Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-03
Teza: Prawo do odliczenia podatku VAT z tytułu wydatków na Usługi
VDR oraz na wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu
usług prawnych.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT z tytułu wydatków na Usługi VDR oraz na

    wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 marca 2025 r. (wpływ 25 marca 2025 r.). Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym zajmującym się produkcją opakowań z
    tworzyw sztucznych, tj. tub i zamknięć oraz wykonywaniem zdobień (nadruków) na tych
    wyrobach. Zgodnie z wpisem do KRS, przedmiot przeważającej działalności to produkcja
    opakowań z tworzyw sztucznych o kodzie PKD 22.22.Z. Głównym odbiorcą Spółki jest
    branża kosmetyczna i farmaceutyczna. Zakład produkcyjny Spółki jest zlokalizowany w
    miejscowości .... Spółka nie jest notowana na giełdzie.
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.
    Spółka posiada decyzję o wsparciu nr ... z dnia ... na prowadzenie działalności
    produkcyjnej, handlowej oraz usługowej w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług
    świadczonych na nieruchomościach znajdujących się w miejscowości ..., w gminie ..., w
    powiecie ..., określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług:
      · 22.22 Opakowania z tworzyw sztucznych;
      · 18.12.16 Usługi drukowania bezpośrednio na materiałach innych niż papier;
      · 18.13.10 Usługi związane z przygotowaniem do druku;
      · 18.13.20 Klisze, płyty lub cylindry drukarskie i pozostałe wyroby w rodzaju
        stosowanych do drukowania;
      · 18.13.30 Usługi wspomagające drukowanie;
      · 22.29.29 Pozostałe wyroby z tworzyw sztucznych;
      · 22.29.91 Usługi związane z produkcją pozostałych;
      · 22.29.99 Usługi podwykonawców związane z produkcją pozostałych wyrobów z
        tworzyw sztucznych;
      · 38.11.5 Odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu;
      · 38.3 Usługi w zakresie odzysku surowców, surowce wtórne;
      · 52.10 Magazynowanie i przechowywanie towarów.
    Akcjonariuszem większościowym w Spółce jest osoba fizyczna (dalej: „Akcjonariusz
    Większościowy”), natomiast akcjonariuszem mniejszościowym jest między innymi bank
    (dalej: „Akcjonariusz Mniejszościowy”). Obecnie w Spółce podejmowane są działania
    mające na celu pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora, którego zaangażowanie ma
    wnieść nową energię i dynamikę w rozwój Spółki, umożliwiając osiągnięcie zamierzonych
    przez Spółkę celów oraz wykorzystanie jej pełnego potencjału rynkowego.
    Pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z perspektywy dalszego rozwoju Spółki, a
    jego wsparcie biznesowe i strategiczne powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.
    Nie bez znaczenia dla powyższych działań pozyskania nowego inwestora jest również
    okoliczność braku sukcesji po stronie Akcjonariusza Większościowego oraz wycofywanie
    się z inwestycji w Spółkę przez dotychczasowego inwestora - Akcjonariusza
    Mniejszościowego (polityka inwestycyjna oraz strategia działania Akcjonariusza
    Mniejszościowego zakłada określone ramy czasowe zaangażowania kapitałowego w
    projekty inwestycyjne oraz ograniczony poziom finansowania przeznaczony dla spółek
    portfelowych, który dla Spółki uległ wyczerpaniu, w związku z czym Akcjonariusz
    Mniejszościowy zamierza wycofać się z inwestycji w Spółkę).

    Pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora jest więc w najlepszym interesie Spółki i ma na
    celu zagwarantowanie Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju.
    Jest to konieczne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży
    opakowań plastikowych.
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne również ze względu na następujące
    warunki ekonomiczne:
      · ustabilizowanie struktury własnościowej,
      · pozyskanie dostępu do dodatkowego finansowania, m.in. w celu dalszej ekspansji,
      · potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
      · potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
      · potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
      · dostęp do know-how biznesowego,
      · silniejsza pozycja negocjacyjna prowadząca do potencjalnego obniżenia stawek i cen
        zakupu od dostawców.
    W związku z działaniami mającymi na celu pozyskanie nowego inwestora Spółka
    współpracuje z dwoma zewnętrznymi doradcami świadczącymi na rzecz Spółki usługi
    prawne (dalej: „Doradcy Prawni”). Doradcy Prawni są polskimi spółkami prawa
    handlowego, prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni
    podatnicy VAT.
    Zakres usług świadczonych na rzecz Spółki przez Doradców Prawnych obejmuje wszystkie
    lub niektóre z wymienionych czynności:
      · przygotowanie zmian do projektów dokumentacji prawnej transakcji, obejmujące w
        szczególności pierwsze zmiany do projektu umowy sprzedaży akcji w Spółce;
      · przygotowanie zmian do projektu katalogu oświadczeń i zapewnień dotyczących
        Spółki;
      · analizę i ocenę prawną otrzymanej propozycji zmian do dokumentacji transakcyjnej;
      · udział oraz doradztwo prawne przy negocjacjach dokumentacji transakcyjnej;
      · przygotowanie zmian do projektów dokumentacji technicznej (umowy wykonawcze,
        umowa rachunku zastrzeżonego);
      · przygotowanie zmian w statucie Spółki;
      · doradztwo w zakresie prawa ochrony konkurencji i koncentracji;
      · pomoc oraz doradztwo prawne przy pozyskaniu polisy ubezpieczeniowej W&I
        (warranty and indemnity insurance, ubezpieczenie transakcyjne) w związku z
        transakcją.
    Rola obu Doradców Prawnych jest kluczowa z punktu widzenia prawidłowego i zgodnego z
    prawem przeprowadzenia procesu pozyskiwania nowego inwestora. Zasadniczo można
    wskazać, że jeden z Doradców Prawnych odpowiedzialny jest przede wszystkim za
    obsługę procesu na etapie negocjacji z potencjalnym inwestorem, a drugi za bieżące
    doradztwo związane z procesem pozyskiwania inwestora, np. pomoc w due diligence,
    pozyskanie stosownych zaświadczeń czy innych dokumentów.
    Doradcy Prawni otrzymują wynagrodzenie w oparciu o stawkę godzinową określoną w
    umowie oraz zwrot kosztów faktycznie poniesionych przez Doradców Prawnych w związku
    z realizacją usług doradztwa prawnego.
    Wynagrodzenie za usługi świadczone przez Doradców Prawnych są dokumentowane
    fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki w cyklach miesięcznych.

    Należy wskazać, że wynagrodzenie dla Doradców Prawnych jest należne i płatne
    niezależnie od ostatecznej realizacji transakcji. Zatem nawet jeśli transakcja nie dojdzie do
    skutku (np. inwestor wycofa się w ostatniej chwili), Spółka będzie zobowiązana zapłacić
    wynagrodzenie za tę część usług, które zostaną wykonane przez Doradcę Prawnego, co
    wynika z charakteru samej umowy, która zgodnie z kodeksem cywilnym, jest umową
    starannego działania, a nie umową rezultatu. Niniejsze wynagrodzenie ma również
    charakter zabezpieczenia, gdyż poniesienie tych wydatków jest niezbędne w celu
    przeprowadzenia analizy prawnej sprawdzenia wykonalności transakcji z pespektywy
    bezpieczeństwa prawnego Spółki.
    W związku z działaniami związanymi z pozyskaniem nowego inwestora Spółka zawarła
    również umowę, na podstawie której Spółka nabywa od zewnętrznego podmiotu usługi
    VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: „Usługi
    VDR”). Podmiot, od którego Spółka nabywa Usługi VDR, jest (...) dostawcą Usług VDR,
    brytyjską spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii.
    Usługi VDR polegają na udostępnieniu nabywcy usług elektronicznej platformy wymiany
    danych oraz informacji na potrzeby danej transakcji i związanego z nią procesu due
    diligence. Podmiot, którego dotyczy transakcja wraz z właścicielami oraz ich doradcami
    przekazują na platformę dane i informacje zgodnie z ustalonym zapotrzebowaniem.
    Odbiorcami danych są zaproszeni do procesu due diligence inwestorzy (ich właściciele i
    doradcy).
    Platforma VDR pozwala na zindywidualizowanie dostępu do poufnych plików oraz
    ustawienie określonych funkcji (np. możliwości pobierania danych) dla użytkownika lub
    grupy użytkowników. Zasadniczą funkcjonalnością VDR jest możliwość bezpiecznego i
    usystematyzowanego udostępniania dokumentów i informacji w formie elektronicznej
    określonej grupie podmiotów oraz pełnego zapisu historii przekazywanych treści.
    Przekazywana za pośrednictwem platformy VDR dokumentacja due diligence to zbiór
    analiz, raportów i dokumentacji źródłowej (np. dokumenty finansowe i księgowe,
    dokumenty prawne, analizy działalności przedsiębiorstwa, umowy handlowe, etc.), które
    są dostarczane inwestorowi lub stronom uczestniczącym w transakcji w celu umożliwienia
    im dokładnej oceny danego przedsiębiorstwa lub projektu przed sfinalizowaniem tej
    transakcji.
    Wynagrodzenie za Usługi VDR ustalane jest na podstawie liczby udostępnionych stron i
    okresu, w trakcie którego ma być utrzymywany dostęp do platformy VDR, natomiast
    umowa przewiduje również możliwość świadczenia powiązanych usług.
    Obecnie, w związku z zaawansowanymi negocjacjami z potencjalnym inwestorem, które
    ostatecznie nie doprowadziły do finalizacji transakcji, Spółka ponosi faktyczne wydatki
    związane z ww. wykonanymi w 2024 r. usługami doradztwa prawnego oraz Usługami VDR
    (w związku z udostępnieniem plików na platformie VDR oraz ich archiwizacją),
    udokumentowane fakturami, w tym wystawionymi przez podmiot z siedzibą w Wielkiej
    Brytanii (Usługi VDR).
    Spółka nie wyklucza przy tym możliwości otrzymania, innych niż powyżej opisanych, faktur
    za usługi doradztwa prawnego oraz Usługi VDR, które dotyczyły dotychczas wykonanych
    czynności w ramach procesu pozyskania inwestora, niemniej podejście Spółki wobec nich
    nie będzie się różniło.
    Koszty Usług VDR oraz wynagrodzenia dla Doradców Prawnych dotyczą transakcji, z której
    potencjalny inwestor się wycofał. Niemniej, Spółka przewiduje, że w przyszłości będzie
    również ponosiła koszty w tym zakresie z uwagi na konieczność pozyskania nowego
    inwestora z przyczyn opisywanych powyżej.
    Wymaga także podkreślenia, że wydatków związanych ze świadczonymi na jej rzecz
    usługami doradztwa prawnego (wynagrodzenie Doradców Prawnych) oraz Usługami VDR,
    związanych z procesem pozyskiwania nowego inwestora, które są przedmiotem

    niniejszego Wniosku, Spółka nie jest w stanie przypisać wyłącznie do działalności
    zwolnionej z opodatkowania CIT w związku z prowadzeniem działalności na podstawie
    wspomnianej wcześniej Decyzji o Wsparciu albo wyłącznie do działalności opodatkowanej,
    jako że są związane z ogólną działalnością Wnioskodawcy. Zarówno opisane usługi
    prawne, jak i Usługi VDR mają znaczenie bezpośrednio dla Spółki, ponieważ dotyczą jej
    sytuacji wewnętrznej, spraw korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i niezależnie od
    powodzenia procesu pozyskiwania nowego inwestora przyczyniają się do poprawy jej
    stanu lub wyjaśnienia spraw Spółki.
    Jednocześnie, w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, wymaga podkreślenia, że
    przedmiotem zapytania w zakresie niniejszego Wniosku są wyłącznie wydatki Spółki na
    doradztwo prawne, obejmujące wynagrodzenie dla Doradców Prawnych, oraz koszty
    Usług VDR związane z pozyskaniem nowego inwestora, który ostatecznie w 2024 r.
    wycofał się z transakcji. Ww. wydatki związane z procesem pozyskiwania nowego
    inwestora stanowią wydatki Spółki (w szczególności nie stanowią wydatków akcjonariuszy).
    W uzupełnieniu wniosku udzielono odpowiednio następujących odpowiedzi na zadane w
    wezwaniu pytania:
      1) „Czy nabycie przez Państwa Usług VDR od podmiotu z siedzibą w Wielkiej Brytanii
        stanowi/będzie stanowić dla Państwa import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy
        z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze
        zm.)?”
        Odpowiedź: Przedmiotowe usługi były oraz co do zasady będą przez Wnioskodawcę
        rozliczane dla celów VAT jako import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy o
        podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.; dalej: „ustawa
        VAT”).
      2) „Czy z tytułu nabycia przez Państwa Usług VDR od podmiotu z siedzibą w Wielkiej
        Brytanii jesteście Państwo podatnikiem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ww.
        ustawy o podatku od towarów i usług?”
        Odpowiedź: W ramach transakcji nabycia Usług VDR Wnioskodawca jest
        podatnikiem VAT i na zasadzie mechanizmu odwrotnego obciążenia rozliczył oraz
        co do zasady będzie rozliczał podatek od towarów i usług, tj. podatek należny oraz
        naliczony z tytułu tych usług. W zakresie Usług VDR spełnione są bowiem wszystkie
        przesłanki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy VAT, umożliwiające rozliczenie
        przedmiotowej transakcji przez Wnioskodawcę (jako nabywcę usługi).
      3) „Czy wydatki na wynagrodzenie za Usługi VDR są/będą ponoszone przez Państwa z
        zamiarem wykorzystywania ich do czynności:
        a) opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (prosimy wskazać jakie to
          czynności),
        b) zwolnionych od podatku od towarów i usług (prosimy wskazać jakie to
          czynności),
        c) niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (prosimy
          wskazać jakie to czynności)?”
      4) „Czy wydatki na wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych są
        /będą ponoszone przez Państwa z zamiarem wykorzystywania ich do czynności:
        a) opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (prosimy wskazać jakie to
          czynności),
        b) zwolnionych od podatku od towarów i usług (prosimy wskazać jakie to
          czynności),
        c) niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (prosimy
          wskazać jakie to czynności)?”

      5) W przypadku, gdy w ramach działalności gospodarczej wydatki na wynagrodzenie za
        Usługi VDR oraz Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych są/będą
        wykorzystywane zarówno do czynności opodatkowanych podatkiem VAT oraz
        czynności zwolnionych od podatku VAT, to należy wskazać czy mają Państwo
        obiektywną możliwość odrębnego przyporządkowania kwot podatku naliczonego
        związanych z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT i z czynnościami
        zwolnionymi od podatku VAT?
        Odpowiedź w zakresie pytań 3-5 przedstawionych w Wezwaniu: Wydatki na
        wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych oraz wydatki na
        wynagrodzenie za Usługi VDR związane są oraz będą pośrednio z podstawową
        działalnością Wnioskodawcy.
        Tak jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego we
        wniosku, zarówno usługi prawne, jak i Usługi VDR dotyczą sytuacji wewnętrznej
        Spółki, spraw korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i niezależnie od
        powodzenia procesu pozyskiwania nowego inwestora przyczyniają się do poprawy
        jej stanu lub wyjaśnienia spraw Spółki. Należy przy tym podkreślić, że działalność
        podstawowa Wnioskodawcy stanowi działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
      6) „Dlaczego oraz w świetle jakich okoliczności potencjalny inwestor, o którym mowa
        we wniosku wycofał się z transakcji?”
      7) „Czy wycofanie się ww. inwestora z transakcji nastąpiło z przyczyn zależnych od
        Państwa? Proszę uzasadnić odpowiedź na to pytanie.”
      8) „Czy wycofanie się ww. inwestora z transakcji nastąpiło z powodów pozostających
        poza Państwa kontrolą? Proszę uzasadnić odpowiedź na to pytanie.”
      9) „Czy na wycofanie się ww. inwestora z transakcji miały wpływ względy biznesowe?
        Jeżeli tak, to proszę opisać jakie konkretnie okoliczności miały na to wpływ.”
        Odpowiedź w zakresie pytań 6-9 przedstawionych w Wezwaniu: Wnioskodawca
        wskazuje, że zgodnie z warunkami formalnymi ustalonymi przez strony na potrzeby
        transakcji, strony mogły wycofać się z transakcji w dowolnym momencie, bez
        podawania przyczyn. Powyższe stanowi według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy
        praktykę rynkową w tego typu transakcjach i związanych z nimi procesem
        negocjacyjnym.
        Niemniej, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, wycofanie się potencjalnego
        inwestora nie było spowodowane działaniem Spółki (albo zaniechaniem działania).
        Była to decyzja należąca wyłącznie do potencjalnego inwestora i pozostawała ona
        poza kontrolą Wnioskodawcy, a tym samym była to decyzja niezależna od
        Wnioskodawcy.
    Pytania
      1) Czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego / zdarzenia
        przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka jest uprawniona do
        odliczenia VAT z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które związane
        są z procesem pozyskiwania nowego inwestora?
      2) Czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego / zdarzenia
        przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka jest uprawniona do
        odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradców Prawnych z
        tytułu usług prawnych, które związane są z procesem pozyskiwania nowego
        inwestora?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Pytanie 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego /
    zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, biorąc jednocześnie pod
    uwagę, że nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 88 ustawy VAT, Spółka jest
    uprawniona do odliczenia VAT z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które
    związane są z procesem pozyskiwania nowego inwestora.
    Pytanie 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego /
    zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, biorąc jednocześnie pod
    uwagę, że nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 88 ustawy VAT, Spółka jest
    uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy
    Prawnego z tytułu usług prawnych, które związane są z procesem pozyskiwania nowego
    inwestora.
    Uzasadnienie do pytania 1 i 2
    W ocenie Spółki, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego / zdarzenia
    przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia
    VAT:
    i. zarówno z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR wykonane przez brytyjską
        spółkę zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii w toku procesu
        pozyskiwania nowego inwestora,
    ii. jak również z faktur wystawionych przez Doradcę Prawnego, dokumentujących
        wynagrodzenie za usługi prawne, które zostały wykonane w toku procesu
        pozyskiwania nowego inwestora, należnego Doradcom Prawnym.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy VAT podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot
    podatku wynikających z otrzymanych przez podatnika faktur dokumentujących nabycie
    towarów i usług lub dokumentujących dokonanie całości lub części zapłaty, jeżeli zapłata
    miała miejsce przed nabyciem towarów lub usług. Przy czym, w przypadku niektórych
    transakcji (m.in. importu usług) podatkiem naliczonym jest kwota podatku należnego.
    Jednocześnie, prawo do odliczenia VAT może zostać zrealizowane, jeżeli nie zachodzą
    przesłanki negatywne wskazane w art. 88 ustawy VAT, w tym między innymi zgodnie z ust.
    3a pkt 2 tego przepisu, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz
    zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w
    przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
    zwolniona od podatku.
    Prawo do odliczenia VAT stanowi fundamentalną zasadę VAT i podstawowe uprawnienie
    przysługujące podatnikowi VAT. Podstawowym wymogiem dla realizacji tego uprawnienia
    jest związek ponoszonych wydatków (nabywanych towarów i usług) z prowadzoną
    działalnością gospodarczą przez podatnika VAT. Przy czym, związek ten nie musi mieć
    charakteru bezpośredniego.
    Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu „Ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób i w
    jakim zakresie towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, aby umożliwiało to podatnikowi dokonanie odliczenia podatku
    naliczonego. W związku z tym należy podkreślić, że związek ten może być pośredni, co
    więcej, dany zakup może wiązać się z wykonaniem czynności niepodlegającej
    opodatkowaniu, która jest jednak niezbędna lub tylko potrzebna do prowadzenia

    działalności opodatkowanej” (Vide: T. Michalik (w:) VAT. Komentarz 2024, wyd. 17, Legalis,
    art. 86).
    Związek z działalnością podatnika nie musi więc mieć charakteru bezpośredniego, gdyż
    wystarczający jest związek pośredni. Siłą rzeczy część wydatków ponoszonych przez
    podatników dotyczy działalności bieżącej i pomimo, że nie są one powiązane ze
    sprzedażą, to bez ich poniesienia ta sprzedaż nie mogłaby być prowadzona.
    O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością podatnika możemy
    mówić wówczas, gdy nabywane towary i usługi służą do wytworzenia towarów lub usług
    będących przedmiotem sprzedaży lub też w przypadku towarów handlowych służą dalszej
    odsprzedaży. Natomiast pośredni związek z działalnością gospodarczą występuje
    wówczas, gdy wydatków tych nie można wprawdzie powiązać z konkretną sprzedażą,
    jednak mają one wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa, przyczyniając się w
    sposób pośredni do generowania obrotu.
    NSA w swoich orzeczeniach także wielokrotnie potwierdzał, że dla skorzystania z prawa do
    odliczenia VAT wystarczający jest pośredni związek poniesionych wydatków z
    czynnościami opodatkowanymi (vide: wyrok NSA z dnia 25 lutego 2011 r., sygn. I FSK 246
    /10, wyrok NSA z dnia 13 listopada 2013 r., sygn. I FSK 1606/12, wyrok NSA z dnia 26
    marca 2015 r., sygn. I FSK 543/14, wyrok NSA z dnia 31 sierpnia 2018 r., sygn. I FSK 1370
    /16, wyrok NSA z dnia 3 września 2019 r., sygn. I FSK 592/19). W ww. wyroku z dnia 26
    marca 2015 r. NSA wskazał, że „koniecznym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie
    związku pomiędzy zakupami a transakcją opodatkowaną. Jednakże nie zawsze związek ten
    musi być tego rodzaju, by można było przypisać bezpośrednio dany wydatek do
    konkretnej transakcji opodatkowanej. W przypadku bowiem tzw. kosztów ogólnych, które
    stanowią element cenotwórczy w działalności gospodarczej podatnika, wydatki na ten cel
    zachowują także bezpośredni związek z działalnością, a podatnik ma prawo do odliczenia
    VAT z tytułu tych zakupów w takim zakresie, w jakim działalność ogólna daje prawo do
    odliczenia VAT”.
    Spółka ponosi koszty wynagrodzenia dla Doradców Prawnych oraz koszty wynagrodzenia
    za Usługi VDR. Powyższe wynagrodzenie należne tym podmiotom zostało
    udokumentowane fakturami wystawionymi przez Doradców Prawnych z wykazanym
    podatkiem VAT oraz od zagranicznego dostawcy Usług VDR. Spółka nie wyklucza przy tym
    możliwości otrzymania, innych niż opisanych, faktur za usługi doradztwa prawnego oraz
    Usługi VDR, które dotyczyły dotychczas wykonanych czynności w ramach procesu
    pozyskania inwestora.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego wydatki związane
    są z koniecznością pozyskania nowego zewnętrznego inwestora, który umożliwi Spółce
    pozyskanie nowych środków finansowych oraz zapewnieni dalszy stabilny rozwój
    prowadzonej działalności gospodarczej. Pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z
    perspektywy dalszego rozwoju Spółki, gdyż jego wsparcie biznesowe i strategiczne
    powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.
    W ocenie Wnioskodawcy ww. usługi związane z procesem pozyskiwania nowego inwestora
    są związane z działalnością opodatkowaną Wnioskodawcy, ponieważ:
    i. docelowo mają na celu zwiększenie możliwości finansowych Spółki poprzez pozyskanie
        nowych środków niezbędnych do realizacji czynności opodatkowanych,
    ii. pozyskanie nowego inwestora może więc przyczynić się do wzrostu sprzedaży
        opodatkowanej i tym samym zwiększenia obrotów w VAT z uwagi na możliwości
        dalszej ekspansji oraz potencjał pozyskania nowych rynków (terytorialnych) czy
        nowych segmentów rynku,
    iii. pozyskanie inwestora jest działaniem służącym działalności opodatkowanej Spółki, gdyż
        ma na celu wsparcie jej rozwoju i zwiększenie możliwości operacyjnych, co ma
        miejsce w analizowanej sprawie.

    W ocenie Wnioskodawcy bez wpływu pozostaje przy tym fakt, że koszty Usług VDR oraz
    wynagrodzenia Doradców Prawnych ponoszone są w związku z transakcją, z której
    potencjalny inwestor się wycofał.
    Zdaniem Wnioskodawcy przedmiotowe wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradców
    Prawnych oraz za Usługi VDR stanowią „ogólne koszty działalności” i wykazują pośredni
    związek ze sprzedażą opodatkowaną Wnioskodawcy, co znajduje odzwierciedlenie
    zarówno w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) jak i
    w interpretacjach indywidualnych polskich organów podatkowych wydawanych w
    podobnych sprawach jak będąca przedmiotem niniejszego Wniosku.
    Zagadnienie pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami
    opodatkowanymi, jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT
    było przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, np.:
      - wyrok TSUE z dnia 12 listopada 2020 r. w sprawie C-42/19 (Sonaecom SGPS SA
        przeciwko Autoridade Tributaria e Aduaneira), z którego wynika, że holding
        mieszany, którego udział w zarządzaniu spółkami zależnymi ma charakter
        powtarzalny, jest uprawniony do odliczenia podatku od wartości dodanej
        naliczonego w związku z nabyciem usług doradztwa w zakresie badania rynku pod
        kątem nabycia udziałów w innej spółce, również jeżeli nabycie to ostatecznie nie
        miało miejsca;
      - wyrok TSUE z dnia 17 października 2018 r. w sprawie C-249/17 (Ryanair Ltd przeciwko
        The Revenue Commissioners), z którego wynika, że spółce, która ma zamiar nabyć
        wszystkie akcje innej spółki w celu prowadzenia działalności gospodarczej
        polegającej na świadczeniu na rzecz tej innej spółki usług w zakresie zarządzania
        opodatkowanych podatkiem od wartości dodanej (VAT), przysługuje prawo do
        pełnego odliczenia VAT naliczonego w związku z wydatkami dotyczącymi usług
        doradczych, poniesionymi w ramach formalnej oferty nabycia, nawet jeżeli ta
        działalność gospodarcza nie została zrealizowana;
      - wyrok TSUE z dnia 16 lipca 2015 r. w sprawach połączonych C-108/14 i C-109/14, z
        którego wynika, że koszty związane z nabyciem udziałów lub akcji w spółkach
        zależnych poniesione przez spółkę holdingową biorącą udział w zarządzaniu tymi
        spółkami i w związku z tym wykonującą działalność gospodarczą powinny być
        uważane za należące do kosztów ogólnych tej spółki holdingowej, a obciążający te
        koszty podatek od wartości dodanej co do zasady powinien podlegać pełnemu
        odliczeniu, chyba że niektóre transakcje gospodarcze dokonane na późniejszym
        etapie obrotu są zwolnione z podatku od wartości dodanej; podobnie TSUE
        wypowiedział się w wyroku z dnia 5 lipca 2018 r. w sprawie C-320/17 (Marle
        Participations SARL przeciwko Ministre de l’Economie et des Finances);
      - wyrok TSUE z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG przeciwko
        Finanzamt Linz), z którego wynika, że artykuł 17 ust. 1 i 2 szóstej dyrektywy 77/388,
        zmienionej dyrektywą 95/7, przyznaje prawo do odliczenia całego podatku od
        wartości dodanej obciążającego wydatki poniesione przez podatnika w związku z
        różnymi świadczeniami wykonanymi na jego rzecz w ramach emisji akcji, o ile
        wszystkie czynności dokonane przez tego podatnika w ramach jego działalności
        gospodarczej są opodatkowane. Koszty uzyskanych świadczeń stanowią bowiem
        część kosztów ogólnych danej spółki, a w konsekwencji stanowią element
        cenotwórczy jej towarów, ponieważ świadczenia takie pozostają w bezpośrednim i
        ścisłym związku z działalnością gospodarczą podatnika;
      - wyrok TSUE z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (Cibo Participations SA
        przeciwko Directeur regional des impóts du Nord-Pas-de-Calais), z którego wynika,
        że wydatki poniesione przez spółkę holdingową na różne usługi, które nabywa w

        związku z nabyciem udziałów w spółce zależnej, stanowią część jej kosztów
        ogólnych i dlatego mają co do zasady bezpośredni związek z jej działalnością
        gospodarczą jako całością;
      - wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners
        of Customs & Excise).
    Jak wynika zatem z powołanego powyżej orzecznictwa TSUE brak bezpośredniego związku
    z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia
    podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą
    być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT. Prawo do
    odliczenia należy już przyznać przedsiębiorcy w przypadku wydatków przekładających się
    w sposób pośredni na generowanie zysku, np. inwestycji właścicielskich.
    Ponadto, polskie organy podatkowe w podobnych sprawach, jak będąca przedmiotem
    niniejszego Wniosku, także wielokrotnie potwierdzały prawo do odliczenia VAT z tytułu
    nabycia usług doradczych oraz Usług VDR związanych z procesem pozyskiwania
    inwestora. Dla przykładu stanowisko takie zostało wyrażone w następujących
    interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:
      - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lipca
        2024 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.270.2024.1.ESD, w której organ potwierdził prawo
        podatnika do odliczenia VAT naliczonego m.in. z faktury wystawionej przez doradcę
        prawnego oraz za usługi VDR poniesione w związku pozyskaniem inwestora (w
        zakresie dotyczącym sprzedaży akcji Spółki);
      - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja
        2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.166.2023.1.DS, w której organ potwierdził prawo
        podatnika do odliczenia VAT m.in. z tytułu nabycia usług prawnych, wskazując, że
        wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi pozostają w
        związku z ogólną działalnością wnioskodawcy, tj. pośrednio miały wpływ na
        przeprowadzenie transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno
        pozwolić na dalszy stabilny rozwój spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej
        opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych
        produktów, itd.);
      - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30
        grudnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN, w której organ potwierdził
        prawo podatnika do odliczenia VAT m.in. z tytułu nabycia usług doradztwa
        prawnego, poniesione w związku z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój
        działalności gospodarczej spółki, a w rezultacie na działalność opodatkowaną
        podatkiem VAT prowadzoną przez spółkę, w związku z czym przysługuje/ będzie
        przysługiwać spółce, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, prawo do obniżenia
        kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych
        faktur dokumentujących zakup ww. usług;
      - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
        listopada 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.533.2022.4.MP, w której organ
        potwierdził prawo podatnika do odliczenia VAT wykazanego na fakturach za usługi
        doradcze obejmujące m.in. wprost wymienione usługi VDR (przygotowanie oraz
        koordynacja VDR).
    Jak wynika zatem z przytoczonych interpretacji indywidualnych, usługi doradztwa
    prawnego oraz Usługi VDR, dotyczące procesu pozyskiwania inwestora, mają związek z
    czynnościami opodatkowanymi, gdyż są związane z planowanym rozwojem działalności
    gospodarczej przedsiębiorcy oraz pozyskaniem środków finansowych niezbędnych do
    realizacji działań opodatkowanych. W związku z tym, jako wydatki związane z ogólną
    działalnością przedsiębiorcy, dają prawo do odliczenia VAT naliczonego.

    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy z uwagi na (i) spełnienie przez
    Spółkę przesłanek pozytywnych prawa do odliczenia VAT oraz (ii) nieziszczenia się
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy VAT, jak również w obliczu (iv)
    pozytywnej linii orzeczniczej płynącej z wyroków TSUE oraz (v) jednolitego stanowiska
    polskich organów podatkowych prezentowanego w wydawanych interpretacjach
    podatkowych w podobnych sprawach, należy stwierdzić, iż w przedstawionym stanie
    faktycznym / zdarzeniu przyszłym Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT:
      1) z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, oraz
      2) z faktur wystawionych przez Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych,
    które Spółka nabyła w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora.
    Reasumując, Spółce przysługuje prawo do odliczenia VAT od ww. wynagrodzenia,
    związanego z procesem pozyskiwania nowego inwestora i obsługą transakcji, ponieważ:
      - usługi te są związane z ogólną działalnością gospodarczą Spółki opodatkowaną VAT,
      - ponoszone wydatki mają na celu pozyskanie kapitału i zwiększenie potencjału
        operacyjnego Spółki, co pośrednio będzie miało wpływ na działalność
        opodatkowaną Wnioskodawcy,
      - wydatki te stanowią ogólne koszty działalności Spółki, co znajduje potwierdzenie w
        ww. wyrokach TSUE,
      - wydatki te pozwalają na realizowanie działań wspierających rozwój działalności
        gospodarczej podatnika, co znajduje także potwierdzenie w interpretacjach
        indywidualnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. Zgodnie z tym przepisem:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku należnego z tytułu świadczenia
      usług, dla którego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 lub 8 podatnikiem jest ich
      usługobiorca.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego, pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że
    zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten

    określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jak wynika z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Przepis art. 88 ust. 4 ustawy mówi, że:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą
    wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek
    dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub
    bezpośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i
    usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby
    jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z
    działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy
    dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku
    dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup
    towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np.
    poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa
    jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez
    podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter
    niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w

    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006
    str. 1, ze zm.). Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodane
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do
    najistotniejszych regulacji Dyrektywy VAT. Neutralność podatku od wartości dodanej dla
    podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań
    legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez
    podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do
    celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego
    kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego
    związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika
    konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie
    wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a
    konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno
    przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo.
    Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku
    winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W
    ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług
    zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych
    podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo zarejestrowani jako czynny podatnik VAT i
    zajmują się Państwo produkcją opakowań z tworzyw sztucznych, tj. tub i zamknięć oraz
    wykonywaniem zdobień (nadruków) na tych wyrobach. Głównym Państwa odbiorcą jest

    branża kosmetyczna i farmaceutyczna. Obecnie podejmowane są przez Państwa działania
    mające na celu pozyskanie nowego inwestora, którego zaangażowanie ma wnieść nową
    energię i dynamikę w Państwa rozwój, umożliwiając osiągnięcie zamierzonych przez
    Państwa celów oraz wykorzystanie pełnego potencjału rynkowego. W związku z
    działaniami mającymi na celu pozyskanie nowego inwestora Spółka współpracuje z
    dwoma zewnętrznymi doradcami świadczącymi na rzecz Spółki usługi prawne („Doradcy
    Prawni”). Doradcy Prawni są polskimi spółkami prawa handlowego, prowadzącymi
    działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT. Wynagrodzenie za
    usługi świadczone przez Doradców Prawnych są dokumentowane fakturami VAT
    wystawionymi na rzecz Państwa w cyklach miesięcznych. W związku z działaniami
    związanymi z pozyskaniem nowego inwestora zawarli Państwo również umowę, na
    podstawie której nabywają Państwo od zewnętrznego podmiotu usługi VDR. Podmiot, od
    którego nabywają Państwo Usługi VDR, jest wiodącym dostawcą Usług VDR, brytyjską
    spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii. Ww. wydatki związane z
    procesem pozyskiwania nowego inwestora stanowią wydatki Spółki (w szczególności nie
    stanowią wydatków akcjonariuszy).
    W kwestii objętej zakresem zadanych pytań należy zwrócić uwagę na orzeczenia TSUE
    wydane na kanwie przepisu art. 20(1)(b) VI Dyrektywy, a mianowicie w sprawie C-37/95
    Państwo Belgijskie a Ghent Coal Terminal NV oraz C-110/94 między Intercommunale voor
    zeewaterontziliting (INZO) a Państwem Belgijskim. W obu przypadkach chodziło o
    sytuacje, w których podatnik zaniechał inwestycji z przyczyn „pozostających poza jego
    kontrolą”, na skutek decyzji innego organu nakazującego zmianę miejsca prowadzenia
    działalności i zamiany działki, na której rozpoczęto inwestycję (C-37/95) i sytuacji, w której
    „decyzja o zaniechaniu inwestycji wynikała z przeprowadzonego studium jej opłacalności,
    które nie potwierdziło możliwości generowania zysku z danej działalności” (C-110/94).
    Zatem, podatnik jest uprawniony do odliczenia podatku VAT naliczonego na towary i
    usługi nabyte w związku z realizowaną inwestycją, która miała służyć działalności
    gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT, a nabyte prawo do odliczenia pozostaje w
    mocy, nawet jeśli w wyniku niezależnych od niego okoliczności podatnik nigdy nie
    wykorzystał nabytych towarów lub usług do transakcji opodatkowanych. Zawsze jednak
    należy brać pod uwagę okoliczności towarzyszące temu zachowaniu, a w szczególności,
    czy były one konsekwencją zdarzeń od podatnika niezależnych, czy też – podejmowanych
    świadomie decyzji gospodarczych.
    Tym samym w sytuacji, kiedy nabycie towarów i usług zostało poczynione z zamiarem
    wykorzystania ich do działalności opodatkowanej, ale z powodów pozostających poza
    kontrolą podatnika nie wykorzystał on nabytych towarów i usług w prowadzeniu tej
    działalności, prawo do odliczenia zostaje zachowane.
    Zaniechanie inwestycji nie powoduje obowiązku korygowania odliczonego wcześniej
    podatku VAT, jeżeli zaniechanie następuje z przyczyn niezależnych od podatnika. Jeżeli
    natomiast zaniechanie wynika z samodzielnej decyzji podatnika, która podyktowana jest
    względami biznesowymi i rozpatrywana jest w kategoriach ewentualnych korzyści
    ekonomicznych, które może przynieść lub nie – należy uznać, że postępowanie takie nie
    jest podyktowane czynnikami losowymi, pozostającymi odrębnymi i niezależnymi od woli
    podatnika.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa należy
    stwierdzić, że w sytuacji, gdy ponoszone wydatki na Usługi VDR oraz wynagrodzenie
    Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych, związane z procesem pozyskiwania nowego
    inwestora, mają/będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to
    mają/będą mieli Państwo prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur
    związanych z poniesieniem tych wydatków. Prawo to przysługuje pod warunkiem, że nie
    wystąpiły przesłanki negatywne wskazane w art. 88 ustawy.
    Odnosząc się do powyższego należy wskazać, że dla oceny związku wydatku ze sprzedażą
    opodatkowaną należy brać pod uwagę przede wszystkim cel wydatku w dacie jego

    poniesienia. W okolicznościach sprawy wskazali Państwo, że podejmują działania mające
    na celu pozyskanie nowego inwestora, którego zaangażowanie ma wnieść nową energię i
    dynamikę w Państwa rozwój, umożliwiając osiągnięcie zamierzonych przez Państwa celów
    oraz wykorzystanie pełnego potencjału rynkowego. Pozyskanie nowego inwestora jest
    kluczowe z perspektywy dalszego Państwa rozwoju, a jego wsparcie biznesowe i
    strategiczne powinno nadać nowy impet Państwa działaniom.
    Wskazali Państwo, że zgodnie z warunkami formalnymi ustalonymi przez strony na
    potrzeby transakcji, strony mogły wycofać się z transakcji w dowolnym momencie, bez
    podawania przyczyn. Powyższe stanowi według Państwa najlepszej wiedzy praktykę
    rynkową w tego typu transakcjach i związanych z nimi procesem negocjacyjnym. Niemniej,
    zgodnie z Państwa najlepszą wiedzą, wycofanie się potencjalnego inwestora nie było
    spowodowane Państwa działaniem (albo zaniechaniem działania). Była to decyzja należąca
    wyłącznie do potencjalnego inwestora i pozostawała ona poza Państwa kontrolą, a tym
    samym była to decyzja niezależna od Państwa.
    Zatem stwierdzić należy, że wycofanie się potencjalnego inwestora ze współpracy z
    Państwem nie spowodowało, że zmianie uległ cel wydatków poniesionych na Usługi VDR
    oraz wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych. Powyższe powinno być
    traktowane jako okoliczność, która ma charakter zewnętrzny niezależny od Państwa woli,
    a tym samym wycofanie się potencjalnego inwestora ze współpracy z Państwem
    spowodowane jest okolicznościami, za które Państwo nie ponoszą odpowiedzialności.
    Podsumowując, stwierdzam, że mają/będą mieli Państwo prawo do odliczenia podatku
    naliczonego wynikającego z faktur związanych z wydatkami ponoszonymi na
    wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych, zgodnie z art. 86 ust. 1
    ustawy oraz wydatkami ponoszonymi na nabycie Usług VDR, stanowiące dla Państwa
    import usług, na podstawie art. 86 ust. 1 w związku z art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 wniosku uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
      - stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał
        w dacie zaistnienia zdarzenia
    oraz
      - zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje
        w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle
    związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia
    przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez
    Państwa w złożonym wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.