Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.450.2025.4.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-14
Teza: W zakresie określenia czy zespół składników stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa i skutków
podatkowych aportu ZCP do spółki z o.o.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 6 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 11 czerwca 2025 r. (wpływ 16 czerwca 2025 r.)
    - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pani A.A. jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym od 03 listopada 2005 r.
    działalność gospodarczą pod firmą: B. Działalność jest prowadzona pod adresem: (...),
    zarejestrowana w CEIDG pod numerem NIP: (...) i numerem REGON: (...).
    Przeważającym przedmiotem działalności jest sprzedaż detaliczna prowadzona przez
    domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, sklasyfikowana pod kodem PKD: 47.91.Z.
    Wnioskodawczyni posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu
    art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 226, dalej jako: „Ustawa o PIT"). Wnioskodawczyni jest
    czynnym podatnikiem podatku VAT w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 361, dalej jako: „Ustawa o
    VAT").
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawczyni wykorzystuje zespół
    składników:
    a) baza klientów oraz dostawców;
    b) należności oraz zobowiązania;
    c) prawa wynikające z innych umów i porozumień handlowych;
    d) domeny internetowe i mailowe;
    e) konto na (...);
    f) magazyn.
    Powyższe wyliczenie nie ma charakteru wyczerpującego i może obejmować również inne
    składniki odnoszące się do działalności w zakresie sprzedaży detalicznej.
    Wnioskodawczyni zamierza zrestrukturyzować swoją działalność poprzez przeniesienie
    aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na które składa się ww. zespół
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), a także, osoba zatrudniana
    przez Wnioskodawczynię na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę (dalej jako:
    „ZCP"), istniejącej już spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: "Spółka"), w
    której udziałowcem będzie Wnioskodawczyni.
    Celem planowanego aportu ZCP jest przede wszystkim kontynuacja prowadzenia
    działalności gospodarczej, ale w formie spółki kapitałowej, co ma pozwolić na
    uczestniczenie innych inwestorów, co umożliwi na zwiększenie skali prowadzonej
    sprzedaży, na zwiększenie zdolności kredytowej i inwestycyjnej, efektywizację procesów
    biznesowych i poprawienie wizerunku przedsiębiorstwa w ocenie kontrahentów oraz
    klientów.
    W związku z powyższym, przedmiotem aportu ZCP zostanie objęte wszystko, co jest
    niezbędne do realizowania w sposób samodzielny określonych zadań gospodarczych w
    ramach działalności związanej z sprzedażą detaliczną prowadzoną przez domy sprzedaży
    wysyłkowej lub Internet.
    Według Wnioskodawczyni w momencie aportu ZCP jako zespół składników materialnych i
    niematerialnych będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej tj. będzie on
    stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Według Wnioskodawczyni w momencie aportu ZCP jako zespół składników materialnych i
    niematerialnych będzie wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej tj. poprzez odpowiednią

    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.
    Według Wnioskodawczyni w momencie aportu zespół składników materialnych i
    niematerialnych będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej tj. przeniesione będą
    wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka, będzie
    mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej, polegającej na sprzedaży
    detalicznej prowadzonej przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet. W konsekwencji,
    przeniesieniu będą podlegać wszystkie materialne i niematerialne składniki potrzebne do
    kontynuowania prowadzenia działalności - zespół składników majątkowych obejmie
    bowiem wartości niematerialne i prawne, zleceniobiorcę oraz wszelkie inne niezbędne
    elementy (składniki). Ponadto przeniesione zostaną umowy z kontrahentami oraz wiedza
    dotycząca prowadzonej dotychczas działalności. Zbywane składniki majątkowe i
    niemajątkowe będą stanowiły zorganizowaną całość (zespół), która pozwoli na realizację
    określonych zadań gospodarczych. Przenoszone składniki majątkowe i niemajątkowe
    będą służyć do prowadzenia działalności gospodarczej i pozwolą realizować cele (zadania)
    gospodarcze.
    Będący przedmiotem aportu zespół składników majątkowych i niemajątkowych na
    moment aportu będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania
    i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur należącego do Wnioskodawczyni
    przedsiębiorstwa.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma być przedmiotem dostawy
    umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    1) Na pytanie - czy przedmiotem aportu będzie całe Pani przedsiębiorstwo w rozumieniu
      art. 551 kodeksu cywilnego obejmujące całą działalność gospodarczą jaką prowadzi
      Pani w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej czy też wydzielona jej część -
      jaki konkretnie obszar działalności zostanie wniesiony aportem, a jaki obszar
      pozostanie w Pani jednoosobowej działalności gospodarczej.
      1. jeśli składniki majątku mające być przedmiotem aportu, będą stanowiły
      przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeks cywilny to czy będą obejmowały:
      a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa),
      b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
      c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych,
      d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
      e) koncesje, licencje i zezwolenia,
      f) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
      g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
      h) tajemnice przedsiębiorstwa,
      i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
      wskazała Pani, że:
      Składniki majątku mające być przedmiotem aportu będą stanowiły część
      przedsiębiorstwa. Przeniesiona będzie część działalności odnosząca się do sprzedaży
      prowadzonej za pośrednictwem konta (...). Poniżej Wnioskodawczyni odniosła się
      szczególnie do części przedsiębiorstwa:

      a. Nazwa wyodrębnionej części: (...);
      b. Własność towarów;
      c. Brak umów najmu; przeszła umowa zlecenie z osobą dedykowaną do obsługi
      sprzedaży
      d. Brak wierzytelności;
      e. Brak;
      f. Brak;
      g. Brak;
      h. Tajemnica przedsiębiorstwa;
      i. Zestawienia towarów, zestawienia umów, dokumentacja zleceniobiorcy.
    2) Po wniesieniu aportu Nabywca będzie kontynuował działalność gospodarczą.
    3) Na pytanie - jeśli składniki majątku mające być przedmiotem aportu będą stanowiły
      wydzieloną część to:
      a) jakie konkretnie składniki części przedsiębiorstwa będą przedmiotem aportu,
      b) czy przedmiotem aportu będą zobowiązania,
      c) czy wyodrębnienie w Pani działalności zespołu składników materialnych i
        niematerialnych będących przedmiotem aportu nastąpi na bazie statutu,
        regulaminu lub innego aktu wewnętrznego Pani firmy,
      d) czy spółka z o.o., do której wniesie Pani aport, po nabyciu przenoszonych
        składników majątkowych będzie kontynuowała w oparciu o te składniki działalność
        gospodarczą.
      Wnioskodawczyni wskazała, że:
      Składniki majątku będą stanowiły wyodrębnioną część i w związku z tym
      Wnioskodawczyni wskazuje co następuje:
      a) konto Allegro, umowa zlecenia, towary;
      b) co do zasady tak, ale ze względu na politykę sprzedającego polegającą na
        natychmiastowym regulowaniu zobowiązań może być tak, że na dzień aportu nie
        będą one stwierdzone;
      c) dokumenty wewnętrzne;
      d) Spółka po nabyciu przenoszonych składników majątkowych będzie kontynuowała w
        oparciu o te składniki działalność gospodarczą.
    4) Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności i nie będzie jej
      kontynuowała wyłącznie w oparciu o nabyte składniki.
    5) Spółka ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
    6) Spółka otrzymująca wkład niepieniężny przyjmie dla celów podatkowych składniki
      wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z
      ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    7) Wniesienie aportu ma na celu poszerzenie i rozwój działalności poprzez możliwości
      finansowania działań przez innych inwestorów (wspólników), co w pełni realizuje
      uzasadnione przyczyny ekonomiczne. Celem Wnioskodawcy nie jest ani uniknięcie ani
      uchylenie się od opodatkowania.
    Pytania
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w

      konsekwencji, czy planowana transakcja aportu ZCP będzie wyłączona z
      opodatkowania VAT na podstawie art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych w postaci ZCP
      będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4
      Ustawy o PIT i w konsekwencji, czy planowany aport ZCP do Spółki będzie podlegać
      zwolnieniu z podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku od
    towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pani stanowisko w sprawie
    1. Odnośnie do pytania 2- w ocenie Wnioskodawczyni, przedmiot aportu stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, tym samym
      spowoduje powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, a
      jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt
      109 Ustawy o PIT.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCZYNI
    Odnośnie do pytania nr 2
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy (w
    punkcie odnoszącym się do pytania 1) należy uznać, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością w zakresie sprzedaży
    detalicznej prowadzonej przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, będzie spełniać
    przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a
    pkt 4 Ustawy o PIT, gdyż można w tym przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony
    zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie. Ponadto ZCP będzie posiadał
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a
    składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach opisanej transakcji, będą
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone cele
    gospodarcze.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c. Z kolei w myśl art. 11 ust. 1, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 Ustawy o PIT. Zgodnie z
    art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość
    wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
    określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do
    spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od

    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
    rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza
    to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z póżn. zm.; Dz.
      Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Według art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody,
    o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub
    spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku
    wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki
    (np. Spółki) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku, gdy
    wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta
    wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli
    przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i
    spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w
    skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie
    dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z
    ewidencji podatkowych Wnioskodawczyni.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 Ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 Ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział
    spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT ma zastosowanie, gdy
    wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania.
    Przesłanka ta nie zachodzi jednak w przypadku Wnioskodawczyni, bowiem jak zostało już
    wyżej wykazane, transakcja ma podłoże ekonomiczne.

    Zdaniem Wnioskodawczyni, wniesienie przez nią w drodze aportu składników majątków
    związanych z działalnością w zakresie sprzedaży detalicznej prowadzonej przez domy
    sprzedaży wysyłkowej lub Internet, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl
    art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, do Spółki będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z
    art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT. Analogicznie wypowiedział się Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2024 r.,
    sygn. akt: 0112-KDIL2-2.4011.90.2024.3.AA.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i

    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w
    zakresie sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.
    Planuje Pan przystąpić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do której zamierza
    Pani wnieść aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa - przeniesiona będzie część
    działalności odnosząca się do sprzedaży prowadzonej za pośrednictwem konta (...).
    Przeniesione zostaną składniki, na które składać się będą:
    a) konto (...), umowa zlecenia, towary
    b) zobowiązania (jeśli wystąpią)
    c) osoba zatrudniona przez Panią na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę.
    Pani wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy wnoszony Przedmiot Wkładu w formie
    wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji, czy po Pani stronie nie
    powstanie przychód.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy

    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy, prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników będący przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    stanowić będzie na dzień ich aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 5a pkt 4 ww. ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną,
    finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.
    Jak wynika z opisu sprawy, nie ma Pani zamiaru wyłączać z wkładu niepieniężnego
    żadnego ze składników majątku, które dotychczas był wykorzystywane do prowadzenia
    (...). Przeniesione zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne, przy pomocy
    których Spółka będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej,
    polegającej na sprzedaży prowadzonej przez (...). W efekcie wszystkie składniki majątku
    związane z (...) i związanym z nią obszarem Pani działalności będą składnikami Przedmiotu
    Wkładu. Tym samym w przedmiotowej sprawie będzie spełniona przesłanka
    wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Zgodnie z przedstawionymi przez Panią informacjami, spełniona będzie również
    przesłanka wyodrębnienia finansowego. W opisie sprawy wskazała Pani, że poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe będzie przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne zostanie dokonane na podstawie dokumentów
    wewnętrznych. W związku z powyższym spełniona jest również przesłanka wyodrębnienia
    organizacyjnego.
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która otrzyma Przedmiot Wkładu, przyjmie dla
    celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Wkładu w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład i będzie kontynuować
    działalność gospodarczą z wykorzystaniem Przedmiotu Wkładu.
    Tym samym należy zgodzić się z Panią, że Przedmiot Wkładu przyporządkowany do (...),
    spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie

      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
      9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki
    (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości
    wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego
    wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są
    wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest
    przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla
    celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład
    tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pani ksiąg
    podatkowych.
    Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Z tych regulacji wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie
    spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja
    ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero
    w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które
    przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.
    Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zauważam zatem, że wniesienie przez Panią składników majątku związanych z
    działalnością (...), stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki z o.o.,
    będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy.
    Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: wniesienie przez Panią zespołu składników majątku związanych z
    działalnością (...), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie zwolnione od podatku
    dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    że zostały one wydane w indywidualnej sprawie i nie są wiążące dla Organu wydającego
    przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą
    strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów
    podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy
    organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...), ul. (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu
    wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w
    terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.