Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.361.2025.4.AKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-26
Teza: Prawo do odliczenia podatku naliczonego z wystawionych
przez Doradcę faktur dokumentujących zrealizowane usługi
mające na celu pozyskanie dla Spółki Inwestora.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
1

Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 23
    kwietnia 2025 r., który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego z wystawionych
    przez Doradcę faktur dokumentujących zrealizowane usługi mające na celu pozyskanie
    dla Spółki Inwestora.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismami, które wpłynęły do Organu
    30 maja i 12 czerwca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Sp. z o.o., NIP (...) (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową oraz
    zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym. W ramach prowadzonej
    działalności, Spółka zajmuje się produkcją/dystrybucją (...).
    W celu dalszego rozwoju i wzrostu sprzedaży, wzmocnienia pozycji na polskim rynku,
    rozszerzenia skali działalności oraz zwiększenia możliwości inwestycyjnych podjęto
    decyzję o pozyskaniu strategicznego inwestora, który nabyłby udziały w Spółce.
    W tym celu, Spółka dla zapewnienia odpowiedniego wsparcia, zawarła 31 sierpnia 2023 r.
    umowę z firmą konsultingową (dalej: Doradca), której celem było nabycie usług
    doradczych związanych z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź podmiotami
    powiązanymi z inwestorem) stosownej umowy (taka umowa miała skutkować
    potencjalnym zbyciem udziałów w Spółce lub zbyciem składników majątku Spółki,
    przedsiębiorstwa lub jej zorganizowanej części, a w szczególności lecz niewyłącznie,
    nabyciem przez inwestora bądź podmiot powiązany z inwestorem materialnych lub
    niematerialnych składników Spółki, w tym w szczególności: praw, licencji, umów,
    pozwoleń, znaków towarowych, marek, patentów, zapasów produktu, surowców,
    należności, zobowiązań, maszyn lub urządzeń, itp.).
    Na mocy ww. umowy, Doradca zobowiązał się m.in. do pomocy w opracowaniu strategii i
    struktury transakcji, pomocy w opracowaniu niezbędnych materiałów marketingowych,
    kontaktów z potencjalnymi inwestorami, w tym do inicjowania tych kontaktów w zakresie
    dążącym do zawarcia transakcji, koordynacji procesu badania Spółki (tzw. due diligence),
    wsparcia w trakcie negocjacji warunków transakcji poprzez uczestnictwo w negocjacjach
    związanych z przedmiotową transakcją.
    Nabywane usługi doradcze miały służyć pozyskaniu inwestora strategicznego, co z kolei
    miało umożliwić rozwój działalności Spółki, w tym poprzez zwiększenie wolumenu i rozwój
    sprzedaży, w tym na rynki zagraniczne, poprawę logistyki produkcyjno-magazynowej,
    zoptymalizowanie kosztów zakupu surowców i opakowań.

    Wynagrodzenie należne Doradcy, wynikające z ww. umowy składało się z dwóch
    elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu (tj. znalezienia właściwego
    inwestora). Część stałą stanowiło wynagrodzenie ryczałtowe w formie stałych płatności
    miesięcznych, płatnych przez okres wskazany w umowie. Natomiast część uzależniona od
    efektu, w umowie określona jako premia za sukces, uzależniona była od faktu zawarcia
    umowy z inwestorem. Zasady jej wyliczania oraz okres, w którym jest ona należna
    Doradcy, zostały szczegółowo określone w umowie.
    Zgodnie z umową, wszelkie płatności wynikające z jej zawarcia dokumentowane były
    fakturami VAT wystawianymi przez Doradcę. Faktury te wystawiane były z zastosowaniem
    23% stawki podatku VAT.
    Na skutek działań podjętych przez Doradcę, Spółka pozyskała inwestora w postaci
    podmiotu z branży (...) (dalej: Inwestor), który w wyniku dokonanej transakcji nabył całość
    udziałów w Spółce od jej dotychczasowych właścicieli.
    Z uwagi na powyższe - niezależnie od faktur VAT wystawionych w związku z częścią stałą
    wynagrodzenia - Doradca 27 sierpnia 2024 r. wystawił na rzecz Spółki fakturę z tytułu
    zrealizowanych usług, której wartość skalkulowana została w oparciu o postanowienia
    umowne, określona jako premia za sukces.
    Uzupełnienie stanu faktycznego
    W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu w odpowiedzi na pytanie Organu: „Czy usługi
    doradcze związane z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź podmiotami
    powiązanymi z inwestorem) stosownej umowy miały związek wyłącznie z wykonywanymi
    przez Państwa czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług? Jeśli nie, to
    z jakimi jeszcze czynnościami wykonywanymi przez Państwa ww. usługi były związane, tj.:
        niepodlegającymi opodatkowaniu podatkiem VAT,
        zwolnionymi od podatku VAT?”
    wskazali Państwo: „Spółka wyjaśnia, że w ramach prowadzonej działalności zajmuje się
    (...). Nabyte przez Spółkę usługi doradcze miały na celu wsparcie pozyskania inwestora
    strategicznego, który wniósł do Spółki wymierne korzyści związane z dalszym
    funkcjonowaniem oraz rozwojem jej działalności, co w ocenie Spółki miało związek ze
    zwiększeniem ilości czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Spółka pragnie wskazać, iż zasadniczo wykonuje czynności opodatkowane VAT (prowadzi
    działalność opodatkowaną VAT) i w pełni odlicza podatek naliczony. W szczególności zaś,
    w kontekście sformułowanego pytania Organu, Spółka pragnie wskazać, iż nie wykonuje
    czynności zwolnionych od podatku VAT, czy czynności niepodlegających opodatkowaniu
    podatkiem VAT, które wpływałyby na zakres prawa do odliczenia. Tym samym, wskazane
    usługi doradcze związane z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź podmiotami
    powiązanymi z inwestorem) stosownej umowy - jako związane z całokształtem działalności
    Spółki - są w ocenie Spółki związane z działalnością opodatkowaną VAT”.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy zgodnie z art. 86 ustawy o VAT, Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku
    naliczonego wynikającego z wystawionych przez Dostawcę faktur dokumentujących
    zrealizowane usługi mające na celu pozyskanie dla Spółki inwestora? (oznaczone we
    wniosku jako pytanie nr 1).
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółce przysługuje
    prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wystawionych przez Doradcę
    faktur, dokumentujących realizowane usługi w zakresie pozyskania inwestora.

    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    I. Prawo do odliczenia podatku naliczonego
    Stosownie do treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15 ww. ustawy, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Kwotę VAT naliczonego, w myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, stanowi suma kwot
    podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i
    usług.
    Ponadto, zgodnie z art. 86 ust. 10 w zw. z ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT, prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w
    którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług
    powstał obowiązek podatkowy, nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym
    podatnik otrzymał fakturę.
    Jednocześnie, jak wynika z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do
    obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku
    naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana
    fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z powyższych regulacji wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje w wyniku łącznego spełnienia ustawowych przesłanek, tj.:
        odliczenia dokonuje podatnik VAT w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT,
        podatek podlegający odliczeniu jest związany z działalnością opodatkowaną tego
        podatnika,
        w odniesieniu do nabytych towarów powstał obowiązek podatkowy,
        podatnik otrzymał fakturę dokumentującą transakcję,
        transakcja podlega opodatkowaniu VAT.
    Podkreślenia wymaga fakt, że treść art. 86 ust. 1 ustawy nie uzależnia istnienia prawa do
    odliczenia podatku naliczonego od bezpośredniego związku zakupu z aktualnie
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że dane zakupy
    dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy
    czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter
    pośredni lub bezpośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą w sposób bezpośredni prowadzonej działalności np.
    dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do
    wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się
    więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast
    pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje
    wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.

    Kwestia realizacji neutralności VAT poprzez dokonywanie odliczenia VAT była również
    przedmiotem rozstrzygnięć TSUE. W szczególności Trybunał wielokrotnie wskazywał, że co
    do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom
    wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą
    opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością
    podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku
    tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do
    działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT (por. wyrok z 15 stycznia 1998 r.
    w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001
    r. w sprawie C-408/98 (Abbey National pic v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z
    26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27
    września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des
    impôts du Nord-Pas-de-Calais).
    Podkreślenia wymaga również fakt, że cytowane powyżej regulacje ustawy o VAT stanowią
    implementację do Polskiego porządku prawnego jednej z fundamentalnych cech podatku
    od wartości dodanej, wynikającej z postanowień art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE - zasady
    neutralności podatku. Zasada przejawia się w faktycznym obciążeniu ciężarem podatku od
    wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług (zgodnie z treścią ust. 2 art. 1
    Dyrektywy). Treść tej regulacji wskazuje, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów
    biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi
    odbiorcami. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych
    odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie
    obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku
    zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku
    przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności
    opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na
    podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    II. Związek nabywanych przez Spółkę usług doradczych z działalnością gospodarczą
    Jak zostało wskazane w treści opisu stanu faktycznego, nabywane przez Spółkę usługi
    doradcze miały służyć pozyskaniu inwestora strategicznego, co z kolei miało umożliwić
    rozwój działalności Spółki, wzmocnienie pozycji na polskim rynku oraz poszerzenie jej
    działalności poprzez zwiększenie wolumenu i rozwój sprzedaży. Intencją pozyskania
    Inwestora było również poszerzenie możliwości inwestycyjnych Spółki, realizowanych
    poprzez pozyskania dodatkowych środków finansowych.
    Mając na uwadze powyższe, celem zawarcia umowy z Doradcą było zarówno
    zabezpieczenie obecnej sytuacji finansowej Spółki, jak również umożliwienie jej dalszego
    rozwoju (zwiększenia sprzedaży), w tym sprzedaży na rynki zagraniczne, który w
    przypadku braku pozyskania inwestora byłby w zasadzie niemożliwy, bowiem Spółka nie
    posiadała istotnych środków płynnościowych umożliwiających bardziej zdecydowane
    inwestycje w produkty, stocki magazynowe, akcje promocyjne i reklamowe.
    Tak jak zostało to wskazane w opisie stanu faktycznego, wyświadczone przez Dostawcę
    usługi, zrealizowane na podstawie zawartej umowy, zaowocowały pozyskaniem przez
    Wnioskodawcę Inwestora, którego profil działalności obejmował działalność w branży (...).
    Powyższe pozwoliło na zabezpieczenie działalności Spółki pomimo wymagającej sytuacji
    ekonomicznej, w tym zabezpieczenie produkcyjnie i płynnościowo zwiększonego popytu
    na produkty Spółki. Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że Inwestor z branży (...) wniósł
    do Spółki specjalistyczne informacje, metody, procedury i technologie, pozwalające na
    rozwój produkcji Spółki, co nie tylko umożliwiło terminową realizację kontraktów Spółki,
    ale również poprawę sytuacji finansowej Spółki. Ponadto, dzięki korzystaniu z możliwości i
    kontaktów zapewnianych przez Inwestora, Spółka rozwinęła swoją sprzedaż również na
    rynki zagraniczne. Skutki zawarcia umowy z Inwestorem można zauważyć dodatkowo w
    możliwości zakupu surowców i opakowań z wykorzystaniem długoletnich kontraktów
    Inwestora, co umożliwiło Spółce zawieranie transakcji w korzystniejszych cenach, z

    dłuższymi terminami płatności, bez konieczności dokonywania przedpłat, co ma
    bezpośredni związek z poprawą płynności finansowej Spółki. Ponadto, zawarcie transakcji
    z Inwestorem umożliwiło Spółce korzystanie z jego zakładów produkcyjnych oraz
    magazynów, co wpisuje się w omówiony powyżej rozwój działalności i zwiększenie
    wolumenu sprzedaży.
    Spółka bez wsparcia zapewnianego przez Doradcę nie byłaby w stanie zawrzeć
    porozumienia z Inwestorem (w tym z inwestorem z branży (...)).
    Spółka ponadto zaznacza, że nabyte usługi doradcze nie były wykorzystywane do
    działalności zwolnionej od podatku. Mając to na uwadze oraz fakt, że jak wskazano
    pozyskanie inwestora z branży (...) umożliwiło nie tylko poprawę sytuacji finansowej
    Spółki, ale również pozwoliło na jej rozwój inwestycyjny i znaczne zwiększenie wolumenu
    sprzedaży, związek wydatków poniesionych na usługi doradcze z działalnością
    gospodarczą Spółki jest bezsporny. Wobec powyższego Spółka stoi na stanowisku, że
    przysługuje jej prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur
    wystawionych przez Doradcę, dokumentujących wyświadczone przez niego usługi
    (zarówno w części zależnej od efektu, jak i w części stałej).
    Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotowe stanowisko znajduje
    potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, w szczególności w interpretacji z:
        17 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.615.2023.2.IZ, w której DKIS wskazał:
        „W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów
        należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku
        VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradców
        dokumentujących wynagrodzenie uzależnione od efektu, w przypadku skutecznego
        pozyskania finansowania i inwestora. W omawianej sprawie warunki do odliczenia
        są spełnione, gdyż jak wynika z okoliczności sprawy główna Państwa sprzedaż
        stanowi sprzedaż opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Z okoliczności
        sprawy wynika, że w związku z planami Państwa rozwoju związanymi z obecnym
        dynamicznym rozwojem branży oraz rozważaną sprzedażą udziałów w Państwa
        Spółce przez dotychczasowych udziałowców, w tym fundusz inwestycyjny, podjęli
        Państwo decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w
        obszarze rozwoju działalności gospodarczej”.
        22 stycznia 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.864.2020.3.RG, w której DKIS
        wskazał: „W świetle przedstawionej treści wniosku i przywołanych przepisów należy
        stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na zakup usług doradczych
        Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
        wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie
        uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Jak wynika
        z wniosku Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i w ramach prowadzonej
        działalności gospodarczej nabywa Usługi doradcze w zakresie pozyskania nowego
        inwestora (pozyskanie inwestora finansowego bądź branżowego, jak również
        partnera strategicznego) celem wykreowania synergii kosztowych czy
        przychodowych”.
        7 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY, w której DKIS wskazał:
        „Jak wynika z przedstawionych okoliczności sprawy, wydatki z tytułu wynagrodzenia

        uzależnionego od efektu są częścią wynagrodzenia Doradcy za usługi, jakie
        wykonuje on na Państwa rzecz celem wsparcia działań w zakresie pozyskania
        nowego inwestora. Wydatki pozostają więc w związku z Państwa ogólną
        działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co
        z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny Państwa rozwój i utrzymanie sprzedaży
        podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju
        nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabyte przez Państwa od Doradcy w
        związku z pozyskaniem nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi
        przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Wobec powyższego należy
        uznać, że w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy
        nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz przez Doradcę, określone w art. 86
        ust. 1 ustawy, zostały spełnione. Wskazane wyżej korzyści będące rezultatem
        nabytych od Doradcy usług mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez
        Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Jednocześnie, jak Państwo wskazali,
        wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacone Doradcy na podstawie faktury nie
        jest objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88
        ustawy”.
        16 kwietnia 2020 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.32.2020.3.EB, w której DKIS wskazał:
        „W świetle przedstawionej treści wniosku i przywołanych przepisów należy
        stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na zakup Usług doradczych
        Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
        wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie
        uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Jak wynika
        z wniosku Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i w ramach prowadzonej
        działalności gospodarczej nabywa Usługi doradcze w zakresie pozyskania nowego
        inwestora lub partnera strategicznego zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki
        pochodzących z nowej emisji albo od obecnych udziałowców. Jak wskazał
        Wnioskodawca - Usługi doradcze nabywane przez Wnioskodawcę mają służyć
        ocenie kierunku rozwoju działalności gospodarczej Wnioskodawcy i pozyskania
        inwestora czy partnera strategicznego, którzy dalszy rozwój zapewnią. Związek
        pomiędzy tymi usługami i czynnościami opodatkowanymi po stronie
        Wnioskodawcy wystąpi w zakresie przyszłego rozwoju Wnioskodawcy i zapewnienia
        możliwości generowania dalszej sprzedaży (opodatkowanej VAT) bądź zwiększenia
        jej wolumenu”.
        9 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.493.2023.1.MKA, w której DKIS
        wskazał, że: „W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych
        przepisów należy stwierdzić, że w odniesieniu do poniesionych wydatków na zakup
        usług doradczych, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT
        naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradców
        dokumentujących wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego
        pozyskania finansowania i inwestora. W omawianej sprawie warunki do odliczenia
        są spełnione, gdyż jak wynika z okoliczności sprawy jesteście Państwo czynnym

        podatnikiem VAT, którego główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną
        podatkiem od towarów i usług. Ponadto, z okoliczności sprawy wynika, że
        wynagrodzenie Doradców, pozostaje pośrednio w związku z ogólną działalnością
        Spółki, tj. ma wpływ na pozyskanie finansowania i nowego inwestora, co pozwoliło
        na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej
        opodatkowaniu podatkiem VAT w zakresie produkcji produktów higienicznych i do
        pielęgnacji dziecięcej. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze
        względu na to, że dzięki Transakcji do której doszło w lipcu 2023 r. udało się
        pozyskać bezpośrednio przez Spółkę dodatkowe finansowanie, które zostanie
        przeznaczone na dalszy rozwój Spółki, zostało spłacone całkowite dotychczasowe
        zadłużenie wobec banku. Spółka ma możliwość pozyskania obecnie nowego,
        zwiększonego kredytu obrotowego. Ponadto już po Transakcji udało się nawiązać
        nowe relacje handlowe z sieciami handlowymi, jak również Spółka została włączona
        w trwające negocjacje zakupu nowych celów inwestycyjnych przez podmioty
        powiązane z nowym partnerem-inwestorem. Wskazaliście Państwo, że usługi
        doradcze nabywane od Doradców są związane wyłącznie z działalnością
        opodatkowaną podatkiem VAT. Faktury wystawione przez Doradców
        dokumentujące wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego
        pozyskania inwestora są wystawione na Spółkę. Wobec powyższego należy uznać,
        że w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu
        usług świadczonych na Państwa rzecz przez Doradców, określone w art. 86 ust. 1
        ustawy, zostały spełnione. Wskazane wyżej korzyści będące rezultatem nabytych od
        Doradców usług mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa
        czynnościami opodatkowanymi VAT”.
    Analogiczne rozstrzygnięcia zostały ponadto wydane w poniższych interpretacjach
    indywidualnych:
        z 17 lutego 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.747.2020.4.WD,
        z 23 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.174.2024.2.RK,
        z 17 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.615.2023.2.IZ,
        z 12 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.ICZ,
        z 18 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN,
        z 13 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.914.2023.1.ICZ,
        z 14 stycznia 2021 r. sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.747.2020.2.RG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą:

      W zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w
    pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej
    czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz

      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć
    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem
    jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym
    istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności
    opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów
    formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne
    przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami, a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w

    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT, a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał
    wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni
    związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element
    kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem
    przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z
    działalnością opodatkowaną tej spółki.
    W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć
    usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    TSUE w sprawach C-408/98 Abbey National oraz C-465/03 Kretztechnik wskazywał, że:
      „Różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu
      dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku
      z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do
      odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych
      podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa.”

    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia
    2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12):
      „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku
      naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami
      podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w
      oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi
      muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego
      podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując
      takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy
      spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem
      instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na
      rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to
      czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim
      związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu)
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim
      rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując
      przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej
      części uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA
      interpretację art. 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe
      odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu
      sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd
      ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji,
      gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu
      działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą
      działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na
      działalność gospodarczą przeznaczone”.
    Z opisu sprawy wynika, że:
        są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT;
        31 sierpnia 2023 r. zawarli Państwo umowę z firmą konsultingową (Doradcą), której
        celem było nabycie usług doradczych związanych z planowanym zawarciem z
        inwestorem (bądź podmiotami powiązanymi z inwestorem) stosownej umowy,
        która miała skutkować potencjalnym zbyciem udziałów w Spółce lub zbyciem
        składników majątku Spółki, przedsiębiorstwa lub jej zorganizowanej części (w
        szczególności lecz niewyłącznie, nabyciem przez inwestora bądź podmiot
        powiązany z inwestorem materialnych lub niematerialnych składników Spółki, w
        tym w szczególności: praw, licencji, umów, pozwoleń, znaków towarowych, marek,
        patentów, zapasów produktu, surowców, należności, zobowiązań, maszyn lub
        urządzeń, itp.);
        na mocy ww. umowy, Doradca zobowiązał się m.in. do pomocy w opracowaniu
        strategii i struktury transakcji, pomocy w opracowaniu niezbędnych materiałów
        marketingowych, kontaktów z potencjalnymi inwestorami, w tym do inicjowania
        tych kontaktów w zakresie dążącym do zawarcia transakcji, koordynacji procesu
        badania spółki (tzw. due diligence), wsparcia w trakcie negocjacji warunków
        transakcji poprzez uczestnictwo w negocjacjach związanych z przedmiotową
        transakcją;

        wynagrodzenie należne Doradcy, wynikające z ww. umowy składało się z dwóch
        elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu (tj. znalezienia
        właściwego inwestora).
        część stałą stanowiło wynagrodzenie ryczałtowe w formie stałych płatności
        miesięcznych, płatnych przez okres wskazany w umowie;
        część uzależniona od efektu, w umowie określona jako premia za sukces,
        uzależniona była od faktu zawarcia umowy z inwestorem, zasady jej wyliczania oraz
        okres, w którym jest ona należna Doradcy, zostały szczegółowo określone w
        umowie;
        zgodnie z umową, wszelkie płatności wynikające z jej zawarcia dokumentowane
        były fakturami VAT wystawianymi przez Doradcę z zastosowaniem 23% stawki
        podatku VAT;
        na skutek działań podjętych przez Doradcę, Spółka pozyskała inwestora w postaci
        podmiotu z branży (...), który w wyniku dokonanej transakcji nabył całość udziałów
        w Spółce od jej dotychczasowych właścicieli;
        w ramach prowadzonej działalności wykonują Państwo czynności opodatkowane
        podatkiem VAT i w pełni odliczają podatek naliczony;
        nie wykonują Państwo czynności zwolnionych od podatku VAT oraz czynności
        niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, które wpływałyby na zakres
        prawa do odliczenia podatku VAT;
        usługi doradcze związane z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź
        podmiotami powiązanymi z inwestorem) stosowanej umowy – jako związane z
        całokształtem działalności Spółki są związane z działalnością opodatkowaną
        podatkiem VAT.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy przysługuje Państwu prawo do odliczenia
    podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradcę
    dokumentujących zrealizowane usługi mające na celu pozyskanie dla Spółki Inwestora.
    Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności
    opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar/usługa ma
    służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w
    art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem
    że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradcy, stanowiły
    wynagrodzenie za usługi, jakie ww. podmiot wykonał na Państwa rzecz celem wsparcia
    działań w zakresie pozyskania inwestora strategicznego. Wydatki pozostawały więc w
    związku z Państwa działalnością, tj. pośrednio miały wpływ na pozyskanie inwestora
    strategicznego, co z kolei spowodowało wniesienie do Spółki wymiernych korzyści
    związanych z dalszym funkcjonowaniem oraz rozwojem Państwa działalności oraz miało
    związek ze zwiększeniem ilości czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

    Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie zostały spełnione warunki
    odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz przez
    Doradcę.
    Tym samym na podstawie art. 86 ust. 1 przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku
    naliczonego wynikającego z wystawionych przez Dostawcę faktur dokumentujących
    świadczone przez Doradcę usługi (zarówno w części zależnej od efektu, jak i w części
    stałej) mające na celu pozyskanie dla Spółki inwestora. Należy zaznaczyć, że prawo to
    przysługuje Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88
    ustawy.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie pytania nr 1 w zakresie podatku od towarów i
    usług. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.