Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-634/15-2/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-08-07
Teza: Skutki prawnopodatkowe w związku z przeniesieniem składników majątkowych na jedną ze spółek w ramach podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; skutki podatkowe; spółki-podział spółki przez wydzielenie; zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 15 lipca 2015 r. (data wpływu 16 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków prawnopodatkowych w związku z przeniesieniem składników majątkowych na jedną ze spółek w ramach podziału spółki przez wydzielenie - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków prawnopodatkowych w związku z przeniesieniem składników majątkowych na jedną ze spółek w ramach podziału spółki przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

F. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową, której przedmiotem działalności jest m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami, a także ich kupno i sprzedaż na własny rachunek. Spółka prowadzi również działalność w zakresie usług deweloperskich. Wnioskodawca posiada jednego, 100% udziałowca, którym jest spółka kapitałowa z siedzibą na Cyprze (dalej: „Udziałowiec”). Udziałowiec posiada w Polsce także inny podmiot zależny, tj. spółkę kapitałową B (dalej „Spółka B”).

Wnioskodawca jest obecnie zaangażowany w inwestycję polegającą na wybudowaniu dwóch budynków biurowo-usługowych. Inwestycja składa się z 2 odrębnych faz. W ramach fazy 1 zrealizowany zostanie budynek A (dalej: „Inwestycja A”), natomiast w ramach fazy 2 powstanie oddzielny budynek B (dalej: „Inwestycja B”). Obie inwestycje zwane są dalej łącznie „Inwestycjami”.

Od samego początku procesu inwestycyjnego, Wnioskodawca traktuje Inwestycję A oraz Inwestycję B jako odrębne projekty. Spowodowane jest to odmienną specyfiką tych Inwestycji polegającą w szczególności na:

*   różnej lokalizacji Inwestycji w odniesieniu do istniejących w bezpośrednim otoczeniu ciągów komunikacyjnych (np. bliższym/dalszym położeniu od wejścia do stacji metra),
*   odrębnych projektach architektonicznych dla poszczególnych Inwestycji,
*   innej dostępności światła dziennego (ze względu na sąsiednią zabudowę i położenie),
*   odrębnej płycie garażowej,
*   odrębnych budżetach,
*   odrębnych pozwoleniach na budowę,
*   innych planowanych terminach realizacji poszczególnych Inwestycji,
*   odrębności procesu komercjalizacji tych Inwestycji (najem),
*   różnej wartości Inwestycji, a tym samym innej wysokości niezależnego finansowania przypisanego poszczególnym Inwestycjom,
*   różnych planach biznesowych związanych z poszczególnymi Inwestycjami (poszczególne Inwestycje będą mogły stanowić odrębny przedmiot obrotu).

W rezultacie, obie Inwestycje już na obecnym etapie cechują się niezależnością i odrębnością zarówno organizacyjną, funkcjonalną, jaki i finansową. Dla formalnego odzwierciedlenia tego stanu rzeczy, a także dla uproszczenia oraz zapewnienia transparentności prowadzonego procesu inwestycyjnego, planowany jest podział Spółki w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2013. 1030 j.t ze zm.; dalej „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki na podmiot z tej samej grupy kapitałowej (tj. Spółkę B) - podział przez wydzielenie. W wyniku tej operacji Inwestycja B zostanie wydzielona do Spółki B, natomiast Inwestycja A pozostanie u Wnioskodawcy. Spółka B w zamian za otrzymaną w wyniku podziału Inwestycję B wyda Udziałowcowi swoje udziały.

1\. Charakterystyka I

a) Nieruchomość

Inwestycje zlokalizowane są na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym Spółki. W chwili obecnej grunt ten objęty jest jedną księgą wieczystą, niemniej Wnioskodawca rozpoczął już proces jego podziału, czego skutkiem będzie ustanowienie odrębnych ksiąg wieczystych dla działek, na których realizowane są poszczególne Inwestycje. Stosowny wniosek w tej sprawie został złożony przez Spółkę 19 maja 2014 roku, a 22 czerwca 2015 roku zaproponowany przez Wnioskodawcę projekt podziału został pozytywnie zaopiniowany przez Prezydenta Miasta . Konsekwentnie, wskazane wyodrębnienie będzie zrealizowane przed omawianym podziałem Wnioskodawcy.

b) Proces budowlany

Wnioskodawca posiada oddzielne pozwolenia na budowę dla Inwestycji A oraz Inwestycji B, a tym samym możliwe jest niezależne realizowanie każdej z tych Inwestycji z osobna (co jest faktycznie przez Spółkę czynione). Spółka jest obecnie w trakcie realizacji robót budowlanych na Inwestycji A (na podstawie wstępnych informacji uzyskanych od wykonawcy budynku realizowanego w ramach Inwestycji A prace budowlane są szacunkowo zaawansowane w 27%). Natomiast Inwestycja B jest obecnie na etapie przygotowawczym, przy czym Spółka w oparciu o wydane pozwolenie na budowę przeprowadziła już pierwsze prace (m.in. rekultywacyjne) na gruncie przeznaczonym pod Inwestycję B.

Wskazane prace budowlane w ramach Inwestycji A prowadzone są na podstawie odrębnej umowy o roboty budowlane. Ze względu na wczesny etap procesu inwestycyjnego Spółka nie podpisała jeszcze umowy o prace wykonawcze w odniesieniu do Inwestycji B - zawarcie takiej umowy planowane jest jednak w przyszłości, natomiast bieżące prace przygotowawcze na Inwestycji B realizowane będą na podstawie innych umów. Ponadto Wnioskodawca zawarł umowę dotyczącą usług projektowych (przygotowanie projektu budowlanego), w której wyodrębniono: (i) prace projektowe w zakresie Inwestycji A oraz (ii) prace projektowe w zakresie Inwestycji B. W projekcie przewidziano m.in. dedykowane osobno dla Inwestycji A oraz Inwestycji B garaże podziemne. Pomieszczenia garaży Inwestycji A i Inwestycji B nie będą ze sobą połączone tj. będą całkowicie oddzielnymi obiektami. Spółka jest również stroną umowy deweloperskiej zawartej dla Inwestycji A oraz Inwestycji B.

c) Finansowanie Inwestycji

Spółka prowadzi odrębne budżety dla każdego z projektów inwestycyjnych. Zakup gruntu, na którym realizowane są Inwestycje został sfinansowany ze środków uzyskanych przez Spółkę w ramach finansowania wewnątrzgrupowego oraz ze środków własnych. Wnioskodawca już obecnie wyróżnia odpowiednią część finansowania przypisaną do Inwestycji A oraz Inwestycji B, co przejawia się w oddzielnych seriach obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez Spółkę, z których każda dedykowana jest konkretnej Inwestycji. Ponadto Spółka zaciągnęła kredyt bankowy, środki z którego wykorzystywane będą przez Spółkę wyłączenie na potrzeby związane z realizacją prac dotyczących Inwestycji A. Także zabezpieczenie wskazanego kredytu na moment podziału przypisane będzie jedynie do Inwestycji A. Uzyskanie finansowania bankowego w celu realizacji Inwestycji B planowane jest w przyszłości (w miarę wzrostu zaawansowania tego procesu inwestycyjnego). Dodatkowo, obie Inwestycje posiadają osobne dedykowane im rachunki bankowe, na które wpływać będą odpowiednie należności (np. w Spółce B z wynajmu miejsc parkingowych znajdujących się na gruncie,a u Wnioskodawcy z wynajmu powierzchni reklamowych), a także finansowanie dotyczące poszczególnych Inwestycji oraz z których regulowane będą zobowiązania z tymi Inwestycjami związane.

d) Ewidencja rachunkowa Inwestycji

Na chwilę obecną główne aktywa Spółki to: grunt, środki trwałe, środki trwałe w budowie, należności krótkoterminowe (w tym przychody z wynajmu miejsce parkingowych oraz powierzchni reklamowych) oraz środki pieniężne. Wśród najistotniejszych pasywów Spółki, obok kapitału zakładowego należy wymienić również zobowiązania kredytowe i z tytułu wyemitowanych obligacji oraz zobowiązania handlowe. Aktualnie Wnioskodawca jest w trakcie szczegółowego podziału wskazanych elementów aktywów oraz pasywów w księgach rachunkowych, w celu przypisania ich osobno do Inwestycji A oraz Inwestycji B przy użyciu odpowiednich kluczy alokacji. Podział ten będzie sfinalizowany znacznie wcześniej niż moment podziału Spółki przez wydzielenie. Ponadto, Wnioskodawca już obecnie na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, stosując odpowiednie klucze alokacji, ma możliwość monitorowania stopnia zaangażowania aktywów w poszczególne Inwestycje, sposobu i wysokości finansowania każdej z Inwestycji oraz wysokości należności i zobowiązań związanych z poszczególnymi Inwestycjami. Na skutek dokonywanej alokacji aktywów i pasywów odrębnie do każdej z Inwestycji, możliwe jest również sporządzanie przez Wnioskodawcę odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat dla każdego z projektów inwestycyjnych.

2\. Cel i skutek podziału Wnioskodawcy

Planowany podział powodowany jest (oprócz potrzebą sformalizowania istniejącej odrębności Inwestycji) utrwaloną na rynku praktyką tj. prowadzeniem tylko jednej dużej inwestycji przez jedną spółkę celową. Taki mechanizm realizowania inwestycji ma również na celu zwiększenie możliwości uzyskania korzystniejszego finansowania zewnętrznego, gdyż w sytuacji prowadzenia kilku wielkoskalowych projektów przez jeden podmiot mogą wystąpić istotne ograniczenia w udzielaniu kredytowania przez banki.

Takie samo założenie przewiduje także model biznesowy grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca. Stąd dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie ma w istocie doprowadzić do realizacji opisywanej strategii biznesowej.

Ponadto, jednym z zakładanych celów podziału Spółki poprzez wydzielenie jest uproszczenie i wzrost przejrzystości prowadzonych Inwestycji poprzez przypisanie Wnioskodawcy oraz Spółce B, praw/obowiązków oraz przychodów/kosztów dotyczących danej Inwestycji. W wyniku tej czynności każdy podmiot odpowiedzialny będzie jedynie za właściwy mu proces inwestycyjny, co powinno wpłynąć na jego efektywność ekonomiczną.

Przeprowadzenie podziału przez wydzielenie powinno umożliwić także m.in. sprawniejsze zarządzanie danym procesem inwestycyjnym oraz jego komercjalizację w późniejszym okresie.

Konsekwentnie, planując podział przez wydzielenie Wnioskodawca kierował się szeregiem powodów wynikających ze strategii inwestycyjnej oraz oceną, jakie rozwiązanie będzie korzystniejsze od strony ekonomicznej.

Mając na uwadze uprzednio opisane już zrealizowane oraz planowane działania Spółki na najbliższe tygodnie, już obecnie, a tym bardziej na moment podziału, każdy z projektów inwestycyjnych będzie charakteryzować się samodzielnością gospodarczą polegającą na możliwości samodzielnego kontynuowania działalności przez Inwestycję A i Inwestycję B. Każdy z projektów jest i będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie. Oznacza to, że na moment podziału do poszczególnych Inwestycji będzie można przypisać określone składniki przedsiębiorstwa Spółki (materialne i niematerialne), które stanowią o administracyjnym (organizacyjnym) i finansowym wyodrębnieniu każdego z projektów inwestycyjnych.

Na moment podziału w Spółce zostanie, a Spółka B otrzyma odpowiednio:

*   odpowiednią część gruntu zgodnie z oczekiwanym podziałem geodezyjnym;
*   odpowiednią część inwestycji w toku;
*   prawa i obowiązki z umów dotyczących poszczególnych Inwestycji (które już są przypisane do tych Inwestycji), w szczególności umowy o roboty budowlane;
*   prawa z odpowiednich projektów architektonicznych;
*   odpowiednią część praw i obowiązków pozostałych umów;
*   odpowiednią cześć należności tj. w Spółce B wynikających z umów najmu miejsc parkingowych, a u Wnioskodawcy z tytułu powierzchni reklamowych;
*   odpowiednią część zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji korporacyjnych tj. dotyczących konkretnej serii tych papierów wartościowych właściwych dla danej Inwestycji;
*   osobne, niezależne rachunki bankowe;
*   gotówkę;
*   wszystkie inne elementy związane z prowadzoną działalnością, które będą alokowane według klucza alokacji (tj. te związane wyłącznie z jedną inwestycją zostaną bezpośrednio przypisane do tej inwestycji - np. kredyt na realizację Inwestycji A przypisany będzie tylko do Wnioskodawcy, te dotyczące dwóch inwestycji będą dzielone według odrębnych kluczy).

Do dnia dokonania podziału Spółka może dodatkowo zawrzeć nowe umowy dotyczące realizowanych inwestycji, niemniej albo będą dotyczyć one poszczególnych Inwestycji albo będą funkcjonalnie alokowane do każdej z nich, zgodnie z zasadami opisanymi powyżej.

Po podziale, Wnioskodawca będzie samodzielnie kontynuować Inwestycję A. Podobnie Spółka B będzie samodzielnie kontynuować Inwestycję B. Po zakończeniu podziału będą to osobne i niezależne procesy inwestycyjne.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki poprzez wydzielenie zgodnie z trybem określonym w art. 529 par. 1 pkt 4 KSH nie będzie skutkować dla niej powstaniem przychodu w związku z przeniesieniem składników majątkowych (dotyczących Inwestycji B) na Spółkę B?
2.  Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki poprzez wydzielenie zgodnie z trybem określonym w art. 529 par. 1 pkt 4 KSH będzie stanowił czynność pozostającą poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług w związku z przeniesieniem składników majątkowych Inwestycji B na Spółkę B?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wykładnia przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych – w odniesieniu do pytania oznaczonego nr 1. Wniosek w zakresie podatku od towarów i usług zostanie rozpatrzony odrębną interpretacją – w odniesieniu do pytania oznaczonego nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział Spółki poprzez wydzielenie zgodnie z trybem określonym w art. 529 par. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U.2013. 1030 j.t. ze zm.; dalej „KSH”) nie będzie skutkować dla Spółki powstaniem przychodu w związku z przeniesieniem składników majątkowych Inwestycji B na Spółkę B.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014r., poz. 851; dalej: „ustawa o CIT”) w przypadku podziału przez wydzielenie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przychodem dla spółki podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia. A contrario, zdaniem Wnioskodawcy jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz majątek pozostający w spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w spółce podlegającej podziałowi nie powstaje przychód.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji, aby określone składniki majątkowe mogły zostać zakwalifikowane jako ZCP, powinny one spełniać następujące warunki:

*   stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych uwzględniający zobowiązania,
*   być organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

W rezultacie, wydzielenie ZCP powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:

*   organizacyjnej,
*   finansowej,
*   funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Na moment podziału Spółki, Inwestycja A oraz Inwestycja B będą wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki. Wyodrębnienie to znajdzie wyraz w samodzielnej realizacji procesu inwestycyjnego prowadzonego w ramach danej Inwestycji - każda z Inwestycji stanowi odrębny środek trwały w budowie. Do dnia podziału nastąpi również geodezyjny oraz administracyjno-prawny podział działki, na której realizowane są Inwestycje - osobne księgi wieczyste będą prowadzone dla działek przypisanych dla każdej z Inwestycji. Spółka posiada także odrębne pozwolenia na budowę dla Inwestycji A i B. Dodatkowo dla Inwestycji zaprojektowane zostały garaże podziemne dedykowane poszczególnym projektom (tj. Inwestycji A i B).

Prace budowlane dla Inwestycji A już obecnie prowadzone są na podstawie odrębnej umowy budowlanej. Również przyszłe, właściwe prace wykonawcze na Inwestycji B realizowane będą w oparciu o zawartą osobną umowę budowlaną.

Także realizacja prac projektowych odbywa się na podstawie umowy o wykonanie usług projektowych, w ramach której wyodrębniono: prace projektowe w zakresie Inwestycji A i B.

Należy podkreślić, iż w przypadku umów, których formalny podział na Inwestycję A i B nie jest możliwy, prawa i obowiązki wynikające z tym umów zostaną przypisane w oparciu o odpowiedni klucz alokacji do Inwestycji A oraz Inwestycji B.

Na moment podziału Spółka będzie również świadczyć usługi reklamowe oraz usługi w zakresie wynajmu miejsc parkingowych na podstawie odrębnych umów dotyczących poszczególnych Inwestycji - parking oraz banery reklamowe zlokalizowane będą na poszczególnych częściach działek przypisanych do poszczególnych Inwestycji.

Na moment podziału dojdzie do ostatecznego alokowania do każdej Inwestycji składników majątkowych niezbędnych do przeprowadzenia dedykowanych prac inwestycyjnych.

Co również istotne z perspektywy wyodrębnienia organizacyjnego, Spółka prowadzić będzie zapisy księgowe dotyczące wszystkich operacji z podziałem na poszczególne Inwestycje tj. przypisując aktywa, pasywa, należności i zobowiązania do Inwestycji A oraz Inwestycji B przy użyciu odpowiednich kluczy alokacji oraz będzie miała możliwość przygotowania osobnego bilansu i rachunku zysków i strat dla każdej z nich.

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, na moment podziału Spółki każda z Inwestycji (tj. Inwestycja A oraz Inwestycja B) charakteryzować się będzie wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa Spółki.

Wyodrębnienie finansowe

Jak podkreślono powyżej, Spółka prowadzi odrębne budżety dla każdego z projektów inwestycyjnych, co przejawia się również w zakresie finansowania danej Inwestycji.

Przykładowo, Wnioskodawca już obecnie rozróżnia odpowiednią części finansowania przypisaną do Inwestycji A oraz Inwestycji B, co przejawia się w wyemitowanych odrębnych seriach obligacji korporacyjnych dedykowanych poszczególnym Inwestycjom. Stąd, w momencie podziału Spółka B wraz z Inwestycją B przejmie również właściwe dla tego procesu inwestycyjnego zobowiązanie z tytułu emisji konkretnej serii obligacji korporacyjnych. Co więcej, Spółka posiada kredyt bankowy, środki z którego wykorzystywane będą przez Spółkę wyłączenie na potrzeby związane z realizacją prac dotyczących Inwestycji A. Także zabezpieczenie wskazanego kredytu na moment podziału przypisane będzie jedynie do Inwestycji A. Uzyskanie finansowania bankowego w celu realizacji Inwestycji B planowane jest w przyszłości (w miarę wzrostu zaawansowania tego procesu inwestycyjnego).

Ponadto Spółka będzie prowadziła księgi rachunkowe przypisując aktywa, pasywa, należności i zobowiązania do Inwestycji A oraz Inwestycji B przy użyciu odpowiednich kluczy alokacji. Powyższy sposób prowadzenia ksiąg umożliwi Spółce monitorowanie stopnia zaangażowania aktywów w poszczególne Inwestycje, sposobu i wysokości finansowania każdej z Inwestycji oraz kwot należności i zobowiązań związanych z poszczególnymi projektami inwestycyjnymi. W rezultacie, Spółka będzie miała możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat dla każdego z procesów inwestycyjnych.

Spółka posiada również osobne, dedykowane każdej z opisywanych Inwestycji rachunki bankowe, na które wpływać będą należności przypisane do danej Inwestycji, ewentualne finansowanie zaciągnięte na potrzeby realizacji tego procesu inwestycyjnego oraz z których regulowane będą związane z nim zobowiązania.

W związku z powyższym należy uznać, że na moment podziału Spółki, Inwestycja A oraz Inwestycja B będą w pełni wyodrębnione finansowo w ramach struktury Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W ocenie Wnioskodawcy zarówno podlegająca wydzieleniu Inwestycja B oraz pozostająca w majątku Spółki Inwestycja A będą odznaczały się na dzień podziału odrębnością funkcjonalną niezbędną do samodzielnego wykonywania przypisanych do nich zadań. Do każdej z Inwestycji zostaną bowiem alokowane składniki majątkowe niezbędne do przeprowadzenia danego procesu inwestycyjnego. Każda z Inwestycji będzie realizować proces na podstawie odrębnej umowy budowlanej zawartej z podmiotem trzecim. Do każdej z Inwestycji przypisane zostanie finansowanie/gotówka pozwalające na samodzielną realizację prowadzonej budowy. Tym samym, każdy proces inwestycyjny należy uznać w istocie za zespół składników majątkowych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania. W szczególności w zakresie najmu będzie prowadzony niezależny proces komercjalizacji dostosowany do funkcji, wielkości, ekspozycji poszczególnych budynków i różnego czasu finalizowania Inwestycji.

Wszystkie wymienione elementy sprawiają, że Inwestycja A oraz Inwestycja B będą do dnia podziału Spółki funkcjonalnie wyodrębnione w jej strukturze. Należy przy tym zauważyć, iż od początku procesu inwestycyjnego zarówno Inwestycja A oraz Inwestycja B traktowane są przez Spółkę jak odrębne przedsięwzięcia, ze względu na odrębne lokalizacje Inwestycji w istniejącym ciągu komunikacyjnym, różne fazy budowy (poszczególne budowy prowadzone na podstawie osobnych umów o roboty budowlane oraz odrębnych projektów architektonicznych) i termin zakończenia prac, różne etapy i wysokość finansowania, niezależne momenty komercjalizacji (tj. sprzedaży lub wynajmu) Inwestycji, różnych przyszłych nabywców i najemców oraz możliwość prowadzenia odrębnych bilansów i rachunków zysków i strat dla każdego projektu inwestycyjnego.

Po podziale Spółka będzie samodzielnie kontynuować Inwestycję A w sposób, w jaki była ona realizowana do tej pory. Podobnie Spółka B będzie samodzielnie kontynuować Inwestycję B.

Reasumując należy stwierdzić, że Inwestycja A oraz Inwestycja B na moment podziału Spółki będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. Tym samym, zarówno (i) zespół składników majątkowych, który na skutek podziału pozostanie w majątku Wnioskodawcy (Inwestycja A), jaki i (ii) zespół składników majątkowych, który przeniesiony zostanie na Spółkę B (Inwestycja B) stanowić będą (odrębnie) organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy planowany podział Spółki poprzez wydzielenie zgodnie z trybem określonym w art. 529 par. 1 pkt 4 KSH nie będzie skutkować dla Spółki powstaniem przychodu w związku z przeniesieniem składników majątkowych Inwestycji B na Spółkę B na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie braku przychodu podatkowego dla spółki dzielonej w przypadku organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego wyodrębnienia składników majątkowych zarówno wydzielanych ze spółki, jak i w niej pozostających znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego, np.:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 1 października 2014 roku (sygn. ILPB3/423-302/14-5/EK),
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 17 czerwca 2014 roku (sygn. IBPBI/2/423-596/14/MO),
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 czerwca 2014 roku (sygn. IPPB5/423-321/14-2/MW).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.