Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-2.4012.525.2025.1.PM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Przenoszony przez Państwa do Spółki Przejmującej w wyniku
podziału majątek Sub; sektora stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W
konsekwencji do ww. zbycia, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy,
przepisów ustawy nie stosuje się.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania przenoszonego majątku przez Spółkę Dzieloną do

    Spółki Przejmującej w wyniku Podziału majątku sektora 7 jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji wyłączenia – na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – planowanego Podziału spod przepisów ustawy (pytania
    oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja „A" (dalej: „Spółka Dzielona”).
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji (...) i
    sektora (...). Spółka oferuje m.in.:
      · systemy (...);
      · systemy (...);
      · systemy (...);
      · systemy (...);
      · oprogramowanie (...)
      · rozwiązania dla sektora (...);
      · rozwiązania dedykowane dla administracji (...).
    Ponadto w związku z dostawami ww. rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może
    dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt
    informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym
    przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak:
      · Sektor 1,
      · Sektor 2,
      · Sektor 3,
      · Sektor 4,
      · Sektor 5,
      · Sektor 6.
    W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    sub-sektorów oraz tzw. business unitów.
    W szczególności, w sektorze 5 funkcjonują business unit (...) i sub-sektor 7, a w Sektorze 6
    funkcjonuje sub-sektor 8.
    Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku
    podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej
    przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden business unit i przeniesienie tych części
    na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie sprzedaży udziałów
    /akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część
    jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć sub-sektora 7 oraz business unit (...), a dodatkowo
    również obejmie sub-sektor 8.
    W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku
    Spółki Dzielonej obejmującej tę część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która związana

    jest z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych
    dedykowanych dla branży 7 i która tworzy sub-sektor 7 (dalej „Sub-sektor 7”), szczegółowo
    opisanej w pkt D poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na
    „B" (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie
    Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie Podział przez wyodrębnienie Sub-sektora
    7, a inne podziały mogą być przedmiotem odrębnych wniosków.
    Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada wszystkie udziały (100%) w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie
    przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa Sub-sektora 7
    (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla
    celów podatkowych.
    Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    Dzielonej tworzące Sub-sektor 7, otrzymane w wyniku Podziału, wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    wchodzących w skład Sub-sektora 7 w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Sub-
    sektora 7 Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę
    amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do
    składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,
    składających się na Sub-sektor 7 przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business
    unitów i tworzących poszczególne sektory i sub-sektory. Po Podziale Spółka Dzielona
    będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w
    oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory, sub-sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych), a także obejmujących zobowiązania, związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach
    poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
      · środki trwałe (majątek rzeczowy),

      · wartości niematerialne i prawne,
      · prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę
        Dzieloną,
      · środki pieniężne,
      · zapasy,
      · rozliczenia międzyokresowe,
      · należności,
      · zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
        Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z
        pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części
        przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
      · wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem
        Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego
    w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.
    Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce
    Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sub-sektor 7, po
    uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak aby potencjalny inwestor
    mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej po Podziale działalność w zakresie
    Sub-sektora 7. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce
    Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Sub-sektor 7, jest
    rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka
    Przejmująca dokonałaby zakupu Sub-sektora 7 od Spółki Dzielonej na podstawie umowy
    sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym
    składnikiem majątku Sub-sektora 7 są umowy z klientami, w tym umowy zawarte w
    ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich umów na inny
    podmiot – która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Sub-sektora 7 – wymagałaby
    zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby
    się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie
    przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje
    natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z
    Sub-sektorem 7 przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa
    i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania
    dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości
    operacyjnej Sub-sektora 7 w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy
    inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce
    Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Sub-sektor 7, zyska zatem dostęp
    do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w
    składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z
    klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności bez
    konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub
    organizacyjnych.
      B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej.
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Sub-sektora 7.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług (VAT) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień
    Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
      C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej.
    Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w roku
    2025, w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym
    podatnikiem VAT.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie
    zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w
    dniu Podziału.
    Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem
    działalności w SSE.
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
      D. Szczegółowy opis Sub-sektora 7.
      1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością
        Sub-sektora 7
    Na dzień Podziału z działalnością Sub-sektora 7 związane będą w szczególności
    następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym
    między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji
    prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych:
      a. prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
        przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora 7, w tym w szczególności: (...) dla
        potrzeb urządzeń wskazanych w podpunkcie b;
      b. prawa do urządzeń rozwijanych i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
        szczególności (...),
      c. prawa do dokumentacji (...)
      d. kody oprogramowania (....),
      e. prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związanych z działalnością
        Sub-sektora 7, w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i
        utrzymywania oprogramowania w rozumieniu podpunktu a,
      f. prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
        informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sub-sektora
        7 z udziałem podwykonawców,

      g. prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
        informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
        usług na rzecz klientów Sub-sektora 7,
      h. know-how w zakresie działalności Sub-sektora 7,
      i. prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
        utrzymania systemów wymienionych w podpunkcie a) (są to narzędzia wytworzone
        w ramach Sub- sektora 7 oraz wcześniej sektora 5 wraz z prawami do kodów
        źródłowych).
      j. prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
        cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
        osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora 7,
      k. narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sub-sektora 7 (sprzęt
        informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były
        i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy,
        projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie Sub-sektora 7),
      l. inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sub-sektorem 7, np. samochody
        służbowe, telefony, wszelkie narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej
        realizacji zadań Sub-sektora 7,
      m. inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sub-sektora 7
        przed podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z
        klientami, o ile zostaną one wskazane w planie Podziału jako przechodzące na
        Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału,
      n. wierzytelności pieniężne (tzn. należności, wymagalne i niewymagalne) oraz
        zobowiązania pieniężne (wymagalne i nie wymagalne).
    Z prowadzeniem działalności Sub-sektora nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane
    prawa do nieruchomości. W skali kraju Sub-sektor 7 korzysta z powierzchni biurowej
    będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną,
    wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed
    Podziałem Sub-sektor 7 wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej.
    Sub-sektor 7 nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań
    gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe,
    czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy Sub-sektor 7 pracują
    głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online.
    Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami
    IT) można wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz
    oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania
    projektami pozwalającą na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia
    do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe
    zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca.
    Z działalnością Sub-sektora 7 nie są bezpośrednio związane (I nie będą na dzień Podziału)
    decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
      2. Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora 7 w ramach wewnętrznej struktury
        przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału).
    Działalność w zakresie oprogramowania (...) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Sub-sektora 7 zdefiniowanego jako oddzielny
    sub-sektor biznesowy.

    Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora 7 w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Sub-
    sektora 7 będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje
    odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym,
    lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w
    szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i
    odrębne zarządzanie personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące
    działalności Sub-sektora 7, w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są
    podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra
    zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do Sub-sektora 7 po
    Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej
    wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej
    kadry zarządzającej).
      3. Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora 7 w ramach działalności Spółki Dzielonej
        (przed i na dzień Podziału).
    Działalność w zakresie oprogramowania (...) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach
    Sub-sektor 7 była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od
    pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan
    funkcjonalnego wyodrębnienia Sub-sektora 7 utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora 7 (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Sub-sektor 7
    został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe
    niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań
    i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie
    Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz
    współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów
    cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu
    działalności prowadzonej przez Sub-sektor 7.
    Jak wskazano wcześniej działalność Sub-sektora 7 koncentruje się na projektowaniu,
    wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla jednostek (...). W ramach
    działalności Sub-sektora 7 były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i
    rozwiązania informatyczne oferowane klientom.
    Sub-sektor 7 odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko
    rozumianego sektora (...), oraz za związane z tym dodatkowe usługi i dostawy towarów:
      · Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta,
        projektowaniu systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu
        różnych systemów, migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji
        powykonawczej i szkoleniowej, utrzymywaniu systemów w działaniu.
      · Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących
        systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w
        utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania.
      · Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których
        producentem jest firma trzecia.
      · Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie
        oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania – wszystkie firm trzecich.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że z punktu widzenia praw autorskich umowy
    zawierane w ramach działalności Sub-sektora 7 bazują na dostarczeniu systemów IT oraz

    produktów powiązanych wraz z usługami utrzymania, Prawa autorskie należą do Spółki
    Dzielonej. Klientowi udzielana jest licencja na oprogramowanie.
    W Sub-sektorze 7 zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad (...) osób, w tym
    głównie informatyków – programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o
    pracę, a w części na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Sub-sektor jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo,
    które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i strategicznych
    tego Sub-Sektora. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Podziału.
    Sub-sektor posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne cele biznesowe i strategię
    rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach własnych
    zespołów kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych zespołów kompetencyjnych
    Sub-sektora 7 zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    W ramach Sub-sektora 7 nie są zatrudnieni dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie
    zadania sprzedażowe Sub-sektora 7, lecz zatrudnione jest w nim kilka osób pomocniczo
    pełniących funkcje sprzedażowe i marketingowe, które zostaną przejęte przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Podziału.
      4. Wyodrębnienie finansowe Sub-sektora 7.
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością w sektorze 7 w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla Sub-sektora 7 jest prowadzona za pomocą narzędzi
    informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń
    wewnętrznych pomiędzy centrami zysku / miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Sub-sektora 7 sporządzany jest odrębny budżet
    /plan finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Sub-sektora 7
    przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością
    operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na
    podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Sub-sektora
    7 przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z
    wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Sub-sektora 7 aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Business Unit pozycji
    bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów
    współdzielonych z innymi pionami działalności Spółki Dzielonej.
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z
    uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w
    SSE.
    Osoby kierujące działalnością Sub-sektora 7 i zatrudnione w ramach działalności Sub-
    sektora 7 posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej
    działalności w ramach budżetu tego sub-sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak
    akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków
    funkcjonującą w Spółce Dzielonej.
      E. Zakres i skutki Podziału.

    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki
    majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z
    działalnością Sub- sektora 7, obejmujące:
      1. Prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
        przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora 7, w tym: (...)
      2. Prawa do urządzeń rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
        szczególności (...).
      3. Kody źródłowe i binarne ww. oprogramowania.
      4. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami dotyczące tworzenia,
        wdrażania i utrzymania oprogramowania.
      5. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z podwykonawcami usług świadczonych
        na rzecz klientów Sub-sektora 7.
      6. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych
        wykorzystywanych na potrzeby obsługi Sub-sektora 7.
      7. Know-how produktowe i rynkowe (ze szczególnym uwzględnieniem specyfiki rynku
        zamówień (...).
      8. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów pracowniczych i cywilnoprawnych (np.
        umowy B2B) dotyczące personelu przypisanego do Sub-sektora 7.
      9. Narzędzia i sprzęt IT (notebooki, monitory, serwery itp.) wykorzystywane w bieżącej
        działalności Sub-sektora 7.
      10. Inne rzeczy, prawa i zobowiązania funkcjonalnie związane z Sub-sektorem 7, np.:
        samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne.
    W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka
    Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Sub-
    Sektora 7, w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze
    aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada,
    że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które
    zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie
    działalności Sub-Sektora 7, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach
    Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które
    zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą
    działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Pracownicy zatrudnieniu w ramach Sub-sektora 7 zostaną przejęci przez Spółkę
    Przejmującą na zasadach wynikających z art. 231 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia
    zakładu pracy.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału (o ile
    zostaną wskazane w tym planie) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach
    prowadzonych lub toczących się postępowań sądowych, administracyjnych (w tym
    wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez
    odpowiednie organy w związku z działalnością Sub-sektora 7 lub jakimikolwiek aktywami
    lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego Sub-sektora.
    Zapasy towarów związanych z działalnością Sub-sektora 7 przejdą na Spółkę Przejmującą
    w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią
    zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.
    Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
      · środki pieniężne Spółki Dzielonej,
      · prawa do rachunków bankowych,

      · wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Sub-
        sektora 7, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały
        się jeszcze wymagalne, zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z
        działalnością Sub-sektora 7, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia
        Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty
        wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnego pracownikom Spółki
        Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za
        okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę
        Dzieloną,
      · prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z
        umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z
        działalnością Sub-sektor 7,
      · wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
        zajmowaną dotychczas przez Sub-sektor 7,
      · współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do
        obsługi wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Sub-sektora 7, takie jak np.
        serwery wspólne dla Sub-sektora 7 i innych unitów biznesowych Spółki Dzielonej,
      · wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo
        lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sub-sektora 7) związane z usługami
        świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
        zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa
        podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie
        finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba,
        że dane prawo lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału,
      · prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
        informatycznych, np. (...).
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia powody wyłączenia opisanych powyżej składników
    z zakresu Podziału.
    Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do
    prowadzenia działalności operacyjnej Sub-sektora 7. Są jedynie nośnikiem wartości
    finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów,
    niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego sub-sektora. W związku z
    tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością Sub-sektora 7 i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Sub-sektora 7.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Sub-sektora 7, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu
    zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału.
    Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dacie Podziału.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sub-sektora 7 ma
    stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez
    przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie
    podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności
    i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych

    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej
    przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Po Podziale Spółka Przejmująca
    wynajmie albo podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji
    działalności Sub-sektora 7 (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki
    Dzielonej). Oznacza to, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z powierzchni
    biurowej na podstawie zawartych ze Spółką Dzieloną umów najmu lub podnajmu,
    obejmujących powierzanie biurowe z wyposażeniem, niezbędne do prowadzenia bieżącej
    działalności operacyjnej Sub-sektora . Umowy ta zostaną zawarta w takim zakresie i na
    takich warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania Sub-sektora 7 bez zakłóceń i
    bez konieczności zmiany lokalizacji zespołów. W dalszej perspektywie, w zależności od
    potrzeb operacyjnych i rozwoju działalności, Spółka Przejmująca może również rozważyć
    najem powierzchni biurowej bezpośrednio od zewnętrznych wynajmujących.
    Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli)
    dotychczas wykorzystywanego przez Sub-sektor 7.
    Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
    wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Sub-sektor T, takie jak np. serwery wspólne
    dla Sub-sektora 7 z innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej
    wyodrębnione jedynie na potrzeby Sub-sektor 7.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Sub-sektora 7.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. ...), certyfikatów od dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na
    Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności,
    a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka
    Przejmująca będzie musiała uzyskać we własnym zakresie.
      F. Kontynuacja działalności Sub-sektora 7 po Podziale w ramach przedsiębiorstwa
        Spółki Przejmującej.
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Sub-sektora 7 z mocy samego prawa, ponieważ
    podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez
    wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z
    następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi
    składnikami majątku (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący Sub-sektor 7, na moment Podziału będzie
    posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże
    tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje działalność związaną z
    oprogramowaniem (PKD 62.01.Z). Po nabyciu Sub-sektora 7, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność tego sub-sektora w ramach prowadzonej przez siebie
    działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Sub-sektora 7, umowy z klientami oraz

    składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na
    nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej
    związanej z oprogramowaniem (...).
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora wyłącznie na
    podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części
    majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu
    pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na:
      · uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być
        wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
        określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Sub-
        sektorem 7 ze względu na charakter zobowiązania;
      · zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
        powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami
        zewnętrznymi). W okresie przejściowym po Podziale takie umowy mogą być
        zawarte ze Spółką Dzieloną, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną
        udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że takie umowy nie będą
        kontynuowane;
      · zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań informatycznych,
        z takimi podmiotami jak np. (...) itp.;
      · zawarciu umów najmu / podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura;
      · zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów
        o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości,
        podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie
        przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną
        lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez
        Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo
        większość tych usług nie będzie kontynuowana.
    Pytania
      1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym przenoszony przez Spółkę Dzieloną do
        Spółki Przejmującej w wyniku Podziału majątek Sub-sektora 7 stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
      2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym przeniesienie majątku Sub-sektora 7 przez
        Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału będzie wyłączone z
        zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w
        konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
      1. Majątek Sub-sektora 7, przenoszony przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w
        wyniku Podziału, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
        2 pkt 27e ustawy o VAT.
      2. Przeniesienie majątku Sub-sektora 7 przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w
        wyniku Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art.
        6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    Wynika to z poniższej argumentacji,
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, znajduje się w art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien
    następujące warunki:
      · musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      · zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      · składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      · zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
        zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
            1przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem
    składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań
    organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza

    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)
    W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Podsumowując, kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy wskazać na:
      · zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w
        tym zobowiązań, tworzących całość;
      · wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być
        wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy

        oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej
        poprzez statut lub regulamin;
      · wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów,
        kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby
        przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana
        pełna samodzielność finansowa;
      · wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część
        przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań;
      · potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana
        część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne
        przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po
        jego zbyciu;
      · kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa
        powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania
        dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny opisany we wniosku, należy uznać, że
    wyodrębniany i przenoszony na Spółkę Przejmującą majątek zorganizowany jako Sub-
    sektor 7, będzie w dniu Podziału spełniać wszystkie ww. kryteria uznania go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Sub-sektor 7 jako „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
    Sub-sektor 7 stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań” w rozumieniu definicji zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ jest
    to funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie rzeczowym i praw
    majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną działalnością, w
    szczególności wynikających z zawartych umów.
    W tym miejscu należy wskazać, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” mowa jest o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie do
    zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.),
    zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika
    określonego świadczenia – które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i
    niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się
    od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie
    obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty
    określonej kwoty.
    Sub-sektor 7 dysponuje zespołem aktywów trwałych i obrotowych, w tym sprzętem
    informatycznym (notebooki, serwery, urządzenia IT), prawami do oprogramowania
    (autorskimi i licencyjnymi), kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know-how oraz
    narzędziami wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania systemów
    7. Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do Sub-sektora 7 przypisano
    prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami oraz podwykonawcami –
    kontrakty te mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie T, są bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich
    obecność w strukturze Sub-sektora 7 świadczy o jego zdolności operacyjnej.
    Powyższe oznacza, że Sub-sektor 7 nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie
    zorganizowaną jednostką wyposażoną w niezbędne relacje kontraktowe.
    Przypisane do Sub-sektora 7 składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co
    oznacza, że nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo

    zintegrowane dla realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. świadczenia
    wyspecjalizowanych usług informatycznych dla sektora (...). Wszystkie elementy, zarówno
    rzeczowe, jak i niematerialne oraz zobowiązania są ze sobą powiązane w taki sposób, że
    umożliwiają samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji gospodarczych przez Sub-
    sektor 7.
    Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do
    wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie
    realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i
    ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako
    konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Tym samym, Sub-sektor 7 spełnia wymóg „zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora 7.
    Sub-sektor 7 na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie funkcjonować jako formalnie
    wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, wyposażona w
    własne kierownictwo, przypisane zespoły pracowników, określone kompetencje decyzyjne
    oraz cele operacyjne. Wszystkie te cechy przesądzają o istnieniu „organizacyjnego
    wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Organizacyjne wyodrębnienie Sub-sektora 7 znajdzie odzwierciedlenie w przyjętym przez
    Spółkę schemacie organizacyjnym, który stanowi wizualny i funkcjonalny zapis formalnej
    struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że Sub-sektor 7 nie tylko będzie funkcjonować
    jako odrębna komórka w działalności operacyjnej, ale też będzie zidentyfikowany w
    dokumentach wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną. Sub-sektor 7 jest
    bowiem oddzielną jednostką organizacyjną w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,
    co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze wewnętrznej Spółki. Wyodrębnienie to
    nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na dzień Podziału będzie wynikać z
    wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora 7 przejawia się również w tym, że posiada on
    dedykowane kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego
    segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych
    zadań i odpowiada za funkcjonowanie Sub-sektora 7 w ramach przypisanych celów. Takie
    rozwiązanie dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również
    zdolności do odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.
    Dodatkowo, Sub-sektor 7 dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym
    pracownikami zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami,
    sprzedażą i wsparciem technicznym. Taka struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta
    jest nie tylko wydzielona na poziomie schematu organizacyjnego, ale faktycznie
    funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna komórka, której personel nie jest
    współdzielony z innymi business unitami.
    W świetle powyższego, Sub-sektor 7 na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie
    przesłanki organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o VAT i definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie przypisane
    miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo, własne zasoby
    kadrowe oraz wykonuje funkcje operacyjne w sposób samodzielny i zorganizowany.
    Wyodrębnienie finansowe Sub-sektora 7.
    Sub-sektor 7 spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze Spółki
    Dzielonej funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie,
    wyodrębnienie i rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań – zarówno

    operacyjnych, jak i kontraktowych – z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu
    controllingu. Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w
    ramach wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową
    ewidencję finansową dotyczącą Sub-sektora 7. Dane te są gromadzone na poziomie
    wymiarów zarządczych, obejmujących m.in. alokację kosztów, rozliczenia wewnętrzne
    pomiędzy centrami zysku oraz miejsca powstawania kosztów, co zapewnia precyzyjne
    wyodrębnienie tej jednostki w ujęciu finansowym.
    Spółka Dzielona posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do Sub-
    sektora 7 zarówno przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością
    operacyjną, jak i należności i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że
    działalność tej jednostki może być monitorowana, analizowana i planowana w sposób
    niezależny od pozostałych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie
    Spółka Dzielona sporządza odrębny plan finansowy dla Sub-sektora 7, co jest
    dodatkowym dowodem istnienia odrębności finansowej w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Co więcej, kierownictwo Sub-sektora 7 realizuje działania operacyjne w ramach własnego
    budżetu i posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć
    zgodnie z obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja
    wydatków przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby
    uznać, że jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i
    ponoszenia odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.
    Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych
    nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym
    wyodrębnienia wyniku finansowego Sub-sektora 7 w sposób, który spełnia wymagania
    stawiane przez definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona
    jest przesłanka „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o VAT.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora 7.
    Sub-sektor 7 spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych – tworzenia, wdrażania,
    sprzedaży i utrzymania systemów informatycznych dla sektora (...) w obszarze
    dostarczenia oraz utrzymania rozwiązań (...) – i posiada wszystkie niezbędne zasoby do ich
    samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Sub-sektor 7 działa
    jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług związanych z
    systemami (...) – od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u klientów, po utrzymanie
    i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych
    niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań: obejmujący prawa do
    oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację techniczną, narzędzia i
    urządzenia IT, a także zespół ponad (...) specjalistów, w tym pracowników sprzedaży,
    wdrożeń i serwisu. Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i
    zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
    W rezultacie Sub-sektor 7 stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do
    realizowania zadań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym
    samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Zdolność Sub-sektora 7 do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale.
    Sub-sektor 7 wykazuje pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po
    Podziale, ponieważ jest kompletny operacyjnie i organizacyjnie, a jego działalność może
    być kontynuowana niezależnie od Spółki Dzielonej po Podziale.
    Sub-sektor 7 obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które
    umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i
    utrzymywania systemów informatycznych dla sektora (...) w obszarze dostarczenia oraz

    utrzymania rozwiązań (...). Przenoszony zespół składników obejmuje prawa do
    oprogramowania (...), kodów źródłowych, know-how, dokumentacji technicznej, narzędzi,
    sprzętu IT, a także umów z klientami i podwykonawcami oraz zobowiązań wynikających z
    tych umów. Sub-sektor 7 posiada też własny zespół ponad (..) pracowników i
    współpracowników, dedykowane kierownictwo, własne cele biznesowe oraz możliwość
    samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów. Po Podziale Spółka Przejmująca
    będzie mogła kontynuować działalność bez potrzeby pozyskiwania dodatkowych zasobów
    operacyjnych - jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np. w zakresie
    infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-office). To potwierdza, że Sub-
    sektor 7 stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może funkcjonować jako
    niezależne przedsiębiorstwo.
    Tym samym, Sub-sektor 7 wykazuje operacyjną zdolność do samodzielnego
    funkcjonowania, co oznacza, że mógłby działać jako niezależne przedsiębiorstwo
    realizujące przypisane mu zadania gospodarcze, zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Kontynuacja działalności Sub-sektora 7 przez Spółkę Przejmująca po Podziale.
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej
    kontynuacji działalności Sub-sektora 7 przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta
    przejmie – w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) – wszystkie
    składniki majątkowe, prawa i obowiązki (zobowiązania) niezbędne do dalszego,
    nieprzerwanego prowadzenia działalności realizowanej dotychczas przez Sub-sektor 7 w
    strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania (...) (w tym
    autorskie i licencyjne), dokumentacja techniczna, kody źródłowe, know-how, narzędzia,
    sprzęt informatyczny, a także prawa i obowiązki z umów z klientami i podwykonawcami
    oraz wynikające z nich zobowiązania. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie
    pracowników Sub-sektora 7 na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, co zapewni zachowanie
    personelu i jego kompetencji oraz ciągłość operacyjną.
    Sub-sektor 7 już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna
    jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami
    kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym
    zakresie i przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów.
    Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B),
    została utworzona w celu przejęcia i dalszego prowadzenia działalności Sub-sektora 7. Do
    kontynuacji tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych –
    poza zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT,
    współpraca z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...) i usługi back-office), co
    zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania niewpływające na
    ciągłość działalności.
    W konsekwencji, po Podziale Sub-sektor 7 zachowa integralność operacyjną i będzie
    nieprzerwanie kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym
    samym zakresie, w jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że przeniesienie Sub-
    sektora 7 przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału, będzie
    wyłączone z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w
    konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ przenoszony majątek
    Sub-sektora 7 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/42/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L, Nr 347, str. 1 ze. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/42/WE Rady, zgodnie z którym:
      w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu..
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych, przedsiębiorstwo w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, oznacza każdy zespół składników służących do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez
    nabywcę w oparciu o przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej
    działalności gospodarczej.
    Zatem okolicznością determinującą możliwość uznania określonego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo jest takie ich zorganizowanie, aby
    zespół ten mógł służyć do prowadzenia określonego rodzaju działalności gospodarczej.
    Składniki te nie mogą stanowić przypadkowego zbioru, lecz muszą pozostawać w ścisłych
    zależnościach funkcjonalnych. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa, powinny pozostać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Chodzi o
    funkcjonalny i organizacyjny związek między nabytymi składnikami majątkowymi i
    niemajątkowymi, decydujący o samodzielnej realizacji celów gospodarczych.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025
    r. poz. 1071).
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
                                          1gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego
    „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe
    elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                              1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem
                                    2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie
    wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o
    uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących
    przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty.
    Stanowisko takie aprobują sądy administracyjne. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku
    z 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/4 oraz w wyroku z 26 czerwca 2008 r., sygn. akt I
    FSK 688/07 wskazał, że:
      przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych
      służących do realizacji określonych zadań gospodarczych.
      Dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum
      środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
      przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.
    Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści
    czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest
    jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny
    być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania
    przez nie swojej funkcji.
                              1Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to
    zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom
    ustawy.

    Należy zauważyć również, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                  1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55 k.c. określenie „w szczególności”
    wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że
    z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym
    artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw
    przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na
    nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują
    okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.
    Zatem, składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej. Powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że
    najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek
    stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Nie wszystkie jednak elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich
    zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa
    podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki
    materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze
    sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole,
    a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/42

      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 204 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 42) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.
    Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 42, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku
    tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem
    zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
    opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Trybunał uznał również, że regulacja art. 19 Dyrektywy 42 może znaleźć zastosowanie
    także w sytuacji przekazania aktywów przedsiębiorstwa bez prawa własności
    nieruchomości, jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych
    pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej
    prowadzenia. Oznacza to, zdaniem TSUE, że wspomniany przepis obejmuje również
    sytuacje, w których lokal handlowy zostanie udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy
    lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią nieruchomością, do której może przenieść
    całość przejętych aktywów i gdzie może kontynuować działalność gospodarczą.
    Doprowadziło to Trybunał do wniosku, że: „przeniesienie własności zapasu towarów oraz
    wyposażenia sklepu z jednoczesnym oddaniem nabywcy w dzierżawę lokalu handlowego
    na podstawie umowy na czas nieoznaczony, ale możliwej do rozwiązania przez każdą ze
    stron z zachowaniem krótkiego terminu wypowiedzenia, stanowi przekazanie całości lub
    części aktywów w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem iż przekazane aktywa są
    wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności
    gospodarczej”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Natomiast dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po wydzieleniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez przejmującego w oparciu o przejęte składniki.
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka (Spółka Dzielona) planuje wyodrębnić część
    swojego majątku obejmującą tę część przedsiębiorstwa, która związana jest z tworzeniem,
    wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dedykowanych dla
    branży (...) i która tworzy sub-sektor 7 oraz przeniesienie jej w sposób określony w art. 529
    §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie). W związku z Podziałem
    dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności
    emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka
    Dzielona.

    Na dzień Podziału z działalnością Sub-sektora 7 związane będą w szczególności
    następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym
    między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji
    prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych:
      a. prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
        przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora 7, w tym w szczególności: (...) dla
        potrzeb urządzeń wskazanych w podpunkcie b;
      b. prawa do urządzeń rozwijanych i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
        szczególności (...),
      c. prawa do dokumentacji (...)
      d. kody oprogramowania (...),
      e. prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związanych z działalnością
        Sub-sektora 7, w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i
        utrzymywania oprogramowania w rozumieniu podpunktu a,
      f. prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
        informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sub-sektora
        7 z udziałem podwykonawców,
      g. prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
        informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
        usług na rzecz klientów Sub-sektora 7,
      h. know-how w zakresie działalności Sub-sektora 7,
      i. prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
        utrzymania systemów wymienionych w podpunkcie a) (są to narzędzia wytworzone
        w ramach Sub- sektora 7 oraz wcześniej sektora 5 wraz z prawami do kodów
        źródłowych).
      j. prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
        cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
        osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora 7,
      k. narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sub-sektora 7 (sprzęt
        informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były
        i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy,
        projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie Sub-sektora 7),
      l. inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sub-sektorem 7, np. samochody
        służbowe, telefony, wszelkie narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej
        realizacji zadań Sub-sektora 7,
      m. inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sub-sektora 7
        przed podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z
        klientami, o ile zostaną one wskazane w planie Podziału jako przechodzące na
        Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału,
      n. wierzytelności pieniężne (tzn. należności, wymagalne i niewymagalne) oraz
        zobowiązania pieniężne (wymagalne i nie wymagalne).
    Pracownicy zatrudnieniu w ramach Sub-sektora 7 zostaną przejęci przez Spółkę
    Przejmującą na zasadach wynikających z art. 231 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia
    zakładu pracy.
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Sub-sektora 7 z mocy samego prawa, ponieważ
    podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez
    wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z

    następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi
    składnikami majątku (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący Sub-sektor 7, na moment Podziału będzie
    posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże
    tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje działalność związaną z
    oprogramowaniem.
    Po nabyciu Sub-sektora 7, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego sub-
    sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci
    pracownicy Sub-sektora 7, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem
    Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w
    ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem (...).
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora 7 wyłącznie na
    podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części
    majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu
    pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na:
      · uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być
        wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
        określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Sub-
        sektorem 7 ze względu na charakter zobowiązania;
      · zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
        powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami
        zewnętrznymi). W okresie przejściowym po Podziale takie umowy mogą być
        zawarte ze Spółką Dzieloną, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną
        udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że takie umowy nie będą
        kontynuowane;
      · zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań informatycznych,
        z takimi podmiotami jak np. (...) itp.;
      · zawarciu umów najmu / podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura;
      · zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów
        o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości,
        podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie
        przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną
        lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez
        Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo
        większość tych usług nie będzie kontynuowana.
    Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
      · środki pieniężne Spółki Dzielonej,
      · prawa do rachunków bankowych,
      · wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Sub-
        sektora 7, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały
        się jeszcze wymagalne, zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z
        działalnością Sub-sektora 7, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia
        Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty
        wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnego pracownikom Spółki

        Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za
        okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę
        Dzieloną,
      · prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z
        umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z
        działalnością Sub-sektor 7,
      · wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
        zajmowaną dotychczas przez Sub-sektor 7,
      · współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do
        obsługi wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Sub-sektora 7, takie jak np.
        serwery wspólne dla Sub-sektora 7 i innych unitów biznesowych Spółki Dzielonej,
      · wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo
        lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sub-sektora 7) związane z usługami
        świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
        zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa
        podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie
        finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba,
        że dane prawo lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału,
      · prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
        informatycznych, np. (...).
    Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do
    prowadzenia działalności operacyjnej Sub-sektora 7. Są jedynie nośnikiem wartości
    finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów,
    niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego sub-sektora. W związku z
    tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością Sub-sektora 7 i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Sub-sektora 7.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Sub-sektora 7, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu
    zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału.
    Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dacie Podziału.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sub-sektora 7 ma
    stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez
    przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie
    podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności
    i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.

    Nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej
    przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Po Podziale Spółka Przejmująca
    wynajmie albo podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji
    działalności Sub-sektora 7 (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki
    Dzielonej). Oznacza to, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z powierzchni
    biurowej na podstawie zawartych ze Spółką Dzieloną umów najmu lub podnajmu,
    obejmujących powierzanie biurowe z wyposażeniem, niezbędne do prowadzenia bieżącej
    działalności operacyjnej Sub-sektora 7. Umowy ta zostaną zawarta w takim zakresie i na
    takich warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania Sub-sektora 7 bez zakłóceń i
    bez konieczności zmiany lokalizacji zespołów. W dalszej perspektywie, w zależności od
    potrzeb operacyjnych i rozwoju działalności, Spółka Przejmująca może również rozważyć
    najem powierzchni biurowej bezpośrednio od zewnętrznych wynajmujących.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania przenoszonego majątku przez Spółkę
    Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału majątku Sub-sektora 7 jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w
    konsekwencji wyłączenia – na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – planowanego Podziału spod
    przepisów ustawy (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2).
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W zakresie wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że dla celów zarządczych przy
    użyciu narzędzi informatycznych i systemu controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej
    wyodrębnia dane finansowe związane z działalnością w sektorze (...) w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala
    na wyodrębnienie przychodów i kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i
    rezerw na kontrakty. Dla celów rachunkowości zarządczej dla subsektora 7 sporządzany
    jest odrębny budżet/plan finansowy. Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania
    (przyporządkowania) do subsektora 7 przychodów i kosztów związanych z działalnością
    podstawową i pozostałą działalnością operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej
    pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie których można przygotować
    zestawienia ilustrujące przypisanie do subsektora 7 przychodów i kosztów związanych z tą
    częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania bieżącego podatku
    dochodowego CIT. Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do
    subsektora 7 aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego
    Business Unit pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz
    aktywów współdzielonych z innymi pionami działalności. Rozliczenia podatkowe Spółki
    Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu Podziału dokonywane będą
    łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień
    podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w SSE.
    Zatem majątek Sub-sektora 7 jest wyodrębniony finansowo w Spółce Dzielonej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo również, że działalność w zakresie oprogramowania (...)
    jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie
    sub-sektora 7 zdefiniowanego jako oddzielny sub-sektor biznesowy. Na dzień Podziału
    wyodrębnienie organizacyjne sub-sektora 7 w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji (uchwała Zarządu Spółki Dzielonej) przyjętych
    stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi
    przez Zarząd Spółki Dzielonej. W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe

    wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora 7 będzie mieć również charakter faktyczny,
    ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną
    schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady
    funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności
    gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze
    zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie personelem. W praktyce oznacza to, że
    decyzje dotyczące działalności Sub-sektora 7, w tym decyzje zakupowe, personalne oraz
    operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej,
    która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do
    Sub-sektora 7 po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki
    Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami
    wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).
    W świetle powyższego należy uznać, że majątek Sub-sektora 7 spełnia warunek
    wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników
    majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy również uznać, że spełniony jest także warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Wskazali Państwo, że Działalność w zakresie oprogramowania (...) prowadzona przez
    Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektor 7 była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia
    się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę
    Dzieloną. Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora 7 (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na
    tym, że Sub-sektor 7 został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki
    majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania
    dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników
    oraz współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów
    cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu
    działalności prowadzonej przez Sub-sektor 7.
    W niniejszej sprawie spełniony jest również warunek kontynuacji działalności prowadzonej
    przy użyciu wydzielanego majątku.
    Jak podali Państwo w opisie sprawy, zespół składników majątkowych stanowiący Sub-
    sektor 7, na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej
    Spółki Przejmującej jest niemalże tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i
    obejmuje działalność związaną z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z). Po nabyciu Sub-
    sektora 7, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego sub-sektora w
    ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Sub-
    sektora 7, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą
    Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności
    Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem (...). Po Podziale Spółka Przejmująca
    będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę
    Dzieloną w ramach Sub-sektora 7 wyłącznie na podstawie składników materialnych i
    niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na
    Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne istotne działania faktyczne i
    prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, poza pewnymi wyjątkami.
    Należy zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich
    elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji
    dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ważne
    aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki
    materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w
    opisanym przypadku. Z okoliczności sprawy wynika, że przekazane składniki będą
    wystarczające do pełnej kontynuacji działalności przez Spółkę Przejmującą, zatem

    powyższe wyłączenia nie mają wpływu na uznanie opisanej transakcji za zbycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Podsumowując, stwierdzam, że przenoszony przez Państwa do Spółki Przejmującej w
    wyniku podziału majątek Sub-sektora 7 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji do ww. zbycia, stosownie do art. 6 pkt 1
    ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się.
    Zatem Państwa stanowisko w kwestii dotyczącej pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i
    nr 2 uznałem jako prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.