Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-3.4010.261.2017.1.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-10-20
Teza: w zakresie zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia otrzymanego z tytułu obniżenia kapitału zakładowego
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego; przychód; wynagrodzenia; zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 7 września 2017 r. (data wpływu 12 września 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia otrzymanego z tytułu obniżenia kapitału zakładowego – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 12 września 2017 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia otrzymanego z tytułu obniżenia kapitału zakładowego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka S.A. (dalej: „Spółka”, lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem, który ma siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). Wnioskodawca jest wyłącznym udziałowcem P. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Zależna”), która także podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca posiada udziały w Spółce Zależnej nieprzerwanie przez okres dłuższy niż 2 lata. Wkład założycielski Wnioskodawcy do Spółki Zależnej był pokryty gotówkowo. Po pewnym czasie nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej, w ramach którego Wnioskodawca objął nowo wyemitowane udziały w zamian za wkład niepieniężny w postaci oddziału samodzielnie sporządzającego bilans stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca, będący wyłącznym udziałowcem Spółki Zależnej, planuje dokonać obniżenia jej kapitału zakładowego przez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1578).

W wyniku obniżenia wartości nominalnej udziałów nie zmniejszy się liczba udziałów, które posiada Wnioskodawca, lecz jedynie ich wartość nominalna. Jednocześnie, po obniżeniu kapitału zakładowego, Wnioskodawca nadal pozostanie wyłącznym udziałowcem Spółki Zależnej.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów Wnioskodawca uzyska od Spółki Zależnej wynagrodzenie (środki pieniężne). Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca jest, i po przeprowadzeniu obniżenia kapitału zakładowego pozostanie jedynym udziałowcem Spółki Zależnej, nie zamierza występować o niezależną wycenę wartości udziałów, chociaż nie wyklucza takiej możliwości. Wynagrodzenie (środki pieniężne) jakie otrzyma Wnioskodawca może być wyższe od wartości, o jaką zostanie obniżona wartość nominalna udziałów.

Wnioskodawca wskazuje, że obniżenie kapitału zakładowego Spółki Zależnej podyktowane jest chęcią pozyskania środków pieniężnych potrzebnych do spłaty zadłużenia Wnioskodawcy zaciągniętego w grupowym systemie zarządzania płynnością finansową (cash-pool), a także w celu realizacji planowanych inwestycji.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy wynagrodzenie otrzymane z tytułu obniżenia kapitału zakładowego wskutek obniżenia wartości nominalnej udziałów będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 10 ust. 1 ustawy o CIT, który podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy wynagrodzenie otrzymane z tytułu obniżenia kapitału zakładowego wskutek obniżenia wartości nominalnej udziałów będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 10 ust. 1 ustawy o CIT, który podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o CIT

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1.  dochód z umorzenia udziałów (akcji);
2.  a) przychód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
3.  b) przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
4.  (uchylony);
5.  wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;
6.  dochód spółki przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;
7.  w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych;
8.  w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. lk albo art. 16 ust. 1 pkt 8; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem;
9.  zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d;
10.  wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;
11.  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Ponadto w świetle art. 10 ust. Ib przepisów ust. 1 pkt 1-lb nie stosuje się w przypadku, gdy uzyskany przychód osiągany jest w związku z posiadanymi udziałami (akcjami) objętymi w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie otrzymane w związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów stanowi dochód (przychód) z udziału w zyskach od osób prawnych pomimo, iż nie zostało wymienione wprost w art. 10 ust 1 pkt 1-9 ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika z tego, że:

1.  katalog zawarty w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o CIT ma jedynie charakter przykładowy, a nie enumeratywny, o czym świadczy użycie przez ustawodawcę w przedmiotowym przepisie zwrotu „w tym także”,
2.  otrzymane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie jest związane z własnością udziałów w Spółce Zależnej,
3.  otrzymane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie w momencie jego wypłacenia będzie jego faktycznym przysporzeniem, którym będzie mógł dysponować.

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do dochodu powstałego w skutek otrzymania przez niego wynagrodzenia (środków pieniężnych) z tytułu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej będzie mógł on skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust 4 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z treścią art. 22 ust 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3.  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4.  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Ponadto, zgodnie z art. 22 ust 4a ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Spółka podkreśla, że spełnia przesłanki zawarte zarówno w art. 22 ust 4 jak i ust 4a ustawy o CIT, gdyż:

*   Spółka Zależna, będąca podmiotem wypłacającym wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów jest podmiotem, który ma siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
*   Wnioskodawca jest podmiotem podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
*   Wnioskodawca posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Zależnej (Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej);
*   Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
*   Spółka posiada udziały w Spółce Zależnej wypłacającej wynagrodzenie nieprzerwanie przez okres dłuższy niż dwa lata.

Jednocześnie posiadanie udziałów Spółki zależnej przez Wnioskodawcę wynika z tytułu własności, zatem przesłanka zawarta w art. 22 ust 4d ustawy o CIT także jest spełniona.

Powyższa wykładnia przepisów dokonana przez Spółkę znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, m.in.:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 16 września 2016 roku (ILPB2/4510-1-30/16-5/EK),
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 12 maja 2015 roku (ILPB4/4510-69/15-2/DS),
*   interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 10 czerwca 2015 roku (ILPB4/4510-1-106/15- 2/ŁM),
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej z 19 sierpnia 2015 roku (ILPB4/4510-1- 206/15-2/MC),
*   interpretacji indywidualnej z dnia 6 kwietnia 2010 r. wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/423-946/09-6/JB),
*   interpretacji indywidualnej z dnia 20 lipca 2015 roku wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (ILPB4/4510-1-171/15-2/MC).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie otrzymane z tytułu obniżenia kapitału zakładowego wskutek obniżenia wartości nominalnej udziałów będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 10 ust. 1 ustawy o CIT, który podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – j.t. Dz. U. z 2017 r., poz. 1369) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.