Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.311.2025.2.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-25
Teza: Brak przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych, w szczególności na
podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d u.p.d.o.p w związku z
podziałem spółki dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej.
Słowa kluczowe: przychód-przychód z działalności gospodarczej
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,
    czy Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w
    szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d u.p.d.o.p.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 lipca 2025 r. (data
    wpływu 10 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Aktualnie w ramach spółki A. Spółka z o.o. prowadzone są dwa rodzaje działalności.
    Pierwsza z nich skupiona jest na realizacji szeregu usług z zakresu inżynierii i doradztwa
    technicznego.
    W ramach tej gałęzi działalności Spółka zajmuje się projektowaniem systemów
    informatycznych budynków (na przykład związanych z systemami ogrzewania, systemami
    przeciwpożarowymi), opracowywaniem i nadzorowaniem projektów z zakresu
    elektrotechniki i elektroniki, inżynierii chemicznej, inżynierii mechanicznej, inżynierii
    przemysłowej i inżynierii systemów, opracowywaniem i nadzorowaniem projektów w
    zakresie instalacji klimatyzacyjnych, chłodniczych, sanitarnych oraz kontroli
    zanieczyszczeń, zaopatrzenia w wodę, oczyszczania ścieków, inżynierii strukturalnej,
    morskiej i lądowej, inżynierii zdrowia i bezpieczeństwa, inżynierii akustycznej i tym
    podobne, usługami w zakresie nadzoru budowlanego, działalnością w zakresie inżynierii
    lądowej, działalnością w zakresie inżynierii redukcji hałasu, działalnością w zakresie
    inżynierii rozwiązań dla gospodarki o obiegu zamkniętym, zarządzaniem projektami
    związanymi z inżynierią.
    Generalnie rzecz ujmując Spółka zajmuje się świadczeniem usług w zakresie nadzoru
    budowlanego, działalnością w zakresie inżynierii lądowej (dalej: działalność inżynierska).
    Drugi zakres działalności Spółki to działalność polegająca na zarządzaniu
    nieruchomościami, tj. ich zakupie oraz wynajmie oraz odsprzedaży (dalej: działalność
    nieruchomościowa).
    Z uwagi na to, że oba profile działalności Spółki są rozbieżne i wymagają innych
    umiejętności zarządczych i kierowniczych, a także zaangażowania innych środków
    finansowych, w ramach jednego przedsiębiorstwa zostały wstępnie wyodrębnione dwie
    zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Pierwsza z nich obejmuje działalność inżynierską, druga natomiast działalność
    nieruchomościową.
    Aktualnie, z uwagi na to, że Spółka dysponuje wolnymi środkami finansowymi, wspólnicy
    Spółki zainteresowani są zainwestowaniem posiadanych środków finansowych w
    rozszerzenie działalności polegającej na zakupie nieruchomości pod wynajem lub w celach
    dalszej odsprzedaży.
    Jednocześnie z uwagi na posiadane doświadczenie i zasoby Spółka planuje nadal rozwijać
    działalność w zakresie świadczenia usług inżynieryjnych. Z uwagi na to, że wspólnicy nie
    chcieliby, aby w ramach jednego podmiotu prowadzona była działalność operacyjna
    polegająca na świadczeniu usług budowlanych oraz działalność inwestycyjna w
    nieruchomości na wynajem lub odsprzedaż, planowane jest dokonanie podziału Spółki z o.
    o. na dwa odrębne podmioty – Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą, które we własnym
    zakresie będą prowadziły przypisane im działalności.
    Powyższe podyktowane jest także uwarunkowaniami biznesowymi, tj. potencjalnymi
    zmianami właścicielskimi w Spółce oraz chęcią ograniczenia ryzyka gospodarczego
    związanego z prowadzoną działalnością inżynierską, planowanym dynamicznym

    rozwojem działalności nieruchomościowej, konieczność dostosowania struktury
    organizacyjnej w sposób umożliwiający dalszy dynamiczny rozwój działu inżynierskiego
    oraz poprawą efektywności biznesowej a w szczególności:
        kontynuacji strategii skupienia w Spółce Przejmującej majątku
        nieruchomościowego;
        osiągnięcia efektu specjalizacji, gdzie Spółka Dzielona skupiona będzie na rozwoju
        działalności inżynierskiej, zaś funkcje inwestycyjne skupione będą w
        wyspecjalizowanym podmiocie w postaci Spółki Przejmującej;
        wydzielenie działalności w zakresie majątku pozwoli ograniczyć negatywny wpływ
        ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z działalności operacyjnej
        (inżynierskiej) Spółki Dzielonej na majątek posiadany przez Spółkę; po podziale
        roszczenia takie będą, co do zasady, kierowane do Spółki Dzielonej i zaspokajane
        wyłącznie z jej majątku, a nie z majątku przypisanego do Spółki Przejmującej;
        wyodrębnienie nieruchomości w ramach Spółki Przejmującej pozwoli na stworzenie
        nowych możliwości finansowania nieruchomości, gdzie przedmiot zabezpieczenia
        nie będzie obciążony ryzykiem związanym z działalnością operacyjną (inżynierską)
        Spółki;
        rozdzielenie działalności powinno pozwolić na zwiększenie efektywności
        zarządzania poszczególnymi obszarami działalności, umożliwiając wdrożenie
        odrębnych systemów oceny i odrębnych strategii;
        wyodrębnienie Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej zwiększy przejrzystość
        sprawozdań finansowych z punktu widzenia oceny dokonywanej przez instytucje
        finansowe i kontrahentów, a ponadto ułatwi zarządzanie spółkami pod względem
        controllingowym;
        wyodrębnienie poszczególnych zorganizowanych części do wyspecjalizowanych
        podmiotów pozwoli na utrzymanie lepszej kontroli nad nimi, a w szczególności
        pozwoli na precyzyjną wycenę poszczególnych segmentów działalności;
        wyodrębnienie poszczególnych zorganizowanych części do wyspecjalizowanych
        podmiotów pozwoli na możliwość sprzedaży części udziałów w Spółce Dzielonej dla
        nowych wspólników – najlepszych fachowców z branży inżynierskiej w celu
        zmotywowania do większego zaangażowania w jeszcze bardziej dynamiczny rozwój
        tej części działalności, przy jednoczesnym zachowaniu całości udziałów w Spółce
        Przejmującej, posiadającej majątek nieruchomy w rękach dotychczasowych
        wspólników.
    W związku z powyższym planuje się dokonać podziału spółki z o.o. na dwa podmioty –
    dwie spółki z o.o. w wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa ze spółki A. Spółka z o.o. do Wnioskodawcy.
    Podział Spółki (dalej: „Podział”) przeprowadzony zostanie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy
    z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    z późn. zm., dalej: „k.s.h.”).
    W konsekwencji powyższego, w Spółce A. Sp. z o.o. (dalej: Spółka Dzielona) pozostanie
    działalność polegająca na świadczeniu usług inżynierskich (dzielność inżynierska), z kolei
    działalność polegająca na zarządzaniu nieruchomościami (działalność nieruchomościowa)

    zostanie przekazana w ramach podziału do Wnioskodawcy (dalej: Spółka Przejmująca) i
    będzie prowadzona przez tą Spółkę Przejmującą.
    Przed przystąpieniem do podziału spółki, w Spółce Dzielonej zostanie podjęta uchwała
    zarządu, na mocy której w Spółce Dzielonej zostaną formalnie wyodrębnione dwie
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w postaci dwóch działów tj. działu zajmującego się
    działalnością związaną ze świadczeniem usług inżynierskich oraz działu zajmującego się
    działalnością polegającą na wynajmie już posiadanych nieruchomości oraz zakupie
    nowych nieruchomości pod wynajem lub w celu ich dalszej odsprzedaży.
    Na moment przeprowadzenia procedury podziału, przenoszony zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych do Spółki Przejmującej oraz zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych pozostający w Spółce Dzielonej będą posiadać cechy
    wyodrębnienia na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    1. Wyodrębnienie organizacyjne
    Tak jak wskazano to powyżej uchwałą zarządu Spółki Dzielonej w Spółce Dzielonej zostaną
    wyodrębnione dwa działy. Uchwała w szczególności zawierać będzie oświadczenie o
    wyodrębnieniu poszczególnych działów, opis działalności tych działów wraz ze
    wskazaniem osoby kierującej danym działem. Dodatkowo w uchwale zostaną wskazane w
    szczególności zasady przyporządkowania materialnych i niematerialnych składników
    przedsiębiorstwa wraz ze zobowiązaniami do poszczególnych działów, zasady
    przyporządkowania umów gospodarczych, z których prawa i obowiązki są wykonywane
    przez te działy. Poszczególne działy będą miały zatem odrębne cele biznesowe i będą dla
    nich ustalone odrębne zadania gospodarcze.
    W dziale zajmującym się działalnością związaną ze świadczeniem usług inżynierskich jest
    już zatrudniony jeden pracownik i docelowo będą zatrudnione kolejne osoby - zespół
    specjalistów - odpowiedzialne za pozyskanie zleceń z zakresu usług inżynierskich i ich
    realizacji.
    Natomiast do działu zajmującego się działalnością polegającej na wynajmie już
    posiadanych nieruchomości oraz zakupie nowych nieruchomości pod wynajem lub w celu
    ich dalszej odsprzedaży będzie przypisany pracownik, który będzie odpowiedzialny za
    administrowanie majątkiem nieruchomym i nadzorem nad prawidłową realizacją
    zawartych umów z zakresu wynajmu nieruchomości.
    Dział odpowiedzialny za świadczenie usług inżynierskich będzie korzystał z części
    nieruchomości i pozostałego majątku przypisanego do działu nieruchomościowego,
    według wewnętrznie ustalonych zasad alokowania i rozliczania kosztów oraz przychodów,
    w szczególności określonych w uchwale zarządu. Jednocześnie każdy z działów będzie
    korzystać także z usług nabywanych od podmiotów zewnętrznych. W przypadku
    pozostałego personelu administracyjnego, który realizuje funkcje wspólne dla obu
    działów, rozliczenie kosztów tych funkcji na poszczególne działy będzie również
    następowało według wewnętrznie ustalonych zasad alokacji kosztów do poszczególnych
    działów.
    Dodatkowo w sytuacji, gdy po podziale ze składników majątkowych przypisanych do
    danego działu miałby korzystać dział inżynierski bądź dział nieruchomościowy działające
    już jako osobne podmioty prawne (po podziale przez wydzielenie), jednocześnie nastąpią
    odpowiednie uzgodnienia umowne w zakresie umożliwienia nieprzerwanego korzystania z
    takich zasobów przez poszczególne działy działające już jako odrębne podmioty prawne
    (przykładowo w zakresie świadczenia usług najmu, które świadczone będą przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej).
    Uchwałą ustalone zostaną także zasady przypisania poszczególnym działom określonych
    składników majątku Spółki Dzielonej (w tym środków trwałych, wartości niematerialnych i
    prawnych, środków pieniężnych, wyposażenia itp.), które są bezpośrednio związane z
    działalnością danego działu.

    Każdy z działów będzie miał przypisane także zobowiązania związane z przydzielonymi mu
    składnikami majątku Spółki Dzielonej oraz pracownikami i pozostałym personelem
    zatrudnionym na podstawie innych tytułów niż umowa o pracę.
    Działalność działu inżynierskiego realizowana będzie w oparciu o zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do których należą w szczególności:
    a) prawa i obowiązki z umów handlowych zawartych z dostawcami materiałów
      niezbędnych do realizacji usług inżynierskich;
    b) prawa i obowiązki z umów handlowych zawartych z nabywcami usług świadczonych
      przez Spółkę Dzieloną,
    c) prawa i obowiązki wynikające ze złożonych zamówień/zleceń;
    d) prawa i obowiązki wynikające z udzielonych rękojmi;
    e) środki trwałe i wyposażenie niezbędne do realizacji usług budowlanych;
    f) zapasy materiałów niezbędnych do świadczenia usług,
    g) oprogramowanie IT wykorzystywane przy prowadzeniu działalności inżynierskiej;
    h) stanowiska pracy związane z działalnością inżynierską wraz z ich wyposażeniem (w tym
      sprzęt oraz sprzęt biurowy);
    i) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę z pracownikami
      przypisanymi do działu inżynierskiego;
    j) prawa i obowiązki z umów z osobami zaangażowanymi w działalności inżynierską na
      podstawie innych tytułów niż umowa o pracę;
    k) prawa i obowiązki z umów licencyjnych na korzystanie z oprogramowania;
    l) prawa i obowiązki z umów leasingowych na samochody i sprzęt niezbędny do
      świadczenia usług inżynierskich;
    m)prawa i obowiązki wynikające z umów outsourcingowych;
    n) należności (w szczególności z tyt. sprzedaży usług budowlanych);
    o) zobowiązania, w tym pobrane zaliczki na realizację usług inżynierskich,
    p) środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym przypisanym do działalności
      inżynierskiej;
    q) inne składniki bezpośrednio związane z działalnością inżynierską.
    Działalność działu nieruchomościowego realizowana będzie w oparciu o zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, do których należą w
    szczególności:
    a) grunty, budynki i budowle wraz z towarzyszącą infrastrukturą (ogrodzenia, sieci
      elektryczne, infrastruktura wodno-kanalizacyjna etc.), przy czym dla części
      nieruchomości Spółka Dzielona stanie się jednocześnie z momentem podziału
      najemcą, co umożliwi jej pełną kontynuację działalności na dotychczasowych zasadach;
    b) prawa i obowiązki z umów najmu nieruchomości zawartych z podmiotami trzecimi;
    c) majątek, który nie jest bezpośrednio wykorzystywany w działalności inżynierskiej,
    d) umowy na dostarczanie mediów, tj. m.in. energii elektrycznej, wody, gazu, wywozu
      nieczystości, umowy ochrony obiektów, umowy na dostawę usług internetowych itp.;
      w przypadku, gdyby ze względów biznesowych przeniesienie ww. umów nie było
      możliwe lub było niekorzystne, Spółka Przejmująca zawrze z dostawcami mediów
      odrębne umowy,

    e) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę w związku z
      przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974
      r. - Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465),
    f) środki trwałe, w szczególności ww. nieruchomości, oraz znajdujące się w tych obiektach
      meble, urządzenia itp.,
    g) środki pieniężne (w kwocie pozwalającej na funkcjonowanie działu
      nieruchomościowego po podziale spółki oraz pozwalające na pokrycie jego
      zobowiązań i dokonanie nowych zaplanowanych inwestycji),
    h) wszelkie należności z tytułu umów najmu nieruchomości,
    i) należności z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaka miała
      miejsce w 2022, z której środki w przyszłości zostaną przekazane na zakup kolejnych
      nieruchomości,
    j) wszelkie zobowiązania związane z funkcjonowaniem działu nieruchomościowego, w
      szczególności wobec dostawców mediów i pozostałych usług niezbędnych do
      funkcjonowania działu nieruchomościowego.
    Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy
    poszczególne działy zostanie odzwierciedlony w planie podziału, który będzie stanowić
    podstawę prawną dla przeprowadzenia podziału.
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do poszczególnych
    działów umożliwią tym działom samodzielne zarządzanie przydzielonym im majątkiem, jak
    również samodzielne nabywanie towarów i usług na własne potrzeby. Przenoszony zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowić będzie część Spółki Dzielonej
    wyodrębnioną funkcjonalnie.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    Oba działy przed dokonaniem podziału spółki dysponować będą własnymi rachunkami
    bankowymi. W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do
    poszczególnych działów przypisane będą poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty
    i przychody, stąd Spółka Dzielona będzie mogła sporządzać dedykowane dla nich odrębne
    ewidencje, prezentujące ich sytuację finansową.
    Prowadzona ewidencja pozwoli Spółce Dzielonej na sporządzanie bilansu oraz rachunku
    zysków i strat każdego z działów dla celów informacji zarządczej (natomiast roczne
    sprawozdanie finansowe podlegające corocznemu badaniu prezentować będzie sytuację
    finansową Spółki Dzielonej jako całości).
    Alokacja kosztów do danego działu będzie następowała według miejsc powstawania
    kosztów, w oparciu o podział funkcjonalny, poprzez zaliczenie do danej jednostki
    biznesowej kosztów związanych bezpośrednio z działalnością tego działu - tj. z umowami
    gospodarczymi, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez dany dział, jak i ze
    składnikami majątku przypisanymi do danego działu. Koszty wspólne dzielone są według
    odpowiednich kluczy alokacji.
    Do przychodów działu inżynierskiego alokowane będą m.in. przychody z tytułu sprzedaży
    usług inżynierskich. Do jej kosztów zaś przypisywane będą przede wszystkim:
        a. koszty pracy pracowników przypisanych do działu inżynierskiego;
        b. koszty zakupu od podmiotów zewnętrznych innych usług i towarów na potrzeby
        prowadzenia działalności inżynierskiej, a także na potrzeby własne tego działu;
        c. koszty amortyzacji środków trwałych – jeśli takie wystąpią,

        d. koszty wynikające z umów leasingu przypisanych do działu inżynierskiego – jeśli
        takie wystąpią.
    Do przychodów działu nieruchomościowego będą alokowane przede wszystkim
    wewnętrze przychody z tytułu świadczenia usług najmu na rzecz działalności inżynierskiej
    (w ramach wewnętrznych rozliczeń sporządzanych dla celów zarządczych) oraz przychody
    z tytułu świadczenia usług najmu na rzecz podmiotów trzecich.
    Natomiast do kosztów działu nieruchomościowego będą przypisywane przede wszystkim
    koszty:
        a. administracyjne, w tym koszty podatku od nieruchomości i innych obciążeń
        publicznoprawnych, związane z nieruchomościami;
        b. amortyzacji nieruchomości stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej
        przypisane do działu nieruchomościowego;
        c. koszty utrzymania pozostałego majątku przypisanego do działu
        nieruchomościowego;
        d. koszty personelu przypisanego do jednostki;
        e. koszty zakupu od podmiotów zewnętrznych innych usług i towarów na potrzeby
        działu nieruchomościowego.
    Planowany podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia
    Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej.
    Spółka Przejmująca, na moment podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w
    Spółce Dzielonej. Na skutek Podziału, Spółka Przejmująca wyemituje nowe udziały do
    udziałowców Spółki Dzielonej o wartości emisyjnej, przez którą rozumie się wartość
    rynkową udziałów, nie niższej niż wartość rynkowa majątku wydzielonej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa dot. działalności nieruchomościowej ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień podziału.
    Przy czym zakłada się, że kalkulacja wartości rynkowej majątku uwzględni zobowiązania
    przejęte w ramach procedury podziału (tj. zobowiązania odpowiednio pomniejszą wartość
    przejętych aktywów).
    Wartość rynkowa wyemitowanych udziałów może różnić się od wartości nominalnej nowo
    emitowanych udziałów. Ponadto zakłada się, że podział zostanie sfinansowany w Spółce
    Dzielonej co do zasady z kapitału zapasowego (tj. kapitał zapasowy Spółki Dzielonej
    zostanie zmniejszony o wartość aktywów netto wydzielonych ze Spółki Dzielonej).
    W ramach podziału udziałowcy Spółki Dzielonej nie otrzymają jakichkolwiek dopłat w
    gotówce. Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie dla celów
    podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Dzielonej, w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych tej właśnie Spółki Dzielonej. Składniki majątkowe
    należące do Spółki Dzielonej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału
    zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej dot. działalności nieruchomościowej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność nieruchomościową. Podobnie Spółka Dzielona po podziale
    będzie mogła kontynuować dotychczas prowadzoną działalność inżynierską na
    pozostałym w spółce majątku.
    W tym miejscu należy również zwrócić uwagę, że zespół składników związany z
    dotychczasową, podstawową działalnością spółki pozostanie również wyodrębniony
    organizacyjnie.

    W uchwale zarządu spółki zostanie wskazane, że całość składników majątku Spółki
    Dzielonej (poza składnikami przypisanymi do działu nieruchomościowego) pozostanie w
    Spółce Dzielonej.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak zostało wskazane na wstępie, głównym powodem wydzielenia wyodrębnionego przez
    Spółkę Dzieloną działu nieruchomościowego są uwarunkowania biznesowe, podyktowane
    potencjalnymi zmianami właścicielskimi w Spółce oraz chęcią ograniczenia ryzyka
    gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością inżynierską, planowanym
    dynamicznym rozwojem działalności nieruchomościowej, koniecznością dostosowania
    struktury organizacyjnej oraz właścicielskiej w sposób umożliwiający dalszy dynamiczny
    rozwój działu inżynierskiego oraz poprawą efektywności biznesowej a w szczególności:
        kontynuacji strategii skupienia w Spółce Przejmującej majątku
        nieruchomościowego;
        osiągnięcia efektu specjalizacji, gdzie Spółka Dzielona skupiona będzie na rozwoju
        działalności inżynierskiej, zaś funkcje inwestycyjne skupione będą w
        wyspecjalizowanym podmiocie w postaci Spółki Przejmującej;
        wydzielenie działalności w zakresie majątku pozwoli ograniczyć negatywny wpływ
        ewentualnych roszczeń osób trzecich wynikających z działalności operacyjnej
        (inżynierskiej) Spółki Dzielonej na majątek posiadany przez Spółkę; po podziale
        roszczenia takie będą, co do zasady, kierowane do Spółki Dzielonej i zaspokajane
        wyłącznie z jej majątku, a nie z majątku przypisanego do Spółki Przejmującej;
        wyodrębnienie nieruchomości w ramach Spółki Przejmującej pozwoli na stworzenie
        nowych możliwości finansowania nieruchomości, gdzie przedmiot zabezpieczenia
        nie będzie obciążony ryzykiem związanym z działalnością operacyjną (inżynierską)
        Spółki;
        rozdzielenie działalności powinno pozwolić na zwiększenie efektywności
        zarządzania poszczególnymi obszarami działalności, umożliwiając wdrożenie
        odrębnych systemów oceny i odrębnych strategii;
        wyodrębnienie Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej zwiększy przejrzystość
        sprawozdań finansowych z punktu widzenia oceny dokonywanej przez instytucje
        finansowe i kontrahentów, a ponadto ułatwi zarządzanie spółkami pod względem
        controllingowym;
        wyodrębnienie poszczególnych zorganizowanych części do wyspecjalizowanych
        podmiotów pozwoli na utrzymanie lepszej kontroli nad nimi, a w szczególności
        pozwoli na precyzyjną wycenę poszczególnych segmentów działalności;
        wyodrębnienie poszczególnych zorganizowanych części do wyspecjalizowanych
        podmiotów pozwoli na możliwość sprzedaży części udziałów w Spółce Dzielonej dla
        nowych wspólników – najlepszych fachowców z branży inżynierskiej w celu
        zmotywowania do większego zaangażowania w jeszcze bardziej dynamiczny rozwój

        tej części działalności, przy jednoczesnym zachowaniu całości udziałów w Spółce
        Przejmującej, posiadającej majątek nieruchomy w rękach dotychczasowych
        wspólników.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.

## Pytanie

Czy Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Przejmującej przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w
    szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d u.p.d.o.p.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki Przejmującej
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w
    szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d u.p.d.o.p.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p., przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p., dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z
    treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m u.p.d.o.p., za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w
    następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej
    zasadnicze znaczenie ma treść art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d u.p.d.o.p., a art. 7b u.p.d.o.p. ma
    charakter pomocniczy.
    Celem art. 7b u.p.d.o.p. jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do
    źródła, jakim są zyski kapitałowe.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.

    Artykuł 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 u.p.d.o.p., przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d
    nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 14 u.p.d.o.p., jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
    udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 15 u.p.d.o.p., przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 u.p.d.o.p., przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d
    stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    W ocenie Spółki, przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. nie powstanie z uwagi na
    wyłączenie zawarte w przepisie art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.
    Artykuł 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. stanowi, że przychodem jest wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Niemniej, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się: „wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu”.
    Spółka Przejmująca po podziale Spółki Dzielonej, przyjmie dla celów podatkowych wartość
    składników majątku Spółki Dzielonej przejętych w wyniku podziału, w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych tej Spółki Dzielonej.
    Zgodnie z art. 93c Ordynacji Podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne
    powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby
    prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału,
    składnikami majątku.
    Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy
    prawnego - Spółki Przejmującej, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki podatnika (Spółki Dzielonej). Sukcesja uniwersalna
    dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed
    połączeniem się podmiotów.
    Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości składników Spółki Przejmującej.
    Wniosek z powyższego jest taki, że skoro wartość składników majątkowych Spółki
    Dzielonej przyjęta zostanie w Spółce Przejmującej podobnie jak w Spółce Dzielonej
    zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny, to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    u.p.d.o.p. nie powstanie dla Spółki Przejmującej.
    Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest spółką podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    (zgodnie z art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p.), składniki majątkowe należące do Spółki Dzielonej,
    przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału, zostaną przypisane do prowadzonej
    działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Ponadto Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą podmiotami wymienionymi w
    załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ponadto, zgodnie z artykułem 12 ust. 13 u.p.d.o.p., przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25
    lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów podziału spółek, jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie zaś z art. 12 ust. 14 u.p.d.o.p., jeżeli podział Spółki Dzielonej nie został
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego podział nastąpi z przyczyn ekonomicznie
    uzasadnionych i brak jest przesłanki uchylania się lub unikania opodatkowania.
    Reasumując, uznać należy, że zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., a tym
    samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.
    W rozważanym przypadku nie powstanie również przychód dla Spółki Przejmującej na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., z uwagi na fakt, iż wartość emisyjna udziałów
    przydzielonych Udziałowcom będzie nie niższa niż wartość rynkowa przejętego w ramach
    procedury podziału majątku Spółki Dzielonej.
    Zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., przychodem jest wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym przypadku kluczowe jest stwierdzenie, czy Spółka Przejmująca otrzyma majątek,
    którego wartość rynkowa będzie nie wyższa niż wartość emisyjna wydanych udziałów.

    Przychodem podlegającym opodatkowaniu wg. u.p.d.o.p. jest bowiem dodatnia różnica
    pomiędzy:
    a. wartością majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą a
    b. wartością emisyjną wydanych udziałów. Zgodnie z definicją zawartą w u.p.d.o.p. za
      wartość emisyjną udziałów (pkt B) uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały
      (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym
      dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów
      (akcji) (art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p.).
    Mając na uwadze, że definicja „wartość emisyjna udziałów” ma zastosowanie tylko do
    ustalenia wartości w przypadku restrukturyzacji spółek polegających na połączeniach lub
    podziałach, musi odnosić się ona do wartości majątku łączonego lub wydzielanego.
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych.
    W ramach tej procedury powinien zostać określony m.in. szczegółowy parytet wymiany
    udziałów (akcji). W przypadku podziału spółek pojęcia „ceny objęcia” nie można rozumieć
    w taki sposób, jak czyni się to w przypadku zwykłej sprzedaży udziałów. W przypadku
    podziału dochodzi do swego rodzaju „wymiany”, w efekcie której część majątku
    posiadanego przez Spółkę Dzieloną zostaje przeniesiona do Spółki Przejmującej, gdzie w
    zamian za ten majątek, Spółka Przejmująca emituje nowe udziały do dotychczasowych
    wspólników Spółki Dzielonej.
    Zatem, dla zachowania neutralności podziału przez wydzielenie istotna jest nie tyle
    wartość nominalna udziałów emitowanych w zamian za przejmowany majątek, co wartość
    rynkowa tych udziałów, która może różnić się od ich wartości nominalnej. Potwierdzają to
    poglądy prezentowane w doktrynie, zgodnie z którymi wartość emisyjna udziałów/akcji, o
    której mowa w powyższym przepisie jest, co do zasady, równa wartości rynkowej tych
    udziałów/akcji (por. W. Majkowski, M. Michna, Neutralność podatkowa połączeń spółek
    kapitałowych po nowelizacji przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    - zasada czy już jedynie wyjątek?, Przegląd Podatkowy nr 7 z 2019 r., str. 40).
    Jeżeli wartość rynkowa wyemitowanych udziałów będzie nie niższa niż wartość
    przejmowanej części przedsiębiorstwa, wówczas zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt
    8d u.p.d.o.p., który wyłącza z przychodów podatkowych wartość rynkową majątku
    podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części nie przewyższającej
    wartości emisyjnej udziałów.
    W zakresie ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej (pkt A) nie ma legalnej definicji
    „majątku”. Przepisy u.p.d.o.p. nie definiują użytego w powyższych artykułach pojęcia
    majątku.
    W związku z tym, w ocenie Spółki, w celu określenia znaczenia tego pojęcia należy odwołać
    się do innych źródeł.
    Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z
    późn. zm. dalej: "k.c.") nie odnosi się wprost do definicji powyższego pojęcia.
    Należy jednak wskazać, że w prawie cywilnym przyjmuje się, że określenie „majątek” ma
    dwa znaczenia i może oznaczać zarówno zbiór aktywów przysługujących określonemu
    podmiotowi (znaczenie węższe, definicja zbliżona do pojęcia mienia), jak i zbiór zarówno
    aktywów jak i pasywów (znaczenie szersze).
    Przykładowo, zgodnie z komentarzem do art. 44 k.c. (red. prof. ucz. UW dr hab. Konrad
    Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 24, Warszawa 2020): „Wśród koncepcji
    dotyczących pojęcia majątku wyróżnić można następujące:

    1. koncepcję utożsamiającą majątek wyłącznie ze zbiorem aktywów przysługujących
      określonemu podmiotowi, co jest rozumieniem zbliżonym do pojęcia mienia (...);
    2. koncepcję szerszą, w myśl której majątek stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i
      pasywów;
    3. pogląd, iż majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze
      (wąskie) albo drugie (szerokie) znaczenie”.
    Jednocześnie, autorzy ww. komentarza wskazują, że „(...) pojęcie mienia odnosi się zawsze
    tylko do zbioru aktywów (tak SN w wyr. z 3 grudnia 2009 r., sygn. akt II CSK 215/09,
    Legalis), podczas gdy termin "majątek" może odnosić się - w szerokim rozumieniu -
    zarówno do aktywów i pasywów, jak i - w wąskim rozumieniu - jedynie do aktywów”.
    Powyższe wnioski znajdują także potwierdzenie w innych źródłach, przykładowo w innym
    komentarzu do art. 44 k.c.: „W literaturze cywilistycznej można odnaleźć kilka ujęć terminu
    "majątek".
    Po pierwsze, przez majątek rozumie się aktywa przysługujące określonemu podmiotowi,
    co jest terminem zbliżonym do pojęcia mienia (wyr. SA w Łodzi z 28 marca 2014 r., sygn.
    akt I ACa 1278/13, Legalis).
    Według szerszego ujęcia termin "majątek" używany jest dla określenia zarówno aktywów,
    jak i pasywów. Występuje także pogląd, że majątek może mieć na gruncie konkretnych
    przepisów albo pierwsze (wąskie), albo drugie (szerokie) znaczenie (wyr. SN z 3 grudnia
    2009 r., sygn. akt II CSK 215/09, Legalis), oraz koncepcja, zgodnie z którą majątkiem jest
    różnica powstała z porównania aktywów i pasywów danego podmiotu (A. Dyoniak,
    Pojęcie, s. 120-121).
    Powszechnie przyjmowane jest stanowisko trzecie, zgodnie z którym w przepisach prawa
    pojęcie majątku wystąpić może zarówno w szerokim, jak i wąskim znaczeniu (m.in. A.
    Dyoniak, Pojęcie, s. 123; Z. Radwański, A. Olejniczak, Prawo cywilne, 2015, s. 134-135; M.
    Bednarek, Mienie, s. 30; W.J. Katner, w: SPP, t. 1, 2012, s. 1298)" (red. dr hab. Mariusz
    Załucki, Kodeks cywilny. Komentarz, Wyd. 1, Warszawa 2019).
    W ocenie Spółki, z powyższego wynika, że majątek może być rozumiany zarówno jako
    zbiór aktywów, jak i zbiór aktywów jak i pasywów. Jednocześnie, jak wskazano w
    przywołanych powyżej fragmentach, powszechnie przyjmuje się również koncepcję,
    zgodnie z którą majątek może mieć albo wąskie albo szerokie znaczenia na gruncie
    konkretnych przepisów.
    W świetle powyższego, w ocenie Spółki, na gruncie u.p.d.o.p. przez pojęcie "wartość
    rynkowa majątku" należy rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on
    zbiór aktywów oraz pasywów.
    Należy podkreślić, że w przypadku przyjęcia odmiennego rozumienia wartości majątku
    spółki dzielonej (tj. innego niż wartość aktywów z uwzględnieniem wartości zobowiązań),
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d prawie zawsze powstałby przychód z tytułu łączenia bądź
    podziału spółki.
    Skoro przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów w
    spółce przejmującej, natomiast wartość rynkowa udziałów z definicji uwzględnia zarówno
    wartości aktywów spółki, jak i wartość zobowiązań (ponieważ wartość ta musi uwzględniać
    ogół praw i obowiązków danego podmiotu), w związku z tym nie może przekraczać
    wartości majątku podmiotu uwzgledniającej także jego zobowiązania.
    Gdyby zatem przyjąć węższe rozumienie majątku (tj. majątek jako zbiór aktywów), wartość
    emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 8d u.p.d.o.p. nigdy nie byłaby mu równa. Tym samym w sytuacji, w której spółka
    dzielona miałaby jakiekolwiek zadłużenie, podział zawsze skutkowałby powstaniem
    przychodu po stronie spółki przejmującej.

    Podsumowując powyższe rozważania, należy wskazać, że na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.
    p.d.o.p., wartość majątku należy rozumieć jako majątek w ujęciu szerszym, stanowiący
    zbiór aktywów oraz zobowiązań.
    Przedstawione powyżej rozumienie pojęcia "majątku" na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.
    o.p. przemawia również za przyjęciem identycznego podejścia do tego pojęcia na gruncie
    art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.
    Przemawia za tym podstawowa reguła wykładni językowej zgodnie z którą te same pojęcia
    należy interpetować zawsze w ten sam sposób.
    Przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe przy
    interpretacji pojęcia "majątku" użytego w u.p.d.o.p., przykładowo w interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    a) z 24 maja 2019 r., Znak: 0114- KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC oraz z 21 stycznia 2020 r.,
      Znak: 0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF, w których wnioskodawcy w stanowiskach
      uznanych przez organ za prawidłowe wskazali: „Jednocześnie wycena wartości
      majątku, winna uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań)
      przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie zobowiązania, stanowią
      obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają wartość majątku przejmowanej
      spółki”;
    b) z 3 lipca 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM, w której organ potwierdził,
      że: „Wartość majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych
      składników majątku pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania”;
    c) z 26 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, z 23 kwietnia 2021 r., Znak:
      0114 - KDIP2-1.4010.74.2021.1.JF, w których organ zgodził się ze stanowiskiem
      wnioskodawcy, wskazując: „Odnosząc wyższej cytowane przepisy do przedstawionego
      we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przez ustaloną na dzień
      łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą
      w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową
      ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek
      powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów”;
    d) z 13 października 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.332.2020.1.SG, w której organ
      uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „zdaniem
      Wnioskodawcy, pojęcie wartości majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę
      przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć szeroko,
      tj. jako zbiór aktywów i pasywów”.
    Mając na uwadze powyższe argumenty, w ocenie Spółki, przez pojęcie wartości rynkowej
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny (jako przykład przywołać można tutaj metody
    majątkowe, metody dochodowe, metody porównawcze, metody mieszane), przy czym
    majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań. W związku z tym, że w
    analizowanym zdarzeniu przyszłym, wartość rynkowa wydawanych udziałowcowi udziałów
    w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej będzie nie niższa niż rynkowa wartość
    wyodrębnionej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (dla ustalenia, której majątek
    powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań) na dzień poprzedzający dzień
    Podziału, w rozważanym przypadku nie powstanie przychód dla Spółki Przejmującej na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytania). Natomiast inne kwestie wynikające z opisu sprawy, nie objęte pytaniem, nie
    zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1074, dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
            przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
            przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część
            majątku innej osoby prawnej lub spółki,
            przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
            przychody spółki dzielonej.

    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Z opisu sprawy wynika, że aktualnie w ramach spółki Tedmark Inwestycje Spółka z o.o.
    prowadzone są dwa rodzaje działalności. Pierwsza z nich skupiona jest na realizacji
    szeregu usług z zakresu inżynierii i doradztwa technicznego. Drugi zakres działalności
    Spółki to działalność polegająca na zarządzaniu nieruchomościami, tj. ich zakupie oraz
    wynajmie oraz odsprzedaży (dalej: działalność nieruchomościowa).
    Planują Państwo się dokonać podziału spółki z o.o. na dwa podmioty – dwie spółki z o.o. w
    wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze spółki
    Spółka A. Spółka z o.o. do spółki- Wnioskodawcy.
    Podział Spółki przeprowadzony zostanie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W konsekwencji
    powyższego, w Spółce (Spółka Dzielona) pozostanie działalność polegająca na świadczeniu
    usług inżynierskich (dzielność inżynierska), z kolei działalność polegająca na zarządzaniu
    nieruchomościami (działalność nieruchomościowa) zostanie przekazana w ramach
    podziału do Wnioskodawcy ( Spółka Przejmująca) i będzie prowadzona przez tą Spółkę
    Przejmującą.
    Uchwałą zarządu Spółki Dzielonej w Spółce Dzielonej zostaną wyodrębnione dwa działy.
    Uchwała w szczególności zawierać będzie oświadczenie o wyodrębnieniu poszczególnych
    działów, opis działalności tych działów wraz ze wskazaniem osoby kierującej danym
    działem. Dodatkowo w uchwale zostaną wskazane w szczególności zasady
    przyporządkowania materialnych i niematerialnych składników przedsiębiorstwa wraz ze
    zobowiązaniami do poszczególnych działów, zasady przyporządkowania umów
    gospodarczych, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez te działy. Poszczególne
    działy będą miały zatem odrębne cele biznesowe i będą dla nich ustalone odrębne
    zadania gospodarcze.
    W dziale zajmującym się działalnością związaną ze świadczeniem usług inżynierskich jest
    już zatrudniony jeden pracownik i docelowo będą zatrudnione kolejne osoby – zespół
    specjalistów – odpowiedzialne za pozyskanie zleceń z zakresu usług inżynierskich i ich
    realizacji. Natomiast do działu zajmującego się działalnością polegającej na wynajmie już
    posiadanych nieruchomości oraz zakupie nowych nieruchomości pod wynajem lub w celu
    ich dalszej odsprzedaży będzie przypisany pracownik, który będzie odpowiedzialny za
    administrowanie majątkiem nieruchomym i nadzorem nad prawidłową realizacją
    zawartych umów z zakresu wynajmu nieruchomości. Dział odpowiedzialny za świadczenie
    usług inżynierskich będzie korzystał z części nieruchomości i pozostałego majątku
    przypisanego do działu nieruchomościowego, według wewnętrznie ustalonych zasad
    alokowania i rozliczania kosztów oraz przychodów, w szczególności określonych w
    uchwale zarządu. Jednocześnie każdy z działów będzie korzystać także z usług
    nabywanych od podmiotów zewnętrznych.
    W przypadku pozostałego personelu administracyjnego, który realizuje funkcje wspólne
    dla obu działów, rozliczenie kosztów tych funkcji na poszczególne działy będzie również
    następowało według wewnętrznie ustalonych zasad alokacji kosztów do poszczególnych
    działów.
    Dodatkowo w sytuacji, gdy po podziale ze składników majątkowych przypisanych do
    danego działu miałaby korzystać dział inżynierski bądź dział nieruchomościowy działające
    już jako osobne podmioty prawne (po podziale przez wydzielenie), jednocześnie nastąpią
    odpowiednie uzgodnienia umowne w zakresie umożliwienia nieprzerwanego korzystania z

    takich zasobów przez poszczególne działy działające już jako odrębne podmioty prawne
    (przykładowo w zakresie świadczenia usług najmu, które świadczone będą przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej). Uchwałą ustalone zostaną także zasady
    przypisania poszczególnym działom określonych składników majątku Spółki Dzielonej (w
    tym środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środków pieniężnych,
    wyposażenia itp.), które są bezpośrednio związane z działalnością danego działu.
    Każdy z działów będzie miał przypisane także zobowiązania związane z przydzielonymi mu
    składnikami majątku Spółki Dzielonej oraz pracownikami i pozostałym personelem
    zatrudnionym na podstawie innych tytułów niż umowa o pracę.
    Zarówno działalność działu inżynierskiego jak i działu nieruchomościowego realizowana
    będzie w oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy poszczególne działy zostanie
    odzwierciedlony w planie podziału, który będzie stanowić podstawę prawną dla
    przeprowadzenia podziału.
    Zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do poszczególnych
    działów umożliwią tym działom samodzielne zarządzanie przydzielonym im majątkiem, jak
    również samodzielne nabywanie towarów i usług na własne potrzeby. Przenoszony zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowić będzie część Spółki Dzielonej
    wyodrębnioną funkcjonalnie.
    Oba działy przed dokonaniem podziału spółki dysponować będą własnymi rachunkami
    bankowymi. W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do
    poszczególnych działów przypisane będą poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty
    i przychody, stąd Spółka Dzielona będzie mogła sporządzać dedykowane dla nich odrębne
    ewidencje, prezentujące ich sytuację finansową. Prowadzona ewidencja pozwoli Spółce
    Dzielonej na sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat każdego z działów dla
    celów informacji zarządczej (natomiast roczne sprawozdanie finansowe podlegające
    corocznemu badaniu prezentować będzie sytuację finansową Spółki Dzielonej jako całości).
    Alokacja kosztów do danego działu będzie następowała według miejsc powstawania
    kosztów, w oparciu o podział funkcjonalny, poprzez zaliczenie do danej jednostki
    biznesowej kosztów związanych bezpośrednio z działalnością tego działu - tj. z umowami
    gospodarczymi, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez dany dział, jak i ze
    składnikami majątku przypisanymi do danego działu. Koszty wspólne dzielone są według
    odpowiednich kluczy alokacji.
    Do przychodów działu inżynierskiego alokowane będą m.in. przychody z tytułu sprzedaży
    usług inżynierskich.
    Do przychodów działu nieruchomościowego będą alokowane przede wszystkim
    wewnętrze przychody z tytułu świadczenia usług najmu na rzecz działalności inżynierskiej
    (w ramach wewnętrznych rozliczeń sporządzanych dla celów zarządczych) oraz przychody
    z tytułu świadczenia usług najmu na rzecz podmiotów trzecich.
    Planowany podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia
    Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Spółka
    Przejmująca, na moment podziału, nie będzie posiadała żadnych udziałów w Spółce
    Dzielonej.
    Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność nieruchomościową. Podobnie Spółka Dzielona po podziale
    będzie mogła kontynuować dotychczas prowadzoną działalność inżynierską na
    pozostałym w spółce majątku.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Wskazali Państwo, że celem planowanych działań reorganizacyjnych jest są
    uwarunkowania biznesowe, podyktowane potencjalnymi zmianami właścicielskimi w
    Spółce oraz chęcią ograniczenia ryzyka gospodarczego związanego z prowadzoną
    działalnością inżynierską, planowanym dynamicznym rozwojem działalności
    nieruchomościowej, koniecznością dostosowania struktury organizacyjnej oraz
    właścicielskiej w sposób umożliwiający dalszy dynamiczny rozwój działu inżynierskiego
    oraz poprawą efektywności biznesowej.
    W świetle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii,
    czy opisany we wniosku Podział nie będzie skutkował powstaniem po Państwa stronie
    jako Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d
    ustawy o CIT.
    Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po Państwa stronie jako Spółki
    Przejmującej należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    W tym miejscu wskazać należy, że powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.
    I tak:
        wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”;
        jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od
        pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje
        się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W
        doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch
        znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe
        posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w
        znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu
        prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów,

        ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą
        odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”;
        „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi
        prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające
        dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa
        (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo
        do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst,
        prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza
        2005,
        „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki
        posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych
        do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m.
        s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s.
        podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych
        składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można
        przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i
        zobowiązań s.” ibid.
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna
    być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do
    których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada

    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Podsumowując, przez wartość rynkową majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy
    rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla
    której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z
    uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego,
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej dot. działalności nieruchomościowej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku.
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Jednak zostanie on wyłączony na podstawie
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, Państwa
    Spółka przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, dla Państwa Spółki nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12
    ust. 4pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT są komplementarne. Oznacza to, że jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100%
    udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej
    mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one
    opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana
    na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej może być
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    Z uzupełnienia wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie
    będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    Dzielonej. W związku z tym, po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponieważ Państwa Spółka nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej,
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

    Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym opisany we wniosku podział nie będzie
    skutkował powstaniem po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w
    szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT – z uwzględnieniem ww.
    wyjaśnień dotyczących wartości rynkowej majątku – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe
    zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.