Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.113.2025.2.AKR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-30
Teza: Brak opodatkowania nabycia przedsiębiorstwa od
Sprzedającego i w konsekwencji braku prawa do odliczenia
podatku VAT w związku z ww. transakcją.
Słowa kluczowe: odliczenia-brak prawa do odliczenia
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-nabycie przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący braku opodatkowania nabycia przedsiębiorstwa od
    Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 i w konsekwencji braku prawa do odliczenia podatku
    VAT w związku z ww. transakcją. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 kwietnia 2025 r.
    (wpływ 14 kwietnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) (dalej także jako: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „(...)”) jest zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem podatku VAT. Spółka prowadzi na terytorium Polski działalność gospodarczą
    opodatkowaną VAT, polegającą na produkcji (...), m.in. dla (...). Spółka rozpoczęła
    prowadzenie działalności gospodarczej w roku 2015. Jej jedynym wspólnikiem jest
    podmiot prawa koreańskiego, przedsiębiorstwo (...). Działalność Spółki, od samego
    początku jej istnienia skoncentrowana była na produkcji (...), mających zastosowanie m.in.
    w branży (...).
    Od momentu powstania, aż do listopada 2023 r., główny zakład produkcyjny Spółki,
    znajdował się w (...). Aby rozwijać prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą w
    Polsce i poszerzać jednocześnie asortyment oferowanych produktów i usług, w listopadzie
    2023 r., Wnioskodawca zdecydował się na zawarcie dwóch odrębnych transakcji nabycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) od podmiotów, będących zarejestrowanymi,
    czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług na terenie Polski i prowadzącymi
    działalność gospodarczą opodatkowaną VAT.
    Podmiotami tymi były przedsiębiorstwa: (...) (dalej także jako: „Sprzedający 1”) oraz (...)
    (dalej także jako: „Sprzedający 2”).
    Przedmiotem działalności Sprzedającego 1 był najem maszyn, urządzeń i linii
    produkcyjnych do produkcji (...) wraz z udostępnianiem wysokospecjalistycznego know-
    how związanego z tymi liniami produkcyjnymi. Sprzedający 1 nie zatrudniał żadnych
    pracowników, a specjalistyczna wiedza (know-how) w zakresie przedmiotowych maszyn,
    urządzeń i linii produkcyjnych związana była osobiście z prezesem zarządu tego
    podmiotu. Wedle najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, działalność w zakresie wynajmu
    maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych wraz z udostępnianiem know-how była jedynym
    rodzajem działalności gospodarczej, jaką prowadził Sprzedający 1. Poza tym działalność ta
    nie była działalnością koncesjonowaną lub działalnością, do prowadzenia której konieczne
    jest uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia lub licencji. W chwili zawierania przez (...) ze
    Sprzedającym 1 umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wszystkie
    maszyny, urządzenia oraz linie produkcyjne znajdowały się w użytkowaniu Sprzedającego
    2, w jego zakładzie w (...), który użytkował przedmiotowe aktywa na podstawie umowy
    najmu zawartej ze Sprzedającym 1. Umowa ta obowiązywała w dniu zawarcia umowy
    sprzedaży ZCP pomiędzy Sprzedającym 1 a Wnioskodawcą. Zgodnie z najlepszą wiedzą
    Wnioskodawcy, sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych (...). nie
    był wydzielony w tym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i

    funkcjonalnej, gdyż stanowił on główny i jedyny przedmiot działalności gospodarczej tej
    spółki. Po zawarciu i realizacji umowy sprzedaży ZCP pomiędzy (...) a Sprzedającym 1,
    podmiot ten zmienił całkowicie profil swojej działalności gospodarczej, a także nazwę z (...)
    i zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie pośrednictwa
    finansowego oraz inwestycyjnego.
    Przedmiotem działalności Sprzedającego 2 była produkcja (...) specjalizująca się w
    dostawach (...). Działalność gospodarcza Sprzedającego 2 prowadzona była w (...), gdzie
    posiadał on zakład produkcyjny. W zakładzie tym Sprzedający 2 prowadził przedmiotową
    działalność gospodarczą przy użyciu zarówno własnych maszyn, urządzeń oraz linii
    technologicznych, jak i wynajmowanych od Sprzedającego 1 i przy użyciu udostępnianej
    przez niego wiedzy specjalistycznej w zakresie tychże aktywów. Sprzedający 2 prowadził
    działalność gospodarczą przy wykorzystaniu zatrudnionych przez siebie pracowników.
    Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, sprzedawany zespół składników materialnych i
    niematerialnych (...) restrukturyzacji nie był wydzielony w tym przedsiębiorstwie na
    płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, gdyż stanowił on główny i jedyny
    przedmiot działalności gospodarczej tej spółki. Po zawarciu i realizacji umowy sprzedaży
    ZCP pomiędzy (...) a Sprzedającym 2, podmiot ten zmienił całkowicie profil swojej
    działalności gospodarczej i zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej w
    zakresie wynajmu nieruchomości, w której wcześniej prowadził działalność produkcyjną.
    Zgodnie z zawartą przez Wnioskodawcę ze Sprzedającym 1 umową sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 15 listopada 2023 r. oraz aneksem nr 1 do
    tej umowy (także z dnia 15 listopada 2023 r.) Sprzedający sprzedał Kupującemu
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład której wchodziły:
      a) maszyny i urządzenia oraz wszystkie mniejsze środki trwałe służące celom
        produkcyjnym i logistycznym, stanowiące integralną część zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa Sprzedającego,
      b) prawa wynikające z umów handlowych,
      c) księgi i dokumenty związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa,
      d) informacje o charakterze know-how, tj. wiedza zawodowa, doświadczenie i wiedza
        specjalistyczna utrwalona w postaci dokumentów i zasad związane z organizacją i
        zarządzaniem procesem produkcji (...), stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa
        Sprzedającego, w tym relacje klientów ze Sprzedającym umożliwiające Kupującemu
        podpisanie umów o stworzenie nowych relacji pomiędzy Kupującym a klientami.
    Jednocześnie z postanowień umowy wynika wprost, że Sprzedający nie może
    wykorzystywać przedmiotu umowy określonego w punkcie „d”, czyli know-how w
    prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej po jego wydaniu Kupującemu.
    Ponadto skuteczność tej umowy została uzależniona m.in. od warunku zawarcia przez
    Wnioskodawcę ze Sprzedającym 2 w terminie do dnia 15 listopada 2023 r. umowy
    sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego 2.
    Zgodnie z zawartą przez Wnioskodawcę ze Sprzedającym 2 umową sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 15 listopada 2023 r. Sprzedający sprzedał
    Kupującemu zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą następujące składniki:
      a) maszyny oraz urządzenia, w tym środki trwałe z zakresu IT, meble, wyposażenie
        biurowe, środki trwałe w budowie oraz wszystkie mniejsze środki trwałe służące
        celom produkcyjnym i logistycznym, a stanowiące integralną część zakładu pracy
        Sprzedającego,
      b) surowce w magazynie i dostawie przechowywane w magazynie Sprzedającego
        zlokalizowanym w (...), a także surowce zakupione przez Sprzedającego, a
        niedostarczone do magazynu przed wynikami inwentaryzacji,
      c) prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych,
      d) księgi i dokumenty oraz zezwolenia związane ze zorganizowaną częścią
        przedsiębiorstwa.

    Jednocześnie, zgodnie z przedmiotową umową, Wnioskodawca przejął pracowników
    Sprzedającego 2 w trybie art. 23(1) Kodeksu pracy. Ponadto skuteczność tej umowy
    została uzależniona m.in. od warunku zawarcia przez Wnioskodawcę ze Sprzedającym 1 w
    terminie do dnia 15 listopada 2023 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Sprzedającego 1.
    Przedmiotem transakcji w obu umowach sprzedaży nie były:
      a) znak towarowy,
      b) własność nieruchomości,
      c) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne
      d) patenty i inne prawa własności przemysłowej.
    W związku ze skutecznym zawarciem przez Wnioskodawcę umów nabycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa zarówno ze Sprzedającym 1, jak i Sprzedającym 2, Wnioskodawca
    stał się właścicielem przedmiotów obu tych transakcji.
    W związku z powyższym Wnioskodawca zmienił adres główny swojej siedziby z (...)
    (dotychczasowy zakład Sprzedającego 2) i prowadzi tam działalność gospodarczą w
    zakresie produkcji (...) (kontynuacja działalności Sprzedającego 2), wykorzystując w tej
    działalności maszyny, urządzenia oraz inne środki produkcji, a także wiedzę
    specjalistyczną nabyte zarówno od Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2.
    Doprecyzowanie opisu sprawy
    W uzupełnieniu wniosku z 7 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, że:
      Celem Wnioskodawcy jest uzyskanie odpowiedzi na pytanie, czy zawarte przez niego
      transakcje stanowią podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT dostawę towarów,
      a w związku z tym, czy będzie on miał prawo do odliczenia podatku naliczonego z
      faktury wystawionej przez Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 bądź też, czy te
      transakcje stanowią zbycie przedsiębiorstwa, ewentualnie zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, a w związku z tym nie powinny one podlegać opodatkowaniu
      podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, w związku z czym Wnioskodawca
      nie będzie miał prawa, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt. 2, do obniżenia kwoty podatku
      należnego o podatek naliczony wynikający z faktur wystawionych przez
      Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2.
      Ponadto z umów zawartych przez Wnioskodawcę ze Sprzedającym 1 i Sprzedającym
      2 wynika wprost, że w przypadku gdy organy podatkowe uznają zawarte transakcje
      za podlegająca opodatkowaniu VAT dostawę towarów, to Wnioskodawca będzie
      zobowiązany do dopłaty podatku VAT.
      W związku z tym, Wnioskodawca ma prawo być i jednocześnie jest żywotnie
      zainteresowany tym, czy ewentualnie zapłacony przez niego podatek VAT w kwocie
      kilku milionów złotych będzie stanowił podlegający odliczeniu podatek naliczony. Jest
      to w ocenie Wnioskodawcy wystarczający argument świadczący o jego interesie
      prawnym w zakresie uzyskania interpretacji indywidualnej.
    Na pytana zawarte w wezwaniu:
    1. Czy nabyli Państwo od Sprzedawcy 1 oraz Sprzedawcy 2 całe przedsiębiorstwa w
                1rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024
      r. poz. 1061 ze zm.), tj. zorganizowany zespół składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w
      szczególności:
      - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa);
      - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

      - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      - koncesje, licencje i zezwolenia;
      - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      - tajemnice przedsiębiorstwa;
      - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej?
      Informacji proszę udzielić odrębnie dla każdej z ww. transakcji.
    Odpowiedzieli Państwo, że:
      W ocenie Wnioskodawcy nabył on od Sprzedającego 1 przedsiębiorstwo w
                1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, mimo iż nabyty zespół składników nie
      obejmował wszystkich składników przedsiębiorstwa wymienionych w tym przepisie,
      tj.:
      - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa) – nie podlegała nabyciu,
      - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości – nabyciu
        podlegały ruchomości, w tym urządzenia. Sprzedający 1 nie posiadał
        nieruchomości oraz materiałów i towarów,
      - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości –
        nabyciu podlegały prawa z umów najmu maszyn i urządzeń, o czym była mowa w
        stanie faktycznym sprawy,
      - prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych – nie, Sprzedający 1 nie posiadał takich praw,
      - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne – nie,
      - koncesje, licencje i zezwolenia – nie, działalność Sprzedającego 1 nie była
        koncesjonowana lub licencjonowana,
      - patenty i inne prawa własności przemysłowej – tak,
      - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – tak,
      - tajemnice przedsiębiorstwa – tak, była o tym mowa w stanie faktycznym sprawy,
      - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – tak, była
        o tym mowa w stanie faktycznym sprawy.
      W ocenie Wnioskodawcy nabył on od Sprzedającego 2 przedsiębiorstwo w
                1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego mimo, iż nabyty zespół składników nie
      obejmował wszystkich składników przedsiębiorstwa wymienionych w tym przepisie,
      tj.:
      - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa) – nie podlegała nabyciu,
      - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości – nabyciu
        podlegały ruchomości, w tym urządzenia oraz materiały. Z transakcji ze
        Sprzedającym 2 wyłączone były nieruchomości,
      - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości –
        nabyciu podlegały prawa z umów najmu maszyn i urządzeń, o czym była mowa w
        stanie faktycznym sprawy,
      - prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych – nie, Sprzedający 2 nie posiadał takich praw,
      - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne – nie,
      - koncesje, licencje i zezwolenia – tak,
      - patenty i inne prawa własności przemysłowej – nie, Sprzedający 2 nie posiadał,

      - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – nie, Sprzedający 2 nie
        posiadał,
      - tajemnice przedsiębiorstwa – tak, była o tym mowa w stanie faktycznym sprawy,
      - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – tak, była
        o tym mowa w stanie faktycznym sprawy.
    2. Czy nabyte od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 składniki materialne i niematerialne
      wykorzystują Państwo wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od
      towarów i usług?
      Tak, nabyte od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 składniki materialne i niematerialne
      wykorzystywane są wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów
      i usług.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w piśmie z 7 kwietnia 2025 r.)
      1. Czy w okolicznościach przedstawionych w stanie faktycznym sprawy, transakcja
        zbycia przez Sprzedającego 1 na rzecz Wnioskodawcy zespołu składników
        majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów
        handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, a także
        specjalistycznej wiedzy (know-how) w dziedzinie przemysłowej związanej z
        produkcją (...) przy wykorzystaniu tychże składników majątkowych oraz wiedzy
        specjalistycznej stanowi dostawę towarów opodatkowaną podatkiem VAT, zgodnie
        z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, w związku z czym Wnioskodawcy przysługuje,
        zgodnie z art. 86 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, prawo do obniżenia podatku należnego o
        kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez
        Sprzedającego 1?
      2. Czy w okolicznościach przedstawionych w stanie faktycznym sprawy, transakcja
        zbycia przez Sprzedającego 2 na rzecz Wnioskodawcy zespołu składników
        majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów
        handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, środków
        produkcji, a także pracowników stanowi dostawę towarów opodatkowaną
        podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, w związku z czym
        Wnioskodawcy przysługuje, zgodnie z art. 86 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, prawo do
        obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur
        wystawionych przez Sprzedającego 2?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie wyrażone w piśmie z 7 kwietnia 2025 r.)
    Ad 1.
    W ocenie Wnioskodawcy, zbycie przez Sprzedającego 1 zespołu składników majątkowych
    (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i
    dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, a także specjalistycznej wiedzy (know-
    how) w dziedzinie przemysłowej związanej z produkcją (...) przy wykorzystaniu tychże
    składników majątkowych oraz wiedzy specjalistycznej nie stanowi podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem VAT dostawy towarów, w związku z czym Wnioskodawcy,
    zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur
    wystawionych przez Sprzedającego 1.
    Ad 2.
    W ocenie Wnioskodawcy, zbycie przez Sprzedającego 2 zespołu składników majątkowych
    (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i
    dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, środków produkcji, a także
    pracowników nie stanowi podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT dostawy towarów,

    w związku z czym Wnioskodawcy, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    wynikającego z faktur wystawionych przez Sprzedającego 2.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz.
    361), zwanej dalej „ustawą”, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1,
    rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Przez towary należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (art.
    2 pkt 6 ustawy).
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia
    usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je
    zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie
    podlegają opodatkowaniu.
    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego. Wyłączenie stosowania ustawy o podatku od towarów i usług
    przewidziane w przepisie art. 6 pkt 1 ustawy obejmuje jednakże tylko te czynności
    zrównane z pojęciem dostawy towarów, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub
    zorganizowana część przedsiębiorstwa.
    Warto nadmienić, że przepis art. 6 pkt 1 ustawy stanowi implementację art. 19 ust. 1 i ust.
    2 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z poźn. zm.), dalej
    Dyrektywy 2006/112/WE, zgodnie z którym w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.
    W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Jednocześnie należy zauważyć, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy
                            1posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy Kodeks cywilny, zgodnie z którym
    przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje
    w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.
                          1Jeżeli warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego, zostaną spełnione, to zbycie
    takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy.
                      2Należy tu wskazać również art. 55 Kodeksu cywilnego, w którym ustawodawca
    wprowadza zasadę, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje
    wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W związku z tym, przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu cywilnego jest takie
    przedsiębiorstwo, które jest zorganizowane i wyposażone w składniki zapewniające
    realizowanie celów gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem prawa funkcjonującym
    w obrocie gospodarczym.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa – w myśl art. 2 pkt 27e ustawy – stanowi natomiast
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Podsumowując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia
    ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące
    przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Z opisu stanu faktycznego sprawy wynika, że w wyniku zawarcia umów ze Sprzedającym 1
    i Sprzedającym 2 nabył całość składników materialnych i niematerialnych służących
    dotychczas tym podmiotom do prowadzenia działalności gospodarczej:
      - w przypadku Sprzedającego 1 – posiadane przez niego maszyny, urządzenia, linie
        produkcyjne oraz utrwaloną wiedzę specjalistyczną (know-how), a także
        dokumentację związaną ze zbywanymi składnikami majątkowymi oraz prawa z
        istniejących umów;
      - w przypadku Sprzedającego 2 – posiadane przez niego maszyny, urządzenia i linie
        produkcyjne, prawa wynikające z umów handlowych, księgi i dokumenty związane z
        przedmiotem transakcji, środki produkcji, a także przejął pracowników.
    Istotnym tutaj jest fakt, że zarówno Sprzedający 1, jak i Sprzedający 2, po zawarciu z
    Wnioskodawcą umów przedmiotowych sprzedaży, zaprzestali prowadzenia działalności
    gospodarczej w dotychczasowym zakresie z uwagi na brak środków materialnych i
    niematerialnych służących do prowadzenia takiej działalności gospodarczej, natomiast
    Wnioskodawca, nabywając ww. składniki majątkowe od tych podmiotów kontynuuje
    działalność gospodarczą Sprzedającego 2, przy wykorzystaniu składników materialnych i
    niematerialnych nabytych od Sprzedającego 1 (które na dzień zawarcia umowy sprzedaży
    znajdowały się w użytkowaniu przez Sprzedającego 2) oraz Sprzedającego 2.
    Jednocześnie brak było zarówno w przedsiębiorstwie Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego
    2 wyodrębnienia sprzedawanego majątku na płaszczyznach organizacyjnej, funkcjonalnej
    oraz finansowej, gdyż majątek ten służył w tych podmiotach do wykonywania jedynego
    rodzaju działalności gospodarczej, jakie podmioty te prowadziły.
    Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe materialne i niematerialne oraz
    prawa z umów, które Wnioskodawca nabył zarówno od Sprzedającego 1, jak i
    Sprzedającego 2, w przypadku obu tych transakcji stanowią nabycie przedsiębiorstwa w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Opisane składniki majątkowe i niemajątkowe pozostawały ze sobą (w przedsiębiorstwach
    Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2) we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można
    mówić o nich jako o zespole składników, gdyż stanowiły one całe dotychczasowe
    przedsiębiorstwo zarówno Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2, za wyjątkiem
    nieruchomości, które zostały wyłączone ze sprzedaży w przypadku umowy ze
    Sprzedającym 2.

    Sprzedane przez Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2 składniki majątkowe z całą
    pewnością mogły służyć i służą do kontynuowania działalności gospodarczej, którą
    obecnie prowadzi Wnioskodawca.
    Wskazać należy, że – co do zasady – zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy
    cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który
    kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia
    przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres zbywanego majątku, praw i zobowiązań,
    wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować
    dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania
    zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby
    bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa
    podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający
    kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku
    będą przedmiotem transakcji sprzedaży, ale także, czy istniejące między nimi funkcjonalne
    zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa.
    Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się
    orzeczenia TSUE. Regulacja art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE była bowiem przedmiotem
    szeregu orzeczeń Trybunału.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak
    wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię,
    czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome,
    należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Z analizy stanu faktycznego sprawy bezsprzecznie wynika, że nabyte przez Wnioskodawcę
    składniki majątkowe i niemajątkowe zarówno od Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2
    spełniały warunek możliwości prowadzenia, w oparciu o te składniki, samodzielnej
    działalności gospodarczej, co też obecnie czyni Wnioskodawca.
    Natomiast w kwestii zamiaru kontynuowania działalności zbywcy przedsiębiorstwa przez
    nabywcę, jako warunku uznania transakcji za objętą regulacją art. 6 pkt. 1 ustawy o VAT,
    to w odniesieniu do transakcji nabycia przedsiębiorstwa od Sprzedającego 1, który
    prowadził działalność gospodarczą polegającą na wynajmie maszyn, urządzeń i linii
    produkcyjnych do produkcji (...) wraz z udostępnianiem wysokospecjalistycznego know-
    how związanego z tymi liniami produkcyjnymi, to Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż
    fakt, że nabyte przez niego składniki majątkowe od Sprzedającego 1 służą Wnioskodawcy
    do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji (...), a nie do działalności w
    zakresie wynajmu, w okolicznościach tej konkretnej sprawy nie powodują, iż można
    byłoby uznać, że nabywca nie kontynuuje działalności zbywcy.

    Wnioskodawca zauważa, że obie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa/ZCP zawierają
    warunek ich skuteczności w postaci konieczności nabycia przez Wnioskodawcę zarówno
    przedsiębiorstwa Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2, co oznacza, że gdyby
    Wnioskodawca nie nabył jednego z tych przedsiębiorstw, to nie mógłby nabyć drugiego.
    Ponadto składniki aktywów Sprzedającego 1 w postaci linii technologicznych, maszyn i
    urządzeń oraz utrwalonej wiedzy specjalistycznej w zakresie produkcji znajdowały się w
    użytkowaniu Sprzedającego 2, na podstawie uprzednio zawartej umowy najmu pomiędzy
    Sprzedającym 1 i Sprzedającym 2 i były zainstalowane w zakładzie Sprzedającego 2 oraz
    tam wykorzystywane przez niego do produkcji (...). Z chwilą skutecznego zawarcia przez
    Wnioskodawcę umowy sprzedaży ze Sprzedającym 1 oraz Sprzedającym 2 doszło do
    konfuzji, o której mowa w art. 247 Kodeksu cywilnego. Otóż z tą chwilą Wnioskodawca stał
    się właścicielem ograniczonego prawa rzeczowego wynikającego z umowy najmu maszyn i
    urządzeń zawartej pomiędzy Sprzedającym 1 i Sprzedającym 2, a jednocześnie stał się
    właścicielem całości majątku rzeczowego będącego dotychczas własnością Sprzedającego
    1 i Sprzedającego 2.
    W związku z powyższym, w takiej sytuacji nie jest możliwe aby Wnioskodawca wszedł w
    stosunku do samego siebie, w ogół praw i obowiązków wynikających z dotychczasowej
    umowy najmu zawartej pomiędzy Sprzedającym 1 i Sprzedającym 2, co oznacza
    jednocześnie wygaśnięcie praw i obowiązków z przedmiotowej umowy najmu.
    Kolejnym argumentem przemawiającym o słuszności stanowiska Wnioskodawcy w tej
    sprawie jest to, iż przepis art. 6 pkt 1 u.p.t.u. stanowi implementację art. 19 Dyrektywy
    2006/112/WE, który w zdaniu pierwszym stanowi, że w przypadku przekazania, odpłatnie
    lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa
    członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku
    osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny
    przekazującego.
    W związku z tym, z powyższymi przepisami wiązać należy wymóg kontynuowania
    działalności przez nabywcę.
    Na gruncie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE oraz art. 5 ust. 8 poprzednio obowiązującej
    Szóstej Dyrektywy Rady (77/388/EWG) z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji
    ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny
    system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U.UE.
    L77.145.1 z poźn. zm.), w orzecznictwie TSUE przyjęto, że nabywca majątku powinien mieć
    zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać
    tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania działalności (np. wyrok TSUE z 27 listopada 2003
    r. w sprawie C-497/01).
    Z powyższego wynika, że brak zamiaru nabywcy kontynuacji działalności z wykorzystaniem
    nabytego zespołu składników majątkowych powoduje, że dana transakcja zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu.
    Jak bowiem stwierdził TSUE w wyroku w sprawie C-497/01, zasada braku dostawy ma
    zastosowanie do każdego przeniesienia przedsiębiorstwa lub samodzielnej jego części,
    włączając składniki rzeczowe i w razie konieczności inne, łącznie stanowiące
    przedsiębiorstwo lub jego część. Oznacza to, że w świetle art. 6 pkt 1 u.p.t.u. dopiero
    stwierdzenie, że przedmiotem zbycia jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
    zasadnym czyni odwoływanie się do faktu kontynuowania (lub nie) działalności przez
    nabywcę.
    Zauważyć należy, że wśród ustawowych przesłanek pozwalających na przyporządkowanie
    określonych składników majątkowych do kategorii bądź to „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa”, bądź to przedsiębiorstwo nie ma jakichkolwiek warunków związanych z
    kontynuacją prowadzonej działalności gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w
    jakim prowadził ją zbywca.

    Ani art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, ani art. 6 pkt 1 u.p.t.u., nie wypowiadają wiążącej
    zasady, że dana konkretna działalność zbywcy musi być, jako rodzajowo taka sama,
    kontynuowana przez nabywcę majątku. Element kontynuowania takiej samej co do
    rodzaju działalności jest w większości wypadków determinowany nie tyle charakterem
    działalności gospodarczej zbywcy, co charakterystycznym zakresem przekazywanego,
    zorganizowanego co do rodzaju majątku w postaci np. nieruchomości, maszyn i urządzeń
    służących konkretnemu rodzajowi działalności. Istotne jest więc, aby zbyta zorganizowana
    część przedsiębiorstwa/czy też przedsiębiorstwo służyły nabywcy do prowadzenia
    działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników
    majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników
    majątkowych może służyć.
    Specyfika stanu faktycznego opisanego przez Wnioskodawcę polega na tym, że w gruncie
    rzeczy nabyty przez niego od Sprzedającego 1 zespół składników majątkowych zarówno
    jest i w dalszym ciągu będzie wykorzystywany do celów, do jakich został utworzony, czyli
    do produkcji (...). Tym samym w ujęciu przedmiotowym, działalność gospodarcza
    prowadzona przez Wnioskodawcę bezpośrednio w oparciu o nabyty zespół składników
    majątkowych nie ulegnie zmianie, tyle że Wnioskodawca nie prowadzi działalności w
    zakresie wynajmu maszyn i urządzeń do produkcji (...), a na skutek „skupienia w sobie”
    działalności Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2, sam prowadzi działalność gospodarczą w
    zakresie produkcji (...).
    Ponadto ze stanu faktycznego sprawy nie wynika, aby Wnioskodawca zamierzał zbyć
    nabyte składniki majątkowe, lub zaprzestać wykorzystywania tych składników, jako
    zespołu o określonym przeznaczeniu (produkcji (...)). Jest zupełnie przeciwnie – tak jak
    wskazano powyżej – Wnioskodawca wykorzystuje nabyte składniki do wykonywania
    wyłącznie czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Ponadto, zgodnie z art. 86 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług, w zakresie, w
    jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,
    podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego (...).
    Kwotę podatku naliczonego stanowi:
      1) suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) (...).
    Jednocześnie na podstawie art. 88 ust. 3a pkt. 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do
    obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku
    naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana
    fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Powyższe oznacza, że nabywca nie ma prawa do odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z faktury wystawionej przez sprzedawcę, w sytuacji, gdy transakcja
    sprzedaży nie podlega opodatkowaniu lub jest zwolniona od podatku.
    Ze stanowiska własnego Wnioskodawcy przedstawionego w sprawie wynika, iż stoi on na
    stanowisku, że transakcje, których był stroną, nie stanowią podlegającej opodatkowaniu
    podatkiem VAT dostawy towarów, w związku z czym Wnioskodawcy, zgodnie z art. 88 ust.
    3a pkt 2 ustawy o VAT, nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez
    Sprzedającego 1 i 2.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które
    co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się
    w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie
    w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2
    pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;

      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
                                          1gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego
    „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe
    elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                              1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem
                                    2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie
    wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o
    uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących
    przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty. Stanowisko takie aprobują sądy
    administracyjne, wskazując, że: „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników
    materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych”
    (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223
    /11) oraz że: „dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę
    minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
    przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. akt I FSK 688/07).
    Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści
    czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest
    jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny
    być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania
    przez nie swojej funkcji.
                              1Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to
    zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom
    ustawy.
    Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym

      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:

      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także, czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i

    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art.
    19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie
    składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów,
    jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
    przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
    Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
    wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na
    podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustaw, w myśl którego:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę

    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Z wniosku wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT.
    Prowadzą Państwo na terytorium Polski działalność gospodarczą opodatkowaną VAT,
    polegającą na produkcji (...), m.in. dla (...). Aby rozwijać prowadzoną przez siebie
    działalność gospodarczą w Polsce i poszerzać jednocześnie asortyment oferowanych
    produktów i usług, w listopadzie 2023 r., zdecydowali się Państwo na zawarcie dwóch
    odrębnych transakcji nabycia przedsiębiorstw od podmiotów (Sprzedający 1 i Sprzedający
    2), będących zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług na
    terenie Polski i prowadzącymi działalność gospodarczą opodatkowaną VAT.
    Przedmiotem działalności Sprzedającego 1 był najem maszyn, urządzeń i linii
    produkcyjnych do produkcji (...) wraz z udostępnianiem wysokospecjalistycznego know-
    how związanego z tymi liniami produkcyjnymi. Sprzedający 1 nie zatrudniał żadnych
    pracowników, a specjalistyczna wiedza (know-how) w zakresie przedmiotowych maszyn,
    urządzeń i linii produkcyjnych związana była osobiście z prezesem zarządu tego
    podmiotu. Działalność w zakresie wynajmu maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych wraz z
    udostępnianiem know-how była jedynym rodzajem działalności gospodarczej, jaką
    prowadził Sprzedający 1. Poza tym działalność ta nie była działalnością koncesjonowaną
    lub działalnością, do prowadzenia której konieczne jest uzyskanie jakiegokolwiek
    zezwolenia lub licencji. W chwili zawierania przez Państwa ze Sprzedającym 1 umowy
    nabycia przedsiębiorstwa, wszystkie maszyny, urządzenia oraz linie produkcyjne
    znajdowały się w użytkowaniu Sprzedającego 2, który użytkował przedmiotowe aktywa na
    podstawie umowy najmu zawartej ze Sprzedającym 1. Umowa ta obowiązywała w dniu
    zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa pomiędzy Sprzedającym 1 a Państwem.
    Sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych Sprzedawcy 1 nie był
    wydzielony w tym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej, gdyż stanowił on główny i jedyny przedmiot działalności gospodarczej tej
    spółki. Po zawarciu i realizacji umowy sprzedaży przedsiębiorstwa pomiędzy Państwem a
    Sprzedającym 1, podmiot ten zmienił całkowicie profil swojej działalności gospodarczej, a
    także nazwę i zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie
    pośrednictwa finansowego oraz inwestycyjnego.
    Przedmiotem działalności Sprzedającego 2 była produkcja (...) specjalizująca się w
    dostawach (...). W zakładzie produkcyjnym Sprzedający 2 prowadził przedmiotową
    działalność gospodarczą przy użyciu zarówno własnych maszyn, urządzeń oraz linii
    technologicznych, jak i wynajmowanych od Sprzedającego 1 i przy użyciu udostępnianej
    przez niego wiedzy specjalistycznej w zakresie tychże aktywów. Sprzedający 2 prowadził
    działalność gospodarczą przy wykorzystaniu zatrudnionych przez siebie pracowników.
    Sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych Sprzedawcy 2 nie był

    wydzielony w tym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej, gdyż stanowił on główny i jedyny przedmiot działalności gospodarczej tej
    spółki. Po zawarciu i realizacji umowy sprzedaży przedsiębiorstwa pomiędzy Państwem a
    Sprzedającym 2, podmiot ten zmienił całkowicie profil swojej działalności gospodarczej i
    zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości,
    w której wcześniej prowadził działalność produkcyjną.
    Zgodnie z zawartą przez Państwa ze Sprzedającym 1 umową oraz aneksem nr 1 do tej
    umowy, transakcją objęte były:
      a) maszyny i urządzenia oraz wszystkie mniejsze środki trwałe służące celom
        produkcyjnym i logistycznym, stanowiące integralną część zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa Sprzedającego,
      b) prawa wynikające z umów handlowych,
      c) księgi i dokumenty związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa,
      d) informacje o charakterze know-how, tj. wiedza zawodowa, doświadczenie i wiedza
        specjalistyczna utrwalona w postaci dokumentów i zasad związane z organizacją i
        zarządzaniem procesem produkcji (...), stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa
        Sprzedającego, w tym relacje klientów ze Sprzedającym umożliwiające Kupującemu
        podpisanie umów o stworzenie nowych relacji pomiędzy Kupującym a klientami.
    Jednocześnie z postanowień umowy wynika wprost, że Sprzedający nie może
    wykorzystywać przedmiotu umowy określonego w punkcie „d”, czyli know-how w
    prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej po jego wydaniu Kupującemu.
    Skuteczność tej umowy została uzależniona m.in. od warunku zawarcia przez Państwa ze
    Sprzedającym 2 w terminie do dnia 15 listopada 2023 r. umowy sprzedaży zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa Sprzedającego 2.
    Zgodnie z zawartą przez Państwa ze Sprzedającym 2 umową transakcją objęte były:
      a) maszyny oraz urządzenia, w tym środki trwałe z zakresu IT, meble, wyposażenie
        biurowe, środki trwałe w budowie oraz wszystkie mniejsze środki trwałe służące
        celom produkcyjnym i logistycznym, a stanowiące integralną część zakładu pracy
        Sprzedającego,
      b) surowce w magazynie i dostawie przechowywane w magazynie Sprzedającego
        zlokalizowanym w (...), a także surowce zakupione przez Sprzedającego, a
        niedostarczone do magazynu przed wynikami inwentaryzacji,
      c) prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych,
      d) księgi i dokumenty oraz zezwolenia związane ze zorganizowaną częścią
        przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, zgodnie z przedmiotową umową, przejęli Państwo pracowników
    Sprzedającego 2 w trybie art. 23(1) Kodeksu pracy. Ponadto skuteczność tej umowy
    została uzależniona m.in. od warunku zawarcia przez Państwa ze Sprzedającym 1 w
    terminie do dnia 15 listopada 2023 r. umowy sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Sprzedającego 1.
    Przedmiotem transakcji w obu umowach sprzedaży nie były:
      a) znak towarowy,
      b) własność nieruchomości,
      c) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne
      d) patenty i inne prawa własności przemysłowej.
    W związku z powyższym zmienili Państwo adres główny swojej siedziby na dotychczasowy
    zakład Sprzedającego 2 i prowadzą tam Państwo działalność gospodarczą w zakresie
    produkcji (...) (kontynuacja działalności Sprzedającego 2), wykorzystując w tej działalności
    maszyny, urządzenia oraz inne środki produkcji, a także wiedzę specjalistyczną nabyte
    zarówno od Sprzedającego 1, jak i Sprzedającego 2.
                                              1Nabyli Państwo od Sprzedającego 1 przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego, mimo iż nabyty zespół składników nie obejmował wszystkich składników
    przedsiębiorstwa wymienionych w tym przepisie, tj.:

      - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa) – nie podlegała nabyciu,
      - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości – nabyciu
        podlegały ruchomości, w tym urządzenia. Sprzedający 1 nie posiadał nieruchomości
        oraz materiałów i towarów,
      - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości – nabyciu
        podlegały prawa z umów najmu maszyn i urządzeń,
      - prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
        prawnych – nie, Sprzedający 1 nie posiadał takich praw,
      - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne – nie,
      - koncesje, licencje i zezwolenia – nie, działalność Sprzedającego 1 nie była
        koncesjonowana lub licencjonowana,
      - patenty i inne prawa własności przemysłowej – tak,
      - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – tak,
      - tajemnice przedsiębiorstwa – tak,
      - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – tak.
                                              1Nabyli Państwo od Sprzedającego 2 przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego mimo, iż nabyty zespół składników nie obejmował wszystkich składników
    przedsiębiorstwa wymienionych w tym przepisie, tj.:
      - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa) – nie podlegała nabyciu,
      - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości – nabyciu
        podlegały ruchomości, w tym urządzenia oraz materiały. Z transakcji ze
        Sprzedającym 2 wyłączone były nieruchomości,
      - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości – nabyciu
        podlegały prawa z umów najmu maszyn i urządzeń, o czym była mowa w stanie
        faktycznym sprawy,
      - prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
        prawnych – nie, Sprzedający 2 nie posiadał takich praw,
      - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne – nie,
      - koncesje, licencje i zezwolenia – tak,
      - patenty i inne prawa własności przemysłowej – nie, Sprzedający 2 nie posiadał,
      - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – nie, Sprzedający 2 nie
        posiadał,
      - tajemnice przedsiębiorstwa – tak,
      - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – tak.
    Nabyte od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 składniki materialne i niematerialne
    wykorzystywane są wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i
    usług.
    Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy:
      - transakcja zbycia przez Sprzedającego 1 na Państwa rzecz zespołu składników
        majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów
        handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, a także
        specjalistycznej wiedzy (know-how) w dziedzinie przemysłowej związanej z
        produkcją (...) przy wykorzystaniu tychże składników majątkowych oraz wiedzy
        specjalistycznej,
      - transakcja zbycia przez Sprzedającego 2 na Państwa rzecz zespołu składników
        majątkowych (maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych), praw wynikających z umów
        handlowych, ksiąg i dokumentów związanych z przedmiotem transakcji, środków
        produkcji, a także pracowników
    stanowi dostawę towarów opodatkowaną podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy, w związku z czym przysługuje Państwu, zgodnie z art. 86 ust. 1 i 2 ustawy, prawo

    do obniżenia podatku należnego, o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur
    wystawionych przez Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2.
    Jak wskazano wyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje
    zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się
    sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji
    sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze
    pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane
    zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności.
                                    2Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, strony
    (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę
    co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem
    czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może
                                              1iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu
    cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te
    składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje
    działalność gospodarczą zbywcy. O tym czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa
    decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to
    musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części
    danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu
    składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z
    transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa powoduje, że mamy do
    czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie
    mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, czynność
    będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona
    wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej
    „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia
    przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego
    kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku
    bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla
    tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    Zatem, skoro:
      · prowadzą Państwo działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...) w
        dotychczasowym zakładzie Sprzedawcy 2 (kontynuacja działalności Sprzedającego
        2), wykorzystując w tej działalności maszyny, urządzenia oraz inne środki produkcji,
        a także wiedzę specjalistyczną nabyte zarówno od Sprzedającego 1, jak i
        Sprzedającego 2;
      · nabyte przez Państwa składniki majątkowe i niemajątkowe zarówno od Sprzedającego
        1, jak i Sprzedającego 2 spełniały warunek możliwości prowadzenia, w oparciu o te
        składniki, samodzielnej działalności gospodarczej;

      · nabycie od Sprzedawcy 1 zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii
        produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów
        związanych z przedmiotem transakcji, specjalistycznej wiedzy (know-how) w
        dziedzinie przemysłowej związanej z produkcją (...) przy wykorzystaniu tychże
        składników majątkowych oraz wiedzy specjalistycznej stanowiło, jak Państwo
                                      1wskazali, nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego;
      · nabycie od Sprzedawcy 2 zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii
        produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów
        związanych z przedmiotem transakcji, środków produkcji, pracowników stanowiło,
                                              1jak Państwo wskazali, nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu
        cywilnego
    – to należy stwierdzić, że nabycie od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 zespołu składników
    materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej
    polegającej na produkcji (...), było wyłączone z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt
    1 ustawy, jako – jak sami Państwo wskazali – nabycie przedsiębiorstw w rozumieniu art. 55
    1 Kodeksu cywilnego. Sprzedane przez Sprzedającego 1 oraz Sprzedającego 2 składniki
    majątkowe mogły bowiem służyć i służą do kontynuowania działalności gospodarczej,
    którą obecnie Państwo prowadzą.
    Tym samym, z uwagi na to, że nabyte przez Państwa zespoły składników od Sprzedawcy 1
    i Sprzedawcy 2 stanowiły przedsiębiorstwa i transakcja ta była wyłączona z opodatkowania
    VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, to nie są spełnione – wskazane w art. 86 ust. 1
    ustawy – przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z
    transakcją nabycia ww. przedsiębiorstw.
    Jak już bowiem wyżej wskazano, ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Biorąc zatem pod uwagę treść art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, należy stwierdzić, że podatnik
    nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny
    wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie
    podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W analizowanej sytuacji – jak wykazano powyżej – przedmiotowe transakcje nabycia
    przedsiębiorstw od Sprzedawcy 1 i Sprzedawcy 2 były wyłączone z opodatkowania VAT, na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem, skoro ww. transakcje nie podlegały opodatkowaniu
    VAT, to – zgodnie z art. 86 ust. 1 w związku z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy – nie mają
    Państwo prawa do odliczenia podatku naliczonego.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że w okolicznościach przedstawionych w stanie
    faktycznym sprawy, transakcje zbycia na Państwa rzecz przez:
      - Sprzedającego 1 zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii
        produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów
        związanych z przedmiotem transakcji, a także specjalistycznej wiedzy (know-how) w
        dziedzinie przemysłowej związanej z produkcją (...) przy wykorzystaniu tychże
        składników majątkowych oraz wiedzy specjalistycznej, stanowiących
        przedsiębiorstwo oraz
      - Sprzedającego 2 zespołu składników majątkowych (maszyn, urządzeń i linii
        produkcyjnych), praw wynikających z umów handlowych, ksiąg i dokumentów
        związanych z przedmiotem transakcji, środków produkcji, a także pracowników,
        stanowiących przedsiębiorstwo
    korzystały z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art.
    6 pkt 1 ustawy, w związku z czym nie przysługuje Państwu, zgodnie z art. 86 ust. 1 i 2 w

    związku z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Sprzedającego 1 i
    Sprzedającego 2.
    Zatem, Państwa stanowisko w odniesieniu do pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego, w szczególności na informacji, że
    nabyli Państwo od Sprzedającego 1 i Sprzedającego 2 przedsiębiorstwo w rozumieniu art.
    155 Kodeksu cywilnego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci
    swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.