Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-718/16-2/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-08-26
Teza: Czy w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Spółkę Udziałów Spółka powinna rozpoznać dochód do opodatkowania jako różnicę pomiędzy przychodem w wysokości otrzymanego wynagrodzenia (ceny), odpowiadającego wartości rynkowej zbywanych Udziałów na moment dokonania sprzedaży, oraz kosztem uzyskania przychodów, ustalonym w wysokości odpowiadającej i nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych udziałowcowi w zamian za aport Udziałów?
Słowa kluczowe: aport; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód; udział-wymiana udziałów; udział-zbycie udziałów; wartość-wartość nominalna; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 5 lipca 2016 r. (data wpływu 7 lipca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych odpłatnego zbycia udziałów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych odpłatnego zbycia udziałów.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) otrzyma od innego podmiotu jako wkład niepieniężny 100% udziałów (dalej: „Udziały) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sp. z o.o.”), w zamian za co wyda udziały własne w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej odpowiadającej wartości rynkowej otrzymanych Udziałów Wnioskodawca, Sp z o.o. oraz podmiot, który wniesie Udziały jako wkład niepieniężny do Wnioskodawcy są spółami kapitałowymi z siedzibą w Polsce, podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w Sp. z o.o. (100% Udziałów), natomiast podmiot, który wniósł Udziały do Spółki, stanie się udziałowcem Spółki.

Przedmiotowa transakcja będzie zatem stanowiła wymianę udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), ponieważ:

1.  Spółka otrzyma od udziałowca aport 100% udziałów w kapitale zakładowym Sp z o.o. dający Spółce bezwzględną większość praw głosu;
2.  w zamian za wniesione aportem udziały w Sp z o.o. udziałowiec otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki;
3.  zarówno Spółka, jak i udziałowiec, podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w państwie członkowskim Unii Europejskiej (Polska);
4.  Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a udziałowiec jest spółką akcyjną, tj. zarówno Spółka, jak i Akcjonariusz, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do Ustawy CIT.

W przyszłości Wnioskodawca może dokonać zbycia Udziałów na rzecz osoby trzeciej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Spółkę Udziałów Spółka powinna rozpoznać dochód do opodatkowania jako różnicę pomiędzy przychodem w wysokości otrzymanego wynagrodzenia (ceny), odpowiadającego wartości rynkowej zbywanych Udziałów na moment dokonania sprzedaży, oraz kosztem uzyskania przychodów, ustalonym w wysokości odpowiadającej i nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych udziałowcowi w zamian za aport Udziałów?

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód do opodatkowania, który osiągnięty zostanie przez Spółkę w przypadku odpłatnego zbycia Udziałów w Sp z o.o., powinien być ustalony jako różnica pomiędzy kwotą należnego wynagrodzenia za zbywane udziały, odpowiadającego aktualnej na moment sprzedaży wartości rynkowej zbywanych Udziałów a kosztami uzyskania przychodów, ustalonymi w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów w Spółce wydanych udziałowcowi za Udziały w ramach transakcji wymiany udziałów.

Stosownie do art. 7 ust. 2 Ustawy CIT dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania.

W przypadku odpłatnego zbycia Udziałów przychód ustalany jest na podstawie art. 14 ust. 1 Ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem ze sprzedaży praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, przy czym jeżeli cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Dla ustalenia kosztu uzyskania powyższego przychodu odwołujemy się do art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, wydatki poniesione przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydanych udziałowcowi spółki, której udziały są nabywane, w zamian za co spółka nabywająca otrzyma udziały, są kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, z zacytowanego przepisu wynika wprost, że w przypadku odpłatnego zbycia Udziałów nabytych przez Spółkę w drodze wymiany udziałów, kosztem uzyskania przychodu będzie wartość nominalna udziałów wyemitowanych przez Spółkę w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, które zostały wydane udziałowcowi w zamian za aport w postaci Udziałów w Sp. z o.o., dokonany w ramach transakcji wymiany udziałów.

Niniejsze stanowisko zostało potwierdzone m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej (dalej: „DIS”) w Warszawie w interpretacji nr IPPB3/423-628/14-2/PK1 z dnia 15 września 2014 r. oraz interpretacji nr IPPB3/423-474/1402/ MS1 z dnia 4 czerwca 2014 r., jak również w przez DIS w Poznaniu w interpretacji nr ILPB4/423-330/14-2/ŁM z dnia 7 października 2014 r.

Podsumowując, Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie swojego stanowiska zawartego we wniosku, zgodnie z którym dochód podatkowy z tytułu sprzedaży Udziałów należy ustalić jako różnicę pomiędzy przychodem z odpłatnego zbycia, ustalonym na poziomie wynagrodzenia za zbywane Udziały, odpowiadającego wartości rynkowej zbywanych Udziałów na moment ich sprzedaży, a kosztami uzyskania przychodu, ustalonymi w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Spółki wydanych udziałowcowi w zamian za aport Udziałów dokonany w ramach transakcji wymiany udziałów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.