Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/4510-396/16-1/AD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-10-14
Teza: Ustalenie kosztów uzyskania przychodów w związku ze zbyciem udziałów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; udział-nabycie udziałów; udział-zbycie udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 14 lipca 2016 r. (data wpływu 19 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku ze zbyciem udziałów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 lipca 2016 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku ze zbyciem udziałów.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie badań i analiz laboratoryjnych i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce od całości swoich dochodów. W dniu 2 kwietnia 2013 r. Wnioskodawca nabył 100% udziałów w spółce z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: Spółka Zależna).

Podstawowym celem nabycia udziałów w Spółce Zależnej było rozszerzenie oferty Wnioskodawcy o usługi inżynieryjne (prowadzenie odbiorów technicznych i nadzoru nad jakością oraz terminowością produkcji i wysyłek maszyn, urządzeń i materiałów inwestycyjnych) oraz zdobycie udziału w rynku brytyjskim.

Ze względu na spadek ilości zleceń wynikający przede wszystkim ze spadku cen ropy naftowej, dalsze prowadzenie aktywności na rynku brytyjskim w ocenie Wnioskodawcy wiązałoby się z malejącą rentownością. W rezultacie Wnioskodawca dokonał zbycia udziałów w Spółce Zależnej na rzecz innej, polskiej spółce kapitałowej. Cena jaką uzyskała Spółka ze zbycia udziałów w Spółce Zależnej została określona w umowie z nabywcą i odpowiadała aktualnej wartości rynkowej udziałów, tj. uwzględniała aktualną sytuację majątkową Spółki Zależnej, czas i miejsce zbycia. Cena ta jest niższa niż wartość nominalna udziałów w Spółce Zależnej oraz niższa niż cena nabycia tych udziałów przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy różnica pomiędzy ceną sprzedaży udziałów Spółki Zależnej odpowiadającą ich wartości rynkowej na moment zbycia, a kosztami uzyskania przychodu w wysokości wydatków na nabycie posiadanych udziałów w Spółce Zależnej może zostać uznana przez Wnioskodawcę za koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, różnica pomiędzy ceną sprzedaży udziałów Spółki Zależnej odpowiadającą ich wartości rynkowej na moment zbycia, a kosztami uzyskania przychodu w wysokości wydatków na nabycie posiadanych udziałów w Spółce Zależnej może zostać uznana przez niego za koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przedstawiając własne stanowisko w sprawie Wnioskodawca wskazuje, że w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca zamieścił otwarty katalog zdarzeń stanowiących przychód podatkowy, wskazując, iż przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, (\`(...)\`), jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Natomiast w myśl przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za koszty wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (\`(...)\`); wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych (\`(...)\`).

W świetle przywołanych przepisów, zdaniem Wnioskodawcy w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej, które zostały nabyte drogą kupna, stosownie do treści art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na zakup udziałów w momencie odpłatnego ich zbycia. W rezultacie, w momencie sprzedaży przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Spółce Zależnej po stronie Wnioskodawcy powstał przychód podatkowy na podstawie art. 12 oraz art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w wysokości ceny określonej w umowie sprzedaży tych udziałów, z zastrzeżeniem pozostałych uregulowań art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przychód ten Wnioskodawca może pomniejszyć o wydatki poniesione na zakup udziałów w momencie odpłatnego ich zbycia, w tym o zapłaconą cenę nabycia tych udziałów zgodnie z art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei art. 7 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

W art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca zamieścił otwarty katalog zdarzeń stanowiących przychód podatkowy, wskazując, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, (\`(...)\`), jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Natomiast kosztami uzyskania przychodów, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (\`(...)\`).

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyłączone zostały z kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz innych papierów wartościowych, a także wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Z powyższego wynika więc, że nie można uznać za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów w spółce, jednakże wydatki takie są kosztem uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia udziałów. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Do tych kosztów zaliczyć należy cenę nabycia udziałów (akcji).

Jednocześnie wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie ograniczają prawa do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie sprzedawanych udziałów (akcji), mimo że przewyższają one osiągnięty z ich sprzedaży przychód.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca nabył 100% udziałów w spółce z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: Spółka Zależna). Podstawowym celem nabycia udziałów w Spółce Zależnej było rozszerzenie oferty Wnioskodawcy o usługi inżynieryjne (prowadzenie odbiorów technicznych i nadzoru nad jakością oraz terminowością produkcji i wysyłek maszyn, urządzeń i materiałów inwestycyjnych) oraz zdobycie udziału w rynku brytyjskim. Ze względu na spadek ilości zleceń wynikający przede wszystkim ze spadku cen ropy naftowej, dalsze prowadzenie aktywności na rynku brytyjskim w ocenie Wnioskodawcy wiązałoby się z malejącą rentownością. W rezultacie Wnioskodawca dokonał zbycia udziały w Spółce Zależnej na rzecz innej, polskiej spółce kapitałowej. Cena jaką uzyskała Spółka ze zbycia udziałów w Spółce Zależnej została określona w umowie z nabywcą i odpowiadała aktualnej wartości rynkowej udziałów, tj. uwzględniała aktualną sytuację majątkową Spółki Zależnej, czas i miejsce zbycia. Cena ta jest niższa niż wartość nominalna udziałów w Spółce Zależnej oraz niższa niż cena nabycia tych udziałów przez Wnioskodawcę.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że zbywając udziały Spółki Zależnej Wnioskodawca powinien rozpoznać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód z tego tytułu. Jednocześnie, przychód ten Wnioskodawca może pomniejszyć o wydatki, które poniósł na ich nabycie, mimo że przewyższają one osiągnięty z ich sprzedaży przychód.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718 z późn. zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.