Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-226/11-4/PK1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2011-06-27
Teza: w zakresie obowiązywania przepisów podatkowych przy przyjęciu przez podatnika roku podatkowego innego niż rok kalendarzowy, a także w zakresie ustalenia wartości otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego zespołu składników majątkowych oraz ustalenia kosztów uzyskania przychodów w sytuacji zbycia tych składników majątkowych
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa; rok-rok podatkowy; składnik-składnik majątkowy; wartość-wartość początkowa; wkład-wkłady niepieniężne; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16h

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 14 marca 2011 r. (data wpływu 18 marca 2011 r.), uzupełnionym w dniu 15 czerwca 2011 r. (data wpływu 16 czerwca 2011 r.) na wezwanie IPPB3/423-226/11-2/PK1 z dnia 06 czerwca 2011 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie obowiązywania przepisów podatkowych przy przyjęciu przez podatnika roku podatkowego innego niż rok kalendarzowy, a także w zakresie ustalenia wartości otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego zespołu składników majątkowych oraz ustalenia kosztów uzyskania przychodów w sytuacji zbycia tych składników majątkowych – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 18 marca 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązywania przepisów podatkowych przy przyjęciu przez podatnika roku podatkowego innego niż rok kalendarzowy, a także w zakresie ustalenia wartości otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego zespołu składników majątkowych oraz ustalenia kosztów uzyskania przychodów w sytuacji zbycia tych składników majątkowych. W związku ze stwierdzonymi brakami formalnymi, pismem z dnia 6 czerwca 2011 r. (znak sprawy: IPPB3/423-226/11-2/PK1), wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano w dniu 15 czerwca 2011 r. (data wpływu 16 czerwca 2011 r.). W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca uszczegółowił opis zdarzenia przyszłego, a także zmodyfikował swoje stanowisko prezentowane we wniosku z dnia 14 marca 2011 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (dalej jako: „Spółka”). Spółka rozpoczęła rok podatkowy i działalność 17 grudnia 2010r. i będzie on trwać do 31 grudnia 2011 r. W związku z powyższym, rozpoczęty rok podatkowy Spółki jest inny niż rok kalendarzowy.

Spółka otrzyma w drodze wkładu niepieniężnego zespół składników majątkowych oraz inne elementy stanowiące łącznie (i) przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny (dalej jako: „Przedsiębiorstwo”) lub stanowiące łącznie (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992r o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o pdop”) Spółka po przyjęciu przedmiotowego wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa/ZCP zamierza kontynuować działalność prowadzoną przez poprzedniego właściciela Przedsiębiorstwa/ZCP w ramach Przedsiębiorstwa/ZCP

W przypadku, gdy Spółka otrzyma aport w postaci Przedsiębiorstwa, w jego skład mogą wejść:

*   wszystkie przenaszalne składniki majątkowe (w tym grunty, inne rzeczowe składniki majątkowe takie jak zapasy, produkcja w toku, środki trwale w budowie oraz prawa ochronne na znaki towarowe),
*   pasywa (zobowiązania),
*   umowy, oraz
*   wszelkie inne składniki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ¹ Kodeksu Cywilnego należące do spółki wnoszącej aport

W sytuacji, gdy Spółka otrzyma aport w postaci ZCP, wówczas zorganizowana część przedsiębiorstwa, zgodnie z brzmieniem art. 4a pkt 4 ustawy o pdop obejmie organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym prawa majątkowe wynikające z posiadanych znaków towarowych, wzorów przemysłowych oraz zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania

Kapitał zakładowy Spółki zostanie powiększony przez przedmiot aportu (tj. Przedsiębiorstwo /ZCP), a udziały w podwyższonym kapitale zakładowym o wartości nominalnej odpowiadającej wartości Przedsiębiorstwa / ZCP wniesionego tytułem wkładu niepieniężnego zostaną wydane spółce wnoszącej aport. Wniesienie Przedsiębiorstwa / ZCP tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki, może wiązać się z powstaniem dodatniej wartości firmy w rozumieniu ustawy o pdop, tj. nadwyżki wartości nominalnej wydanych udziałów nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W odpowiedzi na wezwanie z dnia 16 czerwca 2011 r. Wnioskodawca wskazał, iż przedmiotowy wkład niepieniężny zostanie wniesiony do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego, czyli do 31 grudnia 2011 roku. Jednocześnie Wnioskodawca podał, iż przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie (i) przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy Kodeks cywilny (dalej jako: „Przedsiębiorstwo”) lub stanowiące łącznie (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o pdop”).

W ramach rzeczowych składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącego przedmiotem wkładu niepieniężnego zostaną wniesione:

*   inwestycje w obcym środku trwałym podlegające amortyzacji u wnoszącego aport;
*   urządzenia techniczne i maszyny podlegające amortyzacji u wnoszącego aport;
*   środki transportu podlegające amortyzacji u wnoszącego aport;
*   inne środki trwałe podlegające amortyzacji u wnoszącego aport lub niepodlegające amortyzacji u wnoszącego aport;
*   zapasy – w tym materiały, towary, produkcja w toku.

W ramach rzeczowych składników nie będą wnoszone nieukończone wartości niematerialne i prawne. Niemniej jednak nieukończony składnik wartości niematerialnych i prawnych (system informatyczny) będzie wnoszony w ramach aportu.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie

1.  Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego składników majątkowych stanowiących Przedsiębiorstwo / ZCP, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uprzednio wprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport należy ustalić, zgodnie z zasadą kontynuacji, w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych podmiotu wnoszącego aport?
2.  Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego składników majątkowych stanowiących Przedsiębiorstwo / ZCP, które nie zostały wprowadzone przez podmiot wnoszący wnoszącą aport do jego ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a w Spółce po ich otrzymaniu spełnią wszelkie przesłanki (wyrażone w art. 16a oraz 16b ustawy o pdop) by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, wartość początkową tychże składników majątkowych stanowić będzie suma ich wartości rynkowej w przypadku powstania dodatniej wartości firmy?
3.  Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego innych przenaszalnych składników majątkowych stanowiących Przedsiębiorstwo / ZCP m.in. rzeczowych składników majątkowych takich jak: zapasy, towary, produkcja w toku, nieukończone wartości niematerialne i prawne (np. systemy informatyczne), będących elementami wnoszonego przedsiębiorstwa, wartość początkową przedmiotowych składników majątkowych stanowić będzie w księgach Spółki suma ich wartości rynkowej w przypadku powstania dodatniej wartości firmy w wyniku aportu?
4.  Czy w przypadku, gdy Spółka po otrzymaniu wkładu niepieniężnego w formie Przedsiębiorstwa / ZCP dokończy proces inwestycyjny odnoszący się do otrzymanych nieukończonych wartości niematerialnych i prawnych (np. systemów informatycznych), wartość początkową tychże wartości niematerialnych i prawnych w Spółce należy ustalić jako sumę wartości tychże nieukończonych wartości niematerialnych i prawnych na moment otrzymania aportu (wartość rynkowa) powiększoną o nakłady poniesione przez Spółkę po otrzymaniu wkładu niepieniężnego?
5.  Jak należy określić dochód do opodatkowania w przypadku sprzedaży przez Spółkę składników majątkowych stanowiących elementy Przedsiębiorstwa / ZCP otrzymanej tytułem wkładu niepieniężnego, które były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, a w szczególności jak należy ustalić wysokość kosztów uzyskania przychodów na moment sprzedaży?
6.  Jak należy określić dochód do opodatkowania w przypadku sprzedaży przez Spółkę składników majątkowych stanowiących elementy Przedsiębiorstwa / ZCP otrzymanej tytułem wkładu niepieniężnego i niewprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, a spełniających w Spółce po ich otrzymaniu wszelkie przesłanki (wyrażone w art. 16a i 16b ustawy o pdop), by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne i jako takie rozpoznać w Spółce? W tym jak należy ustalić wysokość kosztów uzyskania przychodów na moment sprzedaży?
7.  Jak należy określić dochód do opodatkowania w przypadku sprzedaży przez Spółkę składnika majątkowego (systemu informatycznego), który na moment otrzymania aportu nie stanowił wartości niematerialnej i prawnej, natomiast na moment sprzedaży w wyniku zakończenia procesu inwestycyjnego stanowi wartość niematerialną i prawną?
8.  Jak należy określić dochód do opodatkowania w przypadku sprzedaży przez Spółkę pozostałych składników majątkowych stanowiących elementy Przedsiębiorstwa / ZCP otrzymanej tytułem wkładu niepieniężnego, w tym: zapasy, towary, produkty (w tym produkty będące na moment otrzymania aportu produkcją w toku, która na skutek kontynuacji procesu produkcyjnego w Spółce została sfinalizowana) i inne składniki majątkowe, które na moment dokonania aportu nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport?

Stanowisko Wnioskodawcy

Ad. 1. 2, 3,

Zdaniem Spółki, w związku z tym, iż rok obrotowy i podatkowy Spółki jest inny niż rok kalendarzowy i rozpoczął się przed 1 stycznia 2011r. Spółka na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 25 listopada 2010r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne ma obowiązek stosować do końca roku podatkowego Spółki przepisy Ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010r. W konsekwencji, do analizy przedstawionego przez Spółkę zdarzenia przyszłego będą znajdować zastosowanie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2010 r.

Wobec powyższego, w ocenie Spółki, w przypadku otrzymania przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego składników majątkowych stanowiących Przedsiębiorstwo / ZCP, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uprzednio wprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych spółki wnoszącej aport należy ustalić, zgodnie z zasadą kontynuacji, w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych podmiotu wnoszącego aport.

Z kolei, w przypadku otrzymania przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego składników majątkowych stanowiących Przedsiębiorstwo / ZCP, które nie zostały wprowadzone przez wnoszącego aport do jego ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a w Spółce po ich otrzymaniu spełnią wszelkie przesłanki (wyrażone w art. 16a oraz 16b ustawy o pdop) by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, wartość początkową tychże składników majątkowych stanowić będzie suma ich wartości rynkowej w przypadku powstania dodatniej wartości firmy.

Ponadto, zdaniem Spółki, w przypadku otrzymania przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego innych przenaszalnych składników majątkowych stanowiących Przedsiębiorstwo / ZCP m.in. rzeczowych składników majątkowych takich jak: zapasy, towary, produkcja w toku, nieukończone wartości niematerialne i prawne (np. systemy informatyczne), będących elementami wnoszonego przedsiębiorstwa, wartość początkową przedmiotowych składników majątkowych stanowić będzie w księgach Spółki suma ich wartości rynkowej w przypadku powstania dodatniej wartości firmy w wyniku aportu.

Przepisy Ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2010r. (dalej jako: „ustawa o pdop”), w zakresie dotyczącym ustalania wartości początkowej składników majątkowych, stanowiących przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, otrzymanych w drodze wkładu niepieniężnego jasno precyzują w jakiej wysokości dla potrzeb ewidencji podatkowej podmiotu otrzymującego aport należy ustalić ich wartość początkową. Zgodnie z zasadą kontynuacji wyrażoną w art. 16 ust. 9 ustawy o pdop „wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (\`(...)\`) podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego. Ponadto zgodnie z brzmieniem art. 16 ust. 10a ustawy o pdop „przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego.”

Powyższe przepisy należy rozpatrywać łącznie z art. 16h ust.3 ustawy o pdop oraz art. 16h ust.3a ustawy o pdop. Albowiem w art. 16h ust. 3 czytamy, że „podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu (…) dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony (…)”. Z kolei art. 16h ust 3a ustawy o pdop wprowadza zasadę zgodnie, z którą „przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład”.

Jednocześnie zgodnie z art. 16g ust. 10 cytowanej ustawy, w przypadku nabycia w drodze kupna lub przejęcia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - łączną wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości ich wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy. Zgodnie z art. 16 ust 2 ustawy o pdop wartość początkową firmy stanowi „,dodatnia różnica między (…) nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład (…) wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia (…) wniesienia do spółki”. Oznacza to, iż w przypadku, gdy składniki majątkowe przedsiębiorstwa będącego przedmiotem wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, a jeśli niektóre z tych składników będą spełniać w Spółce warunki do uznania ich za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, to ich wartość początkowa powinna być ustalona zgodnie z art. 16g ust 10a w powiązaniu z ust 10 ustawy o pdop jako suma ich wartości rynkowej, ale wyłącznie w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy.

Zgodnie z wstępnymi analizami

1.  wniesienie przedsiębiorstwa lub ZCP tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki wiązać się będzie z powstaniem dodatniej wartości firmy (oznacza to, iż wartość udziałów Spółki wydanych w zamian za wkład niepieniężny będzie wyższa aniżeli wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do Spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części),
2.  do Spółki zostaną wniesione składniki majątkowe przedsiębiorstwa lub jego ZCP będącej przedmiotem wkładu, które nie zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport,
3.  składniki te spełniają przesłanki by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne Spółki.

Ustawa o pdop nie definiuje bezpośrednio, w jakiej wartości należy wycenić w ewidencji podmiotu otrzymującego aport przenaszalne składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, która jest przedmiotem wkładu niepieniężnego, a które nie zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, m.in. rzeczowe składniki majątkowe takie jak zapasy, towary, produkcja w toku, rozpoczęte prace, nieukończone wartości niematerialne i prawne (np. systemy informatyczne).

Zdaniem Spółki, w takim przypadku wartość powyższych składników majątkowych należy ustalić w sposób analogiczny do wyceny wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, niewprowadzonych do ewidencji środków trwałych wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.

Przenaszalne składniki majątkowe niebędące środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi, co do zasady, nie mogą być wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, zatem metodologia wyceny ich wartości początkowej w Spółce, która otrzymała aport powinna przebiegać podobnie, jak ustalenie wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, które są przedmiotem aportu, a nie zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych prawnych podmiotu wnoszącego aport.

Powyższy wniosek znajduje potwierdzenie m.in. w metodzie kalkulacji dodatniej wartości firmy na moment wniesienia przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego. Jak wynika z art. 16 ust 2 ustawy o pdop dla potrzeb ustalenia wartości firmy w wartości rynkowej wyceniamy nie tylko środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, ale wszystkie składniki majątkowe wchodzące w skład wniesionego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części Tym samym, zdaniem Spółki analogicznie, tj. w wartości rynkowej, powinny być wyceniane wszystkie składniki majątkowe niewprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, a wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, które jest przedmiotem wkładu niepieniężnego (w tym w szczególności zapasy, towary, produkcja w toku, nieukończone wartości niematerialne i prawne (np. systemy informatyczne). I w wartości ustalonej w powyższy sposób powinny być wprowadzane do ewidencji w Spółce.

W opinii Wnioskodawcy, w przypadku gdy Spółka otrzyma wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, którego składniki majątkowe:

1.  były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, wówczas jest ona zobowiązana do ustalenia wartości początkowej tychże składników majątkowych w wysokości wartości początkowej przedmiotowych składników majątkowych określonej dla potrzeb ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez ten podmiot. Ponadto Spółka zobowiązana jest kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot, który dokonał wniesienia tytułem wkładu niepieniężnego przedmiotowych składników majątkowych.
2.  nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, spełniają przesłanki by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne Spółki to ich wartość początkowa powinna być ustalona zgodnie z art. 16g ust 10a w powiązaniu z ust 10 ustawy o pop jako suma ich wartości określonej przez udziałowców Spółki, nie wyższa jednak od ich wartości rynkowej, ale wyłącznie w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy.
3.  m. in. takie jak: zapasy, produkcja w toku, nieukończone wartości niematerialne i prawne (np. systemy informatyczne) i w wyniku aportu powstałaby dodatnia wartość firmy, wartość przedmiotowych składników majątkowych na potrzeby ewidencji podatkowej w Spółce powinna zostać ustalona w wartości nie wyższej niż ich wartość rynkowa.

Na poparcie swojego stanowiska Spółka przytacza interpretacje prawa podatkowego z dnia 15.07.2010 r. sygn. IPPB3/423-198/10-2/MS wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie oraz z dnia 15.07.2010 r. sygn. IPPB3/423-198/10-5/MS wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie.

Ad. 4.

Zdaniem Spółki, w takim przypadku, na moment otrzymania aportu, wartość nieukończonych wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w ramach aportu, należy ustalić w sposób analogiczny do wyceny wartości początkowej wartości niematerialnych i prawnych, niewprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport. Takie wartości niematerialne i prawne nie mogły być wprowadzone do ewidencji przed ich przyjęciem do użytkowania, zatem metodologia wyceny ich wartości początkowej w Spółce, która otrzymała aport, powinna przebiegać podobnie jak ustalenie wartości początkowej wartości niematerialnych i prawnych, które są przedmiotem aportu, a nie zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport. W tym miejscu, w ocenie Spółki, zastosowanie znajdzie argumentacja przedstawiona przez Spółkę w analizie pytania nr 3 powyżej.

Zgodnie z przepisami ustawy o pdop, w przypadku gdy zostaną spełnione dwa podstawowe warunki tzn. (1) składniki majątkowe przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części będącej przedmiotem wkładu nie zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport oraz jeżeli (2) powstanie dodatnia wartość firmy w wyniku dokonania aportu, wartość początkową składników majątkowych przedsiębiorstwa, dla potrzeb ewidencji w Spółce otrzymującej wkład niepieniężny, powinna stanowić suma ich wartości rynkowej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki, w przypadku gdyby w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wniesionej do Spółki tytułem aportu wchodziłyby nieukończone wartości niematerialne i prawne i w wyniku aportu powstawałaby dodatnia wartość firmy, wartość przedmiotowych wartości niematerialnych i prawnych na potrzeby ewidencji podatkowej w Spółce powinna zostać ustalona w wartości nie wyższej niż ich wartość rynkowa.

Ponadto, w przypadku gdy Spółka zakończy proces inwestycyjny związany z otrzymanymi tytułem aportu nieukończonych wartości niematerialnych i prawnych i z tego tytułu poniesie określone wydatki, wówczas wartość nakładów na nieukończone wartości niematerialne i prawne powinna powiększać wartość danej wartości niematerialnej i prawnej ustaloną na dzień wniesienia aportu. Wartość początkowa na dzień wniesienia aportu powinna zostać ustalona w wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy. Stanowisko Spółki znajduje swoje uzasadnienie w regulacjach art. 16g ust 1 pkt 2 ustawy o pdop, w którym czytamy, że „za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (…) uważa się w razie wytworzenia we własnym zakresie koszt wytworzenia”.

Podsumowując, Spółka uważa, iż w przypadku gdy otrzyma tytułem wkładu niepieniężnego nie ukończone i nie wprowadzone do ewidencji wartości niematerialne i prawne podmiotu wnoszącego aport a w wyniku aportu powstanie dodatnia wartość firmy oraz Spółka poniesie określone wydatki związane z zakończeniem procesu inwestycyjnego przedmiotowych wartości niematerialnych i prawnych, wówczas wartość początkową wytworzonej wartości niematerialnej i prawnej powinna stanowić wartość początkowa określona na dzień wniesienia aportu (nie wyższa niż wartość rynkowa nieukończonych wartości niematerialnych i prawnych) powiększona o wydatki inwestycyjne poniesione przez Spółkę.

Ad. 5, 6, 7, 8.

Ustawa o pdop wprowadza generalną definicję przychodu. W art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o pdop czytamy, „przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne…” Art. 14 ust. 1 ustawy o pdop wprowadza szczegółowe regulacje dotyczące ustalania przychodu jeżeli przedmiotem sprzedaży jest majątek Spółki tj. „przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych (…) jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.”

Jednocześnie w art. 15 ust 1 ustawy o pdop znajdziemy ogólną definicję kosztu uzyskania przychodu. Za taki koszt uważać powinniśmy „koszty poniesione w celu, osiągnięcia przychodów lub zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust 1”. Z kolei w art. 16 ust. 1 ustawy o pdop czytamy, iż „nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

1.  nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,
2.  nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
3.  ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych:

\- wydatki zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych (\`(...)\`), są jednak kosztem uzyskania przychodów (\`(...)\`) w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.”

Kierując się zatem brzmieniem art. 16 ust. 1 ustawy o pdop Spółka ma prawo zaliczać do kosztów uzyskania przychodów odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego. Natomiast na moment sprzedaży przedmiotowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa, Spółka powinna zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pomniejszoną o dokonane dotychczas odpisy amortyzacyjne (zapis dotyczący odpisów amortyzacyjnych nie znajduje zastosowania w przypadku gruntu oraz prawa wieczystego użytkowania). Tym samym, zdaniem Spółki powinna być to wartość ustalona na dzień otrzymania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w drodze wkładu niepieniężnego, stanowiąca wartość początkową składników majątkowych określoną dla potrzeb ewidencji przez podmiot wnoszący aport z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez ten podmiot, pomniejszona dodatkowo o dokonane przez Spółkę do dnia sprzedaży odpisy amortyzacyjne.

Zdaniem Spółki na moment sprzedaży składnika majątkowego (systemu informatycznego) otrzymanego tytułem wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, który na dzień dokonania aportu nie stanowił wartości niematerialnej i prawnej, natomiast na moment sprzedaży w wyniku zakończenia procesu inwestycyjnego stanowi wartość niematerialną i prawną- dochodem do opodatkowania będzie różnica pomiędzy przychodami podatkowymi (ceną sprzedaży) oraz kosztami uzyskania przychodu stanowiącymi wartość składnika majątkowego ustaloną na dzień wniesienia aportu powiększoną o nakłady inwestycyjne dokonane przez Spółkę w procesie wytworzenia danej wartości niematerialnej i prawnej oraz pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne dokonane przez Spółkę od dnia oddania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do użytkowania do dnia sprzedaży.

Takie stanowisko znajduje oparcie w art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 są co do zasady kosztem uzyskania przychodów w momencie zbycia tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Jednocześnie ustawa o pdop nie definiuje jak należy skalkulować koszty uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży innych niż środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne składników majątkowych otrzymanych tytułem wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zdaniem Spółki, na zasadzie analogii (do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych niewprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych spółki wnoszącej aport), kosztem uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży takich składników otrzymanych uprzednio tytułem wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w tym w szczególności: towarów, zapasów, produktów oraz innych składników otrzymanych powinna być wartość tychże składników majątkowych ustalona dla celów ewidencji Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego tj. zgodnie z argumentacją Spółki przedstawioną w analizie pytania nr 4 wartość rynkowa tychże składników majątkowych na moment dokonania aportu.

Stanowisko Spółki znajduje odzwierciedlenie również w interpretacjach prawa podatkowego. W piśmie wydanym przez Izbę Skarbową w Warszawie w dniu 5 lipca 2007 roku (sygn. 1401/BP-D74210-26/07/ZO) czytamy, iż wartość kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części będącej uprzednio przedmiotem aportu: „winna odpowiadać de facto wartości początkowej wnoszonych składników majątkowych ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy, pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne dokonane do momentu transakcji sprzedaży”.

Spółka stoi na stanowisku, że dochodem do opodatkowania na moment sprzedaży przez Spółkę składników majątkowych otrzymanych uprzednio jako wkład niepieniężny:

1.  wprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, będzie różnica pomiędzy kwotą uzyskaną przez Spółkę ze zbycia danego składnika majątkowego (cena) oraz wartością tegoż składnika majątkowego określoną w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego pomniejszoną o ewentualne odpisy amortyzacyjne dokonane przez Spółkę. Zgodnie z zasadą kontynuacji wartość tegoż składnika majątkowego określoną w księgach Spółki stanowić będzie wartość początkowa tego składnika określona dla potrzeb ewidencji przez podmiot wnoszący aport pomniejszona o odpisy amortyzacyjne dokonane przez ten podmiot.
2.  niewprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, będzie różnica pomiędzy kwotą uzyskaną przez Spółkę ze zbycia danego składnika majątkowego (cena) oraz wartością tegoż składnika majątkowego określoną w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego pomniejszoną o ewentualne odpisy amortyzacyjne dokonane przez Spółkę.
3.  które na dzień dokonania aportu nie stanowiły wartości niematerialnych i prawnych, natomiast na moment sprzedaży w wyniku zakończenia procesu inwestycyjnego stanowią wartość niematerialną i prawną- dochodem do opodatkowania będzie różnica pomiędzy przychodami podatkowymi (ceną sprzedaży) oraz kosztami uzyskania przychodu stanowiącymi wartość składnika majątkowego ustaloną na dzień wniesienia aportu powiększoną o nakłady inwestycyjne dokonane przez Spółkę w procesie wytworzenia danej wartości niematerialnej i prawnej oraz pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne dokonane przez Spółkę od dnia oddania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do użytkowania do dnia sprzedaży.
4.  pozostałych składników majątkowych, niewprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, będzie różnica pomiędzy przychodami podatkowymi oraz kosztami podatkowymi, gdzie przychodem na moment sprzedaży przez Spółkę będzie kwota uzyskana ze zbycia tychże pozostałych składników majątkowych a kosztem uzyskania przychodu będzie wartość pozostałych składników majątkowych ustalona na dzień wniesienia aportu w ewidencji Spółki tj. ich ówczesna wartość rynkowa (a w przypadku produkcji w toku ówczesna wartość rynkowa powiększona o nakłady poniesione przez Spółkę do dokończenie produkcji).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.