Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.611.2025.3.MPU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-05
Teza: Dotyczy czynności sprzedaży działek zabudowanych i
niezabudowanych, korzystania ze zwolnienia na podstawie
art. 43 ust. 1 pkt 10 i rezygnacji z tego zwolnienia,
udokumentowania sprzedaży fakturą VAT, prawa kupującego
do obniżenia kwoty podatku naliczonego o kwotę podatku
należnego oraz zwrotu ewentualnej nadwyżki.
Słowa kluczowe: budowle
budynek
budynek-rozbiórka budynku
dzierżawa
grunty-grunt niezabudowany
grunty-grunt zabudowany
ogrodzenie
opodatkowanie
podatnik
ruchomości
udział
umowa-umowa przedwstępna
zadatek
zwolnienie
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - zasada ogólna
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
2

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp
    (K.) jako sprzedający (dalej: „Sprzedający”) oraz (Q.A.)spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”) zamierzają dokonać transakcji sprzedaży
    posiadanego przez Sprzedającego udziału w częściowo zabudowanej nieruchomości
    zlokalizowanej w (...), składającej się z działek gruntu o numerach: (C.), (A.), (D.), (E.), (F.),
    (G.), (B.) (dalej: „Transakcja”). Sprzedający oraz Kupujący będą w dalszej części łącznie
    określani jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”.
    Sprzedający posiada udział w Nieruchomości (zdefiniowane poniżej), wynoszący (...).
    Ponadto Kupujący planuje dokonać nabycia pozostałych udziałów w Nieruchomości od
    pozostałych współwłaścicieli oraz sąsiadującej z Nieruchomością innej nieruchomości
    gruntowej celem przeprowadzenia inwestycji polegającej na budowie centrum
    magazynowo-logistyczno-produkcyjnego (dalej: „Inwestycja”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od
    towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W
    dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej
    przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Sprzedającego i
    Kupującego, (pkt 4) okoliczności nabycia nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej
    wykorzystanie, (pkt 5), okoliczności dotyczące zawartej umowy przedwstępnej nabycia
    nieruchomości oraz pozostałe działań dotyczących nieruchomości oraz, (pkt 6) opis
    działalność Kupującego po Transakcji.
    2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji
    W ramach planowanej Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedającego prawo własności
    części udziałów (w łącznej wysokości (...)) nieruchomości gruntowej położonej w
    województwie (...), w miejscowości (...), obręb ewidencyjny (...) stanowiącą działki gruntu o

    numerach ewidencyjnych (C.), (A.), (D.), (E.), (F.), (G.) oraz (B.) o powierzchni (...) ha dla
    której Sąd Rejonowy (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych – prowadzi księgę wieczystą KW o
    nr (...) (wszystkie działki łącznie dalej jako: „Nieruchomość”).
    Zgodnie z uchwałą nr (...) Rady Miasta (...) z dnia (...) (...) (...) r. w sprawie uchwalenia
    Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego (...) (...), rejon ulic: (...) (...) i (...) w
    mieście (...), działki (A.), (D.), (E.), (F.), (G.) położone są na terenie oznaczonym symbolem:
    (...) tereny (...) (...)-(...) z dopuszczeniem wszelkiej działalności z zakresu (...), (...), (...) (...) oraz
    usług oraz (...) – teren ulic lokalnych.
    Zgodnie z uchwałą nr (...) Rady Miasta (...) z dnia (...) (...) (...) r. w sprawie uchwalenia
    Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego (...) (...) w mieście (...) oraz uchwałą
    nr (...) Rady Miasta (...) z dnia (...) (...) (...) r. w sprawie uchwalenia Miejscowego Planu
    Zagospodarowania Przestrzennego (...) (...), rejon ulic: (...) (...) i (...) w mieście (...), działka
    (B.) położona jest na terenie oznaczonym symbolem: (...) tereny zabudowy produkcyjno-
    usługowej z dopuszczeniem wszelkiej działalności z zakresu produkcji, składów, baz
    magazynów oraz usług, (...)-(...)– teren ulic lokalnych oraz (...)-(...) – teren ulicy zbiorczej, zaś
    działka (C.) położona jest na terenie oznaczonym (...)-(...) – teren ulicy zbiorczej.
    Tym samym Nieruchomość stanowi tereny budowlane – grunt przeznaczony pod
    zabudowę w rozumieniu art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT.
    Jak wynika z wypisu z rejestru gruntów wydanego na dzień (...) (...) (...) r. z upoważnienia
    Prezydenta Miasta (...), działki (A.), (D.), (E.), (F.) stanowią grunty orne oznaczone symbolem
    (...), działka (C.) stanowi łąki trwałe oraz drogi oznaczone symbolami (...) oraz (...), działka
    (G.) stanowi grunty orne, łąki trwałe oraz grunty pod rowami oznaczone symbolami (...),
    (...) oraz (...), działka (B.) stanowi grunty orne, łąki trwałe, grunty pod rowami oraz grunty
    rolne zabudowane oznaczone symbolami (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...)-(...).
                                              2Działka (B.) częściowo zabudowana jest budynkiem o powierzchni: ok. (...)m – budynek w
    stanie nienadającym się do użytkowania (przeznaczony do rozbiórki), budowlą w postaci
                  2  2(...) o powierzchni ok. (...) m, budynkiem o powierzchni ok. (...)m, trwale związanym z
    gruntem słupem reklamowym, trwale związanym z gruntem banerem reklamowym,
    ogrodzeniem placu składowego oraz ruinami budynku w postaci częściowo zawalonych
    ścian. Dodatkowo działka jest częściowo utwardzona. Na działce (B.) znajdują się również:
    • Linie elektroenergetyczne niskiego, średniego oraz wysokiego napięcia,
    • Kolektor ściekowy,
    • Kabel teletechniczny
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa osób trzecich i tym samym nie będących własnością
    Sprzedającego oraz niebędącymi przedmiotem Transakcji.
    Linie elektroenergetyczne, kolektor ściekowy oraz kabel techniczny stanowią ruchomość w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego [Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061, dalej: „Kodeks cywilny”)] gdyż zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego
    nie stanowią części składowej gruntu będąc własnością przedsiębiorcy przesyłowego. Linie
    energetyczne oraz kolektor ściekowy będące budowlami w rozumieniu art. 3 pkt 3 Prawa
    budowlanego są trwale związane z gruntem.
                                            2Działka (A.) częściowo zabudowana jest budowlą o powierzchni ok (...)m oraz
    ogrodzeniem placu składowego. Jednocześnie na działce znajdują się linie
    elektroenergetyczne wchodzące w skład przedsiębiorstwa osób trzecich i tym samym nie
    będących własnością Sprzedającego oraz niebędącymi przedmiotem Transakcji.
    Działki (B.) oraz (A.) dalej łącznie jako „Grunt zabudowany”.
    Naniesienia znajdujące się na Gruncie zabudowanym zostały wzniesione ponad dwa lata
    przed dniem złożenia niniejszego wniosku, a także na dzień ponad dwa lata przed dniem
    planowanej Transakcji będą wzniesione ponad dwa lata przed jej zawarciem.

    Jednocześnie, w okresie 2 lat do dnia przed dniem złożenia niniejszego wniosku oraz
    zawarcia planowanej Transakcji ww. budynki oraz budowle nie były i nie będą
    przedmiotem żadnych ulepszeń, w szczególności o wartości przekraczającej 30% ich
    wartości początkowej.
    W przypadku uznania, że Sprzedający w ramach Transakcji działa jako podatnik VAT (tj.
    stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania oznaczonego nr 1 uznane zostanie za
    nieprawidłowe), oraz że Transakcja w zakresie Gruntu zabudowanego podlega zwolnieniu
    od VAT (zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT), Wnioskodawcy, na dzień niniejszego
    wniosku, nie zdecydowali jeszcze czy w umowie przyrzeczonej (umowie zawartej zgodnie z
    postanowieniami Umowy Przedwstępnej – zdefiniowana poniżej) złożą oświadczenie o
    rezygnacji ze zwolnienia (na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT).
    Kwestia ta, będzie przedmiotem oddzielnych ustaleń pomiędzy Stronami po uzyskaniu
    przedmiotowej interpretacji.
    W pozostałym zakresie (tj. poza Gruntem zabudowanym) Nieruchomość jest i na moment
    dokonania Transakcji będzie niezabudowana, za wyjątkiem linii elektroenergetycznych
    przebiegających przez działki (G.),(F.), (E.), (D.), wchodzących w skład przedsiębiorstwa
    osób trzecich i tym samym nie będących własnością Sprzedającego oraz niebędącymi
    przedmiotem Transakcji.
    Działki (C.), (G.), (F.), (E.) oraz (D.) dalej łącznie jako: „Grunt niezabudowany”
    Na działkach (G.) oraz (B.) znajdują się cieki niewyróżnione, które są trwale związane z
    gruntem oraz zdaniem Wnioskodawców, nie stanowią budowli w rozumieniu art. 3 pkt 3
    Prawa budowlanego [Ustawa z dnia 7 lipca 1994 Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 418 dalej: „Prawo budowlane”)].
    Nieruchomość nie jest uzbrojona w innym zakresie niż w. w. oraz nie będzie dodatkowo
    uzbrajana na moment planowanej Transakcji. Nieruchomość posiada dostęp do drogi
    publicznej.
    3. Zarys działalności Sprzedającego i Kupującego
    Sprzedający jest osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej oraz nie jest
    zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Sprzedający nie prowadzi działalności rolniczej
    w ramach zwolnień z opodatkowania VAT przewidzianych dla rolnika ryczałtowego. Na
    moment finalizacji planowanej Transakcji, jeżeli w odpowiedzi na pytanie nr. 1 we
    Wniosku, Organ uzna je za nieprawidłowe oraz, że Sprzedający działa jako podatnik VAT,
    będzie on zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Sprzedający nie prowadzi działalności
    polegającej na dzierżawie lub obrocie ziemią, w tym ziemią rolną (brak takiego wpisu w
    CEIDG).
    Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem
    podatkowym, z siedzibą w Gdańsku. Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów Ustawy o VAT oraz jest zarejestrowany (oraz na moment
    planowanej Transakcji będzie zarejestrowany) jako podatnik VAT czynny. Kupujący
    prowadzi działalność gospodarczą polegającą m.in. na realizacji przedsięwzięć
    inwestycyjnych i deweloperskich.
    Sprzedający nie występował z wnioskiem o opracowanie miejscowego planu
    zagospodarowania przestrzennego lub o zmianę planu dla Nieruchomości, a także nie
    wnosił o wydanie decyzji o warunkach zabudowy.
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że Kupujący nie jest podmiotem powiązanym wobec
    Sprzedającego w rozumieniu art. 11a Ustawy o CIT [Ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. dalej: „Ustawa o
    CIT”)], ani art. 23m Ustawy o PIT [Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm. dalej: „Ustawa o PIT”)].

    Pomiędzy Kupującym oraz Sprzedającymi nie zachodzą również powiązania o charakterze
    rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze
    stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie
    Sprzedający nabył prawo własności (współwłasność) Nieruchomości na podstawie
    dziedziczenia, potwierdzonego aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia (...) (...) (...) r.
    repertorium (...) ((...) udziałów we współwłasności) oraz aktem poświadczenia
    dziedziczenia z dnia (...) (...) (...) r. repertorium (...) ((...) udziałów we współwłasności).
    Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego było nabyciem do majątku prywatnego i nie
    podlegało opodatkowaniu VAT oraz PCC.
    Przed nabyciem Nieruchomości przez Sprzedającego (w drodze dziedziczenia),
    Nieruchomość częściowo była wydzierżawiona przez pierwotnego właściciela, pana (...) (...)
    (działającego również w imieniu swojej żony (...) (...) – współwłaścicielki, zmarłej (...) (...) (...)
                            2r.). Dzierżawa dotyczyła powierzchni ok. (...) m (w tym w całości Gruntu zabudowanego
    przez cały okres dzierżawy), wydzierżawiona część gruntu przeznaczona była pod
    działalność gospodarczą, prowadzenie (...) (...) (...), handel (...) (...) oraz innej działalności.
    Umowa dzierżawy została zawarta w dniu (...) (...) (...)r. (dalej: „Umowa dzierżawy”). Umowa
    dzierżawy początkowo nie przewidywała wynagrodzenia pieniężnego, a działka została
    przekazana w dzierżawę w zamian za opiekę i nadzór. Jednakże w dniu (...) (...) (...) r. został
    zawarty aneks do Umowy dzierżawy ustalający miesięczny czynsz w wysokości (...) zł.
    Czynsz był wypłacany regularnie do Pana (...) (...), aż do jego śmierci w dniu (...) (...) (...) r.
    (czynsz w żadnym momencie nie był płacony do Sprzedającego) Od tego momentu,
    dzierżawca nie wypłacił spadkobiercom, ani jednego czynszu, zaś spadkobiercy (w tym
    Sprzedający) nie dochodzili jego zapłaty. Nieruchomość do dnia dzisiejszego
    wykorzystywana jest przez dzierżawcę do prowadzenia w. w. działalności gospodarczej,
    jednakże korzystanie to jest w całości nieodpłatne. W związku z planowaną Transakcją,
    Sprzedający (wraz z pozostałymi współwłaścicielami) planuje rozwiązać Umowę dzierżawy
    z dzierżawcą nie później niż z końcem (...) r. Sprzedający, planuje rozwiązać umowę bez
    wynagrodzenia tj. nie pobierać zaległego czynszu.
    W pozostałej części, Nieruchomość nie jest wykorzystywana przez Sprzedającego i leży
    ugorem. Po nabyciu Nieruchomości nie były na niej prowadzone żadne prace budowlane
    czy inwestycyjne. Sprzedająca, w przeszłości nie dokonywała sprzedaży innych
    nieruchomości.
    Poza wskazaną powyżej Umową dzierżawy, Nieruchomość nie była przedmiotem
    dzierżawy, najmu lub umów o podobnym charakterze.
    Sprzedający nie dokonywał żadnych ulepszeń Nieruchomości oraz nie prowadził działań
    mających na celu uatrakcyjnienie ich dla potencjalnego nabywcy.
    W (...)r. spółka powiązana z Kupującym, (Q.), zgłosiła się do Sprzedającego z propozycją
    zakupu Nieruchomości. W związku z zainteresowaniem sprzedażą, strony w dniu (...) (...)
    (...) r. zawarły przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w Nieruchomości (repertorium
    (...)), na podstawie której Sprzedający zobowiązał się sprzedać udziały w Nieruchomości
    kupującemu pod warunkiem spełnienia się warunków zawieszających wskazanych w
    umowie. W związku ze zmianą koncepcji transakcji, powyższa umowa przedwstępna
    została rozwiązana za porozumieniem stron w dniu (...) (...) (...)r.
    Na dzień niniejszego wniosku, Sprzedający nie posiada innych nieruchomości
    przeznaczonych na sprzedaż. Jednocześnie nie ma jeszcze planów co do wykorzystania
    środków otrzymanych ze sprzedaży Nieruchomości, jednakże najprawdopodobniej
    zostaną one przeznaczone na działalność prywatną, niezwiązaną z działalnością
    gospodarczą. W przeszłości, Sprzedający nie dokonywał sprzedaży innych nieruchomości.
    5. Umowa przedwstępna nabycia Nieruchomości oraz pozostałe działania dotyczące
      Nieruchomości

    W związku z planowaną Transakcją, Wnioskodawcy w dniu (...) (...) (...)r. zawarli warunkową
    przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości repertorium (...) (dalej: „Umowa
    Przedwstępna”), na podstawie, której Sprzedający zobowiązał się do zawarcia umowy
    sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności udziałów) udziałów w Nieruchomości
    będącej przedmiotem Transakcji na rzecz Kupującego pod określonymi warunkami (dalej:
    „Warunki”).
    W szczególności, Umowa Przedwstępna przewiduje, że przed zawarciem przyrzeczonej
    umowy sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności udziałów) udziałów w
    Nieruchomości zostaną spełnione następujące Warunki:
    1. ujawnienie spadkobierców (...) (...) (...), jako współwłaścicieli w dziale (...) księgi wieczystej
      KW nr (...),
    2. uzyskaniu przez Sprzedającego zaświadczeń, wydanych przez właściwe urzędy gminy i
      urząd skarbowy w trybie art. 306g ustawy – Ordynacja podatkowa oraz zaświadczenia
      wydanego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych, potwierdzających, że Sprzedający
      nie zalega z płatnością należnych podatków i innych należności publicznoprawnych,
    3. pozytywnego, wyniku przeprowadzonego przez Kupującego badania stanu prawnego,
      środowiskowego oraz stanu technicznego Nieruchomości, którego wynikać będzie, że
      Nieruchomość pozbawiona jest wad prawnych lub fizycznych, a nadto że nabycie
      Nieruchomości i zrealizowanie na niej Inwestycji jest możliwe i nie jest istotnie
      utrudnione,
    4. uzyskania przez Kupującego zaświadczenia potwierdzającego, że Nieruchomość
      posiada dostęp do drogi publicznej, jak również uzgodnienie zjazdu z drogi publicznej
      na teren Nieruchomości,
    5. uzgodnienie przez Kupującego, w imieniu i na rzecz Sprzedającego, z Regionalną
      Dyrekcją Ochrony Środowiska planu remediacji gruntu na terenie Nieruchomości oraz
      wydania w tym przedmiocie ostatecznego i prawomocnego orzeczenia właściwego
      organu,
    6. przedłożenia przez Sprzedającego Kupującemu zaświadczeń wydanych przez
      Naczelnika właściwego urzędu skarbowego o zapłacie podatków od spadków i
      darowizn z tytułu nabycia udziałów we współwłasności Nieruchomości, lub że podatek
      ten nie należał się lub uległ przedawnieniu,
    7. uzyskania przez Kupującego – na jego koszt i jego staraniem – warunków technicznych,
      pozwoleń, uzgodnień oraz zgód właściwych podmiotów, w tym dostawców mediów,
      (...) oraz jednostek samorządu terytorialnego i organów administracji państwowej na
      zmianę przebiegu mediów oraz instalacji i sieci infrastruktury technicznej znajdujących
      się na terenie Nieruchomości, które to media, instalacje i sieci (w szczególności
      gazociągi, linie energetyczne, wodociągi, rurociągi, linie telekomunikacyjne) mogą
      kolidować z Inwestycją, a zmiana ich przebiegu jest niezbędna do uzyskania przez
      Kupującego decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na
      budowę Inwestycji;
    8. uzyskania przez Kupującego ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i
      udzielającej pozwolenia na budowę zamierzonej przez Kupującego Inwestycji;
    9. uzyskania przez Sprzedającego interpretacji indywidualnej potwierdzającej
      opodatkowanie transakcji przewidzianej niniejszą Umową podatkiem od towarów i
      usług, przy czym Kupujący przygotuje Sprzedającemu odpowiedni wniosek o
      uzyskanie tej interpretacji oraz poniesie koszt jej złożenia;
    10. rozwiązania przez Sprzedającego Umowy dzierżawy oraz zwrotnego odbioru
      Nieruchomości.

    Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, Warunki zastrzeżone są na korzyść
    Kupującego, co oznacza, że Kupujący ma prawo żądać zawarcia umowy przyrzeczonej
    nawet pomimo nieziszczenia się tych warunków.
    Jednocześnie, na podstawie Umowy Przedwstępnej, Kupujący wypłacił Sprzedającemu
    zadatek (w rozumieniu art. 394 Kodeksu cywilnego) stanowiący część umówionej ceny
    nabycia Nieruchomości.
    Strony, w ramach Umowy przedwstępnej ustaliły, że Kupujący jest uprawniony do:
    1. przeprowadzenia własnym staraniem i na własny koszt kompleksowego badania stanu
      prawnego, środowiskowego, technicznego oraz finansowego Nieruchomości („Badanie
      Due Diligence”), we wszelkich aspektach interesujących Kupującego, w celu
      potwierdzenia braku istnienia ryzyk związanych z nabyciem Nieruchomości oraz
      realizacją Inwestycji (w tym ustalenia kosztów jej realizacji), w szczególności
      dotyczących zanieczyszczenia Przedmiotu Sprzedaży oraz ustalenia warunków
      posadowienia obiektów.
      Sprzedający zobowiązał się do współdziałania z Kupującym w zakresie
      przeprowadzenia Badania Due Diligence, a w szczególności zobowiązał się
      udostępniać wszelkie posiadane lub uzyskane dokumenty dotyczące Nieruchomości,
      jak również udzielać Kupującemu pełnomocnictw w zakresie niezbędnym do pełnego
      przeprowadzenia Badania Due Diligence.
      Sprzedający wyraził zgodę na wejście przez Kupującego lub wskazany przez niego
      podmiot na teren Nieruchomości celem wykonania wszelkich czynności koniecznych
      do weryfikacji stanu technicznego Nieruchomości, w tym w szczególności badań
      geologicznych gruntu, odwiertów oraz badań skażenia i zanieczyszczenia gruntu i
      wody.
    2. przeprowadzenia w imieniu i na rzecz Sprzedającego, ale na koszt Kupującego,
      postępowania przed Regionalną Dyrekcją Ochrony Środowiska lub innym właściwym
      organem, dotyczącego ustalenia planu remediacji gruntu na terenie Nieruchomości,
    3. przeprowadzenia w imieniu i na rzecz Sprzedającego, ale na koszt Kupującego,
      postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej potwierdzającej opodatkowanie
      transakcji przewidzianej niniejszą Umową podatkiem od towarów i usług.
    Sprzedający w Umowie Przedwstępnej udzielił Kupującemu prawa do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane w zakresie niezbędnym do uzyskania wszelkich
    wymaganych prawem i uzgodnień (w tym przyłączeniowych) koniecznych do realizacji
    Inwestycji, w tym w szczególności pozwolenia na budowę Inwestycji, a także uzyskania
    wszelkich niezbędnych zezwoleń budowlanych, uzgodnień oraz warunków przyłączenia
    Inwestycji do mediów, w tym sieci elektroenergetycznej, gazowej, wodociągowej,
    kanalizacji sanitarnej, odprowadzenia wód opadowych, przełożeniem sieci
    telekomunikacyjnej itp.
    Jednocześnie, Sprzedający udzielił przedstawicielom Kupującego pełnomocnictwa do:
    1. reprezentowania Sprzedającego przed wszelkimi podmiotami i osobami w toku
      wszelkich postępowań zmierzających do:
      • uzyskania decyzji (zezwolenia) zarządcy drogi na lokalizację zjazdu na teren
        Nieruchomości,
      • reprezentowania Sprzedającego przed wszystkimi organami, urzędami, instytucjami,
        dostawcami mediów oraz wszystkimi osobami i podmiotami, w toku wszelkich
        postępowań dotyczących lub związanych z planowaną Inwestycją,
      • uzyskania wszelkich koniecznych stanowisk, uzgodnień i decyzji, w tym w
        szczególności pozwolenia na budowę Inwestycji, pozwolenia wodnoprawnego,
        usunięcia kolizji i przełożenia sieci infrastruktury technicznej na terenie

        Nieruchomości, oraz uzyskania warunków przyłączenia Inwestycji do wszystkich
        mediów, itp.
    2. składania w powyższych postępowaniach wszelkich oświadczeń, wniosków, odwołań,
      zażaleń, skarg, cofania i modyfikowania złożonych wniosków, zrzekania się prawa do
      odwołania, składania oświadczeń woli i wiedzy, składania oświadczenia o
      dysponowaniu Nieruchomością na cele budowlane oraz odbierania wszelkiej
      korespondencji, w każdym wypadku według swobodnego uznania pełnomocnika;
    3. złożenia wniosków wobec właściwych podmiotów, w tym organów podatkowych, o
      wydanie wszelkich zaświadczeń dotyczących Sprzedającego lub Nieruchomości i
      odbioru tych zaświadczeń i postanowień, i pełnomocnik uprawniony jest do udzielania
      dalszych pełnomocnictw w ramach niniejszego umocowania;
    4. przeglądania akt (w tym dokumentów i pism) księgi wieczystej Kw Nr (...), prowadzonej
      przez Sąd Rejonowy (...) w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, a nadto składania
      wniosków o sporządzenie kserokopii i fotokopii z akt oraz do odbioru takich
      kserokopii, a także przeglądania i sporządzania kopii dokumentów stanowiących
      podstawę zamieszczenia wzmianek w powołanej wyżej księdze wieczystej;
    5. uzyskiwania od właściwych organów administracji rządowej i samorządowej wszelkich
      zaświadczeń, informacji, wypisów, wyrysów dotyczących stanu faktycznego i prawnego
      Nieruchomości, koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania prawnego
      Nieruchomości;
    6. uzyskiwania wypisów z ewidencji gruntów i budynków oraz wyrysów z map
      ewidencyjnych, dotyczących Nieruchomości, w tym uzyskiwania archiwalnych
      materiałów geodezyjnych;
    7. uzyskania zaświadczenia w przedmiocie objęcia Nieruchomości uproszczonym planem
      urządzenia lasu lub decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 powołanej wyżej ustawy o
      lasach;
    8. wystąpienia w imieniu Sprzedającego do właściwych podmiotów, celem uzyskania
      technicznych warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej, gazowej,
      teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej
      lub innej infrastruktury technicznej, umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych
      oraz włączenia do układu drogowego, w tym składania i podpisywania wniosków i
      innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru, a nadto zawarcia w imieniu
      Sprzedającego umów przyłączenia do sieci oraz umów określających warunki
      włączenia do układu drogowego;
    9. wystąpienia w imieniu Sprzedającego do właściwych organów w celu uzyskania – na
      koszt Kupującego – decyzji zezwalającej na wycinkę drzew i krzewów znajdujących się
      na Nieruchomości oraz decyzji o wykonaniu nasadzeń zastępczych;
    10. złożenia oświadczenia woli w imieniu właściciela Nieruchomości o braku sprzeciwu
      wobec wydanych decyzji związanych z realizacją Inwestycji na Nieruchomości;
    11. wystąpienia w imieniu Sprzedającego i reprezentowania go we wszelkich
      postępowaniach przed organami administracji skarbowej w sprawach o wydanie
      interpretacji indywidualnej potwierdzającej opodatkowanie transakcji przewidzianej
      niniejszą Umową podatkiem od towarów i usług;
    12. wystąpienia w imieniu Sprzedającego i reprezentowania go we wszelkich
      postępowaniach przed Regionalną Dyrekcją Ochrony Środowiska lub innym
      właściwym organem, dotyczących ustalenia planu remediacji gruntu na terenie
      Nieruchomości;
    13. dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, które okażą się
      niezbędne w celu realizacji pełnomocnictwa.

    Sprzedający oświadczył, że znane mu są zamierzenia Kupującego polegające na realizacji
    Inwestycji i że zobowiązują się do niezgłaszania z tego tytułu żadnych roszczeń oraz do
    nieskładania żadnych odwołań, protestów ani skarg w toku postępowań
    administracyjnych, dotyczących realizacji Inwestycji.
    Sprzedający oświadczył, że na każde wezwanie Kupującego udzieli mu odpowiednich
    pełnomocnictw celem wykonania Umowy Przedwstępnej.
    Końcowo Strony zobowiązały się wzajemnie do dołożenia należytej staranności dla
    wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Przedwstępnej. Sprzedający oświadczył, że
    w okresie obowiązywania Umowy Przedwstępnej nie dokona żadnych obciążeń
    Nieruchomości, nie będzie prowadzić żadnych negocjacji zmierzających do sprzedaży
    Nieruchomości ani składać żadnych oświadczeń, które stałyby w sprzeczności z
    postanowieniami udokumentowanymi Umową Przedwstępną.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, Kupujący będzie mógł dokonać cesji
    praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej na inny podmiot – spółkę
    mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Na dzień niniejszego Wniosku, (S.), spółka powiązana z Kupującym, posiadająca w
    przeszłości umowy przedwstępne dotyczące Nieruchomości z częścią pozostałych
    współwłaścicieli, poprzez dostęp do informacji publicznej uzyskała poniższe informacje,
    dokumenty o Nieruchomości (z wyjątkiem działki nr (C.)): (i.) mapę glebowo-rolniczą; (ii.)
    informację o występowaniu gruntów organicznych i mineralnych; (iii.) zaświadczenie dot.
    obszaru rewitalizacji; (iv.) informację o wydanych decyzjach WZ (warunki zabudowy), PnB
    (pozwolenia na budowę) oraz DUŚ (decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach); (v.)
    informację o inwestycjach realizowanych i zrealizowanych (w tym z PINB – Powiatowego
    Inspektoratu Nadzoru Budowlanego); (vi.) informację o osuwiskach; (vii.) informację o
    najbliżej występującym cieku wodnym (Urząd Miasta/Zarząd Zlewni (...) (...)/(...) –
    Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej); (viii.) informację konserwatora zabytków (Urząd
    Miasta/WUOZ – Wojewódzki Urząd Ochrony Zabytków); (ix.) informacje o kolizjach sieci:
    woda/kanalizacja sanitarna i kanalizacja deszczowa ((...), (...) – (...) Infrastruktura
    Wodociągowo-Kanalizacyjna), energia elektryczna ((...)), gaz ((...) – (...)), ciepło ((...) – (...)
    Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej), teletechnika ((...)); (x.) zapewnienia możliwości
    przyłączenia do sieci: kanalizacji deszczowej (Urząd Miasta, (...) Wody, (...)), WOD-KAN ((...)
    Wody, (...)), energia elektryczna ((...)), gaz ((...)), ciepło ((...)); (xi.) informację o dostępie do
    drogi publicznej ((...) – (...) Zarząd Dróg i Zieleni); (xii.) informacje wodnoprawne:
    urządzenia melioracji wodnych, wydane PWP (pozwolenia wodnoprawne), (...)/(...) ((...)
    Zbiornik Wód Podziemnych/jednolite części wód powierzchniowych) – (...) (...); (xiii.)
    informację o terenach zagrożonych powodzią (RZGW – (...)); (xiv.) informacje o warunkach
    geologiczno-górniczych (OUG – Okręgowy Urząd Górniczy, WUG – Wyższy Urząd Górniczy).
    Jednocześnie, Kupujący, (S.) lub (Q.) (posiadająca umowę przedwstępną ze Sprzedającym
    przed zawarciem Umowy przedwstępnej, spółka powiązana z Kupującym) na podstawie
    udzielonych im pełnomocnictw, upoważnień w Umowie Przedwstępnej, uzyskały, celem
    realizacji Transakcji dla działek składających się na Nieruchomość (z wyjątkiem działki nr
    (C.)) m.in.: (i.) informację o ochronie gatunkowej (RDOŚ – Regionalna Dyrekcja Ochrony
    Środowiska); (ii.) złożono wniosek o usunięcie kolizji linii elektroenergetycznej WN
    (wysokiego napięcia); (iii.) złożono wniosek o uzgodnienie zjazdu ((...)); (iv.) wniosek o DUŚ
    (decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach); (v.) decyzję DUŚ, w tym ostateczna oraz
    przepisanie decyzji na Kupującego (wraz z nadaniem ostateczności po przepisaniu).
    6. Opis działalności Kupującego po Transakcji
    Kupujący planuje nabyć Nieruchomość w celu realizacji na niej inwestycji polegającej na
    budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego. Po realizacji Inwestycji
    Kupujący będzie wykonywał czynności opodatkowane VAT. Kupujący zamierza
    skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni
    w budynku ew. sprzedać innemu podmiotowi celem realizacji w. w. Inwestycji. Działalność

    ta, stanowiąca odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT.
    Ponadto, Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do
    wybudowanej inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie
    Nieruchomości przez Kupującego będzie związane z wykonywaniem późniejszych
    czynności podlegających opodatkowaniu VAT przez Kupującego.
    Podsumowując:
    • Nieruchomość stanowi częściowo zabudowany teren budowlany,
    • Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego
      oznaczona jako (...) tereny zabudowy produkcyjno-usługowej z dopuszczeniem
      wszelkiej działalności z zakresu produkcji, składów, baz magazynów oraz usług, (...) –
      teren ulic lokalnych oraz (...) – teren ulic zbiorczych,
    • Nieruchomość stanowi grunt rolny,
    • Nieruchomość stanowi majątek prywatny Sprzedającego,
    • Sprzedający nie jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny na moment złożenia
      niniejszego Wniosku; jednakże w przypadku uznania w odpowiedzi na pytanie nr. 1
      Wniosku stanowiska Wnioskodawców za nieprawidłowe i uznanie, że Sprzedający
      działa w ramach Transakcji jako podatnik VAT to na moment finalizacji Transakcji
      będzie zarejestrowany jako podatnik VAT,
    • Kupujący jest podatnikiem VAT w rozumieniu Ustawy o VAT na moment złożenia
      niniejszego Wniosku,
    • Sprzedający nie zatrudniał ani nie zatrudnia żadnych pracowników ani osób, dla których
      Nieruchomość byłaby zakładem pracy,
    • Obecnie Nieruchomość jest częściowo przedmiotem dzierżawy na cele działalności
      gospodarczej, a częściowo nie jest wykorzystywana,
    • Sprzedający w (...) zawarł przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości, która nie
      została zrealizowane ze względu na jej rozwiązanie.
    W uzupełnieniu do wniosku wskazano, że:
    1. Czy któreś z naniesień na działkach będących przedmiotem sprzedaży stanowią
      ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) tj. nie są częścią składową budynku ani
      gruntu? Proszę wskazać które.
      Zgodnie z treścią wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, na działkach znajdują
      się poniższe naniesienia, będące własnością przedsiębiorstwa przesyłowego zgodnie
      art. 49 Kodeksu cywilnego („kc”) i tym samym, zgodnie z art. 48 kc nie będące częścią
      składową budynku, ani gruntu, są to:
      • Linie elektroenergetyczne niskiego, średniego oraz wysokiego napięcia,
      • Kolektor ściekowy,
      • Kabel teletechniczny.
    2. Czy linie elektroenergetyczne przebiegające przez działki (A.), (G.), (F.), (E.), (D.) są
      własnością przedsiębiorstwa przesyłowego, o którym mowa w art. 49 Kodeksu
      cywilnego?
      Zgodnie z treścią wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, powyższe linie
      elektroenergetyczne są własnością przedsiębiorstwa przesyłowego.
    3. Czy kabel teletechniczny stanowi budowle, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7
      lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm.)?
      Wedle najlepszej wiedzy Sprzedającego, kabel teletechniczny jest instalacją w całości
      podziemną, bez jakichkolwiek elementów naziemnych Kabel jest ujęty na dostępnych

      mapach ewidencyjnych i branżowych. Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z
      najlepszą wiedzą Sprzedającego kabel teletechniczny stanowi budowlę (obiekt liniowy)
      w rozumieniu prawa budowlanego.
                                          24. Czy znajdujące się na działce (B.): budynek o powierzchni: ok. (...) m, budowla w postaci
                                            2drewutni o powierzchni ok. (...) m2, budynek o powierzchni ok. (...)m, słup reklamowy,
      baner reklamowym, ogrodzeniem placu składowego oraz częściowe utwardzenie
      działki stanowią budowle lub urządzenia budowlane, w rozumieniu przepisów ustawy
      z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm.)?
      Proszę odnieść się do każdego naniesienia oddzielnie.
    Naniesienie   Kwalifikacja
    Budynek o powierzchni ok (...) m2   Budynek
    Drewutnia o powierzchni ok. (...) m2   Budynek
    Budynek o powierzchni ok. (...) m2   Budynek
    Słup reklamowy   Budowla
    Baner reklamowy   Budowla
    Ogrodzenie placu składowego  Urządzenie budowlane związane ze składem palet prowadzonym na nieruchomości, zapewniający jego użytkowanie zgodnie z przeznaczeniem.
    Częściowe utwardzenie działki  Urządzenie budowlane (nawierzchnia, dojście, dojazd), służące użytkowaniu terenu zgodnie z przeznaczeniem.
                                          25. Czy znajdująca się na działce (A.) budowla o powierzchni ok (...) m oraz ogrodzeniem
      placu składowego stanowią budowle lub urządzenia budowlane, w rozumieniu
      przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane?
      Proszę odnieść się do każdego naniesienia oddzielnie.
                        2Budowla o powierzchni ok (...) m stanowi budowlę, zaś ogrodzenie placu składowego
      stanowi urządzenie budowlane w rozumieniu ustawy prawo budowlane, związane ze
      składem palet jako element związany z zagospodarowaniem i użytkowaniem
      nieruchomości, zapewniający jej właściwe funkcjonowanie.
    6. Czy znajdujące się na działce (B.) ruiny budynku spełniają przesłanki do uznania ich za
      budynek, budowlę lub ich część w rozumieniu Prawa budowlanego?
      Ruiny znajdujące się na działce (B.), nie spełniają przesłanek do uznania ich za
      budynek, budowlę lub ich część w rozumieniu Prawa budowlanego.
    7. Czy wszystkie ww. naniesienia są własnością Sprzedającego i będą przedmiotem
      sprzedaży? jeśli nie to które naniesienie nie będzie przedmiotem sprzedaży?
      Linie elektroenergetyczne niskiego, średniego oraz wysokiego napięcia, kolektor
      ściekowy oraz kabel teletechniczny nie stanowią współwłasności Sprzedającego i tym
      samym nie będą przedmiotem sprzedaży. W pozostałym zakresie naniesienia są
      własnością Sprzedającego.
    8. Czy przed dostawą nieruchomości nastąpi rozbiórka budynku/budynków, budowli
      posadowionych na sprzedawanych działkach nr (B.) i (A.), a jeśli tak to proszę o
      wskazanie, które budynki będą przedmiotem rozbiórki i na której działce się znajdują?
      Przed dostawą nieruchomości, nie nastąpi rozbiórka budynków/budowli znajdujących
      się na działkach. Wszystkie istniejące obiekty pozostaną w obecnym stanie do
      momentu sprzedaży.
    9. Czy przed dniem sprzedaży ww. działek, zostanie:
      • założony dziennik rozbiórki?
      • odpowiednio zabezpieczony teren budowy (rozbiórki)?

      • umieszona na terenie budowy, w widocznym miejscu:
        - tablica informacyjna
        - oraz ogłoszenie zawierające dane dotyczące bezpieczeństwa pracy i ochrony
        zdrowia?
      Proszę odnieść się odrębnie do każdego obiektu przeznaczonego do rozbiórki.
      Przed dniem sprzedaży działek nie nastąpi rozbiórka budynków/budowli
      posadowionych na działkach. W związku z tym, nie zostanie założony dziennik
      rozbiórki, teren nie zostanie zabezpieczony oraz nie zostaną umieszczone na nim
      tablica informacyjna i ogłoszenie zawierające dane dotyczące bezpieczeństwa pracy i
      ochrony zdrowia.
      Wszystkie istniejące obiekty pozostaną w obecnym stanie do momentu sprzedaży.
    10. Czy Sprzedający jest stroną Umowy dzierżawy, która została zawarta pomiędzy
      wydzierżawiającym Panem (...) (...) a dzierżawcą?
      Umowa dzierżawy została zawarta pomiędzy Panem (...) (...) (wydzierżawiającym) a
      dzierżawcą. Po śmierci Pana (...) (...) jego spadkobiercy, w tym Sprzedający – w zakresie
      przysługujących im udziałów w spadku – wstąpili z mocy prawa w prawa i obowiązki
      wydzierżawiającego. W konsekwencji, z prawnego punktu widzenia należy uznać, że
      Sprzedający, jest obecnie stroną umowy dzierżawy po stronie wydzierżawiającego;
      zawarcie nowej umowy nie było wymagane.
    11. Jeżeli Sprzedający jest stroną Umowy dzierżawy to czy ta umowa przewiduje zapłatę?
      Tak, Umowa dzierżawy przewiduje miesięczny czynsz dzierżawny w wysokości (...) zł.
    12. Jeżeli Umowa dzierżawy której stroną jest Sprzedający przewiduje zapłatę to dlaczego
      Sprzedający nie pobierał należnego czynszu (tj. tolerował sytuację w której czynsz w
      żadnym momencie nie był płacony do Sprzedającego) i nie zamierza ubiegać się o
      zaległy czynsz? Proszę wyjaśnić.
      Umowa dzierżawy została zawarta w dniu (...) (...) (...) r., następnie aneksem z dnia (...)
      (...) (...) r. wprowadzona została opłata za dzierżawę, w postaci czynszu w wysokości (...)
      zł miesięcznie. Od stycznia (...) r. umowa nie była zmieniana, a czynsz wypłacany był na
      konto pana (...) (...), aż do jego śmierci.
      Sprzedający nie pobierał czynszu dzierżawnego (tj. udziału w czynszu należnego jako
      współwłaścicielowi), ponieważ po nabyciu nieruchomości w drodze spadku nie
      podejmowała aktywnych działań w zakresie kontynuowania umowy dzierżawy. W
      związku z tym Sprzedający tolerował dotychczasowy stan faktyczny, nie podejmując
      czynności zmierzających do egzekwowania należności z tytułu czynszu. Nieruchomość
      nie była planowana do sprzedaży, a inicjatywa nabycia wyszła od podmiotu
      zainteresowanego zakupem.
    13. Której działki/działek będącej/będących przedmiotem sprzedaży dotyczy opisana we
      wniosku Umowa dzierżawy?
      Zgodnie z treścią zawartej umowy dzierżawy, dotyczyła ona działki nr (...). Obecnie, w
      związku ze zmianą numeracji ewidencyjnej, przedmiot dzierżawy obejmuje
                  2powierzchnię ok (...) m tj. część działki nr (B.) oraz część działki nr (A.).
    14. W jaki sposób Sprzedający wykorzystywał swój udział w działkach nr (C.), (G.), (F.), (E.),
      (D.) („Gruncie niezabudowanym”) od momentu ich nabycia do dnia planowanej
      sprzedaży? Proszę odnieść się odrębnie do każdej działki.
      Sprzedający nie korzystał z Gruntu niezabudowanego, działki leżały ugorem
    15. W jaki sposób Sprzedający wykorzystywał swój udział w Nieruchomości stanowiącej
      „Grunt zabudowany” od momentu jej nabycia do dnia planowanej sprzedaży? Proszę

      odnieść się odrębnie do każdego naniesienia znajdującego się na działkach nr (B.) oraz
      (A.).
      Sprzedający nie wykorzystywał nieruchomości zabudowanej, ani znajdujących się na
      niej naniesień w żaden sposób faktyczny. Od momentu nabycia do dnia planowanej
      sprzedaży obiekty pozostawały w dotychczasowym stanie, obowiązywała umowa
      dzierżawy. Sprzedający nie inicjowała sprzedaży – zainteresowanie zakupem wyszło od
      podmiotu trzeciego, który sam zwrócił się do niej z propozycją nabycia.
    16. Czy którakolwiek z działek gruntu o numerach: (C.), (A.), (D.), (E.), (F.), (G.), (B.) i/lub
      naniesienia znajdujące się na „Gruncie zabudowanym” była/były kiedykolwiek
      wykorzystywana/e przez Sprzedającego w Jego działalności gospodarczej? Jeśli tak, to
      proszę konkretnie wskazać numer działki, naniesienie oraz w jakiej działalności, w
      jakim okresie i w jaki sposób były wykorzystywane w tej działalności.
      Żadna ze wskazanych działek nie była wykorzystywana w działalności gospodarczej
      Sprzedającego. Sprzedający nie prowadził działalności gospodarczej, w związku z czym
      nieruchomości i obiekty pozostawały w jej posiadaniu wyłącznie w charakterze
      prywatnym.
    17. Czy część Nieruchomości, która nie jest przedmiotem Umowy dzierżawy, była
      wykorzystywana przez Sprzedającego przez cały okres jej posiadania wyłącznie na jego
      cele osobiste, prywatne? Jeśli tak, to proszę wskazać w jaki konkretnie sposób
      Sprzedający wykorzystywał/wykorzystuje tę część Nieruchomości na swoje cele
      osobiste, prywatne.
      Część Nieruchomości, która nie jest przedmiotem Umowy dzierżawy, była
      wykorzystywana przez Sprzedającego przez cały okres jej posiadania wyłącznie na jego
      cele osobiste. W praktyce Sprzedający nie podejmował żadnych czynności ani działań
      związanych z użytkowaniem nieruchomości przez cały okres jej posiadania. tj.
      nieruchomość leżała ugorem.
    18. Czy Sprzedający był w przeszłości zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
      VAT? Jeśli tak, to proszę wskazać z jakiego tytułu i w jakim okresie.
      Sprzedający, w przeszłości nie był zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
      VAT.
    19. Czy sprzedający był rolnikiem ryczałtowym? Jeśli tak to od kiedy i w jakim okresie?
      Sprzedający, w przeszłości nie był rolnikiem ryczałtowym.
    20. Czy Sprzedający kiedykolwiek wykorzystywał część Nieruchomości (nie będącą
      przedmiotem Umowy dzierżawy) w prowadzonej przez siebie działalności rolniczej?
      Jeśli tak, to czy dokonywał sprzedaży ewentualnych płodów rolnych pochodzących z
      własnej działalności rolniczej (proszę wskazać jakie to produkty oraz w jakim okresie
      sprzedaż ta miała miejsce) i czy sprzedaż ta była opodatkowana podatkiem VAT?
      Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości do działalności rolniczej.
    21. Czy – jeżeli w przypadku uznania, że Sprzedający w ramach Transakcji działa jako
      podatnik VAT oraz gdy Transakcja w zakresie Gruntu zabudowanego będzie podlegała
      zwolnieniu od VAT (zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT) i zdecydują Państwo o
      wyborze opodatkowania przedmiotowej Nieruchomości – Sprzedający i Kupujący, w
      celu rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybierając
      opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów

      − zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub
      ich części?
    Opodatkowanie PCC stanowi zasadniczą formę opodatkowania, a wybór opodatkowania
    VAT będzie rozważany wyłącznie w razie konieczności tj. w przypadku uznania, że
    Sprzedając w ramach transakcji działa w charakterze podatnika VAT. W przypadku
    ewentualnego wyboru opodatkowania VAT tj. jeśli strony zdecydują się na rezygnację ze
    zwolnienia – zgodne oświadczenie o opodatkowaniu dostawy nieruchomości zostanie
    złożone w akcie notarialnym w momencie zawarcia umowy sprzedaży.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Czy Sprzedający w ramach opisanej we wniosku Transakcji występuje w charakterze
      podatnika VAT i w konsekwencji czy sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we
      wniosku Transakcji podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, co
      między innymi oznacza konieczność opodatkowania tym podatkiem kwoty zadatku?
      (pytanie oznaczone we wniosku numerem 1)
    2. Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców zawartego w pytaniu nr 1 za
      nieprawidłowe i uznania, że Sprzedający występuje w charakterze podatnika VAT, w
      konsekwencji sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji
      podlegać będzie opodatkowaniu VAT, to czy:
      a) sprzedaż Gruntu niezabudowanego w ramach Transakcji będzie stanowiła dostawę
        terenów budowlanych w rozumieniu Ustawy o VAT, niekorzystającą ze zwolnień
        przewidzianych w art. 43 ust. 1 Ustawy o VAT, i powinna zostać udokumentowana
        fakturą VAT?
      b) sprzedaż Gruntu zabudowanego w ramach Transakcji będzie korzystała ze
        zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, przy czym
        Wnioskodawcy będą mogli – na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT –
        zrezygnować z tego zwolnienia i opodatkować sprzedaż VAT, a w takim przypadku
        sprzedaż powinna zostać udokumentowana fakturą VAT?
      (pytanie oznaczone we wniosku numerem 3)
    3. Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców zawartego w pytaniu nr 1 i nr 2
      za nieprawidłowe i uznania, że Sprzedający przy opisanej Transakcji występuje w
      charakterze podatnika VAT, a w konsekwencji Transakcja podlegać będzie
      opodatkowaniu VAT to czy po dokonaniu Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie
      Nieruchomości przez Kupującego do celów działalności opodatkowanej VAT, Kupujący
      będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
      naliczonego z tytułu Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11
      Ustawy o VAT) i zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego nad podatkiem
      należnym na rachunek bankowy Kupującego?
      (pytanie oznaczone we wniosku numerem 4)
    Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Nieruchomości (w tym zapłata zadatku) w ramach
      Transakcji nie będzie podlegać pod przepisy Ustawy o VAT, ponieważ Sprzedający w
      ramach Transakcji nie powinien zostać uznany za podatnika podatku od towarów i
      usług.
      (stanowisko oznaczone we wniosku numerem 1)
    2. W ocenie Wnioskodawców, w przypadku uznania, że Sprzedający w ramach opisanej we
      wniosku Transakcji występuje jako podatnik VAT (uznając stanowisko Wnioskodawców
      w pytaniach 1 i 2 za nieprawidłowe), to sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej
      Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT w następujący sposób:

      a) sprzedaż Gruntu niezabudowanego w ramach Transakcji będzie stanowiła dostawę
        terenów budowlanych, do której nie znajdą zastosowania zwolnienia przewidziane
        w art. 43 ust. 1 Ustawy o VAT. W konsekwencji sprzedaż ta będzie podlegała
        opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i powinna zostać udokumentowana
        fakturą VAT.
      b) sprzedaż Gruntu zabudowanego w ramach Transakcji będzie korzystać ze
        zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, jednak Wnioskodawcy –
        działając na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT – będą mogli zrezygnować z
        tego zwolnienia i wybrać opodatkowanie VAT. W takim przypadku sprzedaż również
        powinna zostać udokumentowana fakturą VAT.
      Tym samym sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu VAT w całości
      (w przypadku skorzystania ze zwolnienia). W tym spowoduje to konieczność
      opodatkowania VAT zadatku. W przypadku zaś braku skorzystania ze zwolnienia
      Transakcja w zakresie Gruntu niezabudowanego będzie opodatkowana VAT, a w
      zakresie Gruntu zabudowanego nie będzie opodatkowana VAT.
      (stanowisko oznaczone we wniosku numerem 3)
    3. W ocenie Wnioskodawców, jeśli sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej
      Transakcji będzie opodatkowana VAT (stosownie do stanowiska zawartego w
      uzasadnieniu do pytania nr 3, w zakresie sprzedaży nie korzystającej ze zwolnienia) to
      Kupującemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku naliczonego o
      kwotę podatku należnego oraz zwrot ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego na
      rachunek bankowy Kupującego, ponieważ nabywana Nieruchomość będzie
      wykorzystywana przez Kupującego wyłącznie do wykonywania czynności
      opodatkowanych podatkiem VAT.
      (stanowisko oznaczone we wniosku numerem 4)
    UZASADNIENIE
    Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji
    Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedający będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu
    przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa
    [Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z
    późn. zm. dalej: „Ordynacja Podatkowa”)], występują o wydanie interpretacji we wniosku
    wspólnym.
    Określenie, czy Transakcja podlega opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Sprzedającego
    wpływa na ich obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT,
    wystawienia faktury VAT na rzecz Kupującego oraz rozliczenia podatku VAT należnego do
    właściwego urzędu skarbowego.
    Z punktu widzenia Kupującego, określenie czy planowana Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT bezpośrednio wpływa na wysokość ceny należnej za przedmiot
    Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia
    podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Stąd każda ze stron planowanej Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z
    wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego,
    dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    Zobowiązanym do zapłaty podatku od towarów i usług jest co do zasady podatnik tego
    podatku, czyli podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu Ustawy o VAT.
    Zgodnie z Ustawą o VAT podatnikami mogą być również w określonych sytuacjach
    podmioty nieprowadzące działalności gospodarczej, jednakże są to szczególne sytuacje,

    które nie mają zastosowania do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego (np.
    wewnątrzwspólnotowe nabycie nowych środków transportu przez osobę fizyczną),
    dlatego Wnioskodawcy nie będą szczegółowo analizować tych sytuacji.
    Ustawa o VAT definiuje pojęcie podatnika, czyli podmiotu, który dokonuje czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT podatnikami są
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności. Jednocześnie, jak wynika z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT
    działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, w świetle definicji zawartej w art. 15
    Ustawy o VAT dla uznania określonych zachowań podmiotu za działalność gospodarczą
    istotne znaczenie ma ich zorganizowany charakter. Przy czym, taka działalność wystąpi
    również w przypadku wykorzystywania towarów lub wartości niematerialnych i prawnych
    w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Zatem dostawa towarów (w tym gruntów) będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w sytuacji, gdy działaniom
    podmiotu dokonującego tej dostawy, można przypisać znamiona prowadzenia
    działalności gospodarczej, co w efekcie przesądza o uzyskaniu statusu podatnika.
    Ponadto w kwestii opodatkowania dostawy gruntów istotne znaczenie ma fakt, czy
    Sprzedający w celu dokonania sprzedaży Nieruchomości nie podjął aktywnych działań w
    zakresie obrotu nieruchomościami, nie angażując środków podobnych do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 15
    ust. 2 Ustawy o VAT, co przemawia za brakiem możliwości uznania go za podmiot
    prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika
    podatku od towarów i usług, czy też sprzedaż nastąpiła w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym.
    Zwykłe nabycie lub sprzedaż rzeczy nie stanowi wykorzystywania w sposób ciągły majątku
    rzeczowego w celu uzyskania z tego tytułu dochodu, jako że jedynym przychodem z takich
    transakcji może być ewentualny zysk ze sprzedaży tej rzeczy. Natomiast okoliczność
    podjęcia m.in. takich czynności jak uzbrojenie terenu, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    uzyskanie przed sprzedażą decyzji o warunkach zagospodarowania terenu (zabudowy),
    wystąpienie o opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego
    obszaru, najem lub dzierżawa nieruchomości oraz działania marketingowe podjęte w celu
    sprzedaży działki, wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia, w tym zatrudnienie
    profesjonalnego pośrednika sprzedaży stanowią o takiej aktywności w zakresie obrotu
    nieruchomościami, które mogą wskazywać, że czynności sprzedającego przybierają formę
    zawodową (profesjonalną), a w konsekwencji zorganizowaną.
    Problem odnoszący się do rozstrzygnięcia czy sprzedaż działki była sprzedażą majątku
    osobistego, czy też stanowi sprzedaż realizowaną przez podatnika prowadzącego w tym
    zakresie działalność gospodarczą, był przedmiotem orzeczenia TSUE z 15 września 2011 r.
    w sprawach połączonych C-180/10 i C-181/10.
    Z tezy ww. orzeczenia wynika m.in., że liczba i zakres transakcji sprzedaży nie ma
    charakteru decydującego i nie może stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. TSUE stwierdził, że
    dużych transakcji sprzedaży można dokonywać również jako czynności osobistych.
    Zatem kryterium decydującym o zaliczeniu transakcji sprzedaży nieruchomości przez
    osoby fizyczne do działalności gospodarczej jest podejmowanie aktywnych działań
    angażujących środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i

    usługodawców. TSUE wyjaśnił, że inaczej jest w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Przykładowo podane zostały działania polegające na
    uzbrojeniu terenu albo na działaniach marketingowych. Działania takie nie należą do
    zakresu zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.
    Przypomnieć należy, że Nieruchomość została nabyta przez Sprzedającego na zasadzie
    dziedziczenia, a jego celem nigdy nie było prowadzenie pozarolniczej działalności
    gospodarczej. Sprzedający nie zawierał żadnych umów dotyczących Nieruchomości,
    Umowa dzierżawy została zawarta przez poprzedniego właściciela, a Sprzedający nie
    czerpał z niej żadnych korzyści. Jednocześnie, w przeszłości nie dokonywał sprzedaży
    innych nieruchomości. Co więcej, to Kupujący zgłosił się do Sprzedającego z ofertą zakupu
    Nieruchomości (umowa ze spółką (Q.) była w praktyce częścią aktualnej Transakcji, zmiana
    spółki kupującej była zmianą techniczną, podyktowaną warunkami biznesowymi), a
    Sprzedający nie podejmował żadnych czynności (marketingowych czy zwiększających
    wartość i atrakcyjność działek) celem jej sprzedaży. Sprzedający zwraca uwagę, że o
    nieprowadzeniu pozarolniczej działalności gospodarczej świadczą następujące przesłanki:
    1. Zarobkowy cel podejmowanych działań – przedmiotowa Nieruchomość nie została
      nabyta w celu jej odsprzedaży, a w formie dziedziczenia, mającego miejsce kilka lat
      temu. Jest to typowo prywatna forma przekazywania majątku, trudno więc mówić tu o
      nabyciu w celu odprzedaży. Sprzedaż natomiast nie jest efektem samoistnych,
      celowych działań Sprzedającego, ale tak naprawdę wyłącznie odpowiedzią na działania
      Kupującego, istotnie zainteresowanego nabyciem Nieruchomości, która z jego
      perspektywy znajduje się w wyjątkowo korzystnej lokalizacji. To Kupujący jest tutaj
      stroną aktywnie dążącą do zawarcia transakcji, Sprzedający zaś w ograniczonym
      stopniu dostosowuje się do tych działań;
    2. Wykonywanie działalności w sposób ciągły i zorganizowany – jest to transakcja
      jednostkowa, w związku z którą Sprzedający nie podejmuje i nie podejmował żadnych
      aktywnych działań. Nie można więc żadnych działań Sprzedającego zakwalifikować
      jako „zorganizowaną” działalność mającą na celu obrót nieruchomościami, ponieważ
      takich nie ma - w szczególności, że Sprzedający w żaden sposób nie poszukiwał
      aktywnie nabywców ani nie podejmował samodzielnie żadnych innych działań
      mających na celu sprzedaż lub uatrakcyjnienie
      Nieruchomości dla potencjalnego nabywcy. Jak wskazano, to Kupujący jest stroną
      aktywnie dążącą do zawarcia transakcji, zaś Sprzedający jedynie za nim podąża;
    3. Uwzględniając powyższe tj. fakt odziedziczenia Nieruchomości, brak podejmowania
      aktywnych działań mających na celu jej zareklamowanie czy jak najkorzystniejsze
      zbycie oraz brak podejmowania dodatkowych czynności, które mogłyby zwiększyć
      atrakcyjność Nieruchomości i w efekcie zainteresowanie nią potencjalnych nabywców,
      nie można przypisać Sprzedającemu profesjonalnego działania, charakterystycznego
      dla przedsiębiorców działających w celu osiągnięcia zysku.
    Dodatkowo należy podkreślić, że Sprzedający w żadnym momencie nie występował w
    obrocie gospodarczym w charakterze podatnika VAT, ani nie prowadził działalności
    gospodarczej polegającej na obrocie nieruchomościami. Nie dokonywał również żadnych
    czynności przygotowawczych lub inwestycyjnych, które wskazywałyby na zamiar
    prowadzenia tego rodzaju działalności. Sprzedaż Nieruchomości ma charakter czysto
    incydentalny i stanowi realizację uprawnień właścicielskich wynikających z prawa
    własności.
    Czynności Sprzedającego nie mają więc charakteru profesjonalnego działania
    przypisywanego przedsiębiorcom i mieszczą się w zakresie zwykłego rozporządzania
    własnym majątkiem.

    Sprzedający co prawda przed dokonaniem Transakcji udzielił Kupującemu
    pełnomocnictwa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane, w tym do
    składania wniosków oraz uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków
    technicznych, warunków dotyczących przyłączenia do sieci mediów, jak również upoważnił
    Kupującego do przeniesienia powyższego prawa w całości lub w części na podmiot
    wskazany przez Kupującego. Udzielone przez Sprzedającego pełnomocnictwa mają jednak
    wyłącznie na celu realizację inwestycji przez Kupującego, zatem nie odnoszą się w żaden
    sposób do czynności podejmowanych przez Sprzedającego.
    Powyższe stanowisko zostało wielokrotnie potwierdzone w interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w tym m.in.:
    Z dnia 29 sierpnia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.614.2025.2.AM;
    Z dnia 29 sierpnia 2025 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.496.2025.2.AKS;
    Z dnia 21 lipca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.378.2025.3.AB;
    Z dnia 21 lipca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.312.2025.4.MPU;
    Z dnia 21 lipca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.315.2025.3.EP;
    Z dnia 23 lipca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.367.2025.4.AB;
    Z dnia 13 czerwca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.303.2025.2.AB.
    Konkluzja
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawców przedmiot Transakcji nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT,
    ponieważ Sprzedający nie występuje w ramach Transakcji jako podatnik VAT, a tym
    samym sprzedaż nie stanowi odpłatnej dostawy towarów dokonywanej przez podatnika
    VAT na gruncie przepisów Ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2 (oznaczonego we
    wniosku nr 3)
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań 3 i 4 stanowi alternatywę w przypadku, gdyby
    organ interpretacyjny uznał stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytań 1 – 2 za
    nieprawidłowe, w przeciwnym razie w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców
    zawartego w pytaniach nr 1 – 2 za prawidłowe, odpowiedź na dalsze pytania tj. 3 i 4 będzie
    bezprzedmiotowa.
    Wnioskodawcy przedstawiają poniższe uzasadnienie przy założeniu, że organ
    interpretacyjny uznał, że Sprzedający w ramach sprzedaży Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji działa w charakterze podatnika VAT, zatem do Transakcji ma
    zastosowanie ustawa o VAT, przy czym w ocenie Wnioskodawców Sprzedający nie działa w
    charakterze podatnika VAT, co szczegółowo zostało opisane w uzasadnieniu do Pytania nr
    1 zawartego we wniosku. W przypadku uznania przez Organ, że Sprzedający w ramach
    planowanej Transakcji występuje w charakterze podatnika VAT, wówczas dokona on na
    potrzeby Transakcji rejestracji jako podatnik VAT czynny. Przy czym jak zostało już
    wskazane w ocenie Wnioskodawców Sprzedający w ramach planowanej Transakcji nie
    będzie podatnikiem VAT, gdyż okoliczności Transakcji nie stanowią działalności
    gospodarczej (w szczególności o ciągłym i zorganizowanym charakterze), a pytania 3 – 4 są
    zadane dla kompletności Wniosku.
    1. Uwagi ogólne
    W celu rozstrzygnięcia, czy nabycie Nieruchomości w ramach Transakcji powinno być
    opodatkowane VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa
    Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym
    w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT,
    wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.

    Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, dostawa nieruchomości stanowi
    dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku
    uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej: również jako „ZCP”) możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z
    zakresu opodatkowania. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady
    powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady
    powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej,
    literalnej wykładni.
    W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest
    ustalenie czy przedmiot Transakcji będzie stanowił odpłatną dostawę towarów w
    rozumieniu przepisów Ustawy o VAT, a jeśli tak, to czy nie podlega wyłączeniu od
    opodatkowania VAT ze względu na to, że przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo
    lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przepisami Ustawy o VAT podatkiem od towarów i usług podlega w
    szczególności odpłatna dostawa towarów (art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT). Jednocześnie
    czynności odpłatnej dostawy towarów podlegają opodatkowaniu VAT niezależnie od tego
    czy zostały dokonane z zachowaniem warunków oraz form określonych przepisami prawa.
    Jak wynika z przepisów Ustawy o VAT przez dostawę towarów należy rozumieć
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również m.in.
    przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej prawa własności towarów w zamian za
    odszkodowanie, wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu,
    wydanie towarów na podstawie umowy komisu, wydanie gruntów w użytkowanie
    wieczyste itd.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Niewątpliwie sprzedaż Nieruchomości za wynagrodzeniem stanowi odpłatną dostawę
    towarów, jeśli dokonywane jest przez podmiot mający status podatnika. Jak zostało
    szczegółowo opisane w uzasadnieniu do Pytania nr 1 – w ocenie Wnioskodawców
    Sprzedający w ramach Transakcji będą występować jako podatnicy VAT.
    Z tej perspektywy, aby określić czy Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT,
    kluczowe jest ustalenie czy przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP i w związku z tym jest
    wyłączony z opodatkowania VAT.
    2. Brak możliwości uznania sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji za sprzedaż
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT –
    przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część – ma kluczowe znaczenie dla oceny ich
    sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, że Transakcja powinna być wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. W związku z tym,
    zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien dokonać wykładni
    terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6
    pkt 1 Ustawy o VAT i, tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia
    przyszłego planowana Transakcja powinna była zostać wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT [Uprawnienie organów do
    dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów
    administracyjnych – tak np. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku dnia 6 stycznia 2010
    r. (sygn. akt I FSK 1216/09)].
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Odnośnie do definicji przedsiębiorstwa, należy wskazać, że nie została ona wyrażona w
                                                    1przepisach Ustawy o VAT, ale wynika z przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 55
    Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej, obejmującym w szczególności: oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność
    nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz
    inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu
    i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
    ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów
    wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa
    własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne oraz
    tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej.
    W świetle powyższego należy wskazać, że przedmiotem planowanej Transakcji będą
    jedynie Nieruchomości tj. zabudowane oraz niezabudowane działki gruntu.
    Natomiast przedmiotem planowanej Transakcji nie będą prawa i obowiązki z
    jakichkolwiek umów, ani żadne inne składniki majątkowe należące do Sprzedającego.
    Nieruchomość nie jest w żaden sposób wyodrębniona (finansowo czy organizacyjnie) w
    majątku Sprzedającego. Nieruchomość stanowi majątek prywatny Sprzedającego.
    Zdaniem Wnioskodawców taki przedmiot planowanej Transakcji jednoznacznie wskazuje
    na to że przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej
    części.
    Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży
    Nieruchomości za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (m.
    in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
    listopada 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.444.2019.3.EW, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2019 r. o
    sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.721.2018.3.KBR, interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-
    1.4012.722.2018.3.RR, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP4.4012.688.2018.2.KM,
    interpretacja indywidualna z dnia 29 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.198.2020.3.
    KS, interpretacja indywidualna z 3 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.
    MM, interpretacja indywidualna z 10 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.322.2021.2.
    IG czy też interpretacja indywidualna z 14 września 2021, sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.528.2021.3.DS).
    Mając na względzie powyżej przedstawione regulacje, zdaniem Wnioskodawców
    przedmiotem Transakcji nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa ani
    przedsiębiorstwo.
    3. Opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji – uwagi ogólne
    Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż nieruchomości dokonywaną w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W kwestii opodatkowania dostawy nieruchomości należy przeanalizować możliwość
    korzystania ze zwolnienia od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów
    i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 Ustawy o
    VAT.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług zwalnia się dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności

    zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie
    przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa
    terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji nie będzie miało zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.
    Jak wskazano w opisie stanu przyszłego, Nieruchomość w części będącej Gruntem
    niezabudowanym, objęta jest miejscowym planem zagospodarowania z przeznaczeniem
    jako (...) tereny zabudowy produkcyjno-usługowej z dopuszczeniem wszelkiej działalności z
    zakresu produkcji, składów, baz magazynów oraz usług oraz (...) – teren ulic lokalnych.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Jak zostało wskazane w powyższej
    sytuacji Nieruchomość w części stanowiącej Grunt niezabudowany będzie stanowić tereny
    budowlane zgodnie z art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, gdyż na dzień Transakcji Nieruchomość
    będzie objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, w którym Grunt
    niezabudowany będzie stanowić teren budowlany tj. grunt przeznaczony pod zabudowę.
    W części zaś stanowiącej Grunt zabudowany, Nieruchomość jest zabudowana, tym samym
    art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT nie znajdzie do niej zastosowania.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawców w stosunku do Nieruchomości zwolnienie
    przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT nie znajdzie do niej zastosowania.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji nie będzie miało zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.
    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy
    o VAT, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
      - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
        działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
        przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
      - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
        ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy
    o VAT.
    W opisie sprawy wskazano, że z tytułu nabycia Nieruchomości Sprzedającym nie
    przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, gdyż
    nabycie jej nastąpiło na podstawie dziedziczenia i w ogóle nie było opodatkowane VAT.
    NSA w wyroku z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12 wskazał, że „zwolnienie, o
    którym mowa w art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc również wynikające z art.
    43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie ma prawa do odliczenia

    podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami dyrektywy lub u.p.t.
    u., co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od podatku (por. art. 86 i art. 88
    ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia podatku w poprzedniej fazie
    obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała opodatkowaniu (por.
    wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04 Jyske Finanse A/S) oraz gdy
    podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia tego nie
    skorzystał”.
    W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia z VAT nie będzie korzystać dostawa towarów,
    w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych niż ściśle
    określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136 Dyrektywy
    2006/112/WE wskazuje zatem, że w przypadkach, w których przy nabyciu towaru VAT w
    ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem prawa do odliczenia
    VAT.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, nie
    może mieć zastosowania do zbycia towaru przez podatnika, jeżeli transakcja sprzedaży, w
    wyniku której nabył on wcześniej ten towar nie była opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług.
    W związku z powyższym w okolicznościach niniejszej sprawy nie można mówić, że
    Sprzedającym przy nabyciu Nieruchomości, takie prawo nie przysługiwało, skoro dostawa
    nie była objęta tym podatkiem w ogóle.
    Tym samym w przypadku Nieruchomości nie wystąpiły łącznie dwa warunki wskazane w
    art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT – a więc zwolnienie z tego przepisu nie znajduje
    zastosowania.
    Opodatkowanie Gruntu niezabudowanego
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a Ustawy o VAT
    W kontekście zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a Ustawy o VAT zdaniem
    Wnioskodawców należy wskazać, że jednym z analizowanych przedmiotów planowanej
    Transakcji jest Grunt niezabudowany tj. działki gruntu niezabudowane budynkami lub
    budowlami, ani żadnymi innymi naniesieniami będącymi przedmiotem Transakcji (poza
    opisanymi w stanie faktycznym). Zatem zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a Ustawy
    o VAT dotyczące terenów zabudowanych nie będą miały zastosowania do jego sprzedaży
    w ramach planowanej Transakcji, gdyż Grunt niezabudowany stanowi i na dzień Transakcji
    będzie stanowić niezabudowane działki gruntu.
    Opodatkowanie Gruntu zabudowanego
    Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a Ustawy o VAT
    Zgodnie z przepisem art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT dostawa budynków, budowli i ich
    części jest zwolniona z VAT, poza następującymi wyjątkami:
    i. dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    ii. pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż 2 lata.
    Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT, przez pierwsze
    zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu kupującemu lub
    użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub
    ich części, po ich:
    • wybudowaniu, lub
    • ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku
      dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

    W celu ustalenia czy zastosowanie znajdzie wskazane zwolnienie, należy w pierwszej
    kolejności ustalić, czy względem budynków i budowli wchodzących w skład Gruntu
    zabudowanego nastąpiło przed lub na moment Transakcji pierwsze zasiedlenie.
    W tym kontekście Wnioskodawcy zwracają uwagę, że zgodnie z ugruntowaną praktyką
    pojęcie pierwszego zasiedlenia interpretowane jest szeroko, jako obejmujące także
    wykorzystywanie nieruchomości przez dany podmiot na potrzeby prowadzonej
    działalności gospodarczej (z którym to wykorzystaniem nie wiąże się wydanie
    nieruchomości w ramach czynności opodatkowanych).
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców należy uznać, że do pierwszego
    zasiedlenia budynków oraz budowli doszło początkowo po oddaniu ich do użytkowania w
    wykonywaniu czynności opodatkowanych lub rozpoczęciu wykorzystywania na własne
    potrzeby, tj. ponad 2 lata przed planowaną Transakcją. Jak zostało wskazane w opisie
    stanu faktycznego, Nieruchomość wykorzystywana jest do prowadzenia działalności
    gospodarczej przez dzierżawcę od (...) r., tym samym już w tamtym momencie musiało
    dojść do pierwszego zasiedlenia. Co więcej, od tego czasu nie były dokonywane
    ulepszenia, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej zabudowań.
    Podsumowując, w stosunku do Gruntu zabudowanego na moment Transakcji
    niewątpliwie więc spełniona będzie przesłanka upływu 2 lat licząc od dnia pierwszego
    zasiedlenia. W tej też części dostawa dokonywana w ramach Transakcji będzie spełniać
    warunki dla zastosowania zwolnienia od opodatkowania przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt
    10 Ustawy o VAT.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze
    zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wybrać opodatkowanie
    dostawy budynków, budowli lub ich części podatkiem VAT, pod warunkiem, że dokonujący
    dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
    • są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    • złożą, przed dniem dokonania dostawy tych obiektów lub w akcie notarialnym, do
      zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów, zgodne oświadczenie,
      że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części podatkiem VAT.
    Jeśli Organ uzna, że Transakcja podlega opodatkowaniu VAT, zarówno Kupujący, jak i
    Sprzedający będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni na moment dokonania
    Transakcji. W konsekwencji, Wnioskodawcy będą uprawnieni, na podstawie art. 43 ust. 10
    Ustawy o VAT, do rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10) Ustawy
    o VAT i opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości w całości. Jeżeli Strony skutecznie
    skorzystają z tego uprawnienia, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie w
    całości opodatkowana VAT.
    Mając na uwadze powyższe, w ramach Transakcji obejmującej Nieruchomość, dostawa
    Gruntu zabudowanego, dla którego w momencie dokonania Transakcji upłynie okres
    pierwszego zasiedlenia oraz co najmniej 2 lat lub dłużej – będzie podlegać zwolnieniu od
    VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10) Ustawy o VAT, przy czym Stronom będzie
    przysługiwało prawo do rezygnacji z tego zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o
    VAT. Jeżeli Strony skutecznie skorzystają z tego prawa – dostawa ta będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT. Należy zaznaczyć, że Strony na dzień niniejszego wniosku nie wiedzą
    jeszcze czy złożą ww. oświadczenie w odniesieniu do Gruntu zabudowanego będącego
    przedmiotem Transakcji. Kwestia ta będzie przedmiotem późniejszych ustaleń pomiędzy
    Stronami.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, wskazany przepis znajduje zastosowanie
    wyłącznie w sytuacji, gdy dostawa budynków, budowli lub ich części nie jest objęta
    zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, pod warunkiem że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,

    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których
      miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a
      jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych
      obiektów.
    Tymczasem, w ocenie Wnioskodawców dostawa Nieruchomości nie będzie objęta
    zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT ponieważ:
    • dostawa Gruntu zabudowanego, w stosunku do których pierwsze zasiedlenie nastąpiło
      w okresie dłuższym niż 2 lata przed Transakcją, podlega zwolnieniu z art. 43 ust. 1 pkt
      10 Ustawy o VAT – nie może być więc objęta tym zwolnieniem,
    • nabycie przez Sprzedającego nie podlegało opodatkowaniu VAT (nabycie nastąpiło poza
      systemem VAT), stąd nie została spełniona przesłanka do zastosowania tego
      zwolnienia w stosunku do dostawy Gruntu zabudowanego.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców do Transakcji nie znajdzie zastosowania
    zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT. Tym samym w ramach
    Transakcji obejmującej dostawę nie będzie podlegać zwolnieniu od opodatkowania, a więc
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    Podsumowując, jeżeli Sprzedający w ramach Transakcji będzie występować jako podatnik
    VAT oraz w zakresie Gruntu niezabudowanego dostawa nie korzysta z żadnego ze
    zwolnienia od podatku, zaś w zakresie Gruntu zabudowanego korzysta ze zwolnienia
    przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT to w przypadku skorzystania z tego
    zwolnienia sprzedaż Gruntu zabudowanego nie będzie opodatkowana VAT, zaś jeżeli na
    podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT Wnioskodawcy złożą oświadczenie o rezygnacji ze
    zwolnienia to dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie w całości
    opodatkowana VAT.
    Wówczas, w zależności od skorzystania ze zwolnienia lub nie, transakcja sprzedaży
    Nieruchomości powinna zostać udokumentowana fakturą VAT (w tym kwota zadatku) w
    całości lub tylko w stosunku do części Nieruchomości niekorzystającej ze zwolnienia.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3 (oznaczonego we
    wniosku nr 4)
    W ocenie Wnioskodawców w przypadku, jeżeli sprzedaż Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT to Kupującemu będzie
    przysługiwać prawo obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego i
    zwrot ewentualnej nadwyżki na rachunek bankowy Kupującego.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów/usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu
    /wytworzeniu.
    Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT, prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu
    za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów
    rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik
    otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym
    podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o VAT.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego po nabyciu Nieruchomości Kupujący
    będzie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na realizacji Inwestycji polegającej
    na budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego. Po wybudowaniu

    Inwestycji Kupujący będzie go wykorzystywać do prowadzenia działalności gospodarczej
    opodatkowanej VAT. Kupujący zamierza skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w
    zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni w budynku lub go sprzedać. Działalność ta,
    jako odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT. Ponadto,
    Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do wybudowanej
    inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruchomości przez
    Kupującego będzie związane z wykonywaniem późniejszych czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT przez Kupującego.
    Zatem Kupujący będzie uprawniony do odliczenia całej kwoty podatku naliczonego z
    tytułu nabycia Nieruchomości od kwoty podatku należnego i ewentualnego zwrotu
    nadwyżki podatku na rachunek bankowy Kupującego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług, że:
    - czynności sprzedaży działek zabudowanych nr (A.) i (B.) za czynność niepodlegająca
      opodatkowaniu i uznania, że Sprzedający w ramach Transakcji nie powinien zostać
      uznany za podatnika podatku od towarów i usług - jest nieprawidłowe,
    - czynności sprzedaży działek niezabudowanych nr (C.), (D.), (E.), (F.), (G.) za czynność
      niepodlegająca opodatkowaniu i uznania, że Sprzedający w ramach Transakcji nie
      powinien zostać uznany za podatnika podatku od towarów i usług - jest prawidłowe.
    - sprzedaż Gruntu zabudowanego w ramach Transakcji będzie korzystać ze zwolnienia na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, jednak Wnioskodawcy – działając na
      podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT – będą mogli zrezygnować z tego zwolnienia i
      wybrać opodatkowanie VAT. W takim przypadku sprzedaż również powinna zostać
      udokumentowana fakturą VAT - jest prawidłowe,
    - Kupującemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku naliczonego o
      kwotę podatku należnego oraz zwrot ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego –
      jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego
    nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. s. 1, ze zm.), zwanej
    dalej „Dyrektywą VAT”:
      Państwa członkowskie mogą uznać za rzeczy:
      1. określone udziały w nieruchomości,
      2. prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości,
      3. udziały i inne równoważne udziałom tytuły prawne dające ich posiadaczowi
      prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części.

    Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    również zbycie udziału w towarze (np. współwłasności nieruchomości) stanowi odpłatną
    dostawę towarów. Powyższe potwierdził NSA w uchwale 7 sędziów z dnia 24 października
    2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.
    W świetle art. 195 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    1071 ze zm.):
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się - jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji - przepisy odnoszące się do własności.
    Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną
    postacią prawną własności.
    Art. 198 ustawy Kodeks cywilny stanowi, że
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Podkreślić należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego
    właściciela.
    Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
    dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
    oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Wskazać należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7
    ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana
    czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby
    czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności
    będzie działał jako podatnik.
    Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny,
    pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą
    określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Ponadto,
    działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów
    zarobkowych.

    Na mocy art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006 r. str. 1
    ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności.
      „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
      wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w
      szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości
      niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Jednocześnie w art. 12 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE wskazano, że:
      Państwa członkowskie mogą uznać za podatnika każdego, kto okazjonalnie dokonuje
      transakcji związanej z działalnością, o której mowa w art. 9 ust. 1 akapit drugi, w
      szczególności jednej z następujących transakcji:
      a) dostawa budynku lub części budynku oraz związanego z nim gruntu, przed
      pierwszym zasiedleniem;
      b) dostawa terenu budowlanego.
    W myśl art. 12 ust. 3 Dyrektywy 2006/112/WE:
      Do celów ust. 1 lit. b) „teren budowlany” oznacza każdy grunt nieuzbrojony lub
      uzbrojony, uznawany za teren budowlany przez państwa członkowskie.
    Z przytoczonych regulacji prawa wspólnotowego wynika, że podatnikiem podatku od
    towarów i usług może być każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności
    opodatkowanych, przy czym czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną
    jako działalność gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób
    świadczących usługi, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
    wolnych zawodów lub uznanych za takie.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług w świetle
    powyższych przepisów jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze dana
    czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, po drugie – czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z
    jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy
    dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku
    osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź
    wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został
    wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.
    W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten,
    kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które
    nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy
    zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego.
    Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności
    gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.
    Przyjęcie, że dany podmiot sprzedając grunt działa w charakterze podatnika
    prowadzącego działalność gospodarczą wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym
    zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną). Przejawem zaś takiej aktywności
    określonej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej
    czynności przybierają formę zorganizowaną może być np.: nabycie terenu
    przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe
    formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o

    opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru,
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego
    rodzaju usług o zbliżonym charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność
    „gospodarczą” wskazywać musi ciąg powyżej przytoczonych okoliczności, a nie
    stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.
    Wątpliwości Zainteresowanych w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy Sprzedający
    w ramach opisanej Transakcji występuje w charakterze podatnika VAT i w konsekwencji
    czy sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej Transakcji będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Działalność gospodarcza powinna cechować się stałością, powtarzalnością i niezależnością
    jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym obrotem gospodarczym. Nie jest
    natomiast działalnością handlową, a zatem i gospodarczą, sprzedaż majątku osobistego,
    który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, czy też prowadzenia działalności, ani też
    w trakcie posiadania nie został wykorzystany do działalności gospodarczej.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w
    sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz E. K.
    i H. J.-K. przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-181/10) wynika, że
    czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie
    być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba i zakres transakcji
    sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między czynnościami dokonywanymi
    prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania dyrektywy, a czynnościami
    stanowiącymi działalność gospodarczą.
    Inaczej jest natomiast – wyjaśnił Trybunał – w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w
    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym.
    Pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy
    o VAT, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, w której zasadnym jest
    odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter
    Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą
    podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do
    prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek
    prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią
    przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze
    wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej
    nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach
    majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np.
    wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to
    zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt
    Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane
    dla zaspokojenia potrzeb własnych.
    Ze wskazanych powyżej orzeczeń wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie
    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania nieruchomości w
    ramach majątku osobistego.
    Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik
    podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności
    faktycznych danej sprawy. W przypadku osób fizycznych, które dokonują sprzedaży,
    przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj.
    majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych

    czynności w ramach działalności gospodarczej, należy szczególnie wnikliwie
    przeanalizować okoliczności, w jakich będzie realizowana transakcja. Co do zasady
    bowiem osoby fizyczne, które dokonują transakcji w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym, wykluczone są z grona podatników VAT.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający zamierzają sprzedać Zainteresowanemu
    będącemu stroną postępowania - Nabywcy udziały w działkach (C.), (A.), (D.), (E.), (F.), (G.)
    oraz (B.). Działki o nr (B.) i (A.) są zabudowane, pozostałe to działki niezabudowane.
    Sprzedający nabył prawo własności (współwłasność) Nieruchomości na podstawie
    dziedziczenia. Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego było nabyciem do majątku
    prywatnego i nie podlegało opodatkowaniu VAT oraz PCC. Sprzedający jest osobą fizyczną
    nieprowadzącą działalności gospodarczej oraz nie jest zarejestrowany jako czynny
    podatnik VAT. Sprzedający, w przeszłości nie był zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    podatku VAT. Sprzedający nie prowadzi działalności rolniczej w ramach zwolnień z
    opodatkowania VAT przewidzianych dla rolnika ryczałtowego. Sprzedający nie korzystał z
    Gruntu niezabudowanego, działki leżały ugorem.
                                                  2Część nieruchomości jest przedmiotem dzierżawy - obejmuje powierzchnię ok (...) m tj.
    część działki nr (B.) oraz część działki nr (A.). Sprzedający, w przeszłości nie był rolnikiem
    ryczałtowym i nie prowadził działalności rolniczej na części Nieruchomości nieobjętej
    umową dzierżawy.
    Umowa dzierżawy została zawarta pomiędzy Panem (...) (...) (wydzierżawiającym) a
    dzierżawcą. Po śmierci Pana (...) (...) jego spadkobiercy, w tym Sprzedający – w zakresie
    przysługujących im udziałów w spadku – wstąpili z mocy prawa w prawa i obowiązki
    wydzierżawiającego. W konsekwencji, z prawnego punktu widzenia należy uznać, że
    Sprzedający, jest obecnie stroną umowy dzierżawy po stronie wydzierżawiającego;
    zawarcie nowej umowy nie było wymagane. Umowa dzierżawy przewiduje miesięczny
    czynsz dzierżawny w wysokości (...) zł. Umowa dzierżawy została zawarta w dniu (...) (...) (...)
    r., następnie aneksem z dnia (...) (...) (...) r. wprowadzona została opłata za dzierżawę, w
    postaci czynszu w wysokości (...) zł miesięcznie. Od stycznia (...) r. umowa nie była
    zmieniana, a czynsz wypłacany był na konto pana (...) (...), aż do jego śmierci. Sprzedający
    nie pobierał czynszu dzierżawnego (tj. udziału w czynszu należnego jako
    współwłaścicielowi), ponieważ po nabyciu nieruchomości w drodze spadku nie
    podejmowała aktywnych działań w zakresie kontynuowania umowy dzierżawy. W związku
    z tym Sprzedający tolerował dotychczasowy stan faktyczny, nie podejmując czynności
    zmierzających do egzekwowania należności z tytułu czynszu.
    Sprzedający nie wykorzystywał nieruchomości zabudowanej, ani znajdujących się na niej
    naniesień w żaden sposób faktyczny. Od momentu nabycia do dnia planowanej sprzedaży
    obiekty pozostawały w dotychczasowym stanie, obowiązywała umowa dzierżawy.
    Żadna ze wskazanych działek nie była wykorzystywana w działalności gospodarczej
    Sprzedającego. Sprzedający nie prowadził działalności gospodarczej, w związku z czym
    nieruchomości i obiekty pozostawały w jej posiadaniu wyłącznie w charakterze
    prywatnym. Część Nieruchomości, która nie jest przedmiotem Umowy dzierżawy, była
    wykorzystywana przez Sprzedającego przez cały okres jej posiadania wyłącznie na jego
    cele osobiste. W praktyce Sprzedający nie podejmował żadnych czynności ani działań
    związanych z użytkowaniem nieruchomości przez cały okres jej posiadania. tj.
    nieruchomość leżała ugorem. Sprzedający nie dokonywał żadnych ulepszeń
    Nieruchomości oraz nie prowadził działań mających na celu uatrakcyjnienie ich dla
    potencjalnego nabywcy. Sprzedający nie występował z wnioskiem o opracowanie
    miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub o zmianę planu dla
    Nieruchomości, a także nie wnosił o wydanie decyzji o warunkach zabudowy.
    Na dzień niniejszego wniosku, Sprzedający nie posiada innych nieruchomości
    przeznaczonych na sprzedaż. Jednocześnie nie ma jeszcze planów co do wykorzystania

    środków otrzymanych ze sprzedaży Nieruchomości, jednakże najprawdopodobniej
    zostaną one przeznaczone na działalność prywatną, niezwiązaną z działalnością
    gospodarczą. W przeszłości, Sprzedający nie dokonywał sprzedaży innych nieruchomości.
    Poza wskazaną powyżej Umową dzierżawy, Nieruchomość nie była przedmiotem
    dzierżawy, najmu lub umów o podobnym charakterze.
    W (...) r. spółka powiązana z Kupującym, (Q.), zgłosiła się do Sprzedającego z propozycją
    zakupu Nieruchomości. W związku z zainteresowaniem sprzedażą, strony w dniu (...) (...)
    (...) r. zawarły przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w Nieruchomości (repertorium
    (...) nr (...)), na podstawie której Sprzedający zobowiązał się sprzedać udziały w
    Nieruchomości kupującemu pod warunkiem spełnienia się warunków zawieszających
    wskazanych w umowie. W związku ze zmianą koncepcji transakcji, powyższa umowa
    przedwstępna została rozwiązana za porozumieniem stron w dniu (...) (...) (...) r.
    W związku z planowaną Transakcją, Wnioskodawcy w dniu (...) (...) (...) r. zawarli
    warunkową przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości repertorium (...) nr (...)
    („Umowa Przedwstępna”), na podstawie, której Sprzedający zobowiązał się do zawarcia
    umowy sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności udziałów) udziałów w
    Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji na rzecz Kupującego pod określonymi
    warunkami („Warunki”).
    Jednocześnie, na podstawie Umowy Przedwstępnej, Kupujący wypłacił Sprzedającemu
    zadatek (w rozumieniu art. 394 Kodeksu cywilnego) stanowiący część umówionej ceny
    nabycia Nieruchomości.
    Sprzedający w Umowie Przedwstępnej udzielił Kupującemu prawa do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane w zakresie niezbędnym do uzyskania wszelkich
    wymaganych prawem i uzgodnień (w tym przyłączeniowych) koniecznych do realizacji
    Inwestycji, w tym w szczególności pozwolenia na budowę Inwestycji, a także uzyskania
    wszelkich niezbędnych zezwoleń budowlanych, uzgodnień oraz warunków przyłączenia
    Inwestycji do mediów, w tym sieci elektroenergetycznej, gazowej, wodociągowej,
    kanalizacji sanitarnej, odprowadzenia wód opadowych, przełożeniem sieci
    telekomunikacyjnej itp.
    Jednocześnie, Sprzedający udzielił przedstawicielom Kupującego pełnomocnictwa do
    innych czynności opisanych we wniosku.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, Kupujący będzie mógł dokonać cesji
    praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej na inny podmiot – spółkę
    mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Na dzień niniejszego Wniosku, (S.), spółka powiązana z Kupującym, posiadająca w
    przeszłości umowy przedwstępne dotyczące Nieruchomości z częścią pozostałych
    współwłaścicieli, poprzez dostęp do informacji publicznej uzyskała informacje, dokumenty
    o Nieruchomości (z wyjątkiem działki nr (C.)).
    Jednocześnie, Kupujący, (S.) lub (Q.) (posiadająca umowę przedwstępną ze Sprzedającym
    przed zawarciem Umowy przedwstępnej, spółka powiązana z Kupującym) na podstawie
    udzielonych im pełnomocnictw, upoważnień w Umowie Przedwstępnej, uzyskały, celem
    realizacji Transakcji dla działek składających się na Nieruchomość (z wyjątkiem działki nr
    (C.)) m.in.: (i.) informację o ochronie gatunkowej (RDOŚ – Regionalna Dyrekcja Ochrony
    Środowiska); (ii.) złożono wniosek o usunięcie kolizji linii elektroenergetycznej WN
    (wysokiego napięcia); (iii.) złożono wniosek o uzgodnienie zjazdu ((...)); (iv.) wniosek o DUŚ
    (decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach); (v.) decyzję DUŚ, w tym ostateczna oraz
    przepisanie decyzji na Kupującego (wraz z nadaniem ostateczności po przepisaniu).
    Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że Sprzedający w stosunku do
    niezabudowanych działek nie podejmował działań mających na celu zwiększenie
    atrakcyjności działek dla ewentualnych przyszłych Kupujących.

    Ponadto, podjęte przez Kupującą Spółkę działania nie prowadzą do podwyższenia
    atrakcyjności działek, lecz nabywca wykonuje te czynności we własnym interesie, dla
    zrealizowania własnych potrzeb, w celu przystosowania działki na swoją rzecz.
    Mając powyższe na uwadze, w świetle całokształtu okoliczności sprawy, samo udzielenie
    pełnomocnictwa kupującemu do wykonania określonych czynności w celu dostosowania
    gruntu do potrzeb nabywcy przed sprzedażą, po zawarciu umowy przedwstępnej nie
    powoduje, że Sprzedający zostanie z tego powodu uznany za podatnika prowadzącego
    działalność gospodarczą.
    Inaczej natomiast rzecz się ma w sytuacji sprzedaży dwóch zabudowanych działek. które w
    części są przedmiotem dzierżawy.
    W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 693 § 1 ww. ustawy Kodeks cywilny:
      Przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz
      do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a
      dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.
    Tak więc dzierżawa jest umową dwustronnie obowiązującą i wzajemną, odpowiednikiem
    świadczenia wydzierżawiającego, polegającego na oddaniu rzeczy do używania i
    pobierania pożytków, jest świadczenie dzierżawcy, polegające na płaceniu umówionego
    czynszu. Umowa dzierżawy jest cywilnoprawną umową nakładającą na strony – zarówno
    wydzierżawiającego jak i dzierżawcę – określone przepisami obowiązki.
    W konsekwencji, dzierżawa stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8
    ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Tym samym wypełnia ona określoną w art. 15 ust. 2 ustawy
    definicję działalności gospodarczej.
    W związku z powyższymi okolicznościami stwierdzić należy, że w odniesieniu do sprzedaży
    niezabudowanych działek gruntu tj. (C.), (D.), (E.), (F.), (G.), nie wystąpi ciąg zdarzeń, które
    jednoznacznie przesądzałyby, że sprzedaż przedmiotowych działek wypełnia przesłanki
    działalności gospodarczej. Sprzedający nie podjął takich aktywnych działań w zakresie
    obrotu nieruchomościami, które świadczyłyby o angażowaniu środków w sposób podobny
    do wykorzystywanych przez handlowców. Całokształt powyższych okoliczności wskazuje,
    że aktywność Sprzedającego w pełni mieści się w granicach zarządu majątkiem
    prywatnym, a stanowisko to pozostaje w zgodzie z przywołanym wyrokiem TSUE C-180
    /10, C-181/10.
    Dokonując sprzedaży niezabudowanej nieruchomości Sprzedający będzie korzystać z
    przysługującego mu prawa do rozporządzania majątkiem osobistym, co nie jest
    wykonywaniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Brak tego
    statusu pozbawia Sprzedającego cech podatnika podatku VAT, o którym mowa w art. 15
    ust. 1 ustawy, w zakresie sprzedaży działek gruntu tj. (C.), (D.), (E.), (F.), (G.), a dostawę -
    cech czynności podlegającej opodatkowaniu, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    W związku z tym, dokonując sprzedaży działek gruntu tj. (C.), (D.), (E.), (F.), (G.) Sprzedający
    będzie korzystać z przysługującego prawa do rozporządzania majątkiem prywatnym, która
    to czynność oznacza działanie w sferze prywatnej, do której nie mają zastosowania
    przepisy ustawy o podatku od towarów i usług.
    W konsekwencji, sprzedaż działek nr (C.), (D.), (E.), (F.), (G.) nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Natomiast dokonując sprzedaży zabudowanych działek tj. (A.) i (B.), które to są
    wykorzystywane w działalności gospodarczej, które były przedmiotem dzierżawy, należy
    stwierdzić, że nie spełniają one definicji majątku prywatnego, gdyż były wykorzystywane
    do dzierżawy a nie do zaspokojenia własnych potrzeb prywatnych. Tym samym
    Sprzedający będzie występował w charakterze podatnika, w ramach opisanej we wniosku
    Transakcji sprzedaży działek.
    Dokonując zatem sprzedaży działek zabudowanych tj. (A.) i (B.), Sprzedający nie będzie
    korzystać z przysługującego mu prawa do rozporządzania majątkiem osobistym, a co za

    tym idzie będzie występować w charakterze podatnika podatku VAT, o którym mowa w
    art. 15 ust. 1 ustawy, w zakresie sprzedaży działek zabudowanych nr (A.) i (B.).
    W konsekwencji, sprzedaż działek zabudowanych tj. (A.) i (B.) będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług VAT na podstawie art. 5 ust. 1
    pkt 1 w powiązaniu z art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT.
    Zatem stanowisko Zainteresowanych dotyczące pytania nr 1 w zakresie uznania:
    - czynności sprzedaży działek zabudowanych nr (A.) i (B.) za czynność niepodlegająca
      opodatkowaniu i uznania, że Sprzedający w ramach Transakcji nie powinien zostać
      uznany za podatnika podatku od towarów i usług - jest nieprawidłowe,
    - czynności sprzedaży działek niezabudowanych nr (C.), (D.), (E.), (F.), (G.) za czynność
      niepodlegająca opodatkowaniu i uznania, że Sprzedający w ramach Transakcji nie
      powinien zostać uznany za podatnika podatku od towarów i usług - jest prawidłowe.
    Przechodząc do kolejnych wątpliwości Zainteresowanych, wskazać należy, że dokonywana
    czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może korzystać ze
    zwolnienia od tego podatku.
    Z uwagi na powyższe rozstrzygnięcie i sformułowane przez Państwa pytanie, brak jest
    uzasadnienia do rozstrzygania kwestii braku zwolnienia dla dostawy działek (C.), (D.), (E.),
    (F.), (G.).
    Odnosząc się do zastosowania zwolnienia dla dostawy udziału zabudowanych działek tj.
    (A.) i (B.), należy wyjaśnić, że zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług
    dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o
    podatku VAT.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części,
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika – bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,

    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków –
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do
    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
      ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe

    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem
    stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni
    rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię
    literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww.
    preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w
    zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu
    stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich
    części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części
    korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa
    gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.
    Ponadto, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
      naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
      obiektów
      - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub
      ich części (tzw. „opcja VAT”).
    Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT:
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części – w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Z opisu sprawy wynika, że działki (A.) i (B.) są zabudowane budynkami, budowlami i
    urządzeniami budowalnymi. Ponadto na działce (B.) posadowione są linie
    elektroenergetyczne niskiego, średniego oraz wysokiego napięcia, kolektor ściekowy oraz
    kabel teletechniczny wchodzące w skład przedsiębiorstwa osób trzecich i tym samym nie
    będących własnością Sprzedających oraz niebędącymi przedmiotem Transakcji.
    Jak stanowi art. 47 § 1 i 2 ustawy Kodeks cywilny:
      § 1 Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      § 2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.

    Natomiast w myśl art. 48 ustawy Kodeks cywilny:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Stosownie do art. 49 § 1 ustawy Kodeks cywilny:
      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym znajdujące się na działkach budowle należących do
    przedsiębiorstwa przesyłowego, nie stanowią własności Zbywcy (Państwa), lecz
    przedsiębiorstw przesyłowych
    Wskazać w tym miejscu należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel” zawartego w przytoczonym art. 7 ustawy o podatku od
    towarów i usług nie należy utożsamiać z prawem własności. Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów” akcentuje „własność
    ekonomiczną” funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów prawa cywilnego,
    regulujących przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu C-320/88 Staatssecretaris
    van Financiën v. Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził pogląd, że „wyrażenie
    „dostawa towarów” w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza także
    przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie dochodzi
    do przeniesienia własności rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak jednocześnie
    zastrzegł, że „zadaniem sądu krajowego jest określenie w każdym przypadku, na
    podstawie stanu rzeczy, czy przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel,
    w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiony jest budynek/budowla,
    niestanowiący własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle
    prawa cywilnego część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od
    towarów i usług nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem
    jak właściciel (zarówno w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym), a zatem
    przedmiotem dostawy jest w takim przypadku tylko sam grunt – jako grunt
    zabudowany.
    W analizowanej sytuacji mamy do czynienia m.in. z sytuacją zbycia działek gruntu
    zabudowanego budynkami, budowlami należącymi do Zbywcy oraz naniesieniami, które
    nie są własnością Zbywcy.
    Z opisu sprawy wynika, że od pierwszego zasiedlenia budynków i budowli do chwili
    planowanej sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata, a Sprzedający nie ponosił oraz do
    dnia z zawarcia planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym budynków oraz budowli.
    W związku z powyższym, dostawa budynków i budowli posadowionych na działkach (A.) i
    (B.) będzie miała miejsce 2 lata po ich pierwszym zasiedleniu, to planowana dostawa
    budynków i budowli podlegać będzie zwolnieniu z podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 10.
    Jak wynika z opisu sprawy na działkach (A.) i (B.) znajdują się również urządzenia
    budowlane.
    W myśl art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    418 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć
      urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość
      użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia
      instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także
      przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.

    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    W konsekwencji dostawa budynków i budowli oraz urządzeń budowlanych
    posadowionych na działkach (A.) i (B.) będzie podlegać zwolnieniu z podatku, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10.
    Jednocześnie, grunt, na którym posadowione zostały budynki i budowle, dzieli byt prawny
    budynków i budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Oznacza to, że zgodnie z art. 29 a ust. 8 ustawy, w przedmiotowej sprawie do dostawy
    gruntu stosuje się analogicznie ww. zwolnienie, jak przy dostawie budynków i budowli
    znajdujących się na nim.
    Zatem dostawa budynków, budowli i urządzeń budowlanych oraz działek (A.) i (B.) będzie
    korzystała ze zwolnienia od podatku.
    Z treści wniosku wynika, że Sprzedający i Kupujący (będąc zarejestrowani jako podatnicy
    VAT czynni) rozważają możliwość rezygnacji z tego zwolnienia od podatku VAT i wybrać
    opodatkowania transakcji podatkiem VAT.
    W związku z powyższym, jeśli faktycznie przed dokonaniem dostawy przedmiotowej
    Nieruchomości spełnione zostaną warunki wynikające z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy,
    Zainteresowani skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 10 ustawy, to wówczas Transakcja sprzedaży zabudowanych działek (A.) i (B.), nie
    będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT i będzie podlegała opodatkowaniu
    właściwą stawką tego podatku.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że faktura dokumentuje dokonanie
    sprzedaży, przez którą rozumie się odpłatne wydanie towaru lub odpłatne świadczenie
    usług, czyli czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Podatnik wykonujący czynności w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, wystawia fakturę w
    przypadku sprzedaży towaru lub usługi.
    Jak wynika z wniosku sprzedaż działek zabudowanych tj. (A.) i (B.) będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów, a przy rezygnacji ze zwolnienia,
    czynnością opodatkowaną. Zatem Sprzedający jako podatnik VAT będzie zobowiązany
    wystawić na rzecz Kupującego – podatnika VAT, fakturę dokumentującą sprzedaż działek
    zabudowanych nr (A.) i (B.).
    Tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania 2 pkt b) jest prawidłowe.
    Z uwagi na warunkowe pytanie oznaczone we wniosku nr 2 pkt a) oraz rozstrzygnięcie w
    zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 nie udziela się odpowiedzi na to pytanie.

    Przechodząc do Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu nr 3, tj. ustalenia, czy
    Kupujący będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z
    nabyciem zabudowanych działek należy wskazać, że:
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia

    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Jak wskazano wyżej dostawa działek zabudowanych, w przypadku rezygnacji ze
    zwolnienia, nie będzie korzystać ze zwolnienia i będzie opodatkowana właściwą stawką
    podatku VAT.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołany stan prawny, należy
    stwierdzić, że, przy rezygnacji ze zwolnienia, spełnione będą warunki wynikające z art. 86
    ust. 1 ustawy o VAT uprawniające Kupującego do odliczenia podatku naliczonego z tytułu
    nabycia działek zabudowanych nr (A.) i (B.), które będą podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług z zastosowaniem właściwej stawki podatku VAT. Przepis
    art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy nie znajdzie wtedy zastosowania.
    Zatem w opisanej sytuacji, Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    VAT naliczonego związanego z nabyciem działek zabudowanych nr (A.) i (B.) na zasadach
    ogólnych, tj. w szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym będzie wyższa niż
    kwota podatku należnego, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia o tę różnicę kwoty
    podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy,
    zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.
    W konsekwencji, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 zgodnie z którym
    „jeśli sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie opodatkowana VAT
    (stosownie do stanowiska zawartego w uzasadnieniu do pytania nr 3, w zakresie
    sprzedaży nie korzystającej ze zwolnienia) to Kupującemu będzie przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku naliczonego o kwotę podatku należnego oraz zwrot ewentualnej
    nadwyżki podatku naliczonego na rachunek bankowy Kupującego, ponieważ nabywana
    Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Kupującego wyłącznie do wykonywania
    czynności opodatkowanych podatkiem VAT” (w zakresie nabycia działek (A.) i (B.) jest
    prawidłowe.
    Z uwagi na warunkowe pytanie oznaczone we wniosku nr 3 oraz rozstrzygnięcie w
    zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 nie udziela się odpowiedzi na pytanie nr 3
    w kwestii prawa do odliczenia z tytułu nabycia działek (C.), (D.), (E.), (F.), (G.).

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji..
    Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym

    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.