Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB-1-3.4510.920.2016.1.PC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-11-10
Teza: Czy dla Spółki, jako Uczestnika struktury, przychodem będzie wyłącznie kwota odsetek otrzymanych w związku z udziałem w strukturze, a kosztem uzyskania przychodów będą wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizje, opłaty i wynagrodzenie należne Bankowi organizującemu strukturę za świadczone usługi, natomiast pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy Rachunkiem Źródłowym Spółki a Rachunkiem Konsolidacyjnym Agenta nie będą stanowić dla Spółki przychodów podatkowych ani podatkowych kosztów uzyskania przychodu?
Słowa kluczowe: cash pooling; odsetki; opłata; prowizje
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko Związku, przedstawione we wniosku z 17 października 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 21 października 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów związku z zawartą umową cash poolingu - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 października 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów związku z zawartą umową cash poolingu.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również jako: „Spółka”) zamierza uczestniczyć w strukturze zarządzania płynnością finansową (dalej jako: „cash pooling” lub „struktura”) prowadzonej przez działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Bank (dalej jako: „Bank”).

Usługa cash poolingu jest skierowana do podmiotów wchodzących w skład grup kapitałowych (dalej jako: „Uczestnicy”) i ma na celu głównie optymalizację zarządzania środkami finansowymi oraz ograniczanie kosztów pozyskania kapitału. Spółka będzie stroną umowy cash poolingu, jednym z Uczestników struktury cash poolingu. Pozostali Uczestnicy w strukturze mogą być podatnikami nieposiadającymi siedziby lub zarządu na terytorium Polski (tj. podmiotem określonym w art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej „ustawa o pdop”)).

Bank będzie prowadzić w Polsce na rzecz Spółki rachunki bankowe w jednej z wybranych przez Spółkę walut oferowanych przez Bank (dalej jako: „Rachunki Źródłowe”). Wszystkie rachunki włączone w strukturę cash poolingu będą prowadzone przez Bank, bądź też odpowiednie zagraniczne oddziały Banku - w przypadku gdy Uczestnicy będą nierezydentami w rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy o pdop. Rachunki Źródłowe mają charakter rachunków bieżących i służą do dokonywania przez Uczestników bieżących rozliczeń pieniężnych.

Jeden z Uczestników (dalej jako: „Agent”) dodatkowo posiadać będzie rachunek pełniący funkcję rachunku konsolidacyjnego (dalej jako: „Rachunek Konsolidacyjny”). Agentem może być podmiot będący nierezydentem w rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy o pdop.

Na Rachunku Konsolidacyjnym nie są księgowane transakcje inne niż odzwierciedlające transakcje związane z procesem konsolidacji Rachunków Źródłowych. Ponadto, nie jest możliwe dokonanie transferów środków pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Konsolidacyjnym a Rachunkami Źródłowymi innych niż związanych z procesem konsolidacji.

Proces konsolidacji polega na codziennym lub comiesięcznym automatycznym przeksięgowaniu środków z Rachunku Źródłowego na Rachunek Konsolidacyjny w centrum poolingowym Banku. Środki z Rachunku Źródłowego na Rachunek Konsolidacyjny mogą być przelewane w pełnej wysokości (całe saldo rachunku) lub w wysokości umożliwiającej utrzymanie salda docelowego (minimalnej bądź maksymalnej kwoty salda) na Rachunku Źródłowym. Konsolidacja środków będzie odbywać się, co do zasady, w centrum poolingowym Banku w Londynie, jednakże może również być przeprowadzana w innych centrach i będzie ona następować bezpośrednio pomiędzy Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Konsolidacyjnym.

Przystąpienie przez Uczestników/Agenta do Umowy będzie jednoznaczne z upoważnieniem Banku do dokonania poniższych czynności:

*   dokonywania, na koniec każdego dnia roboczego lub miesiąca, w przypadku powstania na Rachunku Źródłowym salda niższego niż saldo docelowe ustalone w umowie (standardowo wynoszącego zero), przelewu środków z Rachunku Konsolidacyjnego, w wyniku którego saldo końcowe na Rachunku Źródłowym będzie równe saldu docelowemu;
*   dokonywania, na koniec każdego dnia roboczego lub miesiąca, w przypadku powstania na Rachunku Źródłowym salda wyższego niż saldo docelowe, przelewu środków z Rachunku Źródłowego na Rachunek Konsolidacyjny, w wyniku którego saldo końcowe na Rachunku Źródłowym będzie równe saldu docelowemu.

Tym samym, wszelkie czynności faktyczne i prawne związane z obsługą rachunków biorących udział w strukturze oraz transferów środków pieniężnych związanych z wykonaniem umowy cash poolingu będą wykonywane przez Bank na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Agenta oraz Uczestników.

Uczestnicy oraz Agent mogą być podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o pdop, przy czym powiązanie to może też mieć charakter kwalifikowany w rozumieniu w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o pdop.

Bank nie będzie w stosunku do Uczestników/Agenta podmiotem powiązanym w powyższym rozumieniu. Oferowana przez Bank struktura nie przewiduje transferów zwrotnych. Do rozliczenia sald w ramach struktury dojdzie w momencie wystąpienia Uczestnika ze struktury, lub jej rozwiązania.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy dla Spółki, jako Uczestnika struktury, przychodem będzie wyłącznie kwota odsetek otrzymanych w związku z udziałem w strukturze, a kosztem uzyskania przychodów będą wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizje, opłaty i wynagrodzenie należne Bankowi organizującemu strukturę za świadczone usługi, natomiast pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy Rachunkiem Źródłowym Spółki a Rachunkiem Konsolidacyjnym Agenta nie będą stanowić dla Spółki przychodów podatkowych ani podatkowych kosztów uzyskania przychodu?

Zdaniem Wnioskodawcy, dla Spółki, jako Uczestnika struktury, przychodem będzie wyłącznie kwota odsetek otrzymanych w związku z udziałem w strukturze, a kosztem uzyskania przychodów będą wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizje, opłaty i wynagrodzenie należne Bankowi organizującemu strukturę za świadczone usługi, natomiast pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy Rachunkiem Źródłowym Spółki a Rachunkiem Konsolidacyjnym Agenta nie będą stanowić dla Spółki przychodów podatkowych ani podatkowych kosztów uzyskania przychodu.

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o pdop, należy stwierdzić, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 tego artykułu oraz art. 13 i 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Do przychodów, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o pdop, nie zalicza się natomiast pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o pdop, do przychodów nie zalicza się także kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Analizując powołane powyżej przepisy ustawy o pdop, w opinii Spółki, należy stwierdzić, że przychód podatkowy Spółki będą stanowić jedynie te odsetki, które zostaną przez nią faktycznie otrzymane na skutek posiadania dodatnich sald wygenerowanych w ramach struktury (przy czym odsetki skapitalizowane będą stanowić przychód podatkowy w dacie ich kapitalizacji). Natomiast, pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy Rachunkiem Źródłowym Spółki a Rachunkiem Konsolidacyjnym Agenta nie będą stanowić dla Spółki przychodów podatkowych (w przypadku wyrównania salda ujemnego Spółki na Rachunku Źródłowym).

Powyższe argumenty znajdują swoje odzwierciedlenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej jako: „NSA”), np. w wyroku NSA z 14 maja 1998 r., (sygn. SA/Sz 1305/97), w którym Sąd stwierdził, że: z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko taka wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 omawianej ustawy tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi.

Na uwagę zasługuje także wyrok NSA z 27 listopada 2003 r., (sygn. III SA 3382/02), w którym Sąd wyraźnie podkreślił, że uregulowanie zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 1 i 3 updop, za przychód nakazuje uznać tylko te wartości, które charakteryzują się definitywnym przyrostem majątku podatnika.

Zatem, jako przychody podatkowe kwalifikowane są jedynie uzyskane definitywnie bezzwrotne przysporzenia majątkowe. W związku z powyższym, w ocenie Spółki, pozostałe środki finansowe transferowane pomiędzy Rachunkiem Źródłowym Spółki, a Rachunkiem Konsolidacyjnym w ramach struktury będą neutralne podatkowo i nie będą stanowić dla Spółki przychodów podatkowych.

Odnosząc się do kosztów uzyskania przychodów - zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o pdop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczania źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o pdop.

Z brzmienia art. 16 ust. 1 ustawy o pdop wynika, że zawiera on zamknięty katalog wydatków (kosztów), które nie stanowią podatkowych kosztów uzyskania przychodów, niezależnie od ich związku z przychodami podatnika i prowadzoną działalnością gospodarczą.

Zgodnie z Umową Spółka będzie zobowiązana do ponoszenia kosztów z tytułu:

*   wynagrodzenia na rzecz Banku, jako podmiotu organizującego strukturę,
*   kosztów prowizji i opłat bankowych związanych z funkcjonowaniem struktury, oraz
*   zapłaty odsetek od sald ujemnych, jeżeli takie wystąpią na Rachunku Źródłowym Spółki.

Należy jednocześnie podkreślić, że umowa do której zamierza przystąpić Spółka ma na celu zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki i poprawienie wyniku finansowego Spółki bądź to poprzez uzyskanie przez Spółkę przychodów podatkowych z tytułu odsetek należnych Spółce (w przypadku udostępniania środków przez Spółkę), bądź też poprzez minimalizację kosztów pozyskania finansowania przez Spółkę.

Tym samym, w ocenie Spółki, należy uznać, że przedmiotowe wydatki będą miały związek z osiąganymi przez Spółkę przychodami, a zatem Spółka powinna dysponować prawem do zaliczenia ponoszonych kosztów z tytułu uczestnictwa w strukturze do kosztów uzyskania przychodów. Wydatki te będą bowiem pozostawać w ścisłym związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą mającą na celu osiągnięcie przychodów bądź też zabezpieczenie źródła przychodów osiąganych przez Spółkę.

Jednocześnie, mając na uwadze przepisy ustawy o pdop, środki pieniężne transferowane w ramach Umowy pomiędzy Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Konsolidacyjnym, które nie stanowią wydatków z tytułu zapłaty odsetek, prowizji bankowych, w ocenie Wnioskodawcy będą neutralne dla potrzeb ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, i nie powinny stanowić kosztów uzyskania przychodów.

Podsumowując, z uwagi na fakt, że transfery środków pieniężnych w ramach struktury nie będą miały charakteru samodzielnych transakcji, lecz będą dokonywane w celu wykonania usługi zarządzania środkami w ramach umowy cash-poolingu, która będzie świadczona przez Bank, transfery te nie mają charakteru ani definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania salda ujemnego Spółki), ani definitywnego kosztu (w przypadku przelania nadwyżki środków pieniężnych przez Spółkę). W rezultacie, na gruncie ustawy o pdop, nie powinny być one zatem kwalifikowane jako przychody, czy też koszty podatkowe.

Końcowo, Spółka wskazuje, że powyższe stanowisko potwierdzają liczne interpretacje organów podatkowych w analogicznych sprawach, np. w wydanej 9 maja 2016 r. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy o sygn. ITPB3/4510-79/16-5/DK, w wydanej 19 czerwca 2015 r. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi o sygn. IPTPB3/4510-87/15-4/KC czy też w wydanej 23 października 2012 r. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie o sygn. IPPB5/423-605/12-5/JC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 10 maja 2016 r., poz. 718 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.