Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.125.2025.4.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-30
Teza: Ustalenie, czy w przypadku wypłaty i/lub kapitalizacji odsetek
należnych Udziałowcowi, wynikających z Umowy CP i umowy
Pożyczki mogą one korzystać ze zwolnienia z opodatkowania
zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce na
podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, ze względu na fakt, że
Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem odsetek.
Słowa kluczowe: cash pooling
odsetki
pożyczka
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Rzeczywisty właściciel
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 29
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy w przypadku wypłaty i/lub kapitalizacji odsetek należnych Udziałowcowi,
    wynikających z Umowy CP i umowy Pożyczki mogą one korzystać ze zwolnienia z
    opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce na podstawie art. 21
    ust. 3 ustawy o CIT, ze względu na fakt, że Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem
    odsetek.
    Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 30 kwietnia 2025
    r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 7 maja 2025 r., uzupełnienie ww.
    wniosku wpłynęło 14 maja 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawcą (zwanym dalej również: „Spółka”) jest polski rezydent podatkowy,
    działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca należy do
    międzynarodowej grupy kapitałowej prowadzącej działalność w (...)
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa w formie (...) (której
    charakterystyka przypomina polską spółkę akcyjną) utworzona zgodnie z przepisami
    prawa włoskiego będąca rezydentem podatkowym Włoch (zwana dalej: „Udziałowiec”),
    to znaczy podlega we Włoszech nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Jednocześnie, udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Udziałowiec posiada 100% udziałów w Spółce przez okres przekraczający 2 lata, a
    posiadanie ich wynika z tytułu prawa własności.
    Przedmiot działalności Wnioskodawcy obejmuje m.in. (...). Wnioskodawca dysponuje
    niezbędnymi środkami (zapleczem technicznym, personelem) do świadczenia
    powyższych usług. Klientami Wnioskodawcy są spółki należące do tej samej grupy
    kapitałowej, do której należy Wnioskodawca i Udziałowiec (dalej: „Grupa”), a którzy
    prowadzą działalność w Polsce.
    Ponadto, Wnioskodawca pełni funkcje spółki holdingowej dla spółek operacyjnych,
    produkujących i sprzedających (...), które należą do portfolio polskich spółek należących
    do Grupy.
    Wnioskodawca świadczy również usługi finansowe na rzecz podmiotów należących do
    Grupy, w szczególności udziela pożyczek polskim spółkom należącym do Grupy oraz
    jest uczestnikiem wiodącym umowy cash-poolingu zawartej między Wnioskodawcą, a
    innymi spółkami z Grupy prowadzącymi działalność gospodarczą polegającą na (...).
    Przedmiot działalności Udziałowca obejmuje w szczególności świadczenie usług
    zarządzania oraz wsparcia sprzedaży dla operacyjnych spółek z Grupy.
    Udziałowiec prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą we Włoszech, w
    szczególności posiada niezbędne zaplecze techniczne i osobowe, infrastrukturę.
    Umowa cash poolingu

    W maju 2024 r. Wnioskodawca oraz Udziałowiec w celu usprawnienia i
    zintensyfikowania zarządzania przepływami finansowymi na poziomie Grupy, jak
    również na poziomie relacji z systemem bankowym zawarły umowę cash poolingu
    (dalej: „Umowa CP”). Celem Umowy CP jest optymalizacja zarządzania zasobami
    finansowymi i unikanie źle ustawionych pozycji płynnościowych. Umowa CP została
    zawarta na rok, ale podlega automatycznemu przedłużeniu na kolejne lata, chyba, że
    którakolwiek ze stron rozwiąże Umowę CP za pisemnym wypowiedzeniem.
    Zgodnie z brzmieniem preambuły do Umowy CP, strony umowy (oraz inna spółka
    niebędąca stroną Umowy CP) dokonują integracji struktury cash poolingu
    rzeczywistego. W związku z tym dodatnie saldo środków pieniężnych na rachunku
    bankowym Spółki zostaje przeniesione na rachunek bankowy Udziałowca, będący
    rachunkiem głównym przypisanym do Umowy CP, którego posiadaczem jest
    Udziałowiec i zostaje zaksięgowane jako należność (dalej: „Nadwyżka Spółki”; w
    angielskiej wersji Umowy CP jako: „Company’s Cash Advance Payments”). W zamian
    Udziałowiec udostępnia Spółce nadwyżki gotówkowe (dalej: „Nadwyżki”; w angielskiej
    wersji Umowy CP jako: „Cash Advance Payments”), gdy tylko będzie to konieczne, na
    żądanie Spółki, z uwzględnieniem sytuacji zastrzeżonych w treści Umowy CP. Nadwyżki
    zostają zaksięgowane jako zobowiązanie w księgach Spółki.
    Spółka, na podstawie Umowy CP, wyraża zgodę na przekazywanie dziennego
    dodatniego salda środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki
    Udziałowcowi bez wymogu oddzielnego wniosku ani powiadomienia. Spółka upoważnia
    Udziałowca do samodzielnego pobierania i przelewania Nadwyżek Spółki z rachunku
    bankowego Spółki w drodze bilansowania sald na rachunek bankowy należący do
    Udziałowca (rachunek główny Umowy CP) w drodze przelewu bankowego.
    Niezależnie od powyższego Spółka ma prawo żądać przelewów pieniężnych na
    rachunek bankowy Spółki w takich kwotach, jakie są niezbędne do utrzymania i
    prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem, że przelewy te nie
    przekraczają ustalonego umownego dziennego limitu.
    Zarówno Udziałowcowi, jak i Spółce przysługuje wynagrodzenie z tytułu udostępnienia
    dodatnich sald w formie oprocentowania. Nadwyżki i Nadwyżki Spółki, które są
    przyznawane przez którąkolwiek ze stron drugiej stronie, w celu ustalenia należnego
    oprocentowania, są przeliczane na EUR i są oprocentowane w skali roku według
    dziennej stopy ESTER, z dodaniem lub odjęciem, w stosownych przypadkach,
    dodatkowej marży, jak wskazano poniżej:
      - Jeżeli Udziałowiec znajduje się w pozycji ujemnej, a mianowicie różnica pomiędzy
        wszystkimi Nadwyżkami Spółki i Nadwyżkami jest ujemna, Spółka nalicza dzienną
        stopę ESTER Udziałowcowi pomniejszoną o uzgodniony w Umowie CP spread
        (określoną liczbę punktów bazowych); lub
      - Jeżeli Udziałowiec znajduje się w pozycji dodatniej, a mianowicie różnica pomiędzy
        wszystkimi Nadwyżkami Spółki i Nadwyżkami jest dodatnia, Udziałowiec naliczy
        uzgodniony w Umowie CP spread oprócz dziennej stopy ESTER.
    Odsetki te naliczane są z dnia na dzień i na podstawie faktycznej liczby dni, które
    upłynęły oraz roku liczącego 360 dni i stają się wymagalne najpóźniej w dniu 15 marca
    kolejnego roku kalendarzowego.
    Jeżeli stopa ESTER oraz spread jest mniejsza od zera, uznaje się ją za zerową. W
    przypadku, gdy strona będąca pożyczkobiorcą nie posiada wystarczających środków
    pieniężnych, aby zapłacić całość lub część naliczonych odsetek do dnia 15 marca
    kolejnego roku lub w jakimkolwiek przypadku nie zapłaci takich odsetek w terminie,
    odsetki te zostają skapitalizowane.

    Różnica w sposobie naliczania odsetek, która oznacza wyższe oprocentowanie należne
    Udziałowcy niż Spółce odzwierciedla zaangażowanie, pełnione przez Udziałowca funkcje
    w ramach Umowy CP oraz ponoszone ryzyko finansowe.
    Nadwyżki oraz Nadwyżki Spółki co do zasady mogą być spłacane w dowolnym
    momencie po uprzednim pisemnym powiadomieniu strony będącej pożyczkodawcą
    przez stronę będącą pożyczkobiorcą. Wraz ze spłatą Nadwyżek/Nadwyżek Spółek
    strona będąca pożyczkobiorcą dokonuje spłaty naliczonych odsetek.
    Przelewy Nadwyżek Spółki i Nadwyżek dokonywane pomiędzy rachunkami bankowymi
    Spółki i Udziałowca dokonywane są w walucie PLN pomiędzy rachunkami bankowymi
    prowadzonymi w PLN. Jednakże w celu ustalenia wartości należności/zobowiązań, jak
    również obliczenia odsetek płatnych stronie będącej pożyczkodawcą, wartość Zaliczek
    Spółki i Zaliczek, odpowiednio, jest przeliczana na euro. Dlatego też, chociaż rozliczenia
    gotówkowe dokonywane są w PLN, odzwierciedlają one równowartość w PLN sald
    pierwotnie wyrażonych w EUR.
    Jak zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku, w preambule do Umowy CP,
    znajduje się wskazuje się, że jej zawarcie związane jest z integracją struktury cash
    poolingu rzeczywistego między Udziałowcem, Spółką, ale też inną spółką.
    Wnioskodawca wskazuje, że pomimo wskazania w treści preambuły podmiotu trzeciego
    (niebędącego stroną Umowy CP), rozliczenia na podstawie Umowy CP dokonywane są
    wyłącznie pomiędzy Spółką a Udziałowcem.
    Natomiast, wskazanie w preambule podmiotu trzeciego, niebędącego stroną Umowy
    CP, było uzasadnione faktem, że z dalszych zapisów Umowy CP wynika, że wszystkie
    Nadwyżki Spółki posiadają tę samą rangę, co wszelkie nadwyżki tego innego podmiotu
    (pari passus), z którym Udziałowiec zawarł umowę podobną do Umowy CP, to znaczy
    dokonał integracji struktury cash-poolingu rzeczywistego. Ponadto zgodnie z Umową
    CP, Udziałowiec nie będzie przypisywał innym pożyczkom lub kredytom zewnętrznym
    rangi wyższej niż Nadwyżkom Spółki lub tego innego podmiotu, z wyjątkiem roszczeń
    lub zabezpieczeń, które z mocy prawa mają wyższą rangę. Ten sam obowiązek będzie
    dotyczył także Spółki.
    Co istotne, formalnie, integracja struktury cash-poolingu rzeczywistego, w której
    uczestniczy Spółka, ma charakter umów dwustronnych (między Udziałowcem, a
    poszczególnymi podmiotami, z różnych państw, należącymi do Grupy). To oznacza, że
    nie występują bezpośrednie przepływy pieniężne między uczestnikami integracji
    struktury cash-poolingu rzeczywistego, innymi niż Udziałowiec. Za każdym razem,
    Nadwyżki udostępnione Spółce pochodzą ze środków własnych Udziałowca, to znaczy,
    Udziałowiec występuje w roli pożyczkodawcy.
    Oprócz powyższego, Wnioskodawca jest uczestnikiem wiodącym umowy cash-poolingu
    zawartej między nim, a innymi polskimi spółkami należącymi do Grupy. Nadwyżki
    pozyskane przez Wnioskodawcę od Udziałowca w ramach Umowy CP mogą być więc
    wykorzystywane przez Spółkę do finansowania innych spółek z Grupy, z którymi
    Wnioskodawca zawarł umowę cash poolingu. Analogicznie w przypadku gdy spółki
    będące uczestnikami cash poolingu, którego uczestnikiem wiodącym jest
    Wnioskodawca posiadają dodatnie salda (tj. Wnioskodawca występuje w roli
    pożyczkobiorcy), zgromadzone w ten sposób środki przez Wnioskodawcę, jeśli skutkują
    powstaniem dodatniego salda w rozumieniu Umowy CP, zostają przekazane
    Udziałowcowi na podstawie Umowy CP. W takiej sytuacji, Wnioskodawca z jednej strony
    jest pożyczkobiorcą wobec uczestników cash poolingu, w którym pełni rolę uczestnika
    wiodącego, a z drugiej pożyczkodawcą w ramach Umowy CP wobec Udziałowca.
    Obydwie umowie, których stroną jest Wnioskodawca powodują w połączeniu
    efektywnie większą integrację struktury finansowania w Grupie. Przedmiotem
    niniejszego wniosku jest jednak wyłącznie ocena skutków podatkowych Umowy CP. W
    odniesieniu do skutków podatkowych umowy cash poolingu, w którym Wnioskodawca

    jest uczestnikiem wiodącym Wnioskodawca wraz z pozostałymi uczestnikami występują
    z odrębnym wnioskiem.
    Pożyczka udziałowca
    Niezależnie od Umowy CP, Wnioskodawca oraz Udziałowiec mają zawartą umowę
    pożyczki (dalej: „Pożyczka”), w której pożyczkodawcą jest Udziałowiec a pożyczkobiorcą
    Wnioskodawca.
    Strony Pożyczki uzgodniły limit kwotowy Pożyczki, w ramach którego Wnioskodawca
    może wnioskować o wypłatę środków do ustalonego limitu w ramach jednego lub
    większej liczby ciągnień.
    Pożyczka jest denominowana w walucie Euro, a środki przekazane Wnioskodawcy
    zostały przez Udziałowca wypłacone również w Euro. Ponadto, wystąpiła sytuacja, w
    której kwota Pożyczki (ciągnienia) nie została wypłacona ale kwota zadłużenia została
    zwiększona bezgotówkowo w drodze potrącenia z inną wierzytelnością. W tym wypadku
    za kwotę główną zwiększenia Pożyczki strony uznały jej wartość w Euro.
    Ponadto, w trakcie obowiązywania umowy Pożyczki strony aneksowały umowę i
    dokonały zwiększenia jej limitu.
    Zgodnie z treścią umowy Pożyczki strony mogą ustalać terminy spłaty Pożyczki (w
    całości lub w ratach), a w przypadku spłaty części lub całości Pożyczki Wnioskodawca, w
    razie potrzeby jest uprawniony do ponownego wnioskowania o wypłatę środków w
    ramach uzgodnionego limitu Pożyczki.
    Pierwotnie umowa Pożyczki została zawarta na okres od jej zawarcia (listopad 2020) do
    końca kolejnego roku kalendarzowego (31 grudnia 2021). Umowa Pożyczki podlega
    automatycznemu odnowieniu, co rok, na kolejne 12 miesięcy. Umowa może być
    ponadto rozwiązana przez stronę za z miesięcznym okresem wypowiedzenia.
    Oprocentowanie Pożyczki zostało ustalone na poziomie rynkowym w oparciu o stopę
    referencyjną 12 miesięcznego EURIBOR powiększoną o spread. Jeśli stopa referencyjna
    powiększona o spread jest niższa niż zero, do kalkulacji oprocentowania Pożyczki
    przyjmuje się zero.
    Odsetki od Pożyczki naliczane są na koniec każdego roku jej obowiązywania oraz, w
    przypadku braku zapłaty są kapitalizowane z dniem 31 grudnia.
    Umowa Pożyczki podlega prawu włoskiemu.
    Dotychczas, Wnioskodawca zarówno otrzymywał od Udziałowca środki w ramach
    umowy Pożyczki, dokonywał spłat kwoty głównej i odsetek, jak również dokonywane
    były kapitalizacje odsetek.
    W piśmie z 14 maja 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że:
    Podmiot trzeci, wskazany w preambule Umowy CP nie jest stroną Umowy CP. Udziałowiec
    zawarł natomiast podobną umowę z tymże podmiotem trzecim. Oznacza to, że zarówno
    Wnioskodawca, jak i podmiot trzeci dokonują integracji struktury cash-poolingu
    rzeczywistego z Udziałowcem na takich samych zasadach i umowy te są równo
    traktowane (posiadają tę samą rangę). Zawarcie przez Udziałowca obydwu umów pozwala
    optymalizować zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie.
    Co istotne jednak, nie dochodzi do przepływu środków między Wnioskodawcą, a
    podmiotem trzecim. Za każdym razem Nadwyżki otrzymane przez Wnioskodawcę, są
    finansowane ze środków należących do Udziałowca.
    Udziałowiec (podmiot utworzony zgodnie z przepisami prawa włoskiego), Wnioskodawca i
    inne polskie spółki z Grupy zawarły umowę o świadczenie usług z bankiem. Na podstawie
    umowy z bankiem, bank świadczy usługi zarządzania środkami pieniężnymi oraz
    technicznie organizuje funkcjonowanie Umowy CP, a także innej umowy rzeczywistego
    cash-poolingu zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a innymi polskimi spółkami z Grupy

    (ocena podatkowa tej ostatniej umowy cash-poolingu podlega odrębnemu wnioskowi o
    interpretację podatkową złożonemu przez Wnioskodawcę). Bank udostępnia platformę
    bankowości elektronicznej i automatyzuje proces przelewów środków pieniężnych
    pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników Umowy CP (a także innej umowy cash-
    poolingu zawartej pomiędzy polskimi spółkami z Grupy, w tym Wnioskodawcą). Umowa z
    bankiem nie przewiduje żadnego wynagrodzenia dla Wnioskodawcy i Spółek.
    Niezależnie od powyższego Udziałowiec nie jest stroną umowy zawartej pomiędzy
    Wnioskodawcą a innymi polskimi spółkami z Grupy.
    Obowiązki pomiędzy Udziałowcem a Wnioskodawcą w ramach struktury cash poolingu
    rzeczywistego są ukształtowane przez Umowę CP.
    Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że Wnioskodawca jest stroną dwóch umów cash-
    poolingu rzeczywistego:
      - Stronami Umowy CP, której dotyczy wniosek o interpretację, są wyłącznie
        Wnioskodawca i Udziałowiec.
      - Wnioskodawca zawarł ponadto odrębną umowę cash-poolingu rzeczywistego z
        polskimi spółkami należącymi do Grupy.
    Obie umowy są od siebie odrębne, nie kształtują między sobą żadnych obowiązków w
    zakresie rozliczeń Wnioskodawcy (w tym z Udziałowcem).
    Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem odsetek z tytułu zawartej umowy cash
    poolingu (Umowy CP) oraz umowy pożyczki (Pożyczki), bo:
      - otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
        części,
      - nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
        uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Udziałowiec jest podmiotem podlegającym we Włoszech opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.
    W 2023 r. w związku z dostosowaniem struktury właścicielskiej polskiej części Grupy do
    modelu funkcjonującego w Grupie, Udziałowiec wniósł 100% udziałów w spółce zależnej
    (spółce specjalnego przeznaczenia zajmującej się produkcją (...); dalej: „Spółka Zależna”) na
    kapitał Wnioskodawcy. Na moment powyższej transakcji, Udziałowiec posiadał
    wierzytelność w stosunku do Spółki Zależnej wynikającą z udzielonej pożyczki na rozwój
    działalności Spółki Zależnej.
    Zgodnie z przyjętym w Grupie modelem finansowania, podmioty z Grupy dążą do tego
    aby finansowanie dłużne (pożyczki) były udzielane przez bezpośrednich udziałowców. W
    związku z powyższym podjęto decyzję, aby pożyczkę udzieloną przez Udziałowca Spółce
    Zależnej zastąpić pożyczką od Wnioskodawcy. Wnioskodawca, nieposiadający na tamten
    moment wystarczających środków własnych na nabycie wierzytelności od Udziałowca,
    dokonał w tym celu dodatkowego ciągnienia (zwiększenia zadłużenia) w ramach umowy
    Pożyczki od Udziałowca.
    Aby uniknąć niepotrzebnych kosztów związanych ze wzajemnymi przelewami bankowymi,
    strony dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj.:
      - Wierzytelności Wnioskodawcy o wypłatę transzy pożyczki,
      - Wierzytelności Udziałowca o zapłatę ceny za przeniesienie wierzytelności pożyczkowej
        wobec Spółki zależnej.

    Udziałowiec posiada 100% udziałów w Spółce nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Wypłacane przez Spółkę odsetki z tytułu Umowy CP oraz umowy Pożyczki nie są
    przychodami o których mowa w art. 21 ust. 6 ustawy o CIT.
    Wypłacane przez Spółkę odsetki nie stanowią:
      - przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału Spółki,
      - przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika,
      - przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa
        do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika oraz
      - przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
        głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat
        od powstania wierzytelności.
    Choć Umowa CP nie wskazuje ostatecznego terminu spłaty sald, to każda ze stron może
    wypowiedzieć tę umowę, co skutkuje obowiązkiem rozliczenia (zwrotu) wierzytelności.
    W opisanym stanie faktycznym nie będą występować negatywne przesłanki, o których
    mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, skorzystanie
    ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 ww. ustawy nie będzie sprzeczne w danych
    okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z
    głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie
    sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT.
    Umowa cash-poolingu jest umową nienazwaną i posiada pewne cechy upodabniające ją
    do umowy pożyczki. Natomiast, z całą pewnością nie może ona zostać uznana za umowę
    pożyczki w rozumieniu ustawowym (art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny; Dz. U. 2024. 1061 t. j. z dnia 17 lipca 2024), bo w szczególności, Umowa CP nie
    zobowiązuje żadnej ze stron przenieść na drugą określonej wartości pieniędzy. Bez
    znaczenia przy tym pozostaje, że stronami Umowy CP są tylko dwa podmioty.
    Użyte w treści wniosku określenia: „pożyczkodawca” i „pożyczkobiorca” mają jedynie na
    celu wskazanie w danej sytuacji podmiotu, który w związku z przekazaniem Nadwyżki
    /Nadwyżki Spółki, przekazuje drugiej stronie środki pieniężne (pożyczkodawca) lub
    otrzymuje środki pieniężne (pożyczkobiorca). Należy bowiem mieć na uwadze, że
    wzajemne salda podlegają zwrotowi.

## Pytanie

Czy w przypadku wypłaty i/lub kapitalizacji odsetek należnych Udziałowcowi,
    wynikających z Umowy CP i umowy Pożyczki mogą one korzystać ze zwolnienia z
    opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce na podstawie art.
    21 ust. 3 ustawy o CIT, ze względu na fakt, że Udziałowiec jest rzeczywistym
    właścicielem odsetek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku wypłaty i/lub kapitalizacji odsetek należnych
    Udziałowcowi, wynikających z Umowy CP i umowy Pożyczki mogą one korzystać ze
    zwolnienia z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce na
    podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, ze względu na fakt, że Udziałowiec jest
    rzeczywistym właścicielem odsetek.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy, jeżeli nie
    mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi
    podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z:
      - tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
        potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
        nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
        zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
        umowy i wykonania świadczenia;
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt
    5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią
    dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o
    których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jest:
        a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
        b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki
        podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce
        ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o
        których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podlegają zaliczeniu do
        kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających
        opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) uzyskującym przychody, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jest
        spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii

        Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
        Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
        dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
      3) spółka:
        a) której mowa w pkt 1 powyżej, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2 wskazanym powyżej, lub
        b) której mowa w pkt 2 powyżej, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 powyżej;
      4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy
        o CIT, jest:
        a) spółka, o której mowa w pkt 2 wskazanym powyżej, albo
        b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2 powyżej, jeżeli dochód
        osiągnięty w następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w
        tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład
        jest położony.
    Zgodnie z art. 21 ust. 3a ustawy o CIT, warunek posiadania udziałów (akcji), o którym
    mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się także za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o
    której mowa w ust. 3 pkt 1, jak i w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna
    spółka podlegająca w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada
    bezpośrednio - nie mniej niż 25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się
    odpowiednio.
    Stosownie do art. 21 ust. 3b ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się,
    jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z
    tytułu własności.
    Natomiast przepis art. 21 ust. 3c ustawy o CIT stanowi, że zwolnienie, o którym mowa w
    ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
    źródło ich osiągania.
    Zgodnie z art. 21 ust. 4 ustawy o CIT, przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy
    spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której
    mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Stosowanie do art. 21 ust. 6 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, nie ma
    zastosowania do przychodów, które zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną uznane za:
      1) przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
        których mowa w ust. 1 pkt 1;
      2) przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;
      3) przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa
        do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;
      4) przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
        głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat
        od powstania wierzytelności.
    Zgodnie zaś z art. 21 ust. 7 ustawy o CIT, jeżeli w wyniku powiązań w rozumieniu art. 11a
    ust. 1 pkt 5 między podmiotem wypłacającym i uzyskującym należności, o których mowa

    w ust. 1 pkt 1, zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które
    ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3, w
    wyniku czego kwota wypłaconych należności jest wyższa od tej, jakiej należałoby
    oczekiwać, gdyby powiązania te nie istniały, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje
    się tylko do kwoty należności określonej bez uwzględniania warunków wynikających z tych
    powiązań. Przepis art. 11d stosuje się odpowiednio.
    Przepis art. 21 ust. 8 ustawy o CIT, stanowi, że przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio
    do podmiotów wymienionych w załączniku nr 5 do ustawy.
    Na podstawie art. 22b ustawy o CIT, zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-
    22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej,
    której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji
    podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w
    którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W tym miejscu należy wskazać na przepis art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, zgodnie z którym,
    ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
    spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
        części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności
        innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności
        uzyskiwane są w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
        ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przepis art. 24a
        ust. 18 stosuje się odpowiednio.
    W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do odsetek wypłacanych przez Spółkę na rzecz
    Udziałowca zarówno z tytułu Umowy CP, jak i umowy Pożyczki spełnione są wszystkie
    warunki określone w powołanych wyżej i mających zastosowanie w sprawie przepisach
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj.:
      - wypłacającym odsetki jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej (tj. Wnioskodawca);
      - uzyskującym odsetki jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
        od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (tj. Udziałowiec z
        siedzibą we Włoszech będący włoskim rezydentem podatkowym);
      - Udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
        całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
      - Udziałowiec posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w kapitale Spółki i
        posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności (100%);
      - Udziałowiec posiada udziały w kapitale Spółki nieprzerwanie przez okres ponad
        dwóch lat;
      - Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem odsetek wypłacanych przez Spółkę; (i) bo
        prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą we Włoszech oraz (ii) udzielona

        Pożyczka oraz Nadwyżki przekazane Spółce są sfinansowane ze środków własnych
        Udziałowca, a zatem trzeba przyjąć, iż Udziałowiec otrzymuje należność dla własnej
        korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko
        ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części, a także nie jest
        pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności
        innemu podmiotowi;
      - wypłacane przez Spółkę odsetki nie stanowią: (i) przychodów z podziału zysków lub
        spłaty kapitału Spółki, (ii) przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do
        udziału w zyskach dłużnika, (iii) przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej
        wierzyciela do zamiany jego prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach
        dłużnika oraz (iv) przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje
        obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po
        upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności;
      - istnieje podstawa prawna wynikająca z umowy w sprawie unikania podwójnego
        opodatkowania do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od
        organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
        podatnik, tj. Udziałowiec, ma swoją siedzibę, tj. umowa pomiędzy Rządem Polskiej
        Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Włoskiej w sprawie unikania
        podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i zapobiegania
        uchylaniu się od opodatkowania z dnia 21 czerwca 1985 r. (Dz.U.1989.62.374).
    A zatem, spełnione zostaną wszystkie warunki uprawniające do skorzystania ze zwolnienia
    z podatku u źródła odsetek wypłacanych na rzecz Udziałowca, mającego siedzibę we
    Włoszech na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT. Jednocześnie nie występują negatywne
    okoliczności wykluczające zastosowanie zwolnienia od podatku u źródła w zakresie
    odsetek.
    Możliwość skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, w
    odniesieniu do wypłat odsetek z tytułu cash poolingu do leadera/uczestnika cash
    poolingu, który udziela finansowania (tu: Nadwyżek) ze środków własnych znajduje
    potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe.
    Takie stanowisko zostało zaprezentowane przykładowo w:
      - interpretacji DKIS z 8 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.647.2024.2.AW,
      - interpretacji DKIS z 12 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.312.2024.2.DP,
      - interpretacji DKIS z 23 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.83.2021.1.DP.
    Reasumując, w świetle przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego - w
    odniesieniu do wypłacanych na rzecz Udziałowca odsetek z tytułu Umowy CP oraz umowy
    Pożyczki Wnioskodawca może korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3
    ustawy o CIT, a tym samym nie jest zobowiązany do pobierania podatku u źródła.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności
    cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
    zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi elementem czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.