Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.674.2023.1.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-23
Teza: Czy Spółka uprawniona będzie do skorzystania ze stypizowanego w art. 24o ust. 1 uCIT zwolnienia od podatku dochodowego w odniesieniu do dochodów osiągniętych z tytułu odpłatnego Zbycia Udziałów Spółek Zależnych każdorazowo na rzecz podmiotu niepowiązanego bez względu na Sposób Podniesienia Kapitału Zakładowego.
Słowa kluczowe: spółki-spółka holdingowa; udział-zbycie udziałów; zwolnienie-prawo do zwolnienia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie spółek holdingowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24m; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

18 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka uprawniona będzie do skorzystania ze stypizowanego w art. 24o ust. 1 uCIT zwolnienia od podatku dochodowego w odniesieniu do dochodów osiągniętych z tytułu odpłatnego Zbycia Udziałów Spółek Zależnych każdorazowo na rzecz podmiotu niepowiązanego bez względu na Sposób Podniesienia Kapitału Zakładowego.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

X (dalej: … „Spółka” lub „Wnioskodawca”, „Zainteresowany”, „Spółka Holdingowa) jest spółką prawa handlowego, zajmującą się inwestycjami w szeroko pojętej branży … Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT, X jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Udziałowcami Spółki są osoby fizyczne będące rezydentami podatkowymi Polski.

Wnioskodawca posiada na podstawie tytułu własności udziały w kapitale zakładowym innych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanych dalej: „Spółkami Zależnymi”), mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy czym X posiada co najmniej 10%, udziałów w kapitale zakładowym każdej z ww. spółek. Wyjaśnić należy, iż we wszystkich Spółkach Zależnych spółka X posiada (i posiadać będzie) 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Zależnych.

Z uwagi na konieczność zapewnienia kapitału niezbędnego do bieżącego funkcjonowania Spółek Zależnych, jak również do realizacji założeń inwestycyjnych X. wnosiła do Spółek Zależnych wkłady pieniężne, za co - stosownie do art. 257 § 2 KSH - obejmowała nowo ustanawiane udziały w Spółkach Zależnych (Scenariusz nr 1), bądź podnoszona była wartość nominalna udziałów w Spółkach Zależnych już posiadanych przez Spółkę Holdingową (Scenariusz nr 2) (zwane dalej łącznie: „Sposobem Podniesienia Kapitału Zakładowego”).

Dla zobrazowania sytuacji w zakresie Scenariusza nr 1, można posłużyć się reprezentatywnym przykładem. I tak, …

Natomiast w Scenariuszu nr 2 można posłużyć się przykładem …

W Scenariuszu nr 1, jak i w Scenariuszu nr 2 doszło do podniesienia kapitału zakładowego spółek na skutek wniesienia ww. wkładu pieniężnego w 2023 r. - Wnioskodawca objął nowo ustanowione udziały w spółce zależnej S2 (vide: Scenariusz nr 1) w 2023 r., jak również w tym samym roku podniesiona została wartość nominalna już posiadanych udziałów w spółce zależnej „E” (vide: Scenariusz nr 2).

W obu Scenariuszach X posiadała 100% udziałów w spółkach zależnych - zarówno przed, jak i po podniesieniu ich kapitałów zakładowych. Zainteresowany w przyszłości rozważa dokonanie odpłatnego zbycia posiadanych udziałów w Spółkach Zależnych (dalej zwana jako: „Planowana Transakcja”, „Zbycie Udziałów”) na rzecz osób trzecich, będących podmiotami niepowiązanymi, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 uCIT.

Podkreślić jednakże należy, iż bez względu na Sposób Podniesienia Kapitału Zakładowego Spółek Zależnych Wnioskodawca posiada i będzie posiadał na dzień Zbycia Udziałów 100% udziałów w każdej ze Spółek Zależnych.

Rok podatkowy Wnioskodawcy jest równy rokowi kalendarzowemu.

Przed dokonaniem Zbycia Udziałów, Spółka planuje złożenie właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego - na co najmniej 5 dni przez dniem Zbycia Udziałów - oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o uCIT.

Wnioskodawca nie wchodzi w skład podatkowej grupy kapitałowej, jak również na moment Planowanej Transakcji, Zainteresowany nie będzie wchodził w skład podatkowej grupy kapitałowej, ani nie wchodził nigdy w przeszłości w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca nie korzystał nigdy ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT. Jak również, na moment Planowanej Transakcji Spółka nie będzie korzystała ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a uCIT.

Każda ze Spółek Zależnych, których dotyczy Planowana Transakcja posiada siedzibę na terytorium RP, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania.

Na moment Planowanej Transakcji Zainteresowany będzie spełniał warunek posiadania co najmniej 10% Udziałów Spółek Zależnych (X będzie bowiem jedynym właścicielem Spółek Zależnych), przy czym przedmiotem sprzedaży będą prawdopodobnie wszystkie udziały posiadane przez Wnioskodawcę w poszczególnych Spółkach Zależnych – w zależności od warunków Planowanej Transakcji.

Spółki Zależne obecnie nie posiadają - jak również na moment Planowanej Transakcji - nie będą posiadać:

\- tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania;

\- innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

Spółki Zależne nie tworzącą podatkowej grupy kapitałowej, nie wchodzą w skład podatkowej grupy kapitałowej, jak również nie będą wchodzić w skład takiej grupy na moment Planowanej Transakcji, a także nigdy w przeszłości nie wchodziły w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Spółki Zależne nie są właścicielami, ani nie planują nabywać nieruchomości, jak również praw do nich, a nawet jeśli przed Planowaną Transakcją dojdzie do nabycia ww. składników to nie ziści się scenariusz, w którym co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek - bezpośrednio lub pośrednio - stanowić będą nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości. W każdym razie na moment złożenia wniosku nie jest rozważane nabycie nieruchomości, stąd wyłączenie zawarte w przepisie art. 24o ust. 3 uCIT nie znajdzie zastosowania w realiach analizowanej sprawy.

Zbycie Udziałów planowane jest w terminie, kiedy upłynie okres 2 lat nieprzerwanego posiadania prawa własności do Udziałów przez Wnioskodawcę w danej Spółce Zależnej, jednakże nie wcześniej niż w pierwszej połowie 2024 r.

X prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, zgodnie z przytoczonymi w opisie stanu faktycznego okolicznościami, w szczególności:

\- posiada faktyczne miejsce siedziby oraz wyposażenie adekwatne do prowadzonej działalności;

\- przy wykorzystaniu faktycznie zaangażowanego w Polsce personelu faktycznie wykonuje czynności stanowiące działalność gospodarczą;

\- nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

\- ogół angażowanych aktywów osobowych, rzeczowych i niematerialnych jest współmierny do zakresu działalności prowadzonej przez Spółkę;

\- zawiera wyłącznie porozumienia zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mające uzasadnienie gospodarcze, które zgodne są z ogólnymi interesami gospodarczymi Wnioskodawcy;

\- wszelkie podstawowe funkcje gospodarcze wykonywane są przy wykorzystaniu zasobów własnych lub w oparciu o zasoby własne, w tym obecne na miejscu osoby zarządzające.

Na moment Planowanej Transakcji sprzedaży Udziałów w Spółce Zależnej, udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością X nie będzie posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

\- wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

\- wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

\- z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze Zbycia Udziałów warunki określone w art. 28m ust. 1 pkt 1-4 będą spełnione odpowiednio przez Spółkę, jak również przez poszczególne Spółki Zależne nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

X. złoży właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem planowanego Zbycia Udziałów, oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w poszczególnych Spółka Zależnych, o którym to zwolnieniu mowa w art. 24o ust. 1 uCIT.

Podniesienia kapitału zakładowego w Spółkach Zależnych (w ramach opisanego powyżej Sposobów Podniesienia Kapitału Zakładowego) następowały w różnych przedziałach czasowych - w zależności od potrzeb biznesowych, przy czym w scenariuszu, w ramach którego dochodziło do ustanowienia nowych udziałów w Spółkach Zależnych na rzecz X (vide: Scenariusz nr 1) to Wnioskodawca zawsze był (tak samo jak w przypadku scenariusza z podniesieniem wartości nominalnej udziałów - vide: Scenariusz nr 2) wyłącznym właścicielem ww. spółek, tj. posiadał (jak również będzie posiadał na dzień Zbycia Udziałów) 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Zależnych bezpośrednio na podstawie tytułu własności.

Zbycie przez Wnioskodawcę Udziałów w Spółkach Zależnych uzależnione jest przede wszystkim od decyzji biznesowych potencjalnych nabywców, jednakże nastąpi nie wcześniej niż w pierwszej połowie 2024 r. Podkreślić przy tym należy, iż bez względu na Sposób Podniesienia Kapitału Zakładowego w Spółkach Zależnych Zainteresowany będzie spełniał (opisany w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) warunek posiadania bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w każdej ze Spółek Zależnych w kapitale Spółek Zależnych nieprzerwanie przez okres 2 lat.

Pytanie
-------

Czy Spółka uprawniona będzie do skorzystania ze stypizowanego w art. 24o ust. 1 uCIT zwolnienia od podatku dochodowego w odniesieniu do dochodów osiągniętych z tytułu odpłatnego Zbycia Udziałów Spółek Zależnych każdorazowo na rzecz podmiotu niepowiązanego bez względu na Sposób Podniesienia Kapitału Zakładowego?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

W opinii Wnioskodawcy, z tytułu odpłatnego Zbycia Udziałów Spółek Zależnych każdorazowo na rzecz podmiotu niepowiązanego X uprawniona będzie do skorzystania z określonego w art. 24o ust. 1 uCIT zwolnienia od podatku dochodowego bez względu na Sposób Podniesienia Kapitału Zakładowego.

UZASADNIENIE

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r., poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”, „Polski Ład”) od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „uCIT”) szereg zmian, a także dodano nowe przepisy, w tym nowe preferencje podatkowe dla spółek holdingowych, które mają sprzyjać lokalizacji spółek holdingowych w Polsce.

Na mocy ww. ustawy nowelizującej do uCIT został dodany rozdział 5b, wprowadzający nowy reżim podatkowy. Reżim ten umożliwia polskim spółkom holdingowym, posiadającym zarówno krajowe, jak i zagraniczne spółki zależne, skorzystanie ze zwolnienia z opodatkowania dywidend i zysków ze zbycia udziałów i akcji. Wprowadzenie do polskich przepisów podatkowych rozwiązania, umożliwiającego skorzystanie przez spółkę holdingową z możliwości redukcji obciążeń podatkowych, ma wspierać rozwój gospodarczy Polski oraz wzmacniać jej wizerunek jako miejsca atrakcyjnego dla inwestycji (vide: druk sejmowy 2544).

Podstawowy celem reżimu holdingowego jest zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich przedsiębiorców z zagranicznych jurysdykcji. Dodatkowo, reżim holdingowy ma za zadanie stworzenie dla inwestorów zagranicznych korzystnego środowiska do lokowania w Polsce spółek holdingowych (np. regionalnych), co przełoży się na wzrost kapitału obecnego w Polsce. Zmiany wprowadzone ustawą nowelizującą miały na celu doprecyzowanie i udoskonalenie przedmiotowych regulacji w sposób, który uczyni je bardziej prostymi i efektywnymi z punktu widzenia ich stosowania i celu wprowadzenia. Dodatkowo, omawiane zmiany umożliwią skorzystanie z reżimu holdingowego przez większy krąg przedsiębiorców.

Zatem ramach tzw. „Polskiego Ładu” od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki holdingowej, co miało na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Regulacja jest skierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), gdyż ani spółki zależne spółek holdingowych, ani same spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.

Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180; dalej jako „Ustawa nowelizująca”). Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy nowelizującej, przepisy art. 18ed ust. 1, art. 18f ust. 1a i 2, art. 24aa, art. 24m oraz art. 24n ust. 1 i 3 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2023 r.

Zgodnie zaś z art. 24m ust. 1 pkt 2 uCIT - w aktualnym brzmieniu - ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o spółce holdingowej oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:

a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,

e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

\- wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

\- wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

\- z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Natomiast po myśli art. 24m ust. 1 pkt 3 uCIT, przez spółkę zależną rozumie się spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

b) (uchylona),

c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

e) (uchylona).

Z kolei definiując pojęcie „krajowej spółki zależnej” Ustawodawca wskazuje, że chodzi o spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 (vde: art. 24m ust. 1 pkt 1 uCIT). Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat (art. 24m ust. 2 uCIT).

Kluczowy dla sprawy przepis art. 24o ust. 1 uCIT, stanowi że zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że X wnosiła do Spółek Zależnych wkłady pieniężne, za co obejmowała nowo ustanawiane udziały w kapitale zakładowym Spółek Zależnych (vide: Scenariusz nr 1), bądź podnoszona była wartość nominalna udziałów w Spółkach Zależnych już posiadanych przez Spółkę (vide: Scenariusz nr 2). Podstawą prawną był tu art. 257 § 2 KSH, po myśli którego podwyższenie kapitału zakładowego następuje właśnie przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Podkreślić jednakże należy, iż bez względu na Sposób Podniesienia Kapitału Zakładowego Spółek Zależnych Wnioskodawca na moment zbycia zawsze będzie posiadał 100% udziałów w każdej ze Spółek Zależnych. Nie wcześniej niż w pierwszej połowie 2024 r. Wnioskodawca zamierza dokonać Zbycia Udziałów w Spółkach Zależnych na rzecz podmiotów niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 uCIT.

Spółka stoi na stanowisku, że aby zostało spełnione kryterium podmiotowe uprawniające do skorzystania ze zwolnienie określonego w art. 24m ust. 1 pkt 2 uCIT spółka musi przez okres co najmniej 2 lat spełniać warunki wyliczone enumeratywnie w punktach od a) do e). Oznacza to zatem, że dla wypełnienia definicji spółki holdingowej przez okres co najmniej dwóch lat Spółka musiała posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w kapitale Spółek Zależnych. W realiach analizowanej sprawy Spółka posiadała przez wymagany okres 100% udziałów w kapitale Spółek Zależnych.

Bez względu bowiem na Sposób Podniesienia Kapitału Zakładowego Spółek Zależnych (Scenariusz nr 1 oraz Scenariusz nr 2) spółka posiadała bezpośrednio wszystkie udziały w Spółkach Zależnych, co oznacza, że była ich wyłącznym właścicielem.

W opinii Spółki, nie ma tu uzasadnienia warunkowanie możliwości skorzystania ze zwolnienia z art. 24o uCIT w zależności od Sposobu Podniesienia Kapitału Zakładowego, tj. od tego, czy X obejmowała nowo ustanawiane udziały w Spółkach Zależnych (Scenariusz nr 1), bądź podnoszona była wartość nominalna już posiadanych przez Spółkę Holdingową udziałów w Spółkach Zależnych (Scenariusz nr 2).

W opinii Spółki, istotny bowiem jest tu fakt, że przez okres co najmniej 2 lat Wnioskodawca posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale Spółek Zależnych - w analizowanej sprawie finalnie będzie to 100% udziałów. Oznacza to zatem, że również w Scenariuszu nr 1 X spełnia przesłanki pozwalające uznać ją za Spółką Holdingową i to nawet w przypadku, gdy w odniesieniu do ustanowienia nowych udziałów w Spółkach Zależnych nie upłynął jeszcze okres 2 lat, gdyż de facto już w odniesieniu do posiadanych wcześniej udziałów Wnioskodawca posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Zależnych.

Zatem również po ustanowieniu nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółek Zależnych Wnioskodawca posiadał 100% udziałów. Struktura właścicielska w Spółkach Zależnych nie uległa zmianie, gdyż X posiadała 100% udziałów przed, jak i po ich ustanowieniu nowych udziałów (stosownie do art. 257 § 2 KSH). Przyjęcie wykładni przeciwnej sprowadzałoby się do absurdu, gdyż skorzystanie ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 24o uCIT uzależnione byłoby de facto od Sposobu Podniesienia Kapitału Zakładowego premiując przy tym podwyższenie wartości nominalnej już posiadanych udziałów (vide: Scenariusz nr 2), natomiast doszłoby do nieuprawnionego odroczenia zwolnienia od podatku o dwa lata (licząc od momentu ustanowienia nowych udziałów) dla podmiotu, który nabył nowo ustanawiane udziały (vide: Scenariusz nr 1). Co istotne, zarówno w jednym, jak i drugim scenariuszu X była wyłącznym właścicielem Spółek Zależnych.

Ponadto, w opinii Wnioskodawcy, użyte w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a) uCIT określenie „bezpośrednio” odnosi się do nieprzerwanego dwuletniego posiadania na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej. Określenie to należy więc rozumieć jako posiadanie tych udziałów wprost, a nie pośrednio poprzez inne osoby prawne. Warunek ten zostanie spełniony w niniejszej sprawie.

Reasumując, Spółka stoi na stanowisku, iż w odniesieniu do dochodów, które zostaną osiągnięte z tytułu rozważanego odpłatnego Zbycia Udziałów Spółek Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego/podmiotów niepowiązanych - będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 24o ust. 1 uCIT. W opinii Wnioskodawcy, nie ma tu znaczenia Sposób Podniesienia Kapitału Zakładowego (vde: Scenariusz nr 1 oraz Scenariusz nr 2), gdyż X na dzień Zbycia Udziałów spełniać będzie warunek bezpośredniego posiadania co najmniej 10% Udziałów Spółek Zależnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Końcowo należy wskazać, że obwieszczeniem Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 29 grudnia 2023 r. ogłoszono nowy tekst jednolity ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.). Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.