Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.361.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-05
Teza: W zakresie połączenia spółek.
Słowa kluczowe: restrukturyzacja
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie połączenia spółek.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. (dalej: „Spółka Przejmującą” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową,
    polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych (dalej: „PDOP”) podlegającym opodatkowaniu tym podatkiem w Polsce od
    całości swoich dochodów (brak zwolnienia podmiotowego). Jedynym akcjonariuszem
    Spółki Przejmującej jest cypryjska spółka kapitałowa (cypryjski rezydent podatkowy,
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym na Cyprze od całości swoich
    dochodów, nieobjęta zwolnieniem z podatku dochodowego od całości dochodów).
    Wnioskodawca prowadzi działalność operacyjną i w związku z tym uzyskuje przychody
    operacyjne; prowadzi również działalność holdingową, jest bowiem udziałowcem szeregu
    spółek zależnych. Spółka Przejmującą jest wyłącznym udziałowcem spółki B sp. z o.o.
    (dalej: „Spółka Przejmowana 1”).
    Spółka Przejmowana 1 jest polską spółką kapitałową, polskim rezydentem podatkowym i
    podatnikiem PDOP podlegającym opodatkowaniu tym podatkiem w Polsce od całości
    swoich dochodów (brak zwolnienia podmiotowego). Spółka Przejmowana 1 została
    utworzona (i wyposażona w aktywa) jako spółka holdingowa, skupiająca aktywa (udziały w
    spółkach zależnych) przeznaczone do prowadzenia działalności operacyjnej na rzecz
    podmiotów trzecich, w zakresie dostarczania treści wydawniczych. Spółka Przejmowana 1
    jest wyłącznym udziałowcem spółki C sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana 2”). Na ten
    moment (i na moment połączenia), jest to jedyne aktywo (udziały Spółka Przejmowana 2)
    Spółki Przejmowanej 1.
    Spółka Przejmowana 2 jest polską spółką kapitałową, polskim rezydentem podatkowym i
    podatnikiem PDOP podlegającym opodatkowaniu tym podatkiem w Polsce od całości
    swoich dochodów (brak zwolnienia podmiotowego). Spółka Przejmowana 2 prowadzi
    działalność operacyjną m.in. w zakresie sprzedaży treści elektronicznych (m.in.
    audiobooki) na rzecz podmiotów trzecich.
    Wskazane spółki prowadzą działalność gospodarczą w jednej z form wskazanych w
    załączniku 3 do ustawy o PDOP. Podlegają również opodatkowaniu w Polsce od całości
    swoich dochodów (i nie są objęte zwolnieniem podatkowym od całości osiąganych
    dochodów). Spółki te spełniają więc definicje (warunki) wskazane w art. 12 ust. 15 i 16
    ustawy o PDOP.
    Planowane połączenie
    Planowane jest dokonanie jednoczesnego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2 (razem: „Spółki Przejmowane”) w ten sposób, że
    cały majątek Spółek Przejmowanych zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą
    (połączenie przez przejęcie), w konsekwencji czego Spółka Przejmowana 1 i Spółka
    Przejmowana 2 przestanie istnieć jako odrębny podmiot prawa.
    Omawiana transakcja zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. 2024 r. poz. 18 ze
    zm.; dalej: „k.s.h.”), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2 (przez Spółkę Przejmującą). Podczas takiego połączenia, spółka
    przejmowana traci byt prawny, a spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przejmowanej.
    Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca, będzie jedynym udziałowcem Spółki
    Przejmowanej 1 a Spółka Przejmowana 1 będzie jedynym udziałowcem Spółki
    Przejmowanej 2, posiadającymi po 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze
    spółek oraz Spółka Przejmująca posiadać będzie bezpośrednio i pośrednio wszystkie
    udziały w Spółkach Przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie
                      1  1uproszczonym, zgodnie z art. 515 § 1 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., w związku z powyższym
    m.in. połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w
    zamian za majątek Spółek Przejmowanych.

    W praktyce, z uwagi że jedynym majątkiem Spółki Przejmowanej 1 są udziały w Spółce
    Przejmowanej 2, w rezultacie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi,
    majątek Spółki Przejmowanej 2 zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą (udziały w
    Spółce Przejmowane 2 nie zostaną potraktowane jako nowy majątek Spółki Przejmującej
    co wynika z konfuzji należności i zobowiązań pomiędzy Spółką Przejmowaną 1 i Spółką
    Przejmowaną 2).
    Jednocześnie:
      - nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i nie dojdzie
        do przydzielenia udziałów wspólnikowi Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1 i
        Spółki Przejmowanej 2;
      - wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych (ustalona na dzień poprzedzający
        dzień łączenia) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość
        przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednak ww. różnice
        powinny wynikać z występowania składników majątku Spółki Przejmowanej, które
        dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych Spółek Przejmowanych oraz przyporządkuje do działalności
        prowadzonej na terytorium Polski;
      - w wyniku planowanego połączenia nie dojdzie do żadnych dopłat.
    Na skutek planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi,
    Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek
    Przejmowanych a ponadto na skutek sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółek
    Przejmowanych.
    Jednocześnie, Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych (przejętych w wyniku połączenia ze Spółką
    Przejmowaną 1 i Spółką Przejmowaną 2) w wartości początkowej określonej w
    ewidencjach środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych
    księgach podatkowych Spółki Przejmowanej 2, a tym samym na skutek łączenia nie
    dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanego majątku po stronie Spółki
    Przejmującej oraz Spółka Przejmująca będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych od
    powyższych środków trwałych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów
    dokonanych do momentu połączenia przez Spółkę Przejmowaną 2 oraz będzie
    kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Przejmowaną 2 w zakresie
    konkretnych środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych (zakłada się, że żaden
    majątek Spółki Przejmowanej 1 nie będzie wykazywany w księgach Spółki Przejmującej,
    gdyż ten majątek ogranicza się do udziałów Spółki Przejmowanej 2).
    Jeśli na dzień połączenia, będą istnieć nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub
    zobowiązania pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółkami Przejmowanymi, dojdzie do
    konfuzji tych wierzytelności i zobowiązań (analogicznie jak w przypadku udziałów Spółki
    Przejmowanej 2 posiadanych przez Spółkę Przejmowaną 1).
    Uzasadnienie biznesowe połączenia
    Wnioskodawca podkreśla, iż istnieje uzasadnienie ekonomiczne dla połączenia, w
    szczególności uproszczenie struktury organizacyjnej w grupie kapitałowej i konsolidacja
    działalności sprzedażowej w ramach głównego podmiotu (Wnioskodawcy), co ma również
    ułatwić rozwój infrastruktury informatycznej wykorzystywanej dla tej działalności.
    Wnioskodawca nie identyfikuje korzyści podatkowych, jakie miałyby zostać rozpoznane
    przez Spółkę Przejmującą w rezultacie tego połączenia. W związku z tym warunek
    określony w art. 12 ust. 13 ustawy o PDOP uznaje się za spełniony.
    Rezultat połączenia

    W rezultacie połączenia, majątek Spółki Przejmowanej 2 trafi do Spółki Przejmującej.
    Spółka Przejmująca zamierza kontynuować działalność w zakresie, w jakim prowadzi ją
    Spółka Przejmowana 2 (działalność Spółki Przejmowanej 1 to działalność holdingowa, w
    zakresie w jakim kontynuacja jest możliwa, będzie ona realizowana przez Spółkę
    Przejmującą).

## Pytanie

Czy, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP, w związku z planowanym połączeniem,
    po stronie Spółki Przejmującej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    PDOP?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o PDOP”), w związku z planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej,
    nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PDOP.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów stosowania regulacji zawartych zarówno w art. 12 ust.
    1 pkt 8c ustawy o PDOP, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP, definicja majątku
    podmiotu przejmowanego powinna być rozumiana jako wartość rynkowa majątku,
    rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów, ustalona z zastosowaniem właściwej metody
    wyceny.
    Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach
    ustawy o PDOP. Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych,
    majątek w przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona
    metodą wyceny rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.
    Natomiast, w myśl art. 4a pkt 16a ustawy o PDOP, za wartość emisyjną udziałów (akcji)
    uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki,
    a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
    wartości rynkowej tych udziałów.
    Biorąc pod uwagę fakt, iż zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku, w
    wyniku Połączenia Spółka Przejmująca (która będzie jedynym wspólnikiem Spółki
    Przejmowanej 1, zaś ta jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2), nie otrzyma
    żadnych dodatkowych udziałów w Spółce Przejmowanej 1, tj. nie dojdzie do emisji
    udziałów. Dlatego nie zaistnieje żadna wartość emisyjna będąca elementem normy z art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP (tj. elementem jej hipotezy). W celu stosowania
    wspomnianego przepisu, konieczne jest, aby w danym zdarzeniu istniały obie
    porównywane wartości. W konsekwencji przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP nie
    będzie miał zastosowania i nie powstanie przychód na jego podstawie.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w szeregu interpretacji podatkowych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W zbliżonym stanie
    faktycznym rozstrzygano również w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z dnia 25 września 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.389.2024.1.ASK:
    „(...) Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W ramach Połączenia nie dojdzie
    do emisji udziałów Spółki Przejmującej oraz nie zostaną przyznane (przydzielone)
    żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca

    posiada faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów lub akcji we wszystkich
    Spółkach Przejmowanych. Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał
    zastosowania w niniejszej sytuacji. Podsumowując, po Państwa stronie (Spółki
    Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi, nie powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT (...)”.
    Analogicznie rozstrzygnął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 27
    października 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.466.2023.1.RK:
    „(...) W tym zakresie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że aby zastosować powyższy
    przepis muszą wystąpić dwie wartości: (i) wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego oraz (ii) wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom
    spółek łączonych. Natomiast, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku
    opisanego Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów, a w konsekwencji do przydzielenia
    udziałów wspólnikom spółek łączonych. Na tej podstawie, mając na uwadze, że Połączenie
    zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej
    oraz nie dojdzie do emisji udziałów Spółki Przejmującej, należy stwierdzić, że nie
    powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, gdyż nie dojdzie
    do przydzielenia jakichkolwiek udziałów żadnemu wspólnikowi i tym samym nie wystąpi
    wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia
    podmiotów. W związku z powyższym, w ocenie Zainteresowanych w wyniku Połączenia nie
    powstanie po stronie Spółki Przejmującej przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT (...)”.
    Podobnie rozstrzygnął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z
    dnia 5 października 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.448.2022.1.BJ:
    „(...) W opisanym w zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca dokona jednoczesnego
    przejęcia spółek komandytowych (Spółki Przejmowanej III i Spółki Przejmowanej IV, w
    których jest komandytariuszem i posiada odpowiednio 99,9% i ponad 99,9% ogółu praw i
    obowiązków) oraz ich komplementariuszy (odpowiednio Spółki Przejmowanej II i Spółki
    Przejmowanej I). Z tego powodu nie zostanie dokonana emisja nowych udziałów Spółki
    Przejmującej, nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej lub
    nabycie udziałów własnych Spółki Przejmującej w celu wydania wspólnikom Spółek
    Przejmowanych (Spółki Przejmowanej III i Spółki Przejmowanej IV). Stosownie do art. 12
    ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą (nowo zawiązaną) w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych. Analogicznie jak w przypadku Połączenia w części, w której Spółka Przejmująca
    przejmie Spółkę Przejmowaną I i Spółkę Przejmowaną II, do opisanego Połączenia w
    części, w której Spółka Przejmująca przejmie Spółkę Przejmowaną III i Spółkę
    Przejmowaną IV nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT ponieważ
    udziały w Spółce Przejmującej nie zostaną wydane. Tym samym, w części, w której Spółka
    Przejmująca dokona przejęcia Spółki Przejmowanej III i Spółki Przejmowanej IV nie
    powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy o CIT (...)”.
    Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął m.in. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.109.2023.2.AW, w
    interpretacji indywidualnej z dnia 4 stycznia 2023 r. znak: 01111-KDIB2-1.4010.639.2022.1.
    MKU), w interpretacji indywidualnej z dnia 25 listopada 2022 r. znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.643.2022.3.SH.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    W myśl z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
        w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
        także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
        wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych
        przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w
        rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
        użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego
        lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich
        związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo

      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki,
      a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w
    związku planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej, nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawca wskazać należy, że z cytowanego
    wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej
    może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca, będzie jedynym udziałowcem
    Spółki Przejmowanej 1 a Spółka Przejmowana 1 będzie jedynym udziałowcem Spółki
    Przejmowanej 2, posiadającymi po 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze
    spółek oraz Spółka Przejmująca posiadać będzie bezpośrednio i pośrednio wszystkie
    udziały w Spółkach Przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie
                      1  1uproszczonym, zgodnie z art. 515 § 1 w zw. z art. 516 § 6 k.s.h., w związku z powyższym
    m.in. połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w
    zamian za majątek Spółek Przejmowanych.
    Zatem, skoro Połączenie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) ze Spółka Przejmowaną 1
    oraz Spółką Przejmowana 2 nastąpi bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w
    zamian za majątek Spółek Przejmowanych, z uwagi na fakt że Spółka Przejmująca, będzie
    jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 a Spółka Przejmowana 1 będzie jedynym
    udziałowcem Spółki Przejmowanej 2, posiadającymi po 100% udziałów w kapitale
    zakładowym każdej ze spółek oraz Spółka Przejmująca posiadać będzie bezpośrednio i
    pośrednio wszystkie udziały w Spółkach Przejmowanych, to po stronie Spółki Przejmującej
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy w świetle art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT, w związku z planowanym połączeniem, po stronie Spółki
    Przejmującej, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ocena czy opisana we wniosku połączenie spółek
    zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym bądź
    jednym z głównych celów tej transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może zostać dokonana przez organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta
    jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.