Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4011.457.2022.3.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-02
Teza: Brak powstania przychodu w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki Jawnej, powstania przychodu z tytułu udziału w zysku, obowiązku zwrotu nienależnie otrzymanego świadczenia.
Słowa kluczowe: aport; przychód-powstanie przychodu; wierzytelność; wkład-wkłady niepieniężne; świadczenie-świadczenie nienależne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5b-ust. 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1c; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 50b

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

24 maja 2022 r. wpłynął Pani wniosek z 18 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku powstania przychodu z tytułu wniesienia aportu do spółki jawnej, powstania przychodu z tytułu udziału w zysku i obowiązku zwrotu nienależnie otrzymanego świadczenia.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod numerem NIP: (…) i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stosownie do postanowień art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), dalej: „ustawa o PIT”. Przeważającą działalność gospodarczą Wnioskodawczyni stanowi działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (kod PKD 69.20.Z). W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawczyni może świadczyć usługi doradztwa podatkowego i reprezentowania klientów przed organami podatkowymi.

Wnioskodawczyni planuje przystąpić do spółki jawnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka) poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego. Drugim wspólnikiem w Spółce będzie osoba fizyczna, polski rezydent podatkowy. Każdemu ze wspólników przysługiwać będzie prawo do 50% udziału w zyskach Spółki. Celem pokrycia wkładu umówionego Wnioskodawczyni wniesie do Spółki wierzytelności niewymagalne z umów o świadczenie usług przez Wnioskodawczynię, które nie będą jeszcze zafakturowane, a usługi – w dniu wniesienia wkładu – nie będą wykonane. Usługi nie będą rozliczane w okresach rozliczeniowych.

Spółka nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm.). Nie będą nadto istniały przesłanki do uznania wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

**Uzupełnienie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego**

Przedmiotem wkładu niepieniężnego będą indywidualnie oznaczone wierzytelności.

Wierzytelności będące przedmiotem wkładu powstaną z tytułu istniejących między Wnioskodawczynią a kontrahentami stosunków obligacyjnych, w ramach których Wnioskodawczyni będzie uprawniona do żądania od dłużników spełnienia świadczenia pieniężnego. Treść umów dotyczących usług doradczych i prawnych będzie zawierać szczegółowe określenie wzajemnych świadczeń oraz ich wycenę (liczbę godzin przeznaczoną na wykonanie usługi, stawkę godzinową, okres rozliczeniowy, ewentualnie wynagrodzenie dodatkowe). Wnioskodawczyni nie będzie w żaden sposób ograniczona w rozporządzaniu przysługującymi jej prawami podmiotowymi wynikającymi z opisanych stosunków prawnych. W dniu wniesienia wkładu umowy z kontrahentami będą już zawarte, a wierzytelności będą niewymagalne, ale będą posiadały konkretną wartość ekonomiczną. Wartość przedmiotu wkładu zostanie określona w umowie spółki.

Wnioskodawczyni będzie kontynuowała własną działalność po wniesieniu wkładu do spółki jawnej.

Zakres działalności spółki jawnej będzie jedynie częściowo pokrywał się z zakresem działalności dotychczas prowadzonej przez Wnioskodawczynię.

Zwrot nienależnie otrzymanych kwot wierzytelności będzie dokonywany przelewem na konto Spółki, ewentualnie częściowo potrącany z przysługującym Wnioskodawczyni udziałem w zysku Spółki.

### Pytania

1) Czy przychód Wnioskodawczyni z tytułu przeniesienia wierzytelności niewymagalnych będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do Spółki będzie zwolniony z podatku dochodowego?

2) Czy w razie wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego w formie wierzytelności niewymagalnych przychód Wnioskodawczyni powstanie proporcjonalnie do jej prawa do udziału w zysku Spółki w dniu wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności?

3) Czy Wnioskodawczyni mimo wniesienia wierzytelności niewymagalnych do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego będzie obowiązana do wystawienia faktury dokumentującej świadczenie usług?

4) Czy w przypadku spłaty długu przez usługobiorcę (dłużnika) na rzecz Wnioskodawczyni po dniu wniesienia wierzytelności niewymagalnych do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego przychód Wnioskodawczyni powstanie proporcjonalnie do jej prawa do udziału w zysku Spółki i jednocześnie Wnioskodawczyni będzie zobowiązana do zwrotu nienależnego świadczenia Spółce?

Przedmiotem niniejszej interpretacji są pytania nr 1, 2 i 4 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Pani stanowisko w sprawie

Ad. 1

Według Wnioskodawczyni przychód z tytułu przeniesienia wierzytelności niewymagalnych będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do Spółki będzie zwolniony z podatku dochodowego.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z opodatkowania.

Należy jednak zaznaczyć, że wniesienie wkładu do spółki niebędącej osobą prawną nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącego wkład wspólnika. W zamian za wniesiony wkład wspólnik otrzymuje bowiem jedynie obowiązki i uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spraw spółki i wpływaniem na jej działalność. Prawa te, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia, bowiem wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym realizowanym w ramach spółki.

W konsekwencji, stosownie do treści art. 21 ust. 1 pkt. 50b ustawy o PIT, przychód osiągany przez wnoszącego wkład niepieniężny do spółki niebędącej osobą prawną jest zwolniony z opodatkowania: wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawczyni w momencie wymagalności należności wierzytelności wniesionych do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego, wierzycielem będzie Spółka, a zatem Wnioskodawczyni powinna rozpoznać przychód proporcjonalnie do swojego prawa do udziału w zysku Spółki w dniu wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Zgodnie z treścią art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Na podstawie art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Powyższe oznacza, że przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, a taką jest Spółka, podlegają opodatkowaniu u każdego wspólnika proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku ustalanego na podstawie umowy spółki.

Przychody wspólnika z udziału w spółce niebędącej osobą prawną są przychodami z działalności gospodarczej, a za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług (art. 14 ust. 1 ustawy o PIT).

Ponadto, na podstawie art. 14 ust. 1c ustawy o PIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

Przytoczona wyżej zasada memoriałowa stanowi, że przychodem są kwoty należne (u podatników podatku od towarów i usług - kwoty netto), choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Przesłanką opodatkowania przychodów według zasady memoriałowej jest ich „należność”. Zgodnie z wykładnią językową oznacza to przychody przysługujące komuś z określonego tytułu prawnego. Przychody należne to takie, które w następstwie określonego zdarzenia stały się należnością (wierzytelnością) wymagalną. Stosując pewne uogólnienie, chodzi tu o przychody, co do których podatnikowi przysługuje prawo ich otrzymania.

Z przywołanych wyżej przepisów wynika, że za przychód w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie przysporzenie podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i trwały powiększają jego majątek. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.

Wskazuje się, że w ramach okoliczności zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku, w momencie wymagalności roszczenia Wnioskodawczyni nie wystąpi jako wierzyciel względem dłużnika, a jako wspólnik Spółki. Wierzycielem w momencie wymagalności roszczenia będzie natomiast Spółka. Oznacza to, że dokonanie przez Wnioskodawczynię wkładu niepieniężnego wierzytelności niewymagalnej do Spółki nie prowadzi do spłaty tej wierzytelności przez dłużnika, który stanie się jedynie zobowiązany wobec innego podmiotu (Spółki). Wnioskodawczyni nie będziecie przysługiwać prawo skutecznego dochodzenia roszczenia od usługobiorcy (dłużnika).

Wszystkie zdarzenia wymienione w treści przepisu art. 14 ust. 1c ustawy o PIT (wykonanie usługi, wystawienie faktury oraz uregulowanie należności przez kontrahenta) wystąpią po dniu wniesienia wkładu do Spółki.

Przychody w Spółce będą zatem opodatkowane na poziomie jej wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zysku, w tym przychody z opisanych wierzytelności, w momencie określonym w treści art. 14 ust. 1c ustawy o PIT.

Ad. 4

Wnioskodawczyni uznaje, iż w przypadku spłaty długu przez usługobiorcę (dłużnika) na rzecz Wnioskodawczyni po dniu wniesienia wierzytelności niewymagalnych do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego, przychód Wnioskodawczyni powstanie proporcjonalnie do jej prawa do udziału w zysku Spółki i jednocześnie Wnioskodawczyni będzie zobowiązana do zwrotu nienależnego świadczenia Spółce.

Stosownie do treści art. 48 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526), dalej „KSH”, wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę (art. 48 § 3 KSH).

W piśmiennictwie (J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 48. Wyd. 7, Warszawa 2015) wskazuje się, że do wniesienia do spółki wkładów poza przepisami KSH stosować należy przepisy KC. Jeżeli więc wspólnik zobowiązuje się tytułem wkładu wnieść do spółki wierzytelność, to zastosowanie znajdą przepisy o cesji wierzytelności (art. 509 i nast. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.), dalej „KC”).

Zważając na powyższe, zgodnie z treścią przepisu art. 509 § 1 KC, wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki (art. 509 § 2 KC). Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły (art. 510 § 1 KC).

W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, tym samym stosunek zobowiązaniowy ulega zmianie jedynie w zakresie oznaczenia podmiotu uprawnionego do dochodzenia roszczenia, a pozostałe elementy jego treści nie zmieniają się. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności na cesjonariusza przechodzi prawo podmiotowe polegające na możliwości dochodzenia spełnienia określonego świadczenia od dłużnika – wstępując w prawa wierzyciela przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.

Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. Przelew wierzytelności, powoduje nie tylko sukcesję samej wierzytelności, ale również obejmuje inne elementy składające się na sytuację wierzyciela, a. wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia umowy, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np. przedawnieniem).

Wniesienie wierzytelności, jako wkładu do spółki osobowej w świetle powyższych uwag stanowi zatem niewątpliwie zbycie tego prawa, gdyż dochodzi przy tej czynności do przeniesienia wierzytelności na spółkę. W ramach zdarzenia przyszłego opisanego w treści przedmiotowego wniosku przeniesienie wierzytelności niewymagalnej z majątku Wnioskodawczyni do majątku nabywcy wierzytelności (Spółki) stanowi wykonanie prawa podmiotowego i jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela.

Na skutek wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki, wynagrodzenie nie będzie więc należne Wnioskodawczyni i nie miałoby wpływu na tę okoliczność faktyczne dokonanie spłaty długu przez usługobiorcę (dłużnika) na rzecz Wnioskodawczyni z pominięciem Spółki. Podkreślić należy, że po stronie Spółki powstałaby w takiej sytuacji wierzytelność w stosunku do wspólnika (Wnioskodawczyni) o zwrot świadczenia pobranego nienależnie na podstawie przepisów o nienależnym świadczeniu wyrażonych w art. 410 w zw. z art. 405 KC (bezpodstawne wzbogacenie).

Biorąc pod uwagę powyższe, przychód Wnioskodawczyni powstanie proporcjonalnie do jej prawa do udziału w zysku Spółki i jednocześnie Wnioskodawczyni będzie zobowiązana do zwrotu nienależnego świadczenia Spółce.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z przepisem art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm., dalej także „KSH”) użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Stosownie do art. 8 § 1 KSH:

spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Spółki osobowe, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.

Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest właścicielem majątku wniesionego do niej w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe jako odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.

Przechodząc na grunt prawa podatkowego, należy wskazać, że zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1128, ze zm., dalej także „updof”):

opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Wniesienie do spółki osobowej wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu na spółkę. Na mocy art. 50 Kodeksu spółek handlowych wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy równy wartości wkładu określonej w umowie spółki, który stanowi podstawę do określenia praw lub obowiązków wspólnika.

Niemniej jednak, w przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem udziały, a więc uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. One zaś, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia. Otrzymując bowiem udziały, wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki osobowej.

Aby mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia”, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu.

W związku z tym wniesienie aportu do spółki niebędącej osobą prawną nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50b updof:

wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 updof:

ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną, oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 tej ustawy:

ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

A zatem czynność wniesienia wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawczynię do Spółki Osobowej nie będzie skutkowała powstaniem dla Wnioskodawczyni przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych. Na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych będzie to czynność prawna neutralna podatkowo.

Stanowisko Wnioskodawczyni w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

W myśl art. 5b ust. 2 updof:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, a taką jest Spółka Jawna, podlegają opodatkowaniu u każdego wspólnika proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku ustalonego na podstawie umowy Spółki.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na podstawie art. 14 ust. 1 updof:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 14 ust. 1c updof:

Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.

W myśl ww. przepisu, przychód podatkowy dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych powstaje w dniu wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi.

Wyjątek od tej zasady stanowi:

‒ wystawienie faktury przed datą wydania towaru, zbycia prawa lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi - datą powstania przychodu będzie w tym przypadku dzień wystawienia faktury,

‒ uregulowanie należności przed wydaniem towaru, zbyciem prawa lub wykonaniem usługi albo częściowym wykonaniem usługi - datą powstania przychodu będzie w tym przypadku dzień otrzymania należności.

Przytoczony powyżej przepis należy traktować jako generalną zasadę określającą moment powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych.

Natomiast, zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 1 cyt. ustawy:

Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Regulacje zawarte w art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowią zatem odstępstwo od ogólnej reguły ustalania przychodu z działalności gospodarczej, a warunkiem jego zastosowania jest okoliczność, że otrzymane lub należne kwoty mają charakter zaliczek (przedpłat) na poczet usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, wszystkie zdarzenia wymienione w treści art. 14 ust. 1c updof (wykonanie usługi, wystawienie faktury, uregulowanie należności przez kontrahenta) wystąpią już po dniu wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki Jawnej.

Oznacza to, że przychody osiągnięte przez Spółkę zostaną opodatkowane na poziomie jej wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zysku. Zasada ta ma zastosowanie również do przychodów z opisanych we wniosku wierzytelności, zgodnie z treścią art. 14 ust. 1c updof.

Zatem stanowisko Wnioskodawczyni w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 48 § 2 KSH:

Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

W myśl art. 48 § 3 KSH:

Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.

W sytuacji kiedy wspólnik wnosi tytułem wkładu do spółki wierzytelność, to zastosowanie znajdą przepisy o cesji wierzytelności (art. 509 i nast. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.), dalej także „KC”).

Zgodnie z art. 509 § 1 i 2 KC:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

W myśl art. 510 § 1 KC

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Przelew wierzytelności (cesja wierzytelności) polega na zawarciu umowy, w wyniku której zmienia się osoba, której dłużnik powinien zapłacić. Dotychczasowy wierzyciel na podstawie umowy z nowym wierzycielem przenosi na niego wierzytelności (prawo żądania zapłaty lub spełnienia innego świadczenia), jaka przysługuje mu wobec dłużnika.

Wniesienie wierzytelności, jako wkładu do Spółki Jawnej stanowi zbycie tego prawa, ponieważ dochodzi przy tej czynności do przeniesienia wierzytelności z Wnioskodawczyni na Spółkę Jawną. W ramach zdarzenia przyszłego opisanego w treści przedmiotowego wniosku przeniesienie wierzytelności niewymagalnej z majątku Wnioskodawczyni do majątku nabywcy wierzytelności (Spółki) stanowi wykonanie prawa podmiotowego i jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela.

Wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności do Spółki spowoduje, że wynagrodzenie nie będzie należne Wnioskodawczyni i nie miałoby wpływu na tę okoliczność faktyczne dokonanie spłaty długu przez usługobiorcę (dłużnika) na rzecz Wnioskodawczyni z pominięciem Spółki. W przypadku spłaty długu przez usługobiorcę (dłużnika) na rzecz Wnioskodawczyni (np. w sytuacji gdy nie będzie on wiedział, że doszło do cesji wierzytelności), dokonanej po dniu wniesienia wierzytelności niewymagalnych do Spółki Jawnej tytułem wkładu niepieniężnego, przychód po stronie Wnioskodawczyni powstanie proporcjonalnie do jej prawa do udziału w zysku Spółki. Wnioskodawczyni będzie zobowiązana do zwrotu części świadczenia, która jest należna pozostałym wspólnikom Spółki (czyli do zwrotu nienależnego świadczenia).

Biorąc pod uwagę powyższe, przychód Wnioskodawczyni powstanie proporcjonalnie do jej prawa do udziału w zysku Spółki, a równocześnie Wnioskodawczyni będzie zobowiązana do zwrotu nienależnego świadczenia Spółce.

Zgodnie z powyższym, stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, obowiązującego w dacie wydania powyższej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pani sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i musi się Pani zastosować do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).