Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.513.2025.1.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-22
Teza: Sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu w przypadku
odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w
związku z podziałem Spółki Dzielonej.
Słowa kluczowe: akcja
akcja-objęcie (nabycie) akcji
proporcja
przejęcie
spółki-podział spółki
udział-objęcie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-Wydatki
dotyczące udziałów (akcji), papierów wartościowych,
wkładów w spółdzielni, tytułów uczestnictwa w
funduszach kapitałowych, pochodnych instrumentów
finansowych-Wydatki na nabycie lub objęcie udziałów
1

(akcji) w spółkach w przypadku połączenia lub podziału
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia:
    - w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy
      odpłatnym zbyciu udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem
      Spółki Dzielonej;
    - w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy
      odpłatnym zbyciu akcji w Spółce Dzielonej po podziale Spółki Dzielonej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 25 września 2025 r. (data
    wpływu do Organu tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(sformułowany we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)
    Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”), jest polskim rezydentem podatkowym,
    podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o
    podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z późn. zm.; dalej:
    „Ustawa CIT”). Wnioskodawca jest spółką dominującą w grupie kapitałowej (dalej:
    „Grupa”). W skład Grupy wchodzi szereg podmiotów zależnych, zarówno spółek
    krajowych, jak i zagranicznych. Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki
    przejmującej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    (dalej: „Spółka Przejmująca”), a także pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki dzielonej
    mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    (dalej: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch
    zasadniczych obszarach biznesowych:
      1) (...) - obszar prowadzący działalność w zakresie produkcji produktów z segmentu (...)
      (dalej: „Podmiot 1”).
      2) (...) - obszar prowadzący działalność w obszarze produkcji produktów z segmentu (...)
      (dalej: „Podmiot 2”).

    W ramach prac nad długoterminową strategią rozwoju została podjęta decyzja biznesowa
    polegająca na wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Podmiotu 1. Planowane działanie
    zakłada przekazanie w ramach procesu podziału Spółki Dzielonej obszaru Podmiotu 2, w
    tym aktywów i zobowiązań związanych z Podmiotem 2, do Spółki Przejmującej
    podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W ramach niniejszego
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na
    Spółkę Przejmującą na skutek podziału (Podmiot 1), jak i majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025
    r. poz. 278, ze zm. dalej: „Ustawa CIT”). Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony
    w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000
    r. kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, w Spółce
    Dzielonej pozostanie działalność Podmiotu 1, natomiast Spółka Przejmująca przejmie
    działalność Podmiotu 2, w tym składniki majątku związane z nim. W związku z podziałem
    dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności
    emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka. Nie
    można wykluczyć, iż po podziale Spółki Dzielonej Wnioskodawca dokona w przyszłości
    odpłatnego zbycia akcji Spółki Dzielonej lub udziałów Spółki Przejmującej. W związku z
    planowanym podziałem nie jest przewidziane wnoszenie dopłat w gotówce, o których
    mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. Ponadto, podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Z akcjami Spółki
    Dzielonej związana jest określona wartość podatkowa, a więc wartość, która zostałaby
    rozpoznana jako koszty uzyskania przychodu na moment odpłatnego zbycia akcji Spółki
    Dzielonej, ustalona przez Wnioskodawcę jako suma wartości wydatków na nabycie
    /objęcie tych akcji, kalkulowana zgodnie z odpowiednimi regulacjami Ustawy CIT,
    właściwymi co do sposobu i terminu nabywania posiadanych obecnie akcji Spółki
    Dzielonej (dalej: „Wartość Podatkowa Akcji”). Wnioskodawca wyjaśnia dodatkowo, że w
    związku z podziałem nie powinna powstać po żadnej stronie jakakolwiek korzyść
    podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i
    celem przepisu ustawy podatkowej.
    W piśmie uzupełniającym wyjaśnili Państwo, że Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”),
    jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz.
    278 z późn. zm.; dalej: „Ustawa CIT”). Wnioskodawca jest spółką dominującą w grupie
    kapitałowej (dalej: „Grupa”). W skład Grupy wchodzi szereg podmiotów zależnych,
    zarówno spółek krajowych, jak i zagranicznych.
    Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki przejmującej mającej siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”), a
    także pozostaje jedynym akcjonariuszem spółki dzielonej mającej siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dzielona”).
    Wnioskodawca, w ramach uzupełnienia wniosku wskazuje, iż tak jak zostało
    przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego: „Spółka”, „Spółka Przejmująca” oraz „Spółka
    Dzielona” to trzy odrębne podmioty. Spółka (Wnioskodawca) jest akcjonariuszem Spółki
    Dzielonej oraz wspólnikiem Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca jest spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona jest spółką akcyjną mającą siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie, Wnioskodawca

    zaznacza, iż został on zdefiniowany jako „Spółka” - Wnioskodawca nie jest Spółką Dzieloną
    - jest akcjonariuszem Spółki Dzielonej. Wnioskodawca podkreśla, iż obejmie on jako
    jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej udziały w Spółce Przejmującej w wyniku podziału
    Spółki Dzielonej - udziałów nie obejmie Spółka Dzielona.
    Pytania
    1. W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy
      odpłatnym zbyciu udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem
      Spółki Dzielonej?
    2. W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy
      odpłatnym zbyciu akcji w Spółce Dzielonej po podziale Spółki Dzielonej?
    Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Przejmującej
    nabytych w związku z podziałem Spółki Dzielonej, koszty uzyskania przychodów powinny
    być ustalone w wysokości odpowiadającej części Wartości Podatkowej Akcji, w takiej
    proporcji, w jakiej pozostaje wartość części wydzielanej (Podmiot 2) do wartości majątku
    Spółki Dzielonej, gdzie przez „wartości majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość
    rynkową Podmiotu 2 i wartość rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki Dzielonej po jej
    podziale, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, koszty uzyskania
    przychodów powinny być ustalone w wysokości odpowiadającej części Wartości
    Podatkowej Akcji, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość majątku części
    pozostającej (Podmiot 1) w Spółce Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej, gdzie
    przez „wartości majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową Podmiotu 1 w
    Spółce Dzielonej i wartość rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Uzasadnienie
    Ad. 1
    Przepisy Ustawy CIT związane z podziałem spółki z perspektywy wspólnika spółki dzielonej
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h i m Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności:
    - przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
      przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    - przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów,
      w tym: (tiret pierwsze) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust.
      3 ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część
      majątku innej osoby prawnej lub spółki, (tiret drugie) przychody wspólnika spółki
      łączonej lub dzielonej, (tiret trzecie) przychody spółki dzielonej (lit. m).
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub

    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Ustalony przychód przy podziale, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b
    Ustawy CIT, może być jednocześnie pomniejszony o koszty uzyskania ustalone na
    podstawie art. 15 ust. 1ma Ustawy CIT: w przypadku podziału spółki, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8b, kosztem uzyskania przychodów udziałowca (akcjonariusza) spółki
    dzielonej są koszty nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczone
    zgodnie z ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8. Jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie,
    koszt ten ustala się w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części
    majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Pozostała
    część kwoty tych kosztów stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) spółki dzielonej przez wydzielenie. Z kolei, w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 12
    Ustawy CIT, należy wskazać, iż do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub
    podziału spółek, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 8b, przychodu wspólnika spółki przejmowanej
    lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną. W myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt
    3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub
    jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT, przepisy art. 12 ust. 4 pkt
    3e i 3f mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    - art. 3 ust. 1, przejmujących majątek innych spółek mających siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo
    - art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
      ich osiągania, albo
    - art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
      majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    2. Moment rozpoznania kosztów uzyskania przychodów związanych z udziałami
    otrzymanymi w wyniku podziału z perspektywy Spółki Dominującej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 oraz art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, zasadą jest, iż w wyniku
    podziału spółki, po stronie wspólnika spółki dzielonej nie jest rozpoznawany przychód, w
    szczególności w związku z objęciem udziałów/akcji spółki przejmującej. Brak rozpoznania
    przychodu podatkowego przez wspólnika spółki dzielonej oznacza jednocześnie brak
    możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów sprzężonych z przydzielanymi
    udziałami/akcjami. Wyjątkiem jest sytuacja, w której majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub

    majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art.
    12 ust 1 pkt 8b Ustawy CIT) bądź też głównym lub jednym z głównych celów podziału
    spółki dzielonej będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13
    Ustawy CIT). Tymczasem, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przyjmuje się założenie,
    iż którykolwiek z wyjątków nie będzie miał miejsca w przedmiotowej sprawie. Tym samym,
    Wartość Podatkowa Akcji w odpowiednich proporcjach będzie przez Wnioskodawcę
    rozpoznawana kosztowo dopiero w związku z potencjalnym zbywaniem akcji Spółki
    Dzielonej oraz udziałów Spółki Przejmującej po podziale Spółki Dzielonej.
    3. Zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów/akcji spółki
    dzielonej/spółki przejmującej.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych
    na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia lub
    podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
    w wysokości:
    a. ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1k Ustawy CIT - jeżeli udziały (akcje) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,
    b. ustalonej zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT - jeżeli udziały (akcje) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,
    c. wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych
      zgodnie z lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części
      majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem;
      pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z
      odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.
    W świetle ww. regulacji, w przypadku zbycia udziałów (akcji) spółki dzielonej po podziale
    przez wydzielenie tej spółki, do kosztów uzyskania przychodów w momencie odpłatnego
    zbycia wspólnik może zaliczyć wydatki na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce
    dzielonej, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość części majątku spółki dzielonej
    pozostającej po podziale do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem.
    Powyższe zasady ustalania kosztów uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów spółki
    przejmującej i spółki dzielonej zostały wprowadzone do Ustawy CIT, od 1 stycznia 2018 r.
    na mocy ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175; dalej: „Nowelizacja”). Do 1 stycznia 2018 r.,
    przed wejściem w życie Nowelizacji, ww. proporcję alokacji kosztów, o której mowa w art.
    16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT, należało ustalać w oparciu o stosunek wartości
    nominalnej udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji)
    spółki dzielonej przed podziałem. Zgodnie z fragmentem uzasadnienia do Nowelizacji
    (druk sejmowy nr 1878) dotyczącym zmian w ramach art. 16 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT: „W
    stosunku do obecnej regulacji zmodyfikowano również sposób ustalenia proporcji, w
    jakiej koszty objęcia lub nabycia udziałów (akcji) spółki dzielonej przypisywane są do
    udziałów (akcji) spółki dzielonej pozostających w posiadania udziałowca (akcjonariusza) po
    podziale. Omawiany przepis przewiduje w tym zakresie odstąpienie od ustalania tych
    kosztów w oparciu o proporcję odnoszącą się do wartości nominalnej udziałów na rzecz
    wskaźnika opartego o wartość rynkową majątku; dotychczasowa regulacja była bowiem
    wykorzystywana w schematach optymalizacyjnych polegających na ustalaniu relacji
    wartości nominalnej udziałów (akcji) spółki dzielonej w sposób nieproporcjonalny do

    wartości wydzielanego z niej majątku w stosunku do całego majątku takiej spółki przed
    podziałem.” W związku z powyższym należy podkreślić, że zamiarem ustawodawcy,
    wyrażonym bezpośrednio w uzasadnieniu Nowelizacji, było oparcie proporcji, o której
    mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT, o wartość rynkową majątku. Zmiana
    ustalania proporcji wynikała bowiem z możliwości dość swobodnej alokacji wartości
    podatkowej udziałów/akcji spółki dzielonej przed podziałem na wartość podatkową
    udziałów/akcji spółki dzielonej i spółki przejmującej po podziale. Ustalenie wartości
    majątku w oparciu o wartość rynkową, zgodnie z poglądem Wnioskodawcy oraz poglądem
    ustawodawcy wyrażonym w ww. uzasadnieniu Nowelizacji, nie pozwala na wpływanie
    poprzez parytet wymiany przy podziale spółki na poziom kosztów uzyskania przychodów
    (tak jak miało to miejsce przed wejściem w życie Nowelizacji). Powyższe stanowisko
    jednocześnie potwierdza wykładnia językowa i systemowa przepisów Ustawy CIT.
    „Wartość” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „ile coś jest warte pod
    względem materialnym”. „Majątek” zaś to „czyjś stan posiadania”. Przyjmując takie
    rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić należy, że pod pojęciem tym rozumieć
    należy „wartość materialną stanu posiadania”. Nie ulega przy tym wątpliwości, iż w
    przypadku kompleksu składników majątkowych w postaci przedsiębiorstwa czy też
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wartość ta uwzględnia nie tylko aktywa, ale
    również zobowiązania. Mając na uwadze powyższe, do wyliczenia kosztów uzyskania
    przychodów na zbyciu udziałów/akcji spółki dzielonej/przejmującej należy posłużyć się
    wartością majątku rozumianą jako wartość rynkowa uwzględniająca cały majątek, a więc
    zarówno aktywa, jak i zobowiązania.Dodatkowo, należy wskazać, iż pojęcia „wartości
    majątku”, o którym mowa powyżej, znajduje się również w innych przepisach Ustawy CIT, tj. w:
      a. art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest w szczególności
      ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki przejmowanej lub
      dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną;
      b. art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się
      wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę
      przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W interpretacjach indywidualnych dotyczących powyższych przepisów podkreśla się, iż
    przez „wartość majątku” należy rozumieć wartość rynkową spółki przejmowanej lub spółki
    dzielonej, np.:
    a. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 września
      2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.413.2022.1.AK: „Odnosząc powyższe rozważania do
      opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że choć
      treść przepisów art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT, odnosi się indywidualnie do
      określenia wysokości kosztów uzyskania przychodów u każdego ze wspólników
      posiadających udziały (akcje) Spółki Dzielonej, to jednak proporcję wskazaną w tym
      przepisie odnosić należy do całego majątku Spółki Dzielonej, czyli części tego majątku
      pozostającego w Spółce oraz części tego majątku przejętej w wyniku podziału przez
      Spółkę Przejmującą. W oparciu o taką proporcję wspólnik Spółki Dzielonej, poniesione
      przez siebie wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w Spółce Dzielonej
      powinien „przypisać” do posiadanych przez niego udziałów (akcji) w tej spółce po
      dokonanym podziale oraz do uzyskanych udziałów (akcji) Spółki Przejmującej.
      Natomiast „wartość majątku” należy rozumieć jako wartość rynkową wszelkich

      składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) uwzględniającą
      zobowiązania”;
    b. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 grudnia
      2018 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.482.2018.1.PC: „Jak wcześniej wskazano „wartość
      majątku” nie ma legalnej definicji. W tej sytuacji, zasadnym jest, aby pojęciu temu
      nadać takie rozumienie jakie wynika z języka potocznego. „Wartość” wg słownika
      języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte pod względem
      materialnym”. „Majątek” zaś to „czyjś stan posiadania”. Przyjmując takie rozumienie
      pojęcia „wartość majątku” stwierdzić należy, że pod pojęciem tym rozumieć należy
      „wartość materialną stanu posiadania”;
    c. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 sierpnia
      2018 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.272.2018.1.AM: „Jak słusznie wskazał Wnioskodawca,
      zgodnie z judykaturą i piśmiennictwem - wykładnia normy prawnej powinna być
      dokonana przede wszystkim na podstawie wykładni językowej. Jak wcześniej
      wskazano „wartość majątku” nie ma legalnej definicji. W tej sytuacji zasadnym jest aby
      pojęciu temu nadać takie rozumienie jakie wynika z języka potocznego. „Wartość” wg
      słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte pod względem
      materialnym”. „Majątek” zaś to „czyjś stan posiadania”. Przyjmując takie rozumienie
      pojęcia „wartość majątku” stwierdzić należy, że pod pojęciem tym rozumieć należy
      „wartość materialną stanu posiadania”. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy,
      stosownie do reguł wykładni systemowej, pojęcie „wartości majątku” należy
      interpretować jednolicie w kontekście procesów połączeń oraz podziałów spółek
      handlowych”.
    Powyższe wnioski zostały również potwierdzone przez Szefa Krajowej Administracji
    Skarbowej, który dokonywał też już zmian wydawanych krótko po zmianie przepisów
    interpretacji, tj. w piśmie z dnia 29 grudnia 2022 r. wydanym przez Szefa Krajowej
    Administracji Skarbowej, sygn. DOP4.8221.7.2022.CPXV organ wskazał, iż „przyjmując
    takie rozumienie pojęcia „wartość majątku” stwierdzić należy, że pod pojęciem tym
    rozumieć należy „wartość materialną stanu posiadania”. Na wartość składników
    majątkowych mają też wpływ długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą. A zatem definicja majątku zasadniczo uwzględnia zarówno aktywa, jak i
    zobowiązania”. W konsekwencji, biorąc pod uwagę wskazywane wyżej regulacje, ich
    wykładnię literalną, systemową i celowościową, uzasadnienie nowelizacji przepisów jak
    również stanowisko wynikające z wydanych na przestrzeni lat interpretacji
    indywidualnych, nie powinno budzić wątpliwości, iż w przypadku odpłatnego zbycia
    udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem Spółki Dzielonej, koszty
    uzyskania przychodów powinny być ustalone przez Wnioskodawcę w wysokości
    odpowiadającej części Wartości Podatkowej Akcji, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje
    wartość majątku części wydzielanej (Podmiot 2) do wartości majątku Spółki Dzielonej,
    gdzie przez „wartość majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową Podmiotu 2
    i wartość rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem. Samo zaś pojęcie

    „wartości majątku”, w świetle art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c Ustawy CIT, należy utożsamiać z
    wartością rynkową wszystkich składników majątkowych (materialnych i niematerialnych),
    w tym wartość uwzględniającą zobowiązania.
    Ad. 2
    Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania oznaczonego nr 2 oraz jego
    uzasadnienie koresponduje ściśle ze stanowiskiem Wnioskodawcy dotyczącym pytania
    oznaczonego nr 1 oraz przedstawionym tam uzasadnieniem. Wartość Podatkowa Akcji
    Spółki Dzielonej przed podziałem powinna być powiem odpowiednio alokowana pomiędzy
    wartość podatkową akcji Spółki Dzielonej po podziale oraz wartość podatkową udziałów
    Spółki Przejmującej emitowanych w związku z podziałem na rzecz Wnioskodawcy. W
    konsekwencji, w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki Dzielonej po jej podziale, koszty
    uzyskania przychodów powinny być ustalone w wysokości odpowiadającej części Wartości
    Podatkowej Akcji, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość majątku Podmiotu 1 w
    Spółce Dzielonej do wartości majątku Spółki Dzielonej, gdzie przez „wartości majątku”
    należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową Podmiotu 1 w Spółce Dzielonej i wartość
    rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy
    oraz, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może
    mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia
    przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem
    podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.
    Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące
    warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
      lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych, o których mowa w art.
    16 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter zamknięty.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.
      7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    W tym miejscu wskazać należy, że w związku z tym, że pojęcie „wydatki” nie zostało
    zdefiniowane w ustawie o CIT, należy odnieść się do jego językowego znaczenia. Zgodnie
    ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pod red. Prof. M. Szymczaka, Wydawnictwo Naukowe
    PWN, Warszawa 1998, „wydatek” to: suma, która ma być wydana albo suma wydana na
    coś, przy czym „wydać” oznacza: wyłożyć, wydatkować pieniądze na coś, zapłacić za coś.
    „Zapłacić” zaś to: dać pieniądze jako należność za pracę, za towar; wynagrodzić w
    pieniądzach (także w naturze); uiścić należność.
    Zgodnie z przytoczonymi definicjami słownikowymi należy uznać, że pojęcie „wydatek” ma
    na gruncie ustawy o CIT bardzo szerokie znaczenie i powinno być rozumiane jako
    uiszczanie należności za coś - zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej.
    Jednocześnie należy podkreślić, że żaden z przepisów ustawy nie ogranicza wskazanego
    pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego składniki
    majątkowe.
    Tak więc sformułowanie „wydatków na objęcie lub nabycie” zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT, będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych
    bezpośrednio warunkujących nabycie udziałów/akcji spółki, które są następnie zbywane,
    tj. wydatków, bez których poniesienia skuteczne nabycie tychże składników nie byłoby
    możliwe.
    W przypadku podziału spółek, jeżeli przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez
      udziałowca (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie
      udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia lub podziału spółek, z
      zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z
      odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w
      wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
      ustalonych zgodnie z lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość
      wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio
      przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania
      przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.
    W tym miejscu wyjaśnić należy, że choć treść art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT, odnosi
    się indywidualnie do określania wysokości kosztów uzyskania przychodów u każdego ze

    wspólników posiadających udziały (akcje) spółki dzielonej, to jednak proporcję wskazaną w
    tym przepisie odnosić należy do całego majątku spółki dzielonej, czyli części tego majątku
    pozostającego w spółce oraz części tego majątku przejętej w wyniku podziału przez spółkę
    przejmującą.
    W oparciu o taką proporcję wspólnik spółki dzielonej, poniesione przez siebie wydatki na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej powinien „przypisać” do
    posiadanych przez niego udziałów (akcji) w tej spółce po dokonanym podziale, oraz do
    uzyskanych udziałów (akcji) spółki przejmującej.
    Tym samym, biorąc pod uwagę przedstawione powyżej rozważania w kontekście opisu
    zdarzenia przyszłego oraz jego uzupełnienia, zgadzam się, że w przypadku odpłatnego
    zbycia udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem Spółki Dzielonej,
    koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone w oparciu o proporcję określoną w
    art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT, tj. proporcję, w jakiej pozostaje wartość części
    wydzielanej (Podmiot 2) do wartości majątku Spółki Dzielonej, gdzie przez „wartości
    majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową Podmiotu 2 i wartość rynkową
    Spółki Dzielonej bezpośrednio przed podziałem, gdzie wartość rynkowa powinna
    uwzględniać cały majątek, a więc zarówno aktywa jak i zobowiązania.
    Natomiast, w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki Dzielonej po jej podziale, koszty
    uzyskania przychodów powinny być ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość
    majątku części pozostającej (Podmiot 1) w Spółce Dzielonej do wartości majątku Spółki
    Dzielonej, gdzie przez „wartości majątku” należy rozumieć odpowiednio wartość rynkową
    Podmiotu 1 w Spółce Dzielonej i wartość rynkową Spółki Dzielonej bezpośrednio przed
    podziałem.
    Zatem, Państwa stanowisko dotyczące ustalenia:
    - w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy
      odpłatnym zbyciu udziałów w Spółce Przejmującej nabytych w związku z podziałem
      Spółki Dzielonej,
    - w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić koszty uzyskania przychodu przy
      odpłatnym zbyciu akcji w Spółce Dzielonej po podziale Spółki Dzielonej,
      jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    - Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą
    one indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu
    przyszłym i wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące.
    - Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    - Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czy
    nności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.