Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.647.2024.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-08
Teza: W związku z uczestnictwem przez Spółkę w Systemie Cash-Pooling, w przypadku zapłaty przez Spółkę Odsetek wypłacanych na rzecz Pool Leadera, Spółka będzie uprawniona do stosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: cash pooling; Niemcy; odsetki; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; podatek-podatek pobierany u źródła; podmiot-podmiot zagraniczny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)-Zwolnienia z obowiązku poboru podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 listopada 2024 roku, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy kwestii ustalenia, czy w związku z uczestnictwem
    przez Wnioskodawcę w Systemie Cash-Pooling, w przypadku zapłaty przez Spółkę
    Odsetek, wypłacanych w ramach struktury Systemu Cash-Pooling na rzecz Pool Leadera,
    Spółka będzie uprawniona do stosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku
    dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką
    z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. Wnioskodawca, zarówno w momencie złożenia wniosku, jak i na moment
    opisanego zdarzenia przyszłego, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych (dalej: „CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatkiem
    podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Wnioskodawca należy do międzynarodowej
    grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”).
    Jedynym wspólnikiem Spółki, posiadającym całość jej udziałów, jest (...) GmbH z siedzibą w
    Niemczech (dalej: „GmbH”), będący rezydentem podatkowym w Niemczech. W ramach
    struktury Grupy, GmbH prowadzi w szczególności działalność holdingową oraz
    inwestycyjną i finansową dla pozostałych podmiotów z Grupy.
    GmbH posiada udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy z tytułu własności i posiada
    je na moment składania wniosku (a także będzie posiadał na moment wypłaty odsetek
    przez Wnioskodawcę/wykonania zobowiązania do wypłaty odsetek, o których mowa w
    dalszej części opisu zdarzenia przyszłego) nieprzerwanie przez okres dłuższy niż okres
    dwóch lat. GmbH nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej w Polsce, a także nie prowadzi w Polsce działalności poprzez stały zakład.
    GmbH jest rezydentem podatkowym w Niemczech i podlega w Niemczech opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania oraz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
    całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    W związku z prowadzoną działalnością, Grupa podejmuje szereg działań mających na celu
    zapewnienie optymalnego zarządzania ryzykiem płynności związanej z działalnością Grupy
    oraz nadzorowania nad potrzebami finansowymi w ramach Grupy. Celem zarządzania
    ww. ryzkiem oraz optymalnego korzystania ze środków finansowych w ramach Grupy, a
    także wspierania odpowiedniego zarządzania potrzebami finansowymi, jak i nadwyżką
    środków pieniężnych, Spółka wraz z wybranymi podmiotami z Grupy postanowiły
    przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu cash-
    pooling (dalej: „System Cash-Pooling” lub „System”). Uczestnictwo w Systemie Cash-
    Pooling ma ułatwić efektywne wykorzystanie dostępnych środków pieniężnych w ramach
    Grupy, a ponadto pozwala zmniejszyć wykorzystanie innych form finansowania
    wewnątrzgrupowego w ramach Grupy oraz ograniczyć zewnętrzne finansowanie dłużne, a
    tym samym koszty finansowania.
    W ramach Grupy, do Systemu Cash-Pooling, do którego zamierza przystąpić Spółka,
    dołączyły wybrane podmioty z Grupy, z siedzibą w krajach innych niż Polska. W przypadku
    większości tych podmiotów, wyłącznym, bezpośrednim udziałowcem jest również GmbH.

    W ramach Systemu, Wnioskodawca, GmbH oraz inne podmioty z Grupy, które przystąpiły
    lub przystąpią do Systemu, będą pełniły rolę uczestników Systemu (dalej łącznie jako:
    „Uczestnicy”), natomiast GmbH będzie pełni ponadto funkcję Cash-Pool Leadera (dalej:
    „Pool Leader”). GmbH będzie zatem zarówno Pool Leaderem, jak i jednym z Uczestników
    Systemu.
    Zgodnie z art. 14b § 3a Ordynacji podatkowej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.) ze
    względu na fakt, iż wniosek obejmuje transakcje z udziałem podmiotu nieposiadającego
    siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Wnioskodawca wskazuje dane
    identyfikujące GmbH (część H wniosku).
    Zasady funkcjonowania Systemu.
    Usługa automatycznej centralizacji środków pieniężnych w ramach Systemu (usługa cash-
    pooling) będzie obsługiwana przez niezależny podmiot – bank (...) z siedzibą w Niemczech,
    pełniący rolę tzw. banku głównego (dalej: „Bank Główny”) oraz odpowiednie banki
    uczestniczące, właściwe ze względu na siedzibę danego Uczestnika (dalej łącznie jako:
    „Banki”).
    Zasady działania Systemu w ramach Grupy zostały uregulowane w wewnątrzgrupowej
    umowie o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową zawartej przez Uczestników, w
    tym Pool Leadera (dalej: „Umowa grupowa”). Natomiast podstawą świadczenia usług cash-
    poolingu przez Bank Główny oraz odpowiednie banki uczestniczące (tj. łącznie: „Banki”)
    jest umowa zawarta między Pool Leaderem oraz Bankiem Głównym wraz ze stanowiącymi
    załączniki do tej umowy formularzami uczestnictwa, zawieranymi przez GmbH,
    poszczególnych pozostałych Uczestników oraz Banki (dalej: „Umowa Cash-Poolingu”).
    Stosowny formularz uczestnictwa zostanie również zawarty przez Spółkę celem
    przystąpienia do Umowy Cash-Poolingu. Umowa grupowa oraz Umowa Cash-Poolingu w
    dalszej części wniosku są określane łącznie jako „Umowy”. Na podstawie Umowy Cash-
    Poolingu Bank Główny jest odpowiedzialny za techniczną stronę Systemu, związaną z
    prowadzeniem rachunków jego Uczestników i dokonywaniem operacji związanych z
    poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te będą polegały w
    szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami uczestników Systemu,
    udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla uczestników Systemu, dokonywaniu
    zautomatyzowanych transferów pieniężnych itp.
    Powyżej wspomniany System stanowi zero-balancing cash-pooling, czyli tzw. cash-pooling
    rzeczywisty polegający na realnym przepływie środków pieniężnych między rachunkami
    Uczestników (dalej: „Rachunki Uczestników”), a specjalnym rachunkiem prowadzonym na
    rzecz Pool Leader o charakterze tzw. rachunku centralnego (dalej: „Rachunek Główny”).
    Celem tych operacji jest to, aby saldo wykazywane na Rachunkach Uczestników wynosiło
    na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Głównym odpowiadało rzeczywistej
    wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling (przy czym
    może to być saldo dodatnie lub ujemne). Dodatkowo, Pool Leader jest upoważniony do
    działania w imieniu Uczestników oraz reprezentowania poszczególnych Uczestników w
    stosunkach z Bankami.
    W ramach Systemu, mogą być utworzone również rachunki pośrednie (dalej: „Rachunek
    Pośredni”), otwarte dla poszczególnych uczestników Systemu znajdujący się na pośrednim
    poziomie struktury rachunków, pomiędzy Rachunkiem Głównym, a jednym lub więcej
    Rachunkami Pośrednim i/lub jednym lub więcej Rachunkami Uczestników. Wówczas,
    Rachunki Pośrednie są wyrównywane z Rachunkiem Głównym poprzez obciążanie lub
    uznawanie tych rachunków w taki sposób, że salda każdego Rachunku Pomocniczego są
    przenoszone na Rachunek Główny za pośrednictwem Rachunku Pośredniego. Tym
    samym, istnieją dwie możliwości wyrównywania sald – bez udziału Rachunku Pośredniego
    (w takim przypadku salda Rachunków Pomocniczych są bezpośrednio przenoszone na
    Rachunek Główny poprzez obciążenie lub uznanie Rachunku Głównego) oraz
    wyrównywanie sald z poziomem pośrednim (gdzie salda Rachunków Uczestników są

    wyrównywanie przez obciążenie lub uznanie najpierw Rachunku Pośredniego, a następnie
    występuje wyrównywanie sald Rachunku Pośredniego przez obciążenie lub uznanie
    Rachunku Głównego). Na moment złożenia wniosku, Wnioskodawca posiada i zamierza
    posiadać wyłącznie jeden rodzaj rachunku w ramach Systemu – Rachunek Uczestnika.
    W celu realizacji założeń Systemu, Pool Leader, przy pomocy Banku Głównego, będzie
    realizował transfery środków pieniężnych (nadwyżek/wpływów) z Rachunku Głównego na
    Rachunki Uczestników i odwrotnie, wynikające z automatycznej centralizacji środków
    pieniężnych. W związku z powyższym, Pool Leader, przy pomocy Banków, będzie mógł
    dokonywać codziennie, na lub z Rachunku Głównego, transferów środków pieniężnych i
    /lub rozliczeń Rachunków Uczestników należących do Uczestników, realizując, stosownie
    do potrzeb i przy zachowaniu parametrów okresowości ustalonych przez Uczestników:
    a) przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunek Główny, z nadwyżki
      środków pieniężnych na Rachunkach Uczestników, powodujące powstanie pozycji
      wierzyciela Rachunku Głównego – saldo depozytowe;
    b) przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunki Uczestników, z nadwyżki
      środków pieniężnych na Rachunku Głównym, powodujące powstanie pozycji dłużnika
      Rachunku Głównego – saldo kredytowe.
    W konsekwencji, odnosząc powyższe do Spółki jako Uczestnika, jakiekolwiek wpłaty
    dokonywane na Rachunek Uczestnika Spółki będą faktycznie zwiększały saldo środków
    pieniężnych na Rachunku Głównym. Jednocześnie każdorazowe wypłaty z Rachunku
    Uczestnika dokonywane przez Spółkę będą zmniejszały saldo środków pieniężnych na
    Rachunku Głównym.
    Jednocześnie, każdy z Rachunków Uczestników w ramach Systemu posiada przyznany
    indywidualny limit dopuszczalnego dziennego zadłużenia Uczestnika (tzw. limit dzienny
    /limit intraday), który wykorzystywany jest w formie zleceń płatniczych realizowanych
    przez dany Bank (bank uczestniczący) na wniosek Uczestnika w ciągu dnia. Każdego dnia
    każdy z Uczestników w ramach limit dziennego ma prawo do składania w Banku
    dyspozycji płatniczych w celu obciążenia swojego Rachunku Uczestnika bez konieczności
    zasilania tego Rachunku Uczestnika z Rachunku Głównego. W związku z ww. zlecaniami
    przelewów Bank uznaje Rachunek Uczestnika ujemnym saldem w wysokości niepokrytego
    wpływami limitu dziennego. Wartość salda na Rachunku Uczestnika ustalana będzie na
    koniec dnia.
    Dodatnie i ujemne salda Rachunku Uczestnika Spółki będą przenoszone na Rachunek
    Główny Pool Leadera na koniec każdego dnia roboczego. Wszystkie kwoty, które zostaną
    przetransferowane przez Uczestnika na Rachunek Główny zostaną zaliczone na poczet
    salda kredytowego Rachunku Uczestnika. Wszystkie kwoty przekazywane przez Pool
    Leadera na Rachunek Główny będą obciążały saldo debetowe Rachunku Uczestnika.
    Na Rachunku Głównym Pool Leadera w każdym momencie powinny pozostawać
    odpowiednie środki do przeprowadzenia przez Bank Główny ww. czynności wyrównania
    rachunków. Pool Leader ponosi odpowiedzialność wobec Banku Głównego za wszelkie
    salda debetowe oraz koszty i odsetki powstałe w związku z usługami z zakresu Cash
    Poolingu świadczonymi przez Bank Główny.
    W związku z uczestnictwem w Systemie, w przypadku, gdy saldo na Rachunku Uczestnika
    Spółki będzie ujemne, Spółka będzie ponosiła koszty finansowania dłużnego w postaci
    odsetek od środków pozyskanych w ramach Systemu od GmbH (dalej: „Odsetki”). Odsetki
    będą należne na rzecz GmbH.
    Kalkulacja Odsetek w ramach Systemu.
    Z tytułu rozliczeń dokonywanych za pośrednictwem Rachunku Głównego Pool Leadera,
    Pool Leader obliczać będzie Odsetki w miesięcznych okresach rozliczeniowych. Z kalkulacji
    sporządzanej przez Pool Leadera wynikać będzie kwota Odsetek, jakie Uczestnik ma
    otrzymać lub zapłacić w danym okresie rozliczeniowym od lub na rzecz Pool Leadera. W

    kalkulacji Pool Leader będzie występował jako zobowiązany do zapłaty Odsetek lub jako
    uprawniony do otrzymania Odsetek, w zależności od tego, czy w danym okresie
    rozliczeniowym po stronie Wnioskodawcy wystąpi saldo debetowe, czy saldo kredytowe.
    Za informacje (w tym kalkulacje) w zakresie Odsetek należnych danemu Uczestnikowi oraz
    Odsetek wymagalnych od danego Uczestnika odpowiedzialny będzie Pool Leader,
    realizujący przy pomocy Banków, transfery środków pieniężnych w ramach Systemu.
    Odsetki pobierane od Uczestnika, u którego wystąpiło ujemne saldo, podobnie jak środki
    z nadwyżek (depozytów) w ramach Systemu, będą ujmowane na Rachunku Głównym
    należącym do Pool Leadera. Pool Leader będzie podejmował decyzję o wykorzystaniu tych
    środków, w tym o potencjalnym udostępnieniu ich innemu uczestnikowi Systemu. Odsetki
    stanowią w praktyce koszt za korzystanie przez Uczestnika z udostępnionych mu środków.
    Wnioskodawca wskazuje, że GmbH jako Pool Leader jest właścicielem Rachunku
    Głównego (wykorzystywanego do rozliczeń w Systemie) prowadzonego w Banku
    Głównym. Pomimo tego, że do Umowy przystąpiły i przystąpią różne podmioty z Grupy,
    umowa ta reguluje przede wszystkim uprawnienia i obowiązki GmbH oraz Banku
    Głównego. Pool Leader jako podmiot koordynujący odpowiada bowiem i będzie
    odpowiadał za zarządzanie Systemem Cash-Poolingu ze strony Grupy. Umowa jest umową
    o charakterze technicznym, stanowiącą podstawę do przenoszenia środków pomiędzy
    rachunkami bankowymi GmbH lub uczestniczącymi rachunkami transakcyjnymi innych
    podmiotów z Grupy (tj. Rachunkami Uczestników oraz ew. Rachunkami Pośrednimi), a
    Rachunkiem Głównym GmbH prowadzonym w Banku Głównym. Pool Leader jako
    podmiot koordynujący odpowiada i odpowiadać ma za zarządzanie Systemem ze strony
    Grupy.
    System oparty jest na mechanizmie saldowania zerowego (zero balancing), co oznacza, że:
    - w przypadku, gdy na Rachunku Uczestnika prowadzonym dla danego Uczestnika, w tym
      Spółki, wystąpi saldo dodatnie, powstała różnica przelewana będzie z rachunku
      prowadzonego dla tego Uczestnika na odpowiedni Rachunek Główny prowadzony dla
      GmbH;
    - w przypadku, gdy na Rachunku Uczestnika prowadzonym dla danego Uczestnika wystąpi
      saldo ujemne, z odpowiedniego Rachunku Głównego prowadzonego dla GmbH
      przelewane będą środki w kwocie równej powstałej różnicy (w konsekwencji, Uczestnik
      staje się dłużnikiem GmbH w odniesieniu do uzyskanych z rachunku tej spółki
      środków).
    W ramach mechanizmu saldowania zerowego będzie dochodziło do rzeczywistych
    przepływów pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Głównym GmbH (pełniącej rolę Cash-Pool
    Leadera) oraz Rachunkami Uczestników prowadzonych dla pozostałych uczestników, w
    tym Spółki.
    Jak podkreślono powyżej, w przypadku wystąpienia salda ujemnego na Rachunku
    Uczestnika prowadzonym dla Spółki, dochodzić będzie do powstania po stronie Spółki
    wierzytelności względem GmbH. Innymi słowy, w przypadku wystąpienia na Rachunku
    Uczestnika Spółki salda ujemnego, przeprowadzenie saldowania zerowego będzie
    skutkować udzieleniem finansowania (udostępnieniem kapitału) Spółce przez GmbH, w
    kwocie odpowiadającej powstałej różnicy. Natomiast, w przypadku, gdy saldo Spółki na
    Rachunku Uczestnika będzie dodatnie, to GmbH będzie zobowiązana do uiszczenia
    odsetek na rzecz Spółki – na zasadach analogicznych do zasad, na których zewnętrzny
    bank wypłaca oprocentowanie depozytu (przy czym Wnioskodawca zaznacza, że kwestie
    dotyczące otrzymania przez Spółkę odsetek powstałych w ramach Systemu nie stanowią
    przedmiotu wniosku).
    Wnioskodawca wskazuje, że oprocentowanie stosowane w ramach Systemu, w przypadku
    wystąpienia salda ujemnego na Rachunku Uczestnika, w tym Odsetek należnych GmbH od
    Spółki, zostanie określane w sposób rynkowy.

    GmbH jest jedynym podmiotem, który będzie miał wobec Spółki roszczenie o zwrot
    środków udostępnionych w ramach Systemu oraz o zapłatę należnych z tego tytułu
    Odsetek. Co istotne, GmbH będzie jednocześnie jedynym podmiotem zobowiązanym do
    zapewnienia Spółce finansowania w związku z uczestnictwem w Systemie. Z dokumentów
    regulujących zasady Systemu nie wynika bowiem, aby tego rodzaju obowiązek ciążył na
    innym Uczestniku (co oznacza, że Spółka wypłaca Odsetki wyłącznie na rzecz GmbH i
    jedynie od kapitału udostępnionego jej przez GmbH).
    Obowiązek zapewnienia finansowania (do wysokości dostępnego dla Spółki czy też dla
    innych uczestników limitu zadłużenia) spoczywa na GmbH niezależnie od ilości środków
    przekazywanych przez Uczestników na dany Rachunek Główny tego podmiotu.
    Dodatkowo, Uczestnicy planują zawrzeć dodatkową umowę wewnątrzgrupową regulującą
    zasady funkcjonowania Systemu, w treści której zostanie wskazane wprost, że
    każdorazowo środki przekazywane w ramach Systemu na rzecz Spółki w sytuacji
    wykazania przez Spółkę niedoboru pochodzić będą ze środków GmbH, pochodzących
    zwłaszcza z nadwyżek wygenerowanych przez GmbH (będącego również Uczestnikiem w
    ramach Systemu).
    W konsekwencji, to GmbH w całości ponosi ryzyko ekonomiczne w ramach Systemu.
    Świadczy o tym m.in. treść postanowień Umowy, z której wynika, że Rachunek Główny (i
    jego saldo) stanowi wyłączoną własność GmbH oraz rodzi prawa i obowiązki wyłącznie
    pomiędzy Bankiem Głównym a GmbH.
    W przypadku braku wystarczających środków własnych (w tym środków pochodzących od
    innych Uczestników), może okazać się konieczne pozyskanie przez GmbH zewnętrznego
    finansowania. Część finansowania zapewnianego przez GmbH uczestnikom Systemu, w
    tym Spółce, może zatem pochodzić z finansowania pozyskanego przez GmbH.
    W związku z uczestnictwem w Systemie rola Wnioskodawcy będzie natomiast ograniczała
    się do umożliwienia przeprowadzania operacji związanych z automatycznym
    wyrównywaniem rachunków. Nie jest przy tym przewidziane wykonywanie przez
    Wnioskodawcę żadnych innych czynności. W szczególności Wnioskodawca nie będzie
    zarządzał przepływem środków pieniężnych, które realizowane będą przez Pool Leadera
    na rzecz Wnioskodawcy.
    Warto nadmienić, że w sytuacji gdy uczestnicy Systemu dysponować będą nadwyżkami
    finansowymi (wykazanie na posiadanych Rachunkach Uczestników saldo dodatnie), które
    udostępniane będą następnie GmbH, GmbH będzie zobowiązana do ponoszenia ciężaru
    ekonomicznego w postaci odsetek – niezależnie od tego, czy w danym czasie GmbH
    będzie posiadała zapotrzebowanie na przekazywany jej kapitał, ani od tego czy będzie
    miała możliwość uzyskania odsetek od innych Uczestników Systemu (wykazujących na
    posiadanych Rachunkach Uczestników saldo ujemne). Zobowiązanie GmbH do wypłaty
    odsetek od sald dodatnich na Rachunkach Uczestników prowadzonych dla Uczestników
    Systemu, w tym Spółki, będzie zatem całkowicie niezależne od otrzymania przez GmbH
    odsetek od zadłużenia (sald ujemnych) innych Uczestników. Przy czym, jak Wnioskodawca
    podkreślił powyżej, kwestie dotyczące otrzymania przez Spółkę odsetek powstałych w
    ramach Systemu nie stanowią przedmiotu wniosku.
    Środki pieniężne GmbH znajdujące się na Rachunku Głównym oraz przekazywane, w
    zależności od potrzeb, na Rachunek Uczestnika Spółki będą mogą pochodzić w
    szczególności:
    - ze środków własnych,
    - z finansowania zewnętrznego,
    - z rozliczeń dokonywanych przez GmbH z innymi Uczestnikami Systemu (w ramach
      gospodarowania nadwyżkami finansowymi wygenerowanymi przez te podmioty).
    Niezależnie jednak od tego, z którego źródła będą pochodziły środki GmbH znajdujące się
    na Rachunku Głównym, będą stanowiły one własność GmbH. Ponadto Odsetki otrzymane

    od Spółki lub innych Uczestników Systemu będą stanowiły przychody GmbH oraz będą
    traktowane jako przychody podatkowe tego podmiotu (uwzględniane dla potrzeb
    obliczenia podatku dochodowego w Niemczech).
    W ocenie Wnioskodawcy model finansowania funkcjonujący w ramach Systemu jest w
    istocie zbliżony do indywidualnego finansowania (linii kredytowej), określającej limit
    zadłużenia, oprocentowanie itd.
    Mając na uwadze, że GmbH będzie właścicielem środków zgromadzonych na Rachunku
    Głównym, GmbH będzie uprawniony do swobodnego dysponowania wszelkimi
    nadwyżkami finansowymi powstałymi na tym rachunku, w tym np. podjęcia decyzji o
    dalszym zainwestowaniu zgromadzonych środków.
    Pomimo okoliczności, że w ramach Systemu GmbH będzie dokonywała rozliczeń
    finansowych również z innymi Uczestnikami poza Spółką, to Spółka nie uczestniczy w tych
    rozliczeniach, tj. w rozliczeniach innych niż z GmbH (Spółka nie jest ich stroną). W
    konsekwencji nie będzie dochodziło do przepływów pieniężnych między rachunkami
    Spółki a rachunkami innych Uczestników niż GmbH. Przepływy pieniężne w ramach
    Systemu będą miały zatem z perspektywy Spółki charakter dwustronny (realizowane będą
    wyłącznie pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Spółki a Rachunkiem Głównym GmbH).
    Odsetki jako należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    W związku z uczestnictwem w Systemie, w przypadku, gdy saldo na Rachunku Uczestnika
    Spółki będzie ujemne, co skutkować będzie koniecznością zapłaty Odsetek przez Spółkę
    na rzecz GmbH, Wnioskodawca może być obowiązany pełnić funkcję płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT (dalej:
    „podatek u źródła”), z tytułu wypłaty Odsetek jako należności, o których mowa w art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT na rzecz podmiotów powiązanych.
    Dla ww. płatności Odsetek, Wnioskodawca zamierza stosować zwolnienie z podatku u
    źródła przewidziane w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca wskazuje, że warunki zwolnienia wskazane w ww. przepisie art. 21 ust. 3-9
    ustawy o CIT są i będą spełnione w odniesieniu do Odsetek będących przedmiotem
    wniosku.
    Spółka dochowa należytej staranności w rozumieniu art. 26 Ustawy CIT, w tym z
    uwzględnieniem charakteru i skali działalności prowadzonej przez Spółkę oraz powiązań w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 Ustawy CIT Spółki z Pool Leaderem oraz będzie w
    posiadaniu aktualnego na moment powstania Odsetek certyfikatu rezydencji Pool
    Leadera. GmbH pełniąca funkcję Pool Leadera w opisanym we wniosku Systemie,
    będącym transgranicznym systemem wspólnego zarządzania płynnością finansową,
    będzie rzeczywistym i jedynym właścicielem Odsetek wypłacanych przez Spółkę w związku
    z uczestnictwem w Systemie Cash-Pooling.
    Spółka podkreśla, że GmbH to podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu ustawy o CIT.
    GmbH prowadzi działalność w formie odpowiednika spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, posiada siedzibę w Niemczech i jest rezydentem podatkowym w
    Niemczech. Na moment złożenia wniosku, GmbH jest wyłącznym wspólnikiem
    (udziałowcem) Spółki posiadającym 100% udziałów Spółki. Zatem, w przypadku Spółki oraz
    GmbH, spełniony jest warunek, o którym mowa w art. 21 ust. 3-3a ustawy o CIT.
    Na moment wypłaty Odsetek, GmbH będzie posiadał udziały w Spółce nieprzerwanie
    przez okres dłuższy niż dwa lata.
    W tym miejscu Wnioskodawca ponadto podkreśla, że GmbH, nie korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
    źródło ich osiągania.

    GmbH jako Pool Leader i jednocześnie Uczestnik Systemu, spełni warunki rzeczywistego
    właściciela należności z tytułu otrzymanych Odsetek przysługujących mu w związku z
    uczestnictwem w Systemie określone w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, tj.:
    1) otrzymuje należność z tytułu Odsetek dla własnej korzyści, w tym decyduje
      samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej
      należności lub jej części,
    2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby (Niemcy), uwzględniając
      zwłaszcza charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymywanych należności z tytułu Odsetek.
    Spółka pragnie zaznaczyć, że dokonuje i będzie dokonywać cyklicznej weryfikacji ww.
    przesłanek dla GmbH. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że ocena spełnienia
    powyższych warunków nie jest przedmiotem zapytania w ramach wniosku.
    Wnioskodawca wskazuje, że celem dochowania należytej staranności, posiada i będzie
    posiadać niezbędne dokumenty i oświadczenia potwierdzające spełnienie opisanych
    powyżej warunków, które uprawniają do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła
    przewidzianego w art. art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT wobec należności z tytułu Odsetek
    wypłacanych na rzecz GmbH w ramach Systemu, w tym zwłaszcza aktualny na moment
    wypłaty Odsetek certyfikat rezydencji GmbH (zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o CIT) oraz
    dokumenty i oświadczenia, o których mowa oraz 26 ust. 1f ustawy o CIT. Spółka będzie w
    posiadaniu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych
    Odsetek spełnione zostały warunki, o których mowa w art. 21 ust. 3a i 3c Ustawy CIT,
    które jednocześnie będzie wskazywać, że odbiorca Odsetek jest rzeczywistym
    właścicielem wypłacanych należności.
    Wnioskodawca zakłada również, że w stosunku do wypłaty Odsetek nie zostaną ustalone
    lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty
    niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, w wyniku czego kwota
    wypłaconych należności będzie wyższa od takiej, jakiej należałoby oczekiwać, gdyby
    powiązania te nie istniały.
    Końcowo, Spółka wskazuje, iż zakłada, że łączna kwota należności wypłacanych na rzecz
    GmbH z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT przez
    Spółkę może przekroczyć łącznie w roku podatkowym kwoty o której mowa w art. 26 ust.
    2e ustawy o CIT, tj. 2.000.000,00 zł. Jednocześnie przedmiotem wniosku nie jest kwestia
    stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT oraz tzw. mechanizmu pay and refund w poborze
    podatku u źródła od Odsetek, a uprawnienie Spółki do korzystania ze zwolnienia do
    Odsetek (w momencie wypłaty tej należności lub następczo).
    Z uwagi na efektywność rozliczeń i redukcję nakładu administracyjnego związanego z
    cyklicznymi przelewami na rzecz lub w ciężar Pool Leadera, wszelkie rozliczenia z tytułu
    należnych odsetek odbywać się będą w formie bezgotówkowej, która będzie miała
    identyczne skutki prawne jak fizyczny transfer odsetek między rachunkami. W efekcie
    Wnioskodawca w treści zapytania posługuje się terminami „zapłata, wpłata, przelew” itp.
    W rozumieniu uregulowania stosownych zobowiązań w formie bezgotówkowej (jako
    wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT).

## Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, tj. w związku z uczestnictwem przez Wnioskodawcę
    w Systemie, w przypadku zapłaty przez Spółkę Odsetek, wypłacanych w ramach struktury
    Systemu Cash-Poolingu na rzecz Pool Leadera, Spółka będzie uprawniona do stosowania
    zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21
    ust. 3 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, tj. w związku z uczestnictwem
    przez Wnioskodawcę w Systemie, w przypadku zapłaty przez Spółkę Odsetek,
    wypłacanych w ramach struktury Systemu Cash-Poolingu na rzecz Pool Leadera, Spółka
    będzie uprawniona do stosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku
    dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej jako: „ustawa
    o CIT”).
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów z odsetek, ustala się w wysokości 20% przychodów. Przepis art. 22a ust. 1
    ustawy o CIT stanowi przy tym, że przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną
    jest Rzeczpospolita Polska.
    Co istotne, zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c,
    1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez
    zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek. Tym samym rozliczenia z tytułu należności
    podlegających pod tzw. podatek u źródła mogą odbywać się w formie bezgotówkowej (co
    będzie miało miejsce w przedmiotowej sprawie).
    Jednocześnie, na gruncie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego
    przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
      b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki
        podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
        osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których
        mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy
        określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w
      innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
      osiągania;
    3) spółka:
      a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
        kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub
      b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
        kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
    4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
      b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w
        następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie
        członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
    Z kolei, w art. 21 ust. 3b ustawy o CIT wskazano, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 3,
    stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a,
    wynika z tytułu własności.

    Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 3,
    stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
    źródło ich osiągania.
    Z kolei w art. 21 ust. 4 ustawy o CIT wskazano, że przepis ust. 3 ma zastosowanie w
    przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w
    wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Dodatkowo, w art. 21 ust. 6. ustawy o CIT wskazano, że zwolnienie, o którym mowa w ust.
    3, nie ma zastosowania do przychodów, które zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną
    uznane za:
    1) przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
      których mowa w ust. 1 pkt 1;
    2) przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;
    3) przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do
      odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;
    4) przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej
      tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od
      powstania wierzytelności.
    Z kolei w art. 21 ust. 8 ustawy o CIT wskazano, że przepisy ust. 3-7 stosuje się
    odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 5 do ustawy.
    Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 9 ustawy o CIT zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, nie
    stosuje się jeżeli wypłacającym należności jest spółka, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1.
    Z kolei w art. 22b ustawy o CIT wskazano, że zwolnienia i odliczenia wynikające z
    przepisów art. 20¬22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z
    umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy
    międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ
    podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita
    Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został
    uzyskany.
    Ponadto, jak wskazano w art. 22c ust. 1. ustawy o CIT, przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust.
    3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze
    zwolnienia określonego w tych przepisach było:
    1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
    2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo
      wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
    Natomiast w ust. 2 rzeczonego artykułu, wskazano, że na potrzeby ust. 1 sposób działania
    nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot
    działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób
    działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o
    których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia
    określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art.
    24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.
    Ponadto, przepis art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, wprowadzający zwolnienie dla należności
    wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia rzeczywistego
    właściciela należności.
    Jak wynika z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym
    właścicielu – oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:
    a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,

    b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    Obowiązki płatnika związane z wypłatą należności podlegających zryczałtowanemu
    podatkowi u źródła zostały uregulowane m.in. w art. 26 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Natomiast, jak wskazano w art. 26 ust. 1c ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności z
    tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 wypłacona podatnikowi w
    obowiązującym u płatnika roku podatkowym nie przekracza kwoty, o której mowa w ust.
    2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
    dokonują wypłat z tych tytułów, w związku ze zwolnieniem od podatku dochodowego na
    podstawie art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, stosują zwolnienia wynikające z tych przepisów
    pod warunkiem udokumentowania przez spółkę, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 albo
    w art. 22 ust. 4 pkt 2, mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
    członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego:
    1) jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji,
      lub
    2) istnienia zagranicznego zakładu - zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ
      administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo
      przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest
      położony.
    Należy również podkreślić, że zgodnie z art. 26 ust. 1f w przypadku należności z tytułów, o
    których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o
    której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu,
    jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w
    obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust.
    2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
    dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22
    ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c, pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej
    zagranicznego zakładu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do
    wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art.
    21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W przypadku należności, o których mowa w art. 21
    ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo
    zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.

    Natomiast, w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT wskazano, że jeżeli łączna kwota należności
    wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz
    podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u
    wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika,
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem
    ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat
    według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki
    ponad kwotę 2.000.000 zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    W tym miejscu, Wnioskodawca podkreślił, że zakłada, że łączna kwota należności
    wypłacanych na rzecz GmbH z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT przez Spółkę nie przekroczy łącznie w roku podatkowym kwoty o której
    mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, tj. 2.000.000,00 zł. Jednocześnie, przedmiotem
    wniosku nie jest kwestia stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT oraz tzw. mechanizmu
    pay and refund w poborze podatku u źródła od Odsetek, a uprawnienie Spółki do
    korzystania ze zwolnienia do Odsetek (w momencie wypłaty tej należności lub następczo).
    Jak wynika z powyższych przepisów, co do zasady, w przypadku wypłaty należności z
    tytułu odsetek przez polskiego rezydenta podatkowego, na rzecz podmiotu niebędącego
    polskim rezydentem podatkowym, podmiot wypłacający odsetki, pełniąc rolę płatnika,
    powinien dokonać potrącenia podatku WHT w wysokości 20% wypłacanych należności i
    wpłacić go na konto właściwego urzędu skarbowego.
    Jednakże, w przypadku łącznego spełnienia przesłanek wskazanych w art. 21 ust. 3 ustawy
    o CIT i niespełnienia przesłanek wskazanych w art. 21 ust. 6 oraz 9 ustawy o CIT, przychód
    należny nierezydentowi z tytułu otrzymanych odsetek zwolniony będzie z opodatkowania
    podatkiem WHT, w związku z czym, na wypłacającym odsetki, nie będzie spoczywał
    obowiązek potrącenia podatku WHT i wpłacenia go na konto właściwego urzędu
    Skarbowego.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca będzie dokonywać płatności
    Odsetek na rzecz Pool Leadera z tytułu udostępnienia Wnioskodawcy środków
    zgromadzonych na Rachunku Głównym prowadzonym przez Pool Leadera.
    W tym miejscu, należy wskazać, że umowa cash-poolingu jako umowa nienazwana nie
    została zdefiniowana w polskich przepisach podatkowych. W praktyce, umowa cash-
    poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną co do
    zasady przez podmioty powiązane należące do jednej grupy kapitałowej i sprowadza się
    do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych
    podmiotów na jednym rachunku i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą.
    Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez niektóre z
    podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu
    dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z Grupy,
    poprzez wykorzystywanie w tym celu środków własnych zgromadzonych bezpośrednio na
    poziomie Grupy.
    W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego, w razie wypłaty
    przez Spółkę Odsetek z tytułu uczestnictwa w Systemie Cash Poolingu, spełnione zostaną
    wszystkie przesłanki do zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego, o którym
    mowa w art. 21 ust. 3 Ustawy CIT, ponieważ:
    1) wypłacającym Odsetki będzie Wnioskodawca, spółka będąca podatnikiem podatku
      dochodowego mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

    2) uzyskującym przychody odsetkowe będzie Pool Leader, spółka podlegająca
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na
      miejsce ich osiągania w Niemczech,
    3) Pool Leader będzie posiadał na moment wypłaty przez Spółkę Odsetek bezpośrednio
      100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy, a więc nie mniej niż 25% udziałów,
    4) rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych będzie Pool Leader, czyli uzyskujący
      przychody odsetkowe,
    5) na moment wypłaty Odsetek, Pool Leader będzie posiadał udziały w kapitale
      Wnioskodawcy wynikające z tytułu własności, nieprzerwanie przez okres ponad dwóch
      lat,
    6) Pool Leader jako uzyskujący przychody odsetkowe nie korzysta ze zwolnienia z
      opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
      źródło ich osiągania.
    Jednocześnie, w świetle informacji przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego,
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że GmbH będzie rzeczywistym beneficjentem
    wszystkich należności odsetkowych otrzymywanych od Spółki w ramach Systemu, w
    rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy CIT, w szczególności uwzględniając poniższe:
    - Odsetki będą należne od kapitału udostępnianego Spółce w ramach Systemu
      zarządzanego przez GmbH jako Cash-Pool Leadera w ramach Systemu (i jako
      pełniącego rolę podmiotu koordynującego kwestie związane z finansowaniem
      działalności w ramach Grupy).
    - GmbH będzie otrzymywała Odsetki dla własnej korzyści, a decyzje o przeznaczeniu
      uzyskanych środków będą podejmowane przez zarząd GmbH, według jego własnego
      uznania, z uwzględnieniem planów strategicznych oraz bieżących potrzeb
      finansowych. Mając na uwadze, że GmbH prowadzi realną działalność, będzie ona też
      ponosić ewentualne ryzyko ekonomiczne związane z utratą otrzymanych środków.
    - GmbH jest podmiotem odpowiedzialnym za funkcjonowanie Systemu w ramach Grupy,
      w tym w szczególności za zapewnienie płynności finansowej spółkom z Grupy
      uczestniczącym w tym Systemie. W przypadku braku wystarczających środków
      własnych (w tym środków pochodzących od innych uczestników Systemu), może być
      konieczne pozyskanie przez GmbH zewnętrznego finansowania. Rola, którą GmbH
      pełni i będzie pełnił w ramach Systemu nie sprowadza się zatem do technicznej
      obsługi procesu wymiany środków pomiędzy podmiotami w Grupie (w szczególności
      GmbH nie pełni w ramach Systemu roli pośrednika, powiernika ani agenta) – to GmbH
      ponosi /będzie ponosił ryzyko ekonomiczne związane z działaniem Systemu.
    - GmbH jest jedynym podmiotem, który będzie miał wobec Spółki jako Uczestnika
      Systemu roszczenie o zwrot środków udostępnionych w ramach Systemu oraz o
      zapłatę należnych z tego tytułu Odsetek. Na podstawie dokumentów regulujących
      funkcjonowanie Systemu, Spółka nie będzie zobowiązana do ponoszenia takich
      odsetek na rzecz żadnego innego podmiotu z Grupy uczestniczącego w Systemie (w
      związku z czym Spółka nie będzie zobowiązana do regulowania w Systemie odsetek na
      rzecz innych podmiotów niż GmbH).
    - Pomimo tego, że w ramach Systemu GmbH dokonuje rozliczeń z innymi podmiotami z
      Grupy, to Spółka nie będzie stroną tych rozliczeń. W Systemie nie będzie dochodziło
      do przepływów pieniężnych między rachunkami Spółki a rachunkami innych
      podmiotów z Grupy niż GmbH. Jednocześnie inni uczestnicy nie ponoszą ryzyka
      związanego z niewykonaniem przez Spółkę zobowiązań wobec GmbH (ryzyko to
      obciąża jedynie Spółkę). Podobnie, Spółka nie ponosi ryzyka związanego z
      niewykonaniem zobowiązań przez innych Uczestników Systemu.
    - GmbH jest właścicielem Rachunku Głównego wykorzystywanego do dwustronnych
      rozliczeń z uczestnikami Systemu. Środki zgromadzone na Rachunku Głównym

      stanowią własność GmbH punktu widzenia prawnego (niezależnie od tego, czy są to
      środki przekazane na Rachunek Główny przez innych uczestników Systemu). W
      konsekwencji GmbH może i będzie mógł rozporządzać środkami zgromadzonymi na
      Rachunku Głównym według własnego uznania, w szczególności poprzez podjęcie
      decyzji o ich dalszym zainwestowaniu. GmbH ponosić będzie również ryzyko
      ekonomiczne związane z utratą należności odsetkowych płaconych przez Spółkę na
      Rachunek Główny (bądź przez innych uczestników Systemu).
    - Środki, które udostępniane będą Spółce w ramach Systemu pochodzić będą wyłącznie z
      Rachunku Głównego, w związku z czym należy uznać, że płacone przez Spółkę Odsetki
      naliczane będą każdorazowo od środków własnych GmbH. Ponadto, w ramach
      odrębnej umowy wewnątrzgrupowej regulującej działania Systemu, zostaną
      wprowadzone dodatkowe postanowienia, na gruncie których każdorazowo środki
      przekazywane w ramach Systemu na rzecz Spółki w sytuacji wykazania przez Spółkę
      niedoboru pochodzić będą ze środków GmbH, pochodzących zwłaszcza z nadwyżek
      wygenerowanych przez GmbH.
    - GmbH nie będzie zobowiązany do przekazania Odsetek otrzymanych od Spółki
      jakiemukolwiek innemu podmiotowi. Co zwłaszcza, GmbH nie będzie w zakresie
      Odsetek pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi.
    - Odsetki otrzymywane od Spółki w ramach Systemu będą stanowiły przychody finansowe
      i podatkowe GmbH, w związku z czym działalność finansowa tego podmiotu
      prowadzona w ramach Systemu będzie miała wpływ na wynik podatkowy GmbH.
    Należy także zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych
    w nich postanowień.
    Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej, nie są źródłem powszechnie
    obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy
    umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe
    podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem
    postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej
    Konwencji OECD wraz z Komentarzem.
    Z Komentarza do Konwencji Modelowej OECD wynika, że postanowienia umów
    (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają
    zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status
    rzeczywistego odbiorcy („beneficial owner”), czyli jest podmiotem, którego prawo do
    dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. W związku
    z powyższym, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego
    rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu
    odbiorcy, państwo, w którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane do
    zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania.
    Odnosząc powyższe do opisu zdarzenia przyszłego, należy podkreślić, że Pool Leader
    otrzymuje odsetki dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu i
    ponosi ryzyko ekonomiczne związane z ich utratą, a jednocześnie nie jest pośrednikiem,
    przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania
    całości lub części odsetek innemu podmiotowi. Jednocześnie prowadzi on rzeczywistą
    działalność gospodarczą w kraju siedziby, tj. w Niemczech.
    W ramach Systemu, GmbH jest i będzie jedynym podmiotem, który będzie miał wobec
    Spółki roszczenie o zwrot środków udostępnionych w ramach Systemu oraz o zapłatę
    należnych z tego tytułu Odsetek. Co istotne, GmbH będzie jednocześnie jedynym

    podmiotem zobowiązanym do zapewnienia Spółce finansowania w związku z
    uczestnictwem w Systemie. Z dokumentów regulujących zasady Systemu nie wynika
    bowiem, aby tego rodzaju obowiązek ciążył na innym Uczestniku (co oznacza, że Spółka
    wypłaca Odsetki wyłącznie na rzecz GmbH i jedynie od kapitału udostępnionego jej przez
    GmbH).
    Z odpowiednich postanowień umownych wynika, że GmbH jest właścicielem Rachunku
    Głównego, na który będą transferowane nadwyżki i niedobory powstające po stronie
    Uczestników Systemu. Zatem to Pool Leader jest odpowiedzialny za dystrybucję oraz
    transferowanie kapitału w ramach Systemu - udostępnienie kapitału następuje bowiem za
    pośrednictwem Rachunku Głównego, którego właścicielem jest tylko Pool Leader. W razie
    zaistnienia niedoborów po stronie uczestnika Systemu, uczestnik taki jest uprawniony do
    wyrównania takiego niedoboru ze środków Pool Leadera – w tym zakresie zatem Pool
    Leader udostępnia swoje środki celem korzystania z nich przez uczestników Systemu.
    Obowiązek zapewnienia finansowania (do wysokości dostępnego dla Spółki czy też dla
    innych uczestników limitu zadłużenia) spoczywa na GmbH niezależnie od ilości środków
    przekazywanych przez Uczestników na dany Rachunek Główny tego podmiotu.
    Dodatkowo, Uczestnicy planują zawrzeć dodatkową umowę wewnątrzgrupową regulującą
    zasady funkcjonowania Systemu, w treści której zostanie wskazane wprost, że
    każdorazowo środki przekazywane w ramach Systemu na rzecz Spółki w sytuacji
    wykazania przez Spółkę niedoboru pochodzić będą ze środków GmbH, pochodzących
    zwłaszcza z nadwyżek wygenerowanych przez GmbH (będącego również Uczestnikiem w
    ramach Systemu).
    W konsekwencji to GmbH w całości ponosi ryzyko ekonomiczne w ramach Systemu.
    Świadczy o tym m.in. treść postanowienia Umowy, z której wynika, że Rachunek Główny (i
    jego saldo) stanowi wyłączoną własność GmbH oraz rodzi prawa i obowiązki wyłącznie
    pomiędzy Bankiem Głównym a GmbH. W przypadku braku wystarczających środków
    własnych (w tym środków pochodzących od innych Uczestników), może okazać się
    konieczne pozyskanie przez GmbH zewnętrznego finansowania. Część finansowania
    zapewnianego przez GmbH uczestnikom Systemu, w tym Spółce, może zatem pochodzić z
    finansowania pozyskanego przez GmbH.
    Mając na uwadze powyższe, otrzymywane przez Pool Leadera Odsetki będą służyły więc
    jego własnej korzyści, a sam Pool Leader samodzielnie będzie decydował o ich
    przeznaczeniu, co wskazuje na ponoszenie ekonomicznego ryzyka związanego z
    otrzymaną należnością. Co zwłaszcza, z zapisów Umowy, nie wynika zobowiązanie GmbH
    do przekazania całości lub części odsetek do innych podmiotów, co w ocenie
    Wnioskodawcy dowodzi, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym Pool Leader nie będzie
    jedynie pośrednikiem otrzymywanych należności odsetkowych.
    Zdaniem Wnioskodawcy Pool Leader będzie zatem spełniał przesłanki do uznania go za
    rzeczywistego właściciela w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy CIT w zakresie Odsetek,
    które Spółka będzie wypłacała na jego rzecz w związku z uczestnictwem w Systemie.
    W odniesieniu do analizowanego zdarzenia przyszłego, to zatem status Pool Leadera
    przesądza o możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w przywołanym art. 21
    ust. 3-9 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 października 2023 r., nr znak 0111-
    KDIB1-1.4010.383.2023.3.KM, w której w odniesieniu do podobnego stanu faktycznego
    (zdarzeniu przyszłym) potwierdzono, że w związku z uczestnictwem przez Wnioskodawcę
    w Systemie Cash-Poolingu, Wnioskodawca w razie zapłaty na rzecz Pool Leadera odsetek
    za dany okres rozliczeniowy, będzie uprawniony do stosowania zwolnienia w zakresie
    poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3-9 ustawy
    o CIT.

    Mając na uwadze przytoczone regulacje ustawy o CIT, przesłanki wskazane w
    wymienionych przepisach, wymagane do zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 3 ustawy
    o CIT są następujące:
    1) Wypłacającym należności z tytułu odsetek jest spółka będąca polskim rezydentem
      podatkowym;
    2) Odbiorcą należności jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) Spółka otrzymująca należności z tytułu odsetek posiada bezpośrednio nie mniej niż 25%
      udziałów (akcji) w kapitale Spółki wypłacającej należności – posiadanie to musi wynikać
      z tytułu własności i trwać przez okres minimum dwóch lat;
    4) Otrzymujący należności z tytułu odsetek jest ich rzeczywistym właścicielem;
    5) Otrzymujący należności nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
    6) Uzyskiwane przychody nie stanowią:
      - przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
        których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      - przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika,
      - przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa
        do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika,
      - przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
        głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat
        od powstania wierzytelności;
    7) Wypłacającym należności z tytułu odsetek nie jest spółka komandytowa lub
      komandytowo-akcyjna;
    8) Istnieje podstawa prawna wynikająca z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      otrzymujący należności z tytułu odsetek ma swoją siedzibę lub w którym dochód
      został uzyskany;
    9) Korzystanie z przedmiotowego zwolnienia nie jest:
      - sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisów ustawy o
        CIT,
      - głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo
        wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie jest sztuczny;
    10) Płatnik posiada stosowną dokumentację uprawniającą go do zastosowania zwolnienia.
    Należy podkreślić, że w opinii Wnioskodawcy, wszystkie wskazane powyżej przesłanki
    zostaną spełnione zarówno w odniesieniu do GmbH, co zostało szerzej przedstawione w
    zaprezentowanym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego. Co zwłaszcza:
    1) Wnioskodawca, jako wypłacający należności z tytułu Odsetek, podlega obowiązkowi
      podatkowemu od całości swoich dochodów na terenie Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) Otrzymującym Odsetki będzie GmbH, a zatem spółka podlegająca obowiązkowi
      podatkowemu od całości swoich dochodów na terenie Niemczech, a zatem w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej;
    3) Na moment wypłaty Odsetek, GmbH będzie posiadać udziały Spółki przez nieprzerwany
      okres 2 lat;

    4) GmbH spełnia warunki rzeczywistego właściciela należności z tytułu otrzymanych
      Odsetek w ramach Systemu określone w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Jednocześnie
      Wnioskodawca wskazuje, że ocena spełnienia powyższych warunków nie jest
      przedmiotem zapytania w ramach wniosku.
    5) GmbH nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
    6) Przychody jakie będą uzyskiwane z Odsetek przez GmbH nie będą stanowiły:
      - przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
        których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      - przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika,
      - przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa
        do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika,
      - przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
        głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat
        od powstania wierzytelności;
    7) Wnioskodawca nie jest spółką komandytową ani spółką komandytowo-akcyjną;
    8) Pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Federalną Republiką Niemiec została zawarta umowa
      o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, stanowiąca podstawę
      prawną do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowej;
    9) Korzystanie z przedmiotowego zwolnienia nie jest:
      - sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisów ustawy o
        CIT,
      - głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo
        wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie jest sztuczny;
    10) Wnioskodawca jest i będzie w posiadaniu niezbędnych dokumentów i oświadczeń
      potwierdzających spełnienie opisanych powyżej warunków, które uprawniają do
      zastosowania zwolnienia z podatku u źródła przewidzianego w art. art. 21 ust. 3-9
      ustawy o CIT wobec należności z tytułu Odsetek należnych GmbH w ramach Systemu,
      w tym zwłaszcza aktualny na moment wypłaty Odsetek certyfikat rezydencji GmbH
      (zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o CIT) oraz dokumenty i oświadczenia o których mowa
      oraz 26 ust. 1f ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, zdaniem Spółki, w przypadku zapłaty przez Spółkę Odsetek,
    wypłacanych w ramach struktury Systemu Cash-Poolingu na rzecz GmbH, Spółka będzie
    uprawniona do stosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego
    przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.

    Ponadto należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy,
    że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze
    zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
    zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.