Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.447.2025.1.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-01
Teza: Wnioskodawca świadczy na rzecz Sprzedawcy/Partnera
Finansowego Sprzedawcy usługę, o której mowa w art. 8 ust. 1
ustawy, jednak nie jest to usługa udzielania kredytów
korzystająca ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43
ust. 1 pkt 38 ww. ustawy.
Słowa kluczowe: kredyt
zlecenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi udzielania kredytów lub
pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w
świadczeniu tych usług oraz zarządzanie kredytami lub
pożyczkami
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 38

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT
    świadczonych przez Państwa usług o charakterze zlecenia kredytowego. Treść wniosku
    jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. Spółka Akcyjna (dalej: „Bank”, „Wnioskodawca”) jest podmiotem mającym siedzibę w
    Polsce, prowadzącym działalność bankową na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2488 ze zm.).
    Bank wprowadził do swojej oferty nowy produkt finansowy: kredyt konsumpcyjny (dalej:
    „Produkt”). Produkt będzie realizowany we współpracy z wybranymi partnerami
    handlowymi takimi jak importerzy, producenci, sprzedawcy (dealerzy), zajmującymi się
    dystrybucją szeroko rozumianych dóbr konsumpcyjnych oraz parterami finansowymi
    (podmiotami zapewniającymi usługi finansowe dla parterów handlowych oraz dla ich
    klientów końcowych).
    Istotą Produktu jest kredytowanie przez Bank, na zlecenie partnerów handlowych
    zakupów oferowanych przez nich towarów, bezpośrednio lub za pośrednictwem
    partnerów finansowych, tj. podmiotów działających we własnym imieniu, ale na rzecz
    parterów handlowych (np. spółek z Grupy Kapitałowej A.) - przy czym kredyty będą
    udzielane przez Bank bezpośrednio klientom końcowym danego partnera handlowego.
    W pierwszym etapie wdrażania, Produkt będzie dotyczył kredytowania zakupów
    samochodów oraz motocykli. W tym zakresie Produkt będzie wdrażany we współpracy z
    różnymi importerami, producentami pojazdów lub sprzedawcami pojazdów (dealerami) -
    dalej łącznie jako: „Sprzedawcy”; działającymi bezpośrednio lub za pośrednictwem
    parterów finansowych (dalej jako: „Parter Finansowy Sprzedawcy”).
    Rolą Partnera Finansowego Sprzedawcy będzie m.in. zapewnienie dla sieci dystrybucyjnej
    Sprzedawców usług finansowych przeznaczonych zarówno dla Sprzedawców, jak i dla
    klientów końcowych Sprzedawców, zainteresowanych nabyciem pojazdów z oferty
    Sprzedawcy (leasing, pożyczka, kredyt), przy czym usługi te mogą być świadczone bądź
    bezpośrednio przez Partnera Finansowego Sprzedawcy, bądź – jeżeli dana usługa
    finansowa nie znajduje się w ofercie Partnera Finansowego Sprzedawcy – także przez
    Bank. W tym zakresie Bank podpisze z Partnerem Finansowym Sprzedawcy lub
    bezpośrednio ze Sprzedawcą umowę o współpracy (dalej jako: „Umowa”).
    W dalszej perspektywie rozważane jest również wdrażanie Produktu w odniesieniu do
    finansowania zakupów innych dóbr konsumpcyjnych.
    Poniżej Bank opisuje podstawowe zasady, na jakich Produkt funkcjonuje/będzie
    funkcjonować w relacji ze Sprzedawcą lub Partnerem Finansowym Sprzedawcy:

    W ramach ww. Umowy, Bank przyjmie od Sprzedawcy lub Partnera Finansowego
    Sprzedawcy zlecenie udzielenia kredytu osobie trzeciej. Zlecenie kredytowe zostanie
    złożone przez Sprzedawcę lub Partnera Finansowego Sprzedawcy i przyjęte przez Bank na
    mocy art. 77a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz.
    1646, dalej jako: „Prawo bankowe”), w ramach Umowy (dalej: zlecenie kredytowe). W
    Umowie wyłączona zostanie odpowiedzialność Sprzedawcy lub Partnera Finansowego
    Sprzedawcy za przyszłe długi klientów końcowych – osób fizycznych, nabywających nowe
    lub używane pojazdy w sieciach dealerskich przez osoby fizyczne (dalej: „Klienci”).
    Na podstawie ww. zlecenia kredytowego, Bank będzie udzielać kredytów (dalej jako:
    „Kredyty”) na zakup nowych i używanych pojazdów w sieciach dealerskich przez Klientów.
    Warunki zawarcia z Klientem przyszłego Kredytu zostaną w sposób precyzyjny określone
    w Umowie podpisanej przez Bank ze Sprzedawcą lub Partnerem Finansowym Sprzedawcy,
    działającym w imieniu Sprzedawcy. Należy bowiem podkreślić, że w świetle regulacji art.
    77a Prawa bankowego, spełnienie tych „przyrzeczonych” warunków przez przyszłego
    kredytobiorcę (Klienta) będzie obligowało Bank do zawarcia z nim umowy Kredytu,
    pozbawiając Bank możliwości uzależnienia zawarcia tej umowy od dodatkowych
    warunków postawionych w późniejszym terminie.
    Zarazem zawierana ze Sprzedawcą lub Partnerem Finansowym Sprzedawcy Umowa
    zawierająca zlecenie kredytowe będzie miała charakter warunkowy - w takim znaczeniu,
    że Bank wyrazi w niej zgodę na zawarcie umowy Kredytu z Klientem wyłącznie pod
    warunkiem, że Klient będzie spełniał określone przesłanki, które są istotne dla Banku jako
    podmiotu działającego na podstawie Prawa bankowego oraz w ramach wewnętrznych
    procedur. Pierwszym i podstawowym z tych warunków będzie posiadanie przez Klienta
    zdolności kredytowej.
    Kredyty udzielane przez Bank Klientom będą miały charakter celowy - w umowie Kredytu
    zostanie wskazany konkretny cel udzielenia Kredytu, którym w tym przypadku będzie
    zakup przez Klienta wybranego modelu pojazdu (u konkretnego Sprzedawcy).
    W związku z celowym charakterem Kredytu, kwota Kredytu zostanie przelana przez Bank
    bezpośrednio na rachunek Sprzedawcy pojazdu, który po otrzymaniu kwoty Kredytu (jak
    również, w większości przypadków, kwoty „wkładu własnego” Klienta), przeniesie na
    Klienta własność finansowanego pojazdu.
    Kredyty mogą być udzielane Klientom przez Bank na promocyjnych warunkach,
    ustalonych w Umowie zawieranej pomiędzy Bankiem a Sprzedawcą lub Parterem
    Finansowym Sprzedawcy, w zakresie udzielanego Bankowi zlecenia kredytowego. W
    zamian za przyjęcie zlecenia kredytowego oraz jego realizację na uzgodnionych
    warunkach, Bank otrzyma od Sprzedawcy lub Partnera Finansowego Sprzedawcy
    odpowiednie wynagrodzenie, którego kwota oraz zasady wypłaty będą ustalane w ramach
    zawartej przez strony Umowy (dalej: „Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie będzie
    skalkulowane jako różnica pomiędzy warunkami rynkowymi Kredytu, a warunkami
    preferencyjnymi ustalonymi w Umowie.
    Artykuł 77a Prawa bankowego umożliwia ukształtowanie stosunku prawnego pomiędzy
    przyjmującym zlecenie (tu: Bank) a dającym zlecenie (tu: Sprzedawca / Parter Finansowy
    Sprzedawcy) w taki sposób, że dający zlecenie będzie poręczycielem przyszłego długu
    wynikającego z zawieranej przez bank umowy kredytu. Jednakże w ramach planowanej
    Umowy, strony nie zawrą postanowień o poręczeniu przyszłego Kredytu (udzielanego
    przez Bank Klientom) przez Sprzedawcę lub Partnera Finansowego Sprzedawcy.
    Z punktu widzenia Sprzedawcy, celem powyższych działań oraz podjęcia współpracy z
    Bankiem w zakresie kredytowania Klientów będzie promowanie sprzedaży pojazdów
    danej marki/modelu lub promowanie sprzedaży pojazdów dystrybuowanych w wybranym
    okresie.

    Z punktu widzenia Partnera Finansowego Sprzedawcy, zaangażowanie w wyżej opisane
    przedsięwzięcie wiąże się z możliwością uzyskania przez Partnera Finansowego
    Sprzedawcy statusu partnera finansowego importerów samochodów osobowych i
    ciężarowych do 3,5 tony, oferującego pełną gamę produktów finansowych, którymi
    zainteresowani są klienci dealerów samochodowych, a w konsekwencji uzyskanie statusu
    partnera pierwszego wyboru dla ofert przedstawianych klientom. Dodatkową korzyścią
    jest otrzymanie wynagrodzenia od Banku za wsparcie w dystrybucji Produktu oraz z tytułu
    udostępniania platformy, umożliwiającej kalkulację i przekazywanie wniosków
    kredytowych do Banku.
    Natomiast z punktu widzenia Banku, zaangażowanie we współpracę będzie się wiązało z
    korzyściami dwojakiego rodzaju, obejmującymi:
    a) wymierną korzyść finansową w postaci przychodów (dochodów) realizowanych przez
      Bank z tytułu udzielanych Kredytów (suma kwot należnych od Klienta z tytułu
      uzyskanego finansowania jak i od Sprzedawcy lub przekazywanych przez Partnera
      Finansowego Sprzedawcy z tytułu zrealizowanego przez Bank zlecenia kredytowego –
      (Wynagrodzenie), oraz
    b) korzyść o charakterze marketingowym wynikającą z promowania na rynku wizerunku
      Banku jako podmiotu udzielającego korzystnych i łatwo dostępnych kredytów
      konsumpcyjnych,
    c) pozyskanie nowych klientów oraz zatrzymanie odpływu klientów Banku, którzy
      finansują zakup aut w bankach konkurencyjnych.
    Preferencyjne warunki kredytowania zakupów pojazdów, jak również szczegółowe
    warunki wynagradzania Banku przez Sprzedawcę lub Pośrednika Finansowego
    Sprzedawcy z tytułu przyjęcia i realizacji zlecenia kredytowego, będą ustalane przez Bank
    odrębnie z każdym Sprzedawcą lub Pośrednikiem Finansowym Sprzedawcy, z
    uwzględnieniem okoliczności konkretnej akcji promocyjnej.

## Pytanie

Czy w okolicznościach opisanych w niniejszym wniosku, realizacja przez Bank, na rzecz
    Sprzedawcy lub Partnera Finansowego Sprzedawcy, usług o charakterze zlecenia
    kredytowego, będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT przewidzianego dla usług udzielania
    kredytów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, realizacja przez Bank - w okolicznościach opisanych w
    niniejszym wniosku - na rzecz Sprzedawcy lub Partnera Finansowego Sprzedawcy, usług o
    charakterze zlecenia kredytowego, będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT przewidzianego dla usług
    udzielania kredytów.
    Istotą tych usług jest bowiem udzielanie przez Bank Kredytów na rzecz Klientów,
    realizowane na zlecenie Sprzedawcy lub Partnera Finansowego Sprzedawcy. W
    konsekwencji, otrzymane przez Bank od Sprzedawcy lub Partnera Finansowego
    Sprzedawcy Wynagrodzenia z tytułu udzielenia Kredytu Klientowi, wypłacanego na
    podstawie Umowy, będzie objęte zwolnieniem z podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt
    38 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Bank będzie
    udzielał Kredytów Klientom na zlecenie Sprzedawcy lub Partnera Finansowego
    Sprzedawcy, zgodnie z warunkami uzgodnionymi z nimi w Umowie, na warunkach tzw.
    zlecenia kredytowego składanego na podstawie art. 77a Prawa Bankowego. W związku z
    realizacją tych zleceń, Bank otrzyma od Sprzedawcy lub Partnera Finansowego
    Sprzedawcy ustalone Wynagrodzenie.

    Podstawą prawną działania Banku jest art. 77a Prawa Bankowego. Przepis ten umożliwia
    przyjęcie Bankowi zlecenia udzielenia kredytu na rzecz osoby trzeciej.
    Zgodnie z ww. regulacją, bank (tu: Bank) może przyjąć zlecenie udzielenia kredytu osobie
    trzeciej (tu: Klientowi), które powinno być złożone przez zlecającego (tu: Sprzedawca lub
    Partner Finansowy Sprzedawcy) w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W takim
    przypadku, jeśli umowa nie stanowi inaczej, dający zlecenie (Sprzedawca lub Partner
    Finansowy Sprzedawcy) staje się poręczycielem za dług przyszły. Tego rodzaju zlecenie
    określa się mianem „mandatu kredytowego”.
    Udzielenie Kredytu przez Bank następuje we własnym imieniu i swój na rachunek, jednak
    w interesie zarówno Banku jak i zlecającego (tu: Sprzedawca lub Partner Finansowy
    Sprzedawcy). Natomiast sama umowa kredytu, która zawierana jest między Bankiem, a
    Klientem wskutek zlecenia udzielenia kredytu złożonego przez Sprzedawcę/Partnera
    Finansowego Sprzedawcy, nie różni się niczym od umowy kredytu, której zawarcie
    inicjował sam bank, czy też przyszły kredytobiorca.
    Złożenie zlecenia kredytowego nie wpływa ani na tryb zawarcia umowy kredytu, ani
    zasadniczo na jej treść, różni się jedynie źródłem wskazania kredytobiorcy. Istotą umowy
    zawieranej na podstawie mandatu kredytowego jest to, że to nie Bank wybiera
    kredytobiorcę, lecz udziela finansowania osobie wskazanej przez zlecającego.
    Warto zaznaczyć, że przepis art. 77a Prawa Bankowego nie przesądza treści zlecenia
    skierowanego do banku, a także treści umowy dochodzącej do skutku w wyniku przyjęcia
    zlecenia przez bank. Decydujące znaczenie w tym zakresie ma praktyka bankowa oraz
    potrzeby obrotu kredytowego.
    Spełnienie wszystkich warunków umowy pomiędzy zlecającym a bankiem, tj. przede
    wszystkim ustalenie zdolności kredytowej przyszłego kredytobiorcy, zobowiązuje bank do
    udzielenia osobie trzeciej kredytu na warunkach, które zostały ustalone w umowie
    zlecenia. Bank nie może tych warunków modyfikować bez zgody zlecającego. Jeżeli jednak
    warunki kredytu nie odpowiadałyby osobie trzeciej, to ma ona prawo do odmowy
    zawarcia umowy kredytu.
    Ewentualne poręczenie za dług przyszły przez zlecającego, o którym mowa w art. 77a
    Prawa bankowego, zależy od woli stron – bank może zgodzić się na to, iż umowa zlecenia
    będzie zobowiązywać go do zawarcia w przyszłości z osobą trzecią umowy kredytu
    pomimo tego, iż zlecający nie będzie w żaden sposób zabezpieczał spłaty przyszłego
    zobowiązania.
    Zlecenie udzielenia kredytu może być odpłatne lub nieodpłatne, przy czym w praktyce
    dominuje wariant odpłatny, tj. zlecenie kredytowe, które przewiduje wynagrodzenie dla
    banku za zawarcie przyszłej umowy kredytu z klientem końcowym.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Ustawa o VAT przewiduje opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub
    ich zwolnienie z opodatkowania. W świetle przedstawionego w niniejszym wniosku opisu
    zdarzenia, zasadnicze znaczenie ma regulacja art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT,
    zwalniająca od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi
    pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także
    zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub
    pożyczkodawcę.
    Zwolnienie od podatku VAT określone w art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT jest
    konsekwencją zapisu art. 135 ust. 1 pkt b) Dyrektywy 2006/112/WE. Zgodnie z ww.
    przepisem, zwolnieniu od podatku podlega „udzielanie kredytów i pośrednictwo
    kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę”.

    Ustawa o VAT nie definiuje wprost pojęcia „usług udzielania kredytów lub pożyczek
    pieniężnych”. W związku z tym należy sięgnąć do definicji funkcjonujących w języku
    prawnym i gospodarczym, jak również wykładni językowej i znaczenia potocznego. W
    ujęciu ekonomicznym oraz prawnym usługa ta polega na oddaniu do dyspozycji
    kredytobiorcy określonej kwoty środków pieniężnych na ustalony czas, za
    wynagrodzeniem w postaci odsetek i/lub prowizji.
    Zatem przy definiowaniu ww. pojęć należy posłużyć się innymi dostępnymi definicjami, w
    tym definicjami językowymi, wyznaczającymi potoczne rozumienie ww. pojęć w języku
    polskim, jak również definicjami sformułowanymi dla potrzeb obrotu bankowego.
    Nieodzownym elementem tej czynności jest istnienie zobowiązania zwrotu środków oraz
    odpłatność za ich czasowe udostępnienie. Co istotne, kwalifikację tej usługi nie
    determinuje podmiot, który ponosi ekonomiczny ciężar wynagrodzenia dla kredytodawcy.
    Nawet jeśli wynagrodzenie za udzielenie kredytu nie jest płacone przez kredytobiorcę, lecz
    przez osobę trzecią, nie wpływa to na zakwalifikowanie danej czynności jako usługi
    udzielenia kredytu, a wynagrodzenia od osoby trzeciej, za wynagrodzenie za udzielenie
    finansowania.
    Z perspektywy przepisów prawa bankowego, „udzielanie kredytów” rozumiane jest jako
    jedna z czynności bankowych, wymieniona w art. 5 ust. 1 pkt 3 tej ustawy, która co do
    zasady, na mocy ust. 4 może być wykonywana wyłącznie w ramach działalności
    gospodarczej prowadzonej przez banki. Szczegółowe przepisy dotyczące kredytów i
    pożyczek pieniężnych zawarto w Rozdziale 5 Prawa bankowego, tj. art. 69 i nast., w tym, w
    art. 77a dotyczącym udzielania kredytów na podstawie mandatu kredytowego. W
    szczególności, w świetle art. 69 ust. 1 Prawa bankowego, „przez umowę kredytu bank
    zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę
    środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się
    do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego
    kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od
    udzielonego kredytu.”
    W ramach swojej działalności bank, jako instytucja działająca w oparciu o przepisy prawa
    bankowego, może również przyjmować zlecenia kredytowe od podmiotów trzecich –
    takich jak Sprzedawca lub Partner Finansowy Sprzedawcy – na podstawie art. 77a Prawa
    bankowego, który stanowi instrumentowe rozszerzenie klasycznej umowy kredytu.
    Przepis ten pozwala na zawarcie umowy kredytu z osobą trzecią (kredytobiorcą), na
    zlecenie innego podmiotu, przy zachowaniu wszystkich elementów konstrukcyjnych
    umowy kredytu. Kredyty z Klientami zawierane są na warunkach uwzględniających
    postanowienia Umowy ze Sprzedawcą lub Partnerem Finansowym Sprzedawcy, ale także
    uwarunkowania wynikające z regulacji Prawa bankowego oraz czynników związanych z
    polityką Banku jako instytucji finansowej i z wymogami rynku, na którym działa Bank.
    Innymi słowy, zawarcie Umowy ze Sprzedawcą lub Parterem Finansowym Sprzedawcy i
    zawarcie Kredytu z Klientem to dwa ściśle powiązane elementy tej samej transakcji, które
    w ramach zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nie występują odrębnie i
    powinny podlegać łącznej ocenie z punktu widzenia działalności Banku jako kredytodawcy.
    Z tytułu udzielanych Klientom Kredytów, Bank otrzymuje wynagrodzenie, przy czym z
    ekonomicznego punktu widzenia, wynagrodzenie to pochodzi z dwóch źródeł: część
    wynagrodzenia pozyskiwana jest od Sprzedawcy (z tytułu realizacji zlecenia kredytowego –
    Wynagrodzenie) zaś część – bezpośrednio od Klientów (z tytułu należnych kosztów
    udzielonego Kredytu – jak odsetki, prowizja, etc.). Łączna kwota wynagrodzenia Banku z
    tytułu udzielonych Kredytów zostanie ustalona na zasadach rynkowych. Innymi słowy,
    zgodnie z aktualnymi założeniami dotyczącymi Produktu, Bank „nie zarobi” na
    pojedynczym Kredycie udzielonym Klientowi ani znacząco więcej, ani znacząco mniej, niż
    na podobnych kredytach udzielanych bez udziału Sprzedawców lub Parterów
    Finansowych Sprzedawców. Niemniej jednak, jak wskazano w opisie zdarzenia, planowany
    sposób organizacji akcji kredytowej i podziału źródeł wynagrodzenia należnego Bankowi

    za udzielenie Kredytu wiąże się z istotnymi korzyściami pośrednio wpływającymi na
    realizowane przez Bank obroty: po pierwsze, dzięki zaangażowaniu Sprzedawców oraz
    Parterów Finansowych Sprzedawców, Bank oczekuje znacznego zwiększenia ilości (a
    zatem i całkowitego wolumenu) udzielanych Kredytów, po wtóre – Bank oczekuje korzyści
    o charakterze marketingowym, wynikających z promowania na rynku wizerunku Banku
    jako podmiotu udzielającego korzystnych i łatwo dostępnych kredytów konsumpcyjnych.
    Podobne korzyści odniesie także Sprzedawca, dzięki atrakcyjnej ofercie finansowania
    sprzedaży pojazdów danej marki/modelu lub sprzedaży pojazdów dystrybuowanych w
    wybranym okresie.
    W konsekwencji całość wynagrodzenia otrzymanego od Sprzedawcy (lub Partnera
    Finansowego Sprzedawcy), stanowi wynagrodzenie za świadczenie usług finansowych
    polegających na udzielaniu kredytów i powinna korzystać ze zwolnienia z opodatkowania
    VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT. Istotne jest przy tym, że strumień
    Wynagrodzenia otrzymany od Sprzedawcy (lub Partnera Finansowego Sprzedawcy) nie
    posiada odmiennego charakteru prawnego ani funkcjonalnego niż wynagrodzenie
    uzyskiwane od Klienta. W obu wypadkach wynagrodzenie to przysługuje Bankowi z tytułu
    wykonania tej samej czynności – tj. zawarcia i realizacji Kredytu. Nie stanowi ono zapłaty
    za jakiekolwiek inne, odrębne świadczenia (marketingowe, doradcze, pośrednictwo
    handlowe).
    W świetle powyższych względów należy podsumować, że usługi realizowane przez Bank w
    opisanych okolicznościach będą miały charakter „usług udzielania kredytów”, o których
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT – zarówno w zakresie, w jakim ich realizacja
    będzie wynikać z ustaleń Umowy ze Sprzedawcą lub Partnerem Finansowym Sprzedawcy,
    jak i w zakresie, w jakim usługi te będą objęte umowami kredytowymi zawieranymi z
    Klientami. W konsekwencji, całość wynagrodzenia uzyskiwanego przez Bank z tytułu
    realizacji ww. usług będzie dotyczyć „udzielania kredytów”. Usługi te nie będą zaliczane do
    usług ściągania długów, usług doradztwa ani usług w zakresie leasingu i tym samym, będą
    się one mieścić w katalogu usług zwolnionych z podatku od towarów i usług na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT. Fakt, że ekonomicznym płatnikiem części
    wynagrodzenia jest osoba trzecia, nie ma wpływu na podatkową kwalifikację tej usługi.
    Bank nie świadczy bowiem Sprzedawcy lub Parterowi Finansowemu Sprzedawcy żadnej
    odrębnej usługi – całość wynagrodzenia, niezależnie od źródła, należy przyporządkować
    do usługi udzielenia kredytu, korzystającej ze zwolnienia z opodatkowania VAT.
    Słuszność stosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT dla Wynagrodzenia z
    tytułu realizacji zlecenia kredytowego potwierdza także wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z
    1 marca 2017 r., sygn. I FSK 1492/15. Zgodnie z tym wyrokiem: „udzielenie kredytu przez
    bank nabywcy samochodu (pojazdu lub innego dobra konsumpcyjnego) w ramach
    realizacji umowy zawartej pomiędzy bankiem a sprzedawcą (dealerem samochodów) na
    podstawie zlecenia przewidzianego w art. 77a Prawa bankowego, w wyniku której bank
    otrzyma od sprzedawcy wynagrodzenie, którego kwota oraz zasady wypłaty zostaną
    ustalone w ramach umowy zlecenia kredytowego, zaś kredytobiorca otrzyma kredyt na
    preferencyjnych warunkach, objęte jest zwolnieniem z opodatkowania VAT na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT”.
    Wnioskodawca wskazuje, że 22 sierpnia 2017 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    wydał interpretację indywidualną o sygn. IPPP1/4441-46/14-8/AKO, w której uznano za
    prawidłowe stanowisko podatnika dotyczące interpretacji przepisów podatku od towarów
    i usług w zakresie zwolnienia od podatku świadczonych usług o charakterze zlecenia
    kredytowego.
    Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za
    prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast, w myśl art. 8 ust. 1 cyt. ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
      formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że
    ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl
    art. 7 ustawy.
    Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek
    prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi
    powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają
    postaci wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie

    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
        istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
        wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie
        przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
        istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy
        towaru lub usługi,
        odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
        bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym
        podatkiem,
        istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym
    podatkiem musi być wykonana przez podatnika.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.

    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie
    usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas,
    gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego
    w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w
    odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z
    podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów ustawy.
    Zarówno w treści ustawy, jak i przepisów wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział
    opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi lub zwolnienie od podatku.
    Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz
      usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek
      pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez
      kredytodawcę lub pożyczkodawcę.
    W myśl ust. 15 powołanego artykułu:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w cyt. art.
    43 ustawy o VAT, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej
    usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.
    Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla
    usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w
    odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów
    dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi
    funkcjonowanie rynku finansowego.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L Nr 347 poz. 1 ze zm.).
    W myśl art. 135 ust. 1 lit. b) ww. Dyrektywy:
      Państwa członkowskie zwalniają udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz
      zarządzanie kredytami przez kredytodawcę.
    Przytoczony powyżej przepis Dyrektywy 2006/112/WE Rady dotyczy tylko ściśle
    wymienionych rodzajów czynności. W związku z tym należy uznać, że wszelkie inne
    czynności niewymienione w tym przepisie nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku
    na podstawie tego przepisu.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podmiotem mającym siedzibę w Polsce,
    prowadzącym działalność bankową na podstawie ustawy Prawo bankowe. Wprowadzili
    Państwo do swojej oferty nowy produkt finansowy: kredyt konsumpcyjny (Produkt).
    Produkt będzie realizowany we współpracy z wybranymi partnerami handlowymi takimi
    jak importerzy, producenci, sprzedawcy (dealerzy), zajmującymi się dystrybucją szeroko
    rozumianych dóbr konsumpcyjnych oraz parterami finansowymi (podmiotami
    zapewniającymi usługi finansowe dla parterów handlowych oraz dla ich klientów
    końcowych).

    Istotą Produktu jest kredytowanie przez Państwa, na zlecenie partnerów handlowych
    zakupów oferowanych przez nich towarów, bezpośrednio lub za pośrednictwem
    partnerów finansowych,
    tj. podmiotów działających we własnym imieniu, ale na rzecz parterów handlowych (np.
    spółek z Grupy Kapitałowej A.) - przy czym kredyty będą udzielane przez Państwa
    bezpośrednio klientom końcowym danego partnera handlowego.
    W pierwszym etapie wdrażania, Produkt będzie dotyczył kredytowania zakupów
    samochodów oraz motocykli. W tym zakresie Produkt będzie wdrażany we współpracy z
    różnymi importerami, producentami pojazdów lub sprzedawcami pojazdów (dealerami)
    (Sprzedawcy), działającymi bezpośrednio lub za pośrednictwem parterów finansowych
    (Parter Finansowy Sprzedawcy).
    Rolą Partnera Finansowego Sprzedawcy będzie m.in. zapewnienie dla sieci dystrybucyjnej
    Sprzedawców usług finansowych przeznaczonych zarówno dla Sprzedawców, jak i dla
    klientów końcowych Sprzedawców, zainteresowanych nabyciem pojazdów z oferty
    Sprzedawcy (leasing, pożyczka, kredyt), przy czym usługi te mogą być świadczone bądź
    bezpośrednio przez Partnera Finansowego Sprzedawcy, bądź – jeżeli dana usługa
    finansowa nie znajduje się w ofercie Partnera Finansowego Sprzedawcy – także przez
    Państwa. W tym zakresie podpiszą Państwo z Partnerem Finansowym Sprzedawcy lub
    bezpośrednio ze Sprzedawcą umowę o współpracy (Umowa).
    W dalszej perspektywie rozważane jest również wdrażanie Produktu w odniesieniu do
    finansowania zakupów innych dóbr konsumpcyjnych.
    W ramach ww. Umowy, przyjmą Państwo od Sprzedawcy lub Partnera Finansowego
    Sprzedawcy zlecenie udzielenia kredytu osobie trzeciej. Zlecenie kredytowe zostanie
    złożone przez Sprzedawcę lub Partnera Finansowego Sprzedawcy i przyjęte przez Państwa
    na mocy art. 77a ustawy Prawo bankowe, w ramach Umowy (zlecenie kredytowe). W
    Umowie wyłączona zostanie odpowiedzialność Sprzedawcy lub Partnera Finansowego
    Sprzedawcy za przyszłe długi klientów końcowych – osób fizycznych, nabywających nowe
    lub używane pojazdy w sieciach dealerskich przez osoby fizyczne (Klienci). Na podstawie
    ww. zlecenia kredytowego, będą Państwo udzielać Kredytów na zakup nowych i
    używanych pojazdów w sieciach dealerskich przez Klientów.
    Warunki zawarcia z Klientem przyszłego Kredytu zostaną w sposób precyzyjny określone
    w Umowie podpisanej przez Państwa ze Sprzedawcą lub Partnerem Finansowym
    Sprzedawcy, działającym w imieniu Sprzedawcy. W świetle regulacji art. 77a Prawa
    bankowego, spełnienie tych „przyrzeczonych” warunków przez przyszłego kredytobiorcę
    (Klienta) będzie obligowało Państwa do zawarcia z nim umowy Kredytu, pozbawiając
    Państwa możliwości uzależnienia zawarcia tej umowy od dodatkowych warunków
    postawionych w późniejszym terminie.
    Zawierana ze Sprzedawcą lub Partnerem Finansowym Sprzedawcy Umowa zawierająca
    zlecenie kredytowe będzie miała charakter warunkowy - w takim znaczeniu, że wyrażą
    Państwo w niej zgodę na zawarcie umowy Kredytu z Klientem wyłącznie pod warunkiem,
    że Klient będzie spełniał określone przesłanki, które są istotne dla Państwa jako podmiotu
    działającego na podstawie Prawa bankowego oraz w ramach wewnętrznych procedur.
    Pierwszym i podstawowym z tych warunków będzie posiadanie przez Klienta zdolności
    kredytowej.
    Kredyty udzielane przez Państwa Klientom będą miały charakter celowy - w umowie
    Kredytu zostanie wskazany konkretny cel udzielenia Kredytu, którym w tym przypadku
    będzie zakup przez Klienta wybranego modelu pojazdu (u konkretnego Sprzedawcy).
    W związku z celowym charakterem Kredytu, kwota Kredytu zostanie przelana przez
    Państwa bezpośrednio na rachunek Sprzedawcy pojazdu, który po otrzymaniu kwoty
    Kredytu (jak również, w większości przypadków, kwoty „wkładu własnego” Klienta),
    przeniesie na Klienta własność finansowanego pojazdu.

    Kredyty mogą być udzielane Klientom przez Państwa na promocyjnych warunkach,
    ustalonych w Umowie zawieranej pomiędzy Państwem a Sprzedawcą lub Parterem
    Finansowym Sprzedawcy, w zakresie udzielanego Państwu zlecenia kredytowego. W
    zamian za przyjęcie zlecenia kredytowego oraz jego realizację na uzgodnionych
    warunkach, otrzymają Państwo od Sprzedawcy lub Partnera Finansowego Sprzedawcy
    odpowiednie Wynagrodzenie, którego kwota oraz zasady wypłaty będą ustalane w ramach
    zawartej przez strony Umowy. Wynagrodzenie będzie skalkulowane jako różnica
    pomiędzy warunkami rynkowymi Kredytu, a warunkami preferencyjnymi ustalonymi w
    Umowie.
    W odniesieniu do przedstawionego opisu sprawy, Państwa wątpliwości odnoszą się do
    możliwości zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy usług o
    charakterze zlecenia kredytowego realizowanych przez Państwa na rzecz Sprzedawcy lub
    Partnera Finansowego Sprzedawcy.
    W tym miejscu należy zauważyć, że zgodnie z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997
    r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.):
      Przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na
      czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na
      ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach
      określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w
      oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.
    Udzielanie kredytów przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki
    uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu. Udzielenie kredytu stanowi
    świadczenie na rzecz innego podmiotu, polegające na udostępnieniu kapitału – określonej
    w umowie kwoty środków pieniężnych – na wskazany w tej umowie okres czasu. Czynność
    powyższa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w zamian za wynagrodzenie
    (odsetki, prowizje), stanowi zatem odpłatne świadczenie usług, co do zasady podlegające
    opodatkowaniu VAT. Zatem, odsetki i prowizje otrzymane z tytułu udzielonego kredytu
    stanowią wynagrodzenie z tytułu jego udzielenia.
    Z analizy powołanych przepisów w odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy wynika, że udzielanie przez Państwa kredytów stanowi czynności mieszczące się w
    katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, jako odpłatne
    świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy. Z uwagi na fakt, że powyższe
    usługi mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38
    ustawy o VAT – korzystają one ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Jednakże z okoliczności sprawy jednoznacznie wynika, że nie udzielają Państwo kredytu
    Sprzedawcy lub Partnerowi Finansowemu Sprzedawcy, lecz działając na ich zlecenie
    udzielają Państwo kredytu Klientowi Sprzedawcy i to z tym Klientem wiąże Państwa
    umowa kredytu. Co prawda Państwa i Sprzedawcę/Partnera Finansowego Sprzedawcy
    wiąże umowa, jednak jest to umowa zlecenia udzielenia kredytu, o której mowa w art. 77a
    prawa bankowego. Zgodnie z tym przepisem,
      bank może przyjąć zlecenie udzielenia kredytu osobie trzeciej. Zlecenie powinno być
      złożone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W takim przypadku, jeśli
      umowa nie stanowi inaczej, dający zlecenie staje się poręczycielem za dług przyszły.
    Wskazali Państwo, że na podstawie zlecenia kredytowego będą Państwo udzielać
    kredytów na zakup nowych i używanych pojazdów w sieciach dealerskich przez Klientów.
    W zamian za przyjęcie zlecenia kredytowego oraz jego realizację na uzgodnionych
    warunkach, otrzymają Państwo od Sprzedawcy lub Partnera Finansowego Sprzedawcy
    odpowiednie wynagrodzenie, którego kwota oraz zasady wypłaty będą ustalane w ramach
    zawartej przez strony Umowy. Sama umowa kredytu zawierana jest jednak między
    Państwem a kredytobiorcą (Klientem Sprzedawcy), i w związku z tą umową, otrzymają

    Państwo od Klienta wynagrodzenie (odsetki, prowizje). Zatem, wykonywane przez Państwa
    usługi zgodnie z umową zawartą ze Sprzedawcą/Partnerem Finansowym Sprzedawcy,
    polegające na udzielaniu kredytów Klientom Sprzedawcy, będą korzystać ze zwolnienia od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    Nie można jednak podzielić Państwa poglądu, że w związku z tym, otrzymane przez
    Państwa od Sprzedawcy/Partnera Finansowego Sprzedawcy Wynagrodzenie z tytułu
    udzielenia kredytu Klientowi, wypłacane na podstawie Umowy pomiędzy Państwem a
    Sprzedawcą/Partnerem Finansowym Sprzedawcy, będzie stanowić wynagrodzenie za
    czynności objęte zwolnieniem od podatku VAT, zgodnie z ww. przepisem. Jak wskazano
    powyżej, nie udzielają Państwo kredytów Sprzedawcy/Partnerowi Finansowemu
    Sprzedawcy ale Klientom końcowym. To Klient końcowy zawiera umowę kredytu z
    Państwem, a więc to on jest odpowiedzialny za jego spłatę. Co więcej, wskazali Państwo,
    że w Umowie wyłączona zostanie odpowiedzialność Sprzedawcy lub Partnera
    Finansowego Sprzedawcy za przyszłe długi Klientów końcowych. Świadczonej przez
    Państwa usługi na rzecz Sprzedawcy/Partnera Finansowego Sprzedawcy nie można
    również uznać za usługę pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów. Tak więc
    usługa świadczona na rzecz Sprzedawcy/Partnera Finansowego Sprzedawcy na podstawie
    Zlecenia kredytowego nie może korzystać ze zwolnienia od podatku określonego ww. art.
    43 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    W niniejszej sprawie należy podkreślić, że co do zasady każde świadczenie dla celów
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i
    niezależne, jednak w sytuacji gdy jedna usługa obejmuje z ekonomicznego punktu
    widzenia kilka świadczeń, usługa ta nie powinna być sztucznie dzielona dla celów
    podatkowych. Jeżeli zatem dwa lub więcej niż dwa świadczenia (lub czynności) dokonane
    przez podatnika na rzecz konsumenta są tak ściśle związane, że obiektywnie tworzą one w
    aspekcie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to
    wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite świadczenie do celów
    stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
    Ważne jest, czy świadczenia są ze sobą ściśle powiązane w taki sposób, że samodzielnie
    nie przynoszą wymaganej praktycznej korzyści z punktu widzenia przeciętnego
    konsumenta. Nie ma znaczenia subiektywny punkt widzenia dostawcy lub odbiorcy
    świadczenia. Jeżeli jednak w skład świadczonej usługi wchodzić będą czynności, które nie
    służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również
    charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu
    usługi kompleksowej. Podstawowym kryterium pozwalającym uznać zbiór określonych
    czynności za usługę kompleksową (złożoną) jest określenie wzajemnych relacji pomiędzy
    elementami składowymi złożonej usługi w zakresie celów, które usługi te realizują.
    Pojedynczą usługę należy uznać za pomocniczą w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli
    nie stanowi ona dla klienta celu samego w sobie, lecz jest środkiem do lepszego
    wykonania usługi zasadniczej. Podstawowym celem usługi pomocniczej tworzącej razem z
    usługą główną – usługę kompleksową – jest lepsze wykorzystanie przez nabywcę usługi
    głównej. Aby dana pomocnicza usługa mogła być uznana za element kompleksowej usługi,
    winna służyć bezpośrednio realizacji głównej usługi. W celu ustalenia czy dana usługa
    może być uznana za złożoną, konieczne jest zbadanie przebiegu konkretnej transakcji z
    uwzględnieniem jej wszystkich ekonomicznych aspektów.
    Zauważyć należy, że jakkolwiek zdarzają się sytuacje, gdy występuje wielość świadczeń
    wynikających z jednej umowy i mogą być one potraktowane jako jedna usługa (i
    opodatkowane jedną stawką podatkową), możliwe jest to tylko i wyłącznie w takich
    sytuacjach, gdy na taką usługę składa się cały zespół nie dających się w istocie wyodrębnić
    czynności, dających w efekcie ostateczną, jednorodną usługę.

    Kwestia kompleksowości usług była wielokrotnie rozstrzygana przez Trybunał
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przywołać można chociażby wyrok z 11 czerwca 2009 r.
    w sprawie C#572/07 RLRE Tellmer Property sro przeciwko Finanční ředitelství v Ústí nad
    Labem, w którym TSUE stwierdził, że
      „(...) z art. 2 szóstej dyrektywy wynika, że każde świadczenie powinno być zwykle
      uznawane za odrębne i niezależne (...). Co więcej, w pewnych okolicznościach
      formalnie odrębne świadczenia, które mogą być wykonywane oddzielnie, a zatem
      które mogą oddzielnie prowadzić do opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać
      za jednolitą czynność, jeżeli nie są od siebie niezależne. Jest tak na przykład w
      sytuacji, gdy można stwierdzić, że jedno lub więcej świadczeń stanowi świadczenie
      główne, a inne świadczenie lub świadczenia stanowią jedno lub więcej świadczeń
      pomocniczych dzielących los podatkowy świadczenia głównego. W szczególności
      dane świadczenie należy uważać za świadczenie pomocnicze w stosunku do
      świadczenia głównego, gdy dla klientów nie stanowi ono celu samego w sobie, lecz
      środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z głównej usługi usługodawcy
      (...). Ponadto można również uznać, że jednolite świadczenie występuje w przypadku,
      gdy dwa lub więcej elementy albo dwie lub więcej czynności dokonane przez
      podatnika są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie jedno niepodzielne
      świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby charakter sztuczny (...)”.
    Tak również w wyroku z 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06 Ministero dell’Economia e
    delle Finanze przeciwko Part Service Srl. Wyrok ten sformułował kryteria przesądzające o
    tym, kiedy występuje świadczenie złożone. Ma ono zatem miejsce w sytuacji, gdy:
        świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w sobie, lecz stanowi środek do
        korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi podstawowej,
        poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich rozdzielenie miałoby
        charakter sztuczny,
        kiedy nie istnieje możliwość nabywania danego świadczenia od podmiotów
        zewnętrznych,
        kiedy nie istnieje możliwość odrębnego fakturowania za daną czynność.
    Sytuacja taka nie ma jednak miejsca w opisanych we wniosku okolicznościach, gdzie
    możliwe jest wyodrębnienie poszczególnych usług. Usługi te mają bowiem charakter
    samoistny i mogą występować niezależnie. Świadczona na rzecz Sprzedawcy/Partnera
    Finansowego Sprzedawcy usługa nie stanowi składowej części generalnej usługi udzielenia
    kredytu. Tym bardziej, że w niniejszej sprawie zawierają Państwo dwie odrębne umowy –
    jedną ze Sprzedawcą/Partnerem Finansowym Sprzedawcy dotyczącą realizacji zlecenia
    kredytowego, a drugą z Klientem (kredytobiorcą) dotyczącą udzielenia kredytu. Ponadto,
    usługi te nie są ze sobą tak ściśle powiązane, by nie było możliwe ich wyodrębnienie –
    wręcz przeciwnie – są to różne i niezależne od siebie usługi, świadczone na rzecz różnych
    podmiotów, za które pobierają Państwo odrębnie wynagrodzenia – z jednej strony
    otrzymują Państwo wynagrodzenie od Sprzedawcy/Partnera Finansowego Sprzedawcy za
    realizację zlecenia kredytowego, a z drugiej strony wynagrodzenie od Klienta -
    kredytobiorcy za udzielenie kredytu (np. odsetki, prowizje).
    Tym samym, świadczą Państwo na rzecz Sprzedawcy/Partnera Finansowego Sprzedawcy
    usługę, o której mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, jednak nie jest to usługa udzielania kredytów
    korzystająca ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy.
    Świadczona przez Państwa usługa powinna być więc opodatkowana według właściwej dla
    tej czynności stawki podatku VAT.

    Z powyższego względu, Państwa stanowisko, że realizacja przez Bank - w okolicznościach
    opisanych w niniejszym wniosku - na rzecz Sprzedawcy lub Partnera Finansowego
    Sprzedawcy, usług o charakterze zlecenia kredytowego, będzie korzystać ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT
    przewidzianego dla usług udzielania kredytów, jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanego przez Państwa wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego
    wskazuję, że wyroki sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami odnoszącymi się do
    indywidualnych spraw i co do zasady wiążą one strony postępowania w tych konkretnych,
    indywidualnych sprawach, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby
    podobne lub zbieżne sprawy. Zatem powołane przez Państwa orzeczenie potraktowałem
    jako element Państwa argumentacji, nie miało ono natomiast mocy wiążącej w
    analizowanej sprawie.
    Odnośnie powołanej interpretacji indywidualnej, należy zauważyć, że interpretacje
    przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i
    niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących
    przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają
    mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie. Co więcej, powołana przez Państwa interpretacja została wydana po
    wyroku NSA, a więc po wyroku, który zapadł w konkretnych okolicznościach. Zatem
    powołana interpretacja indywidualna nie może mieć wpływu na ocenę prawną
    rozpatrzonej sprawy.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.