Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.450.2025.2.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-18
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży nieruchomości.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    13 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 maja 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („X”, „Nabywca”)
      (....,; NIP: ....);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa („Y”, „Spółka”)
      (...; NIP: ...);
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 lipca 2025 r. (data
    wpływu 15 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „Y” lub „Spółka”)
    oraz X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „X” lub „Nabywca”) planują
    zawarcie transakcji (dalej: „Transakcja”), w ramach której Y dokona zbycia (w ramach
    umowy sprzedaży) na rzecz X zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z
    prowadzeniem działalności doradztwa informatycznego i oprogramowania (dalej: „ZCP Y”).
    Y oraz X (dalej łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) są czynnymi podatnikami
    podatku od towarów i usług w Polsce.
    X to firma, która skutecznie łączy globalny potencjał konsultingowy z lokalnym
    doświadczeniem ekspertów w dziedzinie edukacji dostarczając rozwiązań
    informatycznych, które wspierają rozwój nauki, dydaktyki oraz procesów kształcenia.
    Działa w ramach dwóch niezależnych ekosystemów IT: (...) i (...), które zostały
    zaprojektowane z myślą o usprawnieniu zarządzania uczelniami, instytucjami badawczymi
    oraz innymi podmiotami działającymi w sektorze edukacyjnym. Rozwiązania X
    odpowiadają na dynamicznie zmieniające się potrzeby współczesnej edukacji,
    dostarczając narzędzia, które ułatwiają cyfryzację, integrację danych oraz sprawne
    zarządzanie zasobami wiedzy.
    Przedmiotem działalności Y jest w głównej mierze doradztwo w zakresie (...). Spółka
    prowadzi dla klientów szereg projektów modernizacji oraz tworzenia od podstaw
    kluczowych narzędzi związanych z zarządzaniem procesami w szkolnictwie wyższym, jako
    niezależny (...).
    Głównym klientem Y, odpowiedzialnym za większość przychodów Spółki jest X. Y świadczy
    na rzecz X usługi związane z obsługą informatyczną oraz realizacją projektów rozwojowych
    dotyczących systemów informatycznych, które są użytkowane wyłącznie przez X. Usługi
    świadczone są przez wykwalifikowanych konsultantów IT, współpracujących ze Y na
    podstawie umów o współpracy (dalej: „Wykonawcy”).
    Strony uznały że włączenie działalności Y w wewnętrzne struktury X umożliwi uzyskanie
    korzyści biznesowych związanych z optymalizacją procesów oraz rozwojem działalności w
    ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej. Z punktu widzenia X, działalność Y stanowi
    działalność uzupełniającą główny przedmiot działalności X. Z punktu widzenia Y,
    Transakcja umożliwi uzyskanie przychodów ze sprzedaży.
    Rachunkowość zarządcza Spółki
    Y jest w stanie i przygotowuje analizy finansowe dotyczące wyników finansowych ZCP Y
    dla celów zarządczych. Funkcjonujący w Spółce system finansowo-księgowy pozwala na
    szczegółowe wyodrębnienie pod względem finansowym i wskazanie przychodów,
    kosztów, należności i zobowiązań zachodzących związanych z ZCP Y.

    Prowadzona przez Spółkę dla celów zarządczych ewidencja środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych pozwala na szczegółowe wyodrębnienie składników majątku
    (np. środków trwałych) związanych z funkcjonowaniem ZCP Y.
    Zakres planowanej transakcji
    Zespół składników opisanych we Wniosku, będzie stanowił w momencie transakcji w
    przedsiębiorstwie Y zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający
    kontynuację działalności prowadzonej przez Y i wystarczający do prowadzenia działalności
    gospodarczej, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątku X,
    które nie są przedmiotem transakcji oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych
    istotnych działań faktycznych i prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    W szczególności przedmiotem transakcji będą (z poniższymi zastrzeżeniami i w granicach
    dopuszczalnych obowiązującymi przepisami prawa):
    1) Prawa i zobowiązania wynikające z umów z Wykonawcami (specjalistami z zakresu IT),
      świadczącymi usługi na rzecz Spółki w ramach prowadzonych działalności
      gospodarczych. Przedmiotowe umowy stanowią jedno z podstawowych aktywów
      umożliwiających prowadzenie działalności w ramach ZCP Y;
    2) Środki trwałe i wyposażenie służące wykonywaniu działalności przez ZCP Y. Biorąc pod
      uwagę specyfikę działalności związanej ze świadczeniem usług IT, jednym z kluczowych
      aktywów, umożliwiających jej prowadzenie jest wyposażenie i środki trwałe, tj.
      komputery przenośne (laptopy);
    3) Bazy danych klientów (biorąc pod uwagę specyfikę działalności, jedynym klientem na
      moment złożenia niniejszego wniosku jest X) i dostawców (osób współpracujących z
      ZCP Y na podstawie umów B2B);
    4) Wszelka dokumentacja związana z prowadzeniem działalności ZCP Y, w tym m.in.
      dokumentacja związana z prowadzoną działalnością w ramach świadczonych usług
      informatycznych, w tym informacje dotyczące dostawców oraz przenoszonych praw z
      umów z Wykonawcami tych usług, protokoły kontroli, decyzje organów i urzędów,
      zestawienia refundacyjne, itp.;
    5) Wiedza i doświadczenie związane ze świadczeniem usług (know-how), stanowiące
      niematerialne aktywo majątkowe ZCP Y;
    6) Zobowiązania związane z działalnością:
    - Jak zostało wskazane powyżej, w ramach Transakcji X nabędzie zobowiązania
      wynikające z umów z Wykonawcami (za ich zgodą);
    - Dodatkowo, Strony zawrą w umowie zapis, zgodnie z którym Sprzedający oświadczy,
      że w terminie do momentu przeniesienia ZCP Y zapłaci wszystkim Wykonawcom
      należne im wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia za okres do momentu
      przeniesienia ZCP Y włącznie;
    - Biorąc pod uwagę specyfikę działalności, nie generuje ona innych istotnych
      zobowiązań niż zobowiązania wobec Wykonawców.
    Niezależnie od powyższego, przedmiotem Transakcji nie będą:
    - firma Spółki;
    - umowy dotyczące licencji, których przeniesienie nie jest możliwe lub mogłoby się wiązać
      z wysokimi kosztami (np. licencje udzielone przez spółki zagraniczne, np. Microsotf,
      Adobe itp.). Tego rodzaju umowy licencyjne wygasną i zostaną zawarte nowe umowy
      licencyjne przez X;
    - Y nie jest właścicielem żadnych nieruchomości. Działalność ZCP jest prowadzona w
      najmowanym lokalu, niebędącym własnością Y. Biorąc pod uwagę, że X dysponuje

      odpowiednim zapleczem lokalowym, przeniesienie umowy najmu nie będzie
      elementem transakcji. Działalność ZCP Y będzie prowadzona po Transakcji w lokalach
      użytkowanych przez X;
    - Umowy z klientami – biorąc pod uwagę, że na moment sporządzenia niniejszego
      wniosku, jedynym klientem usług świadczonych przez ZCP Y jest X i po Transakcji
      usługi będą świadczone wewnętrznie na rzecz tego samego podmiotu (X), zostaną one
      rozwiązane lub wygasną w momencie Transakcji;
    - Umowy leasingu samochodów wykorzystywanych przez kadrę kierowniczą Y nie będą
      przedmiotem Transakcji, ponieważ zgodnie z ustaleniami pomiędzy Stronami nie są
      konieczne do kontynuowania prowadzenia działalności po Transakcji;
    - Rachunki bankowe ani środki finansowe należące do Spółki;
    - Należności i zobowiązania Sprzedającego o charakterze publicznoprawnym.
    Kontynuacja działalności ZCP Y i wyodrębnienie organizacyjne
    Po dokonaniu wskazanej transakcji, X będzie w stanie kontynuować działalność ZCP Y w
    zakresie świadczenia usług informatycznych wspomagających działalność X, tj. w zakresie
    modernizacji oraz tworzenia od podstaw kluczowych narzędzi związanych z zarządzaniem
    procesami w szkolnictwie wyższym.
    Zespoły składników materialnych i niematerialnych, które zostaną wydane przez Y na
    rzecz X w ramach zawieranej umowy będą na dzień transakcji wyodrębnione na
    płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania gospodarcze.
    W związku z powyższym, zespół składników opisanych we wniosku, stanowić będzie w
    momencie transakcji w przedsiębiorstwie Sprzedającego zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez
    Sprzedającego i wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, bez
    konieczności angażowania innych istotnych składników majątku, które nie są
    przedmiotem Transakcji oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych istotnych
    działań faktycznych i prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
    oparciu o przejęte składniki.
    Zdaniem Stron, ZCP Y będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
    przedsiębiorstwie Y. Wyodrębnienie organizacyjne będzie dokonane przed przeniesieniem
    własności ZCP Y na podstawie wewnętrznego regulaminu Y.
    W konsekwencji, ZCP będzie wydzielony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w
    przedsiębiorstwie Sprzedającego.
    Umowa
    Strony planują zawarcie umowy skutkującej przeniesieniem na Nabywcę własności
    składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji („Umowa”), wymienionych
    powyżej.
    W Umowie Strony wskażą, że przedmiotem Transakcji jest sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w skład której wchodzić będzie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, za pomocą których Sprzedający prowadzi
    działalność w zakresie doradztwa informatycznego i oprogramowania.
    Sposób ustalenia ceny
    Cena, jaką Nabywca zaoferował za składniki materialne i niematerialne składające się na
    przedmiot Transakcji powiązana jest z szacowanymi wynikami finansowymi, które zostaną
    wygenerowane przy wykorzystaniu ZCP Y, nie niższa niż określona cena ryczałtowa.
    Odliczenie podatku naliczonego przez Nabywcę

    Nabywca jest zainteresowany zakupem wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych wchodzących w skład ZCP Y, które zostały opisane powyżej.
    Na moment Transakcji, Nabywca będzie zarejestrowanym podatnikiem podatku od
    towarów i usług w Polsce.
    Nabywca ma zamiar wykorzystywać nabyte składniki materialne i niematerialne
    składające się na ZCP Y poprzez kontynuowanie prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie usług informatycznych wspomagających działalność Nabywcy, tj. w zakresie
    modernizacji oraz tworzenia od podstaw kluczowych narzędzi związanych z zarządzaniem
    procesami w szkolnictwie wyższym. Innymi słowy, działalność prowadzona przez Nabywcę
    po planowanej Transakcji będzie prowadzona w tym samym zakresie, co działalność
    prowadzona przez Y, lecz efekty działalności będą wykorzystywane na potrzeby własne X,
    w celu świadczenia usług opodatkowanych VAT, stanowiących przedmiot działalności X.
    Mając na uwadze powyższe, nabyte składniki materialne i niematerialne będą
    wykorzystywane przez Nabywcę do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem
    od towarów i usług w rozumieniu art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
    W przypadku uznania przez tutejszy organ, że Transakcja powinna podlegać
    opodatkowaniu VAT, Y wystawi na rzecz X fakturę VAT z zastosowaniem właściwej stawki
    podatku od towarów i usług dla składników majątkowych będących przedmiotem
    Transakcji, w zakresie w jakim sprzedaż tych składników będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem VAT (nie będzie podlegać zwolnieniu od opodatkowania VAT). Nabywca może
    również wystąpić o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym wynikającego z
    faktury dokumentującej nabycie opisanych powyżej składników majątkowych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Na pytanie Organu „Czy przeniesienie składników majątkowych będących przedmiotem
    Transakcji na rzecz X Sp. z o.o. będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego
    części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?”, wskazali Państwo, że:
    - „Na moment sprzedaży, która dokonana została w dniu 12 czerwca 2025 Y nie
      zatrudniała pracowników. Tym samym, przeniesienie składników majątkowych
      będących przedmiotem Transakcji na rzecz X Sp. z o.o. nie wiązało się z tzw.
                                                  1„przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1
      ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy.
    - Przedmiotem transakcji były natomiast prawa i zobowiązania wynikające z umów z
      Wykonawcami (specjalistami z zakresu IT), świadczącymi usługi na rzecz Spółki w
      ramach prowadzonych działalności gospodarczych. Przedmiotowe umowy stanowiły
      jedno z podstawowych aktywów umożliwiających prowadzenie działalności w ramach
      ZCP Y.”
    Na pytanie Organu „Czy w Y Sp. z o.o. pozostaną jakieś składniki majątku, w oparciu o
    które po dokonaniu Transakcji będzie prowadzona działalność gospodarcza? Jeśli tak,
    proszę wskazać jakie to będą składniki i w jakim zakresie Y Sp. z o.o. będzie prowadzić
    działalność gospodarczą?”, wskazali Państwo, że
    - „Po sprzedaży ZCP Y, w Y nie pozostały istotne aktywa umożliwiające prowadzenie
      działalności, tj. pozostała umowa z biurem księgowym na prowadzenie ksiąg
      rachunkowych, jedna umowa związana z leasingiem samochodu oraz środki pieniężne
      uzyskane ze sprzedaży ZCP Y. Wszystkie pozostałe aktywa wskazane w treści wniosku
      zostały przeniesione na Nabywcę (zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku).
    - Po dokonaniu zbycia ZCP Y, Y nie będzie prowadziła działalności gospodarczej. Spółka nie
      zostanie zlikwidowana, lecz może zostać wykorzystana przez udziałowców do
      prowadzenia odrębnej działalności w przyszłości (na dzień złożenia niniejszej
      odpowiedzi, taka działalność nie jest planowana przez udziałowców Y). Przed

      rozpoczęciem prowadzenia działalności Y powinna być ponownie „wyposażona” w
      aktywa, która umożliwią jej rozpoczęcie nowej działalności gospodarczej.”
    Pytania (pytanie nr 2 ostatecznie sformułowane w piśmie z 14 lipca 2025 r.)
    1. Czy zbycie przez Spółkę opisanych w zdarzeniu przyszłym składników materialnych i
      niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji będzie pozostawać poza
      zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług („VAT”), ponieważ
      przedmiotem zbycia będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      ustawy o podatku od towarów i usług („Ustawa o VAT”)?
    2. Czy w przypadku otrzymania przez Nabywcę prawidłowo wystawionej faktury VAT od
      Spółki, Nabywca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z
      faktury dokumentującej nabycie przedmiotu Transakcji, w zakresie w jakim
      poszczególne aktywa będą podlegały opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 86 ust. 1
      ustawy o VAT), oraz będzie uprawniony do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego
      nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT)?
    Państwa stanowisko w sprawie (stanowisko do pytania nr 2 ostatecznie sformułowane w
    piśmie z 14 lipca 2025 r.)
    1. Zdaniem Wnioskodawców, zbycie przez Spółkę opisanych w zdarzeniu przyszłym
      składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji
      będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług
      („VAT”), ponieważ przedmiotem zbycia będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług („Ustawa o VAT”).
    2. W przypadku uznania, że zbycie opisanych w zdarzeniu przyszłym składników
      materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji będzie
      podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz otrzymania przez
      Nabywcę prawidłowo wystawionej faktury VAT, Nabywca będzie uprawniony do
      odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie
      przedmiotu Transakcji w zakresie w jakim poszczególne aktywa będą podlegały
      opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT), oraz będzie uprawniony do
      zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z
      art. 87 ustawy o VAT).
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawców
    Uzasadnienie dotyczące pytania 1
    Zgodnie z art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1, z
    późn. zm.) w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
    całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie
    miała miejsca, i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
    traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie
    podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
    niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne
    środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania
    poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację powyższej regulacji do krajowego
    porządku prawnego. Zgodnie z tym przepisem, ustawy o VAT nie stosuje się m.in. do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Co do zasady, dostawa składników materialnych i niematerialnych stanowić będzie
    dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku
    uznania, że dane składniki materialne i niematerialne stanowią przedsiębiorstwo lub

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z zakresu
    opodatkowania VAT. Sytuacja taka stanowi wyjątek od ogólnej zasady powszechności
    opodatkowania.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, aby prawidłowo ocenić, czy przedmiotowa
    Transakcja podlega VAT konieczna jest weryfikacja czy przedmiot dostawy może stanowić
    przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Definicja przedsiębiorstwa na gruncie ustawy PIT została scharakteryzowana w art. 5a pkt
    3. Zgodnie z nią przedsiębiorstwem jest przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy
    z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2022 r., poz. 1360 - zwany w dalszej
    części: „Kodeksem cywilnym”), tj.:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Należy zwrócić przy tym uwagę, że katalog ten nie jest zamknięty.
                          1Jeżeli warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego, zostaną spełnione, to zbycie
    takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy.
                      2Zgodnie zaś z przepisem art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za
    przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Analizując
    powyższe należy stwierdzić, że przedsiębiorstwo pod względem podatkowym należy
    rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych oraz różnych innych
    wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności
    przedsiębiorstwa) jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze
    współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) wynika z art. 2 pkt 27e)
    ustawy o VAT. Przez ZCP rozumie się funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że ZCP powinno mieć swoje odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej danego
    podmiotu jako dział, wydział czy oddział itp.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza również, że składniki majątkowe części
    przedsiębiorstwa muszą być odpowiednio zorganizowane, np. poprzez funkcjonalne
    przypisanie do danej działalności. Kluczowe jest także posiadanie odrębnej struktury
    organizacyjnej, w tym zespołu pracowników przypisanych funkcjonalnie do wyodrębnionej
    jednostki, z jasno określoną strukturą hierarchiczną.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP. Nie oznacza to jednocześnie, że możliwość przypisania
    np. kosztów do danego składnika majątkowego na podstawie prowadzonych ewidencji
    podatkowych stanowi o wyodrębnieniu finansowym. Potwierdzone zostało to między
    innymi przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia
    16 maja 2023 r. [sygn. 0111-KDIB3-3.4012.109.2023.1.AM].
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza zdolność do realizacji określonych zadań
    gospodarczych i funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. W praktyce oznacza
    to, że wyodrębniona zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być w stanie
    samodzielnie działać na rynku od momentu jej wyodrębnienia. Składniki majątkowe ZCP
    muszą umożliwiać nabywcy podjęcie działalności gospodarczej jako odrębne
    przedsiębiorstwo, zazwyczaj bez potrzeby angażowania dodatkowych środków lub
    nakładów.
    W zakresie objęcia opodatkowaniem VAT czynności zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP
    należy zwrócić uwagę na wyrok TSUE z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C–497/01, Zita
    Modes Sarl.
    W wyroku stwierdzono, że jeśli państwo członkowskie przyjęło opcję z art. 5 ust. 8 Szóstej
    Dyrektywy, uznającą, że wydanie całości majątku nie jest dostawą towarów według VAT,
    zasada ta ma zastosowanie do każdej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego części,
    obejmującej składniki materialne i niematerialne, które mogą samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar kontynuowania tej
    działalności. TSUE podkreślił, że pojęcia dyrektywy powinny być interpretowane jednolicie
    i autonomicznie, z uwzględnieniem kontekstu i celu regulacji. Wyłączenie opodatkowania
    ma na celu zapewnienie neutralności podatkowej, która pozwalałaby na odliczenie lub
    zwrot podatku. Trybunał zaznaczył, że przeniesienie, o którym mowa w art. 19 Dyrektywy
    2006/112/WE, obejmuje również części przedsiębiorstwa, a kluczowe jest funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację zadań gospodarczych.
    Dodatkowo w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt
    Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa
    lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia
    towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak podkreśla TSUE, aby uznać, że nastąpiło
    przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części według art. 19 Dyrektywy 112,
    przekazane składniki muszą umożliwiać prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej. TSUE orzekł, że jeśli działalność gospodarcza tego nie wymaga, nie
    wszystkie składniki muszą być przekazane, aby transakcja była wyłączona z
    opodatkowania zgodnie z art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawców, aby część przedsiębiorstwa mogła
    zostać uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Materialne i niematerialne składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP muszą umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej bez podejmowania dodatkowych istotnych
    działań mających na celu wyposażenie zespołu składników materialnych w zasoby
    niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.

    ZCP tworzy zatem zbiór składników majątkowych, pozostających w takich wzajemnych
    relacjach, w których można mówić o nich jako o zorganizowanym zespole, a nie o zbiorze
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest pozostawanie we władaniu jednego
    podmiotu. Dodatkowo elementy tego zbioru powinny wykazywać takie wzajemne
    powiązania funkcjonalne, aby mogły służyć kontynuowaniu danej działalności
    gospodarczej.
    Wobec powyższego, na gruncie ustawy o VAT, mamy do czynienia ze zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    - zespół ten jest funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przez Y na rzecz X będzie stanowiła dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu regulacji o VAT. Wynika to z tego, że:
    - przedmiotem transakcji będą składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania;
    - ZCP będzie wyodrębnione finansowo, ponieważ na podstawie narzędzi zarządczych
      posiadanych przez Sprzedającego, możliwe jest przyporządkowanie przychodów,
      kosztów, zobowiązań i należności do ZCP Y;
    - ZCP będzie wyodrębnione organizacyjnie na podstawie wewnętrznego regulaminu Y;
    - ZCP Y będzie zdolna do funkcjonowania jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
      gdyż obejmuje niezbędny do tego zespół składników majątkowych, które są
      wystarczające do wykonywania działalności doradztwa informatycznego i
      oprogramowania. Kluczowe składniki majątku, dla prowadzenia tego rodzaju
      działalności będą przedmiotem Transakcji i obejmą
      - Umowy z Wykonawcami;
      - Niezbędny sprzęt (wyposażenie i środki trwałe);
      - Bazy danych i wszelką dokumentację związaną z działalnością ZCP Y.
    - W konsekwencji, przedmiot Transakcji mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    - Po nabyciu ZCP Y, X planuje kontynuowanie działalności ZCP Y związanej z doradztwem
      w zakresie informatyki i oprogramowania. Działalność ZCP Y będzie prowadzona w
      dokładnie takim samym zakresie jak przed Transakcją, z tym zastrzeżeniem że usługi
      nie będą świadczone na rzecz podmiotu zewnętrznego, lecz na potrzeby wewnętrzne X.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców przedmiotem zbycia będą składniki stanowiące
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a
    planowana Transakcja będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług.
    Powyższe konkluzje potwierdzają m.in. następujące interpretacje organów podatkowych:
    - Interpretacja indywidualna z dnia 20 listopada 2023 r. [sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.343.2023.4.MS]

    „Jak zostało przez Państwa podkreślone, będąca przedmiotem wniosku transakcja
    uwarunkowana będzie przede wszystkim względami gospodarczymi i prawnymi. W
    szczególności, głównym ani jednym z głównych jej celów nie jest unikanie opodatkowania
    ani uchylanie się od opodatkowania. Zestawiając przedstawiony we wniosku opis
    zdarzenia przyszłego z przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE,
    wskazać należy, że przenoszony w drodze aportu do Spółki A Dział IT stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak wynika bowiem z opisu sprawy, zespół składników materialnych i niematerialnych
    składający się na Dział IT jest wyodrębniony na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej w Państwa spółce. Działalność Działu IT jest formalnie wyodrębniona,
    prowadzone przez Państwa księgi pozwalają na identyfikację wszelkich aktywów i
    zobowiązań Działu IT, jak również przychodów i kosztów związanych z jego działalnością, a
    ponadto są w Państwo w stanie przygotować rachunek zysków i strat oraz bilans odrębnie
    dla Działu IT. Ponadto, za pomocą związanych z działalnością Działu IT, wyodrębnionych
    składników majątku będzie możliwe niezależne funkcjonowanie Działu IT jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a w konsekwencji A zostanie "wyposażona" w zasoby
    osobowe i majątkowe niezbędne do kontynuowania działalności operacyjnej Działu IT w
    zakresie, w jakim jest ona prowadzona w Państwa spółce. W konsekwencji, majątek
    stanowiący wyodrębniony Dział IT, będący przedmiotem aportu, stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym
    transakcja aportu w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 16 maja 2023 r. [sygn. 0111-KDIB3-3.4012.109.2023.1.
      AM]
    „Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu podziału przez wydzielenie powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Wydzieloną, w oparciu o
    nabyte składniki. Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na zbywaną aptekę stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ
    będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. (...)
    Jak Państwo wskazali, zespół składników, który jest przedmiotem zbycia na moment
    transakcji posiada zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Ponadto, Nabywca będzie kontynuował działalność prowadzoną przez
    Państwa w zakresie, w jakim zbywany Dział do momentu transakcji funkcjonuje w Państwa
    strukturach, bazując wyłącznie na przejętych zasobach, bez konieczności angażowania
    innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji oraz bez konieczności
    podejmowania innych działań faktycznych i prawnych. Reasumując, zbywane składniki
    majątkowe wchodzące w skład zbywanego Działu stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, tym samym sprzedaż apteki będzie
    stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt
    1 ustawy.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 20 stycznia 2021 r. [sygn. 0113-KDIPT1-
      2.4012.824.2020.1.KT]

    „W chwili obecnej planowana jest sprzedaż X do Nabywcy. W efekcie, pracownicy
    przypisani do X zostaną przeniesieni do Nabywcy w trybie przejścia zakładu pracy na
    nowego pracodawcę w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. Ponadto Nabywca nabędzie w
    następstwie nabycia zasoby przypisane do działalności X, czyli:
    - środki trwałe (w tym m.in. biurka, komputery, notebooki, monitory, meble, telefony) i
      wartości niematerialne i prawne (w tym m.in. licencje, oprogramowania), które są
      organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez X,
    - prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Zbywcę, które są
      funkcjonalnie związane z działalnością X (w tym m.in. umowy leasingu, umowy na
      świadczenie usług prawnych, usługi informatycznych, umowy najmu itp.),
    - niektóre zobowiązania i należności przypisane do X.
    Przedmiot transakcji może nie objąć wszystkich składników majątkowych związanych z
    działalnością X. W szczególności, może nie objąć niektórych licencji na oprogramowanie
    wykorzystywane przez X, jak również niektórych należności oraz zobowiązań. Ponadto z
    uwagi na brak sukcesji nie będzie możliwe przeniesienie licencji agencji pracy tymczasowej
    (przed transakcją Nabywca uzyska jednak własną licencję w tym zakresie). Tym niemniej,
    po dokonaniu przedmiotowej transakcji, Nabywca będzie w stanie kontynuować
    działalność X w oparciu o przejęte zasoby ludzkie/składniki majątkowe.
    Wątpliwości Zainteresowanych dotyczą kwestii, czy sprzedaż przez Y Sp. z o.o. na rzecz Z
    Sp. z o.o., będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.(...) Wskazanej oceny należy dokonać na moment
    przeprowadzenia transakcji. Analiza przedstawionych okoliczności sprawy oraz treści
    przywołanych przepisów prawa podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że skoro
    transakcja sprzedaży przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania na rzecz
    Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania składników majątkowych
    związanych z działalnością X będzie obejmowała majątek, który był dotychczas
    wykorzystywany do realizacji działalności gospodarczej w zakresie X - niezależnie od
    wyłączenia z niej niektórych składników majątkowych, tj. niektórych licencji na
    oprogramowanie wykorzystywane przez X, jak również niektórych należności oraz
    zobowiązań, a także przeniesienia licencji agencji pracy tymczasowej - będzie stanowiła
    zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Jak
    wynika bowiem z okoliczności sprawy, X został formalnie wydzielony w celu potwierdzenia
    oraz rozpoznania jego istnienia w ramach Y Sp. z o.o., a wraz z formalnym wydzieleniem X
    uzyskał wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę. Do X formalnie przypisane
    zostały odpowiednie zasoby materialno-osobowe umożliwiające prowadzenie działalności,
    w tym: pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi
    przez X, zobowiązania i należności pracownicze dotyczące ww. pracowników; środki trwałe
    (m.in. biurka, komputery, notebooki, monitory, meble, telefony), wartości niematerialne i
    prawne (m.in. licencje, oprogramowania), które są funkcjonalnie związane z działaniami
    wykonywanymi przez X; prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez
    Zbywcę, które są funkcjonalnie związane z działalnością X (m.in. umowy na świadczenie
    usług prawnych, usług informatycznych, umowy najmu) oraz zobowiązania i należności
    przypisane do X. Dla celów zarządczych możliwa jest identyfikacja w księgach Zbywcy
    aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych) oraz zobowiązań,
    należności X, jak również przychodów i kosztów związanych z działalnością X. Po
    dokonaniu przedmiotowej transakcji, Nabywca będzie w stanie kontynuować działalność X
    w oparciu o ww. przejęte zasoby ludzkie/składniki majątkowe. Zatem, majątek będący
    przedmiotem transakcji, będzie stanowił zespół składników materialnych i
    niematerialnych organizacyjnie i finansowo wyodrębnionych w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Ponadto, będące przedmiotem sprzedaży składniki majątkowe
    stanowią funkcjonalnie odrębną całość i obejmują elementy niezbędne do prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie X.

    Reasumując, analiza przedstawionych okoliczności oraz powołanych przepisów prawa
    prowadzi do stwierdzenia, że opisane składniki majątkowe tworzące X, będące
    przedmiotem sprzedaży na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania
    będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy, a czynność ich zbycia przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 11 grudnia 2020 r. [sygn. 0111-KDIB1-
      2.4010.431.2020.4.DP]
    „Po przeniesieniu CP do Nabywcy, prace rozwojowe i utrzymaniowe w wytworzonym,
    dedykowanym systemie informatycznym do obsługi hurtowni farmaceutycznych dla
    podmiotów będących hurtowniami będzie kontynuować Nabywca (Nabywca będzie
    odpowiedzialny za tworzenie rozwiązań IT dla hurtowni obsługiwanych do czasu
    przeniesienia przez zespół ILS/LBD). Usługi w zakresie IT (w tym dotyczące aplikacji
    /programów, nad którymi prace rozpoczęte zostały przed przeniesieniem CP do Nabywcy)
    będą świadczone przez Nabywcę na rzecz podmiotów powiązanych w zakresie
    wynikającym z przeniesionych umów o świadczenie usług.
    W kontekście relacji pomiędzy Zbywającym i Nabywcą po dokonaniu transakcji planowany
    model prowadzenia działalności zakłada, iż Nabywca nie będzie świadczyć na rzecz
    Zbywającego usługi w zakresie IT, lecz nie jest wykluczone wystąpienie sporadycznych
    przypadków w tym zakresie, ponieważ Zbywający nadal będzie realizował usługi w
    zakresie zasobów serwerowych oraz zarządzania licencjami na niektóre oprogramowanie
    informatyczne. CP przejęte przez Nabywcę będzie wykorzystywane na jego potrzeby oraz
    do świadczenia usług na rzecz podmiotów, których umowy o świadczenie usług IT zostały
    przeniesione na Nabywcę. Zbywający świadczyć będzie odpłatnie za wynagrodzeniem na
    rzecz Nabywcy usługi obejmujące m.in. obsługę serwerów, zapewnienie usług sieciowych,
    usług cyberbezpieczeństwa, obsługi Service Desk, tj. usługi które były także świadczone
    przed dokonaniem transakcji na rzecz Nabywcy przez Zbywającego. Oznacza to że
    Nabywca będzie dalej kupować od Zbywcy usługi które były do tej pory świadczone przez
    Zbywcę na jego rzecz w zakresie nie wchodzącym w zakres CP. Zbywca natomiast w
    związku ze sprzedażą CP nie będzie już świadczyć na rzecz Nabywcy usług programowania
    oprogramowania.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do
    uznania zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiącego przedmiot sprzedaży, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Opisany we wniosku zespół składników stanowił zespół
    składników materialnych i niematerialnych organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy oraz przeznaczony do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze. Jednocześnie
    pozostające w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy składniki materialne i niematerialne
    mogą również stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące swoje
    zadania gospodarcze.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 16 marca 2018 r. [sygn. 0111-KDIB3-2.4012.39.2018.2.
      JM]
    „Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego WWM był również wyodrębniony
    funkcjonalnie. Obowiązywał w nim Regulamin organizacyjny oraz zatrudnieni byli
    pracownicy. Działalność gospodarcza WWM stanowiła zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej,
    w skład, którego wchodziła w szczególności własność urządzeń, materiałów, oraz inne
    prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; prawa wynikające z umów najmu i
    leasingu; licencje i zezwolenia, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

    tajemnice przedsiębiorstwa. Ponadto jak wyraźnie wskazano we wniosku, WWM stanowi
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązać, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wynika z art. 6 pkt 1 ustawy,
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Mając zatem na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa należy
    stwierdzić, iż skoro - jak wynika z okoliczności sprawy - składniki wskazane we wniosku
    stanowią organ organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, to tym samym
    spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy i w myśl art. 6 pkt 1 ustawy sprzedaż ww. części przedsiębiorstwa nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 4 września 2017 r. [sygn. 0111-KDIB3-
      2.4012.220.2017.2.MN]
    „Obecnie Spółka planuje rozdzielić do dwóch odrębnych podmiotów, oba wyżej
    wymienione obszary prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a tym samym
    odpowiadające im działy oraz właściwą każdemu z nich część działu administracyjnego
    wraz z pracownikami z zastosowaniem instytucji przejścia części zakładu pracy na innego
    pracodawcę. Do planowanego „rozdzielenia” dwóch obszarów działalności miałoby dojść
    w drodze podziału przez wydzielenie i zawiązanie nowej spółki, o którym mowa w art. 529
    § 1 pkt 4 ustawy - Kodeks spółek handlowych. Nowoutworzona spółka prawa handlowego,
    powstała w wyniku podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie będzie prowadzić
    /kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną w chwili obecnej przez
    Wnioskodawcę w oparciu o nabyty w wyniku planowanego podziału zespół składników
    składający się na opisany we wniosku dział związany ze świadczeniem usług
    informatycznych, w tym tworzeniem oprogramowania na zamówienie osób trzecich, tj.
    dział U oraz odpowiadającą mu część działu administracyjnego.
    Konfrontując zaprezentowany opis sprawy z powołanymi regulacjami prawnymi, zdaniem
    Organu w opisanej sytuacji zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do
    uznania zespołu składników majątku tworzących dział związany ze świadczeniem usług
    informatycznych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy. W konsekwencji uznania majątku tworzącego dział związany ze świadczeniem
    usług informatycznych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana czynność
    przeniesienia tego majątku - działu związanego ze świadczeniem usług informatycznych
    do Spółki Przejmującej w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy kodeks spółek handlowych
    będzie wyłączona spod działania ustawy o VAT jako czynność niepodlegająca przepisom
    ustawy, zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1.”
    Wnioskodawcy pragną jednocześnie wskazać, że samo wyłączenie pewnych aktywów z
    zakresu transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, na gruncie aktualnej praktyki organów podatkowych, nie powinno
    wpływać na kwalifikację takiej transakcji, pod warunkiem że przenoszone składniki
    majątku będą umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności przez Nabywcę, bez
    angażowania istotnych dodatkowych składników majątku. Potwierdzają to m.in.
    następujące interpretacje podatkowe oraz wyrok sądu:
    - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 marca 2023 r. [sygn. I FSK 2093/18]
    „5.6. Nie ma również znaczenia w sprawie okoliczność nieprzejęcia przez spółkę
    zobowiązań sprzedającego. Jakkolwiek rację ma skarżący, że Sąd pierwszej instancji,
    błędnie uznał, że zapisy umowy sprzedaży świadczą o przejęciu przez skarżącą
    zobowiązania z tytułu kredytu hipotecznego zaciągniętego przez sprzedającego, to brak
    jest jakichkolwiek racji, by twierdzić, że nieprzejęcie tego składnika wpływało na możliwość

    kontynuowania przez nabywcę działalności gospodarczej w zakresie najmu na
    dotychczasowych zasadach. Brak ten nie stanowił przeszkody w prowadzeniu działalności
    gospodarczej w sposób samodzielny i niezależny, w ramach nabytej przez stronę ZCP.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 7 lipca 2015 r. [sygn. ILPP4/4512-1-174/15-2/BA]
    „Zatem należy wskazać, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i
    niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W kontekście bowiem uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy uznać,
    że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników
    materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej
    działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punkt
    widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Wskazać zatem należy, że w kontekście ww. uregulowań
    wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE nie ma podstaw do przyjęcia, że nieprzeniesienie
    nieruchomości będącej własnością Spółki będzie okolicznością decydującą o braku
    uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, jeśli przedmiotowy zespół składników będzie zdolny do
    prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. A tak - jak wskazała Spółka we
    wniosku - będzie w analizowanej sprawie. Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia
    przyszłego oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że skoro - jak wynika z opisu
    sprawy - Dział będzie wydzielony organizacyjnie i finansowo z całości przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy i stanowić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązania), przeznaczony do prowadzenia odrębnej i samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełni definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stosownie do
    art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji, czynności wniesienia aportem przedmiotowego
    Działu do Spółki Celowej nie będą miały zastosowania przepisy ustawy, zgodnie z art. 6 pkt
    1 ustawy.
    Reasumując, wniesienie Działu aportem do Spółki Celowej będzie wyłączone spod
    zastosowania przepisów ustawy, co oznacza, że w związku z tą transakcją po stronie
    Spółki nie powstanie zobowiązanie podatkowe w podatku VAT.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 5 listopada 2024 r. [sygn. 0111-KDIB3-
      2.4012.432.2024.3.AR]
    „Przedmiotem Transakcji nie zostały natomiast objęte w szczególności następujące
    elementy (dalej: "Nieprzeniesione elementy"), które są wykorzystywane obecnie do
    prowadzenie działalności Sprzedającego (w zakresie nieobejmującym działalności
    prowadzonej wcześniej przez ZCP):
    - środki pieniężne Sprzedającego;
    - rachunki bankowe Sprzedającego;
    - należności i zobowiązania Sprzedającego o charakterze publicznoprawnym;
    - inne należności i zobowiązania oraz aktywa i pasywa należące do Sprzedającego, a
    niezwiązane z ZCP np. wynajem biura w (...) i pozostałe umowy z klientami i dostawcami
    związane z działalnością biura w (...).
    Dodatkowo zgodnie z Umową Sprzedaży ZCP została określona konkretna cena sprzedaży
    ZCP ("Cena") z zaznaczeniem, że jej płatność zostanie dokonana zgodnie z
    postanowieniami Umowy Ramowej. Umowy Sprzedaży ZCP wskazuje również
    szczegółowo elementy (zarówno po stronie należności oraz zobowiązań ZCP), które były
    podstawą do kalkulacji Ceny. W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą
    ustalenia, czy Przeniesione elementy w momencie dokonania Transakcji stanowiły

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w
    konsekwencji zgodnie z art. 6 ust. 1 ww. ustawy Transakcja nie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.(...) Ponadto, jak Państwo wskazali, w wyniku Transakcji
    Kupujący nabył ZCP, w skład którego weszły wskazane wyżej składniki materialne i
    niematerialne oraz pracownicy, co pozwoliło mu na niezależne i samodzielne prowadzenie
    działalności biznesowej w zakresie identycznym z działalnością prowadzoną przez ZCP.
    Podali Państwo również, że Kupujący kontynuuje obecnie działalność prowadzoną przez
    Sprzedającego w takim samym zakresie na podstawie Przeniesionych elementów.
    Składniki ZCP pozwoliły na kontynuację działalności dotychczas prowadzonej przez ZCP
    bez konieczności angażowania przez Kupującego innych istotnych składników
    majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych czynności faktycznych. Z uwagi
    na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych na moment Transakcji cechował się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz posiadał zdolność funkcjonowania
    jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywca miał faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i obecnie kontynuuje tę
    działalność.
    Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych
    regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku,
    że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych składających się na ZCP, za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji
    uznania ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, Transakcja sprzedaży ZCP na rzecz Nabywcy, który kontynuuje
    dotychczasową działalność ZCP realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu
    składników, stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zatem stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku nr 2 jest prawidłowe.”
    Uzasadnienie dotyczące pytania 2
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w
    zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności
    opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do
    odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu, przy założeniu, że pozostałe
    ograniczenia nie mają zastosowania (w szczególności, ograniczenia wynikające z art. 88
    ustawy o VAT, dotyczące m.in. braku prawa do odliczenia w sytuacji, gdy transakcja nie
    podlega opodatkowaniu VAT bądź podlega zwolnieniu od VAT).
    Zatem aby rozstrzygnąć o uprawnieniu X do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT
    naliczony na nabyciu składników materialnych i niematerialnych opisanych w opisie
    zdarzenia przyszłego, w myśl art. 86 ust. 10 oraz 10b pkt 1 ustawy o VAT, niezbędne jest
    ustalenie, czy (i) składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem planowanego
    nabycia będą wykorzystywane przez X do wykonywania czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT oraz czy (ii) ich nabycie będzie podlegało VAT.
    Na dzień Transakcji, o której mowa we wniosku, X będzie zarejestrowana w Polsce jako
    podatnik VAT czynny. X dokona zakupu ZCP Y w celu wykorzystania składników
    majątkowych wchodzących w skład ZCP Y do prowadzenia działalności opodatkowanej
    VAT. X będzie zatem wykorzystywać nabyte składniki majątku do prowadzenia działalności
    opodatkowanej VAT.
    X wskazuje jednocześnie, że warunkiem odliczenia VAT jest brak wystąpienia okoliczności
    określonych w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest
    uprawniony do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT.

    Uprawnienie Nabywcy do odliczenia podatku naliczonego będzie zatem przysługiwało,
    jeżeli:
    1) Transakcja zostanie uznana przez Organ za niepodlegającą wyłączeniu z
      opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 (kwestia objęta pytaniem 1 niniejszego
      wniosku);
    2) Dostawa poszczególnych aktywów nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania
      VAT. W zakresie w jakim aktywa będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania na
      podstawie aktualnie obowiązujących regulacji o VAT, X nie będzie uprawniona do
      odliczenia podatku naliczonego.
    W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo
    wystawionej faktury potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, X będzie przysługiwało
    prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony z tytułu Transakcji, gdyż
    spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86
    ust. 1 ustawy o VAT. W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT,
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym
    powstanie obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, jednak
    nie wcześniej niż w okresie rozliczeniowym, w którym X otrzyma od Y fakturę
    dokumentującą faktyczne dokonanie przedmiotowej Transakcji.
    Jednocześnie, nadwyżka podatku naliczonego nad podatkiem należnym podlegać będzie
    zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.
    Podsumowując, z uwagi na fakt, że przedmiot planowanej Transakcji będzie
    wykorzystywany przez Nabywcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT,
    Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony
    z tytułu Transakcji oraz do otrzymania zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad
    podatkiem należnym na rachunek bankowy.
    Powyższe potwierdza m. in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 5 stycznia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.553.2020.3.KM:
    „Jak wynika z opisu sprawy Nabywca na dzień dokonania transakcji będzie czynnym
    podatnikiem podatku VAT po dokonaniu Transakcji planuje wykorzystywać Nieruchomość
    do działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT, tj. zamierza wynajmować
    powierzchnię komercyjną.
    Jednocześnie biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie dotyczące opodatkowania dostawy
    Nieruchomości, gdzie stwierdzono, że jej dostawa będzie opodatkowana wg właściwej
    stawki podatku VAT stwierdzić należy, że po dokonaniu transakcji dostawy i otrzymaniu
    prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej nabycie, Nabywcy będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony
    przy nabyciu Nieruchomości, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania
    takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy. Kupujący będzie miał również prawo
    do zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym bądź obniżenia kwoty podatku
    należnego za następne okresy rozliczeniowe, na podstawie art. 87 ust. 1 ustawy.
    Podsumowując, stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.”
    Podsumowując, zdaniem Stron, w przypadku uznania, że zbycie opisanych w zdarzeniu
    przyszłym składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot
    Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz
    otrzymania przez Nabywcę prawidłowo wystawionej faktury VAT, Nabywca będzie
    uprawniony do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej
    nabycie przedmiotu Transakcji w zakresie w jakim poszczególne aktywa będą podlegały
    opodatkowaniu VAT (zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT) oraz będzie uprawniony do
    zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art.
    87 ustawy o VAT).

    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawcy wnoszą o potwierdzenie prawidłowości
    swojego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
        podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
        kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
        oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie przedsiębiorstwa
    lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc
    może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie
    umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez wydzielenie.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
        Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – rozumie się organizacyjnie i
        finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
        materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
        określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań

    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez
    zbywcę bez konieczności:
    - angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    - podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w
    sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie
    rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź
    wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie
    wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca
    dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie
    wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu
    drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej
    części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do

    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy
    interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych,
    łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w
    orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I
    FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z
    orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel
    Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do
    utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Spółka komandytowa („Y” lub „Spółka”) oraz X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    („X” lub „Nabywca”) planują zawarcie transakcji („Transakcja”), w ramach której Y dokona
    zbycia (w ramach umowy sprzedaży) na rzecz X zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    związanej z prowadzeniem działalności doradztwa informatycznego i oprogramowania
    („ZCP Y”).
    Przedmiotem działalności Y jest w głównej mierze doradztwo w zakresie (...). Spółka
    prowadzi dla klientów szereg projektów modernizacji oraz tworzenia od podstaw
    kluczowych narzędzi związanych z zarządzaniem procesami w szkolnictwie wyższym, jako
    niezależny (...).
    Głównym klientem Y, odpowiedzialnym za większość przychodów Spółki jest X. Y świadczy
    na rzecz X usługi związane z obsługą informatyczną oraz realizacją projektów rozwojowych
    dotyczących systemów informatycznych, które są użytkowane wyłącznie przez X. Usługi
    świadczone są przez wykwalifikowanych konsultantów IT, współpracujących ze Y na
    podstawie umów o współpracy („Wykonawcy”).
    W szczególności przedmiotem transakcji będą (z poniższymi zastrzeżeniami i w granicach
    dopuszczalnych obowiązującymi przepisami prawa):
    1) Prawa i zobowiązania wynikające z umów z Wykonawcami (specjalistami z zakresu IT),
      świadczącymi usługi na rzecz Spółki w ramach prowadzonych działalności
      gospodarczych. Przedmiotowe umowy stanowią jedno z podstawowych aktywów
      umożliwiających prowadzenie działalności w ramach ZCP Y;
    2) Środki trwałe i wyposażenie służące wykonywaniu działalności przez ZCP Y. Biorąc pod
      uwagę specyfikę działalności związanej ze świadczeniem usług IT, jednym z kluczowych
      aktywów, umożliwiających jej prowadzenie jest wyposażenie i środki trwałe, tj.
      komputery przenośne (laptopy);
    3) Bazy danych klientów (biorąc pod uwagę specyfikę działalności, jedynym klientem na
    moment złożenia niniejszego wniosku jest X) i dostawców (osób współpracujących z
    ZCP Y na podstawie umów B2B);

    4) Wszelka dokumentacja związana z prowadzeniem działalności ZCP Y, w tym m.in.
      dokumentacja związana z prowadzoną działalnością w ramach świadczonych usług
      informatycznych, w tym informacje dotyczące dostawców oraz przenoszonych praw z
      umów z Wykonawcami tych usług, protokoły kontroli, decyzje organów i urzędów,
      zestawienia refundacyjne, itp.;
    5) Wiedza i doświadczenie związane ze świadczeniem usług (know-how), stanowiące
      niematerialne aktywo majątkowe ZCP Y;
    6) Zobowiązania związane z działalnością:
    - Jak zostało wskazane powyżej, w ramach Transakcji X nabędzie zobowiązania
      wynikające z umów z Wykonawcami (za ich zgodą);
    - Dodatkowo, Strony zawrą w umowie zapis, zgodnie z którym Sprzedający oświadczy,
      że w terminie do momentu przeniesienia ZCP Y zapłaci wszystkim Wykonawcom
      należne im wynagrodzenia oraz pozostałe świadczenia za okres do momentu
      przeniesienia ZCP Y włącznie;
    - Biorąc pod uwagę specyfikę działalności, nie generuje ona innych istotnych
      zobowiązań niż zobowiązania wobec Wykonawców.
    Niezależnie od powyższego, przedmiotem Transakcji nie będą:
    - firma Spółki;
    - umowy dotyczące licencji, których przeniesienie nie jest możliwe lub mogłoby się wiązać
      z wysokimi kosztami (np. licencje udzielone przez spółki zagraniczne, np. Microsotf,
      Adobe itp.). Tego rodzaju umowy licencyjne wygasną i zostaną zawarte nowe umowy
      licencyjne przez X;
    - Y nie jest właścicielem żadnych nieruchomości. Działalność ZCP jest prowadzona w
      najmowanym lokalu, niebędącym własnością Y. Biorąc pod uwagę, że X dysponuje
      odpowiednim zapleczem lokalowym, przeniesienie umowy najmu nie będzie
      elementem transakcji. Działalność ZCP Y będzie prowadzona po Transakcji w lokalach
      użytkowanych przez X;
    - Umowy z klientami – biorąc pod uwagę, że na moment sporządzenia niniejszego
      wniosku, jedynym klientem usług świadczonych przez ZCP Y jest X i po Transakcji
      usługi będą świadczone wewnętrznie na rzecz tego samego podmiotu (X), zostaną one
      rozwiązane lub wygasną w momencie Transakcji;
    - Umowy leasingu samochodów wykorzystywanych przez kadrę kierowniczą Y nie będą
      przedmiotem Transakcji, ponieważ zgodnie z ustaleniami pomiędzy Stronami nie są
      konieczne do kontynuowania prowadzenia działalności po Transakcji;
    - Rachunki bankowe ani środki finansowe należące do Spółki;
    - Należności i zobowiązania Sprzedającego o charakterze publicznoprawnym.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy zbycie przez Spółkę opisanych w zdarzeniu
    przyszłym składników materialnych i niematerialnych składających się na przedmiot
    Transakcji będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług, ponieważ przedmiotem zbycia będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia

    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych będących przedmiotem transakcji, cechuje się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Jak Państwo podali wyodrębnienie organizacyjne będzie dokonane przed przeniesieniem
    własności ZCP Y na podstawie wewnętrznego regulaminu Y.
    Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego
    zostanie spełnione. Wskazali Państwo, że Y jest w stanie i przygotowuje analizy finansowe
    dotyczące wyników finansowych ZCP Y dla celów zarządczych. Funkcjonujący w Spółce
    system finansowo-księgowy pozwala na szczegółowe wyodrębnienie pod względem
    finansowym i wskazanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań zachodzących
    związanych z ZCP Y. Prowadzona przez Spółkę dla celów zarządczych ewidencja środków
    trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pozwala na szczegółowe wyodrębnienie
    składników majątku (np. środków trwałych) związanych z funkcjonowaniem ZCP Y.
    Spełniona zostanie również przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ – jak
    Państwo wskazali – zespoły składników materialnych i niematerialnych, które zostaną
    wydane przez Y na rzecz X w ramach zawieranej umowy będą na dzień transakcji miały
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze
    realizujące zadania gospodarcze. Z opisu sprawy wynika, że zespół składników opisanych
    we wniosku, stanowić będzie w momencie transakcji w przedsiębiorstwie Sprzedającego
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności
    prowadzonej przez Sprzedającego i wystarczający do prowadzenia działalności
    gospodarczej, bez konieczności angażowania innych istotnych składników majątku, które
    nie są przedmiotem Transakcji oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych
    istotnych działań faktycznych i prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Wskazali Państwo, że po dokonaniu wskazanej transakcji, X będzie w stanie kontynuować
    działalność ZCP Y w zakresie świadczenia usług informatycznych wspomagających
    działalność X, tj. w zakresie modernizacji oraz tworzenia od podstaw kluczowych narzędzi
    związanych z zarządzaniem procesami w szkolnictwie wyższym.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na przedmiot Transakcji, mających być przedmiotem przeniesienia, za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    przedmiot Transakcji stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki oraz
    przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu
    zadania gospodarcze, związane z doradztwem informatycznym i oprogramowaniem.
    Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji, będzie stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających
    się na przedmiot Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowane jego
    przeniesienie na Nabywcę, który będzie kontynuował w tym zakresie dotychczasową
    działalność Spółki realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie -

    zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączone z opodatkowania
    podatkiem VAT.
    Natomiast odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących prawa do odliczenia
    podatku naliczonego oraz zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym należy
    wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
        W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
        opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
        zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
        Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
        otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Jak stanowi art. 87 ust. 1 ustawy:
        W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest
        w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma
        prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub
        do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2 - ust. 6 ustawy.
    Z powołanych przepisów art. 86 ustawy wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione
    określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego. Zasada ta wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i
    usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli
    w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz
    niepodlegających temu podatkowi.
    Ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości
    lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek pozytywnych,
    wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy, oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych,
    określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają
    podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
        Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
        podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
        gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
        zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W konsekwencji z uwagi na fakt, że - jak rozstrzygnięto powyżej – zbycie przedmiotu
    Transakcji będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT (a zatem nie będzie miała
    miejsce sytuacja, w której dostawa poszczególnych aktywów składających się na
    przedmiot Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT), to Nabywcy nie

    będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego. Wobec tego, Nabywcy nie
    będzie również przysługiwało prawo do zwrotu różnicy podatku, o którym mowa w art. 87
    ust. 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko, oceniane całościowo, uznano za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w
    toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej
    zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie
    skutków prawnych.
    Odnośnie powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie
    mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie.
    Odnośnie powołanych wyroków sądów administracyjnych zaznaczam, iż wyroki sądów
    administracyjnych, są to rozstrzygnięcia odnoszące się do indywidualnych spraw i co do
    zasady, wiążą one strony postępowania w tych konkretnych, indywidualnych sprawach nie
    rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem
    powołane orzeczenia nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację
    indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.