Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.521.2025.2.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-30
Teza: Obowiązek rozpoznania tzw. ukrytego zysku z tytułu transakcji
dokonywanych z Podmiotem powiązanym.
Słowa kluczowe: opodatkowanie
podmiot-podmioty powiązane
ryczałt
transakcja-transakcja handlowa
usługi
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w

    zakresie obowiązku rozpoznania tzw. ukrytego zysku z tytułu transakcji dokonywanych z
    Podmiotem powiązanym.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 listopada 2025 r.
    (wpływ 26 listopada 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy stanowi sprzedaż
    detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.
    Wnioskodawca od 1 stycznia 2024 r. funkcjonuje w ramach reżimu ryczałtu od dochodów
    spółek (dalej: „estoński CIT”) i opodatkowuje swoje dochody w sposób określony w
    rozdziale 6b ustawy CIT.
    W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, Wnioskodawca
    dystrybuuje m.in. (...).
    Wnioskodawca nie jest producentem dystrybuowanego przez niego asortymentu.
    Na moment złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów
    prawa podatkowego, Wnioskodawca jest w pełni zaangażowany zarówno organizacyjnie,
    jak i finansowo w pozyskanie dystrybuowanego przez Wnioskodawcę asortymentu, przez
    co należy rozumieć pełne zaangażowanie Wnioskodawcy w proces zlecania produkcji,
    dokonywania odprawy importowej i odprawy towarów, jak również zaangażowanie
    finansowe w celu pokrycia wszelkich kosztów związanych z nabyciem towarów, które
    następnie są przez Wnioskodawcę dystrybuowane pod marką X, będącą wyłączną
    własnością Wnioskodawcy.
    Zasadniczo proces nabycia wyrobów gotowych przez Wnioskodawcę rozpoczyna się od
    wyboru produktów do wyprodukowania u zagranicznego podmiotu niepowiązanego z
    Wnioskodawcą. Po podjęciu decyzji co do asortymentu mającemu podlegać
    wyprodukowaniu, Wnioskodawca składa zamówienie oraz wpłaca zaliczkę na poczet
    produkcji. Produkcja nabywanych wyrobów odbywa się w Chinach i trwa ok. 50 dni. Po
    zakończeniu produkcji, Wnioskodawca pokrywa pozostałą część wartości wynagrodzenia
    na rzecz producenta, organizuje transport za pośrednictwem firmy spedycyjnej (transport
    morski - ok. 60 dni), organizuje odprawę celną, organizuje transport drogowy oraz opłaca
    wszelkie należności celne.
    Wnioskodawca będzie w przyszłości realizował transakcje z podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu ustawy CIT, opisane w ramach poniższych zdarzeń przyszłych - Zdarzenia przy
    szłego 1 i Zdarzenia przyszłego 2.
    Zdarzenie przyszłe 1
    Wnioskodawca będzie zawierał transakcje z jednoosobową działalnością gospodarczą,
    której właścicielem będzie osoba spokrewniona z jednym ze wspólników/członków
    Zarządu Wnioskodawcy - matka jednego ze Wspólników/Członków Zarządu
    Wnioskodawcy.
    Transakcja realizowana pomiędzy Wnioskodawcą a ww. podmiotem, będzie więc
    transakcją realizowaną pomiędzy podmiotami powiązanymi w rozumieniu regulacji o
    cenach transferowych wynikających z ustawy CIT (dalej: ..Podmiot powiązany 1”), w
    związku z realizacją której Wnioskodawca będzie wypłacał Podmiotowi powiązanemu 1
    wynagrodzenie (dalej: „Wynagrodzenie 1”)
    W ramach Zdarzenia przyszłego 1, Wnioskodawca będzie zlecał Podmiotowi powiązanemu
    1 organizację produkcji wyrobów dystrybuowanych przez Wnioskodawcę, przez co należy
    rozumieć wyszukiwanie na rynkach zagranicznych podmiotów produkcyjnych mogących
    zrealizować produkcję wyrobów oraz dokonanie importu wyrobów wyprodukowanych

    przez zagranicznego dostawcę. W dalszej kolejności towary te będą nabywane przez
    Wnioskodawcę od Podmiotu powiązanego 1 i dystrybuowane w ramach podstawowej
    działalności Wnioskodawcy na rzecz podmiotów niepowiązanych pod marką X, której
    wyłącznym właścicielem jest Wnioskodawca.
    Zdarzenie przyszłe 2
    W ramach Zdarzenia przyszłego 2, Wnioskodawca będzie realizował współpracę ze spółką
    z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcem będzie udziałowiec Wnioskodawcy.
    W opisywanym Zdarzeniu przyszłym 2 zatem współpraca odbywać się będzie z
    podmiotem powiązanym (dalej: „Podmiot powiązany 2") z Wnioskodawcą w rozumieniu
    przepisów o cenach transferowych wynikających z ustawy CIT. W wyniku realizowanej
    współpracy, Wnioskodawca będzie wypłacał na rzecz Podmiotu powiązanego 2
    wynagrodzenie (dalej: „Wynagrodzenie 2").
    W ramach Zdarzenia przyszłego 1, Wnioskodawca będzie zlecał Podmiotowi powiązanemu
    1 organizację produkcji wyrobów dystrybuowanych przez Wnioskodawcę, przez co należy
    rozumieć wyszukiwanie na rynkach zagranicznych podmiotów produkcyjnych mogących
    zrealizować produkcję wyrobów oraz dokonanie importu wyrobów wyprodukowanych
    przez zagranicznego dostawcę. W dalszej kolejności towary te będą nabywane przez
    Wnioskodawcę od Podmiotu powiązanego 1 i dystrybuowane w ramach podstawowej
    działalności Wnioskodawcy na rzecz podmiotów niepowiązanych pod marką X, której
    wyłącznym właścicielem jest Wnioskodawca.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca w tym miejscu pragnie doprecyzować, że finalnie podjął decyzję o braku
    wcielenia w życie przedsięwzięcia polegającego na realizacji transakcji stanowiącej
    przedmiot Wniosku, w zakresie w jakim transakcja miałaby być realizowana pomiędzy
    Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym 2 (Zdarzenie przyszłe 2). Dlatego też, udzielenie
    odpowiedzi w zakresie Zdarzenia przyszłego 2 i Pytania oznaczonego we Wniosku jako
    Pytanie nr 2, straciło dla Wnioskodawcy znaczenie.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca w dalszej części niniejszej odpowiedzi na
    Wezwanie będzie udzielał odpowiedzi na pytania Organu wyłącznie w zakresie Zdarzenia
    przyszłego 1 i Podmiotu powiązanego 1.
    Wnioskodawca został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez
    Krajowy Rejestr Sądowy dnia 24 czerwca 2019 r. na skutek przyjęcia aktu założycielskiego
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka nie powstała w wyniku przekształcenia
    formy prawnej, połączenia spółek i podziału spółek.
    Przedmiotem działalności Spółki jest wyłącznie sprzedaż detaliczna asortymentu w postaci
    m.in. (...). Spółka nie jest producentem ww. asortymentu. Asortyment, który Spółka
    detalicznie sprzedaje jest nabywany od podmiotów niepowiązanych ze Spółką.
    Wnioskodawca wskazuje, że transakcja pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym 1
    będzie realizowana na zasadach rynkowych i na warunkach, które zaakceptowałyby
    podmioty pomiędzy którymi nie istnieje powiązanie w rozumieniu przepisów o cenach
    transferowych. Cena transakcji (Wynagrodzenie 1) realizowanej pomiędzy Wnioskodawcą
    a Podmiotem powiązanym 1 jest/będzie ustalana na podstawie wartości kosztów
    poniesionych przez Podmiot powiązany 1 na rzecz zagranicznych podmiotów
    niepowiązanych z Wnioskodawcą i z Podmiotem powiązanym 1, powiększonych o
    wysokość ustalonego na warunkach rynkowych wskaźnika porównywalności.
    W ocenie Wnioskodawcy powiązanie Spółki i Podmiotu powiązanego 1 nie ma wpływu na
    warunki zawarcia transakcji pomiędzy Spółką i Podmiotem powiązanym 1. Realizowana
    transakcja pomiędzy Spółką i Podmiotem powiązanym 1 będzie odbywać się na
    warunkach rynkowych, jakie ustaliłyby ze sobą podmioty niepowiązane. Realizacja
    transakcji wynika z przyjętej przez Wnioskodawcę strategii biznesowej, zgodnie z którą

    część funkcji realizowanej dotychczas przez Wnioskodawcę w obszarze organizacji
    zamówień i produkcji wyrobów gotowych będzie realizowana przez Podmiot powiązany 1,
    z uwagi na posiadane zasoby umożliwiające zapewnienie oczekiwanego przez
    Wnioskodawcę skutku (organizacja asortymentu sprzedawanego detalicznie przez
    Wnioskodawcę) i jednocześnie dla zapewnienia możliwości skierowania posiadanych przez
    Wnioskodawcę zasobów na realizację innych działań gospodarczych, które docelowo mają
    doprowadzić do poszerzenia asortymentu Wnioskodawcy i zwiększenia przychodów
    Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca wskazuje, że wysokość Wynagrodzenia 1 wypłacanego za świadczenie
    usług organizacji produkcji i sprzedaży na rzecz Spółki towarów (wyrobów gotowych) nie
    będzie narzucana Podmiotowi powiązanemu 1 przez Wnioskodawcę, ani Wnioskodawcy
    przez Podmiot powiązany 1. Wysokość wynagrodzenia Podmiotu powiązanego 1 będzie
    każdorazowo uzależniona od kosztów związanych z organizacją produkcji i sprzedaży
    towarów, a wysokość marży/narzutu zostanie ustalona na zasadach rynkowych.
    Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku wynagrodzenia wypłacanego przez
    Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu powiązanego 1, ustalona cena transakcji nie będzie
    powodować powstania nadwyżki ponad wartość rynkową.
    Zdaniem Wnioskodawcy realizacja transakcji z Podmiotem powiązanym 1 wynika z
    faktycznych potrzeb biznesowych Spółki. Wnioskodawca w ramach dotychczasowego
    modelu biznesowego był wyłącznie odpowiedzialny za realizację działań, które na skutek
    współpracy z Podmiotem powiązanym 1 mają być w części realizowane przez Podmiot
    powiązany 1. Celem transakcji jest przejęcie przez Podmiot powiązany 1 części funkcji
    realizowanych dotychczas wyłącznie przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że Spółka nadal
    będzie organizować i nabywać towary od producentów niepowiązanych z Wnioskodawcą i
    Podmiotem powiązanym 1. Mogą być to zarówno działania ukierunkowane na nabycie
    porównywalnych/tożsamych wyrobów do wyrobów nabywanych przez Podmiot
    powiązany 1 (np. ten sam typ (...), jak i innego asortymentu od asortymentu
    organizowanego przez Podmiot powiązany 1 (np. inny typ (...). Analogicznie, działania te
    mogą być przez Spółkę podejmowane na rynkach geograficznie tożsamych, jak i innych od
    tych, na których działania będą realizowane przez Podmiot powiązany 1 - rodzaj i ilość
    wyrobów organizowanych przez Podmiot powiązany 1 wynikać będzie z potrzeb
    biznesowych Wnioskodawcy. Przeniesienie części funkcji realizowanej dotychczas przez
    Spółkę, pozwoli Wnioskodawcy na zaangażowanie w działania organizacyjne mające na
    celu poszerzenie oferty Wnioskodawcy i wzrost przychodów Wnioskodawcy z
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Oczekiwanym rezultatem realizacji transakcji z Podmiotem powiązanym 1 jest bardziej
    optymalne zarządzanie procesem nabywania wyrobów gotowych, przez co należy
    rozumieć, bardziej efektywne logistycznie wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy nowych
    wyrobów oraz zapewnienie większych ilości stanów magazynowych w zakresie wyrobów
    już obecnie znajdujących się w asortymencie Wnioskodawcy.
    W konsekwencji powyższego, skutkiem planowanej w ramach Zdarzenia przyszłego 1
    transakcji, w związku z realizacją której Spółka będzie wypłacać na rzecz Podmiotu
    powiązanego 1 wynagrodzenie, będzie zarówno możliwość realizacji sprzedaży większych
    wolumenów wyrobów znajdujących się już w ofercie Wnioskodawcy, jak również
    poszerzenie grona odbiorców wyrobów gotowych Wnioskodawcy, poprzez wprowadzenie
    do oferty Wnioskodawcy nowych wyrobów, których uzyskanie będzie możliwe poprzez
    podjęte przez Podmiot powiązany 1 działania z zakresu zlecenia i organizacji produkcji.
    Powyższe skutkować będzie generowaniem przez Wnioskodawcę wyższych przychodów,
    co potwierdza tezę o uzasadnionym gospodarczo charakterze przedsięwzięcia opisanego
    we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jako Zdarzenie przyszłe 1.
    Jak Spółka wskazuje w odpowiedziach na uprzednie pytania Organu, Spółka samodzielnie
    dotychczas koordynowała proces zamówień i produkcji wyrobów, nabywając wyroby od
    podmiotów niepowiązanych, które następnie wykorzystywane były/są w ramach

    prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, polegającej na sprzedaży detalicznej
    akcesoriów łazienkowych. Tym samym, Spółka nie nabywała i nie nabywa tego typu usług
    ani od podmiotów powiązanych ani od podmiotów niepowiązanych. Nabywane od
    Podmiotu powiązanego 1 usługi są niezbędne i konieczne dla realizacji podstawowej
    działalności gospodarczej Spółki w ten sposób, że bez zaangażowania Podmiotu
    powiązanego 1 w proces nabywania wyrobów gotowych, możliwości wzrostu
    gospodarczego, rozumianego jako poszerzenie asortymentu Spółki/generowanie przez
    Spółkę wyższych przychodów będą ograniczone.
    Wpis Podmiotu powiązanego 1 do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
    gospodarczej miał miejsce 4 lipca 2017 r. Zgodnie z wpisem, działalność prowadzona
    przez Podmiot powiązany 1 obejmuje m.in.
    • Sprzedaż (...),
    • Sprzedaż (...),
    • Sprzedaż (...).
    Podmiot powiązany 1 rozpoczął już działania mające na celu świadczenie usług organizacji
    i sprzedaży towarów na rzecz Spółki.
    Wnioskodawca wskazuje, że przedmiot działalności gospodarczej prowadzonej przez
    Podmiot powiązany 1 nie jest tożsamy z przedmiotem działalności Wnioskodawcy.
    Podmiot powiązany 1 nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Wnioskodawcy -
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej,
    podczas gdy Podmiot powiązany 1 w zakresie sprzedaży hurtowej. Zgodnie jednak z
    przedstawionymi uprzednio odpowiedziami na pytania Organu, Spółka jako podmiot
    zajmujący się dystrybucją wyrobów gotowych realizowała i będzie realizować działania w
    zakresie organizacji i nabywania wyrobów gotowych, które jednocześnie realizował będzie
    Podmiot powiązany 1 - zatem w tym znaczeniu rodzajowo/gatunkowo będą to działania
    podobne. Tak, jak Wnioskodawca wskazał w ramach odpowiedzi na pytania uprzednie,
    mogą być to zarówno działania ukierunkowane na nabycie porównywalnych/tożsamych
    wyrobów do wyrobów nabywanych przez Podmiot powiązany 1, jak i działania
    ukierunkowane na nabycie innego asortymentu od asortymentu organizowanego przez
    Podmiot powiązany 1. Analogicznie działania te mogą być przez Spółkę podejmowane na
    rynkach geograficznie tożsamych, jak i geograficznie innych od tych, na których działania
    będą realizowane przez Podmiot powiązany 1.
    W ramach dotychczasowego modelu działania Wnioskodawcy, a więc przed wejściem we
    współpracę z Podmiotem powiązanym 1, Wnioskodawca był w pełni zaangażowany
    zarówno organizacyjnie, jak i finansowo w pozyskanie dystrybuowanego przez
    Wnioskodawcę asortymentu, przez co należy rozumieć pełne zaangażowanie
    Wnioskodawcy w proces zlecania produkcji, dokonywania odprawy importowej i odprawy
    towarów, jak również zaangażowanie finansowe w celu pokrycia wszelkich kosztów
    związanych z nabyciem towarów, które następnie były/są przez Wnioskodawcę
    dystrybuowane pod marką X, będącą wyłączną własnością Wnioskodawcy. Zmiana polega
    na tym, że Wnioskodawca na skutek realizacji transakcji z Podmiotem powiązanym 1 w
    określonej części będzie polegać na realizacji usług organizacji i nabycia towarów przez
    Podmiot powiązany 1 i w związku z czym będzie wypłacał wynagrodzenie (Wynagrodzenie
    1) Podmiotowi powiązanemu 1.
    W zakresie, w jakim Podmiot powiązany 1 będzie realizował proces organizacji i produkcji
    wyrobów, będzie ponosił ryzyko biznesowe wynikające z podejmowanych działań, jak
    każdy przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą na własny rachunek, angażując
    jednocześnie własne aktywa niezbędne do realizacji usług na rzecz Wnioskodawcy.
    Nie sposób przyjąć, że wypłata Wynagrodzenia 1 na rzecz Podmiotu powiązanego 1 będzie
    stanowiła jakąkolwiek formę dokapitalizowania Podmiotu powiązanego 1. Wynagrodzenie
    1 będzie wypłacane Podmiotowi powiązanemu 1 w związku z rzeczywistą i uzasadnioną

    gospodarczo z perspektywy Spółki i Podmiotu powiązanego 1 transakcją polegającą na
    świadczeniu przez Podmiot powiązany 1 usług, polegających na zlecaniu produkcji
    towarów, nabyciu towarów od podmiotów niepowiązanych, organizacji transportu,
    przeprowadzeniu odpraw celnych i dostarczeniu wyrobów przez Podmiot powiązany 1 na
    rzecz Spółki. Wszelkie koszty związane ze świadczeniem przez Podmiot powiązany 1 usług
    na rzecz Wnioskodawcy będą ponoszone przez Podmiot powiązany 1 (koszty produkcji,
    płatności na rzecz podmiotów niepowiązanych, koszty transportu, opłaty celne etc.).
    Wnioskodawca posiada niezbędne aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej i do
    realizacji funkcji w zakresie organizacji towarów, które następnie Spółka zbywa w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej - Wnioskodawca wskazał, że ta funkcja była
    dotychczas, jest i będzie przez niego realizowana, a celem transakcji stanowiącej
    przedmiot wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest przeniesienie w określonym
    zakresie obowiązku realizacji działań organizacyjnych na Podmiot powiązany 1 z przyczyn
    uzasadnionych gospodarczo. Podmiot powiązany 1 także dysponuje aktywami (własnymi i
    zorganizowanymi we własnym zakresie) niezbędnymi dla zapewnienia Wnioskodawcy
    świadczeń stanowiących przedmiot transakcji pomiędzy Wnioskodawcą i Podmiotem
    powiązanym 1.
    Oprócz transakcji związanej ze zlecaniem zamówień i organizacją produkcji wyrobów
    gotowych przez Podmiot powiązany 1 objętej wnioskiem o wydanie interpretacji
    indywidualnej przepisów prawa podatkowego, Spółka realizuje z Podmiotem powiązanym
    1 wyłącznie jedną transakcję - Spółka wynajmuje budynki gospodarcze (pow. 1750 m2)
    oraz plac manewrowy (1250 m2). Pomimo tego, że Podmiot powiązany 1 nie występuje w
    ramach przedmiotowej transakcji jako przedsiębiorca, a jako osoba prywatna,
    Wnioskodawca uznaje za stosowne poinformowanie Organu o tej transakcji. Czynsz
    najmu w ramach przedmiotowej transakcji został ustalony w oparciu o operat szacunkowy
    sporządzony przez niezależny podmiot - rzeczoznawcę majątkowego.
    Podmiot powiązany 1 świadczy usługi organizacji i sprzedaży towarów na rzecz innych
    podmiotów niż Spółka.
    Współpraca pomiędzy Spółką i Podmiotem powiązanym 1 będzie mieć charakter trwały,
    co wynika z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej, opisanej w ramach uprzednich
    odpowiedzi na pytania Organu. Wnioskodawca będzie zlecać Podmiotowi powiązanemu 1
    organizację zamówień na wyroby sprzedawane detalicznie przez Wnioskodawcę, przez co
    należy rozumieć wyszukiwanie na rynkach zagranicznych podmiotów produkcyjnych
    mogących zrealizować produkcję wyrobów zgodnie z zapotrzebowaniem Wnioskodawcy
    oraz dokonanie importu wyrobów wyprodukowanych przez zagranicznego dostawcę
    (niepowiązanego z Wnioskodawcą i Podmiotem powiązanym 1). W dalszej kolejności
    towary te będą nabywane przez Wnioskodawcę od Podmiotu powiązanego 1 i
    dystrybuowane w ramach podstawowej działalności Wnioskodawcy na rzecz podmiotów
    niepowiązanych pod marką X, której wyłącznym właścicielem jest Wnioskodawca.
    Sensem biznesowym transakcji pomiędzy Wnioskodawcą i Podmiotem powiązanym 1 i
    przyjętej strategii gospodarczej, w której działania dotyczące organizacji produkcji
    realizowane były wyłącznie przez Wnioskodawcę, a które będą realizowane przez Podmiot
    powiązany 1 jest to, że realizacja współpracy pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym
    1 pozwoli Wnioskodawcy skoncentrować się w większym stopniu na bieżącej działalności
    dystrybucyjnej oraz działaniach marketingowych, zmierzających do zwiększenia
    przychodów Wnioskodawcy, podczas gdy działania o charakterze organizacyjnym w
    zakresie nabycia wyrobów gotowych od zagranicznych producentów niepowiązanych z
    Wnioskodawcą, będą realizowane oprócz Wnioskodawcy także przez Podmiot powiązany
    1 - tak, jak Wnioskodawca wskazuje uprzednio, Wnioskodawca nie przestanie całkowicie
    pełnić funkcji w zakresie organizacji produkcji wyrobów, sprzedawanych następnie przez
    Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca będzie
    tę funkcję pełnił, natomiast w ograniczonym zakresie, względem dotychczasowego
    zaangażowania Wnioskodawcy. Działania podejmowane przez Wnioskodawcę dotyczyć

    mogą tego samego asortymentu, co asortyment zamawiany i organizowany przez
    Podmiot powiązany 1, jak i asortymentu innego. Analogicznie działania te mogą być przez
    Wnioskodawcę podejmowane w ramach tego samego rynku, co działania podejmowane
    przez Podmiot powiązany 1, jak również w ramach rynków innych od rynków aktywności
    Podmiotu powiązanego 1.
    Oczekiwanym rezultatem realizacji transakcji z Podmiotem powiązanym 1 jest bardziej
    optymalne zarządzanie procesem nabywania wyrobów gotowych, przez co należy
    rozumieć, bardziej efektywne logistycznie wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy nowych
    wyrobów oraz zapewnienie większych ilości stanów magazynowych w zakresie wyrobów
    obecnie znajdujących się w asortymencie Wnioskodawcy.
    W konsekwencji powyższego, skutkiem planowanej w ramach Zdarzenia przyszłego 1
    transakcji będzie możliwość realizacji sprzedaży większych wolumenów wyrobów
    znajdujących się w ofercie Wnioskodawcy, jak również poszerzenie grona odbiorców
    wyrobów gotowych Wnioskodawcy, poprzez wprowadzenie do oferty Wnioskodawcy
    nowych wyrobów.
    Powyższe skutkować będzie generowaniem przez Wnioskodawcę wyższych przychodów,
    co potwierdza tezę o uzasadnionym gospodarczo charakterze przedsięwzięcia
    planowanego w ramach Zdarzenia przyszłego 1.
    Podstawą rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym 1 będzie faktura
    VAT.
    Zgodnie z informacją przedstawioną w ramach odpowiedzi na pytanie Organu, nie jest
    dłużej rozważane świadczenie usług przez Podmiot powiązany 2 - podmiot ten efektywnie
    nie powstanie, a zatem żadna transakcja pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem
    powiązanym 2 nie będzie miała miejsca. Opis zdarzenia przyszłego 2 dotyczył Zdarzenia
    przyszłego 2 i Podmiotu powiązanego 2. Była to oczywista omyłka pisarska. Natomiast z
    uwagi na przedstawioną przez Wnioskodawcę w ramach niniejszej odpowiedzi na
    wezwanie Organu informacji, żadna transakcja ani żadne rozliczenia, na skutek podjętej
    przez Wnioskodawcę decyzji, nie będzie miała miejsca pomiędzy Wnioskodawcą a
    Podmiotem powiązanym 2 - podmiot ten nie powstanie.
    Zgodnie z informacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w ramach niniejszej odpowiedzi
    na Wezwanie, Wnioskodawca nie oczekuje już obecnie udzielenia przez Organ odpowiedzi
    na pytanie oznaczone we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jako Pytanie nr 2
    w odniesieniu do Zdarzenia przyszłego 2.
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 26 listopada 2025 r.)
    Czy Wynagrodzenie 1 wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu powiązanego 1
    z Wnioskodawcą na skutek Zdarzenia przyszłego 1, będzie skutkowało opodatkowaniem
    estońskim CIT, a w szczególności czy Wnioskodawca w związku z wypłatą Wynagrodzenia
    1 na skutek Zdarzenia przyszłego 1 będzie zobligowany do rozpoznania tzw. ukrytego
    zysku w rozumieniu przepisów ustawy o CIT i opodatkowania wypłacanego
    Wynagrodzenia 1 estońskim CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 26 listopada 2025 r.)
    Zdaniem Wnioskodawcy, Wynagrodzenie 1 wypłacane w ramach Zdarzenia przyszłego 1
    przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu powiązanego 1 nie będzie skutkowało
    opodatkowaniem estońskim CIT, a w szczególności wypłata Wynagrodzenia 1 nie będzie
    powodowała powstania tzw. ukrytego zysku w rozumieniu ustawy CIT i konieczności jego
    opodatkowania estońskim CIT po stronie Wnioskodawcy.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu estońskim CIT podlega
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

    Art. 28m ust. 3 ustawy CIT wskazuje, iż przez ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust.
    1 pkt 2 ustawy CIT, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Z powyższego wynika więc, że podlegającym opodatkowaniu dochodem z ukrytych zysków
    może być m.in. świadczenie pieniężne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    których beneficjentem jest bezpośrednio lub pośrednio podmiot powiązany bezpośrednio
    lub pośrednio z podatnikiem lub udziałowcem.
    W ramach Zdarzenia przyszłego 1 do czynienia mamy z sytuacją, w wyniku której
    Wnioskodawca będzie wypłacał Wynagrodzenie 1 na rzecz podmiotu powiązanego z
    Wnioskodawcą.
    Niezależnie jednak od powyższego, należy wskazać, że zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy
    CIT, przesłanką uznania danego świadczenia pieniężnego wypłacanego przez podatnika
    estońskiego CIT za ukryty zysk na rzecz podmiotów wskazanych we wskazanym przepisie
    jest jego związek z prawem do udziału w zysku.
    Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo tego, że Wynagrodzenie 1 będzie wypłacane na rzecz
    podmiotu wymienionego w katalogu art. 28m ust. 3 ustawy CIT, to świadczenia pieniężne
    wypłacane na rzecz Podmiotu powiązanego 1 nie będą stanowić ukrytych zysków.
    Jak już zostało wskazane, nie każde świadczenie opisane w wart. 28m ust. 3 ustawy CIT
    stanowi podlegający opodatkowaniu estońskim CIT ukryty zysk.
    Dla zaistnienia obowiązku opodatkowania jako ukryte zyski, estońskim CIT świadczeń
    uzyskiwanych przez podmioty wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy CIT jest to, aby
    świadczenia te były realizowane w związku z prawem do udziału w zysku.
    Innymi słowy, nie podlegają opodatkowaniu estońskim CIT jako ukryte zyski świadczenia,
    które nie są wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli nie podlegają
    opodatkowaniu estońskim CIT jako ukryte zyski świadczenia podjęte (wykonane) bez
    jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki
    opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.
    W przypadku Wynagrodzenia 1, w ocenie Wnioskodawcy nie może być mowy o istnieniu
    powiązania planowanych do wypłacenia świadczeń (ceny transakcyjnej) na rzecz Podmiotu
    powiązanego 1 z zyskiem Wnioskodawcy, ponieważ planowane do wypłacenia
    świadczenia pieniężne na rzecz ww. podmiotu, będą stanowiły świadczenia wypłacane
    jako wynagrodzenie za realizację transakcji przez Podmiot powiązany 1. Wynagrodzenie 1
    będzie wypłacane za wyszukiwanie na rynkach zagranicznych podmiotów produkcyjnych
    mogących zrealizować produkcję wyrobów oraz dokonanie nabycia i importu wyrobów
    wyprodukowanych przez zagranicznego dostawcę, które to wyroby gotowe będą w dalszej
    kolejności dystrybuowane w ramach podstawowej działalności Wnioskodawcy na rzecz
    podmiotów niepowiązanych pod marką X.
    Wynagrodzenie 1, w żaden sposób nie jest zbliżone swoim charakterem do dywidendy, a
    ich opodatkowanie estońskim CIT jako ukryty zysk, stanowiłoby działanie niezgodne z
    celem przepisu art. 28b ust. 3 ustawy CIT, którego funkcją podstawową jest objęcie
    opodatkowaniem estońskim CIT wszelkich wypłat, które mogą być zbliżone w swojej
    formie do dywidendy.
    Cechą charakterystyczną dywidendy jest to, że jej otrzymanie uzależnione jest od
    posiadania przez beneficjenta świadczenia statusu udziałowca, posiadającego prawa
    udziałowe w podmiocie dokonującym wypłaty dywidendy na dzień powzięcia uchwały o
    podziale zysku. Taka sytuacja nie będzie zachodzić w przypadku Wynagrodzenia 1
    wypłacanego na rzecz Podmiotu powiązanego 1.

    Wynagrodzenie 1 wypłacane przez Wnioskodawcę, wynikać będzie ze zorganizowania
    produkcji przez Podmiot powiązany 1 wyrobów gotowych od zagranicznych kontrahentów
    (niepowiązanych), dokonanie ich importu, organizacji transportu etc., które mają
    umożliwić Wnioskodawcy osiągnięcie celu gospodarczego jakimi są skoncentrowanie się
    na działalności dystrybucyjnej przez Wnioskodawcę, zwiększenie stanów magazynowych
    Wnioskodawcy (w zakresie produktów dotychczas dystrybuowanych), wprowadzenie
    nowych wyrobów gotowych do asortymentu Wnioskodawcy, a efektywnie zwiększenie
    przychodów Wnioskodawcy - a w konsekwencji, zwiększenie wartości estońskiego CIT do
    zapłaty w przyszłości.
    Jednocześnie, Wynagrodzenie 1 wypłacane będzie w ramach transakcji sprzedaży
    realizowanej pomiędzy Wnioskodawcą i Podmiotem powiązanym 1, który to podmiot nie
    będzie udziałowcem Wnioskodawcy, a tym samym Wynagrodzenie 1 wypłacane przez
    Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego 1 nie może być postrzegane jako
    „świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej
    nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzi de facto do korzyści wspólnika,
    która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy" —
    tak Przewodnik Ministerstwa Finansów do ryczałtu od dochodu spółek z dnia 23 grudnia
    2021 r. (dalej: „Przewodnik").
    Wypłacane przez Wnioskodawcę Wynagrodzenie 1 nie może zdaniem Wnioskodawcy być
    postrzegane jako ekwiwalent dywidendy, ponieważ wspomniane Wynagrodzenie 1
    wynikać będzie z konkretnych działań przedstawionych przez Wnioskodawcę (organizacja
    produkcji, płatność za towary na rzecz kontrahentów niepowiązanych, organizacja
    transportu, organizacja odprawy celnej, organizacja importu), na podstawie poczynionych
    przez Wnioskodawcę i Podmiot powiązany 1 ustaleń biznesowych, zgodnych z zasadami
    ceny rynkowej.
    Podkreślenia wymaga także to, że charakterystyką dywidendy jest to, że zasadniczo nie
    wymaga ona podejmowania żadnych działań przez podmiot uprawniony do jej uzyskania,
    poza posiadaniem praw udziałowych na dzień dywidendy, podczas gdy dla uzyskania
    wynagrodzenia przez Podmiot powiązany 1, konieczne do zaistnienia będzie podjęcie
    przez wspomniane podmioty szeregu działań biznesowych oraz finansowych, w celu
    zapewnienia sobie możliwości uzyskania Wynagrodzenie 1 od Wnioskodawcy.
    Wynagrodzenie 1 z tytułu Zdarzenia przyszłego 1 wiązać się będzie z rzeczywistą
    transakcją stanowiącą rezultat działań Podmiotu powiązanego 1 (zamówienie,
    wytworzenie i dostarczeniem asortymentu) a wysokość Wynagrodzenia 1 odpowiadać
    będzie wartości rynkowej realizowanych świadczeń (nabycia przez Podmiot powiązany 1
    produktów od podmiotów niepowiązanych).
    Z tego względu, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w
    ramach Wynagrodzenia 1, na którego wysokość wpływ będzie miała m.in. cena nabycia
    towarów przez Podmiot powiązany 1 od podmiotów powiązanych nie powinny być
    uznawane za ukryte zyski, bowiem wypłaty te nie stanowią świadczeń ekwiwalentnych
    dywidendzie.
    Jednocześnie, zgodnie z Przewodnikiem, świadczeniami, które nie powinny powodować
    powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych, jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku" (...).

    Wynagrodzenie 1 wypłacane Podmiotowi powiązanemu 1 wynikać będzie z rzeczywistych i
    koniecznych z perspektywy Wnioskodawcy działań podejmowanych przez ten podmiot,
    nie zaś w związku z prawem do udziału w zysku, co stanowi warunek konieczny
    opodatkowania danego świadczenia estońskim CIT w kategorii ukrytych zysków.
    Mając więc na uwadze brzmienie analizowanych przepisów ustawy CIT, jak również
    Przewodnika, w ocenie Wnioskodawcy, wypłata Wynagrodzenia 1 na rzecz Podmiotu
    powiązanego 1 nie powinna zdaniem Wnioskodawcy skutkować opodatkowaniem
    estońskim CIT, w szczególności nie powinna powodować konieczności opodatkowania
    Wynagrodzenia 1 jako tzw. ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.
    W porównywalnych do przedstawionego przez Wnioskodawcę stanach faktycznych,
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza stanowisko podatników, zgodnie z
    którym wypłata ustalonego na warunkach rynkowych wynagrodzenia w związku z
    nabyciem towarów od podmiotu powiązanego przez podatnika objętego reżimem
    estońskiego CIT nie stanowi wypłaty ukrytego zysku i nie skutkuje opodatkowaniem
    estońskim CIT (np. interpretacja indywidualna z dnia 12 czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.175.2024.2.AS).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wypłata Wynagrodzenia 1 z
    tytułu świadczenia usług przez Podmiot Powiązany 1 nie będzie stanowić dochodu z tytułu
    ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)
    i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie
    z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;

      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Jak stanowi art. 28m ust. 4 ustawy CIT:
      do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
      fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
      akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem
      odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku
    do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej
    dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    · wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    · inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez
    ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec
    albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    Z przedstawionego we wniosku oraz jego uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego wynika,
    że podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy stanowi
    sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet. W
    ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca dystrybuuje wyroby gotowe m.in. (...).
    Wnioskodawca nie jest producentem dystrybuowanego asortymentu. Spółka jest
    opodatkowana od 1 stycznia 2024 ryczałtem od dochodów spółek.
    Wnioskodawca będzie zawierał transakcje z Podmiotem powiązanym 1 w rozumieniu
    przepisów o cenach transferowych. W ramach tych transakcji będzie zlecał Podmiotowi
    powiązanemu 1 organizację produkcji wyrobów dystrybuowanych przez Wnioskodawcę,
    przez co należy rozumieć wyszukiwanie na rynkach zagranicznych podmiotów
    produkcyjnych mogących zrealizować produkcję wyrobów oraz dokonanie importu
    wyrobów wyprodukowanych przez zagranicznego dostawcę. W dalszej kolejności towary
    te będą nabywane przez Wnioskodawcę od Podmiotu powiązanego 1 i dystrybuowane w
    ramach podstawowej działalności Spółki na rzecz podmiotów niepowiązanych pod marką
    X, której wyłącznym właścicielem jest Wnioskodawca. Spółka nie nabywała i nie nabywa
    tego typu usług od podmiotów powiązanych ani od podmiotów niepowiązanych. Podmiot
    powiązany 1 świadczy usługi organizacji i sprzedaży towarów również na rzecz innych
    podmiotów niż Spółka.
    Realizacja transakcji z Podmiotem powiązanym 1 wynika z faktycznych potrzeb
    biznesowych Spółki oraz z przyjętej przez Wnioskodawcę strategii biznesowej, zgodnie z

    którą część funkcji realizowanej dotychczas przez Spółkę w obszarze organizacji zamówień
    i produkcji wyrobów gotowych będzie realizowana przez Podmiot powiązany 1, z uwagi na
    posiadane zasoby umożliwiające zapewnienie oczekiwanego przez Wnioskodawcę skutku
    (organizacja asortymentu sprzedawanego detalicznie przez Wnioskodawcę) i jednocześnie
    dla zapewnienia możliwości skierowania posiadanych przez Wnioskodawcę zasobów na
    realizację innych działań gospodarczych, które docelowo mają doprowadzić do
    poszerzenia asortymentu Wnioskodawcy i zwiększenia przychodów Spółki. Podmiot
    powiązany 1 będzie realizował proces organizacji i produkcji wyrobów, będzie ponosił
    ryzyko biznesowe wynikające z podejmowanych działań, angażując jednocześnie własne
    aktywa niezbędne do realizacji usług na rzecz Wnioskodawcy. Spółka była w pełni
    zaangażowana organizacyjnie, jak i finansowo w pozyskanie dystrybuowanego
    asortymentu. Współpraca pomiędzy Spółką i Podmiotem powiązanym 1 będzie mieć
    charakter trwały, wynika to z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej. Przedmiot
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Podmiot powiązany 1 nie jest tożsamy z
    przedmiotem działalności Wnioskodawcy. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w
    zakresie sprzedaży detalicznej, podczas gdy Podmiot powiązany 1 w zakresie sprzedaży
    hurtowej.
    Transakcje pomiędzy Spółką i Podmiotem powiązanym 1 odbywać się będą na warunkach
    rynkowych, jakie ustaliłyby ze sobą podmioty niepowiązane. Wynagrodzenie na rzecz
    Podmiotu powiązanego 1 nie będzie stanowiło formy dokapitalizowania tego podmiotu.
    Wynagrodzenie będzie wypłacane w związku z rzeczywistą i uzasadnioną gospodarczo z
    perspektywy Spółki i Podmiotu powiązanego 1 transakcją polegającą na świadczeniu ww.
    usług.
    Zauważyć należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog
    świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również
    wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z
    wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z
    art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści
    tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji
    stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji Spółka – Podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego Spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do Spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że wypłata przez Spółkę Wynagrodzenia 1 z tytułu
    świadczenia usług przez Podmiot Powiązany 1 nie będzie stanowiło dochodu z tytułu
    ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegało
    opodatkowaniu stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że
    Spółka będzie ponosić wydatki na nabycie usług organizacji i sprzedaży towarów w celu
    prowadzenia działalności gospodarczej. Poniesienie ww. wydatków wynika z faktycznych
    potrzeb biznesowych spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na warunki zawarcia tej
    transakcji. Spółka będzie nabywać usługi od Podmiotu powiązanego 1 na zasadach
    rynkowych, a wypłata Wynagrodzenia z tytułu nabycia usług nie będzie służyła w
    rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawił i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
      zastosować do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art.
      54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).