Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.146.2025.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-17
Teza: Skutki podatkowe wynikające z podjęcia przez Zgromadzenie
Wspólników uchwały o zmianie uchwał o przeznaczeniu zysku
na wypłatę dywidendy w ten sposób, że zyski spółki zostaną
przeznaczone na kapitał rezerwowy i nie zostaną
przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólnika.
Słowa kluczowe: odsetki
przychód
uchwały
wspólnik
zmiana
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia
nieodpłatne -Powstanie świadczeń w naturze i świadczeń
nieodpłatnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (...) (dalej: „Spółka”) posiada
    jednego wspólnika tj. B S.A. z siedzibą (...) Hiszpania.
    Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło następujące uchwały:
    I. Uchwały o podziale zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.
      1) Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) - zysk wypracowany przez
        Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2016 r. w wysokości (...)
        zł postanowiono zatrzymać w Spółce i przeznaczyć na kapitał rezerwowy;
      2) Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) zmieniająca uchwałę
        Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) - zysk wypracowany przez Spółkę w
        roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2016 r. w wysokości (...) zł
        postanowiono przeznaczyć do podziału i wypłacić jedynemu wspólnikowi Spółki w
        terminie do (...).;
      3) Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) zmieniająca uchwałę
        Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) - zysk wypracowany przez Spółkę w
        roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2016 r. w kwocie (...) zł i
        przeznaczony do podziału, w kwocie niewypłaconej do dnia podjęcia uchwały tj. w
        kwocie (...) zł postanowiono przeznaczyć do podziału i wypłacić jedynemu
        wspólnikowi Spółki w terminie do (...).
    II. Uchwały o podziale zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.
      1. Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) - zysk wypracowany przez
        Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 r. postanowiono
        podzielić w ten sposób, iż kwota (...) zł została przeznaczona do wypłaty jedynemu
        wspólnikowi Spółki a kwota (...) zł została zatrzymana w Spółce i przeznaczona na
        kapitał rezerwowy;
      2. Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) zmieniająca uchwałę
        Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) - zysk w kwocie zatrzymanej w spółce
        tj. w kwocie (...) zł postanowiono przeznaczyć do podziału i wypłacić jedynemu
        wspólnikowi w terminie do (...);
      3. Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) zmieniająca uchwałę (...) - zysk
        w kwocie zatrzymanej w spółce tj. w kwocie (...) zł postanowiono przeznaczyć do
        podziału i wypłacić jedynemu wspólnikowi w terminie do (...).
    III. Uchwały o podziale zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.

      1. Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) - zysk wypracowany przez
        Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. w kwocie (...) zł
        postanowiono przeznaczyć do podziału tj. wypłacić jedynemu wspólnikowi w
        terminie do (...).
      2. Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) zmieniająca uchwałę
        Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) - zysk wypracowany przez Spółkę w
        roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. w kwocie (...) zł
        postanowiono przeznaczyć do podziału tj. wypłacić jedynemu wspólnikowi w
        terminie do (...).
    IV. Uchwały o podziale zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.
      1. Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) - zysk wypracowany przez
        Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. w kwocie (...) zł
        postanowiono przeznaczyć do podziału tj. do wypłaty jedynemu wspólnikowi spółki
        w terminie do (...).
    V. Uchwały o podziale zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
      1. Uchwała Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) - zysk wypracowany przez
        Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. w kwocie (...) zł
        postanowiono przeznaczyć do podziału tj. do wypłaty jedynemu wspólnikowi Spółki
        w terminie do (...).
    Do chwili obecnej nie nastąpiła wypłata dywidendy przez Spółkę na rzecz wspólnika na
    podstawie ww. uchwał z wyjątkiem wypłaty dywidendy na podstawie uchwały
    Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018
    r. Spółka nie wypłaciła także wspólnikowi odsetek od dywidendy niewypłaconej w
    terminie. Spółka planuje realizację inwestycji mających na celu rozwój jej działalności, co
    wiąże się z koniecznością pozyskania dodatkowego kapitału.
    W związku z powyższym wspólnik rozważa dokonanie zmiany wszystkich ww. uchwał
    przeznaczających zysk do podziału poprzez wypłatę dywidendy na rzecz wspólnika w
    przypadkach w których dywidenda nie została jeszcze wypłacona poprzez zmianę
    przeznaczenia zysku i pozostawienie zysku na kapitale rezerwowym. Uchwały nie będą
    więc przewidywać wypłaty zysku na rzecz wspólnika i przestaną być podstawą do wypłaty
    przez Spółkę na rzecz wspólnika dywidendy.
    Pytania
    1. Czy podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały o zmianie uchwał z mocą
      obowiązującą od dnia podjęcia uchwał o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy
      w ten sposób, że zyski Spółki przeznaczone zostaną na kapitał rezerwowy i nie
      zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólnika będzie zdarzeniem neutralnym
      podatkowo dla Spółki na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?
    2. Czy podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały o zmianie uchwał z mocą
      obowiązującą od dnia jej podjęcia w ten sposób, że zyski Spółki przeznaczone zostaną
      na kapitał rezerwowy i nie zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólnika
      będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo dla Spółki na gruncie podatku
      dochodowego od osób prawnych?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Spółki, w związku z podjęciem przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały o
    zmianie uchwał w sprawie wypłaty dywidendy na rzecz jedynego wspólnika w ten sposób,
    że zyski Spółki zostaną przeznaczone na kapitał rezerwowy i nie zostaną przeznaczone do
    wypłaty na rzecz wspólnika z mocą obowiązującą od dnia podjęcia uchwał o
    przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy nie powstaną dla Spółki żadne skutki
    podatkowe na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ad 2.
    Zdaniem Spółki w związku z podjęciem przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały o
    zmianie uchwał w sprawie wypłaty dywidendy na rzecz jedynego wspólnika w ten sposób,
    że zyski Spółki zostaną przeznaczone na kapitał rezerwowy i nie zostaną przeznaczone do
    wypłaty na rzecz wspólnika z mocą obowiązującą od dnia jej podjęcia będzie powodować
    konieczność zapłaty podatku dochodowego z tytułu nieodpłatnych świadczeń na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). Nieodpłatnym świadczeniem będzie
    wartość niewypłaconych odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy:
      a) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. liczonych od (...) do dnia
        poprzedzającego dzień wejścia w życie uchwały zmieniającej,
      b) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. liczonych od (...) do dnia
        poprzedzającego dzień wejścia w życie uchwały zmieniającej,
      c) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. liczonych od (...) do dnia
        poprzedzającego dzień wejścia w życie uchwały zmieniającej,
      d) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. liczonych od (...) do dnia
        poprzedzającego dzień wejścia w życie uchwały zmieniającej,
      e) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. liczonych od (...) do dnia
        poprzedzającego dzień wejścia w życie uchwały zmieniającej,
    chyba, że za ww. okresy zostaną wspólnikowi zapłacone odsetki za opóźnienie w terminie
    wypłaty dywidendy lub Spółka zobowiąże się do ich zapłaty, co znajdzie odzwierciedlenie
    w sprawozdaniu finansowym.
    Na wstępie należy wskazać, że prawo handlowe nie zakazuje, by uchwała o podziale zysku
    została zmieniona, jeżeli za taką zmianą opowiedzą się wszyscy wspólnicy, którym
    dywidenda miała zostać wypłacona. Ustawodawca nie zawarł w ustawie z dnia 15 września
    2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „ksh”) przepisów,
    które zakazywałyby dokonywania zmian uchwał o przeznaczeniu zysku, w tym poprzez
    zmianę przeznaczenia zysku z wypłaty dywidendy na przekazanie go na kapitał
    rezerwowy.
    Nie rodzi też wątpliwości, że na kolejnym Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników można
    postanowić o wypłacie zysku, który uprzednio został przeznaczony na kapitał rezerwowy.
    Możliwość zmiany uchwały przeznaczającej zysk na wypłatę dywidendy w ten sposób, iż
    zysk ten zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy lub rezerwowy o ile za taką zmianą
    opowiedzą się wszyscy wspólnicy została potwierdzona w wyroku Sądu Apelacyjnego w
    Krakowie z dnia 19 listopada 2015 r. sygn. akt I ACa 1009/15, w którym Sąd stwierdził, iż:
    „Nabyte przez wspólnika prawo do dywidendy nie może być już przedmiotem
    rozporządzeń spółki (np. przez zmianę uchwały zgromadzenia o przeznaczeniu określonej
    części zysku na dywidendę), chyba że za zgodą wszystkich uprawnionych do dywidendy.
    Prawo do uchwalonej przez zgromadzenie dywidendy (roszczenie o wypłatę przyznanej
    dywidendy) może być przedmiotem obrotu (np. przelewu). Również z ogólnych zasad
    prawa cywilnego wynika, że dłużnik nie może jednostronnie uchylić się od obowiązku

    wykonania zobowiązania, bez wyraźnego umocowania w ustawie. Wstrzymanie zatem
    wykonania uchwały z dnia 29 czerwca 2012 r. przez Zgromadzenie Wspólników w dniu 30
    stycznia 2014 r., a następnie przeznaczenie wszelkiej dywidendy za lata 2010-2011 na
    kapitał zapasowy spółki uchwałą z 28 marca 2014 r. nie mogło wywrzeć skutku prawnego
    wobec powoda, który na taką dyspozycję jego wierzytelnością nie wyraził zgody”.
    A contrario zatem, o ile zgodę wyrażą wszyscy wspólnicy, uchwałę przeznaczającą zysk na
    wypłatę dywidendy można zmienić w ten sposób, że zysk ten zostanie przeznaczony na
    kapitał rezerwowy. Reasumując, podjęcie uchwały zmieniającej uchwałę w sprawie
    wypłaty dywidendy jest prawnie dopuszczalne. Ponadto uchwała taka nie spowoduje, że
    zysk Spółki zostanie definitywnie wyłączony od wypłaty na rzecz Wspólnika, lecz jedynie
    zostanie tymczasowo zatrzymany w Spółce z możliwością jego podziału w kolejnych
    latach.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „Ustawa CIT”) przychodami jest
    wartość umorzonych zobowiązań.
    Zdaniem Spółki, w związku z podjęciem przez Zgromadzenie Wspólników uchwały w
    sprawie zmiany uchwał o wypłacie dywidendy, nie uzyska ona żadnego przysporzenia,
    które można byłoby uznać za przychód. Nie dojdzie też do umorzenia zobowiązań Spółki.
    Tym samym zmiana uchwał w sprawie wypłaty dywidendy nie spowoduje dla Spółki
    powstania przychodu.
    Odnosząc się do ewentualnych skutków podatkowych, w ocenie Spółki, zmiana
    przeznaczenia zysku będzie czynnością neutralną podatkowo, a kwota niewypłaconej
    dywidendy nie będzie stanowić dla Spółki przychodu. W ocenie Spółki, zmiana
    przeznaczenia to neutralna podatkowo czynność zadysponowania zyskiem Spółki. Należy
    wskazać, że za przychód należy uznać definitywne i trwałe przysporzenie w majątku
    podatnika. Już z samej istoty czynności przeznaczenia zysku Spółki (zarówno na wypłatę
    dywidendy, jak i przekazanie na kapitał rezerwowy) wynika, że nie może ona wiązać się z
    powstaniem po stronie Spółki jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego i tym samym
    nie generuje przychodu dla Spółki.
    Analogicznie zatem, zmiana przeznaczenia niewypłaconego zysku Spółki z wypłaty na
    rzecz wspólnika na pozostawienie go w Spółce również nie stanowi przychodu dla Spółki,
    jako niewiążąca się z powstaniem po jej stronie jakiegokolwiek przysporzenia.
    Przepisy Ustawy CIT nie zawierają żadnych regulacji, zgodnie z którymi po stronie Spółki
    mógłby powstać przychód z tytułu przeznaczenia/pozostawienia zysku na kapitale
    rezerwowym. W szczególności należy wskazać, że art. 12 ust. 1 Ustawy CIT nie wymienia
    takiego rodzaju przychodu w katalogu przychodów podatkowych. Stąd, jeżeli z decyzji
    Ustawodawcy nie wynika, aby zmiana przeznaczenia niewypłaconego zysku z wypłaty na
    rzecz wspólnika na pozostawienie go w Spółce stanowiła przychód podatkowy dla Spółki,
    jak i zdarzenie to nie generuje dla Spółki przysporzenia majątkowego, to nie sposób
    twierdzić, że powoduje ono dla niej przychód.
    Przyjęcie stanowiska przeciwnego skutkowałoby nie tylko rozszerzeniem przewidzianego
    przez Ustawodawcę katalogu źródeł przychodów, jak i niweczyłoby istotę pojęcia
    przychodu, jako definitywnego przysporzenia majątkowego.
    Ponadto, zdaniem Spółki, w analizowanej sytuacji nie będzie miał zastosowania art. 12 ust.
    1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość umorzonych
    zobowiązań. Ustawa CIT nie określa, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie”
    zobowiązań, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a.
    Zdaniem Spółki, w celu ustalenia zakresu znaczeniowego tego terminu na gruncie Ustawy
    CIT należy posłużyć się odpowiednimi przepisami Kodeku cywilnego w zakresie prawa
    zobowiązań. Umorzenie zobowiązania to bowiem skutek z zakresu prawa cywilnego.

    Zgodnie z przepisami art. 498-508 kodeksu cywilnego, wierzytelność może zostać
    umorzona w drodze następujących czynności prawnych: potrącenia, odnowienia lub
    zwolnienia z długu. Jednakże z punktu widzenia podatku dochodowego najistotniejsze jest
    to, czy w efekcie zastosowania któregokolwiek z powyższych sposobów umorzenia
    zobowiązań po stronie dłużnika powstanie przysporzenie, które mogłoby zostać
    zakwalifikowane jako przychód podatkowy. Ewentualne przysporzenie majątkowe może
    natomiast powstać jedynie w sytuacji nieefektywnego umorzenia zobowiązania tj. sytuacji
    w której zobowiązanie dłużnika wygaśnie mimo iż dłużnik nie spełni żadnego świadczenia
    na rzecz wierzyciela.
    Potrącenie i odnowienie zawsze prowadzi do efektywnego zaspokojenia wierzyciela - przy
    potrąceniu dochodzi bowiem do umorzenia wzajemnych wierzytelności (w wyniku
    potrącenia dłużnik traci wierzytelność przysługującą mu wobec wierzyciela), natomiast
    przy odnowieniu dłużnik nadal pozostaje zobowiązany wobec wierzyciela.
    Z uwagi na powyższe jedyna instytucja prawa cywilnego, która może wiązać się z
    przychodem podatkowym z tytułu umorzenia zobowiązań to zwolnienie z długu
    uregulowane w art. 508 Kodeksu cywilnego. Zwolnienie z długu zachodzi wtedy, gdy
    wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje w wyniku czego
    zobowiązanie dłużnika wygasa. W kontekście powyższych rozważań wskazać należy, że
    zmiana przeznaczenia niewypłaconego zysku dokonana zostanie w drodze uchwały przez
    Zgromadzenie Wspólników Spółki i będzie miała charakter jednostronny.
    Nie będzie to umowa, na podstawie której Wspólnik zwolni Spółkę z długu, a Spółka to
    zwolnienie przyjmie. Uchwała ta odniesie skutek w stosunku do Spółki oraz Wspólnika,
    jednakże, co istotne, Spółka nie będzie miała wpływu na treść tej Uchwały ani możliwości
    jej akceptacji lub odrzucenia. Uwzględniając powyższe, planowana zmiana Uchwały
    Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie przeznaczenia zysku nie może być
    traktowana jako umowa zwolnienia z długu.
    Podkreślić należy również, że zgodnie z przepisem art. 192 k.s.h., Wspólnik w dalszym
    ciągu zagwarantowane ma prawo do wypłaty dywidendy, bowiem może w przyszłości
    przeznaczyć na ten cel zyski zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki. Mając na
    uwadze powyższe, w ocenie Spółki, uznać należy, że zmiana Uchwały w ten sposób, że
    Spółka nie będzie zobowiązana do wypłaty wspólnikowi dywidendy nie spowoduje dla niej
    powstania przychodu podatkowego na gruncie Ustawy CIT.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej:
    - interpretacja indywidualna z 22 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.470.2020.1.
    BD;
    - interpretacja indywidualna z 29 października 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.394.2021.1.AR;
    - interpretacji indywidualna z 28 kwietnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.88.2020.1.MS.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodem jest także wartość nieodpłatnych
    świadczeń. Co do zasady, brak wypłaty dywidendy w terminie generuje po stronie Spółki
    przychód z nieodpłatnych świadczeń w postaci odsetek liczonych od dnia następującego
    po dniu dywidendy do dnia zapłaty. Jednakże, w sytuacji gdy Spółka w dniu wypłaty
    dywidendy nie zaspokoi roszczeń wspólników, mogą oni na zasadach ogólnych żądać od
    spółki odsetek za zwłokę (por. wyr. SA we Wrocławiu z 17 kwietnia 2012 r., I ACa 320/12,
    Legalis) - art. 481 § 1 KC w zw. z art. 2 KSH. O ile w umowie spółki nie określono inaczej,
    należą się odsetki ustawowe w wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego

    Banku Polskiego i 3,5 punktów procentowych (art. 359 § 2 KC) (Z. Jara (red.), Kodeks spółek
    handlowych. Komentarz. Wyd. 5, Warszawa 2024).
    Oznacza to, iż od dywidendy niezapłaconej w terminie wspólnikowi należą się odsetki.
    Przychód z nieodpłatnych świadczeń podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero
    wtedy, gdy odsetki nie zostaną wypłacone wspólnikowi. W przypadku, gdy odsetki
    wspólnikowi zostaną zapłacone przychód z nieodpłatnych świadczeń podlegający
    opodatkowaniu nie powstanie.
    Powyższe stanowisko potwierdzone zostało w decyzji Izby Skarbowej w Warszawie 1401
    /BP-I/4210-38/07/TS.
    W stanie faktycznym podatnik (spółka z o.o.) zwrócił się o wydanie interpretacji
    indywidualnej czy w wyniku zawarcia ze wspólnikiem umowy, na podstawie której
    zostanie ona zwolniona z zapłaty odsetek od niewypłaconych dywidend, powstanie dla
    Spółki przychód oraz obowiązek zapłaty podatku w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Stwierdzono, że wypłata należnej wspólnikom
    dywidendy z opóźnieniem jest równoznaczna z otrzymaniem przez spółkę nieodpłatnych
    świadczeń, które jako takie powodują u tych spółek powstanie przychodu podlegającego
    opodatkowaniu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, co znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych.
    Organ potwierdził swoje uzasadnienie tezą uchwały siedmiu sędziów NSA z 18 listopada
    2002 r. sygn. akt FPS 9/02 oraz stanowiskiem zawartym w wyroku NSA z dnia 2 czerwca
    2005 r. sygn. akt FSK 1866/04. Zatem wartość umorzonych odsetek od niewypłaconych
    udziałowcowi dywidend, będzie stanowić przychód podatkowy z tytułu nieodpłatnego
    świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    W uzasadnieniu uchwały składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 18 listopada 2002 r. (sygn. akt FPS 9/02, ONSA 2003, z. 2, poz. 47) wyrażono pogląd,
    że pojęcie nieodpłatnego świadczenia na gruncie analizowanego art. 12 ust. 1 pkt 2
    omawianej ustawy ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym.
    Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których
    następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których
    skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu,
    przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Definicja ta była kontynuacją linii orzeczniczej, zapoczątkowanej wyrokiem Sądu
    Najwyższego z 6 sierpnia 1999 r. (sygn. akt III RN 31/99), rozwiniętej wyrokami Naczelnego
    Sądu Administracyjnego (m.in. z 28 stycznia 2000 r. sygn. akt I SA/Gd 2285/98 oraz z 10
    kwietnia 2000 r. sygn. akt III SA 2252/99) i wyrokiem Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2002
    r. (sygn. akt III RN 106/01, OSNP 2003, nr 11, poz. 261). W uchwale siedmiu sędziów
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 października 2006 r. sygn. akt II FPS 1/06 (LEX nr
    194211) orzeczono, że odroczenie wypłaty należnej dywidendy jedynemu udziałowcowi
    spółki zgodnie z kodeksem handlowym jest nieodpłatnym świadczeniem podlegającym
    opodatkowaniu.
    W Interpretacji indywidualnej z 13 czerwca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.225.2024.1.JMS organ podatkowy odpowiedział na
    pytanie: czy wypłata dywidendy bez odsetek po dniu dywidendy spowoduje u
    Wnioskodawcy powstanie przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, o jakim mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT? Organ stwierdził, iż wypłata dywidendy po terminie bez
    odsetek stanowi przychód z nieodpłatnych świadczeń. Uzasadniając swoje stanowisko
    organ stwierdził, iż:
    „Najbardziej istotną dla pojęcia nieodpłatnego świadczenia jest przesłanka, dotycząca
    ekwiwalentności, w istocie pozwalająca na stwierdzenie, kiedy mamy do czynienia ze
    świadczeniem nieodpłatnym. Tylko świadczenia nieekwiwalentne mogą stanowić
    przychód podatkowy po stronie otrzymującego. Ekwiwalentność, która wyłącza możliwość

    powstania przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego przysporzenia, oznacza
    wystąpienie świadczenia wzajemnego. Ekwiwalentność nie może wystąpić ani w
    momencie dokonywania świadczenia, ani w jakimkolwiek momencie w przyszłości. Jeżeli
    bowiem występuje ekwiwalent, jest też korzyść po drugiej stronie, a więc wyłączona jest
    możliwość uznania świadczenia za nieodpłatne.
    Przysporzenie w majątku podatnika musi mieć dla niego pewną wartość, którą można
    wyrazić w wymiarze finansowym. Chodzi o to, by świadczenie otrzymane bez
    wynagrodzenia było dla otrzymującego wartościowe. Świadczenie nieodpłatne będące
    przychodem podatkowym powinno wynikać z dwustronnego stosunku, tzn. powinien
    istnieć możliwy do identyfikacji podmiot świadczący oraz podmiot otrzymujący. Wynika to
    wprost z brzmienia ustawy, która mówi o świadczeniu, a nie o przysporzeniu. Zgodnie z
    definicją słownikową „świadczenie” oznacza obowiązek wykonania lub przekazania czegoś
    na czyjąś rzecz”.
    Mając na uwadze powyższe, z nieodpłatnym świadczeniem podlegającym opodatkowaniu
    mamy do czynienia w przypadku, gdy:
      - spółka nie zapłaci odsetek tytułem opóźnienia w zapłacie dywidendy,
      - odroczono termin wypłaty należnej dywidendy.
    W niniejszej sprawie mamy do czynienia z obiema tymi sytuacjami. Termin płatności
    dywidendy za lata obrotowe 2016, 2018 i 2019 został odroczony a w przypadku wszystkich
    lat obrotowych upłynął bezskutecznie jednakże odsetki nie zostały zapłacone.
    Spółka stoi na stanowisku, iż w przypadku zmiany uchwał o przeznaczeniu zysku z mocą
    obowiązującą od dnia podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy czyli w istocie uchylenie
    uchwał, czego efektem będzie wyksięgowanie zobowiązania do wypłaty dywidendy za
    wszystkie okresy sprawozdawcze kiedy zobowiązanie to istniało, nieodpłatne świadczenie
    podlegające opodatkowaniu zostanie „umorzone”, ponieważ zdezaktualizuje się podstawa
    do wypłaty dywidendy.
    Stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 29 października 2021
    r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.394.2021.1.AR.
    W przypadku jednak zmiany uchwały o przeznaczeniu zysku z mocą obowiązującą od dnia
    jej podjęcia, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty podatku dochodowego od osób
    prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, tytułem nieodpłatnych świadczeń
    w wysokości niezapłaconych odsetek za opóźnienie w zapłacie dywidendy od dnia
    pierwotnej daty wymagalności wypłaty dywidendy do dnia poprzedzającego dzień zmiany
    uchwały. Spółka może zwolnić się z obowiązku zapłaty podatku wypłacając lub
    zobowiązując się do zapłaty wspólnikowi odsetek za opóźnienie w wypłacie dywidendy za
    wskazany okres.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), nie zawiera definicji przychodu, precyzując,

    poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1-3 ustawy o CIT, rodzaje
    przychodów, a także enumeratywnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu
    gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4, ust. 4d ustawy o CIT).
    Z istoty podatku dochodowego od osób prawnych wynika, że jest on ciężarem
    publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako
    źródłem dochodu - jest wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć
    jego aktywa.
    Powołana ustawa o CIT ustala zdarzenia, które powodują powstanie obowiązku
    podatkowego, czyli powinności przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z
    zaistnieniem tych zdarzeń. Ustala, kiedy i w jakich sytuacjach powstanie obowiązek
    podatkowy. Oznacza to, że powstaje on w okolicznościach wskazanych przez prawo,
    niezależnie od woli podlegających mu osób, czy podmiotów. Na gruncie ustaw
    podatkowych abstrakcyjny obowiązek podatkowy przekształca się w skonkretyzowane
    zobowiązanie podatkowe. Zdarzeniem, z którym ustawodawca wiąże obowiązek
    podatkowy jest m.in. wartość umorzonych zobowiązań.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit a. ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z
      zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z
      tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z
      Funduszu Pracy.
    W prawie cywilnym istnieje kilka form umorzenia zobowiązań. I tak, w ustawie z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 poz. 1061 ze zm., dalej: „Kc”) wśród nich
    wymieniono potrącenie (art. 498 Kc), nowację (zwana również odnowieniem - art. 506 Kc)
    oraz zwolnienie z długu (art. 508 Kc).
    Cywilistyczna instytucja potrącenia prowadzi do umorzenia dwóch przeciwstawnych sobie
    wierzytelności i jest dokonywana poprzez złożenie stosownego oświadczenia woli przez
    jednego z wierzycieli drugiemu wierzycielowi lub w drodze dwustronnej umowy między
    nimi. Potrącenie wierzytelności, podobnie jak wykonanie zobowiązania, powoduje
    efektywne zaspokojenie wierzyciela. W wyniku potrącenia wierzyciel uzyskuje w zasadzie
    taką samą korzyść, jaką zapewnia mu wykonanie zobowiązania.
    Odnowienie również jest formą zaspokojenia interesu wierzyciela, jednakże nie w sposób
    efektywny. W celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania dłużnik zobowiązuje się
    wobec wierzyciela, za jego zgodą, spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz
    z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje
    zastąpione nowym. Czynność ta powoduje wykreowanie tylko nowego tytułu prawnego do
    spłaty długu, co oznacza, iż w wyniku nowacji nie dojdzie do powstania przychodu
    podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Dłużnik będzie bowiem cały
    czas zobowiązany do spełnienia tego samego świadczenia, tyle że z innej podstawy
    prawnej.
    Natomiast, zwolnienie z długu, o którym mowa w art. 508 Kc, oznacza dobrowolne
    zrezygnowanie przez wierzyciela ze świadczenia należnego mu od dłużnika. Zwolnienie to
    może być zarówno odpłatne lub pod tytułem darmym. Zwolnienie z długu ma charakter
    umowy pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, która zostaje zawarta, kiedy wierzyciel
    zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie to przyjmuje. Zwolnienie z długu musi być
    zatem zaakceptowane przez dłużnika. Samo oświadczenie woli wierzyciela, który zrzeka
    się przysługującej mu wierzytelności nie jest wystarczające.
    W doktrynie prawa podatkowego nie jest wyjaśnione jednoznacznie, czy „umorzenie
    zobowiązania”, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT dotyczy wszystkich
    wymienionych powyżej przypadków wygaśnięcia zobowiązania. Jednakże, w ślad za
    utrwalonym i powszechnie przyjmowanym stanowiskiem, przyjmuje się, że przychód w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, powstaje jedynie w przypadku

    umorzenia zobowiązania pod tytułem darmym, a zatem tylko i wyłącznie w przypadku
    nieodpłatnego zwolnienia z długu. Wyłącznie bowiem w takiej sytuacji dłużnik otrzymuje
    definitywne przysporzenie majątkowe. W zamian za wygaśnięcie zobowiązania dłużnik nie
    jest zobligowany do spełnienia w jego miejsce jakiegokolwiek innego świadczenia. Inne
    przypadki, takowego definitywnego przysporzenia nie rodzą (por. A. Obońska, A.
    Wacławczyk, A. Walter, „Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz do art. 12”,
    wydanie IV, Warszawa 2014).
    Prawo do dywidendy i sposób jego realizacji zostały unormowane w ustawie z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako:
    „ksh”).
    Zgodnie z art. 191 § 1 ksh:
      Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania
      finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z
      uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.
    W myśl art. 191 § 2 ksh:
      Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem
      przepisów art. 192-197.
    Na podstawie art. 193 ksh:
      Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały
      przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
    Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według
    którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy
    (dzień dywidendy).
    Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o
    której mowa w art. 191 § 1. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem
    dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.
    Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała
    wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu
    dywidendy.
    W świetle art. 192 ksh:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o
      niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową
      spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
      lub rezerwowe.
    Z powyższego przepisu wynika, że wspólnicy spółki mają wciąż zagwarantowane prawo do
    wypłaty dywidendy przeznaczając w przyszłości do podziału kwoty zgromadzone z
    utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowego.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie nie dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania, bowiem prawo
    do wypłaty dywidendy będzie nadal zagwarantowane przepisami Kodeksu spółek
    handlowych.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy podjęcie przez
    Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały o zmianie uchwał z mocą obowiązującą od dnia
    podjęcia uchwał o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy w ten sposób, że zyski
    Spółki przeznaczone zostaną na kapitał rezerwowy i nie zostaną przeznaczone do wypłaty
    na rzecz wspólnika będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo dla Spółki na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych.

    Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy podjęcie
    przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały o zmianie uchwał z mocą obowiązującą
    od dnia jej podjęcia w ten sposób, że zyski Spółki przeznaczone zostaną na kapitał
    rezerwowy i nie zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólnika będzie zdarzeniem
    neutralnym podatkowo dla Spółki na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy do opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w
    związku z podjęciem przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały o zmianie uchwał w
    sprawie wypłaty dywidendy na rzecz jedynego wspólnika w ten sposób, że zyski Spółki
    zostaną przeznaczone na kapitał rezerwowy i nie zostaną przeznaczone do wypłaty na
    rzecz wspólnika z mocą obowiązującą od dnia podjęcia uchwał o przeznaczeniu zysku na
    wypłatę dywidendy po Państwa stronie nie powstanie przychód podatkowy, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Jak wcześniej wskazano, zdarzeniem
    wynikającym z ww. przepisu, z którym ustawodawca wiąże obowiązek podatkowy jest
    wartość umorzonych zobowiązań. Podkreślić należy, że przychód w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT powstaje jedynie w przypadku umorzenia zobowiązania pod
    tytułem darmym, a zatem tylko i wyłącznie w przypadku nieodpłatnego zwolnienia z
    długu, bowiem wyłącznie w takiej sytuacji dłużnik otrzymuje definitywne przysporzenie
    majątkowe. W rozpatrywanej sprawie mamy natomiast do czynienia z sytuacją, w której
    następuje zmiana przeznaczenia zysku, która nie wiąże się z umorzeniem zobowiązania
    wobec wspólnika. Stanowisko takie potwierdzają również unormowania Kodeksu spółek
    handlowych, w których zagwarantowano prawo wspólników spółki do wypłaty dywidendy
    w sytuacji przeznaczenia zysków na kapitał zapasowy i rezerwowy.
    Tym samym, w związku z podjęciem uchwał o zmianie uchwał o przeznaczeniu zysku nie
    powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, niezależnie
    czy uchwały zmieniające zostaną podjęte z mocą obowiązującą od dnia podjęcia uchwał o
    przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy czy z mocą obowiązującą od dnia podjęcia
    uchwał zmieniających.
    Jednocześnie, należy zastrzec, że niniejsza interpretacja nie rozstrzyga o dopuszczalności
    zmian podjętych wcześniej uchwał o podziale zysku, w tym kwestii określenia momentu,
    od którego zmiany te mogłyby obowiązywać.
    Odnosząc się do Państwa pozostałych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, zaliczając nieodpłatne świadczenie do
    czynników kształtujących podstawę opodatkowania, nie precyzuje, co należy rozumieć
    przez „nieodpłatne świadczenie”. Zgodnie z wykładnią gramatyczną, odpłacać to „oddawać
    komuś coś w zamian”, odpłatny zaś to „taki za który się płaci, wymagający zapłacenia,
    zwrot kosztów” (Nowy słownik języka polskiego PWN, Warszawa 2002). Nieodpłatny to
    niewymagający opłaty. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, po raz pierwszy
    sformułowanym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 stycznia 2000 r., sygn.
    akt I SA/Gd 2285/98, a potem w uchwale siedmiu sędziów NSA z 18 listopada 2002 r.,
    sygn. akt FPS 9/02 i w uchwale składu siedmiu sędziów NSA z 16 października 2006 r.,
    sygn. akt II FPS 1/06, pojęcie to obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia

    prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te
    wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych,
    których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą
    ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść
    majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem
    uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Nieodpłatne świadczenie ma
    miejsce, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne,
    co w konsekwencji wyraża się w zaistnieniu stanu, w którym po stronie przyjmującego
    dochodzi do zwiększenia aktywów bądź zmniejszenia pasywów. Świadczenia
    otrzymującego, aby podlegały opodatkowaniu, muszą zatem prowadzić do pojawienia się
    po stronie podmiotu je otrzymującego przychodu, czyli korzyści majątkowej, która może
    wystąpić w dwóch postaciach: prowadzi do powiększenia aktywów, co jest zwykłym
    skutkiem wypłaty pieniędzy, albo do zaoszczędzenia wydatków, co może być następstwem
    świadczenia rzeczowego lub w formie usługi. W wyniku takiego świadczenia w majątku
    podmiotu otrzymującego nie pojawia się wprawdzie realny dochód (w znaczeniu
    ekonomicznym), ale ponieważ znaczenie dochodu na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych jest szersze, zaoszczędzenie wydatków musi być
    traktowane na równi z przyrostem majątku.
    Najbardziej istotną dla pojęcia nieodpłatnego świadczenia jest przesłanka, dotycząca
    ekwiwalentności, w istocie pozwalająca na stwierdzenie, kiedy mamy do czynienia ze
    świadczeniem nieodpłatnym. Tylko świadczenia nieekwiwalentne mogą stanowić
    przychód podatkowy po stronie otrzymującego. Ekwiwalentność, która wyłącza możliwość
    powstania przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego przysporzenia, oznacza
    wystąpienie świadczenia wzajemnego. Ekwiwalentność nie może wystąpić ani w
    momencie dokonywania świadczenia, ani w jakimkolwiek momencie w przyszłości. Jeżeli
    bowiem występuje ekwiwalent, jest też korzyść po drugiej stronie, a więc wyłączona jest
    możliwość uznania świadczenia za nieodpłatne. Przysporzenie w majątku podatnika musi
    mieć dla niego pewną wartość, którą można wyrazić w wymiarze finansowym. Chodzi o to,
    by świadczenie otrzymane bez wynagrodzenia było dla otrzymującego wartościowe.
    Świadczenie nieodpłatne będące przychodem podatkowym powinno wynikać z
    dwustronnego stosunku, tzn. powinien istnieć możliwy do identyfikacji podmiot
    świadczący oraz podmiot otrzymujący. Wynika to wprost z brzmienia ustawy, która mówi
    o świadczeniu, a nie o przysporzeniu. Zgodnie z definicją słownikową „świadczenie”
    oznacza obowiązek wykonania lub przekazania czegoś na czyjąś rzecz.
    Wartość nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń oraz wartość nieodpłatnie lub
    częściowo odpłatnie otrzymanych rzeczy i praw stanowiących przychody podatkowe
    ustala się na podstawie art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 5 ustawy o CIT:
      Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się
      na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego
      samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia
      zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że w
    przypadku przekroczenia terminu wypłaty dywidendy, wspólnik jest uprawniony do
    żądania odsetek za opóźnienie, które byłyby wówczas naliczane już od dnia następującego
    po upływie terminu wypłaty. Jeżeli natomiast wspólnik nie wystąpi z takim żądaniem,
    podmiot zobowiązany do wypłaty dywidendy - którym jest w niniejszej sprawie
    Wnioskodawca - będzie zobowiązany do rozpoznania z tego tytułu przychodu z
    nieodpłatnych świadczeń na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w wysokości
    niewypłaconych odsetek. Wnioskodawca uzyska bowiem w ten sposób realną korzyść

    majątkową kosztem innego podmiotu (wspólnika), w postaci zaoszczędzonych wydatków z
    powyższego tytułu (nieprzekazanych na rzecz wspólnika), przy braku spełnienia
    świadczenia wzajemnego (braku ekwiwalentności).
    Podkreślenia przy tym wymaga, że w powyższych okolicznościach obowiązek wykazywania
    przychodu powstanie już w związku z przekroczeniem terminu wypłaty dywidendy.
    Natomiast przyszłe okoliczności, polegające na podejmowaniu uchwał zmieniających w
    różnych wariantach dotyczących początku ich obowiązywania, mogą wpływać na
    późniejszą weryfikację rozliczeń i ewentualną korektę tego przychodu, przy spełnieniu
    przewidzianych prawem warunków. Nie oznacza to jednak, że w związku z podjęciem
    uchwał zmieniających z datą obowiązywania od momentu podjęcia wcześniejszych
    uchwał, nie wystąpią po stronie Wnioskodawcy żadne skutki podatkowe na gruncie CIT.
    Istotne w sprawie jest bowiem to, że - jak już wskazano - obowiązek rozpoznawania
    przychodu z nieodpłatnych świadczeń powstanie już od momentu przekroczenia terminu
    wypłaty dywidendy, zatem skutki podatkowe z tego tytułu będą miały miejsce jeszcze
    przed podjęciem uchwał zmieniających.
    Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania 1, że w
    przedstawionych okolicznościach nie powstaną dla Spółki żadne skutki podatkowe na
    gruncie podatku CIT. W związku z upływem terminu wypłaty dywidendy, po stronie
    Wnioskodawcy powstanie bowiem obowiązek wykazywania przychodu z nieodpłatnych
    świadczeń. Późniejsze zdarzenia mogą natomiast wywierać skutek w postaci konieczności
    ewentualnej weryfikacji dokonanych wcześniej rozliczeń podatkowych, będzie to jednak
    zależało od konkretnych okoliczności danego zdarzenia, w tym uwzględniających
    możliwość przedawnienia zobowiązań podatkowych, jak i roszczeń z tytułu świadczenia
    dywidendowego. Z uwagi na brak skonkretyzowanych informacji w tym zakresie (z
    wniosku wynika, że Wnioskodawca dopiero rozważa dokonanie zmian wszystkich uchwał
    dot. przeznaczenia zysku na wypłatę dywidendy), ocena finalnych skutków w podatku
    dochodowym wynikających z podejmowanych uchwał jest na tym etapie przedwczesna.
    Mając na uwadze częstotliwość zmian dokonywanych uchwał nie jest również pewne, czy
    planowane zmiany będą miały w rzeczywistości charakter ostateczny. Z tego względu na
    obecnym etapie nie można przewidzieć ostatecznych skutków podatkowych wynikających
    z opisanego zdarzenia przyszłego.
    W konsekwencji, w odniesieniu zarówno do pytania 1 jak i pytania 2 stwierdzić należy, że
    w związku z przekroczeniem terminu wypłat dywidendy i brakiem zapłaty odsetek z tego
    tytułu na rzecz wspólnika, Wnioskodawca jest zobowiązany do rozpoznania przychodu z
    nieodpłatnych świadczeń na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, który to przychód
    - w zależności od późniejszych okoliczności danego zdarzenia (podjęcia kolejnych uchwał) -
    może podlegać w przyszłości ewentualnej dalszej weryfikacji/korekcie (ocena konkretnych
    skutków w tym zakresie pozostaje jednak poza zakresem rozstrzygnięcia).
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe,
    natomiast stanowisko w zakresie pytania nr 2 za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa
    wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w
    których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw

    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie
    ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.