Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.331.2025.3.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: Przeniesienie ZCP , skutki podatkowe po stronie spółki
przejmującej i dzielonej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    29 lipca 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek
    wspólny z 28 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:
    - zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład wydzielanej
      działalności budowlano-montażowej (Działalności Wydzielanej), który zgodnie z
      opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej
      (Przeniesienia) zostanie wydzielony do Spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT;
    - transakcja Przeniesienia nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Spółki dzielonej;
    - transakcja Przeniesienia nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
      stronie Spółki przejmującej.
    Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 4 września 2025 r., o
    ich uzupełnienie. Wezwanie zostało doręczone 12 września 2025 r., uzupełnienie do ww.
    wniosku wpłynęło 18 września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    Zainteresowany będący stroną postępowania:
    - (A) Sp. z o.o.
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    - (B) Sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

(A) Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką, w której
    pomiotem dominującym jest (C), która jest właścicielem 51% jej udziałów. Drugi wspólnik –
    (...) jest właścicielem 49% udziałów Spółki Dzielonej. Wnioskodawca ma siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega i na moment zaistnienia zdarzenia
    przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania. Jest także zarejestrowanym podatnikiem czynnym
    podatku od towarów i usług.
    Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest:
    1) działalność energetyczna – prowadzona w oparciu o przyznane koncesje obejmująca:
    - dystrybucję i obrót energią elektryczną na (...),
    - dystrybucję i obrót energią elektryczną na dzierżawionych sieciach
      elektroenergetycznych na obszarze Gminy (...),
    - dystrybucję i obrót energią elektryczną na obszarze (...),
    - działalność Operatora Systemu Dystrybucyjnego elektroenergetycznego na sieciach
      stanowiących własność przedsiębiorcy (...),
    - konserwację sieci elektro-energetycznych – utrzymanie sieci w stałej sprawności i
      gotowości do przesyłu energii, przeglądy i oględziny sieci;
    2) działalność budowlano-montażowa obejmująca:
    - wykonywanie specjalistycznych robót budowlano-montażowych branży elektrycznej i
      słaboprądowej,
    - usługi techniczne wraz z doradztwem technicznym,

    - kompleksowe usługi w zakresie projektowania i montażu instalacji elektrycznych i
      teletechnicznych oraz światłowodów,
    - budowę kablowych linii oraz stacji elektroenergetycznych wysokich napięć,
    - pomiary pomontażowe oraz prace rozruchowe i uruchomieniowe,
    - kompletację dostaw i usług, pełnienie funkcji generalnego wykonawcy dla inwestycji
      energetycznych,
    - nadzory nad pracami,
    - pomiary elektryczne i odgromowe.
    Część działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę podlega regulacjom Prezesa Urzędu
    Regulacji Energetyki (dalej jako: „Prezes URE”).
    W ramach struktur Wnioskodawcy istnieją, m.in. dwa odrębne wydziały realizujące
    zadania konkretnego rodzaju działalności, tj. Wydział Energetyczny (zajmujący się
    działalnością energetyczną, m.in. dystrybucją i obrotem energią) oraz Wydział Techniczny
    (zajmujący się działalnością budowlano-montażową).
    (B) Sp. z o.o. (dalej jako: „B” lub „Spółka przejmująca”) ma siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego
    opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać w Polsce obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania. Jest także zarejestrowanym podatnikiem czynnym podatku od
    towarów i usług. Bezpośrednim, 100% udziałowcem w (B) jest (D). Z kolei bezpośrednim,
    100% udziałowcem w (D) jest (C).
    Przedmiotem działalności (B) jest:
    - kompleksowa realizacja robót budowlanych wraz z instalacjami w nowych lub
      modernizowanych obiektach,
    - remonty i modernizacje urządzeń i instalacji bloków energetycznych (kanały powietrza i
      spalin, instalacje i urządzenia odpopielania, nawęglania itp.),
    - modernizacja oraz przeglądy i konserwacja instalacji elektrycznych i energetycznych,
      instalacji wodnych, kanalizacji, c.o., wentylacji mechanicznej, a także instalacji
      hydrantowych, tryskaczowych i oddymiania,
    - montaż/demontaż rusztowań,
    - zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych i żelbetowych.
    Obydwa podmioty są spółkami zależnymi od (C).
    Dalej Wnioskodawca i (B) łącznie zwani są „Zainteresowanymi”.
    1) Status Wnioskodawcy i (B) jako zainteresowanych na gruncie przepisów Ordynacji
      podatkowej
    Zainteresowanym w rozumieniu przepisu art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa jest podmiot, którego indywidualnej sprawy dotyczą przepisy prawa
    podatkowego, podlegające interpretacji. Podstawowym elementem niezbędnym dla
    wykazania statusu podmiotu „zainteresowanego” jest więc obowiązek stosowania
    określonych przepisów prawa podatkowego. Zatem każdy podmiot, który ma taki
    obowiązek w celu zastosowania tych przepisów musi dokonać ich interpretacji.
    Prawidłowość tej interpretacji może natomiast stanowić przedmiot wniosku o wydanie
    indywidulanej interpretacji podatkowej i ochrony z niej wynikającej.

    Zainteresowani składają niniejszy wniosek w celu potwierdzenia po ich stronie skutków
    podatkowych w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów na gruncie
    przepisów Ustawy o CIT dla każdego z nich, jak również konsekwencji na gruncie
    przepisów Ustawy o VAT przedstawionego poniżej zdarzenia przyszłego.
    Pytania, z jakimi zwracają się Zainteresowani, dotyczą ich indywidualnej sprawy.
    Przedmiotowy Wniosek dotyczy Wnioskodawcy i (B) i ich obowiązku wyliczenia dochodu
    na podstawie art. 7 ust. 1 – 3 Ustawy o CIT oraz wyłączenia przepisów Ustawy o VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    W tym właśnie zakresie, bez wątpienia Wnioskodawca i (B) powinni zostać uznani za
    zainteresowanych uzyskaniem indywidualnej interpretacji.
    2) Biznesowe tło zdarzenia przyszłego
    W Grupie Kapitałowej (...) trwa proces dostosowania spółek wchodzących w skład tej grupy
    do wymogów kryterium niezależności operatorów sieci dystrybucyjnych. Wymóg
    niezależności operatorów systemów dystrybucyjnych jest określony w art. 9d ustawy z 10
    kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz. U. z 2024 r. poz. 266 ze zm.; dalej „Prawo
    energetyczne”). Kryterium to polega na zapewnieniu dla działalności dystrybucji energii
    elektrycznej niezależności pod względem formy prawnej i organizacyjnej oraz
    podejmowania decyzji niezależnie od wykonywania innych działalności niezwiązanych z
    przesyłaniem lub dystrybucją energii elektrycznej. Innymi słowy, przedsiębiorstwa
    energetyczne są zobowiązane rozdzielić działalność dystrybucji energii od działalności
    wytwórczej lub obrotowej (tzw. „unbundling”). W przypadku Grupy Kapitałowej (...) mamy
    do czynienia z tzw. przedsiębiorstwem zintegrowanym pionowo. Zgodnie z Prawem
    energetycznym przedsiębiorstwo zintegrowane pionowo to przedsiębiorstwo
    energetyczne lub grupa przedsiębiorstw, których wzajemne relacje są określone w art. 3
    ust. 2 rozporządzenia nr 139/2004 z 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji
    przedsiębiorstw (Dz. Urz. WE L 024 z 29.01.2004), zajmujące się między innymi dystrybucją
    oraz wytwarzaniem lub sprzedażą energii elektrycznej. Zgodnie z art. 9d ust. 7 Prawa
    energetycznego można nie spełniać kryterium niezależności, jeśli podmiot prowadzi
    niedużą działalność energetyczną, tj. ma:
    - mniej niż sto tysięcy odbiorców przyłączonych do systemu dystrybucyjnego
      elektroenergetycznego wchodzącego w skład tego przedsiębiorstwa;
    - system dystrybucyjny elektroenergetyczny o rocznym zużyciu energii elektrycznej
      nieprzekraczającym 3 TWh w 1996 r., w którym mniej niż 5% rocznego zużycia energii
      elektrycznej pochodziło z innych połączonych z nim systemów elektroenergetycznych.
    Powyższe wyłączenie jednak nie ma zastosowania do przedsiębiorstw zintegrowanych
    pionowo. Takie też stanowisko wobec Grupy Kapitałowej (...) zajął Prezes URE, który w
    piśmie skierowanym do (C) wskazał, że „wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy
    kapitałowej (...) powinny spełniać kryteria niezależności określone w art. 9d ust. 1e ustawy
    Prawo energetyczne”. W związku z tym, że Wnioskodawca jest podmiotem należącym do
    Grupy Kapitałowej (...), przymiot przedsiębiorstwa zintegrowanego rozciąga się również na
    niego. Tym samym obowiązek „unbundlingu” dotyczy również Wnioskodawcy, który to w
    ramach prowadzonej działalności świadczy zarówno usługi dystrybucji, jak i sprzedaży
    energii elektrycznej.
    Na etapie opracowywania scenariuszy „unbundlingu” dla spółek z Grupy Kapitałowej (...)
    objętych tym procesem, w stosunku do Wnioskodawcy rozważany był scenariusz
    polegający na wydzieleniu jedynie działalności dystrybucyjnej do nowej spółki oraz
    pozostawienie obrotu energią z działalnością budowlano-montażową. Jednakże ten
    scenariusz wiązałby się z nieefektywnością gospodarczą, gdyż nowa spółka świadcząca
    wyłącznie usługi dystrybucji energii elektrycznej mogłaby być nierentowna. Wynika to z
    tego, że stawki opłat dystrybucyjnych podlegają zatwierdzeniu przez Prezesa URE. Prezes
    URE reguluje działalność przedsiębiorstw energetycznych zgodnie z ustawą Prawo

    energetyczne i polityką energetyczną państwa, zmierzając do równoważenia interesów
    przedsiębiorstw energetycznych i odbiorców paliw i energii. Przedsiębiorstwa
    energetyczne samodzielnie tworzą taryfy dla swoich produktów i towarów, lecz mogą
    przenosić w taryfy tylko te koszty, dla których wytyczne, w tym ich poziom (wzrost) określa
    Prezes URE. Przy wydzieleniu samej działalności dystrybucyjnej, część kosztów wspólnych
    Wnioskodawcy, których wartość dotychczas rozkładała się również na działalność w
    zakresie obrotu energią i działalność budowlano-montażową, obciążyłaby ją powodując
    ich znaczny wzrost. Do takich kosztów należałyby, m.in. koszty zakupów nowych, a
    dotychczas współdzielonych systemów IT, w tym do odczytów z liczników, bilansowania
    energii, fakturowania i raportowania. Zatwierdzana przez Prezesa URE taryfa
    dystrybucyjna nie byłaby w stanie pokryć wszystkich kosztów ponoszonych przez
    Wnioskodawcę. Natomiast całkowita zdolność generowania jakichkolwiek zysków
    wystąpiłaby jedynie przy działalnościach pozostających u Wnioskodawcy, tj. działalności
    budowlano-montażowej i z obrotu energią.
    Udziałowcy Spółki Dzielonej doszli więc do przekonania, że najlepszym rozwiązaniem
    będzie podział Wnioskodawcy w taki sposób, by wydzielić z niego część, która od dawna
    stanowiła pewną wyodrębnioną działalność, tj. działalność budowlano-montażową.
    Ponadto podział w ten sposób umożliwi rozstanie się dotychczasowych udziałowców.
    Docelowo działalność energetyczna (dystrybucja i sprzedaż energii) pozostanie w ramach
    prowadzonej działalności Wnioskodawcy, a działalność budowlano-montażowa zostanie
    przejęta przez (B). Taki podział wynika też z faktycznych relacji gospodarczych, jakie są
    realizowane w ramach prowadzonej działalności przez Wnioskodawcę. Zdecydowana
    większość realizowanych prac budowlano-montażowych jest na rzecz podmiotów z Grupy
    Kapitałowej (...). Natomiast dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej dotyczy różnych
    pomiotów położonych na terenie Gminy (...).
    Strony rozważają podział Spółki Dzielonej nieproporcjonalny, w wyniku którego w jednym
    kroku zostanie osiągnięty cel „unbundlingu” oraz rozstanie się dotychczasowych
    udziałowców. W wyniku podziału nieproporcjonalnego, udziały w (B) w zamian za wkład
    składników opisanych poniżej, otrzyma (C), natomiast wszystkie należące do (C) udziały we
    Wnioskodawcy zostaną umorzone i nastąpi obniżenie kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy pozostanie (...). W ten sposób
    dystrybucja i sprzedaż energii pozostanie w podmiocie, który nie będzie wchodził w skład
    Grupy Kapitałowej (...). Tym samym Wnioskodawca nie będzie już zobowiązany do
    spełniania kryterium niezależności na mocy art. 9d ust. 7 Prawa energetycznego (mniej niż
    sto tysięcy odbiorców przyłączonych do systemu dystrybucyjnego elektroenergetycznego
    wchodzącego w skład tego przedsiębiorstwa).
    3) Zakładany sposób Przeniesienia
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku został przygotowany i uzgodniony plan podziału
    (dalej: „Plan Podziału”). Plan Podziału został przygotowany na podstawie art. 533 § 1 i art.
    534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2024 r. poz. 18
    ze zm., dalej jako ,,KSH”) w związku z zamiarem podziału Wnioskodawcy w trybie art. 529 §
    1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie). Wskutek planowanego podziału przez wydzielenie
    (B) wejdzie w posiadanie wszystkich niezbędnych aktywów, koniecznych do
    kontynuowania działalności budowlano-montażowej (dalej planowana transakcja jako:
    „Przeniesienie”).
    4) Opis składników będących przedmiotem Przeniesienia
    Jak wskazano powyżej, jednym z założeń biznesowych Przeniesienia jest to, że na jego
    skutek (B) wejdzie w posiadanie wszystkich niezbędnych aktywów koniecznych do
    kontynuowania działalności budowlano-montażowej. Po Przeniesieniu, (B) będzie w stanie
    kontynuować działalność budowlano-montażową poprzez rozszerzenie i uzupełnienie już
    prowadzonej działalności budowlano-montażowej.
    Składniki będące przedmiotem Przeniesienia

    W ramach Przeniesienia, Spółce Przejmującej przypadną składniki majątku (aktywa i
    pasywa) Spółki Dzielonej oraz decyzje administracyjne, zezwolenia i ulgi związane z
    wydzielaną działalnością obejmujące, m.in. ogół praw i obowiązków związanych
    bezpośrednio z działalnością budowlano-montażową. Podstawową zasadą przyjętą dla
    określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej w
    ramach Przeniesienia, jest funkcjonalne związanie tych składników z prowadzoną
    działalnością budowlano-montażową, w szczególności wszelkie składniki majątku trwałego
    wykazywane w księgach Spółki Dzielonej związane z tą działalnością. Na Spółkę
    Przejmującą zgodnie z powyższym przeniesione zostaną składniki majątku trwałego i
    wyposażenia wykorzystywane do działalności budowlano-montażowej wskazane w Planie
    Podziału, z zastrzeżeniem zmian w tych składnikach majątkowych i obciążających je
    zobowiązaniach na dzień wydzielenia wynikających z ciągłości prowadzonej działalności.
    Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, licencji, patentów, praw
    ochronnych, należności i zobowiązań, decyzji administracyjnych, zezwoleń oraz ulg
    powiązanych z prowadzoną działalnością budowlano-montażową w powyższym zakresie.
    W celu potwierdzenia, że dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność,
    zobowiązanie, decyzja administracyjna, ulga albo zezwolenie jest funkcjonalnie związane z
    prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością budowlano-montażową, a tym samym,
    że przeszło na mocy art. 531 § 1 KSH na Spółkę Przejmującą, Wnioskodawca oraz Spółka
    Przejmująca zawrą porozumienia potwierdzające przejście danego składnika majątku,
    prawa, obowiązku, należności, zobowiązania, decyzji administracyjnej, ulgi albo
    zezwolenia na Spółkę Przejmującą.
    W przypadku, w którym dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność,
    zobowiązanie, decyzja administracyjna, ulga albo zezwolenie dotyczy całej spółki
    Wnioskodawcy i nie będzie możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie na część obejmującą
    wyłącznie działalność budowlano-montażową (w szczególności jeśli dany składnik majątku,
    prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, decyzja administracyjna, ulga albo
    zezwolenie nie będą miały charakteru podzielnego), taki składnik majątku, prawo,
    obowiązek, należność, zobowiązanie, decyzja administracyjna, ulga albo zezwolenie
    pozostanie w Spółce Dzielonej, chyba że co innego zostało szczegółowo wskazane w Planie
    Podziału. Prawo do korzystania przez Spółkę Przejmującą z takich składników,
    niezbędnych do prowadzenia działalności budowlano-montażowej i funkcjonalnie
    związanych z tą działalnością będzie mogło zostać zapewnione poprzez zawarcie
    pomiędzy Zainteresowanymi stosownych umów, o ile będzie to dopuszczalne w świetle
    obowiązujących przepisów prawa.
    Szczegółowy wykaz najistotniejszych wyodrębnionych składników majątku (aktywów i
    pasywów) Spółki Dzielonej oraz zezwoleń i ulg przyznanych Spółce Dzielonej i
    przypadających w wyniku Przeniesienia (podziału) Spółce Przejmującej, został
    zamieszczony w Tablicach załączonych do Planu Podziału, które mają charakter otwarty
    (niewyczerpujący). Tym samym Spółce Przejmującej przypadną między innymi:
    - wszelkie aktywa trwałe i obrotowe, w tym rzeczy ruchome i nieruchomości, zarówno
      zamortyzowane w ujęciu księgowym jak i będące w trakcie amortyzacji albo
      niepodlegające amortyzacji związane z wydzielaną działalnością budowlano-
      montażową i niezwiązane z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej,
    - środki pieniężne, należności oraz zobowiązania związane z wydzielaną działalnością
      budowlano-montażową,
    - środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej
      przypisanych do wydzielanej działalności budowlano-montażowej,
    - środki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, prowadzonego przez Spółkę
      Dzieloną, związane z wydzielaną działalnością budowlano-montażową,

    - wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania, w tym zobowiązania finansowe
      wynikające w szczególności z umów pożyczek, kredytów, gwarancji bankowych lub
      ubezpieczeniowych oraz wszelkich innych umów ubezpieczeń związanych z
      wydzielaną działalnością budowlano-montażową,
    - prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów związanych funkcjonalnie,
      organizacyjnie i finansowo z wydzielaną działalnością budowlano-montażową (i
      niezwiązanych z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej; „Umowy Podstawowe”), w
      tym zobowiązania powstałe do dnia wydzielenia (włącznie) odnoszące się do
      przedawnionych bądź nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze
      nieujawnionych, uznanych bądź jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze
      niewymagalnych, zaskarżalnych bądź niezaskarżalnych, pieniężnych bądź
      niepieniężnych roszczeń dotyczących Umów Podstawowych oraz prawa, obowiązki,
      należności i zobowiązania z odnoszących się do Umów Podstawowych aneksów oraz
      addendów, oraz umów lub innych czynności prawnych dokonanych w celu
      zabezpieczenia wykonania Umów Podstawowych, a w szczególności umów cesji
      wierzytelności, jak również świadczenia uzyskane przez Spółkę Dzieloną w toku
      wykonania tych umów, w tym prawa autorskie i inne prawa własności intelektualnej –
      na polach eksploatacji w nich wskazanych,
    - majątkowe prawa autorskie, licencje do utworów oraz inne prawa własności
      intelektualnej nabyte przez Spółkę Dzieloną a związane lub dotyczące wyłącznie
      majątku wchodzącego w skład/związanego z wydzielaną działalnością budowlano-
      montażową i nie związane i nie dotyczące majątku pozostającego w Spółce Dzielonej,
    - odpowiednia część praw, obowiązków, należności i zobowiązań wynikających z umów,
      które dotyczą nie tylko wydzielanej działalności budowlano-montażowej, ale również
      innych działalności Wnioskodawcy („Umowy Wspólne”), w tym zobowiązania powstałe
      do dnia wydzielenia (włącznie) odnoszące się do przedawnionych bądź
      nieprzedawnionych, zidentyfikowanych bądź jeszcze nieujawnionych, uznanych bądź
      jeszcze nieuznanych, wymagalnych bądź jeszcze niewymagalnych, zaskarżalnych bądź
      niezaskarżalnych, pieniężnych bądź niepieniężnych roszczeń dotyczących Umów
      Wspólnych oraz odpowiednio część praw, obowiązków, należności i zobowiązań z
      odnoszących się do Umów Wspólnych aneksów oraz addendów, oraz umów lub
      innych czynności prawnych dokonanych w celu zabezpieczenia wykonania Umów
      Wspólnych, a w szczególności umów cesji wierzytelności. Dla uniknięcia wątpliwości
      wskazuje się, że Umowy Wspólne pozostają w Spółce Dzielonej, a na Spółkę
      Przejmującą przechodzą jedynie prawa i obowiązki związane lub dotyczące
      wydzielanej działalności budowlano-montażowej. Zakres praw, obowiązków,
      należności i zobowiązań wynikających z Umów Wspólnych przypadających Spółce
      Przejmującej zostanie potwierdzony stosownymi aneksami, cesjami praw i
      obowiązków lub porozumieniami do tych umów albo poprzez zawarcie nowych umów
      w zależności od uzgodnień z pozostałymi stronami Umów Wspólnych,
    - obowiązki w zakresie przejęcia i przechowywania wszelkiej dokumentacji księgowej,
      pracowniczej, podatkowej oraz innej, nierozerwalnie związanej ze składnikami
      majątku, prawami, obowiązkami, należnościami i zobowiązaniami, decyzjami
      administracyjnymi, zezwoleniami oraz ulgami Spółki Dzielonej, które przypadają
      Spółce Przejmującej w ramach Planu Podziału,
    - składniki wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowego majątku trwałego,
      wyposażenie, związane z wydzielaną działalnością budowlano-montażową,
    - decyzje administracyjne, zezwolenia i ulgi przyznane Wnioskodawcy konieczne dla
      prowadzenia wydzielanej działalności budowlano-montażowej,
    - pracownicy zatrudnieni w Spółce Dzielonej wykonujący pracę wyłącznie na rzecz
      wydzielanej działalności budowlano-montażowej. (B) stanie się pracodawcą dla

      przenoszonych pracowników Spółki Dzielonej wykonujących pracę wyłącznie na rzecz
      wydzielanej działalności budowlano-montażowej. Przejście pracowników nastąpi w
            1trybie art. 23 Kodeksu pracy,
    - prawa i obowiązki wynikające z postępowań sądowych i administracyjnych związanych z
      prowadzeniem wydzielanej działalności budowlano-montażowej, zarówno o
      charakterze procesowym, jak i materialnoprawnym, w szczególności wierzytelności i
      zobowiązania dochodzone przez lub od Spółki Dzielonej.
    Na podstawie uchwały Zarządu Wnioskodawcy zatwierdzającej zmianę Regulaminu
    organizacyjnego, zostały zaktualizowane zadania wyodrębnionej już wcześniej komórki
    organizacyjnej Wydział Techniczny (dalej: „Wydział PD”), której głównym zadaniem jest
    prowadzenie działalności budowlano-montażowej na rzecz kontrahentów zewnętrznych.
    W skład Wydziału PD wchodzą wyspecjalizowane komórki – Działy, których rolą jest
    świadczenie usług budowlano-montażowych wraz z działami pomocniczymi dla tej
    działalności. Wydział PD korzysta z organizacyjnie wydzielonych miejsc pracy
    (organizacyjnie odrębna przestrzeń biurowa). Wydział PD zostanie objęty Przeniesieniem,
    co oznacza, że pracownicy zatrudnieni w Wydziale PD również zostaną przeniesieni.
    W związku z powyższym, w ramach Przeniesienia, Spółce Przejmującej przypadną
    składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej oraz decyzje administracyjne,
    zezwolenia i ulgi a także kapitał ludzki funkcjonalnie związane z wydzielaną działalnością
    budowlano-montażową realizowaną przez Wydział PD.
    W zakresie finansowych i księgowych aspektów prowadzenia działalności budowlano-
    montażowej:
    - wyodrębnione zostały w systemie księgowym Wnioskodawcy kody/MPK/inne
      oznaczenia, na których prowadzona jest ewidencja przychodów, kosztów, aktywów i
      zobowiązań dotyczących działalności budowlano-montażowej, opracowane zostały
      wewnętrzne procedury tworzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat dla działalności
      budowlano-montażowej zawierające zestawienie przypisanych do niej kodów/MPK
      /innych oznaczeń stanowiących podstawę do ustalenia wyniku finansowego oraz opis
      sposobu alokacji kosztów pośrednich,
    - opracowany został budżet dla działalności budowlano-montażowej, względem którego
      dokonywana jest jego bieżąca weryfikacja, kontrola i aktualizacja,
    - dokumentowane są świadczenia wewnętrzne pomiędzy działalnością budowlano-
      montażową a pozostałymi działalnościami Wnioskodawcy.
    Dla działalności budowlano-montażowej otwarte zostały nowe rachunki bankowe –
    bieżący i wadialny, płacowy i do obsługi ZFŚS.
    Obecnie sporządzany jest rachunek zysków i strat oraz bilans dla wyodrębnionej u
    Wnioskodawcy działalności budowlano-montażowej, tym samym, na dzień Przeniesienia
    możliwe także będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów (tj. konsekwentnie
    przygotowanie rachunku zysków i strat dla przenoszonego majątku) oraz należności i
    zobowiązań (a także przygotowanie bilansu przenoszonego majątku) do części majątku
    Spółki Dzielonej, w ramach której prowadzona jest działalność budowlano-montażowa,
    wydzielanej w ramach Przeniesienia. Ww. zasady reguluje „Instrukcja sporządzania
    Bilansu oraz Instrukcja sporządzania Rachunku Zysków i Strat (A)” wprowadzona pismem
    okólnym przez Prezesa Zarządu Wnioskodawcy.
    Możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o wydzielone składniki
    Jak przedstawiono powyżej, planowane Przeniesienie na Spółkę Przejmującą części
    majątku Spółki Dzielonej, w ramach której prowadzona jest działalność budowlano-
    montażowa, będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do określonych zadań gospodarczych, tj. do realizacji
    /prowadzenia działalności budowlano-montażowej. Część wydzielanego majątku w

    ramach Przeniesienia jest i na dzień Przeniesienia będzie wyodrębniona organizacyjnie,
    finansowo i funkcjonalnie. Tym samym po Przeniesieniu majątek będący przedmiotem
    Przeniesienia będzie co do zasady wystarczający dla Spółki Przejmującej do realizacji
    przypisanych do tego majątku zadań przed Przeniesieniem.
    (B) będzie w stanie kontynuować prowadzoną dotychczas działalność budowlano-
    montażową w Spółce Dzielonej. Wynika to z tego, że wraz z aktywami bezpośrednio
    związanymi z wyodrębnioną działalnością budowlano-montażową, przejdą jednocześnie
    związane z nią zobowiązania, wierzytelności Spółki Dzielonej oraz inne składniki majątku,
    prawa i zobowiązania wynikające z umów, zezwoleń lub ulg Spółki Dzielonej, które zostaną
    odpowiednio wydzielone i przejęte przez Spółkę Przejmującą. W ramach Przeniesienia (B)
    nie tylko będzie posiadał wszystkie kluczowe składniki majątku potrzebne do prowadzenia
    działalności budowlano-montażowej, ale również w oparciu o te otrzymane w ramach
    Przeniesienia składniki majątku będzie w stanie generować przychody z działalności
    budowlano-montażowej już na moment Przeniesienia, co oznacza, że będące
    przedmiotem Przeniesienia składniki wchodzące w zakres działalności budowlano-
    montażowej na dzień planowanej transakcji będą stanowiły zespół składników
    materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami, który mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W
    chwili Przeniesienia, (B) wejdzie w posiadanie więc wszystkich niezbędnych aktywów,
    koniecznych do prowadzenie rozszerzonej działalności budowlano-montażowej.
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowi i po Przeniesieniu będzie stanowić
    również organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tym samym majątek pozostający u
    Wnioskodawcy stanowi i będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo:
    W odpowiedzi na pytanie „Czy w Spółce Dzielonej będą na moment wydzielania aktywa
    trwałe i obrotowe, które służą obu Działalnościom, tj. Działalności Pozostającej i
    Wydzielanej? Jeśli tak, to:
    a) Czy aktywa te pozostaną w Spółce Dzielonej czy również będą przedmiotem
      Wydzielenia do Spółki Przejmującej?
    b) Jeśli aktywa te nie będą przedmiotem Wydzielenia to proszę dokładnie wskazać czym
      są te aktywa? Proszę je wymienić.
    c) Jeśli aktywa te nie będą przedmiotem Wydzielenia to proszę dokładnie wskazać jaką
      rolę pełnią w Działalności budowlano-montażowej?”
    wyjaśnili Państwo, że znakomita większość składników majątkowych została
    przyporządkowana odrębnie do każdej działalności Spółki Dzielonej. Każda działalność jest
    zlokalizowana i prowadzona w dwóch różnych budynkach. Spółce Przejmującej przypadną
    wszystkie składniki majątku przyporządkowane do działalności wydzielanej znajdującej się
    w jednej z lokalizacji. Stanowią one zespół powiązanych składników majątkowych
    wykorzystywanych do prowadzenia działalności budowlano-montażowej, umożliwiając
    zdolność do jej funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Istnieją
    jednocześnie składniki majątku służące obu działalnościom tj. wydzielanej działalności
    budowlano-montażowej przechodzącej do Spółki Przejmującej oraz działalności
    energetycznej pozostającej w Spółce Dzielonej tworzące nierozerwalny zasób. Aktywa te
    pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Aktywami pozostającymi w Spółce Dzielonej są środki trwałe oraz wartości niematerialne i
    prawne, których nie można podzielić, ze względu na ich charakter, np. jeden administrator
    sieci, co wynika z technicznej i organizacyjnej niepodzielności zamówienia.

    Aktywami takimi są:
      1) Środki trwałe:
      - (...) – system do beckupu danych sieci (...),
      - Centrala telefoniczna (...),
      - Serwer (...),
      - Serwer (...),
      - Urządzenie do przechowywania danych przedsiębiorstwa (...) wraz z akcesoriami,
      - Urządzenie (...),
      - Urządzenie UTM do ochrony brzegu sieci LAN.
      2) Wartości niematerialne i prawne:
      - Oprogramowanie (...) do zdalnego wsparcia,
      - Licencja MSSQL 2019 standard,
      - (...) – oprogramowanie do zarządzania urządzeniami,
      - Oprogramowanie (...) do zarządzania i monitorowania infrastrukturą,
      - Oprogramowanie do edycji plików PDF PDF-X Change Editor Plus,
      - Projekt i realizacja serwis internetowego (...),
      - Program (...) – system do zarządzania firmą.
    Aktywa te pełnią rolę administracyjną, wspomagającą proces ewidencyjny i zarządczy oraz
    bezpieczeństwa. Dotyczą całokształtu działalności Wnioskodawcy. Natomiast
    pozostawienie ich w całości w Spółce Dzielonej nie będzie miało wpływu na ciągłość
    działalności Wydziału PD przenoszonego do Spółki Przejmującej. W tym zakresie Spółka
    Przejmująca będzie w stanie zapewnić analogiczne zasoby dla wydzielanej działalności
    budowlano-montażowej, np. infrastrukturę teleinformatyczną, czy system zarządzania
    firmą.
    Ponadto Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca, jeśli zajdzie taka konieczność, będą
    współpracowały ze sobą w celu przekazywania danych archiwalnych na potrzeby
    sprawozdawcze, podatkowe, pracownicze związane z wydzielaną działalnością budowlano-
    montażową.
    Po przeniesieniu w Spółce dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne (takie
    jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i
    prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych)
    odpowiedzialne za prowadzenie działalności energetycznej (dalej także jako Działalność
    Pozostająca). Składniki te nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych
    zależnościach funkcjonalnych – służą bowiem zasadniczo prowadzonej przez Spółkę
    dzieloną działalności energetycznej (dystrybucja i obrót energią). Po Przeniesieniu w
    Spółce dzielonej pozostaną także pracownicy związani z Działalnością Pozostającą. Spółka
    dzielona jest i będzie na moment Przeniesienia w stanie sporządzić odrębne elementy
    sprawozdania finansowego Działalności Pozostającej, w szczególności rachunek zysków i
    strat oraz bilans. Pozostający po Przeniesieniu majątek w Spółce dzielonej jest i będzie
    wystarczający do kontynuacji działalności energetycznej. Składniki wchodzące w skład tego
    majątku są odpowiednio alokowane ze względu na ich przeznaczenie i wykorzystanie na
    rzecz Działalności Pozostającej.
    Działalność Pozostająca jest również uwzględniona w schemacie organizacyjnym Spółki
    Dzielonej (np. Wydział Energetyczny zajmujący się działalnością energetyczną – m.in.
    dystrybucją i obrotem energią). Działalność Pozostająca generuje przychody oraz koszty
    uzyskania tych przychodów z tytułu wykonywania działalności energetycznej. Zarówno po

    jak i przed Przeniesieniem Działalność Pozostająca ma i będzie miała dostęp do wsparcia
    finansowego i kadrowego, co zagwarantuje ciągłość prowadzenia działalności. Składniki
    majątku Działalności Pozostającej są dostatecznie odseparowane od składników majątku
    przypisanych do wydzielanej działalności budowlano-montażowej (dalej także jako
    Działalność Wydzielana). Po Przeniesieniu Działalność Pozostająca będzie kontynuowana
    przez Spółkę dzieloną.
    Celem Przeniesienia (podziału) jest wydzielenie do Spółki przejmującej całej działalności
    budowlano-montażowej. Po przeniesieniu do Spółki przejmującej składników
    materialnych i niematerialnych związanych z działalnością budowlano-montażową, Spółka
    dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności w pozostałym zakresie, tj. w
    zakresie działalności energetycznej.
    Majątek pozostający w Spółce dzielonej stanowi i po Przeniesieniu będzie stanowić więc
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tym samym majątek pozostający u
    Wnioskodawcy stanowi i będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    W odpowiedzi na pytanie „Czy na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie
    przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników, a jeżeli tak to, czy Spółka Przejmująca
    przyjmie przejmowane od Spółki Dzielonej składniki majątkowe dla celów podatkowych, w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz czy przypisze je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?”
    Wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą będzie przewyższała wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Spółka przejmująca przyjmie przejmowane od Spółki dzielonej składniki majątkowe dla
    celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz
    przypisze je do działalności prowadzonej na terenie Rzeczypospolitej.
    W odpowiedzi na pytanie „Czy wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższała wartość emisyjną udziałów przydzielonych
    udziałowcom Spółki Dzielonej?”
    Wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie będzie przewyższała
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej.
    W odpowiedzi na pytanie „Czy Spółka Przejmująca posiada udziały w Spółce Dzielonej (w
    jakiej wysokości?)?” wskazali Państwo, że Spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    Spółce dzielonej.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane
    w uzupełnieniu wniosku)
    1) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład
      wydzielanej działalności budowlano-montażowej (Działalności Wydzielanej), który
      zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie Spółki
      dzielonej (Przeniesienia) zostanie wydzielony do Spółki przejmującej, stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?
    2) Czy transakcja Przeniesienia nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu
      po stronie Spółki dzielonej?

    3) Czy transakcja Przeniesienia nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu
      po stronie Spółki przejmującej?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)
    Państwa zdaniem,
    Ad 1
    Zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład wydzielanej
    działalności budowlano- montażowej (Działalności Wydzielanej), który zgodnie z opisem
    zdarzenia przyszłego na skutek podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej (Przeniesienia)
    zostanie wydzielony do Spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Ad 2
    Transakcja Przeniesienia nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
    stronie Spółki dzielonej.
    Ad 3
    Transakcja Przeniesienia nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
    stronie Spółki przejmującej.
    Uzasadnienie
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa – uwagi ogólne
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) należy rozumieć wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który jednocześnie
    mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Na gruncie powyższych przepisów, a także w świetle doktryny prawa podatkowego oraz
    dotychczasowej praktyki organów podatkowych, uznanie danego zespołu składników
    majątkowych za ZCP wymaga spełnienia następujących przesłanek:
    1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      powiązanych funkcjonalnie,
    2) przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    3) wyodrębnienie tego zespołu w ramach istniejącego podmiotu w trzech aspektach:
        a) organizacyjnym (wyodrębnienie organizacyjne),
        b) funkcjonalnym (wyodrębnienie biznesowe),
        c) finansowym (wyodrębnienie finansowe).
    Powyższe potwierdza przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej:
    „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.365.2020.4.AT, gdzie wskazuje, że „W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby
    określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,

    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.”
    Podobnie Dyrektor KIS uznał również przykładowo w interpretacji indywidualnej z 13
    września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.353.2023.2.AND: „Aby zatem określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi
    odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego”.
    Podobnie Dyrektor KIS uznał również przykładowo w interpretacji indywidualnej z 12
    grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ, że: „Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza
    to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
    przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość.”
    Podobnie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 marca 2019 r., sygn. 0114-
    KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR, podkreślono, że „dany zespół składników majątkowych
    posiada przymiot "zorganizowanej części przedsiębiorstwa" o ile łącznie spełnia
    następujące warunki: występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa, składniki wchodzące w skład zespołu przeznaczone są do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, zespół tych składników zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
    gospodarcze. Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia "zespołu składników majątkowych"
    tworzących ZCP. Można w tym zakresie posługiwać się stanowiskiem zawartym w
    doktrynie i orzecznictwie. Dla istnienia ZCP niezbędnym jest, aby składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten
    sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów.
    Istotne jest, aby w zbywanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne
    związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć
    kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.”
    Powyższe stanowisko potwierdzają także sądy administracyjne – przykładowo Naczelny
    Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z 22 marca 2018 r., sygn. II FSK 808/16
    stwierdził: „Zgodnie z ww. przepisem, ilekroć w ustawie o podatku dochodowym od osób
    prawnych jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oznacza to organizacyjnie
    i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak zwracano na to już uwagę w
    sprawie, element "zorganizowania części przedsiębiorstwa" obejmuje wyodrębnienie
    organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (możność realizacji określonych zadań
    gospodarczych, pozwalająca przypisać prowadzonej działalności cechy samodzielności).”
    Dodatkowo, NSA w tym samym wyroku wskazał: „okoliczność, iż zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
    kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania

    gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z
    wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w
    połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Zdaniem Zainteresowanych, składniki będące przedmiotem Przeniesienia spełniają
    kryteria pozwalające na uznanie ich za zespół składników materialnych i niematerialnych
    (w tym zobowiązań), powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, wyodrębnionych w aspekcie organizacyjnym, funkcjonalnym i
    finansowym, przez co powinny zostać uznane za ZCP. Świadczą o tym przedstawione
    poniżej argumenty.
    Istnienie wyodrębnienia organizacyjnego
    Ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne ZCP. W
    doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter
    (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    W tym miejscu należy zauważyć, że wyodrębnienie organizacyjne nie jest tożsame z
    wyodrębnieniem formalno-prawnym. Oznacza to, iż aby określona część przedsiębiorstwa
    mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi stanowić samodzielnego podmiotu
    prawnego, jednostki organizacyjnej, oddziału lub wydziału.
    Wyodrębnienie organizacyjne należy, zdaniem Zainteresowanych, interpretować jako
    przypisanie danych składników majątkowych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (a nie do wszelkiej działalności danego podmiotu). Innymi słowy, z
    wyodrębnieniem organizacyjnym należy wiązać sytuację, w której w ramach jednego bytu
    prawnego (tu: Wnioskodawcy) wykonywane są czynności związane z niezależną
    działalnością gospodarczą i do realizacji takich czynności przypisane są konkretne
    składniki majątku, które nie są wykorzystywane przez Wnioskodawcę w innych obszarach
    jego aktywności biznesowej. Ocena wyodrębnienia organizacyjnego powinna być zatem
    dokonywana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie, jaką rolę składniki
    majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie
    całość (powyższe potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 9
    lutego 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF).
    Dodatkowym czynnikiem wspierającym odrębność organizacyjną danych składników
    majątkowych może być natomiast ich formalne wyodrębnienie w strukturach
    Wnioskodawcy, np. poprzez utworzenie wydziału czy też dedykowanego zespołu,
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego wewnętrznego aktu o podobnym
    charakterze.
    W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego składników podlegających Przeniesieniu
    należy wskazać, że jasno określony został charakter i cel wydzielanych składników,
    ponieważ dotyczą one wyodrębnionej działalności budowlano-montażowej. Jak wskazano
    w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem działalności Wnioskodawcy są głównie dwa
    odrębne i niezależne od siebie rodzaje działalności, tj. działalność energetyczna (m.in.
    dystrybucja i obrót) oraz działalność budowlano-montażowa. Do realizacji ww. działalności
    przypisane są u Wnioskodawcy odpowiednie składniki majątkowe i związane z nimi prawa
    materialne, które są niezbędne do realizacji danego rodzaju działalności. W ramach
    struktur organizacyjnych Wnioskodawcy istnieją m.in. dwa odrębne wydziały realizujące
    zadania konkretnego rodzaju działalności, tj. Wydział Energetyczny (zajmujący się m.in.
    dystrybucją i obrotem energią) oraz Wydział Techniczny (Wydział PD), którego, zgodnie ze
    zaktualizowanym na podstawie uchwały Zarządu Wnioskodawcy Regulaminem
    Organizacyjnym Wnioskodawcy, głównym zadaniem jest świadczenie usług budowlano-
    montażowych na rzecz kontrahentów zewnętrznych. W skład Wydziału PD wchodzą

    wyspecjalizowane komórki – Działy, których rolą jest świadczenie usług budowlano-
    montażowych wraz z działami pomocniczymi dla tej działalności. Do Wydziału PD
    przypisani są konkretni pracownicy, z określonym zakresem obowiązków w zakresie
    realizacji działalności budowlano-montażowej. Wydział PD objęty będzie Przeniesieniem.
    W ramach planowanego podziału Spółki Dzielonej opisanego w zdarzeniu przyszłym,
    sporządzone zostały listy składników majątku przenoszonych ze Spółki Dzielonej do Spółki
    Przejmującej, tworzące zespół niezbędny do prowadzenia działalności budowlano-
    montażowej i niezwiązany z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej. W jego skład
    wchodzą w szczególności: tytuł prawny do nieruchomości, środki trwałe, ruchomości,
    pracownicy, środki pieniężne, kontrakty przychodowe i umowy zakupowe, decyzje
    administracyjne, zezwolenia – wszystkie te elementy, które w sposób wyczerpujący zostały
    opisane w opisie zdarzenia przyszłego, a stanowiące zespół niezbędny do prowadzenia
    działalności w zakresie realizacji działalności budowlano-montażowej.
    W ocenie Zainteresowanych, powyższe świadczy o istnieniu wyodrębnienia
    organizacyjnego zespołu składników materialnych i niematerialnych objętych
    Przeniesieniem, o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Istnienie wyodrębnienia funkcjonalnego
    Ustawa o CIT nie określa także, co należy rozumieć przez wyodrębnienie funkcjonalne
    ZCP. Zgodnie z prezentowanym stanowiskiem organów podatkowych, wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa (przykładowo interpretacja
    indywidualna Dyrektora KIS z 7 lipca 2025 r., sygn.0114-KDIP2-1.4010.278.2025.4.MR1).
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza więc sytuację, w której dany zespół składników
    majątkowych nie stanowi przypadkowego zbioru elementów, lecz tworzy spójną całość
    gospodarczą. Każdy składnik pełni określoną funkcję, a ich współdziałanie umożliwia
    prowadzenie konkretnej działalności gospodarczej.
    Dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki te muszą pozostawać między
    sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako
    zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś
    zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest np. własność jednego
    podmiotu. W związku z powyższym, majątek wyodrębniony funkcjonalnie to taki, który:
    - jest przeznaczony do realizacji konkretnego celu gospodarczego,
    - nie jest wykorzystywany w innych obszarach działalności,
    - jest wystarczający do samodzielnego prowadzenia tej działalności.
    Innymi słowy, gdyby taki zespół składników został przeniesiony do innego podmiotu, a
    zarówno majątek wydzielony, jak i pozostały byłyby wyodrębnione organizacyjnie i
    funkcjonalnie, to działalność prowadzona w ramach każdego z tych zespołów mogłaby być
    kontynuowana w niezmienionej formie – zarówno przed, jak i po wydzieleniu.
    Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku
    jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym
    przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa
    podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in.
    w przytoczonym już wyżej wyroku NSA z 22 marca 2018 r., sygn. II FSK 808/16, gdzie w
    opinii sądu: „Można dodać, że okoliczność, iż zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej)
    działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten
    jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy,

    realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego
    określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi
    składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy.”
    Takie stanowisko potwierdzają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    podatkowych, np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 12 grudnia 2022 r., sygn.
    0111-KDIB2-1.4010.139.2022.2.DD, interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 lutego
    2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK, interpretacja indywidualna Dyrektora
    Izby Skarbowej w Poznaniu z 16 maja 2016 r., sygn. ILPB3/4510-1-42/16-4/EK.
    Oceniając zespół składników wydzielanych ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej w
    kontekście istnienia ich wyodrębnienia funkcjonalnego w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy należy uznać, że jest on wykorzystywany do realizacji określonego celu
    gospodarczego oraz jest w tym zakresie zdolny do samodzielnej realizacji przypisanych
    mu zadań, tj. do realizacji działalności budowlano-montażowej.
    W szczególności należy zwrócić uwagę, że dla realizacji tego celu w Spółce Dzielonej
    została wyodrębniona komórka organizacyjna – Wydział PD. Jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego, do Wydziału PD przypisany jest majątek niezbędny do świadczenia
    usług budowlano-montażowych. Majątek ten obejmuje w szczególności: tytuł prawny do
    nieruchomości, środki trwałe, materiały, narzędzia, ruchomości, środki pieniężne, umowy i
    przede wszystkim zespół pracowników o odpowiednim know-how.
    W kontekście wyodrębnienia funkcjonalnego istotna jest również zdolność generowania
    przychodów przez Wydział PD. Należy podkreślić, że wraz z Wydziałem PD do Spółki
    Przejmującej przejdą również wszystkie umowy związane z działalnością budowlano-
    montażową, tj. kontrakty na realizowane przez Wydział PD roboty budowlano-montażowe,
    jak również wszystkie postępowania przetargowe, w których Wnioskodawca uczestniczy
    jako oferent, a dotyczą działalności budowlano-montażowej.
    Konsekwentnie, w chwili Przeniesienia, (B) wejdzie w posiadanie wszystkich niezbędnych
    aktywów, koniecznych do kontynuowania działalności budowlano-montażowej. Dlatego
    też, według Wnioskodawcy należy uznać, że w wyniku Przeniesienia, (B) nie tylko będzie
    posiadał wszystkie kluczowe składniki majątku potrzebne do świadczenia usług
    budowlano-montażowych, ale również w oparciu o te składniki majątku będzie w stanie
    generować przychody i będzie miał zapewnione finansowanie – co jest charakterystyczne
    dla odrębnej jednostki gospodarczej (samodzielnego przedsiębiorstwa). Bez wątpliwości,
    po Przeniesieniu, działalność budowlano-montażowa dotychczas realizowana przez
    Spółkę Dzieloną, będzie dalej prowadzana przez (B).
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że wskazane
    argumenty świadczą o istnieniu wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych objętych Przeniesieniem, o którym mowa w art. 4a pkt 4
    Ustawy o CIT.
    Istnienie wyodrębnienia finansowego
    Jak wskazuje się w komentarzu do Ustawy o CIT: „w zakresie wyodrębnienia finansowego
    warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane
    związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A.
    Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2,
    Warszawa 2016).
    Dodatkowo w doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać
    pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. Takie stanowisko znajduje
    również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 5 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-
    3.4010.184.2018.1.PC wskazano, że: „wyodrębnienie finansowe nie musi być realizowane
    poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników majątkowych. Nie
    oznacza ono bowiem w szczególności konieczności prowadzenia odrębnej księgowości czy

    też konieczności sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. (...) Zatem, wystarczające dla uznania, że dane składniki majątku są
    wyodrębnione finansowo jest prowadzenie takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, dzięki
    której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”
    Organy podatkowe uznają również, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest
    spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    ZCP. Takie stanowisko zostało potwierdzone, m.in. w interpretacji Dyrektora KIS z 24 maja
    2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.90.2023.3.PC, w interpretacji Dyrektora KIS z 15 lutego
    2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.661.2023.2.JF, w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Izby Skarbowej z 20 sierpnia 2013 r., sygn. IBPBI/2/423-557/13/PH.
    Dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia finansowego nie ma zatem konieczności
    prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. W konsekwencji, aprobując stanowisko
    wyrażone w doktrynie, należy przyjąć, iż „powiązanie wyników danego podmiotu ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane na podstawie samej
    rachunkowości zarządczej” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek
    dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    Mając na uwadze przedstawione rozumienie wyodrębnienia finansowego należy wskazać,
    że w zakresie finansowych i księgowych aspektów prowadzenia wyodrębnionej
    działalności budowlano-montażowej przez Wydział PD (co zostało wskazane w opisie
    zdarzenia przyszłego):
    - wyodrębnione zostały w systemie księgowym Wnioskodawcy kody/MPK/inne
      oznaczenia, na których prowadzona jest ewidencja przychodów, kosztów, aktywów i
      zobowiązań dotyczących wydzielanej działalności budowlano-montażowej,
    - opracowane zostały wewnętrzne procedury tworzenia bilansu oraz rachunku zysków i
      strat dla wydzielonej działalności budowlano-montażowej zawierające zestawienie
      przypisanych do niej kodów/MPK/innych oznaczeń stanowiących podstawę do
      ustalenia wyniku finansowego oraz opis sposobu alokacji kosztów pośrednich,
    - opracowany został budżet dla działalności budowlano-montażowej, względem którego
      dokonywana jest jego bieżąca weryfikacja, kontrola i aktualizacja,
    - założone zostały odrębne rachunki bankowe dla przepływów pieniężnych związanych z
      działalnością budowlano-montażową, w tym płacowy i do obsługi ZFŚS,
    - dokumentowane są świadczenia wewnętrzne pomiędzy Wydziałem PD a pozostałymi
      działalnościami Wnioskodawcy.
    Ponadto sporządzany jest rachunek zysków i strat oraz bilans dla wyodrębnionej u
    Wnioskodawcy działalności budowlano-montażowej. Tym samym, na dzień Przeniesienia,
    możliwe także będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań dla działalność budowlano-montażowej, wydzielanej w ramach Przeniesienia.
    W aspekcie istnienia wyodrębnienia finansowego istotne jest także, jak już wskazano
    powyżej, otwarcie nowych rachunków bankowych dla działalności budowlano-montażowej
    – bieżącego, wadialnego, płacowego i do obsługi ZFŚS. Rachunki te ułatwią monitorowanie
    zdarzeń finansowych związanych z prowadzeniem działalności w tym zakresie.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Zainteresowanych, wskazane argumenty świadczą
    o istnieniu wyodrębnienia finansowego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętych Przeniesieniem, o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Podsumowanie
    W ocenie Zainteresowanych, składniki będące przedmiotem Przeniesienia mogą zostać
    uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT,

    ponieważ będą zespołem składników materialnych i niematerialnych, obejmującym
    również zobowiązania, charakteryzującym się wyodrębnieniem w istniejącym
    przedsiębiorstwie w aspekcie:
    1) organizacyjnym,
    2) funkcjonalnym,
    3) finansowym,
    a zarazem będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które będą
    mogły być realizowane w sposób samodzielny. Dlatego też Zainteresowani powinni
    określać skutki w zakresie ewentualnego rozpoznania przychodów i kosztów uzyskania
    przychodów w związku z Przeniesieniem odpowiednie dla wybranej formy Przeniesienia,
    tj. Przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4
    Ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo dodatkowo:
    1) Uzupełnienie uzasadnienia do stanowiska Wnioskodawcy do Pytania 1
    Uzasadnienie, iż Działalność Wydzielana stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, Wnioskodawca szczegółowo przedstawił we
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Podsumowując, zdaniem
    Zainteresowanych, składniki będące przedmiotem Przeniesienia spełniają kryteria
    pozwalające na uznanie ich za zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań), powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w aspekcie organizacyjnym, funkcjonalnym i
    finansowym, przez co powinny zostać uznane za ZCP.
    Jak wskazano w uzasadnieniu, zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, przez zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) należy rozumieć wyodrębniony organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który jednocześnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Na gruncie powyższych przepisów, a także w świetle
    doktryny prawa podatkowego oraz dotychczasowej praktyki organów podatkowych,
    uznanie danego zespołu składników majątkowych za ZCP wymaga spełnienia
    następujących przesłanek:
    - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      powiązanych funkcjonalnie,
    - przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - wyodrębnienie tego zespołu w ramach istniejącego podmiotu w trzech aspektach:
      a) organizacyjnym (wyodrębnienie organizacyjne),
      b) funkcjonalnym (wyodrębnienie biznesowe),
      c) finansowym (wyodrębnienie finansowe).
    W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego składników podlegających Przeniesieniu
    należy wskazać, że jasno określony został charakter i cel wydzielanych składników,
    ponieważ dotyczą one wyodrębnionej działalności budowlano-montażowej. Jak wskazano
    w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem działalności Wnioskodawcy są głównie dwa
    odrębne i niezależne od siebie rodzaje działalności, tj. działalność energetyczna (m.in.
    dystrybucja i obrót) oraz działalność budowlano-montażowa. Do realizacji ww. działalności
    przypisane są u Wnioskodawcy odpowiednie składniki majątkowe i związane z nimi prawa
    materialne, które są niezbędne do realizacji danego rodzaju działalności. W ramach
    struktur organizacyjnych Wnioskodawcy istnieją m.in. dwa odrębne wydziały realizujące
    zadania konkretnego rodzaju działalności, tj. Wydział Energetyczny (zajmujący się m.in.

    dystrybucją i obrotem energią) oraz Wydział Techniczny (Wydział PD), którego, zgodnie ze
    zaktualizowanym na podstawie uchwały Zarządu Wnioskodawcy Regulaminem
    Organizacyjnym Wnioskodawcy, głównym zadaniem jest świadczenie usług budowlano-
    montażowych na rzecz kontrahentów zewnętrznych. W skład Wydziału PD wchodzą
    wyspecjalizowane komórki – Działy, których rolą jest świadczenie usług budowlano-
    montażowych wraz z działami pomocniczymi dla tej działalności. Do Wydziału PD
    przypisani są konkretni pracownicy, z określonym zakresem obowiązków w zakresie
    realizacji działalności budowlano-montażowej. Wydział PD objęty będzie Przeniesieniem.
    W ramach planowanego podziału Spółki Dzielonej opisanego w zdarzeniu przyszłym,
    sporządzone zostały listy składników majątku przenoszonych ze Spółki Dzielonej do Spółki
    Przejmującej, tworzące zespół niezbędny do prowadzenia działalności budowlano–
    montażowej i niezwiązany z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej. W jego skład
    wchodzą w szczególności: tytuł prawny do nieruchomości, środki trwałe, ruchomości,
    pracownicy, środki pieniężne, kontrakty przychodowe i umowy zakupowe, decyzje
    administracyjne, zezwolenia – wszystkie te elementy, które w sposób wyczerpujący zostały
    opisane w opisie zdarzenia przyszłego, a stanowiące zespół niezbędny do prowadzenia
    działalności w zakresie realizacji działalności budowlano-montażowej.
    W ocenie Zainteresowanych, powyższe świadczy o istnieniu wyodrębnienia
    organizacyjnego zespołu składników materialnych i niematerialnych objętych
    Przeniesieniem, o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Oceniając zespół składników wydzielanych ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej w
    kontekście istnienia ich wyodrębnienia funkcjonalnego w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy należy uznać, że jest on wykorzystywany do realizacji określonego celu
    gospodarczego oraz jest w tym zakresie zdolny do samodzielnej realizacji przypisanych
    mu zadań, tj. do realizacji działalności budowlano-montażowej.
    W szczególności należy zwrócić uwagę, że dla realizacji tego celu w Spółce Dzielonej
    została wyodrębniona komórka organizacyjna – Wydział PD. Jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego, do Wydziału PD przypisany jest majątek niezbędny do świadczenia
    usług budowlano-montażowych. Majątek ten obejmuje w szczególności: tytuł prawny do
    nieruchomości, środki trwałe, materiały, narzędzia, ruchomości, środki pieniężne, umowy i
    przede wszystkim zespół pracowników o odpowiednim know-how.
    W kontekście wyodrębnienia funkcjonalnego istotna jest również zdolność generowania
    przychodów przez Wydział PD. Należy podkreślić, że wraz z Wydziałem PD do Spółki
    Przejmującej przejdą również wszystkie umowy związane z działalnością budowlano-
    montażową, tj. kontrakty na realizowane przez Wydział PD roboty budowlano-montażowe,
    jak również wszystkie postępowania przetargowe, w których Wnioskodawca uczestniczy
    jako oferent, a dotyczą działalności budowlano-montażowej.
    Konsekwentnie, w chwili Przeniesienia, (B) wejdzie w posiadanie wszystkich niezbędnych
    aktywów, koniecznych do kontynuowania działalności budowlano-montażowej. Dlatego
    też, według Wnioskodawcy należy uznać, że w wyniku Przeniesienia, (B) nie tylko będzie
    posiadał wszystkie kluczowe składniki majątku potrzebne do świadczenia usług
    budowlano-montażowych, ale również w oparciu o te składniki majątku będzie w stanie
    generować przychody i będzie miał zapewnione finansowanie – co jest charakterystyczne
    dla odrębnej jednostki gospodarczej (samodzielnego przedsiębiorstwa). Bez wątpliwości,
    po Przeniesieniu, działalność budowlano-montażowa dotychczas realizowana przez
    Spółkę Dzieloną, będzie dalej prowadzona przez (B).
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że wskazane
    argumenty świadczą o istnieniu wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych objętych Przeniesieniem, o którym mowa w art. 4a pkt 4
    Ustawy o CIT.

    Dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia finansowego należy wskazać, że w zakresie
    finansowych i księgowych aspektów prowadzenia wyodrębnionej działalności budowlano-
    montażowej przez Wydział PD (co zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego):
    - wyodrębnione zostały w systemie księgowym Wnioskodawcy kody/MPK/inne
      oznaczenia, na których prowadzona jest ewidencja przychodów, kosztów, aktywów i
      zobowiązań dotyczących wydzielanej działalności budowlano-montażowej,
    - opracowane zostały wewnętrzne procedury tworzenia bilansu oraz rachunku zysków i
      strat dla wydzielonej działalności budowlano-montażowej zawierające zestawienie
      przypisanych do niej kodów/MPK/innych oznaczeń stanowiących podstawę do
      ustalenia wyniku finansowego oraz opis sposobu alokacji kosztów pośrednich,
    - opracowany został budżet dla działalności budowlano-montażowej, względem którego
      dokonywana jest jego bieżąca weryfikacja, kontrola i aktualizacja,
    - założone zostały odrębne rachunki bankowe dla przepływów pieniężnych związanych z
      działalnością budowlano-montażową, w tym płacowy i do obsługi ZFŚS,
    - dokumentowane są świadczenia wewnętrzne pomiędzy Wydziałem PD a pozostałymi
      działalnościami Wnioskodawcy.
    Ponadto sporządzany jest rachunek zysków i strat oraz bilans dla wyodrębnionej u
    Wnioskodawcy działalności budowlano-montażowej. Tym samym, na dzień Przeniesienia,
    możliwe także będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań dla działalność budowlano-montażowej, wydzielanej w ramach Przeniesienia.
    W aspekcie istnienia wyodrębnienia finansowego istotne jest także, jak już wskazano
    powyżej, otwarcie nowych rachunków bankowych dla działalności budowlano-montażowej
    – bieżącego, wadialnego, płacowego i do obsługi ZFŚS. Rachunki te ułatwią monitorowanie
    zdarzeń finansowych związanych z prowadzeniem działalności w tym zakresie.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Zainteresowanych, wskazane argumenty świadczą
    o istnieniu wyodrębnienia finansowego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych objętych Przeniesieniem, o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Reasumując, w ocenie Zainteresowanych, składniki będące przedmiotem Przeniesienia
    mogą zostać uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    Ustawy o CIT, ponieważ będą zespołem składników materialnych i niematerialnych,
    obejmującym również zobowiązania, charakteryzującym się wyodrębnieniem w
    istniejącym przedsiębiorstwie w aspekcie:
    - organizacyjnym,
    - funkcjonalnym,
    - finansowym,
    a zarazem będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, które będą
    mogły być realizowane w sposób samodzielny.
    W związku z powyższym zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska w sprawie za
    prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    wchodzący w skład wydzielanej działalności budowlano-montażowej, który zgodnie z
    opisem zdarzenia przyszłego, na skutek podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej
    (Przeniesienia) zostanie wydzielony do Spółki przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art.
    4 a pkt 4 Ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony, w
    ramach Spółki dzielonej, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    2) Uzupełnienie uzasadnienia do stanowiska Wnioskodawcy do Pytania 2

    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m stanowi, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie zauważyć należy, że przepisy art. 7b Ustawy o CIT stanowią jedynie
    wskazanie źródła przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki
    podlegającej podziałowi przez wydzielenie została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz
    w art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, przychodami są w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
    odpowiednio.
    Powyższa regulacja wprowadza zasadę, zgodnie z którą, w przypadku podziału spółki
    kapitałowej przez wydzielenie, dla spółki dzielonej powstaje przychód w wysokości
    wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą
    (ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału). Przepis ten wskazuje jednak, że
    przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Innymi słowy, przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT nie powstanie po
    stronie spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek
    wydzielany jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o CIT, która definiuje to pojęcie w art. 4a pkt 4.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na
    skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia. Przy czym zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1
    Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3h, mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących
    podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze
    wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W ocenie Wnioskodawcy, wobec opisanego zdarzenia przyszłego, warunek ten zostanie
    spełniony.
    Tym samym, oba wyżej wskazane przepisy formułują zasadę zgodnie z którą, wartość
    majątku (składników majątku) spółki dzielonej, które są wydzielane w ramach podziału

    przez wydzielenie, nie stanowi przychodu podatkowego dla spółki będącej przedmiotem
    podziału przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek wydzielany jak i pozostający w spółce
    dzielonej stanowią ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, w ocenie
    Zainteresowanych, po stronie Spółki dzielonej mógłby powstać przychód w wysokości
    wskazanej w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, gdyby majątek wydzielany ze Spółki
    dzielonej do Spółki przejmującej nie stanowił ZCP, lub gdyby majątek pozostający w Spółce
    dzielonej po Przeniesieniu (po podziale przez wydzielenie Spółki dzielonej) nie stanowił
    ZCP w świetle art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Zdaniem Zainteresowanych, zarówno Działalność Wydzielana jak i Działalność Pozostająca
    tworzą dwa odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Jak bowiem wskazano
    w opisie zdarzenia przyszłego, majątek pozostający w Spółce dzielonej stanowi i po
    Przeniesieniu będzie stanowić organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tym samym
    majątek pozostający u Wnioskodawcy stanowi i będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Natomiast uzasadnienie
    stanowiska Zainteresowanych w zakresie uznania Działalności Wydzielanej za ZCP zostało
    przedstawione w uzasadnieniu do pytania oznaczonego we wniosku jako nr 1, które
    Zainteresowani zadali w celu potwierdzenia, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych wydzielanego do Spółki Przejmującej (Działalność Wydzielana) spełnia
    definicję ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Tym samym organ podatkowy udzielając odpowiedzi na pytanie nr 2, powinien dokonać
    interpretacji art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT z uwzględnieniem
    dokonanej przez organ oceny stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania
    oznaczonego w tym wniosku nr 1, oraz z uwzględnieniem wskazania przez
    Zainteresowanych w opisie zdarzenia przyszłego, iż majątek pozostający w Spółce
    dzielonej (Działalność Pozostająca) stanowi i będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt
    4 Ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości
    stanowiska, zgodnie z którym transakcja Przeniesienia (podziału przez wydzielenie Spółki
    dzielonej), zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą
    powstanie przychodu po stronie Spółki dzielonej.
    Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych w tym zakresie znajduje również
    potwierdzenie w wydanych indywidualnych interpretacjach, przykładowo w
    interpretacjach Dyrektora KIS:
    - z 27 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.559.2024.2.AND,
    - z 19 lutego 2024 r., sygn. 0111- KDIB2-1.4010.600.2023.1.BJ.
    3) Uzupełnienie uzasadnienia do stanowiska Wnioskodawcy do Pytania 3
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania
    podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
    kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o
    których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m stanowi, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,

    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie zauważyć należy, że przepisy art. 7b Ustawy o CIT stanowią jedynie
    wskazanie źródła przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki
    przejmującej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f Ustawy o CIT.
    Zasadnicze znaczenia ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f Ustawy o CIT, zaś art. 7b ww.
    Ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b Ustawy o CIT jest bowiem określenie
    rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Niemniej wyżej wymieniony przepis nie powinien być rozpatrywany w oderwaniu od
    przepisu art. 12 ust 4 pkt 3e Ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się,
    w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Przy czym zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w
    art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    W ocenie Wnioskodawcy, wobec opisanego zdarzenia przyszłego, warunek ten zostanie
    spełniony.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione wskazane wyżej przesłanki.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej (Działalności Wydzielanej) w wartości
    wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Przeniesienie nie ma charakteru transgranicznego).
    Tym samym zastosowanie znajdzie powyższa regulacja, wyłączająca powstanie przychodu
    po stronie Spółki przejmującej.
    W związku z czym, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w nawiązaniu do art. 12
    ust. 4 pkt 3e tej ustawy, Spółka przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania
    przychodu w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową a podatkową nabywanych
    składników majątku.
    Podsumowując, po stronie Spółki przejmującej na skutek Przeniesienia (podziału przez
    wydzielenie Spółki dzielonej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy.
    Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych w tym zakresie znajduje również
    potwierdzenie w wydanych indywidualnych interpretacjach, przykładowo w
    interpretacjach Dyrektora KIS:

    - z 5 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.661.2023.2.JF,
    - z 1 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.52.2022.2.IZ.
    Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    W ocenie Zainteresowanych, w Spółce przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. Jak wynika z opisu zdarzenia
    przyszłego, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie będzie przewyższała wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Jednocześnie zauważyć należy, że w sprawie nie znajdzie również zastosowania przepis
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Z wniosku wynika bowiem jednoznacznie, że Spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    Spółce dzielonej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i
    stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(A) (Zainteresowany będący stroną postępowania) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.