Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.659.2018.1.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-02-21
Teza: Brak zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ust. 1 updop, w odniesieniu do kosztów opłaty uiszczanej na podstawi umowy dystrybucyjnej
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; opłata; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 13 grudnia 2018 r. (data wpływu 27 grudnia 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do kosztów opłaty uiszczanej na podstawie umowy dystrybucyjnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 grudnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do kosztów opłaty uiszczanej na podstawie umowy dystrybucyjnej.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca, jest spółką należącą do światowej Grupy.

Wnioskodawca jest polską spółką (rezydentem podatkowym w Polsce) działającą w branży mediowej. Grupa jest światowym liderem na rynku mediów i rozrywki rodzinnej. Podmioty z Grupy prowadzą działalność w zakresie produkcji i dystrybucji filmów, muzyki, programów telewizyjnych, emisji kanałów telewizyjnych i radiowych oraz sprzedaży i udzielania licencji w odniesieniu do towarów związanych z tymi produktami.

Podmiotem dominującym w Grupie jest spółka T, spółka notowana na giełdzie w Stanach Zjednoczonych z siedzibą w Kalifornii. Podmiot ten, wraz ze swoimi spółkami zależnymi w Stanach Zjednoczonych, są właścicielami praw własności intelektualnej wykorzystywanych przez podmioty Grupy dla celów działalności gospodarczej i odpowiadają za rozwój treści D. Treści D. licencjonowane są następnie podmiotom zagranicznym z Grupy D. odpowiadającym za ich dostosowanie zgodnie z lokalnymi potrzebami biznesowymi i dystrybucję na szczeblu lokalnym (tj. w ramach desygnowanych regionów świata, np. Europa, Bliski Wschód i Afryka, dalej: „EMEA”).

Jednym z kluczowych rynków dystrybucji Grupy jest rynek EMEA (w ramach którego działa Wnioskodawca). Podmiotem odpowiedzialnym za sprawowanie ogólnego zarządu nad obszarem EMEA jest spółka T z siedzibą w Londynie, zatrudniająca ponad 1600 pracowników.

Działalność T polega w szczególności na udzielaniu licencji uprawniających do dystrybucji Treści D. w regionie EMEA.

Wnioskodawca jest jedną ze spółek zależnych działających w regionie EMEA, odpowiedzialną za dystrybucję Treści D. do klientów (podmiotów niepowiązanych) w Polsce i w wybranych krajach Europy Wschodniej. T UK z kolei odpowiedzialne jest za kierowanie oraz wspieranie całego procesu dystrybucji. Podstawą prawną dla powyższej współpracy jest Porozumienie o Dystrybucji pomiędzy T PL oraz T UK (dalej: „Umowa Dystrybucyjna”).

W świetle Umowy Dystrybucyjnej oraz zgodnie z przyjętym modelem dystrybucji będącym przedmiotem niniejszego Wniosku o interpretację, Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą na rozprowadzaniu Treści D. w obrębie obsługiwanego przez siebie regionu poprzez następujące kanały dystrybucji:

*   DVD,

*   dystrybucja kinowa filmów D.,

*   czas antenowy na reklamy na kanale D. (klienci: agencje reklamowe).

Wnioskodawca pragnie nadmienić, że w przyszłości jego działalność może zostać rozszerzona na inne, niewskazane powyżej kanały dystrybucji. Warunki działalności w ramach tych nowych kanałów dystrybucji będą każdorazowo określone zgodnie z postanowieniami Umowy Dystrybucyjnej.

W odniesieniu do wskazanych w niniejszym Wniosku kanałów dystrybucji Treści D., Wnioskodawca podejmuje szereg czynności związanych z dystrybucją Treści D. na obsługiwanym rynku, obejmujących w szczególności udzielanie licencji na korzystanie z praw własności intelektualnej D. podmiotom niepowiązanym w regionie Europy Środkowej i Wschodniej (dalej: „Klienci”). Głównymi Klientami Wnioskodawcy (sublicencjobiorcami Treści D. są: dystrybutorzy filmów DVD, sieci kinowe oraz media, spółki finansowe oraz inne firmy zainteresowane czasem antenowym i reklamą online związanymi z marką D.

Licencje udzielane przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów dotyczą Treści D., w tym w szczególności marek i franszyz D. , znaków towarowych D., praw autorskich D. i innych powiązanych praw własności intelektualnej Grupy D. W tym kontekście należy podkreślić, iż Wnioskodawca nie posiada na własność, nie włada, nie opracowuje, ani nie ulepsza swoich własnych praw własności intelektualnej, a jedynie dokonuje czynności w obszarze dystrybucji własności intelektualnej należącej do innych podmiotów z Grupy D.

T UK zaopatruje Wnioskodawcę w odpowiednie zasoby umożliwiające realizację przez Wnioskodawcę działalności związanej z dystrybucją treści D. W szczególności, T UK upoważnia Wnioskodawcę do wykorzystywania Treści D. (prawa własności intelektualnej D.) w ramach czynności dystrybucji tych treści na obsługiwanym przez Wnioskodawcę rynku na rzecz Klientów.

Prawa do dystrybucji są przyznawane Wnioskodawcy przez T UK w postaci niewyłącznego prawa do udzielania sublicencji uprawniającej do eksploatacji, zwielokrotniania, adaptacji, edycji, modyfikowania, reklamowania, promowania, produkcji, tworzenia napisów, dubbingowania, dystrybucji, wykonywania i użytkowania na jakiekolwiek inne sposoby. Wszelkie prawa do dystrybucji Treści D. będących przedmiotem licencji udzielanej przez T UK są następnie sublicencjonowane Klientom w ramach modelu opisanego w niniejszym Wniosku.

Przykładowo, typowy proces dystrybucji Treści D., który jest prowadzony przez Wnioskodawcę na rynku mu podlegającym, zakłada, że:

*   Wnioskodawca uzyskuje od T UK uprawnienia do konkretnej Treści D. w oparciu o Umowę Dystrybucyjną – płatność za powyższą usługę uwzględniona jest w opłacie uiszczanej przez Wnioskodawcę na rzecz T UK;

*   Wnioskodawca prowadzi negocjacje z lokalnymi/regionalnymi Klientami (np. Lokalnymi dystrybutorami DVD, kinami) dotyczące warunków udzielania sublicencji na treści D. (w tym np. terminy, liczba pokazów/emisji/projekcji, ceny itp.);

*   Lokalni Klienci obciążeni są przez Wnioskodawcę opłatą z tytułu sublicencji (oprócz innych płatności dokonywanych przez tych Klientów). Po uiszczeniu opłaty, otrzymują oni przedmiotowe treści drogą elektroniczną.

Co do zasady, Wnioskodawca nie dystrybuuje towarów.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że Umowa Dystrybucyjna zawarta pomiędzy Wnioskodawcą oraz T UK jest niezbędna z perspektywy realizacji przez Wnioskodawcę usług rozprowadzania (sublicencji) Treści D. na rynku środkowo-europejskim za pośrednictwem wskazanych kanałów dystrybucji (tj. DVD, kino itp.).

Wnioskodawca pragnie dodatkowo zwrócić uwagę na fakt, że niezależnie od działalności prowadzonej na podstawie Umowy Dystrybucyjnej, działa również w ramach innych obszarów (wydawnictwa, muzyka itp.), gdzie świadczy on usługi związane z marketingiem i ogólnym wsparciem na rzecz podmiotów powiązanych (np. T PL świadczy usługi marketingowe oraz usługi wsparcia na rzecz X i T UK).

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że oprócz czynności związanych z udzielaniem licencji do Treści D., T UK odpowiedzialny jest również za zarządzanie marką D. w regionie EMEA w ramach ogólnej strategii Grupy oraz podejmuje czynności związane z zarządzaniem i nadzorem działalności Grupy w tym regionie. W szczególności, działalność ta polega na wyznaczaniu kierunków strategicznych, doradztwie, kierownictwie oraz partycypacji w tworzeniu i zatwierdzaniu strategii oraz kluczowych decyzji dotyczących działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

W ramach przyjętego modelu dystrybucji w Grupie, w oparciu o Umowę Dystrybucyjną T UK pobiera od Wnioskodawcy odpowiednią opłatę (dalej: „Opłata”). Opłata ta naliczana jest od zysków operacyjnych Wnioskodawcy, których wysokość uzależniona jest przede wszystkim od przychodów Wnioskodawcy z tytułu sublicencji Treści D. na rzecz Klientów w regionie, za który odpowiedzialny jest Wnioskodawca. W szczególności dotyczy to nadwyżki przychodów osiąganej przez Wnioskodawcę, powyżej rynkowego zwrotu dla Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym koszty poniesione przez Wnioskodawcę w związku z Opłatą, należną T UK na podstawie Umowy Dystrybucyjnej, nie powinny podlegać ograniczeniu uregulowanym w artykule 15e ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ opłata należna od Wnioskodawcy na rzecz T UK stanowi koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany ze świadczeniem usług przez Wnioskodawcę (a co za tym idzie, spełnia warunki wskazane w artykule 15e ust. 11 punkt 1 Ustawy o CIT)?

Stanowisko Wnioskodawcy.

W oparciu o przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym koszty poniesione przez Wnioskodawcę w związku z Opłatą, należną T UK na podstawie Umowy Dystrybucyjnej, nie powinny podlegać ograniczeniu uregulowanym w artykule 15e ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ opłata należna od Wnioskodawcy na rzecz T UK stanowi koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany ze świadczeniem usług przez Wnioskodawcę (a co za tym idzie, spełnia warunki wskazane w artykule 15e ust. 11 punkt 1 Ustawy o CIT).

1.  Definicja kosztów uzyskania przychodów w świetle ustawy o CIT – regulacje

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Definicja kosztu uzyskania przychodów wynikająca z treści cytowanych przepisów ma charakter ogólny, w związku z czym każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika należy poddać stosownej ocenie pod kątem jego kwalifikacji prawnej.

Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych oraz sądów administracyjnych (np. uchwała NSA z dnia 12 grudnia 2011 r., sygn. II FPS 2/11, wyrok WSA w Warszawie z dnia 11 października 2012 r., sygn. III SA/Wa 3543/11), aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:

*   wydatek jest faktycznie poniesiony przez podatnika,

*   jest definitywny (rzeczywisty),

*   wydatek pozostaje w związku z prowadzaną przez podatnika działalnością gospodarczą generującą z założenia przychody podatkowe dla tego podatnika,

*   poniesienie wydatku ma na celu osiągnięcia przychodu, bądź zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

*   ponoszony wydatek nie jest ujęty w zamkniętym katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, określonym w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT,

*   wydatek został właściwie udokumentowany.

Tym samym, aby określić czy dany wydatek stanowi koszt uzyskania przychodu należy każdorazowo zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu, przy czym kosztem uzyskania przychodów są zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów (tzw. „koszty bezpośrednie”), jak i takie, których nie można przypisać do określonych przychodów, ale są one uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia (tzw. „koszty pośrednie”).

1.  Ograniczenie kosztów uzyskania przychodów przewidziane w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT – regulacje

Na mocy ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175 z późn. zm., dalej: „Ustawa nowelizująca”), z dniem 1 stycznia 2018 r. w życie wszedł art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, zgodnie z którym podatnicy obowiązani są wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów następujące kategorie kosztów:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11 Ustawy o CIT, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Wnioskodawca wskazuje również, że w myśl art. 15e ust. 12 Ustawy o CIT przedmiotowe ograniczenie stosuję się do nadwyżki wartości kosztów, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł, z wyłączeniem kosztów wymienionych w regulacji zawartej w art. 15e ust. 11 Ustawy o CIT.

1.  Wyłączenie z ograniczenia kosztów uzyskania przychodów w świetle art. 15e ust 1 Ustawy o CIT

W świetle art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT ograniczenie możliwości zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów, wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT, nie znajduje zastosowania wobec kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w art. 15e ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. A contrario, jeżeli zatem wydatki na nabycie usług niematerialnych wskazanych w art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT spełniają warunek bycia bezpośrednio związanymi z działalnością podatnika, to takie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów niezależnie od limitów wskazanych w art. 15e Ustawy o CIT.

Zatem istotne dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest dokładne ustalenie znaczenia pojęciowego kosztów „bezpośrednio związanych” z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, którym posługuje się norma art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy podnieść, że pojęcie „bezpośredniego związku kosztu z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usług” (do którego referuje art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT) nie zostało wprost zdefiniowane na gruncie przepisów Ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, z literalnego brzmienia przepisu art. 15e ust 11 pkt 1 wynika, że sformułowanie to odnosi się do bezpośredniego związku kosztu z czynnościami „wytwarzania” lub „nabywania” towaru oraz z czynnościami „świadczenia” usługi. Natomiast funkcjonalna wykładnia tego wyrażenia prowadzi do wniosku, że ustawodawca miał na myśli związek tego kosztu z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania/nabywania lub świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą oferowaną klientom przez podatnika. Powołany przepis nie powinien być zatem łączony jedynie z definicją kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodem, o których mowa w art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko znajduje jednoznaczne potwierdzenie w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów z dnia 23 kwietnia 2018 r., pt. „Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi” (dalej: „Wyjaśnienia MF”), gdzie stwierdzono, że:

„(\`(...)\`) przepis art. 15e ust 11 pkt 1 updop – w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. – nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”.

Z Wyjaśnień MF wynika również wprost, iż koszt o którym mowa w wyżej opisanym przepisie to zazwyczaj jeden z wielu wydatków, które są niezbędne do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi.

Jako przykład zaś typowej sytuacji, w której można mówić o występowaniu „bezpośredniego związku” z prowadzoną działalnością Wyjaśnienia MF wskazują sytuację, gdy:

„Spółka (polski rezydent) zawarła z podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, na podstawie których nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych za wynagrodzeniem. Przedmiotem tych umów są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, wzory wykorzystania ich na opakowaniach produktów. Udzielona Spółce licencja dotyczy prawa do używania tych znaków na terytorium Polski, tj. prawa do wykorzystania tych znaków w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce. W szczególności Spółka nabywa prawo do wykorzystywania znaków towarowych w kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych”.

W ocenie Ministra Finansów, kluczowym argumentem przemawiającym za tym, że w ww. sytuacji zastosowanie znajdzie wyłącznie z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy, miała okoliczność, że:

*   „Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż produktów na rzecz konsumentów w Polsce”, oraz że

*   Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowi określony w umowie procent obrotu tymi towarami).

Inne przykłady zastosowania wyłączenia z art. 15e ust. 11 pkt 1 wprost wskazane przez Ministra Finansów w Wyjaśnieniach MF, to:

*   nabycie licencji do zdjęć wykorzystanych w albumach, kalendarzach, książkach,

*   nabycie licencji na potrzeby świadczenia umowy dystrybucyjnej,

*   nabycie prawa do korzystania z wizerunku postaci z filmów animowanych bądź fabularnych poprzez ich zamieszczenie na własnym produkcie,

*   nabycie praw do wykorzystania utworu muzycznego w przygotowanym dla klienta spocie reklamowym,

*   nabycie przez agencję reklamową usługi (outsourcing) wykorzystanej do kampanii reklamowej realizowanej na rzecz jej klienta,

*   nabycie przez firmę doradczą usługi doradczej od podmiotu powiązanego, wykorzystanej na potrzeby usługi świadczonej przez tę firmę.

Powyższe podejście potwierdza także praktyka interpretacji indywidualnych. Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż w praktyce interpretacyjnej, jako przykład zastosowania wyłączenia art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT często wskazuje się licencję np. na znak towarowy, czy know-how.

Podobne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 4 października 2018 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.308.2018.l.BJ, stwierdzając, że koszt, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT jest zazwyczaj jednym z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi, a:

„(\`(...)\`) Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza (podobnie jak w przypadku kosztów bezpośrednio związanych z przychodami) z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnych towarem lub usługą”.

Tożsame stanowisko znajduje odzwierciedlenie przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 lipca 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.201.2018.1.BS.

Dodatkowo, na gruncie orzecznictwa organów podatkowych ukształtował się pogląd, że jedną z cech wskazujących, iż dany wydatek jest kosztem bezpośrednio związanym z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usług, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT może być jego cenotwórczy charakter. Dla przykładu, Minister Finansów w Wyjaśnieniach MF wskazuje, że cenotwórczy charakter kosztu, o którym mowa wyżej (tj. sytuacja, w której art. 15e ust 1 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania) może występować także w przypadku, gdy wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych (w przypadku zaproponowanego przez MF zobrazowania) nabytymi na podstawie licencji znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym.

1.  Wyłączenie opłaty należnej od Wnioskodawcy na rzecz TWDC UK z ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ust 1 Ustawy o CIT

Zestawiając powyższą interpretację art. 15e ust. 11 pkt 1 w związku z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT z opisem stanu faktycznego przedstawionego w niniejszym Wniosku, w ocenie Wnioskodawcy wydatki z tytułu Opłat na rzecz TWDC UK na podstawie Umowy Dystrybucyjnej stanowią dla Wnioskodawcy w pełni koszt uzyskania przychodu i nie podlegają ograniczeniom z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT.

Powyższe wynika przede wszystkim z faktu, że działalność Wnioskodawcy polegająca na sublicencjonowaniu Treści D. na lokalnym rynku, a także nabywanie w tym celu licencji na prawa majątkowe do tych Treści D., stanowi w ocenie Wnioskodawcy oczywistą kwintesencję sytuacji, jaką reguluje art. 15e ust. 11 pkt 1, związanej z ponoszeniem wydatków bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Podstawą dla powyższego stanowiska są następujące argumenty:

1.  Wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz T UK wypełniają dyspozycję art. 15 Ustawy o CIT, w tym:
    *   są to wydatki definitywne i faktycznie poniesione przez Wnioskodawcę,
    *   wydatki te pozostają w związku z prowadzaną przez Wnioskodawcę z jego działalnością gospodarczą, prowadzoną w zakresie sublicencji do korzystania z praw własności intelektualnej D. na rzecz niepowiązanych klientów: (i) działających na podlegającym Wnioskodawcy obszarze (głównie Polska) i (ii) działających dodatkowo w określonych segmentach działalności (np. DVD, kino),
    *   poniesienie przedmiotowych wydatków ma na celu osiągnięcia przychodu, bądź zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów - tj. bez zawarcia Umowy Dystrybucyjnej z T UK, Wnioskodawca nie mógłby udzielać sublicencji korzystania z praw własności intelektualnej D. na rzecz niepowiązanych klientów: (i) działających na podlegającym Wnioskodawcy obszarze (głównie Polska) i (ii) działających dodatkowo w określonych segmentach działalności (np. DVD, kino),
    *   tytuł, z jakiego uiszczane są te wydatki nie jest ujęty w zamkniętym katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, określonym w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.
2.  Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowe Opłaty należne TWDC UK od Wnioskodawcy nie powinny podlegać ograniczeniu w możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów, które wynika z treści art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT.

Co prawda przedmiotowe Opłaty mogą spełniać dyspozycyjność katalogu kosztów podlegających limitowaniu wynikającego z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT. Wydatki ponoszone przez Spółkę w zakresie Opłat związane są bowiem z nabyciem od TWDC UK licencji do prawa własności intelektualnej, które mogą stanowić prawa majątkowe w świetle przepisów 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy o CIT.

Niemniej jednak, zdaniem Wnioskodawcy, Opłaty uiszczane przez Wnioskodawcę stanowią w sposób oczywisty „koszty bezpośrednio związane” z działalnością Wnioskodawcy w zakresie udzielania lokalnym klientom dalszych licencji (sublicencji) do praw własności intelektualnej D. na rzecz niepowiązanych klientów działających na podległym Wnioskodawcy obszarze i segmencie działalności (np. wskazane w stanie faktycznym Wniosku segmenty DVD i kina). Dlatego też w przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie wyłączenie ze stosowania limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 11 Ustawy o CIT.

Kluczowe znaczenie w tym kontekście ma okoliczność, że – jak podniesiono w opisie stanu faktycznego Wniosku – w obszarze klientów z segmentu DVD, segmentu kina oraz zainteresowanych nabyciem czasu antenowego (reklamowego) na kanale D. TV działalność gospodarcza Wnioskodawcy polega na sublicencjonowaniu praw do własności intelektualnej (tj. Treści D. na lokalnym rynku, po ich ewentualnym dostosowaniu do wymogów rynku lokalnego).

Zatem licencje do Treści D., które Wnioskodawca nabywa od TWDC UK w formie licencji uiszczając z ich tytułu Opłatę na podstawie Umowy Dystrybucyjnej, każdorazowo podlegają ze strony Wnioskodawcy dalszej sublicencji na rzecz podmiotów trzecich (klientów) działających we wskazanych powyżej segmentach działalności. W konsekwencji, usługi świadczone przez Wnioskodawcę (w ramach jego działalności gospodarczej we wskazanych segmentach działalności) mają charakter pochodny w stosunku do umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą oraz T UK. Wydatki z tytułu Opłat uiszczanych przez Wnioskodawcę na rzecz T UK są niezbędne, w celu realizacji przez Wnioskodawcę ustaleń wynikających z Umowy Dystrybucyjnej – tj. w celu realizacji przezeń działalności gospodarczej w segmencie klientów lokalnych z branży DVD i kina oraz zainteresowanych nabyciem czasu antenowego (reklamowego) na kanele D. TV. Zwielokrotnianie oraz odtwarzanie przedmiotowych materiałów przez podmioty trzecie (klientów Wnioskodawcy) immanentnie wiąże się bowiem z (pochodnym) transferem do nich praw majątkowych, których dystrybutorem jest właśnie Wnioskodawca. Bez nabycia licencji od T UK, z tytułu których uiszczana jest przez Spółkę na rzecz T UK przedmiotowa Opłata, Wnioskodawca nie byłby bowiem w stanie świadczyć usług polegających na sublicencji Treści D. (Wnioskodawca nie posiadałby praw majątkowych, które następnie mogłyby podlegać sublicencji). Powyższe tym bardziej potwierdza, że Opłat z tytułu nabycia licencji, o których mowa w niniejszym Wniosku, nie sposób potraktować po prostu jako koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnych przychodem Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy nie ulega zatem wątpliwości, że Opłaty wykazują funkcjonalny związek z przychodami Spółki jako dystrybutora praw do własności intelektualnej na podległym mu rynku i w obszarze określonych segmentów klienckich (np. DVD i kino) – tj. przychodów Wnioskodawcy z sublicencji.

Ponadto, zważywszy na przyjęty na gruncie Umowy Dystrybucyjnej model rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcą oraz T UK wskazuje wprost, że na wysokość Opłaty, wpływa de facto uzyskiwana przez Wnioskodawcę cena za sublicencję Treści D., uzyskiwana od lokalnych klientów Wnioskodawcy. Przychody Wnioskodawcy w sposób oczywisty wpływają bowiem na wysokość zysków operacyjnych, z którymi z kolei związana jest wysokość Opłat.

1.  Wnioskodawca pragnie jeszcze zwrócić uwagę, że analogiczny do Opłat rodzaj wydatków został wymieniony w przykładowym katalogu wydatków, co do których – zgodnie z Wyjaśnieniami MF– zastosowanie znajdzie wyłącznie ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 w oparciu o art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. We wspomnianych Wyjaśnieniach MF Minister Finansów wskazał bowiem, że art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania m.in. do: „(\`(...)\`) nabycia licencji na potrzeby świadczenia umowy dystrybucyjnej”.

W ocenie Wnioskodawcy ww. przykład stanowi odzwierciedlenie stanu faktycznego opisanego w niniejszym Wniosku – tj. Opłaty uiszczanej przez Spółkę w celu umożliwienia jej pełnienia roli dystrybutora praw do własności intelektualnej D. (Treści D.) na rzecz klientów: (i) działających na obszarze podległym Spółce oraz (ii) działających w określonych segmentach działalności.

1.  Orzecznictwo dotyczące art. 15e ust 11 pkt 1 Ustawy o CIT

Na marginesie, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż zasadność stanowiska Wnioskodawcy potwierdza obszerna linia orzecznicza organów podatkowych.

*   Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 26 listopada 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.498.2018.l.RK Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przychylił się do stanowiska podatnika, zgodnie z którym:

„Wnioskodawca wskazuje, że koszty umowy przedmiotowych Praw niematerialnych stanowią koszty bezpośrednio powiązane ze świadczonymi przez Spółkę usługami. W konsekwencji, wydatki ponoszone na nabycie Licencji są niezbędne dla prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej Spółki oraz osiągania przez Spółkę przychodów. Gdyby bowiem Wnioskodawca nie ponosił kosztów nabycia Licencji, nie mógłby prowadzić działalności w przedmiotowym obszarze, tj. nie mógłby udzielać Praw na dystrybucję/reemisję kanałów telewizyjnych oraz usług wideo do podmiotów zewnętrznych. W przypadku nabycia Licencji, koszt z tego tytułu jest kluczowym i nieodłącznym składnikiem ceny świadczonych przez Spółkę usług z udostępniania tych Praw.

(\`(...)\`)

Podsumowując, stwierdzić należy, że koszt nabycia Licencji wskazany jest jako jeden z kosztów podlegających ograniczeniu zgodnie z art. 15e ust. 1 updop. Jednak w niniejszej sprawie opłaty i należności ponoszone przez Wnioskodawcę na nabycie i korzystanie od podmiotu powiązanego, jako związanych bezpośrednio ze świadczeniem usługi (udzielania Licencji) zastosowanie znajdzie wyłączenie z art. 15e ust. 1 updop, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 updop. (\`(...)\`) brak posiadania przedmiotowej Licencji uniemożliwiłby Spółce sprzedaż Praw licencyjnych. Tym samym koszty te będą stanowiły koszty uzyskania przychodu bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 pkt 1 updop”.

*   W interpretacji indywidualnej z dnia 4 października 2018 r. o sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.308.2018.l.BJ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przychylił się do stanowiska podatnika, iż ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o CIT nie znajduje zastosowania w odniesieniu do uiszczanych do przedmiotowych opłat licencyjnych, stwierdzając, że:

„Mając na uwadze powyższe oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że ww. Opłaty, za korzystanie z praw własności przemysłowej, będą stanowić koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem Produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie znajdzie do nich zastosowania. Rozważając, czy Opłaty związane z korzystaniem z przedmiotowych wartości niematerialnych stanowią koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem wyrobu będącego przedmiotem sprzedaży, należy uwzględnić również specyfikę działalności prowadzonej przez podatnika. Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego jednoznacznie wynika, że Opłaty będą stanowić wynagrodzenie za korzystanie z wartości, które warunkują produkcję. Zauważyć również należy, że, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, wysokość Opłat zależeć będzie od wartości sprzedaży wyprodukowanych wyrobów/towarów”.

*   Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również interpretacja z dnia 3 października 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.381.2018.l.SO, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że:

„Biorąc pod uwagę przywołane wyżej przepisy oraz stan faktyczny opisany we wniosku, należy uznać, że koszty Opłaty licencyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 updop. Spółka wykazała, że Opłata licencyjna jest ściśle związana z wytworzeniem bądź nabyciem przez Wnioskodawcę towarów. Wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi natomiast określony procent wartości sprzedaży produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że wartość Opłaty licencyjnej należnej podmiotowi powiązanemu definiowana jest wartością sprzedaży produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę oraz towarów handlowych podlegających odsprzedaży na podstawie „Koncepcji Biznesowej”. Wskazany mechanizm jest zatem wyrazem bezpośredniego związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Opłaty licencyjnej a wytwarzanymi sprzedawanymi produktami/towarami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wartości sprzedanych towarów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z dystrybuowanymi towarami”.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane również w następujących interpretacjach indywidualnych:

*   interpretacji indywidualnej z dnia 1 października 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.315.2018.l.NL;

*   interpretacji indywidualnej z dnia 27 września 2018 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.298.2018.1.BKD;

*   interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-3.4010.206.2018.2.MC;

*   interpretacji indywidualnej z dnia 10 sierpnia 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-3.4010.187.2018.l.KK;

*   interpretacji indywidualnej z dnia 24 lipca sierpnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB2-3.4010.189.2018.l.LG.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy:

Opłaty, które są uiszczane przez Wnioskodawcę na rzecz TWDC UK w oparciu o Umowę Dystrybucyjną, należy uznać za bezpośrednio związane działalnością Wnioskodawcy w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT – a w związku z tym, do Opłat ponoszonych przez Spółkę nie znajdą zastosowania ograniczenia, o których mowa w przepisie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, z późn. zm., dalej: „updop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej.

Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

W myśl art. 15e ust. 1 updop, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W katalogu wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop wskazano:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

*   licencje,

*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej,

*   wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

W tym miejscu wyjaśnić należy, że odesłanie w art. 15e ust. 1 pkt 2 updop do art. 16b ust. 1 pkt 4-7 tej ustawy służy do określenia rodzaju praw i wartości, od których opłaty podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów podatkowych.

Stosownie do art. 15e ust. 11 pkt 1 updop, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Wprowadzenie przepisów limitujących wysokość kosztów uzyskania przychodów podatników związanych z umowami, które generowały opłaty za korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych na rzecz podmiotów powiązanych miało na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego i przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania.

Jednocześnie jednak ustawodawca w art. 15e ust. 11 pkt 1 wyłączył z zakresu kosztów podlegających limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 1 updop, koszty usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru albo świadczeniem usługi. Kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest zatem precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych” z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 updop odnosi się do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadzi do wniosku, że chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą.

Z tego względu należy stwierdzić, że koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usług lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi. Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnym towarem lub usługą.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego Wnioskodawca jest polską spółką (rezydentem podatkowym w Polsce) działającą w branży mediowej. Grupa D. jest światowym liderem na rynku mediów i rozrywki rodzinnej. Podmioty z Grupy D. prowadzą działalność w zakresie produkcji i dystrybucji filmów, muzyki, programów telewizyjnych, emisji kanałów telewizyjnych i radiowych oraz sprzedaży i udzielania licencji w odniesieniu do towarów związanych z tymi produktami.

Licencje udzielane przez Wnioskodawcę na rzecz Klientów dotyczą Treści D., w tym w szczególności marek i franszyz D., znaków towarowych D., praw autorskich D. i innych powiązanych praw własności intelektualnej Grupy D.. W tym kontekście należy podkreślić, iż Wnioskodawca nie posiada na własność, nie włada, nie opracowuje, ani nie ulepsza swoich własnych praw własności intelektualnej, a jedynie dokonuje czynności w obszarze dystrybucji własności intelektualnej należącej do innych podmiotów z Grupy D.

Zgłoszona przez Spółkę wątpliwość dotyczy ustalenia, czy koszty ponoszone z tytułu opłaty należnej na podstawie umowy dystrybucyjnej podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów na mocy art. 15e ust. 1 updop.

Jak wskazał Wnioskodawca w opisie sprawy, Umowa Dystrybucyjna zawarta pomiędzy Wnioskodawcą oraz T UK jest niezbędna z perspektywy realizacji przez Wnioskodawcę usług rozprowadzania (sublicencji) Treści D. na rynku środkowo-europejskim za pośrednictwem wskazanych kanałów dystrybucji (tj. DVD, kino itp.).

W związku z powyższym uznać należy, że opisane we wniosku koszty ponoszone z tytułu opłaty należnej na podstawie umowy dystrybucyjnej stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 updop.

Na powyższe wskazuje okoliczność, że dzięki umowie dystrybucyjnej Wnioskodawca ma możliwość sublicencjonowania wskazanych treści na swoich klientów. Ponadto, jak wynika z opisu sprawy, ponoszona opłata na rzecz podmiotu powiązanego naliczana jest od zysków operacyjnych Wnioskodawcy, których wysokość uzależniona jest od przychodów Wnioskodawcy osiąganych z tytułu sublicencji.

Odpowiadając zatem na zadane we wniosku pytanie, koszty ponoszone z tytułu opłaty należnej na podstawie umowy dystrybucyjnej nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 updop, w związku z zastosowaniem wyłączenia, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 updop.

W związku z powyższym, stanowisko Spółki we wnioskowanym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu złożenia wniosku.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.