Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-995/15-2/JBB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-01-28
Teza: jak ustalić koszt uzyskania przychodu w przypadku zbycia obligacji na rzecz udziałowca spółki jako wynagrodzenia z tytułu odpłatnego umorzenia udziałów spółki ?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; obligacje; przychód; udział-umorzenie udziałów; wartość-wartość rynkowa; wynagrodzenia; zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015r., poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015r., poz.643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 12.10.2015r. (data wpływu 23.11.2015r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie kosztów uzyskania przychodu - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 listopada 2015r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodu w przypadku zbycia obligacji.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca posiada siedzibę w Polsce, jest rezydentem podatkowym Polski, w przyszłości ma pełnić funkcję spółki holdingowej (dalej SPV, Spółka albo Wnioskodawca). W przyszłości nastąpi wniesienie aportem do SPV udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego więcej niż jednej sp. z o.o.(dalej: Udziały Sp. z o.o.) przez ich dotychczasowego udziałowca będącego spółką kapitałową z siedzibą w jednym z państw UE (dalej: Udziałowiec). W zamian za nabyte 100% udziałów sp. z o o. dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników sp. z o.o. SPV wyda Udziałowcowi udziały we własnym podwyższonym kapitale zakładowym (dalej: Transakcja Aportu). Przy okazji aportu nie zostaną dokonane jakiekolwiek dopłaty pieniężne ani przez SPV ani przez Udziałowca.

W przyszłości SPV może zbyć Udziały Sp. z o.o. jako wynagrodzenie w ramach umowy datio in solutum celem spłaty wierzytelności SPV wynikającej z nabycia przez SPV obligacji (dalej Obligacje) wyemitowanych przez spółkę kapitałową z siedzibą w RP. Cena emisyjna Obligacji będzie równa wartości rynkowej Udziałów Sp. z o.o. W kolejnym etapie restrukturyzacji może dojść do odpłatnego umorzenia udziałów w SPV, w trybie dobrowolnym albo przymusowym/automatycznym, i wówczas jako wynagrodzenie na rzecz udziałowca SPV może przekazać Obligacje.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Jaki będzie koszt uzyskania przychodu w przypadku zbycia Obligacji na rzecz udziałowca Spółki jako wynagrodzenia z tytułu odpłatnego umorzenia udziałów Spółki ?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm.) (dalej: updop), dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Na podstawie art. 14a updop w przypadku dokonania świadczenia niepieniężnego, tj. np. zbycia składnika majątkowego związanego z realizacją zobowiązania, które wynika z umorzenia udziałów/akcji, podatnik osiąga przychód w wysokości zobowiązania uregulowanego przez podatnika, ewentualnie wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z powyższymi uregulowaniami SPV dla celów podatkowych ma możliwość pomniejszania przychodów o wszelkie wydatki, pod warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą lub inną działalnością zarobkową, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub jego zachowanie albo zabezpieczenie.

Zatem, aby dany wydatek mógł być zakwalifikowany do kosztów uzyskania przychodów muszą być spełnione łącznie dwa warunki, a mianowicie:

*   wydatek musi być poniesiony w celu uzyskania przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

*   wydatek nie może znajdować się w grupie wydatków określonych w art. 16 ust. 1 updop.

Na podstawie art. 15 updop kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Na podstawie art. 15 updop kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop do kosztów uzyskania przychodu nie zalicza się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Obligacje stanowią papiery wartościowe.

W tym miejscu należy wskazać, że wydatkiem na nabycie Obligacji będzie wartość rynkowa Udziałów Sp. z o.o., które zostaną zbyte celem spłaty zobowiązania Spółki z tytułu objęcia Obligacji. W związku z tym, w przypadku zbycia Obligacji kosztem uzyskania przychodu po stronie Spółki będzie wartość rynkowa Udziałów Sp. z o.o., która będzie odpowiadać cenie emisyjnej Obligacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późń. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.