Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-258/14-6/KC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2014-10-24
Teza: 1. Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzących ZCP Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? 2. Czy czynność wniesienia w formie aportu do spółki kapitałowej ZCP Wnioskodawcy, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ?
Słowa kluczowe: aport; skutki podatkowe; składnik-składnik majątkowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 24 lipca 2014 r. (data wpływu 28 lipca 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 28 sierpnia 2014 r. (data wpływu 3 września 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz skutków podatkowych wniesienia ich aportem do Nowej Spółki − **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 lipca 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz skutków podatkowych wniesienia ich aportem do Nowej Spółki.

Wniosek nie spełniał wymogów, o których mowa w art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), w związku z czym pismem z dnia 20 sierpnia 2014 r., nr IPTPB3/423-258/14-2/KC, na podstawie art. 169 § 1 i § 2 w zw. z art. 14h wymienionej ustawy, wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie skutecznie doręczono w dniu 26 sierpnia 2014 r., następnie w dniu 3 września 2014 r. wpłynęło uzupełnienie ww. wniosku (data nadania 1 września 2014 r.).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny (po uzupełnieniu):

Wnioskodawca (dalej: Spółka) jest osobą prawną, której podstawową działalnością jest działalność związana z oprogramowaniem − PKD 6201Z.

Działalność Spółki opiera się na specjalistycznej wiedzy, kreatywności i doświadczeniu Jej pracowników, którzy tworzą innowacyjne rozwiązania informatyczne dla potrzeb podmiotów działających w sektorze finansowym \`(\`(...)\`)\` oraz w sektorze biznesowym \`(\`(...)\`)\`. Spółka prowadzi działalność w oparciu o kilka linii biznesowych, wyodrębnionych organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w zależności od sektora usług, dla których opracowywane są produkty Spółki.

Z początkiem 2014 r. Spółka wydzieliła z dotychczasowej działalności część dotyczącą sektora finansowego, w skład której wchodzą dwie linie biznesowe (dalej: ZCP), tj. pion bankowości mobilnej \`(\`(...)\`)\` i pion opracowujący rozwiązania informatyczne dla handlu internetowego \`(\`(...)\`)\`.

ZCP jest wyodrębniony organizacyjnie i niezależny funkcjonalnie od struktury pozostałej części Spółki. Wydzielenie ZCP nastąpiło na podstawie uchwały wspólników Spółki oraz decyzji Zarządu, która szczegółowo określiła przypisane mu składniki majątku i zasady jego funkcjonowania. Organizacja ZCP oparta jest na strukturze hierarchicznej. W ramach ZCP zatrudnionych jest 79 pracowników, którzy zajmują się opracowywaniem i wdrażaniem innowacyjnych technologicznie rozwiązań dla podmiotów działających w branży i . ZCP zarządza prezes, któremu bezpośrednio podlega dwóch szefów biznesów zarządzających każdym z pionów.

Pion , składa się z Działu \`(...)\` dokonującego również wdrożeń, oraz Działu Sprzedaży. W pionie , oprócz działu \`(...)\` i Działu Sprzedaży, funkcjonuje dodatkowo dział Deployment, grupujący pracowników wdrożeniowych. Na czele działów stoją szefowie działów, którzy zarządzają zespołem specjalistów. Dział \`(...)\` pionu składa się z 12 programistów na platformy iOS, A\`(...)\` i W\`(...)\`. Natomiast zespół pionu tworzy 32 programistów na platformy iOS, A\`(...)\` i W\`(...)\` (dział \`(...)\`) oraz 22 wdrożeniowców i project managerów (dział Deployment).

ZCP funkcjonuje w oparciu o następujące składniki majątku:

*   pracowników,

*   środki trwałe i wyposażenie (samochody, sprzęt komputerowy, informatyczny, urządzenia mobilne itp.),

*   wierzytelności z tytułu udzielenia licencji i wdrożenia systemu informatycznego dla sektorów i , oraz z tytułu świadczenia usług obsługi serwisowej i utrzymania systemów informatycznych dla tych sektorów,

*   wszelkie prawa własności intelektualnej, wypracowane do tej pory w Spółce w związku z rozwojem sektorów i , które służyć będą dalszej działalności pionu i w ramach ZCP,

*   środki pieniężne.

Składnikom majątkowym ZCP odpowiadają zobowiązania na które składają się głównie:

*   zobowiązania z tytułu wynagrodzeń,

*   zobowiązania publicznoprawne,

*   zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług (w tym wynagrodzenie podwykonawców, zobowiązania z tytułu nabycia usług prowadzenia ksiąg, sprzątania oraz pozostałe, związane z wydatkami administracyjnymi).

ZCP przypisano również odpowiednią część tworzonych przez Spółkę funduszy specjalnych. ZCP jest wyodrębniony finansowo, tj. ewidencja ZCP prowadzona jest na oddzielnych kontach księgowych, które umożliwiają prowadzenie sprawozdawczości finansowej ZCP w zakresie wyniku finansowego, jak i należności i zobowiązań związanych z jego działalnością. Konsekwentnie za każdy miesiąc 2014 r. (od stycznia 2014 r.) Spółka sporządza bilans oraz rachunek wyników dla ZCP obejmujące jego aktywa i pasywa, a także generowane przychody i koszty. ZCP nie posiada oddzielnego rachunku bankowego. Niemniej jednak, ewidencja Spółki umożliwia identyfikację środków pieniężnych odpowiadających działalności ZCP.

W uzupełnieniu wniosku z dnia 28 sierpnia 2014 r. Wnioskodawca wskazał, że rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) związane było z planami inwestycyjnymi Wnioskodawcy, w szczególności w związku z pozyskaniem inwestora finansowego lub branżowego, który objąłby część udziałów w nowo utworzonej spółce w oparciu o ZCP.

Intencją Wnioskodawcy jest aby nowo utworzona spółka była skoncentrowana wyłącznie na segmencie „X”, wykorzystującej unikalną technologię i pozycję pioniera/innowatora. Inwestowanie w całą Spółkę oznaczałoby dla potencjalnego inwestora wspieranie także obszarów działalności Wnioskodawcy, którymi nie jest zainteresowany. W praktyce bowiem łatwiej jest znaleźć inwestora dla specjalistycznej firmy posiadającej technologię i odpowiednią pozycję na wąsko zdefiniowanej niszy rynkowej niż dla firmy ogólnie zajmującej się tworzeniem oprogramowania. Co więcej, nowo utworzona spółka mogłaby wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o uzyskanie statusu instytucji płatniczej, co usprawniłoby działalność na rynku krajowym i pozwoliło na wprowadzenie zupełnie nowych modeli rozliczeniowych w zakresie elektronicznego pieniądza. Uzyskanie takiego statusu przez Wnioskodawcę w obecnej strukturze byłoby utrudnione ze względu na prowadzenie także innej działalności, która nie jest związana z rozwiązaniami bankowymi. Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielony z dotychczasowej działalności zespół składników stanowi niezależne przedsiębiorstwo, które realizuje działalność w zakresie opracowania i sprzedaży oprogramowania biznesowego na smartforny dla klientów bankowości mobilnej (\`(...)\`\`(...)\`) i handlu internetowego (\`(...)\`.). Wydzielenie ZCP nie miało dotychczas żadnego wpływu na zakres działalności wykonywanej przez Wnioskodawcę. ZCP realizuje własne działania, tj. opracowuje i sprzedaje produkty dla klientów z branży bankowości mobilnej i handlu internetowego. Natomiast Spółka realizuje swoje własne zadania, tj. opracowuje i sprzedaje produkty dla pozostałych linii biznesowych działających w innych branżach niż bankowość i handel internetowy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

1.  Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzących ZCP Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy czynność wniesienia w formie aportu do spółki kapitałowej ZCP Wnioskodawcy, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ?

Zdaniem Wnioskodawcy (po uzupełnieniu), składniki majątkowe składające się na ZCP, z uwagi na wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe spełniają przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o PDOP).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z przedstawionej powyżej definicji wynika, że aby dany zespół składników majątku mógł być uznany za ZCP, to musi być on wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to musi zachodzić łącznie na następujących płaszczyznach:

*   wyodrębnienia organizacyjnego,

*   wyodrębnienia finansowego,

*   kryterium funkcjonalnym, tj. zdolności zespołu składników do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o PDOP nie regulują kwestii związanych z wyodrębnieniem majątku na powyżej wymienionych płaszczyznach, niemniej jednak definicja ZCP była przedmiotem licznych interpretacji organów podatkowych i wyroków sądów administracyjnych, które stanowią wskazówkę jak należy rozumieć to pojęcie na gruncie przepisów ustawy o PDOP.

Wyodrębnienie organizacyjne

Warunkiem aby suma poszczególnych składników mogła być uznana za ZCP, jest aby była zorganizowanym i autonomicznym zespołem tych składników. W praktyce, kryterium pozwalającym na ocenę, czy doszło do wyodrębnienia organizacyjnego jest ustalenie roli, jaką pełniły składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wskazano w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 października 2008 r. (sygn. ILPB3/423-446/08-2/HS): „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, które w przyszłości mogą służyć do prowadzenia odrębnego zakładu, lecz zorganizowanym, autonomicznym zespołem tych składników. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, są w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra pracownicza”.

Podobnie w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 listopada 2008 r. (sygn. IPPB5/423-6/08-3/MB) czytamy: „Kryterium pozwalającym na ocenę, czy doszło do wyodrębnienia organizacyjnego jest ustalenie roli, jaką pełniły składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie/funkcjonalnie całość)”.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza również, że „zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, ZCP itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”. (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 25 marca 2009 r., sygn. ITPB3/423-49/09/PS, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 czerwca 2011 r., sygn. IPPP2/422-318/11-4/KG), z dnia 16 marca 2011 r., sygn. IPPP3/443-298/11-2/J1F, z dnia 2 czerwca 2010 r., sygn. IPPP1-443-228/10-4/MP, a także z dnia 12 lutego 2010 r., sygn. IPPP3/443-1167/09-3/MM).

Zdaniem Spółki, wyodrębniony w ramach jej struktury organizacyjnej ZCP spełnia powyższe warunki.

Z opisanego przez Spółkę stanu faktycznego jednoznacznie wynika, że ZCP Spółki opiera się na zespole pracowników opracowujących produkty Spółki dla wybranych sektorów z wykorzystaniem wyposażenia niezbędnego do pracy zespołu. W skład ZCP wchodzą ponadto wierzytelności, zobowiązania i środki pieniężne, które jako bezpośrednio związane z działalnością ZCP są wyodrębnione z majątku Spółki.

W praktyce zatem, ZCP Spółki jest wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie częścią przedsiębiorstwa, której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe.

Wyodrębnienie organizacyjne ZCP znalazło bowiem odzwierciedlenie w uchwale wspólników Spółki, która wprost określa szczegóły wyodrębnienia działalności ZCP. Decyzja Zarządu stanowiąca wykonanie uchwały wspólników wiązała się z wydzieleniem składników majątku i zobowiązań przypisanych ZCP, kluczowych pracowników, na których opiera się działalność ZCP oraz stworzeniem formalnej struktury organizacyjnej ZCP

Wyodrębnienie finansowe

Ustawa o PDOP nie określa, co należy rozumieć jako wyodrębnienie finansowe, w szczególności nie wymaga formalnego rozdzielenia poprzez prowadzenie odrębnych ksiąg w odniesieniu do składników majątku wchodzących w skład ZCP. Jednoznaczne przypisanie odrębnych wartości poszczególnym zespołom składników majątkowych powinno być wystarczające do uznania, że dochodzi do wyodrębnienia finansowego.

Z interpretacji organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania ZCP określonych wskaźników finansowych. Jak podkreślają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach: „nie oznacza to samodzielności finansowej ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 marca 2011 r., sygn. IPPP3/443-298/11-2/JF, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 4 września 2013 r., sygn. IPTPP2/443-551/13-2/KW). Powyższe potwierdzone zostało również w wyroku NSA z dnia 20 marca 2012 r. (sygn. akt I FSK 815/11).

Zgodnie natomiast ze stanowiskiem Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, wyrażanego w interpretacji z dnia 11 listopada 2008 r. (sygn. IPPB3-423-816/08-2/MB) „odpowiednia ewidencja zdarzeń gospodarczych oznacza między innymi opracowywanie odrębnych planów finansowych i budżetów; wyodrębnienie kont księgowych właściwych wyłącznie do ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych dotyczących zorganizowanej części przedsiębiorstwa”

Ponadto, jak wynika z interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 lutego 2013 r. (sygn. IPPP2/443-1312/12-4/BH), dla wyodrębnienia finansowego „wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie”

W piśmie z dnia 26 listopada 2008 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie uznał, że: ,,Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być postać ZCP samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze)”. Podobne wnioski wynikają z interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 lutego 2009 r., sygn. IPPB5/423-96/08-4/MB, a także z dnia 6 marca 2012 r., sygn. IPPP2/443-1421/11-2/IG.

Również Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 20 stycznia 2009 r., (sygn. ILPB1/415-884/08-2/AG) potwierdził stanowisko podatnika dotyczące rozumienia pojęcia wyodrębnienie finansowe: „Wnioskodawczyni zaznacza, że księgi rachunkowe przedsiębiorstwa prowadzone są w sposób umożliwiający identyfikację zdarzeń gospodarczych, dotyczących wyodrębnionej części przedsiębiorstwa, tj. ewidencjonowane są w taki sposób, iż możliwe jest sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego, a także wyniku finansowego. Dotyczy to przychodów i kosztów generowanych przez część przedsiębiorstwa mającą ulec przeniesieniu, jak również należności i zobowiązań. Wnoszona część przedsiębiorstwa wyodrębniona jest pod względem organizacyjnym oraz finansowym (księgi handlowe przedsiębiorstwa prowadzone są w sposób umożliwiający identyfikację przychodów i kosztów, jak również należności i zobowiązań ze zdarzeniami gospodarczymi dotyczącymi wyodrębnionej części przedsiębiorstwa)”.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia oddzielnego rachunku bankowego ZCP. Potwierdził to m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 21 kwietnia 2010 r. (sygn. IBPP2/443-62/10/ASz): „Wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. W dalszej części interpretacji czytamy: „Należy zauważyć, iż przepisy o podatku od towarów i usług, w tym również powołane powyżej (przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), nie wymagają, aby oddział przedsiębiorstwa, dla uznania go za wyodrębniony finansowo, musiał posiadać odrębny rachunek bankowy (subkonto). Stąd też, o ile stosowany w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy system ewidencji zdarzeń gospodarczych faktycznie będzie zapewniał możliwość przypisania temu oddziałowi (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), w sposób jednoznaczny i prawidłowy, własnych środków finansowych, wówczas, w ocenie tut. organu, nie jest konieczne, dla uznania tego oddziału za wyodrębniony finansowo, otwarcie dla niego odrębnego rachunku bankowego”.

Na podstawie powołanych wyżej interpretacji można zatem stwierdzić, że dany zespół składników majątkowych stanowi ZCP, gdy posiada ewidencję księgową pozwalającą na identyfikowanie przychodów i kosztów oraz składników majątkowych wykorzystywanych dla działalności przedsiębiorstwa (o ile pozostałe warunki definicji ZCP są spełnione).

W przypadku ZCP Spółki warunek wyodrębnienia finansowego jest spełniony. Spółka posiada wyodrębnione konta księgowe przypisane ZCP. Ponadto, system księgowy Spółki umożliwia tworzenie odpowiednich dokumentów, tj. zestawienia aktywów i pasywów ZCP w formie bilansu, jak i przychodów i kosztów alokowanych do ZCP jako rachunku wyników i strat ZCP. W konsekwencji, Spółka ma możliwość przypisania ZCP określonych przychodów i kosztów. W tym względzie ZCP spełnia warunki uznania go za ZCP w rozumieniu ustawy o PDOP.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Kryterium zdolności zespołu składników do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego zadania gospodarcze sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku.

Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Powyższe potwierdził m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 9 października 2008 r. (sygn. IBPB3/423-659/08/MS), a także Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 2 czerwca 2010 r. (sygn. IPPP1-443-228/10-4/MP).

Ponadto, w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 marca 2011 r. (sygn. IPPP3/443-298/11-2/JF) czytamy: „Wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, posiada wewnętrzną samodzielność finansową, ale także która mogłaby samodzielnie jako niezależne przedsiębiorstwo realizować zadania gospodarcze”.

Podobnie, w wyroku NSA z dnia 20 marca 2012 r. (sygn. akt I FSK 815/11) Sąd stwierdził: „(\`(...)\`) kluczowe znacznie dla wyodrębnienia finansowego ma możliwość stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze”.

Natomiast w wyroku NSA z dnia 23 marca 2012 r. Sąd podkreślił, że brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych: „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing)”.

ZCP posiada własnych klientów. Działalność ZCP nie wymaga istotnych nakładów finansowych czy też organizacyjnych. Z tego też względu ZCP jest w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku i potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, ZCP Spółki spełnia wszystkie przesłanki uznania go za ZCP w rozumieniu ustawy o PDOP.

Wnioskodawca zauważa, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiony w stanie faktycznym wniosku z dnia 24 lipca 2014 r. zespół składników majątkowych spełnia kryteria uznania je za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP.

W szczególności, ZCP zostało wyodrębnione organizacyjnie. ZCP Spółki opiera się bowiem na zespole pracowników opracowujących produkty Spółki dla wybranych sektorów z wykorzystaniem wyposażenia niezbędnego do pracy zespołu. W skład ZCP wchodzą ponadto wierzytelności, zobowiązania i środki pieniężne, które jako bezpośrednio związane z działalnością ZCP są wyodrębnione z majątku Spółki.

Wyodrębnienie finansowe ZCP znalazło odzwierciedlenie w wyodrębnionych kontach księgowych przypisanych ZCP. Ponadto, system księgowy Spółki umożliwia tworzenie odpowiednich dokumentów, tj. zestawienia aktywów i pasywów ZCP w formie bilansu, jak i przychodów i kosztów alokowanych do ZCP jako rachunku wyników i strat ZCP. W konsekwencji, Spółka ma możliwość przypisania ZCP określonych przychodów i kosztów. ZCP spełnia również kryterium funkcjonale, tj. zdolności zespołu składników do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, ZCP stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4 pkt 4a ustawy o PDOP.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP, przychodem podatkowym jest nominalna wartość udziałów w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Z przepisu tego wynika, że objęcie udziałów w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego.

Z uwagi na fakt, że ZCP stanowi w opinii Wnioskodawcy zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o PDOP, nominalna wartość udziałów, które objęte zostaną w zamian za aport ZCP nie będzie stanowić przychodu podatkowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, że niniejsza interpretacja oparta została na przepisach ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.).

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w , po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.