Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.90.2025.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: W zakresie skutków podatkowych Podziału Spółki Dzielonej
przez wydzielenie Działalności Abonenckiej do Spółki
Przejmującej.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
1

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty
zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2-art. 4-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności
    Abonenckiej do Spółki Przejmującej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Spółka Dzielona
    jest również czynnym podatnikiem VAT. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest oraz
    była w dniu 1 lipca 2024 r. (dalej: „Dzień Podziału”) A S.A. z siedzibą w G.
    Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy na moment złożenia wniosku jest (...)
    („Działalność Infrastrukturalna”). Przed dniem podziału Spółka Dzielona prowadziła
    działalność operacyjną głównie w zakresie (...) (dalej: „Działalność Abonencka”).
    Jednocześnie przed Dniem Podziału, opisana wyżej (...) była używana przez Spółkę
    Dzieloną przede wszystkim na potrzeby świadczenia usług (...). Należy zatem wskazać, że
    pomiędzy Działalnością Abonencką oraz Działalnością Infrastrukturalną zachodziła swego
    rodzaju synergia, której efektem było osiąganie przez Spółkę przychodów w związku ze
    świadczonymi usługami.
    B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest oraz
    była na Dzień Podziału A S.A. z siedzibą w G., wobec czego Wnioskodawca oraz Spółka
    Przejmująca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy CIT.
    W dniu 30 kwietnia 2024 r. doszło do uzgodnienia planu podziału pomiędzy zarządem
    Wnioskodawcy oraz zarządem Spółki Przejmującej (dalej: „Plan Podziału”). Zgodnie z
    Planem Podziału, Działalność Abonencka wydzielona ze Spółki Dzielonej miała zostać
    przeniesiona na Spółkę Przejmującą – tj. podział poprzez wydzielenie przewidziany w art.
    529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z
    2024 r., poz. 18 ze zm. – dalej: „KSH”).
    Wartość rynkowa majątku, przenoszonego do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału,
    ustalono metodą zdyskontowanych przepływów finansowych na kwotę (...) zł. Wartość ta
    została przyjęta również na potrzeby ustalenia wartości emisyjnej udziałów Spółki
    Przejmującej. Zgodnie z uchwałą podjętą przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
    Spółki Przejmującej w sprawie podziału, nowo wyemitowane udziały o łącznej wartości
    nominalnej (...) zł zostały przyznane jedynemu dotychczasowemu wspólnikowi Spółki
    Dzielonej – tj. A S.A. z siedzibą w G. Kwota nadwyżki wartości przejętej Działalności

    Abonenckiej ponad wartość nominalną nowych udziałów, tj. kwota (...) zł, została
    przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
    W dniu 19 czerwca 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy
    wyraziło zgodę na Plan Podziału oraz uchwaliło podział opisany w tym dokumencie (dalej:
    „Uchwała NZW”). W tymże dniu Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki
    Przejmującej podjęło uchwałę o tożsamej treści, sankcjonując przedmiotowy podział
    Wnioskodawcy poprzez wydzielenie Działalności Abonenckiej od strony właścicielskiej
    Spółki Przejmującej (dalej: „Podział”).
    W dniu 1 lipca 2024 r. Sąd Rejonowy (...) dokonał wpisu przedmiotowego podziału do
    Krajowego Rejestru Sądowego, a zatem w tym dniu w świetle art. 530 § 2 zd. 2 KSH doszło
    do przeniesienia części majątku Wnioskodawcy na Spółkę Przejmującą.
    Decyzja o Podziale wynikała z uwarunkowań biznesowych. Podział miał na celu
    wydzielenie ze Spółki Dzielonej Działalności Abonenckiej i pozostawienie wyłącznie
    Działalności Infrastrukturalnej. Wynikało to z konieczności dostosowania struktury
    majątkowej Spółki Dzielonej, jak również struktury kapitałowej pozwalającej na sprzedaż
    udziałów w podmiocie posiadającym wyłącznie Działalność Infrastrukturalną. Udziałowiec
    Spółki, tj. A S.A. prowadzi bowiem od wielu miesięcy rozmowy z potencjalnym inwestorem,
    który jest zainteresowany wyłącznie nabyciem części działalności Spółki obejmującej
    Działalność Infrastrukturalną. W związku z tym, konieczne było wydzielenie ze Spółki
    Dzielonej Działalności Abonenckiej. W tym celu zdecydowano o przeprowadzeniu podziału
    Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH – tj. przez
    przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Abonenckiej na Spółkę
    Przejmującą w zamian za jej udziały wydane 100% wspólnikowi Spółki Dzielonej. Wybór
    formy prawnej podziału przez wydzielenie motywowany był przede wszystkim względami
    operacyjnymi i biznesowymi – taka forma wiąże się z sukcesją prawną, która umożliwia
    płynne przejście praw i obowiązków wynikających z umów, w szczególności chodziło o
    umowy o (...). Podział został zatem przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie
    było osiągnięcie korzyści podatkowej, czy też uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Składniki majątku oraz prawa i obowiązki przypisane do Działalności Abonenckiej
    (działalności wyodrębnianej) oraz Działalności Infrastrukturalnej (działalności pozostającej
    w Spółce Dzielonej) zostały szczegółowo wskazane w Planie Podziału.
    Przydzielone w Planie Podziału do Działalności Abonenckiej i wydzielone w dniu podziału
    do Spółki Przejmującej składniki materialne i niematerialne obejmowały, w szczególności:
    - Stanowiące własność Spółki Dzielonej wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.
      licencje (m.in. licencje do (...)).
    - Środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych oraz zapasy
      magazynowe niezbędne do prowadzenia Działalności Abonenckiej (m.in. (...)),
    - Poniesione przez Spółkę Dzieloną inwestycje w obce środki trwałe.
    - Środki trwałe w budowie w postaci nakładów poniesionych na urządzenia abonenckie.
    - Wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Działalnością
      Abonencką.
    - Inwestycje długoterminowe w postaci pożyczek udzielonych na rzecz jednostki
      powiązanej.
    - Znaki towarowe i prawa do domeny internetowej (...).
    - Baza danych abonentów.
    - Prawa i obowiązki z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia
      oraz innych zdarzeń prawnych związanych z Działalnością Abonencką, w tym m.in. z
      następujących umów:

    - (...)
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, umów cywilnoprawnych, zgodnie z
      podziałem przyjętym w załączniku do Planu Podziału w odniesieniu do osób
      wykonujących zadania związane z Działalnością Abonencką.
    - Legitymacja czynna i bierna w postępowaniach sądowych, pozasądowych lub
      administracyjnych zainicjowanych przez Spółkę Dzieloną lub osobę trzecią lub których
      Spółka Dzielona jest strona, a dotyczących Działalności Abonenckiej.
    - Prawa i obowiązki związane z wpisem Spółki Dzielonej do rejestru programów
      rozprowadzanych prowadzonego przez (...).
    Powyższe składniki materialne i niematerialne były, w ramach Spółki Dzielonej,
    przyporządkowane do Działalność Abonencka i w oparciu o te składniki materialne i
    niematerialne Spółka Dzielona prowadziła Działalność Abonencką.
    W ramach Spółki Dzielonej do Działalności Abonenckiej przyporządkowana była również
    kadra pracownicza wykonująca zadania zw. z tą działalnością, w tym:
    - dystrybutorzy ulotek, których głównym zadaniem było roznoszenie materiałów
      reklamowych (prace wykonywane w tym zakresie były nadzorowane przez lidera
      przedstawicieli handlowych, które to stanowisko również zostało przypisane do
      Działalności Abonenckiej),
    - przedstawiciele handlowi, których głównym zadaniem był aktywne poszukiwanie
      nowych klientów, prezentacja oferty usługowej (produktowej),
    - lider przedstawicieli handlowych, którego głównym zadaniem było nadzorowanie nad
      pracami przedstawicieli handlowych, wyznaczenie im celów oraz rozliczanie ich pracy,
    - specjaliści ds. obsługi klienta, których głównych zadaniem była bezpośrednio obsługa
      klientów, tj.: przyjmowanie i obsługa zapytań, udzielenie informacji o produktach i
      usługach, pomoc w rozwiązywaniu problemów, doradzanie w wyborze odpowiednich
      produktów, obsługa procesu zamówień i rezerwacji, zarządzanie reklamacjami,
    - lider specjalistów ds. obsługi klienta, którego głównym zadaniem było nadzorowanie
      nad pracami specjalistów ds. obsługi klienta, wyznaczenie im celów oraz rozliczanie
      ich pracy,
    - doradca Zarządu w zakresie Sprzedaży, realizujący zadania w zakresie nadzoru nad
      wszystkimi powyższymi osobami, jak również w zakresie przygotowania
      spersonalizowanych ofert, monitorowania realizacji zamówień, analizy potrzeby
      rynku, śledzenie trendów rynkowych, monitorowanie działań konkurencji oraz
      planowanie działań sprzedażowych,
    - Dyrektor Marketingu i PR, realizujący zadania w zakresie strategii marketingowo-
      sprzedażowej.
    Powyższe składniki majątkowe oraz kadra pracownicza łącznie pozwalały na samodzielną
    realizację funkcji oraz zadań, składających się na podstawową działalność operacyjną
    realizowaną przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Abonenckiej, w tym takich
    funkcji jak: (...).
    Celem właściwej realizacji funkcji w ramach Działalności Abonenckiej Spółki Dzielonej,
    wydzielono osobne działy organizacyjne takie jak: (...).
    Dzięki powyższemu przypisaniu w ramach Działalności Abonenckiej możliwe było
    dostarczanie (...). Przyporządkowani do Działalności Abonenckiej pracownicy, przy
    wykorzystaniu wskazanych powyżej składników materialnych i niematerialnych mogli na
    bieżąco zawierać umowy o świadczenie usług (...).

    Jednocześnie do Działalności Abonenckiej nie zostały przypisane składniki majątkowe
    wspólne, związane ogólnie z całą działalnością Spółki Dzielonej oraz kadra pracownicza
    zw. z realizacją zadań w zakresie ogólnego funkcjonowania Spółki Dzielonej jako jednostki
    gospodarczej, w tym w zakresie finansów, księgowości lub BHP. Funkcje te były
    realizowane przez osoby przypisane do majątku pozostającego w Spółce Dzielonej.
    Po Dniu Podziału składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do Działu
    Abonenckiego i przeniesione na Spółkę Przejmującą wraz z kadrą pracowniczą umożliwiły
    Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa i kontunuowanie Działalności Abonenckiej w analogicznym zakresie jak
    prowadzona dotychczas w ramach przedsiębiorstwa.
    Przydzielone w Planie Podziału do Działalności Infrastrukturalnej i pozostawione w dniu
    podziału w Spółce Dzielonej składniki materialne i niematerialne obejmowały, w
    szczególności:
    - Wartość niematerialna i prawna w postaci wartości firmy, koncesji (...).
    - Środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych niezbędne
      do prowadzenia Działalności Infrastrukturalnej w tym m.in.:
    - (...).
    - Środki trwałe w budowie w postaci nakładów na infrastrukturę (...).
    - Stanowiące własność Spółki Dzielonej materiały, (...) itd.
    - Wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Działalnością
      Infrastrukturalną lub ogólną działalnością Spółki Dzielonej.
    - Środki finansowe (środki na rachunkach bankowych).
    - Prawa i obowiązki z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz
      innych zdarzeń prawnych niezwiązanych z Działalności Abonencką, w tym z
      następujących umów m.in.:
      - najmu infrastruktury na rzecz kontrahenta niepowiązanego,
      - najmu, dzierżawy lub innego rodzaju udostępnienia Spółce Dzielonej
        nieruchomości na potrzeby rozmieszczenia elementów infrastruktury (...).
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, zawartych z
      osobami innymi niż przyporządkowanymi do Działalności Abonenckiej.
    - Księgi rachunkowe Spółki Dzielonej.
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale składał się ze wszystkich składników
    majątkowych, które nie zostały bezpośrednio przyporządkowane do Działalności
    Abonenckiej, a które były związane z Działalnością Infrastrukturalną. Ponadto majątek
    pozostający w Spółce Dzielonej obejmował składniki majątkowe oraz personel zw. z
    realizacją funkcji ogólnych tej jednostki gospodarczej m.in. doradca finansowy,
    samodzielna księgowa oraz specjalista BHP.
    Do Działalności Infrastrukturalnej została również przypisana nast. kadra pracownicza zw.
    z realizacją zadań składających się na podstawową działalność operacyjną tej jednostki
    organizacyjnej:
    - serwisant, realizujący zadania w zakresie bieżącej obsługi zleceń instalacyjno-
      usterkowych,
    - Koordynator Inwestycji Detalicznych, odpowiedzialny za zarządzanie projektami
      inwestycyjnymi poprzez ich koordynację, nadzór nad harmonogramem prac,

      zarządzanie budżetem projektu, identyfikację i zarządzanie ryzykiem, jak również
      współpracę z wykonawcami,
    - Specjalista ds. Logistyki i Magazynu, realizujący zadania w zakresie organizacji pracy
      magazynu, nadzoru nad przyjęciami i wydaniami przedmiotów magazynowych,
      kontroli stanów magazynowych, optymalizacji przestrzeni magazynowej itd.,
    - Doradca ds. Outsourcingu, realizujący zadania w zakresie nadzoru nad powyższymi
      osobami, a ponadto w zakresie współpracy z kontrahentami, utrzymania
      infrastruktury (...) oraz prowadzenie spraw personalno-kadrowych.
    Również w odniesieniu do pozostałej działalności Spółki Dzielonej obejmującej Działalność
    Infrastrukturalną oraz funkcje związane z ogólnym funkcjonowaniem Spółki działały
    odpowiednie jednostki organizacyjne, w tym: Dział Doradców Zarządu obejmujący m.in.
    osoby odpowiedzialne za outsourcing, doradztwo finansowe, Dział Administracji i
    Zarządzania Majątkiem, Dział Księgowości, Dział Logistyki i Magazynów oraz Sekcja
    Inwestycji. Należy też podkreślić, że znacznie mniejsze ilościowo przypisanie pracowników
    do Działalności Infrastrukturalnej wynikało z jej specyfiki w ramach Spółki Dzielonej
    (omówiony w innych częściach), pełniącej przez podziałem funkcję komplementarną
    względem Działalności Abonenckiej.
    Należy zauważyć, że przed Dniem Podziału Działalność Infrastrukturalna w ramach Spółki
    Dzielonej była obsługiwana przez podmioty zewnętrzne (miał miejsce outsourcing części
    usług). W Spółce Dzielonej funkcjonowało ww. stanowisko doradcy ds. outsourcingu, który
    odpowiadał za koordynację realizacji zawartych umów z podmiotami zewnętrznymi.
    Jednocześnie funkcjonował zespół wyspecjalizowanych osób odpowiadających m.in. za
    logistykę, magazynowanie, inwestycje detaliczne. Powyżej zaprezentowany sposób
    funkcjonowania Działalności Infrastrukturalnej w Spółce Dzielonej nie uległ zmianom w
    związku z Podziałem i jest nadal kontynuowany.
    Po Podziale Spółka Dzielona w oparciu o posiadany majątek faktycznie prowadziła i nadal
    prowadzi taką działalność. Należy przy tym podkreślić, iż podstawowe zadania w zakresie
    (...) zostały zlecone podmiotowi trzeciemu na podstawie umowy o (...) (prawa i obowiązki z
    tej umowy jako związane z Działalności Infrastrukturalną pozostają w Spółce Dzielonej).
    Powyższe składniki majątkowe i niematerialne przypisane do Działalności
    Infrastrukturalnej oraz kadra pracownicza pozwalały na samodzielną realizację funkcji
    oraz zadań, składających się na podstawową działalność operacyjną realizowaną w
    zakresie Działalności Infrastrukturalnej, w tym takich funkcji jak: (...). Jednocześnie
    podkreślenia wymaga fakt, iż z uwagi na komplementarny charakter Działalności
    Infrastrukturalnej w stosunku od Działalności Abonenckiej, które wspólnie pozwalały na
    generowanie przez Spółkę przychodów, zakres Działalności Infrastrukturalnej był w
    tamtym okresie znacząco ograniczony w stosunku do podmiotów zewnętrznych. Formalne
    potwierdzenie wyodrębnienia jednostek organizacyjnych w ramach Spółki Dzielonej
    wynikało z wewnętrznych regulacji, które znajdowały swoje odzwierciedlenie w procesach
    wewnętrznych określających zasady funkcjonowania i prowadzenia działalności
    gospodarczej. W tym zakresie należy przede wszystkim zaznaczyć, iż za organizację i
    monitorowanie prac realizowanych przez każdą z jednostek organizacyjnych odpowiadały
    osoby zajmujące stanowiska kierownicze oraz przyporządkowane odpowiednio do
    Działalności Abonenckiej (Doradca Zarządu w zakresie Sprzedaży oraz Dyrektor
    Marketingu i PR) oraz Działalności Infrastrukturalnej (Doradca Zarządu ds. Outsourcingu).
    Jakkolwiek ostateczny nadzór na realizacją zadań przez powyższe osoby sprawował
    zarząd, od strony operacyjnej osoby te podejmowały kluczowe decyzje zw. z bieżącym
    funkcjonowaniem danej jednostki organizacyjnej – tj. Działalności Abonenckiej albo
    Infrastrukturalnej.
    Powyższy rozdział funkcji miał swoje odzwierciedlenie w uchwale w sprawie zatwierdzenia
    schematu organizacyjnego spółki podjętej przez zarząd Spółki Dzielonej w dniu 1 lutego

    2022 r., w której wyodrębniono w szczególności wewnętrzne jednostki organizacyjne
    według kryterium zadań przez nie wykonywanych, jak również aspekty funkcjonowania
    Spółki Dzielonej outsourcowane na zewnątrz. Do wewnętrznych jednostek
    organizacyjnych zaliczono m.in. Dział Sprzedaży Detalicznej, odpowiadający za
    świadczenie usług (...) na rzecz klientów Spółki Dzielonej (tj. w praktyce zadania Działu
    Sprzedaży Detalicznej pokrywały się w całości z zadaniami zdefiniowanej w Planie Podziału
    Działalności Abonenckiej).
    Ponadto w celu formalnego usankcjonowania wyodrębnienia Działalności Abonenckiej i
    Działalności Infrastrukturalnej, 30 kwietnia 2024 r. zarząd Spółki podjął uchwałę nr (...) w
    sprawie wewnętrznego wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego
    w ramach Spółki dwóch samodzielnych obszarów jej działalności – tj. Działalności
    Abonenckiej oraz Działalności Infrastrukturalnej (dalej: „Uchwała”). Należy przy tym
    zauważyć, że Uchwała podjęta w 2024 r. stanowiła kontynuację kierunku zmian
    organizacyjnych w Spółce Dzielonej przyjętych uchwałą z 1 lutego 2022 r. Uchwała z 1
    lutego 2022 r. w aspekcie praktycznym doprowadziła do funkcjonalnego wyodrębnienia
    działów służących działalności abonenckiej i działalności technicznej funkcjonujących w
    ramach Spółki Dzielonej. Na podstawie tej Uchwały Spółka Dzielona dokonała formalnego
    wyodrębnienia oraz przypisania funkcji gospodarczych oraz składników majątku (tj.
    aktywów i pasywów) służących do realizacji odrębnie:
    - Działalności Abonenckiej – tj. do prowadzenia działalności abonenckiej w postaci
      dostarczania usług (...) na rzecz użytkowników końcowych (abonentów),
      oraz
    - Działalności Infrastrukturalnej tj. do prowadzenia działalności infrastrukturalnej,
      umożliwiającej hurtowy dostęp do infrastruktury (...) Spółki Dzielonej, i polegającej na
      świadczeniu m.in. usług hurtowego dostępu (...).
    Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej, odzwierciedlona w ww. uchwale, formalnie
    potwierdzała przypisanie określonych zadań gospodarczych (funkcji) do Działalności
    Abonenckiej i Działalności Infrastrukturalnej oraz przypisanie do nich pracowników, którzy
    umożliwiają realizację tych funkcji.
    Powyższa struktura organizacyjna oraz rozdzielenie funkcji związanej z udostępnieniem
    infrastruktury (która pozostała i jest wykonywana przez Spółkę Dzieloną) i świadczeniem
    usług abonenckich (która miała być i jest pełniona przez Spółkę Przejmującą)
    odzwierciedlała odrębne funkcje sprawowane w ramach Działalności Infrastrukturalnej i
    Działalności Abonenckiej.
    Nadzór i zarządzanie nad Działalnością Abonencką i Działalnością Infrastrukturalną były
    sprawowane przez członków zarządu.
    Wyodrębnienie finansowe Działalności Abonenckiej i Działalności Infrastrukturalnej miało
    potwierdzenie w prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji zdarzeń gospodarczych w
    sposób umożliwiający identyfikację i odrębne przyporządkowanie transakcji, przepływów
    finansowych i gospodarczych, aktywów i pasywów związanych odpowiednio z
    Działalnością Abonencką i Infrastrukturalną. Ewidencja Spółki pozwalała na wyodrębnienie
    składników bilansu i taki bilans został sporządzony na potrzeby Planu Podziału. W ramach
    struktury Spółki Dzielonej poprzez ustanowienie osobnych miejsc powstawania kosztów
    (MPK) możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów wg numeru MPK. W
    oparciu o powyższe możliwe było przygotowanie odrębnego bilansu oraz rachunku
    wyników dla Działalności Abonenckiej i Infrastrukturalnej.
    Zakres działalności wykonywany po Podziale.
    Przed Dniem Podziału Spółka Dzielona łączyła w sobie funkcje tzw. operatora
    infrastruktury (...), tj. podmiotu władającego siecią (...) (Działalność Infrastrukturalna), oraz

    dostawcy usług (...), tj. podmiotu bezpośrednio świadczącego te usługi na rzecz odbiorców
    za pomocą ww. sieci (Działalność Abonencka).
    W ramach Podziału doszło do rozdzielenia tych dwóch działalności Spółki Dzielonej.
    Wskutek Podziału, Działalność Abonencka wraz z przypisanymi składnikami materialnymi i
    niematerialnymi oraz pracownikami i współpracownikami została wydzielona do Spółki
    Przejmującej. Od Dnia Podziału działalność polegająca na świadczeniu usług (...) na rzecz
    zewnętrznych klientów jest w całości wykonywana przez Spółkę Przejmującą. W tym
    zakresie zaznaczyć również należy, iż podjęcie i kontynuowanie Działalności Abonenckiej
    przez Spółkę Przejmującą, w zakresie odpowiadającym temu wykonywanemu przez
    Spółkę Dzieloną (w części Działalności Abonenckiej), było możliwe już w Dniu Podziału, w
    tym powyższe nie wymagało zawarcia odrębnych umów przez Spółkę Przejmującą, jak
    również dokonania ew. innych czynności faktycznych lub prawnych.
    Z kolei Działalność Infrastrukturalna po Dniu Podziału pozostała w Spółce Dzielonej i jest
    nadal prowadzona przez Spółkę Dzieloną w oparciu o składniki materialne i niematerialne,
    w tym pracowników pozostałych w Spółce Dzielonej. Wnioskodawca zwraca przy tym
    uwagę na fakt, iż pomimo, że wszystkie zawarte przed Dniem Podziału umowy o
    udostępnienie sieci (...) były i są nadal bezwzględnie realizowane w pełnym wymiarze, to
    zakres (rozmiar) działalności w zakresie hurtowego udostępniania infrastruktury z
    oczywistych względów uległ zmianie. W praktyce bowiem Podział doprowadził do
    rozdzielenia funkcji zw. z różnymi profilami działalności gospodarczej prowadzonej na
    rynku usług (...), a zatem naturalnie skutkował również przekształceniem funkcji zw. z
    utrzymaniem własnej infrastruktury (...) na potrzeby Działalności Abonenckiej w
    świadczenia generujące wartość dodaną oraz przychody po stronie Spółki Dzielonej
    (Spółka Dzielona udostępnia za wynagrodzeniem infrastrukturę Spółce Przejmującej
    niezbędną do świadczenia usług abonenckich).
    Z uwagi na powyższe przedmiotem niniejszego wniosku pozostaje wyłącznie zaistniały
    stan faktyczny.

## Pytanie

Czy przedstawiony w opisie stanu faktycznego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie
    Działalności Abonenckiej do Spółki Przejmującej nie był czynnością skutkującą
    powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawych przez Wnioskodawcę? (pytanie oznaczone
    we wniosku nr 5)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, na tle przedstawionego opisu stanu faktycznego, w ocenie
    Wnioskodawcy, przedstawiony w opisie stanu faktycznego Podział Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie Działalności Abonenckiej do Spółki Przejmującej nie był czynnością skutkującą
    powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawych przez Wnioskodawcę.
    Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych został zawarty w art. 1 ust. 1 Ustawy PCC i obejmuje m.in. zawarcie
    umowy spółki oraz jej zmiany. Jednocześnie podział spółek kapitałowych nie został
    wymieniony jako czynność uznawana za zmianę umowy spółki.
    Powyższe w ocenie Wnioskodawcy przesądza, iż czynność podziału przez wydzielenie, o
    której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie stanowi czynności opodatkowanej podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Powyższe podejście zostało potwierdzone m.in. w
    interpretacji indywidualnej z 27 marca 2024 r., znak: 0111-KDIB2-3.4014.77.2024.4.JS, oraz
    z 31 maja 2024 r., znak: 0111-KDIB2-3.4014.126.2024.4.BD.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż przedstawiony w opisie
    stanu faktycznego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Abonenckiej do
    Spółki Przejmującej nie był czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego

    na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawych przez Wnioskodawcę.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
        spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
        a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
        b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
        - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    W myśl art. 4 pkt 9 omawianej ustawy:
      Obowiązek podatkowy z zastrzeżeniem art. 5 ciąży – przy umowie spółki cywilnej - na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    Z opisu stanu faktycznego wynika, że doszło do Podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie Działalności Abonenckiej do Spółki Przejmującej – tj. podziału poprzez
    wydzielenie przewidzianego w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych.
    W Państwa ocenie, Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności Abonenckiej do
    Spółki Przejmującej nie był czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego
    na gruncie przepisów Ustawy PCC, z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawych przez Państwa.
    Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.
    W opisanej sytuacji jesteście Państwo Spółką, która dokonała podziału przez wydzielenie.
    Przenieśliście Państwo część majątku na Spółkę Przejmującą.

    Zatem gdyby nawet z tytułu opisanej czynności powstały jakiekolwiek skutki podatkowe w
    podatku od czynności cywilnoprawnych, to i tak obciążałyby spółkę, do której został
    wniesiony majątek. Kwestia ta nie jest jednak przedmiotem analizy w tej interpretacji,
    bowiem wniosek o wydanie interpretacji złożyli Państwo jako Spółka Dzielona, która
    dokonała podziału przez wydzielenie. Zatem ta interpretacja odnosi się wyłącznie do
    skutków podatkowych jakie powstały z tego tytułu po Państwa stronie, tj. spółki, która
    dokonała podziału.
    Wobec tego, podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury
    przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie jest
    czynnością powodującą po Państwa stronie – jako Spółki, która dokonała podziału –
    obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.
    Tym samym, uznaliśmy Państwa stanowisko za prawidłowe jednakże z innego powodu niż
    przedstawili Państwo w swoim stanowisku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostały
    /zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.