Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.240.2022.2.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-06-14
Teza: W zakresie opodatkowania podatkiem VAT transakcji zbycia Nieruchomości (aport).
Słowa kluczowe: aport; nieruchomości-zbycie nieruchomości; opodatkowanie; przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

28 kwietnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania podatkiem VAT transakcji zbycia Nieruchomości.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 czerwca 2022 r. (wpływu 7 czerwca 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

### Wnioskodawca – Pan G.W.– prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (\`(...)\`). Przedmiotowa działalność polega w przeważającej mierze na sprzedaży detalicznej komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzonej w wyspecjalizowanych sklepach.

Wnioskodawca ma zamiar zmienić formę prawną prowadzonej działalności gospodarczej. W wyniku planowanych działań Wnioskodawcy, zawiązana zostanie spółka osobowa w formie spółki komandytowo-akcyjnej.

Spółka będzie z założenia spółką jednoosobową, tzn. Wnioskodawca będzie zarówno jedynym komplementariuszem, jak i jedynym akcjonariuszem Spółki.

W ramach wkładu do nowopowstałej Spółki Wnioskodawca wniesie w formie aportu całość składników majątkowych należących do prowadzonej przez niego indywidualnej działalności gospodarczej, w tym aktywa trwałe, pojazdy, sprzęt teleinformatyczny (serwery, laptopy), aktywa obrotowe w formie towarów, zobowiązania wobec dostawców, jak również całość kadry pracowniczej.

### Wnoszony do Spółki zespół składników majątkowych jest wyodrębniony finansowo oraz organizacyjnie i funkcjonalnie.

### Wyodrębniony zespół składników majątkowych może funkcjonować i funkcjonuje, jako osobne przedsiębiorstwo. Nie wystąpi wniesienie do Spółki jedynie pojedynczych składników majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

**Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego**

W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu odpowiadając na pytania Organu wskazał Pan:

‒ „Czy w skład przekazywanych aportem składników majątkowych do nowopowstałej Spółki wchodzą również nieruchomości, przy wykorzystaniu których prowadzona jest dotychczasowa działalność gospodarcza i przypisane do nich umowy”?

Odpowiedź: W skład przekazywanych do nowej Spółki składników nie wchodzą nieruchomości, przy wykorzystywaniu których aktualnie jest prowadzona działalność gospodarcza, ani przypisane do nich umowy.

‒ „Czy po wniesieniu aportem składników majątkowych należących do prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej pod nazwą (…), pozostaną u Pana jakiekolwiek składniki materialne i niematerialne (jeśli tak to jakie?)”

Odpowiedź: Po wniesieniu aportem składników majątkowych należących do prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej pod nazwą (…), nie pozostaną u niego żadne składniki materialne i niematerialne.

‒ „Czy elementy (pojedyncze składniki majątku przedsiębiorstwa), które nie zostaną wniesione w formie aportu przez Pana do nowopowstałej Spółki umożliwią funkcjonowanie tej Spółce bez tych składników?”

Odpowiedź: Nie pozostaną takie składniki (vide pkt 2).

‒ „Czy opisany we wniosku zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, na dzień aportu będzie zespołem składników przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej?”

Odpowiedź: Opisany we wniosku zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wniesienia aportu będzie zespołem składników przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

‒ „Czy przedmiotem aportu w ramach planowanej transakcji będą również środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym oraz środki pieniężne w kasie oraz zobowiązania z działalności przedsiębiorstwa?”

Odpowiedź: Przedmiotem aportu w ramach planowanej Transakcji będą także środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym oraz w kasie oraz zobowiązania z działalności przedsiębiorstwa.

‒ „Czy w dniu transakcji nowopowstała Spółka, będzie miał faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności w zakresie, jakim obecnie prowadził ją Pan w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem aportu”

Odpowiedź: W dniu Transakcji nowopowstała Spółka będzie miała faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności w zakresie w jakim obecnie Wnioskodawca prowadzi ją w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem aportu.

‒ „Czy nowopowstała Spółka będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne (np. zawarcia umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi, zapewnienie koncesji itp.) w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte od Pana składniki majątku, jeśli tak należy precyzyjnie wskazać, jakie działania faktyczne lub prawne nabywca będzie musiał podjąć/wykonać w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte od Pana składniki majątku?”

Odpowiedź: Nowopowstała Spółka będzie musiała zawrzeć umowy trójstronne, gdzie stronami będzie Wnioskodawca, nowopowstała Spółka oraz kontrahent Wnioskodawcy, przenoszące ogół praw i obowiązków z dotychczasowych umów zawartych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy na Spółkę komandytowo-akcyjną (Nowopowstałą). Umowy trójstronne zawierane będą z dotychczasowymi dostawcami i odbiorcami towarów i usług, nie zachodzi potrzeba pozyskania nowych zezwoleń i koncesji.

### Pytanie

Czy wniesienie jednoosobowej działalności gospodarczej do nowo powstałej spółki komandytowo-akcyjnej, w której Wnioskodawca będzie zarówno jedynym komplementariuszem, jak i jedynym akcjonariuszem, w postaci aportu będzie stanowiło zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej ustawa o VAT) i tym samym nie będzie objęte podatkiem od towarów i usług?

**Pana stanowisko w sprawie**

Zgodnie z art. 6 punkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawa o VAT nie definiuje sama w sobie pojęcia przedsiębiorstwa, jednakże odnosząc się do definicji pojęcia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” należy przyjąć, że pod pojęciem przedsiębiorstwa ustawodawca rozumiał wyodrębniony funkcjonalnie i organizacyjnie zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Tak wskazują też i komentatorzy przedmiotu podnosząc: „Zespół składników majątkowych powinien być zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w składzie takim, w jakim jest zbywany na rzecz drugiego podmiotu. Oznacza to, że zbywany zespół składników majątkowych musi sam w sobie być zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności, a nie dopiero po połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy czy też po uzupełnieniu go o inne składniki majątkowe (wyrok NSA z 24 listopada 2016 r., I FSK 1316/15, LEX nr 2180081 )”. J. Matarewicz \[w:\] Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany, LEX/eL 2022, art. 6).

Mając na uwadze tę definicję, należy przyjąć, że istniejąca jednoosobowa działalność gospodarcza Wnioskodawcy, funkcjonująca obecnie jako samodzielne przedsiębiorstwo stanowi je w rozumieniu ustawy o VAT.

Z kolei, termin „transakcja zbycia” powinien być rozumiany w sposób zbliżony do „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ustęp 1 ustawy o VAT co z kolei oznacza, że pojęcie „zbycia” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem transakcji jak właściciel, np. sprzedaż, darowiznę, zamianę ale również przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego do spółki prawa handlowego, w tym wypadku spółki komandytowe akcyjnej.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w poglądach doktryny i orzecznictwa: „w prawomocnym orzeczeniu WSA w Warszawie z 12 sierpnia 2008 r., III SA/Wa 666/08, LEX nr 412185, sąd wskazał wprost, że „transakcją zbycia, o której mowa w art. 6 ust 1 ustawy o VAT jest każda czynność, w świetle obowiązujących przepisów skutkująca przeniesieniem własności przedsiębiorstwa”.

Również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że „wyłączone spod opodatkowania jest zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa Nie ma znaczenia także forma zbycia - podatkowi nie będzie podlegać sprzedaż przedsiębiorstwa, a także aport, zamiana i darowizna, jeśli mają za przedmiot przedsiębiorstwo” - prawomocny wyrok z 6 października 2009 r., III SA/Wa 368/09, LEX nr 549233. Za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie mogło być uznane np. przekazanie składników majątkowych i niemajątkowych występującemu ze spółki wspólnikowi w ramach spłacenia mu udziału kapitałowego (por. interpretacja indywidualna DKIS z 19 października 2017 r., 0112-KDIL2-1.4012.351.2017.2.AWA, LEX nr 413161)” J. Matarewicz \[w\]: Ustawa o podatku od towarów i usług, komentarz aktualizowany, LEX/el 2022, art. 6.

Mając zatem na uwadze powyższą argumentację, Pana zdaniem Transakcja polegająca na wniesieniu przez niego w formie aportu do nowopowstałej Spółki komandytowo-akcyjnej, przedsiębiorstwa będącego substratem jego jednoosobowej działalności gospodarczej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z2022 r. poz. 931 ze zm.) – zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:

6) towarach – rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
-----------------------------------------

Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na mocy art. 6 ustawy, z zakresu opodatkowania wyłączono pewne określone czynności. Do czynności tych, wymienionych w pkt 1 powołanego przepisu, należą transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r., poz. 1740 ze zm.), zgodnie z którym:
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przy czym, zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia doprowadzenia działalności gospodarczej”.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości” - wyrok NSA z 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:

1.  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W złożonym wniosku wskazał Pan, że prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (…) w ramach, której dokonuje Pan sprzedaży detalicznej komputerów Zamierza Pan zmienić formę prawną prowadzonej działalności, w wyniku których zostanie zawiązana Spółka osobowa w formie Spółki komandytowo-akcyjnej.

W ramach nowopowstałej Spółki wniesie Pan aportem całość składników majątkowych należących do prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej. Wśród składników wnoszonych do nowopowstałej Spółki znajdować się będą m.in.:

‒ pojazdy,

‒ sprzęt teleinformatyczny (serwery, laptopy),

‒ aktywa obrotowe w formie towarów,

‒ zobowiązania wobec dostawców oraz

‒ całość kadry pracowniczej.

Przedmiotem aportu w ramach planowanej Transakcji będą także środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym oraz w kasie oraz zobowiązania z działalności przedsiębiorstwa.

Wnoszony do Spółki zespół składników majątkowych jest wyodrębniony finansowo oraz organizacyjnie i funkcjonalnie. Po wniesieniu aportem składników majątkowych należących do prowadzonej przez Pana działalności nie pozostaną u Pana żadne składniki materialne i niematerialne. Zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wniesienia aportu będzie zespołem składników przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

W dniu Transakcji nowopowstała Spółka będzie miała faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności w zakresie, w jakim obecnie prowadzi ją Pan w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem aportu, bez konieczności dodatkowych istotnych uzupełnień istniejącego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Nowopowstała Spółka będzie musiała jedynie zawrzeć umowy trójstronne przenoszące na Spółkę ogół praw i obowiązków z dotychczasowych umów zawartych w ramach Pana jednoosobowej działalności gospodarczej z Pana dotychczasowymi odbiorcami i dostawcami towarów i usług. Zgodnie z Pana wskazaniem nie zachodzi konieczność pozyskania przez nowopowstałą Spółkę koncesji i zezwoleń.

Na tle powyższego, wniósł Pan o potwierdzenie, czy w przypadku uznania opisanych w zdarzeniu przyszłym składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT, czynność aportu opisanych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Mając na uwadze powyższy opis, należy zgodzić się z Panem, że w okolicznościach niniejszej sprawy planowana przez Pana transakcja wniesienia aportem całego zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych funkcjonujących samodzielnie w sferze organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej do nowopowstałej Spółki, która będzie kontynuowała działalność w takim zakresie jak Pan, będzie stanowić aport przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 551 Kodeksu cywilnego, a tym samym będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji Pana stanowisko w przedmiotowym zakresie należało uznać za **prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz.1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).