Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.684.2023.13.S/SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-19
Teza: Posiadanie prawa do skorzystania ze zwolnienia z
opodatkowania dochodu uzyskanego ze zbycia akcji spółki
zależnej przez spółkę holdingową.
Słowa kluczowe: spółki-spółka holdingowa
spółki-spółka zależna-krajowa spółka zależna
udział-zbycie udziałów w spółce
zwolnienie-zwolnienie podmiotowo-przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki
holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
na rzecz podmiotu niepowiązanego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 grudnia 2023 r., o wydanie interpretacji
    indywidualnej, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie
    możliwości skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu uzyskanego ze zbycia
    akcji spółki zależnej przez spółkę holdingową. Uzupełnili go Państwo pismami z 21 oraz 22
    lutego 2024 r. (data wpływu odpowiednio 21 oraz 22 lutego 2024 r.).
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest (i) spółką prawa handlowego, (ii) mającą siedzibę i miejsce zarządu na
    terytorium Polski oraz (iii) podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych („podatek CIT”).
    W 2023 r. akcjonariuszami A. S.A. z siedzibą w (...), o kapitale zakładowym (...) zł w całości
    wpłaconym („A.”) byli m.in.:
    a) Wnioskodawca – B. Sp. z o.o. - 52 % akcji A.,
    b) C. GmbH z siedzibą w D. (Niemcy) („C. GmbH”) - około 35 % akcji A.
    W dniu (...) września 2023 r., Wnioskodawca zawarł z C. GmbH Umowę Sprzedaży Akcji, na
    podstawie której miało dojść do przeniesienia pakietu 52,09 % akcji A. („Umowa Sprzedaży
    Akcji”).
    Zgodnie z Umową Sprzedaży Akcji (wybrane postanowienia):
    1) § 1 Umowy Sprzedaży Akcji - „Przedmiotem [Umowy Sprzedaży Akcji] jest sprzedaż (...)
      akcji, tj.:
      1) (...) akcji serii A o numerach (...);
      2) (...) akcji serii A1 o numerach (...);
      3) (...) akcji serii C o numerach (...);
      4) (...) akcji serii C o numerach (...)
      o łącznej wartości nominalnej (...) zł, każda o wartości nominalnej (...) zł w [A.]”;
    2) § 4 pkt 1 Umowy Sprzedaży Akcji – „Na zasadach i warunkach określonych w [Umowie
      Sprzedaży Akcji], Sprzedawca [Podatnik] sprzedaje Kupującemu [C. GmbH]
      Sprzedawane Akcje [A.], a Kupujący [C. GmbH] je od Sprzedawcy [Podatnika] kupuje”
    3) § 4 pkt 3 Umowy Sprzedaży Akcji – „Sprzedawca [Wnioskodawca] przenosi na
      Kupującego [C. GmbH] prawo własności Sprzedawanych Akcji [A.], z zastrzeżeniem § 6
      [Umowy Sprzedaży Akcji], natomiast Kupujący [C. GmbH] zobowiązuje się do zapłaty
      ceny sprzedaży określonej w § 5 ust. 2 do [Umowy Sprzedaży Akcji]”,
    4) § 6 PRZEJŚCIE WŁASNOŚCI AKCJI Umowy Sprzedaży Akcji - „Do przejścia prawa
      własności Sprzedawanych Akcji [A.] na Kupującego [C. GmbH] wymagane jest uznanie

      rachunku bankowego Sprzedawcy [Wnioskodawcy] całością kwoty stanowiącej Cenę
      kupna (o czym Sprzedawca [Wnioskodawca] niezwłocznie poinformuje Kupującego [C.
      GmbH]) oraz uzyskanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy Spółki [A.], stosownie do art.
        9328 § 1 [KSH]. Sprzedawca [Wnioskodawca] w terminie 5 dni roboczych od dnia
      uznania jego rachunku bankowego całością kwoty stanowiącej Cenę kupna,
      zobowiązany jest do przedłożenia Kupującemu [C. GmbH] zgody na dokonanie wpisu
                  4na podstawie art. 328 § 3 [KSH] w celu przyspieszenia procedury dokonania wpisu w
      rejestrze akcjonariuszy.”
    Wnioskodawca oraz C. GmbH są „podmiotami niepowiązanymi” w rozumieniu art. 11a ust.
    1 pkt 3 ustawy o CIT oraz jednocześnie nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art.
    11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Na moment zbycia akcji A., Wnioskodawca posiadał akcje A. w wysokości przekraczającej
    10% nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat.
    Na moment zbycia akcji A., A. nie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
    otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
    podobnym charakterze.
    Na moment zbycia akcji A., A. oraz Wnioskodawca nie były spółką tworzącą podatkową
    grupę kapitałową (PGK).
    Na moment zbycia akcji A., A. nie była spółką, której co najmniej 50% wartości aktywów,
    bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
    W dniu (...) października 2023 r., Wnioskodawca złożył do urzędu skarbowego
    zawiadomienie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT.
    W dniu (...) października 2023 r. Wnioskodawca złożył do urzędu skarbowego uzupełnienie
    zawiadomienia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT wskazując
    dodatkowo numer identyfikacji podatkowej Kupującego akcje A., tj. C. GmbH.
    W dniu (...) października 2023 r. został złożony wniosek do KRS natomiast w dniu (...)
    października 2023 r. został złożony wniosek do Rejestru Akcjonariuszy zgodnie z § 6
    Umowy Sprzedaży Akcji, przy czym wpis w rejestrze akcjonariuszy A. został uzyskany w
    dniu (...) listopada 2023 r. natomiast wpis w KRS został uzyskany w dniu (...) listopada 2023
    r. Przeniesienie własności Akcji nastąpiło w dniu (...) listopada 2023 r.
    Wnioskodawca na moment zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji – oprócz A. – był
    wspólnikiem 3 spółek, oraz nimi zarządzał.
    Pismami z 21 oraz 22 lutego 2024 r. uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego o
    następujące stwierdzenia:
    Na dzień poprzedzający dzień uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w spółce A.,
    Wnioskodawca spełniał następujące warunki:
    a) brak korzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i
      34a ustawy o CIT,
    b) prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej,
    c) udziałów Wnioskodawcy nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec mający
      siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:
        wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

        wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
        podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
        art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
        z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
        szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
        Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do
        uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych,
        i warunki z lit. a)-c) były spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch
        lat przed dniem zbycia udziałów w A.
    Wnioskodawca nie uzyskiwał i nie uzyskuje dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
    34 i 34a ustawy o CIT, tj. (i) z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej
    strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z
    dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz.
    1604) oraz (ii) dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej
    inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r.
    o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005).
    Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą.
    Udziały Wnioskodawcy - na dzień poprzedzający dzień uzyskania przychodów ze zbycia
    udziałów w spółce A., posiadał:
    1) F.F. – (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł;
    2) G.G. – (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł;
    3) E. S.A. z siedzibą w Luksemburgu – (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł.
    Warunki:
    a) braku udziału w Podatkowej Grupie Kapitałowej zarówno przez Wnioskodawcę, jak i
      spółkę A.,
    b) brak posiadania przez A. tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
      instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z
      prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji,
      trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
      praw o podobnym charakterze
    - na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów w A. były spełnione
    nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat.
    Spółka A. na dzień poprzedzający dzień zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w tej spółce
    była podatnikiem posiadającym siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej i podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w stanie faktycznym przedstawionym
    we Wniosku, w przypadku dokonania przez Wnioskodawcę transakcji zbycia akcji w spółce
    zależnej A., dochód uzyskany z transakcji zbycia akcji A. podlega zwolnieniu z podatku CIT
    na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ na moment transakcji spełnione były
    warunki posiadania statusu spółki holdingowej nieprzerwanie przez okres 2 lat, a spółka
    zależna, której akcje były sprzedawane spełniała warunki posiadania statusu „krajowej
    spółki zależnej” nieprzerwanie przez okres 2 lat, a także A. nie posiadała aktywów o

    których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, a Wnioskodawca jako spółka holdingowa
    dokonała złożenia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze
    skorzystania ze zwolnienia co najmniej na 5 dni przed zbyciem akcji?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w stanie
    faktycznym przedstawionym we Wniosku, w przypadku dokonania przez Wnioskodawcę
    transakcji zbycia akcji w spółce zależnej A., dochód uzyskany z transakcji zbycia akcji A.
    podlega zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ na
    moment transakcji spełnione były warunki posiadania statusu spółki holdingowej
    nieprzerwanie przez okres 2 lat, a spółka zależna, której akcje były sprzedawane spełniała
    warunki posiadania statusu „krajowej spółki zależnej” nieprzerwanie przez okres 2 lat, a
    także A. nie posiadała aktywów o których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, a
    Wnioskodawca jako spółka holdingowa dokonała złożenia do właściwego naczelnika
    urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia co najmniej na 5
    dni przed zbyciem akcji.
    [Ustawy Nowelizujące] Na mocy przepisów Ustawy z dnia 29 października 2021 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. Poz. 2105)
    („Ustawa Nowelizująca”) od dnia 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do ustawy o CIT szereg
    zmian, a także dodano nowe przepisy, w tym nowe preferencje podatkowe dla spółek
    holdingowych, które mają sprzyjać lokalizacji spółek holdingowych w Polsce.
    Od dnia 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję
    „spółki holdingowej”. Są to zmiany mające na celu wzmocnienie konkurencyjności
    polskiego systemu podatkowego. Regulacja jest skierowana do polskich spółek
    holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona
    alternatywę dla funkcjonującej instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), gdyż ani
    spółki zależne spółek holdingowych, ani same spółki holdingowe nie mogą wchodzić w
    skład PGK.
    Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione Ustawą z dnia 7
    października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. Poz. 2180) dalej jako „Druga Ustawa
    Nowelizująca”). Zgodnie z art. 20 ust. 1 Drugiej Ustawy Nowelizującej: „Przepisy art. 18ed
    ust. 1, art. 18f ust. 1a i 2, art. 24aa, art. 24m oraz art. 24n ust. 1 i 3 [ustawy o CIT], w
    brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych
    od dnia 1 stycznia 2023 r.”
    [Definicja „spółki holdingowej” i „spółki zależnej” w ustawie o CIT]
    W aktualnym stanie prawnym oraz na moment zbycia akcji A., w myśl art. 24m ust. 1
    ustawy o CIT: „Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
    1) krajowej spółce zależnej – oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną
      odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3
      ust. 1 [ustawy o CIT];
    2) spółce holdingowej – oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą
      spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
      [ustawy o CIT], spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki zależnej,
      b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

      d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
        stosuje się odpowiednio,
      e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
        (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na te-
        rytorium lub w kraju:
          wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 [ustawy o
          CIT],
          wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
          podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w
          art. 86a § 10 pkt 1 [Ordynacji podatkowej],
          z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
          Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę
          do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
    3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
        podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
      b) (uchylona),
      c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
        wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
        otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
        lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
        praw o podobnym charakterze,
      d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      e) (uchylona).”
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT: „Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na
    dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji)
    warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2
    lat.
    [Zwolnienie dochodu spółki holdingowej z tytułu zbycia udziałów/akcji spółki zależnej]
    Na podstawie art. 24o ustawy o CIT
    „1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z
    tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki
    zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3
    [ustawy o CIT], pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej
    naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia
    o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    2. Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:
      1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron
        umowy;
      2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały
        (akcje) będą zbywane;
      3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem odpłatnego
        zbycia;

      4) planowaną datę zawarcia umowy.
    3. Zwolnienie, o którym mowa w [art. 24o] ust. 1 [ustawy o CIT], nie ma zastosowania do
    zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co
    najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
    nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
    nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 [ustawy o CIT]stosuje się odpowiednio.”
    Celem opisanych powyżej zmian było doprecyzowanie przepisów i zapobieżenie
    ewentualnym wątpliwościom co do okresu, w którym powinny być spełnione warunki
    konieczne dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z podatku CIT dywidendy lub zysków
    ze zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej albo zagranicznej spółki zależnej.
    [Wnioskodawca jako „spółka holdingowa” w rozumieniu ustawy o CIT] Z opisu stanu
    faktycznego Wniosku wynika m.in., że 52% udziałów w Spółce Zależnej (tj. A.) posiadał
    Wnioskodawca. Wnioskodawca był więc większościowym wspólnikiem A. Przy czym
    Wnioskodawca posiadał co najmniej 52% udziałów A. przez nieprzerwany 2 letni okres. W
    dniu (...) marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie A., podczas którego
    zmieniono statut A., a zgodnie z Listą Obecności Podatnik reprezentował/był właścicielem
    82,81% akcji A., w tym właścicielem wszystkich akcji założycielskich.
    W związku z tym, na moment zbycia udziałów spółki zależnej A., Wnioskodawca spełniał
    następujące warunki:
      1) posiadanie na podstawie tytułu własności co najmniej 10% akcji w kapitale A.;
      2) brak statusu spółki tworzącej podatkową grupę kapitałową,
      3) brak korzystania ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i
        34a ustawy o CIT;
      4) prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej (Wnioskodawca - oprócz A. -
        wspólnikiem 3 spółek, oraz nimi zarządzał),
      5) bezpośrednimi lub pośrednimi udziałowcami Wnioskodawcy nie są podmioty
        mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane lub położone w jurysdykcjach
        stosujących szkodliwą konkurencję podatkową (wymienionym w przepisach
        wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT), wskazanych w unijnym
        wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych, z którymi nie
        ma podstawy do wymiany informacji w sprawach podatkowych.
    W związku z tym, Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki i na moment sprzedaży akcji A.
    mógł być uznany za „spółkę holdingową” w rozumieniu ustawy o CIT.
    [A. jako „spółka zależna” w rozumieniu ustawy o CIT] A. z kolei spełniała - na moment
    zbycia akcji - następujące warunki:
      1) najmniej 10% akcji w kapitale tej spółki posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu
        własności Wnioskodawca,
      2) A. nie posiadała tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
        wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
        prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
        świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego
        podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
        podobnym charakterze;
      3) A. nie była spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową (PGK),
      4) A. nie była spółką, której co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub
        pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

    W związku z tym, A. spełnia wszystkie warunki i na moment sprzedaży akcji A. mogła być
    uznana za „spółkę zależną” w rozumieniu ustawy o CIT.
    [Zwolnienie z opodatkowania dochodu Wnioskodawcy z tytułu zbycia akcji A.]
    Jak już zostało wspomniane, wprowadzenie do polskiego porządku prawnego tzw. „reżimu
    holdingowego” Ustawą Nowelizującą, miało zapewnić polskim przedsiębiorcom
    korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych oraz stworzenie
    konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich
    przedsiębiorców z zagranicznych jurysdykcji.
    Przepisy o tzw. „reżimie holdingowym” wprowadzone Ustawą Nowelizującą generowały
    problemy interpretacyjne w zakresie możliwości skorzystania ze zwolnień podatkowych
    oferowanych spółkom holdingowym.
    W związku z powyższym, ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie szeregu zmian w
    zakresie zwolnień podatkowych opisanych w rozdziale 5b ustawy o CIT. Celem
    wprowadzonych zmian (Drugą Ustawą Nowelizującą) było m.in. doprecyzowanie
    przepisów i zapobieżenie ewentualnym wątpliwościom co do okresu, w którym powinny
    być spełnione warunki konieczne dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z podatku CIT
    dywidendy lub zysków ze zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej albo zagranicznej
    spółki zależnej oraz możliwość zastosowania przepisów tego rozdziału dla większej ilości
    podmiotów poprzez usunięcie niektórych warunków ograniczających potencjalne grono
    korzystających ze zwolnień.
    Na podstawie Drugiej Ustawy Nowelizującej, do ustawy o CIT dodano m.in. art. 24m ust. 2
    ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisy rozdziału 5b ustawy o CIT stosuje się, jeżeli na
    dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji)
    warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT są spełnione nieprzerwanie
    przez okres co najmniej 2 lat.
    [Warunek posiadania akcji przez okres co najmniej 2 lat]
    Warunkiem do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT
    jest m.in. uznanie, czy Wnioskodawca spełniał wszystkie warunki posiadania statusu
    „spółki holdingowej” opisane w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i czy posiadana A. jako
    „spółka zależna” spełniała warunki posiadania statusu spółki zależnej określone w art.
    24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy o CIT na moment transakcji zbycia akcji A. oraz spełnienie
    warunku posiadania co najmniej 10% udziałów nieprzerwanie przez okres co najmniej 2
    lat.
    Okres nieprzerwanego posiadania udziałów/akcji przez spółkę holdingową powinien być
    bowiem ustalany (obliczany) również w oparciu o stan faktyczny, który wystąpił
    odpowiednio przed wejściem w życie/nowelizacją reżimu holdingowego. Przyjęcie bowiem
    odmiennego poglądu stałoby w sprzeczności z celem ustawodawcy, którym jest przypływ
    kapitału inwestycyjnego, przyczyniający się do wzrostu gospodarczego w Polsce .
    [Warunek zbycia akcji na rzecz podmiotu niepowiązanego]
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego akcje w A. jako spółce zależnej zostały przez
    Wnioskodawcę jako spółkę holdingową zbyte na rzecz podmiotu niepowiązanego, o
    których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT (posiadanie przez Wnioskodawcę oraz
    kupującego C. GmbH akcji w A. nie konstytuowało te podmioty jako podmioty powiązane
    względem siebie w rozumieniu ustawy o CIT).
    [Warunek złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia] Przed
    dokonaniem zbycia Akcji, Wnioskodawca złożył właściwemu naczelnikowi urzędu
    skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia akcji A. (przeniesieniem własności
    akcji A.), oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o
    ust. 1 ustawy o CIT.

    Przeniesienie własności akcji nastąpiło zgodnie z § 6 „PRZEJŚCIE WŁASNOŚCI AKCJI”
    Umowy Sprzedaży Akcji - „Do przejścia prawa własności Sprzedawanych Akcji [A.] na
    Kupującego [C. GmbH] wymagane jest uznanie rachunku bankowego Sprzedawcy
    [Wnioskodawcy] całością kwoty stanowiącej Cenę kupna (o czym Sprzedawca
    [Wnioskodawca] niezwłocznie poinformuje Kupującego [C. GmbH]) oraz uzyskanie wpisu
                                    9w rejestrze akcjonariuszy Spółki [A.], stosownie do art. 328 § 1 [KSH]. Sprzedawca
    [Wnioskodawca] w terminie 5 dni roboczych od dnia uznania jego rachunku bankowego
    całością kwoty stanowiącej Cenę kupna, zobowiązany jest do przedłożenia Kupującemu [C.
                                  4GmbH] zgody na dokonanie wpisu na podstawie art. 328 § 3 [KSH] w celu przyspieszenia
    procedury dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy.”, a więc w momencie ziszczenia się
    tych warunków, a nie z dniem podpisania samej Umowy Sprzedaży Akcji.
    W powyższym stanie faktycznym opisanym we Wniosku doszło zatem do:
    1) zbycia akcji A. przez spółkę spełniającą warunki do uznania jej za spółkę holdingową
      nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, tj. Wnioskodawcę;
    2) zbycia akcji spółki spełniającej warunki do uznania jej za spółkę zależną nieprzerwanie
      przez okres co najmniej 2 lat, tj. A.;
    3) zbycia akcji w spółce zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, tj. C. GmbH;
    4) złożenia do naczelnika właściwego urzędu skarbowego na co najmniej 5 dni przez
      dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z podatku
      dochodowego przez spółkę holdingową, tj. Wnioskodawcę;
    5) spełnienia warunku, zgodnie z którym zbywane akcje nie będą dotyczyć krajowej spółki
      zależnej, w której co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub
      pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      lub prawa do takich nieruchomości.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy. prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w
    stanie faktycznym przedstawionym we Wniosku, w przypadku dokonania przez
    Wnioskodawcę transakcji zbycia akcji w spółce zależnej A., dochód uzyskany z transakcji
    zbycia akcji A. podlega zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT,
    ponieważ na moment transakcji spełnione były warunki posiadania statusu spółki
    holdingowej nieprzerwanie przez okres 2 lat, a spółka zależna, której akcje były
    sprzedawane spełniała warunki posiadania statusu „krajowej spółki zależnej”
    nieprzerwanie przez okres 2 lat, a także A. nie posiadała aktywów o których mowa w art.
    24o ust. 3 ustawy o CIT, a Wnioskodawca jako spółka holdingowa dokonała złożenia do
    właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze
    zwolnienia co najmniej na 5 dni przed zbyciem akcji.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 23 lutego 2024 r., wydałem interpretację indywidualną
    znak 0114-KDIP2-2.4010.684.2023.3.SP, w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 23 lutego 2024 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 11 marca 2024 r. (wpływ 11 marca 2024 r.) wnieśli Państwo skargę na powyższą
    interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Uzupełnili
    Państwo skargę dwoma pismami z 11 marca 2024 r.
    W skardze wnosili Państwo o:
    1) uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości,
    2) zasądzenie zwrotu kosztów postępowania sądowego,

    3) rozpoznanie sprawy na rozprawie albo rozprawie odmiejscowionej.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację wyrokiem
    z 19 czerwca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 828/24.
    Pismem z 20 sierpnia 2024 r. wniosłem skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu
    Administracyjnego od wyroku WSA w Warszawie sygn akt III SA/Wa 828/24.
    Pismem z 14 stycznia 2025 r. wycofałem powyższą skargę kasacyjną.
    Naczelny Sąd Administracyjny wydał 20 stycznia 2025 r. postanowienie o umorzeniu
    postępowania kasacyjnego.
    Doręczenie prawomocnego orzeczenia WSA w Warszawie nastąpiło 3 kwietnia 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
        ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111
        ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi
        być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować
        do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.