Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.519.2025.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-05
Teza: Wydanie interpetacji indywiudalnej dotyczyącej kosztów
uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu udziału.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka cywilna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-zbycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 2-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Podatnik jest udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącej
    działalność pod firmą A. z siedzibą w (...) (KRS: (...) NIP (...), adres: (...); dalej jako „Spółka”).
    Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji (...).
    Podatnik posiada w kapitale zakładowym Spółki 50% całkowitej liczby udziałów, tj. 375
    udziałów (dalej również jako „Udziały Podatnika”) spośród wszystkich 750 udziałów.
    Pozostałe 375 jest własnością jednej osoby fizycznej (dalej jako „Drugi Wspólnik”), który
    nie jest podmiotem powiązanym z Podatnikiem. Od około 2 lat poprzedzających złożenie
    niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Podatnik pozostaje w toku
    poszukiwania inwestora, który nabędzie wszystkie posiadane przez Podatnika udziały w
    Spółce, prowadząc w tym celu negocjacje zarówno ze Wspólnikiem, jak i innymi
    potencjalnymi nabywcami.
    Plan kroków doprowadzenia do transakcji (step plan) sporządzony pomiędzy Podatnikiem
    a Wspólnikiem zakłada, że w ciągu najbliższych kilku miesięcy 2025 roku zawarta zostanie
    umowa sprzedaży Udziałów Podatnika na rzecz Wspólnika. Brzmienie planu istniejące na
    dzień złożenia niniejszego wniosku wskazuje na planowane zawarcie umowy sprzedaży
    Udziałów Podatnika w sierpniu 2025 r. - niewykluczone więc, że sprzedaż udziałów nastąpi
    przed wydaniem przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji
    indywidualnej w odpowiedzi na niniejszy wniosek. Niemniej jednak proces ten może się
    również wydłużyć, przykładowo ze względu na negocjacje pomiędzy stronami lub
    niezbędne do wypełnienia wymogi formalne przed zamknięciem transakcji.
    Niewykluczone, że ostatecznie Udziały Podatnika zostaną zbyte na rzecz innego inwestora,
    niemniej na moment złożenia niniejszego wniosku finalizacja transakcji ze Wspólnikiem
    jest głównym planowanym scenariuszem.
    Założenie Spółki i nabycie udziałów przez Podatnika
    Spółka została pierwotnie utworzona jako A. spółka cywilna umową zawartą 22
    października 1990 roku (numer w rejestrze: (...), REGON: (...)). Wspólnikami w spółce
    cywilnej zostali jej dwaj założyciele, w tym jako jeden z nich wspólnik B.B. (dalej jako „B.B.”)
    będący już wówczas małżonkiem Podatnika, oraz Wspólnik. Każdy z dwóch wspólników
    posiadał równe udziały w majątku spółki i B.B. posiadał zgodnie z zawartą umową spółki
    również prawo do 50% udziału w zyskach i stratach spółki cywilnej.
    Małżonkowie B.B. i Podatnik na moment powstania spółki cywilnej, jak również w całym
    okresie jej trwania, posiadali majątek wspólny - w ich małżeństwie obowiązywał ustrój
    wspólności majątkowej małżeńskiej, natomiast zarówno wkłady wniesione do spółki
    cywilnej, jak i prawa w tej spółce były objęte tą wspólnością (tzn. nie stanowiły ani wkłady
    nie pochodziły z majątku odrębnego).
    Wspólnicy A. s.c. następnie w dniu 30 listopada 2001 r. podjęli uchwałę w przedmiocie
    przekształcenia spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i zawarli przed

    notariuszem umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja przekształcenia
    i powstania Spółki jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze
    Sądowym nastąpiła 18 lutego 2002 r.
    Ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej istniał między małżonkami B.B. oraz
    Podatnikiem nieprzerwanie do dnia 16 lutego 2024 r. W tym dniu małżonkowie zawarli
    umowę majątkową małżeńską o ustanowieniu rozdzielności majątkowej. Następnie,
    odrębnym aktem notarialnym w tym samym dniu, zawarta została umowa w przedmiocie
    podziału częściowego majątku małżeńskiego. W ramach przeprowadzonego podziału,
    całość udziałów, które małżonkowie posiadali w Spółce wspólnie (współwłasność łączna),
    stała się wyłączną własnością Podatnika, co zostało odpowiednio uwidocznione również w
    rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (wpis z dnia 11 września 2024 r.).
    Pomiędzy tymi wydarzeniami a dniem złożenia niniejszego wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej nie doszło już do jakichkolwiek innych zmian w sferze
    właścicielskiej co do Udziałów Podatnika (w szczególności: brak zmian w zakresie liczby
    posiadanych udziałów oraz ich wartości w kapitale zakładowym Spółki).
    Majątek spółki cywilnej i wkłady wspólników na objęcie udziałów w sp. z o.o.
    Na moment powstania Spółki jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy ze
    wspólników (B.B. oraz Wspólnik) w celu wyposażenia Spółki w niezbędny majątek, wniósł
    przysługujący mu majątek dotychczasowej spółki cywilnej. Innymi słowy, za majątek
    kończącej byt spółki cywilnej wspólnicy objęli w odpowiednich częściach udziały w spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Jako, iż w spółce cywilnej każdy ze wspólników
    dysponował 50% udziałem w majątku spółki (oraz takim też prawem do udziału w zyskach
    i stratach), również w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odzwierciedlono
    względem każdego ze wspólników 50% udział. Od początku utworzenia Spółki jako spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością B.B. dysponował więc liczbą i wartością udziałów
    odzwierciedlającą odpowiednio 50% całości liczby udziałów w kapitale zakładowym oraz
    50% całości wartości kapitału zakładowego. Jak wspomniano powyżej, w trakcie tego
    procesu (tak jak i w czasie powstania oraz istnienia spółki cywilnej) małżonkowie B.B. oraz
    Podatnik pozostawali w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej a przysługujący im
    majątek spółki cywilnej stanowił część majątku wspólnego małżeńskiego. Kapitał
    zakładowy Spółki na moment jej utworzenia składał się z 750 udziałów o łącznej wartości
    750 000 zł, z czego 375 udziałów stanowiło własność B.B. (i Podatnika w ramach
    wspólności majątkowej małżeńskiej) - ta liczba nie zmieniła się do dnia wystąpienia z
    niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Należy zaznaczyć, że dla potrzeb przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością przeprowadzona została wycena majątku spółki A. s.c. (spółki
    przekształcanej) i wskazana w planie przekształcenia (w tym zwłaszcza załącznik w
    zakresie wyceny). Na majątek ten składały się prawie wyłącznie wartości trzech grup
    składników majątkowych: zapasów (towarów podlegających sprzedaży zgodnie z główną
    działalnością Spółki), należności krótkoterminowych (tj. należności stale występujących w
    Spółce w związku ze sprzedażą towarów) oraz środków pieniężnych. Wartość tych
    składników majątku ujęta w wycenie stanowiła ich wartość rynkową. Wartość majątku
    została określona na dzień 31 października 2001 r. na kwotę łączną 7.662.556,97 zł.
    Jednocześnie wycena sporządzona do celów przekształcenia składników majątku oraz
    sporządzone sprawozdanie finansowe zostały - zgodnie z wymogami Kodeksu spółek
    handlowych - przekazane biegłemu rewidentowi, który przedstawił Sądowi Rejonowemu
    (...), (Wydział Gospodarczy KRS) opinię potwierdzającą m.in., że wycena składników
    majątkowych została przeprowadzona w sposób prawidłowy.
    Wyżej wskazany majątek spółki cywilnej został wykazany jednocześnie w całości w Spółce
    jako „majątek założycielski” - odzwierciedlony został w dokładnie tej samej kwocie jako
    bilans otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki.
    Wydatki poniesione przez Podatnika w związku z doprowadzeniem do transakcji (doradcy)

    W związku z planowanym procesem transakcyjnym - sprzedażą Udziałów Podatnika -
    Podatnik rozpoczął w roku 2023 rozmowy z różnymi doradcami specjalizującymi się w
    obsłudze procesów transakcyjnych. Zasadniczym celem współpracy z każdym doradcą
    było doprowadzenie do sprzedaży Udziałów Podatnika poprzez m.in. zidentyfikowanie
    potencjalnych nabywców i prowadzenie z nimi negocjacji w imieniu Podatnika, a
    następnie przeprowadzenie transakcji zbycia Udziałów Podatnika. Współpraca
    obejmowała również doradztwo prawne oraz podatkowe.
    W grudniu 2023 Podatnik (wraz z B.B., z którym na ten moment pozostawali jeszcze w
    ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej) rozpoczął współpracę z kancelarią prawną (...)
    z siedzibą w (...) (KRS: (...), NIP: (...), ul. (...), „Doradca 1”). Z uwagi na dynamikę procesu
    transakcyjnego, współpraca na ten moment rozpoczęła się na podstawie ustaleń ustnych
    (umowy ustnej). W dniu 20 lutego 2024 r. zawarta została umowa określająca pisemnie
    uprzednie ustalenia ustne (umowa potwierdzała w swej treści, że odnosi się również do
    współpracy rozpoczętej w grudniu 2023 r.). Zgodnie z zawartą umową, doradztwo na rzecz
    Podatnika miało być świadczone w obszarze prawnym w związku z przygotowaniem
    Podatnika do transakcji sprzedaży Udziałów Podatnika oraz w obszarze przygotowania i
    realizacji transakcji. Ustalono pomiędzy stronami następujący szczegółowy zakres usług:
    1) przegląd umowy spółki pod kątem zidentyfikowania potencjalnych ryzyk
      transakcyjnych, zaproponowania rozwiązań eliminujących lub mitygujących takie
      ryzyka
    2) wsparcie przy przygotowaniu ich do realizacji transakcji
    3) wsparcie w negocjacjach z potencjalnym nabywcą Udziałów Podatnika oraz jego
      doradcami prawnymi w związku z transakcją
    4) wsparcie w procesie przygotowania i uzgodnienia wstępnych warunków biznesowych
      transakcji oraz przygotowania i uzgodnienia treści dokumentacji prawnej transakcji, tj.
      umowy zbycia udziałów, umowy zastawu zwykłego oraz rejestrowego na udziałach
      oraz umowy warunkowej cesji praw do dywidendy
    5) wsparcie przy podpisywaniu dokumentacji transakcji oraz tzw. „zamknięciu” transakcji,
      gdyby taka procedura została ustalona w dokumentacji transakcji
    6) wsparcie przy realizacji procedury wpisania zastawu na udziałach do rejestru
      zastawów prowadzonego przez właściwy sąd.
    Umowa zawarta z Doradcą 1 przewidywała wynagrodzenie oparte o stawkę godzinową i
    rzeczywiście spędzony czas przez prawników kancelarii, a także wynagrodzenie
    dodatkowe w przypadku doprowadzenia do finalizacji transakcji sprzedaży Udziałów
    Podatnika, kalkulowane jako procent ceny sprzedaży udziałów (wynagrodzenie od
    sukcesu, formuła rozliczeniowa będąca standardem rynkowym w przypadku procesów
    tzw. (...)).
    Współpraca z Doradcą 1 była aktywnie realizowana - Podatnik otrzymywał usługi w postaci
    w szczególności wsparcia w projektowaniu i negocjowaniu dokumentacji transakcyjnej
    oraz warunków transakcji, dostarczane zarówno w toku licznych spotkań osobistych
    Podatnika z Doradcą 1 (oraz wideokonferencji), wymiany korespondencji mailowej, jak i
    uczestnictwa z Doradcą 1 w spotkaniach negocjacyjnych (w tym prowadzenia
    samodzielnie w imieniu i na rzecz Podatnika niektórych obszarów negocjacyjnych przez
    Doradcę 1) oraz spotkaniach z potencjalnymi nabywcami Udziałów Podatnika. Na tym
    etapie doprowadzono do poczynienia zwłaszcza istotnych ustaleń z Drugim Wspólnikiem.
    Bez usług nabywanych od Doradcy 1 nie byłoby możliwe osiągnięcie takiego etapu
    negocjacji oraz zidentyfikowania potencjalnych nabywców, w tym prowadzenie
    zaawansowanych rozmów z Drugim Wspólnikiem jako potencjalnym nabywcą.
    Na tym etapie, ze względu na wynikłe istotne przeszkody natury negocjacyjnej (skupiające
    się głównie w obszarze wysokości ceny za Udziały Podatnika oraz źródła i okresu
    finansowania), Podatnik postanowił o wprowadzeniu do procesu dedykowanego doradcy

    transakcyjnego specjalizującego się w sprzedaży i negocjacjach tego typu
    skomplikowanych przypadków. W związku z tym została jednocześnie zakończona
    dotychczasowa współpraca z Doradcą 1 i zostało przez strony ustalone łączne
    wynagrodzenie należne od Podatnika w kwocie 125 212,50 zł netto. Kwota ta, wraz z
    należnym podatkiem VAT w kwocie 28 798,88 zł wykazanym na fakturze otrzymanej od
    Doradcy 1 została przez Podatnika uregulowana w dniu jej otrzymania.
    Do obowiązków nowego doradcy transakcyjnego - Pana C.C. działającego z ramienia firmy
    D. sp. z o.o. (KRS (...), NIP: (...); dalej „Doradca 2”) - należało kontynuowanie negocjacji w
    obszarze cenowym z Drugim Wspólnikiem i opracowanie długoterminowej strategii
    doprowadzenia do korzystnej sprzedaży Udziałów Podatnika. Ze względu na dynamikę
    procesu transakcyjnego, współpraca rozpoczęła się na mocy umowy ustnej pomiędzy
    Podatnikiem a Doradcą 2. Następnie zawarta została pomiędzy Podatnikiem a Doradcą 2
    umowa pisemna. Do obowiązków Doradcy 2 należało w szczególności skupienie się na
    doprowadzeniu do transakcji z Drugim Wspólnikiem, ale również prowadzenie działań na
    rzecz pozyskania innego inwestora do Spółki na wypadek niepowodzenia procesu
    sprzedaży z Drugim Wspólnikiem. Obejmowało to zgodnie z umową zawartą z Doradcą 2
    w szczególności następujące zadania:
    1) Prowadzenie negocjacji z Drugim Wspólnikiem w Spółce i innymi inwestorami w
      kontekście rozważanej transakcji; w tym opracowanie strategii prowadzenia negocjacji
      i jej poszczególnych etapów oraz przedstawianie jej klientowi;
    2) Opracowywanie projektów korespondencji do Drugiego Wspólnika oraz pozostałych
      inwestorów i ich przedstawicieli oraz bieżące weryfikowanie kontaktów Podatnika z
      Drugim Wspólnikiem i pozostałymi inwestorami, w tym udzielanie bieżących porad w
      zakresie takiej komunikacji i negocjacji;
    3) Wsparcie w procesie poszukiwania zewnętrznego Inwestora zainteresowanego
      nabyciem udziałów w Spółce;
    4) Wsparcie w doprowadzeniu do spotkań pomiędzy Podatnikiem, inwestorami oraz
      Doradcą 2, w trakcie których przedstawiana będzie strategia Spółki i które będą
      zaproszeniem do złożenia przez inwestorów wstępnej oferty;
    5) Zebranie ofert od inwestorów i przeprowadzenie ich analizy oraz doradztwo na rzecz
      klienta przy wyborze inwestorów, z którymi, według zgodnej oceny Podatnika i
      doradcy, kontynuowanie negocjacji jest zasadne i korzystne z punktu widzenia celu i
      parametrów ewentualnej transakcji;
    6) Zebranie wiążących ofert od inwestorów oraz przedstawienie Podatnikowi
      rekomendacji w zakresie ofert; wsparcie w zakresie opracowania parametrów
      kontrofert i w przekazaniu kontrofert do inwestorów.
    Po stronie Doradcy 2 pozostawała również odpowiedzialność za obsługę prawną procesu
    transakcyjnego (realizowana przy pomocy podwykonawcy - kancelarii prawnej).
    Współpraca z Doradcą 2 była i jest na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej aktywnie realizowana. Usługi otrzymywane przez Podatnika
    obejmowały w szczególności udział w licznych spotkaniach negocjacyjnych z Drugim
    Wspólnikiem oraz jego doradcą, udział w spotkaniach z samym Podatnikiem i planowanie
    strategii negocjacyjnej, opracowywanie różnorakiej dokumentacji transakcyjnej. W
    szczególności w sierpniu 2024 r. doprowadzono do zawarcia z Drugim Wspólnikiem
    umowy opcji nabycia Udziałów Podatnika, co stanowiło bardzo istotny krok na drodze do
    finalizacji transakcji. Usługi świadczone przez Doradcę 2 stanowią niezbędny element
    działań w dążeniu do zawarcia transakcji - ze względu na wysoki poziom skomplikowania
    procesu negocjacyjnego, Podatnik samodzielnie nie byłby w stanie osiągnąć korzystnego
    porozumienia z Drugim Wspólnikiem, w szczególności w obszarze cenowym. Wsparcie
    uzyskiwane przez Podatnika od Doradcy 2 z innymi potencjalnymi inwestorami nie
    doprowadziło do zawarcia z nimi transakcji, natomiast tak jak i doradztwo Doradcy 2 w

    zakresie obecności w Spółce i wymiany informacji z Drugim Wspólnikiem od pewnego
    momentu celem tych działań było zasadniczo budowanie korzystnej pozycji negocjacyjnej
    dla potrzeb finalizacji transakcji zbycia Udziałów Podatnika, która nastąpi w 2025 r.
    Wynagrodzenie Doradcy 2 zostało określone w oparciu o formułę wynagrodzenia od
    sukcesu, tzn. procentowej wartości liczonej od kwoty ceny transakcji, którą otrzyma
    Podatnik. W związku z przedłużającym się procesem negocjacyjnym, ale jednak
    wykonanymi bardzo istotnymi krokami na drodze do finalizacji transakcji, Podatnik i
    Doradca 2 postanowili o wypłacie zaliczki na poczet przyszłego wynagrodzenia od sukcesu
    w kwocie.
    Podatnik zaznacza, że w toku całości procesu Podatnik korzystał również ze wsparcia
    innych doradców. Mowa tu natomiast o pojedynczych przypadkach, usługach nabywanych
    na zasadzie „ad hoc” jak usługi wyceny, doradztwo podatkowe. Wynagrodzenie w takich
    przypadkach było rozliczane w formule wynagrodzenia stałego (ryczałtowego) albo jako
    rozliczenie czasu. W każdym przypadku natomiast były to usługi (i koszty) związane z
    przyszłą transakcją zbycia Udziałów Podatnika. Niewykluczone również, że do czasu
    zamknięcia transakcji poniesione zostaną inne koszty doradcze. Wnioskiem niniejszym
    objęte są natomiast wyłącznie wydatki z tytułu usług, które każdorazowo będą niezbędne
    z perspektywy doprowadzenia do transakcji zbycia Udziałów Podatnika i będą właściwie
    udokumentowane (zawartą umową, fakturami oraz dowodami świadczenia, np. w postaci
    sporządzonych dokumentów, opinii lub analiz dla potrzeb planowanej transakcji,
    korespondencji mailowej, notatek / protokołów ze spotkań).
    Żadne z wyżej określonych wydatków z tytułu doradztwa nie były przez Podatnika
    zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Podatnik planuje uznać powyższe wydatki
    jako koszty uzyskania przychodów na moment zbycia Udziałów Podatnika i osiągnięcia
    przychodu z tego tytułu. Zaznaczyć przy tym należy, że wszystkie powyżej opisane wydatki
    na rzecz doradców były lub będą poniesione przez Podatnika już po ustaniu wspólności
    majątkowej małżeńskiej, które nastąpiły w dniach 9 października 2024 r. w kwocie
    1.400.000 zł brutto oraz [24 października 2024 r. w kwocie 1.060.000 zł brutto, obliczone o
    prognozowaną wartość sprzedaży Udziałów Podatnika (tj. łącznie 2.000.000 zł netto).
    Zaliczki te również nie były rozpoznawane dla celów podatku dochodowego od osób
    fizycznych. Zaznaczyć przy tym należy, że Podatnik w związku ze znaczną kwotą dochodu
    przewidywanego z transakcji, pomimo rozliczenia objętych niniejszym wnioskiem kwot
    kosztów, będzie obowiązany w znacznej części osiągniętego przysporzenia do rozliczenia
    podatku dochodowego od osób fizycznych również z uwzględnieniem art. 30h i nast.
    Ustawy o PIT (a więc tzw. Daniny solidarnościowej).
    Zarówno Doradca 1, jak i Doradca 2 są czynnymi podatnikami VAT i świadczone przez nich
    usługi stanowią czynności opodatkowane VAT. W związku z tym faktury VAT wystawione
    przez Doradcę 1 i Doradcę 2 na Podatnika zawierają podatek VAT według właściwej stawki
    (23%). Wartość podatku VAT naliczonego w związku z dotychczas uregulowanymi
    należnościami na rzecz doradców nie została w żaden sposób odliczona w ramach
    systemu VAT (ani zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w ramach podatku
    dochodowego od osób fizycznych). VAT naliczony w związku z wszelkimi rozliczeniami z
    doradcami, które nastąpią po wystąpieniu z niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji
    indywidualnej również nie zostanie przez Podatnika odliczony na potrzeby podatku VAT
    (ani zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w ramach podatku dochodowego od
    osób fizycznych do momentu rozliczenia wraz ze sprzedażą Udziałów Podatnika).
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Podatnika, zgodnie z którym dla potrzeb ustalenia
      dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych
      z tytułu odpłatnego zbycia Udziałów Podatnika, Podatnik będzie uprawniony do
      rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wartości majątku wniesionego do
      Spółki jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celu objęcia udziałów przez
      wspólników w związku z jej przekształceniem ze spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną

      odpowiedzialnością, w części odpowiadającej proporcji udziału w majątku wnoszonym
      (tj. 50% wartości wniesionego majątku spółki cywilnej)?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Podatnika, zgodnie z którym dla potrzeb ustalenia
      dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych
      z tytułu odpłatnego zbycia Udziałów Podatnika, Podatnik będzie uprawniony do
      rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wartości całości wydatków netto (tj. bez
      podatku VAT) poniesionych przez Podatnika na rzecz Doradcy 1, Doradcy 2 oraz
      innych doradców?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Podatnika, zgodnie z którym dla potrzeb ustalenia
      dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych
      z tytułu odpłatnego zbycia Udziałów Podatnika, Podatnik będzie uprawniony do
      rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wartości podatku VAT naliczonego
      przez Doradcę 1, Doradcę 2 oraz innych doradców i wykazanego na otrzymanych
      fakturach VAT?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawców:
    1. Dla potrzeb ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia Udziałów Podatnika,
      Podatnik będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w
      wartości majątku wniesionego do Spółki jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
      w celu objęcia udziałów przez wspólników w związku z jej przekształceniem ze spółki
      cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w części odpowiadającej
      proporcji udziału w majątku wnoszonym (tj. 50% wartości wniesionego majątku spółki
      cywilnej).
    2. Dla potrzeb ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia Udziałów Podatnika,
      Podatnik będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w
      wartości całości wydatków netto (tj. bez podatku VAT) poniesionych przez Podatnika
      na rzecz Doradcy 1, Doradcy 2 oraz innych doradców.
    3. Dla potrzeb ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia Udziałów Podatnika,
      Podatnik będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w
      wartości podatku VAT naliczonego przez Doradcę 1, Doradcę 2 oraz innych doradców i
      wykazanego na otrzymanych fakturach VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania i stanowiska nr 1
    Sposób określenia dochodu ze sprzedaży Udziałów Podatnika w związku z
    przekształceniem spółki cywilnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    Spółka cywilna może być przekształcona m.in. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zasadę tę wprowadza art. 551 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych.
    Z dniem przekształcenia (chwila wpisu spółki przekształconej do rejestru) spółka
    przekształcana staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Z tą chwilą majątek,
    który dotychczas należał do wspólników posiadających ten majątek w ramach spółki
    cywilnej - czyli w części będącej majątkiem „przypisanym” do spółki cywilnej na skutek
    zawartej między wspólnikami umowy spółki i objętym współwłasnością łączną wspólników
    spółki cywilnej - staje się majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zaznaczyć tutaj należy, że spółka cywilna jako taka nie jest podmiotem o charakterze
    „spółki” w takim rozumieniu jak podmioty tworzone zgodnie z zasadami Kodeksu spółek
    handlowych. Zgodnie z trafnym stanowiskiem wyrażonym w wyroku Sądu Najwyższego z
    dnia 28 października 2003 r. o sygn. akt I CK 201/02 spółka cywilna nie jest podmiotem
    prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest wielostronnym stosunkiem

    zobowiązaniowym łączącym wspólników. Innymi słowy, spółka cywilna nie posiada
    podmiotowości prawnej, tzn. nie może być podmiotem praw i obowiązków, nie może więc
    posiadać jakiegokolwiek majątku. Z powyższych względów majątek zgromadzony przez
    wspólników w ramach spółki jest wspólnym majątkiem wspólników (tzw. „wspólność
    łączna”), odrębnym od majątków poszczególnych wspólników.
    Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c ustawy. Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów
    w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji),
    udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy o PIT)
    W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie natomiast do art. 30b ust. 2 pkt 4 Ustawy o PIT dochodem, o którym mowa w
    ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów a
    kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 i 38c Ustawy o PIT.
    Art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT ma kluczowe znaczenie z perspektywy analizowanej
    sprawy. Wprowadza on kluczową z perspektywy podatku dochodowego od osób
    fizycznych zasadę rozliczania wydatków ponoszonych w związku z nabywaniem i
    obejmowaniem udziałów. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów - wydatki takie są jednak kosztem
    uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów. Niezależnie od powyższego, przy
    ustalaniu kosztów uzyskania przychodów związanych ze zbyciem udziałów czy akcji należy
    kierować się zasadą generalną wyrażoną w art. 22 ust. 1 Ustawy o PIT. Zgodnie z tym
    przepisem, kosztem uzyskania przychodów będą koszty poniesione w celu osiągnięcia
    przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (za wyjątkiem
    kosztów wymienionych w art. 23 Ustawy o PIT).
    Stosownie natomiast do art. 24a ust. 1 ww. ustawy osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w
    spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa
    w spadku, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność
    gospodarczą, są obowiązane prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów,
    zwaną dalej ,,księgą'', z zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z
    odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy
    opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres
    sprawozdawczy, a także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów
    amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o.
    Jak przedstawiono w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), Spółka powstała w
    wyniku przekształcenia uprzednio istniejącej spółki cywilnej. Skład wspólników pozostał
    niezmieniony, tj. w utworzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością każdy
    dotychczasowy wspólnik - czyli B.B. wraz z Podatnikiem (jako małżonkowie w ramach
    ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej) oraz Drugi Wspólnik - objęli odpowiednio po
    50% udziałów w Spółce (tj. po 375 udziałów każdy). Wspólnicy do Spółki na moment jej
    powstania wnieśli cały majątek dotychczas przypisany przez nich do spółki cywilnej.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT posługuje się określeniami „wydatki na objęcie
    lub nabycie udziałów”. Nie precyzuje jednak tego pojęcia, ani nie wymienia przykładowych
    wydatków, które mieszczą się w tym pojęciu. Ustawodawca zdecydował mocą tego
    przepisu o czasowym wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów, niemniej jednak
    uprawniając podatnika do ich uwzględnienia w konkretnym momencie. Zaznaczyć przy
    tym należy, że ustawodawca nie przewidział dodatkowych regulacji normujących zasady

    rozliczenia dochodu w przypadku zbycia udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością utworzonej w wyniku przekształcenia spółki cywilnej (reguły takie
    przewidział natomiast w przypadku przekształcenia prowadzonej jednoosobowej
    działalności gospodarczej przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).
    Oznacza to, że reguły w zakresie rozliczenia kosztów należy wywodzić z uwzględnieniem
    ram przewidzianych głównie w art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT. W przepisie tym
    ustawodawca nie przewidział dodatkowych zasad ograniczających charakter ponoszonych
    wydatków, które mogą być zaliczone w poczet kosztów uzyskania przychodów, nie
    przewidział również odstąpienia od zasady ogólnej „poniesienia kosztu” na objęciu
    udziałów poprzez zastąpienie jej kosztem historycznym.
    Z powyższego wynika, że obowiązkiem Podatnika (a zarazem jego prawem) jest na
    moment zbycia udziałów w Spółce rozliczenie kosztów uzyskania przychodów w wysokości
    odpowiadającej wartości majątku, który został wniesiony przy utworzeniu Spółki i objęciu
    jej udziałów - w proporcji odpowiadającej procentowemu udziałowi w tym majątku (czyli
    50% udziału w majątku oraz zyskach i stratach spółki cywilnej). Innymi słowy, zgodnie z
    art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT, kosztem Podatnika z tytułu przychodów z odpłatnego
    zbycia udziałów są wydatki poniesione w związku z objęciem udziałów w spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością, których wartość wyznacza wartość majątku spółki
    cywilnej na moment ustania jej bytu, który jednocześnie stanowi początkowy majątek
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odzwierciedlony w bilansie w takich samych
    wartościach.
    Zaznaczyć przy tym należy, jak wskazano w opisie stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego), że wartość majątku spółki cywilnej na moment ustania jej bytu jest
    Podatnikowi znana - przeprowadzona została wycena wartości tego majątku, która
    stanowi załącznik do planu przekształcenia, a dodatkowo jej prawidłowość została
    potwierdzona przez biegłego powołanego przez sąd rejestrowy. Jako iż Podatnik i B.B. na
    moment poprzedzający utworzenie Spółki jako spółki z o.o. pozostawali właścicielami 50%
    wartości wnoszonego do spółki z o.o. majątku (tj. 50% wartości majątku spółki cywilnej), a
    jednocześnie planowane jest zbycie wszystkich posiadanych przez Podatnika udziałów (a
    więc wszystkich udziałów objętych inicjalnie w Spółce na moment jej utworzenia i
    pokrytych tymże majątkiem), Podatnik będzie uprawniony do rozpoznania kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia Udziałów Podatnika w wysokości
    wartości majątku spółki cywilnej wniesionego do Spółki w części 50% tych wydatków.
    Powyższa wykładnia jest spójna z mocno osadzoną praktyką sądów administracyjnych, w
    tym Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz wydawanymi interpretacjami
    indywidualnymi, przykładowo:
        II FSK 3224/13 z 26 czerwca 2014 r.
        II FSK 2876 z 8 stycznia 2016 r.
        II FSK 2259/14 i II FSK 2260/14 z 8 września 2016 r.
        II FSK 4103/14 z 1 lutego 2017 r.
        II FSK 726/18 z 17 lipca 2018 r.
        II FSK 3622/17 z 8 października 2019 r.
        II FSK 1677/18 z 12 sierpnia 2020 r.
        II FSK 2221/18 z 8 grudnia 2020 r.
        II FSK 589/20 z 3 listopada 2022 r.
        0115-KDIT1.4011.63.2024.1.MN z 14 marca 2024 r.

    Dla prawidłowości powyższego rozliczenia znaczenie ma również kwalifikacja wydatków
    ponoszonych przez małżonków w majątku wspólnym dla późniejszego rozliczenia
    podatkowego z tytułu sprzedaży Udziałów Podatnika po zniesieniu współwłasności
    majątkowej małżeńskiej (i przypisaniu wszystkich udziałów do majątku Podatnika).
    Podział majątku i rozliczanie kosztów związanych z majątkiem przypisanym do Podatnika
    Jak wspomniano w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), na moment
    utworzenia spółki cywilnej oraz na moment przekształcania jej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (tj. Spółkę), małżonkowie Podatnik oraz JR posiadali majątek wspólny
    (ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej), a majątek przypisany do spółki cywilnej oraz
    prawa w tej spółce cywilnej oraz w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z
    przekształcenia spółki cywilnej wchodziły w skład wspólnego majątku małżonków.
    Wspólność majątkowa małżeńska pomiędzy Podatnikiem a JR ustała w dniu 16 lutego
    2024 r. i w ramach zniesienia współwłasności majątku pomiędzy małżonkami Udziały
    Podatnika zostały w całości przypisane do majątku Podatnika.
    Zgodnie z art. 31 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, z chwilą zawarcia małżeństwa
    powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność
    ustawowa), obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje
    małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Do majątku wspólnego będą więc
    należały takie elementy majątku jak pobrane wynagrodzenie za pracę, dochody z
    działalności gospodarczej, dochody z majątku wspólnego, a także wspólnota
    przysługującej im własności rzeczy i praw. W myśl art. 35 Kodeksu rodzinnego i
    opiekuńczego, w czasie trwania wspólności żadne z małżonków nie może żądać podziału
    majątku wspólnego ani rozporządzać udziałem, który - w razie ustania wspólności -
    przypadnie mu w tym majątku. Nie może także rozporządzać odrębnie udziałem w
    jakimkolwiek przedmiocie należącym do tego majątku.
    To właśnie ten niepodzielny charakter majątku wspólnego małżonków (wspólność bez
    udziałowa) sprawia, że nie można w tym majątku określić udziałów każdego z małżonków.
    Nie można też wskazać w jakim udziale każdy z małżonków nabywa rzecz lub prawo do
    majątku wspólnego. Konsekwentnie, nie można też wskazać, w jakim udziale każdy z
    małżonków poniósł wydatek na nabycie składników majątku wspólnego. Wydatek zostaje
    bowiem poniesiony niepodzielnie przez obojga małżonków („wydatek” funkcjonuje w
    takim samym reżimie jak „przysporzenie” i „własność” - stanowi on po prostu element
    majątku wspólnego, niezależnie np. od osoby faktycznie wykonującej czynność przelewu
    środków pieniężnych).
    Nie zmienia powyższej konkluzji późniejsze ustanie wspólności majątkowej małżeńskiej, a
    w dalszej kolejności zniesienie współwłasności rzeczy lub prawa poprzez przyznanie ich
    jednemu z małżonków. Są to zdarzenia następcze wobec poniesienia wydatku na nabycie
    składnika majątku wspólnego małżonków, który to wydatek miał charakter niepodzielny.
    Nie jest możliwe przypisanie takiego wydatku w trakcie trwania wspólności majątkowej
    jednemu bądź drugiemu małżonkowi i zasadne jest uznanie, że w przypadku podziału
    majątku wspólnego każdy taki wydatek „dzieli los” przedmiotu, którego dotyczy.
    Wobec powyższego, jako iż:
        wydatki na objęcie udziałów w Spółce zostały poniesione przez małżonków w
        trakcie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej oraz z majątku wspólnego
        (również założenie poprzedniej spółki cywilnej nastąpiło w trakcie trwania
        wspólności oraz z majątku wspólnego), a jednocześnie
        całość udziałów w Spółce przysługujących małżonkom (Podatnikowi oraz B.B.) w
        ramach wspólności majątkowej małżeńskiej została przypisana na własność
        wyłącznie Podatnikowi,

    - Podatnik będzie uprawniony do rozpoznania całości poniesionych uprzednio przez
    małżonków wydatków. Przeciwne stanowisko przeczyłoby istocie wspólności majątkowej
    małżeńskiej opartej na własności bez udziałowej.
    Powyższe stanowisko jest spójne z orzecznictwem sądów administracyjnych, w tym
    Naczelnego Sądu Najwyższego oraz interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego,
    przykładowo:
        II FSK 1345/13 z 19 czerwca 2015 r.,
        II FSK 1850/15 z 19 maja 2017 r.,
        II FSK 1086/15 z 19 maja 2017 r.,
        II FSK 3244/16 z 28 września 2017 r.,
        0115-KDIT1.4011.76.2023.1.MN z 3 marca 2023 r.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania i stanowiska nr 2
    Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c ustawy. Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów
    w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji),
    udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 Ustawy o PIT).
    W myśl art. 30b ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie natomiast do art. 30b ust. 2 pkt 4 Ustawy o PIT dochodem, o którym mowa w
    ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów a
    kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 i 38c Ustawy o PIT.
    Zgodnie natomiast z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów - wydatki takie są jednak kosztem
    uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.
    Niezależnie od powyższego, przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów związanych ze
    zbyciem udziałów czy akcji należy kierować się zasadą generalną wyrażoną w art. 22 ust. 1
    Ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem, kosztem uzyskania przychodów będą koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła
    przychodów (za wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 Ustawy o PIT).
    Z literalnego brzmienia art. 22 ust. 1 Ustawy o PIT wynika, że jedynym kryterium zaliczenia
    wydatku do kosztów uzyskania przychodów jest cel, w jakim został on poniesiony oraz
    związek z uzyskiwanym przychodem. Do tego typu kosztów zaliczyć będzie więc można
    zarówno wydatki bezpośrednio, jak i pośrednio związane z faktem osiągnięcia przychodu,
    jednakże związek ten wciąż musi faktycznie istnieć w każdym przypadku (tzn. wydatki
    muszą wpływać na osiągnięcie przychodu albo zachowanie lub zabezpieczenie źródła
    przychodów). Obowiązkiem podatnika jest właściwe udokumentowanie ponoszonego
    wydatku, tj. takie jego udokumentowanie które bezsprzecznie wykaże zarówno jego
    faktyczne poniesienie, jak i powyżej opisany cel oraz związek z przychodem (źródłem
    przychodów). Innymi słowy, pomiędzy ponoszonym wydatkiem a osiąganym przychodem
    musi istnieć związek przyczynowo skutkowy. Kosztami uzyskania przychodów będą więc
    wydatki możliwe do powiązania z konkretnym przychodem, który powstał (lub mógł
    powstać).

    Przedstawione przez Podatnika w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wydatki
    ponoszone na rzecz Doradcy 1, Doradcy 2 oraz innych doradców były (oraz będą)
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów z tytułu zbycia udziałów, a także w sposób
    rzeczywisty i bezpośredni warunkowały (oraz będą warunkować) zarówno wystąpienie
    przychodu, jak i jego wysokość. Nie ma wątpliwości co do tego, że gdyby nie wsparcie
    każdego z doradców, w szczególności rozpoczęcie procesów negocjacyjnych i
    opracowanie pierwszych modeli transakcji i dokumentacji transakcyjnej przez Doradcę 1,
    a także rozwinięcie skomplikowanych negocjacji i doprowadzenie do zawarcia umowy
    opcji nabycia udziałów z Drugim Wspólnikiem przez Doradcę 2, albo w ogóle nie doszłoby
    do sprzedaży Udziałów Podatnika, albo też zrealizowany przychód z tytułu zbycia udziałów
    byłby znacznie niższy (na ten moment prowadzone są finalne rozmowy o cenie 2-3 razy
    wyższej aniżeli na moment rozpoczęcia procesów negocjacyjnych).
    Czynności realizowane przez doradców w ramach świadczonych usług nie mogły być
    wykonywane przez Podatnika samodzielnie - były absolutnie niezbędne m.in. ze względu
    brak doświadczenia Podatnika w procesach typu (...), brak wiedzy merytorycznej prawnej i
    podatkowej w zakresie sposobu obsługi procesu transakcyjnego, a także brak wiedzy o
    niuansach zaawansowanych procesów negocjacyjnych. Jednocześnie wszystkie te wydatki
    posiadają niezbędny przymiot związku z osiąganym przychodem z perspektywy art. 22
    ust. 1 Ustawy o PIT, a jednocześnie nie zostały (i nie zostaną) przez Podatnika wcześniej (tj.
    przed osiągnięciem przychodu ze zbycia Udziałów Podatnika) zaliczone do kosztów
    uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie. Ponadto, jak wspomniano w opisie stanu
    faktycznego (zdarzenia przyszłego), Podatnik będzie miał możliwość właściwego
    udokumentowania poniesienia wydatków (wykazania faktu otrzymania wszystkich usług
    oraz ich związku z osiąganym przychodem).
    W związku z tym należy uznać, że Podatnik będzie uprawniony do rozliczenia jako koszty
    uzyskania przychodów całości wydatków poniesionych na rzecz Doradcy 1, Doradcy 2 oraz
    pozostałych doradców na moment osiągnięcia przychodów w wartościach netto
    wykazanych na fakturach wystawionych przez każdego z doradców (ujęcie jako koszty
    uzyskania przychodów podatku VAT wykazanego na fakturach wystawionych przez
    doradców jest przedmiotem zapytania nr 3 w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania i stanowiska nr 3
    Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów związanych ze zbyciem udziałów czy akcji
    należy kierować się zasadą generalną wyrażoną w art. 22 ust. 1 Ustawy o PIT. Zgodnie z
    tym przepisem, kosztem uzyskania przychodów będą koszty poniesione w celu osiągnięcia
    przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    Ustawodawca nie przewidział w tym zakresie szczegółowego katalogu wydatków
    kwalifikujących się jako koszty uzyskania przychodów ani listy generalnych przykładów w
    tym zakresie, poprzestając na określeniu w art. 22 ust. 1 Ustawy o PIT generalnych
    przesłanek, którymi każdorazowo powinien kierować się podatnik. Ustawodawca
    przewidział natomiast szczegółowy katalog wyjątków, czyli m.in. wydatków które nie mogą
    być kosztami uzyskania przychodów w ogóle albo mogą wprawdzie być, ale ich rozliczenie
    jest odroczone w czasie.
    Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 43 Ustawy o PIT, do kosztów uzyskania przychodów co do
    zasady nie będzie zaliczany podatek od towarów i usług. Do kosztów uzyskania
    przychodów może jednak zostać zaliczony podatek VAT naliczony, jeżeli podatnik
    zwolniony jest od podatku od towarów i usług lub nabył towary i usługi w celu
    wytworzenia albo odprzedaży towarów lub świadczenia usług zwolnionych od podatku od
    towarów i usług. Zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów przysługuje w tej części, w
    której zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług podatnikowi nie przysługuje
    obniżenie kwoty lub zwrot różnicy podatku od towarów i usług (jeżeli

    naliczony podatek od towarów i usług nie powiększa wartości środka trwałego lub
    wartości niematerialnej i prawnej).
    Podatnikowi nie przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przez
    doradców, wykazanego na wystawionych przez doradców fakturach. Jednocześnie,
    nabywane od doradców usługi były (i będą) niezbędne dla potrzeb osiągnięcia przychodu
    z tytułu zbycia Udziałów Podatnika, a więc dla celów świadczenia usługi w rozumieniu
    Ustawy o VAT. Tego typu usługi są z perspektywy podatku VAT usługami zwolnionymi w
    myśl art. 43 ust. 1 pkt 40a Ustawy o VAT - przepis ten stanowi bowiem, że zwalnia się z
    tego podatku usługi, w tym także usługi pośrednictwa, których przedmiotem są udziały w
    spółkach lub w innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną (z
    wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nimi). A zatem do usług
    polegających na odpłatnej sprzedaży udziałów w spółkach stosuje się co do zasady
    zwolnienie w VAT.
    Z uwagi na powyższe, podatek od towarów i usług naliczony wykazany na fakturach
    otrzymanych od doradców Podatnika w związku z procesem zbycia Udziałów Podatnika
    może być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów w momencie osiągnięcia
    przychodów z tytułu sprzedaży udziałów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm.).
    Jak stanowi art. 551 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.
      Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
      Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio
      przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że
      do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
    Z art. 552 Kodeksu spółek handlowych wynika, że:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Stosownie do art. 553 § 3 ww. ustawy:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
      przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
    Zgodnie z zasadą wskazaną w art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Jest to tzw. sukcesja uniwersalna. W ramach tej sukcesji, majątek spółki przekształcanej
    (którego składniki są wyceniane w związku z procesem przekształcenia) staje się
    majątkiem spółki przejmowanej.
    Z przepisów tych wynika, że spółka przekształcona (spółka z o.o.) staje się co do zasady
    kontynuatorem praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej (spółce
    cywilnej).

    Na gruncie prawa podatkowego problematykę sukcesji praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.)
      Zgodnie z art. 93a ust. 1
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Osoba prawna (a więc spółka kapitałowa, np. spółka z o.o.) zawiązana (powstała) w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej (np. spółki cywilnej) wstępuje we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki.
    Zgodnie z powołanym przepisem, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki.
    Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest
    traktowane jak likwidacja spółki cywilnej i powstanie nowego podmiotu (spółki
    kapitałowej) a jedynie jako proces zmierzający do zmiany formy prawnej prowadzenia
    pozarolniczej działalności gospodarczej. Mamy do czynienia z tym samym podmiotem,
    który działalność prowadzi pod inną formą prawną. Przekształcenie jest więc operacją
    neutralną podatkowo.
    Jeśli przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostało
    przeprowadzone ściśle według przepisów Kodeksu spółek handlowych, tym samym spółka
    z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpiła we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej. Spółka przekształcana
    stała się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie
    dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy
    prawnej.
    Należy zauważyć, że sukcesja podatkowa będąca następstwem przekształcenia nie
    obejmuje praw i obowiązków wspólników, które przysługiwały im jako podatnikom
    podatku dochodowego od osób fizycznych. W konsekwencji prawa i obowiązki
    wspólników jako podatników tego podatku pozostają przy nich, a nie przechodzą na
    spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). Dotyczy to m.in. prawa do
    odliczeń od dochodu, podstawy do odliczenia strat podatkowych w kolejnych latach
    podatkowych.
    W przypadku przekształcenia, wspólnik spółki cywilnej nie wnosi do spółki kapitałowej
    żadnego aportu - mamy bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił
    jedynie formę prawną działalności a nie z dwoma odrębnymi podmiotami - likwidowaną
    spółką cywilną oraz nowo powstałą spółką kapitałową.
    Zatem nie dochodzi do objęcia udziałów spółki kapitałowej w zamian za aport, a więc nie
    powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 163, ze. zm.). Przepis ten stanowi, że
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do

      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy:
      Od dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie do treści art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, różnica między sumą przychodów uzyskanych z
      odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania
      przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Ustawodawca regulując zasady ustalania dochodu z odpłatnego zbycia udziałów w
    spółkach mających osobowość prawną zezwala zatem, aby przychód do opodatkowania
    pomniejszały koszty uzyskania tego przychodu, jednocześnie uzależniając ich wysokość od
    sposobu objęcia (nabycia) zbywanych udziałów.
    W myśl art. 22 ust. 1f ww. ustawy:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości:
      1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane
      udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
      niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej,
      1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109,
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia
      tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich
      objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały

      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109
      - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Natomiast stosownie do treści art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu
      przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo
      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
      zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
      uzyskania przychodów.
    Ustalenie kosztów uzyskania przychodu w oparciu o art. 22 ust. 1f ww. ustawy, może
    nastąpić jedynie w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej
    objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport). W sytuacji przekształcenia spółki cywilnej
    w spółkę z o.o. nie ma mowy o wniesieniu aportu, mamy bowiem do czynienia z tym
    samym podmiotem, zmieniającym jedynie formę prawną prowadzenia działalności.
    Dlatego też, przy określaniu kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia udziałów
    nabytych w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową, ww. przepis art.
    22 ust. 1f ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajdzie
    zastosowania. Zastosowanie w tym przypadku znajdzie przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Z uwagi na brak jakichkolwiek innych regulacji dotyczących w powyższym przypadku
    szczególnych zasad ustalania kosztów należy również sięgnąć do podstawowej i ogólnej
    reguły wynikającej z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Norma wynikająca z art. 23 ust. 1 pkt 38 powoływanej ustawy stanowi jedynie, że wydatki
    na objęcie lub nabycie udziałów są kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
    udziałów, lecz nie wskazuje jak należy je w takim przypadku obliczać, bądź według jakich
    zasad przyjmować ich wartość.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 cyt. ustawy nie stanowi odejścia od ogólnej, wynikającej z art.
    22 ust. 1 tej ustawy zasady, według której kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów. Przepis art. 22 ust. 1 stanowi, że:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów
      wymienionych w art. 23.
    Ustawodawca posługuje się zwrotem ustawowym „koszt poniesiony”, który wskazuje na
    czas dokonany, co oznacza, że chodzi o taki stan, w którym nastąpiło obciążenie kosztem
    realnym, a więc polegającym na faktycznym poniesieniu wydatku.
    Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że wydatkiem poniesionym przez
    Panią był ten związany z nabyciem ogółu praw i obowiązków w spółce cywilnej (wartość
    wkładu wspólnika do spółki cywilnej ). To zatem te wydatki stanowią o wielkości obciążeń
    poniesionych w efekcie także na nabycie udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Brak jest podstaw do przyjmowania jako kosztu uzyskania przychodu
    wartości majątku przekształconej spółki cywilnej przypadającej na każdy objęty udział w
    spółce z o.o.
    Kosztem tym będą jedynie wydatki poniesione przez Panią na wkład w spółce cywilnej,
    która następnie została przekształcona w spółkę z o.o. Przy ustalaniu kosztów uzyskania
    przychodów z tytułu zbycia takich udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,

    należało wziąć pod uwagę koszt „historyczny” uzależniony od przedmiotu wkładów, tzn.
    wartość wydatków faktycznie poniesionych przez Panią na wkład w spółce cywilnej
    przekształconej w spółkę z o.o., przypadających na udziały, które Pani zbywa.
    Przywołane powyżej regulacje wskazują, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę
    kapitałową nie wywołuje skutków podatkowych, ponieważ zmieniana jest jedynie forma
    prawna prowadzonej działalności.
    Przekształcenie co do zasady nie generuje przychodu podlegającego opodatkowaniu, to
    nie może skutkować określeniem kosztów podlegających odliczeniu. Na tym właśnie
    polega neutralność podatkowa przekształcenia. Powoływanie się na okoliczność, że
    przekształcenie jest kontynuacją działalności tego samego podmiotu oznacza innymi
    słowy, że w spółkach pierwotnych - jest to nadal jednak to samo posiadanie. Aby więc
    ustalić faktycznie poniesione wydatki na nabycie (objęcie) udziałów należy cofnąć się do
    momentu, w którym miało początek owo posiadanie, a więc do wnoszenia wkładu do
    spółki cywilnej.
    W przypadku uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów spółki z o.o. powstałej w
    drodze przekształcenia spółki cywilnej, koszty uzyskania przychodu ustalić należy zgodnie
    z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kosztami nie
    będą koszty uzyskania przychodu ustalone w odniesieniu do wartości majątku
    przekształconej spółki cywilnej przypadającej na każdy objęty udział w spółce z o.o., lecz
    wydatki poniesione przez Panią na wkład w spółce cywilnej.
    Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia takich udziałów, należało
    wziąć pod uwagę koszt „historyczny”, tzn. wartość wydatków poniesionych przez Panią na
    wkład w spółce przekształcanej, czyli spółce cywilnej, przypadający na udziały, które Pani
    zbywa. Kosztem objęcia udziałów w spółce z o.o. będzie więc wartość historyczna
    odpowiadająca wydatkom poniesionym przez Panią. Przyjęta na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych konstrukcja kosztów uzyskania przychodów oznacza, że
    do podatkowych kosztów podatnik zaliczać może jedynie wydatki faktycznie poniesione.
    Nie ma podstaw, żeby uznać za koszt uzyskania przychodów - w związku ze zbyciem
    udziałów w spółce z o.o. wartości majątku przekształconej spółki cywilnej przypadającej na
    każdy objęty udział w spółce z o.o.
    W związku z powyższym Pani stanowisko w zakresie pytania numer 1 należy uznać
    nieprawidłowe.
    Przechodząc do kwestii rozpoznania przez Panią kosztów uzyskania przychodów w
    wartości całości wydatków netto ( tj. bez podatku VAT) poniesionych przez Panią na rzecz
    Doradcy 1, Doradcy 2 oraz innych doradców wskazuje, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww.
    ustawy :
      Źródłami przychodów są:
      7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in. przychody
    z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a).
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów
      wymienionych w art. 23.
    Powyższa definicja kosztu uzyskania przychodu ma charakter ogólny. Z tej przyczyny przy
    kwalifikacji danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów konieczne jest

    każdorazowe zbadanie, czy koszt ten pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z
    osiąganymi przychodami (lub możliwością ich osiągania) albo służy zachowaniu lub
    zabezpieczeniu źródła przychodów.
    Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych
    w art. 23 ustawy. Taka regulacja nie stoi w sprzeczności z faktem, iż niektóre koszty
    ponoszone są przez podatnika w określonym przedziale czasowym, bez związku z
    konkretną transakcją. W takim przypadku wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu
    w momencie uzyskania jakiegokolwiek przychodu z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych. Podkreślić należy, iż warunkiem koniecznym uznania danego wydatku za
    koszt uzyskania przychodu jest jego związek przyczynowo-skutkowy z uzyskaniem
    przychodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.
    Jak wynika z opisu sprawy, w związku z planowaną transakcją zbycia udziałów korzystała
    Pani ze wsparcia profesjonalnych podmiotów tj. Doradcy 1, Doradcy 2 i innych doradców
    co jak wynika z Pani stanowiska doprowadziło do finalnych rozmów o cenie 2-3 razy
    wyższej aniżeli na moment rozpoczęcia procesów negocjacyjnych. Wobec powyższego
    będzie Pani uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów poniesionych na
    rzecz Doradcy 1, Doradcy 2 i innych doradców z tytułu odpłatnego zbycia udziałów.
    W związku z powyższym Pani stanowisko w zakresie pytania numer 2 należy uznać za
    prawidłowe.
    Przechodząc do odpowiedzi na Pani wątpliwości zawarte w 3 pytaniu tj. możliwości
    rozpoznania przez Panią kosztów uzyskania przychodów w wartości VAT naliczonego
    przez Doradcę 1, Doradcę 2 oraz innych doradców wskazać należy, że zgodnie z
    dyspozycją art. 23 ust.1 pkt 43 co do zasady podatku od towarów i usług nie uważa się za
    koszty uzyskania przychodów.
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów podatku od towarów i usług, z tym że
      jest kosztem uzyskania przychodów:
      a) podatek naliczony:
      - jeżeli podatnik zwolniony jest od podatku od towarów i usług lub nabył towary i
      usługi w celu wytworzenia albo odprzedaży towarów lub świadczenia usług
      zwolnionych od podatku od towarów i usług,
      - w tej części, w której zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług
      podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty lub zwrot różnicy podatku od towarów i
      usług - jeżeli naliczony podatek od towarów i usług nie powiększa wartości środka
      trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej,
      b) podatek należny:
      - w przypadku importu usług oraz wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, jeżeli
      nie stanowi on podatku naliczonego w rozumieniu przepisów o podatku od towarów
      i usług; kosztem uzyskania przychodów nie jest jednak podatek należny w części
      przekraczającej kwotę podatku od nabycia tych towarów i usług, która mogłaby
      stanowić podatek naliczony w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług,
      - w przypadku przekazania lub zużycia przez podatnika towarów lub świadczenia
      usług na potrzeby reprezentacji i reklamy, obliczony zgodnie z odrębnymi przepisami,
      - od nieodpłatnie przekazanych towarów, obliczony zgodnie z odrębnymi przepisami,
      w przypadku gdy wyłącznym warunkiem ich przekazania jest uprzednie nabycie
      przez otrzymującego towarów lub usług od przekazującego w określonej ilości lub
      wartości,
      c) kwota podatku od towarów i usług, nieuwzględniona w wartości początkowej
      środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podlegających

      amortyzacji zgodnie z art. 22a-22o, lub dotycząca innych rzeczy lub praw
      niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi
      podlegającymi tej amortyzacji - w tej części, w jakiej dokonano korekty powodującej
      zmniejszenie podatku odliczonego zgodnie z przepisami ustawy o podatku od
      towarów i usług;
    We wniosku wskazała Pani, że:
      „(...) Zarówno Doradca 1, jak i Doradca 2 są czynnymi podatnikami VAT i świadczone
      przez nich usługi stanowią czynności opodatkowane VAT. W związku z tym faktury
      VAT wystawione przez Doradcę 1 i Doradcę 2 na Podatnika zawierają podatek VAT
      według właściwej stawki (23%). Wartość podatku VAT naliczonego w związku z
      dotychczas uregulowanymi należnościami na rzecz doradców nie została w żaden
      sposób odliczona w ramach systemu VAT (ani zaliczona do kosztów uzyskania
      przychodów w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych). VAT naliczony w
      związku z wszelkimi rozliczeniami z doradcami, które nastąpią po wystąpieniu z
      niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej również nie zostanie
      przez Podatnika odliczony na potrzeby podatku VAT(ani zaliczona do kosztów
      uzyskania przychodów w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych do
      momentu rozliczenia wraz ze sprzedażą Udziałów Podatnika) (...)”.
      „(...) Podatnikowi nie przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przez
      doradców, wykazanego na wystawionych przez doradców fakturach. Jednocześnie,
      nabywane od doradców usługi były (i będą) niezbędne dla potrzeb osiągnięcia
      przychodu z tytułu zbycia Udziałów Podatnika, a więc dla celów świadczenia usługi w
      rozumieniu Ustawy o VAT. Tego typu usługi są z perspektywy podatku VAT usługami
      zwolnionymi w myśl art. 43 ust. 1 pkt 40a Ustawy o VAT - przepis ten stanowi
      bowiem, że zwalnia się z tego podatku usługi, w tym także usługi pośrednictwa,
      których przedmiotem są udziały w spółkach lub w innych niż spółki podmiotach,
      jeżeli mają one osobowość prawną (z wyłączeniem usług przechowywania tych
      udziałów i zarządzania nimi). A zatem do usług polegających na odpłatnej sprzedaży
      udziałów w spółkach stosuje się co do zasady zwolnienie w VAT(...)”.
    Odnosząc się do powyższego, stwierdzić należy, że skoro nie przysługuje Pani prawo do
    odliczenia podatku VAT - to przysługuje Pani prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania
    przychodów podatku VAT naliczonego od poniesionych wydatków na rzecz Doradcy 1,
    Doradcy 2 i innych doradców, w myśl art. 23 ust. 1 pkt 43 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Wobec powyższego ma Pani prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów
    poniesionych na rzecz Doradcy 1, Doradcy 2 i innych doradców z tytułu odpłatnego zbycia
    udziałów całej wartości poniesionych wydatków tj. wraz z naliczonym podatkiem VAT.
    Zgodnie z powyższym należy uznać iż, Pani stanowisko w zakresie pytania numer 3 jest
    prawidłowe.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana wyroków sądu, wskazać należy, że orzeczenia te
    dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw osądzonych w określonym stanie
    faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast
    organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają
    możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:

        stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w
        dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
        zdarzenia przyszłego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego obowiązującego w
        dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...) . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.