Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.434.2024.2.BZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-29
Teza: Sprzedaż składników materialnych i niematerialnych.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest:

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

28 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
--------------------------------------------

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka Akcyjna (dalej jako: Zbywający)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Nabywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Informacje Ogólne

A. Spółka Akcyjna (dalej: „Zbywający”) jest polskim rezydentem podatkowym z siedzibą w (…). Zbywający podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie podlegać) w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Zbywający jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usługi.

Zbywający jest częścią (\`(...)\`) grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), prowadzącej hotele (\`(...)\`), wchodzącymi w skład jednej sieci hotelowej. Jest to jedna z (\`(...)\`), posiadająca wieloletnie doświadczenie związane z prowadzeniem działalności hoteli.

Zbywający prowadzi działalność hotelarską na terytorium Polski i poza jej granicami za pośrednictwem spółek zależnych. Działalność ta polega na świadczeniu usług hotelarskich dla klientów we własnym imieniu w ramach sieci hotelowej (…). Do Zbywającego należy (\`(...)\`) hoteli w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności Zbywającego jest wykonywanie działalności oznaczonej następującym PKD 55.10.Z tj. hotele i podobne obiekty zakwaterowania.

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) jest polskim rezydentem podatkowym z siedzibą w (\`(...)\`). Kupujący podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie podlegać) w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Nabywca jest i na dzień transakcji będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem przeważającej działalności Nabywcy są hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z). Nabywca jest częścią (…) (dalej: „(…)”) funkcjonującej w branży hotelarskiej.

Zbywający i Nabywca dalej zwani są łącznie: „Zainteresowanymi”.

Planowana transakcja

Planowana jest transakcja (dalej: „Transakcja”), której przedmiotem będzie sprzedaż opisanych szczegółowo poniżej, należących do Zbywającego materialnych i niematerialnych składników majątku, składających się na biznes (dalej: „Biznes Hotelowy”) prowadzony w oparciu o hotel położony w (…).

Nabywca podjął decyzje o nabyciu biznesu hotelowego ze względu na chęć rozszerzenia działalności (…) na nowe obszary usług oraz generowanie z tego tytułu zysków. Tym samym, decyzja Nabywcy o nabyciu biznesu hotelowego jest w pełni motywowana przesłankami komercyjnymi.

Przedmiot transakcji

Zainteresowani ustalili, że przedmiotem Transakcji będzie ustrukturyzowana część biznesu Zbywającego, oparta o składniki majątku składające się na biznes hotelowy, w skład których wchodzić będą w szczególności:

(i) rzeczowe aktywa, takie jak:

\- budynek hotelowy położony w (…) (dalej: „Hotel”),

\- grunt (prawo użytkowania wieczystego), na którym Hotel jest usytuowany,

\- wszystkie budowle i infrastruktura znajdująca się na gruncie, jak również budowle znajdujące się na gruncie posiadanym przez Zbywającego na podstawie umów dzierżawy (z wyjątkiem elementów infrastruktury będących własnością przedsiębiorstw przesyłowych lub dostawców usług), obsługujące biznes hotelowy i będące własnością Zbywającego,

\- wszelkie ruchomości znajdujące się w Hotelu lub na gruncie, na którym Hotel jest usytuowany, będące własnością Zbywającego i niezbędne do funkcjonowania biznesu hotelowego lub wykorzystywane do jego funkcjonowania, wyposażenie Hotelu, dzieła sztuki w Hotelu,

\- zapasy towarów w Hotelu,

(ii) prawa własności intelektualnej, jak m.in.:

\- oprogramowanie używane w związku z funkcjonowaniem biznesu hotelowego (i) (\`(...)\`) - system (\`(...)\`) (rezerwacyjny), (ii) (\`(...)\`) - system (\`(...)\`) (restauracyjny), (iii) (\`(...)\`) - system magazynowy,

\- znak towarowy zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Polski pod nr (…),

\- prawa autorskie do prac projektowych dotyczących budynku Hotelu,

(iii) prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów określających stosunek pracy, w przypadku których biznes hotelowy jest zakładem pracy;

(iv) inne prawa, roszczenia, należności, zobowiązania i obowiązki związane z prowadzoną przez Zbywającego działalnością gospodarczą związaną z prowadzeniem biznesu hotelowego, jak m.in.:

\- wszelkie prawa, roszczenia i wierzytelności (należności) (i) wynikające z lub w związku z przejmowanymi umowami i/lub (ii) w inny sposób związane z biznesem hotelowym,

\- wszelkie obowiązki i zobowiązania (i) wynikające z lub w związku z przejmowanymi umowami i/lub (ii) w inny sposób związane z biznesem hotelowym,

(v) bieżące rezerwacje hotelowe, tj. aktywne/trwające rezerwacje związane z usługami zakwaterowania złożone przez klientów (gości lub osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej);

(vi) bazę danych klientów (gości) biznesu hotelowego, tj. elektroniczną bazę danych, zawierającą dane osobowe osób fizycznych (gości) oraz informacje dotyczące pobytu gości w Hotelu, z ostatnich trzech lat. Baza danych gości będzie zawierała bieżące rezerwacje gości, jak również dane klientów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej za ten sam okres; oraz

(vii) środki pieniężne w kasach Hotelu i restauracji;

(viii) środki zgromadzone na rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;

(ix) prawa wynikające z gwarancji budowlanych, tj. gwarancje jakości i rękojmie dotyczące robót budowlanych, jak również wszelkie umowne i ustawowe prawa w stosunku do wykonawców, udzielone na podstawie umów o roboty budowlane.

Przedmiotem transakcji będą również prawa i obowiązki wynikające z umów (dalej: „Przejmowane umowy”) zawartych i obowiązujących na dzień zawarcia umowy przeniesienia biznesu hotelowego (dalej: „Umowa sprzedaży”), związane lub wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej, co do których nie zachodzą ograniczenia lub wyłączenia dopuszczalności przeniesienia wynikające z przepisów ustawy, braku zgody strony trzeciej na przeniesienia umowy, jeżeli wymóg taki wynika z zastrzeżenia umownego (przy czym, o ile nie jest to wyłączone na podstawie przepisów prawa, zgoda na przeniesienie może być wyrażona w sposób dorozumiany) lub właściwości zobowiązania, w tym związane z Przejmowanymi umowami i wspomniane powyżej:

(i) należności handlowe;

(ii) inne należności krótkoterminowe;

(iii) wszelkie obowiązki i zobowiązania.

W szczególności, następujące umowy zostaną przeniesione:

(i) umowy dzierżawy, tj. umowy dzierżawy parkingu i części plaży zawarte pomiędzy Zbywającym jako dzierżawcą a Gminą Miasta (…) jako wydzierżawiającym;

(ii) umowy najmu, tj. umowy najmu lokali w budynku;

(iii) umowy serwisowe, tj. umowy o świadczenie usług i dostawy mediów, które są związane z funkcjonowaniem biznesu hotelowego i mogą zostać przeniesione na Nabywcę,

(iv) umowy licencyjne lub certyfikaty dotyczące oprogramowania;

(v) wszelkie umowy obowiązujące na dzień Transakcji, w tym m.in.:

\- wartości przekraczającej 150.000 PLN netto lub równowartość tej kwoty w innych walutach (rocznie w przypadku umów okresowych), lub

\- o okresie obowiązywania dłuższym niż 12-miesięcy, lub

\- w przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony, o okresie wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące

– za wyjątkiem umów wyłączonych z przedmiotu sprzedaży, o których mowa poniżej.

Przejęte przez Nabywcę wskutek Transakcji zostaną także zobowiązania związane z prowadzeniem biznesu hotelowego, w tym zobowiązania do zapłaty za towary i usługi zamówione, wykorzystane lub niewykorzystane przez Zbywającego do dnia zawarcia umowy sprzedaży.

Biznes hotelowy opiera się również o personel związany z obsługą klientów (gości), obsługą administracyjną, obsługą zakupów i sprzedaży. Wobec czego, wszyscy pracownicy Zbywającego zatrudnieni w odniesieniu do biznesu hotelowego oraz wszystkie stosunki pracy wynikające z umów o pracę zostaną przeniesione do nowego pracodawcy, tj. do Nabywcy – w związku z Transakcją dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy (Dz. U. z 2024 r. poz. 878; dalej: „Zakład pracy”), wskutek czego Nabywca stanie się pracodawcą w odniesieniu do wszystkich pracowników zatrudnionych w ramach biznesu hotelowego na moment transakcji. Należy przy tym zaznaczyć, że przenoszony w ramach biznesu hotelowego zakład pracy działa w oparciu o ustaloną strukturę zależności służbowych, na czele której stoi dyrektor hotelu, odpowiadający za bieżące zarządzanie pozostałymi pracownikami Hotelu oraz bieżącą działalność biznesu hotelowego.

Dodatkowo, Nabywca będzie zobowiązany przez okres 2 (dwóch) lat od realizacji Transakcji do nierozwiązywania za wypowiedzeniem umów o pracę z przyczyn niedotyczących pracowników i utrzymania co najmniej tego samego poziomu zatrudnienia w biznesie hotelowym jaki istniał w dniu realizacji Transakcji oraz do niepogarszania warunków pracy i płacy przekazywanych pracowników, określonych w szczególności w umowach o pracę, zakładowym układzie zbiorowym pracy, regulaminie pracy oraz regulaminie wynagradzania.

Natomiast, o ile Zainteresowani nie uzgodnią inaczej, wszelkie umowy cywilnoprawne z osobami współpracującymi ze Zbywającym oraz umowy zlecenia ze zleceniobiorcami biznesu hotelowego, zostaną rozwiązane przez Zbywającego, a nowe umowy zostaną zawarte przez Nabywcę.

W ramach przekazania (wydania) biznesu hotelowego Zbywający przekaże Nabywcy wszelką posiadaną przez Zbywcę dokumentację dotyczącą biznesu hotelowego, w szczególności:

(i) wszystkie klucze, karty i kody dostępu do nieruchomości i ruchomości pozostające w posiadaniu Zbywającego;

(ii) oryginalne kopie dokumentacji prawnej dotyczącej przejmowanych umów;

(iii) wszystkie dokumenty pozwoleń/zezwoleń wydane w odniesieniu do Hotelu oraz jego użytkowania i utrzymania, które będą przenoszone w ramach umowy sprzedaży;

(iv) wypisy aktów notarialnych dotyczących tytułu prawnego do nieruchomości, służebności i innych spraw dotyczących Hotelu;

(v) oryginalne kopie ksiąg od Urzędu Nadzoru Technicznego dla wind, schodów ruchomych i innych urządzeń;

(vi) świadectwo charakterystyki energetycznej budynku;

(vii) książkę obiektu budowlanego budynku;

(viii) posiadane przez Zbywającego instrukcje konserwacji budynku (wraz z instrukcjami konserwacji i obsługi, instrukcjami dotyczącymi elementów wymagających konserwacji), instrukcje przeciwpożarowe, protokoły z przeprowadzonych przeglądów i rewizji budynku;

(ix) posiadane przez Zbywającego podręcznik i instrukcje odnoszących się do działania ruchomości, nieruchomości lub jakiejkolwiek ich części, lub jakiegokolwiek urządzenia, maszyny lub sprzętu znajdującego się na lub obsługującego Hotel, instrukcje BHP dla budynku pozostające w posiadaniu Zbywającego;

(x) nośniki, na których zapisane są prawa własności intelektualnej.

W ramach Transakcji wyłączone z przedmiotu sprzedaży zostały prawa i obowiązki wynikające z zawartej przez Zbywającego umowy o zarządzanie działalnością hotelarską zawartej 11 marca 2020 r. i powiązanych z nią umów (dalej: „Umowa o Zarządzanie”), bowiem umowa ta zawarta została przez Zbywającego z podmiotem powiązanym z Grupy i nie może zostać przeniesiona na podmiot spoza Grupy. W związku z tym, nie ma możliwości przeniesienia ww. umowy o zarządzanie, co podyktowane jest względami biznesowymi. Tym niemniej, po rozwiązaniu umowy o zarządzanie przez Zbywającego, zawarta zostanie nowa umowa o zarządzanie działalnością hotelarską pomiędzy Nabywcą a podmiotem dotychczas nim zarządzającym lub podmiotem z nim powiązanym (dalej: „Zarządzający”), na mocy, której Nabywca powierzy Zarządzającemu zarządzanie działalnością hotelarską po dokonaniu Transakcji. Jednocześnie, nowa umowa o zarządzanie Biznesem Hotelowym odpowiadała będzie zakresowi dotychczasowej umowy o zarządzanie.

W ramach planowanej Transakcji nie przejdą ze Zbywającego na Nabywcę, a tym samym zostaną wyłączone z przedmiotu sprzedaży następujące składniki:

(i) należności stwierdzone tytułami egzekucyjnymi, które na dzień Transakcji znajdują się na etapie egzekucji;

(ii) prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie biznesem hotelowym i powiązanych z nią umów, przy czym po rozwiązaniu umowy o zarządzanie analogiczna umowa zostanie zawarta między Nabywcą a Zarządzającym;

(iii) wszelkie licencje, zezwolenia, pozwolenia i koncesje, których przeniesienie jest wyłączone na mocy obowiązującego prawa;

(iv) rachunki bankowe Zbywającego;

(v) polisy ubezpieczeniowe Zbywającego;

(vi) prawa i obowiązki wynikające z umów z wykonawcami świadczącymi usługi obejmujące całe przedsiębiorstwo Zbywającego (tj. biznes hotelowy i inne hotele Zbywającego), np. umowy związane z usługami kadrowo-płacowymi, umowy związane z usługami księgowymi i finansowymi, centralne umowy z dostawcami energii elektrycznej i innych mediów, umowy na korzystanie z usług technicznych, z zastrzeżeniem przejmowanych umów – tzn. co do których nie zachodzą ograniczenia lub wyłączenia dopuszczalności przeniesienia;

(vii) wszelkie prawa, roszczenia lub wierzytelności Zbywającego wynikające z umów, które wygasły przed datą zrealizowania Transakcji, w szczególności takie jak kary umowne lub roszczenia odszkodowawcze poniesione przez Zbywającego w wyniku ich naruszenia;

(viii) umowy z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi;

(ix) umowy na dostarczanie sygnału telewizyjnego.

W ramach sprzedaży biznesu hotelowego nie przejdzie również związane z nim finansowanie, ponieważ Zbywający nie posiada takich zobowiązań.

W ramach umowy sprzedaży ustalona została cena za biznes hotelowy; do poszczególnych składników majątku składających się na biznes hotelowy przypisane mogą zostać odpowiednie części ceny. Ponadto, w związku z przejęciem przez Nabywcę (i) przejmowanych zobowiązań i obowiązków związanych z biznesem hotelowym (w tym zobowiązań do zapłaty za towary i usługi zamówione, wykorzystywanych lub nie przez Zbywającego do dnia zawarcia Transakcji) oraz (ii) przejmowanych wierzytelności związanych z biznesem hotelowym (w tym wierzytelności pieniężnych za usługi wykonane przez Zbywającego w ramach biznesu hotelowego), Zbywający po dacie Transakcji, sporządzi i dostarczy Nabywcy szacunkowy bilans na dzień realizacji Transakcji, obejmujący działalność biznesu hotelowego.

Jednocześnie, Zainteresowani zawrą memorandum rozliczeniowe i umowę kompensacyjną przygotowane dla biznesu hotelowego w oparciu o ostateczny bilans na dzień realizacji Transakcji.

Dodatkowo, Zainteresowani uzgodnili, że cena za nabycie biznesu hotelowego, którą Nabywca zapłaci na rzecz Zbywającego składa się również z kwoty zadatku stanowiącego 10% ceny (dalej: „Zadatek”), który zostanie zaliczony na poczet ceny, jeżeli Transakcja zostanie zawarta. Zadatek został wpłacony przez Nabywcę do depozytu notarialnego i został przekazany przez notariusza na rachunek bankowy Zbywającego.

Zainteresowani ustalili, że dołączą do umowy dokumentującej sprzedaż biznesu hotelowego wykaz przenoszonych składników majątkowych w ramach ceny za nabycie biznesu hotelowego wraz ze wskazaniem ich wartości na datę dokonania Transakcji.

Wyodrębnienie działalności biznesu hotelowego

Działalność biznesu hotelowego została wyodrębniona jako jeden z oddziałów Zbywającego, który został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego pod firmą „A.” S.A. (\`(...)\`) Hotel „(…)” w (…). Zbywane składniki majątkowe są wyodrębnione geograficznie od pozostałych części przedsiębiorstwa – Hotel wraz z przynależnymi budowlami i infrastrukturą stanowi odrębną nieruchomość składającą się z budynku i zabudowań, zlokalizowaną w (…), Zbywający natomiast prowadzi działalność w całej Polsce. Biznes hotelowy obsługiwany jest przez zespół przypisanych pracowników, w tym kadrę kierowniczą, którzy jednocześnie nie zostali zatrudnieni do obsługi innych obiektów hotelowych w ramach ogólnej działalności Zbywającego. Do działalności prowadzonej w biznesie hotelowym wewnętrznie przypisane zostało także odpowiednie wyposażenie oraz umowy z kontrahentami wykorzystywane do prowadzenia działalności w biznesie hotelowym.

Biznes hotelowy funkcjonuje również w oparciu o przypisane do niego aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W szczególności, Zbywający przygotowuje rachunek zysków i strat oraz bilans odrębnie dla każdego z posiadanych hoteli, co oznacza, że w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje – odrębnie dla biznesu hotelowego – przychody i koszty oraz aktywa i pasywa związane z biznesem hotelowym, w tym m.in. rozliczenia finansowe z klientami (i gośćmi) działalności hotelarskiej, czy zobowiązania pracownicze.

Natomiast, w zakresie tych elementów rachunku zysków i strat oraz bilansu, których nie da się jednoznacznie przypisać do biznesu hotelowego, tj. tam, gdzie alokacja na poszczególne jednostki biznesowe Zbywającego nie jest bezpośrednio możliwa, Zbywający ma możliwość zastosowania uzasadnionego biznesowo klucza alokacji. Dzięki temu możliwe jest ustalenie wyniku finansowego działalności gospodarczej prowadzonej poprzez biznes hotelowy niezależnie od wyniku finansowego całego przedsiębiorstwa Zbywającego.

Dla biznesu hotelowego przygotowywane są oddzielne cele biznesowe (finansowe) oraz budżet (wchodzący w skład całościowego budżetu Zbywającego). Z biznesem hotelowym związane są również konkretne umowy zawarte przez Zbywającego z podmiotami trzecimi, które Zbywający zawierał odrębnie w ramach swojego przedsiębiorstwa, a na ich podstawie świadczone są usługi oraz dostarczane towary związane ściśle z biznesem hotelowym.

Nabywca, na którego wskutek Transakcji przejdzie biznes hotelowy ma zamiar dalszego wykonywania działalności hotelarskiej prowadzonej przez Zbywającego z wykorzystaniem zbywanych przez Zbywającego składników majątkowych, w tym zobowiązań, które będą przedmiotem Transakcji. W szczególności, Nabywca nie zamierza ich oddać w całości w dzierżawę podmiotowi trzeciemu, przekształcić na nieruchomości lub działalność o zupełnie innym charakterze oraz nie jest stroną postępowań, które miałyby takiemu przekształceniu służyć.

Nie jest również planowane, aby po transakcji Nabywca zmienił zakres bądź przedmiot przejmowanej działalności.

Nabywca nie planuje angażować dodatkowych składników majątku, np. nie będzie miał potrzeby zatrudniania nowego personelu czy samodzielnego urządzenia Hotelu bezpośrednio po transakcji ani np. wybudowania parkingu czy instalacji dodatkowych istotnych urządzeń, poza planowanym odświeżeniem, remontem Hotelu. Na Nabywcę przejdą także prawa do wszelkich towarów i zapasów niezbędnych do prowadzenia działalności hotelarskiej, np. zapasów żywności i napojów czy wyposażenia hotelu.

**Pytania**

1\. Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych określany łącznie jako biznes hotelowy, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstw w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym Transakcja będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?

2\. Czy planowana Transakcja będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Państwa zdaniem, planowana Transakcja będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie stosownie do art. 2 pkt. 4 lit. a) oraz b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług;

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Odnosząc wcześniejsze rozważania w przedmiocie uzasadnienia stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1 do przywołanych przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, należy stwierdzić, że Transakcja zbycia biznesu hotelowego będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych z uwagi na następujące okoliczności:

(i) w ramach Transakcji dojdzie do sprzedaży składników materialnych i niematerialnych, które w ocenie Zainteresowanych stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o podatku od towarów i usług;

(ii) Transakcja będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w związku z tym nie może być również mowy o opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub zwolnieniu od podatku od towarów i usług którejkolwiek ze stron z tytułu dokonania tej czynności.

Tym samym, Państwa zdaniem sprzedaż biznesu hotelowego podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdzie zobowiązanym do zapłaty podatku będzie Nabywca.

Reasumując, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego transakcja zbycia biznesu hotelowego będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

W myśl art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:

1) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

2) innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Zbywca) zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na biznes określony we wniosku łącznie jako „Biznes Hotelowy” prowadzony w oparciu o hotel położony w (…).

W interpretacji indywidualnej znak: (…) wskazano, że przedmiotem planowanej transakcji będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w myśl art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie zatem – tak jak Państwo wskazali w swoim stanowisku – podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcia ­znak: (…)

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.