Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.302.2025.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Skoro planowana sprzedaż Nieruchomości (prawa
wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami)
podlegać będzie faktycznemu opodatkowaniu VAT i nie będzie
z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze
zwolnienia), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie
wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC i
sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu
PCC.
Słowa kluczowe: umowa-umowa sprzedaży
użytkowanie (używanie)-użytkowanie wieczyste-
przeniesienie prawa użytkowania wieczystego
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    5 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z
    naniesieniami. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 15 lipca
    2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Nabywca”, „Kupujący”)
        NIP: (...)
      2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Sprzedający”)
        NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”, „Sprzedawca” lub
    „Zbywca”) jest spółką funkcjonującą w sektorze nieruchomości komercyjnych, której
    działalność koncentruje się na wynajmowaniu lokali biurowych i usługowych.
    X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”; w dalszej części
    wniosku Sprzedający oraz Kupujący określani są łącznie jako „Zainteresowani”), będąca
    spółką celową, która po transakcji prowadzić będzie działalność związaną z wynajmem
    nieruchomości oraz deweloperską, zamierza kupić w drodze umowy sprzedaży określone
    poniżej składniki majątku (dalej: „Transakcja”) od Sprzedającego:
    - prawo użytkowania wieczystego następujących działek gruntu:
      - działka o numerze ewidencyjnym A. o powierzchni 0,0021 ha, położona przy ulicy
        D., w miejscowości E. (...) (dalej: „Działka 1”), objęta księgą wieczystą o nr (...),
        prowadzoną przez Sąd Rejonowy;
      - działka o numerze ewidencyjnym B. o powierzchni 0,0761 ha, położona przy ulicy
        D., w miejscowości E. (...) (dalej: „Działka 2”), objęta księgą wieczystą o nr (...)
        prowadzoną przez Sąd Rejonowy;
      - działka o numerze ewidencyjnym C. o powierzchni 0,0414 ha, położona przy ulicy
        D., w miejscowości E. (...) (dalej: „Działka 3”), objęta księgą wieczystą o nr (...),
        prowadzoną przez Sąd Rejonowy;
      - działka o numerze ewidencyjnym F. o powierzchni 0,0416 ha, położona przy ulicy
        G., w miejscowości E. (...) (dalej: „Działka 4”), objęta księgą wieczystą o nr (...),
        prowadzoną przez Sąd Rejonowy;
        (dalej łącznie: „Grunt” lub „Działki”)
    - budynek biurowy wraz z garażem podziemnym, znajdujący się na Działce 1 i 2 przy ulicy
      D. (dalej: „Budynek 1”);

    - budynek niemieszkalny, stanowiący wjazd do garażu podziemnego i część podziemna
      tego garażu zlokalizowanego na terenie Gruntu, znajdujący się na Działce 3 oraz
      Działce 4 przy ulicy G. (dalej: „Budynek 2”).
      (dalej łącznie: „Budynki”)
    - naniesienia stanowiące budowle zgodnie z definicją zawartą w ustawie z dnia 7 lipca
      1994 r. Prawo budowlane, na które składają się: utwardzenie terenu wraz z
      kanalizacją deszczową, latarnie uliczne oraz ogrodzenie wraz ze szlabanem (dalej
      łącznie nazywane: „Budowle”). Budowle posadowione są na Działkach 1-4, tak, że na
      każdej z Działek znajduje się co najmniej jedna z lub część Budowli.
      (dalej łącznie: „Budowle”).
    Grunt, Budynki i Budowle będą nazywane dalej łącznie jako „Nieruchomość”.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić bądź znajdować się w nim
    instalacje (np. przyłącza), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane
    jako urządzenia budowlane i które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np.
    przedsiębiorstw energetycznych). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny takie instalacje nie są traktowane jako część składowa
    gruntu i w określonych sytuacjach mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W
    efekcie takie instalacje/przyłącza nie będą przedmiotem Transakcji.
    Nieruchomość została nabyta przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży prawa
    użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków na nim posadowionych oraz
    innych praw z 25 marca 2020 r. Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Działki wchodzące w skład Nieruchomości znajdują się w obszarze, dla którego nie
    obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP”). Zgodnie z
    wypisem z rejestru gruntów, Działki zaklasyfikowane są jako „inne tereny zabudowane”
    (oznaczenie Bi).
    Działki nie stanowią gruntu rolnego, gruntów związanych z gospodarką leśną ani obszaru
    rewitalizacji.
    Budynek 1 został oddany do użytkowania na podstawie decyzji burmistrza gminy E.
    Centrum z 10 stycznia 2002 r. jako budynek biurowy w ramach I etapu inwestycji. Na
    podstawie decyzji z 27 października 2003 r. (...) do użytkowania oddano garaż podziemny
    dwukondygnacyjny z parkingiem naziemnym, który stanowił II etap inwestycji. Tym
    samym rozpoczęto użytkowanie Budynku 2.
    W chwili nabycia przez Zbywcę, Nieruchomość była w znacznej części wynajmowana na
    podstawie umów najmu, przy czym umowy te zostały skutecznie przeniesione na Zbywcę,
    co zapewniło nieprzerwane korzystanie z Nieruchomości przez najemców. Zbywca od
    początku wykorzystywał Nieruchomość w ramach prowadzonej działalności gospodarczej,
    polegającej na jej wynajmie powierzchni, podlegającemu opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Zbywca poniósł wydatki na aranżację ww. Budynków i Budowli na potrzeby najemców.
    Aktualnie prowadzone są prace związane z naprawą fasady Budynku 1. Wydatki na
    ulepszenia Budynków i Budowli nie przekroczą jednak 30% wartości początkowej tych
    Budynków/Budowli.
    Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług
    naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie Nieruchomości i Sprzedający
    z tego prawa skorzystał. Zbywca bowiem poniósł te wydatki w związku z zamiarem
    wykorzystywania Budynków oraz Budowli do czynności opodatkowanych podatkiem od
    towarów i usług.

    Budynki zaklasyfikowane są w Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (dalej również:
    „PKOB") w dziale 12 - budynki niemieszkalne (zgodnie z Polską Klasyfikacją Obiektów
    Budowlanych wprowadzoną rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 30 grudnia 1999 r.).
    Natomiast Budowle - zgodnie z PKOB - należy zaklasyfikować sekcją 2 - Obiekty inżynierii
    lądowej i wodnej.
    Głównym przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość. Ponadto, w skład przedmiotu
    Transakcji, oprócz Nieruchomości wejdą:
    - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących
      w skład Nieruchomości (zarówno z tych przechodzących z mocy prawa zgodnie z art.
      678 Kodeksu cywilnego jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja -
      może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed
      dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);
    - depozyty, gwarancje (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń
      spółki macierzystej) i kaucje pieniężne założone przez Najemców lub spółki z nimi
      powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz
      oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;
    - prawa Sprzedającego wobec kontrahentów, w tym generalnego wykonawcy i innych
      wykonawców, z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw
      lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane,
      umów z wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z
      zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);
    - prawa Sprzedającego wobec kontrahentów z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub
      wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z
      umowy z architektem (umów z architektami) lub właściwych przepisów, w tym prawa
      wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie
      występują);
    - wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie w
      jakim zostały one nabyte przez Sprzedającego, wraz z wyłącznym prawem do
      wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji
      projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów;
    - własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty
      zostały utrwalone;
    - rzeczy ruchome związane z Nieruchomością, tj. wyposażenie Budynków;
    - prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania
      wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z
      funkcjonowaniem Budynków (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą
      przysługiwały Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji;
    - polisa ubezpieczeniowa tytułu prawnego do Nieruchomości;
    - licencja na znak towarowy Budynku „D.”;
    - domena związana z Nieruchomością w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem
      dozwolonych obciążeń.
    Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:
    - podpisane oryginały wszystkich umów najmu, protokoły przekazania dotyczące
      wynajmowanych pomieszczeń;
    - kontrakty budowlane obejmujące również oryginały gwarancji budowlanych oraz inne
      zabezpieczenia wynikające z kontraktów budowlanych;

    - całą dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie zawarcia
      Umowy, dotyczącą Nieruchomości, w tym oryginalnie podpisane kopie wszystkich
      decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu
      Sprzedającego (w tym wszelkie decyzje/ postanowienia związane z zajęciem w (...),
      części pasa drogowego drogi gminnej ulicy D. w związku z nadwieszeniem części
      Nieruchomości) oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynków;
    - oryginały dokumentacji powykonawczej Budynków, w tym wszystkie dokumenty
      dotyczące zabezpieczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;
    - podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy
      też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa (m.in. protokoły
      przeglądów);
    - dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych;
    - kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z Transakcją.
    Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami przekazywanymi w ramach
    Transakcji będzie w dalszej części wniosku nazywana „Przedmiotem Transakcji”.
    Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi przedmiotem
    Transakcji) były w przeszłości i są nadal w całości wykorzystywane przez Sprzedającego do
    wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. wynajmu o
    charakterze komercyjnym powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości na rzecz
    podmiotów trzecich („Najemcy”).
    W odniesieniu do Nieruchomości, wynajem stanowi główny przedmiot działalności
    gospodarczej Zbywcy i jego podstawowe źródło przychodu. W związku z utrzymaniem i
    obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne itd.
    Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze
    Zbywcy jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone
    odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Pomimo iż nie ma
    odrębnych ksiąg, możliwe jest alokowanie do Nieruchomości przychodów/kosztów według
    kluczy podziałowych. Sposób prowadzenia ewidencji podatkowej służy wyłącznie
    potrzebom wewnętrznym Sprzedającego (dla celów wewnętrznego raportowania).
    Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi Przedmiotem
    Transakcji) nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności zwolnionej
    od podatku od towarów i usług, w szczególności Zbywca nie wynajmował powierzchni na
    cele mieszkaniowe.
    W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł
    umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, m.in. dotyczące
    zarządzania Budynkami - umowy property oraz facility management. Sprzedający zawarł
    również umowę na zarządzanie aktywami (tzw. asset management). Inne umowy
    serwisowe i umowy na dostawę mediów umożliwiające funkcjonowanie Budynków, w tym
    np. utrzymania czystości, usług ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego,
    usług telekomunikacyjnych, dostawę energii elektrycznej, energii cieplnej, dostawy wody
    oraz odbioru nieczystości były zawierane z właściwymi usługodawcami.
    W odniesieniu do umów o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, umów
    serwisowych i umów na dostawę mediów, których stroną jest Sprzedający, intencją
    Zainteresowanych nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach
    Transakcji. Co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo
    wypowiedzenie tych umów. Jedynie w przypadku wybranych umów w szczególności
    dotyczących dostawy mediów, Sprzedający i Nabywca rozważają dokonanie cesji w celu
    zapewnienia ciągłości świadczenia usług dla Nieruchomości. Nie można również
    wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej Nabywca zawrze nowe
    umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania,

    przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów, które nie zostaną przez
    Sprzedającego rozwiązane - na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z
    dostawcami/ Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami
    - jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę.
    W ramach Transakcji Sprzedawca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników
    majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące składniki
    majątku Sprzedawcy nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością, w tym tzw. asset
      management, property management, facility management;
    - zobowiązania związane z funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji, w tym (i) z tytułu
      umowy finansowania (Sprzedający nie posiada zawartych umów na finansowanie
      Nieruchomości), (ii) związane z rozliczeniami publicznoprawnymi (których prawnie na
      skutek takiej Transakcji nie można przenieść), a także analogicznie należności
      publicznoprawne oraz (iii) wynikające z wszelkich sporów sądowych i
      administracyjnych, których stroną jest Sprzedawca, o ile będą istniały;
    - istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;
    - know-how Sprzedawcy - rozumiany jako określone informacje handlowe w zakresie
      wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedawcy (w tym zasady
      /polityki ustalania wysokości czynszu), z zastrzeżeniem informacji o takim (lub
      podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w
      ramach Transakcji (w szczególności umowy z Najemcą);
    - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedawcy poza
      dokumentacją związaną z Nieruchomością;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za pośrednictwem
      których Sprzedawca dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z Przedmiotem
      Transakcji np. rachunku czynszowego, rachunku do opłat eksploatacyjnych, rachunku
      do opłat marketingowych i rachunku do depozytów);
    - gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych, z wyłączeniem
      depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych założonych przez Najemców lub spółki z
      nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości, które
      zostały wskazane we wcześniejszej części wniosku;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami, ochrony Nieruchomości,
      monitoringu przeciwpożarowego, z wyłączeniem tych umów, których cesja jest
      konieczna dla zapewnienia ciągłości działania i prawidłowej eksploatacji
      Nieruchomości;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności
      przez Sprzedawcę, w szczególności prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie ksiąg
      rachunkowych;
    - należności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe
      Sprzedawcy (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad
      należnym);
    - firma stanowiąca własność Sprzedawcy.
    Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji nie
    dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy ani części zakładu
    pracy Sprzedającego na Kupującego.

    Po nabyciu, Nabywca planuje nadal wykorzystywać Nieruchomości dla celów wynajmu
    komercyjnego na rzecz Najemców w oparciu o istniejące umowy najmu. Usługi najmu
    świadczone w tym zakresie przez Kupującego będą opodatkowane podatkiem od towarów
    i usług stawką standardową. Nie można wykluczyć, iż po nabyciu Nieruchomości, Kupujący
    podejmie działania mające na celu zmianę charakteru Budynku 1 z funkcji biurowo-
    usługowej na mieszkaniową, przy czym nadal będzie on wykorzystywany w ramach
    prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej (sprzedaży mieszkań podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).
    Dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu komercyjnego,
    konieczne będzie dla Nabywcy zaangażowanie innych aktywów (niebędących
    przedmiotem Transakcji) lub podjęcie dodatkowych działań. W szczególności, żadna
    nieruchomość wykorzystywana do celów handlowych nie może funkcjonować bez
    podmiotów zarządzających tymi nieruchomościami. W tym kontekście, Kupujący będzie
    musiał zawrzeć dodatkowe umowy, w tym w szczególności umowy o zarządzanie
    nieruchomością i techniczne zarządzanie nieruchomością (ponieważ prawa i obowiązki
    wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego nie będą przekazywane w ramach
    Transakcji). Poza tym konieczne będzie zawarcie przez Kupującego pozostałych umów
    niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, tj. przykładowo umów na
    dostawę mediów. Kupujący zatem będzie musiał samodzielnie zawrzeć inne umowy
    niezbędne do obsługi Nieruchomości, które nie będą przenoszone w ramach Transakcji.
    Zainteresowani będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze po
    dniu Transakcji w celu zabezpieczenia prawidłowej eksploatacji i funkcjonowania
    Nieruchomości, aby nie było przerwy w świadczeniu usług, czy dostawie mediów na rzecz
    Najemców oraz aby nowe umowy z usługodawcami zostały zawarte przez Nabywcę tak
    szybko, jak będzie to możliwe po dniu Transakcji.
    W ramach Transakcji możliwe jest, że Kupujący pozyska finansowanie od podmiotu
    trzeciego, przy czym takiego finansowania nie udzieli mu Sprzedający.
    Przedmiot Transakcji zostanie sprzedany w zamian za cenę (dalej: „Cena”). W umowie
    sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, określonym
    składnikom majątkowym będącym Przedmiotem Transakcji mogą zostać przypisane
    określone części Ceny.
    Transakcja planowana jest na trzeci lub czwarty kwartał 2025 r.
    Strony dokonają również odpowiednich rozliczeń w zakresie czynszów i innych opłat
    związanych z Nieruchomością należnych za miesiąc, w którym będzie miała miejsce
    Transakcja. Intencją Sprzedającego jest dokonanie rozliczenia wydatków na zachęty dla
    Najemców przed przeprowadzeniem Transakcji, jednakże na moment sporządzania
    wniosku nie jest wykluczone, iż rozliczenie zostanie dokonane między Stronami, zgodnie z
    ustaleniami Zainteresowanych.
    Zainteresowani są i będą na dzień Transakcji czynnymi podatnikami podatku od towarów i
    usług.
    Zainteresowani są podmiotami niepowiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy o podatku
    od towarów i usług, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Strony planują złożyć oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i
    usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, w akcie
    notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości lub do właściwego Naczelnika
    Urzędu Skarbowego najpóźniej na dzień przed transakcją.

    W piśmie uzupełniającym doprecyzowali Państwo opis zdarzenia i wskazali, że żadne z
    naniesień znajdujących się na gruncie, którego prawo użytkowania wieczystego będzie
    przedmiotem sprzedaży, określonych jako Budowle nie stanowi ruchomości w rozumieniu
    przepisów Kodeksu cywilnego.
    Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy
    tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień
    dotyczących podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że będzie
    ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem,
    że będzie ono podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko
    enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy
    czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających podatkowi
    od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane
    są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są podatkiem
    od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności
    jest zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem, w szczególności, umów
    sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są
    nieruchomości lub ich części.
    Jak wskazano powyżej - Państwa zdaniem - Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (nie będzie z niego zwolniona).
    Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ
    podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji przez Zbywcę zostanie
    opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, wówczas przeniesienie prawa
    użytkowania wieczystego Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży
    nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy
    przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo na interpretacje indywidualne, w których - Państwa zdaniem -
    potwierdzone zostało ww. stanowisko.
    Jak wskazano powyżej, Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej
    Transakcji będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług, przez co - w
    ocenie Zainteresowanych - nabycie Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Mając na uwadze powyższe, wnoszą Państwo o potwierdzenie prawidłowości stanowiska
    jw.

    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm. ):
    Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
    Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub
    prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
    Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
    przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami
    majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów
    i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w
          tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i
    usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z
    2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie
    przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić
    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    W myśl art. 48 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    1071):
    Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą
    w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa
    i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Zgodnie z art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego:
    Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia
    lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu
    odłączonego.
    W świetle art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie należącym
    do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez wieczystego użytkownika
    stanowią jego własność. To samo dotyczy budynków i innych urządzeń, które wieczysty
    użytkownik nabył zgodnie z właściwymi przepisami przy zawarciu umowy o oddanie
    gruntu w użytkowanie wieczyste.
    Jak wynika z ww. przepisów, w prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit,
    zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a
    także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym
    samym nie mogą być odrębnym od
    W art. 48 wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady
    wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne
    urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1).
    Odrębna własność budynków i innych urządzeń (nieruchomości budynkowych) istnieje w
    przypadku budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste:
    budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie
    wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego).

    Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący)
    zamierza z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) zawrzeć
    umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz prawem własności
    naniesień na które składają się Budynki i Budowle (łącznie: Nieruchomość). Z treści
    wniosku wynika, że przez Grunt mogą przechodzić bądź znajdować się w nim instalacje
    (np. przyłącza), które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako
    urządzenia budowlane i które pozostają we władaniu podmiotów trzecich (np.
    przedsiębiorstw energetycznych). Instalacje są własnością przedsiębiorstw, o których
    mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego i - jako własność przedsiębiorstw przesyłowych -
    nie będą stanowiły przedmiotu Transakcji.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.369.2025.3.AW, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:
    - Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
      podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww.
      ustawy;
    - transakcja sprzedaży Nieruchomości, przez co łącznie określili Państwo Grunt, Budynki i
      Budowle, będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług;
    - w związku ze złożeniem przez Strony oświadczeniem o rezygnacji ze zwolnienia z
      opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości, dostawa ta
      będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki
      podatku i w tej sytuacji nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania tym
      podatkiem.
    A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Nieruchomości (prawa
    wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami) podlegać będzie faktycznemu
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo
    Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług), to do opisanej
    Transakcji znajdzie zastosowanie
    wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i
    sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - znak: 0111-KDIB3-3.4012.369.2025.3.AW.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z
    Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację
    indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.