Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.177.2025.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-02
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwanie – pismem z 5 sierpnia 2025 r. (wpływ 5 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku
    wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A mbH (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

A mbH (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”) jest spółką z
    siedzibą w Niemczech, której zasadnicza działalność polega na (...). Spółka działa w Polsce
    poprzez oddział C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Polsce. Sprzedający
    występuje w charakterze cywilnoprawnego właściciela nieruchomości i udziałów w
    spółkach celowych nabywanych na rzecz funduszy.
    B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną
    postępowania, dalej: „Kupujący”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest
    czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie z danym zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS,
    w skład przedmiotowej działalności Kupującego jest kupno i sprzedaż nieruchomości na
    własny rachunek.
    Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie: „Strony”, „Zainteresowani” lub „Wnioskodawcy”)
    nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o
    charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub
    wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.
    Sprzedający oraz Kupujący planują zawrzeć umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”),
    na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności zdefiniowanej
    poniżej Nieruchomości, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za
    zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny (dalej: „Transakcja”). Strony wstępnie planują
    zawrzeć Transakcję w trzecim lub czwartym kwartale 2025 r. Zawarcie Umowy Sprzedaży
    poprzedzi podpisanie umowy przedwstępnej oraz umowy warunkowej.
    NIERUCHOMOŚĆ
    Historia nabycia Nieruchomości.
    Na podstawie: (i) aktu notarialnego nr (...) dokumentującego warunkową umowę
    sprzedaży zawartą 23 października 2015 r. oraz (ii) aktu notarialnego nr (...)
    dokumentującego umowę przeniesienia własności nieruchomości w wykonaniu
    warunkowej umowy sprzedaży zawartą 29 października 2015 r. oraz protokół z przyjęcia
    do depozytu dokumentu (dalej: „Poprzednia Umowa Sprzedaży”) Sprzedający nabył od
    spółki D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej:
    „Poprzedni Właściciel”) prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej (dalej:
    „Grunt”), położonej (...), obejmującej działki gruntu oznaczone w ewidencji gruntów i
    budynków numerami (...), dla której Sąd Rejonowy (...) prowadził (i nadal prowadzi) księgę
    wieczystą numer (...).

    Na Gruncie posadowione były budynki (Budynek A oraz zrealizowana część Budynku B)
    pełniące w szczególności funkcje hal produkcyjno-magazynowych oraz budowle.
    Przed nabyciem ww. nieruchomości Kupujący otrzymał indywidualną interpretację
    podatkową (z dnia 11 czerwca 2015 r., sygn. IPPP3/4512-415/15-2/WH), w której Dyrektor
    Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, działający w imieniu Ministra Finansów
    potwierdził opodatkowanie nabycia podatkiem VAT oraz prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem
    nieruchomości.
    Poprzedni Właściciel na dzień zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży był podatnikiem
    podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT, a sprzedaż prawa własności
    Gruntu wraz z zabudowaniami była opodatkowana VAT według obowiązującej stawki 23%
    i była zgodna z otrzymanym stanowiskiem przedstawionym w ww. interpretacji
    indywidualnej.
    Poprzedni Właściciel wystawił i doręczył Sprzedającemu stosowną fakturę VAT
    dokumentującą sprzedaż opisanych nieruchomości zgodnie z obowiązującymi przepisami.
    W związku z transakcją wynikającą z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, Sprzedającemu w
    całości przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek naliczony,
    wynikający z faktury dokumentującej nabycie ww. nieruchomości. Sprzedający skorzystał z
    tego prawa, tj. wystąpił o zwrot podatku VAT w deklaracji VAT-7 za październik 2015 r.
    Uprawnienie Sprzedającego do otrzymania przedmiotowych zwrotów zakończyło się
    skutecznym otrzymaniem zwrotu VAT przez Sprzedającego na wskazany do tego celu
    rachunek bankowy.
    Po nabyciu ww. nieruchomości, w 2016 r. Sprzedający przekazał działkę o numerze
    ewidencyjnym (...) gminie (...) z przeznaczeniem pod drogi (w dalszej części niniejszego
    wniosku definicja Gruntu nie będzie zatem obejmować swym zakresem tej działki).
    Opis obecnego stanu Nieruchomości i jej sytuacji prawnej.
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    - prawo własności Gruntu zdefiniowanego powyżej, położonego (...), obejmujące działki
      gruntu oznaczone w ewidencji gruntów i budynków numerami (...), dla której Sąd
      Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą numer (...),
    - prawo własności Budynków A i B zlokalizowanych na Gruncie (dalej: „Budynki”) wraz z
      instalacjami, systemami i innymi elementami wykorzystywanymi dla potrzeb
      Budynków oraz wymaganymi do ich obsługi, niestanowiącymi odrębnego przedmiotu
      własności od Budynków,
    - prawo własności naniesień znajdujących się na Gruncie, będących własnością
      Sprzedającego, takich jak naniesienia stanowiące budowle w rozumieniu przepisów
      ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 j.t., dalej:
      „Prawo budowlane”), m.in. takich jak drogi i chodniki oraz przyłącza niestanowiące
      części Budynków (dalej łącznie: „Budowle”) oraz naniesienia w postaci innych obiektów
      budowlanych, niestanowiących budowli w rozumieniu Prawa budowlanego, w tym w
      postaci obiektów małej architektury w rozumieniu Prawa budowlanego.
    Grunt, Budynki, Budowle oraz inne naniesienia na Gruncie w dalszej części niniejszego
    wniosku zwane będą łącznie „Nieruchomością”.
    Na Gruncie znajdują się także elementy infrastruktury m.in. energetycznej, ciepłowniczej,
    czy wodociągowej, które jeżeli stanowią własność Sprzedającego, będą przedmiotem
    planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego.
    Jeżeli jednak są one własnością innych podmiotów (w tym przedsiębiorstw przesyłowych),
    to nie będą one stanowić przedmiotu planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia
    Nieruchomości przez Sprzedającego.

    W tabeli poniżej Strony przedstawiają podsumowanie naniesień, które - według ich
    najlepszej wiedzy na moment złożenia niniejszego wniosku - będą istniały na Gruncie na
    moment dokonania Transakcji. [ostateczna wersja tabeli (poniżej) została przedstawiona
    przez Zainteresowanych w uzupełnieniu wniosku z 5 sierpnia 2025 r. - przypis Organu].
    (...)
    Do Sprzedającego należy również infrastruktura sanitarna posadowiona w pasie
    drogowym drogi publicznej w oparciu o decyzję zezwalającą na umieszczenie jej w pasie
    drogowym oraz infrastruktura (kanalizacja deszczowa) posadowiona na działkach gminy
    (...) – część działek nr (...) objętych księgą wieczystą zgodnie z treścią służebności
    ujawnionej w dziale I-Sp księgi wieczystej (...). Planowane jest rozliczenie (sprzedaż)
    nakładów poniesionych na posadowienie ww. infrastruktury w ramach Transakcji.
    Budynek A i Budynek B stanowią jedną bryłę i znajdują się pod jednym dachem.
    Po nabyciu Gruntu Sprzedający rozbudowywał dwukrotnie Budynek B na podstawie
    umowy o zarządzenie procesem deweloperskim zawartym ze spółką E sp. z.o.o. Pierwszy
    etap rozbudowy został oddany do użytkowania 9 lutego 2017 r., a drugi etap 7 stycznia
    2019 r.
    Zarówno w 2017 r., jak i w 2019 r. wartość wydatków na ulepszenia (w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym) przekroczyła 30% wartości początkowej Budynku B
    (kalkulacja zgodna z podejściem prezentowanym w wyroku NSA z 16 maja 2024 r. sygn. I
    FSK 1646/19). Od tego czasu Sprzedający nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynków,
    które przekraczałyby 30% ich wartości początkowej, ani nie będzie ponosił takich
    wydatków przed zawarciem Transakcji.
    Działalność gospodarcza Sprzedającego polega m.in. na wynajmie powierzchni
    komercyjnej w Budynkach. Od momentu nabycia Budynków, a następnie od momentu
    oddania Budynku B po jego rozbudowie powierzchnia Budynków była przedmiotem
    wynajmu w ramach czynności opodatkowanych VAT przez okres przekraczający 2 lata.
    Obecnie Budynki są w pełni wynajęte. Wszystkie naniesienia w postaci Budowli
    posadowionych na Gruncie zostały oddane do użytkowania nie później niż w 2021 r. Od
    momentu nabycia lub wybudowania Budowle pełnią zgodną z ich przeznaczeniem funkcję
    i co za tym idzie są zgodnie z takim przeznaczeniem wykorzystywane przez Sprzedającego
    dla potrzeb prowadzonej przez niego działalności gospodarczej przez okres dłuższy niż 2
    lata. Po nabyciu lub wzniesieniu Budowli Sprzedający nie ponosił wydatków na ich
    ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), w szczególności takich,
    które przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.
    Sprzedający prowadzi działalność w zakresie wynajmu powierzchni w Budynkach od 2015
    r.
    Działalność ta jest opodatkowana VAT. Sprzedający nie wykorzystywał, nie wykorzystuje
    obecnie i nie będzie wykorzystywał Nieruchomości (do dnia zawarcia Transakcji) wyłącznie
    do celów działalności gospodarczej zwolnionej z VAT. Sprzedający jest zarejestrowany w
    Polsce jako podatnik VAT czynny (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji)
    oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek
    naliczony stosownie do art. 86 ustawy o VAT.
    Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału,
    oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację
    oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również
    wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Przychody i
    koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą
    Sprzedającego polegającą na wynajmie Nieruchomości są zewidencjowane zgodnie z
    ogólnymi przepisami o rachunkowości.
    Sprzedający w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta przede wszystkim z
    infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących m.in. usługi

    zarządzania nieruchomością, usługi prawne, księgowo-podatkowe itp. Sprzedający nie
    zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego
    działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z
    innymi podmiotami.
    Dodatkowo, Sprzedający wykorzystuje zaawansowane oprogramowanie komputerowe,
    które służy do automatyzacji obsługi ruchu samochodowego, zbierania informacji i
    statystyk o pojazdach i osobach, monitorowania dostępności miejsc parkingowych dla
    najemców, zarządzania przeglądami technicznymi, zarządzania zgłoszeniami serwisowymi
    /gwarancyjnymi, rejestracji zużycia mediów,
    archiwizacji dokumentacji oraz innych czynności związanych z obsługą Nieruchomości. To
    oprogramowanie (dalej: „Oprogramowanie”) umożliwia bardziej efektywne i wydajne
    zarządzanie nieruchomością, co przekłada się na usprawnienie obsługi oraz optymalizację
    codziennych operacji.
    Opis planowanej Transakcji.
    Przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie m.in. sprzedaż Nieruchomości przez
    Sprzedającego na rzecz Kupującego.
    Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 Kodeksu Cywilnego, Kupujący
    wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego
    wynikające z umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości.
    Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, w ramach planowanej Transakcji nastąpi (w
    ramach ceny sprzedaży Nieruchomości):
    1. przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa własności nieruchomości
      wchodzących w skład Gruntu jak również prawa własności Budynków, Budowli oraz
      pozostałych naniesień/infrastruktury na Gruncie będących własnością Sprzedającego,
    2. przeniesienie prawa własności wyposażenia oraz innych ruchomości związanych z
      Budynkami, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz
      będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości,
    3. przeniesienie w zakresie przysługujących Sprzedającemu autorskich i pokrewnych
      praw majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością (w szczególności do
      projektów
    wykorzystanych do budowy Budynków, Budowli), w zakresie pól eksploatacji
    wskazanych w umowach na podstawie których te prawa nabył Sprzedający oraz praw
    zależnych,
    4. przeniesienie praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia
      wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie
      gwarancji oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) oraz kaucji
      /depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub
      rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu,
    5. przeniesienie istniejących na moment Transakcji praw z tytułu gwarancji budowlanych
      oraz gwarancji udzielonych na prace projektowe związane z Nieruchomością, wraz
      przelewem depozytów pieniężnych zabezpieczających zobowiązania wykonawców na
      okres obowiązywania danej gwarancji oraz zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia
      depozytów zgodnie z umowami o wykonanie robót budowlanych (o ile takie depozyty
      będą ustanowione na moment Transakcji),
    6. wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony dokumentacji związanej z
      Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, w tym
      materiałów Due Diligence, decyzji administracyjnych, kopii korespondencji z
      podmiotami publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych, instrukcji
      obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników

      budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem
      Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z
      aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynkach (w tym umów
      najmu);
    7. przeniesienie praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów z dostawcami
      mediów dotyczących obsługi Nieruchomości, z wyłączeniem elementów wskazanych
      poniżej.
    Dodatkowo, jak wskazano powyżej, z mocy prawa nastąpi przeniesienie praw i
    obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości.
    W ramach planowanej Transakcji Strony dopuszczają przeniesienie decyzji
    administracyjnych (wybranych przez Strony, które odpowiednio podlegają przeniesieniu)
    dotyczących Nieruchomości, w tym w szczególności (i) decyzji zezwalających na lokalizację
    przyłączy mediów obsługujących Nieruchomość w pasie drogi publicznej oraz (ii)
    odpowiadających im decyzji o zajęciu pasa drogi publicznej, a także (iii) pozwoleń
    wodnoprawnych zezwalających na korzystanie z wód w ramach usług wodnych. W
    odniesieniu do toczących się obecnie postępowań mających na celu wydanie nowych
    decyzji administracyjnych, w ramach Transakcji Strony zobowiążą się do współpracy w
    celu przeniesienia tych decyzji po ich wydaniu.
    Strony nie wykluczają także nabycia przez Kupującego wszelkich praw i obowiązków
    Sprzedającego związanych z Oprogramowaniem, obejmującego w szczególności
    przekazanie licencji na rzecz Kupującego lub zawarcia przez Kupującego bezpośrednio
    umów z licencjodawcą odnośnie do korzystania z Oprogramowania, W ramach Transakcji
    Sprzedający zapewni przekazanie Kupującemu danych i informacji zebranych dzięki
    Oprogramowaniu. Jednocześnie na moment składania niniejszego wniosku Strony nie
    mogą definitywnie potwierdzić, czy nabycie praw i obowiązków z umów dotyczących
    Oprogramowania ostatecznie nastąpi.
    Wymienione powyżej składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z
    Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane: „Przenoszonymi Elementami”).
    Strony planują wypowiedzenie przez Sprzedającego, w miarę możliwości w dniu
    przeprowadzenia Transakcji lub w okolicach tej daty, zawartych przez niego umów
    związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (np. umów serwisowych).
    Intencją Stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu
    Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie można jednak wykluczyć,
    że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku,
    zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie
    przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną
    przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców.
    Nie można jednak wykluczyć, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości
    zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji. Strony skoordynują swoje
    działania i będą współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpi przerwa w
    dostawach usług i mediów do Nieruchomości po dokonaniu Transakcji. Do czasu zawarcia
    odpowiednich umów przez Kupującego, Sprzedający będzie kontynuował przedmiotowe
    umowy, a Kupujący będzie zwracał Sprzedającemu koszty (bez żadnych dopłat czy marży)
    usług dostarczanych na rzecz Nieruchomości.
    Sprzedający nie będzie przenosił na Kupującego w ramach Transakcji:
    1. praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością czy
      jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,
    2. praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie umów serwisowych dotyczących
      Nieruchomości,

    3. praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności z umów świadczenia usług
      księgowych, prawnych i podatkowych,
    4. swojej nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność,
    5. praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego,
    6. środków pieniężnych (za wyjątkiem depozytów),
    7. ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych,
      korporacyjnych), związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności
      gospodarczej,
    8. zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych,
    9. wartości niematerialnych i prawnych składających się na wartość firmy, takich jak:
      knowhow, reputacja firmy, kontakty itp.,
    10. źródeł finansowania działalności,
    11. pracowników czy zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia
      pracowników).
    Kupujący zamierza zawrzeć we własnym zakresie umowę o sfinansowanie części bądź
    całości ceny nabycia Nieruchomości. Pozostała część zostanie sfinansowana ze środków
    własnych Kupującego.
    W związku z tym, że Sprzedający oraz Kupujący na dzień Transakcji posiadać będą status
    podatników VAT oraz prowadzić działalność gospodarczą opodatkowaną VAT, a
    Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze stron,
    intencją Stron jest, aby Transakcja została udokumentowana stosowną fakturą z VAT.
    Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji
    złożą we właściwym dla Kupującego Urzędzie Skarbowym lub zawrą w Umowie Sprzedaży
    sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze
    zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11
    ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku
    do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Celem Zainteresowanych jest bowiem opodatkowanie Transakcji VAT w całości.
    Kupujący będzie ponosił wszelkie koszty utrzymania Nieruchomości od dnia Transakcji.
    Jeśli z przyczyn technicznych część takich kosztów poniesie Sprzedający, zostaną one
    rozliczone między Stronami.
    W Umowie Sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień.
    Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do
    zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów
    przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów
    najmu, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej,
    kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności
    materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
    Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g
    Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych
    Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia
    dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest
    to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
    Kupujący po nabyciu Nieruchomości zamierza prowadzić działalność gospodarczą
    polegającą na wynajmie powierzchni komercyjnych znajdujących się w Budynkach.
    Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie

    prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy
    profesjonalnych usługodawców.
    Podjęcie działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji i dalsza działalność
    Sprzedającego.
    Po nabyciu Nieruchomości Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą
    polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w Budynkach na cele komercyjne.
    Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie
    prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy
    profesjonalnych usługodawców.
    W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej,
    Kupujący – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami
    zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz
    świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3)
    zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi
    Nieruchomości.
    Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do
    zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w
    strukturze Kupującego, tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.
    Zważywszy, że Sprzedający prowadzi obecnie działalność w formie oddziału i posiada
    szereg innych nieruchomości na terenie Polski, po Transakcji oddział będzie kontynuował
    działalność opodatkowaną podatkiem VAT i nie dojdzie do jego likwidacji.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, w
    szczególności na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC (przy założeniu, że Strony
    skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT)? (pytanie
    oznaczone we wniosku nr 5)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegała
    opodatkowaniu PCC, ponieważ będzie opodatkowana VAT (przy założeniu, że Strony
    skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT).
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, za czynność opodatkowaną należy uznać
    umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy
    o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest
    zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego
    do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC), obliczonego od
    wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).
    Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    • umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

    • umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W związku z powyższym przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie o
    rezygnacji ze zwolnienia z VAT dostawy Nieruchomości, na podstawie art. 43 ust. 10
    ustawy o VAT (przez co dostawa ta będzie opodatkowana VAT, co szerzej opisano w
    uzasadnieniu stanowiska Stron do pytania 3), Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty
    PCC w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym
    (przedmiotowa dostawa nie będzie opodatkowana PCC).
    Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym zdarzeniu przyszłym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
        a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
          własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
          prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
          spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w
          małym domu mieszkalnym − 2%,
        b) innych praw majątkowych − 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.

    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
          wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
          stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
          z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
          - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
            część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe
            prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
            mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
            wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
          - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Sprzedający)
    oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) planują zawrzeć umowę
    sprzedaży, na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności
    Nieruchomości, jak również inne prawa i obowiązki, w zamian za zapłatę przez
    Kupującego uzgodnionej ceny. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    - prawo własności Gruntu, położonego (...), obejmujące działki gruntu oznaczone w
      ewidencji gruntów i budynków numerami (...),
    - prawo własności Budynków A i B zlokalizowanych na Gruncie wraz z instalacjami,
      systemami i innymi elementami wykorzystywanymi dla potrzeb Budynków oraz
      wymaganymi do ich obsługi, niestanowiącymi odrębnego przedmiotu własności od
      Budynków,
    - prawo własności naniesień znajdujących się na Gruncie, będących własnością
      Sprzedającego, takich jak naniesienia stanowiące budowle w rozumieniu przepisów
      ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, m.in. takich jak drogi i chodniki oraz
      przyłącza niestanowiące części Budynków oraz naniesienia w postaci innych obiektów
      budowlanych, niestanowiących budowli w rozumieniu Prawa budowlanego, w tym w
      postaci obiektów małej architektury w rozumieniu Prawa budowlanego.

    Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji
    złożą we właściwym dla Kupującego Urzędzie Skarbowym lub zawrą w Umowie Sprzedaży
    sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze
    zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11
    ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku
    do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 25 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.349.2025.3.
    MW wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że: „ (...) planowana sprzedaż Nieruchomości wraz z
    wyposażeniem oraz innych składników i elementów opisanych we wniosku nie będzie
    stanowić zbycia przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym będzie podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie
    z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie
    art. 6 pkt 1 tej ustawy. (...) Zatem w sytuacji, gdy Strony skutecznie zrezygnują ze
    zwolnienia od podatku, spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, planowana
    dostawa budynków, budowli i ich części znajdujących się na działkach nr (...) będzie
    podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku VAT.
    W konsekwencji dostawa prawa własności gruntu działek nr (...) z którymi ww. budynki,
    budowle i ich części są związane – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy –
    również będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku VAT.”
    A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w
    związku ze złożeniem przez Państwa oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to
    w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy
    o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży
    będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja
    indywidualna z 25 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.349.2025.3.MW.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A mbH (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.