Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.220.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: Wydawanie interpretacji w zakresie wymiany udziałów.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-nabycie udziałów
udział-wymiana udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wymiana udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wymiany udziałów.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o. o. (dalej: „Spółka Nabywana” lub „Wnioskodawca”) z siedzibą w Polsce działająca
    w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest polskim rezydentem podatkowym
    jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym w Polsce.
    W Spółce Nabywanej 100% udziałów posiada polski rezydent podatkowy (dalej: „Spółka
    E”). Spółka E pełni bezpośrednio i pośrednio funkcje holdingowe w stosunku do kilku
    spółek z Grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”).
    W odniesieniu do technologii (...) to Grupa (...) przedsiębiorstw, które zajmują się
    gospodarką odpadami. Spółki wchodzące w skład Grupy specjalizują się w odbiorze i
    przetwarzaniu odpadów przemysłowych i komunalnych, jak również świadczą usługi
    pośrednictwa w gospodarce odpadami.
    Wnioskodawca z siedzibą w (...) skoncentrowana jest wokół handlu (...) na rynkach
    krajowym i zagranicznych. Poza kontraktami eksportowymi prowadzi działalność
    zagospodarowywania odpadów w instalacjach krajowych, takich jak (...). Wnioskodawca
    nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej zgodnie z art. 4a pkt 35 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 roku (Dz.U. 2805 ze zm. z dnia 29 grudnia 2023 tj., dalej: „ustawa CIT”).
    Wart podkreślenia jest fakt, że ze względu na dynamiczny rozwój Grupy niezbędne stało
    się uporządkowanie struktury kapitałowej i organizacyjnej. W związku z tym dedykowane
    Spółki z Grupy będą posiadały udziały w podmiotach prowadzących określone transakcje
    związane z danym segmentem działalności, w tym przypadku zagospodarowanie
    odpadów (...). Spółka z Grupy jest podmiotem, który planuje świadczyć usługi związane z
    gospodarką odpadami (dalej: „Spółka Nabywająca”), docelowo będzie również posiadała
    udziały winnych spółkach prowadzących tożsamą działalność. Celem jest wsparcie
    wprowadzonej działalności oraz jasny przepływ środków pomiędzy podmiotami, których
    udziały będzie posiadała Spółka Nabywająca. Co będzie również bardziej przejrzyste niż w
    obecnej strukturze, w której Spółka Nabywana oraz Spółka Nabywająca to tak zwane
    Spółki „siostry”. Docelowo Spółka Nabywająca ma za zadanie skupiać udziały Spółek, które
    będą prowadziły zbliżoną działalność. Planowane działania pozwolą na optymalne w
    sensie administracyjnym wykorzystanie zasobów spółek wchodzących w skład Grupy oraz
    dystrybucji środków pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy jak również
    budowa centrum kompetencyjnego w ramach Spółki Nabywającej świadczącego usługi
    bezpośrednio na rzecz „Spółki Nabywanej”.
    Celem planowanej reorganizacji jest również ograniczenie ryzyk ekonomicznych oraz
    prawnych w taki sposób, aby każda jednostka ponosiła odpowiedzialność (w tym
    konsekwencje ekonomiczne, cywilnoprawne oraz administracyjne) wyłącznie w zakresie
    prowadzonej przez siebie działalności. Planowane działania pozwolą na lepsze
    wykorzystanie zasobów ekonomicznych Spółek. Dzięki nowo powstałej strukturze zostanie
    wzmocniona pozycja Grupy w tym segmencie rynku, zwiększy się jej konkurencyjność.
    Pozwoli to na efektywniejsze pozyskiwanie nowych klientów, kontraktów oraz
    rozszerzanie rynku zbytu.
    Spółka Nabywająca planuje nabyć udziały od Spółki E w Spółce Nabywanej poprzez aport
    udziałów o którym mowa w art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek
    handlowych (Dz.U. z dnia 18 czerwca 2024 , tj. , dalej: „KSH”). W zamian za nabyte udziały
    Spółki Nabywanej, Spółka Nabywająca przekaże Spółce E własne udziały. Udziały w Spółce
    Nabywanej będą wycenione według wartości rynkowej, a wycena zostanie
    przeprowadzone przez podmiot trzeci zajmujący się wyceną praw majątkowych. W
    związku z tym, suma wartości rynkowej udziałów w Wnioskodawcy ustalona na dzień
    wymiany udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywającej ,
    które Spółka E otrzyma w zamian za aport udziałów w Spółce Nabywanej. Tym samym
    wartość udziałów będzie ekwiwalentna, a Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną
    większość praw głosu w Spółce Nabywanej. Spółka E przeznaczy w całości lub w części
    wnoszone udziały na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Docelowo
    Spółka Nabywająca w wyniku nabycia od Spółki E 100% udziałów w Spółce Nabywanej
    uzyska bezwzględną większość praw głosu w nabywanym podmiocie.

    Podkreślenia wymaga fakt, iż udziały posiadane przez Spółkę E nie zostały nabyte lub
    objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub
    podziału podmiotów. Ponadto, w ramach planowanej transakcji Spółka Nabywająca nie
    zapłaci na rzecz Spółki E żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem udziałów. Tak jak
    wskazano powyżej, w zamian za przeniesienie własności udziałów w Spółce Nabywanej na
    podstawie przyszłej umowy, otrzyma od Spółki Nabywającej udziały. Nadmienić należy, że
    udziały posiadane przez Spółkę E nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

## Pytanie

Czy w przypadku wniesienia przez Spółkę E wszystkich posiadanych udziałów w Spółce
    Nabywanej do Spółki Nabywającej w zamian za udziały Spółki Nabywającej wartość
    przekazanych jak i nabywanych udziałów, będzie neutralna podatkowo z perspektywy
    Spółki Nabywanej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej:
    „ustawa o CIT”): Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej
    spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne
    udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej
    innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż
    10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości
    nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, albo
      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do
        przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
        innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem,
        że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
        Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
        Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
        miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    W ocenie Wnioskodawcy, są spełnione przesłanki powyższego przepisu w ramach
    planowanego wniesienia udziałów oraz otrzymania udziałów od Spółki Nabywającej.
    Spółka Nabywająca nabędzie od Spółki E udziały Spółki Nabywanej oraz w zamian za
    udziały Spółki Nabywanej przekaże Spółce E własne udziały. Wskazać należy, że w wyniku
    dokonanej transakcji wymiany udziałów, Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną
    większość praw głosu w Spółce Nabywanej.
    Powyższe należy rozpatrywać łącznie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT: Przepis ust. 4d stosuje
    się, jeżeli:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
        wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
        (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz

      3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej
        transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
        podziału podmiotów, oraz
      4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
        podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów
        (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany
        udziałów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie zachodzą przesłanki, aby uznać że w ramach planowanych
    działań wystąpią ograniczenia wynikające ze wspomnianego przepisu art. 12 ust. 11
    ustawy CIT.
    Odnosząc się do poszczególnych punktów wspominanego przepisu:
    Ad. art. 12 ust. 11 pkt 1 - Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są polskimi
    rezydentami podatkowymi, działają w formie prawnej określonej w załączniku nr 3 do
    ustawy CIT (punkt 29).
    Ad. art. 12 ust. 11 pkt 2 – Spółka E jest podatnikiem podatku dochodowego na terytorium
    RP, a wnoszone przez niego udziały będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w
    całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej.
    Ad. art. 12 ust. 11 pkt 3 - Zbywane przez Spółkę E udziały nie zostały nabyte lub objęte w
    wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia
    lub podziału podmiotów.
    Ad. art. 12 ust. 11 pkt 4 - Wartość nabywanych przez Spółkę E udziałów przyjęta dla celów
    podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów, jaka
    byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Transakcja przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku spełni
    wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT,
    zastosowanie w przedmiotowej sprawie znajdzie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, według
    którego do przychodów podatkowych Spółki Nabywającej nie zalicza się wartości udziałów
    nabytych przez Spółkę Nabywaną.
    Według Wnioskodawcy, zgodnie ze stanem na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa
    udziałów w Spółce Nabywanej będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki
    Nabywającej, które Spółka E otrzyma w zamian za aport udziałów w Spółce Nabywanej.
    Oznacza to, że w wyniku przeprowadzenia planowanej transakcji wymiany udziałów
    nastąpi faktyczna wymiana składników majątkowych o takiej samej wartości rynkowej.
    Nadmienić należy, iż nie są przewidziane dopłaty w gotówce. Wartość rynkowa
    przenoszonych udziałów zostanie określona w drodze wyceny przed dokonaniem aportu.
    Wnioskodawca wskazuje, że taki sposób rozumienia przepisu art. 12 ust. 4d i ust. 11
    ustawy o CIT jest potwierdzony w stanowiskach organów podatkowych, przykładowo w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
      - z dnia 30 stycznia 2024r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.639.2023.3.AND,
      - z dnia 26 stycznia 2023r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.200.2022.1.SP,
      - z dnia 17 lipca 2023r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2023.1.AK.
    Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB1-1.
    4010.639.2023.3.AND z dnia 30 stycznia 2024r. transakcja, w ramach której Spółka dokona
    wniesienia do Spółki Holdingowej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów w
    Spółkach Operacyjnych, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na
    zgromadzeniu wspólników Spółki Holdingowej, w zamian za objęcie nowych akcji w
    kapitale zakładowym i kapitale zapasowym Spółki Holdingowej będzie stanowić wymianę
    udziałów, o której mowa w art. 12 ust 4d ustawy o CIT, dla której zostaną spełnione

    wszystkie warunki określone w art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT i będzie transakcją
    neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie powstanie dla niego przychód podatkowy z wyżej
    cytowanych przepisów oraz brak jest regulacji na podstawie których mogłoby dojść do
    opodatkowania transakcji. Tym samym transakcja z perspektyw ustawy CIT będzie
    neutralna podatkowo dla Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
      2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
      ust. 3, wkładu niepieniężnego;
      3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
      spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
        umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
      jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej
      spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość
      rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w
      gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.
    W myśl art. 12 ust. 4d ustawy o CIT:
      jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
      zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
      (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej
      innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej
      niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku
      wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku
      nabycia:
      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, albo

      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce,
        której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
      - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi
        tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod
        warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
        Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez
        względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci
    neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki
    wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami
    (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
    udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w
    wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT:
      przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
        wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
        względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii
        Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
        (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz
      3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
        innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia
        lub podziału podmiotów, oraz
      4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
        podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika
        udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        wymiany udziałów.
    Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT:
      przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje)
      od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie
      nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło
      pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone
      w tym przepisie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:
      w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Treść art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje natomiast, że:

      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku wniesienia przez Spółkę E
    wszystkich posiadanych udziałów w Państwa Spółce do Spółki Nabywającej w zamian za
    udziały Spółki Nabywającej wartość przekazanych jak i nabywanych udziałów, będzie
    neutralna podatkowo z perspektywy Spółki Nabywanej.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego
    stwierdzić należy, że z Państwa perspektywy (Spółka Nabywana) nie ma znaczenia czy
    transakcja wniesienia przez Spółkę E posiadanych udziałów w Państwa Spółce do Spółki
    Nabywającej w zamian za udziały Spółki Nabywającej spełni warunki wymiany udziałów w
    rozumieniu art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT.
    Jak wynika z powołanych wyżej przepisów, w sytuacji wniesienia przez wspólnika spółki
    udziałów spółki do innej spółki, ustawodawca przewidział konsekwencje podatkowe
    jedynie po stronie Spółki nabywającej udziały i wspólnika, który takie udziały wnosi.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawierają natomiast
    regulacji, które dotyczyłyby spółki, której udziały są wnoszone.
    W związku z powyższym transakcja wniesienia udziałów Państwa Spółki do innej spółki
    będzie dla Państwa neutralna podatkowo.
    Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że interpretacje te zostały wydane w sprawach innych podmiotów, które o
    jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową
    interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.