Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/4510-41/16-6/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-04-07
Teza: Czy przepływy środków finansowych tytułem zerowania sald dodatnich i ujemnych na Rachunkach na koniec każdego dnia roboczego stanowią dla Spółki jako Uczestnika odpowiednio, przychód albo koszt dla celów podatku dochodowego, w opisanym stanie faktycznym?
Słowa kluczowe: cash pooling; dokumentacja; kapitalizacja-cienka kapitalizacja; kapitalizacja-niedostateczna kapitalizacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 7 stycznia 2016 r. (data wpływu – 18 stycznia 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 18 marca 2016 r. (data wpływu – 29 marca 2016 r.) oraz pismem z dnia 24 marca 2016 r. (data wpływu – 30 marca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji prawnopodatkowej przepływu środków finansowych tytułem zerowania sald dodatnich i ujemnych na rachunkach na koniec każdego dnia roboczego w ramach realizowanej usługi cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 stycznia 2016 r. do tutejszego organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji prawnopodatkowej przepływu środków finansowych tytułem zerowania sald dodatnich i ujemnych na rachunkach na koniec każdego dnia roboczego w ramach realizowanej usługi cash poolingu.

Wniosek uzupełniono w dniu 29 marca 2016 r. i 30 marca 2016 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca, posiadający status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Uczestnik”), zawarł z Bankiem i innymi spółkami z grupy (dalej: „Uczestnicy”), „Umowę Smart Pool” (dalej: „Umowa”), na podstawie której Bank świadczyć będzie na rzecz Spółki i Uczestników usługę cash-poolingu. Stronami Umowy będą podmioty, które wraz z Wnioskodawcą wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej. Zarówno Uczestnicy, jak i Bank są podmiotami mającymi siedzibę na terytorium Polski, podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Bank, który będzie świadczył na rzecz Uczestników usługę cash-poolingu nie będzie podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z żadnym z Uczestników. Co do zasady, celem świadczonej przez Bank usługi cash-poolingu jest zwiększenie efektywności gospodarczej przez Uczestników poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald na rachunkach bankowych Uczestników. Uczestnictwo w umowie przyczynia się do zmniejszenia obciążeń z tytułu odsetek od wierzytelności Banku wobec posiadaczy rachunków oraz pozwala na uzyskiwanie większych przychodów z tytułu odsetek od środków zgromadzonych w Banku na rachunkach bieżących. Pozwoli także zoptymalizować koszty podatkowe ponoszone w ramach grupy, w tym poprzez uniknięcie zaciągania zobowiązań kredytowych czy pożyczkowych przez poszczególne spółki z grupy kapitałowej.

Jeden z Uczestników pełni funkcję Agenta. Bank otworzył dla niego specjalny rachunek bankowy, zwany Rachunkiem Agenta. W ramach Umowy, na koniec każdego dnia roboczego dochodzić będzie do automatycznego bilansowania (konsolidacji) sald na rachunkach bankowych poszczególnych Uczestników, w taki sposób, że na koniec każdego dnia roboczego, salda rachunków bankowych Uczestników, z wyjątkiem Rachunku Agenta, wynosić będą zero.

Bilansowanie odbywa się w następujący sposób:

*   w odniesieniu do rachunków bankowych mających saldo ujemne - Bank przenosi na Rachunek Agenta wierzytelności Banku wobec każdego z Uczestników, którego rachunek wykazuje saldo ujemne; przeniesienie wierzytelności następuje za zapłatą przez Agenta na rzecz Banku wartości nominalnej wierzytelności (co odbywa się poprzez obciążenie przez Bank Rachunku Agenta);
*   w odniesieniu do rachunków bankowych mających saldo dodatnie - Agent przejmuje od Banku jego zobowiązanie wobec każdego z Uczestników, których rachunek wykazuje saldo dodatnie; przejęcie zobowiązania Banku następuje za zapłatą przez Bank na rzecz Agenta wartości nominalnej zobowiązania (co odbywa się poprzez uznanie przez Bank Rachunku Agenta).

Od salda występującego na Rachunku Agenta po globalnym dziennym bilansowaniu. Bank nalicza/pobiera odsetki w wysokości ustalonej w Umowie (odpowiednio odsetki debetowe w przypadku globalnego salda ujemnego oraz odsetki kredytowe w przypadku globalnego salda dodatniego).

Rozliczenie zatem Agenta z Bankiem przedstawia się w następujący sposób:

*   w przypadku, w którym po dokonaniu przeniesienia wierzytelności na Agenta oraz przejęcia zobowiązań przez Agenta, na rachunku Agenta występuje saldo dodatnie, Bank nalicza odsetki od kwoty stanowiącej dodatnie saldo na koniec danego dnia roboczego w wysokości ustalonej w Umowie;
*   w przypadku, w którym po dokonaniu przeniesienia wierzytelności na Agenta oraz przejęcia zobowiązań przez Agenta, na rachunku Agenta występuje saldo ujemne Bank pobiera odsetki od kwoty stanowiącej ujemne saldo na koniec danego dnia zgodnie z umową Limitu Ovedraft (wg Umowy rozumianego jako limit kredytowy w Rachunku przyznawany na podstawie odrębnych umów). Rozliczenie odsetek jest dokonywane do piątego dnia roboczego każdego miesiąca następującego po okresie odsetkowym, którego rozliczenie dotyczy.

Rozliczenia zaś Banku i Agenta z Uczestnikami w ramach umowy przedstawia się w następujący sposób:

*   w przypadku każdego Uczestnika, za każdy dzień, kiedy łączna kwota przeniesionych na Agenta wierzytelności będzie większa niż łączna kwota przeniesionych zobowiązań, Bank obciąży rachunek Uczestnika i uzna rachunek Agenta według wzoru (|łączna nominalna wartość wierzytelności| - |łączna nominalna wartość zobowiązań|) \* X/365; stopa X jest określana w załączniku do umowy;
*   za każdy dzień, kiedy łączna kwota przeniesionych na Agenta wierzytelności będzie mniejsza niż łączna kwota przeniesionych zobowiązań, Bank uzna rachunek Uczestnika i obciąży rachunek Agenta według wzoru (|łączna nominalna wartość zobowiązań| - |łączna nominalna wartość wierzytelności|) \* Y/365; stopa Y jest określana w załączniku do umowy.

Agent jest więc uprawniony do zatrzymania nadwyżki odsetek wpłaconych przez Uczestników od środków przekazanych w celu pokrycia salda ujemnego nad odsetkami wypłaconymi z Rachunku Agenta Uczestnikom z tytułu przekazania nadwyżki środków na ten rachunek. Umowa nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia dla Agenta w związku z wykonywanymi przez niego czynnościami w ramach Umowy.

Z tytułu świadczonej przez Bank usługi, bank pobiera - oprócz należnych odsetek od salda ujemnego na Rachunku Agenta - wynagrodzenie za dokonaną alokację i dystrybucję odsetek należnych Uczestnikom. Wynagrodzenie pobierane jest od każdego z Uczestników w stałej kwocie miesięcznej xxx zł. Poza tym Bank pobiera yyy zł za wdrożenie usługi od każdego Uczestnika oraz Agenta.

Uczestnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania z tytułu każdego kredytu udzielonego przez Bank innemu Uczestnikowi, jako poręczyciele.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie (oznaczone we wniosku jako pytanie czwarte).

Czy przepływy środków finansowych tytułem zerowania sald dodatnich i ujemnych na Rachunkach na koniec każdego dnia roboczego stanowią dla Spółki jako Uczestnika odpowiednio, przychód albo koszt dla celów podatku dochodowego, w opisanym stanie faktycznym?

W ocenie Spółki, same przepływy środków finansowych tytułem zerowania sald dodatnich i ujemnych na Rachunkach na koniec każdego dnia roboczego nie stanowią ani przychodów, ani kosztów dla celów podatku dochodowego, gdyż przepływy te mają charakter neutralny dla Spółki w opisanym stanie faktycznym.

Powyższy wniosek wynika – zdaniem Wnioskodawcy – z faktu, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów Spółki decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie takie przysporzenie powiększa aktywa Spółki. Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku Spółki, powiększająca jej aktywa, mająca definitywny charakter, którą Spółka może rozporządzać jak własną.

Tymczasem, z samej istoty Umowy, określającej zasady świadczenia usługi cash poolingu wynika, że środki pieniężne przelewane na koniec dnia roboczego nie mogą być przeznaczone na dowolny cel, czyli Spółka nie może tymi środkami rozporządzać jak własnymi ze względu min. na ich zwrotny charakter.

Odnosząc się natomiast do kosztów uzyskania przychodów należy stwierdzić, że zgodnie z art. 15 ust. 1 przytoczonej ustawy kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów, należy zatem ocenić jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz możliwość osiągnięcia przychodu. Z zastrzeżenia do art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że są wydatki, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, mimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą. W zamkniętym katalogu kosztów niezaliczanych przez ustawodawcę do kosztów uzyskania przychodów ujęto między innymi:

*   wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) – art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) – art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy.

W opisanym stanie faktycznym, w wyniku przepływu środków finansowych nie dochodzi do trwałego przeniesienia środków finansowych na inny podmiot. Przepływy środków finansowych mają charakter zwrotny i nie skutkują ani trwałym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki, ani trwałym przekazaniem środków finansowych na rzecz innego Uczestnika. Wynika to z mechanizmu cash poolingu, opisanego w stanie faktycznym.

Środki pieniężne przekazywane w celu zerowania sald dodatnich i ujemnych na koniec każdego dnia roboczego są przekazywane pod tytułem zwrotnym. W wyniku spłaty zadłużenia powstałego na rachunku Spółki, innemu Uczestnikowi przysługuje wierzytelność względem Spółki w wysokości dokonanej spłaty jej zadłużenia. Również Spółce przelewającej środki na rachunek innego Uczestnika przysługuje wierzytelność względem tego Uczestnika w wysokości dokonanej spłaty jego zadłużenia.

Reasumując, transfery środków pieniężnych w ramach Umowy nie mają charakteru samodzielnych transakcji, lecz są dokonywane w celu wykonania usługi zarządzania środkami w ramach Umowy, świadczonej de facto przez Bank na rzecz Uczestników. Transfery te nie mają charakteru ani definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania salda ujemnego Spółki), ani definitywnego kosztu (w przypadku przelania nadwyżki środków pieniężnych przez Spółkę). Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie powinny być one kwalifikowane jako przychody, czy też koszty podatkowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku, ul. H. Sienkiewicza 84, 15-950 Białystok, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012, poz. 270 ze. zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.