Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.531.2025.2.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-19
Teza: Wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w
zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości spółki stanowią
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
27e ustawy VAT, a tym samym wniesienie ZCP do nowej spółki
z o.o. podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż-sprzedaż majątku
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie ustalenia, czy wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w
    zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości spółki (...) stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a tym samym wniesienie ZCP
    do nowej spółki z o.o. podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art.
    6 pkt 1 ustawy VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

„(...)” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „(...)” lub „Spółka” lub
    „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji produktów (...).
    Siedziba działalności gospodarczej Spółki znajduje się w Polsce - Spółka jest polskim
    rezydentem podatkowym.
    Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca w swoim majątku posiada nieruchomości, których wykaz przedstawiono w
    tabeli poniżej.
      Lp.  Nieruchomość  Data nabycia
    1  (...), ul. (...)  2015
    2  Lokal Niemieszkalny (...), ul. (...)  2024
    3  Lokal Niemieszkalny (...), ul. (...)  2024
    4  Lokal Mieszkalny (...), ul. (...)  2024
    5  Lokal (...), ul. (...)  2024
    Spółka nabywa nieruchomości z zamiarem prowadzenia - odrębnej od dystrybucji
    środków (...) - działalności gospodarczej polegającej na wynajmie nieruchomości dla celów
    zarobkowych. Aktualnie Spółka ponosi nakłady remontowo-budowlane na te
    nieruchomości - zostały one nabyte w stanie deweloperskim i są przygotowywane do
    wynajmu.
    Obecny stan wygląda zatem jak poniżej:
    a) Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji środków (...);
    b) Spółka nabywa nieruchomości z zamiarem prowadzenia działalności zarobkowej w
      zakresie ich wynajmu na rzecz podmiotów trzecich. Planowane jest nabywanie
      kolejnych nieruchomości w celu ich wynajmu dla celów zarobkowych - Spółka posiada
      środki pieniężne przeznaczone na ten cel.
    Wnioskodawca planuje oddzielić działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji środków
    (...) od działalności w zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości. Wobec tego
    planowany jest podział Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej (Spółki) na spółkę
    nowo zawiązaną. W tym celu:
    a) zostanie zawiązana nowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

    b) następnie planowane jest przeniesienie części majątku spółki dzielonej, tj. wniesienie
      działalności w zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości do tej nowej spółki z o.o.
      w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP).
    Na ZCP będą składały się następujące składniki majątkowe:
    1) nieruchomości wskazane w tabeli powyżej;
    2) rowery elektryczne przypisane do poszczególnych lokali (będą one bowiem
      udostępnianie przyszłym najemcom wraz z najmem lokalu);
    3) zobowiązania Spółki dotyczące nieruchomości - czynsz do wspólnoty mieszkaniowej,
      opłaty dla zarządców nieruchomościami, opłaty za media, opłaty dot. podatku od
      nieruchomości;
    4) dotychczasowe nakłady (wyodrębnione w księgach rachunkowych) poniesione na
      nieruchomości - prace remontowo-budowlane w nieruchomościach oraz wyposażenie
      nieruchomości;
    5) wszelkie zawarte umowy z kontrahentami dotyczące nieruchomości, m.in. umowy na
      dostawy mediów, umowy ze wspólnotą mieszkaniową;
    6) osoba obsługująca i nadzorująca działalność nieruchomościową - właściciel i Prezes
      Spółki - Pan (A.A.) zarządzający tą działalnością i podejmujący kluczowe decyzje
      biznesowe w tym zakresie (np. kupno nowej nieruchomości, jej urządzenie
      /dostosowanie do używania, wybór dostawców itd.) oraz księgowa, która zostanie
      zatrudniona w nowej spółce w oparciu umowę zlecenie lub inną podstawę prawną;
    7) środki pieniężne dotyczące działalności nieruchomościowej, tj. przeznaczone na dalsze
      inwestycje w zakresie planowanego zakupu nowych nieruchomości niezbędnych do
      prowadzenia działalności w zakresie ich wynajmu w celach zarobkowych.
    Dla celów wyodrębnienia finansowego działalności dystrybucyjnej i działalności w zakresie
    wynajmu nieruchomości prowadzona jest ewidencja księgowa w księgach rachunkowych
    Spółki, która jednoznacznie pozwala Wnioskodawcy na wyodrębnienie zobowiązań,
    należności, przychodów oraz kosztów ściśle związanych z tą właśnie działalnością.
    ZCP w zakresie działalności nieruchomościowej jest zdolne do niezależnego działania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy i nie wymaga zaangażowania innych środków
    materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania dodatkowych działań.
    ZCP jest wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębnioną
    organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny
    działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki
    majątkowe).
    Nowa spółka z o.o., do której ZCP zostanie wniesiona, będzie prowadziła działalność w
    zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości dla celów zarobkowych.

## Pytanie

Czy wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie nabywania i
    wynajmu nieruchomości spółki (...) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a tym samym wniesienie ZCP do nowej spółki z o.o.
    podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie nabywania i
    wynajmu nieruchomości spółki (...) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a tym samym wniesienie ZCP do nowej spółki z o.o.
    podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Uzasadnienie stanowiska

    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Mając na uwadze powyższą definicję, stwierdzić należy, że wyodrębnione ze Spółki ZCP
    dotyczące działalności nieruchomościowej spełni łącznie poniższe warunki jeżeli:
    1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) wyodrębnionych organizacyjne;
    3) wyodrębnionych finansowo;
    4) wyodrębnionych funkcjonalnie tzn. przy pomocy tych składników możliwa jest
      realizacja zadań gospodarczych;
    5) zespół tych składników może ww. cele realizować samodzielnie (jak samodzielne
      przedsiębiorstwo);
    6) powyższe warunki są spełnione przed wydzieleniem części majątku z spółki i
      wniesieniem ZCP do nowej spółki z o.o.
    Ad. 1)
    ZCP jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    ZCP stanowią składniki majątku, pomiędzy którymi istnieje taka relacja, że można mówić o
    nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można
    prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym
    punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość).
    W skład ww. zespołu składników majątkowych powinny wchodzić wszelkie środki trwałe,
    wartości niematerialne i prawne, wartość firmy - tzw. „goodwill”, wyposażenie, umowy z
    pracownikami i kontrahentami, należności i zobowiązania.
    Dodatkowo w ww. zespole składników majątkowych należy uwzględniać wszystkie
    zobowiązania funkcjonalnie związane z tą częścią, tj. długi, które wpływają na
    funkcjonowanie wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.
    Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, w spółce istnieją składniki majątkowe
    składające się na działalność w zakresie nabywania i następnie wynajmu nieruchomości.
    Wszystkie one zostaną wniesione do nowej spółki z o.o. Składniki, o których mowa to:
    1) nieruchomości wskazane w tabeli w stanie faktycznym;
    2) rowery elektryczne przypisane do poszczególnych lokali, które będą udostępnianie
      przyszłym najemcom wraz z najmem lokalu;
    3) zobowiązania Spółki dotyczące nieruchomości - czynsz do wspólnoty mieszkaniowej,
      opłaty dla zarządców nieruchomościami, opłaty za media, opłaty dot. podatku od
      nieruchomości;
    4) nakłady (wyodrębnione w księgach rachunkowych) poniesione na nieruchomości -
      prace remontowo-budowlane w nieruchomościach oraz wyposażenie nieruchomości;
    5) wszelkie zawarte umowy z kontrahentami dotyczące nieruchomości, m.in. umowy na
      dostawy mediów, umowy ze wspólnotą;

    6) środki pieniężne dotyczące działalności nieruchomościowej, tj. przeznaczone na dalsze
      inwestycje w zakresie zakupu nowych nieruchomości niezbędnych do prowadzenia
      działalności w zakresie ich wynajmu.
    Wobec powyższego w ocenie Wnioskodawcy, spełniony jest warunek dot. istnienia zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania funkcjonalnie związane z
    tymi składnikami, który to zespół w całości służy do działalności w zakresie nabywania i
    wynajmu nieruchomości oraz do prowadzenia samodzielnej, niezależnej działalności
    gospodarczej.
    Dlatego też przedmiotowy warunek jest zdaniem Wnioskodawcy spełniony.
    Ad. 2)
    Wyodrębnienie organizacyjnie
    Kryterium to oznacza, że ZCP powinno być wydzielone w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Powyższe oznacza, że ZCP powinno być wydzielone w strukturze przedsiębiorstwa w
    formie np. odrębnego działu wraz z kierownictwem i podporządkowanym mu personelem.
    W Spółce istnieje faktyczne wyodrębnienie organizacyjne tj. podział na działalność
    dotyczącą dystrybucji środków (...) oraz nabywania i wynajmu nieruchomości.
    Dodatkowo do działalności nieruchomościowej są dedykowane osoby - Pan A.A. -
    zarządzający tą działalnością i podejmujący kluczowe decyzje biznesowe w tym zakresie
    (np. kupno nowej nieruchomości, jej urządzenie/dostosowanie do używania, wybór
    dostawców itd.), i księgowa. Wobec tego uznać należy, że w strukturach Spółki istnieje
    wyraźny podział organizacyjny na działalność dotyczącą nabywania i wynajmu
    nieruchomości i działalność dystrybucyjną.
    Wobec powyższego przedmiotowy warunek jest także zdaniem Wnioskodawcy spełniony.
    Ad. 3)
    Wyodrębnienie finansowe
    Kryterium to oznacza, że poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
    jest przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
    W przypadku Spółki warunek ten jest spełniony. Z tytułu prowadzonej działalności w
    zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości, Wnioskodawca prowadzi w księgach
    rachunkowych ewidencję pozwalającą na wyodrębnienie zobowiązań, należności,
    przychodów oraz kosztów ściśle związanych z tą właśnie działalnością.
    Ad. 4) i 5)
    Wyodrębnienie funkcjonalne i samodzielność
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła zostać
    uznana za ZCP musi ona posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Oznacza to, że składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w
    skład ZCP muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawcy składniki majątkowe wskazane w stanie faktycznym są
    wyodrębnione funkcjonalnie i posiadają zdolność do samodzielnego funkcjonowania -
    jako odrębny podmiot. Służą one/są przeznaczone do konkretnych zadań gospodarczych,
    tj. do działalności w zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości, gdzie dedykowane
    osoby obsługuje tę część działalności Spółki.

    Ad. 6)
    Moment spełnienia ww. warunków
    Powyższe warunki dotyczące ZCP powinny zostać spełnione przed spółki przez
    wydzielenie. Nie będzie stanowił ZCP taki zespół składników majątkowych, który będzie
    spełniać kryteria ZCP dopiero po sprzedaży / aporcie.
    W ocenie Wnioskodawcy obecnie (czyli przed podziałem spółki przez wydzielenie
    składników majątkowych) zespół przedmiotowych składników spełnia definicję ZCP.
    Biorąc pod uwagę to, że przedmiotem wniesienia do nowej spółki z o.o. będzie ZCP, to nie
    będzie on opodatkowany podatkiem VAT, ponieważ na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT
    przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie zajętego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.

    Zgodnie z art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych.
    Zgodnie z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy
        spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
        przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i

    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112

      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
      samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować
      określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu
      widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest czynnym
    zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Państwa spółka prowadzi
    działalność w zakresie:
    a) dystrybucji środków (...);
    b) wynajmu nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich.
    Planujecie Państwo oddzielić działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji środków (...)
    od działalności w zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości. Wobec tego planowany
    jest podział Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej (spółki) na spółkę
    nowo zawiązaną. W tym celu:
    a) zostanie zawiązana nowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
    b) następnie planowane jest przeniesienie części majątku spółki dzielonej, tj. wniesienie
      działalności w zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości do tej nowej spółki z o.o.
      w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Nieruchomości, które będą wniesione do nowej spółki to: nieruchomość w (...), ul. (...),
    lokal niemieszkalny (...), ul. (...), lokal niemieszkalny (...), ul. (...), lokal mieszkalny (...), ul. (...),
    lokal (...), ul. (...).
    Oprócz ww. nieruchomości zostaną przeniesione do nowej spółki następujące składniki
    majątkowe:
    1) rowery elektryczne przypisane do poszczególnych lokali (będą one bowiem
      udostępnianie przyszłym najemcom wraz z najmem lokalu);
    2) zobowiązania Spółki dotyczące nieruchomości - czynsz do wspólnoty mieszkaniowej,
      opłaty dla zarządców nieruchomościami, opłaty za media, opłaty dot. podatku od
      nieruchomości;

    3) dotychczasowe nakłady (wyodrębnione w księgach rachunkowych) poniesione na
      nieruchomości - prace remontowo-budowlane w nieruchomościach oraz wyposażenie
      nieruchomości;
    4) wszelkie zawarte umowy z kontrahentami dotyczące nieruchomości, m.in. umowy na
      dostawy mediów, umowy ze wspólnotą mieszkaniową;
    5) osoba obsługująca i nadzorująca działalność nieruchomościową - właściciel i Prezes
      spółki - Pan A.A. zarządzający tą działalnością i podejmujący kluczowe decyzje
      biznesowe w tym zakresie (np. kupno nowej nieruchomości, jej urządzenie
      /dostosowanie do używania, wybór dostawców itd.) oraz księgowa, która zostanie
      zatrudniona w nowej spółce w oparciu umowę zlecenie lub inną podstawę prawną;
    6) środki pieniężne dotyczące działalności nieruchomościowej, tj. przeznaczone na dalsze
      inwestycje w zakresie planowanego zakupu nowych nieruchomości niezbędnych do
      prowadzenia działalności w zakresie ich wynajmu w celach zarobkowych.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy wyodrębnione składniki majątkowe
    związane z działalnością w zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości spółki (...)
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT,
    a tym samym wniesienie ZCP do nowej spółki z o.o. podlegać będzie wyłączeniu z
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym
    oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące przypisane mu zadania.
    Z okoliczności sprawy bowiem wynika, że składniki majątkowe związane z działalnością w
    zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości są wyodrębnione na płaszczyźnie
    organizacyjnej, tj. stanowią wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest
    wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można
    przyporządkować poszczególne składniki majątkowe).
    Dla celów wyodrębnienia finansowego działalności dystrybucyjnej i działalności w zakresie
    wynajmu nieruchomości prowadzona jest ewidencja księgowa w księgach rachunkowych
    Spółki, która jednoznacznie pozwala na wyodrębnienie zobowiązań, należności,
    przychodów oraz kosztów ściśle związanych z tą właśnie działalnością.
    Składniki majątkowe związane z działalnością w zakresie nabywania i wynajmu
    nieruchomości są zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy i nie wymagają zaangażowania innych środków materialnych lub
    niematerialnych, ani podejmowania dodatkowych działań.
    Co istotne w sprawie, w ramach przeniesienia do nowej spółki przejdą zobowiązania
    Państwa Spółki dotyczące nieruchomości. Ponadto przeniesiona zostanie osoba
    obsługująca i nadzorująca działalność nieruchomościową oraz księgowa, które zostaną
    zatrudnione w nowej spółce.
    Nowa spółka, do której ww. składniki majątku zostaną wniesione, będzie prowadziła
    działalność w zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości dla celów zarobkowych.

    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych związanych z
    działalnością w zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości, które będą wniesione do
    nowej spółki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Tym samym uznać należy, że opisany zespół składników majątkowych związanych z
    działalnością w zakresie nabywania i wynajmu nieruchomości obejmujący również
    zobowiązania, który w ramach podziału przez wydzielanie Spółki zostanie przeniesiony do
    nowej spółki stanowić będzie na dzień tego wydzielenia zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja ta
    stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa oraz stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje

    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    - (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.