Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-275/13-3/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-10-23
Teza: Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki akcyjnej, przedstawione we wniosku z dnia 23 lipca 2013 r. (data wpływu 24 lipca 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej w związku z uczestnictwem w systemie cash-pooling – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 lipca 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   zastosowania przepisów o niedostatecznej kapitalizacji w związku z uczestnictwem w systemie cash-pooling,
*   obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej w związku z uczestnictwem w systemie cash-pooling,
*   powstania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z uczestnictwem w systemie cash-pooling.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca (dalej „Spółka”) jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej X składającej się ze spółek zlokalizowanych w różnych krajach (dalej „Grupa”). Od 1 lipca 2013 r. na mocy umowy o zarządzanie płynnością (dalej „Umowa”) zawartej z X AG, Spółka została włączona do istniejącego systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową, który został wdrożony w ramach Grupy (dalej „system”, „cash-pooling”). W strukturze cash-poolingu uczestniczą również inni podatnicy polscy i zagraniczni.

Funkcję Pool Leadera, tj. koordynatora systemu zarządzania płynnością finansową w ramach systemu cash-poolingu, pełni X AG (dalej „Pool Leader”). Pool Leader jest osobą prawną podlegającą w Niemczech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Ponadto, X AG jest podmiotem powiązanym kapitałowo ze Spółką w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jedynym udziałowcem Spółki jest Y Sp. z o.o. (dalej: Y), a Pool Leader jest 100% udziałowcem Y, zatem Pool Leader jest „spółką babcią” Wnioskodawcy.

W obecnym kształcie, Umowa przewiduje przekazywanie wszystkich nadwyżek środków finansowych z konta Spółki na konto Pool Leadera. Ponadto, Pool Leader zobowiązuje się do pokrywania sald ujemnych (uzupełniania debetu Spółki) do wysokości ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera. W ramach Umowy Pool Leader postawi również do dyspozycji Spółki od 1 września 2013 r. limit zadłużenia o określonej kwocie do wykorzystania.

Środki finansowe na koncie Pool Leadera na spłatę niedoborów Spółki będą pochodzić od Pool Leadera.

Celem wdrożenia struktury cash-poolingu w ramach Grupy i przystąpienia do niej Spółki, jako Uczestnika, jest przede wszystkim:

*   poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników systemu;
*   zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi;
*   zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy;
*   efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników systemu w zakresie kapitału obrotowego.

W celu wdrożenia systemu cash-poolingu Spółka, Pool Leader, bank Pool Leadera z siedzibą w Niemczech (dalej „A”) i współpracujący z nim bank Spółki z siedzibą w Polsce (dalej „B”) przystąpią do umowy typu cash-poolingu rzeczywistego, tzw. cash-poooling zero balancing (dalej „Umowa cash-poolingu”, „Umowa o Centralizacji Środków Pieniężnych”). Jest to wielostronna umowa regulująca wielkość limitu zasilania środkami pieniężnymi kont spółek w B z konta Pool Leadera w A. Umowa ta reguluje między innymi zasady przekazywania środków pieniężnych (nadwyżek środków) Spółki znajdujących się na koncie w B na konto Pool Leadera w A. Umowa reguluje również wysokość opłat za prowadzone usługi. Na podstawie tej umowy, Spółka wyraża zgodę na transfer nadwyżki (salda dodatniego) środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym w B na rachunek Pool Leadera w A, mającym siedzibę w Niemczech. Jednocześnie, Pool Leader zobowiązuje się do pokrywania ewentualnego debetu (salda ujemnego) środków pieniężnych na rachunku Spółki w B ze środków znajdujących się na koncie Pool Leadera w A. Przelewy na konto Spółki będą dokonywane w PLN. Pool Leader dokonuje również rozliczeń z kontami innych uczestników systemu cash-poolingu za pomocą własnego konta bankowego.

Dla celów obsługi systemu cash-poolingu Pool Leader będzie posiadał tzw. Rachunek Grupowy w A (dalej „konto transakcji finansowych”), natomiast Spółka będzie posiadać tzw. Rachunek Uczestniczący w B. Zgodnie z Umową, konto transakcji finansowych Pool Leadera zawierać będzie również księgowania kompensujące wszelkie należności i zobowiązania wobec pozostałych Uczestników włączonych do centralnego systemu Grupy zarządzania płynnością (cash-poolingu).

Efektem zawarcia ww. umów będzie powstanie systemu zarządzania środkami pieniężnymi, który będzie polegał na tym, że:

*   w przypadku nadwyżki na rachunku bankowym Spółki w B, pod koniec każdego dnia roboczego, nadwyżka środków pieniężnych na koncie Spółki w B zostanie przelana na konto transakcji finansowych Pool Leadera w A;
*   w przypadku debetu (salda ujemnego) na rachunku Spółki w B − w celu likwidacji debetu pod koniec każdego dnia roboczego z konta transakcji finansowych Pool Leadera w A zostanie przelana kwota na rachunek Spółki w B;
*   na zakończenie każdego dnia roboczego na rachunku Spółki w B saldo w dacie waluty powinno wynosić „0”.

Rozliczenia polegać więc będą na bilansowaniu (zerowaniu) sald na koncie Spółki w B z wykorzystaniem konta transakcji finansowych Pool Leadera w A. Oznacza to, że saldo kredytowe na koncie Spółki w B na koniec dnia będzie transferowane na konto transakcji finansowych Pool Leadera w A, przy czym brak płynności na koncie Spółki w B będzie bilansowany przez Pool Leadera z jego konta transakcji finansowych w A. Jak już zostało wskazane powyżej, uzupełnianie niedoborów środków finansowych Spółki (pokrywanie jej sald ujemnych) na obecnym etapie będzie jednak możliwe w granicach ustalonego limitu. W przyszłości, w przypadku pokrywania niedoborów Spółki w kwotach przekraczających wysokość ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty odsetek z tego tytułu na rzecz Pool Leadera. Zgodnie z Umową, Spółka będzie uiszczać na rzecz B opłaty za prowadzone usługi, a ponadto przysługiwać jej będą odsetki od środków przekazanych z rachunku w B na konto transakcji finansowych Pool Leadera w A. Pool Leader będzie natomiast uiszczał opłatę za prowadzenia konta transakcji finansowych na rzecz A. Od l września 2013 r. Pool Leader obciąży Spółkę prowizją od zaangażowania w wysokości 0,8% p.a. od każdorazowo niewykorzystanej kwoty maksymalnego limitu zadłużenia.

Pool Leader będzie ponosić ryzyko związane z ewentualną niewypłacalnością Spółki (zostanie mu przyznana linia debetowa na koncie transakcji finansowych w A).

W stworzonym systemie cash-poolingu kontrahenci będą pełnili następujące role:

*   B i A − zapewnią niezbędne oprogramowanie oraz automatyczny transfer środków pieniężnych pomiędzy rachunkiem Spółki w B i kontem transakcji finansowych Pool Leadera w A,
*   Pool Leader będzie określać kwoty (limit dzienny dla transakcji płatniczych), które mają zostać przelane pomiędzy rachunkiem Spółki w B i kontem transakcji finansowych Pool Leadera w A w celu realizacji płatności Spółki. Pool Leader będzie również naliczać należne odsetki na koniec każdego miesiąca oraz zapewni stosowną dokumentację związaną z realizacją systemu cash-poolingu.

Zgodnie z Umową, wynikłe z rozliczenia odsetek płatności będą wymagalne ostatniego dnia kalendarzowego danego miesiąca rozliczeniowego i zostaną uznane na koncie transakcji finansowych lub obciążą konto transakcji finansowych z dniem waluty przypadającym na ostatni dzień kalendarzowy miesiąca rozliczeniowego.

Reasumując, w ramach wdrażanego systemu, fizyczne transfery środków pieniężnych będą miały miejsce wyłącznie pomiędzy rachunkiem Spółki prowadzonym w B, a kontem transakcji finansowych Pool Leadera prowadzonym w A.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy odsetki płacone przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu będą podlegały ograniczeniom w zakresie niedostatecznej kapitalizacji wynikającym z art. 16 ust. l pkt 60 i pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy dla Wnioskodawcy, będącego uczestnikiem systemu cash-poolingu, przychodem są kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w systemie cash-poolingu, a kosztem uzyskania przychodów wydatki poniesione z tytułu zapłaconych w przyszłości odsetek oraz prowizje zapłacone B za świadczenie usługi cash-poolingu, natomiast pozostałe środki przelewane pomiędzy Uczestnikami cash-poolingu, niebędącymi bankiem, nie stanowią dla tych Uczestników (w tym Spółki) przychodów ani kosztów ich uzyskania?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 i nr 3 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 23 października 2013 r. nr ILPB4/423-275/13-2/MC oraz ILPB4/423-275/13-4/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu w odniesieniu do relacji z bankami oraz pozostałymi Uczestnikami, natomiast, o tym, czy w zakresie usług zarządzania płynnością finansową będzie spoczywał na nim obowiązek dokumentacyjny dotyczący relacji z Pool Leaderem, decydować będzie fakt przekroczenia progów ustawowych wyrażonych w art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z zapłatą wynagrodzenia z tytułu świadczenia tych usług.

Zgodnie z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami − w rozumieniu art. 11 ust. l i 4 − lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji.

W świetle powyższych przepisów, należy stwierdzić, że na podatniku ciąży obowiązek sporządzenia przedmiotowej dokumentacji podatkowej w sytuacji, gdy jednocześnie:

*   mamy do czynienia z transakcją oraz
*   transakcja ma miejsce pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w polskim ustawodawstwie. W takim przypadku, zdaniem Spółki, należałoby posłużyć się znaczeniem słownikowym tego terminu, zgodnie z którym transakcja to „operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też zawarcie takiej umowy”.

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, w ramach przedmiotowego systemu cash-poolingu jako transakcje zawierane przez Spółkę należy uznać usługi świadczone na jej rzecz przez B i A.

Ponieważ jednak ani B, ani A nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ze Spółką, w stosunku do transakcji zawieranych z tymi bankami na Spółce nie będzie ciążył obowiązek stworzenia dokumentacji wynikającej z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wystąpi również w stosunku do pozostałych Uczestników systemu cash-poolingu, niezależnie od faktu czy występują między nimi powiązania, o których mowa w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W świetle przytoczonej powyżej definicji, należy bowiem uznać, że nie dochodzi pomiędzy Spółką a pozostałymi Uczestnikami systemu do zawierania transakcji − nie sposób uznać relacji pomiędzy Uczestnikami za kupno lub sprzedaż towarów lub usług, tym bardziej Uczestnicy nie zawierają pomiędzy sobą żadnych umów dotyczących kupna czy sprzedaży towarów lub usług.

W ocenie Spółki, będzie ona zobowiązana do sporządzenia dokumentacji wynikającej z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do relacji z Pool Leaderem świadczącym usługę zarządzania płynnością. Zgodnie z art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, obowiązek, o którym mowa w ust. l, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100.000 EURO − jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30.000 EURO − w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50.000 EURO − w pozostałych przypadkach.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki, obowiązek dokumentacyjny powstanie, jeśli nastąpi spełnienie przesłanki dotyczącej przekroczenia kwoty rocznej wartości zawieranych transakcji (w tym przypadku określonej zgodnie z art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako równowartość 30.000 euro).

Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że z tytułu uczestnictwa w systemie cash-poolingu nie ciążą na niej obowiązki dokumentacyjne wynikające z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do relacji z bankami oraz pozostałymi Uczestnikami, natomiast o tym, czy ciąży na niej obowiązek dokumentacyjny w zakresie relacji z Pool Leaderem decydować będzie fakt, czy zostanie przekroczona kwota progowa wyrażona w euro, o której mowa w art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 sierpnia 2012 r. (sygn. ILPB4/423-151/12-5/MC), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 31 sierpnia 2011 r. (sygn. IPPB5/423-580/11-2/JC), Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2012 r. (sygn. IPTPB3/423-177/12-2/KJ) oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2012 r. (sygn. IPTPB3/423-119/12-2/MF).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.): podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami − w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 − lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji, obejmującej:

1.  określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji (uwzględniając użyte aktywa i podejmowane ryzyko),
2.  określenie wszystkich przewidywanych kosztów związanych z transakcją oraz formę i termin zapłaty,
3.  metodę i sposób kalkulacji zysków oraz określenie ceny przedmiotu transakcji,
4.  określenie strategii gospodarczej oraz innych działań w jej ramach − w przypadku gdy na wartość transakcji miała wpływ strategia przyjęta przez podmiot,
5.  wskazanie innych czynników − w przypadku gdy w celu określenia wartości przedmiotu transakcji przez podmioty uczestniczące w transakcji uwzględnione zostały te inne czynniki,
6.  określenie oczekiwanych przez podmiot obowiązany do sporządzenia dokumentacji korzyści związanych z uzyskaniem świadczeń − w przypadku umów dotyczących świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym.

Powyższy obowiązek, na podstawie art. 9a ust. 2 ww. ustawy, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100.000 EURO – jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30.000 EURO – w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50.000 EURO – w pozostałych przypadkach.

Definicja podmiotów powiązanych została umieszczona w art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. I tak, jeżeli:

1.  podatnik podatku dochodowego mający siedzibę (zarząd) lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwany dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym za granicą lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna lub prawna mająca miejsce zamieszkania albo siedzibę (zarząd) za granicą, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów, albo
4.  podmiot krajowy bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
5.  te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów

− i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały − dochody danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Z powyższych przepisów wyraźnie wynika, że aby mógł powstać wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji podatkowej, konieczne jest jednoczesne ziszczenie się dwóch warunków. Po pierwsze, musimy mieć do czynienia z transakcją oraz po drugie – taka transakcja musi mieć miejsce między podmiotami powiązanymi.

Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego ani cywilnego, zatem można uznać, że nie posiada ono definicji legalnej. W takim przypadku należy posłużyć się znaczeniem słownikowym, w myśl którego (według Internetowego Słownika Języka Polskiego - http://sjp.pwn.pl) transakcja to operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, też zawarcie takiej umowy.

Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca, będący członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej, został włączony – na mocy umowy o zarządzanie płynnością zawartej z X AG – do istniejącego systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową, który został wdrożony w ramach Grupy. Funkcję Pool Leadera, tj. koordynatora systemu zarządzania płynnością finansową w ramach tego systemu pełni niemiecki rezydent podatkowy i podmiot powiązany kapitałowo ze Spółką. Pool Leader jest „spółką babcią” Wnioskodawcy. Obecnie umowa przewiduje przekazywanie wszystkich nadwyżek środków finansowych z konta Spółki na konto Pool Leadera. Ponadto Pool Leader zobowiązuje się do pokrywania sald ujemnych (uzupełniania debetu Spółki) do wysokości ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera. Dla celów obsługi systemu cash-poolingu Pool Leader będzie posiadał konto transakcji finansowych, natomiast Spółka będzie posiadać tzw. Rachunek Uczestniczący. Umowa w systemie cash-poolingu reguluje m.in. zasady przekazywania środków pieniężnych (nadwyżek środków) z konta Spółki na konto Pool Leadera. Konto transakcji finansowych Pool Leadera zawierać będzie również księgowania kompensujące wszelkie należności i zobowiązania wobec pozostałych Uczestników włączonych do centralnego systemu Grupy zarządzania płynnością.

Umowa cash-poolingu to forma zarządzania finansami, stosowana przez podmioty należące do jednej grupy. Celem tego typu narzędzia finansowego jest minimalizowanie kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy.

Umowa cash-poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, jest zatem tzw. umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego. Jednakże, biorąc pod uwagę charakter tej umowy i jej cele, należy stwierdzić, że ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (udostępnienie określonej kwoty pieniędzy w zamian za odpowiednie wynagrodzenie – odsetki). Nawet zatem w przypadku, gdy umowa cash-poolingu polega na konwersji długu między podmiotami w niej uczestniczącymi czy subrogacji, faktycznym jej celem jest udostępnianie środków pieniężnych (w formie transferów rzeczywistych, jak również tzw. wirtualnych) między podmiotami z grupy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek. Jest to zatem rodzaj pożyczek udzielanych między podmiotami uczestniczącymi w tym systemie.

Biorąc pod uwagę powyższe, niezależnie od sytuacji, gdy pool-leaderem jest bank czy też podmiot powiązany, transfery środków dokonywane są między uczestnikami systemu, są oni ich odbiorcami oraz odbiorcami należnych odsetek. Nawet zatem w sytuacji, gdy warunki umowy, np. wysokość oprocentowania odsetek czy wynagrodzenia pool-leadera ustala niepowiązany z uczestnikami systemu bank, transfery środków między uczestnikami systemu mogą nie odzwierciedlać warunków rynkowych. Przez warunki podlegające badaniu należy rozumieć zarówno wysokość odsetek, jak i poziom zadłużenia. Ponadto, bank bądź wybrany uczestnik systemu występujący w roli pool-leadera za świadczone w ramach systemu usługi otrzymuje wynagrodzenie.

Jak już wskazano wyżej, celem umowy cash-poolingu jest ograniczenie − u podmiotów uczestniczących w takim porozumieniu − kosztów związanych z finansowaniem prowadzonej przez nie działalności. Jeżeli dzięki tej umowie u każdego z Uczestników Systemu (w tym Wnioskodawcy) saldo odsetek otrzymanych nad odsetkami zapłaconymi jest wyższe od analogicznego salda, jakie podmiot taki zrealizowałby, gdyby w umowie nie uczestniczył, lecz pożyczał środki finansowe na prowadzoną działalność i jednocześnie lokował swoje środki, dokonując tych czynności z podmiotami niepowiązanymi według zasad rynkowych, to należy przyjąć, że dzięki tej umowie wyżej wspomniany cel jest zrealizowany. Jednakże w każdym indywidualnym przypadku wymagałoby oceny to (co zrealizować można tylko w postępowaniu podatkowym lub kontrolnym), czy stopień korzyści w postaci oszczędności związanych z uczestniczeniem przez podmioty w tej umowie jest adekwatny do angażowanych przez podmioty środków finansowych. W przypadku, gdy wzajemne świadczenia uczestników umowy są ekwiwalentne, to – zgodnie z § 18 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 października 1997 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów podatników w drodze oszacowania cen w transakcjach dokonywanych przez tych podatników (Dz.U. Nr 128, poz. 833 ze zm.) – organy podatkowe nie dokonają korekty cen przedmiotów takich transakcji i dochodu podmiotów w niej uczestniczących.

Stwierdzenie, czy postanowienia danej umowy odbiegają od warunków rynkowych może wymagać w konkretnym przypadku porównania treści swobodnie zawartych umów ze standardowymi warunkami określonymi w ofercie bankowej. W szczególności prawdopodobieństwo, że umowne uregulowania mogą odbiegać od rynkowych istnieje, kiedy administratorem rozliczeń staje się podmiot z grupy, natomiast konstrukcja i warunki funkcjonowania cash-poolingu zostają określone w umowie zawartej przez podmioty przystępujące do tego porozumienia i będące podmiotami powiązanymi. Warunki ustalania wynagrodzenia dla uczestnika systemu (podmiotu powiązanego z pozostałymi uczestnikami), pełniącego jednocześnie funkcje pool-leadera, powinny odzwierciedlać warunki ustalane w porównywalnych okolicznościach przez podmioty niezależne. Kwestia ta powinna również podlegać badaniu przez organy podatkowe/organy kontroli skarbowej oraz znaleźć odzwierciedlenie w dokumentacji sporządzanej na podstawie art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnośnie do zastosowania przepisu art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do omawianego Systemu, należy zauważyć, że przepis ten nie wyłącza obowiązku dokumentowania transakcji między podmiotami powiązanymi dokonywanych w ramach cash-poolingu. Dokumentacja taka powinna zawierać te informacje, które będą niezbędne do oceny, że podatnik uczestniczący w takiej umowie (tu: Spółka) osiąga wyższe korzyści (np. w postaci niższych kosztów), niż gdyby lokował i pożyczał środki finansowe od podmiotów z nim niepowiązanych. Zarazem, z dokumentacji tej powinien wynikać ekwiwalentny charakter takiej umowy. Ponadto należy wskazać, że opisana przez Spółkę umowa o zarządzanie płynnością finansową spełnia definicję pożyczki, a zatem stanowi również transakcję w rozumieniu omawianej regulacji.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że w przedstawionej we wniosku sytuacji zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z czym Spółka będzie zobowiązana do sporządzania dokumentacji podatkowej, o ile nastąpi wypełnienie przesłanki dotyczącej przekroczenia rocznej wartości zawieranych transakcji, o której mowa w art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze treść przytoczonych przepisów oraz informacje przedstawione we wniosku należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu na Spółce spoczywał będzie obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli transakcje między Uczestnikami Systemu przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art. 9a ust. 2 tej ustawy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Należy również nadmienić, że zgodnie z art. 14e § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa: minister właściwy do spraw finansów publicznych może, z urzędu, zmienić wydaną interpretację ogólną lub indywidualną, jeśli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.