Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.76.2019.2.PM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-02-06
Teza: Czy w oparciu o przedstawiony stan faktyczny, w z związku z planowanym zawarciem i wykonywaniem czynności w ramach umowy Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; saldo
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r., poz. 900, ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 13 grudnia 2019 r. (data wpływu – 16 grudnia 2019 r.), uzupełnionym 16 stycznia 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 grudnia 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych w piśmie z 08 stycznia 2020 r. znak: 0111-KDIB2-3.4014.76.2019.1.ACH wezwano Wnioskodawcę do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 16 stycznia 2020 r.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z o.o. (dalej: Wnioskodawca) jest podmiotem posiadającym zarząd i siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będącym polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę z bankiem mającym siedzibę na terytorium RP, Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: Umowa). Stronami Umowy będą również spółki, które wraz z Wnioskodawcą wchodzą w skład grupy kapitałowej, posiadające zarząd i siedzibę na terytorium RP i będące polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: Uczestnicy Systemu).

System zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, jest systemem zarządzania płynnością finansową, tzw. cash pooling, polegający na zarządzaniu przez bank fizycznymi przepływami środków finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi klientów tej usługi. Celem usługi świadczonej przez bank w ramach Umowy, będzie zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych, oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne podmioty w grupie kapitałowej.

Wnioskodawca i Uczestnicy Systemu, zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: Rachunki Główne). Następnie, Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z bankiem do analizowanej Umowy, na podstawie której bank udostępni w Rachunkach Głównych dzienny limit zadłużenia (dalej: Limit Zadłużenia) tj. kwotę, do której łączne dyspozycje Uczestników Systemu dotyczące rachunków Głównych będą mogły być realizowane przez Bank w przypadku braku środków dostępnych na tych rachunkach. Limit będzie wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony.

Ponadto, w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej.

W ramach Umowy Wnioskodawca – będąc jednym z Uczestników Systemu – pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Umowie Wnioskodawca będzie posiadał w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych (dalej: Grupa Rachunków) z udostępnionym Limitem Zadłużenia (dalej: Rachunek Główny Koordynującego), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej: Rachunek Pomocniczy Koordynującego). Pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z reprezentowaniem pozostałych Uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi) a także z pełnieniem funkcji rozliczeniowej zgodnie z opisem w dalszej części wniosku. Z tytułu pełnionej funkcji Wnioskodawca nie będzie uzyskiwał wynagrodzenia.

Dostępność i łączna wartość wykorzystania dziennych Limitów Zadłużenia przez poszczególnych Uczestników Systemu, nie może być większa niż łączna dostępność środków w grupie czyli sumy sald na rachunkach spółek. Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane w ramach Umowy pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu (w tym Koordynującym), oparte będą na konwersji długu skutkującej subrogacją czyli wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela, zgodnie z art. 518 Kodeksu cywilnego, który mówi: § 1. Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:

1.  jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi;
2.  jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;
3.  jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;
4.  jeżeli to przewidują przepisy szczególne.

Usługa cash poolingu polegać będzie na codziennym bilansowaniu (zerowaniu) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego.

Bilansowanie sald w Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą wymagalności Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu. Realizacja usługi z wykorzystaniem Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, będzie polegała na tym, że Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia, lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu.

Opisane czynności, dokonywane będą przez bank, w oparciu o udzielone przez Uczestników Systemu zlecenie w następujący sposób:

*   jeżeli suma sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych będzie ujemna, bank obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego i uzna Rachunek Główny Koordynującego, kwotą wartości bezwzględnej sumy algebraicznej sald wszystkich Rachunków Głównych;
*   jeżeli suma sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych będzie dodatnia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego i obciąży rachunek Główny Koordynującego sumą algebraiczną sald wszystkich Rachunków Głównych;
*   jeżeli którykolwiek z Uczestników Systemu wykorzystujących przyznany im limit zadłużenia, nie spłaci go w całości przed końcem dnia roboczego, w którym nastąpiło wykorzystanie limitu zadłużenia, wówczas Bank obciąży Rachunek Główny Koordynującego, kwotami niespłaconymi Bankowi przez któregokolwiek lub wszystkich Uczestników Systemu wykorzystujących limit zadłużenia;
*   jeżeli po dokonaniu czynności opisanych powyżej Rachunek Główny Koordynującego będzie wykazywał saldo ujemne, wówczas Bank obciąży wszystkie Rachunki Główne Uczestników Systemu wykazujących saldo dodatnie kwotami nie spłaconymi Bankowi przez Koordynującego.

Zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego za pisemną zgodą dłużnika zawartą w umowie, w wyniku wskazanych powyżej czynności odpowiednio Koordynujący, jak i pozostali Uczestnicy Systemu, będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat (dalej: Roszczenia). Odsetki od Roszczeń będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom Systemu kalkulowana będzie przez bank. Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku. W związku z uczestnictwem w Systemie, Wnioskodawca oraz pozostali Uczestnicy Systemu, ponosili będą na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w oparciu o przedstawiony stan faktyczny, w z związku z planowanym zawarciem i wykonywaniem czynności w ramach umowy Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków, powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, umowa cash poolingu, jak i czynności wykonywane w jej ramach nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako że nie mieszczą się one w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem zdefiniowanym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Wynika z tego, że jakakolwiek inna czynność prawna niewymieniona w tym wyliczeniu pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, ¬
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Ponadto, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają zmiany powyższych umów, jeśli powodują one podwyższanie podstawy opodatkowania tym podatkiem, jak również orzeczenia sądów (w tym sądów polubownych) oraz ugody – jeśli wywołują one takie same skutki prawne, jak wymienione powyżej czynności cywilnoprawne.

Umowy, których przedmiotem jest zarządzanie płynnością finansową pomiędzy podmiotami z grupy – to znaczy umowy typu cash pooling, nie zostały wymienione w powyższym katalogu. Sama umowa cash poolingu, nie została uregulowana w przepisach Kodeksu cywilnego ani innych ustawach, w związku z czym pozostaje tzw. umową nienazwaną. Brak prawnej regulacji instytucji cash poolingu w prawie polskim nie oznacza jednak, że taka umowa nie może być zawarta. Art. 3531 Kodeksu cywilnego statuuje zasadę swobody umów. Zgodnie z tą zasadą, strony mogą ukształtować treść umowy, a także wybrać kontrahenta według swego uznania, byleby treść stosunku prawnego lub jego cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, zasadom współżycia społecznego, ani przepisom ustawy o charakterze bezwzględnie wiążącym.

Celem, jaki przyświecał ustawodawcy przy konstruowaniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych było precyzyjne określnie czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Równocześnie, to ustawowe wyliczenie zostało wzmocnione zasadą, zgodnie z którą o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji podleganiu opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie jej nazwa.

Umowa cash poolingu powstała, aby ustalić zasady zarządzania płynnością finansową wielostopniowego, rozbudowanego systemu rozliczeń finansowych w obrębie podmiotów wchodzących w skład jednej grupy kapitałowej. Umowa ta opiera się na regulacji transferów środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych jej uczestników. Podkreślić przy tym należy, że nie jest to żadna z czynności wymienionych w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W opinii Wnioskodawcy, czynności wykonywane w ramach cash poolingu nie spełniają w szczególności definicji pożyczki uregulowanej w art. 720 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Konstrukcja cash poolingu jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników tego systemu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki. W przedmiotowych strukturach niektórzy uczestnicy systemu mogą posiadać chwilowo wolne środki finansowe, podczas gdy inni uczestnicy mogą posiadać niedobór tych środków. Ponadto, umowa cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki, gdyż zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz podmiotu trzeciego, którym w niniejszej sprawie jest Bank świadczący usługę zarządzania płynnością finansową. Z tytułu uczestnictwa w powyższych transakcjach dla wszystkich Uczestników Systemu powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej, ściśle sprecyzowanej ilości pieniędzy. Żaden z Uczestników Systemu nie zobowiązuje się do przeniesienia na innego Uczestnika Systemu lub na Bank jakiejkolwiek kwoty pieniędzy w jakimkolwiek czasie, tak, aby ten inny podmiot mógł tą kwotą dysponować lub ściślej rzecz ujmując, rozporządzać jak właściciel. Uczestnik Systemu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, a jeżeli tak, to w jakiej wysokości. Tym samym nie jest skonkretyzowany przedmiot transakcji, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki Uczestników Systemu.

Umowa cash poolingu nie może być również, zdaniem Wnioskodawcy, uznana za umowę depozytu nieprawidłowego. Instytucja ta została uregulowana w art. 845 Kodeksu cywilnego. Uznaje się również, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki. Przedmiotem depozytu nieprawidłowego mogą być wyłącznie pieniądze lub rzeczy oznaczone co do gatunku. Osoba biorąca pieniądze (rzecz) do depozytu nieprawidłowego, analogicznie do umowy pożyczki, ma obowiązek zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Zatem, umowa cash poolingu nie spełnia również istotnych przesłanek, aby uznać ją za depozyt nieprawidłowy.

Również czynność prawna będąca podstawą zerowania Rachunków w ramach cash poolingu, tj. subrogacja, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu (na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 Kodeksu cywilnego), nie jest czynnością wymienioną w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W odniesieniu do subrogacji, Uczestnik Systemu spłacający Bank, dokonuje takiej spłaty bezpośrednio do Banku bez czynności przeniesienia własności środków pieniężnych innemu Uczestnikowi Systemu celem dokonania spłaty. W tej konstrukcji prawnej biorą zatem udział trzy podmioty, co dodatkowo odróżnia ją od umowy pożyczki. Zatem, również i subrogacja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle przytoczonej argumentacji, należy uznać, że zarówno sama Umowa cash poolingu, jak i uczestnictwo w tej strukturze (czynności w ramach niej wykonywane) przez Koordynatora Uczestników Systemu, nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie własnego stanowiska Wnioskodawca przywołał wybrane interpretacje indywidualne.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 1519, ze zm.) podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest katalogiem zamkniętym, gdyż ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Wobec tego tylko wymienione w nim czynności stanowią przedmiot opodatkowania tym podatkiem.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2019 r., poz. 1145, ze zm.) nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny – przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków.

W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego, przez depozyt nieprawidłowy rozumieć należy umowę, zgodnie z którą przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Do tego rodzaju umów stosuje się przepisy o pożyczce. Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu. Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W treści wniosku wskazano, że struktura cash poolingu oparta będzie w niektórych elementach o mechanizm prawny zdefiniowany w prawie cywilnym jako subrogacja (a zatem na instytucji uregulowanej w art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego). Wskazana instytucja nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem, jeżeli czynności dokonywane w jej ramach nie przyjmą charakteru żadnej z czynności wymienionych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych – czynności oparte na subrogacji dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – zawarcie i wykonywanie czynności w ramach Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków – nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem w związku z zawarciem i wykonywaniem czynności w ramach umowy Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (umowy cash poolingu) na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo Organ zaznacza, iż funkcja ochronna płynąca z przedmiotowej interpretacji, wynikająca z przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej, zgodnie z uprawnieniami Organu interpretacyjnego nadanymi przez art. 14b § 1 tejże ustawy ma zastosowanie wyłącznie dla Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.