Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.290.2025.1.JMS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-11
Teza: Korekta rentowności „in plus” i „in minus".
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu
działalność-działalność opodatkowana
działalność-działalność zwolniona z opodatkowania
korekta
korekta-korekta przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane
z działalności gospodarczej określonej w decyzji o
wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych
inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy ustalenia:
    - czy w przypadku, gdy Korekta rentowności „in plus” opisana w stanie faktycznym,
      dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na
      podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak
      również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), to czy
      prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części przychodu z tytułu
      korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z
      Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji środki
      uzyskane na podstawie Korekty rentowności podlegają zwolnieniu z PDOP w części, w
      jakiej zwiększają przychody z Działalności strefowej;
    - czy w przypadku, gdy Korekta rentowności „in minus” opisana w stanie faktycznym,
      dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na
      podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak
      również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), to czy
      prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części kwoty wynikającej z
      korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z
      Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji kwoty
      wynikające z Korekty rentowności zmniejszą w części przychody podlegające
      zwolnieniu z PDOP.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) posiada
    siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”) będącej (...).
    W ramach Grupy Wnioskodawca funkcjonuje jako podmiot zajmujący się produkcją oraz
    sprzedażą wyrobów (...), w celu ich dalszej dystrybucji na rzecz klientów końcowych. Swoją
    działalność Spółka skupia na produkcji oraz sprzedaży (...), jak również (...), takich jak (...).
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy
    Ekonomicznej (dalej: „SSE” lub „Strefa”), na podstawie:
      - zezwolenia nr (...),
      - zezwolenia nr (...) - dalej łącznie: „Zezwolenia”
    Ponadto, na rzecz Spółki wydana została decyzja o wsparciu nr (...) r. (dalej: „DoW” lub
    „Decyzja o wsparciu”). W związku ze wskazanymi powyżej instrumentami wsparcia Spółka
    korzysta z pomocy publicznej w formie zwolnienia od podatku dochodowego na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o
    PDOP”), (dalej: „Zwolnienie z PDOP”). Spółka nie wyklucza pozyskania w przyszłości dalszy
    ch decyzji o wsparciu.

    Rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej wskazany w Zezwoleniach obejmuje
    działalność gospodarczą prowadzoną na terenie Strefy, natomiast określony w DoW na
    działkach wskazanych w Decyzji o wsparciu. Działalność ta jest rozumiana jako działalność
    produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług
    świadczonych na terenie Strefy/działek wymienionych w DOW (dalej: „Działalność
    strefowa lub Działalność zwolniona”) w ramach grupowań PKWiU szczegółowo
    wymienionych w Zezwoleniach/DoW.
    Jednocześnie Spółka uzyskiwała, uzyskuje i będzie uzyskiwać w przyszłości również
    przychody z działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym Zezwoleniami
    /Decyzją o wsparciu (dalej: „Działalność niestrefowa lub Działalność opodatkowania”).
    Dochód z tej działalności nie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Podmioty z Grupy wykonują swoją działalność w ramach przyjętego modelu biznesowego,
    który cechuje się przeniesieniem funkcji zarządzania produkcją oraz sprzedażą na poziom
    spółki centralnej ((...)) - pełniącej rolę pryncypała (podmiotu centralnego) w stosunku do
    podmiotów produkcyjnych i dystrybucyjnych. Podmiot ten realizuje również funkcje
    związane m.in. z zarządzaniem czy świadczeniem usług finansowych wspierających
    podstawową działalność spółek zależnych.
    W związku z przyjętą polityką biznesową Grupy Wnioskodawca pełni rolę producenta
    kontraktowego (...). Produkcja Spółki w przeważającej mierze realizowana jest na
    zamówienie spółek dystrybucyjnych (...)- dalej: „(...)”, jak również łącznie: „Podmiot
    Dystrybucyjny” lub „Spółka Dystrybucyjna”), które następnie dokonują sprzedaży
    produktów do klientów hurtowych, producentów i wykonawców (...).
    Wnioskodawca i Spółka Dystrybucyjna są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a
    ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP.
    Sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Dystrybucyjnej obejmowała i będzie
    obejmowała zarówno usługi i wyroby gotowe określone we wskazanych w Decyzji o
    wsparciu/Zezwoleniach pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, wytworzone i
    świadczone na terenie wskazanym w DoW/Zezwoleniu, jak i produkty i usługi wytworzone
    i świadczone w ramach działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym
    DoW/Zezwoleniami.
    Zgodnie z przyjętym w Grupie modelem biznesowym dystrybucja wyrobów wytwarzanych
    przez jednostki produkcyjne jest prowadzona na części rynków na całym świecie przez
    spółkę centralną - (...), natomiast (...) odpowiedzialna jest za prowadzenie działań
    sprzedażowych na rynku krajowym oraz na rynkach (...). Jak wskazano wcześniej sprzedaż
    produktów Spółki koordynowana jest na poziomie centralnym przez (...).
    Zasadniczymi założeniami przedmiotowego modelu współpracy podmiotów Grupy są m.
    in. ograniczenie angażowanych zasobów i ponoszonych kosztów poprzez specjalizację w
    wybranym obszarze działalności, intensyfikacja sprzedaży, wzrost efektywności
    prowadzonej działalności, wzmocnienie pozycji rynkowej, intensyfikacja monitorowania
    relacji z klientami oraz działań sprzedażowych dzięki koncentracji tego obszaru w ramach
    jednostki centralnej.
    Zasadniczo zarówno Spółka, jak i Podmiot Dystrybucyjny ponoszą ryzyko rynkowe
    związane ze spadkiem popytu na oferowane produkty. Bezpośredni spadek zamówień
    składanych przez klientów ostatecznych do Spółki Dystrybucyjnej może przełożyć się na
    zmniejszenie ilości zamówień składanych do Spółki. Tym niemniej, z uwagi na przyjęty
    model rozliczeń wynikający z profilu Wnioskodawcy jako producenta rutynowego, ryzyko
    to w praktyce ponoszone jest głównie przez (...) i (...) jako dystrybutorów.
    Spółka za pełnione przez siebie funkcje wynagradzana jest w taki sposób, aby mieć
    zapewniony stabilny poziom zysku odpowiadający roli, jaką pełni w Grupie.

    Cena sprzedaży usług i produktów pochodzących z zakładów produkcyjnych Spółki (dalej
    łącznie: „Produkty” lub „Wyroby gotowe”) stanowi podstawę realizowanych, bieżących
    rozliczeń pomiędzy stronami transakcji (jest to działalność, z której dochód w części jest
    objęty Zwolnieniem z PDOP, a w pozostałej części podlegający opodatkowaniu, tj.
    Działalność niestrefowa). Natomiast zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką oraz mając
    na uwadze pełnioną przez Spółkę funkcję producenta kontraktowego, Wnioskodawca
    dąży do osiągnięcia w związku z prowadzoną działalnością 5% narzutu na całkowitych
    (rzeczywistych) kosztach działalności (przy uwzględnieniu pozostałych przychodów
    operacyjnych).
    W efekcie powyższego, w przypadku, gdy rentowność Spółki (narzut na całkowitych
    kosztach działalności Spółki) odbiega od przyjętego przez Grupę poziomu 5%,
    dokonywana jest stosowna korekta cen sprzedaży dokonywanej na rzecz Spółek
    Dystrybucyjnych (tj. (...) oraz (...)) jako dystrybutorów odpowiedzialnych za sprzedaż
    wyrobów gotowych do odbiorców końcowych.
    Zgodnie z przyjętymi założeniami współpracy ewentualne rozliczenia z tytułu korekt
    odbywają się bezpośrednio pomiędzy Wnioskodawcą oraz podmiotami pełniącymi funkcje
    dystrybutorów, tj. odpowiednio (...) oraz (...).
    Weryfikacja rentowności Spółki może być dokonywana okresowo (w trakcie trwania
    danego roku) bądź po jego zakończeniu ((...)). Zgodnie z przyjętą metodologią ostatnia
    korekta cen sprzedaży dokonywana jest pod koniec danego roku finansowego lub po jego
    zakończeniu w oparciu o dostępne na moment jej przeprowadzenia wyniki finansowe
    Spółki.
    Podsumowując, możliwe jest wystąpienie sytuacji, w której rzeczywisty poziom
    dochodowości Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w trakcie
    określonego okresu będzie się różnił od zakładanego, rynkowego poziomu, z uwagi
    przykładowo na wystąpienie (niezależnych od stron) czynników takich jak chociażby
    zmiany w cenach materiałów używanych do produkcji przez Spółkę. W związku z
    powyższym, może wystąpić sytuacja, w której konieczna będzie korekta cen sprzedaży
    dokonywanej na rzecz (...) oraz (...), tzw. korekta rentowności (dalej: „Korekta
    rentowności”) w celu:
    - zagwarantowania Wnioskodawcy rynkowego wynagrodzenia związanego z prowadzoną
      działalnością, odnoszącego się do rynkowej stopy zwrotu za zaangażowane aktywa
      oraz rynkowej marży zysku operacyjnego, ustalonych na podstawie analiz
      porównawczych przeprowadzonych zgodnie z Wytycznymi OECD przy uwzględnieniu
      profilu funkcjonalnego stron,
    - odzwierciedlenia zaangażowania (...) i (...) w opisywanym modelu biznesowym jako
      podmiotów ponoszących ryzyko rynkowe oraz angażujących istotne aktywa i
      uzyskania przez te podmioty adekwatnego wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.
      W praktyce powyższe oznacza, iż w oparciu o analizy porównawcze (przeprowadzone
      zgodnie z Wytycznymi OECD oraz obowiązującymi w Polsce przepisami o cenach
      transferowych) strony identyfikują poziom dochodowości na poziomie rynkowym dla
      Wnioskodawcy, uwzględniając profil funkcjonalny Wnioskodawcy. W przypadku, w
      którym rzeczywisty poziom dochodowości generowany przez Wnioskodawcę będzie

      odbiegał od poziomu dochodowości ustalonego zgodnie z zasadami cen
      transferowych, strony dokonują Korekty rentowności, w celu wyrównania rentowności
      Spółki do poziomu rynkowego.
    Oznacza to, iż:
      - w przypadku, w którym zysk Wnioskodawcy osiągnięty w danym okresie jest wyższy
      od poziomu rynkowego, Spółka dokonuje płatności na rzecz (...) lub (...),
      - w przypadku, w którym zysk Spółki osiągnięty w określonym okresie jest niższy niż
      poziom rynkowy, (...) lub (...) dokonuje płatności na rzecz Wnioskodawcy,
      - w sytuacji, w której zysk Wnioskodawcy osiągnięty w danym okresie jest zgodny z
      poziomem rynkowym - żadna płatność nie jest dokonywana pomiędzy ww.
      podmiotami.
    W efekcie możliwe są sytuacje, w których z uwagi na dokonanie Korekt rentowności, po
    stronie Spółki:
    - nastąpi zwiększenie przychodów z tytułu realizowanych transakcji sprzedaży
      dokonywanych na rzecz Spółki Dystrybucyjnej (korekta in plus) i w takim przypadku
      Wnioskodawca wystawi odpowiedni dokument księgowy a Spółka Dystrybucyjna
      poniesie na rzecz Wnioskodawcy koszt w wartości kwot wskazanych w tym
      dokumencie,
    - nastąpi zmniejszenie przychodów z tytułu realizowanych transakcji sprzedaży
      dokonywanych na rzecz Spółki Dystrybucyjnej (korekta in minus) i w takim przypadku
      Wnioskodawca wystawi odpowiedni dokument księgowy na rzecz Spółki
      Dystrybucyjnej i poniesie koszt z tytułu kwot wskazanych w tym dokumencie.
    Korekta rentowności jest nakierowana na dostosowanie poziomu zysku osiąganego przez
    Spółkę do ustalonego przez strony rynkowego poziomu rentowności. Celem Korekty
    rentowności nie jest skorygowanie jakichkolwiek błędów we wcześniejszych rozliczeniach,
    jak również udzielenie rabatu (czy jakiejkolwiek innej obniżki ceny). Korekta ta dotyczy
    wyniku osiągniętego w danym roku podatkowym lub innym okresie rozliczeniowym (np.
    kwartale lub miesiącu).
    Ponadto, Korekty rentowności nie wiążą się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony Spółki
    Dystrybucyjnej na rzecz Wnioskodawcy bądź ze strony Wnioskodawcy na rzecz Spółki
    Dystrybucyjnej.
    Wnioskodawca zakłada, co jest poza zakresem zapytania w ramach niniejszego wniosku,
    że ewentualne płatności z tytułu Korekty rentowności dokonywane przez Wnioskodawcę
    na rzecz Podmiotu Dystrybucyjnego, jak również przez Spółkę Dystrybucyjną na rzecz
    Wnioskodawcy stanowią korektę cen transferowych, w rozumieniu art. 11e ustawy o
    PDOP.
    Wnioskodawca wskazuje, że Korekta rentowności dotyczy całej prowadzonej przez niego
    działalności, tj. w przeważającej części dotyczy Działalności strefowej prowadzonej na
    podstawie Zezwoleń i DoW, jak i w mniejszym stopniu Działalności niestrefowej. Wynika to
    z faktu, że w ramach prowadzonej działalność zdecydowaną większość przychodów
    generuje świadczenie usług i sprzedaż wyrobów gotowych wyprodukowanych w ramach
    działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych.
    Jednocześnie Spółka podkreśla, że Korekta rentowności jest związana bezpośrednio z
    działalnością podstawową, a tym samym Działalnością strefową. Wiąże się ona bowiem ze

    sprzedażą produktów i usług (stanowiących podstawową działalnością gospodarczą
    Wnioskodawcy), w związku z czym bez jej prowadzenia (a tym samym bez prowadzenia
    Działalności strefowej) dokonywanie Korekty rentowności zasadniczo byłoby bezzasadne i
    nie miałoby podstawy. Powodem dokonywania Korekty rentowności jest prowadzenie
    przez Wnioskodawcę podstawowej działalności gospodarczej, której przeważającą częścią
    jest Działalność strefowa.
    W związku z powyższym, dokonywana jest odpowiednia kalkulacja - na bazie danych
    finansowych Spółki - wskazująca na podział Korekty rentowności na wartości, które należy
    przypisać bezpośrednio do Działalności strefowej (tj. podlegającej zwolnieniu z podatku
    dochodowego) oraz wartości, które należy przypisać do Działalności niestrefowej
    (podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym). Przedmiotowa kalkulacja
    umożliwia Spółce właściwe przypisanie Korekty rentowności do odpowiedniego źródła
    przychodu.
    Zasadniczo metodologia kalkulacji opiera się na proporcji w jakiej przychody z Działalności
    zwolnionej pozostają w ogólnej kwocie przychodów podatkowych Spółki, tj. sumie
    przychodów podlegających zwolnieniu z PDOP i przychodów opodatkowanych na
    zasadach ogólnych (dalej: „Metodologia podziału”). Spółka w oparciu o tak ustaloną
    Metodologię podziału dokonuje alokacji Korekty rentowności do wyniku osiągniętego z
    Działalności strefowej (objętej zakresem Zezwoleń/DoW), jak również do wyniku
    osiągniętego z Działalności niestrefowej (nieobjętej zakresem Zezwoleń/DoW, tj.
    stanowiącej działalność opodatkowaną).
    Pytania
    1. Czy w przypadku, gdy Korekta rentowności „in plus” opisana w stanie faktycznym,
      dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na
      podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak
      również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), to czy
      prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części przychodu z tytułu
      korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z
      Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji środki
      uzyskane na podstawie Korekty rentowności podlegają zwolnieniu z PDOP w części, w
      jakiej zwiększają przychody z Działalności strefowej?
    2. Czy w przypadku, gdy Korekta rentowności „in minus” opisana w stanie faktycznym,
      dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na
      podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak
      również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), to czy
      prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części kwoty wynikającej z
      korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z
      Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji kwoty
      wynikające z Korekty rentowności zmniejszą w części przychody podlegające
      zwolnieniu z PDOP?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. W przypadku, gdy Korekta rentowności „in plus” opisana w stanie faktycznym, dotyczy
      zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na podstawie
      posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak również
      działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), prawidłowe jest
      alokowanie do Działalności zwolnionej części przychodu z tytułu korekty cen
      transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z Działalności
      zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji środki uzyskane na
      podstawie Korekty rentowności podlegają zwolnieniu z PDOP w części, w jakiej
      zwiększają przychody z Działalności strefowej.

    2. W przypadku, gdy Korekta rentowności „in minus” opisana w stanie faktycznym,
      dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na
      podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak
      również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność opodatkowana), prawidłowe
      jest alokowanie do Działalności zwolnionej części kwoty wynikającej z korekty cen
      transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z Działalności
      zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji kwoty wynikające z
      Korekty rentowności zmniejszą w części przychody podlegające zwolnieniu z PDOP.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1:
    Korekta rentowności w Działalności strefowej.
    Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o PDOP, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny
    transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Stosowanie do art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP, cena transferowa to rezultat
    finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym
    cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy.
    Zgodnie z art. 11e ustawy o PDOP, Podatnik może dokonać korekty cen transferowych
    poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania
    przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:
    1. w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku
      podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;
    2. nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku
      podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane
      przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich
      zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania
      korekty cen transferowych;
    3. momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego
      lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen
      transferowych w tej samej wysokości co podatnik;
    4. istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym
      podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1 i 2 ustawy o PDOP, przy ustaleniu wysokości przychodu
    uwzględnia się:
    1. korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie
      wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o
      których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt
      1-4;
    2. korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie
      wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o
      których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt
      1 i 2;

    3. korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w
      wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z
      przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.
    Jednocześnie w myśl art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 ustawy o PDOP, przy ustalaniu wysokości
    kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:
    1. korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu
      spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie
      metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w
      art. 11e pkt 1 i 2;
    2. korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu
      spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie
      metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w
      art. 11e pkt 1-4;
    3. korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e, dokonaną w okresie
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli nie została uwzględniona w
      wyniku finansowym netto podatnika za dowolny rok tego okresu zgodnie z
      przepisami o rachunkowości i nie dotyczy transakcji dokonywanych w tym okresie.
    Jednocześnie należy mieć na względzie, iż - jak wskazano w opisie stanu faktycznego -
    Spółka osiąga dochody z Działalności strefowej (objętej zwolnieniem z opodatkowania na
    podstawie art. 17 ust.1 pkt 34 i 34a ustawy o PDOP). Co istotne, przychody z tego rodzaju
    działalności Wnioskodawca będzie uzyskiwał również w latach kolejnych. Jednocześnie
    sprzedaż Wnioskodawcy na rzecz Spółki Dystrybucyjnej obejmowała i będzie obejmować
    zarówno usługi i Wyroby gotowe wytworzone w ramach Działalności strefowej, jak i usługi
    i Produkty wytworzone w ramach Działalności niestrefowej.
    Tym samym wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Korekty
    rentowności dotyczą zarówno transakcji sprzedaży usług i Wyrobów gotowych
    wytworzonych w ramach działalności gospodarczej w zakresie określonym w Zezwoleniach
    /Decyzji o wsparciu, jak i transakcji sprzedaży usług i Produktów wytworzonych w ramach
    działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym Zezwoleniami/Decyzją o
    wsparciu.
    Jednocześnie zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o PDOP wolne od podatku są dochody,
    z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
    specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1
    ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023
    r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia
    nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla
    obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z
    odrębnymi przepisami.
    Natomiast, w myśl art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP wolne od podatku są dochody
    podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji
    nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja
    2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i
    uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy
    publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy
    publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do
    uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

    Dodatkowo, na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o PDOP, zwolnienia podatkowe, o których
    mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu
    dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w
    zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie
    określonym w decyzji o wsparciu.
    Jednocześnie zgodnie z art. 17 ust. 6c ustawy o PDOP przepisów ust. 1 pkt 34 i 34a nie
    stosuje się, jeżeli:
    1. osiągnięcie dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie
      zezwolenia na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub z działalności gospodarczej
      osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu następuje w
      związku z zawarciem umowy, dokonaniem innej czynności prawnej lub wielu
      powiązanych czynności prawnych lub dokonaniem czynności innej niż zawarcie
      umowy, której efektem jest podejmowanie w sposób sztuczny czynności faktycznych
      dokonanych przede wszystkim w celu uzyskania zwolnienia od podatku
      dochodowego, lub;
    2. czynności, o których mowa w pkt 1, nie mają rzeczywistego charakteru, lub
    3. podatnik korzystający ze zwolnień podatkowych, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a,
      dokonuje czynności prawnej lub wielu powiązanych czynności prawnych, w tym
      związanych z działalnością nieobjętą tymi zwolnieniami, których głównym lub jednym
      z głównych celów jest uniknięcie opodatkowania lub uchylenie się od opodatkowania.
      Podatnik traci prawo do zwolnienia podatkowego z dniem dokonania pierwszej z
      czynności, o których mowa w ust. 6c. W takim przypadku ust. 5 i 6 stosuje się
      odpowiednio, ze skutkiem od tego dnia.
    Biorąc zatem pod uwagę przepisy ustawy o PDOP regulujące kwestie dotyczące
    Zwolnienia z PDOP przysługującego na podstawie wydanych zezwoleń strefowych lub
    decyzji o wsparciu należy uznać, iż żaden z nich nie przesądza o braku możliwości
    dokonywania korekt cen transferowych (tu: Korekt rentowności) przez podmioty, które
    uzyskały instrument wsparcia jakim jest zezwolenie strefowe lub decyzja o wsparciu i z
    którego efektywnie korzystają. Co więcej żadna ze wskazanych powyżej regulacji nie
    wyłącza również możliwości dokonywania korekt cen transferowych w odniesieniu do
    transakcji sprzedaży usług i wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności
    gospodarczej w zakresie określonym w decyzji o wsparciu/zezwoleniu strefowym
    przedsiębiorcy realizującego nową inwestycję. Wręcz przeciwnie każdy przedsiębiorca - do
    którego zastosowanie znajdują przepisy art. 11e ustawy o PDOP - jest zobligowany do
    utrzymywania działalności gospodarczej na rynkowym poziomie. Zasadniczo przepis ten
    nie różnicuje również obowiązków w zakresie cen transferowych odnośnie tzw.
    przedsiębiorców strefowych. Zatem nieracjonalnym byłoby wyłączenie tej możliwości dla
    podmiotów prowadzących działalność gospodarczą na terytorium specjalnych stref
    ekonomicznych, czy na terenie wskazanym w decyzjach o wsparciu.
    Związek Korekty rentowności z Działalnością strefową.
    Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów zaprezentowanym w Objaśnieniach z 31
    marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o PDOP (art.
    23q ustawy o PIT) - dalej: „Objaśnienia CT”, korekta nie jest samoistnym, odrębnym
    zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej również rozumianej jako
    rozliczenia pomiędzy podmiotami powiązanymi:
    (...) KCT11e dokonana w celu zapewnienia zgodności cen transferowych z ALP nie jest w
    istocie samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej, grupy

    transakcji kontrolowanych lub szerzej - rozliczeń między podmiotami powiązanymi.
    Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji/zdarzeń i stanowi działanie
    dostosowawcze w świetle ALP, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej.
    Korekta rentowności nie stanowi zatem zdarzenia, które może wystąpić niezależnie od
    transakcji głównej (tu: podstawowej działalności podatnika, która w przeważającej części
    jest Działalnością strefową), lecz jest z nią nierozerwalnie związana.
    Zdaniem Spółki, biorąc pod uwagę okoliczności niniejszej sprawy, Korekty rentowności (w
    zakresie odpowiadającym Działalności strefowej, w przypadku korekty in plus czy korekty
    in minus, tj. zwiększającej lub zmniejszającej wynik Spółki z tytułu tej działalności) są
    nierozłącznie związane z prowadzoną na podstawie DoW działalnością produkcyjną i są jej
    efektem. Zdaniem Wnioskodawcy jest to związek na tyle ścisły, że Korekty rentowności
    zwiększające lub zmniejszające wynik Spółki z działalności objętej Zezwoleniami/DoW
    powinny być w odpowiedniej części alokowane do Działalności strefowej, efektywnie
    zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o PDOP. W
    tym miejscu należy wziąć pod uwagę genezę oraz charakter Korekty rentowności. W
    związku z faktem, iż wskazana korekta jest nierozerwalnie związana z Działalnością
    strefową Wnioskodawcy (co wynika z faktu, że w ramach prowadzonej działalność
    zdecydowaną większość przychodów generuje świadczenie usług i sprzedaż wyrobów
    gotowych wyprodukowanych w ramach działalności podlegającej zwolnieniu z podatku
    dochodowego od osób prawnych) bez przedmiotowej działalności dokonywanie Korekty
    rentowności nie byłoby w ogóle zasadne, bowiem nie dochodziłoby do transakcji, które
    objęte byłyby koniecznością dostosowania rentowności Spółki do warunków rynkowych.
    W efekcie powyższego, Korekty rentowności nie powinny, zdaniem Wnioskodawcy, być
    traktowane jako odrębne zdarzenie gospodarcze, które powinno być postrzegane w
    oderwaniu od prowadzonej działalności podstawowej (w tym objętej Decyzją o wsparciu i
    Zezwoleniami), gdyż odnoszą się do wyrównania poziomu rentowności Spółki w ramach
    jej działalności podstawowej obejmującej Działalność strefową. Gdyby Spółka nie
    prowadziła działalności podstawowej jako producent kontraktowy (tj. działalności objętej
    Zezwoleniami i Decyzją o wsparciu, jak i działalności opodatkowanej, tj. niestrefowej),
    Korekty rentowności nie byłyby w ogóle należne. Tym samym jedynym powodem
    otrzymania/dokonywania płatności z tytułu Korekt rentowności jest de facto działalność
    podstawowa, która w przeważającej części stanowi Działalność strefową.
    Reasumując powyższe - zdaniem Wnioskodawcy - Korekta rentowności nie może
    funkcjonować w rzeczywistości gospodarczej w oderwaniu od zdarzenia pierwotnego
    stanowiącego przyczynę jej powstania - tu: działalność podstawowa, która w
    przeważającej części stanowi Działalność strefową.
    Wnioskodawca, zaznacza w tym miejscu, że nawet, gdyby uznać, że Korekta rentowności
    stanowi odrębne zdarzenie gospodarcze i przychód/koszt wynikający z dokonanej korekty
    nalży alokować do działalności strefowej lub pozastrefowej w oderwaniu od transakcji
    pierwotnej, należy ją uwzględnić w dochodzie objętym Zwolnieniem z opodatkowania
    przez sam fakt, iż Działalność strefowa obejmuje ogół stosunków gospodarczych, a nie
    tylko przychód/dochód, który wynika wyłącznie ze sprzedaży produktów i usług.
    Przychody z „działalności gospodarczej” objętej decyzją o wsparciu lub zezwoleniem
    strefowym.
    Z powołanego wyżej art. 17 ust. 1 pkt 34-34a ustawy o PDOP wynika, że zwolnieniem
    objęte są wyłącznie:
    - dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej
      na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w
      art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach

      ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość pomocy publicznej
      udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy
      publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do
      uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami;
    - dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z
      realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z
      dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r. poz. 459 oraz z
      2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym
      wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć
      wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów
      kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z
      odrębnymi przepisami.
    Wskazane powyżej regulacje, w połączeniu z odpowiednimi przepisami ustawy o SSE oraz
    ustawy o WNI statuują zakres zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
    osób prawnym. Dla jego zastosowania konieczne jest zatem spełnienie następujących
    przesłanek:
    1. dochód musi zostać osiągnięty z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
      SSE (terenie określonym w DoW);
    2. dochód musi zostać uzyskany na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności
      na terenie SSE (na podstawie DoW);
    3. dodatkowo dochód zwolniony na podstawie uzyskanej DoW, musi być osiągany z
      realizacji nowej inwestycji.
    Natomiast, dochody osiągnięte z działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie
    nieobjętym decyzją o wsparciu / zezwoleniem na prowadzenie działalności na terenie
    specjalnej strefy ekonomicznej, nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie
    wynikające z wyżej wymienionego przepisu ma bowiem charakter przedmiotowy, tj. nie
    obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego, który uzyskał zezwolenie
    strefowe/decyzję o wsparciu, lecz tylko dochody spełniające ww. przesłanki.
    Jednocześnie przepisy ustawy o PDOP oraz przepisy ustawy o SSE i ustawy o WNI nie
    precyzują, w jaki sposób powinno być definiowane wyrażenie „działalność gospodarcza”.
    Na gruncie przepisów podatkowych „działalność gospodarcza” zdefiniowana została
    natomiast w art. 3 pkt 9 OP. Jak stanowi ten przepis: Ilekroć w ustawie jest mowa o:
    działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w
    rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z
    2024 r. poz. 236 i 1222), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną
    działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek,
    nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby
    wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców. Zatem rozumienie działalności
    gospodarczej w ramach OP jest bardzo szerokie. Zdaniem Wnioskodawcy niniejsze
    powinno stanowić również wyznacznik dla rozumienia pojęcia „działalności gospodarczej”
    na gruncie innych ustaw podatkowych.
    Z takim poglądem zgadzają się sądy administracyjne czego przykładem jest wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2012 r., sygn. akt I
    SA/Wr 508/12, który uznał, iż zgodnie z poglądami wyrażanymi w publikacjach i
    opracowaniach dotyczących problematyki prowadzenia działalności gospodarczej

    podejmowanie działalności gospodarczej należy rozumieć jako uprawnienie do tego, aby
    w granicach określonych prawem oraz w trybie i formach właściwych dla danego rodzaju
    działalności gospodarczej podjąć pewne działania faktyczne i prawne organizujące
    możliwość wykonywania tej działalności.
    Tak szerokie rozumienie działalności gospodarczej - w tym tej prowadzonej na terenie SSE
    - jest podtrzymywane m.in. przez organy podatkowe. Przykładem takiego stanowiska jest
    wykładnia prawa dokonana w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w
    Katowicach z dnia 3 lipca 2014 r. o sygn. IBPBI/2/423-297/14/CzP, gdzie organ uznał, że:
    Należy zwrócić uwagę, że z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej
    strefy ekonomicznej, tak jak z każdą działalnością gospodarczą wiąże się szereg
    różnorodnych zdarzeń gospodarczych, które mogą generować po stronie przedsiębiorcy
    przychód. Stanowisko to zostało podtrzymane w latach kolejnych, m.in. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 listopada 2024 r., sygn.
    0111-KDIB1-3.4010.569.2024.1.AN.
    Należy zatem podkreślić, iż dochodem zwolnionym z opodatkowania jest nie tylko taki
    dochód, który wynika bezpośrednio z czynności stanowiących podstawową działalność
    (produkcyjną, usługową lub handlowa) podatnika, ale również każdy inny dochód będący
    nieodłącznym elementem działalności gospodarczej prowadzonej przez niego na
    podstawie zezwolenia strefowego/decyzji o wsparciu i w granicach SSE/na terenie
    określonym w decyzji o wsparciu i w wyniku nowej inwestycji. Za dochody korzystające ze
    zwolnienia można uznać także takie, które ściśle związane są z działalnością strefową, a
    nie są wprost wymienione w decyzji o wsparciu/zezwoleniu strefowym.
    Powyższe wynika z przesłanki istnienia bezpośredniego związku danego dochodu z
    działalnością prowadzoną na terenie SSE (odpowiednio: na terenie określonym w decyzji o
    wsparciu i w wyniku nowej inwestycji), na który zwrócił uwagę m.in. Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z dnia 5 maja 2016 r. o sygn. II FSK 763/14: Sformułowanie
    uzyskane z działalności gospodarczej wskazuje przy tym, że chodzi o dochody będące
    bezpośrednim następstwem tak postrzeganej działalności, a nie o dochody związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą. Zakres przedmiotowy zwolnienia - jak już
    zaznaczono - dodatkowo precyzuje art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach
    ekonomicznych (do którego treści zresztą odwołuje się art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT).
    W świetle art. 16 ust. 1 u.s.s.e. podstawą do korzystania z pomocy publicznej jest
    zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy. Powiązanie
    obu wymienionych regulacji należy odczytywać w ten sposób, że zwolnienie z
    opodatkowania przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT dotyczy tylko tych
    dochodów, które są wynikiem prowadzenia działalności gospodarczej określonej w
    zezwoleniu.
    Zatem, celem uznania danego dochodu za zwolniony z opodatkowania na podstawie art.
    17 ust.1 pkt 34 i 34a ustawy o PDOP, należy zweryfikować, czy stanowi on dochód
    bezpośrednio wynikający z działalności prowadzonej w SSE w zakresie określonym w
    treści zezwolenia/na terenie i w zakresie określonym w decyzji o wsparciu - tj. czy jest
    nieodłącznym następstwem takiej działalności. W orzecznictwie sądów administracyjnych
    wskazywane są kategorie tego rodzaju dochodów. Przykładowo, w wyroku Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z dnia 25 maja 2011 r. o sygn. II FSK 125/10, gdzie Sąd wskazał, iż
    dochodem stanowiącym nieodłączne następstwo wstąpienia w stosunki prawne
    nastawione na realizację czynności gospodarczych objętych zezwoleniem to np. wypłaty
    za bezszkodowość w ubezpieczeniu, kary umowne lub należności od pracowników,
    odsetki od środków wpływających na obligatoryjny rachunek bieżący. (...) Bez nawiązania
    stosunków pracy (rodzących niekiedy majątkową odpowiedzialność pracowniczą),
    stosunków ubezpieczenia (rodzących niekiedy profity z tytułu długoterminowego
    nieuruchamiania ryzyka ubezpieczeniowego), stosunków dostawy (rodzących niekiedy, w
    przypadku nierzetelności kontrahentów, odpowiedzialność umowną bądź
    odszkodowawczą), czy wreszcie stosunku rachunku bankowego (rodzącego zobowiązanie

    banku do gromadzenia środków i wypłaty odsetek) nie można, w danych realiach prawno-
    organizacyjnych, prowadzić działalności gospodarczej.
    W związku z powyższym należy uznać, iż pojęcie działalności gospodarczej i jej następstw
    nie powinno być ograniczane wyłącznie do wybranych czynności będących stricte
    działalnością produkcyjną, usługową lub handlową, lecz odnosi się ono do całokształtu
    stosunków łączących danego przedsiębiorcę z różnorakimi podmiotami i wynikających z
    tych stosunków dochodów.
    Co więcej, Spółka wskazuje, iż w Objaśnieniach Ministra Finansów z dnia 6 marca 2020 r.
    dotyczących sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem
    dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o
    której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej:
    „Objaśnienia WNI”) wskazano, że:
    - (...) 59. Jeżeli realizacja nowej inwestycji polega na inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe
      lub wartości niematerialne i prawne, w związku z którą powstaje nowe
      przedsiębiorstwo, (...) zwolnieniu z opodatkowania podlega cały dochód osiągnięty z
      tego nowego przedsiębiorstwa;
    - (...) 64. (...) Nie oznacza to jednak, że dochód zwolniony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt
      34a ustawy o CIT (...) powinien być przy tym utożsamiany wyłącznie z ceną uzyskaną
      za sprzedaż produktów czy usług, wynikających z działalności wskazanej w decyzji o
      wsparciu. Artykuł 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT (...) nie odnosi się bowiem wyłącznie
      do dochodów ze sprzedaży towarów i usług, lecz do dochodów uzyskanych z
      działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
      Inne kategorie dochodów niż sprzedaż produktów/usług, które są nierozłącznie
      związane z prowadzoną na podstawie decyzji o wsparciu działalnością produkcyjną
      lub usługową, również objęte są zwolnieniem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a
      ustawy o CIT (...) (np. kwota pieniężna wypłacona przez kontrahenta przedsiębiorcy za
      niezrealizowanie ustalonego w umowie poziomu zamówień czy różnice kursowe
      powstałe w związku ze sprzedażą produktów). Kluczowe jest przy tym wykazanie
      ścisłego, bezpośredniego i racjonalnego związku otrzymanego przysporzenia z
      przedmiotem działalności gospodarczej określonym w decyzji o wsparciu”.
    Biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - pojęcie „dochodu z działalności
    gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie
    zezwolenia” (wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o PDOP), jak i pojęcie "dochodu z
    działalności gospodarczej osiągniętej z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o
    wsparciu" (wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP) jest pojęciem szerszym niż
    samo uzyskiwanie przychodów (dochodów) ze sprzedaży produktów lub usług
    określonych w zezwoleniu czy decyzji o wsparciu. W konsekwencji, w ocenie
    Wnioskodawcy, zwolnienie z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i
    34a ustawy o PDOP nie powinno obejmować wyłącznie przychodu (dochodu)
    wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży wyrobów (Produktów) wyprodukowanych na
    terenie SSE/wskazanym w DoW ale powinno obejmować również przychody uzyskane na
    skutek innych zdarzeń gospodarczych, które są jednak bezpośrednio i ściśle związane z
    prowadzeniem działalności produkcyjnej/sprzedaży usług na podstawie Zezwoleń/DoW. W
    przeciwnym razie, mając na uwadze założenie o racjonalności prawodawcy, brzmienie
    powyższego przepisu nie powinno odnosić się do „dochodu osiągniętego z realizacji nowej
    inwestycji określonej w decyzji o wsparciu”, czy „dochodu osiągniętego na terenie

    specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia”, ale np. do dochodu ze
    sprzedaży produktów lub usług wytworzonych/świadczonych, określonych w takiej decyzji
    /zezwoleniu.
    W konsekwencji, Wnioskodawca zaznacza, iż biorąc pod uwagę powyższe, dochodem z
    działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie Zezwoleń oraz na podstawie D
    oW, jest nie tylko dochód pochodzący bezpośrednio z czynności stanowiących działalność
    produkcyjną, usługową lub handlową (tj. dochód ze sprzedaży wyrobów i usług), ale
    dochód pochodzący bezpośrednio z całokształtu stosunków składających się na tzw.
    Działalność zwolnioną. Przychody i koszty kształtujące taki dochód to nie tylko przychody i
    koszty ze sprzedaży produktów i usług, ale również inne przychody i koszty nieodłącznie
    związane z szeroko rozumianą działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach SSE i na
    podstawie DoW). Odnosząc powyższe do przedstawionego w niniejszym wniosku stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego, jak również biorąc pod uwagę treść uzasadnienia
    stanowiska Wnioskodawcy przedstawioną w części „Związek Korekty rentowności z
    Działalnością strefową” - Spółka wskazuje, iż w przedstawionej sytuacji nie mamy do
    czynienia z „innym zdarzeniem gospodarczym”, bowiem biorąc pod uwagę charakter
    Korekty rentowności, jak również fakt, iż jej dokonanie uzależniona jest od prowadzenia
    przez Wnioskodawcę Działalności strefowej (co wynika z faktu, że w ramach prowadzonej
    działalności zdecydowaną większość przychodów generuje świadczenie usług i sprzedaż
    wyrobów gotowych wyprodukowanych w ramach działalności podlegającej zwolnieniu z
    podatku dochodowego od osób prawnych) - zdaniem Wnioskodawcy - niemożliwe jest
    podważenie ścisłego związku Korekty rentowności z Działalnością strefową Spółki.
    Powyżej zaprezentowane stanowisko Spółki zostało potwierdzone, m.in. w następujących
    orzeczeniach sądów administracyjnych:
    - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK 245/16,
      w którym wskazano, m.in. że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art.
      17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności
      gospodarczej prowadzonej na terenie SSE o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w
      zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu" oraz " (...) nie ma
      uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko
      takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z
      kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń;
    - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 896/17,
      w którym uznano, iż za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt
      ekonomiczny (finansowy) zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej,
      usługowej oraz poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, a także
      działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Jednocześnie
      trzeba stwierdzić, że nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód
      taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za
      konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych
      świadczeń. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy przyjąć, że
      dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są
      wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na
      terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym
      działalności określonej w zezwoleniu;

    - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 stycznia 2020 r., sygn. akt II FSK 312/18,
      w którym sąd wskazał m.in., że przepis art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. nie mówi o
      dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o "dochodach uzyskanych z działalności
      gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie
      zezwolenia”, który to zwrot jest niewątpliwe szerszy aniżeli zwrot - dochód ze
      sprzedaży towarów i usług;
    - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 1319
      /18, w którym zwrócono uwagę, iż zakwalifikowanie danych czynności do działalności
      gospodarczej prowadzonej na terenie SSE może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi
      czynnościami, a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny
      związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej;
    - wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 22 stycznia 2025 r., sygn. II FSK 535
      /22; z dnia 19 lutego 2025 r., sygn. II FSK 651/22 oraz II FSK 651/22, w których sąd
      potwierdził aktualność powyższych stwierdzeń, wskazując, że zakwalifikowanie danych
      czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE może nastąpić
      wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i
      nierozerwalny, funkcjonalny związek, tj. gdy stanowią one integralną część działalności
      strefowej (por. np. wyroki NSA z: 10 września 2015 r., II FSK 1766/13; 9 sierpnia 2017
      r., II FSK 1853/15; 29 października 2019 r., II FSK 809/18; 20 sierpnia 2020 r., II FSK 1319
      /18). Uwzględniając powyższe orzecznictwo należy przyjąć, że dochód podlegający
      zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop to nie tylko dochód bezpośrednio
      wygenerowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, dochód
      uzyskany ze sprzedaży wyrobów strefowych czy świadczenia usług, ale także dochód,
      który podatnik uzyskał w związku z innymi czynnościami, jeżeli pomiędzy tymi
      czynnościami, a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny
      (funkcjonalny) związek.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że korekty cen transferowych są od lat powszechnie
    stosowanym mechanizmem w rozliczeniach pomiędzy spółkami w grupach kapitałowych.
    W przyjętym modelu cen transferowych podmioty powiązane realizują w trakcie roku
    obrotowego transakcje według założonych, prognozowanych kryteriów (np.
    zabudżetowanych lub oszacowanych cen, kosztów, itp.), a następnie, na koniec roku lub
    na koniec innego przyjętego okresu rozliczeniowego, weryfikowany jest rzeczywisty wynik
    (będący rezultatem osiągniętych przychodów oraz poniesionych kosztów) osiągnięty przez
    podmioty powiązane w ramach wybranych transakcji lub całej działalności. W razie
    rozbieżności, dokonywana jest tzw. korekta cen transferowych, mająca na celu
    dostosowanie wyniku danego podmiotu osiągniętego na wybranej transakcji lub całej
    działalności (poprzez korektę na plus lub korektę na minus), do poziomu rynkowego. W
    efekcie, korekta taka może oznaczać, że możliwe jest wystąpienie płatności w obu
    kierunkach - tj. w niektórych okresach korekta cen transferowych wiąże się z
    koniecznością dokonania płatności wyrównującej przez jeden podmiot, a w innych
    okresach to ten podmiot otrzymuje płatność wynikającą z korekty cen transferowych.
    Może zdarzyć się też tak, że w danym okresie nie będzie konieczne dokonywanie żadnej
    płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, ponieważ ich rentowność zrealizowana w
    ramach wybranych transakcji lub działalności będzie odpowiadała zasadom cen
    transferowych.

    Należy podkreślić, że dokonywana przez Wnioskodawcę Korekta rentowności jest zgodna
    ze stosowaną w Grupie polityką cen transferowych, a jej celem jest dostosowanie
    osiągniętego poziomu rentowności do warunków rynkowych (tj. zapewnienie zgodności z
    zasadami cen transferowych). Tym samym, uznanie Korekty rentowności za odrębną
    transakcję wykraczającą poza zakres zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt. 34a ustawy o
    PDOP, byłoby zdaniem Wnioskodawcy, działaniem sztucznym, nieuzasadnionym
    ekonomicznie i zupełnie oderwanym od realiów gospodarczych.
    Powyższe stanowisko doskonale obrazuje przykład: gdyby ustalenie ceny rynkowej
    (niepodlegającej w trakcie roku żadnym wahaniom) było możliwe od samego początku
    transakcji, przychody ze sprzedaży Wyrobów gotowych zostałyby uwzględnione w
    kalkulacji dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o PDOP w
    pełnej wysokości, co nie budziłoby wątpliwości interpretacyjnych. Przyjęty przez strony
    transakcji (Wnioskodawcę i Podmioty Dystrybucyjne) model zapewnienia rynkowości
    transakcji nie powinien mieć wpływu na kwalifikację podatkową rozliczeń Spółki. Z
    perspektywy ekonomicznej, dochodowość Spółki oraz Spółki Dystrybucyjnej pozostaje
    bowiem na takim samym poziomie niezależnie od tego, czy warunki transakcji zostaną
    uzgodnione w prawidłowej wysokości ex ante, czy też ex post. Brak jest zatem podstaw do
    różnicowania skutków podatkowych w zależności od przyjętego przez strony modelu
    rozliczeń.
    W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na fakt, że weryfikowanie i korygowanie
    rentowności pomiędzy podmiotami powiązanymi wynika z przepisów prawa podatkowego
    i jest nierozerwalnie związane z podstawową działalnością przedsiębiorcy, nie ma więc
    nawet technicznej czy prawnej możliwości wydzielenia tych czynności do odrębnej
    działalności, a tym bardziej sklasyfikowania ich dla potrzeb Zezwolenia, czy DoW według
    Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Korekta rentowności w części, w jakiej odnosi
    się do Działalności strefowej powinna zostać rozpoznać w wyniku zwolnionym z podatku
    dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o
    PDOP, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego zgodnie z tymi przepisami.
    Za powyższym twierdzeniem przemawiają w szczególności następujące argumenty:
    1. istnieje ścisły i nierozerwalny związek Korekt rentowności z działalnością produkcyjną
      Spółki korzystającą ze zwolnienia na podstawie Zezwoleń/DoW;
    2. zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym podlega cały dochód osiągnięty
      działalności gospodarczej realizowanej w ramach wydanych Zezwoleń/DoW (w tym
      także dochody zwiększone lub zmniejszone na skutek Korekt rentowności (zarówno in
      plus, jak i in minus)), a nie jedynie cena uzyskana ze sprzedaży Produktów);
    3. zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 34-34a ustawy o PDOP nie obejmuje wyłącznie dochodu
      wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży Produktów, ale również dochodu
      uzyskanego jako efekt prowadzonej działalności gospodarczej (produkcyjnej) objętej
      Zezwoleniami/DoW;
    4. Korekta rentowności jest mechanizmem dostosowania rentowności całej działalności
      Wnioskodawcy do warunków rynkowych, nie zaś odrębną operacją gospodarczą (tj.
      podjętą dla innego, odrębnego celu właściwego wyłącznie dla tej operacji), bowiem
      jest ściśle związana z rolą Spółki w ramach polityki biznesowej Grupy - tj. producenta
      kontraktowego o ograniczonych ryzykach;
    5. Korekta rentowności w Grupie nie stanowi odrębnej kategorii przychodów czy
      kosztów, ale efektywnie prowadzi do wyrównania rentowności Spółki z działalności

      produkcyjnej i może mieć wpływ na wysokość przychodów lub kosztów uzyskania
      przychodów z działalności, której dotyczą.
    Dokonana przez Wnioskodawcę kwalifikacja Korekty rentowności znajduje potwierdzenie
    w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, dotyczących zbliżonych stanów
    faktycznych/zdarzeń przyszłych, m.in.: w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej interpretacji indywidualnej z 21 września 2021 r., sygn. 111-KDIB1-
    3.4010.300.2021.1.JKU, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, iż
    Korekta rentowności na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca
    przychody stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o PDOP.
    Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w następujących interpretacjach
    indywidualnych:
    - z 16 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.660.2023.2.JG;
    - z 14 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.199.2023.1.RK;
    - z 26 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.109.2023.3.RK;
    - z 1 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.4.2023.1.IZ;
    - z 9 wrześnie 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.432.2022.1.IM;
    - z 6 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM.
    Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, brak jest argumentów dla twierdzenia,
    że przez dochody uzyskane z tzw. działalności strefowej rozumieć należy tylko takie
    należności, które stanowią bezpośrednią cenę uzyskaną z tytułu sprzedaży wyrobów
    gotowych, z wyłączeniem jakichkolwiek innych rodzajów należności związanych z taką
    działalnością. Zdaniem Wnioskodawcy, Korekty rentowności powinny zostać alokowane
    do właściwego strumienia przychodu (tj. do działalności zwolnionej i opodatkowanej) oraz
    w konsekwencji uwzględnione (w odpowiedniej części) przy kalkulacji dochodu
    zwolnionego z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt
    34 i 34a ustawy o PDOP.
    Korekta rentowności - podział z uwzględnieniem Metodologii podziału.
    Zgodnie z tym, co zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego,
    Korekta rentowności dokonywana jest w związku z podstawową działalnością prowadzoną
    przez Spółkę, a więc obejmującą zarówno Działalność strefową (objętą zwolnieniem z
    PDOP), jak i Działalność niestrefową (opodatkowaną PDOP). Biorąc pod uwagę stanowisko
    Spółki zaprezentowane powyżej, należy stwierdzić, że Korekta rentowności w części, w
    która dotyczy działalności podstawowej, z której dochód podlega zwolnieniu na podstawie
    art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o PDOP, stanowi integralną część Działalności strefowej
    objętej Zezwoleniami lub DoW.
    W efekcie przychód z tytułu Korekt rentowności, będzie stanowić:
      1. przychód z Działalności strefowej oraz
      2. przychód z pozostałej działalności gospodarczej, tj. działalności gospodarczej
      prowadzonej w zakresie nieobjętym Zezwoleniami/DoW.
    W tym kontekście należy zauważyć, że aktualnie prawodawca nie wprowadził przepisów
    regulujących metodologię dokonywania podziału kwot wynikających z korekt cent
    transferowych (w rozumieniu art. 11e ustawy o PDOP), na część dotyczącą korekty
    przychodów (dochodów) podlegających zwolnieniu z opodatkowania PDOP i część
    dotyczącą korekty przychodów (dochodów) pozostałych, w przypadku gdy korekta ta
    (dokumentujący ją dokument księgowy) dotyczy całego wyniku finansowego osiągniętego

    ze sprzedaży na rzecz spółki dystrybucyjnej, tj. sprzedaży zarówno usług i wyrobów
    gotowych wytworzonych w ramach działalności gospodarczej w zakresie określonym w
    Zezwoleniach/DoW, jak i usług i wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności
    gospodarczej prowadzonej w zakresie nieobjętym Zezwoleniami/DoW.
    W konsekwencji, w ocenie Spółki, kluczowe dla celów zapewnienia rzetelności
    prowadzonych rozliczeń, (tj. odzwierciedlenia stanu rzeczywistego), jak również niezbędne
    dla poprawności prowadzonych rozliczeń oraz zasadne (biorąc pod uwagę racjonalność
    prawodawcy) jest więc dokonanie podziału przychodu wynikającego z Korekt rentowności
    w taki sposób, aby przyjęta metodologia właściwie odzwierciedlała związek korekt cen
    transferowych z określoną częścią działalności Spółki - Działalnością strefową lub
    Działalnością niestrefową.
    W związku z tym, w ocenie Spółki, zasadne jest, żeby przychód powstały w wyniku Korekty
    rentowności in plus traktowany był odpowiednio: jako przychód podatkowy z działalności
    zwolnionej z PDOP, w takiej proporcji w jakiej przychody podatkowe z działalności
    zwolnionej z PDOP pozostają w ogólnej kwocie przychodów podatkowych. Zgodnie z
    przedmiotową Metodologią podziału:
    1. w pierwszej kolejności ustalona zostanie wartość przychodów podatkowych (ogółem),
      czyli uzyskanych zarówno z Działalności strefowej, jak i Działalności niestrefowej;
    2. następnie skalkulowane zostaną przychody podatkowe dla każdego ze strumieni
      przychodów odrębnie (tj. przychody objęte zwolnieniem z PDOP oraz przychody
      podatkowe opodatkowany PDOP na zasadach ogólnych);
    3. w ostatnim kroku ustalona zostanie proporcja przychodów podatkowych objętych
      Zwolnieniem z PDOP w przychodach podatkowych (ogółem), a następnie za pomocą
      tak ustalonej Metodologii podziału właściwa część Korekty rentowności zostanie
      zaalokowana do Działalności strefowej. Pozostała część przychodów wynikających z
      Korekty rentowności zostaje przypisana do Działalności niestrefowej.
    W ocenie Spółki, zaprezentowany powyżej klucz alokacji, najrzetelniej odzwierciedli
    charakter rzeczywisty przychodów związanych z Korektą rentowności uwzględniając przy
    tym fakt, iż dotyczy ona w części przychodu uzyskiwanego z Działalności strefowej, a w
    części Działalności niestrefowej. Należy bowiem wskazać, że Korekta rentowności dotyczy
    wszystkich przychodów ze sprzedaży wyrobów gotowych/usług i każdego z tych
    przychodów w odpowiedniej wysokości. Oznacza to, że w momencie zastosowania
    Metodologii podziału przychód z każdej pojedynczej transakcji jest dostosowywany do
    odpowiedniego poziomu rentowności - w takim samym stopniu, jak gdyby Spółka
    dokonywała Korekty rentowności przypisując ją do każdej poszczególnej transakcji
    odrębnie (tj. korygując każdą transakcję stanowiącą przychód zwolniony z opodatkowania,
    jak i przychód podlegający opodatkowaniu). W celu odpowiedniej alokacji przychodu
    wynikającego z Korekty rentowności do przychodów z Działalności strefowej i niestrefowej
    Spółka stosuje działanie arytmetycznie umożliwiające podział łącznej kwoty Korekty
    rentowności do poszczególnego źródła przychodów. Metodologia ta daje taki sam rezultat
    matematyczny (kalkulacyjny), jak w przypadku, gdyby Spółka dokonywała korekty
    rentowności w odniesieniu do każdej transakcji sprzedaży produktów/usług na rzecz
    Podmiotu Dystrybucyjnego odrębnie, a następnie każdą taką korektę
    przyporządkowywała do Działalności strefowej lub Działalności niestrefowej analogicznie
    do alokacji pierwotnej transakcji.
    W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jest w pełni uprawniony do
    dokonania podziału przychodu z tytułu Korekty rentowności w oparciu o Metodologię
    podziału przedstawioną w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy Korekta rentowności „in plus”
    opisana w stanie faktycznym, dotyczy zarówno działalności z której dochód podlega
    zwolnieniu z PDOP na podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu oraz Zezwoleń
    (Działalność zwolniona), jak również działalności nieobjętej zwolnieniem (Działalność
    opodatkowana), prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części przychodu
    z tytułu korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają przychody z
    Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w konsekwencji środki
    uzyskane na podstawie Korekty rentowności podlegają zwolnieniu z PDOP w części, w
    jakiej zwiększają przychody z Działalności strefowej.
    Końcowo Spółka wskazuje, że stanowisko powyższe zostało potwierdzone w
    następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - z 16 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.660.2023.2.JG, w której uznano za
      prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: (...) zasadne jest żeby przychód
      lub koszt powstały w wyniku korekty cen transferowych traktowany był odpowiednio
      jako przychód z działalności zwolnionej z CIT lub koszt tej działalności, w takiej części
      w jakiej proporcji przychody z działalności zwolnionej z CIT, brane pod uwagę przy
      wyliczaniu wysokości korekty cen transferowych, pozostają do całości przychodów
      branych pod uwagę do wyliczenia wysokości tej korekty. Spółka jest w stanie przypisać
      precyzyjnie przychody z tytułu korekty cen transferowych do odpowiedniej
      działalności, gdyż znane jej są konkretne wartości przychodów jakie brane są pod
      uwagę w ramach wyliczania korekty cen transferowych i tym samym precyzyjnie
      wyliczyć wartość korekty cen transferowych, która będzie odnosić się do działalności
      podlegającej zwolnieniu z CIT.
    - z 1 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.109.2023.3.RK, w której wskazano, iż
      stanowisko, z którego wynika, że Spółka dokonując korekty cen transferowych, o
      której mowa w art. 11e Ustawy o CIT i dzieląc kwotę tej korekty przy zastosowaniu
      przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Klucza przychodowego na część
      dotyczącą wyniku finansowego osiągniętego ze sprzedaży wyrobów gotowych
      wytworzonych w ramach działalności gospodarczej w zakresie określonym w Decyzji,
      która odpowiednio zwiększa lub zmniejsza przychody z działalności gospodarczej
      osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w Decyzji i uzyskane na terenie
      określonym w Decyzji, ma prawo uwzględnić wynik tej korekty w dochodzie
      korzystającym ze zwolnienia z opodatkowania określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a
      Ustawy CIT oraz na część dotyczącą wyniku finansowego osiągniętego ze sprzedaży
      wyrobów gotowych wytworzonych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej
      w zakresie nieobjętym Decyzją, która odpowiednio zwiększa lub zmniejsza przychody
      z pozostałej działalności gospodarczej, tj. działalności gospodarczej prowadzonej w
      zakresie nieobjętym Decyzją jest prawidłowe.
    - z 26 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.109.2023.3.RK, w której uznano, że za
      uprawnione należy uznać dokonanie przez Spółkę podziału Korekty z zastosowaniem
      przedstawionego Klucza przychodowego na część dotyczącą Korekty przychodów
      (dochodów) zwolnionych z opodatkowania i część dotyczącą Korekty pozostałych
      przychodów (dochodów), w przypadku, gdy Korekta ta (dokumentujący ją dokument

      księgowy) dotyczy całego wyniku finansowego osiągniętego ze sprzedaży wyrobów
      gotowych na rzecz Spółki dystrybucyjnej. Przedmiotowa kalkulacja umożliwi Spółce
      właściwe przypisanie Korekty rentowności do odpowiedniego źródła.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2: Wnioskodawca
    wskazuje, iż uzasadnienie jego stanowiska w odniesieniu do pytania nr 2 jest analogiczne
    do uzasadnienia przedstawionego w odniesieniu do pytania nr 1.
    W konsekwencji - mając na uwadze argumenty przytoczone w uzasadnieniu stanowiska
    Spółki w zakresie pytania nr 1 - zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy Korekta
    rentowności „in minus” opisana w stanie faktycznym, dotyczy zarówno działalności z
    której dochód podlega zwolnieniu z PDOP na podstawie posiadanej Decyzji o wsparciu
    oraz Zezwoleń (Działalność zwolniona), jak również działalności nieobjętej zwolnieniem
    (Działalność opodatkowana), prawidłowe jest alokowanie do Działalności zwolnionej części
    kwoty wynikającej z korekty cen transferowych, w takiej proporcji, w jakiej pozostają
    przychody z Działalności zwolnionej do ogółu przychodów Wnioskodawcy, a w
    konsekwencji kwoty wynikające z Korekty rentowności zmniejszą w części przychody
    podlegające zwolnieniu z PDOP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się
    odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem
    poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy
    pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i
    są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie
    mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydane:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
      interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.