Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-176/14/AP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-05-07
Teza: Czy konwersja pożyczki oraz zobowiązań wraz z odsetkami od wspólnika na kapitał podstawowy spowoduje konieczność zapłacenia podatku dochodowego od osób prawnych?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-podwyższenie kapitału; konwersja; udział; wierzytelność; wierzytelność-konwersja wierzytelności
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 4 lutego 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 6 lutego 2014 r.), uzupełnionym w dniu 11 kwietnia 2014 r., o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy konwersja pożyczki oraz zobowiązań (wraz z odsetkami) na kapitał podstawowy, spowoduje konieczność zapłacenia podatku dochodowego od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 lutego 2014 r. został złożony w tut. BKIP wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy konwersja pożyczki oraz zobowiązań (wraz z odsetkami) na kapitał podstawowy, spowoduje konieczność zapłacenia podatku dochodowego od osób prawnych. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 8 kwietnia 2014 r. Znak: IBPBI/2/423-176/14/AP, IBPBII/2/415-152/14/MMa, IBPBII/2/415-153/14/MMa wezwano Wnioskodawcę do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 11 kwietnia 2014 r.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

W dniach 4 oraz 30 listopada 2013 r. podjęto uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze ustanowienia nowych udziałów. Uchwalono, że prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów przyznaje się głównemu wspólnikowi. Nowe udziały zostaną pokryte przez obejmującego je wspólnika w całości wkładem pieniężnym. Udziałowiec dokonał konwersji wierzytelności (pożyczki udzielone Spółce razem z odsetkami oraz zobowiązania wraz z odsetkami) na udziały. Stosowne umowy potrącenia zostały zawarte 5 listopada 2013 r. oraz 2 grudnia 2013 r. Umowa potrącenia z 5 listopada 2013 r. została zawarta między osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej a Spółką. Umowa potrącenia z 2 grudnia 2013 r. została zawarta między osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą a Spółką. W obu umowach dokonano umownego potrącenia wierzytelności (wraz z odsetkami) na zasadzie objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. W obu umowach wspólnik jest zarówno wierzycielem Spółki (z tytułu udzielonych jej pożyczek) oraz dłużnikiem Spółki (z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie wkładu pieniężnego).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy konwersja pożyczki oraz zobowiązań (wraz z odsetkami) na kapitał podstawowy, spowoduje konieczność zapłacenia podatku dochodowego od osób prawnych?

Zdaniem Spółki, wobec sytuacji przedstawionej powyżej konwertowana wierzytelność zostanie potrącona z wierzytelnością dłużnika powstałą w związku z objęciem udziałów. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nie otrzymanych odsetek od należności w tym również od udzielonych pożyczek. Wobec powyższego pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w sposób opisany we wniosku nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych przez Spółkę.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 tej ustawy wymienione zostały jednak rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów.

Jako zasadę ustawodawca przyjął, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Za przychody związane z działalnością gospodarczą i działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont (art. 12 ust. 3 ww. ustawy).

Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi może rozporządzać jak właściciel.

Od zasady tej, w ściśle określonych przypadkach, wprowadzone zostały przez ustawodawcę wyjątki. Katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów podatkowych jest zamknięty i zawarty został w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Skoro zatem przepis ten w sposób kategoryczny i wyczerpujący określa, co nie jest przychodem w rozumieniu ustawy, to a contrario należy przyjąć, że wszelkie inne przychody, przepisem tym nieobjęte, powodują powstanie obowiązku podatkowego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Powyższe oznacza, że wartości otrzymane na podwyższenie kapitału zakładowego - stanowiące niewątpliwie przysporzenie majątkowe - uznane zostały przez ustawodawcę za wpływy niestanowiące przychodu podatkowego. Wpływy te są neutralne podatkowo. Nie są one efektem „zwykłej” (bieżącej) działalności gospodarczej podatnika, lecz związane są z rozszerzeniem źródła przychodów.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka podjęła decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze ustanowienia nowych udziałów. Udziały te obejmie wspólnik pokrywając je wkładem pieniężnym. Udziałowiec postanowił dokonać konwersji wierzytelności (pożyczki udzielone Spółce wraz z odsetkami oraz zobowiązania Spółki wraz z odsetkami) na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Operacja ta spowoduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz wygaśnięcie zobowiązań z tytułu przekonwertowanych wierzytelności wobec Udziałowca.

W świetle powyższego, w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie rodzić po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie nadmienić należy, że powołany przez Spółkę art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie będzie miał w przedmiotowej sprawie zastosowania, gdyż dotyczy innego stanu faktycznego niż przedstawiony we wniosku. Kwestia ta pozostaje jednak bez wpływu na rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.