Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.299.2024.3.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-29
Teza: Skutki podatkowe wycofania Nieruchomości ze spółki jawnej i przekazania ich do majątków wspólników tej spółki.
Słowa kluczowe: majątek; spółki-majątek spółki; spółki-spółka jawna; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 października 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych wycofania Nieruchomości ze spółki jawnej i przekazania
    ich do majątków wspólników tej spółki. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 stycznia 2025
    r. (wpływ 29 stycznia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest
    następująca:

    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      ...;
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
    - ...;
    - ...;
    - ...;
    - ...

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej w świetle art. 3 ust. 1 w zw. z art. 1a
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jest jednym z pięciu wspólników (dalej jako „Wspólnik”) spółki jawnej (dalej jako „Spółka”)
    prowadzącej działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka powstała w 2002 r. w wyniku podjęcia uchwały wspólników spółki cywilnej o jej
    przekształceniu w spółkę jawną na podstawie art. 26 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych.
    Z dniem ... 2002 r. została przez Sąd ... wpisana do rejestru przedsiębiorców pod
    numerem ... pod nazwą ... spółka jawna z siedzibą w ..., NIP ... .
    Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług a Wspólnikami oprócz
    Wnioskodawcy są wyłącznie cztery osoby fizyczne z udziałami w zyskach 40%, 30%, 10%,
    10% i 10%.
    Zgodnie z umową Spółki każdy ze Wspólników ma prawo samodzielnego reprezentowania
    Spółki oraz oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki.
    Spółka jest właścicielem dwóch nieruchomości zabudowanych budynkami użytkowym na
    gruntach stanowiących własność, dwóch gruntów niezabudowanych stanowiących
    własność oraz użytkownikiem wieczystym jednego gruntu.
    Wymienione nieruchomości zostały przez Spółkę nabyte na podstawie aktów notarialnych
    i rozbudowane w oparciu o stosowne pozwolenia oraz ujęte w ewidencji - Ewidencja
    środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych jako stanowiące składniki
    majątkowe Spółki wykorzystywane w działalności gospodarczej.
    Wspólnicy Spółki zdecydowali o złożeniu wspólnego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Wnioskodawcą w przedmiotowym postępowaniu jest jeden ze Wspólników - ..., pozostali
    Wspólnicy są osobami zainteresowanymi.
    Wspólnicy Spółki na podstawie podjętej uchwały zamierzają w formie aktu notarialnego
    wycofać w/w nieruchomości do majątku własnego każdego ze Wspólników.
    Przedmiotem uchwały i aktu notarialnego będzie nieodpłatne przekazanie Wspólnikom
    udziałów w nieruchomościach proporcjonalnie do udziału każdego Wspólnika w zysku
    Spółki.
    Wycofanie nie nastąpi tytułem darowizny w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, a także nie będzie stanowić wypłaty zysku w rozumieniu
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U.2024
    r., poz.226).

    Ponadto przekazanie pozostanie bez wpływu na zmianę udziału Wspólników w zyskach
    Spółki.
    Wykonanie uchwały odbędzie się na podstawie umowy sporządzonej na podstawie art.
    353 (1) kc. – umowa nienazwana w formie aktu notarialnego.
    Przekazanie nieruchomości nie będzie stanowić również wycofania wkładu w rozumieniu
    ustawy – Kodeks spółek handlowych.
    Podsumowując w treści umowy znajdą się następujące zapisy;
    - przekazanie prawa własności w/w nieruchomości i prawa wieczystego użytkowania
      gruntu nastąpi do majątków osobistych Wspólników;
    - Spółka nie uzyska żadnych korzyści majątkowych;
    - przekazanie udziałów w w/w składnikach nastąpi w częściach proporcjonalnych do
      udziału Wspólników w zyskach Spółki;
    - Wspólnicy złożą oświadczenia o przyjęciu nieodpłatnego przekazania nieruchomości i
      prawa wieczystego Użytkowania.

## Pytanie

Czy wycofanie i nieodpłatne przekazanie - w zdarzeniu przyszłym - z majątku Spółki ww.
    nieruchomości oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu na rzecz każdego z
    Zainteresowanych, proporcjonalnie do posiadanych udziału w zysku Spółki oraz z
    zachowaniem treści umowy, o której mowa w punkcie poprzedzającym spowoduje
    powstanie obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, wycofanie i nieodpłatne przekazanie opisanych wyżej
    nieruchomości oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu z majątku Spółki na rzecz
    Zainteresowanych proporcjonalnie do posiadanego udziału w zyskach Spółki nie
    spowoduje po stronie żadnego z nich obowiązku w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu wskazanym wyżej podatkiem został
    wymieniony w art. 1 ust. 1 pkt 1 powołanej ustawy i jest katalogiem zamkniętym.
    Oznacza to, że dotyczy tylko i wyłącznie czynności prawnych w nim zawartych.
    Nieodpłatne wycofanie nieruchomości i prawa wieczystego użytkowania z majątku Spółki
    na rzecz Zainteresowanych proporcjonalnie do udziału w zyskach Spółki jest umową
    nienazwaną i tym samym nie stanowi darowizny, nie jest umową sprzedaży, umową bądź
    zmianą umowy Spółki ani żadną inną umową enumeratywnie wymienioną w art. 1 ust. 1
    pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Będące przedmiotem pytania zdarzenie przyszłe w żadnej mierze nie mieści się w ww.
    katalogu.
    Czynność nieodpłatnego wycofania nieruchomości na rzecz wspólnika spółki była
    przedmiotem interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 25 sierpnia 2021 r., znak: 0111-
    KDIB2-3.4014.209.2021.3.BD oraz z 27 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-
    3.4014.229.2021.3.BB, w których organ interpretacyjny wskazał, że umowa nieodpłatnego
    przeniesienia własności nieruchomości z majątku Spółki na rzecz wspólnika tej Spółki w
    części odpowiadającej przysługującemu temu wspólnikowi udziałowi w zyskach nie została
    wymieniona w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 pkt 1 ust. 1 (winno
    być: art. 1 ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i podlegających
    opodatkowaniu tym podatkiem. Tym samym - z powyższych przyczyn – ww. czynność nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie

    mieści się w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
        a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
        b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
        c) (uchylona)
        d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
          ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
        e) umowy dożywocia,
        f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
          dotyczącej spłat lub dopłat,
        g) (uchylona)
        h) ustanowienie hipoteki,
        i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
          służebności,
        j) umowy depozytu nieprawidłowego,
        k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
      Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów,
      jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych,
      oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, szczegółowe
    wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww. podatkiem ma określone
    konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    omawianym przepisie. Tym samym należy stwierdzić, że czynności niewymienione w
    ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze
    gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że jako wspólnicy Spółki
    jawnej, zamierzają Państwo, w formie aktu notarialnego, na mocy podjętej uchwały,
    wycofać składniki majątkowe (dwie działki zabudowane, dwie działki niezabudowane i
    prawo użytkowania wieczystego niezabudowanego gruntu) do Państwa majątków
    osobistych. Przedmiotem uchwały i aktu notarialnego będzie nieodpłatne przekazanie
    Wspólnikom udziałów w nieruchomościach proporcjonalnie do udziału każdego ze
    Wspólników w zysku Spółki. Przeniesienie ww. nieruchomości do majątków osobistych
    wspólników nie nastąpi tytułem darowizny w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks
    cywilny. Wykonanie uchwały odbędzie się na podstawie umowy nienazwanej.

    Z powyższego wynika, że wskazana umowa będzie umową nienazwaną, przenoszącą
    własność w następstwie wykonania zobowiązania wynikającego z uchwały wspólników o
    wycofaniu nieruchomości z majątku Spółki jawnej.
              1Zgodnie z art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.):
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku
      prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
    Strony zawierające umowę mają wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami
    umów, których postanowienia uregulowane są przepisami prawa cywilnego (tzw.
    „umowami nazwanymi”) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w
    takich wzorcach (tzw. „umowy nienazwane”).
    Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt
    1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem
    czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie
    podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że umowa nieodpłatnego przeniesienia
    własności Nieruchomości z majątku Spółki na Państwa rzecz jako wspólników tej Spółki, w
    części odpowiadającej przysługującym udziałom w zyskach, nie została wymieniona w
    ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Tym samym – z powyższych przyczyn – ww. czynność nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie
    mieści się w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    A zatem, wskazana we wniosku umowa nieodpłatnego przeniesienia własności
    Nieruchomości z majątku Spółki na rzecz Państwa (Wspólników tej Spółki), w wyniku
    wycofania Nieruchomości z majątku Spółki jawnej, nie należy do katalogu czynności
    cywilnoprawnych wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.
    Powyższe oznacza, że z tytułu tej czynności po Państwa stronie nie powstanie obowiązek
    podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan ... (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego ... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.