Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.36.2025.1.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Opodatkowanie umorzenia udziałów przez rezydenta
Republiki Federalnej Niemiec.
Słowa kluczowe: Niemcy
nierezydent-świadczenia na rzecz nierezydentów
rezydencja-rezydencja podatkowa
rezydent podatkowy
spółki
udział
udział-sprzedaż udziałów
udział-udział w spółce
udział-umorzenie udziałów
udział-wartość udziału
udział-zbycie udziałów
udział-zbycie udziałów w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych – w odniesieniu do
    pytania nr 2 – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Firma (...) Sp. z o.o., z siedzibą w (...) o numerze NIP: (...) prowadzi działalność gospodarczą,
    której głównym przedmiotem: są usługi logistyczne i kompleksowa obsługa dostaw
    wewnątrzwspólnotowych mebli, tj. przeładunek, przechowanie i spedycja (transport
    drogowy).
    Kapitał zakładowy Spółki na koniec roku 2024 wynosił 50 000,00 zł i dzielił się na 40
    udziałów po 1 250,00 zł każdy udział. Udziały są objęte przez:
      a) (...) – 36 udziałów o łącznej wartości nominalnej 45 000,00 złotych - co stanowi 90%
        udziałów w kapitale,
      b) (...) (obywatel Niemiec) – 4 udziały o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 złotych –
        co stanowi 10% udziałów w kapitale.
    Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd Spółki. Na koniec 2024 roku
    Zarząd składał się z trzech osób:
      § Pan (...) – Prezes Zarządu
      § Pan (...) – Wiceprezes Zarządu
      § Pan (...) – Wiceprezes Zarządu. Spółka nie posiadała rady nadzorczej.
    W umowie Spółki w ramach postanowień jej § 9 ust. 4 wprowadzone jest postanowienie
    przewidujące możliwość umorzenia udziałów, w tym umorzenia za zgodą wspólnika w
    drodze nabycia udziałów przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Planowane jest podjęcie
    przez zgromadzenie wspólników Spółki uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie przez
    Wspólnika Niemieckiego, Pana (...), przysługujących mu udziałów na rzecz Spółki w celu
    umorzenia.
    Transakcja ta – dobrowolne umorzenie udziałów, zostanie zrealizowana zgodnie z
    postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U.2024.18 t.j.) i to art. 199 [Umorzenie
    udziału w spółce z o.o.], stanowiącego w jego § 1, że „Udział może być umorzony jedynie
    po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział
    może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
    (umorzenie dobrowolne) (...)”.
    Następnie zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Wspólnikiem Niemieckim umowa zbycia
    udziałów w celu umorzenia wraz ze zgodą Wspólnika Niemieckiego na ich umorzenie.
    Po zawarciu pomiędzy Spółką a Wspólnikiem Niemieckim umowy zbycia udziałów w celu
    umorzenia zostanie podjęta przez Zgromadzenie wspólników Uchwała o likwidacji
    funduszu zapasowego i przeznaczeniu środków zgromadzonych na funduszu zapasowym
    na zapłatę za udziały nabyte przez Spółkę od Wspólnika Niemieckiego w celu umorzenia.
    Po zawarciu umowy o nabyciu przez Spółkę udziałów w celu umorzenia zostanie podjęta
    przez zgromadzenie wspólników Spółki uchwała o umorzeniu udziałów nabytych w tym
    celu. Jednocześnie na potrzeby realizacji przedmiotowej transakcji. Wspólnik niemiecki (...)

    będący osobą fizyczną obywatelem Niemiec –posiadającym rezydencję podatkową w
    Niemczech, przedłoży Certyfikat rezydencji podatkowej w Niemczech. Spółka (...) Sp. z o.o.
    jest spółką do której nie znajdują zastosowania postanowienia art. 13 ust. 2 umowy
    między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 14 maja
    2003 r.
    Pytania
    1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce i
      otrzymanie przez Udziałowca wynagrodzenia z tego tytułu nie będzie rodziło
      obowiązku podatkowego oraz przychodu podatkowego w Polsce dla Niemieckiego
      Wspólnika?
    2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca jako podmiot wypłacający
      Udziałowcowi wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce,
      będzie zobowiązany jako płatnik pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób
      fizycznych lub wpłacić jako płatnik zaliczki na podatek od dochodu z tytułu zbycia
      udziałów przez Niemieckiego Udziałowca?
    Informuję, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2,
    natomiast w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1 w dniu 24 marca 2025 roku wydane
    zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad.1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym dobrowolne umorzenie
    udziałów w Spółce i otrzymanie przez Niemieckiego Udziałowca wynagrodzenia z tego
    tytułu nie będzie rodziło obowiązku podatkowego oraz przychodu podatkowego w Polsce
    dla Wspólnika Niemieckiego.
    Ad.2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca jako podmiot
    wypłacający Niemieckiemu Udziałowcowi wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego
    umorzenia udziałów w Spółce, nie będzie zobowiązany jako płatnik pobrać zryczałtowany
    podatek dochodowy od osób fizycznych, jak i nie będzie zobowiązany wpłacić jako płatnik
    zaliczki na podatek od dochodu z tytułu zbycia udziałów przez Udziałowca.
    Uzasadnienie:
    Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 3 ust. 2 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a
    Republiką Federalną Niemiec w sprawie Unikania podwójnego opodatkowania w zakresie
    podatku od dochodu od majątku z dnia 14 maja 2003 r. - tekst bieżący Dz. U. z 2005 r. nr
    12, poz. 90 z dnia 20.01.2005 r. (dalej: Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
    UOP) przy stosowaniu tej Umowy przez Umawiające się Państwo, (...) jeżeli z kontekstu nie
    wynika inaczej, każde określenie, które nie zostało w niej zdefiniowane, będzie miało takie
    znaczenie, jakie przyjmuje się w danym czasie zgodnie z prawem tego Państwa w zakresie
    podatków, do których ma zastosowanie niniejsza Umowa, przy czym znaczenie wynikające
    ze stosowanego ustawodawstwa podatkowego tego Państwa będzie miało pierwszeństwo
    przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (tekst jedn.: tj. z dnia 9 lutego 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 226)) dalej PIT –

    osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
    zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów)
    osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).
    Przy czym, zgodnie z art. 4a ww. ustawy, przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną
    jest Rzeczpospolita Polska.
    Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy – Kodeks spółek handlowych w tym: za
    zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne.
    Umorzenie dobrowolne dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału
    przez spółkę, nie chodzi tu w pierwszym rzędzie o umorzenie, ale o czynność prawną
    nabycia udziału przez spółkę w celu umorzenia (art. 200 Kodeksu spółek handlowych).
    Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi
    do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań,
    to jest o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia
    dobrowolnego. W następstwie nowelizacji w podatku dochodowym od osób fizycznych
    oraz ustawy o podatku od osób prawnych dokonanych ustawą z dnia 25 listopada 2010 r.
    ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2011 r.: w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych uchylono pkt 2 o brzmieniu: dochód uzyskany z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) na rzecz Spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji). W konsekwencji
    dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia tych
    udziałów na gruncie ustawy o PIT nie jest dochodem z udziału w zyskach osób prawnych.
    Tym samym dochód (przychód) uzyskany od 1 stycznia 2011 r. ze zbycia udziałów (akcji) w
    celu umorzenia jest traktowany jako przychód z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach
    mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych. Przychód ten nie jest
    rozliczany przez płatnika, lecz podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art.
    30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, czyli jest samodzielnie
    wykazywany w zeznaniu i opodatkowany przez podatnika. Przepis art. 30b ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że od dochodów uzyskanych z
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i
    z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach
    mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających
    osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w
    postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy
    wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na
    zasadach określonych w art. 30b ciąży obowiązek złożenia we właściwym urzędzie
    skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (formularz PIT-38), w terminie do dnia 30
    kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1 a pkt 1 ww. ustawy).
    W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych brak przepisu nakładającego na
    podmiot wypłacający należności z tytułu zbycia udziałów w celu umorzenia obowiązek
    poboru zaliczki czyli obowiązek płatnika.
    Oznacza to dalej, iż dochód, który zostanie uzyskany przez Wspólnika Niemieckiego z
    tytułu wynagrodzenia za zbycie udziałów na rzecz Spółki w celu umorzenia nie mieści się w
    pojęciu dywidendy zdefiniowanym w art. 10 ust. 3 umowy o Umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. Ponadto, z uwagi na fakt, iż na ostatni dzień roku
    poprzedzającego rok obrotowy, w którym dojdzie do zbycia udziałów w celu ich
    umorzenia, Wnioskodawca nie posiadał, jak i nie będzie posiadać pośrednio ani
    bezpośrednio nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw
    do takich nieruchomości, które mogłyby stanowić co najmniej 50% wartości bilansowej
    aktywów Spółki, Wnioskodawca na dzień umorzenia udziałów nie będzie spełniać definicji

    spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o CIT. Dodać należy, iż
    aktywa majątkowe Spółki nie składają się głównie, bezpośrednio lub pośrednio z majątku
    nieruchomego położonego w Umawiającym się Państwie lub z praw wchodzących w skład
    tego majątku nieruchomego, co oznacza, iż nie znajdują zastosowania również
    postanowienia art. 13 ust. 2 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Wskazane wyżej okoliczności stanu faktycznego oznaczają w rezultacie, iż dochód
    uzyskany z tytułu zbycia udziałów Spółki w celu ich umorzenia jako niewymieniony w
    innych postanowieniach umowy o Unikaniu podwójnego opodatkowania, na podstawie
    art. 13 ust. 5 Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlega opodatkowaniu
    wyłącznie w Republice Federalnej Niemiec, co oznacza tym samym, iż Spółka nie jest
    zobowiązana do pobrania jako płatnik podatku od kwot wypłacanych tytułem
    wynagrodzenia za nabycie udziałów w celu umorzenia.
    Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawione powyżej zdarzenie
    przyszłe Spółka stwierdza, jako podmiot, który odkupi przedmiotowe udziały celem ich
    umorzenia nie będzie na niej ciąży, obowiązek obliczenia oraz pobrania podatku z tytułu
    odpłatnego zbycia udziałów celem ich umorzenia albowiem to na osobie fizycznej będącej
    Niemieckim Udziałowcem, który uzyskał dochód z kapitałów opodatkowanych na
    zasadach określonych w art. 30b będzie spoczywał obowiązek samodzielnego
    opodatkowania przedmiotowego dochodu. Jednocześnie dochód ten osoba fizyczna
    mająca miejsce zamieszkania w Republice Federalnej Niemiec będzie rozliczała z
    uwzględnieniem postanowień umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką
    Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków
    od dochodu i majątku z dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest – w odniesieniu do pytania nr 2 -
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.
      · obliczenie,
      · pobranie,
      · wpłacenie
    - podatku, zaliczki.
    Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej,
    odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi
    art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.
    Regulację dotyczącą problematyki umorzenia udziałów zawiera ustawa z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Umorzenie
    udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi unicestwienie praw
    udziałowych przysługujących wspólnikowi, związanych z posiadaniem przez niego
    udziałów. Umorzenie jest więc sposobem zakończenia bytu prawnego udziału i skutkuje

    definitywnym unicestwieniem praw i obowiązków majątkowych oraz korporacyjnych
    przysługujących wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce.
    W art. 199 Kodeksu spółek handlowych wskazano, że:
      § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
      przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
      wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez
      zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
      umorzenia określa umowa spółki.
      § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
      § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
      § 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
      § 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym
      mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału
      zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
      § 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
      § 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie
      następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
    Zatem, umorzenie może być przeprowadzone:
      1. za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę – tzw. umorzenie
        dobrowolne;
      2. bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
      3. w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe
        (automatyczne).
    Jak wynika z treści przywołanych przepisów, podstawą dla dokonania dobrowolnego
    umorzenia udziałów przez spółkę jest ich nabycie od udziałowca. Umorzenie dobrowolne
    dokonywane jest za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę.
    Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na
    gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne)
    traktowane są odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi
    najpierw do zbycia tychże udziałów przez udziałowca − w takim przypadku następuje
    nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez
    spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego
    dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch
    etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą
    umorzenia dobrowolnego.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że planowane jest podjęcie przez
    zgromadzenie wspólników Spółki uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie przez Wspólnika
    Niemieckiego (rezydencja podatkowa w Republice Federalnej Niemiec potwierdzona

    stosownym certyfikatem) przysługujących mu udziałów na rzecz Spółki w celu umorzenia.
    Dobrowolne umorzenie udziałów, zostanie zrealizowane zgodnie z postanowieniami
    Kodeksu Spółek Handlowych - art. 199.
    Przechodząc na grunt przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), na wstępie należy wskazać, że
    zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Artykuł 11 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      1. Źródłem przychodów są:
      (...)
      7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy:
      1. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
      (...)
      6) przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6:
      1) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
      (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Jednak przytoczony powyżej przepis nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w
    celu ich umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego. Zatem, w przypadku umorzenia
    dobrowolnego udziałów w spółkach będących podmiotami podatku dochodowego od
    osób prawnych, dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu
    należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych.
    W myśl natomiast art. 30b ust. 1 tej ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z:

      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      2. Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:
      (...)
      4) różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
      podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c
      - osiągnięta w roku podatkowym.
    Z kolei w myśl art. 30b ust. 3 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 1 i 1a stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie
      stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
      warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania
      podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
    Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 w zw. z ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku
    podatkowym, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania,
    według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu
    (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.
    Z powyższego wynika, że dochód z odpłatnego zbycia udziałów podlega opodatkowaniu
    na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i
    nie jest rozliczany przez płatnika, lecz jest samodzielnie wykazywany i opodatkowywany
    przez podatnika w stosownym zeznaniu rocznym, z uwzględnieniem postanowień
    stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
    Rzeczpospolita Polska oraz państwo rezydencji podatkowej podatnika.
    Na Spółce, która odkupi przedmiotowe udziały celem ich umorzenia nie będzie ciążył
    obowiązek pobrania podatku z tytułu odpłatnego zbycia udziałów celem ich umorzenia. To
    na osobie fizycznej, będącej udziałowcem Spółki, jako na podatniku, który uzyska dochód
    z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, spoczywał będzie obowiązek samodzielnego
    opodatkowania przedmiotowego dochodu. Dochód ten osoba fizyczna mająca miejsce
    zamieszkania w Niemczech powinna rozliczyć z uwzględnieniem postanowień umowy
    między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 14 maja
    2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90).
    Wobec powyższego, stanowisko Państwa w zakresie obowiązków płatnika uznano za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie
    zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja
    podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111) – interpretacja została wydana wyłącznie dla Spółki
    w zakresie jej obowiązków jako płatnika w związku z wypłatą wynagrodzenia z tytułu
    nabycia udziałów w celu umorzenia. Tym samym tutejszy Organ nie odnosił się do
    sposobu opodatkowania wspólnika będącego osobą fizyczną w zakresie sposobu
    opodatkowania dochodu uzyskanego z ww. tytułu w oparciu o umowę w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku zawartą między
    Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec. Powyższe jest przedmiotem
    odrębnego rozstrzygnięcia.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.