Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.239.2022.3.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-02-09
Teza: Ustalenie obowiązku podatkowego w związku z przekształceniem spółki z o.o. w spółkę komandytową i przeniesieniem kapitału zapasowego.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zapasowy; obowiązek-obowiązek podatkowy; przychód-opodatkowanie przychodu; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów  
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

16 listopada 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

‒ czy w związku z przekształceniem SPZ w SPK po stronie SPK powstanie obowiązek podatkowy w związku z przeniesieniem kapitału zapasowego SPZ na rzecz spółki przekształconej (tj. SPK);

‒ czy po stronie Spółki jako podmiotu przekształcanego w związku z przekształceniem powstanie przychód do opodatkowania z tytułu dokonania przekształcenia, w szczególności z tytułu przekazania kapitału zapasowego.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 stycznia 2022 r. (wpływ 6 lutego 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „SPZ” lub Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym działalność gospodarczą przede wszystkim jako sportowy portal internetowy oraz agencja reklamowa. Pan S. F. jest większościowym udziałowcem i członkiem zarządu w Spółce.

W związku z planowaną restrukturyzacją działalności rozważane jest przekształcenie SPZ w spółkę komandytową (dalej: „SPK”). W ramach SPK Pan S. F. pełniłby rolę komplementariusza (dalej: „Komplementariusz”). Do przekształcenia doszłoby 1 stycznia 2023 r. Wspólnikami SPK byłby zatem Komplementariusz i jeszcze jeden podmiot, pełniący rolę komandytariusza.

W poprzednich latach podatkowych, także przed rokiem 2021, SPZ wypracowywała zysk, który (częściowo) zatrzymywany był w Spółce i przekazywany na jej kapitał zapasowy.

SPZ zakłada, że Spółka – już po przekształceniu jako SPK – osiągnie zysk za rok 2023 (dalej: „Zysk 2023”). Zysk 2023 zostanie wypłacony również na rzecz Komplementariusza. Wypłata nastąpiłaby po zakończeniu roku podatkowego, w pełnej kwocie przypadającej na danego wspólnika (bez wypłaty zaliczek) – wówczas znany będzie zysk i wynik podatkowy Spółki.

W przyszłości może dojść również do sytuacji, w ramach której na rzecz Komplementariusza wypłacone zostaną zyski osiągnięte i zatrzymane przez Spółkę jeszcze przed przekształceniem, tj. do końca 2022 r. (dalej: „Zysk SPZ”). Uchwała w sprawie wypłaty Zysku SPZ podjęta zostanie już po przekształceniu SPZ w SPK.

**Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego**

W procesie przekształcenia nie dojdzie do zmiany wartości bilansowej majątku Spółki.

W procesie przekształcenia nie dojdzie do powstania po stronie Spółki jakichkolwiek przysporzeń/przychodu związanych z przekształceniem.

Wspólnicy Spółki (później komplementariusze Spółki komandytowej) posiadają (i będą posiadać) nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Rok podatkowy Spółki pokrywa się i będzie się pokrywał z rokiem kalendarzowym.

We wskazanym przypadku, przywołane wyliczenia dokonywane będą odrębnie dla każdego roku podatkowego, za który będzie wypłacany zysk (zgodnie z art. 22 ust. 1a i 1b ustawy podatku dochodowym od osób prawnych).

Wypłata zysków wypracowanych w spółce z o. o. przelanych na kapitał zapasowy na podstawie uchwały o przekształceniu będzie miała charakter dywidendy.

Pod pojęciem wypłaty wskazanej w pytaniu 4 Wnioskodawca rozumie wypłatę dokonaną w formie dywidendy. Wypłata taka proporcjonalna będzie do posiadanych przez danego wspólnika udziałów. Chodzi o wypłatę zysków skumulowanych i niewypłaconych jeszcze przed przekształceniem, które w związku z przekształceniem przekazane zostaną do SPK na kapitał zapasowy.

### Pytania

1\. Czy w związku z przekształceniem SPZ w SPK po stronie SPK powstanie obowiązek podatkowy w związku z przeniesieniem kapitału zapasowego SPZ na rzecz spółki przekształconej (tj. SPK)?

2\. Czy po stronie Spółki jako podmiotu przekształcanego w związku z przekształceniem powstanie przychód do opodatkowania z tytułu dokonania przekształcenia, w szczególności z tytułu przekazania kapitału zapasowego?

3\. Czy w związku z wypłatą Zysku 2023 na rzecz Komplementariusza znajdzie zastosowanie odliczenie dla komplementariuszy wskazane w art. 30a ust. 6a Ustawy PIT?

4\. W jaki sposób należy opodatkować wypłatę na rzecz Komplementariusza Zysku SPZ? Czy odmiennie opodatkowana będzie wypłata zysku bieżącego osiągniętego przez SPK, a odmiennie wypłata kwot stanowiących zysk SPZ, przeniesionych na kapitał zapasowy i przekazanych – w wyniku przekształcenia – do SPK?

5\. W przypadku odmiennego opodatkowania zysku bieżącego SPK i wypłaty kwot stanowiących kapitał zapasowy SPZ przekazany do SPK:

a) czy jeżeli wspólnicy SPK podejmą uchwałę o przeznaczeniu całości lub części zysku bieżącego osiągniętego przez SPK na kapitał zapasowy, na którym znajdować się będą środki stanowiące uprzednio kapitał zapasowy SPZ, przekazany w ramach przekształcenia do SPK, a następnie (w kolejnych latach) wspólnicy SPK postanowią wypłacić sobie środki z kapitału zapasowego SPK, z punktu widzenia podatkowego istotne będzie określenie, które zyski (osiągnięte już przez SPK, czy jeszcze przez SPZ) będą wypłacane;

b) czy pomocne będzie (dla rozróżnienia pochodzenia zysku dla celów podatkowych) przeznaczenie całości lub części zysku bieżącego osiągniętego przez SPK na kapitał SPK inny, niż zapasowy – np. na kapitał rezerwowy?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. Na pytania nr 3, 4 i 5 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dokonania przekształcenia Spółki w spółkę komandytową (tj. SPZ w SPK) po stronie SPK nie powstanie przychód do opodatkowania z tytułu przeniesienia kapitału zapasowego z SPZ na SPK.

Na wstępie należy wskazać, że stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT”), podatnikami CIT są także spółki komandytowe. Przepisy Ustawy CIT mają tym samym zastosowanie do SPK.

Art. 7b Ustawy CIT wskazuje katalog przychodów z zysków kapitałowych osiąganych przez podatników CIT. Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia.

Innymi słowy, jeżeli kapitał zapasowy Spółki zostanie przeniesiony do podmiotu będącego efektem przekształcenia, to od wartości ów kapitału zapasowego należy zapłacić podatek, ale jedynie w sytuacji, w której dokonywane jest przekształcenie w spółkę niebędącą osoba prawną.

Art. 4a Ustawy CIT wskazuje znaczenie poszczególnych terminów używanych w Ustawie CIT. Stosownie do pkt 14 przepisu, przez spółkę niebędącą osobą prawną rozumieć należy spółkę inną niż określona w pkt 21 ww. przepisu.

Zgodnie z pkt 21, spółka oznacza m.in. spółkę posiadającą osobowość prawną (w tym spółkę europejską), spółkę kapitałową w organizacji, a także spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podmiotem wskazanym w art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT jest spółka komandytowa.

Brzmienie przepisów Ustawy CIT wskazuje tym samym, że dla jej celów spółka komandytowa uznawana jest za spółkę będącą osobą prawną.

Na marginesie Wnioskodawca zaznacza, że przepisy KSH wskazują, iż spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej. W rozważaniach dotyczących podatku CIT przyjąć należy jednak regulacje wskazane w Ustawie CIT, a zgodnie z nimi SPK jest podmiotem mającym osobowość prawną (w ramach przepisów Ustawy CIT).

Skoro zatem – na gruncie Ustawy CIT – zarówno SPZ, jak i SPK są podmiotami mającymi osobowość prawną, to do planowanego przekształcenia nie znajdzie zastosowania przepis art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j Ustawy CIT, ponieważ w ramach restrukturyzacji nie dojdzie do przekształcenia Spółki w podmiot niebędący osobą prawną, lecz podmiotu będącego osobą prawną w inny podmiot będący osobą prawną.

Na posiadanie przez SPK statusu osoby prawnej (w rozumieniu przepisów Ustawy CIT) wskazuje interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0112-KDIL2-2.4011.174.2021.3.IM z dnia 18 maja 2021 r. (odnosząca się co prawda do przekształcenia SPK w spółkę jawną). Organ zaznacza w niej, odnosząc się do przepisów Ustawy PIT, że: „Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia”.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c Ustawy PIT, pod pojęciem „spółki” rozumieć należy także spółkę komandytową. Tym samym dla celów Ustawy PIT spółka komandytowa jest także osobą prawną. W przywołanej interpretacji wskazano też bowiem: „Zatem, w przypadku przekształcenia Wnioskodawcy \[tj. spółki komandytowej – przypis Wnioskodawcy\] po 1 maja 2021 r. w spółkę jawną, a więc gdy Wnioskodawca będzie już podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i spółką w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy dotyczące opodatkowania zysków niepodzielonych będą znajdowały zastosowanie do zysków Wnioskodawcy”.

Tym samym organ potwierdza, że na gruncie ustaw podatkowych spółki komandytowe (od 2021 r.) należy traktować jako osoby prawne. Dyrektor KIS wskazał bowiem również, że od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe stały się podatnikami CIT, jednak mogły one postanowić, że przepisy dotyczące rozliczania się jak podatnik CIT zastosowanie znajdą począwszy od dnia 1 maja 2021 r. Wynika stąd, że każda spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT od 1 stycznia 2021 r.

Identyczne stanowisko zaprezentowane zostało również w interpretacji 0112-KDIL2-2.4011.173.2021.2.AG z 18 maja 2021 r. oraz 0112-KDIL2-2.4011.175.2021.3.AA z 18 maja 2021 r. Powyższe wprost jest potwierdzone przez Dyrektora KIS w interpretacjach 0111-KDIB1-2.4010.73.2021.4.MS i 0111-KDIB1-2.4010.103.2021.4.MS z dnia 18 maja 2021 r., w których wskazał on, że: „Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki, przez którą, od dnia 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT, należy również rozumieć, spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”.

Podsumowując tę część, w odniesieniu do Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j Ustawy CIT. Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów (…).

Wnioskodawca zwraca uwagę, że przywołany przepis – idąc za jego literalnym brzmieniem – obejmuje swoim zasięgiem także katalog czynności wskazanych w omawianym wcześniej art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j Ustawy CIT (w tym przede wszystkim przekształcenie). Zdaniem Spółki potencjalnie możliwym jest, że ustawodawca popełnił tu swego rodzaju błąd redakcyjny i w rzeczywistości lit. j wskazanego przepisu jest przepisem szczególnym w stosunku do lit. m (mimo, że nie jest to nigdzie wyraźnie wskazane).

Do uregulowań lit. m wskazanego przepisu pośrednio odnosi się doktryna \[W. Dmoch w opracowaniu „Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz”\] (dalej: „Komentarz”) który w odniesieniu do przychodów powstałych w wyniku przekształceń wskazuje, że przepis art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j Ustawy CIT nie odnosi się do sytuacji, w której przekształcany jest jeden podmiot mający osobowość prawną w inny podmiot mający osobowość prawną; nie ma więc zastosowania do planowanego przekształcenia SPZ w SPK. Do przekształcenia SPZ w SPK zastosowania nie znajdzie także art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT, ponieważ nie dojdzie do powstania przychodu w związku z przekształceniem – wartość kapitałów przed i po przekształceniu będzie bowiem taka sama.

Autor wskazuje, że w przypadku przekształcenia osób prawnych (czyli jak to było wykazane, zarówno SPZ, jak i SPK), jeżeli wartość majątku spółki przekształcanej (tj. SPZ) po przekształceniu w SPK nie zmieni się, to nie powstaje przychód do opodatkowania. Nie ulega bowiem zwiększeniu majątek podmiotu, który postał wskutek przekształcenia (czyli majątek SPK) i tak będzie w niniejszym przypadku.

Komentarz wskazuje na brzmienie art. 12 ust. 1 Ustawy CIT odnoszącego się do pojęcia przychodu, który powstaje wtedy, gdy mamy do czynienia z przysporzeniem. W ocenie Wnioskodawcy wniosek ten tyczy się wszystkich kapitałów, tj. zarówno zakładowego, jak i w szczególności zapasowego.

Na powyższe pośrednio wskazują także interpretacje indywidualne (odnoszące się co prawda do połączenia lub podziału spółek). Przykładowo, Dyrektor KIS w interpretacji 0111-KDIB2-1.4010.374.2021.2.AP z dnia 8 grudnia 2021 r. wskazał: „do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 8b, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Jak wynika z opisu sprawy, objęcie przez Wnioskodawcę (jako wspólnika SPK 1, SPK 2 i SPK 3) udziałów w Spółce z o.o. (spółce przejmującej) nastąpi po cenie, która będzie odpowiadała wartości emisyjnej tych udziałów”. Zbliżone stanowisko zaprezentowane zostało w interpretacji 0111-KDIB2-1.4010.326.2021.3.AR z dnia 19 listopada 2021 r.

Pośrednio także interpretacja 0111-KDIB2-1.4010.5.2021.1.BJ z dnia 5 marca 2021 r. wskazuje, że jeżeli (również wskutek przekształcenia) dochodzi do powstania nadwyżki majątku, to taki przychód powinien być opodatkowany, chyba, że korzysta z odpowiedniego zwolnienia. Wartość emisyjna udziałów powinna odpowiadać natomiast wartości rynkowej przejmowanych składników majątkowych spółki mającej być przedmiotem przekształcenia.

Organ wskazał, że „Przychód z tytułu nadwyżki przejętego majątku Spółki przejmowanej ponad wartość nominalną wydanych udziałów dla Udziałowca (nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy), będzie podlegać wyłączeniu z opodatkowania w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”. Oznacza to, że co do zasady opodatkowaniu podlega nadwyżka. Jeżeli ona jednak nie powstaje, to nie może dojść do jej opodatkowania.

Stwierdzić należy zatem, że to wskazany przepis, tj. art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT nie ma zastosowania do sytuacji przedstawionej przez Spółkę. Z racji tego, że wartość majątku SPK równa będzie wartości majątkowi Spółki przed przekształceniem, nie powstanie przychód, a tym samym nie dojdzie do powstania opodatkowania.

Zgodnie zaś z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się także przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

W ocenie Wnioskodawcy wskazany artykuł nie znajdzie zastosowania w jego przypadku.

Należy podkreślić, że ów przepis zaimplementowany został do Ustawy CIT z początkiem 2022 r., lecz nie jest jasne, jaki był cel jego wprowadzenia. Umieszczenie go poza katalogiem 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT wskazuje, że chodzi tu o przychody inne, aniżeli przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału. W ocenie Spółki chodzić tu może przykładowo o przychody związane z zastosowaniem przepisów dotyczących tzw. CIT estońskiego.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dokonania przekształcenia SPZ w SPK po stronie SPK nie powstanie żaden przychód do opodatkowania z tytułu przeniesienia kapitału zapasowego z SPZ na SPK; nie znajdą zastosowania przepisy art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j ani m, ani też art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT (patrz też: interpretacja 0111-KDIB1-1.4010.254.2022.2.BK z dnia 18 maja 2022 r.).

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy po stronie Spółki jako podmiotu przekształcanego w związku z przekształceniem nie powstanie przychód do opodatkowania z tytułu dokonania przekształcenia, w szczególności z tytułu przekazania kapitału zapasowego. Innymi słowy, przekształcenie będzie dla Spółki jako przedmiotu przekształcanego neutralne podatkowo.

Stosownie do art. 551 KSH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przekształcona w spółkę komandytową. Przekształcenie spółki handlowej (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) stanowi zmianę formy ustrojowej, przy zachowaniu tożsamości podmiotu przekształcanego i przekształconego. Potwierdza to uchwała III CZP 68/17 dnia 29 listopada 2017 r. wydana przez Sąd Najwyższy. Sąd podkreśla, że „przyjęte w ustawie rozróżnienie terminologiczne pomiędzy „spółką przekształcaną” a „spółką przekształconą”, służy bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowo-organizacyjnej pomiędzy spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym”.

Zmiana formy prawnej w żadnym razie nie jest likwidacją przekształcanej spółki, a wiąże się jedynie z sukcesją praw i obowiązków. Znajduje to potwierdzenie w wyroku NSA II FSK 216/14 z dnia 30 marca 2016 r., w którym odniósł się on także do przepisów ordynacji podatkowej (dalej: „Ordynacja”). Zdaniem NSA: „sukcesja uniwersalna w rozumieniu k.s.h., jak i sukcesja podatkowa (art. 93a Ordynacji podatkowej) zakładają, że spółka przekształcana nie jest traktowana jak podmiot likwidowany, lecz przewidują tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a zmianie ulega jedynie forma prawna tego podmiotu”. Przekształcenie jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (tu: SPZ w SPK) oznacza ciągłość istnienia podmiotu w nowej formie prawnej; dochodzi do swego rodzaju kontynuacji.

Sukcesja praw i obowiązków na gruncie prawa podatkowego uregulowana jest w art. 93a Ordynacji, a w omawianym wypadku art. 93a ust. 1 Ordynacji. Przepis ów wskazuje, że osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej lub przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Spółka przekształcona jest zatem na gruncie przepisów podatkowych traktowana jako sukcesor podatkowy spółki przekształcanej. W rozpatrywanym przypadku SPK będzie sukcesorem Spółki.

Z powyższego wynika tym samym, że przekształcenie będzie dla Spółki neutralne podatkowo.

Neutralność wynika również z art. 12 ust. 1 Ustawy CIT (odnoszącego się do zagadnienia przychodu). W sytuacji przekształcenia do powstania przychodu nie powstaje, więc nie ma co opodatkowywać.

Powyższe stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej 0111-KDIB1-1.4010.215.2020.2.AW z dnia 27 lipca 2020 r. oraz pośrednio w interpretacji 0111-KDIB1-2.4010.254.2019.1.AK z dnia 26 czerwca 2019 r. W pierwszej z nich przykładowo Dyrektor KIS w całości zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, który wskazał, że „neutralność podatkowa analizowanego przekształcenia wynika, zdaniem Wnioskodawcy, z definicji przychodu określonej w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którą przychodem są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne oraz inne wskazane w tym przepisie przysporzenia. W wyniku przekształcenia Spółki akcyjnej w Spółkę z o.o. nie dojdzie natomiast do osiągnięcia (ani przez Spółkę akcyjną ani przez Spółkę z o.o.) żadnego przysporzenia ekonomicznego ani też żadna korzyść ekonomiczna nie zostanie tym spółkom postawiona do dyspozycji. W efekcie, nie dojdzie do osiągnięcia żadnych korzyści (przysporzenia) w związku z planowanym przekształceniem i tym samym przekształcenie będzie dla Spółki przekształcanej i Spółki przekształconej – neutralne podatkowo”.

Podsumowując tę część – w rozpatrywanej sytuacji po stronie Spółki (jako podmiotu przekształcanego) nie powstanie żaden przychód do opodatkowania.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.