Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.728.2024.3.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-31
Teza: Spółka (jako płatnik) wypłacając odsetki bezpośrednio na rzecz
Banku, jest uprawniona do niepobrania zryczałtowanego
podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek w
związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT na podstawie art. 11 ust.
3 lit d UPO PL; UK w odniesieniu do odsetek przypadających
Bankowi.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
Wielka Brytania
odsetki
płatnik
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 21
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 29
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    w zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący ustalenia,
    czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika):
        na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do
        wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę) i do Banku,
        Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku
        dochodowego od osób prawnych („WHT”) na podstawie UPO PL-USA - w
        odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu i UPO PL-UK - w odniesieniu
        do odsetek przypadających Bankowi;
        bezpośrednio na rzecz Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT
        na podstawie UPO PL-UK.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 lutego 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania (polski rezydent podatkowy), prowadzącą działalność w (...).

    Do realizacji prowadzonych przez Wnioskodawcę projektów niezbędne jest pozyskanie
    odpowiedniego finansowania. W przeszłości Wnioskodawca zaciągnął pożyczkę na (...), a
    obecnie dąży do jej refinansowania. W związku z tym Wnioskodawca zawarł nową umowę
    pożyczki („Umowa Pożyczki”).
    Na podstawie Umowy Pożyczki, D. LLC („Pożyczkodawca”) udzielił pożyczki Wnioskodawcy.
    Pożyczkodawca otrzymał środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy od C.
    („Finansujący”) oraz od B. („Bank”).
    W ramach zaplanowanego refinansowania Wnioskodawca otrzymał od innych podmiotów
    dwie pożyczki będące motywem osobnych, złożonych równolegle wniosków o wydanie
    interpretacji indywidualnych.
    Opis podmiotów występujących w strukturze finansowania
    1. Pożyczkodawca jest spółką z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki („USA”).
      Wszystkie udziały w Pożyczkodawcy posiada bezpośrednio Finansujący.
      Pożyczkodawca z perspektywy federalnego podatku dochodowego obowiązującego w
      USA traktowany jest jako podmiot pominięty (...) w stosunku do swojej spółki
      dominującej tj. Finansującego. Z uwagi na powyższe Pożyczkodawca nie kwalifikuje się
      jako podmiot posiadający siedzibę dla celów podatkowych w USA (rezydent
      podatkowy) na gruncie Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a
      Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i
      zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu,
      podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. („UPO PL-USA”). Nie ma
      możliwości, aby Pożyczkodawca uzyskał w USA certyfikat rezydencji podatkowej.
      Przychody i koszty Pożyczkodawcy jako podmiotu pominiętego (tj. podmiotu
      transparentnego) są rozliczane na poziomie jego spółki dominującej tj. Finansującego.
      Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do dochodów Pożyczkodawcy.
    2. Finansujący jest spółką z siedzibą w USA i podatnikiem federalnego podatku
      dochodowego w USA. Finansujący jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów
      podatkowych w USA (rezydentem podatkowym) na gruncie UPO PL-USA i może
      uzyskać w USA certyfikat rezydencji podatkowej. Finansujący, udzielając pożyczki
      Pożyczkodawcy, zapewnił mu część środków, które następnie Pożyczkodawca
      przekazał Wnioskodawcy na podstawie Umowy Pożyczki.
    3. Bank ma siedzibę w Wielkiej Brytanii („UK”) i jest podatnikiem podatku dochodowego w
      UK. Bank jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w UK
      (rezydentem podatkowym) na gruncie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a
      Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
      zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia
      20 lipca 2006 r. zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą
      środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji
      podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku („UPO PL-UK”). Bank może uzyskać w
      UK certyfikat rezydencji podatkowej. Bank, udzielając pożyczki Pożyczkodawcy,
      zapewnił mu część środków, które następnie Pożyczkodawca przekazał Wnioskodawcy
      na podstawie Umowy Pożyczki.
    Wnioskodawca nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”) z żadnym ww. podmiotów.
    Nie istnieją również żadne szczególne powiązania pomiędzy Wnioskodawcą i
    Finansującym lub Wnioskodawcą i Bankiem a osobą trzecią. Wnioskodawca nie posiada
    zagranicznego zakładu w USA, w UK, ani w żadnym innym państwie. Ani Finansujący, ani
    Bank nie posiadają zagranicznego zakładu w Polsce, z którym związane byłyby
    otrzymywane odsetki.
    Szczegóły finansowania

    Omawiane finansowanie udzielane przez Pożyczkodawcę do Wnioskodawcy jest częścią
    złożonego finansowania o charakterze paneuropejskim, w którym występuje wielu
    pożyczkodawców i wielu pożyczkobiorców. W związku z tym Umowa Pożyczki przewiduje
    określone mechanizmy administrowania finansowaniem, które mają odpowiednie
    zastosowanie również w odniesieniu do pożyczki analizowanej w niniejszym wniosku.
    Umowa Pożyczki stanowi m.in. że agenci są wyznaczani do pełnienia określonych funkcji o
    charakterze administracyjnym i technicznym, w tym do kontrolowania rachunków do
    wpłat i przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom, zgodnie z opisem
    przedstawionym poniżej.
    Pożyczkodawca został utworzony, aby wyodrębnić inwestycję, tj., udzielaną pożyczkę, od
    innych aktywów Finansującego, tak aby w przypadku niewykonania zobowiązania
    zabezpieczenie i regres Banku były ograniczone tylko do tego aktywa. Z tego względu, to
    Pożyczkodawca jest podmiotem, który formalnie, bezpośrednio udziela pożyczki
    Wnioskodawcy (...).
    Pożyczkodawca musiał otrzymać środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy.
    Określoną część z nich zapewnił Finansujący (...), natomiast pozostałą część zapewnił Bank
    (...).
    W związku z powyższym, w niniejszej sprawie Finansujący i Bank przelali odpowiednie
    kwoty na rachunek (...), a następnie agent, w imieniu Pożyczkodawcy, przekazał środki
    bezpośrednio do Wnioskodawcy.
    Zapłata odsetek - scenariusz podstawowy
    Wnioskodawca, jako pożyczkobiorca, zobowiązany będzie do spłacania odsetek od
    udzielonej mu pożyczki. Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie
    dokonał jeszcze żadnej wypłaty odsetek - to zobowiązanie pojawi się w okresach
    późniejszych, zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki. Przed każdą datą płatnością
    odsetek Wnioskodawca zostanie poinformowany o kwotach odsetek przypadających
    Finansującemu i Bankowi.
    Na 3 dni robocze przed każdą datą płatności odsetek, Wnioskodawca przeleje swój
    dochód z prowadzonego dla niego rachunku czynszowego na rachunek obsługi zadłużenia
    prowadzony dla jego pośredniego udziałowca, E. („Rachunek obsługi zadłużenia”).
    Rachunek obsługi zadłużenia jest kontrolowany przez jednego z agentów („Agent”). W
    każdej dacie płatności odsetek, Agent będzie wypłacał odsetki na rachunek do wpłat
    („Rachunek do wpłat”) (...) należący do Pożyczkodawcy i kontrolowany przez innego agenta
    („Agent Pożyczki”). Po wpłynięciu środków na Rachunek do wpłat Agent Pożyczki zleci
    przekazanie odsetek Bankowi - proporcjonalnie do odsetek przypadających Bankowi - i
    pozostałej ich części Pożyczkodawcy, który następnie przekaże je Finansującemu.
    Zapłata odsetek - scenariusze alternatywne
    Zgodnie z obecną strukturą finansowania Wnioskodawca nie będzie dokonywał
    bezpośrednich wypłat odsetek do Finansującego lub do Banku (z wyjątkiem sytuacji, w
    której dojdzie do egzekucji / wykonania zabezpieczenia przez Bank).
    Możliwe jest jednak, że w przyszłości dojdzie do określonych zmian w finansowaniu
    polegających na tym, że:
    1. całość lub część finansowania udzielonego przez Bank zostanie spłacona i zastąpiona
      nowym finansowaniem (na poziomie Pożyczkodawcy) udzielonym przez kolejny bank
      („Kolejny Bank”); w takim przypadku mechanizm zapłaty odsetek byłby taki sam jak
      opisany w scenariuszu podstawowym;
    2. całość lub część finansowania udzielonego przez Bank zostanie spłacona i zastąpiona
      nowym finansowaniem (na poziomie Finansującego) udzielonym przez inny bank; w
      takim przypadku Finansujący otrzymywałby wszystkie odsetki (za pośrednictwem
      pożyczkodawcy) przed dokonaniem jakiejkolwiek płatności na rzecz innego banku.

    Rzeczywisty właściciel
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu,
    Finansujący jest ich rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT,
    natomiast w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi, rzeczywistym właścicielem
    jest Bank i należy to traktować jako element stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego
    przedstawionego przez Wnioskodawcę. Jeśli odsetki będą wypłacane również do
    Kolejnego Banku, to w odniesieniu do tych odsetek rzeczywistym właścicielem będzie
    Kolejny Bank. Z uwagi na brzmienie art. 14b § 2a pkt 2 lit. b) Ordynacji podatkowej celem
    niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie jest uzyskanie
    potwierdzenia w tym zakresie.
    Pożyczkodawca lub inny podmiot występujący w finansowaniu (z wyjątkiem wprost
    wskazanych powyżej), w żadnym momencie nie będą mogli być uznani za rzeczywistych
    właścicieli odsetek, gdyż nigdy nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą
    zobowiązani do przekazania ich do innego podmiotu.
    Wnioskodawca wskazuje również, że głównym celem lub jednym z głównych celów
    opisywanej w niniejszym wniosku struktury finansowania nie jest uzyskanie korzyści
    podatkowej w Polsce sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem
    ustawy podatkowej lub jej przepisu. Finansowanie jest przeprowadzane z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych i gospodarczych.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważne certyfikaty rezydencji
    oraz oświadczenia o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego, Banku oraz
    ewentualnie Kolejnego Banku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo dane identyfikujące pośredniego udziałowca,
    Agenta oraz Agenta Pożyczki.
    Pytania
    1. Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek
      obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i
      przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę) i do Banku, Wnioskodawca jest
      uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
      prawnych („WHT”) na podstawie UPO PL-USA - w odniesieniu do odsetek
      przypadających Finansującemu i UPO PL-UK - w odniesieniu do odsetek
      przypadających Bankowi?
    2. Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) bezpośrednio na
      rzecz Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO
      PL-UK?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca (jako płatnik):
    1. Wypłacając odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone
      na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę) i do
      Banku, jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO PL-USA - w
      odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, i UPO PL-UK - w odniesieniu
      do odsetek przypadających Bankowi,
    2. Wypłacając odsetki bezpośrednio na rzecz Banku, jest uprawniony do niepobrania
      WHT na podstawie UPO PL-UK,
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uwagi ogólne

    Podatnicy, którzy nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu (tj. nierezydenci),
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Polski, w tym od odsetek wypłacanych przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Polski.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu odsetek
    uzyskanych na terytorium Polski przez nierezydentów wynosi 20%, przy czym przepis ten
    stosuje się z uwzględnieniem UPO, których stroną jest Polska.
    Osoby prawne, które dokonują wypłat odsetek są obowiązane jako płatnicy pobierać w
    dniu dokonania wypłaty, WHT od tych odsetek. Zastosowanie stawki podatku wynikającej
    z właściwej UPO albo niepobranie podatku zgodnie z UPO jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
    podstawowa (20%), zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z UPO,
    płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.
    W analizowanej sprawie Pożyczkodawca udzielił Wnioskodawcy pożyczki ze środków
    uzyskanych bezpośrednio od Finansującego oraz od Banku.
        Pożyczkodawca jest podmiotem transparentnym podatkowo i nie kwalifikuje się
        jako rezydent podatkowy USA na gruncie UPO PL-USA;
        Finansujący i Bank są rezydentami podatkowymi odpowiednio w USA (na gruncie
        UPO PL- USA) i w UK (na gruncie UPO PL-UK).
    Podmiot transparentny podatkowo nie może być uznany za podatnika w rozumieniu art. 1
    i 1a Ustawy o CIT na potrzeby stosowania art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT (interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) z 18 listopada 2021 r.,
    0111-KDIB1-2.4010.381.2021.1.SK oraz z 10 października 2018 r., 0114-KDIP2-
    1.4010.184.2018.1.AJ). Zważywszy, że spółka transparentna nie jest podmiotem podatku
    dochodowego w USA, to osobą, która co do zasady może korzystać z przywilejów
    wynikających z UPO PL-USA w odniesieniu do płatności dokonywanych do spółki
    transparentnej jest podatnik podatku dochodowego będący jej bezpośrednim lub
    pośrednim wspólnikiem, tj. Finansujący (interpretacja indywidualna DKIS z 29 listopada
    2023 r., 0111-KDIB1-2.4010.267.2023.1.ANK).
    Dodatkowo, z uwagi na to, że Pożyczkodawca pełni rolę pomocniczą w aranżacji
    finansowania przez Finansującego i Bank (...) udzielonego Wnioskodawcy, a otrzymane
    przez Pożyczkodawcę odsetki ostatecznie trafiają do Finansującego i Banku, którzy są ich
    rzeczywistymi właścicielami i są podatnikami w stosunku do tych otrzymanych odsetek w
    swoich jurysdykcjach, należy przyjąć że w zakresie w jakim Bank jest rzeczywistym
    właścicielem i podatnikiem w stosunku do odsetek powinien on korzystać z przywilejów
    wynikających z UPO PL-UK w odniesieniu do przypadających mu płatności dokonywanych
    do spółki transparentnej.
    Występowanie w strukturze finansowania Pożyczkodawcy, który formalnie udzielił
    pożyczki Wnioskodawcy (...), oraz Agenta i Agenta Pożyczki („Agenci”) ma ścisły związek z
    charakterem całego finansowania. Pożyczkodawca został utworzony przez Finansującego,
    aby inwestycja, tj. udzielana pożyczka, była wydzielona do osobnego od niego podmiotu. Z
    kolei Agenci zabezpieczają odpowiednie wykonanie szeregu funkcji administracyjnych, co
    jest niezbędne w przypadku złożonego finansowania o charakterze paneuropejskim.
    Pożyczkodawca i Agenci pełnią w opisywanej strukturze finansowania uzasadnione
    ekonomicznie role, lecz role te mają charakter organizacyjny.
    Ani Pożyczkodawca, ani Agenci nie będą rzeczywistymi właścicielami odsetek, gdyż nigdy
    nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą zobowiązani do przekazania ich do
    innego podmiotu. Ich pozycje - w szczególności pozycję Pożyczkodawcy - można porównać

    do pozycji lidera w systemie cash pool, który nie jest kwalifikowany jako rzeczywisty
    odbiorca odsetek. Wypłacane odsetki są ściśle związane z kapitałem, którego dotyczą, a
    kapitał udostępniony Wnioskodawcy za pośrednictwem Pożyczkodawcy należy do
    Finansującego i Banku (...). Pozycję Finansującego i Banku (...) można natomiast porównać
    do pozycji uczestników w systemie cash pool, którzy są ostatecznymi odbiorcami
    wypłacanych odsetek i z tego tytułu uzyskują przychód podatkowy na terytorium Polski. W
    konsekwencji właściwe zwolnienia od WHT stosuje się w stosunku do uczestników, a nie
    lidera systemu cash pool (interpretacja indywidualna DKIS z 16 marca 2023 r., 0111-KDIB1-
    1.4010.48.2023.1.RH).
    Powyższe potwierdza forma, w jakiej ewidencjonowane dla celów podatkowych są
    przychody i koszty finansowania. Mianowicie, przychody i koszty będą ewidencjonowane
    w wyniku podatkowym Finansującego w ten sposób, że odsetki wypłacone przez
    Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Finansującego będą przychodem
    Finansującego. Odsetki wypłacone przez Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Bank
    będą przychodem i kosztem Finansującego (saldo w tym zakresie wyzeruje się), a ta sama
    kwota odsetek przypadnie Bankowi będącemu w stosunku do niej podatnikiem podatku
    dochodowego. Efektem powyższego będzie wyzerowanie salda u Finansującego, w
    zakresie w jakim Bank będzie podatnikiem w stosunku do danej transzy odsetek.
    Tym samym, w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, to Finansujący
    będzie podatnikiem w odniesieniu do tego przychodu (dochodu) i ich rzeczywistym
    właścicielem, natomiast w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi lub (...),
    rzeczywistym właścicielem i podatnikiem będzie odpowiednio Bank lub (...).
    Z uwagi na to, że podmioty, które będą uzyskiwać odsetki (Finansujący, Bank, ...) i będą
    podatnikami w odniesieniu do dochodów (przychodów) z tych odsetek, są nierezydentami,
    z perspektywy Wnioskodawcy (płatnika), konieczne jest ustalenie - na podstawie
    odpowiednich UPO - właściwych zasad ich opodatkowania w Polsce.
    Z uwagi na to, że Wnioskodawca nie jest powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    Ustawy o CIT z Finansującym i Bankiem, art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT nie będzie miał
    zastosowania.
    Pytanie nr 1
    Rzeczywistymi właścicielami odsetek (tj. podmiotami spełniającymi warunki, o których
    mowa w art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT) są odpowiednio Finansujący oraz Bank - w
    odniesieniu do przypadających im odsetek.
    Z uwagi na to, że Finansujący jest rezydentem podatkowym w USA, zastosowanie będzie
    miała UPO PL-USA, natomiast w przypadku Banku, który jest rezydentem podatkowym w
    UK, zastosowanie będzie miała UPO PL-UK.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważne certyfikaty rezydencji
    oraz oświadczenia o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego oraz Banku.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA odsetki powstające w Polsce płatne osobie mającej
    miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium USA będą zwolnione od opodatkowania
    w Polsce.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 2 UPO PL-USA, art. 12 ust. 1 UPO PL-USA nie może być
    stosowany, jeżeli odbiorca odsetek z USA posiada w Polsce zakład, a roszczenie, dla
    zaspokojenia którego płatne są odsetki jest rzeczywiście związane z tym zakładem.
    Art. 12 ust. 3 UPO PL-USA ogranicza stosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 12 ust.
    1 UPO PL- USA w przypadku gdy, w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy
    dłużnikiem a wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią, odsetki nie są
    ustalone na poziomie rynkowym.
    Odsetki, w rozumieniu art. 12 ust. 4 UPO PL-USA oznaczają dochód od pożyczek
    publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, weksli lub innych dowodów

    zadłużenia bez względu na to, czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy dają one
    prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu zobowiązań
    finansowych, jak też inne dochody, które według prawa podatkowego państwa, z którego
    pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 5 UPO PL-USA, odsetki będą uważane za powstałe w
    Polsce tylko w przypadku, kiedy są płatne przez Polskę, jej jednostkę administracyjną i
    władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce. Jeśli
    jednak osoba płacąca odsetki posiada zakład w USA lub w Państwie innym niż Umawiające
    się Państwa, to odsetki takie będą uważane za powstałe w tym Umawiającym się
    Państwie, w którym zakład jest położony.
    W analizowanej sprawie:
        Finansujący będzie osobą, do której płacone są odsetki, o której mowa w art. 12
        ust. 1 UPO PL-USA, więc art. 12 ust. 1 UPO PL-USA może mieć zastosowanie;
        Finansujący będzie rzeczywistym właścicielem ww. odsetek;
        Finansujący nie ma zakładu w Polsce, więc art. 12 ust. 2 UPO PL-USA nie będzie
        miał zastosowania;
        Wnioskodawca i Finansujący nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między
        nimi specjalne powiązania oraz nie ma żadnych specjalnych powiązań między
        Wnioskodawcą, Finansującym a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 12 ust. 3
        UPO PL-USA nie będzie miało zastosowania;
        odsetki uzyskiwane przez Finansującego będą dochodami z pożyczki, więc spełnią
        definicję z art. 12 ust. 4 UPO PL-USA;
        odsetki będą wypłacane przez osobę mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawcę),
        która nie posiada zakładu ani w USA, ani w żadnym innym państwie, więc należy
        uznać, że zgodnie z art. 12 ust. 5 UPO PL-USA odsetki te powstaną w Polsce;
        na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat
        rezydencji oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego.
    W konsekwencji w przypadku zapłaty odsetek przypadających Finansującemu,
    Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania WHT na podstawie art. 12 ust. 1 UPO
    PL-USA.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO PL-UK odsetki, które powstają w Polsce i są wypłacane osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w UK, mogą być opodatkowane w tym UK.
    Jednakże zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO PL-UK, takie odsetki mogą być także opodatkowane
    w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa
    (w analizowanej sprawie: w Polsce), ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w analizowanej sprawie:
    w UK), to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto tych
    odsetek.
    Jednocześnie zgodnie z art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK bez względu na postanowienia art.
    11 ust. 2 UPO PL-UK, jakiekolwiek odsetki, o których mowa w art. 11 ust. 1 UPO PL-UK
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym osoba
    uzyskująca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę (w analizowanej sprawie: w UK),
    jeżeli taka osoba jest osobą uprawnioną do odsetek i odsetki są wypłacane z tytułu
    jakiejkolwiek pożyczki udzielonej przez bank.
    Odsetki, w rozumieniu art. 11 ust. 4 UPO PL-UK oznaczają dochód z wszelkiego rodzaju
    wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem

    do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek rządowych
    oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych. Określenie to nie obejmuje żadnego
    dochodu, który jest traktowany jak dywidenda zgodnie z postanowieniami art. 10 UPO PL-
    UK.
    Zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-UK postanowienia art. 11 ust. 1, 2 i 3 UPO PL-UK nie mają
    zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do odsetek z UK prowadzi w Polsce działalność
    poprzez zakład i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie
    związana z takim zakładem.
    Stosownie do art. 11 ust. 6 UPO PL-UK, uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się
    Państwie, jeżeli płatnikiem jest osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym
    Państwie (w analizowanej sprawie: w Polsce). Jeżeli jednak osoba wypłacająca odsetki, bez
    względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się
    Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie (w analizowanej sprawie: w UK) zakład, w
    związku z działalnością którego powstało zobowiązanie, z tytułu którego są wypłacane
    odsetki i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład, to uważa się, że odsetki
    takie powstają w tym Państwie, w którym położony jest zakład (w analizowanej sprawie: w
    UK).
    Art. 11 ust. 7 UPO PL-UK ogranicza stosowanie postanowień art. 11 UPO PL-UK w
    przypadku gdy, w wyniku istnienia szczególnych powiązań pomiędzy płatnikiem a osobą
    uprawnioną lub powiązań między nimi a osobą trzecią, odsetki nie są ustalone na
    poziomie rynkowym.
    W analizowanej sprawie należy wskazać że:
        odsetki będą wypłacane z tytułu pożyczki udzielonej przez Banki i Bank będzie
        osobą uprawnioną do odsetek (rzeczywistym właścicielem odsetek), o czym mowa
        w art. 11 ust. 3 UPO PL-UK, więc art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK może mieć
        zastosowanie;
        odsetki uzyskiwane przez Bank będą dochodami z wierzytelności, więc spełnią
        definicję z art. 11 ust. 4 UPO PL-UK;
        Bank nie ma zakładu w Polsce, z którym związane byłyby odsetki, więc art. 11 ust. 5
        UPO PL- UK nie będzie miał zastosowania;
        płatnikiem odsetek będzie osoba mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawca), która
        nie posiada zakładu w UK, więc należy uznać, że zgodnie z art. 11 ust. 6 UPO PL-UK
        odsetki te powstaną w Polsce;
        Wnioskodawca i Bank nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między nimi
        szczególne powiązania oraz nie ma żadnych specjalnych powiązań między
        Wnioskodawcą, Bankiem a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 11 ust. 7 UPO PL-
        UK nie będzie miał zastosowania;
        na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat
        rezydencji oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zapłaty odsetek przypadających
    Bankowi, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania WHT na podstawie art. 11
    ust. 3 lit. d) UPO PL-UK.
    W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, okoliczność, że Bank nie udzielił pożyczki
    bezpośrednio Wnioskodawcy, lecz Pożyczkodawcy, który następnie przekazał uzyskane
    środki Wnioskodawcy, nie stoi na przeszkodzie zastosowania ww. zwolnienia. Po pierwsze,
    art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK reguluje stany faktyczne, w których podatnikiem z tytułu

    otrzymanych odsetek jest bank z siedzibą w UK, a odsetki powstają w Polsce - właśnie z
    taką sytuacją mamy do czynienia w analizowanej sprawie. Po drugie, art. 11 ust. 3 lit. d)
    UPO PL-UK nie wymaga, by pożyczka została udzielona bezpośrednio przez bank - ww.
    przepis wskazuje jedynie, że ma być to jakakolwiek pożyczka udzielona przez bank. Po
    trzecie, w analizowanej sprawie, uwzględniając wszystkie okoliczności udzielonego
    finansowania, nie ma wątpliwości, że: (i) Pożyczkodawca zaciągnął dług w Banku, aby
    sfinansować określoną część pożyczki udzielonej Wnioskodawcy; (ii) odsetki, które będą
    przekazywane przez Agenta Pożyczki do Banku będą pochodziły bezpośrednio ze środków
    wpłacanych na Rachunek obsługi zadłużenia przez Wnioskodawcę; (iii) role Pożyczkodawcy
    i Agentów, zgodnie z wcześniejszymi wskazaniami, są rolami organizacyjnymi i nie mogą
    wpływać na możliwość zastosowania omawianego zwolnienia, jeśli ekonomicznie, sytuacja
    jest tożsama z sytuacją, w której Bank udzieliłby Wnioskodawcy pożyczki bezpośrednio.
    Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że oceny dot. możliwości zastosowania zwolnień
    odpowiednio z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA, jak i art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK nie zmienia
    fakt, że Wnioskodawca dokona technicznej wpłaty odsetek na Rachunek obsługi
    zadłużenia, a następnie będą one wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do
    Finansującego (za pośrednictwem Pożyczkodawcy) oraz do Banku. Wypłacenie odsetek na
    wskazane konto oraz ich późniejszy przepływ są czynnościami o wyłącznie technicznym
    charakterze i wynikają z mechanizmów ustalonych w całej strukturze finansowania
    (analogiczne zasady wypłat mają zastosowanie do wielu pożyczkodawców i
    pożyczkobiorców, a nie wyłącznie do Wnioskodawcy, Finansującego i do Banku).
    Pytanie 2
    W sytuacji, w której Bank, w wyniku wykonania zabezpieczenia, zastąpi Pożyczkodawcę.
    Wnioskodawca będzie spłacał określoną część odsetek bezpośrednio do Banku.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w takiej sytuacji, Wnioskodawca będzie uprawniony do
    niepobrania WHT na podstawie UPO PL-UK, gdyż zgodnie z analizą przedstawioną
    powyżej, wszystkie warunki do zastosowania zwolnienia z art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK
    są spełnione.
    Podobnie jak w scenariuszu podstawowym, okoliczność, że Bank nie udzielił pożyczki
    bezpośrednio Wnioskodawcy, lecz zastąpi Pożyczkodawcę w wyniku wykonania
    zabezpieczenia nie stoi na przeszkodzie zastosowania ww. zwolnienia. Zgodnie z
    wcześniejszym wskazaniem, art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK nie wymaga, by pożyczka
    została udzielona bezpośrednio przez bank - ww. przepis wskazuje jedynie, że ma być to
    jakakolwiek pożyczka udzielona przez bank. Po zastąpieniu Pożyczkodawcy Bank wstąpi w
    jego prawa i stanie się bezpośrednim pożyczkodawcą w stosunku do Wnioskodawcy.
    Ponownie, z perspektywy ekonomicznej, sytuacja będzie tożsama z sytuacją, w której
    Bank udzieliłby Wnioskodawcy pożyczki bezpośrednio, więc nie ma żadnych podstaw, aby
    ją różnicować na potrzeby stosowania art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium

    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości
      prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami
      prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i
      podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 4a pkt 14 i pkt 21 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      14) spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21;
      21) spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
      spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie

    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu
    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, zasadne
    jest zatem odwołanie się do przepisów Umowy zawartej między Rządem Polskiej
    Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu
    podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. z
    1976 r., Nr 31, poz. 178, dalej: „UPO”, „umowa polsko-amerykańska”, „UPO PL-USA”).
    Zgodnie z art. 1 umowy polsko-amerykańskiej:
      Niniejsza umowa dotyczy osób mających miejsce zamieszkania lub siedzibę na
      terytorium jednego lub terytoriach obu Umawiających się Państw.
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 4 i 5 umowy polsko-amerykańskiej, określenie:
          „osoba” oznacza osobę fizyczną, zarządcę majątku, spółkę, osobę prawną lub
          inne stowarzyszenie,
          „spółka” oznacza stowarzyszenie lub każdą inną jednostkę organizacyjną, która
          dla celów podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.
    Zgodnie z art. 3 pkt 8 umowy polsko-amerykańskiej:
      Określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Stanów
      Zjednoczonych” oznacza:
      a) spółkę Stanów Zjednoczonych i
      b) jakąkolwiek osobę (oprócz spółki lub innej jednostki organizacyjnej, traktowanej
      zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych jako spółka) mającą miejsce zamieszkania

      lub siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych dla celów jej opodatkowania, lecz
      w przypadku udziałowca spółki prawa cywilnego lub zarządcy majątku tylko w takim
      zakresie, w jakim dochód uzyskany przez taką osobę z tego tytułu podlega
      podatkowi Stanów Zjednoczonych jako dochód uzyskany przez osobę mającą
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w Stanach Zjednoczonych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 umowy polsko-amerykańskiej:
      Każde inne określenie użyte w niniejszej Umowie i w niej nie zdefiniowane, jeżeli z
      kontekstu nie wynika inaczej, będzie miało takie znaczenie, jakie ono posiada
      zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, którego podatek jest ustalony.
      Bez względu na poprzednie zdanie, jeżeli znaczenie takiego określenia zgodnie z
      prawem jednego Umawiającego się Państwa jest różne od znaczenia, jakie temu
      określeniu nadaje prawo drugiego Umawiającego się Państwa, lub jeżeli ustalenie
      znaczenia takiego określenia w oparciu o prawo jednego z Umawiających się Państw
      nastręcza trudności, właściwe władze Umawiających się Państw mogą w celu
      zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub dla realizacji innego celu niniejszej
      Umowy ustalić wspólne znaczenie określenia dla celów tej Umowy.
    Regulacje dotyczące odsetek zostały zawarte w art. 12 umowy polsko-amerykańskiej:
      1. Odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa będą
      zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.
      2. Ustęp 1 nie będzie stosowany, jeżeli odbiorca odsetek, będący osobą mającą
      miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się
      Państw, posiada w drugim Umawiającym się Państwie zakład, a roszczenie, dla
      zaspokojenia którego płacone są odsetki, jest rzeczywiście związane z tym zakładem.
      W tym przypadku będą miały zastosowanie postanowienia artykułu 8.
      3. Jeżeli w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem a
      wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią kwota wypłaconych
      odsetek, związanych z zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane, przekracza
      kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem bez tych
      powiązań, to postanowienia niniejszego artykułu będą miały zastosowanie tylko do
      ostatnio wspomnianej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wspomnianą
      poprzednio część będzie opodatkowana w każdym Umawiającym się Państwie,
      zgodnie z jego prawem wewnętrznym, z zastosowaniem odpowiednich postanowień
      niniejszej Umowy.
      4. Określenie „odsetki” użyte w niniejszej Umowie oznacza dochód od pożyczek
      publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, weksli lub innych dowodów
      zadłużenia bez względu na to, czy są one zabezpieczone, i bez względu na to, czy
      dają one prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu
      zobowiązań finansowych, jak też wszelkie inne dochody, które według prawa
      podatkowego państwa, z którego pochodzą, zrównane są z dochodami z pożyczek.
      5. Odsetki będą uważane za powstałe w Umawiającym się Państwie tylko w
      przypadku, kiedy są płatne przez to Umawiające się Państwo, jego jednostkę
      administracyjną i władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w tym Umawiającym się Państwie. Bez względu na poprzednie zdanie:
      a) jeżeli osoba płacąca odsetki (bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania
      lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw) posiada zakład w
      jednym z Umawiających się Państw, w związku z którym zaciągnięte zostało
      zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki, i jeżeli takie odsetki pochodzą z
      tego zakładu, lub
      b) jeżeli osoba płacąca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      jednego z Umawiających się Państw i posiada zakład w Państwie innym niż

      Umawiające się Państwa i w związku z tym zakładem zaciągnięte zostało
      zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki na rzecz osoby mającej miejsce
      zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa, i jeżeli
      takie odsetki pochodzą z tego zakładu, to odsetki takie będą uważane za powstałe w
      tym Umawiającym się Państwie, w którym zakład jest położony.
    Zgodnie natomiast z art. 11 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym
    Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i od zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. z
    2006 r. Nr 250 poz. 1840) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą
    środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, sporządzoną w Paryżu dnia 24 listopada 2016 r.,
    podpisaną w Paryżu dnia 7 czerwca 2017 r. (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1369), dalej jako:
    „umowa polsko-brytyjska” lub „UPO PL-UK”):
      1. Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
      mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
      2. Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć
      5 procent kwoty brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw
      ustalą, w drodze wzajemnego porozumienia, sposób stosowania tego ograniczenia.
      3. Bez względu na postanowienia ustępu 2 niniejszego artykułu, jakiekolwiek odsetki,
      o których mowa w ustępie 1 niniejszego artykułu podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Umawiającym się Państwie, w którym osoba uzyskująca odsetki ma miejsce
      zamieszkania lub siedzibę, jeżeli taka osoba jest osobą uprawnioną do odsetek i
      odsetki są wypłacane:
      a) na rzecz Rządu Umawiającego się Państwa, jego jednostki terytorialnej lub organu
      lokalnego, lub banku centralnego Umawiającego się Państwa lub jakiejkolwiek
      instytucji będącej w całości własnością Rządu Umawiającego się Państwa;
      b) z tytułu pożyczki wszelkiego rodzaju przyznanej, zabezpieczonej lub
      gwarantowanej przez instytucję rządową w celu promocji eksportu;
      c) w związku ze sprzedażą na kredyt jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego,
      handlowego lub naukowego;
      d) z tytułu jakiejkolwiek pożyczki udzielonej przez bank.
      4. Użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
      wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub
      prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z
      pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych. Określenie to
      nie obejmuje żadnego dochodu, który jest traktowany jak dywidenda zgodnie z
      postanowieniami artykułu 10 niniejszej Konwencji.
      5. Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli
      osoba uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki,
      działalność poprzez zakład tam położony i jeżeli wierzytelność, z tytułu której
      płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem. W takim przypadku
      stosuje się postanowienia artykułu 7 niniejszej Konwencji.
      6. Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest
      osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba

      wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład,
      w związku z działalnością którego powstało zobowiązanie, z tytułu którego są
      wypłacane odsetki i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład, to uważa
      się, że odsetki takie powstają w tym Państwie, w którym położony jest zakład.
      7. Jeżeli w wyniku szczególnych powiązań między płatnikiem a osobą uprawnioną lub
      powiązań między nimi a osobą trzecią, kwota wypłaconych odsetek przekracza, z
      jakiegokolwiek powodu, kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy płatnikiem a
      osobą uprawnioną bez tych powiązań, wówczas postanowienia niniejszego artykułu
      mają zastosowanie tylko do ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku
      nadwyżka ponad wymienioną poprzednio kwotę podlega opodatkowaniu zgodnie z
      prawem każdego Umawiającego się Państwa, z uwzględnieniem innych postanowień
      niniejszej Konwencji.
      8. Postanowienia niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli głównym celem
      lub jednym z głównych celów jakiekolwiek osoby, do której odnosi się powstanie lub
      nabycie wierzytelności, z tytułu której odsetki są wypłacane, było wyłącznie
      uzyskanie korzyści z niniejszego artykułu w wyniku powstania lub nabycia tych
      wierzytelności.
    Sprawa przedstawiana do oceny organu sprowadza się zatem do możliwość zastosowania
    właściwej UPO, z wykorzystaniem koncepcji look-through approach (LTA), w zakresie
    odsetek wypłacanych do transparentnego Pożyczkodawcy, kiedy rzeczywistym
    właścicielem odsetek jest Finansujący (udziałowiec pożyczkodawcy) oraz Bank, którzy
    zapewnili Pożyczkodawcy środki na udzielenie pożyczki.
    Z opisu sprawy wynika że wszystkie udziały w Pożyczkodawcy posiada bezpośrednio
    Finansujący. Pożyczkodawca z perspektywy federalnego podatku dochodowego
    obowiązującego w USA traktowany jest jako podmiot pominięty w stosunku do swojej
    spółki dominującej tj. Finansującego. Przychody i koszty Pożyczkodawcy jako podmiotu
    pominiętego (tj. podmiotu transparentnego) są rozliczane na poziomie jego spółki
    dominującej tj. Finansującego. Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do
    dochodów Pożyczkodawcy.
    Jeżeli zatem amerykańska spółka transparentna nie jest podmiotem podatku
    dochodowego w Stanach Zjednoczonych, to nie może korzystać z przywilejów
    wynikających z umowy o unikaniu podwójnego podatkowania. Osobą korzystającą z
    przywilejów wynikających z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest spółka
    dominująca (Finansujący).
    Odnosząc się do opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy wskazać, że płatnik
    każdorazowo musi dokonać weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem
    posiadania statusu beneficial owner w celu zastosowania zwolnienia lub niższej stawki
    podatku u źródła przy wypłacie odsetek, należności licencyjnych i dywidend (także
    wówczas gdy dana UPO nie zawiera klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z
    celu zawieranych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacja
    podwójnego opodatkowania, ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane prawa poprzez
    tworzenie i wykorzystywanie sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących
    rzeczywistej działalności gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem
    należności. Dlatego weryfikowanie statusu beneficial owner jest konieczne, aby
    zapobiegać zjawisku tzw. „treaty shopping”. Co więcej celem UPO jest zapewnienie
    zwolnienia lub obniżonej stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo
    należności. Innymi słowo, UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla
    określonej kategorii płatności. Dlatego jeżeli polski płatnik wypłaca dywidendę to aż do
    poziomu rzeczywistego właściciela w łańcuchu podmiotów powinna ona zostać
    przekazywana w tej samej formie. Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić,
    czy rzeczywisty właściciel należności rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z
    tytułu otrzymanej należności i spełnia on warunki do zastosowania preferencji wynikające

    danej UPO. W przypadku wypłaty odsetek i należności licencyjnych, płatnik musi zatem
    każdorazowo ustalić beneficial owner wypłacanej należności, czy rozpoznaje on przychód
    w swoim państwie rezydencji, a także to czy płatność przekazywana w łańcuchu nie
    zmieniła swego charakteru.
    Ad 1.
    Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 1 dotyczy ustalenia, czy w przypadku zapłaty
    odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek obsługi zadłużenia, które
    następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (przez
    Pożyczkodawcę) i do Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych („WHT”) na podstawie UPO PL-
    USA - w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu i UPO PL-UK - w
    odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi.
    Mając na uwadze powołane wcześniej przepisy oraz przedstawiony opis stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego, zarówno wobec Finansującego jak i Banku możliwe jest
    zastosowanie koncepcji LTA. Finansujący oraz Bank spełniają definicję rzeczywistego
    właściciela względem otrzymywanych odsetek, będą również podatnikami względem tych
    odsetek. Pożyczka została udzielona z udostępnionych w częściach przez Finansującego i
    Bank środków finansowych za pośrednictwem transparentnego Pożyczkodawcy. Płatność
    przekazywana na rzecz Finansującego jak i Banku w łańcuchu nie zmieniła swego
    charakteru. Występujący w procesie przekazywania płatności agenci spełniają jedynie
    funkcje o charakterze administracyjnym i technicznym, kontrolując rachunki do wpłat i
    przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom. Ich uczestnictwo w procesie
    przekazywania odsetek należy ocenić jako „neutralne”.
    Możliwe więc będzie zastosowanie właściwej UPO PL-USA w odniesieniu do odsetek
    przypadających Finansującemu, oraz UPO PL-UK w odniesieniu do odsetek
    przypadających Bankowi.
    Z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA wynika, że odsetki powstające w Umawiającym się Państwie
    płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego
    Umawiającego się Państwa będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym z
    Umawiających się Państw.
    Z kolei na tle przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    nie można uznać, że na tle kolejnych ustępów powołanego wcześniej art. 12 UPO PL-USA
    odsetki miałyby być opodatkowane w Polsce (np. ze względu na zakład usytuowany w PL
    lub nierynkową wartość odsetek).
    Z kolei z art. 11 ust. 3 lit. d UPO PL-UK wynika, że bez względu na postanowienia ustępu 2
    niniejszego artykułu, jakiekolwiek odsetki, o których mowa w ustępie 1 niniejszego
    artykułu podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym
    osoba uzyskująca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę, jeżeli taka osoba jest
    osobą uprawnioną do odsetek i odsetki są wypłacane z tytułu jakiejkolwiek pożyczki
    udzielonej przez bank.
    W opisanym we wniosku przypadku pożyczka została udzielona w części ze środków
    finansowych faktycznie udostępnionych przez Bank. Bank jest rzeczywistym właścicielem
    wypłacanych w części odsetek od udzielonej pożyczki, co przemawia za uznaniem
    spełnienia ww. warunku określonego w UPO PL-UK (odsetki są wypłacane z tytułu pożyczki
    udzielonej przez Bank).
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że Państwa Spółka (jako płatnik) wypłacając
    odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do
    wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę) i do Banku, będzie
    uprawniona do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych
    od odsetek w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA
    w odniesieniu do Finansującego oraz na podstawie art. 11 ust. 3 lit. d UPO PL-UK w

    odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi. Spółka może skorzystać z preferencji
    podatkowych wynikających ze wskazanych wyżej umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania pod warunkiem dochowania należytej staranności i posiadania
    stosownych certyfikatów rezydencji Finansującego i Banku.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Ad 2.
    Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest ustalenie, czy w przypadku zapłaty
    odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) bezpośrednio na rzecz Banku, Wnioskodawca
    jest uprawniony do niepobrania WHT na podstawie UPO PL-UK.
    W ocenie organu, w sytuacji, w której Bank w wyniku wykonania zabezpieczenia zastąpi
    Pożyczkodawcę i Wnioskodawca będzie spłacał określoną część odsetek bezpośrednio do
    Banku, możliwe również będzie zastosowanie UPO PL-UK w odniesieniu do odsetek
    przypadających Bankowi.
    Podobnie jak w zakresie pytania 1, pożyczka została pierwotnie udzielona z
    udostępnionych w części przez Bank środków finansowych za pośrednictwem
    transparentnego Pożyczkodawcy. Okoliczność, że odsetki będą wypłacane już
    bezpośrednio do Banku, który zastąpi Pożyczkodawcę w wyniku wykonania
    zabezpieczenia, skraca w istocie łańcuch płatności, a Bank nadal pozostaje rzeczywistym
    właścicielem wypłacanych odsetek oraz podatnikiem względem tych odsetek.
    Reasumując, Państwa Spółka (jako płatnik) wypłacając odsetki bezpośrednio na rzecz
    Banku, jest uprawniona do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    prawnych od odsetek w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT na podstawie art. 11 ust. 3 lit
    d UPO PL-UK w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi.
    Spółka może skorzystać z preferencji na podstawie UPO PL-UK pod warunkiem
    dochowania należytej staranności i posiadania certyfikatu rezydencji Banku.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które
    Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    W zakresie pytania nr 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy
        z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
        Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują
        się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.