Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.550.2025.2.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-10
Teza: Koszty programu motywacyjnego.
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
koszt-koszty uzyskania przychodów
pracownik
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 4
    września 2025 r., dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie
    ustalenia:
    - czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu
      koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są kosztami
      uzyskania przychodów Spółki;
    - w przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i realizacji
      Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem
      udziałów fantomowych od Współpracownika, należy ująć w źródle przychodów innym
      niż zyski kapitałowe (tzw. koszty operacyjne);
    - w przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i realizacji
      Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem
      udziałów fantomowych od Współpracownika, są innymi niż bezpośrednie kosztami
      uzyskania przychodów Spółki (tzw. koszty pośrednie);
    - czy przychód z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego przez Współpracownika celem
      przystąpienia do Programu i objęcia udziałów fantomowych jest przychodem Spółki w
      źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne).
    W odpowiedzi na wezwanie, wniosek został uzupełniony przez Państwa w dniu 19
    listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    E. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) zajmuje się
    wytwarzaniem i zaopatrywaniem w parę wodną, gorącą wodę oraz powietrze do układów
    klimatyzacyjnych. Spółka posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej i podlega w Rzeczpospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy)
    zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze. zm.; dalej: „Ustawa o CIT”).
    Spółka współpracuje z osobą fizyczną (dalej: „Współpracownik”) w ramach wykonywanej
    przez nią pozarolniczej działalności gospodarczej. Współpraca Współpracownika ze Spółką
    odbywa się na podstawie zawartej umowy o realizacji inwestycji (dalej: „Inwestycja”).
    Usługi świadczone przez Współpracownika mają na celu doprowadzenie do realizacji
    Inwestycji. Realizacja Inwestycji będzie polegać na wykonaniu instalacji termicznego
    przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych.
    Ukończenie Inwestycji jest dla Spółki kluczowym celem warunkującym jej prawidłowego
    funkcjonowanie oraz prowadzenie działalności operacyjnej. Wymogiem ukończenia
    Inwestycji jest realizacja jej warunków kluczowych (dalej: „Warunki Kluczowe”).
    Warunki Kluczowe są następujące:

    1) uzyskanie przez Spółkę oraz doręczenie jej ostatecznej decyzji o środowiskowych
      uwarunkowaniach realizacji Inwestycji z rygorem natychmiastowej wykonalności, przy
      czym uzyskana decyzja musi umożliwić wypłatę na rzecz Spółki dotacji oraz pożyczki
      na realizację Inwestycji;
    2) uprawomocnienie się decyzji środowiskowej;
    3) uzyskanie przez Spółkę i doręczenie jej prawomocnego pozwolenia na budowę
      instalacji do termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych;
    4) uzyskanie przez Spółkę i doręczenie jej pozwolenia na użytkowanie instalacji do
      termicznego przekształcania frakcji kalorycznej z odpadów komunalnych.
    Kluczowa rola Współpracownika dla celów biznesowych Spółki wynika bezpośrednio z jego
    unikalnych kompetencji, wiedzy, doświadczenia oraz strategicznego znaczenia
    powierzonych mu zadań. Odpowiedzialność Współpracownika obejmuje specyficzne
    zaangażowanie w doprowadzenie do finalizacji oraz zamknięcia każdego z jasno
    zdefiniowanych i precyzyjnie określonych etapów milowych. Te etapy, będące punktami
    krytycznymi w procesie inwestycyjnym, stanowią o postępie i ostatecznym sukcesie całego
    przedsięwzięcia. Z uwagi na ich strategiczne znaczenie, etapy te zostały w wewnętrznej
    nomenklaturze Spółki, jak również w dokumentacji Programu, ujęte jako Warunki
    Kluczowe. Skuteczne osiągnięcie każdego z tych Warunków kluczowych jest
    fundamentalnym elementem dla terminowej i efektywnej realizacji Inwestycji, a
    bezpośrednie działanie i nadzór Współpracownika nad tymi procesami są absolutnie
    niezbędne. Bez jego aktywnego udziału, finalizacja tych etapów byłaby znacząco
    utrudniona lub niemożliwa.
    Ze względu na kluczową rolę Współpracownika dla celów biznesowych Spółki,
    Współpracownik został objęty programem motywacyjnym (dalej: „Program”), który
    przyjęto uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Warunkiem
    uczestnictwa Współpracownika w Programie było zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa
    (dalej: „Umowa”).
    Wnioskodawca chciał wprowadzić Program, który pozwoliłby na powiązanie interesów
    Współpracownika z celami i strategią Spółki w celu zwiększenia wartości Spółki w długiej
    perspektywie oraz jednocześnie na ściślejsze związanie Współpracownika ze Spółką. Ze
    względu na specyfikę struktury właścicielskiej Spółki i jej przynależność do grupy
    kapitałowej kontrolowanej przez fundusz inwestycyjny, przy konstruowaniu Programu nie
    wchodziło w grę wykorzystanie żadnych instrumentów przyznających Współpracownikowi
    prawa w kapitale zakładowym Spółki ani prawa głosu w jej organach.
    Z tego względu udziały fantomowe okazały się najbardziej adekwatnym instrumentem.
    Udziały fantomowe bowiem nie stanowią, nie odzwierciedlają, nie symulują ani w żaden
    inny sposób nie mają na celu przyznawać jakiejkolwiek formy uczestnictwa w Spółce, w
    szczególności nie dają roszczeń do informacji, udziału w kapitale zakładowym, udziału w
    zyskach lub prawa głosu. Warunkiem przystąpienia do Programu, który miał na celu
    zacieśnienie relacji Współpracownika ze Spółką oraz wzmocnienie jego motywacji do
    realizacji Warunków Kluczowych, było wniesienie wkładu pieniężnego w postaci zapłaty
    ceny za objęcie udziałów fantomowych. Konstrukcja ta, w ocenie Wnioskodawcy
    odpowiada mechanizmowi wniesienia wkładów na kapitał zakładowy w zamian za udziały
    w spółce.
    Program został przyjęty w drodze uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
    Spółki. Następnie, warunkiem uczestnictwa Współpracownika w Programie było zawarcie
    ze Spółką Umowy, która zawierała szczegółowe zasady uczestnictwa w Programie.
    Najważniejsze zasady uczestnictwa zostały przedstawione w treści niniejszego Wniosku.
    Na mocy Umowy, Współpracownik nabył od Spółki udziały fantomowe po cenie sprzedaży
    ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki. Wartość
    jednego udziału fantomowego odpowiadała wartości jednego udziału w Spółce. Zapłata

    ceny za objęcie udziałów fantomowych stanowiła warunek przystąpienia do Programu i
    uzyskania przez Współpracownika ograniczonego, warunkowego prawa do żądania
    wykupu udziałów fantomowych przez Spółkę w przyszłości – pod warunkiem ziszczenia się
    tzw. Warunków Kluczowych.
    W rezultacie, Spółka otrzymała wkład pieniężny od Współpracownika tytułem emisji
    udziałów fantomowych. Spółka jako metodę wyceny udziałów fantomowych wybrała
    wartość godziwą jej udziałów, ustaloną przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów
    pieniężnych w podejściu dochodowym, z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji.
    Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z
    2023 poz. 120 z późn. zm.: dalej: „Ustawa o rachunkowości”), za wartość godziwą uznaje
    się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie
    uregulowane na warunkach transakcji rynkowej.
    Zdaniem Spółki, na moment nabycia udziału fantomowego nie było możliwe ustalenie
    wartości rynkowej udziału fantomowego w sposób bardziej precyzyjny, z uwagi m.in. na
    zawarte w Umowie restrykcje w rozporządzaniu udziałami fantomowymi oraz przede
    wszystkim z uwagi na brak rynku obrotu dla tego typu praw majątkowych. Spółka
    dokonała więc wyceny udziałów fantomowych w oparciu o wartość godziwą jej udziałów,
    która jej zdaniem stanowi najdokładniejsze odzwierciedlenie kwoty, za którą udziały
    fantomowe mogłyby zostać sprzedane w ramach transakcji rynkowej, gdyby rynek obrotu
    nimi w ogóle istniał.
    Nabywając udziały fantomowe, Współpracownik uzyskał niezbywalne i warunkowe prawo
    do żądania ich wykupu przez Spółkę. W momencie nabycia udziałów fantomowych,
    Współpracownik nie otrzymał żadnego przysporzenia majątkowego. Nabycie udziałów
    fantomowych przez Współpracownika stanowi bowiem jedynie warunkowe zobowiązanie
    Spółki do wykupu udziałów fantomowych w przyszłości, pod warunkiem spełnienia tzw.
    Warunków Kluczowych określonych w Umowie. Tylko po spełnieniu każdego z
    poszczególnych Warunków Kluczowych Inwestycji Współpracownik będzie uprawniony do
    żądania wykupu danej transzy udziałów fantomowych. Wykup przez Spółkę wszystkich 17
    udziałów fantomowych będzie tym samym uzależniony od spełnienia wszystkich czterech
    Warunków Kluczowych.
    Udziały fantomowe są niezbywalne poza powyżej opisanym warunkowym prawem do
    żądania ich wykupu przez Spółkę. Kwoty cen wykupu poszczególnych transzy udziałów
    fantomowych zostaną ustalone w oparciu o godziwą wartość udziałów Spółki oszacowaną
    przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych w podejściu dochodowym,
    z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji. Wyceny zostaną natomiast sporządzone
    przez Spółkę każdorazowo po wystąpieniu każdego z Warunków Kluczowych i będą
    aktualizowane o efekty realizacji kolejnych Warunków Kluczowych.
    Wykup ten nastąpić może wyłącznie w zamian za pieniężny ekwiwalent w wysokości
    wartości godziwej udziałów Spółki. Wyceny zostaną sporządzone przez Spółkę
    każdorazowo po wystąpieniu każdego z Warunków Kluczowych i będą aktualizowane o
    efekty realizacji kolejnych Warunków Kluczowych. Możliwość realizacji prawa z udziałów
    fantomowych, którą Współpracownik otrzymał w chwili nabycia udziałów fantomowych
    jest więc jedynie potencjalna, a samo prawo do realizacji może okazać się niewykonalne,
    jeżeli nie zostaną spełnione Warunki Kluczowe określone w Umowie. Wartość wpłaconego
    wkładu nie podlega odliczeniu od kwoty za jaką Spółka dokonuje wykupu udziałów
    fantomowych. Cena wykupu jest niezależnie kalkulowana na podstawie aktualnej wartości
    godziwej Spółki. Obie wartości funkcjonują niezależnie: cena nabycia to warunek
    przystąpienia do udziału w Programie przez Współpracownika, a cena wykupu to
    potencjalne przyszłe świadczenie ze strony Spółki z tytułu realizacji Programu, pod
    warunkiem spełnienia Warunków Kluczowych.
    Należy również podkreślić, że prawo do dysponowania udziałami fantomowymi jest
    ograniczone. Udziały fantomowe nie uprawniają bowiem do faktycznego udziału w

    kapitale Spółki oraz nie nadają praw korporacyjnych i majątkowych, a w szczególności nie
    dają prawa głosu ani nie upoważniają do prawa w zysku Spółki. Wniesiony wkład pieniężny
    nie podlega zwrotowi i jest tym samym definitywny. Jedyną hipotetyczną sytuacją, w której
    Umowa przewidywała możliwość jego zwrotu, było niespełnienie się pierwszego z
    warunków wykupu oraz skorzystanie przez Spółkę z prawa do odstąpienia od Umowy. W
    takim przypadku, zgodnie z Umową, strony zobowiązane byłyby do zwrotu wzajemnie
    spełnionych świadczeń. Niemniej jednak, ponieważ warunek wykupu nr 1 został
    spełniony, to oznacza, że Spółce nie przysługuje już obecnie prawo do odstąpienia od
    Umowy, a tym samym nie ziściła się przesłanka ewentualnego zwrotu wkładu.
    W związku z wdrożeniem Programu Spółka ponosiła, ponosi i będzie ponosić koszty
    wdrożenia i realizacji Programu, w tym koszty wykupu udziałów fantomowych. Koszty te
    należy rozumieć szeroko – jako wszelkie wydatki o charakterze operacyjnym, doradczym,
    administracyjnym oraz finansowym, które pozostają w bezpośrednim związku
    przyczynowo - skutkowym z decyzją o wdrożeniu Programu oraz z jego funkcjonowaniem
    w toku współpracy z uprawnionym Współpracownikiem. Każdorazowe poniesienie kosztu
    znajduje odzwierciedlenie w odpowiednich dokumentach źródłowych – przede wszystkim
    w fakturach, umowach oraz ewidencji księgowej – zgodnie z przepisami Ustawy o
    rachunkowości oraz Ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku z 19 listopada 2025 r., Spółka dodatkowo wskazała, że:
    Ad. 1
    W ocenie Wnioskodawcy, Udziały Fantomowe opisane we Wniosku stanowią pochodny
    instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie bowiem z umową dotyczącą programu motywacyjnego, zawartą pomiędzy Spółką
    a Współpracownikiem (we wniosku zdefiniowana jako „Umowa”), pojęcie „Udziały
    Fantomowe” oznacza wirtualne udziały, stanowiące pochodne instrumenty finansowe,
    przyznane Uprawnionemu na podstawie Umowy, a wartość jednego Udziału
    Fantomowego odpowiada wartości jednego Udziału w Spółce.
    Zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi, pochodnym instrumentem
    finansowym jest m.in. prawo majątkowe, którego cena zależy bezpośrednio lub pośrednio
    od ceny lub wartości aktywów, praw lub zobowiązań (instrumentów bazowych). Takim
    instrumentem bazowym dla Udziału Fantomowego jest właśnie Udział w Spółce.
    Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że – zgodnie z przepisami proceduralnymi –
    ostateczna kwalifikacja Udziałów Fantomowych jako pochodnych instrumentów
    finansowych w rozumieniu ustawy podatkowej należy do Dyrektora KIS.
    Ad. 2
    Koszty wdrożenia i realizacji Programu, o których mowa w pytaniu nr 1., obejmują w
    szczególności:
    - koszty wykupu Udziałów Fantomowych (częściowo już poniesione),
    - koszty doradcze (prawne, finansowe, podatkowe) związane z przygotowaniem
      Programu i wyceną Udziałów Fantomowych,
    - koszty administracyjne i księgowe obsługi Programu,
    - koszty przygotowania i aktualizacji wycen na potrzeby rozliczenia kolejnych transz.
    Pytania
    1. Czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu
      koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są kosztami
      uzyskania przychodów Spółki?

    2. W przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i
      realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z
      wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, należy ująć w źródle
      przychodów innym niż zyski kapitałowe (tzw. koszty operacyjne)?
    3. W przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i
      realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z
      wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są innymi niż bezpośrednie
      kosztami uzyskania przychodów Spółki (tzw. koszty pośrednie)?
    4. Czy przychód z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego przez Współpracownika celem
      przystąpienia do Programu i objęcia udziałów fantomowych jest przychodem Spółki w
      źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w
      ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od
      Współpracownika, są kosztami uzyskania przychodów Spółki.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w
      ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych należy ująć w
      źródle przychodów innym niż zyski kapitałowe (tzw. koszty operacyjne).
    3. Zdaniem Wnioskodawcy, koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w
      ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od
      Współpracownika, są innymi niż bezpośrednie kosztami uzyskania przychodów Spółki
      (tzw. koszty pośrednie).
    4. Zdaniem Wnioskodawcy, wkład pieniężny wniesiony przez Współpracownika celem
      przystąpienia do Programu i objęcia udziałów fantomowych wyemitowanych przez
      Spółkę jest przychodem Spółki w źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw.
      przychody operacyjne).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad. 1
    Stosownie do art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub ich zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    W ramach praktyki interpretacyjnej wskazuje się na następujące warunki, które musi
    spełniać wydatek, aby został uznany za koszt uzyskania przychodów:
    - jest poniesiony przez podatnika (stanowi ciężar ekonomiczny), tj. pokryty z zasobów
      majątkowych podatnika;
    - jest definitywny (bezzwrotny), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona;
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;
    - poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła
      przychodów;
    - został właściwie udokumentowany;
    - nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT nie
      uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    W ocenie Spółki, wydatki ponoszone w związku z wdrożeniem i funkcjonowaniem
    Programu, w tym w szczególności, koszty związane z odkupem udziałów fantomowych od
    Współpracownika, będą spełniały wszystkie powyższe warunki.

    Wydatki związane z Programem zostaną faktycznie poniesione przez Spółkę, tj. będą
    pokryte z zasobów majątkowych Spółki. Jednocześnie, Spółka nie otrzyma zwrotu środków
    wydanych na obsługę Programu, w tym na sfinansowanie odkupu udziałów fantomowych
    od Współpracownika. Przedmiotowe wydatki zostały lub zostaną właściwie
    udokumentowane m.in. poprzez przyjęcie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
    Wspólników o wdrożeniu Programu oraz poprzez zawarcie Umowy ze
    Współpracownikiem.
    Ponieważ definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma
    charakter ogólny, to każdorazowy wydatek, poniesiony przez podatnika, powinien
    podlegać indywidualnej analizie z perspektywy uznania go za koszt uzyskania przychodów.
    Należy zatem zbadać istnienie związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem
    przychodu lub co najmniej szansą na jego uzyskanie, czy też zachowaniem albo
    zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Zatem, dla kwalifikacji prawnopodatkowej danego kosztu jako koszt uzyskania
    przychodów istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie
    uznany za koszt uzyskania przychodów jeżeli jego poniesienie może przyczynić się do
    powstania przychodu, ewentualnie zabezpieczenia albo zachowania jego źródła.
    Celem ponoszenia wydatków związanych z Programem jest zapewnienie realizacji
    kluczowych etapów Inwestycji. Kroki te ujęte zostały w Programie jako Warunki Kluczowe,
    od realizacji których uzależniona jest kontynuacja procesu inwestycyjnego oraz zależy
    uprawnienie Współpracownika do żądania wykupu kolejnych udziałów fantomowych.
    Zakończona sukcesem realizacja Inwestycji warunkuje w ten sposób prowadzenie przez
    Spółkę działalności gospodarczej i osiąganie przez nią przychodów. Tym samym,
    ponoszone przez Spółkę w związku z utworzeniem i funkcjonowaniem Programu wydatki
    mają związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą i uzyskaniem przez
    nią przychodów. Jeżeli Współpracownik doprowadzi do osiągnięcia Warunków
    Kluczowych, to Spółka będzie miała możliwość uzyskiwania przychodów z nowego źródła,
    a Współpracownik otrzyma za to przewidzianą gratyfikację.
    Jeżeli zaś Współpracownik nie doprowadzi do osiągnięcia Warunków Kluczowych, to
    Spółka nie będzie miała nowego źródła przychodów, a Współpracownik nie otrzyma w
    związku z tym żadnej gratyfikacji.
    Wprowadzenie Programu jest zgodne z powszechnie przyjętą praktyką zarządczą w
    przedsiębiorstwach realizujących złożone inwestycje, które wymagają istotnego
    zaangażowania osobowego. Celem Programu jest zapewnienie i zabezpieczenie ciągłości
    działania, a także wzmocnienie współpracy z kluczową osobą, której szczególne
    zaangażowanie w projekt ma przełożyć się bezpośrednio na uzyskanie przez Spółkę
    nowego źródła przychodów. Stąd też koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym
    ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od
    Współpracownika, pozostają w związku z przychodami Spółki.
    W odniesieniu do ostatniej z przesłanek należy podkreślić, iż wydatki związane z
    Programem nie zostały wymienione w katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1
    Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    W szczególności, wydatki te nie mają charakteru reprezentacyjnego ani nie stanowią
    świadczeń jednostronnych. Ich wypłata następuje pod warunkiem spełnienia przez
    Współpracownika określonych Warunków Kluczowych, a więc w zamian za konkretne,
    mierzalne efekty – co wyklucza zdaniem Wnioskodawcy ich kwalifikację jako wydatek o
    charakterze osobistym. Wydatki te nie stanowią również kosztów związanych z nabyciem
    udziałów ani innych praw majątkowych w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT,
    gdyż wykup udziałów fantomowych nie skutkuje przeniesieniem jakichkolwiek praw
    udziałowych, a stanowi jedynie realizację warunkowego prawa do świadczenia
    wynikającego z Programu.

    Mając na uwadze powyższe, wydatki, które Wnioskodawca będzie ponosił w związku z
    Programem, w szczególności, koszty związane z odkupem udziałów fantomowych od
    Współpracownika, będą spełniały wszystkie warunki konieczne do ich zaliczenia do
    kosztów uzyskania przychodów Spółki na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Ad. 2
    W ocenie Wnioskodawcy, koszty dotyczące wdrożenia i funkcjonowania Programu, w tym
    koszty odkupu udziałów fantomowych od Współpracownika, będą stanowić koszty
    związane z przychodami z działalności operacyjnej (tzw. innych źródeł przychodów).
    Wydatki te pozostają w bezpośrednim i funkcjonalnym związku z realizacją kluczowej
    Inwestycji tj. budowy instalacji termicznego przekształcania frakcji kalorycznej odpadów
    komunalnych. Uruchomienie i dalsze wykorzystanie tej instalacji stanowi zasadnicze
    źródło przychodów operacyjnych Spółki, determinujące jej zdolność produkcyjną. Warunki
    Kluczowe, obejmujące w szczególności uzyskanie i uprawomocnienie decyzji
    środowiskowej oraz uzyskanie pozwoleń na budowę i użytkowanie, stanowią integralne
    etapy procesu operacyjnego, którego finalnym celem jest osiągnięcie pełnej zdolności
    produkcyjnej Spółki. Tylko bowiem ich ziszczenie umożliwia rozpoczęcie zasadniczej
    działalności operacyjnej Spółki i w konsekwencji uzyskiwanie przychodów z podstawowej
    działalności gospodarczej.
    Kategorie przychodów kwalifikowanych jako zyski kapitałowe zostały określone w
    zamkniętym katalogu w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT. W ramach tego katalogu zostały
    zawarte między innymi przychody z udziału w zyskach osób prawnych czy przychody
    wynikające z transakcji restrukturyzacyjnych. Koszty wdrożenia i realizacji Programu nie
    wykazują żadnego funkcjonalnego związku z kategoriami enumeratywnie wskazanymi w
    tym przepisie. Analiza ich charakteru prowadzi do wniosku, że są one ściśle skorelowane z
    procesem operacyjnym – tj. z przygotowaniem i wdrożeniem instalacji termicznego
    przekształcania frakcji kalorycznej odpadów komunalnych, która umożliwia wykonywanie
    działalności statutowej Spółki. Mają one charakter operacyjny, a ich skutki finansowe i
    gospodarcze znajdują bezpośrednie odzwierciedlenie w źródle przychodów z
    podstawowej działalności Spółki.
    Mając na uwadze powyższe, koszty wdrożenia i funkcjonowania Programu, w tym koszty
    odkupu udziałów fantomowych od Współpracownika, należy kwalifikować jako koszty
    ponoszone w celu osiągania i zabezpieczenia przychodów z podstawowej działalności
    Spółki. Jednocześnie wydatki te nie mieszczą się w katalogu przychodów z zysków
    kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.
    Ad. 3
    W ocenie Wnioskodawcy, wydatki ponoszone w związku z wdrożeniem i realizacją
    Programu, w tym związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika,
    stanowią koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty
    te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich
    część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
    przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Z powyższej regulacji wynika, że wydatki, które nie pozostają w bezpośrednim związku z
    przychodami powinny być uznane za koszty uzyskania przychodów w dacie ich
    poniesienia.
    Analizowane wydatki, choć bezsprzecznie poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów Spółki, nie są możliwe do
    bezpośredniego przypisania do konkretnych, ściśle określonych przychodów w danym
    okresie rozliczeniowym. Ich związek z przychodami ma charakter pośredni. Wydatki
    związane z Programem nie będą przyczyniać się bezpośrednio do wygenerowania

    określonego przychodu, a jedynie pośrednio będą wpływać na możliwość wygenerowania
    dodatkowych przychodów operacyjnych Spółki (koszty pośrednie) poprzez utworzenie i
    zabezpieczenie nowego źródła przychodów.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych, przykładowo:
    - Interpretacja indywidualna z dnia 26 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
      2.4010.342.2024.1.SJ wydana przez DKIS;
    - Interpretacja indywidualna z dnia 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
      1.4010.81.2023.1.BS, wydana przez DKIS.
    W związku z powyższym, w ocenie Spółki, wydatki ponoszone w związku z wdrożeniem i
    funkcjonowaniem Programu, w tym wydatki związane z odkupem udziałów fantomowych
    od Współpracownika są, innymi niż bezpośrednie, kosztami uzyskania przychodów Spółki
    (tzw. koszty pośrednie).
    Ad. 4
    W ocenie Wnioskodawcy, środki wpłacone do Spółki przez Współpracownika w celu
    objęcia udziałów fantomowych, są przychodem Spółki ze źródła innego niż zyski
    kapitałowe (tzw. przychody operacyjne).
    Należy wskazać, że Współpracownik wniesie środki pieniężne w związku z przystąpieniem
    do Programu i objęciem udziałów fantomowych, wyemitowanych przez Spółkę.
    Realizacja Programu pozostaje w bezpośrednim i funkcjonalnym związku z realizacją
    kluczowej, z punktu widzenia działalności Spółki, Inwestycji, tj. budowy instalacji
    termicznego przekształcania frakcji kalorycznej odpadów komunalnych. Utworzenie i
    funkcjonowanie Programu należy zatem postrzegać jako element procesu gospodarczego
    ukierunkowanego na osiąganie i zabezpieczenie przychodów ze źródła przychodów innych
    niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne). Innymi słowy, istotą Programu jest
    dążenie do osiągnięcia oraz zabezpieczenia przychodów z tzw. innych źródeł przychodów,
    tj. przychodów z podstawowej działalności Spółki (tzw. działalności operacyjnej) a jedynym
    celem emisji przez Spółkę udziałów fantomowych jest umożliwienie Współpracownikowi
    uczestnictwa w Programie.
    W związku z tym, przychód uzyskany z tytułu wkładu pieniężnego Współpracownika,
    wniesionego celem przystąpienia do Programu i objęcia przez niego udziałów
    fantomowych, powinien być przypisany do tego samego źródła przychodu, czyli do
    przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne).
    Dodatkowo, jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, udziały
    fantomowe stanowią odpowiednik udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca chciał wprowadzić Program, który pozwoliłby na powiązanie interesów
    Współpracownika z celami i strategią Spółki w celu uzyskania i zabezpieczenia nowego
    źródła przychodów, co ma się przełożyć na zwiększenia wartości Spółki w długiej
    perspektywie a jednocześnie na ściślejsze związanie Współpracownika ze Spółką. Ze
    względu na specyfikę struktury właścicielskiej Spółki i jej przynależność do grupy
    kapitałowej kontrolowanej przez fundusz inwestycyjny, przy konstruowaniu Programu nie
    wchodziło w grę wykorzystanie żadnych instrumentów przyznających Współpracownikowi
    prawa głosu w jej organach ani udziału w kapitale zakładowym.
    Z tego względu udziały fantomowe okazały się najbardziej adekwatnym instrumentem –
    nie stanowią one formy uczestnictwa w Spółce w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek
    handlowych, nie dają Współpracownikowi praw korporacyjnych (dostępu do informacji,
    głosu, udziału w kapitale zakładowym czy w zysku), lecz jednocześnie funkcjonalnie
    odzwierciedlają strukturę udziałową. Ich wartość jest ustalana w oparciu o godziwą
    wartość udziałów Spółki oszacowaną przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów
    pieniężnych w podejściu dochodowym, z uwzględnieniem stopnia realizacji Inwestycji.

    Z uwagi na podobieństwo wkładów wniesionych przez Współpracownika do wkładów na
    kapitał zakładowy, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dla celów podatkowych należy
    przyjąć analogiczne podejście jak w przypadku kwalifikacji wkładów wniesionych na kapitał
    zakładowy.
    Stosownie zaś do art. 12 ust. 4 pkt 4 Ustawy o CIT, do przychodów z innych źródeł nie
    zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału
    zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu
    statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.
    Zatem, gdyby nie miało zastosowanie wyłączenie przychodu z opodatkowania, przychód z
    tytułu wniesienia wkładów kwalifikowany byłby do tzw. innych źródeł przychodów.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, wkłady pieniężne wniesione przez
    Współpracownika celem przystąpienia do Programu i objęcia udziałów fantomowych są
    przychodem Spółki z innego źródła niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 i 3
    Ocenę możliwości zaliczenia ponoszonych przez Państwa Spółkę kosztów wdrożenia i
    realizacji programu motywacyjnego do kosztów uzyskania przychodów, należy rozpocząć
    od przywołania treści art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze. zm.; dalej: „ustawa o
    CIT”), zgodnie z którym:
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Zgodnie z ogólnie przyjętą wykładnią art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, za koszt uzyskania
    przychodu może zostać uznany jedynie taki wydatek, który spełnia łącznie następujące
    warunki:
    - jest poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;
    - jest definitywny (rzeczywisty);
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;
    - poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła
      przychodów;
    - został właściwie udokumentowany;
    - nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie
      uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku
    przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo
    zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.
    Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia
    do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania
    przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek

    przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie
    jego przychodu.
    Jak Państwo wskazali, Państwa Spółka współpracuje z osobą fizyczną w ramach
    wykonywanej przez nią pozarolniczej działalności gospodarczej („Współpracownik”), na
    podstawie zawartej umowy o realizacji inwestycji (dalej: „Inwestycja”). Usługi świadczone
    przez Współpracownika mają na celu doprowadzenie do realizacji Inwestycji. Realizacja
    Inwestycji będzie polegać na wykonaniu instalacji termicznego przekształcania frakcji
    kalorycznej z odpadów komunalnych. Ukończenie Inwestycji jest dla Spółki kluczowym
    celem warunkującym jej prawidłowego funkcjonowanie oraz prowadzenie działalności
    operacyjnej. Wymogiem ukończenia Inwestycji jest realizacja jej warunków kluczowych
    (dalej: „Warunki Kluczowe”). Kluczowa rola Współpracownika dla celów biznesowych
    Spółki wynika bezpośrednio z jego unikalnych kompetencji, wiedzy, doświadczenia oraz
    strategicznego znaczenia powierzonych mu zadań. Ze względu na kluczową rolę
    Współpracownika dla celów biznesowych Spółki, Współpracownik został objęty
    programem motywacyjnym, który przyjęto uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia
    Wspólników Spółki.
    W świetle przedstawionego opisu zgadzam się z Państwem, że ponoszone przez Państwa
    Spółkę w związku z wdrożeniem i realizacją programu motywacyjnego, w tym ponoszone
    w ramach tego programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od
    Współpracownika, mają związek z prowadzoną przez Państwa Spółkę działalnością
    gospodarczą oraz uzyskaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów. Zatem, ww. koszty
    mogą stanowić koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1, należy więc
    uznać za prawidłowe.
    Odnosząc się do kwestii dotyczącej momentu zaliczenia kosztów wdrożenia i realizacji
    programu motywacyjnego, w tym ponoszonych w ramach tego programu kosztów
    związanych z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, do kosztów
    podatkowych zauważyć należy, że dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar
    kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów
    z przychodami. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują
    podziału kosztów na:
    - koszty bezpośrednio związane z przychodami i
    - koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty „pośrednie”).
    Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio
    związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w
    sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe
    jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do
    tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do
    określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku
    kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie
    jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.
    Natomiast koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami
    to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są
    racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w
    uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika − brak jest możliwości
    ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego
    rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki
    na utrzymanie obiektów, obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz
    pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez
    podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie
    można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

    Ogólne zasady rozliczania kosztów uzyskania przychodu w czasie zawierają art. 15 ust. 4,
    4b, 4c i 4d ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d ww. ustawy:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Z kolei art. 15 ust 4e ustawy o CIT, stanowi, że:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Jak wynika z opisu sprawy, koszty wdrożenia i realizacji programu motywacyjnego, w tym
    ponoszone w ramach tego programu koszty związane z wykupem udziałów fantomowych
    od Współpracownika, będą stanowiły dla Państwa koszty inne niż bezpośrednio związane
    z przychodami. Koszty takie należy rozpoznać zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT, a
    więc w dacie ich poniesienia.
    W konsekwencji, stanowisko Państwa Spółki w zakresie w zakresie pytania oznaczonego
    we wniosku nr 3, dotyczącego momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    wskazanych wydatków dotyczących programu motywacyjnego, jest prawidłowe.
    Ad. 2 i 4
    Odnosząc się do kwestii zaliczenia kosztów wdrożenia i realizacji programu
    motywacyjnego, w tym ponoszonych w ramach tego programu kosztów związanych z
    wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, do źródła przychodów innego niż
    zyski kapitałowe, należy wskazać, że z przedstawionego przez Państwa Spółkę opisu
    sprawy wynika, że ww. koszty będą dotyczyć realizowanej Inwestycji służącej w przyszłości
    działalności operacyjnej. A zatem, te koszty należy ująć w źródle przychodów innym niż
    zyski kapitałowe (tzw. koszty operacyjne).
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 2 jest więc
    prawidłowe.
    Natomiast oceniając, czy przychód z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego przez
    Współpracownika celem przystąpienia do programu motywacyjnego i objęcia udziałów
    fantomowych jest przychodem Państwa Spółki w źródle przychodów innym niż zyski
    kapitałowe, należy wskazać na brzmienie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Na mocy art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego

      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 4a pkt 22 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.),
      instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami
      wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę
      procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest
      papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie
      do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy,
      które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem
      instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.
    Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody ze zbycia praw, o których
      mowa w lit. a-c.
    Natomiast, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a-c,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody:
      a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
        przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
        niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,
      b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
        wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
        przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
      c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
        inwestowania,
    Z uzupełnienia wniosku wynika, że udziały fantomowe opisane we wniosku stanowią
    pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o
    obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, przychody z tytułu zbycia
    przez Państwa Spółkę pochodnych instrumentów finansowych w postaci udziałów
    fantomowych należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 7b
    ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT.
    Nie znajduje uzasadnienia stanowisko Państwa Spółki, że przychody z objęcia udziałów
    fantomowych przez Współpracownika należy kwalifikować jak wkłady wniesione na kapitał
    zakładowy. Jak sami Państwo wskazują, udziały fantomowe w żaden sposób nie mają na
    celu przyznawać jakiejkolwiek formy uczestnictwa w Spółce, w szczególności nie dają
    roszczeń do udziału w kapitale zakładowym, w zyskach lub praw głosu. Udziały fantomowe
    nie wymagają wnoszenia wkładu na kapitał zakładowy – nie są rzeczywistymi udziałami w
    spółce, a jedynie dają prawo do przyszłych świadczeń finansowych na podstawie ustalonej
    umowy. Nie można zatem dla celów podatkowych zrównać skutków zbycia udziałów
    fantomowych z wniesieniem wkładów na kapitał zakładowy.
    Reasumując, stanowisko Państwa Spółki w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    numerem 4, jest nieprawidłowe.
    Reasumując, stanowisko Państwa w zakresie ustalenia:

    - czy koszty wdrożenia i realizacji Programu, w tym ponoszone w ramach Programu
      koszty związane z wykupem udziałów fantomowych od Współpracownika, są kosztami
      uzyskania przychodów Spółki – jest prawidłowe;
    - w przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i realizacji
      Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem
      udziałów fantomowych od Współpracownika, należy ująć w źródle przychodów innym
      niż zyski kapitałowe (tzw. koszty operacyjne) – jest prawidłowe;
    - w przypadku uznania stanowiska z pkt 1 za prawidłowe, czy koszty wdrożenia i realizacji
      Programu, w tym ponoszone w ramach Programu koszty związane z wykupem
      udziałów fantomowych od Współpracownika, są innymi niż bezpośrednie kosztami
      uzyskania przychodów Spółki (tzw. koszty pośrednie) – jest prawidłowe;
    - czy przychód z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego przez Współpracownika celem
      przystąpienia do Programu i objęcia udziałów fantomowych jest przychodem Spółki w
      źródle przychodów innych niż zyski kapitałowe (tzw. przychody operacyjne) – jest
      nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje

    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.