Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3-2.4011.129.2019.1.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-04-19
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy powiernictwa występujące po stronie powiernika.
Słowa kluczowe: dywidendy; powiernictwo; powiernictwo-zlecenia powiernicze; przychód; spółki; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział-sprzedaż udziałów; udział-udział w spółce; umowa-umowa powiernictwa
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 26 marca 2019 r. (data wpływu 28 marca 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku pochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wykonania umowy powiernictwa po stronie powiernika – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 28 marca 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku pochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wykonania umowy powiernictwa po stronie powiernika.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz następujące zdarzenia przyszłe.

Wnioskodawca (dalej także „Powiernik”) jest osobą fizyczną, będącą rezydentem podatkowym w Polsce, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca zawarł z osobami trzecimi (dalej: „Powierzający”) umowy powiernictwa (dalej: „Umowa”), na podstawie której zobowiązał się do zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem zakładowym w wysokości 30.000,00 zł (300 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy), objęcia w założonej spółce 270 udziałów w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzających, 30 udziałów w imieniu i na swoją rzecz; zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, a także wykonywania wszelkich praw wynikających z udziałów w Spółce, przy jednoczesnym stosowaniu się do instrukcji i poleceń Powierzających.

Powierzający zobowiązali się do zapewnienia środków finansowych niezbędnych do objęcia udziałów przez Wnioskodawcę.

W wykonaniu Umowy Wnioskodawca otrzymał kwotę odpowiadającą wysokości wkładu pieniężnego, utworzył spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (X sp. z o.o.) oraz objął 100% udziałów, przy czym Wnioskodawca mimo tego, że występuje w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako jedyny wspólnik Spółki, jest właścicielem 30 udziałów Spółki, natomiast pozostałych 270 udziałów nie jest właścicielem, a jedynie posiada je w imieniu rzeczywistych właścicieli (Powierzających) na podstawie przedmiotowych Umów.

Fakt działania przez Powiernika na rachunek Powierzających pozostaje niejawny dla osób trzecich.

Zgodnie z Umową, Wnioskodawca, w zakresie wykonywania praw i obowiązków z udziałów, których nie jest właścicielem, w szczególności wykonywania prawa głosu z udziałów, zobowiązany jest stosować się do dyspozycji i wskazań Powierzających. Wszelkie pożytki, w szczególności dywidendy, lub ciężary z udziałów, nie będących własnością Wnioskodawcy, przypadają Powierzającym lub ich obciążają.

Za pełnione czynności Wnioskodawca otrzyma określone wynagrodzenie.

Po zakończeniu Umowy, a także w sytuacjach wskazanych w Umowie, Powiernik obowiązany jest przenieść na Powierzających nieodpłatnie całość udziałów, których nie jest właścicielem oraz wydać Powierzającym, nieodpłatnie, wszystkie niewydane korzyści wynikające z objęcia udziałów, których nie jest właścicielem.

Wnioskodawca nie wyklucza, że Umowa w czasie jej trwania zostanie zmieniona, ale nie zmienią się przedmiotowo istotne postanowienia, w szczególności dotyczące charakteru umowy (stosunek powiernictwa), obowiązku nieodpłatnego przeniesienia udziałów na rzecz Powierzających; możliwe są jedynie zmiany np. w zakresie wysokości wynagradzania Powiernika, szczegółowych obowiązków Powiernika związanych z wykonywaniem uprawnień związanych z posiadaniem udziałów, itp., będących własnością Powierzających. Zdaniem Wnioskodawcy nie ma to wpływu na rozstrzygnięcie merytoryczne wniosku.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy przekazanie Powiernikowi przez Powierzających środków pieniężnych na objęcie udziałów w Spółce w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających spowodowało powstanie po stronie Powiernika przysporzenia majątkowego skutkującego powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
2.  Czy otrzymanie przez Powiernika świadczeń związanych z posiadaniem udziałów w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających, w szczególności dywidendy, które to świadczenia Powiernik niezwłocznie przekaże Powierzającym jako osobom uprawnionym do ich otrzymania spowoduje powstanie po stronie Powiernika przysporzenia majątkowego skutkującego powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
3.  Czy wydanie przez Powiernika udziałów objętych w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających, na rzecz Powierzających w wykonaniu Umowy Powierniczej nie będzie skutkować powstaniem dla Wnioskodawcy (Powiernika) przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.  Przekazanie Powiernikowi przez Powierzających środków pieniężnych na objęcie udziałów w Spółce w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających nie spowodowało powstanie po stronie Powiernika przysporzenia majątkowego skutkującego powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
2.  Otrzymanie przez Powiernika świadczeń związanych z posiadaniem udziałów objętych w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających, w szczególności dywidendy, które to świadczenia Powiernik niezwłocznie przekaże Powierzającemu jako osobą uprawnym do ich otrzymania nie spowoduje powstania po stronie Powiernika przysporzenia majątkowego skutkującego powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
3.  Wydanie przez Powiernika udziałów objętych w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających, na rzecz Powierzających w wykonaniu Umowy Powierniczek nie będzie skutkować powstaniem dla Wnioskodawcy (Powiernika) przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 1509 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają więc wszelkie dochody osiągane przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione z podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku w drodze rozporządzenia wydanego przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika.

Katalog źródeł przychodów został określony w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z jego treścią, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

W obrocie gospodarczym zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, nie muszą działać osobiście, dopuszczalne jest działanie także przez inne osoby np. powiernika, który na zewnątrz działa jako samodzielny podmiot prawa, jednak z mocy wewnętrznego porozumienia z inną osobą, na rzecz której działa, nie występuje we własnym interesie, lecz na rzecz powierzającego.

Powiernictwo jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 3531 ustawy Kodeks cywilny zasada swobody umów. Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia.

Istota zlecenia powierniczego polega na tym, że na zewnątrz występuje powiernik, który dokonuje nabycia pewnej rzeczy lub prawa we własnym imieniu, ale na rzecz zleceniodawcy.

Jak wynika z art. 734 i 735 Kodeksu cywilnego - istotą umowy zlecenia jest odpłatne (prowizja) lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub jeżeli tak stanowi umowa w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego.

Jak wskazano wyżej, przychodem jest każde przysporzenie majątkowe, mające konkretny wymiar finansowy, otrzymane jako świadczenie pieniężne, rzeczowe lub też jako świadczenie nieodpłatne lub częściowo odpłatne. Tak więc w celu określenia, co stanowi przychód podatnika, należy zidentyfikować stosunek prawny leżący u podstaw otrzymania przez podatnika kwoty należnej. Jest to tym bardziej istotne, że w niektórych przypadkach kwoty otrzymane nie są kwotami należnymi. Dotyczyć to może w szczególności umowy powierniczej.

W przypadkach, gdy podatnik działa na rzecz kogoś innego, kwotami należnymi nie są kwoty otrzymane od osoby, która jest drugą stroną umowy zawieranej i wykonywanej przez powiernika, lecz wynagrodzenie wypłacane podatnikowi przez osobę, na rzecz której działa.

Ze względu na specyfikę łączącego strony Umowy stosunku powiernictwa, realizacja przez Powiernika postanowień Umowy będzie dla niego neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Biorąc pod uwagę powyższe zdaniem Wnioskodawcy (Powiernika):

1.  Przekazanie Powiernikowi przez Powierzających środków pieniężnych na objęcie udziałów w Spółce w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających nie spowodowało powstanie po stronie Powiernika przysporzenia majątkowego skutkującego powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Środki pieniężne przekazane od Powierzających na objęcie udziałów w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających zostały przez Powiernika faktycznie przeznaczone na objęcie udziałów na rzecz Powierzających - nie doszło więc po stronie Powiernika do powstania definitywnego przysporzenia majątkowego.
2.  Otrzymanie przez Powiernika świadczeń związanych z posiadaniem udziałów objętych w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających, w szczególności dywidendy, które to świadczenia Powiernik niezwłocznie przekaże Powierzającym jako osobom uprawnionym do ich otrzymania nie spowoduje powstania po stronie Powiernika przysporzenia majątkowego skutkującego powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, z uwagi na brak definitywnego przysporzenia po stronie powiernika z tytułu wypłaty dywidendy.
3.  Wydanie przez Powiernika udziałów na rzecz Powierzających w wykonaniu Umowy Powierniczej nie będzie skutkować powstaniem dla Wnioskodawcy (Powiernika) przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przeniesienie przez Powiernika udziałów na rzecz Powierzających będzie bowiem nieodłączną cechą łączącego stosunku prawnego - umowy powierniczej, a nie niezależnym, samoistnym świadczeniem, które mogłoby skutkować po stronie Wnioskodawcy przysporzeniem majątkowym.

Podsumowując, wystąpienie powyższych zdarzeń jest dla Powiernika neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca wskazuje także, że stanowisko to jest powszechnie akceptowane przez:

1.  organy podatkowe w wydawanych indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego - przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 26 sierpnia 2016 r. (IPPB2/4511-510/16-4/MG), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 15 stycznia 2019 r. (0114-KDIP3-2.4011.559.2018.2.AK1)
2.  orzecznictwo sądowe - przykładowo wyrok z 9 czerwca 2017 r. Naczelnego Sądu Administracyjnego (sygn. akt II FSK 1370/15), wyrok z 9 listopada 2004 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (sygn. akt III SA 3031/03), wyrok z 13 stycznia 2015 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku (I SA/Gd 1219/14),
3.  doktrynę prawa podatkowego - tytułem przykładu: M. Chudzik, „Opodatkowanie czynności powierniczych podatkami dochodowymi”, Monitor Podatkowy 2006/2/16; Anna Pęczyk –Tofel „Wypłata, dywidendy na rzecz powiernika” Monitor Podatkowy 2011/8.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzeń przyszłych jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1509 ze zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zauważyć należy, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie, którymi może rozporządzać jak właściciel).

Katalog źródeł przychodów został określony w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z jego treścią, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

1.  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
2.  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
3.  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
4.  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca jako Powiernik otrzyma od Powierzających środki pieniężne na objęcie udziałów w Spółce w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających. Powiernik będzie również otrzymywał świadczenia związane z posiadaniem udziałów objętych w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających, w szczególności dywidendy, które to świadczenia Powiernik niezwłocznie przekaże Powierzającym jako osobom uprawnionym do ich otrzymania. Następnie Powiernik może wydać udziały na rzecz Powierzających w wykonaniu Umowy Powierniczej.

W tym miejscu wskazać należy, że w obrocie gospodarczym zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej nie muszą działać osobiście, dopuszczalne jest działanie przez przedstawiciela. Istota przedstawicielstwa w prawie cywilnym polega na tym, że pewna osoba dokonuje w imieniu i na rzecz innego podmiotu czynności prawnych. Osoba, która dokonuje czynności określana jest mianem przedstawiciela, natomiast osoba, w imieniu której czynność jest dokonywana – mianem reprezentowanego. Jeżeli czynność dokonana przez przedstawiciela mieści się w granicach umocowania udzielonego przez reprezentowanego, wywołuje ona bezpośredni skutek dla podmiotu, który udzielił pełnomocnictwa. Powszechnie wskazuje się, że prawu cywilnemu znane są także inne podobne instytucje, które pełnią funkcje zbliżone do przedstawicielstwa, przy czym nie należy ich utożsamiać z przedstawicielstwem. Od tej instytucji należy odróżnić np. powiernika, który na zewnątrz działa jako samodzielny podmiot prawa, jednak z mocy wewnętrznego porozumienia z inną osobą, na rzecz której działa, nie występuje we własnym interesie.

Powiernictwo jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w przepisie art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r., poz. 1025, z późn. zm.) zasada swobody kontraktowej. Zgodnie z ww. przepisem, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia. Prawa i obowiązki stron tej umowy należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu.

Jak wynika z treści art. 734 i art. 735 Kodeksu cywilnego, istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub (jeżeli tak stanowi umowa) w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy (fiducjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zdanie drugie Kodeksu cywilnego).

Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu zlecenie powiernicze jest ograniczone poprzez:

*   ograniczenie czasowe – zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź uzyskane korzyści na pierwsze żądanie zleceniobiorcy,
*   ustawowo wyłączoną możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na rzecz innej osoby, aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa,
*   nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na rachunek zlecającego praw – prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie – zgodnie z art. 742 Kodeksu cywilnego. Dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia oraz zwalnia go od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym,
*   w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną przez zlecającego osobę trzecią, cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art. 740 Kodeksu cywilnego),
*   przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z wykonywania zlecenia, powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art. 741 Kodeksu cywilnego).

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że przekazanie przez Powierzających środków pieniężnych na podstawie umowy powierniczej celem objęcia przez Wnioskodawcę (Powiernika) udziałów w spółce kapitałowej nie wywołuje po stronie Wnioskodawcy skutków podatkowych. Przekazane Wnioskodawcy środki pieniężne nie są jego własnością, ale są mu powierzone na określony cel  objęcie udziałów, które następnie zostaną przeniesione w ramach wykonywania umowy powierniczej na Powierzających. Neutralne podatkowo jest również otrzymanie przez Wnioskodawcę świadczeń związanych z posiadaniem udziałów objętych w imieniu własnym ale na rzecz Powierzających, w szczególności dywidendy. Wprawdzie podmiotem, który uzyskuje formalnie dywidendę od spółki będzie Powiernik, ale zgodnie z umową powiernictwa dywidenda ta przypada Powierzającym. Przysporzenie majątkowe z tytułu dywidendy następuje więc po stronie Powierzających, a nie Powiernika. W konsekwencji, skutki podatkowe wypłaty dywidendy należy rozpoznawać po stronie Powierzających, a nie po stronie Powiernika. Obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy nie wywoła również wydanie przez niego jako Powiernika udziałów na rzecz Powierzających w wykonaniu Umowy Powierniczej. Przeniesienie przez Powiernika udziałów na rzecz Powierzających będzie bowiem nieodłączną – immamentną cechą łączącego stosunku prawnego - umowy powierniczej, a nie niezależnym, samoistnym świadczeniem, które mogłoby skutkować po stronie Wnioskodawcy jakimkolwiek przysporzeniem majątkowym.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzeń przyszłych przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.