Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-27/14-4/JG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-04-23
Teza: Czy wkład niepieniężny w postaci Jednostki obejmującej wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie jej do Spółki celowej nie będzie skutkowało po stronic Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; składnik-składnik majątkowy; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez pełnomocników, przedstawione we wniosku z 24 stycznia 2014 r. (data wpływu 27 stycznia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Jednostki do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 stycznia 2014 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 8 kwietnia 2014 r. (data wpływu 14 kwietnia 2014 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Jednostki do spółki kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką kapitałową wchodzącą w skład międzynarodowej grupy zajmującej się produkcją oraz dystrybucją obuwia (dalej: Grupa).

Obecnie w Grupie planowana jest reorganizacja struktury biznesowej, w związku z czym Spółka zamierza wydzielić jednostkę organizacyjną (dalej: Jednostka), w której skoncentrowałyby się kluczowe z perspektyw Spółki kategorie działalności, w tym planowanie strategiczne, działalność zakupowa, marketingowa i rozwoju sieci sprzedaży. Jednostka będzie odpowiedzialna za realizację zadań związanych ze wskazanymi rodzajami działalności Spółki; w związku z tym do Jednostki alokowana zostanie niezbędna infrastruktura oraz składniki majątkowe dotyczące tej części działalności Spółki.

Jednostka zostanie powołana uchwałą zarządu Spółki, w której zostanie wskazana również osoba odpowiedzialna za koordynację działań Jednostki. Jednostka będzie prowadziła wewnętrzną sprawozdawczość finansową gdyż system księgowy Spółki będzie umożliwiać tworzenie odpowiednich dokumentów w postaci odpowiedników bilansu (tzn. zestawienia wartości aktywów i pasywów Jednostki) oraz rachunku zysków i strat (przychodów i kosztów alokowanych do Jednostki). Do Jednostki będzie przypisany własny rachunek bankowy (lub rachunki bankowe), który będzie wykorzystywany w działalności Jednostki, np. w celu pokrywania zobowiązań czy też otrzymywania płatności z tytułu należności związanych ze sprzedażą towarów lub świadczeniem usług przez Jednostkę na rzecz innych podmiotów z Grupy.

Kolejnym etapem reorganizacji biznesowej będzie wniesienie Jednostki aportem do innej spółki kapitałowej (dalej: Spółka celowa).

W momencie aportu w skład Jednostki wchodzić będą w szczególności następujące składniki niezbędne dla samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Jednostkę:

*   prawo własności nieruchomości,
*   środki trwałe, a także niskocenne składniki majątku trwałego (np. wyposażenie),
*   środki pieniężne zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym,
*   zapasy produktów,
*   wierzytelności,
*   należności i zobowiązania związane z prowadzoną przez Jednostkę działalnością,
*   autorskie prawa majątkowe.

W ramach przeniesienia Jednostki dojdzie również do przeniesienia praw wynikających z umów związanych z działalnością Jednostki.

Do Jednostki będzie również przyporządkowana kadra pracownicza posiadająca wiedzę i doświadczenie umożliwiające Jednostce realizację zadań gospodarczych. Dokonanie aportu będzie wiązało się z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.).

Po dokonaniu aportu Jednostka będzie kontynuowała prowadzenie działalności w takim zakresie, w jakim obecnie prowadzona jest działalność Jednostki w ramach Spółki.

W piśmie z 8 kwietnia 2014 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia wniosku Spółka doprecyzowała opis zdarzenia przyszłego o poniższe informacje.

1\. Wyodrębnienie Jednostki na płaszczyźnie organizacyjnej.

Wnioskodawca potwierdza, że Jednostka przed planowaną transakcją aportu zostanie wyodrębniona na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. stanowić będzie wyodrębnioną organizacyjnie część Spółki rozumianą jako wyodrębniona w sposób faktyczny działalność operacyjna, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe. Zatem, składniki wchodzące w skład jednostki będą posiadać cechę zorganizowania, co znajdzie odzwierciedlenie m.in. w regulacjach wewnętrznych Spółki, tj. w uchwale zarządu, która będzie zawierała także informacje o osobie, której zostanie powierzone koordynowanie działalności Jednostki (na co wskazano we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej). Spółka w złożonym wniosku zaznaczyła również, że do Jednostki zostaną przydzielone niezbędne w jej działalności składniki, w odniesieniu do których Jednostka uzyska możliwość samodzielnego zarządzania.

2\. Wyodrębnienie Jednostki na płaszczyźnie finansowej.

Wnioskodawca potwierdza, że Jednostka przed planowaną transakcją aportu zostanie wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej. A zatem możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej oraz w konsekwencji, określenie wyniku finansowego Jednostki. Tak jak podkreślono we wniosku o wydanie interpretacji, Jednostka będzie prowadziła wewnętrzną sprawozdawczość finansową, gdyż system księgowy Spółki będzie umożliwiać tworzenie odpowiednich dokumentów w postaci odpowiedników bilansu (tzn. zestawienia wartości aktywów i pasywów Jednostki) oraz rachunku zysków i strat (przychodów i kosztów alokowanych do Jednostki). Do Jednostki będzie przypisany własny rachunek bankowy (lub rachunki bankowe), który będzie wykorzystywany w działalności Jednostki, np. w celu pokrywania zobowiązań czy też otrzymywania płatności z tytułu należności związanych ze sprzedażą towarów lub świadczeniem usług przez Jednostkę na rzecz innych podmiotów.

3\. Wyodrębnienie Jednostki na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Wnioskodawca potwierdza, że Jednostka przed planowaną transakcją aportu zostanie wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej, a zatem stanowić będzie potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Tak jak podkreślono we wniosku o wydanie interpretacji, Jednostka będzie zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, gdyż będzie obejmowała niezbędny do tego zespół składników, w tym nieruchomość, wyposażenie, zapasy produktów, należności i zobowiązania, a także kapitał ludzki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych.

Czy wkład niepieniężny w postaci Jednostki obejmującej wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie jej do Spółki celowej nie będzie skutkowało po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, Jednostka obejmująca zespół składników wskazany opisie zdarzenia przyszłego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji wniesienie jej do Spółki celowej nie będzie skutkowało po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

W świetle powyżej przytoczonego przepisu wkład niepieniężny co do zasady powoduje powstanie przychodu po stronie podmiotu wnoszącego aport w wysokości wartości nominalnej objętych przez niego udziałów. Jednak przychód nie powstaje w sytuacji, gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Natomiast na podstawie art. 4a pkt 4 ww. ustawy, pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie powyższych przepisów oraz w zgodzie z utrwalonym stanowiskiem doktryny i orzecznictwa, przesłankami do uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

*   istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   finansowe wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   możliwość samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy istnieją przesłanki uzasadniające spełnienie powyższych kryteriów przez Jednostkę.

Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Zarówno w doktrynie, jak i w praktyce organów podatkowych przyjmuje się, że w celu uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zespół ten powinien obejmować co najmniej jeden składnik materialny oraz niematerialny.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Jednostka jako zespół składników będzie obejmowała zarówno składniki o charakterze materialnym (w tym nieruchomość, wyposażenie), jak i składniki niematerialne (w tym zobowiązania). Co więcej, składniki te będą ze sobą funkcjonalnie powiązane – służyć bowiem mają do realizacji określonych zadań gospodarczych. Składniki te pozostają, zdaniem Wnioskodawcy, w takich relacjach, że umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka stoi zatem na stanowisku, iż warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych pozostających wobec siebie w relacjach umożliwiających realizację zadań gospodarczych jest spełniony w odniesieniu do Jednostki.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji wyodrębnienia organizacyjnego, jednakże praktyka organów podatkowych wskazuje, iż: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa «na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość»” (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 października 2013 r. sygn. ILPB3/423-340/13-2/JG).

W ocenie Spółki, mając na uwadze powyższe, kryteria wyodrębnienia organizacyjnego Jednostki zostaną spełnione. Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki, uwzględniająca Jednostkę jako wyodrębnioną, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zostanie potwierdzona w regulacjach wewnętrznych Spółki, tj. w uchwale zarządu, która będzie zawierała także informacje o osobie, której zostanie powierzone koordynowanie działalności Jednostki. Do Jednostki zostaną przydzielone niezbędne w jej działalności składniki, w odniesieniu do których Jednostka uzyska możliwość samodzielnego zarządzania.

Wyodrębnienie finansowe.

Chociaż w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie zostało sprecyzowane co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe, o którym mowa w art. 4a pkt 4 tej ustawy, to przyjmuje się, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 października 2013 r. sygn. ILPB3/423-340/13-2/JG).

O wyodrębnieniu finansowym Jednostki świadczą, zdaniem Wnioskodawcy, następujące elementy:

*   na moment aportu Jednostka będzie posiadać własne środki pieniężne, które będą zdeponowane na rachunku bankowym przypisanym do Jednostki, odrębnym od innych rachunków Spółki,
*   na moment dokonania aportu Spółka będzie w stanie wyodrębnić aktywa i pasywa (w tym zobowiązania) oraz koszty i przychody związane z funkcjonowaniem Jednostki,
*   Jednostka będzie również generować raporty finansowe w postaci odpowiedników bilansu oraz rachunku zysków i strat.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

W świetle powyżej przytoczonych przepisów, zespół składników materialnych i niematerialnych, aby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinien być wyodrębniony w sposób funkcjonalny, tj. powinien być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mieć zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego potwierdza m.in. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 7 listopada 2013 r. o sygn. ILPB3/423-368/13-2/EK.

Jak wskazano w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, w chwili aportu Jednostka będzie zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, gdyż będzie obejmowała niezbędny do tego zespół składników, w tym nieruchomość, wyposażenie, zapasy produktów, należności i zobowiązania, a także kapitał ludzki. Po dokonaniu aportu część działalności gospodarczej przypisana Jednostce (m.in. działalność zakupowa, marketingowa) nie będzie wykonywana w ramach Spółki, lecz w ramach Spółki celowej.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Jednostka obejmująca wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z czym wniesienie przez Spółkę aportu w postaci Jednostki do Spółki celowej nie powinno skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie informuje się, że w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się natomiast do powołanych przez Spółkę interpretacji indywidualnych, należy stwierdzić, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.