Zmiana interpretacji indywidualnej
Sygnatura: DOP12.8221.11.2025
Informacja zmieniana: 616644
Organ: Szef Krajowej Administracji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-01
Teza: Spółka nie dopełniła wszystkich wymogów sporządzenia
śródrocznego sprawozdania finansowego i tym samym nie
miała prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów
spółek.
Słowa kluczowe: księgi-księgi rachunkowe
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podpis
rachunkowość-ustawa o rachunkowości
sprawozdania-sprawozdania finansowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 listopada 2024 roku do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wpłynął wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób
    prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka dopełniła wszystkich wymogów sporządzenia
    śródrocznego sprawozdania finansowego i tym samym miała prawo do opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Opis stanu faktycznego
    Spółka, będąca podatnikiem podatku dochodowego zamierzała skorzystać z prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: ryczałt). W związku z powyższym
    prawidłowo złożyła Naczelnikowi Urzędu Skarbowego w (...) dnia 18 lipca 2024 r.
    zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od lipca 2024 r. Z końcem czerwca
    2024 r. zostały zamknięte księgi rachunkowe. Dnia 30 września 2024 r. sporządzone
    zostało sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. Osoba, której powierzono
    prowadzenie ksiąg rachunkowych podpisała sprawozdanie 30 września 2024 r., a jedyny
    członek zarządu Spółki, upoważniony do samodzielnej jej reprezentacji podpisał
    sprawozdanie finansowe 1 października 2024 r.
    Spółka spełniała wszystkie ustawowe wymogi skorzystania z ryczałtu i nie miały miejsca
                                [2]zdarzenia opisane w art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Spółka nie składała też
    oświadczenia o rezygnacji z ryczałtu.
    W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania
    1) Czy Spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT - sporządzenie sprawozdania
      finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości, skoro podpis Prezesa Zarządu
      został na nim złożony jeden dzień po upływie terminu, choć sam dokument był
      sporządzony w terminie?
    2) Czy Spółka miała prawo opodatkowania ryczałtem od lipca 2024 roku do końca 2024
      roku?
    3) Czy do opisanego stanu faktycznego ma zastosowanie art. 28l ustawy o CIT, tj. czy
      Spółka utraciła prawo do opodatkowania ryczałtem?
    4) Czy Spółka ma prawo wyboru opodatkowania ryczałtem w roku podatkowym 2025
      przy założeniu dalszego spełnienia ustawowych przesłanek opodatkowania ryczałtem?
    Stanowisko Wnioskodawcy
    1. Zdaniem Spółki, sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone zgodnie z
      przepisami o rachunkowości, ponieważ zostało podpisane przez Prezesa Zarządu z
      naruszeniem 3-miesięcznego terminu określonego w art. 52 ust. 1 ustawy o
      rachunkowości.
    2. Wobec niespełnienia wymogu z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, Spółka nie nabyła prawa do
      opodatkowania ryczałtem od lipca 2024 r. Zawiadomienie o wyborze opodatkowania
      ryczałtem było bezskuteczne. Prawo do opodatkowania ryczałtem uzależnione jest od
      spełnienia ustawowych warunków a nie tylko czynności zawiadomienia o wyborze tej
      formy opodatkowania.

    3. Do opisanego stanu faktycznego nie ma zastosowania art. 28l ustawy o CIT. Spółka nie
      złożyła oświadczenia o rezygnacji z ryczałtu, nie mogłaby go złożyć, ponieważ wskutek
      sporządzenia sprawozdania finansowego z naruszeniem przepisów ustawy o
      rachunkowości, nie nabyła nigdy prawa do opodatkowania ryczałtem. Ponadto,
      przepis mówi o utracie prawa do ryczałtu w sytuacji niespełnienia warunków
      wskazanych w art. 28j ust. 1 pkt 4-6 ustawy o CIT, a podatnik nie spełnił warunku z art.
      28j ust. 5 ustawy o CIT.
    4. Spółka ma prawo do wyboru opodatkowania ryczałtem w roku 2025, ponieważ nie
      nastąpiło jakiekolwiek zdarzenie określone w art. 28l ustawy o CIT. Nie utraciła prawa
      do ryczałtu, ponieważ nigdy go nie nabyła. Nie ma więc zastosowania art. 28l ust. 2
      ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

dokonana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 5 grudnia 2024
    roku nr 0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ uznał stanowisko Wnioskodawcy za
    nieprawidłowe i stwierdził, że Spółka spełniła obowiązek wynikający z art. 28j ust. 5 ustawy
    o CIT, ponieważ sporządziła sprawozdanie finansowe 30 września 2024 r., a więc w
    terminie wynikającym z ustawy o rachunkowości.
    Uzasadnienie zmiany interpretacji indywidualnej
    Po zapoznaniu się z aktami sprawy Szef KAS stwierdza, że interpretacja indywidualna z 5
    grudnia 2024 roku nr 0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ wydana przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej jest nieprawidłowa.
    Stanowisko Szefa KAS
    Wątpliwości dotyczą skuteczności wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
    (tzw. estońskim CIT) przed upływem końca roku podatkowego ze względu na podpisanie
    sprawozdania finansowego po terminie wyznaczonym ustawą o rachunkowości.
    Z opisu sprawy wynika, że 18 lipca 2024 r. Spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD o
    wyborze opodatkowania ryczałtem od lipca 2024 r. Z końcem czerwca zostały zamknięte
    księgi rachunkowe. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez osobę, której
    powierzono prowadzenie ksiąg, 30 września 2024 r., natomiast osoba reprezentująca
    Spółkę (członek zarządu Spółki) podpisał sprawozdanie finansowe 1 października 2024 r.
    W tym miejscu zauważyć należy, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem jest
    złożenie zawiadomienia o wyborze tej formy opodatkowania, według ustalonego wzoru,
    do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca
    pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    W myśl art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem
    może zostać złożone przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli
    na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem
    podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z
    przepisami o rachunkowości.
                      [3]Na podstawie art. 45 ust. 1 UoR sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień
    zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2 UoR, oraz na inny dzień
    bilansowy. Oznacza to, że zamknięcie ksiąg rachunkowych na potrzeby przejścia na
    estoński CIT stanowi zamknięcie ksiąg na inny dzień bilansowy określony w art. 12 ust. 2
    pkt 7 UoR.
    Natomiast zgodnie z art. 52 ust. 2 UoR sprawozdanie finansowe podpisują – podając
    zarazem datę podpisu – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i
    kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie
    tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu. Odmowa
    podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia
    dołączonego do sprawozdania finansowego.

    Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego
    sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 UoR lub na inny dzień bilansowy (art.
    52 ust. 3 UoR). Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 UoR, który
    reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia
    sprawozdania finansowego jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc
    uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia
    sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a UoR (który zgodnie z ust. 3
    stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym
    przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) – wyraźnie precyzuje, że podpisanie
    sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania
    przewidziane w ustawie.
    Takie stanowisko prezentuje również Komitet Standardów Rachunkowości w Krajowym
    Standardzie Rachunkowości nr 14. Zgodnie z postanowieniem punktu 3.15 tego standardu
    „za dzień sporządzenia sprawozdania finansowego uważa się datę złożenia podpisu
    (kwalifikowanego, zaufanego albo osobistego) pod sprawozdaniem finansowym
    sporządzonym w postaci elektronicznej przez osobę, której powierzono prowadzenie
    ksiąg rachunkowych z tym, że sprawozdanie uważa się za sporządzone z dniem złożenia
    podpisu przez kierownika jednostki, a w przypadku, gdy kierownikiem jednostki jest organ
    wieloosobowy – przez ostatniego członka tego organu”.
    Odnosząc powyższe do analizowanej sprawy należy stwierdzić, że sprawozdanie
    finansowe nie zostało sporządzone przez Spółkę zgodnie z przepisami o rachunkowości ze
    względu na podpis złożony przez członka zarządu po upływie trzymiesięcznego terminu na
    sporządzenie sprawozdania finansowego. W konsekwencji nie doszło do skutecznego
    wyboru przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Kolejne wątpliwości dotyczą konsekwencji wynikających z nieskutecznego wyboru
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, a konkretnie – czy Spółka utraciła prawo
    do opodatkowania ryczałtem, czy też nigdy go nie nabyła i – w konsekwencji – czy Spółka
    ma prawo do wyboru opodatkowania ryczałtem od 2025 roku.
    Okoliczności, w których podatnicy ryczałtu od dochodów spółek tracą prawo do
    opodatkowania ryczałtem, zostały wymienione w art. 28l ust. 1 ustawy o CIT.
    Z utratą prawa do opodatkowania ryczałtem wiążą się konsekwencje określone w art. 28l
    ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o
    którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej
    niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik
    utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.
    W opisanym stanie faktycznym Spółka nie utraciła prawa do opodatkowania ryczałtem.
    Utrata prawa do opodatkowania ryczałtem może nastąpić na skutek okoliczności, które
    zaistniały już w trakcie opodatkowania tą metodą. W przypadku Spółki bezskuteczne stało
    się zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem ze względu na brak sporządzenia
    sprawozdania finansowego w terminie określonym w ustawie o rachunkowości, a więc
    przesłanki określonej w art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Spółka nie utraciła więc prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, ponieważ w ogóle tego prawa nie nabyła.
    W konsekwencji, w sytuacji Spółki nie ma zastosowania ograniczenie wynikające z art. 28l
    ust. 2 ustawy o CIT, a więc brak możliwości opodatkowania ryczałtem przez następne 3
    lata podatkowe.
    Tym samym, po spełnieniu wszystkich ustawowych wymogów, w tym również podpisania
    śródrocznego sprawozdania finansowego w terminie przewidzianym w ustawie o
    rachunkowości, Spółka ma prawo do wyboru opodatkowania ryczałtem w 2025 roku.
    Oznacza to, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej z 14 listopada 2024 roku jest prawidłowe.

    W związku z tym Szef KAS dokonał z urzędu zmiany interpretacji indywidualnej z 5 grudnia
    2024 roku nr 0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ wydanej przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, ze względu na jej nieprawidłowość.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Zmieniona interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia
    zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
    Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na zmianę interpretacji indywidualnej
    Stronie przysługuje prawo do zaskarżenia tej zmiany interpretacji indywidualnej do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia (art. 3 §
    2 pkt 4a, art. 13 § 1 i § 2 i art. 53 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o
                              [4]postępowaniu przed sądami administracyjnymi).
    Skargę wnosi się za pośrednictwem Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (którego
    działanie jest przedmiotem skargi):
    • w dwóch egzemplarzach, na adres: Ministerstwo Finansów, ul. Świętokrzyska 12,
      00#916 Warszawa (art. 47 § 1 i art. 54 § 1 ww. ustawy)
      lub
    • w formie dokumentu elektronicznego bez dołączania odpisów, zawierającą adres
      elektroniczny oraz podpisaną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem
      zaufanym albo podpisem osobistym, na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej
      Ministerstwa Finansów na platformie ePUAP: /bx1qpt265q/SkrytkaESP (art. 46 § 2a,
      art. 47 § 3 i art. 54 § 1a ww. ustawy). Datą wniesienia skargi w formie dokumentu
      elektronicznego jest określona w urzędowym poświadczeniu odbioru data jej
      wprowadzenia do systemu teleinformatycznego Ministerstwa Finansów (art. 83 § 5
      ww. ustawy).
    Skarga na pisemną zmianę interpretacji indywidualnej może opierać się wyłącznie na
    zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub
    niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany
    zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).
    [1] art. 13 § 2 pkt 4 oraz art. 14e § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z
    2025 r. poz. 111), dalej: Ordynacja podatkowa.
    [2] ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.;
    dalej: „ustawa o CIT”)
    [3] ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.)
    [4] Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.