Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.311.2022.2.ES
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-08-26
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych sekurytyzacji wierzytelności leasingowych
Słowa kluczowe: koszt; leasing-leasing operacyjny; przychód; sekurytyzacja; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a-art. 17b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a-art. 17b-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a-art. 17k; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a-art. 17k-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a-art. 17k-ust. 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
====================================================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia :

\- czy cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności wynikające z Umów Leasingu, nie będzie stanowiła przychodu po stronie Spółki - jest prawidłowe,

\- czy, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznawać przychody w wysokości całości rat leasingowych wynikających z Umów Leasingu w dniu wymagalności tych rat leasingowych stosownie do art. 17k ust. 2 ustawy o CIT – jest prawidłowe,

\- czy Dyskonto zastosowane przy sprzedaży poszczególnych transz Wierzytelności wynikających z Umów Leasingu będzie stanowiło dla Spółki tzw. pośredni koszt uzyskania przychodów ujmowany jednorazowo w momencie zbycia poszczególnych transz Wierzytelności - jest prawidłowe

\- czy w przypadku Odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV Spółka będzie rozpoznawała przychód z tytułu rat leasingowych zgodnie z art. 17b ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 3c ustawy o CIT – jest nieprawidłowe.

\- czy w przypadku Odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV,cena zapłacona za odkupione Wierzytelności nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla Spółki i jednocześnie Odkup Wierzytelności nie będzie się wiązał z koniecznością korekty kosztu uzyskania przychodu rozpoznanego z tytułu Dyskonta – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

10 maja 2022 r. wpłynął Państwa wniosek (z 6 maja 2022r. ), o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych sekurytyzacji wierzytelności leasingowych.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 lipca 2022 r. (data wpływu 22 lipca 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X ("SPV") jest spółką utworzoną w Irlandii zgodnie z przepisami prawa irlandzkiego. SPV jest spółką celową utworzoną dla potrzeb transakcji sekurytyzacyjnej (jak zdefiniowano poniżej). SPV jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w Irlandii. SPV nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług (VAT).

Y Sp. z o.o. (Wnioskodawca, „Spółka”) prowadzi działalność finansową, polegającą przede wszystkim na zawieraniu umów leasingu. Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu („Umowy Leasingu”) zawartych przez Spółkę (jako finansującego) z korzystającymi („Leasingobiorcy”) i obejmujących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu („Wierzytelności”). Wierzytelności mogą także obejmować potencjalne roszczenia Spółki wobec ubezpieczycieli o odszkodowanie, które w razie szkody całkowitej, w sensie ekonomicznym, pokrywa wartość początkową przedmiotu leasingu. Transakcja nie będzie obejmowała tzw. wartości rezydualnej, tzn. wartości, po której klient ma prawo wykupić przedmiot leasingu po upływie okresu obowiązywania umowy leasingu. Sprzedaży Wierzytelności nie będzie towarzyszyło przeniesienie własności przedmiotów leasingu (pojazdów). Spółka może jednak ustanowić zastaw rejestrowy na pojazdach na rzecz SPV w celu zabezpieczenia swoich zobowiązań wobec SPV wynikających z umowy nabycia wierzytelności i umowy o obsługę wierzytelności. Umowy Leasingu stanowią umowy leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Umowy Leasingu dotyczą pojazdów (samochodów). Zgodnie z Umowami Leasingu raty leasingowe płatne przez leasingobiorcę obejmują część kapitałową i część odsetkową. Część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. W związku z tym wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych. Wierzytelności będą wyrażone w PLN.

Transakcja nie obejmie Wierzytelności w zakresie odzwierciedlającym podatek od towarów i usług („VAT”), który naliczany jest przez Spółkę w odniesieniu do rat leasingowych i innych należności z tytułu Umów Leasingu. Wierzytelności, które mają być objęte Sekurytyzacją, nie będą jeszcze wymagalne w chwili ich przelewu przez Spółkę na rzecz SPV. Transakcja obejmować będzie wyłącznie Wierzytelności pracujące, tj. na dzień ich sprzedaży na rzecz SPV nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością (co do zasady Spółka sprzeda SPV wyłącznie Wierzytelności należne od Leasingobiorców, którzy nie zalegają ze spłatą zgodnie z postanowieniami odpowiednich Umów Leasingu).

Wierzytelności, jak zostało wskazane powyżej, wynikają z Umów Leasingu zawartych przez Spółkę. W przeszłości Wierzytelności nie były przez Spółkę przelewane (sprzedawane). Według stanu na dzień przeprowadzenia Transakcji Wierzytelności będą więc własnością Spółki niezmiennie od dnia ich powstania.

W ramach planowanej Sekurytyzacji Spółka (jako sprzedający) oraz SPV (jako kupujący) zawrą umowę sprzedaży Wierzytelności po uzgodnionej cenie sprzedaży.

SPV nie jest polskim rezydentem podatkowym ani zarejestrowanym płatnikiem podatku VAT w Polsce. Spółka nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

SPV nie jest powiązana kapitałowo ani osobowo ze Spółką. Spółka nie będzie miała żadnego wpływu na decyzje podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia Transakcji oraz późniejszego prowadzenia działalności przez SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz pozyskiwanie finansowania (w szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej, lub zaciąganie pożyczek), a także wykonywanie powiązanych czynności. SPV zostanie utworzona i będzie istniała wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji, emisji obligacji oraz innych czynności związanych z Transakcją.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować jedynie zbycia Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

\- zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,

\- pozyskanie przez SPV finansowania od podmiotu lub podmiotów niepowiązanych z SPV w formie pożyczki oraz obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych („Dłużne Papiery Wartościowe”),

\- zawarcie umowy o administrowanie Wierzytelnościami („Umowa o Obsługę Wierzytelności”), na mocy której Spółka będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do SPV spłaty rat leasingowych przez klientów,

\- zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).

Szczegółowy opis kluczowych warunków Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

1\. Na podstawie umowy zbycia Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na rzecz SPV w zamian za określoną cenę. Przelew będzie wykonany w następstwie sprzedaży Wierzytelności w rozumieniu polskiego prawa cywilnego. Przelewy Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będą dokonywane w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, przez określoną liczbę pierwszych okresów rozliczeniowych ustalonych przez strony Transakcji (tj. okresy miesięczne) określona transza Wierzytelności będzie zbywana przez Spółkę na rzecz SPV przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy będą spełniać wcześniej ustalone kryteria kwalifikowalności (przede wszystkim przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo obsługują). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy zbycia Wierzytelności między Spółką i SPV, a następnie dokonywane będą przelewy kolejnych transz. W ustalonym przez strony okresie rewolwingowym, kolejne nabycia Wierzytelności będą finansowane ze spłat uzyskanych przez SPV (ściągniętych należności) z wcześniej nabytych Wierzytelności.

2\. W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę. Cena ta będzie niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umów Leasingu (obejmującej część kapitałową oraz część odsetkową rat leasingowych). Cena będzie równa jedynie wartości nominalnej części kapitałowej (która w ujęciu księgowym stanowi wartość księgową Wierzytelności) pomniejszonej o wskaźnik przewidywanych strat w ramach portfela sekurytyzowanych Wierzytelności („Wskaźnik Nadzabezpieczenia”). Oznacza to, że wartość nominalna rat leasingowych zostanie zdyskontowana według stopy dyskonta, która zostanie ustalona w umowie zbycia Wierzytelności z uwzględnieniem (i) stopy zastosowanej przez Sprzedającego w odpowiednim Dniu Nabycia do obliczenia części odsetkowej odpowiednich rat oraz (ii) Wskaźnika Nadzabezpieczenia. Cena zostanie zapłacona w dniu przelewu Wierzytelności lub wkrótce po nim.

3\. W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą część kapitałową i część odsetkową rat) ustaloną w harmonogramie płatności rat leasingowych a ich ceną zapłaconą Sprzedającemu przez SPV stanowi dyskonto przysługujące SPV przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji („Dyskonto”).

4\. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

5\. Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Spółki, SPV planuje wyemitować Dłużne Papiery Wartościowe, których zabezpieczeniem (oraz źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. SPV nie wyklucza, że środki na nabycie Wierzytelności pozyska także poprzez zaciągnięcie pożyczek lub kredytów.

6\. SPV w ramach finansowania może zaciągnąć również pożyczkę od Spółki. Spółka może zatem zostać wierzycielem SPV, w którym to przypadku jej zobowiązania wobec Spółki będą mieć najniższy priorytet spłaty (tzn. będą spłacane dopiero po uregulowaniu wymagalnych zobowiązań SPV o wyższym priorytecie spłaty). Taki mechanizm ma na celu zabezpieczenie interesu podmiotów trzecich, które obejmą Dłużne Papiery Wartościowe - dzięki niemu Spółka mimo sprzedaży Wierzytelności będzie nadal ponosiła część związanego z nimi ryzyka (tzn. ryzyko niespłacenia przez Leasingobiorców należności z tytułu Wierzytelności będzie pośrednio obciążać Spółkę jako wierzyciela SPV z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę). SPV będzie płacić odsetki od wyemitowanych Dłużnych Papierów Wartościowych oraz od pożyczki. Z uwagi na cel Transakcji, którym jest uzyskanie finansowania przez Spółkę, ewentualna pożyczka udzielona SPV przez Spółkę pokryje jedynie niewielką część potrzeb SPV w porównaniu ze środkami pozyskanymi z emisji Dłużnych Papierów Wartościowych.

7\. Po zbyciu Wierzytelności na rzecz SPV Spółka będzie świadczyć usługi w charakterze tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi Wierzytelnościami i ich ściągania. Usługi świadczone przez Spółkę w oparciu o Umowę o Obsługę Wierzytelności obejmować będą w szczególności monitorowanie spłat należnych od Leasingobiorców, przyjmowanie płatności rat leasingowych, wysyłkę wezwań do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie rat itp. Spółka będzie otrzymywać kwoty z tytułu spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców na swój rachunek bankowy i wówczas będzie przekazywać przyjęte kwoty (tj. wyłącznie te, które zostały rzeczywiście spłacone przez Leasingobiorców) do SPV jako wierzyciela uprawnionego do otrzymywania płatności z tytułu Wierzytelności.

8\. Jak wskazano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka będzie także występować w imieniu SPV z roszczeniami wobec ubezpieczycieli i może być zobowiązana do przekazywania SPV określonych kwot otrzymanych od ubezpieczycieli.

9\. W zamian za świadczone usługi administrowania Wierzytelnościami Spółka otrzymywać będzie od SPV wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych, które będzie wynikało z Umowy o Obsługę Wierzytelności.

10\. Spółka będzie działać w charakterze serwisera do czasu pełnej spłaty kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych. Jedynie w nadzwyczajnych okolicznościach, gdyby Spółka nie mogła pełnić swojej funkcji w tym zakresie lub w przypadku rozwiązania Umowy o Obsługę Wierzytelności (w szczególności na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Spółka nie wykonywała obowiązków na podstawie Umowy o Obsługę Wierzytelności). SPV będzie uprawniona do powołania innego podmiotu do działania w charakterze serwisera w zastępstwie za Spółkę.

11\. Możliwe jest wystąpienie sytuacji, w których wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług administrowania Wierzytelnościami nie będzie wypłacane jej w gotówce, a zostanie uregulowane poprzez potrącenie z roszczeniami SPV z tytułu spłat Wierzytelności otrzymanych przez Spółkę od Leasingobiorców lub roszczeniami o wypłatę kwoty pożyczki podporządkowanej.

12\. Jak wskazano powyżej, kwoty Wierzytelności przekazanych SPV będą przeznaczane przez SPV na opłacenie kosztów prowadzenia działalności przez SPV, obsługę finansowania (kwota główna oraz odsetki) zaciągniętego celem nabycia Wierzytelności lub na sfinansowanie nabycia kolejnych transz Wierzytelności.

13\. Na podstawie umowy o obsługę Wierzytelności, Spółce (działającej w charakterze serwisera) może przysługiwać dodatkowa opłata (premia) za obsługę Wierzytelności. Spółka jako serwiser będzie bowiem odpowiedzialna za administrowanie Wierzytelnościami i ściąganie płatności z ich tytułu. Efektywne wykonywanie przez Spółkę tych czynności może pozytywnie wpływać na generowanie przez SPV nadwyżek finansowych wynikających z otrzymanych dzięki czynnościom Spółki przepływów pieniężnych. SPV będzie generowała jedynie ograniczone i założone z góry nadwyżki finansowe. Wysokość wypłacanej premii będzie uzależniona od wysokości wygenerowanych nadwyżek finansowych z uwzględnieniem faktu, iż SPV musi uregulować pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty jej zobowiązań. Ponadto SPV będzie w pierwszej kolejności zobowiązana do uregulowania innych zobowiązań płatniczych, a dopiero po ich uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie premii.

14\. Dłużne Papiery Wartościowe mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych w Irlandii lub w innej jurysdykcji.

15\. Przelew Wierzytelności nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu (pojazdów). W konsekwencji pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną Umów Leasingu. Spółka pozostanie właścicielem przedmiotów leasingu oraz wystawiać będzie faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.

16\. Umowa zbycia Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV będzie przewidywała możliwość przeniesienia Wierzytelności (lub ich części) z powrotem na Spółkę w określonych przypadkach („Odkup”), na przykład:

a. Odkup (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności może być wymagany z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie spełniały ustalonych wcześniej warunków kwalifikujących je do Sekurytyzacji (kryteriów kwalifikowalności),

b. wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu jakiejkolwiek Wierzytelności (lub jej części), która podlegała wcześniejszemu wypowiedzeniu przez Spółkę wskutek naruszenia umowy przez danego leasingobiorcę; lub

c. wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu Wierzytelności pozostałych po spłacie przez SPV całości lub większej części kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych; celem zastrzeżenia Odkupu w takim przypadku jest zapewnienie Spółce możliwości zamknięcia Transakcji i odzyskania Wierzytelności w sytuacji, gdy cel udzielenia finansowania Spółce został zrealizowany i utrzymywanie istniejącej struktury przestanie być ekonomicznie uzasadnione.

17\. Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Transakcji, będzie to kompleksowa usługa finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia („Usługa Sekurytyzacji”). Poza sprzedażą i przelewem Wierzytelności do SPV, istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję Dłużnych Papierów Wartościowych oraz zagwarantowanie skutecznego administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalające na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań SPV. Pozwoli to Spółce na pozyskanie finansowania od innych podmiotów, które w innym wypadku nie byłyby skłonne do udzielenia Spółce finansowania albo którego Spółka nie byłaby w stanie pozyskać na analogicznych warunkach w przypadku transakcji innego rodzaju. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż na rzecz SPV oraz prowadzenia przez SPV windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed datami wymagalności Wierzytelności, w drodze finansowania pozyskanego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci nabytych Wierzytelności.

Należy podkreślić, że Transakcja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. W szczególności jedynym celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Transakcji. Spółka będzie rozpoznawała poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania. Powstałe natomiast Dyskonto stanowić będzie w sensie ekonomicznym koszt uzyskania finansowania. Oznacza to, że Spółka za okres trwania Transakcji wykaże także dochody, jakie wykazałyby, gdyby zaciągnęła finansowanie na warunkach zbieżnych z warunkami Dłużnych Papierów Wartościowych i bezpośrednio poniosła koszty tego finansowania równe kosztom związanym z Sekurytyzacją (odsetki płatne przez SPV oraz inne koszty ponoszone przez SPV, np. jej koszty operacyjne lub koszty zleconych przez nią usług).

**Pytania**

1\. Czy cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności wynikające z Umów Leasingu, nie będzie stanowiła przychodu po stronie Spółki?

2\. Czy, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznawać przychody w wysokości całości rat leasingowych wynikających z Umów Leasingu w dniu wymagalności tych rat leasingowych stosownie do art. 17k ust. 2 ustawy o CIT?

3\. Czy Dyskonto zastosowane przy sprzedaży poszczególnych transz Wierzytelności wynikających z Umów Leasingu będzie stanowiło dla Spółki tzw. pośredni koszt uzyskania przychodów ujmowany jednorazowo w momencie zbycia poszczególnych transz Wierzytelności?

4\. Czy w przypadku Odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV, cena zapłacona za odkupione Wierzytelności nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla Spółki i jednocześnie Odkup Wierzytelności nie będzie się wiązał z koniecznością korekty kosztu uzyskania przychodu rozpoznanego z tytułu Dyskonta, natomiast Spółka będzie rozpoznawała przychód z tytułu rat leasingowych zgodnie z art. 17b ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 3c ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1.

Cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności wynikające z Umów Leasingu, nie będzie stanowiła przychodu po stronie Spółki.

Ad 2.

Po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznawać przychody w wysokości całości rat leasingowych wynikających z Umów Leasingu w dniu wymagalności tych rat leasingowych stosownie do art. 17k ust. 2 ustawy CIT.

Ad 3.

Dyskonto zastosowane przy sprzedaży poszczególnych transz Wierzytelności wynikających z Umów Leasingu będzie stanowiło dla Spółki tzw. pośredni koszt uzyskania przychodów ujmowany jednorazowo w momencie zbycia poszczególnych transz Wierzytelności.

Ad 4.

W przypadku Odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV, cena zapłacona za odkupione Wierzytelności nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla Spółki i jednocześnie Odkup Wierzytelności nie będzie się wiązał z koniecznością korekty kosztu uzyskania przychodu rozpoznanego z tytułu Dyskonta, natomiast Spółka po Odkupie będzie rozpoznawała przychód z tytułu rat leasingowych zgodnie z art. 17b ustawy o CIT w zw. z art 12 ust 3c ustawy o CIT.

**Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1**

Cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności wynikające zarówno z Umów Leasingu, nie będzie stanowiła przychodu po stronie Spółki.

Art. 17k ust. 1 Ustawy o CIT stanowi:

1\. „Jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu:

do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności; kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

2\. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty”.

Zgodnie z powyższym przepisem, w przypadku, gdy przeniesienie wierzytelności na rzecz osoby trzeciej nie jest połączone z przeniesieniem własności przedmiotu leasingu, wówczas zbycie wierzytelności leasingowej jest neutralne dla finansującego z perspektywy przychodu podatkowego. Z uwagi zatem na fakt, iż celem planowanej Sekurytyzacji Wierzytelności Spółki wynikających z Umów Leasingu jest zbycie na rzecz SPV jedynie Wierzytelności bez przenoszenia własności przedmiotów Umów Leasingu, z których Wierzytelności te wynikają, powyższy przepis będzie miał zastosowanie również do planowanej Transakcji. W konsekwencji, wynagrodzenie zapłacone przez SPV do Spółki za nabyte Wierzytelności nie będzie stanowiło przychodu po stronie Spółki stosownie do art. 17k ust. 1 pkt 1) Ustawy o CIT. Natomiast, jak wynika z art. 17k ust. 2, Spółka będzie zobowiązana do wykazywania przychodów w odniesieniu do opłat ponoszonych przez Leasingobiorców dotyczących Wierzytelności w dniu wymagalności ich zapłaty. Do przychodów będzie w takim przypadku zaliczana całość rat leasingowych wynikających z Umów Leasingu (operacyjnego).

Mając na uwadze powyższe, wynagrodzenie zapłacone przez SPV do Spółki za nabyte Wierzytelności wynikające z Umów Leasingu nie będzie stanowiło przychodu po stronie Spółki. Spółka będzie natomiast zobowiązana do wykazywania przychodów w odniesieniu do opłat ponoszonych przez Leasingobiorców dotyczących Wierzytelności w dniu wymagalności ich zapłaty. W konsekwencji, w przypadku należnych od Leasingobiorców opłat z tytułu Umów Leasingu, przychodem po stronie Spółki w momencie jej wymagalności będzie pełna wartość tych opłat należna od Leasingobiorców (zgodnie z art. 17b ust. 1 Ustawy o CIT).

Powyższe stanowisko Spółki jest zgodne z podejściem prezentowanym przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, np.: interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej z 13 stycznia 2015 r. (IPPB3/423-1104/14-2/GJ), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2017 r. (2461-IBPB-1-3.4510.71.2017.1.SK), interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r. (0111-KDIB1-3.4010.310.2017.1.MST), 19 października 2018 r. (0111-KDIB1-3.4010.388.2018.1.AN), 8 listopada 2018 r. (0111-KDIB1-2.4010.377.2018.1.AW), 18 lutego 2020 r. (0111-KDIB2-1.4010.591.2019.1.BKD) oraz 18 listopada 2020 r. (0111-KDIB1- 1.4010.369.2020.3.BK).

**Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2**

Po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznawać przychody w wysokości całości rat leasingowych wynikających z Umów Leasingu w dniu wymagalności tych rat leasingowych.

Zgodnie z art. 17k Ustawy o CIT, Jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu:

1\. do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności;

2\. kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

W przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty.

Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu. W konsekwencji, pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną Umów Leasingu.

Spółka będzie miała zatem obowiązek wykazywać jako swój przychód raty leasingowe z Umów Leasingu. Przychód ten powstanie w dniu wymagalności zapłaty przedmiotowych rat.

W odniesieniu do rat leasingowych wynikających z Umów Leasingu przychodem Spółki w dniu wymagalności zapłaty będzie pełna kwota rat leasingowych (czyli zarówno tzw. część kapitałowa, jak i odsetkowa) ze względu na to, że Umowy Leasingu dotyczą leasingu operacyjnego.

**Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 3**

Dyskonto zastosowane przy sprzedaży poszczególnych transz Wierzytelności wynikających z Umów Leasingu będzie stanowiło dla Spółki tzw. pośredni koszt uzyskania przychodów ujmowany jednorazowo w momencie zbycia poszczególnych transz Wierzytelności.

Zgodnie z art. 17k ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT, w przypadku przeniesienia na rzecz osoby trzeciej wierzytelności leasingowych, kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie. Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, cena za Wierzytelności będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą Wierzytelności obejmujących raty, a ceną sprzedaży stanowić będzie Dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania wynagrodzenia (Dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego. Dyskonto ustalone w Transakcji w sposób wyżej opisany będzie stanowić koszt uzyskania przychodów po stronie Spółki. Wniosek ten wynika z literalnej wykładni art. 17k ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Zostało to również jednoznacznie potwierdzone w wyżej powołanym wyroku NSA z 24 czerwca 2009 r. (sygn. akt li FSK 247/08), w którym stwierdzono, między innymi, iż: „W związku z powyższym, w przypadku cesji wierzytelności wynikających z leasingu finansowego, tak samo jak w przypadku leasingu operacyjnego do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności, zaś kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.”

Dyskonto będzie mogło zostać zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w momencie jego poniesienia. Koszty te powinny bowiem zostać uznane za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, nie da się ich bowiem przypisać do określonych przychodów osiąganych przez Spółkę.

Stosownie do art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Mając na uwadze powołane regulacje. Dyskonto zastosowane przy sprzedaży Wierzytelności do SPV powinno zostać zakwalifikowane do kategorii kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Z uwagi na fakt, iż są to koszty faktycznie warunkujące sprzedaż każdej z transz Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji, stanowić one będą wydatki jednorazowe niedotyczące okresu przekraczającego rok podatkowy. W konsekwencji, koszty te będą potrącalne w momencie ich poniesienia, tzn. zbycia poszczególnych transz Wierzytelności.

Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w wyżej powołanym wyroku NSA z 24 czerwca 2009 r. (sygn. akt II FSK 247/08), w którym stwierdzono w odniesieniu do art. 17 ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT, iż: _„_Przepis ten stanowi, te kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. momentem decydującym o możliwości zaliczenia powyższych wydatków do kosztów uzyskania przychodów jest moment poniesienia wydatku. Na datę uznania kosztów z tytułu dyskonta lub wynagrodzenia za koszty uzyskania przychodów nie ma wpływu harmonogram spłaty przez korzystającego poszczególnych opłat leasingowych (por. M. Snopczyński, Zmiany w opodatkowaniu leasingu w podatku dochodowym i w podatku od towarów i usług, Monitor podatkowy, 2001, nr 11, str. 11).”

Powyższe stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie także w interpretacjach podatkowych. Tytułem przykładu powołać można: interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r. (0111- KDIB1-3.4010.358.2017.1.MST), interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2018 r. (0111- KDIB1-2.4010.457.2018.1.AW), interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 listopada 2018 r. (0111- KDIB1-3.4010.514.2018.2.AN), interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r. (0111- KDIB2-1.4010.651.2019.1.BKD), interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r. (0111- KDIR1-1 4010.453.2020.1.BK).

**Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 4**

W przypadku Odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV, cena zapłacona za odkupione Wierzytelności nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla Spółki i jednocześnie Odkup Wierzytelności nie będzie się wiązał z koniecznością korekty kosztu uzyskania przychodu rozpoznanego z tytułu Dyskonta, natomiast po Odkupie Spółka będzie rozpoznawała przychód z tytułu rat leasingowych zgodnie z art. 17b ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 3c ustawy o CIT.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z warunkami Sekurytyzacji w określonych umownie sytuacjach Spółka będzie miała prawo lub obowiązek Odkupu niektórych Wierzytelności.

Zbycie Wierzytelności przez Spółkę do SPV będzie neutralne dla Spółki z perspektywy podatku CIT, za wyjątkiem możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania Dyskonta zapłaconego SPV. Konsekwencje takie wynikają bezpośrednio z art. 17k Ustawy o CIT, który w ust. 2 stanowi, iż, pomimo zbycia Wierzytelności, Spółka będzie nadal rozpoznawać w przychodach opłaty ponoszone przez Leasingobiorców z tytułu Umów Leasingu w dniu wymagalności zapłaty.

Powyższe wskazuje, iż ustawodawca nakazał pomijanie dla celów podatku CIT (za wyjątkiem możliwości odliczenia dyskonta) zbycia wierzytelności leasingowych w sytuacji, gdy zbywca wierzytelności w dalszym ciągu pozostaje stroną umów leasingu. Konkluzje te znajdują jednoznaczne potwierdzenie także w orzecznictwie sądów administracyjnych, którego przykładem jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 1 września 2020 r. (sygn. akt II FSK 1286/18), w którym w odniesieniu do art. 17k Ustawy o CIT stwierdzono:

„Przepis ten stanowi, że jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu, opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty. Z regulacji tej wynika wprost, że w przypadku zbycia przez finansującego wierzytelności z tytułu opłat należnych na podstawie umowy leasingu, o których mowa w art. 17b ust. 1 u.p.d.o.p. jego sytuacja prawnopodatkowa w zakresie przychodów pozostaje taka sama jak przed zbyciem tych wierzytelności co oznacza, że pomimo zbycia wierzytelności to na finansującym ciąży obowiązek podatkowy z tytułu opłat będących przedmiotem zbytych wierzytelności. W tym wypadku obowiązek podatkowy powstaje po stronie finansującego zgodnie z treścią art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. w dacie wymagalności tych opłat. ”

W świetle powyższego. Spółka stoi na stanowisku, iż z uwagi na neutralność w zakresie CIT zbycia Wierzytelności do SPV, neutralny w zakresie podatku CIT powinien pozostać także ewentualny Odkup określonych Wierzytelności przez Spółkę od SPV. W konsekwencji, cena zapłacona przez Spółkę za odkupione Wierzytelności nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodu i jednocześnie Odkup Wierzytelności nie będzie się wiązał z koniecznością korekty kosztu uzyskania przychodu rozpoznanego z tytułu Dyskonta.

Natomiast Spółka będzie po Odkupie rozpoznawała przychód z tytułu rat leasingowych zgodnie z art. 17b ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 3c ustawy o CIT. Zatem Spółka zapłaci podatek od dochodu uzyskanego z tego tytułu. Spółka w dalszym ciągu będzie także rozpoznawać odpowiednie koszty uzyskania tego przychodu, którymi będą, w szczególności, odpisy amortyzacyjne dokonywane od przedmiotów leasingu.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań oznaczonych nr 1-3 jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1-3.

Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 4 wskazać należy, że stanowisko Wnioskodawcy należało w zakresie tego pytania uznać w części za nieprawidłowe , a w części za prawidłowe

Zgodnie z art. 17k ust. 1 updop

Jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu:

1\. do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności;

2\. kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

Na mocy art. 17k ust. 2 tej ustawy

w przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty.

Przepis art. 17k updop mówi wprost o wierzytelnościach z tytułu opłat leasingowych. Należy przy tym zaznaczyć, że odwołanie się w art. 17k ust. 1 updop, do art. 17b ust. 1 tej ustawy dotyczy wyłącznie opłat, o których mowa w tym przepisie, a nie umów w nim wskazanych. Tym samym rozwiązania zawarte w art. 17k ww. ustawy mają zastosowanie do cesji umów leasingu operacyjnego, o którym mowa w art. 17b powołanej ustawy.

Odnosząc powyższe do cytowanych przepisów prawa podatkowego należy stwierdzić, że przedmiotowe wierzytelności przechodzą ze zbywcy na nabywcę, tj. ze Spółki na SPV. Oznacza to, że dotychczasowy wierzyciel zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, który go wiązał z dłużnikiem. Na skutek sprzedaży wierzytelności nie dojdzie do zmian przedmiotowych, świadczącym usługi leasingowe będzie nadal Spółka, natomiast z istoty przelewu, wynika zmiana osób uczestniczących w zobowiązaniu. Oznacza to, że wierzytelność przechodzi ze zbywcy na nabywcę. Tym samym, dotychczasowy wierzyciel zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, który go wiązał z dłużnikiem, a na jego miejsce wchodzi do tego stosunku nabywca. Poza zmianą podmiotów stosunek zobowiązaniowy pozostaje nadal tym samym stosunkiem, jaki istniał poprzednio. Sprzedaż wierzytelności spowoduje, że wierzycielem w umowie leasingu stanie się SPV. Natomiast, Spółka pozostanie w dalszym ciągu w umowie leasingu właścicielem przedmiotu leasingu, będzie też na niej ciążył obowiązek umożliwienia korzystającemu dalszego używania przedmiotu leasingu, lecz co należy podkreślić, wierzycielem, który ma uprawnienie do domagania się od korzystającego opłat określonych w art. 17b ust. 1 updop jest SPV.

Nie zmienia tego faktu konstrukcja ustalona przez ustawodawcę, której dał wyraz w zapisie art. 17k ust. 2 updop, że opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz SPV stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty. Taki zapis w art. 17k ust. 2 ww. ustawy w żadnym razie nie zmienia statusu opłaty, której zgodnie z umową może domagać się Spółka, ale tylko jako pełnomocnik działający w imieniu SPV na podstawie zawartej jak wskazano we wniosku umowy, w której Spółka będzie pełniła funkcje tzw. serwisera w zakresie administrowania wierzytelnościami i ich ściągania. Powyższe nie oznacza, że Spółka mimo sprzedaży wierzytelności uzyskuje przychody na podstawie art. 17b ust. 1 updop w momencie określonym w art. 12 ust. 3c tej ustawy. Spółka uzyskuje przychód w postaci opłat leasingowych na podstawie art. 17k ust. 2 updop, ale o tym zadecydował ustawodawca (podobnie jak o tym, że na podstawie art. 17k ust. 1 pkt 1 updop Spółka nie zaliczy do przychodów kwot wypłaconych przez SPV z tytułu przeniesienia wierzytelności), a nie uprawnienie Spółki wobec korzystającego z tytułu posiadania wierzytelności.

W momencie sprzedaży Spółka wyzbywa się swoich wierzytelności, a jej miejsce, jako wierzyciel, zajmuje SPV.

Zdaniem Organu fakt, że ustawodawca upoważnia Spółkę do rozpoznania jako przychodu opłat ponoszonych przez korzystających na rzecz SPV nie przekłada się w żadnym wypadku na to, że tym samym Spółka ponownie staje się wierzycielem. Zapis art. 17k ust. 2 updop nie pozwala Spółce, która zbyła wierzytelności, w dalszym ciągu traktować ich jako swoich wierzytelności wobec korzystającego (pomimo, że z przepisów rachunkowych może wynikać dla Spółki obowiązek wykazywania ich w swoim bilansie).

Z chwilą zbycia przedmiotowych wierzytelności, w drodze sprzedaży wierzytelności te tracą przymiot „własności”.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy wskazujące, że w przypadku Odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV Spółka po Odkupie będzie rozpoznawała przychód z tytułu rat leasingowych zgodnie z art. 17b ustawy o CIT w zw. z art 12 ust 3c ustawy o CIT, należy uznać za nieprawidłowe.

Natomiast stanowisko Wnioskodawcy, że cena zapłacona za odkupione Wierzytelności nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla Spółki i jednocześnie Odkup Wierzytelności nie będzie się wiązał z koniecznością korekty kosztu uzyskania przychodu rozpoznanego z tytułu Dyskonta, należało uznać za prawidłowe. Neutralność w zakresie CIT sprzedaży Wierzytelności powoduje, że neutralny powinien zostać również odkup Wierzytelności. Pomimo sprzedaży Wierzytelności do SPV i ewentualnego odkupu Wierzytelności od SPV, dokonywane przez Leasingobiorców spłaty z tytułu tych Wierzytelności będą wykazywane przez Spółkę w jej przychodach do opodatkowania w dacie ich wymagalności.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sąd Administracyjny w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.