Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.619.2022.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-11-30
Teza: Dotyczy: - uznania za zorganizowane części przedsiębiorstwa zespołów składników materialnych i niematerialnych obejmujących systemy wodociągowo-kanalizacyjne przenoszonych do Spółek Przejmujących; - uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa część majątku pozostałą w Spółce podlegającej podziałowi; - ustalenia, czy wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na Spółki Przejmujące ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi przychodu w Spółce podlegającej podziałowi.
Słowa kluczowe: oddział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

2 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

\- uznania za zorganizowane części przedsiębiorstwa zespołów składników materialnych i niematerialnych obejmujących systemy wodociągowo-kanalizacyjne przenoszonych do Spółek Przejmujących;

\- uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa część majątku pozostałą w Spółce podlegającej podziałowi;

\- ustalenia, czy wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na Spółki Przejmujące ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi przychodu w Spółce podlegającej podziałowi.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

1\. Informacje ogólne na temat Wnioskodawcy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej także „Wnioskodawcą” lub „Spółką”) powstała 1 kwietnia 2005 r. z inicjatywy Gminy A, Gminy B, Gminy C, Gminy D oraz Związku Gmin. W dniu 9 maja 2005 r. nastąpiło wpisanie Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie (…) zł i dzieli się na (…) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy. Właścicielami (wspólnikami) Spółki są: Gmina A, Gmina B, Gmina C, Gmina D, Gmina Miejska E oraz Związek Gmin.

Celem działalności Spółki jest zaspokajanie zbiorowych potrzeb ludności poprzez doprowadzanie wody i odprowadzanie ścieków oraz zarządzanie posiadaną infrastrukturą wodociągową i kanalizacyjną w rozumieniu ustawy z dnia 7 czerwca 2001 r. o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków (Dz.U. z 2020 r. poz. 2028). Spółka modernizuje posiadaną infrastrukturę.

Spółka działa na terenie Gmin A, B, C, D oraz E.

2\. Zamierzenia reorganizacyjne

Gmina A, Gmina B, Gmina C, Gmina D, Gmina Miejska E i Związek Gmina jako wspólnicy Spółki, zamierzają przeprowadzić reorganizację polegającą na wydzieleniu ze Spółki systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Zgoda na przystąpienie do procesu reorganizacyjnego została wyrażona w formie uchwały nr (…) z dnia 3 lutego 2021 r. oraz uchwały nr (…) z dnia 3 lutego 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki. Wydzielenie systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C ze Spółki ma nastąpić w oparciu o kodeksową procedurę podziału spółki, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (podział przez wydzielenie), w ramach której ma nastąpić przeniesienie dwóch zorganizowanych części majątku Spółki dzielonej (Wnioskodawcy) na dwie spółki przejmujące tj. ZUK Sp. z o.o. z siedzibą w E oraz PUK Sp. z o.o. z siedzibą w C (dalej zwane osobno „Spółką Przejmującą”, natomiast łącznie „Spółkami Przejmującymi”). W ramach tej operacji system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E ma zostać wydzielony na ZUK Sp. z o.o. z siedzibą w E, natomiast system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C ma zostać wydzielony na PUK Sp. z o.o z siedzibą w C. Na skutek realizacji procedury podziałowej ma jednocześnie dojść do „rozdzielenia się wspólników”, tj. ze spółki dzielonej (Wnioskodawcy) mają wystąpić Gmina C oraz Gmina Miejska E, a przypadające im udziały w Spółce mają zostać unicestwione. Wydzielenie systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C ze spółki dzielonej (Wnioskodawcy) ma nastąpić z kapitału zakładowego Spółki. Kapitał ten na skutek podziału ma zostać obniżony o wartość nominalną udziałów przypadających występującym ze Spółki wspólnikom, tj. o kwotę (…) zł. Po podziale wysokość kapitału zakładowego Spółki ma wynosić (…) zł, a kapitały zakładowe Spółek Przejmujących mają zostać odpowiednio podwyższone.

Spółki Przejmujące, na które mają zostać wydzielone systemy wodociągowo-kanalizacyjne zlokalizowane w E i C mają kontynuować prowadzenie działalności, jaką w odniesieniu do ww. systemów obecnie prowadzi Wnioskodawca.

W kontekście zarysowanego stanu faktycznego _(powinno być: zdarzenia przyszłego – przyp. Organu)_ i wspomnianego zamiaru restrukturyzacji, tj. wydzielenia ze Spółki systemów wodociągowo-kanalizacyjnych zlokalizowanych w E i C, podkreślić należy, że systemy te są wyodrębnione w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wyodrębnienie ww. systemów jest opisane w kolejnych podpunktach wniosku.

3\. Wyodrębnienie w ramach Wnioskodawcy systemów wodociągowo-kanalizacyjnych zlokalizowanych w E i C jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa

3.1. Wyodrębnienie organizacyjne

1) Zgodnie ze strukturą organizacyjną Wnioskodawcy, w Spółce wyodrębniono pięć oddziałów, w tym Oddział E oraz Oddział C, zwane dalej łącznie „Oddziałami”. Oddział E jest obsługiwany przez 19 osób, w pełnym wymiarze czasu pracy, natomiast Oddział C jest obsługiwany przez 20 osób, w pełnym wymiarze czasu pracy. Funkcjonalnie Oddziały podlegają Zarządowi Spółki. W ramach struktury Oddziałów wyodrębnione zostały stanowiska specjalistyczne i stanowiska produkcyjne. Pracę nadzoruje Kierownik Oddziału. Do każdego Oddziału przypisane są stanowiska realizujące poszczególne zadania dotyczące odpowiednio systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Oddział E oraz Oddział C są ponadto obsługiwane pod względem administracyjno-organizacyjnym przez Biuro Zarządu Spółki w sposób szczegółowo opisany w pkt 4 poniżej.

2) Obecne wyodrębnienie organizacyjne obu systemów wodociągowo-kanalizacyjnych w strukturach Wnioskodawcy gwarantuje, że docelowo po wydzieleniu tych systemów do Spółek Przejmujących, nie będzie przeszkód organizacyjnych dla prawidłowego realizowania zadań w tych Spółkach. Odnośnie do pracowników przypisanych bezpośrednio do odpowiednich Oddziałów, tj. 19 osób w przypadku Oddziału E i 20 osób w przypadku Oddziału C, oraz w odniesieniu do osób, opisanych szczegółowo w pkt 4 poniżej, ich przejście nastąpi z mocy prawa w trybie art. 231 Kodeksu pracy wskutek przejścia zakładów pracy z Wnioskodawcy na Spółki Przejmujące

3) Do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C przypisane są następujące składniki materialne i niematerialne:

\- nieruchomości,

\- sieci wodociągowe i kanalizacyjne,

\- stacje uzdatniania wody i oczyszczalnie ścieków,

\- wyposażenie i narzędzia,

\- samochody,

\- komputery,

\- wyposażenie biurowe,

\- środki pieniężne,

\- należności,

\- zobowiązania z tytułu świadczonych usług, zobowiązania z tytułu pożyczek, kredytów oraz zobowiązania związane z wynagrodzeniami pracowników,

\- koncesje, licencje, zezwolenia,

\- prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa wynikające z innych stosunków prawnych.

4) Czynności związane z administrowaniem Oddziałem E oraz Oddziałem C realizowane są przez Wnioskodawcę. Są one realizowane przez Biuro Zarządu, w którego skład wchodzi: Dział Finansów, Księgowości i Kadr, Dział Rozwoju i Zakupów, Kierownik ds. Sprzedaży i Windykacji, Specjalista ds. Windykacji, Główny Specjalista ds. Jakości Wody, Główny Specjalista ds. BHP, Sekretariat Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych, Główny Technolog, Główny Specjalista ds. Technicznych i Utrzymania Ruchu. Pracownicy Biura Zarządu obsługują oba ww. Oddziały w wymiarze czasu pracy po 1/6 etatu, z zastrzeżeniem Głównego Specjalisty ds. BHP, który obsługuje Oddziały E i C w wymiarze po 1/12 etatu i Księgowego, który obsługuje te Oddziały w wymiarze po 1/2 etatu. Liczba etatów w Biurze Zarządu na skutek podziału Spółki ulegnie proporcjonalnemu zmniejszeniu, a wybrani pracownicy zostaną przejęci przez odpowiednią Spółkę Przejmującą w trybie art. 231 Kodeksu pracy.

5) Wnioskodawca w swojej działalności obecnie korzysta z rozwiązań informatycznych producenta oprogramowania F Sp. z o.o. Spółka zmniejszy liczbę posiadanych licencji, natomiast Spółki Przejmujące zawrą umowy na oprogramowanie dla systemów wodociągowo-kanalizacyjnych w E i C.

3.2. Wyodrębnienie finansowe

1) W ramach prowadzonej rachunkowości Spółki dla celów analitycznych wyodrębnione są dane księgowe związane z majątkiem będącym przedmiotem wydzielenia. Zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości, w Spółce funkcjonują odrębne konta dla obsługi systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz dla systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Spółka ewidencjonuje zdarzenia gospodarcze w taki sposób, że przyporządkowuje przychody i koszty oraz należności i zobowiązania m.in. do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C.

2) Ewidencja, o której mowa powyżej prowadzona przez Spółkę obecnie pozwoli także w przyszłości (na dzień wydzielenia) na przyporządkowanie do Spółek Przejmujących przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z wydzielanymi systemami wodociągowo-kanalizacyjnymi zlokalizowanymi w E oraz w C.

3) Na poziomie struktur kontroli właścicielskiej przedsiębiorstwa i w oparciu o posiadane dane istnieje obecnie możliwość ustalenia wyniku działalności części wydzielanych i części pozostającej w Spółce oraz dokonanie oceny rentowności i efektywności każdej z tych części. Taka możliwość istnieć będzie także na dzień wydzielenia systemów wodociągowo-kanalizacyjnych zlokalizowanych w E i C.

4) W pełni wyodrębnione są dane księgowe związane z majątkiem będącym przedmiotem wydzielenia, wyodrębnione są konkretne składniki majątkowe przypisane do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz do systemu wodociągowo- kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Także odpisy amortyzacyjne przypisywane są odrębnie do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C.

5) Wyodrębnione są dane księgowe dotyczące należności związanych z wydzielanym odpowiednio systemem wodociągowo-kanalizacyjnym zlokalizowanym w E oraz systemem wodociągowo-kanalizacyjnym zlokalizowanym w C. W zakresie zobowiązań, Spółka przypisuje kwoty zobowiązań do poszczególnych oddziałów. Wyodrębnione są także umowy z odbiorcami usług wodociągowo-kanalizacyjnych.

6) Spółka posiada odrębne rachunki bankowe zarówno dla systemu wodociągowo- kanalizacyjnego zlokalizowanego w E, jak i dla systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C, który wskazany został odbiorcom usług przypisanym do działalności konkretnego Systemu do dokonywania wpłat.

7) Spółka w programie finansowo-księgowym wyodrębnia koszty bezpośrednie dotyczące odpowiednio systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C.

3.3. Wyodrębnienie funkcjonalne

1) Obecnie zarówno system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E, jak i system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, które zdolne są do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

2) Po przeprowadzeniu procedury podziałowej przez wydzielenie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa zlokalizowanych w E i C możliwe będzie kontynuowanie działalności przez wszystkie trzy podmioty, dzielony tj. Spółkę i Spółki Przejmujące. Funkcjonowanie powyższych Spółek nie będzie wymagało istotnych dodatkowych nakładów finansowych.

3) Nie będzie wymagane przeprowadzenie restrukturyzacji przejętych składników w celu kontynuowania działalności po dokonaniu wydzielenia.

4) Zarówno Spółka, jak i Spółki Przejmujące, którym mają przypaść systemy wodociągowo- kanalizacyjne zlokalizowane w E i C posiadać będą po dokonaniu wydzielenia aktywa niezbędne do realizacji swoich zadań gospodarczych.

5) Aktywa Spółki po wydzieleniu systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C będą powiązane w sposób umożliwiający Spółce realizację statutowych zadań gospodarczych.

6) Kontynuowanie działalności przez Spółkę i Spółki Przejmujące, nie będzie wymagało nabycia dodatkowych aktywów.

7) Składniki majątkowe wszystkich trzech ww. podmiotów po dokonaniu wydzielenia stanowić będą organizacyjnie i funkcjonalnie odrębne całości zdolne do samodzielnego funkcjonowania.

3.4. Zdolność funkcjonowania w charakterze samodzielnych podmiotów gospodarczych

1) Wyodrębnione zespoły składników majątku: system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E oraz system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C, umożliwią podjęcie działalności gospodarczej w ramach dwóch odrębnych przedsiębiorstw (Spółek Przejmujących). Równocześnie, sama Spółka (Wnioskodawca) po wydzieleniu systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C, będzie mogła dalej prowadzić dotychczasową działalność na bazie istniejących składników majątkowych, tj. oddziałów zlokalizowanych w D, A, B.

2) W celu prowadzenia działalności gospodarczej po dokonaniu wydzielenia (restrukturyzacji), docelowo Spółki Przejmujące nie będą korzystały z jakichkolwiek usług Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że przedmiotem wydzielenia będą wszystkie składniki majątku (materialnie i niematerialne) związane z wyodrębnionymi zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa zlokalizowanymi w E i C, w tym zobowiązania i należności w całości. Do Spółek Przejmujących wskutek podziału Spółki przejdą przypisane w planie podziału umowy, których stroną przed wydzieleniem dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa była Spółka, a które są związane w nieodłączny sposób z funkcjonowaniem systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Dotyczy to w szczególności umów z odbiorcami usług, jak i umów o zaopatrzenie Spółkę w wodę, energię elektryczną, cieplną oraz umów ubezpieczenia majątku, z których wyraźnie już obecnie wynika, jakich punktów lokalizacyjnych lub majątku dotyczą.

3) Po dokonaniu wydzielenia Spółki Przejmujące nie będą korzystały z żadnych znaków lub oznaczeń będących w posiadaniu Spółki.

Spółka po wydzieleniu systemów wodociągowo-kanalizacyjnych zlokalizowanych w E oraz w C do Spółek Przejmujących nadal będzie przedsiębiorstwem wodociągowo- kanalizacyjnym, realizującym dotychczasowe zadania statutowe w odniesieniu do gmin: A, B oraz D. Spółka będzie funkcjonowała na dotychczasowych zasadach, będzie prowadziła działalność w oparciu o aktywa i pasywa, zasoby ludzkie, know-how i zawarte umowy cywilno-prawne. Zmiana będzie dotyczyła jedynie zmniejszenia zakresu terytorialnego prowadzonej działalności, wyłączając działalność dotychczas prowadzoną w E oraz C.

W odniesieniu do majątku pozostającego w spółce dzielonej będzie można mówić o wyodrębnieniu na wszystkich trzech wyżej opisywanych płaszczyznach, tzn.:

a) organizacyjnej, tj. w Spółce pozostanie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji przypisanych Spółce zadań gospodarczych, który zarazem będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

b) finansowej, tj. Spółka będzie nadal posiadać samodzielność finansową, pozwalającą Spółce na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie jej wyniku finansowego;

c) funkcjonalnej, tj. Spółka będzie nadal stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

**Pytanie**

Czy zespoły składników materialnych i niematerialnych obejmujące: (1) system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E przenoszony wskutek podziału Spółki do ZUK Sp. z o.o. z siedzibą w E, (2) system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C przenoszony wskutek podziału Spółki do PUK Sp. z o.o. oraz (3) pozostała część majątku, nieprzenoszona wskutek podziału do Spółek Przejmujących i pozostająca w Spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji w Spółce podlegającej podziałowi wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na Spółki Przejmujące ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 2).

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.), dalej jako ustawa o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest definiowane na gruncie ustawy o VAT i ustawy o CIT niemal identycznie. Definicje różnią się obecnie jedynie operatorem (łącznikiem definicyjnym): „oznacza to” i „rozumie się”.

Wszystko to oznacza, że dla zakwalifikowania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT i ustawy o CIT należy stosować jednakowe kryteria.

Mając je na uwadze, w zaistniałym stanie faktycznym _(powinno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. Organu)_ należy stwierdzić, że są spełnione wszystkie przesłanki pozwalające na to, aby z dniem wydzielenia zakwalifikować zarówno system wodociągowo-kanalizacyjny w E, jak i system wodociągowo-kanalizacyjny w C jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zachodzi niezbędne wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (opisane szczegółowo we wniosku), a systemy te mają zdolność funkcjonowania w ramach samodzielnego podmiotu gospodarczego (szczegółowo opisaną we wniosku).

Należy zauważyć, że w sferze organizacyjnej funkcjonują w Spółce odrębne Oddziały realizujące swoje zadania m.in. za pomocą systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Oddział E jest obsługiwany przez 19 osób w pełnym wymiarze czasu pracy, natomiast Oddział C jest obsługiwany przez 20 osób w pełnym wymiarze czasu pracy. Oddziały w E i C od strony księgowej mają przypisane odpowiednie składniki materialne i niematerialne, a w tym nieruchomości, wyposażenie, środki pieniężne, należności, zobowiązania, umowy i in. Zadania dotyczące administrowania systemem wodociągowo-kanalizacyjnym zlokalizowanym w E oraz systemem wodociągowo-kanalizacyjnym zlokalizowanym w C realizowane są przez Biuro Zarządu Spółki, w którego skład wchodzi: Dział Finansów, Księgowości i Kadr, Dział Rozwoju i Zakupów, Kierownik ds. Sprzedaży i Windykacji, Specjalista ds. Windykacji, Główny Specjalista ds. Jakości Wody, Główny Specjalista ds. BHP, Sekretariat Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych, Główny Technolog, Główny Specjalista ds. Technicznych i Utrzymania Ruchu. Pracownicy Biura Zarządu obsługują oba ww. Oddziały w wymiarze czasu pracy po 1/6 etatu, w odniesieniu do specjalisty ds. BHP w wymiarze po 1/12 etatu, a w odniesieniu do Księgowego w wymiarze po 1/2 etatu. Bezpośrednio przypisani do Oddziałów pracownicy tj. 19 osób w przypadku Oddziału E i 20 osób w przypadku Oddziału C, po podziale Spółki zostaną przejęci w trybie art. 231 Kodeksu pracy przez Spółki Przejmujące wskutek przejścia zakładów pracy. Liczba etatów w Biurze Zarządu ulegnie proporcjonalnemu zmniejszeniu, a wybrani pracownicy również zostaną przejęci w ww. trybie przez Spółki Przejmujące.

W sferze finansowej nastąpiło wyodrębnienie danych księgowych, przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań m.in. do systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Systemy te funkcjonują na odrębnych kontach, mają przypisane odpowiednie składniki majątkowe z prowadzonymi dla nich odpisami amortyzacyjnymi. Na potrzeby księgowania wpłat od odbiorców usług funkcjonują odrębne rachunki bankowe, które przeznaczone są wyłącznie dla odbiorców usług systemów wodociągowo-kanalizacyjnych w E i C.

W sferze funkcjonalnej zarówno system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E, jak i system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C są zdolne do samodzielnej realizacji przypisanych im zadań gospodarczych. Istnieje możliwość oceny rentowności i efektywności wydzielanych, zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Kontynuowanie działalności przez Spółkę i Spółki Przejmujące nie będzie wymagało istotnych dodatkowych nakładów finansowych, nie będzie także wymagane przeprowadzenie restrukturyzacji przejętych składników w celu kontynuowania działalności po dokonaniu wydzielenia. Zarówno Spółka, jak i Spółki Przejmujące, posiadać będą po dokonaniu wydzielenia aktywa niezbędne do realizacji swoich zadań gospodarczych.

Wyodrębnione zespoły składników majątku, tj. system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E, jak i system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C umożliwi podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnych przedsiębiorstw (Spółek Przejmujących). Do Spółek Przejmujących wskutek podziału Wnioskodawcy przejdą przypisane w planie podziału umowy, których stroną przed wydzieleniem dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa była Spółka, a które są związane w nieodłączny sposób z funkcjonowaniem systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w C. Dotyczy to w szczególności umów z odbiorcami usług, jak i umów o zaopatrzenie Spółki w wodę, energię elektryczną, cieplną oraz umów ubezpieczenia majątku, z których wyraźnie już obecnie wynika, jakich punktów lokalizacyjnych lub majątku dotyczą.

Równocześnie, sama Spółka (Wnioskodawca) po wydzieleniu ww. systemów, będzie mogła dalej prowadzić dotychczasową działalność na bazie istniejących składników majątkowych.

Wszystko to potwierdza, że zespoły składników materialnych i niematerialnych w postaci systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E oraz systemu wodociągowo- kanalizacyjnego zlokalizowanego w C przenoszone wskutek podziału Wnioskodawcy ze Spółki do Spółek Przejmujących, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, można zakwalifikować, jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z zasady restrukturyzacje spółek kapitałowych, w tym ich podział, powinny być neutralne podatkowo w podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem jest jednak w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Ustawodawca uzależnia zatem po stronie spółki dzielonej neutralność podatkową podziału spółki przez wydzielenie, w podatku dochodowym od osób prawnych, od spełnienia się przesłanek w tej postaci, że zarówno majątek wydzielany z danej spółki, jak i majątek w niej pozostający stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W niniejszej sytuacji obie te przesłanki są spełnione. Jak szczegółowo wykazano w opisie stanu faktycznego _(powinno być: zdarzenia przyszłego – przyp. Organu)_, majątek wydzielany ze Spółki (system wodociągowo-kanalizacyjny w E oraz system wodociągowo-kanalizacyjny w C) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podobnie, jak wykazano w opisie stanu faktycznego _(powinno być: zdarzenia przyszłego – przyp. Organu)_, również majątek pozostający w Spółce stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że w Spółce podlegającej podziałowi (Wnioskodawcy) wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na Spółki Przejmujące ustalona na dzień wydzielenia nie będzie stanowiła przychodu, a podział będzie dla niej neutralny podatkowo w podatku dochodowym od osób prawnych;

Majątek, który pozostanie w spółce dzielonej (Wnioskodawcy) stanowić będzie zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego _(powinno być: zdarzenia przyszłego – przyp. Organu)_, Wnioskodawca po wydzieleniu systemów wodociągowo-kanalizacyjnych w E i C do Spółek Przejmujących nadal będzie przedsiębiorstwem wodociągowo-kanalizacyjnym, realizującym dotychczasowe zadania statutowe w odniesieniu do gmin A, B oraz D. Spółka będzie funkcjonowała na dotychczasowych zasadach, będzie prowadziła działalność w oparciu o aktywa i pasywa, zasoby ludzkie, know-how i funkcjonujące umowy cywilno-prawne. Zmiana będzie dotyczyła jedynie zmniejszenia zakresu terytorialnego prowadzonej działalności, wyłączając działalność dotychczas prowadzoną w E oraz C.

W odniesieniu do majątku pozostającego w spółce dzielonej będzie można mówić o wyodrębnieniu na wszystkich trzech wyżej opisywanych płaszczyznach, tzn.:

a) organizacyjnej, tj. w Spółce pozostanie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji przypisanych Spółce zadań gospodarczych, który zarazem będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

b) finansowej, tj. Spółka będzie nadal posiadać samodzielność finansową, pozwalającą Spółce na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie jej wyniku finansowego;

c) funkcjonalnej, tj. Spółka będzie nadal stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Podkreślenia również wymaga, że wydzielenie ze Spółki dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa położonych w E i C zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź też jednym z głównych celów tej operacji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wspólnicy Spółki, tj. Gminy E i C podjęli decyzję o realizacji zadania własnego w postaci zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków w formie własnych spółek, stąd powstała potrzeba wydzielenia systemów wodociągowo-kanalizacyjnych zlokalizowanych w E i C na Spółki Przejmujące.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych :

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych :

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h

ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

Zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

\- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

\- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy zespoły składników materialnych i niematerialnych obejmujące:

1) system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E przenoszony wskutek podziału Spółki do ZUK Sp. z o.o. z siedzibą w E,

2) system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C przenoszony wskutek podziału Spółki do PUK Sp. z o.o. oraz

3) pozostała część majątku, nieprzenoszona wskutek podziału do Spółek Przejmujących i pozostająca w Spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

a w konsekwencji w Spółce podlegającej podziałowi wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na Spółki Przejmujące ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi przychodu

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wskazać należy, że opisany we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego majątek wydzielany ze Spółki (system wodociągowo-kanalizacyjny w E oraz system wodociągowo-kanalizacyjny w C) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, albowiem w opisie sprawy wskazali Państwo, że:

\- system wodociągowo-kanalizacyjny w E i system wodno-kanalizacyjny w C stanowią zorganizowane zespoły składników materialnych i niematerialnych,

\- system wodociągowo-kanalizacyjny w E i system wodno-kanalizacyjny w C są wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki po względem organizacyjnym,

\- system wodociągowo-kanalizacyjny w E i system wodno-kanalizacyjny w C są również wyodrębnione w Spółce pod względem finansowym,

\- system wodociągowo-kanalizacyjny w E i system wodno-kanalizacyjny w C stanowią zorganizowane przedsiębiorstwa, które są zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych,

\- system wodociągowo-kanalizacyjny w E i system wodno-kanalizacyjny w C są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki pod względem funkcjonalnym,

\- system wodociągowo-kanalizacyjny w E i system wodno-kanalizacyjny w C posiadać będą, po dokonaniu wydzielania, aktywa niezbędne do realizacji swoich zadań gospodarczych, a kontynuowanie działalności przez Spółkę, jak i Spółki Przejmujące nie będzie wymagało nabycia dodatkowych aktywów,

\- Spółki Przejmujące, będą kontynuować działalność, jaką w odniesieniu do systemów, tj. system wodociągowo-kanalizacyjny w E i system wodno-kanalizacyjny w C prowadzi obecnie Spółka.

Również majątek pozostającego w spółce dzielonej będzie spełniał wszystkie przesłanki do uznania go za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa.

Zatem z opisu sprawy wynika, że wydzielane, jak i pozostały w spółce dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach:

\- organizacyjnej, tj. będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;

\- finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością nieruchomościową;

\- funkcjonalnej, tj. przejawiający się w możliwości przejęcia zadań w obszarze wynajmu komercyjnego nieruchomości przez wydzielony w obrębie Spółki zespół składników majątku.

Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony w postaci systemu wodociągowo-kanalizacyjnego zlokalizowanego w E przenoszony wskutek podziału Spółki do ZUK Sp. z o.o.. jak i system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C przenoszony wskutek podziału Spółki do PUK Sp. z o.o. oraz pozostała część majątku, nieprzenoszona wskutek podziału do Spółek Przejmujących i pozostająca w Spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przenoszony na Spółki Przejmujące będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy zespoły składników materialnych i niematerialnych obejmujące:

1) system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w E przenoszony wskutek podziału Spółki do ZUK Sp. z o.o. z siedzibą w E,

2) system wodociągowo-kanalizacyjny zlokalizowany w C przenoszony wskutek podziału Spółki do PUK Sp. z o.o. oraz

3) pozostała część majątku, nieprzenoszona wskutek podziału do Spółek Przejmujących i pozostająca w Spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

a w konsekwencji w Spółce podlegającej podziałowi wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na Spółki Przejmujące ustalona na dzień wydzielenia nie stanowi przychodu – jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego podział, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Ponadto Organ informuje, że kwestię dotyczącą podatku od towarów i usług objęto odrębnym rozstrzygnięciem.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).