Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 3063-ILPB2.4510.8.2017.1.AO
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2017-02-27
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki, kapitału zapasowego obejmującego agio oraz kapitału pochodzącego z aktualizacji wyceny aktywów Spółki oraz obowiązków płatnika w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową od wartości Zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę (zysków ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych i wykazanych w sprawozdaniach finansowych zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowymi), przekazanych na kapitał rezerwowy oraz zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.
Słowa kluczowe: agio; kapitał; kapitał-kapitał podstawowy; kapitał-kapitał rezerwowy; kapitał-kapitał własny; kapitał-kapitał zapasowy; obowiązek-obowiązek płatnika; przekształcanie; płatnik; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka osobowa; zyski-zysk niepodzielony
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 201) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z 5 stycznia 2017 r. (data wpływu 12 stycznia 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   obowiązków płatnika w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki, kapitału zapasowego obejmującego agio oraz kapitału pochodzącego z aktualizacji wyceny aktywów Spółki (pytanie nr 1) – **jest prawidłowe,**
*   obowiązków płatnika w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową od wartości Zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę (zysków ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych i wykazanych w sprawozdaniach finansowych zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowymi), przekazanych na kapitał rezerwowy oraz zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia (pytanie nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 stycznia 2017 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   obowiązków płatnika w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki, kapitału zapasowego obejmującego agio oraz kapitału pochodzącego z aktualizacji wyceny aktywów Spółki,
*   obowiązków płatnika w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową od wartości Zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę (zysków ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych i wykazanych w sprawozdaniach finansowych zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowymi), przekazanych na kapitał rezerwowy oraz zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca (dalej: Wnioskodawca lub Spółka), będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania.

Obecnie rozważana jest zmiana formy prawnej Spółki, która będzie polegała na przekształceniu Spółki w spółkę osobową (dalej: Spółka osobowa), inną niż spółka komandytowo-akcyjna. Wskazane przekształcenie Spółki w Spółkę osobową nastąpi na podstawie stosownych przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, ze zm.). Na moment przekształcenia wspólnikiem Spółki będzie inna spółka kapitałowa podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W wyniku przekształcenia wspólnik Spółki stanie się wspólnikiem Spółki osobowej.

W wyniku przekształcenia Spółce osobowej będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej Spółki. Jednocześnie, majątek Spółki stanie się w całości majątkiem Spółki osobowej, która będzie kontynuować dotychczasową działalność w zmienionej formie prawnej.

Na moment przekształcenia kapitały własne Spółki mogą zasadniczo obejmować następujące pozycje:

1.  kapitał podstawowy (zakładowy),
2.  kapitał zapasowy, obejmujący kwoty przekazane na ten kapitał przy dokonaniu wkładów gotówkowych do Spółki (tzw. agio),
3.  kapitał pochodzący z aktualizacji wyceny aktywów Spółki,
4.  zyski bieżące, tj. wypracowane od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia, oraz kapitał rezerwowy, obejmujący generalnie zyski z lat ubiegłych wygenerowane przez Spółkę (tj. zyski ustalone na podstawie ksiąg rachunkowych i wykazane w sprawozdaniach finansowych zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowymi) i przekazane na kapitał rezerwowy, pomniejszony o ewentualne wypłaty wynikające z umorzenia udziałów z czystego zysku - dalej łącznie nazywane Zyskami.

W wyniku przekształcenia Spółki w Spółkę osobową nie dojdzie do zwiększenia majątku (wartość kapitałów własnych Spółki nie ulegnie zmianie w związku z przekształceniem).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową, Spółka osobowa powstała z przekształcenia Spółki nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do pobrania oraz odprowadzenia podatku dochodowego od osób prawnych od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki, kapitału zapasowego obejmującego agio oraz kapitału pochodzącego z aktualizacji wyceny aktywów Spółki?
2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową, Spółka osobowa powstała z przekształcenia Spółki będzie zobowiązana, jako płatnik, do pobrania oraz odprowadzenia podatku dochodowego od osób prawnych jedynie od wartości Zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę (zysków ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych i wykazanych w sprawozdaniach finansowych zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowymi), przekazanych na kapitał rezerwowy oraz zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia?

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową, Spółka osobowa powstała z przekształcenia Spółki nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do pobrania oraz odprowadzenia podatku dochodowego od osób prawnych od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki, kapitału zapasowego obejmującego agio oraz kapitału pochodzącego z aktualizacji wyceny aktywów Spółki.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową, Spółka osobowa powstała z przekształcenia Spółki będzie zobowiązana, jako płatnik, do pobrania oraz odprowadzenia podatku dochodowego od osób prawnych jedynie od wartości Zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę (zysków ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych i wykazanych w sprawozdaniach finansowych zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowymi) przekazanych na kapitał rezerwowy oraz zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

Uzasadnienie do pytania nr 1 i nr 2.

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). W myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 cyt. ustawy). Jednocześnie wskutek przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową kwoty kapitałów spółki przekształcanej stają się składową częścią majątku spółki osobowej jako wkład do tej spółki.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.). Zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) w związku z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej i oznacza przejście wszystkich praw i obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot.

Kwestia przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową została uregulowana także w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 powołanej ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej.

Stosownie do postanowień art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Z kolei art. 26 ust. 6 powołanej ustawy wskazuje, że spółka przejmująca, nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik, w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania. Podatnik jest obowiązany przed tym terminem przekazać płatnikowi kwotę tego podatku. W terminie wpłaty podatku płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconym podatku, sporządzoną według ustalonego wzoru.

Uzasadnienie do pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, kwestia powstania po stronie Spółki osobowej obowiązku pobrania i przekazania podatku dochodowego od osób prawnych na rachunek właściwego urzędu skarbowego jest uzależniona od powstania po stronie podatnika, tj. wspólnika będącego osobą prawną, przychodu (dochodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wykładnia powołanego przepisu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych prowadzi natomiast do wniosku, że w przypadku przekształcenia Spółki w Spółkę osobową jedyną kategorią podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych u wspólnika przekształcanej spółki jest wartość niepodzielonych zysków oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej.

Powyższe oznacza, że Spółka osobowa, jako spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki, będzie płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych jedynie wówczas, gdy przekształcana Spółka wykaże na dzień przekształcenia niepodzielone zyski (w tym zyski bieżące, wypracowane od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia), bądź też w przeszłości przekazała wypracowane zyski na kapitały inne niż kapitał zakładowy. Jedynie w takiej sytuacji Spółka osobowa będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ww. niepodzielonych zysków (w tym zysków bieżących oraz zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy) na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Jednocześnie, w związku z omawianym przekształceniem, nie powstanie dla Wnioskodawcy obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób prawnych od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki, kapitału zapasowego obejmującego agio oraz kapitału pochodzącego z aktualizacji wyceny aktywów Spółki.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową, Spółka osobowa powstała z przekształcenia Spółki nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do pobrania oraz odprowadzenia podatku dochodowego od osób prawnych od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki, kapitału zapasowego obejmującego agio oraz kapitału pochodzącego z aktualizacji wyceny aktywów Spółki.

Uzasadnienie do pytania nr 2.

Mając na uwadze uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy przedstawione w odniesieniu do pytania 1 (które w odpowiednim zakresie jest uzasadnieniem stanowiska Wnioskodawcy również w zakresie pytania 2) należy uznać, że w sytuacji, gdy przekształcana Spółka nie wykaże na dzień przekształcenia niepodzielonych zysków, bądź nie przekazała w przeszłości zysków na kapitały inne niż kapitał zakładowy, Spółka osobowa powstała z przekształcenia Spółki, jako płatnik, nie będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób prawnych na rachunek urzędu skarbowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, wyłącznie zyski niepodzielone wypracowane przez Spółkę przed zmianą formy prawnej oraz zyski przekazane na kapitały inne niż kapitał zakładowy będą stanowić dla będącego osobą prawną wspólnika Spółki przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w momencie przekształcenia Spółki w Spółkę osobową. Powstanie po stronie podatnika przychodu (dochodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych warunkuje powstanie obowiązku Spółki osobowej do pobrania i przekazania podatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Jeżeli zatem przekształcana Spółka nie wykaże na dzień przekształcenia niepodzielonych zysków oraz nie przekazała w przeszłości zysków na kapitały inne niż kapitał zakładowy, a więc w sytuacji, gdy w momencie przekształcenia Spółki po stronie podatnika nie powstanie przychód (dochód), o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka osobowa nie będzie w ogóle zobowiązana do pobrania i odprowadzenia podatku w związku z przekształceniem Spółki.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową, Spółka osobowa powstała z przekształcenia Spółki będzie zobowiązana, jako płatnik, do pobrania oraz odprowadzenia podatku dochodowego od osób prawnych jedynie od wartości Zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę (zysków ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych i wykazanych w sprawozdaniach finansowych zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowymi), przekazanych na kapitał rezerwowy oraz zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 1.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie obowiązków płatnika w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową od wartości kapitału podstawowego (zakładowego) Spółki, kapitału zapasowego obejmującego agio oraz kapitału pochodzącego z aktualizacji wyceny aktywów Spółki jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 2.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie obowiązków płatnika w związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę osobową od wartości Zysków istniejących w Spółce na dzień przekształcenia, tj. zysków z lat ubiegłych wygenerowanych przez Spółkę (zysków ustalonych na podstawie ksiąg rachunkowych i wykazanych w sprawozdaniach finansowych zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowymi), przekazanych na kapitał rezerwowy oraz zysków bieżących, tj. wypracowanych od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Na marginesie należy wskazać, że najnowszy tekst jednolity ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa został opublikowany w Dz. U. z 2017 r., poz. 201. Powyższe nie ma jednak wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Administracji Skarbowej w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.