Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.86.2020.4.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-06-09
Teza: wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej będzie dla Wnioskodawcy neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie wiązało się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.
Słowa kluczowe: spółki-spółka komandytowa; wkład-wkłady niepieniężne; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900, ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 17 lutego 2020 r. (data wpływu 25 lutego 2020 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 25 lutego 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 30 kwietnia 2020 r., Znak: 0114-KDIPT4-1.4012.77.2020.2.MK oraz 0111-KDIB1-1.4010.86.2020.3.DK, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 22 maja 2020 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia spółki prowadzonej pod firmą (…) spółka cywilna, na podstawie uchwały wspólników z dnia 21 czerwca 2018 r.

W bieżącym roku Spółka z o.o. planuje przystąpić jako wspólnik do nowo utworzonej spółki komandytowej.

Tytułem wkładu do spółki komandytowej Wnioskodawca zamierza wnieść zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą nieruchomość, środki pieniężne, środki trwałe, środki obrotowe, należności i zobowiązania, w tym umowy leasingowe i kredytowe. W ramach przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo tworzonej spółki przejdą także pracownicy Wnioskodawcy świadczący pracę w ramach tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w trybie art. 231 Kodeksu pracy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wydzielona organizacyjnie i finansowo. Spółka komandytowa kontynuować będzie zobowiązania zaciągnięte przez Spółkę z o.o. w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności zdolna będzie do przejęcia i realizacji zamówień od kontrahentów.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytania:

1.  Jakie będą skutki podatkowe planowanego wniesienia aportu do nowo utworzonej spółki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych: nie będzie powodować dla wnoszącego powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem nie wystąpi podatek z tytułu wniesienia aportu do spółki komandytowej. Powyższe wynika wprost z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co potwierdzają także organy podatkowe, m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z 10 czerwca 2016 r r., ITPB3/4510-199/16/MJ, w której wskazał, że: ,,\[\`(...)\`\] wniesienie przez Wnioskodawcę wierzytelności jako wkładu niepieniężnego do spółki niebędącej osobą prawną, tj. spółki komandytowej, nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu. Wynikać to będzie z uregulowania zawartego w art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie wskazać należy, że z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Wnioskodawca, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością planuje przystąpić jako wspólnik do nowo utworzonej spółki komandytowej. Wnioskodawca wniesie do spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, iż jak wynika z art. 1 § 2 i art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), spółka komandytowa jest osobową spółką handlową. Spółka komandytowa na gruncie podatków dochodowych nie ma podmiotowości podatkowej odrębnej od wspólników, nie jest ona podmiotem obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego; podmiotami takimi są natomiast wspólnicy tej Spółki. W zależności od tego, czy wspólnicy są osobami fizycznymi, czy prawnymi podlegają opodatkowaniu albo podatkiem dochodowym od osób fizycznych albo podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl przepisu art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe. Spółka komandytowa ma zdolność do czynności prawnych, nie posiada jednak osobowości prawnej.

Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm., dalej: „ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych”), do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki. Przy czym przez spółkę niebędącą osobą prawną należy w myśl art. 4a pkt 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych rozumieć spółkę inną niż określoną w pkt 21, a więc m.in. spółkę komandytową.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) przez Wnioskodawcę do spółki komandytowej, w której będzie wspólnikiem, a więc do spółki niebędącej osobą prawną nie spowoduje u niego powstania przychodu podatkowego.

Bez znaczenia jest w tej mierze, jakie składniki majątku są przedmiotem aportu. Każdy bowiem aport (niezależnie od jego przedmiotu) do spółki niebędącej osobą prawną nie generuje u wnoszącego przychodu podatkowego.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w okolicznościach przedstawionych we wniosku, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej będzie dla niego neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie wiązało się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

Nadmienić przy tym należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.