Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1/415-1325/11-4/AP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-02-29
Teza: Skutki podatkowe przekazania lub zbycia za częściową odpłatnością akcji w ramach programu lojalnościowo-motywacyjnego.
Słowa kluczowe: akcja; akcja-objęcie (nabycie) akcji; dochód; programy; płatnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 24 listopada 2011 r. (data wpływu 28 listopada 2011 r.), uzupełnionym w dniu 22 lutego 2012 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekazania lub zbycia za częściową odpłatnością akcji w ramach programu lojalnościowo-motywacyjnego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 listopada 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekazania lub zbycia za częściową odpłatnością akcji w ramach programu lojalnościowo-motywacyjnego.

Z uwagi na fakt, iż przedmiotowy wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa w art. 14b § 1 oraz art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, pismem z dnia 14 lutego 2012 r. nr ILPB1/415-1325/11-2/AP Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia podania bez rozpatrzenia.

Wezwanie wysłano w dniu 14 lutego 2012 r. (skutecznie doręczono w dniu 17 lutego 2012 r.), natomiast w dniu 22 lutego 2012 r. do tut. Organu wpłynęła odpowiedź na ww. wezwanie, w której Zainteresowany uzupełnił ww. wniosek (nadano w polskiej placówce pocztowej w dniu 20 lutego 2012 r.).

**W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.**

Spółka (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) prowadzi działalność na rynku chemicznym jako producent i dystrybutor produktów wykorzystywanych przez branżę tworzyw sztucznych, przemysłu kosmetycznego, chemii gospodarczej i przemysłowej, przemysłu budowlanego oraz tekstylnego. Akcje Spółki nie są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. (dalej: GPW).

Wnioskodawca rozważa wprowadzenie programu lojalnościowo-motywacyjnego adresowanego do osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce. W ramach programu Spółka będzie nabywać akcje spółek notowanych na GPW i na innych europejskich giełdach papierów wartościowych, a następnie przekazywać lub zbywać za częściową odpłatnością tak pozyskane akcje uprawnionym osobom. Uprawnienie do nabycia akcji przez wskazane osoby zostanie dokonane uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki. Skupowane przez Wnioskodawcę akcje będą akcjami spółek polskich lub spółek, których siedziby znajdują się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym akcje mogą być przekazywane lub zbywane za częściową odpłatnością na rzecz osób będących pracownikami Spółki lub członkami zarządu Spółki, którzy wykonują swoje obowiązki na podstawie uchwały właściwych organów Spółki.

Wstępne założenia programu lojalnościowo-motywacyjnego zakładają, że Spółka będzie ponosić koszty funkcjonowania ww. programu.

**W związku z powyższym zadano następujące pytanie.**

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie przepis art. 24 ust. 11 zd. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pozwalający na odroczenie momentu opodatkowania dochodu z tytułu nabycia akcji do momentu ich sprzedaży, a co za tym idzie, czy na Spółce, w momencie przekazania lub zbycia za częściową odpłatnością akcji osobom uczestniczącym w programie lojalnościowo-motywacyjnym, będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 31 ww. ustawy?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 24 ust. 11 zd. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pozwalający na odroczenie momentu opodatkowania dochodu z tytułu nabycia akcji do momentu ich sprzedaży, a co za tym idzie, na Spółce, w momencie przyznania lub zbycia za częściową odpłatnością akcji osobom uczestniczącym w programie lojalnościowo-motywacyjnym, nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 31 ww. ustawy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Jak stanowi art. 24 ust. 11 zd. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych „dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia (nabycia) tych akcji”.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższą normą prawną ustawodawca wprowadził zasadę, zgodnie z którą w momencie objęcia lub nabycia akcji przez odpowiednio uprawnione osoby fizyczne powstały z tego tytułu dochód nie podlega opodatkowaniu. Oznacza to, że objęcie lub nabycie akcji przez takie osoby pozostaje w tym momencie neutralne podatkowo. Z analizowanego przepisu wynikają następujące warunki sine qua non takiej neutralności:

1.  przedmiotem objęcia lub nabycia są akcje;
Wskazany przepis odnosi się zatem tylko i wyłącznie do tytułów własności spółki akcyjnej, nie dotyczy natomiast udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy też wkładów w spółce niemającej osobowości prawnej.

1.  objęcie lub nabycie akcji było konsekwencją przyznania osobom, które objęły lub nabyły akcje, uprawnienia w tym zakresie;
2.  uprawnienie osób wskazanych do objęcia lub nabycia akcji zostało dokonane w formie uchwały walnego zgromadzenia; Wskazany przepis nie przewiduje zatem możliwości przyznania uprawnienia do objęcia lub nabycia akcji w formie innej niż uchwała walnego zgromadzenia.

1.  wystąpiła nadwyżka (dodatnia różnica) pomiędzy wartością rynkową objętych lub nabytych akcji a wydatkami na ich objęcie lub nabycie poniesionymi przez osobę obejmującą lub nabywającą akcje; Działanie wskazanego przepisu ogranicza się zatem do sytuacji wystąpienia dochodu, nie dotyczy natomiast sytuacji wystąpienia straty.

Zdaniem Wnioskodawcy, z przepisu art. 24 ust. 11 zd. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w żaden sposób nie wynika, że:

1.  nabywane akcje muszą być akcjami tej samej spółki, której walne zgromadzenie przyznaje uprawnienie osobom wskazanym do nabycia akcji;
2.  uchwałę w sprawie przyznania akcji musi podjąć emitent akcji.

Oznacza to, że wskazany przepis dotyczy również sytuacji, w której walne zgromadzenie danej spółki akcyjnej uprawni w formie uchwały wskazane osoby do nabycia akcji innej spółki akcyjnej.

Zdaniem Wnioskodawcy, poprzez wprowadzenie analizowanego przepisu ustawodawca dostrzegł specyficzną naturę przysporzenia wynikającego z otrzymania lub nabycia akcji. Mianowicie, jak też wskazują sądy administracyjne, „w momencie otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach przysporzenie, jakie z tego tytułu otrzymuje dana osoba, jest jedynie potencjalne. Cechą akcji jest to, iż generują one przychód / dochód dopiero w przyszłości w postaci dywidendy lub też w przypadku odpłatnego ich zbycia - w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich nabycie. W sytuacji poniesienia przez podatnika straty ze sprzedaży akcji, z uwagi na zmiany ceny rynkowej akcji spółek handlowych, gdyby do opodatkowania dochodu doszło już w momencie nabycia akcji, to podatnik zapłaciłby podatek, pomimo iż w sensie ekonomicznym i prawnym poniósł stratę” (Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z dnia 23 września 2009 r., sygn. III SA/Wa 411/09).

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, intencją ustawodawcy nie było ograniczenie specyficznego postrzegania przysporzenia wynikającego z otrzymania lub nabycia akcji jedynie do sytuacji, w której przedmiotem uprawnienia są akcje spółki wydającej to uprawnienie. Takie ograniczenie byłoby nieuzasadnione, ponieważ w przypadku otrzymania lub nabycia akcji innych spółek natura przysporzenia po stronie podatnika jest identyczna - odniesiona korzyść ma charakter potencjalny. Ponadto, gdyby ustawodawca rzeczywiście chciał ograniczyć zakres omawianej preferencji wyłącznie do akcji przyznawanych lub zbywanych przez emitenta, wówczas brzmienie omawianego przepisu byłoby odmienne.

Niezależnie od powyższego należy wskazać, że przepis art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza dodatkowy wymóg, by obejmowane lub nabywane akcje były akcjami spółek, których siedziba znajduje się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, uzyskany przez uczestników programu lojalnościowo-motywacyjnego dochód z tytułu nabycia od Spółki na preferencyjnych zasadach akcji innych spółek akcyjnych spełnia wszelkie przesłanki dla zastosowania wobec niego przepisu art. 24 ust. 11 zd. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 31 ww. ustawy.

Powyższe wynika z następujących okoliczności:

1.  przedmiotem nabycia przez uczestników programu lojalnościowo-motywacyjnego będą akcje,
2.  nabycie akcji przez uczestników programu będzie konsekwencją przyznania im w tym zakresie uprawnienia,
3.  uprawienie do nabycia akcji będzie miało formę uchwały walnego zgromadzenia,
4.  nabyte akcje będą akcjami spółek, których siedziba znajduje się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Z ostrożności procesowej Wnioskodawca pragnie także zwrócić uwagę na zdanie drugie przepisu art. 24 ust. 11 ww. ustawy, zgodnie z którym „zasadę określoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do dochodu stanowiącego nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie od spółki posiadającej osobowość prawną, która objęła (nabyła) te akcje wyłącznie w celu przeniesienia tytułu ich własności na osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji”. Zgodnie z zasadami wykładni przepisów prawa, zwrot „zasadę określoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio” oznacza, że następująca po nim treść ma charakter podrzędny w stosunku do normy głównej zawartej w zdaniu pierwszym. Tym samym dyspozycja normy zawartej w zdaniu pierwszym jest posiłkowo stosowana do hipotezy normy zawartej w zdaniu drugim, ale nie wpływa to w żaden sposób na autonomiczność i niezależność normy zdania pierwszego. W konsekwencji, istnieją sytuacje (przykładowo przedstawione zdarzenie przyszłe), w których zastosowanie ma wyłącznie zdanie pierwsze wskazanego przepisu.

Przechodząc na grunt merytoryczny, zdanie drugie przepisu art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odnosi się do szczególnej formy nabycia akcji przy wykorzystaniu instytucji tzw. subemitenta usługowego (uregulowanej w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych). Norma ta stanowi zatem o sytuacji, w której emitent akcji zawiera z zewnętrznym podmiotem (działającym wyłącznie w formie funduszu inwestycyjnego, otwartego funduszu emerytalnego, banku, zakładu ubezpieczeń albo polskiej lub zagranicznej instytucji finansowej mającej siedzibę w państwie należącym do OECD) umowę, na mocy której subemitent usługowy obejmuje wszystkie lub część akcji emitenta a następnie przenosi ich własność na podmioty trzecie.

Powyższe rozumienie wskazanego powyżej przepisu potwierdza także literatura przedmiotu. Przykładowo wskazać tu można na komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pod red. J. Marciniuka, w którym czytamy, iż „w praktyce przepis ten odnosi się do nabycia akcji od tzw. subemitenta usługowego, który obejmuje akcje w celu ich późniejszego przeniesienia, przykładowo na członków zarządu emitenta. (\`(...)\`) Zgodnie z art. 14 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, subemitentem usługowym jest firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, otwarty fundusz emerytalny, bank, zakład ubezpieczeń społecznych, Polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca swoją siedzibę w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim lub konsorcjum tych podmiotów” (J. Marciniuk (red.), Podatek dochodowy od osób fizycznych 2011, C.H. Beck, 2011). Podobnie wypowiada się także A. Bartosiewicz i R. Kubacki, którzy w opublikowanym przez wydawnictwo LEX komentarzu do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stwierdzają, iż „ustawodawca przyjmuje zasadę, że dochód w postaci różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami na ich objęcie nie powstaje również w przypadku nabycia akcji od tzw. subemitenta usługowego. Instytucja subemitenta usługowego określona jest w przepisach art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439)”. (A. Bartosiewicz, R. Kubacki, PIT. Komentarz, LEX, 2010).

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, ponieważ zdanie drugie przepisu art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczy sytuacji subemitenta, norma zawarta w tym zdaniu nie ma zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym; jednocześnie, mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności, zdanie pierwsze wskazanego przepisu ma zastosowanie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

W związku z powyższym, Zainteresowany wnosi jak na wstępie.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.**

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do art. 11 ust. 2 ww. ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a omawianej ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1.  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
2.  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
3.  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;
4.  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b ww. ustawy).

Dla celów podatkowych przyjmuje się, że nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności podmiotów, których skutkiem jest przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Przepis art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera katalog źródeł przychodów, wśród których w pkt 1 i 2 tego artykułu wymienione są m.in. przychody ze stosunku pracy oraz przychody z działalności wykonywanej osobiście.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ww. ustawy, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione w art. 12 ust. 1 ww. ustawy kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia, a więc każda forma przysporzenia majątkowego (tzn. zarówno pieniężna jak i niepieniężna) mająca swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy, a zatem, wszystko co pracownik otrzymuje od swojego (obecnego lub byłego) pracodawcy – o ile nie stanowi wymienionego w art. 21, 52, 52a i 52c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodu zwolnionego od podatku lub dochodu, od którego został zaniechany pobór podatku na podstawie przepisów Ordynacja podatkowa – podlega opodatkowaniu ze źródła przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 31 ww. ustawy, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Natomiast w myśl art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

Zgodnie z treścią art. 41 ust. 1 ww. ustawy, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Z treści wniosku wynika, że Wnioskodawca zamierza wprowadzić program lojalnościowo-motywacyjny, w ramach którego będzie nabywać akcje spółek notowanych na GPW i na innych europejskich giełdach papierów wartościowych, a następnie przekazywać lub zbywać za częściową odpłatnością tak pozyskane akcje uprawnionym osobom, tj. pracownikom Spółki lub członkom zarządu Spółki, którzy wykonują swoje obowiązki na podstawie uchwały właściwych organów. Uprawnienie do nabycia akcji przez wskazane osoby zostanie dokonane uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki. Skupowane przez Wnioskodawcę akcje będą akcjami spółek polskich lub spółek, których siedziby znajdują się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Ponadto, założenia programu lojalnościowo-motywacyjnego zakładają, że Spółka będzie ponosić koszty funkcjonowania ww. programu.

W związku z powyższym wskazać należy, iż w momencie przekazania lub zbycia za częściową odpłatnością akcji, po stronie osób upoważnionych, tj. pracowników oraz członków zarządu Spółki, powstanie przysporzenie majątkowe z uwagi na fakt, że aby osoby te mogły czerpać korzyści z akcji, musiałyby nabyć akcje za określoną cenę, a w związku z nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym nabyciem nie poniosły takich wydatków. Przychód do opodatkowania po stronie osób uprawnionych powstaje z chwilą przyznania akcji, jako przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie tut. Organ zauważa, iż kwalifikowanie źródła uzyskania przychodu uzależnione jest od podmiotu, który ponosi koszty funkcjonowania programu lokalnościowo-motywacyjnego. W przedmiotowej sprawie koszty te ponosić będzie Wnioskodawca. W związku z tym, w przedmiotowej sprawie po stronie uczestników programu, tj. pracowników Spółki oraz członków zarządu Spółki, powstaną odpowiednio przychody ze stosunku pracy oraz z działalności wykonywanej osobiście.

Należy jednak zauważyć, iż ustawodawca odroczył moment powstania obowiązku podatkowego dotyczącego dochodu uzyskanego z tytułu nabycia przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, akcji spółek, których siedziba mieści się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, o czym stanowi przepis art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z treścią art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia (nabycia) tych akcji. Zasadę określoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do dochodu stanowiącego nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie od spółki posiadającej osobowość prawną, która objęła (nabyła) te akcje wyłącznie w celu przeniesienia tytułu ich własności na osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji.

Zasada, o której mowa w ust. 11, nie ma zastosowania do dochodu osiągniętego ze zbycia akcji, przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji (art. 24 ust. 12 ww. ustawy).

Przepisy ust. 11 i 12 mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia (nabycia) akcji spółek, których siedziba znajduje się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego (art. 24 ust. 12a ww. ustawy).

Zatem w związku przekazaniem lub zbyciem za częściową odpłatnością akcji na rzecz pracowników oraz członków zarządu Spółki, dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia (nabycia) tych akcji – następuje bowiem odroczenie opodatkowania do momentu odpłatnego zbycia akcji. Zatem w momencie zbycia akcji przez osobę uprawnioną powstanie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód z kapitałów pieniężnych, z którego poszczególni uczestnicy programu winni rozliczyć się osobiście.

Reasumując, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie przepis art. 24 ust. 11 zd. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pozwalający na odroczenie momentu opodatkowania dochodu z tytułu nabycia akcji do momentu ich sprzedaży, a co za tym idzie, na Spółce, w momencie przekazania lub zbycia za częściową odpłatnością akcji osobom uczestniczącym w programie lojalnościowo-motywacyjnym, nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 31 ww. ustawy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.