Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.469.2025.5.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-20
Teza: W zakresie ustalenia, czy wniesienie przez wspólnika – członka
zarządu – aportem na kapitał zapasowy Sp. z o.o. powoduje
powstanie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym
od osób prawnych (CIT) po stronie spółki.
Słowa kluczowe: aport
kapitał-kapitał zapasowy
przychód
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in.
    w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 19 października 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w
    odpowiedzi na wezwanie oraz pismem z 18 listopada 2025 r. (wpływ tego samego dnia) –
    w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) Sp. z o.o. (...) planuje przyjęcie wkładu niepieniężnego (aportu) od wspólnika – Pana X,
    który jest prezesem zarządu spółki.
    Przedmiotem wkładu będą (...) stanowiące jego prywatną własność. Wkład niepieniężny
    zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy spółki, bez podwyższania kapitału
    zakładowego oraz bez zwiększania liczby udziałów wspólników.
    Spółka zamierza wprowadzić (...) do ewidencji środków trwałych i dokonywać od nich
    odpisów amortyzacyjnych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wniesienie aportu na kapitał zapasowy
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnością dopuszczalną na gruncie
    Kodeksu spółek handlowych – art. 14 § 1 oraz art. 158 § 1 KSH.

## Pytanie

Czy wniesienie przez wspólnika – członka zarządu – (...) aportem na kapitał zapasowy (...)
    Sp. z o.o. powoduje powstanie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób
    prawnych (CIT) po stronie spółki? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem wnioskodawcy, w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) – wniesienie
    wkładu niepieniężnego na kapitał zapasowy nie stanowi przychodu podatkowego dla
    spółki, gdyż wkłady na kapitał własny nie są zaliczane do przychodów podatkowych (art.
    12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
        Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
        Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji
    przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wskazane
    jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. W ustawie o CIT
    zawarte są jednak przepisy, które znajdą zastosowanie w odniesieniu do przedmiotowego
    zagadnienia. W tym miejscu należy wskazać na przepisy art. 12 ust. 1 zawierający otwarty

    katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych oraz art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT, przewidujące wyłączenia z
    opodatkowania określonych przychodów.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
        1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie
        Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
        podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe,
        definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
        przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
        otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
        Przychodem jest więc każda wartość wchodząca do majątku podatnika,
        powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów
        podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość
    wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona
    z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:
        Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub
        powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu
        założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu
        organizacyjnego ubezpieczyciela.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:
        Do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie
        następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i
        wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji),
        otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w
        spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz
        zasobowy.
    Stosownie do art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych
    (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”),
        Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział
        jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się
        do kapitału zapasowego.
    Zatem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który
    przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie
    wyższej od wartości nominalnej.

    Kapitał zapasowy przeznaczany jest głównie na:
      - pokrycie straty bilansowej,
      - zwiększenie kapitału zakładowego,
      - umorzenie udziałów.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wniesienie przez wspólnika – członka
    zarządu – (...) aportem na kapitał zapasowy (...) Sp. z o.o. powoduje powstanie obowiązku
    podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) po stronie spółki.
    Odnosząc przedstawione we wniosku Państwa wątpliwości do obowiązujących w tym
    zakresie przepisów prawa podatkowego należy zauważyć, że przepisy art. 12 ust. 4 ustawy
    o CIT mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku
    dochodowego. Wyliczają enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez
    podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego
    opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT tworzy zamknięty katalog
    przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich
    rodzaje, które wymienia ustawodawca.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka planuje przyjęcie wkładu (aportu) od
    wspólnika. Przedmiotem wkładu będą (...) stanowiące prywatna własność wspólnika.
    Wkład niepieniężny zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy, bez podwyższenia
    kapitału zakładowego oraz bez zwiększania liczy udziałów wspólników.
    Powołany wcześniej art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, odwołuje się do „wartości
    otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego”, zaś w art. 12 ust. 4
    pkt 11 tej ustawy jest mowa o „kwotach i wartościach stanowiących nadwyżkę ponad
    wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na
    kapitał zapasowy.”
    Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro w przedstawionej przez Państwa
    sytuacji nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, w sprawie nie znajdzie
    zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.
    Zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, bowiem nie można
    uznać, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym mamy do czynienia z tzw. agio -
    nadwyżką z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej. Wskazali
    Państwo, że przyjęcie wkładu (aportu) dokonane zostanie bez zwiększenia liczby udziałów
    i w wyniku przyjęcia wkładu (aportu) nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki.
    Tym samym nie wystąpią kwoty i wartości, stanowiące nadwyżkę ponad wartość
    nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał
    zapasowy, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.
    W ocenie organu zastosowanie natomiast znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, który
    wskazuje m.in., że jako przychód należy uznać wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a
    także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych
    nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo
    odpłatnych świadczeń.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, zaliczając nieodpłatne świadczenie do
    czynników kształtujących podstawę opodatkowania, nie precyzuje, co należy rozumieć
    przez „nieodpłatne świadczenie”. Zgodnie z wykładnią gramatyczną, odpłacać to „oddawać
    komuś coś w zamian”, odpłatny zaś to „taki za który się płaci, wymagający zapłacenia,
    zwrot kosztów” (Nowy słownik języka polskiego PWN, Warszawa 2002). Nieodpłatny to
    niewymagający opłaty.
    Zgodnie z ugruntowanym poglądem, po raz pierwszy sformułowanym w wyroku
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 stycznia 2000 r., sygn. akt I SA/Gd 2285/98, a
    potem w uchwale siedmiu sędziów NSA z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 i w
    uchwale składu siedmiu sędziów NSA z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06,

    pojęcie to obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których
    następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia
    prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest
    nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie
    majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść
    majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem
    uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Nieodpłatne świadczenie ma
    miejsce, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne,
    co w konsekwencji wyraża się w zaistnieniu stanu, w którym po stronie przyjmującego
    dochodzi do zwiększenia aktywów bądź zmniejszenia pasywów.
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że w przedstawionych przez Państwa
    okolicznościach, przyjęcie wkładu (aportu) (...) (środków trwałych) spowoduje po stronie
    Spółki powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych z tytułu nieodpłatnego otrzymania rzeczy, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT, bowiem Spółka uzyskuje wymierną korzyść w postaci otrzymania
    środków trwałych, bez konieczności świadczenia wzajemnego, gdyż jak wynika z opisu
    sprawy wkład niepieniężny zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki, bez
    podwyższania kapitału zakładowego oraz bez zwiększania liczby udziałów wspólników.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności
    cywilnoprawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.