Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.242.2019.2.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-07-25
Teza: Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie usług w związku z planowaną restrukturyzacją oraz prawidłowa alokacja ww. kosztów do odpowiednich źródeł przychodów.
Słowa kluczowe: akcja; akcja-emisja akcji; kapitał-kapitał zakładowy; koszt-koszty uzyskania przychodów; proporcja; restrukturyzacja; usługi; usługi-usługi doradcze
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 28 maja 2019 r. (data wpływu 4 czerwca 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie usług w związku z planowaną restrukturyzacją oraz prawidłowej alokacji ww. kosztów do odpowiednich źródeł przychodów – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 4 czerwca 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie usług w związku z planowaną restrukturyzacją oraz prawidłowej alokacji ww. kosztów do odpowiednich źródeł przychodów.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z). Ponadto, przedmiotem działalności Spółki jest m.in.:

*   Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z);

*   Działalność prawnicza (69.10.Z);

*   Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z.);

*   Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z);

*   Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z);

*   Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);

*   Badania rynku i opinii publicznej (73.20.Z);

*   Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z);

*   Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z).

Spółka jest częścią Grupy kapitałowej w Polsce (dalej: „Grupa”).

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest spółka (…) S.A.R.L. (dalej: „Akcjonariusz”). Akcjonariusz Wnioskodawcy jest rezydentem podatkowym Luksemburga i podlega w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka jest jedynym udziałowcem spółki S. Sp. z o.o. (dalej: „S. Sp. z o.o.”). Spółka S. Sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej S. Sp. z o.o. jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Spółka S. Sp. z o.o. jest jedynym akcjonariuszem spółki X. S.A., która jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z).

W 2018 r. Grupa podjęła szereg czynności związanych z przeprowadzeniem restrukturyzacji Grupy związanej ze zmianą struktury udziałowej w trybie przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji Spółki w Polsce (dalej: IPO). Zgodnie z założeniami Grupy, celem IPO miało być pozyskanie finansowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją nowych akcji Wnioskodawcy oraz jednoczesne przynajmniej częściowe wyjście ze struktury właścicielskiej Spółki dotychczasowego Akcjonariusza. W związku z powyższym, przedmiotem IPO miały być zarówno nowe akcje wyemitowane przez Wnioskodawcę, jak i część akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Pozyskane w ramach IPO finansowanie miało zostać przeznaczone na spłatę zadłużenia Grupy wynikającego z umów kredytowych z bankami. W związku z faktem, że Spółka nie posiadała bezpośrednio zobowiązań z tytułu kredytów bankowych, spłata części zadłużenia miała dotyczyć zasadniczo spółek zależnych Wnioskodawcy. W rezultacie IPO miało umożliwić obniżenie poziomu zadłużenia spółek zależnych Wnioskodawcy, a co za tym idzie również obniżenia kosztów (oprocentowania) finansowania pozyskiwanego od banków. Zgodnie z prognozami zawartymi w treści prospektu emisyjnego, spłata zadłużenia bankowego posiadanego przez spółki zależne Wnioskodawcy miała obniżyć wskaźniki zadłużenia Grupy oraz wpłynąć na obniżenie kosztów finansowych (w szczególności oprocentowania), przyczyniając się do poprawy przepływów pieniężnych całej Grupy. Według prognoz, po dokonaniu IPO, wskaźnik zadłużenie netto/skorygowana EBITDA miał zostać obniżony do poziomu nieprzekraczającego 2.0 (z aktualnego poziomu 3.25-4.5). W związku z powyższym, Wnioskodawca oraz inne wybrane spółki z Grupy zawarły z bankami warunkowe porozumienie dotyczące udostępnienia Grupie nowego finansowania pod warunkiem pozyskania wpływów z IPO w wysokości nie niższej niż umożliwiającej osiągnięcie wskaźnika zadłużenie netto/skorygowana EBITDA nieprzekraczającego 2.5 na poziomie całej Grupy. Pozyskane finansowanie miało zostać przede wszystkim wykorzystane do finansowania działalności operacyjnej w Grupie (skupionej w spółkach zależnych Wnioskodawcy).

Koszty przygotowania Wnioskodawcy do IPO ponoszone były również przez poszczególne spółki z Grupy. Koszty były alokowane według klucza opartego na przyporządkowaniu zakupionej usługi do przedmiotu działalności danej spółki oraz – gdzie to było możliwe do określenia – która spółka osiągnęłaby korzyści z tych usług.

Ze względu na uwarunkowania rynkowe, Grupa podjęła decyzję biznesową, w wyniku której proces pierwszej publicznej emisji akcji Wnioskodawcy nie doszedł do skutku. W konsekwencji, struktura i źródła finansowania Grupy oraz jej struktura właścicielska nie uległy zmianie. Pomimo braku przeprowadzenia IPO finalne oddłużenie Wnioskodawcy zostało dokonane poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i konwersję długu z tytułu pożyczki od Akcjonariusza na kapitał.

Finalnie, w związku z przygotowaniem IPO, Spółka zakupiła następujące usługi:

1.  Usługi doradztwa finansowego oraz usługi audytorskie – obejmujące w szczególności:
    *   przegląd historycznych danych finansowych Wnioskodawcy za lata 2015-2017, w szczególności:
        *   badanie połączonych sprawozdań finansowych za lata 2015-2016 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);
        *   badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2016-2017 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);
    *   badanie informacji przedstawionej w części finansowej prospektu w zakresie prezentacji sprawozdań finansowych w dokumencie rejestracyjnym zatwierdzanym przez KNF, obejmujących dane zawarte w połączonych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych;
    *   badanie jednostkowych sprawozdań finansowych Wnioskodawcy oraz spółek z Grupy za lata obrotowe 2017-2018, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);
    *   badanie rocznych raportów grupowych Wnioskodawcy za lata 2017-2018;
    *   badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za lata 2017-2018;
    *   tłumaczenie połączonych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także informacji do KNF;
    *   badanie skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2017-2018 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);
    *   usługi w zakresie wsparcia w przygotowaniu historycznych danych finansowych wymaganych w procesie IPO, przeznaczonych do zamieszczenia w prospekcie emisyjnym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności wsparcie w rozumieniu przepisów MSSF m.in. w zakresie:
        *   analizy i wsparcia w wyborze metody rachunkowej i prezentacji historycznych danych finansowych Grupy na potrzeby prospektu oraz analiza wpływu przyjętych metod na sprawozdania finansowe;
        *   wsparcia w przygotowaniu projektu prezentacji sprawozdań finansowych w dokumencie rejestracyjnym podlegającym zatwierdzeniu przez KNF, w tym prezentacja przykładowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych podmiotów z otoczenia konkurencyjnego Wnioskodawcy oraz wsparcie w przygotowaniu wzorów sprawozdań finansowych zgodnych z prezentacją sprawozdań finansowych w dokumencie rejestracyjnym oraz ze śródrocznymi sprawozdaniami finansowymi;
        *   wsparcia w przygotowaniu jednostkowego sprawozdania finansowego X. S.A.;
        *   wsparcia w przygotowaniu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy;
        *   przeglądu metody zastosowanej w celu zastosowania standardów MSSF 15, MSSF 16, MSSF 9, w tym analiza różnic pomiędzy zasadami rachunkowości stosowanymi przez Wnioskodawcę a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz wykonanie weryfikacji porównywalności historycznych danych finansowych Wnioskodawcy według MSSF; wsparcia w odpowiedzi na zapytania KNF w zakresie ww. usług;
        *   wsparcia w przygotowaniu rachunku przepływów pieniężnych na potrzeby przygotowania skonsolidowanego sprawozdania Finansowego za lata 2016-2017;
    *   prace dotyczące potwierdzenia przez audytora zgodności m.in. ze stanem faktycznym oraz z przepisami danych zawartych w prospekcie.

Dane pozyskane na skutek analizy dokonanej w związku z zakupem powyższych usług są obecnie wykorzystywane przez Spółkę w negocjacjach z bankami w celu pozyskania nowego finansowania zewnętrznego na działalność Wnioskodawcy oraz zmiany dotychczasowych warunków finansowania. Spółka zamierza również wykorzystywać dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych w przyszłości, do pozyskiwania finansowania od banków oraz inwestorów spoza branży bankowej.

1.  Usługi prawne, obejmujące w szczególności przygotowanie dokumentacji korporacyjnej oraz koszty tłumaczeń dokumentacji związanej z IPO, w szczególności prospektu emisyjnego.

Tłumaczenie prospektu stanowi dla organów zarządzających Grupą cenne źródło informacji – osobami zarządzającymi spółkami w Grupie, w tym Wnioskodawcą, są m.in. osoby anglojęzyczne, stąd konieczne jest tłumaczenie istotnych dokumentów na język angielski.

1.  Usługi marketingowe, które obejmowały m.in.:
    *   Przygotowanie akcji informacyjnej związanej z IPO i ubieganiem się Wnioskodawcy o wprowadzenie akcji do obrotu na GWP, obejmującej w szczególności:
        *   Kontakty z mediami (przygotowywanie harmonogramów komunikacji podczas IPO, zbudowanie bazy danych dziennikarzy, organizację sesji zdjęciowej dla członków zarządu, przygotowywanie komunikatów prasowych, pomoc przy autoryzacji tekstów, przygotowywanie listy pytań i odpowiedzi związanych z IPO, opracowywanie informacji o Wnioskodawcy i Grupie na potrzeby IPO, aranżowanie i przygotowywanie propozycji wypowiedzi eksperckich przedstawicieli Spółki związanych z rynkiem działalności Wnioskodawcy, przygotowywanie odpowiedzi na pytania dziennikarzy, organizacja briefingu prezentującego Wnioskodawcę, organizacja serii indywidualnych spotkań z mediami, organizacja konferencji, dystrybucja do mediów informacji na temat założeń prospektu oraz wypowiedzi eksperckich, organizacja wywiadów radiowych i telewizyjnych, codzienny monitoring mediów i media alerty oraz odpowiedzi reaktywne, identyfikacja potencjalnych sytuacji kryzysowych oraz zarządzanie sytuacjami kryzysowymi;
        *   Organizacja szkolenia medialnego oraz szkolenia z wystąpień publicznych dla przedstawicieli Wnioskodawcy;
        *   Wsparcie biura prasowego i doradców PR Wnioskodawcy;
        *   Przygotowanie wraz z pozostałymi doradcami Wnioskodawcy i menedżerami oferty zawiadomienia o zamiarze Akcjonariusza dotyczącego IPO oraz dystrybucja tego dokumentu za pośrednictwem polskich i zagranicznych kanałów dystrybucji;
        *   Wsparcie w obsłudze strony internetowej Wnioskodawcy, w tym przegląd dotychczasowej strony internetowej Wnioskodawcy i rekomendacje co do jej uzupełniania o treści korporacyjne, wsparcie przy uruchomieniu zakładki dotyczącej IPO, przygotowanie treści informacji korporacyjnych dotyczących IPO, opracowanie struktury i treści serwisu dla inwestorów, opracowanie docelowej zakładki „Relacje Inwestorskie”, monitorowanie wdrażania zmian na stronie Spółki, przeprowadzenie niezbędnych testów technicznych;
        *   Wsparcie w kontaktach z inwestorami, w tym m.in. wsparcie logistyczne spotkań z inwestorami instytucjonalnymi, koordynacja mailingów do inwestorów indywidualnych w zakresie uzgodnionym ze Spółką i menedżerami oferty oraz doradcami prawnymi, koordynacja nagrania wideo dla TV online, wsparcie przy uruchomieniu serwisu dla inwestorów na potrzeby IPO;
    *   Świadczenie usługi polegającej na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu bezpiecznego, spersonalizowanego na potrzeby Wnioskodawcy systemu, celem udostępniania dokumentów oraz innych materiałów Wnioskodawcy, użytkownikom wskazanym przez Wnioskodawcę;
    *   Usługi wykonania strony internetowej Grupy.

Zakupione usługi marketingowe przyczyniły się do zwiększenia rozpoznawalności Grupy przez potencjalnych inwestorów oraz odbiorców jej produktów, a także do budowania jej pozytywnego wizerunku na rynku.

Wnioskodawca wskazuje, że na dzień zakupu usług wymienionych w punktach 1-3 stanu faktycznego sprawy oraz odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie ww. usług, Wnioskodawca był i nadal pozostaje podatnikiem VAT czynnym o którym mowa w art. 15 ustawy VAT.

Wnioskodawca prowadzi działalność opodatkowaną podatkiem VAT w zakresie świadczenia usług administracyjnych oraz doradczych (z zakresu doradztwa prawno-podatkowego) na rzecz spółek z Grupy, obejmujących m.in. (w zależności od zapotrzebowania danego usługobiorcy w danym okresie): wsparcie w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych (włącznie z rocznymi, kwartalnymi i miesięcznymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi) oraz spełniania wymogów KNF oraz Polskiej Izby Biegłych Rewidentów (PIBR), aranżowanie i koordynacja usług audytorskich związanych z badaniem sprawozdań finansowych, wsparcie i doradztwo w zakresie przygotowywania dokumentacji cen transferowych, raportów oraz analiz, przygotowanie/wsparcie w przygotowaniu instrumentów zabezpieczeń na gruncie wytycznych KNF oraz PIBR, zgodnie z wymogami prawa, organów podatkowych, decyzji sądowych oraz praktyki rynkowej.

Wnioskodawca dokonuje również refakturowania usług doradczych świadczonych przez zagraniczną spółkę powiązaną, w szczególności usług doradztwa i wsparcia w zakresie strategii i kierunków rozwoju, strategii marketingowych i sprzedażowych, doradztwa w zakresie kluczowych transakcji, monitorowania polityki finansowej i struktury kapitałowej, programów motywacyjnych, wsparcia w negocjacjach z zewnętrznymi doradcami, audytorami i podmiotami trzecimi oraz wsparcia w zakresie public relations.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie usług opisanych w pkt 1-3 do kosztów uzyskania przychodów w świetle przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”), które w związku z brakiem możliwości bezpośredniej alokacji do poszczególnego przychodu ze źródła przychodów, winny być alokowane jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem, do dochodów z działalności operacyjnej oraz dochodów z zysków kapitałowych przy pomocy klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2b ustawy CIT?
2.  Czy w związku z nabyciem usług opisanych w pkt 1-3 stanu faktycznego sprawy, Wnioskodawca ma prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktur dokumentujących zakup ww. usług?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1, dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W części dotyczącej podatku od towarów i usług (pytanie nr 2) wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Stanowisko Wnioskodawcy.

W opinii Wnioskodawcy, Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie usług opisanych w pkt 1-3 do kosztów uzyskania przychodów w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które w związku z brakiem możliwości bezpośredniej alokacji do poszczególnego przychodu ze źródła przychodów, winny być alokowane jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem, do dochodów z działalności operacyjnej oraz dochodów z zysków kapitałowych przy pomocy klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865, dalej: „ustawa CIT”).

Stosownie do art. 15 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodu lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią powyższych przepisów oraz ich interpretacją utrwaloną w jednolitym orzecznictwie sądów administracyjnych, możliwość zaliczenia konkretnego wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów uzależniona jest od następujących przesłanek, tj. wydatek musi być:

*   faktycznie poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on obciążać zasoby majątkowe tego podatnika,

*   definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie może zostać podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

*   pozostający w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

*   poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów,

*   właściwie udokumentowany,

*   nieznajdujący się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Wnioskodawca wskazuje, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego sprawy, koszty poniesione przez Wnioskodawcę w związku z zakupem usług wskazanych w punktach 1-3 powyżej, zostały dokonane w związku z planowaną restrukturyzacją Grupy, polegającą na zmianie struktury udziałowej Wnioskodawcy (częściowym wyjściu ze struktury właścicielskiej Wnioskodawcy dotychczasowego Akcjonariusza Wnioskodawcy oraz pozyskaniu nowych akcjonariuszy, poprzez dokonanie pierwszej publicznej emisji akcji Wnioskodawcy na giełdzie (IPO).

W opinii Wnioskodawcy, wskazane wydatki na zakup usług opisanych w punktach 1-3 stanu faktycznego sprawy, spełniają wszystkie wyżej wymienione przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodu na gruncie ustawy CIT, ponieważ:

*   zostały faktycznie poniesione przez Spółkę, tj. w związku z poniesieniem ww. kosztów uszczuplony został majątek Spółki;

*   koszty te miały charakter rzeczywisty, tj. nie zostały i nie zostaną zwrócone Spółce w jakikolwiek sposób;

*   pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą – wynikają ze strategicznej decyzji Grupy dotyczącej przeprowadzenia restrukturyzacji Grupy poprzez wprowadzenie Spółki na giełdę w celu pozyskania dodatkowego finansowania dla Spółki oraz spółek z Grupy, a zatem stanowią wydatki, których poniesienie było zasadne dla poprawy funkcjonowania Wnioskodawcy i całej Grupy w obrocie gospodarczym;

*   zostały poniesione w celu uzyskania przychodów przez Wnioskodawcę – wydatki mające na celu restrukturyzację Wnioskodawcy poprzez zmianę struktury udziałowej, zostały poniesione m.in. w celu zwiększenia efektywności działalności Spółki oraz zmianę struktury finansowania Spółki. Wnioskodawca wskazuje, że publiczna emisja akcji oraz ich wprowadzenie do obrotu giełdowego stanowi jedną z popularnych form pozyskiwania kapitału przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą. Pozyskiwanie kapitału z giełdy jest środkiem prowadzącym do dalszego funkcjonowania i rozwoju przedsiębiorstwa i wpływa m.in. na płynność finansową całej Grupy. Ponadto, przeprowadzenie IPO skutkuje wzmocnieniem pozycji rynkowej, poprawą wizerunku firmy w oczach kontrahentów, zwiększeniem transparentności spółki, co wpływa na wzrost zaufania do danego przedsiębiorstwa. Mając na uwadze powyższe, działania podejmowane przez Wnioskodawcę pozwalały na racjonalne oczekiwanie, że przyczynią się do osiągnięcia przychodów, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów Spółki;

*   są właściwie udokumentowane – Spółka posiada odpowiednie umowy, faktury i dokumentację potwierdzającą rzeczywiste wykonanie usług;

*   wydatki te nie znalazły się w katalogu kosztów wyłączonych z kosztów uzyskania przychodu na gruncie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Niezbędnym elementem analizy możliwości uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest ustalenie celu, w jakim został poniesiony. W celu zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodu wystarczające jest wykazanie chociażby pośredniego związku przyczynowego pomiędzy wydatkiem a oczekiwanym zwiększeniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem źródeł przychodów.

Tylko wydatek poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów może stanowić koszt podatkowy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Przesłanka celowości poniesienia wydatku o której mowa w ww. artykule wskazuje, że podatnik ponosząc dany wydatek w świetle całokształtu okoliczności faktycznych powinien mieć uzasadnione oczekiwanie, że istnieje możliwość osiągnięcia przychodów w związku z jego poniesieniem.

Stąd sam zamiar podatnika, który z poniesieniem danego wydatku wiąże oczekiwania co do jego wpływu na osiągnięcie przychodów w przyszłości, powinien stanowić kryterium uznania wydatku za poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

W opinii Wnioskodawcy, w świetle całokształtu okoliczności faktycznych, biorąc pod uwagę szerszy kontekst gospodarczy i finansowy oraz uwarunkowania towarzyszące realizowanemu przez Grupę przedsięwzięciu, Wnioskodawca miał uzasadnione oczekiwania, że podjęte działania restrukturyzacyjne związane z wprowadzeniem Wnioskodawcy na giełdę, będą w perspektywie skutkować możliwością osiągnięcia przychodów oraz zabezpieczenia lub zachowania źródeł przychodów przez Wnioskodawcę, w szczególności:

*   wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego przynosi istotne korzyści dla ogólnej działalności podatnika, podnosząc jego prestiż i wiarygodność wśród inwestorów klientów oraz kontrahentów. Poddanie się sformalizowanym procedurom informacyjnym obowiązującym spółki giełdowe, w szczególności obowiązkowi przekazywania informacji o sytuacji finansowej, skutkuje osiągnięciem transparentności kondycji gospodarczej danego podmiotu, a co za tym idzie zwiększeniem wiarygodności i zaufania zarówno u obecnych, jak i potencjalnych inwestorów oraz kontrahentów, co może mieć pozytywny wpływ na możliwość osiągnięcia nowych przychodów, a także zabezpieczenia lub zachowania źródeł przychodów;

*   notowanie Spółki na giełdzie wpływa na rozpoznawalność takiego podmiotu, co w perspektywie działalności operacyjnej całej Grupy pozwala na osiągnięcie lepszych efektów marketingowych, przekładających się na łatwiejsze pozyskanie nowych klientów i kontrahentów, a co za tym idzie – zwiększenie uzyskiwanych przychodów;

*   obecność podmiotu na giełdzie umożliwia pozyskanie dodatkowych kapitałów, poprzez możliwość obniżenia kosztów finansowania (pozyskiwanego w szczególności od banków). Spółki publiczne postrzegane są jako cieszące się większym zaufaniem i prestiżem, a także transparentnością sytuacji finansowej. Jak zostało wskazane w stanie faktycznym sprawy, w związku z planowanym IPO miało dojść do pozyskania nowego źródła finansowania dla Grupy oraz zmiany struktury finansowania mającej na celu obniżenie kosztów finansowania zewnętrznego w Grupie. Wpływy z IPO, a także wewnętrzne finansowanie Grupy miały zostać przeznaczone na spłatę dotychczasowego zadłużenia wobec banków. W związku z planowanym IPO Wnioskodawca zawarł porozumienia z Bankami w zakresie udostępnienia nowego finansowania, pod warunkiem pozyskania wpływów z IPO w wysokości nie niższej niż umożliwiająca osiągnięcie wymaganego wskaźnika zadłużenia. Efektem powyższych działań miała być redukcja kosztów finansowania w Grupie i poprawa płynności finansowej Grupy;

*   przeprowadzenie procesu oferty publicznej powinno skutkować zwiększeniem rozpoznawalności Spółki. Efektem debiutu byłoby więc rozpowszechnienie wiedzy o Spółce i jej działalności gospodarczej. Tym samym, wejście na GPW stworzyłoby szansę dotarcia do nowych klientów, a co za tym idzie zwiększenia osiąganych przychodów;

*   status spółki giełdowej wiąże się także z pewną renomą i prestiżem. Obowiązek bieżącego publikowania informacji o działalności Spółki wiązałby się ze zwiększeniem przejrzystości jej działań. W efekcie przeprowadzenie oferty publicznej powinno zwiększyć zaufanie kontrahentów do Spółki, skutkując tym samym polepszeniem relacji handlowych. Można przewidywać, iż zwiększenie wiarygodności Spółki wpłynęłoby także korzystnie na obniżkę kosztów prowadzenia przez Spółkę działalności (choćby zmniejszy koszty finansowania przedsiębiorstwa długiem).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że racjonalnym było oczekiwanie, że poniesienie przez Spółkę wymienionych w treści niniejszego wniosku wydatków będzie skutkowało powstaniem wymiernych efektów gospodarczych, skutkujących osiągnięciem przychodu na poziomie Grupy.

Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu usług doradczych zakupionych w związku z prowadzeniem szeroko pojętych działań restrukturyzacyjnych, znajduje potwierdzenie w stanowisku prezentowanym przez organy podatkowe oraz w orzecznictwie sądowo-administracyjnym, przykładowo:

*   NSA w wyroku z 30 listopada 2017 r. (II FSK 1637/17), dotyczącym wydatków poniesionych w związku z podziałem wnioskodawcy: „Działając w warunkach rynkowych Spółka musi podejmować racjonalne z jej punktu widzenia, oparte na ekonomicznych analizach i kalkulacjach działania zmierzające do uzyskania możliwie największej efektywności ekonomicznej. Działania te mogą polegać również na restrukturyzacji i zmianie dotychczasowego profilu działalności (\`(...)\`) poniesione przez nią \[Spółkę\] wydatki na obsługę prawną, podatkową oraz księgową procesu podziału Spółki mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.”;

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 18 lipca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.274.2018.1.AN, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „ (\`(...)\`) wydatki na usługi doradcze są wydatkiem koniecznym przy wszelkiego rodzaju procesach restrukturyzacyjnych ze względu na ich skomplikowany charakter. Korzystanie ze wsparcia doradców/specjalistów pozwala zapewnić efektywność i prawidłowość przeprowadzenia całego procesu (\`(...)\`) Innymi słowy, korzystanie z usług doradców stanowi przejaw racjonalnego i bezpiecznego prowadzenia działalności gospodarczej. (\`(...)\`) Z punktu widzenia możliwości zaliczenia takich wydatków do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę dzieloną wskazać należy, iż działając w warunkach rynkowych spółka musi podejmować racjonalne z jej punktu widzenia, oparte na ekonomicznych analizach i kalkulacjach działania zmierzające do uzyskania możliwie największej efektywności ekonomicznej. Działania te mogą polegać również na restrukturyzacji i zmianie, czy też modyfikacji dotychczasowego profilu działalności”.

Podobnie, w przypadku restrukturyzacji związanej z wprowadzeniem spółki na giełdę, możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę w związku z zakupem usług tożsamych z usługami opisanymi w pkt 1-3 stanu faktycznego niniejszej sprawy, została potwierdzona w Uchwale NSA wydanej w składzie siedmiu sędziów z dnia 24 stycznia 2011 r. (II FPS 6/10).

Zgodnie z treścią ww. uchwały: „(\`(...)\`) wydatki bezpośrednio powiązane tym przychodem i warunkujące jego wystąpienie w postaci wniesienia podwyższonego kapitału nie mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów. Ocena ta nie może jednak zostać rozciągnięta na tę część wydatków ogólnych spółki kapitałowej, których poniesienie tego rodzaju związku już nie cechuje tzw. koszty ogólne funkcjonowania osoby prawnej służące zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów i nie wykazujące związku z konkretnym przychodem. Zgodzić należy się zatem z oceną, że wydatki związane z nabyciem usług w celu emisji akcji należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów. Są one typowymi kosztami pośrednimi związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą, której efekty podlegają opodatkowaniu”.

Z powyższej uchwały wynika wprost, że wydatki które nie są bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w związku z emisją nowych akcji, należy kwalifikować jako wydatki ogólne związane z funkcjonowaniem danej spółki. W związku z faktem, że w niniejszej sprawie do podwyższenia kapitału w ogóle nie doszło, w opinii Wnioskodawcy, nie powinno budzić wątpliwości, że koszty poniesione przez Wnioskodawcę, związane są z ogólną działalnością Wnioskodawcy i stanowią koszty uzyskania przychodów na gruncie ustawy CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że nawet w przypadku powodzenia IPO, ewentualne koszty usług wymienionych w pkt 1-3 nie stanowiłyby kosztów warunkujących bezpośrednio możliwość dokonania podwyższenia kapitału, ale stanowiłyby koszty pośrednie, związane z ogólnym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, mające na celu poprawę efektywności Spółki jak opisano powyżej.

Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu usług tożsamych ze wskazanymi w stanie faktycznym niniejszej sprawy, jako kosztów związanych rodzajowo z ogólną działalnością podmiotu, znajduje potwierdzenie również w stanowisku prezentowanym przez organy podatkowe zarówno w stanach faktycznych gdzie doszło do podwyższenia kapitału, jak i sytuacjach przeprowadzenia IPO bez podwyższenia kapitału, przykładowo:

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 października 2018 r. (0114-KDIP2-2.4010.374.2018.1.AS), w stanie faktycznym, gdzie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego wnioskodawcy na skutek IPO, potwierdził następujące stanowisko podatnika: „(\`(...)\`) koszty usług obcych nabywanych od DM w związku z emisją akcji przez Spółkę stanowią koszty uzyskania przychodów, jako koszty ogólne funkcjonowania spółki kapitałowej. Poniesienie tych kosztów, jakkolwiek bezspornie jest przydatne do osiągnięcia celu w postaci emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego, to jednak osiągnięcia tego celu nie warunkuje. (\`(...)\`) Powyższe usługi nie stanowią warunku sine qua non przeprowadzenia podwyższenia kapitału, lecz mają na celu zapewnienie profesjonalnej pomocy przy prowadzonych przez Spółkę działaniach”;

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 marca 2018 r. (0111-KDIB2-1.4510.10.2018.1.JP), w stanie faktycznym, gdzie nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego wnioskodawcy, potwierdził następujące stanowisko podatnika: „(\`(...)\`) wszelkie wydatki Spółki związane z przeprowadzeniem IPO bez emisji nowych akcji, jak również bez podwyższania kapitału zakładowego (w szczególności, lecz nie tylko: koszty doradztwa związanego z przygotowaniem prospektu emisyjnego, koszty doradztwa związanego z przekształceniem Spółki, koszty związane ze sporządzeniem niezbędnych aktów notarialnych, koszty opłat sądowych i skarbowych, koszty doradztwa finansowego, koszty audytu finansowego, koszty usług public relations, wynagrodzenie biegłego badającego plan przekształcenia) – stanowią koszty uzyskania przychodów dla Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT”.

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że fakt, że planowania restrukturyzacja Grupy nie doszła do skutku, nie powinien mieć wpływu na możliwość rozpoznania poniesionych przez Wnioskodawcę kosztów jako kosztów uzyskania przychodu. Wystąpienie skutku w postaci osiągnięcia przychodu nie jest warunkiem od którego spełnienia zależy możliwość rozpoznania kosztu. Z punktu widzenia definicji kosztów uzyskania przychodów zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, istotny jest wyłącznie cel, w jakim dane wydatki zostały poniesione. Jeżeli mając na uwadze okoliczności sprawy, racjonalne jest przyjęcie że podatnik miał prawo sądzić, że poniesienie danego wydatku przyczyni się do zachowania, zabezpieczenia lub osiągnięcia przez niego przychodów w przyszłości (co w opinii Wnioskodawcy miało miejsce w sprawie), przesłanka celowości powinna zostać uznana za spełnioną.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, przykładowo:

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 września 2017 r. (0111-KDIB2-1.4010.91.2017.1.BKD), dotyczącej tożsamego stanu faktycznego, w którym wnioskodawca zaniechał IPO, potwierdził następujące stanowisko wnioskodawcy: „(\`(...)\`) jeżeli w momencie ponoszenia danych wydatków, podatnik ma uzasadnione podstawy aby twierdzić, że dane wydatki mogą przyczynić się do uzyskiwania przychodów to dane wydatki mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT. Przy czym nie ma w takim przypadku znaczenia fakt, że dane wydatki ze względu na różne uwarunkowania gospodarcze finalnie nie przyniosły oczekiwanego rezultatu”;

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 26 lipca 2016 r. (ITPB3/4510-292/16/JG): potwierdził następujące stanowisko podatnika: „Ustawodawca nie wiąże poniesienia danego wydatku z konkretnym, zidentyfikowanym strumieniem przychodów. Poniesienie wydatku nie musi spowodować osiągnięcia określonego przychodu, powinno natomiast doprowadzić do zwiększenia potencjalnej możliwości jego osiągnięcia. Tak więc kosztem uzyskania przychodów są również wydatki, które ostatecznie do powstania przychodu nie doprowadziły”.

Wnioskodawca wskazuje, że potwierdzeniem stanowiska, że fakt zaniechania danego procesu gospodarczego w wyniku decyzji biznesowej podatnika nie powinien mieć wpływu na możliwość rozpoznania kosztu w rachunku podatkowym, może być również treść art. 15 ust. 4f ustawy CIT, która wprost stanowi że koszty zaniechanych inwestycji są potrącalne w dacie zbycia inwestycji lub ich likwidacji. Ustawodawca wprost dopuszcza zatem sytuację, w której wydatki poniesione w trakcie określonego procesu gospodarczego (w tym przypadku budowy środka trwałego) mogą stanowić koszty uzyskania przychodów nawet w przypadku zaniechania tego procesu (w tym przypadku odstąpienia od budowy środka trwałego i jego likwidacji).

Wprowadzenie przez ustawodawcę powyższej regulacji świadczy zatem o tym, że jeżeli jest możliwe wykazanie, że podejmując daną inicjatywę gospodarczą, racjonalne było oczekiwanie, że poniesienie kosztu przyczyni się do uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodu (co w opinii Wnioskodawcy miało miejsce w sprawie), fakt późniejszego zaniechania procesu gospodarczego nie ma wpływu na celowość poniesienia danego kosztu, tj. na istnienie związku pomiędzy kosztem a celem – uzyskaniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem przychodu o którym mowa w przepisach Ustawy CIT.

Powyższe znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wprowadzającej rzeczoną regulację art. 15 ust. 4f do Ustawy CIT (Druk sejmowy VI Kadencji Nr 781), w którym wskazano, że: „Ryzyko jest nieodłącznym elementem działalności gospodarczej. Nie wszystkie decyzje przedsiębiorcy są trafne. Swoboda prowadzenia działalność gospodarczej wyraża się m.in. w prawie przedsiębiorcy do wycofania się z podjętych działań w imię określonych korzyści, czy też w celu minimalizacji strat. W takich sytuacjach przedsiębiorca traci poniesione koszty, powinien wypełnić podjęte wcześniej zobowiązania względem osób trzecich i nie ma powodu, dla którego miałby się spotkać z dodatkową sankcją fiskalną w postaci braku możliwości zaliczenia tychże kosztów do kosztów uzyskania przychodów”.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w stanowisku prezentowanym przez przedstawicieli doktryny, przykładowo: K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, wskazują że: „W toku działalności gospodarczej niejednokrotnie zdarza się, że podejmowane działania inwestycyjne nie przynoszą spodziewanych rezultatów (z uwagi na niekorzystne zmiany legislacyjne, technologiczne, trendy rynkowe itp.). W związku z tym często przedsiębiorcy podejmują decyzję o zaniechaniu dalszych działań w tym zakresie. Takie działanie, ekonomicznie racjonalne i uzasadnione, bywa często bardziej korzystne niż kontynuowanie inwestycji w pogorszonych warunkach. Nie da się zaprzeczyć, że poniesione w takiej sytuacji do momentu zaniechania inwestycji koszty nie tracą charakteru kosztów poniesionych w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1 PDOPrU”.

Mając na uwadze powyższe, pomimo że wskazany przez Wnioskodawcę przepis nie ma bezpośredniego zastosowania w niniejszej sprawie, to ratio legis jego wprowadzenia wskazuje wprost, że wystarczającą przesłanką do uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest działanie w celu uzyskania przychodu, a nie samo osiągnięcie tego celu.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że pomimo tego, że ostatecznie proces restrukturyzacji został zaniechany przez Grupę, możliwe jest również wykazanie, że wydatki poniesione na zakup usług opisanych w pkt 1-3 stanu faktycznego sprawy, mogą przyczynić się do uzyskania przez Spółkę przychodów w przyszłości lub też do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Przykładowo, jak wskazują okoliczności przedstawione w stanie faktycznym sprawy, wiele danych, raportów i sprawozdań pozyskanych i przygotowanych w związku z zakupem doradztwa finansowego i usług audytorskich, polegających na badaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych prezentujących porównywalne dane finansowe za lata historyczne są obecnie wykorzystywane przez Spółkę w negocjacjach z bankami w celu pozyskania nowego finansowania zewnętrznego na działalność Grupy oraz zmiany dotychczasowych warunków finansowania (obniżenia kosztów finansowania). Spółka może również wykorzystywać dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych w przyszłości, do pozyskiwania finansowania od banków oraz inwestorów spoza branży bankowej. Podobnie w przypadku zakupionych usług marketingowych, obejmujących szeroko pojęte działania w zakresie budowania pozytywnego wizerunku Spółki, rozpowszechniania marki Spółki w świadomości potencjalnych inwestorów oraz odbiorców jej produktów, należy uznać za typowe koszty funkcjonowania osoby prawnej w obrocie gospodarczym, które co do zasady, mogą stanowić koszt uzyskania przychodu w świetle ustawy CIT.

Niezależnie od powyższych rozważań, w opinii Wnioskodawcy, w związku z brakiem możliwości bezpośredniej alokacji poniesionych kosztów do konkretnego przychodu z poszczególnego źródła przychodów, poniesione przez Wnioskodawcę koszty o których mowa w pkt 1-3 stanu faktycznego sprawy:

*   są związane z ogólnym funkcjonowaniem Spółki i nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w uzyskiwanych przychodach, a zatem powinny zostać zakwalifikowane jako koszty pośrednio związane z przychodami Wnioskodawcy, potrącalne na bieżąco w chwili poniesienia, tj. ujęcia w księgach rachunkowych na podstawie faktury wystawionej przez kontrahentów Wnioskodawcy;

*   powinny być alokowane do przychodów z działalności operacyjnej oraz przychodów z zysków kapitałowych przy pomocy klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2b ustawy CIT.

Wyjaśniając powyższe Wnioskodawca wskazuje, że począwszy od 2018 r., w związku z wyodrębnieniem źródeł przychodów na gruncie ustawy CIT, przychody podatników powinny być alokowane odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych przychodów (z działalności operacyjnej), do których odpowiednio alokowane powinny być koszty.

Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Przy czym dochód ze źródła powinien być rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów uzyskanych ze źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy CIT, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy art. 15 ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z wyżej wymienianych źródeł, kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Art. 15 ust. 2 ustawy CIT, przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów co do których nie jest możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Powyższe oznacza, że warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie klucza alokacji przewidzianego w art. 15 ust. 2b ustawy CIT, jest brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów, do przychodów uzyskanych z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Podkreślić przy tym należy, że ustawodawca nie przewidział szczególnej regulacji w zakresie sposobu i kryteriów przyporządkowania ponoszonych kosztów do poszczególnych źródeł przychodów. W przypadku zatem braku możliwości dokonania takiego przyporządkowania ze względu na charakter kosztów, które związane są z ogólnym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w opinii Wnioskodawcy, powinien on posłużyć się kluczem alokacji przychodu jako uniwersalnym i obligatoryjnym sposobem ujęcia kosztów uzyskania przychodu w przypadku braku możliwości ich przyporządkowania do poszczególnych źródeł przychodu w inny sposób.

Mając na uwadze powyższe oraz charakter kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę na zakup usług opisanych w punktach 1-3 stanu faktycznego sprawy, w ocenie Wnioskodawcy, z obiektywnych powodów nie jest możliwe przypisanie poniesionych kosztów do poszczególnych źródeł przychodów, ponieważ koszty te należy wiązać z ogólnym funkcjonowaniem Wnioskodawcy w obrocie gospodarczym i nie są to koszty które mogą zostać jednoznacznie alokowane do przychodów z działalności operacyjnej lub przychodów z zysków kapitałowych.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że koszty te powinny zostać przez Wnioskodawcę alokowane do poszczególnych źródeł przychodu za pomocą klucza alokacji zawartego w art. 15 ust. 2b ustawy CIT, tj. w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z poszczególnych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.