Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.343.2025.1.MAZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-29
Teza: Zobowiązania do wystawienia faktur i rozpoznania podatku
należnego w sytuacji wydzielenia Oddziału Dostawa ze Spółki
Dzielonej do Spółki Przejmującej
Słowa kluczowe: faktura-faktura VAT
fakturowanie
obowiązek-obowiązek podatkowy-moment powstania
obowiązku podatkowego
obowiązek-obowiązek podatkowy-powstanie obowiązku
podatkowego
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - zasada ogólna
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Zakres stosowania
przepisów rozdziału
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 5-pkt 4
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 7
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106i-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106i-ust. 3-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 22 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący
    zobowiązania do wystawienia faktur i rozpoznania podatku należnego w związku z ich
    wystawieniem w sytuacji wydzielenia Oddziału Dostawa ze Spółki Dzielonej do Spółki
    Przejmującej, wpłynął 28 maja 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
      (...) (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona” lub „Spółka”)
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne
    Dnia (...) r. Wnioskodawca dołączył do (...) . Powyższe przełożyło się m.in. na zmianę firmy,
    pod którą działa Spółka Dzielona. Spółka Dzielona prowadzi wyspecjalizowaną działalność
    w zakresie (...).
    W skład grupy kapitałowej, o której mowa powyżej, wchodzi również (...), która prowadzi
    działalność w zakresie realizacji usług (...) (dalej jako: „Spółka Przejmująca”). Dodatkowo do
    obowiązków Spółki Przejmującej należy (...). Spółka Przejmująca świadczy na rzecz Spółki
    Dzielonej szereg usług, w tym przede wszystkim usługi (...).
    Spółki Dzielona i Przejmująca są czynnymi podatnikami VAT i posiadają siedziby oraz
    zarządy na terytorium Polski. (...) jest spółką dominującą względem Spółki Dzielonej oraz
    względem Spółki Przejmującej, tj. posiada w nich 100% udziałów (dalej jako: „Udziałowiec”).
    Struktura organizacyjna
    W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione i zarejestrowane w KRS oddziały
    odpowiedzialne za (...), m.in.:
    a. Oddział (...) – dostawa (...) (dalej jako: „Oddział Dostawa”),
    b. Oddział (...) – sprzedaż (...) (dalej jako: „Oddział Sprzedaż”) podlegające bezpośrednio
      Zarządowi Spółki,
    c. Oddział (...) którego przedmiotem działalności jest (...),
    d. Oddział (...), którego przedmiotem działalności jest (...)
    Konieczność wydzielenia Oddziału Dostawa
    (...)
    Przeprowadzenie (...) poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie
    Oddziału Dostawa do Spółki Przejmującej umożliwi zastosowanie sukcesji generalnej i
    przeniesienie większości pozwoleń, koncesji i umów niezbędnych do zachowania ciągłości
    funkcjonowania Oddziału Dostawa, w tym zapewnienia niezakłóconej realizacji
    obowiązków przedsiębiorstwa (...). Przeprowadzenie podziału przez wydzielenie wymaga
    m.in. sporządzenia planu podziału Spółki. Spółka dążyła będzie do uwzględnienia w planie
    podziału wszystkich istotnych z perspektywy Oddziału Dostawa aktywów i pasywów.
    Spółka planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników
    materialnych i niematerialnych, składający się na Oddział Dostawa, będzie spełniał
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT. Spółka planuje i zakłada, że pozostające w Spółce składniki materialne i
    niematerialne również spełniały będą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Planowana data rejestracji podziału przez wydzielenie to (...) r. (dalej jako: „Dzień
    podziału”).

    Przeniesienie działalności Oddziału Dostawa nastąpi w ramach podziału przez
    wydzielenie, o którym mowa art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U.2024.18 ze zm.; dalej: „KSH”). Zgodnie z [art.] 529 § 1 pkt 4
    KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub Spółki Dzielonej, które obejmują wspólnicy Spółki
    Dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Oddział Dostawa, który zostanie wydzielony ze Spółki Dzielonej, wystawia głównie faktury
    z tytułu (...). W opisany zdarzeniu przyszłym zaistnieje potrzeba wystawienia faktur (dalej
    łącznie jako: „Faktury”) w Dniu podziału lub później, z tytułu świadczenia usługi (...),
    zrealizowanej przez Oddział Dostawa:
    - w całości przed Dniem podziału,
    - częściowo przed Dniem podziału, a w pozostałym zakresie w Dniu podziału lub później.

## Pytanie

Która ze spółek – Dzielona czy Przejmująca – będzie zobowiązana do wystawiania Faktur i
    rozpoznania podatku należnego w związku z ich wystawieniem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Dzielona będzie zobowiązana do wystawienia Faktur, co
    do których obowiązek podatkowy powstanie przed Dniem podziału. Spółka Dzielona
    rozpozna w takich przypadkach podatek należny od tych Faktur.
    Faktury, co do których obowiązek podatkowy powstanie w Dniu podziału lub później,
    powinna wystawić Spółka Przejmująca. Spółka Przejmująca rozpozna w takim przypadku
    podatek należny od tych Faktur.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Sukcesja generalna
    Zgodnie z generalną zasadą, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w
    wyniku podziału wstępują, z dniem podziału we wszelkie przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z
    przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku (art. 93c ust. 1 Ordynacji
    Podatkowej).
    Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”; art. 93c ust. 2 Ordynacji
    Podatkowej).
    Uregulowanie to jest wyrazem tzw. zasady sukcesji ograniczonej. Oznacza ono, iż spółka
    przejmująca jest następcą podatkowym spółki dzielonej, ale tylko w takim zakresie, w
    jakim prawa i obowiązki podatkowe pozostają w związku z przydzielonymi jej w planie
    podziału składnikami majątku. W praktyce oznacza to, iż przedmiotem sukcesji są tylko te
    prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:
    - pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
    - (powstały przed dniem sukcesji (stały się przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz
    - nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną (są nadal „stanami otwartymi” na dzień
      podziału).
    A contrario, w związku z faktem, iż przedmiotem sukcesji są „prawa i obowiązki”, to te z
    nich, które uległy konkretyzacji do dnia podziału (a więc te zdarzenia, których skutki, tj.

    rozpoznanie przychodu lub kosztu, zaistniały dla celów podatkowych przed dniem
    podziału) nie będą przedmiotem sukcesji - nie będą miały bowiem przymiotu praw i
    obowiązków (oraz nie będą „stanami otwartymi”).
    Podsumowując, w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma więc
    okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało do dnia wydzielenia.
    Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym
    sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem
    teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i
    obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi
    spółce przejmującej składnikami majątku. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że
    przepis ten nie odnosi się do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi
    składnikami majątku do dnia wydzielenia.
    W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało do dnia podziału lub dotyczy
    okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki
    podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej -
    tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem ZCP.
    Powyższe stanowisko w zakresie rozumienia sukcesji generalnej potwierdza Naczelny Sąd
    Administracyjny, m.in. w wyroku z 25 marca 2021 roku, sygn. II FSK 3239/18 oraz w
    wyroku z 26 lipca 2019 roku, sygn. II FSK 2821/17.
    Konkluzje te wspierane są również przez organy podatkowe, m.in. Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 27 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4017.10. 2023.2.AND; z
    dnia 27 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4017.9.2023.2.AW; z dnia 11 stycznia 2024 r.
    0111-KDIB1-1.4010.638.2023.2.RH; z dnia 21 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4017.10.
    2023.1.KK; z dnia 23 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.498.2021.1.BM; z 9 maja
    2017 r., sygn. 0112-KDIL5.4010.12.2017.1.EK; z 20 kwietnia 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.
    4510.85. 2017.1.JF.
    Uzasadnienie stanowiska
    Zgodnie z art. 93c §1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne
    powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału, we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w
    związku z przydzielonymi im w planie podziału, składnikami majątku. Powyższy przepis
    stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 OP).
    Regulacja powyższa jest wyrazem tzw. zasady sukcesji ograniczonej (częściowej). Oznacza
    to, że Spółka Przejmująca jest następcą podatkowym Spółki Dzielonej, ale tylko w takim
    zakresie, w jakim prawa i obowiązki podatkowe pozostają w związku z przydzielonymi im
    w planie podziału składnikami majątku. Przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i
    obowiązki podatkowe, które łącznie: (i) pozostają w związku z przejmowaną
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa; (ii) powstały przed dniem sukcesji (stały się
    przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz (iii) nie zostały zrealizowane przez Spółkę
    Dzieloną (są nadal „stanami otwartymi” na Dzień podziału).
    W związku z faktem, że przedmiotem sukcesji są „prawa i obowiązki”, to te z nich które
    uległy konkretyzacji przed Dniem podziału nie będą przedmiotem sukcesji - nie będą miały
    bowiem przymiotu praw i obowiązków (oraz nie będą „stanami otwartymi”).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku podziału przez wydzielenie
    decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało
    przed Dniem podziału. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c OP, zgodnie z
    którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi
    Spółce Przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się
    czasem teraźniejszym. Stąd przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj.

    prawa i obowiązki, które na Dzień podziału „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi
    Spółce Przejmującej składnikami majątku. Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że
    nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi
    składnikami majątku przed Dniem podziału.
    W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed Dniem podziału lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    Dzielonej - tj. na Dzień podziału nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem ZCP.
    Z kolei w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w Dniu podziału lub
    później, rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie podmiotu
    przejmującego.
    Na gruncie regulacji ustawy o VAT należy uznać, że w przypadku podziału spółki
    kapitałowej o przyporządkowaniu do Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej obowiązku
    rozpoznania podatku należnego będzie decydować data powstania tego obowiązku. W
    konsekwencji, jeżeli obowiązek podatkowy w zakresie transakcji realizowanych w ramach
    Wydzielanego ZCP powstanie przed Dniem podziału – zobowiązanym do jego
    uwzględnienia w rozliczeniach VAT (rozpoznania obowiązku podatkowego oraz wykazania
    w deklaracji VAT) będzie Spółka Dzielona. Natomiast jeżeli obowiązek ten powstanie w
    Dniu lub po Dniu podziału, to będzie uwzględniany w rozliczeniach Spółki Przejmującej.
    Zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4 Ustawy o VAT:
    Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wystawienia faktury z tytułu:
    a) (...)
    b) świadczenia usług:
      - telekomunikacyjnych,
      - wymienionych w poz. 24-37, 50 i 51 załącznika nr 3 do ustawy,
      - najmu, dzierżawy, leasingu lub usług o podobnym charakterze,
      - ochrony osób oraz usług ochrony, dozoru i przechowywania mienia,
      - stałej obsługi prawnej i biurowej,
      - dostawy energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej oraz gazu przewodowego – z
        wyjątkiem usług, do których stosuje się art. 28b, stanowiących import usług.
    Zgodnie z art. 19a ust. 7 Ustawy o VAT:
    W przypadkach, o których mowa w ust. 5 pkt 3 i 4, gdy podatnik nie wystawił faktury lub
    wystawił ją z opóźnieniem, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą upływu terminów
    wystawienia faktury określonych w art. 106i ust. 3 i 4, a w przypadku gdy nie określono
    takiego terminu - z chwilą upływu terminu płatności.
    Zgodnie z art. 106i ust. 3 pkt 4 Ustawy o VAT:
    Fakturę wystawia się nie później niż z upływem terminu płatności - w przypadku, o którym
    mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4.
    Przenosząc zacytowane przepisy na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że w
    przypadku, gdy usługa (...) wykonana w całości lub częściowo przed Dniem podziału przez
    Spółkę Dzieloną nie została zafakturowana do Dnia podziału, to:
    - Spółka Dzielona będzie zobowiązana do wystawienia Faktur, co do których obowiązek
      podatkowy powstał przed Dniem podziału (czyli co do których termin płatności upłynął
      przed Dniem podziału). Spółka Dzielona rozpozna w takich przypadkach podatek
      należny od tych Faktur.
    - Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do wystawienia Faktur, co do których obowiązek
      podatkowy powstał w Dniu podziału lub później (czyli co do których termin płatności

      upłynął w Dniu podziału lub później). Spółka Przejmująca rozpozna w takich
      przypadkach podatek należny od tych Faktur.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o VAT:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium kraju - rozumie się przez to
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zarówno dostawa towarów, jak i świadczenie usług mieszczą się w definicji sprzedaży,
    określonej w art. 2 pkt 22 ustawy, zgodnie z którym:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów [...].
    Zgodnie 19a ust. 1 ustawy:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania
      usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art.
      138f.
    Natomiast stosownie do art. 19a ust. 5 pkt 4 ustawy o VAT:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wystawienia faktury z tytułu dostawy energii
      elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej oraz gazu przewodowego.
    Jak wskazano w art. 19a ust. 7 ustawy:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 5 pkt 3 i 4, gdy podatnik nie wystawił faktury
      lub wystawił ją z opóźnieniem, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą upływu
      terminów wystawienia faktury określonych w art. 106i ust. 3 i 4, a w przypadku gdy nie
      określono takiego terminu - z chwilą upływu terminu płatności.
    Jak stanowi art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę
      towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez
      niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o
      podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
    W myśl art. 106i ust. 1 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
      którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.
    Stosownie do art. 106i ust. 3 pkt 4 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż z upływem terminu płatności - w przypadku, o
      którym mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4.
    Wnioskodawca podał, że w ramach Spółki funkcjonuje m.in. wyodrębniony i
    zarejestrowany w KRS Oddział Dostawa. Planowane jest dokonanie podziału Spółki
    Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Dostawa do Spółki Przejmującej, na podstawie art.
    529 § 1 pkt 4 KSH. Umożliwi to zastosowanie sukcesji generalnej i przeniesienie większości
    pozwoleń, koncesji i umów niezbędnych do zachowania ciągłości funkcjonowania
    Oddziału Dostawa, w tym (...). Przeprowadzenie podziału przez wydzielenie wymaga m.in.
    sporządzenia planu podziału Spółki. Spółka dążyła będzie do uwzględnienia w planie
    podziału wszystkich istotnych z perspektywy Oddziału Dostawa aktywów i pasywów.
    Spółka planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników
    materialnych i niematerialnych, składający się na Oddział Dostawa, będzie spełniał
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT. Planowana data rejestracji podziału przez wydzielenie to (...) r., określany jako Dzień
    podziału. Oddział Dostawa, który zostanie wydzielony ze Spółki Dzielonej, wystawia
    głównie faktury (...). W opisany zdarzeniu przyszłym zaistnieje potrzeba wystawienia
    Faktur w Dniu podziału lub później, z tytułu świadczenia usługi (...), zrealizowanej przez
    Oddział Dostawa:
    - w całości przed Dniem podziału,
    - częściowo przed Dniem podziału, a w pozostałym zakresie w Dniu podziału lub później.
    Państwa wątpliwość dotyczy tego, która ze spółek – Dzielona czy Przejmująca – będzie
    zobowiązana do wystawiania Faktur i rozpoznania podatku należnego w związku z ich
    wystawieniem.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują m.in. przepisy
    zawarte art. 93-93e ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 111, ze zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).
    Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi
    określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z
    pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki
    przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy
    praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo
    prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia
    prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w
    prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu
    podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej –
    innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego
    podmiotu (podatnika).
    Powyższe kwestie regulują przepisy działu III rozdziału 14 Ordynacji podatkowej. W
    regulacjach tych zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch kategorii podmiotów:
    następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

    Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1. osób prawnych,
      2. osobowych spółek handlowych,
      3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
      1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 93c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej:
      § 1. Osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału
        wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w
        przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej
        pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami
        majątku.
      § 2. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
        podziale przez wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i
    obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami
    majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.
    Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji
    podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie,
    podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które
    związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na
    to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek
    przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych
    związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art.
    93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki,
    które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby
    dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze
    zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na
    gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane
    prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z
    literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają
    prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub
    spółce nowopowstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym,
    ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być
    wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają”
    jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowopowstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku.

    Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W
    konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.
    Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub
    po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku
    podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć
    wyłącznie spółek nowo zawiązanych.
    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji
    podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń
    podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez
    spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych
    wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej łączy następstwo prawne jedynie z tymi składnikami
    majątku, które osobom prawnym przydzielono w planie podziału. Nie jest to więc pełna
    sukcesja uniwersalna, ale można mówić raczej o sukcesji uniwersalnej częściowej.
    Plan podziału jest pisemnym uzgodnieniem między spółką dzieloną a spółką przejmującą.
    Nie jest on czynnością prawną, ale raczej ma charakter czynności faktycznej.
    Przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące sukcesji podatkowej w przypadku przejęcia lub
    podziału osoby prawnej stosuje się jedynie wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej,
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Nadmienić przy tym należy, że zgodnie z art. 93e Ordynacji podatkowej, przepisy art. 93-
    93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Oznacza to, że aby określić zakres
    przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie
    tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych.
    Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.; dalej jako: „KSH”).
    Podział przez wydzielenie polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i
    aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych.
    Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 KSH.
    W myśl art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      Podział spółki może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej
      na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Zgodnie z art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące
      odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.
    Stosownie do art. 531 § 1 KSH:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki
      dzielonej, określone w planie podziału.
    W myśl art. 531 § 2 KSH:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia,

      koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału
      składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej,
      chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Przechodząc do meritum sprawy należy zauważyć, że w świetle przepisów ustawy o
    podatku od towarów i usług, faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste
    transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika. Mając na uwadze przedstawiony
    opis sprawy oraz ww. przepisy prawa stwierdzić należy, że obowiązek wystawiania faktur z
    tytułu działalności wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i rozpoznania
    (rozliczenia) z tego tytułu podatku VAT należnego jest przedmiotem sukcesji na podstawie
    art. 93c Ordynacji podatkowej.
    Tym samym, jeśli obowiązek podatkowy w odniesieniu do czynności związanych z
    wydzielanym do Spółki Przejmującej Oddziałem Dostawa, realizowanych przed Dniem
    podziału, powstanie przed Dniem podziału to zobowiązanym do wystawiania Faktur i
    rozliczenia podatku należnego będzie Spółka Dzielona.
    Natomiast jeśli obowiązek podatkowy w odniesieniu do czynności składających się na
    dostawy towarów i usług związanych z wydzielanym Oddziałem Dostawa powstanie w
    Dniu podziału lub po tym dniu, wówczas Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do
    wystawiania faktur sprzedaży i rozliczenia podatku należnego. W takim przypadku
    podmiotem zobowiązanym do wykonania tego obowiązku będzie Spółka Przejmująca.
    Oznacza to, że od Dnia podziału obowiązek wystawiania Faktur i rozliczenia podatku VAT
    należnego z tytułu przejętej części działalności Spółki Dzielonej, w postaci Oddziału
    Dostawa, zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą.
    Jednocześnie należy wskazać, że w sytuacji, gdy:
    - Spółka Dzielona przed Dniem podziału wystawi faktury dotyczące sprzedaży dokonanej
      przed Dniem wydzielenia, co do których obowiązek podatkowy powstanie w Dniu lub
      po Dniu podziału – obowiązek rozliczenia podatku należnego w tym przypadku będzie
      spoczywał na Spółce Przejmującej, mimo wystawienia faktury przez Spółkę Dzieloną,
    - w Dniu lub po Dniu podziału powstanie obowiązek wystawienia Faktur z tytułu sprzedaży
      zrealizowanej przed Dniem podziału – Faktury w tym przypadku powinny zostać
      wystawione przez Spółkę Dzieloną (zakładając, że mamy do czynienia ze sprzedażą
      rozliczaną w podatku VAT na zasadach ogólnych).
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zadanego pytania) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia
    przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego
    wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte
    pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111;
    dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).

    Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na
    funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć,
    że zostały one wydana w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie
    obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny
    wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt
    III SA/Łd 109/15).
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli
    Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.