Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1046/14/CzP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-11-24
Teza: w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży przez Spółkę części akcji objętych w zamian za aport stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa
Słowa kluczowe: akcja; aport; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż; wartości; zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 3 lipca 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 25 sierpnia 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 26 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży przez Spółkę części akcji objętych w zamian za aport stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 sierpnia 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek Spółki o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży przez Spółkę części akcji objętych w zamian za aport stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski. Planuje wnieść do innej spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Polski (dalej: „Spółka”) wkład niepieniężny (dalej: „Aport”) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). W skład ZCP wejdą m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne aktywa (dalej: „Składniki ZCP”), a także zobowiązania Wnioskodawcy. W zamian za Aport w postaci ZCP Wnioskodawca otrzyma nowo wyemitowane akcje Spółki (dalej: „Akcje”), których wartość nominalna będzie niższa od wartości rynkowej ZCP ustalonej w dacie dokonania Aportu. Różnica pomiędzy wartością nominalną a wartością rynkową będzie stanowić tzw. premię emisyjną (agio), która zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. Suma wartości nominalnej Akcji Spółki objętych przez Wnioskodawcę oraz kwot przekazanych na kapitał zapasowy Spółki będzie równa wartości rynkowej przedmiotu Aportu, uwzględniając fakt, że Spółka przejmie także zobowiązania funkcjonalnie związane z ZCP. W skład ZCP będą wchodzić aktywa, których zarówno wartość rynkowa, jak i wartość księgowa (wartość ustalona dla celów rachunkowości) będzie wyższa, niż ich wartość przyjęta dla celów podatkowych na dzień objęcia Akcji i wynikająca z ewidencji Wnioskodawcy, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej: „updop”) (tzw. wartość podatkowa).

W przyszłości możliwa jest sprzedaż przez Wnioskodawcę części lub wszystkich Akcji Spółki objętych w zamian za wniesiony do Spółki Aport w postaci ZCP. Akcje objęte za Aport będą posiadały numery, tj. będą identyfikowalne co do tożsamości. Proporcja alokacji wartości rynkowej ZCP na wszystkie Akcje (pomiędzy wartość nominalną i cenę emisyjną) będzie taka sama.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku sprzedaży części Akcji objętych w zamian za Aport ZCP, Wnioskodawca powinien ustalić dla każdej Akcji koszt uzyskania przychodu w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości Składników ZCP wynikającej z ewidencji Wnioskodawcy, o której mowa w art. 9 ust. 1 updop, podzielonej przez liczbę Akcji objętych w zamian za Aport ZCP (proporcjonalnie), określonej na dzień objęcia tej Akcji, nie wyższej jednak niż wartość nominalna tej Akcji z dnia jej objęcia? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

W przypadku sprzedaży części Akcji objętych w zamian za Aport ZCP, Wnioskodawca powinien ustalić dla każdej Akcji koszt uzyskania przychodu w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości Składników ZCP wynikającej z ewidencji Wnioskodawcy, o której mowa w art. 9 ust. 1 updop, podzielonej przez liczbę Akcji objętych w zamian za Aport ZCP (proporcjonalnie), określonej na dzień objęcia tej Akcji, nie wyższej jednak niż wartość nominalna tej Akcji z dnia jej objęcia.

Zgodnie z art. 15 ust. lk pkt 2 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2014 r., w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodu ustala się w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 updop, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) w spółce, nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia określona, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 albo 7a updop.

Stosownie do art. 9 ust. 1 updop, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględniania w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m updop.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 updop, przychodem jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce objęta za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Mając na uwadze ww. przepisy, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że celem ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży Akcji przez Wnioskodawcę należy w pierwszej kolejności:

*   określić wartość podatkową Składników ZCP (tj. przyjętą dla celów podatkowych i wynikającą z ewidencji Wnioskodawcy, o której mowa w art. 9 ust. 1 updop),
*   ustalić wartość nominalną Akcji objętych przez Wnioskodawcę na dzień ich objęcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, poprzez wartość podatkową składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a więc w sytuacji Wnioskodawcy wartość podatkową Składników ZCP, należy rozumieć wartość, która stałaby się kosztem uzyskania przychodu (kosztem podatkowym) w przypadku sprzedaży wszystkich Składników ZCP (np. towary handlowe według cen zakupu, środki trwałe - wartość początkowa pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne), zamiast transakcji Aportu. Ustawodawca przyjął bowiem, że dokonujący aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w jego dacie nie rozpoznaje ani przychodów, ani kosztów podatkowych. Jeżeli jednak dokonujący aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokona sprzedaży objętych w ten sposób akcji, ma prawo do rozpoznania takich kosztów uzyskania przychodów, jak gdyby zbywał wszystkie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w dacie aportu - pod warunkiem, że łączna wartość takich kosztów nie będzie wyższa od wartości nominalnej akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, pomimo tego, że w skład ZCP będą wchodzić aktywa o wartości podatkowej niższej niż ich wartość rynkowa oraz niższej niż ich wartość księgowa (wartość ustalona dla celów rachunkowości), dla ustalenia kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży Akcji objętych w zamian za aport ZCP Wnioskodawca nie ma możliwości odwołania się ani do wartości rynkowej Składników ZCP z dnia Aportu, ani do wartości księgowej Składników ZCP z dnia Aportu. W związku z powyższym należy przyjąć, że koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy ze zbycia Akcji będzie równy kosztowi podatkowemu, do rozpoznania którego Wnioskodawca byłby uprawniony, gdyby dokonał sprzedaży Składników ZCP.

Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli tak obliczona wartość Składników ZCP przyjęta dla celów podatkowych i wynikająca z ewidencji Wnioskodawcy, o której mowa w art. 9 ust. 1 updop, nie przekroczy wartości nominalnej Akcji z dnia ich objęcia przez Wnioskodawcę, kosztem uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia Akcji przez Wnioskodawcę będzie wartość podatkowa Składników ZCP. Jeżeli wartość nominalna będzie jednak niższa niż opisana powyżej wartość Składników ZCP przyjęta dla celów podatkowych i wynikająca z ewidencji Wnioskodawcy, o której mowa w art. 9 ust. 1 updop, wówczas w przypadku sprzedaży Akcji Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodu w wysokości nie wyższej niż wartość nominalna Akcji.

Natomiast jeżeli Wnioskodawca dokona w przyszłości sprzedaży części Akcji objętych w zamian za wniesiony do Spółki Aport ZCP, Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodu dla każdej zbywanej Akcji według wskazanej powyżej reguły proporcjonalnie do liczby zbywanych Akcji. Oznacza to, że w przypadku sprzedaży części Akcji, kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy ze zbycia każdej Akcji będzie wartość podatkowa Składników ZCP wynikająca z ewidencji Wnioskodawcy, o której mowa w art. 9 ust. 1 updop, podzielona przez liczbę Akcji objętych w zamian za Aport ZCP (proporcjonalnie), określona na dzień objęcia tej Akcji, nie wyższa jednak niż wartość nominalna tej Akcji z dnia jej objęcia.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku sprzedaży części Akcji objętych w zamian za Aport ZCP, powinien ustalić dla każdej Akcji koszt uzyskania przychodu w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości Składników ZCP wynikającej z ewidencji Wnioskodawcy, o której mowa w art. 9 ust. 1 updop, podzielonej przez liczbę Akcji objętych w zamian za Aport ZCP (proporcjonalnie), określonej na dzień objęcia tej Akcji, nie wyższej jednak niż wartość nominalna tej Akcji z dnia jej objęcia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.