Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.486.2025.3.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-03
Teza: W przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w celu ich
umorzenia za wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości
nominalnej, która będzie równa wydatkom związanym z ich
nabyciem po stronie Spółki nie powstanie przychód na
podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: udział-sprzedaż udziałów
udział-umorzenie udziałów-dobrowolne umorzenie
udziałów
wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni,
umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych zbycia udziałów w celu ich
    umorzenia za wynagrodzeniem.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka akcyjna (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym
    zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce
    działalności gospodarczej. Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest działalność
    deweloperska podlegająca opodatkowaniu VAT.
    Spółka jest 100% udziałowcem spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (B.). B.
    jest polskim rezydentem podatkowym zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT w
    Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce działalności gospodarczej. B. spółka z o.o. jest
    właścicielem hotelu B. położonego w (...) (dalej: Hotel). Aktualnie (od roku 2019) Hotel jest
    wydzierżawiony operatorowi, który prowadzi w nim działalność hotelarską, w
    konsekwencji głównym przedmiotem działalności gospodarczej B. jest dzierżawa
    posiadanego majątku w postaci Hotelu.
    Hotel został wybudowany w latach 2003 - 2005 i stanowi podstawowy majątek B., jest
    także środkiem trwałym w B.
    W okresie budowy Hotelu jak również w początkowej fazie rozruchu Hotelu, jedyny
    wspólnik, którym jest Wnioskodawca sukcesywnie dokapitalizował B., poprzez wnoszenie
    środków pieniężnych na kapitał zakładowy B.
    Aktualnie działalność prowadzona przez B. jest stabilna i rentowana i nie wymaga już
    wsparcia właściciela. Tym samym Spółka rozważa wycofanie zaangażowanych środków z
    B. W tym celu planowane jest umorzenie części udziałów posiadanych przez Spółkę w B.
    za wynagrodzeniem odpowiadającym ich nominalnej wartości. Umorzenie udziałów
    będzie połączone z obniżeniem kapitału zakładowego B.
    Z perspektywy podatkowej umorzenie udziałów połączone z obniżeniem kapitału
    zakładowego B. stanowić będzie zbycie udziałów przez Wnioskodawcę na rzecz B. celem
    ich umorzenia, na co pozwala umowa spółki B.
    Po umorzeniu udziałów, Wnioskodawca nadal pozostanie 100% udziałowcem B.
    Wnioskodawca, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, prowadzi obsługę
    księgową i administracyjną B. poprzez wyodrębniony w strukturze Spółki
    wyspecjalizowany dział księgowo - finansowy. Świadczenie usług w tym obszarze przez
    Spółkę na rzecz B. podlega opodatkowaniu VAT.
    Do sprzedaży udziałów przez Wnioskodawcę nie będą w sposób istotny angażowane
    zasoby Spółki.
    Wynagrodzenie otrzymane za zbycie udziałów celem ich umorzenia zostanie określone w
    kwocie nie niższej, niż kwota wydatków poniesionych na ich nabycie.
    Umorzenie udziałów nastąpi w ramach umorzenia dobrowolnego.
    B., w której Wnioskodawca posiada udziały zarządza powołany dwuosobowy zarząd.
    Osoby wchodzące w skład zarządu B., są także (obok innych osób) powołane do zarządu
    Wnioskodawcy. Nie zmienia to jednak faktu, że spółką B. zarządza zarząd, a nie
    Wnioskodawca.
    Zgodnie z założeniami, umorzenie udziałów a w konsekwencji sprzedaż udziałów nastąpi
    po otrzymaniu interpretacji indywidualnych prawa podatkowego, o które w zakresie CIT i
    VAT wystąpił Wnioskodawca, zaś w zakresie PCC - B. Wnioskodawca zakłada, iż nastąpi to
    w 2025 r. / na początku 2026 r. tj. po otrzymaniu interpretacji rozstrzygających zasady
    opodatkowania umorzenia udziałów.

    Wnioskodawca sprawuje kontrole nad B. w takim zakresie w jakim przepisy prawa
    (kodeksu spółek handlowych) przyznają Wnioskodawcy takie uprawnienia jako
    właścicielowi. W szerszym zakresie kontrola nie jest sprawowana.
    Wszelkie koncepcje inwestycyjne B. proponuje i akceptuje zarząd B. Wnioskodawca nie ma
    prawnych i faktycznych kompetencji w tym zakresie.
    Wnioskodawca nie uczestniczy w zarządzaniu B., w której posiada udziały w zakresie
    wykraczającym poza zwykłe prawa i obowiązki udziałowca.
    Wnioskodawca posiada udziały w B., gdyż historycznie podjęto decyzję o rozszerzeniu
    głównego profilu działalności gospodarczej (jaką jest działalność deweloperska) o
    działalność w obszarze wybudowania hoteli. Wnioskodawca powołał w tym zakresie dwie
    spółki celowe B. oraz C. sp. z o.o., a każda z nich wybudowała hotel - B. - hotel B. w (...) zaś
    C. sp. z o.o. - C. w (...). Aktualnie obydwa hotele są wydzierżawione a działalność
    hotelarską, prowadzi w nich dzierżawca.
    W kontekście powyższego, posiadanie przez Wnioskodawcę udziałów w B. można uznać za
    bezpośrednie i stałe rozszerzenie działalności gospodarczej Wnioskodawcy, nie było to
    jednak konieczne rozszerzenie. Z kolei samej sprzedaży udziałów celem umorzenia nie
    sposób uznać za bezpośrednie, stałe i konieczne rozszerzenie działalności gospodarczej.
    Jest to zdarzenie o charakterze incydentalnym.
    Wykonywane przez Wnioskodawcę czynności nie będą obejmowały usług, o których mowa
    w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT.
    Podstawowym majątkiem B. jest nieruchomość (Hotel wybudowany w latach 2003 - 2005)
    stanowiący środek trwały B.
    Mimo wszystko jednak zbycie udziałów w B. przez Wnioskodawcę nadal powinno
    korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT a wyłączenie
    wskazane w art. 43 ust. 16 ustawy o VAT nie powinno mieć zastosowania. Jak bowiem
    wskazuje się w doktrynie (Jacek Matarewicz, w komentarzu do Ustawy o podatku od
    towarów i usług (LEX/el. 2025) w odniesieniu do wyłączenia z art. 43 ust. 16 ustawy o VAT:
    „wyłączenie to obejmie transakcje pozorne, które w istocie dotyczą zbycia wymienionych
    powyżej aktywów, a nie jak twierdzą strony umowy - zbycia udziałów. Przykładowo może
    chodzić o sprzedaż akcji/udziałów w spółce, której jedynym aktywem jest właśnie
    nieruchomość, poza którą nie wyróżnia się m.in. żadnych pracowników, sprzętu,
    kontraktów czy jakiejkolwiek historii prowadzonej działalności.”
    Wnioskodawca w ramach planowanej czynności zbycia udziałów na rzecz B. - w żadnym
    wypadku nie zamierza zbywać aktywów w postaci nieruchomości (Hotelu) a jedynym
    celem transakcji jest zbycie udziałów w B. celem ich umorzenia. Po transakcji
    Wnioskodawca nadal pozostaje 100% udziałowcem B.
    Poza udziałami w B. - Wnioskodawca posiada:
        100% udziałów w spółce C. sp. z o.o.
        80,32% udziałów w spółce D. sp. z o.o.
        100% udziałów w spółce E. sp. z o.o.
        69,13 % udziałów w spółce F. sp. z o.o.
        100 % udziałów w spółce G. sp. z o.o.
    Wnioskodawca nie zamierza sprzedawać udziałów w powyższych spółkach. Aktualnie
    planowana sprzedaż udziałów celem ich umorzenia jest czynnością o charakterze
    incydentalnym.
    Wnioskodawca nie zamierza prowadzić działalności w zakresie nabywania i zbywania
    udziałów. Planowana sprzedaż udziałów celem ich umorzenia podyktowana jest faktem,

    że w B. występuje nadwyżka środków pieniężnych, która w żaden sposób nie zostanie
    zwrócona w postaci dywidendy, a jedynie będzie się kumulowała.
    Czynność zbycia udziałów celem ich umorzenia jest czynnością incydentalną. W
    konsekwencji nie stanowi uzupełnienia działalności zasadniczej.
    Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów zgodnie ze
    sprawozdaniem finansowym za rok 2024 to (...) zł, zaś obrót z tytułu planowanego zbyci
    udziałów celem umorzenia nie przekroczy (...) zł.
    Do sprzedaży udziałów przez Wnioskodawcę nie będą w sposób istotny angażowane
    zasoby Spółki. Dokumentacja prawna zostanie przygotowana przez zewnętrzną kancelarię
    prawną. Spółka podejmie jedynie stosowną uchwałę oraz zaksięguje transakcję.
    Czynności związane ze zbywaniem udziałów nie mają i nie będą miały charakteru stałego i
    powtarzalnego.
    Pytania
    1. Czy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów celem ich umorzenia za
      wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej, która będzie równa
      wydatkom związanych z ich nabyciem po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12
      ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT?
      (dalej Pytanie 1)
    2. Czy zbycie przez Wnioskodawcę udziałów celem ich umorzenia podlega
      opodatkowaniu podatkiem VAT ale jest z tego podatku zwolnione? (dalej: Pytanie 2)
    3. Czy zbycie przez Wnioskodawcę udziałów celem ich umorzenia należy uznać za usługę
      pomocniczą z art. 90 ust. 6 pkt 2 ustawy o VAT? (dalej: Pytanie 3).
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych. Natomiast odpowiedź na pytanie nr 2 i 3 w zakresie
    podatku od towarów i usług zostanie udzielona odrębnym rozstrzygnięciem.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów celem ich
    umorzenia za wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej, która będzie
    równa wydatkom związanych z ich nabyciem po stronie Wnioskodawcy na podstawie art.
    12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT
    (dalej: Stanowisko w zakresie Pytanie 1).
    Regulacje KSH
    Zasady umorzenia udziałów zostały uregulowane w przepisie art. 199 § 1-3 ustawy z dnia
    15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej: KSH), zgodnie z którym:
    § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
    gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze
    nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika
    (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
    spółki.
    § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
    określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
    przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
    umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział
    aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
    umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

    § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Kodeks
    spółek handlowych przewiduje zatem trzy metody umorzenia udziałów:
        umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika
        własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,
        umorzenia przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa
        umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia
        udziałów przez wspólnika na rzecz spółki,
        umorzenie automatyczne - udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
        określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje
        się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
    Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za
    wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie
    nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do
    zbycia tych udziałów przez udziałowca - w takim przypadku następuje nabycie udziałów
    przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie
    nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia
    udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi
    więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
    Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do
    czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a
    ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.
    Regulacje podatkowe
    Przychody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów w celu ich umorzenia, zostały zawarte
    w katalogu art. 7b ustawy o CIT jako przychody z zysków kapitałowych.
    I tak, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia
    ich wartości.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z
    udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody
    ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT: przychodami, z zastrzeżeniem ust.
    3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym
    również różnice kursowe.
    Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT: za przychody związane z działalnością
    gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a
    także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o
    których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie
    zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów,
    udzielonych bonifikat i skont.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:
    Za datę powstania przychodu o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-
    3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi,
    albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

    1) wystawienia faktury albo
    2) uregulowania należności.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia
    udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na
    rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich
    nabycia bądź objęcia.
    Z powołanego przepisu wynika zatem, że jeżeli podatnik dokonuje zbycia na rzecz spółki
    udziałów celem ich umorzenia i za zbywane udziały uzyskuje wynagrodzenie w wysokości
    wyższej niż poniesione przez niego wydatki na nabycie, bądź objęcie tych udziałów, to do
    przychodów tego podatnika podlega zaliczeniu tylko nadwyżka uzyskanego
    wynagrodzenia ponad wydatki na nabycie, bądź objęcie tych udziałów.
    Natomiast jeżeli wynagrodzenie z tego tytułu będzie jednak niższe niż wydatki poniesione
    na nabycie/objęcie tych udziałów lub równe tym wydatkom, to podatnik (zbywający) nie
    wykaże z tego tytułu przychodu podatkowego, jak również nie ma prawa do uznania
    kwoty wydatków za koszt uzyskania przychodów.
    Zatem ze względu na treść art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT umorzenie udziałów
    (niezależnie od wysokości wynagrodzenia umorzeniowego) nie może spowodować
    powstania straty podatkowej. Poprzez konstrukcję art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, tzn.
    wyłączenia z przychodów kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów celem
    umorzenia w części stanowiącej ich koszt nabycia, ustawodawca wyłączył z kosztów
    uzyskania przychodów koszt nabycia zbywanych w ten sposób udziałów.
    Powyższe oznacza, że w przypadku gdy przychód ze zbycia udziałów będzie:
        wyższy od wydatków związanych z ich nabyciem - przychodem ze zbycia udziałów w
        celu umorzenia będzie nadwyżka wynagrodzenia nad wydatkami na nabycie tych
        udziałów;
        równy wydatkom związanych z ich nabyciem lub niższy od tych wydatków -
        przychód w ogóle nie powstanie.
    Przenosząc powyższe rozważania na przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy
    wskazać, że w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę udziałów celem ich umorzenia za
    wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej, która będzie równa
    wydatkom związanych z ich nabyciem po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust.
    4 pkt 3 ustawy o CIT nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 w podatku
    dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umorzenia udziałów zostały uregulowane w przepisie art. 199 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), natomiast umorzenia akcji - w art. 359
    ww. ustawy.
    I tak, zgodnie z art. 199 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:
      § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
      przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
      wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez
      zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
      umorzenia określa umowa spółki.

      § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
      § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Kodeks spółek handlowych przewiduje zatem trzy metody umorzenia udziałów:
        umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika
        własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,
        umorzenia przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa
        umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia
        udziałów przez wspólnika na rzecz spółki,
        umorzenie automatyczne - udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
        określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje
        się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
    Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za
    wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie
    nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do
    zbycia tych udziałów przez udziałowca - w takim przypadku następuje nabycie udziałów
    przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie
    nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia
    udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi
    więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
    Natomiast na podstawie art. 359 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych:
      § 1. Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być
      umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie
      dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie
      dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i
      tryb przymusowego umorzenia określa statut.
      § 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
      przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia
      akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie
      przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości
      przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za
      ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między
      akcjonariuszy.
    W myśl art. 359 § 6 i § 7 KSH:
      § 6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
      § 7. W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w
      § 6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.
    Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy metody umorzenia akcji:

        umorzenie dobrowolne - może następować zarówno za wynagrodzeniem, jak i bez
        wynagrodzenia. Umorzenie akcji za wynagrodzeniem wymaga uchwały walnego
        zgromadzenia akcjonariuszy;
        umorzenie przymusowe - dokonywane jest zawsze za wynagrodzeniem. Nie
        wymaga się zgody od akcjonariusza, którego akcje będą umorzone.
        umorzenie automatyczne - może być dokonane wyłącznie wtedy, gdy w statucie
        przewidziano zdarzenie, którego zaistnienie skutkuje możliwością przeprowadzenia
        umownego umorzenia akcji.
    Umorzenie dobrowolne następuje w drodze nabycia akcji przez spółkę. Umorzenie
    wymaga w tym przypadku poprzedzenia go przeniesieniem akcji z majątku akcjonariusza
    do majątku spółki, co może nastąpić na podstawie czynności prawnej odpłatnej bądź
    nieodpłatnej. Jeżeli nabycie akcji przez spółkę następuje odpłatnie, umowę zawieraną
    między akcjonariuszem a spółką kwalifikuje się w doktrynie jako sprzedaż akcji, w ramach
    której cena za nabywane akcje stanowi jednocześnie spłatę umorzeniową. Nabycie akcji
    przez spółkę jest tylko jedną z czynności wymaganych dla dokonania umorzenia
    dobrowolnego.
    Oprócz tego konieczne jest podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji
    i uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego (art. 360 § 1 KSH) oraz wpis obniżenia do
    rejestru - dopiero bowiem z tą chwilą dochodzi do prawnego unicestwienia akcji (art. 360
    § 4 KSH). Artykuł 360 § 1 KSH wprowadza przy tym wymóg podjęcia obydwu tych uchwał
    na tym samym walnym zgromadzeniu.
    Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów/akcji
    mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego
    udziałów/akcji, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały/akcje.
    Przychody uzyskane z odpłatnego zbycia akcji/udziałów w celu ich umorzenia, zostały
    zawarte w katalogu art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), jako przychody z
    zysków kapitałowych.
    I tak, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze
      zmniejszenia ich wartości.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
      rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków

      kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1,
      uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane,
      po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:
      Za datę powstania przychodu o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem
      ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
      wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
      1) wystawienia faktury albo
      2) uregulowania należności.
    Z wniosku wynika, że są Państwo 100% udziałowcem B. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: B.). B. jest właścicielem hotelu B. położonego w (...). Hotel został
    wybudowany w latach 2003 - 2005 i stanowi podstawowy majątek B., jest także środkiem
    trwałym w B. W okresie budowy Hotelu jak również w początkowej fazie rozruchu Hotelu,
    jako jedyny wspólnik, sukcesywnie dokapitalizowali Państwo spółkę B. Sp. z o.o., poprzez
    wnoszenie środków pieniężnych na jej kapitał zakładowy.
    Aktualnie działalność prowadzona przez B. Sp. z o.o. jest stabilna i rentowana i nie
    wymaga już wsparcia. Tym samym Spółka rozważa wycofanie zaangażowanych środków z
    B. Sp. z o.o. W tym celu planowane jest umorzenie części udziałów posiadanych przez
    Państwa w B. Sp. z o.o. za wynagrodzeniem odpowiadającym ich nominalnej wartości.
    Umorzenie udziałów będzie połączone z obniżeniem kapitału zakładowego B. Sp. z o.o.
    Z perspektywy podatkowej umorzenie udziałów połączone z obniżeniem kapitału
    zakładowego B. Sp. z o.o. stanowić będzie zbycie udziałów przez Państwa na rzecz B. Sp. z
    o.o. celem ich umorzenia, na co pozwala umowa spółki B. Sp. z o.o.
    Po umorzeniu udziałów, nadal pozostaną Państwo 100% udziałowcem B. Sp. z o.o.
    Wynagrodzenie otrzymane za zbycie udziałów celem ich umorzenia zostanie określone w
    kwocie nie niższej, niż kwota wydatków poniesionych na ich nabycie.
    Umorzenie udziałów nastąpi w ramach umorzenia dobrowolnego.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w przypadku zbycia przez Spółkę udziałów celem
    ich umorzenia za wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej, która będzie
    równa wydatkom związanych z ich nabyciem po Państwa stronie nie powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    W celu ustalenia skutków podatkowych zbycia udziałów/akcji w celu umorzenia należy
    przywołać art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, który ma kluczowe znaczenie w sprawie.
    I tak, w myśl ww. przepisu:
      Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni,
      umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części
      stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Z powołanego przepisu wynika zatem, że jeżeli podatnik dokonuje zbycia na rzecz spółki
    udziałów/akcji celem ich umorzenia i za zbywane udziały lub akcje uzyskuje
    wynagrodzenie w wysokości wyższej niż poniesione przez niego wydatki na nabycie, bądź
    objęcie tych udziałów/akcji, to do przychodów tego podatnika podlega zaliczeniu tylko
    nadwyżka uzyskanego wynagrodzenia ponad wydatki na nabycie, bądź objęcie tych
    udziałów/akcji.
    Natomiast jeżeli wynagrodzenie z tego tytułu będzie jednak niższe niż wydatki poniesione
    na nabycie/objęcie tych udziałów/akcji lub równe tym wydatkom, to podatnik (zbywający)
    nie wykaże z tego tytułu przychodu podatkowego, jak również nie ma prawa do uznania
    kwoty wydatków za koszt uzyskania przychodów.

    Poprzez konstrukcję art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, tzn. wyłączenia z przychodów kwot
    otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji celem umorzenia w części stanowiącej ich koszt
    nabycia, ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów koszt nabycia zbywanych
    w ten sposób udziałów/akcji.
    W tym miejscu zauważyć należy, że skoro koszty nabycia pozostają w związku
    przyczynowo-skutkowym z przychodem, który na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT
    wyłączony został z przychodów podatkowych, to należy uznać, że koszty te nie spełniają
    warunku określonego w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Przyjęcie innej interpretacji tego
    przepisu prowadziłoby do wniosku, że otrzymane wynagrodzenie z tytułu odpłatnego
    zbycia akcji celem umorzenia stanowi przychód podatkowy tylko w zakresie w jakim
    stanowi nadwyżkę nad kosztami ich nabycia, a jednocześnie koszty nabycia w całości
    mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.
    Zatem ze względu na treść art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT umorzenie akcji (niezależnie od
    wysokości wynagrodzenia umorzeniowego) nie może spowodować powstania straty
    podatkowej.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy
    prawa podatkowego stwierdzić należy, że w przypadku zbycia przez Państwa udziałów w
    celu ich umorzenia za wynagrodzeniem odpowiadającym ich wartości nominalnej, która
    będzie równa wydatkom związanym z ich nabyciem po stronie Spółki nie powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.