Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDWL.4011.45.2025.1.TW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży ogółu praw i obowiązków w
spółce jawnej.
Słowa kluczowe: prawa-prawa majątkowe
spółki-spółka jawna
zbycie-zbycie praw majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychód z praw majątkowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 18

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 28 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest likwidatorem oraz aktualnie jedynym wspólnikiem Spółki pod firmą:
    (...) spółka jawna w likwidacji z siedzibą w (...), adres: (...), nr KRS: (...), NIP: (...).
    Jedyny inny wspólnik, (...), zmarła w dniu (...) 2020 roku w (...) i była żoną Wnioskodawcy,
    który jest jedynym jej spadkobiercą, który na podstawie ustawy nabył z dobrodziejstwem
    inwentarza całość majątku spadkowego.
    (...) spółka jawna w likwidacji z siedzibą w (...) posiada zobowiązania wobec różnych
    wierzycieli na łączną kwotę: (...) zł.
    Jedynym elementem majątku spółki posiadającym jakąkolwiek wartość jest prawo
    użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w (...) przy ulicy (...), objętej księgą
    wieczystą nr (...), stanowiącej działkę nr (...) o obszarze (...) ha, przez czas do dnia 05
    grudnia 2089 roku oraz własność znajdujących się na nieruchomości budynków,
    stanowiących odrębne nieruchomości, położonych przy ulicy (...) nr (...), oraz urządzeń. W
    dziale III powyższej KW figuruje szereg wpisów dotyczących prowadzonego przez
    Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w (...) postępowania egzekucyjnego sygn.
    akt (...).
    Nadto w dziale IV opisanej powyżej księgi figurują następujące wpisy:
    - hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty (...) – zabezpieczająca spłatę wierzytelności z
    tytułu udzielonego kredytu wraz z odsetkami i kosztami postępowania – na rzecz (...),
    - hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułem
    wykonawczym (podatek od nieruchomości osób prawnych (...) – na rzecz Gminy (...)),
    - hipoteka umowna do kwoty (...) – zabezpieczająca wierzytelności wynikające ze
    sprzedaży towarów stwierdzone fakturami wyszczególnionymi w wykazie zobowiązań,
    umowy sprzedaży – na rzecz „(...)” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (siedziba: (...)),
    - hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułem
    wykonawczym (podatek od nieruchomości osób prawnych (...) – na rzecz Gminy (...)),
    - hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca wierzytelności wynikające z nakazu
    zapłaty w postępowaniu nakazowym wydanego przez Sąd Okręgowy w (...) w dniu (...)2011
    r. sygn. akt: (...) – na rzecz (...)),
    - hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułami
    wykonawczymi – na rzecz Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w (...)),
    - hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułem
    wykonawczym (podatek od nieruchomości osób prawnych (...) – na rzecz Gminy (...)),
    - hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułem
    wykonawczym (podatek od nieruchomości osób prawnych (...) – na rzecz Gminy (...)),
    - hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca wierzytelności wynikające z
    tytułów wykonawczych – na rzecz (...),
    - hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca należności objęte tytułem
    wykonawczym (podatek od nieruchomości osób prawnych (...) – na rzecz Gminy (...)),
    - hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca wierzytelności wynikające z nakazu
    zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanego przez Sąd Rejonowy (...) – na rzecz (...)),
    - hipoteka przymusowa do kwoty (...) – zabezpieczająca wierzytelności wynikające z nakazu
    zapłaty w postępowaniu upominawczym wydanego przez Sąd Okręgowy w (...) w dniu (...)
    2011 roku, sygn. akt: (...) – na rzecz (...)).
    Całość wskazanych powyżej zobowiązań (długów) spółka (...) spółka jawna w likwidacji
    nadal posiada a ich rozmiar powiększają należności uboczne a w szczególności właściwe
    odsetki ustawowe, koszty sądowe, koszty egzekucyjne.

    Wnioskodawca planuje cały przysługujący mu ogół praw i obowiązków w Spółce jawnej
    przenieść na Nabywcę za cenę 15.000,00 zł, co wartość całości majątku wchodzącego w
    skład przedsiębiorstwa tej spółki z uwzględnieniem poziomu jej aktualnego zadłużenia.
    Nabywca, mocą postanowień umowy, w trybie art. 519 k.c. przejmie również całość
    zadłużenia spółki (...) spółka jawna w likwidacji, ze skutkiem zwolnienia z długu Zbywcy (...):
    a) Jako wspólnika występującego ze spółki (...) spółka jawna w likwidacji;
    b) Jako dłużnika poręczającego wobec (...) spłatę zobowiązań z umowy kredytu zawartej
    pomiędzy tym bankiem a spółką (...) spółka jawna w likwidacji, którego wysokość w części
    niespłaconej na dzień zawieszenia działalności przez spółkę wynosiła (...) zł.

## Pytanie

Czy uzasadnionym jest przekonanie, iż w opisanym stanie faktycznym, w przypadku
    sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce (...) spółka jawna w likwidacji, ze skutkiem
    zwolnienia z długu Zbywcy (...):
    a) Jako wspólnika występującego ze spółki (...) spółka jawna w likwidacji;
    b) Jako dłużnika poręczającego wobec (...) spłatę zobowiązań z umowy kredytu zawartej
    pomiędzy tym bankiem a spółką (...) spółka jawna w likwidacji, którego wysokość w części
    niespłaconej na dzień zawieszenia działalności przez spółkę wynosiła (...) zł
    w zamian za cenę sprzedaży 15 000,00 zł, która stanowi wartość całości majątku
    wchodzącego w skład przedsiębiorstwa tej spółki z uwzględnieniem poziomu jej
    aktualnego zadłużenia, to transakcja ta – jako odpłatna – i następująca po upływie pół
    roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie – nie stanowi źródła przychodu
    w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy sprzedaż ogółu praw i obowiązków w spółce (...) spółka jawna w
    likwidacji, ze skutkiem zwolnienia z długu Zbywcy (...):
    a) Jako wspólnika występującego ze spółki (...) spółka jawna w likwidacji;
    b) Jako dłużnika poręczającego wobec (...) spłatę zobowiązań z umowy kredytu zawartej
    pomiędzy tym bankiem a spółką (...) spółka jawna w likwidacji, którego wysokość w części
    niespłaconej na dzień zawieszenia działalności przez spółkę wynosiła (...) zł
    w zamian za cenę sprzedaży 15 000,00 zł, która stanowi wartość całości majątku
    wchodzącego w skład przedsiębiorstwa tej spółki z uwzględnieniem poziomu jej
    aktualnego zadłużenia, to transakcja ta – jako odpłatna – i następująca po upływie pół
    roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie – nie stanowi źródła przychodu
    w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że na podstawie umowy sprzedaży
    zamierza Pan dokonać przeniesienia ogółu swoich praw i obowiązków jako wspólnika w
    spółce jawnej.
    Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.):

      spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka
      komandytowo-akcyjna.
    W myśl art. 10 § 1 ww. Kodeksu:
      ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
      osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
    Natomiast na podstawie art. 10 § 2 ww. Kodeksu:
      ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
      osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba
      że umowa spółki stanowi inaczej.
    Powyższe unormowania dopuszczają możliwość przeniesienia udziału rozumianego jako
    ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej na osoby trzecie lub pozostałych
    wspólników, gdy umowa spółki tak stanowi.
    Stosownie do art. 10 § 3 ww. Kodeksu:
      w przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za
      zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce
      osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący
      wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
    Z regulacji art. 10 ww. Kodeksu wynika, że zbyty może być tylko ogół praw i obowiązków.
    Nie można więc rozszczepiać praw i obowiązków (reguła nierozszczepialności
    jakichkolwiek praw od jakichkolwiek obowiązków wspólnika). Nie jest również możliwe
    zbycie pojedynczych praw w spółkach osobowych, ponieważ nie jest dopuszczalny obrót
    prawami ze względu na ich związek z osobą wspólnika. Reguła nierozszczepialności praw i
    obowiązków wspólnika determinuje konieczność przeniesienia ogółu praw i obowiązków
    wspólnika zawsze jako niepodzielnej (nierozłącznej) całości.
    Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1a ww. ustawy:
      jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem
      opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-
      30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma
      dochodów z wszystkich źródeł przychodów.
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19
      , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Z treści art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy wynika, że:
      jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym
      odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 18 ww. ustawy:

      za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw
      autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do
      projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych
      i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
    Przepisy ustawy podatkowej, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie
    definiują tego pojęcia, a zawarty w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez
    ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.
    Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art.
    18 tej ustawy można zaliczyć także inne prawa niewymienione w tym przepisie. W tym
    miejscu należy zauważyć, że przez prawa majątkowe, o których mowa w omawianej
    regulacji, należy rozumieć prawa podmiotowe, które mogą występować w trzech
    postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów. Jednym z podziałów praw
    podmiotowych, jaki jest dokonywany w doktrynie, jest podział na prawa majątkowe i
    prawa niemajątkowe. Podstawą dokonania tego podziału jest interes, jaki one realizują.
    Prawa majątkowe związane są z interesem ekonomicznym danego podmiotu. W doktrynie
    prawa podatkowego (por. np. A. Gomułowicz, J. Małecki, Ustawa o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, Komentarz, Warszawa 2002 s. 93, 153-154) przy definiowaniu praw
    majątkowych sięga się do wykładni systemowej i powszechnie stosowanego tego terminu
    na gruncie prawa cywilnego.
    Prawa majątkowe to – najogólniej rzecz ujmując – prawa podmiotowe pozostające w
    ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem
    charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:
    - zbywalnością (mogą być przedmiotem obrotu),
    - posiadaniem określonej wartości majątkowej.
    Wobec tego ogół praw i obowiązków w spółce osobowej (a zatem także w spółce jawnej),
    stanowi prawo majątkowe w rozumieniu przytoczonych wyżej wyjaśnień. Tak więc
    przychód uzyskany przez osobę fizyczną z tytułu jego zbycia będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z praw
    majątkowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art. 18 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowując, nieuzasadnionym jest Pana przekonanie, że w opisanej sprawie, w
    przypadku sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej, transakcja taka nie
    stanowi źródła przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Jak wyjaśniono bowiem powyżej – sprzedaż ogółu praw i obowiązków
    wspólnika w osobowej spółce handlowej (spółce jawnej) stanowi przychód ze źródła
    prawa majątkowe stosownie do art. 18 tej ustawy. Uzyskany ze sprzedaży dochód podlega
    opodatkowaniu na zasadach ogólnych, w oparciu o zasady wyrażone w art. 27 ust. 1
    ustawy. Dochód należy wykazać i rozliczyć na formularzu PIT-36 składanym do 30 kwietnia
    roku następującego po roku podatkowym, w którym uzyskany był przychód.
    Nie ma przy tym znaczenia fakt, czy od nabycia przez Pana ogółu praw i obowiązków w
    spółce jawnej (kiedy stał się Pan jej wspólnikiem), postawienia ten spółki w stan likwidacji,
    bądź nabycia składników majątku spółki lub innego faktu związanego z funkcjonowaniem
    tej spółki, minął okres pół roku, na który powołuje się Pan we własnym stanowisku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Pana zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające ze złożonego wniosku, nieobjęte
    pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    W odniesieniu do przedstawionych przez Pana we wniosku kwot, organ informuje, że
    zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie,
    interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Z uwagi na
    powyższe, nie podlegają urzędowej interpretacji zasady rachunkowego wyliczenia
    wysokości podatków.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.