Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.113.2019.11.APO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-01
Teza: Czy w związku z uzyskaniem Decyzji zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych podlega cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, do limitu przyznanej pomocy publicznej? Czy Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione wydatki w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zacznie uzyskiwać dochód z realizowanej Inwestycji?
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; moment; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

**Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 15 marca 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 15 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 795/20 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 4 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 633/19;

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

W dniu 20 marca 2019 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

\- czy w związku z uzyskaniem Decyzji, zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, podlega cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, do limitu przyznanej pomocy publicznej,

\- czy Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione wydatki w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zacznie uzyskiwać dochód z realizowanej Inwestycji.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

(…) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką kapitałową podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie:

\- (…)

Spółka otrzymała decyzję o wsparciu na realizację nowej inwestycji, o której mowa w art. 3 Ustawy, wydaną przez zarządzającego (…) Specjalną Strefą Ekonomiczna (…) (dalej: „Decyzja”). Nowa inwestycja realizowana przez Wnioskodawcę na podstawie uzyskanej Decyzji (dalej: „Inwestycja”) ma na celu przede wszystkim zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa. Zwiększenie mocy produkcyjnych przedsiębiorstwa (dotychczas ograniczonych rozmiarem powierzchni logistyczno-magazynowej) nastąpi m.in. poprzez wzięcie w najem długoterminowy nowej hali produkcyjnej i powierzchni biurowo-socjalnej, zakup maszyn i urządzeń, środków transportu oraz rozbudowę modułu programu logistyczno-magazynowego, produkcyjnego i transportowego. Ponadto, celem projektu inwestycyjnego jest również dywersyfikacja mocy produkcyjnych, poprawa procesów logistyczno-magazynowych, zwiększenie bezpieczeństwa pracy oraz elastyczności dostaw. Dzięki realizacji inwestycji Spółka planuje zwiększyć dywersyfikację portfela klientów i pozyskanie większej liczby odbiorców z sektora (…).

Spółka otrzymała Decyzję w zakresie prowadzenia działalności produkcyjnej na terenie nieruchomości położonych w (…) (wykorzystywanych przez Wnioskodawcę na podstawie odpowiednich umów cywilno-prawnych zawartych z właścicielem tych nieruchomości), w zakresie objętym Decyzją.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że projekt inwestycyjny nie zakłada zmiany profilu działalności Spółki, ale zwiększenie mocy produkcyjnych i zwiększenie elastyczności produkcji (możliwość przyjmowania zleceń o krótkich terminach realizacji, zapewnienie ciągłości produkcji w razie awarii na jednej z linii poprzez możliwość wykonania podobnych procesów na drugiej linii).

Inwestycja w zakresie modułu logistyczno-magazynowego, produkcyjnego i transportowego przyczyni się do wypracowania nowych zasad funkcjonowania części produkcyjno-magazynowej oraz spedycyjnej Spółki. W toku prac zostaną wypracowane nowe procedury zarządzania zleceniami, ich kolejkowania i realizacji, a następnie pakowania i wysyłki do klienta.

W ramach realizowanej Inwestycji, Wnioskodawca prowadzi i będzie prowadził działalność na terenie wskazanym w Decyzji z wykorzystaniem zarówno nowych, wcześniej istniejących jak i zmodernizowanych maszyn, urządzeń oraz innych środków trwałych.

**Pytania**

1) Czy w związku z uzyskaniem Decyzji (przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków w niej wskazanych), zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „PDOP”), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, z późn. zm., dalej: „ Ustawa o PDOP”), podlega cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, do limitu przyznanej pomocy publicznej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2) Czy Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione wydatki w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zacznie uzyskiwać dochód z realizowanej Inwestycji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. 1)

Przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w Decyzji, zwolnieniu o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, podlega cały dochód Wnioskodawcy z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji (do limitu przyznanej pomocy publicznej), a nie jedynie dochód wygenerowany z Inwestycji.

Zgodnie z art. 3 Ustawy, wsparcie na realizację nowej inwestycji jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w Ustawie, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Ponadto, jak wskazuje art. 17 ust. 4 Ustawy o PDOP, powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 15 Ustawy, decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki jakie podatnik jest zobowiązany spełnić.

Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania prawne, zasadnym jest stwierdzenie, że w celu skorzystania przez podatnika ze zwolnienia z PDOP, na podstawie wydanej decyzji o wsparciu (przy założeniu, że podatnik ten spełnia wymagania wskazane w decyzji) spełnione muszą być łącznie następujące warunki:

1) prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu;

2) uzyskanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w ww. decyzji wg kodów PKWiU.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle. Przedmiotowe zwolnienie podatkowe przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej faktycznie na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Dochód uzyskany z działalności to wyłącznie taki dochód, którego źródłem przychodów jest prowadzona działalność gospodarcza. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej określonej w tej decyzji i prowadzonej na terenie wskazanym w przedmiotowej decyzji.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, dla określenia dochodu zwolnionego od PDOP decydujące są określone w Decyzji przedmiot działalności i miejsce jej prowadzenia, bez znaczenia natomiast pozostaje fakt, że Decyzja została wydana w związku z konkretną Inwestycją realizowaną przez Wnioskodawcę.

Ponadto, Spółka zwraca uwagę na brak przepisów, które nakazywałyby, aby zwolnieniem z PDOP zostały objęte wyłącznie dochody generowane przez realizowaną Inwestycję, wskazaną w Decyzji o wsparciu. Skoro zatem regulacje ustawowe wskazują wyłącznie dwa opisane powyżej wymogi, których spełnienie umożliwia zwolnienie dochodu z opodatkowania, nie jest dopuszczalne stawianie żadnych dodatkowych warunków, których zrealizowanie byłoby niezbędne dla możliwości skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP.

Powyższe stanowisko potwierdza również konstrukcja art. 13 ust. 6 Ustawy, zgodnie z którym w przypadku gdy przedsiębiorca posiada co najmniej dwie decyzje o wsparciu, rozliczenie pomocy publicznej następuje zgodnie z kolejnością wydania decyzji o wsparciu. Intencją ustawodawcy (w przypadku posiadania przez podatnika dwóch lub więcej decyzji) nie było więc rozliczenie pomocy publicznej zgodnie z podziałem na dochody wygenerowane z danej inwestycji, lecz zgodnie z kolejnością wydania decyzji.

Ponadto, zgodnie z art. 2 pkt 1 Ustawy, przez nową inwestycję należy rozumieć inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego przedsiębiorstwa, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji przedsiębiorstwa przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w przedsiębiorstwie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa, z wyłączeniem przedsiębiorstwa, wobec którego wszczęte zostało postępowanie upadłościowe lub został złożony wniosek do sądu o ogłoszenie upadłości.

Zatem, przykładowo, jeżeli nowa inwestycja realizowana przez danego podatnika polegałaby na modernizacji linii produkcyjnej w celu zwiększenia zdolności produkcyjnych, przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym zwolnieniu podlega wyłącznie dochód wygenerowany z nowej inwestycji spowodowałoby brak możliwości skorzystania ze zwolnienia przez takiego podatnika. W szczególności, z uwagi na fakt, że na zmodernizowaną linię produkcyjną składałyby się zarówno elementy „stare” tj. zakupione przez podatnika przed rozpoczęciem nowej inwestycji, jak i „nowe” tj. nabyte przez podatnika w ramach nowej inwestycji, niemożliwe byłoby wydzielenie dochodu przypadającego wyłącznie na nową inwestycję.

Odmienna interpretacja przepisów, w ocenie Wnioskodawcy, wiązałaby się z (i) koniecznością wydzielenia przez Spółkę dochodów pozyskanych z „nowych” oraz „starych” linii produkcyjnych (co w praktyce byłoby mocno utrudnione lub niemożliwe) pomimo prowadzenia na nich tego samego rodzaju działalności oraz (ii) faworyzowałaby zupełnie nowe przedsiębiorstwa, których cała infrastruktura stanowiłaby nową inwestycję.

Dodatkowo, Wnioskodawca zwraca uwagę, że w sytuacji:

\- uzyskania przez Spółkę dochodów z działalności prowadzonej poza terenem wskazanym w Decyzji, lub

\- prowadzenia przez Wnioskodawcę działalności innej niż wskazana w Decyzji

Spółka nie będzie mieć prawa do zastosowania do takich dochodów zwolnienia z PDOP.

Stanowisko reprezentowane przez Spółkę, zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) 27 grudnia 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-3.4010.255.2018.1.MS). Interpretacja dotyczyła zdarzenia przyszłego, w którym wnioskodawca planował wystąpienie o wydanie decyzji o wsparciu w sprawie inwestycji, która dotyczyć miała zwiększenia zdolności produkcyjnej już istniejącego przedsiębiorstwa. Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku uzyskania decyzji o wsparciu uprawniającej do korzystania z pomocy publicznej (zakładając, że spółka spełni warunki wskazane w decyzji), zwolnieniu z PDOP będzie podlegał cały dochód uzyskany z działalności wskazanej w decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji.

Spółka przywołuje również część treści uzasadnienia stanowiska Dyrektora KIS, które zdaniem Spółki, znajduje odzwierciedlenie w stosunku do przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego: W myśl przepisu ustawy podatkowej (art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.), ze zwolnienia od podatku korzysta dochód uzyskany z tytułu prowadzenia działalności określonej w decyzji o wsparciu, a nie dochód uzyskany z przeprowadzenia konkretnej inwestycji, która określa decyzja. Bez znaczenia pozostaje tym samym to, że decyzja zostaje wydana w związku z planowanym przeprowadzeniem konkretnej inwestycji. Decydujące są natomiast określone w decyzji przedmiot działalności i miejsce jej prowadzenia. Jeśli oba te elementy są tożsame dla działalności prowadzonej z wykorzystaniem starych i nowych środków trwałych, czyli dotyczą prowadzenia działalności w miejscu i w zakresie określonym w decyzji, to nie ma podstaw do stwierdzania konieczności przypisywania dochodu do konkretnej inwestycji odrębnie.

Spółka zwraca również uwagę na fakt, że art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o UPDOP, jest analogiczny do przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 UPDOP, dotyczącego dochodów zwolnionych z PDOP, uzyskanych z działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia. Instrument wsparcia wprowadzony Ustawą jest bowiem zbliżony do zasad przyznawania pomocy udzielanej na podstawie ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1010 oraz z 2018 r., poz. 650). Tym samym, w ocenie Spółki, dla potwierdzenia prezentowanego przez nią stanowiska, zasadnym jest przywołanie interpretacji indywidulanych/orzeczeń sądów administracyjnych dotyczących sposobu rozliczenia zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie specjalnych stref ekonomicznych i potwierdzających prawidłowość zajmowanego przez Wnioskodawcę stanowiska. W szczególności, Spółka wskazuje na:

\- wyrok NSA z 8 listopada 2018 r., sygn. II FSK 3078/16, zgodnie z którym: Przede wszystkim z przepisów podatkowych nie wynika, aby na podstawie danego zezwolenia wolny od podatku był tylko dochód z działalności gospodarczej osiągnięty z inwestycji zrealizowanej na podstawie jednego zezwolenia. Wobec tego skarżąca spółka może objąć zwolnieniem z podatku dochód z całej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy, wykorzystując sukcesywnie limity dostępnej pomocy publicznej w ramach kolejno otrzymywanych zezwoleń, dyskontując tym samym uzyskaną pomoc etapami;

\- wyrok NSA z 14 sierpnia 2018 r., sygn. II FSK 2233/16, zgodnie z którym: zwolnieniem z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. może zostać objęty dochód ustalany łącznie z całej działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie posiadane przez niego zezwolenia, aż do wysokości ograniczeń wynikających z tych zezwoleń, bez konieczności przyporządkowania poszczególnych limitów pomocy publicznej do poszczególnych inwestycji określonych w kolejno wydawanych zezwoleniach na podstawie art. 16 ust. 1 u.s.s.e.;

\- wyrok NSA z 28 czerwca 2018 r., sygn. II FSK 1883/16, w którym Sąd wskazał, że: Z treści art. 16 ust. 2 u.s.s.e. wynika, że zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej jaką na terenie strefy będzie mógł wykonywać przedsiębiorca oraz warunki, jakie muszą być zrealizowane do skorzystania z pomocy publicznej. Określenie w zezwoleniu tych parametrów nie wyznacza ani konkretnych kosztów uzyskania przychodów, ani przychodów, a w konsekwencji ani dochodu, o którym mowa w art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p. Przychody i koszty podatkowe przedsiębiorcy strefowego ustalane są na ogólnych zasadach określonych w u.p.d.o.p., natomiast zwolnienie podatkowe określone w jej art. 17 ust. 1 pkt 34 dotyczy wyłącznie dochodu powstałego na skutek prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy (do wysokości limitu), nie zaś dochodu powstałego na skutek zatrudnienia pracowników czy wdrożenia inwestycji czyli na skutek spełnienia warunków określonych konkretnym zezwoleniem. Podkreślenia wymaga, że art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. odwołuje się do zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 u.s.s.e. jako podstawy działalności gospodarczej podatnika na terenie strefy, nie traktując tego zezwolenia jako źródła, które wyznacza określone koszty i przychody, tworzące dochód zwolniony od podatku;

\- wyrok NSA z 19 lipca 2016 r., sygn. II FSK 1849/14, w którym Sąd wskazał, że: z przepisów podatkowych nie wynika, aby na podstawie danego zezwolenia wolny od podatku był tylko dochód z działalności gospodarczej osiągnięty z inwestycji zrealizowanej na podstawie tego zezwolenia;

\- wyrok WSA w Rzeszowie z 14 czerwca 2016 r., sygn. I SA/Rz 345/16, w którym Sąd stwierdził, że zwolnienie podatkowe z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy dochodu powstałego na skutek prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (do wysokości limitu), nie zaś dochodu powstałego na skutek wdrożenia inwestycji czy zatrudnienia pracowników, określonych w zezwoleniu;

\- interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS 17 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.522.2018.2.MO, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym zwolnienie podatkowe przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o PDOP, w ramach dostępnego limitu, powinno mieć zastosowanie do całości dochodu Spółki z tytułu produkcji na terenie Strefy w odniesieniu do grupowań statystycznych PKWiU określonych w Zezwoleniach, a zatem nie tylko do dochodu związanego z projektem inwestycyjnym będącym podstawą wydania konkretnego Zezwolenia za prawidłowe;

\- interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS 22 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.200.2018.1.PC, w której potwierdzono następujące stanowisko wnioskodawcy: Z powyższego wynika, że dla określenia dochodu zwolnionego z opodatkowania powinien być brany pod uwagę cały dochód uzyskany z działalności prowadzonej na terenie SSE mieszczącej się w zakresie zezwolenia, a nie jedynie dochód osiągnięty z inwestycji dokonanej w ramach konkretnego zezwolenia (z którego wynika aktualnie wykorzystywany limit pomocy publicznej). Żaden bowiem z powszechnie obowiązujących przepisów prawa nie ogranicza możliwości zwalniania dochodów z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wyłącznie do dochodów wynikających z konkretnej inwestycji zrealizowanej w ramach konkretnego zezwolenia;

\- interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS 17 stycznia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.429.2017.2.JKT, w której organ stwierdził, że korzystać z zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, będzie dochód z całej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. Dla zachowania zwolnienia wskazanego w zdaniu poprzednim, konieczne jest zachowanie warunków zezwolenia, w tym kategorii produktów tworzonych wymienionych w ich treści. Nie jest istotne czy uzyskiwane dochody będą pochodzić z inwestycji będącej podstawą dla wydania zezwolenia czy innych zakładów produkcyjnych położonych na terenie specjalnej strefy ekonomicznej;

\- interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS 12 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.366.2017.l.ANK, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym: całość dochodów uzyskiwanych z działalności prowadzonej na terenie danej SSE, która objęta jest zakresem posiadanego przez dany podmiot zezwolenia strefowego (tj. wchodzi w zakres wskazanych w nim grupować PKWiU) może być zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, niezależnie od tego, czy zakład, w którym czynności stanowiące tą działalność są wykonywane, był przedmiotem inwestycji realizowanej w ramach tego konkretnego zezwolenia;

\- interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS z 2 października 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.254.2017.l.APO, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym: zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych podlegał będzie cały dochód z działalności prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej do wysokości limitu pomocy publicznej wynikającego z udzielonego zezwolenia. Wypełnienie warunków wynikających z zezwolenia zapewni Spółce możliwość skorzystania ze zwolnienia podatkowego w zakresie obejmującym całość działalności produkcyjnej na terenie strefy i brak jest podstaw uprawniających do różnicowania skutków w zakresie części dochodu z produkcji siłowników w zależności od tego, czy zostały wytworzone przy użyciu infrastruktury technicznej posiadanej przed uzyskaniem zezwolenia, czy też infrastruktury nabytej w ramach nowej inwestycji za prawidłowe.

Podsumowując, Spółka stoi na stanowisku, że w związku z uzyskaniem Decyzji (przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w Decyzji) zwolnieniu z PDOP podlega cały dochód osiągany przez Spółkę na terenie określonym w Decyzji w ramach rodzajów działalności wskazanych w jej treści (do limitu przyznanej pomocy publicznej).

Ad. 2)

Zgodnie z § 9 pkt 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r., poz. 1713; dalej: „Rozporządzenie”), wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej.

Biorąc pod uwagę literalną wykładnię powyższego przepisu, zdaniem Wnioskodawcy, zasadnym jest stwierdzenie, że podatnik może zastosować zwolnienie z PDOP, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, począwszy od miesiąca, w którym (po wydaniu decyzji o wsparciu) poniósł koszty na realizację nowej inwestycji, do momentu wystąpienia jednego z następujących zdarzeń: (i) wygaśnięcie decyzji o wsparciu lub (ii) wyczerpanie limitu przysługującej pomocy publicznej.

Wnioskodawca zwraca również uwagę na brak przepisów, które uzależniałyby moment od którego należy rozpocząć korzystanie ze zwolnienia od wygenerowania dochodu z nowej inwestycji.

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego, w ocenie Spółki, dla ustalenia momentu od którego Wnioskodawca będzie uprawniony do stosowania zwolnienia bez znaczenia pozostaje moment uzyskania przez Spółkę dochodu z realizowanej Inwestycji. Istotny jest natomiast moment, w którym Spółka poniesie koszty na realizację Inwestycji. To on bowiem wyznacza miesiąc, od którego Spółka może korzystać z przysługującego jej na podstawie Decyzji zwolnienia z PDOP, w zakresie i na warunkach wskazanych w tej Decyzji.

W szczególności, w ocenie Spółki, zwolnieniu z PDOP podlega cały dochód Wnioskodawcy z działalności określonej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w tej decyzji, a nie jedynie dochód wygenerowany z Inwestycji. Tym samym, uzależnianie momentu rozpoczęcia stosowania zwolnienia przez Spółkę od momentu uzyskania dochodu z Inwestycji byłoby, zdaniem Wnioskodawcy, bezzasadne i sprzeczne z literalnym brzemieniem Rozporządzenia.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, począwszy od miesiąca, w którym poniesione zostały wydatki w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zacznie uzyskiwać dochód z realizowanej Inwestycji.

**Interpretacja** **indywidualna**

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 22 maja 2019 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-3.4010.113.2019.1.APO, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy:

\- w związku z uzyskaniem Decyzji, zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, podlega cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, do limitu przyznanej pomocy publicznej (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

\- Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP, począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione wydatki w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zacznie uzyskiwać dochód z realizowanej Inwestycji (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

\- za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 23 maja 2019 r.

**Skarga na interpretację indywidualną**

24 czerwca 2019 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. Skarga wpłynęła do mnie 28 czerwca 2019 r.

Wnieśli Państwo o:

\- uchylenie Interpretacji oraz

\- zasądzenie od strony przeciwnej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.

**Postępowanie przed sądami administracyjnymi**

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił skarżoną interpretację wyrokiem z 4 grudnia 2019 r. sygn. akt I SA/Po 633/19.

Organ wniósł skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 15 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 795/20 oddalił skargę kasacyjną Organu, zatem wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 15 maja 2023 r.

Zwrot akt administracyjnych z Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu wpłynął do mnie 21 września 2023 r.

**Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku**

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

\- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Naczelny Sąd Administracyjny oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

\- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Wskazać należy, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dniu wydania interpretacji indywidualnej, bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 15 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 795/20 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 4 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 633/19.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania skarżonej interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).