Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.51.2021.1.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-01-18
Teza: Interpretacja w zakresie ustalenia czy Wnioskodawca traci prawo do opodatkowania w formie ryczałtu od spółek kapitałowych w momencie kiedy łączne przychody z działalności w roku 2021 przekroczą 100 000 000 zł
Słowa kluczowe: ryczałt; spółki-spółka kapitałowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Obowiązki podatnika wybierającego opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b

Interpretacja indywidualna
==========================

– w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
==============================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe w części dotyczącej możliwości kontynuacji rozliczeń w ramach ryczałtu od dochodów spółek i nieprawidłowe w części dotyczącej obowiązku stosowania domiaru zobowiązania podatkowego.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

27 września 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 września 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy Spółka traci prawo do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych jeżeli łączne przychody z działalności w roku 2021 przekroczą 100 000 000 zł. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca z dniem 1 stycznia 2021 r. dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (tzw. CIT estoński). W tym celu w ustawowym terminie, tj. w styczniu 2021 r. złożył właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zawiadomienie według ustalonego wzoru, informujące o dokonanym wyborze.

Deklaracja opodatkowania w tej formie została poprzedzona weryfikacją spełnienia warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, które zostały wskazane w art. 28j ustawy o CIT. Dokonany wybór opodatkowania stosownie do art. 28f ustawy o CIT obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazanych przez podatnika w zawiadomieniu. Jednakże wyznaczenie 4-letniego okresu rozliczeń ryczałtem nie ma charakteru bezwzględnego, gdyż w przypadku naruszenia warunków jego stosowania podatnik traci prawo do ryczałtu również w tym 4-letnim okresie (art. 28l).

Jednym z wykluczeń zgodnie z tym przepisem jest utrata prawa do opodatkowania z końcem roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił warunku, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT – zgodnie z którym łączne przychody z działalności osiągnięte w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły 100 000 000 zł lub wartość średnich przychodów z działalności, obliczona na ostatni dzień poprzedniego roku podatkowego z okresu opodatkowania ryczałtem, nie przekroczyła 100 000 000 zł.

W przypadku Wnioskodawcy w roku 2021 kwota 100 000 000 zł przychodów z działalności może zostać przekroczona w 2021 r.

### Pytanie

Czy Wnioskodawca, u którego łączne przychody z działalności w roku 2021 przekroczą

100 000 000 zł, traci prawo do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych (tzw. CIT estoński)?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli łączne przychody z działalności w roku 2021 przekroczą

100 000 000 zł, nie traci on prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych (tzw. CIT estoński).

Zgodnie z art. 28j. ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik,

o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniający łącznie wskazane w tym przepisie warunki.

Utrata prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych zawiera art. 28l tej ustawy. W tym pkt 3 stanowi, iż podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku podatkowego, w którym nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 1-3.

Z kolei wskazany art. 28j ust. 1 pkt 1 dopuszcza opodatkowanie ryczałtem podatnika, u którego łączne przychody z działalności osiągnięte w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły 100 000 000 zł lub wartość średnich przychodów z działalności, obliczona na ostatni dzień poprzedniego roku podatkowego z okresu opodatkowania ryczałtem, nie przekroczyła 100 000 000 zł, przy czym przychody te są liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług.

Stosownie natomiast do art. 28q podatnik, u którego przychody lub wartość średnich przychodów były wyższe niż określone w art. 28j ust. 1 pkt 1, ustala dla dochodów osiągniętych w kolejnym roku podatkowym domiar zobowiązania podatkowego.

Analiza przedstawionych regulacji prowadzi do wniosku, iż opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych wybierane jest na okresy czteroletnie (po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia zgodnie z reżimem rozdziału 6b w kolejnych okresach czteroletnich).

Wyznaczenie 4-letniego okresu rozliczeń ryczałtem nie ma charakteru bezwzględnego, gdyż w przypadku naruszenia warunków jego stosowania podatnik utraci prawo do ryczałtu również w tym 4-letnim okresie.

Jednakże, jak już wskazano w uzasadnieniu projektu ustawy wprowadzającej regulacje „citu estońskiego” intencją projektodawcy było zapewnienie podatnikom możliwości pozostania w systemie do końca okresu czteroletniego, w sytuacji, gdy podatnik osiągnie wartość przychodów (średnich przychodów), która powodowałaby naruszenie warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 1. W przypadku wystąpienia przekroczenia warunku przychodowego wskazany przepis przewiduje domiar zobowiązania podatkowego (art. 28q) podatnikom, którzy pomimo przekroczenia warunku przychodowego, zdecydują o kontynuacji rozliczeń ryczałtem do zakończenia 4-letniego okresu opodatkowania tą formą.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2122, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych – stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy powyższe weszły w życie 1 stycznia 2021 r.

Ten nowy sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm. dalej: „updop”) zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych, ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi na zasadach ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.

Należy zauważyć, że ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm., dalej: „ustawa nowelizująca”) zostały wprowadzone zmiany odnośnie ryczałtu, począwszy od zmiany nazwy na „Ryczałt od dochodów spółek” poprzez inne zmiany mające na celu uproszczenie nowego modelu opodatkowania.

Ze względu na fakt, że złożony wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, którego skutki podatkowe odnoszą się do 2022 r. niniejsza interpretacja uwzględnia zmiany wprowadzone w związku z tzw. „Polskim Ładem”.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 1 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki łączne przychody z działalności osiągnięte w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły 100 000 000 zł lub wartość średnich przychodów z działalności, obliczona na ostatni dzień poprzedniego roku podatkowego z okresu opodatkowania ryczałtem, nie przekroczyła 100 000 000 zł, przy czym przychody te są liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 28j ust. 4 ww. ustawy, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

Wartość średnich przychodów, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ustala się jako iloraz sumy przychodów wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług, osiągniętych w każdym poprzednim roku podatkowym okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2, i liczby tych lat poprzedzających rok podatkowy. Jeżeli rok podatkowy trwa dłużej albo krócej niż 12 następujących po sobie miesięcy, przychód za ten rok ustala się jako iloraz przychodu osiągniętego w tym roku wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług oraz ilorazu liczby dni w okresie opodatkowania ryczałtem i liczby 365.

W myśl art. 28l ust. 1 pkt 3 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 1-3.

Przy czym zgodnie z art. 28q ust. 1 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

Podatnik, u którego przychody lub wartość średnich przychodów były wyższe niż określone w art. 28j ust. 1 pkt 1, ustala dla dochodów osiągniętych w kolejnym roku podatkowym domiar zobowiązania podatkowego.

W myśl art. 28q ust. 2 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

Podstawę opodatkowania domiaru zobowiązania podatkowego ustala się według wzoru:

(1-W) x Z, w którym poszczególne litery oznaczają:

W - iloraz kwoty maksymalnych przychodów określonych w art. 28j ust. 1 pkt 1 i wartości średnich przychodów podatnika obliczonej zgodnie z art. 28j ust. 4,

Z - dochody, o których mowa w art. 28m ust. 1, osiągnięte w roku podatkowym.

Stosownie do art. 28q ust. 3 updop, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

Domiar zobowiązania podatkowego wynosi 5% podstawy opodatkowania

Zatem osiągnięcie przez podatnika w 2021 r. wartości przychodów, która naruszała warunek przychodowości, nie oznaczało obowiązku zaprzestania kontynuowania rozliczeń w formie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych. Podatnik mógł kontynuować wybraną formę opodatkowania. Jednakże powinien dokonać domiaru zobowiązania podatkowego w 2022 r.

Ustawa nowelizująca od 1 stycznia 2022 r. ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych, uchyliła przepisy dotyczące progu przychodów oraz domiaru zobowiązania podatkowego.

Zgodnie z art. 2 pkt 65 lit. a i pkt 71 ustawy nowelizującej:

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 i 1927) wprowadza się następujące zmiany:

\- w art. 28j w ust. 1 – uchyla się pkt 1.

\- w rozdziale 6b uchyla się oddział 6.

Powyższe zapisy ustawy nowelizującej uchyliły próg przychodowy, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 1 updop oraz przepisy dotyczące domiaru zobowiązania podatkowego, o którym mowa w art. 28q updop.

W myśl art. 70 ustawy nowelizującej:

Przepisy ustaw zmienianych w art. 1, art. 2 i art. 9 stosuje się do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2022 r., (…).

Skoro przepis art. 28q updop (Oddział 6) został uchylony w całości i ustawodawca nie przewidział wobec takiej sytuacji przepisów przejściowych nakazujących jego stosowanie w określonych sytuacjach, brak jest podstawy prawnej do stosowania domiaru zobowiązania podatkowego w wysokości 5% w 2022 r.

Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, który w 2021 r. przekroczył limit przychodowy określony w art. 28j ust. 1 pkt 1 updop, a który podjął decyzję o dalszej kontynuacji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie będzie zobowiązany do uzyskanych w 2022 r. dochodów stosować domiaru zobowiązania podatkowego określonego w Oddziale 6 w art. 28q updop.

Reasumując spółka, która wybrała ryczałt w 2021 r. i jednocześnie w tym roku przekroczyła łączne przychody w wysokości 100 000 000 zł nie traci prawa do opodatkowania Ryczałtem w 2022 r. Taka spółka, jeżeli podejmie decyzję o kontynuacji opodatkowaniem Ryczałtem może kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami Rozdziału 6b „Ryczał od dochodów spółek”. Przy czym z uwagi na zmiany wprowadzone ustawą nowelizującą związaną z tzw. „Polskim Ładem” nie jest zobowiązana do ustalania domiaru zobowiązania podatkowego do osiągniętych w kolejnym roku podatkowym dochodów.

Zatem Państwa stanowisko w części dotyczącej możliwości kontynuowania rozliczeń w ramach ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) jest prawidłowe, natomiast w części dotyczącej obowiązku stosowania w kolejnym roku domiaru zobowiązania podatkowego jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).