Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.84.2025.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-12
Teza: Czynności sprzedaży wierzytelności będą wyłączone z
opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
czynności cywilnoprawnych. Ponadto, zwrotne przeniesienie
wierzytelności nie będzie dokonane na podstawie odrębnej
umowy, w szczególności umowy wymienionej w art. 1 ust. 1
ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to zwrotne
przeniesienie wierzytelności nie będzie opodatkowane
podatkiem od czynności cywilnoprawnych – w ogóle nie
będzie podlegało temu podatkowi.
Słowa kluczowe: faktoring
sekurytyzacja
wierzytelność-nabycie wierzytelności
wierzytelność-przelew wierzytelności
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
1

jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych zawarcia umowy sprzedaży oraz zwrotnego przeniesienia Wierzytelności.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 maja 2025 r. (wpływ 13
    maja 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X sp. z o.o.
        (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y GmbH
        (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

Wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej obejmuje stosowanie przepisów
    prawa podatkowego w zakresie podatku od towarów i usług X Sp. z o.o. - dalej także jako
    „X”) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (Y GmbH - dalej także jako „Y”) i dotyczy
    transakcji odpłatnego przeniesienia wierzytelności w ramach kompleksowej usługi
    faktoringu / sekurytyzacji.
    Z uwagi na to, że X Sp. z o.o. z siedziba w Polsce oraz Y GmbH z siedzibą w Niemczech
    będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu istotne jest ustalenie, czy objęta stanem
    faktycznym transakcja stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług co w konsekwencji determinuje jej traktowanie dla celów podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Planowana transakcja kształtuje prawa i obowiązki na gruncie
    podatkowym jednocześnie po obu stronach transakcji uczestniczących w zdarzeniu
    przyszłym, tak więc zarówno X jak i Y mają istotny interes prawny w tym, aby wystąpić z
    niniejszym wnioskiem.
    1) X jest podmiotem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      prowadzącym działalność w szczególności w zakresie produkcji i dystrybucji (...) oraz:
    - prowadzi działalność w Polsce i w Polsce podlega opodatkowaniu od całości osiąganych
      dochodów,
    - nie posiada zagranicznego zakładu ani nie posiada stałego miejsca prowadzenia
      działalności za granicą,
    - jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT.

    2) Grupa X (dalej jako „Grupa”) planuje utworzenie nowego modelu faktoringu /
      sekurytyzacji, w którym zagraniczne podmioty Grupy (m. in. X) sprzedają swoje
      należności (dalej jako „Wierzytelności”) podmiotowi należącemu do Grupy, tj. Y, który
      następnie łączy wierzytelności i sprzedaje je Z S.a r. I. (luksemburska spółka
      sekurytyzacyjna - dalej jako „Z”).
    3) Celem planowanego schematu jest uzyskanie bieżącego finansowania niezbędnego do
      prowadzenia operacyjnej działalności oraz osiągnięcie poprawy płynności finansowej.
      Dlatego też X zamierza skorzystać z propozycji udziału w Programie Obsługi
      faktoringowej / sekurytyzacyjnej poprzez odpłatny przelew Wierzytelności na rzecz Y.
    4) Wierzytelności będące przedmiotem sprzedaży przez X na rzecz Y w ramach
      planowanej usługi faktoringu / sekurytyzacji:
    - będą wynikać z dokonywanej przez X - w ramach prowadzonej działalności
      gospodarczej - sprzedaży towarów / usług na rzecz klientów prowadzących działalność
      gospodarczą (dalej jako „Dłużnicy”);
    - nie będą należnościami zaległymi, przeterminowanymi czy spornymi lub zagrożonymi
      wskutek zaistnienia innych przesłanek, w tym niewypłacalności Dłużników, tj. nie będą
      stanowiły tzw. złych długów i na dzień poprzedzający dzień sprzedaży Wierzytelności Y
      (data graniczna) nie będą istniały przesłanki do uznania ich za zagrożone
      nieściągalnością;
    - będą zbywalne;
    - będą Wierzytelnościami niewymagalnymi.
    5) Podstawą dla tego modelu będą następujące umowy:
    - Wewnątrzgrupowa umowa zakupu i obsługi wierzytelności podlegająca (poza pewnymi
      wyjątkami) prawu niemieckiemu - zawierana pomiędzy X a m.in. Y (dalej jako
      „Umowa”), przy czym Umowa stanowi także umowę na rzecz osób trzecich zawartą na
      prawie niemieckim, gdzie beneficjentem trzecim (finalnym nabywcą Wierzytelności)
      będzie Z;
    - Umowa zakupu i obsługi wierzytelności - zawierana pomiędzy Y, Z i A Gesellschaft mit
      beschrankter Haftung z siedzibą w Niemczech działającym jako gwarant, w ramach
      której Y dokonuje odprzedaży Wierzytelności nabytych na podstawie Umowy na rzecz
      Z.
    6) Generalnie, proces ten obejmuje sprzedaż Wierzytelności, w wyniku czego są one
      wyłączane z ryzyka niewypłacalności kontrahenta X i pokrywane poprzez inną formę
      finansowania. W efekcie, w wyniku realizowania poszczególnych etapów transakcji
      dochodzi do efektywnego uzyskania przez X finansowania Wierzytelności.
    7) Y jest spółką z grupy kapitałowej, utworzoną zgodnie z prawem niemieckim i będącą
      rezydentem podatkowym tego państwa. X nie posiada w Polsce siedziby, ani też
      stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie jest także
      zarejestrowanym w Polsce podatnikiem podatku od towarów i usług.
    8) Przedmiotem działalności Y jest wyłącznie nabywanie Wierzytelności od różnych spółek
      z Grupy oraz pozyskiwanie finansowania a także wykonywanie wszelkich czynności z
      tym związanych.
    9) Y zamierza nabywać na bieżąco Kwalifikujące się Wierzytelności od każdego ze
      Sprzedawców Wewnątrzgrupowych, w tym m.in. od X, które zamierza odprzedać na
      podstawie odrębnej umowy zakupu i obsługi wierzytelności z tego samego dnia na
      rzecz Faktora, podmiotu trzeciego, tj. Z, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
      (société á responsabilité limitée) utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa
      Luksemburga, podlegającej, jako podmiot sekurytyzacyjny (société de titrisation),
      luksemburskiej ustawie o sekurytyzacji, Dział 18.

    10) Planowana usługa faktoringowa / sekurytyzacji będzie składać się z następujących
      podstawowych etapów:
    - zawarcie umowy przeniesienia Wierzytelności pomiędzy X a Y oraz umowy o
      administrowanie i odbiór Wierzytelności;
    - zawarcie innych umów, które zapewniają dokonywanie transakcji (finansowanie), m.in. z
      Z.
    11) X może zaoferować sprzedaż i cesję kwalifikujących się Wierzytelności na zasadzie
      odnawialnej w okresie odnawialnym bez regresu wobec Y, a Y może przyjąć każdą taką
      ofertę z zastrzeżeniem i zgodnie z warunkami wynikającymi z zawartej Umowy.
    12) Przelew Wierzytelności będzie dokonywany w sposób rewolwingowy (kredyt
      odnawialny). Oznacza to, że X będzie sprzedawał Y Wierzytelności w czasie trwania
      ustalonego okresu rewolwingowego, przy czym Wierzytelności ujęte w danej transzy w
      każdym przypadku spełniać będą ustalone umownie warunki kwalifikujące je do usługi
      faktoringu / sekurytyzacji.
    13) Y zapłaci X cenę za nabyte Wierzytelności. Cena zakupu będzie odpowiadać aktualnej
      nominalnej wartości Wierzytelności pomniejszonej o dyskonto kalkulowane na
      podstawie Umowy.
    14) X w ramach wynagrodzenia obciążany będzie co miesiąc odsetkami z tytułu
      świadczonych przez Y usług dotyczących finansowania Wierzytelności. W momencie
      sprzedaży Wierzytelności Y może zatrzymać pewną kwotę należną X jako tzw. ,
      Zatrzymane rezerwy”. Jeżeli Dłużnicy dokonają spłaty Wierzytelności kwota
      Zatrzymanej rezerwy zwracana jest X, w przeciwnym wypadku finalnie pozostaje w Y i
      może zostać rozliczona w drodze potrącenia.
    15) X uiszcza ponadto na rzecz Y opłatę za pozyskane finansowanie i przejęcie ryzyka.
    16) Zamiarem X oraz Y jest, aby każdy zakup Wierzytelności na podstawie Umowy stanowił
      rzeczywistą sprzedaż i miał charakter definitywny.
    17) X nie ponosi odpowiedzialności za ryzyko kredytowe (niewypłacalności) związane ze
      sprzedaną Wierzytelnością. Ryzyko kredytowe (niewypłacalności) związane z
      Wierzytelnościami ma przechodzić z X na Y z dniem odpowiedniej daty płatności, w
      którym cena zakupu została uregulowana przez Y. Innymi słowy, sprzedaż
      Wierzytelności należy rozumieć jako nabycie bez regresu lub tzw. „prawdziwą
      sprzedaż”, tj. Wierzytelności są sprzedawane i przenoszone wraz z ryzykiem ich
      nieściągalności.
    18) Żadne z postanowień Umowy nie stanowi gwarancji ani podobnego zobowiązania X w
      odniesieniu do ryzyka kredytowego Wierzytelności, a Y będzie posiadał pełny tytuł
      rzeczowy i udział w nabytych Wierzytelnościach, będzie mógł swobodnie rozporządzać
      takimi nabytymi Wierzytelnościami i będzie w pełni uprawniony do otrzymywania i
      zatrzymywania na własny rachunek wszelkich windykacji w odniesieniu do takich
      nabytych Wierzytelności.
    19) Obsługa, administrowanie i windykacja nabytych Wierzytelności będą prowadzone
      przez X na rzecz Y i Z zgodnie z Harmonogramem Obsługi Wewnątrzgrupowej (dalej
      jako „Usługi serwisowe”). W tym celu Y oraz Z (beneficjent trzeci) wyznaczą X w
      odniesieniu do wszystkich nabytych Wierzytelności jako podmiot reprezentujący
      odpowiednio Y oraz Z, działający odpowiednio w ich imieniu i na ich rzecz, do
      wykonywania Usług serwisowych oraz wszelkich innych związanych z tym
      czynnościami. Usługa serwisowa obejmować będzie w szczególności monitorowanie
      należności od Dłużników, w przypadkach określonych w Umowie informowanie
      Dłużników o cesji Wierzytelności na rzecz Y oraz Z, wzywanie do zapłaty w przypadku
      opóźnień w płatnościach, wdrażanie działań zmierzających do wyegzekwowaniu
      Wierzytelności. Rola X w świadczeniu Usług serwisowych będzie stanowiła integralną

      część procesu faktoringowego / sekurytyzacji. Zaangażowanie X przy świadczeniu
      usług serwisowych nie będzie objęte dodatkowym wynagrodzeniem, natomiast
      uwzględnione zostanie w kalkulacji wynagrodzenia należnego Y według wartości
      rynkowej.
    20) W ramach świadczonych przez X Usług serwisowych spłaty zbytych przez X
      Wierzytelności przez Dłużników będą następować na wskazane w Umowie rachunki
      bankowe X w banku mającym siedzibę na terytorium Polski, zaakceptowane przez Y
      oraz za zgodą Z. W każdym dniu płatności X dokonywać będzie przelewu otrzymanych
      Wierzytelności na rachunek Y.
    21) W przypadkach przewidzianych w Umowie X poinformuje swoich klientów (Dłużników),
      że Wierzytelności zostały sprzedane Y, który następnie odprzedał je Z. Jednocześnie Y
      oraz Z (po sprzedaży zakupionych przez Y Wierzytelności do Z), będą uprawnione do
      powiadomienia Dłużników o cesji należności.
    22) W przypadku ewentualnego nieistnienia całości lub części Wierzytelności Planowana
      transakcja przewiduje obowiązek X do odkupu Wierzytelności od Y. Dotyczy to m.in.
      tzw. Wierzytelności spornych. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności stanowić będzie
      element usługi faktoringu / sekurytyzacji i nie będzie przedmiotem odrębnej umowy
      sprzedaży ani innej umowy wymienionej w przepisach Ustawy PCC.
    23) Planowana usługa faktoringu / sekurytyzacji stanowi złożoną operację finansową
      zawierającą wiele elementów nieodzownych do skutecznego jej zrealizowania. Nie
      będzie to transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności przez X
      do Y.
    24) Celem Planowanej usługi faktoringu / sekurytyzacji nie będzie zbycie przez X
      Wierzytelność poprzez ich sprzedaż do Y celem windykacji, ale przeprowadzenie
      szczególnej transakcji finansowej pozwalającej uzyskać przez X środki finansowe przed
      wymagalnością Wierzytelności. Z tego też względu jednoznacznym staje się
      twierdzenie, że Wierzytelności nie niosą cech nieściągalności, tzn. nie są traktowane
      jako złe długi.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.
    Pytania
    Czy sprzedaż Wierzytelności przez X na rzecz Y w ramach faktoringu / sekurytyzacji na
    podstawie Umowy będzie podlegała opodatkowaniu - na podstawie ustawy z dnia 9
    września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz.
    295 ze zm. - dalej jako „Ustawa PCC”) - podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do X na mocy określonego w Umowie
    obowiązku odkupu, dokonane w ramach kompleksowej usługi faktoringu / sekurytyzacji
    stanowić będzie usługę w rozumieniu art. 8 Ustawy VAT i jako jeden z elementów tej usługi
    objętej zakresem Umowy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie:
    Zdaniem Zainteresowanych:
    - sprzedaż Wierzytelności przez X na rzecz Y w ramach planowanej Umowy faktoringu /
      sekurytyzacji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych;

    - zwrotne przeniesienie Wierzytelności do X na mocy określonego w Umowie obowiązku
      odkupu, dokonane w ramach kompleksowej usługi faktoringu / sekurytyzacji jako
      jeden z elementów tej usługi nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych
    podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Na podstawie art. 4
    pkt 1 Ustawy PCC podmiotem zobowiązanym do zapłaty podatku (podatnik) jest w takim
    wypadku kupujący.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że czynności
    niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu.
    Ustawa PCC przewiduje także szereg zwolnień i wyłączeń z opodatkowania. I tak, zgodnie z
    art. 2 pkt 4 Ustawy PCC, nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności
    cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 Ustawy PCC przez podatek od towarów i usług
    rozumie się zarówno podatek od towarów i usług w rozumieniu Ustawy VAT jak też
    podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w
    innych państwach członkowskich.
    O wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    art. 2 pkt 4 lit. a) lub b) Ustawy PCC nie decyduje fakt, że strony umowy posiadają status
    podatnika VAT, lecz wyłącznie okoliczność, iż dana czynność jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług / podatkiem od wartości dodanej lub przynajmniej jedna ze
    stron czynności jest z tego podatku zwolniona.
    Jak zostało przedstawione powyżej, w ocenie X oraz Y przeniesienie Wierzytelności przez X
    na Y stanowi zwolnioną przedmiotowo usługę w rozumieniu Ustawy VAT, dla której
    podatnikiem zobowiązanym do jej rozliczenia będzie X . Konsekwentnie więc,
    przeniesienie Wierzytelności (niezależnie od formy prawnej, w jakiej nastąpi to
    przeniesienie) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie przywołanego wyżej art. 2 pkt 4 Ustawy PCC.
    Także zwrotne przeniesienie Wierzytelności w odniesieniu do niektórych Wierzytelności i
    na warunkach określonych w Umowie, jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej
    usługi faktoringu / sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług w ramach czynności (usługi) głównej. Konsekwentnie więc, ze względu na
    fakt, iż zwrotne przeniesienie Wierzytelności do X nie będzie przedmiotem odrębnej
    umowy a jedynie stanowić będzie jedną z czynności ściśle określonych w Umowie
    (element usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w ramach
    kompleksowej usługi faktoringu / sekurytyzacji), czynność taka również zostanie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt
    4 Ustawy PCC. Ewentualny odkup Wierzytelności należy bowiem rozpatrywać na gruncie
    podatku od towarów i usług nie jako odrębną transakcję, lecz jako element całej usługi
    faktoringu / sekurytyzacji, realizowany zgodnie z warunkami Umowy, jaka zostanie między
    stronami zawarta. Wyodrębnienie odkupu Wierzytelności jako odrębnej czynności miałoby

    bowiem charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z usługą
    faktoringu / sekurytyzacji.
    Reasumując:
    - przeniesienie Wierzytelności przez X na Y jako podlegająca opodatkowaniu podatkiem
      od towarów i usług usługa w rozumieniu Ustawy VAT
        oraz
    - zwrotne przeniesienie Wierzytelności nie objęte inną niż Umowa umową sprzedaży ani
      inną umową wskazaną w art. 1 ust. 1 Ustawy PCC, jako element kompleksowej usługi
      faktoringu / sekurytyzacji podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na
    podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy PCC.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m. in. z dnia:
    - 12 stycznia 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.482.2023.4.BD;
    - 20 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.355.2024.4.ASZ;
    - 23 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.282.2024.4.MD;
    - 11 lutego 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.636.2024.3.BD.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

    W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody,
      jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne
      wymienione w pkt 1 lub 2.
    Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy,
    zgodnie z którym:
      Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich
      przedmiotem są:
      1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa
      majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
      przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził
    zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma
    określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi
    słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko
    czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych
    zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym
    przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu
    cywilnego.

    Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,
    b) innych praw majątkowych − 1%.
    Jak wynika z przywołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie
    status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta
    konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami
    określonymi w lit. b) tego przepisu).
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Grupa (...) (dalej
    jako „Grupa”) planuje utworzenie nowego modelu faktoringu / sekurytyzacji, w którym
    zagraniczne podmioty Grupy (m. in. X ) sprzedają swoje należności (dalej jako
    „Wierzytelności”) podmiotowi należącemu do Grupy, tj. Y, który następnie łączy
    wierzytelności i sprzedaje je Z S.a r. I. (luksemburska spółka sekurytyzacyjna - dalej jako
    „Z”). Celem planowanego schematu jest uzyskanie bieżącego finansowania niezbędnego
    do prowadzenia operacyjnej działalności oraz osiągnięcie poprawy płynności finansowej.
    Dlatego też X zamierza skorzystać z propozycji udziału w Programie Obsługi faktoringowej
    / sekurytyzacyjnej poprzez odpłatny przelew Wierzytelności na rzecz Y. Podstawą dla tego
    modelu będą następujące umowy:
    - Wewnątrzgrupowa umowa zakupu i obsługi wierzytelności podlegająca (poza pewnymi
      wyjątkami) prawu niemieckiemu - zawierana pomiędzy Y a m.in. X (dalej jako
      „Umowa”), przy czym Umowa stanowi także umowę na rzecz osób trzecich zawartą na
      prawie niemieckim, gdzie beneficjentem trzecim (finalnym nabywcą Wierzytelności)
      będzie Z;
    - Umowa zakupu i obsługi wierzytelności - zawierana pomiędzy Y, Z i (...) Holding
      Gesellschaft mit beschrankter Haftung z siedzibą w Niemczech działającym jako
      gwarant, w ramach której Y dokonuje odprzedaży Wierzytelności nabytych na
      podstawie Umowy na rzecz Z.
    Y zamierza nabywać na bieżąco kwalifikujące się Wierzytelności od każdego ze
    Sprzedawców Wewnątrzgrupowych, w tym m.in. od X , które zamierza odprzedać na
    podstawie odrębnej umowy zakupu i obsługi wierzytelności z tego samego dnia na rzecz
    Faktora, podmiotu trzeciego, tj. Z. Przelew Wierzytelności będzie dokonywany w sposób
    rewolwingowy (kredyt odnawialny). Oznacza to, że X będzie sprzedawał Y Wierzytelności w
    czasie trwania ustalonego okresu rewolwingowego, przy czym Wierzytelności ujęte w
    danej transzy w każdym przypadku spełniać będą ustalone umownie warunki
    kwalifikujące je do usługi faktoringu / sekurytyzacji.
    W przypadku ewentualnego nieistnienia całości lub części Wierzytelności planowana
    transakcja przewiduje obowiązek X do odkupu Wierzytelności od Y. Dotyczy to m.in. tzw.
    Wierzytelności spornych. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności stanowić będzie element
    usługi faktoringu / sekurytyzacji i nie będzie przedmiotem odrębnej umowy sprzedaży ani
    innej umowy wymienionej w przepisach Ustawy PCC.
    Wskazali Państwo, że będą dokonywać sprzedaży wierzytelności na rzecz Y w ramach
    planowanej Umowy faktoringu / sekurytyzacji. Jeżeli zatem, prawa majątkowe z tych
    wierzytelności będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej to takie umowy
    sprzedaży co do zasady podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Dla powyższego nie ma znaczenia fakt, że takie umowy będą
    dokonywane w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji – każda bowiem umowa
    sprzedaży podlega osobno opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    W celu oceny skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych
    przedstawionego zbycia wierzytelności i zwrotnego przeniesienia, w pierwszej kolejności
    rozstrzygnięcia wymaga kwestia, czy powyższe transakcje podlegają regulacjom ustawy o
    podatku od towarów i usług. Ocena ta ma bowiem zasadnicze znaczenie dla
    ewentualnego objęcia ww. umów podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 11 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.236.2025.3.
    MG, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) czynności wykonywane przez nabywcę – Y GmbH
    (Spółkę z Niemiec) podstawie wewnątrzgrupowej umowy zakupu i obsługi wierzytelności
    (Umowa) będą stanowić kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1
    ustawy, a tym samym będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5
    ust. 1 ustawy o VAT.
    (...) nabycie od X Wierzytelności przez Y stanowi - zgodnie z ustawą o podatku od towarów
    i usług czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako
    świadczenie przez Y na rzecz X usług zwolnionych od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    40, w związku z którymi X powinien rozpoznać import usług.
    (...) zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w umowie
    obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług i będzie stanowić jeden z elementów usługi zakupu i obsługi wierzytelności.”
    Z uwagi zatem na fakt, że opisane we wniosku nabycie wierzytelności będzie podlegać
    uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług (będzie podlegało zwolnieniu z
    opodatkowania na mocy art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług) – co
    wynika z ww. interpretacji – to czynności sprzedaży wierzytelności będą wyłączone z
    opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo ponadto, że podstawą prawną zwrotnego przeniesienia wierzytelności
    będzie główna umowa. Innymi słowy, zwrotne przeniesienie Wierzytelności nie będzie
    udokumentowane żadną odrębną umową, w szczególności umową sprzedaży ani inną
    umową wskazaną w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Skoro
    zatem zwrotne przeniesienie wierzytelności nie będzie dokonane na podstawie odrębnej
    umowy, w szczególności umowy wymienionej w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, to zwrotne przeniesienie wierzytelności nie będzie
    opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych – w ogóle nie będzie podlegało
    temu podatkowi.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja
    indywidualna Znak: 0111-KDIB3-1.4012.236.2025.3.MG
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X sp. z.o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.