Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.73.2022.1.MKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-06
Teza: Czy kwota otrzymana przez Spółkę od Współinwestora stanowi/będzie stanowić przychód w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: infrastruktura; inwestycje; przychód; zwrot
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 6a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 21

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

07 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 02 lutego 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy kwota otrzymana przez Spółkę od Współinwestora stanowi/będzie stanowić przychód w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

X (dalej jako: „Spółka”) w związku z przyłączaniem nowych odbiorców do miejskiej sieci ciepłowniczej zawierała i zawierać będzie umowy dotyczące budowy infrastruktury umożliwiającej dostawę ciepła (m.in. wykonanie węzłów cieplnych wymiennikowych, przyłącza ciepłowniczego wysokoparametrowego, przyłącza ciepłowniczego niskoparametrowego - dalej jako: „infrastruktura ciepłownicza”).

Umowy takie zawierane są pomiędzy Spółką, występującą w roli „Inwestora Głównego", a „Współinwestorem”, którym jest podmiot, w którego interesie leży wykonanie infrastruktury ciepłowniczej przez Spółkę. Wykonanie infrastruktury ciepłowniczej i pierwotne poniesienie kosztów związanych z inwestycją, zgodnie z zapisami proponowanych Współinwestorom umów ma być obowiązkiem Spółki, zaś Współinwestor jest m.in. zobowiązany do późniejszego zwrotnego przekazania Spółce kwoty stanowiącej pokrycie kosztów części tej inwestycji.

Zgodnie z postanowieniami umów zawieranych pomiędzy Spółką a Współinwestorem, Spółka zobowiązuje się do wykonania określonych urządzeń infrastruktury ciepłowniczej umożliwiającej dostawę ciepła dla określonego budynku (mieszkalnego/innego). Do obowiązków Spółki należy wówczas m.in. całościowe sfinansowanie i wykonanie wszelkich robót związanych z budową infrastruktury ciepłowniczej, zgodnie z obustronnymi ustaleniami. Po podpisaniu protokołu odbioru, którego podpisanie następuje po wykonaniu przedmiotu umowy (infrastruktury ciepłowniczej), Spółka zobowiązuje się do wystawienia faktury VAT na kwotę zobowiązania Współinwestora do pokrycia kosztów wykonania infrastruktury. Współinwestor natomiast zobowiązuje się m.in. do przekazania na rzecz Spółki kwoty wynikającej z wystawionej faktury jako pokrycie kosztów części inwestycji.

Ponadto, w zależności od zakresu inwestycji, Współinwestor zobowiązuje się również np. do:

1\. ustanowienia na rzecz Spółki prawa użytkowania pomieszczenia, w którym znajduje się infrastruktura ciepłownicza, polegającego na nieodpłatnym i nieograniczonym dostępie Spółki do zlokalizowanych na danej nieruchomości w celu jego konserwacji, przeglądu, naprawy, bądź wymiany. Spółka nie będzie przy tym zobowiązana do ponoszenia jakichkolwiek ciężarów użytkowania obciążonej nieruchomości,

2\. zawarcia ze Spółką umowy kompleksowego dostarczania ciepła na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania za uprzednim 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem okoliczności umownych,

3\. korzystania z ciepła na podstawie umowy kompleksowej dostarczania ciepła przez określony w umowie czas, np. 10 lub 15 lat od daty podpisania protokołu odbioru końcowego,

4\. zwrotu Spółce poniesionych przez nią kosztów inwestycji, w przypadku rezygnacji przez Współinwestora z dostawy ciepła przed okresem 15 lat.

W przypadku inwestycji związanych z budową infrastruktury ciepłowniczej, wybudowana przez Spółkę infrastruktura stanowić będzie jej własność.

### Pytania

1\. Czy w okolicznościach stanu faktycznego opisanych we wniosku kwota otrzymana przez Spółkę od Współinwestora stanowiła dla Spółki przychód w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”)?

2\. Czy w okolicznościach opisanych we wniosku jako zdarzenie przyszłe kwota otrzymana przez Spółkę od Współinwestora stanowić będzie dla Spółki przychód w rozumieniu art. 12 ustawy o CIT?

3\. Czy w razie wskazania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że stanowisko Spółki dot. pytania Nr 1 jest nieprawidłowe - czy kwota otrzymana od Współinwestora była przychodem wolnym od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT?

4\. Czy w razie wskazania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że stanowisko Spółki dot. pytania Nr 2 jest nieprawidłowe - czy kwota otrzymana od Współinwestora będzie przychodem wolnym od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko dot. pytania 1 i pytania 2

Zdaniem Spółki, kwota otrzymana od Współinwestora nie stanowiła i nie będzie stanowić przychodu z uwagi na treść art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, gdyż środki te stanowią dla Spółki zwrot innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Ustosunkowując się do treści art. 16 ustawy o CIT, jeżeli wydatki zwrócone nie zostały zakwalifikowane do kosztów uzyskania przychodów, to tym samym nie powinny one stanowić przychodów Spółki.

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód (art. 7 ust. 1 ustawy o CIT).

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należy zaliczyć każdą wartość wchodzącą do majątku podatnika, powiększającą jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została ujęta w katalogu zawartym w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Dla uznania danego przysporzenia za przychód podatkowy nie ma znaczenia jego źródło. W szczególności, nieistotne jest, czy został on osiągnięty z działalności gospodarczej, czy też z innej działalności prowadzonej przez podatnika. Przykładowe przysporzenia majątkowe zaliczane do tej kategorii zostały wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów nie uważa się natomiast wydatków na:

a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit.a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,

c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych

\- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Ponadto nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odpisów z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonywanych, według zasad określonych w art. 16a- 16m, od tej części ich wartości, która odpowiada poniesionym wydatkom na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie tych środków lub wartości niematerialnych i prawnych, odliczonym od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym albo zwróconym podatnikowi w jakiejkolwiek formie (art. 16 ust. 1 pkt 48 ustawy o CIT).

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Aby dany wydatek mógł być zaliczony do kategorii "innych wydatków", o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, konieczne jest by wydatek ten nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów oraz aby wydatek został wcześniej przez podatnika poniesiony, a następnie zwrócony podatnikowi. Przy czym wydatek poniesiony powinien być odpowiednikiem wydatku zwróconego. Wydatek zwrócony to ten sam, a nie taki sam wydatek, który został poniesiony. Zwróconym innym wydatkiem nie jest uzyskana przez podatnika kwota, która tylko odpowiada wartości poniesionego wydatku, lecz nie stanowi jego zwrotu (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29 maja 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 1657/16, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z 31 sierpnia 2016 r. sygn. akt I SA/Go 199/16).

Co więcej, wykładnia literalna tego przepisu przekonuje, że wydatek zwrócony to ten sam, a nie taki sam wydatek. Użyty przez ustawodawcę zwrot normatywny „zwrócone wydatki” wskazuje, że pomiędzy ponoszącym wydatek a zwracającym ten wydatek musi istnieć stosunek prawny, z którego wynika obowiązek zarówno poniesienia jak i zwrotu wydatku (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 23 września 2021 r. sygn. akt I SA/Wr 554/21).

Ze wskazanego wyżej wyroku wynika, że aby uznać dany wydatek za wydatek „zwrócony” to koniecznym jest m.in., aby ze stosunku prawnego łączącego strony nie wynikało, że kwota przekazywana na rzecz Spółki stanowi dofinansowanie. W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), zdaniem Spółki nie ulega wątpliwości, że przelew środków na jej rzecz stanowi zwrot wydatków, nie zaś dofinansowanie. Po pierwsze należy wskazać, że budowa przez Spółkę infrastruktury ciepłowniczej, będącej przedmiotem zawieranych umów dokonywana jest ze środków pochodzących z majątku Spółki. Nie istnieje więc potrzeba dofinansowania inwestycji, w przeciwieństwie do stanu faktycznego będącego przedmiotem rozważań WSA we Wrocławiu. Co więcej, faktura wystawiona zostanie przez Spółkę dopiero po podpisaniu protokołu odbioru, a więc po zakończeniu prac nad daną inwestycją, zaś kwota zwrotu wynikająca z faktury wystawionej w wysokości zobowiązania Współinwestora do pokrycia kosztów budowy infrastruktury ciepłowniczej.

Kolejną istotną przesłanką, która warunkuje możliwość uznania, że pieniądze otrzymane od Współinwestora przez Spółkę stanowią tzw. „zwrot innych wydatków” świadczy fakt, że Spółka w pierwszej kolejności dokonuje poniesienia wydatku, zaś następnie wydatek ten - odpowiadający zobowiązaniu Współinwestora do pokrycia kosztów budowy infrastruktury ciepłowniczej jest Spółce zwracany. Będzie to więc „ten sam wydatek", który został przez Spółkę poniesiony. Ponadto, zgodnie z postanowieniami zawieranych umów, Współinwestor zobowiązuje się do przekazania na rzecz Inwestora Głównego kwoty wynikającej z faktury jako pokrycie części kosztów inwestycji. Podkreślić należy, że choć przedmiot inwestycji staje się własnością Spółki, to stroną najbardziej zainteresowaną wykonaniem infrastruktury jest Współinwestor, gdyż podłączenie nieruchomości do sieci ciepłowniczej zwiększa wartość użytkową tej nieruchomości (oraz przeprowadzonej przez niego inwestycji mieszkaniowej/lokalowej). W ocenie Spółki nie budzi wątpliwości to, że pokrycie kosztów budowy infrastruktury ciepłowniczej przez Współinwestora stanowi w ujęciu ekonomicznym zwrot poniesionych przez Spółkę wydatków inwestycyjnych.

Reasumując, zdaniem Spółki kwota otrzymana od Współinwestora stanowi zwrot innych wydatków, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT. Strony umowy łączy bowiem stosunek prawny, Spółka dokonuje samodzielnego poniesienia kosztów budowy infrastruktury ciepłowniczej, zaś z umów wynika, że Współinwestor przekaże na rzecz Spółki kwotę odpowiadającą jego zobowiązaniu do pokrycia kosztów budowy infrastruktury ciepłowniczej. Niewątpliwie więc wydatek, który zostanie zwrócony Spółce jest odpowiednikiem poniesionego przez nią wydatku.

Stanowisko dot. pytania 3 i pytania 4

W razie wskazania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że stanowisko Spółki w pkt 1 lub pkt 2 jest nieprawidłowe, w ocenie Spółki kwota otrzymana od Współinwestora była przychodem (będzie przychodem) wolnym od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT?

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlega dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Od tej zasady ustawodawca przewidział jednakże wyjątki, konstytuując w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT katalog zwolnień od podatku czyli innymi słowy, wyłączając z podstawy opodatkowania dochody uzyskanie z tytułów w nim wymienionych.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT wolnymi od podatku są dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, z zastrzeżeniem pkt 14a, otrzymane na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m.

Nieodpłatnym świadczeniem, o którym mowa również w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z ukształtowaną i jednolitą w tym względzie linią orzecznictwa oraz poglądem organów podatkowych, należy rozumieć te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenie gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie w majątku tej osoby mające konkretny wymiar finansowy. Pojęcie "nieodpłatnego świadczenia" oparte na gruncie przepisów prawa podatkowego ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono wszelkie przysporzenia, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub przysporzenie majątku mające konkretny wymiar finansowy, bez ekwiwalentnego wynagrodzenia (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 lipca 2016 r. sygn. akt II FSK 1889/14).

Zgodnie z licznymi wyrokami sądów administracyjnych, zakres zwolnienia przedmiotowego wynikającego z przepisu art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT dotyczy dochodów podatników, otrzymanych na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków dotyczących środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, pochodzących z dotacji uzyskanych z innych źródeł niż budżet państwa lub budżety jednostek samorządowych, takich jak środki publiczne, będących w dyspozycji niektórych funduszy celowych czy agencji rządowych, które mają prawo udzielania dotacji. Zwolnienie przedmiotowe obejmuje także subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, pochodzące zarówno z budżetu państwa, jak i budżetów jednostek samorządowych, jeśli nie będą mogły zostać zaliczone do dotacji, jak i otrzymane od innych podmiotów (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 7 września 2012 r. sygn. akt I SA/Wr 797/12, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 5 września 2015 r. sygn. akt I SA/Sz 1481/14).

Zgodnie z treścią interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2018 r. zn. 0111-KDIB1-1.4010.155.2018.1.BK, wolne od podatku są dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia, z zastrzeżeniem pkt 14a, otrzymane na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m. Omawiane zwolnienie dotyczy środków, które łącznie spełniają następujące kryteria:

1\. środki muszą mieć postać dotacji, subwencji, dopłaty, innego nieodpłatnego świadczenia,

2\. powyższe środki muszą zostać przekazane na konkretnie określony cel, a mianowicie pokrycie kosztów, zwrot wydatków związanych z otrzymaniem, zakupem albo wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych,

3\. od powyższych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonuje się odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16a-16m.

Zwolnienie zawarte w komentowanym przepisie dotyczy wszelkiego rodzaju dotacji, subwencji i innych nieodpłatnych świadczeń na określony w przepisie cel, bez względu na podmiot przekazujący takie świadczenie. Może to być zarówno podmiot publicznoprawny (Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego), jak i podmiot prywatny (spółka kapitałowa). Jedynym warunkiem stosowania tego zwolnienia jest przeznaczenie takiego świadczenia na nabycie (wytworzenie) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (A Mariański \[w:\] A Krajewska, A. Nowak - Piechota, M. Wilk, J. Zurawiński, A. Mariański, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, wyd. IV, Warszawa 2016, art. 17). Natomiast zamknięcie katalogu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 21 pojęciem nieostrym, tj. „innych nieodpłatnych świadczeń”, zgodnie z tym poglądem wskazuje, iż celem ustawodawcy było możliwie szerokie określenie rodzajów świadczeń podlegających przedmiotowemu zwolnieniu, zaś wskazanie na dotacje, subwencje i dopłaty ma jedynie charakter przykładowego wyliczenia. Na intencję ustawodawcy jednoznacznie wskazuje pismo Ministerstwa Finansów Departamentu Podatków Bezpośrednich i Opłat z 3 czerwca 1996 r. nr PO3-JW-722-9/96. Z treści ww. pisma wynika, że zapis zawarty w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT nie wprowadza żadnych ograniczeń w źródłach i podstawach udzielenia dotacji, o których w nim mowa, a które zawężałyby zakres jego stosowania. Przeciwnie, z brzmienia omawianego przepisu wynika, że ustawodawca dążył do objęcia jego zakresem wszystkich rodzajów nieodpłatnych świadczeń, niezależnie od ich nazwy, formy i podstawy prawnej ich udzielenia.

Odzwierciedlenie tego poglądu możemy znaleźć np. w stanowisku Izby Skarbowej w Poznaniu, wyrażonym w interpretacji indywidualnej z 26 lutego 2010 r., sygn. akt ILPB3/423-1120/09-4/EK: „Zwolnienie zawarte w ww. przepisie dotyczy wszelkiego rodzaju dotacji, subwencji i innych nieodpłatnych świadczeń na określony w przepisie cel, bez względu na podmiot przekazujący takie świadczenie. Jedynym warunkiem dla stosowania tego zwolnienia jest przeznaczenie takiego świadczenia na nabycie (wytworzenie) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zatem, prawo to związane jest nie tyle z dotującym, co z celem dotowania. Tym samym, regulacji art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT podlegają wszelkie przysporzenia pod tytułem darmym na cele wskazane w tym przepisie”.

Posiłkując się bliżej nieokreśloną definicją „nieodpłatnego świadczenia” należy wskazać, że Spółka otrzymuje przysporzenie pod tytułem darmym oraz wydatkuje je na cele, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT. Niczym nieuzasadnione wydaje się być zawężanie wykładni tego przepisu polegające na ograniczeniu „nieodpłatnych świadczeń” do świadczeń związanych z szeroko rozumianą pomocą publiczną. Z wykładni językowej ww. przepisu jasno wynika, że wolne od podatku są „inne nieodpłatne świadczenia" - a do takich świadczeń należeć będą także środki przekazane przez osoby trzecie, niezwiązane z dysponowaniem środkami o charakterze publicznym.

Zgodnie z zasadą pierwszeństwa wykładni językowej w procesie wykładni prawa, należy w pierwszej kolejności zastosować dyrektywy wykładni językowej, a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości lub w celu wzmocnienia wyniku wykładni językowej, sięgać kolejno po wykładnię systemową lub funkcjonalną. W prawie podatkowym pogląd ten znajduje swoje oparcie w art. 217 Konstytucji RP, w myśl którego nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 października 2021 r. sygn. akt II FSK 979/21).

Gdyby wolą ustawodawcy było zawężenie przedmiotowego zwolnienia podatkowego (określonego art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT) jedynie do "środków publicznych", to dałby temu wyraz poprzez zupełnie inne brzmienie treści obowiązującego przepisu, np. "Wolne od podatku są dotacje, subwencje, dopłaty i inne nieodpłatne świadczenia o podobnym charakterze\`(...)\`". Ustawodawca w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych wielokrotnie precyzuje treść poszczególnych sformułowań, poprzez zastosowanie wyrażenia „podobne” Przykładowo, sformułowanie to zostało zastosowane w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, dotyczącym ryczałtowego opodatkowania dochodów. W ten sposób ustawodawca, zdając sobie sprawę, że nie jest możliwym objęcie treścią ww. przepisów wszelkich umów związanych ze świadczeniem usług określonego rodzaju zastrzegł, że zastosowanie w kontekście tego przepisu będą mieć „świadczenia o podobnym charakterze”. W odniesieniu jednak do normy prawnej wyrażonej przepisem art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT ustawodawca jednak tego nie uczynił. Ustawodawca nie zawęził więc analizowanego zwolnienia podatkowego do środków publicznych (budżetowych) i im podobnych.

Ponadto skoro w piśmie Ministerstwa Finansów z 3 czerwca 1996 r. zn. PO3-JW-722-9/96 wyraźnie wskazano, że zapis zawarty w art. 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wprowadza żadnych ograniczeń w źródłach i podstawach udzielenia dotacji, o których w nim mowa, a które zawężałyby zakres jego stosowania, to niczym nieuzasadnione jest zawężanie rozumienia tego przepisu przez organy podatkowe. Z pisma jasno wynika, jaka była intencja ustawodawcy, a tym samym zastosowanie w tym przypadku wykładni celowościowej (funkcjonalnej) powinno dać satysfakcjonujące wyniki. W połączeniu natomiast z wykładnią językową, rozumienie treści tego przepisu powinno skutkować uznaniem, że środki przekazane Spółce przez współinwestora stanowią „inne nieodpłatne świadczenie". W innym wypadku ustawodawca powinien dokonać nowelizacji tego przepisu, która miałaby na celu wyjaśnienie wątpliwości interpretacyjnych w tym zakresie, a nie uniemożliwiać podatnikom zastosowanie jego treści, wbrew ogólnie przyjętym regułom wykładni prawniczej.

Reasumując zaprezentowany wywód prawny, należy wskazać, że środki, które były lub zostaną przekazane przez Współinwestora na rzecz Spółki, nawet jeżeli zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nie stanowią zwrotu wydatków, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, to stanowią one inne nieodpłatne świadczenie, otrzymane na pokrycie kosztów albo jako zwrot wydatków związanych z wytworzeniem we własnym zakresie środków trwałych, od których dokonuje się odpisów amortyzacyjnych, korzystające ze zwolnienia na podstawie art 17 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w odniesieniu do pytań Nr 1 i 2 jest prawidłowe.

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2 odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Wskazać także trzeba, że skoro stanowisko Wnioskodawcy dot. pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 2 uznano za prawidłowe, to bezprzedmiotowym jest odnoszenie się do pytań oznaczonych we wniosku Nr 3 i 4 oraz dokonywanie w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy. Pytania te mają bowiem charakter alternatywny – uzależniony od stwierdzenia nieprawidłowości stanowiska dot. pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 i 2.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.