Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.186.2025.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-26
Teza: 1. W przypadku połączenia spółki A z C oraz D, które to
połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani
jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani
uchylenie się od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje
po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania
przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c,
art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f
ustawy o CIT. 2. W przypadku połączenia spółki A z C oraz D,
które to połączenie zostanie przeprowadzone z
uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani
uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, połączenie to
nie spowoduje po stronie wspólnika Spółek Przejmowanych
konieczności rozpoznania przychodu podatkowego, na
podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
udziałowiec
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Przychody uzyskane w
następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:
        czy w przypadku połączenia spółki A z C oraz D, które to połączenie zostanie
        przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego
        głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się
        od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej
        konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
        8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT – jest
        prawidłowe,
        czy w przypadku połączenia spółki A z C oraz D, które to połączenie zostanie
        przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego
        głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się
        od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie wspólnika Spółek
        Przejmowanych konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie
        art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT – jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    8 kwietnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 kwietnia 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 maja 2025 r. (data
    wpływu 8 maja 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A Spółka z ograniczoną
        odpowiedzialnością, (...),
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Spółka Akcyjna, (...).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A” lub „Spółka Przejmująca”, lub
    „Wnioskodawca”), zainteresowany będący stroną postępowania, jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka prowadzi działalność m.
    in. w zakresie:
        wynajmu sprzętu budowlanego i pojazdów samochodowych;
        wynajmu nieruchomości;
        robót związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej.
    Jedynym wspólnikiem A., posiadającym 100% udziałów, jest B. SA (dalej: „B” lub „Spółka”)
    należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej X produkującej szeroki asortyment
    materiałów budowlanych. B. podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów na terytorium Polski. Poza udziałami w A, B posiada również 100% udziałów w
    „D” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „D” lub „Spółka Przejmowana 1”) oraz
    C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „C” lub „Spółka Przejmowana 2”).
    Spółka D. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce
    ich osiągania. Spółka prowadzi również działalność w zakresie robót związanych z budową
    obiektów inżynierii lądowej i wodnej, a także wykonuje roboty budowlane specjalistyczne.
    W zakres działalności D. wchodzi m.in.: (...)
    Prace prowadzone są na terenie województwa (...).
    Spółka C.jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegająca obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce
    ich osiągania. Głównym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej jest
    kompleksowe budownictwo drogowe: (...). C. prowadzi prace głownie na terenie
    województwa (...).
    W związku z powyższym, Spółka Przejmująca jest w stosunku do Spółki Przejmowanej 1 i
    Spółki Przejmowanej 2 tzw. spółką siostrą.
    A., C. oraz D. dotychczas funkcjonują jako samodzielne podmioty. Zarówno C. jak i D. są
    właścicielami urządzeń technicznych i maszyn, jednak posiadane przez obie spółki
    urządzenia nie są wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej przez te
    podmioty. Z tego względu C wynajmuje sprzęt specjalistyczny od A., która jest jego
    właścicielem oraz leasingobiorcą. Z kolei D. korzysta z usług podwykonawców, którzy
    dostarczają pracowników oraz urządzenia niezbędne dla wykonania określonych robót.
    Jednym z takich podwykonawców jest C.
    Obecnie z uwagi między innymi na potrzebę uproszczenia struktury organizacyjnej,
    redukcję kosztów jej funkcjonowania, zwiększenie efektywności zarządzania prowadzonej
    działalnością, A, C oraz D ustaliły zamiar połączenia spółek w trybie łączenia przez
    przejęcie - art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U.2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”). Zgodnie z tymi

    uzgodnieniami, Spółka Przejmująca przejmie C. oraz D., które zostaną rozwiązane, bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Z chwilą
    połączenia A. przejmie cały majątek C. i D. Połączenie będzie wiązać się z podwyższeniem
    kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej w celu ustanowienia nowych udziałów, które
    Spółka Przejmująca wyda na rzecz B.
    W ramach Grupy X funkcjonują dwie spółki, których działalność polega na kompleksowej
    budowie dróg i autostrad. Jak wspomniano wyżej, C. oraz D. nie posiadają własnego
    sprzętu specjalistycznego, który jest niezbędny do prowadzenia swojej działalności
    gospodarczej. Natomiast taki sprzęt posiada A, która wynajmuje go obu tym spółkom.
    Głównym więc celem planowanego połączenia jest stworzenie jednego podmiotu, który
    będzie skupiał w sobie działalność gospodarczą polegającą na kompleksowej realizacji
    projektów drogowych. Należy również zaznaczyć, że jako Spółka Przejmująca została
    wybrana A ze względu na fakt bycia właścicielem albo leasingobiorcą maszyn i urządzeń
    niezbędnych do prowadzenia ww. działalności gospodarczej. Poza tym planowane
    połączenie ma przynieść następujące korzyści:
        uproszczenie struktury prawnej;
        zwiększenie efektywności operacyjnej i synergii w Grupie X;
        obniżenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek poprzez zredukowanie
        dublujących się funkcji i działów, a w szczególności, zredukowanie kosztów
        administracyjnych;
        scentralizowanie wiedzy technicznej oraz przyspieszenie rozwoju innowacji;
        zwiększenie poziomu konkurencyjności.
    W świetle powyższego należy uznać, że planowane połączenie spółek zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tym samym należy
    stwierdzić, że, zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o
    CIT”), ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego połączenia nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką
    Przejmowaną 2 zostanie przeprowadzone jednoetapowo. Przepisy KSH wprost nie
    odnoszą się do przeprowadzenia połączeń, w których występuje więcej niż jedna spółka
    przejmowana. Należy jednak wskazać, że przepisy KSH również nie zakazują łączenia
    więcej niż dwóch podmiotów. Warunkiem dopuszczalności połączenia wielu podmiotów w
    ramach jednej procedury połączeniowej jest natomiast istnienie w ramach grupy
    podmiotów uczestniczących w procesie połączeniowym wyłącznie jednej spółki
    przejmującej. Biorąc pod uwagę, że planowane połączenie będzie polegało na przejęciu
    przez jedną spółkę przejmującą dwóch spółek przejmowanych, które będzie miało miejsce
    w tym samym czasie względem każdego z uczestniczących podmiotów, takie połączenie
    należy uznać za dopuszczalne w świetle przepisów KSH.
    Jak opisano wyżej, połączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie łączenia przez
    przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Wnioskodawca wyemituje udziały w swoim
    podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną objęte przez B. Z uwagi na brak
    istotnego majątku trwałego tych Spółek Przejmowanych wycena tych spółek oraz udziałów
    przydzielonych wspólnikowi Spółek Przejmowanych zostanie dokonana według metody
    dochodowej. W ramach planowanego połączenia nie przewiduje się jakichkolwiek dopłat,
    o których mowa w art. 492 § 2 oraz § 3 KSH.

    W wyniku przedmiotowego połączenia Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału
    zakładowego, tak aby wartość nowo utworzonych udziałów odpowiadała łącznej wartości
    rynkowej majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej 2.
    Wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przez Spółkę Przejmującą (ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia) nie będzie przewyższać wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.
    Należy również wskazać, że udziały w Spółce Przejmowanej 1 i w Spółce Przejmowanej 2
    nie były uprzednio objęte w wyniku wymiany udziałów, albo przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych
    Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 w tej samej wartości, w jakiej były one
    ujęte w księgach podatkowych odpowiednio Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej
    2. Składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 będą podlegały
    amortyzacji podatkowej na tych samych zasadach, jakie zostały przyjęte przez
    odpowiednio Spółkę Przejmowaną 1 i Spółkę Przejmowaną 2, a w wyniku połączenia nie
    zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej 1 i
    Spółki Przejmowanej 2. Gdyby w wyniku połączenia zostały ujawnione składniki
    majątkowe, które nie były wcześniej ujęte dla celów podatkowych przez Spółkę
    Przejmowaną 1 lub Spółkę Przejmowaną 2, zostanie im przypisana wartość podatkowa, a
    w szczególności będą one podlegały amortyzacji podatkowej, a ich zbycie będzie wiązać
    się z możliwością rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.
    Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2 do działalności prowadzonej na terytorium Polski; Spółka Przejmująca nie
    prowadzi działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu położonego poza
    terytorium Polski.
    Przewiduje się, że dla celów księgowych planowane połączenie zostanie rozliczone
    metodą łączenia udziałów.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku z 7 maja 2025 r. wskazaliście Państwo, że w ramach
    planowanego połączenia przyjęta przez Udziałowca (B S.A.) dla celów podatkowych
    wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość
    udziałów w Spółkach Przejmowanych, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.
    Pytania
    1. Czy w przypadku połączenia spółki A z C oraz D, które to połączenie zostanie
      przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego
      głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
      opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej
      konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c,
      art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT?
    2. Czy w przypadku połączenia spółki A z C oraz D, które to połączenie zostanie
      przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego
      głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
      opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie wspólnika Spółek
      Przejmowanych konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko do pytania nr 1

    W ocenie Wnioskodawcy w przypadku połączenia spółki A z C oraz D, które to połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Stanowisko do pytania nr 2
    W ocenie Wnioskodawcy w przypadku połączenia spółki A z C oraz D, które to połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie wspólnika Spółek Przejmowanych
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska
    1.  Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1
    BRAK POWSTANIA PRZYCHODU PO STRONIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
    Zgodnie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT
    podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jak wskazano
    natomiast w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem
    art. lit c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka
    sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania,
    osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
    przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z
    udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, do takich przychodów można
    zaliczyć przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Ponadto, art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT wskazuje, że za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się także przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziału podmiotów.
    Brak powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Przepis ten należy jednak
    stosować w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Odnosząc się do wartości składników majątku podmiotu przejmowanego, które Spółka
    przejmująca przyjmie dla celów podatkowych, należy w tym miejscu wskazać na przepis
    art. 494 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana
    wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo
    spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. W przypadku połączenia spółek mamy
    zatem do czynienia z sukcesją uniwersalną praw i obowiązków.
    Ponadto, stosownie do art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g
    ust. 9 ustawy o CIT powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość
    lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji
    przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i
    ust. 2-7 ustawy o CIT.
    Natomiast zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j.
    Dz.U. 2025 poz.111 z późn. zm.; „dalej”, „Ordynacja Podatkowa”) osoba prawna lub spółka
    komandytowo-akcyjna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
      każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby
      prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (lub osób prawnych).
    Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stwierdza, że w odniesieniu do składników
    majątku Spółek Przejmowanych, Spółka Przejmująca będzie kontynuować ich wycenę dla
    celów podatkowych w oparciu o zasadę wyrażoną w art. 16h ust. 3 ustawy o CIT. Wobec
    tego, Spółka przejmująca przejmie wartość składników majątku Spółki przejmowanej 1 i
    Spółki przejmowanej 2 w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tych podmiotów
    przejmowanych, a w konsekwencji spełniony zostanie warunek określony w art. 12 ust. 4
    pkt 3e lit. a ustawy o CIT.
    Ponadto, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca nie prowadzi
    działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu oraz Spółka Przejmująca przypisze
    składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski.
    Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego połączenia ze
    Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

    Potwierdza to również stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lipca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.266.2022.2.ŚS, w której organ stwierdził, że „W analizowanej sytuacji obie ww.
    przesłanki zostaną spełnione, bowiem składniki majątkowe przejęte dla celów połączenia,
    zostaną rozpoznane dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Przejmowanej 1 oraz majątek Spółek Przejmowanych (Spółki Przejmowanej 1)
    objęty przez Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia zostanie przypisany do działalności
    Spółki Przejmującej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem nie
    powstanie z tego tytułu przychód podatkowy.”
    Potwierdzenie powyższego podejścia znajduje odzwierciedlenie także m.in. w
    następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej:
        z dnia 23 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.388.2024.1.ASK;
        z dnia 24 kwietnia 2024 r., sygn.0111-KDIB1-1.4010.82.2024.2.AW;
        z dnia 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.350.2023.2.SP.
    Brak powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem [spółki przejmującej] jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem Spółki Przejmującej byłaby
    jedynie nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nad
    wartością emisyjną udziałów wydanych Udziałowcowi Spółek Przejmowanych.
    Tym samym, na gruncie powyższego przepisu przychód podlegający opodatkowaniu nie
    powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych udziałowcowi Spółek
    Przejmowanych będzie równa wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych
    otrzymanych przez Spółkę Przejmującą.
    Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca wyemituje udziały, a
    ich wartość będzie równa wartości łącznej majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2 wynikającej ze sporządzonych wycen.
    Wobec powyższego, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych
    przez Spółkę Przejmującą, to po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie do powstania
    przychodu do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Potwierdza to interpretacja indywidualna z dnia 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.350.2023.2.SP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „W
    niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, bowiem jak wynika z wniosku ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej 1)
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższa wartości emisyjnej akcji
    przydzielonych udziałowcom spółki łączonej.

    Przez wartość rynkową majątku należy rozumieć wartość rynkową aktywów pomniejszoną
    o wartość zobowiązań, zaś poprzez wartość emisyjną udziałów należy rozumieć - zgodnie
    z art. 4a pkt 16 ustawy o CIT - cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zatem w analizowanej sytuacji nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego
    majątku Spółki Przejmowanej 1 nad wartością emisyjną udziałów, więc nie powstanie
    przychód podatkowy w momencie połączenia spółek.”.
    Brak powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8f ustawy o CIT
    Według art. 12 ust. 1 pkt 8f przychodem jest także ustalona, w części odpowiadającej
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów ani w Spółce
    Przejmowanej 1, ani w Spółce Przejmowanej 2, to planowane połączenie nie spowoduje
    po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Potwierdza to interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.389.2023.4.JF, w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem
    wnioskodawcy, który stwierdził, że: „Odnośnie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, zgodnie z
    jego literalnym brzmieniem, stosuje się go wyłącznie w przypadku gdy spółka przejmująca
    posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział. W przedmiotowym
    zdarzeniu przyszłym sytuacja taka nie będzie mieć miejsca - Spółka przejmująca nie
    posiada i nie będzie posiadać udziałów w Spółkach przejmowanych. W konsekwencji, nie
    dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w tym przepisie”.
    Podsumowując, mając na uwadze fakt, że:
        Spółka Przejmująca podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów,
        bez względu na miejsce ich osiągania,
        Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 mają siedzibę i miejsce zarządu
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegają opodatkowaniu w Polsce od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku
        Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych Spółek Przejmowanych,
        Spółka Przejmująca w wyniku planowanego połączenia przypisze składniki majątku
        Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 do działalności prowadzonej na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        wartość majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą na skutek przejęcia Spółki
        Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 odpowiadać będzie wartości emisyjnej
        akcji Spółki Przejmującej wydanych udziałowcowi Spółek Przejmujących,
        Spółka Przejmująca nie posiada udziałów ani w Spółce Przejmowanej 1, ani w
        Spółce Przejmowanej 2;

        planowane połączenie będzie dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
        a jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie unikniecie lub uchylenie
        się od opodatkowania.
    - w ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie nie spowoduje powstania przychodu
      podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT.
      2. Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 2
    BRAK POWSTANIA PRZYCHODU PO STRONIE WSPÓLNIKA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. Pkt 8b
    ww. artykułu nie znajduje zastosowania w tej sprawie ponieważ dotyczy podziału spółki.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT należy rozpatrywać łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy
    o CIT, zgodnie z którym w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie
    zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o
    którym mowa w przytoczonym powyżej ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów, oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Dodatkowo, przepisów ust. 4 pkt 12 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub
    jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art.
    12 ust. 13 ustawy o CIT). Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub
    wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. (art. 12 ust. 14
    ustawy o CIT).
    W świetle art. 12 ust. 15 pkt 1 oraz art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h,
    12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie m.in. do spółek będących podatnikami, o których
    mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących majątek spółek mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podmiotów wymienionych w
    załączniku nr 3 do ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego udziały w Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce
    Przejmowanej 2 nie zostały nabyte w wyniku wymiany udziałów, łączenia lub podziału.
    W odniesieniu do art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b) ustawy o CIT, „wartość podatkowa” udziałów
    powinna być rozumiana jako wartość, która nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek
    formie do kosztów uzyskania przychodów (a która może stanowić koszt uzyskania
    przychodu w razie zbycia lub umorzenia tych udziałów). Stanowisko takie wynika z
    interpretacji z dnia 5 kwietnia 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.60.2024.1.ASK oraz z dnia 6
    kwietnia 2023 r., 0111-KDIB1-1.4010.55.2023.2.RH. Rozpoznanie kosztów uzyskania
    przychodu następuje dopiero w momencie zbycia udziałów przydzielonych przez spółkę
    przejmującą. Koszt uzyskania przychodu powinien odpowiadać wydatkom na nabycie
    udziałów spółki przejmowanej przez jej wspólnika - taka sama wartość stanowiłaby

    bowiem koszt uzyskania przychodu wspólnika spółki przejmowanej, gdyby nie doszło do
    transakcji (przykładowo: w razie zbycia przez niego udziałów spółki przejmowanej). Taki
    warunek wynika także wprost z art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zgodnie z którym nie
    uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez udziałowca
    (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w
    tych spółkach w przypadku połączenia lub podziału spółek; wydatki te stanowią koszt
    uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej, w wysokości
    zależnej od sposobu nabycia udziałów w spółce przejmowanej. Zatem, spełnienie warunku
    opisanego w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b) ustawy o CIT przez B jest oczywiste w świetle
    brzmienia art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Według powyższego zdaniem Wnioskodawcy, przesłanki, o której mowa w art. 12 ust. 4
    pkt 12 lit. a i lit. b ustawy o CIT w stosunku do udziałowca Spółek Przejmowanych należy
    uznać za spełnione.
    Należy również podkreślić, że, jak wskazano w opisie zdarzenia przeszłego, planowane
    połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Podsumowując, mając na względzie fakt, że:
        Spółka Przejmująca podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów,
        bez względu na miejsce ich osiągania;
        Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 podlegają opodatkowaniu w
        Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
        udziały w Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2 nie zostały nabyte w
        wyniku wymiany udziałów, łączenia lub podziału;
        dla celów podatkowych B przyjmie udziały, jakie zostaną mu przydzielone przez
        Spółkę Przejmującą po wartości nie wyższej niż wartość, po której przyjąłby udziały
        w Spółkach Przejmowanych, gdyby planowane połączenie nie miało miejsca;
        połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
        głównym ani nawet jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie
        się od opodatkowania,
    - w ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie nie spowoduje powstania przychodu
      podatkowego po stronie udziałowca Spółek Przejmowanych na gruncie ustawy o CIT,
      w związku z tym, że w odniesieniu do potencjalnego przychodu B na podstawie art. 12
      ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w planowanym połączeniu znajdzie zastosowanie art. 12
      ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT oraz połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych.
    Potwierdza to również stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lipca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.266.2022.2.ŚS, w której organ stwierdził, że „Wnioskodawca uzyska przychód, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    którym będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów
    (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie
    łączenia.
    Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia lub
    podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej
    lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione łącznie, bowiem jak wynika
    z wniosku Udziałowiec nabył udziały w spółkach przejmowanych w drodze transakcji
    kupna sprzedaży oraz dla celów podatkowych Udziałowiec przyjmie akcje jakie zostaną
    mu przydzielone przez Spółkę Przejmującą po wartości nie wyższej niż wartość, po której
    przyjąłby udziały gdyby Połączenie nie miało miejsca.
    Tym samym dla Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 12
    ww. ustawy. Zatem w niniejszej sprawie nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.”
    W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska
    w zakresie pytania nr 1 oraz pytania 2 przedstawionego na wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytań).
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,
      spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH,
      połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
      spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Jak stanowi art. 515 § 1 tej ustawy:
      Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                  47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.

                                        48362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka
      przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1. osób prawnych,
      2. osobowych spółek handlowych,
      3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
      1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
      naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
      otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
      budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych
      oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu
      terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu
      terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
      przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
      łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
      wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art.
      14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość

      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej, zasadnym jest nadanie mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.
    I tak:
        wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”;
        jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od
        pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje
        się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego.
      W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch
      znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane
      przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu
      szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa.
      Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół
      pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności
      za zobowiązania, itp.”;
        „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi
        prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające
        dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa

        (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo
        do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst,
        prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza
        2005,
        „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki
        posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych
        do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m.
        s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s.
        podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych
        składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można
        przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i
        zobowiązań s.” ibid.,
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna
    być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do
    których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, powinno być ujmowane w szerszym
    kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT

    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Zatem pojęcie „wartości rynkowej majątku” dla celów art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o
    CIT, należy rozumieć z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału;
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo

      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że B S.A. posiada 100% udziałów w
    spółkach A Sp. z o.o., D Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o. A, czyli zainteresowany będący stroną
    postępowania, jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce
    ich osiągania. Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie wynajmu sprzętu
    budowlanego i pojazdów samochodowych, wynajmu nieruchomości oraz robót
    związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej. Spółka D jest spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka
    również prowadzi działalność w zakresie robót związanych z budową obiektów inżynierii
    lądowej i wodnej, a także wykonuje roboty budowlane specjalistyczne. Z kolei spółka C jest
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegająca obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Głównym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej tej spółki jest
    kompleksowe budownictwo drogowe: budowa dróg, placów, parkingów wraz z
    infrastrukturą towarzyszącą taką jak sieci wodociągowe lub instalacje sanitarne oraz inne.
    A, C oraz D dotychczas funkcjonują jako samodzielne podmioty. Zarówno C jak i D są
    właścicielami urządzeń technicznych i maszyn, jednak posiadane przez obie spółki
    urządzenia nie są wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej przez te
    podmioty. Z tego względu C wynajmuje sprzęt specjalistyczny od A, który jest jego
    właścicielem oraz leasingobiorcą. Z kolei D korzysta z usług podwykonawców, którzy
    dostarczają pracowników oraz urządzenia niezbędne dla wykonania określonych robót.
    Jednym z takich podwykonawców jest C. Obecnie z uwagi m.in. na potrzebę uproszczenia
    struktury organizacyjnej, redukcję kosztów jej funkcjonowania, zwiększenie efektywności
    zarządzania prowadzonej działalności planowane jest połączenie ww. spółek w trybie
    łączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
    Spółka Przejmująca (A Sp. z o.o.) przejmie C Sp. z o.o. oraz D Sp. z o.o., które zostaną
    rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z
    rejestru. Z chwilą połączenia A przejmie cały majątek C i D. Połączenie będzie wiązać się z
    podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej w celu ustanowienia nowych
    udziałów, które Spółka Przejmująca wyda na rzecz B. Ponadto wskazują Państwo, że
    planowane połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych oraz, że ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego
    połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Ad. 1
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest ustalenie, czy w przypadku
    połączenia spółki A ze spółkami C oraz D nie spowoduje po Państwa stronie jako Spółki
    Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Odnosząc się w pierwszej kolejności do kwestii powstania ewentualnego przychodu po
    Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółkami
    Przejmowanymi na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy ponownie wskazać,
    że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:

      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotów przejmowanych ponad wartość przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku.
    We wniosku wskazaliście Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 w tej
    samej wartości, w jakiej były one ujęte w księgach podatkowych odpowiednio Spółki
    Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.
    Zatem, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie
    przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników), to w takiej sytuacji nie powstanie
    nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zatem po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie tego przepisu.
    Tym samym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek połączenia się ze
    Spółkami Przejmowanymi (D Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o.) nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f
    powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Natomiast jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. W
    sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów,
    zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty
    przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich
    zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Tym samym, odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu dla Spółki
    Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że z przepisu
    tego wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Jak zostało wskazane we wniosku, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    przez Spółkę Przejmującą (ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia) nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.
    W związku z powyższym, skoro wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia,

    nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek
    łączonych w wyniku procesu połączenia, to dla Spółki Przejmującej nie powstanie
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Tym samym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze
    Spółkami Przejmowanymi (D Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o.) nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w podmiotach
    przejmowanych, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT.
    Wobec powyższego, należy zgodzić się z Państwem, że w przypadku połączenia spółki A z
    C oraz D, które to połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie
    ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po
    stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Ad. 2
    Przedmiotem Państwa drugiej wątpliwości, jest ustalenia, czy w przypadku połączenia
    spółki A z C oraz D, połączenie to nie spowoduje po stronie wspólnika Spółek
    Przejmowanych (B S.A.) konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika m.in. że Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane oraz
    Udziałowiec są podmiotami powiązanymi należącymi do grupy kapitałowej. Na dzień
    składania wniosku B S.A. (udziałowiec) posiada 100% udziałów zarówno w A Sp. z o.o.
    (Spółka Przejmująca), jak i w D Sp. z o.o. oraz C Sp. z o.o. (Spółki Przejmowane), co
    oznacza, że Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane są spółkami-siostrami. W
    ramach grupy kapitałowej została podjęta decyzja o restrukturyzacji, w wyniku której C
    oraz D ma zostać przejęty przez A (połączenie). Połączenie zostanie przeprowadzone
    poprzez przeniesienie całego majątku C oraz D na A jako Spółkę Przejmującą, tj. łączenie
    się przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. regulującego połączenie z
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydaniem udziałów
    Udziałowcowi Spółek Przejmowanych). Państwo, jako Spółka Przejmująca wyemitujecie
    udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną objęte przez B.
    Zatem, w niniejszej sprawie co do zasady znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, bowiem jak wynika z opisu sprawy w wyniku połączenia
    kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony, a Udziałowiec otrzyma nowe
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Nie mniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku
    połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż

        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione łącznie, bowiem jak wynika
    z wniosku udziały w Spółce Przejmowanej 1 i w Spółce Przejmowanej 2 nie były uprzednio
    objęte w wyniku wymiany udziałów, albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Ponadto we wniosku wskazali Państwo, że w ramach planowanego połączenia przyjęta
    przez Udziałowca (B S.A.) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółkach Przejmowanych,
    jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    połączenia.
    Jednocześnie podkreślają Państwo, że połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a celem połączenia nie jest uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania.
    Tym samym do ww. Udziałowca zastosowanie znajdzie wyłączenie wynikające z art. 12 ust.
    4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zatem w niniejszej sprawie u Udziałowca nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że w przypadku
    połączenia spółki A z C oraz D, które to połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z
    głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, połączenie
    to nie spowoduje po stronie wspólnika Spółek Przejmowanych (B) konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 również należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że powyższa interpretacja dotyczy tylko problematyki
    będącej ściśle przedmiotem pytań w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych postawionych przez Państwa we wniosku. Treść pytań wyznacza bowiem
    granice tematyczne wydawanej interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W

    stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r.
    Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.