Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.254.2024.3.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-24
Teza: Czy zarówno przenoszony w ramach podziału przez wyodrębnienie majątek stanowiący Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, jak i majątek stanowiący Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) pozostające w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), podział przez wyodrębnienie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej?
Słowa kluczowe: przychód; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

24 maja 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 17 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zarówno przenoszony w ramach podziału przez wyodrębnienie majątek stanowiący Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, jak i majątek stanowiący Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) pozostające w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), podział przez wyodrębnienie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 17 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.254.2024.2.AJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 17 lipca 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości osiąganych dochodów. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

Jedynym udziałowcem w Spółce jest (…) Spółka Akcyjna (dalej: „…”). (…) realizuje kontrakty obejmujące m.in. usługi w (…). (…) jest bezpośrednio lub pośrednio wspólnikiem kilkunastu spółek kapitałowych, z których kilka prowadzi działalność operacyjną głównie w zakresie (…), w tym (…) („Grupa (…)”, „Grupa kapitałowa (…)”).

Wnioskodawca prowadzi zaś działalność związaną głównie z (…). Wnioskodawca prowadzi działalności w formie czterech „zakładów” w (…). Spółka jest (…), posiadającej status (…), a także posiada decyzję na demontaż (…) na terenie zakładu w (…) W (…) odbywa się (…) oraz (…). W zakładzie ( …) przetwarzane (…). Działalność Spółki, w dużym uproszczeniu, sprowadza się generalnie (…)

W celu dywersyfikacji ryzyk związanych z prowadzeniem przez Spółkę oraz Grupę kapitałową (…), działalności w sektorze regulowanym (działalność operacyjna prowadzona w zakresie (…) podlega szeregowi wymagań ustawowych), a także w związku z chęcią ustanowienia w spółkach z grupy (…) spójnych standardów i zasad dla prowadzenia działalności w obszarze (…) oraz zarządzania majątkiem ruchomym i obrotem szeroko pojętymi (…) (w tym …), planowany jest podział przez wyodrębnienie Spółki, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych (tekst jednolity: Dz. U. 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH”).

Wskutek podziału dojdzie do formalnego rozdzielenia działalności związanej z (…) oraz zarządzaniem majątkiem ruchomym i obrotem (…) (…) i przeniesienia jednej z części do powołanej spółki (…) sp. z o.o. (dalej: „Nowa Spółka”), która została zarejestrowana w KRS pod numerem (…) przed dniem złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Po podziale, Nowa Spółka zacznie prowadzić działalność w zakresie (…), zaś Wnioskodawca będzie kontynuował działalność z obszaru obrotu (…) (…) oraz zarządzania majątkiem ruchomym. Jedynym udziałowcem Nowej Spółki będzie Wnioskodawca.

W Spółce doszło do formalnego wyodrębnienia obu powyższych działalności, tzn. wyodrębnienia działalności związanej z:

\- pozyskiwaniem i przetwarzaniem (…), które to działania są prowadzone w ramach realizacji kontraktów zawartych przez Spółkę z klientami (dalej: „Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów”) - pion ten odpowiada m.in. za:

\- pozyskiwanie kontraktów, analizą specyfikacji przetargowych oraz przygotowywaniem ofert dot. (…) przez Spółkę przy istotnym wsparciu wspólnika (…),

\- realizację umów o zamówienia publiczna oraz z klientami komercyjnymi zgodnie z postanowieniami umów z kontrahentami,

\- zarządzanie działalnością operacyjną, współpracę z kontrahentami (za wyjątkiem …),

\- realizacja procesów logistycznych w zakresie (…) na podstawie przyjętych harmonogramów (…) oraz transportu (…),

\- organizację systemu przyjmowania, ewidencjonowania, prowadzenie ewidencji (…), szczegółowe rozliczanie przyjętych i wytworzonych (…) oraz zapewnienie realizacji zobowiązań z zakresu (…),

\- prowadzenie procesu przetwarzania (…) zgodnie z wdrożoną technologią i posiadanymi decyzjami administracyjnymi,

\- analizę rynku cen (…),

\- wprowadzaniem modyfikacji mających na celu zwiększenie efektywności zakładu w zakresie zużycia mediów,

\- czuwaniem nad przestrzeganiem zezwoleń i pozwoleń oraz szczegółowym rozliczaniem odebranych, przyjętych i wytworzonych (…),

\- przygotowywaniem i sporządzaniem umów zleceń i ofert, kontraktowaniem usług dalszego (\`(...)\`),

\- bieżącym kontaktem z kontrahentami w sprawie (…)

\- udziałem w wypracowywaniu i wdrażaniu procedur i instrukcji administracyjnych,

oraz

\- zarządzaniem majątkiem ruchomym i obrotem (…) (dalej: „Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i …”), polegająca na poszukiwaniu odbiorców … (…) - pion ten zajmuje się i realizuje umowy dotyczące przekazywania (…) (klasyfikowanych zgodnie z katalogiem …) wytwarzanych w wyniku realizowanego przez Spółkę procesu (…). (…) jest podstawowym komponentem (…) powszechnie wykorzystywanego w (…). Pion ten zajmuje się także zarządzaniem wybranym majątkiem ruchomym, w skład którego wchodzi kilkadziesiąt jednostek sprzętowo-transportowych, a rolą Pionu jest zapewnienie wymienionych jednostek sprzętowych do Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów w ramach ich bieżących potrzeb.

Główne zadania Pionu polegają zatem m.in. na:

\- zapewnieniu jednostek sprzętowo-transportowych w wymaganej specyfikacji i terminach,

\- rozpoznaniu rynku dostawców sprzętu i pojazdów na potrzeby Spółki zgodnie ze zgłoszonym zapotrzebowaniem,

\- uzgodnieniu sposobu pozyskania sprzętu i pojazdów w oparciu o aktualną sytuację finansową Spółki,

\- przeprowadzeniu procesu pozyskania sprzętu i pojazdów w najbardziej optymalnej formie (wynajem krótkoterminowy, wynajem długoterminowy, leasing finansowy, leasing operacyjny, zakup ze środków własnych spółki) oraz zapewnieniu finansowania na zakup sprzętu,

\- optymalnym zarządzaniu dostępną flotą sprzętu i pojazdów,

\- zarządzaniu ubezpieczeniem majątku ruchomego Spółki oraz likwidacją szkód,

\- bieżącej, stałej analizie rynku (…) w zakresie odbiorców oraz dostawców (…), budowaniu i utrzymywaniu relacji z partnerami biznesowymi z zakresu (…)

\- prowadzeniu ustaleń i negocjacji z odbiorcami (…), zawieraniu umów na (…);

\- realizacji kontraktów na dostawę (…), do odbiorców, rozliczaniu umów z odbiorcami (…);

\- zaangażowaniu w promocję (…); (dalej łącznie: „Piony”).

Celem prowadzonej reorganizacji jest dywersyfikacja ryzyk administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą w zakresie (…), jak również zwiększenie efektywności zarządzania procesem (…) oraz ruchomym majątkiem grupowym. Proces, z założenia, może również przełożyć się na synergie przychodowe i kosztowe w Grupie (…) m.in. poprzez jego profesjonalizację, ujednolicenie sposobu zarządzania i prowadzenia danych segmentów działalności w wybranych spółkach z grupy (…), wzrost wolumenu obracanych (…), a także oddzielenie ryzyk ekonomicznych związanych z działalnością polegającą (…) od działalności stricte handlowej (…) /zarządzaniem majątkiem ruchomym.

Ponadto, reorganizacja ma na celu konsolidację funkcji związanej (…) i zarządzaniem majątkiem ruchomym. Wyodrębnienie Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) ma zatem docelowo doprowadzić do scentralizowania funkcji (…) co najmniej w zakresie (…) (możliwe, że w przyszłości będzie to dotyczyć także innych …), wprowadzeniu jednolitych standardów oraz wykorzystania efektu skali, jak również uelastycznienia korzystania z majątku ruchomego w ramach Grupy kapitałowej (…).

Zamiar przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie związany jest z planami Wnioskodawcy, zakładającymi reorganizację funkcji, mającą na celu w szczególności rozdzielenie odmiennych w sensie ekonomicznym i funkcjonalnym działalności. Wnioskodawca wskazuje przy tym, że proces ten jest jednocześnie planowany i prowadzony równolegle w trzech innych spółkach w grupie (tj. (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Powyższe służy także przygotowaniu struktury kapitałowej dla wdrożenia kierunków strategii rozwoju grupy w dziedzinie usług środowiskowych, w tym w zakresie planowanego zwiększenia produkcji oraz podwyższenia jakości produkowanego (…) w niektórych spółkach z Grupy (…).

Dodatkowo, koncentracja funkcji obrotu (…) pozwolić w dalszej perspektywie na rozwój tej działalności na rzecz podmiotów zewnętrznych (spoza grupy). Dostęp do większych ilości (…) powinien umożliwić grupie lepszą penetrację rynku (…) i zwiększenie marżowości w tym segmencie. Powyższe ma wesprzeć także stworzenie odpowiedniej sieci (…) w związku z zamiarem rozwoju produkcji (…) na większą skalę przez niektóre spółki z grupy w perspektywie kolejnych lat.

Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wyodrębnienie nie jest zatem uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wyodrębnienie Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów oraz Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…)

Funkcjonowanie oddzielnych Pionów w ramach Spółki zostało formalnie usankcjonowane Uchwałą Zarządu. Struktura organizacyjna wraz z odrębnym dla każdego Pionu kierownictwem i zakresem kompetencji znajduje potwierdzenie w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.

Piony obejmują określonych pracowników/są zarządzane przez dyrektora wykonawczego.

Prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów z klientami Spółki są wewnętrznie przypisane poszczególnym Pionom. W szczególności, przypisanie obejmuje umowy handlowe, a wraz z nimi klientów i kontrahentów Spółki. Co do zasady, w Spółce nie występują kontrakty z klientami, które odnoszą się do więcej niż jednego Pionu.

W Spółce istnieje również wyodrębnienie ewidencyjne dla poszczególnych Pionów - generalnie księgowania odbywają się z podziałem na Piony. Koszty dotyczące poszczególnych kontraktów księgowane są od strony rachunku wyników bezpośrednio z podziałem na Piony. Koszty niezwiązane bezpośrednio z kontraktami są odpowiednio alokowane do właściwych Pionów. Dla każdego z Pionów prowadzone są odrębne analizy zyskowności i efektywności działalności.

W Spółce generalnie księgowania odbywają się z zastosowaniem tzw. MPKów (Miejsc Powstawania Kosztów) oraz CZ (centrów zysku), a zatem są przypisywane/księgowane w podziale na MPK/CZ w ewidencji księgowej kosztów oraz przychodów poszczególnym Pionom. W Spółce możliwe jest sporządzanie odrębnych RZiS dla poszczególnych Pionów.

Dla pełniejszego opisu Wnioskodawca przedstawia poniżej szczegółowy opis wyodrębnienia w ramach Spółki każdego z Pionów.

Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów

Składniki majątkowe

Do Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów zostały przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki w zakresie (…), stanowiące o jej zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu, tj. np.:

\- nieruchomości wraz z drogami wewnętrznymi i przyłączami, w skład których wchodzą m.in.:

\- grunty/prawo wieczystego użytkowania gruntów znajdujących się w (…)oraz tytuły prawne do użytkowania nieruchomości w formie aktów notarialnych/umów najmu/dzierżawy w (…)

\- hala sortowni,

\- kompostownia,

\- place i wiaty magazynowe,

\- budynki administracyjno-biurowe,

\- hale warsztatowe,

\- pozostałe środki trwałe w postaci m.in.:

\- mebli biurowych,

\- maszyn i urządzeń wykorzystywanych do bieżącej działalności, np. (…)

\- komputerów,

\- (…),

\- wartości niematerialne i prawne, w postaci np. programów komputerowych, w tym programu obsługującego wagi przemysłowe,

\- prawa i obowiązki wynikające m.in. z:

\- umów z kontrahentami przypisanych do Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów,

\- innych umów związanych z funkcjonowaniem Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, w tym umów serwisowych, np. dotyczących usług telekomunikacyjnych, ochrony obiektu,

\- pozwolenia, certyfikaty, decyzje administracyjne związane z działalnością Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów (np. pozwolenie zintegrowane),

\- rachunek bankowy utworzony odrębnie od rachunku bankowego dedykowanego dla Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Do Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów przypisane zostały dodatkowo:

\- zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, oraz

\- zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów w związku z prowadzeniem działalności w zakresie (…)

Po dokonaniu rejestracji podziału w KRS, Spółka podpisze z Nową Spółką umowy:

\- współpracy w zakresie pośrednictwa, odbioru i transportu (…)

\- na korzystanie z pojazdów i sprzętu przypisanych do Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) (co jak wspomniano, jest związane z grupową konsolidacją majątku ruchomego w ramach reorganizacji), w których wynagrodzenie zostanie ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Odrębne funkcjonowanie Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

\- istnieniu odrębnego przedmiotu działalności - w (…)

\- istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów przypisanych stricte do Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów;

\- co do zasady braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jeden Pion;

\- istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów;

\- możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne), które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.

Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów obejmuje zespół liczący ponad 100 pracowników. Wyodrębnienie Pionu zostało odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres usług świadczonych przez poszczególne Piony.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów może być definiowane poprzez:

\- odrębny budżet przygotowany dla Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów,

\- generowanie (w ramach systemu SAP/Insite) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów,

\- możliwość przygotowania odrębnego rachunku zysków i strat dla Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów.

W Spółce generalnie księgowania odbywają się z zastosowaniem tzw. MPKów (Miejsc Powstawania Kosztów) oraz CZ (centrów zysku), a zatem są przypisywane/księgowane w podziale na MPK/CZ w ewidencji księgowej kosztów oraz przychodów poszczególnym Pionom. Możliwym jest także sporządzenie odrębnych rachunków zysków i strat (RZiS) dla każdego z Pionów.

W Pionie Przetwarzania i Realizacji Kontraktów funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Do Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów przypisane zostały również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do tego Pionu. Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach Pionu majątku.

Do Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów został przypisany również rachunek bankowy odrębny od rachunku bankowego dedykowanego dla Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…), z którego i na który realizowane są płatności z kontrahentami/pracownikami.

Podsumowując, działalność Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie w systemie SAP/Insite przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdego z Pionów, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdego z Pionów i dla całej Spółki) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu dla każdego Pionu. Ponadto, dla Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów prowadzony jest odrębny rachunek bankowy.

Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów jako niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie (…)

Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów zostanie wyodrębniony do Nowej Spółki posiadając składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w Spółce w ramach tego pionu bez istotnej zmiany substancji biznesowej.

Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…)

Składniki majątkowe

Do Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) zostały przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki polegającej na zarządzaniu wybranym majątkiem ruchomym oraz na aktywnym poszukiwaniu odbiorców/nabywców (…), stanowiące o jego zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu, tj. m.in.:

\- środki trwałe w postaci m.in.:

\- wyposażenia biura,

\- komputerów,

\- majątku trwałego, (…), a także inne jednostki sprzętowe niezbędnych do prowadzenia działalności operacyjnej,

\- baza klientów/kontrahentów oferujących usługi (…)

\- wartości niematerialne i prawne w postaci np. oprogramowania komputerowego,

\- prawa i obowiązki wynikające z:

\- umów z kontrahentami, przypisanych do Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…),

\- umów leasingowych związanych z majątkiem przypisanym do Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…),

\- innych umów związanych z funkcjonowaniem Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…),

\- odrębny rachunek bankowy dedykowany dla Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.

Do Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) przypisane zostały dodatkowo:

\- zobowiązania pracownicze związane z pracownikami alokowanymi do tego Pionu, oraz

\- zobowiązania i należności wynikające z zawartych umów w związku z prowadzeniem działalności w tym obszarze.

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne

Jeśli chodzi o wydzielenie organizacyjne, należy mieć przede wszystkim na uwadze fakt, iż w Spółce doszło do wyodrębnienia jednostek w postaci Pionów, co zostało sformalizowane przez podjęcie Uchwały Zarządu Spółki w sprawie zatwierdzenia regulaminu organizacyjnego Spółki.

Odrębne funkcjonowanie Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) ma swoje realne odzwierciedlenie w m.in.:

\- istnieniu odrębnego przedmiotu działalności - koordynowania poprawnej realizacji umów związanych (…) oraz aktywnego poszukiwania nowych odbiorców oraz planowania, zakupu i zarządzania ruchomym majątkiem Spółki,

\- istnieniu wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…),

\- co do zasady braku występowania wspólnych kontraktów, które obejmowałyby swoim zakresem więcej niż jeden Pion,

\- istnieniu osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomymi (…);

\- możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia(m.in. umowy, kompetencje ludzkie, składniki materialne), które zostały odpowiednio do niej zaalokowane.

Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) zarządzany jest przez doświadczonego i dedykowanego do tej roli Dyrektora Wykonawczego. Do Pionu alokowano personel wykonujący zadania związane z zadaniami Pionu, przy czym liczba tych osób jest niższa niż w przypadku Pionu Realizacji Kontraktów - z racji charakteru działalności tego Pionu (wprawdzie jest to działalność handlowo/administracyjna o dużych obrotach-ponad 8 milionów PLN netto rocznie w zakresie obrotu (…), działalność ta nie wymaga jednak posiadania rozbudowanego zaplecza osobowego).

Wyodrębnienie Pionu zostało odpowiednio odzwierciedlone na zewnątrz organizacji np. poprzez stopki mailowe wybranych pracowników, czy też stronę www, opisującą zakres działalności poszczególnych Pionów.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (>..) może być definiowane poprzez:

\- odrębny budżet przygotowany dla Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…)

\- generowanie (w ramach systemu SAP/Insite) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działalności Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…),

\- możliwość przygotowania odrębnych rachunków zysków i strat dla Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…).

W Spółce generalnie księgowania odbywają się z zastosowaniem tzw. MPKów (Miejsc Powstawania Kosztów) oraz CZ (centrów zysku), a zatem są przypisywane/księgowane w podziale na MPK/CZ w ewidencji księgowej kosztów oraz przychodów poszczególnym Pionom. Możliwym jest także sporządzenie odrębnych rachunków zysków i strat (RZiS) dla każdego z Pionów.

W Dziale Obrotu (…) funkcjonuje odrębny rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (z listą składników oraz ich wartościami początkowymi, amortyzacją oraz bieżącą wartością netto).

Do Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) przypisane zostały również należności i zobowiązania, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania wynikające np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do tego Pionu. Wyodrębnione należności i zobowiązania można przyporządkować finansowo do wyodrębnionego w ramach Pionu majątku.

Do Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) został przypisany również rachunek bankowy odrębny od rachunku bankowego dedykowanego dla Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, z którego i na który realizowane są płatności z kontrahentami/pracownikami.

Podsumowując, działalność Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty dla każdego z Pionów, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdego z Pionów i dla całej Spółki) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu dla każdego Pionu. Ponadto, dla Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) prowadzony jest odrębny rachunek bankowy.

Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) - niezależne przedsiębiorstwo

Uwzględniając fakt wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. kompetencje ludzkie, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności. Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) jest zatem w takim stopniu zorganizowany i wyodrębniony, że wraz z wyodrębnieniem Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów do Nowej Spółki zostanie zachowana pełna ciągłość w zakresie działalności prowadzonej przez Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…). Oznacza to, iż po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) będzie prowadził w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w takim samym kształcie jak dotychczas.

Zatem po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie w Spółce pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności: organizacji i koordynacji procesów (…) związanych z przekazaniem do odbiorców końcowych (m.in. producentów …) wyprodukowanych (…) (…), będących produktem (…), oraz zarządzania majątkiem ruchomym oraz aktywnego poszukiwania możliwości zwiększenia udziału wynajmu posiadanego sprzętu na rynku komercyjnym.

Wnioskodawca zwraca uwagę, iż planowane działanie i reorganizacja stanowią dostosowanie działalności Spółki do ugruntowanej praktyki rynkowej, zgodnie z którą w ramach grup kapitałowych zajmujących się (…) istnieją wyspecjalizowane podmioty odpowiedzialne za (…) oraz zarządzanie i dzierżawę majątku ruchomego w ramach grupy. Wnioskodawca zaznacza ponadto, że tworzenie bardziej rozbudowanych struktur i prowadzenie każdego z segmentów działalności biznesowej przez odrębne podmioty (spółki) w ramach jednej grupy kapitałowej jest charakterystyczne dla prowadzenia działalności w obszarze (…)

W związku z powyżej zaprezentowanym opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zamierza potwierdzić swoje stanowisko w zakresie traktowania podatkowego planowanej reorganizacji oraz uznania poszczególnych Pionów, tj. Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) oraz Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Jak wskazano na wstępie, pytanie to jest związane z planowaną transakcją podziału Spółki przez wyodrębnienie oraz przeniesienia działalności realizowanej obecnie przez Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów do Nowej Spółki w celu dywersyfikacji ryzyk związanych z (…), konsolidacji funkcji, wprowadzenia spójnych standardów oraz zwiększenia efektywności zarządzania procesem (…) oraz wybranym majątkiem ruchomym, co może przełożyć się na synergie w grupie. Wnioskodawca podkreśla przy tym, że reorganizacja nie służy zatem unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Kwestia ta jest bezsporna i Spółka nie wnosi o jej potwierdzenie.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 17 lipca 2024 r. wskazali Państwo, że planowany podział przez wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Celem podziału przez wyodrębnienie jest dywersyfikacja ryzyk administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą w zakresie (…), jak również zwiększenie efektywności zarządzania procesem (…) oraz majątkiem ruchomym. Podział przez wyodrębnienie, z założenia, może również przełożyć się na synergie przychodowe i kosztowe w Grupie (…) m.in. poprzez profesjonalizację, ujednolicenie sposobu zarządzania i prowadzenia danych segmentów działalności w wybranych spółkach z grupy (…), wzrost wolumenu (…), a także oddzielenie ryzyk ekonomicznych związanych z działalnością polegającą na (…) od działalności stricte handlowej (…)/zarządzaniem majątkiem ruchomym.

### Pytanie

Czy zarówno przenoszony w ramach podziału przez wyodrębnienie majątek stanowiący Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, jak i majątek stanowiący Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) pozostające w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), podział przez wyodrębnienie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zarówno wyodrębniany majątek stanowiący Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, jak i majątek stanowiący Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym (…) pozostający w Spółce, na dzień podziału przez wyodrębnienie będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji po spełnieniu dodatkowych warunków, dokonanie podziału przez wyodrębnienie nie spowoduje - zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT - powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). Zgodnie z art. 530 § 1 i 2 KSH jest to podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.

Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej.

Dla spółki dzielonej, zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Powyższe wskazuje, że podstawowym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby podział Spółki przez wyodrębnienie był neutralny podatkowo, jest to, aby zarówno majątek przenoszony na spółkę przejmującą, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowiły ZCP. Pozostałe warunki neutralności podatkowej podziału przez wyodrębnienie, w szczególności brak działania celem uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT), a także istnienie uzasadnienia ekonomicznego dla przeprowadzenia transakcji podziału przez wyodrębnienie są poza przedmiotem niniejszego wniosku i Wnioskodawca nie wnosi o ich potwierdzenie.

W konsekwencji ewentualne wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest m.in. od posiadania przez wszystkie powyższe części przedsiębiorstwa, podlegającemu podziałowi przez wyodrębnienie, atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP jest, aby:

\- istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, wyodrębniona ze Spółki część w postaci Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, jak i pozostająca w niej po podziale przez wyodrębnienie część w postaci Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…), spełniać będą wszystkie powyższe przesłanki, stanowiąc zatem - każda z osobna - ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować, jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Zespół składników majątkowych powinien też służyć do prowadzenia określonego rodzaju działalności gospodarczej. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 kwietnia 2012 r., sygn. akt I FSK 1001/11, „zespół składników tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi funkcjonować w określonym otoczeniu i musi być naznaczony pewnymi elementami, które zadecydują o tym, że będziemy mieli do czynienia z przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie ze zbiorem składników niematerialnych i materialnych. Dopiero zaistnienie czynnika organizacyjnego opartego na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników podlegających przeniesieniu pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo”.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 października 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.591.2022.2.SR) wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”

Podobne stanowisko zostało wyrażone również, m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 września 2022 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.463.2022.1.AWY) oraz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 kwietnia 2020 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN).

W ocenie Wnioskodawcy pomiędzy składnikami majątkowymi, które zostały przypisane organizacyjnie do poszczególnych Pionów, istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Piony funkcjonują w ramach specjalnie wyodrębnionych struktur organizacyjnych Spółki oraz w oparciu o przydzielone do każdego z nich składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi są w szczególności nieruchomości, środki trwałe (takie jak np.: maszyny, urządzenia, środki transportu), wartości niematerialne oraz dedykowani pracownicy i osoby współpracujące ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych. Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym, zespoły składników majątkowych składające się na poszczególne Piony, nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te są wyodrębnione jako odrębne Piony w ramach Spółki i tworzą jedną funkcjonalną całość. Zespół składników składających się na poszczególne Piony służą prowadzeniu odrębnych działalności gospodarczych.

Po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, zarówno Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, jak i Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…), będą w sposób płynny kontynuować prowadzenie dotychczasowych działalności - Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów w Nowej Spółce oraz Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) w Spółce.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na wyodrębnienie funkcjonalne poszczególnych Pionów w ramach Spółki.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przepisy ustaw podatkowych nie określają wprost, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne, jednakże zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR oraz z 17 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.MAZ oraz z 8 listopada 2021 r., Znak: 0114-KDIP4-3.4012.630.2021.2.JJ). Z drugiej strony, nie mniej istotna jest również konieczność istnienia faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego. Tym samym, wyodrębniana jednostka powinna zostać wyodrębniona również pod kątem faktycznego funkcjonowania w danym podmiocie.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Spółki, w przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do poszczególnych Pionów oraz sposobu ich wyodrębnienia można mówić o ich tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym. W szczególności należy zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia poszczególnych Pionów, których obecny zakres działalności został zatwierdzony na podstawie stosownej uchwały zarządu Spółki. Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki, uwzględniająca poszczególne Piony jako wyodrębnione zorganizowane części przedsiębiorstwa, znajduje również potwierdzenie w schemacie i Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Do poszczególnych Pionów zostały przydzielone niezbędne dla prowadzonej działalności składniki majątkowe, w odniesieniu do których mają możliwość samodzielnego zarządzania. Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne realizowane jest także na innych płaszczyznach takich jak identyfikacja wewnątrz organizacji (alokowanie pracowników) jak i na zewnątrz (stopki korespondencyjne, informacje na stronach internetowych).

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji opartej na opisie zdarzenia przyszłego, zdaniem Spółki zespół składników majątkowych stanowiących poszczególne Piony jest wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki. Tym samym, w ocenie Spółki, składniki majątkowe przypisane do poszczególnych Pionów spełniają niezbędne dla istnienia ZCP kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) poszczególnych Pionów jest także wyodrębniony na gruncie finansowym. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.430.2022.2.WR stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, podobnie również m.in. w interpretacji indywidulanej z 24 maja 2022 r., Znak: 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz z 2 sierpnia2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN. Organy podatkowe podkreślają zatem, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, iż możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. W szczególności wyodrębnienie finansowe może polegać na prowadzeniu oddzielnego konta, na którym grupowane są koszty związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na podstawie prowadzonej w Spółce ewidencji księgowej istnieje możliwość wyodrębnienia danych finansowych dla poszczególnych Pionów celem określenia ich pozycji finansowej.

Piony posiadają także odrębne należności, tj. w szczególności należności handlowe, a także zobowiązania - w tym z tytułu umów handlowych, czy wynagrodzeń należnych pracownikom i współpracownikom alokowanym do poszczególnych Pionów, co dodatkowo podkreśla ich niezależność finansową. Piony posiadają własny rachunek bankowy, z którego i na który realizowane są płatności z kontrahentami czy pracownikami.

W konsekwencji powyższych uwag, w ocenie Wnioskodawcy, poszczególne Piony spełniają kryterium wyodrębnienia finansowego, niezbędne dla istnienia osobnych ZCP.

Niezależne jednostki biznesowe

Zdaniem Spółki zespoły składników majątkowych stanowiących poszczególne Piony posiadają zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa, mogące samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego funkcjonowania części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jej od reszty przedsiębiorstwa. Takie kryterium znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 23 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.88.2022.4.MAZ oraz z 24 lutego 2022 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.840.2021.4.KOM, a także z 2 sierpnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.303.2019.3.MN.

Jak wskazano powyżej, Piony funkcjonujące w Spółce na dzień podziału stanowić będą funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych służące do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, tj. w przypadku Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów - w zakresie (…), a w przypadku Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) - w zakresie obrotu i pośrednictwa w (…), a także zarządzania flotą i sprzętem oraz jej najmu.

Piony stanowić zatem będą wyodrębnione części Spółki, które niezależnie realizują swoje funkcje. Dowodem tego jest fakt, iż po dokonanym podziale przez wyodrębnienie, w dalszym ciągu będą one niezależnie prowadzić swoje działalności.

Nie ma przy tym znaczenia, że w związku z przeprowadzonym podziałem Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów do Nowej Spółki, Piony Wsparcia pełniące funkcje pomocnicze pozostaną w Spółce. Są to bowiem piony, których działalność ma charakter jedynie wspierający i nie ma bezpośredniego związku z główną działalnością poszczególnych dywizji. W konsekwencji, korzystanie z usług tzw. back office, świadczonych przez podmiot zewnętrzny, w tym przypadku - przez Piony Wsparcia Spółki, nie pozbawia prawa do kwalifikacji Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów jako ZCP. Stanowisko analogiczne znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 8 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.387.2022.1.AND, a także z 12 kwietnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.41.2019.2.BM.

Powyżej wskazane argumenty świadczą, iż poszczególne Piony będą spełniać wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego, które jednocześnie będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, oba Piony stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji podział Spółki przez wyodrębnienie (przy spełnieniu dodatkowych warunków), nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podsumowanie

Podsumowując, mając na uwadze powyżej zaprezentowany opis zdarzenia przyszłego można powiedzieć, że na dzień podziału przez wyodrębnienie dla każdego z Pionów:

(i) będzie istniał odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

(ii) zespół tych składników będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie organizacyjne),

(iii) zespół tych składników będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie finansowe),

(iv) zespół tych składników będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wyłącznie kwestia będąca przedmiotem Państwa pytania.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ksh:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału spółek tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

W myśl art. 529 § 1 ksh,

Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Stosownie do art. 529 § 2 ksh,

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 531 § 1 ksh,

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

W odróżnieniu od zwykłego wniesienia aportu w przypadku podziału przez wyodrębnienie dochodzi do transferu w drodze sukcesji uniwersalnej, co stanowi istotne uproszczenie w stosunku do zwykłego wniesienia aportu.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy zarówno przenoszony w ramach podziału przez wyodrębnienie majątek stanowiący Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, jak i majątek stanowiący Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) pozostające w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z tym, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), podział przez wyodrębnienie nie spowoduje, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności należy ocenić czy w związku z opisanym we wniosku Podziałem przez wyodrębnienie zarówno majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej po podziale stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

\- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.)

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zauważyć należy, że jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazać należy, że zarówno opisany we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce dzielonej, tj. Działalność pozostająca oraz zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem wyodrębnienia, tj. Działalność wyodrębniana, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Jak bowiem jednoznacznie wynika z opisu sprawy:

1\. Piony obejmują określonych pracowników, są zarządzane przez dyrektora wykonawczego;

2\. prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów z klientami Spółki są wewnętrznie przypisane poszczególnym Pionom. Co do zasady, w Spółce nie występują kontrakty z klientami, które odnoszą się do więcej niż jednego Pionu;

3\. w Spółce istnieje wyodrębnienie ewidencyjne dla poszczególnych Pionów - generalnie księgowania odbywają się z podziałem na Piony. Koszty dotyczące poszczególnych kontraktów księgowane są od strony rachunku wyników bezpośrednio z podziałem na Piony. Koszty niezwiązane bezpośrednio z kontraktami są odpowiednio alokowane do właściwych Pionów. Dla każdego z Pionów prowadzone są odrębne analizy zyskowności i efektywności działalności;

4\. w Spółce doszło do wyodrębnienia jednostek w postaci Pionów, co zostało sformalizowane przez podjęcie Uchwały Zarządu Spółki w sprawie zatwierdzenia regulaminu organizacyjnego Spółki;

5\. do Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów zostały przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki w zakresie (…), stanowiące o jej zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu;

6\. do Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) zostały przypisane składniki związane z realizacją działalności Spółki polegającej na zarządzaniu wybranym majątkiem ruchomym oraz na aktywnym poszukiwaniu odbiorców/nabywców (…) stanowiącej o jego zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu;

7\. działalność Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów i Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że możliwe jest wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z tą działalnością. Wykorzystywany przez Spółkę system księgowy generuje raporty zawierające dane finansowe pozwalające przygotować odrębne raporty da każdego z Pionów, określające ich jednostkowe pozycje finansowe. Spółka ma także możliwość sporządzenia odrębnych (dla każdego z Pionów i dla całej Spółki) rachunków zysków i strat, oraz sporządzenia odrębnego uproszczonego bilansu dla każdego Pionu. Ponadto, dla Pionu Przetwarzania i Realizacji Kontraktów i Pionu Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) prowadzony jest odrębny rachunek bankowy;

8\. pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów zostanie wyodrębniony do Nowej Spółki posiadając składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w Spółce w ramach tego Pionu bez istotnej zmiany substancji biznesowej;

9\. po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) będzie prowadził w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych w takim samym kształcie jak dotychczas.

Z wniosku wynika ponadto, że planowany podział przez wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów podziału przez wyodrębnienie nie będzie unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.

Tym samym, Działalność pozostająca oraz Działalność wyodrębniana stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, skoro zarówno wyodrębniany majątek stanowiący Pion Przetwarzania i Realizacji Kontraktów, jak i majątek stanowiący Pion Zarządzania Majątkiem Ruchomym i (…) pozostający w Spółce, na dzień podziału przez wyodrębnienie będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, po spełnieniu dodatkowych warunków (które nie są przedmiotem niniejszego zapytania), to po stronie Państwa jako spółki dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska jedynie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2). W pozostałym zakresie wniosku, tj. w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).