Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.877.2021.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-01-24
Teza: Wydanie interpretacji w zakresie obowiązków płatnika związanych z wypłatą wynagrodzenia na rzecz występującego ze spółki wspólnika
Słowa kluczowe: podatek; płatnik; stawka; udział-umorzenie udziałów; udział-zbycie udziałów w spółce; wspólnik; wynagrodzenia-wynagrodzenie udziałowców
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Stwierdzam, że stanowisko Państwa w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

12 października 2021 r. wpłynął wniosek Spółki o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika związanych z wypłatą wynagrodzenia z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów na rzecz występującego ze spółki wspólnika.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

X spółka z o.o jest spółką prowadzącą działalność gospodarczą handel artykułami przemysłowymi. Zarejestrowana w KRS \`(...)\` prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla mst Warszawy XIV Wydział Gospodarczy. Czas trwania spółki jest nieograniczony.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 56.000,00 zł.

Udziały w kapitale zakładowym wynoszą:

1\. Pan A obywatel Niemiec - 56 udziałów po 700 zł

2\. Pan B obywatel Polski - 24 udziały po 700 zł.

Udział procentowy Pan A 70%, Pan B 30%.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z polityką rachunkowości zawartą w art. 10 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Pan A zgłosił chęć opuszczenia Spółki z dniem 31 grudnia 2021 r.

Wspólnik A opuszczający spółkę otrzyma wynagrodzenie. Podstawą opodatkowania będzie kwota wynagrodzenia pomniejszona o kwotę wydatków na zakup udziałów, tj. 56 udziałów po 700 zł = 39.200,00 zł.

Pozostała kwota zostanie opodatkowana stawką 15%.

**Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego**

W odpowiedzi na zadane w wezwaniu pytania Spółka wskazała, że:

1\. Pan A mieszka w Niemczech w miejscowości\`(...)\`..

2\. Posiada certyfikat rezydencji podatkowej, potwierdzający jego miejsce zamieszkania w Niemczech.

3\. Sformułowanie „opuszczenia spółki” oznaczało wystąpienie wspólnika.

4\. Miało miejsce dobrowolne umorzenie udziałów tego wspólnika.

5\. Aktywa majątkowe Spółki składają się z majątku ruchomego położonego w Polsce.

6\. Występujący ze Spółki wspólnik Pan A w związku z umorzeniem dobrowolnym udziałów, sprzedaje Spółce 56 udziałów o wartości nominalnej 700 zł każdy, w sumie 39.200 zł za cenę 800.000,00 zł /słownie osiemset tysięcy złotych/ w celu ich umorzenia.

7\. Płatność na rzecz sprzedającego nastąpi w II ratach:

I rata – 400.000,00 zł do 30 grudnia 2021 r.

II rata – 400.000,00 zł do 31 grudnia 2022 r.

### Pytanie

Czy w związku z opisaną sytuacją wystąpią Państwo jako płatnik?

### Stanowisko Państwa w sprawie

W związku z zaistniałą sytuacją uważają Państwo, że nie spoczywa na nich obowiązek płatnika podatku.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1\. obliczenie,

2\. pobranie,

3\. wpłaceni

\- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Wątpliwości Państwa budzi kwestia, czy ciążą na Państwu obowiązki płatnika związane z dobrowolnym umorzeniem udziałów Spółki przez jednego z udziałowców, posiadającego miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Niemczech.

Zasady umarzania udziałów w spółce kapitałowej określa ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2020 r. poz. 1526 ze zm.). Tryb umarzania udziałów wspólnika spółki został uregulowany w art. 199 ww. ustawy. Z przepisu tego wynika, że udział może zostać umorzony w jeden z trzech sposobów, tj. w przypadku, gdy statut spółki tak stanowi (umorzenie automatyczne), za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). W każdym z tych trzech przypadków dochodzi do umorzenia udziałów. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Zgodnie z art. 199 § 2 ww. ustawy:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) cytowanej ustawy, w myśl którego:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mieści się zarówno sprzedaż udziałów, jak również odpłatne zbycie udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia. Oznacza to, że do sprzedaży udziałów, jak i do zbycia udziałów w celu umorzenia stosuje się przepisy dotyczące odpłatnego zbycia udziałów.

W konsekwencji udziałowiec Spółki, rezydent Niemiec, którego udziały Spółka umorzyła w drodze umorzenia dobrowolnego, zobowiązany jest do samodzielnego opodatkowania dochodu z tego tytułu, z uwzględnieniem postanowień umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90).

Nie występują Państwo w tej sytuacji w roli płatnika, nie ciążą na Państwu obowiązki płatnika z tego tytułu.

Stanowisko Państwa odnośnie sformułowanego pytania jest prawidłowe.

Organ w wydanej interpretacji potwierdził prawidłowość Państwa stanowiska odnośnie zadanego pytania. Przedmiotem interpretacji indywidualnej nie była natomiast ocena danych liczbowych zawartych we wniosku o wydanie interpretacji dotyczący kwot za umorzone udziały. Procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych ni jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

· stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i musi się Pan zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Spółka ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w….. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).