Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.350.2025.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Skoro w wyniku połączenia spółek nie dojdzie do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to
planowane połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu
podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1
ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
gdyż nie będzie stanowiło ono zmiany umowy spółki w
rozumieniu ww. ustawy.
Słowa kluczowe: połączenie
spółki-spółka kapitałowa
spółki-spółka osobowa
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    połączenia spółek. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Niniejszy wniosek dotyczy określenia na gruncie przepisów ustawy z dnia 9 września 2000
    r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, zwanej dalej „ustawą PCC”, skutków
    podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych zdarzenia przyszłego - połączenia
    przez przejęcie przez spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) spółek
    kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością), w których posiada 100%
    udziałów oraz spółek osobowych (spółek komandytowych), w których wspólnikami są
    wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki
    przejmowane (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).
    Wnioskodawca - spółka działająca pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    z siedzibą w (...), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
    (...), o kapitale zakładowym (...) złotych opłaconym w całości (zwana dalej jako „Spółka
    przejmująca”), jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, podlegającą obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie
    z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób) prawnych
    (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.), zarejestrowaną jest jako czynny
    podatnik VAT. Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółkach, będących spółkami
    kapitałowymi (spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Polsce,
    podlegającymi obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, z których część nie jest czynnymi
    podatnikami VAT, część jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT, a to w spółce:
    1) A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), o kapitale zakładowym (...)
      złotych opłaconym w całości (Spółka przejmowana), nie będącej czynnym podatnikiem
      VAT. Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww. kapitałowej
      Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów.
    2) B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) o kapitale zakładowym (...)
      złotych opłaconym w całości (Spółka przejmowana), zarejestrowanej jako czynny
      podatnik VAT. Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww.
      kapitałowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany
      udziałów.
    3) C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), o kapitale zakładowym (...)
      złotych opłaconym w całości (Spółka przejmowana), nie będącej czynnym podatnikiem
      VAT. Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww. kapitałowej
      Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów.
    Ponadto Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółkach osobowych (spółkach
    komandytowych) z siedzibą w Polsce, podlegających obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1
    ustawy o CIT, zarejestrowanych jako czynni podatnicy VAT, których wspólnikami są
    wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki
    przejmowane (wyżej opisane A sp. z o.o. i C sp. z o.o., które również objęte są procedurą
    połączenia), a to:
    4) D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w (...)
      (Spółka przejmowana). Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków
      wspólnika) posiadane przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały

      objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w
      Spółce przejmowanej wkład pieniężny w wysokości (...) zł oraz wkład niepieniężny o
      wartości (...) zł (... złotych), w postaci prawa własności niezabudowanej nieruchomości
      utworzonej z działki o numerze (...) o powierzchni (...) ha (...), położonej w (...) .
      Wnioskodawca (Spółka przejmująca jest komplementariuszem tej Spółki
      przejmowanej odpowiadającym za jej zobowiązania bez ograniczenia z obecnym
      prawem do 99% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym
      wspólnikiem (komandytariuszem) Spółki przejmowanej jest A spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością z siedzibą w (...) posiadająca wkład pieniężny w wysokości 2
      300,00 zł i odpowiadająca za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej
      (...) zł, z obecnym prawem do 1% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej;
    5) E Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w (...)
      (Spółka przejmowana). Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków
      wspólnika) posiadane przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały
      objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w
      Spółce przejmowanej wkład niepieniężny w wysokości (...) zł (... złotych), w postaci
      prawa własności udziału w wysokości (...) części w zabudowanej nieruchomości
      utworzonej z działki o numerze (...) o powierzchni (...) ha (...), położonej w (...)
      zabudowanej budynkiem mieszkalnym nr (...) przy ul. (...) . Wnioskodawca (Spółka
      przejmująca) jest komandytariuszem tej Spółki przejmowanej odpowiadającym za jej
      zobowiązania do wysokości sumy komandytowej (...) zł, z obecnym prawem do 99%
      udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym wspólnikiem
      (komplementariuszem) Spółki przejmowanej jest A spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością z siedzibą w (...), posiadająca wkład pieniężny w wysokości (...) i
      odpowiadająca za zobowiązania Spółki do bez ograniczenia z obecnym prawem do 1%
      udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej.
    6) F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce Komandytowej z siedzibą w (...)
      (Spółka przejmowana). Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków
      wspólnika) posiadane przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały
      objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w
      Spółce przejmowanej wkład pieniężny w wysokości (...) zł (...) oraz wkład niepieniężny
      w wysokości (...) zł (... złotych), w postaci prawa własności niezabudowanej
      nieruchomości położonej w (...) utworzonej z jedynej działki o numerze (...) o pow. (...)
      ha (...), dla której Sąd Rejonowy ... prowadzi księgę wieczystą ... . Wnioskodawca
      (Spółka przejmująca jest komandytariuszem tej Spółki przejmowanej odpowiadającym
      za jej zobowiązania do wysokości sumy komandytowej (...) zł, z obecnym prawem do
      99% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym wspólnikiem
      (komplementariuszem) Spółki przejmowanej jest C spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością z siedzibą w (...), posiadająca wkład pieniężny w wysokości (...) zł i
      odpowiadająca za zobowiązania Spółki do bez ograniczenia z obecnym prawem do 1%
      udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej.
    Aktualnie prowadzona jest restrukturyzacja w ramach grupy wyżej wymienionych spółek
    kapitałowych i osobowych. W ramach ww. restrukturyzacji planowane jest połączenie
    Wnioskodawcy oraz kapitałowych Spółek przejmowanych i osobowych Spółek
    przejmowanych. Zostanie ono przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu
    spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”), przez przeniesienie
    całego majątku wszystkich Spółek przejmowanych na Wnioskodawcę. W dniu (...) 2025
    roku Zarządy Spółki przejmującej i Spółek przejmowanych uzgodniły i podpisały Plan
    Połączenia Spółek, zgodnie z którego warunkami, połączenie spółek zostaje dokonane
    przez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą oraz
    bez dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej ani wymiany
    udziałów w związku przejęciem przez Spółkę przejmujący swoich jednoosobowych
    kapitałowych Spółek przejmowanych (w których ma 100% udziałów) oraz osobowych
    Spółek przejmowanych (spółek komandytowych), w których wspólnikami są wyłącznie

    Spółka przejmująca (z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach każdej ze
    Spółek przejmowanych) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane. W związku z
    połączeniem nie zostanie zmieniona umowa Spółki przejmującej. W związku z
    połączeniem nie zostaną przyznane nikomu jakiekolwiek szczególne prawa w Spółce
    przejmującej. Wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek kapitałowych wyrazili zgodę
    na niepoddawanie badaniu Planu połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i
    rzetelności. Plan połączenia może zostać poddany badaniu biegłego, gdy zażąda tego co
    najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek osobowych, składając w tej sprawie w
    spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni
    od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia. Spółka przejmująca wstąpi
    we wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych. Spółki przejmowane zostaną
    rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Podstawą połączenia są
    bilanse Spółek przejmowanych oraz Spółki przejmującej. Spółka przejmująca własne
    sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie
    końcowym wartości przechodzących na nią aktywów Spółek przejmowanych.
    W związku z tym, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem kapitałowych Spółek
    przejmowanych oraz wspólnikiem osobowych Spółek przejmowanych (z obecnym
    prawem do 99% udziału w zysku i stratach każdej ze Spółek przejmowanych), w których
    wspólnikami są wyłącznie Spółka przejmująca i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki
    przejmowane, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania
    kapitału zakładowego Wnioskodawcy (będącego Spółką przejmującą). Opisane
    rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca
    nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce
    przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
    W odniesieniu do osobowych Spółek przejmowanych, w których Spółka Przejmująca jest
    wspólnikiem, a pozostałymi wspólnikami są spółki kapitałowe będące jej jednoosobowymi
    spółkami zależnymi, które również są przejmowane w ramach tego połączenia, istotnym
    jest również to, że spółki komandytowe nie mogą funkcjonować jako spółki osobowe z
    jednym wspólnikiem, co skutkuje ich rozwiązaniem bez przeprowadzania likwidacji na
    podstawie art. 493 § 1 KSH w związku z art. 8 KSH. Stanowisko to znajduje potwierdzenie
    w orzecznictwie, w szczególności w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2020 r.
    (sygn. akt III CSK 303/19), który jednoznacznie wskazuje na konieczność rozwiązania spółki
    osobowej w przypadku występowania w niej tylko jednego wspólnika.
    Tym samym przejęcie Spółek przejmowanych przez Wnioskodawcę zostanie
    przeprowadzone bez emisji nowych udziałów (bez podwyższania kapitału zakładowego)
    Spółki przejmującej i bez zmiany umowy Spółki przejmującej.
    Wnioskodawca wskazuje ponadto, że przejęte przez niego składniki majątku Spółek
    przejmowanych:
    - zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółek przejmowanych (tj. dojdzie do kontynuacji wyceny) oraz
    - zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wartości majątków łączących się spółek stanowiące integralną część Planu połączenia
    spółek zostały ustalone na podstawie bilansów spółek, a ich szczegółowe wartości i źródła
    stanowią integralną część planu połączenia. Przejmowana Spółka D Spółka z o.o. Spółka
    Komandytowa posiada majątek o wartości (...) zł, ustalony przez komplementariusza
    spółki na podstawie wyceny różnicy pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań ogółem.
    Przejmowana Spółka F Spółka z o.o. Spółka Komandytowa posiada wartość majątku
    ustaloną metoda jak wyżej wynoszącą (...) zł. Przejmowana Spółka E Spółka z o.o. Spółka
    Komandytowa posiada majątek wart zgodnie z ustaloną jak wyżej metoda wyceny (...) zł.
    Przejmowana Spółka B Spółka z o.o. zadeklarowała wartość swojego majątku na poziomie
    (...), również obliczoną na podstawie wyceny różnicy pomiędzy sumą aktywów a sumą
    zobowiązań ogółem. Przejmowana Spółka C Spółka z o.o., zgodnie ze swoją wyceną

    dokonaną jak wyżej, wykazuje ujemną wartość majątku w wysokości -(...) zł. Przejmowana
    Spółka A Spółka z o.o. wykazuje ustalony jak wyżej majątek o wartości (...) zł.
    W aktualnym na dzień złożenia wniosku stanie faktycznym, Wnioskodawca (Spółka
    przejmująca) oraz Spółki przejmowane zgłosiły na podstawie art. 500 § 1 i art. 519 KSH do
    sądu rejestrowego Plan połączenia spółek. Ponadto zgodnie z art. 500 § 2 KSH Spółka
    przejmująca wniosła o ogłoszenie Planu połączenia w drodze jego publikacji w Monitorze
    Sądowym i Gospodarczym. W związku z powyższym, Wnioskodawca niniejszym
    potwierdza skutki podatkowe, jakie wystąpią w odniesieniu do niego w związku z
    planowanym połączeniem.
    Wnioskodawca wskazuje, że opisana powyżej restrukturyzacja zostanie przeprowadzona z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz oświadcza, że interpretacja przepisów art.
    12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT nie jest przedmiotem wniosku. Wnioskodawca wskazuje
    jednak, że połączenie Wnioskodawcy i Spółek przejmowanych zmierza do lepszej
    organizacji zasobów i poprawie ich konkurencyjności na rynku, przy zachowaniu wysokiej
    efektywności operacyjnej oraz stabilności właścicielskiej i organizacyjnej. Planowane
    połączenie ma na celu przede wszystkim dalszą optymalizację struktury organizacyjnej,
    wzmocnienie pozycji rynkowej oraz poprawę efektywności operacyjnej.
    Dzięki eliminacji zbędnych jednostek, połączenie pozwoli na lepsze zarządzanie aktywami i
    procesami biznesowymi. Spółka przejmująca przejmie całość majątku Spółek
    przejmowanych, co umożliwi jej skuteczniejszą realizację celów strategicznych przy
    jednoczesnym uproszczeniu struktury własnościowej. Ponieważ wszystkie Spółki
    przejmowane są kontrolowane przez Spółkę przejmującą, proces połączenia nie
    spowoduje zmian w strukturze właścicielskiej, co zapewni stabilność dla jej wspólników i
    pozwoli na pełne wykorzystanie potencjału grupy kapitałowej i umożliwi dalszy rozwój w
    zakresie operacyjnym, finansowym oraz rynkowym. Podstawowe przyczyny planowanego
    połączenia to:
    1. Optymalizacja struktury organizacyjnej - uproszczenie grupy kapitałowej spółek oraz
      efektywniejsze zarządzanie procesami biznesowymi,
    2. Synergie operacyjne - uzyskanie oszczędności poprzez eliminację zdublowanych funkcji
      oraz konsolidację zasobów,
    3. Zwiększenie konkurencyjności - połączenie potencjałów wszystkich spółek umożliwi
      skuteczniejszą realizację celów strategicznych,
    4. Uproszczenie struktury własnościowej - połączenie pozwoli na lepsze zarządzanie
      kapitałem w ramach jednej spółki, eliminując konieczność utrzymywania odrębnych
      jednostek funkcjonujących w różnych reżimach prawnych (spółki kapitałowe i spółki
      osobowe),
    5. Lepsze dostosowanie się do zmieniającego się rynku - połączenie umożliwi lepsze
      reagowanie na wyzwania rynkowe, dzięki integracji zasobów oraz kompetencji.
    Planowane połączenie przyniesie następujące skutki gospodarcze:
    1. Poprawa efektywności operacyjnej poprzez redukcję kosztów administracyjnych i
      optymalizację procesów,
    2. Wzmocnienie pozycji rynkowej poprzez integrację zasobów finansowych wszystkich
      łączących się spółek,
    3. Możliwość lepszego wykorzystania aktywów oraz kapitału w celu realizacji nowych
      inwestycji.
    Dodatkowo połączenie spółek nie wpłynie na sytuację zatrudnienia, ponieważ żadna z
    łączących się spółek nie zatrudnia pracowników. Wszystkie Spółki uczestniczące w
    połączeniu (Spółka przejmująca i Spółki przejmowane) prowadzą działalność bez
    angażowania etatowych pracowników, co znacząco upraszcza proces połączenia,

    eliminując konieczność rozwiązywania ewentualnych kwestii związanych z zatrudnieniem.
    Brak pracowników w tych spółkach sprawia, że proces połączenia przebiegnie sprawnie i
    bez dodatkowych komplikacji.

## Pytanie

Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego, planowane połączenie Wnioskodawcy
    (Spółki Przejmującej) oraz Spółek Przejmowanych, będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane
    połączenie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) oraz Spółek Przejmowanych nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. dalej:
    „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami
    osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo
    zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy połączenie może być dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
      za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
      przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących
      się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 295): Podatkowi podlegają umowy
    spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy: Podatkowi podlegają zmiany umów
    wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy: Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza
    - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy: W przypadku umowy spółki, za zmianę
    umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie
    majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    W myśl art. 1 ust. 5 cyt. ustawy: Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w
    chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
    1) w przypadku spółki osobowej - siedziba tej spółki;
    2) w przypadku spółki kapitałowej:
    a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
    b) siedziba tej spółki
    - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa
      członkowskiego.

    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2
    powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki
    cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:
    Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki - przy przekształceniu lub łączeniu
    spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo
    wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub
    połączenia.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy: Stawka podatku wynosi od umowy spółki -
    0,5%.
    Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
    Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w
    rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem
    połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym
    ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Nie podlegają
    podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:
    a) łączeniem spółek kapitałowych,
    b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
    c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
    - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
    - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
      kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały
      lub akcje, posiada już większość głosów.
    Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich
    zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują
    czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności
    związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”.
    Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia
    15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z
    późn. zm.).
    Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych: Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze
    sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-
    akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 ww. Kodeksu:
    Połączenie może być dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
      za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
      przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki
      (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przejmująca albo spółka
    nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Z dniem
    połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie
    nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
    Stosownie do art. 514 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych: Spółka przejmująca nie może
    objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce
    przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Zakaz, o którym
    mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające
    we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki przejmowanej.
    W myśl art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych: W odniesieniu do spółki przejmującej
    połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506,
    jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż
    90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału.
    Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.
    Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) planuje połączenie poprzez przejęcie Spółek
    Przejmowanych. Połączenie Spółek nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 Kodeksu
    spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółek Przejmowanych. Ponadto,
    z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem kapitałowych Spółek
    Przejmowanych, posiadającym 100% udziałów w ich kapitale zakładowym oraz jest
    wspólnikiem spółek osobowych (spółek komandytowych), w których wspólnikami są
    wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki
    przejmowane (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), m.in. połączenie zostanie
    przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki
    Przejmowanej.
    W wyniku połączenia Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) przejmie na mocy art. 494 § 1
    ustawy - Kodeks spółek handlowych cały majątek kapitałowych i osobowych Spółek
    Przejmowanych i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.
    Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (Spółki
    Przejmującej).
    W ocenie Wnioskodawcy opisana czynność nie będzie mieściła się w katalogu czynności
    objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie
    będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego podatku,
    ponieważ w wyniku połączenia Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej. Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko
    wtedy, gdyby w wyniku połączenia spółek, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został
    podwyższony. Skoro jednak połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, to w takiej sytuacji Połączenie Spółek będzie czynnością nieobjętą
    zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy również zauważyć, że
    połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.