Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.120.2025.1.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-14
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia
właściwego źródła przychodów dla przychodów i kosztów
dotyczących sprzedaży ZCP podmiotowi powiązanemu ze
spółką dominującą w grupie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-źródła przychodu
sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: „Zbywca” lub „Wnioskodawca”) mającą siedzibę
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem
    należącym do grupy kapitałowej działającej w sektorze handlu w szczególności (...) (dalej:
    „Grupa”), w której podmiotem dominującym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    (dalej: „Spółka Dominująca”). Spółka Dominująca posiada m.in. większościowy udział w
    kapitale zakładowym Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej za
    pośrednictwem różnych kanałów dystrybucji, w tym sprzedaży stacjonarnej oraz e-
    commerce. W ramach prowadzonej działalności Sprzedawca posiada zorganizowaną
    strukturę organizacyjną, obejmującą różne segmenty swojej działalności. Obecnie, ze
    względu na dalsze plany biznesowe Grupy i Wnioskodawcy, Wnioskodawca planuje
    sprzedaż części przedsiębiorstwa. Podmiotem nabywającym będzie spółka będąca
    podmiotem powiązanym ze Spółką Dominującą, która będzie podlegała
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: „Nabywca”).
    Na potrzeby problematyki niniejszego wniosku, Wnioskodawca jako element opisu
    zdarzenia przyszłego pragnie wskazać założenie, iż zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych, który będzie przedmiotem planowanej transakcji stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4 pkt 4a (winno
    być: art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278, ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).
    Przedmiot planowanej transakcji - ZCP - obejmie składniki majątkowe i niemajątkowe
    związane z obszarami dotyczącymi działalności sprzedażowej oraz marketingowej
    Wnioskodawcy. Do składników majątkowych i niemajątkowych ZCP zaliczać się będą
    również znaki towarowe wykorzystywane w działalności handlowej Wnioskodawcy, inne
    wartości niematerialne i prawne oraz prawa udziałowe w spółkach zależnych od
    Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca wyjaśnia w ramach niniejszego wniosku, że w związku z planowaną
    transakcją sprzedaży ZCP nie powinno powstać uzasadnione przypuszczenie co do
    możliwości uznania planowanego procesu podziału za czynność lub element czynności
    określonej w art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U.
    z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.). W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie
    powinien znaleźć zastosowania.

## Pytanie

Czy przychody i koszty uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży ZCP powinny przez
    Wnioskodawcę zostać zakwalifikowane do źródła przychodów innego niż źródło
    przychodów z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży ZCP
    powinny przez Wnioskodawcę zostać zakwalifikowane do źródła przychodów innego niż
    źródło przychodów z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT.
    Uzasadnienie.
    Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem
    opodatkowania podatkiem dochodowym jest, co do zasady, dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. Dochodem ze źródła, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 ust. 2 Ustawy CIT,
    jest natomiast (z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art.
    24f ustawy o CIT) nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad
    kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Ustawa CIT zawiera otwarty katalog przysporzeń majątkowych, które stanowią przychód
    ze źródeł innych niż zyski kapitałowe, o których mowa w art. 7b Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy CIT przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze i
    wartości pieniężne, w tym różnice kursowe. Powyższe oznacza, że zasadą w podatku
    dochodowym od osób prawnych jest to, że każda wartość wchodząca do majątku
    podatniku, mająca definitywny charakter oraz powiększająca jego aktywa, stanowi
    przychód. W przypadku sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych przychodem, zgodnie z
    ogólną zasadą wyrażoną w art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, jest ich wartość wyrażona w cenie
    określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych
    znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy
    określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.
    Przenosząc powyższe regulacje na grunt zdarzenia przyszłego opisanego w treści wniosku
    wskazać należy, że w przypadku transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT pojawia się kwestia zakwalifikowania przychodów i
    kosztów powstałych po stronie sprzedawcy - Wnioskodawcy, do odpowiedniego źródła. W
    powyższym kontekście wskazać należy, że powołany powyżej art. 7b ust. 1 Ustawy CIT
    zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z
    zysków kapitałowych. W katalogu tym zostały wskazane konkretne zdarzenia gospodarcze
    kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych. Oznacza to, że wszelkie inne
    przychody, które nie zostały enumeratywnie wymienione w katalogu przewidzianym w art.
    7b ust. 1 Ustawy CIT, nie powinny być zaliczane do kategorii przychodów z zysków
    kapitałowych, lecz do kategorii przychodów z innego źródła niż zyski kapitałowe.
    W analizowanym kontekście wskazać natomiast należy, że w katalogu przychodów
    przewidzianym w art. 7b ust 1 Ustawy CIT nie zostały w żaden sposób ujęte przychody z
    transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa” jako przedmiot czynności prawnych lub zdarzeń gospodarczych jest
    objęta dyspozycją szczególnych przepisów Ustawy CIT, np. w zakresie ustalenia wartości
    firmy po stronie nabywcy ZCP (art. 16g ust. 2 i 10 Ustawy CIT). Jednocześnie, jak wskazano
    powyżej, w Ustawie CIT został przewidziany zamknięty katalog przychodów ze źródeł zyski
    kapitałowe z art. 7b ust. 1 Ustawy CIT i katalog nie zawiera czynności związanych z ZCP.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przychody i koszty z tytułu zbycia
    ZCP w ramach planowanej transakcji, powinny być zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę
    w całości jako źródło przychodów inne niż przychody z zysków kapitałowych. Z uwagi na
    to, że przedmiotem transakcji będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT (a nie pojedyncze składniki majątkowe), cena

    transakcyjna powinna zostać określona łącznie za całość składników wchodzących w skład
    ZCP i jako taka ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od
    osób prawnych.
    Skutki podatkowe tego rodzaju transakcji powinny być kwalifikowane i rozpatrywane na
    gruncie ogólnych przepisów dotyczących rozpoznania przychodu podatkowego i jego
    wysokości, tj. art. 12 ust. 1 i art. 14 ust. 1 Ustawy CIT. W konsekwencji, koszty uzyskania
    przychodów rozpoznane na skutek planowanej transakcji powinny podlegać odliczeniu od
    całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody z
    zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b Ustawy CIT.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca powinien rozpoznać:
    1) przychód podatkowy z tytułu zbycia ZCP w całości jako przychód ze źródła przychodów
      innego niż przychody z zysków kapitałowych, oraz
    2) koszty uzyskania przychodu z tytułu zbycia ZCP, które powinny podlegać odliczeniu od
      całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody
      z zysków kapitałowych.
    W szczególności w wyniku realizacji transakcji nie wystąpi obowiązek odrębnego ustalenia
    ceny sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład ZCP, jak
    również odrębnego kwalifikowania części przychodów i kosztów uzyskania przychodu z
    tytułu transakcji do zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT oraz
    przychodów innych niż zyski kapitałowe.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej prawa
    podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:
    1) 28 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.41.2024.2.AR: „W powyższym kontekście
      wskazać należy, że powołany powyżej art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty
      katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków
      kapitałowych. W katalogu tym zostały wskazane konkretne zdarzenia gospodarcze
      kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych. Oznacza to, że wszelkie inne
      przychody, które nie zostały enumeratywnie wymienione w katalogu przewidzianym w
      art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, nie powinny być zaliczane do kategorii przychodów z
      zysków kapitałowych, lecz do kategorii przychodów z innego źródła niż zyski
      kapitałowe. W analizowanym kontekście wskazać natomiast należy, że w katalogu
      przychodów przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT nie zostały w żaden sposób
      ujęte przychody z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”;
    2) 29 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.228.2023.3.AND: „W konsekwencji, w
      ocenie Wnioskodawcy, nie wystąpi obowiązek odrębnego ustalenia cen sprzedaży dla
      poszczególnych składników majątku wchodzących w skład przedmiotu planowanej
      transakcji. Jednocześnie koszty uzyskania przychodów rozpoznane na skutek
      planowanej transakcji powinny podlegać odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu
      podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o
      których mowa w art. 7b ustawy o CIT.”;
    3) 20 sierpnia 2020 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.218.2020.3.PC: „(...) przychody i koszty z
      tytułu sprzedaży Działalności Produkcyjnej w ramach Transakcji, powinny być
      zaklasyfikowane przez Spółkę w całości jako źródło przychodów inne niż przychody z
      zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT”.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przychody i koszty z tytułu transakcji zbycia ZCP,
    powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę, na gruncie Ustawy CIT, w całości
    jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków
    kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.