Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.485.2024.2.PT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-23
Teza: Skutki podatkowe wniesienia przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki z o.o. i możliwości skorzystania ze zwolnienia.
Słowa kluczowe: aport; działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa działalność gospodarcza; przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

12 czerwca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 5 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki z o.o. i możliwości skorzystania ze zwolnienia.

Uzupełnił go Pan pismem z 14 sierpnia 2024 r. (data wpływu 20 sierpnia 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Wnioskodawcą jest przedsiębiorca, który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (\`(...)\`), NIP: (\`(...)\`), której przeważającym przedmiotem działalności jest:

47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach.

Wnioskodawca, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (Dz. U. z 1991 r. Nr 80, poz. 350, dalej: „Ustawa o PIT”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z perspektywą dynamicznego rozwoju firmy rozważane jest wniesienie w III lub IV kwartale 2024 r. drogą aportu jednoosobowej działalności gospodarczej do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka CIT).

Spółka CIT została zawiązana w 2021 r. oraz w 2022 r. zawieszona z racji na niekorzystną sytuację rynkową oraz brak możliwości realizowania działań gospodarczych.

Przed wniesieniem aportem jednoosobowej działalności Wnioskodawcy spółka CIT zostanie odwieszona oraz sprzedana w pewnej części udziałów Wnioskodawcy – Wnioskodawca wyklucza zakup 100% udziałów spółki CIT, planuje zakup od 50% do 80% udziałów.

Wniesione aportem przedsiębiorstwo i poszczególne jego składniki będą wykorzystywane przez Spółkę CIT do takich samych czynności, do jakich są wykorzystywane obecnie, tj. do czynności opodatkowanych na gruncie podatku VAT.

Ewentualne wyłączenia z przedmiotu aportu poszczególnych składników majątkowych nie pozbawią przedmiotu wkładu charakteru przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. W związku z powyższym, niezależnie od tego, czy z aportu zostaną wyłączone określone składniki majątkowe, czy też nie, przedmiot aportu będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego.

**Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego**

Spółka otrzymująca aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Spółka przejmująca majątek będzie polskim rezydentem podatkowym.

Powodem przeprowadzenia wskazanych we wniosku działań jest to, że przedsiębiorstwo staje się trudne do zarządzania w obecnej formie, istnieje realna potrzeba uzyskania wsparcia od osób trzecich zainteresowanych rozwojem tego przedsiębiorstwa, pomysł by wnieść majątek obecnie prowadzonego przedsiębiorstwa do spółki jest rozwiązaniem dającym możliwość skorzystania z wiedzy, doświadczenia oraz co istotne kapitału pozostałych udziałowców. Wnioskodawca nie widzi możliwości uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania na gruncie planowanego zdarzenia, to też nie mogą być one celem samym w sobie. Pytanie dotyczy skutków w podatku PIT po stronie wnoszącego.

Wnioskodawca nie planuje kontunuowania jednoosobowej działalności gospodarczej, prawdopodobnie zostanie zawieszona lub zamknięta.

Wnioskodawca nie planuje pozostawić żadnych składników majątku, które są obecnie wykorzystywane do działalności gospodarczej.

Wnioskodawca planuje przekazać składniki umożliwiające kontynuowanie przedmiotu działalności, w jakiej jednak formie będą wykorzystane to już będzie decyzja organu reprezentującego spółkę.

Ponieważ nie jest celem wniesienia składników majątku kontynuowanie obecnej formy prowadzenia przedsiębiorstwa, nie można definitywnie stwierdzić czy spółka nie podejmie decyzji o transformacji modelu biznesowego i czy skutkiem tej decyzji nie będzie konieczność zaangażowania dodatkowych środków czy to w postaci materialnej, zasobów ludzkich czy wartości niematerialnych i prawnych.

Pytania
-------

1) Czy aport jednoosobowej działalności gospodarczej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka CIT) jest czynnością zwolnioną z podatku PIT po stronie wnoszącego?

2) Czy spółka CIT będzie uprawniona do stosowania, począwszy od 2025 r., stawki 9% podatku CIT?

3) Czy spółka CIT, będzie mogła skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (tzw. Estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b Ustawy o CIT począwszy od pierwszego dnia następnego miesiąca, w którym doszło do wniesienia aportem jednoosobowej działalności Wnioskodawcy?

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, którego dotyczy pytanie oznaczone we wniosku nr 1. W zakresie podatku od osób prawnych – pytania oznaczone we wniosku nr 2 i 3 – zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko
---------------

Ad. 1
-----

Zdaniem wnioskodawcy aport jednoosobowej działalności do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnością zwolnioną z podatku PIT po stronie wnoszącego. Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego. Zasadniczo więc aport wniesiony do spółki generuje przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, wg. stawki 19% (art.30b ustawy PIT). Kluczowe znaczenie dla przedmiotowego zapytania ma art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, zgodnie z którym zwalnia się od podatku przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka \[\`(...)\`\] otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe**.**

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), osoba fizyczna, która wnosi wkład niepieniężny do spółki uzyskuje przychód ze źródła kapitały pieniężne.

W myśl tego przepisu:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki (…) wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca zróżnicował zasady opodatkowania przychodu z wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki. Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – w brzmieniu tego przepisu, który obowiązuje od 1 stycznia 2022 r.:

Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zastrzeżenie zawarte w art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy przy tym rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

A zatem, przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2) spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, i

3) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład.

Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy.

**Pojęcie przedsiębiorstwa**

Przedsiębiorstwo jest zdefiniowane w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. I tak, przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie natomiast z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1\. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2\. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3\. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4\. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5\. koncesje, licencje i zezwolenia;

6\. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7\. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8\. tajemnice przedsiębiorstwa;

9\. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedsiębiorstwo jest więc zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. „Zespół” to zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać go za funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 551 Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Co więcej wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo.

Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

**Przedmiot Pana transakcji**

W opisanym zdarzeniu przyszłym wskazał Pan, że przedmiot planowanego Aportu spełnia przesłanki uznania go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wskazał Pan w opisie zdarzenia przyszłego, zamierza Pan wnieść jednoosobową działalność gospodarczą do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wniesione aportem przedsiębiorstwo i poszczególne jego składniki będą wykorzystywane przez Spółkę CIT do takich samych czynności, do jakich są wykorzystywane obecnie, tj. do czynności opodatkowanych na gruncie podatku VAT. Ewentualne wyłączenia z przedmiotu aportu poszczególnych składników majątkowych nie pozbawią przedmiotu wkładu charakteru przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. W związku z powyższym, niezależnie od tego, czy z aportu zostaną wyłączone określone składniki majątkowe, czy też nie, przedmiot aportu będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Spółka otrzymująca aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych. Spółka przejmująca majątek będzie polskim rezydentem podatkowym. Powodem przeprowadzenia wskazanych we wniosku działań jest to, że przedsiębiorstwo staje się trudne do zarządzania w obecnej formie. Nie planuje Pan kontunuowania jednoosobowej działalności gospodarczej, prawdopodobnie zostanie zawieszona lub zamknięta. Nie planuje Pan pozostawić żadnych składników majątku, które są obecnie wykorzystywane do działalności gospodarczej.

**Skutki podatkowe Pana transakcji**

Przedmiotem Pana aportu do spółki będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka, do której wniesie Pan aport będzie spółką z o.o. Spółka ta będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Jednocześnie, jak wskazał Pan w uzupełnieniu wniosku, Spółka otrzymująca aport, przyjmie dla celów podatkowych aktywa wchodzące w skład zespołu składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych.

Wobec tego, w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione wszystkie przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy. Pana przychód z tytułu wniesienia Aportu do spółki z o.o. będzie wolny od podatku dochodowego, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

**Zastrzeżenie z art. 24 ust. 19 ustawy**

Omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania. Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

**Podsumowanie**

Prawidłowo uznał Pan, że wniesienie Aportu do spółki będzie dla Pana źródłem przychodów (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy), które mogą być wolne od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).