Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.295.2021.3.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-11
Teza: Skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki osobowej.
Słowa kluczowe: aport; czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; spółki-spółka osobowa; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy; wkład
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. b

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

19 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu do spółki osobowej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 stycznia 2022 r. (wpływ 31 stycznia 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Jesteście Państwo spółką osobową z siedzibą w Polsce (dalej jako „Spółka”) prowadzącą działalność w zakresie: pozostałej sprzedaży detalicznej prowadzonej poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD\`(...)\`), sprzedaży hurtowej niewyspecjalizowanej żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD\`(...)\`), sprzedaży detalicznej prowadzonej w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD\`(...)\`), działalności agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD\`(...)\`), transportu drogowego towarów (PKD\`(...)\`), magazynowania i przechowywania pozostałych towarów (PKD\`(...)\`), produkcji pozostałych artykułów spożywczych gdzie indziej niesklasyfikowanej (PKD\`(...)\`), sprzedaży hurtowej owoców i warzyw (PKD\`(...)\`), sprzedaży hurtowej mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD\`(...)\`), sprzedaży hurtowej pozostałej żywności, włączając ryby skorupiaki i mięczaki (PKD\`(...)\`), sprzedaży hurtowej mięsa i wyrobów z mięsa (PKD\`(...)\`), usług reklamowych świadczonych przez agencje reklamowe (PKD\`(...)\`).

Pod pojęciem przedsiębiorstwa Spółki występują następujące składniki: nazwa przedsiębiorstwa, wartości niematerialne i prawne (w tym znak towarowy oraz licencje), środki trwałe (m.in. samochody osobowe i ciężarowe, urządzenia, maszyny), prawa i tytuły do nieruchomości, zobowiązania (w tym kredyty obrotowe oraz umowy leasingu), umowy z kontrahentami, wierzytelności z tytułu dostaw, dokumenty i księgi związane z prowadzeniem działalności, wyposażenie biura oraz zapasy towarów i materiałów. Powyższe wyliczenie nie ma charakteru wyczerpującego i może obejmować również inne składniki przedsiębiorstwa Spółki. W ramach prowadzonej działalności Spółka posiada również firmowe rachunki bankowe oraz zatrudnia pracowników.

Spółka zamierza zrestrukturyzować swoją działalność, w ten sposób, że planuje przenieść część działalności Spółki do spółki osobowej (dalej też jako: „Nowa Spółka”). W ramach restrukturyzacji, w Spółce pozostanie zespół składników, w skład którego wejdą składniki związane z prowadzeniem przez Spółkę jej podstawowej działalności polegającej na sprzedaży hurtowej towarów (działalność handlowa) i magazynowaniu towarów, tj. odpowiednio:

\- należności,

\- zobowiązania,

\- prawa i tytuły do nieruchomości,

\- licencje na oprogramowanie,

\- środki pieniężne,

\- zapasy,

\- maszyny i urządzenia stanowiące środki trwałe (chłodnie, wózki widłowe, komputery itp.),

\- wyposażenie i narzędzia niestanowiące środków trwałych,

\- pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością handlową i magazynową.

W pozostawianych w Spółce składnikach będą również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów z dostawcami i odbiorcami.

Pozostałe składniki majątku, związane z działalnością transportową Spółki zostaną wniesione do Nowej Spółki. Wśród składników wnoszonych do Nowej Spółki znajdować się będą:

\- należności,

\- zobowiązania,

\- środki pieniężne,

\- zapasy,

\- maszyny i urządzenia stanowiące środki trwałe (samochody, ciężarówki itp.),

\- wyposażenie i narzędzia niestanowiące środków trwałych,

\- pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością transportową (kierowcy i organizatorzy transportu).

W skład aportu wejdą te środki trwałe, które zostaną przez Spółkę uznane jako potrzebne do prowadzenia przez Nową Spółkę działalności transportowej.

System ewidencji finansowo-księgowej umożliwia na obecnym etapie przypisanie do działalności transportowej kosztów jak również zobowiązań, które są związane z tym obszarem działalności. Dla tej działalności jest prowadzony również odrębny rachunek bankowy.

Spółka dzięki prowadzonej ewidencji księgowej ma już na obecnym etapie możliwość wyodrębnienia zapisów księgowych związanych z działalnością transportową, która to działalność stanie się przedmiotem aportu do Nowej Spółki.

W konsekwencji Nowa Spółka, po wniesieniu do niej wkładu niepieniężnego będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność transportową.

Równocześnie tej samej działalności nie będzie już prowadzić Spółka. Nabywca wymienionych składników – Nowa Spółka przejmie także kontrahentów Spółki w zakresie przenoszonej działalności.

Istnieje prawdopodobieństwo, iż przyjęta w umowie Nowej Spółki wartość wkładu Spółki będzie niższa od jego wartości księgowej. Niewykluczone, że będzie ona również niższa od jego wartości rynkowej.

W uzupełnieniu wniosku udzielili Państwo informacji, że wskazana we wniosku spółka osobowa (Nowa Spółka), do której zamierzacie Państwo wnieść wkład niepieniężny (aport), jeszcze nie istnieje i zostanie dopiero utworzona. Jesteście Państwo podmiotem, który planuje utworzenie ww. spółki osobowej (Nowej Spółki).

### Pytanie (oznaczone we wniosku nr 2)

Jak należy ustalić podstawę opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki przez Spółkę?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, podstawa opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych powinna być ustalana w oparciu o wartość wkładu wskazaną przez wspólników.

Umowa spółki osobowej, której siedziba znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Państwa zdaniem, podstawą opodatkowania będzie wartość wkładu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa zadeklarowana przez wspólników.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że przywołany art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej”, lecz do wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej. Niniejsze oznacza, że podstawę opodatkowania w takim przypadku, stanowić będzie wartość wkładu zadeklarowana przez wspólników spółki.

Państwa zdaniem, przepisy prawa podatkowego nie precyzują w jaki sposób należy ustalać wartość wkładów wnoszonych do spółek osobowych. Tym samym, podstawa opodatkowania powinna być ustalana w oparciu o wartość wkładu wskazaną przez wspólników.

Wskazując wartość wkładu wspólnicy nie muszą stosować jakiegokolwiek skonkretyzowanego modelu wyceny (tj. z góry wyznaczonych kryteriów). Wskazana przez wspólników wartość wkładu jest co do zasady niezależna od jego wartości rynkowej czy księgowej. W konsekwencji przyjąć należy, że brak jest jakichkolwiek przeszkód, by wartość wkładu wspólnika wskazana była niższa niż jego wartość rynkowa czy księgowa. W konsekwencji, podstawa opodatkowania może być w Państwa opinii w przedmiotowym wypadku niższa niż wartość rynkowa czy księgowa wkładu.

Podobne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 marca 2018 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.25.2018.1.AZE.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania _podatkiem_ od __czynności__ cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się: przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

W myśl art. 1a pkt 1 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy,

Zgodnie z art. 6 ust. 9 ww. ustawy:

Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;

3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy spółki – 0,5 %.

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie precyzuje sposobów ustalania wartości wkładów do spółki, jak również nie określa – tak, jak w niektórych przypadkach – że podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa przedmiotu transakcji. Brak jest zatem podstaw do stosowania odnośnie wkładów zasad określonych w art. 6 ust. 2 tej ustawy.

Przepis art. 6 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Przepis ten zawiera zatem regulację dotyczącą ustalania wartości rynkowej przedmiotu czynności cywilnoprawnych, dla których wartość rynkowa stanowi podstawę opodatkowania.

Również przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), regulującej zasady funkcjonowania m.in. spółek osobowych nie zawierają unormowań dotyczących sposobu wyceny wkładów wnoszonych do spółek osobowych.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że jesteście Państwo Spółką jawną i zamierzacie zrestrukturyzować swoją działalność, w ten sposób, że planujecie przenieść część działalności Spółki do innej spółki osobowej („Nowa Spółka”). Do Nowej Spółki zamierzacie Państwo wnieść wkład niepieniężny (aport) w postaci składników majątkowych związanych z Państwa działalnością transportową. Istnieje prawdopodobieństwo, iż przyjęta w umowie Nowej Spółki wartość wkładu Spółki będzie niższa od jego wartości księgowej. Niewykluczone, że będzie ona również niższa od jego wartości rynkowej.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku wniesienia do spółki osobowej wkładu w postaci zespołu składników majątkowych stanowi wartość tego wkładu, przy czym brak jest w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zasad określenia jego wartości.

Biorąc pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że wniesienie do spółki osobowej wkładu niepieniężnego w postaci zespołu składników majątkowych jest traktowane na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki osobowej i podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, według stawki 0,5% liczonej od wartości wkładu. Podstawa opodatkowania powinna być ustalana w oparciu o wartość wkładu wskazaną przez wspólników w umowie spółki.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Końcowo należy wskazać, że przedmiotem interpretacji nie była kwestia ustalenia czy wniesiona aportem do spółki osobowej część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zatem informacje, że przedmiotem wniosku jest wniesienie aportem do spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa potraktowano, jako elementy treści wniosku, nie podlegające ocenie Organu.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem

czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).