Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.132.2025.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-04
Teza: W zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki dokonanego w ramach Opcji I i Opcji II.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
umowa-umowa spółki
umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty
zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 2
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2-art. 4-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 24 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w ramach
    Opcji I i Opcji II. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 lipca 2025 r.
    (wpływ 15 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) prowadzi działalność w zakresie (...)
    (dalej: „Spółka”).
    Jedynym wspólnikiem Spółki jest Pan A. P. (dalej: „Wspólnik”), posiadający wszystkie
    udziały, tj. (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł (słownie: ...). Wspólnik jest
    również jednym z członków zarządu, w którym pełni funkcję Prezesa Zarządu.
    Wnioskodawca jest członkiem Zarządu Spółki, a także zajmuje strategiczne stanowisko
    dyrektora produkcji. Od wielu lat współpracuje ze spółką, realizując powierzone zadania i
    czynnie biorąc udział w jej rozwoju. Od dnia rozpoczęcia współpracy ze Spółką aktywnie i
    nieustannie koordynuje on kluczowe dla Spółki procesy związane w szczególności z
    produkcją, kontrolą jakości oraz terminowością realizacji zamówień i kontraktów jak
    również wspiera procesy związane z ich właściwym wykonaniem. Jako Dyrektor Produkcji,
    Wnioskodawca nadzoruje również sztab pracowników zajmujących się sprzedażą na
    wytwarzaniem produktów, nadzorujących technologię produkcji, jakość wykonanych
    elementów oraz wszelkie powiązane z tym procesy.
    Działania Wnioskodawcy przyczyniły się do znacznego rozwoju Spółki. Dzięki jego
    staraniom nastąpiło wdrożenie nowych technologii, podniesienie jakości produktów oraz
    usprawnienie wewnętrznych procedur kontroli jakości i nadzoru nad utrzymaniem i
    optymalizacją procesów produkcyjnych i technologicznych. Wprowadzono nowe
    rozwiązania w zakresie systemów produkcji, ujednolicono politykę nadzoru nad której
    wdrożeniem i realizacją czuwał Wnioskodawca. Wewnętrzna organizacja oraz starania
    Wnioskodawcy umożliwiły Spółce generowanie najwyższej jakości produktów i
    prefabrykatów co umożliwiło poszerzanie rynków zbytu oraz ekspansję na nowe rynki
    poza granicami Polski i Europy.
    Z uwagi na powyższy wkład Wnioskodawcy w spółkę pozostaje nieoceniony. Jest on
    jednym z najważniejszych pracowników, zarządzającym kluczowym obszarem działalności
    Spółki oraz z sukcesami realizującymi wewnętrzne wytyczne i cele. Dzięki wieloletniemu
    doświadczeniu oraz niezwykłemu zaangażowaniu w rozwój Spółki, Wnioskodawca jest
    kluczową osobą w pionie zarządzającym, a jego podejście do obowiązków niezmiennie od
    lat cechuje staranność i profesjonalizm. Dla Spółki wkład Wnioskodawcy (jak również
    innych kluczowych menedżerów) jest nieoceniony, a osoby te zajmują nie tylko kluczowe

    stanowiska, ale również są współtwórcami sukcesów i rozwoju jaki Spółka osiągnęła na
    przestrzeni lat.
    Z uwagi na powyższe osoby te są nieocenione dla dalszego funkcjonowania Spółki, która
    również pragnie uhonorować ich wieloletni wkład w jej działalność, wspieranie rozwoju
    oraz odnoszone przez Spółkę sukcesy na arenie międzynarodowej, w tym w nieustannie
    osiągane cele.
    W tym celu Spółka chcąc docenić wkład menedżerów w rozwój, planuje zaimplementować
    plany opcyjne dla strategicznych pracowników Spółki. Z uwagi na odmienny wkład,
    każdego z poszczególnych menedżerów w rozwój i działalność Spółki, każdy z nich
    otrzyma indywidualizowany plan opcyjny, przy czym każdy z menedżerów (w tym
    Wnioskodawca) może przystąpić do jednego lub kilku takich planów (każdorazowo: „Plan
    Opcyjny”).
    Zasady przyznania w ramach Planów Opcyjnych będą opierały się na jednej z dwóch opcji
    przyznawania takich udziałów, które opisano poniżej.
    Z uwagi na powyższe Wnioskodawca nabędzie prawo do objęcia określonej ilości udziałów
    w kapitale zakładowym Spółki. Następnie w wyniku osiąganych przez Spółkę wyników
    finansowych, menadżerowi może przysługiwać prawo do objęcia kolejnych udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w Planie
    Opcyjnym. Zgodnie z powyższym, po zawarciu umowy dotyczącej wdrożenia Planu
    Opcyjnego i objęcia jego treścią Wnioskodawcy, będzie mógł on objąć udziały po cenach
    nominalnych - przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów
    będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.
    Szczegółowe przesłanki objęcia udziałów prezentują się następująco:
    OPCJA I - objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
    Spółka, w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności niezbędne do zawarcia
    umów związanych z Programem Opcyjnym dotyczących przyznania menedżerom prawa
    do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a następnie przeprowadzi
    procedurę wdrożenia Planu Opcyjnego oraz objęcia przez menedżerów (w tym
    Wnioskodawcę) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęcia Planem Opcyjnym
    kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawcę). W ramach założeń Planu
    Opcyjnego, będą oni uprawnieni do objęcia określonej ilości udziałów wskazanych w
    Planie Opcyjnym (dalej: „Udziały”), w zależności m.in. od stażu pracy, zaangażowania w
    obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat.
    Menadżer na dzień zawarcia Planu Opcyjnego uzyska prawo do przystąpienia do Spółki w
    charakterze wspólnika, poprzez objęcie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
    w czasie trwania okresu szczegółowo opisanego w Planie Opcyjnym, który zakończy się 31
    grudnia 2026 r., w zamian za (łącznie):
  i. wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
      Spółki oraz,

  ii. pełnienie funkcji członka Zarządu w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym
      zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Planu
      Opcyjnego do dnia zgłoszenia stosownego żądania,
    przyznanie i rozliczenie objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie
    Opcyjnym (dalej i powyżej jako: „Opcja I”).
    W wyniku wykonania Opcji I, Spółka, w najbliższym czasie planuje przeprowadzić
    czynności niezbędne do zawarcia umów związanych z Programem Opcyjnym dotyczących
    przyznania menedżerom prawa do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki (porozumień dotyczących zasad Programu Opcyjnego), a następnie przeprowadzi
    transakcję, mającą na celu wdrożenie Planu Opcyjnego oraz objęcie przez menedżerów
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęcia Planami Opcyjnym
    kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawcę) (porozumień dotyczących zasad
    Programu Opcyjnego). W ramach założeń Planów Opcyjnych, będą oni uprawnieni do
    objęcia określonej ilości udziałów, w zależności m.in. od stażu pracy, zaangażowania w
    obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat.
    Wnioskodawca byłby uprawniony do objęcia Udziałów stanowiących około 1% wszystkich
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki, przy czym wartość ta może ulec zmianie do dnia
    wdrożenia Planu Opcyjnego dla Wnioskodawcy. Aktualnie Opcja I przewidywała będzie
    objęcie udziałów poniżej wartości rynkowej w zamian za wniesienie w terminie 14 dni
    licząc od dnia podjęcia uchwały wkładu pieniężnego w kwocie odpowiadającej wartości
    nominalnej udziałów na kapitał zakładowy Spółki (nie niższej niż wartość nominalna
    obejmowanych udziałów w Spółce).
    Następnie po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących
    poszczególnym menedżerom, odbędzie się zgromadzenie wspólników Spółki, na którym
    podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki w szczególności podjęte zostaną następujące uchwały:
    1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki
      uległby podwyższeniu z kwoty (...) zł o kwotę około (...) zł, tj. do kwoty około (...) zł,
      poprzez utworzenie około (...) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości
      nominalnej po (...) zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi
      poprzez zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do
      objęcia Wnioskodawcy oraz innym menedżerom uprawnionym z Opcji I, którzy staną
      się z tym dniem nowymi wspólnikami Spółki. Wnioskodawca w wyniku objęcia go
      Planem Opcyjnym, otrzymałby około (...) nowo utworzonych udziałów (jako nowy
      wspólnik Spółki), w zamian za wniesienie w terminie 14 dni licząc od dnia podjęcia
      uchwały wkładu pieniężnego w kwocie około (...) zł na kapitał zakładowy Spółki lub
      wkładu pieniężnego o innej wartości wynikającej lub uwzględnionej w zawartym z
      Wnioskodawcą Planem Opcyjnym. Podwyższenie to może zostać dokonane także o
      inne kwoty, które ostatecznie zostaną przyjęte w Planie Opcyjnym, w szczególności
      w zakresie wysokości podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, docelowej kwoty
      kapitału zakładowego spółki, liczby nowotworzonych udziałów, wartości nominalnej
      sumy nowotworzonych udziałów i wartości wnoszonych wkładów.

    2. Uchwała w sprawie zmiany umowy Spółki związana z powyższym podwyższeniem
      kapitału, w szczególności w zakresie:
      i. zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,
      ii. liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz
      iii. sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce m.in. przez Wnioskodawcę w tym
          wysokości wkładu pieniężnego wnoszonego na pokrycie obejmowanych
          udziałów w kapitale zakładowym Spółki lub wkładu pieniężnego o innej
          wartości wynikającej lub uwzględnionej w zawartym m.in. z Wnioskodawcą
          Planem Opcyjnym.
    Następnie Wnioskodawca (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży
    oświadczenie w formie aktu notarialnego o:
  i. przystąpieniu do Spółki w charakterze wspólnika,
  ii. objęciu przez niego około (...) nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za wkład
      pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki lub innej
      przyjętej w Planie Opcyjnym liczby udziałów,
  iii. znajomości treść umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej zmianie
      oraz
  iv. wyrażeniu przez nią zgody na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej
      zmiany oraz po jej zmianie.
    Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawcę faktycznie wniesiony
    do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze
    przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu pieniężnego
    wnoszonego przez Wnioskodawcę w zamian za obejmowane udziały w Spółce będzie
    każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian udziałów w Spółce. Po
    pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży ona wniosek do
    właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi niezbędnymi
    dokumentami związanych z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
    Po zrealizowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. po dokonaniu
    konstytutywnego wpisu przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z około (...) udziałów o
    łącznej wartości nominalnej wynoszącej około (...) zł lub w innych liczbach/wartościach
    wynikających z Planu Opcyjnego, z czego (...) udziałów o wartości nominalnej po (...) zł
    każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (...) zł będzie należeć do
    dotychczasowego wspólnika Spółki, pozostałe udziały natomiast zostaną objęte przez
    menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawcę) w ramach wykonania Opcji I. Z tego tytułu
    Wnioskodawca obejmie około (...) udziałów o wartości nominalnej po (...) zł każdy, tj. o
    łącznej wartości nominalnej stanowiącej kwotę około (...) zł lub w innych liczbach
    /wartościach wynikających z Planu Opcyjnego. Nie wyklucza to podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki o kwotę większą niż wskazana powyżej jak również nie wyklucza
    objęcia Planami Opcyjnymi pozostałych menedżerów i uwzględnienia przysługujących im
    udziałów w ramach Opcji I.
    OPCJA II - objęcie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

    Menadżer poza wskazanym w Opcji I prawem, może uzyskać prawo do objęcia kolejnych
    Udziałów, w podwyższonym kapitale zakładowym w czasie określonym w Planie Opcyjnym
    - w zamian za (łącznie):
    i. wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale
      zakładowym Spółki,
    ii. pełnienie funkcji członka Zarządu w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym
      zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Porozumienia
      przez kolejne przyjęte okresy,
    przy czym warunkiem niezbędnym do możliwości skorzystania z prawa wskazanego w
    Opcji II jest konieczności osiągnięcia wzrost wartości Spółki założonego w Planie
    Opcyjnym, jednakże dla każdego roku obrotowego próg wartości zostanie określony
    odmiennie w oparciu o obiektywne wskaźniki („Warunek Opcji II”), przyznanie i rozliczenie
    objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie Opcyjnym. (dalej i powyżej
    jako: „Opcja II”).
    Czas trwania Opcji II jest określony i rozpoczyna się od dnia 1 stycznia 2026 r. a następnie
    trwa przez kolejne 3 lata, przy czym każdy rok uprawniający do wykonania Opcji II liczony
    będzie na potrzeby wyłącznie Opcji II i obejmuje okresy zbieżne z danym rokiem
    kalendarzowym (rokiem obrotowym).
    W przypadku spełnienia się w danym roku Warunku Opcji II za ten okres dany menadżer
    (w tym Wnioskodawca) uzyskuje prawo do Opcji II na zasadach określonych w Planie
    Opcyjnym. W razie zaistnienia zdarzenia powodującego zakończenie Planu Opcyjnego lub
    braku zrealizowania Warunku Opcji II w danym roku, uprawnionemu menadżerowi nie
    przysługuje jakiekolwiek prawo nabycia Opcji II w zakresie niewykorzystanym przez niego
    w ramach Opcji II, tj. w szczególności nie przysługuje mu prawo do Opcji II za wcześniejsze
    lata, w których nie został spełniony Warunek Opcji II. Niezrealizowanie Warunku Opcji II
    nie powoduje wygaśnięcia lub zakończenia Planu Opcyjnego.
    Szczegóły Opcji II lub inne reguły zostaną szczegółowo określone w Planie Opcyjnym.
    Po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących
    poszczególnym menedżerom w ramach wykonania Opcji II, odbędzie się zgromadzenie
    wspólników Spółki, na którym podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w szczególności podjęte zostaną następujące
    uchwały:
    1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki
      ulegnie podwyższeniu o kwotę stanowiącą wartość nominalną wszystkich udziałów
      obejmowanych przez menedżerów objętych Planami Opcyjnymi (w tym
      Wnioskodawcę) z tytułu realizacji przez nich Opcji II, po spełnieniu się Warunku Opcji
      II poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości
      nominalnej po (...) zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi
      poprzez zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do
      objęcia menadżerom uprawnionym do realizacji Opcji II. Każdy z menedżerów (w tym
      Wnioskodawca) objętych Planami Opcyjnymi, obejmie przeznaczoną na podstawie
      tych planów ilość nowo utworzonych udziałów, wobec czego zwiększy się ilość
      posiadanych przez niego udziałów.
    2. Następnie Uchwałą, związaną z powyższym podwyższeniem kapitału, Zgromadzenie
      Wspólników dokona zmiany Umowy Spółki, w szczególności w zakresie:

      i. zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,
      ii. liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz
      iii. sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę oraz pozostałych
          uprawnionych w ramach Opcji II menedżerów; w szczególności w zakresie
          określenia wkładu pieniężnego na poczet pokrycia nowoutworzonych
          udziałów, który odpowiadał będzie co najmniej wartości nominalnej udziałów
          obejmowanych przez menedżerów (w tym Wnioskodawcę) lub wyższej
          wartości ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionej na pokrycie
          podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, lub w zamian za inną kwotę
          wkładu wynikającą z uchwały Zgromadzenia Wspólników i wynikającą lub
          uwzględnioną w zawartych Planach Opcyjnych.
    3. Następnie Wnioskodawca (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży
      oświadczenie w formie aktu notarialnego o:
      i. objęciu wskazanej w uchwale ilości nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian
        za wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego
        Spółki,
      ii. zapoznaniu się z treścią umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po
        jej zmianie oraz
      iii. wyrażeniu zgodę na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany
        oraz po jej zmianie.
    Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawcę faktycznie wniesiony
    do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj. w drodze
    przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu pieniężnego
    wnoszonego przez Wnioskodawcę w zamian za obejmowane udziały w Spółce będzie
    każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian udziałów w Spółce. Po
    pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży ona wniosek do
    właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian w rejestrze
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi niezbędnymi
    dokumentami związanych z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Pana w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem
    ocenę Pana stanowiska w zakresie ww. podatku.
    Pytania
    1) Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach Opcji I poprzez
    utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów
    m.in. przez Wnioskodawcę (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny wnoszony
    m.in. przez Wnioskodawcę, które to wkłady będą równe wartości nominalnej
    obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału
    zakładowego Spółki, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie
    podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawcy czynnością
    neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie
    podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 5)

    2) Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane każdorazowo w ramach Opcji
    II poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie
    tych udziałów m.in. przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.in.
    przez Wnioskodawcę, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych
    przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego
    Spółki, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie
    podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawcy czynnością
    neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie
    podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie
    oznaczone we wniosku nr 6)
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem:
    Ad. 1)
    Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji I oraz objęcie udziałów przez
    Wnioskodawcę (nowego wspólnika) w ramach Opcji I będzie dla Wnioskodawcy czynnością
    neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie
    podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez
    Wnioskodawcę.
    Ad. 2)
    Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji II oraz
    każdorazowe objęcie udziałów przez Wnioskodawcę w ramach Opcji II, po spełnieniu się
    Warunku Opcji II, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku od
    czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod opodatkowanie
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Wnioskodawcę.
    Uzasadnienie stanowiska.
    Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach Opcji I poprzez
    utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów m.
    in. przez Wnioskodawcę (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.in.
    przez Wnioskodawcę, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych
    przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki,
    ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie podwyższonego
    kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie
    podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod
    opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane każdorazowo w ramach Opcji II
    poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych
    udziałów m.in. przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.in. przez
    Wnioskodawcę, które to wkłady będą równe wartości nominalnej obejmowanych przez
    zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału zakładowego Spółki, ale
    niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie podwyższonego kapitału
    zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku
    od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod opodatkowanie
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie ze wskazaniem organów oraz doktryny, z tytułu podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych
    po stronie Spółki, a nie po stronie Wnioskodawcy. Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9
    września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych („Ustawa o p.c.c.”) podatkowi
    temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne wymienione w Ustawie o p.c.c.
    Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest
    katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane

    mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o p.c.c., podatkowi
    podlegają czynności cywilnoprawne takie jak umowy spółki oraz zmiany umowy spółki,
    tylko jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem przepisów wymienionych w przytoczonym
    artykule. Przepis art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy o p.c.c. wskazuje natomiast, że „w przypadku
    umowy spółki za zmianę umowy uważa się: przy spółce kapitałowej - podwyższenie
    kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.”
    Z powyższego wynika, że Ustawa o p.c.c. zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu. Biorąc pod uwagę, że Ustawa o p.c.c. nie obejmuje
    zakresem opodatkowania nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (agio)
    przekazanych na kapitał zapasowy Spółki, to należy uznać, iż agio (powstałe w wyniku
    wniesienia wkładu o wartości wyższej niż wartość nominalna udziałów) nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a jedynie wartość, o którą
    podwyższono kapitał zakładowy spółki.
    Stanowisko jest ugruntowane w stanowiskach organów podatkowych m.in. w interpretacji
    indywidualnej z 26 sierpnia 2022 r. DKIS sygn. 0111-KDIB2-2.4014.161.2022.2.PB lub też w
    interpretacji indywidualnej z 6 lipca 2012 r. Izby Skarbowej w Warszawie sygn. IPPB2/436-
    234/12-2/MZ.
    Zgodnie z przywołaną powyżej interpretacją (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.161.2022.2.PB):
    „Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że
    Wspólnicy planują podwyższyć kapitał zakładowy, a także utworzyć dodatkowe kapitały - w
    szczególności kapitał zapasowy, z którego środki będą mogły być wykorzystane do
    finansowania bieżących potrzeb finansowych i operacyjnych Wnioskodawcy, w tym na
    pokrycie strat, według aktualnych potrzeb i bez konieczności dodatkowego podwyższania
    kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy będzie utworzony w pierwszej kolejności z
    nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną udziałów (agio). Wnioskodawca nie
    może wykluczyć, iż Wspólnicy podejmą decyzję odnośnie do przekazywania zysku na
    kapitał/ zapasowy w przyszłości. Z formalnego punktu widzenia Nadzwyczajne
    Zgromadzenie Wspólników zamierza podjąć uchwałę w przedmiocie podwyższenia
    kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić
    poprzez ustanowienie nowych udziałów. Wspólnicy obejmą udziały po cenie wyższej od
    ich wartości nominalnej. Nadwyżka powstała na skutek objęcia udziałów po cenie wyższej
    od wartości nominalnej (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Proporcja,
    według której zostanie ustalona dokładna kwota podwyższenia kapitału zakładowego oraz
    kapitału zapasowego (agio) zostanie ustalona w taki sposób, iż określona część kwoty
    dokapitalizowania przekazana zostanie na kapitał zakładowy (np. 1%) a pozostała część
    kwoty dokapitalizowania zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Udziały zostaną
    pokryte wkładem pieniężnym. Wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego i
    nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów, przekazywanej na kapitał zapasowy
    zostaną przekazane na rachunek bankowy Wnioskodawcy. W związku z powyższym
    stwierdzić należy, że opisane we wniosku podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane
    w drodze wniesienia wkładu przez Wspólników Wnioskodawcy, spowoduje powstanie po
    stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Przy czym opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału
    zakładowego, natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego.
    Tym samym podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie
    wartość wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka
    (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

    Dodatkowo, zgodnie z interpretacją indywidualną z 6 lipca 2012 r. Izby Skarbowej w
    Warszawie (sygn. IPPB2/436-234/12-2/MZ):
    „Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż I. N. Sp. z o.o. (dalej:
    „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego. Spółka należy do
    międzynarodowej grupy medialnej I, Spółka na moment opisanego zdarzenia posiadać
    będzie jednego udziałowca D. U.A. z siedzibą w Holandii („D.”). Nie jest wykluczone, iż
    wcześniej D. może być przekształcona w „beslotern vennootschap met besperkte
    aansprakelijkheid” - B.V. Spółka jest dłużnikiem z tytułu szeregu pożyczek wobec
    podmiotów z grupy, m.in. wobec D. oraz z T. S.A. („T.”), będącej większościowym
    wspólnikiem (posiadaczem praw) w D. Obecnie, w związku z planowaną restrukturyzacją
    biznesową grupy I., rozważane jest dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy poprzez utworzenie nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym zostaną objęte zarówno przez dotychczasowego udziałowca Spółki, jak i
    przez spółkę T. w zamian za wkłady pieniężne. Rozliczenie wkładów pieniężnych na
    pokrycie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    nastąpi w drodze umownego potrącenia wierzytelności posiadanych przez D. i T. wobec
    Spółki z tytułu udzielonych i niespłaconych pożyczek z wierzytelnościami Spółki wobec D. i
    T. o wniesienie przez te podmioty wkładów pieniężnych na pokrycie nowoutworzonych
    udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, natomiast
    nadwyżka (tzw. agio) przekazana zostanie na kapitał zapasowy.
    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlega wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie
    są opodatkowane wkłady powodujące podwyższenie kapitału zapasowego. A zatem,
    podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie wartość, o
    którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka (tzw. agio)
    przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.”
    Zgodnie natomiast z art. 4 pkt 9 Ustawy o p.c.c. „Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem
    art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach
    spółki - na spółce”.
    W związku z powyższym na gruncie Ustawy o p.c.c., w przypadku podwyższenia kapitału
    Spółki to na Spółce a nie na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Wnioskodawca nie będzie podlegać obowiązkowi zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo należy wskazać, iż podstawą
    opodatkowania będzie wartość nominalna przekazana na podwyższenie kapitału
    zakładowego.
    Przedstawione zatem przez Wnioskodawcę stanowisko w świetle przedstawionego stanu
    faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) oraz niniejszego uzasadnienia znajduje
    potwierdzenie w stanowiskach zajmowanych przez organy podatkowe, co oznacza, że
    podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zarówno w wykonaniu Opcji I jak również
    każdorazowo Opcji II nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku
    uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem to na Spółce będzie ciążył
    obowiązek.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
        spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    W świetle art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej -
      podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    W myśl art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza - spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o
      podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka chcąc docenić
    wkład menedżerów w rozwój, planuje zaimplementować plany opcyjne dla
    strategicznych pracowników Spółki. Z uwagi na odmienny wkład, każdego z
    poszczególnych menedżerów w rozwój i działalność Spółki, każdy z nich otrzyma
    indywidualizowany plan opcyjny, przy czym każdy z menedżerów (w tym Pan) może
    przystąpić do jednego lub kilku takich planów. Nabędzie Pan prawo do objęcia
    określonej ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Następnie w wyniku
    osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, menadżerowi może przysługiwać
    prawo do objęcia kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu
    warunku ich objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Po zawarciu umowy dotyczącej

    wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia Pana jego treścią, będzie mógł Pan objąć udziały
    po cenach nominalnych - przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez Pana
    udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.
    Pana wątpliwości budzi kwestia czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
    dokonane w ramach Opcji I oraz każdorazowo w ramach Opcji II będzie dla Pana
    czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z powołanego powyżej art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    wynika, że obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki - na spółce.
    W związku z powyższym na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    przypadku podwyższenia kapitału Spółki - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością -
    dokonanego w ramach Opcji I oraz każdorazowo w ramach Opcji II, to na Spółce będzie
    ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Dla Pana czynność ta na
    gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych jest obojętna. Po Pana stronie, obowiązek
    podatkowy nie wystąpi.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska tylko w zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku
    dochodowego od osób fizycznych, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    W interpretacji dokonaliśmy oceny stanowiska adekwatnie do zadanych przez Pana pytań
    odnoszących się do Pana obowiązków podatkowych. Pozostałe kwestie zawarte w stano
    wisku, dotyczące obowiązków podatkowych Spółki, jako że nie są objęte pytaniami i nie
    dotyczą Pana sytuacji nie podlegają zatem ocenie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.