Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4010.324.2019.2.AZE
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-12-11
Teza: Ustalenie prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie czy Spółka zobowiązana jest do poboru tzw. Podatku u źródła od ww. płatności oraz czy Spółka zobowiązana jest/będzie do dochowania warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. do dochowania należytej staranności oraz posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów wynajmujących Spółce Pojemniki
Słowa kluczowe: opakowania; produkcja; przechowywanie; transport; urządzenie-urządzenie przemysłowe; wynajem
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 30 września 2019 r. (data wpływu 3 października 2019 r.), uzupełnionym 10 grudnia 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników stanowią zapłatę za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie czy Spółka zobowiązana jest do poboru tzw. Podatku u źródła od ww. płatności - **jest prawidłowe**
*   czy w przypadku uznania wydatków ponoszonych przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników za wydatki nieobjęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT na potrzeby niepobrania tzw. Podatku u źródła Spółka zobowiązana jest/będzie do dochowania warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. do dochowania należytej staranności oraz posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów wynajmujących Spółce Pojemniki - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 3 października 2019 r. wpłynął do tutejszego organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia :

*   czy wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników stanowią zapłatę za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie czy Spółka zobowiązana jest do poboru tzw. Podatku u źródła od ww. płatności,
*   czy w przypadku uznania wydatków ponoszonych przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników za wydatki nieobjęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT na potrzeby niepobrania tzw. Podatku u źródła Spółka zobowiązana jest/będzie do dochowania warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. do dochowania należytej staranności oraz posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów wynajmujących Spółce Pojemniki.

W związku z brakami formalnymi stwierdzonymi we wniosku, pismem z 25 listopada 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.324.2019.1.AZE, wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano 10 grudnia 2019 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca Spółka z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest podmiotem z branży motoryzacyjnej, który opracowuje i produkuje podzespoły i elementy karoserii do samochodów osobowych (dalej: Wyroby Gotowe). Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej. Po zakończeniu procesu produkcji danego Wyrobu Gotowego czy danej partii Wyrobów Gotowych, w celu ich przechowania lub wysyłki do ostatecznego odbiorcy, Spółka wynajmuje od podmiotów niepowiązanych różnego rodzaju opakowania lub pojemniki (dalej: Pojemniki). Wśród kontrahentów Spółki, od których wynajmowane są ww. opakowania lub pojemniki wskazać można przykładowo na takie podmioty jak D. E., S., G. S. z, C. D. GmbH, D. AG, K. S. czy X.

Wynajmowane przez Spółkę Pojemniki to w większości przypadków uniwersalne, nieskomplikowane konstrukcje, które mogą być wykorzystywane do przechowywania i transportu różnego rodzaju towarów/produktów/półproduktów/materiałów. Przykładowo są to metalowe lub drewniane palety, metalowe kosze, składane bądź nieskładane metalowe skrzynie czy kontenery, które w zależności od modelu mogą posiadać także proste elementy ruchome takie np. jak uchylne burty ułatwiające załadunek.

Z uwagi na specyfikę niektórych Wyrobów Gotowych Spółka wynajmuje też pojemniki, których konstrukcja jest przystosowana do przechowywania wyłącznie danego rodzaju podzespołu/elementu karoserii - kształt pojemnika dostosowany jest do kształtu Wyrobu Gotowego. Mimo, iż tego rodzaju Pojemniki nie są Pojemnikami uniwersalnymi lecz „dedykowanymi” wyłącznie do danego rodzaju Wyrobu Gotowego to ich konstrukcja nadal pozostaje konstrukcją technicznie nieskomplikowaną.

Znaczna część Wyrobów Gotowych Spółki jest pakowana do Pojemników w okresach cykli produkcyjnych oraz systematycznie wysyłana do klientów.

Pojemniki nie są wykorzystywane przez Spółkę w procesie produkcji - nie stanowią one elementu składowego linii produkcyjnej na żadnym etapie wytwarzania Wyrobów Gotowych. Służą jedynie do przechowania i przetransportowania Wyrobów Gotowych do klientów Spółki po zakończeniu procesu produkcji.

Wykorzystywane przez Spółkę Pojemniki nie zawierają elementów takich jak mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części.

Podmioty, od których Spółka wynajmuje Pojemniki nie posiadają na terytorium Polski ani siedziby, ani zarządu.

W uzupełnieniu wniosku w piśmie z 6 grudnia 2019 r. (data wpływu 10 grudnia 2019 r.) Wnioskodawca uzupełnił wniosek o dane kontrahentów w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników stanowią zapłatę za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie czy Spółka zobowiązana jest do poboru tzw. podatku u źródła od ww. płatności?
2.  Czy, w przypadku uznania wydatków ponoszonych przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników za wydatki nieobjęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, na potrzeby niepobrania tzw. podatku u źródła Spółka zobowiązana jest/będzie do dochowania warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. do dochowania należytej staranności oraz posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów wynajmujących Spółce Pojemniki?

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.  wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników nie stanowią zapłaty za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie Spółka nie jest zobowiązana jest do poboru tzw. podatku u źródła od ww. płatności,
2.  w konsekwencji powyższego, na potrzeby niepobrania tzw. podatku u źródła Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana do dochowania warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. do dochowania należytej staranności oraz posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów wynajmujących Spółce Pojemniki.

W pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę na fakt, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT „podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust 2 przychodów: (\`(...)\`) za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, (\`(...)\`) - ustala się w wysokości 20% przychodów.”

W tym miejscu podkreślić należy, że mimo, iż ustawodawca posługuje się pojęciem „urządzenia przemysłowego” to jednak ani w ustawie o CIT, ani w żadnym innych akcie normatywnym nie wprowadza definicji legalnej ww. pojęcia. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, zasadnym jest odniesienie się w tym zakresie do językowego/słownikowego znaczenia ww. terminu.

I tak, „urządzenie”, według Słownika Języka Polskiego PWN, stanowi mechanizm lub zespół mechanizmów, służący do wykonywania określonych czynności. Natomiast według Wielkiego Słownika Języka Polskiego urządzenie to przedmiot o złożonej konstrukcji, wykonujący lub ułatwiający określoną pracę.

W kontekście powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, nie sposób twierdzić, że wynajmowane przez Spółkę Pojemniki noszą cechy „urządzenia”. Jak bowiem wskazywał Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego, wynajmowane przez Spółkę Pojemniki to w większości przypadków uniwersalne i nieskomplikowane konstrukcje.

Powyższe dotyczy także pojemników, których konstrukcja jest przystosowana do przechowywania wyłącznie danego rodzaju podzespołu/elementu karoserii. Mimo, iż tego rodzaju Pojemniki nie są Pojemnikami uniwersalnymi lecz „dedykowanymi” wyłącznie do danego rodzaju Wyrobu Gotowego to ich konstrukcja nadal pozostaje konstrukcją technicznie nieskomplikowaną. Wreszcie zwrócić należy uwagę na fakt, że wykorzystywane przez Spółkę Pojemniki nie zawierają elementów takich jak mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części.

„Przemysłowy”, oznacza natomiast dotyczący przemysłu, związany z przemysłem, bądź stosowany w przemyśle. Natomiast przez przemysł według Słownika Języka Polskiego PWN należy rozumieć produkcję materialną polegającą na wydobywaniu z ziemi bogactw naturalnych i wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych.

Również w tym zakresie, zdaniem Wnioskodawcy, nie sposób twierdzić, że wynajmowane przez Spółkę Pojemniki noszą cechy bycia „przemysłowymi”. Jak bowiem wskazywał Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego, Pojemniki nie są wykorzystywane przez Spółkę w procesie produkcji – nie stanowią one elementu składowego linii produkcyjnej na żadnym etapie wytwarzania Wyrobów Gotowych. Służą jedynie do przechowania i przetransportowania Wyrobów Gotowych do klientów Spółki po zakończeniu procesu produkcji. Nie stanowią tym samym elementu składowego procesu produkcji.

Na konieczność takiego rozumienia zwrotu „urządzenie przemysłowe” wielokrotnie wskazywały także sądy administracyjne. Przykładowo przytoczyć można wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 10 lipca 2013 r. (sygn. akt I SA/Wr 1336/12), w którym skład orzekający stwierdził, że przez „pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy rozumieć „składnik majątku pełniący pomocniczą funkcję w ramach procesu przemysłowego rozumianego jako ciąg działań mechanicznych lub chemicznych służących do masowej produkcji towarów”. Przytoczyć także można wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21 lutego 2012 roku (sygn. II FSK 1476/10), w którym sąd uznał, że istotny jest bezpośredni związek z działalnością przemysłową podatnika, rozumianą jako produkcja materialna polegająca na wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych. NSA stwierdził, że „słusznie więc Sąd pierwszej instancji wskazał, że wynajmowany przez Spółkę sprzęt nie jest urządzeniem przemysłowym, gdyż nie jest ze swej istoty przeznaczony do procesu masowej produkcji. Niewątpliwie każde urządzenie przemysłowe jest urządzeniem ułatwiającym pracę, ale nie każde urządzenie ułatwiające pracę jest urządzeniem przemysłowym”.

Przenosząc powyższe na grunt zapytania Spółki, w ocenie Wnioskodawcy, bezsprzecznie stwierdzić należy, że wynajmowane przez Spółkę Pojemniki nie mieszczą się w pojęciu „urządzenia przemysłowego”, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie ponoszone przez Spółkę w tym zakresie wydatki nie stanowią zapłaty za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W konsekwencji powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka nie jest zobowiązana do poboru tzw. podatku u źródła od przedmiotowych płatności.

Stanowisko zbieżne z poglądami Wnioskodawcy, wielokrotnie było także potwierdzane przez organy podatkowe w wydawanych przez nie interpretacjach indywidualnych. Przykładowo wskazać można na następujące rozstrzygnięcia:

*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 lipca 2019 r. (znak: 0111-KDIB1-1.4010.200.2019.2.NL), w której organ stwierdził, że „biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że palety oraz pojemniki, o których mowa we wniosku nie zawierają takich elementów jak: mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części. W przypadku palet nie mamy do czynienia z częściami ruchomymi, natomiast w przypadku pojemników jedynymi ruchomymi częściami mogą być zamki albo zatrzaski zabezpieczające pojemniki przed otwarciem oraz zawiasy służące złożeniu pojemników. Reasumując, wykładnia językowa art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, potwierdza, iż palet oraz pojemników nie należy traktować jako urządzeń przemysłowych ani urządzeń handlowych, o których mowa w ust. 1 pkt 1 ww. przepisu”.
*   Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2019 r. (znak: 0111-KDIB2-1.4010.26.2019.1.BKD), w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że „nie każde urządzenie, które jest wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej będzie stanowić urządzenie przemysłowe o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż prowadziłoby to do wniosku, że wszystkie urządzenia, przedmioty, maszyny (bez względu na to czy spełniają definicje urządzeń przemysłowych), jeśli są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, podlegają regulacjom z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Nieprawidłowa jest zatem taka wykładnia pojęcia „urządzenie przemysłowe”, która rozszerza jego zakres na każdy inny sektor gospodarki. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 5 maja 2014 r. sygn. akt II FSK 820/12: Skoro ustawodawca w przepisie tym użył sformułowania „urządzenie przemysłowe” to nie jest uprawnionym pogląd, że przepis ten dotyczy każdego urządzenia, nawet nie będącego przemysłowym”.
*   Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 lutego 2018 r. (znak: 0111-KDIB1-2.4010.13.2018.1.BG), w której organ stwierdził, że „w związku z tym, że pojemniki będące przedmiotem najmu nie mieszczą się w definicji pojęcia „urządzenia przemysłowego” to przychody uzyskane przez Spółki z UE z tytułu wynajmu pojemników nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem u źródła i tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku zgodnie z art. 26 ust. 1 updop”
*   Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 7 sierpnia 2015 r. (znak: ILPB4/4510-1-191/15-4/MC), w której organ zgodził się z wnioskodawcą, że „w przypadku wypłaty kontrahentowi będącemu rezydentem podatkowym Republiki Słowacji wynagrodzenia za użytkowanie wykorzystywanych przez Spółkę przy transportowaniu pojemników z tworzywa sztucznego Spółka nie jest zobowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego”.
*   Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 31 grudnia 2014 r. (znak: ILPB4/423-475/14-4/MC), w której organ zgodził się z wnioskodawcą, że „pojemniki i palety nie mieszczą się w definicji urządzenia przemysłowego zawartej w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. oraz art. 12 umowy; wobec powyższego Wnioskodawca nie ma obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłaconego spółce brytyjskiej z tytułu użytkowania pojemników i palet.
*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 17 stycznia 2011 r. (znak: ILPB4/423-262/10-4/MC), w której organ zgodził się z wnioskodawcą, że dokonując płatności z tytułu opłaty za udostępnienie palet oraz pojemników na rzecz X GmbH, wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobierania podatku zryczałtowanego w Polsce.
*   Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 sierpnia 2009 r. (znak: IPPB3/423-468/07/09-8/S/JG), w której organ stwierdził, że „zarówno klasyfikacja statystyczna, jak również rzeczywisty sposób wykorzystywania palet przez klientów potwierdzają, że palety są opakowaniami drewnianymi, a nie urządzeniami. W rezultacie, Spółka nie ma obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych przy wypłacie opłaty czynszowej za korzystanie z palet.

W drugiej kolejności zwrócić należy uwagę na art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.

Z powyższego przepisu, zdaniem Wnioskodawcy, w sposób jednoznaczny wynika, że obowiązki, zarówno w zakresie poboru podatku, jak i w zakresie powinności gromadzenia stosownych dokumentów czy powinności określonego zachowania w celu niepobrania tzw. podatku u źródła przypisane są wyłącznie do tych podmiotów, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. A contrario, w przypadku wypłaty należności na rzecz zagranicznych podatników, z tytułów niewymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązki płatnika ustalone w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT nie będą miały zastosowania.

Przenosząc powyższe na grunt zapytania Spółki, stwierdzić tym samym należy, że skoro - co zostało dowiedzione powyżej - wynajmowane przez Spółkę Pojemniki nie mieszczą się w pojęciu urządzenia przemysłowego, to Spółka w celu niepobrania tzw. podatku u źródła nie jest/nie będzie zobowiązana do dochowania warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. do dochowania należytej staranności oraz posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów wynajmujących Spółce Pojemniki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm., dalej: „ustawą” „ustawą o CIT”) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl z art. 3 ust. 3 pkt 5 ww. ustawy, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Natomiast, zgodnie z art. 3 ust. 5 ww. ustawy, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), ustala się w wysokości 20% przychodów.

Art. 21 ust. 2 ustawy, stanowi, że przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ww. ustawy, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.

Natomiast zgodnie z art. 26 ust. 2e, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 przekracza kwotę, o której mowa w ust. 1, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę, o której mowa w ust. 1:

1.  z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
2.  bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy kwestii ustalenia, czy wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników stanowią zapłatę za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, i w konsekwencji czy Spółka zobowiązana jest do poboru tzw. podatku u źródła od ww. płatności oraz czy, w przypadku uznania wydatków ponoszonych przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników za wydatki nieobjęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, na potrzeby niepobrania tzw. podatku u źródła Spółka zobowiązana jest/będzie do dochowania warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. do dochowania należytej staranności oraz posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów wynajmujących Spółce Pojemniki.

Kluczowym dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest rozumienie użytego w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwrotu „użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu”, a w szczególności pojęcia „urządzenie przemysłowe”. W ustawie podatkowej brak jest definicji legalnej słowa „urządzenie przemysłowe”. Niezbędnym jest zatem odwołanie do języka potocznego albowiem regułom języka normatywnego odpowiadają określone dyrektywy wykładni językowej, w myśl których (\`(...)\`) przy tłumaczeniu znaczenia normy należy jej przypisać takie znaczenie, jakie ma ona w języku potocznym, chyba, że ważne względy przemawiają za odstępstwem od tego znaczenia (L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 99). Za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów „urządzenie” i „przemysłowe” należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Otóż, wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu „przedmiotu o złożonej konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę” (Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl); „mechanizmu bądź zespołu mechanizmów, niekiedy bardzo skomplikowanych technicznie, służących do wykonywania określonych czynności, pełniących jakąś funkcję; przyrządu” (Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 749); „mechanizmu lub zespołu mechanizmów, służącego do wykonania określonych czynności” (Słownik Języka Polskiego PWN, http://sjp.pwn.pl). Zaś wyraz „przemysłowy” oznacza „związany z przemysłem, używany, stosowany w przemyśle” (Nowy Słownik Języka Polskiego, por red. B. Dunaja, s. 543). Z kolei wyraz „przemysł” oznacza „działalność polegającą na produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn” (Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl); „podstawowy dział gospodarki, obejmujący masowe wytwarzanie za pomocą środków technicznych określonej grupy wyrobów” (Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 543).

W świetle powyższych definicji oraz zgodnie z ugruntowanym w doktrynie i orzecznictwie stanowiskiem przyjąć należy, że pojęcie „urządzenie przemysłowe” (podobnie jak handlowe lub naukowe), ma charakter sformułowania ogólnego, mieszczącego w sobie wszelkie możliwe urządzenia, stanowiące pewien zespół mechanizmów, elementów technicznych, które mogą mieć zastosowanie w działalności podmiotów o określonej specyfice - przemysłowej, handlowej lub naukowej (orzecznictwo NSA przyznało status urządzenia przemysłowego np. samochodom, naczepom, samolotom, koparkom, kontenerom, zbiornikom – tak: m.in. wyroki NSA z dnia 6 grudnia 1996 r., sygn. akt III SA 1091/94, z dnia 12 stycznia 1996 r., sygn. akt SA/Ka 2296/94, z dnia 16 maja 1995 r., sygn. akt SA/Sz 183/95).

Zatem pojęcie „urządzenie przemysłowe” lub „handlowe” należy rozumieć jako rodzaj mechanizmu lub zespół elementów, przyrządów, służący do wykonywania określonych czynności zarobkowych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, ułatwiający szeroko rozumiane prace materialne lub proces sprzedaży towarów i usług. Nie ulega wątpliwości, że wszelka działalność gospodarcza, tj. budowlana, przemysłowa, handlowa, naukowa, to działalność komercyjna, nastawiona na osiągnięcie zysku.

Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że Pojemniki, o których mowa we wniosku nie zawierają takich elementów jak mechanizmy, przekładnie, dźwignie, napędy lub inne ruchome współpracujące ze sobą części, niektóre w zależności od modelu mogą posiadać proste elementy ruchome takie np. jak uchylne burty ułatwiające załadunek.

Reasumując, wykładnia językowa art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, potwierdza, iż pojemników będących przedmiotem wniosku nie należy traktować jako urządzeń przemysłowych, urządzeń handlowych, ani urządzeń naukowych o których mowa w ust. 1 pkt 1 ww. przepisu.

W związku z powyższym, wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników nie stanowią zapłaty za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie Spółka nie jest zobowiązana do poboru tzw. podatku u źródła od ww. płatności,

Odnosząc się natomiast do kwestii czy na potrzeby niepobrania tzw. podatku u źródła Spółka zobowiązana jest/będzie do dochowania warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. do dochowania należytej staranności oraz posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów wynajmujących Spółce Pojemniki, należy stwierdzić, że zgodnie z przywołaną wyżej treścią art. 26 ust. 1 obowiązek dochowania należytej staranności oraz posiadania certyfikatów rezydencji ciązy na podatnikach, którzy dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy, zatem jeżeli płatności będące przedmiotem wniosku nie są objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 ustawy, to Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana do dochowania warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Reasumując stanowisko Wnioskodawcy stwierdzające, że

1.  wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu najmu Pojemników nie stanowią zapłaty za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie Spółka nie jest zobowiązana jest do poboru tzw. podatku u źródła od ww. płatności,
2.  w konsekwencji powyższego, na potrzeby niepobrania tzw. podatku u źródła Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana do dochowania warunków, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. do dochowania należytej staranności oraz posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów wynajmujących Spółce Pojemniki,

jest prawidłowe.

Odnosząc się do przywołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Wnioskodawcę wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.