Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-2.4012.401.2025.2.MMA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-28
Teza: Prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur
wystawionych na Spółkę Dzieloną, a otrzymanych w Dniu
podziału lub później.
Słowa kluczowe: faktura-faktura VAT
faktura-faktura ustrukturyzowana
odliczenia-prawo do odliczenia
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Zwiększenie podstawy opodatkowania
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Nota korygująca
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Krajowy System
Faktur (KSeF)
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 19a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 13
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 15
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106g-ust. 3a
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Obniżenie podstawy opodatkowania
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że:
        Spółka Przejmująca, a nie Spółka Dzielona, będzie uprawniona do odliczenia VAT
        naliczonego wynikającego z Faktur wystawionych na Spółkę Dzieloną, a
        otrzymanych w Dniu podziału lub później (niezależnie od daty wystawienia) – jest
        prawidłowe,
        Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego
        wynikającego z Faktur wystawionych na Spółkę Dzieloną po tym, jak Spółka
        Przejmująca wystawi notę korygującą do Faktury, której celem będzie zmiana
        danych nabywcy (tj. zmiana danych Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą) – jest
        prawidłowe,
        Spółka Przejmująca, a nie Spółka Dzielona, będzie uprawniona do odliczenia
        podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Ustrukturyzowanych wystawionych
        na Spółkę Dzieloną, a otrzymanych za pośrednictwem KSeF w Dniu podziału lub
        później – jest prawidłowe,
        Spółka Przejmująca, a nie Spółka Dzielona, ma obowiązek dokonania korekty
        podatku naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących in minus, wystawionych
        na rzecz Spółki Dzielonej w Dniu lub po Dniu podziału – jest prawidłowe,
        Spółka Przejmująca, a nie Spółka Dzielona, będzie uprawniona do odliczenia
        podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących in plus wystawionych
        na rzecz Spółki Dzielonej, a otrzymanych w Dniu podziału lub później (niezależnie
        od daty wystawienia) – jest prawidłowe,
        Spółka Przejmująca, a nie Spółka Dzielona, ma obowiązek skorygowania podatku
        VAT naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących Ustrukturyzowanych in minus
        wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej w Dniu podziału lub później – jest
        prawidłowe,
        Spółka Przejmująca, a nie Spółka Dzielona, będzie uprawniona do odliczenia
        podatku naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących Ustrukturyzowanych in

        plus wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej, otrzymanych w Dniu podziału lub
        później – jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    26 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 maja 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem
    z 26 czerwca 2025 r. (data wpływu 27 czerwca 2025 r.)
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        X S.A
        (...);
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        Y sp. z o.o. (...).
    Na podstawie art. 14b §1 w związku z art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383) - (dalej: „Ordynacja podatkowa”) wnoszą
    Państwo o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego
    dotyczącej podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) w sprawie X (dalej: „Wnioskodawca”
    lub „Spółka Dzielona” lub „Spółka”) w zakresie dotyczącym 29a ust. 10, ust. 13-15, ust. 17,
    art. 86 ust. 1, ust. 2, ust. 10, ust. 10b, ust. 10c, ust. 19a, art. 106j, art. 106k, 106na ustawy o
    VAT.
    Zgodnie z obowiązkiem wynikającym z treści przepisu art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej,
    poniżej przedstawiają Państwo

## Opis zdarzenia przyszłego

wraz z własnym stanowiskiem w
    sprawie oraz wnoszą o potwierdzenie jego prawidłowości i zasadności.
    Opis zdarzenia przyszłego
    1.1. Informacje ogólne
      a) 3 kwietnia 2023 r. Wnioskodawca dołączył do grupy kapitałowej będącej
        największym producentem i dostawcą energii elektrycznej w Polsce. Powyższe
        przełożyło się m.in. na zmianę firmy, pod którą działa Spółka Dzielona. Spółka
        Dzielona prowadzi wyspecjalizowaną działalność na rynku energetycznym w
        zakresie handlu energią elektryczną i świadczenia usług dystrybucji energii
        elektrycznej oraz dokonuje sprzedaży paliw do pojazdów kolejowych.
      b) W skład grupy kapitałowej, o której mowa powyżej, wchodzi również Y, która
        prowadzi działalność w zakresie realizacji usług elektroenergetycznych
        dotyczących elektroenergetycznej sieci dystrybucyjnej oraz usług budowlanych
        (dalej: „Spółka Przejmująca”). Dodatkowo, do obowiązków Spółki Przejmującej
        należy utrzymanie i rozbudowa majątku dystrybucyjnego Spółki Dzielonej. Spółka
        Przejmująca świadczy na rzecz Spółki Dzielonej szereg usług, w tym przede
        wszystkim usługi utrzymania i serwisu sieci dystrybucyjnej oraz rozbudowy
        majątku elektroenergetycznego Spółki Dzielonej. Spółki Dzielona i Przejmująca są
        czynnymi podatnikami VAT i posiadają siedziby oraz zarządy na terytorium Polski.
      c) Spółki Dzielona i Przejmująca są czynnymi podatnikami VAT i posiadają siedziby
        oraz zarządy na terytorium Polski.
      d) Z sp. z o.o. jest spółką dominującą względem Spółki Dzielonej oraz względem
        Spółki Przejmującej, tj. posiada w nich 100% udziałów (dalej: „Udziałowiec”).
    1.2. Struktura organizacyjna

      a) Spółka Dzielona jest przedsiębiorstwem energetycznym w rozumieniu art. 3 pkt
        12a ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r.
        poz. 266 ze zm., dalej: „Prawo energetyczne”), łączącym m.in. działalność
        dystrybucyjną z działalnością obrotową.
      b) W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione i zarejestrowane w KRS
        oddziały odpowiedzialne za poszczególne linie biznesowe, m.in.:
        a) Oddział w (...) - dystrybucja energii elektrycznej (dalej: „Oddział Dystrybucja”),
        b) Oddział w (...) - obrót energią elektryczną i zielona kolej (dalej: „Oddział Obrót”),
        c) Oddział Usługi, którego przedmiotem działalności jest świadczenie usług
          elektroenergetycznych, usług budowlanych i utrzymania sieci trakcyjnej,
        d) Oddział Paliwa, którego przedmiotem działalności jest sprzedaż oleju
          napędowego.
    c) W Spółce Dzielonej funkcjonuje także tzw. Centrala świadczącą usługi wsparcia dla
      pozostałych komórek organizacyjnych Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej.
    1.3. Konieczność wydzielenia Oddziału Dystrybucja
      a) 3 kwietnia 2023 roku A S.A. nabyła 100% udziałów Udziałowca wraz z posiadanymi
        przez niego udziałami m.in. w Spółce Dzielonej oraz w Spółce Przejmującej.
      b) Przed zmianą właścicielską, o której mowa powyżej, Spółka Dzielona nie podlegała
        obowiązkowi spełnienia wymogów wynikających z art. 9d Prawa energetycznego,
        dotyczących rozdzielenia działalności przesyłowej oraz dystrybucyjnej od
        działalności wytwórczej oraz obrotowej (tzw. unbundling), gdyż korzystała ze
        zwolnienia, o którym mowa w art. 9d ust. 7 Prawa energetycznego.
      c) Po przeprowadzeniu zmiany właścicielskiej, Spółka Dzielona podlega temu
        obowiązkowi, gdyż art. 9d ust. 7 Prawa energetycznego nie ma zastosowania z
        uwagi na fakt, iż wskazane w tym przepisie limity odbiorców odnoszą się do
        odbiorców wszystkich spółek z grupy kapitałowej. Grupa kapitałowa (...) posiada
        kilka milionów klientów.
      d) A S.A. oraz Spółka Dzielona otrzymały od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki
        pisemne zapytania w sprawie konieczności przeprowadzenia rozdzielenia
        działalności dystrybucyjnej od działalności w zakresie obrotu.
      e) Sprostanie przepisom art. 9d Prawa energetycznego nakazującym rozdzielenie
        działalności dystrybucyjnej od działalności wytwórczej oraz obrotowej (tzw.
        unbundling), zostanie przeprowadzone poprzez podział i przez wydzielenie
        Oddziału Dystrybucja ze Spółki Dzielonej do dedykowanej spółki, tj. Spółki
        Przejmującej.
      f) Przeprowadzenie unbundlingu poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez
        wydzielenie Oddziału Dystrybucja do Spółki Przejmującej umożliwi zastosowanie
        sukcesji generalnej i przeniesienie większości pozwoleń, koncesji i umów
        niezbędnych do zachowania ciągłości funkcjonowania Oddziału Dystrybucja, w
        tym zapewnienia niezakłóconej realizacji obowiązków przedsiębiorstwa
        energetycznego w zakresie dystrybucji energii elektrycznej.
      g) Przeprowadzenie podziału przez wydzielenie wymaga m.in. sporządzenia planu
        podziału spółki. Spółka dążyła będzie do uwzględnienia w planie podziału
        wszystkich istotnych z perspektywy Oddziału Dystrybucja aktywów i pasywów.
      h) Spółka planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół
        składników materialnych i niematerialnych składający się na Oddział Dystrybucja
        będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w
        art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Spółka planuje i zakłada, że pozostające w Spółce

        składniki materialne i niematerialne również spełniały będą definicję
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Planowana data rejestracji podziału przez
        wydzielenie to 2 stycznia 2026 r. („Dzień podziału”).
        i) Przeniesienie działalności Oddziału Dystrybucja nastąpi w ramach podziału przez
        wydzielenie, o którym mowa art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
        Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j. ze zm.; dalej: „KSH”). Zgodnie z 529
        § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku
        spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały
        lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki
        dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
        j) Dodatkowo, 31 marca 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał
        indywidualną interpretację prawa podatkowego (sygn. 0114-KDIP2-
        1.4010.64.2025.3.MR1), w której potwierdził stanowisko, że w wyniku
        planowanego wydzielenia, w ramach którego dojdzie do wydzielenia ze Spółki
        Dzielonej opisanego zespołu składników majątkowych i osobowych przypisanych
        do Oddziału Dystrybucja i przeniesienia go do Spółki Przejmującej, Spółka
        Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe Spółki Dzielonej
        związane z działalnością Oddziału Dystrybucja, w odniesieniu do których
        obowiązek podatkowy lub prawo podatkowe powstanie w Dniu podziału lub po
        tym dniu, a w konsekwencji na Spółce Dzielonej nie będą spoczywać już
        obowiązki wynikające z działalności Oddziału Dystrybucja, ani przysługiwać mu
        prawa związane z działalnością tego oddziału. W ramach wskazanej interpretacji
        organ podatkowy stwierdził, że jeżeli prawa i obowiązki podatkowe dotyczące
        wydzielanej działalności powstały w Dniu podziału po tej dacie oraz te prawa i
        obowiązki, które choć mogą wynikać z pewnych zdarzeń mających miejsce przed
        Dniem podziału, to do Dnia podziału nie uległy konkretyzacji dla celów rozliczeń
        podatkowych - to prawa i obowiązki są przedmiotem sukcesji generalnej na
        podstawie art. 93c Ordynacji Podatkowej.
    1.4. Faktury zakupowe związane z działalnością prowadzoną przez Oddział Dystrybucja
      a. Wystąpią sytuacje, w których Spółka Dzielona przed Dniem podziału nabędzie
        towar lub usługę (lub wpłaci zaliczkę na poczet dostawy towaru lub wykonania
        usługi) od dostawców/ usługodawców (dalej jako: „Kontrahenci”) na potrzeby
        Oddziału Dystrybucja. Nabywane towary lub usługi będą związane z działalnością
        gospodarczą opodatkowaną VAT prowadzoną do Dnia podziału przez Spółkę
        Dzieloną w ramach Oddziału Dystrybucja, a od Dnia podziału przez Spółkę
        Przejmującą.
        b. Jednocześnie faktury dotyczące:
            w całości działalności Oddziału Dystrybucja prowadzonej przed Dniem
            podziału,
            w części działalności Oddziału Dystrybucja prowadzonej przed Dniem
            podziału, a w pozostałym zakresie działalności Oddziału Dystrybucja w
            Dniu podziału lub później
      (dalej łącznie: „Faktury”) mogą zostać wystawione w Dniu podziału lub później w
      formie papierowej lub elektronicznej przez Kontrahentów ze wskazaniem Spółki
      Dzielonej jako nabywcy. Faktury w formie papierowej przesyłane są przez
      Kontrahentów pocztą tradycyjną na adres siedziby danej spółki (Spółka Dzielona oraz
      Przejmująca mają ten sam adres siedziby). Faktury elektroniczne są przesyłane przez
      Kontrahentów na dedykowany adres e-mail, wspólny dla Spółki Dzielonej oraz
      Przejmującej.

    c. Dodatkowo, w okresie obowiązywania w formule obligatoryjnej Krajowego Systemu e-
      Faktur (dalej: „KSeF”), o którym mowa w art. 106nd ustawy o VAT, Kontrahenci będą
      wystawiać faktury ustrukturyzowane, o których mowa w art. 2 pkt 32a ustawy o VAT.
      Faktury ustrukturyzowane dotyczące:
          w całości działalności Oddziału Dystrybucja prowadzonej przed Dniem podziału,
          w części działalności Oddziału Dystrybucja prowadzonej przed Dniem podziału,
          a w pozostałym zakresie działalności Oddziału Dystrybucja w Dniu podziału lub
          później
        (dalej łącznie: „Faktury Ustrukturyzowane”) mogą zostać wystawione w Dniu
        podziału lub później ze wskazaniem Spółki Dzielonej jako nabywcy.
    d. Faktury oraz Faktury Ustrukturyzowane dotyczą także towarów i usług, o których
      mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4 ustawy o VAT.
    1.4.1. Faktury korygujące związane z działalnością prowadzoną przez Oddział Dystrybucja
    a. Wystąpią sytuacje, w których Spółka Dzielona nabędzie towar lub usługę (lub wpłaci
      zaliczkę na poczet dostawy towaru lub wykonania usługi) od Kontrahentów na
      potrzeby Oddziału Dystrybucja, a zakupy te zostaną potwierdzone fakturami
      wystawionymi przed Dniem podziału. Nabywane towary lub usługi będą związane z
      działalnością gospodarczą opodatkowaną VAT prowadzoną w ramach Oddziału
      Dystrybucja.
      Następnie, Kontrahenci wystawią faktury korygujące odnoszące się do Faktur (dalej:
      „Faktury Korygujące”) z uwagi na różne przyczyny (zarówno z uwagi na błąd istniejący
      w momencie wystawiania faktury, jak i okoliczności, które wystąpiły później). Faktury
      korygujące mogą stanowić korektę in plus lub korektę in minus. Korekty in minus będą
      obejmować m.in. przypadek, gdy dochodzi do zwrotu zaliczki uprzednio zapłaconej
      przez Spółkę Dzieloną, tj. Spółka Dzielona wpłaciła zaliczkę na usługę, która
      ostatecznie nie została zrealizowana przez Kontrahenta (z tej przyczyny dochodzi do
      zwrotu tej zaliczki na rzecz Kontrahenta oraz wystawienia przez niego korekty do
      faktury zaliczkowej).
    b. Jednocześnie Faktury Korygujące mogą zostać wystawione w formie papierowej lub
      elektronicznej przez Kontrahentów w Dniu podziału lub później ze wskazaniem Spółki
      Dzielonej jako nabywcy. Faktury Korygujące w formie papierowej przesyłane są przez
      Kontrahentów pocztą tradycyjną na adres siedziby danej spółki (Spółka Dzielona oraz
      Przejmująca mają ten sam adres siedziby). Faktury Korygujące elektroniczne są
      przesyłane przez Kontrahentów na dedykowany adres e-mail, wspólny dla Spółki
      Dzielonej oraz Przejmującej.
    c. Dodatkowo, w okresie obowiązywania w formule obligatoryjnej KSeF, Kontrahenci
      będą wystawiać faktury korygujące ustrukturyzowane, odnoszące się do Faktur lub
      Faktur Ustrukturyzowanych (dalej: „Faktury Korygujące Ustrukturyzowane”). W takim
      przypadku Kontrahenci mogą w Dniu podziału lub później wystawić Faktury
      Korygujące Ustrukturyzowane przy użyciu KSeF na Spółkę Dzieloną.
    d. Faktury Korygujące oraz Faktury Korygujące Ustrukturyzowane dotyczą także towarów
      i usług, o których mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4 ustawy o VAT.
    Pytania (ostatecznie przeformułowane w piśmie z 26 czerwca 2025 r.)
      1. Która ze spółek - Spółka Przejmująca czy Spółka Dzielona – będzie uprawniona do
        odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur wystawionych na Spółkę
        Dzieloną, a otrzymanych w Dniu podziału lub później (niezależnie od daty
        wystawienia)?

      2. Czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego
        wynikającego z Faktur, o których mowa w pytaniu nr 1 po tym, jak Spółka
        Przejmująca wystawi notę korygującą do Faktury, której celem będzie zmiana
        danych nabywcy (tj. zmiana danych Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą)?
      3. Która ze spółek - Spółka Przejmująca czy Spółka Dzielona – będzie uprawniona do
        odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Ustrukturyzowanych
        wystawionych na Spółkę Dzieloną, a otrzymanych za pośrednictwem KSeF w Dniu
        podziału lub później?
      4. Która ze spółek - Spółka Przejmująca czy Spółka Dzielona – ma obowiązek dokonania
        korekty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących in minus,
        wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej w Dniu lub po Dniu podziału?
      5. Która ze spółek - Spółka Przejmująca czy Spółka Dzielona – będzie uprawniona do
        odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących in plus
        wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej, a otrzymanych w Dniu podziału lub później
        (niezależnie od daty wystawienia)?
      6. Która ze spółek - Spółka Przejmująca czy Spółka Dzielona – ma obowiązek
        skorygowania podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących
        Ustrukturyzowanych in minus wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej w Dniu
        podziału lub później?
      7. Która ze spółek - Spółka Przejmująca czy Spółka Dzielona – będzie uprawniona do
        odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących
        Ustrukturyzowanych in plus wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej, otrzymanych w
        Dniu podziału lub później?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 26 czerwca 2025 r.)
    W ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym:
      1. Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia VAT naliczonego wynikającego
        z Faktur wystawionych na Spółek Dzieloną, które zostaną otrzymane w Dniu
        podziału bądź później. Spółka Dzielona nie będzie uprawniona do odliczenia VAT
        naliczonego w tym przypadku.
      2. Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia VAT naliczonego wynikającego
        z Faktur, które zostaną wystawione na rzecz Spółki Dzielonej, a otrzymane w Dniu
        podziału bądź później. Spółka Dzielona nie będzie uprawniona do odliczenia VAT
        naliczonego w tym przypadku. Jednocześnie Spółka Przejmująca nie jest
        zobowiązana do wystawiania not korygujących, których celem byłaby zmiana
        danych nabywcy towaru/usługi (tj. zmiana danych Spółki Dzielonej na Spółkę
        Przejmującą).
      3. Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego
        wynikającego z Faktur Ustrukturyzowanych wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej,
        które zostaną otrzymane w Dniu podziału bądź później. Spółka Dzielona nie będzie
        uprawniona do odliczenia VAT naliczonego w tym przypadku.
      4. Spółka Przejmująca ma obowiązek dokonania korekty podatku VAT naliczonego
        wynikającego z Faktur Korygujących in minus, wystawionych w Dniu podziału lub
        później na Spółkę Dzieloną. Spółka Dzielona nie ma obowiązku dokonania korekty
        podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących in minus w tym
        przypadku.
      5. Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego
        wynikającego z Faktur Korygujących Ustrukturyzowanych in plus, otrzymanych w
        Dniu podziału lub później. Spółka Dzielona nie będzie uprawniona do odliczenia
        VAT naliczonego w tym przypadku.

      6. Spółka Przejmująca ma obowiązek skorygowania podatku VAT naliczonego
        wynikającego z Faktur Korygujących Ustrukturyzowanych in minus, wystawionych w
        Dniu podziału lub później na Spółkę Dzieloną. Spółka Dzielona nie ma obowiązku
        dokonania korekty podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących
        Ustrukturyzowanych in minus w tym przypadku.
      7. Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego
        wynikającego z Faktur Korygujących Ustrukturyzowanych in plus, wystawionych na
        rzecz Spółki Dzielonej, otrzymanych w Dniu podziału lub później. Spółka Dzielona
        nie będzie uprawniona do odliczenia VAT naliczonego w tym przypadku.
    Sukcesja generalna
      a) Zgodnie z generalną zasadą, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe
        w wyniku podziału wstępują, z dniem lub z dniem wydzielenia, we wszelkie
        przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
        dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami
        majątku (art. 93c ust. 1 Ordynacji Podatkowej).
      b) Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
        podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, dalej: „ZCP” (art. 93c ust. 2 Ordynacji
        podatkowej).
      c) Uregulowanie to jest wyrazem tzw. zasady sukcesji ograniczonej. Oznacza ono, iż
        spółka przejmująca jest następcą podatkowym spółki dzielonej, ale tylko w takim
        zakresie, w jakim prawa i obowiązki podatkowe pozostają w związku z
        przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku.
      d) W praktyce oznacza to, iż przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki
        podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:
          pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
          powstały przed dniem sukcesji (stały się przed podziałem „stanami
          otwartymi”) oraz
          nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną (są nadal „stanami otwartymi”
          na Dzień wydzielenia).
      e) A contrario, w związku z faktem, iż przedmiotem sukcesji są „prawa i obowiązki”, to
        te z nich, które uległy konkretyzacji do Dnia wydzielenia (a więc te zdarzenia,
        których skutki, tj. rozpoznanie przychodu lub kosztu, zaistniały dla celów
        podatkowych sprzed wydzielenia) nie będą przedmiotem sukcesji - nie będą miały
        bowiem przymiotu praw i obowiązków (oraz nie będą „stanami otwartymi”).
      f) Podsumowując, w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma
        więc okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało do Dnia
        wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji
        podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w
        związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym
        ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą
        być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na Dzień wydzielenia
        „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej składnikami
        majątku. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że przepis ten nie odnosi się do
        praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku
        do Dnia wydzielenia.
      g) W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało do Dnia wydzielenia
        lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie

        czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami
        podatkowymi Spółki dzielonej - tj. na Dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z
        wydzielanym majątkiem ZCP.
      h) Powyższe stanowisko w zakresie rozumienia sukcesji generalnej potwierdza
        Naczelny Sąd Administracyjny, m.in. w wyroku z 25 marca 2021 r. sygn. II FSK 3239
        /18 oraz w wyroku z 26 lipca 2019 r. sygn. II FSK 2821/17.
        Konkluzje te wspierane są również przez organy podatkowe, m.in. Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej z 27 lutego 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-
        1.4017.10.2023.2.AND; z 27 lutego 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4017.9.2023.2.AW; z
        11 stycznia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.638.2023.2.RH; z 21 grudnia 2023 r.
        sygn. 111-KDIB2-1.4017.10.2023.1.KK; z 23 listopada 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-
        3.4010.498.2021.1.BM; DKIS z 9 maja 2017 r. sygn. 0112-KDIL5.4010.12.2017.1.EK;
        DKIS z 20 kwietnia 2017 r. sygn. 1462-IPPB5.4510.85.2017.1.JF.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Dla rozstrzygnięcia zagadnień będących przedmiotem wniosku istotne jest ustalenie, czy
    w przedstawionym przez Państwa zdarzeniu przyszłym mamy do czynienia z następstwem
    podatkowym w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.
    Następstwo prawne, polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw i obowiązków
    poprzednio już istniejących.
    W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym
    (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia
    całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego
    poprzednika prawnego.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej, tj. sytuację, w której dany podmiot (podatnik) wstępuje
    w prawa i obowiązki innego podatnika m.in. korzystając z praw nabytych przez inny
    podmiot (innego podatnika) regulują przepisy Działu III Rozdziału 14 ustawy z dnia 29
    sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), zwanej dalej
    Ordynacją podatkową. W regulacjach tych, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch
    kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.
    Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
      łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

    Jak stanowi art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Na podstawie art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
      1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
      a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
      b) spółki kapitałowej.
    Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub
      spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału
      albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w
      przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki
      komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie
      podziału składnikami majątku.
    Na mocy art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
      przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej
      lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa.
    Następstwo prawne polega zatem na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych
    praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu
    podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej –
    innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego
    podmiotu (podatnika).
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i
    obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami
    majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.
    Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji
    podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie,
    podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które
    związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na
    to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek
    przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych
    związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art.

    93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki,
    które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby
    dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze
    zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na
    gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane
    prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z
    literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają
    prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub
    spółce nowopowstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym,
    ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być
    wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają”
    jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowopowstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku.
    Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W
    konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.
    Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub
    po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku
    podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć
    wyłącznie spółek nowo zawiązanych.
    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji
    podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń
    podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez
    spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych
    wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej łączy następstwo prawne jedynie z tymi składnikami
    majątku, które osobom prawnym przydzielono w planie podziału. Nie jest to więc pełna
    sukcesja uniwersalna, ale można mówić raczej o sukcesji uniwersalnej częściowej.
    Plan podziału jest pisemnym uzgodnieniem między spółką dzieloną a spółką przejmującą.
    Nie jest on czynnością prawną, ale raczej ma charakter czynności faktycznej.
    Przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące sukcesji podatkowej w przypadku przejęcia lub
    podziału osoby prawnej stosuje się jedynie wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej,
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Nadmienić przy tym należy, że zgodnie z art. 93e Ordynacji podatkowej,
      Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy
      międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.
    Oznacza to, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i
    obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także
    innych aktów prawnych. Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II
    ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze
    zm.), zwanej dalej k.s.h.
    W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:
      Podział może być dokonany:

      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
      przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie
      i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub
      nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy
      o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo
      zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art.
      534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
    regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
    Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi
      jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane
      spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub
      ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z

    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów [...].
    Z przedstawionych przez Państwa informacji wynika, że :
        3 kwietnia 2023 r. dołączyli Państwo do grupy kapitałowej będącej największym
        producentem i dostawcą energii elektrycznej w Polsce. Powyższe przełożyło się m.
        in. na zmianę firmy, pod którą działa Spółka Dzielona. Spółka Dzielona
        (Zainteresowany będący stroną postępowania) prowadzi wyspecjalizowaną
        działalność na rynku energetycznym w zakresie handlu energią elektryczną i
        świadczenia usług dystrybucji energii elektrycznej oraz dokonuje sprzedaży paliw
        do pojazdów kolejowych.
        W skład grupy kapitałowej, wchodzi również Y, która prowadzi działalność w
        zakresie realizacji usług elektroenergetycznych dotyczących elektroenergetycznej
        sieci dystrybucyjnej oraz usług budowlanych (Spółka Przejmująca). Dodatkowo, do
        obowiązków Spółki Przejmującej należy utrzymanie i rozbudowa majątku
        dystrybucyjnego Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca świadczy na rzecz Spółki
        Dzielonej szereg usług, w tym przede wszystkim usługi utrzymania i serwisu sieci
        dystrybucyjnej oraz rozbudowy majątku elektroenergetycznego Spółki Dzielonej.
        Spółki Dzielona i Przejmująca są czynnymi podatnikami VAT i posiadają siedziby
        oraz zarządy na terytorium Polski.
        Spółki Dzielona i Przejmująca są czynnymi podatnikami VAT i posiadają siedziby
        oraz zarządy na terytorium Polski. Z sp. z o.o. jest spółką dominującą względem
        Spółki Dzielonej oraz względem Spółki Przejmującej, tj. posiada w nich 100%
        udziałów (Udziałowiec).

        Spółka Dzielona jest przedsiębiorstwem energetycznym w rozumieniu art. 3 pkt
        12a ustawy Prawo energetyczne, łączącym m.in. działalność dystrybucyjną z
        działalnością obrotową.
        3 kwietnia 2023 roku A S.A. nabyła 100% udziałów Udziałowca wraz z posiadanymi
        przez niego udziałami m.in. w Spółce Dzielonej oraz w Spółce Przejmującej.
        A S.A. oraz Spółka Dzielona otrzymały od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki
        pisemne zapytania w sprawie konieczności przeprowadzenia rozdzielenia
        działalności dystrybucyjnej od działalności w zakresie obrotu.
        Spółka planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół
        składników materialnych i niematerialnych składający się na Oddział Dystrybucja
        będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w
        art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Spółka planuje i zakłada, że pozostające w Spółce
        składniki materialne i niematerialne również spełniały będą definicję
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Planowana data rejestracji podziału przez
        wydzielenie to 2 stycznia 2026 r.
        Przeniesienie działalności Oddziału Dystrybucja nastąpi w ramach podziału przez
        wydzielenie, o którym mowa art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
        Kodeks spółek handlowych.
        Wystąpią sytuacje, w których Spółka Dzielona przed Dniem podziału nabędzie
        towar lub usługę (lub wpłaci zaliczkę na poczet dostawy towaru lub wykonania
        usługi) od dostawców/ usługodawców na potrzeby Oddziału Dystrybucja.
        Nabywane towary lub usługi będą związane z działalnością gospodarczą
        opodatkowaną VAT prowadzoną do Dnia podziału przez Spółkę Dzieloną w ramach
        Oddziału Dystrybucja, a od Dnia podziału przez Spółkę Przejmującą.
        Jednocześnie faktury dotyczące w całości działalności Oddziału Dystrybucja
        prowadzonej przed Dniem podziału, w części działalności Oddziału Dystrybucja
        prowadzonej przed Dniem podziału, a w pozostałym zakresie działalności Oddziału
        Dystrybucja w Dniu podziału lub później mogą zostać wystawione w Dniu podziału
        lub później w formie papierowej lub elektronicznej przez Kontrahentów ze
        wskazaniem Spółki Dzielonej jako nabywcy. Faktury w formie papierowej
        przesyłane są przez Kontrahentów pocztą tradycyjną na adres siedziby danej spółki
        (Spółka Dzielona oraz Przejmująca mają ten sam adres siedziby). Faktury
        elektroniczne są przesyłane przez Kontrahentów na dedykowany adres e-mail,
        wspólny dla Spółki Dzielonej oraz Przejmującej.
        Dodatkowo, w okresie obowiązywania w formule obligatoryjnej Krajowego Systemu
        e- Faktur, o którym mowa w art. 106nd ustawy o VAT, Kontrahenci będą wystawiać
        faktury ustrukturyzowane, o których mowa w art. 2 pkt 32a ustawy o VAT.
        Faktury ustrukturyzowane dotyczące w całości działalności Oddziału Dystrybucja
        prowadzonej przed Dniem podziału, w części działalności Oddziału Dystrybucja
        prowadzonej przed Dniem podziału, a w pozostałym zakresie działalności Oddziału
        Dystrybucja w Dniu podziału lub później mogą zostać wystawione w Dniu podziału
        lub później ze wskazaniem Spółki Dzielonej jako nabywcy.

        Wystąpią sytuacje, w których Spółka Dzielona nabędzie towar lub usługę (lub wpłaci
        zaliczkę na poczet dostawy towaru lub wykonania usługi) od Kontrahentów na
        potrzeby Oddziału Dystrybucja, a zakupy te zostaną potwierdzone fakturami
        wystawionymi przed Dniem podziału. Nabywane towary lub usługi będą związane z
        działalnością gospodarczą opodatkowaną VAT prowadzoną w ramach Oddziału
        Dystrybucja.
        Następnie, Kontrahenci wystawią faktury korygujące odnoszące się do Faktur z
        uwagi na różne przyczyny (zarówno z uwagi zarówno na błąd istniejący w
        momencie wystawiania faktury, jak i okoliczności, które wystąpiły później). Faktury
        korygujące mogą stanowić korektę in plus lub korektę in minus. Korekty in minus
        będą obejmować m.in. przypadek, gdy dochodzi do zwrotu zaliczki uprzednio
        zapłaconej przez Spółkę Dzieloną, tj. Spółka Dzielona wpłaciła zaliczkę na usługę,
        która ostatecznie nie została zrealizowana przez Kontrahenta (z tej przyczyny
        dochodzi do zwrotu tej zaliczki na rzecz Kontrahenta oraz wystawienia przez niego
        korekty do faktury zaliczkowej).
        Jednocześnie Faktury Korygujące mogą zostać wystawione w formie papierowej lub
        elektronicznej przez Kontrahentów w Dniu podziału lub później ze wskazaniem
        Spółki Dzielonej jako nabywcy. Faktury Korygujące w formie papierowej przesyłane
        są przez Kontrahentów pocztą tradycyjną na adres siedziby danej spółki (Spółka
        Dzielona oraz Przejmująca mają ten sam adres siedziby). Faktury Korygujące
        elektroniczne są przesyłane przez Kontrahentów na dedykowany adres e-mail,
        wspólny dla Spółki Dzielonej oraz Przejmującej.
        Dodatkowo, w okresie obowiązywania w formule obligatoryjnej KSeF, Kontrahenci
        będą wystawiać faktury korygujące ustrukturyzowane, odnoszące się do Faktur lub
        Faktur Ustrukturyzowanych. W takim przypadku Kontrahenci mogą w Dniu
        podziału lub później wystawić Faktury Korygujące Ustrukturyzowane przy użyciu
        KSeF na Spółkę Dzieloną.
    Wskazali Państwo również, że 31 marca 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    wydał indywidualną interpretację prawa podatkowego (sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.64.2025.3.MR1), w której potwierdził stanowisko, że w wyniku planowanego
    wydzielenia, w ramach którego dojdzie do wydzielenia ze Spółki Dzielonej opisanego
    zespołu składników majątkowych i osobowych przypisanych do Oddziału Dystrybucja i
    przeniesienia go do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i
    obowiązki podatkowe Spółki Dzielonej związane z działalnością Oddziału Dystrybucja, w
    odniesieniu do których obowiązek podatkowy lub prawo podatkowe powstanie w Dniu
    podziału lub po tym dniu, a w konsekwencji na Spółce Dzielonej nie będą spoczywać już
    obowiązki wynikające z działalności Oddziału Dystrybucja, ani przysługiwać mu prawa
    związane z działalnością tego oddziału. W ramach wskazanej interpretacji organ
    podatkowy stwierdził, że jeżeli prawa i obowiązki podatkowe dotyczące wydzielanej
    działalności powstały w Dniu podziału po tej dacie oraz te prawa i obowiązki, które choć
    mogą wynikać z pewnych zdarzeń mających miejsce przed Dniem podziału, to do Dnia
    podziału nie uległy konkretyzacji dla celów rozliczeń podatkowych - to prawa i obowiązki
    są przedmiotem sukcesji generalnej na podstawie art. 93c Ordynacji Podatkowej.
    Ad. 1

    Państwa wątpliwości dotyczą w pierwszej kolejności wskazania, która ze spółek Spółka
    Przejmująca czy Spółka Dzielona, będzie uprawniona do odliczenia VAT naliczonego
    wynikającego z Faktur wystawionych na Spółkę Dzieloną, a otrzymanych w Dniu podziału
    lub później (niezależnie od daty wystawienia).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w sprawie, należy wskazać, że w myśl art. 86 ust. 1
    ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego.
    Przedstawiona zasada wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku naliczonego
    związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do czynności
    opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od
    podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Stosownie do art. 88 ust. 3a ustawy:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:
      1. sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
      a. wystawionymi przez podmiot nieistniejący,
      b. (uchylona);
      2. transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
        zwolniona od podatku;
      3. (uchylony);
      4. wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
      a. stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych
        czynności,
      b. podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla
        których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

      c. potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu
        cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;
      5. faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi
        przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
      6. (uchylony);
      7. wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do
        czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na
        fakturze – w części dotyczącej tych czynności.
    W świetle art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96,
      z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i
    usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu
    towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego
    systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie
    podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z
    równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu.
    Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność
    tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.
    Terminy odliczenia podatku VAT naliczonego z otrzymanych faktur zostały określone w
    art. 86 ust. 10-13 ustawy.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje
      w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez
      podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Stosownie do art. 86 ust. 10b ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w:
      1. ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w
        którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny;
      2. ust. 2 pkt 4 lit. c – powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem że podatnik:
      a. (uchylona),
      b. uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia
        towarów w deklaracji podatkowej, w której jest on obowiązany rozliczyć ten
        podatek;
      1. ust. 2 pkt 4 lit. a, b i d – powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem że podatnik
        uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu tych transakcji w deklaracji
        podatkowej, w której jest on obowiązany rozliczyć ten podatek.
    Jak stanowi art. 86 ust. 10c ustawy:
      Przepis ust. 10 stosuje się odpowiednio do całości lub części zapłaty uiszczanej przed
      dokonaniem dostawy lub wykonaniem usługi.
    Zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji
      podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku

      podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z
      dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    W myśl art. 86 ust. 13 ustawy
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego w terminach, o których mowa w ust. 10, 10d, 10e i 11, może on obniżyć
      kwotę podatku należnego przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej:
      1. za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, albo
      2. za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o
        którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, za jeden z dwóch następnych okresów
        rozliczeniowych, po okresie rozliczeniowym, w którym powstało prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego
    - nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało prawo
    do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Jak wskazano wyżej, dokumentem, który co do zasady stanowi podstawę do odliczenia
    podatku naliczonego jest faktura.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
      1. sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art.
        106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku
        od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby
        prawnej niebędącej podatnikiem;
      2. wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik
        korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
      3. wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany
        w pkt 1;
      4. otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
        których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
      a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
      b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt
        4,
      c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a
        ust. 1b.
    Należy podkreślić, że prawo do odliczenia podatku VAT powstaje w sytuacji, gdy zostaną
    spełnione łącznie następujące warunki:
        odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i
        usług,
        towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
        wykonywania czynności opodatkowanych,
        powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,
        doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,
        podatnik jest w posiadaniu faktury bądź dokumentu celnego dokumentujących tę
        transakcję.
    Zaznacza się, że co do zasady podatek naliczony na podstawie faktury może odliczyć ten
    podatnik, dla którego została wystawiona faktura. Jednakże wskutek sukcesji, to nabywca

    przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) przejmie obowiązki i prawa
    zbywcy dotyczące przejętego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa),
    związane z rozliczaniem podatku naliczonego.
    Faktura jest dokumentem potwierdzającym zaistnienie określonego zdarzenia
    gospodarczego na potrzeby opodatkowania VAT. Tym samym określenie w fakturze jako
    nabywcy Spółki Dzielonej, nie wyłącza praw Spółki Przejmującej do odliczenia podatku
    naliczonego z takiej faktury, gdyż decydują o tym uprawnieniu okoliczności faktyczne
    zdarzenia gospodarczego, które odzwierciedla faktura, a więc – dokonanie sprzedaży, data
    tej sprzedaży, data wystawienia faktury, ale przede wszystkim data wydzielenia oddziału
    Dystrybucji.
    Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    czynności opodatkowanych. Zatem warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie
    z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi
    czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku
    naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do czynności
    opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od
    podatku i niepodlegających temu podatkowi.
    Z przytoczonych przepisów ustawy wynika, że z prawa do odliczenia podatku naliczonego
    podatnik może skorzystać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie
    trzy przesłanki:
        powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług;
        doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług;
        podatnik jest w posiadaniu faktur dokumentujących te transakcje.
    Wskazali Państwo, że nabywane towary lub usługi będą związane z działalnością
    gospodarczą opodatkowaną VAT prowadzoną do Dnia podziału przez Spółkę Dzieloną w
    ramach Oddziału Dystrybucja, a od Dnia podziału przez Spółkę Przejmującą.
    A zatem, mając na uwadze wyżej cytowane przepisy oraz opis Transakcji (podział spółki
    przez wydzielenie), należy zgodzić się z Państwem, że w przypadku, gdy prawo do
    odliczenia VAT naliczonego dotyczącego działalności Działu Dystrybucji powstało w Dniu
    Wydzielenia lub po tym dniu, podmiotem uprawnionym do odliczenia VAT naliczonego
    jest wyłącznie Spółka Przejmująca, a w szczególności Spółka Przejmująca jest uprawniona
    do odliczenia VAT naliczonego dotyczącego działalności Działu Dystrybucji, wynikającego z
    faktur wystawionych na Spółkę Dzieloną, a otrzymanych w Dniu Podziału lub później. Tym
    samym, wskazać należy, że prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w tym zakresie
    nie przysługuje Spółce Dzielonej. Nie ma przy tym znaczenia data wystawienia Faktury.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Ad. 2
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do
    odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur, o których mowa w pytaniu nr
    1 po tym, jak Spółka Przejmująca wystawi notę korygującą do Faktury, której celem będzie
    zmiana danych nabywcy (tj. zmiana danych Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą).
    O prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny
    decydować przede wszystkim ustalenia, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste
    transakcje handlowe. Zatem, jeżeli w fakturach dokumentujących transakcje występują,

    tzw. wadliwości mniejszej wagi, należy uznać, że nie ma podstawy do kwestionowania
    faktur, w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego (korekty), wyłącznie z powodu
    braków mających charakter tzw. wadliwości mniejszej wagi. Są to tego rodzaju wadliwości,
    które, co prawda, powodują, że faktura nie odpowiada wymogom określonym w
    przepisach, jednakże same w sobie nie wpływają na przedmiot i podstawę
    opodatkowania. Niemniej jednak, opisane błędy powinny być skorygowane w ten sposób,
    aby faktura odzwierciedlała faktycznie dokonaną transakcję pomiędzy prawidłowo
    oznaczonymi podmiotami gospodarczymi.
    Zgodnie z art. 106k ust. 1 ustawy:
      nabywca towaru lub usługi, który otrzymał fakturę zawierającą pomyłki, z wyjątkiem
      pomyłek w zakresie danych określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15, może wystawić
      fakturę nazywaną notą korygującą.
    Zgodnie z art. 106k ust. 2 ustawy:
      Faktura, o której mowa w ust. 1, wymaga akceptacji wystawcy faktury.
    Na podstawie art. 106k ust. 3 ustawy:
      Faktura, o której mowa w ust. 1, powinna zawierać:
      1) wyrazy "NOTA KORYGUJĄCA";
      2) numer kolejny i datę jej wystawienia;
      3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich
      adresy i numer za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby
      podatku, a także numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest
      zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej;
      4) dane zawarte w fakturze, której dotyczy faktura, o której mowa w ust. 1, określone
      w art. 106e ust. 1 pkt 1-6;
      5) wskazanie treści korygowanej informacji oraz treści prawidłowej.
    Jak stanowi art. 106k ust. 4 ustawy:
      Przepisy ust. 1-3 nie naruszają przepisów dotyczących wystawiania faktur
      korygujących.
    Nota korygująca jest wystawiana zatem przez nabywcę, a nie sprzedawcę i ma
    zastosowanie w ograniczonych przypadkach. Możliwość korygowania faktur poprzez
    wystawienie przez nabywcę not korygujących dotyczy jedynie pomyłek dotyczących
    danych nabywcy, takich jak np. błąd w nazwisku, imieniu, nazwie, adresie lub numerze
    identyfikacyjnym czy też oznaczeniu towaru lub usługi. Wystawienie noty korygującej nie
    może prowadzić do zmiany podmiotu umowy sprzedaży. W przypadku zatem, gdy na
    fakturze błędnie został wskazany nabywca, nie jest dopuszczalna korekta notą korygującą.
    Jedynym sposobem naprawienia tego typu błędu jest wystawienie faktury korygującej
    przez sprzedawcę. Korygowanie faktury w tym zakresie – jak wskazano wyżej – należy do
    obowiązków wystawcy faktury (sprzedawcy), który koryguje fakturę pierwotną wystawiając
    fakturę korygującą.
    W przypadku bowiem, gdy po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na
    treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, fakturę
    korygującą wystawia podatnik, tj. sprzedawca. Fakturę korygującą wystawia się w razie
    stwierdzenia pomyłki w jakiejkolwiek pozycji faktury. Zatem, co do zasady, korygowanie
    treści pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić przez wystawienie przez
    sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania
    właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych,
    decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Zatem, istotą faktur korygujących

    jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń
    gospodarczych. Faktury korygujące wystawia się w celu udokumentowania ostatecznej
    wielkości sprzedaży w danym okresie rozliczeniowym.
    Jak wyżej wskazano, możliwość korygowania faktur poprzez wystawienie przez nabywcę
    not korygujących dotyczy jedynie pomyłek w elementach danych nabywcy, czyli np. błąd w
    nazwisku, imieniu, nazwie, adresie lub numerze identyfikacyjnym czy też oznaczeniu
    towaru lub usługi. Wystawienie noty korygującej nie może prowadzić do zmiany podmiotu
    będącego stroną danej transakcji. Jedynym sposobem naprawienia błędu polegającego na
    błędnym wskazaniu na fakturze nabywcy, jest wystawienie faktury korygującej przez
    sprzedawcę. Korygowanie faktury w tym zakresie należy do obowiązków wystawcy faktury
    (sprzedawcy), który koryguje fakturę pierwotną wystawiając fakturę korygującą.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym, faktury zostaną wystawione przez Kontrahentów w
    sposób prawidłowy, tzn. dotyczą w całości lub części działalności Oddziału Dystrybucja
    przed Dniem podziału.
    W związku z tym, to dane Spółki Dzielonej zostały uwzględnione na Fakturze.
    Jednocześnie, otrzymanie Faktury w Dniu podziału lub później będzie oznaczać spełnienie
    warunków do odliczenia VAT naliczonego. Tym samym wskazać należy, że Spółka
    Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego z Faktur
    wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej, a otrzymanych w Dniu podziału lub później bez
    konieczności wystawiania not korygujących w zakresie zmiany danych nabywcy.
    A zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.
    Ad. 3
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, która ze spółek Spółka Przejmująca czy Spółka
    Dzielona, będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z
    Faktur Ustrukturyzowanych wystawionych na Spółkę Dzieloną, a otrzymanych za
    pośrednictwem KSeF w Dniu podziału lub później.
    Kwestie dotyczące wystawiania faktur regulują przepisy Działu XI Rozdziału 1 ustawy o VAT.
    Należy zauważyć, że faktura dokumentuje sprzedaż. Podatnik dokonujący sprzedaży
    zobowiązany jest do udokumentowania tej czynności poprzez wystawienie faktury.
    Faktura jest zatem dokumentem (dowodem) potwierdzającym zaistnienie zdarzenia
    gospodarczego dokonanego przez podatnika VAT. Wystawienie faktury w znaczeniu
    literalnym odnosi się do fizycznego utworzenia (wytworzenia) dokumentu, który zawiera
    dane wynikające z art. 106e ust. 1 ustawy. Wystawienie faktury, związane jest z pewnymi
    konsekwencjami w sferze podatkowoprawnej.
    Jak stanowi art. 106i ust. 1 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
      którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.
    Na podstawie art. 106i ust. 2 ustawy:
      Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość
      lub część zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, fakturę wystawia się nie
      później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymano całość
      lub część zapłaty od nabywcy.
    Stosownie z kolei do art. 106i ust. 3 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż:
      1) 30. dnia od dnia wykonania usług - w przypadku, o którym mowa w art. 19a ust. 5
      pkt 3 lit. a;
      2) 60. dnia od dnia wydania towarów - w przypadku, o którym mowa w art. 19a ust. 5
      pkt 3 lit. b, z zastrzeżeniem ust. 4;

      3) 90. dnia od dnia wykonania czynności - w przypadku, o którym mowa w art. 19a
      ust. 5 pkt 3 lit. c;
      4) z upływem terminu płatności - w przypadku, o którym mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4.
    Zgodnie z art. 106i ust. 7 ustawy:
      Faktury nie mogą być wystawione wcześniej niż 60. dnia przed:
      1) dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi;
      2) otrzymaniem, przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi, całości
      lub części zapłaty.
    Na podstawie art. 106i ust. 8 ustawy:
      Przepis ust. 7 pkt 1 nie dotyczy wystawiania faktur w zakresie dostawy i świadczenia
      usług, o których mowa w art. 19a ust. 3, 4 i ust. 5 pkt 4, jeżeli faktura zawiera
      informację, jakiego okresu rozliczeniowego dotyczy.
    Ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie
    wystawiania faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur, dalej zwanym
    KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z 9 maja 2024 r.
    zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych
    innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF
    został przesunięty na 1 lutego 2026 r. (ustawa zmieniająca weszła w życie 1 lipca 2024 r.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się
      przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z
      przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
    Stosownie do treści art. 106g ust. 3a ustawy:
      Faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą
      oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1.
    Według art. 106g ust. 3b ustawy:
      Jeżeli odbiorca faktury nie wyraził akceptacji, o której mowa w art. 106na ust. 2,
      faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim
      uzgodnionej. Przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
    Treść art. 106g ust. 3c ustawy wskazuje, że:
      Dostęp do faktury ustrukturyzowanej jest możliwy przez podanie danych tej faktury
      określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106r pkt 4.
    Zgodnie z art. 106na ust. 1 ustawy:
      Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do
      Krajowego Systemu e-Faktur.
    W myśl art. 106na ust. 2 ustawy:
      Otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur
      wymaga akceptacji odbiorcy faktury.
    Według art. 106na ust. 3 ustawy:
      Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu
      e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
    Co do zasady, otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF wymaga
    akceptacji odbiorcy faktury, jednak gdy odbiorca faktury nie wyraził takiej akceptacji,
    faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim

    uzgodnionej. Ustawodawca nie precyzuje w jaki sposób ma następować akceptacja na
    otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF.
    Należy wskazać, że nie istnieją żadne szczególne wymogi dotyczące samej formy i treści
    akceptacji wysyłania, w tym udostępniania faktur w formie elektronicznej przez odbiorcę
    faktur. Szczegółowe kwestie w zakresie sposobu wyrażenia lub cofnięcia zgody przez
    odbiorcę na przesyłanie faktur w formie elektronicznej pozostają w gestii stron i stanowią
    element umowy przez nie zawartej. Zatem analogicznie, rozwiązania te będą miały
    zastosowanie w odniesieniu do formy, w jakiej ma być wyrażona akceptacja/zgoda
    odbiorcy na otrzymywanie faktur za pośrednictwem KSeF.
    W konsekwencji, w okresie, gdy KSeF nie ma charakteru obowiązkowego, akceptacja na
    otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych, zgodnie z art. 106na ust. 2 ustawy, będzie
    mogła być wyrażona w dowolnej formie.
    A zatem, odpowiadając na Państwa wątpliwości wskazać należy, że ze względu na sukcesję
    wynikającą z art. 93c Ordynacji Podatkowej, Spółka Przejmująca jako następca prawny
    Spółki Dzielonej w obszarze VAT będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT
    naliczonego w sytuacji, gdy Faktury Ustrukturyzowane zostaną wystawione na rzecz Spółki
    Dzielonej, a otrzymane za pośrednictwem KSeF w Dniu podziału lub później.
    Podsumowując wskazać należy, że dla Faktur Ustrukturyzowanych otrzymanych w Dniu
    podziału lub później prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje Spółce
    Przejmującej. A zatem, wskazać należy, że dla Faktur Ustrukturyzowanych otrzymanych w
    Dniu podziału lub później prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego nie przysługuje
    Spółce Dzielonej.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.
    Ad. 4
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, która ze spółek - Spółka Przejmująca czy
    Spółka Dzielona – ma obowiązek dokonania korekty podatku naliczonego wynikającego z
    Faktur Korygujących in minus, wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej w Dniu lub po Dniu
    podziału.
    Stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Jak natomiast wynika z regulacji art. 29a ust. 10 ustawy:
      Podstawę opodatkowania obniża się o:
      1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;
      2) wartość zwróconych towarów i opakowań;
      3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem
      sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;
      4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym
      charakterze, o których mowa w ust. 1.
    Na podstawie art. 29a ust. 13 ustawy w stanie prawnym obowiązującym do 31 stycznia
    2026 r.:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy
      opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z
      wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik

      wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika
      dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki
      obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług
      określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest
      zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w
      którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o
      której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za
      okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.
    Zgodnie z art. 29a ust. 14 ustawy:
      Przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie
      podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano
      kwotę podatku wyższą niż należna.
    W myśl art. 29a ust. 15 ustawy:
      Warunku posiadania dokumentacji, o którym mowa w ust. 13, nie stosuje się w
      przypadku:
      1) eksportu towarów i wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów;
      2) dostawy towarów i świadczenia usług, dla których miejsce opodatkowania znajduje
      się poza terytorium kraju;
      3) sprzedaży: energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, gazu przewodowego, usług
      dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, usług dystrybucji gazu
      przewodowego, usług telekomunikacyjnych oraz usług wymienionych w poz. 24-37, 50
      i 51 załącznika nr 3 do ustawy;
      4) (uchylony);
      5) wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej;
    Zgodnie z art. 86 ust. 19a ustawy w stanie prawnym obowiązującym do 31 stycznia 2026 r.
      W przypadku obniżenia podstawy opodatkowania, o którym mowa w art. 29a ust. 13,
      lub stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze, o którym mowa w art. 29a
      ust. 14, nabywca towaru lub usługi jest obowiązany do zmniejszenia kwoty podatku
      naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym warunki obniżenia podstawy
      opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług lub kwoty podatku
      wykazanego na fakturze zostały uzgodnione z dostawcą towarów lub usługodawcą,
      jeżeli przed upływem tego okresu rozliczeniowego te warunki zostały spełnione. W
      przypadku gdy warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub
      świadczenia usług lub kwoty podatku wykazanego na fakturze zostały spełnione po
      upływie okresu rozliczeniowego, w którym te warunki zostały uzgodnione, nabywca
      towaru lub usługi jest obowiązany do zmniejszenia kwoty podatku naliczonego w
      rozliczeniu za okres, w którym te warunki zostały spełnione. Jeżeli podatnik nie obniżył
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego określonego w fakturze,
      której korekta dotyczy, a prawo do takiego obniżenia mu przysługuje, zmniejszenie
      kwoty podatku naliczonego uwzględnia się w rozliczeniu za okres, w którym podatnik
      dokonuje tego obniżenia.
    Jak stanowi art. 86 ust. 19a ustawy w stanie prawnym obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      W przypadku obniżenia podstawy opodatkowania, o którym mowa w art. 29a ust. 13,
      lub stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze, o którym mowa w art. 29a
      ust. 14, nabywca towaru lub usługi jest obowiązany do zmniejszenia kwoty podatku
      naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym otrzymał fakturę korygującą w postaci
      faktury ustrukturyzowanej. Jeżeli podatnik nie obniżył kwoty podatku należnego o

      kwotę podatku naliczonego określonego na fakturze, której korekta dotyczy, a prawo
      do takiego obniżenia mu przysługuje, zmniejszenie kwoty podatku naliczonego
      uwzględnia się w rozliczeniu za okres, w którym podatnik dokonuje tego obniżenia.
    Stosownie do art. 99 ust. 1 ustawy:
      Podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym
      deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca
      następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c, art.
      133 i art. 138g ust. 2.
    Zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy po wystawieniu faktury:
      1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,
      2) (uchylony),
      3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
      4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust.
      1 pkt 4,
      5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury
      - podatnik wystawia fakturę korygującą.
    Z brzmienia przedstawionych wyżej regulacji prawnych wynika, że kwoty, o które
    zmniejsza się lub zwiększa się podstawę opodatkowania oraz podatku należnego (w
    wyniku zdarzeń wymienionych w art. 106j ust. 1 ustawy) muszą zostać udokumentowane
    fakturą korygującą. Jeżeli więc faktura dokumentująca zdarzenie gospodarcze zawiera
    pomyłki lub zdarzenie, które faktura ta dokumentowała, uległo zmianie, to powinna zostać
    skorygowana w ten sposób, aby odzwierciedlała faktycznie dokonaną transakcję między
    określonymi podmiotami. Faktury korygujące są specyficznym rodzajem faktur, a celem
    ich wystawienia jest doprowadzenie faktury pierwotnej do stanu odpowiadającego
    rzeczywistości. Zatem, istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby
    dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.
    Co istotne, faktury korygujące można generalnie podzielić na te, które powodują
    zmniejszenie podstawy opodatkowania (tzw. faktury korygujące „in minus”) oraz te, które
    wywołują skutki odwrotne, tj. w wyniku ich wystawienia wartość podstawy opodatkowania
    ulega podwyższeniu (tzw. faktury korygujące „in plus”). W ramach powyższego
    rozróżnienia można również dokonać podziału tychże faktur ze względu na powód ich
    wystawienia:
        pierwszy rodzaj stanowią faktury korygujące wystawione w celu naprawienia błędu,
        który spowodował podanie nieprawidłowej kwoty należności na fakturze
        pierwotnej, a który istniał już w chwili wystawienia faktury pierwotnej. Błędy te
        polegają w szczególności na nieprawidłowym określeniu ilości sprzedawanego
        towaru, błędnym określeniu w fakturze ceny towaru niezgodnej z ustaleniami
        między stronami transakcji, czy też nieprawidłowym ustaleniu stawki podatku VAT
        w wyniku błędu rachunkowego;
        drugi rodzaj stanowią faktury korygujące wystawione z przyczyn o charakterze
        wtórnym, które nie istniały w momencie wystawienia faktury pierwotnej i których
        powstanie nie jest uzależnione od błędu popełnionego przez wystawcę. Przyczyny
        powodujące konieczność wystawienia takich faktur to m.in.: podwyższenie ceny
        towaru już po wystawieniu faktury pierwotnej, czy następcze udzielenie rabatu,

        skonta, upustu na zakupiony towar. Przyczyną wtórną może być również zwrot
        towaru.
    Z powołanych wyżej przepisów ustawy dotyczących faktur korygujących wynika, że jeżeli
    po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub
    okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik, wystawia w takim przypadku
    fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie stwierdzenia pomyłki w
    cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury, również gdy
    dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań, udzielono rabatu, bądź upustów i
    obniżek cen.
    Zatem, co do zasady, korygowanie pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić
    przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana
    jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych
    danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Tym samym, istotą faktur
    korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty
    przebieg zdarzeń gospodarczych.
    Z opisu sprawy wynika, że wystąpią sytuacje, w których Spółka Dzielona nabędzie towar
    lub usługę (lub wpłaci zaliczkę na poczet dostawy towaru lub wykonania usługi) od
    Kontrahentów na potrzeby Oddziału Dystrybucja, a zakupy te zostaną potwierdzone
    fakturami wystawionymi przed Dniem podziału. Nabywane towary lub usługi będą
    związane z działalnością gospodarczą opodatkowaną VAT prowadzoną w ramach Oddziału
    Dystrybucja. Następnie, Kontrahenci wystawią faktury korygujące odnoszące się do Faktur
    z uwagi na różne przyczyny (zarówno z uwagi zarówno na błąd istniejący w momencie
    wystawiania faktury, jak i okoliczności, które wystąpiły później). Faktury korygujące mogą
    stanowić korektę in plus lub korektę in minus. Korekty in minus będą obejmować m.in.
    przypadek, gdy dochodzi do zwrotu zaliczki uprzednio zapłaconej przez Spółkę Dzieloną,
    tj. Spółka Dzielona wpłaciła zaliczkę na usługę, która ostatecznie nie została zrealizowana
    przez Kontrahenta (z tej przyczyny dochodzi do zwrotu tej zaliczki na rzecz Kontrahenta
    oraz wystawienia przez niego korekty do faktury zaliczkowej).
    Ponadto, faktury Korygujące oraz Faktury Korygujące Ustrukturyzowane dotyczą także
    towarów i usług, o których mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4 ustawy o VAT.
    Wskazać należy, że w przypadku korekty faktury dotyczącej transakcji określonych w art.
    29a ust. 15 pkt 3 ustawy o VAT, tj. nabycia energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej,
    gazu przewodowego, usług dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, usług
    dystrybucji gazu przewodowego, usług telekomunikacyjnych oraz usług wymienionych w
    poz. 24-37, 50 i 51 załącznika nr 3 do ustawy – obowiązek zmniejszenia kwoty podatku
    naliczonego powstaje, w rozliczeniu za okres, w którym nabywca może zapoznać się z
    wysokością obniżki, rozumianą w art. 86 ust. 19a ustawy, jako uzgodnienie warunków
    korekty i ich spełnienie (zazwyczaj dopiero w momencie otrzymania faktury korygującej).
    A zatem, biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że Spółka Przejmująca będzie
    zobowiązana do rozliczenia Faktur Korygujących in minus po stronie podatku naliczonego
    za okres rozliczeniowy, w którym warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla
    dostawy towarów lub świadczenia usług lub kwoty podatku wykazanego na fakturze
    zostały uzgodnione z dostawcą towarów lub usługodawcą, pod warunkiem, że przed
    upływem tego okresu rozliczeniowego te warunki zostały spełnione.
    Natomiast w zakresie Faktur Korygujących in minus dotyczących towarów i usług,
    wymienionych w art. 29a ust. 15 pkt 3 ustawy, wskazać należy, że Spółka Przejmująca
    będzie zobowiązana do rozliczenia Faktur Korygujących in minus po stronie podatku
    naliczonego za okres rozliczeniowy, w którym otrzymała fakturę korygującą.
    A zatem, wskazać należy, że Spółka Przejmująca ma obowiązek dokonania korekty
    podatku naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących in minus wystawionych na rzecz
    Spółki Dzielonej w Dniu podziału lub później. Tym samym Spółka Dzielona nie ma

    obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących in
    minus wystawionych w Dniu podziału lub później.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.
    Ad. 5
    Państwa wątpliwości dotyczą także ustalenia, która ze spółek - Spółka Przejmująca czy
    Spółka Dzielona – będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego
    wynikającego z Faktur Korygujących in plus wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej, a
    otrzymanych w Dniu podziału lub później (niezależnie od daty wystawienia).
    Na podstawie art. 29a ust. 17 ustawy:
      W przypadku gdy podstawa opodatkowania uległa zwiększeniu, korekty tej podstawy
      dokonuje się w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w którym zaistniała przyczyna
      zwiększenia podstawy opodatkowania.
    Jednocześnie ustawodawca nie wskazał szczególnych zasad rozliczania przez nabywcę
    faktur korygujących zwiększających kwotę podatku VAT naliczonego. Zastosowanie znajdą
    więc ogólne zasady dotyczące odliczania podatku VAT.
    Wskazali Państwo, że wystąpią sytuacje, w których Spółka Dzielona nabędzie towar lub
    usługę (lub wpłaci zaliczkę na poczet dostawy towaru lub wykonania usługi) od
    Kontrahentów na potrzeby Oddziału Dystrybucja, a zakupy te zostaną potwierdzone
    fakturami wystawionymi przed Dniem podziału. Nabywane towary lub usługi będą
    związane z działalnością gospodarczą opodatkowaną VAT prowadzoną w ramach Oddziału
    Dystrybucja. Następnie, Kontrahenci wystawią faktury korygujące odnoszące się do Faktur
    z uwagi na różne przyczyny (zarówno z uwagi zarówno na błąd istniejący w momencie
    wystawiania faktury, jak i okoliczności, które wystąpiły później). Faktury korygujące mogą
    stanowić korektę in plus lub korektę in minus.
    Odpowiadając na Państwa wątpliwości wskazać należy, że ujmowanie Faktur Korygujących
    zwiększających kwotę podstawy opodatkowania oraz podatku naliczonego stanowi prawo
    podatnika, które na mocy sukcesji generalnej przysługuje sukcesorowi prawno-
    podatkowemu, tj. Spółce Przejmującej.
    A zatem, w sytuacji, gdy mamy do czynienia z Fakturą Korygującą in plus, otrzymaną w
    Dniu podziału lub później, do rozliczenia tej Faktury Korygującej uprawniona będzie
    Spółka Przejmująca.
    Jak wskazano powyżej w myśl art. 86 ust. 10 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w
    odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy.
    Tym samym wskazać należy, że Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia
    podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących in plus wystawionych na
    rzecz Spółki Dzielonej, a otrzymanych w Dniu podziału lub później. Tym samym, wskazać
    należy, że prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur
    Korygujących in plus wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej, a otrzymanych w Dniu
    podziału lub później nie przysługuje Spółce Dzielonej.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 należało uznać za prawidłowe.
    Ad. 6
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, która ze spółek - Spółka Przejmująca czy Spółka
    Dzielona ma obowiązek skorygowania podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur
    Korygujących Ustrukturyzowanych in minus wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej w
    Dniu podziału lub później.
    W myśl art. 29a ust. 13 ustawy w stanie prawnym obowiązującym od 1 lutego 2026 r.

      W przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy
      opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej na wystawionej fakturze z
      wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik
      wystawił fakturę korygującą w postaci faktury ustrukturyzowanej, z zastrzeżeniem ust.
      13a i 13b.
    W przypadku gdy nabywca wyrazi akceptację otrzymania w systemie KSeF faktury
    wystawionej w systemie KSeF, dla warunków rozliczenia korekty in minus oznacza to
    tożsamy moment dokonania korekty podatku należnego u sprzedawcy i podatku
    naliczonego u nabywcy.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, Faktury Korygujące mogą zostać wystawione w formie
    papierowej lub elektronicznej przez Kontrahentów w Dniu podziału lub później ze
    wskazaniem Spółki Dzielonej jako nabywcy. Faktury Korygujące w formie papierowej
    przesyłane są przez Kontrahentów pocztą tradycyjną na adres siedziby danej spółki
    (Spółka Dzielona oraz Przejmująca mają ten sam adres siedziby). Faktury Korygujące
    elektroniczne są przesyłane przez Kontrahentów na dedykowany adres e-mail, wspólny
    dla Spółki Dzielonej oraz Przejmującej.
    Dodatkowo, w okresie obowiązywania w formule obligatoryjnej KSeF, Kontrahenci będą
    wystawiać faktury korygujące ustrukturyzowane, odnoszące się do Faktur lub Faktur
    Ustrukturyzowanych. W takim przypadku Kontrahenci mogą w Dniu podziału lub później
    wystawić Faktury Korygujące Ustrukturyzowane przy użyciu KSeF na Spółkę Dzieloną.
    Faktury Korygujące oraz Faktury Korygujące Ustrukturyzowane dotyczą także towarów i
    usług, o których mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4 ustawy o VAT.
    A zatem, biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, że zmniejszenia kwoty podatku
    naliczonego wynikającego z Faktury Korygującej Ustrukturyzowanej in minus, wystawionej
    na rzecz Spółki Dzielonej należy dokonać w dacie otrzymania Faktury Korygującej
    Ustrukturyzowanej in minus (z uwzględnieniem przepisów szczególnych dotyczących
    okresów niedostępności KSeF). Spółka Przejmująca jako sukcesor prawno-podatkowy
    będzie zobowiązana do dokonania tego rozliczenia.
    Jako datę graniczną determinującą, która ze spółek, Spółka Dzielona czy Spółka
    Przejmująca ma obowiązek skorygowania podatku naliczonego z tytułu Faktur
    Korygujących Ustrukturyzowanych in minus należy uznać datę otrzymania Faktury
    Korygującej Ustrukturyzowanej in minus.
    Wskazać również należy, że zmniejszenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z
    Faktury Korygującej Ustrukturyzowanej in minus (dotyczących towarów i usług, o których
    mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4 ustawy o VAT), wystawionej na rzecz Spółki Dzielonej należy
    dokonać w dacie otrzymania Faktury Korygującej Ustrukturyzowanej in minus (z
    uwzględnieniem przepisów szczególnych dotyczących okresów niedostępności KSeF).
    Spółka Przejmująca jako sukcesor prawno-podatkowy będzie zobowiązana do dokonania
    tego rozliczenia.
    Tym samym Spółka Dzielona nie ma obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego
    wynikającego z Faktur Korygujących Ustrukturyzowanych in minus wystawionych w Dniu
    podziału lub później.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 należało uznać za prawidłowe.
    Ad. 7
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, która ze spółek Spółka Przejmująca, czy Spółka
    Dzielona będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur
    Korygujących Ustrukturyzowanych in plus wystawionych na rzecz Spółki Dzielonej,
    otrzymanych w Dniu podziału lub później.

    Regulacje prawne w zakresie Krajowego Systemu e-Faktur nie wprowadzają zmian w
    zakresie sposobu oraz terminu rozliczania faktur korygujących in plus po wdrożeniu
    obligatoryjności obowiązywania tego systemu.
    A zatem zastosowanie znajdą ogólne zasady dotyczące odliczania podatku VAT.
    Ponadto jak wynika z art. 86 ust. 10, 10b i 11 ustawy o VAT, jeżeli podatnik nie dokona
    obniżenia kwoty podatku należnego w ww. terminie, to może również obniżyć kwotę
    podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów
    rozliczeniowych.
    Odpowiadając na Państwa wątpliwości wskazać należy, że w sytuacji, gdy mamy do
    czynienia z Fakturą Korygującą Ustrukturyzowaną in plus wystawioną na rzecz Spółki
    Dzielonej, a otrzymaną w Dniu podziału lub później, do rozliczenia tej Faktury Korygującej
    Ustrukturyzowanej uprawniona będzie Spółka Przejmująca.
    A zatem wskazać należy, że Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku
    naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących Ustrukturyzowanych in plus otrzymanych
    w Dniu podziału lub później. Tym samym, wskazać należy, że prawo do odliczenia podatku
    naliczonego wynikającego z Faktur Korygujących Ustrukturyzowanych in plus otrzymanych
    w Dniu podziału lub później nie przysługuje Spółce Dzielonej.
    A zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 7 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zwrócić należy uwagę, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte
    pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa –
    rozpatrzone.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji
        ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X (dawniej: X) (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 6,00-013 Warszawa. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.