Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.339.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-25
Teza: Dotyczy ustalenia:; czy w odniesieniu do wypłat odsetek lub
dywidend od Spółki Zależnej na rzecz Spółki działającej w
imieniu i na rzecz Funduszu będzie miało zastosowanie
zwolnienie od podatku dochodowego od osób prawnych, o
którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, a zatem
Spółka Zależna nie będzie zobowiązana do pobrania podatku,
o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 i art. 22 ust. 1 w zw. z art.
26 ust. 1 Ustawy CIT,; jeżeli nie ma zastosowania zwolnienie
od podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa
w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, czy odsetki i dywidendy
wypłacane Spółce działającej w imieniu i na rzecz Funduszu
przez Spółkę Zależną korzystają z preferencji w zakresie
podatku u źródła (WHT) wynikających z UPO,; czy w celu
skorzystania z preferencji w zakresie podatku u źródła (WHT)
wynikających z UPO, Spółka działająca w imieniu własnym ale
na rachunek Funduszu powinna przedstawić certyfikat
rezydencji Funduszu, a nie certyfikaty inwestorów,; czy jeżeli
odpowiedz na pytanie nr 3 jest negatywna i Spółka działając w
imieniu własnym, na rzecz Funduszu, powinna przedstawić
certyfikaty rezydencji inwestorów Funduszu, to czy inwestorzy
Funduszu mają prawo do preferencji w zakresie
opodatkowania u źródła wypłacanych przez Spółkę Zależną na
rzecz Spółki działającej w imieniu i na rzecz Funduszu odsetek
i dywidend, o których mowa w UPO.
Słowa kluczowe: dywidendy
fundusz
odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
1

spółki-spółka zależna
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 58
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A (dalej: „Spółka” albo „Wnioskodawca”) jest spółką zarządzającą inwestycjami
    kapitałowymi w rozumieniu (...) (niemiecka ustawa o inwestycjach kapitałowych; dalej:
    „KAGB”). Spółka ma siedzibę i zarząd w Niemczech i jest uważana za niemieckiego
    rezydenta podatkowego. Spółka podlega opodatkowaniu od wszystkich swoich dochodów,
    niezależnie od miejsca ich uzyskania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka może
    uzyskać certyfikat rezydencji podatkowej od właściwego niemieckiego organu
    podatkowego.
    Spółka zarządza aktywami funduszu B (dalej: „Fundusz”). Spółka zawiera umowy dotyczące
    Funduszu i przypisanych do Funduszu aktywów. Spółka zawiera wszystkie umowy we
    własnym imieniu, lecz na rachunek Funduszu. Fundusz i Spółka funkcjonują w strukturze,
    w której Fundusz stanowi odrębną masę aktywów, którymi Spółka zarządza w imieniu
    własnym, lecz na rachunek Funduszu.
    Spółka w zakresie posiadania odpowiedniej liczby pracowników o odpowiednich
    kwalifikacjach spełnia wymagania stawiane w tym zakresie przez regulacje zawarte w
    KAGB oraz podlega nadzorowi Niemieckiego Federalnego Urzędu Nadzoru Finansowego,

    niem. C (dalej: „(...)”), który wydaje zezwolenia na podejmowanie działalności w zakresie
    udzielania usług finansowych usług i zarządzania funduszami.
    Spółka nie wykazuje aktywów Funduszu w swoich sprawozdaniach finansowych, jak
    również przychodów i kosztów poniesionych w związku z inwestycjami dokonanymi na
    rzecz Funduszu. Kwoty te są ujawniane w sprawozdaniach finansowych Funduszu. Tytuł
    prawny do aktywów przypisanych Funduszowi formalnie posiada Spółka. Spółka
    podejmuje decyzje o ewentualnym zbyciu aktywów przypisanych do Funduszu oraz ma
    prawo do dalszego inwestowania zysków uzyskanych z inwestycji dokonanych przez
    Spółkę we własnym imieniu, lecz na rzecz Funduszu.
    Fundusz będący wyodrębnionym zbiorem aktywów, nieposiadającym osobowości
    prawnej, został utworzony na podstawie niemieckiego prawa inwestycyjnego i działa w
    formie otwartego krajowego specjalnego alternatywnego funduszu inwestycyjnego ze
    stałymi warunkami inwestycyjnymi, niem. „(...)”.
    Fundusz jest uważany wg przepisów niemieckich za specjalistyczny fundusz inwestycyjny
    otwarty, jednak przepisy, na podstawie których prowadzi działalność inwestycyjną,
    przewidują szereg ograniczeń i zakazów dot. tej działalności. Liczba inwestorów Funduszu
    jest ograniczona, a w Funduszu nie może być więcej niż (...) inwestorów. Fundusz jest
    specjalistycznym funduszem inwestycyjnym, który jest instrumentem dedykowanym
    wyłącznie inwestorom instytucjonalnym. Jednostki Funduszu mogą być nabywane przez
    następujące rodzaje inwestorów: fundusze specjalne, kasy oszczędnościowe, fundusze
    zapomogowe i fundusze emerytalne oraz osoby prawne. Jednostki Funduszu nie znajdują
    się w obrocie publicznym i nie są notowane na giełdzie papierów wartościowych.
    Inwestorami Funduszu mogą być podmioty mające siedzibę na terenie Niemiec, ale także
    podmioty spoza Niemiec.
    Fundusz nie jest osobą prawną i nie posiada osobowości prawnej. Fundusz nie posiada
    niezależnych, wewnętrznych organów reprezentujących i zarządzających Funduszem.
    Fundusz nie może samodzielnie zawierać umów, nabywać praw ani zaciągać zobowiązań.
    Fundusz posiada depozytariusza nadzorującego jego działalność. Bankiem
    depozytariuszem Funduszu jest D, adres (...). Zawarcie umowy z depozytariuszem jest
    obowiązkowe na mocy prawa niemieckiego, a zgodę na wybór depozytariusza wydaje C.
    Fundusz podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w
    Niemczech jako tzw. inna osoba prawna. Fundusz, podobnie jak Spółka, jest niemieckim
    rezydentem podatkowym i może uzyskać certyfikat rezydencji podatkowej wydany przez
    niemiecki urząd skarbowy. Spółka i Fundusz są uznawane w Niemczech za odrębnych
    podatników podatku dochodowego. Oba podmioty mają również odrębne niemieckie
    numery identyfikacji podatkowej.
    Z perspektywy niemieckiego prawa podatkowego, Fundusz jest traktowany jako pół-
    transparentny podmiot. Fundusz korzysta z opcji transparentności w odniesieniu do
    dochodów z inwestycji zagranicznych. Dochody pochodzące z zagranicznych źródeł (tutaj:
    dywidendy i odsetki) nie podlegają opodatkowaniu na poziomie Funduszu.
    Fundusz jest uprawniony do nabywania udziałów w spółkach z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Fundusz może również nabywać prawa majątkowe, takie jak ogół
    praw i obowiązków w spółce osobowej lub prawo własności nieruchomości. Spółka nabyła
    we własnym imieniu, ale na rachunek Funduszu, 100% udziałów w polskiej spółce E sp. z o.
    o. (dalej „Spółka Zależna”). Spółka Zależna posiada aktywa nieruchomościowe w postaci
    budynku położonego w Polsce i osiąga dochody z jego wynajmu. Spółka we własnym
    imieniu, lecz na rachunek Funduszu, nabyła również bezpośrednio nieruchomości w
    Polsce, z których generuje dochód.
    Aktywa Funduszu pozostają formalnie własnością Spółki, lecz są utrzymywane oddzielnie i
    zarządzane na rachunek Funduszu. W konsekwencji, formalnym udziałowcem w Spółce
    Zależnej, w którą Spółka zainwestowała we własnym imieniu, ale na rachunek Funduszu,
    jest Spółka. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego jako udziałowiec Spółki
    Zależnej. Jednakże, jak wskazano powyżej, działając jako udziałowiec, Spółka działa we

    własnym imieniu, ale na rachunek Funduszu. W takim ujęciu przychody uzyskiwane ze
    Spółki Zależnej stanowią faktycznie przychody Funduszu, a nie Spółki.
    Spółka nie ujawnia w swoich sprawozdaniach finansowych aktywów Funduszu, jak
    również przychodów uzyskanych i kosztów poniesionych w związku z inwestycjami
    dokonanymi na rzecz Funduszu. Wynika to z faktu, że Spółka, pomimo iż z prawnego
    punktu widzenia pozostaje formalnym udziałowcem Spółki Zależnej, nie jest jej
    ekonomicznym właścicielem.
    Spółka występuje w roli wierzyciela w ramach pożyczki udzielonej Spółce Zależnej.
    Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na poziomie rynkowym. Odsetki będą spłacane
    przez Spółkę Zależną na rachunek bankowy będący własnością Spółki i prowadzony na
    rzecz Funduszu.
    Należy podkreślić, że chociaż formalnie odsetki od pożyczek i należności z tytułu dywidend
    są lub zostaną przeniesione na Spółkę jako prawnego właściciela aktywów Funduszu (jak
    wskazano, Fundusz nie posiada osobowości prawnej ani zdolności prawnej), to środki
    otrzymane przez Spółkę są przenoszone na Fundusz. Należy zatem stwierdzić, że Spółka
    Zależna dokonuje płatności należności na rzecz Spółki działającej na rachunek Funduszu.
    Istnieje możliwość, że w przypadku wykazania zysku za dany rok obrotowy, na podstawie
    uchwały wspólników, Spółka Zależna może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy w
    gotówce. Dywidenda byłaby wypłacana na rachunek bankowy Spółki prowadzony na rzecz
    Funduszu.
    Zyski zrealizowane przez Spółkę w imieniu i na rzecz Funduszu będą dystrybuowane na
    rzecz inwestorów corocznie, po opublikowaniu sprawozdania rocznego Funduszu.
    Jednakże Spółka, działając we własnym imieniu, lecz na rzecz Funduszu, może też
    zdecydować o reinwestowaniu zysków uzyskanych z inwestycji dokonanych we własnym
    imieniu, ale na rzecz Funduszu, współfinansowaniu Spółki zależnej, udzieleniu jej pożyczki.
    Wybór sposobu wykorzystania funduszy odsetkowych lub dywidendowych zależy od
    analizy ekonomicznej i dostępnych możliwości inwestycyjnych.
    Fundusz jest, jako płatnik podatku, zobowiązany do pobierania i przekazywania 15,825%
    podatku od dochodu dystrybuowanego inwestorom lub uznanego za dystrybuowany
    dochód, z wyjątkiem dochodu, który jest zwolniony z podatku na mocy umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. Wszelkie dystrybucje dochodu (lub zdarzenia uznane za
    dystrybucję dochodu) z odsetek i dywidend nie powinny skutkować wystąpieniem
    nieopodatkowania w Niemczech na poziomie Inwestorów zwolnionych z podatku.
    Fundusz jest zobowiązany do złożenia zeznania podatkowego, w którym powinien być
    wskazany wynik podatkowy zarówno dla Funduszu, jak i dla każdego inwestora. Zeznanie
    podatkowe przygotowane przez Fundusz jest wiążące dla inwestorów. Stąd
    opodatkowanie dywidend i odsetek przez Fundusz odbywa się na poziomie inwestorów.
    Pytania
    1. Czy w odniesieniu do wypłat odsetek lub dywidend od Spółki Zależnej na rzecz Spółki
      działającej w imieniu i na rzecz Funduszu będzie miało zastosowanie zwolnienie od
      podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58
      Ustawy o CIT, a zatem Spółka Zależna nie będzie zobowiązana do pobrania podatku, o
      którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 i art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT, w
      odniesieniu do takich wypłat?
    2. Jeżeli nie ma zastosowania zwolnienie od podatku dochodowego od osób prawnych, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, czy odsetki i dywidendy wypłacane
      Spółce działającej w imieniu i na rzecz Funduszu przez Spółkę Zależną korzystają z
      preferencji w zakresie podatku u źródła (WHT) wynikających z UPO?
    3. Czy w celu skorzystania z preferencji w zakresie podatku u źródła (WHT) wynikających
      z UPO, Spółka działająca w imieniu własnym ale na rachunek Funduszu powinna
      przedstawić certyfikat rezydencji Funduszu, a nie certyfikaty inwestorów?

    4. Czy jeżeli odpowiedz na pytanie nr 3 jest negatywna i Spółka działając w imieniu
      własnym, na rzecz Funduszu, powinna przedstawić certyfikaty rezydencji inwestorów
      Funduszu, to czy inwestorzy Funduszu mają prawo do preferencji w zakresie
      opodatkowania u źródła wypłacanych przez Spółkę Zależną na rzecz Spółki działającej
      w imieniu i na rzecz Funduszu odsetek i dywidend, o których mowa w UPO?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. W odniesieniu do wypłat odsetek oraz dywidend ze Spółki Zależnej na rzecz Funduszu,
      zastosowanie znajdzie zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
      prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT i w związku z tym
      Spółka zależna nie będzie zobowiązana do pobrania podatku, o którym mowa w art.
      21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT z tytułu tych wypłat.
    2. Jeżeli nie ma zastosowania zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy odsetki
      oraz dywidendy wypłacane Spółce działającej w imieniu i na rzecz Funduszu przez
      Spółkę Zależną korzystają z preferencji w zakresie podatku u źródła wynikających z
      UPO.
    3. W celu skorzystania z preferencji w zakresie podatku u źródła (WHT) wynikających z
      umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską i Niemcami,
      Spółka działająca w imieniu własnym, na rzecz Funduszu, powinna przedstawić
      certyfikat rezydencji Funduszu, a nie certyfikaty inwestorów.
    4. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 3 jest negatywna i Spółka działając w imieniu własnym,
      na rzecz Funduszu, powinna przedstawić certyfikaty rezydencji inwestorów Funduszu,
      to inwestorzy Funduszu mają prawo do preferencji w zakresie opodatkowania u źródła
      wypłacanych przez Spółkę Zależną na rzecz Spółki działającej w imieniu i na rzecz
      Funduszu odsetek i dywidend, o których mowa w UPO.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1.
    Art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT stanowi, że podatnicy nie mający na terytorium Polski siedziby
    lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na
    terytorium Rzeczpospolitej Polski. Zgodnie z ust. 3 tego przepisu za takie dochody uważa
    się m.in. przychody z położonej na terytorium Polski nieruchomości lub praw do takiej
    nieruchomości oraz tytułów należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
    wypłacanych lub potrącanych, przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polski.
    Zgodnie z art. 26 Ustawy o CIT osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT są obowiązane jako płatnicy
    pobierać [...] w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy.
    W związku z tym dochody, które osiąga Fundusz poprzez Spółkę Zależną, w szczególności
    odsetki od udzielonych pożyczek, dywidendy i inne należności z tytułów wymienionych w
    przepisach art. 21 ust. 1 oraz 22 ust. 1 Ustawy o CIT, stanowią przychody Funduszu
    osiągane na terytorium Polski. Natomiast na podstawie art. 26 Ustawy o CIT Spółka
    Zależna powinna działać jako płatnik względem wypłacanych kwot.
    Zdaniem Wnioskodawcy do wypłat odsetek i dywidendy dokonywanych przez Spółkę
    Zależną będzie miało zastosowanie zwolnienie przedmiotowe, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 58 w związku z art. 26 ust. 1g Ustawy o CIT. Tym samym Spółka Zależna nie
    będzie zobowiązana do pobrania zgodnie z art. 26 ust. 1 podatku wskazanego w art. 21
    ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT stanowi, że zwolnione z podatku są dochody instytucji
    wspólnego inwestowania posiadające siedzibę w innym niż Polska państwie członkowskim
    Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do EOG, o których mowa w art. 6 ust. 4

    pkt 1 Ustawy o CIT, spełniających warunki, o których mowa w art. 6 ust 1 pkt 10a lit. a i d-f
    z wyłączeniem dochodów określonych w punkcie 57 lit. a-g.
    Stosownie do art. 17 ust. 11 Ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 58,
    dotyczy instytucji wspólnego inwestowania:
    1) których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbiorowe lokowanie środków
      pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa
      majątkowe;
    2) w przypadku których prowadzenie przez nie działalności wymaga zawiadomienia
      właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają
      siedzibę.
    Zgodnie z art. 17 ust. 12 Ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 58 dotyczy
    jedynie dochodów (przychodów) instytucji wspólnego inwestowania, o których mowa w
    art. 6 ust. 4 pkt 1, to znaczy takich:
    a) które prowadzą swoją działalność w formie instytucji wspólnego inwestowania typu
      zamkniętego albo są instytucją wspólnego inwestowania typu otwartego działającą na
      podstawie zasad i ograniczeń inwestycyjnych odpowiadających instytucjom
      wspólnego inwestowania typu zamkniętego, lub
    b) których tytuły uczestnictwa, zgodnie z dokumentami założycielskimi, nie są oferowane
      w drodze oferty publicznej, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani
      wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu oraz mogą być nabywane także
      przez osoby fizyczne wyłącznie w przypadku, gdy osoby te dokonają jednorazowego
      nabycia tytułów uczestnictwa o wartości nie mniejszej niż 40 000 euro.
    Zwolnieniu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58, nie podlegają dochody określone w pkt
    57 lit. a-g, tj.:
    a) dochody (przychody) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub
      jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z
      przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki
      organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby
      prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów
      bez względu na miejsce ich osiągania,
    b) dochody (przychody) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych podmiotom, o
      których mowa w lit. a, oraz odsetki od innych zobowiązań tych podmiotów wobec
      funduszu, z wyjątkiem odsetek od wierzytelności z tytułu pożyczek (kredytów)
      nabytych przez fundusz od podmiotów, których działalność podlega nadzorowi
      państwowego organu nadzoru nad rynkiem finansowym, uprawnionych do udzielania
      pożyczek (kredytów) na podstawie odrębnych ustaw regulujących zasady ich
      funkcjonowania, jeżeli pożyczki (kredyty) te zostały udzielone przez te podmioty,
    c) dochody (przychody) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o których
      mowa w lit. a,

    d) darowizny bądź inne nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia dokonywane
      przez podmioty, o których mowa w lit. a,
    e) dochody (przychody) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych
      emitowane przez podmioty, o których mowa w lit. a,
    f) dochody (przychody) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez
      podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych podmiotach,
    g) dochody z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych przez
      podmioty, o których mowa w lit. a.
    Litery a i d-f w art. 6 ust. 1 pkt 10a odnoszą się do instytucji wspólnego inwestowania,
    które:
    a) podlegają w państwie, w którym mają siedzibę, opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
    d) ich działalność podlega bezpośredniemu nadzorowi właściwych organów nadzoru nad
      rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,
    e) posiadają depozytariusza przechowującego aktywa tej instytucji,
    f) zarządzane są przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na podstawie
      zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w
      którym podmioty te mają siedzibę.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w celu skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego z
    opodatkowania CIT o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, muszą zostać
    spełnione łącznie następujące warunki:
    - Instytucja wspólnego inwestowania posiada siedzibę w innym niż Polska państwie
      członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG (art. 17 ust 1 pkt 58).
      Spółka działająca we własnym imieniu, ale na rachunek Funduszu oraz Fundusz
      posiadają siedzibę w Republice Federalnej Niemiec będącej członkiem Unii
      Europejskiej. Warunek należy uznać za spełniony.
    - Instytucja wspólnego inwestowania podlega w państwie, w którym ma siedzibę,
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania (art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a).
      W świetle niemieckich przepisów podatkowych Fundusz traktowany jest jako podmiot
      pół-transparentny. Fundusz korzysta z opcji transparentności tylko w odniesieniu do
      dochodów z inwestycji zagranicznych natomiast od dochodów osiąganych na
      terytorium Niemiec podlega opodatkowaniu jako odrębny płatnik podatku CIT. W
      związku z powyższym Fundusz podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      osób prawnych w Niemczech jako inna osoba prawna. Fundusz posiada odrębny
      niemiecki numer identyfikacji podatkowej i jest uprawniony do uzyskania certyfikatu
      rezydencji podatkowej od niemieckiej administracji podatkowej, który potwierdza
      podleganie opodatkowaniem podatkiem dochodowym. Wskazany warunek należy
      zatem uznać za spełniony.

    - Działalność instytucji zbiorowego inwestowania podlega bezpośredniemu nadzorowi
      właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym ma
      siedzibę (art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. d).
      Fundusz zarządzany przez Spółkę, ze względu na rodzaj prowadzonej działalności,
      podlega nadzorowi C. Warunek należy uznać zatem za spełniony.
    - Instytucja zbiorowego inwestowania posiada depozytariusza przechowującego jej
      aktywa (art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. e).
      Bankiem depozytariuszem Funduszu jest D, adres (...). Zawarcie umowy z
      depozytariuszem jest obowiązkowe na mocy prawa niemieckiego, a zgodę na wybór
      depozytariusza wydaje D. Warunek należy zatem uznać za spełniony.
    - Instytucja wspólnego inwestowania jest zarządzana przez podmioty, które prowadzą
      swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem
      finansowym państwa, w którym podmioty te mają siedzibę (art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. f).
      Spółka uzyskała upoważnienie do tworzenia funduszy od C. Zgodnie z prawem
      niemieckim nie są wydawane zezwolenia na tworzenie poszczególnych funduszy.
      Jednakże Spółka ma obowiązek powiadomić C o utworzeniu nowego funduszu i
      przekazać C kopię odpowiedniej dokumentacji dotyczącej tego funduszu. Warunek
      należy zatem uznać za spełniony.
    - Instytucja zbiorowego inwestowania prowadzi swoją działalność w formie instytucji
      wspólnego inwestowania typu zamkniętego albo jest instytucją wspólnego
      inwestowania typu otwartego działającą na podstawie zasad i ograniczeń
      inwestycyjnych odpowiadających instytucjom wspólnego inwestowania typu
      zamkniętego, lub jej tytuły uczestnictwa, zgodnie z dokumentami założycielskimi, nie
      są oferowane w drodze oferty publicznej, dopuszczone do obrotu na rynku
      regulowanym ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu oraz mogą być
      nabywane także przez osoby fizyczne wyłącznie w przypadku, gdy osoby te dokonają
      jednorazowego nabycia tytułów uczestnictwa o wartości nie mniejszej niż 40 000 euro
      (art. 6 ust. 4 pkt 1).
      Fundusz jest uważany za specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty zgodnie z
      prawem niemieckim, przy czym postanowienia statutowe, na których podstawie
      prowadzi swoją działalność inwestycyjną, przewidują ograniczenia i zakazy dotyczące
      takiej działalności. W szczególności, Fundusz jest uprawniony do nabywania udziałów
      w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto, liczba inwestorów Funduszu
      jest ograniczona, jednostki uczestnictwa w Funduszu może posiadać nie więcej niż 100
      inwestorów. Fundusz ma charakter funduszu inwestycyjnego specjalistycznego, który
      jest instrumentem dedykowanym wyłącznie dla inwestorów instytucjonalnych.
      Jednostki uczestnictwa Funduszu mogą nabywać następujące rodzaje inwestorów:
      fundusze specjalne, kasy oszczędnościowe, fundusze zapomogowe i fundusze
      emerytalne, osoby prawne. Jednostki uczestnictwa Funduszu nie znajdują się w
      obrocie publicznym i nie są notowane na giełdzie papierów wartościowych. Warunek
      należy uznać za spełniony.

    - Wyłącznym przedmiotem działalności instytucji wspólnego inwestowania jest zbiorowe
      lokowanie środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku
      pieniężnego lub inne prawa majątkowe (art. 17 ust. 11 pkt 1).
      Działalność Funduszu obejmuje inwestowanie środków finansowych wniesionych do
      Funduszu przez inwestorów. W Polsce Fundusz ulokował środki pieniężne w udziały w
      polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały takie traktowane są jako
      inne prawa majątkowe. Spółka we własnym imieniu, lecz na rachunek Funduszu
      nabyła również bezpośrednio nieruchomości w Polsce, z których generuje dochód.
      Prawo własności w nieruchomości traktowane jest jako inne prawo majątkowe.
      Fundusz może również udzielać finansowania w formie pożyczek spółkom w które
      inwestuje.
    Ponadto, zgodnie z art. 145 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U.2023.681;
    dalej: „ustawa o FI”), fundusz inwestycyjny zamknięty może lokować aktywa, między
    innymi, w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Art. 153 ust. 1 pkt 1
    Ustawy o FI stanowi z kolei, iż fundusz inwestycyjny zamknięty może, przy uwzględnieniu
    celu inwestycyjnego funduszu, udzielać pożyczek pieniężnych do określonej wysokości
    wartości aktywów funduszu. Należy więc stwierdzić, iż działalność Funduszu jest zbieżna z
    obszarami działalności polskich funduszy inwestycyjnych. Zatem wskazany warunek
    należy uznać za spełniony.
    Fundusz ma potencjalną możliwość inwestowania w spółki osobowe (transparentne
    podatkowo). Teoretyczna możliwość inwestowania w spółki osobowe nie wyklucza, w
    ocenie Wnioskodawcy, stosowania przedmiotowego zwolnienia od CIT. Stanowisko Spółki
    jest spójne ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego, który m. in. w wyroku z
    dnia 25 listopada 2021 r., sygn. akt II FSK 1176/19, stwierdził, że dochody osiągane przez
    fundusze inwestycyjne z krajów UE lub EOG z tytułu inwestycji w spółki transparentne
    podatkowo nie są zwolnione i podlegają opodatkowaniu jak dochód z działalności
    gospodarczej. Zwolnienie z art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT dotyczy natomiast dochodów
    uzyskanych z lokowania środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku
    pieniężnego oraz prawa majątkowe inne niż udziały w spółkach transparentnych
    podatkowo. Z powyższego wynika zatem, że teoretyczna możliwość inwestowania w spółki
    transparentne podatkowo nie wyklucza możliwości zastosowania zwolnienia z podatku
    CIT.
    Powyższe stanowisko jest spójne także z innymi wyrokami Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, m.in. z dnia 25 listopada 2021 r., sygn. akt II FSK 470/19, II FSK 862/19,
    II FSK 813/19, w którym sąd stwierdził, że potencjalna możliwość inwestowania poprzez
    spółkę komandytową nie eliminuje zwolnienia podatkowego w Polsce, jeżeli fundusz
    faktycznie osiąga przychody z inwestycji w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na
    rynku polskim. Takie inwestycje są dozwolone także dla polskich funduszy inwestycyjnych.
    - Prowadzenie przez instytucję wspólnego inwestowania działalności wymaga
      zawiadomienia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w
      którym mają siedzibę (Art. 17 ust. 11 pkt 2).
      Spółka uzyskała zgodę C na tworzenie i prowadzenie funduszy. Zgodnie z prawem
      niemieckim nie są wydawane żadne zezwolenia na tworzenie poszczególnych
      funduszy. Poszczególne fundusze tworzone i zarządzane są w ramach pierwotnego
      zezwolenia. Spółka zarządzająca ma obowiązek zawiadomić C o utworzeniu nowego

      funduszu i przekazać C kopię odpowiedniej dokumentacji funduszu. Warunek należy
      zatem uznać za spełniony.
    - Istnieje podstawa prawna wynikająca z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
      lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Polska, do
      uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego
      państwa, w którym podatnik ma siedzibę (art. 17 ust. 12).
      Podstawą prawną uzyskania niezbędnych informacji przez polskie organy podatkowe
      jest art. 27 UPO. Warunek należy zatem uznać za spełniony.
    - Jednocześnie należy wskazać, że dochód z tytułu dywidend i odsetek wypłacanych ze
      Spółki Zależnej nie stanowi żadnego z dochodów wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 57
      lit. a-g Ustawy o CIT.
      Uwzględniając powyższe, w odniesieniu do instytucji wspólnego inwestowania
      składającej się łącznie ze Spółki działające w imieniu własnym, ale na rachunek
      Funduszu oraz samego Funduszu, spełnione są wszystkie warunki wskazane w art. 17
      ust. 1 pkt 58. W konsekwencji, należy uznać, że dochody (przychody) Funduszu
      uzyskiwane w Polsce są zwolnione z CIT z zastrzeżeniem ograniczeń, o których mowa
      w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit a-f.
    W konsekwencji Spółka Zależna nie będzie obowiązana do poboru podatku, o którym
    mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT z tytułu
    tych wypłat.
    Ad 2.
    Odpowiedź na pytanie nr 2 jest istotna tylko wtedy, gdy zostanie udzielona negatywna
    odpowiedź na pytanie nr 1, tj. zostanie wskazane przez organ interpretujący, że Fundusz
    nie może korzystać ze zwolnienia od CIT na mocy art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT (przy
    czym, zdaniem Wnioskodawcy, zwolnienie to znajduje zastosowanie).
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podatnicy jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polski siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko
    od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Ust. 3 pkt 5
    powyższego przepisu precyzuje, że za dochody osiągane na terytorium Polski uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych przez osoby prawne mające siedzibę lub
    zarząd na terytorium Polski.
    Przepisy art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustalają, odpowiednio, 20% podatek dla
    przychodów z m.in. odsetek oraz 19% podatek od przychodów z dywidend oraz innych
    przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Polski.
    Wedle art. 22a Ustawy o CIT powyższe przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Art. 10 ust. 2 lit b UPO stanowi, że dywidendy wypłacane osobie mającej miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w jednym państwie, mogą być opodatkowane w drugim
    państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, ale podatek
    wymierzony nie może przekroczyć 15 procent kwoty dywidendy brutto. Analogicznie
    kolejno art. 11 ust. 2 UPO wskazuje, że odsetki mogą być opodatkowane w państwie, w
    którym powstają, ale podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć kwoty 5
    procent brutto tych odsetek.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt b UPO, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, określenie „osoba”
    oznacza osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie osób. Art. 10 ust 2 UPO

    wskazuje na możliwość preferencyjnego opodatkowania dywidendy w odniesieniu do
    „osoby uprawnionej do dywidendy”, natomiast art. 11 ust. 2 UPO wskazuje na
    preferencyjne opodatkowanie odsetek w odniesieniu do „osoby uprawnionej do odsetek”.
    Za taką osobę uprawnioną należy uznać Fundusz.
    Fundusz ze względu na charakter niemieckiego prawa inwestycyjnego nie posiada
    osobowości prawnej ani zdolności do czynności prawnych, jednak prowadzi rzeczywistą
    działalność poprzez podmiot zarządzający. Spółka działa w imieniu własnym, lecz na
    rachunek Funduszu. Spółka posiada zasoby ludzkie i lokalowe, aby świadczyć usługi
    zarządzania Funduszem, a w efekcie prowadzić rzeczywistą działalność na rachunek
    Funduszu.
    Fundusz może uzyskać certyfikat rezydencji podatkowej od właściwego niemieckiego
    organu podatkowego.
    Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Fundusz ma prawo do
    zastosowania preferencyjnego opodatkowania otrzymywanych dywidend i odsetek na
    podstawie odpowiednio art. 10 i art. 11 UPO.
    Ad 3.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z
    tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są zobowiązane jako płatnicy
    pobierać [...] w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat
    [...]. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków
    niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności.
    Zgodnie z powyższymi przepisami płatnik podatku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 oraz
    art. 22 ust. 1 Ustawy CIT, ma prawo zastosować obniżoną stawkę podatku wynikającą z
    postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
    Rzeczpospolita Polska, pod warunkiem uzyskania od podatnika potwierdzenia jego
    siedziby podatkowej za pomocą certyfikatu rezydencji. Płatnik, stosując obniżoną stawkę
    podatku, zobowiązany jest do dochowania należytej staranności.
    Odbiorcą odsetek i dywidend wypłacanych przez Spółkę Zależną jest Fundusz, a Spółka
    działa w jego imieniu w związku z brakiem osobowości prawnej oraz brakiem zdolności do
    czynności prawnych Funduszu. Spółka bowiem nie ujawnia w swoim sprawozdaniu
    finansowym aktywów Funduszu, a tym samym nie jest uprawniona do korzyści
    generowanych przez te aktywa, które w pełni przypadają na rzecz Funduszu.
    Wnioskodawca powziął jednak wątpliwości co do tego, czy dla celów zastosowania
    preferencji wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy
    Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec, powinien przedstawić certyfikat
    rezydencji Funduszu, czy ze względu na finansowanie jego działalności przez inwestorów,
    a następnie dalszej dystrybucji zysków na ich rzecz - certyfikaty rezydencji inwestorów.
    Weryfikując powyższą wątpliwość, należy wskazać, że osobą uprawnioną do dywidend i
    odsetek jest Fundusz. Biorąc to pod uwagę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że
    właściwym certyfikatem rezydencji będzie ten wydany dla Funduszu dla celów
    skorzystania z preferencji wynikającej z UPO.
    Ad 4.

    Jeżeli odpowiedz na pytanie nr 3 jest negatywna i Spółka działając w imieniu własnym, na
    rzecz Funduszu, powinna przedstawić certyfikaty rezydencji inwestorów Funduszu, to -
    zdaniem Wnioskodawcy - inwestorzy Funduszu mają prawo do preferencji w zakresie
    opodatkowania u źródła wypłacanych przez Spółkę Zależną na rzecz Spółki działającej w
    imieniu własnym i na rzecz Funduszu dywidend i odsetek, o której mowa w UPO. W takiej
    sytuacji, w celu ustalenia właściwej stawki podatku u źródła, zastosowanie powinny
    znaleźć przepisy umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy
    Polską a Państwem rezydencji podatkowej inwestora Funduszu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT :
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W art. 3 ust. 3 pkt 5 ww. ustawy doprecyzowano, że:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z: tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Z kolei według art. 3 ust. 5 ustawy o CIT :
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W świetle art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za

      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Na mocy art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Jak stanowi z art. 26 ust. 1g ustawy o CIT:
    Osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące
    przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotów
    wymienionych w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art. 17 ust. 1 pkt 58, stosują, z
    zastrzeżeniem ust. 2e, zwolnienia wynikające z tych przepisów wyłącznie pod
    warunkiem:
      1) udokumentowania przez podmiot, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a
        oraz art. 17 ust. 1 pkt 58, jego miejsca siedziby dla celów podatkowych,
        uzyskanym od tego podmiotu certyfikatem rezydencji, oraz
      2) złożenia przez podmiot, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art. 17
        ust. 1 pkt 58, sporządzonego na piśmie oświadczenia, że jest rzeczywistym
        właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia on warunki, o
        których mowa w tych przepisach.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

    I tak zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Katalog dochodów (przychodów) zwolnionych z opodatkowania podatkiem dochodowym
    od osób prawnych zawarty został w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT.
    W świetle art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT:
      Wolne od podatku są dochody (przychody) instytucji wspólnego inwestowania
      posiadających siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego, o których mowa w art. 6 ust. 4 pkt 1, spełniających warunki, o
      których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f, z wyłączeniem dochodów określonych
      w pkt 57 lit. a-g.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT:
    Wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub
    specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i ograniczenia
    inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na
    podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem:
      a) dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej
        lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających
        siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie,
        jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te
        spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są
        traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      b) dochodów (przychodów) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych
        podmiotom, o których mowa w lit. a, oraz odsetek od innych zobowiązań tych
        podmiotów wobec funduszu, z wyjątkiem odsetek od wierzytelności z tytułu
        pożyczek (kredytów) nabytych przez fundusz od podmiotów, których działalność
        podlega nadzorowi państwowego organu nadzoru nad rynkiem finansowym,
        uprawnionych do udzielania pożyczek (kredytów) na podstawie odrębnych ustaw
        regulujących zasady ich funkcjonowania, jeżeli pożyczki (kredyty) te zostały
        udzielone przez te podmioty,
      c) dochodów (przychodów) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o
        których mowa w lit. a,
      d) darowizn bądź innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń
        dokonywanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
      e) dochodów (przychodów) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych
        emitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
      f) dochodów (przychodów) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych
        przez podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych podmiotach,
      g) dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b podatek dochodowy od
        przychodów ze środka trwałego będącego budynkiem ust. 1, w tym uzyskanych
        przez podmioty, o których mowa w lit. a.
    Natomiast według art. 17 ust. 11 ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 58, dotyczy instytucji wspólnego
      inwestowania:

      1) których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbiorowe lokowanie środków
        pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne
        prawa majątkowe;
      2) w przypadku których prowadzenie przez nie działalności wymaga zawiadomienia
        właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają
        siedzibę.
    Jednocześnie jak wynika z art. 17 ust. 12 ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 58, stosuje się pod warunkiem istnienia
      podstawy prawnej wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
      innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita
      Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu
      podatkowego państwa, w którym podatnik ma siedzibę.
    We wniosku wskazali Państwo, że Fundusz korzysta z opcji transparentności w odniesieniu
    do dochodów z inwestycji zagranicznych. Dochody pochodzące z zagranicznych źródeł
    (tutaj: dywidendy i odsetki) nie podlegają opodatkowaniu na poziomie Funduszu. Z opisu
    sprawy wynika jednocześnie, że opodatkowanie dywidend i odsetek otrzymywanych przez
    fundusz odbywa się na poziomie inwestorów funduszu.
    Tym samym, fundusz nie może zostać uznany za podatnika w rozumieniu art. 3 ust. 2
    ustawy CIT w odniesieniu do dochodów z tytułu przedmiotowych dywidend i odsetek.
    Dochody z dywidend i odsetek, osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie są
    dochodami funduszu, lecz inwestorów, zatem podatnikami podatku dochodowego są w
    tym przypadku inwestorzy funduszu. Skoro zatem ww. dochody nie podlegają w ogóle
    opodatkowaniu na poziomie funduszu, jako instytucji wspólnego inwestowania, to nie
    można ich również rozpatrywać pod kątem stosowania zwolnienia wynikającego z art. 17
    ust. 1 pkt 58 ustawy CIT.
    Wobec powyższego w odniesieniu do wypłat odsetek oraz dywidend ze Spółki Zależnej na
    rzecz Spółki działającej w imieniu i na rzecz Funduszu, nie znajdzie zastosowania
    zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa
    w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT gdyż dochody z dywidend i odsetek nie są
    opodatkowane na poziomie funduszu, lecz jego inwestorów. Spółka Zależna będzie
    obowiązana do poboru podatku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy
    o CIT z tytułu wypłat tych należności na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania 1 - należało uznać za nieprawidłowe.
    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 oraz art. 22a ustawy o CIT zasadne jest w
    przedmiotowej sprawie odwołanie się do przepisów Umowy zawartej między
    Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia
    14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90, dalej: „UPO”).
    Zgodnie z art. 10 ust. 1, 2 i 3 UPO:
    (1) Dywidendy wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie
      osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
      Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    (2) Jednakże dywidendy takie mogą być opodatkowane także w Umawiającym się
      Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę i zgodnie z
      prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend ma miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek tak
      wymierzony nie może przekroczyć:

        a) 5 procent kwoty dywidend brutto, jeżeli osobą uprawnioną jest spółka (inna niż
          spółka osobowa), której bezpośredni udział w kapitale spółki wypłacającej
          dywidendy wynosi co najmniej 10 procent,
        b) 15 procent kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach.
      Postanowienia niniejszego ustępu nie naruszają opodatkowania spółki w odniesieniu
      do zysków, z których dywidendy są wypłacane.
    (3) Określenie „dywidendy” użyte w niniejszym artykule oznacza dochód z akcji, akcji
      gratisowych, praw do udziału w zysku, akcji w górnictwie, akcji założycieli lub innych
      praw, z wyjątkiem wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również inny dochód,
      który według prawa Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę,
      jest pod względem podatkowym traktowany jak dochód z akcji i wypłaty z tytułu
      świadectw udziałowych w funduszu inwestycyjnym.
    Stosownie do art. 11 ust. 1, 2 i 4 UPO:
    (1) Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    (2) Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie,
      w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć
      5 procent kwoty brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw
      rozstrzygną w drodze wzajemnego porozumienia sposób stosowania tego
      ograniczenia.
    (4) Użyte w niniejszym artykule określenie „odsetki” oznacza dochód z wszelkiego
      rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką
      lub prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z
      pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z
      premiami i nagrodami związanymi z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami
      dłużnymi. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w
      rozumieniu niniejszego artykułu.
    Należy jednak pamiętać, że aby zastosowanie preferencyjnej stawki podatku było możliwe
    - konieczne jest spełnienie warunków przewidzianych w UPO oraz ustawie o CIT.
    Zgodnie z art. 1 UPO:
      Umowa dotyczy osób mających miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym lub w
      obu Umawiających się Państwach.
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt b i c UPO:
    W rozumieniu niniejszej umowy, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej:
      b) określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie
        osób;
      c) określenie „spółka” oznacza osobę prawną lub inną jednostkę, którą dla celów
        podatkowych traktuje się jako osobę prawną.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Fundusz podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Niemczech jako tzw. inna
    osoba prawna.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 UPO:

      Przy stosowaniu niniejszej umowy przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu
      nie wynika inaczej, każde określenie, które nie zostało w niej zdefiniowane, będzie
      miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się w danym czasie zgodnie z prawem tego
      Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza umowa, przy
      czym znaczenie wynikające ze stosowanego ustawodawstwa podatkowego tego
      Państwa będzie miało pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez
      inne przepisy prawne tego Państwa.
    Z obowiązywaniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wiążą się dla
    podatników korzyści, takie jak m.in. redukcja stawki podatku u źródła. Umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, oparte na Konwencji Modelowej OECD, dotyczą osób, które
    mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym lub obu państwach będących stronami
    danej umowy. Oznacza to, że z przywilejów wynikających z umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania korzystają zasadniczo osoby fizyczne, osoby prawne oraz inne jednostki
    organizacyjne, podlegające nieograniczonemu obowiązkowi w jednym z państw będących
    stronami danej umowy bilateralnej (tj. „mające miejsce zamieszkania lub siedzibę”).
    Rezydencja podatkowa powinna być potwierdzona certyfikatem rezydencji wystawianym
    przez właściwy organ podatkowy.
    W myśl art. 4 ust. 1 UPO:
      W rozumieniu niniejszej umowy, określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w Umawiającym się Państwie” oznacza osobę, która zgodnie z prawem tego
      Państwa podlega tam opodatkowaniu z uwagi na jej miejsce zamieszkania, miejsce
      stałego pobytu, miejsce zarządu albo inne kryterium o podobnym charakterze i
      obejmuje również to Państwo, każdą jego jednostkę terytorialną lub organ lokalny.
      Jednakże określenie to nie obejmuje osób, które podlegają opodatkowaniu w tym
      Państwie, w zakresie dochodu osiąganego tylko ze źródeł w tym Państwie lub z tytułu
      majątku położonego w tym Państwie.
    Spółka zarządza aktywami Funduszu oraz zawiera umowy dotyczące Funduszu i
    przypisanych do Funduszu aktywów. Umowy zawierane są przez Spółkę we własnym
    imieniu, lecz na rachunek Funduszu. Fundusz i Spółka funkcjonują w strukturze, w której
    Fundusz stanowi odrębną masę aktywów, którymi Spółka zarządza w imieniu własnym,
    lecz na rachunek Funduszu.
    Jak zatem wynika z opisu sprawy, środki z odsetek i dywidend otrzymane przez Spółkę są
    przenoszone na Fundusz. Tak więc z ewentualnych preferencji podatkowych korzystać
    mógłby Fundusz, a nie Spółka.
    Z perspektywy niemieckiego prawa podatkowego, Fundusz jest traktowany jako pół-
    transparentny podmiot. Fundusz korzysta z opcji transparentności w odniesieniu do
    dochodów z inwestycji zagranicznych. Dochody pochodzące z zagranicznych źródeł (tutaj:
    dywidendy i odsetki) nie podlegają opodatkowaniu na poziomie Funduszu.
    Jeżeli zatem Fundusz nie jest podmiotem podatku dochodowego w Niemczech w zakresie
    przedmiotowych dywidend i odsetek, gdyż w tym zakresie jest transparentny podatkowo,
    to nie może korzystać z przywilejów wynikających z umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, mimo że w zakresie pozostałych dochodów jest podatnikiem podatku
    dochodowego.
    W związku z powyższym odsetki i dywidendy wypłacane są Spółce działającej w imieniu i
    na rzecz Funduszu. Fundusz nie ma prawa do zastosowania preferencyjnego
    opodatkowania otrzymywanych dywidend i odsetek na podstawie odpowiednio art. 10 i
    art. 11 UPO.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania 2 - należało uznać za nieprawidłowe.
    Skoro zatem Fundusz - zgodnie z przepisami prawa niemieckiego - jest podmiotem
    transparentnym podatkowo w zakresie przedmiotowych dywidend i odsetek, to
    podatnikami zamiast niemieckiego Funduszu będą jego inwestorzy.

    Wobec powyższego, w odniesieniu do dywidend i odsetek uiszczanych na rzecz
    niemieckiego Funduszu będącego podmiotem transparentnym w zakresie tych należności,
    zastosowanie powinny znaleźć przepisy UPO w odniesieniu do inwestorów będących
    podatnikami podatku dochodowego w Niemczech pod warunkiem dochowania należytej
    staranności i posiadania stosownych certyfikatów rezydencji podatkowej konkretnych
    inwestorów, a nie Funduszu. Zatem dla celów skorzystania z preferencji wynikającej z UPO
    właściwymi certyfikatami rezydencji będą te wydane dla inwestorów.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania 3 - należało uznać za nieprawidłowe.
    Wobec powyższego inwestorzy Funduszu mają prawo do preferencji w zakresie
    opodatkowania u źródła wypłacanych przez Spółkę Zależną na rzecz Funduszu dywidend i
    odsetek, o której mowa w UPO. W takiej sytuacji, w celu ustalenia właściwej stawki
    podatku u źródła, zastosowanie powinny znaleźć przepisy właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a Państwem rezydencji
    podatkowej inwestora Funduszu.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania 4 - należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.