Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/415-840/13-4/MG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-03-05
Teza: Transfer środków dokonany na podstawie ugody sądowej zawartej przed sądem amerykańskim korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: fuzja; obowiązek-obowiązek podatkowy-nieograniczony obowiązek podatkowy; odszkodowania; przychód; rezydent podatkowy; spółki; Stany Zjednoczone; ugody-ugoda sądowa; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 20; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 27 listopada 2013 r. (data wpływu 2 grudnia 2013 r.) oraz w uzupełnieniu wniosku z dnia 7 lutego 2013 r. (data wpływu 10 lutego 2013 r.) na wezwanie tut. organu z dnia 28 stycznia 2014 r. Nr IPPB2/415-840/13-2/MG (data nadania 29 stycznia 2014 r., data doręczenia 31 stycznia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych transferu środków na rzecz Wnioskodawcy, dokonanego na podstawie ugody sądowej zawartej ze spółką amerykańską, dotyczącego procesu fuzji spółek amerykańskich – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych transferu środków na rzecz Wnioskodawcy, dokonanego na podstawie ugody sądowej zawartej ze spółką amerykańską, dotyczącego procesu fuzji spółek amerykańskich.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca inwestuje swoje oszczędności między innymi poprzez nabywanie akcji różnych przedsiębiorstw, w tym firm amerykańskich. Inwestycje te dotyczą prywatnych oszczędności i nie są dokonywane w ramach działalności gospodarczej. Jedna z inwestycji polegała na nabyciu akcji spółki, dalej: „Spółka X”, z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, będącej osobą prawną. Polskim odpowiednikiem tego rodzaju spółki jest spółka akcyjna. W związku z procesem fuzji, który objął Spółkę X, prawa wynikające z akcji posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce X uległy przekształceniu w prawo do otrzymania określonej kwoty zwanej ceną fuzji, dalej: „cena fuzji”. Wnioskodawca przestał być zatem akcjonariuszem Spółki X, a w związku z tym należała mu się spłata wartości rynkowej (wartości godziwej według dosłownego tłumaczenia z języka angielskiego) akcji tej spółki. Spółką przejmującą w opisywanej fuzji była spółka, zwana dalej „Spółką Y”, która jest osobą prawną (spółką akcyjną według polskiego odpowiednika).

Procedura przekształcenia prawa akcjonariusza spółki podlegającej fuzji w prawo do otrzymania ceny fuzji jest uregulowana w amerykańskich przepisach prawa handlowego o randze ustawowej. Zatem, według przepisów amerykańskich, w związku z fuzją Wnioskodawcy przysługiwało roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości rynkowej akcji unicestwianych z tytułu fuzji. Wartość rynkowa akcji spółki X winna być ustalona na dzień fuzji. Spółka Y zadeklarowała, że jest gotowa wypłacić Wnioskodawcy cenę fuzji skalkulowaną według określonej przez Spółkę Y wartości rynkowej akcji spółki X na dzień fuzji. Według Wnioskodawcy wartość podana przez Spółkę Y została zaniżona. Wnioskodawca zakwestionował cenę fuzji ustaloną w oparciu o wyliczenia Spółki Y. Doszło do sporu sądowego Wnioskodawcy ze Spółką Y. Celem procesu sądowego, z punktu widzenia Wnioskodawcy, było udowodnienie, że ustalona przez Spółkę Y cena fuzji była niższa niż faktyczna wartość rynkowa unicestwianych akcji Spółki X oraz zasadne jest otrzymanie ceny fuzji zgodnej z wartością rynkową (wartością godziwą według dosłownego tłumaczenia z języka angielskiego) posiadanych przez Wnioskodawcę akcji Spółki X, ustaloną na dzień fuzji. Proces toczył się przed sądem amerykańskim.

Strony opisanego sporu sądowego stwierdziły jednak, że procedura sądowa może być długotrwała i kosztowna, a zatem zawarły w 2013 roku ugodę przed sądem właściwym do rozstrzygnięcia rzeczonego sporu. Ugoda ta zobowiązywała Spółkę Y do zapłaty Wnioskodawcy określonej w niej kwoty. Z punktu widzenia Wnioskodawcy kwota ta miała wyrównać jego stratę poniesioną w związku z nieotrzymaniem ustalonej prawidłowo ceny fuzji. Z dokumentu ugody wynika, że strony zawarły tę ugodę, aby uniknąć kosztów prowadzenia sporu sądowego, przy czym nie oznacza to przyznania się przez żadną ze stron do wystąpienia jakichkolwiek nieprawidłowości. Pozwoliło to obu stronom na ograniczenie kosztów procesu, a pozwanej Spółce Y i jej zarządowi na uniknięcie ewentualnych dalszych konsekwencji, w szczególności odpowiedzialności za zaniżenie wysokości zobowiązań wobec byłych akcjonariuszy Spółki X. Dlatego, kosztem zrzeczenia się wszelkich roszczeń, w tym do ustalonej według wartości rynkowej (wartości godziwej) ceny fuzji, Wnioskodawca uzyskał od pozwanej Spółki Y kwotę pozwalającą na pokrycie wszelkich szkód powstałych w związku z nieprawidłową kalkulacją jego roszczeń związanych z opisywaną fuzją. Zawarcie ugody spowodowało umorzenie opisanej sprawy sądowej. Wypłata kwoty pieniężnej określonej w ugodzie nastąpiła w roku 2013 przelewem bankowym (dalej: „transfer środków”).

Przedmiotowy wniosek obarczony był brakami formalnymi, w związku z tym pismem z dnia 28 stycznia 2014 r. Nr IPPB2/415-840/13-2/MG (data nadania 29 stycznia 2014 r., data doręczenia 31 stycznia 2014 r.), na podstawie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h ustawy Ordynacja podatkowa, wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku poprzez doprecyzowanie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego poprzez wyjaśnienie:

1.  czy Wnioskodawca w roku 2013 miał miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce?
2.  czy Spółka Y (spółka przejmująca) będąca osobą prawną jest spółką prawa amerykańskiego?
3.  co postanowiły Strony w zawartej ugodzie sądowej (jaka jest treść ugody)?
4.  jaki jest charakter i jaka podstawa prawna (tytuł prawny) wypłaty kwoty pieniężnej dokonanej przez Spółkę Y na rzecz Wnioskodawcy?
5.  na podstawie jakich przesłanek Wnioskodawca uważa, że wartość rynkowa akcji Spółki X skalkulowana przez Spółkę Y, określona na dzień dokonania fuzji Spółek została przez Spółkę Y zaniżona?

Wnioskodawca uzupełnił braki formalne wniosku w ustawowym terminie pismem z dnia 7 lutego 2014 r. (data nadania 7 lutego 2014 r., data wpływu 10 lutego 2014 r.), w którym doprecyzował stan faktyczny przedstawiony we wniosku, wyjaśniając, że:

1.  Wnioskodawca posiadał w 2013 r. miejsce zamieszkania w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. la ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (Dz. U. Nr 80, poz. 350), tekst jednolity z dnia 17 stycznia 2012 r. (Dz. U. 2012, poz. 361 z późn. zm.). Tym samym Wnioskodawca podlegał w Polsce w 2013 r. opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
2.  Spółka Y, o której mowa w stanie faktycznym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2013 r., jest spółką prawa amerykańskiego.
3.  Najważniejsze elementy przedmiotu ugody zostały opisane w stanie faktycznym we wniosku z 27 listopada 2013 r. Dokument ugody został sporządzony w języku angielskim i jest bardzo obszerny. Treść ugody określa w szczególności:
    *   strony sporu sądowego oraz krótko podsumowuje przebieg przedmiotowego sporu,
    *   postanowienia w zakresie zrzeczenia się wzajemnych roszczeń oraz zwolnienia stron z jakiejkolwiek dalszej odpowiedzialności w związku z procesem fuzji,
    *   warunki, na jakich ugoda jest zawierana (kwoty i terminy płatności przedmiotowych kwot),
    *   zasady zachowania poufności w zakresie postanowień ugody.Poniżej opis fragmentu ugody, przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stanu faktycznego, szczególnie istotny w opinii Wnioskodawcy do określenia kwalifikacji podatkowej otrzymanej kwoty na podstawie ugody: „Ugoda ta zobowiązywała Spółkę Y do zapłaty Podatnikowi określonej w niej kwoty. Z punktu widzenia Podatnika kwota ta miała wyrównać jego stratę poniesioną w związku z nieotrzymaniem ustalonej prawidłowo ceny fuzji. Z dokumentu ugody wynika, że strony zawarły tę ugodę, aby uniknąć kosztów prowadzenia sporu sądowego, przy czym nie oznacza to przyznania się przez żadną ze stron do wystąpienia jakichkolwiek nieprawidłowości. Pozwoliło to obu stronom na ograniczenie kosztów procesu, a pozwanej Spółce Y i jej zarządowi na uniknięcie ewentualnych dalszych konsekwencji, w szczególności odpowiedzialności za zaniżenie wysokości zobowiązań wobec byłych akcjonariuszy Spółki X”.
4.  Jak wskazano w stanie faktycznym wniosku z 27 listopada 2013 r. ostateczną podstawą prawną (tytułem prawnym) wypłaty kwoty pieniężnej przez Spółkę Y na rzecz Wnioskodawcy jest Ugoda, zawarta w roku 2013 przed sądem właściwym do rozstrzygnięcia rzeczonego sporu. Jeżeli chodzi o charakter prawny otrzymanej płatności od Spółki Y, to tak jak wskazano w stanie faktycznym, płatność została dokonana tytułem zrzeczenia się wszelkich roszczeń, w tym do ustalonej według wartości godziwej ceny fuzji. Płatność obejmowała kwotę pozwalającą na pokrycie wszelkich szkód powstałych w związku z nieprawidłową kalkulacją roszczeń związanych z opisywaną fuzją.
5.  Wnioskodawca, porównując wyniki finansowe Spółki X z wynikami innych firm o podobnym profilu podejrzewał, że wartość rynkowa akcji Spółki X mogła zostać zaniżona. W związku z tym, przed głosowaniem akcjonariuszy w sprawie fuzji, Wnioskodawca zaangażował specjalistyczną firmę do sporządzenia wyceny wartości rynkowej akcji Spółki X na podstawie analizy publicznie dostępnych raportów finansowych. Opinia eksperta przekonała Wnioskodawcę, że oferowana przez Spółkę Y cena fuzji jest faktycznie zaniżona. Zawarcie ugody w przedmiotowej sprawie świadczy pośrednio o tym, iż opinia Wnioskodawcy w zakresie zaniżenia wartości rynkowej akcji Spółki X była prawidłowa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Na jakich zasadach opodatkowany jest transfer środków dokonany na podstawie ugody zawartej przed amerykańskim sądem opisany w stanie faktycznym w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, a w szczególności, czy może on korzystać ze zwolnienia od podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, transfer środków, o którym mowa w niniejszym zapytaniu, należy potraktować jako inne odszkodowanie otrzymane na podstawie ugody sądowej, które zwolnione jest od podatku dochodowego od osób fizycznych do kwoty określonej w tej ugodzie w oparciu o art. 21 ust. 1 pkt 3b updof.

W opisywanym stanie faktycznym bezspornie doszło do zawarcia między Wnioskodawcą a Spółką Y ugody sądowej, na podstawie której został dokonany transfer środków na rzecz Wnioskodawcy. Należy dodatkowo wykluczyć wystąpienie obu wyjątków od zwolnienia zawartych w literach a i b art. 21 ust. 1 pkt 3b updof. Zwolnieniem nie są bowiem objęte odszkodowania i zadośćuczynienia:

1.  otrzymane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
2.  dotyczące korzyści, które podatnik mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.

Wnioskodawca, jak wskazano w stanie faktycznym, nie prowadzi działalności gospodarczej, a jego inwestycja w akcje Spółki X była sposobem ulokowania prywatnych oszczędności. Z tego powodu nie zachodzi przesłanka a) wyłączenia ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ugoda przewiduje transfer środków, które są odszkodowaniem wynikającym z ustalenia roszczenia podatnika, tj. ceny fuzji w kwocie niższej niż faktyczna wartość rynkowa akcji Spółki X. Szkoda Wnioskodawcy wystąpiła zatem w konkretnej wartości wyznaczonej jako różnica pomiędzy wartością rynkową akcji Spółki X w momencie fuzji a ceną fuzji ustaloną w zaniżonej kwocie przez Spółkę Y. Szkoda ta powstała w momencie ustalenia zaniżonej ceny fuzji. W opisanym stanie faktycznym Wnioskodawca poniósł zatem stratę rzeczywistą (damnum emergens), powodującą zmniejszenie jego majątku na dzień ustalenia zaniżonej ceny fuzji, a nie związaną z utraconymi korzyściami (lucrum cessans), o których mowa w literze b) art. 21 ust. 1 pkt 3b updof. Nie mamy tu bowiem do czynienia z utratą przyszłych korzyści, tj. utraconych lub zaniżonych przyszłych dywidend, czy przyrostu wartości akcji Spółki X w przyszłości. Strata dotyczyła momentu ustalenia zaniżonej ceny fuzji i jej wysokość wynika z obiektywnych kryteriów, tj. różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji i ustaloną przez Spółkę Y ceną fuzji, natomiast podstawą roszczenia Wnioskodawcy były przepisy amerykańskiego prawa handlowego, które przewidują dla akcjonariuszy ściśle określony rodzaj wynagrodzenia z tytułu unicestwienia akcji.

Jak wynika z orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych: „aby mówić o szkodzie, musi wystąpić uszczerbek (zmniejszenie) majątku poszkodowanego, który nastąpił wbrew woli uprawnionego” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 26 października 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 282/11). Taki uszczerbek miał miejsce w przypadku Wnioskodawcy, bowiem w wyniku automatycznego unicestwienia jego akcji w Spółce X w związku z fuzją nie otrzymał on od Spółki Y ich ekwiwalentu pieniężnego odpowiadającego wartości rynkowej unicestwianych akcji. Nastąpiło to wbrew woli Wnioskodawcy, o czym świadczy wniesienie przez Wnioskodawcę pozwu do sądu. Zatem należy stwierdzić, że otrzymana przez Wnioskodawcę kwota ma charakter odszkodowawczy z tytułu straty rzeczywistej Wnioskodawcy. Jednocześnie Spółka Y nie chciała doprowadzić do wykazania jej winy przy ustalaniu ceny fuzji poniżej wartości rynkowej akcji Spółki X i dążyła do ograniczenia kosztów sporu sądowego i dlatego zdecydowała się na wypłatę odszkodowania i zakończenie sporu ugodą, bez rozstrzygania o jej winie przy wycenie akcji Spółki X. Należy zatem uznać, że transfer środków był odszkodowaniem wypłaconym Wnioskodawcy na podstawie ugody, związanym ze szkodą rzeczywistą wyrządzoną Wnioskodawcy.

Jak wykazano powyżej, zdaniem Wnioskodawcy transfer środków dokonany na podstawie ugody sądowej opisanej w stanie faktycznym jest zwolniony od podatku dochodowego od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), osoby fizyczne jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W myśl art. 3 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:

1.  posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
2.  przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska - o czym stanowi art. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i jego uzupełnienia wynika, że Wnioskodawca posiadał w 2013 r. miejsce zamieszkania w Polsce i podlegał w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Wnioskodawca, jako osoba fizyczna nabył akcje spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, będącej osobą prawną, odpowiednikiem polskiej spółka akcyjnej (Spółka X). W związku z procesem fuzji, który objął Spółkę X, prawa wynikające z akcji posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce X uległy przekształceniu w prawo do otrzymania określonej kwoty zwanej ceną fuzji (Cena fuzji), w związku z czym Wnioskodawcy należała się spłata wartości rynkowej (wartości godziwej) akcji tej spółki. Spółką przejmującą była spółka prawa amerykańskiego, będąca osobą prawną, odpowiednik polskiej spółki akcyjnej (Spółka Y). Procedura przekształcenia prawa akcjonariusza spółki podlegającej fuzji w prawo do otrzymania ceny fuzji jest uregulowana w amerykańskich przepisach prawa handlowego o randze ustawowej. Według przepisów amerykańskich, w związku z fuzją Wnioskodawcy przysługiwało roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości rynkowej akcji unicestwianych z tytułu fuzji. Wartość rynkowa akcji Spółki X winna być ustalona na dzień fuzji. Spółka Y zadeklarowała Wnioskodawcy wypłatę ceny fuzji, skalkulowaną według określonej przez Spółkę Y wartości rynkowej akcji spółki X na dzień fuzji. Wnioskodawca, porównując wyniki finansowe Spółki X z wynikami innych firm o podobnym profilu podejrzewał, że wartość rynkowa akcji Spółki X mogła zostać zaniżona. W związku z tym, przed głosowaniem akcjonariuszy w sprawie fuzji, Wnioskodawca zaangażował specjalistyczną firmę do sporządzenia wyceny wartości rynkowej akcji Spółki X na podstawie analizy publicznie dostępnych raportów finansowych. Opinia eksperta potwierdziła, że oferowana przez Spółkę Y cena fuzji jest faktycznie zaniżona. Doszło do sporu sądowego Wnioskodawcy ze Spółką Y, który toczył się przed sądem amerykańskim. Wnioskodawca chciał udowodnić, że ustalona przez Spółkę Y cena fuzji była niższa niż faktyczna wartość rynkowa unicestwianych akcji Spółki X, oraz zasadne jest otrzymanie ceny fuzji, zgodnej z wartością rynkową posiadanych przez Wnioskodawcę akcji Spółki X, ustaloną na dzień fuzji. W 2013 r. strony sporu zawarły ugodę przed sądem właściwym do rozstrzygnięcia niniejszego sporu. Ugoda zobowiązywała Spółkę Y do zapłaty Wnioskodawcy określonej w niej kwoty, która miała wyrównać stratę Wnioskodawcy poniesioną w związku z nieotrzymaniem ustalonej prawidłowo ceny fuzji. Strony zawarły ugodę, aby uniknąć kosztów prowadzenia sporu sądowego, przy czym żadna ze stron nie przyznała się do wystąpienia jakichkolwiek nieprawidłowości. Pozwoliło to obu stronom na ograniczenie kosztów procesu, a pozwanej Spółce Y na uniknięcie ewentualnych dalszych konsekwencji. Kosztem zrzeczenia się wszelkich roszczeń, w tym do ustalonej według wartości rynkowej ceny fuzji, Wnioskodawca uzyskał od pozwanej Spółki Y kwotę pozwalającą na pokrycie wszelkich szkód powstałych w związku z nieprawidłową kalkulacją jego roszczeń. Zawarcie ugody spowodowało umorzenie opisanej sprawy sądowej. Wypłata kwoty pieniężnej określonej w ugodzie nastąpiła w 2013 r. przelewem bankowym. Fragment ugody: „Ugoda ta zobowiązywała Spółkę Y do zapłaty Podatnikowi określonej w niej kwoty. Z punktu widzenia Podatnika kwota ta miała wyrównać jego stratę poniesioną w związku z nieotrzymaniem ustalonej prawidłowo ceny fuzji. Z dokumentu ugody wynika, że strony zawarły tę ugodę, aby uniknąć kosztów prowadzenia sporu sądowego, przy czym nie oznacza to przyznania się przez żadną ze stron do wystąpienia jakichkolwiek nieprawidłowości. Pozwoliło to obu stronom na ograniczenie kosztów procesu, a pozwanej Spółce Y i jej zarządowi na uniknięcie ewentualnych dalszych konsekwencji, w szczególności odpowiedzialności za zaniżenie wysokości zobowiązań wobec byłych akcjonariuszy Spółki X”.

W myśl art. 5 ust. 1 Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki z dnia 8 października 1974 r. o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 1976 r. Nr 31, poz. 178), osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie może być opodatkowana przez drugie Umawiające się Państwo z tytułu dochodu pochodzącego ze źródeł z tego drugiego Umawiającego się Państwa i tylko z tytułu takiego dochodu, zgodnie ze wszystkimi ograniczeniami zawartymi w niniejszej Umowie.

Zgodnie z art. 5 ust. 2 cytowanej Umowy, postanowienia niniejszej Umowy nie będą w żaden sposób stwarzały ograniczenia wobec wyłączeń, zwolnień, zmniejszeń, zaliczeń lub innych przywilejów, przyznanych obecnie lub w przyszłości przez:

1.  prawo jednego z Umawiających się Państw przy określeniu podatków pobieranych przez to Umawiające się Państwo lub
2.  przez każdą inną umowę zawartą pomiędzy Umawiającymi się Państwami.

Dodatkowo z art. 5 ust. 3 Umowy wynika, że bez względu na postanowienia niniejszej Umowy, z wyłączeniem ust. 4, Umawiające się Państwo może opodatkować obywatela tego Umawiającego się Państwa lub osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Umawiającym się Państwie (zgodnie z zasadami art. 4), tak jakby niniejsza Umowa nie weszła w życie.

Powyższe oznacza, że otrzymane przez osoby mające miejsce zamieszkania w Polsce odszkodowania ze Stanów Zjednoczonych Ameryki mogą podlegać opodatkowaniu zarówno w Polsce, jak i w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Jednakże w celu wyeliminowania podwójnego opodatkowania należy zastosować metodę unikania podwójnego opodatkowania przewidzianą w art. 20 ust. 1 Umowy (metoda zaliczenia). Stosownie do art. 20 ust. 1 Umowy, zgodnie z postanowieniami prawa polskiego i z zachowaniem przewidzianych w nim ograniczeń (z uwzględnieniem dokonywanych zmian bez naruszenia podstawowych zasad) Polska zezwoli osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce na zaliczenie na poczet należnych w Polsce podatków odpowiednich kwot podatków, zapłaconych w Stanach Zjednoczonych.

Jak stanowi art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do art. 20 ust. 1 cytowanej ustawy, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i 17 oraz przychody nieznajdujące pokrycia w ujawnionych źródłach.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „w szczególności”, wskazuje, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy. O przychodzie podatkowym z innych źródeł będziemy mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe. Do takich przychodów należy niewątpliwie zaliczyć odszkodowania.

Przy czym na podstawie art. 21 ust. 3b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są inne odszkodowania lub zadośćuczynienia otrzymane na podstawie wyroku lub ugody sądowej do wysokości określonej w tym wyroku lub tej ugodzie, z wyjątkiem odszkodowań lub zadośćuczynień:

1.  otrzymanych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
2.  dotyczących korzyści, które podatnik mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.

Szkodą jest uszczerbek majątkowy powstały wskutek pewnego zdarzenia – z wyłączeniem przypadków, gdy zmniejszenie się majątku następuje wskutek woli właściciela tego majątku (darowizna, zbycie rzeczy).

Uszczerbek w majątku może polegać na:

1.  zmniejszeniu się aktywów majątku (poprzez ubytek, zniszczenie lub utratę np. praw rzeczowych – w tym własności lub obniżenie ich wartości),
2.  zwiększeniu się pasywów (długów),
3.  udaremnieniu zwiększenia się majątku poprzez utratę korzyści, które poszkodowany mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.

W celu rozstrzygnięcia kwestii opodatkowania kwoty wynikającej z zawartej pomiędzy stronami ugody sądowej należy ustalić, jaki rodzaj szkody został pokryty tym odszkodowaniem. Szkoda rozpatrywana jako uszczerbek o charakterze majątkowym może mieć - jak wyżej wskazano - postać dwojaką. Może obejmować stratę, jakiej doznaje mienie poszkodowanego - wskutek doznania tej straty poszkodowany staje się uboższy niż był dotychczas, tzw. szkoda rzeczywista. Ponadto może obejmować utratę korzyści, jakiej poszkodowany mógłby się spodziewać, gdyby mu szkody nie wyrządzono. Wskutek doznania tej postaci uszczerbku poszkodowany nie staje się bogatszy, jakkolwiek mógł liczyć na wzbogacenie się.

Zakres zwolnienia wynikający z bezpośredniego brzmienia art. 21 ust. 1 pkt 3b ww. ustawy, obejmuje zatem tylko odszkodowania za tzw. szkodę rzeczywistą, czyli za poniesioną stratę, nie dotyczy natomiast utraconych korzyści.

Jak wskazano we wniosku dokonany przez Spółkę Y na rzecz Wnioskodawcy przelew środków pieniężnych na podstawie zawartej pomiędzy stronami ugody przed sądem amerykańskim wyrównał stratę poniesioną przez Wnioskodawcę w związku z nieotrzymaniem ustalonej prawidłowo ceny fuzji. Kosztem zrzeczenia się wszelkich roszczeń wobec Spółki Y Wnioskodawca uzyskał kwotę pozwalającą na pokrycie wszelkich szkód powstałych w związku z nieprawidłową kalkulacją roszczenia Wnioskodawcy związanego z fuzją spółek amerykańskich, gdzie zawarcie ugody spowodowało umorzenie sprawy sądowej.

W związku z powyższym, transfer środków dokonany na podstawie ugody sądowej zawartej przed sądem amerykańskim korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto należy podkreślić, że jeżeli przedstawiony we wniosku stan faktyczny różni się od stanu faktycznego występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.