Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 3063-ILPB2.4510.146.2016.1.ŁM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-12-16
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z zawartą umową cash poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 10 października 2016 r. (data wpływu 17 października 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z zawartą umową cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 października 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z zawartą umową cash poolingu.

We wniosku przedstawiono następujące opisy zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wnioskodawca jest spółką holdingową, tj. posiada udziały innych spółek zależnych, jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych. Wnioskodawca wraz z innymi spółkami zależnymi ze swojej grupy kapitałowej zamierza zawrzeć z bankiem mającym siedzibę za granicą (np. we Francji) i/lub bankiem z siedzibą w Polsce (w niniejszym wniosku: Bank) umowę zarządzenia płynnością finansową (w niniejszym wniosku: Umowa Płynności) i/lub umowę o koncentrację gotówki (Cash Concentration Agreement) (w niniejszym wniosku: Umowa Koncentracji Gotówki), których rezultatem będzie świadczenie przez Bank usługi cash poolingu (w niniejszym wniosku określane wspólnie jako Umowa lub łącznie jako Umowy).

Stronami Umowy Płynności i/lub Umowy Koncentracji Gotówki będą spółki zależne, które wraz ze Spółką wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej (w niniejszym wniosku: Uczestnicy), przy czym będą to zarówno polscy rezydenci podatkowi, jak i podmioty mające status nierezydentów.

Umowy dotyczyć będą zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na ich podstawie Bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników tzw. usługę cash poolingu. Celem usługi świadczonej przez Bank będzie zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Uczestników poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.

W celu rozpoczęcia korzystania z usługi cash poolingu na podstawie Umowy Płynności oraz/lub Umowy Koncentracji Gotówki Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej mogą zawrzeć (każda odrębnie) z Bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (w niniejszym wniosku: Rachunek). Rachunek będzie służyć do prowadzenia bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika.

Zarówno na podstawie Umowy Płynności jak i Umowy Koncentracji Gotówki, systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną Rachunki, które mogą być prowadzone w walucie polskiej (PLN) oraz/lub w walucie obcej (np. EUR, SEK). Zgodnie zarówno z Umową Płynności jak i z Umową Koncentracji Gotówki, z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu Bank będzie pobierał od Uczestników (w tym, Pool Leadera) określone opłaty miesięczne związane z usługami świadczonymi przez Bank na rzecz każdego z Uczestników cash poolingu.

Poniżej przedstawiamy różne mechanizmy cash poolingu na podstawie Umowy Koncentracji Gotówki oraz Umowy Płynności.

1) Umowa Koncentracji Gotówki.

Mechanizm cash poolingu w ramach Umowy Koncentracji Gotówki będzie oparty o mechanizm subrogacji (wyjaśniony niżej) oraz o mechanizm określany jako „sweeping” czyli „zerowanie” sald polegający na przenoszeniu sald z kont bankowych w hierarchii od najniższego do najwyższego lub bezpośrednio między najniższym a najwyższym (przelewy automatyczne). Rachunki w ramach Umowy Koncentracji Gotówki mogą być podzielone na następujące kategorie:

*   rachunek podstawowy (zw. „Secondary Account”), który jest najniższy w hierarchii (w niniejszym wniosku: Rachunek Podstawowy),
*   rachunek pośredni (zw. Intermediate Account), który znajduje się pomiędzy Rachunkiem podstawowym a Rachunkiem Pool Leadera (w niniejszym wniosku: Rachunek Pośredni),
*   rachunek konsolidujący (zw. Master Account), który znajduje się na szczycie w hierarchii (w niniejszym wniosku: Rachunek Pool Leadera).

W przypadku wystąpienia na Rachunku Podstawowym i /lub Rachunku Pośrednim salda dodatniego, „sweeping” polega na transferze środków na Rachunek Pool Leadera lub, w razie transferu między Rachunkami Pośrednimi na odpowiedni Rachunek Pośredni. Jeśli zaś na Rachunku Podstawowym i/lub Rachunku Pośrednim występuje saldo ujemne, to „sweeping” polega na transferze środków z Rachunku Pool Leadera na Rachunek Podstawowy i/lub Rachunek Pośredni, lub w razie transferu między Rachunkami Pośrednimi z odpowiedniego Rachunku Pośredniego. Transfery te mogą być dokonywane periodycznie w terminach zgodnych z decyzją Spółki, np. codziennie, co tydzień, co miesiąc lub w wybrane dni. Celem transferów jest uzyskanie na Rachunkach salda zerowego lub założonego salda docelowego uzgodnionego w Umowie Koncentracji Gotówki. Wnioskodawca jako Pool Leader zapewnia, że Rachunek Pool Leadera będzie przez cały czas miał wystarczające pokrycie czy to poprzez dostępny kredyt w rachunku (zw.: „overfdraft”) lub inne ekwiwalentne rozwiązanie (np. finansowanie przyznane przez Bank) zapewniające możliwość wykonywania transferów określanych jako „sweeping”. W przypadku sweepingu Uczestnicy zawrą miedzy sobą odpowiednie umowy lub oświadczenia zapewniające wstąpienie w prawa wierzyciela na zasadzie subrogacji. Możliwe jest, że Wnioskodawca (Pool Leader) będzie odpowiedzialny za przekazywanie Bankowi poleceń dotyczące wysokości oprocentowania lub zasad jego ustalania, które bank będzie stosował i informował o tym Uczestników, a Uczestnicy uzgodnią to oprocentowanie lub te zasady między sobą. Oprocentowanie będzie ustalane na warunkach rynkowych.

W przypadku Umowy Koncentracji Gotówki struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków lub ewentualnie pozostawienie na nich uzgodnionego salda docelowego będzie oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U.64.16.93 ze zm., (w niniejszym wniosku: KC)).

Transfery sald z Rachunków i na Rachunki Uczestników dokonywane będą periodycznie np. codziennie, co tydzień, co miesiąc lub w wybrane dni. W związku z czym, odpowiednio Pool Leader będzie dokonywał spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu ich zadłużenia na Rachunku lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera środków na Rachunku Pool Leadera (tj. przyznanego przez Bank kredytu w rachunku bieżącym lub innego rodzaju finansowania). W ten sposób nastąpi konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). Subrogacja będzie dokonywana na linii Pool Leader – Uczestnik (Uczestnik – Pool Leader) lub na linii Uczestnik – Uczestnik, tzn. Pool Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika (albo odpowiednio: Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool Leadera). Ewentualnie inny Uczestnik może wstąpić w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika. W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali Uczestnicy nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat. Należy też wskazać, iż konwersja długu nastąpi na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika odrębnie od Umowy Koncentracji Gotówki a technicznie transfer będzie dokonywany przez Bank, który będzie działał w imieniu Uczestników jako ich przedstawiciel.

W wyniku dokonania konwersji długu, na początku każdego następnego dnia roboczego, po przeprowadzeniu sweepingu (transferu sald) saldo na każdym Rachunku wynosić będzie zero albo będzie wykazywać kwotę uzgodnioną uprzednio jako saldo docelowe.

Uczestnicy uzgodnią w odrębnej umowie, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników i Pool Leadera subrogacji w ramach Umowy Koncentracji Gotówki jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku na Uczestnika dysponującego wystarczającymi środkami do spłaty wierzytelności wobec Banku i z tego względu, subrogacja nie stanowi pożyczki udzielonej przez jednego Uczestnika, w tym Pool Leadera, innemu Uczestnikowi, w tym Pool Leaderowi. Ponadto umowa pożyczki byłaby dwustronnym stosunkiem prawnym, pomiędzy Uczestnikami bez uczestnictwa Banku lub innego Uczestnika. W przypadku konwersji długu, Uczestnik spłacający Bank, dokonuje takiej spłaty bezpośrednio do Banku a nie przenosi na własność środki pieniężne innemu Uczestnikowi celem dokonania spłaty. W tej konstrukcji prawnej biorą udział trzy podmioty, co dodatkowo odróżniają od umowy pożyczki i uzasadnia złożenie oświadczeń o których mowa na początku niniejszego akapitu.

Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem wierzytelności, poszczególni Uczestnicy (w tym Pool Leader) będą nabywali prawo do odsetek naliczanych od wartości nominalnej nabytych wierzytelności.

Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, stosownie do określonej stopy procentowej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom kalkulowana będzie przez Bank.

2) Umowa Płynności.

Mechanizm cash poolingu w ramach Umowy Płynności będzie oparty o mechanizm subrogacji (wyjaśniony niżej) oraz na bilansowaniu (zerowaniu sald). Bank udostępni odrębnie każdemu z Uczestników, w tym Wnioskodawcy w Rachunku otwartym przez Bank tzw. Limit Dzienny, czyli kredyt śróddzienny w Rachunku na cele związane z finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej Uczestnika. Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników i będzie dokonywał na ich zlecenie rozliczeń pieniężnych.

W przypadku przyznania Limitu Dziennego, każdy z Uczestników będzie mógł wykorzystać przyznany mu przez Bank Limit Dzienny jedynie do wysokości niższej z podanych kwot:

*   do kwoty środków własnych Grupy albo
*   do kwoty, w jakiej Limit Dzienny został przyznany danemu Uczestnikowi przez Bank (w przypadku, gdy udostępniony Limit Dzienny jest limitowany dla danego Uczestnika).

Bank obliczy zdolność kredytową łącznie dla wszystkich Uczestników i na tej podstawie przydzieli łączny limit dla Limitów Dziennych dla wszystkich Uczestników.

W ramach takiego łącznego limitu, Pool Leader, działając w imieniu Banku na podstawie pełnomocnictwa, które zostanie udzielone przez Bank, może zmniejszyć kwotę Limitu Dziennego dla poszczególnego Uczestnika, bez konieczności uzyskania w tym zakresie zgody Banku.

Zwiększenie Limitu Dziennego dla danego Uczestnika w ramach kwoty przyznanego łącznego Limitu Dziennego dla wszystkich Uczestników wymaga zgody Banku wyrażonej poprzez podpisanie przez Strony nowego dokumentu sporządzonego wg wzoru stanowiącego Załącznik do Umowy Płynności.

W ramach Umowy Płynności jeden z Uczestników zostanie wybrany tzw. Pool Leaderem. Dodatkowo do Rachunku, Pool Leader będzie posiadać także w Banku dwa rachunki rozliczeniowe, oba służące jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu.

Jeden z rachunków otworzony zostanie przez Bank dla Pool Leadera w ramach grupy bieżących Rachunków bankowych prowadzonych dla każdego Uczestnika (w niniejszym wniosku: Rachunek Pool Leadera). Rachunek Pool Leadera będzie miał udostępniony przez Bank limit zadłużenia (w niniejszym wniosku: Debet Techniczny). Debet Techniczny będzie umożliwiał Pool Leaderowi obciążanie Rachunku Pool Leadera na kwotę pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań wynikających z nabycia wierzytelności subrogacyjnych względem Uczestników i będzie mógł być wykorzystywany wyłącznie w tym celu, tj. do wyzerowania Rachunków Uczestników objętych cash poolingiem.

Bank może także otworzyć dla Pool Leadera drugi rachunek. Drugi z rachunków otwartych wyłącznie dla Pool Leadera również będzie służyć jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu (w niniejszym wniosku: Rachunek Pomocniczy). W Rachunku Pomocniczym Bank może udostępnić Pool Leaderowi – na podstawie odrębnej umowy – limit zadłużenia (w niniejszym wniosku: Kredyt w Rachunku Pomocniczym), który może być wykorzystany wyłącznie w celu zasilenia Rachunku Pool Leadera kwotą niezbędną do wyzerowania Rachunków Uczestników uczestniczących w cash poolingu.

Mechanizm cash poolingu opierać się będzie na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu Technicznego, a w końcowym efekcie wykorzystując Kredyt w Rachunku Pomocniczym.

W ramach Umowy Płynności struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U.64.16.93 ze zm., (w niniejszym wniosku: KC)).

Bilansowanie sald na Rachunkach Uczestników dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Dziennych przyznanych przez Bank Uczestnikom oraz Pool Leaderowi. W związku z czym, odpowiednio Pool Leader będzie dokonywał spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Dziennych lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego, a w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku Pomocniczym. W ten sposób nastąpi konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). Subrogacja będzie dokonywana wyłącznie na linii Pool Leader – Uczestnik (Uczestnik – Pool Leader), tzn. Pool Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika (albo odpowiednio: Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool Leadera). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali Uczestnicy nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat. Należy też wskazać, iż konwersja długu nastąpi na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w samej Umowie Płynności a technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w imieniu Uczestników na podstawie Zlecenia Stałego.

W wyniku dokonania konwersji długu, na początku każdego następnego dnia roboczego, w którym dokonano zerowania sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku wynosić będzie zero, z wyjątkiem Rachunku Pomocniczego, na którym będzie mogło znajdować się saldo dodatnie lub ujemne.

Ponadto, usługa cash poolingu będzie miała dwa warianty, który będzie mógł być wybrany przez Spółkę. Na podstawie pierwszego wariantu, kwota na jaką został uznany Rachunek Pomocniczy w wyniku dokonania konwersji długu, zostanie zdeponowana na tym Rachunku Pomocniczym na okres trwania Umowy Płynności, z zastrzeżeniem że kwota ta będzie mogła być wykorzystana w zakresie służącym jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu, w szczególności w celu wykonania kolejnych operacji polegających na konwersji długu. Na koniec okresu obowiązywania Umowy Płynności, Pool Leader oraz Uczestnicy dokonają ostatecznego rozliczenia kwot wynikających z transakcji subrogacji.

Zgodnie z drugą opcją, na początku każdego kolejnego dnia roboczego, w ramach struktury będą się odbywały automatyczne transfery zwrotne. Podstawą dokonywanych transferów zwrotnych będzie spłata wierzytelności subrogacyjnych.

Ponadto, Umowa Płynności będzie zawierać oświadczenie każdego z Uczestników, w tym Pool Leadera, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników i Pool Leadera subrogacji jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku na Uczestnika dysponującego wystarczającymi środkami do spłaty wierzytelności wobec Banku i z tego względu, subrogacja nie stanowi pożyczki udzielonej przez jednego Uczestnika, w tym Pool Leadera, innemu Uczestnikowi, w tym Pool Leaderowi. Ponadto umowa pożyczki byłaby dwustronnym stosunkiem prawnym, pomiędzy Uczestnikami bez uczestnictwa Banku. W przypadku konwersji długu, Uczestnik spłacający Bank, dokonuje takiej spłaty bezpośrednio do Banku a nie przenosi na własność środki pieniężne innemu Uczestnikowi celem dokonania spłaty. W tej konstrukcji prawnej biorą udział trzy podmioty, co dodatkowo odróżnia ją od umowy pożyczki i uzasadnia złożenie oświadczeń o których mowa na początku niniejszego akapitu.

Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem wierzytelności, poszczególni Uczestnicy (w tym Pool Leader) będą nabywali prawo do odsetek naliczanych od wartości nominalnej nabytych wierzytelności. Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, stosownie do określonej stopy procentowej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom kalkulowana będzie przez Bank.

Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, naliczy odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Pool Leadera. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży rachunek Pool Leadera kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu Kredytu w Rachunku Pomocniczym.

Bank będzie upoważniony do dokonywania, w imieniu każdego z Uczestników, potrącenia jego wierzytelności z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy z wzajemnymi i wymagalnymi wierzytelnościami Pool Leadera z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy. Wspomniane wyżej odsetki narosłe w czasie poprzedniego miesiąca kalendarzowego, będą wymagalne każdorazowo w dacie rozliczenia. Jeżeli po dokonaniu powyższych potrąceń, pozostaną do zapłaty jakiekolwiek kwoty z tytułu odsetek, Bank będzie upoważniony i zobowiązany do przekazania, w imieniu i na rzecz Uczestników będących dłużnikami, kwot pozostałych do zapłaty na rzecz Uczestników będących nadal wierzycielami z tytułu wspomnianych wyżej, a nie potrąconych odsetek.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odsetki płacone/otrzymywane przez Wnioskodawcę będą stanowiły koszt uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Wnioskodawcy na zasadzie kasowej, natomiast przelewane w ramach cash poolingu salda (dodatnie bądź ujemne) nie będą stanowić ani kosztu ani przychodu podatkowego Wnioskodawcy?

Zdaniem Wnioskodawcy, jego kosztami podatkowymi ponoszonymi w związku z przelewami dokonywanymi w ramach cash poolingu będą wyłącznie odsetki zapłacone od przekazywanych na Rachunek Pool Leadera nadwyżek finansowych z Rachunku Uczestnika. Odpowiednio przychodami Wnioskodawcy w związku z przelewami dokonywanymi w ramach cash poolingu będą odsetki otrzymane przez niego od innego Uczestnika.

Art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) stanowi, że przychodami są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne. Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Natomiast kosztami uzyskania przychodów są – zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powołane przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią przychodów podlegających opodatkowaniu lub odpowiednio kosztów uzyskania przychodów, o ile nie są faktycznie otrzymane lub zapłacone. Tym samym, faktycznie otrzymane lub zapłacone odsetki należy zaklasyfikować do przychodów lub kosztów podatkowych na zasadzie kasowej. Tym samym, odsetki, którymi Wnioskodawca może być obciążany na podstawie Umów (tj. Umowy Płynności lub Umowy Koncentracji Gotówki), będą stanowiły dla niego koszty uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w momencie obciążenia Rachunku Pool Leadera (o ile zapłacone odsetki nie będą zwiększać kosztów inwestycji w czasie ich realizacji). Natomiast otrzymane w ramach cash poolingu odsetki będą stanowiły dla niego przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w momencie uznania Rachunku Pool Leadera.

Jednocześnie Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym na Rachunku Pool Leadera powstanie saldo dodatnie oraz saldo ujemne, odsetki od salda dodatniego powinny zostać zaliczone do przychodów podatkowych, natomiast odsetki od salda ujemnego do kosztów podatkowych, niezależnie od faktu, czy podlegać będą one kompensacie.

Wnioskodawca stoi również na stanowisku, że środki finansowe przelewane w ramach realizacji Umów między jego Rachunkiem jako Pool Leadera a Rachunkami Uczestników nie będą stanowić dla Wnioskodawcy ani przychodów podatkowych, ani kosztów uzyskania przychodów. W myśl art. 12 ust 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 tej ustawy, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W orzecznictwie sądów administracyjnych oraz piśmiennictwie powszechnie akceptowane jest stanowisko, zgodnie z którym ze względu na charakter podatku dochodowego przychód podlegający opodatkowaniu stanowić mogą jedynie świadczenia powodujące u podatnika definitywny przyrost majątku. Kwestię kosztów uzyskania przychodów reguluje natomiast art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podobnie, jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym można mówić w przypadku, gdy ma on charakter definitywny, tj. wpływa na trwale uszczuplenie majątku podatnika. Charakteru takiego z pewnością nie mają świadczenia zaliczkowe, podlegające późniejszym rozliczeniom, bądź świadczenia ze swojej istoty zwrotne.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, czyli stanowią trwałe przysporzenie majątkowe. Co więcej, również z orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego wynika, że do przychodów podatkowych należy zaliczyć jedynie takie wartości, które trwale powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc którymi może on rozporządzać jak własnymi (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego – Ośrodek Zamiejscowy w Szczecinie z dnia 14 maja 1998 r., sygn. SA/Sz 1305/97). Z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika także, że za koszty podatkowe można uznać jedynie te wydatki, które mają charakter definitywny, a więc które zostały poniesione i nie podlegają zwrotowi.

Środki otrzymywane przez Pool Leadera (Wnioskodawcę) na pokrycie salda debetowego na Rachunku Pool Leadera lub powiększające saldo kredytowe na Rachunku Pool Leadera, a przekazane przez Uczestnika w ramach analizowanej struktury cash poolingu nie będą stanowiły definitywnego przysporzenia powiększającego aktywa finansowe Pool Leadera, gdyż zostaną one przekazane na rzecz Pool Leadera pod tytułem zwrotnym. Uczestnik spłacając zadłużenie powstałe na Rachunku Pool Leadera, wstąpi w miejsce Banku względem dłużnika i nabędzie wierzytelność Banku wobec Pool Leadera. Ewentualnie finansując Rachunek Pool Leadera z saldem dodatnim, Uczestnik może przejąć zadłużenie Pool Leadera wobec banku z tytułu Debetu Technicznego lub innej formy finansowania udzielonej Pool Leaderowi przez Bank. Natomiast w razie spłaty przez Pool Leadera zadłużenia powstałego na Rachunku danego Uczestnika, Pool Leader z mocy prawa wstąpi w prawa Banku wobec tego Uczestnika, co oznacza, że będzie mu przysługiwała wierzytelność względem Uczestnika w wysokości dokonanej spłaty zadłużenia (subrogacja).

Z powyższego wynika, że faktycznie przekazane na Rachunek Pool Leadera środki pieniężne pozostają środkami danego Uczestnika. Zatem wpłata tych środków z Rachunku Uczestnika na Rachunek Pool Leadera nie powoduje obowiązku zaewidencjonowania tego transferu jako otrzymanych przychodów, lecz wyłącznie jako zobowiązania, zaś dokonany z Rachunku Pool Leadera transfer nie jest równoznaczny z poniesieniem jakiegokolwiek kosztu, lecz stanowi wyłącznie wierzytelność Pool Leadera wobec Uczestnika.

Nawet w sytuacji, gdy na początku kolejnego dnia roboczego nie dochodzi do automatycznych transferów zwrotnych przelanych środków, to i tak nie można uznać, że następuje trwałe przysporzenie (przychód podatkowy) lub że dochodzi do poniesienia kosztu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Środki te są bowiem w ciągłym obrocie w ramach struktury cash poolingu, a każdy Uczestnik – w tym Wnioskodawca – jest obciążany lub uznawany odsetkami za środki otrzymane/udostępnione w ramach struktury cash poolingu.

Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy, przelewane w ramach struktury cash poolingu środki (stanowiące dodatnie bądź ujemne salda na Rachunku Pool Leadera) nie będą stanowić ani kosztu ani przychodu podatkowego Wnioskodawcy. Kosztem bądź przychodem podatkowym Wnioskodawcy będą natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Wnioskodawcę w ramach cash poolingu i powinny być one rozpoznane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych z chwilą odpowiednio obciążenia bądź uznania Rachunku Pool Leadera.

Potwierdzeniem prawidłowości powyższego stanowiska są m.in. następujące indywidualne interpretacje prawa podatkowego wydane w odniesieniu do struktur cash poolingu:

*   interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 4 lipca 2016 r. (znak ITPB3/4510-220/16-2/DK) oraz z dnia 7 kwietnia 2016 r. ITPB3/4510-43/16-6/MKo,
*   interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 15 lutego 2015 r. (znak IPTPB3/423-366/14-5/GG), z dnia 30 sierpnia 2013 r. (znak IPTPB3/423-181/13-4/IR),
*   interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 stycznia 2012 r. (znak IPPB5/423-990/11-3/JC),
*   interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 maja 2011 r. (znak IPPB5/423-159/11-7/JC),
*   interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 28 maja 2010 r. (znak ITPB3/423-179c/10/DK),
*   interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 13 maja 2010 r. (znak IBPBI/2/243-283/10/JS),
*   interpretacja wydana przez Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie z dnia 14 maja 2010 r. (znak IPPB3/423-66/10-3/PD).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy stwierdzić, że – zdaniem Organu – teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym postępowaniu. W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Administracji Skarbowej w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.