Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.228.2025.2.IG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-30
Teza: Prawo do odliczenia podatku naliczonego od wydatków
poniesionych po otwarciu likwidacji.
Słowa kluczowe: likwidacja
odliczenia-prawo do odliczenia
spółki-likwidacja spółki
spółki-likwidacja spółki kapitałowej
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego od wydatków poniesionych po otwarciu
    likwidacji. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 1 lipca 2025 r.
    (wpływ 1 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Spółka Akcyjna w likwidacji (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie z informacjami z Krajowego Rejestru Przedsiębiorców
    główny przedmiot działalności Spółki stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami
    własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z).
    Spółka należy do grupy kapitałowej X, która jest spółką prawa włoskiego, wywodzącą się z
    rodzinnego przedsiębiorstwa założonego i kierowanego w latach 30. XX wieku przez Y. W
    (...) X założył (...) firmę B, specjalizującą się w wytwarzaniu sprzętu elektrycznego AGD (...).
    Spółka, w której w kapitale zakładowym X posiada 100% akcji, w latach 90. rozpoczęła
    działalność handlową, tj. zajmowała się dystrybucją (...) sprzętu AGD i prowadziła ją przez
    okres około (...). Ze względu jednak na zmiany rynkowe (...) i pogarszającą się sytuację
    finansową, X 14 października 2008 r. została postawiona w stan upadłości i władzę w
    spółce przejął Zarząd Komisaryczny, sprawujący tą funkcję do dnia dzisiejszego.
    W konsekwencji powyższego, w Spółce rozpoczął się proces zmiany profilu działalności z
    handlowej na wynajem powierzchni magazynowo-biurowych należących do Spółki,
    trwający przez okres około 5 lat. Następnie, z inicjatywy wspólnika Spółki, w roku 2021
    nastąpiła sprzedaż aktywów Spółki. 1 lutego 2021 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży
    prawa wieczystego użytkowania dwóch nieruchomości w A. wraz z budynkami na jednej z
    nich (dalej: „Nieruchomość”). Nieruchomości te były wykorzystywane w ramach realizacji
    zadań dotyczących głównego przedmiotu działalności Spółki.
    Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 1 kwietnia 2021 r. rozwiązało Spółkę i otworzyło
    jej likwidację. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamknięcie Spółki,
    czyli zakończenie jej bieżących interesów, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku. W
    konsekwencji, działania organów Spółki zmierzają do zakończenia prowadzonych spraw i
    wypłaty wspólnikowi Spółki środków finansowych pozostałych po spłacie wierzycieli
    Spółki. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej.
    1 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła umowę zlecenia (dalej: „Umowa”) z C.C. działającym
    osobiście pod firmą A C.C. (dalej: „Likwidator”) w przedmiocie świadczenia usług
    związanych z prowadzeniem procesu likwidacji Spółki w charakterze likwidatora. C.C.
    przed objęciem funkcji Likwidatora pełnił funkcję członka zarządu Spółki.
    Wnioskodawca w tym miejscu wskazuje, że po sprzedaży Nieruchomości, w Spółce
    pozostały środki trwałe stanowiące m.in. wyposażenie biurowe oraz dwa samochody
    osobowe. W związku z procesem upłynnienia majątku Spółki, w marcu 2023 r. Spółka
    wykazała ostatnią sprzedaż opodatkowaną VAT, polegającą na sprzedaży samochodu
    osobowego ze środków trwałych Wnioskodawcy. Obecnie, w Spółce pozostał jeden
    samochód osobowy oraz wyposażenie biurowe, które w końcowej fazie procesu likwidacji
    Spółki zostaną sprzedane. Spółka nie posiada innego majątku rzeczowego niż te środki
    trwałe. W Spółce pozostały środki pieniężne ze sprzedaży Nieruchomości, które po
    likwidacji zostaną wypłacone wspólnikom.
    Zadaniem Likwidatora, zgodnie z Umową, jest świadczenie usług związanych z
    prowadzeniem procesu likwidacji Spółki w charakterze likwidatora, które będą obejmować
    dopełnienie wszystkich obowiązków wynikających z przepisów prawa, koniecznych do
    przeprowadzenia procesu likwidacji, i jej wykreślenia z KRS.
    Zgodnie z Umową Zleceniobiorca (Likwidator) samodzielnie decyduje o czasie wykonania
    usług oraz może też wykonywać usługi w siedzibie Spółki lub poza nią. Wynagrodzenie
    Zleceniobiorcy jest stałe i wypłacane miesięcznie na podstawie wystawionych przez

    Likwidatora faktur VAT. Do celów realizacji Umowy Spółka udostępniła Likwidatorowi
    samochód osobowy.
    Dodatkowo zgodnie z Umową Likwidator ponosi pełną odpowiedzialność za szkody
    wyrządzone przy świadczeniu usług, zarówno za szkodę na osobie jak i na mieniu, w tym
    mieniu osób trzecich. W przypadku poniesienia szkody przez Spółkę wskutek działania lub
    zaniechania Likwidatora, Wnioskodawca ma prawo dochodzenia odszkodowania na
    zasadach ogólnych prawa cywilnego.
    Ponadto strony Umowy oświadczyły, że Umowa nie jest umową o pracę, co wyłącza
    stosowanie przepisów prawa pracy do wiążącego ich stosunku prawnego. Likwidator nie
    nabywa żadnych uprawnień pracowniczych.
    Po rozpoczęciu likwidacji Spółka ponosi koszty związane z likwidacją, które obejmują
    głównie:
    1) usługi Likwidatora,
    2) usługi przechowywania dokumentacji,
    3) usługi najmu powierzchni biurowej,
    4) usługi księgowe i informatyczne,
    5) usługi prawne i doradcze,
    6) usługi związane z eksploatacją samochodu m.in. naprawy,
    7) inne bieżące koszty.
    Spółka dokonuje odliczenia podatku VAT od wszystkich ponoszonych wydatków, uznając,
    że mają one związek z działalnością gospodarczą.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego
    W zakresie dotyczącym wydatków ponoszonych obecnie w celu prowadzenia i/lub
    zakończenia likwidacji Spółki, Wnioskodawca poniżej przekazał podsumowanie
    poniesionych kosztów, ujętych w rejestrach zakupów za lata 2022-2024:
    · usługi likwidatora,
    · wynajem lokalu,
    · usługi księgowe,
    · usługi prawne zmierzające do zakończenia likwidacji Spółki,
    · usługi notarialne zmierzające do zakończenia likwidacji Spółki,
    · usługi doradcze zmierzające do zakończenia likwidacji Spółki,
    · usługi tłumaczeń z/na język włoski,
    · usługi informatyczne,
    · usługi telekomunikacyjne,
    · usługi dostępu do Internetu,
    · prenumerata prasy fachowej ((...), (...)),
    · utrzymanie domeny A.com.pl,
    · utrzymanie poczty e-mail,
    · opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
    · opłaty za podpis elektroniczny likwidatora i księgowej,
    · przewóz i rozładunek mebli,
    · usługi niszczenia dokumentów,

    · usługi przechowania dokumentów,
    · zakup licencji na programy (Adobe, druki i deklaracje księgowe, kreator stron www),
    · zakup laptopa,
    · zakup telefonu komórkowego,
    · zakup akcesoriów do telefonu,
    · zakup akcesoriów do laptopa,
    · przegląd samochodu - obowiązkowy (wykazano do odliczenia 50% podatku VAT),
    · przegląd samochodu - okresowy (wykazano do odliczenia 50% podatku VAT),
    · wymiana i przechowywanie opon, drobne naprawy (wykazano do odliczenia 50%
      podatku VAT),
    · zakup minidrukarki do opisu segregatorów.
    Dodatkowo Wnioskodawca wskazał, że Spółka nie wykazuje do odliczenia podatku VAT od
    faktur za paliwo.
    Usługi Likwidatora: Likwidację Spółki prowadzi Likwidator, który został powoływany
    zgodnie z przepisami KSH. Likwidator pełni kluczową rolę w procesie likwidacji spółki -
    jego zadania wynikają m.in. z art. 281-283 KSH. Do obowiązków likwidatora należy w
    szczególności: zakończenie bieżących spraw spółki, ściąganie wierzytelności, wypełnienie
    zobowiązań i upłynnienie majątku spółki, a ostatecznie organizację wystąpienia z
    wnioskiem o wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Zadania te wykonuje
    Likwidator na podstawie umowy zawartej ze Spółką 1 kwietnia 2021 r.
    Do zakończenia bytu Spółki potrzebne jest uregulowanie wzajemnych należności i
    zobowiązań Spółki względem wspólnika, które powstały w okresie, kiedy Spółka
    prowadziła działalność gospodarczą, opodatkowaną VAT.
    X to spółka prawa włoskiego, założona w 1968 r. i specjalizująca się w wytwarzaniu sprzętu
    elektrycznego AGD. Przez kilkadziesiąt lat firma z sukcesami prowadziła swoją działalność,
    dostarczając sprzęt AGD do kilkunastu krajów w całej Europie.
    Polska spółka A. Spółka Akcyjna (obecnie w likwidacji), w której w kapitale zakładowym X
    posiada 100% akcji, w latach 90. rozpoczęła działalność handlową, tj. zajmowała się
    dystrybucją produkowanego we Włoszech sprzętu AGD i prowadziła ją przez okres około
    25 lat. Ze względu jednak na zmiany rynkowe we Włoszech i pogarszającą się sytuację
    finansową, X 14 października 2008 r. została postawiona w stan upadłości i władzę w
    spółce przejął Zarząd Komisaryczny, sprawujący tą funkcję do dnia dzisiejszego.
    W konsekwencji powyższego, w Spółce rozpoczął się proces zmiany profilu działalności z
    handlowej na wynajem powierzchni magazynowo-biurowych należących do Spółki,
    trwający przez okres około 5 lat. Następnie, z inicjatywy wspólnika, w roku 2021 nastąpiła
    sprzedaż aktywów Spółki oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w
    sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki. 1 kwietnia 2021 r. Spółka została postawiona w
    stan likwidacji.
    Na dzień postawienia wspólnika w stan upadłości, tj. na dzień 14 października 2008 r.,
    Spółka posiadała należności od wspólnika w kwocie około 6,4 mln EUR wynikające z faktur
    wystawionych za usługi reklamowe oraz zobowiązania w wysokości ok. 9 mln euro z tytułu
    zakupu sprzętu AGD. Należności zostały zaliczone do przychodów podatkowych Spółki w
    roku 2008. Należności, z których wynikało wynagrodzenie za usługi reklamowe
    świadczone na rzecz X, tj. podatnika VAT z siedzibą we Włoszech, wynikały z faktur VAT,
    ponieważ stanowiły czynności opodatkowane VAT.
    Wierzytelności Spółki wobec wspólnika zostały zgłoszone w ramach postępowania
    upadłościowego X i włączone do listy wierzytelności, co potwierdził wyrok sądu we
    Włoszech z 9 sierpnia 2009 r. Wierzytelność zgłoszona przez Spółkę wynosi ok. 6,4 mln

    EUR i ujęta jest w zobowiązaniach X, natomiast w związku z postawieniem wspólnika w
    stan upadłości, Spółka utworzyła w 2022 r. odpis aktualizujący te należności.
    Wierzytelność nie uległa przedawnieniu.
    Z kolei zobowiązania Spółki wobec wspólnika z tytułu zakupu sprzętu AGD były
    sukcesywnie spłacane w latach 2017-2021 i zostały uregulowane w całości.
    Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie Spółki, czyli
    zakończenie jej bieżących interesów, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku.
    W procesie likwidacji Likwidator zajmował się spłatą zobowiązań i odzyskaniem
    wierzytelności wynikających z zakończonej działalności w zakresie wynajmu powierzchni
    magazynowo-biurowych oraz sprzedaży nieruchomości; upłynnieniem majątku
    obrotowego Spółki, który pozostał po sprzedaży nieruchomości (w środkach trwałych
    pozostaje jeden samochód osobowy udostępniony do używania Likwidatorowi, który ma
    zostać wkrótce sprzedany, pozostały majątek został już sprzedany) oraz uregulowaniem
    zobowiązań i odzyskaniem należności od wspólnika wynikających z poprzedniej
    działalności Spółki w zakresie obrotu sprzętem AGD. Ze względu na postawienie wspólnika
    w stan upadłości, ostatnia ze spraw wydłuża proces likwidacji.
    2) Usługi przechowywania dokumentacji: Spółka przechowuje dokumentację kadrową,
    rachunkową i księgową w okresach wymaganych przez odpowiednie przepisy prawa.
    Oprócz tego Spółka przechowuje dokumentację w związku z dochodzeniem należności od
    wspólnika w postępowaniu upadłościowym oraz wcześniejszą spłatą zobowiązań
    wspólnikowi. Jest to dokumentacja starsza, niż wymagają tego przepisy prawa
    rachunkowego, podatkowego i prawa pracy. Z dokumentacji tej wynika wierzytelność
    Spółki względem wspólnika zgłoszona w postępowaniu upadłościowym.
    3) Usługi najmu powierzchni biurowej: Spółka musi posiadać własną siedzibę do czasu
    zakończenia likwidacji Spółki, dlatego też wynajmuje powierzchnię biurową. Siedziba służy
    do wykonywania czynności przez Likwidatora (może on świadczyć usługi z dowolnego
    miejsca) oraz do przechowywania dokumentacji Spółki.
    4) Usługi księgowe i informatyczne: Usługi księgowe zapewniają wykonywanie
    obowiązków Spółki wynikających z przepisów prawa. Zakres prac obejmuje m.in.
    sporządzanie sprawozdań finansowych, czy przygotowywanie deklaracji podatkowych.
    Natomiast usługi informatyczne wspierają funkcjonowanie infrastruktury technicznej,
    niezbędnej do obsługi m.in. do oprogramowania księgowego, komunikacji elektronicznej,
    czy archiwizacji danych. Do usług informatycznych zalicza się w szczególności: licencje na
    programy (np. Adobe), oprogramowanie do druków i deklaracji księgowych, kreator stron
    internetowych, obsługa poczty e-mail, podpisy elektroniczne, utrzymanie domeny A.com.
    pl.
    5) Usługi prawne i doradcze: Obejmują doradztwo przy sprzedaży majątku obrotowego,
    usługi związane z dochodzeniem należności od wspólnika w procesie jego upadłości,
    usługi związane z uregulowaniem zobowiązań względem wspólnika, inne usługi bieżącego
    doradztwa podatkowego, prawnego i gospodarczego (na przykład pomoc w zawieraniu
    umów na przechowywanie dokumentacji w okresie likwidacji czy czynności związane z
    prowadzeniem sprawy sądowej ) oraz usługi związane z zakończeniem likwidacji i
    przygotowaniem do wypłaty majątku likwidacyjnego wspólnikowi. Ich celem jest
    zapewnienie zgodności działań z przepisami prawa i ograniczenie ryzyka błędów.
    6) Usługi związane z eksploatacją samochodu (np. przegląd, za który odliczono 50%
    podatku VAT): W trakcie procesu likwidacji wykorzystywany jest samochód służbowy, z
    którego korzysta Likwidator. Samochód był używany do przewozu dokumentów, sprzętu
    biurowego, materiałów eksploatacyjnych oraz do dojazdów na spotkania z kontrahentami,
    doradcami, prawnikami, notariuszami czy urzędami. Utrzymanie pojazdu w należytym
    stanie technicznym, tj. wykonywanie obowiązkowych przeglądów, napraw, wymiany i
    przechowywania opon, miało bezpośredni wpływ na możliwość sprawnego wykonywania
    obowiązków związanych z likwidacją.

    7) Inne bieżące koszty: Wśród pozostałych kosztów operacyjnych, niezbędnych do
    sprawnego prowadzenia procesu likwidacji, znajdują się m.in.: usługi telekomunikacyjne,
    drobne wyposażenie biura, prenumerata prasy fachowej (...), opłaty za prowadzenie
    rejestru akcjonariuszy, opłaty za wykonanie tłumaczeń. Wymienione wydatki zapewniają
    ciągłość komunikacji, dostęp do informacji specjalistycznych, sprawną obsługę
    administracyjną i możliwość realizacji obowiązków sprawozdawczych i formalnych.
    Wszystkie te elementy stanowią wsparcie techniczne i organizacyjne, bez którego
    niemożliwe byłoby skuteczne przeprowadzenie procesu likwidacji.
    W ramach kategorii „inne bieżące koszty”, o których mowa w punkcie 7) opisu stanu
    faktycznego, Spółka ponosi obecnie następujące wydatki, które są bezpośrednio związane
    z kontynuacją oraz prawidłowym zakończeniem procesu likwidacji:
    · usługi notarialne - konieczne przy dokonywaniu czynności formalnoprawnych z
      zachowaniem formy aktu notarialnego;
    · usługi tłumaczeń z/na język włoski - niezbędne w związku z prawidłowym
      przygotowaniem dokumentów dla polskich i włoskich podmiotów (akcjonariuszy z
      Włoch);
    · usługi telekomunikacyjne - zapewniające bieżący kontakt telefoniczny w ramach
      czynności likwidacyjnych;
    · usługi dostępu do Internetu - konieczne do obsługi systemów księgowych,
      elektronicznej korespondencji, składania deklaracji i raportów;
    · prenumerata prasy fachowej ((...), (...)) - źródło aktualnych informacji prawno-
      podatkowych, niezbędnych dla podejmowania zgodnych z przepisami decyzji;
    · opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy - wynikające z obowiązku utrzymywania i
      aktualizowania rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami;
    · przewóz i rozładunek mebli - związane z opróżnianiem biura i reorganizacją zasobów
      rzeczowych Spółki;
    · usługi niszczenia dokumentów - dotyczące m.in. dokumentacji, dla której upłynął
      obowiązek przechowywania, czy dokumentacji, która z innych powodów nie jest
      potrzebna;
    · zakup laptopa, telefonu komórkowego, akcesoriów do laptopa i telefonu -
      zapewniających sprzęt do wykonywania czynności likwidacyjnych;
    · zakup minidrukarki do opisu segregatorów - ułatwiającej organizację i oznaczenie
      dokumentacji.
    Wszystkie powyższe koszty stanowią element bieżącej działalności operacyjnej Spółki w
    okresie likwidacji i są ponoszone wyłącznie w celu zapewnienia skutecznego, zgodnego z
    przepisami i sprawnego zakończenia tego procesu.
    Zgodnie z aktualnymi informacjami zawartymi w KRS, przedmiotem pozostałej działalności
    Spółki jest m.in. wynajem samochodów (77.12.Z). Natomiast Wnioskodawca nie prowadzi
    działalności w tym zakresie. Spółka aktualnie prowadzi jedynie działania zmierzające do
    likwidacji Spółki.
    Samochód osobowy, o którym mowa we wniosku jest pojazdem samochodowym, o
    których mowa w art. 2 pkt 34 ustawy o VAT. Ww. samochód nie jest pojazdem
    samochodowym, o których mowa w art. 86a ust. 9 pkt 1-3 ustawy o VAT.
    Dnia 1 kwietnia 2021 r. w A. Spółka zawarła z Likwidatorem umowę o świadczenie przez
    niego usług likwidacyjnych.
    W ww. umowie w § 5 Spółka zobowiązała się do nieodpłatnego udostępnienia
    Likwidatorowi samochodu osobowego, który miał być używany wyłącznie do celów
    realizacji Umowy, tj. przeprowadzenia likwidacji Spółki. Natomiast Likwidator ma

    obowiązek utrzymania samochodu w należytym stanie, a koszty napraw, ubezpieczenia i
    serwisu obciążają Wnioskodawcę. Likwidator ostatecznie jest zobowiązany najpóźniej z
    dniem rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy do zwrotu Spółce udostępnionego mu
    samochodu. Umowa została zawarta na czas określony do momentu wykreślenia Spółki z
    rejestru przedsiębiorców KRS w następstwie zakończonej likwidacji.
    Samochód nie został zgłoszony do Urzędu Skarbowego jako wykorzystywany wyłącznie do
    działalności gospodarczej dla celów podatku VAT. Wydatki związane z eksploatacją
    samochodu objęto 50% odliczeniem podatku VAT, zgodnie z zasadami dotyczącymi
    pojazdów wykorzystywanych zarówno do celów służbowych, jak i prywatnych. Natomiast
    od wydatków na paliwo nie dokonywano odliczenia VAT.
    Wydatki objęte zapytaniem dotyczą bieżącej eksploatacji oraz utrzymania pojazdu w
    należytym stanie technicznym, które mają bezpośredni związek z jego użytkowaniem w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W przypadku wszystkich poniższych
    wydatków wykazano do odliczenia 50% podatku VAT, zgodnie z obowiązującymi
    przepisami ustawy o VAT. Do przedmiotowych wydatków zaliczają się w szczególności:
    wymiana kół (wulkanizacja) i przechowywanie opon, naprawa mocowania tylnego
    zderzaka, przegląd obowiązkowy pojazdu, przegląd okresowy pojazdu.
    Spółka nie odlicza podatku VAT od faktur za paliwo.
    Faktury dot. usług związanych z eksploatacją samochodu wystawiane są na
    Wnioskodawcę.
    Samochód ten nie jest konstrukcyjnie przeznaczony do przewozu co najmniej 10 osób
    łącznie z kierowcą.
    Nie jest prowadzona ewidencja przebiegu pojazdu, o której mowa w art. 86a ust. 6 ustawy
    o VAT, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 86a ust. 7 i 8 ustawy.
    Na podstawie umowy zostały określone zasady użytkowania ww. samochodu osobowego.
    Jak wyżej zostało wskazane, 1 kwietnia 2021 r. w A Spółka zawarła z Likwidatorem umowę
    o świadczenie przez niego usług likwidacyjnych. W § 5 ww. umowy określone zostały
    zasady użytkowania samochodu osobowego, który został nieodpłatnie udostępniony
    Likwidatorowi przez Spółkę.
    Zgodnie z postanowieniami umowy, samochód ten miał być wykorzystywany wyłącznie do
    celów związanych z realizacją przedmiotu Umowy, tj. prowadzeniem czynności
    likwidacyjnych Spółki. Likwidator zobowiązany jest do utrzymania pojazdu w należytym
    stanie technicznym, natomiast koszty związane z jego eksploatacją, w tym serwisem,
    ubezpieczeniem oraz naprawami, ponosi Wnioskodawca.
    Likwidator zobowiązany jest również do zwrotu pojazdu najpóźniej z dniem rozwiązania
    lub wygaśnięcia Umowy. Umowa została zawarta na czas określony do momentu
    wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS w następstwie zakończonej likwidacji.
    W konsekwencji, zasady korzystania z pojazdu zostały uregulowane w umowie zawartej
    między Spółką a Likwidatorem - nie ustanowiono odrębnego regulaminu ani
    wewnętrznego zarządzenia w tym zakresie.
    Zasady użytkowania samochodu zostały określone w § 5 umowy zawartej pomiędzy
    Spółką a Likwidatorem w dniu 1 kwietnia 2021 r. Zgodnie z jej treścią, pojazd został
    udostępniony wyłącznie do celów realizacji umowy o świadczenie usług likwidacyjnych, tj.
    do prowadzenia czynności związanych z likwidacją Spółki.
    Spółka w żaden sposób nie dokonała zgłoszenia pojazdu do urzędu skarbowego jako
    wykorzystywanego wyłącznie do działalności gospodarczej dla celów podatku VAT, dlatego
    odlicza 50% VAT od wydatków eksploatacyjnych oraz nie odlicza VAT od paliwa.
    Egzekwowanie zasad określonych w umowie może następować na podstawie przepisów
    prawa cywilnego regulujących odpowiedzialność kontraktową. Ze względu na rezygnację

    przez Spółkę z pełnego prawa do odliczenia VAT od wydatków związanych z eksploatacją
    samochodu, Spółka nie weryfikuje sposobu użytkowania samochodu przez Likwidatora.
    W przypadku naruszenia postanowień umowy dotyczących przeznaczenia pojazdu, Spółka
    może dochodzić odpowiedzialności Likwidatora na zasadach ogólnych wynikających z
    przepisów Kodeksu cywilnego.
    W ww. umowie nie została zawarta definicja pojęcia „użycia samochodu do celów
    prywatnych”. Umowa przewiduje jedynie, że pojazd udostępniony Likwidatorowi ma być
    wykorzystywany wyłącznie w związku z realizacją czynności wynikających z umowy o
    świadczenie usług likwidacyjnych.
    W praktyce sposób wykorzystywania samochodu nie wyklucza jego użycia do celów
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą, ponieważ Spółka nie wdrożyła mechanizmów
    umożliwiających pełną kontrolę nad faktycznym sposobem użytkowania pojazdu przez
    Likwidatora, ze względu na rezygnację Spółki z pełnego prawa do odliczenia VAT od
    wydatków związanych z używaniem samochodu przez Likwidatora.
    Obiektywnie należy stwierdzić, iż sposób użytkowania samochodu wskazany w ww.
    umowie nie wykluczy w 100% możliwości użycia samochodu do celów niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą.
    Spółka nie dysponuje bieżącymi informacjami o przebytych trasach przez Likwidatora.
    Pojazd nie jest ani nie przewiduje się, że zostanie wyposażony w urządzenia rejestrujące
    faktyczny jego przebieg i miejsce gdzie się znajduje, pozwalające na sprawdzenie
    rzetelności prowadzenia ewidencji przebiegu pojazdów.
    Podatek naliczony VAT Wnioskodawca zamierza odliczyć od wszystkich wydatków
    wskazanych w pkt 1-7 opisu stanu faktycznego zawartego we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Należy w tym miejscu uwzględnić jednak, że w zakresie
    wydatków związanych z eksploatacją samochodu, Spółka zamierza odliczyć 50% kwoty
    podatku VAT, zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o VAT. Dodatkowo
    Wnioskodawca nie odlicza i nie zamierza odliczać podatku VAT od kosztów paliwa.
    Ponadto Wnioskodawca wskazuje, iż:
        pytanie nr 1 odnosi się do możliwości odliczenia podatku VAT od wszystkich
        wydatków wymienionych w pkt 1-7, poniesionych po otwarciu likwidacji Spółki;
        natomiast
        pytanie nr 2 dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT od wydatków związanych
        wyłącznie ze świadczeniem usług przez Likwidatora, który - jak wskazano - wystawia
        faktury z wykazaną kwotą podatku VAT. Jeśli organ uzna, że Spółce przysługuje
        prawo do odliczenia VAT od usług wskazanych w pkt 1)-7) stanu faktycznego ze
        względu na charakter tych usług i ich związek z czynnościami opodatkowanymi
        Spółki dokonywanymi w przeszłości, to Spółka dodatkowo w tym pytaniu zwraca się
        o potwierdzenie, że Likwidator działa w charakterze podatnika VAT w zakresie
        świadczonych usług, a tym samym Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku
        naliczonego wynikającego z faktur wystawianych przez Likwidatora.
    Pytania
    1) Czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT od wydatków
      poniesionych po otwarciu likwidacji, mimo że Spółka zaprzestała wykonywania
      czynności podlegających opodatkowaniu VAT?

    2) Jeśli odpowiedź na pierwsze pytanie jest twierdząca, czy Wnioskodawcy przysługuje
      prawo do odliczenia podatku VAT z faktur Likwidatora, ponieważ faktury zostały
      wystawione przez Likwidatora będącego podatnikiem VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w świetle opisanego stanu faktycznego:
    1) Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia VAT od wydatków poniesionych po
      otwarciu likwidacji Spółki, mimo zaprzestania przez Spółkę wykonywania czynności
      podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.
    2) Likwidator powołany w Spółce jest podatnikiem podatku VAT i w związku z tym
      Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez
      Likwidatora.
    Uzasadnienie stanowiska w sprawie oceny prawnej stanu Faktycznego
    I. Odliczenie VAT w okresie likwidacji w odniesieniu do przepisów ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.
    Z powyższego przepisu wynikają dwie zasadnicze przesłanki warunkujące prawo do
    odliczenia podatku naliczonego:
    1) prawo to musi być realizowane przez podatnika (w rozumieniu ustawy o VAT); oraz
    2) towary i usługi mają być wykorzystywane do wykonania czynności opodatkowanych.
    Kwoty podatku naliczonego powinny wynikać, zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy o VAT, z
    właściwych faktur VAT dotyczących nabycia towarów lub usług.
    Ad 1)
    Uznanie Spółki za podatnika VAT w odniesieniu do art. 15 ustawy o VAT
    Zdaniem Spółki jest ona podatnikiem VAT, mimo zaprzestania wykonywania czynności
    opodatkowanych VAT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT wynika, że działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Prowadzenie likwidacji spełnia przesłankę „wszelkiej działalności”, o której mowa w art. 15
    ust. 2 ustawy o VAT. Przedsiębiorca, w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej,
    przechodzi różne jej etapy, w tym etap inwestycyjny i likwidacyjny. Prowadzenie czynności
    likwidacyjnych nie wyłącza podatnika z systemu VAT, ale stanowi etap końcowy
    działalności gospodarczej, w której przedsiębiorca kończy swoje interesy i ostatecznie
    zostaje wykreślony z rejestru spółek. Zasady zakończenia działalności regulują w tym
    przypadku przepisu Kodeksu Spółek Handlowych określające czynności, które mają na

    celu zakończenie działalności w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. W
    tym kontekście, działania podejmowane przez Wnioskodawcę w ramach procesu likwidacji
    stanowią kontynuację działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca wskazuje, że w ramach prowadzonej działalności wykonywał czynności
    opodatkowane podatkiem VAT. Skoro Wnioskodawca realizował czynności opodatkowane
    i rozliczał z tego tytułu VAT należny, to zgodnie z zasadą neutralności VAT, przysługuje mu
    prawo do odliczenia podatku naliczonego od zakupów związanych z zakończeniem tej
    działalnością. Odmowa prawa do odliczenia oznaczałaby, że podatnik na zakończenie
    działalności zostałby obciążony dodatkowymi kosztami podatku VAT i podatek ten
    przestałby być neutralny. Brak neutralności podatku VAT na tym etapie działalności byłby
    tym dotkliwszy, że przedsiębiorca nie prowadzi bieżących interesów i osiąga wówczas
    przychody jedynie z upłynnienia majątku rzeczowego.
    Dodatkowo, należy wskazać, że podmiot znajdujący się w likwidacji (w tym w upadłości
    likwidacyjnej) ma możliwość odliczenia podatku naliczonego została potwierdzona przez
    organy podatkowe m.in. w interpretacji indywidualnej z 27 lipca 2012 r. sygn. ILPP2/443-
    448/12-4/AD, czy też w interpretacji indywidualnej z 10 sierpnia 2021 r. sygn. 0113-KDIPT1-
    1.4012.272.2021.3.ŻR, jak również w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z
    3 marca 2005 r. sygn. C-32/03, gdzie Sąd uznał, że:
    · (...) czynności, takie jak płatności, których Fini H musiała nadal dokonywać podczas
      likwidacji swojej działalności gastronomicznej, winny być uznane za część działalności
      gospodarczej w rozumieniu art. 4 szóstej dyrektywy.
    W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że co do zasady, na każdym
    etapie rozwoju przedsiębiorstwa, w tym podczas trwania czynności likwidacyjnych
    podatnik powinien mieć prawo odliczenia podatku naliczonego. Zdaniem Wnioskodawcy,
    inna interpretacja naruszyłaby zasadę neutralności podatku VAT.
    Konkludując, w ocenie Wnioskodawcy, pomimo zaprzestania wykonywania czynności
    opodatkowanych VAT może być on nadal uznany za podatnika VAT.
    Ad 2)
    Związek podatku VAT naliczonego z czynnościami opodatkowanymi Spółki
    W ocenie Wnioskodawcy wydatki Spółki mają związek z czynnościami opodatkowanymi
    dokonanymi w przeszłości.
    Nabywane przez Wnioskodawcę towary i usługi związane były z wykonywaniem czynności
    opodatkowanych w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Usługi nabywane
    przez Wnioskodawcę, w trakcie procesu likwidacji, związane są z procesem zakończenia
    jego działalności gospodarczej, a także są konsekwencją uprzednio prowadzonej
    działalności. W szczególności Spółka powołała Likwidatora, czego wymagał od niej Kodeks
    Spółek Handlowych, najmuje powierzchnię biurową pod siedzibę firmy; ponosi koszty
    przechowywania dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością przez okres
    wymagany przepisami prawa, nabywa usługi telekomunikacyjne, informatyczne, księgowe
    w tym usługi polegające na sporządzeniu sprawozdań finansowych i deklaracji
    podatkowych oraz usługi prawne, notarialne i doradcze dotyczące prowadzenia likwidacji,
    dokonuje zakupów materiałów biurowych i drobnego wyposażenia biurowego.
    W interpretacji dotyczącej podobnego stanu faktycznego z 10 sierpnia 2021 r. sygn. 0113-
    KDIPT1-1.4012.272.2021.3.ŻR organ potwierdził możliwość odliczenia VAT przez spółkę w
    upadłości likwidacyjnej w okresie po sprzedaży całego majątku do daty zakończenia
    postępowania upadłościowego od faktur za usługi niezbędne do prawidłowego
    prowadzenia postępowania upadłościowego, takie jak doradcze, obsługi w zakresie spraw
    finansowych, organizacyjnych i zarządczych. W interpretacji organ potwierdził, iż:

        Wnioskodawcy w trakcie postępowania upadłościowego, z tytułu nabycia towarów
        lub usług objętych zakresem pytania, po zaprzestaniu wykonywania czynności
        podlegających opodatkowaniu, czyli po sprzedaży całego majątku wchodzącego do
        masy upadłości i braku innych czynności opodatkowanych VAT - z uwagi na
        spełnienie warunku określonego w art. 86 ust. 1 ustawy - przysługuje prawo do
        odliczenia podatku naliczonego.
    Dodatkowo w wyroku Trybunału Sprawiedliwości w sprawie I/S Fini H, o sygn. C-32/03,
    Trybunał potwierdził, że podmiotowi po otworzeniu likwidacji przysługuje prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego od poniesionych wydatków, jeśli istnieje bezpośredni i
    ścisły związek między dokonanymi płatnościami a działalnością gospodarczą, a także
    zostanie stwierdzony brak nieuczciwego zamiaru, czy też nadużycia.
        Artykuł 4 ust. 1-3 szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w
        sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do
        podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej:
        ujednolicona podstawa wymiaru podatku zmienionej dyrektywą Rady 95/7/WE z
        dnia 10 kwietnia 1995 r. należy interpretować w ten sposób, że podmiot, który
        zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej, lecz nadal płaci czynsz oraz
        opłaty związane z pomieszczeniem służącym uprzednio wykonywaniu tej
        działalności, ponieważ umowa najmu zawiera klauzulę uniemożliwiającą jej
        wypowiedzenie, jest uważany za podatnika w rozumieniu tego artykułu i może
        odliczyć podatek VAT naliczony od poniesionych w ten sposób wydatków, o ile
        istnieje bezpośredni i ścisły związek między dokonanymi płatnościami a
        działalnością gospodarczą oraz zostanie stwierdzony brak nieuczciwego zamiaru
        bądź nadużycia.
    Dodatkowo również w interpretacji indywidualnej z 27 lipca 2012 r. sygn. ILPP2/443-448
    /12-4/AD, organ potwierdził, że jeśli nabycie towarów i usług podczas procesu likwidacji,
    dokonywane jest w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oraz miało, ma lub
    będzie mieć związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to takiemu
    wnioskodawcy przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    W świetle przedstawionego stanu faktycznego oraz powołanych przepisów i interpretacji,
    należy uznać, że Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
    od wydatków ponoszonych w trakcie procesu likwidacji, ponieważ wydatki te pozostają w
    związku z wcześniej prowadzoną działalnością opodatkowaną. Likwidacja stanowi bowiem
    naturalny etap funkcjonowania przedsiębiorstwa i pozostaje w związku z uprzednio
    wykonywaną działalnością gospodarczą. Wydatki ponoszone w tym okresie - takie jak
    usługi księgowe, prawne, najem powierzchni biurowej, czy zabezpieczenie dokumentacji -
    są konsekwencją prowadzenia działalności opodatkowanej i są niezbędne do jej
    prawidłowego zakończenia zgodnie z przepisami prawa.
    II. Prawo do odliczenia podatku VAT od usług likwidacyjnych świadczonych przez
    Likwidatora
    Zdaniem Wnioskodawcy, Likwidator jest podatnikiem podatku VAT i w związku z tym
    Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia
    usług w przedmiocie przeprowadzenia likwidacji Spółki przez Likwidatora.

    Zgodnie z art. 282 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) likwidatorzy powinni zakończyć
    interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek
    spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest
    potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze
    publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie
    niższej od uchwalonej przez wspólników. Zgodnie z § 2 tego przepisu w stosunku
    wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników.
    Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych
    uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich
    ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.
    Zgodnie z art. 283 § 1 KSH w granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1,
    likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Zgodnie z § 2
    tego przepisu ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec
    osób trzecich. Zgodnie z art. 283 § 3 KSH wobec osób trzecich działających w dobrej
    wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.
    Jak już wyżej zostało wskazane, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez
    względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zdaniem Spółki, Likwidator jest podatnikiem VAT, ponieważ prowadzi samodzielną
    działalność gospodarczą. Likwidator samodzielnie decyduje jakie czynności likwidacyjne są
    potrzebne do zakończenia działalności Spółki oraz w jaki sposób je przeprowadzić; jest
    związany uchwałą wspólników, jeśli takie uchwały zostaną podjęte. Poza tym, zgodnie z
    Umową, Likwidator ponosi odpowiedzialność za swoje czynności.
    W przypadku przeprowadzenia oceny, czy mamy do czynienia z samodzielnie
    wykonywaną działalnością gospodarczą, należy odwołać się do art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy
    o VAT, które to przesłanki powołane w tym przepisie muszą być spełnione łącznie, aby
    uznać, że dany podmiot nie wykonuje działalności gospodarczej w sposób samodzielny i w
    związku z tym nie jest podatnikiem VAT.
    Z brzmienia art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT wynika, że nie uznaje się za wykonywaną
    samodzielnie działalność gospodarczą czynności, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności
    osoby fizyczne są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami
    tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie i wykonującym zlecane
    czynności, co do:
    a. warunków wykonywania tych czynności (warunek pierwszy)
    b. wynagrodzenia (warunek drugi)
    c. odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich
      (warunek trzeci) Istotnie.
    Likwidator otrzymuje stałe wynagrodzenie za świadczone przez niego usługi, co oznacza,
    że nie ponosi ryzyka gospodarczego wykonywanej działalności. Jednakże, w fazie
    likwidacji, kiedy spółka nie prowadzi interesów gospodarczych, a likwidator ma za zadanie
    zakończenie jej spraw, ustalenie stałego wynagrodzenia dla likwidatora jest uzasadnione,
    ponieważ sama Spółka nie ponosi już ryzyka gospodarczego. Poza tym, zdaniem
    Wnioskodawcy, nie zostają spełnione pozostałe dwie przesłanki, aby uznać, że Likwidator
    nie prowadzi działalności gospodarczej i nie jest podatnikiem VAT.
    W odniesieniu do pierwszej przesłanki (z punktu a), Likwidator nie wykonuje powierzonych
    mu zadań w warunkach ściśle określonych przez Spółkę. W szczególności nie został mu
    narzucony sztywny czas pracy ani też miejsce jej wykonywania. Likwidator samodzielnie

    organizuje wykonywanie swoich zadań, podejmując decyzje m.in. co do sposobu realizacji
    obowiązków. Z uwagi na samodzielność organizacyjną, Likwidator podejmuje decyzje
    dotyczące zarówno wyboru narzędzi, jak i miejsca wykonywania obowiązków.
    W związku z powyższym Likwidator nie wykonuje powierzonych mu obowiązków w
    ramach reżimu charakterystycznego dla stosunku pracy czy też umów cywilnoprawnych
    opartych na podporządkowaniu organizacyjnym.
    W odniesieniu do trzeciej przesłanki (z punktu c) należy wskazać, że Minister Finansów w
    odniesieniu do warunku odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec
    osób trzecich wskazał w interpretacji ogólnej z 6 października 2017 r., sygn. PT3.
    8101.11.2017, iż:
        Warunek będzie spełniony, jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po
        stronie spółki, a nie po stronie faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co
        wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie także spełniony,
        gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności.
    Jak zostało wskazane w przedstawionym stanie faktycznym, z treści Umowy jednoznacznie
    wynika, że Likwidator ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za podejmowane
    działania w ramach realizowanych zadań. Oznacza to, że wszelkie skutki prawne
    wynikające z błędów, zaniechań lub nienależytego wykonania obowiązków przez
    Likwidatora obciążają bezpośrednio jego samego. W związku z powyższym w ocenie
    Wnioskodawcy, w niniejszym stanie faktycznym nie spełniono dwóch z trzech warunków
    określonych w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT, które to warunki muszą być spełnione
    łącznie, aby działalność mogła zostać uznana za wykonywaną w sposób niesamodzielny.
    Należy zatem przyjąć, iż Likwidator - jako podmiot wykonujący czynności w sposób
    samodzielny, za wynagrodzeniem i na własną odpowiedzialność - prowadzi działalność
    gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.
    Usługi świadczone przez Likwidatora pozostają w związku z zakończeniem działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy. Czynności podejmowane przez Likwidatora polegające na
    zakończeniu działalności Spółki, rozliczeniu się z jej obowiązków publiczno-prawnych
    Spółki i wypłacie środków pozostających po likwidacji wspólnikom są związane z
    działalnością gospodarczą Spółki prowadzoną w przeszłości, która była objęta
    opodatkowaniem VAT. Tym samym, nabywane przez Spółkę usługi likwidacyjne są
    elementem procesu gospodarczego, który stanowi kontynuację wcześniejszej działalności
    opodatkowanej Wnioskodawcy.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, przysługuje mu prawo do odliczenia
    podatku naliczonego z tytułu nabycia usług świadczonych przez Likwidatora.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

    Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku
    naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych
    oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten
    określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W myśl art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej
    kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za
    podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza, obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć
    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem
    jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym
    istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności
    opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów
    formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne
    przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie

    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. W
    latach 90. rozpoczęli Państwo działalność handlową, i prowadzili ją przez okres około 25
    lat. 14 października 2008 r. zostali Państwo postawieni w stan upadłości i władzę w spółce
    przejął Zarząd Komisaryczny, sprawujący tą funkcję do dnia dzisiejszego.
    W Spółce rozpoczął się proces zmiany profilu działalności z handlowej na wynajem
    powierzchni magazynowo-biurowych należących do Państwa, trwający przez okres około 5
    lat. Następnie, z inicjatywy Państwa wspólnika, w roku 2021 nastąpiła sprzedaż Państwa
    aktywów. 1 lutego 2021 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa wieczystego
    użytkowania dwóch nieruchomości w A wraz z budynkami na jednej z nich. Nieruchomości
    te były wykorzystywane w ramach realizacji zadań dotyczących głównego przedmiotu
    działalności Spółki.
    Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 1 kwietnia 2021 r. rozwiązało Spółkę i otworzyło
    jej likwidację. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamknięcie Spółki,
    czyli zakończenie jej bieżących interesów, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku. W
    konsekwencji, działania organów Spółki zmierzają do zakończenia prowadzonych spraw i
    wypłaty wspólnikowi Spółki środków finansowych pozostałych po spłacie wierzycieli.
    Obecnie nie prowadzą Państwo działalności operacyjnej.
    1 kwietnia 2021 r. zawarli Państwo umowę zlecenia z C.C. działającym osobiście pod firmą
    A C.C. w przedmiocie świadczenia usług związanych z prowadzeniem procesu likwidacji
    Spółki, w charakterze likwidatora. C.C. przed objęciem funkcji Likwidatora pełnił funkcję
    członka zarządu Spółki.
    Po sprzedaży Nieruchomości, w Spółce pozostały środki trwałe stanowiące m.in.
    wyposażenie biurowe oraz dwa samochody osobowe. W związku z procesem upłynnienia
    Państwa majątku, w marcu 2023 r. wykazali Państwo ostatnią sprzedaż opodatkowaną

    VAT, polegającą na sprzedaży samochodu osobowego ze środków trwałych. Obecnie, w
    Spółce pozostał jeden samochód osobowy oraz wyposażenie biurowe, które w końcowej
    fazie procesu likwidacji zostaną sprzedane. Nie posiadają Państwo innego majątku
    rzeczowego niż te środki trwałe. W Spółce pozostały środki pieniężne ze sprzedaży
    Nieruchomości, które po likwidacji zostaną wypłacone wspólnikom.
    Zadaniem Likwidatora, zgodnie z Umową, jest świadczenie usług związanych z
    prowadzeniem procesu likwidacji Spółki w charakterze likwidatora, które będą obejmować
    dopełnienie wszystkich obowiązków wynikających z przepisów prawa, koniecznych do
    przeprowadzenia procesu likwidacji, i jej wykreślenia z KRS.
    Zgodnie z Umową Zleceniobiorca (Likwidator) samodzielnie decyduje o czasie wykonania
    usług oraz może też wykonywać usługi w siedzibie Spółki lub poza nią. Wynagrodzenie
    Zleceniobiorcy jest stałe i wypłacane miesięcznie na podstawie wystawionych przez
    Likwidatora faktur VAT. Do celów realizacji Umowy Spółka udostępniła Likwidatorowi
    samochód osobowy.
    Dodatkowo zgodnie z Umową Likwidator ponosi pełną odpowiedzialność za szkody
    wyrządzone przy świadczeniu usług, zarówno za szkodę na osobie jak i na mieniu, w tym
    mieniu osób trzecich. W przypadku poniesienia szkody przez Spółkę wskutek działania lub
    zaniechania Likwidatora, mają Państwo prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach
    ogólnych prawa cywilnego. Ponadto strony Umowy oświadczyły, że Umowa nie jest
    umową o pracę, co wyłącza stosowanie przepisów prawa pracy do wiążącego ich stosunku
    prawnego. Likwidator nie nabywa żadnych uprawnień pracowniczych.
    Po rozpoczęciu likwidacji ponoszą Państwo koszty związane z likwidacją, które obejmują
    głównie:
    1) Usługi Likwidatora:
    Państwa Likwidację prowadzi Likwidator, który został powoływany zgodnie z przepisami
    KSH, pełni on kluczową rolę w procesie likwidacji - jego zadania wynikają m.in. z art. 281-
    283 KSH. Do obowiązków likwidatora należy w szczególności: zakończenie Państwa
    bieżących spraw, ściąganie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie Państwa
    majątku, a ostatecznie organizację wystąpienia z wnioskiem o wykreślenie Państwa z
    rejestru przedsiębiorców KRS. Zadania te wykonuje Likwidator na podstawie umowy
    zawartej z Państwem 1 kwietnia 2021 r. Do zakończenia bytu Spółki potrzebne jest
    uregulowanie wzajemnych należności i zobowiązań Spółki względem wspólnika, które
    powstały w okresie, kiedy prowadzili Państwo działalność gospodarczą, opodatkowaną
    VAT. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie Spółki, czyli
    zakończenie jej bieżących interesów, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku.
    W procesie likwidacji Likwidator zajmował się spłatą zobowiązań i odzyskaniem
    wierzytelności wynikających z zakończonej działalności w zakresie wynajmu powierzchni
    magazynowo-biurowych oraz sprzedaży nieruchomości; upłynnieniem majątku
    obrotowego Spółki, który pozostał po sprzedaży nieruchomości (w środkach trwałych
    pozostaje jeden samochód osobowy udostępniony do używania Likwidatorowi, który ma
    zostać wkrótce sprzedany, pozostały majątek został już sprzedany) oraz uregulowaniem
    zobowiązań i odzyskaniem należności od wspólnika wynikających z poprzedniej
    działalności Spółki w zakresie obrotu sprzętem AGD. Ze względu na postawienie wspólnika
    w stan upadłości, ostatnia ze spraw wydłuża proces likwidacji.
    2) Usługi przechowywania dokumentacji:
    Przechowują Państwo dokumentację kadrową, rachunkową i księgową w okresach
    wymaganych przez odpowiednie przepisy prawa. Oprócz tego przechowują Państwo
    dokumentację w związku z dochodzeniem należności od wspólnika w postępowaniu
    upadłościowym oraz wcześniejszą spłatą zobowiązań wspólnikowi. Jest to dokumentacja

    starsza, niż wymagają tego przepisy prawa rachunkowego, podatkowego i prawa pracy. Z
    dokumentacji tej wynika Państwa wierzytelność względem wspólnika zgłoszona w
    postępowaniu upadłościowym.
    3) Usługi najmu powierzchni biurowej:
    Muszą Państwo posiadać własną siedzibę do czasu zakończenia likwidacji Spółki, dlatego
    też wynajmują powierzchnię biurową. Siedziba służy do wykonywania czynności przez
    Likwidatora (może on świadczyć usługi z dowolnego miejsca) oraz do przechowywania
    Państwa dokumentacji.
    4) Usługi księgowe i informatyczne:
    Usługi księgowe zapewniają wykonywanie Państwa obowiązków wynikających z przepisów
    prawa. Zakres prac obejmuje m.in. sporządzanie sprawozdań finansowych, czy
    przygotowywanie deklaracji podatkowych. Natomiast usługi informatyczne wspierają
    funkcjonowanie infrastruktury technicznej, niezbędnej do obsługi m.in. do
    oprogramowania księgowego, komunikacji elektronicznej, czy archiwizacji danych. Do
    usług informatycznych zalicza się w szczególności: licencje na programy (np. Adobe),
    oprogramowanie do druków i deklaracji księgowych, kreator stron internetowych, obsługa
    poczty e-mail, podpisy elektroniczne, utrzymanie domeny A.com.pl.
    5) Usługi prawne i doradcze:
    Obejmują doradztwo przy sprzedaży majątku obrotowego, usługi związane z
    dochodzeniem należności od wspólnika w procesie jego upadłości, usługi związane z
    uregulowaniem zobowiązań względem wspólnika, inne usługi bieżącego doradztwa
    podatkowego, prawnego i gospodarczego (np. pomoc w zawieraniu umów na
    przechowywanie dokumentacji w okresie likwidacji czy czynności związane z
    prowadzeniem sprawy sądowej) oraz usługi związane z zakończeniem likwidacji i
    przygotowaniem do wypłaty majątku likwidacyjnego wspólnikowi. Ich celem jest
    zapewnienie zgodności działań z przepisami prawa i ograniczenie ryzyka błędów.
    6) Usługi związane z eksploatacją samochodu (np. przegląd, za który odliczono 50%
      podatku VAT):
    W trakcie procesu likwidacji wykorzystywany jest samochód służbowy, z którego korzysta
    Likwidator. Samochód był używany do przewozu dokumentów, sprzętu biurowego,
    materiałów eksploatacyjnych oraz do dojazdów na spotkania z kontrahentami, doradcami,
    prawnikami, notariuszami czy urzędami. Utrzymanie pojazdu w należytym stanie
    technicznym, tj. wykonywanie obowiązkowych przeglądów, napraw, wymiany i
    przechowywania opon, miało bezpośredni wpływ na możliwość sprawnego wykonywania
    obowiązków związanych z likwidacją.
    Ww. samochód osobowy, jest pojazdem samochodowym w rozumieniu art. 2 pkt 34
    ustawy o VAT. W umowie z Likwidatorem zobowiązali się Państwo do nieodpłatnego
    udostępnienia Likwidatorowi samochodu osobowego, który miał być używany wyłącznie
    do celów realizacji Umowy, tj. przeprowadzenia Państwa likwidacji. Natomiast Likwidator
    ma obowiązek utrzymania samochodu w należytym stanie, a koszty napraw,
    ubezpieczenia i serwisu obciążają Państwa. Likwidator ostatecznie jest zobowiązany
    najpóźniej z dniem rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy do zwrotu Państwu
    udostępnionego mu samochodu. Umowa została zawarta na czas określony do momentu
    wykreślenia Państwa z rejestru przedsiębiorców KRS w następstwie zakończonej likwidacji.
    Samochód nie został zgłoszony do Urzędu Skarbowego jako wykorzystywany wyłącznie do
    działalności gospodarczej dla celów podatku VAT. Wydatki związane z eksploatacją
    samochodu objęto 50% odliczeniem podatku VAT, zgodnie z zasadami dotyczącymi
    pojazdów wykorzystywanych zarówno do celów służbowych, jak i prywatnych. Natomiast
    od wydatków na paliwo nie dokonywano odliczenia VAT. Faktury dot. usług związanych z
    eksploatacją samochodu wystawiane są na Państwa.

    7) Inne bieżące koszty:
    Wśród pozostałych kosztów operacyjnych, niezbędnych do sprawnego prowadzenia
    procesu likwidacji, znajdują się m.in.: usługi telekomunikacyjne, drobne wyposażenie
    biura, prenumerata prasy fachowej ((...), (...)), opłaty za prowadzenie rejestru
    akcjonariuszy, opłaty za wykonanie tłumaczeń. Wymienione wydatki zapewniają ciągłość
    komunikacji, dostęp do informacji specjalistycznych, sprawną obsługę administracyjną i
    możliwość realizacji obowiązków sprawozdawczych i formalnych. Wszystkie te elementy
    stanowią wsparcie techniczne i organizacyjne, bez którego niemożliwe byłoby skuteczne
    przeprowadzenie procesu likwidacji.
    W ramach kategorii „inne bieżące koszty”, o których mowa wyżej, ponoszą Państwo
    obecnie następujące wydatki, które są bezpośrednio związane z kontynuacją oraz
    prawidłowym zakończeniem procesu likwidacji:
    · usługi notarialne - konieczne przy dokonywaniu czynności formalnoprawnych z
      zachowaniem formy aktu notarialnego;
    · usługi tłumaczeń z/na język włoski - niezbędne w związku z prawidłowym
      przygotowaniem dokumentów dla polskich i włoskich podmiotów (akcjonariuszy z
      Włoch);
    · usługi telekomunikacyjne - zapewniające bieżący kontakt telefoniczny w ramach
      czynności likwidacyjnych;
    · usługi dostępu do Internetu - konieczne do obsługi systemów księgowych,
      elektronicznej korespondencji, składania deklaracji i raportów;
    · prenumerata prasy fachowej ((...), (...)) - źródło aktualnych informacji prawno-
      podatkowych, niezbędnych dla podejmowania zgodnych z przepisami decyzji;
    · opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy - wynikające z obowiązku utrzymywania i
      aktualizowania rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami;
    · przewóz i rozładunek mebli - związane z opróżnianiem biura i reorganizacją zasobów
      rzeczowych Spółki;
    · usługi niszczenia dokumentów - dotyczące m.in. dokumentacji, dla której upłynął
      obowiązek przechowywania, czy dokumentacji, która z innych powodów nie jest
      potrzebna;
    · zakup laptopa, telefonu komórkowego, akcesoriów do laptopa i telefonu -
      zapewniających sprzęt do wykonywania czynności likwidacyjnych;
    · zakup minidrukarki do opisu segregatorów - ułatwiającej organizację i oznaczenie
      dokumentacji.
    Wszystkie powyższe koszty stanowią element Państwa bieżącej działalności operacyjnej
    Spółki w okresie likwidacji i są ponoszone wyłącznie w celu zapewnienia skutecznego,
    zgodnego z przepisami i sprawnego zakończenia tego procesu.
    Podatek naliczony VAT zamierzają Państwo odliczyć od wszystkich wydatków wskazanych
    w pkt 1-7 ww. opisu, natomiast w zakresie wydatków związanych z eksploatacją
    samochodu, zamierzają Państwo odliczyć 50% kwoty podatku VAT, zgodnie z
    obowiązującymi przepisami ustawy o VAT.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniach nr 1 i 2 dotyczą tego, czy przysługuje Państwu
    prawo do odliczenia podatku VAT od wydatków poniesionych po otwarciu likwidacji, mimo
    że zaprzestali Państwo wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT, w tym
    z faktur wystawionych przez Likwidatora będącego podatnikiem VAT.
    Przepisy dotyczące rozwiązania i likwidacji spółki akcyjnej określonej zostały w ustawie z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    dalej jako KSH.

    I tak, stosownie do art. 459 KSH:
      Rozwiązanie spółki powodują:
      1) przyczyny przewidziane w statucie;
      2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby
        spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa
        członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim
        Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
      3) ogłoszenie upadłości spółki;
      4) inne przyczyny przewidziane prawem.
    Na podstawie art. 461 § 1-3 KSH:
      Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o
      rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o
      rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
      Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".
      W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
    W myśl art. 462 § 1 KSH:
      Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i
      obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy
      niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
    Na podstawie art. 463 § 1 KSH:
      Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego
      zgromadzenia stanowi inaczej.
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że postawienie spółki w stan
    likwidacji nie wpływa na jej status podatkowy. W szczególności na skutek postawienia
    spółki w stan likwidacji, nie przestaje ona być podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Sprzedaż jakiegokolwiek towaru jako składnika majątkowego likwidowanej spółki,
    dokonywana przez likwidatora w ramach procesu likwidacji, stanowi dostawę towaru
    podlegającą zasadniczo opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdzie podatnikiem
    jest likwidowana spółka. Postawienie spółki w stan likwidacji nie stanowi zakończenia bytu
    prawnego tej spółki. Oceny tej nie zmienia fakt niekontynuowania przez spółkę w
    likwidacji swojej dotychczasowej działalności w rozumieniu przepisów prawa
    gospodarczego.
    Z orzecznictwa TSUE wynika, że prawo do odliczenia podatku naliczonego w zasadzie nie
    może być ograniczone ani pod względem czasu, ani pod względem zakresu
    przedmiotowego. TSUE zwracał uwagę, że właśnie zasada odliczenia podatku naliczonego
    zapewnia uzyskanie neutralności podatku. System odliczeń podatku oznacza całkowite
    uwolnienie przedsiębiorcy od obciążeń z tytułu VAT zapłaconego lub należnego (do
    zapłaty) w prowadzonej działalności gospodarczej.
    W tym miejscu należy wskazać orzeczenie TSUE z 3 marca 2005 r. w sprawie C-32/03 l/S
    Fini H przeciwko Skatteministeriet, w którym Trybunał wypowiedział się, że
      „podmiot, który zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej, lecz nadal płaci
      czynsz oraz opłaty związane z pomieszczeniem służącym uprzednio wykonywaniu tej
      działalności, ponieważ umowa najmu zawiera klauzulę uniemożliwiającą jej
      wypowiedzenie, jest uważany za podatnika w rozumieniu tego artykułu i może
      odliczyć podatek VAT naliczony od poniesionych w ten sposób wydatków, o ile
      istnieje bezpośredni i ścisły związek między dokonanymi płatnościami a działalnością
      gospodarczą oraz stwierdzony zostanie brak nieuczciwego zamiaru bądź nadużycia”.

    WSA w Gliwicach w orzeczeniu z 11 września 2009 roku, sygn. akt III SA/GI 482/09,
    stwierdził, że
      (...) ETS, analizując związek wydatków na usługi doradztwa w tym wyroku, dodatkowo
      podkreślił, iż prawo do odliczenia przysługuje nawet w przypadku braku
      bezpośredniego i ścisłego związku pomiędzy konkretną transakcją powodującą
      naliczenie podatku a jedną lub kilkoma transakcjami objętymi podatkiem należnym,
      które rodzą prawo do odliczenia, gdy koszty tych usług stanowią część jego kosztów
      ogólnych. Wówczas ETS uznał, że koszty te w rzeczywistości zachowują bezpośredni i
      ścisły związek z całą działalnością gospodarczą podatnika (...).
    Wynika z tego, że jeśli chodzi o związek wydatków ze sprzedażą opodatkowaną, to należy
    przyjąć, że pomiędzy wydatkami ponoszonymi na usługi dotyczące całej działalności
    podatnika, które są zaliczane do tzw. kosztów ogólnych, istnieje bezpośredni związek z
    działalnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.
    Biorąc zatem pod uwagę powyższe należy uznać, że podatnikowi, którego działalność
    przed rozpoczęciem procesu likwidacji obejmowała wyłącznie czynności opodatkowane,
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z
    tytułu nabycia usług lub towarów związanych i niezbędnych do zakończenia działalności
    spółki i jej likwidacji.
    Z opisu sprawy wynika, że 1 kwietnia 2021 r. zawarli Państwo umowę w przedmiocie
    świadczenia usług związanych z prowadzeniem procesu likwidacji Spółki w charakterze
    likwidatora z osobą, która pełniła wcześniej funkcję członka zarządu Spółki. Jest to zgodne
    z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. W związku z ww. likwidacją Spółki ponoszą
    Państwo koszty związane z tą likwidacją, które obejmują nabycie usług Likwidatora,
    przechowywania dokumentacji, najmu powierzchni biurowej, księgowych i
    informatycznych, prawnych i doradczych, związanych z eksploatacją samochodu i innych.
    Wskazali Państwo jednocześnie, że wszystkie koszty stanowią element bieżącej
    działalności operacyjnej Spółki w okresie likwidacji i są ponoszone wyłącznie w celu
    zapewnienia skutecznego, zgodnego z przepisami i sprawnego zakończenia tego procesu.
    Mając na uwadze powyższe w przedmiotowej sprawie spełnione są przesłanki określone w
    art. 86 ust. 1 ustawy o VAT warunkujące prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego z tytułu ponoszonych wydatków określonych w opisie sprawy
    poniesionych po otwarciu likwidacji Spółki i związanych z przeprowadzeniem tego
    procesu, pomimo, że Spółka zaprzestała wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Prawo to przysługuje Państwu pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych,
    określonych w art. 88 ustawy.
    Mając na względzie powyższe, przysługuje Państwu również prawo do odliczenia podatku
    naliczonego z faktur dokumentujących wydatki związane ze świadczeniem usług przez
    Likwidatora, który wystawia faktury z wykazaną kwotą podatku VAT. Likwidator występuje
    w przedmiotowej sprawie w charakterze podatnika VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które
    składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie
    (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie
    charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona
    usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde
    świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia;
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Trzeba podkreślić, że oba ww. warunki muszą być spełnione, aby świadczenie jako usługa
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy istnieje
    bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem
    wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za
    wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do
    wymiany świadczeń wzajemnych.
    Podkreślenia wymaga, że aby dana czynność – stanowiąca dostawę towarów lub
    świadczenie usług w rozumieniu ustawy – podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług musi być wykonywana przez podmiot działający w charakterze podatnika.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Według art. 15 ust. 3 ustawy:
      Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie
      uznaje się czynności:

      1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1-6 ustawy z dnia 26
        lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
      2) (uchylony)
      3) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26
        lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania
        tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności
        prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie
        czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych
        czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych
        czynności wobec osób trzecich.
    Jak stanowi art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Przy czym w myśl ust. 4 ww. artykułu:
      Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku
      służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku
      pracy.
    Z cytowanego przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wynika z kolei, że dla uznania, że
    określone czynności wykonywane przez osobę fizyczną nie stanowią samodzielnie
    wykonywanej działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza regulacjami ustawy,
    istotne jest łączne spełnienie wszystkich elementów wymienionych w tym przepisie, tj.
    związanie zleceniobiorcy ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami
    tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym a wykonującym zlecane czynności co
    do warunków:
        wykonywania tych czynności,
        wynagrodzenia, oraz
        odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Zatem, użycie słowa „samodzielnie” w kontekście art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, wyklucza
    opodatkowanie pracowników i innych osób, o ile są one związane z pracodawcą przez
    umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący więzi (stosunek podporządkowania)
    między pracodawcą a pracownikiem co do (w zakresie) warunków pracy, wynagrodzenia i
    odpowiedzialności pracodawcy.
    Oznacza to, że przychody z tytułu wykonywanych czynności nie tylko powinny być
    wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz
    także spełnione muszą zostać pozostałe kryteria przedmiotowe określające m.in. czy
    działanie usługodawcy odbywa się na warunkach ryzyka gospodarczego, a tym samym kto
    ponosi odpowiedzialność za wykonane usługi. Nie stanowią bowiem samodzielnej
    działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i
    usług, tylko i wyłącznie te czynności, gdy pomiędzy zlecającym ich wykonanie i

    wykonującym zlecone czynności istnieją więzy tworzące stosunek prawny w zakresie
    warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego
    wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, zgodnie z Umową Likwidator samodzielnie
    decyduje o czasie wykonania usług, może też wykonywać usługi w siedzibie Spółki lub
    poza nią. Jego wynagrodzenie jest stałe i wypłacane miesięcznie na podstawie
    wystawianych przez Likwidatora faktur. Dodatkowo zgodnie z Umową Likwidator ponosi
    pełną odpowiedzialność za szkody wyrządzone przy świadczeniu usług, zarówno za
    szkodę na osobie jak i na mieniu, w tym mieniu osób trzecich. W przypadku poniesienia
    szkody przez Spółkę wskutek działania lub zaniechania Likwidatora, mają Państwo prawo
    dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych prawa cywilnego. Ponadto strony
    Umowy oświadczyły, że Umowa nie jest umową o pracę, co wyłącza stosowanie przepisów
    prawa pracy do wiążącego ich stosunku prawnego. Likwidator nie nabywa żadnych
    uprawnień pracowniczych.
    Analiza powyższych okoliczności prowadzi do wniosku, że w przypadku czynności
    wykonywanych przez Likwidatora na podstawie Umowy, nie zostały spełnione warunki
    określone w art. 15 ust. 3 ustawy, a zatem występuje On w niniejszej sprawie w
    charakterze podatnika podatku od towarów i usług świadczącego na Państwa rzecz usługi
    podlegające opodatkowaniu VAT.
    W konsekwencji, wystawienie przez Likwidatora faktur dokumentujących wykonane na
    Państwa rzecz usługi związane z likwidacją Spółki uprawniają Państwa do odliczenia
    podatku naliczonego wynikającego z tych faktur (pod warunkiem niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy).
    Państwa stanowisko w odniesieniu do pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Należy zaznaczyć, że zakres przedmiotowy wniosku wyznaczają pytania przedstawione
    przez Wnioskodawcę. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy
    będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie wynikające np. z Państwa
    opisu, stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze
    stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.