Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/4510-164/15-2/IR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-08-10
Teza: Możliwość kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji spółki przejmowanej.
Słowa kluczowe: amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; koszt-koszty uzyskania przychodów; połączenie; przejęcie; wartość-wartość początkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16h

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 8 maja 2015 r. (data wpływu 14 maja 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji spółki przejmowanej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 maja 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji spółki przejmowanej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. W najbliższym czasie, w związku z planowaną reorganizacją działalności, Wnioskodawca planuje połączyć się z polską spółką kapitałową („Spółka Przejmowana”).

Zgodnie z założeniami, połączenie nastąpi w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych czyli jako połączenie przez przejęcie. Spółką przejmującą będzie Wnioskodawca, a spółką przejmowaną będzie Spółka Przejmowana. Do połączenia dojdzie przez przeniesienie na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej, w tym wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych będących własnością Spółki Przejmowanej, nabytych przez Spółkę Przejmowaną i wpisanych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej?

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie On zobowiązany (jako spółka przejmująca) do przyjęcia w swoich księgach podatkowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w ich wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, a także do kontynuacji zasad amortyzacji dokonywanych przez Spółkę Przejmowaną.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.; dalej: Ustawa CIT), w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów (\`(...)\`), dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Równocześnie, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 Ustawy CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, (\`(...)\`), albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, (\`(...)\`).

Według Wnioskodawcy należy zauważyć, że wskazany powyżej obowiązek kontynuacji wyceny dla celów podatkowych oraz metody amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w pełni oddaje ideę połączenia spółek, zgodnie z którą podmiot przejmujący kontynuuje działalność przedmiotu (winno być podmiotu) przejętego, wykorzystując do tego otrzymane w drodze sukcesji uniwersalnej składniki majątku. W konsekwencji należy według Wnioskodawcy stwierdzić, że w związku z połączeniem ze Spółką Przejmowaną będzie On zobowiązany do przyjęcia wyceny (wartości początkowej i dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych), a także metod amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku połączenia, wynikających z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej.

Poprawność stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają według Niego również interpretacje prawa podatkowego, m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 10 kwietnia 2014 r. (nr IBPBI/2/423-81/14/AP), w której organ podatkowy wskazał, iż „należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Spółka winna dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Przejmowaną”.

Podobnie według Wnioskodawcy stwierdzono w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 6 maja 2014 r. (nr IBPBI/2/423-171/14/MS).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 15 ust. 6 ww. ustawy, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16.

Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.; dalej: „ksh”) połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W myśl art. 494 § 1 ksh, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Zgodnie z kolei z art. 494 § 2 ksh, na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Przedmiotem następstwa osób prawnych są również prawa i obowiązki, wynikające z przepisów prawa podatkowego. Stosownie do art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U z 2015 r., poz. 613), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Wskazana zasada, na podstawie art. 93 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa, ma również zastosowanie w przypadku przejęcia przez osobę prawną innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych), co oznacza, że spółka przejmująca, jako sukcesor wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki poprzednika będącego podatnikiem, płatnikiem i inkasentem.

Należy zatem zauważyć, że w wyniku łączenia się spółek, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ksh, na spółkę przejmującą przechodzi nie tylko majątek spółki przejmowanej, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółka ta posiadała na dzień wykreślenia jej z rejestru sądowego. Ponadto proces łączenia się spółek przez przejęcie związany jest z sukcesją podatkową. Oznacza to, że spółka przejmująca wstępuje, co do zasady, we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej przewidziane w przepisach prawa podatkowego.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca będący polskim rezydentem podatkowym w najbliższym czasie, w związku z planowaną reorganizacją działalności planuje połączyć się z polską spółką kapitałową – Spółką Przejmowaną. Połączenie nastąpi w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 ksh, czyli jako połączenie przez przejęcie. Spółką Przejmującą będzie Wnioskodawca, a spółką przejmowaną będzie Spółka Przejmowana. Do połączenia dojdzie przez przeniesienie na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej, w tym wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych będących własnością Spółki Przejmowanej, nabytych przez Spółkę Przejmowaną i wpisanych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej.

Zasady ustalania wartości początkowej składników majątku trwałego zostały wskazane w art. 16g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Są one zróżnicowane m.in. ze względu na sposób ich nabycia.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ww. ustawy, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Stosownie do postanowień art. 16g ust. 18 ww. ustawy, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Odrębnymi przepisami, o których mowa w wyżej cytowanym przepisie, są wskazane powyżej przepisy ustawy Ordynacja podatkowa stanowiące, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie sukcesorem Spółki Przejmowanej.

Przepis art. 16h ust. 3 w związku z art. 16h ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przewiduje szczególny sposób dokonywania odpisów amortyzacyjnych w odniesieniu do składników majątku przejętych w skutek połączenia podmiotów.

Zgodnie z art. 16h ust. 3 ww. ustawy podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Biorąc pod uwagę powołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego tutejszy Organ stoi na stanowisku, że w związku z połączeniem przez przejęcie spółki kapitałowej Wnioskodawca jako spółka przejmująca będzie zobowiązany do ustalenia wartości początkowej przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych według wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Następnie, od tak ustalonej wartości początkowej, Wnioskodawca powinien dokonywać odpisów amortyzacyjnych, z uwzględnieniem wysokości tych odpisów oraz zasad amortyzacji stosowanych przez Spółkę Przejmowaną do momentu połączenia stosownie do treści art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.