Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.491.2022.1.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-10-10
Teza: Kwalifikacja do odpowiedniego źródła przychodu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki wypłacanego komandytariuszowi przez spółkę.
Słowa kluczowe: komandytariusz; komplementariusz; przychód-przychody z innych źródeł; spółki-spółka komandytowa; wspólnik; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z innych źródeł.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 20-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

11 sierpnia 2022 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

### Wnioskodawczyni jest wspólnikiem w Spółce X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Spółka”) z siedzibą w A., która jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (\`(...)\`). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja wyrobów z (\`(...)\`). Zgodnie z postanowieniami umowy Spółki prawo do prowadzenia spraw Spółki przysługuje wyłącznie komplementariuszowi.

### Wspólnikami Spółki są:

### 1) X Sp. z o.o. jako komplementariusz,

### 2) A.B. jako komandytariusz,

### 3) Wnioskodawczyni jako komandytariusz,

### 4) C.E. jako komandytariusz,

### 5) D.B. jako komandytariusz.

### Komplementariuszem jest osoba prawna posiadająca rezydencję podatkową w Polsce. Komandytariuszami są wyłącznie osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania w Polsce i posiadające rezydencję podatkową w Polsce. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Spółka prowadzi pełną księgowość zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

### Aktualnie wspólnicy Spółki osiągają dochody z udziału w zysku Spółki zgodnie z proporcjami określonymi w umowie. X Sp. z o.o. Sp.k. zamierza zmienić umowę spółki tak, aby komandytariuszom przysługiwało prawo prowadzenia spraw Spółki za wynagrodzeniem.

### Zgodnie z art. 46 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467; dalej: „k.s.h.”), wspólnikowi spółki jawnej nie przysługuje wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki. Zasada ta znajduje zastosowanie do pozostałych spółek osobowych, a więc również do spółki komandytowej (art. 103 k.s.h).

### W przypadku, gdy wspólnicy zamieszczą w umowie spółki wyraźne postanowienie w przedmiocie prawa wspólnika do pobierania wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, zakres stosowania art. 46 k.s.h. zostanie wyłączony. Jest to przepis dyspozytywny, wspólnicy mogą uregulować postanowienia umowy spółki odmiennie niż Kodeks spółek handlowych. Istotnym jest, aby regulacja w tym zakresie jasno wskazywała na to, że wspólnicy przyznają prawo do pobierania wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki jednemu, kilku bądź wszystkim wspólnikom. Zasady pobierania wynagrodzenia, jego wysokość mogą wynikać z samej treści umowy spółki bądź umowa może wskazywać na sposób jego ustalania i jego wysokość poprzez odwołanie się np. do uchwały wspólników w tym zakresie bądź do odrębnej umowy pomiędzy wspólnikiem a spółką.

### Mając na uwadze rodzaj Spółki, której Wnioskodawczyni jest wspólnikiem, tj. spółka komandytowa należy wskazać, że prawo do prowadzenia spraw spółki zasadniczo przysługuje komplementariuszom, zaś komandytariusze nie są uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia spraw spółki, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 121 k.s.h.).

### Przepisy k.s.h. dopuszczają zatem możliwość wypłaty wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, jeśli zostanie to uregulowane w umowie spółki. Wynagrodzenie przyznane komandytariuszom za prowadzenie spraw Spółki jest niezależne od zysku z tytułu udziału w Spółce.

### W związku z powyższym umowa Spółki X będzie zmieniona w zakresie:

### • przyznania prawa prowadzenia spraw spółki także komandytariuszom,

### • ustalenia prawa do wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki należnego komandytariuszom.

### Wysokość wynagrodzenia, które będzie przyznane poszczególnym komandytariuszom, będzie ustalona na podstawie odrębnej uchwały wspólników.

### W ramach prowadzenia spraw Spółki Wnioskodawczyni będzie wykonywać następujące czynności: prowadzenie spraw finansowych, kontrola rozrachunków z dostawcami i odbiorcami, wykonywanie przelewów w systemie bankowości elektronicznej.

### Pomiędzy Spółką a komandytariuszami (w tym Wnioskodawczynią) nie zostanie zawarta żadna odrębna umowa o zarządzanie Spółką.

### Pytanie

Czy wynagrodzenie wypłacane Wnioskodawczyni przez Spółkę jest kwalifikowane do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

### Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, przychody jakie będzie ona otrzymywać jako komandytariusz spółki komandytowej tytułem wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę przewidzianego w umowie Spółki za prowadzenie spraw Spółki należy kwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika – przepisy ustawy nie nakładają bowiem obowiązków płatnika na spółkę wypłacającą wynagrodzenie wspólnikom, jeżeli jest ono kwalifikowane do przychodów z innych źródeł.

Jak stanowi art. 20 ust. 1 ww. ustawy, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych oznacza, iż ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to zatem, iż do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody – w rozumieniu ustawy – których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, odrębnymi źródłami przychodów są m.in. określone w pkt 2, 3, 7 i 9 tego przepisu:

• działalność wykonywana osobiście,

• pozarolnicza działalność gospodarcza,

• kapitały pieniężne i prawa majątkowe,

• inne źródła.

W ocenie Wnioskodawczyni, w sytuacji gdy komandytariusz nie ma zawartej odrębnej umowy o zarządzanie Spółką, a jego wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki wynika z umowy spółki komandytowej, przychodów jakie komandytariusz osiągnie z tego tytułu nie można kwalifikować do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.

W myśl postanowień art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się m.in. wymienione w pkt 7, 8 i 9 tego przepisu przychody:

• otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych,

• z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:

a. osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,

b. właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora – jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,

c. przedsiębiorstwa w spadku

– z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9,

• uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

W spółce komandytowej prowadzenie spraw spółki przez jej wspólnika nie jest równoznaczne z zawarciem umowy o zarządzanie spółką. Zdaniem Wnioskodawczyni, wypłacanego po zmianie umowy Spółki wynagrodzenia nie należy kwalifikować do żadnej z grup wymienionych w ww. przepisie, gdyż jak wspomniano w przedstawionym stanie faktycznym nie zostanie zawarta żadna dodatkowa umowa o wykonywanie tych czynności. Komandytariuszy nie można ponadto zaliczyć do osób wymienionych w art. 13 pkt 7.

W związku z powyższym – zdaniem Wnioskodawczyni – art. 13 pkt 7-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania.

Wnioskodawczyni jednocześnie wskazuje, iż wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie będzie również stanowiło przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pozarolniczą działalnością gospodarczą, w myśl art. 5a pkt 6 ww. ustawy, jest działalność zarobkowa wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły, prowadzona we własnym imieniu, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9. Z kolei zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niemająca osobowości prawnej, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce uznaje się za przychody z działalności gospodarczej.

Artykuł 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej określone zostały w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zdaniem Wnioskodawczyni, takim przychodem nie będzie wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki przyznane komandytariuszowi spółki komandytowej na mocy umowy Spółki.

Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Przyjmuje się, że do tego źródła kwalifikowane są przychody, które wynikają z prawa do udziału (akcji) w spółce.

Doprecyzowanie pojęcia prawa do udziału znajdziemy w art. 24 ust. 5 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z jego treścią, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego tytułu, w tym także m.in:

• przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

• dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce,

• dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki,

• wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

• w przypadku połączenia lub podziału spółek – dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,

• wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej,

• odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę.

Sytuacje, w których podstawą dokonanej wypłaty jest tytuł prawny w postaci posiadania udziału (akcji) należy odróżnić jednak od innych przypadków, w których wypłaty dokonywane ze strony spółki nie są związane z udziałem w kapitale. Komandytariusze będą bowiem otrzymywać wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które podobnie jak wynagrodzenie członków organów spółki kapitałowej, np. zarządu czy rady nadzorczej, nie powinno być traktowane jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawczyni, wypłacane komandytariuszom, którym jest Wnioskodawczyni wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, którego wysokość zostanie określona w podjętej uchwale, stanowić będzie przychód z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 w związku z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika z tytułu wypłacanego komandytariuszom wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie Pani praw i obowiązków podatkowych jako podmiotu zainteresowanego jej uzyskaniem, nie odnosi się natomiast do sytuacji prawnopodatkowej Spółki. Prawidłowość rozstrzygnięcia nie obejmuje zatem kwestii powstania bądź braku powstania po stronie Spółki obowiązków płatnika.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.