Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.552.2024.1.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-05
Teza: W zakresie ustalenia: - czy przeniesienie przez Spółkę na rzecz Wspólników Spółki na podstawie uchwały X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej w dniu 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki prawa własności do części nieruchomości, w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce, spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy w źródle przychodów „inne źródła przychodów”, - co stanowić będzie koszt uzyskania przychodu w Spółce z tytułu przeniesienia przez Spółkę na rzecz Wspólników Spółki na podstawie uchwały X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej w dniu 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki, prawa własności do części nieruchomości w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce, - czy przekazanie Wspólnikom pozostałego po przeprowadzeniu czynności Spółki majątku stanowiącego środki pieniężne, będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. nie będzie skutkowało powstaniem w Spółce przychodu podatkowego.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; nieruchomości-nieruchomość budowlana; przychód; spółki-likwidacja spółki; środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

5 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 sierpnia 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

\- czy przeniesienie przez Spółkę na rzecz Wspólników Spółki na podstawie uchwały X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej w dniu 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki prawa własności do części nieruchomości, w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce, spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy w źródle przychodów „inne źródła przychodów”,

\- co stanowić będzie koszt uzyskania przychodu w Spółce z tytułu przeniesienia przez Spółkę na rzecz Wspólników Spółki na podstawie uchwały X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej w dniu 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki, prawa własności do części nieruchomości w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce,

\- czy przekazanie Wspólnikom pozostałego po przeprowadzeniu czynności Spółki majątku stanowiącego środki pieniężne, będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. nie będzie skutkowało powstaniem w Spółce przychodu podatkowego.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Likwidacji (dalej także jako: „Y”, „Spółka” lub „Wnioskodawca”), będąca polskim rezydentem podatkowym, została utworzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została zawiązana w 2012 r. i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w 2013 r. Spółka została powołana jako spółka celowa przez dwóch Wspólników: jednostkę samorządu terytorialnego – W (dalej także jako: „JST” lub „Wspólnik JST”) i spółkę akcyjną – (…) S.A. (dalej także jako: „ARR”). Na skutek zawiązania Spółki i późniejszego podwyższenia jej kapitału zakładowego przez Wspólników, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie (…) zł. Aktualna struktura udziałowa Spółki przedstawia się następująco:

1) Wspólnik JST posiada 28597 udziałów o łącznej wartości (…) zł, które zostały pokryte poprzez wniesienie aportu w formie nieruchomości gruntowej;

2) ARR posiada 28950 udziałów o łącznej wartości (…) zł, które zostały pokryte wkładami pieniężnymi wpłaconymi na konto bankowe Spółki.

Od 2012 r. Spółka jest czynnym (zarejestrowanym) podatnikiem VAT.

Spółka została utworzona w celu prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej realizację inwestycji budowlanej na nieruchomości gruntowej wniesionej aportem przez Wspólnika JST, polegającej na budowie nowoczesnego biurowca służącego między innymi potrzebom JST. Biurowiec miał powstać na nieruchomości gruntowej będącej własnością Spółki. Następnie, wybudowana nieruchomość (powierzchnia biurowa, handlowo-usługowa i inna powierzchnia komercyjna) miała być wynajmowana przez Spółkę. Spółka miała także zajmować się zarządzaniem funkcjonowania biurowca. Finansowanie inwestycji było planowane ze środków wniesionych jako wkład przez drugiego ze Wspólników, tj. przez ARR za kwotę wkładu pieniężnego w wysokości (…) zł oraz uzyskanie finansowania zewnętrznego.

W związku ze wskazanym przedmiotem działalności, pod koniec 2015 r. Spółka uzyskała decyzję o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę dla inwestycji. W 2017 r. Spółka zamówiła sporządzenie szczegółowego biznes planu dla planowanego przedsięwzięcia, który otrzymała w 2018 r., z którego wynikało, że planowana inwestycja może być rentowna.

Po zakończeniu budowy inwestycji, zamierzeniem Spółki było prowadzenie działalności polegającej na świadczeniu usług najmu w wybudowanym zespole budynków biurowych oraz zarządzanie funkcjonowaniem biurowca. W ramach tej działalności, Spółka zamierzała wykonywać czynności, polegające na świadczeniu usług najmu i zarządzania nieruchomością, obejmujące m.in. wynajem powierzchni biurowej, komercyjnej, sal szkoleniowych, świadczeniu usług recepcyjnych i podobnych związanych z zarządzeniem funkcjonowaniem biurowca.

W 2017 r. Spółka wybrała wykonawcę robót rozbiórkowych, który w 2018 r. dokonał rozbiórki istniejących budynków. Następnie w 2018 r. Spółka podjęła czynności mające na celu pozyskanie finansowania zewnętrznego i wszczęła postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego na generalnego wykonawcę inwestycji. Na skutek istotnej zmiany okoliczności zewnętrznych i sytuacji rynkowej (gwałtowny wzrost cen materiałów i usług budowlanych) oraz przyczyn formalnoprawnych związanych z brakiem możliwości udzielenia zabezpieczenia kredytu bankowego, Spółka nie pozyskała finansowania zewnętrznego i nie uzyskała zgody korporacyjnej na finansowanie inwestycji. Postępowanie przetargowe na wykonanie robót budowlanych (wybór generalnego wykonawcy) zostało unieważnione w 2019 r.

W konsekwencji Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 20 stycznia 2022 r. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji.

Do czasu likwidacji Spółki, na nieruchomościach należących do Spółki, oprócz formalnego rozpoczęcia budowy polegającego na dokonaniu odpowiednich wpisów w Dzienniku budowy, przeprowadzeniu robót rozbiórkowych i wytyczeniu planowanych obiektów budowlanych, nie zrealizowano zakładanego przedsięwzięcia budowlanego. Na gruntach Spółki nie powstała żadna nieruchomość budynkowa: nie wykonano wykopów, fundamentów czy innych części składowych projektowanych budynków (pod koniec stycznia 2024 r. dokonano wykopu i wytyczenia dróg dojazdowych). W wyniku tej inwestycji nie powstał żaden środek trwały oddany do użytkowania. W efekcie działki stanowią grunt niezabudowany, choć pierwotnie w chwili wniesienia aportów na nieruchomości były zabudowane obiektami, które następnie zostały rozebrane. Ostatnie wydatki w związku z prowadzoną inwestycją były poczynione w 2021 r., a dotychczas zrealizowana inwestycja prezentuje jedynie postać niematerialną. Wydatki na inwestycję (środek trwały w budowie) dotyczyły m.in. kosztów prac projektowych, robót rozbiórkowych, opinii, biznesplanów i innej dokumentacji niezbędnej do rozpoczęcia planowanej budowy biurowca.

Zgodnie z dyspozycją pełnomocników na Zgromadzeniu Wspólników Spółki decyzja o zaniechaniu inwestycji zostanie podjęta po otrzymaniu przez Spółkę ostatecznej interpretacji podatkowej w przedmiocie:

1) czy zakupy (wydatki) poniesione w trakcie realizacji inwestycji uprawniały spółkę do dokonywania odliczeń podatku VAT na bieżąco oraz czy w związku z planowaną decyzją o zaniechaniu inwestycji na Spółce będzie ciążył obowiązek zwrotu (korekty) podatku VAT naliczonego i rozliczonego od zakupów (wydatków) dokonanych w trakcie realizacji inwestycji?

2) czy w związku z planowaną decyzją o zaniechaniu inwestycji poprzez podjęcie decyzji o likwidacji środka trwałego w budowie, prawidłowe będzie zakwalifikowanie wydatków poniesionych na tę inwestycję jako koszty uzyskania przychodu?

Spółka złożyła wnioski w powyższym przedmiocie do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej i uzyskała interpretacje podatkowe w zakresie pkt 1 i pkt 2, z których wynika, że prawidłowe jest stanowisko spółki:

Ad. 1. W związku z powołaną uchwałą nr X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wnioskodawcy z 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad likwidacji dokumentacji inwestycyjnej i innych środków trwałych oraz akceptacji wygaśnięcia decyzji o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę, decyzji o ustaleniu warunków zabudowy oraz innych warunków i uzgodnień związanych z tymi decyzjami, zostać ma podjęta decyzja o likwidacji środków trwałych w budowie, która zdaniem Wnioskodawcy, nie spowoduje obowiązku zwrotu (korekty) podatku VAT naliczonego i rozliczonego od zakupów (wydatków) dokonanych w trakcie realizacji tej inwestycji, która następnie zostanie zaniechana.

Ad. 2. W związku z powołaną uchwałą nr X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wnioskodawcy z 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad likwidacji dokumentacji inwestycyjnej i innych środków trwałych oraz akceptacji wygaśnięcia decyzji o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę, decyzji o ustaleniu warunków zabudowy oraz innych warunków i uzgodnień związanych z tymi decyzjami, zostać ma podjęta decyzja o likwidacji środków trwałych w budowie (zaniechanie inwestycji), w związku z którą, Wnioskodawca będzie mógł zakwalifikować wydatki poniesione na tą inwestycję jako koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z art. 15 ust. 4f tej ustawy, w dniu podjęcia tej decyzji i sporządzonego w tym samym dniu protokołu likwidacyjnego. Na chwilę obecną formalna likwidacja środków trwałych jeszcze nie nastąpiła.

Wniesienie nieruchomości aportem do Spółki korzystało ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Spółce przy nabyciu nieruchomości (wniesieniu aportu przez Wspólnika JST) nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło w dniu 28 czerwca 2023 r. uchwałę nr X w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło, że nieruchomości należące do Spółki zostaną podzielone pomiędzy Wspólników Spółki in natura poprzez przeniesienie na każdego ze Wspólników prawa własności do części nieruchomości, w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce, w następujący sposób:

1) na S.A. zostanie przeniesiona in natura nieruchomość o pow. ok. (…) ha, obejmująca nowo powstałą działkę oznaczoną nr (…) zgodnie ze wstępnym projektem podziału działki ewid. nr (…) (objętej księgą wieczystą nr (…));

2) na W zostanie przeniesiona in natura nieruchomość o łącznej (…) ha, obejmująca działkę ewid. nr (…) (objęte księgą (…)), (…) (objęta księgą wieczystą nr (…)), nowo powstałą działkę oznaczoną nr (…) o pow. ok. (…) ha.

Majątek pozostały po likwidacji zostanie podzielony między Wspólników w stosunku do udziałów w Spółce.

Ze sporządzonego w dniu 30 kwietnia 2023 r. operatu szacunkowego (dalej także: „Operat”) wynika, że:

1\. Celem wyceny nieruchomości było określenie wartości rynkowej nieruchomości dla celów związanych z likwidacją Spółki i podziałem majątku pomiędzy Wspólników.

2\. Wartość rynkowa nieruchomości w obecnym stanie prawnym i faktycznym wynosi (…) zł;

3\. W stanie po podziale nieruchomości między Wspólników, oszacowane wartości wynoszą:

a) wartość wydzielonej działki oznaczonej w projekcie podziału numerem (…): (…) zł,

b) wartość działek nr (…), nr (…), nr (…) i wydzielonej działki oznaczonej w projekcie podziału numerem (…): (…) zł,

c) łącznie wartość podzielonych pomiędzy wspólników nieruchomości: 71.669.000 zł.

Spółka uzyskała interpretację indywidualną z (\`(...)\`) r., (…), w której organ podatkowy potwierdził stanowisko Spółki, że w związku z planowaną decyzją Wnioskodawcy o zaniechaniu inwestycji poprzez podjęcie decyzji o likwidacji środka trwałego w budowie pn. „(\`(...)\`).”

Ponadto:

1\. Spółka nie przewiduje, aby jakikolwiek majątek pozostał po likwidacji Spółki.

2\. Jeżeli idzie o środki pieniężne, to obecnie zgromadzone są one na lokatach bankowych w kwocie (…) zł. Ponadto, na rachunku bieżącym jest jeszcze kwota (…) zł (ulega zmianie zgodnie z bieżącymi wydatkami).

Docelowy model likwidacji będzie przewidywał zwrot środków pieniężnych w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce. Oprócz tego pozostają jeszcze ruchomości o minimalnej wartości ok. 10 000 zł, które o ile nie zostaną zlikwidowane, również zostaną rozdysponowane pomiędzy Wspólników.

**Pytania**

1\. Czy przeniesienie przez Spółkę na rzecz Wspólników Spółki na podstawie uchwały nr X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej w dniu 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki prawa własności do części nieruchomości, w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce, spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy w źródle przychodów „inne źródła przychodów”?

2\. Co stanowić będzie koszt uzyskania przychodu w Spółce z tytułu przeniesienia przez Spółkę na rzecz Wspólników Spółki na podstawie uchwały nr X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej w dniu 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki, prawa własności do części nieruchomości w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce?

3\. Czy przekazanie Wspólnikom pozostałego po przeprowadzeniu czynności Spółki majątku stanowiącego środki pieniężne, będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. nie będzie skutkowało powstaniem w Spółce przychodu podatkowego?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. 1

Przeniesienie przez Spółkę na rzecz Wspólników Spółki na podstawie uchwały nr X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej w dniu 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki prawa własności do części nieruchomości, w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce, spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy w źródle przychodów „inne źródła przychodów”.

Zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

WSA w Kielcach w wyroku z 29 grudnia 2022 r., I SA/Ke 166/22 uznał, że: „Ustawodawca 1 stycznia 2021 r. zmienił przepis art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. i dopisał wyraźnie, że przychody powstają również przy przeniesieniu na wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni. Nowe brzmienie komentowanego przepisu poprzez wskazanie przez ustawodawcę wprost, że dotyczy on również sytuacji, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, skutkuje tym, że spór, który wcześniej rozstrzygany był w sposób korzystny dla podatników, jest już nieaktualny.”

Podobnie uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 sierpnia 2023 r., 0111-KDIB1-1.4010.358.2023.1.BS: „Podział pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki został expressis verbis wymieniony jako przykładowa czynność skutkująca powstaniem przychodu po stronie spółki w powołanym wyżej art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p.”.

Sposób ustalenia wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw określa art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

1\. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

2\. Wartość rynkową rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

3\. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

W analizowanym stanie faktycznym, Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło w dniu 28 czerwca 2023 r. uchwałę nr X w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło, że nieruchomości należące do Spółki zostaną podzielone pomiędzy Wspólników Spółki in natura poprzez przeniesienie na każdego ze Wspólników prawa własności do części nieruchomości, w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce, w następujący sposób:

1) na S.A. zostanie przeniesiona in natura nieruchomość o pow. ok. (…) ha, obejmująca nowo powstałą działkę oznaczoną nr (…) zgodnie ze wstępnym projektem podziału działki wid. nr (…) (objętej księgą wieczystą nr (…));

2) na W zostanie przeniesiona in natura nieruchomość o łącznej (…) ha, obejmująca działkę ewid. nr (…) (objęte księgą (…)), (…) (objęta księgą wieczystą nr (…)), nowo powstałą działkę oznaczoną nr (…) o pow. ok. (…) ha.

Majątek pozostały po likwidacji zostanie podzielony między Wspólników w stosunku do udziałów w Spółce.

Z powyższego wynika, że przeniesienie przez Spółkę na rzecz Wspólników własności nieruchomości, będąc uregulowaniem zobowiązania Spółki z tytułu podziału pomiędzy Wspólników majątku likwidowanej Spółki, skutkować będzie powstaniem przychodu podatkowego w Spółce. Powyższe wynika wprost z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Przychód ten powstanie w źródle przychodów: „inne źródła przychodów”. Ustawa o CIT dzieli przychody na dwa źródła przychodów: zyski kapitałowe i inne źródła przychodów. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Katalog przychodów z zysków kapitałowych określony został w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Jest on katalogiem zamkniętym. Wśród przychodów z zysków kapitałowych nie ma wymienionych przychodów z tytułu wykonania świadczenia niepieniężnego polegającego na podziale pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki jako formy uregulowania zobowiązania Spółki. Powyższe oznacza, że przychód ten należy zakwalifikować do źródła przychodów „inne źródła przychodów".

Ad. 2

Przychód, który Spółka osiągnie w związku z przeniesieniem własności nieruchomości na rzecz Wspólników na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, został przez ustawodawcę zrównany z przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy i praw. Ustawodawca nie przewidział szczególnych zasad ustalania kosztów uzyskania przychodu w odniesieniu do przychodu z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, jednocześnie nie wyłączając możliwości pomniejszenia tego przychodu o takie koszty. W związku z powyższym należy przyjąć, że koszty uzyskania przychodu podlegają w takim przypadku potrąceniu na analogicznych zasadach, jak w przypadku odpłatnego zbycia przez podatnika składników majątku. Analogiczny pogląd został także wyrażony w doktrynie: „W związku z tym, iż skutki wykonania świadczenia niepieniężnego w celu uregulowania zobowiązania zostały zrównane z tymi dotyczącymi odpłatnego zbycia po stronie dłużnika, nie powinno ulegać wątpliwości, iż podatnik (dłużnik zwalniający się z długu poprzez wykonanie świadczenia) powinien mieć prawo do rozpoznania odpowiednich kosztów uzyskania przychodów związanych z omawianą transakcją. Powinny tutaj obowiązywać dokładnie te same zasady dotyczące możliwości potrącania kosztu, jakie mają zastosowanie w przypadku odpłatnego zbycia (np. w przypadku zawarcia umowy sprzedaży składnika majątku).” (E. Adamus, S. Mazurkiewicz (w:) Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, red. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter, Warszawa 2019).

Zbieżny z powyższym pogląd wyrażają także organy podatkowe. Przykładowo w:

1) interpretacji indywidualnej z dnia 10 sierpnia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-1.4010.358.2023.1.BS: „Powyższe stanowisko znalazło potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 czerwca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.137.2021.1.AP), w której organ interpretacyjny uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, iż kosztem uzyskania przychodu z tytułu przekazania jedynemu udziałowcowi całości majątku spółki, w wyniku podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, będą wydatki na nabycie poszczególnych przekazywanych udziałowcowi składników majątku, w tym nieruchomości gruntowej, niezaliczone uprzednio do kosztów uzyskania przychodów, pomniejszone o dokonane odpisy amortyzacyjne. Mając na uwadze powyższe, stanowisko Spółki wyrażone w niniejszym wniosku należy uznać za prawidłowe, bowiem w związku z wydaniem Komandytariuszom udziałów w prawie własności Nieruchomości z tytułu likwidacji Spółki, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków poniesionych na nabycie Nieruchomości.”

2) interpretacji indywidualnej z 25 czerwca 2021 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB2-1.4010.137.2021.1.AP: „Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., wydatków na nabycie gruntów nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia gruntu, bez względu na czas ich poniesienia. Jak wynika natomiast z art. 16c pkt 1 u.p.d.o.p., grunty nie podlegają amortyzacji. Przepisy u.p.d.o.p. nie precyzują, co należy rozumieć pod pojęciem „wydatku na nabycie”, w sytuacji, gdy przedmiot sprzedaży został wniesiony do majątku podatnika tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Nabycie środków trwałych w formie aportu skutkuje zmianą w strukturze pasywów spółki, w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej udziałów wydanych wspólnikom. Spółka, w zamian za uzyskanie praw rzeczowych do wnoszonych składników majątku i możliwości dysponowania nimi, poniosła efektywny wydatek w postaci wydania wspólnikowi własnych udziałów o określonej wartości nominalnej. W piśmiennictwie przyjmuje się, że udział w kapitale zakładowym spółki jest to liczbowo ujęta wartość ekonomiczna, stanowiąca cząstkę kapitału zakładowego i będąca odpowiednikiem nominalnej (zadeklarowanej przez wspólnika w umowie bądź akcie założycielskim spółki) wartości wkładu pieniężnego i/lub wkładu niepieniężnego (wkładów niepieniężnych) - (por. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja Kodeks spółek handlowych. Komentarz; Wydawnictwo C.H Beck, Warszawa 2002; tom II, str. 29). W ocenie Wnioskodawcy, uznać należy zatem, że wydanie udziałów w zamian za wniesiony do Spółki wkład niepieniężny w postaci nieruchomości gruntowej, stanowi szczególną formę „wydatku na nabycie” tego gruntu. Wartość nominalna wydanych udziałów stanowi dla udziałowca wynagrodzenie za wniesiony do Spółki grunt. Po stronie Spółki natomiast wartość nominalna wydanych udziałów stanowi wydatek na nabycie przedmiotu aportu, a w konsekwencji koszt uzyskania przychodu przy zbyciu nieruchomości gruntowej w ramach czynności likwidacyjnych, w tym także przy przekazaniu udziałowcowi majątku likwidowanej spółki w naturze, w wyniku podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, na podstawie art. 286 k.s.h. W ocenie Wnioskodawcy zatem, w przypadku wydania przez Spółkę jej jedynemu udziałowcowi gruntu wniesionego uprzednio do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego, wydatkiem Spółki na nabycie tego gruntu, stanowiącym koszt uzyskania przychodu, będzie wartość nominalna udziałów pokryta tym wkładem niepieniężnym. Stanowisko, że wydatkiem na nabycie przedmiotu aportu jest wartość nominalna udziałów objętych w zamian za aport wynika także z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.414.2019.2.ANK, w której wskazano, że: Wartość nominalna wydanych w zamian za aport udziałów jest bowiem kosztem, jaki poniesie Spółka za otrzymanie aportu. Nie ma żadnych podstaw do przyjęcia, że w przedstawionej sprawie do kosztów uzyskania przychodów należy zaliczyć wartość Przedmiotu aportu (wartość poszczególnych wyrobów wskazanych w wykazie Składników). (\`(...)\`) Należy podkreślić, że wartość agio przekazana na kapitał zapasowy w związku z wniesieniem do Spółki opisanych we wniosku Składników majątkowych, nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT). Z otrzymaniem tej wartości nie wiąże się też poniesienie przez Spółkę żadnego kosztu. Skoro więc jest ona neutralna po stronie przychodów podatkowych i nie wiąże się z koniecznością poniesienia kosztów, to nie powinna również wpływać na wielkość kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, do wyliczenia wartości wydatków związanych z nabyciem wyrobów gotowych oraz surowców i materiałów do ich produkcji, co do zasady należy przyjąć wartość nominalną wydanych udziałów w zamian za aport.

Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 28 marca 2017 r., Znak: 0461-ITPB3.4510.6.2017.2.k.p., w której wskazano, że: (\`(...)\`) w sytuacji sprzedaży Składników Majątkowych wniesionych w drodze aportu, ujętych w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów - w dacie sprzedaży - wydatków poniesionych na ich nabycie, wyrażonych w wysokości wartości nominalnej udziałów wydanych przez Wnioskodawcę w zamian za aport, pomniejszonej o ewentualne odpisy amortyzacyjne. Natomiast w sytuacji, gdy wniesione Składniki Majątkowe nie zostaną wpisane do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, koszty uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży ww. składników, należy ustalać na podstawie zasad ogólnych, czyli w tym przypadku na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Także w interpretacji z 22 stycznia 2013 r., Znak: IPPB3/423-866/12-2/PK1, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że rozważając kwestię zasady określenia kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia składników majątkowych niezależnie od sytuacji, gdy nominalna wartość udziałów wydanych w zamian za aport będzie odpowiadała wartości rynkowej wnoszonych składników majątkowych, czy też w przypadku wystąpienia tzw. agio, spółka będzie zobligowana do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wartości rzeczywiście poniesionych kosztów nabycia przedmiotowych składników majątkowych, tj. w wartości nominalnej wydawanych w zamian za aport udziałów oraz innych wydatków poniesionych przez spółkę związanych ze zbyciem i nabyciem tychże składników. Stanowisko to potwierdzają również sądy administracyjne. Przykładowo, w prawomocnym wyroku z 31 maja 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1621/16 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uznał, że: Słusznie zatem wskazano w zaskarżonej interpretacji, że wydatki na nabycie (poniesione koszty), w rozumieniu analizowanych przepisów ustawy o p.d.o.p., stanowić będą wydane w wartości nominalnej udziały własne spółki jako swego rodzaju wynagrodzenie za wniesiony aport. Z punktu widzenia spółki, poniesionego przez nią kosztu nie stanowi obiektywna wartość aportu (według cen rynkowych), lecz to co spółka świadczyła w zamian za wniesienie tego aportu, a więc tym przypadku wartość nominalna wydanych udziałów, z uwzględnieniem korekt wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o p.d.o.p.”.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że:

1) Wspólnik JST posiada 28597 udziałów o łącznej wartości (…) zł, które zostały pokryte poprzez wniesienie aportu w formie nieruchomości gruntowych;

2) ARR posiada 28950 udziałów o łącznej wartości (…) zł, które zostały pokryte wkładami pieniężnymi wpłaconymi na konto bankowe Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, kosztem uzyskania przychodu w Spółce z tytułu przeniesienia przez Spółkę na rzecz Wspólników Spółki na podstawie uchwały nr X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej w dniu 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki, prawa własności do części nieruchomości, w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce będzie wartość nominalna udziałów wydanych przez Spółkę Wspólnikowi JST w zamian za uprzednio otrzymaną od Wspólnika JST nieruchomość w formie wkładu niepieniężnego. Wydatkiem Spółki na nabycie nieruchomości była wartość nominalna udziałów wydanych Wspólnikowi JST. Wydanie udziałów w zamian za wniesiony przez Wspólnika JST do Spółki wkład niepieniężny w postaci nieruchomości gruntowych stanowił szczególną formę „wydatku na nabycie” tego gruntu.

Po stronie Spółki wartość nominalna wydanych na rzecz Wspólnika JST udziałów stanowi wydatek na nabycie tych nieruchomości, a w konsekwencji koszt uzyskania przychodu przy ich zbyciu na rzecz Wspólników w ramach czynności likwidacyjnych Spółki, tj. przy przekazaniu Wspólnikom tego majątku Spółki w naturze.

Ad. 3

Przekazanie Wspólnikom pozostałego po przeprowadzeniu czynności Spółki majątku stanowiącego środki pieniężne, będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. nie będzie skutkowało powstaniem w Spółce przychodu podatkowego.

Z dniem 1 stycznia 2021 r. znowelizowano przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT i uzupełniono go wprost, że przychody powstają również przy przeniesieniu na wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni. Nowe (aktualne) brzmienie wskazuje wprost, że dotyczy również sytuacji, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni.

W tym przypadku istotny jest rodzaj (przedmiot) świadczenia wykonanego przez Spółkę - czy w wyniku podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki zostanie spełnione świadczenie pieniężne czy niepieniężne - jeżeli będzie to świadczenie pieniężne, wówczas przychód na gruncie CIT nie powstanie, natomiast jeżeli będzie to świadczenie niepieniężne, to czynność taka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie przepisu art. 14a ust. 1 CIT wraz z prawem do uwzględnienia kosztów uzyskania tych przychodów zgodnie z przepisami CIT.

Tak m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 15 listopada 2023 r., 0111-KDIB1-1.4010.513.2023.3.AND: „Natomiast samo przekazanie Wspólnikom majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych stanowiącego w całości środki pieniężne (po upłynnieniu tego majątku) będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”

Podobnie w interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.256.2021.2.PB, zgodnie z którą: „(\`(...)\`) dla powstania przychodu po stronie likwidowanej spółki istotna jest forma w jakiej zwracana jest wspólnikowi wniesiona przez niego wcześniej dopłata. W sytuacji, gdy dopłata została wniesiona w formie pieniężnej, a jej zwrot następuje w formie pieniężnej, to zwrot taki jest neutralny podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na gruncie niniejszej sprawy, zwrot dopłat nastąpi jednak w formie niepieniężnej (przekazania określonych składników majątkowych Wnioskodawcy, np. nieruchomości), co zarazem oznacza, że zdarzenie takie wypełnia dyspozycję cytowanego powyżej art. 14a u.p.d.o.p. Stwierdzić zatem należy, że w związku ze zwrotem na rzecz jedynego wspólnika (Gminy), wniesionych przez niego dopłat, który to zwrot nastąpi w formie niepieniężnej, tj. przekazania określonych składników majątku należących do likwidowanej Spółki (Wnioskodawcy), po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 14a u.p.d.o.p.”.

Podsumowując, przekazanie Wspólnikom pozostałego po przeprowadzeniu czynności Spółki majątku stanowiącego środki pieniężne, będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. nie będzie skutkowało powstaniem w Spółce przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 272 k.s.h.:

rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 k.s.h.:

likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Stosownie do art. 286 k.s.h.:

§ 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

§ 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

W tym miejscu wskazać należy, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku dochodowego. Jednocześnie, jak wynika z cytowanych wyżej przepisów kodeksu spółek handlowych, majątek takiej spółki powinien – w ramach czynności likwidacyjnych – zostać upłynniony (co wiąże się z wystąpieniem skutków w podatku dochodowym w postaci przychodów i kosztów z tytułu odpłatnego zbycia składników majątku), a dopiero po takim upłynnieniu i zaspokojeniu wszystkich wierzycieli, rozdzielony pomiędzy wspólników spółki.

Ad. 1

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm. dalej: „updop” lub „ustawa o CIT”).

Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku na rzecz udziałowców jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd.

Stosownie do art. 14a ust. 1 updop,

w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Likwidacja Spółki i przekazanie składników majątkowych swoim Wspólnikom, którym przysługuje takie uprawnienie, skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń Wspólników o przekazanie tych składników. Wykonanie zobowiązania w formie przeniesienia przez Spółkę prawa własności majątku prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania Spółki. W ten sposób, Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały jej Wspólnikom. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki przychodu na podstawie art. 14a ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 updop.

Przeniesienie praw własności w drodze likwidacji Spółki należy zatem traktować na gruncie ww. ustawy, na równi ze zbyciem tych praw. Należy zauważyć, że z punktu widzenia konsekwencji podatkowych sytuacja jest taka sama, jak ta, w której Spółka dokonałaby odpłatnego zbycia składników majątkowych, tym samym osiągnęłaby przychód do opodatkowania, a następnie środki pieniężne z tego zbycia przekazałaby uprawnionemu Wspólnikowi. Uznanie, że przeniesienie w wyniku likwidacji spółki kapitałowej prawa własności do składników majątkowych należy traktować na równi z wypłatą środków pieniężnych spowodowałoby nierówne traktowanie podatników. Podatnik, który najpierw dokonuje sprzedaży składników majątkowych, a następnie reguluje swoje zobowiązania z tytułu likwidacji swojego przedsiębiorstwa byłby opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast podatnik, który bezpośrednio w ww. drodze przeniósł własność składników majątkowych, nie osiągnąłby żadnego przychodu.

Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione we wniosku stwierdzić należy, że z racji przeniesienia przez Spółkę na rzecz Wspólników Spółki prawa własności do części nieruchomości, w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 14a ust. 1 updop, w związku z art. 12 ust. 1 tej ustawy.

Przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

\- z zysków kapitałowych oraz

\- z innych źródeł.

Wydzielając odrębne źródło przychodów – z zysków kapitałowych na gruncie updop, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b updop.

Przepis art. 7b ust. 1 updop, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Wskazać należy, że przepis art. 14a updop, stanowi podstawę prawną do ustalenia przychodu w przypadku uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego. Kwalifikacja tego przychodu do pochodzącego z zysków kapitałowych bądź z innych źródeł powinna być natomiast dokonana w świetle przepisu art. 7b updop. Przychody w przypadku uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego polegającego na przekazaniu składników majątkowych będących nieruchomościami nie zostały objęte tym przepisem. Zasadne jest zatem zaliczenie przychodu, o którym mowa we wniosku do przychodów z pozostałych źródeł przychodów.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy przeniesienie przez Spółkę na rzecz Wspólników Spółki na podstawie uchwały nr X Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjętej w dniu 28 czerwca 2023 r. w sprawie zasad podziału nieruchomości należących do Spółki prawa własności do części nieruchomości, w stosunku do udziałów Wspólników w Spółce, spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy w źródle przychodów „inne źródła przychodów”, uznałem za prawidłowe.

Ad. 2

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Ad. 3

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest ustalenie, czy przekazanie Wspólnikom pozostałego po przeprowadzeniu czynności Spółki majątku stanowiącego środki pieniężne, będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. nie będzie skutkowało powstaniem w Spółce przychodu podatkowego.

Wskazać ponownie należy na treść art. 14a ust. 1 updop, zgodnie z którym:

w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Przenosząc wyżej cytowane przepisy na grunt analizowanej sprawy, wskazać należy, że powołany powyżej art. 14a updop, nie będzie miał zastosowania w zakresie Państwa wątpliwości, bowiem odnosi się do sytuacji, w której to podatnik reguluje zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki przez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Zatem, przekazanie środków pieniężnych przez Spółkę na rzecz Wspólników w następstwie likwidacji Spółki, nie będzie rodziło po stronie Spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy przekazanie Wspólnikom pozostałego po przeprowadzeniu czynności Spółki majątku stanowiącego środki pieniężne, będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. nie będzie skutkowało powstaniem w Spółce przychodu podatkowego, uznałem za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.