Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-59/11-4/MM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2011-05-13
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie uznania nabycia prac rozwojowych od podmiotu powiązanego z Grupy za nabycie od osoby trzeciej w rozumieniu § 6 ust. 3 pkt 2 rozporządzenia strefowego.
Słowa kluczowe: nabycie; podmiot-podmioty powiązane; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zezwolenie; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz.770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 01 lutego 2011 r. (data wpływu 14 lutego 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania nabycia prac rozwojowych od podmiotu powiązanego z Grupy za nabycie od osoby trzeciej w rozumieniu § 6 ust. 3 pkt 2 rozporządzenia strefowego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 lutego 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   rozpoznania momentu poniesienia wydatków inwestycyjnych podczas Faz 0-2 Projektu, w sytuacji gdy prace inżynieryjne zostały wykonane przez inną spółkę z Grupy,
*   rozpoznania momentu poniesienia wydatków inwestycyjnych podczas Faz 0-2 Projektu, w sytuacji gdy prace inżynieryjne zostały wykonane samodzielnie przez Spółkę,
*   uznania nabycia prac rozwojowych od podmiotu powiązanego z Grupy za nabycie od osoby trzeciej w rozumieniu § 6 ust. 3 pkt 2 rozporządzenia strefowego.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, na podstawie zezwolenia z dnia 12 marca 2010 r. w zakresie produkcji komponentów i akcesoriów samochodowych. Powyższa działalność obejmuje w szczególności systemy bezpieczeństwa w ruchu drogowym, w tym części tekstylne do poduszek powietrznych, poduszki powietrzne, pasy bezpieczeństwa (dalej: komponenty). Spółka należy do Grupy Kapitałowej (dalej: „Grupa”).

W odpowiedzi na zapotrzebowanie zgłaszane przez koncerny samochodowe, Grupa występuje w przetargach na dostawę komponentów. W przypadku uzyskania zamówienia od koncernu samochodowego na dostawę określonych części, w oparciu o przesłanki ekonomiczne i biznesowe Grupa powierza produkcję określonych komponentów jednej (lub więcej niż jednej) ze spółek z Grupy (w tym Spółce). Zamówienia na dostawy części od koncernów samochodowych mają charakter otwarty, tj. nie jest zdefiniowany czas trwania dostaw części - Spółka w oparciu jedynie o prognozy co do sprzedaży danego modelu samochodu może zakładać pewien poziom zapotrzebowania na komponenty. Koncern samochodowy może w każdym momencie podjąć decyzję o zmianie dostawcy komponentów.

Wdrożenie do produkcji komponentów zamówionych przez koncern samochodowy (wdrożenie „Projektu”) wymaga przeprowadzenia określonych prac inżynieryjnych, których ostatecznym rezultatem jest opracowanie danego komponentu (nowego produktu) wraz z technologią jego wytwarzania oraz wdrożenie technologii produkcji. Prace inżynieryjne wykonywane są zgodnie z obowiązującymi w Grupie standardami. W ramach wykonywanych prac można wyróżnić następujące podstawowe fazy:

1.  Faza 0 - wycena i planowanie Projektu, która obejmuje m.in.:
    1.  przygotowanie propozycji Projektu, zawierającej:
        1.  zakres Projektu,
        2.  wymagane zasoby,
        3.  ocena możliwości wykonania projektu oraz ewentualnych ryzyk,
        4.  cele Projektu (obejmujące koszty, funkcje, terminy oraz środowisko projektowe),
        5.  propozycje zastosowania określonych rozwiązań technologicznych;
    2.  analizę wymagań koncernu samochodowego i po dokonaniu wyceny przygotowanie oferty dla koncernu wraz z zobowiązaniem się wobec koncernu do dostarczenia komponentów;
    3.  dobór partnerów dla przeprowadzenia Projektu, wraz propozycją zorganizowania łańcucha dostaw;
    4.  określenie wymagań odnośnie komponentów.
2.  Faza 1 - definicja koncepcji, która obejmuje m.in.:
    1.  przeprowadzenie warsztatów projektowych;
    2.  przeprowadzanie przeglądu dostawców i ich wybór;
    3.  rozwój konstrukcji:
        1.  przygotowanie rysunków prototypów,
        2.  testy wstępne w oparciu o prototypy,
        3.  przygotowanie szczegółowego opisu komponentu,
        4.  przeprowadzenie analiz ryzyka,
        5.  zakończenie dokumentacji wymagań konstrukcyjnych;
    4.  identyfikacja specyfikacji procesu produkcyjnego;
    5.  potwierdzenie celów projektowych;
    6.  stworzenie próbek prototypowych;
3.  Faza 2 - rozwój komponentu i procesu, która obejmuje m.in.:
    1.  zdefiniowanie konstrukcji komponentu i przebiegu procesu;
    2.  wyznaczenie celów projektowych;
    3.  zamówienie na zakup oprzyrządowania;
    4.  przygotowanie rysunków, planów i specyfikacji produkcyjnych dla komponentów oraz procesu produkcyjnego;
    5.  zakończenie testów konstrukcyjnych;
    6.  zakończenie przeglądu komponentu i procesu produkcyjnego (w tym analiza ryzyka);
    7.  zatwierdzenie definicji komponentu;
4.  Faza 3 - walidacja komponentu i procesu, która obejmuje m.in.:
    1.  zatwierdzenie dokumentacji klienta i dostawcy;
    2.  akceptacja komponentu przez klienta;
    3.  ocenę schematu planów i procesów;
    4.  ocenę dostępności maszyn, przyrządów pomiarowych;
    5.  szkolenia;
    6.  sprawdzenie gotowości i wydajności systemu logistycznego;
    7.  osiągnięcie założonej wydajności i jakości produkcji;
5.  Faza 4 - uruchomienie produkcji komponentu, którego najważniejszym elementem jest przekazanie odpowiedzialności za produkcję i rozpoczęcie przez jednostki produkcyjne masowej produkcji komponentów, przy założonej wydajności i jakości produkcji (spełniającej cele wyznaczone w ramach Projektu).

Należy podkreślić, iż Faza 2 (etap rozwoju produktu i procesu) kończy się zatwierdzeniem definicji produktu, kiedy to koncepcja produktu (w szczególności pod względem konstrukcyjnym) jest już zdefiniowana, została zweryfikowana i nie będzie już co do zasady podlegać dalszym modyfikacjom konstrukcyjnym. Prace od ww. momentu (tj. począwszy od Fazy 3), ukierunkowane są na organizacje procesu produkcyjnego, zapewnienie wyposażenia technologicznego, zapewnienie funkcjonalności ww. systemu, podjęcie produkcji próbnej, przetestowanie (rutynowe) wytworzonego produktu.

Zgodnie z polityką obowiązującą w Grupie, wykonanie prac inżynieryjnych niezbędnych do opracowania nowego komponentu, jak i rozpoczęcia jego produkcji może być powierzone jednej ze spółek z Grupy (tzw. centrum technicznemu), z kolei sama produkcja komponentu może być prowadzona jeszcze przez inną (inne) spółkę (spółki) z Grupy. Najczęściej w takiej sytuacji, spółka produkcyjna uczestniczy również w niektórych czynnościach związanych z lokalnym wdrożeniem w zakresie Fazy 3 i Fazy 4, przy czym odbywa się to cały czas pod nadzorem spółki odpowiedzialnej za prace inżynieryjne (w szczególności ta ostatnia spółka jest cały czas odpowiedzialna za kierowanie wdrożeniem oraz gromadzi niezbędną dokumentację w tym zakresie).

Celem Projektu jest udzielenie kompleksowego wsparcia w zakresie przygotowania technologicznego i inżynierskiego dla celów podjęcia przez spółkę produkcyjną nowego produktu, jak również w zakresie podjęcia i efektywnej realizacji procesu wytwarzania nowego produktu (tj. wdrożenie). Wdrożenie następuje w ramach działań określonych w Fazie 3 i 4 Projektu w oparciu o dokumentację techniczną opracowaną przez centra inżynieryjne do końca Fazy 2 Projektu.

W przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, Spółka może:

1.  pełnić rolę jednostki produkcyjnej, której powierzono produkcję określonego komponentu, gdzie prace inżynieryjne zostały wykonane przez inną spółkę z Grupy. W takiej sytuacji spółka z Grupy, która była odpowiedzialna za wykonanie opisanych powyżej prac inżynieryjnych obciąża Spółkę kosztami tych prac;
2.  pełnić rolę jednostki produkcyjnej, której powierzono produkcję określonego komponentu, gdzie niezbędne prace inżynieryjne opisane powyżej zostały wykonane samodzielnie przez Spółkę.

W pierwszym przypadku, tj. gdy prace inżynieryjne realizowane są przez inną spółkę z Grupy, Spółka zawiera z tym podmiotem umowę na świadczenie usług inżynieryjnych (zakres zlecenia dotyczącego konkretnego komponentu jest dodatkowo potwierdzany w odrębnym zamówieniu).

Spółka w dniu 12 listopada 2010 r. uzyskała interpretacje indywidualne, w zakresie stanu faktycznego (sygn. ILPB3/423-688/10-2/EK) oraz zdarzenia przyszłego (sygn. ILPB3/423-688/10-3/EK), w których stanowisko Spółki w zakresie postępowania dotyczącego kosztów uzyskania przychodów na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w związku z opisanym stanem faktycznym, zostało uznane przez Ministra Finansów za prawidłowe.

W obu interpretacjach Minister Finansów uznał stanowisko, zgodnie z którym Spółka traktuje wyżej opisane prace jako rozwojowe, za prawidłowe. W szczególności, Minister Finansów uznał ogół wydatków poniesionych na nabycie opisanych w Fazach 0-2 Projektu, iż stanowią prace rozwojowe w rozumieniu przepisów podatkowych, przepisów ustawy o zasadach finansowania nauki oraz definicji stosowanych dla celów statystycznych.

Spółka do momentu przyjęcia prac rozwojowych do użytkowania, kiedy to również wprowadza przedmiotowe prace rozwojowe do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych, ujmuje ponoszone wydatki na koncie rozliczeniowym. Z chwilą przyjęcia do użytkowania określana jest wartość początkowa wartości niematerialnej i prawnej będąca podstawą dalszych odpisów amortyzacyjnych.

Spółka w dniu 28 października 2010 r. uzyskała interpretację indywidualną Ministra finansów (sygn. ILPB4/423-119/10-3/ŁM), zgodnie z którą, wydatki poniesione na środki trwałe znajdujące się w ewidencji księgowej jako środki trwałe w budowie, można uznać za kwalifikowane wydatki inwestycyjne w momencie ich poniesienia, bez względu na moment oddania środka trwałego (wartości niematerialnej i prawnej) do używania.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym wydatki poniesione podczas opisanych Faz 0-2 Projektu mogą zostać rozpoznane przez Spółkę jako wartości niematerialne i prawne, a tym samym jako kwalifikowane wydatki inwestycyjne w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz. U. z 2008 r. Nr 232, poz. 1548 ze zm., dalej „Rozporządzenie Strefowe”) w momencie ich zapłaty, tj. faktycznego poniesienia (kasowo), gdy na dzień poniesienia tych wydatków znajdują się jeszcze w ewidencji księgowej na koncie rozliczeniowym?
2.  Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym nabycie powyższych prac rozwojowych od podmiotu powiązanego (z Grupy) może zostać uznane za nabycie od osoby trzeciej w rozumieniu § 6 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia Strefowego?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 dot. rozpoznania momentu poniesienia wydatków inwestycyjnych podczas Faz 0-2 Projektu, w sytuacji gdy prace inżynieryjne zostały wykonane samodzielnie przez Spółkę oraz dot. rozpoznania momentu poniesienia wydatków inwestycyjnych podczas Faz 0-2 Projektu, w sytuacji gdy prace inżynieryjne zostały wykonane przez inną spółkę z Grupy został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 13 maja 2011 r.: nr ILPB3/423-59/11-2/MM, ILPB3/423-59/11-3/MM.

Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie powyżej opisanych prac rozwojowych od podmiotu powiązanego (z Grupy) może zostać uznane za nabycie od osoby trzeciej w rozumieniu § 6 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia Strefowego.

Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na szeregu argumentów, wynikających z przepisów prawa.

Zgodnie z § 6 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia Strefowego, warunkiem koniecznym zakwalifikowania wydatków na nabycie wartości niematerialnych i prawnych do kwalifikowanych kosztów inwestycji jest ich nabycie od osoby trzeciej na warunkach nieodbiegających od normalnych praktyk inwestycyjnych.

Pojęcia osoby trzeciej, ani warunków nieodbiegających od normalnych praktyk inwestycyjnych nie zostały zdefiniowane w Rozporządzeniu Strefowym, ani w innych przepisach dotyczących pomocy publicznej, czy też w przepisach podatkowych.

Jedna z możliwych interpretacji powyższych przepisów przewiduje, że należy uznać za osobę trzecią, każdą jednostkę organizacyjną, która posiada odrębną osobowość prawną od jednostki, która nabywa wartości niematerialne i prawne.

Powyższa sytuacja zachodzi wobec Spółki i innych podmiotów Grupy. Zarówno Spółka, jak i inne podmioty Grupy stanowią odrębne, zarejestrowane jednostki organizacyjne, którym właściwe dla nich jurysdykcje przyznają osobowość prawną. W szczególności, okoliczność posiadania przez spółki z Grupy odrębnej osobowości prawnej, przesądza o tym, że są one osobami trzecimi w rozumieniu § 6 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia Strefowego.

Natomiast zamieszczenie drugiego warunku potwierdza argumentację Spółki. Wymóg konieczności nabywania wartości niematerialnych i prawnych na warunkach nieodbiegających od normalnych praktyk inwestycyjnych ze swojej istoty dotyczy transakcji miedzy podmiotami powiązanymi. Podmioty niepowiązane bowiem kształtują zawsze swoje zobowiązania na zasadach rynkowych, właśnie zgodnie z normalnymi praktykami inwestycyjnymi. Gdyby zatem ustawodawca chciał, poprzez sformułowanie osoby trzeciej, wyłączyć transakcje z podmiotami powiązanymi, nie zawierałby zapisu dotyczącego warunków nieodbiegających od normalnych praktyk inwestycyjnych. Zgodnie z podstawową zasadą wykładni, jaką jest zasada racjonalności językowej prawodawcy, żaden fragment tekstu prawnego nie może okazać się zbędny. Z kolei przyjęcie interpretacji, że ustawodawca poprzez sformułowanie osoby trzecie chciał wyłączyć nabycie wartości niematerialnych i prawnych od podmiotów powiązanych, spowodowałoby, że fragment o warunkach nieodbiegających od normalnych praktyk inwestycyjnych stałby się zbędny. Zastrzeżenie bowiem o konieczności nabycia na warunkach nieodbiegających od normalnych praktyk inwestycyjnych może mieć sens jedynie w odniesieniu do transakcji zawieranych między podmiotami powiązanymi. Należy zatem podkreślić, że w przedmiotowym przepisie, ustawodawca nie sformułował warunku nabycia wartości niematerialnych i prawnych od podmiotu niepowiązanego. Rozszerzająca wykładnia przepisu § 6 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia Strefowego jest niedopuszczalna, ponieważ dokonując wykładni prawa podatkowego, organ nie powinien stosować takiej wykładni.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki, dla uznania wydatków na nabycie powyższych prac rozwojowych za kwalifikowane wydatki inwestycyjne, bez znaczenia będzie, iż zostały one nabyte od podmiotów powiązanych ze Spółką.

Stanowisko Spółki, w podobnym stanie faktycznym, zostało potwierdzone przez Ministra Finansów w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 21 stycznia 2008 r. (sygn. IBPB3/423-228/07), w której organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko podatnika: Spółki Grupy M – niezależnie, czy są udziałowcami Wnioskodawcy - są osobami trzecimi w stosunku do Spółki. Wynika to z faktu, że każda z tych spółek jest odrębną osobą prawną założoną i zarejestrowaną zgodnie z prawem państwa jej siedziby. Właśnie okoliczność posiadania odrębnej osobowości prawnej przez spółki Grupy M (od których mają zostać nabyte wartości niematerialne i prawne) od osobowości prawnej Wnioskodawcy przesądza o tym, że są one „osobami trzecimi” w rozumieniu powołanego przepisu.

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości Jego stanowiska w opisanej powyżej sprawie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.