Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.506.2019.4.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-01-21
Teza: w zakresie ustalenia, czy Spółka Przekształcona (następca prawny Spółki Przekształcanej) będzie w myśl art. 26 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 z późn. zm.) płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu z „niepodzielonych zysków” w Spółce Przekształcanej.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; zyski-zysk niepodzielony
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 15 listopada 2019 r. (data wpływu 21 listopada 2019 r.), uzupełnionym 15 stycznia 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy Spółka Przekształcona (następca prawny Spółki Przekształcanej) będzie w myśl art. 26 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 z późn. zm.) płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu z „niepodzielonych zysków” w Spółce Przekształcanej – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 21 listopada 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia, czy Spółka Przekształcona (następca prawny Spółki Przekształcanej) będzie w myśl art. 26 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 z późn. zm.) płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu z „niepodzielonych zysków” w Spółce Przekształcanej.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 10 stycznia 2020 r., Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.682.2019.3.PR oraz Znak: 0111-KDIB1-1.4010.506. 2019.3.MF wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 15 stycznia 2020 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

W dniu 12 czerwca 2018 r. osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: „Przedsiębiorstwo”) złożyła oświadczenie o przekształceniu prowadzonej przez siebie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Do przekształcenia doszło na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 505 z późn. zm.; dalej: „k.s.h.”).

Obecnie po dokonaniu wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 lipca 2018 r. Spółka z o.o. (dalej: „Spółka Przekształcana” lub „Wnioskodawca”) kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną uprzednio w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Z dniem przekształcenia, jednoosobowa działalność gospodarcza osoby fizycznej została wykreślona z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Osoba fizyczna wykazała zysk (dalej: „Zysk”), który stanowił zyski wypracowane przez nią w ramach prowadzonego Przedsiębiorstwa do dnia przekształcenia w Spółkę Przekształcaną. Zysk został opodatkowany przez osobę fizyczną według zasad przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przekształcanej zostały objęte przez jedynego udziałowca – ww. osobę fizyczną.

Zaznaczenia wymaga, że kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej ustalony został w wysokości mniejszej niż obliczona dla celów przekształcenia wartość bilansowa majątku przedsiębiorstwa osoby fizycznej. Pozostała część tego majątku przekazana została na kapitał zapasowy Spółki Przekształcanej, co oznacza, że przy przekształceniu osobie fizycznej wydane zostały udziały w kapitale zakładowym Spółki Przekształcanej o wartości nominalnej niższej niż wartość bilansowa majątku Przedsiębiorstwa obliczonej dla celów przekształcenia. Nadwyżka wartości bilansowej majątku tego przedsiębiorstwa nad wartością nominalną udziałów, które zostały wydane osobie fizycznej, została przelana na kapitał zapasowy Spółki Przekształcanej, w myśl art. 154 § 3 w zw. z art. 584(4) k.s.h.

Obecnie kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej dzieli się na 1000 udziałów o łącznej wartości 1 000 000,00 zł.

W dniu 5 listopada 2018 r. jedyny wspólnik Przedsiębiorstwa zawarł umowę sprzedaży udziałów z czterema osobami fizycznymi oraz Spółką z o.o. w organizacji, mocą której każdy z kupujących nabył od ww. wspólnika własność 20 udziałów w Spółce Przekształcanej, o wartości nominalnej po 1 000,00 zł.

W 2019 r. albo w 2020 r. planowane jest podjęcie uchwały w przedmiocie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową (dalej: „Spółka Przekształcona”) na podstawie art. 551 i następnych k.s.h.

Spółka komandytowa będzie następcą prawnym Spółki Przekształcanej. Wspólnikami Spółki Przekształcanej i Spółki Przekształconej będą te same tj., 4 osoby fizyczne oraz ww. Spółka z o.o. w organizacji.

Niniejszy wniosek dotyczy Zysku wypracowanego przez osobę fizyczną w ramach prowadzonego przez nią Przedsiębiorstwa do dnia przekształcenia w Spółkę Przekształcaną, który to Zysk został przekazany na kapitał zapasowy Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcana po przekształceniu w spółkę komandytową, będzie odpowiedzialna za ewentualne obowiązki płatnika w tym zakresie.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy Spółka Przekształcona (następca prawny Spółki Przekształcanej) będzie w myśl art. 26 ust. 6 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 ze zm.; dalej: u.p.d.o.p.) płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu z „niepodzielonych zysków” w Spółce Przekształcanej?

(część zadanego we wniosku pytania)

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przekształcona będzie płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w myśl art. 26 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 z późn. zm., dalej: „u.p.d.o.p.”) - tylko w odniesieniu do zysków wypracowanych przez Spółkę Przekształcaną.

Spółka Przekształcona nie będzie płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do Zysku, tj. zysku osiągniętego i opodatkowanego przez osobę fizyczną podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, który to Zysk został następnie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki Przekształcanej w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Zysk nie będzie stanowił bowiem przychodu wspólników Spółki Przekształcanej z udziału w zyskach osób prawnych w momencie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową, wobec czego nie będzie podlegał opodatkowaniu. Wnioskodawca bowiem zaznaczył, że osoba fizyczna opodatkowała już Zysk wypracowany przez nią w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej do dnia przekształcenia w Spółkę Przekształcaną.

Z kolei art. 26 ust. 6 u.p.d.o.p. określa, że w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik, w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Podatnik jest obowiązany przed tym terminem przekazać płatnikowi kwotę tego podatku. W terminie wpłaty podatku płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconym podatku, sporządzoną według ustalonego wzoru. Obowiązek przesłania informacji o wpłaconym podatku nie powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.

Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 lit. j u.p.d.o.p., za przychody z zysków kapitałowych uważa się wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia.

W świetle powyższego, zgodnie z art. 7b ust. 1 lit. j u.p.d.o.p. na moment przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową - opodatkowaniu podlegać będzie tylko ta część kapitału zapasowego, która pochodzi z zysków wypracowanych przez spółkę kapitałową w wyniku jej działalności.

Podkreślenia wymaga, że przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową, a następnie w spółkę osobową stanowi następstwo prawne, co wynika z art. 553 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Niemniej jednak, Zysk wypracowany przez osobę fizyczną w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej nie staje się zyskiem Spółki Przekształcanej ani Spółki Przekształconej, bowiem Zysk nadal pozostaje zyskiem wypracowanym w czasie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Tym samym, skoro Zysk został wypracowany i opodatkowany przez osobę fizyczną w trakcie prowadzenia przez nią jednoosobowej działalności gospodarczej, to Zysk nie mógł być wypracowany przez Spółkę Przekształcaną. W świetle powyższego, na moment przekształcenia sp. z o.o. w spółkę komandytową po stronie wspólników Spółki Przekształconej nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do Zysku, a tym samym Spółka Przekształcona nie będzie płatnikiem w tym zakresie.

Podsumowując, Zysk, który został osiągnięty i opodatkowany przez osobę fizyczną podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, który następnie został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki Przekształcanej w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., nie będzie stanowił zysku, o którym mowa w art. 7b ust. 1 lit. j u.p.d.o.p.

W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka Przekształcona nie będzie w myśl art. 26 ust. 6 u.p.do.p. płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu z „niepodzielonych zysków” w Spółce Przekształconej (winno być: „Przekształcanej”) w sytuacji, gdy Zysk osiągnięty i opodatkowany przez osobę fizyczną podczas prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, został następnie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki Przekształcanej w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Nadmienić przy tym należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 2325). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.