Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.588.2022.2.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-01
Teza: Czy po fakcie wniesienia przedsiębiorstwa- spółki z o.o. sp.k. i podniesieniu tym samym kapitału podstawowego odpowiednie będzie stosowanie w dalszym ciągu stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9% w spółce Wnioskodawcy.
Słowa kluczowe: aport; kapitał-podwyższenie kapitału; limit; podatnik-mały podatnik; stawka-stawki podatku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 19; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 19-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 19-ust. 1-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 sierpnia 2022 r. za pośrednictwem operatora Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 9 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy po fakcie wniesienia przedsiębiorstwa- spółki z o.o. sp.k. i podniesieniu tym samym kapitału podstawowego odpowiednie będzie stosowanie w dalszym ciągu stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9% w spółce Wnioskodawcy.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 listopada 2022 r. (data wpływu 28 listopada 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca podmiot gospodarczy pod firmą A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym (…) w (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 24 lutego 2017 r. pod nr (…) stosuje 9% stawkę podatku dochodowego od osób prawnych, ponieważ przychody osiągnięte w jakimkolwiek roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 1 200 000 euro. W przyszłości do spółki Wnioskodawcy zostanie wniesione aportem całe przedsiębiorstwo (osoba prawna - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) w celu podniesienia kapitału podstawowego. Wartość wnoszonego przedsiębiorstwa przekracza łącznie równowartość w złotych kwotę 10.000 euro. Spółka Wnioskodawcy posiada 2% udziałów we wnoszonej spółce z o.o. sp.k.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 listopada 2022 r. wskazali Państwo, że:

\- po wniesieniu aportu do Wnioskodawcy, Wnioskodawca będzie posiadał status „małego podatnika”,

\- rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy (1 stycznia - 31 grudnia),

\- przychody u Wnioskodawcy po wniesieniu aportu nie przekroczą górnego limitu przychodów, tj. kwoty odpowiadającej 2 000 000 euro,

\- Wnioskodawca nie wchodzi w skład grupy kapitałowej.

### Pytanie

### W związku z przedstawionym stanem faktycznym i możliwymi zdarzeniami przyszłymi Wnioskodawca wnosi o odpowiedź na pytanie czy po fakcie wniesienia przedsiębiorstwa- spółki z o.o. sp.k. i podniesieniu tym samym kapitału podstawowego odpowiednie będzie stosowanie w dalszym ciągu stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9% w spółce Wnioskodawcy?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odpowiednia będzie stawka podatku w wysokości 9% do momentu przekroczenia w danym roku podatkowym kwoty przychodów wyrażonej w złotych odpowiadającej równowartości 1 200 000 euro.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 ustawy o CIT,

podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi:

1\. 19% podstawy opodatkowania;

2\. 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych – w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł.

Na podstawie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT,

podatnik, który został utworzony:

1\. w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

2\. w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

3\. przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo

4\. przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

5\. przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

\-nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Stosownie do art. 19 ust. 1b ustawy o CIT,

przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do podatkowych grup kapitałowych.

W myśl art. 19 ust. 1c ustawy o CIT,

przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do:

1\. spółki dzielonej,

2\. podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

a. uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

b. składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

\-w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT,

podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika.

Stosownie do art. 19 ust. 1e ustawy o CIT,

warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności.

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody ogółem osiągnięte w roku podatkowym (z wyłączeniem przychodów/dochodów z zysków kapitałowych) nie przekroczyły równowartości 2 000.000 euro (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika (art. 19 ust. 1d ustawy o CIT) lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej (art. 19 ust. 1e ustawy o CIT).

Z możliwości tej nie mogą jednak korzystać wszyscy podatnicy. Wyłączenia stosowania stawki 9% określa art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT. Nie ma możliwości zastosowania przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy wprowadzającego obniżoną stawkę 9% podatku przez podatników utworzonych w wyniku działań restrukturyzacyjnych określonych w art. 19 ust. 1a pkt 1-5 lub jeżeli zaistniały okoliczności o jakich mowa w art. 19 ust. 1c ustawy o CIT.

Jak już wcześniej wskazano z obniżonej stawki opodatkowania mogą korzystać podatnicy posiadający status małego podatnika.

Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2020 r.); przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca zarejestrowany został w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w 24 lutego 2017 r. i stosuje 9% stawkę podatku dochodowego od osób prawnych, ponieważ przychody osiągnięte w jakimkolwiek roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 1 200 000 euro. W przyszłości do spółki Wnioskodawcy zostanie wniesione aportem całe przedsiębiorstwo (osoba prawna - spółka z o.o. spółka komandytowa) w celu podniesienia kapitału podstawowego. Wartość wnoszonego przedsiębiorstwa przekracza łącznie równowartość w złotych kwotę 10.000 euro. Spółka Wnioskodawcy posiada 2% udziałów we wnoszonej spółce z o.o. sp.k. Po wniesieniu aportu do Wnioskodawcy, Wnioskodawca będzie posiadał status „małego podatnika”. Przychody u Wnioskodawcy po wniesieniu aportu nie przekroczą górnego limitu przychodów, tj. kwoty odpowiadającej 2 000 000 euro.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy po fakcie wniesienia przedsiębiorstwa- spółki z o.o. sp.k. i podniesieniu tym samym kapitału podstawowego odpowiednie będzie stosowanie w dalszym ciągu stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9% w spółce Wnioskodawcy.

Z literalnego brzmienia art. 19 ust. 1a ustawy o CIT wynika, że odnosi się on do nowo utworzonych podatników, przy czym ustawodawca uznaje za „rozpoczynającego działalność” także podatnika, który powstał w wyniku przekształcenia, połączenia czy podziału, pomimo że nie zawsze taka działalność faktycznie jest rozpoczynana, gdyż podatnik powstały w wyniku przekształcenia, połączenia czy podziału podatników kontynuuje działalność swojego poprzednika.

W katalogu sytuacji powodujących wyłączenie możliwości stosowania obniżonej stawki podatku (pomimo spełnienia pozostałych wymogów, tj. nieprzekroczenia wysokości przychodów w roku podatkowym w kwocie 2.000.000 euro i posiadania statusu małego podatnika) znajdują się m.in. zapisy wykluczające podatnika, który został utworzony:

\- przez podmioty, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo (art. 19 ust. 1a pkt 3 ustawy o CIT) albo

\- jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo (art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT).

Odnosząc powyższe uregulowania do przedstawionego opisu sprawy należy stwierdzić, że transakcja wniesienia aportem przedsiębiorstwa (spółki z o.o. sp.k.) do Wnioskodawcy w którym Wnioskodawca posiada 2% udział a wartość wnoszonej spółki z o.o. sp.k. przekracza wartość 10.000 euro może spowodować zakwalifikowanie Wnioskodawcy jako podmiotu określonego w art. 19 ust. 1a pkt 3 ustawy o CIT. Przepis ten odnosi się do podatników, którzy zostali utworzeni przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1.000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14.

Należy jednak wskazać, że powyższe wyłączenie zawarte w art. 19 ust. 1a pkt 3 ustawy o CIT stosuje się wyłącznie w roku podatkowym w którym podatnik rozpoczął działalność oraz w roku bezpośrednio następującym po nim. Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca został zarejestrowany w 2017 r. i stosuje prowadząc działalność 9% stawkę podatku. W przedmiotowej sprawie do Wnioskodawcy zostanie w przyszłości wniesione aportem całe przedsiębiorstwo w którym posiadają Państwo 2% udziałów we wnoszącej sp. z o.o. sp.k., a wartość wnoszonego przedsiębiorstwa przekraczać będzie 10.000 euro. Z uwagi na to, że transakcja wniesienia aportem przedsiębiorstwa nastąpi w przyszłości i nie będzie to rok w którym rozpoczęli Państwo działalność ani rok następujący po nim nie znajdzie u Państwa zastosowania wyłączenie zawarte w art. 19 ust. 1a pkt 3 ustawy o CIT.

Zatem w przedmiotowej sprawie, będziecie Państwo mogli zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT skorzystać z 9% stawki podatkowej do opodatkowania uzyskanych dochodów innych niż zyski kapitałowe o ile oczywiście:

\- będziecie posiadać status małego podatnika po wniesieniu aportu do Państwa Spółki oraz

\- suma wszystkich przychodów uzyskanych przez Państwa (także kapitałowych) nie przekroczy równowartości w złotych 2.000.000 euro,

\- nie znajdzie w sprawie zastosowania inne wyłączenie wskazane m.in. w art. 19 ust. 1c ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę stanowisko Wnioskodawcy należało z ww. zastrzeżeniem uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).