Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.464.2025.2.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-01
Teza: Powstanie skutków podatkowych na gruncie estońskiego CIT
w wyniku dokonania podziału Spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: dochód
ryczałt
spółki-podział spółki przez wydzielenie
warunki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
1

wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie przyjęcia, że:
    · Spółka będzie uprawniona do wybrania jako formy opodatkowania ryczałtu od
      dochodów spółek – jest prawidłowe;
    · Spółka powinna sporządzić dwa sprawozdania finansowe w trakcie roku podatkowego,
      w sytuacji gdy wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek - jest
      prawidłowe;
    · Spółka nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w wyniku
      dokonanego podziału przez wydzielenie – jest prawidłowe;
    · Na skutek dokonanego podziału Spółki przez wydzielenie nie powstanie po stronie
      Spółki dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku - jest prawidłowe;
    · Wynagrodzenia wypłacane podmiotom powiązanym nie będą stanowiły dochodu z
      tytułu ukrytego zysku– jest prawidłowe.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 28 października 2025 r.
    (data wpływu 28 października 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wniosek dotyczy A. sp. z o.o. (dalej: Spółka). Spółka jest dealerem samochodów (...) marek
    B. i C. Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy. Spółka planuje wybór ryczałtu
    od dochodów spółek (estoński CIT). Wybór nastąpi albo w trakcie trwającego roku
    podatkowego, albo począwszy od nowego roku podatkowego. Spółka powstała w dniu (...)
    r. w wyniku przekształcenia ze spółki „A. SPÓŁKA JAWNA” nr KRS (...), NIP: (...).
    Odnośnie do przepisu art. 28j ustawy o CIT Spółka wskazuje, że:
    · spełnia i będzie spełniać warunki, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2-6;
    · złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
      do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
      miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

    · Spółka nie jest:
        przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy o CIT;
        instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r.
        o kredycie konsumenckim;
    · jak również nie osiąga dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy
      o CIT.
    Po wyborze estońskiego CIT Spółka planuje dokonanie podziału przez wydzielenie.
    Obecnie Spółka zajmuje się sprzedażą samochodów marek B. i C. Po podziale część
    przedsiębiorstwa związana z C. zostałaby przeniesiona do spółki D. (nr KRS (...); NIP: (....)).
    Zarówno Spółka, jak i spółka D. na moment dokonania podziału przez wydzielenie będą
    opodatkowane estońskim CIT. Spółka realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi.
    Transakcje te obrazuje tabela (zestawienie) dołączona do niniejszego wniosku.
    Wyżej przedstawione transakcje można podzielić na trzy główne grupy:
    1) grupa dotycząca usług informatycznych;
    2) grupa dotycząca najmu;
    3) grupa dotycząca wynagrodzeń.
    Usługi informatyczne są wykonywane przez E.E., który jest z zawodu informatykiem.
    Ich wykonywanie jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki. Wnioskodawca
    nadmienia, że usługi najmu dotyczą nieruchomości, w których prowadzona jest
    działalność operacyjna Spółki. Miejsca to są niezbędne i konieczne to prowadzenia tej
    działalności. Nieruchomości przy ul. (...) w (...) dotyczą działalności polegającej na
    sprzedaży samochodów i obsłudze klienta. Nieruchomości przy ul. (...) w (...) dotyczą
    blacharni i serwisu blacharsko-naprawczego. Umowy najmu zostały zawarte kilka lat temu
    i ich zawarcie nie miało związku z planowanym przejściem na opodatkowanie estońskim
    CIT.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    E.E. prowadzi działalność w zakresie świadczenie usług informatycznych (NIP: (...)). Data
    rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej (...).
    Podmiot powiązany świadczy usługi informatyczne na rzecz Spółki od (...) r.
    Zawarcie umowy na świadczenie usług informatycznych przez podmiot powiązany wynika
    z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki.
    Do zawarcia umowy doszłoby również gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami.
    Ww. umowa została zawarta na warunkach rynkowych.
    Podmiotem powiązanym świadczącym usługi informatyczne jest E.E., a zatem osoba
    fizyczna. Otrzymuje on wynagrodzenie ustalone na poziomie rynkowym. Zdaniem Spółki
    wypłata wynagrodzenie na poziomie rynkowym nie stanowi dokapitalizowania osoby
    fizycznej w jakimkolwiek sensie, lecz jest wyrazem realizacji normalnej transakcji
    pomiędzy dwoma przedsiębiorcami. Jednakże, jeżeli jest to istotne dla wydania
    interpretacji podatkowej, Spółka wnosi o wyrażenie przez organ stanowiska w tym
    zakresie.
    E.E. świadczy usługi o podobnym charakterze (m.in. sprzedaż licencji (...), obsługa chmury
    (...)) również na rzecz innych podmiotów (w tym niepowiązanych).
    Spółka wynajmuje nieruchomości:
    1) ul. (...), (...); KW nr (...) (działka zabudowana nieużywanym budynkiem mieszkalnym i
      częściowo parkingiem) – wynajmowana jest część nieruchomości.

    2) ul. (...) , (...); KW nr (...), (...), (...) (działka zabudowana parkingiem) – wynajmowana jest
      cała nieruchomość.
    3) ul. (...), (...); KW nr (....) (działka zabudowana) – wynajmowana jest cała nieruchomość.
    4) ul. (...), (...); KW nr (....) (działka zabudowana) – wynajmowana jest cała nieruchomość.
    5) ul. (...), (...); KW nr (...) (działka zabudowana) – wynajmowana jest cała nieruchomość.
    We wskazanych nieruchomościach Spółka prowadzi salony sprzedaży oraz blacharnię
    (przy ul. (...) w (...)). Wynajmującymi są F.F. i G.G.
    Czynsz (w kwocie brutto) wynosi odpowiednio:
    Ad 1) (...) zł
    Ad 2) (...) zł
    Ad 3) (...) zł
    Ad 4) (...) zł
    Ad 5) (...) zł.
    Wszystkie nieruchomości wynajmowane od podmiotów powiązanych nie stanowiły
    wcześniej majątku Spółki.
    Jednakże Spółka chciałaby zaznaczyć, że w (...) r. zawarta została umowa sprzedaży
    nakładów. Bardziej precyzyjnie rzecz ujmując, umowa dotyczyła „zwrotu” nakładów
    poczynionych przez Spółkę na nieruchomości należącej do F.F. i G.G. Okoliczność ta nie
    zmienia faktu, że wynajmowana nieruchomość należała do F.F. i G.G., nie zaś do Spółki.
    Spółka wynajmuje nieruchomości znajdujące się przy:
    1) ul. (...) w (...) od (...) r.
    2) ul. (...) w (...) od (...) r.
    3) ul. (...) w (...) od (...) r.
    4) ul. (...) w (...) od (...) r.
    5) ul. (...) w (...) od (...) r.
    Do zawarcia każdej umowy najmu nieruchomości doszłoby gdyby nie powiązania
    pomiędzy podmiotami.
    Wszystkie umowy najmu zostały zawarte na warunkach rynkowych.
    Wynajem nieruchomości wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki.
    Wynajem nieruchomości jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej przez
    Spółkę.
    Wspólnicy Spółki wyposażyli ją w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności
    gospodarczej
    Kapitał zakładowy spółki to (...) zł.
    Według sprawozdania finansowego za 2024 r.:
    · kapitał zapasowy Spółki wynosił (...) zł,
    · aktywa razem wynosiły (...) zł,
    · Spółka posiadała środki trwałe o wartości (...) zł,
    · w tym: budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej o wartości
      (...) zł,
    · oraz urządzenia techniczne i maszyny o wartości (...) zł,
    · ponadto Spółka posiadała towary o wartości: (...) zł.

    Wynajmującym są F.F. i G.G. Jest to najem prywatny. Podmiotem wynajmującym nie jest
    spółka, która mogłaby zostać dokapitalizowana w ten sposób.
    Jak wskazano w pkt. 15, Spółka ma aktywa o wartości (....) zł, w tym:
    · środki trwałe o wartości (...) zł,
    · w tym: budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej o wartości
      (...) zł,
    · oraz urządzenia techniczne i maszyny o wartości (...) zł,
    · towary o wartości: (...) zł.
    Spółka nie wymaga dodatkowego dokapitalizowania i nie podejmuje działań polegających
    na jej dokapitalizowaniu. Spółka potrzebuje jednak nieruchomości do prowadzenia
    działalności gospodarczej, w szczególności do prowadzenia salonu sprzedaży. W tym celu
    wynajmuje nieruchomości od podmiotu powiązanego. Gdyby nie najem od podmiotu
    powiązanego, Spółka i tak musiałaby wynajmować nieruchomości od podmiotów
    niepowiązanych.
    Na chwilę obecną nie korzysta z najmu innych nieruchomości na cele prowadzenia
    działalności gospodarczej również od innych podmiotów, ale nie wyklucza wynajmowania
    podobnych nieruchomości w przyszłości.
    Obecnie nieruchomości nie wymagają znacznego doposażenia poza bieżącymi
    usprawnieniami i modernizacjami. Nieruchomości w przeszłości wymagały wyposażenia
    /doposażenia i przystosowania ich do działalności prowadzonej przez Spółkę, tj.: jako
    salon sprzedaży oraz jako blacharnia.
    Usługa najmu nieruchomości świadczona jest przez podmioty powiązane w ramach najmu
    prywatnego.
    Poprzez sformułowanie „grupa dotycząca wynagrodzeń” chodzi o wynagrodzenia z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8, i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wynagrodzenie to będzie wynagrodzeniem z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz
    art. 13 pkt 7, 8, i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie
    fizycznej.
    Będzie to umowa o pracę, kontrakt menadżerski oraz powołanie.
    H.H. – umowa o pracę.
    I.I.– kontrakt menadżerski.
    I.I. – powołanie (prezes zarządu).
    H.H. – powołanie (członek zarządu).
    F.F. – powołanie (z-ca przew. Rady nadzorczej).
    G.G. – powołanie (przewodniczący Rady Nadzorczej).
    E.E. – powołanie (członek Rady Nadzorczej).
    Wynagrodzenia z ww. tytułów nie przekraczają pięciokrotności średniego miesięcznego
    wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę, nie więcej jednak niż pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw.
    Nie jest to ani wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, ani wynagrodzenie z tytułu
    powtarzających się świadczeń.
    Pytania
    1. Czy Spółka będzie mogła wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek?

    2. Jeżeli Spółka wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek w trakcie
      trwającego roku podatkowego, to czy w danym roku kalendarzowym powinna
      sporządzić dwa sprawozdania finansowe?
    3. Czy Spółka nie utraci uprawnienia do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      po dokonanym podziale przez wydzielenie?
    4. Czy podział przez wydzielenie będzie powodował powstanie dochodu z tytułu zmiany
      wartości składników majątku?
    5. Czy wynagrodzenia wypłacane podmiotom powiązanym za wskazane w opisie
      zdarzenia przyszłego usługi stanowią ukryty zysk podlegający opodatkowaniu
      ryczałtem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Spółka będzie miała prawo wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia, przy czym nie jest to okoliczność wyłączająca
    możliwość opodatkowania ryczałtem. Spółka spełnia również pozostałe warunki
    opodatkowania estońskim CIT.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT: Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem
    również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień
    miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi
    rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o
    rachunkowości.
    W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca
    opodatkowania ryczałtem. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 5 sierpnia 2024 r., nr 0111-KDIB2- 1.4010.280.2024.1.KK, wskazano:
    „Zamknięcie ksiąg rachunkowych, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT,
    jest zamknięciem - w świetle art. 12 ust. 2 pkt 7 ustawy o rachunkowości - na inny dzień
    bilansowy określony odrębnymi przepisami.
    W myśl art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe sporządza się na
    dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2 tej ustawy, oraz na
    inny dzień bilansowy. A zatem sprawozdanie finansowe sporządzone na podstawie ww.
    przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, jest sprawozdaniem finansowym w rozumieniu art.
    45 ust. 1 ustawy o rachunkowości.
    W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy wskazać należy, że zamknięcie ksiąg
    rachunkowych na dzień 30 czerwca 2024 r., w związku z zamknięciem roku podatkowego i
    Państwa przejściem na ryczałt będzie oznaczało dla Państwa obowiązek sporządzenia
    sprawozdania finansowego, które w analizowanej sprawie nie będzie sprawozdaniem
    rocznym bowiem obejmować będzie okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. Z
    kolei, sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości za
    okres trwający od dnia 1 lipca 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. będzie rocznym
    sprawozdaniem finansowym, obejmujące także dane ujęte w sprawozdaniu za okres od
    okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r., a nie jak Państwo wskazali
    sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości za okres
    trwający od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. obejmujące także dane
    ujęte w sprawozdaniu za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. Zatem w
    sytuacji Spółki, która ma rok obrotowy zgodny z kalendarzowym i od 1 lipca 2024 r.
    planuje przejść na ryczałt, Spółka ma obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego
    za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. i rocznego sprawozdania
    finansowego sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy (art. 12 ust. 2 pkt 1 UoR) za
    okres od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.”

    W konsekwencji, jeżeli Spółka wybierze estoński CIT w trakcie roku podatkowego, to w
    jednym roku kalendarzowym powinna sporządzić dwa sprawozdania finansowe.
    Pierwsze będzie sprawozdaniem wynikającym z obowiązku z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT,
    natomiast drugie będzie sprawozdaniem rocznym. Pierwsze obejmować będzie okres od 1
    stycznia do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego wybór estońskiego CIT. Drugie
    obejmować będzie okres od pierwszego dnia miesiąca opodatkowania estońskim CIT do
    31 grudnia.
    Ad 3
    Zasadniczo – zgodnie z przepisem art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. a) – opodatkowania estońskim
    CIT nie mogą stosować podatnicy, którzy zostali podzieleni przez wydzielenie albo
    wyodrębnienie - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału, oraz w roku
    podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24
    miesięcy od dnia dokonania podziału.
    Jednakże od tej zasady istnieje ważny wyjątek. Otóż, jak wynika z przepisów art. 28l ust. 1
    pkt 4 lit. c) oraz d), podatnik nie traci prawa do stosowania Estońskiego CIT, jeżeli dokona
    przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, a podmiot
    przejmowany lub dzielony jest opodatkowany Estońskim CIT.
    Podobnie podmiot, który jest przejmowany przez inny podmiot w drodze łączenia lub
    podziału, nie traci prawa do opodatkowania Estońskim CIT, jeżeli podmiot przejmujący
    również jest opodatkowany Estońskim CIT.
    W konsekwencji, jeżeli Spółki A. sp. z o.o. oraz D. sp. z o.o. wybrałyby opodatkowanie
    Estońskim CIT, a dopiero później – po wyborze modelu estońskiego – dokonałyby podziału
    przez wydzielenie, to pozwoliłoby to na zachowanie uprawnienia do estońskiego
    opodatkowania.
    Konkluzję tę potwierdzają również organy podatkowe. Jak wskazano w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2025 r., nr 0114-
    KDIP2-2.4010.150.2025.2.IN: „W sprawie mamy do czynienia z sytuacją objętą
    unormowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT. Z wyżej przywołanego przepisu
    wynika, że prawo do kontynuowania opodatkowania ryczałtem jest uzależnione od tego,
    czy podmiot przejmujący również jest opodatkowany ryczałtem. Z opisu sprawy wynika, że
    obie spółki (zarówno spółka dzielona, jak i spółka przejmująca majątek w wyniku podziału
    przez wydzielenie), na moment podziału przez wydzielenie będą opodatkowane ryczałtem
    od dochodów spółek. W związku z powyższym w analizowanej sprawie nie zajdą
    przesłanki do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W świetle
    powyższego, stwierdzić należy, że przeprowadzenie podziału przez wydzielenie Spółki
    Akcyjnej nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem zarówno przez Spółkę
    Dzieloną jak i Spółkę Przejmowaną.” W rezultacie, Spółka nie utraci uprawnienia do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek po dokonanym podziale przez
    wydzielenie. Potwierdza to również treść wydanego przez Ministra Finansów Przewodnika
    do ryczałtu od dochodów spółek, w którym na s. 61 wskazano: „W przypadku dokonania w
    okresie stosowania opodatkowania ryczałtem transakcji restrukturyzacyjnych podatnik
    będzie mógł zachować prawo do ryczałtu, jeżeli podmiot przejmowany, dzielony jest
    opodatkowany ryczałtem”. Na marginesie wskazuję, że m.in. w tym zakresie został złożony
    odrębny wniosek przez spółkę D. sp. z o.o., a zatem spółkę przejmującą.
    Ad 4
    Rozliczenie księgowe podziału przez wydzielenie może zostać dokonane na dwa sposoby:
    metodą nabycia albo metodą łączenia udziałów. Metoda nabycia, opisana w art. 44b
    ustawy o rachunkowości, polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i
    pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami

    aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich
    połączenia. Co za tym idzie, przy zastosowaniu tej metody mamy do czynienia z
    przeszacowaniem przejmowanego majątku.
    W konsekwencji, w ramach takiej metody, powstałaby zmiana wartości składników
    majątku opodatkowana na podstawie wyżej przytoczonego przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT. Natomiast przy rozliczeniu według alternatywnej metody, tj. metody
    łączenia udziałów, nie dochodzi do przeszacowania składników majątku. W interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2025 r., nr 0114-
    KDIP2-2.4010.150.2025.2.IN stwierdzono bowiem: „Państwa wątpliwości dotyczą również
    kwestii przyjęcia, że w wyniku dokonanego podziału przez wydzielenie, po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek, w szczególności dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, lub
    przychód podlegający opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, w tym przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f ustawy o CIT.
    Ponownie nadmienić należy, że opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający
    nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
    drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
    tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
    przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W analizowanej sprawie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalony
    może zostać na moment (w miesiącu) przejęcia w drodze podziału, ZCP Spółki Akcyjnej i
    odpowiadać nadwyżce wartości rynkowej składników przejętych w drodze ww. formy
    restrukturyzacji ponad ich wartość podatkową.
    Jak wynika z opisu sprawy rozliczenie księgowe podziału przeprowadzone zostanie
    zgodnie z tzw. metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o
    rachunkowości. Wartość majątku Spółki Przejmującej w planie podziału ustalona będzie w
    drodze wyceny rzeczoznawcy na poziomie nie niższym niż jego wartość rynkowa. Wartość
    ta, przy uwzględnieniu ustalonej w ten sam sposób wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmującej posłuży do ustalenia parytetu wymiany akcji Spółki na udziały spółki
    Przejmującej. Nadmienić należy, że zastosowanie metody łączenia udziałów nie pozwala
    na przyjęcie przez Spółkę Przejmującą składników majątku Spółki w innej wartości niż ich
    wartość wynikająca z ksiąg rachunkowych Spółki, czyli ich wartość nie zmieni się. Zatem,
    stwierdzić należy, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Wynika
    to z faktu, że wartość składników majątku nie ulegnie zmianie, bowiem rozliczenie
    księgowe podziału przeprowadzone zostanie zgodnie z tzw. metodą łączenia udziałów, o
    której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. Również w wyniku ww. reorganizacji, po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    8c, 8d, 8f ustawy o CIT.
    Wynika to z literalnego brzmienia art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, w świetle którego Spółka
    Przejmującą będąca opodatkowana ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach
    określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d. Tym samym, Państwa stanowisko w
    zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5 w kwestii dotyczącej przyjęcia, że w wyniku
    dokonanego podziału przez wydzielenie, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie
    dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w szczególności
    dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, lub przychód podlegający
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym
    przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f ustawy o CIT - jest prawidłowe.”
    Tak zatem, jeżeli wartość składników majątku, w wyniku podziału, nie ulegnie zmianie (nie
    dojdzie do przeszacowania majątku), zaś rozliczenie księgowe podziału przeprowadzone
    zostanie zgodnie z tzw. metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o
    rachunkowości, nie powstanie dochód do opodatkowania. Jeżeli jednak podział przez

    wydzielenie zostanie rozliczony metodą nabycia udziałów, to – jak wskazano wyżej –
    dojdzie do przeszacowania wartości składników majątku. W kontekście estońskiego CIT
    oznacza to, że powstanie obowiązek rozliczenia dochodu, który odpowiadać będzie
    nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
    drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (art. 28m ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT). Jednakże spółka obowiązaną do rozliczenia dochodu i podatku będzie
    spółka przejmująca, nie zaś spółka dzielona. W konsekwencji, po stronie Spółki (będącej
    spółką dzieloną), w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie powstanie
    zobowiązanie podatkowe w estońskim CIT. Na marginesie wskazuję, że m.in. w tym
    zakresie został złożony odrębny wniosek przez spółkę D. sp. z o.o., a zatem spółkę
    przejmującą.
    Ad 5
    Zgodnie z art. 28m ust. 3-4 ustawy o CIT: 3. Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt
    2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    4. Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
      z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
      pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w
      jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie
      przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego
      przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
      jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
      poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego usługi podzielono na trzy główne grupy:
    1) grupa dotycząca usług informatycznych;
    2) grupa dotycząca najmu;
    3) grupa dotycząca wynagrodzeń.
    W świetle wyżej przytoczonych przepisów, odnośnie do pkt. 1) oraz 2), wskazać należy, że
    wypłata wynagrodzenia z tytułu wykonywanych usług przez podmioty powiązane nie jest
    sama w sobie „ukrytym zyskiem”. Za ukryty zysk może zostać uznana co najwyżej
    nadwyżka wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę
    tej transakcji. Usługi informatyczne wykonywane przez E.E. nie stanowią ukrytego zysku,
    ponieważ są niezbędne do prawidłowego funkcjonowania i prowadzenia działalności
    przez Spółkę. E.E. ma wykształcenie informatyczne, zaś oferowane przez niego usługi są
    wykonywane profesjonalnie i niezależnie od istniejących powiązań. Gdyby nie ich
    wykonywanie przez podmiot powiązany, Spółka i tak musiałaby zapewnić obsługę
    informatyczną przez podmiot zewnętrzny.
    W kontekście usług najmu, w interpretacji z dnia 9 maja 2025 r., nr 0111-KDIB1-
    2.4010.122.2025.2.MK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził: „Jak wskazali
    Państwo w złożonym wniosku oraz jego uzupełnieniu:
    · Spółka wybrała ryczałt od dochodów spółek od (...) 2025 r. - umowa najmu
      Nieruchomości z Podmiotem Powiązanym została przez Spółkę zawarta (...) 2023 r., a
      więc przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek jako formy opodatkowania;
    · Spółka posiada własne aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej,
    · nieruchomość stanowi niezbędny dla Spółki składnik majątkowy, służący do
      prowadzenia działalności gospodarczej;
    · zawarta przez Spółkę Umowa najmu i następnie aneks do tej umowy wynika z potrzeb
      biznesowych Spółki;
    · powiązanie pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym nie ma wpływu na warunki
      transakcji zawarte w Umowie najmu;

    · do transakcji doszłoby również, gdyby Spółka i Podmiot powiązany nie miały statusu
      podmiotów powiązanych;
    · umowa najmu ma rzeczywisty charakter;
    · umowa najmu Nieruchomości zawarta została na warunkach rynkowych. W związku z
      powyższym stwierdzić należy, że wydatki z tytułu czynszu za najem nieruchomości nie
      będą stanowiły dla Państwa ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3
      ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od
      dochodów spółek po Państwa stronie na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.”
    Natomiast w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 kwietnia
    2025 r., nr 0111-KDIB1- 1.4010.40.2025.3.RH, wskazano: „
    · Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek od (...) 2022 r.
    · Spółka planuje zawrzeć umowę najmu Nieruchomości z podmiotem powiązanym.
    · Na chwilę obecną Wnioskodawca wynajmuje Nieruchomość od innego podmiotu.
    · Spółka nie posiada i nie będzie posiadać własnych nieruchomości.
    · Spółka zawsze korzystała z wynajmowanych nieruchomości.
    · Spółka posiada własne aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.
    · Umowa najmu zostanie zawarta na warunkach rynkowych, jakie ustaliłyby pomiędzy
      sobą podmioty niepowiązane.
    · Według Wnioskodawcy, działanie oparte na podwykonawcach wpisuje się w politykę
      Wnioskodawcy, zgodnie z którą ryzyka biznesowe związane z działalnością operacyjną
      są rozdzielane od aktywów trwałych, poprzez oddzielenie podmiotu operacyjnego od
      aktywów trwałych.
    · Planowane jest w perspektywie długoterminowej, aby w miarę dostępności powierzchni
      i znalezienia najemcy/najemców, usługi najmu były świadczone przez podmiot
      powiązany także dla innych podmiotów (w tym niepowiązanych).
    · Na ten moment Spółka nie planuje zakupu Nieruchomości od podmiotu powiązanego,
      ale Spółka nie chciałaby wykluczać, że taka transakcja nie będzie mieć nigdy miejsca i
      w przyszłości (w perspektywie długoterminowej) nie nabędzie ona własną
      nieruchomość (tą, która ma być przedmiotem najmu, albo inną), którą wykorzysta na
      cele prowadzonej działalności - o ile będzie to dla niej ekonomicznie opłacalne i
      racjonalnie/biznesowo uzasadnione.
    · Wnioskodawca twierdzi, że najem nieruchomości od podmiotu powiązanego jest
      działaniem racjonalnym ze strony Spółki – nieruchomość bowiem będzie w pełni
      dostosowana do obecnych potrzeb Spółki i prowadzonej przez nią działalności oraz
      umożliwi jej pełne prowadzenie biznesu. W związku z powyższym stwierdzić należy, że
      wydatki z tytułu czynszu za najem Nieruchomości nie będą stanowiły dla Państwa
      ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie
      będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie na
      podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wydatki na wynajem Nieruchomości nie
      mogą być również uznane za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą.”
    Z kolei w świetle interpretacji z dnia 6 grudnia 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.575.2024.1.AP
    uznano: „Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:
    · Spółka planuje wybór opodatkowania Estońskim CIT (jeszcze nie dokonała takiego
      wyboru),
    · Umowa najmu została zawarta w 2022 r., a więc na długo przed planowanym wyborem
      Estońskiego CIT,
    · Spółka posiada własne aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej,

    · Budynek stanowi niezbędny dla Spółki składnik majątkowy, służący do prowadzenia
      działalności gospodarczej,
    · Zwarcie Umowy najmu wynika z potrzeb biznesowych Spółki, jest ona konieczna dla
      prowadzenia przez nią działalności klubu fitness,
    · Powiązania pomiędzy Spółką a B. nie maja wpływu na warunki transakcji zawarte w
      Umowie najmu,
    · Budynek nie stanowił wcześniej majątku Spółki,
    · Do transakcji doszłoby również, gdyby Spółka i B. nie miały statusu podmiotów
      powiązanych.
    W związku z powyższym zdaniem Spółki, wydatki z tytułu czynszu najmu za najem
    Budynku nie będą stanowiły dla Spółki ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3
    Ustawy CIT, a w konsekwencji nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT. Wydatki na
    wynajem Budynku nie mogą być również uznane za wydatki niezwiązane z działalnością
    gospodarczą. W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca
    w art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT wymienił również dochód z tytułu wydatków
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków. Wydatków
    poniesionych z tytułu czynszu za korzystanie z Budynku, nie można uznać za wydatki
    niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 Ustawy
    CIT, ponieważ wydatki te związane są z wynajmem nieruchomości, w której Spółka
    prowadzi działalność klubu fitness, stanowiącą podstawowy przedmiot działalności Spółki.
    Zatem z całą pewnością wydatki te ponoszone są w celu osiągnięcia przychodów lub w
    celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów związanych z prowadzoną przez
    Spółkę działalnością gospodarczą. Opisane wydatki nie będą również stanowiły żadnej
    innej kategorii wydatków, które Spółka musiałaby opodatkować Estońskim CIT, gdyż nie
    spełniają one przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii wydatków podlegających
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Tożsame stanowisko zajmuje Dyrektor KIS w wydawanych interpretacjach indywidualnych,
    w tym:
    · interpretacja z dnia 10 października 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.405.2024.2.PC,
    · interpretacja z dnia 7 października 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1- 2.4010.383.2024.3.ANK,
    · interpretacja z dnia 2 października 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.295.2024.3.ASK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.”
    Tak zatem, w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi należy przede wszystkim
    zadbać o rynkowy charakter transakcji oraz jej racjonalność w sensie ekonomicznym oraz
    biznesowym. W niniejszej sprawie transakcje z podmiotami powiązanymi mają charakter
    racjonalny i nie są / nie będą zawierane w związku z wyborem opodatkowania estońskim
    CIT. W konsekwencji transakcje te nie będą stanowiły ukrytego zysku.
    Natomiast odnośnie do wynagrodzeń z tytułu umów o pracę oraz powołania do organów
    Spółki, a także kontraktu menadżerskiego kwestię ukrytych zysków wprost reguluje
    przepis art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem: Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza
    się: 1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej
    suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
    pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca

    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie
    miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
    osobie fizycznej.
    Ocena stanowiska
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Odpowiedź na pytanie nr 1
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że Spółka będzie uprawniona do
    zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
      1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust.
      1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie

      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Jak stanowi art. 28k ustawy o CIT:
      1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od
      dnia utworzenia;

      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
          uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
          przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
          przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
          według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
          pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym
          wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość
          tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
          składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
          podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych
          likwidowanych podatników
          w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz
          w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż
          przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
      2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
      niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
      przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest
    zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie
    art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie
    korzystania z tej formy opodatkowania. Dodatkowo przepisy zawarte w art. 28k ust. 1
    wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka zamierza zmienić formę opodatkowania na
    ryczałt od dochodów spółek. Wybór nastąpi albo w trakcie trwającego roku podatkowego,
    albo począwszy od nowego roku podatkowego. Spółka z o.o. powstała z przekształcenia
    Spółki jawnej.
    Spółka z o.o. będzie spełniać warunki, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 – 6, złoży
    zawiadomienie w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego,
    w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Spółka nie jest przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy
    o CIT, ani instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r.
    o kredycie konsumenckim. Spółka nie osiąga dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 34 lub 34a ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, podatnik, aby mógł wybrać ryczałt od dochodów spółek, jest
    zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te
    wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i może mieć również charakter
    czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.
    Z treści wniosku wynika, że wskazane przepisy w Państwa przypadku nie znajdą
    zastosowania.
    Zauważyć również należy, że przekształcenie Spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną również wymienioną w tym

    przepisie. Wobec tego Spółka powstała z przekształcenia, nie będzie podlegała wyłączeniu
    spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5
    ustawy o CIT.
    Tym samym w analizowanej sprawie nie znajdą zastosowania wyłączenia, które
    uniemożliwiają przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek po
    przekształceniu jawnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zatem, Spółka będzie uprawniona do wybrania jako formy opodatkowania ryczałtu od
    dochodów spółek. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka będzie spełniać warunki
    wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 – 6, a zawiadomienie ZAW-RD zostanie złożone do
    właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca
    pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Tym samym
    art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT również zostanie spełniony.
    Jak wskazano powyżej, w analizowanej sprawie wyłączenie z art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy
    o CIT nie znajduje zastosowania. Spółka nie jest przedsiębiorstwem finansowym, o którym
    mowa w art. 15c ust. 16 ustawy o CIT ani instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a
    ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim, jak również nie osiąga
    dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Zatem Spółka
    Spełni warunki przewidziane w art. 28j i 28k ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 2
    Powzięli Państwo wątpliwość również w zakresie przyjęcia, że jeśli spółka wybierze
    opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek w trakcie trwającego roku podatkowego,
    to w danym roku kalendarzowym powinna sporządzić dwa sprawozdania finansowe.
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy na treść art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym:
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:
      Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego
      przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego
      pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz
      sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym
      przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania
      ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:
      1. Rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w
      rozumieniu przepisów o rachunkowości.
      2. Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy
      rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia
      miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca
      miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.
    Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

      Jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc
      poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem
      roku podatkowego tego podatnika.
    Z powyższych przepisów wynika, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma
    charakter fakultatywny. Aby skorzystać z tej formy opodatkowania, podatnik spełniający
    ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem,
    według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu
    skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w
    którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez
    podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy
    miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi
    sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi
    rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem.
    Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia
    się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.
    Należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm., dalej: "uor").
    I tak zgodnie z art. 45 ust. 1 uor:
      1. Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych,
      o którym mowa w art. 12 ust. 2, oraz na inny dzień bilansowy, stosując odpowiednio,
      z zastrzeżeniem ust. 1a i 1b, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania
      wyniku finansowego, określone w rozdziale 4.
    Stosownie do art. 12 ust. 2 uor:
      2. Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d:
      1) na dzień kończący rok obrotowy,
      2) na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży,
      zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego
      umorzenie,
      3) na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,
      4) w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki
      przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,
      5) na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku
      podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający
      dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału,
      6) na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub
      ogłoszenia upadłości,
      7) na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami
      - nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.
    W świetle powyższego jeżeli jednostka przeszła w ciągu roku obrotowego na inny sposób
    opodatkowania, tj. na opodatkowanie ryczałtem, to z punktu widzenia obowiązku
    zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego za zasadne
    należy w tej sytuacji wskazać zastosowanie art. 12 ust. 2 pkt 7 ustawy o rachunkowości
    (uor). Zgodnie z tym przepisem jednostka zamyka księgi rachunkowe i sporządza
    sprawozdanie finansowe na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami, w tym

    przypadku podatkowymi, tj. na podstawie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. W tym przypadku
    nie jest to roczne sprawozdanie finansowe, gdyż nie zostało sporządzone na dzień
    kończący rok obrotowy.
    Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg
    rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu
    3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również podpis pod
    sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia
    bilansowego.
    W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego
    sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego
    pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze
    sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy
    dokonać w ciągu 3 miesięcy.
    Dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, sprawozdanie finansowe powinno
    zostać podpisane przez wskazane w ustawie osoby najpóźniej w dniu upływu ostatniego
    dnia wynikającego z przepisów na jego sporządzenie. Jak wynika z art. 28j ust. 5 updop,
    sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Definicję rocznego sprawozdania finansowego zawiera pkt 3.1 Krajowego Standardu
    Rachunkowości Nr 14, zgodnie z którym roczne sprawozdanie finansowe to sprawozdanie
    sporządzone na dzień bilansowy kończący rok obrotowy. Zatem sprawozdanie
    sporządzone w trakcie roku obrotowego, zgodnie z art. 28j ust. 5 CIT, nie będzie
    sprawozdaniem rocznym i nie będzie podlegało obowiązkowi zatwierdzenia i złożenia w
    KRS.
    Podsumowując zamknięcie ksiąg rachunkowych, o którym mowa w przepisie art. 28j ust. 5
    ustawy o CIT, jest zamknięciem – w świetle art. 12 ust. 2 pkt 7 ustawy o rachunkowości –
    na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami. W myśl art. 45 ust. 1 ustawy o
    rachunkowości sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg
    rachunkowych, o którym mowa w art. 12 ust. 2 tej ustawy, oraz na inny dzień bilansowy. A
    zatem sprawozdanie finansowe sporządzone na podstawie ww. przepisu art. 28j ust. 5
    ustawy o CIT, jest sprawozdaniem finansowym w rozumieniu art. 45 ust. 1 ustawy o
    rachunkowości.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że jeżeli Spółka wybierze jako formę
    opodatkowania ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego, to w jednym
    roku kalendarzowym powinna sporządzić dwa sprawozdania finansowe. Pierwsze będzie
    sprawozdaniem wynikającym z obowiązku z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, natomiast drugie
    będzie sprawozdaniem rocznym.
    Zatem w sytuacji Spółki, która ma rok obrotowy zgodny z kalendarzowym i w trakcie roku
    planuje zmienić formę opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek to, Spółka ma
    obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do ostatniego
    dnia miesiąca poprzedzającego wybór ryczałtu od dochodów spółek i rocznego
    sprawozdania finansowego sporządzonego na okres od pierwszego dnia miesiąca
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek do 31 grudnia tego roku. Przy czym
    wskazać należy, że roczne sprawozdanie finansowego obejmować będzie także dane ujęte
    w sprawozdaniu za okres od 1 stycznia do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego
    wybór estońskiego CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    należało uznać za prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 3
    Istota Państwa wątpliwości jest również kwestia przyjęcia, że Spółka nie utraci prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w wyniku dokonanego podziału przez
    wydzielenie.

    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego po zmianie formy opodatkowania na ryczałt od
    dochodów spółek, planują Państwo dokonać podziału przez wydzielenie. Zarówno Spółka
    Dzielona jak i Spółka Przejmująca na moment dokonania podziału przez wydzielenie będą
    opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że w art. 28l ww. ustawy
    ustawodawca wymienił przypadki, kiedy podatnicy tracą prawo do opodatkowania
    ryczałtem.
    I tak, w myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT:
      podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem
      roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez
      inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez
      wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu
      niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że
      podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT wynika, że podatnik opodatkowany
    ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok
    podatkowy, w którym podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia
    lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że
    podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    W sprawie mamy do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d
    ustawy o CIT. Z wyżej przywołanego przepisu wynika, że prawo do kontynuowania
    opodatkowania ryczałtem jest uzależnione od tego, czy podmiot przejmujący również jest
    opodatkowany ryczałtem. Z opisu sprawy wynika, że obie spółki (zarówno spółka dzielona,
    jak i spółka przejmująca majątek w wyniku podziału przez wydzielenie), na moment
    podziału przez wydzielenie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.
    W związku z powyższym w analizowanej sprawie nie zajdą przesłanki do utraty prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W świetle powyższego, stwierdzić należy, że przeprowadzenie podziału przez wydzielenie
    Spółki nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem przez Spółkę Dzieloną.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 4
    Powzięli Państwo również wątpliwość w zakresie przyjęcia, że w wyniku podziału przez
    wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku.
    Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    Zgodnie z art. 28m ust. 6 ww. ustawy:
      Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
      majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
      funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.

    Natomiast stosownie do art. 28m ust. 7 tej ustawy:
      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość
      obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby
      przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
      odpłatnie zbyty.
    W myśl natomiast art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku
    powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział,
    przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu
    niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem
    reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku
    łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia)
    podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci
    dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako
    nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub
    wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.
    Przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT wyraźnie wskazuje jakie czynności
    restrukturyzacyjne wiążą się z obowiązkiem wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku.
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej
    składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego
    ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w
    drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest na moment (w
    miesiącu) dokonania jednej z ww. form restrukturyzacji i odpowiada on nadwyżce
    wartości rynkowej składników:
    · przejętych w drodze łączenia lub podziału;
    · wniesionych w drodze wkładu niepieniężnego przez osobę fizyczną, lub;
    · wniesionych w drodze przekształcenia;
    - ponad ich wartość podatkową.
    Z powyższego wynika, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany
    jest dla składników majątku przejętych w drodze łączenia lub podziału. O dochodzie z
    tytułu zmiany wartości składników majątku można więc mówić w przypadku podmiotu
    przejmującego.
    Wskazać należy, że Spółka z o.o. jest Spółką, która będzie podlegać podziałowi, a więc
    Spółką Dzieloną. Z tytułu podziału przez wydzielenie nie przejmie więc ona żadnych
    składników majątku. Tym samym, w stosunku do Spółki Dzielonej nie będzie miał
    zastosowania art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, ponieważ dotyczy on majątku nabywanego
    przez Spółkę Przejmującą, opodatkowaną ryczałtem od dochodów na podstawie rozdziału
    6b ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, stwierdzić należy, że podział przez wydzielenie Spółki nie będzie
    powodował powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.

    Odpowiedź na pytanie nr 5
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wynagrodzenia wypłacane
    podmiotom powiązanym za wskazane usługi nie stanowią dochodu z tytułu ukrytego
    zysku i tym samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
        ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
        udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Jak wynika z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej –
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu
        tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
        13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne
        miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania
        wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
        wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków
      i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w
      miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest więc co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem
    lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków
    oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego
    opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    · wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    · inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu
      powiązanego,
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.
    Za ukryte zyski uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem bezpośrednio lub
    pośrednio jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.

    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (...).
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c
    ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego
    przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi
    zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych
    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotów powiązanych przewyższać będą ich wartość
    rynkową, powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Usługi informatyczne
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka realizuje transakcje z podmiotami
    powiązanymi. Usługi informatyczne na rzecz Spółki świadczy E.E., który prowadzi
    działalność gospodarczą w tym zakresie od (...) r. Usługi informatyczne na rzecz Spółki
    świadczy od (...) r. Zawarcie umowy w ww. zakresie wynika z faktycznych potrzeb
    biznesowych Spółki, a umowa została zawarta na warunkach rynkowych. E.E. świadczy

    również usługi w ww. zakresie na rzecz innych podmiotów (w tym podmiotów
    niepowiązanych) np. sprzedaż licencji (...), obsługa chmury (...).
    W świetle tak przedstawionego opisu sprawy, stwierdzić należy, że wynagrodzenie
    wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego z tytułu świadczenia usług informatycznych
    nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Najem nieruchomości
    Jak wskazano w opisie sprawy Spółka wynajmuje 5 nieruchomości.
    We wskazanych nieruchomościach Spółka prowadzi salony sprzedaży oraz blacharnię.
    Wynajmującymi są F.F. i G.G. Wszystkie nieruchomości wynajmowane od podmiotów
    powiązanych nie stanowiły wcześniej majątku Spółki.
    Spółka wynajmuje nieruchomości kolejno od (...) r., (...) r., (...) r., (...) r. i od (...) r. Do
    zawarcia każdej umowy najmu nieruchomości doszłoby gdyby nie powiązania pomiędzy
    podmiotami. Wszystkie umowy najmu zostały zawarte na warunkach rynkowych.
    Wynajem nieruchomości wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki. Wynajem
    nieruchomości jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę. W
    nieruchomościach tych prowadzona jest działalność operacyjna Spółki.
    Wspólnicy Spółki wyposażyli ją w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Podmiotem wynajmującym nie jest spółka, która mogłaby zostać
    dokapitalizowana w ten sposób. Spółka nie wymaga dodatkowego dokapitalizowania i nie
    podejmuje działań polegających na jej dokapitalizowaniu. Spółka potrzebuje jednak
    nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności do
    prowadzenia salonu sprzedaży. W tym celu wynajmuje nieruchomości od podmiotu
    powiązanego. Gdyby nie najem od podmiotu powiązanego, Spółka i tak musiałaby
    wynajmować nieruchomości od podmiotów niepowiązanych.
    Na chwilę obecną nie korzysta z najmu innych nieruchomości na cele prowadzenia
    działalności gospodarczej również od innych podmiotów, ale nie wyklucza wynajmowania
    podobnych nieruchomości w przyszłości. Obecnie nieruchomości nie wymagają
    znacznego doposażenia poza bieżącymi usprawnieniami i modernizacjami. Nieruchomości
    w przeszłości wymagały wyposażenia/doposażenia i przystosowania ich do działalności
    prowadzonej przez Spółkę, tj.: jako salon sprzedaży oraz jako blacharnia. Usługa najmu
    nieruchomości świadczona jest przez podmioty powiązane w ramach najmu prywatnego.
    W świetle tak przedstawionego opisu sprawy, stwierdzić należy, że wynagrodzenia
    wypłacane na rzecz podmiotów powiązanych z tytułu najmu nieruchomości nie będą
    stanowiły dochodu z tytułu ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT
    i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
    stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Wynagrodzenia
    Wskazali Państwo, że sformułowanie „grupa dotycząca wynagrodzeń” dotyczy
    wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8, i 9 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Będzie to umowa o pracę, kontrakt menadżerski oraz powołanie.
    Wynagrodzenia z ww. tytułów nie przekraczają pięciokrotności średniego miesięcznego
    wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę, nie więcej jednak niż pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. Nie jest to ani
    wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, ani wynagrodzenie z tytułu powtarzających
    się świadczeń.

    Biorąc pod uwagę Państwa wątpliwości, aby ustalić czy wynagrodzenie to nie stanowi
    ukrytego zysku, istotne jest ustalenie z jakiego tytułu wypłacacie Państwo wynagrodzenie
    oraz czy wysokość tego wynagrodzenia nie przekracza limitów, o których mowa w art. 28m
    ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego wskazać należy, iż zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991
    r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. dalej:
    „ustawa o PIT”):
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Natomiast zgodnie z art. 13 pkt 7, 8 i 9 ww. ustawy:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się:
      7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
      należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
      stanowiących osób prawnych;
      8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy
      o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki
      organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
      działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje
      te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
      c) przedsiębiorstwa w spadku
      - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9;
      9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w
      pkt 7.
    Powzięli Państwo wątpliwości w zakresie przyjęcia, że wynagrodzenie wypłacane
    podmiotom powiązanym z kontraktu menadżerskiego, umowy o pracę czy powołania,
    które otrzymują te podmioty w Spółce nie mają charakteru ukrytego zysku rozumieniu art.
    28m ust. 3 ustawy o CIT i nie podlegają opodatkowaniu w ramach Estońskiego CIT zgodnie
    z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zauważyć należy, iż przepisu tego nie można interpretować w oderwaniu od art. 28m ust.
    4 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym jeśli średnia wynagrodzeń z tytułów określonych w
    art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych w Spółce jest niższa od przeciętnej GUS to średnia Spółki będzie
    punktem odniesienia, zaś jeśli ww. średnia wynagrodzeń Spółki jest wyższa od przeciętnej
    GUS to przeciętna GUS będzie punktem odniesienia.

    Przy założeniu, że średnia wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
    pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    Spółki jest niższa od przeciętnej GUS to ukrytym zyskiem będzie nadwyżka wynagrodzenia
    brutto wypłaconego przez Spółkę Wspólniczce z ww. tytułów ponad 5-krotność średniego
    wynagrodzenia brutto w Spółce z ubiegłego miesiąca.
    Przy założeniu, że średnia wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
    pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    Spółki jest wyższa od przeciętnej GUS to ukrytym zyskiem będzie nadwyżka
    wynagrodzenia brutto wypłaconego przez Spółkę wspólnikowi z ww. tytułów ponad 5-
    krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto przeciętnego miesięcznego
    wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, ogłaszanego przez GUS, włącznie z wypłatami
    z zysku, w trzecim kwartale roku kalendarzowego poprzedzającego pierwszy dzień roku
    podatkowego. Zaznaczyć należy, że są to kwoty brutto wynagrodzenia.
    Z powyższego przepisu wynika jednoznacznie, że w części w jakiej określona w nim
    wartość wypłaty na rzecz Podmiotów powiązanych (z tytułu umowy o pracę, kontraktu
    menadżerskiego, powołania) zostanie przekroczona, wartość tego przekroczenia, stanowi
    ukryty zysk o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wskazali Państwo, że wynagrodzenie, które jest wypłacane w danym
    miesiącu na rzecz podmiotów powiązanych z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz
    art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie
    fizycznej - nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
    wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,
    8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
    jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
    przedsiębiorstw.
    Tym samym wynagrodzenia, które otrzymują:
        H.H. z tytułu umowy o pracę;
    · I.I. z tytułu kontraktu menadżerskiego,
    · I.I., H.H., F.F., G.G., E.E. z tytułu powołania,
    - nie przekraczające limitu określonego w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, ustalonego
    wg wskazanych powyżej zasad - nie stanowią ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m
    ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że wynagrodzenie wypłacone ww.
    podmiotom powiązanym z tytułu umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego, powołania
    nie będą stanowiły wypłaty ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT
    i w konsekwencji nie będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na
    podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że wynagrodzenie wypłacane na rzecz podmiotu
    powiązanego z tytułu świadczenia usług informatycznych nie będzie stanowiło dochodu z
    tytułu ukrytego zysku, bowiem umowa została zawarta na warunkach rynkowych, a jej
    zawarcie wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki. Podmiot powiązany świadczy
    również usługi w ww. zakresie na rzecz innych podmiotów (w tym podmiotów
    niepowiązanych).
    Również wynagrodzenia wypłacane na rzecz podmiotów powiązanych z tytułu najmu
    nieruchomości nie będą stanowiły dochodów z tytułu ukrytego zysku. Spółka wynajmuje 5
    nieruchomości. Wszystkie nieruchomości wynajmowane od podmiotów powiązanych nie
    stanowiły wcześniej majątku Spółki. Przedmiotowe umowy najmu zostały zawarte na

    warunkach rynkowych. Wynajem nieruchomości wynika z faktycznych potrzeb
    biznesowych Spółki, bowiem jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej
    przez Spółkę. W nieruchomościach tych prowadzona jest działalność operacyjna Spółki.
    Do zawarcia każdej umowy najmu nieruchomości doszłoby gdyby nie powiązania
    pomiędzy podmiotami. Wspólnicy Spółki wyposażyli ją w aktywa niezbędne do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie wymaga dodatkowego
    dokapitalizowania i nie podejmuje działań polegających na jej dokapitalizowaniu. Gdyby
    nie najem od podmiotu powiązanego, Spółka i tak musiałaby wynajmować nieruchomości
    od podmiotów niepowiązanych.
    Wskazać należy, że także wynagrodzenia wypłacone podmiotom powiązanym z tytułu
    umowy o pracę, kontraktu menadżerskiego, powołania nie będą stanowiły dochodu z
    tytułu ukrytego zysku. Jak wynika z opisu sprawy ww. wynagrodzenia, które są wypłacane
    w danym miesiącu na rzecz podmiotów powiązanych z tytułów, o których mowa w art. 12
    ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych
    osobie fizycznej - nie przekraczają pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
    wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,
    8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
    jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
    przedsiębiorstw. Wypłacane wynagrodzenia nie stanowią wynagrodzeń za prowadzenie
    spraw Spółki, ani z tytułu powtarzających się świadczeń.
    Podsumowując, wynagrodzenia wypłacane podmiotom powiązanym z tytułu:
    · świadczenia usług informatycznych;
    · najmu nieruchomości;
    · umowy o pracę;
    · kontraktu menadżerskiego;
    · powołania;
    - nie stanowią dochodu z tytułu ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy
    o CIT. Tym samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 należało uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały także wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla
    organu wydającego przedmiotową interpretację. Każdą sprawę tut. organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.