Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-01
Teza: Połączenie matki z córką nie będzie skutkować powstaniem
przychodu po stronie Spółki Przejmującej
Słowa kluczowe: spółki-łączenie spółek przez przejęcie
udziałowiec-jedyny udziałowiec
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 marca
    2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca B. jest spółką akcyjną z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „B” lub
    „Spółka przejmująca”). Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...), (...) pod nr KRS: (...), NIP: (...),
    REGON: (...).
    Spółka B. S.A. posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek
    podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Spółka podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19
    ustawy o CIT.
    Wnioskodawca jest jedynym i 100% udziałowcem A. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka przejmowana” lub „A”), wpisaną do
    rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez (...) pod nr
    KRS: (...), NIP: (...), REGON: (...).
    Spółka przejmowana, posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony
    obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka podlega
    opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca oraz Spółka przejmowana mają zbieżny rok podatkowy, który pokrywa się
    z rokiem kalendarzowym.
    Obecnie planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną.
    Przedmiotowe połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm.; dalej jako: „KSH”), przez przeniesienia całego majątku Spółki przejmowanej na
    rzecz Wnioskodawcy. Mając na uwadze fakt, iż B będzie jedynym wspólnikiem Spółki
    przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Wnioskodawcy.
    Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka
    przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które
    posiada w spółce przejmowanej oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
    Tym samym należy wskazać, że przejęcie spółki przejmowanej przez jej jedynego
    udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, a zatem bez
    podwyższania kapitału zakładowego. Ponadto, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Wnioskodawca
    z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. B
    przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku A w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki przejmowanej. Ponadto, Wnioskodawca przypisze przejęte w wyniku

    połączenia składniki majątku Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku połączenia B będzie kontynuować
    dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polski.
    Planowane połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną ma swoje uzasadnione
    przyczyny ekonomiczne, a głównym lub jednym z głównych celów połączenia, nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, do planowego połączenia nie znajdą
    zastosowania przepisy art. 119a i następne ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja
    podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111) w przedmiocie ogólnej klauzuli przeciwko
    unikaniu opodatkowania.
    Istotnymi okolicznościami, którymi kieruje się Wnioskodawca w zakresie planowanego
    połączenia, jest przede wszystkim chęć:
    - uproszczenia struktury właścicielskiej,
    - ujednolicenia struktur,
    - usprawnienie procesów produkcji oraz
    - zmniejszenie kosztów prowadzonej działalności gospodarczej.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 5 marca 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:
    1. Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, na dzień poprzedzający dzień
      łączenia, będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
      tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
      Tym niemniej wartość składników majątku Spółki Przejmowanej:
        a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
        b) Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej.
    2. Wnioskodawca zakłada, że ustalona w części odpowiadającej udziałowi Wnioskodawcy
      w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej (w której Wnioskodawca, jako Spółka
      przejmująca posiada 100% udziałów), na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
      rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymana przez Wnioskodawcę, będzie
      przewyższała cenę nabycia udziałów w tej spółce przez Wnioskodawcę.
      Tym niemniej Wnioskodawca zwraca uwagę, że w związku z planowanym
      połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz
      wydania udziałów, gdyż Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) będzie 100%
      udziałowcem Spółki Przejmowanej.
      Jednocześnie Wnioskodawca w Spółce Przejmowanej będzie posiadał prawo do co
      najmniej 10% zysku, bowiem, jak wynika z wniosku, będzie 100% wspólnikiem Spółki
      Przejmowanej.
    Na gruncie tak przedstawionego stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”) po
    stronie Wnioskodawcy zrodziły się następujące wątpliwości, tj. związane z kwestią
    powstania po stronie Spółki przejmującej przychodu na gruncie ustawy o CIT.

    Pytania
    1. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie
      Wnioskodawcy jako spółki przejmującej?
    2. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po stronie
      Wnioskodawcy jako spółki przejmującej?
    3. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po stronie
      Wnioskodawcy?
    4. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie
      Wnioskodawcy jako wspólnika spółki przejmowanej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Ad 2
    W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po
    stronie Wnioskodawcy.
    Ad 3
    W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po
    stronie Wnioskodawcy.
    Ad 4
    W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po
    stronie Wnioskodawcy jako wspólnika spółki przejmowanej.
    Uzasadnienie
    Ad 1
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się
    wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego

    przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem, przepisy ustawy o CIT zawierają postanowienia dotyczące zachowania neutralności
    podatkowej połączenia po spełnieniu określonych warunków.
    Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b, mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W kontekście niniejszego zagadnienia należy zwrócić uwagę na przepis art. 12 ust. 13
    ustawy o CIT, w świetle którego przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d
    nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z ust. 14 ww. przepisu, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Podsumowując, mając na uwadze powyższe regulacje, aby połączenie nie skutkowało
    powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy)
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:
    1) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki
      przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego;
    2) spółka przejmująca przypisze składniki majątku spółki przejmowanej do działalności
      prowadzonej na terytorium Polski;
    3) połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych;
    4) są spełnione warunki z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, w przedmiotowej sprawie zarówno
      spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3
      ust. 1 ustawy o CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium
      Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
      w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę
      wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie połączenia podmiotów, dokonywanego na
    podstawie odrębnych przepisów – wartość początkowa środków trwałych oraz wartości

    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 podmiotu połączonego. Natomiast art. 16g ust. 18 ustawy o CIT stanowi, że
    art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot
    powstały z połączenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu połączonego.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym takim przepisem jest art. 494 § 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej jako:
    „KSH”), który ustanawia sukcesję uniwersalną praw i obowiązków w przypadku połączenia
    spółek.
    Jednocześnie, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których
    mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły
    całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów
    amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują
    metodę amortyzacji przyjęta przed podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7
    ustawy o CIT.
    Z powyższych przepisów ustawy o CIT wynika zasada kontynuacji wyceny dla celów
    podatkowych oraz metody amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych przez podmiot przejmujący, w odniesieniu do otrzymanych w wyniku
    połączenia składników majątku.
    Co więcej, również w piśmiennictwie podkreśla się, że w przypadku procesów
    restrukturyzacyjnych na podmioty przejmujące majątek nałożony jest obowiązek
    kontynuacji wyceny przejętych składników majątkowych, co oznacza przyjęcie dla celów
    podatkowych wartości tych składników majątku wynikających z ksiąg podatkowych spółki
    przejmowanej (H. Litwińczuk, 1.1.2 Aspekty podatkowe (w.) Opodatkowanie spółek red. H.
    Litwińczuk, Warszawa 2022, Lex).
    Biorąc pod uwagę powyższe, w odniesieniu do planowanego połączenia spełniona
    zostanie przesłanka przyjęcia przez Spółkę przejmującą dla celów podatkowych
    składników majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki przejmowanej.
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, będącego przedmiotem niniejszego
    wniosku, Wnioskodawca przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki
    przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W
    wyniku połączenia B będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność na
    terytorium Rzeczypospolitej Polski. Tym samym, spełniona jest przesłanka przypisania
    przez spółkę przejmującą nabytych w wyniku połączenia składników majątku spółki
    przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie nastąpi z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W konsekwencji, mając na uwadze powyższe, do analizowanego połączenia powinien
    zaleźć zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, co będzie oznaczało brak
    powstania przychodu na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:
      - 8 lutego 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW;
      - 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC;
      - 4 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1.SH.
    Ad 2

    W odniesieniu do planowanego połączenia, w świetle przepisów ustawy o CIT, przychód
    po stronie Wnioskodawcy może powstać również w wyniku zastosowania art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT.
    W świetle tego przepisu, przychodem podmiotu przejmującego jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości
    emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W tym zakresie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że aby zastosowanie miał
    powyższy przepis muszą wystąpić dwie wartości:
    i) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz
    ii) wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom spółek łączonych.
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, należy wskazać, że w wyniku
    planowanego połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji przydzielonych
    udziałowcom łączących się spółek.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie
    przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przejęcie całego majątku Spółki
    przejmowanej przez Wnioskodawcę. Jednocześnie, B jest jedynym udziałowcem Spółki
    przejmowanej, posiadającym 100% jej udziałów.
    Z tego powodu, w wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani
    podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 KSH,
    zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za
    udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej oraz za własne udziały lub akcje
    spółki przejmowanej.
    Tym samym, z uwagi na fakt, że w przedmiotowym przypadku nie dojdzie do emisji
    nowych udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie będzie miał
    zastosowania w przypadku planowanego połączenia.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:
    - 14 kwietnia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP, cyt.: „(...) Przepisy art. 12 ust.
      1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka
      przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie
      art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f.
      Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie
      mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez
      spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy
      od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Przepis
      art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części
      odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej. Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca
      posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym zatem, w
      niniejszej sprawie nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
      8d ustawy CIT”;
    - 4 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1.SH cyt.: „Z powyższego przepisu
      wynika, że przychodem dla Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej) może być ustalona
      na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu

      przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej
      wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom)
      spółek łączonych. Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie przez przejęcie
      zostanie dokonane bez emitowania akcji Spółki Przejmującej i bez przydzielenia akcji
      Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca 1 będzie
      jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki Przejmowanej. Zatem, w
      przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał
      zastosowania. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej) na
      skutek połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”;
    - 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC cyt.: „Z cytowanego już
      wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej
      może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
      przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
      (akcjonariuszom) spółek łączonych. W opisie sprawy wskazali Państwo, że posiadacie
      100% udziałów w Spółce. W związku z tym, że Wnioskodawca jest jedynym
      akcjonariuszem Spółki, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez
      podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (będącego spółką przejmującą).
      Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej. Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie
      miał zastosowania”;
    - 8 lutego 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW Organ uznał za prawidłowe
      stanowisko wnioskodawcy, który wskazał w jego uzasadnieniu, że: „Jak wskazano w
      opisie zdarzenie przyszłego, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie
      przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest przez przejęcie całego majątku Spółki
      przejmowanej przez Spółkę. Jednocześnie, Spółka jest jedynym udziałowcem Spółki
      przejmowanej, posiadającym 100% udziałów Spółki przejmowanej. Z tego powodu w
      wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia
      kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z
      którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub
      akcje, które posiada w spółce przejmowanej oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej. Tym samym, z uwagi na fakt że w przedmiotowym przypadku nie
      dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie
      będzie miał zastosowania w przypadku planowanego połączenia”.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie nie będzie powodować u
    Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ad 3
    Z punktu widzenia planowanego połączenia, konieczne jest rozważenie możliwości
    powstania przychodu także na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W świetle tego przepisu, przychodem jest także ustalona, w części odpowiadającej
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT stanowi, że w przypadku, gdy spółka przejmująca
    posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, przychodem spółki
    przejmującej jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w

    kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Zatem, powyższa regulacja ma swoje odniesienie do przypadku połączenia przez
    przejęcie, gdzie spółka przejmująca, posiada udziały w spółce przejmowanej – taka
    sytuacja, ma również swoje odzwierciedlenie w planowanym połączeniu.
    Należy jednocześnie zwrócić uwagę, że do przychodu powstałego na mocy art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT, może znaleźć zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4
    pkt 3f ustawy o CIT.
    W świetle tego przepisu, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki
    przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej
    w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
    posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości
    nie mniejszej niż 10%.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe prowadzi do wniosku, że w sytuacji, w której podmiot
    przejmujący posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej,
    wyłączeniu z przychodów podlega 100% wartości otrzymanego majątku spółki
    przejmowanej.
    W konsekwencji, biorąc pod uwagę fakt, że Wnioskodawca jako spółka przejmująca
    posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, należy stwierdzić, że
    planowane połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Wnioskodawcy
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt
    3f tejże ustawy.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:
    - 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC;
    - 8 lutego 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW.
    Ad 4
    Końcowo, z punktu widzenia planowanego połączenia, należy zwrócić uwagę na przepis
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w świetle którego, przychodem wspólnika spółki
    przejmowanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna
    udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w
    następstwie łączenia podmiotów.
    Mając powyższe na uwadze, należy uznać, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
    reguluje powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki przejmowanej w
    wyniku objęcia udziałów przydzielonych temu wspólnikowi przez Spółkę przejmującą w
    wyniku połączenia.
    Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek,
    nie zalicza się do przychodów wspólnika Spółki przejmowanej przychodu
    odpowiadającego wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę
    przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż

      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Przy tym, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach połączenia nie dojdzie do
    emisji udziałów Spółki przejmującej oraz nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu
    podmiotowi jakiekolwiek udziały spółki przejmującej.
    W konsekwencji, ze względu na okoliczności wskazane powyżej, należy stwierdzić, że na
    żadnym etapie połączenia nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT, gdyż nie dojdzie do przydzielenia jakichkolwiek udziałów żadnemu
    wspólnikowi i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów spółki
    przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów.
    Na marginesie, podkreślić należy, że planowana transakcja dotyczy przejęcia spółki
    zależnej (Spółki przejmowanej) przez jedynego wspólnika (Wnioskodawcę). Z tego
    powodu, nie jest możliwe wydanie przez Spółkę przejmującą własnych udziałów samej
    sobie, co byłoby niewątpliwie sprzeczne z art. 514 § 1 KSH.
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że w przypadku połączenia nie może powstać przychód
    wspólnika spółki przejmowanej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, gdyż w
    ramach transakcji nie dochodzi do wydania żadnych udziałów na rzecz wspólnika spółki
    przejmowanej (Wnioskodawcy) i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej
    udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów, do której
    odnosi się komentowany przepis.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS, m.in. w interpretacji indywidualnej:
    - 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC;
    - 8 lutego 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,
      spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,
      połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
          (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
          wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
          przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
          spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 111).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
      osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
      przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
        1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
          sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego
          z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
          art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
        2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
          24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
          tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
          podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
          przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca
    jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12
    ust. 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę,
      po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,

      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego

          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z wniosku wynika, że planują Państwo połączenie ze spółką córką, na podstawie art. 492 §
    1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
    przejmowanej na rzecz Państwa Spółki, przy czym z uwagi na fakt, że Państwa Spółka jest
    jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Państwa Spółki.
    Ad 1.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego nr 1 budzi kwestia ustalenia czy
    przeprowadzenie Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
    przejmowanej na Państwa Spółkę, będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po Państwa stronie, jako
    Spółki przejmującej.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku Spółki
    przejmowanej otrzymanego przez Państwa Spółkę, na dzień poprzedzający dzień łączenia,
    będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku
    (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    Spółki przejmowanej otrzymanego przez Państwa (Spółkę przejmującą) będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie Spółki przejmującej
    powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione. Jak wskazali Państwo we
    wniosku, Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki przejmowanej
    w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych i przypisze przejęte w wyniku połączenia
    składniki majątku Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.

    Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką
    przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
    zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Ad 2 i Ad 3
    Państwa wątpliwości w zakresie pytań nr 2 i nr 3 dotyczą kwestii ustalenia czy
    przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
    przejmowanej na Państwa Spółkę, będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po
    Państwa stronie, jako spółki przejmującej.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego
    połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12
    ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada
    udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z faktem, że Państwa Spółka będzie
    jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, planowane połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej.
    Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo również, że przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej
    jedynego udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, a
    zatem bez podwyższania kapitału zakładowego.
    Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Reasumując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Z kolei, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem
    będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia w części odpowiadającej Państwa udziałowi w kapitale zakładowym Spółki
    przejmowanej (w której Państwa Spółka, jako Spółka przejmująca posiada 100% udziałów),
    wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej, otrzymana przez Państwa Spółkę będzie
    przewyższała cenę nabycia udziałów w tej spółce przez Wnioskodawcę. Dlatego też mając

    na uwadze powyższe, w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką przejmowaną po
    Państwa stronie, co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Jednocześnie wskazać należy, że posiadają Państwo w kapitale zakładowym Spółki
    przejmowanej udział w wysokości 100%, bowiem – jak wynika z wniosku – są Państwo
    100% wspólnikiem Spółki przejmowanej. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie
    zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki przejmującej), na skutek połączenia ze Spółką
    przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Ad 4
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 budzi kwestia ustalenia czy przeprowadzenie
    połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na
    Państwa Spółkę, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po Państwa stronie jako Wspólnika Spółki
    przejmowanej.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi
    spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) jest jedynym
    Wspólnikiem Spółki Przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki przejmującej), a przejęcie
    Spółki przejmowanej przez jej jedynego udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji
    nowych udziałów.
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Państwa Spółki
    (Spółki przejmującej) nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania.
    W związku z powyższym, przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po
    Państwa stronie jako Wspólnika Spółki Przejmowanej.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.
    Reasumując, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
    1) przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie
      Wnioskodawcy jako spółki przejmującej;

    2) przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po stronie
      Wnioskodawcy;
    3) przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po stronie
      Wnioskodawcy.
    4) przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie
      Wnioskodawcy jako wspólnika spółki przejmowanej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.