Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.500.2025.2.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-28
Teza: Obowiązki płatnika w związku z uczestnictwem pracowników
Spółki w programie o charakterze motywacyjnym.
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
kapitał-kapitały pieniężne
obowiązek-obowiązek płatnika
opcja-opcja wykupu
podmiot-podmiot uprawniony
praca-stosunek pracy
pracownik
programy-program motywacyjny
przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
świadczenie-świadczenie pieniężne
Zagadnienia: Informacje dla podatników rozliczających się
samodzielnie.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zakłady pracy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 10
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 39-ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy obowiązków płatnika w związku z uczestnictwem Państwa pracowników w
    programie o charakterze motywacyjnym. Uzupełnili go Państwo 11 sierpnia 2025 r. – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest rezydentem
    podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie (...).
    W celu zapewnienia długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej
    Spółka zamierza wprowadzić program motywacyjny (dalej jako: „Program”) w celu
    powiązania interesów strategicznych Spółki z interesami jej udziałowców oraz kluczowej
    kadry pracowniczej, wzrostu wartości Spółki oraz osiągnięcia planowanych wyników
    finansowych, jak również zapewnienia stabilności kluczowej kadry menadżerskiej.
    Program skierowany będzie do menedżerów najwyższego szczebla Spółki wskazanych
    przez Zarząd Spółki (dalej jako: „Osoba Uprawniona”), którego celem ma być
    motywowanie i nagradzanie najwyższej kadry kierowniczej w celu osiągnięcia finansowych
    i strategicznych celów biznesowych.
    W związku z powyższym, celami Programu są w szczególności:

    a) stworzenie mechanizmu nawiązania i wzmocnienia długoterminowej więzi pomiędzy
      Spółką i jej pracownikami;
    b) stabilizacja kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników) Spółki;
    c) stworzenie mechanizmu motywującego do działań służących długoterminowemu
      wzrostowi wartości Spółki;
    d) wprowadzenie mechanizmu udziału kluczowych pracowników we wzroście wartości
      Spółki.
    Zasady wdrażania i funkcjonowania Programu, zawarte zostaną w przyjętym przez
    Wnioskodawcę regulaminie programu motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin”).
    Prawo do uczestnictwa w Programie nie będzie wynikało bezpośrednio z łączącego Osobę
    Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, lecz odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą
    Uprawnioną a Spółką. W ramach Programu Spółka będzie dokonywała emisji udziałów
    fantomowych, które następnie będą za określoną odpłatnością przyznawane Osobom
    Uprawnionym.
    Udziały fantomowe przyznawane w ramach Programu będą stanowiły pochodny
    instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT. Zgodnie z założeniami
    Programu, Spółka co 3 lata będzie zapraszać wyznaczonych menedżerów do przystąpienia
    do Programu poprzez przekazanie im Indywidualnego Listu Uczestnictwa, oraz do nabycia
    udziałów fantomowych.
    Sam fakt przystąpienia do Programu nie będzie powodował powstania żadnych korzyści
    po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie będzie dawał gwarancji uzyskania takich
    korzyści później, w przyszłości. W szczególności, Osoby Uprawnione posiadające udziały
    fantomowe nie będą stawały się współwłaścicielami Spółki (udziałowcami) i nie będą miały
    prawa do dywidendy. Natomiast udziały fantomowe będą dawały prawo do uczestniczenia
    w sukcesie finansowym Spółki, poprzez nabywanie prawa do otrzymania świadczenia
    pieniężnego kalkulowanego w oparciu o wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Innymi
    słowy, udziały fantomowe nie będą dawały prawa do faktycznego objęcia lub nabycia
    udziałów Spółki, natomiast po spełnieniu określonych warunków (w tym osiągnięciu przez
    Spółkę określonych wskaźników finansowych) wskazanych w Regulaminie Programu oraz
    w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi będą
    dawały prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego, które będzie zależało od wyników
    finansowych Wnioskodawcy.
    Zgodnie z założeniami Programu, okresami rozliczeniowymi dla których zostaną wskazane
    określone warunki i cele będą kwartały oraz lata obrotowe Spółki. Warunki oraz cele dla
    każdego okresu rozliczeniowego zostaną wyznaczone, biorąc pod uwagę strategie rozwoju
    działalności gospodarczej Spółki oraz jej specyfikę.
    Osoba Uprawniona będzie miała prawo do odpłatnego nabycia określonej liczby udziałów
    fantomowych przed rozpoczęciem danego okresu rozliczeniowego – dla uproszczenia
    procesu przewidywane jest nabywanie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych
    na początku każdego roku trwania Programu.
    Ilość udziałów fantomowych, jaką Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć w ramach
    Programu będzie wynikała ze znaczenia i wartości danej Osoby Uprawnionej z
    perspektywy osiągnięcia celów finansowych Spółki oraz będzie wynikać z indywidualnej
    umowy zawartej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną. Im dłużej Osoba Uprawniona
    będzie pozostawała w relacji zatrudnienia ze Spółką, to będzie zdobywała prawo do
    nabycia coraz większej liczby udziałów fantomowych, a tym samym zwiększy swoje szanse
    na uzyskanie wyższego świadczenia z tych udziałów. Taki mechanizm ma służyć dwóm
    głównym celom: po pierwsze, zabezpiecza interesy Spółki, redukując ryzyko, że Osoba
    Uprawniona zakończy przedwcześnie współpracę ze Spółką, a po drugie, motywuje Osobę
    Uprawnioną do długoterminowego zaangażowania się w realizację celów Spółki.

    Zgodnie z założeniami programu, 50% udziałów fantomowych nabywanych przez daną
    Osobę Uprawnioną w ramach danej serii udziałów fantomowych będzie podlegało
    automatycznemu zablokowaniu możliwości realizacji praw wynikających z tych udziałów
    do czasu zakończenia trwania Programu (tzw. lock-up). Lock-up 50% nabywanych
    udziałów fantomowych ma na celu wzmocnienie długoterminowej więzi pomiędzy Spółką i
    jej pracownikami, stabilizację kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników)
    Spółki oraz realizację długoterminowych planów finansowych Spółki.
    Założenia Programu przewidują, iż przystępując do Programu Osoba Uprawniona
    nabędzie prawo do odpłatnego nabycia udziałów fantomowych następujących serii:
    1) Seria A – udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych;
    2) Seria B – udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych,
      podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu
      zakończenia Programu (lock-up);
    3) Seria C – udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych;
    4) Seria D – udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych,
      podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu
      zakończenia Programu (lock-up).
    Możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną,
    a dotyczących danego okresu rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów
    finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych
    umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi.
    W związku z powyższym, nabycie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych wiąże
    się z ponoszeniem przez nie określonych ryzyk, tj. mogą nie zostać spełnione określone
    cele i warunki przewidziane w Regulaminie oraz indywidualnej umowie zawartej przez
    Spółkę z daną Osobą Uprawnioną, co będzie skutkować niemożnością realizacji praw z
    nabytych udziałów fantomowych, oraz ryzykiem nieosiągnięcia satysfakcjonującego
    zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, który będzie uzależniony od wyników i
    wskaźników finansowych Spółki w przyszłości.
    Dodatkowo, w przypadku udziałów fantomowych Serii B i D, realizacja praw z nich
    wynikających przez Osobę Uprawnioną będzie również uzależniona od zrealizowania
    przez Spółkę określonego celu lub celów finansowych Spółki w ujęciu kumulatywnym za
    cały okres trwania Programu.
    W przypadku udziałów fantomowych Serii A i C, realizacja praw z takich udziałów
    fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu
    rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz
    określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez
    Spółkę z Osobami Uprawnionymi. Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, Spółka
    dokona weryfikacji, czy ww. cele oraz warunki zostały spełnione. W przypadku pozytywnej
    weryfikacji Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do podjęcia określonej decyzji w
    oparciu o własną ocenę ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji w udziały
    fantomowe, tj.:
    1) Opcja A – Osoba Uprawniona będzie miała możliwość realizacji praw wynikających z
      posiadanych udziałów fantomowych poprzez zgłoszenie do Spółki w określonym
      okresie czasu żądania wykupu tych udziałów (całości lub części);
    2) Opcja B – Osoba Uprawniona będzie miała możliwość zgłoszenia Spółce woli zmiany
      charakterystyki posiadanych udziałów Serii A lub C (całości lub części) na udziały
      podlegające automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu
      zakończenia Programu (lock-up), tak jak w przypadku udziałów fantomowych Serii B i
      D. W takim przypadku te udziały fantomowe będą określane jako Seria AB lub CD.
      Decyzja taka będzie w wyłącznej gestii Osoby Uprawnionej i będzie podejmowana na

      podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji. Jeżeli
      Osoba Uprawniona nie dokona we wskazanym okresie czasu zgłoszenia do Spółki
      żądania wykupu udziałów fantomowych zgodnie z Opcją A wskazaną powyżej, to jej
      udziały fantomowe będą podlegały automatycznej zmianie charakterystyki na udziały
      fantomowe podlegające tzw. lock-up, zgodnie z procedurą wskazaną powyżej.
    Spółka przewiduje, iż z powodów biznesowych, ekonomicznych oraz finansowych może
    wystąpić sytuacja, w której zwiększanie się liczby udziałów fantomowych posiadanych
    przez Osoby Uprawnione podlegających tzw. lock-up wskutek korzystania przez Osoby
    Uprawnione z ww. Opcji B może nie być dla Spółki ekonomicznie oraz finansowo
    korzystne, biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki oraz perspektywę
    rozliczenia takich udziałów po zakończeniu Programu.
    Dlatego też – zgodnie z założeniami Programu – w przypadku wystąpienia Opcji B
    wskazanej powyżej, Spółka będzie miała prawo wystąpić do Osoby Uprawnionej z
    propozycją wykupu tych udziałów fantomowych (całości lub części) po określonej wartości
    (dalej jako: „Opcja wykupu”), która to wartość zostanie skalkulowana, biorąc pod uwagę
    wskaźniki finansowe Spółki według których kalkulowany byłby wykup w przypadku Opcji A,
    z uwzględnieniem odpowiednich korekt.
    Możliwość skorzystania przez Spółkę z Opcji wykupu może wystąpić tylko w przypadku
    skorzystania przez Osobę Uprawnioną z Opcji B powyżej i zależy wyłącznie od decyzji
    samej Spółki. Jednakże, skorzystanie przez Spółkę z Opcji wykupu i złożenie propozycji do
    Osoby Uprawnionej nie będzie automatycznie oznaczać wykupu udziałów fantomowych
    posiadanych przez Osobę Uprawnioną. W takim przypadku Osoba Uprawniona ponownie
    będzie mogła podjąć decyzję na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego
    zwrotu z inwestycji, czy pozostać przy wybranej Opcji B, czy tez skorzystać z Opcji wykupu.
    Nabyte przez Osobę Uprawnioną udziały fantomowe będą rejestrowane na jej
    indywidualnym koncie prowadzonym przez Spółkę, które będzie wskazywać w
    szczególności: ilość nabytych udziałów fantomowych, ich serie, daty nabycia, daty
    wykupów (o ile wystąpią), oraz inne niezbędne informacje i dane.
    Zgodnie z założeniami Programu, metodologia kalkulacji potencjalnych wypłat związanych
    z wykupem przez Spółkę udziałów fantomowych od Osób Uprawnionych będzie opierała
    się i będzie uzależniona od danych bazowych, którymi będą wyniki i wskaźniki finansowe
    Spółki, dotyczących danego okresu rozliczeniowego oraz całego Programu.
    Zgodnie z założeniami Programu, udziały fantomowe nie będą przedmiotem obrotu, tj.
    Osoby Uprawnione nie będą miały prawa ich zbycia, ani zbycia praw z nich wynikających
    na rzecz osób trzecich.
    Z przyczyn wskazanych powyżej, wartość udziałów fantomowych na dzień ich nabycia
    przez Osoby Uprawnione nie będzie znana, zaś świadczenie pieniężne wynikające z
    realizacji udziałów fantomowych będzie przyszłe i niepewne, ponieważ zgodnie z
    zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie
    Programu oraz w indywidualnej umowie zawartej między Spółką a Osobą Uprawnioną,
    Osoba Uprawniona w zależności od sytuacji, może utracić możliwość zrealizowania
    udziałów fantomowych. Ponadto, zgodnie z założeniami Programu Osoby Uprawnione co
    do zasady, utracą prawo realizacji praw z udziałów fantomowych, jeśli utracą status
    kluczowego pracownika Spółki z przyczyn leżących po stronie Osób Uprawnionych (np. na
    skutek złożenia wypowiedzenia umowy o pracę czy zwolnienia dyscyplinarnego). Zatem
    realizacja praw wynikających z udziałów fantomowych będzie miała charakter warunkowy.
    Jednocześnie podkreślenia wymaga, że w przypadku utraty prawa do realizacji udziałów
    fantomowych, Osobie Uprawnionej nie będzie przysługiwał zwrot zapłaconej ceny ani
    żadna inna refundacja za nabyte w ramach Programu udziały fantomowe.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

    Aktualnie Spółka zatrudnia łącznie (...) osób na stanowiskach menedżerów najwyższego
    szczebla.
    Na początkowym etapie realizacji Programu Spółka zamierza zaproponować uczestnictwo
    w Programie wybranej grupie menedżerów wyższego szczebla, spełniającej obiektywne
    kryteria określone w regulaminie Programu, takie jak zakres pełnionych funkcji i
    odpowiedzialności w strukturze organizacyjnej Spółki. Kryteria te nie będą powiązane z
    indywidualnymi wynikami pracy czy oceną efektywności, lecz będą miały charakter
    stanowiskowy i funkcjonalny.
    Docelowo Programem motywacyjnym mają być objęci wszyscy menadżerowie
    najwyższego szczebla, tj. (...) osób. Decyzja w tym zakresie będzie uwarukowana
    pozytywną weryfikacją spełnienia założeń Programu z perspektywy Spółki oraz
    zainteresowania uczestnictwem w Programie przez pozostałych menedżerów.
    Na chwilę obecną cena, po jakiej Osoby Uprawnione będą nabywały udziały fantomowe w
    ramach programu motywacyjnego, nie została jeszcze ostatecznie ustalona. Kwestia ta
    pozostaje przedmiotem wewnętrznych uzgodnień oraz analiz prowadzonych przez Spółkę,
    z uwagi na konieczność uwzględnienia szeregu czynników, takich jak aktualna kondycja
    finansowa Spółki, zakładane cele motywacyjne oraz długofalowe założenia właścicielskie.
    Niemniej jednak, na obecnym etapie przewiduje się, że cena nabycia udziałów
    fantomowych w ramach realizacji Programu będzie kształtować się w przedziale (...) zł –
    (...) zł za jeden udział fantomowy.
    W momencie nabycia udziału fantomowego nie będzie możliwe ustalenie jego wartości w
    sposób obiektywny, na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego
    samego rodzaju i gatunku – również z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania.
    Udziały fantomowe nabywane w ramach realizacji Programu nie będą bowiem stanowić
    rzeczy ani praw, które będą podlegały obrotowi na rynku w tradycyjnym rozumieniu, a ich
    charakter jest czysto umowny i wewnętrzny – powiązany wyłącznie z relacją między Osobą
    Uprawnioną a Spółką przyznającą prawo do rozliczenia pieniężnego. Nie są one zbywalne
    ani nie istnieje dla nich rynek porównawczy, na podstawie którego można byłoby określić
    ich wartość. Ich wartość zależy od indywidualnych parametrów programu motywacyjnego,
    przyjętej formuły rozliczenia oraz przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych, takich
    jak np. poziom zysku Spółki, wzrost jej wartości czy osiągnięcie określonych wskaźników.
    Z tego względu nie istnieje możliwość ustalenia obiektywnej wartości udziału
    fantomowego w momencie jego nabycia, ani też jednoznacznego porównania tej wartości
    z odpłatnością ponoszoną przez Osoby Uprawnione z tytułu nabycia udziału
    fantomowego.
    Na dzień nabycia przez Osoby Uprawnione nie jest możliwe ustalenie wartości udziałów
    fantomowych – ich wartość jest bowiem uzależniona od wystąpienia przyszłych,
    nieznanych w momencie nabycia zdarzeń oraz spełniania określonych parametrów (np.
    wyników finansowych Spółki, wyceny rynkowej udziałów Spółki).
    Na potrzeby nabycia udziałów fantomowych przez Osoby Uprawione nie będzie ustalana
    ich wartość, lecz jedynie cena, po której Osoba Uprawniona będzie mogła je nabyć. Cena
    ta jest określana arbitralnie przez Spółkę w regulaminie Programu i nie pozostaje w
    związku z potencjalną i przyszłą wartością udziałów fantomowych, ponieważ – jak to już
    zostało wskazane – wartość ta będzie znana dopiero w przyszłości.
    Na powyższy sposób ustalenia ceny nabycia udziału fantomowego Spółka wskazuje w
    uzasadnieniu swojego stanowiska, wskazując, że „Ich cena - ze względu na brak punktu
    odniesienia oraz kompletnie nieprzewidywalną wysokość ewentualnego przyszłego
    przysporzenia z tytułu ich realizacji będzie określana bezpośrednio przez Wnioskodawcę”.
    Cele finansowe Spółki, od których osiągnięcia uzależniona będzie realizacja praw z
    udziałów fantomowych, będą określone w sposób jednolity dla wszystkich udziałów
    fantomowych przyznawanych w danym okresie. Wskaźniki finansowe stanowiące

    podstawę ustalenia wartości rozliczenia będą ustalane w odniesieniu do wyników całej
    Spółki (np. poziomu EBITDA, przychodów, wartości rynkowej Spółki).
    Tym samym, realizacja praw z udziałów fantomowych będzie uzależniona wyłącznie od
    spełnienia ogólnych, obiektywnych kryteriów odnoszących się do sytuacji finansowej
    Spółki jako całości, wspólnych dla wszystkich Osób Uprawnionych uczestniczących w
    Programie w danym okresie.
    Indywidualne warunki określane w umowie dotyczącej udziałów fantomowych będą
    dotyczyły kwestii formalnych związanych z uczestnictwem w Programie, takich jak liczba
    przyznanych udziałów fantomowych, harmonogram ich nabywania czy zasady utraty praw
    w przypadku zakończenia uczestnictwa w Programie.
    Warunki te nie będą powiązane z wynikami pracy, efektywnością czy oceną
    indywidualnych osiągnięć Osoby Uprawnionej. Realizacja praw z udziałów fantomowych
    będzie w każdym przypadku uzależniona wyłącznie od spełnienia jednolitych dla
    wszystkich Osób Uprawnionych kryteriów odnoszących się do wyników finansowych
    Spółki jako całości, określonych w regulaminie Programu.
    Zgodnie z ustaleniami regulaminu Programu, wysokość przyszłych i potencjalnych
    świadczeń z udziałów fantomowych będzie kalkulowana w oparciu o przyszłe wyniki
    finansowe osiągane przez Spółkę, mierzone według obiektywnych i jednolitych dla
    wszystkich Osób Uprawnionych wskaźników (np. wynik operacyjny, poziom EBITDA,
    przychody, wartość rynkowa Spółki).
    Sama możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych będzie uzależniona od
    osiągnięcia przez Spółkę określonych celów, wyrażonych za pomocą mierzalnych
    wskaźników finansowych lub operacyjnych odnoszących się do działalności Spółki.
    Udziały fantomowe nie będą podlegały dziedziczeniu.
    Pytania
    1) Czy przyznanie Osobom Uprawnionym w ramach Programu udziałów fantomowych
      spowoduje po ich stronie powstanie przychodu podatkowego, od którego
      Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie do obliczenia i pobrania podatku
      dochodowego od osób fizycznych (PIT)?
    2) Czy środki pieniężne otrzymane w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów
      fantomowych stanowić będą dla Osób Uprawnionych przychody z kapitałów
      pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, podlegające
      opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1
      Ustawy o PIT, a w konsekwencji Spółka nie będzie występowała w tym zakresie jako
      płatnik podatku PIT i Osoby Uprawnione zobowiązane będą do samodzielnego
      rozliczenia PIT na podstawie informacji PIT-8C wystawionych przez Spółkę?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) Zdaniem Wnioskodawcy, przyznanie Osobom Uprawnionym w ramach Programu
      udziałów fantomowych nie spowoduje po ich stronie powstania przychodu
      podatkowego, od którego Wnioskodawca jako płatnik zobowiązany będzie do
      obliczenia i pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT).
    2) Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymane w wyniku realizacji praw
      wynikających z udziałów fantomowych stanowić będą dla Osób Uprawnionych
      przychody z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT,
      podlegające opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art.
      30b ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji Spółka nie będzie występowała w tym
      zakresie jako płatnik podatku PIT i Osoby Uprawnione zobowiązane będą do
      samodzielnego rozliczenia PIT na podstawie informacji PIT- 8C wystawionych przez
      Spółkę.

    Uzasadnienie Państwa stanowiska do pierwszego pytania
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Powyższy przepis wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlega całość dochodów ze wszystkich źródeł przychodów, z wyjątkiem tych,
    które podlegają opodatkowaniu ryczałtowemu lub też podlegają wyłączeniu z
    opodatkowania lub zastosowano w stosunku do nich określone zwolnienia.
    Jednocześnie ust. 2 powyższego przepisu zawiera definicję legalną dochodu, stanowiąc, że
    co do zasady dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego
    źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
    PIT jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym
    spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej
    spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę;
    działalność wykonywana osobiście; kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
    zbycie praw majątkowych; inne źródła.
    Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15,
    art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są
    otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i
    wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Przepis wprowadza definicję przychodów, z której wynika, iż obok pieniędzy i wartości
    pieniężnych ustawodawca za przychody uważa również wartość otrzymanych świadczeń w
    naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Świadczenia w naturze to wszelkie takie
    świadczenia, w przypadku których przedmiot świadczenia jest inny niż pieniądz lub
    wartość pieniężna. Będą to w szczególności różnego rodzaju świadczenia rzeczowe,
    chociaż przedmiotem świadczenia mogą być również prawa.
    Jednocześnie ustawodawca w art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT wskazał, że wartość pieniężną
    innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
    1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
    2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
    3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu
      lub budynku;
    4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy
    wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a
    odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).
    Na podstawie powyższych przepisów nie ulega zatem wątpliwości, że aby powstał
    przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki:

    1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika (zatem przychód musi mieć
      określoną wartość) oraz
    2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.
    W ocenie Wnioskodawcy zważywszy, że:
    · na moment przekazania Osobom Uprawnionym udziałów fantomowych nie będzie
      znana ich wartość rynkowa, ani nie będzie znana przewidywana wysokość korzyści z
      tytułu realizacji praw takiego udziału fantomowego; Nabywane przez Osoby
      Uprawnione udziały fantomowe nie będą przedmiotem obrotu, co uniemożliwia
      ustalenie ich wartości rynkowej. Ich cena – ze względu na brak punktu odniesienia
      oraz kompletnie nieprzewidywalną wysokość ewentualnego przyszłego przysporzenia
      z tytułu ich realizacji – będzie określana bezpośrednio przez Wnioskodawcę;
    · prawo do dysponowania udziałami fantomowymi będzie ograniczone; Udziały
      fantomowe nie będą uprawniały do faktycznego udziału w kapitale Wnioskodawcy.
      Osobom Uprawnionym nie będą przysługiwały prawa korporacyjne i majątkowe, w
      szczególności udziały fantomowe nie będą dawały prawa głosu ani nie będą
      upoważniały do pobierania dywidendy;
    · przyznanie praw do realizacji udziałów fantomowych jest przyszłe i niepewne, ponieważ
      zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione określone warunki, w tym
      osiągnięcie określonych wyników finansowych Spółki, Osoba Uprawniona w zależności
      od sytuacji, traci możliwość zrealizowania całości lub części udziałów fantomowych;
    · prawa wynikające z Programu przekładające się na możliwość otrzymania gratyfikacji w
      formie pieniężnej mogą ulec przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych
      sytuacji (np. w przypadku wypowiedzenia przez Osoby Uprawnione umowy o pracę);
    · udziały fantomowe będą prawem warunkowym i niezbywalnym. Nie będą przedmiotem
      obrotu;
    – nabycie udziału fantomowego nie spełnia definicji przychodu podatkowego (z uwagi na
      brak możliwości określenia realnej wartości przysporzenia). Tym samym, po stronie
      Osób Uprawnionych na moment nabycia udziałów fantomowych nie powstanie
      przychód podatkowy.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach
    podatkowych, w których organy podatkowe potwierdzają, że w momencie nabycia przez
    uczestników programu
    motywacyjnego akcji fantomowych po stronie uczestników nie powstanie przychód
    podatkowy.
    Przykładowo, takie stanowisko w zbliżonym stanie faktycznym potwierdził Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w:
    · interpretacji indywidualnej z 29 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ, w
      której wskazał, że:
      „Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że z uwagi na to, że udziały fantomowe,
      stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są niezbywalne, warunkowe, a ich
      otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem Panu praw korporacyjnych, tym samym nie
      jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Są one jedynie obietnicą wypłaty
      wynagrodzenia po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. W konsekwencji
      w przedstawionym stanie faktycznym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z
      zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
      W rezultacie, w momencie nabycia udziałów fantomowych, stanowiących pochodne
      instrumenty finansowe, po Pana stronie nie powstał przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

    · interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.819.2024.2.
      TR, w której wskazał, że:
      „(...) Jak wynika z opisu sprawy, przyznane Panu akcje fantomowe i jednostki RSU/SOP
      stanowią pochodne instrumenty finansowe. Instrumenty te były przyznawane
      nieodpłatnie. Prawa wynikające z Planów, przekładające się na możliwość otrzymania
      akcji X lub Y, mogą ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia
      określonych sytuacji. Wartość akcji fantomowych i RSU/SOP nie jest znana, zaś
      przysporzenie wynikające z ich otrzymania jest niepewne i zależy od czynników
      niezależnych od Pana i Pracodawcy. Jedyne uprawnienia wynikające z przyznania Panu
      tych instrumentów finansowych to możliwość nabycia akcji rzeczywistych pod
      warunkiem spełnienia określonych przesłanek.
      Wobec tego samo przyznanie Panu ww. instrumentów w ramach Planów nie skutkuje
      dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych”.
    · interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.555.2024.2.
      KF oraz interpretacji z 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.KF, w
      których wskazał:
      „(...) w momencie przyznania Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne
      instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający
      opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z
      Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu”.
    · interpretacji indywidualnej z 9 października 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.506.2023.2.
      MST;
    · interpretacji indywidualnej z 8 lipca 2022 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.413.2022.1.RR, w
      której organ podatkowy odstąpił od uzasadnienia swojego stanowiska, potwierdzając
      stanowisko wnioskodawcy, że:
      „(...) w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niemożliwe jest
      ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych. W świetle powyższego przyznanie akcji
      fantomowych Uczestnikom w ramach Programu motywacyjnego stanowiących
      pochodne instrumenty finansowe, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie
      Wnioskodawcy obowiązków płatnika”.
    · interpretacji indywidualnej z 10 sierpnia 2018 r., znak: 0114-KDIP3-2.4011.365.2018.2.
      AK, w której Dyrektor KIS potwierdził, że:
      „Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe oraz nadesłane
      uzupełnienie należy uznać, że przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom Programu
      motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe stanowi nieodpłatne
      świadczenie w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych. Jednakże z uwagi na to, że akcje fantomowe, stanowiące pochodne
      instrumenty finansowe są niezbywalne, warunkowe, tym samym nie jest możliwe
      ustalenie ich wartości rynkowej. W konsekwencji w przedstawionym stanie faktycznym
      /zdarzeniu przyszłym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami
      wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
      W świetle powyższego przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom w ramach
      Programu motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie będzie
      skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika”.
    Reasumując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym samo nabycie niezbywalnego na
    rzecz osób trzecich oraz niemającego odrębnej wartości udziału fantomowego nie będzie
    skutkowało uzyskaniem przez Osoby Uprawnione przychodu podatkowego. Natomiast po

    stronie Osób Uprawnionych przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie
    ewentualnej realizacji praw z udziałów fantomowych, tj. w momencie wypłaty świadczenia
    pieniężnego. Tym samym, na Spółce jako płatniku podatku nie będą ciążyły z tego tytułu
    żadne obowiązki.
    Uzasadnienie Państwa stanowiska do drugiego pytania
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 wniosku, źródłami przychodów
    są m.in.:
    · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      pracę nakładczą, emeryturę lub rentę;
    · działalność wykonywana osobiście;
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych;
    · inne źródła.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie
    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    Z kolei zgodnie z art. 13 pkt 7 Ustawy o PIT za przychody z działalności wykonywanej
    osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez
    osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad
    nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.
    Natomiast przepis art. 13 pkt 8 Ustawy o PIT wymienia przychody z tytułu wykonywania
    usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, które nie są uzyskiwane w
    ramach prowadzonych przez te osoby pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Jednakowoż przepis art. 13 pkt 9 Ustawy o PIT odnosi się do przychodów uzyskanych na
    podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów
    o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach
    prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Stosownie zaś do art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody z innych źródeł, o których mowa
    w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka
    otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego
    najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy
    emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia
    emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym
    także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
    pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z
    tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,
    dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych
    w art. 12-14 i art. 17.
    Z kolei do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1
    pkt 7 Ustawy o PIT ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w pkt 10 przychody z odpłatnego
    zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

    Stosownie do art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT przez pochodne instrumenty finansowe należy
    rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia
    29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym realizowany Program ma na celu motywowanie
    najwyższej kadry kierowniczej Spółki do osiągania celów strategicznych Spółki, jak również
    zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Program ten jako dodatkowy element
    wynagradzania Osób Uprawnionych przyczyniać się ma do sprawniejszego zarządzania i
    wzrostu wartości Spółki, a także zmniejszenia odpływu wykwalifikowanej kadry ze Spółki,
    co pozytywnie wpłynie na jej wartość.
    Przyznawane odpłatnie w ramach Programu udziały fantomowe będą kwalifikowały się
    jako pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia
    29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem
    bazowym będą wyniki oraz wskaźniki finansowe Spółki i który będzie wykonywany przez
    rozliczenie pieniężne.
    Udziały fantomowe będą obejmowane przez Osoby Uprawnione odpłatnie, na podstawie
    odrębnej umowy aniżeli łączącej Osobę Uprawnioną ze Spółką umowy o pracę. Dlatego
    też w ocenie Wnioskodawcy przychód uzyskany w wyniku realizacji udziału fantomowego
    należy kwalifikować na gruncie przepisów Ustawy o PIT do źródła kapitały pieniężne.
    Niemniej należy mieć na uwadze, że w przypadku m.in. realizacji praw z pochodnych
    instrumentów finansowych, ustawodawca przewidział w art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT
    szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Dlatego też, w celu
    prawidłowej kwalifikacji uzyskanego przez Osoby Uprawnione przychodu, ocenie należy
    poddać czy do przedstawionego zdarzenia przyszłego przepis ten znajdzie zastosowanie.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Przepis ten został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175).
    Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk
    sejmowy nr 18789):
      „Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników
      lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z
      pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują
      te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie
      kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega
      opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie
      stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze
      stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z
      innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%.
      Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach
      przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych
      praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła
      przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały
      uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne
      świadczenie”.

    Zatem przepis ten wskazuje, że kwalifikacji źródła przychodu uzyskanego w wyniku
    realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych
    instrumentów finansowych objętych lub nabytych jako nieodpłatne świadczenie należy
    dokonać na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego uczestnika programu
    motywacyjnego z organizatorem tego programu, tj. odpowiednio do źródła:
    · pozarolnicza działalność gospodarcza – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy
      na rzecz organizatora usługi na podstawie kontraktu B2B;
    · stosunek pracy – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora
      usługi na podstawie umowy o pracę;
    · działalność wykonywana osobiście – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na
      rzecz organizatora usługi na podstawie powołania, umowy zlecenie czy umowy o
      dzieło;
    · inne źródła – w przypadku, gdy pomiędzy uczestnikiem programu a jego organizatorem
      nie istnieje żaden stosunek cywilnoprawny.
    Przy czym podkreślenia wymaga, że jak wynika z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, dla jego
    zastosowania niezbędne jest, żeby:
    · podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów
      wartościowych /z pochodnych instrumentów finansowych oraz
    · określone w tym przepisie papiery wartościowe i pochodne instrumenty finansowe
      zostały objęte lub nabyte jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.
    W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym choć udziały fantomowe
    przyznawane w ramach Programu będą stanowiły pochodny instrument finansowy, to z
    uwagi na to, że będę obejmowane przez Osoby Uprawnione odpłatnie, art. 10 ust. 4
    Ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania.
    W konsekwencji otrzymane przez Osoby Uprawnione wynagrodzenie będzie stanowiło
    przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT,
    podlegający opodatkowaniu według zasad określonych w art. 30b Ustawy o PIT, według
    stawki 19% PIT.
    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 3 Ustawy o PIT opodatkowaniu według stawki 19% PIT będzie
    podlegał dochód rozumiany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu
    odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich
    wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1
    pkt 38a tej ustawy.
    W art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT ustawodawca wskazał, że nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów: wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów
    finansowych – do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z
    realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia - o ile
    wydatki te, stosownie do art. 22g ust. 3 i 4, nie powiększają wartości początkowej środka
    trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych.
    A contrario oznacza to, że podatnik PIT w momencie realizacji praw wynikających z
    pochodnych instrumentów finansowych ma prawo rozliczenia w kosztach uzyskania
    przychodów wydatki poniesione na objęcie lub nabycie pochodnych instrumentów
    finansowych.
    Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Osób Uprawnionych w
    momencie otrzymania świadczenia pieniężnego na skutek realizacji praw z udziałów
    fantomowych otrzymanych w ramach Programu, powstanie dochód rozumiany jako
    wartość otrzymanego świadczenia pieniężnego pomniejszonego o wydatki poniesione na
    nabycie udziałów fantomowych, tj. wydatki w postaci zapłaconej ceny za udziały
    fantomowe. Dochód ten będzie podlegał opodatkowaniu PIT według stawki 19%.

    Rozliczenia tego dochodu Osoby Uprawnione, na mocy art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT
    dokonają samodzielnie w rocznym zeznaniu PIT-38 składanym w terminie od dnia 15
    lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym uzyskano
    przychód.
    Natomiast Wnioskodawca nie będzie zobowiązany jako płatnik podatku do obliczenia i
    poboru podatku od wypłacanych świadczeń pieniężnych z tytułu realizacji praw z udziałów
    fantomowych przyznanych w ramach Programu.
    Wnioskodawca zobowiązany będzie jedynie na mocy art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT do
    sporządzenia i przekazania – Osobom Uprawnionym oraz właściwym urzędom
    skarbowym – imiennych informacji o wysokości osiągniętego przychodu (informacji PIT-
    8C) w terminie:
    · do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym – dla informacji składanych
      urzędowi skarbowemu;
    · do końca lutego roku następującego po roku podatkowym – dla informacji przesyłanych
      podatnikowi (Osobie Uprawnionej).
    Podsumowując, przychód po stronie Osób Uprawnionych powstanie dopiero w momencie
    realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach
    Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. Na Wnioskodawcy natomiast nie będą ciążyć
    obowiązki płatnika, ale obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji podatkowych
    wydawanych przez Dyrektora KIS w zbliżonych stanach faktycznych, przykładowo w:
    · interpretacji indywidualnej z 29 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ, w
      której wskazał, że:
      „Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Pana jako uczestnika
      programu motywacyjnego, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zacytowany
      wyżej przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nakazujący zaliczenie wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do
      tego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty
      finansowe, nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie. Jak Pan bowiem wskazał,
      udziały fantomowe stanowiące pochodne instrumenty finansowe nabył Pan odpłatnie
      po cenie sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej
      udziałów Spółki.
      W związku z powyższym, przychody z tytułu otrzymania przez Pana świadczenia
      pieniężnego wynikającego z realizacji praw z udziałów fantomowych nabytych
      odpłatnie w ramach Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów
      pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy”.
    · interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2025 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.989.2024.1.
      MK1, w której Dyrektor KIS potwierdził, że:
      „(...) w momencie nabycia Akcji Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty
      finansowe, po stronie Uczestników nie powstanie przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą
      ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (...) przychód po stronie
      Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji
      Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć
      do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy
      o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć
      obowiązki płatnika, ale będzie na Państwu ciążył obowiązek informacyjny wynikający z
      art. 39 ust. 3 tej ustawy”.

    Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw
    wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.
    · interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.
      KF, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy wskazując, że:
      „(...) w momencie nabycia Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne
      instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający
      opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z
      Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. (...) przychody z
      tytułu otrzymania przez Uczestników (zarówno będących Państwa pracownikami jak i
      współpracownikami prowadzącymi działalność gospodarczą) świadczenia pieniężnego
      wynikającego z realizacji Udziałów Fantomowych nabytych odpłatnie w ramach
      Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w
      art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy”.
    · interpretacji indywidualnej z 21 października 2024 r., znak: 0115-KDIT1.4011.500.2024.2.
      MK, w której organ podatkowy wskazał:
      „(...) przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw
      wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.
      Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa
      w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu
      natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale obowiązek informacyjny wynikający
      z art. 39 ust. 3 tej ustawy”.
    · interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2023 r., znak: 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB, w
      której Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że:
      „Mając na uwadze powyższe, nabycie przez Pana Akcji Fantomowych stanowiących
      pochodne instrumenty finansowe nie stanowi dla Pana źródła przychodów w świetle
      art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były bowiem
      niezbywalne a uprawnienia z nich nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób na
      inne osoby. Ponadto Akcje nie miały ceny rynkowej, a ich wartość nie mogła zostać
      ustalona.
      W odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu
      "rozliczenia" posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana
      przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
      pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy”.
    Podobne stanowisko Dyrektor KIS zaprezentował także m.in. w:
    · interpretacji indywidualnej z 28 czerwca 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.331.2023.2.MN;
    · interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.652.2023.2.
      MB;
    · interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.659.2023.2.KP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązki płatnika
    Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do

      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym
    dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru
    podatku dochodowego od osób fizycznych:
    · tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    · obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione
    przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:
    · zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do
      uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku
      pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez
      nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki
      bilansowej (art. 32);
    · osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z
      tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
    · osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.
    Obowiązki informacyjne
    Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności
    lub realizujące świadczenia na rzecz podatników, mają obowiązki o charakterze
    informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także
    podmioty, nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.
    Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:
      1. Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać
      podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu

      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w
      zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty
      świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej
      wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu
      podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
      3. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
      obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
      naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika
      wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a,
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone
      według ustalonego wzoru.
    Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i
    źródeł przychodów
    W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      1. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
      przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła
    przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła
    przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym
    przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest

    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby
    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:
    · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).
    Przychody ze stosunku pracy
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może
    je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne
    jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym
    stosunkiem pracy.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Przychody z kapitałów pieniężnych
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:
      Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
      realizacji praw z nich wynikających.
    Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Szczególna regulacja art. 10 ust. 4 ustawy
    Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do
    odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do

      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne
      świadczenie zostało uzyskane.
    Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w
    następstwie objęcia lub nabycia praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.
    Ocena Państwa sytuacji
    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Państwa Spółce spoczywać będą
    obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z udziałem jej
    kluczowych pracowników w programie o charakterze motywacyjnym.
    Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, a które będą uzyskiwane w ramach
    Programu przez Osoby Uprawnione (tj. menedżerów najwyższego szczebla wskazanych
    przez Zarząd) są:
    1) udziały fantomowe nabywane przez Osoby Uprawnione za określoną odpłatnością;
    2) świadczenie pieniężne wynikające z realizacji praw z udziałów fantomowych.
    Analizując pierwszy etap uczestnictwa Osób Uprawnionych w programie motywacyjnym,
    kwestię Państwa obowiązków jako płatnika należy rozważyć w kontekście art. 32 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Państwa Spółka występuje tu jako zakład
    pracy, udzielający świadczeń pracownikom objętym programem o charakterze
    motywacyjnym. Program ten, jako dodatkowy element systemu wynagradzania Osób
    Uprawnionych, nierozerwalnie wiąże się bowiem ze stosunkiem pracy istniejącym
    pomiędzy Państwa Spółką a Osobami Uprawnionymi.
    Aby stwierdzić, czy na moment nabycia przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych,
    po Państwa stronie powstaje obowiązek płatnika, należy ocenić, czy po stronie tych osób
    powstaje przychód.
    Jak wskazują Państwo w opisie okoliczności faktycznych sprawy:
    · akcje fantomowe będą pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a
      pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
    · Osoby Uprawnione nabędą akcje fantomowe odpłatnie – po cenie ustalonej przez
      Państwa;
    · na moment nabycia akcji fantomowych przez Osoby Uprawnione nie będzie przesłanek
      dla uznania, że cena ich nabycia nie odpowiada cenom stosowanym w obrocie
      rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku – również z uwzględnieniem
      czasu i miejsca ich uzyskania (wskazali Państwo, że nie będzie możliwe ustalenie
      wartości rynkowej akcji fantomowych w sposób obiektywny).
    Na gruncie tych okoliczności faktycznych, należy uznać, że nabycie przez uczestników
    Programu udziałów fantomowych nie będzie skutkować po ich stronie uzyskaniem
    nieodpłatnego świadczenia, ani też świadczenia częściowo odpłatnego. Tak więc na
    pierwszym etapie uczestnictwa pracowników Państwa Spółki w opisanym Programie nie
    powstanie po ich stronie przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. W rezultacie, nie będą mieli Państwo na ten moment – jako zakład
    pracy przekazujący świadczenia z Programu – obowiązków płatnika podatku.
    Kolejnym elementem do rozstrzygnięcia jest kwestia Państwa obowiązków w związku z
    realizacją praw wynikających z udziałów fantomowych, tj. momentem, kiedy – jako
    podmiot, który wyemitował pochodne instrumenty finansowe – wypłacają Państwo
    świadczenie pieniężne z ich realizacji na rzecz Osób Uprawnionych.
    Oceniając to zagadnienie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że w opisanej przez
    Państwa sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym

    od osób fizycznych. Jak Państwo wskazali w opisie okoliczności sprawy, udziały fantomowe
    będą pochodnymi instrumentami finansowymi. Skoro jednak ich nabycie przez Osoby
    Uprawnione nie będzie nieodpłatnym ani częściowo odpłatnym świadczeniem, to nie ma
    podstaw do zastosowania tego przepisu – a tym samym do zaliczenia wypłaty z realizacji
    pochodnych instrumentów finansowych do źródła przychodów: stosunek pracy.
    Przychody Państwa pracowników uczestniczących w Programie, które będą wynikały z
    otrzymania przez nich świadczenia pieniężnego z tytułu realizacji praw z pochodnych
    instrumentów finansowych, nabytych odpłatnie w ramach tego Programu, należy zaliczyć
    do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10
    omawianej ustawy.
    W odniesieniu do tego rodzaju przychodów ustawodawca nie przewidział obowiązków
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie emitenta pochodnych
    instrumentów finansowych, który wypłaca te należności.
    Państwa Spółka – jako emitent udziałów fantomowych – nie będzie zatem miała
    obowiązku obliczenia i pobrania podatku dochodowego ani zaliczki na ten podatek w
    związku z wypłatą świadczenia z tytułu realizacji praw z udziałów fantomowych.
    Po zakończeniu roku podatkowego będą Państwo jednak zobowiązani do sporządzenia i
    przekazania uczestnikom Programu oraz właściwym urzędom skarbowym imiennych
    informacji o wysokości przychodu (PIT-8C), na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    · Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
      prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    · Interpretacja nie ocenia Państwa stanowiska w części, w jakiej wykracza ono poza temat
      Państwa obowiązków jako płatnika i odnosi się do sposobu rozliczenia się ze
      świadczeń z Programu przez Osoby Uprawnione. Kwestia te nie jest Państwa
      indywidualną sprawą.
    · Interpretacja nie rozstrzyga, czy akcje fantomowe są pochodnymi instrumentami
      finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych ani czy na moment nabycia akcji fantomowych przez Osoby Uprawnione
      nie będzie możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Elementy te zostały wskazane
      przez Państwa jako okoliczności faktyczne sprawy i zostały przyjęte jako podstawa
      faktyczna tego rozstrzygnięcia (stosownie do zasad postępowania w sprawie wniosku
      o wydanie interpretacji indywidualnej).
    · Powołane przez Państwa interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych
      sprawach innych podmiotów i nie były wiążące przy wydawaniu tej interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;

        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.