Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.276.2025.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży
Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
umowa-umowa sprzedaży
użytkowanie (używanie)-użytkowanie wieczyste
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 25 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości i Zbywanych
    Składników Majątkowych. Uzupełnili go Państwo pismem z 25 sierpnia 2025 r. (wpływ 25
    sierpnia 2025 r.) oraz - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 22 października 2025 r.
    (wpływ 22 października 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      (...);
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
        (...);

## Opis zdarzenia przyszłego

(I) Wnioskodawcy i planowana transakcja.
    B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (Zainteresowany niebędący
    stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”, lub „Zbywca”) na dzień złożenia wniosku jest
    właścicielem nieruchomości wraz z naniesieniami opisanych szczegółowo poniżej.
    Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Zbywcy, zgodnie z wpisem do
    rejestru przedsiębiorców, jest realizacja projektów budowlanych związanych ze
    wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z), która to działalność podlega opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Do zakresu działalności Sprzedającego należy także, między innymi,
    kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z) oraz wynajem i
    zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (Zainteresowany będący
    stroną postępowania, dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć
    od Zbywcy opisane niżej nieruchomości. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia
    Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną VAT działalność w zakresie
    wynajmowania powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić
    jego główną działalność. Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Zbywcy,
    zgodnie z wpisem do rejestru przedsiębiorców, jest wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za
    wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”
    lub „Sprzedaż”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą.
    Przed podpisaniem umowy sprzedaży strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży
    (dalej: „Umowa Przedwstępna”).
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi
    zarówno w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.

    Dz.U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.; dalej: „Ustawa VAT”), jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). W dalszej
    części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”,
    „Strony” lub „Zainteresowani”.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15
    Ustawy VAT.
    (II) Opis Nieruchomości.
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    a) prawo użytkowania wieczystego gruntu - działki o numerze ewidencyjnym nr (...), (...)
      (dalej: „Grunt 1”),
    b) udział wynoszący 1/2 we współużytkowaniu wieczystym gruntu - działki o numerze
      ewidencyjnym (...), (...) (dalej: „Grunt 2”),
    c) prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na Gruncie 1.
    Na Gruncie 1 na moment Transakcji będą znajdować się:
                                                2 (i) budynek handlowo-usługowy, (...), o powierzchni użytkowej usług 12.048 m(dalej:
      „Budynek”);
    (ii) następujące budowle i urządzenia budowlane (dalej „Budowle”):
      - zewnętrzne instalacje sanitarne (w tym przyłącza);
      - zewnętrzne instalacje elektryczne, w tym przyłącza;
      - drogi i chodniki, w tym parkingi i place, drogi wewnętrzne i zjazdy;
      - dwie reklamy zewnętrzne;
      - zabytkowa piwnica - spichrz podziemny wybudowany ok. 1910 r.;
      - ogrodzenie terenu powyższej piwnicy;
    (iii) obiekty małej architektury, w tym donice betonowe;
    (dalej łącznie Grunt 1, Grunt 2, Budynek i Budowle oraz obiekty małej architektury są
    zdefiniowane jako: „Nieruchomość”).
    Wnioskodawcy wyjaśniają, że wszystkie Budowle, o których mowa we wniosku, stanowią
    budowle trwale związane z gruntem lub urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy
    Prawo budowlane. Dodatkowo na Gruncie według najlepszej wiedzy Stron znajdują się
    także inne naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw.
    przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Naniesienia”). Naniesienia te
    nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji.
    Dodatkowo na Gruncie 2 znajduje się utwardzenie terenu wykonane przez spółkę C Sp. z o.
    o. z siedzibą w (...) (dalej: „C”), będącą współużytkownikiem wieczystym Gruntu 2 oraz
    panel fotowoltaiczny na konstrukcji stalowej, który nie jest w sposób trwały związany z
    gruntem, a stanowiący własność spółki C. Przedmiotowe utwardzenie terenu oraz panel
    fotowoltaiczny nie będą przedmiotem Transakcji.
    Grunt 1 oraz Grunt 2 objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.
    Zgodnie z uchwałą Nr (...) Rady Miasta (...) z (...) r., ogłoszoną w Dzienniku Urzędowym
    Województwa (...) z (...) w sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego obszaru (...), Grunt 1 oraz Grunt 2 znajdują się na terenach oznaczonych
    symbolem UCH1 (o przeznaczeniu pod obiekt usługowo-handlowy o powierzchni
                  2sprzedaży powyżej 2000 m, a ponadto niewielki fragment Gruntu 1 znajduje się także na
    terenie oznaczonym symbolem 2KDZ (o przeznaczeniu pod drogę publiczną - droga
    zbiorcza).
    Dnia (...) 2013 r. została wydana, przez Prezydenta Miasta (...) na rzecz Sprzedającego,
    decyzja nr (...) zatwierdzająca projekt budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę
    inwestycji polegającej na rozbudowie zespołu istniejących hal przemysłowych na funkcję
    centrum handlowo-usługowego z infrastrukturą techniczną i elementami

    zagospodarowania oraz zjazdem i wyspą dzielącą na terenie działek ewid. nr (...) z obrębu
    (...), która to decyzja została następnie zmieniona decyzją Prezydenta (...) nr (...) z (...) 2015
    r. zatwierdzającą zamienny projekt budowlany dla powyższej inwestycji.
    Dnia (...) 2015 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego (...) wydał na rzecz
    Sprzedającego decyzję nr (...) o pozwoleniu na użytkowanie centrum handlowo-
    usługowego powstałego w wyniku rozbudowy istniejących hal przemysłowych, z
    infrastrukturą techniczną i elementami zagospodarowania, zjazdem i wyspą dzielącą.
    Dodatkowo, od dnia przyjęcia Budynku oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji,
    Zbywca nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, które przekroczyłyby 30% wartości
    początkowej tych obiektów.
    (III) Okoliczności nabycia Gruntu 1 i Gruntu 2 przez Zbywcę.
    Sprzedający nabył użytkowanie wieczyste Gruntu 1 oraz udział we współużytkowaniu
    wieczystym Gruntu 2 na podstawie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego
    nieruchomości i własności budynków oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji i
    ustanowienia służebności gruntowych z (...) 2003 r., (...).
    W chwili zakupu Grunt 1 zabudowany był zespołem zabytkowych hal przemysłowych wraz
    z przylegającymi do nich pomieszczeniami pomocniczymi, który to zespół został wpisany
    do rejestru zabytków na mocy decyzji Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków (...). Grunt
    2 w chwili nabycia był niezabudowany.
    Zakup Gruntu 1 wraz z prawem własności budynków i budowli i Gruntu 2 nie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    (IV) Status Nieruchomości.
    Budynek oraz Budowle zostały wybudowane przez Sprzedającego, któremu przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami
    inwestycyjnymi związanymi z budową Budynku i Budowli. Sprzedający poniósł te wydatki
    w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku oraz Budowli do czynności
    opodatkowanych VAT.
    Zbywca nabył prawo wieczystego użytkowania wieczystego Gruntu 1 i Gruntu 2 celem
    wybudowania Budynku i Budowli z zamiarem wykorzystania ich do czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT polegających na ich sprzedaży. Ponieważ standardem
    rynkowym jest sprzedaż skomercjalizowanych (wynajętych) nieruchomości, Sprzedający
    dokonał również komercjalizacji powierzchni, czego skutkiem było zawarcie umów najmu.
    Po skomercjalizowaniu powierzchni Zbywca zamierzał dokonać sprzedaży Nieruchomości.
    Sprzedający należy do grupy kapitałowej (...), która wybudowała i sprzedała kilka
    odrębnych centrów handlowych w Polsce (...). Sposób działania Sprzedającego odpowiadał
    zatem modelowi biznesowemu innych spółek jego grupy, który polegał co do zasady na
    budowie obiektów handlowych, ich komercjalizacji i sprzedaży. Jednak na skutek zdarzeń
    niezależnych od Zbywcy, tj. kryzysu na rynku nieruchomości komercyjnych, pandemii
    Covid-19, wojny na Ukrainie, Zbywcy nie udało się zrealizować transakcji sprzedaży
    Nieruchomości do dnia dzisiejszego.
    Budynek i Budowle są wykorzystywane w prowadzonej przez Sprzedającego działalności
    gospodarczej opodatkowanej VAT (w stawce 23%) - tj. stanowią przedmiot odpłatnych
    umów najmu komercyjnego („Umowy Najmu”). Na moment składania niniejszego wniosku
    wszystkie pomieszczenia handlowe i usługowe przeznaczone do wynajęcia na rzecz
    najemców są objęte umowami najmu, przy czym pierwsze wydanie najemcom
    pomieszczeń w Budynku nastąpiło przed 2023 r. Części Budynku nieoddane najemcom do
    użytkowania stanowią powierzchnie wykorzystywane na cele obsługi centrum

    handlowego (pomieszczenia do składowania wyposażenia, dokumentacji, magazyny,
    pomieszczenia wykorzystywane przez personel techniczny, sprzątający, pracowników
    ochrony, pomieszczenia socjalne, serwerownia), użytkowane przez okres dłuższy niż 2 lata.
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Aktualnie najem Nieruchomości stanowi
    główne źródło przychodu Zbywcy. Co do zasady zatem, Zbywca nie posiada aktywów
    innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku. W związku z
    utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Sprzedający ponosi m.in. koszty administracyjne
    itd.
    Zbywca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług podmiotu
    świadczącego usługi dotyczące zarządzania nieruchomością. Przed zbyciem
    Nieruchomości umowa ta zostanie rozwiązana przez Sprzedającego.
    (V) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem planowanej
      Transakcji.
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki
    opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie Umowy Sprzedaży w formie aktu
    notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie Umowy Sprzedaży zostało
    poprzedzone zawarciem przez strony Umowy Przedwstępnej (przewidującej zawarcie
    Umowy Sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków
    zawieszających).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), Nabywca z chwilą nabycia
    Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z
    Umów Najmu dotyczących Nieruchomości oraz w stosunek dzierżawy wynikający z umowy
    dzierżawy sieci elektrycznej zawartej 12 października 2015 r. pomiędzy Sprzedającym jako
    wydzierżawiającym i spółką (...). Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości,
    Zbywca planuje przenieść na Nabywcę następujące składniki majątkowe (dalej „Zbywane
    Składniki Majątkowe”):
  (i) prawo własności ruchomości, tj. ruchomych urządzeń i elementów wyposażenia
      stanowiących własność Sprzedającego, z których Sprzedający korzysta w celu
      prowadzenia centrum handlowego, a niestanowiących części składowych
      Nieruchomości (w tym Budynku) („Ruchomości”), to jest:
        - urządzenia kanalizacyjne - separator tłuszczu, przepompownia ścieków,
          urządzenie do pobierania próbek;
        - dekoracje świąteczne;
        - umeblowanie, wykładziny, przedmioty dekoracyjne stanowiące wyposażenie
          marketingowe Budynku;
        - ławki, donice, kosze, ramki;
        - parkomaty i drukarka do parkomatu;
        - urządzenia Wi-Fi;
        - system odstraszania ptaków;
      Lista ta może podlegać aktualizacji na moment zawarcia Transakcji.

  (ii) (prawo własności) tych Budowli, które nie stanowią części składowych Nieruchomości
      lub Budynku, lecz odrębne przynależności Nieruchomości, w tym sieci elektrycznej
      na Nieruchomości oraz infrastruktury kanalizacyjnej obsługującej Budynek położonej
      poza granicami Gruntu 1 i 2, w zakresie w jakim stanowi ona własność
      Sprzedającego;
  (iii) licencje dotyczące oprogramowania obsługującego urządzenia zainstalowane w
      Budynku, które przysługują Sprzedającemu i są przenaszalne na Kupującego;
  (iv) autorskie prawa majątkowe do projektów budowlanych i wykonawczych oraz
      dokumentacji technicznej i powykonawczej dotyczących Nieruchomości, w tym także
      prawa do wykonywania i zezwalania (upoważniania) osobom trzecim na
      wykonywanie praw zależnych do tych projektów, ich opracowań (adaptacji), razem z
      wszystkimi powiązanymi zgodami i zezwoleniami dotyczącymi osobistych praw
      autorskich i/lub praw zależnych, jak również zbywalne zgody na wprowadzanie
      zmian do projektów lub innych utworów stworzonych w szczególności na podstawie
      umowy projektowej na polach eksploatacji i z uwzględnieniem innych praw
      określonych w umowie projektowej wraz z przeniesieniem na własność Kupującego,
      z chwilą wydania, własności wszystkich nośników będących w posiadaniu
      Sprzedającego, na których utrwalono utwory objęte prawami autorskimi, w
      szczególności projekty budowlane i wykonawcze;
    (v) prawa i roszczenia Sprzedającego wobec generalnego wykonawcy wynikające z
      umownej gwarancji jakości oraz ustawowej rękojmi za wady dotyczące efektów robót
      budowlanych na podstawie umowy budowlanej, w szczególności Budynku i Budowli
      oraz prawa wynikające z gwarancji bankowej zabezpieczającej powyższe prawa i
      roszczenia, a także prawa i roszczenia wynikające z gwarancji jakości i ustawowej
      rękojmi za wady dotyczące prac budowlanych wykonanych w Budynku przez innych
      wykonawców.
    Nieruchomość oraz Zbywane Składniki Majątkowe mają zostać nabyte przez Kupującego
    w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych umową przedwstępną sprzedaży
    obciążeń.
    Z chwilą sprzedaży Nieruchomości Sprzedający przeniesie na Kupującego prawa
    Sprzedającego wynikające z dokumentów dotyczących zabezpieczeń wykonania
    obowiązków najemców z tytułu Umów Najmu dostarczone przez najemców
    Sprzedającemu, w formie gwarancji bankowych, poręczeń spółki matki oraz oświadczeń
    najemców o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w związku z Umowami Najmu (dalej:
    „Dokumenty Zabezpieczeń”) oraz prawa żądania zwrotu kontrybucji (dodatkowych
    świadczeń pieniężnych) Sprzedającego zapłaconych najemcom, w przypadkach i w
    zakresie określonych Umowami Najmu z tymi najemcami, a także zobowiąże się do
    dokonania zapłaty Kupującemu wszystkich kaucji pieniężnych otrzymanych przez
    Sprzedającego od najemców, która może nastąpić przez potrącenie z ceną sprzedaży a
    Kupujący przejmie zobowiązania Sprzedającego do zwrotu Dokumentów Zabezpieczeń
    uprawnionym osobom oraz zwrotu powyższych kaucji najemcom zgodnie z Dokumentami
    Zabezpieczeń i Umowami Najmu i zwolni Sprzedającego z odpowiedzialności z tytułu
    roszczeń, jakie mogą przysługiwać wystawcom Dokumentów Zabezpieczeń lub najemcom
    wobec Sprzedającego w związku z przeniesieniem Dokumentów Zabezpieczeń i
    powyższych kaucji na Kupującego.

    Dodatkowo Nabywca zamierza nabyć prawa ochronne do znaków towarowych oraz prawa
    autorskie majątkowe do utworów stanowiących znaki towarowe dotyczące, między
    innymi, centrum handlowego znajdującego się na Nieruchomości, które przysługują
    osobie trzeciej wobec Stron - spółce D sp. z o.o. Strony zawarły odrębną trójstronną
    warunkową umowę z udziałem powyższej spółki jako uprawnionego podmiotu, na
    podstawie której prawa ochronne do znaków towarowych oraz prawa autorskie
    majątkowe do utworów objętych znakami towarowymi zostaną przeniesione przez tę
    spółkę bezpośrednio na Kupującego.
    W umowie sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego Strony, w trybie art. 43
    ust. 10 Ustawy VAT złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT oraz o wyborze opodatkowania Transakcji
    podatkiem VAT, które będzie zawierało wszystkie wymagane elementy treściowe
    wynikające z art. 43 ust. 11 Ustawy VAT.
    Ponadto w dniu zawarcia Transakcji, Zbywca udzieli Nabywcy zgody na przeniesienie na
    Nabywcę decyzji - pozwolenia wodnoprawnego na zrzut wód opadowych i roztopowych z
    terenu Nieruchomości, o ile taka decyzja zostanie wydana przed zawarciem umowy
    sprzedaży.
    Dodatkowo, drogą odrębnej umowy, Sprzedający przeniesie na Nabywcę prawa i
    obowiązki wynikające z umowy dotyczącej utrzymania i wspólnego korzystania z
    zewnętrznej kanalizacji deszczowej zawartej z właścicielami nieruchomości sąsiadujących
    oraz z umowy z sąsiadami dotyczącej korzystania przez nich z tablic reklamowych
    usytuowanych na Nieruchomości. Umowy związane z administracją i bieżącą obsługą
    serwisową Nieruchomości (przykładowo: umowy z dostawcami mediów, umowa o wywóz
    śmieci, umowa o zarządzanie nieruchomością itp.) zostaną rozwiązane przed zawarciem
    Umowy Sprzedaży lub wypowiedziane po jej zawarciu, przy czym w żadnym wypadku nie
    nastąpi przejęcie praw lub obowiązków z tych umów przez Kupującego.
    Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie umowy w powyżej wskazanym
    zakresie, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta,
    przynajmniej na pewien okres, z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i
    ustalone pomiędzy stronami warunki nowych umów mogą różnić się od obecnie
    obowiązujących Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Nabywcy, względnie
    mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też takie
    warunki są narzucone przez dostawców danych usług.
    Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie wszystkich umów
    związanych z bieżącą obsługą serwisową Nieruchomości z dniem Transakcji lub wkrótce
    po jej dacie i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę.
    Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z mediów
    dostarczanych lub usług świadczonych na podstawie niektórych umów serwisowych,
    zawartych przez Zbywcę, ale tylko do czasu zawarcia odpowiednich umów we własnym
    zakresie przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Stronami.
    Powyższe może mieć miejsce w szczególności z uwagi na konieczność zapewnienia
    ciągłości dostaw mediów lub istotnych usług dla Nieruchomości lub wówczas, gdy warunki
    umów wiążące Zbywcę z dostawcami mediów lub usług, w tym umowne okresy
    wypowiedzenia, nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na
    datę Transakcji.
    Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż
    wskazanych wyżej składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych.
    W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu
    Transakcji:
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);

    - istniejące wierzytelności Zbywcy, w tym zwłaszcza istniejące wierzytelności pieniężne;
    - środki pieniężne Zbywcy i zawarte przez niego umowy rachunków bankowych;
    - zobowiązania Zbywcy (m.in. zobowiązania pieniężne Zbywcy wynikające z umów, na
    podstawie których udzielono mu finansowania);
    - prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umów Zbywcy niezwiązanych
    bezpośrednio z Nieruchomością, ale służących ogólnej obsłudze Zbywcy i jego
    przedsiębiorstwa (np. umów o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie
    usług prawnych);
    - koncesje, licencje i zezwolenia (z wyłączeniem prywatnoprawnych licencji do korzystania
    z oprogramowania stanowiących Zbywane Składniki Majątkowe);
    - polisy ubezpieczeniowe Sprzedającego;
    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy Sprzedającego, takie jak: know-
    how związany z prowadzeniem jego działalności, reputacja firmy, tajemnice
    przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków,
    kontakty z instytucjami finansowymi;
    - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
    przez Zbywcę;
                    1- zakład pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy;
    - umowa o zarządzanie Nieruchomością (przedmiotem umowy jest zarządzanie
    Nieruchomością, utrzymywanie relacji z najemcami, wystawianie faktur oraz
    prowadzenie aktualnej ewidencji wszelkich płatności, sporządzenie rocznego budżetu
    opłat serwisowych dla Nieruchomości);
    - umowy o dostawę mediów i umowy o świadczenie innych usług wymaganych przez
    Umowy Najmu lub niezbędnych do eksploatacji i utrzymania Nieruchomości np. obsługi
    technicznej urządzeń w Budynku.
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.
    W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu
    Nieruchomości, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy
    oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii
    prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie:
    umocowania do zawarcia Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii
    podatkowych, Umów Najmu.
    (VI) Okoliczności związane z płatnością ceny planowanej Transakcji oraz dokumentowania
      planowanej Transakcji.
    W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną
    fakturę VAT wykazującą cenę Transakcji.
    Nabywca zobowiązuje się zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę
    sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. W Umowie Sprzedaży Zbywca wskaże
    podział ceny pomiędzy Grunt 1 Grunt 2, Budynek i Budowle oraz Ruchomości.
    Strony dokonają rozliczenia czynszów najmu, opłat za media, opłat serwisowych oraz
    opłat za użytkowanie wieczyste według ustalonych procedur.
    (VII) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości.
    Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni na Nieruchomości (tj. w
    Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty,
    podlegającą opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez

    Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych
    usługodawców zewnętrznych.
    Nabycie Nieruchomości oraz Zbywanych Składników Majątkowych nastąpi zatem przede
    wszystkim w celu prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w postaci
    komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy planowana sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych Składników Majątkowych będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone
    we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, jako że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT oraz
    będzie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem od towarów i usług, to
    przeniesienie własności Nieruchomości (jej dostawa) na rzecz Nabywcy w formie umowy
    sprzedaży nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    na mocy przepisu art. 2 pkt 4 Ustawy PCC.
    Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych, jak i orzecznictwo organów
    podatkowych potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    podlegają tylko enumeratywnie określone w art. 1 Ustawy PCC typy czynności
    cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi,
    umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej
    jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim
    opodatkowane są podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron z
    tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z tego podatku, z wyjątkiem, w
    szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług,
    których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.
    Zdaniem Zainteresowanych Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zaś żadna ze Stron z tytułu dokonania tej
    czynności nie będzie zwolniona z tego podatku. W konsekwencji Transakcja nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:
      Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
      formie aktu notarialnego.
    Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z op
    odatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w
          tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.
      W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania planuje kupić od Zainteresowanego niebędącego stroną
    postępowania Nieruchomość, która obejmuje:
    a) prawo użytkowania wieczystego gruntu - działki o numerze ewidencyjnym nr (...), (...)
      (Grunt 1),
    b) udział wynoszący 1/2 we współużytkowaniu wieczystym gruntu - działki o numerze
      ewidencyjnym (...), (...) (Grunt 2),
    c) prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na Gruncie 1.
    Na Gruncie 1 na moment Transakcji będą znajdować się budynek handlowo-usługowy
    (Budynek) oraz budowle i urządzenia budowlane (Budowle). Oprócz Nieruchomości,
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania planuje przenieść na Zainteresowanego
    będącego stroną postępowania składniki majątkowe (Zbywane Składniki Majątkowe). W
    umowie sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego Strony, w trybie art. 43 ust.
    10 Ustawy VAT złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT oraz o wyborze opodatkowania Transakcji podatkiem
    VAT, które będzie zawierało wszystkie wymagane elementy treściowe wynikające z art. 43
    ust. 11 Ustawy VAT.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od

    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.540.2025.3.
    MW, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) planowana Transakcja będzie stanowiła czynność
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. (...)
    planowana dostawa Budynku i budowli podlegać będzie zwolnieniu z podatku, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10. Jednocześnie, grunt, na którym posadowione zostały
    Budynek i budowle, dzieli byt prawny Budynku i budowli w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług. (...) Zatem dostawa Budynku i budowli oraz prawa
    użytkowania wieczystego działki nr (...) (Grunt 1), na którym te Budynek i budowle są
    posadowione będzie korzystała ze zwolnienia od podatku. (...) jeśli przed dokonaniem
    dostawy przedmiotowej Nieruchomości spełnione zostaną warunki wynikające z art. 43
    ust. 10 i 11 ustawy, Zainteresowani skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, to wówczas transakcja sprzedaży Budynku i
    budowli położonych na Gruncie 1 (działce nr (...)) nie będzie korzystała ze zwolnienia od
    podatku VAT i będzie podlegała opodatkowaniu właściwą stawką tego podatku. (...)
    transakcja sprzedaży ½ udziału w prawie użytkowania wieczystego działki nr (...) (Gruntu 2)
    będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT stawką właściwą dla przedmiotu dostawy -
    terenu budowlanego oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 2 i 9. Wskazać również należy, że dla pozostałych Zbywanych Składników
    Majątkowych także nie znajdzie zastosowanie zwolnienie od podatku VAT, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, ponieważ nie były one wykorzystywana przez
    Sprzedającego wyłącznie do czynności zwolnionych. (...) odpłatna czynność zbycia
    nakładów (infrastruktury kanalizacyjnej obsługującej Budynek) stanowi odpłatne
    świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym podlega
    opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy właściwą stawką
    podatku od towarów i usług. Podsumowując, dostawa Budynku, budowli i urządzeń
    budowlanych znajdujących się na Gruncie 1 (działce nr (...)) będzie zwolniona z podatku
    VAT. Przy czym w związku z rezygnacja ze zwolnienia (na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy)
    sprzedaż ta będzie opodatkowana jako dostawa towarów. Jako dostawa towarów
    opodatkowana będzie również sprzedaż Gruntu 2. Natomiast dostawa Nieruchomości w
    części obejmującej budowle znajdujące się poza Gruntem 1 i 2 będzie opodatkowana jako
    świadczenie usług.”
    A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości i Zbywanych Składników
    Majątkowych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie
    z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z
    prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje), to w opisanej sprawie znajdzie
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości i Zbywanych
    Składników Majątkowych w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym

    podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja
    indywidualna z 28 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.540.2025.3.MW.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację
    indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.