Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.722.2025.2.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: Uznanie zespołu składników majątkowych związanych z
Komórką realizującą Projekt deweloperski za zorganizowaną
część przedsiębiorstwa, planowane przeniesienie tych
składników na Spółkę Przejmującą, będzie; zgodnie z
cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT; wyłączone z
opodatkowania podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    29 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania, że zespół składników majątkowych przeznaczonych
    do prowadzenia Komórki w dniu Podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i
    w związku z tym Podział przez wydzielenie Komórki do Spółki Przejmującej nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
      - A. sp. z o.o.
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      - B. sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący Stroną postępowania (dalej: „Spółka Dzielona” lub
    „Wnioskodawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością osób fizycznych i ma
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym
    oraz w dniu, w którym nastąpi podział przez wydzielenie będzie opodatkowana na
    zasadach ryczałtu od dochodów spółek, zgodnie Rozdziałem 6b - Ryczałt od dochodów
    spółek ustawy CIT.
    Zainteresowany niebędący Stroną („Spółka Przejmująca”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością tych samych osób fizycznych co Spółka Dzielona, również ma siedzibę
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym oraz w
    dniu, w którym nastąpi podział przez wydzielenie będzie opodatkowana na zasadach
    ryczałtu od dochodów spółek, zgodnie Rozdziałem 6b - Ryczałt od dochodów spółek
    ustawy CIT.
    Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest:
        działalność hotelowa, którą Spółka prowadzi od około 20 lat wraz z zapleczem
        gastronomicznym,
        działalność (...) i (...) wraz z usługami fitness oraz usługami organizacji konferencji.
    Jednocześnie, od początku istnienia Spółki posiadała ona grunt, który planowała
    przeznaczyć pod inwestycje i przygotowywała dokumentację niezbędną do
    przeprowadzenia tego projektu, w tym: opracowania różnych koncepcji zabudowy i
    projektu budowlanego; dokumenty niezbędne do uzyskania pozwolenia na budowę dla
    projektowanego przedsięwzięcia deweloperskiego; dokumenty niezbędne do uzyskania
    przez Wnioskodawcę warunków technicznych przyłączy: wodociągowego, kanalizacji
    sanitarnej, kanalizacji deszczowej, gazu oraz energii elektrycznej, różne opracowania
    projektowanego przedsięwzięcia deweloperskiego przygotowywane przez architektów,
    dokumentacja dotycząca złożenia wniosków o uzyskanie decyzji lokalizacyjnych na sieci
    sanitarne związanych z wybudowaniem sieci kanalizacji deszczowej i sanitarnej, która po
    wybudowaniu będzie przeniesiona na majątek Gminy oraz dotycząca uzyskania decyzji
    lokalizacyjnych na umieszczenie urządzeń kanalizacji sanitarnej i deszczowej w gruncie
    będącym własnością Gminy.
    Spółka planuje przeprowadzić dużą inwestycję deweloperska, tj. budowę 5 bloków
    wielorodzinnych. Grunty inwestycyjne Spółki Dzielonej są zlokalizowane w innej

    miejscowości niż działalność hotelowa i działania gospodarcze na gruntach inwestycyjnych
    są skierowane do innej grupy klientów, bo działalność hotelowa wraz z zapleczem
    gastronomicznym, działalnością (...) i (...), usługami fitness oraz usługami organizacji
    konferencji skierowana jest do turystów odwiedzających, a działalność deweloperska
    nastawiona jest na sprzedaż lokali mieszkalnych stałym mieszkańcom miasta.
    W związku z faktem, że działalność w zakresie wznoszenia budynków i sprzedaży
    nieruchomości stanowi zupełnie odmienny rodzaj działalności w stosunku do pierwotnej
    działalności Spółki, na początku roku 2024 Zarząd Spółki Dzielonej podjął uchwałę o
    wydzieleniu organizacyjnie i finansowo komórki organizacyjnej skupionej na
    przedsięwzięciu deweloperskim „(...)”.
    Na mocy tej uchwały Wnioskodawca dokonał wyodrębnienia z przedsiębiorstwa Spółki
    komórki organizacyjnej („Komórka”), tj. składników majątkowych i osobowych związanych
    z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego („Projekt”) i Spółka podjęła inne działania
    mające na celu wyodrębnienie tej działalności w aspekcie organizacyjnym i finansowym w
    ramach istniejącego przedsiębiorstwa., tj. zatrudniono Projekt Managera i powierzono mu
    obowiązki strategiczne, planistyczne i organizacyjne oraz wykonawcze i nadzorcze nad
    Projektem, powołano zespół projektowy odpowiedzialny za wykonanie zadań zgodnie z
    harmonogramem, a także kierowników poszczególnych obszarów Projektu
    odpowiedzialnych za realizację prac w swoim obszarze kompetencji, wdrożono Regulamin
    projektu „(...)” określający zasady komunikacji w Komórce, a także zarządzania ryzykiem,
    zarządzania budżetem i finansami, zasady współpracy z interesariuszami, zasady
    zarządzania jakością.
    Ponadto przyjęto w Spółce Dzielonej Regulamin finansowo-budżetowy Projektu „(...)”,
    gdzie ustalono, że ewidencja księgowa Spółki Dzielonej musi umożliwiać
    przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań wyłącznie do Projektu.
    Operacje finansowe Projektu są ewidencjonowane w ramach aktualnego planu kont, z
    oznaczeniem prefiksem lub w analityce. Komórka sporządza własny budżet obejmujący
    przychody, koszty, inwestycje i przepływy pieniężne.
    W wyniku wdrożenia tych regulaminów m.in. wydzielona została księgowość Komórki w
    postaci wyodrębnionej ewidencji kosztów i przychodów związanych z realizacją Projektu i
    założony został oddzielny od rachunek bankowy Komórki.
    W związku z istnieniem w Spółce Dzielonej potrzeby bardziej efektywnego zarządzania
    działalnością deweloperską planowane jest podzielenie Wnioskodawcy przez wydzielenie
    Komórki do Spółki Przejmującej na podstawie przepisów ustawy z 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych. („Podział”).
    Jednocześnie pozostała część przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej, tj.
    działalność hotelowa wraz z zapleczem gastronomicznym, działalnością (...) i (...), usługami
    fitness oraz usługami organizacji konferencji.
    Planowany Podział i przeniesienie Projektu ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej,
    będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego Spółki Przejmującej
    oraz obniżeniem kapitału zakładowego i zapasowego Spółki Dzielonej.
    Wspólnikami Spółki Dzielonej i Spółce Przejmującej są te same osoby fizyczne w takiej
    samej proporcji udziałów.
    W ramach Podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w
    art. 529 § 3 i 4 KSH. Wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki Przejmującej
    jest wyższa od ich wartości podatkowej w Spółce Dzielonej.
    W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółka
    Przejmująca przyjmie wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej. Wartość majątku Spółki
    Dzielonej przypisana Spółce Przejmującej w planie podziału ustalona będzie w drodze
    wyceny rzeczoznawcy na poziomie nie niższym niż jego wartość rynkowa. Wartość ta, przy
    uwzględnieniu ustalonej w ten sam sposób wartości rynkowej majątku Spółki Przejmującej

    posłuży do ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki
    Przejmującej, względnie tylko liczby udziałów emitowanych przez Spółkę Przejmującą
    (gdyż możliwe jest, że podział odbędzie się bez obniżania kapitału zakładowego Spółki -
    wydzielenie sfinansowane może zostać z kapitału zapasowego Spółki).
    W ramach planowanego Podziału, przedmiotem wydzielenia w Spółce Dzielonej będzie
    zespół składników materialnych i niematerialnych Komórki, obejmujące m.in.
        środki trwałe,
        inwestycje,
        środki pieniężne,
        umowy,
        regulaminy wewnętrzne,
        zobowiązania i należności Komórki.
    W ramach Podziału przeniesiona zostanie również (w zakresie w jakim jest w posiadaniu
    Spółki Dzielonej) dokumentacja dotycząca Projektu, obejmująca decyzje administracyjne,
    dokumentację techniczną związana z budową i funkcjonowaniem osiedla.
    Pierwotnym planem Wnioskodawcy było przeniesienie rachunków bankowych Komórki na
    Spółkę Przejmującą, jednakże ze względu na regulacje i wymogi bankowe nie będzie to
    możliwe.
    Niemniej na dzień Podziału Spółka Przejmująca posiadać będzie własny rachunek
    bankowy, na który przekazane zostaną wszystkie środki pieniężne dotyczące Projektu
    znajdujące się na rachunku Komórki na moment Podziału.
    Wyodrębnienie Komórki w Spółce Dzielonej
    W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji, jest możliwe i będzie możliwe na
    moment Podziału zidentyfikowanie elementów majątku Spółki Dzielonej
    przyporządkowanych do Komórki.
    Przede wszystkim poprzez odpowiednio przyporządkowane aktywa i zobowiązania
    pozwalające na prowadzenie wyżej opisanej działalności gospodarczej i odpowiednio
    przyporządkowane umowy. Ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę Dzieloną
    pozwala na przyporządkowanie w ramach Spółki Dzielonej przychodów, kosztów,
    należności i zobowiązań do Projektu i możliwe jest wyodrębnienie działalności związanej z
    Projektem w sposób pozwalający na pełne ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych z
    nim związanych.
    System księgowy już teraz zapewnia (i będzie zapewniał na moment Podziału) możliwość
    zidentyfikowania i alokacji należności, zobowiązań oraz wszelkich przychodów i kosztów
    związanych z Projektem.
    Przypisanie do działalności związanej z Projektem przychodów i kosztów oraz aktywów i
    zobowiązań jest możliwe na skutek przypisania faktur związanych bezpośrednio z
    działalnością w zakresie tego projektu, zastosowania odpowiednich kluczy alokacji
    względem danych księgowych, w tym również, w przypadku niektórych dostawców usług,
    na podstawie uzyskanych osobno faktur dotyczących Projektu. Spółka Dzielona posiada i
    będzie posiadać na moment Podziału bilans i rachunek zysków i strat przygotowany dla
    celów zarządczych w odniesieniu do Komórki.
    Możliwe jest również, dla celów zarządczych, sporządzenie sprawozdania finansowego dla
    Projektu, (tj. osobno dla Komórki i osobno dla działalności, która pozostanie w Spółce
    Dzielonej), czy też sporządzenie innych kluczowych wskaźników finansowych (opierających

    się na ewidencji księgowej lub elementach sprawozdania finansowego jak bilans lub
    rachunek zysków i strat) w odniesieniu do Projektu. Dla potrzeb Podziału, będzie
    sporządzony taki bilans.
    W oparciu o przekazany Projekt na rzecz Spółki Przejmującej, będzie możliwe samodzielne
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie realizacji przedsięwzięcia
    deweloperskiego bez konieczności angażowania innych składników majątku Spółki
    Dzielonej.
    Co do zasady, bezpośrednio po Podziale nie będzie więc konieczne podjęcie dodatkowych
    działań niezbędnych do prowadzenia i kontynuowania działalności. W przypadku tych
    umów lub składników majątku, które pomocniczo służyły działalności w zakresie Projektu
    oraz jednocześnie działalności Spółki Dzielonej (w zakresie działalności hotelowej) - w
    przypadku pozostawienia ww. usług lub składników majątku w Spółce Dzielonej, Spółka
    Przejmująca zapewni we własnym zakresie kontynuację pomocniczych usług/korzystanie z
    określonych składników majątku na podstawie odrębnych umów zawartych przez Spółkę
    Przejmującą ze Spółką Dzieloną, bądź też zawartych przez Spółkę Przejmującą z
    zewnętrznymi dostawcami lub przy wykorzystaniu własnych zasobów Spółki Przejmującej.
    Usługi te jako pomocnicze, nie będą jednak decydować o możliwości realizacji działalności
    związanej z Projektem, lecz jedynie będą wspomagać funkcjonowanie w ramach
    niezależnego podmiotu gospodarczego. Komórka obejmuje elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych. Świadczą o tym w szczególności
    podejmowane w ramach Komórki wszelkie działania zmierzające do zrealizowania
    zaplanowanej inwestycji, jak również pierwotne wyodrębnienie Komórki, która jest
    odpowiedzialna za wykonanie inwestycji.
    W szczególności w ramach Komórki (bez udziału pozostałych struktur funkcjonujących w
    ramach Spółki) dokonywane są lub zostały działania zmierzające do zawierania umów
    dotyczących projektów architektonicznych, projektów budowlanych, występowanie z
    wnioskami o udzielenie warunków uzyskania przyłączenia do mediów czy też uzyskanie
    pozwoleń na budowę.
    W ramach Komórki realizowane są prawa i obowiązki dotyczące umów o prace
    projektowe, umów o usługi marketingowe (jak również będą realizowane prawa i
    obowiązki dotyczące umów o roboty budowlane, kiedy umowy takie zostaną zawarte).
    Zadania dotyczące realizacji omawianej inwestycji wykonywane są przez przypisany do
    Komórki personel. W odniesieniu do spraw pracowniczych, to Spółka Dzielona zakłada, że
    w dniu Podziału dojdzie do przejścia pracowników przypisanych do Komórki w ramach
    przejścia zakładu pracy lub jego części na nowego pracodawcę w myśl art. 23¹ ustawy -
    Kodeks Pracy, o ile na dzień Podziału w ramach Komórki będą zatrudnieni pracownicy.
    Aktualnie Projekt Manager, personel projektowy i kierownicy są zatrudnieni na podstawie
    umów zlecenia. W odniesieniu do sprawy pozostałej w Spółce Dzielonej działalności
    gospodarczej należy podkreślić, że wydzielenie Komórki realizującej Projekt deweloperski
    do Spółki Przejmującej nie wpłynie na możliwość kontynuowania przez Spółkę Dzieloną
    działalności hotelowej w takim samym zakresie jak jest ona prowadzona obecnie, bowiem
    żaden ze składników majątkowych Spółki Dzielonej przypisany do Komórki nie jest
    niezbędny do prowadzenia hotelowej działalności tej spółki.
    Uzasadnienie planowanego Podziału Planowany
    Podział ma na celu przede wszystkim rozdzielenie do odrębnych podmiotów prawnych
    (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) działalności związanych z odrębnymi
    dziedzinami gospodarczymi Spółki Dzielonej.
    Głównym motywem Podziału jest także potrzeba dostosowania struktury organizacyjnej i
    portfela aktywów w celu uzyskania korzystniejszych warunków finansowych oraz
    zwiększenia elastyczności w zarządzaniu. Przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie pozwoli na lepsze dostosowanie działania Spółki Dzielonej do dynamicznie

    zmieniających się warunków rynkowych oraz umożliwi skoncentrowanie się na dalszym
    rozwoju poszczególnych obszarów działalności.
    Celem jest także zmniejszenie ryzyka prowadzonej działalności (niekumulowanie
    wszystkich istotnych aktywów w jednym podmiocie), ułatwienie refinansowania
    poszczególnych kategorii aktywów oraz zwiększenie elastyczności ewentualnego zbycia
    części biznesu w przyszłości na rzecz zewnętrznego inwestora (np. poprzez sprzedaż
    udziałów w spółce lub samego aktywa). Tym samym Podział ma uzasadnienie biznesowe.
    Zgodnie z definicją zawartą w Krajowym Standardzie Rachunkowości nr 8, działalność
    deweloperska oznacza działalność gospodarczą, obejmującą wykonywanie jednego lub
    więcej przedsięwzięć deweloperskich polegających na budowie lub przebudowie
    budynków i ich odsprzedaży w całości lub ich części.
    Z kolei przez przedsięwzięcie deweloperskie należy rozumieć proces, w wyniku realizacji
    którego na rzecz nabywcy lub nabywców ustanowiona lub przeniesiona zostaje odrębna
    własność lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu (np. biurowym,
    handlowym, magazynowym), jak też własność budynku lub jego części wraz z
    przynależnym gruntem lub prawem wieczystego użytkowania gruntu oraz z przynależnymi
    obiektami infrastruktury. Przedsięwzięcie deweloperskie obejmuje budowę lub
    przebudowę, a także czynności faktyczne i prawne niezbędne do rozpoczęcia budowy oraz
    oddania obiektu budowlanego do użytkowania, a w szczególności nabycie praw do
    nieruchomości, na której posadowiona jest lub będzie budowa, przygotowanie projektu
    budowlanego lub nabycie praw do projektu budowlanego i uzyskanie wymaganych
    zezwoleń administracyjnych określonych odrębnymi przepisami.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy w okolicznościach przedstawionych we wniosku Komórka w dniu Podziału stanowić
    będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
    podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa VAT”), w związku z czym opisana transakcja
    będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt
    1 ustawy VAT?
    Stanowisko Zainteresowanych w zakresie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług
    W ocenie Wnioskodawcy, Podział przez wydzielenie opisanej Komórki, będzie stanowić
    transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podlegającą wyłączeniu z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Jak wynika z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie należy zauważyć, że pojęcie „transakcji zbycia” użyte ww. przepisie ma
    charakter szerszy niż sprzedaż i obejmuje każde rozporządzenie przedmiotem
    skutkującym przeniesieniem własności, tj. prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel.
    W szczególności, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych i
    stanowiskiem doktryny prawa podatkowego, wyłączone spod opodatkowania jest
    zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części. Bez znaczenia pozostaje natomiast forma tego „zbycia”, a zatem podatkowi od
    towarów i usług nie podlegają m.in. sprzedaż, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aport), darowizna, czy każda inna czynność skutkująca przeniesieniem
    własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Powyższe oznacza, że na gruncie ustawy VAT ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa
    mamy do czynienia, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    3. składniki są przeznaczone do realizacji konkretnych zadań gospodarczych,
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze.
    Podstawowym wymogiem istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zatem to,
    aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Zespół składników majątkowych może zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa w przypadku, gdy odznacza się pełną odrębnością niezbędną do
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki majątkowe powiązane
    między sobą takiego typu relacjami, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o
    zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Kluczowa jest zatem rola, jaką
    składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, a tym samym na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.
    W odniesieniu do powyższego, elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki (pracownicy lub
    współpracownicy wykonujący określone zadania w ramach danej części przedsiębiorstwa).
    W ocenie Wnioskodawcy, warunek ten w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie
    spełniony. Na Nabywcę przeniesione zostaną bowiem zarówno składniki materialne (w
    tym nieruchomości gruntowe, dokumentacja projektowa, dokumentacja księgowa,
    materiały marketingowe itd.), jak i składniki niematerialne (w tym prawa i obowiązki
    wynikające z umów, w tym umowy o prace projektowe, umowy o usługi marketingowe,
    umowy z dostawcami mediów itd.).
    Istotną rolę będzie odgrywał także czynnik ludzki, bowiem przeniesione zostaną umowy
    zlecenia osób przypisanych do Komórki, zajmujący się realizacją Projektu.
    Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Przyjmuje się, że wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Choć ustawy podatkowe, w tym ustawa o VAT, nie wskazują co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie organizacyjne, to posiłkując się ugruntowanym w tym zakresie
    stanowiskiem organów podatkowych i sądów administracyjnych, należy wskazać, że ten
    rodzaj wyodrębnienia przejawia się przede wszystkim poprzez zdolność organizacyjną
    wyodrębnionych składników majątku do realizowania ściśle określonych zadań
    (inwestycji), które nie są realizowane przez inną część Spółki.
    W ocenie Wnioskodawcy, o odrębności organizacyjnej Komórki świadczy przede
    wszystkim to, że jest ona dedykowana do realizacji określonego celu gospodarczego
    (inwestycji) w postaci przedsięwzięcia deweloperskiego.
    Jak już zostało wskazane, Komórka będzie mogła bez przeszkód kontynuować rozpoczętą
    w strukturach Wnioskodawcy działalność deweloperską w ramach Spółki Przejmującej.
    Podsumowując, Komórka spełnia wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem
    organizacyjnym w ramach Wnioskodawcy konieczne dla uznania jej za zorganizowaną

    część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT. Stanowi bowiem wyodrębnioną w
    ramach struktur Spółki część jej działalności deweloperskiej dedykowaną realizacji
    konkretnego celu gospodarczego.
    Kolejną przesłanką, której spełnienie jest konieczne, aby wkład niepieniężny w postaci
    Komórki mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    ustawy o VAT, jest jego wyodrębnienie finansowe.
    Podobnie jak w przypadku przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, przepisy
    podatkowe nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego,
    w szczególności czy konieczne jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy
    sporządzanie bilansu.
    W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się jednak, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do wyodrębnionego majątku (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w
    interpretacji z 24 lipca 2015 r. nr IPTPP1/4512-296/15-4/MSU oraz Dyrektor Izby
    Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 29 stycznia 2016 r. nr IPPP3/4512-8/16-2/WH).
    Biorąc pod uwagę przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego okoliczności, w ocenie
    Wnioskodawcy przesłanki wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełnione.
    Wydzielona w ramach wyodrębnionej Komórki ewidencja rachunkowa, umożliwia
    identyfikację i przyporządkowanie należności i zobowiązań, jak również przychodów i
    kosztów związanych z realizacją inwestycji do wydzielonej części przedsiębiorstwa Spółki.
    Ponadto, z uwagi na opisane wyodrębnienie, Spółka ma możliwość opracowania dla
    Komórki odrębnego planu finansowego, czy budżetu. Jak zostało również wskazane, dla
    Komórki prowadzony jest odrębny rachunek bankowy. Opisany sposób
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych oraz prowadzenia rozliczeń finansowych
    spełniać będzie w ocenie Wnioskodawcy wymóg finansowego wyodrębnienia zespołu
    składników majątkowych.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Komórkę należy traktować jako
    wyodrębniony finansowo zespół składników majątkowych.
    Zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnia również przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Pojęcie to, również niezdefiniowane na gruncie ustaw podatkowych, należy rozumieć jako
    przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy,
    zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość i
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych.
    W ocenie Wnioskodawcy, Komórka stanowi zespół składników przeznaczonych do
    realizacji określonego celu gospodarczego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego,
    wyodrębniona w przedsiębiorstwie Spółki część w postaci ww. Komórki, stanowi zespół
    składników materialnych i niematerialnych dedykowanych do realizacji konkretnego
    zadania inwestycyjnego (inwestycji deweloperskiej).
    Tym samym umożliwią one Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w
    prowadzonym dotychczas przez Wnioskodawcę zakresie oraz płynną kontynuację
    realizacji Projektu. Finalnie, aby wydzielony zespół składników mógł być uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Konieczne jest zatem,
    aby wyodrębniona organizacyjnie część była zdolna do przejęcia zadań oraz
    samodzielnego funkcjonowania na rynku.
    W ocenie Wnioskodawcy, również i to kryterium należy uznać za spełnione w odniesieniu
    do Komórki. Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy z uwagi na fakt, że przedmiotem
    Podziału będzie Komórka, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa w

    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, transakcja ta, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
    nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    Zgodnie z art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych.
    Zgodnie z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i

        nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
        zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
        zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz

        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
      funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia
      przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
      czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak
      rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
      przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
      części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
      majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie

      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
      działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra,
      zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
      charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że podstawowym przedmiotem Państwa
    działalności jest działalność hotelowa wraz z zapleczem gastronomicznym oraz działalność
    (...) i (...) wraz z usługami fitness oraz usługami organizacji konferencji. Planują Państwo
    przeprowadzić dużą inwestycję deweloperską polegającą na budowie pięciu budynków
    wielorodzinnych. Działalność deweloperska, ukierunkowana na sprzedaż lokali
    mieszkalnych stałym mieszkańcom miasta, różni się istotnie od dotychczasowej Państwa
    działalności skoncentrowanej na obsłudze turystów odwiedzających (...). Z uwagi na
    odmienny charakter, lokalizację oraz grupę docelową przedsięwzięcia deweloperskiego,
    na początku 2024 r. Zarząd Państwa podjął uchwałę o wyodrębnieniu - zarówno
    organizacyjnym, jak i finansowym - komórki organizacyjnej dedykowanej realizacji
    Projektu deweloperskiego pod nazwą „(...)”.
    Aby zapewnić bardziej efektywne zarządzanie działalnością deweloperską, planują
    Państwo przeprowadzenie Podziału Państwa działalności przez wydzielenie komórki
    organizacyjnej, która będzie odpowiedzialna za realizację projektu deweloperskiego „(...)” i
    przeniesienie jej wyniku Podziału do Spółki Przejmującej - tu: B. sp. z o.o. - zgodnie z
    przepisami Kodeksu spółek handlowych. Po podziale w Państwa Spółce pozostanie
    dotychczasowa działalność hotelarska, obejmująca usługi gastronomiczne, (...) i (...), fitness
    oraz organizację konferencji. Planowany Podział będzie skutkował podwyższeniem
    kapitału zakładowego i zapasowego Spółki Przejmującej oraz ich odpowiednim
    obniżeniem w Spółce Dzielonej.
    W ramach planowanego Podziału przedmiotem wydzielenia w Spółce Dzielonej do Spółki
    Przejmującej będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na
    Komórkę obejmujący:
        środki trwałe,
        inwestycje,
        środki pieniężne,
        umowy,
        regulaminy wewnętrzne oraz
        zobowiązania i należności Komórki.
    W ramach Podziału przeniesiona zostanie również dokumentacja dotycząca Projektu
    obejmująca decyzje administracyjne, dokumentację techniczną związaną z budową i
    funkcjonowaniem osiedla
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy składniki majątkowe przeznaczone do
    prowadzenia Komórki realizującej Projekt deweloperski stanowić będzie zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, a w związku z tym Podział przez wydzielenie Komórki do Spółki
    Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest

    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych związany z Komórką cechuje się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Z okoliczności sprawy wynika, że składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia
    Komórki realizującej Projekt deweloperski będą na moment wydzielenia wyodrębnione
    organizacyjnie w Spółce Dzielonej. Jak bowiem Państwo wskazaliście Zarząd Spółki
    Dzielonej podjął uchwałę o wyodrębnieniu organizacyjnym i finansowym Komórki
    dedykowanej przedsięwzięciu deweloperskiemu „(...)”. W wyniku tej decyzji zatrudniono
    Menedżera, któremu powierzono strategiczne, planistyczne oraz organizacyjne obowiązki
    związane z realizacją projektu, a także nadzór nad jego wykonaniem. Dodatkowo
    powołano zespół projektowy odpowiedzialny za realizację zadań zgodnie z
    harmonogramem oraz kierowników odpowiedzialnych za poszczególne obszary projektu.
    W ramach Komórki wdrożono także regulamin określający zasady komunikacji i
    zarządzania.
    O wyodrębnieniu finansowym Komórki świadczy fakt, że w Spółce Dzielonej został przyjęty
    regulamin finansowo-budżetowy, w którym ewidencja księgowa umożliwia
    przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań wyłącznie do
    Projektu. Operacje finansowe związane z Projektem są ewidencjonowane w ramach
    aktualnego planu kont, z odpowiednim oznaczeniem prefiksem lub w analityce. Komórka
    realizująca Projekt sporządza własny budżet, obejmujący przychody, koszty, inwestycje
    oraz przepływy pieniężne. W wyniku wdrożenia tych regulaminów zostanie wydzielona
    księgowość Komórki, obejmująca wyodrębnioną ewidencję kosztów i przychodów
    związanych z realizacją Projektu.
    W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji - jak Państwo wskazaliście -
    możliwe jest/będzie na moment Podziału zidentyfikowanie elementów majątku Spółki
    Dzielonej przyporządkowanych do Komórki. Dotyczy to przede wszystkim odpowiednio
    przyporządkowanych aktywów i zobowiązań, które umożliwiają prowadzenie opisanej
    działalności gospodarczej, jak również odpowiednio przyporządkowanych umów.
    Ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na przyporządkowanie
    przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do Projektu i umożliwia wyodrębnienie
    działalności związanej z Projektem w sposób pozwalający na pełne ewidencjonowanie
    zdarzeń gospodarczych z nim związanych. Ponadto wskazali Państwo, że system księgowy
    zapewnia obecnie i będzie zapewniał na moment Podziału, możliwość zidentyfikowania i
    alokacji należności, zobowiązań a także wszelkich przychodów i kosztów związanych z
    Projektem. Przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do działalności
    związanej z Projektem jest możliwe dzięki przypisaniu faktur bezpośrednio związanych z
    działalnością w ramach tego Projektu, zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji
    względem danych księgowych, a także, w przypadku niektórych dostawców usług, na
    podstawie osobnych faktur dotyczących Projektu. Wskazali Państwo, że Spółka Dzielona
    posiada/i będzie posiadać na moment Podziału, bilans oraz rachunek zysków i strat
    przygotowane dla celów zarządczych w odniesieniu do Komórki. Dla celów zarządczych
    możliwe jest także sporządzenie sprawozdania finansowego dla Projektu, (tj. osobno dla
    Komórki oraz osobno dla działalności pozostającej w Spółce Dzielonej), a także innych
    kluczowych wskaźników finansowych, opierających się na ewidencji księgowej lub
    elementach sprawozdania finansowego, takich jak bilans czy rachunek zysków i strat.
    Składniki majątkowe związane z Komórką będą również wyodrębnione funkcjonalnie,
    bowiem składniki te są przeznaczone do określonego celu gospodarczego, którym jest

    realizacja Projektu deweloperskiego „(...)”. W szczególności Komórka posiada dedykowane
    zasoby majątkowe oraz personel odpowiedzialny za wykonywanie zadań takich jak
    zawieranie umów na projekty architektoniczne i budowlane, składanie wniosków o
    warunki przyłączenia do mediów, uzyskiwanie pozwoleń na budowę oraz realizację umów
    na prace projektowe, usługi marketingowe i roboty budowlane.
    Co istotne w sprawie, w ramach Podziału przez wydzielenie na Spółkę Przejmującą przejdą
    zobowiązania oraz dojdzie do przejęcia pracowników przypisanych do Komórki na
    podstawie Kodeksu pracy.
    Dodatkowo, w ramach Podziału przeniesiona zostanie również (w zakresie w jakim jest w
    posiadaniu Spółki Dzielonej) dokumentacja dotycząca Projektu, obejmująca decyzje
    administracyjne, dokumentację techniczną związana z budową i funkcjonowaniem osiedla.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem w oparciu o składniki majątkowe wchodzące w skład
    Komórki realizującej Projekt deweloperski możliwe będzie samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej związanej z ww. Projektem, bez konieczności angażowania
    innych składników majątku Spółki Dzielonej. Bezpośrednio po wydzieleniu nie będzie więc
    konieczne podejmowanie przez Spółkę Przejmującą dodatkowych działań dla kontynuacji
    działalności deweloperskiej.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych związanych z Komórką
    w dniu Podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznanie zespołu składników majątkowych związanych z Komórką
    realizującą Projekt deweloperski za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowane
    przeniesienie tych składników na Spółkę Przejmującą, będzie - zgodnie z cytowanym
    powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    dotyczącego podatku od towarów i usług. Natomiast w zakresie pytań nr 2-5 dotyczących
    podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.

        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.