Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.618.2025.1.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-26
Teza: Uznanie sprzedaży zespołu składników materialnych,
niematerialnych oraz zobowiązań za sprzedaż zorganizowanej
części przedsiębiorstwa skutkującą brakiem powstania po
stronie Zbywcy obowiązku podatkowego w podatku VAT w
świetle art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania sprzedaży zespołu składników materialnych, niematerialnych oraz
    zobowiązań tworzących Laboratorium za sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa skutkującą brakiem powstania po Państwa stronie obowiązku
    podatkowego w podatku VAT w świetle art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka jest zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej A. i prowadzi działalność polegającą na (...).
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka A. S.A. [dalej: „A.”]. W roku 2022 A.
    połączył się (przez przejęcie) ze spółką B. S.A. [dalej: „B.”].
    A. tworzy (...) [dalej: „Grupa A.”], który skupia w sobie Grupę B. (grupę kapitałową
    tworzoną niegdyś przez B.), Grupę C. (grupę kapitałową tworzoną przez C. S.A.) oraz Grupę
    D. (grupę kapitałową tworzoną przez D. S.A). W większości każda z grup realizowała swoje
    potrzeby wewnętrznie korzystając ze swoich zasobów. Po utworzeniu Grupy A. wiele tych
    samych bądź zbliżonych kompetencji jest realizowana w ramach jednej grupy kapitałowej
    przez oddzielne podmioty, co nie sprzyja synergii i nie zapewnia oczekiwanej efektywności
    procesów biznesowych. W związku z powyższym A. w ramach Grupy A. realizuje procesy
    mające na celu skupienie tych samych lub zbliżonych kompetencji w ramach działalności
    jednego podmiotu. Jeden z realizowanych w ramach Grupy A. projektów dotyczy skupienia
    funkcjonowania laboratoriów w ramach działalności jednego podmiotu - spółki E. S.A.
    [dalej: „E.”]. W przypadku Wnioskodawcy jego laboratorium funkcjonuje w ramach
    jednostki organizacyjnej Wydziału Laboratorium (...) [dalej: „Laboratorium”]. Laboratorium
    miałoby zostać zbyte do E. Celem realizowanego projektu jest konsolidacja usług
    laboratoryjnych w ramach E., w wyniku czego w Grupie A. funkcjonować będzie jeden
    specjalistyczny podmiot, świadczący usługi analityczne (laboratoryjne) dla całej Grupy A.,
    priorytetowo i elastycznie reagujący na jej potrzeby.

    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest uzyskanie
    potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy, że Laboratorium w chwili zbycia na rzecz E.
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa [dalej: „ZCP”], a w związku z tym to
    zbycie nie będzie podlegało podatkowi od towarów i usług.
    Działalność Laboratorium w Spółce obejmuje przede wszystkim:
    1) (...).
    Działalność Laboratorium obejmuje również sprzedaż usług laboratoryjnych innym
    podmiotom, przy czym ilość wykonywanych badań oraz wielkość obrotów generowanych
    przez Laboratorium na rzecz innych przedsiębiorstw jest bardzo niska - wykonuje ono w
    głównej mierze czynności na potrzeby wewnętrzne Spółki. Laboratorium posiada
    certyfikaty akredytacji wydane przez Polskie Centrum Akredytacji. Przy świadczeniu usług
    na rzecz innych podmiotów Laboratorium stosuje ustalany corocznie cennik świadczonych
    badań.
    W przypadku zbycia Laboratorium przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca będzie korzystał z
    dostępnych na rynku usług świadczonych dotychczas przez Laboratorium, przy czym będą
    to co do zasady usługi nabywane od E., który będzie je świadczył przy wykorzystaniu
    zasobów nabytych od Wnioskodawcy w ramach działalności dotychczasowego
    Laboratorium.
    Wyodrębnienie Laboratorium w strukturach Wnioskodawcy w dniu zbycia będzie mieć
    miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób
    opisany poniżej.
    Wyodrębnienie organizacyjne Laboratorium
    Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i
    organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki
    wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki
    pracowników.
    Laboratorium jest na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych
    wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki jako Wydział Laboratorium (...), którym
    zarządza osoba w roli kierownika podległego zgodnie z ustaloną kaskadową strukturą
    organizacyjną odpowiednim dyrektorom danej rangi oraz końcowo Prezesowi Zarządu
    Spółki. Laboratorium składa się z kilkudziesięciu osób oraz 5 zespołów pracujących w
    trybach jednozmianowych lub wielozmianowych ((...)).
    W wyniku planowanego zbycia Laboratorium do E. dojdzie do przejęcia przez E. w trybie
        1art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn.
    zm.) części zakładu pracy, co oznacza, że do E. przejdą kierownik oraz pracownicy
    zatrudnieni na moment sprzedaży.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Laboratorium
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych,
    przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są
    odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.
    W ramach sprzedaży Laboratorium do E. zostaną przeniesione w szczególności
    następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień sprzedaży będą
    znajdować się w strukturach Laboratorium:

        prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia
        działalności Laboratorium, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne
        wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak meble biurowe,
        sprzęt IT, aparatura badawcza, odczynniki, telefony, itd.);
        prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego
        z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub
        wykorzystywane;
        prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących działalności Laboratorium;
        prawa do bazy danych zawierającej dane dotyczących działalności Laboratorium;
        dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz
        dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej
        dotyczącej działalności Laboratorium;
        wierzytelności oraz zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością
        Laboratorium.
    W przypadku nieruchomości (lokali), aktywo to jest łatwe do zapewnienia w wyniku
    zawarcia umowy najmu bądź też przeniesienia działalności Laboratorium do miejsca, w
    którym E. prowadzi swoją działalność.
    Jak wskazano powyżej, do nowego pracodawcy w ramach ww. transakcji sprzedaży
    przejdzie zespół osób zatrudnionych w Laboratorium, w tym zarówno pracownicy, jak i
    kadra kierownicza, co w połączeniu z przeniesieniem wyżej wymienionych składników
    materialnych i niematerialnych zapewnia możliwość płynnej kontynuacji takiej samej
    działalności przez nabywcę Laboratorium, czyli E., który z wykorzystaniem Laboratorium
    wykonywać będzie takie same świadczenia, choć już nie głównie na potrzeby wewnętrzne
    (jak Wnioskodawca przed sprzedażą Laboratorium), ale na potrzeby świadczenia usług
    innym podmiotom (w tym Spółce).
    Wyodrębnienie finansowe Laboratorium
    Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w
    sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez Laboratorium.
    Ewidencja zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym Spółki przebiega w układzie
    rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca
    Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych
    usług przez jednostki organizacyjne, w tym wchodzące w skład Laboratorium.
    Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie księgowym, który pozwala sporządzić m.
    in. następujące raporty i zestawienia księgowe:
        Rachunek Zysków i Strat;
        Raporty dotyczące przychodów i kosztów;
        Tabele amortyzacyjne;
        Raporty dotyczące kosztów osobowych - listy płac;
        Bilans;
        Ewidencja środków trwałych, wyposażenia i nieruchomości inwestycyjnych, które
        stanowią pozycję do sporządzenia bilansu;
        Analityka rozrachunków z odbiorcami i dostawcami z tytułu należności i
        zobowiązań handlowych;

        Analityka rozrachunków z pracownikami z tytułu wynagrodzeń;
        Analityka rozrachunków z tytułu zobowiązań budżetowych (ZUS, PIT);
        Analityka rozrachunków z pracownikami z tytułu zaciągniętych przez nich pożyczek.
    Na podstawie powyższych raportów Spółka jest w stanie sporządzać dla poszczególnych
    jednostek organizacyjnych na podstawie przypisanego numeru MPK (w tym dla
    Laboratorium) rachunek zysków i strat oraz bilans wraz z wyszczególnieniem składników
    materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań. Zobowiązania wspólne z tytułu dostaw
    i usług dotyczących kilku obszarów operacyjnych są przypisywane lub możliwe do
    przypisania odpowiednimi kluczami rozliczającymi na odpowiednie MPK.
    Na potrzeby zarządczego rachunku wyników w systemie księgowym wyodrębniono dla
    poszczególnych jednostek organizacyjnych zamówienia odpowiadające miejscom
    powstawania przychodów i kosztów - dedykowane dla poszczególnych umów z klientami,
    obsługiwanych przez poszczególne jednostki organizacyjne, na których przebiega
    bezpośrednia ewidencja przychodów ze sprzedaży oraz związanych z tą sprzedażą
    kosztów bezpośrednich oraz kosztów pośrednich rozliczanych na te zlecenia
    odpowiednimi kluczami rozliczeniowymi.
    Spółka, która nabędzie Laboratorium, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
    dotychczasowej działalności prowadzonej przez nie, wyłącznie w oparciu o nabyte
    składniki oraz zasoby ludzkie.

## Pytanie

Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego planowana sprzedaż Laboratorium
    stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e Ustawy o VAT, w związku z czym dostawa wskazanego zespołu składników
    materialnych, niematerialnych oraz zobowiązań tworzących Laboratorium będzie
    skutkowała brakiem powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w
    podatku od towarów i usług w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy przedstawiona w opisie zdarzeń przyszłych sprzedaż
    Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z czym dostawa wskazanego zespołu
    składników materialnych, niematerialnych oraz zobowiązań tworzących Laboratorium
    będzie skutkowała brakiem powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego
    w podatku od towarów i usług w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko wynika z poniższych argumentów.
    W Ustawie o VAT znajduje się legalna definicja pojęcia „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa”. Zgodnie z jej brzmieniem, ilekroć w Ustawie o VAT, jest mowa o -
    „zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania” (art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT).
    Analiza orzecznictwa sądów administracyjnych pozwala zauważyć, iż z podatkowego
    punktu widzenia, aby określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinien spełniać następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,

        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone powinny być do realizacji określonych
        zadań gospodarczych,
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania w sposób samodzielny.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z wymienionych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W doktrynie wskazuje się, że pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy
    rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego.
                  1Stosownie do treści art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Użycie w powoływanym przepisie sformułowania „w szczególności” sugeruje, iż powyższy
    katalog ma jedynie charakter przykładowy.
    Podstawowym wymogiem, aby zakwalifikować zespół składników majątkowych jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami tworzącymi zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe oraz zasoby osobowe. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 maja 2021
    r., sygn. I FSK 300/20 stwierdził, że „Na zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny się składać aktywa trwale i
    obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra pracownicza.”
    Nie ulega wątpliwości, iż na opisane powyżej Laboratorium (czyli część Spółki
    wyodrębniona w niej jako Wydział Laboratorium (...)) składają się składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania, funkcjonalnie i organizacyjnie związane z prowadzoną
    działalnością. Jak wykazano w opisie zdarzeń przyszłych, do części składowych
    przenoszonego majątku należą:
        prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia
        działalności Laboratorium, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne
        wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak meble biurowe,
        sprzęt IT, aparatura badawcza, odczynniki, telefony, itd.);

        prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego
        z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub
        wykorzystywane;
        prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących działalności Laboratorium;
        prawa do bazy danych zawierającej dane dotyczące działalności Laboratorium;
        dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz
        dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej
        dotyczącej działalności Laboratorium;
        wierzytelności oraz zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością
        Laboratorium;
        zasoby kadrowe - pełny zespół pracowniczy wraz z kadrą kierowniczą.
    W przypadku nieruchomości (lokali), aktywo to jest łatwe do zapewnienia w wyniku
    zawarcia umowy najmu bądź też przeniesienia działalności Laboratorium do miejsca, w
    którym E. prowadzi swoją działalność.
    Interpretacją indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.537.2021.3.SG z 10 lutego 2022 r.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa nie musi w dacie jej wniesienia do innego podmiotu mieć lokalizacji
    wynikającej z przynależnego do zespołu składników materialnych prawa do dysponowania
    nieruchomością. Warunek pozwalający na uznanie części przedsiębiorstwa za mającą
    charakter zorganizowany jest spełniony, gdy zespół składników majątkowych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie zawierający praw
    własności/dysponowania nieruchomością, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    wykonujące samodzielnie te zadania.”. Podsumowując, nieruchomość nie jest
    obligatoryjnym elementem ZCP i nieuwzględnienie jej przy sprzedaży nie jest przesłanką
    negatywną do możliwości powstania ZCP.
    Brak przeniesienia środków pieniężnych, rachunków bankowych i praw z zawartych polis
    ubezpieczeniowych dotyczących całości działalności Spółki nie powinien wpłynąć
    negatywnie na spełnienie przesłanek określonych w definicji legalnej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, gdyż elementy te nie są bezpośrednio przypisane do ZCP. Co
    więcej, nie odbiera to możliwości samodzielnego funkcjonowania przenoszonego obszaru.
    Z kolei, brak wydzielenia zobowiązań w zakresie podatku VAT, CIT oraz PFRON również nie
    stoi w sprzeczności z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ zgodnie
    z konstrukcją zobowiązań podatkowych ciążą one na konkretnym podatniku i co do
    zasady nie przechodzą na następców lub osoby trzecie bez wyraźnie wskazanej w
    przepisach sukcesji prawno-podatkowej.
    Przedmiotem zbycia Laboratorium na rzecz E. jest zorganizowany zespół pracowniczy
    wraz z kompletnym wyposażeniem, które wykorzystywane było przez tych pracowników w
    ramach wykonywania przez nich dotychczasowych obowiązków. Poza zapleczem
    materialnym, wraz z pracownikami przeniesione zostaną składniki niematerialne
    powiązane z tym obszarem działalności Spółki. Na nabywcę przejdą zatem składniki
    materialne, niematerialne, w tym również zobowiązania istotne dla prowadzenia tego
    rodzaju działalności, tym samym spełniony jest pierwszy i podstawowy warunek uznania
    ZCP za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą przy tym składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    W ocenie Wnioskodawcy wymienione powyżej składniki stanowią odrębny zespół, tj. są
    wyodrębnione w strukturze Spółki i stanowią zorganizowaną wewnętrznie całość, służącą

    do prowadzenia działalności w zakresie wykonywania badań chemicznych. W
    konsekwencji spełniony jest również warunek istnienia zespołu, a nie tylko
    niepowiązanego wewnętrznie zbioru składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań.
    Jak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20
    marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.31.2020.1.ŚS: „Nie wystarczy zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.”
    Z powyższego wynika, że kolejnym warunkiem uznania zespołu składników za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie, które powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:
    1. organizacyjnej,
    2. finansowej,
    3. funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako departament, dział, zespół,
    sekcja itp. Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
    regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, choć nie jest to wymóg niezbędny,
    jeżeli samodzielność jest widoczna w strukturze całego przedsiębiorstwa. W doktrynie
    podkreśla się ponadto, że samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie
    zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna,
    wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym.
    Jak stwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 12
    sierpnia 2013 r., sygn. ILPP2/443-473/13-4/JK: „(...) wyodrębnienie organizacyjne nie jest
    tożsame z wyodrębnieniem formalno-prawnym. Oznacza to, że aby określona część
    przedsiębiorstwa mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi stanowić
    samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału.”
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, iż dokonał formalnego
    wyodrębnienia organizacyjnego Laboratorium w swojej strukturze na podstawie
    stosownych aktów korporacyjnych.
    W strukturze organizacyjnej Spółki Laboratorium wyodrębnione jest w postaci Wydziału
    Laboratorium (...) i którego wszystkie przypisane zasoby, w tym materialne i niematerialne
    mają zostać zbyte na rzecz E.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego zbywanego zespołu składników również został w tym przypadku
    spełniony.
    Wyodrębnienie finansowe rozumiane jest szeroko i nie ogranicza się jedynie do
    przypadków samodzielności finansowej, ale również do sytuacji, w której poprzez
    właściwą ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Potwierdza to wyrok WSA w Rzeszowie z 21 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 691/19, w
    którym czytamy: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe
    oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części, bez
    potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń.”. NSA wyrokiem z 12 stycznia 2021 r., sygn.
    I FSK 324/20 podzieliło zaprezentowane powyżej stanowisko WSA w Rzeszowie.

    Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie ewidencji
    rachunkowej dla Laboratorium realizowane jest w systemie księgowym Spółki poprzez
    odpowiednie wykorzystanie narzędzi księgowych m.in. wyspecjalizowanego na potrzeby
    kontrolingu systemu zamówień i MPK, który pozwala na sporządzenie dla tego obszaru
    oddzielnych raportów sprawozdawczych wraz z przypisaniem należności i zobowiązań,
    składników materialnych i niematerialnych.
    Prowadzenie ewidencji rachunkowej w powyższy sposób umożliwia przypisanie
    przychodów, kosztów (w tym odpisów amortyzacyjnych), jak również należności i
    zobowiązań czy aktywów przyporządkowanych funkcjonalnie do ww. obszaru w ramach
    struktury Spółki.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy spełniony został warunek wyodrębnienia
    finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Takie rozumienie wyodrębnienia
    funkcjonalnego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 7 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.376.2018.4.BKD.
    Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego
    kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki
    przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych
    istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez
    naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i
    jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe, Warszawa 2007, s. 35).
    Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia.
    Działalność związana z procesami umiejscowionymi w Laboratorium spełnia w
    przedsiębiorstwie Wnioskodawcy funkcje odrębne od pozostałej działalności Spółki.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy ww. działalność spełnia kryterium
    wyodrębnienia funkcjonalnego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki, gdyż jest
    nakierowana na realizację odmiennych zadań, niezależnych od pozostałej działalności
    Spółki.
    Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie
    zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy.
    Należy podkreślić, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym
    zorganizowanym zespołem tych składników, dzięki którym ma ona potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Innymi słowy, dla wypełnienia ustawowych kryteriów zawartych w definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa koniecznym jest, aby część mienia przedsiębiorstwa po jej
    wyodrębnieniu była w stanie w dalszym ciągu realizować przeznaczone dla niej zadania
    gospodarcze.
    Jak wynika z wyroku NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17: „Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona -
    obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne,

    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego
    przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod
    uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny
    one stanowić pewną całość”.
    Natomiast w wyroku NSA z 30 listopada 2017 r., sygn. I FSK 418/16 został wyrażony
    następujący pogląd: „Zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia
    samodzielnej działalności w sytuacji, gdy sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe
    elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do
    prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć
    przedsiębiorstwa”.
    Analizę definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa warto również poszerzyć o
    wyjaśnienia poczynione w ramach orzecznictwa unijnego w zakresie podatku od towarów
    i usług. Kwestia zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa była
    bowiem niejednokrotnie przedmiotem wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. Przykładowo, w orzeczeniu w sprawie Schriever, sygn. C-444/10 z 10
    listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że „stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy
    77/3881 (art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, tj. Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r.
    w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej („VI Dyrektywa”): ujednolicona
    podstawa wymiaru podatku - jest odpowiednikiem art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z
    dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
    („Dyrektywa VAT”) w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w
    odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników
    pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.”
    ZCP posiada własne zasoby majątkowe oraz odpowiednio wykwalifikowane zasoby
    kadrowe, tym samym posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy na rynku badań chemicznych.
    Zgodnie z założeniem biznesowym leżącym u podstaw transakcji sprzedaży, po zbyciu
    Laboratorium usługi te będą nadal kontynuowane przez nabywcę, tj. E. na rzecz
    podmiotów z Grupy A. oraz podmiotów spoza (klientów).
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy Laboratorium stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych, powiązanych czynnikiem organizacyjnym, który umożliwia
    bez przeszkód oraz w niezmienionym zakresie kontynuowanie dotychczasowych
    działalności po jego zbyciu.
    W konsekwencji uznać należy, że Laboratorium stanowi wyodrębnioną część
    przedsiębiorstwa, mającą zdolność do samodzielnego funkcjonowania na rynku jako
    niezależny podmiot oraz mogącą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
    realizujące wskazane zadania.
    Biorąc pod uwagę wszelkie okoliczności przedstawione w opisie zdarzeń przyszłych oraz
    wskazane powyżej uzasadnienie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Laboratorium jako
    zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na wyodrębniony w
    Spółce Wydział Laboratorium (..) powinien zostać uznany za zorganizowaną części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. A więc jego sprzedaż nie
    wywoła po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
      samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować
      określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu
      widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług i prowadzą Państwo działalność polegającą na
    (...). Państwa Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej A.
    Jeden z realizowanych w ramach Grupy A. projektów dotyczy skupienia funkcjonowania
    laboratoriów w ramach działalności jednego podmiotu – spółki E. S.A. (dalej: „E.”). W
    Państwa przypadku laboratorium funkcjonuje w ramach jednostki organizacyjnej Wydziału
    Laboratorium (...) (dalej: „Laboratorium”). Laboratorium miałoby zostać zbyte do E.
    Celem realizowanego projektu jest konsolidacja usług laboratoryjnych w ramach E., w
    wyniku czego w Grupie A. funkcjonować będzie jeden specjalistyczny podmiot, świadczący
    usługi laboratoryjne dla całej Grupy A.
    W ramach sprzedaży Laboratorium do E. zostaną przeniesione w szczególności
    następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień sprzedaży będą
    znajdować się w strukturach Laboratorium:
        prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia
        działalności Laboratorium, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne
        wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie jak meble biurowe,
        sprzęt IT, aparatura badawcza, odczynniki, telefony, itd.);
        prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego
        z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub
        wykorzystywane;
        prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących działalności Laboratorium;
        prawa do bazy danych zawierającej dane dotyczących działalności Laboratorium;
        dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz
        dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej
        dotyczącej działalności Laboratorium;
        wierzytelności oraz zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością
        Laboratorium.

    W przypadku nieruchomości (lokali), aktywo to jest łatwe do zapewnienia w wyniku
    zawarcia umowy najmu bądź też przeniesienia działalności Laboratorium do miejsca, w
    którym E. prowadzi swoją działalność.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy planowana sprzedaż Laboratorium
    stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w związku z czym ww.
    sprzedaż będzie skutkowała brakiem powstania po Państwa stronie obowiązku
    podatkowego w podatku VAT w świetle art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Laboratorium cechuje się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Z okoliczności sprawy bowiem wynika, że składniki majątkowe składające się na
    Laboratorium są wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej. Laboratorium jest
    wyodrębnione na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych w strukturze
    organizacyjnej Państwa Spółki jako Wydział Laboratorium (...).
    O wyodrębnieniu na płaszczyźnie finansowej świadczy fakt, że ewidencja zdarzeń
    gospodarczych w Państwa systemie księgowym przebiega w układzie rodzajowym i
    funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca Powstawania
    Kosztów dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych usług przez
    jednostki organizacyjne, w tym wchodzące w skład Laboratorium. Są Państwo w stanie
    sporządzać dla poszczególnych jednostek organizacyjnych (w tym dla Laboratorium)
    rachunek zysków i strat oraz bilans z wyszczególnieniem składników materialnych i
    niematerialnych w tym zobowiązań. Dla poszczególnych jednostek organizacyjnych
    wyodrębniono zamówienia odpowiadające miejscom powstawania przychodów i kosztów.
    Laboratorium będzie również wyodrębnione funkcjonalnie. Przeniesienie składników
    majątkowych tworzących Laboratorium na E. w ramach planowanej sprzedaży zapewnia
    możliwość płynnej kontynuacji takiej samej działalności przez E., który z wykorzystaniem
    Laboratorium wykonywać będzie takie same świadczenia.
    Co istotne w sprawie, w ramach planowanej sprzedaży do E. przejdą zobowiązania
    związane funkcjonalnie z działalnością Laboratorium. Ponadto, dojdzie do przejęcia przez
    E. części zakładu pracy w trybie Kodeksu pracy.
    W wyniku realizowanego projektu dotyczącego skupienia funkcjonowania laboratoriów w
    ramach działalności jednego podmiotu – E. – w Grupie A. funkcjonować będzie jeden
    specjalistyczny podmiot, świadczący usługi laboratoryjne dla całej Grupy A. E. będzie z
    wykorzystaniem Laboratorium wykonywać takie same świadczenia, choć już nie głównie
    na potrzeby wewnętrzne (jak Państwo przed sprzedażą Laboratorium), ale na potrzeby
    świadczenia usług innym podmiotom. Spółka E. będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej przez Laboratorium, wyłącznie
    w oparciu o nabyte składniki oraz zasoby ludzkie.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych tworzących

    Laboratorium za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Tym samym uznać należy, że opisany zespół składników majątkowych tworzących
    Laboratorium obejmujący również zobowiązania, który w ramach sprzedaży zostanie
    przeniesiony do E., stanowić będzie na dzień tej sprzedaży zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem transakcja ta nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie skutkowała powstaniem po
    Państwa stronie obowiązku podatkowego w podatku VAT w świetle art. 6 pkt 1 ustawy.
    Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.