Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.496.2025.4.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-25
Teza: Zespół składników majątkowych przeznaczony do
prowadzenia Działalności Produkcyjnej stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym
podział przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania, że zespół składników majątkowych przeznaczony do
    prowadzenia Działalności Produkcyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w
    związku z tym podział przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej
    nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 lipca 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. spółka jawna
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        A.A.
        B.B.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka jawna („A.”, „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką osobową prawa polskiego, z
    siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Działalność Spółki została
    zapoczątkowana przez małżeństwo - Panią B.B. i Pana A.A., zaś obecnie wspólnikami
    Spółki są również córki - Pani C.C. oraz Pani D.D. („Wspólnicy”). Wspólnicy Spółki są
    polskimi rezydentami podatkowymi.
    Wspólnicy podjęli decyzję o restrukturyzacji Spółki w ramach kompleksowego planowania
    sukcesyjnego, które ma na celu zapewnienie trwałości istnienia firmy rodzinnej oraz
    zapewnienie ochronę integralności majątku rodzinnego, w tym utrzymania własności
    Spółki w kolejnych pokoleniach rodziny nuklearnej.
    Celem restrukturyzacji jest przede wszystkim oddzielenie w Spółce sfery zarządczej od
    sfery właścicielskiej, oddzielenie niezależnych, odrębnych działalności o odmiennym
    charakterze funkcjonowania i sposobie zarządzania, wyodrębnionych aktywach i
    składnikach niematerialnych, oraz zabezpieczenie przyszłych pokoleń rodziny A.

    Restrukturyzacja zakłada wystąpienie ze Spółki Pani C.C. oraz Pani D.D., przekształcenie
    Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka
    Przekształcona”) oraz podział Spółki Przekształconej w formie podziału przez wydzielenie
    w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., „KSH”), a następnie wniesienie udziałów spółki
    powstałej w wyniku wydzielenia („Spółka Przejmująca”) do fundacji rodzinnej Pana A.A.
    Główna działalność gospodarcza Spółki polega na produkcji oraz sprzedaży produktów (...)
    („Działalność Produkcyjna”). Spółka posiada także nieruchomości niezwiązane z
    Działalnością Biznesową, w tym nieruchomości rolne, które są odpłatnie udostępniane
    innym podmiotom i osobom na podstawie umów najmu i dzierżawy („Działalność
    Majątkowa”). Nieruchomości te nie są wykorzystywane w działalności operacyjnej Spółki,
    to znaczy nie służą realizacji celów produkcyjnych i sprzedażowych w zakresie działalności
    związanej z produkcją (...). Obrót nieruchomościami rolnymi jest obecnie ograniczony
    regulacjami ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, Dz. U. z
    2024 r. poz. 423. Efektem tych regulacji jest to, że w przypadku podziału spółki i
    wydzielenia w ramach podziału nieruchomości rolnych, Krajowy Ośrodek Wsparcia
    Rolnictwa (KOWR) jest uprawniony do złożenia oświadczenia o nabyciu tej nieruchomości
    za zapłatą ceny tej nieruchomości, przy jednoczesnym braku narzędzi prawnych
    pozwalających na wyeliminowanie niepewności prawnej wspólników w tym zakresie. W
    związku z powyższym podjęto decyzję o podziale przez wydzielenie, w wyniku którego ze
    Spółki Przekształconej do nowej spółki zostanie wydzielona główna działalność
    gospodarcza Wnioskodawcy związana z produkcją i sprzedażą (...). Udziały w Spółce
    Przejmującej obejmą dotychczasowi udziałowcy w spółce ulegającej podziałowi („Spółka
    Dzielona”), tj. Pani B.B. i Pan A.A., następnie udziały zostaną wniesione do fundacji
    rodzinnej, która stanowić będzie podmiot zapewniający sukcesję dla Rodziny A. Pozostała
    część działalności, tj. Działalność Majątkowa pozostanie w Spółce Dzielonej.
    Działalność Majątkowa dotyczy przede wszystkim aktywów trwałych Spółki, tj.
    nieruchomości, i polega na zapewnieniu utrzymania i bieżącego funkcjonowania
    nieruchomości, w tym remontów, obsługi mediowej (dostawa mediów, odbiór śmieci,
    etc.), obsługę prawną i administracyjną, zarządzanie umowami najmu i dzierżawy, a także
    prawidłowego wykonywania tych umów przez Spółkę. Nieruchomości wykorzystywane w
    Działalności Majątkowej Spółki obejmują m.in. nieruchomości zabudowane takie jak hotel,
    restauracja, ośrodek jeździecki.
    W wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątkowe oraz umowy
    wykorzystywane do prowadzenia Działalności Majątkowej. Są to następujące składniki
    majątku oraz umowy:
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności hotelowej i
        restauracyjnej, tj. budynki hotelu i restauracji w B.;
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności ośrodka jeździeckiego
        tj. działki, budynki gospodarcze, stajnie dla koni, solarium dla koni, ujeżdżalnia,
        pojazdy, wyposażenie i urządzenia niezbędne do pracy z końmi;
        aktywa trwałe w postaci gruntów rolnych uprawnych, uprawianych przez Spółkę
        oraz wydzierżawianych osobom trzecim pod uprawę;
        materiały oraz prawa i obowiązki związane z umowami na świadczenie usług
        niezbędnych do utrzymania koni;
        prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Majątkowej;

        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Majątkowej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        umowy na obsługę nieruchomości oraz dostawę mediów, tj. energii, gazu, wody
        oraz usługi kanalizacji;
        w Spółce Dzielonej mogą pozostać także nieruchomości rolne i leśne Spółki.
    Z kolei, jak wspomniano powyżej, Działalność Produkcyjna Spółki obejmuje produkcję i
    sprzedaż produktów spożywczych, takich jak: (...). W wyniku podziału, do Spółki
    Przejmującej zostaną przeniesione składniki majątkowe wykorzystywane do prowadzenia
    Działalności Produkcyjnej. Wydzielane składniki majątku obejmują:
        aktywa trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj.
        kompleks zakładu produkcyjnego w C., urządzenia techniczne i maszyny, linie
        produkcyjne, środki transportu i inne środki trwałe, wartości niematerialne i
        prawne, w których skład wchodzą m.in. znaki towarowe „A.”;
        receptury, know-how;
        aktywa obrotowe w postaci zapasów do produkcji (...), należności
        krótkoterminowych, inwestycji krótkoterminowych oraz krótkoterminowych
        rozliczeń międzyokresowych;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Produkcyjnej;
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Produkcyjnej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartych w
        ramach Działalności Produkcyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy
        dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień);
        prawa i obowiązki wynikające z: umowy kredytowej, umowy faktoringowej oraz
        umów leasingowych.
    Wnioskodawca wskazuje, iż zadaniem Spółki Przejmującej będzie kontynuowanie
    Działalności Produkcyjnej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i
    niematerialnych wydzielonych do tej spółki w ramach podziału. W szczególności nie będzie
    konieczne uzupełnienie zespołu tych składników majątkowych, aby z dniem podziału
    Spółka Przejmująca była zdolna do kontynuacji Działalności Produkcyjnej w takim zakresie,
    w jakim będzie ona prowadzona na dzień podziału. Podobnie, zadaniem Spółki Dzielonej
    będzie kontynuowanie Działalności Majątkowej w pełnym zakresie na podstawie
    składników majątkowych – nieruchomości, które pozostaną w Spółce po podziale. Dla obu
    działalności, w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej, nie będzie potrzeby rozwiązywania
    dotychczasowych umów i zawierania nowych umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i
    Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować działalność w niezmienionym zakresie. Przy
    czym jedynie w zakresie ogólnej obsługi działalności (np. kwestie obsługi księgowej,
    kadrowej, administracyjnej), Spółka Dzielona będzie odpłatnie korzystać z zasobów Spółki
    Przejmującej po Podziale. Poza tym, pomiędzy Spółkami nie będą zawierane inne
    transakcje.
    Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie organizacyjnym wyodrębnienie obu działalności
    na dzień podziału będzie miało następującą charakterystykę:

        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej oraz
        wykorzystywane do Działalności Majątkowej są wewnętrznie wyodrębnione na
        podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych i księgowych;
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej wyodrębnione są
        w strukturze Spółki w ten sposób, że alokowane są do jednostki organizacyjnej
        Spółki – Działu Biznesowego, natomiast składniki majątkowe wykorzystywane w
        Działalności Majątkowej alokowane są do Działu Majątkowego;
        pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do Działu
        Biznesowego, natomiast pracownicy pracujący w ramach Działalności Majątkowej
        przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje sytuacja, w której pracownicy
        jednego z działów wykonywaliby czynności związane z działalnością drugiego działu;
        Dział Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i
        w żadnej części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia
        Działalności Majątkowej, natomiast Dział Majątkowy prowadzi wyłącznie
        Działalność Majątkową i nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności
        Produkcyjnej;
        całość działalności wydzielanej do Spółki Przejmującej znajduje się w Dziale
        Biznesowym i żadna jej część nie jest wykonywana przez dział prowadzący
        Działalność Majątkową w Spółce oraz cała Działalność Majątkowa znajduje się w
        Dziale Majątkowym i żadna jej część nie jest prowadzona w ramach Działalności
        Produkcyjnej.
    W zakresie finansowym Działalność Majątkowa i Działalność Produkcyjna będą posiadać
    na dzień podziału następującą charakterystykę:
        W systemie księgowym Spółki transakcje związane z Działalnością Majątkową
        posiadają odpowiednie oznaczenie, dzięki czemu możliwe jest wyodrębnienie
        transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami;
        Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z
        Działalnością Majątkową i Działalnością Biznesową;
        istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i
        Działalności Produkcyjnej Spółki.
    W zakresie funkcjonalnym Działalność Operacyjna oraz Działalność Wydzielana na dzień
    Podziału posiadać będą następującą charakterystykę:
        Działalność Produkcyjna oraz Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o
        przypisane do nich składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania),
        opisane powyżej;
        Działalność Produkcyjna i Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o
        pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach odpowiednio Działalności
        Produkcyjnej i Działalności Majątkowej;
        składniki materialne i niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej
        nie są wykorzystywane w Działalności Majątkowej, a składniki materialne i

        niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej nie są wykorzystywane
        w Działalności Majątkowej.
    Jednocześnie, ani Wnioskodawca, ani Zainteresowani w żadnym przypadku nie wnoszą o
    potwierdzenie, że działania stron są podejmowane z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. Wnioskodawca rozumie, że kwestia ta nie może być przedmiotem pytania
    w interpretacji podatkowej i że skutki podatkowe wynikające z poszczególnych przepisów,
    o których potwierdzenie wnoszą Wnioskodawca i Zainteresowani wystąpią wyłącznie w
    sytuacji, gdy głównym lub jednym z głównych celów tych czynności nie będzie uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym Działalność Produkcyjna przenoszona do Spółki Przejmującej
      oraz pozostająca w Spółce Majątkowa, z uwagi za zakres wyodrębnienia
      organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”), stanowić będą, każde z
      osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w
      związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
      Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym
      mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz
      pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa, z uwagi za zakres wyodrębnienia
      organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych („ustawa o PIT”), stanowić będą, każde z
      osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział Spółki
      przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie spowoduje po
      stronie Pani B.B. powstania przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o
      PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz
      pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa z uwagi za zakres wyodrębnienia
      organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
      PIT, stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w
      związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
      Przejmującej nie spowoduje po stronie Pana A.A. powstania przychodu, o którym
      mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych?
    4. Czy prawidłowe jest stanowisko, że składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia
      Działalności Produkcyjnej z uwagi za zakres wyodrębnienia organizacyjnego,
      funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, stanowić
      będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział przez
      wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać
      opodatkowaniu VAT?
    Interpretacja odpowiada wyłącznie na pytanie dotyczące podatku od towarów i usług
    oznaczone nr 4.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki
    Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa

    są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT i stanowić będą każde z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w
    związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
    Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki
    Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa
    są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 5a pkt 4
    ustawy o PIT i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w
    związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
    Przejmującej nie spowoduje po stronie Pani B.B. powstania przychodu, o którym mowa w
    art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki
    Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa
    są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 5a pkt 4
    ustawy o PIT i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w
    związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
    Przejmującej nie spowoduje po stronie Pana A.A. powstania przychodu, o którym mowa w
    art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.
    Ad 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym składniki majątkowe
    przeznaczone do prowadzenia Działalności Produkcyjnej są wyodrębnione organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, stanowić będą
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział przez wydzielenie
    Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić
    na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
    podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny
    podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).
    Analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej na
    podziale spółki przez wydzielenie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników
    majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej jak i w niej pozostawionych. Zgodnie z
    przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art.
    14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 Ustawy o PIT, dla wspólnika spółki dzielonej
    będącego osobą fizyczną, który w toku podziału obejmuje udziały w spółce przejmującej,
    przychodem do opodatkowania będzie nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
    otrzymanych w spółce przejmującej na kosztami uzyskania przychodów udziałów w spółce

    dzielonej ustalonej zgodnie z właściwymi przepisami, jeżeli majątek wydzielany lub
    pozostawiony w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem nie podlega
    transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W świetle powyższych regulacji kluczowe dla ustalenia skutków podatkowych podziału
    spółki na gruncie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o PIT jest zatem ustalenie czy
    majątek pozostawiony w spółce dzielonej i majątek wydzielony w toku podziału z takiej
    spółki stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto, przyjmując, że podział
    spółki stanowi transakcję zbycia składników majątkowych dla potrzeba Ustawy o VAT, z
    czym Wnioskodawca zasadniczo się nie zgadza, to przyjmując nawet takie podejście, jeżeli
    wydzielany majątek stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podział taki
    nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Tożsama definicja zawarta jest w art. 5a pkt 4 ustawy
    o PIT oraz w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Pomimo tego, że każda z tych definicji jest
    formalnie odrębna, ich zakres przedmiotowy oraz sposób interpretacji i stosowania jest
    taki sam, w tym także w praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych jest
    taka sama. W rezultacie, uzasadniona jest łączna analiza wszystkich tych trzech regulacji.
    Jak wskazano powyżej, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet
    suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład. W świetle brzmienia przepisów, a także praktyki organów podatkowych i
    orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy o CIT, ustawy o PIT, ustawy o VAT i
    pozostałych przepisów podatkowych, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne); oraz
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ad 1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania
    Jak wskazano powyżej, warunkiem uznania składników majątkowych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań. W interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego dotyczących
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie prawa podatkowego
    podkreśla się, że:

    „w kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE, nie ma podstaw do
    przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest
    okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (tak np. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2013 r., sygn. ILPP2/443-
    1186/12-3/MR czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z 8 września 2017 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.187.2017.1.JF).
    Podobnie, zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych możliwe jest uznanie
    składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w sytuacji, gdy
    zostały z niego wyłączone niektóre elementy, o ile nie pozbawia to tego zespołu
    składników cechy przydatności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej:
    „Podkreślić przy tym należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i
    niematerialnych może pozostać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podobnie jak formułowanie nazbyt
    rygorystycznych wymogów w odniesieniu do trzech płaszczyzn wyodrębnienia
    (organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej) prowadzić może do wniosków niedających
    pogodzić się zarówno z literalną jak i celowościową wykładnią przepisu art. 4a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Najistotniejszą bowiem w niniejszej
    sprawie jest okoliczność, czy dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Wbrew stanowisku organu, z treści
    analizowanego przepisu nie wynika też, że warunkiem finansowego wyodrębnienia ZCP
    jest pełne wyodrębnienie majątku (tu zobowiązań), czy też konieczność przypisania
    wszelkich przychodów i kosztów, zobowiązań i należności Spółki związanych z jej
    działalnością do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (tak np. w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA
    /Wr 1823/15).
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że zarówno Działalność Majątkowa, jak i
    Działalność Produkcyjna, stanowią odrębne od siebie zespoły składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), stanowiące każde z osobna zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanych wyżej przepisów podatkowych.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego w skład Działalności Majątkowej
    Spółki wchodzą wszystkie składniki majątkowe i umowy niezbędne do prowadzenia tej
    działalności, tj.:
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności hotelowej i
        restauracyjnej, tj. budynki hotelu i restauracji w B.;
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności ośrodka jeździeckiego
        tj. działki, budynki gospodarcze, stajnie dla koni, solarium dla koni, ujeżdżalnia,
        pojazdy, wyposażenie i urządzenia niezbędne do pracy z końmi;
        aktywa trwałe w postaci ziemi rolnych (bank ziemi) wydzierżawianych pod uprawę;
        usługi i materiały potrzebne do utrzymania koni;
        prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Majątkowej;
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Majątkowej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        umowy na dostawę mediów;

    Składniki te pozostaną w Spółce. W Spółce Dzielonej mogą pozostać także nieruchomości
    rolne i leśne Spółki, które obecnie nie są aktywnie wykorzystywane do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, w skład Działalności Wydzielanej
    wchodzą zaś wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności, tj.:
        aktywa trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj.
        kompleks zakładu produkcyjnego w C., urządzenia techniczne i maszyny, linie
        produkcyjne, środki transportu i inne środki trwałe, wartości niematerialne i
        prawne, w których skład wchodzą m.in. znaki towarowe „A.”;
        receptury, know-how;
        aktywa obrotowe w postaci zapasów do produkcji (...), należności
        krótkoterminowych, inwestycji krótkoterminowych oraz krótkoterminowych
        rozliczeń międzyokresowych;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Produkcyjnej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Produkcyjnej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartych w
        ramach Działalności Produkcyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy
        dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień);
        prawa i obowiązki wynikające z: umowy kredytowej, umowy faktoringowej oraz
        umów leasingowych.
    Składniki te w wyniku Podziału przeniesione zostaną na Spółkę Przejmującą. W ramach
    Podziału Spółka Przejmująca przejmie także pracowników, których stanowiska pracy
    związane są z Działalnością Wydzielaną.
    Wnioskodawca podnosi ponadto, że w praktyce niekiedy wskazuje się, iż aby dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w skład tego zespołu, zgodnie z definicją zawartą w powołanych wyżej
    przepisach podatkowych, powinny wchodzić zobowiązania. Warunek ten jest spełniony w
    zakresie Działalności Majątkowej i Działalności Wydzielanej, co wskazano powyżej i w
    opisie zdarzenia przyszłego. W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości,
    że przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, jest w przedmiotowej sprawie spełniona zarówno w odniesieniu do
    Działalności Wydzielanej, przenoszonej do Spółki Przejmującej, jak i w odniesieniu do
    działalności pozostającej w Spółce.
    Ad 2) Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Kolejnym warunkiem jest organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie. W praktyce organów podatkowych i
    sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie
    wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika.
    Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa.

    Takie stanowisko wyrażają ograny podatkowe w interpretacjach indywidualnych.
    Przykładem może tu być interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4
    stycznia 2012 r., nr IPTPP3/443-105/11-5/ALN:
    „Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”
    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2/MP.
    W interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 18 maja 2011 r. wydanej przez
    Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi nr IPTPP2/443-30/11-3/BM, stwierdzono natomiast, że:
    „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium tj. ustalenia jaką rolę
    składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość).”
    W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne
    Działalności Majątkowej oraz Działalności Produkcyjnej Spółki ma charakter zarówno
    faktyczny jak i formalny. Świadczą o tym następujące okoliczności:
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej wyodrębnione są
        w strukturze Spółki w ten sposób, że alokowane są na podstawie wewnętrznych
        regulaminów do jednostki organizacyjnej Spółki – Działu Biznesowego, natomiast
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Majątkowej alokowane są do
        Działu Majątkowego;
        pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do Działu
        Biznesowego, natomiast pracownicy pracujący w ramach Działalności Majątkowej
        przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje sytuacja, w której pracownicy
        jednego z działów wykonywaliby czynności związane z działalnością drugiego działu;
        Dział Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i
        w żadnej części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia
        Działalności Majątkowej, natomiast Dział Majątkowy prowadzi wyłącznie
        Działalność Majątkową i nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności
        Produkcyjnej;
        całość działalności wydzielanej do Spółki Przejmującej znajduje się w Dziale
        Biznesowym i żadna jej część nie jest wykonywana przez dział prowadzący
        Działalność Majątkową w Spółce oraz cała Działalność Majątkowa znajduje się w
        Dziale Majątkowym i żadna jej część nie jest prowadzona w ramach Działalności
        Produkcyjnej.
    W rezultacie w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność Majątkowa, jak i Działalność
    Produkcyjna są wyodrębnione wewnętrznie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

    Wyodrębnienie finansowe
    Przepisy podatkowe nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w
    rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W świetle doktryny, praktyki
    organów podatkowych i orzecznictwa wyodrębnienie finansowe występuje wtedy, gdy
    określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można na podstawie
    prowadzonej przez podatnika ewidencji alokować do wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa (por. T. Michalik, VAT. Komentarz, Warszawa 2012, str. 58, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 3 sierpnia 2015 r. nr IPTPP1/4512-
    388/15-2/ŻR). Wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi polegać na
    samodzielnym sporządzaniu bilansu przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zdolność do sporządzenia takiego bilansu lub jego sporządzanie należy traktować jako
    przejaw bardziej zaawansowanego wyodrębnienia finansowego.
    Jak wskazali Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8
    września 2017 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.240.2017.1.JF oraz Dyrektor Izby Skarbowej w
    Warszawie w interpretacji indywidualnej z 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2/MP:
    „wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego.
    Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest,
    aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować
    organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć
    funkcje gospodarcze)”.
    W interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2011 r., IPPB5/423-797/10-4/DG Dyrektor Izby
    Skarbowej w Warszawie potwierdził, że:
    „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest poprzez odpowiednią prowadzenie
    ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwalające na przyporządkowanie
    majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Przy czym
    przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wymagają, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa przybrała postać prawną samodzielnie
    sporządzającą bilans."
    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z 29 czerwca 2011 r., sygn. IPPP1-443-702/11-2/MP:
    „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części."
    Natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach interpretacji indywidualnej z 12 kwietnia
    2011 r. nr IBPP3/4441-23/11/IK uznał, że:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze).”
    Stanowisko takie potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
    Skarbowej w Łodzi z 4 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-369/13-3/KJ.

    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych warunkiem wystarczającym do uznania,
    że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego, jest zapewnienie możliwości
    przyporządkowania do danej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów w ewidencji
    księgowej (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 19 lutego 2009 r., sygn.
    IPPB5/423-96/08-4/MB). W szczególności nie jest istotny sam fakt prowadzenia odrębnych
    kont, na których księgowane są np. przychody i koszty związane z określonym zespołem
    składników, ale musi istnieć zespół narzędzi rachunkowych umożliwiających określenie
    wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.
    Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 17 października
    2013 r. nr IPPP2/443-783/13-3/KG stwierdził, że:
    „o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie
    bilansu przez oddział, ale każde wyodrębnienie, na podstawie, którego można poznać
    sytuację finansową części przedsiębiorstwa, która będzie przedmiotem zbycia”.
    Przechodząc do przedstawionego opisu stanu faktycznego Wnioskodawca zwraca uwagę,
    że w przypadku opisanym w zdarzeniu przyszłym:
        W systemie księgowym Spółki transakcje związane z Działalnością Majątkową
        posiadają odpowiednie oznaczenie, dzięki czemu możliwe jest wyodrębnienie
        transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami;
        Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z
        Działalnością Majątkową i Działalnością Biznesową;
        istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i
        Działalności Produkcyjnej Spółki.
    Taki zakres odrębności Działalności Majątkowej i Działalności Produkcyjnej Spółki w
    aspekcie finansowym sprawia, że w ocenie Wnioskodawcy kryterium wyodrębnienia
    finansowego w przedstawionej we wniosku sytuacji jest spełnione. W szczególności,
    fundamentalne znaczenie dla określenia, że poszczególne działalności są wyodrębnione
    finansowo, ma fakt, że możliwe jest wydzielenie przychodów i kosztów związanych z
    działalnością majątkową Spółki od przychodów i kosztów związanych z działalnością
    biznesową oraz tworzenie odrębnych budżetów i planów finansowych dla poszczególnych
    działalności.
    Ad 3) Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
    funkcjonalne)
    Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do
    funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W kwestii rozumienia tego pojęcia istotny jest dorobek praktyki wypracowany przez
    organy podatkowe. Zgodnie z rozpowszechnionym poglądem, który również wyrażony
    został w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby
    Skarbowej w Poznaniu z 16 marca 2011 r. nr ILPP2/443-2032/10-2/AD:
    „Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego, to kryterium to sprowadza się do ustalenia, czy
    wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie
    funkcjonować na rynku. Nie budzi bowiem wątpliwości to, że aby wydzielona część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych
    i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”

    Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej prawa podatkowego z 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-
    1.4012.450.2017.1.MW:
    „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”
    Jak natomiast wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej
    prawa podatkowego z 9 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-340/13-4/GG:
    „Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.
    Z kolei w orzecznictwie sądowym podkreśla się, że istotą wyodrębnienia funkcjonalnego
    jest przydatność do realizacji działań gospodarczych bez względu na organizacyjne
    wyodrębnienie. Powyższa teza została zaprezentowana przykładowo w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 października 2013 r. sygn. akt III
    SA/Wa 1929/13:
    „dla zakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby stanowiły (funkcjonowały)
    one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę organizacyjną jako np. dział,
    wydział, oddział. Wymóg taki nie wynika z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Każdy bowiem zespół
    składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne powiązanie
    polegające na przydatności do realizacji określonego działania gospodarczego – bez
    względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci oddziału, działu itp. – może
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”
    Odnosząc powyższe poglądy do przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że wchodzące w
    skład poszczególnych działalności aktywa i związane z nimi zobowiązania wydzielane do
    Spółki Przejmującej i pozostające w Spółce pozwolą w pełnym zakresie kontynuować
    odpowiednio Działalność Majątkową oraz Działalność Biznesową, z których każda, jak
    wskazano to w opisie zdarzenia przyszłego, ma odrębne funkcje i zakres.
    W szczególności Działalność Produkcyjna polega i będzie polegała na produkcji oraz
    sprzedaży produktów (...).
    Działalność Majątkowa z kolei dotyczy przede wszystkim aktywów trwałych Spółki, tj.
    nieruchomości i polega na zapewnieniu utrzymania i bieżącego funkcjonowania
    nieruchomości, w tym remontów, obsługi mediowej (dostawa mediów, odbiór śmieci,
    etc.), obsługę prawną i administracyjną, zarządzanie umowami najmu i dzierżawy, a także
    prawidłowego wykonywania tych umów przez Spółkę.
    Dodatkowo pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do
    Działu Biznesowego i dedykowani są do tej działalności, natomiast pracownicy pracujący w
    ramach Działalności Majątkowej przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje
    sytuacja, w której pracownicy jednego z działów wykonywaliby czynności związane z
    działalnością drugiego działu.

    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    (przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych) w przedstawionej we
    wniosku sytuacji będzie spełnione.
    Ad 4) Zespół składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze
    Zgodnie z doktryną prawa podatkowego oraz praktyką organów podatkowych i sądów
    administracyjnych ostatnim kryterium oceny czy część mienia przedsiębiorstwa stanowi
    jego zorganizowaną część, jest – obiektywnie oceniając – posiadanie potencjalnej
    zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Tym samym w
    przedstawionym stanie faktycznym zarówno składniki majątkowe (materialne i
    niematerialne) przeniesione w toku Podziału do Spółki Przejmującej, jak i pozostające w
    Spółce muszą umożliwiać odpowiednio Spółce Przejmującej podjęcie Działalności
    Wydzielanej prowadzonej dotychczas przez Spółkę, a Spółce kontynuowanie Działalności
    Majątkowej.
    Takie rozumienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa odnajduje potwierdzenie w
    indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez władze podatkowe.
    Przykładowo w interpretacji z 18 czerwca 2009 r. nr IPPB5/423-152/09-2/MB Dyrektor Izby
    Skarbowej w Warszawie stwierdził, że:
    „Aby zatem w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”
    Tak też wskazuje się w doktrynie:
    „W celu ustalenia zatem, czy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, zbadać należy, czy nabyty zespół składników majątkowych stanowić
    mógłby samodzielnie działające przedsiębiorstwo.” (A. Bartosiewicz, R. Kubacki,
    Komentarz do art. 2 ustawy o podatku od towarów i usług).
    Zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki jest
    zatem istotną przesłanką uznania danego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za przedsiębiorstwo.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z 13 sierpnia 2009 r., sygn. akt I SA
    /Ke 226/09 uznał, że:
    „by mówić o nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przedmiotem transakcji
    winny być składniki materialne i niematerialne tworzące zorganizowany kompleks
    przeznaczony dla realizacji zadań gospodarczych. Przedmiotem czynności prawnej muszą
    być istotne elementy, które decydują, czy wyodrębniony zespół składników służy do
    realizacji celów gospodarczych realizowanych przez zbywcę.”
    W opinii Wnioskodawcy zarówno w przypadku działalności Produkcyjnej, jak i Działalności
    Majątkowej, powyższe kryterium należy uznać za spełnione. Biorąc pod uwagę, że w
    ramach Podziału wyodrębnieniu podlegały składniki niezbędne do prowadzenia
    Działalności Produkcyjnej: aktywa trwałe, obrotowe, prawa i obowiązki wynikające z umów

    o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania Działalności Produkcyjnej, a także
    wierzytelności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Biznesową (prawa i
    obowiązki z umów o pracę, z kontrahentami, umowy kredytowej i faktoringowej, umów
    leasingowych), jak również personel niezbędny do prowadzenia działalności przez tę
    sekcję, Działalność Produkcyjna stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych
    (w tym zobowiązań), który może samodzielnie realizować przewidziane dla niego zadania.
    Działalność Produkcyjna posiada bowiem aktywa trwałe i wyposażenie, kompetencje
    merytoryczne oraz relacje z klientami pozwalające na wykonywanie świadczeń w zakresie
    swojej działalności. Analogiczne przymioty mają pozostać w Spółce tj. składniki niezbędne
    do prowadzenia jej działalności, ponadto w tym m.in. nieruchomości. Dostęp i możliwość
    korzystania z tych nieruchomości jest kluczowa dla Działalności Majątkowej.
    Zadaniem Spółki Przejmującej będzie kontynuowanie Działalności Produkcyjnej w pełnym
    zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do tej
    spółki w ramach podziału. W szczególności nie będzie konieczne uzupełnienie tych
    składników majątkowych, aby z dniem podziału Spółka Przejmująca była zdolna do
    kontynuacji Działalności Produkcyjnej w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona
    na dzień podziału. Podobnie, zadaniem Spółki Dzielonej będzie kontynuowanie
    Działalności Majątkowej w pełnym zakresie na podstawie składników majątkowych –
    szczególnie nieruchomości, które pozostaną w Spółce po podziale. Dla obu działalności, w
    związku z zasadą sukcesji uniwersalnej, nie będzie potrzeby rozwiązywania
    dotychczasowych umów i zawierania nowych umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i
    Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować działalność w niezmienionym zakresie.
    Przy czym jedynie w zakresie ogólnej obsługi działalności (np. kwestie obsługi księgowej,
    kadrowej, administracyjnej), Spółka Dzielona będzie odpłatnie korzystać z zasobów Spółki
    Przejmującej. Poza tym, pomiędzy Spółkami nie będą zawierane inne transakcje.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, także ten warunek uznania Działalności
    Produkcyjnej i Działalności Majątkowej za zorganizowane części przedsiębiorstwa uznać
    należy za spełniony.
    Tym samym, w świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników
    materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Biznesową, jak i zespół składników
    materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Majątkową, stanowią każdy z
    osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Konkluzje w zakresie pytania 1
    W związku z faktem, że zarówno Działalność Produkcyjna, jak i pozostała działalność
    Spółki stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa należy uznać, że w świetle
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT a contrario podział Spółki przez wydzielenie Działalności
    Produkcyjnej do Spółki Przejmującej przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce
    pozostałej działalności, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT takie opodatkowanie po stronie Spółki
    mogłoby powstać, jeżeli albo Działalność Produkcyjna albo pozostała działalność Spółki
    nie stanowiłaby zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w przedmiotowym przypadku
    nie będzie miało miejsca (obie działalności stanowią bowiem zorganizowane części
    przedsiębiorstwa).
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego jest prawidłowe.
    Konkluzje w zakresie pytania 2 i 3
    W związku z faktem, że zarówno Działalność Produkcyjna, jak i pozostała działalność
    Spółki stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa należy uznać, że w świetle
    art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej
    do Spółki Przejmującej przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałej działalności

    nie będzie skutkować po stronie Pani B.B. oraz Pana A.A. powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, opodatkowanie takie mogłoby
    powstać, jeżeli albo Działalność Produkcyjna albo pozostała działalność Spółki nie
    stanowiłaby zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w przedmiotowym przypadku nie
    będzie miało miejsca (obie działalności stanowią bowiem zorganizowane części
    przedsiębiorstwa).
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania drugiego i trzeciego jest
    prawidłowe.
    Konkluzje w zakresie pytania 4
    W związku z faktem, że Działalność Produkcyjna stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa należy uznać, że w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT podział Spółki przez
    wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej przy jednoczesnym
    pozostawieniu w Spółce pozostałej działalności nie będzie skutkować opodatkowaniem tej
    transakcji podatkiem VAT.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania czwartego jest prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    Zgodnie z art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych.
    Zgodnie z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy
        spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
        przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym

      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:

    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując

      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
      samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować
      określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu
      widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że wspólnikami A. spółki jawnej (dalej: „Spółka”)
    są małżeństwo B.B. i A.A. oraz córki – C.C. i D.D.
    Wspólnicy podjęli decyzję o restrukturyzacji Spółki. Restrukturyzacja zakłada:
        wystąpienie ze Spółki C.C. i D.D.,
        przekształcenie Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
        (dalej: „Spółka Przekształcona”),
        podział Spółki Przekształconej w formie podziału przez wydzielenie w rozumieniu
        art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych,
        wniesienie udziałów spółki powstałej w wyniku wydzielenia („Spółka Przejmująca”)
        do fundacji rodzinnej A.A.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, główna działalność gospodarcza Spółki polega na
    produkcji oraz sprzedaży produktów (...) („Działalność Produkcyjna”). Spółka posiada także
    nieruchomości związane z Działalnością Biznesową, w tym nieruchomości rolne, które są
    odpłatnie udostępniane innym podmiotom i osobom na podstawie umów najmu i
    dzierżawy („Działalność Majątkowa”).
    W wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, ze Spółki Przekształconej do nowej
    spółki zostanie wydzielona Działalność Produkcyjna. Pozostała część działalności, tj.
    Działalność Majątkowa pozostanie w Spółce Dzielonej.

    W wyniku podziału, do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione składniki majątkowe
    wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj.:
        aktywa trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj.
        kompleks zakładu produkcyjnego w C., urządzenia techniczne i maszyny, linie
        produkcyjne, środki transportu i inne środki trwałe, wartości niematerialne i
        prawne, w których skład wchodzą m.in. znaki towarowe „A.”;
        receptury, know-how;
        aktywa obrotowe w postaci zapasów do produkcji (...), należności
        krótkoterminowych, inwestycji krótkoterminowych oraz krótkoterminowych
        rozliczeń międzyokresowych;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Produkcyjnej;
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Produkcyjnej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartych w
        ramach Działalności Produkcyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy
        dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień);
        prawa i obowiązki wynikające z: umowy kredytowej, umowy faktoringowej oraz
        umów leasingowych.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy składniki majątkowe przeznaczone do
    prowadzenia Działalności Produkcyjnej stanowić będą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej
    do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych związany z Działalnością Produkcyjną cechuje się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Z okoliczności sprawy wynika, że składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia
    Działalności Produkcyjnej będą na moment wydzielenia wyodrębnione organizacyjnie w
    Spółce. W opisie sprawy wskazali Państwo, że ww. składniki majątkowe są wewnętrznie
    wyodrębnione na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych i księgowych.
    Składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej są alokowane do
    jednostki organizacyjnej Spółki – Działu Biznesowego, natomiast składniki majątkowe
    wykorzystywane w Działalności Majątkowej alokowane są do Działu Majątkowego. Dział

    Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i w żadnej
    części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności
    Majątkowej
    O wyodrębnieniu finansowym Działalności Produkcyjnej świadczy fakt, że możliwe jest
    wyodrębnienie transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami. Istnieje możliwość
    dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z Działalnością Majątkową
    i Działalnością Produkcyjną oraz istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego
    Działalności Majątkowej i Działalności Produkcyjnej.
    Składniki majątkowe związane z Działalnością Produkcyjną będą również wyodrębnione
    funkcjonalnie, bowiem Działalność Produkcyjna oraz Działalność Majątkowa prowadzone
    są w oparciu o przypisane do nich składniki materialne i niematerialne oraz w oparciu o
    pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach odpowiednio Działalności
    Produkcyjnej i Działalności Majątkowej. Składniki materialne i niematerialne
    wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej nie są wykorzystywane w Działalności
    Majątkowej.
    Co istotne w sprawie, w ramach podziału przez wydzielenie na Spółkę Przejmującą przejdą
    zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach Działalności
    Produkcyjnej oraz zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartych w ramach
    Działalności Produkcyjnej.
    Ponadto, zgodnie z Państwa wskazaniem, zadaniem Spółki Przejmującej będzie
    kontynuowanie Działalności Produkcyjnej w pełnym zakresie na podstawie składników
    materialnych i niematerialnych wydzielonych do tej spółki w ramach podziału. W
    szczególności nie będzie konieczne uzupełnienie zespołu tych składników majątkowych,
    aby z dniem podziału Spółka Przejmująca była zdolna do kontynuacji Działalności
    Produkcyjnej w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona na dzień podziału. Nie
    będzie również potrzeby rozwiązywania dotychczasowych umów i zawierania nowych
    umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować
    działalność w niezmienionym zakresie.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych związanych z
    Działalnością Produkcyjną za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznania zespołu składników majątkowych związanych z Działalnością
    Produkcyjną za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowane przeniesienie tych
    składników na Spółkę Przejmującą, będzie - zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT - wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4
    dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytań nr 1-3 dotyczących podatku
    dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych zostaną
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W

    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. spółka jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.