Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.659.2024.1.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-06
Teza: Skoro Wnioskodawca nabył ogół praw i obowiązków wspólnika – komandytariusza spółki komandytowej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 KSH, to umowa ta jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających PCC – nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem.
Słowa kluczowe: nabycie-nabycie prawa; spółki-spółka komandytowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem i przekształceniem spółek kapitałowych oraz wniesieniem aportu do spółki kapitałowej
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 4 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Wniosek został do nas przekazany zgodnie z właściwością przez Naczelnika
    Urzędu Skarbowego. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej.
    Uzupełnił go Pan pismami z 21 stycznia 2025 r. i 3 lutego 2025 r. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Jest Pan jednym ze wspólników spółki komandytowej – Spółki X. Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowa (NIP: (...), REGON: (...), KRS: (...) z siedzibą w A.).
    (...) 2024 r. zawarł Pan z ówczesnym wspólnikiem (jako Zbywcą) umowę przeniesienia
    ogółu praw i obowiązków wspólnika we wskazanej spółce komandytowej. Przeniesienie
    przez Zbywcę na Pana ogółu praw i obowiązków Zbywcy przysługujących mu w Spółce
    nastąpiło (...) 2024 r. – i z tym też dniem stał się Pan wspólnikiem wskazanej Spółki
    komandytowej.
    W umowie tej Zbywca oświadczył, że na podstawie art. 10 § 1 Kodeksu spółek handlowych
    oraz w związku z jednomyślną uchwałą ówczesnych Wspólników z (...) 2024 r., jest
    uprawniony do przeniesienia przysługującego mu ogółu praw i obowiązków Wspólnika w
    Spółce na Nabywcę (Pana) a wszyscy pozostali Wspólnicy Spółki wyrazili na to zgodę, oraz
    że umowa Spółki pozwala na przeniesienie ogółu praw i obowiązków Wspólnika na inną
    osobę.
    Zatem:
    1) została zawarta umowa, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych;
    2) umowa spółki pozwala na przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną
      osobę;
    3) przeniesienie ogółu praw i obowiązków nastąpiło po uzyskaniu pisemnej zgody
      pozostałych wspólników;
    4) nabycie ogółu praw i obowiązków dotychczasowego wspólnika było odpłatne.
    Strony zgodnie ustaliły, że przeniesienie własności przedmiotu umowy ze Zbywającego na
    Nabywcę nastąpi w momencie podpisania umowy (tj. (...) 2024 r.). Ustalono również, że
    płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany w umowie.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest Pana stanowisko, że nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków
    komandytariusza nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem, nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków wspólnika -komandytariusza
    nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazał Pan na kilka interpretacji, które Pana zdaniem, potwierdzają ww. ocenę.
    Wskazał Pan, że umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków – jako umowa nazwana i
    uregulowana przepisami art. 10 Kodeksu spółek handlowych – nie mieści się w
    zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych
    na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych –
    podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    1) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    2) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

    3) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    4) umowy dożywocia,
    5) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    6) ustanowienie hipoteki,
    7) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej
      służebności,
    8) umowy depozytu nieprawidłowego,
    9) umowy spółki.
    Ustawodawca wprowadził w tym przepisie zasadę zamkniętego katalogu –
    enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Zasada znajduje zresztą wyraz w ogólnej zasadzie prawa
    podatkowego wskazującej, że obowiązkowi podatkowemu podlegają jedynie ściśle
    określone czynności (zasada określoności prawa podatkowego).
    Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej – i w konsekwencji o jej
    podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem – decyduje jej treść, a nie nazwa. Zatem, jeżeli
    strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla
    oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste
    prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem
    prawnym. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających
    opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały
    wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym
    katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej
    takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
                            1Należy przy tym wskazać, że w myśl art. 353 Kodeksu cywilnego: strony zawierające
    umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie
    sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia
    społecznego.
    Podstawą prawną nabycia przez Pana ogółu praw i obowiązków komandytariusza był art.
    10 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim: ogół praw i obowiązków wspólnika spółki
    osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak
    stanowi. Należy przy tym wskazać, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika
    spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać
    przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub
    umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju
    umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.
    W przedmiotowej sprawie nabył Pan ogół praw i obowiązków od jednego z
    komandytariuszy – po uprzednim uzyskaniu przez Zbywcę zgody na dokonanie tej
    czynności od pozostałych wspólników Spółki.
    Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków jest umową swoistą oraz nazwaną i nie
    można jej utożsamiać z innymi typami umów. Na ogół praw i obowiązków wspólnika
    składają się wszystkie przysługujące wspólnikowi prawa, jak również obowiązki. Umowę
    przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej od umowy sprzedaży odróżnia
    bardzo szeroki skutek w postaci uczestnictwa w spółce sensu largo – uczestnictwa nie
    tylko w prawach, ale i obowiązkach wspólnika i ponoszenie odpowiedzialności przez
    wstępującego wspólnika za zobowiązania wspólnika występującego oraz spółki. Można
    więc stwierdzić, że umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków zawiera elementy
    umowy spółki, umowy sprzedaży, ale także umowy o przystąpienie do długu. Wstępujący

    wspólnik bowiem przyjmie na siebie solidarnie odpowiedzialność za zobowiązania
    występującego wspólnika.
    Przywołując art. 1 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    stwierdzić należy, że ustawodawca enumeratywnie wskazał, które czynności
    cywilnoprawne podlegają temu podatkowi. Jest to zatem katalog zamknięty. Wśród tych
    czynności nie została wymieniona umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków
    wspólnika w spółce osobowej.
    Podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy nienazwane czy umowy
    mieszane, a jedynie ściśle wymienione czynności cywilnoprawne, które należy definiować
    tak, jak uczynił to ustawodawca w prawie cywilnym. Oznacza to również, że
    niedopuszczalna byłaby tu wykładnia rozszerzająca czy działanie polegające na
    domniemaniu opodatkowania.
    Szczegółowe ustalenie zamkniętego zakresu przedmiotowego art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych ma określone konsekwencje. Ustawodawca
    wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza
    to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu.
    W Pana ocenie, w sytuacji gdy nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej
    następuje na mocy szczególnego rodzaju umowy, wskazanej w przepisie art. 10 Kodeksu
    spółek handlowych, która nie jest objęta katalogiem ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych to takie nabycie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Reasumując, w Pana ocenie nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków w spółce
    komandytowej na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków, o której
    mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, dokonane (...) 2024 r. nie jest czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,

    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
    2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
    3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
      same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji
    określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym
    podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli
    strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla
    oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste
    prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem
    prawnym.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
              1Zgodnie z art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.):
    Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby
    jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom
    współżycia społecznego.
    Zgodnie z zasadą swobody umów, strony umowy mają prawnie zagwarantowaną
    swobodę:
    1) w wyborze kontrahenta;
    2) ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach
      wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie
      obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego);
    3) w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.
    Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo
    określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez
    ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego)
    oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy
    nienazwane).
    Kwestia przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowana
    jest w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.).
    Na podstawie art. 10 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:
    Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę
    tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

    Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę
    tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa
    spółki stanowi inaczej.
    W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za
    zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i
    zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz
    wspólnik przystępujący do spółki.
    Jak z powyższego wynika, art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi
    zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu
    praw i obowiązków wspólnika.
    Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika
    spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać
    przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub
    umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju
    umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.
    Z wniosku wynika, że (...) 2024 r. nabył Pan ogół praw i obowiązków wspólnika –
    komandytariusza w spółce komandytowej. Została zawarta umowa, o której mowa w art.
    10 Kodeksu spółek handlowych. Umowa spółki komandytowej, w której nabył Pan ogół
    praw i obowiązków, przewidywała możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków
    wspólnika na inną osobę. Pozostali wspólnicy spółki komandytowej wyrazili zgodę na
    zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika na Pana rzecz.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro jak wynika z treści
    wniosku, nabył Pan ogół praw i obowiązków wspólnika – komandytariusza spółki
    komandytowej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek
    handlowych, to umowa ta jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności
    podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    Wskazał Pan na kilka interpretacji, które Pana zdaniem, potwierdzają ww. ocenę.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy –
    Ordynacja podatkowa.