Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.163.2025.3.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: Ustalenia:; czy Dział Y, który ma zostać wydzielony ze Spółki
do nowo powstałej spółki stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych,; czy pozostający w Spółce
Dział X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
osób prawnych,; czy w związku z planowanym podziałem
Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu
spółek handlowych, po stronie Spółki dojdzie do powstania
przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: nieruchomości
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 19
    maja 2025 r.- w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”)
    zarejestrowanym w Polsce.
    Akcjonariusz nie nabył, ani nie objął akcji u Wnioskodawcy w wyniku wymiany udziałów
    albo przydzielenia w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w Polsce w zakresie:
    1) projektowania, produkcji i sprzedaży, (...), które to działania realizowane są w ramach
      części jego przedsiębiorstwa nazwanych - Dział X,
    2) wynajmu i sprzedaży nieruchomości - wynajem powierzchni użytkowej na cele
      magazynowe i produkcyjne dla innych podmiotów - Dział Y.
    Spółka nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Jedynym akcjonariuszem Spółki jest osoba prawna: „B.”
    Sp. z o.o. (...).
    Obecnie w Spółce funkcjonują dwa odrębne obszary działalności, z których jeden zajmuje
    się projektowaniem, produkcją, sprzedażą i serwisem a drugi wynajmem powierzchni
    użytkowej i obsługą posiadanych nieruchomości.
    Planowane jest podjęcie decyzji, na podstawie której dokonana zostanie reorganizacja
    przedsiębiorstwa poprzez formalne wydzielenie dwóch odrębnych zakresów:
    1) pionu produkcyjnego (Dział x) kontynuującego prowadzenie zasadniczej działalności
      Spółki, tj. projektowania, produkcji i sprzedaży, (...), a także działalności serwisowej
      dot. ww. urządzeń w niezmienionym zakresie, z możliwością korzystania z
      nieruchomości, w których prowadzona jest działalność produkcyjna, oraz
    2) pionu nieruchomościowego (Dział Y) zajmującego się wynajmem i obsługą
      nieruchomości posiadanych przez Spółkę. Działowi temu zostaną przyporządkowane
      posiadane nieruchomości, wraz z umowami dotyczącymi tych nieruchomości.
    Wskazane dwa obszary działalności Spółki nie są ze sobą związane funkcjonalnie i
    stanowić mogą dwa odrębne przedsiębiorstwa. Wnioskodawca w 2025 r. planuje
    dokonanie podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w

    postaci podziału przez wydzielenie części Nieruchomościowej z przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy do innej polskiej spółki z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”), której
    udziałowcem będzie obecny akcjonariusz spółki. Spółka Przejmująca będzie podmiotem
    nowo zawiązanym. W rezultacie podziału, na dzień ujawnienia podziału w Rejestrze
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), Spółka Przejmująca wstąpi w ogół
    praw i obowiązków Spółki Dzielonej, związanych z nabytymi składnikami przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej, przypisanymi Spółce Przejmującej w planie podziału.
    W efekcie tych działań, poprzez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    wraz z majątkiem przynależnym do tej części i przeniesienie go na nowo zawiązaną
    spółkę, w ramach Spółki dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    odpowiadająca obecnemu obszarowi działalności produkcyjnej i serwisowej. Budynki, w
    których prowadzona jest działalność produkcyjna, zostaną udostępnione Spółce dzielonej
    na podstawie umowy najmu. Na nowo powstałą spółkę zostanie przeniesiona
    zorganizowana część funkcjonującego obecnie przedsiębiorstwa, związana wyłącznie z
    drugim z ww. obszarów działalności Spółki, tj. wynajmem i obsługą nieruchomości. Udziały
    w nowo zawiązanej spółce obejmie dotychczasowy Akcjonariusz Spółki.
    Planowane jest, że przyjęta przez Akcjonariusza dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce
    dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło
    do podziału. W związku z podziałem Akcjonariusz nie otrzyma dopłat.
    Nowo powstała spółka przejmująca będzie polskim rezydentem podatkowym i będzie
    podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Podział Spółki ma na celu m.in.:
    1) rozdzielenie niezwiązanych ze sobą rodzajów działalności,
    2) wykorzystanie gospodarczo nieruchomości należących do Spółki i uniezależnienie tego
      obszaru działalności od podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę,
    3) ułatwienie rozmów z inwestorami, którzy są zainteresowani współpracą w części
      nieruchomościowej, a nie są zainteresowani rozwojem części produkcyjnej (i
      serwisowej) i odwrotnie - inwestorem branżowym w zakresie produkcji, który nie jest
      zainteresowany nabyciem nieruchomości,
    4) możliwość pozyskania zewnętrznego inwestora branżowego dla części produkcyjnej (i
      serwisowej) wpłynie na rozwój technologii produkcji oraz poprawi konkurencyjność na
      rynku. Inwestorzy branżowi są zainteresowani rozwijaniem produkcji i jej lokowaniu
      na rynku azjatyckim,
    5) poprawę warunków kontroli zarządczej, w tym zwiększenie nacisku na zarządzanie,
      przy czym każda z Spółek (spółka dzielona i przejmująca) będzie posiadać odrębną
      kadrę zarządzającą dysponującą odpowiednią wiedzą fachową, umożliwiającą
      skoncentrowanie się na danej działalności,
    6) lepszą kontrolę nad majątkiem (Działem Y),
    7) poprawę sprawności operacyjnej oraz zorientowanie na własnym zakresie działalności,
      poprzez umożliwienie każdej z obu działalności realizowanie odrębnych priorytetów i
      strategii operacyjnych z większą elastycznością działania, w oparciu o unikalne cechy,
      co zapewni każdej z nich lepszą pozycję do osiągnięcia długoterminowego rozwoju,
    8) poprawę zdolności obu działalności do realizacji dopasowanych do siebie strategii
      alokacji kapitału i podejmowania zindywidualizowanych decyzji inwestycyjnych, w celu
      stymulowania innowacji i wzrostu,

    9) umożliwienia każdej z działalności wykorzystania własnego kapitału, związanego z daną
      branżą, w celu realizacji przyszłych przejęć lub innych transakcji,
    10) adekwatną alokację ryzyka do każdej z działalności.
    Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i
    wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych
    funkcjonalnie odpowiednio z działalnością w zakresie wynajmu i obsługi nieruchomości,
    jak i z działalnością produkcyjną i serwisową.
    Zgodnie z intencją Akcjonariusza w ramach wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki wraz z prawami do ww.
    nieruchomości na nowy podmiot przejdą wszelkie zobowiązania i należności dotyczące
    gruntów oraz budynków i budowli inne środki trwałe, wyposażenie tych nieruchomości,
    część środków pieniężnych, umowy outsourcingowe umożliwiające prowadzenie
    działalności (w tym umowa na administrowanie, umowa dot. obsługi sieci
    elektroenergetycznej), a także umowy najmu zobowiązania z tytułu kaucji otrzymanych,
    wynikających z posiadanych umów najmu. Natomiast w Spółce po podziale pozostanie w
    niezmienionym kształcie zespół składników majątkowych i niemajątkowych oraz personel
    przypisany pionowi produkcyjnemu i serwisowemu, co umożliwi kontynuowanie
    realizowanej działalności. Składniki te obejmują aktywa w postaci środków trwałych,
    wyposażenia, udziałów w spółce zależnej, zapasów, materiałów i produkcji w toku, części
    środków pieniężnych, należności, zapłacone zaliczki na dostawy materiałów i
    półproduktów także pasywa, na które składają się zobowiązania, rezerwy na zobowiązania
    (w tym rezerwy na zobowiązania gwarancyjne), zaliczki otrzymane od kontrahentów oraz
    zobowiązania kontraktowe, wynikające z zawartych umów na dostawę urządzeń.
    A. Działalność Działu X
    Podstawowym przedmiotem działalności Działu X jest projektowanie, produkcja, sprzedaż
    oraz obsługa posprzedażowa (gwarancyjna oraz po gwarancyjna), (...). Główny obszar
    działania w zakresie sprzedaży urządzeń to Azja, przy czym na dzień dzisiejszy 70-80%
    przychodów pochodzi z rynku koreańskiego (Korea Południowa), a 10-20% Chiny (eksport),
    Działalność serwisowa (obsługa posprzedażowe) realizowana na całym świecie.
    Mając na uwadze, że znak towarowy („T.”) dotyczący działalności Działu X, zarejestrowany
    jest na spółkę Dzieloną, ta część przedsiębiorstwa zostanie w spółce dzielonej. Poza tym
    aktualnie prowadzony jest proces rejestracji znaku towarowego w Chinach.
    Dział Y zostanie jako ZCP przeniesione do innej spółki (spółka przejmująca - nowo
    powstała). Głównym przedmiotem działalności spółki będzie wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami - PKD 68.20. Za powyższym przemawia także fakt, że kontrahenci
    związani są z nazwą (marką) i logo spółki dzielonej, toteż jakiekolwiek zmiany w tym
    zakresie byłyby niekorzystne z punktu widzenia biznesowego, zwłaszcza, że kontrakty
    dotyczące Działu X zawierane są w oparciu o prawo obce i nie przewidują możliwości cesji
    praw i zobowiązań na inny podmiot.
    Struktura organizacyjna i zarządcza Wnioskodawcy
    Na dzień poprzedzający dzień podziału, struktura przedsiębiorstwa Wnioskodawcy dzielić
    się będzie na:
    1) Dział X,
    2) Dział Y
    co odzwierciedla także struktura organizacyjna Wnioskodawcy.
    W spółce ustalony został wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych
    Członków Zarządu oraz podział w strukturach na dywizje i piony podległe poszczególnym
    Członkom Zarządu. Zarząd Spółki składa się z trzech członków, pełniących odpowiednio
    funkcje:

    1) Prezesa Zarządu - Dyrektor Naczelny - odpowiedzialny m.in. za kwestie dot.
      nieruchomości oraz
    2) Członka Zarządu - Dyrektor Handlowy - odpowiedzialny za dział sprawujący wyłączny
      nadzór nad pozostałymi działami X,
    3) Członka Zarządu - Dyrektora ds. Finansowych obejmuje nadzór finansowy nad
      obydwoma rodzajami działalności.
    Jak wynika z powyższego, rozdzielone zostało zarządzanie poszczególnymi działami.
    Dział Y podlega Dyrektorowi Naczelnemu, który sprawuje nadzór i zarządza kwestiami i
    rozwojem tego Działu, przy wsparciu dedykowanych osób (podmiotów z grupy). Dyrektor
    Naczelny ma także inne obowiązki, niezwiązane z Działem Y.
    Z kolei Działem X zarządza Członek Zarządu - Dyrektor Handlowy, któremu podlegają
    następujące jednostki:
    - Biuro Konstrukcyjne (obejmujące pracownię elektryczną, hydrauliczną i mechaniczną),
    - Biuro Handlowe, zajmujące się sprzedażą, zaopatrzeniem i logistyką,
    - Warsztat (część produkcyjna),
    - Serwis,
    - Nadzór jakościowy nad produkcją zewnętrzną (kooperantami).
    W strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy zostały określone schematy
    podporządkowania poszczególnych pracowników i ich przypisanie do poszczególnych
    Działów i pionów.
    Zatrudniani obecnie pracownicy są przydzielani do poszczególnych Działów.
    Dodatkowo funkcjonują usługi dot. Ogólnego Zarządu, tj:
    - Dział Kadr (jedna osoba),
    - Dział Księgowości (dwie osoby),
    - IT, BHP, ISO, - na zasadzie outsourcingu,
    - obsługa prawna - na zasadzie outsourcingu.
    W praktyce faktyczne decyzje dotyczące bieżącej działalności każdego z Działów, zapadają
    na szczeblu kadry zarządzającej danego Działu (tj. Dyrektor Handlowy lub Dyrektor
    Naczelny).
    W rezultacie podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, Dział X zostanie w spółce
    dzielonej wraz z dedykowanymi działami wspierającymi i pracownikami zajmującymi się
    sprawami personalnymi i finansami.
    B. Dział Y
    Do Spółki przejmującej, w ramach Działu Y, zostaną przeniesione następujące składniki
    materialne i niematerialne, obecnie prowadzonego przedsiębiorstwa:
    1) nieruchomości i prawo użytkowania wieczystego,
    2) urządzenia techniczne i maszyny stanowiące wyposażenie hal (za wyjątkiem tych
      użytkowanych przez Dział X) - w tym suwnice, sieci wewnętrzne niezbędne do
      dostawy mediów, transformatory,
    3) meble biurowe oraz wyposażenie (wyposażenie hal, pomieszczeń socjalnych na
      halach),
    4) umowy najmu/dzierżawy,
    5) umowy zakupu usług związanych w sposób wyłączny z Działem Y, w tym:

      - umowa o świadczenie usług administracyjnych nieruchomościami (administrowanie
        umowami najmu, poszukiwanie nowych najemców, koordynowanie procesów
        sprzedaży nieruchomości, poszukiwanie nabywców, koordynacja usług
        podmiotów zewnętrznych świadczących usługi na rzecz tego działu),
      - umowy z podmiotami świadczącymi usługi utrzymania nieruchomości, przeglądy
        budynków - umowy o dostawę mediów do nieruchomości, umowę na utrzymanie
        i konserwację urządzeń elektroenergetycznych,
    6) należności i środki pieniężne - na dzień poprzedzający dzień podziału, Wnioskodawca
      będzie uprawniony z tytułu należności handlowych związanych zarówno z
      działalnością obu Działów.
      Z uwagi na możliwość dokonania szczegółowej identyfikacji należności, w planie
      podziału określone zostanie, że należności) związane wyłącznie z działalnością Działu Y
      skutkiem podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.
    7) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.
      Na dzień poprzedzający dzień podziału, Wnioskodawca będzie dłużnikiem z tytułu
      zobowiązań dotyczących zarówno działalności Działu Y, jak i działalności Działu X.
      Zobowiązania przypisane do Działu Y będą mieć charakter zobowiązań handlowych.
    Zgodnie z planem podziału, zobowiązania handlowe związane z działalnością Działu Y z
    dniem podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Utworzone rezerwy będą
    rozdzielone według działalności, z jakimi są związane. W planie podziału Wnioskodawcy
    przewidziane zostanie również przyporządkowanie do wydzielanej części
    przedsiębiorstwa (Dział Y) innych składników niż opisane powyżej.
    Dotyczyć to może w szczególności:
    - praw i obowiązków strony w trwających postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i
    administracyjnych (aktualnie istnieje spór sądowy z jednym z byłych najemców),
    - praw i obowiązków wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych w
    odniesieniu do zbiorów danych osobowych przetwarzanych przez Wnioskodawcę w
    zakresie związanym z działalnością Działu Y. Kontynuacja działalności Działu Y przez
    Spółkę Przejmującą.
    Od dnia podziału Spółka Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków dotyczących
    przejętych składników przedsiębiorstwa Wnioskodawcy działalność gospodarczą
    wykonywaną przed dniem podziału przez Dział Y.
    Spółka przejmująca będzie więc kontynuowała działalność gospodarczą w takim samym
    zakresie, w jakim była ona prowadzona w dotychczasowym przedsiębiorstwie w oparciu o
    wniesione do niej składniki majątkowe Działu Y.
    Na dzień poprzedzający podział przez wydzielenie spółki dzielonej, zespół składników
    materialnych i niematerialnych przenoszony do spółki nowo utworzonej oraz zespół tych
    składników, jaki pozostanie w spółce dzielonej będą funkcjonalnie wyodrębnione. Ta część
    będzie w pełni niezależna od produkcji, która funkcjonować będzie w oparciu o odrębny
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych.
    Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych zgodnie z ustawą o rachunkowości,
    umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności
    i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i odrębnie z
    działalnością w zakresie wynajmu i obsługi nieruchomościami. Zdarzenia gospodarcze
    ujmowane są na wyodrębnionych kontach księgowych, dedykowanych odrębnie dla
    dwóch rodzajów działalności. Wyodrębnienie finansowe przejawia się poprzez odrębne

    księgowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących działalności
    związanej z nieruchomościami na kontach analitycznych do już istniejących kont
    syntetycznych. Stąd spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego.
    Oba wyodrębnione w ramach Spółki działy będą stanowiły w dniu dokonania transakcji
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie odrębne całości, mogące samodzielnie
    funkcjonować na rynku jako niezależne podmioty gospodarcze. W dniu dokonania
    transakcji, będzie w szczególności istniała faktyczna możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę, zarówno w oparciu o zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce, służących do
    wykonywania działalności produkcyjnej, jak i zespół składników podlegający wydzieleniu i
    przeniesieniu na nowo zawiązaną spółkę.
    Na dzień poprzedzający podział przez wydzielenie spółki dzielonej zespół składników
    materialnych i niematerialnych przenoszony do spółki nowo utworzonej oraz zespół tych
    składników, jaki pozostanie w spółce dzielonej, będą zdolne do niezależnego działania
    jako samodzielne podmioty gospodarcze. Spółka dzielona oraz spółka nowo utworzona
    nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych.
    Nowo utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podatnikiem, o którym
    mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    W ocenie Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
    pozostający w spółce dzielonej stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oraz art. 2
    pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.
    W uzupełnieniu wniosku z 19 maja 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że Spółka
    przejmująca jeszcze nie powstała. Spółka powstanie w momencie podziału.
    Aktualnie Spółka Dzielona w swojej strukturze organizacyjnej ma wydzielony Dział Y.
    Obowiązujący Schemat Organizacyjny z wydzielonym Działem Y stanowi załącznik do
    niniejszych wyjaśnień.
    W spółce ustalony został wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych
    Członków Zarządu oraz podział w strukturach na dywizje i piony podległe poszczególnym
    Członkom Zarządu. Zarząd Spółki składa się z trzech członków, pełniących odpowiednio
    funkcje:
    - Prezesa Zarządu - Dyrektor Naczelny - odpowiedzialny m.in. za kwestie dot.
      nieruchomości oraz sprawujący nadzór nad pozostałymi działami a także wykonujący
      inne obowiązki;
    - Członka Zarządu - Dyrektora Handlowego - odpowiedzialnego za dział X
    - Członka Zarządu - Dyrektora ds. Finansowych.
    Z kolei Działem X zarządza Członek Zarządu - Dyrektor Handlowy, któremu podlegają
    następujące jednostki :
    a) Biuro Konstrukcyjne (obejmujące pracownię elektryczną, hydrauliczną i mechaniczną);
    b) Biuro Handlowe, zajmujące się sprzedażą, zaopatrzeniem i logistyką;
    c) Warsztat (część produkcyjna);
    d) Serwis;
    e) Nadzór jakościowy nad produkcją zewnętrzną (kooperantami).
    W strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy zostały określone schematy
    podporządkowania poszczególnych pracowników i ich przypisanie do poszczególnych
    Działów i pionów.
    Zatrudniani obecnie pracownicy są przydzielani do poszczególnych Działów.

    Dodatkowo funkcjonują usługi dot. Ogólnego Zarządu, tj : - Dział Kadr (jedna osoba) - Dział
    Księgowości (dwie osoby) - IT, BHP, ISO, wsparcie prawne - na zasadzie outsourcingu.
    W praktyce faktyczne decyzje dotyczące bieżącej działalności każdego z Działów, zapadają
    na szczeblu kadry zarządzającej danego Działu (tj. Dyrektor Handlowy lub Dyrektor
    Naczelny).
    Ponadto, aneksem nr (...) z (...) 2023 r. do Polityki Rachunkowości Spółki wprowadzono
    zmiany, na podstawie których w których w Planie Kont wyodrębniono konta przychodowe
    i konta kosztowe Działu Y. Zmiany obowiązują od 1 stycznia 2024 r.
    Dodatkowo, procedura formalnego podziału zostanie wszczęta na podstawie stosownej
    Uchwały Zarządu Spółki, oraz będzie prowadzona zgodnie ze Statutem Spółki, przepisami
    Kodeksu Spółkę Handlowych po uzyskaniu wszystkich zgód uprawnionych organów.
    Z uwagi na okoliczność podziału Spółki i wyodrębnienie nieruchomości do spółki
    przejmującej, Spółka Dzielona nie będzie dysponowała żadnymi nieruchomościami, a
    zatem będzie wynajmowała powierzchnie do produkcji. Do produkcji będą mogłyby być
    wynajmowane tylko te powierzchnie, które są niezbędne do prowadzenia działalności X.
    Aktualnie Wnioskodawca wynajmuje również powierzchnie biurowe, gdyż sam nie jest
    właścicielem biurowca w którym znajdują się biura spółki.
    Najem powierzchni hal będzie odbywał się odpłatnie na zasadzie warunków rynkowych,
    tak jak w przypadku najmu dla odbiorców zewnętrznych.
    Na spółkę przejmującą przejdą wszystkie nieruchomości które znajdują się w spółce
    Dzielonej.
    Dział Y posiada w swoich zasobach hale produkcyjne i powierzchnie magazynowe. Wykaz
    nieruchomości które zostaną przeniesione do Spółki przejmującej:
    GRUNTY
    (...)
    BUDYNKI LUB ICH CZĘŚCI
    (...)
    BUDOWLE
    (...)
    Aktualnie aktywnie poszukiwani są najemcy na wolne powierzchnie nieruchomości oraz
    potencjalni kupujący. Kwestiami związanymi z zrządzaniem nieruchomościami zajmuje się
    podmiot zewnętrzny z grupy kapitałowej (na podstawie stosownej umowy).
    Na dzień złożenia niniejszych wyjaśnień funkcjonują następujące umowy, które dotyczą
    nieruchomości a które zostaną przeniesione do Spółki przejmującej:
    (...)
    Wszystkie składniki majątku przypisane do Działu Y zostaną przeniesione do Spółki
    przejmującej.
    Wszystkie zobowiązania powiązane z Działem Y będą wchodziły w skład Działu i zostaną
    przeniesione do nowo powstałej Spółki.
    Dokładne ustalenie zobowiązań - tytuły, wartość zobowiązań, terminy wymagalności będą
    ustalone na dzień podziału. Wnioskodawca prowadzi wyodrębnioną w księgach
    rachunkowych ewidencje które będzie mógł precyzyjnie wskazać na dzień podziału.
    W odpowiedzi na pytanie czy oprócz przeniesienia opisanych we wniosku (oraz
    wskazanych w odpowiedzi na powyższe pytania) składników materialnych i
    niematerialnych, do nowo powstałej Spółki zostaną przeniesione:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę

      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów - wskazali Państwo, że Spółka dzielona nie korzystała z takiego
      finansowanie dłużnego;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością - wskazali Państwo, że tak, umowa o
      zarządzanie nieruchomością zostanie przeniesiona na podmiot przejmujący;
    c) umowy zarządzania aktywami - wskazali Państwo, że w Spółce nie ma umowy na
      zarządzanie aktywami dotyczących nieruchomości;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem - wskazali
      Państwo, że tak, należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym
      majątkiem zostaną przeniesione na podmiot przejmujący;
    e) koncesje, licencje, zezwolenia związane z Działem Y - wskazali Państwo, że tak, licencje,
      zezwolenia związane z Działem Y zostaną przeniesione na podmiot przejmujący; w
      tym zakresie nie funkcjonują żadne koncesje;
    f) tajemnice przedsiębiorstwa - wskazali Państwo, że tak, tajemnice przedsiębiorstwa
      związane z Działem Y zostaną przeniesione na podmiot przejmujący;
    g) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością - wskazali Państwo, że tak,
      księgi (wydruki z ksiąg) i dokumenty związane z prowadzoną działalnością Działu Y
      zostaną przekazane podmiotowi przejmującemu;
    h) środki pieniężne zgromadzone na kontach bankowych przypisanych do Działu Y -
      wskazali Państwo, że tak, środki pieniężne zgromadzone na kontach bankowych
      przypisanych do Działu Y zostaną przeniesione na podmiot przejmujący.
    W ramach planowanego wyodrębnienia nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z
    art. 231 Kodeksu pracy, ponieważ podział i wyodrębnienie w Dziale Y nie będzie
    obejmował osób zatrudnionych na podstawie umowy pracę.
    Osoby czy też podmioty wykonujące czynności na rzecz Działu Y wykonują na podstawie
    umów cywilnoprawnych.
    Pytania
    1. Czy Dział Y, który ma zostać wydzielony ze Spółki do nowo powstałej spółki stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych?
    2. Czy pozostający w Spółce Dział X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    3. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1
      pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki dojdzie do powstania przychodu
      na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Dział Y, który zostanie wydzielony ze Spółki do nowo powstałej spółki stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”).
    Ad 2

    Pozostający w Spółce Dział X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ad 3
    W związku z planowanym podziałem Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze
    zm., dalej: „KSH”), po stronie Spółki nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek
    kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany
    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
    nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Zgodnie z art. 530 § 1 i 2 KSH jest to jedyny
    podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.
    Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się również przychody uzyskane w
    następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
    odpowiednio.
    Jak wynika z treści przytoczonego przepisu, ustawodawca przewidział również neutralność
    podatkową transakcji podziału spółki. Podstawowym warunkiem, który musi zostać
    spełniony, aby podział spółki przez wydzielenie był neutralny podatkowo jest to, aby
    majątek przenoszony na spółkę przejmującą oraz majątek pozostający w spółce dzielonej
    stanowiły, każde z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W konsekwencji ewentualne wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy o CIT, uzależnione jest m.in. od posiadania przez wszystkie powyższe części
    przedsiębiorstwa podlegającemu podziałowi przez wydzielenie, atrybutu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Na gruncie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w oparciu o doktrynę prawa
    podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania
    danego zespołu składników majątkowych za zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest,
    aby:
    1) istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych
      zadań gospodarczych;

    2) zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;
    4) zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    Innymi słowy, w oparciu o przepis art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy stwierdzić, iż aby dany
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych miał cechy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, powinien on przede wszystkim być wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach:
    1) organizacyjnej,
    2) funkcjonalnej,
    3) finansowej.
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zarówno
    wydzielona - Dział Y , jak i pozostająca w Spółce część Dział X, spełniają wszystkie
    powyższe przesłanki, stanowiąc zatem - każda z osobna - zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    1. Wyodrębnienie organizacyjne.
    Spełnienie tej przesłanki oznacza możliwość wykazania, że w strukturze wewnętrznej
    danego podmiotu wyodrębniony zespół składników funkcjonował w miarę autonomicznie
    w stosunku do pozostałej części przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym że działalność zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa dotyczy jednej ze sfer działalności, które są prowadzone odrębnie
    (niezależnie od siebie) oraz dla których działalności został przydzielony określony majątek
    (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz określone zasoby osobowe.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i
    kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
    określony rodzaj działalności gospodarczej.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu
    przyszłym), warunek wyodrębnienia organizacyjnego jest spełniony. Spółka prowadzi
    bowiem obecnie działalność w ramach dwóch zupełnie odrębnych obszarów
    (produkcyjnej i wynajmu nieruchomości), a obszary te nie są ze sobą nierozerwalnie
    powiązane, nie przenikają się wzajemnie, czy funkcjonalnie. Każdy z nich zostanie
    wyodrębniony i posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu
    gospodarczego. Nie powinno zatem budzić wątpliwości, że stanowią one - każdy z osobna
    - zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Z działalnością Spółki w zakresie zarządzania posiadanymi przez Spółkę
    nieruchomościami, związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa
    związane z tym obszarem działalności to wskazane w opisie stanu faktycznego grunty,
    budynki i budowle, środki trwałe. Natomiast do pasywów zaliczają się zobowiązania
    dotyczące nieruchomości.
    Ww. aktywa i pasywa przypisane są tylko i wyłącznie omawianemu obszarowi działalności.
    Są ściśle ze sobą powiązane (jako działalność Spółki w obszarze zarządzania
    nieruchomościami) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą. Służą one
    wynajmowi i nie są związane z pierwszym z obszarów działalności Spółki, tj. z jej
    działalnością produkcyjną, w związku z wykonywaniem której Spółka posiada odrębny
    zespół aktywów i pasywów, składający się na zupełne i kompletne przedsiębiorstwo
    produkcyjne.
    Przede wszystkim należy podkreślić, że w Spółce dzielonej formalnie rozdzielona zostanie
    działalność produkcyjna (i serwisowa) od wydzielanej działalności w zakresie wynajmu i
    obsługi nieruchomości, a docelowo w planie podziału i przypisane zostaną do nich
    składniki oraz odpowiednie zasoby, stanowiące zespół składników materialnych i

    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z
    działalnością wydzieloną oraz działalnością pozostającą - produkcyjną. Zatem podstawą
    przypisania określonych zasobów Spółki dzielonej do działalności wydzielonej oraz
    działalności pozostającej będzie z góry określony cel gospodarczy, jakiemu mają one
    służyć i jakiemu służą obecnie w praktyce w Spółce dzielonej (w zakresie każdej ZCP).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu umożliwienia działalności wydzielonej
    właściwego i efektywnego wykonywania jej funkcji, zostały przypisane do niej konkretne
    składniki majątkowe, zasoby osobowe (zapewnione również w oparciu o umowę o
    administrowanie), należności i zobowiązania.
    W wyniku podziału w Spółce dzielonej pozostanie część majątku (aktywa i pasywa),
    pracownicy oraz prawa i obowiązki Spółki dzielonej, związane z prowadzeniem
    działalności produkcyjnej i serwisowej we właściwy i efektywny sposób. Będą to składniki
    pozostałe, inne niż wchodzące w skład działalności wydzielonej.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki, na dzień podziału należy uznać, że
    działalność wydzielona oraz działalność pozostająca będą funkcjonować w oparciu o
    odpowiednie, przypisane im dające się zidentyfikować i wyodrębnić składniki majątku
    (materialne oraz niematerialne), w tym również należności i zobowiązania, umowy oraz
    zasoby osobowe (w przypadku Działu Y - zapewnione w oparciu o umowę o
    administrowanie), między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą
    tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności.
    Tym samym, w ocenie Spółki, działalność produkcyjna i serwisowa pozostająca w Spółce
    dzielonej oraz działalność wydzielona w zakresie zarządzania nieruchomościami stanowić
    będą na dzień podziału zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych,
    o którym mowa w przepisach ustaw o podatku CIT (...).
    Możliwość samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych
    Kolejną przesłanką przesądzającą o zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
    możliwość samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przy pomocy wyodrębnionego
    zespołu składników majątkowych.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu składników
    majątkowych (a także zobowiązań), mającego tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań
    i funkcji gospodarczych.
    W ocenie Spółki, o wyodrębnieniu funkcjonalnym działalności wydzielanej oraz
    działalności pozostającej świadczyć przede wszystkim, opisane już wcześniej, szczegółowe
    zidentyfikowanie i przypisanie do działalności wydzielanej i działalności pozostającej
    odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Spółki dzielonej, a także
    przypisanie do działalności wydzielanej i działalności pozostającej odpowiednich zasobów
    (w tym m.in. składników majątku, zasobów ludzkich oraz umów), które pozwalają na
    realizację tych zadań.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział Spółki ma na celu przede wszystkim:
    1) rozdzielenie niezwiązanych ze sobą rodzajów działalności,
    2) wykorzystanie gospodarczo nieruchomości należących do Spółki i uniezależnienie tego
      obszaru działalności od podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę,
    3) ułatwienie rozmów z inwestorami, którzy są zainteresowani współpracą w części
      nieruchomościowej a nie są zainteresowani rozwojem części produkcyjnej (i
      serwisowej) i odwrotnie - inwestorem branżowym w zakresie produkcji, który nie jest
      zainteresowany nabyciem nieruchomości,
    4) możliwość pozyskania zewnętrznego inwestora branżowego dla części produkcyjnej (i
      serwisowej) wpłynie na rozwój technologii produkcji oraz poprawi konkurencyjność
      na rynku. Inwestorzy branżowi są zainteresowani rozwijaniem produkcji i jej
      lokowaniu na rynku azjatyckim,

    5) poprawę warunków kontroli zarządczej, w tym zwiększenie nacisku na zarządzanie,
      przy czym każda z Spółek (spółka dzielona i przejmująca) będzie posiadać odrębną
      kadrę zarządzającą, dysponującą odpowiednią wiedzą fachową, umożliwiającą
      skoncentrowanie się na danej działalności,
    6) lepszą kontrolę nad majątkiem (Działem Y),
    7) poprawę sprawności operacyjnej oraz zorientowanie na własnym zakresie działalności,
      poprzez umożliwienie każdej z obu działalności realizowanie odrębnych priorytetów i
      strategii operacyjnych z większą elastycznością działania, w oparciu o unikalne cechy,
      co zapewni każdej z nich lepszą pozycję do osiągnięcia długoterminowego rozwoju,
    8) poprawę zdolności obu działalności do realizacji dopasowanych do siebie strategii
      alokacji kapitału i podejmowania zindywidualizowanych decyzji inwestycyjnych, w
      celu stymulowania innowacji i wzrostu,
    9) umożliwienia każdej z działalności wykorzystania własnego kapitału, związanego z daną
      branżą, w celu realizacji przyszłych przejęć lub innych transakcji,
    10) adekwatną alokację ryzyka do każdej z działalności.
    Do działalności wydzielanej oraz do działalności pozostającej przypisano określone
    zadania oraz składniki majątku, które umożliwiają wykonywanie ich funkcji/działalności
    gospodarczej w zakresach realizowanych w obecnej strukturze. Aby wyodrębniona część
    mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego
    działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z
    powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego,
    samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej
    strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do
    działalności wydzielanej oraz zasoby osobowe (w przypadku Działu Y - zapewnione w
    oparciu o umowę o administrowanie i zewnętrzne zasoby) w zakresie wskazanym w opisie
    zdarzenia przyszłego, odpowiadają za całość działań w zakresie realizacji zadań w
    obszarze wynajmu i obsługi nieruchomości. Tym samym, działalność wydzielana w
    zakresie wynajmu nieruchomości jest w stanie realizować samodzielnie zadania w ramach
    powyższych przypisanych funkcji (wynajmu, obsługi zarządzania) oraz mogłaby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te funkcje.
    Analogicznie, w odniesieniu do działalności pozostającej, tj. produkcyjnej i serwisowej,
    zdaniem Spółki, przypisany do niej zespół składników majątkowych i niemajątkowych oraz
    personel do obsługi tych składników majątku odpowiada całości funkcji, która ma na celu
    kontynuowanie działalności produkcyjnej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, decyzja o podziale wynika z uwarunkowań
    biznesowych. Dalsze funkcjonowanie w obecnej strukturze, mogłoby być mniej opłacalne
    biznesowo w przyszłości, co miało istotny wpływ na podjęcie decyzji o podziale Spółki
    przez wydzielenie. Rozważano skutki biznesowe i ekonomiczne współpracy z nowymi
    partnerami, którzy gwarantują dokapitalizowanie działalności produkcyjnej (i serwisowej)
    lub działalności nieruchomości w efekcie wzrost produkcji, przychodów i pozycji Spółki na
    rynku w zakresie produkcji (...).
    Spółka podkreśla, a co zostało wskazane w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia
    przyszłego), że potencjalni inwestorzy są zainteresowani współpracą nie w zakresie całości
    aktualnego przedsiębiorstwa lecz ich wydzieloną częścią - produkcyjną ( serwisową) lub
    nieruchomościową.
    W ocenie Spółki, zasoby przypisane do działalności wydzielanej umożliwią prowadzenie
    odrębnej działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez Spółkę
    dzieloną poprzez działalność wydzielaną.
    Również w zakresie działalności pozostającej - produkcyjnej ( i serwisowej), w ocenie
    Spółki, zasoby przypisane do niej pozwolą Spółce dzielonej kontynuowanie działalności w

    zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona (z wyłączeniem działalności
    wydzielanej). Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania składników
    majątku i pracowników do działalności pozostającej oraz stopień wydzielenia i
    zorganizowania działalności wydzielanej i działalności pozostającej w obszarze
    organizacyjnym finansowym i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że zarówno działalność
    wydzielana, jak również działalność pozostająca, będą posiadać w dniu podziału zdolność
    do działania jak niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im
    zadania gospodarcze. Tym samym, przesłankę potencjalnej zdolności do funkcjonowania
    jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, o którym
    mowa w przepisach ustawy o podatku CIT (...), należy uznać za spełnioną w odniesieniu do
    działalności wydzielanej oraz działalności pozostającej na dzień podziału.
    W przedmiotowej sytuacji możliwość ta, w ocenie Spółki, istnieje zarówno w przypadku
    obecnego obszaru działalności produkcyjnej, jak i obszaru, zajmującego się obsługą
    nieruchomości. W szczególności przypisane do obu działów zespoły składników
    majątkowych, umożliwiają im wykonywanie umów zawartych z kontrahentami w zakresie
    zgodnym z profilem działalności danego obszaru.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa przewiduje jako kryterium
    wyodrębnienia takiej części przedsiębiorstwa - jego finansową odrębność. Wyodrębnienie
    finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa od pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa powinna być w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć
    niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W związku z powyższym istotną przesłanką
    wyodrębnienia finansowego jest także, aby należności i zobowiązania były wyodrębnione i
    dały się przyporządkować finansowo do wyodrębnionego zespołu składników
    majątkowych w taki sposób, aby możliwe było przejęcie funkcji gospodarczych.
    Dodatkowo, zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie administracyjnym,
    a także przez organy podatkowe, wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z
    samodzielnością finansową. Wyodrębnienie finansowe polega na prowadzeniu ewidencji
    zdarzeń gospodarczych w sposób, który pozwoli przyporządkować przychody i koszty oraz
    należności i zobowiązania do wydzielonej z przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej
    części. Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa
    od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy
    wyliczeń.
    Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych zgodnie z ustawą o rachunkowości,
    umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności
    i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i odrębnie z
    działalności w zakresie wynajmu i obsługi nieruchomościami. Zdarzenia gospodarcze
    ujmowane są na wyodrębnionych kontach księgowych, dedykowanych odrębnie dla
    dwóch rodzajów działalność. Wyodrębnienie finansowe przejawia się poprzez odrębne
    księgowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących działalność
    związanej z nieruchomościami na kontach analitycznych do już istniejących kont
    syntetycznych. Stąd spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego.
    W kontekście przesłanki wyodrębnienia finansowego, Spółka pragnie podkreślić, że
    istnieje możliwość identyfikacji w prowadzonych księgach rachunkowych przedstawionych
    w opisie zdarzenia przyszłego:
    - aktywów (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisanych do wydzielanego
      Działu Y pozostającego Działu X,
    - zobowiązań przypisanych do wydzielanego Działu Y oraz Działu X,
    - przychodów i kosztów związanych z wydzielanym Działu Y oraz pozostającym Działu X.

    Ewidencja prowadzona w Spółce dzielonej umożliwia zatem dokonanie podziału
    składników majątku, jak też przychodów i kosztów, oraz odpowiedniego
    przyporządkowania ich do działalności wydzielanej, oraz działalności pozostającej.
    Zważywszy, iż Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą
    przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i odrębnie z działalnością w zakresie
    zarządzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia
    finansowego.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, zdaniem Spółki, działalność wydzielana w
    zakresie Działu Y oraz działalność pozostająca w zakresie Działu X będą spełniać warunek
    wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w przepisach ustawy o CIT (...).
    4. Przyporządkowanie zobowiązań
    Kolejnym warunkiem uznania masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    jest przypisanie do niej wszelkich zobowiązań funkcjonalnie związanych z zadaniami
    realizowanymi przy pomocy danej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z intencją akcjonariusza w ramach wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki wraz z prawami do
    nieruchomości na nowy podmiot przejdą wszelkie zobowiązania i należności dotyczące
    gruntów, budynków i budowli. Natomiast zobowiązania i należności związane
    funkcjonalnie z działalnością Działu X pozostaną w Spółce.
    Zobowiązania pozostające w Dziale X będą mieć charakter zobowiązań handlowych,
    zobowiązań pracowniczych, zobowiązań z tytułu należności publicznoprawnych.
    Wobec powyższego, w ocenie Spółki, składniki materialne i niematerialne związane z
    obszarem działalności Spółki dotyczącym posiadanych nieruchomości uznać należy za
    wydzieloną organizacyjnie część prowadzonego obecnie przez Spółkę przedsiębiorstwa.
    Stanowią one wobec tego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów
    podatkowych, która posiada własne dochody, własne zobowiązania, przeznaczona jest do
    realizacji określonych celów oraz jako całość gospodarcza może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące te same zadania, co dotychczas.
    Jak zwraca uwagę spółka w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), na
    wyodrębnioną spółkę przejdą również zobowiązania, które mają charakter sporny. W
    planie podziału Wnioskodawcy przewidziane zostanie również przyporządkowanie do
    wydzielanej części przedsiębiorstwa (Dział Y) praw i obowiązków strony w trwających
    postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i administracyjnych (aktualnie istnieje spór
    sądowy z jednym z byłych najemców).
    Również pozostająca w Spółce masa majątkowa wykorzystywana w działalności
    produkcyjnej i serwisowej wraz ze wszelkimi aktywami i pasywami w tym zobowiązaniami
    wynikającymi z umów handlowych i personelem odpowiada kryteriom zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych (winno być: Wnioskodawcy), na
    skutek planowanego podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu
    spółek handlowych, po stronie Spółki nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    W ocenie bowiem Zainteresowanych (winno być: Wnioskodawcy), majątek przejmowany
    na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowić będą
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (...).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytania).
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów.
    W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania
    jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody

    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Zatem, jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego

    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo przeprowadzenie podziału Spółki w trybie art.
    529 § 1 pkt 4 KSH poprzez przeniesienie do nowo zawiązanej spółki części majątku
    Państwa Spółki, stanowiącej Dział Y. Natomiast w Państwa Spółce pozostanie Dział X.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy zarówno wydzielany do spółki nowo
    zawiązanej Dział Y, jak i pozostający w Państwa Spółce Dział X stanowić będą
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT i w związku z tym czy
    po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania nr 1 i 2 w pierwszej
    kolejności wskazać należy, że dla uznania, że zarówno wydzielany do spółki nowo
    zawiązanej Dział Y, jak i pozostający w Państwa Spółce Dział X stanowią zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy te części są zdolne do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny.
    Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach
    przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej, funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment
    dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Brak spełnienia jednej z przesłanek
    wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa.

    Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej
    działalności w Spółce Dzielonej obecnie funkcjonują dwa odrębne obszary działalności, z
    których jeden zajmuje się projektowaniem, produkcją, sprzedażą i serwisem (...) a drugi
    wynajmem powierzchni użytkowej i obsługą posiadanych nieruchomości. Spółka Dzielona
    dokonała reorganizacji przedsiębiorstwa poprzez formalne wydzielenie dwóch odrębnych
    zakresów:
    1) pionu produkcyjnego (Dział X) kontynuującego prowadzenie zasadniczej działalności
      Spółki, tj. projektowania, produkcji i sprzedaży, (...), a także działalności serwisowej
      dot. ww. urządzeń w niezmienionym zakresie, z możliwością korzystania z
      nieruchomości, w których prowadzona jest działalność produkcyjna, oraz
    2) pionu nieruchomościowego (Dział Y) zajmującego się wynajmem i obsługą
      nieruchomości posiadanych przez Spółkę.
    Następnie Spółka Dzielona planuje dokonanie podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu spółek handlowych, tj. w postaci podziału przez wydzielenie Działu Y z
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do innej polskiej spółki z o.o. (dalej: „Spółka
    Przejmująca”), której udziałowcem będzie obecny akcjonariusz Spółki Dzielonej. Spółka
    Przejmująca będzie podmiotem nowo zawiązanym.
    Ponadto wskazali Państwo, że procedura formalnego podziału zostanie wszczęta na
    podstawie stosownej Uchwały Zarządu Spółki, oraz będzie prowadzona zgodnie ze
    Statutem Spółki, przepisami Kodeksu Spółek Handlowych po uzyskaniu wszystkich zgód
    uprawnionych organów.
    Z okoliczności sprawy wynika, że podstawowym przedmiotem działalności Działu X (który
    pozostanie w Spółce Dzielonej) jest projektowanie, produkcja, sprzedaż oraz obsługa
    posprzedażowa (gwarancyjna oraz po gwarancyjna), (...), która jest prowadzona w
    budynkach, natomiast inna część działalności związana jest z wynajmem nieruchomości.
    Powyższe wskazuje, że jednak zarówno organizacyjnie jak i funkcjonalnie część
    nieruchomości służy działalności prowadzonej przez Dział X i jest dla niej niezbędna, a nie
    działalności związanej z najmem czy zarządzaniem nieruchomościami.
    Nieruchomości związane z działalnością produkcyjną służą w pierwszej kolejności
    produkcji, są zatem na tyle istotnym składnikiem tej części działalności, że trudno mówić o
    ich funkcjonalnym związaniu z Działem Y.
    W przedmiotowej sprawie Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych
    umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności
    i zobowiązań związanych funkcjonalnie odpowiednio z działalnością w zakresie wynajmu i
    obsługi nieruchomości, jak i z działalnością produkcyjną i serwisową.
    Należy jednak zauważyć, że Spółka przypisała do Działu Y wszystkie nieruchomości
    (podlegające wynajmowaniu i związane z działalnością produkcyjną), zatem ewidencja nie
    jest prowadzona w taki sposób aby przyporządkować przychody związane z wynajmem
    tylko do kosztów generowanych przez wynajmowane przez Spółkę nieruchomości. Z opisu
    sprawy wynika, że Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych
    umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności
    i zobowiązań związanych funkcjonalnie odpowiednio z działalnością w zakresie wynajmu i
    obsługi nieruchomości, jak i z działalnością produkcyjną i serwisową. Zatem są to koszty
    związane z nieruchomościami znajdującymi się w przedsiębiorstwie, czyli koszty związane
    między innymi z budynkami, które nie generują przychodu, który mógłby być rozliczany w
    Dziale Y. Wobec powyższego nie można zatem uznać, że Dział Y jest wyodrębniony pod
    względem finansowym.
    W analizowanej sprawie Dział Y na moment podziału przez wydzielenie posiada takie
    składniki majątku (nieruchomości należące do Działu X), które nie pozwalają samodzielnie
    funkcjonować, jako niezależne, odrębne przedsiębiorstwo, gdyż część z tych
    nieruchomości jest nierozerwalnie i funkcjonalnie powiązana z Działem X. Tym samym nie
    sposób uznać, że występuje wyodrębnienie funkcjonalne.

    Jednocześnie nie można uznać, że w dniu dokonania transakcji oba wyodrębnione w
    ramach Spółki działy (Dział X oraz Dział Y) będą stanowiły organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie odrębne całości, mogące samodzielnie funkcjonować na rynku jako
    niezależne podmioty gospodarcze oraz że Spółka Dzielona oraz nowo utworzona Spółka
    Przejmująca nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub
    niematerialnych. W celu kontynuowania dotychczasowej działalności Spółka Dzielona
    będzie musiała bowiem zawrzeć umowy najmu nieruchomości w celu prowadzenia
    działalności projektowej, produkcyjnej, sprzedażowe oraz obsługi posprzedażowej
    (gwarancyjnej oraz pogwarancyjnej) (...).
    Podsumowując należy wskazać, że powyższe okoliczności nie pozwalają uznać, że
    wyodrębniony w przedsiębiorstwie Dział Y oraz pozostający w przedsiębiorstwie Dział X
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, ponieważ nie zostały spełnione łącznie
    wszystkie poniższe warunki:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Tym samym, opisany we wniosku Dział Y, będący przedmiotem wydzielenia do nowo
    zawiązanej Spółki oraz Dział X, który po planowanym podziale pozostanie w Państwa
    Spółce, nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 jest nieprawidłowe.
    Z kolei odnoszą się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 wskazać należy, że
    zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art.
    12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz
    podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww.
    przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek
    przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch
    pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód
    wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany i majątek pozostający w spółce nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od
    posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ww. ustawy.
    Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że skoro przedstawione
    przez Państwa okoliczności sprawy nie pozwalają na uznanie, że zespół składników
    majątkowych przenoszony do nowo zawiązanej spółki Dział Y oraz pozostający po
    planowanym podziale w Państwa Spółce Dział X, stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w
    związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, dojdzie do powstania przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczenia również wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ
    podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje usta
    wa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.
    Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.