Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-444/12-3/DG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2012-08-23
Teza: CIT- w zakresie kwalifikacji zespołu składników majątkowych i skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego lub ich sprzedaży do Wnioskodawcy
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa; wkład-wkłady niepieniężne; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012r. poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 01.06.2012 r. (data wpływu 04.06.2012 r.) oraz piśmie uzupełniającym wniosek z dnia 03.08.2012r. (data wpływu 06.08.2012r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji zespołu składników majątkowych i skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego lub ich sprzedaży do Wnioskodawcy - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 czerwca 2012 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji zespołu składników majątkowych i skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego lub ich sprzedaży do Wnioskodawcy.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka S.A. (dalej: „P”) jest spółką giełdową, która prowadzi obecnie trzy niezależne działalności:

*   działalność holdingową,

*   działalność handlową, oraz

*   działalność w zakresie zarządzania znakami towarowymi P oraz udzielonymi na te znaki licencjami (dalej: „Działalność Licencyjna”).

Działalność holdingowa obejmuje w szczególności:

*   utrzymywanie relacji inwestorskich,

*   realizację obowiązków informacyjnych oraz sprawozdawczych wynikających ze statusu P jako spółki publicznej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

*   sprawowanie nadzoru właścicielskiego nad grupą kapitałową P.

Działalność handlowa realizowana jest przez wyodrębniony w ramach P oddział za pośrednictwem sieci składów handlowych prowadzonych na podstawie umów agencyjnych przez zewnętrznych agentów.

Działalność Licencyjna P obejmuje w szczególności:

*   zarządzanie znakami towarowymi P oraz udzielonymi przez P licencjami na korzystanie z tych znaków (na chwilę obecną P, jako licencjodawca, jest stroną 3 umów licencyjnych z podmiotami należącymi do grupy kapitałowej P),

*   zarządzanie ochroną prawną znaków towarowych P,

*   nadzór nad prawidłowym wykonywaniem umów licencyjnych przez licencjobiorców P,

*   nadzór nad terminowością uiszczania opłat licencyjnych przez licencjobiorców.

Działalność Licencyjna stanowi istotną część całej działalności P. W roku 2011 przychody z tytułu tej działalności stanowiły ponad 17% ogółu przychodów P z tytułu prowadzonej działalności. W obecnej strukturze P, Działalność Licencyjna prowadzona jest w daleko posuniętym wyodrębnieniu. Wynika to z faktu, iż Działalność Licencyjna wyodrębniona została ze struktury organizacyjnej P na mocy Uchwały Zarządu Spółki.

Uchwała Zarządu P wyodrębniająca organizacyjnie i funkcjonalnie Działalność Licencyjną z działalności spółki zawiera wskazanie:

*   pracowników przypisanych do Działalności Licencyjnej;

*   wyodrębnionej powierzchni biurowej wykorzystywanej wyłącznie na cele prowadzenia Działalności Licencyjnej;

*   zestawienie składników majątku o charakterze materialnym i niematerialnym alokowanych do Działalności Licencyjnej;

*   wskazanie zadań, które mają być realizowane przez Działalność Licencyjną;

*   wskazanie celów, które mają być osiągane przez Działalność Licencyjną.

W oparciu o postanowienia powyższej Uchwały, Działalność Licencyjna wykonywana jest w siedzibie P w wyodrębnionym dla tej działalności pomieszczeniu (niezależny pokój biurowy).

Do Działalności Licencyjnej funkcjonującej w strukturze organizacyjnej P przyporządkowany jest odrębny zespół zasobów ludzkich, tj. na chwilę obecną 1 pracownik, który wykonuje swoje zadania w niezależnym pokoju biurowym przyporządkowanym do tej działalności.

Do Działalności Licencyjnej przyporządkowany jest również odrębny zespół zasobów technicznych, tj. środki trwałe (meble biurowe, komputer, urządzenie wielofunkcyjne), wyposażenie (telefon komórkowy wraz z akcesoriami) oraz wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe i licencje). Do Działalności Licencyjnej przypisane są znaki towarowe zarejestrowane przez P w Urzędzie Patentowym RP oraz Urzędzie ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (Office for Harmonization in the Internal Market) z siedzibą główną w Alicante, dokumentacja prawna dotycząca rejestracji znaków towarowych oraz ich ochrony prawnej, jak również umowy licencyjne zawarte przez P z innymi podmiotami z grupy kapitałowej kontrolowanej przez P na korzystanie ze znaków towarowych. W oparciu o Uchwałę Zarządu wyodrębniającą Działalność Licencyjną ze struktury organizacyjnej P, w prowadzonej przez spółkę ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z łatwością można zidentyfikować składniki majątkowe przyporządkowane do tej działalności.

Dla Działalności Licencyjnej ustalane są odrębne zadania i cele biznesowe, które dotyczą w szczególności zapewnienia poprawności rozliczeń dotyczących opłat licencyjnych za korzystanie ze znaków towarowych, ściągalności należności związanych z opłatami licencyjnymi, zarządzania ochroną prawną znaków towarowych będących przedmiotem umów licencyjnych (rejestracja w odpowiednich urzędach, monitorowanie ewentualnych naruszeń), minimalizacji ryzyk prawnych i podatkowych związanych z działalnością w zakresie udzielania licencji (zmiany do umów licencyjnych, zapewnienie dokumentacji cen transferowych), poszerzenia kręgu licencjobiorców a także promocji znaków towarowych w celu zwiększenia ich wartości i rozpoznawalności.

Dla Działalności Licencyjnej prowadzona jest odrębna sprawozdawczość zarządcza. Ponadto, przy wykorzystaniu posiadanego przez P systemu księgowego możliwe jest przygotowanie (dla potrzeb wewnętrznych) bilansu Działalności Licencyjnej w formie uproszczonej oraz rachunku zysków i strat tej działalności.

Co prawda Działalność Licencyjna nie posługuje się odrębnym rachunkiem bankowym, jednak poprzez identyfikację kontrahentów z łatwością można przyporządkować poszczególne przepływy pieniężne przez rachunek wspólny do Działalności Licencyjnej. Dotyczy to zarówno wpłat, jak i wypłat związanych z tą działalnością.

Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności P jako całości, w oparciu o system księgowy do każdej z działalności prowadzonej w ramach P, w tym do Działalności Licencyjnej z łatwością można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania.

Działalność Licencyjna funkcjonująca w ramach struktury P jest funkcjonalnie spójna w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do tej działalności wykorzystywany jest przez pracownika realizującego zadania przypisane tej działalności i stanowi w ramach P spójną funkcjonalnie całość. Działalność Licencyjna jako wyodrębniona organizacyjnie całość byłaby w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, tj. Działalność Licencyjna posiada zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy. W ocenie Wnioskodawcy, otrzymany przez Wnioskodawcę w ramach aportu (bądź umowy sprzedaży) zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wystarczający, aby Wnioskodawca mógł w dalszym ciągu prowadzić w niezmienionym zakresie działalność, jaką obecnie prowadzi Działalność Licencyjna w ramach struktury P. W konsekwencji należy uznać, że wyodrębniona Działalność Licencyjna będzie posiadała potencjalną zdolność samodzielnego i niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Celem zwiększenia efektywności prowadzonej działalności, P rozważa pełne wyodrębnienie z P działalności innych niż działalność holdingowa. W tym celu, P dokonał już pierwszego kroku formalnego, tj. został utworzony oddział P w Warszawie, za pośrednictwem którego prowadzona jest obecnie działalność handlowa. Nie jest wykluczone, iż w przyszłości działalność ta zostanie przeniesiona do odrębnego podmiotu prawnego. Inną rozważaną obecnie alternatywą jest również przeprowadzenie podziału P w taki sposób, aby po podziale w P pozostała jedynie działalność holdingowa, zaś działalność handlowa została wydzielona do odrębnego podmiotu (podział przez wydzielenie).

Obecnie P rozważa przeniesienie do Wnioskodawcy wyodrębnionej uprzednio ze struktury organizacyjnej P ma mocy Uchwały Zarządu Działalności Licencyjnej. Przeniesienie Działalności Licencyjnej miałoby zostać dokonane w drodze wkładu niepieniężnego do Wnioskodawcy. Na skutek otrzymania aportu zwiększeniu ulegnie kapitał zakładowy wnioskodawcy, zaś udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną wydane na rzecz P. Wartość nominalna udziałów Wnioskodawcy wydanych na rzecz P w zamian za wniesienie aportem Działalności Licencyjnej będzie odpowiadała wartości rynkowej składników majątku wchodzących w skład Działalności Licencyjnej.

Znaki towarowe, wchodzące w skład Działalności Licencyjnej, nie były dotychczas wprowadzane do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych P. Obecnie rozważana jest również możliwość przeniesienia Działalności Licencyjnej do Wnioskodawcy w drodze umowy sprzedaży, gdzie P występowałby jako zbywca Działalności Licencyjnej, zaś Wnioskodawca jako nabywca Działalności Licencyjnej. Sprzedaż Działalności Licencyjnej przez P na rzecz Wnioskodawcy dokonana zostanie po cenie odpowiadającej wartości rynkowej składników majątkowych wchodzących w skład Działalności Licencyjnej. Na skutek wniesienia Działalności Licencyjnej tytułem wkładu niepieniężnego do Wnioskodawcy/ zbycia Działalności Licencyjnej na rzecz Wnioskodawcy, do Wnioskodawcy przeniesiony zostanie personel przyporządkowany do Działalności Licencyjnej oraz składniki materialne i niematerialne związane z tą działalnością, tj.:

*   środki trwałe (meble biurowe, komputer, urządzenie wielofunkcyjne),
*   wyposażenie (telefon komórkowy wraz z akcesoriami),
*   wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe, licencje),
*   prawa ochronne do znaków towarowych,
*   dokumentacja prawna dotycząca rejestracji znaków towarowych oraz ich ochrony prawnej, umowy licencyjne na znaki towarowe zawarte z podmiotami należącymi do grupy kapitałowej P, - należności z tytułu opłat licencyjnych.

Na Wnioskodawcę przeniesione zostaną również ewentualne zobowiązania związane z Działalnością Licencyjną, jeżeli takie będą istnieć w dacie przenoszenia Działalności Licencyjnej przez P do Wnioskodawcy.

Powierzchnia biurowa, w której znajduje się siedziba P jest użytkowana na podstawie umowy najmu zawartej z podmiotem trzecim, dlatego też, po przeniesieniu Działalności Licencyjnej z P do Wnioskodawcy, pomiędzy Wnioskodawcą oraz P zostanie zawarta stosowna umowa podnajmu powierzchni biurowej wykorzystywanej obecnie przez Działalność Licencyjną. Funkcje administracyjne oraz księgowe Wnioskodawca będzie bądź wykonywać we własnym zakresie bądź, tak jak obecnie, zleci je wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym.

Rok podatkowy Wnioskodawcy jest inny niż rok kalendarzowy. Obecny rok podatkowy Wnioskodawcy rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2011 r. i do dnia dzisiejszego nie uległ jeszcze zakończeniu. W dniu 2 czerwca 2011 r. Wnioskodawca otrzymał interpretację indywidualną prawa podatkowego (sygn. IPPB3/423-172/11-4/PK1) potwierdzającą, że do czasu zakończenia roku podatkowego, który rozpoczął się w roku 2010 i nie uległ jeszcze zakończeniu, do Wnioskodawcy zastosowanie znajdują przepisy ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2010 r.

W dniu 2 maja 2012 r. Wnioskodawca wystąpił z wnioskiem o interpretację indywidualną Ministra Finansów dotyczącą klasyfikacji Działalności Licencyjnej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. Ze względu jednak na możliwe zmiany dotyczące sposobu przeniesienia Działalności Licencyjnej do Wnioskodawcy, tj. w drodze aportu bądź umowy sprzedaży, Wnioskodawca zwraca się z wnioskiem o wydanie odrębnych interpretacji indywidualnych dla tak opisanego zdarzenia przyszłego, niezależnie od wydania interpretacji objętych wnioskiem z dnia 2 maja 2012 r.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną, który na skutek wkładu niepieniężnego bądź sprzedaży zostanie przeniesiony do Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych a w konsekwencji, czy Wnioskodawca zobowiązany będzie do ustalenia wartości początkowej poszczególnych składników majątkowych odpowiadających definicji środka trwałego bądź wartości niematerialnej i prawnej zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych właściwymi dla nabycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w ramach otrzymania wkładu niepieniężnego w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa bądź odpowiednio nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w drodze umowy sprzedaży?
2.  Czy podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z wniesieniem przez P w zamian za udziały Wnioskodawcy zespołu składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
3.  Czy przeniesienie Działalności Licencyjnej przez P na Wnioskodawcę w drodze umowy sprzedaży podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej są zagadnienia dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytanie nr 1.

W części dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku od towarów i usług, wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną, który na skutek wkładu niepieniężnego I sprzedaży zostanie przeniesiony przez P do Wnioskodawcy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zorganizowana część przedsiębiorstwa definiowana jest jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Dokładne ustalenie treści pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa” możliwe jest poprzez odwołanie się do orzecznictwa sądów administracyjnych dotyczących tego zagadnienia. Opierając się na aktualnych orzeczeniach w tym zakresie można uznać, iż aby określony zespół składników majątkowych mógł stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi spełniać następujące warunki:

(a) składniki majątkowe muszą być ze sobą funkcjonalnie powiązane, tj. pozostawać we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego;

(b) zespół składników majątkowych musi się odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym; organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi przy tym istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po przeniesieniu składników na inny podmiot.

Jak zgodnie przyjmują organy podatkowe i sądy administracyjne wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma zachodzić na trzech płaszczyznach:

*   organizacyjnej
*   finansowej,
*   funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie zmienia to jednak faktu, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zarówno w orzecznictwie, jak i interpretacjach Ministra Finansów podkreśla się również, że warunkiem wyodrębnienia finansowego nie jest samodzielne sporządzanie bilansu przez daną jednostkę wewnętrzną.

Wyodrębnienie funkcjonalne definiowane jest natomiast przez wymóg, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne

Jak była o tym mowa powyżej, Działalność Licencyjna jest wyodrębniona wewnętrznie w ramach P zarówno w kontekście organizacyjnym, jak również przestrzennym. Działalność Licencyjna wyodrębniona została ze struktury organizacyjnej P na mocy Uchwały Zarządu Spółki. Uchwała Zarządu P wyodrębniająca organizacyjnie i funkcjonalnie Działalność Licencyjną z działalności P zawiera wskazanie:

*   pracowników przypisanych do Działalności Licencyjnej;

*   wyodrębnionej powierzchni biurowej wykorzystywanej wyłącznie na cele prowadzenia Działalności Licencyjnej;

*   zestawienie składników majątku o charakterze materialnym i niematerialnym alokowanych do Działalności Licencyjnej;

*   wskazanie zadań, które mają być realizowane przez Działalność Licencyjną;

*   wskazanie celów, które mają być osiągane przez Działalność Licencyjną.

Działalność Licencyjna wykonywana jest w siedzibie P. W wykonaniu powyższej Uchwały Zarządu, dla działalności tej zostało wyodrębnione odrębne pomieszczenie biurowe.

Na chwilę obecną do Działalności Licencyjnej przyporządkowany jest 1 pracownik, który wykonuje swoje zadania w wydzielonym pomieszczeniu biurowym przyporządkowanym do tej działalności przy wykorzystaniu przeznaczonego do Działalności Licencyjnej zespołu zasobów technicznych obejmującego:

*   środki trwałe (meble biurowe, komputer, urządzenie wielofunkcyjne),
*   wyposażenie (telefon komórkowy wraz z akcesoriami), oraz
*   wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe i licencje).

Do Działalności Licencyjnej przypisane są również znaki towarowe zarejestrowane przez P w Urzędzie Patentowym RP oraz Urzędzie ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (Office for Harmonization in the Internal Market) z siedzibą główną w Alicante, dokumentacja prawna dotycząca rejestracji znaków towarowych oraz ich ochrony prawnej, jak również umowy licencyjne zawarte przez P z innymi podmiotami z grupy kapitałowej kontrolowanej przez P na korzystanie ze znaków towarowych.

W oparciu o Uchwalę Zarządu wyodrębniającą Działalność Licencyjną ze struktury organizacyjnej P, w prowadzonej przez spółkę ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych z łatwością można zidentyfikować składniki majątkowej przyporządkowane do tej działalności.

Jak o tym była mowa powyżej, dla Działalności Licencyjnej ustalane są także odrębne zadania i cele biznesowe. Dotyczą one w szczególności:

*   zapewnienia poprawności rozliczeń dotyczących opłat licencyjnych za korzystanie ze znaków towarowych,
*   ściągalności należności związanych z opłatami licencyjnymi,
*   zarządzania ochroną prawną znaków towarowych będących przedmiotem umów licencyjnych (rejestracja w odpowiednich urzędach, monitorowanie ewentualnych naruszeń),
*   minimalizacji ryzyk prawnych i podatkowych (zmiany do umów licencyjnych, zapewnienie dokumentacji cen transferowych),
*   poszerzenia kręgu licencjobiorców, a także,
*   promocji znaków towarowych w celu zwiększenia ich wartości i rozpoznawalności.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność Licencyjna spełnia kryterium organizacyjnego wyodrębnienia w ramach obecnej struktury P.

Wyodrębnienie finansowe

Jak wcześniej wspomniano, dla Działalności Licencyjnej prowadzona jest odrębna sprawozdawczość zarządcza. Ponadto, przy wykorzystaniu posiadanego przez P systemu księgowego możliwe jest przygotowanie (dla potrzeb wewnętrznych) bilansu Działalności Licencyjnej w formie uproszczonej oraz rachunku zysków i strat tej działalności. Co prawda Działalność Licencyjna nie posługuje się odrębnym rachunkiem bankowym, jednak poprzez identyfikację kontrahentów z łatwością można przyporządkować poszczególne przepływy pieniężne do Działalności Licencyjnej. Możliwe jest przyporządkowanie do Działalności Licencyjnej zarówno wpłat, jak i wypłat związanych z tą działalnością. Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności P jako całości, poprzez stosowany przez P system sprawozdawczości rachunkowo-księgowej do każdej z działalności prowadzonej w ramach P, w tym także do Działalności Licencyjnej z łatwością można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania.

Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że Działalność Licencyjna jest wyodrębniona finansowo w ramach obecnej struktury P.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wspomniano powyżej, Działalność Licencyjna jest funkcjonalnie spójna w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do tej działalności wykorzystywany przez pracownika realizującego zadania przypisane tej działalności stanowi w ramach P spójną funkcjonalnie całość.

Również po przeniesieniu Działalności Licencyjnej do Wnioskodawcy działalność ta zachowa przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający jej na samodzielne realizowanie działań jako niezależne przedsiębiorstwo.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Licencyjna jest wyodrębniona organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie w ramach P.

Na skutek wniesienia przez P wkładu niepieniężnego do Wnioskodawcy i sprzedaży Działalności Licencyjnej przez P na rzecz Wnioskodawcy, do Wnioskodawcy przeniesiony zostanie personel przyporządkowany do Działalności Licencyjnej oraz następujące składniki materialne i niematerialne związane z tą działalnością:

*   środki trwałe (meble biurowe, komputer, urządzenie wielofunkcyjne),
*   wyposażenie (telefon komórkowy wraz z akcesoriami),
*   wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe, licencje),
*   prawa ochronne do znaków towarowych,
*   dokumentacja prawna dotycząca rejestracji znaków towarowych oraz ich ochrony prawnej, umowy licencyjne na znaki towarowe,
*   należności z tytułu opłat licencyjnych.

Na Wnioskodawcę przeniesione zostaną również ewentualne zobowiązania związane z Działalnością Licencyjną, jeżeli takie będą istnieć w dacie przenoszenia Działalności Licencyjnej do Wnioskodawcy.

Tym samym, zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Licencyjną, który na skutek wkładu niepieniężnego / sprzedaży zostanie przeniesiony przez P do Wnioskodawcy powinien być klasyfikowany — na gruncie ustawy o CIT - jako zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 16g ust. 10a ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2010 r., przepis art. 16g ust. 9 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego. Jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, stosuje się odpowiednio ust. 10.

Powyższe oznacza, że zasadniczo wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna zostać rozpoznana przez podatnika otrzymującego wkład niepieniężny zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, w razie przekształcenia formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Jak wskazano w stanie faktycznym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, część składników majątkowych wchodzących w skład Działalności Licencyjnej, tj. znaki towarowe nie były dotychczas wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych P. W konsekwencji, dla ustalenia ich wartości początkowej należy zastosować, zgodnie z brzmieniem art. 16g ust. 10a ustawy o CIT zdanie drugie, art. 16 g ust. 10 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT. w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1.  suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2,
2.  różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę powyższe, w przypadku nabycia przez Wnioskodawcę Działalności Licencyjnej w formie wkładu niepieniężnego, Wnioskodawca zobowiązany będzie do rozpoznania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach Działalności Licencyjnej zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, z tym jednak, że w przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych P, Wnioskodawca zobowiązany będzie do zastosowanie art. 16g ust. 10 ustawy o CIT dla ustalenia ich wartości początkowej.

Wnioskodawca zobowiązany będzie również zastosować art. 16g ust. 10 ustawy o CIT dla określenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych przez Wnioskodawcę w związku z nabyciem Działalności Licencyjnej od P w drodze umowy sprzedaży.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.