Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.733.2023.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-16
Teza: 1. Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci zakładu w N. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 2. Czy wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci zakładu w N. aportem przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Wniesienie wkładu niepieniężnego; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 16; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

14 grudnia 2023 r. za pośrednictwem platformy ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

\- czy przedstawiony przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci zakładu w N. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

\- czy wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci zakładu w N. aportem przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 lutego 2024 r. (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP) oraz pismem z 9 lutego 2024 r. (data wpływu 11 lutego 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

G. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego i polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem Spółki N. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”). Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność produkcyjna w branży (…).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w dwóch niezależnych zakładach jeden w G. i jeden w N. Każdy z zakładów Wnioskodawcy prowadzi niezależną działalność produkcyjną, każdy posiada własny park maszynowy, odrębne linie produkcyjne, każdy produkuje własne produkty, każdy posiada odrębną załogę.

Wnioskodawca zamierza przenieść zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w N., w którym prowadzi część swojej działalności gospodarczej polegającej na produkcji wyrobów (…) na Spółkę.

Na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, którą zamierza przenieść na Spółkę składają się:

a. Nieruchomości gruntowe;

b. Budynki (nieruchomości budynkowe);

c. Środki trwałe (w tym instalacje i linie do produkcji (…)) i ruchomości;

d. Prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym umów finansowych);

e. Zezwolenia i pozwolenia administracyjnoprawne (w tym rejestracje, autoryzacje, certyfikaty);

f. Przeniesiony dług (w tym zobowiązania finansowe);

g. Wierzytelności;

h. Zapasy i produkcja;

i. Gotówka na koncie bankowym;

j. Prawa własności intelektualnej/prawa i systemy informatyczne;

k. Zobowiązania handlowe;

l. Pracownicy.

Dokonanie powyższego rozważane jest poprzez wniesienie przez Wnioskodawcę całej opisanej powyżej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wkładem niepieniężnym do Spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) na pokrycie nowych udziałów objętych przez Wnioskodawcę w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

Przedmiotem aportu miałaby być opisana powyżej zorganizowana część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, jako wyodrębniona organizacyjnie i finansowo w ramach aktualnego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Rozważany zespół składników jest niezbędny, a zarazem wystarczający do stworzenia odrębnego przedsiębiorstwa mogącego samodzielnie realizować zadania w zakresie produkcji wyrobów (…). Wraz ze składnikami majątkowymi (nieruchomości, linie produkcyjne, maszyny, urządzenia, budynki, hale produkcyjne, hale magazynowe, zespół pracowników, materiały produkcyjne, produkty, surowce z infrastrukturą niezbędną dla ich funkcjonowania) i niematerialnymi (sposób zorganizowania, know-how, znaki towarowe) na Spółkę przeszłyby wszystkie związane z zakładem prawa i obowiązki, kontrakty i umowy, cała dokumentacja prawna, decyzje administracyjne, przychody i koszty.

Przedmiotem aportu ma być cały funkcjonujący dziś i od lat samodzielnie zakład Wnioskodawcy w N., który stanowi samodzielne przedsiębiorstwo Spółki w rozumieniu ustawy - art. 551 Kodeksu cywilnego, art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług oraz art. 4a pkt 4 z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca prowadzi działalność również w niezależnym zakładzie w G., gdzie odrębne zespoły prowadzą działalność produkcyjna w zakresie wyrobów (…) na odrębnych liniach produkcyjnych znajdujących się w zakładzie Wnioskodawcy w G.

Zakład w G. i siedziba Wnioskodawcy w G. są oddalone od Zakładu w N. o ponad (…) kilometrów. Zakład w N. jest wyodrębniony organizacyjne, funkcjonalnie i rzeczowo w strukturze Wnioskodawcy, od lat działa samodzielnie, posiada własne kierownictwo i strukturę organizacyjną.

Zakład w N. jest obsługiwany przez wyspecjalizowany zespół pracowników Wnioskodawcy, który również zostanie przeniesiony na Spółkę w trybie art. 231 kodeksu pracy.

Zespół składników majątkowych będący przedmiotem aportu jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań przez Zakład w N.

Prowadzenie działalności przez wydzieloną część przedsiębiorstwa nie wymaga udziału pozostałych struktur Wnioskodawcy. Wszystkie struktury organizacyjne Zakładu w N. będą przejęte przez Spółkę i jej pracowników. Wydzielony zespół skalników majątkowych. Wnioskodawca jest wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej i stanowi on obecnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Wyodrębniony zespół składników majątkowych przeznaczony jest do realizowania określonego zadania gospodarczego. Służy on do celu gospodarczego polegającego na produkcji wyrobów (…).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 9 lutego 2024 r. doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytania, wskazali Państwo m.in., że:

\- Na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji mającej być przedmiotem aportu część przedsiębiorstwa - Zakład w N., będzie stanowić zespół składników wyodrębniony finansowo w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Tym samym przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych (prowadzoną przez Wnioskodawcę w systemie informatycznym) możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do mającej być przedmiotem aportu części przedsiębiorstwa i oddzielenie finansów przedsiębiorstwa.

\- Przedmiot planowanej transakcji na dzień transakcji będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędny i wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań (kontynuacji działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez Wnioskodawcę w Zakładzie w N.). Prowadzenie działalności przez nabywcę nie będzie wymagało angażowania innych składników majątku.

\- N. Sp. z o.o. na skutek transakcji nabędzie samodzielny Zakład Pracy w N. i jedyne czynności jakie będą musiały być podjęte wynikają z obowiązków, jakie nakładają przepisy prawa na nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. N. Sp. z o.o. wystąpi zgodnie z przepisami prawa cywilnego i administracyjnego o przepisanie na nią decyzji administracyjnych dotychczas wystawionych na Wnioskodawcę a dotyczących działalności Zakładu w N., które nie przejdą z mocy prawa na N. Sp. z o.o. Przeniesienie Zakładu w N. będzie oznaczało również przeniesienia pracowników w trybie art. 231 Kodeksu pracy, pracownicy zostaną poinformowani w przewidzianym trybie o przejściu zakładu pracy na N. Sp. z o.o. Wnioskodawca dokona również przelewu środków z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych na rzecz N. Sp. z o.o. oraz przekaże N. Sp. z o.o. akta osobowe pracowników zatrudnionych w Zakładzie w N. Transakcja wywoła również skutek w sferze praw własności intelektualnej, tutaj nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie musiał złożyć odpowiednie wnioski do urzędów patentowych, aby przerejestrować znaki towarowe do których prawa zostaną przeniesione w ramach transakcji. N. Sp. z o.o. na skutek transakcji dokona również odpowiednich wpisów w księgach rachunkowych. Z klientami Wnioskodawcy, których obsługa była prowadzona przez Zakład w N. i na rzecz których Zakład w N. produkuje produkty zostaną podpisane cesje umów przenoszące je na N. Sp. z o.o. Z chwilą wejścia w życie transakcji N. Sp. z o.o. będzie kontynuować dotychczasową działalność produkcyjną Wnioskodawcy prowadzoną w przedmiocie transakcji i na jej podstawie generować przychody, które przed transakcją stanowią przychód Wnioskodawcy generowany z przedmiotu transakcji, co wiąże się z wystawianiem faktur przez N. Sp. z o.o. na rzecz dotychczasowych klientów Wnioskodawcy. Wnioskodawca dokona również cesji umów z dostawcami, którzy świadczyli usługi lub dostarczali towary na rzecz Zakładu w N.

\- Wniesienie składników majątkowych przez Wnioskodawcę tj. G. Sp. z o.o. do Spółki tj. N. Sp. z o.o. zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Wnioskodawca zawarł przedwstępną umowę sprzedaży z inwestorem zagranicznym. W ramach umowy przedwstępnej Wnioskodawca zobowiązał się do wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Zakładu w N. do swojej spółki zależnej, tj. N. Sp. z o.o. w formie wkładu niepieniężnego (aportu) w zamian za nowo utworzone udziały.

Celem Wnioskodawcy nie jest i nigdy nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania w ramach transakcji.

\- Spółka tj. N. Sp. z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy).

**Pytania**

1\. Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci zakładu w N. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2\. Czy wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci zakładu w N. aportem przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Stanowisko Wnioskodawcy

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, zespoły składników materialnych i niematerialnych w postaci Zakładu w N., stanowią (winno być: „będą stanowić”) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., (winno być: „t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.”, dalej: „ustawa o CIT”).

Uzasadnienie stanowiska

Zdaniem Wnioskodawcy, Zespoły składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP 2 , stanowią (winno być: „będą stanowić”) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Co do zasady, zbycie aktywów może być dokonane jako (i) przeniesienie zbioru pojedynczych aktywów lub (ii) przeniesienie przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zakładu) kontynuującego działalność (ZCP).

Konsekwencje podatkowe planowanej reorganizacji będą różne w zależności od ustalenia, czy dokonywane jest przeniesienie poszczególnych składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku stanowią ZCP, bowiem wówczas, transakcja jej wniesienia aportem do innego podmiotu, stanowi czynność podatkowo neutralną.

Definicję ZCP ustawa o CIT określa w art. 4a pkt 4, uznając za ZCP organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przy czym, zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników, stanowiącym przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności’ wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć prowadzeniu określonej działalności gospodarczej.

W świetle ww. definicji z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zatem, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spełniać powinien następujące warunki:

\- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

\- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

\- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

\- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników. W praktyce można stwierdzić, że wyodrębnienie organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin, zarządzenie lub inny podobny akt, ale również może wynikać ze stanu faktycznego. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 Kodeksu cywilnego.

Z treści powołanych przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Ponadto wskazać należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, m.in. Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, wskazał kluczowe cechy jakie powinna zawierać zorganizowana część przedsiębiorstwa, a mianowicie: powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że przenoszony majątek powinien stanowić na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu; powinna być wydzielona w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie.

Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 sierpnia 2018 r. (sygn. akt II FSK 2289/16), wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16), wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 18 grudnia 2017 r. (sygn. akt I SA/Po 465/17) czy w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 9 sierpnia 2019 r. (Znak: 0112-KDIL1-3.4012.301.2019.2.KB) i w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 5 sierpnia 2019 r. (Znak: 0114- KDIP4.4012.400.2019.2.RK).

Przenosząc powyższe rozważania teoretyczne na przedstawione przez Wnioskodawcę zdarzenie przyszłe, należy wskazać, iż w jego ocenie zarówno zakład w N., jak i zakład w G. spełniają wskazaną w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wymaga podkreślenia, że oba zakłady, odznaczają się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym.

Zdaniem Wnioskodawcy, wyposażone zostały one w składniki materialne i niematerialne, pozwalające na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej poza Spółką. Ponadto w ramach Aportów (winno być: „Aportu”) dojdzie do transferu dedykowanej kadry pracowniczej, która umożliwi kontynuowanie prowadzenia działalności w dotychczasowych zakresach.

Tym samym, wskazać należy, iż - dla celów podatkowych - część składników przedsiębiorstwa, tj. ZCP składająca się na działalność obu zakładów produkcyjnych Wnioskodawcy, będzie mogła zostać uznana za jego zorganizowaną część pod warunkiem, że składniki ZCP będą mogły (lub mogłyby) stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służyły w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

\- Wyodrębnienie funkcjonalne

Odrębność funkcjonalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się do realizacji określonych zadań gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W konsekwencji, dany zespół składników materialnych i niematerialnych powinien być zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy, tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.

Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia, które w tym wypadku jest spełnione gdyż zakład w N. już na moment złożenia wniosku i od lat prowadzi samodzielną działalność produkcyjną, ma swoich własnych klientów i dostawców, odrębnych lub tożsamych z zakładem w G.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w niniejszej sprawie, przenoszone w ramach aportu składniki majątku będą umożliwiać Spółce kontynuację bieżącej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę tj. produkcji wyrobów (…).

Przenoszone składniki majątku będą wystarczające do prowadzenia działalności we własnym zakresie i umożliwiają samodzielną realizacją tych zadań. W ramach aportu całość tego majątku zostanie przeniesiona do Spółki w sposób pozwalający jej na kontynuowanie działalności obecnie prowadzonej przez Wnioskodawcę. Możliwość kontynuacji działalności Wnioskodawcy przez Spółkę z wykorzystaniem składników majątkowych przenoszonych w ramach aportu świadczy zatem o funkcjonalnym wyodrębnieniu tych elementów zespołu. W niniejszej sprawie zbywane składniki majątkowe mające być przedmiotem aportu są zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej - Wnioskodawca oraz Spółka nie wyłączyli bowiem z zakresu transakcji żadnych składników majątkowych.

\- Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce przede wszystkim wówczas, gdy w strukturze podatnika zbywane elementy mają swoją formę organizacyjną, taką jak m.in. dział, placówka handlowa, departament, oddział. Zwraca się uwagę, że organizacyjnie wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie organizacyjne nie jest tożsame z wyodrębnieniem formalno-prawnym. Oznacza to, że nie jest bezwzględnie konieczne, aby określona część przedsiębiorstwa musiała stanowić samodzielny podmiot prawny, jednostkę organizacyjną lub oddział.

Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy jednej ze sfer działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz określeni pracownicy.

W niniejszej sprawie, obydwa zakłady są i zawsze były wyodrębnione w strukturze Wnioskodawcy (jako dwie jednostki organizacyjne) i dwa niezależne zakłady pracy. W ramach aportu, do Spółki zostaną przeniesione wszystkie składniki materialne i niematerialne zakładu w N.

Zdaniem Wnioskodawcy, są one w pełni wystarczające z punktu widzenia prowadzenia samodzielnej działalności. Wymaga nadmienienia, że stopień zorganizowania rzeczonych składników majątku w ramach zakładu w N. pozwala obecnie i od lat na samodzielne realizowanie zadań z zakresu produkcji wyrobów (…). Powyższe świadczy zatem o wyodrębnieniu organizacyjnym tej części przedsiębiorstwa. W przedmiotowej sprawie została zatem spełniona również druga przesłanka tj. wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników, stanowiących przedmiot aportu.

\- Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów reszty przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Powszechnie jednak przyjmuje się, że ZCP nie musi mieć postaci oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne jest natomiast, aby przychody (jeśli ZCP prowadzi sprzedaż towarów lub usług), koszty, a także przenoszone składniki majątkowe oraz należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dla zachowania finansowanej odrębności nie jest jednak konieczne wyodrębnienie wszystkich przychodów i kosztów oraz wszystkich należności i zobowiązań.

Potwierdził to np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW czy w interpretacji indywidualnej z 16 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.109.2023.1.AM.

Składniki majątkowe zakładu w N. będące przedmiotem aportu zostały zatem wyodrębnione finansowo w sposób przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego i będą wyodrębnione w chwili aportu. Możliwe jest zatem przyporządkowanie poszczególnych wydatków związanych z działalnością zakładu w N. przenoszonych do Spółki. Przy pomocy narzędzi kontrolingowych (struktury centrów kosztowych) identyfikowane są i były koszty i zobowiązania, np. z tytułu wynagrodzeń za pracę i składek czy usług obcych, z których wymienić można koszty i zobowiązania z tytułu usług leasingowych czy usług dzierżawy, przychody i koszy.

W odniesieniu do kosztów dotyczących całokształtu działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca przypisywał koszty do poszczególnych zakładów na podstawie stosownych kluczy alokacji.

Biorąc pod uwagę powyższe, w niniejszym przypadku została spełniona trzecia przesłanka, tj. wyodrębnienie finansowe zespołu składników, stanowiących przedmiot aportu.

Końcowo jeszcze raz podkreślić należy, że Spółka będzie mogła i będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątkowych wchodzących w skład aportu. Jest to bowiem zakład produkcyjny pracujący w ruchu ciągłym (24/7). Zespół składników wchodzących w skład aportu stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę i wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych, innych niż opisane powyżej, które miałyby być niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zdaniem Wnioskodawcy, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na przedmiot aportu, stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ:

a) Przenoszony w ramach aportu ZCP, obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji działalności gospodarczej w zakresie objętym definicją ZCP z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

b) u Wnioskodawcy nastąpiło wyodrębnienie finansowe zespołu składników, stanowiących przedmiot aportu;

c) Funkcjonalnie wyodrębnienie zakładów znajduje pełne odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej, jako wyodrębnionych jednostek organizacyjnych;

d) Wszystkie składniki majątku będące przedmiotem aportu są funkcjonalnie powiązane, w taki sposób, że umożliwiają one realizowanie zadań gospodarczych w zakresie prowadzenia specjalistycznych prac, w zakresie produkcji wyrobów (…).

e) Mogą one funkcjonować jako samodzielny podmiot gospodarczy, samodzielnie realizujący te zadania.

f) Spółka będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątku stanowiących przedmiot aportu, gdyż zakład w N. od lat funkcjonuje samodzielnie i niezależnie.

W związku z tym, wskazać należy, że analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że planowany przez Wnioskodawcę aport do Spółki w postaci składników majątkowych w formie zakładu w N., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zespoły składników materialnych i niematerialnych będą bowiem wyodrębnione na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej, a wydzielona część przedsiębiorstwa będzie zdolna do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych.

Ad. 2

W opinii Wnioskodawcy, w związku z faktem, iż wniesienie aportu będzie dotyczyło zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci zakładu w N., to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie ona stanowiła przychodu dla Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, zakład w N. wykazuje wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne oraz finansowe, w związku z czym należy stwierdzić, iż stanowią one zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wobec tego, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie dojdzie do uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy, który rzeczone ZCP będzie wnosił aportem do Spółki.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód po stronie wnoszącego wkład stanowi wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Jednak zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Literalna wykładnia powyżej wskazanych przepisów wskazuje, iż w przypadku gdy przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub ZCP, transakcja taka nie będzie stanowiła przychodu po stronie wnoszącego aport. Ze względu na fakt, iż wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą zdaniem Wnioskodawcy, tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, i to one będą przedmiotem aportu, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej zakładu w N. (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład - Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód.

Wniesienie zatem aportem zakładu w N. do Spółki w zamian za udziały w Spółce będzie zatem dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo.

Wskazane stanowisko dotyczące neutralności podatkowej zostało potwierdzone przez organy podatkowe. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.786.2022.2.SH, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość poniższego stanowiska Wnioskodawcy: „z uwagi na fakt, że przedmiotem aportu będzie Departament D., stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w opisanym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód”.

Podobny pogląd można również dostrzec np. w interpretacji indywidualnej z dnia 17 maja 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.75.2022.4.DP) czy w interpretacji indywidualnej z dnia 13 stycznia 2010, (Znak: IPPB5/423-655/09-2/MB).

W związku z powyższym należy stwierdzić, iż aport planowany przez Wnioskodawcę do Spółki będzie dla niej neutralny podatkowo. Jak wskazują bowiem powyższe przepisy oraz przytoczone interpretacje podatkowe, transfer zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a dokładniej jego wartość w postaci wkładu, nie stanowi przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Reasumując zatem, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do uwzględnienia przychodu z tytułu aportu ZCP, więc przedmiotowa transakcja będzie dla niego neutralna podatkowo.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

\- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że planowany aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki, będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

W opisie wniosku oraz jego uzupełnieniu Wnioskodawca wskazał, że planowany aport składników majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki w postaci Zakładu w N. będzie:

1) wyodrębniony organizacyjnie, wskazuje na to chociażby:

\- zespół składników jest niezbędny, a zarazem wystarczający do stworzenia odrębnego przedsiębiorstwa mogącego samodzielnie realizować zadania w zakresie produkcji wyrobów (\`(...)\`). Wraz ze składnikami majątkowymi (nieruchomości, linie produkcyjne, maszyny, urządzenia, budynki, hale produkcyjne, hale magazynowe, zespół pracowników, materiały produkcyjne, produkty, surowce z infrastrukturą niezbędną dla ich funkcjonowania) i niematerialnymi (sposób zorganizowania, know-how, znaki towarowe) na Spółkę przeszłyby wszystkie związane z zakładem prawa i obowiązki, kontrakty i umowy, cała dokumentacja prawna, decyzje administracyjne, przychody i koszty.

\- Zakład w N. od lat działa samodzielnie, posiada własne kierownictwo i strukturę organizacyjną.

\- Zakład w N. jest obsługiwany przez wyspecjalizowany zespół pracowników Wnioskodawcy, który również zostanie przeniesiony na Spółkę w trybie art. 231 kodeksu pracy.

\- zespół składników majątkowych będący przedmiotem aportu jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań przez Zakład w N.

\- przedmiotem aportu ma być cały funkcjonujący dziś i od lat samodzielnie zakład Wnioskodawcy w N., który stanowi samodzielne przedsiębiorstwo Spółki w rozumieniu ustawy - art. 551 Kodeksu cywilnego, art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług oraz art. 4a pkt 4 z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

\- prowadzenie działalności gospodarczej w dwóch niezależnych zakładach jeden w G. i jeden w N. Każdy z zakładów Wnioskodawcy prowadzi niezależną działalność produkcyjną, każdy posiada własny park maszynowy, odrębne linie produkcyjne, każdy produkuje własne produkty, każdy posiada odrębną załogę.

2) wyodrębniony finansowo:

\- na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji mającej być przedmiotem aportu część przedsiębiorstwa - Zakład w N., będzie stanowić zespół składników wyodrębniony finansowo w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Tym samym przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych (prowadzoną przez Wnioskodawcę w systemie informatycznym) możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do mającej być przedmiotem aportu części przedsiębiorstwa i oddzielenie finansów przedsiębiorstwa.

3) wyodrębniony funkcjonalnie, przemawiają za tym następujące fakty:

\- Zakład w N. stanowi obecnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

\- wyodrębniony zespół składników majątkowych przeznaczony jest do realizowania określonego zadania gospodarczego. Służy on do celu gospodarczego polegającego na produkcji wyrobów (…).

4) Przedmiot planowanej transakcji na dzień transakcji będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędny i wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań (kontynuacji działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez Wnioskodawcę w Zakładzie w N.). Prowadzenie działalności przez nabywcę nie będzie wymagało angażowania innych składników majątku.

N. Sp. z o.o. na skutek transakcji nabędzie samodzielny Zakład Pracy w N. i jedyne czynności jakie będą musiały być podjęte wynikają z obowiązków, jakie nakładają przepisy prawa na nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. N. Sp. z o.o. wystąpi zgodnie z przepisami prawa cywilnego i administracyjnego o przepisanie na nią decyzji administracyjnych dotychczas wystawionych na Wnioskodawcę a dotyczących działalności Zakładu w N., które nie przejdą z mocy prawa na N. Sp. z o.o. Przeniesienie Zakładu w N. będzie oznaczało również przeniesienia pracowników w trybie art. 231 Kodeksu pracy, pracownicy zostaną poinformowani w przewidzianym trybie o przejściu zakładu pracy na N. Sp. z o.o. Wnioskodawca dokona również przelewu środków z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych na rzecz N. Sp. z o.o. oraz przekaże N. Sp. z o.o. akta osobowe pracowników zatrudnionych w Zakładzie w N. Transakcja wywoła również skutek w sferze praw własności intelektualnej, tutaj nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie musiał złożyć odpowiednie wnioski do urzędów patentowych, aby przerejestrować znaki towarowe do których prawa zostaną przeniesione w ramach transakcji. N. Sp. z o.o. na skutek transakcji dokona również odpowiednich wpisów w księgach rachunkowych. Z klientami Wnioskodawcy, których obsługa była prowadzona przez Zakład w N. i na rzecz których Zakład w N. produkuje produkty zostaną podpisane cesje umów przenoszące je na N. Sp. z o.o. Z chwilą wejścia w życie transakcji N. Sp. z o.o. będzie kontynuować dotychczasową działalność produkcyjną Wnioskodawcy prowadzoną w przedmiocie transakcji i na jej podstawie generować przychody, które przed transakcją stanowią przychód Wnioskodawcy generowany z przedmiotu transakcji, co wiąże się z wystawianiem faktur przez N. Sp. z o.o. na rzecz dotychczasowych klientów Wnioskodawcy. Wnioskodawca dokona również cesji umów z dostawcami, którzy świadczyli usługi lub dostarczali towary na rzecz Zakładu w N.

Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro w opisie zdarzenia przyszłego wskazują Państwo, że aport składników majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki będzie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na płaszczyźnie:

\- organizacyjnej,

\- funkcjonalnej,

\- finansowej, oraz

\- będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania dodatkowych działań, to w efekcie planowany aport składników majątkowych i niemajątkowych w postaci Zakładu w N. przez Wnioskodawcę do Spółki z o.o. stanowić będzie aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do oceny Państwa stanowiska w zakresie objętym pytaniem Nr 2, zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej zakładu w N. (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. Wnioskodawcy, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki, nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Zatem wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci zakładu w N. aportem przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego wniesienia do spółki aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego aport, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).