Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.19.2023.1.JŚ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-03-01
Teza: Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów innego wspólnik bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: udział-umorzenie udziałów; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

9 stycznia 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych po stronie wspólnika pozostającego w spółce z tytułu umorzenia dobrowolnego udziałów innego wspólnika. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Pan („Wnioskodawca” lub „Udziałowiec”) jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Wnioskodawca jest jednym z pięciu udziałowców sp. z o.o. („Spółka”), która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na źródło ich osiągania.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności inwestycyjnej i holdingowej polegającej m.in. na:

· posiadaniu i nabywaniu udziałów/akcji w innych spółkach;

· inwestowaniu w inne spółki;

· posiadaniu udziałowych papierów wartościowych;

· inwestowaniu w dłużne papiery wartościowe (np. obligacje, itp.) lub instrumenty pochodne.

Każdy ze wspólników Spółki, w tym Wnioskodawca, planuje utworzenie lub nabycie odrębnej spółki kapitałowej (spółki z o.o.) - tzw. spółki celowej („Spółka Holdingowa”). Spółka Holdingowa będzie miała siedzibę w Polsce i będzie podlegała opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na źródło ich osiągania. Celem utworzenia Spółki Holdingowej jest chęć rozdzielenia działalności inwestycyjnej pomiędzy poszczególnych wspólników Spółki, z uwagi na ich odrębne zamierzenia, co do prowadzonej działalności operacyjnej. Ponadto, rozdzielenie działalności inwestycyjnej na pięć odrębnych spółek jest konieczne ze względu na m.in. odrębne cele inwestycyjne, oczekiwania co do prowadzonej polityki inwestycyjnej, podejmowanego ryzyka, płynności, horyzontu i stylu inwestycyjnego.

Mniejszościowym udziałowcem Spółki Holdingowej będzie Spółka.

Możliwe, że w przyszłości podjęta zostanie decyzja o dobrowolnym umorzeniu udziałów Spółki w Spółce Holdingowej bez wynagrodzenia, która zostanie przeprowadzona zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022, poz. 1467 z póżń. zm., „KSH”). Przedmiotowe umorzenie będzie dokonane na podstawie art. 199 § 3 KSH dobrowolnie, za zgodą Spółki w drodze nabycia tych udziałów przez Spółkę Holdingową, celem umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia. Na dzień nabycia udziałów przez Spółkę Holdingową w celu ich umorzenia, umowa Spółki Holdingowej będzie przewidywać dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia.

Podstawą umorzenia udziałów Spółki będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki Holdingowej podjęta w oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika (Spółki), w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego udziałów w Spółce Holdingowej bez wynagrodzenia. Decyzja o umorzeniu udziałów oraz określenie warunków umorzenia nastąpiłoby bez zaangażowania Spółki Holdingowej, zaś wyłączną podstawę umorzenia stanowić będzie ww. zgoda umarzanego wspólnika (Spółki) oraz uchwała umorzeniowa podejmowana przez zgromadzenie wspólników Spółki Holdingowej, tj. Wnioskodawcę oraz Spółkę.

Przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób ma na celu osiągnięcie celów prawnych, tj. umożliwienie przeprowadzenia transakcji w sposób zgodny z regulacjami KSH oraz celów ekonomicznych, tj. utworzenie Spółki Holdingowej, której docelowo 100% udziałowcem będzie Wnioskodawca.

Tym samym, nie można uznać, że głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzanej transakcji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Innymi słowy, uwarunkowania gospodarcze i prawne uzasadniają przeprowadzenie transakcji w sposób opisany we wniosku.

Pytanie
-------

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, dobrowolne umorzenie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Holdingowej posiadanych przez Spółkę bez wynagrodzenia spowoduje powstanie po stronie Udziałowca, który pozostanie wspólnikiem Spółki Holdingowej, przychodu podlegającego opodatkowaniu, zgodnie z ustawą z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2647 ze zm., „Ustawa PIT”) ?

Pana stanowisko w sprawie
-------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce Holdingowej należących do Spółki bez wynagrodzenia nie spowoduje powstania po stronie Udziałowca pozostającego w Spółce, będącego osobą fizyczną, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”).

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki, będących częścią kapitału zakładowego. W przypadku umorzenia udziałów dochodzi do wygaśnięcia wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadanego udziału. Umorzone udziały nie są przenoszone na pozostających w spółce udziałowców. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH.

Umorzenie może być przeprowadzone:

· za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę — tzw. umorzenie dobrowolne;

· bez zgody wspólnika — tzw. umorzenie przymusowe;

· w razie ziszczenia się określonego zdarzenia — tzw. umorzenie automatyczne.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Jednocześnie przepisy KSH, przewidują, że umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Przesądza o tym wprost art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu Ich umorzenia.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z kolei, zgodnie z art. 9 ust. 2 Ustawy PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Należy zauważyć, że pojęcie przychodu nie zostało wprost zdefiniowane przez ustawodawcę w Ustawie PIT. Niemniej, zgodnie z ogólną definicją z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze I wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Co do zasady, przychody związane z udziałem w zyskach osób prawnych kwalifikuje się do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, tj. przychody z kapitałów pieniężnych. Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 Ustawy PIT.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z pkt 6 lit. a ww. artykułu Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Jednocześnie, stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji) lub zmniejszenia ich wartości. Regulacja tego przepisu obejmuje swoją dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) oraz dobrowolne umorzenie za wynagrodzeniem.

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców (tu: Spółka) udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (tu: Spółka Holdingowa) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców (tu: Wnioskodawca), którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1 -9 Ustawy PIT nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, w pkt 1 ww. przepisu określono bowiem, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę, w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji), z czym w niniejszej sprawie nie mamy do czynienia.

Przede wszystkim, w przypadku umorzenia udziałów Spółki w Spółce Holdingowej - nie powstanie po stronie Udziałowca przychód z zakresu nieodpłatnych świadczeń, bez względu na to, że umorzenie zostanie dokonane bez wynagrodzenia. Wnioskodawca, pozostając w Spółce Holdingowej nie otrzymuje bowiem żadnego świadczenia w związku z takim umorzeniem.

W ocenie Wnioskodawcy, umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia, nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Istotą dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe, czy to wprost wymienione w przepisach Ustawy PIT, czy też mieszczące się pojęciu przychodu. Przychód podatkowy na gruncie Ustawy PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Nie ulega zatem wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Spółki w Spółce Holdingowej bez wynagrodzenia, Wnioskodawca nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabywa również nowych praw. W szczególności umorzenie udziałów należących do Spółki nie oznacza otrzymania tych udziałów przez Wnioskodawcę. Nabyte przez Spółkę Holdingową udziały Spółki nie zostaną rozdzielone na pozostałych wspólników (tu: Wnioskodawcę), lecz zostaną umorzone. Zatem, Udziałowiec będzie posiadał nadal tyle samo udziałów, ile posiadał przed umorzeniem.

Brak jest także podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem Udziałowiec otrzymuje świadczenie w naturze, czy też nieodpłatne świadczenie.

Powyżej przedstawione stanowisko znajduje odzwierciedlenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych, przykładowo w:

· interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 czerwca 2022 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.340.2022.1.KP: „W związku z powyższym, w przypadku umorzenie udziałów Spółki AB, posiadanych w Spółce po stronie wspólników pozostających w Spółce nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów Spółka AB. Wspólnicy pozostający w Spółce nie osiągną żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego umorzenia udziałów wspólnika - Spółki AB. Nie osiągną zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca”;

· interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 czerwca 2022 r., nr 0114-KDIP2-2.4011.343.2022.1.SP: „Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzić należy, że po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika, gdyż nie osiągnie On żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie On zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostały w Spółce wspólnik nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałego w Spółce wspólnika”;

„Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w omawianej sprawie pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem, czy bez wynagrodzenia”.

Analogiczne stanowiska zostały przedstawione w poniżej wymienionych interpretacjach:

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 stycznia 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.990.2021.2.NM;

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2020 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1;

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 stycznia 2020 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.745.2019.1.ST;

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 listopada 2019 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.410.2019.3.MG;

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 sierpnia 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.428.2018.1.DS.

Tym samym, w przypadku umorzenia udziałów Spółki, posiadanych w Spółce Holdingowej, po stronie Wnioskodawcy, pozostającego w Spółce Holdingowej, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów Spółki. Wspólnik nie osiągnie żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego umorzenia udziałów Spółki. Nie osiągnie zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: KSH):

§ 1 Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2 Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3 Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z powyższymi przepisami KSH wyróżnić można trzy sposoby umarzania udziałów:

1\. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2\. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3\. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej także „ustawa o PIT”),

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zatem, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Regulacja tego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów. Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji), z czym nie mamy w opisanym zdarzeniu do czynienia.

Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w omawianej sprawie pozostaje fakt czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostały w Spółce wspólnik nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałego w Spółce wspólnika. W opisie sprawy stwierdził Pan także, że przeprowadzenie transakcji w opisany we wniosku sposób ma na celu osiągnięcie celów prawnych, tj. umożliwienie przeprowadzenia transakcji w sposób zgodny z regulacjami KSH oraz celów ekonomicznych, tj. umorzenie Spółki Holdingowej, której docelowo 100% udziałowcem będzie Pan.

Mając powyższe na uwadze, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Spółkę (innego udziałowca) w kapitale zakładowym Spółki Holdingowej bez wynagrodzenia, po Pana stronie, jako udziałowca który pozostanie wspólnikiem Spółki Holdingowej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

A zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania tej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako: „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.