Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.4.2023.1.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-03-01
Teza: Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się działalności strefowej, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i odpowiednio art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; decyzja-decyzja o wsparciu; korekta; przychód; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Korekta przychodu; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3aa; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

4 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się działalności strefowej, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i odpowiednio art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Uzupełnili go Państwo – z własnej inicjatywy – pismem z 1 lutego 2023 r. (wpływ 2 lutego 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

H1 Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „H1”) jest polskim rezydentem podatkowym - podatnikiem CIT.

Spółka działa w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej X Group (dalej: „Grupa”), która zajmuje się produkcją urządzeń do (\`(...)\`) oraz sprzętu do przygotowania powierzchni dla budownictwa. Jednostką dominującą w Grupie jest H2 z siedzibą w (…) (dalej: „Pryncypał”, „H2”). Pryncypał jest jedynym udziałowcem Wnioskodawcy.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”, „Strefa”), na podstawie:

\- Zezwolenia nr (…) z dnia 1 kwietnia 2010 r.;

\- Zezwolenia nr (…) z dnia 10 marca 2016 r.;

\- Decyzji o wsparciu nr (…) z dnia 24 czerwca 2020 r.;

\- Decyzja o wsparciu nr (…) z dnia 8 kwietnia 2021 r. (niniejsza decyzja została wydana dla odrębnej lokalizacji poza terenem SSE)

łącznie jako: „Zezwolenia” i w związku z tym korzysta z pomocy publicznej w formie zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Spółka nie wyklucza pozyskania w przyszłości dalszych decyzji o wsparciu.

Rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej wskazany w Zezwoleniach obejmuje działalność gospodarczą prowadzoną na terenie Strefy (działkach wskazanych w DOW, które jednak pokrywają się z terenem, na którym prowadzona jest działalność strefowa), rozumianą jako działalność produkcyjna w zakresie wyrobów wytworzonych na terenie Strefy (działek wymienionych w DOW) w ramach grupowań PKWiU szczegółowo wymienionych w Zezwoleniach (dalej: „Wyroby gotowe”).

Spółka w zakresie działalności produkcyjnej nabywa od podmiotów powiązanych ze Spółką, które należą do Grupy, materiały, komponenty, części zamienne, które są następnie wykorzystywane dla celów produkcji wyrobów gotowych. Wyroby gotowe są produkowane na zamówienie Pryncypała. Większość wyprodukowanych towarów (99%-99,5%) sprzedawana jest do H2.

Przychody ze sprzedaży Wyrobów gotowych do Pryncypała zaliczane są do przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE.

Pozostała sprzedaż (ok. 0,5-1%) to sprzedaż usług do dostawców Spółki.

Zgodnie z polityką biznesową Grupy, H2 jest jednostką decyzyjną dla poszczególnych jednostek z Grupy, w tym m.in. dla Wnioskodawcy, w odniesieniu do kluczowych/głównych funkcji biznesowych takich jak: rozwój produktów i marek należących do Grupy oraz działań związanych z marketingiem, rozwojem Grupy oraz zarządzeniem własnością intelektualną.

Ponadto jako niejako decyzyjna jednostka w relacji z tymi podmiotami, Pryncypał ponosi główne ryzyka biznesowe związane z kluczowymi działaniami. Wnioskodawca pełni funkcje głównie produkcyjne oraz ponosi ograniczone ryzyko gospodarcze.

Określone podmioty z Grupy podejmujące działalność gospodarczą (w tym m.in. Wnioskodawca) przestrzegają planów strategicznych, a także bardziej szczegółowych operacyjnych instrukcji otrzymywanych od Pryncypała w obszarach wytwarzania Wyrobów gotowych, ale prowadzą działalność we własnym imieniu i na własny rachunek, jednocześnie opierając się na wytycznych, procesach, wartościach niematerialnych i prawnych oraz strategicznym przewodnictwie ze strony H2.

Przyjęta w Grupie polityka cen transferowych zakłada, że oddziały produkcyjne Grupy, w tym Spółka, otrzymują wynagrodzenie ustalone przy zastosowaniu metody transakcyjnej netto. Przed rozpoczęciem danego roku finansowego Spółka oraz H2 ustalają cenniki sprzedaży Wyrobów gotowych. Koszty zakupu Wyrobów gotowych przez Pryncypała są ustalane w taki sposób, aby Spółka osiągnęła rentowność (w formie narzutu na kosztach) na sprzedaży danego produktu na poziomie zgodnym z przyjętą w Grupie polityką cen transferowych.

Raz w roku, na bazie danych rzeczywistych za dziesięć/jedenaście miesięcy roku oraz danych budżetowanych na jedenasty/dwunasty miesiąc dokonywana jest weryfikacja rentowności osiągniętej przez Spółkę.

W konsekwencji, możliwe jest wystąpienie sytuacji, w której rzeczywisty poziom dochodowości H1 z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w trakcie określonego okresu będzie się różnił od zakładanego, rynkowego poziomu, z uwagi przykładowo na wystąpienie (niezależnych od stron) czynników takich jak chociażby zmiany w zamówieniach (np. asortymencie) dokonywanych przez klientów, czy też zmiany w cenach materiałów używanych do produkcji przez Spółkę. W związku z powyższym, może wystąpić sytuacja, w której konieczne będzie dokonanie płatności tzw. korekty rentowności (dalej: „Korekta rentowności”) w celu:

\- zagwarantowania H1 rynkowego wynagrodzenia związanego z prowadzoną działalnością, odnoszącego się do rynkowej stopy zwrotu za zaangażowane aktywa oraz rynkowej marży zysku operacyjnego, ustalonych na podstawie analiz porównawczych przeprowadzonych zgodnie z Wytycznymi OECD przy uwzględnieniu profili funkcjonalnego stron,

\- odzwierciedlenia zaangażowania H2 w opisywanym modelu biznesowym jako przedsiębiorcy ponoszącego ryzyko rynkowe oraz angażującego najistotniejsze aktywa i uzyskania przez ten podmiot adekwatnego wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.

W praktyce powyższe oznacza, że w oparciu o analizy porównawcze (przeprowadzone zgodnie z Wytycznymi OECD) strony zidentyfikują poziom dochodowości na poziomie rynkowym dla Wnioskodawcy, uwzględniając profil funkcjonalny spółki H1. W przypadku, w którym rzeczywisty poziom dochodowości generowany przez H1 będzie odbiegał od poziomu dochodowości ustalonego zgodnie z zasadami cen transferowych, strony zakładają dokonanie płatności Korekty rentowności, w celu wyrównania rentowności H1 do poziomu rynkowego. Oznacza to, iż:

\- w przypadku, w którym zysk H1 osiągnięty w danym okresie będzie wyższy od poziomu rynkowego – H1 dokona płatności na rzecz H2,

\- w przypadku, w którym zysk H1 osiągnięty w określonym okresie będzie niższy niż poziom rynkowy – H2 dokona płatności na rzecz H1,

\- w sytuacji, w której zysk H1 osiągnięty w danym okresie będzie zgodny z poziomem rynkowym – żadna płatność nie będzie dokonywana pomiędzy H2, a H1.

Innymi słowy, jeżeli wymagane będzie skorygowanie dochodowości w celu zapewnienia zgodności z zasadami cen transferowych, to odpowiednio albo H1 dokona płatności Korekty rentowności na rzecz H2, albo H2 dokona płatności Korekty rentowności na rzecz H1 - zgodnie ze stosowaną w Grupie polityką cen transferowych.

W takim wypadku Spółka dokonuje Korekty rentowności na podstawie noty księgowej wystawianej przez podmiot powiązany H2, bądź samą Spółkę, zwiększającej bądź zmniejszającej przychody lub koszty Spółki. Korekta taka może być dokonana jeszcze w trakcie danego roku, którego dotyczy, jak i po jego zakończeniu.

Wnioskodawca wskazuje, że Korekta rentowności dotyczy całej prowadzonej przez niego działalności tj. w przeważającej części dotyczy działalności strefowej prowadzonej na podstawie Zezwoleń (ok. 99%-99,5%) jak i w niewielkim stopniu działalności niestrefowej (pozostałe ok.0,5%-1%). W związku z powyższym, załącznikiem do noty księgowej wystawianej przez Pryncypała lub Spółkę, będzie odpowiednia kalkulacja (dalej: „Kalkulacja”) wskazująca na podział Korekty rentowności na wartości, które należy przypisać bezpośrednio do działalności strefowej oraz wartości, które należy przypisać do działalności niestrefowej. Przedmiotowa Kalkulacja umożliwi Spółce właściwe przypisanie Korekty rentowności do odpowiedniego źródła.

H2 będąca drugą stroną dokonywanej Korekty rentowności ma siedzibę i zarząd w państwie, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z tym państwem (…).

Co więcej, Wnioskodawca zakłada, co jest poza zakresem zapytania w ramach niniejszego wniosku, że ewentualne płatności Korekty rentowności dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz H2 lub przez H2 na rzecz Wnioskodawcy stanowią korektę cen transferowych.

Wnioskodawca wskazuje, iż płatność Korekty rentowności (niezależnie czy prowadzi to do zwiększenia, czy zmniejszenia dochodowości Spółki w danym okresie) nie będzie powiązana bezpośrednio z jakąkolwiek konkretną transakcją zakupową lub sprzedażową dotyczącą towarów, dokonywaną przez Wnioskodawcę. W szczególności, nie będzie ona odnosić się ani do jakichkolwiek faktur, ani poszczególnych produktów będących przedmiotem transakcji, ani też cen ustalanych pierwotnie przez Spółkę lub Pryncypała. Płatność korekty dochodowości odnosić się będzie jedynie do ogólnego wyniku Wnioskodawcy w danym okresie (przykładowo roku). Co więcej, dokonanie płatności korekty dochodowości w danym okresie nie odnosi się do żadnych konkretnych zdarzeń z przeszłości (w szczególności ceny zakupu surowców/materiałów), ale odnosi się do ogółu zdarzeń mających wpływ na ostateczny poziom rentowności Wnioskodawcy z danym okresie.

### Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się działalności strefowej, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i odpowiednio art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się do działalności strefowej, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i odpowiednio art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Natomiast, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu (dalej: „DOW”), o której mowa w ustawie o WNI, i uzyskane na terenie określonym w decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Dodatkowo, na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami (\`(...)\`) są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Powyżej wskazane regulacje, w połączeniu z odpowiednimi przepisami ustawy o SSE oraz ustawy o WNI statuują zakres zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnym. Dla jego zastosowania konieczne jest spełnienie dwóch przesłanek:

\- dochód musi zostać osiągnięty z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE (terenie określonym w DOW) oraz

\- dochód musi zostać uzyskany na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE (na podstawie DOW).

Dodatkowo, dochód zwolniony na podstawie DOW, musi być osiągany z realizacji nowej inwestycji.

Jednocześnie przepisy ustawy o CIT oraz przepisy ustawy o SSE i ustawy o WNI nie precyzują, w jaki sposób powinna być definiowana „działalność gospodarcza" w rozumieniu tych przepisów.

Na gruncie przepisów podatkowych „działalność gospodarcza” zdefiniowana została w art. 3 pkt 9 OP - jak stanowi ten przepis „Ilekroć w ustawie jest mowa o: działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców”. Zatem rozumienie działalności gospodarczej w ramach OP jest bardzo szerokie. Zdaniem Wnioskodawcy niniejsze powinno stanowić również wyznacznik dla rozumienia pojęcia „działalności gospodarczej" na gruncie innych ustaw podatkowych.

Z takim poglądem zgadzają się sądy administracyjne, m.in. Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z 24 maja 1991 r. o sygn. SA/Wr 294/91 wskazał, iż „Pojęcie działalności gospodarczej nie sprowadza się tylko do procesów technologicznych i zjawisk ekonomicznych zachodzących w toku „działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej prowadzonej w celach zarobkowych i na rachunek podmiotu” (\`(...)\`), ale obejmuje także czynności faktyczne i prawne związane np. z uzyskiwaniem czynników produkcji - o ile czynności te lub działania nie są zabronione przez prawo (\`(...)\`)”. Tak szerokie rozumienie działalności gospodarczej - w tym tej prowadzonej na terenie SSE - jest podtrzymywane m.in. przez organy podatkowe. Przykładem takiego stanowiska jest wykładnia prawa dokonana w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 lipca 2014 r. o sygn. IBPBI/2/423-297/14/CzP, gdzie organ uznał, że: „Należy zwrócić uwagę, że z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, tak jak z każdą działalnością gospodarczą wiąże się szereg różnorodnych zdarzeń gospodarczych, które mogą generować po stronie przedsiębiorcy przychód”.

Należy zatem podkreślić, iż dochodem zwolnionym z opodatkowania jest nie tylko taki dochód, który wynika bezpośrednio z czynności stanowiących podstawową działalność (produkcyjną, usługową lub handlowa) podatnika, ale również każdy inny dochód będący nieodłącznym elementem prowadzonej przez niego działalności gospodarczej na podstawie zezwolenia strefowego (odpowiednio: DOW) i w granicach SSE (odpowiednio: na terenie określonym w DOW i w wyniku nowej inwestycji). Za dochody korzystające ze zwolnienia nie można natomiast uznać takich kategorii dochodów, które związane są z działalnością strefową (prowadzoną na podstawie DOW), lecz związek ten nie jest ścisły.

Powyższe wynika z wymogu istnienia bezpośredniego związku danego dochodu z działalnością prowadzoną na terenie SSE (odpowiednio: na terenie określonym w DOW i w wyniku nowej inwestycji), na który zwrócił uwagę m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 maja 2016 r. o sygn. II FSK 763/14: „Sformułowanie uzyskane z działalności gospodarczej wskazuje przy tym, że chodzi o dochody będące bezpośrednim następstwem tak postrzeganej działalności, a nie o dochody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Zakres przedmiotowy zwolnienia - jak już zaznaczono - dodatkowo precyzuje art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych (do którego treści zresztą odwołuje się art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT). W świetle art. 16 ust. 1 u.s.s.e. podstawą do korzystania z pomocy publicznej jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy. Powiązanie obu wymienionych regulacji należy odczytywać w ten sposób, że zwolnienie z opodatkowania przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT dotyczy tylko tych dochodów, które są wynikiem prowadzenia działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu”.

Zatem, celem uznania danego dochodu za zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, należy zweryfikować, czy stanowi on dochód bezpośrednio wynikający z działalności prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia - nieodłączne następstwo takiej działalności. W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazywane są przykładowe kategorie tego rodzaju dochodów. Przykładowo, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 maja 2011 r. o sygn. II FSK 125/10, gdzie Sąd wskazał, iż „Dochodem stanowiącym nieodłączne następstwo wstąpienia w stosunki prawne nastawione na realizację czynności gospodarczych objętych zezwoleniem to np. wypłaty za bezszkodowość w ubezpieczeniu, kary umowne lub należności od pracowników, odsetki od środków wpływających na obligatoryjny rachunek bieżący. (\`(...)\`) Bez nawiązania stosunków pracy (rodzących niekiedy majątkową odpowiedzialność pracowniczą), stosunków ubezpieczenia (rodzących niekiedy profity z tytułu długoterminowego nieuruchamiania ryzyka ubezpieczeniowego), stosunków dostawy (rodzących niekiedy, w przypadku nierzetelności kontrahentów, odpowiedzialność umowną bądź odszkodowawczą), czy wreszcie stosunku rachunku bankowego (rodzącego zobowiązanie banku do gromadzenia środków i wypłaty odsetek) nie można, w danych realiach prawno-organizacyjnych, prowadzić działalności gospodarczej”.

Widać zatem wyraźnie, iż pojęcia działalności gospodarczej i jej następstw nie powinny być ograniczane wyłącznie do wybranych czynności będących stricte działalnością produkcyjną, usługową lub handlową, lecz odnoszą się one do całokształtu stosunków łączących danego przedsiębiorcę z różnorakimi podmiotami i wynikających tych stosunków dochodów.

W konsekwencji Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż zgodnie z ugruntowanymi poglądami, dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia (odpowiednio: na podstawie DOW), jest nie tylko dochód pochodzący bezpośrednio z czynności stanowiących działalność produkcyjną, usługową lub handlową (tj. dochód ze sprzedaży wyrobów i usług), ale dochód pochodzący bezpośrednio z całokształtu stosunków składających się na tzw. działalność strefową. Zatem również przychody i koszty kształtujące taki dochód to nie tylko przychody i koszty związane bezpośrednio z działalnością produkcyjną, usługową lub handlową, ale również inne przychody i koszty nieodłącznie związane z szeroko rozumianą działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach SSE (odpowiednio: na podstawie DOW).

Wnioskodawca wskazuje, że Kalkulacja będąca załącznikiem do noty księgowej, wystawionej przez Pryncypała, bądź samą Spółkę w celu dokonania Korekty rentowności, bezsprzecznie pozwala na właściwe przypisanie odpowiednich wartości Korekty rentowności do działalności strefowej oraz do działalności niestrefowej. Na podstawie Kalkulacji, Spółka jest w stanie odpowiednio przyporządkować daną wartość Korekty rentowności dotyczącej wyłącznie działalności gospodarczej Spółki, wykonywanej na podstawie Zezwoleń. Analogicznie, na podstawie Kalkulacji, Spółka będzie mogła przyporządkować odpowiednią część wartości Korekty rentowności do wyniku z działalności pozastrefowej.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że korekty cen transferowych są od lat powszechnie stosowanym mechanizmem w rozliczeniach pomiędzy spółkami w międzynarodowych grupach kapitałowych. W przyjętym modelu cen transferowych podmioty powiązane realizują w trakcie roku obrotowego transakcje według założonych, prognozowanych kryteriów (np. zabudżetowanych lub oszacowanych cen, kosztów, itp.), a następnie, na koniec roku lub na koniec innego przyjętego okresu rozliczeniowego, weryfikowana jest rentowność osiągnięta przez podmioty powiązane z prowadzonej przez nie działalności przy takich założonych kryteriach/warunkach. W razie rozbieżności faktycznie zrealizowanej rentowności z tą docelową, dokonywana jest tzw. korekta rentowności, mająca na celu korektę wyniku danego podmiotu (korektę na plus lub korektę na minus), tak by osiągnął on właściwy poziom. W efekcie, korekta rentowności może oznaczać, że możliwe jest wystąpienie płatności w obu kierunkach - tj. w niektórych okresach korekta cen transferowych wiąże się z koniecznością dokonania płatności wyrównującej przez jeden podmiot, a w innych okresach to ten podmiot otrzymuje płatność wynikającą z korekty cen transferowych. Może zdarzyć się też tak, że w danym okresie nie będzie konieczne dokonywanie żadnej płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, ponieważ ich rentowność na bieżącej działalności będzie odpowiadała zasadom cen transferowych.

Odnosząc powyższe od przedstawionego stanu faktycznego, należy podkreślić, że celem dokonywanej Korekty rentowności jest zapewnienie H1 - spółce podległej biznesowo H2, rynkowego poziomu wynagrodzenia za realizowane przez nią funkcje, zgodnie z jej profilem funkcjonalnym.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) niniejszego Wniosku:

\- Mechanizm Korekty rentowności opiera się na założeniu, że H2 jest decyzyjną jednostką w działalności poszczególnych jednostek w Grupie (w tym Wnioskodawcy) w odniesieniu do kluczowych/głównych funkcji biznesowych,

\- Jako decyzyjna jednostka, H2 ponosi główne ryzyka biznesowe związane z powyżej wymienionymi kluczowymi działaniami. Wnioskodawca jest zaś jedynie odpowiedzialny za funkcje mu przypisane, które zostały opisane w niniejszym Wniosku,

\- Dlatego też - w świetle zasad cen transferowych - Wnioskodawca powinien osiągnąć określony zgodnie z zasadami polityki cen transferowych poziom dochodowości z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, będący rezultatem realizacji powierzonych mu funkcji oraz ponoszonej odpowiedzialności,

\- W konsekwencji powyżej opisanego modelu biznesowego H2 zagwarantował Spółce dochodowość wyznaczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej, która jest adekwatna do jej profilu operacyjnego,

\- Możliwe jest wystąpienie sytuacji, w której rzeczywisty poziom dochodowości Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w trakcie określonego okresu będzie się różnił od zakładanego, rynkowego poziomu. W związku z powyższym, może wystąpić sytuacja, w której konieczne będzie dokonanie płatności Korekty rentowności w celu odpowiedniego wyrównania dochodowości H1 oraz H2.

Jak wynika z powyższego, Korekta rentowności stanowi zatem narzędzie pozwalające na właściwą alokację zysków i rentowności w Grupie, biorąc pod uwagę funkcje pełnione przez poszczególne spółki z Grupy, jak i ponoszone przez nie ryzyka.

Jak wskazano powyżej, tytułem do dokonania płatności Korekty rentowności pomiędzy H1, a H2 będzie nie tyle ciążące na Spółce/Pryncypale zobowiązanie do zapłaty należności za określone świadczenia, co przede wszystkim konieczność wykazania przez H1 i H2 dochodów do opodatkowania na odpowiednim poziomie odpowiadającym funkcjom pełnionym przez każdą z tych spółek (tj. poziomie rynkowym). Płatność Korekty rentowności będzie wynikała jedynie z samego faktu osiągnięcia (lub nieosiągnięcia) oczekiwanego (tj. względem pełnionych przez H1 i H2 funkcji w rozumieniu przepisów o cenach transferowych) poziomu rentowności. Płatność ta będzie związana przede wszystkim z profilem funkcjonalnym (zakresem pełnionych funkcji i ponoszonych ryzyk) i polityką cen transferowych, nie jest zaś wynikiem konkretnych działań tych spółek.

Należy ponadto zwrócić uwagę, że jeżeli zgodnie z przyjętą polityką cen transferowych wymagane będzie skorygowanie rentowności H1 w celu zapewnienia zgodności z zasadami cen transferowych, to odpowiednio:

\- albo H1 dokona płatności Korekty rentowności na rzecz H2,

\- albo H2 dokona płatności Korekty rentowności na rzecz H1

\- zgodnie z zastosowaną w Grupie polityką cen transferowych. Może się także zdarzyć, że w danym okresie konieczność dokonania jakiejkolwiek płatności Korekty rentowności w ogóle nie wystąpi, gdyż rzeczywiście osiągnięty zysk będzie odpowiadał poziomi rynkowemu.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

\- w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez Spółkę z H2 w trakcie roku podatkowego ustalone zostają warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

\- w sytuacji, gdy znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych - Spółka dokonuje odpowiedniej korekty zwiększającej bądź zmniejszającej przychody lub koszty;

\- korekta może dotyczyć wyniku na całej działalności Spółki (nie zaś warunków poszczególnych transakcji sprzedaży Wyrobów gotowych). Taka korekta de facto dotyczy wszystkich transakcji kontrolowanych przeprowadzonych przez Spółkę z podmiotami z nią powiązanymi w ramach Grupy;

\- korekta dokonywana jest na bazie noty księgowej.

Podsumowując, w ocenie Spółki, opisana powyżej we wniosku Korekta rentowności stanowić będzie korektę cen transferowych, w związku z czym Spółka będzie uprawniona do zwiększenia bądź zmniejszenia swoich przychodów lub kosztów podatkowych w roku podatkowym, którego ta korekta będzie dotyczyć.

W takim wypadku należy rozważyć, do jakiego źródła dochodu zakwalifikować ww. zwiększenie, bądź zmniejszenie przychodu/kosztu, mając na uwadze, że Korekta rentowności w ok. 99%-99,5% dotyczy transakcji sprzedaży Wyrobów gotowych, z której dochód jest zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie powinno budzić wątpliwości, że taka Korekta rentowności, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody/koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją dotyczy działalności strefowej, kształtuje wynik z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT, a zatem powinna wpływać na wartość dochodu zwolnionego na bazie tych przepisów.

Powyższe prowadzi w ocenie Wnioskodawcy do wniosku, że dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (odpowiednio: na terenie określonym w DOW) na podstawie zezwolenia jest dodatni wynik ekonomiczny uzyskany w wyniku działalności określonej w zezwoleniu (odpowiednio: DOW), bez względu na rodzaj przysporzenia. Konsekwentnie, warunkiem uznania dochodu za uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jest związek tego dochodu z działalnością gospodarczą wskazaną w zezwoleniu i prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Analogicznie: warunkiem uznania dochodu za uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie DOW jest związek tego dochodu z działalnością gospodarczą wskazaną w DOW i prowadzoną na terenie w niej określonym.

Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK 245/16, w którym Sąd wskazał, że w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu oraz (\`(...)\`) nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń. Analogiczne stanowisko zostało przedstawione przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2019 r. o sygn. akt II FSK 896/17.

W ocenie Wnioskodawcy, ponieważ dokonywana w warunkach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Korekta rentowności, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją dotyczy działalności strefowej, dotyczy Wyrobów gotowych wytworzonych na

terenie SSE w wyniku działalności określonej w Zezwoleniach, zwiększenie lub zmniejszenie przychodu/kosztu wynikające z tej korekty bezsprzecznie związane jest z działalnością prowadzoną na terenie SSE na podstawie Zezwoleń.

Korekta rentowności stanowi formę wyrównania pomiędzy Wnioskodawcą, a zlecającymi produkcję podmiotami powiązanymi z Grupy, będąc bezpośrednią konsekwencją przyjętego modelu rozliczeń polegającego na ustaleniu ceny Wyrobów gotowych w oparciu o koszty budżetowane. Celem Korekty rentowności jest osiągnięcie przez Wnioskodawcę rynkowego poziomu dochodowości w przypadku wystąpienia okoliczności nieprzewidzianych na etapie budżetowania a mających wpływ na dochodowość Wnioskodawcy.

Zwiększenie bądź zmniejszenie przychodu/kosztu jako efekt Korekty rentowności, w części dotyczącej działalności strefowej zgodnie z Kalkulacją, wynika zatem wprost z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w SSE (na terenie określonym w DOW i wyniku nowej inwestycji) polegającej na produkcji Wyrobów gotowych. Rozliczenie związane z Korektą rentowności nie stanowi odrębnego rodzaju działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Sama Korekta nie może bowiem wystąpić niezależnie od sprzedaży Wyrobów gotowych przez Spółkę. Gdyby nie dochodziło do sprzedaży Wyrobów gotowych przez Wnioskodawcę nie byłoby konieczności dokonywania przedmiotowej korekty.

Dokonywana Korekta rentowności, w części, w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się do działalności strefowej, jest zatem elementem działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE (określonym w DOW) na podstawie Zezwoleń i jest jej przejawem. Stanowi ona jedynie końcową formę rozliczenia za sprzedaż wyrobów gotowych generujących standardowo dochody zwolnione z opodatkowania, nie zaś odrębną operacją gospodarczą realizującą swój odrębny cel.

Uznanie Korekty rentowności za odrębną transakcję wykraczającą poza zakres zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT, byłoby zdaniem Wnioskodawcy działaniem sztucznym, nieuzasadnionym ekonomicznie i zupełnie oderwanym od realiów gospodarczych.

Powyższe stanowisko doskonale obrazuje przykład: gdyby ustalenie ceny rynkowej (niepodlegającej w trakcie roku żadnym wahaniom) było możliwe od samego początku transakcji, przychody ze sprzedaży Wyrobów gotowych zostałyby uwzględnione w kalkulacji dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT w pełnej wysokości, co nie budziłoby wątpliwości interpretacyjnych. Przyjęty przez strony transakcji (Wnioskodawcę i zleceniodawców z Grupy) model zapewnienia rynkowości transakcji nie powinien mieć wpływu na kwalifikację podatkową rozliczeń Spółki. Z perspektywy ekonomicznej, dochodowość Spółki oraz zleceniodawcy pozostaje bowiem na takim samym poziomie niezależnie od tego, czy warunki transakcji zostaną uzgodnione w prawidłowej wysokości ex ante, czy też ex post. Brak jest zatem podstaw do różnicowania skutków podatkowych w zależności od przyjętego przez strony modelu rozliczeń.

Należy również zwrócić uwagę, że weryfikowanie i korygowanie rentowności pomiędzy podmiotami powiązanymi wynika z przepisów prawa podatkowego i jest nierozerwalnie związane z podstawową działalnością przedsiębiorcy, nie ma więc nawet technicznej czy prawnej możliwości wydzielenia tych czynności do odrębnej działalności, a tym bardziej sklasyfikowania ich dla potrzeb zezwolenia strefowego lub DOW według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Korekta rentowności w części, w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się do działalności strefowej powinna rozpoznać w wyniku zwolnionym z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego zgodnie z tymi przepisami.

Dokonana przez Wnioskodawcę kwalifikacja Korekty rentowności znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, dotyczących analogicznych stanów faktycznych, m.in.: w wydanej przez Dyrektora KIS interpretacji indywidualnej z 21 września 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.300.2021.1.JKU, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, iż Korekta rentowności na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w następujących interpretacjach indywidualnych:

\- Dyrektora KIS z 9 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.432.2022.1.IM;

\- Dyrektora KIS z 6 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM;

\- Dyrektora KIS z 17 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.502.2021.2.JKU.

Podobne stanowisko zostało wyrażone także w innych interpretacjach indywidualnych odnoszących się do podobnego rodzaju płatności powiązanych bezpośrednio z działalnością strefową, np. rekompensat:

\- Dyrektora KIS z 5 lipca 2019 r., sygn. IBPB-1-2/4510-549/16-1/AK;

\- Dyrektora KIS z 21 sierpnia 2018 r., sygn. S-ILPB3/423-669/14/18-S/KS;

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 27 stycznia 2016 r., sygn. ITPB3/4510- 588/15/MK.

Tożsame wnioski prezentuje Naczelny Sąd Administracyjny, w powołanym już wyroku z 22 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 896/17, zgodnie z którym: Jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE, to nie ma przeszkód, aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się do działalności strefowej, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i odpowiednio art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie informujemy, że interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu sformułowanego przez Państwa we wniosku pytania. Interpretacja nie rozstrzyga czy opisana we wniosku korekta rentowności stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa CIT”). Powyższe przyjęto jako element opisu stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego, niepodlegający ocenie.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 91, dalej: „ustawa o SSE”). W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Zgodnie z art. 12 tej ustawy, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (…).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1670 oraz z 2021 r. poz. 2105), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”) działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 74, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT:

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy CIT:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy o WNI:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Ponieważ wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się działalności strefowej, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i odpowiednio art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami rozważyć należy, czy korekta ta koryguje dochód korzystający ze zwolnienia o jakim mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia oraz ww. regulacje podatkowe na grunt analizowanej sprawy należy zauważyć, że z wniosku wynika jednoznacznie, że Korekta rentowności dotyczy całej prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności tj. w przeważającej części dotyczy działalności strefowej prowadzonej na podstawie Zezwoleń (ok. 99%-99,5%) jak i w niewielkim stopniu działalności niestrefowej (pozostałe ok.0,5%-1%). W związku z powyższym, załącznikiem do noty księgowej wystawianej przez Pryncypała lub Spółkę, będzie odpowiednia kalkulacja (dalej: „Kalkulacja”) wskazująca na podział Korekty rentowności na wartości, które należy przypisać bezpośrednio do działalności strefowej oraz wartości, które należy przypisać do działalności niestrefowej. Przedmiotowa Kalkulacja umożliwi Spółce właściwe przypisanie Korekty rentowności do odpowiedniego źródła.

Fakt, że podmiot prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych usług/sprzedanych towarów strefowych oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienia przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT, nie mają wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że wyrównanie rentowności Wnioskodawcy notą księgową wystawioną na podmiot powiązany będący odbiorcą Wyrobów gotowych wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy/objętej decyzją o wsparciu. Wnioskodawca jest producentem kontraktowym, którego część ryzyka gospodarczego ponoszona jest przez podmiot powiązany - Pryncypała.

Podsumowując, w przypadku Wnioskodawcy widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE/objętej decyzją o wsparciu.

Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta rentowości zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się do działalności, koryguje przychody oraz koszty z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE/decyzji o wsparciu. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, z którego wynika, że w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, w części w jakiej zgodnie z Kalkulacją odnosi się do działalności strefowej, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i odpowiednio art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

\- Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).