Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.234.2023.4.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-08
Teza: W zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności.
Słowa kluczowe: umowa-umowa sprzedaży; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. b

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

27 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 27 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 grudnia 2023 r. (wpływ 21 grudnia 2023 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y sp. z o.o.

(…);

**Opis zdarzenia przyszłego**

X (Zainteresowany będący stroną postępowania, „X”, „Wnioskodawca”) jest funduszem inwestycyjnym mającym siedzibę w Republice Irlandii, działającym zgodnie z prawem irlandzkim oraz zarejestrowanym dla celów podatku VAT w Irlandii. X jest rezydentem Irlandii w rozumieniu Konwencji z dnia 13 listopada 1995 r. między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu („Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania”).

(…)

X nie posiada w Polsce zakładu ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.: Dz. U. z 2023 poz. 1570 ze zm., „Ustawa o VAT”).

Y sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, „Y”) jest spółką kapitałową mającą siedzibę w Polsce i zarejestrowaną dla celów podatku VAT w Polsce. Y działa w branży odnawialnych źródeł energii. Przedmiotem działalności Y jest m.in. realizowanie instalacji fotowoltaicznych i wdrażanie rozwiązań z zakresu fotowoltaiki. (…).

X i Y nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych.

Y zamierza zawierać długoterminowe umowy („Umowy Projektowe”) z podmiotami zarejestrowanymi dla celów podatku VAT w Polsce i będących rezydentami podatkowymi w Polsce („Klienci”), w ramach których Y zobowiązana będzie do instalacji systemów fotowoltaicznych na terenach należących do Klientów, a następnie do monitorowania funkcjonowania tych systemów i świadczenia innych usług związanych z ich funkcjonowaniem przez okres obowiązywania Umów Projektowych.

Umowy Projektowe zawierane przez Y z Klientami będą skonstruowane w sposób pozwalający Klientom na skorzystanie z usług Y bez ponoszenia wysokich kosztów wstępnych związanych z montażem instalacji fotowoltaicznych. Rozwiązanie to będzie polegało na rozliczaniu kosztów świadczonych przez Y usług (np. montażu instalacji) poprzez dokonywania przez Klientów okresowych (w założeniu miesięcznych lub kwartalnych) płatności na rzecz Y. Klienci będą więc zobowiązani do uiszczenia na rzecz Y należności odpowiadających cenie za dostarczone towary (sprzętu niezbędnego do funkcjonowania farmy fotowoltaicznej) i świadczone usługi (np. instalacji i monitorowania systemów fotowoltaicznych). Na mocy Umów Projektowych, należności te (dalej określane jako: „Wierzytelności”) będą płatne w miesięcznych lub kwartalnych okresach rozliczeniowych, w terminie uzgodnionym przez strony danej Umowy Projektowej.

W celu poprawy struktury bilansu i aktywów, uzyskania większej płynności i innych korzyści (takich jak poprawa zabezpieczenia finansowego przed niewypłacalnością i uwolnienie dostępnych środków na inwestycje i rozwój), Y zamierza zawrzeć z X ramową umowę zakupu części wierzytelności („Umowa Ramowa”).

Zgodnie z Umową Ramową, X będzie nabywać określoną procentowo, na podstawie Umowy Ramowej, część Wierzytelności wynikających z Umów Projektowych. Wierzytelności będą, co do zasady, wierzytelnościami istniejącymi w momencie ich nabycia przez X.

Wnioskodawca wskazuje, że na podstawie Umów Projektowych mogą potencjalnie powstawać także inne wierzytelności niż te związane z wynagrodzeniem za świadczone usługi (np. wierzytelności Y związane z niewykonaniem lub nieprawidłowym wykonaniem przez Klientów Umów Projektowych) i tego typu wierzytelności (które na moment zawarcia Umowy Ramowej, jako takie, nie są wierzytelnościami istniejącymi) również będą objęte Umową Ramową (tj. potencjalnie będą cedowane przez Y na X) i jako takie wchodzą w zakres Wierzytelności zdefiniowanych powyżej.

Wierzytelności, co do zasady, nie będą wymagalne w momencie ich nabycia przez X. Wierzytelności te staną się wymagalne po ich nabyciu przez X, tj. po ich nabyciu nadejdzie termin płatności wynikający z faktur wystawionych przez Y na rzecz Klientów na podstawie Umów Projektowych. Przy czym, wyjątkowo mogą także wystąpić sytuacje, w których Wierzytelności zostaną przez X nabyte po upływie kilku miesięcy od dnia rozpoczęcia świadczenia usługi przez Y na rzecz Klienta. Jednakże, Wierzytelności nabywane przez X w żadnym wypadku nie będą stanowiły wierzytelności spornych, nieperformujących czy zagrożonych ryzykiem nieściągalności.

Umowa Ramowa ma umożliwić Y efektywne pozyskanie środków pieniężnych niezbędnych na pokrycie kosztów związanych z instalacją i funkcjonowaniem systemów fotowoltaicznych w początkowej fazie inwestycji realizowanej na podstawie danej Umowy Projektowej, w tym między innymi kosztów projektowych, wydatków poniesionych na nabycie sprzętu, jego instalacji na terenach należących do Klientów czy wynagrodzenia podwykonawców Y.

Tym samym, w ramach Umowy Ramowej X zamierza nabywać od Y części Wierzytelności posiadanych przez Y względem Klientów.

Zgodnie z Umową Ramową, określona część Wierzytelności (w kwocie netto) mających być przedmiotem sprzedaży do X będzie ustalana po jej pomniejszeniu o określone koszty operacyjne i koszty utrzymania Y związane z instalacjami realizowanymi dla Klientów (z wyłączeniem wszelkich kosztów inwestycyjnych lub podobnych do inwestycyjnych), płatne przez Y w związku z takimi Wierzytelnościami. Następnie, tak ustalona wartość Wierzytelności mającej być przedmiotem sprzedaży do X będzie pomniejszona o dyskonto („Dyskonto”) określone – zgodnie z formuła kalkulacyjną zawartą w Umowie Ramowej – jako procent od kwoty Wierzytelności będących przedmiotem zbycia (cesji).

Tym samym, sprzedaż części Wierzytelności przez Y na rzecz X będzie dokonywana za cenę sprzedaży niższą od wartości nominalnej tych Wierzytelności, przy czym różnica ta (wynikająca z pomniejszenia wartości nominalnej Wierzytelności o Dyskonto nie będzie odzwierciedlała rzeczywistej ekonomicznej wartości tych Wierzytelności w chwili nabycia, lecz będzie stanowiła wynagrodzenie (w formie Dyskonta) X za nabywanie od Y Wierzytelności na podstawie Umowy Ramowej.

Na podstawie Umowy Ramowej Y nie będzie płaciła innych opłat lub marży do X związanych z przedstawionym procesem cedowania Wierzytelności. Przysporzeniem dla nabywcy wierzytelności (X) będzie Dyskonto.

Należy podkreślić, że Wierzytelności będące przedmiotem sprzedaży nie będą na moment zawierania umów sprzedaży (cesji) poszczególnych części Wierzytelności uznane za zagrożone ryzykiem nieściągalności, jak również nie będą to wierzytelności sporne.

Co również wymaga podkreślenia, Wierzytelności nabywane przez X nie będą również z perspektywy Y kwalifikowane jako wierzytelności wątpliwie, ani nie będą wykazywać innych przesłanek wymagających podjęcia działań windykacyjnych.

Same Wierzytelności, aby były objęte sprzedażą wierzytelności na podstawie Umowy Ramowej, powinny na moment sprzedaży spełniać określone kryteria kwalifikujące je do objęcia transakcją sprzedaży, określane na gruncie Umowy Ramowej jako kryteria kwalifikujące („Eligible Receivables”). Zgodnie z Umową Ramową, każda Wierzytelność, aby kwalifikowała się do objęcia sprzedażą zgodnie z Umową Ramową, powinna spełnić te kryteria (będą one szczegółowo określone w Umowie Ramowej i będą odnosić się m.in. do oceny kredytowej danego Klienta i parametrów finansowych jego przedsiębiorstwa).

W ramach opisanego mechanizmu, po nabyciu danych Wierzytelności przez X, płatności z tytułu tych Wierzytelności będą regulowane przez Klientów na rzecz Y (na podstawie faktur wystawionych przez Y), która następnie będzie je przekazywać (w zakresie odpowiadającym części scedowanej Wierzytelności) na rachunek bankowy X w okresach kwartalnych. W tym zakresie, to Y będzie zatem odpowiedzialna za obsługę i administrowanie Wierzytelności, np. monitorowanie płatności, ich techniczną obsługę, kalkulację kwoty do przekazania do X na podstawie Umowy Ramowej, itd.

Wskazana powyżej obsługa Wierzytelności stanowi istotny aspekt współpracy między X i Y, który wyraża się w tym, że Klienci (usługobiorcy w stosunku do Y), mimo iż formalnie mogą być w pewnych sytuacjach informowani o cesji Wierzytelności, to, co do zasady, nie powinni odczuwać zmiany w zakresie obsługi Umów Projektowych. Warto nadmienić, iż jednym z istotnych warunków współpracy stron (X i Y), jest zapewnienie, aby transakcja sprzedaży Wierzytelności nie miała negatywnego wpływu na Klientów, tj. aby Klienci nie odczuwali zmian i dodatkowych trudności w zakresie rozliczania wynagrodzenia za usługi świadczone przez Y na podstawie Umów Projektowych. Dlatego właśnie mimo zbycia (w części) Wierzytelności przez Y na rzecz X, podmiotem, który zapewnia obsługę cedowanych Wierzytelności jest nadal, tak jak przed transakcją zbycia, Y a nie X.

Należy mieć także na uwadze, że Wierzytelności stanowiące przedmiot sprzedaży na podstawie Umowy Ramowej stanowić będą wierzytelności tzw. performujące (tj. takie, wobec których na moment sprzedaży nie istnieją okoliczności wskazujące, że nie będą one spłacane terminowo), spełniające ścisłe kryteria jakościowe, gwarantujące wysoki poziom spłacalności. W ramach Umowy Ramowej X nie będzie nabywać Wierzytelności, w stosunku do których Klient znajdowałby się w zwłoce już w momencie nabycia Wierzytelności przez X lub które już w tym momencie byłyby sporne. W efekcie, w założeniu, obsługa wierzytelności przez Y po ich sprzedaży na rzecz X, koncentrować się będzie, co do zasady, na przyjmowaniu i przekazywaniu spłat, a działania windykacyjne, o ile będą konieczne, będą miały z założenia relatywnie ograniczony wymiar.

Tym samym, do czasu uregulowania Wierzytelności przez Klienta, to Y będzie podejmować zwyczajowe działania związane z obsługą i uzyskaniem spłaty Wierzytelności. W tym zakresie, X nie będzie angażować się w żadne czynności związane z administrowaniem i obsługą Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdyby doszło do rozwiązania Umowy Ramowej (w takiej sytuacji przez określony czas to X może samodzielnie podejmować czynności związane z obsługą scedowanych uprzednio Wierzytelności).

Umowa Ramowa nie będzie przewidywać odrębnego wynagrodzenia od X dla Y za obsługę Wierzytelności. Y będzie wykonywała tę funkcję jako nieodłącznie związaną z właściwym dochodzeniem Wierzytelności. Obsługa Wierzytelności przez Y jest już odpowiednio uwzględniona w wysokości wynagrodzenia (Dyskonta) należnego X.

Wierzytelności będą nabywane przez X bez prawa regresu w odniesieniu do ryzyka kredytowego danego Klienta, co oznacza, że X nie będzie zasadniczo mógł zgłaszać jakichkolwiek roszczeń regresowych (lub roszczeń o odkup Wierzytelności) wobec Y, jeżeli dany Klient był wypłacalny w momencie nabycia danej Wierzytelności przez X, zaś ryzyko kredytowe dotyczące danego Klienta zmaterializowało się dopiero później, skutkując brakiem wykonania przez tego Klienta płatności wynikających z powyższej Wierzytelności. Wyjątkiem będzie sytuacja, w której brak wykonania przez Klienta płatności wynikającej z Wierzytelności wynikać będzie z przyczyn leżących po stronie Y, to jest na przykład z uwagi na nienależyte wykonanie usługi przez Y (lub podwykonawców, z którymi Y zawrze umowy o świadczenie usług) skutkujące wadliwym funkcjonowaniem instalacji wykonanej na podstawie Umowy Projektowej. Ponadto, roszczenie o odkup Wierzytelności przez Y od X może pojawić się w sytuacji, gdy Y naruszy określone postanowienia Umowy Ramowej, np. złoży nieprawdziwe oświadczenia/zapewnienia co do okoliczności dotyczących Klientów/Umów Projektowych, Klienci zostaną objęci sankcjami, Y nie zastosuje się do ustalonej w Umowie Ramowej Polityki Windykacji wierzytelności (Collections Policy), a Klient nie ureguluje płatności na czas.

Y nie będzie pełnomocnikiem albo agentem zależnym X w rozumieniu odpowiednich przepisów Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Strony zamierzają zawrzeć Umowę Ramową na czas nieoznaczony lub czas oznaczony, przekraczający jeden rok. Oznacza to, że na podstawie Umowy Ramowej Wierzytelności będą stale sprzedawane na przestrzeni dłuższego okresu przez Y na rzecz X.

**Pytanie**

Czy nabywanie Wierzytelności przez X od Y dokonywane w ramach wsparcia finansowego udzielanego przez X na rzecz Y nie będzie podlegać w Polsce podatkowi od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r., poz. 170 ze zm., „Ustawa o PCC”)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Zainteresowanych, nabywanie Wierzytelności przez X od Y, dokonywane w ramach wsparcia finansowego udzielonego przez X na rzecz Y, nie będzie podlegać w Polsce podatkowi od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC sprzedaż wierzytelności zasadniczo podlega, przy spełnieniu dodatkowych warunków, podatkowi od czynności cywilnoprawnych („PCC”).

Jednakże, zgodnie z podstawową zasadą obowiązującą w zakresie opodatkowania PCC, jednoznacznie wyrażoną w art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli są one opodatkowane podatkiem od towarów i usług (w rozumieniu Ustawy o PCC) lub przynajmniej jedna ze stron podlega zwolnieniu z podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności. Ta ogólna zasada podlega pewnym ograniczeniom dotyczącym transakcji związanych z nieruchomościami lub udziałami i akcjami w spółkach handlowych, ale wyjątki te w okolicznościach faktycznych sprawy nie mają oczywiście zastosowania.

Biorąc pod uwagę fakt, wskazany także powyżej, że nabycie Wierzytelności przez X od Y stanowi usługę podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub – w sytuacji, w której stanowisko Zainteresowanych do pytania nr 2 zostanie uznane za prawidłowe – zwolnieniu z tego podatku w państwie członkowskim Unii Europejskiej/Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a co najmniej jedna ze stron transakcji podlega z tego tytułu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub zwolnieniu z podatku od towarów i usług, stwierdzić należy, że nabywanie Wierzytelności przez X od Y nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 8 stycznia 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.710.2023.3.WN oraz interpretacja indywidualna z 8 stycznia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.505.2023.4.ANK.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2022 r. poz. 931, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Y (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) zamierza zawrzeć z X (Zainteresowany będący stroną postępowania) ramową umowę zakupu części wierzytelności („Umowa Ramowa”).

Zgodnie z Umową Ramową, X będzie nabywać określoną procentowo, na podstawie Umowy Ramowej, część Wierzytelności wynikających z Umów Projektowych. Wierzytelności będą, co do zasady, wierzytelnościami istniejącymi w momencie ich nabycia przez X.

Opisane we wniosku nabycie Wierzytelności – jako dokonywane w drodze umowy sprzedaży – przybierze postać czynności znajdującej się w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania nabycia wierzytelności podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje – dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 8 stycznia 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.710.2023.3.WN, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) Y nabywając usługę od kontrahenta posiadającego siedzibę działalności gospodarczej w Irlandii tj. X staje się podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia w kraju (w Polsce) podatku VAT z tytułu importu usług w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.

(…) skoro w ramach Umowy Ramowej, X będzie świadczyć na rzecz Y usługi polegające na zakupie przysługujących jej Wierzytelności, a jednocześnie nie będzie odpowiedzialny za obsługę i windykację Wierzytelności, tj. X nie będzie angażować się w żadne czynności związane z techniczną obsługą Wierzytelności czy monitorowaniem terminowych spłat, usługi świadczone przez X na rzecz Y, jako bezpośrednio związane z Wierzytelnościami posiadanymi przez Y względem Klientów, stanowić będą usługi w zakresie długów zwolnione z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy o VAT.”

Z uwagi zatem na fakt, że opisane we wniosku nabycie Wierzytelności przez X od Y na podstawie umowy sprzedaży – będzie korzystało ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynności sprzedaży Wierzytelności będą wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).