Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.429.2025.3.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-03
Teza: Składniki majątku objęte Transakcją pozostawały integralnym
elementem działalności operacyjnej Zbywcy i nie
funkcjonowały jako samodzielna, zorganizowana jednostka
zdolna do prowadzenia działalności gospodarczej w
oderwaniu od pozostałych zasobów przedsiębiorstwa.
Przeniesione aktywa nie umożliwiają kontynuowania
działalności gospodarczej Zbywcy w dotychczasowym
kształcie, lecz mogą być wykorzystywane wyłącznie w ramach
działalności prowadzonej przez Nabywcę, przy użyciu jego
własnych zasobów technicznych, organizacyjnych i
administracyjnych i będą musiały zostać zintegrowane z
własnymi zasobami Nabywcy, infrastrukturą oraz zapleczem
organizacyjnym, aby Nabywca mógł efektywnie z nich
korzystać. Tym samym przenoszone do Nabywcy składniki
majątkowe, które wskazują Państwo we wniosku nie mogłyby
stanowić niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
realizującego zadania gospodarcze, do których są
przeznaczone u Zbywcy. W konsekwencji, wskazane we
wniosku składniki majątku, związane z działalnością Z., nie
będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od
towarów i usług
czynności-czynności opodatkowane podatkiem od
towarów i usług
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
2

naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania sprzedaży
    składników majątku oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in.
    podatku od towarów i usług wpłynął 7 lipca 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 16
    września 2025 r. (wpływ tego samego dnia), stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu
    z 3 września 2025 r.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania - X.;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - Y.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Y. („Zbywca” lub „Sprzedający”) oraz X. jako nabywca („Nabywca” lub „Kupujący”; Zbywca i
    Nabywca dalej również łącznie jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”) planują zawrzeć umowę
    sprzedaży określonych składników majątku („Przedmiot Transakcji” - zdefiniowany
    szczegółowo poniżej; dalej w odniesieniu do sprzedaży Przedmiotu Transakcji oraz
    pozostałych elementów wskazanych poniżej w opisie zdarzenia przyszłego: „Transakcja”).
    Zbywca jest spółką komandytową zarejestrowaną pod prawem polskim i posiadającą
    siedzibę na terytorium Polski. Jest polską firmą rodzinną zajmującą się m.in. (...).
    Nabywca zajmuje się (...). Zbywca i Nabywca są i będą w dacie Transakcji
    zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami VAT.
    Zgodnie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2024, w 2024 roku
    Zbywca zatrudniał przeciętnie 98 pracowników, w przeliczeniu na pełne etaty. Struktura
    organizacyjna Zbywcy składa się z działów zarządzanych przez dyrektorów
    odpowiedzialnych za dany obszar. Obejmują one m.in. dział finansowy, handlowy oraz
    produkcyjny.
    W skład majątku Zbywcy wchodzą m.in. środki trwałe takie jak grunty, budynki, maszyny i
    urządzenia wykorzystywane w prowadzonej działalności, środki transportu oraz wartości
    niematerialne i prawne; przykładowo takie jak: prawa do znaków towarowych, prawa do

    receptur wytwarzanych produktów, koncesje, patenty oraz licencje. Zbywca w
    prowadzonej przez siebie działalności w sposób stały współpracuje także z szerokim
    gronem odbiorców, pozyskanych na przestrzeni lat.
    Obecnie Zbywca planuje sprzedaż wybranych składników swojego majątku (głównie
    niematerialnych), wykorzystywanych w ramach produkcji (...) (nieobejmujących aktywów
    produkcyjnych Zbywcy), które nie będą jednak obejmować takich składników majątku
    Zbywcy wykorzystywanych w produkcji i dystrybucji (...) (składniki majątku będące
    Przedmiotem Transakcji dalej określane jako Z.), zaś Kupujący rozważa ich nabycie.
    W ramach Transakcji lub w związku z Transakcją na Nabywcę zostaną przeniesione w
    szczególności:
    - prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Z., w tym
      związane z nimi prawa własności intelektualnej (o ile dany produkt posiada
      świadectwo ochronne lub został zgłoszony do zastrzeżenia) oraz ich receptury
      /formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje
      itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz
    - należący do Zbywcy rynek odbiorców Z.
    - z wyłączeniem maszyn oraz urządzeń produkcyjnych, na których produkty te dziś
      powstają.
    Zainteresowani nie mogą przy tym wykluczyć, że Przedmiot Transakcji będzie obejmował
    również inne aktywa, związane z przedmiotem Transakcji, niewymienione powyżej, jeżeli
    zostanie to ustalone w wyniku negocjacji pomiędzy Stronami.
    W ramach Transakcji lub po jej zawarciu Nabywca przejmie również kilku pracowników
    Zbywcy, związanych z Z. wchodzących w skład działu handlowego Zbywcy, podlegających:
    - Dyrektorowi Zespołu Doradców (...),
    - Dyrektorowi Rozwoju Sprzedaży,
    - Dyrektorowi Sektora (...).
                                              1Wskazani pracownicy zostaną przejęci przez Nabywcę na podstawie art. 23 ustawy z dnia
    26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks
    Pracy”) w trybie przejścia części zakładu pracy na innego pracodawcę albo poprzez
    rozwiązanie umów o pracę tych osób ze Zbywcą i ich zawarcie z Nabywcą. Ostateczna
    liczba i nazwiska pracowników, którzy zostaną zatrudnieni u Nabywcy, a także dokładna
    forma prawna ich przeniesienia ze Zbywcy do Nabywcy czy moment zmiany ich miejsca
    zatrudnienia zostaną ustalone po ostatecznym zakończeniu negocjacji przez Strony.
    W ramach Transakcji nie będą przenoszone na Nabywcę takie składniki majątkowe, jak:
    - firma Zbywcy,
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy,
    - know-how Zbywcy,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych,

    - środki pieniężne,
    - zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe,
    - źródła finansowania działalności,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych z dostawcami i klientami, za
      wyjątkiem powyżej wskazanych,
    - prawo własności jakiegokolwiek zakładu produkcyjnego, nieruchomości lub innych
      praw związanych z nieruchomościami Zbywcy,
    - ruchomości, w tym urządzenia produkcyjne i środki transportu,
    - wszystko to co jest związane z innymi sferami działalności prowadzonej przez Zbywcę,
      w szczególności jego aktywa związane z działalnością w zakresie (...).
    Po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca będzie korzystał z aktywów związanych z Z.,
    wykorzystując jednocześnie własne zasoby (produkcyjne i ludzkie). Ponieważ aktywa
    nabyte w ramach Transakcji nie mogą być wykorzystywane samodzielnie, Nabywca będzie
    musiał korzystać z własnych zasobów, w celu prowadzenia działalności w tym zakresie.
    Pomimo że działalność związana z produkcją (...) jest w pewien sposób wyodrębniona w
    strukturze organizacyjnej Zbywcy, nie dokonano takiego wyodrębnienia produkcji (...). Nie
    ma też takiego wydzielenia dla innych sfer działalności prowadzonej przez Zbywcę.
    Zbywca nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów
    formalnych, wskazujących na wyodrębnienie Z. w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    Zbywca nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej dla działalności dotyczącej Z., ani nie
    sporządza osobnego bilansu, rachunku zysków i strat, ani nie posiada osobnych
    rachunków bankowych przypisanych dla tej części działalności.
    Nabywca i Zbywca nie są i w dniu Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą
    powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym,
    majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o
    VAT.
    W uzupełnieniu z 16 września 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:
    1. Wśród składników majątku przyporządkowanych do Z., będącej przedmiotem
      Transakcji, występują pewne rodzaje receptur produktowych, które - ze względu na
      swoją uniwersalność technologiczno-użytkową - mogą być stosowane również w
      innych segmentach działalności Zbywcy. (...).
    2. W nawiązaniu do informacji zawartych w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego
      we Wniosku, Spółka ponownie wskazuje, że w ramach Transakcji lub w związku z
      Transakcją na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:
      - prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Z., w tym
        związane z nimi prawa własności intelektualnej (o ile dany produkt posiada
        świadectwo ochronne lub został zgłoszony do zastrzeżenia) oraz ich receptury
        /formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia,
        decyzje itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz

      - należący do Zbywcy rynek odbiorców jego Z.
      - z wyłączeniem maszyn oraz urządzeń produkcyjnych, na których produkty te dziś
        powstają.
      Jednocześnie, odnosząc się do treści opisu zdarzenia przyszłego zawartego we
      Wniosku, Spółka ponownie podkreśla, iż Strony Transakcji nie mogą całkowicie
      wykluczyć możliwości objęcia jej zakresem także innych aktywów powiązanych z jej
      przedmiotem, które nie zostały dotychczas wskazane we Wniosku. Ewentualne
      rozszerzenie katalogu aktywów może nastąpić w sytuacji, gdy potrzeba taka zostanie
      zidentyfikowana w toku dalszych negocjacji prowadzonych pomiędzy Stronami.
      Co istotne, na dzień sporządzania niniejszej odpowiedzi na wezwanie, Spółka
      zaznacza, że poza składnikami majątku wskazanymi we Wniosku, żadne inne aktywa
      nie zostały przez Strony objęte zakresem Transakcji.
    3. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym we Wniosku, Strony podtrzymują, iż w ich
      ocenie, zespół składników majątku określony jako Z. nie spełnia kryteriów
      pozwalających na uznanie go ani za samodzielne przedsiębiorstwo, ani za jego
      zorganizowaną część.
      W szczególności należy podkreślić, że składniki te - nawet przy uwzględnieniu objętych
      Transakcją kilku pracowników Zbywcy - nie tworzą wewnętrznie spójnej,
      wyodrębnionej całości materialnych i niematerialnych elementów, która mogłaby
      funkcjonować w sposób samodzielny. Dla zapewnienia prawidłowego i efektywnego
      działania wymagają one obecnie integracji z pozostałymi zasobami oraz strukturami
      organizacyjnymi Zbywcy.
      W konsekwencji, w ocenie Stron, przenoszone w ramach Transakcji składniki
      majątkowe - choć istotne z punktu widzenia działalności gospodarczej - nie posiadają
      charakteru ani funkcjonalnej autonomii, ani organizacyjnej samodzielności.
      Praktyczne wykorzystanie tych składników będzie możliwe jedynie poprzez ich
      integrację z istniejącymi aktywami, strukturami i zasobami organizacyjnymi Nabywcy.
    4. Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym we Wniosku, Nabywca będzie prowadził
      działalność, która była prowadzona w przedsiębiorstwie Zbywcy, m. in. za pomocą
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
      Jednocześnie, przenoszone w ramach Transakcji składniki majątku, pomimo iż
      obejmują one określone aktywa materialne i niematerialne, a także pewną grupę
      pracowników, będą musiały zostać zintegrowane z własnymi zasobami Nabywcy,
      infrastrukturą oraz zapleczem organizacyjnym, aby Nabywca mógł efektywnie z nich
      korzystać.
      W konsekwencji, przeniesione aktywa nie umożliwiają kontynuowania działalności
      gospodarczej Zbywcy w dotychczasowym kształcie, lecz mogą być wykorzystywane
      wyłącznie w ramach działalności prowadzonej przez Nabywcę, przy użyciu jego
      własnych zasobów technicznych, organizacyjnych i administracyjnych.
    5. Chociaż działalność związana z produkcją (...) w pewnym zakresie została
      zidentyfikowana w strukturze organizacyjnej Zbywcy, to przedmiot Transakcji nie był
      faktycznie odseparowany od pozostałej działalności Zbywcy - ani na poziomie

      łańcucha dostaw, ani w ramach funkcji wspierających (takich jak obsługa
      administracyjna, kadrowa czy prawna), ani też w sferze finansowej. Składniki majątku
      objęte Transakcją pozostawały integralnym elementem działalności operacyjnej
      Zbywcy i nie funkcjonowały jako samodzielna, zorganizowana jednostka zdolna do
      prowadzenia działalności gospodarczej w oderwaniu od pozostałych zasobów
      przedsiębiorstwa.
    6. Aktywa nabyte w ramach Transakcji będą wykorzystywane przez Nabywcę w związku z
      prowadzeniem działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług (VAT). W szczególności Nabywca planuje wykorzystywać nabyte
      aktywa do sprzedaży produktów kierowanych do przejętej bazy klientów, przy czym
      sprzedaż ta - zgodnie z obowiązującymi regulacjami - będzie objęta opodatkowaniem
      VAT na zasadach ogólnych.
    7. Odpowiadając na pytanie oznaczone w wezwaniu nr 7: „Czy sprzedaż wybranych
      składników majątku Zbywcy w ramach opisanej transakcji będzie zwolniona z
      opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z uregulowaniami
      wynikającymi z ustawy o podatku od towarów i usług, czy też transakcja ta będzie
      opodatkowana podatku od towarów i usług wg właściwej stawki? Jeżeli sprzedaż części
      składników będzie zwolniona, a części opodatkowana, proszę wskazać jakie składniki
      będą zwolnione (i na jakiej podstawie) a jakie opodatkowane” wskazali Państwo, że:
      W ocenie Spółki, kwestia poruszona przez Organ w powyższym pytaniu stanowi
      zasadniczy przedmiot i istotę Wniosku. Intencją Organu było najprawdopodobniej
      ustalenie, czy wśród składników majątku objętych Transakcją można wyróżnić
      elementy korzystające ze zwolnienia od VAT lub podlegające różnym stawkom tego
      podatku. Spółka podkreśla jednak, że to właśnie ta wątpliwość została wskazana we
      Wniosku, którego celem jest uzyskanie jednoznacznego potwierdzenia prawidłowego
      sposobu opodatkowania planowanej Transakcji przez Organ.
      Na obecnym etapie Spółka nie identyfikuje przesłanek pozwalających na zastosowanie
      zwolnienia z VAT w odniesieniu do poszczególnych aktywów objętych Transakcją.
      Jednocześnie podkreśla, że ostateczne rozstrzygnięcie tej kwestii należy - zgodnie z
      intencją Zainteresowanych - do Organu w ramach prowadzonego postępowania
      interpretacyjnego.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług:
    1. Czy przedmiotem planowanej Transakcji będzie przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część?
    2. Czy planowana Transakcja będzie podlegać przepisom Ustawy o VAT?
    3. Czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego
      o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury lub faktur dokumentujących
      Transakcję?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Przedmiotem planowanej Transakcji nie będzie przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część.
    2. Planowana Transakcja będzie podlegać przepisom Ustawy o VAT.

    3. Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o
      kwotę podatku VAT naliczonego, wynikającego z faktury lub faktur dokumentujących
      Transakcję.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w
    tym również:
    1) przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu
      takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za
      odszkodowanie;
    2) wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o
      podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na
      warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie
      normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty
      prawo własności zostanie przeniesione;
    3) wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem,
      jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;
    4) wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli
      komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;
    5) ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego,
      ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie
      spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze
      własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni
      mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym
      przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub
      własności domu jednorodzinnego;
    6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;
    7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.
    Pod pojęciem towaru rozumie się, stosownie do art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    Z kolei, na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa
    w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby

    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Natomiast, jak wynika z art. 6 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do:
    1) transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
    2) czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.
    3) (uchylony).
    W celu rozstrzygnięcia, czy planowana Transakcja będzie opodatkowana VAT, w pierwszej
    kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu
    czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz
    czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT, wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT,
    nie znajdzie zastosowania w szczególności, czy przedmiot Transakcji stanowi
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.
    Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą
    sądów (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 stycznia 2010 r., sygn. akt I
    FSK 1216/09) oraz stanowiskiem organów prezentowanym w interpretacjach
    indywidualnych (np. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22
    maja 2018 r., sygn. 0111-KDIB3- 2.4012.191.2018.1.MD oraz interpretacji Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r., sygn. 0112-KDIL4.
    4012.435.2019.1.JKU) należy przyjąć, że do zdefiniowania tego pojęcia należy stosować
    definicję zawartą w art. 55(1) Kodeksu Cywilnego.
    Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; koncesje, licencje i
      zezwolenia;
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;

    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55(1) Kodeksu Cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki.
    Ocena planowanej Transakcji z perspektywy powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż
    przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o VAT,
    gdyż nie będzie on stanowić zespołu składników majątkowych, który wykazywałby cechę
    zorganizowania. Przedmiotem Transakcji będzie zbycie poszczególnych składników
    majątku, a nie przedsiębiorstwa zdolnego do kontynuowania dotychczasowej działalności
    Zbywcy.
    Istotne jest przy tym, iż w ramach Transakcji nie zostaną zbyte kluczowe składniki majątku,
    które stanowią przedsiębiorstwo Zbywcy, w tym np. nazwa przedsiębiorstwa, własność
    nieruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości, koncesje,
    licencje i zezwolenia, środki finansowe, tajemnice przedsiębiorstwa czy know-how. Co
    więcej, w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione także prawa i obowiązki z umów
    dotyczących finansowania Zbywcy, jak również wszystko to co jest związane z innymi
    sferami działalności prowadzonej przez Zbywcę, w szczególności jego aktywa związane z
    działalnością w zakresie (...).
    Ustawa o VAT zawiera natomiast definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, jest nią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    W świetle powyższego, aby zbiór danych składników majątkowych mógł być uważany za
    ZCP, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze.
    Odnosząc powyższe do opisanego zdarzenia przyszłego w ramach Transakcji nie zostaną
    zbyte kluczowe składniki majątku, które wykazywałyby cechę zorganizowania Przedmiotu
    Transakcji. Opisany zakres przedmiotowy Transakcji Z. jest ograniczony liczbowo i
    zakresowo zasadniczo do niezbędnych środków produkcji dla Z. (wymienionych w opisie
    zdarzenia przyszłego).
    Ponadto w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Nabywcę żadne zobowiązania,
    w tym zobowiązania dotyczące finansowania działalności, co stanowi element definicji
    legalnej ZCP.

    Opisane przewidywane przeniesienie pracowników w ramach Transakcji aktualnie nie jest
    przesądzone odnośnie do jego parametrów, w tym liczby czy nazwisk pracowników ani
    daty przeniesienia. Okoliczność przeniesienia pracowników nie przesądza przy tym o
    zaistnieniu ZCP, tj. w szczególności nie stanowi samodzielnej przesłanki kwalifikującej
    przedmiot danej transakcji jako (co najmniej) ZCP.
    Ponadto przedmiot planowanej Transakcji Z. - nie spełnia, zdaniem Wnioskodawców,
    warunków wyodrębnienia na wymaganych dla kwalifikacji jako ZCP poziomach -
    organizacyjnym, finansowym ani funkcjonalnym.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Z. nie jest formalnie wyodrębniona w
    strukturze organizacyjnej Zbywcy. Zbywca nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów
    ani innych dokumentów formalnych, wskazujących na wyodrębnienie Z. w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej. Brak wyodrębnienia, w ocenie Wnioskodawców,
    przemawia za uznaniem, że planowana Transakcja dotyczy zbycia poszczególnych
    składników majątku, a nie ZCP.
    Przedmiot planowanej Transakcji nie spełnia również, zdaniem Wnioskodawców,
    kryterium wyodrębnienia finansowego. Dla wyodrębnienia finansowego ZCP konieczne
    jest, aby rachunkowość prowadzono w takim układzie, by można było ustalić sytuację
    majątkową (aktywa i pasywa) oraz zyskowność danej części przedsiębiorstwa. Zbywca nie
    sporządza jednak osobnego bilansu, rachunku zysków i strat, ani nie posiada osobnych
    rachunków bankowych przypisanych dla tej części działalności, co w ocenie
    Zainteresowanych podkreśla brak finansowego wyodrębnienia Przedmiotu Transakcji.
    Ponadto, w momencie zawarcia Transakcji, Przedmiot Transakcji nie będzie posiadał
    zdolności do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot
    gospodarczy, w szczególności z uwagi na istotne ograniczenie zakresu przedmiotowego
    Transakcji, tj. kluczowych z perspektywy Transakcji składników (m.in. określonych
    składników niematerialnych), a także konieczność zaangażowania dodatkowych zasobów
    po stronie Nabywcy, niezbędnych do kontynuowania działalności w tym zakresie po
    Transakcji. W ocenie Wnioskodawców, nie można zatem uznać Przedmiotu Transakcji za
    funkcjonalnie wyodrębnionego w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy.
    W konsekwencji, w przypadku Z. nie można mówić ojej wyodrębnieniu w ramach
    przedsiębiorstwa Zbywcy na żadnej wymaganej przez definicję ZCP płaszczyźnie -
    organizacyjnej, finansowej ani funkcjonalnej.
    Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawców, Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił
    ZCP.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    Biorąc pod uwagę, że - jak wykazano w ramach uzasadnienia stanowiska własnego dot.
    pytania nr 1 - Przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa ani jego
    zorganizowanej części, Transakcja nie będzie wyłączona od opodatkowania VAT, na
    podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    W konsekwencji, Transakcja będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu,
    zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT.

    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu.
    Z kolei, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia
    podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
    opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W konsekwencji, w celu oceny, czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku VAT naliczonego należy przeanalizować spełnienie przesłanek, o których mowa w
    art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Wnioskodawcy wskazują, że po dokonaniu planowanej Transakcji Nabywca będzie
    kontynuował działalność w ramach Z. przy wykorzystaniu zasobów własnych niezbędnych
    do jej prowadzenia. Taki typ działalności, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT. W
    konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Przedmiotu Transakcji będzie związane z
    wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu VAT. Warunek, o którym mowa
    w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, zostanie zatem spełniony.
    Dodatkowo, należy zweryfikować, czy w przypadku Transakcji nie występuje przesłanka
    wyłączająca prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
    naliczonego. Stąd, biorąc pod uwagę, że:
    1. Transakcja nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
      części, w konsekwencji będzie opodatkowana VAT; oraz
    2. Zainteresowani będą stronami dokonującymi czynności opodatkowanej VAT i będą
      występowali w charakterze podatników, o których mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT;
      - należy uznać, że wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub
        zwrotu nadwyżki VAT naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT
        nie będzie miało zastosowania w odniesieniu do Transakcji.
    W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji, Nabywcy będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony
    przy nabyciu składników będących przedmiotem zbycia w ramach Transakcji i wykazany
    na fakturze lub fakturach dokumentujących Transakcję.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
    7 (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
    ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
    dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
    oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości
    dokonywane przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy
    towarów, o której stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na
    podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje
    zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7
    ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.

    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. - Kodeks cywilny.
    Zgodnie z tym przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e
    ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:
    Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
    zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego
    wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej
    strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób
    pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej
    zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).

    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
    a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    b) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    c) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część,
    istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie
    art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w
    kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia

    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący
    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce
    wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który
    kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia
    przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań,
    wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.
    Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było
    uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa,
    jak np. grunty, środki obrotowe pieniężne, maszyny i urządzenia, powoduje, że mamy do
    czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów
    czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż
    przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres
    ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć
    jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników,
    bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji
    elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    Jak wskazano powyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje
    pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości.
    Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu
    nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 6 ustawy, mamy do czynienia tylko wówczas, gdy
    nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca
    w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi
    tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego
    przedsiębiorstwa.
    W opisie sprawy oraz uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Zbywca oraz Nabywca
    planują zawrzeć umowę sprzedaży określonych składników majątku. Zbywca planuje
    sprzedaż wybranych składników swojego majątku (głównie niematerialnych),
    wykorzystywanych w ramach produkcji (...) (nieobejmujących aktywów produkcyjnych
    Zbywcy), które nie będą jednak obejmować takich składników majątku Zbywcy
    wykorzystywanych w produkcji i dystrybucji (...) (składniki majątku będące Przedmiotem
    Transakcji), zaś Kupujący rozważa ich nabycie.
    W ramach Transakcji lub w związku z Transakcją na Nabywcę zostaną przeniesione w
    szczególności:
    - prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Z., w tym
      związane z nimi prawa własności intelektualnej (o ile dany produkt posiada
      świadectwo ochronne lub został zgłoszony do zastrzeżenia) oraz ich receptury
      /formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje
      itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz
    - należący do Zbywcy rynek odbiorców jego Z.
    - z wyłączeniem maszyn oraz urządzeń produkcyjnych, na których produkty te dziś
      powstają.
    Zainteresowani nie mogą przy tym wykluczyć, że Przedmiot Transakcji będzie obejmował
    również inne aktywa, związane z przedmiotem Transakcji, niewymienione powyżej, jeżeli
    zostanie to ustalone w wyniku negocjacji pomiędzy Stronami.
    W ramach Transakcji lub po jej zawarciu Nabywca przejmie również kilku pracowników
    Zbywcy, związanych z Z. wchodzących w skład działu handlowego Zbywcy, podlegających:
                                              1Wskazani pracownicy zostaną przejęci przez Nabywcę na podstawie art. 23 Kodeks
    Pracy w trybie przejścia części zakładu pracy na innego pracodawcę albo poprzez
    rozwiązanie umów o pracę tych osób ze Zbywcą i ich zawarcie z Nabywcą.
    Wskazali Państwo, że w ramach Transakcji nie będą przenoszone na Nabywcę takie
    składniki majątkowe, jak:
    - firma Zbywcy,
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy,
    - know-how Zbywcy,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych,
    - środki pieniężne,
    - zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe,

    - źródła finansowania działalności,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych z dostawcami i klientami, za
      wyjątkiem powyżej wskazanych,
    - prawo własności jakiegokolwiek zakładu produkcyjnego, nieruchomości lub innych
      praw związanych z nieruchomościami Zbywcy,
    - ruchomości, w tym urządzenia produkcyjne i środki transportu,
    - wszystko to co jest związane z innymi sferami działalności prowadzonej przez Zbywcę,
      w szczególności jego aktywa związane z działalnością w zakresie (...).
    Podali Państwo, że po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca będzie korzystał z aktywów
    związanych z Z., wykorzystując jednocześnie własne zasoby (produkcyjne i ludzkie).
    Ponieważ aktywa nabyte w ramach Transakcji nie mogą być wykorzystywane
    samodzielnie, Nabywca będzie musiał korzystać z własnych zasobów, w celu prowadzenia
    działalności w tym zakresie poza składnikami majątku wskazanymi we Wniosku, żadne
    inne aktywa nie zostały przez Strony objęte zakresem Transakcji. Jednocześnie,
    przenoszone w ramach Transakcji składniki majątku, pomimo że obejmują one określone
    aktywa materialne i niematerialne, a także pewną grupę pracowników, będą musiały
    zostać zintegrowane z własnymi zasobami Nabywcy, infrastrukturą oraz zapleczem
    organizacyjnym, aby Nabywca mógł efektywnie z nich korzystać.
    Wskazali Państwo, że przeniesione aktywa nie umożliwiają kontynuowania działalności
    gospodarczej Zbywcy w dotychczasowym kształcie, lecz mogą być wykorzystywane
    wyłącznie w ramach działalności prowadzonej przez Nabywcę, przy użyciu jego własnych
    zasobów technicznych, organizacyjnych i administracyjnych.
    Zatem, mając na uwadze powyższe, zauważyć należy, że elementy składające się na
    Przedmiot Transakcji (tj. prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w
    ramach Z., w tym związane z nimi prawa własności intelektualnej, oraz ich receptury
    /formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje itp., o
    ile mają charakter przenoszalnych, oraz należący do Zbywcy rynek odbiorców jego Z., a
    także kilku pracowników związanych z Z. wchodzących w skład działu handlowego Zbywcy)
    nie będą pozwalały na realizowanie przez Nabywcę zadań związanych z działalnością w
    zakresie Z. wyłącznie w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem Transakcji. Po dokonaniu Transakcji Zbywca będzie natomiast nadal
    prowadził działalność w pozostałym zakresie - innym niż działalność z zakresu Z. - w
    produkcji i dystrybucji (...). Zatem Zbywca nadal będzie prowadził swoje istniejące
    przedsiębiorstwo, pod własną firmą, a w ramach transakcji przekazana zostanie jedynie
    jego część.
    Nie można wobec tego uznać że opisany we wniosku Przedmiot Transakcji stanowi
                                1przedsiębiorstwo, w rozumieniu przepisów art. 55 Kodeksu cywilnego i którego zbycie
    jest wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem rozpatrzenie
    Państwa wątpliwości wymaga oceny, czy część ta, będzie stanowiła zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy uznać, że Przedmiot
    Transakcji nie będzie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedawcy na
    płaszczyźnie organizacyjnej, bowiem wymienione we wniosku składniki - nawet przy
    uwzględnieniu objętych Transakcją kilku pracowników Zbywcy - nie tworzą wewnętrznie
    spójnej, wyodrębnionej całości materialnych i niematerialnych elementów, w tym

    zobowiązań, która mogłaby funkcjonować w sposób samodzielny. Jednocześnie wskazują
    Państwo, że dla zapewnienia prawidłowego i efektywnego działania wymagają one
    obecnie integracji z pozostałymi zasobami oraz strukturami organizacyjnymi Zbywcy.
    Zbywca nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów
    formalnych, wskazujących na wyodrębnienie Z. w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej. Ponadto chociaż działalność związana z produkcją (...) w pewnym zakresie
    została zidentyfikowana w strukturze organizacyjnej Zbywcy, to przedmiot Transakcji nie
    był faktycznie odseparowany od pozostałej działalności Zbywcy - ani na poziomie łańcucha
    dostaw, ani w ramach funkcji wspierających (takich jak obsługa administracyjna, kadrowa
    czy prawna), ani też w sferze finansowej. Składniki majątku objęte Transakcją pozostawały
    integralnym elementem działalności operacyjnej Zbywcy i nie funkcjonowały jako
    samodzielna, zorganizowana jednostka zdolna do prowadzenia działalności gospodarczej
    w oderwaniu od pozostałych zasobów przedsiębiorstwa. Należy również wskazać, że jak
    podali Państwo w uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego wśród składników majątku
    przyporządkowanych do Z., będącej przedmiotem Transakcji, występują pewne rodzaje
    receptur produktowych, które - ze względu na swoją uniwersalność technologiczno-
    użytkową - mogą być stosowane również w innych segmentach działalności Zbywcy.
    Nie można również uznać, że opisany we wniosku Przedmiot Transakcji będzie
    wyodrębniony finansowo, ponieważ Zbywca nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej
    dla działalności dotyczącej Z., ani nie sporządza osobnego bilansu, rachunku zysków i
    strat, ani nie posiada osobnych rachunków bankowych przypisanych dla tej części
    działalności. Zatem nie można uznać, że wskazane przez Państwa w zdarzeniu przyszłym
    składniki majątku objęte Transakcją są wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej w
    przedsiębiorstwie Zbywcy, nie ma bowiem możliwości przypisania poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    całości składników stanowiących Przedmiot Transakcji.
    Ponadto nie można uznać, że Przedmiot Transakcji będzie wyodrębniony funkcjonalnie w
    przedsiębiorstwie Zbywcy. Składniki majątku objęte Transakcją pozostawały integralnym
    elementem działalności operacyjnej Zbywcy i nie funkcjonowały jako samodzielna,
    zorganizowana jednostka zdolna do prowadzenia działalności gospodarczej w oderwaniu
    od pozostałych zasobów przedsiębiorstwa. Przeniesione aktywa nie umożliwiają
    kontynuowania działalności gospodarczej Zbywcy w dotychczasowym kształcie, lecz mogą
    być wykorzystywane wyłącznie w ramach działalności prowadzonej przez Nabywcę, przy
    użyciu jego własnych zasobów technicznych, organizacyjnych i administracyjnych i będą
    musiały zostać zintegrowane z własnymi zasobami Nabywcy, infrastrukturą oraz
    zapleczem organizacyjnym, aby Nabywca mógł efektywnie z nich korzystać.
    Tym samym przenoszone do Nabywcy składniki majątkowe, które wskazują Państwo we
    wniosku nie mogłyby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego
    zadania gospodarcze, do których są przeznaczone u Zbywcy.
    W konsekwencji, wskazane we wniosku składniki majątku, związane z działalnością Z., nie
    będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest wskazanie czy planowana
    Transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Jak już wskazano, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy przepisów ustawy o podatku od
    towarów i usług nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.

    Zgodnie z odpowiedzią udzieloną na pytanie podatkowe oznaczone nr 1 Przedmiot
    Transakcji - składniki majątkowe służące w przedsiębiorstwie Zbywcy do Z. nie stanowią
    przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Tym samym zbycie tych składników
    majątku nie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 jest przysługiwanie Nabywcy
    prawa do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego
    wynikającego z faktury lub faktur dokumentujących Transakcję.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art.
    114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku
    lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Jednocześnie jak stanowi art. 88 ust. 4 ustawy:
    Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
    podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z
    wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 2, Transakcja będzie wyłączona z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem sprzedaż niematerialnych składników majątku Zbywcy w postaci:
    - prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Z., w tym
      związane z nimi prawa własności intelektualnej (o ile dany produkt posiada
      świadectwo ochronne lub został zgłoszony do zastrzeżenia) oraz ich receptury
      /formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje
      itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz
    - należący do Zbywcy rynek odbiorców jego Z.
      - jako zbycie wartości niematerialnych i prawnych będzie stanowiło świadczenie
        usług stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy. Tym samym planowana Transakcja
        będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1
        ustawy.
    Świadczenie usług, w postaci przekazania praw własności intelektualnej do produktów
    oraz rynku odbiorców nie jest wymienione w przepisach dotyczących zwolnień z podatku
    od towarów i usług. Jednocześnie - jak wskazali Państwo w uzupełnieniu opisu zdarzenia
    przyszłego - na obecnym etapie Spółka nie identyfikuje przesłanek pozwalających na
    zastosowanie zwolnienia z VAT w odniesieniu do poszczególnych aktywów objętych
    Transakcją.
    Wobec powyższego do planowanej Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia
    wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem sprzedaż
    opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie opodatkowana
    właściwą stawką podatku od towarów i usług.
    Z opisu sprawy wynika, że Nabywca jest i będzie w dacie Transakcji zarejestrowanym,
    czynnym podatnikiem VAT, a aktywa nabyte w ramach Transakcji będą wykorzystywane
    przez Nabywcę w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT). W szczególności Nabywca planuje
    wykorzystywać nabyte aktywa do sprzedaży produktów kierowanych do przejętej bazy
    klientów, przy czym sprzedaż ta - zgodnie z obowiązującymi regulacjami - będzie objęta
    opodatkowaniem VAT na zasadach ogólnych.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że Nabywcy będzie przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z

    faktury lub faktur dokumentujących Transakcję. Spełniony będzie bowiem wymóg
    wykorzystywania nabytych składników do działalności opodatkowanej, a ponadto nie
    znajdą zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 88 ustawy.
    W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3
    jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W niniejszej interpretacji
    indywidualnej dokonano oceny prawnej tylko w okolicznościach zdarzenia przyszłego
    podanego przez Państwa we wniosku w oparciu o obowiązujący w tym zakresie stan
    prawny w dniu dokonywanej oceny. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując
    wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych
    we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego
    stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Wobec tego niniejsza interpretacja zachowa
    swą aktualność tylko w przypadku gdy nie ulegnie zmianie stan prawny oraz
    przedstawione przez Państwa zdarzenie przyszłe.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega również, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.