Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.342.2025.2.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-26
Teza: Ustalenie, czy Spółka jest spółką nieruchomościową w oparciu
o metodologię wyliczenia udziału wartości bilansowej
nieruchomości w wartości bilansowej aktywów
zaprezentowaną we wniosku.
Słowa kluczowe: spółki-spółka nieruchomościowa
udział-wartość udziału kapitałowego
wartość-wartość bilansowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Spółka nieruchomościowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 35

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie metodologii wyliczenia udziału wartości bilansowej
    nieruchomości w wartości bilansowej aktywów. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    X Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka”) ma siedzibę w Polsce i jest polskim rezydentem
    podatkowym. Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
    Spółka prowadzi działalność (...) Spółka jest spółką dominującą w grupie kapitałowej.
    Grupa kapitałowa specjalizuje się (...)
    Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio udziałowcem kilkudziesięciu spółek z ograniczoną
    odpowiedzialnością oraz wspólnikiem spółek komandytowych z siedzibą w Polsce. Spółka
    posiada bezpośrednio lub pośrednio określony procentowo udział w kapitale spółek z o.
    o. (w ogromnej większości jest to 100%) lub udział w zysku spółek komandytowych.
    Spółka posiada nieruchomości położone w Polsce. Także część spółek wchodzących w
    skład grupy kapitałowej Spółki posiada nieruchomości w Polsce (spółki te zwane będą
    dalej: „Spółkami zależnymi”).
    Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane
    sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, które podlegają badaniu biegłego rewidenta.
    Spółki zależne sporządzają jednostkowe sprawozdania finansowe.
    Spółka i Spółki zależne mają w swoich bilansach różne inne aktywa oprócz nieruchomości.
    Są to m.in. udziały w Spółkach zależnych oraz wierzytelności, w tym w szczególności
    wierzytelności pożyczkowe, dotyczące pożyczek udzielonych przez Spółkę do Spółek
    zależnych, przez Spółki zależne do Spółki oraz przez Spółki zależne pomiędzy sobą.
    W odniesieniu do Spółki na ostatni dzień roku 2024 wartość bilansowa nieruchomości w
    Polsce (posiadanych bezpośrednio lub za pośrednictwem Spółek zależnych) przekraczała
    10.000.000 zł.
    W odniesieniu do Spółki w roku 2024 przychody podatkowe z tytułu najmu, podnajmu,
    dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z
    przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do
    nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 Ustawy CIT, oraz z tytułu udziałów w
    innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio
    przychodów podatkowych.
    W celu wyliczenia, czy na ostatni dzień 2024 roku, co najmniej 50% wartości bilansowej
    aktywów Spółki, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości
    położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Spółka zastosowała następujący wzór
    (w oparciu o dane z jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i Spółek zależnych):
    Licznik: Wartość bilansowa nieruchomości w Spółce plus wartość bilansowa
    nieruchomości, które są pośrednimi aktywami (obliczona jako wartość bilansowa
    nieruchomości, które posiadają poszczególne Spółki zależne, pomnożona przez
    procentowy udział Spółki w kapitale lub zysku poszczególnych Spółek zależnych)
    Mianownik: Wartość bilansowa bezpośrednich aktywów Spółki (tj. wszystkich aktywów
    Spółki ujętych w jej jednostkowym sprawozdaniu finansowym) oraz wartość bilansową
    pośrednich aktywów (tj. suma wszystkich aktywów Spółek zależnych ujętych w ich
    jednostkowych sprawozdaniach finansowych, pomnożonych przez procentowy udział
    Spółki w kapitale lub zysku poszczególnych Spółek zależnych).
    W wyliczeniu uwzględniono wszystkie bez wyjątku aktywa posiadane przez wszystkie
    Spółki zależne (które posiadają jakiekolwiek nieruchomości), niezależnie od wartości
    posiadanych przez Spółki zależne nieruchomości, jak również niezależnie od tego czy
    spółki te spełniają czy też nie definicje spółek nieruchomościowych w rozumieniu art. 4a
    pkt 35 lit. b Ustawy CIT. Nie dokonano przy tym żadnych wyłączeń (w tym nie

    wyeliminowano wartości bilansowej udziałów w Spółkach zależnych ani wartości
    wzajemnych wierzytelności pomiędzy Spółką a Spółkami zależnymi ani też pomiędzy
    Spółkami zależnymi).
    Z przeprowadzonego działania matematycznego wynika, że mniej niż 50% wartości
    bilansowej aktywów Spółki, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa
    nieruchomości położonych w Polsce.

## Pytanie

Czy Spółka w 2025 r. posiada status spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a
    pkt 35 lit. b Ustawy CIT, w szczególności czy przyjęta przez nią metodologia wyliczenia
    udziału wartości bilansowej nieruchomości w wartości bilansowej aktywów jest
    prawidłowa?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka w 2025 r. nie posiada statusu spółki nieruchomościowej,
    o której mowa w art. 4a pkt 35 lit. b Ustawy CIT, a przyjęta przez nią metodologia
    wyliczenia udziału wartości bilansowej nieruchomości w wartości bilansowej aktywów jest
    prawidłowa.
    Uzasadnienie:
    Zgodnie z art. 4a pkt 35 lit. b Ustawy CIT przez spółkę nieruchomościową należy rozumieć
    podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie
    przepisów o rachunkowości, w którym:
    a) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy co najmniej 50% wartości
      bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa
      nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich
      nieruchomości i
    b) wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł oraz
    c) w roku poprzedzającym rok podatkowy przychody podatkowe z tytułu najmu,
      podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze
      lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do
      nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych
      spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio
      przychodów podatkowych.
    W przypadku Spółki warunki z lit. b i c zostały spełnione.
    Natomiast w ocenie Spółki warunek z lit. a nie został spełniony, ponieważ – jak wynika z
    dokonanych przez nią wyliczeń – udział wartości bilansowej nieruchomości (bezpośrednio
    i pośrednio posiadanych) w łącznej wartości bilansowej aktywów nie przekroczył 50%.
    Spółka dokonała obliczeń z uwzględnieniem w liczniku:
    - pełnej wartości bilansowej nieruchomości posiadanych bezpośrednio,
    - wartości bilansowej nieruchomości posiadanych pośrednio, poprzez wszystkie Spółki
      zależne niezależnie od wartości tych nieruchomości (tj. niezależnie od tego, czy wartość
      bilansowa wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10.000.000 zł) –
      proporcjonalnie do udziału w ich kapitale lub zysku,
    przy jednoczesnym uwzględnieniu w mianowniku:
    - pełnej wartości bilansowej wszystkich aktywów własnych (w tym udziałów w Spółkach
      zależnych i wierzytelności wobec Spółek zależnych),
    - wartości bilansowej aktywów Spółek zależnych (w tym udziałów w Spółkach zależnych i
      wierzytelności wobec Spółki i innych Spółek zależnych, tj. bez żadnych wyłączeń) -
      proporcjonalnie do udziału w ich kapitale lub zysku.

    Brak spełnienia pierwszego kryterium bilansowego oznacza, że Spółka nie spełnia łącznie
    wszystkich przesłanek definicji spółki nieruchomościowej.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych:
    - interpretacja indywidualna z dnia 14 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-
      2.4011.514.2023.3.JK2
    Organ w swojej interpretacji, przedstawiając prawidłowy sposób wyliczenia wartości
    bilansowej nieruchomości posiadanych bezpośrednio i pośrednio oraz całkowitej wartości
    aktywów, wskazuje: Należy zatem przyjąć następujące wyliczenie: * Licznik: Wartość
    bilansowa nieruchomości w spółce jawnej: 6 259 301,90 zł + wartość bilansowa
    nieruchomości, które są pośrednimi aktywami 9 992 392,56 zł (wartość bilansową
    nieruchomości, które posiada Spółka zależna: 24 980 981,39 zł x udział Spółki jawnej w
    Spółce zależnej: 40%). Suma wartości bilansowych nieruchomości, które są bezpośrednimi
    i pośrednimi aktywami wynosi: 16 251 694,46 zł (6 259 301,90 zł + 9 992 392,56 zł) *
    Mianownik: W mianowniku należy uwzględnić: 29 893 190,23 zł (wartość bilansowa
    bezpośrednich aktywów Spółki jawnej: 17 359 691,33 zł oraz wartość bilansowa
    pośrednich aktywów: 31 333 747,26 zł x 40% = 12 533 498,94 zł) (6 259 301,90 zł + 9 992
    392, 56 zł)/ (17 359 691,33 zł + 12 533 498,94 zł) x 100% = 54,36%
    - Interpretacja indywidualna z dnia 2 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.54.2024.1.AN
    Organ w tej interpretacji również opisuje prawidłową metodologię obliczania
    współczynnika udziału nieruchomości w aktywach ogółem, wyjaśniając jednocześnie,
    dlaczego inne podejście (proponowane przez wnioskodawcę w tamtej sprawie, a
    polegające na uwzględnianiu jedynie wartości udziałów w spółkach zależnych, które same
    spełniają definicję spółki nieruchomościowej) jest nieprawidłowe: współczynnik
    procentowy, o którym mowa w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy CIT, powinien być obliczany jako
    proporcja sumy wartości bilansowej nieruchomości położonych na terytorium Polski,
    posiadanych bezpośrednio przez podmiot oraz wartości bilansowej nieruchomości
    położonych na terytorium Polski posiadanych pośrednio przez ten podmiot, określonej na
    ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy (obrotowy) tego podmiotu, z
    uwzględnieniem wielkości posiadanego udziału, do wartości bilansowej wszystkich
    aktywów tego podmiotu. Przy czym ustalając wartość bilansową nieruchomości
    posiadanych pośrednio należy brać pod uwagę wartość wszystkich posiadanych
    pośrednio nieruchomości, a nie jak wskazujecie Państwo we własnym stanowisku w
    sprawie, wartość udziałów, akcji spółkach w których co najmniej 50% wartości (rynkowej)
    aktywów danej spółki bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość bilansowa (rynkowa)
    nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości.
    - Interpretacja indywidualna z dnia 23 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.180.2024.2.
      AR
    W tej interpretacji Organ bezpośrednio potwierdza poprawność metody wyliczeniowej,
    zastosowanej przez Spółkę: W celu ustalenia czy spełniacie Państwo wskazany wyżej
    warunek 1 powinni Państwo zatem przyjąć następujące wyliczenie: - Licznik: Wartość
    bilansowa nieruchomości w Spółce plus wartość bilansowa nieruchomości, które są
    pośrednimi aktywami (obliczona jako wartość bilansowa nieruchomości, które posiadają
    poszczególne Spółki zależne pomnożony przez procentowy udział Spółki w kapitale lub
    zysku poszczególnych Spółek zależnych). - Mianownik: Wartość bilansowa bezpośrednich
    aktywów Spółki oraz wartość bilansową pośrednich aktywów. Powyższe wartości należy
    ustalić na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy za który ustalany jest status
    spółki nieruchomościowej, zatem w omawianej sprawie na 31 grudnia 2022 r. W tym
    zakresie stanowisko Państwa jest prawidłowe.
    Dodatkowo, ta interpretacja potwierdza również ogólną zasadę, że dla uznania podmiotu
    za spółkę nieruchomościową konieczne jest łączne spełnienie wszystkich warunków: Przy
    czym aby uznać dany podmiot za spółkę nieruchomościową konieczne jest spełnienie
    powyższych warunków łącznie.

    Powyższe cytaty potwierdzają prawidłowość metodologii obliczeń przyjętej przez Spółkę w
    zakresie testu aktywów nieruchomościowych. Tym samym potwierdzają zaprezentowane
    przez Spółkę stanowisko, że nie jest ona w roku 2025 spółką nieruchomościową.

## Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka jest spółką nieruchomościową w oparciu o
    metodologię wyliczenia udziału wartości bilansowej nieruchomości w wartości
    bilansowej aktywów zaprezentowaną we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Spółka nieruchomościowa została zdefiniowana w art. 4a pkt 35 ustawy z 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej
    „ustawa o CIT”), zgodnie z tym przepisem:
      ilekroć w ustawie jest mowa o spółce nieruchomościowej - oznacza to podmiot inny
      niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o
      rachunkowości, w którym:
      a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka
        nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy
        dzień roku obrotowego, co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów,
        bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości
        położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich
        nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości przekraczała 10 000
        000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut
        obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego
        poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku podmiotów
        rozpoczynających działalność,
      b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka
        nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień
        roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej
        aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa
        nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do
        takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10
        000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut
        obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego
        poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio
        rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok
        podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka
        nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - przychody ujęte
        w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy,
        leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności,
        których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których
        mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach
        nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów
        podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w
        przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka w 2025 r. posiada status spółki
    nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt 35 lit. b Ustawy CIT, w szczególności czy
    przyjęta przez nią metodologia wyliczenia udziału wartości bilansowej nieruchomości w
    wartości bilansowej aktywów jest prawidłowa.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać ponownie należy, że pojęcie spółki
    nieruchomościowej (w przypadku podmiotów innych niż rozpoczynające działalność)

    zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem za
    spółkę nieruchomościową uznaje się podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do
    sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym:
      1. na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka
        nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień
        roku poprzedzającego rok obrotowy co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów,
        bezpośrednio lub pośrednio stanowiła wartość bilansowa nieruchomości
        położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości,
      2. wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo
        równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych,
        ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego
        poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio
        rok podatkowy albo rok obrotowy oraz
      3. w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody
        podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem
        podatku dochodowego – przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu
        najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym
        charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości
        lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu
        udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu
        odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku
        finansowym netto – w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a.
    Aby uznać dany podmiot za spółkę nieruchomościową konieczne jest spełnienie
    powyższych warunków łącznie.
    Pojęcie aktywów wywodzi się z prawa bilansowego, dlatego w tym względzie należy
    odwołać się do przepisów ustawy o rachunkowości definiującej to pojęcie.
    Zgodnie z art. 3 pkt 12 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r.,
    poz. 120 ze zm., dalej: „uor”):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o aktywach - rozumie się przez to kontrolowane przez
      jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku
      przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści
      ekonomicznych.
    W świetle art. 3 pkt 13 uor:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o aktywach trwałych - rozumie się przez to aktywa
      jednostki, które nie są zaliczane do aktywów obrotowych, o których mowa w pkt 18.
    W myśl art. 3 pkt 15 uor:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o środkach trwałych - rozumie się przez to, z
      zastrzeżeniem pkt 17, rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym
      okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i
      przeznaczone na potrzeby jednostki. Zalicza się do nich w szczególności:
      a) nieruchomości - w tym grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu, budowle i
      budynki, a także będące odrębną własnością lokale, spółdzielcze własnościowe
      prawo do lokalu mieszkalnego oraz spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,
      b) maszyny, urządzenia, środki transportu i inne rzeczy,
      c) ulepszenia w obcych środkach trwałych,
      d) inwentarz żywy.
    Zgodnie z art. 3 pkt 29 uor:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o aktywach netto - rozumie się przez to aktywa
      jednostki pomniejszone o zobowiązania, odpowiadające wartościowo kapitałowi
      (funduszowi) własnemu.
    Natomiast, zgodnie z art. 3 pkt 32f uor:

      Ilekroć w ustawie jest mowa o pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych -
      rozumie się przez to koszty i przychody związane pośrednio z działalnością
      operacyjną jednostki, a w szczególności koszty i przychody związane z odpisami
      aktualizującymi wartość aktywów i ich korektami, z wyjątkiem odpisów obciążających
      koszty finansowe.
    W świetle art. 4 ust. 2 uor:
      Zdarzenia, w tym operacje gospodarcze, ujmuje się w księgach rachunkowych i
      wykazuje w sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich treścią ekonomiczną.
    Z kolei, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 uor:
      Poszczególne składniki aktywów i pasywów wycenia się stosując rzeczywiście
      poniesione na ich nabycie (wytworzenie) ceny (koszty), z zachowaniem zasady
      ostrożności. W szczególności należy w tym celu w wyniku finansowym, bez względu
      na jego wysokość, uwzględnić zmniejszenia wartości użytkowej lub handlowej
      składników aktywów, w tym również dokonywane w postaci odpisów
      amortyzacyjnych lub umorzeniowych.
    Zgodnie z art. 28 ust. 1 pkt 1 uor:
      Aktywa i pasywa wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w sposób
      następujący:
      1) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - według cen nabycia lub
      kosztów wytworzenia, lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków
      trwałych), pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o
      odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
    Analizując warunek przekroczenia przez wartość bilansową nieruchomości 50% wartości
    bilansowej aktywów, należy uwzględniać aktywa, które w bilansie ujęto zarówno jako
    aktywa trwałe jak i obrotowe. Przemawia za tym literalna wykładnia przepisu art. 4a pkt 35
    lit. b ustawy o CIT, definiującego spółkę nieruchomościową (w przypadku podmiotu
    innego niż rozpoczynającego działalność, a takim jest wnioskodawca). Ustawodawca
    posługuje się pojęciem „aktywów”, nie dokonując podziału na aktywa trwałe i obrotowe. W
    związku z tym należy przyjąć, że ustalając wartość bilansową nieruchomości trzeba
    uwzględnić zarówno te nieruchomości, które w bilansie ujęto jako aktywa trwałe jak i
    aktywa obrotowe (rzeczowe aktywa obrotowe).
    Wyżej wymienione przepisy art. 4a pkt 35 ustawy CIT, mówią o proporcji stanowiącej iloraz
    wartości aktywów posiadanych bezpośrednio lub pośrednio, stanowiących nieruchomości
    położone na terytorium Polski, lub prawa do takich nieruchomości, do wartości całości
    aktywów podmiotu.
    W świetle powyższego - w ocenie organu - współczynnik procentowy, o którym mowa
    w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy CIT, powinien być obliczany jako proporcja sumy wartości
    bilansowej nieruchomości położonych na terytorium Polski (także: praw do takich
    nieruchomości), posiadanych bezpośrednio przez podmiot (podmiot inny niż osoba
    fizyczna) oraz wartości bilansowej nieruchomości położonych na terytorium Polski
    posiadanych pośrednio przez ten podmiot, określonej na ostatni dzień roku
    poprzedzającego rok podatkowy (obrotowy) tego podmiotu, z uwzględnieniem wielkości
    posiadanego udziału, do wartości bilansowej wszystkich aktywów tego podmiotu.
    Wskazać należy, że weryfikując przesłankę posiadania pośrednio aktywów, których
    wartość w co najmniej 50% stanowią nieruchomości położone na terytorium RP lub prawa
    do takich nieruchomości, należy odnieść się do definicji słowa „pośredni”.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego, słowo „pośredni” definiuje się jako: „niedotyczący
    czegoś bezpośrednio”, „mający charakter przejściowy”, „znajdujący się między dwoma
    etapami, elementami, stopniami jakiegoś procesu” itp.
    Odnosząc się do sformułowania „pośrednio”, oceniając posiadanie pośrednie jako
    kryterium kwalifikującego uzyskanie przez podmiot statusu spółki nieruchomościowej,

    uwzględnić należy także wartość nieruchomości położonych na terytorium Polski,
    posiadanych przez spółki, do których ten podmiot ma tytuły uczestnictwa w ich zyskach w
    proporcji do wielkości posiadanego udziału w takich spółkach.
    Zatem, dla ustalenia wartości nieruchomości/praw do nieruchomości posiadanych
    pośrednio, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 i art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, należy
    brać pod uwagę wartość bilansową tych nieruchomości/praw do nieruchomości
    posiadanych pośrednio, tj. wartość wynikającą z bilansów podmiotów zależnych
    sporządzonych na dzień wskazany w tych przepisach, z uwzględnieniem udziału
    procentowego w tych spółkach zależnych, a nie wartość udziałów tych spółek zależnych.
    Jak zauważył bowiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 16
    października 2024 roku sygn. III SA/Wa 1771/24, na tle treści art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o
    CIT, który jednak w zakresie „posiadania pośredniego nieruchomości/praw do nich” jest
    tożsamy z art. 3 ust. 3 pkt 4 tej ustawy – Jak zasadnie wskazał organ, przepis odnosi się
    wprost „do wartości bilansowej nieruchomości, a nie do wartości udziałów, akcji w
    spółkach, które nieruchomości posiadają” (s. 14 interpretacji). Zatem struktura zdania
    deontycznego, wyrażonego w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, wskazuje na pośredni
    komponent w aktywach w postaci wartości nieruchomości, nie zaś na udziały w spółkach
    nieruchomościowych. Przepis ten, innymi słowy, nie daje podstaw do konstruowania
    swego rodzaju iteracji, którą proponuje strona, tzn. by uwzględniać udziały w spółkach
    zależnych, w przypadku których co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów danego
    podmiotu bezpośrednio lub pośrednio stanowi wartość bilansowa nieruchomości
    położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości.
    Prawidłowo zatem Państwo postępują uwzględniając w wyliczeniu (w Liczniku) wartość
    bilansową nieruchomości w Spółce plus wartość bilansową nieruchomości, które są
    pośrednimi aktywami (obliczoną jako wartość nieruchomości, które posiadają
    poszczególne Spółki zależne, pomnożoną przez procentowy udział Spółki w zysku spółek
    zależnych) niezależnie od wartości posiadanych przez Spółki zależne nieruchomości, jak
    również niezależnie od tego czy spółki te spełniają czy też nie definicje spółek
    nieruchomościowych w rozumieniu art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT (tj. tylko w odniesieniu
    do Licznika).
    Natomiast, nie można uznać za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy w części, w której
    stwierdza on, że „wartość posiadanych przez Spółkę bezpośrednio oraz pośrednio
    nieruchomości (praw do nieruchomości) położonych na terytorium Polski, należy odnieść
    do całkowitej wartości bilansowej aktywów Spółki powiększonej o wartości bilansowe
    aktywów spółek zależnych („Mianownik”).
    Zauważyć bowiem należy, że przy określaniu współczynnika procentowego wskazanego w
    art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, ustalając wartość bilansową aktywów Spółki (tzw.
    „Mianownik”) należy odwołać się ściśle/wyłącznie do bilansowej wartości aktywów
    prezentowanych w jej księgach rachunkowych, a więc bez powiększania ich o wartości
    bilansowe spółek zależnych i bez wyłączania wartości udziałów w spółkach zależnych
    posiadanych przez Spółkę.
    Zatem przyjęta przez Państwo metodologia wyliczania udziału wartości bilansowej
    nieruchomości w wartości bilansowej aktywów, zgodnie z którą w Mianowniku ujmują
    Państwo: „Wartość bilansową bezpośrednich aktywów Spółki (tj. wszystkich aktywów
    Spółki ujętych w jej jednostkowym sprawozdaniu finansowym) oraz wartość bilansową
    pośrednich aktywów (tj. suma wszystkich aktywów Spółek zależnych ujętych w ich
    jednostkowych sprawozdaniach finansowych, pomnożonych przez procentowy udział
    Spółki w kapitale lub zysku poszczególnych Spółek zależnych)” – jest nieprawidłowa.
    Zatem jeśli - przyjmując wyżej omówione wyjaśnienia organu dotyczące sposobu
    wyliczania udziału wartości bilansowej nieruchomości w wartości bilansowej aktywów, tj.
    korygując sposób wyliczania proporcji zgodnie z wyjaśnieniami organu – co najmniej 50%
    wartości bilansowej aktywów Spółki, bezpośrednio lub pośrednio stanowiła wartość

    bilansowa nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości oraz jak
    wynika z opisu sprawy:
    - wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł i
    - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy,
      poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia
      własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o
      których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach
      nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów
      podatkowych
    - będziecie Państwo spełniać definicję spółki nieruchomościowej, o której stanowi art. 4a
    pkt 35 lit. b ustawy o CIT ze względu na łącznie spełnienie warunków o których mowa w
    tym przepisie.
    Natomiast jeśli - przyjmując wyżej omówione wyjaśnienia organu dotyczące sposobu
    wyliczania udziału wartości bilansowej nieruchomości w wartości bilansowej aktywów, tj.
    korygując sposób wyliczania proporcji zgodnie z wyjaśnieniami organu – nadal mniej niż
    50% wartości bilansowej aktywów Spółki, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość
    bilansowa nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości oraz jak
    wynika z opisu sprawy:
    - wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł i
    - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy,
    poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia
    własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których
    mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych,
    stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych
    - nie będziecie Państwo spełniać definicji spółki nieruchomościowej, o której stanowi art.
    4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT ze względu, że jeden z warunków wymienionych w tym
    przepisie nie został spełniony.
    Tym samym Państwa stanowisko sprowadzające się do stwierdzenia, że nie są Państwo
    spółką nieruchomościową ponieważ przy zastosowaniu wskazanej przez Państwa
    metodologii, udział wartości bilansowej nieruchomości (bezpośrednio i pośrednio
    posiadanych) w łącznej wartości bilansowej aktywów nie przekroczył 50% - należało uznać
    za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem
    Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.