Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.688.2021.1.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-09
Teza: 1. Czy z tytułu przekazania przez Wnioskodawcę Właścicielowi części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy, Wnioskodawca osiągnie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”)? 2. Jak należy określić wartość przychodu Wnioskodawcy z tytułu przekazania Właścicielowi w naturze części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy?
Słowa kluczowe: działalność-likwidacja działalności; majątek; przychód; spółki-likwidacja spółki; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przychody ze sprzedaży rzeczy i praw majątkowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe
=====================================================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

21 grudnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

\- czy z tytułu przekazania przez Wnioskodawcę Właścicielowi części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy, Wnioskodawca osiągnie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”);

\- jak należy określić wartość przychodu Wnioskodawcy z tytułu przekazania Właścicielowi w naturze części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej „VAT”).

Większościowym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa, podatnik podatku dochodowego od osób prawnych i czynny podatnik podatku VAT („Właściciel”). Właściciel jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca jest właścicielem majątku ruchomego i nieruchomego, w szczególności majątku służącego do produkcji butelkowanej wody pitnej (dalej: „Majątek produkcyjny”). Majątek produkcyjny stanowi kompletną instalację przemysłową, tj. zawiera wszystkie kluczowe elementy materialne niezbędne dla prowadzenia produkcji.

Aktualnie Majątek produkcyjny jest udostępniony Właścicielowi w ramach umowy dzierżawy (dalej: „Umowa dzierżawy”). Właściciel wykorzystuje Majątek produkcyjny do produkcji butelkowanej wody pitnej. W tym celu, Właściciel samodzielnie zatrudnia pracowników. Przed zawarciem Umowy dzierżawy, to Wnioskodawca wykorzystywał Majątek produkcyjny do tego samego celu.

Majątek produkcyjny stanowi przeważającą część aktywów Wnioskodawcy. Poza dzierżawą Majątku produkcyjnego, Wnioskodawca nie uzyskuje przychodów.

Wnioskodawca zatrudnia dwie osoby - likwidatora Wnioskodawcy (powołanie) i księgową (umowa zlecenie). Osoby te nie zajmują się fizycznie produkcją butelkowanej wody pitnej ani obsługą Majątku produkcyjnego.

Wnioskodawca planuje, iż w toku likwidacji Właściciel otrzyma w naturze część majątku ruchomego i nieruchomego Wnioskodawcy, a w szczególności tę część Majątku produkcyjnego, której uprzednio nie uda się zbyć Wnioskodawcy. Po przekazaniu majątku przez Wnioskodawcę Właścicielowi, Umowa dzierżawy wygaśnie, ponieważ ten sam podmiot wejdzie w prawa obu stron tej umowy (konfuzja).

Wartość majątku przekazywanego przez Wnioskodawcę Właścicielowi z tytułu likwidacji będzie równa wartości majątku Wnioskodawcy przypadającego Właścicielowi na podstawie umowy spółki Wnioskodawcy i przepisów kodeksu spółek handlowych.

Według wiedzy Wnioskodawcy, Właściciel podjął decyzję o zakończeniu produkcji butelkowanej wody pitnej.

**Pytania**

### 1\. Czy z tytułu przekazania przez Wnioskodawcę Właścicielowi części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy, Wnioskodawca osiągnie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”)?

### 2\. Jak należy określić wartość przychodu Wnioskodawcy z tytułu przekazania Właścicielowi w naturze części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. Z tytułu przekazania przez Wnioskodawcę Właścicielowi części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy, Wnioskodawca osiągnie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

2\. Wartość przychodu Wnioskodawcy z tytułu przekazania Właścicielowi w naturze części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy należy określić zgodnie z art. 11c i 11d Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu \[\`(...)\`\] podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki \[\`(...)\`\], przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis wprost wskazuje, że Wnioskodawca z tytułu podziału swojego majątku uzyskuje przychód podatkowy.

Zgodnie z art. 14 ust. 7 Ustawy o CIT, w przypadku transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 wartość zbytych nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy ustala się na podstawie przepisów art. 11c i art. 11d.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca i Właściciel są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.

W konsekwencji, do określenia wartości przychodu Wnioskodawcy z tytułu zbycia majątku na rzecz Właściciela stosować się będą przepisy art. 11c i art. 11d Ustawy o CIT, a nie art. 14 ust. 1-3 tej ustawy.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w części jest prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 272 ww. ustawy,

rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 KSH,

likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). (…).

Stosownie do art. 286 KSH,

\- 1 Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

\- 2 Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

\- 3 Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Dopuszczalne jest zatem, w przypadku likwidacji spółki, przeniesienie prawa własności do składników majątkowych likwidowanej spółki na jej udziałowców.

Ocena skutków podatkowych po stronie Spółki przekazującej ten majątek wymaga ustalenia, czy po jej stronie powstanie przychód podatkowy, czy też nie.

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800, ze zm. dalej: „updop”). Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku na rzecz udziałowców jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd.

Stosownie do art. 14a ust. 1 updop,

w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Z opisanego zdarzenia przyszłego wynika, że większościowym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa, podatnik podatku dochodowego od osób prawnych i czynny podatnik podatku VAT („Właściciel”). Właściciel jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 updop. Wnioskodawca jest właścicielem majątku ruchomego i nieruchomego, w szczególności majątku służącego do produkcji butelkowanej wody pitnej (dalej: „Majątek produkcyjny”). Majątek produkcyjny stanowi kompletną instalację przemysłową, tj. zawiera wszystkie kluczowe elementy materialne niezbędne dla prowadzenia produkcji. Aktualnie Majątek produkcyjny jest udostępniony Właścicielowi w ramach umowy dzierżawy (dalej: „Umowa dzierżawy”). Wnioskodawca planuje, iż w toku likwidacji Właściciel otrzyma w naturze część majątku ruchomego i nieruchomego Wnioskodawcy, a w szczególności tę część Majątku produkcyjnego, której uprzednio nie uda się zbyć Wnioskodawcy. Po przekazaniu majątku przez Wnioskodawcę Właścicielowi, Umowa dzierżawy wygaśnie, ponieważ ten sam podmiot wejdzie w prawa obu stron tej umowy (konfuzja). Wartość majątku przekazywanego przez Wnioskodawcę Właścicielowi z tytułu likwidacji będzie równa wartości majątku Wnioskodawcy przypadającego Właścicielowi na podstawie umowy spółki Wnioskodawcy i przepisów ksh.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy m.in. w zakresie ustalenia, czy z tytułu przekazania przez Wnioskodawcę Właścicielowi części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy, Wnioskodawca osiągnie przychód w rozumieniu przepisów updop.

Wskazać należy, że likwidacja Spółki i przekazanie jej składników majątkowych wspólnikowi, którym przysługuje takie uprawnienie, skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika o przekazanie tych składników. Wykonanie zobowiązania w formie przeniesienia przez Spółkę prawa własności majątku prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania Spółki. W ten sposób, Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikowi. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w związku z art. 14a ust. 1 updop.

Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione we wniosku stwierdzić należy, że w związku z przekazaniem wskazanego we wniosku „Majątku produkcyjnego” należącego do likwidowanej Spółki (Wnioskodawcy) w drodze przeniesienia na jej wspólnika prawa, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1 updop, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest również kwestia ustalenia wartość przychodu Wnioskodawcy z tytułu przekazania Właścicielowi w naturze części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy.

Jak wynika z brzmienia cytowanego już art. 14a ust. 1 updop, stanowiącego podstawę prawną ustalenia przychodu z tytułu przekazania przez Wnioskodawcę Właścicielowi części majątku w związku z likwidacją Spółki, przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Na podstawie art. 14 ust. 1-3 updop:

1\. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

2\. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

3\. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Przepisem, który znajduje zastosowanie do sytuacji przedstawionej we wniosku jest art. 14a updop. Przepis ten wprost określa w jaki sposób podatnik przekazujący majątek likwidacyjny wspólnikowi powinien ustalić wysokość tego przychodu - jest nim wysokość zobowiązania z tego tytułu uregulowanego poprzez dokonanie świadczenia niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Ustawodawca wskazał ponadto, że w tym przypadku przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. „Odpowiednie” stosowanie przepisów art. 14 ust. 1-3 nie oznacza, że przychód w przypadku datio in solutum powstaje w zgodnie z art. 14 ust. 1, tj. w wysokości wartości rynkowej (w sytuacji gdy cena wynikająca z umowy zbycia odbiega od wartości rynkowej). Przychód ten powstaje w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie świadczenia niepieniężnego - w analizowanej sprawie w wysokości należnej wspólnikowi z tytułu podziału majątku pozostałego do podziału pomiędzy wspólników po likwidacji spółki. Dopiero w sytuacji, gdy wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania wobec wspólnika, przychód jest określany w wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Odesłanie do odpowiedniego stosowania art. 14 ust. 1-3 updop oznacza, że to właśnie te przepisy należy brać pod uwagę przy ustalaniu wartości rynkowej świadczenia. W szczególności istotna jest definicja zawarta w ust. 2, zgodnie z którą wartość rynkową określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Zważyć należy, że Ustawodawca w art. 14a updop dokonał jednoznacznego odesłania tylko do art. 14 ust. 1-3 updop, nie zaś do ust. 7, który odnosi się do ustalania przychodu powstałego w przypadku transakcji kontrolowanej.

Zatem, w świetle powyższych wyjaśnień, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie określenia wartości przychodu na podstawie art. 11c i art. 11d updop, należy uznać za nieprawidłowe.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia:

\- czy z tytułu przekazania przez Wnioskodawcę Właścicielowi części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy, Wnioskodawca osiągnie przychód w rozumieniu przepisów updop – jest prawidłowe;

\- jak należy określić wartość przychodu Wnioskodawcy z tytułu przekazania Właścicielowi w naturze części majątku w toku likwidacji Wnioskodawcy - jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez stronę postępowania
----------------------------------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).