Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.265.2025.2.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-04
Teza: Ustalenie, czy w dacie Podziału (wyodrębnienia), departament
(...) będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
VAT oraz czy Podział (Wyodrębnienie) stanowić będzie
czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej wpłynął 29 kwietnia 2025 r.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 5 czerwca 2025 r. (wpływ
    tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP oraz systemu e-Doręczenia). Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania: X
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania: Y
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu
    wniosku)
    X [X, Wnioskodawca, Spółka dzielona] jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest
    notowana na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych - w segmencie NewConnect.
    Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.
    Zgodnie z informacją zawartą w KRS, głównym przedmiotem działalności Spółki jest
    telekomunikacja (PKD 61) a także działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej,
    z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61 20 Z). Spółka prowadzi również
    działalność usługową w zakresie informacji (PKD 63) oraz działalność związaną z
    oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki (oraz działalność powiązaną)
    (PKD 62).
    X świadczy również (...) działalność w postaci udostępniania aparatów telefonicznych na
    terenie (...) Z (na chwilę obecną jest to ok. (...) spośród blisko (...) aparatów telefonicznych
    zainstalowanych ogółem w polskich Z. Działalność ta podlega opodatkowaniu VAT - nie
    korzysta ze zwolnienia z VAT.
    A. Departament A
    Z uwagi na (...) działalności gospodarczej w zakresie obsługi komunikacji telefonicznej w Z,
    działalność ta jest od początku (tj. od ponad 5 lat) realizowana przez wyspecjalizowany,
    wewnętrzny dział (nazwany Z), który - z dniem 2 stycznia 2025 r. - został formalnie
    wyodrębniony w strukturze X jako departament A (na mocy uchwały Zarządu Spółki
    [Uchwała]).
    Co istotne, zasady panujące w Z wymagają by komunikacja telefoniczna przebiegała
    wyłącznie w kilku dozwolonych formach - w związku z tą okolicznością X (za
    pośrednictwem departamentu A obsługiwanego przez (...) pracowników, których pracami
    kieruje Manager) świadczy dwa rodzaje usług. Po pierwsze, Spółka udostępnia aparaty
    telefoniczne (automaty samoinkasujące), które są instalowane w Z - w miejscach
    wskazanych przez Dyrekcję danego Z. Po drugie, Spółka dokonuje sprzedaży i
    udostępniania kart przedpłaconych (kart, do których stosowana jest handlowa nazwa A).
    Sprzedaż kart odbywa się w kantynach zlokalizowanych na terenie Z. Karty te (...) mogą
    następnie wykorzystać do rozmów telefonicznych wykonywanych poprzez aparaty
    telefoniczne należące do Spółki (przypisane do departamentu A) lub do operatora, z
    którym Spółka podpisała stosowną umowę o udostępnianiu infrastruktury, tj. aparatów
    telefonicznych. Obecnie Spółka udostępnia około (...) spośród blisko (...) aparatów
    telefonicznych znajdujących się ogółem w Z. Aparaty telefoniczne (przypisane do
    departamentu A) są zlokalizowane w (...) Z.
    Głównymi strumieniami przychodów generowanych w związku z ww. działalnością
    usługową realizowaną w Z są przychody:
      i. z tytułu doładowań kart przedpłaconych,
      ii. uzyskiwane od operatorów z tytułu udostępnienia im infrastruktury należącej do
        Spółki (a przypisanej do departamentu A),

      iii. ze sprzedaży nowych kart przedpłaconych w (...) Z.
    Przychody z doładowań kart przedpłaconych trafiają do Spółki na kilka sposobów:
  i. w postaci przelewów bankowych dokonywanych na - przypisany do departamentu A -
      rachunek bankowy,
  ii. poprzez doładowanie dokonywane ze pośrednictwem strony internetowej - przy udziale
      agregatorów płatności takich jak (...) (w tym przypadku środki pieniężne również
      trafiają na rachunek bankowy Spółki przypisany do departamentu A),
  iii. poprzez zakup doładowania w sklepie/kiosku (kwota doładowania jest następnie
      transferowana na wskazaną kartę przedpłaconą A).
    Możliwość instalacji aparatów telefonicznych w Z potwierdzają umowy o udostępnienie
    lokalizacji (ściany) pod instalację aparatów telefonicznych (zawarte z poszczególnymi Z) -
    chyba że udostępnienie powierzchni odbywa się jedynie za zgodą Dyrekcji Z. W większości
    przypadków Spółka nie ponosi opłat związanych z udostępnieniem fragmentu ściany pod
    aparaty telefoniczne (z wyjątkiem kosztów związanych z rozliczeniem energii elektrycznej).
    Celem efektywnego świadczenia ww. usług konieczne jest korzystanie z usług innych
    dostawców takich jak dostawcy łącza internetowego - świadczenie usług
    telekomunikacyjnych w Z wymaga bowiem stałego dostępu do łącza internetowego -
    oferowanego przez (...) oraz lokalnych dostawców). W związku z tą okolicznością Spółka
    posiada umowy stałego dostępu do każdego łącza internetowego (tych umów jest (...) i są
    one przypisane do departamentu A). Co istotne, Spółka - na podstawie indywidualnych
    zleceń - korzysta z usług zewnętrznych dostawców w zakresie instalacji nowych urządzeń
    oraz bieżącej konserwacji (i naprawy) starszych aparatów.
    Spółka udostępnia (przypisaną do departamentu A) infrastrukturę innym podmiotom
    (operatorom) świadczącym usługi telekomunikacyjne na terenie Z. W ramach umów o
    udostępnianie infrastruktury Spółki (przypisanej do departamentu A) (...) używający kart
    przedpłaconych innych operatorów mogą korzystać z aparatów telefonicznych należących
    do Spółki (przypisanych do departamentu A) - w zamian za odpowiednie wynagrodzenie
    wypłacane Spółce przez tych operatorów.
    Spółka korzysta również z infrastruktury innych operatorów (....) - tym samym (...)
    posiadający karty przedpłacone A mogą korzystać z aparatów telefonicznych
    udostępnianych przez tych operatorów (na terenie poszczególnych Z).
    Zainstalowanie aparatów telefonicznych w Z wiąże się również z instalacją i utrzymaniem
    centrali telefonicznych (wraz z koniecznym okablowaniem, itp.) oraz odpowiedniego
    wyposażenia dla (...) wykorzystywanego do zdalnego sterowania aparatami
    telefonicznymi. Spółka posiada szczegółową ewidencję urządzeń potrzebnych do obsługi
    połączeń telefonicznych z Z (które to urządzenia są przypisane do departamentu A).
    Należy wskazać, że świadczenie ww. usług realizowanych przez Spółkę (za pośrednictwem
    departamentu A) nie byłoby możliwe, gdyby nie wykorzystanie wysoce zaawansowanych
    urządzeń i oprogramowania.
    Odnośnie wykorzystywanego oprogramowania należy - w pierwszej kolejności - wskazać
    na system główny o nazwie (...), wraz z łączami wirtualnymi (...). Tenże system
    wykorzystuje się do kierowania i realizowania połączeń IVR (Interactive Voice Response) -
    umożliwia on interaktywną obsługę osoby dzwoniącej), pobieranie opłat i billingowanie
    rozmów telefonicznych. System ten jest posadowiony na osobnej, indywidualnie
    oznaczonej centrali.
    Ww. (przypisany do departamentu A) system główny jest wspomagany przez inne
    podsystemy/oprogramowania. Należą do nich:

      - baza danych A - wydzielona baza danych o indywidualnym oznaczeniu,
      - strona https (...)
      - system czytania sygnalizacji (...)
      - system (...)
      - system do rozmów video (wykorzystujący wewnętrzny system sms oraz system
        notyfikacji głosowych),
      - system dzwonienia na koszt odbiorcy,
      - system konwersji doładowań kodami (...).
    Odnośnie samego funkcjonowania departamentu A należy wskazać, że przypisani do
    niego pracownicy (...) wraz z Managerem mają doświadczenie w realizacji opisanych
    powyżej (...) usług. Specyfika ich zajęć wymaga jednocześnie, aby korzystali oni z
    wydzielonej przestrzeni biurowej - departament korzysta również z dedykowanej dla jego
    usług strony internetową (...) oraz posiada wyróżniający go logotyp.
    Działalność realizowana za pośrednictwem departamentu A jest również odpowiednio
    wyodrębniona pod kątem finansowym - w Spółce jest prowadzona odrębna ewidencja
    księgowa pozwalająca na przypisanie (do departamentu A) zarówno przychodów, jak i
    kosztów (z zastosowaniem mechanizmu MPK - Miejsc Powstawania Kosztów). W Spółce
    gromadzona jest dokumentacja związana z działalnością departamentu A (w tym
    dokumentacja księgowa).
    Departament A jako zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    W skład zespołu składników (majątkowych i niemajątkowych) przypisanego do A wchodzą:
  i. zainstalowane w Z centrale telefoniczne, aparaty telefoniczne - w liczbie ok. (...) sztuk,
      okablowanie oraz wyposażenie dodatkowe dla (...) do sterowania aparatami
      telefonicznymi;
  ii. system główny A (wraz z łączami wirtualnymi (...) i dedykowaną mu indywidualnie
      oznaczoną centralą) - wykorzystywany do kierowania i realizowania połączeń IVR
      (Interactive Voice Response) i umożliwiający interaktywną obsługę osoby dzwoniącej,
      pobieranie opłat i billingowanie rozmów telefonicznych;
  iii. systemy/oprogramowanie wspomagające system główny, tj.:
      a) baza danych A - wydzielona baza danych o indywidualnym oznaczeniu,
      b) strona https (...)
      c) system czytania sygnalizacji (...)
      d) system (...)
      e) system do rozmów video (wykorzystujący wewnętrzny system sms oraz system
        notyfikacji głosowych),
      f) system dzwonienia na koszt odbiorcy,
      g) system konwersji doładowań kodami (...)
  iv. strona internetowa (...);
  v. unikatowy logotyp;
  vi. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z Z - na udostępnianie przestrzeni
      (ściany) pod instalację aparatów telefonicznych;
  vii. prawa i obowiązki wynikające z umów stałego dostępu do łącza internetowego
      prowadzącego do poszczególnych Z - zawarte z (...) oraz operatorami lokalnymi) - w
      liczbie (...) umów;

  viii. prawa i obowiązki wynikające z umów o udostępnienie infrastruktury (przypisanej do
      departamentu A) - zawarte w odniesieniu do kart przedpłaconych wystawianych przez
      innych operatorów (które to karty są wykorzystywane w aparatach udostępnianych
      przez Spółkę);
  ix. prawa i obowiązki wynikające z umów o udostępnienie infrastruktury innych operatorów -
      celem umożliwienia skorzystania z kart przedpłaconych Aw należących do tych
      operatorów aparatach telefonicznych;
  x. należności powstające w związku z działalnością departamentu A, w tym należności z
      tytułu doładowania kart przedpłaconych, korzystania z aparatów telefonicznych przez
      klientów innych operatorów;
  xi. środki pieniężne zgromadzone na (przypisanym do departamentem A) rachunku
      bankowym;
  xii. według stanu na (...) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z (...) pracownikami
      oraz managerem zarządzającym departamentem A (współpracującym ze Spółką).
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne departamentu A polega na:
    - faktycznym wyodrębnieniu departamentu A w strukturze organizacyjnej Spółki - na
      mocy uchwały Zarządu Spółki z (...);
    - przypisaniu do departamentu A odpowiedniej kadry pracowniczej (posiadającej
      odpowiednie kwalifikacje), której działaniami kieruje odpowiednio wykwalifikowany
      Manager;
    - posiadaniu (odrębnego od innych departamentów Spółki) rozliczenia finansowego,
      zawierającego informacje o przychodach i kosztach przypisanych do departamentu A;
    - posiadaniu wydzielonej przestrzeni biurowej - wykorzystywanej przez pracowników
      departamentu A (którzy to pracownicy/współpracownicy posiadają dedykowane
      stopki e-mail, wizytówki);
    - posiadaniu wydzielonej przestrzeni na dyskach sieciowych, dedykowanych folderów
      utworzonych w ramach już istniejących dysków sieciowych Spółki i przeznaczonych dla
      celów działalności departamentu A);
    - posiadaniu odrębnego rachunku bankowego, na który wpływają środki związane z
      działalnością departamentu A - w tym zwłaszcza opłaty od agregatorów płatności
      takich jak (...), czy też środki pieniężne pochodzące ze sprzedaży doładowań do kart
      przedpłaconych), a także za pośrednictwem, którego regulowana jest część
      zobowiązań powstających w związku z działalnością wykonywaną przez departament
      A;
    - posiadaniu przez Spółkę systemu przechowywania (archiwizowania) umożliwiającym
      wyszukanie dokumentacji (w tym księgowej, handlowej) dotyczącej funkcjonowania
      departamentu A.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe departamentu A przejawia się tym że:

    - departament A posiada własny, odrębny system rozliczenia finansowego - system ten
      służy identyfikowaniu przychodów i kosztów powstających w związku działalnością
      departamentu (z wykorzystaniem mechanizmu przypisywania MPK);
    - do departamentu A został przypisany rachunek bankowy - który to rachunek bankowy
      służy do ewidencjonowania wpływów ze sprzedaży doładowań kart przedpłaconych
      oraz wpłat uzyskiwanych od agregatorów płatności - takich jak (...). Rachunek ten,
      służy również do rozliczania niektórych zobowiązań zaciąganych w związku z
      wykonywaniem działalności przez departament A;
    - w Spółce jest gromadzona dokumentacja związana z działalnością departamentu A, w
      tym dokumentacja księgowa.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne departamentu A przejawia się tym, że:
    - departament A realizuje konkretne, własne (...) zadania gospodarcze - w ramach
      działalności polegającej na udostępnianiu aparatów telefonicznych, w liczbie blisko (...)
      na terenie (...) Z (za realizację, których to zadań odpowiedzialny jest Manager
      zarządzający pracami departamentu A;
    - do departamentu A został przypisany szereg składników materialnych i niematerialnych
      potrzebnych dla celów wykonywania działalności prowadzonej przez departament A
      (innymi słowy, departament A posiada odpowiednie składniki majątkowe i
      niemajątkowe koniecznych do wykonywania przypisanych mu zadań gospodarczych);
    - departament A identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością
      prowadzoną przez ten departament - które to środki służą zaspokojeniu części
      zobowiązań powstających z związku z realizacją zadań departamentu A.
    Działalność departamentu A przyniosła Spółce 18,53% przychodów w roku 2024 oraz
    13,59% przychodów w okresie od stycznia do kwietnia 2025 r.
    Planowany podział przez wyodrębnienie
    W ramach czynności reorganizacyjnych Spółka zamierza przeprowadzić podział przez
    wyodrębnienie [Podział] na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych (t. jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; [KSH]). W ramach Podziału
    nastąpi przeniesienie części majątku X(spółki dzielonej), tj. departamentu , do istniejącej
    spółki, tj. Y [Y, Spółka przejmująca] - w zamian za co X otrzyma udziały w Y (spółki będącej
    podatnikiem VAT czynnym).
    Na skutek Podziału X pozostanie jedynym udziałowcem Y (X dokonała przejęcia spółki Y w
    2021 - od tamtej pory Spółka posiada w Y 100% udziałów). Głównym przedmiotem
    działalności Y jest działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61 10 Z). Co
    istotne, usługi te są świadczone m.in. w (...) Z (z wykorzystaniem zainstalowanych w K
    aparatów telefonicznych - z których mogą korzystać (...) m.in. za pomocą odpowiednich
    kart przedpłaconych.
    Planowane jest, że do Podziału doszłoby najpóźniej w 1-wszej połowie 2026 r.
    W ramach wyodrębnienia do Y zostaną przeniesione (i) wszystkie składniki majątkowe
    alokowane do departamentu A, a następnie również wymienione i szczegółowo opisane w
    planie podziału przygotowanym zgodnie z art. 534 §1 pkt 7 KSH oraz (ii) personel (dla osób
    będących pracownikami nastąpi w tym przypadku zmiana pracodawcy - przeniesienie
    zakładu pracy) - według stanu na dzień Podziału.

    Ponadto, na skutek Podziału zostaną dokonane wszystkie inne czynności/procedury
    wymagane do przejęcia działalności realizowanej przez departament A przez Y, takie jak
    zgłoszenie pracowników do ZUS przez Y (nowego pracodawcę), itd.
    Wnioskując a contrario do treści art. 12 ust. 2 pkt 5 ustawy z 29 września 1994 r. o
    rachunkowości t. jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 120), w związku z Podziałem nie dojdzie do
    zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki - w wyniku Podziału nie powstanie bowiem
    jakakolwiek nowa jednostka. Niemniej w celach ewidencyjnych i rozliczeniowych na dzień
    Podziału sporządzony zostanie bilans oraz rachunek zysków i strat dla departamentu A
    oraz samej Spółki (obejmujący zarówno Centralę, jak i departament (...) - które to
    departamenty pozostaną w Spółce/nie zostaną przeniesione do Y). W księgach
    rachunkowych Podział zostanie rozliczony metodą łączenia udziałów.
    Na mocy art. 93c ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. jedn. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111; [OrdPod]) - z dniem wyodrębnienia - Y wstąpi we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki pozostające w związku z
    działalnością departamentu A. W dniu wyodrębnienia departamentu A będzie on
    funkcjonować na warunkach przewidzianych w Uchwale.
    Składniki majątkowe wchodzące w skład departamentu A zostaną - dla celów
    podatkowych - przyjęte przez Y wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    (kontynuacja wyceny). Między innymi, wartość początkowa składników majątkowych
    zostanie ustalona w wysokości wartości początkowej określonej w stosownej ewidencji (w
    tym ewidencji ŚT oraz WNiP Spółki) - zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. jedn. Dz. U. z 2025 r. poz.
    278; [UPDOP]), z uwzględnieniem zmniejszeń/zwiększeń wartości początkowej.
    Y- po wyodrębnieniu - będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji
    przyjętą przez Spółkę, jeżeli składniki te były wprowadzone do ewidencji ŚT oraz WNiP
    Spółki (zgodnie z obowiązującymi przepisami UPDOP).
    W odniesieniu do pozostałych, przejętych w drodze wyodrębnienia składników majątku
    wchodzących w skład departamentu A, wartość tych składników dla celów podatkowych
    zostanie ustalona w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki (na dzień wyodrębnienia) - na zasadzie następstwa prawnego
    (sukcesji podatkowej) z art. 93c OrdPod.
    Planowany Podział - obejmujący również wyodrębnienie, którego dotyczy niniejszy
    Wniosek - będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych
    celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Mając
    bowiem na względzie fakt, że zarówno X (za pośrednictwem departamentu A) oraz Y
    świadczą ten sam (...) rodzaj usług telekomunikacyjnych na terenie (...) Z, uzasadnione - z
    punktu widzenia biznesowego - pozostaje przeprowadzenie Podziału, w ramach którego
    departament A (wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi i
    niemajątkowymi) zostanie przeniesiony do Y (w zamian za udziały tej spółki wydane do X) -
    w ten sposób bowiem te (...) usługi będą świadczone w ramach jednego,
    wyspecjalizowanego podmiotu (tj. Y). Co istotne, planowany Podział nie ma na celu
    prowadzić do osiągnięcia korzyści podatkowej przez którąkolwiek ze spółek.
    Zmiana obecnego modelu zarządzania departamentem A funkcjonującym wewnątrz
    Spółki na model, w którym działalność ta przeniesiona jest do spółki zależnej, skutkować
    będzie optymalizacją zadań Zarządu Spółki. Pozwoli ona na pełne ukierunkowanie
    działalności Zarządu Spółki na zadania związane z opracowywaniem i realizacją strategii
    grupy X oraz rozwojem i podnoszeniem jej wartości, m.in. poprzez utrzymanie jak
    największych korzyści płynących ze współpracy i synergii pomiędzy spółkami zależnymi od
    X- w ramach działalności Spółki. W razie ewentualnej konieczności zamknięcia działalności

    w Z, struktura, w której ta (...) działalność koncentrowana jest tylko w jednym podmiocie,
    będzie sporym ułatwieniem do przeprowadzenia wszelkich związanych zakończeniem
    działalności czynności.
    W związku z powyższym - składając niniejszy wniosek - Spółka dąży do potwierdzenia, że
    wyodrębniony w niej departament A stanowi zorganizowaną części przedsiębiorstwa [ZCP
    na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. jedn.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361; ustawa o VAT)] oraz jakie byłyby skutki planowanego Podziału na
    gruncie ustawy o VAT- zarówno dla Spółki, jak i Y (do której to spółki ma zostać
    przeniesiony departament A).
    Okoliczności opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym są aktualne na moment
    złożenia niniejszego wniosku. Spółka zaznacza, że mogą one częściowo ulec zmianie
    /modyfikacji do dnia wyodrębnienia. Zmiany te (o ile zaistnieją) będą wynikać z bieżącego
    funkcjonowania departamentu A oraz Y w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
    (np. zmiana w zakresie dokładnej liczby pracowników) i są normalnym zjawiskiem
    rynkowym, który nie wpływa na zasadnicze założenia opisane we wniosku.
    W tym miejscu należy wskazać, że:
  i. składniki majątku przenoszone do Y (Spółki Przejmującej) będą stanowiły wyodrębniony
      zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem
      mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania gospodarcze;
  ii. Y (Spółka Przejmująca) będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej
      prowadzonej dotychczas przez X (Spółkę Dzieloną) bez konieczności:
        a. angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem
          planowanego podziału przez wyodrębnienie, oraz
        b. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
          umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
          przejęte składniki;
  iii. Y (Spółka Przejmująca) będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i
      niematerialne nabywanego departamentu A wymienione w pkt 1 części I Wezwania;
  iv. w ramach opisanej we wniosku transakcji nastąpi przejście pracowników przypisanych do
      departamentu A - w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.
      jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) - do Y (Spółki Przejmującej);
  v. Wnioskodawca dąży do potwierdzenia, że podział przez wyodrębnienie będzie stanowić
      czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT. Wnioskodawca podkreśla jednakże, że
      przedmiotowa transakcja [podział przez wyodrębnienie] nie obejmie składników, które
      w związku z przeniesieniem do Y (Spółki Przejmującej) będą korzystały ze zwolnienia z
      podatku VAT;
  vi. działalność wykonywana przez X - za pośrednictwem departamentu A - podlega
      opodatkowaniu VAT, a zatem nie korzysta ze zwolnienia z tego podatku. Po
      planowanym podziale przez wyodrębnienie Y (Spółka Przejmująca) będzie
      wykorzystywać przedmiot transakcji (przenoszone składniki majątkowe przypisane
      obecnie do departamentu A) wyłącznie do dokonywania transakcji opodatkowanych
      podatkiem VAT.
    W uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na wezwanie, wskazali Państwo, że:

    Pkt 1 część 1 wezwania
    - W skład zespołu składników (majątkowych i niemajątkowych) przypisanego do
      departamentu A wchodzą:
    i. zainstalowane w Z centrale telefoniczne, aparaty telefoniczne w liczbie (...),
        okablowanie oraz wyposażenie dodatkowe dla (...) do sterowania aparatami
        telefonicznymi;
    ii. system główny A (...) - wykorzystywany do kierowania i realizowania połączeń IVR
        (Interactive Voice Response) i umożliwiający interaktywną obsługę osoby
        dzwoniącej, pobieranie opłat i billingowanie rozmów telefonicznych;
    iii. systemy/oprogramowanie wspomagające system główny, tj.:
        a) baza danych (...);
        b) strona https (...);
        c) system czytania sygnalizacji (...);
        d) system (...);
        e) system do rozmów video (wykorzystujący wewnętrzny system sms oraz
          system notyfikacji głosowych),
        f) system dzwonienia na koszt odbiorcy,
        g) system konwersji doładowań kodami (...);
    iv. strona internetowa (...);
    v. unikatowy logotyp;
    vi. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z Z - na udostępnianie przestrzeni
        (ściany) pod instalację aparatów telefonicznych;
    vii. prawa i obowiązki wynikające z umów stałego dostępu do łącza internetowego
        prowadzącego do poszczególnych Z zawarte z (...) oraz operatorami lokalnymi - w
        liczbie (...) umów;
    viii. prawa i obowiązki wynikające z umów o udostępnienie infrastruktury (przypisanej do
        departamentu A) - zawarte w odniesieniu do kart przedpłaconych wystawianych
        przez innych operatorów (które to karty są wykorzystywane w aparatach
        udostępnianych przez Spółkę);
    ix. prawa i obowiązki wynikające z umów o udostępnienie infrastruktury innych
        operatorów - celem umożliwienia skorzystania z kart przedpłaconych A w
        należących do tych operatorów aparatach telefonicznych;
    x. należności powstające w związku z działalnością departamentu A, w tym należności z
        tytułu doładowania kart przedpłaconych, korzystania z aparatów telefonicznych
        przez klientów innych operatorów;
    xi. środki pieniężne zgromadzone na (przypisanym do departamentem A) rachunku
        bankowym,
    xii. (według stanu na 29 kwietnia 2025 r.) prawa i obowiązki wynikające z umów
        zawartych z (...) pracownikami oraz managerem zarządzającym departamentem A
        (współpracującym ze Spółką).
    - Wyodrębnienie organizacyjne departamentu A polega na:

    - faktycznym wyodrębnieniu departamentu A w strukturze organizacyjnej Spółki (na
      mocy uchwały Zarządu Spółki z 2 stycznia 2025 r.);
    - przypisaniu do departamentu A odpowiedniej kadry pracowniczej (posiadającej
      odpowiednie kwalifikacje), której działaniami kieruje odpowiednio wykwalifikowany
      Manager;
    - posiadaniu (odrębnego od innych departamentów Spółki) rozliczenia finansowego,
      zawierającego informacje o przychodach i kosztach przypisanych do departamentu A;
    - posiadaniu wydzielonej przestrzeni biurowej - wykorzystywanej przez pracowników
      departamentu A (którzy to pracownicy/współpracownicy posiadają dedykowane
      stopki e-mail, wizytówki);
    - posiadaniu wydzielonej przestrzeni na dyskach sieciowych, dedykowanych folderów
      utworzonych w ramach już istniejących dysków sieciowych Spółki i przeznaczonych
      dla celów działalności departamentu A);
    - posiadaniu odrębnego rachunku bankowego, na który wpływają środki związane z
      działalnością departamentu A, w tym zwłaszcza opłaty od agregatorów płatności
      takich jak (...), czy też środki pieniężne pochodzące ze sprzedaży doładowań do kart
      przedpłaconych, a także za pośrednictwem, którego regulowana jest część
      zobowiązań powstających w związku z działalnością wykonywaną przez departament
      A;
    - posiadaniu przez Spółkę systemu przechowywania (archiwizowania) umożliwiającym
      wyszukanie dokumentacji (w tym księgowej, handlowej) dotyczącej funkcjonowania
      departamentu A.
  - Wyodrębnienie finansowe departamentu A przejawia się tym że:
    - departament A posiada własny, odrębny system rozliczenia finansowego - system ten
    służy identyfikowaniu przychodów i kosztów powstających w związku działalnością
    departamentu (z wykorzystaniem mechanizmu przypisywania MPK);
    - do departamentu A został przypisany rachunek bankowy - który to rachunek bankowy
    służy do ewidencjonowania wpływów ze sprzedaży doładowań kart przedpłaconych
    oraz wpłat uzyskiwanych od agregatorów płatności (...). Rachunek ten, służy również do
    rozliczania niektórych zobowiązań zaciąganych w związku z wykonywaniem działalności
    przez departament A;
    - w Spółce jest gromadzona dokumentacja związana z działalnością departamentu A, w
    tym dokumentacja księgowa.
  - Wyodrębnienie funkcjonalne departamentu A przejawia się tym, że:
    - departament A realizuje konkretne, własne (...) zadania gospodarcze - w ramach
    działalności polegającej na udostępnianiu aparatów telefonicznych w liczbie blisko (...)
    na terenie (...) Z (za realizację, których to zadań odpowiedzialny jest Manager
    zarządzający pracami departamentu A;
    - do departamentu A został przypisany szereg składników materialnych i niematerialnych
    potrzebnych dla celów wykonywania działalności prowadzonej przez departament A

    (innymi słowy, departament A posiada odpowiednie składniki majątkowe i
    niemajątkowe koniecznych do wykonywania przypisanych mu zadań gospodarczych);
    - departament A identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością
    prowadzoną przez ten departament - które to środki służą zaspokojeniu części
    zobowiązań powstających z związku z realizacją zadań departamentu A.
    Działalność departamentu A przyniosła Spółce 18,53% przychodów w roku 2024 oraz
    13,59% przychodów w okresie od stycznia do kwietnia 2025 r.
    Pkt 2 część I wezwania
    - Wnioskodawcy potwierdzają, że składniki majątku przenoszone do Y (Spółki
    Przejmującej), będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    realizujące te zadania gospodarcze.
    Pkt 3 część I wezwania
    - Wnioskodawcy potwierdzają, że Y (Spółka Przejmująca) będzie miała możliwość
    kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez X (Spółkę
    Dzieloną) bez konieczności:
      a) angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem planowanego
        podziału przez wyodrębnienie, oraz
      b) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
        umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
        przejęte składniki.
    Pkt 4 część I wezwania
    - Wnioskodawcy potwierdzają, że Y (Spółka Przejmująca) będzie kontynuowała
      działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego
      departamentu A wymienione w pkt 1 części I Wezwania.
    Pkt 5 część I wezwania
    - Wnioskodawcy potwierdzają, że w ramach opisanej we wniosku transakcji nastąpi
                                              1przejście pracowników przypisanych do departamentu A - w trybie art. 23 ustawy z
      dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) - do Y
      (Spółki Przejmującej).
    Pkt 6 część I wezwania
    - Wnioskodawca dążą do potwierdzenia, że podział przez wyodrębnienie będzie stanowić
      czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT. Wnioskodawca podkreśla jednakże, że
      przedmiotowa transakcja - podział przez wyodrębnienie] nie obejmie składników,
      które w związku z przeniesieniem do Y(Spółki Przejmującej) będą korzystały ze
      zwolnienia z podatku VAT.
    Pkt 2 część I wezwania

    - Działalność wykonywana przez X - za pośrednictwem departamentu A- podlega
      opodatkowaniu VAT, a zatem nie korzysta ze zwolnienia z tego podatku. Po
      planowanym podziale przez wyodrębnienie Y (Spółka Przejmująca) będzie
      wykorzystywać przedmiot transakcji (przenoszone składniki majątkowe przypisane
      obecnie do departamentu A) wyłącznie do dokonywania transakcji opodatkowanych
      podatkiem VAT.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy w dacie Podziału (wyodrębnienia), departament A będzie stanowić ZCP w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. W przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Podział
      (Wyodrębnienie) stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT?
    3. Czy spółce Y będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
      kwotę podatku naliczonego z tytułu Podziału (wyodrębnienia) na podstawie art. 86
      ust. 1 ustawy o VAT?
    Stanowisko Zainteresowanych (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w dacie Podziału (wyodrębnienia) departament A będzie
    stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, Podział (wyodrębnienie) będzie stanowić czynność
    niepodlegającą opodatkowaniu VAT.
    Ad. 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, spółce Y nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu Podziału (wyodrębnienia) na
    podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (po zmianie):
    W przedmiocie pytania nr 1:
    W art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ustawodawca zdefiniował ZCP jako organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:
      1) stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
      2) zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony
      organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),
      3) zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w
      istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

      4) zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie może stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania
      gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Jako uzupełnienie przedstawionej wyżej definicji, orzecznictwo organów podatkowych i
    sądów posiłkowo posługuje się definicją przedsiębiorstwa na gruncie regulacji prawa
    cywilnego.
            1W świetle art. 55 KC przedsiębiorstwo definiuje się jako zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Swoim zakresem obejmuje w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych,
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
      5) koncesje, licencje i zezwolenia,
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
      8) tajemnice przedsiębiorstwa,
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W celu ustalenia, czy w dacie Podziału (wyodrębnienia) departament A będzie stanowić
    ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy przeanalizować, czy w odniesieniu
    do departamentu A - na dzień Podziału - spełnione będą wyżej wymienione przesłanki.
    Departament A jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania
    Definicja ZCP wskazana w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie określa, jakie konkretnie
    składniki materialne i niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby
    mogła ona stanowić ZCP.
    W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne,
    które są istotne dla funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (m.in. wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego [WSA] w Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r., sygn.
    akt I SA/Bd 101/21 oraz interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej [Dyrektora KIS] z 26 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.390.2021.1.AJB.
        1Art. 55 KC, stosowany posiłkowo, wskazuje, jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie
    wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym przedsiębiorstwie, aby
    można było z niego wyodrębnić ZCP. Jednakże, jeżeli występują one w obrębie masy
    majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części,
    to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.
    Reasumując, warunkiem uznania departamentu A za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT jest,
    aby przydzielono do niego składniki materialne i niematerialne Spółki niezbędne do
    prowadzenia przypisanego mu zakresu działalności.

    Departament A posiada konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych.
    Składają się na niego:
  i. zainstalowane w Z centrale telefoniczne, aparaty telefoniczne, w liczbie ok. (...),
      okablowanie oraz wyposażenie dodatkowe dla (...) do sterowania aparatami
      telefonicznymi;
  ii. system główny A (...) - wykorzystywany do kierowania i realizowania połączeń IVR
      (Interactive Voice Response) i umożliwiający interaktywną obsługę osoby dzwoniącej,
      pobieranie opłat i billingowanie rozmów telefonicznych;
  iii. systemy/oprogramowanie wspomagające system główny, tj.:
        a. baza danych A - wydzielona baza danych o indywidualnym oznaczeniu;
        b. strona https (...);
        c. system czytania sygnalizacji (...);
        d. system (...);
        e. system do rozmów video (wykorzystujący wewnętrzny system sms oraz system
          notyfikacji głosowych);
        f. system dzwonienia na koszt odbiorcy;
        g. system konwersji doładowań kodami USSD (...);
  iv. strona internetowa (...);
  v. unikatowy logotyp;
  vi. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z Z - na udostępnianie przestrzeni
      (ściany) pod instalację aparatów telefonicznych;
  vii. prawa i obowiązki wynikające z umów stałego dostępu do łącza internetowego
      prowadzącego do poszczególnych Z, zawarte z (...) oraz operatorami lokalnymi - w
      liczbie (...) umów;
  viii. prawa i obowiązki wynikające z umów o udostępnienie infrastruktury (przypisanej do
      departamentu A) - zawarte w odniesieniu do kart przedpłaconych wystawianych
      przez innych operatorów (które to karty są wykorzystywane w aparatach
      udostępnianych przez Spółkę);
  ix. prawa i obowiązki wynikające z umów o udostępnienie infrastruktury innych operatorów
      - celem umożliwienia skorzystania z kart przedpłaconych A w należących do tych
      operatorów aparatach telefonicznych;
  x. należności powstające w związku z działalnością departamentu A, w tym należności z
      tytułu doładowania kart przedpłaconych, korzystania z aparatów telefonicznych
      przez klientów innych operatorów;
  xi. środki pieniężne zgromadzone na (przypisanym do departamentem A) rachunku
      bankowym;
  xii. umowy z pracownikami oraz managerem zarządzającym departamentem A - gdzie na
      moment złożenia wniosku do departamentu A przypisanych jest obecnie (...)
      pracowników oraz współpracujący z X manager.

    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że do departamentu A - na dzień Podziału -
    przyporządkowane zostaną, jak stanowi art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zarówno składniki
    materialne, jak i niematerialne oraz zobowiązania.
                                            1W wykazie tych składników figurują również te, o których mowa w art. 55 KC, tj. prawo
    własności ruchomości czy wierzytelności (należności). Składnikiem przypisanym do
    departamentu A jest również dokumentacja związana z prowadzoną w jego ramach
    działalnością, w tym dokumentacja księgowa.
    W ocenie Wnioskodawcy do departamentu A alokowano składniki majątkowe wchodzące
    w skład przedsiębiorstwa Spółki, które są istotne z punktu widzenia prowadzenia
    działalności przez ten departament. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, w ramach wyodrębnienia do Y zostaną przeniesione wszystkie składniki
    majątkowe alokowane pierwotnie do działu A oraz pozostałe składniki, wskazane w
    Uchwale, a następnie również w planie podziału oraz zasoby ludzkie (dla przenoszonych
    pracowników nastąpi zmiana pracodawcy, a w konsekwencji przeniesienie zakładu pracy)
    - wg stanu na dzień Podziału (wyodrębnienia) - uwzględniając zmiany w stanie majątku
    jakie zajdą między datą Uchwały/planu Podziału a datą Podziału (wyodrębnienia). Należy
    jednak zaznaczyć, że do przeniesienia zobowiązań (niespłaconych przez Y) alokowanych
    do departamentu A może być wymagana zgoda wierzycieli zgodnie z art. 519 KC.
    Struktura funkcjonowania/organizacja departamentu A w dacie Podziału (wyodrębnienia)
    będzie analogiczna do tej, o której mowa w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy w dacie Podziału (wyodrębnienia)
    departament A powinien spełniać przesłankę do uznania go za zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    W ustawie o VAT nie jest wskazane jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej
    masy majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Dotychczasowa linia orzecznicza
    organów podatkowych wskazuje, że wystarczające jest wyodrębnienie danego zespołu
    składników w statucie, regulaminie lub innym akcie (np. uchwale zarządu) [por. m.in.
    wyrok WSA w Rzeszowie z 6 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Rz 525/19 oraz interpretację
    indywidualną Dyrektora KIS z (i) 20 listopada 2020 r., 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ,
    (ii) 19 kwietnia 2018 r., nr 0114-KDIP1-3.4012.183.2018.1.JG oraz (iii) 25 stycznia 2018 r., nr
    0111-KDIB3-1.4012.1.2018.1.IK.
    Dział A od 5 lat funkcjonuje jako oddzielna jednostka, zatem ww. przesłanka jest spełniona.
    Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna
    wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi
    źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez
    ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP.
    W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    wyodrębnienie organizacyjne ZCP w postaci departamentu A ma swoje uzasadnienie w
    szczególności w:
    - faktycznym wyodrębnieniu departamentu A w strukturze organizacyjnej Spółki (na mocy
      Uchwały),

    - przypisaniu do departamentu A posiadającej odpowiednie kwalifikacje kadry
      pracowniczej a także managera kierującego pracami departamentu, posiadania
      odrębnego od innych departamentów Spółki rozliczenia finansowego, zawierającego
      informacje o przychodach i kosztach przypisanych do departamentu A.
    Ponadto, odrębność organizacyjna departamentu A przejawia się również w szeregu
    innych aspektów:
    1) posiadaniu wydzielonej przestrzeni biurowej - wykorzystywanej przez pracowników
      departamentu A (którzy to pracownicy/współpracownicy posiadają dedykowane
      stopki e-mail, wizytówki);
    2) posiadania wydzielonej przestrzeni na dyskach sieciowych, dedykowanych folderów
      (tworzonych w ramach już istniejących dysków sieciowych Spółki i przeznaczonych dla
      celów działalności departamentu A);
    3) posiadaniu odrębnego rachunku bankowego, na który wpływają środki związane z
      działalnością departamentu A, w tym zwłaszcza opłaty od agregatorów płatności
      takich jak (...) czy też środki pieniężne pochodzące ze sprzedaży doładowań do kart
      przedpłaconych), a także za pośrednictwem, którego regulowana jest część
      zobowiązań powstających w związku z działalnością wykonywaną przez departament
      A;
    4) posiadaniu przez Spółkę systemu przechowywania (archiwizowania) umożliwiającym
      wyszukanie dokumentacji (w tym księgowej, handlowej) dotyczącej funkcjonowania
      departamentu A.
    Ponadto, struktura funkcjonowania/organizacja departamentu A - w dacie Podziału
    (wyodrębnienia) - będzie analogiczna do tej, o której mowa powyżej.
    Podsumowując powyższe, wyodrębnienie organizacyjne departamentu A polega na:
    - faktycznym wyodrębnieniu departamentu A w strukturze organizacyjnej Spółki (na mocy
      uchwały Zarządu Spółki z 2 stycznia 2025 r.);
    - przypisaniu do departamentu A odpowiedniej kadry pracowniczej (posiadającej
      odpowiednie kwalifikacje), której działaniami kieruje odpowiednio wykwalifikowany
      Manager;
    - posiadaniu (odrębnego od innych departamentów Spółki) rozliczenia finansowego,
      zawierającego informacje o przychodach i kosztach przypisanych do departamentu A;
    - posiadaniu wydzielonej przestrzeni biurowej - wykorzystywanej przez pracowników
      departamentu A (którzy to pracownicy/współpracownicy posiadają dedykowane
      stopki e-mail, wizytówki);
    - posiadaniu wydzielonej przestrzeni na dyskach sieciowych, dedykowanych folderów
      utworzonych w ramach już istniejących dysków sieciowych Spółki i przeznaczonych dla
      celów działalności departamentu A);
    - posiadaniu odrębnego rachunku bankowego, na który wpływają środki związane z
      działalnością departamentu A, w tym zwłaszcza opłaty od agregatorów płatności

      takich jak (...) czy też środki pieniężne pochodzące ze sprzedaży doładowań do kart
      przedpłaconych), a także za pośrednictwem, którego regulowana jest część
      zobowiązań powstających w związku z działalnością wykonywaną przez departament
      A;
    - posiadaniu przez Spółkę systemu przechowywania (archiwizowania) umożliwiającym
      wyszukanie dokumentacji (w tym księgowej, handlowej) dotyczącej funkcjonowania
      departamentu A.
    Mając powyższe na względzie, departament A spełnia - i będzie spełniać w dacie Podziału
    (wyodrębnienia) - przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT nie precyzuje, co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla
    poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP (por. m.in. wyrok NSA z 21 stycznia 2020 r., sygn. I FSK 1343/17,
    interpretację indywidualną Dyrektora KIS z (i) 20 listopada 2020 r., nr 0111-KDIB3-
    3.4012.556.2020.3.MAZ oraz (ii) 23 października 2020 r., nr 0114-KDIP4-1.4012.394.2020.1.
    AM).
    Departament A posiada własny, odrębny system rozliczenia finansowego. Służy on do
    identyfikowania przychodów i kosztów powstających w związku działalnością
    departamentu (z wykorzystaniem mechanizmu przypisywania MPK). O wyodrębnieniu
    finansowym departamentu A świadczy również przypisany do niego rachunek bankowy -
    który to rachunek bankowy służy do ewidencjonowania wpływów ze sprzedaży doładowań
    kart przedpłaconych oraz wpłat uzyskiwanych od agregatorów płatności (takich jak
    Przelewy24 czy PayU). Rachunek ten, służy również do rozliczania niektórych zobowiązań
    zaciąganych w związku z wykonywaniem działalności przez departament A. W Spółce jest
    również gromadzona dokumentacja związana z działalnością departamentu A, w tym
    dokumentacja księgowa.
    Co istotne, struktura funkcjonowania oraz struktura finansowo-księgowa departamentu A
    - w dacie Podziału (wyodrębnienia) będzie analogiczna do tej, o której mowa powyżej. Na
    dzień poprzedzający dzień Podziału sporządzony zostanie - w celach ewidencyjnych i
    rozliczeniowych - bilans oraz rachunek zysków i strat dotyczący departamentu A.
    Podsumowując powyższe, wyodrębnienie finansowe departamentu A przejawia się tym że:
    - departament A posiada własny, odrębny system rozliczenia finansowego - system ten
      służy identyfikowaniu przychodów i kosztów powstających w związku działalnością
      departamentu (z wykorzystaniem mechanizmu przypisywania MPK);
    - do departamentu A został przypisany rachunek bankowy - który to rachunek bankowy
      służy do ewidencjonowania wpływów ze sprzedaży doładowań kart przedpłaconych
      oraz wpłat uzyskiwanych od agregatorów płatności (takich jak Przelewy24 czy PayU).
      Rachunek ten, służy również do rozliczania niektórych zobowiązań zaciąganych w
      związku z wykonywaniem działalności przez departament A;
    - w Spółce jest gromadzona dokumentacja związana z działalnością departamentu A, w
      tym dokumentacja księgowa.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, departament A spełnia i będzie
    spełniać - w dacie Podziału (wyodrębnienia) - przesłankę wyodrębnienia finansowego.

    Wyodrębnienie funkcjonalne/realizacja określonych zadań gospodarczych
    Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie,
    składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu ustawy o
    VAT, muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Jednocześnie konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze. Takie rozumienie
    wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w orzecznictwie organów
    podatkowych i sądów administracyjnych (por. m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora
    KIS z 2 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.545.2021.1.MG, z 20 listopada 2020 r., nr
    0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z 24 kwietnia 2018 r., nr IBPP3/443- 1360/14-1
    /JP).
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka - za pośrednictwem
    departamentu A - prowadzi (...) działalność w postaci udostępniania aparatów
    telefonicznych na terenie (...) Z (na chwilę obecną jest to ok(...) spośród ok. (...) aparatów
    telefonicznych zainstalowanych ogółem w polskich Z).
    W świetle powyższego, niewątpliwie do departamentu A zostały przypisane konkretne,
    własne (...) zadania gospodarcze. Odpowiedzialność za ich prawidłową realizację ponosi
    Manager prowadzący departament A.
    W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się z
    wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu w zakresie
    wyodrębnienia organizacyjnego, do departamentu A został przypisany szereg składników
    materialnych i niematerialnych potrzebnych dla celów wykonywania działalności
    prowadzonej przez departament A - na dzień Podziału (wyodrębnienia) będzie on stanowił
    zorganizowany zespół składników (składający się z zasobów ludzkich a także masy
    majątkowej), który umożliwi jego funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Nie
    bez znaczenia jest też w tym kontekście fakt, że departament A identyfikuje środki
    pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością prowadzoną przez ten departament.
    Środki te, skalkulowane dla departamentu A i niezbędne do jego funkcjonowania znajdą
    się wśród składników majątkowych przenoszonych do Y w ramach wyodrębnienia.
    Struktura funkcjonowania departamentu A, w dacie Podziału (wyodrębnienia), będzie
    analogiczna do tej, o której mowa powyżej, z uwzględnieniem wynikających z prowadzonej
    (bieżącej) działalności zmian zachodzących między datą Uchwały/planu Podziału a datą
    Podziału/wyodrębnienia.
    Podsumowując powyższe, wyodrębnienie funkcjonalne departamentu A przejawia się
    tym, że:
    - departament A realizuje konkretne, własne (...) zadania gospodarcze - w ramach
      działalności polegającej na udostępnianiu aparatów telefonicznych,
      w liczbie blisko (...) na terenie (...) Z (za realizację, których to zadań odpowiedzialny jest
      Manager zarządzający pracami departamentu A);
    - do departamentu A został przypisany szereg składników materialnych i niematerialnych
      potrzebnych dla celów wykonywania działalności prowadzonej przez departament A
      (innymi słowy, departament A posiada odpowiednie składniki majątkowe i
      niemajątkowe koniecznych do wykonywania przypisanych mu zadań gospodarczych);
    - departament A identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością
      prowadzoną przez ten departament - które to środki służą zaspokojeniu części
      zobowiązań powstających z związku z realizacją zadań departamentu A.
    Działalność departamentu A przyniosła Spółce 18,53% przychodów w roku 2024 oraz
    13,59% przychodów w okresie od stycznia do kwietnia 2025 r.

    Mając powyższe na względzie, departament A spełnia - i będzie spełniać w dacie Podziału
    (wyodrębnienia) - przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego/realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Podsumowując, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na
    departament A wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami,
    należnościami, zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne,
    finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać, na dzień złożenia niniejszego
    wniosku, a także na dzień Podziału (wyodrębnienia) - mając na względzie, że jak wskazano
    w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stan faktyczny w nim wskazany nie
    ulegnie zmianie innej niż związanej z normalnym, bieżącym funkcjonowaniem - za ZCP w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1,
    Podział (wyodrębnienie) będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.
    Uzasadnienie odnośnie pytania nr 2
    Aby rozstrzygnąć, czy dana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, należy w
    pierwszej kolejności ustalić, czy w stosunku do tej transakcji może znaleźć zastosowanie
    którekolwiek z wyłączeń przedmiotowych określonych przez ustawodawcę w art. 6 ustawy
    o VAT.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub ZCP. Definicja legalna ZCP na gruncie ustawy o VAT zawarta jest w
    art. 2 pkt 27e.
    Zatem, jeżeli majątek przypisany do departamentu A - przenoszony do Y wskutek Podziału
    (wyodrębnienia) - spełnia przesłanki uznania go za ZCP, wówczas Podział (wyodrębnienie)
    będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.
    Jak zostało wskazane w uzasadnieniu odpowiedzi na pytanie nr 1, zdaniem
    Wnioskodawców departament A stanowi - i będzie stanowił na dzień Wyodrębnienia - ZCP
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na

## Pytanie

nr 1 (tj. uznania, że departament A stanowi ZCP na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT),
    Podział (wyodrębnienie) będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, spółce Y nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu Podziału (wyodrębnienia) na
    podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie odnośnie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi: (1) suma kwot
    podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: (a) nabycia towarów
    i usług, (b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
    usługi.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia podatku
    należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
    opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

    Z uwagi na to, że zdaniem Wnioskodawców departament A stanowi i będzie stanowić (na
    dzień wyodrębnienia) ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji
    Podział (wyodrębnienie) będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT,
    nie wystąpi kwota podatku, która stanowiłaby dla spółki Y kwotę podatku naliczonego. W
    konsekwencji spółka Y nie będzie miała prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego, gdyż kwota podatku naliczonego w ogóle nie zaistnieje.
    Ponadto, nawet gdyby na fakturze dokumentującej Podział (wyodrębnienie) wykazano
    błędnie kwotę podatku, ze względu na treść art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, Y nie
    będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego z
    tytułu nabycia departamentu A.
    Zaznaczyli Państwo, że gdyby jednak Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawców w
    zakresie pytania 1 za nieprawidłowe, co skutkowałoby koniecznością naliczenia podatku
    VAT z tytułu Podziału (wyodrębnienia), wówczas należałoby uznać, że spółce Y (jako
    nabywcy) przysługiwałoby prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na zasadach
    ogólnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i Państwa własnego stanowiska w sprawie, które nie zostały objęte pytaniami, nie zostały
    rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775) zwanej dalej ustawą:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek
    stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.).
    Na mocy art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych:
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
    wyodrębnienie).
    Jak stanowi art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
    Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z
    dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i
    obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
    Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
    przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
    szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w
    planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce
    dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi
    inaczej.
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
    Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część

    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której

    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Z wniosku wynika, że w ramach czynności reorganizacyjnych, zamierzają Państwo
    przeprowadzić podział przez wyodrębnienie na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy
    Kodeks spółek handlowych, w ramach którego nastąpi przeniesienie części majątku X
    (spółki dzielonej), tj. departamentu A, do istniejącej spółki, tj. Yt sp. z o.o. (spółki
    przejmującej) - w zamian za co X otrzyma udziały w Y. Na skutek Podziału X pozostanie
    jedynym udziałowcem Y (X dokonała przejęcia spółki Yw 2021 - od tamtej pory Spółka
    posiada w Y 100% udziałów opodatkowania.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w dacie Podziału
    (wyodrębnienia), departament A będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono,
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wskazać zatem należy, że opisany we wniosku departament A wydzielany ze Spółki
    dzielonej do Spółki przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że departament A jest wyodrębniony funkcjonalnie,
    organizacyjnie i finansowo.
    Wyodrębnienie organizacyjne departamentu A polega na:
    - faktycznym wyodrębnieniu departamentu A w strukturze organizacyjnej Spółki (na mocy
      uchwały Zarządu Spółki z 2 stycznia 2025 r.);
    - przypisaniu do departamentu A odpowiedniej kadry pracowniczej (posiadającej
      odpowiednie kwalifikacje), której działaniami kieruje odpowiednio wykwalifikowany
      Manager,
    - posiadaniu (odrębnego od innych departamentów Spółki) rozliczenia finansowego,
      zawierającego informacje o przychodach i kosztach przypisanych do departamentu A;

    - posiadaniu wydzielonej przestrzeni biurowej - wykorzystywanej przez pracowników
      departamentu A (którzy to pracownicy/współpracownicy posiadają dedykowane stopki
      e-mail, wizytówki);
    - posiadaniu wydzielonej przestrzeni na dyskach sieciowych, dedykowanych folderów
      utworzonych w ramach już istniejących dysków sieciowych Spółki i przeznaczonych dla
      celów działalności departamentu A);
    - posiadaniu odrębnego rachunku bankowego, na który wpływają środki związane z
      działalnością departamentu A, w tym zwłaszcza opłaty od agregatorów płatności takich
      jak (...) czy też środki pieniężne pochodzące ze sprzedaży doładowań do kart
      przedpłaconych), a także za pośrednictwem, którego regulowana jest część
      zobowiązań powstających w związku z działalnością wykonywaną przez departament
      A;
    - posiadaniu przez Spółkę systemu przechowywania (archiwizowania) umożliwiającym
      wyszukanie dokumentacji (w tym księgowej, handlowej) dotyczącej funkcjonowania
      departamentu A.
    Z kolei wyodrębnienie finansowe departamentu A przejawia się tym, że:
    - departament A posiada własny, odrębny system rozliczenia finansowego - system ten
      służy identyfikowaniu przychodów i kosztów powstających w związku działalnością
      departamentu (z wykorzystaniem mechanizmu przypisywania MPK);
    - do departamentu A został przypisany rachunek bankowy - który to rachunek bankowy
      służy do ewidencjonowania wpływów ze sprzedaży doładowań kart przedpłaconych
      oraz wpłat uzyskiwanych od agregatorów płatności, takich jak (...). Rachunek ten, służy
      również do rozliczania niektórych zobowiązań zaciąganych w związku z
      wykonywaniem działalności przez departament A;
    - w Spółce jest gromadzona dokumentacja związana z działalnością departamentu A, w
      tym dokumentacja księgowa.
    Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym departamentu A świadczy fakt, że:
    - departament A realizuje konkretne, własne (...) zadania gospodarcze - w ramach
      działalności polegającej na udostępnianiu aparatów telefonicznych, w liczbie blisko (...)
      na terenie (...) Z (za realizację, których to zadań odpowiedzialny jest Manager
      zarządzający pracami departamentu A;
    - do departamentu A został przypisany szereg składników materialnych i niematerialnych
      potrzebnych dla celów wykonywania działalności prowadzonej przez departament A
      (innymi słowy, departament A posiada odpowiednie składniki majątkowe i
      niemajątkowe koniecznych do wykonywania przypisanych mu zadań gospodarczych);
    - departament A identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością
      prowadzoną przez ten departament - które to środki służą zaspokojeniu części
      zobowiązań powstających z związku z realizacją zadań departamentu A.
    Ponadto, jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Y (Spółka Przejmująca) będzie
    miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez
    X (Spółkę Dzieloną) bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie
    są przedmiotem planowanego podziału przez wyodrębnienie oraz podejmowania
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Wskazali Państwo
    również, że Y (Spółka Przejmująca) będzie kontynuowała działalność w oparciu o
    wyszczególnione w opisie sprawy składniki materialne i niematerialne nabywanego
    departamentu A.

    Ponadto wskazali Państwo, że w ramach opisanej we wniosku transakcji nastąpi przejście
                                        1pracowników przypisanych do departamentu A - w trybie art. 23 ustawy Kodeks pracy do
    Y (Spółki Przejmującej).
    Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych
    regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku,
    że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych składających się na departament A wydzielany
    ze Spółki Dzielonej, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 jest prawidłowe.
    Ponadto przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu nr 2 jest ustalenie, czy
    w przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 Podział (Wyodrębnienie)
    stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.
    W konsekwencji uznania, w ramach oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1
    opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (departamentu A) za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana operacja jego wydzielenia w ramach
    podziału Spółki Dzielonej będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia, czy spółce Y będzie przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu Podziału
    (wyodrębnienia) na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT (pytanie nr 3) należy wskazać, że:
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Ustawodawca stworzył zatem podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art.
    86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej
    ustawy.
    Z treści cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione
    określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich
    wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że - jak
    wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 2 - opisana we wniosku planowana operacja
    wydzielenia departamentu A (w ramach podziału Spółki Dzielonej) będzie stanowić
    czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem nie wystąpi kwota podatku, która stanowiłaby dla spółki Y kwotę podatku
    naliczonego. W konsekwencji spółka Y nie będzie miała prawa do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, w związku z przedmiotową transakcją.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, Organ pragnie
    zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie
    mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z
    dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.