Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1/4511-1-318/15-2/AN
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-05-21
Teza: Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa działalność gospodarcza; przekształcanie; przychód; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 25 lutego 2015 r. (data wpływu 2 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce, będącą zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. W oparciu o art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej: „KSH”), Wnioskodawca planuje przekształcić prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 551 § 5 KSH: „Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r., poz. 672, 675 i 983) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Szczegóły procedury przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową zostały przez ustawodawcę uregulowane w art. 5841 i następnych KSH. Zgodnie z art. 5842 § 3 KSH, w wyniku przekształcenia, osoba fizyczna prowadząca przekształcane przedsiębiorstwo staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Dokonanie przekształcenia wiąże się z następstwem prawnym - spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (art. 5842 § 1 KSH).

Skutki podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie zostały wprost uregulowane w ustawie o PIT. W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku przekształcenia nie mamy jednak do czynienia z powstaniem jakiegokolwiek przychodu, w szczególności przychodu z prowadzonej działalności gospodarczej.

Powyższe wynika z faktu, iż po stronie Wnioskodawcy w momencie przekształcenia brak jest jakiegokolwiek przysporzenia, które mogłoby podlegać opodatkowaniu. W praktyce bowiem, przekształcenie skutkuje jedynie zamianą jednego składnika aktywów Wnioskodawcy (przedsiębiorstwa) na inny składnik aktywów (udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) o takiej samej wartości. Na skutek przekształcenia dochodzi więc do zastąpienia jednego składnika majątku Wnioskodawcy innym, o tej samej wartości. Brak jest więc zwiększenia majątku Wnioskodawcy (przysporzenia).

W związku z przekształceniem działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, nie można też mówić o powstaniu przychodu z kapitałów pieniężnych. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanej sprawie nie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem, za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przepis ten nie znajduje zastosowania do przekształcenia albowiem w jego ramach nie dochodzi do wniesienia do spółki wkładu.

W szczególności należy rozróżnić sytuację, w której udziałowiec spółki otrzymuje udziały za wkład niepieniężny od objęcia udziałów w procedurze przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Choć w wyniku przekształcenia przedsiębiorca przekształcany uzyskuje udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie wiąże się to jednak z wniesieniem wkładów (tzn. wniesieniem poszczególnych składników majątku przedsiębiorstwa, ani też całego przedsiębiorstwa, aportem do spółki kapitałowej).

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach prawa podatkowego, w tym m.in. w:

*   Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 4 kwietnia 2014 r. (IBPBI/1/415-43/14/AB), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) samo w sobie nie spowoduje powstania przychodu, a w konsekwencji czynność dokonania opisanego przekształcenia będzie wolna od podatku dochodowego od osób fizycznych.”;
*   Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 20 grudnia 2013 r. (ILPB1/415-1106/13-2/IM), w której organ podatkowy wyjaśnił: „Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na podmiot inny. (\`(...)\`) Z powyższego wynika, że przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej.”;
*   Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 8 lipca 2013 r. (IPPB1/415-511/13-2/EC), w której organ podatkowy uznał, iż: „w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, u Wnioskodawcy - w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową - nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu.”;
*   Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 24 maja 2012 r. (IBPBII/2/415-327/12/JG), w której organ podatkowy stwierdził, iż: „po stronie wnioskodawczyni w wyniku przekształcenia prowadzonej przez nią jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychód z tytułu objęcia udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny.”;
*   Interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 25 kwietnia 2012 r. (IBPBI/1/415-424/12/KB), w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż „w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową nie uzyskuje on żadnego przychodu podatkowego z przekształcenia”.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, iż w związku z przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm. dalej „k.s.h”), przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672, 675 i 983) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.).

Jak stanowi art. 5842 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. (art. 5842 § 2 k.s.h.).

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 5842 § 3 k.s.h.).

Jednocześnie, art. 5844 k.s.h. precyzuje, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Jak to zostało zaznaczone powyżej, jednoosobowej spółce kapitałowej, powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, przysługują wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego.

Zauważyć należy, że kwestię sukcesji podatkowych praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613).

Zgodnie z art. 93a § 4 ww. ustawy jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Analizując konsekwencje podatkowe w odniesieniu do przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową, należy się odnieść do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), w którym ustawodawca jako źródło przychodu wymienia kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Jednakże u Wnioskodawcy, w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej.

Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na podmiot inny. Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa.

Z powyższego wynika, że przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej spółki kapitałowej.

Reasumując należy stwierdzić, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, u Wnioskodawcy - w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) - nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego, tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.