Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.314.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-06
Teza: Uznanie Sprzedających za podatników VAT w związku ze
sprzedażą działki, opodatkowanie podatkiem VAT sprzedaży,
obowiązek wystawienia faktury i prawi Kupującego do
odliczenia i zwrotu podatku.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
dzierżawa
faktura
nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
opodatkowanie
podatek-podatek od towarów i usług-zwrot podatku od
towarów i usług
podatnik-podatnik podatku od towarów i usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 15 maja 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący w
    zakresie podatku VAT ustalenia czy:
    - Sprzedające w ramach opisanej we wniosku Transakcji występują w charakterze
      podatników VAT i w konsekwencji czy sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we
      wniosku Transakcji podlegać będzie pod przepisy Ustawy o VAT,
    - sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji będzie
      opodatkowana podatkiem od towarów i usług jako dostawa terenów budowlanych, a
      tym samym powinna zostać udokumentowana fakturą VAT,
    - Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę
      podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji i zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku
      naliczonego nad podatkiem należnym na rachunek bankowy Kupującego,

    - wpłynął 15 maja 2025 r.
    Przedmiotowy wniosek – w odpowiedzi na wezwanie Organu – uzupełnili Państwo pismem
    z 23 maja 2025 r. (data wpływu: 25 maja 2025 r.) oraz pismem z 25 maja 2025 r. (data
    wpływu: 25 maja 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania: A. Sp. z o.o.
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      - B.,
      - C.

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp
    C., B. jako sprzedające (dalej: „Sprzedające”) oraz A. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością jako kupujący (dalej: „Kupujący”) zamierzają dokonać transakcji
    sprzedaży nieruchomości niezabudowanej zlokalizowanej, w miejscowości (...), działkę
    gruntu numer X (dalej: „Transakcja”). Sprzedające oraz Kupujący będą w dalszej części
    łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”.
    Ponadto Kupujący planuje dokonać nabycia sąsiadujących z Nieruchomością innych
    nieruchomości gruntowych celem przeprowadzenia inwestycji polegającej na budowie
    centrum magazynowo-loglstyczno-produkcyjnego z częściami socjalno-biurowymi i
    infrastrukturą towarzyszącą (dalej: „Inwestycja”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od
    towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W
    dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej
    przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Sprzedających i
    Kupującego, (pkt 4) okoliczności nabycia nieruchomości przez Sprzedających oraz jej
    wykorzystanie, (pkt 5), okoliczności dotyczące zawartej umowy przedwstępnej nabycia
    nieruchomości oraz pozostałych działań dotyczących nieruchomości oraz, (pkt 6) opis
    działalność Kupującego po Transakcji.
    2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji
    W ramach planowanej Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedających prawo własności
    nieruchomości gruntowej położonej w województwie (...), powiecie (...), gminie (...), w
    miejscowości (...), stanowiącą działkę gruntu o numerze ewidencyjnym:
    - Nr X o powierzchni (...) ha dla której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych -
      prowadzi księgę wieczystą KW o nr (...), (dalej: „Nieruchomość”).
    Zgodnie z uchwałą nr (...) Rady Gminy z dnia (...) r. w sprawie Miejscowego Planu
    Zagospodarowania Przestrzennego gminy - Obszar I, obejmującego części wsi: (...) i (...),
    Nieruchomość jest położona na terenie zabudowy usługowo-produkcyjnej oznaczonym
    symbolem 7 UP oraz 6KL (drogi lokalne).
    Tym samym Nieruchomość stanowi tereny budowlane - grunty przeznaczone pod
    zabudowę w rozumieniu art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT. Nieruchomość jest i na moment
    dokonania Transakcji będzie niezabudowana, za wyjątkiem podziemnej linii gazociągu
    oraz napowietrznej linii energetycznej wchodzących w skład przedsiębiorstwa osób
    trzecich i tym samym nie będących własnością Sprzedających oraz niebędące

    przedmiotem Transakcji. Na części Nieruchomości znajdują się urządzenia melioracyjne.
    Nieruchomość nie jest uzbrojona oraz nie będzie uzbrojona na moment planowanej
    Transakcji. Nieruchomość posiada dostęp do drogi publicznej.
    Jak wynika z wypisów z rejestru gruntów wydanych na dzień (...) r. z upoważnienia Starosty
    Nieruchomość stanowi grunty orne, oznaczone symbolem RIVa o powierzchni (...) ha oraz
    grunty orne oznaczone symbolem RIVb o powierzchni (...) ha.
    3. Zarys działalności Sprzedających i Kupującego
    Sprzedające są osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej oraz nie
    są zarejestrowane jako czynni podatnicy VAT. Sprzedające prowadzą działalność rolniczą
    w ramach zwolnień z opodatkowania VAT przewidzianych dla rolnika ryczałtowego. Na
    moment finalizacji planowanej Transakcji, jeżeli w odpowiedzi na pytanie nr. 1 we
    Wniosku, Organ uzna, że Sprzedające działają jako podatnicy VAT, będą one
    zarejestrowane jako czynni podatnicy VAT. Sprzedające nie prowadzą działalności
    polegającej na dzierżawie lub obrocie ziemią, w tym ziemią rolną (brak takiego wpisu w
    CEIDG). Sprzedające są rodzeństwem i współwłaścicielami Nieruchomości w częściach
    równych.
    Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem
    podatkowym, z siedzibą w (...). Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu
    przepisów Ustawy o VAT oraz jest zarejestrowany (oraz na moment planowanej Transakcji
    będzie zarejestrowany) jako podatnik VAT czynny. Kupujący prowadzi działalność
    gospodarczą polegającą m.in. na realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych i deweloperskich.
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że Kupujący nie jest podmiotem powiązanym wobec
    Sprzedających w rozumieniu art. 11a Ustawy o CIT ( Ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. dalej: .Ustawa o
    CTT)), ani art. 23m Ustawy o PIT (Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn zm. dalej: „Ustawa o PIT)).
    Pomiędzy Kupującym oraz Sprzedającymi nie zachodzą również powiązania o charakterze
    rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze
    stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedających oraz jej wykorzystanie
    Sprzedające nabyły prawo własności Nieruchomości na podstawie umowy darowizny z
    dnia (...) r. (Repertorium A nr (...)), od swoich rodziców. Nabycie Nieruchomości przez
    Sprzedające było nabyciem do majątku prywatnego i nie podlegało opodatkowaniu VAT
    oraz PCC.
    Na moment nabycia, Nieruchomość była niezabudowana i stanowiła działkę rolną (a także
    będzie niezabudowana na dzień zawarcia Transakcji). Po nabyciu Nieruchomości nie były
    na niej prowadzone żadne prace budowlane czy inwestycyjne. Sprzedające są rolnikami i
    wykorzystują działkę do działalności rolniczej, działając jako rolnicy ryczałtowi w
    rozumieniu Ustawy o VAT.
    Sprzedające w przeszłości nie dokonywały sprzedaży innych nieruchomości. Ponadto
    Sprzedające nie dokonywały żadnych ulepszeń Nieruchomości oraz nie prowadziły działań
    mających na celu uatrakcyjnienie jej dla potencjalnego nabywcy. Kupujący zgłosił się do
    Sprzedającego z propozycją zakupu Nieruchomości.
    5. Umowa przedwstępna nabycia Nieruchomości oraz pozostałe działania dotyczące
    Nieruchomości
    W związku z planowaną Transakcją, Wnioskodawcy w dniu (...) r. zawarli warunkową
    przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości (dalej: „Umowa Przedwstępna”), na
    podstawie, której Sprzedające zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży (umowy
    przenoszącej prawo własności) Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji na rzecz
    Kupującego pod określonymi warunkami (dalej: .Warunki”).

    W szczególności. Umowa Przedwstępna przewiduje, że przed zawarciem przyrzeczonej
    umowy sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności) Nieruchomości zostaną
    spełnione następujące Warunki:
      1) Przeprowadzenie przez Kupującego badania stanu prawnego, środowiskowego,
        technicznego oraz finansowego Nieruchomości, którego wyniki będą
        satysfakcjonujące dla Kupującego;
      2) Uzyskanie przez Kupującego, na swój koszt i na swoją rzecz, prawomocnej i
        ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację
        Inwestycji na terenie Nieruchomości;
      3) Uzyskanie interpretacji podatkowej na podstawie wspólnego wniosku Kupującego i
        Sprzedającego, potwierdzającej opodatkowanie Transakcji;
      4) Przystąpienie do umów przedwstępnych oraz następnie przyrzeczonych umów
        sprzedaży przez właścicieli pozostałych działek, na terenie których realizowana ma
        być Inwestycja;
      5) Skuteczne i prawomocne wykreślenie z działu Księgi Wieczystej prowadzonej dla
        Nieruchomości wszelkich praw i roszczeń osób trzecich, w tym ograniczeń w
        rozporządzaniu Nieruchomością lub uzyskanie zgód uprawnionych, na bez
        obciążeniowe wydzielenie Nieruchomości do nowej księgi wieczystej;
      6) W działach księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości nie zostaną
        ujawnione żadne wpisy bądź wzmianki o wpisach inne niż wyraźnie dozwolone lub
        wymagane zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej;
      7) Wszystkie oświadczenia i zapewnienia wymagane od Sprzedających na dzień
        zawarcia umowy przyrzeczonej będą zgodne z prawdą.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, powyższe warunki zawieszające
    zastrzeżone są na korzyść Kupującego, co oznacza, że kupujący ma prawo żądać zawarcia
    umowy przyrzeczonej pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z Warunków.
    Sprzedające w Umowie Przedwstępnej udzieliły Kupującemu prawa do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane oraz do składania wniosków oraz uzyskiwania
    pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń pinii, warunków technicznych i przyłączeniowych oraz
    decyzji (w tym decyzji o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji rolnej), a także do wejścia
    na teren Nieruchomości w celu prowadzenia badań i odwiertów w zakresie niezbędnym
    do sprawdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od zanieczyszczeń, a warunki glebowe
    umożliwiają realizację na nim Inwestycji. Sprzedające zobowiązały się również do
    udzielenia na żądanie Kupującego pełnomocnictw koniecznych do uzyskania ww.
    uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przełączeniowych, decyzji.
    Jednocześnie, Sprzedające udzieliły przedstawicielom Kupującego pełnomocnictwa do
    przeglądania akt księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości, obejmujące również
    upoważnienie do składania w imieniu Sprzedających wniosków o sporządzanie kserokopii
    z akt, jak również występowania, uzyskiwania i odbioru zaświadczeń, informacji, wypisów
    oraz wyrysów od wszelkich podmiotów, w tym organów administracji publicznej,
    dotyczących Nieruchomości, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie: (i) wypisów z
    rejestru gruntów, rejestru budynków I rejestru lokali wraz z wyrysem z odpowiednich map
    ewidencyjnych (ii) wszelkich urzędowych dokumentów stanowiących podstawę dokonania
    zmian oznaczenia poszczególnych części Nieruchomości; (iii) wszelkich dokumentów
    dotyczących miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego oraz studium
    uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego; (iv) zaświadczeń
    dotyczących ewentualnych roszczeń reprywatyzacyjnych oraz roszczeń związanych z
    prawidłowością nabycia własności Nieruchomości przez Skarb Państwa lub jednostki
    samorządu terytorialnego; (v) zaświadczeń dotyczących wpisów do rejestru bądź ewidencji
    zabytków; (vl) zaświadczeń dotyczących kwestii ochrony środowiska I ochrony przyrody;

    (vił) zaświadczeń dotyczących kwestii obszaru rewitalizacji oraz specjalnej strefy
    rewitalizacji w stosunku do Nieruchomości; (viii) zaświadczeń dotyczących kwestii leśnego
    statusu nieruchomości w stosunku do Nieruchomości; (ix) informacji dotyczących
    specjalnej strefy ekonomicznej w stosunku do Nieruchomości; (x) zaświadczeń
    dotyczących zaległości w opłatach danin publicznych; (xi) innych odpisów, informacji i
    zaświadczeń od właściwych organów dotyczących Nieruchomości, które mogą okazać się
    potrzebne w ocenie pełnomocnika oraz podejmowania wszelkich innych czynności
    prawnych lub faktycznych, składania wszelkich oświadczeń woli lub wiedzy, podpisywania,
    składania i odbioru wszelkich dokumentów, które mogą się okazać konieczne lub
    przydatne w celu realizacji zakresu niniejszego pełnomocnictwa.
    Ponadto, w trakcie obowiązywania Umowy Przedwstępnej Sprzedające zobowiązały się do:
      1) Nie podejmowania jakichkolwiek czynności faktycznych lub prawnych i nie
        dopuszczenia do dokonania jakichkolwiek czynności przez osoby trzecie lub
        wystąpienia zdarzeń mogących niekorzystnie wpłynąć na ich prawa do
        Nieruchomości lub na stan faktyczny Nieruchomości,
      2) Nie zawierania umów dotyczących Nieruchomości,
      3) Nie zmieniania aktualnego sposobu korzystania z Nieruchomości, w tym nie
        wznoszenia na terenie Nieruchomości budynków i budowli,
      4) Nie dopuszczenia do skażenia gleby ani wód gruntowych Nieruchomości,
      5) Przekazania Kupującemu wszelkich zawiadomień, informacji lub dokumentów, przez
        nich otrzymanych, a dotyczących Nieruchomości lub nieruchomości sąsiadujących,
      6) Podjęcia wszelkich czynności koniecznych do spełnienia obowiązków przewidzianych
        w Umowie Przedwstępnej,
      7) Nie składania osobom trzecim ofert sprzedaży tytułu prawnego do Nieruchomości.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, Kupujący będzie mógł dokonać cesji
    praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej na inny podmiot - spółkę
    mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Poza wyżej opisaną Umową Przedwstępną, Wnioskodawcy, w dniu (...) r. zawarli umowę
    dzierżawy Nieruchomości (dalej: „Umowa Dzierżawy”). W ramach Umowy Dzierżawy,
    Sprzedające (wydzierżawiający) oddały Kupującemu (dzierżawca) Nieruchomość do
    używania i pobierania pożytków, w zamian za czynsz. Umowa Dzierżawy została zawarta
    na czas nieoznaczony.
    W ramach Umowy Dzierżawy, Sprzedające zezwoliły Kupującemu na korzystanie z
    Nieruchomości do celów budowlanych, w tym działania we własnym imieniu w zakresie:
    a) prowadzenia uzgodnień i zawierania stosownych porozumień lub uzyskiwania zgód
    /decyzji od dostawców mediów, w szczególności do składania wniosków, negocjowania
    i odbioru wszystkich warunków technicznych przyłączenia do sieci
    elektroenergetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej,
    kanalizacyjnej, sanitarnej i deszczowej od dostawców mediów lub innej infrastruktury
    technicznej umożliwiającej odprowadzenie lub rozprowadzanie wód opadowych
    (melioracje, rowy) lub studni głębinowych, oraz do zmian tych warunków oraz
    uzyskania warunków technicznych oraz dokonywania wszelkich uzgodnień w zakresie
    relokacji przebiegu mediów znajdujących się na Nieruchomości i urządzeń z nimi
    związanych, a kolidujących z planowaną na Nieruchomości inwestycją, a w związku z
    tym powyżej opisane prawo należy interpretować także jako prawo A. do korzystania z
    Nieruchomości w rozumieniu art. 7 ust. 3 Ustawy Prawo energetyczne (Ustawa z dnia
    27 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (t.j. dz. u. z 2024 r. poz. 266));
    b) wstępu na teren Nieruchomości w celu:

    - przeprowadzenia na Nieruchomości badań i odwiertów, niezbędnych do
      potwierdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od zanieczyszczeń, warunki glebowe
      umożliwiają realizację zamierzonej inwestycji;
    - wykonania badań środowiskowych;
    - badań mających na celu weryfikację jakie elementy infrastruktury technicznej znajdują
      się na Nieruchomości, w tym dokonania odkrywek instalacji podziemnych, studni lub
      urządzeń melioracji;
    - wykonania inwentaryzacji przyrodniczej, dendrologicznej, opisu taksacyjnego lasu;
    - wykonania mapy do celów projektowych i innych pomiarów geodezyjnych;
  c) występowania o wydanie (a także odbiór) decyzji administracyjnych związanych z
    procesem budowlanym na Nieruchomości (decyzji o pozwoleniu na budowę i decyzji
    zatwierdzających projekt budowlany, pozwoleń na rozbiórkę, pozwoleń
    wodnoprawnych decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, decyzji o wyłączeniu
    gruntów (Nieruchomości) z produkcji rolnej lub leśnej, decyzji zezwalających na wycinkę
    drzew i krzewów znajdujących się na Nieruchomości oraz decyzji o wykonaniu
    nasadzeń zastępczych, decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych,
    decyzji zatwierdzających projekt planu remediacji, decyzji zatwierdzających projekt
    robót geotechnicznych oraz decyzji zatwierdzającej dokumentację geologiczno-
    inżynierską, zgód na likwidację studni głębinowych i urządzeń wodnych) oraz składania
    i podpisywania wszelkich wniosków i dokumentów w tym zakresie, ich zmiany, cofania
    oraz odbioru;
  d) dokonywania wszelkich uzgodnień dotyczących włączenia Nieruchomości do układu
    drogowego, w tym występowania do właściwych organów i służb w celu uzyskania
    warunków na zjazd oraz decyzji o lokalizacji zjazdu z drogi publicznej, w tym składania i
    podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru;
  e) uzyskiwania wypisów z ewidencji gruntów i wyrysów z map ewidencyjnych dla
    Nieruchomości.
    Ponadto, Wnioskodawcy, wspólnie, w dniu (...) r. wystąpili do Generalnej Dyrekcji Dróg
    Krajowych i Autostrad z wnioskiem o wyrażenie zgody na wykreślenie obciążenia z księgi
    wieczystej w postaci ograniczenia w sposobie korzystania z Nieruchomości polegającego
    na udzieleniu zezwolenia na wykonywanie prac związanych z siecią energetyczną.
    Ponadto, poza udzieleniem powyższych zapewnień oraz pełnomocnictw (oraz ewentualnie
    dodatkowych pełnomocnictw w przyszłości - gdyby takie pełnomocnictwa były konieczne)
    Sprzedające nie będą podejmowały żadnych czynności związanych z przygotowaniem
    Nieruchomości do planowanej Transakcji.
    Kupujący, w ramach transakcji nabycia gruntu pod planowaną Inwestycję, zainteresowany
    jest pakietowym nabyciem nie tylko Nieruchomości, ale także nieruchomości sąsiednich,
    łącznie stanowiących „Teren Inwestycji'”. Teren Inwestycji obejmuje działki: (...).
    Kupujący na podstawie umów i pełnomocnictw zawartych lub otrzymanych od
    Sprzedającego oraz analogicznych umów i pełnomocnictw otrzymanych od sprzedających
    pozostałe nieruchomości w ramach Terenu Inwestycji, wykonał dla całego Terenu
    Inwestycji lub jego części m.in. następujące działania zmierzające do przygotowania
    Inwestycji:
    1) wykonał badania geotechniczne,
    2) wykonał badania zanieczyszczeń gruntu,
    3) wykonał inwentaryzację przyrodniczą (zwierzęta, rośliny),
    4) wykonał badanie wysokości poziomu wód gruntowych (piezometry),

    5) złożył wnioski o wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowanych,
    6) złożył wniosek o wydanie pozwolenia na budowę na obszar 1 ha gruntu (w celu
      weryfikacji interpretacji zapisów planu miejscowego),
    7) uzyskał opinię komunikacyjną,
    8) uzyskał dwie decyzje na lokalizację zjazdów z dróg publicznych (zwykłego i
      serwisowego),
    9) proceduje podpisanie porozumienia drogowego (przebudowa i rozbudowa ul. ...),
    10) zawarł porozumienie z gestorem sieci wodociągów i kanalizacji (w zakresie
      przyłączenia do sieci wodociągowej),
    11) podpisał umowę przyłączeniową do sieci elektroenergetycznej,
    12) uzyskał warunki techniczne przebudowy sieci gazociągu wysokiego ciśnienia
      (usunięcia kolizji), 13) uzyskał warunki techniczne przebudowy sieci gazociągu
      wysokiego ciśnienia (przyłączenie),
    13) uzyskał warunki techniczne przebudowy sieci elektroenergetycznej (usunięcia
      kolizji),
    14) uzyskał warunki techniczne na przyłączenie do sieci teletechnicznej,
    15) złożył wniosek o wydanie pozwolenia wodnoprawnego na likwidację części urządzeń
      wodnych (melioracji),
    16) wykonał badanie prawne due diligence oraz
    17) uzyskał weryfikację lokalizacji stanowisk archeologicznych u konserwatora zabytków.
    6. Opis działalności Kupującego po Transakcji
    Kupujący planuje nabyć Nieruchomość w celu realizacji na niej inwestycji polegającej na
    budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego z częściami socjalno-
    biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą. Po realizacji Inwestycji Kupujący będzie
    wykonywał czynności opodatkowane VAT. Kupujący zamierza skomercjalizować budynek i
    świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni w budynku. Działalność ta,
    stanowiąca odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT.
    Ponadto, Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do
    wybudowanej inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie
    Nieruchomości przez Kupującego będzie związane z wykonywaniem późniejszych
    czynności podlegających opodatkowaniu VAT przez Kupującego.
    Podsumowując:
    - Nieruchomość stanowi teren budowlany, ale obecnie jest niezabudowany i będzie
      niezabudowany na moment finalizacji Transakcji;
    - Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako
      teren zabudowy usługowo-produkcyjnej oznaczonym symbolem 7 UP oraz dróg
      lokalnych (symbol 6KI);
    - Nieruchomość stanowi grunt rolny;
    - Nieruchomość stanowi majątek prywatny Sprzedających;
    - Sprzedające nie są zarejestrowane jako podatnicy VAT w rozumieniu Ustawy o VAT na
      moment złożenia niniejszego Wniosku, jednakże w przypadku uznania w odpowiedzi
      na pytanie nr 1 Wniosku, że Sprzedające działają w ramach niniejszej Transakcji jako
      podatnik VAT to na moment finalizacji Transakcji będą zarejestrowane jako podatnicy
      VAT;

    - Kupujący jest podatnikiem VAT w rozumieniu Ustawy o VAT na moment złożenia
      niniejszego Wniosku;
    - Sprzedające nie zatrudniały ani nie zatrudniają żadnych pracowników ani osób, dla
      których Nieruchomość byłaby zakładem pracy;
    - Obecnie Nieruchomość użytkowana jest dla celów rolnych.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:
    Panie C. oraz B. („Zainteresowane”) nie występowały z wnioskiem o opracowanie
    miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub o zmianę tego planu dla działki
    X („Działka”).
    Zainteresowane wynajmują niewielką część Działki pod baner reklamowy. Najem
    rozpoczął się od (...) r. i trwa do dzisiaj. Celem uzupełnienia stanu faktycznego [zdarzenia
    przyszłego], Wnioskodawcy wskazują, że przedmiotowy baner, jest posadowiony na
    betonowych płytach mających na celu utrzymanie jego stabilności, jednakże nie jest on
    trwale związany z gruntem oraz nie stanowi budowli w rozumieniu prawa budowlanego.
    Zainteresowane nie dokonują sprzedaży płodów rolnych z własnej działalności rolniczej od
    ok. 15 lat. Sprzedaż płodów rolnych miała miejsce ok. 15 lat temu, jednakże sprzedaż ta
    nie była opodatkowana VAT.
    Zainteresowane nie posiadają innych nieruchomości przeznaczonych w przyszłości do
    sprzedaży.
    Zarówno podziemna linia gazociągu, jak i napowietrzna linia energetyczna są własnością
    przedsiębiorstwa przesyłowego.
    Urządzenia melioracyjne nie są własnością przedsiębiorstwa przesyłowego.
    Podziemna linia gazociągu oraz napowietrzna linia energetyczna w rozumieniu Kodeksu
    Cywilnego („k.c.”) stanowią ruchomości, gdyż zgodnie z art. 49 k.c. nie stanowią części
    składowej gruntu będąc własnością przedsiębiorcy przesyłowego.
    Urządzenia melioracyjne, jako niebędące własnością przedsiębiorcy przesyłowego nie
    stanowią ruchomości w rozumieniu k.c. lecz część składową Działki.
    Tak, podziemna linia gazociągu i napowietrzna linia energetyczna wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa osób trzecich, nie będące własnością Sprzedających (Zainteresowanych)
    oraz niebędące przedmiotem Transakcji, stanowią budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3
    ustawy Prawo budowlane oraz są trwale związane z gruntem.
    Urządzenia melioracyjne nie są własnością przedsiębiorstwa przesyłowego. Urządzenia,
    jako część składowa Działki, będą przedmiotem transakcji.
    Art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego nie wskazuje jednoznacznie czy urządzenia melioracyjne
    (zdefiniowane w art. 195 i 197 ustawy Prawo Wodne) stanowią budowle. Niemniej,
    zgodnie z art. 29 ust. 2 Prawa budowlanego nie wymaga decyzji o pozwoleniu na budowę
    oraz zgłoszenia budowa obiektów budowlanych będących urządzeniami melioracji
    wodnych (pkt 14). Mając na uwadze powyższe w ocenie Wnioskujących urządzenia
    melioracyjne znajdujące się na Działce stanowią urządzenia melioracji wodnych (zgodnie z
    ustawą Prawo Wodne) i nie stanowią budowli w myśl art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego.
    Jednocześnie, Wnioskujący wskazują, że urządzenia melioracyjne są trwale związane z
    gruntem.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1) Czy Sprzedające w ramach opisanej we wniosku Transakcji występują w charakterze
      podatników VAT i w konsekwencji czy sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej
      we wniosku Transakcji podlegać będzie pod przepisy Ustawy o VAT?

    2) Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców zawartego w pytaniu nr 1 za
      prawidłowe i uznania, że Sprzedające występują w charakterze podatników VAT, a w
      konsekwencji Transakcja podlegać będzie pod Ustawę o VAT, to czy sprzedaż
      Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji będzie opodatkowana
      podatkiem od towarów i usług jako dostawa terenów budowlanych, a tym samym
      powinna zostać udokumentowana fakturą VAT?
    3) Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców zawartego w pytaniu nr 1 i nr
      2 za prawidłowe i uznania, że Sprzedające przy opisanej Transakcji występują w
      charakterze podatników VAT, a w konsekwencji Transakcja podlegać będzie
      opodatkowaniu VAT to czy po dokonaniu Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie
      Nieruchomości przez Kupującego do celów działalności opodatkowanej VAT,
      Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę
      podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust.
      10b pkt 1 i ust. 11 Ustawy o VAT) i zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku
      naliczonego nad podatkiem należnym na rachunek bankowy Kupującego?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1) Zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji podlegać
      będzie pod przepisy Ustawy o VAT, ponieważ Sprzedające w ramach Transakcji
      powinny zostać uznane za podatników podatku od towarów i usług.
    2) W ocenie Wnioskodawców, skoro Sprzedające w ramach opisanej we wniosku
      Transakcji występują jako podatnicy VAT, to sprzedaż Nieruchomości w ramach
      planowanej Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ
      Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego z
      którego wynika, że Nieruchomość stanowi teren budowlany, a także nie mają
      zastosowania zwolnienia wskazane w art. 43 ust. 1 Ustawy o VAT. Wówczas
      Transakcja sprzedaży Nieruchomości powinna zostać udokumentowana fakturą
      VAT.
    3) W ocenie Wnioskodawców, jeśli sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej
      Transakcji będzie opodatkowana VAT to Kupującemu będzie przysługiwało prawo
      do obniżenia kwoty podatku naliczonego o kwotę podatku należnego oraz zwrot
      ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego na rachunek bankowy Kupującego,
      ponieważ nabywana Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Kupującego
      wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Uzasadnienie
    Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji
    Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedające będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu
    przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy Ordynacja podatkowa
    (Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2O25 r poz. 111 z
    późn. zm. dalej: „Ordynacja Podatkowa”)), występują o wydanie interpretacji we
    wniosku wspólnym.
    Określenie, czy Transakcja podlega opodatkowaniu VAT z punktu widzenia
    Sprzedających wpływa na ich obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku
    podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Kupującego oraz
    rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.
    Z punktu widzenia Kupującego, określenie czy planowana Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT bezpośrednio wpływa na wysokość ceny należnej za przedmiot
    Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), ma prawo do
    odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych.

    Stąd każda ze stron planowanej Transakcji ma Interes prawny w tym, aby wystąpić z
    wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego,
    dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    Zobowiązanym do zapłaty podatku od towarów i usług jest co do zasady podatnik tego
    podatku, czyli podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu Ustawy o
    VAT.
    Zgodnie z Ustawą o VAT podatnikami mogą być również w określonych sytuacjach
    podmioty nieprowadzące działalności gospodarczej, jednakże są to szczególne sytuacje,
    które nie mają zastosowania do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego (np.
    wewnątrzwspólnotowe nabycie nowych środków transportu przez osobę fizyczną),
    dlatego Wnioskodawcy nie będą szczegółowo analizować tych sytuacji.
    Ustawa o podatku od towarów i usług definiuje pojęcie podatnika, czyli podmiotu, który
    dokonuje czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o
    VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą bez
    względu na cel lub rezultat takiej działalności. Jednocześnie, jak wynika z art. 15 ust. 2
    Ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów,
    handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne
    oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
    gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
    towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
    zarobkowych.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, w świetle definicji zawartej w art. 15
    Ustawy o VAT dla uznania określonych zachowań podmiotu za działalność gospodarczą
    istotne znaczenie ma ich zorganizowany charakter. Przy czym, taka działalność wystąpi
    również w przypadku wykorzystywania towarów lub wartości niematerialnych i
    prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Zatem dostawa towarów (w tym
    gruntów) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w sytuacji,
    gdy działaniom podmiotu dokonującego tej dostawy, można przypisać znamiona
    prowadzenia działalności gospodarczej, co w efekcie przesądza o uzyskaniu statusu
    podatnika.
    Ponadto w kwestii opodatkowania dostawy gruntów istotne znaczenie ma fakt, czy
    Sprzedające w celu dokonania sprzedaży Nieruchomości podjęły aktywne działania w
    zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych
    przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o
    VAT, co skutkuje koniecznością uznania go za podmiot prowadzący działalność
    gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika podatku od towarów i
    usług, czy też sprzedaż nastąpiła w ramach zarządu majątkiem prywatnym.
    Zwykłe nabycie lub sprzedaż rzeczy nie stanowi wykorzystywania w sposób ciągły
    majątku rzeczowego w celu uzyskania z tego tytułu dochodu, jako że jedynym
    przychodem z takich transakcji może być ewentualny zysk ze sprzedaży tej rzeczy.
    Natomiast okoliczność podjęcia m.in. takich czynności jak uzbrojenie terenu,
    wydzielenie dróg wewnętrznych, uzyskanie przed sprzedażą decyzji o warunkach
    zagospodarowania terenu (zabudowy), wystąpienie o opracowanie planu
    zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru oraz działania
    marketingowe podjęte w celu sprzedaży działki, wykraczające poza zwykłe formy
    ogłoszenia, stanowią o takiej aktywności w zakresie obrotu nieruchomościami, które
    mogą wskazywać, że czynności sprzedającego przybierają formę zawodową
    (profesjonalną), a w konsekwencji zorganizowaną.
    Problem odnoszący się do rozstrzygnięcia czy sprzedaż działki była sprzedażą majątku
    osobistego, czy też stanowi sprzedaż realizowaną przez podatnika prowadzącego w tym

    zakresie działalność gospodarczą, był przedmiotem orzeczenia TSUE z 15 września 2011
    r. w sprawach połączonych C-180/10 i C-181/10.
    Z tezy ww. orzeczenia wynika m.in., że liczba i zakres transakcji sprzedaży nie ma
    charakteru decydującego i nie może stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem
    zastosowania dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. TSUE
    stwierdził, że dużych transakcji sprzedaży można dokonywać również jako czynności
    osobistych.
    Zatem kryterium decydującym o zaliczeniu transakcji sprzedaży nieruchomości przez
    osoby fizyczne do działalności gospodarczej jest podejmowanie aktywnych działań
    angażujących środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i
    usługodawców. TSUE wyjaśnił, że inaczej jest w wypadku, gdy zainteresowany
    podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki
    podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w
    rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Przykładowo podane zostały działania
    polegające na uzbrojeniu terenu albo na działaniach marketingowych. Działania takie
    nie należą do zakresu zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Strony zawarły Umowę
    Przedwstępną na podstawie, której Sprzedające udzieliły Kupującemu prawa do
    dysponowania Nieruchomością na cele budowlane oraz do składania wniosków oraz
    uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń pinii, warunków technicznych i
    przyłączeniowych oraz decyzji (w tym decyzji o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji
    rolnej), a także do wejścia na teren Nieruchomości w celu prowadzenia badań i
    odwiertów w zakresie niezbędnym do sprawdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od
    zanieczyszczeń, a warunki glebowe umożliwiają realizację na nim Inwestycji.
    Sprzedające zobowiązały się również do udzielenia na żądanie Kupującego
    pełnomocnictw koniecznych do uzyskania ww. uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków
    technicznych i przełączeniowych, decyzji.
    Jednocześnie, Sprzedające udzieliły przedstawicielom Kupującego pełnomocnictwa do
    przeglądania akt księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości, obejmujące również
    upoważnienie do składania w imieniu Sprzedających wniosków o sporządzanie
    kserokopii z akt, jak również występowania, uzyskiwania i odbioru zaświadczeń,
    informacji, wypisów oraz wyrysów od wszelkich podmiotów, w tym organów
    administracji publicznej, dotyczących Nieruchomości, w tym w szczególności, ale nie
    wyłącznie: (i) wypisów z rejestru gruntów, rejestru budynków i rejestru lokali wraz z
    wyrysem z odpowiednich map ewidencyjnych (ii) wszelkich urzędowych dokumentów
    stanowiących podstawę dokonania zmian oznaczenia poszczególnych części
    Nieruchomości; (iii) wszelkich dokumentów dotyczących miejscowego planu
    zagospodarowania przestrzennego oraz studium uwarunkowań i kierunków
    zagospodarowania przestrzennego; (iv) zaświadczeń dotyczących ewentualnych
    roszczeń reprywatyzacyjnych oraz roszczeń związanych z prawidłowością nabycia
    własności Nieruchomości przez Skarb Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego;
    (v) zaświadczeń dotyczących wpisów do rejestru bądź ewidencji zabytków; (vi)
    zaświadczeń dotyczących kwestii ochrony środowiska i ochrony przyrody; (vii)
    zaświadczeń dotyczących kwestii obszaru rewitalizacji oraz specjalnej strefy rewitalizacji
    w stosunku do Nieruchomości; (viii) zaświadczeń dotyczących kwestii leśnego statusu
    nieruchomości w stosunku do Nieruchomości; (ix) informacji dotyczących specjalnej
    strefy ekonomicznej w stosunku do Nieruchomości; (x) zaświadczeń dotyczących
    zaległości w opłatach danin publicznych; (xi) innych odpisów, informacji I zaświadczeń
    od właściwych organów dotyczących Nieruchomości, które mogą okazać się potrzebne
    w ocenie pełnomocnika oraz podejmowania wszelkich innych czynności prawnych lub

    faktycznych, składania wszelkich oświadczeń woli lub wiedzy, podpisywania, składania i
    odbioru wszelkich dokumentów, które mogą się okazać konieczne lub przydatne w celu
    realizacji zakresu niniejszego pełnomocnictwa.
    Ponadto, w trakcie obowiązywania Umowy Przedwstępnej Sprzedające zobowiązały się
    do:
    1) Nie podejmowania jakichkolwiek czynności faktycznych lub prawnych i nie
      dopuszczenia do dokonania jakichkolwiek czynności przez osoby trzecie lub
      wystąpienia zdarzeń mogących niekorzystnie wpłynąć na ich prawa do
      Nieruchomości lub na stan faktyczny Nieruchomości,
    2) Nie zawierania umów dotyczących Nieruchomości,
    3) Nie zmieniania aktualnego sposobu korzystania z Nieruchomości, w tym nie
      wznoszenia na terenie Nieruchomości budynków i budowli,
    4) Nie dopuszczenia do skażenia gleby ani wód gruntowych Nieruchomości,
    5) Przekazania Kupującemu wszelkich zawiadomień, informacji lub dokumentów, przez
      nich otrzymanych, a dotyczących Nieruchomości lub nieruchomości sąsiadujących,
    6) Podjęcia wszelkich czynności koniecznych do spełnienia obowiązków przewidzianych
      w Umowie Przedwstępnej,
    7) Braku składania osobom trzecim ofert sprzedaży tytułu prawnego do Nieruchomości.
    Zgodnie z art. 95 § 1 Kodeksu cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. por 1061, dalej: .Kodeks cywilny)), z zastrzeżeniem wyjątków
    w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można
    dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. Czynność prawna dokonana przez
    przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla
    reprezentowanego, o czym stanowi § 2 powyższego artykułu. W myśl art. 96 Kodeksu
    cywilnego, umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie
    (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego
    (pełnomocnictwo). Stosownie do art. 98 Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo ogólne
    obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających
    zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba
    że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Zgodnie z art. 99 § 1
    Kodeksu cywilnego, jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna
    forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej
    formie. W myśl § 2 powołanego artykułu, pełnomocnictwo ogólne powinno być pod
    rygorem nieważności udzielone na piśmie. Z regulacji art. 109 Kodeksu cywilnego
    wynika, że przepisy działu niniejszego stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy
    oświadczenie woli ma być złożone przedstawicielowi. Jak wynika z przepisów art. 95 do
    art. 109 Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo - to jednostronne oświadczenie osoby
    (mocodawcy), na mocy którego inna osoba (pełnomocnik) staje się upoważniona do
    działania w imieniu mocodawcy.
    Zatem każda czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w
    zakresie udzielonego pełnomocnictwa wywoła skutki bezpośrednio w sferze prawnej
    mocodawcy, co wskazuje, że w celu zwiększenia możliwości sprzedaży nieruchomości
    Sprzedające będą podejmowały pewne działania w sposób zorganizowany.
    Po udzieleniu pełnomocnictwa czynności wykonane przez Kupującego wywołują skutki
    bezpośrednio w sferze prawnej Sprzedających. Oznacza to, że w celu zwiększenia
    możliwości sprzedaży Nieruchomości, Sprzedające podejmują pewne działania w
    sposób zorganizowany. Zdaniem Wnioskodawców uznać należy, że podejmowane przez
    Sprzedających działania oraz dokonane czynności wykluczają sprzedaż Nieruchomości
    w ramach zarządu majątkiem prywatnym.

    Sprzedające udzielając pełnomocnictwa w ramach Umowy Przedwstępnej na
    dokonanie opisanych we wniosku czynności polegających na przygotowaniu
    Nieruchomości do przeprowadzenia Inwestycji (polegającej na wybudowaniu centrum
    magazynowo-logistyczno-produkcyjnego z częściami socjalno-biurowymi i
    infrastrukturą towarzyszącą), podejmują pośrednio działania podobne do tych, jakie
    wykonują podmioty zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomościami, o których
    mowa w orzeczeniach w sprawach C-180/10 i C-181/10, tj. wykażą aktywność w
    przedmiocie zbycia Nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących
    się profesjonalnie tego rodzaju obrotem.
    Mając na względzie ww. przepisy oraz utrwaloną praktykę interpretacyjną organów
    podatkowych należy stwierdzić, że Sprzedające dokonując dostawy Nieruchomości w
    ramach opisanej we wniosku Transakcji wystąpią w charakterze podatników VAT w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT.
    Powyższe stanowisko, zgodnie z którym Sprzedające, będą występować w charakterze
    podatników VAT w związku z faktem, że udzielili Kupującemu praw do korzystania z
    Nieruchomości w tym również na cele budowlane, pełnomocnictwa o szerokim
    zakresie, którego celem jest uzyskanie wszystkich formalnoprawnych zgód i decyzji do
    przeprowadzenia na Nieruchomości inwestycji polegającej na wybudowaniu
    nieruchomości komercyjnej wykracza poza rozporządzenie majątkiem osobistym i
    stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu Ustawy o VAT, co zostało potwierdzone
    w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej np.:
    - Interpretacja z dnia 7 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.383.2023.2.MŻ;
    - Interpretacja z dnia 29 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.315.2022.3.MD;
    - Interpretacja z dnia 27 grudnia 2022 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.523.2022.1.NF;
    - Interpretacja z dnia 1 lutego 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.700.2022.2.KK;
    - Interpretacja z dnia 15 września 2020 sygn. 0112-KDIL1-1.4012.309.2020.1.EB;
    - Interpretacja z dnia 23 sierpnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.318.2023.1.MM;
    - Interpretacja z dnia 7 sierpnia 2023 sygn. 0111-KDIB3-2.4012.359.2023.1.MN;
    - Interpretacja z dnia 1(...) r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.334.2023.2.MC;
    - Interpretacja z dnia 1(...) r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.348.2023.1.AKR;
    - Interpretacja z dnia 23 sierpnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4O12.305.2023.2 SM;
    - Interpretacja z dnia 7 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.360.2023.1.MN;
    - Interpretacja z dnia 4 sierpnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.318 2023.1.MM.
    Konkluzja
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawców sprzedaż Nieruchomości w
    ramach Transakcji podlegać będzie pod przepisy Ustawy o VAT, ponieważ Sprzedające
    w ramach Transakcji powinny zostać uznane za podatników podatku od towarów i
    usług.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    1. Uwagi ogólne
    W celu rozstrzygnięcia, czy nabycie Nieruchomości w ramach Transakcji powinno być
    opodatkowane VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa
    Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT,
    zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania
    podatkiem VAT, wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.

    Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, dostawa nieruchomości stanowi
    dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku
    uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej: również jako „ZCP”) możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z
    zakresu opodatkowania. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady
    powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady
    powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej,
    literalnej wykładni.
    W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest
    ustalenie czy przedmiot Transakcji będzie stanowił odpłatną dostawę towarów w
    rozumieniu przepisów Ustawy o VAT, a jeśli tak, to czy nie podlega wyłączeniu od
    opodatkowania VAT ze względu na to, że przedmiot Transakcji stanowi
    przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przepisami Ustawy o VAT podatkiem od towarów i usług podlega w
    szczególności odpłatna dostawa towarów (art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT).
    Jednocześnie czynności odpłatnej dostawy towarów podlegają opodatkowaniu VAT
    niezależnie od tego czy zostały dokonane z zachowaniem warunków oraz form
    określonych przepisami prawa.
    Jak wynika z przepisów Ustawy o VAT przez dostawę towarów należy rozumieć
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również m.in.
    przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej prawa własności towarów w zamian za
    odszkodowanie, wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu,
    wydanie towarów na podstawie umowy komisu, wydanie gruntów w użytkowanie
    wieczyste itd.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Niewątpliwie sprzedaż Nieruchomości za wynagrodzeniem stanowi odpłatną dostawę
    towarów, jeśli dokonywana jest przez podmiot mający status podatnika. Jak zostało
    szczegółowo opisane w uzasadnieniu do Pytania nr 1 - w ocenie Wnioskodawców
    Sprzedające w ramach Transakcji będą występować jako podatnicy VAT.
    Z tej perspektywy, aby określić czy Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT,
    kluczowe jest ustalenie czy przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP i w związku z tym jest
    wyłączony z opodatkowania VAT.
    2. Brak możliwości uznania sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji za sprzedaż
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT –
    przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część - ma kluczowe znaczenie dla oceny ich
    sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, że Transakcja powinna być wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. W związku z
    tym, zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien dokonać
    wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”,
    użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT I, tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w
    opisie zdarzenia przyszłego planowana Transakcja powinna była zostać wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT (Uprawnienie
    organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach
    sądów administracyjnych -tak np. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku dnia 6
    stycznia 2010 r. (sygn. akt I FSK 1216/09)).
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie I finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie

    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Odnośnie do definicji przedsiębiorstwa, należy wskazać, że nie została ona wyrażona w
                                                    1przepisach Ustawy o VAT, ale wynika z przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 55
    Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej, obejmującym w szczególności: oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność
    nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz
    inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów
    najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z
    nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
    wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i
    zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i
    majątkowe prawa pokrewne oraz tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty
    związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W świetle powyższego należy wskazać, że przedmiotem planowanej Transakcji będzie
    jedynie Nieruchomość tj. niezabudowana działka gruntu.
    Natomiast przedmiotem planowanej Transakcji nie będą prawa i obowiązki z
    jakichkolwiek umów, ani żadne inne składanki majątkowe należące do Sprzedających.
    Nieruchomość nie jest w żaden sposób wyodrębnione (finansowo czy organizacyjnie) w
    majątku Sprzedających. Nieruchomość stanowi majątek prywatny Sprzedających.
    Sprzedające wykorzystują Nieruchomość do celów rolnych.
    Zdaniem Wnioskodawców taki przedmiot planowanej Transakcji jednoznacznie
    wskazuje na to że przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa, ani jego
    zorganizowanej części.
    Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży
    Nieruchomości za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (m.
    in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
    listopada 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.444.2019.3.EW, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2019 r. o
    sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.721.2018.3.KBR, interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-
    1.4012.722.2018.3.RR, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP4.4012.688.2018.2.KM,
    interpretacja indywidualna z dnia 29 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-
    2.4012.198.2020.3.KS, interpretacja indywidualna z 3 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.220.2021.3.MM, interpretacja indywidualna z 10 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-
    KDIP4-3.4012.322.2021.2.IG czy też interpretacja indywidualna z 14 września 2021,
    sygn. 0114-KDIP4-3.4012.528.2021.3.DS).
    Mając na względzie powyżej przedstawione regulacje, zdaniem Wnioskodawców
    przedmiotem Transakcji nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa ani
    przedsiębiorstwo.
    3. Opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji
    Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż nieruchomości dokonywaną w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W kwestii opodatkowania dostawy nieruchomości należy przeanalizować możliwość
    korzystania ze zwolnienia od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od

    towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art.
    43 ustawy.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług zwalnia się dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
    zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów
    nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa
    terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a Ustawy o VAT
    W kontekście powyższego zdaniem Wnioskodawców należy wskazać, że przedmiotem
    planowanej Transakcji jest Nieruchomość tj. działka gruntu niezabudowana budynkami
    lub budowlami, ani żadnymi innymi naniesieniami będącymi własnością Sprzedających
    oraz będących przedmiotem Transakcji (poza wskazanymi w stanie faktycznym). Zatem
    zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a Ustawy o VAT dotyczące terenów
    zabudowanych nie będą miały zastosowania do sprzedaży Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji, gdyż Nieruchomość stanowi i na dzień Transakcji będzie
    stanowiła niezabudowaną działkę gruntu.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji nie będzie miało zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.
    Jak wskazano w opisie stanu [zdarzenia] przyszłego, Nieruchomość objęta jest
    miejscowym planem zagospodarowania z przeznaczeniem jako teren zabudowy
    usługowo-produkcyjnej oznaczony symbolem 7 UP oraz 6KL (drogi lokalne).
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Jak zostało wskazane w powyższej
    sytuacji Nieruchomość będzie stanowić tereny budowlane zgodnie z art. 2 pkt 33
    Ustawy o VAT, gdyż na dzień Transakcji Nieruchomość będzie objęta miejscowym
    planem zagospodarowania przestrzennego, w którym Nieruchomość będzie stanowić
    teren budowlany tj. grunt przeznaczony pod zabudowę.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Jak zostało wskazane w powyższej
    sytuacji Nieruchomość będzie stanowić tereny budowlane zgodnie z art. 2 pkt 33
    Ustawy o VAT, gdyż na dzień Transakcji Nieruchomość będzie objęta miejscowym
    planem zagospodarowania przestrzennego, w którym Nieruchomość będzie stanowić
    teren budowlany tj. grunt przeznaczony pod zabudowę.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawców sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej
    Transakcji będzie opodatkowana VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT a
    contrario jako dostawa terenów budowlanych.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji nie będzie miało zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.

    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2
    Ustawy o VAT, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki
    wskazane w tym przepisie, tj.:
      - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
        działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić
        ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
      - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało
        dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę
        podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2
    Ustawy o VAT.
    W opisie sprawy wskazano, że z tytułu nabycia Nieruchomości Sprzedającym nie
    przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    gdyż nabycie jej nastąpiło na podstawie umowy darowizny i w ogóle nie było
    opodatkowane VAT.
    NSA w wyroku z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12 wskazał, że „zwolnienie, o
    którym mowa w art. 13 6 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc również wynikające z
    art. 43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie ma prawa do
    odliczenia podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami
    dyrektywy lub u.p.t.u., co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od podatku
    (por. art. 86 i art. 88 ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia podatku
    w poprzedniej fazie obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała
    opodatkowaniu (por. wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04 Jyske
    Finanse A/S) oraz gdy podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z
    uprawnienia tego nie skorzystał”.
    W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia z VAT nie będzie korzystać
    dostawa towarów, w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z
    powodów innych niż ściśle określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym,
    przepis art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE wskazuje zatem, że w przypadkach, w których
    przy nabyciu towaru VAT w ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia
    z brakiem prawa do odliczenia VAT.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT,
    nie może mieć zastosowania do zbycia towaru przez podatnika, jeżeli transakcja
    sprzedaży, w wyniku której nabył on wcześniej ten towar nie była opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług.
    W związku z powyższym w okolicznościach niniejszej sprawy nie można mówić, że
    Sprzedającym przy nabyciu Nieruchomości, takie prawo nie przysługiwało, skoro
    dostawa nie była objęta tym podatkiem w ogóle.
    Tym samym w przypadku Nieruchomości nie wystąpiły łącznie dwa warunki wskazane
    w art. 42 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT - a więc zwolnienie z tego przepisu nie znajduje
    zastosowania.
    Podsumowując z uwagi na fakt, że Sprzedające w ramach Transakcji będą występować
    jako podatnicy VAT i dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie
    opodatkowana VAT jako dostawa terenów budowlanych, oraz nie korzysta ze
    zwolnienia od podatku w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9, jak również na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, to Sprzedające będą występowały jako
    podatnicy VAT w ramach planowanej dostawy Nieruchomości.

    Wówczas transakcja sprzedaży Nieruchomości powinna zostać udokumentowana
    fakturą VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3
    W ocenie Wnioskodawców w przypadku, gdy sprzedaż Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT (stosownie do Pytania nr 1
    i nr 2 we Wniosku) to Kupującemu będzie przysługiwać prawo obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego i zwrot ewentualnej nadwyżki na rachunek
    bankowy Kupującego.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy
    nabyciu towarów/usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania
    przez podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu
    /wytworzeniu.
    Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT, prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie
    w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i
    usług powstał obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech
    następnych okresów rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w
    którym podatnik otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem
    VAT należnym podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o
    VAT.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego po nabyciu Nieruchomości
    Kupujący będzie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na realizacji Inwestycji
    polegającej na budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego z częściami
    socjalno-biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą. Po wybudowaniu Inwestycji Kupujący
    będzie go wykorzystywać do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej
    VAT. Kupujący zamierza skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w zakresie
    odpłatnego wynajmu powierzchni w budynku. Działalność ta, jako odpłatne świadczenie
    usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT. Ponadto, Kupujący nie będzie
    dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do wybudowanej inwestycji. W
    konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruchomości przez Kupującego
    będzie związane z wykonywaniem późniejszych czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT przez Kupującego.
    Zatem Kupujący będzie uprawniony do odliczenia całej kwoty podatku naliczonego z
    tytułu nabycia Nieruchomości od kwoty podatku należnego i ewentualnego zwrotu
    nadwyżki podatku na rachunek bankowy Kupującego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności
      lub do tolerowania czynności lub sytuacji.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt spełnia definicję towaru wynikającą z
    art. 2 pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy
    towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Wskazać należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7
    ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana
    czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Natomiast stosownie do art. 15 ust. 4 ustawy:
      W przypadku osób fizycznych prowadzących wyłącznie gospodarstwo rolne, leśne
      lub rybackie za podatnika uważa się osobę, która złoży zgłoszenie rejestracyjne, o
      którym mowa w art. 96 ust. 1.
    W myśl art. 15 ust. 5 ustawy:
      Przepis ust. 4 stosuje się odpowiednio do osób fizycznych prowadzących wyłącznie
      działalność rolniczą w innych niż wymienione w ust. 4 przypadkach.
    Z kolei stosownie do art. 2 pkt 16 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o gospodarstwie rolnym – rozumie się
      przez to gospodarstwo rolne w rozumieniu przepisów o podatku rolnym.

    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby
    czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności
    będzie działał jako podatnik.
    Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny,
    pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą
    określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Ponadto,
    działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów
    zarobkowych. Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie
    wykorzystywanie majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem
    trwania. Zatem czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie
    działalności gospodarczej.
    Analizując powyższe przepisy należy stwierdzić, że dostawa towarów podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana
    będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim
    charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu
    do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT, jest stwierdzenie,
    że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.
    Na mocy art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006 r. str. 1
    ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności.
      „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
      wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w
      szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości
      niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Z przytoczonych regulacji wynika, że podatnikiem podatku od towarów i usług może być
    każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności opodatkowanych, przy czym
    czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną jako działalność
    gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób świadczących
    usługi, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów
    lub uznanych za takie.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług w świetle
    powyższych przepisów jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie:
    - po pierwsze – dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    - po drugie – czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej
      wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy
    dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku
    osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź
    wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został
    wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.
    W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten,
    kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które
    nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy
    zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego.

    Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności
    gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.
    Przyjęcie, że dany podmiot sprzedając grunt działa w charakterze podatnika
    prowadzącego działalność gospodarczą wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym
    zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną). Przejawem zaś takiej aktywności
    określonej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej
    czynności przybierają formę zorganizowaną może być np.: nabycie terenu
    przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe
    formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o
    opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru,
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego
    rodzaju usług o zbliżonym charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność
    „gospodarczą” wskazywać musi ciąg powyżej przytoczonych okoliczności, a nie
    stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.
    Zatem w kwestii podlegania opodatkowaniu sprzedaży działki istotne jest, czy w świetle
    zaprezentowanego opisu sprawy, w celu dokonania sprzedaży działki gruntu nr X,
    Sprzedający podejmował aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami,
    angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producenta, handlowca i
    usługodawcę w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, co skutkuje koniecznością uznania
    Sprzedającego za podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu tego
    przepisu, a więc za podatnika podatku od towarów i usług.
    Dodatkowo należy wskazać, że działalność gospodarcza powinna cechować się stałością,
    powtarzalnością i niezależnością jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym
    obrotem gospodarczym. Nie jest natomiast działalnością handlową, a zatem i
    gospodarczą, sprzedaż majątku osobistego, który nie został nabyty w celu jego
    odsprzedaży, czy też prowadzenia działalności, ani też w trakcie posiadania nie został
    wykorzystany do działalności gospodarczej.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w
    sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz
    Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-
    181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie
    mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba
    i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. Podobnie – zdaniem
    Trybunału – okoliczność, że przed sprzedażą zainteresowany dokonał podziału gruntu na
    działki w celu osiągnięcia wyższej ceny łącznej. Całość powyższych elementów może
    bowiem odnosić się do zarządzania majątkiem prywatnym zainteresowanego.
    Co istotne – jak wskazał TSUE – dla uznania, że czynność sprzedaży działek następuje poza
    działalnością gospodarczą nie ma znaczenia fakt, że podmiot dokonujący dostawy jest
    „rolnikiem ryczałtowym”. Trybunał nie uznał za podatnika VAT w rozumieniu prawa UE
    osoby fizycznej dokonującej sprzedaży gruntu, która prowadziła działalność rolniczą na
    tym gruncie nabytym ze zwolnieniem od podatku od wartości dodanej i przekształconym
    wskutek zmiany planu zagospodarowania przestrzennego niezależnej od woli tej osoby w
    grunt przeznaczony pod zabudowę, jeżeli nie wykonywała ona dodatkowych czynności
    (oprócz podziału) w związku z tą sprzedażą.
    Inaczej jest natomiast – wyjaśnił Trybunał – w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w

    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym.
    W tym miejscu należy podkreślić, że pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na
    gruncie analizowanych przepisów ustawy, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2
    ustawy, w której zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291
    /92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania
    sprzedaży przez osobę będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku
    niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów
    prywatnych. „Majątek prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która
    nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności
    gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie
    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części
    nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania
    nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb
    mieszkaniowych. Potwierdzone to zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005
    r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek
    prywatny to mienie wykorzystywane dla zaspokojenia potrzeb własnych.
    Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że uznanie, że dany podmiot w
    odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik podatku od towarów i usług,
    wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy.
    Ocenie podlegać muszą przede wszystkim działania, jakie podejmuje zbywca w celu
    dokonania sprzedaży.
    Z przywołanych wyżej przepisów wynika, że dostawa towarów (w tym nieruchomości
    gruntowej) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w sytuacji,
    gdy działaniom podmiotu dokonującego tej dostawy można przypisać znamiona
    prowadzenia działalności gospodarczej, co w efekcie przesądza o uzyskaniu przez niego
    statusu podatnika. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że powyższe może mieć miejsce
    również w odniesieniu do czynności dokonanej jednorazowo. Dla uznania czynności za
    wykonywaną w ramach działalności gospodarczej nie ma bowiem znaczenia częstotliwość
    jej wykonywania, lecz zamiar, z jakim została zrealizowana i okoliczności, w jakich ją
    wykonano. Oznacza to, że w niniejszej sprawie należy przeanalizować całokształt działań,
    jakie podejmował Sprzedający w odniesieniu do gruntu będącego przedmiotem sprzedaży.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanej Transakcji Kupujący nabędzie od
    Sprzedających niezabudowaną działkę gruntu nr X.
    Sprzedające są osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej oraz nie
    są zarejestrowane jako czynni podatnicy VAT. Sprzedające prowadzą działalność rolniczą
    w ramach zwolnień z opodatkowania VAT przewidzianych dla rolnika ryczałtowego.
    Sprzedające nie prowadzą działalności polegającej na dzierżawie lub obrocie ziemią, w
    tym ziemią rolną (brak takiego wpisu w CEIDG). Sprzedające są rodzeństwem i
    współwłaścicielami Nieruchomości w częściach równych.
    Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem
    podatkowym, z siedzibą w (...). Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu
    przepisów Ustawy o VAT oraz jest zarejestrowany (oraz na moment planowanej Transakcji
    będzie zarejestrowany) jako podatnik VAT czynny.
    Sprzedające nabyły prawo własności Nieruchomości na podstawie umowy darowizny z
    dnia (...) r., od swoich rodziców.
    Na moment nabycia, Nieruchomość była niezabudowana i stanowiła działkę rolną (a także
    będzie niezabudowana na dzień zawarcia Transakcji). Po nabyciu Nieruchomości nie były
    na niej prowadzone żadne prace budowlane czy inwestycyjne. Sprzedające są rolnikami i
    wykorzystują działkę do działalności rolniczej, działając jako rolnicy ryczałtowi w
    rozumieniu Ustawy o VAT. Zainteresowane nie dokonują sprzedaży płodów rolnych z

    własnej działalności rolniczej od ok. 15 lat. Sprzedaż płodów rolnych miała miejsce ok. 15
    lat temu, jednakże sprzedaż ta nie była opodatkowana podatkiem VAT.
    Sprzedające w przeszłości nie dokonywały sprzedaży innych nieruchomości. Ponadto
    Sprzedające nie dokonywały żadnych ulepszeń Nieruchomości oraz nie prowadziły działań
    mających na celu uatrakcyjnienie jej dla potencjalnego nabywcy. Kupujący zgłosił się do
    Sprzedającego z propozycją zakupu Nieruchomości.
    Zainteresowane nie posiadają innych nieruchomości przeznaczonych w przyszłości do
    sprzedaży.
    W związku z planowaną Transakcją, Wnioskodawcy w dniu (...) r. zawarli warunkową
    przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości, na podstawie, której Sprzedające
    zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości będącej przedmiotem
    Transakcji na rzecz Kupującego pod określonymi warunkami.
    Sprzedające w Umowie Przedwstępnej udzieliły Kupującemu prawa do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane oraz do składania wniosków oraz uzyskiwania
    pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń pinii, warunków technicznych i przyłączeniowych oraz
    decyzji (w tym decyzji o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji rolnej), a także do wejścia
    na teren Nieruchomości w celu prowadzenia badań i odwiertów w zakresie niezbędnym
    do sprawdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od zanieczyszczeń, a warunki glebowe
    umożliwiają realizację na nim Inwestycji. Sprzedające zobowiązały się również do
    udzielenia na żądanie Kupującego pełnomocnictw koniecznych do uzyskania ww.
    uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przełączeniowych, decyzji.
    Ponadto Wnioskodawcy zawarli umowę dzierżawy Nieruchomości. W ramach Umowy
    Dzierżawy, Sprzedające (wydzierżawiający) oddały Kupującemu (dzierżawca)
    Nieruchomość do używania i pobierania pożytków, w zamian za czynsz. Umowa Dzierżawy
    została zawarta na czas nieoznaczony. W ramach Umowy Dzierżawy, Sprzedające
    zezwoliły Kupującemu na korzystanie z Nieruchomości do celów budowlanych.
    Zainteresowane wynajmują niewielką część Działki pod baner reklamowy. Najem
    rozpoczął się od (...) r. i trwa do dzisiaj.
    Na tle tak przedstawionego opisu sprawy, powzięli Państwo wątpliwość czy Sprzedające w
    ramach opisanej we wniosku Transakcji występują w charakterze podatników VAT i w
    konsekwencji czy sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji
    podlegać będzie pod przepisy Ustawy o VAT.
    Odpowiadając na Państwa pytanie, podkreślić należy, że umowa najmu jest
    cywilnoprawną umową nakładającą na strony – zarówno wynajmującego, jak i najemcę –
    określone przepisami obowiązki.
    Jak wynika z art. 659 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r.,
    poz. 1061, ze zm.):
      Przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania
      przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić
      wynajmującemu umówiony czynsz.
    Najem jest więc umową dwustronnie zobowiązującą i wzajemną, odpowiednikiem
    świadczenia wynajmującego, polegającego na oddaniu rzeczy do używania, jest
    świadczenie najemcy, polegające na płaceniu umówionego czynszu. Z powyższego wynika,
    że umówiony między stronami czynsz jest wynagrodzeniem za możliwość korzystania z
    cudzej rzeczy i stanowi świadczenie wzajemne należne za używanie lokalu przez jego
    najemcę.
    W kontekście niniejszej sprawy, należy zwrócić uwagę na treść zdania drugiego definicji
    pojęcia „działalność gospodarcza”, w której mówi się o wykorzystywaniu m.in. towarów w
    sposób ciągły do celów zarobkowych. Takie wykorzystywanie towarów ma miejsce m.in.
    poprzez oddanie ich w stosunki obligacyjne (najem, dzierżawa, leasing, itp.).

    Istota umowy najmu wskazuje, że na jej podstawie dochodzi do odpłatnego świadczenia
    usług przez właściciela na rzecz najemcy. Najemca za oddaną mu w najem rzecz płaci
    umówiony czynsz. Istnieje zatem bezpośredni związek między świadczoną usługą a
    przekazanym za nią wynagrodzeniem.
    Z treści przywołanego wyżej art. 8 ust. 1 ustawy i przedstawionych w tym zakresie
    objaśnień wynika, że ustawodawca przyjął generalną zasadę, że usługami są wszelkie
    odpłatne świadczenia niebędące dostawą towarów. Stąd też stwierdzić należy, że definicja
    „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów”. Jest ona
    wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej przez nich
    działalności gospodarczej.
    Mając na uwadze powołane przepisy prawa należy zatem stwierdzić, że świadczenie usług
    najmu wypełnia określoną w art. 15 ust. 2 ustawy definicję działalności gospodarczej. W
    konsekwencji najem nieruchomości stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa
    w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Wobec powyższego, wskazać należy, iż z tytułu najmu Nieruchomości (części działki nr X
    pod baner reklamowy), straciła ona charakter majątku prywatnego. Taki sposób
    wykorzystywania przez Sprzedające Nieruchomości spowodował, że była i jest ona
    wykorzystywana w działalności gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach majątku
    osobistego.
    Zatem przedmiotem sprzedaży nie będzie wyłącznie majątek wykorzystywany przez
    Sprzedające w celach osobistych, lecz składnik majątkowy, który faktycznie służył
    wykonywaniu działalności gospodarczej.
    Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów oraz opis sprawy stwierdzić należy, że
    planowana przez Sprzedające sprzedaż działki gruntu nr X będzie, zgodnie z art. 15 ust. 1 i
    ust. 2 ustawy, dostawą dokonywaną przez podatników w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej.
    Tym samym, Państwa stanowisko, w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa dalsze wątpliwości dotyczą ustalenia czy sprzedaż Nieruchomości w ramach
    opisanej we wniosku Transakcji będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług jako
    dostawa terenów budowlanych, a tym samym powinna zostać udokumentowana fakturą
    VAT
    Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy w pierwszej kolejności ustalić, czy planowana
    sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, która to czynność jest wyłączona z opodatkowania podatkiem
    VAT, a w dalszej kolejności przeanalizować możliwość zwolnienia z podatku VAT tej
    Transakcji i ewentualną możliwość rezygnacji z tego zwolnienia.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,

    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 cytowanej już wcześniej
    ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e
    ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    W tym miejscu należy przypomnieć, że przedmiotem planowanej Transakcji będzie
    wyłącznie Nieruchomość, tj. działka gruntu nr X. Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz
    powołane przepisy należy stwierdzić, że przedmiot planowanej Transakcji sprzedaży nie
                                          1będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego,

    ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników,
    wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Wskazali państwo, że Kupujący planuje nabyć Nieruchomość w celu realizacji na niej
    inwestycji polegającej na budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego z
    częściami socjalno-biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą. Po realizacji Inwestycji
    Kupujący zamierza skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w zakresie odpłatnego
    wynajmu powierzchni w budynku. Wynika z tego, że w celu realizacji powyższego
    zamierzenia inwestycyjnego, Kupujący będzie musiał angażować własne środki.
    Tym samym należy stwierdzić, że zbywana Nieruchomość (działka gruntu nr X) nie będzie
    posiadała zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do
    samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania
    jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się bowiem możliwość
    samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania
    gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn.
    I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane
    nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli
    były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej
    na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich
    obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego
    zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na
    działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – wciąż byłaby to jedynie sprzedaż
    nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z
    26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    W świetle wyroku NSA, należy jednoznacznie stwierdzić, że nieruchomość jako pojedynczy
    składnik majątku – nawet jeśli była wykorzystywana w działalności gospodarczej (np.
    wynajmowana) – nie może być uznana ani za przedsiębiorstwo, ani za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa (ZCP).
    Ponadto, jak wynika z wniosku, Nieruchomość nie jest w żaden sposób wyodrębniona
    (finansowo czy organizacyjnie) w majątku Sprzedających.
    Powyższe potwierdza zatem jednoznacznie, że Nieruchomość, będąca przedmiotem
    planowanej transakcji, nie może zostać uznana za przedsiębiorstwo ani zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa Sprzedających
    W związku z tym, sprzedaż nieruchomości - w szczególności przez osoby fizyczne -
    pozostawać będzie czynnością dotyczącą zbycia składnika majątku. Sama nieruchomość,
    pozbawiona elementów organizacyjnych takich jak struktura operacyjna, personel, czy
    zestaw umów, nie może zostać uznana ani za przedsiębiorstwo, ani za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa. Tym samym, transakcja taka nie będzie spełniała kryteriów
    przewidzianych dla zbycia ZCP ani nie będzie podlegała kwalifikacji jako zbycie
    przedsiębiorstwa, nie dojdzie bowiem do spełnienia wszystkich przedstawionych powyżej
    przesłanek.
    W konsekwencji, sprzedaż Nieruchomości, tj. działki gruntu nr X nie będzie stanowić
    transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6
    pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, sprzedaż przez Sprzedających Nieruchomości będzie dostawą
    dokonywaną przez podatnika podatku od towarów i usług, zdefiniowanego w art. 15 ust. 1

    ustawy i będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w powiązaniu z art. 7 ust. 1 ustawy, niepodlegającą
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zatem dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może być
    opodatkowana właściwą stawką podatku, albo może korzystać ze zwolnienia od tego
    podatku.
    Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i
    równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o
    charakterze rolnym, leśnym, itp.
    Na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terenach budowlanych – rozumie się
      przez to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z
      decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w
      przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):
      Kształtowanie i prowadzenie polityki przestrzennej na terenie gminy, w tym
      uchwalanie gminnych aktów planowania przestrzennego, z wyjątkiem morskich wód
      wewnętrznych, morza terytorialnego i wyłącznej strefy ekonomicznej oraz terenów
      zamkniętych ustalonych przez organ inny niż minister właściwy do spraw transportu,
      należy do zadań własnych gminy.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 wyżej cytowanej ustawy o zagospodarowaniu przestrzennym:
      Ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
    Zgodnie z art. 4 ust. 2 ww. ustawy o zagospodarowaniu przestrzennym:
      W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:
      1) lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji
        inwestycji celu publicznego;
      2) sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji ustala
        się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego – jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego
    braku decyzja o warunkach zabudowy – jako akt indywidualny prawa administracyjnego.

    W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej z dnia 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen – „teren
    budowlany” oznacza „każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa
    członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę”.
    W niniejszej sprawie – jak Państwo wskazali – Nieruchomość, będąca przedmiotem
    planowanej transakcji, zgodnie z uchwałą nr (...) Rady Gminy z dnia (...) r. w sprawie
    Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego, jest położona na terenie
    zabudowy usługowo-produkcyjnej oznaczonym symbolem 7 UP oraz 6KL (drogi lokalne).
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, na Nieruchomości znajdują się podziemna linia gazociągu
    oraz napowietrzna linia energetyczna wchodzące w skład przedsiębiorstwa osób trzecich
    (będące własnością przedsiębiorstwa przesyłowego) i tym samym nie będących
    własnością Sprzedającego oraz niebędące przedmiotem Transakcji. Natomiast zgodnie z
    Państwa wskazaniem stanowią one budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo
    budowlane oraz są trwale związane z gruntem.
    W tym miejscu należy wskazać, że stosownie do art. 48 ustawy Kodeks cywilny:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Zgodnie z art. 47 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:
      Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
    Jak stanowi art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    Z powyższego przepisu wynika, że jeśli przebiegające pod/nad daną działką części
    infrastruktury przesyłowej są przyłączone do przedsiębiorstw świadczących za ich pomocą
    dane usługi, to stanowią one własność tych przedsiębiorstw.
    W sytuacji gdy przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiona jest budowla,
    niestanowiąca własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle
    prawa cywilnego część składową nieruchomości – w świetle ustawy o podatku od towarów
    i usług nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem jak
    właściciel (zarówno w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym), a zatem
    przedmiotem dostawy jest w takim przypadku tylko sam grunt.
    Zatem, skoro na działce nr X znajduje się podziemna linia gazociągu oraz napowietrzna
    linia energetyczna, będące budowlami w rozumieniu ustawy prawo budowlane, które
    stanowią własność przedsiębiorstwa przesyłowego, to przedmiotem dostawy będzie
    wyłącznie grunt, a więc te elementy infrastruktury technicznej – nie powinny być
    uwzględnione przy rozstrzygnięciu, czy opisana sprzedaż działki będzie objęta
    zwolnieniem od podatku VAT.
    Wskazali Państwo również, że na części Nieruchomości znajdują się urządzenia
    melioracyjne, które nie są własnością przedsiębiorstwa przesyłowego i nie stanowią
    ruchomości lecz część składową Działki. Urządzenia melioracyjne są trwale związane z
    gruntem.
    Podali Państwo także, że Urządzenia melioracyjne, jako część składowa Działki, będą
    przedmiotem transakcji.

    Należy zauważyć, że według Państwa wskazań, znajdujące się na ww. działce urządzenia
    melioracyjne nie stanowią budowli w rozumieniu przepisów Prawo budowlane. Działka nr
    X jest objęta miejscowym planem zagospodarowania terenu, zgodnie z którym
    przeznaczona jest pod zabudowę.
    Tym samym sprzedawana Nieruchomość – działka nr X będzie stanowiła teren budowlany
    zdefiniowany w art. 2 pkt 33 ustawy i w rezultacie sprzedaż ww. Nieruchomości nie będzie
    korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    Należy nadmienić, że dla dostawy nieruchomości niezabudowanych, które nie spełniają
    przesłanek do objęcia ich zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9
    ustawy, ustawodawca przewidział możliwość zastosowania zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy,
    dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
    1) towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    2) przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
      ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Należy zauważyć, że NSA w wyroku z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12
    wskazał, że „zwolnienie, o którym mowa w art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc
    również wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie
    ma prawa do odliczenia podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych
    przepisami dyrektywy lub u.p.t.u., co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od
    podatku (por. art. 86 i art. 88 ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia
    podatku w poprzedniej fazie obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie
    podlegała opodatkowaniu (por. wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04
    Jyske Finanse A/S) oraz gdy podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z
    uprawnienia tego nie skorzystał”.
    W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia od VAT nie będzie korzystać dostawa
    towarów, w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych
    niż ściśle określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136
    Dyrektywy 2006/112/WE wskazuje zatem, że w przypadkach, w których przy nabyciu
    towaru VAT w ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem
    prawa do odliczenia VAT.

    Jak Państwo wskazali, Sprzedające nabyły prawo własności Nieruchomości na podstawie
    umowy darowizny z dnia (...) r., od swoich rodziców. Nabycie Nieruchomości przez
    Sprzedające było nabyciem do majątku prywatnego i nie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Zatem w zaistniałej sytuacji nie można mówić, że Sprzedającym przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu Nieruchomości lub że takie prawo nie
    przysługiwało, skoro przy nabyciu nie wystąpił podatek VAT, który mógłby podlegać
    odliczeniu przez Sprzedające. Zatem nie został spełniony jeden z warunków, o których
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    W konsekwencji nie zostały spełnione również warunki do zastosowania zwolnienia od
    podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zatem, sprzedaż przez Sprzedające Nieruchomości (działki nr X), będzie stanowić czynność
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w
    powiązaniu z art. 7 ust. 1 ustawy, która nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości dotyczących udokumentowania transakcji
    sprzedaży Nieruchomości fakturą VAT, zauważyć, że zasady dokumentowania czynności
    podlegających opodatkowaniu regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.
    Należy zauważyć, że na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Przepis art. 106b ust. 2 ustawy stanowi, że:
      Podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży
      zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9 lub przepisów
      wydanych na podstawie art. 82 ust. 3.
    Faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia
    gospodarczego zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących
    w niej udział. Co do zasady zatem, faktura musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi
    przepisami prawa krajowego w tym względzie. Prawidłowość materialnoprawna faktury
    zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w
    istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów i świadczonych usług.
    Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie
    innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego.
    Z okoliczności przedstawionych w opisie sprawy wynika, że nabywcą ww. Nieruchomości
    będzie Spółka zarejestrowana (oraz na moment planowanej Transakcji będzie
    zarejestrowana) jako podatnik VAT czynny, a transakcja sprzedaży tej Nieruchomości – jak
    wyżej wskazano – będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystać
    ze zwolnienia od podatku. Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika
    również, że jeżeli na moment finalizacji planowanej Transakcji, Organ uzna, że
    Sprzedające działają jako podatnicy podatku VAT, to będą One zarejestrowane jako
    podatnicy VAT.
    Zatem w sytuacji, w której dokonają Państwo sprzedaży opodatkowanej, to Sprzedające
    będą miały obowiązek udokumentowania fakturą VAT planowanej sprzedaży działki nr X.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

    Przechodząc do Państwa dalszych wątpliwości, dotyczących kwestii prawa Kupującego do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu
    Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 ustawy o VAT) i zwrotu
    ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego nad podatkiem należnym na rachunek
    bankowy Kupującego, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez
    podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on
    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez
    podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.
    Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie

    rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego.
    Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Kupujący planuje nabyć Nieruchomość w celu
    realizacji na niej inwestycji polegającej na budowie centrum magazynowo-logistyczno-
    produkcyjnego z częściami socjalno-biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą. Po realizacji
    Inwestycji Kupujący będzie wykonywał czynności opodatkowane VAT. Kupujący zamierza
    skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni
    w budynku. Działalność ta, stanowiąca odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady
    opodatkowaniu VAT. Ponadto, Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z
    VAT w stosunku do wybudowanej inwestycji. Kupujący jest zarejestrowany (oraz na
    moment planowanej Transakcji będzie zarejestrowany) jako podatnik VAT czynny.
    Jednocześnie, jak wyjaśniono w niniejszej interpretacji, dostawa Nieruchomości nie będzie
    stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
    nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Ponadto, Transakcja - dostawy Nieruchomości - będzie opodatkowana podatkiem VAT
    według właściwej stawki tego podatku.
    W konsekwencji, Kupujący będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony
    wynikający z faktury dokumentującej Transakcję dostawy Nieruchomości oraz do zwrotu
    nadwyżki podatku naliczonego nad należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT).
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (pytań). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b
    § 1 oraz art. 14f § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Odnośnie natomiast powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy
    zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych
    stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że
    należy je traktować indywidualnie.
    Natomiast odnośnie przywołanych przez Państwa wyroków sądów należy zauważyć, że
    wyroki sądów to rozstrzygnięcia w konkretnej sprawie, osadzonej w określonym stanie
    faktycznym. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78,
    poz. 483 ze zm.) w swoim rozdziale III określa zamknięty katalog źródeł prawa
    powszechnie obowiązującego. Nie przewiduje on takiej mocy dla orzecznictwa sądowego,
    w tym orzecznictwa sądów administracyjnych (w Polsce nie obowiązuje system
    precedensów sądowych). W związku z powyższym, nie negując orzecznictwa, jako cennego
    źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy
    zauważyć, że moc obowiązująca wyroku zamyka się w obrębie sprawy, w której została
    wydana.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.