Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.787.2024.4.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-20
Teza: Uznanie zespołu składników za ZCP i wyłączenie transakcji z
opodatkowania podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania, że wyodrębniony Pion Y., który w ramach podziału bądź aportu zostanie
    przeniesiony do Spółki Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i transakcja ta będzie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 14 stycznia 2025 r.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i
    podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w
    Polsce.
    Obecnymi akcjonariuszami Spółki są:
        B. S.A. (...%),
        C. S.A. (...%),
        D. S.A. (...%),
        E. S.A. (...%),
        F. (...%).
    Wnioskodawca jest spółką powołaną do realizacji projektu budowy samochodów.
    W związku z powyższym, przedmiotem działalności Spółki jest szereg aktywności mających
    na celu budowę spójnego ekosystemu w tym obszarze oraz przygotowanie, uruchomienie
    oraz seryjną produkcję, jak również sprzedaż samochodów osobowych, w tym w
    szczególności:
        program i budowa (...),
        rozwój techniczny gamy modelowej oraz
        stworzenie sieci ich dystrybucji.
    Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przedmiotem
    przeważającej działalności Spółki jest (...). Ponadto, przedmiot pozostałej działalności
    Wnioskodawcy, to:
    (...)
    Zarówno na moment złożenia niniejszego wniosku, jak i przeprowadzenia planowanych
    czynności, które stanowią tło zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem, Spółka
    pozostaje w fazie początkowej / rozwojowej działalności.
    Mając na uwadze względy biznesowe, Wnioskodawca planuje przeprowadzenie
    reorganizacji (dalej: „Reorganizacja’”), która powinna umożliwić wyodrębnienie część
    aktywów i funkcji w Spółce składających się na działalność produkcyjną, w tym
    nieruchomości, środków trwałych w budowie w postaci aktywowanych kosztów projektu
    fabryki, analiz, analiz geologicznych itp. licencji oprogramowania komputerowego oraz

    innych posiadanych licencji jak również innych składników koniecznych do uruchomienia
    produkcji do istniejącej lub nowo powstałej spółki (dalej: „Spółka Przejmująca”).
    Biorąc powyższe pod uwagę oraz zgodnie z modelem biznesowym Spółki, na moment
    powzięcia czynności opisanych niniejszym wnioskiem, w ramach działalności
    Wnioskodawcy wyróżnić można dwa segmenty działalności:
    1) działalność produkcyjna (dalej: „Część Wyodrębniana”, „Działalność Produkcyjna'” lub
      „Pion Y.”). Spółka w związku z działalnością związaną z Pionem Y. podejmuje działania
      oraz zawiera i realizuje umowy, których celem jest, w szczególności (...).
    2) działalność rozwojowa, wspierająca i dystrybucyjna (dalej: „Część Pozostająca” lub
      „Pion X. oraz Działów Wsparcia”). Aktywność Pionu X. oraz Działów Wsparcia będzie na
      (...) (dalej: „(...)”, funkcji centrum usług wspólnych (dalej: „(...)”) oraz funkcji
      wspierających.
    Jak zatem zostało wskazane, na moment zdarzenia przyszłego działalność Wnioskodawcy
    składać się będzie z dwóch wyodrębnionych jednostek biznesowych, posiadających
    odrębne nazwy.
    Spółka rozważa dwa scenariusze skutecznej Reorganizacji:
    1. Scenariusz 1 - podział Spółki przez wyodrębnienie Pionu Y. i przejęcie go przez Spółkę
      Przejmująca (dalej: „Podział”),
    2. Scenariusz 2 - aport Pionu Y. do Spółki Przejmującej (dalej: „Aport”).
    W ramach scenariusza 1, Podział zostałby dokonany przez wyodrębnienie (rodzaj podziału
    wymieniony w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę
    za udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, które obejmuje spółka dzielona.
    Możliwość dokonania podziału spółki przez wyodrębnienie została wprowadzona do KSH
    na mocy ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych
    oraz niektórych innych ustaw. Zmiany te obowiązują w polskim porządku prawnym od 15
    września 2023 r.
    W wyniku Podziału nie doszłoby do zakończenia bytu prawnego spółki dzielonej
    (Wnioskodawcy). Dotychczasowa działalność Wnioskodawcy będzie kontynuowana we
    wskazanym powyżej zakresie, odpowiednio, przez Wnioskodawcę (Pion X. oraz Działów
    Wsparcia) oraz Spółkę Przejmującą (Pion Y.).
    Z kolei w ramach scenariusza 2, Spółka alternatywnie zakłada, że planowana reorganizacja
    odbyć się może poprzez przeprowadzenie Aportu.
    Tym samym, przeniesienie części majątku Y. (Pionu Y.) na rzecz innej spółki odbyłoby się w
    drodze wkładu niepieniężnego (aportu ZCP, którego częścią będą także środki pieniężne),
    a w wyniku tej transakcji Y. otrzymałaby udziały Spółki Przejmującej, do której wniesiony
    zostałby Aport.
    Zarówno rozważany Podział, jak i Aport opisane w niniejszym wniosku zrealizowane
    zostałyby z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych
    celów Reorganizacji (bez względu na ostateczną formę jej przeprowadzenia - czy to
    zgodnie ze scenariuszem 1 lub 2 nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest
    potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów
    prawa podatkowego kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego. Kwestia
    ta powinna bowiem stanowić element zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku.

    Na moment przeprowadzenia Reorganizacji, Wnioskodawca będzie posiadał regulamin
    organizacyjny, Regulaminu, każdy rodzaj działalności będzie wykonywany przez osobny
    pion - za działalność produkcyjną odpowiedzialny będzie Pion Y., z kolei za pozostałą
    działalność Pion X. oraz Działów Wsparcia
    Regulamin uwzględniać będzie , w szczególności wymienione poniżej aspekty
    wyodrębnienia:
        Wyodrębnienie organizacyjne
    Na moment Reorganizacji, zgodnie z Regulaminem, w ramach Wnioskodawcy
    funkcjonować będą wyodrębnione organizacyjnie piony: Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów
    Wsparcia.
    Do danego pionu podlegają funkcje związane z przedmiotem działalności konkretnego
    pionu. Z uwagi na podział funkcji, w ramach pionów wyodrębniono biura odpowiedzialne
    za dane funkcje, tj. w ramach:
    (...)
    Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że zważywszy na potrzeby biznesowe i
    organizacyjne, przed dniem Reorganizacji w ramach Pionu X. oraz Działów Wsparcia mogą
    powstać również nowe, niewymienione powyżej biura.
    Ponadto, również część wskazanych funkcji sprawowanych w ramach biur może ulec
    przeniesieniu lub częściowemu przeniesieniu pomiędzy istniejącymi lub nowo
    zawiązanymi biurami.
    Każda ze wskazanych funkcji posiada swoje kierownictwo. Praca Biur jest nadzorowana i
    kontrolowana przez wyznaczone osoby wspierane przez specjalistów w danym obszarze.
    Na strukturę pionów organizacyjnych (Pionu X. oraz Działów Wsparcia oraz Pionu Y.)
    składają się zatem kolejno:
    1) Biuro;
    2) Dział;
    3) Zespół;
    4) Samodzielne stanowiska;
    zarządzane przez:
    (...)
    W ramach Pionu Y., zatrudnionych jest w oparciu o umowę o pracę (...) osób (przy czym
    liczba pracowników oczywiście będzie się znacznie zwiększała zważywszy na szeroko
    zakrojone plany rozwoju fabryki) Wszystkie te osoby należą i wykonują swoje funkcje oraz
    zadania w ramach Biura (...). Osoby te pracują na następujących stanowiskach:
    (...)
    Z kolei, Pion X. oraz Działów Wsparcia zatrudnia obecnie (...) osób w oparciu o umowę o
    pracę i posiada 23 współpracowników na umowach cywilnoprawnych, w tym B2B . Osoby
    zatrudnione w oparciu o umowę o pracę pracują w ramach Biur należących do Pionu X.
    oraz Działów Wsparcia, w szczególności na następujących stanowiskach:
    (...)
    Dane pracownicze odzwierciedlają sytuację w Spółce na dzień składania wniosku.
    Niewykluczone, że zarówno liczba pracowników, jak i piastowane przez nich stanowiska
    mogą ulec w pewnym zakresie zmianom z uwagi na warunki rynkowe oraz inne czynniki,
    zarówno zewnętrzne, jak i wewnętrzne, w tym potrzeby Spółki.

    W tym miejscu należy również wskazać, że do pionów (Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów
    Wsparcia) alokowane są składniki materialne i niematerialne związane bezpośrednio z
    działalnością pionu, a także z przynależnymi do jego działalności biurami, które są
    niezbędne do realizowania określonych funkcji.
    Tym samym, do Części Wyodrębnianej zostaną przypisane aktywa i zobowiązania
    związane z jego działalnością, w szczególności:
        środki trwale niezbędne do prowadzenia działalności Pionu Y. w szczególności
        nieruchomość budowlana w Jaworznie,
        nakłady na środki trwale w budowie i prace rozwojowe poniesione w celu
        zaplanowania budowy fabryki,
        wartości niematerialne i prawne, w tym oprogramowanie wykorzystywane w
        działalności Pionu Y. oraz licencje,
        prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Pionu Y.,
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z działalnością Pionu
        Y.,
        prawa i obowiązki wynikające z uzyskanych do dnia Podziału bądź Aportu decyzji
        administracyjnych, w tym pozwoleń na budowę i zgód środowiskowych,
        prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy wykonują
        czynności związane z działalnością Pionu Y.,
        środki finansowe związane z prowadzeniem działalności Pionu Y. i niezbędne do
        prowadzenia działalności, zgromadzone na rachunkach bankowych,
        należności i zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Pionu Y.,
        Pożyczka zaciągnięta na zakup działki inwestycyjnej w (...) (o ile do dnia Podziału
        bądź Aportu nie zostanie spłacona),
        zobowiązania wynikające z kontraktów na budowę fabryki i nakłady związane
        (koszty umów na projekty związane z budową będące w toku), zobowiązania
        wynikające z przeniesienia pracowników (w tym nie wypłacone/zwrócone na dzień
        wydzielenia rozrachunki z pracownikami i odpowiadająca liczbie przenoszonych
        pracowników część ZFŚS),
        zobowiązania z umów najmu biura/sprzętu dla pracowników przenoszonych do
        części wyodrębnionej (nowe umowy zostaną zawarte po przeprowadzeniu
        Reorganizacji).
    Do Części Pozostającej zostaną przypisane aktywa i zobowiązania związane z Pionem X.
    oraz Działów Wsparcia (m.in. (...), (...), działalnością wsparcia operacyjno- organizacyjnego),
    w szczególności:
        środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące środków trwałych oraz
        wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności Pionu X.
        oraz Działów Wsparcia, np. urządzenia techniczne i maszyny, środki transportu,
        prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Pionu X. oraz
        Działów Wsparcia, np. umowy Supply Agreement (dotyczącej dostawy części,
        umowy Engineering Supply Agreement (dotyczącej usług inżynieryjnych), umowy
        najmu biur, leasingu sprzętu (licencje, oprogramowanie, komputery, serwis),

        umowy dotyczącej obsługi księgowej oraz kadrowo-placowa, umowy dotyczące
        doradztwa prawnego, podatkowego oraz transakcyjnego,
        prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, którzy wykonują
        czynności związane z działalnością Pionu X. oraz Działów Wsparcia,
        środki finansowe związane z prowadzeniem działalności Części Pozostającej
        zgromadzone na rachunkach bankowych, a w szczególności środki finansowe
        pochodzące z lokat,
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z działalnością Pionu
        X. oraz Działów Wsparcia,
        należności i zobowiązania publicznoprawne, związane z działalnością Pionu X. oraz
        Działów Wsparcia.
    Powyższy podział aktywów i zobowiązań będzie odzwierciedlał plan podziału, który będzie
    stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziałowej albo umowa
    aportowa, która wskaże jakie składniki majątku zostaną przekazane do Spółki
    Przejmującej.
        Wyodrębnienie finansowe
    Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości
    zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do danego rodzaju działalności
    Wnioskodawcy (do działalności prowadzonej przez Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów
    Wsparcia). Spółka osiąga istotne (rzędu milionów złotych rocznie) przychody finansowe z
    lokat bankowych, na których ulokowano kapitał z wkładów do Spółki - przychody te będą
    uzyskiwane przez Wnioskodawcę oraz Spółkę przejmującą po Reorganizacji stosownie do
    przydzielonych decyzją biznesową środków finansowych (pochodzących z wkładów i
    innego rodzaju finansowania). Z uwagi na fakt, że Spółka znajduje się w początkowej fazie
    rozwoju, nie generuje jeszcze przychodów ze sprzedaży - takie przychody będą osiągane,
    w szczególności ze sprzedaży aut zarówno przez Spółkę Przejmującą (jako producenta na
    zlecenie), a także Wnioskodawcę (jako podmiot dystrybucyjny, zarządzający i wpierający).
    Ponadto, prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia
    wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki. Tym samym
    możliwa jest identyfikacja środków trwałych (oraz środków trwałych w budowie) i wartości
    niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednia do obu części działalności
    Spółki, tj. Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia.
    Możliwe jest również sporządzenie rachunku zysków i strat dla każdej z dwóch części
    działalności Spółki. Ponadto, Spółka jest w stanie wyodrębnić rodzaje przychodów
    (kosztów), które będzie w przyszłości uzyskiwała (ponosiła) część przenoszona oraz część
    pozostająca w EMP.
    Spółka również rozdziela koszty według ewidencji zadań inwestycyjnych, co odpowiada
    podziałowi organizacyjnemu spółki i jej rozdzielenia na dwa Piony (t.j. Pion Y. oraz Pion X.
    oraz Działów Wsparcia).
    Tym samym do Części Wyodrębnianej przyporządkowuje oraz będzie
    przyporządkowywała następujące koszty i nakłady:
        koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenia) pracowników Pionu Y.,
        podatek od nieruchomości i inne opłaty publicznoprawne,
        nakłady inwestycyjne,

        usługi administracyjno-biurowe, telekomunikacyjne, IT, usługi księgowe, usługi
        bankowe, usługi doradztwa prawnego lub podobne, transportowe i inne,
        materiały biurowe, administracyjne, itp.,
        opłaty za energię i media,
        koszty finansowe,
        docelowo Część Wyodrębniana będzie ponosiła koszty typowe dla zakładu
        produkcyjnego,
        w powyższych znajdą się także koszty usług świadczonych przez Część Pozostającą.
    Z kolei, do Część Pozostającej:
        koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenia) pracowników Pionu X. oraz
        Działów Wsparcia,
        opłaty publicznoprawne,
        nakłady inwestycyjne, w szczególności nakłady na środki trwałe w budowie i prace
        rozwojowe poniesione w celu rozwoju konstrukcji samochodu elektrycznego oraz
        zaplanowania budowy sieci sprzedaży (dystrybucji) ;
        koszty usług prawnych, doradczych, technicznych, telekomunikacyjnych, usług
        księgowych, usług bankowych, IT i innych,
        koszt usługi najmu biur, samochodów itp.,
        opłaty za energię i media
        koszty finansowe
        materiały biurowe, administracyjne, itp.,
        docelowo Część Pozostająca będzie ponosiła koszty typowe dla firmy zajmującej się
        projektowaniem samochodów, ich sprzedażą i świadczeniem usług .
    Na dzień przeprowadzenia Reorganizacji, Spółka będzie w stanie księgowo wyodrębnić
    kategorie zobowiązań związanych z obiema częściami jej działalności na podstawie
    stosowanej analityki księgowej.
    Środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności danego Pionu zostaną
    przekazane odpowiednio na rzecz Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia. Na
    moment Podziału bądź Aportu będzie więc istniało wyodrębnienie środków na część
    związaną z Pionem Y. oraz Pionem X. oraz Działów Wsparcia.
    Na moment Podziału/ Aportu, zarówno Część Wyodrębniana i Część Pozostająca będą
    posiadały osobne rachunki bankowe.
        Wyodrębnienie funkcjonalne
    Działalność Produkcyjna (wyodrębniana, realizowana przez Pion Y.) składa się z zespołu
    składników (aktywów i zobowiązań) niezbędnych do wybudowania (...) i uruchomienia
    produkcji. Działalność związaną z Pionem Y. zawiera i realizuje umowy, których celem jest,
    w szczególności stworzenie podstaw do uruchomienia produkcji samochodów, jak
    również podejmuje czynności w zakresie analiz oraz zgód niezbędnych do rozpoczęcia
    budowy fabryki produkcyjnej. Pion Y. jest jednostką biznesową w ramach Spółki o
    charakterze producenta samochodów na zlecenie.
    Z kolei Pion X. oraz Działów Wsparcia ( Część Pozostająca) na moment Reorganizacji,
    będzie jednostką dedykowaną do budowy dystrybucji w kontekście przyszłej sprzedaży

    samochodów oraz świadczenia usług związanych z tą działalnością, jak również będzie na
    sobie skupiać funkcje R&D, funkcje (...) oraz funkcje wspierające.
    Wyodrębnienie funkcjonalne części działalności Spółki (rozdzielenie funkcji produkcyjnych
    od funkcji R&D, (...) oraz dystrybucyjnych), jakie chce osiągnąć Wnioskodawca jest
    powszechną praktyką rynkową w sektorze samochodowym. Reorganizacja gwarantuje, iż
    każda ze spółek będzie posiadała środki wymagane do prowadzenie swojej działalności.
    Jak zostało wskazane uprzednio, zarówno Część Wyodrębniana, jak i Część Pozostająca
    dysponują i na moment Reorganizacji będą dysponować własną kadrą zarządzającą.
    Pion X. oraz Działów Wsparcia dysponuje również zapleczem operacyjno- organizacyjnym,
    które obejmuje usługi niezbędne w prowadzeniu działalności gospodarczej, a
    niestanowiące głównego przedmiotu działalności Wnioskodawcy. Praca w ramach
    wsparcia operacyjno-organizacyjnego jest wykonywana przez specjalistów ds.
    finansowych, HR itp.
    Po przeprowadzonej Reorganizacji, część pozostająca będzie świadczyła na rzecz części
    wyodrębnianej szereg usług, w tym usług w charakterze tzw. (...). Część pozostająca
    odpowiedzialna będzie za:
        wsparcie kompetencyjne Spółki Przejmującej, tj. będzie świadczyła usługi wsparcia
        na podstawie umowy gwarantowanego poziomu dostępności usług „Service Level
        Agrccmcnt”.
    Podkreślenia wymaga fakt, iż do obu Pionów przypisane są niezależne zespoły składników
    materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i
    skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany Pion rodzajów działalności.
    Składniki majątkowe wchodzące w skład danego Pionu są ze sobą wzajemnie powiązane w
    sposób umożliwiający przyszłe świadczenie usług danego Pionu odrębnie.
    Tym samym Piony (tj. Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów Wsparcia) na moment dokonania
    Reorganizacji będą gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o
    własne zasoby, w tym aktywa (materialne i niematerialne) oraz wykwalifikowany personel.
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że uzyskał już następujące interpretacje
    indywidualne :
        interpretacja z dnia 8 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.248.2024.3.AW w
        zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, na mocy której organ
        potwierdził stanowisko, zgodnie z którym wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion
        Y., który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, będzie stanowić
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
        pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia, będzie stanowić
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
        oraz na skutek planowanej Reorganizacji (o ile spełnione będą pozostałe warunki
        określone przepisami), nie dojdzie do powstania przychodu po stronie
        Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3h
        ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT i
        art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT;
        interpretacja z dnia 9 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.203.2024.4.MPU w
        zakresie podatku od towarów i usług, na mocy której organ potwierdził stanowisko,
        zgodnie z którym wyodrębniony Pion Y., który zostanie przeniesiony do Spółki

        Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
        art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja jego przeniesienia do Spółki
        Przejmującej w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie będzie podlegała opodatkowaniu
        podatkiem od towarów i usług;
    Jednakże złożenie przez Wnioskodawcę niniejszego wniosku wynika z ostrożnościowego
    podejścia Spółki w związku z niewielkimi zmianami w opisie zdarzenia przyszłego
    dokonanymi w części dotyczącej Części Pozostającej, a dokładniej Pionu X. oraz Działów
    Wsparcia (zmiany dotyczą zaktualizowania nazwy Pionu, wskazania we wniosku mającego
    powstać w Spółce 1 grudnia 2024 r. nowego Biura Audytu Wewnętrznego oraz nowego
    Biura Zarządzania Projektami oraz wskazaniem w ramach Pionu funkcjonowania również
    samodzielnych stanowisk, zaktualizowania stanowisk w ramach poszczególnych biur,
    możliwości powstania przed dniem Reorganizacji w ramach Pionu X. oraz Działów
    Wsparcia nowych, niewymienionych w uprzednio złożonym wniosku o interpretację biur,
    jak również możliwości przeniesienia wskazanych uprzednio we wniosku o interpretację
    funkcji sprawowanych w ramach biur pomiędzy istniejącymi lub nowo zawiązanymi
    biurami oraz możliwości zmian stanowisk przypisanych do konkretnych biur).
    W związku z faktem zaistnienia wskazanych, niewielkich zmian dotyczących zdarzenia
    przyszłego w odniesieniu do złożonego uprzednio wniosku o interpretację (i uzyskanych w
    tym zakresie interpretacji indywidualnych), Wnioskodawca podjął więc decyzję o
    wystąpieniu z nowym wnioskiem o wydanie interpretacji.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towaru i usług
    W odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:
    1. Czy Spółka Przejmująca, która nabędzie zespół składników Państwa przedsiębiorstwa
      w postaci Pionu Y. będzie kontynuowała działalność wyłącznie w oparciu o nabyte
      składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania
      dodatkowych działań?
    Odpowiedź: Tak, jak wskazano we Wniosku, Spółka Przejmująca po nabyciu Pionu Y. w
    związku z podziałem Spółki bądź aportem ze Spółki będzie kontynuowała działalność
    Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej przez niego działalności należącej do Pionu Y., a
    więc z wykorzystaniem wyłącznie składników materialnych i niematerialnych będących
    przedmiotem przeniesienia oraz nowo nabywanych w przyszłości przez Spółkę
    Przejmującą składników majątku, z wyłączeniem składników aktywów pozostających w
    spółce Dzielonej - kontynuacja będzie realizowana w oparciu o te składniki nabyte od
    Wnioskodawcy, ale nie wyklucza to oczywiście zmian w zakresie posiadanych składników
    w toku dalszej działalności.
    Jak wskazano we Wniosku: ,,Pion Y., jak również Pion X. oraz Działów Wsparcia będą
    stanowić wyodrębnione funkcjonalnie całości, zdolne do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwa. Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność operacyjna już teraz
    wiąże się z realizacją odrębnych zadań gospodarczych. Po dokonaniu Podziału / Aportu,
    Część Wyodrębniana będzie kontynuowała aktywność w zakresie działalności
    produkcyjnej, zaś Część Pozostająca zajmie się kontynuowaniem funkcji R&D, funkcji (...),
    funkcji wspierających oraz budowaniem dystrybucji. Zadania wspomnianych części będą
    realizowane przy użyciu przypisanych na podstawie planu Podziału / umowy Aportowej
    składników materialnych i niematerialnych. Składniki te nie będą w żadnym razie
    przypadkowym zbiorem elementów, gdyż będą wykorzystywane w prowadzonej przez
    Pion Y. i Pion X. oraz Działów Wsparcia działalności. Zarówno zespół tychże składników
    majątkowych, przypisanych do Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia, będzie
    wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych (nawet z uwzględnieniem faktu, że część
    czynności m.in. czynności organizacyjno-administracyjnych będzie wykonywana na rzecz
    Spółki Przejmującej w ramach outsourcingu - fakt ten bowiem nie pozbawia Części

    Wyodrębnianej, ani Części Pozostającej cech gospodarczej samodzielności, albowiem owe
    funkcje wspólne nie są istotne z punktu widzenia możliwości prowadzenia przez ten części
    działalności, co zostało potwierdzone w przytoczonym wcześniej wyroku NSA). ”.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej Pionu Y., wyłącznie w oparciu o nabyte składniki oraz nowo
    nabyte w przyszłości składniki, bez konieczności angażowania innych składników majątku,
    które nie będą przedmiotem przeniesienia Pionu Y. lub podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki majątkowe.
    2. Czy w ramach planowanej transakcji nastąpi przejęcie przez Spółkę Przejmującą
                                              1pracowników zatrudnionych w wyodrębnionym Pionie Y. w trybie art. 23 ustawy z
      dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz.U. z 2023 r., poz. 1465 ze zm. - „Kodeks
      pracy”)?
    Odpowiedź: Tak. W wyniku przeniesienia Pionu Y. do Spółki Przejmującej dojdzie do
    przejęcia części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”).
    Oznacza to, że przejęcie części zakładu pracy nastąpi z mocy prawa i dotyczyć będzie
    pracowników, którzy są niezbędni dla właściwego funkcjonowania działalności związanej z
    Pionem Y. (tj. na moment Podziału / Aportu będą zatrudnieni na stanowiskach związanych
    z tym Pionem - jak zostało wskazane we Wniosku).
    Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przejęcia Pionu Y. Spółka Przejmująca przejmie
                              1zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy.
    Pytania
    1) Czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który zostanie przeniesiony do Spółki
      Przejmującej , będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Czy pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia, będzie stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3) Czy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który zostanie przeniesiony do Spółki
      Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    4) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3 jest prawidłowe, a więc jeżeli Pion Y.
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT, to czyjego przeniesienie do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać
      opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    5) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli
      zarówno Pion Y. (Część Wyodrębniana), jak i Pion X. oraz Działów Wsparcia (Część
      Pozostająca) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT, to czy na skutek planowanej Reorganizacji (o ile spełnione będą
      pozostałe warunki określone przepisami), nie dojdzie do powstania przychodu po
      stronie
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 3 i 4
    dotyczących podatku od towarów i usług.
    Państwa stanowisko w zakresie podatku VAT
    - Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3
    Spółka stoi na stanowisku, że wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który zostanie
    przeniesiony do Spółki Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

    - Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 4
    Mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniony przez niego Pion Y. będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, to jego przeniesienie do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT
    stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1 oraz pytania nr 2
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tą definicją, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    O zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić w sytuacji, w której zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w
        funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań
        gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
        posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego
        przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
        jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
        finansowe);
        zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne
        przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, pion itp.
    W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na
    bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „stniejącym przedsiębiorstwie”, a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, prowadzona przez
    Wnioskodawcę działalność gospodarcza składać się będzie z dwóch niezależnych od siebie
    linii działalności - Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia. Każdy rodzaj działalności
    prowadzonej przez Wnioskodawcę, na moment Reorganizacji, posiadać będzie odrębny
    zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych.
    Wśród tychże składników, przypisanych do Pionu Y., znajdą się zarówno aktywa (środki
    trwale niezbędne do prowadzenia działalności Pionu Y., w szczególności działka
    budowlana w Jaworznie, wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością
    produkcyjną, środki finansowe niezbędne w prowadzonej działalności czy też umowy z nią
    związane), czynnik ludzki w postaci wyznaczonych do wykonywania danego rodzaju
    działalności osób, jak również zobowiązania wynikające przede wszystkim z zawartych
    umów, w tym należności i zobowiązania z tytułu umów o pracę, jak również należności i
    zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Pionu Y.

    Z kolei wśród składników przypisanych do Pionu X. oraz Działów Wsparcia znajdą się
    również aktywa (w szczególności środki trwałe oraz wyposażenie i sprzęty niestanowiące
    środków trwałych oraz wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia
    działalności Pionu X. oraz Działów Wsparcia, np. urządzenia techniczne i maszyny oraz
    środki transportu, wierzytelności i zobowiązania związane z tą działalnością, środki
    finansowe niezbędne w prowadzonej działalności czy też umowy z nią związane), a także
    czynnik ludzki w postaci wyznaczonych do wykonywania danego rodzaju działalności
    osób, jak również należności i zobowiązania wynikające przede wszystkim z zawartych
    umów, oraz należności i zobowiązania publicznoprawne, związane z działalnością Pionu X.
    oraz Działów Wsparcia.
    Struktura zarządzania, podległość służbowa i funkcjonalna pracowników może
    przemawiać za wyodrębnieniem organizacyjnym (por. interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 4 stycznia 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR;
    interpretacja została co prawda wydana na gruncie ustawy o VAT, jednakże z uwagi na
    tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartych w ustawie o CIT i w
    ustawie o VAT, w opinii Wnioskodawcy, znajdzie zastosowanie do oceny kwalifikacji
    danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym może również świadczyć obowiązująca struktura
    organizacyjna, wskazująca szczegółowy zakres obowiązków pracowniczych czy też zasad
    zwierzchnictwa nad wykonywaną pracą ( por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z dnia 6 liutego 2017 r. sygn. 1462-IPPB5.4510.1047.2016.1.AK.
    Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Pionu Y. oraz Pionu X. oraz
    Działów Wsparcia potwierdza dodatkowo Regulamin, który będzie obowiązywał u
    Wnioskodawcy na Dzień Podziału lub Aportu. Regulamin będzie określał zasady
    wydzielenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Plan podziału, który będzie
    stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury podziałowej lub umowa
    aportowa, będą odzwierciedlać powyższe wyodrębnienie i wskażą, jakie składniki majątku
    zostaną przekazane do Spółki Przejmującej. Powyższe dokumenty będą zawierały również
    listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do Spółki
    Przejmującej w ramach Podziału albo Aportu.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów
    Wsparcia posiadają osoby uprawnione do podejmowania strategicznych decyzji
    dotyczących działań i kierunku rozwoju danego Pionu, a wykonywane w ramach danego
    Pionu i przynależnych mu Biur zadania przez pracowników są nadzorowane i
    kontrolowane przez wskazane osoby.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, kryterium wyodrębnienia organizacyjnego będzie
    spełnione w opisywanej sytuacji.
    Wnioskodawca pragnie przy tym zauważyć, że zgodnie z orzecznictwem sądów
    administracyjnych, elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą być
    tzw. działy wewnętrzne, świadczące usługi wsparcia niezbędne do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Przykładowo, w wyroku NSA z dnia 27 września 2011 r., sygn. I
    FSK 1383/10, Sąd zwrócił uwagę, iż: istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego
    zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności
    gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być
    wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej
    przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez
    firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o
    realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego
    funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego.”.
    W dalszej części tego wyroku NSA doszedł do wniosku, że: „(...) dla bytu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku

    od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespól ten nie musi obejmować
    działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie
    obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez
    zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań
    gospodarczych. ”
    Wprawdzie powyższy wyrok został wydany na gruncie ustawy o VAT, jednakże z uwagi na
    tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartych w ustawie o CIT i w
    ustawie o VAT, w opinii Wnioskodawcy, powyższy wyrok w pełni znajdzie zastosowanie do
    oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa również w oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W tym kontekście Spółka pragnie zwrócić uwagę, że Pion X. oraz Działów Wsparcia
    dysponuje zapleczem operacyjno-organizacyjnym, które obejmuje usługi niezbędne w
    prowadzeniu działalności gospodarczej, a niestanowiące głównego przedmiotu
    działalności Wnioskodawcy. Praca realizowana w ramach wsparcia operacyjno-
    organizacyjnego jest wykonywana przez Biura (np. Biuro HR, Biuro Prawne, Biuro
    Finansów) i pracujących w nich specjalistów np. ds. finansowych, HR itp. Osoby te
    nadzorują oraz koordynują realizację zadań o charakterze wsparcia operacyjnego -
    organizacyjnego, w tym obsługują dany dział w aspektach finansowych, kadrowych oraz
    płacowych.
    Po Podziale / Aporcie, Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz Spółki Przejmującej szereg
    usług, w tym usług w charakterze tzw. shared service center. Spólka Przejmująca po
    Podziale / Aporcie będzie w stanie realizować zadania należące do jej głównego
    przedmiotu działalności poprzez jej własne zasoby oraz realizować zadania o operacyjno-
    organizacyjnego, w tym obsługują dany dział w aspektach finansowych, kadrowych oraz
    placowych charakterze operacyjno-organizacyjnym również przy wykorzystaniu usług
    zewnętrznych, świadczonych w szczególności przez Wnioskodawcę. Mając na uwadze
    wskazane powyżej orzecznictwo sądów administracyjnych, Spółka stoi na stanowisku, że
    fakt wykorzystywania w przyszłej działalności Spółki Przejmującej usług Wnioskodawcy, jak
    również innych podmiotów zewnętrznych, nie powinien negatywnie wpływać na ocenę
    wyodrębnienia organizacyjnego Pionu Y., który zostanie przetransferowany do Spółki
    Przejmującej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, okoliczność ta nie powinna wpływać na ocenę spełnienia
    wspomnianego kryterium.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, a w szczególności nie
    wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 14 marca 2017 r., sygn.
    1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW, zwrócił uwagę, że: „w doktrynie prawniczej stawia się
    tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu
    ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym
    kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi
    jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie
    finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania
    bilansu”.

    Zgodnie natomiast ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Interpretacji Skarbowej
    wyrażonym w interpretacji z 23 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.776.2023.3.SH
    „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”. Tożsame stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej np.
    w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.669.2023.4.AK.
    Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca pragnie wskazać, że na dzień Podziału /
    Aportu prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie
    rachunkowości zarządczej będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i
    zobowiązań do danego rodzaju prowadzonej działalności. Dokonanie takiego
    wyodrębnienia będzie również możliwe na skutek analityki zapisów księgowych. Tym
    samym możliwa będzie identyfikacja środków trwałych (oraz środków trwałych w
    budowie) i wartości niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednia do obu
    części działalności Spółki, tj. Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia.
    Możliwe będzie również sporządzenie rachunku zysków i strat dla każdej z dwóch części
    działalności Spółki. Ponadto, Spółka jest w stanie wyodrębnić rodzaje przychodów
    (kosztów), które będzie w przyszłości uzyskiwała (ponosiła) część przenoszona oraz część
    pozostająca w EMP.
    Spółka ma również możliwość rozdzielenia kosztów według ewidencji zadań
    inwestycyjnych, co odpowiada podziałowi organizacyjnemu Spółki i jej rozdzielania na dwa
    Piony (tj. Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów Wsparcia).
    Dodatkowo, na dzień Podziału / Aportu możliwe będzie przypisanie aktywów i zobowiązań
    oraz stworzenie odrębnego bilansu oraz ustalanie wyniku na działalności gospodarczej
    odrębnie dla Części Wyodrębnianej i Pozostającej.
    Wnioskodawca przypisze poszczególne składniki majątkowe wykorzystywane w
    działalności Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia na podstawie planu podziału
    albo umowy aportowej .
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawiać będzie również to, że środki finansowe
    niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów
    Wsparcia zostaną przekazane odpowiednio na rzecz działalności Pionu Y. oraz Pionu X.
    oraz Działów Wsparcia, a Piony te na moment Reorganizacji będą posiadały oddzielne
    rachunki bankowe.
    Z powyższych względów, w ocenie Wnioskodawcy, również kryterium wyodrębnienia
    finansowego należy uznać za spełnione.
    Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników
    materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Podkreśla się, że zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł
    on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
    gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o
    wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze

    realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w
    interpretacjach indywidualnych tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako
    potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa. Takie stanowisko wyraził m.in. Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.685.2023.3., stwierdzając że: „ przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając -posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy”.
    Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny
    pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, że jest to coś więcej
    niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną
    całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Wnioskodawca, prowadzona przez Wnioskodawcę działalność, na moment
    zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, składać się będzie z dwóch niezależnych od
    siebie linii działalności operacyjnej , tj. działalności produkcyjnej oraz działalności
    rozwojowej, wspierającej i dystrybucyjnej. Są to dwa odrębne rodzaje działalności
    gospodarczej, wymagające realizacji różnych zadań gospodarczych - działalność związana
    z Działalnością Produkcyjną - Pion Y. zawiera i realizuje zadania, których celem jest w
    szczególności stworzenie podstaw do uruchomienia produkcji samochodów -k również
    podejmuje czynności w zakresie analiz oraz zgód niezbędnych do rozpoczęcia budowy
    fabryki produkcyjnej. Pion Y. jest jednostką biznesową w ramach Spółki o charakterze
    producenta samochodów na zlecenie. Z kolei, pozostała działalność realizowana za
    pośrednictwem Pionu X. oraz Działów Wsparcia polegać będzie na moment realizacji
    Reorganizacji w głównej mierze na realizowaniu funkcji R&D, funkcji (...) oraz funkcji
    wspierających. Na moment Reorganizacji, Pion X. oraz Działów Wsparcia będzie jednostką
    dedykowaną do budowy sieci dystrybucji samochodów oraz świadczenia usług związanych
    z tą działalnością, jak również będzie na sobie skupiać funkcje zarządzania, R&D, funkcje
    (...) oraz funkcje wspierające.
    Planowany przez Wnioskodawcę Podział / Aport ma na celu rozdzielenie dwóch
    działalności nie tylko z uwagi na ich zasadniczo różny przedmiot działalności, lecz także ze
    względu na szereg innych czynników, w tym różnice dotyczące modeli operacyjnych
    podmiotów dystrybucyjnych i produkcyjnych oraz na powszechną praktykę rynkową
    wynikającą z potrzeb zarządzania ryzykiem.
    Pion Y., jak również Pion X. oraz Działów Wsparcia będą stanowić wyodrębnione
    funkcjonalnie całości, zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa.
    Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność operacyjna już teraz wiąże się z realizacją
    odrębnych zadań gospodarczych. Po dokonaniu Podzialu / Aportu, Część Wyodrębniana
    będzie kontynuowała aktywność w zakresie działalności produkcyjnej, zaś Część
    Pozostająca zajmie się kontynuowaniem funkcji R&D, funkcji (...), funkcji wspierających
    oraz budowaniem dystrybucji. Zadania wspomnianych części będą realizowane przy
    użyciu przypisanych na podstawie planu Podziału / umowy Aportowej składników
    materialnych i niematerialnych. Składniki te nie będą w żadnym razie przypadkowym
    zbiorem elementów, gdyż będą wykorzystywane w prowadzonej przez Pion Y. i Pion X.
    oraz Działów Wsparcia działalności. Zarówno zespół tychże składników majątkowych,
    przypisanych do Pionu Y. oraz Pionu X. oraz Działów Wsparcia, będzie wystarczający do
    realizacji funkcji gospodarczych (nawet z uwzględnieniem faktu, że część czynności m.in.
    czynności organizacyjno- administracyjnych będzie wykonywana na rzecz Spółki

    Przejmującej w ramach outsourcingu - fakt ten bowiem nie pozbawia Części
    Wyodrębnianej , ani Części Pozostającej cech gospodarczej samodzielności, albowiem owe
    funkcje wspólne nie są istotne z punktu widzenia możliwości prowadzenia przez ten części
    działalności, co zostało potwierdzone w przytoczonym wcześniej wyroku NSA).
    Spółka pragnie więc podkreślić, że Spółka Przejmująca po nabyciu Pionu Y. w związku z
    podziałem Spółki bądź aportem ze Spółki będzie kontynuowała działalność Wnioskodawcy
    w zakresie prowadzonej przez niego działalności należącej do Pionu Y., a więc z
    wykorzystaniem wyłącznie składników materialnych i niematerialnych będących
    przedmiotem przeniesienia oraz nowo nabywanych w przyszłości przez Spółkę
    Przejmującą składników majątku, z wyłączeniem składników aktywów pozostających w
    spółce Dzielonej, tj. wchodzących w skład Pionu Y. - kontynuacja będzie realizowana w
    oparciu o te składniki nabyte od Wnioskodawcy, ale nie wyklucza to oczywiście zmian w
    zakresie posiadanych składników w toku dalszej działalności.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej Pionu Y., wyłącznie w oparciu o nabyte składniki oraz nowo
    nabyte w przyszłości składniki, bez konieczności angażowania innych składników majątku,
    które nie będą przedmiotem przeniesienia Pionu Y. lub podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki majątkowe.
    Ponadto, Wnioskodawca pragnie podkreślić również, że po przeprowadzeniu podziału
    Spółki lub aportu ze Spółki, Wnioskodawca będzie kontynuował działalność w zakresie
    prowadzonej przez niego działalności należącej do Pionu X. oraz Działów Wsparcia, a więc
    z wykorzystaniem wyłącznie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w
    skład Pionu X. oraz Działów Wsparcia - kontynuacja będzie realizowana w oparciu o te
    składniki, ale nie wyklucza to oczywiście zmian w zakresie posiadanych składników w toku
    dalszej działalności.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca będzie miał możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej Pionu X. oraz Działów Wsparcia, wyłącznie w oparciu o
    pozostające składniki, tj. Pion X. oraz Działów Wsparcia będzie tworzył zespół składników
    materialnych i niematerialnych, na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać
    zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur. Ponadto, jeśli chodzi o
    personel, Spółka dokona również wyodrębnienia pracowników dotychczas pracujących w
    ramach Pionu Y., którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej, do której wniesiona
    zostanie wyodrębniona część działalności, aby umożliwić samodzielne prowadzenie
    działalności po Podziale / wniesieniu Aportu.
    Dodatkowo, wskazać należy, że w wyniku przeniesienia Pionu Y. do Spółki Przejmującej
    dojdzie do przejęcia części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca
    1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610; dalej: „Kodeks pracy”).
    Oznacza to, że przejęcie części zakładu pracy nastąpi z mocy prawa i dotyczyć będzie
    pracowników, którzy są niezbędni dla właściwego funkcjonowania działalności związanej z
    Pionem Y. (tj. na moment Podziału / Aportu będą zatrudnieni na stanowiskach związanych
    z tym Pionem -jak zostało wskazane w niniejszym wniosku).
    Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przejęcia Pionu Y. Spółka Przejmująca przejmie
                              1zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy.
    Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie przedstawić przykładowe interpretacje indywidualne
    prawa podatkowego, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyznał, że
    rozdzielenie funkcji produkcyjnej Spółki od jej pozostałych funkcji w ramach transakcji
    reorganizacyjnych może prowadzić do uznania ich za zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, przy spełnieniu pozostałych ustawowych kryteriów, tj.:

        w interpretacji z 10 sierpnia 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.325.2023.2.PC, w
        której Organ wskazał, że zarówno wydzielana część produkcyjna, jak i pozostająca
        w spółce część wydobywcza stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa
        „Tym samym, zarówno działalność produkcyjna i dystrybucyjna wyrobów
        produkowanych na bazie (...) - Oddział produkcja oraz zespół składników majątku
        służący realizacji działalności wydobywczej w formie kopalni - Pion Wydobycia
        /Zakład Górniczy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
        w interpretacji z 5 czerwca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.209.2023.3.JKU, w
        której Organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy dotyczące istnienia
        zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach spółki, która poprzez podział
        swojej działalności chciała doprowadzić do wydzielenia dywizji produkcyjnej (wraz z
        częścią dywizji usług wspólnych) od pozostałego przedmiotu działalności, na który
        składały się dywizje zajmujące się inżynierią elektroniczną i usługami operacyjnymi,
        badaniami i rozwojem, handlem oraz część dywizji usług wspólnych.
    Wnioskodawca pragnie również wskazać, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu (lub Podziału) w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (podlegającego podziałowi), tj.
    Wnioskodawcy.
    W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy:
        wyodrębniony przez Wnioskodawcę Pion Y., który w ramach Podziału bądź Aportu
        zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną cześć
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
        pozostający w Spółce Pion X. oraz Działów Wsparcia, będzie stanowić
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z tą definicją poprzez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Definicja ta jest
    tożsama z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT.
    O zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić w sytuacji, w której zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w
        funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań
        gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
        posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego
        przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);

        jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
        finansowe);
        zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne
        przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie
    o CIT oraz ustawie o VAT, aktualne pozostają wszystkie okoliczności i argumenty
    Wnioskodawcy podniesione na gruncie uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy do
    pytania nr 1 oraz pytania nr 2.
    Biorąc zatem pod uwagę, argumenty i analizę zdarzenia przyszłego przedstawioną
    powyżej, w ocenie Spółki Część Wyodrębniana spełnia definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa z ustawy o VAT.
    W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, że wyodrębniony przez Wnioskodawcę
    Pion Y., który w ramach Podziału bądź Aportu zostanie przeniesiony do Spółki
    Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 4
    Opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania to warami jak właściciel, zaś przez świadczenie usług, stosownie
    do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
    osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
    stanowi dostawy towarów.
    Jednocześnie, art. 6 ustawy o VAT zawiera katalog czynności, do których przepisów tejże
    ustawy się nie stosuje. Stosownie do punktu 1 wspomnianego artykułu, przepisów ustawy
    o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „transakcja zbycia’’ należy rozumieć w sposób zbliżony
    do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje
    wszelkie czynności, w sprzedaż, zamianę, darowiznę czy też przeniesienie własności w
    innej formie, np. aportu czy tytułem podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie.
    Pogląd ten został zaaprobowany przez orzecznictwo sądów administracyjnych -
    przykładowo w wyroku WSA w Warszawie z dnia 6 października 2009 r., sygn. III SA/Wa 368
    /09, Sąd zwrócił uwagę, iż: "(...) przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział dokonywany
    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
    nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności
    wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma
    przy tym znaczenia. Istotny jest ich końcowy efekt - przeniesienie własności. (...) podział
    spółki przez wydzielenie jest transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 ust. 1 u.p.t.u.” (por.
    wyrok NSA z 2016r., sygn. III SA/Wa 869/15).
    Stosownie do przytoczonych wcześniej przepisów należy zauważyć, iż aby transakcja
    zbycia nie podlegała opodatkowaniu VAT, jej przedmiotem musi być przedsiębiorstwo lub
    zorganizowana część przedsiębiorstwa.
    W świetle powyższego Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż zarówno Część Pozostająca,
    jak i Część Wyodrębniana będąca przedmiotem transakcji zbycia, spełniać będą wszystkie
    przesłanki niezbędne do uznania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT (stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w

    uzasadnieniu stanowiska do poprzednich pytań niniejszego wniosku) w związku z czym
    przeniesienie Pionu Y. do Spółki Przejmującej (czy to w ramach Podziału bądź Aportu) nie
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniony przez niego Pion Y. będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, to jego przeniesienie do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT
    stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).

    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku
    VAT zarejestrowanym w Polsce i prowadzą Państwo działalność w głównej mierze
    związaną z realizacja projektu budowy samochodów.

    Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis zdarzenia przyszłego z
    przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE, wskazać należy, że
    wyodrębniona poprzez podział Spółki przez wydzielenie bądź Aport część
    przedsiębiorstwa tj. Pion Y. przenoszona do Spółki Przejmującej będzie stanowiła
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o
    podatku od towarów i usług, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną,
    finansową i funkcjonalną jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone
    zadania gospodarcze oraz będzie obejmować zobowiązania.
    Jak wynika bowiem z opisu sprawy, na moment przeprowadzenia Reorganizacji, będą
    Państwo posiadali regulamin organizacyjny, odzwierciedlający jego wewnętrzną
    organizację. Zgodnie z treścią Regulaminu, każdy rodzaj działalności będzie wykonywany
    przez osobny pion - za działalność produkcyjną odpowiedzialny będzie Pion Y., z kolei za
    pozostałą działalność Pion X. oraz Działów Wspierających. Na moment Reorganizacji,
    zgodnie z Regulaminem, w ramach Wnioskodawcy funkcjonować będą wyodrębnione
    organizacyjnie piony. Powyższy podział aktywów i zobowiązań będzie odzwierciedlał plan
    podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury
    podziałowej albo umowa aportowa, która wskaże jakie składniki majątku zostaną
    przekazane do Spółki Przejmującej. - zatem jest spełniony warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego.
    Podali Państwo również, że prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na
    poziomie rachunkowości zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do
    danego rodzaju działalności Wnioskodawcy (do działalności prowadzonej przez Pion Y.
    oraz Pion X. oraz Działów Wspierających).
    Na dzień przeprowadzenia Reorganizacji, Spółka będzie w stanie księgowo wyodrębnić
    kategorie zobowiązań związanych z obiema częściami jej działalności na podstawie
    stosowanej analityki księgowej. Środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności
    danego Pionu zostaną przekazane odpowiednio na rzecz Pionu Y. oraz Pionu X. oraz
    Działów Wspierających. Na moment Podziału bądź Aportu będzie więc istniało
    wyodrębnienie środków na część związaną z Pionem Y. oraz Pionem X. oraz Działów
    Wspierających. Na moment Podziału/Aportu, zarówno Część Wyodrębniana i Część
    Pozostająca będą posiadały osobne rachunki bankowe - zatem powyższe wskazuje, że
    spełniony jest warunek wyodrębnienia finansowego.
    Ponadto, Działalność Produkcyjna (wyodrębniana, realizowana przez Pion Y.) składa się z
    zespołu składników (aktywów i zobowiązań) niezbędnych do wybudowania (...) i
    uruchomienia produkcji. Tym samym Piony (tj. Pion Y. oraz Pion X. oraz Działów
    Wspierających) na moment dokonania Reorganizacji będą gotowe do funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa (materialne i
    niematerialne) oraz wykwalifikowany personel, co świadczy o spełnieniu wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    Podali Państwo również że, Spółka Przejmująca po nabyciu Pionu Y. w związku z
    podziałem Spółki bądź aportem będzie kontynuowała działalność Wnioskodawcy w
    zakresie prowadzonej przez niego działalności należącej do Pionu Y. Kontynuacja
    działalności będzie możliwa z wykorzystaniem wyłącznie składników materialnych i
    niematerialnych będących przedmiotem przeniesienia oraz nowo nabywanych w
    przyszłości przez Spółkę Przejmującą.
    W konsekwencji, wyodrębniony Pion Y., który zostanie przeniesiony do Spółki
    Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy a tym samym transakcja jego przeniesienia do Spółki Przejmującej w myśl
    art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (pytania
    oznaczone we wniosku nr 3 i 4 należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, tj. pytań oznaczonych we
    wniosku nr 3 i 4. W zakresie pytań nr 1, 2 i 5 dotyczących podatku dochodowego od osób
    prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa w przedmiotowym wniosku wyroków sądu,
    wyjaśniam, że powołane wyroki są rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się zawężają. Zatem,
    wskazane we wniosku wyroki sądu nie mają wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.