Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.67.2025.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-31
Teza: 1. Ustalenie, czy wartość podatku u źródła zapłaconego przez
Spółkę w następstwie przeprowadzonych kontroli celno; skarbowych za lata 2017; 2018 może zostać uwzględniona
przez Wnioskodawcę w kosztach uzyskania przychodów
zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
2. Ustalenie, czy wartość zapłaconego przez Spółkę podatku u
źródła stanowi koszty uzyskania przychodów inne niż koszty
bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15
ust. 4d ustawy o CIT, w związku z czym Wnioskodawca będzie
uprawniony do potrącenia ich w okresie, w którym Spółka
dokonała zapłaty podatku u źródła.
Słowa kluczowe: kontrola-kontrola celna
kontrola-kontrola skarbowa
koszt-koszty uzyskania przychodów
podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    (...) Sp. z o.o. (Wnioskodawca: „spółka dominująca PGK”) oraz (...) Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”).
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest (...). Spółka zawarła umowę dzierżawy
    terenu od (...) pod budowę nowej inwestycji. Celem sfinansowania inwestycji oraz bieżącej
    działalności Spółka zawarła umowy pożyczek z podmiotem powiązanym tj. spółką (...) S.a.r.
    l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „(...)” lub „Pożyczkodawca”), niepodlegającą
    obowiązkowi podatkowemu od całości dochodów osiąganych na terytorium Polski. (...)
    została przejęta (...) 2019 r. przez (...) Sp. z o.o. w wyniku transgranicznego połączenia
                                    1przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 Kodeksu Spółek Handlowych (t.
    j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505) W wyniku połączenia ustał byt prawny (...) i została ona
    wykreślona z luksemburskiego Rejestru Handlu i Spółek w Luksemburgu (Registre de
    Commerce et des Cosietśs de Luxembourg).
    Do zawartych umów pożyczek wprowadzone zostały klauzule ubruttawiające, nakładające
    na Spółkę obowiązek zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy pełnej kwoty należności (odsetek),
    bez odliczania kwot potrąconych u źródła czy innych kosztów, potrąceń i opłat. Zgodnie
    bowiem z postanowieniami umownymi, Spółka zobowiązana jest do zapłaty wszystkich
    kosztów, wydatków i opłat o dowolnym charakterze, poniesionych przez Pożyczkodawców
    w związku z zawartymi umowami pożyczek. W szczególności, w przypadku, gdy w myśl
    obowiązujących przepisów Pożyczkodawca musi dokonać odliczenia lub potrącenia
    określonej kwoty podatku u źródła, pożyczkobiorca (tj. Spółka) jest zobowiązany zapłacić
    dodatkową kwotę tak, aby Pożyczkodawca otrzymał w terminie wymagalności pełną
    kwotę, którą otrzymałby, gdyby nie dokonano odliczenia lub potrącenia.
    W latach 2017-2018 Spółka zakwalifikowała przedmiotowe należności odsetkowe jako
    zwolnione z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych
    na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 3 i ust. 3c ustawy o CIT.
    W konsekwencji, Spółka nie pobrała i nie odprowadziła podatku u źródła od
    przedmiotowych płatności. Powyższe znalazło odzwierciedlenie w składanych przez Spółkę
    za lata 2017-2018 informacjach IFT-2R.
    W latach 2021-2022 Naczelnik (...) Urzędu Celno-Skarbowego w (...) (dalej: „Organ”)
    przeprowadził kontrole celno-skarbowe w przedmiocie wywiązywania się przez Spółkę z
    obowiązków płatnika w zakresie poboru zryczałtowanego podatku od przychodów
    osiąganych przez nierezydentów z tytułu odsetek za okresy:
    - 1 stycznia 2017 r. - 31 grudnia 2017 r.;
    - 1 stycznia 2018 r. - 31 grudnia 2018 r.

    Na skutek przeprowadzonych kontroli Organ ustalił, że Pożyczkodawca nie spełnił
    kryteriów do uznania go za rzeczywistego odbiorcę/właściciela (tzw. „beneficial owner”)
    otrzymywanych odsetek. W związku z powyższym, w ocenie Organu, przesłanki do
    zastosowania przez Spółkę zwolnienia z poboru podatku u źródła nie zostały spełnione.
    Organ uznał, że Pożyczkodawca był jedynie podmiotem pośredniczącym, a rzeczywistym
    odbiorcą należności wypłacanych przez Spółkę byli udziałowcy (...) z siedzibą w Australii, w
    konsekwencji Spółka była zobowiązana do poboru podatku u źródła od wypłaconych
    odsetek według stawki 10% na podstawie art. 11 ust. 2 umowy między Rzecząpospolitą
    Polską a Australią w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatku od dochodu z 7 maja 1991 r. (Dz. U. z
    1992 r., nr 41, poz. 177 ze zm.).
    Po doręczeniu wyników kontroli za wskazane okresy, Spółka skorygowała swoje
    rozliczenia zgodnie z ustaleniami przedstawionymi w wynikach kontroli na podstawie art.
    82 ust. 3 ustawy z 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (t.j. Dz. U. z
    2023 r. poz. 615 ze zm., dalej: „ustawa o KAS”) i zapłaciła zaległy podatek wraz z odsetkami
    za zwłokę w styczniu 2023 r. Naczelnik UCS przesłał Spółce na podstawie art. 83 ust. 2
    ustawy o KAS zawiadomienia o uwzględnieniu korekt, w związku z czym kontrole celno-
    skarbowe nie przekształciły się w postępowania podatkowe.
    Zgodnie z treścią postanowień zawartych umów pożyczek, Spółka poniosła ekonomiczny
    ciężar podatku. Zapłata zaległego podatku u źródła została dokonana z własnych środków
    Spółki. Spółka nie będzie ubiegać się o zwrot poniesionych wydatków z tytułu
    odprowadzonego podatku u źródła od pożyczek udzielonych przez (...) (jako
    pożyczkodawcy) ani od żadnego innego podmiotu będącego następcą prawnym (...).
    Wątpliwości Spółki dotyczą kwestii, czy i w jakim okresie będzie ona uprawniona do
    zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez nią na zapłatę
    zaległego podatku u źródła, przy czym przedmiotem poniższych zapytań nie jest kwestia
    odsetek od zaległości podatkowych wpłaconych przez Spółkę po dokonaniu korekt.
    Pytania
    1. Czy wartość podatku u źródła zapłaconego przez Spółkę w następstwie
      przeprowadzonych kontroli celno-skarbowych za lata 2017-2018 może zostać
      uwzględniona przez Wnioskodawcę w kosztach uzyskania przychodów zgodnie z art.
      15 ust. 1 ustawy o CIT?
    2. Czy wartość zapłaconego przez Spółkę podatku u źródła stanowi koszty uzyskania
      przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art.
      15 ust. 4d ustawy o CIT, w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do
      potrącenia ich w okresie, w którym Spółka dokonała zapłaty podatku u źródła?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Własne stanowisko w sprawie oceny prawnej stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, wartość podatku u źródła, zapłaconego przez Spółkę w
      następstwie przeprowadzonych kontroli celno-skarbowych za lata 2017-2018 może
      zostać uwzględniona przez Wnioskodawcę w kosztach uzyskania przychodów zgodnie
      z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, wartość zapłaconego przez Spółkę podatku u źródła stanowi
      koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w
      rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, w związku z czym Wnioskodawca będzie
      uprawniony do potrącenia ich w okresie, w którym Spółka dokonała zapłaty podatku u
      źródła.
    Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy.
    Definicja kosztów uzyskania przychodów została zawarta w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w
    myśl którego kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia

    przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w
    walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
    Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia
    kosztu.
    Z treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1.
    W związku z powyższym, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek, spełniający
    łącznie następujące warunki:
    • poniesiony został przez podatnika w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia
      przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    • pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    • został właściwie udokumentowany,
    • jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    • nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    W niniejszej sprawie spełnione są wszystkie wyżej wymienione przesłanki, tj.:
    • koszty zapłaconego przez Spółkę podatku u źródła związane są z odsetkami od pożyczki
      udzielonej Spółce przez (...), przeznaczonej na realizację inwestycji;
    • zapłata podatku u źródła została właściwie udokumentowana - jej wysokość wynika ze
      złożonych przez Spółkę korekt deklaracji IFT-2R, deklaracji CIT-10Z, a także z
      potwierdzeń przelewów na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Co więcej,
      Naczelnik UCS zaakceptował złożone przez Spółkę korekty, o czym Spółkę
      poinformował w zawiadomieniu;
    • zapłacony przez Spółkę podatek u źródła ma charakter wydatku definitywnego. W
      związku z zawarciem w umowach pożyczki klauzul ubruttawiających, Spółka nie będzie
      żądać żadnego zwrotu zapłaconej przez nią kwoty tytułem podatku u źródła;
    • zapłacony przez Spółkę podatek u źródła nie znajduje się w grupie wydatków, których
      zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Dodatkowo należy wskazać, że Spółka – jako płatnik – była zobowiązana do zapłaty
    podatku u źródła nie tylko na podstawie wiążącej ją umowy z (...), ale również na
    podstawie obowiązujących przepisów prawa. W art. 21 ust. 1 ustawy o CIT wymienione
    zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie na rzecz
    nierezydentów, w przypadku których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w
    Polsce podatkiem dochodowym, wśród których w punkcie 1 wymieniono m.in. odsetki.
    Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne wypłacające m.in. należności, o
    których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązane są jako płatnicy pobierać
    zryczałtowany podatek dochodowy i wpłacić go na rachunek właściwego urzędu
    skarbowego. Naczelnik UCS w treści wyników kontroli potwierdził, że Spółka w związku z
    wypłatą odsetek w latach 2017-2018 do (...) powinna pobrać stosowny podatek u źródła.
    W związku z powyższym nie można twierdzić, że poniesiony przez Spółkę wydatek miał
    charakter nieracjonalny czy też był gospodarczo nieuzasadniony. Jest to również koszt,
    który naturalnie wiąże się z prowadzoną działalnością gospodarczą i służy zachowaniu
    źródeł przychodów.

    W odniesieniu do opisanego przez Spółkę wydatku nie znajduje również zastosowania
    żaden z przepisów art. 16 ust. 1 ustawy CIT, zawierający negatywny katalog kosztów
    uzyskania przychodów, a w szczególności art. 16 ust. 1 pkt 15 tej ustawy. Zakres
    przedmiotowego wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów dotyczy bowiem tylko tego
    podatku dochodowego, który jest uiszczany przez podatnika, a nie jak ma to miejsce w
    przedmiotowym stanie faktycznym - przez płatnika, który w praktyce odprowadza do
    urzędu skarbowego „cudzy podatek” od przychodu osiągniętego przez nierezydenta w
    rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że odprowadzony przez
    Spółkę w następstwie kontroli celno-skarbowych zaległy podatek u źródła może zostać
    zakwalifikowany przez PGK jako koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 15 ust. 4d, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty
    te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich
    część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
    przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Art. 15 ust. 4e ustawy o CIT stanowi z kolei, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania
    przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w
    księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo
    dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Odsetki, od których podatek Spółka w charakterze płatnika zapłaciła, miały związek z
    realizowaną przez Spółkę inwestycją na terenie dzierżawionego portu oraz bieżącą
    działalnością. Nie ma możliwości jednoznacznego przypisania kosztów do przychodów
    uzyskiwanych przez Spółkę w związku z realizowaną inwestycją w ramach konkretnego
    okresu rozliczeniowego. W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że jest
    uprawniona do rozpoznania przedmiotowych kosztów uzyskania przychodów w dacie ich
    poniesienia (jako tzw. kosztów pośrednich).
    Przedstawione powyżej stanowisko własne Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w
    licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Jako
    przykład wskazać można:
    • interpretację indywidualną z dnia 7 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.
      526.2022.1.BJ, w której potwierdzono możliwość zaliczenia zapłaconego podatku u
      źródła do kosztów uzyskania przychodów nawet w przypadku braku klauzuli
      ubruttawiającej, jak również wyznaczono właściwy moment zaliczenia wydatku do
      kosztów uzyskania przychodów.
    Mając na uwadze powyższe należy podkreślić, że zaliczanie do kosztów kwoty podatku u
    źródła w przypadku, gdy w umowie nie jest zawarta klauzula ubruttowienia nie powinno
    następować automatycznie, lecz powinno mieć ono uzasadnienie w świetle ogólnych
    przesłanek zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów.
    Jak wynika z wniosku, podatek u źródła był ponoszony przez Wnioskodawcę, bowiem
    Spółka nie miała możliwości poboru tego podatku, ponieważ zapis w umowie z
    kontrahentem zagranicznym, nie pozwalał na potrącenie podatku u źródła od
    wypłacanego kontrahentowi wynagrodzenia. Zatem poniesiony wydatek ma związek z
    prowadzoną przez niego działalnością i ma związek z uzyskiwanymi przez niego
    przychodami.

    Powyższe uzasadnia zatem możliwość zaliczenia przez Wnioskodawcę do kosztów
    uzyskania przychodów podatku u źródła wynikającego z ubruttowienia wypłacanych
    należności również w przypadku, gdy obowiązek ubruttowienia należności nie wynika z
    postanowień umownych.
    (...)
    Reasumując, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym
    momentem ujęcia poniesionego przez Spółkę wydatku w postaci podatku u źródła,
    wynikającego z ubruttowionej należności zagranicznego kontrahenta, jako kosztu
    podatkowego będzie moment jego poniesienia, tj. moment na który zapłacony podatek
    zostanie ujęty w księgach rachunkowych, który co do zasady (jak wskazał Wnioskodawca)
    będzie tożsamy z dniem zapłaty. (podkreślenia Wnioskodawcy);
    - interpretację indywidualną z 15 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.478.2021.1.
      AK, w której stwierdzono: „Spółka nie miała możliwości dokonania technicznego
      ubruttowienia należności na moment ich wypłaty z uwagi na zastosowane w dacie
      dokonywania płatności z tytułu odsetek zwolnienie z obowiązku poboru podatku u
      źródła. Jednocześnie, Spółka nie będzie ubiegać się o zwrot poniesionych wydatków z
      tytułu odprowadzonego podatku u źródła. W świetle powyższego, kwota podatku u
      źródła zapłaconego przez Spółkę z własnych środków na skutek przeprowadzonych
      kontroli celno-skarbowych za lata 2016-2018 stanowi koszt prowadzonej działalności
      gospodarczej, który może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów na
      podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. (wyróżnienia Wnioskodawcy);”.
    • interpretację indywidualną z 19 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.38.2022.2.HK, w
      której również potwierdzono zarówno możliwość zaliczenia zapłaconego podatku u
      źródła do kosztów uzyskania przychodów, jak i moment ich zaliczenia do kosztów
      uzyskania przychodów: „zapłata podatku u źródła po kontroli celno-skarbowej, który
      nie zostanie Państwu zwrócony spełnia przesłanki zaliczenia go do kosztów uzyskania
      przychodów w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ Państwa kontrahent jest
      kluczowym kontrahentem Spółki. Państwo, z powodu popełnionego przez siebie
      błędu, stosowali nieprawidłową stawkę podatku u źródła przy wypłacie należności na
      rzecz kontrahenta. Obciążenie kontrahenta zaległym podatkiem, którego brak zapłaty
      wynikał z Państwa niedopatrzenia, a nie z winy kontrahenta mogłoby spowodować
      pogorszenie wzajemnych relacji, a powtarzające się sytuacje tego typu mogłyby nawet
      spowodować zaprzestanie współpracy. Stąd Państwo, opłacając zaległy podatek z
      własnych środków działają w celu zachowania swego źródła przychodów (kluczowego
      źródła przychodów). (podkreślenia Wnioskodawcy);”.
    • interpretację indywidualną z 4 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.86.2020.2.OK,
      w której potwierdzono możliwość zaliczenia zapłaconego podatku u źródła w kosztach
      uzyskania przychodów nawet w sytuacji, w której nie w umowie nie było klauzuli
      ubruttawiającej: „Jak wynika z wniosku, podatek u źródła ponoszony przez
      Wnioskodawcę ma związek z prowadzoną przez niego działalnością i ma związek z
      uzyskiwanymi przez niego przychodami. Powyższe uzasadnia zatem możliwość
      zaliczenia przez Wnioskodawcę do kosztów podatku u źródła wynikającego z
      ubruttowienia wypłacanych należności również w przypadku, gdy obowiązek
      ubruttowienia należności nie wynika z postanowień umownych oraz ze względu na
      formę realizowanej płatności. (wyróżnienia Wnioskodawcy)”.
    • interpretację indywidualną z 27 września 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.322.2019.3.
      PC, w której stwierdzono: „(...) wydatek w postaci zapłaconego przez Wnioskodawcę z
      własnych środków podatku u źródła, w przypadku, gdy ubruttowienie wynika z klauzuli
      zawartej w umowie, stanowi koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy. (podkreślenia
      Wnioskodawcy)”.
    Mając na uwadze przedstawioną argumentację i uwzględniając poglądy Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej przedstawione w podobnych sprawach, wnoszę o wydanie

    interpretacji indywidualnej potwierdzającej prawidłowość stanowiska własnego
    Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, stanowi, że:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone

    należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia kumulatywnie
    warunki określone w cytowanym art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, czyli:
    • został poniesiony przez podatnika,
    • jest definitywny, a więc bezzwrotny,
    • pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    • jego poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo
      zabezpieczenie źródła przychodów, tj. istnieje związek przyczynowy pomiędzy
      poniesieniem kosztu, a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów
      podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania; w
      momencie ponoszenia wydatku podatnik mógł, obiektywnie oceniając, oczekiwać

      skutku w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich
      źródła,
    • nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,
    • został właściwie udokumentowany.
    Kosztami uzyskania przychodu są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów. Koszty ponoszone przez podatnika
    należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby
    określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym
    wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że
    poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków
    enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą
    koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo – skutkowym z
    osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania
    źródła przychodów.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy wartość podatku u źródła zapłaconego przez
    Spółkę w następstwie przeprowadzonych kontroli celno-skarbowych za lata 2017-2018
    może zostać uwzględniona przez Wnioskodawcę w kosztach uzyskania przychodów
    zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że Naczelnik Urzędu Celno-Skarbowego przeprowadził kontrolę
    celno-skarbową w przedmiocie wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków płatnika w
    zakresie poboru zryczałtowanego podatku od przychodów osiąganych przez
    nierezydentów z tytułu odsetek za lata 2017-2018. W ocenie Organu, przesłanki do
    zastosowania przez Spółkę zwolnienia z poboru podatku u źródła nie zostały spełnione.
    Spółka skorygowała swoje rozliczenia zgodnie z ustaleniami przedstawionymi w wynikach
    kontroli. Zgodnie z treścią postanowień zawartych umów pożyczek, Spółka poniosła
    ekonomiczny ciężar podatku. Zapłata zaległego podatku u źródła została dokonana z
    własnych środków Spółki. Spółka nie będzie ubiegać się o zwrot poniesionych wydatków z
    tytułu odprowadzonego podatku u źródła od pożyczek.
    W tym miejscu wskazać należy, że istnieją potencjalnie dwa warianty uregulowania
    ubruttowienia podatku u źródła, tj.:
    • obowiązek ubruttowienia kwoty należności wynika z postanowień umownych (umowna
      klauzula o ubruttowieniu), lub
    • Spółka dokonuje ubruttowienia dobrowolnie, bez wyraźnego nałożenia na niego
      takiego obowiązku w umowie.
    Do kosztów uzyskania przychodów płatnik może zaliczyć wydatek obejmujący
    uregulowanie za kontrahenta zagranicznego podatku u źródła w sytuacji, gdy obowiązek
    pokrycia przez płatnika wynika z postanowień umowy łączącej strony. Natomiast brak
    klauzuli umownej o ubruttowieniu wynikającej z umowy łączącej strony nie wyklucza
    możliwości zaliczenia kwoty podatku u źródła (tj. kwoty ubruttowienia) do kosztów
    uzyskania przychodów, niemniej jednak w takich przypadkach konieczne jest wykazanie
    spełnienia przesłanek z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Należy zauważyć, że art. 15 ust. 1
    wyraźnie wskazuje, że wydatki muszą być poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
    Oznacza to, że płatnik jest zobowiązany wykazać, że dokonane przez niego ubruttowienie
    służyło uzyskaniu przychodów, zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów.
    Odnosząc powyższe rozważania do opisu sprawy przedstawionego we wniosku stwierdzić
    należy, że zapłata podatku u źródła po kontroli celno-skarbowej, który nie zostanie Spółce
    zwrócony spełnia przesłanki zaliczenia go do kosztów uzyskania przychodów w myśl art.

    15 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na fakt, że zapłata zaległości podatkowej nastąpiła dopiero
    po zakończeniu kontroli celno-skarbowych prowadzonych w okresie 2021-2022, a
    dotyczyła rozliczeń z Pożyczkodawcami za lata 2017-2018, Spółka nie miała możliwości
    dokonania technicznego ubruttowienia należności na moment ich wypłaty z uwagi na
    zastosowane w dacie dokonywania płatności z tytułu odsetek zwolnienia z obowiązku
    poboru podatku u źródła. Jednocześnie, Spółka nie będzie ubiegać się o zwrot
    poniesionych wydatków z tytułu odprowadzonego podatku u źródła.
    W świetle powyższego, kwota podatku u źródła zapłaconego przez Spółkę z własnych
    środków na skutek przeprowadzonych kontroli celno-skarbowych za lata 2017-2018
    stanowi koszt prowadzonej działalności gospodarczej, który może zostać zaliczony do
    kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Przechodząc do kolejnych wątpliwości Wnioskodawcy, czy wartość zapłaconego przez
    Spółkę podatku u źródła stanowi koszty uzyskania przychodów inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, w
    związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do potrącenia ich w okresie, w którym
    Spółka dokonała zapłaty podatku u źródła należy odnieść się do momentu ujęcia podatku
    u źródła w kosztach uzyskania przychodu.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu
    „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z
    nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia
    bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby
    prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą być w danych
    warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania
    przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle
    określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w
    warunkach której wydatki te są ponoszone.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Natomiast koszty pośrednie to takie koszty, których nie można powiązać bezpośrednio z
    uzyskaniem konkretnego przychodu, lecz ich poniesienie służy całokształtowi
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej.
    W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Odnosząc się do przedstawionego opisu sprawy, wydatek (podatek u źródła) nie jest
    bezpośrednio związany z konkretnym przychodem. Dlatego należy zaliczyć go do kosztów

    pośrednich, potrącalnych w dacie poniesienia. Jak wynika z przytoczonego powyżej art. 15
    ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu w przypadku braku faktury (rachunku)
    uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych na podstawie innego
    dowodu. Jeżeli zatem dniem, na który ujęto podatek u źródła w księgach jest dzień jego
    zapłaty to również w tym momencie wydatek ten będzie stanowił koszt uzyskania
    przychodu.
    Reasumując, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym
    wartość zapłaconego przez Spółkę podatku u źródła stanowi koszty uzyskania przychodów
    inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy
    o CIT, w związku z czym Wnioskodawca będzie uprawniony do potrącenia ich w okresie, w
    którym Spółka dokonała zapłaty podatku u źródła.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.