Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.71.2025.1.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-25
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-opcje na akcje
akcja-sprzedaż akcji
programy-program motywacyjny
przychód-moment powstania przychodów
zobowiązanie-moment powstania zobowiązania
podatkowego
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 14 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego dotyczy skutków
    podatkowych uczestnictwa Wnioskodawcy w programie motywacyjnym X. (dalej jako:
    „Program motywacyjny”), organizowanym przez Y, założoną w (...) spółkę prawa
    amerykańskiego notowaną na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (dalej
    również jako: „Spółka US”).
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, tj. osobą
    posiadającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski, zgodnie z
    art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „Ustawa o PIT”)
    i w związku z powyższym opodatkowaną w Polsce od całości swoich światowych
    dochodów.
    Wnioskodawca jest pracownikiem spółki Z. z siedzibą w Polsce (dalej jako: „Spółka PL”)
    będącej częścią międzynarodowej grupy Y. Właścicielem 100% udziałów w Spółce PL jest
    spółka Q (dalej jako: „Q”). Z kolei właścicielem 100% udziałów w Q jest spółka M, w której
    100% praw głosu posiada Y.
    Z uwagi na umowę o pracę zawartą ze Spółką PL, jako jedną ze spółek wchodzących w
    skład grupy Y, Wnioskodawca uzyskał w 2024 r. możliwość uczestniczenia w Programie
    motywacyjnym, przy czym warunkiem korzystania z nagród w Programie motywacyjnym
    jest pozostawanie w wyznaczonym okresie w stosunku zatrudnienia ze Spółką PL lub inną
    spółką z grupy Y.
    Celem Programu jest zapewnienie kluczowym pracownikom i zatrudnionym na innej
    podstawie członkom zarządów spółek wchodzących w skład grupy Y możliwości
    otrzymania opcji na akcje, jednostek akcji, akcji, praw do wzrostu wartości akcji lub
    rocznych premii, co w założeniu ma stanowić gratyfikację za wykonywaną pracę oraz
    motywację do zwiększenia wkładu w rozwój grupy i do długookresowego związania się z
    grupą poprzez powiązanie interesu uczestników z interesem grupy Y.
    Zgodnie z przepisami prawa amerykańskiego właściwego ze względu na siedzibę Spółki US
    Program motywacyjny został ustanowiony w kilkuetapowym procesie. Założenia
    Programu motywacyjnego zostały przygotowane przez działający w ramach Rady
    Dyrektorów Spółki US Komitet ds. Wynagrodzeń, a następnie zatwierdzone przez Radę
    Dyrektorów. Po zatwierdzeniu Programu motywacyjnego Rada Dyrektorów przedstawiła
    jego zasady i warunki akcjonariuszom, którzy zatwierdzili Program motywacyjny na
    dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki US.
    Zasady dotyczące przyznawania poszczególnych rodzajów nagród w Programie
    motywacyjnym zostały ustalone w odrębnych regulaminach, a podmiotem zarządzającym
    realizacją Planu motywacyjnego, w tym odpowiedzialnym za wskazywanie jego
    uczestników i określanie rodzaju oraz wysokości nagród, jak również czasu ich otrzymania
    został wspomniany powyżej Komitet ds. Wynagrodzeń. Podjęcie przez akcjonariuszy
    uchwały zatwierdzającej Program motywacyjny przygotowany przez Radę Dyrektorów było
    obligatoryjnym warunkiem wprowadzenia tego programu w celu spełnienia wymogów
    prawa lokalnego. Gdyby akcjonariusze nie dokonali zatwierdzenia zasad i warunków
    Programu motywacyjnego w drodze głosowania na dorocznym zgromadzeniu
    akcjonariuszy, Program motywacyjny nie zostałby wdrożony i żadne nagrody w ramach
    tego programu nie byłyby przyznawane.
    W ramach Programu motywacyjnego Wnioskodawca otrzymał nieodpłatnie od Spółki US:

    1. opcje na akcje, uprawniające Wnioskodawcę do nabycia określonej liczby akcji
      zwykłych Spółki US po preferencyjnej cenie po upływie zastrzeżonego okresu (dalej
      jako: „Opcje”);
    2. nagrodę w postaci akcji zwykłych Spółki US podlegających warunkom i ograniczeniom
      określonym w Planie motywacyjnym (Restricted shares, dalej jako: „Akcje
      Zastrzeżone”).
    Poniżej przedstawione zostaną szczegółowe zasady regulujące przyznanie Opcji oraz Akcji
    Zastrzeżonych.
    Ad 1.
    Zasady dotyczące przyznawania Opcji zostały określone w regulaminie programu
    motywacyjnego (...) (dalej jako: „Regulamin Opcji”). Na podstawie Regulaminu Opcji
    Wnioskodawcy zostały przyznane Opcje nabycia akcji zwykłych Spółki US o wartości
    nominalnej (...) USD przypadającej na 1 akcję, po preferencyjnej cenie. Samo nabycie Opcji
    nie uprawnia do wykonywania praw akcjonariusza Spółki US, tj. m.in. prawa do dywidendy
    czy prawa głosu (uprawnienia te powstają dopiero w przypadku realizacji praw z Opcji i
    nabycia akcji).
    Co więcej, nabycie Opcji nie daje Wnioskodawcy żadnych mających konkretny wymiar
    finansowy korzyści. Zbywalność Opcji jest ograniczona poprzez postanowienia
    Regulaminu Opcji – ich przeniesienie na inną osobę jest możliwe tylko w ściśle
    określonych przypadkach (m.in. dziedziczenie).
    Ostateczne nabycie uprawnienia do realizacji Opcji możliwe jest po spełnieniu warunku w
    postaci upływu okresu restrykcji („vesting”), o ile utrzymana zostanie współpraca
    Wnioskodawcy ze Spółką PL lub inną spółką z grupy Y.
    Zgodnie z Regulaminem Opcji vesting jednej trzeciej liczby przyznanych Opcji następuje co
    roku od daty przyznania Opcji. Dyspozycja realizacji Opcji, tj. zamiany Opcji na akcje po
    vestingu, pozostaje w gestii Wnioskodawcy. Na moment przyznania Opcji Wnioskodawca
    nie jest w stanie określić wartości akcji, które będzie mógł potencjalnie nabyć po vestingu
    Opcji.
    Powyższe wynika z faktu, iż moment ten nastąpi w przyszłości, a wartość akcji, które
    potencjalnie może nabyć Wnioskodawca, ulega rynkowej fluktuacji. Na moment składania
    wniosku Wnioskodawca nie nabył jeszcze uprawnień do realizacji Opcji.
    Należy wskazać, iż Opcje nie są przyznane bezterminowo i bezwarunkowo. Wygasają one
    w dacie wygaśnięcia (dalej jako: „Data wygaśnięcia”), tj. w terminie 10 lat od wydania
    Regulaminu Opcji. Ponadto co do zasady Opcje wygasają także w przypadku
    dobrowolnego lub przymusowego zaprzestania świadczenia pracy przez Wnioskodawcę
    na rzecz Spółki PL lub innej spółki z grupy Y. Wygaśnięcie opcji oznacza, iż Wnioskodawca
    utraci możliwość realizacji uprawnień z Opcji, tj. nabycia akcji Spółki US. Samo przyznanie
    Opcji nie oznacza zatem gwarancji możliwości nabycia akcji Spółki US.
    Ad 2.
    Zasady dotyczące przyznania Akcji Zastrzeżonych zostały określone w regulaminie
    programu motywacyjnego (...) (dalej jako: „Regulamin Akcji Zastrzeżonych”). Na podstawie
    Regulaminu Akcji Zastrzeżonych Wnioskodawcy została przyznana możliwość
    nieodpłatnego nabycia akcji zwykłych Spółki US o wartości nominalnej (...) USD
    przypadającej na 1 akcję, z zastrzeżeniem, że akcje te (Akcje Zastrzeżone) podlegać będą
    ograniczeniom zbywalności i innym ograniczeniom wskazanym w Regulaminie Akcji
    Zastrzeżonych. W wyniku przyznania Akcji Zastrzeżonych na nazwisko Wnioskodawcy
    został wystawiony przez Spółkę US certyfikat reprezentujący własność Akcji Zastrzeżonych,
    wskazujący zakres ograniczeń związanych z przenoszeniem tych akcji.
    Akcje Zastrzeżone będą przechowywane przez agenta transferowego do czasu
    wygaśnięcia ograniczeń zbywalności tych akcji (vesting), czyli do momentu, gdy

    Wnioskodawca obejmie akcje w pełni wynikających z nich praw i nie będą one podlegały
    przepadkowi. Do tego czasu Wnioskodawca nie będzie uprawniony ani do rozporządzania
    Akcjami Zastrzeżonymi ani do otrzymywania dystrybucji pieniężnych z nimi związanych (w
    tym dywidend). Wnioskodawca (lub w określonych przypadkach jego spadkobiercy)
    nabędzie uprawnienia do Akcji Zastrzeżonych niepodlegających przepadkowi, jak również
    do dywidend z nimi związanych, w najwcześniejszym z następujących terminów:
    a. po upływie okresu restrykcji, tj. w transzach w pierwszą, drugą i trzecią rocznicę daty
      przyznania Akcji Zastrzeżonych, pod warunkiem nieprzerwanego zatrudnienia w
      Spółce PL lub w innym w podmiocie powiązanym ze spółką US;
    b. w przypadku śmierci lub kalectwa Wnioskodawcy; lub
    c. w przypadku zakończenia przez Wnioskodawcę zatrudnienia w Spółce PL lub w spółce
      powiązanej ze Spółką US w wyniku oraz w momencie zmiany kontroli w tej spółce.
    Jeżeli Wnioskodawca dobrowolnie zrezygnuje z zatrudnienia w Spółce PL lub w innej
    spółce powiązanej ze Spółką US przed upływem trzeciej rocznicy od daty przyznania Akcji
    Zastrzeżonych, wówczas te Akcje Zastrzeżone, do których Wnioskodawca nie nabędzie do
    tego czasu uprawnień (oraz wszelkie dywidendy i inne dystrybucje pieniężne z nimi
    związane), przepadną. Na moment składania wniosku nie nastąpił jeszcze vesting w
    odniesieniu do żadnych Akcji Zastrzeżonych.
    Z uwagi na niepewność zatrudnienia oraz fluktuację wartości akcji na ten moment nie jest
    możliwe określenie czy finalnie Wnioskodawca nabędzie pełne prawa do Akcji
    Zastrzeżonych, jaka będzie liczba tych akcji oraz ich wartość w momencie, gdy akcje te
    staną się przez Wnioskodawcę w pełni objęte i niepodlegające przepadkowi. Uczestnictwo
    w Programie motywacyjnym w żaden sposób nie wynika z wewnętrznych przepisów
    wynagradzania w Spółce PL lub umowy o pracę zawartej przez Wnioskodawcę. Spółka PL
    również w żaden sposób nie pośredniczyła i nie uczestniczyła w organizacji i realizacji
    Programu motywacyjnego, w tym w wyborze uczestników.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisany przez
    Wnioskodawcę Program motywacyjny spełnia definicję programu motywacyjnego, o
    którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, i
    w konsekwencji ewentualny przychód w wyniku uczestnictwa w Programie motywacyjnym
    po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji Spółki
    US nabytych/objętych w wyniku realizacji Programu motywacyjnego i zostanie
    zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a ww. ustawy?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy opisany przez Wnioskodawcę Program motywacyjny spełnia
    definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, i w konsekwencji ewentualny przychód w
    wyniku uczestnictwa w Programie motywacyjnym po stronie Wnioskodawcy powstanie
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji Spółki US nabytych/objętych w wyniku
    realizacji Programu motywacyjnego (a więc uczestnictwo w Programie motywacyjnym nie
    powoduje powstania przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym na żadnym wcześniejszym etapie) i zostanie zakwalifikowany jako przychód
    z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że uczestnictwo w Programie motywacyjnym nie
    powoduje powstania przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym na żadnym etapie Programu motywacyjnego wcześniejszym niż odpłatne

    zbycie akcji Spółki US nabytych/ objętych w wyniku udziału w tym programie, w
    szczególności na etapie nieodpłatnego otrzymania Opcji, realizacji praw z Opcji,
    nieodpłatnego otrzymania Akcji Zastrzeżonych, czy też ich vestingu.
    Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do wszystkich pytań oparte jest na interpretacji
    następujących przepisów:
    a. Artykuł 5a pkt 11 ww. ustawy: Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych
      – oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2021 r. poz. 328, 355 i 680);
    b. Artykuł 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 7 ww. ustawy: Źródłami przychodów są:
      1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo
      w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
      rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;
      2) działalność wykonywana osobiście;
      7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;
    c. Art. 12 ust. 1 i 4 ww. ustawy:
      1. Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
      4. Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku
      służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku
      pracy.
    d. Artykuł 17 ust. 1 pkt 6 oraz ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy:
      1. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
      6) przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych;
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt
      1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
      1ab.
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6:
      1) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
      (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych;
    e. Artykuł 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:
      1. Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
      także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
      takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
      spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu
      przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e;

    f. Artykuł 24 ust. 11-12a ww. ustawy:
      11. Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
      11a. Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica
      między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania
      przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
      11b. Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
      12a. Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa
      należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
      Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    g. Artykuł 30b ust. 1, ust. 2 pkt 4, ust. 5 cytowanej ustawy:
      1. Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych
      instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w
      spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) 8 albo wkładów w spółdzielni w
      zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
      2. Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:
      4) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów
      (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz
      art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
      5. Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
      zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
    h. Artykuł 3 pkt 1 lit. a i b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) – dalej „Ustawa o OIF”. Ilekroć w
      ustawie jest mowa o:

      1) papierach wartościowych - rozumie się przez to:
      a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
      Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1577), prawa do akcji, warranty
      subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i
      inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe
      odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na
      podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
      b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
      uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub
      wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
      wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów
      oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
    Szczegółowe uzasadnienie
    Zgodnie z art. 24 ust. 11-11b oraz 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    11. Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
    tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
    ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia
    oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    11a. Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
    przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
    określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    11b. Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
    wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    12a. Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
    uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd
    znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego
    do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
    zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Biorąc pod uwagę powyższe, aby dany program motywacyjny mógł zostać uznany za
    program motywacyjny w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, spełnione zostać muszą poniższe przesłanki:

    1. Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy
      przez spółkę akcyjną, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa
      członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o
      unikaniu podwójnego opodatkowania i stanowi system wynagradzania.
    2. Uczestnik objęty programem otrzymuje od tej spółki akcyjnej obok świadczenia z tytułu
      programu motywacyjnego również świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
      Program może być także utworzony przez spółkę dominującą, w rozumieniu art. 3 ust.
      1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości, względem spółki, od której uczestnik otrzymuje ww.
      świadczenia, o ile siedziba lub zarząd tej spółki dominującej także znajduje się na
      terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    3. W wyniku realizacji programu uczestnicy nabywają prawo do faktycznego objęcia lub
      nabycia akcji spółki akcyjnej lub spółki względem niej dominującej bezpośrednio lub w
      wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych.
    Odnosząc powyższe kryteria do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, w ocenie
    Wnioskodawcy Program motywacyjny spełnia wszystkie przesłanki przewidziane dla
    programów motywacyjnych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Szczegółowe uzasadnienie swojego stanowiska Wnioskodawca przedstawia poniżej.
    Ad 1.
    Jak zostało wskazane w stanie faktycznym wniosku, Spółka US, która utworzyła Program
    motywacyjny, stanowi spółkę Incorporated (Inc.) utworzoną na gruncie przepisów
    obowiązujących dla stanu Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki, a jej akcje
    notowane są na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki US
    znajduje się w Stanach Zjednoczonych Ameryki, z którymi Polska zawarła umowę między
    Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o
    uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu, podpisaną w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r.
    (Dz.U. z 1976, nr 31, poz. 178).
    Uwzględniając, iż:
    – zgodnie z art. 24 ust. 12a ww. ustawy przepisy dotyczące programów motywacyjnych
      mają zastosowanie również do akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd
      znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa
      należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
      Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;
    – art. 24 ust. 11 oraz art. 11b nie odnosi się do przepisów ustawy Kodeks spółek
      handlowych, ani do żadnych innych przepisów regulujących tworzenie i
      funkcjonowanie spółek akcyjnych,
    to w ocenie Wnioskodawcy warunek utworzenia Programu motywacyjnego przez spółkę
    akcyjną należy rozumieć w taki sposób, że obejmuje on nie tylko spółki akcyjne w
    rozumieniu polskich przepisów prawa handlowego, ale również utworzone na gruncie
    zagranicznych przepisów spółki kapitałowe, których forma opiera się na obiegu akcji
    będących w posiadaniu akcjonariuszy, o ile ich siedziba lub zarząd znajdują się na
    terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
    zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Skoro zatem Spółka US będąca organizatorem Programu motywacyjnego, jako spółka
    Incorporated, stanowi spółkę kapitałową prawa amerykańskiego, której akcje znajdują się

    w powszechnymi obiegu, warunek utworzenia Programu motywacyjnego przez spółkę
    akcyjną z siedzibą na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania należy uznać za spełniony.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dla
    zastosowania preferencji przewidzianej w art. 24 ust. 11b wymagane jest również, aby
    program motywacyjny stanowił system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
    nie zawiera legalnej definicji „systemu wynagradzania”, zatem, zgodnie z zasadami
    wykładni tekstów prawnych, przy interpretacji tego pojęcia należy posłużyć się w pierwszej
    kolejności powszechnym, słownikowym rozumieniem słów w nim użytych.
    Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, przez „system” należy rozumieć: „układ
    elementów mający określoną strukturę i stanowiący logicznie uporządkowaną całość”,
    bądź „określony sposób wykonywania jakiejś czynności lub zasady organizacji czegoś”. Z
    kolei przez „wynagradzanie” należy rozumieć „danie nagrody, zapłatę za coś”, bądź
    „zrekompensowanie straty”.
    Na tej podstawie należy w ocenie Wnioskodawcy przyjąć, że system wynagradzania w
    rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych to
    zorganizowany zbiór zasad i procedur stosowanych w celu wynagradzania pracowników i
    współpracowników.
    Tym samym Program motywacyjny należy uznać za „system wynagradzania”, ponieważ:
    – funkcjonuje w sposób zorganizowany w ramach zasad ustanowionych w regulaminach
      obowiązujących w jednakowy sposób wszystkich jego uczestników,
    – zgodnie z założeniem możliwość uczestniczenia w Programie motywacyjnym powiązana
      jest z faktem pozostawania w stosunku pracy lub z pozostawaniem w zarządzie Spółki
      US lub spółki powiązanej ze Spółką US i wynika z takiego wykonywania pracy, które
      skutkuje zakwalifikowaniem przez Komitet ds. Wynagrodzeń do udziału w Programie
      motywacyjnym; tym samym stanowi gratyfikację dla uczestników za wykonaną pracę
      oraz narzędzie motywacyjne wiążące interes uczestnika z interesem podmiotu
      organizującego Program motywacyjny.
    Wymagane jest także, aby program został utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia. Również tutaj ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie
    odnosi się do przepisów Kodeksu spółek handlowych, a zatem, w kontekście art. 24 ust.
    12a cytowanej ustawy, oczywistym jest, że dla spełnienia tego warunku nie jest wymagane
    odbycie walnego zrozumienia w rozumieniu i w trybie przewidzianym w polskich
    przepisach prawa handlowego, ale o podjęcie przez akcjonariuszy decyzji w formie
    odnoszącej skutek prawny na podstawie przepisów lokalnych państwa siedziby spółki.
    Zagraniczne systemy prawne nie są bowiem identyczne z systemem polskim i mogą
    przewidywać dla przyjęcia programu motywacyjnego tryb odmienny od przepisów
    obowiązujących w Polsce.
    Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym Program motywacyjny został
    przygotowany przez Komitet ds. Wynagrodzeń działający w ramach Rady Dyrektorów, a
    następnie zatwierdzony przez Radę Dyrektorów. Po zatwierdzeniu Programu
    motywacyjnego Rada Dyrektorów przedstawiła jego zasady i warunki zgromadzeniu
    akcjonariuszy, które zatwierdziło Program motywacyjny na dorocznym zgromadzeniu
    akcjonariuszy Spółki US. Taka procedura utworzenia Programu motywacyjnego powoduje,
    że został on skutecznie wdrożony w państwie siedziby Spółki US, a działania w ramach
    niego podejmowane prowadzą do skutecznego nabycia akcji Spółki US w zgodzie z
    przepisami regulującymi nabywanie i obejmowanie akcji w spółkach amerykańskich.
    Taki tryb utworzenia Programu motywacyjnego odpowiada wymogom amerykańskim i
    warunkuje skuteczność jego postanowień. Tym samym w ocenie Wnioskodawcy program
    motywacyjny utworzony w powyższym trybie odpowiadającym w skutkach prawnych

    utworzeniu programu motywacyjnego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
    akcjonariuszy w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, mieści się w pojęciu
    „systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia”.
    Odmienna interpretacja skutkowałaby koniecznością uznania, że przepis art. 24 ust. 12a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest przepisem bezprzedmiotowym.
    Skoro bowiem umożliwia on stosowanie skutków prawnych regulacji z art. 24 ust. 11
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do spółek zlokalizowanych w UE lub
    EOG, lub w innym państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, to oczywistym jest, że dla stosowania 11 tej regulacji koniecznym jest, by
    pojęcie „walne zgromadzenie” rozumieć jako organ funkcjonalnie odpowiadający
    „walnemu zgromadzeniu” w sposób, w jaki organ ten skutecznie przyjmuje program
    motywacyjny. Inna interpretacja prowadziłaby do nieuzasadnionej dyskryminacji spółek z
    tych systemów prawnych, w których nazewnictwo organów opartych na akcjonariuszach
    czy też tryb podejmowania przez nie decyzji różnią się od tych funkcjonujących w Polsce.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone zarówno w indywidualnych interpretacjach
    podatkowych, m.in.:
    – interpretacja Dyrektora KIS z 24 lipca 2019 r. nr 0112-KDIL3-3.4011.230.2019.2.AM;
    – interpretacja Dyrektora KIS z 2 marca 2022 r., nr. 0113-KDIPT2-3.4011.868.2021.3.SJ,
    jak i w wyrokach sądów administracyjnych, które, choć wydane w stanie prawnym
    obowiązującym przed nowelizacją regulacji o programach motywacyjnych, wyraźnie
    wskazują, że pojęcie „uchwała walnego zgromadzenia” powinno być interpretowane
    znacznie szerzej niż uchwała walnego zgromadzenia podjęta na podstawie przepisów
    polskiego kodeksu spółek handlowych (tak np. wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt
    II FSK 1665/10, w którym wskazano, że (cyt.):
      konstatacja, iż przy redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się
      sformułowaniem "uchwała walnego zgromadzenia" nie jest wystarczającym
      argumentem pozwalającym przyjąć, jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek
      prawa polskiego. Podatkowy organ interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak
      również w skardze kasacyjnej nie wykazał bowiem, że "uchwała walnego
      zgromadzenia" jest oryginalnym, specyficznym i charakterystycznym wyłącznie dla
      polskiego porządku prawnego terminem z zakresu prawa spółek handlowych.
      Podnieść natomiast należy, że omawianym zapisie prawnym nie ma odwołania do
      jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na przykład poprzez przywołanie
      Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).
    Warto również w ocenie Wnioskodawcy zwrócić w tym miejscu uwagę na wyrok WSA w
    Krakowie z 19 czerwca 2024 r. o sygn. I SA/Kr 402/24, w którym Sąd rozciągnął skutki ww.
    przepisu także na programy motywacyjne utworzone w trybie innym, niż uchwała
    akcjonariuszy, wskazując iż, skoro ustawa nie zabrania, aby programy motywacyjne były
    tworzone również przez podmioty zagraniczne, to w takich przypadkach prawidłowe może
    być utworzenie programu motywacyjnego przez inny organ.
    Tak daleko idące konkluzje nie są jednak konieczne w rozważanym stanie faktycznym,
    gdyż w przypadku Spółki US zatwierdzenie Programu motywacyjnego nastąpiło w drodze
    głosowania akcjonariuszy.
    Uwzględniając powyższe Wnioskodawca uważa, że skoro uchwała dorocznego zebrania
    akcjonariuszy (będącego amerykańskim odpowiednikiem walnego zgromadzenia
    akcjonariuszy) zatwierdzająca Program motywacyjny była warunkiem utworzenia
    Programu motywacyjnego i została ona podjęta, a bez jej podjęcia Program motywacyjny
    nie zostałby wdrożony w grupie Y, to należy uznać, że spełniona została przesłanka
    utworzenia programu motywacyjnego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.
    Ad 2.

    Program jest kierowany do pracowników spółek wchodzących w skład grupy Y oraz osób,
    wchodzących w skład zarządów tych spółek, tj. osób, które otrzymują od Spółki US lub od
    spółek zależnych świadczenia, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Do takich osób należy Wnioskodawca, otrzymując od
    Spółki PL świadczenia ze stosunku pracy.
    Zgodnie z art. 3 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016,
    poz. 1047, z późn. zm., dalej: „Ustawa o rachunkowości”) przez jednostkę dominującą
    rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym,
    sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:
    a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi
      uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki
      dominującej, lub
    b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
      finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez
      wyznaczone przez siebie 12 osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z
      innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy
      spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym, lub
    c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania
      większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej
      jednostki zależnej, lub
    d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów
      zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym,
      w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania
      finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych
      funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w
      organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do
      tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub
    e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
      finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą
      jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej;
    Natomiast w świetle art. 3 ust. 1 pkt 34 ustawy o rachunkowości, sprawowanie kontroli
    nad inną jednostką oznacza zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i
    operacyjną innej jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności.
    Mając na uwadze powyższą definicję jednostki dominującej, w ocenie Wnioskodawcy
    Spółka US spełnia warunki do uznania jej za jednostkę dominującą wobec Spółki PL w
    rozumieniu powyższych przepisów.
    Spółka US pośrednio kontroluje Spółkę PL poprzez spółki zależne. Tak jak to zostało wyżej
    wskazane, 100% udziałów w Spółce PL posiada Spółka Q. Z kolei w spółce Q 100%
    udziałów posiada spółka z siedzibą w (...), tj. M. Zgodnie ze sprawozdaniem rocznym Spółki
    US, spółka M stanowi jednostkę zależną od Spółki US, co więcej Spółka US posiada w niej
    100% praw głosów.
    Powyższe okoliczności jednoznacznie wskazują, że Spółka US sprawuje kontrolę nad
    Spółką PL, w związku z czym Spółka US jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust.
    1 pkt 37 lit. a ustawy o rachunkowości wobec Spółki PL, od której Wnioskodawca
    otrzymuje świadczenia i inne należności z tytułu określonego w art. 12 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Tym samym w ocenie Wnioskodawcy Spółka US stanowi spółkę akcyjną, o której mowa w
    art. 24 ust. 11a, będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o

    rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13.
    Ad 3.
    Odroczenie podatku wystąpi, zgodnie z analizowanymi przepisami, wówczas, gdy w
    wyniku realizacji programu uczestnicy nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia
    akcji spółki akcyjnej lub spółki względem niej dominującej bezpośrednio lub w wyniku
    realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów
    wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych. Program motywacyjny oparty jest
    na akcjach Spółki US będącej, jak wykazano powyżej, spółką dominującą wobec Spółki PL.
    W wyniku realizacji Programu uczestnicy, w tym Wnioskodawca, otrzymują nieodpłatnie:
    a. Akcje zastrzeżone, w przypadku których objęcie pełni praw z akcji będzie mogło
    nastąpić po spełnieniu warunków Programu motywacyjnego;
    b. Opcje, w wyniku realizacji których, po spełnieniu warunków Programu
    motywacyjnego, uczestnicy nabędą po preferencyjnej cenie akcje Spółki US.
    W konsekwencji należy w ocenie Wnioskodawcy uznać, że w wyniku Programu
    motywacyjnego uczestnicy nabywają akcje Spółki US bezpośrednio (Akcje Zastrzeżone) lub
    pośrednio w wyniku realizacji praw z Opcji.
    Zważając na powyższe należy uznać, że Program motywacyjny wdrożony przez Spółkę US
    spełnia definicję programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, a ewentualny przychód po stronie Wnioskodawcy w
    związku z udziałem w Programie motywacyjnym powstanie dopiero w momencie
    odpłatnego zbycia akcji Spółki US – jeżeli takie zdarzenie w ogóle nastąpi – i zostanie
    zakwalifikowany do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W szczególności przychód nie powstanie na żadnym etapie realizacji Programu
    motywacyjnego, co potwierdza wykładnia autentyczna, wynikająca z uzasadnienia do
    projektu ustawy nowelizującej Ustawę o PIT (strona 44 i 105) - druk nr 1878, opublikowany
    na stronie Sejmu RP pod adresem: http://www.sejm.gov.pl/Sejm8.nsf/druk.xsp?nr=1878:
      Obecnie opodatkowaniu podlegają dochody uzyskane ze zbycia akcji otrzymanych na
      podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki. Nie ustala się dochodu na moment
      otrzymania akcji. Wprowadzone regulacje doprecyzowują powyższe rozwiązanie,
      wskazując, że w przypadku otrzymania przychodu w ramach realizacji programu
      motywacyjnego, przychód powstaje tylko w momencie odpłatnego zbycia akcji.
      Wszystkie zatem zdarzenia zaistniałe w ramach realizacji programu motywacyjnego
      (np. objęcie pochodnego instrumentu finansowego, jako nieodpłatne świadczenie,
      realizacja praw z tego instrumentu wykonana poprzez nabycie akcji) są obojętne
      podatkowo.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy przez program motywacyjny, o którym mowa w ust.
    11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa
      należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
      Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane
    w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem
    zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez
    uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    W analizowanym przypadku, jako pracownik M. z siedzibą w Polsce, w ramach
    uczestnictwa w programie motywacyjnym otrzymał Pan:
    · opcje na akcje, uprawniające do nabycia określonej liczby akcji zwykłych Spółki US po
      preferencyjnej cenie po upływie zastrzeżonego okresu,
    · akcje zwykłe Spółki US podlegających warunkom i czasowym ograniczeniom określonym
      w Planie motywacyjnym.
    Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o
    programach motywacyjnych.
    I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Planu za
    program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy, bowiem jak
    wynika z wniosku:
    · Program, w którym Pan uczestniczy jest programem motywacyjnym skierowanym do
      pracowników spółek z grupy Y, w tym do Pana jako pracownika M. będącej częścią tej
      grupy – a więc osoby, która uzyskuje od Spółki świadczenia oraz inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
    · Program jest skierowany do pracowników i członków zarządu spółek wchodzących w
      skład grupy Y;

    · Celem Programu jest gratyfikacja za wykonaną pracę, motywacja do zwiększenia wkładu
      w rozwój grupy oraz powiązanie interesów uczestników Programu z interesem grupy
      Y, czyli jest to system wynagradzania;
    · Program ten został utworzony na podstawie uchwały akcjonariuszy – Program
      opracowany przez Radę Dyrektorów dla wdrożenia i realizacji wymagał podjęcia
      uchwały przez akcjonariuszy;
    · Y Inc. (Incorporated), która organizuje program motywacyjny X, Inc. jest spółką prawa
      amerykańskiego notowaną na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, której
      akcje można nabyć w ramach tego Programu – zatem jest to spółka akcyjna;
    · Spółka Y Inc. (Incorporated) posiada w spółce polskiej w sposób pośredni 100%
      udziałów (spółka ta ma 100% praw głosu w M, która posiada 100% udziałów w Q, która
      z kolei jest 100% właścicielem spółki polskiej) – jest to zatem spółka dominująca w
      rozumieniu ustawy o rachunkowości w stosunku do polskiej spółki;
    · Y. (Incorporated) ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Stany Zjednoczone);
    · Jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Planu nabył Pan prawo do
      faktycznego nabycia akcji Spółki amerykańskiej:
        – albo w wyniku realizacji opcji na akcje, które nie przyznają żadnych praw
        korporacyjnych, a także nie posiadają żadnego wymiaru finansowego (ich
        przyznanie pozwala jedynie na nabycie po preferencyjnej cenie akcji spółki
        amerykańskiej po upływie określonego czasu zatrudnienia),
        – z których uprawnienia podlegają czasowym (wyznaczonym przez okres
        zatrudnienia) ograniczeniom.
    W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, Pana przychód z tytułu faktycznego objęcia akcji Y Inc. (Incorporated) w wyniku
    realizacji programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości)
    w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt
    7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przychód ten powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17
    ust. 1ab ustawy).
    Przychody z odpłatnego zbycia przez Pana akcji uzyskanych w ramach programu
    motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z
    uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4
    tej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Ocenie interpretacyjnej nie podlega ta część stanowiska, w której podejmuje Pan ogólne
    rozważania co do spełnienia warunku utworzenia programu na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia akcjonariuszy – wykraczają one bowiem poza opis Pana sytuacji
    faktycznej, w której warunek ten jest spełniony.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.