Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3.4012.461.2025.2.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-16
Teza: W sprawie uznania za ZCP sprzedaży części przedsiębiorstwa i
braku opodatkowania tej czynności podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: dostawa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    23 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 lipca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:
    · ustalenia, czy w opisanych okolicznościach Działalność Spawalnicza stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem
      transakcja ta będzie stanowić czynność nieobjętą podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1
      ustawy,
    · wskazania czy w związku z planowaną transakcją Nabywca będzie uprawniony do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
      (...)
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (będący w ramach złożonego wniosku Zainteresowanym będącym stroną
    postępowania) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”,
    „Spółka” lub „Zbywca”), mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.

    Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatkiem podatku od towarów i usług
    zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.
    U. z 2025 r., poz. 775 z późn. zm.; dalej: „Ustawa VAT”). Wnioskodawca prowadzi
    działalność gospodarczą w oparciu o dwa obszary działalności:
    1) Obszar działalności głównej, którego głównym przedmiotem działalności jest obszar
      związany z produkcją (...) (dalej: „Działalność Główna”);
    2) Obszar działalności związany z działalnością spawalniczą, prowadzony w innej
      lokalizacji niż Działalność Główna (dalej: „Działalność Spawalnicza”); (dalej łącznie:
      „Obszary Działalności”).
    Spółka zamierza dokonać odpłatnego zbycia Działalności Spawalniczej na rzecz podmiotu
    powiązanego – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – podlegającej nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz będącego
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zgodnie z art. 15 ust.
    1 Ustawy VAT (dalej: „Nabywca”).
    Nabywca w ramach złożonego wniosku jest Zainteresowanym niebędącym stroną
    postępowania.
    Celem planowanej transakcji sprzedaży Działalności Spawalniczej (dalej: „Transakcja”) są
    względy biznesowe Spółki i Nabywcy, w szczególności zamiar skoncentrowania się Zbywcy
    na pierwszym z obszarów prowadzonej działalności, a więc na produkcji systemów filtracji
    i odciągów dla przemysłu (Działalność Główna).
    Ograniczenie zakresu działalności Zbywcy, poprzez zbycie Działalności Spawalniczej, ma
    na celu umożliwienie pełnego wykorzystania zasobów i kompetencji Zbywcy w obszarze
    jego kluczowej specjalizacji. Dzięki skoncentrowaniu się na produkcji systemów
    filtracyjnych, Zbywca będzie w stanie zwiększyć swoją efektywność operacyjną,
    zoptymalizować procesy produkcyjne oraz rozwinąć ofertę produktową, odpowiadając
    tym samym lepiej na rosnące zapotrzebowanie rynku przemysłowego.
    Na czele Działalności Spawalniczej stoi kierownik (Manager operacyjny), który odpowiada
    w szczególności za nadzór nad jednostką, prawidłowe zarządzanie oraz pozyskiwanie
    zamówień.
    Z Działalnością Spawalniczą związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej
    działalności. W ich skład wchodzą w szczególności:
    · pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez
      Działalność Spawalniczą,
    · środki trwałe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością
      Spawalniczą, szczegółowo wyodrębnionymi w ramach prowadzonej przez Spółkę
      ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, a w szczególności: maszyny i
      urządzenia związane z prowadzoną działalnością, narzędzia mechaniczne i techniczne,
      oraz wyposażenie,
    · nieruchomości przeznaczone na Działalność Spawalniczą, w skład których wchodzą
      grunty, budynki oraz budowle w tym hala produkcyjna wraz z własnością gruntową
      (dalej: Nieruchomości),
    · zapasy, do których Spółka zalicza surowce przechowywane na magazynie,
      wykorzystywane przez Działalność Spawalniczą,
    · prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług
      jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z
      Działalnością Spawalniczą (m.in. część umów na media), względem pozostałych umów,
      Nabywca zawrze odrębne umowy,

    · wierzytelności i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w
      ramach Działalności Spawalniczej.
    W ramach Transakcji, planowana jest sprzedaż wszystkich wymienionych powyżej
    składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności
    Spawalniczej.
    Sprzedaż nastąpi w wyniku zawarcia umowy sprzedaży między Spółką a Nabywcą. Z uwagi
    na brak sukcesji na gruncie przepisów prawa cywilnego w przypadku zbycia Działalności
    Spawalniczej nie jest wykluczone podjęcie przez Nabywcę dodatkowych czynności
    związanych ze sprzedażą Działalności, w tym uzyskania od kontrahentów zgód
    wymaganych przepisami prawa cywilnego oraz postanowieniami umownymi dotyczącymi
    cesji umów istniejących w momencie Transakcji.
    Należy wskazać, że część umów zawartych przez Zbywcę dotyczy całego przedsiębiorstwa
    i nie może zostać przeniesiona na Nabywcę w ramach planowanej Transakcji. W takim
    przypadku, Nabywca będzie zobowiązany do zawarcia odrębnych umów we własnym
    imieniu. Jednocześnie, umowy bezpośrednio związane z wydzieloną częścią działalności
    oraz niezbędne do jej kontynuacji zostaną skutecznie przeniesione na Nabywcę.
    Tym samym, Spółka zakłada, że po dokonaniu Transakcji będzie miała możliwość
    kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w
    ramach Spółki. Powyższe wynika z faktu, iż względem niektórych relacji handlowych Spółki
    (m.in. dotyczących zakupu surowców i materiałów) Zbywca posługuje się mechanizmem
    zapytań ofertowych. Na ich podstawie dostawcy przedstawiają oferty, które są następnie
    akceptowane przez Zbywcę. Podobnie względem części usług świadczonych przez Zbywcę
    oraz dostaw towarów, które odbywają się poprzez odpowiedzi na zapytania ofertowe
    kontrahentów zewnętrznych. W przypadku, gdy akceptacja oferty dotyczy zakresu
    Działalności Spawalniczej, która powinna zostać przeniesiona na rzecz Nabywcy, prawa i
    obowiązki wynikające z tak przyjętej oferty zostaną objęte Transakcją i przeniesione na
    Nabywcę.
    Z perspektywy kadry pracowniczej istnieje możliwość jednoznacznego przypisania
    pracowników do każdego z Obszarów Działalności. Na moment składania rozpatrywanego
    wniosku, Spółka zatrudnia łącznie (...) pracowników oraz dwóch członków zarządu na
    podstawie uchwały o powołaniu, przy czym (...) pracowników jest przypisanych do
    Działalności Spawalniczej (w tym (...) pracowników wykonawczych oraz Manager
    operacyjny, pełniący funkcję kierownika jednostki).
    Przedmiotem transakcji będą więc również, wszelkie zobowiązania i należności
    pracownicze dotyczące powyższych pracowników. Czynności te mają na celu zapewnienie
    ciągłości zatrudnienia osoby posiadającej istotne kompetencje dla dalszego prowadzenia
    działalności.
                                                (1)W związku z planowaną sprzedażą części przedsiębiorstwa, na podstawie art. 23 ustawy
    z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zmianami; dalej:
    Kodeks pracy), dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Nabywcę (nowego
    pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Nabywcę grona pracowników
    Wnioskodawcy przypisanych do Działalności Spawalniczej.
    Planowane jest, iż wszyscy pracownicy przypisani do Działalności Spawalniczej zostaną
    przeniesieni do Nabywcy. Sprzedaż Działalności Spawalniczej do Nabywcy nie zmieni
    organizacji pracy poszczególnych pracowników – planowana Transakcja nie wpłynie na
    miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków przez pracowników.
    Obecnie, w strukturach organizacyjnych Zbywcy, funkcjonują jednostki wspierające,
    obejmujące w szczególności dział księgowości, kadr i płac oraz administracji, natomiast
    względem m.in. usług wsparcia IT, Zbywca korzysta z usług podmiotu zewnętrznego (dalej
    łącznie „usługi back office”).

    W związku z planowaną Transakcją i przeniesieniem Działalności Spawalniczej do
    odrębnego podmiotu (do Nabywcy), działalność ta utraci dostęp do powyższych usług
    realizowanych w ramach struktur Zbywcy oraz w ramach podpisanych umów z
    podmiotami zewnętrznymi.
    Należy jednak podkreślić, że usługi te nie stanowią elementów kluczowych z punktu
    widzenia możliwości prowadzenia Działalności Spawalniczej. Ich funkcja ma charakter
    pomocniczy i będą one zastąpione usługami świadczonymi odpłatnie przez podmioty
    zewnętrzne lub samego Zbywcę, na podstawie umów o świadczenie usług.
    Tego rodzaju rozwiązania w pełni zabezpieczą operacyjnie potrzeby Działalności
    Spawalniczej po jej przejęciu przez Nabywcę.
    Z perspektywy księgowej, Spółka prowadzi odrębną dla poszczególnych Obszarów
    Działalności ewidencję następujących kategorii księgowych:
    · Przychody i koszty Działalności Spawalniczej – Spółka w ramach prowadzonej ewidencji
      obrotów i sald, odrębnie ewidencjonuje przychody oraz koszty dotyczące Działalności
      Spawalniczej (przy czym względem kosztów wspólnych, koszt rozlicza się
      odpowiednim kluczem rozliczeniowym),
    · System ewidencji księgowej pozwala na identyfikację wszystkich aktywów związanych z
      Działalnością Spawalniczą (np. maszyny, urządzenia, środki trwałe),
    · Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania również mogą zostać przyporządkowane do
      Działalności Spawalniczej.
    Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych działalności,
    jednak nie stanowi to przeszkody dla prawidłowego funkcjonowania Działalności
    Spawalniczej – przepływy pieniężne mogą być identyfikowane i przypisane dzięki
    systemowi księgowemu oraz opisowi operacji bankowych.
    Faktem jest, że w przypadku części pozycji wykazywanych w bilansie Spółki, nie można
    dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności.
    Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy
    finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest
    działalność w różnych obszarach. Nie sposób bowiem w sposób jednoznaczny podzielić na
    poszczególne części przedsiębiorstwa chociażby należności i zobowiązań
    publicznoprawnych.
    Ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka
    jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu
    właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary
    Działalności.
    Obszar działalności, który ma zostać przedmiotem sprzedaży, zostanie formalnie
    wyodrębniony uchwałą właściwego organu Spółki przed dokonaniem Transakcji.
    Niezależnie od planowanego formalnego wyodrębnienia, już na obecnym etapie struktura
    organizacyjna Spółki umożliwia jednoznaczne zidentyfikowanie Działalności Spawalniczej
    jako odrębnego segmentu funkcjonalnego. Wynika to z zapisów regulaminu
    organizacyjnego Spółki, zgodnie z którymi Działalność Spawalnicza funkcjonuje jako
    wyodrębniony obszar – „Spawalnia” w ramach jednostki organizacyjnej „Dział Produkcji”.
    Jak wskazano wcześniej, do wskazanego obszaru została przypisana konkretna osoba
    odpowiedzialna za jego bieżące zarządzanie i nadzór. Rozgraniczenia w ramach struktur
    Spółki Działalności Spawalniczej, jak również dedykowanej, w tym celu kadry oraz
    przypisanych składników aktywów, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w
    niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od pozostałej części
    przedsiębiorstwa Spółki. Opisywane w ramach złożonego wniosku czynności nie stanowią
    nadużycia prawa w rozumieniu art. 5 ust. 4 ustawy o VAT.

    Ponadto, w uzupełnieniu do wniosku udzielili Państwo odpowiedzi na zadane przez Organ
    w wezwaniu pytania:
    1. Czy przedmiotem transakcji zbycia przez Państwa składników majątkowych
      Działalności Spawalniczej będą również zobowiązania, należności, środki pieniężne,
      składniki niematerialne, itp.?
    − Jeżeli tak, to proszę o wskazanie czy wszystkie, jakie konkretnie?
    − Jeżeli nie wszystkie, to proszę o wskazanie jakie składniki nie będą przedmiotem
      sprzedaży oraz co jest powodem wyłączenia tych składników ze sprzedaży?
    Odp. Spółka do Działalności Spawalniczej wykorzystuje środki pieniężne, przy czym,
    Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych działalności,
    co opisano w stanie faktycznym. Spółka zakłada, iż w ramach transakcji zbycia Działalności
    Spawalniczej nie przekaże środków pieniężnych, gdyż Nabywca posiada wystarczające
    środki pieniężne do kontynuowania działalności w ramach Działalności Spawalniczej od
    dnia realizacji transakcji. Odnośnie zobowiązań i należności związanych z Działalnością
    Spawalniczą, podkreślili Państwo, iż przedmiotem transakcji zbycia składników
    majątkowych Działalności Spawalniczej będą również:
    · Wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów
      i usług, jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z
      Działalnością Spawalniczą (m.in. część umów na media);
    · Obecne na moment Transakcji wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z
      prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działalności Spawalniczej.
    Dodatkowo, wskazali Państwo, że dla potrzeb prowadzenia Działalności Spawalniczej nie
    zostały wydane pozwolenia, które mogłyby jako składnik Działalności Spawalniczej stać się
    przedmiotem transakcji. Ponadto, za treścią wniosku, podkreślili Państwo iż, wszystkie
    umowy bezpośrednio związane z wydzieloną częścią działalności oraz niezbędne do jej
    kontynuacji zostaną skutecznie przeniesione na Nabywcę.
    Ze wskazanymi powyżej umowami związane są prawa majątkowe i dotyczą one
    Działalności Spawalniczej. Prawa te zostaną przejęte przez Nabywcę w ramach transakcji
    nabycia jako składniki niematerialne. Część umów zawartych przez Spółkę dotyczy całego
    przedsiębiorstwa i nie może zostać przeniesiona na Nabywcę w ramach planowanej
    Transakcji. W takim przypadku Nabywca będzie zobowiązany do zawarcia odrębnych
    umów we własnym imieniu.
    Tym samym, Spółka zakłada, że po dokonaniu Transakcji będzie miała możliwość
    kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w
    ramach Spółki. Powyższe wynika z faktu, iż względem niektórych relacji handlowych Spółki
    (m.in. dotyczących zakupu surowców i materiałów), Zbywca posługuje się mechanizmem
    zapytań ofertowych. Na ich podstawie dostawcy przedstawiają oferty, które są następnie
    akceptowane przez Zbywcę. Podobnie względem części usług świadczonych przez Zbywcę
    oraz dostaw towarów, które odbywają się poprzez odpowiedzi na zapytania ofertowe
    kontrahentów zewnętrznych. W przypadku, gdy akceptacja oferty dotyczy zakresu
    Działalności Spawalniczej, która powinna zostać przeniesiona na rzecz Nabywcy, prawa i
    obowiązki wynikające z tak przyjętej oferty zostaną objęte Transakcją i przeniesione na
    Nabywcę.
    Przedmiotem sprzedaży zasadniczo nie będą wartości niematerialne i prawne, ponieważ
    w ewidencji Spółki nie wykazuje się wartości niematerialnych i prawnych związanych
    bezpośrednio z Działalności Spawalniczą. Spółka przekaże w ramach transakcji jednak
    Nabywcy wartości niewykazywane w księdze inwentarzowej m.in.:
    · tajemnice związane z Działalnością Spawalniczą,
    · informacje o wszelkich osobach (wraz z danymi kontaktowymi), które są istotne dla
      kontynuowania Działalności Spawalniczej,

    · księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej związanej z
      Działalnością Spawalniczą.
    2. Czy Nabywca przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w
      skład Działalności Spawalniczej? Jeżeli nie wszystkie, to proszę o wskazanie jakich
      składników Nabywca nie przejmie i dlaczego.
    Odp. Nabywca przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    Działalności Spawalniczej, z zastrzeżeniem środków pieniężnych oraz części umów
    zawartych przez Spółkę, dotyczących całego przedsiębiorstwa i względem których
    Nabywca będzie zobowiązany do zawarcia odrębnych umów we własnym imieniu.
    3. Czy Nabywca, jako podmiot otrzymujący zespół składników materialnych i
      niematerialnych, będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Państwa
      wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących
      przedmiotem transakcji zbycia? Jeśli nie – proszę wskazać, jakie inne składniki
      majątkowe będą potrzebne do kontynuowania tej działalności.
    4. Czy Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności
      prowadzonej przez Państwa wyłącznie na podstawie składników materialnych i
      niematerialnych będących przedmiotem transakcji zbycia; czy też Nabywca będzie
      musiał podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia
      /kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i
      niematerialne Działalności Spawalniczej? Jeśli tak, to jakie będą to działania.
    Odp. W odpowiedzi na pytanie 3 oraz 4 wskazali Państwo, iż w ramach sprzedaży,
    planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych składników majątkowych i
    niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności Spawalniczej, przy pomocy których
    Nabywca, będzie mógł kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej. Z uwagi na
    brak sukcesji na gruncie przepisów prawa cywilnego w przypadku zbycia Działalności
    Spawalniczej nie jest wykluczone podjęcie przez Nabywcę dodatkowych czynności
    związanych ze sprzedażą Działalności, w tym uzyskania od kontrahentów zgód
    wymaganych przepisami prawa cywilnego oraz postanowieniami umownymi dotyczącymi
    cesji umów istniejących w momencie Transakcji. Nabywca po przeprowadzeniu Transakcji
    będzie musiał zawrzeć jedynie odrębne umowy ze Zbywcą lub z podmiotami
    zewnętrznymi w zakresie usług back office (w szczególności zakresie wsparcia
    księgowości, kadr i płac oraz administracji). Natomiast względem m.in. usług wsparcia IT,
    Zbywca już obecnie korzysta z usług podmiotu zewnętrznego. Należy jednak podkreślić, że
    usługi back office nie stanowią elementów kluczowych z punktu widzenia możliwości
    prowadzenia Działalności Spawalniczej. Ich funkcja ma charakter pomocniczy.
    W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność Spawalniczą będą mogły
    być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach Nabywcy, bez konieczności
    podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia,
    dodatkowy zakup istotnych aktywów. Konsekwencją Transakcji będzie możliwość dalszego
    rozwoju Działalności Spawalniczej w ramach Nabywcy.
    5. Czy zespół składników Działalności Spawalniczej, na moment transakcji, posiada
      /będzie posiadał zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
      gospodarczy?
    Odp. W Państwa opinii, Działalność Spawalnicza stanowi wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych w strukturze Spółki. Państwa zdaniem, Działalność
    Spawalnicza będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych na tyle
    zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność
    gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.
    6. Czy Nabywca przejmie (...) pracowników, których zatrudniają Państwo w związku z
      prowadzoną Działalnością Spawalniczą?

    Odp. Jak wskazano w treści Wniosku, w związku z planowaną sprzedażą części
                          (1)przedsiębiorstwa, na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy
    (Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia części
    zakładu pracy na Nabywcę (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez
    Nabywcę (...) pracowników Państwa Spółki przypisanych do Działalności Spawalniczej.
    7. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, objęte zakresem zadanego przez Państwa
      pytania, będą na moment transakcji zbycia wyodrębnione na płaszczyźnie:
    a) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
      autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
      prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,
      przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego,
    b) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Odp. Działalność Spawalnicza będzie posiadała:
    a) samodzielność finansową, rozumianą jako zdolność do autonomicznego
      funkcjonowania w obrocie gospodarczym w ramach Nabywcy. Ponadto, jak zostało
      wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi odrębną dla poszczególnych
      Obszarów Działalności ewidencję następujących kategorii księgowych:
    · Przychody i koszty Działalności Spawalniczej – Spółka w ramach prowadzonej ewidencji
      obrotów i sald, odrębnie ewidencjonuje przychody oraz koszty dotyczące Działalności
      Spawalniczej (przy czym względem kosztów wspólnych, koszt, rozlicza się
      odpowiednim kluczem rozliczeniowym),
    · System ewidencji księgowej pozwala na identyfikację wszystkich aktywów związanych z
      Działalnością Spawalniczą (np. maszyny, urządzenia, środki trwałe),
    · Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania również mogą zostać przyporządkowane do
      Działalności Spawalniczej; Faktem jest, że w przypadku części pozycji wykazywanych w
      bilansie Spółki nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do
      poszczególnych obszarów działalności. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia
      funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego
      podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Nie sposób
      bowiem w sposób jednoznaczny podzielić na poszczególne części przedsiębiorstwa
      chociażby należności i zobowiązań publicznoprawnych.
    Ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka
    jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu
    właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary
    Działalności. Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych
    działalności, jednak nie stanowi to przeszkody dla prawidłowego funkcjonowania
    Działalności Spawalniczej – przepływy pieniężne mogą być identyfikowane i przypisane
    dzięki systemowi księgowemu oraz opisowi operacji bankowych.
    b) Funkcjonalną – potwierdzają Państwo, że Działalność Spawalnicza stanowi zbiór
      elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych
      zadań wydzielonych w strukturze Spółki. Działalność Spawalnicza realizuje odmienne
      funkcje gospodarcze od pozostałej części przedsiębiorstwa, przeznaczone na
      realizację potrzeb odmiennych grup odbiorców i klientów – których pozyskuje
      samodzielnie. Działalność Spawalnicza tworzy nie przypadkowe, lecz odpowiednio
      alokowane, stosownie do ich funkcji, zasoby majątkowe oraz kadrowe.
    Dodatkowo, uzupełniając odpowiedź na powyższe pytania 5 oraz 7, wskazali Państwo, iż
    jednoznaczna odpowiedź na wskazana pytania byłaby, w Państwa ocenie, wyrażeniem
    stanowiska (odpowiedzi) we własnej sprawie. W zakresie wskazanych pytań podtrzymują

    Państwo wyrażone przez siebie w treści wniosku stanowisko oraz uzasadnienie
    (niebędące elementem opisu zdarzenia przyszłego). Jednocześnie wskazują Państwo na
    jednolitą linię orzeczniczą, zgodnie z którą nie można żądać od podatnika ubiegającego
    się o interpretację indywidualną, aby we własnym zakresie rozstrzygnął on we własnej
    sprawie, m.in. WSA w Bydgoszczy w wyroku z dnia 9 maja 2023 r., sygnatura akt I SA/Bd
    141/23, Sąd wskazał, że: „Organ nie może żądać od podatnika ubiegającego się o
    wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, aby we własnym
    zakresie rozstrzygnął wątpliwości natury prawno-podatkowej. Ewentualne wezwanie do
    sprecyzowania wniosku może prowadzić jedynie do żądania sprecyzowania faktów
    /zdarzeń opisanych we wniosku”. Podobnie WSA w Krakowie, w wyroku z dnia 12
    kwietnia 2023 r., sygnatura akt I SA/Kr 147/23 wskazał, że: „Wezwanie wnioskodawcy do
    uzupełnienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) opisanego we wniosku organ
    wydający interpretację indywidualną zobowiązany jest ograniczyć do takich danych,
    które nie doprowadzą do przerzucenie ciężaru wykładni przepisów prawa na
    wnioskodawcę, a jedyne pozwolą na uzyskanie informacji niezbędnych do oceny
    prawidłowości stanowiska wnioskodawcy”.
    8. Do jakich czynności Nabywca będzie wykorzystywał w swojej działalności nabyty zespół
      składników Działalności Spawalniczej?
        Odp. W szczególności, składniki te będą wykorzystywane do realizacji procesów
        związanych z produkcją konstrukcji stalowych i spawanych, wytwarzaniem np.:
        podajników ślimakowych, produkcją cyklonów, balustrad, podkonstrukcji, jak
        również wykonywaniem różnego rodzaju elementów konstrukcyjnych i spawanych
        na indywidualne zamówienie klientów. Działalność ta obejmuje zarówno
        przygotowanie materiałów, ich obróbkę, jak i trwałe łączenie komponentów
        metalowych oraz przemysłowych, zgodnie z wymaganiami technicznymi i
        jakościowymi obowiązującymi w branży oraz ich malowanie.
    9. Czy Nabywca będzie wykorzystywał zespół składników Działalności Spawalniczej
      wyłącznie do czynności opodatkowanych?
      Odp. Zgodnie z założeniami biznesowymi Nabywcy, zespół składników Działalności
      Spawalniczej po Transakcji będzie przez Niego wykorzystywany wyłącznie do
      czynności opodatkowanych VAT, zgodnie z jej wcześniejszym przeznaczeniem w
      ramach Zbywcy.
    Pytania
    1. Czy w opisanych okolicznościach Działalność Spawalnicza stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a
      zatem planowana Transakcja będzie stanowić czynność nieobjętą podatkiem VAT
      zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy?
    2. Czy w związku z planowaną Transakcją Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1.
    Zdaniem Spółki, Działalność Spawalnicza stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W konsekwencji, w związku z tym przeprowadzenie Transakcji będzie czynnością
    wyłączoną z opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Ad. 2.

    Zdaniem Wnioskodawcy w procesie sprzedaży Działalności Spawalniczej opisanym we
    wniosku Nabywca, nie otrzyma prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego związanego z Transakcją, ponieważ czynność zbycia Działalności
    Spawalniczej będzie wyłączona z opodatkowania VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie Ad. 1
    Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części na gruncie ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
    gdzie z kolei w art. 7 ust. 1 ustawy wskazane jest, iż przez dostawę towarów, o której
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel (...).
    Jak wynika z kolei z art. 6 pkt 1 ustawy, z zakresu opodatkowania podatkiem VAT
    wyłączono „transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, kluczowe znaczenie ma to, czy w ramach
    planowanej transakcji sprzedaży dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części. Należy zatem rozstrzygnąć, czy Działalność Spawalnicza jest
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy, a dokładniej w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, który zawiera definicję pojęcia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Uznanie Działalności Spawalniczej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy będzie skutkowało brakiem opodatkowania planowanej sprzedaży
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), w myśl art. 2 pkt 27e ustawy, stanowi
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Z powołanego wyżej przepisu
    wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest
    to, aby wystąpiły w nim, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym
    zobowiązania. Zespół ten, powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto, powinien być
    on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą” sumą składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były
    odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej. Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP spełnione
    powinny być zatem następujące warunki:
    · zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      - o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie
        bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie
        którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;
    · wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany
      funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji)
      gospodarczych;
    · po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem
      samodzielnie realizującym te zadania.

    Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać
    precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem
    składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu
    składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:
    · wydzielenia organizacyjnego,
    · wydzielenia finansowego,
    · wydzielenia funkcjonalnego.
    Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych
    przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych.
    Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym „Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (...)
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)” – tak m.
    in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7
    listopada 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.554.2023.1.MJ oraz z dnia 12 grudnia 2024 r.,
    sygn. 0112-KDIL1-3.4012.548.2024.2.AKS.
    W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki
    wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być
    weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków. W ocenie
    Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność Spawalnicza
    na moment sprzedaży będzie stanowić niezależne, samodzielnie działającą część
    przedsiębiorstwa, wyodrębnioną funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o
    tym wskazane poniżej argumenty.
    Wydzielenie organizacyjne
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem
    Wnioskodawcy, powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym
    punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu
    organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć
    odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym
    charakterze.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma określone miejsce w strukturze
    organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, zważywszy na umiejscowienie zespołu
    składników majątkowych w ramach struktury tego przedsiębiorstwa oraz ich
    zorganizowania z punktu widzenia rodzaju działalności, której wykonywaniu mają służyć.
    Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie, ale przede wszystkim o
    określoną formę zorganizowania funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana
    baza majątkowa, określone zasady funkcjonowania, struktura zarządzania) – tak
    potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji
    indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG oraz
    wskazał w interpretacji indywidualnej z dnia 26 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.229.2025.2.MSO oraz z dnia 5 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.170.2025.3.
    AWY.

    Pod pojęciem organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    można rozumieć takie wyodrębnienie zespołu składników istniejącego przedsiębiorstwa,
    które niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa pozwala jego zorganizowanej części na
    samodzielne działanie (wyrok NSA z 20 stycznia 2017 r. sygn. II FSK 2463/16).
    Na uwzględnienie zasługuje również pogląd prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z
    którym uznanie wyodrębnienia pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest
    jednakowe dla każdego podmiotu. Formułowanie oceny, czy dany zespół składników
    stanowi ZCP należy dokonać in concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych u danego
    podmiotu. W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury
    organizacyjnej Spółki. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być
    niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.
    W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna
    nadzorowana przez wyznaczoną osobę – np. kierownika. Wydzielenie organizacyjne wiąże
    się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co
    jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia
    strukturą organizacyjną.
    Spółka wskazuje, że Działalność Spawalnicza stanowi zespół składników materialnych i
    niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych w ramach
    Spółki, tj. prowadzenia działalności spawalniczej. W strukturze organizacyjnej Spółki,
    określonej w regulaminie organizacyjnym, Działalność Spawalnicza została wyodrębniona
    jako odrębny obszar „Spawalnia” w ramach jednostki organizacyjnej pod nazwą „Dział
    Produkcji”. Działalność ta, posiada własny zakres odpowiedzialności oraz przypisaną
    osobę zarządzającą – kierownika (Manager operacyjny).
    Takie ukształtowanie struktur wewnętrznych, umożliwia praktyczne i organizacyjne
    wyodrębnienie Działalności Spawalniczej na poziomie operacyjnym, mimo że funkcjonuje
    ona w ramach jednej osoby prawnej. Dla zapewnienia pełnego formalnego
    wyodrębnienia, przed przeprowadzeniem Transakcji planowane jest podjęcie przez
    właściwy organ Spółki stosownej uchwały, która potwierdzi wyodrębnienie Działalności
    Spawalniczej jako samodzielnego segmentu organizacyjnego w strukturze Spółki. Zespół
    składników majątku Spółki, który wchodzi w skład Działalności Spawalniczej jest
    odpowiednio wyodrębniony. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki są alokowane
    składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki (na moment składania
    rozpatrywanego wniosku jest to (...) pracowników, w tym (...) pracowników wykonawczych
    oraz Manager operacyjny, pełniący funkcję kierownika jednostki). W związku z planowaną
    Transakcją i przeniesieniem Działalności Spawalniczej do Nabywcy, działalność ta utraci
    dostęp do usług back office realizowanych w ramach struktur Zbywcy.
    Należy jednak podkreślić, że usługi te nie stanowią elementów kluczowych z punktu
    widzenia możliwości prowadzenia Działalności Spawalniczej. Ich funkcja ma charakter
    pomocniczy i może zostać zastąpiona usługami świadczonymi odpłatnie przez podmioty
    zewnętrzne lub samego Zbywcę, na podstawie umów o świadczenie usług. Tego rodzaju
    rozwiązania w pełni zabezpieczą operacyjnie potrzeby Działalności Spawalniczej po jej
    przejęciu przez Nabywcę. Powyższy element nie wyklucza, w opinii Wnioskodawcy,
    wyodrębnienia organizacyjnego Działalności Spawalniczej. Zespół składników majątku
    wydzielony w ramach Działalności Spawalniczej stanowi, w opinii Wnioskodawcy, majątek
    w oparciu, o który Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności
    spawalniczej. Jego poziom zorganizowania pozwala na alokowanie danego zespołu
    składników do konkretnych zadań gospodarczych, co zdaniem Wnioskodawcy oznacza, że
    Działalność Spawalnicza nie stanowi „prostej sumy” określonych składników, przy pomocy
    których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowany zespół tych
    składników.

    W związku z powyższym, Działalność Spawalnicza spełnia warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego, zarówno na gruncie faktycznym, jak i formalnym.
    Wydzielenie finansowe
    O wyodrębnieniu finansowym, należy mówić w przypadku istnienia możliwości
    wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP.
    Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością
    finansową. W kontekście oceny poziomu wydzielenia finansowego, niewątpliwie
    kluczowym elementem jest organizacja ewidencji księgowej Spółki. W związku z
    powyższym, powinna być ona zorganizowana w taki sposób, aby możliwa była
    identyfikacja wszystkich istotnych przychodów i kosztów poszczególnych zorganizowanych
    części przedsiębiorstwa w ramach wszystkich przychodów i kosztów spółki. Podstawową
    kwestią jest również przyporządkowanie aktywów i zobowiązań. Dotyczy to przy tym nie
    tylko takich pozycji jak środki trwałe, wyposażenie itp., ale również należności oraz
    zobowiązań.
    Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej,
    ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
    jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in.
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27
    maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Analogicznie
    stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji
    indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU).
    Działalność Spawalnicza, mimo że funkcjonuje w ramach jednej struktury prawnej Spółki,
    spełnia warunek wyodrębnienia finansowego. Stosowana analityka w systemie księgowym
    umożliwia wyodrębnienie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań przypisanych do
    Działalności Spawalniczej. Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla
    poszczególnych działalności, jednak nie stanowi to przeszkody dla prawidłowego
    funkcjonowania Działalności Spawalniczej – przepływy pieniężne mogą być identyfikowane
    i przypisane dzięki systemowi księgowemu oraz opisowi operacji bankowych. Faktem jest,
    że w przypadku części pozycji wykazywanych w bilansie Spółki, nie można dokonać
    jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności. Nie wynika
    to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z
    faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych
    obszarach. Nie sposób bowiem jednoznacznie podzielić na poszczególne części
    przedsiębiorstwa chociażby należności i zobowiązań publicznoprawnych.
    Ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka
    jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu
    właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary
    Działalności. W odniesieniu do umów handlowych, oferty przypisane bezpośrednio do
    Działalności Spawalniczej (np. zaakceptowanie oferty dostaw surowców) zostaną
    przeniesione na Nabywcę. Natomiast w odniesieniu do umów zawartych z dostawcami
    Zbywcy, które obejmują towary lub usługi niezwiązane bezpośrednio z przejmowaną
    działalnością, przeniesienie praw i obowiązków w tym zakresie nie nastąpi. W takich
    przypadkach, Nabywca będzie zobowiązany do samodzielnego nabycia odpowiednich
    towarów lub usług we własnym zakresie, już po dokonaniu Transakcji.

    Niemniej Spółka zakłada, że po dokonaniu Transakcji Nabywca będzie miał możliwość
    kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w
    ramach Spółki. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Spawalnicza jest
    wyodrębniona finansowo w ramach Spółki.
    Wydzielenie funkcjonalne
    Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część
    przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części
    przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie funkcjonalne, należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy
    podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 15 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.236.2025.2.MKA lub z dnia z
    dnia 26 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.229.2025.2.MSO: „Aby zatem, część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie
    oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025
    r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.155.2025.3.JF, lub z 12 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-
    2.4012.212.2025.2.MMA: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako
    przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa”.
    Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego
    kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki
    przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych
    istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez
    naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i
    jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).
    Wnioskodawca wskazuje jednak, że obszar działalności tworzy odpowiednio alokowane,
    stosownie do swojej funkcji, zasoby majątkowe, a zadania realizowane przez Działalność
    Spawalniczą pozwolą na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym
    zakresie, również w ramach Nabywcy bez konieczności podejmowania istotnych
    dodatkowych działań, jak np. dodatkowe zatrudnienie, znaczące zakupy dodatkowych
    aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Działalność Spawalnicza realizuje
    odmienne funkcje gospodarcze, w odrębnej lokalizacji od Działalności Głównej,
    przeznaczone na realizację potrzeb dedykowanych podmiotów i rynku, względem którego
    może samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z
    wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych
    pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.
    Na przedstawioną powyżej ocenę nie może mieć wpływu fakt, że do Działalności
    Spawalniczej wydzielonych została jedynie niewielka liczba pracowników Spółki, a usługi

    pomocnicze związane z działaniem przedsiębiorstwa w oparciu o ZCP (usługi back office)
    będą po przeprowadzeniu transakcji wykonywane przez podmioty trzecie lub Spółkę w
    ramach usługi outsourcingu. Tak przyjęły organy podatkowe np. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 20 stycznia 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.616.2024.2.AKS
    potwierdzając stanowisko, zgodnie z którym: „Warunkiem uznania danego zespołu
    składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest bowiem to, by wszelkie
    funkcje gospodarcze realizował on za pomocą zasobów własnych (np. własnych
    pracowników, środków trwałych stanowiących własność podatnika). Korzystanie z usług
    zewnętrznych podmiotów czy aktywów udostępnianych na zasadzie najmu, dzierżawy czy
    leasingu jest bowiem normalną praktyką gospodarczą, niewpływającą na «zdolność»
    danego przedsiębiorcy do realizacji jego zamierzeń gospodarczych.”
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Działalność Spawalnicza jest wyodrębniona
    funkcjonalnie – stanowi zorganizowany zespół składników, który służy realizacji
    określonych zadań gospodarczych i może funkcjonować samodzielnie po jego sprzedaży
    do innego podmiotu.
    Podsumowanie stanowiska
    W związku z powyższym, w świetle opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w
    złożonym wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Spawalnicza stanowi
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, które cechuje
    wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne.
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, wskazany przedmiot transakcji stanowi ZCP w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W konsekwencji należy uznać, że planowana przez Wnioskodawcę czynność sprzedaży
    Działalności Spawalniczej na rzecz Nabywcy, będzie transakcją wyłączoną z
    opodatkowania VAT.
    Ad. 2.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124 ustawy.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy, kwotę podatku naliczonego stanowi suma
    kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    · nabycia towarów i usług,
    · dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem, możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Tym samym, w przypadku uznania, iż Działalność Spawalnicza powinna być traktowana
    dla celów VAT, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e

    ustawy, czynność sprzedaży Działalności Spawalniczej przez Wnioskodawcę na rzecz
    Nabywcy nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT. W konsekwencji powyższego, Nabywcy
    nie będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego związanego z przedmiotową transakcją.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Przy czym, użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia
    „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), zwanej dalej Kodeksem
    cywilnym.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który
      obejmuje w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                                2W tym miejscu należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.

    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                  1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55 Kodeksu cywilnego określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być
    przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa,
    decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.
    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc
    może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie
    umowy sprzedaży lub aportu.
    Według art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić należy
    zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.
    Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu
    widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą
    2006/112/WE, zgodnie z którym:

      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-
    497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z
    przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel
    Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że
    obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, mającą
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jest zarejestrowanym, czynnym
    podatkiem podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w
    oparciu o dwa obszary działalności:
    1) Obszar działalności głównej, którego głównym przedmiotem działalności jest obszar
      związany z produkcją (...) (dalej: „Działalność Główna”);
    2) Obszar działalności związany z działalnością spawalniczą, prowadzony w innej
      lokalizacji niż Działalność Główna (dalej: „Działalność Spawalnicza”).

    Spółka zamierza dokonać odpłatnego zbycia Działalności Spawalniczej na rzecz podmiotu
    powiązanego – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – podlegającej nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz będącego
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „Nabywca”).
    Celem planowanej transakcji sprzedaży Działalności Spawalniczej są względy biznesowe
    Spółki i Nabywcy, w szczególności zamiar skoncentrowania się Zbywcy na pierwszym z
    obszarów prowadzonej działalności, a więc na produkcji systemów filtracji i odciągów dla
    przemysłu (Działalność Główna). Ograniczenie zakresu działalności Zbywcy, poprzez zbycie
    Działalności Spawalniczej, ma na celu umożliwienie pełnego wykorzystania zasobów i
    kompetencji Zbywcy w obszarze jego kluczowej specjalizacji. Dzięki skoncentrowaniu się
    na produkcji systemów filtracyjnych, Zbywca będzie w stanie zwiększyć swoją efektywność
    operacyjną, zoptymalizować procesy produkcyjne oraz rozwinąć ofertę produktową,
    odpowiadając tym samym lepiej na rosnące zapotrzebowanie rynku przemysłowego.
    Wątpliwości Państwa w pierwszej kolejności dotyczą uznania, czy przedmiot planowanej
    transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy, a co za tym idzie czynność zbycia obszaru Działalności Spawalniczej, będzie
    stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na gruncie
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    W związku z powyższym w pierwszej kolejności należy przeanalizować czy przedmiot
                                        1transakcji będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy nie wynika, aby przedmiotem transakcji,
    miałyby być wszystkie składniki wchodzące w skład Państwa Spółki jako Zbywcy.
    Przedmiotem transakcji sprzedaży będzie bowiem przekazanie składników majątkowych
    dotyczących wyłącznie Działalności Spawalniczej, a zatem wyodrębnionego obszar
    działalności związanego z działalnością spawalniczą, prowadzonego w innej lokalizacji niż
    Działalność Główna Państwa Spółki.
                                          1W takim przypadku, definicja przedsiębiorstwa przewidziana w art. 55 Kodeksu cywilnego
    nie zostanie spełniona.
    W związku z tym, należy dokonać oceny planowanej transakcji pod kątem sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jak wyżej wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie (ma swoje
    miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika np. oddział), ale także posiada wewnętrzną
    samodzielność finansową. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Z opisu sprawy wynika, że z Działalnością Spawalniczą w Państwa Spółce, związany jest
    przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych,
    które są niezbędne do prowadzonej działalności. W ich skład wchodzą w szczególności:
    · pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami wykonywanymi przez
      Działalność Spawalniczą,
    · środki trwałe, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością
      Spawalniczą, szczegółowo wyodrębnionymi w ramach prowadzonej przez Spółkę

      ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, a w szczególności: maszyny i
      urządzenia związane z prowadzoną działalnością, narzędzia mechaniczne i techniczne,
      oraz wyposażenie,
    · nieruchomości przeznaczone na Działalność Spawalniczą, w skład których wchodzą
      grunty, budynki oraz budowle w tym hala produkcyjna wraz z własnością gruntową,
    · zapasy, do których Spółka zalicza surowce przechowywane na magazynie,
      wykorzystywane przez Działalność Spawalniczą,
    · prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług
      jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z
      Działalnością Spawalniczą (m.in. część umów na media), względem pozostałych umów,
      Nabywca zawrze odrębne umowy,
    · wierzytelności i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w
      ramach Działalności Spawalniczej.
    Jak Państwo wskazali, w ramach Transakcji, planowana jest sprzedaż wszystkich
    wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do
    Działalności Spawalniczej. Sprzedaż nastąpi w wyniku zawarcia umowy sprzedaży między
    Państwa Spółką a Nabywcą. Obszar działalności, który ma zostać przedmiotem sprzedaży,
    zostanie formalnie wyodrębniony uchwałą właściwego organu Spółki przed dokonaniem
    Transakcji. Niezależnie od planowanego formalnego wyodrębnienia, już na obecnym
    etapie struktura organizacyjna Spółki umożliwia jednoznaczne zidentyfikowanie
    Działalności Spawalniczej jako odrębnego segmentu funkcjonalnego. Wynika to z zapisów
    regulaminu organizacyjnego Spółki, zgodnie z którymi Działalność Spawalnicza
    funkcjonuje jako wyodrębniony obszar – „Spawalnia” w ramach jednostki organizacyjnej
    „Dział Produkcji”. Jak również wynika z opisu sprawy, przedmiotem transakcji będą
    wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące pracowników. W ramach
    transakcji, dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Nabywcę (nowego pracodawcę) i w
    konsekwencji do przejęcia przez Nabywcę 5 pracowników Państwa Spółki przypisanych do
    Działalności Spawalniczej. Sprzedaż Działalności Spawalniczej do Nabywcy nie zmieni
    organizacji pracy poszczególnych pracowników – planowana Transakcja nie wpłynie na
    miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków przez pracowników. Z perspektywy
    księgowej, Spółka prowadzi odrębną dla poszczególnych Obszarów Działalności ewidencję
    następujących kategorii księgowych:
    · Przychody i koszty Działalności Spawalniczej – Spółka w ramach prowadzonej ewidencji
      obrotów i sald, odrębnie ewidencjonuje przychody oraz koszty dotyczące Działalności
      Spawalniczej (przy czym względem kosztów wspólnych, koszt rozlicza się
      odpowiednim kluczem rozliczeniowym),
    · System ewidencji księgowej pozwala na identyfikację wszystkich aktywów związanych z
      Działalnością Spawalniczą (np. maszyny, urządzenia, środki trwałe),
    · Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania również mogą zostać przyporządkowane do
      Działalności Spawalniczej.
    Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych działalności,
    jednak nie stanowi to przeszkody dla prawidłowego funkcjonowania Działalności
    Spawalniczej – przepływy pieniężne mogą być identyfikowane i przypisane dzięki
    systemowi księgowemu oraz opisowi operacji bankowych. Ze względu na prowadzenie
    odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka jest w stanie sporządzić
    uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu właściwych kluczy podziału
    również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary Działalności. Spółka zakłada, iż
    w ramach transakcji zbycia Działalności Spawalniczej nie przekaże środków pieniężnych,
    gdyż Nabywca posiada wystarczające środki pieniężne do kontynuowania działalności w

    ramach Działalności Spawalniczej od dnia realizacji transakcji. Odnośnie zobowiązań i
    należności związanych z Działalnością Spawalniczą, podkreślili Państwo, iż przedmiotem
    transakcji zbycia składników majątkowych Działalności Spawalniczej będą również:
    · Wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów
      i usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z
      Działalnością Spawalniczą (m.in. część umów na media);
    · Obecne na moment Transakcji wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z
      prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działalności Spawalniczej.
    Dodatkowo, wskazali Państwo, że dla potrzeb prowadzenia Działalności Spawalniczej nie
    zostały wydane pozwolenia, które mogłyby jako składnik Działalności Spawalniczej stać się
    przedmiotem transakcji. Ponadto, w treści wniosku, podkreślili Państwo, iż wszystkie
    umowy bezpośrednio związane z wydzieloną częścią działalności oraz niezbędne do jej
    kontynuacji zostaną skutecznie przeniesione na Nabywcę. Ze wskazanymi umowami
    związane są prawa majątkowe i dotyczą one Działalności Spawalniczej. Prawa te zostaną
    przejęte przez Nabywcę w ramach transakcji nabycia jako składniki niematerialne.
    Przedmiotem sprzedaży zasadniczo nie będą wartości niematerialne i prawne, ponieważ
    w ewidencji Spółki nie wykazuje się wartości niematerialnych i prawnych związanych
    bezpośrednio z Działalności Spawalniczą. Spółka przekaże w ramach transakcji jednak
    Nabywcy wartości niewykazywane w księdze inwentarzowej m.in.:
    · tajemnice związane z Działalnością Spawalniczą,
    · informacje o wszelkich osobach (wraz z danymi kontaktowymi), które są istotne dla
      kontynuowania Działalności Spawalniczej,
    · księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej związanej z
      Działalnością Spawalniczą.
    Działalność Spawalnicza będzie posiadała ponadto, samodzielność finansową, rozumianą
    jako zdolność do autonomicznego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w ramach
    Nabywcy. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi odrębną
    dla poszczególnych Obszarów Działalności ewidencję następujących kategorii księgowych:
    · Przychody i koszty Działalności Spawalniczej – Spółka w ramach prowadzonej ewidencji
      obrotów i sald, odrębnie ewidencjonuje przychody oraz koszty dotyczące Działalności
      Spawalniczej (przy czym względem kosztów wspólnych, koszt rozlicza się
      odpowiednim kluczem rozliczeniowym),
    · System ewidencji księgowej pozwala na identyfikację wszystkich aktywów związanych z
      Działalnością Spawalniczą (np. maszyny, urządzenia, środki trwałe),
    · Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania również mogą zostać przyporządkowane do
      Działalności Spawalniczej.
    Jak już zaznaczono powyżej, ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji
    przychodowych i kosztowych, Spółka jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek
    zysków i strat, a przy określeniu właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans
    przy podziale na oba Obszary Działalności. Potwierdzili Państwo, że Działalność
    Spawalnicza stanowi zbiór elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do
    realizacji ściśle określonych zadań wydzielonych w strukturze Spółki. Działalność
    Spawalnicza realizuje odmienne funkcje gospodarcze od pozostałej części
    przedsiębiorstwa, przeznaczone na realizację potrzeb odmiennych grup odbiorców i
    klientów – których pozyskuje samodzielnie. Działalność Spawalnicza tworzy nie
    przypadkowe, lecz odpowiednio alokowane, stosownie do ich funkcji, zasoby majątkowe
    oraz kadrowe. Nabywca przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład Działalności Spawalniczej, z zastrzeżeniem środków pieniężnych oraz
    części umów zawartych przez Spółkę, dotyczących całego przedsiębiorstwa i względem
    których Nabywca będzie zobowiązany do zawarcia odrębnych umów we własnym imieniu.

    Wskazali Państwo również, że po dokonaniu Transakcji będzie miała możliwość
    kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w
    ramach Spółki. Powyższe wynika z faktu, iż względem niektórych relacji handlowych Spółki
    (m.in. dotyczących zakupu surowców i materiałów) Zbywca posługuje się mechanizmem
    zapytań ofertowych. Na ich podstawie dostawcy przedstawiają oferty, które są następnie
    akceptowane przez Zbywcę. Podobnie względem części usług świadczonych przez Zbywcę
    oraz dostaw towarów, które odbywają się poprzez odpowiedzi na zapytania ofertowe
    kontrahentów zewnętrznych. W przypadku, gdy akceptacja oferty dotyczy zakresu
    Działalności Spawalniczej, która powinna zostać przeniesiona na rzecz Nabywcy, prawa i
    obowiązki wynikające z tak przyjętej oferty zostaną objęte Transakcją i przeniesione na
    Nabywcę. Nabywca po przeprowadzeniu Transakcji będzie musiał zawrzeć jedynie
    odrębne umowy ze Zbywcą lub z podmiotami zewnętrznymi w zakresie usług back office
    (w szczególności zakresie wsparcia księgowości, kadr i płac oraz administracji). Natomiast
    względem m.in. usług wsparcia IT, Zbywca już obecnie korzysta z usług podmiotu
    zewnętrznego. Należy jednak podkreślić, że usługi back office nie stanowią elementów
    kluczowych z punktu widzenia możliwości prowadzenia Działalności Spawalniczej. Ich
    funkcja ma charakter pomocniczy. W związku z powyższym, zadania realizowane przez
    Działalność Spawalniczą będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w
    ramach Nabywcy, bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np.
    dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów. Konsekwencją
    Transakcji będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności Spawalniczej w ramach
    Nabywcy. Działalność Spawalnicza będzie posiadała:
    a) samodzielność finansową, rozumianą jako zdolność do autonomicznego
      funkcjonowania w obrocie gospodarczym w ramach Nabywcy. Ponadto, jak zostało
      wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi odrębną dla poszczególnych
      Obszarów Działalności ewidencję następujących kategorii księgowych:
    · Przychody i koszty Działalności Spawalniczej – Spółka w ramach prowadzonej ewidencji
      obrotów i sald, odrębnie ewidencjonuje przychody oraz koszty dotyczące Działalności
      Spawalniczej (przy czym względem kosztów wspólnych, koszt rozlicza się
      odpowiednim kluczem rozliczeniowym),
    · System ewidencji księgowej pozwala na identyfikację wszystkich aktywów związanych z
      Działalnością Spawalniczą (np. maszyny, urządzenia, środki trwałe),
    · Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania również mogą zostać przyporządkowane do
      Działalności Spawalniczej. Faktem jest, że w przypadku części pozycji wykazywanych w
      bilansie Spółki nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do
      poszczególnych obszarów działalności. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia
      funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego
      podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Nie sposób
      bowiem w sposób jednoznaczny podzielić na poszczególne części przedsiębiorstwa
      chociażby należności i zobowiązań publicznoprawnych.
    Ze względu na prowadzenie odrębnych ewidencji przychodowych i kosztowych, Spółka
    jest w stanie sporządzić uproszczony rachunek zysków i strat, a przy określeniu
    właściwych kluczy podziału również uproszczony bilans przy podziale na oba Obszary
    Działalności. Spółka nie prowadzi odrębnych rachunków bankowych dla poszczególnych
    działalności, jednak nie stanowi to przeszkody dla prawidłowego funkcjonowania
    Działalności Spawalniczej – przepływy pieniężne mogą być identyfikowane i przypisane
    dzięki systemowi księgowemu oraz opisowi operacji bankowych.
    b) Funkcjonalną – potwierdzają Państwo, że Działalność Spawalnicza stanowi zbiór
      elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych
      zadań wydzielonych w strukturze Spółki. Działalność Spawalnicza realizuje odmienne
      funkcje gospodarcze od pozostałej części przedsiębiorstwa, przeznaczone na

      realizację potrzeb odmiennych grup odbiorców i klientów – których pozyskuje
      samodzielnie. Działalność Spawalnicza tworzy nie przypadkowe, lecz odpowiednio
      alokowane, stosownie do ich funkcji, zasoby majątkowe oraz kadrowe.
    W świetle przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy oraz powołanych
    przepisów prawa, uznać należy, że składniki majątkowe i niemajątkowe, składające się na
    przedmiot transakcji, mające być przedmiotem sprzedaży Państwa Spółki do Spółki –
    Nabywcy, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy, ponieważ przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że ww.
    zespół składników będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, funkcjonalną i
    finansową z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a
    Nabywca będzie kontynuował działalność Spawalniczą, jaka była dotychczas prowadzona
    przez Państwa.
    W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych
    składających się na przedmiot transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, stwierdzam, że planowana transakcja sprzedaży ww.
    składników przez Państwa Spółkę do Spółki – Nabywcy, która to Spółka będzie
    kontynuowała Państwa dotychczasową działalność Spawalniczą, realizowaną z
    wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie stanowić czynność wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przez Nabywcę w związku z planowaną Transakcją.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.

    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich
    wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że zarówno Państwa Spółka jak i Spółka będąca
    Nabywcą Działu Spawalniczego, jesteście Państwo zarejestrowani jako czynni podatnicy
    VAT. Ponadto, składniki będące przedmiotem Transakcji, będą wykorzystywane do
    realizacji procesów związanych z produkcją konstrukcji stalowych i spawanych,
    wytwarzaniem np.: podajników ślimakowych, produkcją cyklonów, balustrad,
    podkonstrukcji jak również wykonywaniem różnego rodzaju elementów konstrukcyjnych i
    spawanych na indywidualne zamówienie klientów. Działalność ta obejmuje zarówno
    przygotowanie materiałów, ich obróbkę, jak i trwałe łączenie komponentów metalowych
    oraz przemysłowych, zgodnie z wymaganiami technicznymi i jakościowymi
    obowiązującymi w branży oraz ich malowanie. Zgodnie z założeniami biznesowymi
    Nabywcy, zespół składników Działalności Spawalniczej po Transakcji będzie przez niego
    wykorzystywany wyłącznie do czynności opodatkowanych VAT, zgodnie z jej
    wcześniejszym przeznaczeniem w ramach Zbywcy.
    Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy, należy stwierdzić, że – jak
    wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1 – sprzedaż opisanych składników Działalności
    Spawalniczej będzie stanowiła transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
    będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, nie wystąpi kwota podatku, która stanowiłaby dla Nabywcy kwotę podatku
    naliczonego.
    W konsekwencji, Nabywca nie będzie miał prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego, w związku z przedmiotową transakcją.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zdarzenia przyszłego.
    Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia
    przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę
    w złożonym wniosku.

    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    NAWARA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.