Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.62.2025.2.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-07
Teza: Skutki podatkowe podziału przez wydzielenie; w spółce
dzielonej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy dokonanie Podziału przez wydzielenie nie spowoduje powstania przychodu
    na gruncie przepisów ustawy o CIT po stronie spółki dzielonej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest częścią międzynarodowej grupy
    kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”), będącej wiodącym dostawcą rozwiązań systemowych dla
    przemysłu motoryzacyjnego. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    Obecnie Spółka prowadzi działalność w dwóch głównych obszarach, zorganizowanych w
    odrębnych pionach: pionie A oraz pionie B. W ramach Pionu B Spółka wytwarza różnego
    rodzaju elementy (...), składających się m.in. z metalowych łańcuchów oraz elementów
    zmiennych (...), w tym nastawników (...) i zaworów hydraulicznych. W ramach Pionu A
    wytwarzane są innego rodzaju produkty (zasadniczo (...)).
    Spółka planuje przenieść aktywa i pasywa związane z Pionem B do innej spółki należącej
    do Grupy – (...) sp. z o.o. (dalej: „(...)) za udziały spółki przejmującej, które obejmą
    wspólnicy spółki dzielonej (...), tj. w drodze podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”) w
    rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). Planowany Podział stanowi element
    reorganizacji działalności prowadzonej przez Grupę i ma na celu usprawnienie procesów
    finansowych i zarządczych oraz odzwierciedlenie nowych założeń biznesowych przyjętych
    w ramach Grupy. Wg aktualnych założeń Podział ma zostać przeprowadzony na dzień (...)
    2025 r.
    W ramach podziału przez wydzielenie przeniesiony zostanie cały zespół składników
    materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Pionu B. W szczególności,
    przeniesione zostaną nieruchomości, w których prowadzona jest działalność gospodarcza
    Pionu B (w razie potrzeby działki, na których zlokalizowany jest Pion B, objęte zostaną
    stosownym podziałem), środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, uprawnienia z
    licencji i koncesji (o ile będzie to prawnie możliwe), zobowiązania oraz należności
    handlowe.
    Należy przy tym zauważyć, że niektóre zawarte umowy, np. dot. mediów, obsługi
    kadrowej, obsługi księgowej i informatycznej, nie zostaną przeniesione do (...) w ramach
    Podziału. W każdym z przypadków tego rodzaju wynika to jednak wyłącznie z tego, że
    dane umowy nie mogą zostać przeniesione w ramach podziału (np. umowy o dostawę
    mediów) lub nie są niezbędne dla kontynuowania działalności przez Pion B w ramach (...).
    W chwili obecnej Spółka nie planuje wyłączenia z zakresu składników majątkowych
    przenoszonych do (...) innych aktywów, zobowiązań i/lub należności przypisanych do
    Pionu B.
    Spółka w ramach Podziału przeniesie do (...) pracowników związanych z Pionem B.
    Obecnie nie zostały jeszcze podjęte ostateczne decyzje w zakresie listy pracowników,
    którzy zostaną przeniesieni do (...) w ramach Podziału, niemniej do spółki przejmującej
    mają zostać przeniesieni pracownicy, pozwalający na niezakłócone kontynuowanie
    działalności prowadzonej w ramach Pionu B. Jednocześnie, przejęcie pracowników przez
    (...) odbędzie się w ramach przejścia zakładu pracy uregulowanego w art. 231 Kodeksu
    pracy (ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r., t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 (winno być: Dz. U. z
    2025 r., poz. 277 ze zm.) dalej: „Kodeks Pracy”).
    Pion B stanowi wyodrębnioną jednostkę w strukturze organizacyjnej Spółki, z własnym
    Dyrektorem Zakładu oraz działami wspierającymi, m.in. działem HR, Manufacturing
    Engineering, Program Management i Quality. Wyodrębnienie Pionu B nie jest
    odzwierciedlone w statucie Spółki, regulaminie lub innym akcie wewnętrznym, niemniej
    Spółka dysponuje schematem organizacyjnym, potwierdzającym faktyczne wyodrębnienie
    Pionu B w strukturach Spółki. Fizycznie Pion B znajduje się także w odrębnym budynku
    (względem Pionu A).
    Możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie do Pionu B aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów, jak również sporządzenie odrębnego bilansu. Dla Pionu B

    przygotowywane są również odrębne budżety oraz plany finansowe. Jednocześnie nie ma
    obecnie odrębnego rachunku bankowego dla Pionu B i bezpośrednie przypisanie środków
    finansowych do tego działu może być utrudnione.
    Pion B przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby
    funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki
    materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach Podziału, są
    wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności przez Pion B. Dla celów
    grupowych sporządzana jest odrębna sprawozdawczość z działalności Pionu B oraz
    określane są szczegółowe cele i plany dla tego działu. Zgodnie z intencją zarówno
    Wnioskodawcy, jak i (...), dotychczasowa działalność Pionu B będzie kontynuowana po
    Podziale, w ramach (...), w niezmienionym zakresie, tzn. ten sam zespół składników
    materialnych i niematerialnych będzie wykorzystywany do prowadzenia analogicznej
    działalności. Kontynuowanie działalności nie będzie uzależnione od podejmowania
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych przez (...) (np. dokonania istotnych
    modernizacji majątku, zawarcia nowych umów z kontrahentami, itp.).
    Pion A również stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Pion A jest zorganizowany w sposób zbliżony do dywizji B (osobny Dyrektor
    Zakładu, personel). Co więcej, podobnie jak w przypadku Pionu B, do Pionu A mogą zostać
    przypisane aktywa, należności, zobowiązania, przychody i koszty. Pion A jest wyznaczony
    do prowadzenia określonej działalności w ramach Spółki i będzie ją prowadził również po
    planowanym wydzieleniu Pionu B. Jak już również wyżej wspomniano, Pion A i Pion B
    znajdują się w osobnych budynkach.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Czy dokonanie Podziału nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na
    gruncie przepisów ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Dokonanie Podziału nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi
    jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (art. 14 ust. 2 i 3 ustawy o CIT stosuje się
    odpowiednio) - jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, za przychód w spółce
    podlegającej podziałowi nie uznaje się wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
    przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający
    w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Powyższe wyłączenie nie ma jednak zastosowania, jeżeli głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy
    o CIT). Jeżeli natomiast, wskazane działania nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    Do zastosowania wskazanego wyłączenia konieczne jest także aby dany podmiot został
    uwzględniony w załączniku nr 3 do ustawy CIT (art. 12 ust. 16 ustawy o CIT).

    Biorąc powyższe pod uwagę, dokonanie podziału przez wydzielenie nie będzie skutkowało
    powstaniem przychodu po stronie podmiotu dzielonego, jeżeli:
      1) zarówno majątek wydzielany, jak i majątek pozostający w podmiocie dzielonym
        stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa;
      2) celem podziału przez wydzielenie nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
        opodatkowania (jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych);
      3) podmiot dzielony działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy o
        CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego),
    Podział nie będzie powodował powstania przychodu po stronie Spółki, jeżeli:
      1) zarówno Pion B (wydzielany do (...)), jak i Pion A (pozostający w Spółce) będą
        stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa;
      2) Podział nie jest ukierunkowany uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (jest
        motywowany uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi);
      3) Wnioskodawca działa w formie prawnej wskazanej w załączniku nr 3 do ustawy CIT.
    W ocenie Spółki Pion B stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy VAT, co potwierdzają argumenty przedstawione w uzasadnieniu
    stanowiska Wnioskodawcy odnoszącego się do pytania nr 1. Jednocześnie, definicja
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest
    analogiczna do tej wskazanej w art. 2 pkt 27e ustawy VAT – z tego względu, zdaniem
    Spółki, jeżeli Pion B powinien być traktowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa
    na gruncie ustawy VAT, powinien posiadać taki status także na gruncie ustawy o CIT.
    Dodatkowo, należy wskazać, że wszystkie argumenty przemawiające za uznaniem Pionu B
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, mają także analogiczne zastosowanie w
    przypadku Pionu A, który pozostanie w Spółce - obie dywizje są bowiem zorganizowane i
    funkcjonują w oparciu o identyczne założenia, jednakże w różnych obszarach działalności
    prowadzonej przez Spółkę.
    Z tego względu, w ocenie Wnioskodawcy, również część przedsiębiorstwa Spółki, która
    pozostanie w niej po Podziale (Pion A), może być uznana za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W odniesieniu do drugiego z przytoczonych warunków, Wnioskodawca pragnie podkreślić,
    że Podział jest dokonywany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, innych niż
    uzyskanie jakiejkolwiek korzyści podatkowej a jego celem nie jest uniknięcie ani uchylenie
    się od opodatkowania – co zostało wskazane jako element stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego) na potrzeby niniejszego wniosku.
    W zakresie warunku trzeciego – Spółka funkcjonuje w formie prawnej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która została wskazana w załączniku nr 3 do ustawy o CIT (pkt 29).
    Na powyższej podstawie podkreślić należy, że w analizowanym przypadku spełnione
    zostaną wszystkie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, zatem na skutek
    Podziału po stronie Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy CIT.
    Wobec powyższego, dokonanie Podziału nie spowoduje powstania przychodu
    podatkowego na gruncie ustawy CIT po stronie Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy planowany podział, o którym mowa we
    wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).
    W myśl art. 528 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych
    Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział
    spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty
    w całości.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie);
    Zgodnie z art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych jest to jedyny podział, który nie
    skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej
    „ustawa o CIT”).
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy
    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy

    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu
    podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo
    powstanie ewentualnego przychodu.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT
    Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy
    Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT
    Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących
    w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1.
    Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że
    wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez

    wydzielenie/wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód
    występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie
    zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z
    przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
    Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z powyższego, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko
    taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
      1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
      3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
        funkcjonalne),
      4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze.
    Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z
    praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w
    sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego
    przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim
    powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako
    możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń
    gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i
    przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego
    ZCP.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało
    elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych,
    które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Wątpliwości Państwa dotyczą rozstrzygnięcia czy dokonanie Podziału nie spowoduje
    powstania po Państwa stronie przychodu na gruncie przepisów ustawy CIT.
    W myśl powołanych wcześniej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT w
    pierwszej kolejności należy ustalić, czy majątek wydzielany oraz majątek pozostający w
    Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT.
    Jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej
    przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części.
    Jak wynika z opisu sprawy, Spółka jest częścią grupy kapitałowej (...) i prowadzi działalność
    w branży motoryzacyjnej, w dwóch głównych obszarach, zorganizowanych w odrębnych
    pionach:
      - Pionie B – wytwarzającym (...) oraz
      - Pionie A – wytwarzającym innego rodzaju produkty (...).
    Pion B stanowi wyodrębnioną jednostkę w strukturze organizacyjnej Spółki, z własnym
    Dyrektorem Zakładu oraz działami wspierającymi, m.in. działem HR, Manufacturing

    Engineering, Program Management i Quality, co znajduje potwierdzenie w schemacie
    organizacyjnym Spółki. Pion B znajduje się także w odrębnym budynku.
    W ramach podziału Spółka planuje przenieść do spółki przejmującej cały zespół
    składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Pionu B, w szczególności
    przeniesione zostaną:
      - nieruchomości w których prowadzona jest działalność gospodarcza Pionu B,
      - środki trwałe,
      - wartości niematerialne i prawne
      - zobowiązania oraz należności handlowe
      - pracownicy.
    Możliwe będzie również wyodrębnienie i przypisanie do Pionu B aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów, jak również sporządzenie odrębnego bilansu. Dla Pionu B
    przygotowywane są również odrębne budżety oraz plany finansowe.
    Pion B przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby
    funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki
    materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach Podziału, są
    wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności. Dotychczasowa działalność
    Pionu B będzie kontynuowana po Podziale, w ramach spółki przejmującej, w
    niezmienionym zakresie, tzn. ten sam zespół składników materialnych i niematerialnych
    będzie wykorzystywany do prowadzenia analogicznej działalności. Kontynuowanie
    działalności nie będzie uzależnione od podejmowania dodatkowych działań faktycznych
    lub prawnych przez spółkę przejmującą.
    Jak wynika z wniosku, także pozostający w Spółce Pion A stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych (produkcja głównie (...)), który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Pion A jest
    zorganizowany w sposób zbliżony do dywizji B. Podobnie jak w przypadku Pionu B, do
    Pionu A mogą zostać przypisane aktywa, należności, zobowiązania, przychody i koszty.
    Odrębność tego Pionu wynika także ze schematu organizacyjnego którym dysponuje
    Spółka. Pion A funkcjonuje w odrębnym od Pionu B budynku.
    Biorąc pod uwagę powyższe oraz treść powołanych wcześniej przepisów należy stwierdzić,
    że zarówno, wydzielany do Spółki przejmującej jak i pozostający w Spółce dzielonej –
    Wnioskodawcy – zespół składników materialnych i niematerialnych będą spełniać definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na
    wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej i każda z
    wydzielonych części będzie mogła samodzielnie realizować określone zadania
    gospodarcze.
    W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek
    przenoszony na spółkę przejmującą będą stanowiły zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, to dla Spółki dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    A zatem, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należy
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych (

## Pytanie

oznaczone we wniosku Nr 2), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług wydane
    zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.