Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-1/4510-164/16-1/NL
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-08-26
Teza: obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 6 czerwca 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 7 czerwca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 czerwca 2016 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą prawną - spółką akcyjną, polskim rezydentem podatkowym, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest handel stalą. W ramach swojej działalności gospodarczej Spółka dokonuje transakcji m.in. z podmiotem powiązanym (dalej: „Podmiot powiązany”) w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej „ustawa o CIT”). Przychody należne w kwocie netto, tj. bez podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) z tytułu dokonywanych transakcji z Podmiotem powiązanym Spółka zalicza do przychodów podatkowych w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o CIT jeszcze przed faktycznym ich otrzymaniem. Na moment dokonywania transakcji Spółka oczekiwała uregulowania wierzytelności w przyszłości. Część wierzytelności Spółki względem Podmiotu powiązanego, pomimo wymagalności, nie zostało uregulowanych na rzecz Spółki. W ramach działalności gospodarczej Spółki mogą mieć miejsce okoliczności, które będą uzasadniały dokonanie przez Spółkę umorzenia wszystkich lub niektórych wierzytelności powstałych w związku z transakcjami z Podmiotem powiązanym, w szczególności zważywszy na fakt, że Podmiot powiązany znajduje się obecnie w trudnej sytuacji finansowej. Spółka planuje dokonać umorzenia tych wierzytelności. Wierzytelności Wnioskodawcy wobec Podmiotu powiązanego na moment umorzenia nie będą wierzytelnościami przedawnionymi. Porozumienie dotyczące zwolnienia dłużnika (Podmiotu powiązanego) z długu (umorzenie wierzytelności) przyjmie formę umowy cywilnoprawnej pomiędzy stronami zawartej zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm., dalej: „KC”), w którym zawarta będzie zgoda dłużnika na zwolnienie z długu.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym do umorzenia wierzytelności zastosowanie będą miały przepisy art. 11 ust. 1 oraz art. 9a ustawy o CIT, a w konsekwencji czy w związku z umorzeniem Wierzytelności po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej (dotyczącej cen transferowych)?

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, do umorzenia wierzytelności nie będą miały zastosowania przepisy art. 11 ust. 1 oraz art. 9a ustawy o CIT, a w konsekwencji w związku z umorzeniem Wierzytelności po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej (dotyczącej cen transferowych).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli w wyniku powiązań, o których mowa w powołanym przepisie zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać gdyby wymienione powiązania nie istniały, dochody danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Przedmiotowy przepis ma zastosowanie w sytuacjach, gdy podmioty powiązane biorące udział w transakcji stosują warunki różniące się od warunków rynkowych. Innymi słowy, przepis ten ma na celu zapobieżenie alokowaniu dochodów pomiędzy podmiotami powiązanymi z zamiarem osiągnięcia korzyści podatkowych poprzez zawieranie między sobą umów, w których ceny (warunki) odbiegają od cen (warunków) stosowanych w transakcjach tego samego rodzaju pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Zatem art. 11 ust. 1 ustawy o CIT ma zastosowanie w przypadkach, w których w wyniku transakcji między podmiotami powiązanymi zysk zostaje rozdzielony inaczej, niż miałoby to miejsce w przypadku, gdyby stronami transakcji były podmioty niezależne.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że powołany powyżej przepis nie będzie miał zastosowania do przedstawionego zdarzenia przyszłego. W przedmiotowej sytuacji w wyniku zawarcia umowy dojdzie do zwolnienia Podmiotu powiązanego z obowiązku zapłaty Wierzytelności. Umorzenie Wierzytelności samo w sobie nie może zostać uznane za świadczenie, za które może zostać ustalona cena, bądź przypisany zysk. Tym samym, umowy zwolnienia z długu nie można uznać za transakcję, w wyniku której ustalona przez strony cena skutkuje powstaniem dochodu w innej wysokości, niż miałoby to miejsce w przypadku transakcji z podmiotem niezależnym.

To z kolei prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji, nie można będzie przyjąć, że w wyniku zawarcia umowy zwolnienia z długu którykolwiek z podmiotów będący jej stroną nie wykaże dochodów albo wykaże dochody niższe od tych, jakie należałoby oczekiwać, gdyby powiązania między tymi podmiotami nie istniały. W rezultacie warunek konieczny do zastosowania art. 11 ustawy o CIT nie będzie spełniony. Podejście to znajduje potwierdzenie w praktyce, przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 2 października 2012 r,. Znak: IPTPB3/423-254/122/IR, w której wskazano, że wprawdzie w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych brak jest definicji legalnej pojęcia „transakcja”, niemniej jednak w praktyce przyjęta powszechnie wykładnia językowa tego pojęcia wskazuje, że z transakcją mamy do czynienia wtedy, kiedy dochodzi do wymiany dóbr czy usług, w stosunku do których następuje określenie takich warunków jak cena, termin dostawy itd. Czynność prawna, w wyniku której następuje umorzenie wierzytelności, nie może być uznana za transakcję w podanym wcześniej rozumieniu.

Potwierdzeniem, że w sytuacji umorzenia wierzytelności nie można mówić o ustaleniu jakiejkolwiek ceny, jest również brak możliwości zastosowania ust. 2 i ust. 3 art. 11 ustawy o CIT oraz treści rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 1186, dalej: „Rozporządzenie”). Powyższe uregulowania wskazują bowiem, jakimi metodami należy się posłużyć w celu ustalenia dochodu w drodze szacowania.

Mianowicie, według art. 11 ust. 2 ustawy o CIT dochody, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy o CIT, określa się w drodze oszacowania stosując jedną z poniższych metod:

*   porównywalnej ceny niekontrolowanej,
*   ceny odprzedaży,
*   rozsądnej marży („koszt plus”).

Jeżeli nie jest możliwe zastosowanie metod wymienionych w ust. 2, stosuje się metody zysku transakcyjnego. Według Rozporządzenia, metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej polega na porównaniu ceny ustalonej w transakcjach między podmiotami powiązanymi z ceną stosowaną w porównywalnych transakcjach przez podmioty niezależne i na tej podstawie określeniu wartości rynkowej przedmiotu transakcji zawartej między podmiotami powiązanymi. Natomiast, metoda ceny odprzedaży polega na obniżeniu ceny określonej w transakcji danego podmiotu z podmiotem niezależnym, dotyczącej dóbr lub usług nabytych uprzednio przez ten dany podmiot od podmiotu z nim powiązanego o marżę ceny odprzedaży. Z kolei, metoda rozsądnej marży („koszt plus”) polega na ustaleniu ceny sprzedaży rzeczy i praw oraz świadczenia usług w transakcji danego podmiotu z podmiotem powiązanym na poziomie sumy bazy kosztowej i narzutu zysku, porównywalnych do bazy kosztowej i narzutu zysku ustalanych pomiędzy podmiotami niezależnymi, które uwzględniają porównywalne funkcje, ponoszone ryzyka oraz angażowane aktywa.

W przypadkach, gdy nie można określić dochodów za pomocą powyższych metod, dopuszcza się zastosowanie metod zysku transakcyjnego, polegających na określaniu dochodów na podstawie zysku, jakiego racjonalnie mógłby oczekiwać dany podmiot uczestniczący w transakcji.

Przedstawione w powyższych przepisach metody dotyczą porównywania zastosowanej ceny do ceny lub marży stosowanej w porównywalnych transakcjach, bądź na oszacowaniu dochodu w oparciu o ekonomiczny zysk, jaki mógłby oczekiwać podmiot niepowiązany.

Jednakże, z uwagi na fakt, że w sytuacji umorzenia wierzytelności nie można mówić o ustaleniu ceny bądź zysku, żadna z powyższych metod nie będzie mogła znaleźć zastosowania do sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym. Metody wskazane w art. 11 ust. 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT, są jedynymi możliwymi do zastosowania metodami w sytuacji ustalania dochodu podatnika przez organy podatkowe w drodze szacowania. Tym samym, należy uznać, że w przypadku, w którym żadna ze wskazanych metod nie będzie mogła znaleźć zastosowania, w takiej sytuacji ustalenie dochodu w drodze szacowania nie będzie mogło zostać dokonane. Przedmiotowe stanowisko znalazło potwierdzenie w wyroku z 23 marca 2006 r. sygn. akt II FSK 497/05, w którym Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że użycie przez ustawodawcę w art. 11 ust. 2 ustawy o CIT wyrażenia „dochody (\`(...)\`) określa się (\`(...)\`) stosując następujące metody” oznacza, że wyliczenie ich nie ma przykładowego charakteru. W związku z powyższym, skoro do umowy zwolnienia z długu żadna ze wskazanych w art. 11 ust. 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT oraz w Rozporządzeniu metod nie będzie mieć zastosowania, w konsekwencji przedmiotowa umowa nie będzie stanowić transakcji, do której odnosi się art. 11 ust. 1 ustawy o CIT. Dodatkowo, podkreślenia wymaga, że samo zawarcie umowy zwolnienia z długu również nie będzie mogło zostać uznane za zachowanie nierynkowe, gdyż w obrocie gospodarczym powszechne jest, że podmioty niezależne również dokonują umorzenia wierzytelności wobec swoich kontrahentów.

Co więcej, w przypadku gdyby ustawodawca chciał rozgraniczyć sytuację, w których umorzenia wierzytelności dokonują podmioty powiązane od tych przypadków, kiedy czynności takie dokonywane są przez podmioty niepowiązane, określone warunki zostałyby sformułowane w art. 16 ust. 1 pkt 44 ustawy o CIT, wykluczając lub też ograniczając taką możliwość w przypadku, gdy umorzenie dokonywane jest między podmiotami powiązanymi. Z uwagi na brak przedmiotowych regulacji należy stwierdzić, że prawo do zastosowania takiej formy uregulowania stosunków cywilnoprawnych przysługuje wszystkim podmiotom i nie mogą te czynności być traktowane (z punktu widzenia podatkowego) różnie, ze względu na fakt istnienia lub nieistnienia powiązań.

Reasumując, umowy umorzenia nie można uznać za transakcję, w której występuje cena i kalkulacja osiągniętego zysku. Jest to umowa polegająca na wygaśnięciu zobowiązania i tym samym, nie może zostać ona uznana za zawartą na warunkach nierynkowych. Tym samym, nie ma podstaw do oszacowania dodatkowego dochodu zarówno z tytułu umorzenia jako takiego, jak i z tytułu transakcji pierwotnej, która była źródłem powstania umarzanej wierzytelności. Należy zaznaczyć, iż niezależne podmioty również dokonują między sobą umorzenia wierzytelności. W związku z tym, przepisy art. 11 ustawy o CIT nie znajdą w tej sytuacji zastosowania.

Ponadto, zgodnie z art. 9a ustawy o CIT, podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami - w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji.

W przedmiotowej sytuacji nie będzie miał również zastosowania art. 9a ustawy o CIT. Wynika to bowiem z faktu, iż umorzenie wierzytelności nie stanowi transakcja, w której ustalono i zapłacono jakąkolwiek cenę. Tym samym, Spółka nie będzie mieć obowiązku przygotowywania dokumentacji, o której mowa w przepisie 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualne wydane przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach 11 lutego 2016 r., Znak: IBPB-1-3/4510-114/16/SK, 5 marca 2015 r., Znak: IBPBI/2/423-1469/14/MO, 22 grudnia 2014 r., Znak: IBPBI/1/423-47/14/BK, 6 lipca 2012 r. Znak: IBPBI/2/423-374/12/CzP;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi 29 kwietnia 2015 r., Znak: IPTPB3/4510-53/15-2/PM, 2 października 2012 r., Znak: IPTPB3/423-254/122/IR;
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu 3 marca 2015 r., Znak: ILPB4/423-573/14-4/DS, 2 lipca 2012 r., Znak: ILPB4/423-127/12-2/MC, 9 marca 2012 r., Znak: ILPB4/423-496/11-2/MC.

Reasumując powyższe, do umowy zwolnienia z długu, która zostanie zawarta pomiędzy Wnioskodawcą, a Podmiotem powiązanym, w wyniku, której dojdzie do umorzenia Wierzytelności przysługujących Wnioskodawcy, nie będą miały zastosowania przepisy art. 11 ust. 1 oraz art. 9a ustawy o CIT. W konsekwencji w związku z umorzeniem Wierzytelności po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej (dotyczącej cen transferowych).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy dokonujący transakcji, w tym zawierający umowy spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze, z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami – w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 – lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, w tym zawierający umowy spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze, jeżeli jedną ze stron takiej umowy jest podmiot mający miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji, obejmującej:

1.  określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji (uwzględniając użyte aktywa i podejmowane ryzyko);
2.  określenie wszystkich przewidywanych kosztów związanych z transakcją oraz formę i termin zapłaty;
3.  metodę i sposób kalkulacji zysków oraz określenie ceny przedmiotu transakcji;
4.  określenie strategii gospodarczej oraz innych działań w jej ramach – w przypadku gdy na wartość transakcji miała wpływ strategia przyjęta przez podmiot;
5.  wskazanie innych czynników – w przypadku gdy w celu określenia wartości przedmiotu transakcji przez podmioty uczestniczące w transakcji zostały uwzględnione te inne czynniki, a w przypadku zawarcia umowy spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze - w szczególności przyjętych w umowie zasad dotyczących praw wspólników (stron umowy) do udziału w zysku oraz uczestnictwa w stratach;
6.  określenie oczekiwanych przez podmiot obowiązany do sporządzenia dokumentacji korzyści związanych z uzyskaniem świadczeń - w przypadku umów dotyczących świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym.

W myśl natomiast art. 9a ust. 2 ww. ustawy, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100 000 euro – jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30 000 euro – w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50 000 euro – w pozostałych przypadkach.

Przepis art. 9a ust. 3 ustawy o CIT, stanowi natomiast, że obowiązek sporządzenia dokumentacji, o którym mowa w ust. 1, obejmuje również transakcję, w związku z którą zapłata należności wynikająca z takiej transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20.000 euro.

W myśl art. 19 ust. 4 ustawy o CIT, jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą, na podstawie art. 11, dochód podatnika w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana przez podatnika w związku z dokonaniem transakcji, o których mowa w art. 9a, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej - różnicę między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%.

Stosownie natomiast do treści art. 11 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli:

1.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

\-i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

W myśl art. 11 ust. 4 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 - 3a stosuje się odpowiednio, gdy:

1.  podmiot krajowy bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
2.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów.

Posiadanie udziału w kapitale innego podmiotu, o którym mowa w ust. 1 i 4, oznacza sytuację, w której dany podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada w kapitale innego podmiotu udział nie mniejszy niż 5% (art. 11 ust. 5a ustawy o CIT).

Natomiast na podstawie art. 11 ust. 5b tej ustawy, określając wielkość udziału pośredniego, jaki podmiot posiada w kapitale innego podmiotu, przyjmuje się zasadę, że jeżeli jeden podmiot posiada w kapitale drugiego podmiotu określony udział, a ten drugi posiada taki sam udział w kapitale innego podmiotu, to pierwszy podmiot posiada udział pośredni w kapitale tego innego podmiotu w tej samej wysokości; jeżeli wartości te są różne, za wysokość udziału pośredniego przyjmuje się wartość niższą.

Z uwagi na powyższe, konieczność sporządzania dokumentacji cen transferowych zachodzi w przypadku, gdy spełnione są kumulatywnie następujące warunki:

*   dochodzi do transakcji,
*   transakcja jest realizowana pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz
*   łączna kwota transakcji przekracza kwoty wskazane w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Użyte przez ustawodawcę w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych pojęcie transakcja nie zostało w niej zdefiniowane. Niemniej jednak, z uwagi na spójność systemu podatku dochodowego, pojęcie „transakcji”, w aspekcie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej nie powinno się różnić od jego rozumienia w innych przepisach, regulujących kwestie opodatkowania podatkiem dochodowym. W szczególności należy wskazać na § 3 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określenia dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych (Dz.U. z 2014, poz. 1186). Z przepisu tego wynika, iż „transakcje” to czynności w wyniku których dochodzi do przeniesienia własności lub przekazania do używania dóbr materialnych i niematerialnych oraz udzielania pożyczek (kredytów) i świadczenia usług oraz realizacji wspólnych przedsięwzięć.

W ocenie tutejszego Organu pojęcie transakcja obejmuje zatem wszelkiego rodzaju operacje i czynności dokonywane przez podmioty oraz wszelkie świadczenia i przepływy między tymi podmiotami. Pojęcie transakcji dotyczy obrotu dobrami i usługami, nie ogranicza się jednak tylko do sprzedaży bądź kupna towarów lub usług.

Wskazać ponadto należy, że pojęcie „transakcji” w rozumieniu art. 9a w zw. z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy rozpatrywać w kontekście celu tych przepisów. Dokumentacja podatkowa dokonywanych przez podmioty powiązane transakcji przedstawiać ma warunki dokonywanych transakcji w celu ich porównania z warunkami stosowanymi przez podmioty niezależne w porównywalnych okolicznościach. Wskazać należy ponadto, że zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrok z dnia 10 stycznia 2012 r., sygn. II FSK 1319/10) „przepis art. 9a u.p.d.o.p. pełni funkcję gwarancyjną, to znaczy, że gwarantuje podmiotom powiązanym, o których mowa w art. 11 ust. 1 i 4, a także art. 11 ust. 5 u.p.d.o.p., że przedłożenie merytorycznie poprawnej dokumentacji, pozwoli ocenić transakcje między nimi, jako spełniające warunki transakcji rynkowych”.

Przepis art. 9a ww. ustawy, obejmuje więc także sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, w celu ich skonfrontowania z sytuacjami lub zachowaniami podmiotów niezależnych. Postępowanie to wynika z zasady ceny rynkowej, zgodnie z którą podmioty powiązane powinny, we wzajemnych relacjach, ustalać warunki, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W przypadku umorzenia wierzytelności przepisy art. 11 i art. 9a ww. ustawy nie znajdą zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, ponieważ umorzenie wierzytelności jest to działanie jednorazowe, które w ramach stosunków korporacyjnych zostało dopuszczone przepisami KSH, a jego celem jest prawne umorzenie wierzytelności podmiotu powiązanego, a nie dokonanie jakiejkolwiek transakcji gospodarczej. Nie jest możliwe odniesienie warunków umorzenia wierzytelności do warunków rynkowych. Umorzenie wierzytelności jest czynnością prawną, której nieodłącznym elementem jest zaangażowanie podmiotów powiązanych. Brak porównywalnych transakcji pomiędzy niezależnymi podmiotami przesądza, że nie jest możliwe określenie, jakie warunki uzgodniłyby takie podmioty. Pomiędzy niezależnymi podmiotami nie dochodzi bowiem do umorzenia wierzytelności, jeśli jakiś podmiot ma udziały w innym podmiecie, są to już - z definicji - podmioty powiązane. Biorąc powyższe pod uwagę, za niemożliwe należy uznać zastosowanie przepisów dotyczących cen transferowych w opisanym zdarzeniu przyszłym w przypadku umorzenie wierzytelności. W konsekwencji w związku z umorzeniem wskazanych we wniosku wierzytelności nie będzie ciążył obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej o której mowa w art. 9a ustawy o CIT.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie możliwości ustalenia przez organy podatkowe dochodu Wnioskodawcy w drodze oszacowania w związku z umorzeniem wskazanych we wniosku wierzytelności wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.