Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.776.2025.3.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-25
Teza: Uznanie, że składniki majątkowe będące przedmiotem
wydzielenia do Spółek Przejmujących będą na dzień transakcji
stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a transakcja
wydzielenia będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem
VAT w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy ustalenia, czy składniki majątkowe będące przedmiotem wydzielenia do Spółek
    Przejmujących będą na dzień transakcji stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    a transakcja wydzielenia będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT w myśl art. 6
    pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest Spółka A, NIP: (...), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu
    31 maja 2011 r. przez Sąd Rejonowy dla (...) Wydział Krajowego Rejestru Sądowego (dalej:
    Spółka, Spółka Dzielona), mająca siedzibę przy ul. (...) w (...).
    Spółka jako przedmiot przeważającej działalności przyjęła wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68, 20, Z).
    Działalność Spółki obejmuje także:
    43.39.Z - wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
    55.20.Z - obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
    68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
    68.31.Z - pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
    68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
    77.11.Z - wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
    77, 12, Z - wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
    motocykli,
    46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych
    towarów,
    46.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju.
    Powyżej wskazane klasyfikacje pozostają zgodne z faktyczną działalnością Spółki, nie
    przedstawiają jednak wszystkich obszarów jej działania, a jedynie te, które
    zaprezentowane są w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Pozostały zakresy działalności przedsiębiorstwo przedstawia w umowie Spółki, tak np.:
    81.10.Z - działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,

    81.21.Z - niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
    77.31.Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych,
    77.39.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
    gdzie indziej niesklasyfikowane.
    Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Jest zarejestrowanym i
    czynnym podatnikiem podatku VAT. Rok podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem
    kalendarzowym. Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na
    terytorium RP, zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (zwana dalej: updop). Spółka nie posiada oddziałów
    zagranicznych i nie jest członkiem grupy spółek.
    Wspólnikami Spółki są następujące osoby fizyczne:
    1) B.B. - dalej jako: „Wspólnik 1”, posiadająca 40% udziałów w kapitale zakładowym
      Spółki, tj. 1376 udziałów o łącznej wartości 1.376.000,00 zł, będąca prezesem zarządu
      spółki;
    2) C.C. - dalej jako: „Wspólnik 2”, posiadająca 20% udziałów w kapitale zakładowym
      Spółki, tj. 688 udziałów o łącznej wartości 688.000,00 zł oraz
    3) D.D. - dalej jako: „Wspólnika 3”, posiadająca 40% udziałów w kapitale zakładowym
      Spółki, tj. 1376 udziałów o łącznej wartości 1.376.000,00 zł,
    - łącznie dalej jako: „Wspólnicy”.
    Wspólnicy zamierzają uporządkować zasady i warunki dalszej współpracy, w szczególności
    w zakresie dalszego funkcjonowania i działania Spółki w konkretnych obszarach. W
    ramach tych działań planowany jest podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia
    15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”).
    Wspólnicy Spółki Dzielonej planują w momencie podziału założyć dwie nowe spółki zwane
    dalej: „Spółka X” i „Spółka Y” lub łączne „Spółki Przejmujące”.
    Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność z wyłączeniem głównych stref
    działalności wyodrębnionej. Proporcje udziałów w Spółce Dzielonej, do momentu
    rejestracji planowanego podziału pozostaną niezmienione.
    Podział Spółki zostanie dokonany poprzez wydzielenie dwóch części majątku Spółki
    Dzielonej (Spółka A) i przeniesienie ich do nowo zawiązanych spółek (Spółek
    Przejmujących). Wydzielony majątek zostanie przeznaczony na pokrycie udziałów
    wspólników w Spółkach Przejmujących. Po podziale Spółka Dzielona będzie działała pod
    analogiczną, do dotychczasowej, nazwą Spółki A, a Spółki Przejmujące będą polskimi
    rezydentami podatkowymi.
    Poniżej zaprezentowano szczegółowy opis każdej ze Spółek po dokonaniu planowanego
    podziału:
    1. Spółka A
    W spółce Dzielonej pozostanie część majątku obejmująca:
        prawo użytkowania wieczystego działek 1 oraz 2 o pow. 1,2210 ha wraz z
        budynkami – (...);
        prawo użytkowania wieczystego działek 3, 4, 5, 6, 7 o pow. 1,664 ha – (...);
        prawo użytkowania wieczystego działek 8 o pow. 0,3044 ha – (...).
    Ponadto w Spółce Dzielonej część majątku będzie obejmowała:

        pięciu pracowników (czterech z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2
        etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień
        wydzielenia;
        środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku B. Spółka Akcyjna oraz C.
        Spółka Akcyjna;
        pojazdy: (...), (...), (...), (...);
        należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących dzielonej części budynku za
        wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia;
        zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię
        elektryczną, wodę i ścieki, kredyty, pożyczki a także część podatku od
        nieruchomości, opłat za użytkowanie gruntów. Jej działalność po podziale będzie
        skupiała się na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub
        wydzierżawionymi, ponadto dodatkową działalnością spółki będzie w dalszym ciągu
        sprzedaż ubrań.
    2. Spółka X
    Do nowo powstałej Spółki X zostanie wniesiona ze Spółki A część majątku obejmująca:
        Nieruchomość w (...), ul. (...) - działka 9 o pow. 0,910 ha – (...);
        Nieruchomość w (...), ul. (...) - działka 10 o pow. 0,2769 ha – (...);
        prawo wieczystego użytkowania działki o nr 11 o pow. 0,1631 ha wraz ze
                                          2znajdującym się na tej działce budynkiem o powierzchni 1115 m – (...)
    Wniesiona do nowo powstałej spółki zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie
    obejmowała także:
        ruchomości w postaci: komputera, drukarki, części przyłączy elektrycznych,
        wyposażenia w postaci biurek, krzeseł oraz szaf;
        dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2
        etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień
        wydzielenia;
        należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących wydzielonej części budynku
        za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia.
        Liczba najemców na chwile obecną wynosi 3. Przychód miesięczny z tytułu najmu
        nieruchomości położonej w (...) to około 22.660 zł;
        przekazane również będą wpłacone przez tych najemców kaucje w wysokości ok.
        41.000 zł;
        zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię
        elektryczną, wodę i ścieki itp., a także część podatku od nieruchomości, opłat za
        użytkowanie gruntów;
        pojazd w leasingu - (...);
        środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku: D. Spółka Akcyjna;
        zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię
        elektryczną, wodę i ścieki będą refakturowane przez Spółkę A, ponieważ to ona ma

        bezpośrednie przyłącze energetyczne (transformator) i podpisaną umowę z (...)
        oraz za wodę i ścieki z (...).
    Spółka X kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Dodatkowo w swojej działalności
    uwzględni świadczenie usług w zakresie utrzymania czystości pomieszczeń, w
    szczególności wykonywanie usług porządkowych.
    3. Spółka Y
    Do nowo powstałej Spółki Y zostanie wniesiona ze Spółki A. część majątku w postaci
    środków trwałych obejmujących:
        własność nieruchomości wraz z zabudowaniami nr 12, 13 o pow. 0,0814 ha - ul. (...)
        – (...);
        własność nieruchomości wraz z zabudowaniami o nr 14 o pow. 0,1168 ha w (...) –
        (...);
        prawo użytkowania wieczystego działki 15 o pow. 0,2070 ha – (...);
        własność nieruchomości działki 16 o pow. 1,4767 ha – (...);
        własność nieruchomości wraz z zabudowaniami o nr 17, 18, 19, 20 o pow. 0,6298
        ha w (...) – (...).
    Wniesienie będzie obejmowało także budowle, komputer z drukarką, monitoring, a także
    elementy wyposażenia biura takie jak biurka, krzesła, szafy, sprzęt budowlany, maszyny
    ogrodowe itp.
    Ponadto wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie obejmowało:
        należności od najemców pomieszczeń w budynkach przy ul. (...) w (...) za
        wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Na
        chwilę sporządzenia wniosku liczba najemców wynosi 21. Przychód miesięczny z
        tytułu najmu ww. pomieszczeń wynosi około 53.000 zł. Przekazane również będą
        wpłacone przez tych najemców kaucje w wysokości ok.44.000 zł;
        zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie
        elektryczną, energię cieplną, wodę i ścieki, monitoring itp.;
        dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze jednego etatu, oraz jeden na h
        etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień
        wydzielenia;
        pojazd (...);
        środki zgromadzone na rachunku bankowym E. Spółka Akcyjna.
    Spółka Y kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi.
    Dodatkowo w swojej działalności uwzględni świadczenie usług w zakresie wypożyczania
    sprzętów budowlanych w tym również: maszyn ogrodowych takich jak: kosiarki, piły,
    nożyce ogrodowe, szlifierki, rusztowania.
    Działalność Spółek Przejmujących opierać się będzie o odrębny personel związany z
    obsługą administracyjną, a także z działalnością główną.

    Cały personel związany z konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do
    nowych pracodawców (Spółek Przejmujących), w związku z tym dojdzie do przejścia
                                    1zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy (tekst jedn.:
    Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.), wskutek czego Spółki Przejmujące staną się
    pracodawcami w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach
    poszczególnych struktur Spółki Dzielonej. Podobnie, przeniesione do Spółek
    Przejmujących zostaną także osoby współpracujące z Wnioskodawcą na innej podstawie
    prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci.
    Nadto, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    Dzielonej.
    Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału
    majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on przypisany do
    działalności prowadzonej na terytorium Polski, a celem podziału nie będzie unikanie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W odpowiedzi na pytania wskazali Państwo:
    1. Czy w oparciu o przeniesione składniki majątkowe wchodzące w skład Państwa
      przedsiębiorstwa nowo utworzone Spółki będą miały w momencie transakcji faktyczną
      możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników
      majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych? Jeżeli
      nowo utworzone Spółki będzie musiały takie działania podjąć, to należy je wskazać i
      opisać.
      Odp.: Nowo utworzone Spółki będą miały faktyczną możliwość kontynuowania
      działalności, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku czy
      podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.
    2. W jaki sposób będzie przejawiało się wyodrębnienie składników majątkowych
      przypisanych do nowo utworzonych Spółek (Spółki X oraz Spółki Y) na płaszczyźnie:
      a) organizacyjnej - w szczególności czy składniki majątkowe będące przedmiotem
        przeniesienia będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Państwa
        przedsiębiorstwa, czy będą wyodrębnione w Państwa działalności na bazie statutu,
        regulaminu lub innego aktu (proszę wskazać w jaki sposób odrębność
        organizacyjna tych składników majątku jest udokumentowana);
        Odp.: Wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do nowo utworzonych
        spółek będzie przejawiało się na płaszczyźnie organizacyjnej poprzez formalne
        przeniesienie dokonane na podstawie aktu notarialnego w ramach podziału spółki
        przez zawiązanie nowych spółek, w którym zostanie szczegółowo wskazany skład
        majątku przypisanego do każdej z nowo powstałych jednostek.
      b) finansowej - czy jest/będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
        należności i zobowiązań do zespołów składników przenoszonych do nowo
        utworzonych Spółek?
        Odp.: Tak, Spółka w obecnie prowadzonych księgach rachunkowych wykazuje
        analityczny podział przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. W
        momencie dokonywania omawianych czynności z łatwością Spółka dokona
        stosowanego przyporządkowania.
      c) funkcjonalnej - czy przenoszone zespoły składników majątkowych będą miały
        potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze
        realizujące zadania gospodarcze?
        Odp.: Tak.

    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku oznaczone nr 1)
    Czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo
    wchodzące w skład Spółek Przejmujących, będą stanowiły zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”), a opisane wydzielenie ująć należy jako transakcję
    zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w związku z art. 2
    pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z którym przepisów ustawy nie
    stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W planowanym zdarzeniu przyszłym, tj. podziale przez wydzielenie, zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
    wraz z zespołem ludzkim, które planowo wniesione zostaną do Spółek Przejmujących
    uznać należy za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że w przypadku podziału przez przeniesienie części majątku tj. wyżej
    przedstawionego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych wraz z zespołem
    ludzkim na powstające w ramach podziału Spółki w zamian za udziały, transakcja ta nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Zgodnie z literalnym brzmieniem tego przepisu z opodatkowania podatkiem VAT
    wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Najważniejszą
    kwestią jest odpowiednie zwrócenie uwagi na użyte przez ustawodawcę sformułowania
    „zbycie”. To pojęcie posiada zdecydowanie szeroki zakres zastosowania i nie ogranicza się
    do sprzedaży.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc
    może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Należy przyjąć, że
    obejmuje wszelkie czynności prawne, które prowadzą do przeniesienia wszelkich praw i
    obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa (A. Kidyba, Prawo handlowe,
    Warszawa 2002, s. 27).
    Przez transakcje zbycia, o której mowa w ww. przepisie na gruncie ustawy o VAT należy
    rozumieć wszelkiego rodzaju transakcje, na skutek których dojdzie do przeniesienia prawa
    do dysponowania przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstw jako
    właściciel.
    Niewątpliwie wiec, wyodrębnienie opisanych składników majątkowych i niemajątkowych
    stanowiących ZCP i wniesienie go jako majątku wydzielonego w ramach podziału Spółki
    przez wydzielenie do Spółek Przejmowanych w zamian za udziały tej spółki/lub jej akcje (w
    ramach podziału przez wydzielenie), należy uznać za czynność należącą do zakresu
    pojęcia „zbycie”.
    Potwierdzenie takiego stanowiska znajduje się także w interpretacji podatkowej z 26
    lutego 2019 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.822.2018.2.MD.
    Nadto, jak wskazał A. Bartosiewicz „Jeżeli wyodrębniona część przedsiębiorstwa, jak i jego
    pozostałość mogą funkcjonować w obrocie gospodarczym samodzielnie, wówczas należy
    uznać, iż „oderwana” część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.” (A.
    Bartosiewicz, VAT. Komentarz LEX. Warszawa 2013, str. 70).
    Wyodrębnione zespoły składników majątkowych i niemajątkowych - ZCP będą miały
    możliwość samodzielnej realizacji zadań w obrocie gospodarczym.

    Zgodnie ze stwierdzeniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 26 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.822.2018.2.MD, wyodrębnienie
    organizacyjne w strukturze prowadzonej działalności gospodarczej nie jest tożsame z
    wyodrębnieniem formalnoprawnym. „W efekcie, aby określona część przedsiębiorstwa
    mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi ona stanowić samodzielnego podmiotu
    prawnego, jednostki organizacyjnej, czy oddziału”.
    Kolejna przesłanka, tj. wyodrębnienie finansowe, nie oznacza całkowitej samodzielności
    finansowej ZCP, co potwierdza wyrok WSA we Wrocławiu z 26 stycznia 2014 r., sygn. akt I
    SA/Wr 1823/15. Sąd słusznie wskazał, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.”
    W regulacjach prawnych nie występuje definicja wyodrębnienia finansowego, a samo
    pojęcie jest swoiste dla prawa podatkowego. Należy przyjąć zatem, że dla uznania za ZCP
    określonych składników majątkowych przedsiębiorstwa wystraczające jest jakiekolwiek
    wyodrębnienie finansowe w ramach struktury prowadzonej działalności, istnienie
    możliwości przedstawienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej. Należy
    podkreślić, że dla stwierdzenia wyodrębnienia finansowego ZCP nie jest wymagane
    prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie sprawozdań
    finansowych. Taki wymóg dotyczy wyłącznie oddziałów wpisanych w Krajowym Rejestrze
    Sądowym.
    Potwierdzenie tego stanowiska następuje również w literaturze naukowej. W.
    Modzelewski wskazuje, że „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a nie do poszczególnych przedsiębiorstw, które podatnik prowadzi lub
    w których posiada udziały.” (W. Modzelewski, Komentarz do ustawy o podatku od
    towarów i usług. Komentarz. Wyd. 15, Warszawa 2019, Legalis).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowane części przedsiębiorstwa mogły stanowić
    potencjalne, niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,

    których realizacji służyły w istniejącym przedsiębiorstwie. Oznacza to, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada odrębność finansową, pozwalającą na zarządcze wyodrębnienie elementów
    kosztowych i przychodowych związanych z działalnością ZCP od reszty przedsiębiorstwa.
    Podsumowując, wydzielone części Spółki Dzielonej w opinii Wnioskodawcy są zdolne do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, a co za tym idzie wpisują się w ustawową
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa z art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004
    r. o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, czynność prawna polegająca na
    przeniesieniu własności przedmiotowej ZCP w następstwie podziału przez wydzielenie, na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sari, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko
    fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z
    tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem
    decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. (...)
    Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu
    majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej
    postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy,
    ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana część
    przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.
    Wynika to również z treści przepisu art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, który stanowi, że - w
    przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub
    nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Kontynuowanie działalności
    gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal
    prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek
    działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa.
    Podsumowując, opisane składniki majątku planowane do przeniesienia do Spółek
    Przejmujących, są na tyle wyodrębnione funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie, że
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o
    VAT, co oznacza, że części majątku będące przedmiotem przeniesienia w związku z
    podziałem przez wydzielenie nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie

    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II
    ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze
    zm.).
    Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania
    podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy
        spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
        przez wyodrębnienie).
    Stosownie do art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
      likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
      § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez
      wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej
      wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na
      spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do
      rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez
      spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo
      dzień wyodrębnienia).
    Stosownie do art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie z art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo
    zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku.
    Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny
    jest efekt końcowy – przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia
    podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma
    zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest

    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.

    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie
    Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego”.
    Ponadto TSUE zauważył, że:
      „przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby
      przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować
      działalność prowadzoną przez zbywcę”.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w
    sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy
    interpretować w taki sposób, że:
      „obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
      składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną

    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z okoliczności sprawy wynika, że Spółka jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem
    VAT i jako przeważający przedmiot działalności przyjęła wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).
    Wspólnicy planują podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek
    handlowych, w wyniku którego zostaną wydzielone 2 Spółki Przejmujące „Spółka X” i
    „Spółka Y”.
    Podział Spółki zostanie dokonany poprzez wydzielenie dwóch części majątku Państwa
    Spółki (Spółki Dzielonej – Spółki A) i przeniesienie ich do nowo zawiązanych spółek (Spółek
    Przejmujących).
    Do nowo powstałej Spółki X zostanie wniesiona ze Spółki A część majątku obejmująca:
        Nieruchomość w (...), ul. (...) i Nieruchomość w (...), ul. (...);
        prawo wieczystego użytkowania działki nr 11 o pow. 0,1631 ha wraz ze znajdującym
        się na tej działce budynkiem;
        ruchomości w postaci: komputera, drukarki, części przyłączy elektrycznych,
        wyposażenia w postaci biurek, krzeseł oraz szaf;
        dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2
        etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień
        wydzielenia;
        należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących wydzielonej części budynku
        za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia;
        kaucje wpłacone przez najemców w wysokości ok. 41.000 zł;
        zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie
        elektryczną, wodę i ścieki itp., a także część podatku od nieruchomości, opłat za
        użytkowanie gruntów;
        pojazd w leasingu - (...);
        środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku: D. Spółka Akcyjna;
        zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię
        elektryczną, wodę i ścieki będą refakturowane przez Spółkę A - Spółkę Dzieloną,
        ponieważ to ona ma bezpośrednie przyłącze energetyczne (transformator) i
        podpisaną umowę z (...) oraz za wodę i ścieki z (...).
    Spółka X kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi, a dodatkowo w swojej działalności
    uwzględni świadczenie usług w zakresie utrzymania czystości pomieszczeń, w
    szczególności wykonywanie usług porządkowych.
    Do nowo powstałej Spółki Y zostanie wniesiona ze Spółki A. część majątku w postaci
    środków trwałych obejmujących:
        własność nieruchomości wraz z zabudowaniami nr 12, 13 o pow. 0,0814 ha, ul. (...)
        w (...);
        własność nieruchomości wraz z zabudowaniami o nr 14 o pow. 0,1168 ha w (...) -
        (...);

        prawo użytkowania wieczystego działki nr 15 o pow. 0,2070 ha;
        własność nieruchomości działki nr 16 o pow. 1,4767 ha;
        własność nieruchomości wraz z zabudowaniami o nr 17, 18, 19, 20 o pow. 0,6298
        ha w (...);
        budowle, komputer z drukarką, monitoring, a także elementy wyposażenia biura
        takie jak biurka, krzesła, szafy, sprzęt budowlany, maszyny ogrodowe itp.;
        należności od najemców pomieszczeń w budynkach przy ul. (...) w (...) za
        wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia;
        kaucje wpłacone przez najemców w wysokości ok. 44.000 zł;
        zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię
        elektryczną, energię cieplną, wodę i ścieki, monitoring itp.;
        dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze jednego etatu, oraz jeden na h
        etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień
        wydzielenia;
        pojazd (...);
        środki zgromadzone na rachunku bankowym E. Spółka Akcyjna.
    Spółka Y kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi.
    Cały personel związany z konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do
    Spółek Przejmujących, w związku z tym dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego
                      1pracodawcę w rozumieniu art. 23 Kodeksu. Spółki Przejmujące staną się pracodawcami
    w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach poszczególnych struktur
    Spółki Dzielonej. Podobnie, przeniesione do Spółek Przejmujących zostaną także osoby
    współpracujące ze Spółką na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także
    kontrahenci.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy składniki majątkowe będące przedmiotem
    wydzielenia do Spółek Przejmujących, będą stanowiły na dzień transakcji
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a opisane wydzielenie wyłączone z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów
    i usług.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisane zespoły
    składników materialnych i niematerialnych wydzielane do Spółek Przejmujących stanowić
    będą na dzień tego wydzielenia zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będą wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym i funkcjonalnym z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym oraz będą obejmować zobowiązania.
    Jak Państwo bowiem wskazali wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do
    nowo utworzonych spółek będzie przejawiało się na płaszczyźnie organizacyjnej poprzez
    formalne przeniesienie dokonane na podstawie aktu notarialnego w ramach podziału
    Spółki przez zawiązanie nowych spółek, w którym zostanie szczegółowo wskazany skład
    majątku przypisanego do każdej z nowo powstałych jednostek. Spółka w obecnie
    prowadzonych księgach rachunkowych wykazuje analityczny podział przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań, tak więc w momencie dokonywania wydzielenia z
    łatwością dokona stosowanego ich przyporządkowania do Spółek Przejmujących. Tak więc
    również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione. Ponadto wydzielone

    zespoły składników majątkowych będą miały na dzień wydzielenia potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania
    gospodarcze.
    Co ważne – w ramach wydzielenia – dojdzie do przejścia zakładu pracy, zgodnie z art.
    23¹ ustawy Kodeks pracy, gdyż cały personel związany z konkretnymi sektorami
    działalności zostanie przeniesiony do nowych pracodawców (Spółek Przejmujących),
    wskutek czego Spółki Przejmujące staną się pracodawcami w odniesieniu do całego
    personelu zatrudnianego w ramach poszczególnych struktur Spółki Dzielonej. Do
    Spółek Przejmujących zostaną przeniesione także osoby współpracujące ze Spółką na
    innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci. Przedmiotem
    przeniesienia w drodze wydzielenia do Spółek Przejmujących będą również
    zobowiązania związane z wydzielaną częścią przedsiębiorstwa.
    Po dokonaniu wydzielenia Spółki Przejmujące będą miały faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności, bez konieczności angażowania dodatkowych składników
    majątku, czy podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.
    W konsekwencji, należy uznać, że opisane zespoły składników materialnych i
    niematerialnych wydzielanych do Spółki X i Spółki Y stanowić będą na dzień podziału przez
    wydzielenie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a
    tym samym czynność ich wydzielenia i przeniesienia z Państwa Spółki do Spółek
    Przejmujących będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt
    1 ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku VAT. W zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostaną
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.