Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.164.2025.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-30
Teza: Wypłata zysków sprzed przekształcenia i przejścia na
opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
przekształcanie
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący obowiązków podatkowych wynikających z wypłaty zysku sprzed
    wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego

    Wnioskodawca jest jednoosobową spółką kapitałową prawa handlowego (spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością) powstałą na skutek przekształcenia przedsiębiorstwa
    pozarolniczej działalności gospodarczej Zainteresowanego prowadzonej na podstawie
    wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) (dalej: JDG).
    Zainteresowany jest rezydentem podatkowym w Polsce i podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązku podatkowego. Nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Polski podlegał również przez cały okres prowadzenia JDG,
    do czasu przekształcenia, regulując podatek na zasadach podatku liniowego.
    Głównym przedmiotem działalności dotychczasowej JDG oraz Wnioskodawcy po
    przekształceniu pozostaje opracowanie i wdrażanie automatycznych systemów
    sterowania w przemyśle. Wnioskodawca [winno być: Zainteresowany] prowadził
    działalność gospodarczą od (...) 1999 roku. U podstaw procesu przekształcenia leżało
    zabezpieczenie zasad sukcesji w firmie, w tym w ramach ewentualnego pozyskania
    zewnętrznego inwestora zainteresowanego nabyciem części udziałów i
    dokapitalizowaniem przedsiębiorstwa. Tym samym wybrana forma organizacyjno-prawna
    (sp. z o.o.) generuje ułatwienia formalne w ramach sukcesji, a także łatwy podział
    struktury własnościowej w ramach procedury pozyskiwania inwestora.
    Przekształcenie odbyło się na podstawie art. 551 § 5 w zw. z przepisami art. 584 ze zm. 1 -
    584 ze zm. 13 ustawy - Kodeks spółek handlowych. W dniu 8 października 2022 roku
    Zainteresowany, działając przed notariuszem w (...), przyjął plan przekształcenia, zgodnie z
    którym utworzona w wyniku przekształcenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    posiadać będzie kapitał zakładowy w wysokości (...) PLN, który pokryty zostanie w całości
    majątkiem przedsiębiorstwa przekształcanego o wartości bilansowej wynoszącej (...) PLN.
    Zgodnie z bilansem z dnia 30 września 2022 roku sporządzonym dla celów przekształcenia
    Kapitał własny przekształcanego przedsiębiorstwa w kwocie (...) PLN składał się z kapitału
    podstawowego w kwocie (...) PLN oraz wygenerowanego zysku w kwocie (...) PLN. W tym
    miejscu podkreślić należy, że zgodnie z art. 552 KSH dniem przekształcenia JDG w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością jest dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do tego momentu przedsiębiorca
    kontynuuje dotychczasową działalność na dotychczasowych zasadach, co przekłada się na
    możliwość zmiany rzeczywistej struktury majątkowej przekształcanego przedsiębiorstwa.
    Spółka przekształcona wpisana została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego z dniem 1 marca 2023 roku. Od momentu podjęcia uchwały o przekształceniu
    struktura kapitału Przedsiębiorstwa JDG (przekształcanego), na skutek zakończenia
    kontraktów uległa daleko idącej zmianie. W konsekwencji na dzień 28 lutego 2023 roku
    wartość kapitałów własnych wyniosła (...) PLN na co złożyło się (...) PLN kapitału
    podstawowego zgormadzonego w toku dotychczasowej działalności gospodarczej oraz
    kwota (...) PLN zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 28 lutego 2023 roku.
    Zysk wygenerowany w okresie od 1 stycznia 2023 do 28 lutego 2023, opodatkowany w
    ramach JDG obejmował działania zrealizowane do dnia 28 lutego 2023 roku, a więc jeszcze
    w ramach struktury Przedsiębiorstwa JDG.
    Przedmiotowe wartości znacząco przekraczały zarówno wartość określonego przez
    Zainteresowanego kapitału podstawowego Spółki Przekształconej jak i strukturę
    majątkową Spółki Przekształconej określoną w planie przekształcenia. W związku z
    powyższym w dniu 28 lutego 2023 roku Przedsiębiorca podjął decyzję o dokonaniu
    wypłaty z przedsiębiorstwa przekształcanego wartości zysku osiągniętego w roku 2023 i
    opodatkowanego w ramach Przedsiębiorstwa JDG, w kwocie (...) PLN, dokonując w bilansie
    odpisu z tego tytułu (dalej: "Podzielony Zysk"). Ponieważ zgodnie z zasadą memoriałową
    osiągnięty w roku 2023 zysk zaliczony został do przychodu zanim realnie środki wpłynęły
    na konto, nie było realnej możliwości wypłaty odpisu w dniu podjęcia decyzji
    Zainteresowanego. Z powyższych względów wymieniony wyżej odpis z zysku dokonany

    przez Zainteresowanego zaliczony został w ciężar zobowiązań długoterminowych na rzecz
    podmiotów powiązanych (właściciela), który podlegać będzie zwrotowi w toku bieżącej
    działalności Spółki Przekształconej.
    W konsekwencji na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Przedsiębiorstwa JDG wartość
    majątku wniesionego do Spółki Przekształconej wyniosła (...) PLN, przy jednoczesnym
    ustaleniu wartości kapitału podstawowego na kwotę (...) PLN. Działanie Zainteresowanego
    dokonane zostało przed dniem przekształcenia (przed dniem wpisu sp. z o.o. do KRS) oraz
    dotyczyło środków z zysku uprzednio już opodatkowanego w ramach Przedsiębiorstwa
    JDG. W wyniku tego w spółce przekształconej w momencie jej powstania w bilansie po
    stronie pasywów powstało zobowiązanie długoterminowe wobec wspólnika Spółki
    Przekształconej.
    Resumując, w bilansie prowadzonej działalności przed przekształceniem wystąpiło
    zobowiązanie długoterminowe wobec właściciela, natomiast Spółka Przekształcona od
    momentu powstania posiada zobowiązanie długoterminowe wobec właściciela
    przedsiębiorstwa przekształcanego (Zainteresowanego), który jest wyłącznym
    udziałowcem spółki z o.o., powstałej z powyższego przekształcenia. W pierwszym miesiącu
    działalności spółka przekształcona złożyła oświadczenie woli w przedmiocie stosowania
    rozliczeń podatkowych na zasadach ryczałtu od dochodów spółek (estoński CIT),
    spełniając wszystkie przesłanki objęcia tą formą opodatkowania.

## Pytanie

1. Czy spłata wobec Zainteresowanego będącego wspólnikiem Wnioskodawcy dokonana
      przez Wnioskodawcę, a obejmująca spłatę zobowiązania długoterminowego, które to
      zobowiązanie powstało przed dniem przekształcenia, dokonana z zysku netto
      Przedsiębiorstwa JDG, który to zysk był już wcześniej opodatkowany podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych, będzie dla Zainteresowanego czynnością neutralną
      podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    2. Czy wypłata Zainteresowanemu (wspólnikowi Wnioskodawcy) wypracowanych przed
      dniem przekształcenia zysków JDG, objętych podatkiem dochodowym z tytułu
      działalności gospodarczej przedsiębiorcy, a postawionych po stronie zobowiązań
      Spółki Przekształconej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie
      Spółki Przekształconej, jeżeli Spółka Przekształcona podlega opodatkowaniu
      podatkiem CIT w formie ryczałtu od dochodów spółek?
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako
    nr 1 wydam odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    2. wypłata Zainteresowanemu wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków
      Przedsiębiorstwa JDG, objętych podatkiem dochodowym z tytułu działalności
      gospodarczej przedsiębiorcy a postawionych po stronie zobowiązań Spółki
      Przekształconej nie będzie stanowiła ukrytych zysków ani kosztów niezwiązanych z
      działalnością gospodarczą Spółki Przekształconej podlegającej opodatkowaniu
      podatkiem CIT w formie ryczałtu.
    Ad 2
    W ocenie Wnioskodawcy, charakteru środków finansowych obejmujących zysk
    wypracowany w ramach Przedsiębiorstwa JDG i opodatkowany podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych przedsiębiorcy, który zatrzymany został w Spółce Przekształconej w
    formie zobowiązań wobec wspólników, nie zmienia objęcie Spółki Przekształconej
    ryczałtem od osiąganych dochodów (CIT estoński, dalej: Ryczałt).
    Ryczałt jest alternatywną formą opodatkowania dochodu osiąganego przez podatników
    podatku dochodowego od osób prawnych, która może zostać zastosowana pod

    warunkiem spełnienia przez podatnika wymogów określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT.
    Ponadto ustawodawca umieścił katalog dochodów podlegających opodatkowaniu
    Ryczałtem w art. 28m ust. 1 Ustawy CIT. Zgodnie z ustępem pierwszym tego przepisu
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat),
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków),
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą),
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      zostały przeznaczone pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku
      podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem,
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Art. 28m ust. 1 Ustawy CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają
    opodatkowaniu Ryczałtem.
    W ocenie Wnioskodawcy, Podzielonych Zysków Przedsiębiorstwa JDG wypracowanych
    przed przekształceniem nie można zaliczyć do żadnej z wymienionych w art. 28m Ustawy
    CIT kategorii. W pierwszej kolejności odpis z zysku (decyzja o jego wypłacie) w ramach
    Przedsiębiorstwa JDG obejmuje zyski wypracowane przed przekształceniem w związku z
    czym nie mogą one stanowić zysku Spółki Przekształconej (sp. z o.o.) wypracowanego w
    okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 1) Ustawy CIT. Do kategorii tej ustawodawca zalicza bowiem jedynie zyski
    wypracowane przez podatnika w okresie opodatkowania ryczałtem, podczas gdy
    przedmiotowe wypłaty będą dokonywane z zysków wypracowanych przed
    przekształceniem, które to zyski były już raz opodatkowane na poziomie Przedsiębiorstwa
    JDG (właściciela) przed dniem przekształcenia.
    W dalszej kolejności, w ocenie Wnioskodawcy wypłata zysków Przedsiębiorstwa JDG
    zakwalifikowanych do wypłaty przed dniem przekształcenia nie będzie także stanowiła
    wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będzie spełniała definicji
    nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę tę nie sposób
    będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu
    zysku netto.
    Mając na uwadze powyższe, fakt objęcia spółki przekształconej zasadami rozliczeń
    dochodu na warunkach Ryczałtu, pozostaje bez wpływu na podatkową ocenę charakteru
    wypłaty przedmiotowych środków na rzecz wspólnika spółki z o.o. (byłego właściciela
    przedsiębiorstwa przekształcanego). Wypłata przedmiotowych środków przez Spółkę

    Przekształconą po dniu przekształcenia Przedsiębiorstwa JDG w Spółkę Przekształconą nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Spółki Przekształconej.
    Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdzają również argumenty natury
    celowościowej. Celem wprowadzenia przepisów dotyczących Ryczałtu było zapewnienie
    podatnikom możliwości odroczenia momentu opodatkowania wypracowanych przez nich
    zysków do czasu ich faktycznej wypłaty na rzecz wspólników. Przeznaczone do wypłaty
    zyski Przedsiębiorstwa JDG, wypłacane właścicielowi po przekształceniu podlegały już
    opodatkowaniu. Ich ponowne opodatkowanie w momencie faktycznej dystrybucji stałoby
    w sprzeczności z zasadą transparentności podatkowej osoby fizycznej.
    Także w ujęciu systemowym brak jest podstaw do opodatkowania wypłat skumulowanych
    zysków z lat ubiegłych na zasadach Ryczałtu. Podatnik podejmujący decyzję o
    opodatkowaniu Ryczałtem jest zobowiązany do wyodrębnienia w sporządzanych
    sprawozdaniach finansowych w kapitale własnym kwoty zysków i strat wypracowanych w
    okresie przed przystąpieniem do Ryczałtu. Obowiązek ten występuje aż do roku
    całkowitej wypłaty tych zysków lub pokrycia strat. Analogiczny obowiązek dotyczy również
    wyodrębnienia zysków i strat wypracowanych (poniesionych) w okresie opodatkowania
    Ryczałtem, w przypadku podatnika, który zakończył już opodatkowaniem Ryczałtem, tzn.
    powrócił do opodatkowania na zasadach ogólnych.
    Wskazane powyżej dodatkowe obowiązki mają umożliwić kontrolę prawidłowości
    rozliczeń w systemie ryczałtu. Stanowią one podstawę do odliczeń przysługujących
    wspólnikom spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek. Brak wyodrębnienia
    skutkuje brakiem uprawnienia do dokonania odliczenia. Fakt, że ustawodawca nakłada na
    podatników obowiązek wyodrębnienia w kapitałach własnych pozycji obejmujących zyski
    wypracowane przed przejściem na ryczałt od dochodów spółek oraz zyski wypracowane
    po tym dniu potwierdza, że podlegają one opodatkowaniu na odmiennych zasadach.
    Ponadto, brak podstaw do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłat zysków
    wypracowanych jeszcze przed dniem przejścia na ryczałt dodatkowo potwierdza analiza
    wydanych przez Ministerstwo Finansów ogólnych wyjaśnień Przewodnik do Ryczałtu od
    dochodów spółek" z 17 listopada 2021 r (dalej: "Objaśnienia"). Ministerstwo Finansów
    wskazuje w tym dokumencie, że dywidendy wypłacane w okresie opodatkowania
    ryczałtem, jednak finansowane zyskiem wypracowanym przez spółkę jeszcze przed
    przejściem na ryczałt są opodatkowane na zasadach ogólnych (a więc tak, jak byłyby
    opodatkowane, gdyby wypłacała je spółka opodatkowana klasycznym CIT). Skoro
    przejście na ryczałt nie wpływa na zasady opodatkowania dywidend wypłacanych z
    zysków pochodzących jeszcze sprzed tego okresu, należy uznać, że nie wpłynie ono
    również na wypłaty zysków przedsiębiorstwa JDG wypracowanych przez to
    przedsiębiorstwo i zakwalifikowanych do wypłaty na rzecz właściciela przed dniem
    przekształcenia oraz przeksięgowanych na zobowiązania wobec właściciela przed dniem
    zamknięcia ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa JDG i przed dniem przekształcenia.
    Jednocześnie należy wskazać, iż, w ocenie Zainteresowanego, brak również podstaw do
    uznania danego świadczenia za ukryte zyski, jako że w świetle przytoczonych powyżej
    przepisów musi dojść do łącznego spełnienia trzech przesłanek:
    1. musi to być świadczenie pieniężne, niepieniężne, odpłatne lub częściowo odpłatne,
    2. musi być spełniane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz wspólnika lub podmiotu
      powiązanego bezpośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem, a także
    3. musi być wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku podatnika i musi być
      inne niż podzielony zysk.
    O ile w odniesieniu do planowanych wypłat na rzecz właściciela Spółki Przekształconej
    spełnione będą przesłanki określone w pkt 1) - wypłaty będą miały charakter wypłat
    pieniężnych - oraz pkt 2) - wypłaty będą dokonywane na rzecz właściciela - o tyle nie
    dojdzie do spełnienia przesłanki określonej w pkt 3). Kategoria ukrytych zysków obejmuje
    bowiem wyłącznie kwoty inne niż podzielony zysk, podczas gdy kwoty przeznaczone do

    wypłaty przez Spółkę Przekształconą będą stanowić zysk podzielony na podstawie decyzji
    właściciela Przedsiębiorstwa JDG podjętej jeszcze przed przekształceniem.
    Co więcej w ocenie Zainteresowanego, wypłata zysków Przedsiębiorstwa JDG
    wypracowanych przed dniem przekształcenia, nie będzie stanowiła po stronie Spółki
    Przekształconej dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w
    rozumieniu art. 28 ust. 1 pkt 3) przywołanej ustawy. W przepisach dotyczących Ryczałtu
    brak jest co prawda definicji takich wydatków. Jako wskazówkę interpretacyjną w tym
    zakresie należy traktować Objaśnienia. Zgodnie z tym dokumentem, przy ocenie
    wydatków stanowiących wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą dopuszczalne
    jest posiłkowanie się kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów
    uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 oraz art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Nie
    oznacza to jednak, że pojęcie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą jest
    tożsame z pojęciem wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodu.
    W ocenie Zainteresowanego nie można uznać, że wypłaty zysków wypracowanych i
    zakwalifikowanych do wypłaty przed przekształceniem nie są związane z działalnością
    gospodarczą. Prawidłowość takiej wykładni wspiera treść Objaśnień, w których Minister
    Finansów wskazuje, że za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą uznawane są
    publicznoprawne wydatki o charakterze sankcyjnym, np. kary, grzywny czy odsetki od
    nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego. Z tego dokumentu wynika
    więc, że wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą stanowią wszelkie opłaty
    ponoszone z winy podatnika. Wypłata przedmiotowych zysków nie będzie również
    skutkowała po stronie Spółki Przekształconej powstaniem dochodu z tytułu zmiany
    wartości składnika majątku ani dochodu z tytułu zysku netto w rozumieniu art. 28m ust. 1
    pkt 4) i 5) Ustawy CIT.
    Odnosząc się do faktu powstania Spółki Przekształconej w drodze przekształcenia, należy
    przy tym zauważyć, że okoliczność ta miała miejsce przed wyborem formy opodatkowania
    Ryczałtem. Wreszcie należy wskazać, że planowane czynności nie spowodują powstania
    dochodu z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych, o których mowa w art. 28m
    ust. 1 pkt 6) Ustawie CIT. Dochód z tytułu nieujawnionych operacji może powstać bowiem
    wyłączenie w związku z pominięciem w prowadzonych księgach zdarzeń (operacji)
    gospodarczych, pomimo obowiązku ich wykazania. Przedmiotowe stanowisko
    potwierdzone zostało w dotychczasowych interpretacjach podatkowych, w tym
    Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 grudnia
    2023 roku, sygn. akt 0111-KDIB1-1.4010.600.2023.4.RH.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28f ustawy o CIT:
      1) Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4
      lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art.
      28j ust. 1 pkt 7.
      2) Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie
      następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z
      opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za
      ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.

    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
        1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
          części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
          finansowego netto przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
          ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
        2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
        3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z
          tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
        4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
          wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
          składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w
          przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w
          drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
        5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
          opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami
          podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu
          zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie
          ryczałtem;
        6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
          rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
          (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto
          (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka powstała na skutek
    przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Dotychczasowy właściciel
    stał się wspólnikiem Spółki. Spółka przekształcona została wpisana do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 1 marca 2023 roku. Zysk wygenerowany
    do 28 lutego 2023 r. został opodatkowany odpowiednio w ramach JDG. 28 lutego 2023
    roku Przedsiębiorca podjął decyzję o wypłacie zysku osiągniętego do dnia przekształcenia i
    już opodatkowanego w ramach JDG. Odpis z zysku dokonany przez Zainteresowanego
    zaliczony został w ciężar zobowiązań długoterminowych na rzecz podmiotów
    powiązanych. W pierwszym miesiącu działalności Spółka złożyła oświadczenie o
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą kwestii
    tego, czy wypłata wspólnikowi, wypracowanych przed dniem przekształcenia, zysków JDG
    pozostawionych po stronie zobowiązań Spółki Przekształconej, będzie podlegała
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    W art. 28m ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca zawarł zamknięty katalog dochodów, które
    podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do dochodów tych zalicza się:
    1) dochód z tytułu podzielonego zysku,
    2) dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
    3) dochód z tytułu ukrytych zysków,

    4) dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    5) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
    6) dochód z tytułu zysku netto,
    7) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych.
    W myśl art. 28d ustawy o CIT:
      1. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej w
      niniejszym rozdziale „ryczałtem”, jest obowiązany do prowadzenia ksiąg
      rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów
      o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:
      1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego
      podatku oraz
      2) w kapitale własnym:
      a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na
      kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz
      b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.
      2. Podatnik i jego następca prawny są obowiązani wykazywać wyodrębnienie w
      kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniu
      finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty
      tych zysków lub pokrycia tych strat.
    Prowadzi to do wniosku, że wypłata na rzecz wspólnika Spółki zysków wypracowanych
    przed wyborem formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie mieści się w
    katalogu dochodów wymienionych w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT podatnik, który wybrał opodatkowanie
    ryczałtem od dochodów spółek, jest zobowiązany na ostatni dzień roku podatkowego
    poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem:
      1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz
      podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek oraz
      2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego
      poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:
      a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na
      kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek oraz
      b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
    Z powyższego wynika, że podatnicy ryczałtu zobowiązani są do wyodrębnienia w kapitale
    własnym zysków lub strat, o których mowa w cytowanym przepisie, w sprawozdaniu
    finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami ustawy z 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120). Kluczowe jest to, aby podatnik był w stanie
    udokumentować, z jakiego okresu pochodzą wypłacane w formie dywidendy zyski. Zasady
    opodatkowania określone w Rozdziale 6b ustawy o CIT są jednakowe dla wszystkich
    podatników, bez względu, w jakiej formie prowadzi się działalność oraz w jaki sposób były
    opodatkowane dochody przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek.
    Podsumowując, wypłata zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem
    ryczałtem w części, w jakiej zysk ten zostanie uchwałą o podziale przeznaczony do wypłaty

    wspólnikowi nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie
    udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed
    przekształceniem i wyborem ryczałtu od dochodów spółek.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.