Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.253.2019.2.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-08-29
Teza: Kwalifikacja prawnopodatkowa wartości wynagrodzenia komplementariusza (spółki komandytowej) do przychodów i kosztów podatkowych.
Słowa kluczowe: komplementariusz; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód; spółki-spółka komandytowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 14 czerwca 2019 r. (data wpływu 14 czerwca 2019 r.), uzupełnionym pismem z dnia 25 sierpnia 2019 r. (data nadania 26 sierpnia 2019 r., data wpływu 28 sierpnia 2019 r.) na wezwanie Organu podatkowego z dnia 12 sierpnia 2019 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.253.2019.1.AJ (data nadania 12 sierpnia 2019 r., data doręczenia 18 sierpnia 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie metodologii kwalifikacji wartości wynagrodzenia komplementariusza (spółki komandytowej) do przychodów i kosztów podatkowych – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 14 czerwca 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie metodologii kwalifikacji wartości wynagrodzenia komplementariusza (spółki komandytowej) do przychodów i kosztów podatkowych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski. Według PKD przedmiotem działalności wnioskodawcy jest Działalność związana z zarządzaniem funduszami (kod PKD - 66.30.Z). Wnioskodawca jest zarządzającym alternatywną spółką inwestycyjną (alternatywna spółka inwestycyjna będzie dalej nazywana również: „ASI”) w rozumieniu art. 8a ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „Ustawa o funduszach inwestycyjnych i ZAFI”). ASI jest zgodnie z brzmieniem art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i ZAFI alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2 Ustawy, tj. innym niż tworzone i funkcjonujące na podstawie ustawy specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte i fundusze inwestycyjne zamknięte. ASI jest prowadzona zgodnie z art. 8a ust. 2 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i ZAFI w formie spółki komandytowej, w której jedynym komplementariuszem jest Wnioskodawca. Zgodnie z art. 70a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i ZAFI, zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI). Dodatkowo zgodnie z treścią art. 70e ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i ZAFI, przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do obrotu. Wnioskodawca jest wpisany na podstawie art. 70zc ustawy o funduszach inwestycyjnych i ZAFI do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego i jest zewnętrznie zarządzającym ASI w rozumieniu art. 8b ust. 2 pkt 2 Ustawy. Wyłącznym przedmiotem działalności ASI na podstawie art. 8a ust. 3 w/w ustawy jest, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Zgodnie z § 4 ust. 1 umowy spółki przedmiotem działalności Wnioskodawcy jako Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną w świetle art. 70e ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych i ZAFI, jest wyłącznie zarządzanie Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi stanowiącymi Alternatywne Fundusze Inwestycyjne, w tym wprowadzenie tychże Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych do obrotu. Wnioskodawca zawarł z ASI umowę o zarządzanie, na mocy której Wnioskodawca zobowiązał się świadczyć na rzecz ASI usługi zarządzania ASI, w szczególności portfelem inwestycyjnym ASI oraz ryzykiem. Do zadań i obowiązków Wnioskodawcy w ramach świadczonych Usług, należą w szczególności:

*   doradztwo ASI oraz przygotowanie dla ASI rekomendacji dotyczących opracowywania propozycji strategii inwestycyjnych dotyczących lokowania aktywów ASI (w tym dotyczące zarządzania środkami pieniężnymi) oraz wdrożenie strategii inwestycyjnej ASI,

*   podejmowanie decyzji inwestycyjnych przy poszczególnych wejściach inwestycyjnych,

*   podejmowanie decyzji w zakresie zapewnienia finansowania i kapitału na poszczególne wejścia inwestycyjne, - planowanie, organizacja oraz kontrola wszystkich zasobów ASI zgodnie z przyjętymi Kamieniami Milowymi,

*   dokonywanie analiz rynkowych i wyszukiwanie aktywów, które mogą zostać nabyte przez ASI, które spełniają kryteria określone w Umowie o Dofinansowanie, zgodnie z zasadami polityki inwestycyjnej ASI określonymi w umowie spółki ASI,

*   planowanie, organizowanie, motywowanie oraz kontrola wszystkich procesów związanych z działalnością inwestycyjną,

*   analiza wyników inwestycyjnych ASI,

*   bieżące monitorowanie i analizowanie wyników spółek portfelowych oraz poziomu realizacji założonej strategii inwestycyjnej:

*   nadzór korporacyjny nad spółkami portfelowymi (w tym członkostwo w organach nadzorczych),

*   wypracowywanie i przeprowadzanie procedury wyjścia ASI z inwestycji w aktywa stanowiące portfel inwestycyjny ASI,

*   planowanie oraz zatwierdzenie procedur związanych z zapewnieniem akceptowalnego poziomu ryzyka przy kolejnych wejściach inwestycyjnych,

*   podjęcie decyzji odnośnie polityk oraz procedur w zakresie procesów inwestycyjnych w sposób odpowiadający przyjętej strategii inwestycyjnej ASI,

*   podejmowanie decyzji zarządczych, mających na celu optymalizację ryzyk inwestycyjnych względem możliwości finansowania oraz celów działalności ASI,

*   wsparcie przy podejmowaniu przez ASI kluczowych decyzji dotyczących kwestii operacyjnych oraz strategicznych ASI:

*   kontrola osiągania celów działalności ASI,

*   podejmowanie decyzji w zakresie organizacji zarówno procesów inwestycyjnych, jak i operacyjnych w ramach ASI,

*   planowanie oraz kontrola wdrożenia kanałów komunikacji wewnątrz ASI, - planowanie procesów wymiany informacji wewnątrz ASI,

*   planowanie zasobów w celu archiwizacji dokumentacji, reprezentowanie ASI na zewnątrz, w szczególności wobec NCBR, Grantobiorców, organów administracji publicznej (w szczególności Komisji Nadzoru Finansowego) i sądów,

*   obsługa prawna w zakresie zarządzania ASI, w tym przygotowywanie projektów umów i innych dokumentów związanych z działalnością ASI, bieżąca obsługa prawna ASI, doradztwo przy transakcjach zawieranych przez ASI,

*   obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania ASI,

*   monitorowanie przestrzegania uregulowań prawnych i umownych przez ASI i spółki portfelowe,

*   dokonywanie wycen aktywów w portfelu ASI,

*   dokonywanie wszelkich czynności o charakterze faktycznym i prawnym związanych z nabyciem praw majątkowych do portfela aktywów ASI,

*   udział w posiedzeniach Komitetu Inwestycyjnego,

*   planowanie oraz organizowanie kolejnych posiedzeń Komitetu Inwestycyjnego,

*   podejmowanie decyzji inwestycyjnych oraz innych kluczowych decyzji w ramach działalności ASI,

*   monitorowanie i kontrola odpowiedniego dokumentowania posiedzeń Komitetu Inwestycyjnego, - prowadzenie, pozyskiwanie i nadzór nad projektami badawczo-rozwojowymi (B+R),

*   zlecanie prowadzenia prac badawczych i rozwojowych podmiotom zewnętrznym, zarówno w fazie Proof-of-Principle (PoP), jak i Proof-of-Concept (PoC) w rozumieniu Umowy o Dofinansowanie,

*   wskazywanie dziedzin naukowych oraz inwestycyjnych o szczególnym potencjale dla ASI,

*   ustalanie oraz monitowanie celów w obszarze badawczo-rozwojowym, realizowanych w wyniku działalności inwestycyjnej ASI,

*   reprezentowanie ASI w procesie inwestycyjnym, składanie ofert i negocjowanie warunków zakupu i sprzedaży aktywów ASI;

*   organizacja oraz przewodniczenie spotkaniom organizacyjnym,

*   poszukiwanie, organizacja oraz prowadzenie negocjacji mających na celu realizację kolejnych wejść, jak i wyjść inwestycyjnych,

*   pozyskiwanie finansowania, poszukiwanie inwestorów,

*   planowanie, organizacja oraz kontrola środków finansowych, którymi dysponuje ASI,

*   zapewnienie komunikacji z udziałowcami oraz potencjalnymi inwestorami ASI,

*   opracowywanie raportów, przygotowywanie materiałów związanych z prowadzonymi projektami oraz inwestycjami: - organizacja oraz wyegzekwowanie kompletu informacji finansowych dotyczących realizowanych inwestycji, umożliwiających podjęcie decyzji inwestycyjnych,

*   rekomendowanie na każdym z etapów procesu inwestycyjnego, zewnętrznych doradców, o ile korzystanie z ich usług okaże się konieczne oraz współpraca z takimi doradcami dąży do osiągnięcia i utrzymania portfela ASI,

*   przygotowywanie raportów podsumowujących dotyczących podjętych działań inwestycyjnych,

*   dokonywanie analiz przedinwestycyjnych, -przygotowywanie oraz nadzorowanie procesów wykonania analiz due diligence projektów inwestycyjnych, obejmujących badanie sytuacji prawnej, finansowej oraz działalności operacyjnej podmiotu stanowiącego cel inwestycyjny ASI, - kontrola poprawności merytorycznej kompletnych analiz przedinwestycyjnych,

*   podejmowanie decyzji inwestycyjnych oraz w zakresie wyjść z inwestycji w oparciu o opracowaną dokumentację inwestycyjną,

*   zapewnienie zespołu i personelu wykonującego Usługi wskazane powyżej, przy założeniu, że osoby wchodzące w skład zespołu i personelu będą dysponowały odpowiednimi kompetencjami i dawały rękojmię należytego wykonania Usług.

ASI w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej będzie posiadać udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. W ramach wychodzenia z poszczególnych inwestycji ASI będzie sprzedawać posiadane udziały. Nie jest jednak pewne, czy udziały w danej spółce kapitałowej zostaną przez ASI ostatecznie zbyte, ani kiedy do takiego zbycia dojdzie, ani też to, czy ASI zrealizuje zysk z danej inwestycji. Na podstawie umowy spółki ASI Wnioskodawcy jako komplementariuszowi przysługuje określony procentowo udział w zyskach ASI. W związku ze świadczeniem usługi zarządzania ASI Wnioskodawcy będzie przysługiwać określone w umowie wynagrodzenie płatne przez ASI. Część wynagrodzenia określona w umowie w kwocie stałej jest wypłacana Wnioskodawcy okresowo, natomiast część wynagrodzenia określonego procentowo będzie wypłacana Wnioskodawcy przez ZASI jako success fee w ramach wynagrodzenia prowizyjnego związanego z osiągnięciem zysku z danej inwestycji przez ASI.

Nadto w uzupełnieniu wniosku ORD-IN Wnioskodawca wypełniając obowiązki wynikające z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej doprecyzował opis zdarzenia przyszłego przedstawiając nw. elementy.

Wypłacającym wynagrodzenie na rzecz Wnioskodawcy będzie ASI. Wobec powyższego należy wskazać, że w związku ze świadczeniem usługi zarządzania ASI Wnioskodawcy będzie przysługiwać określone w umowie wynagrodzenie płatne przez ASI. Część wynagrodzenia określona w umowie w kwocie stałej jest wypłacana Wnioskodawcy okresowo, natomiast część wynagrodzenia określonego procentowo będzie wypłacana Wnioskodawcy przez ASI jako success fee w ramach wynagrodzenia prowizyjnego związanego z osiągnięciem zysku z danej inwestycji przez ASI.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku uzyskania przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o zarządzanie prawa do wynagrodzenia, w tym do wynagrodzenia w postaci success fee, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z innych źródeł przychodów powinien zaliczyć do przychodów kwotę wynagrodzenia (w tym wynagrodzenia w postaci success fee) w całości natomiast do kosztów uzyskania przychodów w części przypadającej na niego proporcjonalnie do udziałów w zyskach w ASI zgodnie z art. 5 ustawy o CIT ?

Zdaniem Wnioskodawcy, Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uzyskania przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o zarządzanie prawa do wynagrodzenia, w tym do wynagrodzenia w postaci success fee, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z innych źródeł przychodów powinien zaliczyć do przychodów kwotę wynagrodzenia (w tym wynagrodzenia w postaci success fee), a w kosztach uzyskania przychodu przypadający na niego proporcjonalnie do udziałów w zyskach ASI wydatek w postaci wypłaconego przez ASI na rzecz Wnioskodawcy wynagrodzenia prowizyjnego. Zgodnie z treścią art. 4a pkt 14 ustawy z dnia ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego. Z kolei na podstawie art. 1 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ustawy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem ust. 1 i 3. Jako że spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego i tym samym nie posiada osobowości prawnej - z punktu widzenia prawa podatkowego -podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są poszczególni wspólnicy tej spółki. W myśl art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”) spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna. Zgodnie z art. 102 KSH spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązanie spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Jak stanowi art. 103 KSH w sprawach nieuregulowanych w Dziale III KSH, do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. W myśl natomiast art. 51 § 1-3 KSH (dotyczącego spółki jawnej - a zatem znajdującego odpowiednie zastosowanie), każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach. Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 ustawy o CIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. W ramach art. 5 Ustawy o CIT ustawodawca uregulował ściśle określony sposób przypisywania przychodów z udziału w spółce niebędącej osobą prawną i kosztów ich uzyskania jej wspólnikom będącym podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Kluczowym kryterium jest tu prawo wspólników do udziału w zysku spółki niebędącej osobą prawną. Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei art. 7 ust. 2 ustawy o CIT przewiduje, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b ustawy, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o CIT w aktualnym brzmieniu wyodrębnia zatem przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł, przy czym za przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT uważa się:

1.  przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
    1.  dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
    2.  przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
    3.  przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    4.  przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    5.  wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
    6.  równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
    7.  dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału spółek przez wspólników spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,
    8.  przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    9.  zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
    10.  wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,
    11.  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,
    12.  odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),
    13.  przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        *   przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
        *   przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        *   przychody spółki dzielonej.
2.  przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;
3.  inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
    1.  przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,
    2.  przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
4.  przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
5.  przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
6.  przychody:
    1.  z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,
    2.  z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
    3.  z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,
    4.  z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,
    5.  ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
    6.  z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Z kolei zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Ustawodawca zamieścił w powyższym przepisie ogólną definicję pojęcia kosztów uzyskania przychodów. W związku z tym każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu rozstrzygnięcia, czy może zostać uznany za koszt uzyskania przychodów. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, w której ustawa o CIT wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów bądź też wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast przeanalizować istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania. Innymi słowy powyższe oznacza, że dla kwalifikacji prawnej danego wydatku istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Aby określony wydatek poniesiony przez podatnika został uznany za koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

*   został właściwie udokumentowany,

*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie, do którego Wnioskodawca będzie uprawniony w związku ze świadczeniem usług zarządzania ASI (w tym wynagrodzenie płatne z tytułu success fee w przypadku wyjścia przez ASI z inwestycji), będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie wynagrodzenie to będzie stanowiło dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, proporcjonalnie do udziału w zyskach Wnioskodawcy określonego w umowie spółki ASI, a więc z uwzględnieniem art. 5 ust. 2 ustawy o CIT. Spełnione są bowiem w tym przypadku wszystkie wyżej opisane kryteria uznania wydatku za koszt uzyskania przychodów a jednocześnie wydatek ten nie został zamieszczony w ustawie o CIT w żadnym katalogu wyłączeń z możliwości uznania za koszt uzyskania przychodów. Stanowiska opowiadające się za możliwością zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przez wszystkich wspólników, proporcjonalnie do wysokości udziału w zyskach spółki osobowej, wydatków ponoszonych przez spółkę osobową w ramach usług świadczonych przez jednego ze wspólników, były prezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 20 kwietnia 2016 r., IBPB-1-1/4511-133/16/ZK., interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 14 października 2016, ITPB3/4511-294/16-2/AD, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 01 grudnia 2010 r., IPPB1/415-818/10-2/ES, interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 21 kwietnia 2009 r., ILPB1/415-136/09-2/AK, a także interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 17 maja 2010 r., IBPB1/415-237/10/ZK. Co prawda interpretacje te były wydawane na gruncie ustawy o PIT, niemniej poglądy prawne w nich wyrażone znajdują zdaniem Wnioskodawcy analogiczne zastosowanie na gruncie ustawy o CIT. Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uzyskania przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o zarządzanie prawa do wynagrodzenia, w tym do wynagrodzenia w postaci success fee, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z innych źródeł przychodów powinien zaliczyć do przychodów kwotę wynagrodzenia (w tym wynagrodzenia w postaci success fee) w całości natomiast do kosztów uzyskania przychodów w części przypadającej na niego proporcjonalnie do udziałów w zyskach w ASI zgodnie z art. 5 ustawy o CIT. Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uzyskania przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o zarządzanie prawa do wynagrodzenia, w tym do wynagrodzenia w postaci success fee, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z innych źródeł przychodów powinien zaliczyć do przychodów kwotę wynagrodzenia (w tym wynagrodzenia w postaci success fee) w całości natomiast do kosztów uzyskania przychodów w części przypadającej na niego proporcjonalnie do udziałów w zyskach w ASI zgodnie z art. 5 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku ORD-IN Wnioskodawca doprecyzował swoje stanowisko, wskazując, że pytanie Wnioskodawcy dotyczyło prawidłowego rozpoznania skutków prawnych zdarzenia gospodarczego, jakim jest wypłata wynagrodzenia przez ASI na rzecz Wnioskodawcy.

Jako że wypłacającym wynagrodzenia będzie ASI, zaś otrzymującym to wynagrodzenie będzie Wnioskodawca, pytanie zadane przez Wnioskodawcę dotyczyło z jednej strony prawidłowego zakwalifikowania przychodu powstałego u Wnioskodawcy z tego tytułu do źródła przychodów, a z drugiej strony prawidłowego rozpoznania tego wydatku u Wnioskodawcy jako wspólnika transparentnej podatkowo spółki komandytowej (ASI) jako kosztu uzyskania przychodów (zakwalifikowania tego kosztu do źródła przychodów oraz uwzględnienia tego podatku proporcjonalnie do udziału w zyskach Wnioskodawcy w ASI).

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, po stronie przychodów Wnioskodawca powinien zaliczyć otrzymane wynagrodzenie do przychodów w całości (przychód otrzymuje Wnioskodawca, a nie spółka komandytowa, w której Wnioskodawca jest wspólnikiem), natomiast do kosztów uzyskania przychodów kwota wynagrodzenia (w tym wynagrodzenia prowizyjnego) powinna być uwzględniona jedynie proporcjonalnie do posiadanego przez Wnioskodawcę udziału w zyskach ASI, zgodnie z art. 5 ustawy o CIT (wydatek ponosi transparentna podatkowo spółka komandytowa - ASI, a nie Wnioskodawca).

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uzyskania przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o zarządzanie prawa do wynagrodzenia, w tym do wynagrodzenia w postaci success fee, Wnioskodawca ustalając wysokość dochodu z innych źródeł przychodów powinien zaliczyć do przychodów kwotę wynagrodzenia (w tym wynagrodzenia w postaci success fee) w całości natomiast do kosztów uzyskania przychodów w części przypadającej na niego proporcjonalnie do udziałów w zyskach w ASI zgodnie z art. 5 ustawy o CIT.

Zadane pytanie dotyczy jedynie skutków prawnych związanych z uzyskaniem przez Wnioskodawcę wynagrodzenia od ASI na podstawie umowy o zarządzanie. Nie dotyczy natomiast skutków prawnych wynikłych z realizacji inwestycji przez ASI. Na potrzeby złożonego wniosku realizacja inwestycji przez ASI ma jedynie znaczenie na gruncie opisu zdarzenia przyszłego, gdyż warunkuje wypłatę wynagrodzenia prowizyjnego przez ASI na rzecz Wnioskodawcy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie metodologii kwalifikacji wartości wynagrodzenia komplementariusza (spółki komandytowej) do przychodów i kosztów podatkowych – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Organ interpretacyjny zaznacza przy tym, że możliwość zaliczenia analizowanego wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów może podlegać ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, co nie było przedmiotem oceny Organu w niniejszym postępowaniu (Wnioskodawca nie powołał art. 15e ani w polu 69 wniosku ORD-IN, ani prezentując własne stanowisko w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, 50-126, Świętego Mikołaja 78-79, Wrocław, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.