Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT2-3.4010.380.2017.1.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-02-14
Teza: Obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej za 2017 r. dla umów pożyczek zawartych przed 2017 r.
Słowa kluczowe: dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej; limit; odsetki; podmiot-podmioty powiązane; pożyczka; transakcja; transakcja-wartość transakcji
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 30 października 2017 r. (data wpływu 7 listopada 2017 r.) uzupełnione pismem z dnia 1 grudnia 2017 r. (data wpływu 7 grudnia 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej za 2017 r. dla umów pożyczek zawartych przed 2017 r. – **jest prawidłowe jednak z innych względów niż wskazane we wniosku.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 listopada 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej za 2017 r. dla umów pożyczek zawartych przed 2017 r.

Z uwagi na stwierdzone we wniosku braki formalne, pismem z dnia 27 listopada 2017 r. nr 0115 KDIT2-3.4010.291.2017.1.JG wezwano Wnioskodawcę do ich usunięcia. Wniosek został uzupełniony pismem w dniu 7 grudnia 2017 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w A (zwana dalej Spółką lub Wnioskodawcą) podlega nieodgraniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 46.31.Z).

Spółka jest powiązana w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z innymi podmiotami krajowymi. W ramach wykonywanej działalności Wnioskodawca zawarł z podmiotami powiązanymi w latach 2013 oraz 2016 i 2017 umowy pożyczki, co stanowi nieznaczną część jego działalności (przychody z tego tytułu nie przekraczają zwykle w roku 1% przychodów Spółki).

W roku 2016 Spółka osiągnęła przychody i koszty, które według ustawy o rachunkowości przekroczyły równowartość 10 000 000 euro (przychód za 2016 rok wyniósł 10 934 597 euro).

Oznacza to, że za transakcje istotne uznaje się transakcje lub inne zdarzenia, których wartość w 2017 roku przekroczyła 90 000 euro.

W roku 2013 Spółka udzieliła pożyczki o łącznej wartości ponad 700 000 euro z terminem spłaty do 31 grudnia 2017 r.

W roku 2016 Spółka udzieliła pożyczek o łącznej wartości ponad 300 000 euro z terminami spłaty do 31 grudnia 2022 r.

W roku 2017 Spółka udzieliła pożyczek o łącznej wartości ponad 200 000 euro z terminami spłaty do 30 listopada 2017 r. oraz do 30 kwietnia 2018 r.

Łączna wartość odsetek, przypadających Wnioskodawcy na rok 2017, z tytułu udzielonych (w latach 2013, 2016-2017) pożyczek wynosi poniżej 20 000 euro.

Łączna wartość odsetek, przypadających Wnioskodawcy na rok 2017, z tytułu pożyczek udzielonych w roku 2017 wynosi poniżej 5 000 euro.

Może się zdarzyć, że Spółka będzie w przyszłości (jeszcze w 2017 roku) udzielała podmiotom powiązanym pożyczek. Jednak przewidywana wartość odsetek przypadających Spółce (zapłaconych) w 2017 roku nie przekroczy 90 000 euro.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca na poniższe pytania organu udzielił następujących odpowiedzi:

1.  Czy Wnioskodawca zawarł lub ma zamiar zawrzeć w 2017 r. umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi, w których suma wartości pożyczek i należnych od kwoty tych pożyczek odsetek dla danego podmiotu powiązanego przekroczyła wskazane w art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wartości, tj. kwoty mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika? Spółka zawarła w 2017 roku umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi, w których suma wartości pożyczek i należnych od kwoty tych pożyczek odsetek przekroczyła 90 000 euro (tj. wartość określoną w art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych).
2.  Czy pytanie nr 2 zawarte we wniosku odnosi się do pożyczek udzielonych w 2017 r. Zdaniem Wnioskodawcy z treści pytania nr 2, zadanego we wniosku o interpretację, jasno wynika, że dotyczy ono pożyczek udzielonych w 2017 roku.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy w odniesieniu do opisanego stanu faktycznego za wartość transakcji, o której mowa w art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy uznać przypadającą do zapłaty na dany rok wartość odsetek od udzielonych pożyczek?
2.  Czy w okolicznościach stanu faktycznego Spółka ma obowiązek sporządzić za rok 2017 dokumentację cen transferowych dla pożyczek udzielonych po 1 stycznia 2017 r. (tj. jak doprecyzowano w uzupełnieniu udzielonych w 2017 r.)?
3.  Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, w okolicznościach stanu faktycznego, Spółka ma obowiązek sporządzić za rok 2017 dokumentację cen transferowych dla pożyczek udzielonych przed 1 stycznia 2017 r.?

Niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie pytania oznaczonego numerem 3 we wniosku. W zakresie pytań o numerach 1 i 2 zostaną Wnioskodawcy wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub (\`(...)\`)

*   są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

Ustawodawca w powołanym przepisie posłużył się pojęciem "dokonać", dla którego nie została przewidziana definicja legalna. Sięgając natomiast do definicji Internetowego Słownika Języka Polskiego - http://sjp.pwn.pl - przez "dokonywać" rozumie się zrobić coś trudnego lub ważnego, doprowadzić coś do końca, dojść do skutku.

Biorąc pod uwagę przytoczoną definicję pojęcia "dokonywać" zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”.

Z kolei zgodnie z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2017 r., poz. 459 z późn. zm.) przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Uwzględniając powyższą regulację, a także definicję słownikową pojęcia "dokonywać" transakcja „dochodzi do skutku”, tzn. jest dokonywana w odniesieniu do umowy pożyczki - w momencie zobowiązania się pożyczkodawcy do jej udzielenia i zobowiązania się pożyczkobiorcy do jej spłaty. Powyższe oznacza, że do wartości limitu transakcji, o którym mowa w art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zalicza się odsetki od pożyczek udzielonych przed 1 stycznia 2017 r. i przypadające do zapłaty (zapłacone) w roku 2017. Do limitu transakcji nie wlicza się natomiast kapitału pożyczek udzielonych przed 1 stycznia 2017 r. W konsekwencji na Spółce nie ciąży obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych za 2017 rok dla pożyczek udzielonych przed 1 stycznia 2017 r., gdyż łączna wartość zapłaconych (i przypadających do zapłaty) odsetek od pożyczek nie przekracza 90 000 euro.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe jednak z innych względów niż wskazane we wniosku.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 2343 z późn. zm., dalej: „ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych”), podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) - lub
2.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20 000 euro, lub
3.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20 000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20 000 euro\- są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

Z powołanych przepisów wyraźnie wynika, że podatnicy są zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej jedynie dla transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym.

Zgodnie ze słownikiem języka polskiego pod redakcją W. Doroszewskiego, „dokonywać” oznacza „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”.

Z kolei, zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza „dojść do skutku”.

Biorąc pod uwagę powyższe zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”.

Z kolei, zgodnie z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2017 r., poz. 459 z poźn. zm., dalej: „Kodeks cywilny”), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Biorąc pod uwagę powyższe definicje transakcja „dochodzi do skutku”, czyli jest dokonywana w momencie zobowiązania się pożyczkodawcy do jej udzielenia i zobowiązania się pożyczkobiorcy do jej spłaty - czyli de facto w momencie zawarcia umowy pożyczki.

Reasumując w odniesieniu do transakcji pożyczek zawartych z podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. (wobec tego zostały „dokonane” przed 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że nie były „dokonywane” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w 2017 roku, dlatego też Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowej za rok 2017 r. dla umów pożyczek zawartych przed 2017 r.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, ul. Staromłyńska 10, 70-561 Szczecin, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r, poz. 1369) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.