Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.50.2023.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-02-22
Teza: Czy dochody Wnioskodawcy, które zostały przeznaczone na nabycie 100 % udziałów w Spółce korzystają ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: dochód; udział-nabycie udziałów; zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Inne zwolnienia przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 4

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

25 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy dochody Wnioskodawcy, które zostały przeznaczone na nabycie 100 % udziałów w Spółce korzystają ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawca jest:

*   (…),
*   mającym siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski oraz
*   posiadającym w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT.

Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku VAT.

Wnioskodawca osiąga dochody, które podlegają zwolnieniu od opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

(…)

W dniu 28 grudnia 2022 r. Wnioskodawca nabył 100% udziałów w spółce (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”).

Przedmiotem nabycia było (…) udziałów za łączną cenę (…).

Tym samym, Wnioskodawca poniósł wydatek ze swojego majątku w tej wysokości.

W Spółce zostanie zmieniony przedmiot działalności Spółki (…).

Spółka nie korzysta ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem CIT w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

(…).

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku, dochody Wnioskodawcy, które zostały przeznaczone na nabycie 100 % udziałów w Spółce korzystają ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z treścią art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Przepis art. 7 ust. 2 ustawy o CIT stanowi z kolei, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Nie każdy dochód podlega opodatkowaniu podatkiem CIT. Niektóre typy dochodów, które podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT mogą być objęte zwolnieniem z opodatkowania podatkiem CIT.

Katalog dochodów objętych zwolnieniem z opodatkowania podatkiem CIT zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten ma charakter zamknięty. Zwolnieniu podlegają więc wyłącznie dochody z tytułów wprost wymienionych w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT. Część zwolnień ma charakter bezwarunkowy, tzn. dochody podlegają zwolnieniu bez względu na ich późniejsze przeznaczenie. Jednakże w niektórych przypadkach, zwolnienie znajduje zastosowanie jedynie pod warunkiem przeznaczenia na określone cele (zwolnienia warunkowe).

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT „wolne od podatku są dochody podatników (\`(...)\`), których celem statutowym jest działalność naukowa, naukowo-techniczna, oświatowa, w tym również polegająca na kształceniu studentów, kulturalna, w zakresie kultury fizycznej i sportu, ochrony środowiska, wspierania inicjatyw społecznych na rzecz budowy dróg i sieci telekomunikacyjnej na wsi oraz zaopatrzenia wsi w wodę, dobroczynności, ochrony zdrowia i pomocy społecznej, rehabilitacji zawodowej i społecznej inwalidów oraz kultu religijnego - w części przeznaczonej na te cele.

Zgodnie zaś z art. 17 ust. 1a ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w \[art. 17\] ust. 1 \[ustawy o CIT\], dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, nie dotyczy:

1) dochodów uzyskanych z działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów przemysłu elektronicznego, paliwowego, tytoniowego, spirytusowego, winiarskiego, piwowarskiego, a także pozostałych wyrobów alkoholowych o zawartości alkoholu powyżej 1,5%, oraz wyrobów z metali szlachetnych albo z udziałem tych metali lub dochodów uzyskanych z handlu tymi wyrobami; zwolnieniem objęte są jednak dochody podmiotów, o których mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, uzyskane z działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów przemysłu elektronicznego;

1a) dochodów uzyskanych z działalności polegającej na oddaniu środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych do odpłatnego używania na warunkach określonych w art. 17a-17k;

2) dochodów, bez względu na czas ich osiągnięcia, wydatkowanych na inne cele niż wymienione w tych przepisach.

Stosownie do art. 17 ust. 1b ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w (art. 17) ust. 1 (ustawy o CIT), dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, ma zastosowanie, jeżeli dochód jest przeznaczony i - bez względu na termin - wydatkowany na cele określone w tym przepisie, w tym także na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych służących bezpośrednio realizacji tych celów oraz na opłacenie podatków niestanowiących kosztu uzyskania przychodów, (\`(...)\`).

Z kolei na podstawie art. 17 ust. 1c ustawy o CIT, przepis ust. 1 pkt 4 (ustawy o CIT) nie ma zastosowania w:

1) przedsiębiorstwach państwowych, spółdzielniach i spółkach;

2) przedsiębiorstwach komunalnych mających osobowość prawną, dla których funkcję organu założycielskiego pełnią jednostki samorządu terytorialnego lub ich jednostki pomocnicze utworzone na podstawie odrębnych przepisów;

3) samorządowych zakładach budżetowych oraz jednostkach organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych - jeżeli przedmiotem ich działalności jest zaspokajanie potrzeb publicznych pośrednio związanych z ochroną środowiska w zakresie: wodociągów i kanalizacji, ścieków komunalnych, wysypisk i utylizacji odpadów komunalnych oraz transportu zbiorowego.

W świetle powyższych regulacji ustawy o CIT, zwolnienie z opodatkowania podatkiem CIT wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT jest zwolnieniem warunkowym.

Tak też stwierdził WSA w Warszawie w wyroku z dnia 5 października 2012 r. (sygn. akt III SA/WA 383/12): „Zwolnienie zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 4 PDOPrU dotyczy sfery działalności statutowej podatników. Wolne od podatku są dochody przeznaczone na te rodzaje działalności, które zostały expressis verbis wymienione w tym przepisie - dalej „cele statutowe”. Cele te stanowią w istocie odrębną od innych kategorię zwolnień podatkowych, co podkreśla brzmienie art. 17 ust. 1b, w związku z czym na gruncie przepisów PDOPrU należy je rozumieć jako pewien katalog rodzajów działalności (aktywności) podatników ukierunkowanych na osiągnięcie określonego rezultatu. Z zakresu przedmiotowego tego katalogu wynika, że jest nim zaspokajanie potrzeb ogólnospołecznych (cel publiczny). Ustawodawca w tym przypadku preferuje pod względem podatkowym niektóre rodzaje działalności (aktywności) podatników, jednakże pod warunkiem dążenia do osiągnięcia społecznie użytecznych celów (cele statutowe)”.

Zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT znajduje więc zastosowanie, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1) celem statutowym podatnika jest m.in. działalność naukowa, naukowo-techniczna lub oświatowa,

2) dochody podatnika przeznaczone są na te cele statutowe,

3) dochody podatnika nie są osiągane z działalności wymienionych w art. 17 ust. 1a ustawy o CIT,

4) podatnik nie stanowi podmiotu, który został wyłączony ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1c ustawy o CIT.

Ad 1

Jak wskazano, zwolnienie z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT ma zastosowanie jeżeli dochody podatnika przeznaczone są na preferowane przez ustawodawcę cele statutowe. Innymi słowy, w celu zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT:

1) cel działalności musi wynikać ze statutu,

2) cel statutowy musi mieścić się w katalogu celów preferowanych przez ustawodawcę, wskazanych w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Celem statutowym jest cel, który został wskazany w statucie danego podmiotu. Jak wynika z wyroku NSA z dnia 4 lipca 2003 r., sygn. akt I SA/KA 910/02: „pod pojęciem działalności statutowej fundacji należy rozumieć te rodzaje działalności, które ujęte zostały w statucie. Jest to bezpośrednie rozumienie tego zwrotu, wynikające ze znaczenia użytych w nim słów i jako takie, nie wymaga stosowania dalszej wykładni”.

Zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym Wnioskodawca działa w oparciu o Statut.

(…)

Cele statutowe, które mieszczą się w katalogu celów preferowanych przez ustawodawcę obejmują m.in. działalność naukową i naukowo-techniczną.

Wnioskodawca wskazuje, że wobec braku definicji legalnej działalności naukowej i oświatowej, należy dokonać wykładni gramatycznej i wykorzystać definicje słownikowe. Zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego PWN (http://sip.pwn.pl) działalność to „zespół działań podejmowanych w jakimś celu”, nauka to „ogół wiedzy ludzkiej ułożonej w system zagadnień, zespół poglądów stanowiących usystematyzowaną całość” oraz „dyscyplina badawcza odnosząca się do pewnej dziedziny rzeczywistości”.

Mając na uwadze cele statutowe Wnioskodawcy oraz definicje działalności naukowej, nie ulega wątpliwości, że Wnioskodawca pełni rolę placówki naukowej tj. placówki której celem statutowym jest działalność naukowa i naukowo-techniczna. Wnioskodawca prowadzi różnego rodzaju badania. W szczególności, Wnioskodawca podkreśla, że działalność naukowa Wnioskodawcy obejmuje m.in. działalność badawczo-rozwojową.

Wnioskodawca pełni więc rolę instytutu badawczego i prowadzi również różnego rodzaju badania naukowe oraz prace rozwojowe. Wnioskodawca występuje w roli eksperta w różnego rodzaju dziedzinach oraz świadczy usługi badawcze i opiniodawcze. Wyniki badań prowadzonych przez Wnioskodawcę znajdują zastosowanie w różnych obszarach gospodarki i życia społecznego.

Wnioskodawca wskazuje, że nauka to pojęcie, które należy interpretować maksymalnie szeroko. Jak wynika ze słownika języka polskiego nauka stanowi bowiem ogół wiedzy ludzkiej. Ogół natomiast to pewna całość. Ani z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT ani z definicji słownikowych nie wnikają żadne ograniczenia co do zakresu przedmiotowego tego pojęcia. Prowadząc więc badania naukowe i prace rozwojowe oraz świadcząc usługi badawcze oraz opiniodawcze i Wnioskodawca prowadzi działalność naukową, która stanowi cel statutowy Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje, że Wnioskodawca prowadzi działalność badawczo-rozwojową we własnych strukturach oraz za także obecnie pośrednictwem Spółki.

Jak Wnioskodawca wskazał w stanie faktycznym przyszłym, Wnioskodawca przygotował Perspektywiczny plan rozwoju Spółki po jej przejęciu przez Wnioskodawcę, który jednoznacznie wskazuje, że Spółka będzie rozwijać i prowadzić działalność badawczą i rozwojową prowadzoną przez Wnioskodawcę.

W kontekście zacytowanej powyżej definicji nauki, w ocenie Wnioskodawcy nie budzi wątpliwości, że podobnie jak Wnioskodawca Spółka, będzie powadzić działalność naukową. Spółka będzie prowadzić dalsze inwestycje w badania i rozwój. Działalność naukowa Spółki będzie więc swojego rodzaju kontynuacją działalności naukowej Wnioskodawcy. Innymi słowy działalność Spółki nie będzie wobec działalności Wnioskodawcy całkowicie autonomiczna.

W konsekwencji warunek pierwszy zostanie spełniony, statutowym celem Wnioskodawcy jest działalność naukowa i naukowo-techniczna, które mieszczą się w katalogu celów preferowanych przez ustawodawcę, wskazanych w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2

Na podstawie art. 17 ust. 1b ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w (art. 17) ust. 1 (ustawy o CIT), dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, ma zastosowanie, jeżeli dochód jest przeznaczony i - bez względu na termin - wydatkowany na cele określone w tym przepisie, w tym także na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych służących bezpośrednio realizacji tych celów oraz na opłacenie podatków niestanowiących kosztu uzyskania przychodów, (\`(...)\`)”.

Jeżeli więc podatnik przeznacza dochody na cele statutowe korzysta ze zwolnienia niezależnie od innych okoliczności. Jak wynika m.in. z wyroku NSA z dnia 30 stycznia 2013 r., (sygn. akt II FSK 45/12): „Wskazać bowiem należy, że przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyraźnie wskazuje, iż wolne od podatku są dochody przeznaczone przez podatników na realizację preferowanych przez ustawodawcę celów. W konsekwencji spełnienie tego kryterium stanowi niezbędny równocześnie wystarczający warunek zastosowania zwolnienia. Do zastosowania tego zwolnienia wystarcza bowiem przeznaczenie i wydatkowanie uzyskanego dochodu na wskazane cele”.

Mając na uwadze, że na podstawie Statutu jednym z podstawowych celów Wnioskodawcy jest prowadzenie badań naukowych i prac rozwojowych, dochody Wnioskodawcy przeznaczone i wydatkowane na nabycie udziałów w Spółce zostaną przeznaczone i wydatkowane zgodnie ze Statutem.

Jak wskazano powyżej, jednym z celów Wnioskodawcy jest rozwój jego działalności naukowej. Wnioskodawca realizuje rozwój swojej działalności badawczo-naukowej właśnie poprzez nabycie udziałów w Spółce, która wspólnie z Wnioskodawcą będzie prowadzić działalność naukową i badawczo-rozwojową.

Zgodnie ze Statutem Wnioskodawca, w celu komercjalizacji wyników badań naukowych, a także w celu prowadzenia działań z zakresu transferu technologii i promocji nauki, (…) może nabywać udziały w spółkach kapitałowych oraz osiągać przychody z tego tytułu (…).

W związku z tym, że Wnioskodawca dla realizacji swoich celów może nabywać udziały w takich spółkach kapitałowych, a celami statutowymi Wnioskodawcy jest działalność naukowa, naukowo-techniczna, o zdaniem Wnioskodawcy nabycie udziałów w Spółce stanowi realizację celów statutowych Wnioskodawcy, które są tożsame z celem wskazanym w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, jakim jest działalność naukowa i naukowo-techniczna.

Tym samym, w kontekście wykładni funkcjonalnej i systemowej wydatkowanie dochodu na nabycie udziałów w Spółce jest wydatkiem na działalność statutową i w efekcie takie wydatki są objęte zwolnieniem z opodatkowania podatkiem CIT, określonego w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Niezależnie od powyższego Wnioskodawca podkreśla także, że żaden przepis nie limituje zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT do dochodów przeznaczonych i wydatkowanych bezpośrednio na działalność naukową danego podatnika. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zwolnieniu podlegać powinny zarówno dochody przeznaczone i wydatkowane na działalność Wnioskodawcy jak i na nabycie udziałów w Spółce, która podobnie jak Wnioskodawca powadzić będzie działalność naukową.

Zwolnienie dochodu z opodatkowania podatkiem CIT będzie miało miejsce także w sytuacji jego wydatkowania na wspieranie działalności statutowej realizowanej przez inny podmiot. Może to być np. dofinansowanie innej jednostki, np. spółki, o ile realizuje ona cele wskazane w statucie organizacji, która przeznacza swój dochód na te cele (por. interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2012 r., Znak: IBPBI/2/423-8/12/CzP).

Jak wynika z powyższego, dopuszczalności skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu Wnioskodawcy na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie wyłącza okoliczność, że Wnioskodawca nie będzie realizował celów wskazanych w analizowanym przepisie samodzielnie, lecz będzie wspierał ich realizację przez Spółkę. Istotne jest jednak, aby Spółka realizowała cele wskazane w statucie Wnioskodawcy, która przeznacza swój dochód na te cele. Dodatkowo dywidendy uzyskiwane przez Wnioskodawcę ze Spółki będą przeznaczane na realizację celów statutowych Wnioskodawcy.

W związku z powyższym, wszystkie działania Spółki prowadzone we współpracy z Wnioskodawcą wskazane w opisie stanu faktycznego wniosku, będą mieścić się w definicji działalności naukowej i naukowo-technicznej.

W związku z powyższym przeznaczenie przez Wnioskodawcę dochodu na nabycie udziałów w Spółce, będzie wydatkowaniem dochodu na cele preferowane przez ustawodawcę wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, co wypełniać będzie drugą z przesłanek warunkujących możliwość skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT.

Realizacja celów przez Wnioskodawcę w sposób pośredni, tj. przy pomocy podmiotu zależnego, nie wyklucza możliwości skorzystania ze zwolnienia podatkowego wskazanego w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Należy dodać, że powyższe stwierdzenie potwierdza również fakt, iż Wnioskodawca nabył 100 % udziałów w Spółce, co oznacza, że Wnioskodawca będzie mógł w pełni kontrolować działalność Spółki.

Powyższe potwierdzają organy podatkowe oraz sądy administracyjne:

1) interpretacja indywidualna z dnia 13 stycznia 2017 r., Znak: 1462-IPPB5.4510.963. 2016.2.MR, w której organ uznał, że: „Wskazać należy, że z treści art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że wolne od podatku są dochody podatników, których celem statutowym jest między innymi działalność naukowa, naukowo-techniczna, oświatowa, w tym również polegająca na kształceniu studentów (\`(...)\`) w części przeznaczonej na te cele. Jednocześnie trzeba zaznaczyć, iż przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wyklucza prowadzenia w sposób pośredni działalności oświatowej, naukowej, czy innej w nim wymienionej. Istotne jest jedynie to, aby doszło do rzeczywistego prowadzenia tego rodzaju działalności, a nie to, aby działalność miała bezpośredni charakter”;

2) interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2015 r., Znak: ITPB3/4510-184/15/PS organ wprost stwierdził o braku konieczności bezpośredniego prowadzenia przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych działalności statutowej, na którą zostały przeznaczone środki korzystające ze zwolnienia stwierdzając, że przez pojęcie „których celem statutowym jest działalność” należy rozumieć nie tylko bezpośrednie prowadzenie przez fundację np. placówki oświatowej czy kulturalnej, lecz także wspieranie takiej działalności, jeżeli wynika to wprost z zatwierdzonego przez fundatora statutu;

3) interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2009 r., Znak: IPPB5/423-192/09-6/AS w której organ uznał, że: „Jednocześnie trzeba zaznaczyć, iż przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wyklucza prowadzenia w sposób pośredni działalności oświatowej, naukowej, czy innej w nim wymienionej. Istotne jest jedynie to, aby doszło do rzeczywistego prowadzenia tego rodzaju działalności, a nie to, aby działalność miała bezpośredni charakter”;

4) NSA w uchwale 7 sędziów z dnia 20 listopada 2000 r., sygn. akt FPS 9/00 wskazał, że: „Zważywszy, że istotą inicjatyw społecznych jest podejmowanie ich we własnym zakresie przez określoną społeczność, zwykle z zaangażowaniem własnej pracy i własnych środków finansowych, wydaje się oczywistym, że inne podmioty – w ramach swych statutowych celów - mogą przewidzieć jedynie wspieranie takich inicjatyw, a nie ich bezpośrednie podejmowanie i realizację. (\`(...)\`) Nie ma bowiem podstaw do uznania, że ustawodawca nie zamierzał preferować czy też stymulować instrumentami podatkowymi takich działań, które mają na celu dofinansowywanie (a więc wspieranie) np. nauki, kultury, ochrony zdrowia, ograniczając zwolnienie podatkowe do podmiotów realizujących takie działania wyłącznie samodzielnie, wprost i bezpośrednio. Nie można przy tym tracić z pola widzenia, że działalność w wielu dziedzinach wymaga współdziałania różnych podmiotów oraz finansowania z różnych źródeł. Istotna rola przypada w tym właśnie zakresie podmiotom, które jako cel swej statutowej działalności przyjęły wspieranie działalności w różnych dziedzinach, nie podejmując się realizacji wprost takich działań. Z tych względów należy uznać, że dochody podatników, których celem statutowym jest wspieranie działalności naukowej są wolne od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych”;

5) WSA w Łodzi w wyroku z dnia 12 września 2007 r., sygn. akt I SA/Łd 330/07 uznał, że: „Należy zgodzić się ze skarżącym, że ustawodawca nie postawił ani ograniczeń czasowych wydatkowania dochodu, ani też warunku wydatkowania dochodu bezpośrednio na preferowany cel, poza wydatkami na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które powinny być bezpośrednio związane z realizacją takich celów. Z omawianego przepisu wynika, że między zwolnionym dochodem, a wydatkiem czynionym z tego dochodu ma zachodzić związek polegający na ukierunkowaniu wydatku na przynajmniej jeden z preferowanych celów. Można więc przyjąć, że warunek zwolnienia podatkowego zajdzie także wtedy, gdy celem wydatku będzie pośrednio realizacja popieranego przez ustawodawcę celu. W związku z tym spostrzeżeniem postawić można pytanie, na ile silny powinien być związek wydatkowanego dochodu z preferowanym celem, aby dochód był zwolniony od podatku. Chociaż trudno znaleźć jednoznaczną odpowiedź, to należy stwierdzić, że związek taki, choćby pośredni, powinien być jednak oczywisty. Ocena w każdej sytuacji związana będzie z okolicznościami konkretnej sprawy”.

W konsekwencji warunek drugi zostanie spełniony. Wnioskodawca przeznaczy bowiem i wyda dochody na działalność statutową.

Ad 3

Na podstawie art. 17 ust. 1a ustawy o CIT niektóre kategorie dochodów wyłączają możliwość skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT. Do dochodów tych należą dochody uzyskane z działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów przemysłu elektronicznego, paliwowego, tytoniowego, spirytusowego, winiarskiego, piwowarskiego, a także pozostałych wyrobów alkoholowych o zawartości alkoholu powyżej 1,5%, oraz wyrobów z metali szlachetnych albo z udziałem tych metali lub dochodów uzyskanych z handlu tymi wyrobami oraz dochody uzyskane z działalności polegającej na oddaniu środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych do odpłatnego używania na podstawie umowy leasingu.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca nie osiąga dochodów ze wskazanych źródeł przychodów, należy więc uznać, że trzeci warunek jest również spełniony.

Ad 4

Zgodnie z art. 17 ust. 1 c ustawy o CIT, przepis ust. 1 pkt 4 (ustawy o CIT) nie ma zastosowania w:

1) przedsiębiorstwach państwowych, spółdzielniach i spółkach;

2) przedsiębiorstwach komunalnych mających osobowość prawną, dla których funkcję organu założycielskiego pełnią jednostki samorządu terytorialnego lub ich jednostki pomocnicze utworzone na podstawie odrębnych przepisów;

3) samorządowych zakładach budżetowych oraz jednostkach organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych - jeżeli przedmiotem ich działalności jest zaspokajanie potrzeb publicznych pośrednio związanych z ochroną środowiska w zakresie: wodociągów i kanalizacji, ścieków komunalnych, wysypisk i utylizacji odpadów komunalnych oraz transportu zbiorowego.

Katalog podmiotów, w stosunku do których zwolnienie z opodatkowania podatkiem CIT nie ma zastosowania stanowi katalog zamknięty. W konsekwencji podmioty, które nie zostały wymienione expressis verbis w przepisie mogą, pod warunkiem spełnienia pozostałych przesłanek korzystać ze zwolnienia.

Jak Wnioskodawca wskazał w stanie faktycznym przedstawionym we Wniosku Wnioskodawca jest (…). Wnioskodawca nie należy więc do kategorii podmiotów wskazanych w art. 17 ust. 1c ustawy o CIT.

W konsekwencji, czwarty i ostatni warunek zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT również jest spełniony.

Mając na uwadze, że:

1) działalność badawczo-rozwojowa Wnioskodawcy stanowi działalność naukową i naukowo-techniczną,

2) działalność naukowa i naukowo-techniczna stanowi cel statutowy Wnioskodawcy,

3) nabywając udziały w Spółce Wnioskodawca przeznaczy dochody na cele statutowe,

4) dochody Wnioskodawcy nie są osiągane z działalności wymienionych w art. 17 ust. 1a ustawy o CIT,

5) Wnioskodawca nie stanowi podmiotu, który został wyłączony ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 c ustawy o CIT,

6) dochody Wnioskodawcy, przeznaczone na nabycie udziałów w Spółce korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Podsumowując,

(i) Wnioskodawca zgodnie ze Statutem prowadzi badania naukowe, naukowo-techniczne i prace rozwojowe,

(ii) Wnioskodawca nabył udziały w Spółce, która również będzie realizować badania naukowe i naukowo-techniczne oraz prace rozwojowe, co oznacza, że prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w stanie faktycznym przedstawionym we Wniosku, dochody Wnioskodawcy, które zostały przeznaczone na nabycie 100 % udziałów w Spółce korzystają ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”),

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl z art. 7 ust. 2 updop,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog dochodów podlegających zwolnieniu z opodatkowania zawiera art. 17 ust. 1 updop. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 updop,

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 1c, których celem statutowym jest działalność naukowa, naukowo-techniczna, oświatowa, w tym również polegająca na kształceniu studentów, kulturalna, w zakresie kultury fizycznej i sportu, ochrony środowiska, wspierania inicjatyw społecznych na rzecz budowy dróg i sieci telekomunikacyjnej na wsi oraz zaopatrzenia wsi w wodę, dobroczynności, ochrony zdrowia i pomocy społecznej, rehabilitacji zawodowej i społecznej inwalidów oraz kultu religijnego - w części przeznaczonej na te cele.

Warunkiem zwolnienia dochodu takiego podatnika jest jednak wykazanie się tożsamością celu statutowego i celu preferowanego w powołanym przepisie. Wykazanie tych celów w statucie musi być precyzyjne i ścisłe. Pojęcie cel statutowy to nie tylko bezpośrednie prowadzenie przez organizację jakiejś działalności, lecz także wspieranie takiej działalności, o ile wynika to wprost ze statutu.

Z art. 17 ust. 1a updop wynika, że:

zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, nie dotyczy:

1) dochodów uzyskanych z działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów przemysłu elektronicznego, paliwowego, tytoniowego, spirytusowego, winiarskiego, piwowarskiego, a także pozostałych wyrobów alkoholowych o zawartości alkoholu powyżej 1,5%, oraz wyrobów z metali szlachetnych albo z udziałem tych metali lub dochodów uzyskanych z handlu tymi wyrobami; zwolnieniem objęte są jednak dochody podmiotów, o których mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, uzyskane z działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów przemysłu elektronicznego;

1a) dochodów uzyskanych z działalności polegającej na oddaniu środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych do odpłatnego używania na warunkach określonych w art. 17a-17k;

2) dochodów, bez względu na czas ich osiągnięcia, wydatkowanych na inne cele niż wymienione w tych przepisach.

Zwrócić należy uwagę na to, że z art. 17 ust. 1a pkt 2 updop wynika, że zwolnienie o którym mowa w ust. 1 dotyczące podatników, przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie (a więc przepisie art. 17 ust. 1 updop) nie dotyczy dochodów, bez względu na czas ich osiągnięcia wydatkowania na inne cele, niż wymienione w tych przepisach. Zatem, przepis ten wprowadza ograniczenie zakresu zwolnienia wskazanego w art. 17 ust. 1 pkt 4 updop tylko do dochodu, który podatnik nie tylko przeznaczy na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, ale i wydatkuje na te cele. Istotne jest to, że tylko przeznaczenie dochodu na cele statutowe lub inne społecznie użyteczne i preferowane przez ustawodawcę nie wystarczy dla zachowania prawa do zwolnienia, gdyż wydatkowanie dochodu na inny niż statutowy lub społecznie użyteczny cel, to zwolnienie unicestwi. Jest tu charakterystyczne to, że art. 17 ust. 1 pkt 4 updop, w istocie tylko określa cele społecznie użyteczne, także określone w statucie, które uzasadniać mogą zwolnienie od podatku, o ile podatnik osiągnie dochód. Nie określa on żadnych innych warunków tego zwolnienia. Czyni to natomiast w powołanym wyżej przepisie art. 17 ust. 1a updop, który postanawia, że samo tylko przeznaczenie dochodu na cel społecznie użyteczny nie jest wystarczające do zwolnienia, o ile dochód nie będzie wydatkowany na ten cel.

Kolejny warunek omawianego zwolnienia ustawodawca wprowadził w art. 17 ust. 1b updop. Zgodnie z tym przepisem, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, ma zastosowanie, jeżeli dochód jest przeznaczony i - bez względu na termin - wydatkowany na cele określone w tym przepisie, w tym także na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych służących bezpośrednio realizacji tych celów oraz na opłacenie podatków niestanowiących kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 5a.

Ustawodawca wprowadził w tym przepisie ułatwienie dla podatników w korzystaniu ze zwolnienia, bowiem postanowił, że wydatkowanie dochodu może nastąpić - po uprzednim jego (lub równoczesnym) przeznaczeniu - w czasie znacznie późniejszym od momentu jego osiągnięcia i przeznaczenia. Jednakże wprowadził przy tym warunek rozwiązujący - pozbawiający podatnika zwolnienia w przypadku jego wydatkowania na inny niż preferowany cel ustawowy.

Użycie przez ustawodawcę w art. 17 ust. 1 pkt 4 updop sformułowania „w części przeznaczonej na te cele” oznacza, że jeżeli statut będzie przewidywał również realizację innych celów niż wymienione w tym przepisie - to przeznaczenie dochodów podatnika na realizację tych „innych celów” nie będzie stanowiło podstawy do zwolnienia tego dochodu od opodatkowania.

Zatem, warunkiem skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 4 updop, jest aby cele przewidziane w statucie podatnika mieściły się w katalogu celów wymienionych w tym przepisie.

Należy podkreślić, że zwolnienie przedmiotowe o jakim mowa w powołanych wcześniej przepisach, jest wyjątkiem od konstytucyjnej zasady powszechności opodatkowania. Z tego względu musi być interpretowane ściśle, zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu, z którego ono wynika.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia, czy dochody Wnioskodawcy, które zostały przeznaczone na nabycie 100 % udziałów w Spółce korzystają ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że dochód Wnioskodawcy przeznaczony na zakup udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest wydatkowany na działalność statutową, tj. działalność o charakterze badawczo-rozwojowym.

Wskazać należy, że z przepisów art. 17, w szczególności z art. 17 ust. 1a pkt 2 updop, wynika jednoznaczne powiązanie zwolnienia podatkowego z rzeczywistym i bezpośrednim wydatkowaniem dochodu na cele statutowe. Pośrednie etapy alokacji dochodu poza wskazanymi w art. 17 ust. 1e updop, choćby były obliczone na zwiększenie dochodu i jego przeznaczenie w przyszłości na cele statutowe, nie są objęte przedmiotowym zwolnieniem od podatku dochodowego, przewidzianym w art. 17 updop, w tym również nie są objęte zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.

Zatem, w przedmiotowej sprawie nie można uznać za spełniony warunek związany z przeznaczeniem i wydatkowaniem dochodów na cele określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 updop, które to cele realizowane są przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca przeznaczając dochód na zakup udziałów, wydatkuje dochód na cel inny niż określony w art. 17 ust. 1 pkt 4 updop. W konsekwencji, zastosowanie będzie miał omawiany wyżej przepis art. 17 ust. 1a pkt 2 updop, stanowiący, że zwolnienie zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 4 updop nie dotyczy dochodów, bez względu na czas ich osiągnięcia, wydatkowanych na inne cele niż wymienione w tym przepisie.

W omawianej sprawie konieczne jest także przytoczenie art. 17 ust. 1e updop, w myśl którego:

zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie stosuje się również w przypadku lokowania dochodów poprzez nabycie:

1) wyemitowanych po dniu 1 stycznia 1989 r. obligacji Skarbu Państwa lub bonów skarbowych oraz obligacji wyemitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego po dniu 1 stycznia 1997 r.;

2) papierów wartościowych lub niebędących papierami wartościowymi instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o ile nabycie takie nastąpiło w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 tej ustawy, również w przypadku gdy zarządzanie portfelem odbywa się na podstawie umowy z towarzystwem funduszy inwestycyjnych, które wykonuje tę działalność na podstawie art. 45 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, pod warunkiem zdeponowania tych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych na odrębnym rachunku prowadzonym przez uprawniony podmiot w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

3) jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych działających na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Zauważyć należy, że ustawodawca ponownie w art. 17 ust. 1f updop, potwierdził zasadę, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 1e, ma zastosowanie, jeżeli dochód jest przeznaczany i wydatkowany, bez względu na termin, na cele określone w ust. 1.

Biorąc powyższe pod uwagę należy zauważyć, że w art. 17 ust. 1e updop, ustawodawca wyraźnie określił sytuacje, w których lokowanie dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 updop, będzie podlegało zwolnieniu od podatku. Przy czym wyliczenie zawarte w art. 17 ust. 1e updop, ma charakter zamknięty, konsekwencją czego jest konstatacja, że inne sposoby lokowania wspomnianych dochodów nie korzystają z takiego zwolnienia.

Udział w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest natomiast ani papierem wartościowym, ani niebędącym papierem wartościowymi instrumentem finansowym, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1500 ze zm.), nabytym w ramach zarządzania portfelem, o którym mowa w art. 75 ww. ustawy.

Reasumując, Wnioskodawca obejmując udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie wydatkuje dochodu na cele statutowe określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 updop. Jednocześnie, obejmowanie udziałów nie mieści się w dyspozycji art. 17 ust. 1e updop.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy uznano za nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).