Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.232.2025.2.KO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-26
Teza: Opodatkowanie transakcji nabycia usług przez A od B2 i prawo
do odliczenia
Słowa kluczowe: odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
usługi
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    19 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej zakresie
    podatku od towarów i usług. Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 11 kwietnia 2025 r.
    będącym odpowiedzią na wezwanie.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A Spółka z o.o.;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B II sp. o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: A) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. A
    jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. A została założona
    w celu prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na (...).
    Rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (...) wymaga od A
    pozyskania i skompletowania niezbędnych składników majątku (zarówno ruchomości, jak i
    nieruchomości) za pomocą których możliwa jest produkcja (...). A rozważała różne modele
    rozpoczęcia tej działalności oraz poszukiwała odpowiedniego rozwiązania na rynku.
    Przykładowo, A rozważała nabycie hali produkcyjnej, która co prawda nie była
    wykorzystywana do produkcji (...), lecz mogła zostać łatwo przystosowana do potrzeb A. W
    efekcie, po analizie możliwych sposobów pozyskania majątku A wybrała ofertę sprzedaży
    hali przez B I sp. z o.o. (dalej: B1) oraz B III sp. z o.o. (dalej: B3).
    B II sp. z o.o. (dalej: B2) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce.
    B2 jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Głównym
    przedmiotem działalności B2 jest produkcja (...) (np. ...). B2 zatrudnia pracowników do
    działalności do obsługi administracyjnej oraz do prowadzenia działalności produkcyjnej.
    Na dzień transakcji B2 nie będzie właścicielem składników majątku niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej. W związku z tym, dotychczas B2 wynajmowało B1
    oraz B3 składniki majątku (zarówno nieruchomości, jak i ruchomości) do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Opis planowanej transakcji pomiędzy A i B2
    A zamierza nabyć usługi od B2. A oraz B2 zawarły umowę obejmującą:
    - świadczenie przez B2 na rzecz A usług wsparcia w procesie rekrutacji i pozyskania
      pracowników,
    - wsparcie przez B2 w pozyskaniu przez A odpowiednich certyfikatów i atestów,
    - podjęcie działań w celu uzyskania zgód na przesyłanie przez A materiałów
      marketingowych do dotychczasowych partnerów biznesowych B2,
    - zwolnienie dotychczasowych pracowników B2 z tajemnicy przedsiębiorstwa względem
      A.
    W ramach zawartej umowy, A i B2 ustaliły zasady współpracy umożliwiające A
    zaproponowanie wybranym pracownikom B2 warunków wynagrodzenia nie gorszych niż
    aktualnie wybrani pracownicy posiadają u B2. Dodatkowo, obie Spółki uzgodniły zasady

    obiegu informacji co do dotychczasowych warunków pracy i wynagrodzenia dla byłych
    pracowników B2, którzy zdecydują się na podjęcie zatrudnienia w A. Zasady tej
    współpracy dotyczą tych pracowników B2, którzy wyrażą chęć podjęcia pracy u A. Jest to
    jedna ze ścieżek pozyskiwania pracowników przez A – jednocześnie, A prowadzi szeroki
    zakres działań rekrutacyjnych na lokalnym rynku pracy. Te działania rekrutacyjne są
    niezależne od rekrutacji pracowników B2.
    A nie przejmie od B2 umów i relacji z dotychczasowymi odbiorcami produktów B2.
    Intencją stron transakcji nie jest kontynuacja działalności B2 przez nowego nabywcę (A)
    lecz zakończenie dotychczasowej działalności operacyjnej B2.
    Niemniej jednak, nabywane usługi w postaci pomocy w rekrutacji, zwolnienia z tajemnicy,
    w zakresie atestów i certyfikatów oraz wsparcia w pozyskiwaniu zgód na komunikację
    marketingową, będą stanowiły wsparcie dla działalności gospodarczej wykonywanej przez
    A.
    Zawarcie umowy miało miejsce na terytorium Polski, a usługi będą świadczone między
    dwoma podmiotami (B2 jako usługodawca i A jako usługobiorca) z siedzibą w Polsce w
    ramach działalności tych podmiotów prowadzonej na terytorium Polski.
    Opis innych transakcji planowanych przez A
    Jednocześnie z transakcją nabycia usług od B2 przez A opisywaną w niniejszym wniosku,
    planowane są transakcje polegające na sprzedaży majątku przez podmioty powiązane z
    B2. Transakcje te motywowane są tym, że, w związku z zakończeniem działalności
    operacyjnej przez B2 (o czym poniżej) część składników majątkowych posiadanych przez
    spółki B1 i B3 stała się dla tych spółek zbędna, przez co zostaną one sprzedane A i C.
    Transakcja sprzedaży z B1
    B1 jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. B1 jest polskim
    rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem przeważającej
    działalności gospodarczej B1, zgodnie z KRS, jest wynajem oraz zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    A i B1 zamierzają zawrzeć transakcję sprzedaży składników majątku. W ramach transakcji
    sprzedaży B1 zamierza sprzedać na rzecz A następujące składniki majątku:
    - prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej
    własnością Skarbu Państwa oraz znajdujący się na tym gruncie w szczególności:
    budynek hali produkcyjnej, utwardzony plac oraz ogrodzenie, stanowiące własność B1,
    - składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: (...).
    Transakcja sprzedaży składników majątku będzie miała miejsce na terytorium Polski - w
    związku z transakcją składniki majątku nie będą wysyłane ani transportowane poza
    Polskę. W zawartej przez A i B1 umowie przedwstępnej zostało przedstawione
    oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z
    ust. 10-11 ustawy o VAT.
    Powyższe składniki majątku nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury
    organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie w B1. Ponadto, składniki
    majątku nie funkcjonują jako wyodrębniona jednostka w strukturze B1. W B1 nie istnieje
    bowiem wydzielony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te składniki
    majątku. B1 nie zatrudnia pracowników. W związku z tym, w wyniku planowanej
    sprzedaży, A nie przejmie od B1 zakładu pracy, który samodzielnie umożliwiłby
    prowadzenie działalności gospodarczej. Przed planowaną transakcją sprzedaży B1
    wynajmowała składniki majątku na rzecz podmiotu powiązanego.
    Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której B1 określałaby wynik
    finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi koszty.
    A nie posiada intencji kontynuowania działalności prowadzonej przez B1. A zamierza
    wykorzystać nabyte składniki majątku w swojej działalności obejmującej produkcję (...).

    Składniki majątku nie pozwalają jednak na samodzielne realizowanie za ich pomocą zadań
    gospodarczych bez konieczności dodatkowego zaangażowania kluczowych czynników
    przez A.
    W związku z tym, w celu wykorzystania składników majątku (np. (...)) do produkcji (...), A
    musi najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu personelu czy też
    odpowiednich surowców oraz narzędzi.
    A będzie również zmuszona zorganizować łańcuch dostaw we własnym zakresie. A nie
    przejmie od B1 umów pozwalających osiągać przychody od dotychczasowych odbiorców,
    ponieważ B1 nie prowadzi działalności w zakresie produkcji (...) (a przedmiotem jej
    działalności jest jedynie odpłatne udostępniania majątek). Innymi słowy, A faktycznie
    zmuszona będzie sama zorganizować i uruchomić rozpocząć od nowa działalność
    gospodarczą w zakresie produkcji (...) i wypracować odpowiednie portfolio odbiorców.
    Co więcej, A jest nastawiona przed wszystkim na sprzedaż produkowanych (...) na rynku
    polskim. Sprzedaż krajowa ma być głównym źródłem przychodów A. Natomiast, B2 (czyli
    podmiot, który wynajmuje majątek od B1 do celów produkcyjnych - o czym szerzej w
    dalszej części wniosku) sprzedawała produkowane wyroby (...) głównie na rynkach
    zagranicznych.
    Ponadto, A zamierza rozwijać swój asortyment, co będzie się wiązać z rozwojem parku
    maszynowego i portfolio produktów A po dokonaniu transakcji.
    Na dzień planowanej transakcji sprzedaży, B1 nie zamierza prowadzić działalności
    prowadzonej dotychczas przy wykorzystaniu Składników majątku. Nie jest wykluczone, że
    po transakcji sprzedaży mogą nastąpić transakcje z podmiotami powiązanymi z B1,
    niemniej jednak, zależeć będą one od woli nabywcy - A. Transakcje te, jeżeli wystąpią,
    będą miały rolę tymczasową i uboczną (np. dostarczenie niewielkiej partii (...)).
    Po zakupie składników majątku od B1, A będzie wykorzystywała nabyte składniki majątku
    do własnej działalności obejmującej czynności opodatkowane VAT.
    Transakcja sprzedaży z B3
    B3 jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. B3 jest polskim
    rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem przeważającej
    działalności gospodarczej B3, zgodnie z KRS, jest wynajem oraz zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    A i B3 zamierzają zawrzeć transakcję sprzedaży składników majątku. W ramach transakcji
    sprzedaży B3 zamierza sprzedać na rzecz A następujące składniki majątku:
    - prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej, będącej
    własnością Skarbu Państwa,
    - prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujące się na tym
    gruncie, w szczególności: plac składowy, ogrodzenie z bramą, linię oświetlenia placu
    manewrowego, plac manewrowy/składowy oraz ogrodzenie placu,
    - prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej oraz znajdujący się na tym
    gruncie: budynek hali produkcyjnej (który od blisko roku jest nieużywany i może być
    wykorzystany przez podmioty z dowolnych branż) oraz plac manewrowy/składowy,
    - prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej,
    - składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań, tj. m.in.: (...).
    Transakcja sprzedaży składników majątku będzie miała miejsce na terytorium Polski - w
    związku z transakcją składniki majątku nie będą wysyłane ani transportowane poza
    Polskę. W zawartej przez A i B3 umowie przedwstępnej zostało przedstawione
    oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z
    ust. 10-11 ustawy o VAT.
    Powyższe składniki majątku nie są przypisane do określonej i wyodrębnionej struktury
    organizacyjnej pozwalającej na samodzielne funkcjonowanie w ramach B3. Ponadto,

    składniki majątku nie funkcjonują u B3 jako wyodrębniona jednostka. W B3 nie istnieje
    bowiem wydzielony dział, oddział lub inna jednostka odpowiedzialna za te składniki
    majątku. B3 nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę. W związku z tym, A
    nie przejmie od B3 zakładu pracy, który samodzielnie pozwoliłby nabywcy na prowadzenie
    działalności gospodarczej.
    Przed planowaną transakcją sprzedaży B3 wynajmowała składniki majątku na rzecz
    podmiotu powiązanego. Niemniej jednak, budynek hali produkcyjnej od blisko roku nie
    jest używany. Na dzień planowanej transakcji sprzedaży budynek hali produkcyjnej oraz
    składniki majątku przeznaczone do specyficznych zastosowań nie będą wykorzystywane
    przez B3.
    Składniki majątku nie stanowią odrębnej jednostki, dla której B3 określałaby wynik
    finansowy lub do której przypisywałaby przychody i związane z nimi koszty.
    A nie posiada intencji kontynuowania działalności prowadzonej przez B3. A zamierza
    wykorzystać nabyte składniki majątku w swojej działalności obejmującej produkcję (...).
    Składniki majątku nie pozwalają jednak na samodzielne realizowanie za ich pomocą zadań
    gospodarczych bez konieczności dodatkowego zaangażowania kluczowych czynników
    przez A.
    W związku z tym, w celu wykorzystania składników majątku (np. stołów produkcyjnych) do
    produkcji (...), A musi najpierw podjąć działania polegające np. na pozyskaniu personelu
    czy też odpowiednich surowców oraz narzędzi.
    A będzie również zmuszona zorganizować łańcuch dostaw we własnym zakresie. A nie
    przejmie od B3 umów pozwalających osiągać przychody od dotychczasowych odbiorców,
    ponieważ B3nie prowadzi działalności w zakresie produkcji (...) (B3 jedynie odpłatnie
    udostępnia jej majątek). Innymi słowy, A faktycznie zmuszona będzie sama zorganizować i
    uruchomić od nowa działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...) i wypracować
    odpowiednie portfolio odbiorców.
    Co więcej, A jest nastawiona przed wszystkim na sprzedaż produkowanych (...) na rynku
    polskim. Sprzedaż krajowa ma być głównym źródłem przychodów A. Natomiast, B2 (czyli
    podmiot, który wynajmuje majątek od B3 do celów produkcyjnych - o czym szerzej w
    dalszej części wniosku) sprzedawała produkowane wyroby (...) głównie na rynkach
    zagranicznych.
    Ponadto, A zamierza rozwijać swój asortyment, co będzie się wiązać z rozwojem parku
    maszynowego i portfolio produktów A po dokonaniu transakcji.
    Po zakupie składników majątku od B3, A będzie wykorzystywała nabyte składniki majątku
    do własnej działalności obejmującej czynności opodatkowane VAT.
    Opis innych transakcji sprzedaży planowanych przez B1
    B1 zamierza również zawrzeć transakcję sprzedaży składników majątku z podmiotem C
    (dalej: C).
    C jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. C jest polskim
    rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. Przedmiotem działalności C są
    m.in.: (...) . W ramach prowadzonej działalności C pełni funkcję podmiotu, który
    magazynuje sprzęt niezbędny do prowadzenia robót budowlanych oraz wynajmuje ten
    sprzęt na rzecz innych podmiotów, w tym podmiotów powiązanych. C jest podmiotem
    powiązanym z A.
    W ramach planowanej transakcji sprzedaży B1 zamierza sprzedać na rzecz C składniki
    majątku o ogólnym zastosowaniu m.in.: samochody, drukarki, laptopy, meble formy,
    wiązarki do zbrojeń i narzędzia takie jak np. giętarki, gwoździarki, spawarki, wiertarki czy
    piły. C wykorzysta zakupione składniki majątku w swojej dotychczasowej działalności
    obejmującej świadczenie usług związanych z realizacją umów budowlanych oraz
    wynajmem sprzętu.

    Celem transakcji sprzedaży pomiędzy B1 a C jest zwiększenie efektywności poprzez
    skupienie sprzętu ogólnego przeznaczenia w jednej spółce (czyli C), która w elastyczny
    sposób może udostępniać go innym podmiotom powiązanym (w tym A) w miarę potrzeb.
    Innymi słowy, celem C i A jest ograniczenie sytuacji, w których jeden podmiot powiązany
    dysponuje nadmiarem sprzętu, podczas gdy inne podmioty powiązane posiadają zbyt
    mało dostępnego sprzętu. Takie działanie ma na celu racjonalizację zarządzania zasobami
    w Grupie A i ograniczenie zbędnych wydatków.
    C przyjmie zakupione składniki majątku na stan swojego magazynu. Te składniki majątku
    staną się częścią wszystkich składników majątku posiadanych przez C (zostaną zmieszane
    z pozostałym sprzętem posiadanym przez C).
    Składniki majątku zakupione od B1 będą wynajmowane przez C zarówno A jak i innym
    podmiotom powiązanym zgodnie z ich potrzebami (tak jak inne składniki majątku
    posiadane przez C). Wybór składników majątku do wynajęcia przez C będzie zależeć od
    decyzji osób zarządzających oraz od stanów magazynowych C.
    Funkcjonowanie B1, B2 oraz B3
    Grupa zainteresowanych wskazuje, że od początku istnienia B1, B2 oraz B3, podmioty te
    funkcjonują w ten sposób, że B2 prowadzi działalność produkcyjną przy wykorzystania
    składników majątku wynajmowanych od B1 oraz B3. W toku dotychczasowej działalności
    spółek B1, B2 i B3 nie doszło do restrukturyzacji lub przekształceń modelu działalności.
    Opisywany w akapicie powyżej stan wyjściowy jest zasadniczą cechą specyfiki
    opisywanego zdarzenia przyszłego, obejmującego kontekst w postaci innych transakcji
    przeprowadzanych ze spółkami powiązanymi z B2 (B1 i B3). Zakończenie działalności
    operacyjnej B2 powoduje, że część składników majątkowych posiadanych przez spółki B1 i
    B3 stała się dla tych spółek zbędna, przez co zostaną one sprzedane A w odrębnych
    transakcjach.
    A zawarła z B1oraz B3 odpowiednie umowy przedwstępne dotyczące przyszłej sprzedaży
    składników majątku.
    Pismem z 11 kwietnia 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy następująco.
    Ad 1
    Przedmiotem sprzedaży w rozumieniu ustawy o VAT będzie odpłatne świadczenie usług
    na terytorium kraju. Sprzedaż tych usług nie będzie wiązać się z transferem jakichkolwiek
    praw oraz nie będzie obejmować składników materialnych ani niematerialnych, a zatem,
    w konsekwencji nie będzie obejmować także „zorganizowanego zespołu składników
                                    1niematerialnych i materialnych”, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego. W
    szczególności, sprzedaż usług przez B2 na rzecz A nie będzie obejmować żadnego ze
                          1składników wprost wskazanych w art. 55 Kodeksu cywilnego. Wynika to z treści Wniosku
    (s. 5), na której został wyczerpująco opisany przedmiot planowanej transakcji pomiędzy A i
    B2.
    Ad. 2
    Przedmiotem sprzedaży w rozumieniu ustawy o VAT będzie odpłatne świadczenie usług
    na terytorium kraju. Sprzedaż tych usług nie będzie wiązać się z transferem jakichkolwiek
    praw oraz nie będzie obejmować składników materialnych ani niematerialnych. Brak
    istnienia składników materialnych i niematerialnych sprawia, że nie istnieją składniki,
    które mogłyby, nawet potencjalnie, być wyodrębnione u B2 w aspekcie organizacyjnym,
    finansowym i funkcjonalnym. Wynika to z treści Wniosku (s. 5), na której zostały
    wyczerpująco opisane elementy planowanej transakcji pomiędzy A i B2.
    Ad. 3
    Odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju będące przedmiotem sprzedaży (przez B2
    na rzecz A) nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

    Ad. 4
    Usługi nabywane przez A od B2 mają posłużyć w całości rozpoczynanej działalności A w
    zakresie wytwarzania (...), czyli czynnościom opodatkowanym VAT. Zatem nabywane przez
    A od B2 usługi będą wykorzystywane przez A do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Celem nabywanych usług jest:
    - pomoc w procesie pozyskiwania pracowników do nowej działalności A,
    - umożliwienie prezentowania się A u dotychczasowych partnerów biznesowych B2,
    - w przypadku zatrudnienia w A byłych pracowników B2 możliwość korzystania z
      nabytej dotychczas przez tych pracowników wiedzy i doświadczenia.
    Są to aspekty bezpośrednio wspierające planowaną przez A działalność i zwiększające jej
    efektywność.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Czy opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja nabycia usług przez A od B2 będzie
      podlegać opodatkowaniu VAT i w konsekwencji, czy Zainteresowana niebędąca
      stroną postępowania - B2 będzie zobowiązana do wystawienia faktury
      dokumentującej świadczenie usług na rzecz a uwzględniającej właściwe stawki
      podatku VAT?
    2. Czy, w związku z opisaną w zdarzeniu przyszłym transakcją nabycia usług przez A od
      B2, A będzie uprawniona do pomniejszenia VAT należnego o VAT naliczony
      wykazany na fakturach dokumentujących tę transakcję wystawionych przez B2?
    Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych:
    1. opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja nabycia usług przez A od B2 będzie
      podlegać opodatkowaniu VAT i w konsekwencji, Zainteresowana niebędąca stroną
      postępowania - B2 będzie zobowiązana do wystawienia faktury dokumentującej
      świadczenie usług na rzecz A uwzględniającej właściwe stawki podatku VAT;
    2. w związku z opisaną w zdarzeniu przyszłym transakcją nabycia usług przez A od B2,
      A będzie uprawniona do pomniejszenia VAT należnego o VAT naliczony wykazany
      na fakturach dokumentujących tę transakcję wystawionych przez B2.
    Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy (zainteresowanych)
    Zdaniem zainteresowanych, transakcja nabycia usług przez A od B2 stanowi czynność
    opodatkowaną VAT w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem podlega
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez
    świadczenie usług w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie każde świadczenie na
    rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej
    osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o
    VAT.
    Zatem, transakcja nabycia usług przez A od B2 stanowi świadczenie usług podlegające
    opodatkowaniu VAT, a w szczególności transakcja ta nie stanowi transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, pod pojęciem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym

    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania (dalej: ZCP).
    Oznacza to, że w celu uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP i
    zastosowania wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 ustawy o VAT,
    spełnione łącznie muszą być trzy przesłanki, tj. przedmiot sprzedaży musi być
    wyodrębniony:
    1) organizacyjnie - ta przesłanka przejawia się w istnieniu struktury organizacyjnej
      pozwalającej na funkcjonowanie ZCP w sposób samodzielny, np. w postaci
      określonego działu, oddziału czy wydziału przedsiębiorstwa,
    2) finansowo - ta przesłanka przejawia się w rachunkowym wydzieleniu ZCP w ramach
      struktur przedsiębiorstwa poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych pozwalającą
      na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP,
    3) funkcjonalnie - ta przesłanka przejawia się w możliwości samodzielnego realizowania
      przez ZCP określonych dla niego zadań gospodarczych bez konieczności
      angażowania zewnętrznych czynników.
    Dodatkowo, orzecznictwo TSUE i NSA kładzie nacisk na to, aby w związku z transakcją
    występował
    (i) zamiar kontynuowania dotychczasowej działalności za pomocą składników
        majątku oraz
    (ii) faktyczna możliwość kontynuowania takiej działalności.
    Zespół składników majątkowych
    Podstawową cechą ZCP jest istnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych. W sytuacji usług świadczonych przez B2 na rzecz A nie występuje
    element przeniesienia jakichkolwiek składników majątku. Nabywane przez A usługi
    obejmują:
    - świadczenie przez B2 na rzecz A usług wsparcia w procesie rekrutacji i pozyskania
      pracowników,
    - wsparcie przez B2 w pozyskaniu przez A odpowiednich certyfikatów i atestów,
    - podjęcie działań w celu uzyskania zgód na przesyłanie przez A materiałów
      marketingowych do dotychczasowych partnerów biznesowych B2,
    - zwolnienie dotychczasowych pracowników B2 z tajemnicy przedsiębiorstwa
      względem A.
    Żadna z tych usług, pomimo spodziewanego korzystnego wpływu na działalność A, nie
    stanowi składnika majątku, który mógłby być rozpatrywany w kontekście wyodrębnień –
    organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. W szczególności, w ramach transakcji
    usługowej nie dochodzi do przeniesienia praw do wartości niematerialnych i prawnych
    (wsparcie świadczone przez B2 nie może być rozpatrywane w kontekście takich
    składników majątku).
    Brak składników materialnych i niematerialnych powoduje, że, siłą rzeczy, nie jest
    możliwe analizowanie nabywanych usług w kontekście jakiegokolwiek rodzaju
    wyodrębnienia (organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego). W szczególności,
    zainteresowani wskazują, że nabywane usługi odnoszą się do istniejącej działalności A i
    w oczywisty sposób nie spełniają warunku określonego w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    zgodnie z którym mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania.
    Reasumując, w ocenie Zainteresowanych, transakcja nabycia usług przez A od B2 nie
    stanowi transakcji sprzedaży ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przedsiębiorstwo

    Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią
    orzeczniczą sądów administracyjnych oraz praktyką organów podatkowych do
    zdefiniowania pojęcia przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT należy zastosować
            1definicję z art. 55 z Kodeksu cywilnego.
            1Zgodnie z art. 55 KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
    wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
                                    2prawnej albo z przepisów szczególnych (zgodnie z art. 55 KC).
    Powyższe oznacza, że przedsiębiorstwo nie jest tylko samym zbiorem składników
    niematerialnych i materialnych. Dopiero wystąpienie czynnika organizacyjnego,
    opartego na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia tych składników,
    pozwala uznać taki zbiór za przedsiębiorstwo (potwierdza to np. wyrok NSA z dnia 8
    maja 2019 r., sygn. II FSK 1483/17). Zatem, przedsiębiorstwem jest zorganizowany
    zespół składników majątkowych, które tworzą całość gospodarczą umożliwiającą
    prowadzenie działalności gospodarczej.
    Tym samym, przy ocenie, czy przedmiotem danej transakcji jest przedsiębiorstwo
    należy brać pod uwagę - analogicznie jak przy ZCP - odpowiednie zorganizowanie, a
    więc organizacyjne, funkcjonalne i celowościowe powiązanie składników majątku.
    W transakcji nabycia usług przez A od B2 nie wystąpi „zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych”, o których mowa w definicji przedsiębiorstwa w art. art.
    155 KC, z uwagi na brak takich składników w tej transakcji. A ma bowiem zamiar nabyć
    od B2 usługi w postaci pomocy w rekrutacji, zwolnieniu z tajemnicy, w zakresie atestów
    i certyfikatów oraz wsparcie w pozyskiwaniu zgód na komunikację marketingową, a nie
    zorganizowany zespół składników majątku.
    A nie przejmie od B2 umów i relacji z dotychczasowymi odbiorcami produktów B2.
    Intencją stron transakcji nie jest kontynuacja działalności B2 przez nowego nabywcę (A)
    lecz zakończenie dotychczasowej działalności operacyjnej B2.
    Niemniej jednak, nabywane usługi w postaci pomocy w rekrutacji, zwolnieniu z
    tajemnicy, w zakresie atestów i certyfikatów oraz wsparcie w pozyskiwaniu zgód na
    komunikację marketingową będą stanowiły wsparcie dla działalności gospodarczej
    wykonywanej przez A.
    Zatem, Zainteresowanych, transakcja nabycia usług przez A od B2 nie stanowi
    transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zbywca - wystawienie faktury

    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem podlega
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez świadczenie usług w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie każde świadczenie
    na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej
    osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o
    VAT.
    W konsekwencji, świadczenie usług podlega opodatkowaniu VAT jako odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podatnik obowiązany jest wystawić
    fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o
    których mowa w art. 106a pkt 2 ustawy o VAT, dokonywane przez niego na rzecz innego
    podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze
    lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
    Pojęcie sprzedaży definiuje art. 2 pkt 22 ustawy o VAT i wskazuje, że rozumie się przez
    to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
    eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W konsekwencji, B2 będzie zobowiązana do wystawienia faktur dokumentujących
    świadczenie usług na rzecz A z zastosowaniem właściwych stawek podatku VAT zgodnie
    z obowiązującymi przepisami.
    Nabywca - prawo do odliczenia VAT
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi VAT
    zasadniczo przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego.
    Kwotę podatku naliczonego stanowi zaś suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług, na podstawie art. 86
    ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT.
    Jak wynika z treści niniejszego wniosku, przedmiotem działalności gospodarczej A
    prowadzonej jest produkcja (...).
    W tym zakresie, usługi nabywane przez A, tj.:
    - świadczenie przez B2 na rzecz A usług wsparcia w procesie rekrutacji i pozyskania
      pracowników,
    - wsparcie przez B2 w pozyskaniu przez A odpowiednich certyfikatów i atestów,
    - podjęcie działań w celu uzyskania zgód na przesyłanie przez A materiałów
      marketingowych do dotychczasowych partnerów biznesowych B2,
    - zwolnienie dotychczasowych pracowników B2 z tajemnicy przedsiębiorstwa
      względem A,
    - będą wykorzystywane (jako wsparcie) do prowadzenia działalności gospodarczej w
      zakresie produkcji (...), tj. do czynności opodatkowanych VAT.
    Z uwagi na fakt, że świadczenie usług przez B2 na rzecz A stanowi czynność
    opodatkowaną, a nabywane usługi będą wykorzystywane przez A do wykonywania
    czynności opodatkowanych, A będzie uprawniona do pomniejszenia VAT należnego o
    VAT naliczony z tytułu faktur dokumentujących tę transakcję wystawionych przez B2.
    Podsumowanie
    Reasumując, w ocenie Zainteresowanych, transakcja świadczenia usług przez B2 na
    rzecz A nie podlega wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT.
    W ocenie Zainteresowanych, powyższej konkluzji nie zmienia fakt, że planowane są inne
    transakcje opisane w zdarzeniu przyszłym z udziałem A lub B1 (tj. transakcja sprzedaży

    pomiędzy B1 i C, transakcja sprzedaży pomiędzy A i B1 oraz transakcja sprzedaży
    pomiędzy A i B3).
    Powyższe wynika zasadniczo z objęcia transakcjami nabycia dwóch różnych grup
    składników majątku służących trzem odrębnym podmiotom do prowadzenia trzech,
    znacznie różniących się od siebie (także rodzajowo), działalności gospodarczych.
    W związku z tym, w ocenie Zainteresowanych, transakcja nabycia usług przez A od B2
    nie powinna być traktowana jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, lecz jako transakcja podlegająca opodatkowaniu VAT, rodząca
    wskazane w stanowisku skutki podatkowe dla zbywcy i nabywcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Natomiast stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do
        tolerowania czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest
    wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji wykonywanych przez podatników w ramach działalności gospodarczej. W
    świetle powołanych przepisów przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde
    zachowanie, które nie jest dostawą towarów, świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Jednocześnie jak wynika z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, dostawa
    towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są
    wykonywane odpłatnie.
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie usług, musi istnieć stosunek prawny
    pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno
    zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi więc istnieć bezpośredni związek pomiędzy
    świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego

    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść dla świadczącego usługę. Zatem odpłatne świadczenie
    usług może zostać opodatkowane wtedy, gdy pomiędzy świadczącym usługę i jej
    beneficjentem istnieje stosunek prawny, w ramach którego spełniane są świadczenia
    wzajemne.
    Ponadto należy zauważyć, że na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”.
    Zgodnie z tym przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e
    ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa winna mieć również zdolność zaistnienia jako
                                1niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 k.c.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:

    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Oceny tej należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespól składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zatem należy wskazać, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i
    niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita Modes Sarl,
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w
    sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować
    w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających
    się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
    działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).

    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W sytuacji przedstawionej we wniosku nie doszło do spełnienia przedstawionych powyżej
    przesłanek. W konsekwencji przedmiot Transakcji nie spełnia przesłanek do uznania go za
                          1„przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 55 kodeksu cywilnego czy też zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że przedmiotem sprzedaży w rozumieniu ustawy
    o VAT będzie odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Sprzedaż tych usług nie
    będzie wiązać się z transferem jakichkolwiek praw oraz nie będzie obejmować składników
    materialnych ani niematerialnych, a zatem, w konsekwencji nie będzie obejmować także
    „zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych”, o którym mowa w
        1art. 55 Kodeksu cywilnego. W szczególności, sprzedaż usług przez B2 na rzecz Państwa
                                              1nie będzie obejmować żadnego ze składników wprost wskazanych w art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
    Brak istnienia składników materialnych i niematerialnych sprawia, że nie istnieją składniki,
    które mogłyby, nawet potencjalnie, być wyodrębnione u B2 w aspekcie organizacyjnym,
    finansowym i funkcjonalnym.
    Państwo zamierzają nabyć usługi od B2 i zawarli umowę obejmującą:
    - świadczenie przez B2 na rzecz Państwa usług wsparcia w procesie rekrutacji i
      pozyskania pracowników,
    - wsparcie przez B2 w pozyskaniu przez Państwa odpowiednich certyfikatów i atestów,
    - podjęcie działań w celu uzyskania zgód na przesyłanie przez Państwa materiałów
      marketingowych do dotychczasowych partnerów biznesowych B2,
    - zwolnienie dotychczasowych pracowników B2 z tajemnicy przedsiębiorstwa względem
      Państwa.
    Odnosząc się do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że
                                                1 przedmiot transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55ustawy
    Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie usługi
    tj. świadczenie przez B2 na rzecz Państwa usług wsparcia w procesie rekrutacji i
    pozyskania pracowników, wsparcie przez B2 w pozyskaniu przez Państwa odpowiednich
    certyfikatów i atestów, podjęcie działań w celu uzyskania zgód na przesyłanie przez
    Państwa materiałów marketingowych do dotychczasowych partnerów biznesowych B2,
    zwolnienie dotychczasowych pracowników B2 z tajemnicy przedsiębiorstwa względem
    Państwa. Tym samym sprzedaż opisanych wyżej usług nie będzie stanowiła transakcji
    wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy. Tak więc transakcja będzie stanowiła świadczenie usług podlegające
    opodatkowaniu VAT.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 1 jest zatem prawidłowe.
    Przechodząc do kwestii prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z
    nabyciem usług, wskazać należy, że:
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju
    będące przedmiotem sprzedaży (przez B2 na rzecz Państwa) nie będzie korzystać ze
    zwolnienia od podatku od towarów i usług. Usługi nabywane przez Państwa od B2 mają
    posłużyć w całości rozpoczynanej działalności Państwa w zakresie wytwarzania (...), czyli
    czynnościom opodatkowanym VAT. Zatem nabywane przez Państwo od B2 usługi będą
    wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Celem nabywanych usług jest:
    - pomoc w procesie pozyskiwania pracowników do nowej działalności Państwa,
    - umożliwienie prezentowania się Państwa u dotychczasowych partnerów biznesowych
      B2,
    - w przypadku zatrudnienia u Państwa byłych pracowników B2 możliwość korzystania z
      nabytej dotychczas przez tych pracowników wiedzy i doświadczenia.
    W analizowanej sprawie nie wystąpią przesłanki wymienione w art. 88 ustawy o VAT, bo
    jak wyjaśniono wyżej, odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju będące
    przedmiotem sprzedaży (przez B2 na rzecz Państwa) nie będzie korzystać ze zwolnienia
    od podatku od towarów i usług.
    W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, będą Państwo uprawnieni do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającą z faktur
    dokumentujących transakcję nabycia usług przez Państwa od B2.

    Stanowisko Państwa jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym.
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.