Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.872.2025.1.AB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-03
Teza: Uznanie, że zbycie Działu przedsiębiorstwa, który ma zostać
formalnie wyodrębniony, a następnie wydzielony do Spółki
Przejmującej będzie stanowiło zorganizowaną część
przedsiębiorstwa oraz niepodleganie opodatkowaniu
podatkiem VAT przeniesienia Działu do Spółki Przejmującej na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania, że zbycie Działu przedsiębiorstwa, który ma zostać
    formalnie wyodrębniony, a następnie wydzielony do Spółki Przejmującej będzie stanowiło
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz niepodlegania opodatkowaniu podatkiem
    VAT przeniesienia Działu do Spółki Przejmującej na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego pod numerem KRS: (...) (dalej: (...), „Wnioskodawca” lub „Spółka”), prowadzi
    działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług medycznych. Działalność (...)
    prowadzona jest w ramach dwóch działów (obecnie formalnie niewyodrębnionych).
    Pierwszy z nich obejmuje usługi świadczone w domu pacjenta m.in. opiekę
    długoterminową pielęgniarską realizowaną w domu pacjenta, tlenoterapię domową oraz
    domową opiekę hospicyjną i paliatywną (dalej łącznie jako: (...)).
    Drugi dział zajmuje się pozostałymi usługami medycznymi oraz innymi usługami (dalej
    jako: „Dział ogólny”), w tym m.in. w zakresie: Ambulatoryjnej Opieki Specjalistycznej,
    Medycyny Pracy, Stomatologii, Rehabilitacji, Podstawowej Opieki Zdrowotnej, Wynajmu
    gabinetów lekarskich.
    (...) planuje przeprowadzenie reorganizacji w formie podziału Spółki przez wydzielenie w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). W ramach
    planowanego podziału majątek związany z (...) zostanie przeniesiony do istniejącej już
    spółki – (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...), (...), wpisanej do rejestru KRS pod numerem (...)
    (dalej: (...) lub „Spółka Przejmująca”). (...) powstała z przekształcenia spółki cywilnej (...) s.c.
    (...). Spółka ta, po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzi
    działalność w zakresie ochrony zdrowia, w tym świadczenia usług finansowanych ze
    środków publicznych (NFZ).
    Przejęcie (...) pozwoli jej na znaczące rozszerzenie działalności operacyjnej w zakresie
    świadczeń domowych. W celu przeprowadzenia ww. reorganizacji, Wnioskodawca
    podejmie uchwałę formalnego wyodrębnienia dwóch zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa w ramach Spółki, tj. Działu (...) oraz Działu Ogólnego (dalej łącznie jako
    „Działy”). Dopiero po formalnym wyodrębnieniu ww. Działów, planowane jest dokonanie
    podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH, mające na celu
    przeniesienie wydzielonej części majątku, tj. (....) Wnioskodawcy, do (...). W ramach
    reorganizacji w pierwszym etapie wydzielone zostaną dwa Działy określone powyżej (Dział
    Ogólny i Dział (...)). Każdy z Działów obejmie funkcje związane z funkcjonowaniem
    poszczególnych Działów.
    Uchwała wyodrębniająca przedmiotowe Działy uwzględniać będzie:
    1) Wyodrębnienie organizacyjne – poprzez przypisanie personelu (pracowników) do
      poszczególnych Działów oraz wskazanie osób nimi kierujących, a także zestawienie
      materialnych i niematerialnych składników związanych z każdym z Działów.
      Oba Działy posiadać będą własne zestawy umów, które będą bezpośrednio związane z
      ich działalnością. Do Działu (...) przypisane będą m.in. kontrakty z NFZ, umowy
      leasingowe dotyczących sprzętu i transportu oraz umowy z dostawcami i
      podwykonawcami. Dział Ogólny natomiast posługiwać będzie się odrębnymi
      kontraktami odpowiadającymi jego profilowi usług. Takie przypisanie powodować
      będzie, że każdy z Działów funkcjonować będzie na podstawie wyłącznie własnych
      umów.

      Wszystkie kontrakty Działu (...) zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, co
      zapewni ciągłość działalności bez konieczności ponownego zawierania umów.
    2) Wyodrębnienie finansowe – poprzez wyodrębnienie ewidencji księgowej i finansowej,
      umożliwiającej przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych linii działalności w
      sposób systematyczny i ciągły. Podział finansowy obejmować będzie nie tylko
      przychody i koszty, ale również należności i zobowiązania, w tym m.in. zobowiązania
      płacowe wobec pracowników, czy też zobowiązania wynikające z umów (zobowiązania
      kontraktowe) przypisane do każdego Działu – w tym wobec kontrahentów,
      leasingodawców, pracowników czy instytucji takich jak ZUS i NFZ. Taka ewidencja
      umożliwi przygotowanie oddzielnych sprawozdań finansowych i zarządczych oraz
      ustalenie wyniku finansowego każdego Działu, co podkreślać będzie ich samodzielność
      ekonomiczną.
    3) Wyodrębnienie funkcjonalne – poprzez wskazanie opisu działalności, jaka jest
      prowadzona przez Działy. Każdy z Działów wyposażony będzie w pełny zestaw
      składników umożliwiających prowadzenie działalności bez wsparcia drugiej jednostki –
      obejmować będzie: pracowników, infrastrukturę, umowy oraz procedury. W przypadku
      Działu (...) przekazywane są także elementy administracyjne i logistyczne, co sprawia,
      że ten Dział będzie mógł funkcjonować natychmiast po wydzieleniu. Do każdego z
      Działów przypisane zostaną prawa do korzystania z poszczególnych nieruchomości
      (każdy z Działów będzie miał tytuł prawny do nieruchomości niezbędnych do
      prowadzenia ich działalności). Nieruchomości przypisane do Działu (...), zostaną
      przeniesione na Spółkę Przejmującą razem z pozostałymi składnikami majątkowymi. W
      ramach struktury organizacyjnej (...), w ramach ww. wyodrębnienia Działów, (...)
      funkcjonować będą jako spójny, operacyjnie zintegrowany zespół działalności
      medycznej, który cechować się będzie wewnętrzną samodzielnością, a także
      wyodrębnieniem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym w obrębie całej
      struktury Spółki.
    Działalność w ramach (...) realizowana będzie m.in. poprzez:
      zespół personelu medycznego (pielęgniarki, lekarze, koordynatorzy, rejestratorki),
      przypisany wyłącznie do tych Linii;
      umowy o świadczenie usług medycznych zawarte z Narodowym Funduszem Zdrowia
      (NFZ), a także kontrakty z podwykonawcami i partnerami zewnętrznymi
      obsługującymi świadczenia w zakresie opieki domowej;
      środki trwałe i wyposażenie (sprzęt medyczny, urządzenia do tlenoterapii, środki
      transportu), wykorzystywane wyłącznie na potrzeby realizacji świadczeń w ramach
      tych linii;
      procedury operacyjne, harmonogramy wizyt domowych, a także niezależne kanały
      raportowania; bazy pacjentów zostaną wyodrębnione i przypisane do danego Działu
      – te przypisane do Działu (...) zostaną przekazane w ramach podziału, zapewniając
      ciągłość obsługi pacjentów;
      wyodrębnioną ewidencję księgową i finansową, umożliwiającą przypisanie
      przychodów i kosztów do poszczególnych linii działalności w sposób systematyczny i
      ciągły. Z kolei działalność przypisana do Działu Ogólnego będzie realizowana z
      wykorzystaniem pozostałych składników, tj. personelu, kontraktów, środków
      trwałych, procedur oraz ewidencji księgowej, które nie zostały przypisane do Działu

      (...). Dzięki temu Dział Ogólny zachowa pełną zdolność do samodzielnego
      prowadzenia swojej działalności operacyjnej. Z perspektywy zarządczej (...) posiadać
      będą własny model operacyjny, obejmujący zarówno stronę medyczną, jak i
      administracyjną. Na potrzeby analizy rentowności oraz podejmowania decyzji
      zarządczych przygotowywane będą okresowe raporty finansowe obejmujące
      wyłącznie dane związane z działalnością w ramach tych linii. Na poziomie
      operacyjnym funkcjonować będzie również osobna struktura kierownicza,
      odpowiedzialna wyłącznie za działalność objętą (...). Przeniesienie majątku zostanie
      zrealizowane na podstawie planu podziału, który zostanie przygotowany zgodnie z
      art. 533 i nast. KSH.
    W wyniku podziału dojdzie do:
    · przejęcia przez Spółkę Przejmującą wszystkich składników majątkowych i
      niemajątkowych (w tym zobowiązań) związanych z (...),
    · podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, odzwierciedlającego wartość
      przejmowanego majątku,
    · równoczesnego obniżenia kapitału zakładowego (...).
    Po przeniesieniu, Spółka Przejmująca przejmie w sposób ciągły i bezpośredni całość
    działalności realizowanej dotychczas w ramach (...) – w tym zawarte umowy z NFZ,
    zatrudniony personel, infrastrukturę, zobowiązania i inne aktywa niezbędne do
    kontynuacji działalności w niezakłócony sposób. Realizacja podziału w tej formie zapewni
    pełną kontynuację funkcjonowania formalnie wydzielanej działalności oraz nieprzerwany
    dostęp pacjentów do świadczeń opieki zdrowotnej. Należy podkreślić, że przenoszona
    część przedsiębiorstwa będzie miała charakter zorganizowany i autonomiczny – zarówno
    pod względem organizacyjnym (własna struktura pracownicza i zarządcza), finansowym
    (odrębna ewidencja, przypisane koszty i przychody oraz konkretne należności i
    zobowiązania w tym m.in. zobowiązania płacowe wobec pracowników, czy też
    zobowiązania wynikające z umów (zobowiązania kontraktowe)), jak i funkcjonalnym
    (zdolność do samodzielnego świadczenia usług w ramach działalności leczniczej).
    Przenoszony zespół składników posiada zdaniem Wnioskodawcy cechy wskazujące na to,
    iż stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r., poz.
    1570 ze zm.) – dalej jako „ustawa o VAT”.
    Z punktu widzenia Wnioskodawcy podział ma uzasadnienie gospodarcze.
    Przeprowadzenie wydzielenia i przeniesienia działalności pozwoli na bardziej efektywne
    zarządzanie poszczególnymi segmentami działalności medycznej oraz stworzy warunki do
    ich dalszego rozwoju w ramach odrębnych podmiotów prawnych. Planowany podział nie
    ma na celu obejścia lub uchylenia się od opodatkowania, lecz służy racjonalizacji
    działalności operacyjnej. W wyniku reorganizacji nie dojdzie do likwidacji żadnego z
    podmiotów. (...) będzie kontynuować działalność w ramach pozostałych segmentów usług
    medycznych (Dział Ogólny), natomiast Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność w
    zakresie objętym przenoszonymi (...).
    Po zarejestrowaniu podziału i przejęciu działalności objętej (...) przez Spółkę Przejmującą,
    planowana jest sprzedaż udziałów tej spółki przez jej dotychczasowych wspólników – tj.
    Pana (...) i Panią (...) – na rzecz zewnętrznego inwestora branżowego lub finansowego,
    niepowiązanego z (...), jego wspólnikami, a także Wnioskodawcą. W wyniku tej transakcji
    inwestor obejmie całość (100%) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Sprzedaż ta będzie miała charakter wtórny względem procesu podziału i nie stanowi

    elementu tego procesu w sensie formalnym ani organizacyjnym. Ma ona jedynie na celu
    umożliwienie nowemu podmiotowi przejęcia działalności w ramach (...) w gotowej i
    funkcjonującej strukturze organizacyjnej.
    Z punktu widzenia opisu zdarzenia przyszłego, zbycie udziałów przez dotychczasowych
    wspólników Spółki Przejmującej nie wpływa na kwalifikację przenoszonego majątku,
    charakter podziału ani sposób jego przeprowadzenia.
    Pytania
    1) Czy Dział (...), który ma zostać formalnie wyodrębniony, a następnie wydzielony do
      Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2) Czy na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT opisany powyżej podział przez wydzielenie i w
      konsekwencji przeniesienia (...) do Spółki Przejmującej nie będzie podlegał
      opodatkowaniu VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1)
    Zdaniem Wnioskodawcy, Dział (...), mający zostać formalnie wyodrębniony w strukturze
    Spółki oraz posiadający zdolność do samodzielnego oraz niezależnego prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przypisany mu zespół składników majątkowych,
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT pod pojęciem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    Warunkiem uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest łączne
    spełnienie kryteriów:
    1. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    2. wyodrębnienie go organizacyjnie i finansowo w strukturze przedsiębiorstwa,
    3. przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4. zdolność do samodzielnego wykonywania tych zadań.
    W związku z powyższym, dla uznania Działu (...) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    Spółki konieczne jest wyodrębnienie składników materialnych i niematerialnych zarówno
    na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej, jak i funkcjonalnej. Jednocześnie tak
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi posiadać zdolność
    do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. W orzecznictwie i piśmiennictwie
    prawnopodatkowym przyjmuje się, że aby określony zestaw składników mógł być uznany
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on obejmować przynajmniej jeden
    element materialny oraz jeden niematerialny. Wskazuje się przy tym, że w świetle
    przepisów unijnych oraz orzeczeń TSUE nie można uznać, iż warunkiem koniecznym jest
    przeniesienie wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych – stanowisko to
    potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2023 r.
    (sygn. ILPP2/443-1186/12-3/MR). Zorganizowana część przedsiębiorstwa to nie prosta
    suma poszczególnych elementów umożliwiających prowadzenie odrębnej działalności,

    lecz zintegrowany zespół składników, który posiada potencjał do samodzielnego
    funkcjonowania na rynku. Tworzą ją elementy powiązane ze sobą w taki sposób, aby
    stanowiły spójny organizm, a nie przypadkowy zbiór składników, których jedynym
    wspólnym mianownikiem jest posiadanie przez tego samego właściciela.
    Przykładowo w interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-1.4010.606.2021.4.BS z dnia 3
    sierpnia 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie finansowo i funkcjonalnie całość).”
    W ocenie Spółki, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, spełnienie powyższej
    przesłanki jest w przypadku wyodrębnienia Działu (...) bezsporne.
    Do Działu (...) zostaną bowiem przypisane zespoły składników materialnych i
    niematerialnych niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności. W
    szczególności, do Działu (...), zostaną przypisane niezbędne z punktu widzenia
    prowadzonej przez niego działalności, środki trwałe. Ponadto, w wyniku podziału przez
    wydzielenie do Działu (...) zostaną przypisane umowy odpowiednio związane z zakresem
    jego działalności, a także wynikające z tych umów należności i zobowiązania oraz
    przychody i koszty. Wyżej wymienione składniki materialne i niematerialne będą ze sobą
    funkcjonalnie powiązane i będą służyć do realizacji zadań gospodarczych określonych jako
    przedmiot działalności Działu (...). Składniki te, pozostaną zdaniem Wnioskodawcy w takich
    relacjach, że umożliwią prowadzenie założonej działalności gospodarczej przez Spółkę
    Przejmującą, do której wydzielony zostanie Dział (...). Ponadto, intencją Spółki jest co do
    zasady przeniesienie wszystkich umów związanych funkcjonalnie z działalnością Działu
    (...). Tym samym, w ocenie Spółki, przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych powiązanych funkcjonalnie przeznaczonych do realizacji działań
    gospodarczych będzie spełniona w dacie dokonania podziału przez wydzielenie.
    Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, który w wyroku z 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że:
    „w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie
    zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika
    bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle
    zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo
    prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw
    do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników
    majątkowych niektórych zobowiązań (...). W orzecznictwie sądów administracyjnych
    podkreśla się, a Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w tej sprawie
    poglądy te podziela, że możliwość uznania danej czynności prawnej za mającą za
    przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa zależna jest właśnie od tego, czy zespół
    ten pozwala na realizację działań gospodarczych, do których zorganizowana część
    przedsiębiorstwa została powołana.”
    Ustawa o VAT nie precyzuje definicji „wyodrębnienia organizacyjnego”. Zgodnie jednak z
    utrwaloną praktyką organów podatkowych, o takim wyodrębnieniu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w ramach jego struktury mogą świadczyć zapisy zawarte w statucie,
    regulaminie, zarządzeniach lub innych aktach o podobnym charakterze (por. interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 maja 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-
    2.4012.57.2022.4.JSZ).
    Jak podkreślono w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 9 czerwca 2015 r.
    (sygn. IPTPB3/4510-109/15-2/KC), wyodrębnienie organizacyjne oznacza umiejscowienie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej podatnika jako np.
    działu, wydziału czy oddziału. W opisanym zdarzeniu przyszłym wyodrębnienie Działu (...)

    zostanie dokonane uchwałą zarządu. Dokument ten obejmie w szczególności wykaz
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oraz listę pracowników
    przypisanych do tego działu. Przeniesienie pracowników nastąpi w trybie przejścia zakładu
                1pracy, zgodnie z art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Uchwała wskaże
    również osoby odpowiedzialne za kierowanie Działem (...). Będzie to zatem formalna
    decyzja organów statutowych Spółki. W ocenie Spółki powyższe przesłanki pozwalają
    stwierdzić, że Dział (...) będzie spełniał wymagania dotyczące wyodrębnienia
    organizacyjnego, niezbędne do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o VAT.
    W ocenie Spółki, Dział (...) stanowi wyodrębniony finansowo zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Potwierdza to m.in. fakt, że ewidencja
    zdarzeń gospodarczych dotyczących tego działu jest prowadzona na odrębnych kontach
    księgowych przypisanych do Działu (...). W zakresie kosztów ogólnego zarządu stosowany
    jest klucz alokacji – część kosztów odpowiadająca procentowemu udziałowi Działu
    Ogólnego jest przypisywana do tego działu, natomiast pozostała część ujmowana jest jako
    koszty Działu (...). Spółka prowadzi również ewidencję środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację jako
    przypisanych do Działu (...) dzięki odpowiednim oznaczeniom w systemie księgowym.
    Dzięki temu możliwe będzie ustalenie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań
    funkcjonalnie związanych z działalnością tej jednostki. Dział (...) będzie ponadto
    dysponował własnymi środkami finansowymi, zapewniającymi jego bieżące
    funkcjonowanie. Należy jednak podkreślić, iż przepisy prawa nie wskazują, co należy
    rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w szczególności czy konieczne jest prowadzenie odrębnych ksiąg
    rachunkowych czy sporządzanie bilansów.
    W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (J. Marciniuk „Podatek
    dochodowy od osób prawnych. Rok 2008” Komentarz; Wydawnictwo C.H. Beck ; Warszawa
    2008; por. także interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 sierpnia
    2025 r., sygn. IPTPP1/4512-388/15-2/ŻR. Ponadto, jak wskazał Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 8 lipca 2021 roku (sygn. 0111.KDIB1-
    1.4010.160.2021.3.AW): „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób
    prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie
    majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy
    jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową”.
    Mając na uwadze opisane powyżej okoliczności zdaniem Wnioskodawcy, Dział (...) mający
    zostać wyodrębniony organizacyjnie i w ramach Spółki będzie spełniać warunek
    wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z definicją zawartą w ustawie o VAT, funkcjonalne wyodrębnienie zespołu
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) polega na ich
    przeznaczeniu do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa powinna nie tylko pełnić określone funkcje w ramach istniejącego
    podmiotu, lecz także być zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności, tak jakby
    została wyodrębniona z dotychczasowej struktury. Kluczowe jest więc istnienie elementu
    organizacyjnego, który scala te składniki w spójną całość zdolną do niezależnego działania
    gospodarczego.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w ramach Działu (...) prowadzona będzie
    działalność obejmująca m.in. długoterminową opiekę pielęgniarską w domu pacjenta,

    tlenoterapię domową oraz domową opiekę hospicyjną i paliatywną. W tym celu do działu
    zostaną przypisane składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania tej działalności w
    dotychczasowym zakresie, w szczególności środki trwałe oraz pakiet umów związanych z
    jego funkcjonowaniem. Dzięki temu Dział (...) będzie dysponował własnym, niezależnym
    źródłem przychodów z tytułu świadczenia pozostałych usług medycznych oraz innych
    usług. W przypadku umów zawartych z NFZ, w zakresie działalności obejmującej Dział (...),
    Spółka planuje uzyskać wymagane zgody dyrektorów odpowiednich wojewódzkich
    oddziałów NFZ i w konsekwencji dokonać cesji części umów dotyczących tych usług do
    Spółki Przejmującej. W przypadku umów z podwykonawcami, które obecnie obsługują
    zarówno Dział (...), jak i Dział Ogólny, zostaną one przypisane do Działu Ogólnego. Do
    czasu podziału przez wydzielenie, w zakresie niezbędnym do realizacji świadczeń, Spółka
    Przejmująca zawrze odrębne umowy, które po dokonaniu podziału będą wykorzystywane
    w działalności Działu (...).
    Wnioskodawca podkreśla, że umowy te będą miały charakter pomocniczy w działalności
    Spółki Przejmującej, a wykonywanie usług z nich wynikających będzie możliwe wyłącznie
    po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie i przeniesieniu powiązanych z nimi umów
    z NFZ. Takie rozwiązanie zapewni pełne wyodrębnienie organizacyjne, gwarantując
    jednocześnie całkowitą odrębność obu Działów oraz możliwość nieprzerwanego
    prowadzenia działalności gospodarczej przez każdy z nich.
    Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd
    Administracyjny, przykładowo w wyroku z 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), w
    którym Sąd wskazał, że: „zawarta w artykule 4a pkt 4 ustawy o CIT definicja nie wymaga,
    aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi
    funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na
    realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w
    przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania, kadrowe,
    informatyczne i finansowe nie pozbawia tego przedsiębiorstwa możliwości realizacji
    określonych zadań gospodarczych. (...) Istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego
    zespołu składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności
    gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one
    wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi, kadrowej, informatycznej i finansowej
    przedsiębiorstwa, które to zadania jak trafnie podniósł Sąd I Instancji, mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako
    niematerialne nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych,
    lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie
    stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując
    swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w
    zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej nie stanowi przedsiębiorstwa w
                1rozumieniu artykułu 55 K.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego -
    wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane,
    korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania
                                1ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu artykułu 55 K.c.
    Analogiczne stanowisko przyjął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27
    września 2011 r. (I FSK 1383/10), w którym wskazał, że: „istotą przedsiębiorstwa jako
    zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest bowiem
    prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań
    gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
    bowiem jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
    gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu
    gospodarczego. (...) Reasumując: dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w

    rozumieniu artykułu 2 punkt 27e ustawy z 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i
    usług (...) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że
    zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem
    niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są
    niezbędne do realizacji przez zespół tak wyodrębnionym składników majątkowych, jego
    określonych zadań gospodarczych.”
    Nadto, jak wykazał NSA w wyroku z dnia 27 sierpnia 2019 r. w sprawie I FSK 1265/17
    „istotne jest więc, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do
    prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu
    składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół
    składników majątkowych może służyć. Oznacza to, że stwierdzenie, czy doszło do
    przekazania przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga oceny, czy całość
    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej. Charakter prowadzonej działalności gospodarczej będzie też przesądzał o
    tym, czy całość ta musi obejmować zarówno dobra ruchome, jak i nieruchome. W
    niniejszej sprawie Sąd doszedł do przekonania, iż zbyty na rzecz skarżącej majątek
    stanowił na tyle zorganizowany zespół składników majątkowych, że umożliwił jej bez
    jakiejkolwiek modyfikacji prowadzenie działalności gospodarczej w zakładzie produkcji
    okien, czego potwierdzeniem są zebrane w sprawie dowody. Szeroko omówiony w
    uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Przede wszystkim trzeba zauważyć, że skarżąca nabyła
    budynki maszyny, urządzenia, wyposażenie, materiały do produkcji, jak również
    wykwalifikowanych pracowników. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół
    składników majątkowych umożliwiających prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej i podejmowania konkretnych działań gospodarczych, niezależnie od chwili
    połączenia z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy. Zatem przez niezależność prowadzenia działalności
    gospodarczej rozumie się taki zespół składników majątkowych posiadających zdolność do
    prowadzenia działalności, który sam sobie bez uzupełnienia go o dodatkowe elementy (po
    nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia
    działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
    Zdaniem spółki należy uznać, że Dział (...) na moment podziału zostanie wyodrębniony
    także pod względem funkcjonalnym ze struktury Spółki. Ponadto, wyodrębnienie Działu
    (...) nastąpi w stopniu umożliwiającym samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej przez ten dział. Zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku w oparciu o
    wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze
    realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w
    interpretacjach indywidualnych, tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako
    potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa. Wnioskodawca wskazuje, iż w wyniku formalnego
    wyodrębnienia Działu (...) oraz Działu Ogólnego powstaną dwie, zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, mogące działać jako niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze, a możliwość realizacji tych określonych zadań
    gospodarczych będzie istniała przy wykorzystaniu wchodzących w skład poszczególnych
    Działów zespołu składników majątkowych. Tym samym oba Działy będą w stanie
    samodzielnie prowadzić niezależną działalność gospodarczą oraz będą mogły
    funkcjonować na rynku, w tym samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze w
    sposób nieprzerwany, w oparciu o zespół składników majątkowych przypisanych do
    poszczególnych Działów. W związku z powyższym należy uznać, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działu (...) będzie tworzyć niezależne

    przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego funkcjonowania. Podsumowując, w ocenie
    Spółki, Dział (...) zostanie wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i będzie zdolny do samodzielnego, niezależnego prowadzenia działalności
    gospodarczej oraz będzie mógł funkcjonować na rynku, w tym samodzielnie realizować
    określone zadania gospodarcze w sposób nieprzerwany, w oparciu o zespół składników
    majątkowych przypisanych do tego Działu, co pozwoli na uznanie go za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.
    Ad 2)
    W ocenie Spółki, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, opisany powyżej podział przez
    wydzielenie i w konsekwencji przeniesienie Działu (...) do Spółki Przejmującej nie będzie
    podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział przez wydzielenie polega na przekazaniu części
    majątku spółki dzielonej do spółki już istniejącej lub nowo utworzonej, w wyniku czego
    nabywa ona prawo własności tej wydzielonej części. Zakres opodatkowania podatkiem
    VAT określa art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym opodatkowaniu podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT przewiduje wyłączenia określonych czynności spod jej
    regulacji. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ustawa o VAT nie definiuje jednak
    pojęcia „transakcja zbycia”. W ocenie Spółki termin „zbycie” ma szersze znaczenie niż
    sprzedaż i obejmuje wszelkie formy przeniesienia prawa do rozporządzania majątkiem jak
    właściciel, w tym m.in. zamianę, darowiznę czy inne czynności skutkujące przeniesieniem
    własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Kluczowym warunkiem
    skorzystania z wyłączenia z opodatkowania VAT jest zatem to, aby przedmiot transakcji
    stanowił przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w opinii Spółki, co prawda przeniesienie do Spółki Przejmującej
    odpowiednio wyodrębnionego w strukturze Spółki Działu Ogólnego w ramach podziału
    przez wydzielenie będzie stanowiło transakcję zbycia na gruncie ustawy o VAT, ponieważ
    przedmiotem transakcji będzie jednostka spełniająca definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (zgodnie z argumentacją
    przedstawioną w niniejszym wniosku o interpretację), przedmiotowa transakcja nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Spółka pragnie zaznaczyć, iż art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28.11.2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku
    od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.) (dalej „Dyrektywa”)
    i dlatego powinien być interpretowany z uwzględnieniem jego celowości. Zgodnie z
    dyrektywą, zasada braku opodatkowania dostawy ma zastosowanie do każdego
    przeniesienia przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części obejmującej zarówno rzeczy
    ruchome, jak i wartości niematerialne, które łącznie stanowią przedmiot zdolny do
    prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. W związku z powyższym, zdaniem
    Spółki, wszelkie czynności odnoszące się do przeniesienia własności zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez podział przez wydzielenie, nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT. Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie
    zarówno w interpretacjach prawa podatkowego i jak również w wyrokach sądów oraz
    Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości.
    W wyroku z dnia 23 lutego 2010 r. (sygn. I FSK 37/09) Naczelny Sąd Administracyjny
    wypowiedział się co do zakresu, który obejmuje art. 6 pkt 1 stwierdzając, iż „Przepis ten
    jest odpowiednikiem art. 5 (8) VI Dyrektywy. Na tle zaś tego właśnie przepisu prawa
    wspólnotowego wypowiedział się Europejski Trybunał Sprawiedliwości w powoływanym
    już w sprawie wyroku z 27 listopada 2003 r. sygn. C-497/01 Zita Modes Sarl v.

    Administration de l’energistrement et des domains (ECR 2003/11B/I-14393; Lex 155324).
    Trybunał podkreślił, że artykuł 5 (8) Jest przepisem opcyjnym i państwa członkowskie nie
    mają obowiązku jego wprowadzenia do krajowej legislacji. Skorzystanie z tej opcji oznacza
    jednak, że przeniesienie zarówno całości, jak i części majątku przedsiębiorstwa za
    wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia albo ich wniesienie w drodze aportu muszą
    zostać wyłączone z opodatkowania.”
    Ponadto organy podatkowe wielokrotnie podkreślały w wydanych interpretacjach
    podatkowych, iż podział przez wydzielenie jest transakcją neutralną z perspektywy VAT.
    Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 18 sierpnia
    2010 r. (sygn. IBPP3/443-349/10/PK) stwierdził, iż „stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług, przedmiotowa czynność podziału w trybie artykułu 529 § 1
    pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej
    do spółek nowo nawiązanych - nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, gdyż wyodrębniony zespół składników majątkowych wypełnia definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 2 pkt 27e ww. ustawy”.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone także m.in. w następujących interpretacjach
    prawa podatkowego wydanych przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dniu 17
    kwietnia 2015 r. (sygn. IPPP3/4512-159/15-2/MC), Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w
    dniu 20 października 2015 r. (sygn. ILPP2/443-763/14-4/MR), Dyrektora Izby Skarbowej w
    Katowicach w dniu 4 września 2014 r. (sygn. IBPP4/443-259/14/EK), Dyrektora Izby
    Skarbowej w Warszawie w dniu 2 grudnia 2014 r. (sygn. IPPP2/443-1017/14-2/KOM),
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 19 lutego 2018 r. (sygn. 0114-KDIP1-
    14012.39.2018.1.KBR) oraz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 19 września
    2022 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.444.2022.2.AJB).
    W świetle powyższego, stanowisko Spółki, zgodnie z którym transakcja polegająca na
    przeniesieniu do istniejącej na dzień podziału Spółki Przejmującej w ramach podziału
    przez wydzielenie wyodrębnionego Działu (...), stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, należy uznać za
    prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art.
    14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.