Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1/415-33/14-4/AG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-03-31
Teza: Czy otrzymane przez Wnioskodawcę składniki majątku (w tym środki pieniężne) w postaci przedsiębiorstwa Spółki jawnej - z tytułu rozwiązania tej Spółki bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej - skutkują powstaniem przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: rozwiązanie; składnik-składnik majątkowy; spółki-likwidacja spółki; spółki-spółka jawna; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 31 grudnia 2013 r. (data wpływu 13 stycznia 2014 r.), uzupełnionym w dniu 20 lutego 2014 r., o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie:

*   skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych z tytułu rozwiązania spółki jawnej - **jest prawidłowe,**
*   skutków podatkowych otrzymania niepieniężnych składników majątku z tytułu rozwiązania spółki jawnej - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 stycznia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych z tytułu rozwiązania spółki jawnej oraz skutków podatkowych otrzymania niepieniężnych składników majątku z tytułu rozwiązania spółki jawnej.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa w art. 14b § 3 oraz art. 14f § 1 i § 2 ustawy Ordynacja podatkowa, w związku z czym pismem z dnia 13 lutego 2014 r. znak ILPB1/415-33/14-2/AG na podstawie art. 169 § 1 i § 2 tej ustawy wezwano Wnioskodawcę do usunięcia braków w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Wezwanie skutecznie doręczono w dniu 17 lutego 2014 r., a w dniu 20 lutego 2014 r. wniosek uzupełniono.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka sp. j. (dalej: Spółka) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 września 2011 r. Wspólnikami Spółki byli rodzice Wnioskodawcy (B i A) oraz Wnioskodawca. W dniu 9 stycznia 2012 r. A wniósł do Spółki wkład w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Początkowo rodzice Wnioskodawcy posiadali w Spółce udziały w zysku wynoszące po 20%, a Wnioskodawca posiadał udział w zysku 60%. Natomiast udział kapitałowy wspólników odpowiadający wartości rzeczywiście wniesionego wkładu przedstawiał się następująco:

1.  Wnioskodawca - wkład pieniężny w wysokości 1.005.000,00 zł (słownie: jeden milion pięć tysięcy złotych 00/100);
2.  A - wkład pieniężny w wysokości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100) oraz wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - w rozumieniu art. 55 (1) Kodeksu cywilnego o wartości 1.331.331,38 zł (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych 38/l00);
3.  B - wkład pieniężny w wysokości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100).

W dniu 12 listopada 2013 r. dokonano zmiany umowy Spółki w ten sposób, że wspólnik A przeniósł na Wnioskodawcę ogół praw i obowiązków w Spółce i tym samym Wnioskodawca posiadała wyższy udział w zysku w wysokości 80% oraz udział kapitałowy w wysokości 99,79%.

W dniu 31 grudnia 2013 r. wspólnicy Spółki, tj. Wnioskodawca i B, podjęli uchwałę o likwidacji spółki jawnej w ten sposób, że Spółka jawna została rozwiązana w drodze jednomyślnej uchwały wspólników na podstawie art. 58 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z art. 67 Kodeksu spółek handlowych. Na mocy uchwały wspólników majątek Spółki został w całości przejęty przez Wnioskodawcę z obowiązkiem spłaty w pieniądzu drugiego ze wspólników.

Przedmiotem działalności Spółki był głównie wynajem i zarządzanie nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).

Wnioskodawca w dniu podjęcia uchwały o likwidacji Spółki jawnej posiadał znaczący udział kapitałowy, a także zajmował się prowadzeniem spraw Spółki. W związku z tym, na mocy podjętej uchwały, Wnioskodawca zobligował się do kontynuowania działalności gospodarczej w ramach jednoosobowego przedsiębiorstwa z obowiązkiem uregulowania wszelkich spraw związanych z likwidowaną Spółką jawną oraz do spłaty wszelkich zobowiązań Spółki.

W uzupełnieniu wniosku Zainteresowany wskazał, że przedmiot działalności gospodarczej spółki nie obejmował obrotu udziałami, papierami wartościowymi i pochodnymi instrumentami finansowymi. We wniosku Wnioskodawca podał, że przedmiotem działalności Spółki był głównie wynajem i zarządzanie nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).

W skład majątku Spółki wchodziły głównie nieruchomości, udział w prawie własności nieruchomości oraz inne środki trwałe w postaci m.in. środka transportu, programów komputerowych, drukarki fiskalnej, routera.

Spółka nie posiadała udziałów w spółkach kapitałowych, papierów wartościowych, ani też pochodnych instrumentów finansowych. W wyniku likwidacji spółki Wnioskodawca nie otrzyma zatem składników majątku, których Spółka nie posiadała takich jak: udziałów w spółkach kapitałowych, papierów wartościowych, a także pochodnych instrumentów finansowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy otrzymane przez Wnioskodawcę składniki majątku (w tym środki pieniężne) w postaci przedsiębiorstwa Spółki jawnej - z tytułu rozwiązania tej Spółki bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej - skutkują powstaniem przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w celu określenia skutków prawno-podatkowych dotyczących przedstawionego stanu faktycznego opisanego we wniosku wskazać należy na przepisy regulujące kwestię rozwiązania spółki osobowej, a więc m.in. spółki jawnej.

Zgodnie z art. 58 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.), rozwiązanie spółki powodują:

1.  przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2.  jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
3.  ogłoszenie upadłości spółki,
4.  śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
5.  wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
6.  prawomocne orzeczenie sądu.

Stosownie do art. 67 § 1 cyt. Kodeksu, w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

W świetle powyższych przepisów wskazać należy, że skoro spółka osobowa ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa, to zgodnie z ustawą z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.), wspólnicy spółki osobowej prowadzą działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, wskazane w ww. art. 58 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki osobowej skutkuje zakończeniem działalności gospodarczej, o której mowa w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto, pokreślić należy, że w przypadku rozwiązania spółki osobowej przeprowadzanie likwidacji nie jest obligatoryjne. Tym samym, w myśl przepisów ww. Kodeksu, nie należy uzależniać rozwiązania spółki od jej likwidacji.

Ponadto, stwierdzić należy, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odnoszące się do likwidacji działalności gospodarczej należy interpretować w związku z przepisami Kodeksu spółek handlowych odnoszącymi się do rozwiązania spółki, nie zaś do procesu jej likwidacji.

Zatem, w przypadku rozwiązania spółki jawnej - zarówno w sytuacji przeprowadzenia likwidacji, jak i bez przeprowadzenia procesu likwidacji - na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych rozpoznać należy zdarzenie likwidacji działalności gospodarczej.

Spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej, nie są zatem podatnikami podatków dochodowych, a dochody spółek osobowych nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki osobowej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki osobowej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 ustawy. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).

Jak podaje przepis art. 5a pkt 26 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochody z udziału w spółce osobowej opodatkowuje się osobno u każdej osoby w stosunku do jej udziałów. Udział wspólnika w zysku odpowiada wartości majątku wspólnego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, przy uwzględnieniu proporcji, w jakiej wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

W myśl art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, otrzymanie przez podatnika środków pieniężnych w związku z likwidacją spółki osobowej, której był wspólnikiem, jest neutralne podatkowo - wartość uzyskanych środków pieniężnych nie stanowi przychodu podatkowego wspólnika.

Podobnie otrzymanie środków pieniężnych przez Wnioskodawczynię w wyniku rozwiązania spółki osobowej, będzie neutralne podatkowo, na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10 ww. ustawy.

Nie ma przy tym znaczenia, iż ustanie bytu prawnego spółki nie następuje w wyniku postępowania likwidacyjnego, o którym mowa w art. 67-85 Kodeksu spółek handlowych. Możliwość taka wynika z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem, w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie posługuje się pojęciem „rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną”. Przez likwidację spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu przepisów ww. ustawy należy więc rozumieć zakończenie działalności takiej spółki poprzez wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Sądowego, bez względu na to, czy będzie to poprzedzone czynnościami likwidacyjnymi, czy też decyzją wspólników postępowanie likwidacyjne nie będzie prowadzone. Należy więc w związku z tym przyjąć, iż dyspozycja przepisu art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, obejmuje ustanie bytu prawnego spółki osobowej (poprzez wykreślenie spółki osobowej z Krajowego Rejestru Sądowego), będące skutkiem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, bez względu na to, czy wystąpią przesłanki uzasadniające przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego spółki. Wnioskodawca był wspólnikiem spółki jawnej, która po przeniesieniu przedsiębiorstwa na Wnioskodawcę zostanie rozwiązana. Mając na uwadze powyższe oraz powołane przepisy prawa podatkowego, stwierdzić należy, że w razie otrzymania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych z tytułu rozwiązania, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, Spółki osobowej (Spółki jawnej), środki te nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu z działalności gospodarczej, zgodnie z treścią art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z przepisem art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki. Jednocześnie zgodnie art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o PIT, do przychodów nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia Ich odpłatnego zbycia upłynęło 6 lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że otrzymane składniki majątkowe, w związku z podjętą uchwałą o rozwiązaniu spółki jawnej, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero wówczas, gdy Wnioskodawca dokona ich odpłatnego zbycia przed upływem 6 lat lub w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu informuje, że ze względu na zakres żądania Wnioskodawcy - dotyczący skutków podatkowych otrzymania składników majątkowych, o których mowa we wniosku w związku z rozwiązaniem spółki osobowej - ocenie interpretacyjnej organu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zostały poddane wyłącznie skutki podatkowe otrzymania tych składników.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.