Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.150.2025.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-02
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w związku z planowanym połączeniem
po Stronie Wnioskodawcy powstanie dochód z tytułu zmiany
wartości składników majątku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt
4 Ustawy o CIT podlegający opodatkowaniu Ryczałtem.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Załącznik Nr 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 24 kwietnia 2025 r. (wpływ
    w tym samym dniu).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. - (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce. Spółka jest aktualnie
    opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt”) na zasadach
    określonych w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej:
    „ustawa o CIT”).
    W celu uporządkowania działalności gospodarczej w jednym podmiocie oraz znacznego
    ułatwienia zarządzania, planowane jest połączenie Wnioskodawcy z inną polską spółką
    kapitałową na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez
    przejęcie), w wyniku, którego Wnioskodawca jako spółka przejmująca przejmie cały
    majątek innej polskiej spółki kapitałowej („Spółka przejmowana”), która zostanie
    wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, zgodnie z
    art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
    przejmowanej.
    Spółka przejmowana podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swojego dochodu, nie
    jest jednak podatnikiem opodatkowanym w modelu Ryczałtu. W związku z planowanym
    połączeniem zostaną jednak zrealizowane wszystkie obowiązki wskazane w art. 28l ust. 1
    pkt 4 lit. c tiret drugi ustawy o CIT, a tym samym Wnioskodawca po planowanym
    połączeniu będzie opodatkowany w modelu Ryczałtu.
    Wnioskodawca przyjmie w swoich księgach wartości składników majątkowych Spółki
    przejmowanej w wysokości wartości wynikającej z ksiąg tej spółki. Dla celów księgowych
    połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 395 z późn.
    zm.). W wyniku połączenia nie nastąpi więc przeszacowanie wartości przejmowanych
    składników majątku.
    Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą tego, czy w związku z planowanym połączeniem
    powstanie po jego stronie obowiązek zapłaty Ryczałtu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo m.in., że
    w związku z planowanym połączeniem nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej
    składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników. Jak
    wskazano wprost we wniosku: różnica pomiędzy wartością rynkową przejmowanych
    składników majątku Spółki, a ich wartością podatkową będzie mniejsza lub równa 0. W
    związku z planowanym połączeniem nie powstanie nadwyżka.

## Pytanie

Czy w związku z planowanym połączeniem po Stronie Wnioskodawcy powstanie dochód z
    tytułu zmiany wartości składników majątku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o
    CIT podlegający opodatkowaniu Ryczałtem?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym połączeniem po Stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym połączeniem po jego stronie nie
    powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości składników
    majątku z uwagi na brak możliwości przeszacowania ich wartości i przyjęcia w księgach
    Wnioskodawcy wartości z ksiąg podmiotu przejmowanego.
    Potwierdza to także praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS. W tym zakresie należy
    wskazać na następujące interpretacje:
      - z 9 lutego 2023 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.35.2023.2.MF,
      - z 16 marca 2023 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.28.2023.1.RH,
      - z 2 maja 2023 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.165.2023.1.RK,
      - z 14 lutego 2024 r. 0114-KDIP2-2.4010.672.2023.1.KW,
      - z 5 kwietnia 2024 r. 0111-KDIB1-1.4010.39.2024.2.BS,
      - z 13 czerwca 2024 r. 0111-KDIB1-1.4010.210.2024.1.AW,
      - z 24 lipca 2024 r. 0111-KDIB2-1.4010.253.2024.1.AJ,
      - z 6 grudnia 2024 r. 0111-KDIB1-1.4010.572.2024.2.SH,
      - z 20 stycznia 2025 r. 0114-KDIP2-2.4010.573.2024.1.IN.
    (Wnioskodawca w stanowisku zacytował poniższą treść)
    „W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że w wyniku dokonanego połączenia polegającego na
    przejęciu przez Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, po stronie
    Spółki Przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o
    którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym, po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu od dochód spółek w myśl art. 28n
    ust. 1 pkt 3 w terminie przewidzianym w art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Wynika to z
    faktu, że w przedstawionym opisie stanu faktycznego wskazali Państwo, że wartość
    bilansowa aktywów i zobowiązań Spółki Przejmowanej pozostawała zbieżna z wartością
    podatkową aktywów i zobowiązań zarówno w księgach Spółki Przejmowanej (przed
    połączeniem) jak i po połączeniu w księgach Spółki Przejmującej. W analizowanej sprawie
    nadwyżka wartości rynkowej składników majątku Spółki Przejmowanej ponad wartością
    podatkową tych składników nie wystąpi, to tym samym nie powstanie dochód z tytułu
    zmiany wartości składników majątku.
    Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem
    podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego
    majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową
    tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku
    łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
    niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.”
    W myśl natomiast art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT podstawę opodatkowania ryczałtem
    stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
    którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego.
    Zgodnie z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wartość rynkową składników przejmowanego
    majątku określa się:
    a) zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT (tj. na podstawie cen rynkowych stosowanych w
      obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      zbycia albo świadczenia) - w przypadku papierów wartościowych oraz składników

      majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się ze zmianą istotnych ekonomicznie
      funkcji, aktywów lub ryzyk;
    b) zgodnie z art. 11c ustawy o CIT (przy spełnieniu warunków do ustalenia cen
      transferowych między podmiotami powiązanymi) - w przypadkach innych niż
      określone w lit. a.
    Zgodnie z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT pod pojęciem wartości podatkowej składników
    przejmowanego majątku należy rozumieć wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek
    formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej
    formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został
    przez niego odpłatnie zbyty.
    Biorąc pod uwagę ww. uzasadnienie projektu, wyjaśnienia Ministra Finansów, jak i
    przyjętą przez ustawodawcę nazwę kategorii dochodu wskazanego w art. 28m ust. 1 pkt
    4 ustawy o CIT (tj. dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku), należy wskazać,
    iż obowiązek podatkowy przy połączeniu spółek powinien powstawać tylko wtedy, gdy w
    wyniku restrukturyzacji dojdzie do zmiany (zwiększenia) wartości składników majątku.
    W sytuacji połączenia spółek należy wyraźnie wskazać, że ustawa o rachunkowości
    wyróżnia dwie formy łączenia spółek:
      1) metodą nabycia,
      2) metodą łączenia udziałów,
    z odmiennymi skutkami w zakresie ujmowania przejmowanych składników majątkowych
    w księgach bilansowych podmiotu przejmującego.
    Przy metodzie nabycia, bilansowe ujęcie połączenia polega na zsumowaniu
    poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości
    księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich
    wartości godziwej (tj. co do zasady odpowiadającej wartości rynkowej danego składnika)
    na dzień połączenia - efektywnie zatem w przypadku połączenia rozliczanego metodą
    nabycia w księgach rachunkowych spółki przejmującej dochodzi do aktualizacji wartości
    składników majątkowych nabywanych wraz ze spółką przejmowaną do ich aktualnej
    wartości rynkowej (art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości).
    Przy metodzie łączenia udziałów, bilansowe ujęcie połączenia polega na sumowaniu
    poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów
    łączonych spółek według stanu na dzień połączenia (po doprowadzeniu ich wartości do
    jednolitych metod wyceny); w metodzie łączenia udziałów zasadniczo zatem jedynie
    przenosi się odpowiednie pozycje bilansowe spółki przejmowanej do bilansu spółki
    przejmującej bez dodatkowego aktualizowania ich wartości; nie występuje
    przeszacowanie składników do ich wartości rynkowej (godziwej) (art. 44c ust. 1 ustawy o
    rachunkowości).
    Wykładnia analizowanego art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy,
    powinna rozróżniać oba te sposoby łączenia spółek oraz wpływ takich zdarzeń
    restrukturyzacyjnych na sposób ujmowania nabywanych składników majątkowych w
    księgach rachunkowych podmiotu przejmującego. W szczególności, w analizie tej normy
    prawnej nie można pominąć celu i założeń z jakimi wprowadzono ten przepis do ustawy
    o CIT w ramach systematyki przepisów dotyczących spółek opodatkowanych estońskim
    CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT ma przeciwdziałać dostępnym
    w ustawie o rachunkowości możliwościom przeszacowania w księgach wartości
    składników aktywów i zobowiązań podmiotów przejmowanych lub podmiotów łączących
    się do ich wartości godziwej/rynkowej. Jak już podkreślono taka możliwość występuje np.
    w przypadku połączenia podmiotów, rozliczanego dla celów prawa bilansowego metodą
    nabycia udziałów. Takie przeszacowanie jest racjonalne z perspektywy odzwierciedlenia
    finansowego obrazu jednostki, to jednak nie jest ono pożądane z perspektywy
    ustawodawcy podatkowego.

    W sferze podatkowej, w warunkach opodatkowania podatnika estońskim CIT, takie
    przeszacowanie wartości składników w podmiocie przejmującym w dalszej perspektywie
    mogłoby prowadzić do zwiększenia wartość np. środków trwałych podlegających
    amortyzacji, a zwiększone w wyniku tego wartości odpisów amortyzacyjnych (względem
    tych wartości ujmowanych przed połączeniem w podmiocie przejmowanym) wpływałyby
    na zmniejszenie zysku netto podmiotu po połączeniu w okresie opodatkowania
    estońskim CIT, a więc zniekształcałyby wynik podatkowy (poprzez wpływ na podstawę
    opodatkowania estońskim CIT).
    Dlatego wprowadzenie opodatkowania od zmiany wartości składników majątkowych na
    etapie połączenia stanowi racjonalny instrument przeciwdziałania przez ustawodawcę
    zmniejszaniu/utracie bazy podatkowej dla opodatkowania estońskim CIT, które mogłoby
    występować w wyniku wybranych działań restrukturyzacyjnych skutkujących
    przeszacowaniem wartości bilansowej składników majątkowych w księgach podmiotu
    przejmującego.
    Z tego względu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie w tych
    sytuacjach, w których, w wyniku wskazanych w ustawie o CIT zdarzeń
    restrukturyzacyjnych, do takiego przeszacowania realnie dochodzi - takie przeszacowanie
    może mieć realny wpływ na bazę podatkową dla określenia wysokości podatku w
    estońskim CIT. A contrario - art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie ma zastosowania w
    takich sytuacjach, w których przepisy prawa bilansowego takiego przeszacowania nie
    przewidują, tj., gdy w ramach połączenia nie dochodzi do aktywowania wartości
    przejmowanych składników majątkowych do wartości rynkowej, sama ta metoda łączenia
    spółek eliminuje ryzyko utraty bazy podatkowej w estońskim CIT w wyniku tego procesu
    połączenia.
    Takie stanowisko jest tym bardziej racjonalne jeśli weźmiemy po uwagę, że w razie
    przeszacowania składników majątku na połączeniu tj. w przypadku zastosowania metody
    nabycia do rozliczenia połączenia, spółka przejmująca opodatkowana estońskim CIT
    nigdy nie zapłaciłaby podatku z tytułu zbycia tak przeszacowanego majątku jako że nie
    powstałby u niej zysk. Z kolei w przypadku rozliczenia połączenia metodą łączenia
    udziałów, ewentualne opodatkowanie połączenia prowadziłoby do podwójnego
    opodatkowania, jako że w przyszłości spółka przejmująca wykaże zysk z tytułu zbycia
    danego składnika majątku który w razie wypłaty będzie musiała opodatkować. Drugie
    opodatkowanie tej samej kwoty na moment połączenia byłoby nieracjonalne.
    W identyczny sposób określono zakres stosowania art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w
    Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. stanowiącego ogólne
    wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2
    Ordynacji podatkowej. Wskazano w nim bowiem, że „(...) w dochodzie ustalonym dla
    celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie
    określonych form restrukturyzacyjnych (...)”, w tym m.in. w związku z łączeniem się
    spółek. „(...) Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest
    uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego
    spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub
    przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji) (...)”.
    Podkreślić należy, że w przypadku braku przeszacowania przejmowanych w ramach
    restrukturyzacji składników majątku, czyli kontynuacji ich wyceny przez podmiot
    przejmujący lub przekształcony, dochód o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o
    CIT nie powstanie.
    W sytuacji łączenia spółek powyższe oznacza, że skutki podatkowe takiego zdarzenia
    ustalone na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, będą zróżnicowane w zależności
    od tego, w jaki sposób takie zdarzenie restrukturyzacyjne podmiot przejmujący ujmuje dla
    celów rachunkowych, tj.:

    - w przypadku metody nabycia spółki przejmowanej, w ramach której w księgach
      rachunkowych spółki przejmującej dochodzi do aktualizacji wartości składników
      majątkowych nabywanych wraz ze spółką, przejmowaną, do ich aktualnej wartości
      rynkowej (art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości) - taka transakcja będzie
      opodatkowana na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT;
    - w przypadku, gdy połączenie następuje według metody łączenia udziałów, w ramach
      której przenoszone są jedynie odpowiednie pozycje bilansowe spółki przejmowanej do
      bilansu spółki przejmującej bez dodatkowego aktualizowania ich wartości i nie
      występuje przeszacowanie składników do ich wartości rynkowej (godziwej) (art. 44c
      ust. 1 ustawy o rachunkowości) - taka transakcja nie będzie opodatkowana na
      podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Podsumowując, przeprowadzone przez Wnioskodawcę połączenie, rozliczane zgodnie z
    przepisami o rachunkowości metodą łączenia udziałów, które nie doprowadziło do przes
    zacowania (podwyższenia) wartości składników majątkowych przejętych przez Spółkę
    Przejmującą (Wnioskodawcę) od Spółki Przejmowanej (Spółki) nie będzie skutkowało
    powstaniem określonego w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT dochodu z tytułu zmiany
    wartości składników majątku. W tym wypadku nie dochodzi bowiem, w księgach
    Wnioskodawcy, do zmiany wartości składników majątku co sytuuje ten przypadek poza
    zakresem działania art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w związku z planowanym
    połączeniem po Stronie Wnioskodawcy powstanie dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”) podlegający opodatkowaniu Ryczałtem.
    Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o
    CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający: nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione
    przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również
    możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w
    następstwie restrukturyzacji).
    W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił
    zasady ustalania wartości rynkowej jak i podatkowej składnika majątku.
    Z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wynika, że:
    Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
        majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
        funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wynika, że:

      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość
      obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby
      przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
      odpłatnie zbyty.
    Z powyższych przepisów wynika zatem, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być
    ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle
    zdefiniowanych w ustawie o CIT zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie
    odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt
    2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych
    zobowiązań. Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla
    określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.
    Jeśli zatem w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku powstanie
    nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową ustalona w oparciu o
    przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot
    opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych
    składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas
    obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki przejmującej
    (wnioskodawcy) dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w takiej
    wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników
    przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
    W myśl bowiem art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
      podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Jak wynika z opisu sprawy planowane jest połączenie Wnioskodawcy z inną polską spółką
    kapitałową na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (połączenie przez przejęcie), w wyniku,
    którego Wnioskodawca jako spółka przejmująca przejmie cały majątek innej polskiej spółki
    kapitałowej („Spółka przejmowana”), która zostanie wykreślona z rejestru
    przedsiębiorców.
    Wnioskodawca przyjmie w swoich księgach wartości składników majątkowych Spółki
    przejmowanej w wysokości wartości wynikającej z ksiąg tej spółki. Dla celów księgowych
    połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). W
    wyniku połączenia nie nastąpi więc przeszacowanie wartości przejmowanych składników
    majątku.
    W związku z planowanym połączeniem nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej
    składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że w wyniku planowanego połączenia po Państwa stronie
    jako Spółki Przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, bowiem w analizowanej
    sprawie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku
    ponad wartość podatkową tych składników.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji
    indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych
    sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym, i tylko do nich się odnoszących,
    nie są zatem wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.