Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.556.2022.1.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-10-13
Teza: Czy w odniesieniu do transakcji zakwalifikowanych do kategorii 2, Spółka może być obowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11o ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; należność; podmiot; właściciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Rzeczywisty właściciel; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11o-ust. 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11o-ust. 1b

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

11 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie dotyczącym powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Spółka A z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiadającym status podatnika VAT czynnego.

Wnioskodawca będący jednym z liderów na rynku kart paliwowych, prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży określonych towarów i usług wykorzystywanych w branży transportowej, ściśle związanych z eksploatacją pojazdów. Sprzedaż odbywa się na rzecz podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, z którymi uprzednio zawarto umowy dostawy i zlecenia. Transakcje przeprowadzane są przy użyciu karty paliwowej, której emitentem i właścicielem jest Wnioskodawca, (dalej: „Karta (…) ”). Karta (…) umożliwia bezgotówkowe nabywanie towarów w postaci przede wszystkim paliwa, adblue, czy też akcesoriów samochodowych oraz usług takich jak np. myjnia samochodowa, a także innych usług, w tym usług przejazdu płatnymi drogami, czy usług parkingowych.

Zaimplementowany schemat transakcyjny pozwala na wydanie klientowi towaru lub świadczenie usługi przez stację paliw, będącą partnerem Wnioskodawcy. W przyjętym modelu sprzedaży ewidencjonowanej za pośrednictwem kart paliwowych istotnym jest zatem, że fizycznego wydania towarów oraz świadczenia usług dokonują partnerzy Wnioskodawcy w jego imieniu i na jego rachunek, tj. stacje paliw lub dedykowane punkty serwisowe, z którymi Wnioskodawca zawarł odrębne umowy w zakresie dostawy towarów, bądź świadczenie usług.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy zatem zasadniczo opiera się na transakcjach łańcuchowych, których zasady i mechanizmy zostały wdrożone w wykorzystywanym modelu sprzedaży dokonywanej przez Spółkę na rzecz klientów, odbywającej się z udziałem stacji paliw (lub innych punktów serwisowych). Otóż w pierwszej kolejności Wnioskodawca zawiera umowy ze stacjami paliw w zakresie dostawy paliwa (oraz innych towarów i usług), przez co formalnie paliwo w pierwszym etapie łańcucha jest sprzedawane przez stację paliw na rzecz Wnioskodawcy. Jednocześnie paliwo fizycznie jest wydawane bezpośrednio klientowi Wnioskodawcy, za uprzednim okazaniem Karty (…), wyemitowanej oraz przekazanej temu klientowi przez Wnioskodawcę. Stacja paliw, z którą Wnioskodawca zawarł umowę wyposażona jest w urządzenie z czytnikiem, które po wprowadzeniu okazanej przez klienta Karty (…), umożliwia rejestrację transakcji sprzedaży. Na drugim etapie łańcucha dochodzi zatem do sprzedaży przez Wnioskodawcę paliwa wcześniej kupionego od stacji partnerskiej, na rzecz klienta Spółki, który korzysta z Karty (…).

W związku ze specyfiką transakcji łańcuchowych polegającą na zakupie oraz odsprzedaży towarów i usług, Spółka dokonuje licznych transakcji z wieloma podmiotami gospodarczymi.

Mając na uwadze powyższe, w kontekście wątpliwości będących przedmiotem niniejszego wniosku, Wnioskodawca może wyodrębnić następujące kategorie transakcji:

Kategoria 1: Transakcje zakupu usług i towarów od niepowiązanych dostawców i usługodawców, z tytułu których Wnioskodawca jest obowiązany do uregulowania należności na rzecz dostawców i usługodawców, których wartość za rok podatkowy Spółki przekracza 500.000 zł netto.

Kategoria 2: Transakcje sprzedaży usług i towarów do niepowiązanych klientów, z tytułu których klienci są obowiązani do uregulowania na rzecz Wnioskodawcy należności, których wartość za rok podatkowy Spółki przekracza 500.000 zł netto, w zakresie których to należności Wnioskodawca jest ich rzeczywistym właścicielem.

**Pytanie**

Czy w odniesieniu do transakcji zakwalifikowanych do kategorii 2, Spółka może być obowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11o ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji zakwalifikowanych do kategorii 2, Spółka nie może być obowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11o ust. 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”).

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 updop, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w Rozdziale o Cenach transferowych jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop, transakcja kontrolowana to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) z dniem 1 stycznia 2021 r. został zmieniony art. 11o ust. 1 updop otrzymując następujące brzmienie:

do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani także podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji innej niż transakcja kontrolowana z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi – za rok obrotowy, przekracza 100.000 zł. Przepisy art. 11k ust. 3-5, art. 11l, art. 11q ust. 1 i art. 11r stosuje się odpowiednio.

Z dniem 1 stycznia 2021 r. na mocy ww. ustawy nowelizującej do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po art. 11o ust. 1 updop został dodany także art. 11o ust. 1a i 1b.

I tak, zgodnie z art. 11o ust. 1a updop, do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji kontrolowanej lub transakcji innej niż transakcja kontrolowana, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową oraz wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi – za rok obrotowy, przekracza 500.000 zł. Przepisy art. 11k ust. 3-5, art. 11l, art. 11q ust. 1 i art. 11r stosuje się odpowiednio.

W myśl natomiast art. 11o ust. 1b updop, na potrzeby ust. 1a domniemywa się, że rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli druga strona transakcji, o których mowa w ust. 1a, dokonuje w roku podatkowym lub roku obrotowym rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Przy ustalaniu tych okoliczności podatnik lub spółka niebędąca osobą prawną są obowiązani do dochowania należytej staranności.

Obowiązująca od 1 stycznia 2021 r. nowelizacja przepisów z zakresu cen transferowych w sposób gruntowny przedefiniowała regulacje dotyczące transakcji realizowanych z podmiotami mającymi siedzibę w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. „raje podatkowe”).

Wprowadzając pojęcie „transakcji innej niż transakcja kontrolowana” rozszerzono dotychczasowe obowiązki dokumentacyjne również na transakcje, w wyniku których rodzimy przedsiębiorca otrzymuje płatność od podmiotu „zlokalizowanego” w raju podatkowym. Co więcej, ustawodawca objął obowiązkami dokumentacyjnymi również transakcje z podmiotami niepowiązanymi, jeżeli kontrahent spółki dokonuje w danym roku rozliczeń z podmiotem funkcjonującym pod szkodliwą jurysdykcją podatkową (domniemanie rzeczywistego właściciela z raju podatkowego). Wprowadzono również nowe progi dokumentacyjne, ustalone odpowiednio na wartości 100.000 zł w przypadku transakcji z „rajami podatkowymi” oraz 500.000 zł w odniesieniu do transakcji, w których rzeczywisty właściciel znajduje się w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Jak wynika z uzasadnienia do wprowadzonej od 1 stycznia 2021 r. zmiany (Druk 642 – w zakresie zmiany przepisów o cenach transferowych): Zmiany w zakresie cen transferowych dotyczą transakcji z podmiotami z tzw. „rajów podatkowych”. Przedmiotowe zmiany polegają w szczególności na rozszerzeniu zakresu transakcji podlegających weryfikacji pod kątem zgodności z zasadą ceny rynkowej, w szczególności w przypadku gdy rzeczywisty właściciel (beneficial owner) ma siedzibę w tzw. „raju podatkowym”. Jednocześnie zmiany obejmują rozszerzenie obowiązków dokumentacyjnych związanych z przedmiotowymi transakcjami. Nowe brzmienie przepisów jest wyrazem polityki zaostrzania przepisów ukierunkowanych na zwalczanie przerzucania dochodów do tzw. rajów podatkowych.

Ponadto, w zakresie powyższego uzasadnienia, stwierdzono iż „Zrezygnowano z niezdefiniowanego pojęcia dokonywania „bezpośrednio lub pośrednio” zapłaty należności na rzecz tzw. „podmiotu rajowego”, które budziło wątpliwości interpretacyjne. Użycie pojęcia „rzeczywisty właściciel” (beneficial owner) zdefiniowanego ustawowo oraz mającego oparcie w bogatym dorobku doktryny będzie rozwiązaniem mniej wątpliwym interpretacyjnie”. Może to sugerować, że dokonując wykładni powołanego przepisu powinniśmy nadal ograniczać się do transakcji, w ramach których podatnik dokonuje „zapłaty należności”, a więc transakcji zakupowych/kosztowych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 29 updop, ilekroć w przepisach ustawy mowa jest o rzeczywistym właścicielu – oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Odnosząc się do powyższego, należy zauważyć, że skoro Wnioskodawca jest rzeczywistym właścicielem należności otrzymywanych od klientów - jako podmiot dokonujący świadczenia usług oraz dostaw towarów i ma siedzibę w Polsce, to przedmiotem regulacji art. 11o ust. 1a updop nie będą objęte transakcje, w których Spółka jest dostawcą towarów oraz usługodawcą, otrzymującym za nie wynagrodzenie, gdyż definicja z art. 4a pkt 29 updop może być zastosowana jedynie do odbiorcy należności. Stąd też w ocenie Spółki, na Wnioskodawcy jako sprzedawcy usług/towarów, nie ciąży obowiązek uzyskania oświadczenia o rzeczywistym właścicielu w ramach dokonywanych transakcji, czy obowiązek przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych w przypadku nieotrzymania stosownych dokumentów od klientów.

Biorąc pod uwagę obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że użycie w art. 11o ust. 1a updop zdefiniowanego w ustawie pojęcia rzeczywistego właściciela wpływa na zakres transakcji objętych obowiązkiem dokumentacyjnym. Weryfikacji pod kątem powstania obowiązku z art. 11o ust. 1a updop podlegają transakcje zakupowe z perspektywy podatnika, czyli takie, w których nabywa on towary lub usługi jako związane z transferem należności do drugiej strony transakcji. Potwierdzenie takiego stanowiska odnajdujemy w treści interpretacji ogólnej nr DCT2.8203.2.2021 Ministra Finansów z 9 grudnia 2021 r. w sprawie pojęcia transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, gdzie czytamy, że „dla transakcji, o których mowa w art. 23za ust. 1a ustawy o PIT i art. 11o ust. 1a ustawy o CIT, co do zasady wystąpi jedynie badanie strony kosztowej, gdyż tylko takie transakcje skutkują powstaniem należności, dla której można ustalać rzeczywistego właściciela”.

Ponadto, zgodnie z pkt 10 opublikowanego przez Ministra Finansów projektu objaśnień podatkowych (doprecyzowujących zastosowane w cytowanej powyżej interpretacji ogólnej sformułowaniem „co do zasady” - poprzez wskazanie wyjątku) w przedmiocie cen transferowych z 21 grudnia 2021 r. nr 5: Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla tzw. pośrednich transakcji rajowych, o którym mowa w art. 11o ust. 1a i 1b ustawy o CIT oraz art. 23za ust. 1a i 1b ustawy o PIT: „Użycie w art. 11o ust. 1a ustawy o CIT zdefiniowanego w ustawie pojęcia rzeczywistego właściciela wpływa na zakres transakcji objętych obowiązkiem dokumentacyjnym. Weryfikacji pod kątem powstania obowiązku z art. 11o ust. 1a ustawy o CIT podlegają transakcje związane z uregulowaniem należności drugiej strony transakcji (zwane dalej: „transakcjami zakupowymi”). Dotyczy to transakcji zakupowych z perspektywy podatnika, czyli takich, w których nabywa on towary lub usługi jako związane z transferem należności do drugiej strony transakcji. Podatnik powinien przeanalizować realizowane transakcje w szczególności pod kątem tego, kto otrzymuje należność dla własnej korzyści i czy nie jest zobowiązany do jej przekazania do innego podmiotu. Oznacza to, że zasadniczo (zob. wyjątek w pkt 11) nie podlegają weryfikacji na gruncie art. 11o ust. 1a ustawy o CIT transakcje, w ramach których to podatnik sprzedaje towar lub świadczy usługę na rzecz drugiej strony transakcji, gdyż są związane z uregulowaniem należności na rzecz podatnika (zob. IO jednorodność transakcji: „(\`(...)\`) dla transakcji, o których mowa w art. 23za ust. 1a ustawy o PIT i art. 11o ust. 1a ustawy o CIT, co do zasady wystąpi jedynie badanie strony kosztowej, gdyż tylko takie transakcje skutkują powstaniem należności, dla której można ustalać rzeczywistego właściciela.”).

Zgodnie natomiast z pkt 11 powołanego projektu Objaśnień: „Wyjątkowo, zakresem zastosowania przepisu art. 11o ust. 1 a ustawy o CIT objęte mogą być również sytuacje, w których odbiorcą należności jest polski rezydent, jeżeli rzeczywisty właściciel jest podmiotem rajowym. Natomiast w przypadku gdy polski rezydent jest jednocześnie rzeczywistym właścicielem, nie powstaje obowiązek dokumentacyjny”.

Powyższe oznacza, że zasadniczo nie podlegają weryfikacji na gruncie art. 11o ust. 1a updop transakcje, w ramach których to podatnik sprzedaje towar lub świadczy usługę na rzecz drugiej strony transakcji, gdyż są związane z uregulowaniem należności na rzecz podatnika. Wyjątkiem od powyższego mogą być sytuacje, w których odbiorcą należności jest polski rezydent, jeżeli rzeczywisty właściciel jest podmiotem rajowym. Natomiast w przypadku gdy polski rezydent jest jednocześnie rzeczywistym właścicielem, nie powstaje obowiązek dokumentacyjny. W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, to Wnioskodawca dokonuje sprzedaży towarów i usług na rzecz niepowiązanego kontrahenta, będąc jednocześnie rzeczywistym właścicielem otrzymywanych należności.

Zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy zostało także potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo:

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.385.2021.1.AW: „(\`(...)\`) Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe i obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że użycie w art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p. zdefiniowanego w ustawie pojęcia rzeczywistego właściciela wpływa na zakres transakcji objętych obowiązkiem dokumentacyjnym. Weryfikacji pod kątem powstania obowiązku z art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p. podlegają transakcje zakupowe z perspektywy podatnika, czyli takie, w których nabywa on towary lub usługi jako związane z transferem należności do drugiej strony transakcji. Powyższe oznacza, że zasadniczo nie podlegają weryfikacji na gruncie art. 11o ust. 1a u.p.d.o.p. transakcje, w ramach których to podatnik sprzedaje towar lub świadczy usługę na rzecz drugiej strony transakcji, gdyż są związane z uregulowaniem należności na rzecz podatnika. Wyjątkiem od powyższego mogą być sytuacje, w których odbiorcą należności jest polski rezydent, jeżeli rzeczywisty właściciel jest podmiotem rajowym. Natomiast w przypadku gdy polski rezydent jest jednocześnie rzeczywistym właścicielem, nie powstaje obowiązek dokumentacyjny. W tym przypadku to Wnioskodawca dokonuje sprzedaży usług na rzecz niepowiązanego kontrahenta krajowego i wskazuje, że jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych należności jako podmiot świadczący usługi. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do zawartego we wniosku pytania 2 - jest prawidłowe”;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.542.2021.2.MK (Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe, odstępując od uzasadnienia): „(…) Mając na uwadze powyższe argumenty, tj.:

1\. istotę domniemania wskazanego w art. 11o ust. 1b ustawy o CIT, w szczególności fakt, że podważenie domniemania w każdej sytuacji sprowadza się do badania posiadania statusu rzeczywistego właściciela przez drugą stronę transakcji, która ma sens wyłącznie w sytuacji w której podatnik występuje w transakcji jako zobowiązany, natomiast nie jako wierzyciel (w takiej sytuacji obowiązek obalenia domniemania spoczywa na Kontrahencie Wnioskodawcy, a interes fiskalny organu podatkowego jest w dalszym ciągu zabezpieczony);

2\. treść Projektu objaśnień TP, z których pośrednio wynika, że wymóg dochowania należytej staranności odnosi się do sytuacji, w której to kontrahent jest odbiorcą należności, a nie sytuacji gdy kontrahent taką należność reguluje (podawane w Projekcie objaśnień TP przykłady dotyczą wyłącznie strony zakupowej transakcji realizowanych przez podatnika); zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, w której dochodzi do uregulowania należności przez Kontrahenta na rzecz Wnioskodawcy.

Wnioskodawca nie jest związany domniemaniem wskazanym w art. 11o ust. 1b ustawy o CIT, zgodnie z którym rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeśli druga strona transakcji dokonuje w roku podatkowym podatnika rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. W efekcie, na Wnioskodawcy nie ciąży obowiązek jego obalenia”;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.237.2022.1.AW: (…) „Spółka w opisanym stanie faktycznym nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych do transakcji z Kontrahentem za rok 2021 na podstawie art. 11o ust. 1a updop, albowiem wskazali Państwo w opisie wniosku, że rzeczywistym właścicielem, o którym mowa w art. 4a pkt 29 updop, należności pieniężnych wypłacanych przez Kontrahenta Spółce za wykonanie usługi, o których mowa w niniejszym wniosku, jest Spółka.

Zatem, skoro rzeczywisty właściciel należności - jako podmiot świadczący usługi ma siedzibę w Polsce, to przedmiotem regulacji art. 11o ust. 1a w zw. z ust. 1b updop nie będą objęte transakcje, w których Spółka jest dostawcą usług, otrzymującym za nie wynagrodzenie, gdyż definicja z art. 4a pkt 29 updop może być zastosowana jedynie do odbiorcy należności.

Weryfikacji pod kątem powstania obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych podlegają transakcje zakupowe z perspektywy podatnika, czyli takie, w których nabywa on towary lub usługi jako związane z transferem należności do drugiej strony transakcji. Powyższe oznacza, że zasadniczo nie podlegają weryfikacji na gruncie art. 11o ust. 1a w zw. z ust. 1b updop transakcje, w ramach których to podatnik sprzedaje towar lub świadczy usługę na rzecz drugiej strony transakcji, gdyż są związane z uregulowaniem należności na rzecz podatnika. Stąd w przedstawionym we wniosku opisie stanu faktycznego, na Spółce jako świadczącym usługi, nie ciąży obowiązek uzyskania oświadczenia o rzeczywistym właścicielu.

Zatem, Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że Spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych do transakcji z Kontrahentem za rok 2021 należało uznać za prawidłowe”.

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji zakwalifikowanych do kategorii 2, Spółka nie będzie obowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11o ust. 1a updop.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.