Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/4510-1-424/15-5/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-11-27
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie przychodów i kosztów uzyskania przychodów w systemie cash-poolingu
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; odpowiedzialność-odpowiedzialność solidarna; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 14 sierpnia 2015 r. (data wpływu 25 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania w systemie cash-poolingu (pytanie nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 sierpnia 2015 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z dnia 16 listopada 2015 r. (data wpływu 19 listopada 2015 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   przychodów i kosztów uzyskania przychodów w systemie cash-poolingu (pytanie nr 1),
*   skutków podatkowych odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania w systemie cash-poolingu (pytanie nr 2).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

A (dalej jako: „Spółka”) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej B (dalej jako: Grupa). Spółka zamierza przystąpić do globalnej struktury zarządzania środkami pieniężnymi (struktury cash poolingowej), która funkcjonuje w ramach Grupy (dalej jako: „Struktura”).

Omawiana Struktura ma na celu przede wszystkim:

*   poprawę płynności finansowej jej uczestników oraz
*   wzrost efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi.

Struktura funkcjonować będzie na podstawie wielostronnej umowy, którą Spółka ma zawrzeć z:

*   polskim bankiem prowadzącym polskie rachunki bieżące Spółki, które będą wykorzystywane w Strukturze. Z uwagi na fakt, że omawiana Struktura obejmowała będzie zarządzanie środkami w różnych walutach (PLN, EUR oraz USD) i zagraniczne walutowe konta Spółki, stronami wspomnianej umowy wielostronnej będą również m.in.:
    1.  bank z siedzibą w Londynie – w zakresie rozliczeń Spółki w walucie euro,
    2.  bank z siedzibą w Nowym Jorku – w zakresie rozliczeń Spółki w dolarach amerykańskich;
*   podmiotem z Grupy z siedzibą w Holandii, wyznaczonym do pełnienia funkcji koordynatora Struktury i posiadacza rachunków głównych (dalej jako: „Agent”). Agent i Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT;
*   innymi podmiotami z Grupy, będącymi polskimi rezydentami podatkowymi lub rezydentami podatkowymi innych państw i występującymi w roli uczestników Struktury (dalej jako: „Uczestnicy”), jak również innymi bankami obsługującymi Strukturę i rachunki bankowe Uczestników. Spółka i pozostali Uczestnicy będą, co do zasady, podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT.

W zakresie zarządzania środkami w walucie polskiej Struktura działała będzie w oparciu o transfery wykonywane w ramach następujących rachunków bankowych:

*   bieżących rachunków w walucie polskiej, otwartych w polskim banku dla Spółki i innych Uczestników będących polskimi rezydentami,
*   rachunku głównym Agenta prowadzonym w walucie polskiej przez polski bank.

W zakresie zarządzania środkami w euro/dolarach amerykańskich w Strukturze będą wykorzystywane następujące konta:

*   bieżące rachunki w euro i/lub dolarach amerykańskich, prowadzone w polskim banku dla Spółki i innych Uczestników będących polskimi rezydentami,
*   zagraniczne rachunki walutowe (w euro/dolarach amerykańskich) prowadzone dla Spółki i innych Uczestników przez banki w Londynie (konto w euro) i w Nowym Jorku (konto w dolarach amerykańskich),
*   rachunki główne Agenta w euro i dolarach amerykańskich, prowadzone przez banki w Londynie i Nowym Jorku.

Na końcu każdego dnia roboczego, banki obsługujące Strukturę (dalej jako: „Banki”) automatycznie (tj. bez odrębnego polecenia ze strony Uczestników czy Agenta) dokonywać będą następujących operacji na rachunkach bankowych uczestniczących w Strukturze:

(i) W zakresie zarządzania płynnością w walucie polskiej:

*   w przypadku dodatniego salda na rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w walucie polskiej, środki z tego rachunku zostaną przekazane na rachunek główny Agenta prowadzony w walucie polskiej;
*   w przypadku ujemnego salda na rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w walucie polskiej, kwota odpowiadająca kwocie ujemnego salda zostanie przekazana na ten rachunek z rachunku głównego Agenta prowadzonego w walucie polskiej.

Po dokonaniu wyżej wskazanych operacji saldo na rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w walucie polskiej będzie wynosiło zero (tzw. zero-balancing cash pooling).

(ii) W zakresie zarządzania płynnością w walucie euro/dolarach amerykańskich:

*   w przypadku dodatniego salda na walutowym rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w euro/dolarach amerykańskich w polskim Banku, środki z tego rachunku zostaną przekazane na zagraniczny rachunek walutowy Spółki w euro/dolarach amerykańskich. Następnie środki odpowiadające kwocie salda dodatniego powstałego na zagranicznym rachunku walutowym Spółki zostaną przekazane na rachunek główny Agenta prowadzony w euro/dolarach amerykańskich;
*   w przypadku ujemnego salda na walutowym rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w euro/dolarach amerykańskich w polskim Banku, kwota odpowiadająca kwocie ujemnego salda zostanie przekazana na ten rachunek z zagranicznego rachunku walutowego Spółki prowadzonego w euro/dolarach amerykańskich. W dalszej kolejności kwota odpowiadająca kwocie wspomnianego salda ujemnego zostanie przekazana na zagraniczny rachunek walutowy Spółki prowadzony w euro/dolarach amerykańskich z rachunku głównego Agenta prowadzonego (odpowiednio) w euro/dolarach amerykańskich.

Po wykonaniu wyżej wskazanych operacji, saldo na walutowym rachunku bieżącym Spółki prowadzonym w euro/dolarach amerykańskich w polskim Banku, jak też na zagranicznym rachunku walutowym Spółki będzie wynosiło zero (tzw. zero-balancing cash pooling).

Analogiczne automatyczne operacje dokonywane będą na rachunkach bankowych innych Uczestników.

Transfery pieniężne wykonywane w ramach Struktury będą miały charakter zwrotny, tj. transfery z rachunków bankowych Spółki na rachunki bankowe Agenta i transfery z rachunków bankowych Agenta na rachunki bankowe Spółki będą odzwierciedlone na wirtualnych rachunkach rozliczeniowych „in-house” Spółki, prowadzonych przez Agenta w ramach A (o którym mowa poniżej).

A składa się z wewnętrznego banku (z ang. „in-house bank”; dalej jako: „IHB”), który został stworzony przez Grupę w celu uproszczenia rozliczeń między podmiotami z Grupy i ograniczenia kosztów zarządzania przepływami pieniężnymi w ramach Grupy. Jest on odpowiedzialny za potrącanie należności/zobowiązań w ramach Grupy. Zarówno Spółka, jak i Agent uczestniczą w strukturze rozliczeniowej A. Agent pełni w jej ramach rolę IHB, tj. prowadzi wirtualne rachunki odzwierciedlające bieżące rozliczenia Uczestników, wykonuje operacje kompensujące (polegające na potrącaniu wzajemnych należności Uczestników) opisane poniżej i tym samym uczestniczy w rozliczeniach w ramach Grupy. Co więcej, Agent wykonuje płatności do podmiotów trzecich lub innych podmiotów z Grupy w imieniu i na rzecz spółek z Grupy (włączając w to Spółkę). Dokonywane płatności odzwierciedlane są na wirtualnych rachunkach IHB (poprzez obciążenie odpowiedniego konta IHB), prowadzonych przez Agenta na rzecz podmiotów z Grupy (w tym na rzecz Spółki). Za świadczone usługi/pełnienie roli IHB Agent otrzymuje wynagrodzenie od Uczestników (tj. uprawniony jest do prowizji i opłat) ustalane na zasadach rynkowych.

Zgodnie z umową A Spółka obowiązana jest do regularnego sporządzania listy jej należności/zobowiązań względem innych uczestników A i dostarczania jej do IHB. Na podstawie wykazu należności/zobowiązań IHB dokonuje potrąceń należności/zobowiązań względem innych uczestników A i w rezultacie obciąża bądź uznaje rachunki IHB poszczególnych podmiotów z Grupy (w tym Spółki). W przypadku, gdy w ramach zerowania sald w ramach Struktury środki z rachunku bieżącego Spółki będą transferowane na rachunek główny Agenta (co będzie miało miejsce w przypadku wystąpienia dodatniego salda na rachunku bieżącym Spółki), transfer ten zostanie odzwierciedlony na rachunku IHB Spółki jako wierzytelność Spółki względem Agenta. Z kolei w przypadku, gdy w ramach zerowania salda w ramach Struktury na rachunek bieżący Spółki wpłyną środki z rachunku głównego Agenta (w przypadku wystąpienia ujemnego salda na rachunku bieżącym Spółki), na koncie IHB Spółki zostanie zapisany dług wobec Agenta w kwocie równej kwocie transferu dokonanego między tymi rachunkami bankowymi. Transfer środków pomiędzy kontami IHB Spółki i jej rachunkami bieżącymi – stanowiący m.in. zwrot środków przekazanych/otrzymywanych przez Spółkę za pośrednictwem Struktury – będzie następował, kiedy strony umowy A tak postanowią, np. transfer środków może nastąpić na żądanie Spółki lub Agenta, a także w momencie wystąpienia przez Spółkę z A.

IHB uprawnione jest do określania odsetek od dodatnich i ujemnych sald odzwierciedlonych na rachunku IHB Spółki. W określonych odstępach czasu (przynajmniej raz do roku) IHB dokona obliczenia odsetek należnych od salda na koncie IHB Spółki i obciąży lub uzna to konto odpowiednią kwotą odsetek. Odsetki będą więc rozliczane pomiędzy Spółką i Agentem (IHB) bez udziału Banku.

Na mocy umowy dotyczącej cash poolingu rola Agenta w Strukturze będzie polegała m.in. na:

*   powiadamianiu Banków o rachunkach Uczestników, które mają być włączone do Struktury,
*   wyrażaniu zgody na dodawanie i usuwanie kont Uczestników,
*   wysyłanie Bankom instrukcji w zakresie zmiany lub zakończenia umów z Uczestnikami,
*   otrzymywaniu komunikacji w związku ze Strukturą,
*   wyrażaniu zgody na wszystkie koszty i opłaty płatne w związku ze Strukturą w imieniu Uczestników.

Banki będą uprawnione do obciążania Uczestników (włączając w to Spółkę) odpowiednimi opłatami za świadczone przez nie w ramach Struktury usługi.

W ramach Struktury Spółka będzie odpowiedzialna solidarnie (zgodnie z art. 369 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.; dalej jako: „KC”) względem Banków za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z uczestnictwa w Strukturze, zaś każdy z pozostałych Uczestników będzie odpowiedzialny solidarnie za wynikające z uczestnictwa w Strukturze zobowiązania Spółki względem Banków. Z tytułu wspomnianej odpowiedzialności Uczestnicy nie będą płacić ani uzyskiwać od pozostałych Uczestników wyodrębnionego wynagrodzenia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy przepływy pieniężne bilansujące do zera salda rachunków bieżących prowadzonych przez zewnętrzne banki dla Spółki (tj. inne niż odsetki oraz prowizje i opłaty należne Agentowi lub Bankom transfery środków finansowych między rachunkami głównymi Agenta a uczestniczącymi w Strukturze rachunkami bieżącymi Spółki) nie generują po stronie Spółki przychodów ani kosztów ich uzyskania (są neutralne na gruncie ustawy o CIT)?
2.  Czy w związku z przyjęciem przez Spółkę odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z uczestnictwa w Strukturze oraz obciążeniem pozostałych Uczestników odpowiedzialnością solidarną za zobowiązania Spółki wynikające z uczestnictwa w Strukturze, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy i nie dojdzie do niewykazania dochodów lub wykazania dochodów niższych od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby powiązania, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy o CIT nie istniały?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 zostanie rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną z dnia 27 listopada 2015 r. nr ILPB4/4510-1-424/15-4/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z przyjęciem przez Spółkę odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z uczestnictwa w Strukturze oraz obciążeniem pozostałych Uczestników odpowiedzialnością solidarną za zobowiązania Spółki wynikające z uczestnictwa w Strukturze, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy i nie dojdzie do niewykazania dochodów lub wykazania dochodów niższych od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby powiązania, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy o CIT, nie istniały.

Powyższe stanowisko wynika z przesłanek podsumowanych poniżej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, za przychód podatkowy uznaje się w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

A. Charakter odpowiedzialności solidarnej – brak świadczenia.

Jak wskazuje art. 366 KC, kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników). Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani.

W ramach Struktury Spółka będzie odpowiedzialna solidarnie w stosunku do Banku za zobowiązania pozostałych Uczestników, zaś każdy z pozostałych Uczestników będzie odpowiedzialny solidarnie za zobowiązania Spółki względem Banków, co odpowiada konstrukcji odpowiedzialności solidarnej uregulowanej w art. 366 i nast. KC. W ocenie Spółki fakt, że Uczestnicy wzajemnie zabezpieczą swoje zobowiązania względem Banków, nie implikuje powstania odrębnych stosunków zobowiązaniowych pomiędzy Uczestnikami. Powyższe potwierdza zwłaszcza brzmienie przepisów KC regulujących solidarność odpowiedzialności. Dział I tytułu II księgi trzeciej KC, w którym umieszczono regulacje dotyczące odpowiedzialności solidarnej, nosi tytuł „zobowiązania solidarne”. Przepisy art. 368 i 369 KC posługują się pojęciem „zobowiązania solidarnego”, natomiast art. 370 KC mówi o „zobowiązanych solidarnie”. Przepisy KC dotyczące odpowiedzialności solidarnej posługują się również określeniem „dłużnicy solidarni”. Taka redakcja przepisów KC wskazuje, że solidarność jest cechą zobowiązania, którego dotyczy i sama w sobie nie kreuje odrębnego stosunku zobowiązaniowego między zobowiązanymi solidarnie, lecz rozszerza katalog roszczeń wierzyciela w stosunku zobowiązaniowym, którego dotyczy.

Należy wskazać, że celem Struktury jest poprawa płynności finansowej wszystkich Uczestników oraz wzrost efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia poprzez udzielenie odrębnego zabezpieczenia. Zabezpieczenie w postaci odpowiedzialności solidarnej Uczestników jest elementem stosunku zobowiązaniowego o charakterze wzajemnym, polegającego na wspólnym zarządzaniu środkami finansowymi. W efekcie, zdaniem Spółki, w omawianej sytuacji nie można mówić o powstaniu jakiegokolwiek dodatkowego, odrębnego świadczenia z tytułu przyjęcia solidarnej odpowiedzialności za dług. Powyższe potwierdza okoliczność, że omawiana solidarna odpowiedzialność dotyczy jedynie zobowiązań względem Banku powstających w związku z uczestnictwem w Strukturze i nie funkcjonuje poza nią.

Podsumowując, w omawianej Strukturze nie można mówić o powstaniu jakiegokolwiek odrębnego świadczenia po stronie Spółki z tytułu solidarnego przystąpienia do długu przez innych Uczestników, w związku z czym po stronie Spółki nie powstanie przychód z nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

B. Charakter odpowiedzialności solidarnej – brak nieodpłatności.

Nawet jednak w przypadku uznania, że solidarna odpowiedzialność Uczestników za zobowiązania względem Banków skutkuje powstaniem świadczenia, to w ocenie Spółki nie ma ono charakteru nieodpłatnego ani częściowo nieodpłatnego. Spółka pragnie zwrócić uwagę, że ustawodawca, stanowiąc w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT o wartości otrzymanych nieodpłatnych świadczeń, jako o przychodzie kształtującym podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym, nie sprecyzował bliżej, co należy rozumieć pod pojęciem nieodpłatnego świadczenia, ograniczając się do wskazania w art. 12 ust. 6 ustawy o CIT sposobu ustalania ich wartości.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, należy odwołać się do rozumienia tego terminu wypracowanego w orzecznictwie sądów administracyjnych. W orzecznictwie sądowym przeważa pogląd, zgodnie z którym na gruncie prawa podatkowego pojęcie nieodpłatnego świadczenia posiada zakres szerszy, niż w prawie cywilnym. Stanowisko takie zajął m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z 18 listopada 2002 r. (sygn. akt FPS 9/02), w którym stwierdził, że „(\`(...)\`) pojęcie »nieodpłatnego świadczenia « użyte w art. 12 ust. 1 pkt 2 omawianej ustawy, ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu (działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony – art. 353 k.c.), ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy” (podkreślenia Spółki). Stanowisko to Naczelny Sąd Administracyjny podtrzymał następnie w uchwale z 16 października 2006 r. (sygn. akt II FPS 1/06), a także w orzeczeniach z 12 grudnia 2008 r. (sygn. akt II ESK 1361/07) oraz z 26 stycznia 2010 r. (sygn. akt II FSK 1417/08).

W świetle powyższego należy stwierdzić, że pojęcie nieodpłatnego świadczenia odnosi się do uzyskania przez podatnika korzyści niezwiązanej z wydatkami, kosztami albo inną formą ekwiwalentu. Przesłanką otrzymania nieodpłatnego świadczenia jest zatem brak zobowiązania przez otrzymującego świadczenie do świadczenia wzajemnego, co potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w orzeczeniu z 27 października 2010 r. (sygn. ISA/Sz 501/10), stwierdzając, że „(\`(...)\`) aby dane świadczenie mogło być uznane za świadczenie nieodpłatne koniecznym jest wykazanie, że w danym roku podatkowym nastąpiło świadczenie polegające wyłącznie na jednostronnym przysporzeniu po stronie podmiotu, który to świadczenie uzyskał, przy czym wartość tak otrzymanego świadczenia stanowi przychód tego podmiotu. Świadczenie to musi więc mieć charakter majątkowy, o określonej wartości, tworzące konkretny przychód podatnika i nie rodzący po jego stronie żadnych zobowiązań do świadczeń wzajemnych wobec świadczeniodawcy”. W świetle powyższego należy uznać, że w przypadku, gdy beneficjent świadczenia wykonuje świadczenie wzajemne ze swej strony, nie mamy do czynienia z otrzymaniem świadczenia o charakterze nieodpłatnym.

W kontekście powyższego należy mieć na uwadze fakt, że ewentualnemu świadczeniu otrzymanemu przez Spółkę od pozostałych Uczestników (tj. solidarnej odpowiedzialności na rzecz Banku w zakresie spłaty zobowiązań Spółki wynikających z uczestnictwa w Strukturze) towarzyszyłoby wzajemne, analogiczne i ekwiwalentne świadczenie Spółki na rzecz pozostałych uczestników Struktury.

W efekcie, w analizowanej sytuacji nie dojdzie do „uzyskania korzyści kosztem innego podmiotu”, które jest „niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu”, czyli – w świetle przytoczonego orzecznictwa – elementów niezbędnych, aby mówić o „nieodpłatnym świadczeniu”.

W ocenie Spółki o nieodpłatnym przychodzie po jej stronie potencjalnie można byłoby mówić jedynie w sytuacji, gdyby za jej dług odpowiedzialne były pozostałe podmioty uczestniczące w Strukturze, natomiast ona sama nie ponosiłaby analogicznej odpowiedzialności za zobowiązania pozostałych Uczestników. Z kolei w analizowanym przypadku – gdyby uznać, że solidarna odpowiedzialność Uczestników prowadzi do występowania wzajemnych świadczeń – świadczenia te cechowałaby pełna ekwiwalentność świadczeń.

Co więcej Spółka pragnie podkreślić, że zobowiązanie do ponoszenia odpowiedzialności solidarnej jest warunkiem koniecznym przystąpienia Uczestników do Struktury. Każdy Uczestnik, który będzie odpowiedzialny za zobowiązania Spółki względem Banku, odnosić może korzyści, które wynikają z uczestnictwa w Strukturze (przede wszystkim w postaci zwiększenia efektywności zarządzania płynnością finansową), co także należy uznać za formę odpłatności za zobowiązanie się do ponoszenia odpowiedzialności solidarnej.

Mając na uwadze wyżej wskazane argumenty, w ocenie Spółki, w omawianej sytuacji nie dojdzie do otrzymania przez Spółkę nieodpłatnego lub częściowo nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu ustawy o CIT. Po stronie Spółki nie powstanie więc przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

C. Zastosowanie art. 11 ustawy o CIT.

Jak wskazano wyżej, w omawianej sytuacji nie dochodzi do wystąpienia po stronie Uczestników przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Zobowiązanie się Spółki do poniesienia analogicznej odpowiedzialności za zobowiązania pozostałych Uczestników nie wiąże się również z powstaniem po jej stronie jakiegokolwiek kosztu, który mógłby przyczynić się do obniżenia dochodu do opodatkowania. W efekcie ponoszenie przez Spółkę odpowiedzialności solidarnej, jak również ponoszenie analogicznej odpowiedzialności przez pozostałych Uczestników nie powinno w jakikolwiek sposób wpłynąć na wysokość osiąganego przez Spółkę dochodu. Należy także zauważyć, że Uczestnicy, odpowiedzialni za zobowiązania pozostałych Uczestników względem Banków, będą odnosić korzyści wynikające z uczestnictwa w Strukturze (przede wszystkim w postaci zwiększenia efektywności zarządzania płynnością finansową). W konsekwencji nie dojdzie w powyższym zakresie do niewykazania dochodów lub wykazania dochodów niższych od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby powiązania, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy o CIT nie istniały.

Podsumowując, w ocenie Spółki, w związku z przyjęciem przez Spółkę odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania pozostałych Uczestników wynikające z uczestnictwa w Strukturze oraz obciążeniem pozostałych Uczestników odpowiedzialnością solidarną za zobowiązania Spółki wynikające z uczestnictwa w Strukturze, po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy i nie dojdzie do niewykazania dochodów lub wykazania dochodów niższych od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby powiązania, o których mowa w art. 11 ust. 1 ustawy o CIT nie istniały.

Na marginesie powyższych rozważań Spółka pragnie zauważyć, że stanowisko, zgodnie z którym solidarna odpowiedzialność uczestników systemów typu cash pooling bez wyodrębnionego wynagrodzenia powinna pozostawać neutralna na gruncie ustawy o CIT, znajduje pełne potwierdzenie m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

*   Interpretacji indywidualnej wydanej 23 lipca 2014 roku przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (nr IBPBI/2/423-486/14/BG),
*   Interpretacji indywidualnej wydanej 29 lipca 2014 roku przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (nr ILPB4/423-228/14-6/ŁM),
*   Interpretacjach indywidualnych wydanych 18 lipca 2014 roku przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (nr ILPB4/423-215/14-6/ŁM, ILPB4/423-213/14-6/ŁM oraz ILPB4/423-214/14-6/MC),
*   Interpretacji indywidualnej wydanej 11 lipca 2014 roku przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (nr IPPB5/423-373/14-2/JC),
*   Interpretacji indywidualnej wydanej 15 kwietnia 2011 roku przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (nr ITPB3/423-31a/11/PS).

W wyżej wskazanych interpretacjach organy uznały za prawidłowe stanowisko podatników, zgodnie z którym „skoro zatem w omawianym systemie (tj. w systemie cash poolingu; przyp. Spółki) nie można mówić o powstaniu jakiegokolwiek świadczenia po stronie Wnioskodawcy z tytułu solidarnego przystąpienia do długu przez spółki będące stronami umowy, to nie dochodzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy stwierdzić, że – zdaniem Organu – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu. W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.