Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.255.2024.6.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-09
Teza: Czy środki przelewane w celu wyrównania ujemnego lub z dodatniego salda rachunku Spółki w ramach Systemu będą neutralne na gruncie ustawy CIT, tj. nie będą stanowić dla Spółki przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów rozumieniu ustawy CIT Czy otrzymywane przez Spółkę w ramach Systemu odsetki będą dla Spółki przychodem podatkowym, a płacone przez Spółkę w ramach Systemu odsetki mogą być dla niej kosztem uzyskania przychodów Czy zapłata przez Spółkę odsetek w ramach Systemu na rzecz podmiotu, który nie jest objęty nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT i który nie posiada w Polsce zakładu podatkowego, może podlegać obowiązkowi poboru podatku u źródła zgodnie z art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT Czy w przypadku, w którym saldo debetowe Spółki będzie pokryte ze środków własnych CMM albo Uczestnika Wnioskodawca będzie mógł zastosować zwolnienie podatkowe wynikające z art. 21 ust. 3 ustawy CIT albo obniżoną stawkę podatku wynikającą z odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania przy założeniu spełnienia wszystkich warunków dla zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki, w szczególności określonych w art. 26 ust. 1 oraz art. 21 ust. 3 ustawy o CIT Czy w związku z uczestnictwem w Systemie, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dla celów CIT
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt; odsetki-odsetki opodatkowanie; odsetki-odsetki skapitalizowane; pobór-pobór podatku u źródła; podatek-podatek pobierany u źródła; przychód; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Inne przysporzenia stanowiące przychody; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub świadczeń otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 10-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22b

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

### Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

1) środki przelewane w celu wyrównania ujemnego lub z dodatniego salda rachunku Spółki w ramach Systemu będą neutralne na gruncie ustawy CIT, tj. nie będą stanowić dla Spółki przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów rozumieniu ustawy CIT;

2) w rozumieniu ustawy CIT, otrzymywane przez Spółkę w ramach Systemu odsetki będą dla Spółki przychodem podatkowym, a płacone przez Spółkę w ramach Systemu odsetki mogą być dla niej kosztem uzyskania przychodów;

3) zapłata przez Spółkę odsetek w ramach Systemu na rzecz podmiotu, który nie jest objęty nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT i który nie posiada w Polsce zakładu podatkowego, może podlegać obowiązkowi poboru podatku u źródła zgodnie z art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT;

4) w przypadku, w którym saldo debetowe Spółki będzie pokryte ze środków własnych CMM albo Uczestnika, tj. gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych w ramach Systemu przez Spółkę za pośrednictwem rachunku CMM będzie CMM albo Uczestnik, Wnioskodawca będzie mógł zastosować zwolnienie podatkowe wynikające z art. 21 ust. 3 ustawy CIT albo obniżoną stawkę podatku wynikającą z odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania przy założeniu spełnienia wszystkich warunków dla zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki, w szczególności określonych w art. 26 ust. 1 oraz art. 21 ust. 3 ustawy o CIT? (Spółka pyta o możliwość zastosowania zwolnienia, a nie czy zastosowanie zwolnienia w konkretnym przypadku będzie prawidłowe);

5) w związku z uczestnictwem w Systemie, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dla celów CIT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismem z 15 lipca 2024 r. (wpływ 16 lipca 2024 r.), które doprecyzowali Państwo pismem z 15 lipca 2024 r. (wpływ 18 lipca 2024 r.) oraz pismem z 2 sierpnia 2024 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest polską spółką kapitałową (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym do celów VAT w Polsce oraz polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT.

Spółka zamierza zostać stroną umowy Cash Management Agreement (dalej: „Umowa”).

Stronami Umowy będą również inne spółki z (…) (dalej: „Uczestnicy” lub „Uczestnik”, w zależności od kontekstu).

Spółka jest również traktowana jako Uczestnik.

Y pełni w Systemie funkcję Cash Management Master (dalej: „CMM”). Umowa stanowi ramy prawne dla niektórych grupowych usług zarządzania środkami pieniężnymi (dalej: „Cash Pooling” lub „System”).

Głównym celem Systemu jest m.in.:

1) minimalizowanie kosztów kredytowania w działalności gospodarczej Uczestników poprzez wykorzystanie środków własnych należących do Uczestników, w tym Spółki,

2) poprawa płynności finansowej Uczestników, w tym Spółki,

3) umożliwienie lokowania środków pieniężnych Uczestników, w tym Spółki na warunkach rynkowych.

Umowa nie zawiera postanowień przewidujących możliwość zawarcia w ramach Systemu umowy pożyczki, umowy depozytu nieprawidłowego bądź lokaty. Niemniej, jedną z cech Systemu jest przekazywanie środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników, przy konieczności zwrotu tych środków oraz uzyskiwaniu w związku z tym określonego wynagrodzenia w postaci odsetek. W ramach Systemu nie będzie dochodziło do konwersji wierzytelności/długi ani do subrogacji w rozumieniu w rozumieniu art. 518 § 1 polskiego Kodeksu cywilnego (ustawa Kodeks cywilny z 23 kwietnia 1964 r., t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

System posiada formę „zero balancing Cash Pooling”. System polega więc na faktycznych transferach środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bankowymi Uczestników.

Do głównych obowiązków CMM w ramach Umowy należy m.in. zarządzanie Systemem, zarządzanie rachunkami bankowymi Uczestników, naliczanie odsetek, a także odpowiednia alokacja odsetek.

CMM dokonuje przelewów pieniężnych w imieniu Uczestników na podstawie odpowiedniego upoważnienia. Usługi w ramach Systemu będą świadczone przez CMM we współpracy z bankiem (dalej: „Bank”) na podstawie stosownej umowy zawartej pomiędzy Bankiem oraz CMM.

Bank będzie odpowiedzialny za techniczną stronę funkcjonowania Systemu, tj. za czynności związane z prowadzeniem rachunków bankowych Uczestników oraz rachunków bankowych CMM i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie.

Usługi w ramach Systemu będą świadczone na rzecz Uczestników przez CMM, a nie przez Bank. Innymi słowy, nie istnieje podstawa umowna do świadczenia usług przez Bank na rzecz Uczestników w ramach Systemu. Spółka nie będzie wypłacać wynagrodzenia na rzecz Banku z uwagi na uczestnictwo w Systemie.

System będzie polegał na:

1) codziennym przelewie nadwyżki środków pieniężnych występującej na rachunku bankowym Uczestnika na rachunek bankowy („Target Account”) należący do CMM na którym będą księgowane transakcje w ramach Systemu dotyczące danego Uczestnika, lub

2) codziennym przelewie kwoty równej niedoborowi środków pieniężnych występującym na rachunku bankowym Uczestnika, z rachunku należącego do CMM na odpowiedni rachunek tego Uczestnika.

CMM będzie prowadzić w imieniu każdego Uczestnika, w tym Spółki - Grupowe Konto Rozliczeniowe („Group Settlement Account”) na potrzeby wykonywania Umowy. Saldo kredytowe na Grupowym Rachunku Rozliczeniowym uznawane jest zgodnie z (…) prawem cywilnym za roszczenie płatnicze odpowiedniego Uczestnika, w tym Spółki w stosunku do CMM. Saldo debetowe na Grupowym Rachunku Rozliczeniowym uważa się za roszczenie płatnicze CMM wobec odpowiedniego Uczestnika, w tym Spółki.

Transfery pieniężne „na” lub „z” odpowiedniego rachunku Uczestnika oraz „na” lub „z” odpowiedniego rachunku należącego do CMM oraz obciążenie lub uznanie odpowiedniego Grupowego Rachunku Rozliczeniowego nastąpi w przypadku, gdy saldo istniejące na odpowiednim rachunku Uczestnika odbiega od salda docelowego, które jest kwotą zerową, chyba że CMM oraz Spółka uzgodnią inaczej.

Rachunki Uczestników będą każdego dnia zerowane, wszelkie nadwyżki będą deponowane na rachunku bankowym CMM, a ujemne salda będą pokrywane z rachunku bankowego CMM. W przypadku przekazania kwoty z rachunku Spółki na rachunek CMM (lub na odwrót) w ramach Systemu, kwota równa przekazanej kwocie zostanie zapisana na odpowiednim Grupowym Rachunku Rozliczeniowym prowadzonym przez CMM w imieniu Spółki.

Zgodnie z Umową, Uczestnikowi, w tym Spółce mogą przysługiwać odsetki od środków przekazanych na rachunek bankowy CMM, jeżeli saldo na rachunku bankowym Spółki będzie dodatnie. Natomiast, w przypadku, gdy saldo na rachunku Spółki będzie ujemne, Spółka może być zobowiązana do zapłaty odsetek od środków uzyskanych od CMM na pokrycie tego ujemnego salda. Jeżeli dodatnie salda Uczestników nie wystarczą na pokrycie ujemnych sald danych Uczestników, CMM pokryje te ujemne salda z własnych środków.

Beneficjentem odsetek będą Uczestnicy ale jeżeli CMM pokryje ujemne salda z własnych środków, to odsetki związane z pokryciem tego ujemnego salda będą należne CMM (CMM będzie beneficjentem tych odsetek). Odsetki będą naliczane codziennie według stóp procentowych określonych w odpowiedniej umowie zawartej pomiędzy Spółką oraz CMM.

CMM nie będzie otrzymywać wynagrodzenia od Wnioskodawcy za czynności wykonywane w ramach Systemu.

Uczestnicy Systemu, w tym Spółka nie będą dokonywać bezpośrednio pomiędzy sobą rozliczeń z tytułu uczestnictwa w Systemie. Jakiekolwiek rozliczenia dokonywane będą za pośrednictwem rachunku należącego do CMM. Z wyjątkiem tego co wskazano powyżej, Uczestnicy, w tym Spółka nie wykonują jakichkolwiek czynności na swoją rzecz w ramach Systemu (brak jest podstawy umownej do takiego działania). Spółka będzie jedynie udostępniała środki znajdujące się na rachunku bankowym w celu umożliwienia wypełniania postanowień Umowy.

Spółka nie będzie otrzymywała wynagrodzenia od innych Uczestników. Spółce mogą jedynie przysługiwać odsetki od środków udostępnionych w ramach Umowy, jeżeli Spółka będzie dysponować nadwyżką środków (zgodnie z opisanym Systemem).

Na podstawie Umowy i zgodnie z opisanym w niej zakresem, CMM będzie upoważniony do działania w imieniu Uczestników, w tym Spółki oraz reprezentowania Uczestników, w tym Spółki w stosunkach z Bankiem.

CMM posiada całość udziałów w spółce będącej całościowym udziałowcem Wnioskodawcy.

W uzupełnieniach wniosku wskazali Państwo, że:

Uczestnikami systemu będą dwaj polscy rezydenci podatkowi rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. Pozostali uczestnicy będą zagranicznymi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy CIT.

Transfery będą dokonywane tylko w walucie polskiej.

Spółka informuje, że wszystkie wymagane warunki zwolnienia w odniesieniu do konkretnych podmiotów mających być przedmiotem oceny będą spełnione:

\- wypłacającym odsetki będzie spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski;

\- uzyskującym przychody z odsetek, będzie spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

\- będzie spełniony warunek w zakresie posiadania odpowiedniej wielkości udziałów przez określony podmiot;

\- posiadanie udziałów będzie wynikać z tytułu własności. Spółki będą posiadać udziały nieprzerwanie przez okres dwóch lat;

\- rzeczywistym właścicielem wypłacanych odsetek będzie spółka, która uzyskuje przychody;

\- Spółka informuje, że jeszcze nie dokonuje żadnych transakcji. Ponadto, spółka nie zawarła umowy, której przedmiotem będzie System;

\- w opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy CIT.

Wypłata odsetek nastąpi na rzecz Uczestnika Systemu – wskazanej spółki kapitałowej, posiadającej siedzibę w UE albo EOG w stosunku do której spełnione są warunki z art. 21 ust. 3 pkt 2, 3 i 4 ustawy CIT. Wypłata nastąpi na rzecz spółek, co do których spełnione będą warunki z art. 21 ust. 3 ustawy CIT w zakresie zastosowania zwolnienia do wypłacanych odsetek.

Spółka poinformowała, że jeszcze nie dokonuje żadnych transakcji i nie zawarła jeszcze umowy, której przedmiotem będzie System.

Spółka wskazała, uczestników systemu, z którymi będzie dokonywać transakcji w ramach systemu.

Bank nie jest podmiotem zagranicznym. Bank jest polskim podmiotem z siedzibą rejestrową w Polsce.

Cash Management Master nie będzie otrzymywać wynagrodzenia od Wnioskodawcy za czynności wykonywane w ramach Systemu.

Cash Management Master jest podatnikiem VAT w (…).

Cash Management Master posiada w Polsce oddział (…) Oddział jest zarejestrowany dla celów VAT w Polsce. Oddział nie będzie uczestnikiem Systemu (oddział nie będzie świadczył ani odbierał usług w ramach Systemu).

Wnioskodawca nie posiada siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w (…). Wnioskodawca nie jest zarejestrowany dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium (…).

Spółka wycofała pytanie dotyczące różnic kursowych (pytanie oznaczone nr 6 we wniosku).

### Pytania

1) Czy środki przelewane w celu wyrównania ujemnego lub z dodatniego salda rachunku Spółki w ramach Systemu będą neutralne na gruncie ustawy CIT, tj. nie będą stanowić dla Spółki przychodów podatkowych lub kosztów uzyskania przychodów rozumieniu ustawy CIT?

2) Czy w rozumieniu ustawy CIT, otrzymywane przez Spółkę w ramach Systemu odsetki będą dla Spółki przychodem podatkowym, a płacone przez Spółkę w ramach Systemu odsetki mogą być dla niej kosztem uzyskania przychodów?

3) Czy zapłata przez Spółkę odsetek w ramach Systemu na rzecz podmiotu, który nie jest objęty nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT i który nie posiada w Polsce zakładu podatkowego, może podlegać obowiązkowi poboru podatku u źródła zgodnie z art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT?

4) Czy w przypadku, w którym saldo debetowe Spółki będzie pokryte ze środków własnych CMM albo Uczestnika, tj. gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych w ramach Systemu przez Spółkę za pośrednictwem rachunku CMM będzie CMM albo Uczestnik, Wnioskodawca będzie mógł zastosować zwolnienie podatkowe wynikające z art. 21 ust. 3 ustawy CIT albo obniżoną stawkę podatku wynikającą z odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania przy założeniu spełnienia wszystkich warunków dla zastosowania zwolnienia lub obniżonej stawki, w szczególności określonych w art. 26 ust. 1 oraz art. 21 ust. 3 ustawy o CIT?

(Spółka pyta o możliwość zastosowania zwolnienia, a nie czy zastosowanie zwolnienia w konkretnym przypadku będzie prawidłowe).

5) Czy w związku z uczestnictwem w Systemie, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń dla celów CIT?

(pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W opinii Wnioskodawcy, transfer środków w ramach Systemu skutkujący wyzerowaniem sald będzie dla Wnioskodawcy neutralny podatkowo, tzn. nie będzie skutkował ani powstaniem przychodu ani kosztu podatkowego. Przychód lub koszt podatkowy będą stanowić natomiast odpowiednio odsetki otrzymane lub zapłacone przez Wnioskodawcę.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez doktrynę oraz powszechnie akceptowanym przez organy podatkowe - przychód podlegający opodatkowaniu mogą stanowić jedynie świadczenia powodujące definitywny przyrost majątku.

Kwestia kosztów uzyskania przychodów uregulowana została natomiast w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Podobnie jak w przypadku przychodów, jednym z najistotniejszych elementów uznania poniesionego wydatku za koszt podatkowy jest jego definitywny charakter. Inny słowy wydatek taki nie powinien podlegać zwrotowi.

Jak wskazano w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, głównym założeniem Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania środkami posiadanymi na rachunkach bankowych oraz zadłużeniem Uczestników Systemu w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych w tytułu zadłużenia była jak najniższa, a jednocześnie aby dochody uzyskiwane przez Uczestników z posiadanych przez nich nadwyżek finansowych były w sposób istotny wyższe od standardowego oprocentowania depozytów.

Ponadto, głównym walorem Systemu jest m.in. możliwość koncentracji środków kilku podmiotów wchodzących w skład Grupy oraz kompensowania przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Istotą nie jest jednak przenoszenie na własność biorącego określonej ilości pieniędzy, ale jedynie zarządzanie płynnością finansową.

W ocenie Wnioskodawcy, stwierdzić więc należy, iż dokonywane w ramach Systemu transfery między rachunkami bankowymi Uczestników nie stanowią trwałego przysporzenia ani wydatku dla Spółki. Środki te są bowiem w ciągłym obrocie w ramach Systemu, a Uczestnik jest obciążany lub uznawany odsetkami za środki otrzymane/udostępnione w ramach Systemu.

Mając to na uwadze, w opinii Wnioskodawcy, transfery środków (z wyłączeniem odsetek) dokonywane w ramach realizacji Umowy będą dla niego neutralne podatkowo na gruncie ustawy CIT, tj. nie będą stanowić przychodów podatkowych, jak również kosztu uzyskania przychodu. Stanowisko Spółki potwierdza najnowsze orzecznictwo Dyrektora KIS (por. interpretacje indywidualną: nr 0111-KDIB1-2.4010.472.2020.4.ANK oraz nr 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS).

Ad 2

W opinii Wnioskodawcy należy uznać, że:

\- odsetki faktycznie otrzymane przez Wnioskodawcę w ramach Systemu będą stanowić dla niego przychód podatkowy,

\- odsetki faktycznie zapłacone przez Wnioskodawcę w ramach Systemu mogą stanowić dla niego koszt uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Z kolei, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto ustawodawca wskazał w art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT, że do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Zgodnie z wyżej wskazanymi regulacjami, warunkiem zaliczenia odsetek do przychodów podatnika podlegających opodatkowaniu CIT jest ich faktyczne otrzymanie lub kapitalizacja.

Odnosząc powyższe regulacje do przedmiotowego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że przychodami podatkowymi Spółki podlegającymi opodatkowaniu CIT będą wyłącznie odsetki otrzymywane w ramach Systemu.

W zakresie kosztów uzyskania przychodów, w pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Wskazana powyżej definicja ma charakter ogólny. W praktyce każdy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie pod kątem możliwości uznania go za podatkowy koszt uzyskania przychodu. Wyjątek stanowią sytuacje, w których ustawa wyraźnie wskazuje na możliwość uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu lub taką możliwość wyłącza.

Zgodnie z poglądami prezentowanymi w orzecznictwie i interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu konieczne jest, żeby:

1) został poniesiony przez podatnika, a nie przez podmiot trzeci,

2) został poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów,

3) został poniesiony definitywnie,

4) między wydatkiem, a przychodem istniał związek przyczynowo - skutkowy,

5) istniał bezpośredni lub pośredni związek poniesionego wydatku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

6) poniesiony wydatek był odpowiednio udokumentowany.

W opinii Spółki, biorąc pod uwagę główne cele Systemu, nie ulega wątpliwości, że wydatki w formie odsetek będą służyć uzyskaniu przychodu lub zachowaniu albo zabezpieczeniu jego źródła. Dodatkowo wątpliwości nie będzie budzić również definitywny charakter tych świadczeń oraz ich udokumentowanie w postaci przelewu bankowego oraz Umowy. Jednocześnie wydatki związane z odsetkami ponoszone będą przez Spółkę z jej środków finansowych. Tym samym, spełnione będą wszystkie wyżej wymienione warunki.

Ponadto należy wskazać, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Innymi słowy, odsetki nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, jeśli nie zostały faktycznie zapłacone.

Biorąc pod uwagę łącznie wskazane powyżej przepisy, w opinii Wnioskodawcy odsetki, którymi Spółka zostanie faktycznie obciążona w ramach Systemu będą stanowić dla niej podatkowe koszty uzyskania przychodów.

Ad 3

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa ww. ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy CIT, za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT np. odsetki.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT przychody osiągane przez nierezydentów, m.in. z odsetek, są opodatkowane 20% stawką podatku u źródła, chyba że - mająca zastosowanie w sprawie umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której Polska jest stroną - stanowi inaczej.

Jednocześnie, na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Mając na uwadze powyższe, wypłata przez Spółkę odsetek w ramach Systemu może podlegać obowiązkowi poboru podatku u źródła zgodnie z art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT.

Ad 4

Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy CIT: osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Dodać jednocześnie należy, że umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Polskę mogą przewidywać np. obniżoną stawkę podatkową do wypłacanych przez polski podmiot odsetek.

Ponadto, zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w 21 ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie określone warunki wskazane w odpowiednich jednostkach redakcyjnych przedmiotowego przepisu oraz innych ustawy CIT.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Spółki, w przypadku, w którym saldo debetowe Spółki będzie pokryte ze środków własnych CMM albo Uczestnika (niebędących polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT), tj. gdy rzeczywistym właścicielem odsetek wypłacanych w ramach Systemu za pośrednictwem rachunku CMM będzie CMM albo Uczestnik, Spółka będzie mogła zastosować zwolnienie podatkowe wynikające z art. 21 ust. 3 ustawy CIT albo obniżoną stawkę podatku wynikającą z odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania przy założeniu spełnienia wszystkich warunków uprawniających do preferencyjnego opodatkowania, w szczególności określonych w art. 26 ust. 1 oraz art. 21 ust. 3 ustawy CIT.

Dla jasności Wnioskodawca podkreśla, że w celu faktycznego zastosowania zwolnienia Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy CIT oraz dokonania ciążących na nim obowiązków wynikających z art. 26 ust. 7a i nast. ustawy CIT, w przypadku, kiedy płatności przekroczą próg, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy CIT.

Ad 5

W opinii Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Systemie, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo opłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, przychodem jest, w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Jednocześnie ustawa CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”. Z tego względu należy odwołać się do rozumienia pojęcia „świadczenia” zgodnego z przepisami prawa i nauką prawa cywilnego.

Pojęcie świadczenia.

Pojęcie świadczenia należy rozpatrywać na tle stosunku zobowiązaniowego (art. 353 k.c.). Przez świadczenie w takim rozumieniu należy uznać zachowanie się zobowiązanego (dłużnika) zgodne z treścią zobowiązania i polegające na zadośćuczynieniu godnego ochrony wierzyciela. Zachowanie to może polegać na zachowaniu się czynnym (działaniu) lub biernym (zaniechaniu lub powstrzymaniu się od jakiegoś działania). Prawodawca nie definiuje również pojęcia „nieodpłatności” bądź „odpłatności”. Według Nowego Słownika Języka Polskiego, PWN Warszawa 2003, odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian, odwzajemniać się jakimś czynem, postępkiem, odwdzięczyć się”, odpłatny zaś to „taki, za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrotu kosztów”.

Pojęcie nieodpłatności świadczenia.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że otrzymać coś nieodpłatnie, oznacza otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Zatem, w świetle powołanego powyżej przepisu, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody opodatkowane. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że w ocenie Wnioskodawcy, wskazany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT – nie będzie miał zastosowania. Oznacza, to że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznawania przychodów z częściowo nieodpłatnych lub nieodpłatnych świadczeń w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu. Co prawda w efekcie uczestnictwa w Systemie Wnioskodawca może uzyskiwać korzyści związane z możliwością bieżącego osiągania przychodów odsetkowych lub z dostępnością środków pieniężnych u innych Uczestników (co ogranicza konieczność zaciągania zewnętrznego, droższego finansowania), ale wynika to z istoty cash-poolingu. Jego celem jest bowiem obniżanie kosztów działalności finansowej Uczestników oraz uzyskiwanie korzyści z nadwyżek kapitału.

Wnioskodawca wskazuje także, że brak wynagrodzenia na rzecz CMM nie oznacza, że Wnioskodawca osiąga nieodpłatne świadczenie. CMM bowiem, będąc spółką dominującą względem Wnioskodawcy ma swój ekonomiczny interes w tym, aby dążyć do osiągania przez swoje spółki zależne, tj. m.in. Spółkę jak najlepszych wyników finansowych. Tym samym, zasadniczy efekt, jaki Uczestnicy planują osiągnąć poprzez uczestnictwo w systemie cash-poolingowym, prowadzący do obniżenia kosztów działalności finansowej, leży w interesie gospodarczym CMM i stanowi także dla niego korzyść. Tym samym, należy uznać, że wszyscy Uczestnicy systemu cash-poolingowego, w tym CMM osiągają wzajemne korzyści z uczestnictwa w Systemie.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie budzi wątpliwości, że celem zawarcia przez Uczestników umowy cash-pooling będzie osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego Uczestnika. Każdy Uczestnik przystępując do tego typu umowy, ma świadomość tego, że będzie korzystać na mechanizmie zerowania sald na rachunkach w przypadku, gdy na jego koncie wystąpi saldo ujemne. Jednocześnie jednak każdy Uczestnik wyraża gotowość do udostępnienia swojej nadwyżki środków pozostałym Uczestnikom.

Mając powyższe na uwadze, nie można stwierdzić, że w związku z uczestnictwem w Systemie, Wnioskodawca otrzymuje nieodpłatne, bądź częściowo odpłatne świadczenie. Przedmiotowe stanowisko potwierdza orzecznictwo Dyrektora KIS (np. interpretacja indywidualna nr 0111-KDIB1-3.4010.322.2022.3.IZ).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W pozostałym zakresie wniosku dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. na pytania nr 1, 8, 9, 10 zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia. Ponadto również w zakresie pytania nr 6 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.