Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.457.2025.3.AB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-22
Teza: Uznanie zbywanych składników za przedsiębiorstwo i brak
opodatkowania jego zbycia
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
najem
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług w zakresie uznania zbywanych
    składników za przedsiębiorstwo i braku opodatkowania jego zbycia (pytanie nr 1) jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wspólny wniosek z 4 czerwca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług w zakresie
    uznania zbywanych składników za przedsiębiorstwo i braku opodatkowania zbycia
    przedsiębiorstwa.
    Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 25 lipca 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) SPÓŁKA JAWNA
      (Sprzedający)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        (...) SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
        (Kupujący)
    Opis zaistniałego stanu faktycznego
    (...) Spółka Jawna (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką jawną,
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Wspólnikami spółki są wyłącznie
    osoby fizyczne.
    Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu
    i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (kod 46.74.Z, wg. PKD 2007).
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania, (...) Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej jako: „Zainteresowany”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT oraz
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przedmiotem działalności spółki
    jest sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia
    hydraulicznego i grzejnego (kod 46.74.Z, wg. PKD 2007).
    Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn.
    zm.) oraz ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.).
    Obecnie planowana jest transakcja, której celem ma być zbycie (na podstawie umowy
    sprzedaży) przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego masy składników m
    ajątkowych i niemajątkowych, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej przez
    Wnioskodawcę. Transakcja obejmować ma:
    - wszystkie środki trwałe oraz wyposażenie wchodzące w skład Spółki i wykorzystywane w
      Spółce (maszyny, samochody, sprzęt biurowy, taki jak: meble, serwery, komputery,
      drukarki etc.) z wyjątkiem gruntu oraz posadowionego na nim budynku, która to
      nieruchomość ma zostać oddana w najem na rzecz Zainteresowanego (obecnie
      planowany okres najmu to 1 rok),
    - bazę klientów (przy czym Wnioskodawca nie wyklucza, iż będzie to nieformalna baza
      klientów, stanowiąca zestaw kontaktów i informacji wykorzystywanych do celów
      operacyjnych, niemająca charakteru formalnego rejestru);
    - wszystkie umowy Spółki (umowy z kontrahentami, dostawcami etc.);
    - część zobowiązań;
    - należności (przy czym należności przeterminowane powyżej 180 dni nie będą
      przejmowane lub obniżą cenę);

    - znak towarowy (oraz inne WNiP należące do przedsiębiorstwa);
    - towary i zapasy.
    Zasadniczo więc, transakcją objęty będzie cały majątek Wnioskodawcy z wyjątkiem:
    - nieruchomości, która zostanie wynajęta na okres min. jednego roku na rzecz
      Zainteresowanego w celu zapewnienia niezakłóconej kontynuacji działalności
      gospodarczej Wnioskodawcy przez Zainteresowanego. Zainteresowany nie jest
      natomiast zainteresowany zakupem nieruchomości, ponieważ dysponuje swoją
      nieruchomością, do której docelowo zostanie przeniesiony nabyty od Wnioskodawcy
      zespół składników i w której jest i może być prowadzona działalność o analogicznym
      profilu co działalność Wnioskodawcy;
    - niektórych zobowiązań, które zgodnie z postanowieniem stron pozostaną po stronie
      Wnioskodawcy.
    Dodatkowo dojdzie do przeniesienia wszystkich pracowników, zatrudnionych do tej pory
    przez Wnioskodawcę do nowego zakładu pracy (Zainteresowanego) zgodnie z art. 231 § 1
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.;
    dalej jako: „KP”).
    Zbywany zespół składników stanowi funkcjonalną całość, pozwalającą na nieprzerwaną
    kontynuację działalności gospodarczej. Zainteresowany przejmie kompletną
    infrastrukturę techniczną, bazę klientów, umowy z kontrahentami oraz pracowników,
    zapewniając niezakłócony przebieg dotychczasowej działalności.
    Co więcej, po dokonaniu sprzedaży, dotychczasowy zarządzający (Wspólnik Z) będzie
    nadal wykonywał pewne czynności względem sprzedanej masy majątkowej, działając w
    imieniu i na rzecz Zainteresowanego, na podstawie odrębnej umowy, która będzie
    dokładnie określała zakres jego obowiązków, uprawnień oraz zasady wynagradzania. Po
    transakcji Wnioskodawca zamierza kontynuować działalność gospodarczą w formie spółki
    jawnej w zakresie innym niż zbywana działalność, będąca przedmiotem wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej.
    Należy zaznaczyć, iż po zawarciu transakcji działalność prowadzona do tej pory przez
    Wnioskodawcę, będzie w analogiczny sposób prowadzona przez Zainteresowanego, pod
    dotychczasową marką Wnioskodawcy, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy
    wykorzystaniu pracowników zatrudnianych do tej pory przez Wnioskodawcę. Działalność
    prowadzona będzie przez Zainteresowanego w wynajmowanej nieruchomości, która
    pozostanie własnością Wnioskodawcy, jednak po upływie terminu wynajmu
    Zainteresowany będzie mógł przenieść swoją działalności do innej wybranej przez siebie
    lokalizacji. Charakter działalności wykonywanej obecnie przez Wnioskodawcę, a która
    będzie prowadzona w przyszłości przez Zainteresowanego nie jest uzależniony od tej
    konkretnej nieruchomości (tj. możliwe jest przeniesienie wszystkich składników majątku
    do innej i dalsze prowadzenie działalności).
    Kontynuacja działalności gospodarczej Spółki jest możliwa bez angażowania dodatkowych
    składników przez Zainteresowanego, całkowicie i wyłącznie w oparciu o składniki, które
    zostaną nabyte od Spółki. Zainteresowany nie ma zamiaru dalszej odsprzedaży całości
    nabytych składników materialnych i niematerialnych, lecz ma zamiar wykorzystywania ich
    do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. do
    wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w ramach
    prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.
    W uzupełnieniu wskazali Państwo, że:

    1. Czy na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i
        niemajątkowych nabywcy składniki te, będą wyodrębnione w Państwa istniejącym
        przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
        a) organizacyjnej, tj.:
          - czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i
            niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
            określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
            niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania?
            Odpowiedź: Tak, na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników
            majątkowych i niemajątkowych nabywcy składniki te będą stanowiły
            wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
            zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
            gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
            przedsiębiorstwo realizujące te zadania.
            Podkreślić należy, że przedmiotem sprzedaży będzie całość składników
            materialnych i niematerialnych (w tym też zobowiązania)
            wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia swojej
            działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów
            metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i
            grzejnego, z wyłączeniem ze sprzedaży jedynie nieruchomości oraz
            niektórych zobowiązań.
            W związku z powyższym, na moment sprzedaży opisane we wniosku
            składniki majątkowe i niemajątkowe będą stanowiły wyodrębniony zespół
            składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji
            określonych zadań gospodarczych w taki sposób, że:
              - Wnioskodawca nie ma, poza nieruchomością i niektórymi
                zobowiązaniami, innych składników materialnych i niematerialnych
                służących jego działalności gospodarczej,
              - wszystkie zbywane składniki są przypisane do działalności
                gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie sprzedaży hurtowej
                wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia
                hydraulicznego i grzejnego i jako jedna całość służą wykonywaniu tej
                działalności,
              - zbywane składniki nie mają w majątku Wnioskodawcy innego
                przeznaczenia poza wskazaną działalnością gospodarczą.
            Jednocześnie zespół ten może stanowić niezależne przedsiębiorstwo
            realizujące nadal zadania gospodarcze dotychczas wykonywane przez
            Wnioskodawcę, ponieważ poza nieruchomością oraz niektórymi
            zobowiązaniami, obejmuje całość składników materialnych i
            niematerialnych, które umożliwiały dotychczas Wnioskodawcy skuteczne
            prowadzenie jego działalności gospodarczej i wykonywanie wszelkich
            zadań gospodarczych w jej zakresie.
            Natomiast wyłączona ze sprzedaży nieruchomość zostanie udostępniona
            Zainteresowanemu na podstawie umowy najmu, a zatem jej wyłączenie
            ze sprzedaży nie będzie przeszkodą dla Zainteresowanego do
            bezpośredniego kontynuowania dotychczasowej działalności
            gospodarczej Wnioskodawcy przy wykorzystaniu nabywanego zespołu
            składników.

          - czy będą wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Państwa
            przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział, co wynika ze statutu,
            regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze?
            Odpowiedź: Tak, sprzedażą objęty będzie cały majątek spółki jawnej z
            wyjątkiem nieruchomości oraz niektórych zobowiązań w związku z czym
            na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i
            niemajątkowych nabywcy składniki te będą wyodrębnione w strukturze
            organizacyjnej Wnioskodawcy jako całość (zespół) składników
            niematerialnych i materialnych przeznaczonych do wykonywania
            działalności gospodarczej Wnioskodawcy, z wyjątkiem konkretnie
            wskazanych we wniosku elementów.
            Zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe stanowią zespół
            wyodrębnionych organizacyjnie składników materialnych i
            niematerialnych, ponieważ:
          - Wnioskodawca nie ma, poza nieruchomością i niektórymi zobowiązaniami,
            innych składników materialnych i niematerialnych służących jego
            działalności gospodarczej,
          - wszystkie zbywane składniki są przypisane do działalności gospodarczej
            Wnioskodawcy w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych oraz
            sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego oraz jako
            jedna całość służą wykonywaniu tej działalności,
          - zbywane składniki nie mają w majątku Wnioskodawcy innego przeznaczenia
            poza wskazaną działalnością gospodarczą.
            Z racji jednak tego, że zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe
            stanowią w istocie praktycznie wszystkie składniki wykorzystywane przez
            Wnioskodawcę w jego działalności gospodarczej, to nie wystąpi na
            moment ich sprzedaży formalne ich wydzielenie jako dział, wydział,
            oddział, na podstawie regulaminu lub innego aktu o podobnym
            charakterze. Nawet bez takiego formalnego wydzielenia nie ulega jednak
            wątpliwości, że wszystkie zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe są
            wyodrębnione organizacyjnie poprzez ich przypisanie do działalności
            operacyjnej Wnioskodawcy polegającej na sprzedaży hurtowej wyrobów
            metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i
            grzejnego. Wszystkie zbywane składniki służą temu celowi.
        b) finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji
          księgowej możliwe będzie przyporządkowanie składników majątkowych,
          przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej
          działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?
          Odpowiedź: Tak, na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników
          majątkowych i niemajątkowych nabywcy, składniki te, będą wyodrębnione w
          istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej, tj. na podstawie
          prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie
          składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
          do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku
          finansowego.
        c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
          samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?

          Odpowiedź: Tak, na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników
          majątkowych i niemajątkowych nabywcy składniki te, będą wyodrębnione w
          istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będą stanowiły
          potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
          gospodarcze, ponieważ zbywany zespół składników obejmie praktycznie
          całość składników materialnych i niematerialnych, które umożliwiały
          dotychczas Wnioskodawcy skuteczne prowadzenie jego działalności
          gospodarczej i wykonywanie wszelkich zadań gospodarczych w jej zakresie.
          Wyłączona ze sprzedaży nieruchomość zostanie natomiast udostępniona
          Zainteresowanemu na podstawie umowy najmu, a zatem jej wyłączenie ze
          sprzedaży nie będzie przeszkodą dla Zainteresowanego do bezpośredniego
          kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy przy
          wykorzystaniu nabywanego zespołu składników majątkowych i
          niemajątkowych jako samodzielnej całości.
          Zespół składników materialnych i niematerialnych w przedmiotowej transakcji
          pozwoli na samodzielne realizowanie zadań gospodarczych. Podkreśla się
          przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników potencjalnie
          niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
          gospodarcze ma wymiar nie tylko potencjalny, ale też rzeczywisty. Oznacza to,
          że majątek ten stanowi u Wnioskodawcy zorganizowany i funkcjonalny zespół
          składników realizujący określone zadania gospodarcze, a po jego zbyciu
          możliwe jest kontynuowanie działalności gospodarczej przez
          Zainteresowanego.
    2. Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych na
        moment zbycia będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot
        gospodarczy i nie będzie wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub
        niematerialnych, a także struktur działalności przyszłego nabywcy lub podjęcia
        dodatkowych działań przez tego nabywcę?
        Odpowiedź: Tak, opisany we wniosku zespół składników materialnych i
        niematerialnych na moment zbycia będzie zdolny do niezależnego działania jako
        samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagał zaangażowania innych
        środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności przyszłego
        nabywcy lub podjęcia dodatkowych działań przez tego nabywcę.
        Przedmiotem sprzedaży będzie całość składników materialnych i niematerialnych
        (w tym też zobowiązań), które umożliwiały dotychczas Wnioskodawcy skuteczne
        prowadzenie jego działalności gospodarczej i wykonywanie wszelkich zadań
        gospodarczych w jej zakresie, z wyjątkiem jedynie nieruchomości oraz części
        zobowiązań.
        Zbywany zespół składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia
        będzie zatem zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot
        gospodarczy. Przyszły nabywca dysponuje nieruchomością, do której składniki
        materialne będą mogły być przeniesione.
        Jak przy tym wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wyłączona ze sprzedaży
        nieruchomość Wnioskodawcy zostanie udostępniona nabywcy w postaci
        Zainteresowanego na podstawie umowy najmu, a zatem jej wyłączenie ze
        sprzedaży nie będzie przeszkodą dla Zainteresowanego do bezpośredniego
        kontynuowania dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy przy
        wykorzystaniu nabywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych

        jako samodzielnej gospodarczej całości. Dzięki temu opisany we wniosku zespół
        składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia nie będzie wymagał
        zaangażowania żadnych innych środków materialnych lub niematerialnych, a także
        struktur działalności przyszłego nabywcy lub podjęcia innych dodatkowych działań
        przez tego nabywcę.
    3. Czy nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania Państwa działalności w
        oparciu o składniki będące przedmiotem sprzedaży; czy też będzie musiał
        angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem sprzedaży (poza
        nieruchomością) lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do
        prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki - jeżeli tak,
        jakie?
        Odpowiedź: Tak, nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania
        działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem sprzedaży; nie będzie
        musiał angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem
        sprzedaży (poza nieruchomością) lub podejmować dodatkowych działań faktycznie
        niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte
        składniki.
    4. Dokładne wskazanie z nazwy wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych
        mających być przedmiotem sprzedaży z podziałem na towary i prawa majątkowe?
        Odpowiedź: W skład zbywanego przedsiębiorstwa wchodzić będą:
        - Komputery i laptopy - 31 sztuk;
        - Drukarki - 9 sztuk;
        - Frezarka;
        - Tokarka;
        - Przecinarka;
        - Wózki widłowe - 2 sztuki;
        - Wózek paletowy;
        - Sprężarka ze zbiornikiem;
        - System regałów (system regałów biurowych i magazynowych)
        - Samochody osobowe - 7 sztuk;
        - Meble (biurka, lada, wyposażenie kuchenne, stoły konferencyjne, krzesła);
        - Serwery (wirtualne oraz NAS);
        - Znak towarowy (oraz inne WNiP należące do przedsiębiorstwa);
        - Bazy klientów;
        - Wszystkie umowy przedsiębiorstwa (umowy z kontrahentami, dostawcami etc.);
        - Należności (przy czym należności przeterminowane powyżej 180 dni nie będą
          przejmowane lub obniżą cenę);
        - Część zobowiązań;
        - Towary handlowe (tj. elementy pneumatyki, elektromechaniki, armatury oraz
          podciśnienia: złączki, przewody, zawory rozdzielające, odcinające i
          regulacyjne, filtry, reduktory i regulatory, siłowniki i silniki pneumatyczne i
          elektryczne, falowniki, sterowniki, czujniki położenia, ssawki, ejektory,
          generatory próżni oraz wszelkiego rodzaju osprzęt).
        W skład zbywanej masy majątkowej będą wchodzić wyłącznie ww. towary handlowe
        - przy czym ze względu na bardzo dużą liczbę pozycji (obejmującą kilka tysięcy
        elementów), po telefonicznym uzgodnieniu z organem wzywającym odstąpiono od
        szczegółowego ich wyliczenia w niniejszym piśmie.
        Zasadniczo więc, transakcją objęty będzie cały majątek spółki jawnej z wyjątkiem:

      - nieruchomości, która zostanie wynajęta na okres min. jednego roku na rzecz
        zainteresowanego;
      - niektórych zobowiązań, które zgodnie z postanowieniem stron pozostaną po stronie
        dotychczasowych wspólników Wnioskodawcy.
        Wnioskodawca wskazuje, iż przedstawiony powyższej zestaw składników majątku
        (w szczególności w odniesieniu do wymienionych środków trwałych oraz ich liczby)
        może na dzień transakcji ulec nieznacznym zmianom. Zmiany wynikać będą z faktu
        prowadzenia standardowej działalności oraz z przyczyn losowych. Nie można
        bowiem wykluczyć, iż nie nastąpi np. zepsucie się komputera lub drukarki.
    5. Czy przy nabyciu towarów będących przedmiotem sprzedaży przysługiwało Państwu
        prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?
        Odpowiedź: Tak, przy nabyciu towarów będących przedmiotem sprzedaży
        przysługiwało Wnioskodawcy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
        kwotę podatku naliczonego.
    6. Czy towary będące przedmiotem sprzedaży były przez Państwa wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług? Jeżeli tak,
        to jaką działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT, do której
        wykorzystywane były towary, Państwo wykonywali?
        Odpowiedź: Nie, towary będące przedmiotem sprzedaży nie były przez
        Wnioskodawcę wykorzystywane na cele działalności zwolnionej od podatku od
        towarów i usług. Wnioskodawca nie prowadzi działalności zwolnionej od podatku
        od towarów i usług.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Opisywana transakcja, stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w
      rozumieniu przepisów ustawy o VAT a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu
      podatkiem VAT.
    2. Jeżeli organ uzna stanowisko Wnioskodawcy z pkt 1 za nieprawidłowe, to zdaniem
      Wnioskodawcy opisywana transakcja, stanowić będzie transakcję zbycia
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym
      samym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    3. Jeżeli organ uzna stanowiska Wnioskodawcy z pkt 1 i 2 za nieprawidłowe, to opisywana
      transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, a Zainteresowanemu
      będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony
      wynikający z faktury dokumentującej zbycie na rzecz Zainteresowanego
      poszczególnych składników materialnych i niematerialnych.
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Ad 1.
    W opisywanej sprawie kluczowe znaczenie ma art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r.
    o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 z późn. zm.; dalej jako ustawa
    o VAT) który stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Należy wskazać, że pojęcie „transakcji zbycia”, zastosowane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT. Tym samym „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których

    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    VAT. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (m.in. sprzedaży) przedsiębiorstwa (przez które, wobec braku definicji legalnej w ustawie o
    VAT, powszechnie rozumie się przedsiębiorstwo w rozumieniu cywilistycznym) lub
    zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Tym samym ocena opisywanego zagadnienia sprowadza się do określenia czy zespół
    składników majątkowych, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego będzie mógł
    stanowić przedsiębiorstwo.
    Pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT. Tym samym, zdaniem
                                                  1Wnioskodawcy, można posiłkować się definicją przedsiębiorstwa zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 z późn. zm.;
    dalej jako KC).
    Potwierdza to m. in. wyrok WSA w Szczecinie z 5 września 2012 r., sygn. akt I SA/Sz 457/12
    w którym czytamy: „W przepisach podatkowych nie zdefiniowano pojęcia
                                              1„przedsiębiorstwo”, stąd konieczność odwołania się do postanowień art. 55 k.c.”.
              1Stosownie do art. 55 KC przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W ocenie Wnioskodawcy należy podkreślić, iż kluczowym dla uznania przedmiotu
    transakcji za przedsiębiorstwo jest występowanie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych o cechach zorganizowania oraz przeznaczenia do prowadzenia
                                    2działalności gospodarczej. Jednocześnie, zgodnie z art. 55 KC, czynność prawna mająca za
    przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa,
    chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że użycie przez ustawodawcę zwrotu „w szczególności”
    oznacza, iż zasadniczo nie jest wymagane, aby przedsiębiorstwo posiadało wszystkie
    wymienione powyżej składniki. Przede wszystkim przedsiębiorstwo nie musi posiadać
    nieruchomości.

    Takie stanowisko potwierdza doktryna. Przykładowo w M. Habdas [w:] Kodeks cywilny.
    Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, Warszawa 2018, art. 55(1)
                  1czytamy: „Zawarte w art. 55 k.c. wyliczenie składników przedsiębiorstwa ma wskazywać
    te elementy, które są najbardziej istotne dla istnienia przedsiębiorstwa w znaczeniu
    przedmiotowym. Nie oznacza to, że każde przedsiębiorstwo musi obejmować
    przynajmniej te składniki, które zawarto w wyliczeniu, ani też że nie może zawierać innych
    składników. W szczególności zespół składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych nie musi obejmować praw
    do nieruchomości, a mimo to może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    wykonujące postawione przed nim zadania, będąc tym samym przedsiębiorstwem w
    rozumieniu kodeksu cywilnego. Nawet brak jakiegokolwiek tytułu prawnego do
    nieruchomości nie może stanowić uzasadnienia do uznania, że zorganizowana masa
    majątkowa nie ma przymiotu przedsiębiorstwa.”
    Wnioskodawca zaznacza, że nie mniej zespół składników stanowiących przedsiębiorstwo
    powinien być wystarczający do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.
    Zdaniem Wnioskodawcy przedmiotem transakcji będzie zorganizowana masa majątkowa
    stanowiąca przedsiębiorstwo. Powyższe wynika z faktu, iż w skład tej masy majątkowej
    wchodzą:
    - wszystkie środki trwałe oraz wyposażenie wchodzące w skład przedsiębiorstwa i
      wykorzystywane w przedsiębiorstwie (maszyny, samochody, sprzęt biurowy, taki jak:
      meble, serwery, komputery, drukarki etc.) z wyjątkiem z wyjątkiem gruntu oraz
      posadowionego na nim budynku, która to nieruchomość ma zostać oddana w najem
      na rzecz Zainteresowanego (obecnie planowany okres najmu to 1 rok),
    - baza klientów (przy czym Wnioskodawca nie wyklucza, iż będzie to nieformalna baza
      klientów, stanowiąca zestaw kontaktów i informacji wykorzystywanych do celów
      operacyjnych, niemająca charakteru formalnego rejestru);
    - wszystkie umowy przedsiębiorstwa (umowy z kontrahentami, dostawcami etc.);
    - część zobowiązań;
    - należności (przy czym należności przeterminowane powyżej 180 dni nie będą
      przejmowane lub obniżą cenę);
    - znak towarowy (oraz inne WNiP należące do przedsiębiorstwa);
    - towary i zapasy.
    Zbywany zespół składników stanowi funkcjonalną całość, pozwalającą na nieprzerwaną
    kontynuację działalności gospodarczej. Zainteresowany przejmie kompletną
    infrastrukturę techniczną, bazę klientów, umowy z kontrahentami oraz pracowników,
    zapewniając niezakłócony przebieg dotychczasowej działalności. Przeniesienie
    pracowników nastąpi na podstawie art. 231 §1 KP, z zachowaniem wszystkich praw i
    obowiązków pracowniczych. Działalność będzie kontynuowana pod dotychczasową marką
    Wnioskodawcy, a fakt wynajmu nieruchomości na okres co najmniej jednego roku nie
    wpływa na istnienie i funkcjonalność zbywanego przedsiębiorstwa, gdyż działalność może
    być w przyszłości prowadzona w innej lokalizacji bez istotnych strat. Zainteresowany
    dysponuje zapleczem organizacyjnym, technicznym i personalnym, które w razie potrzeby
    będą na to pozwalały.
    Należy podkreślić, że zespół składników stanowi zorganizowaną całość, charakteryzującą
    się silną synergią poszczególnych elementów. Kluczowe dla kontynuacji działalności jest
    nie tylko przejęcie środków trwałych, ale również cennej bazy klientów, długoterminowych
    umów z kontrahentami oraz wysoko wykwalifikowanego personelu o unikalnych kompet
    encjach. Dodatkowo, przeniesione zostaną niematerialne aktywa, takie jak know- how,

    technologie i tajemnice przedsiębiorstwa, których posiadanie jest niezbędne dla dalszego
    funkcjonowania biznesu. Rozdzielenie tych elementów znacząco zmniejszyłoby wartość i
    utrudniłoby kontynuację działalności. Warto podkreślić, że po dokonaniu sprzedaży
    przedsiębiorstwa, również dotychczasowy zarządzający będzie nadal wykonywał pewne
    czynności względem sprzedanej masy majątkowej, działając w imieniu i na rzecz
    Zainteresowanego, na podstawie odrębnej umowy, która będzie dokładnie określała
    zakres jego obowiązków, uprawnień oraz zasady wynagradzania.
    Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, iż przedmiotem sprzedaży jest
    praktycznie całe przedsiębiorstwo, którego działalność dodatkowo będzie kontynuowana
    w analogicznej formie i pod dotychczasową marką, opisywana transakcja będzie stanowić
    zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym nie będzie
    podlegać opodatkowaniu VAT. Na taką ocenę zdaniem Wnioskodawcy nie ma wpływu fakt,
    iż w skład zbywanego przedsiębiorstwa nie wchodzi nieruchomość. Jak już wyżej wskazano
    nie jest to niezbędna część przedsiębiorstwa, co potwierdzają również wydawane
    interpretacje indywidualne.
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 stycznia
      2025 r. nr 0113-KDIPT1-3.4012.871.2024.3.MK - „stwierdzić należy, że w
      rozpatrywanym przypadku pomimo wyłączenia nieruchomości, zostaną spełnione
      wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i
      niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Pana działalności
      gospodarczej i mających być przedmiotem aportu, za przedsiębiorstwo, o którym
                1mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego. Tym samym, planowana przez Pana transakcja
      wniesienia wskazanego we wniosku majątku Pana przedsiębiorstwa z wyłączeniem
      nieruchomości do spółki komandytowej będzie stanowić transakcję zbycia
      przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy i w związku z tym czynność ta
      nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.”;
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 czerwca
      2024 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.230.2024.2.MM - „Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz
      treści przywołanych przepisów prawa należy stwierdzić, że opisany zespół
      składników materialnych i niematerialnych, składających się na Pana
      przedsiębiorstwo, pomimo wyłączenia ze aportu Nieruchomości Handlowych, będzie
                                1stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, pozwalające na
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie, w jakim jest
      realizowana w przenoszonym przedsiębiorstwie.
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 czerwca
      2024 r., nr 0112- KDIL1-2.4012.144.2024.4.NF - Podsumowując, planowany przez
      Panią aport składników do Spółki komandytowej, mimo wyłączenia z niego
      nieruchomości, będzie stanowił transakcję zbycia przedsiębiorstwa, a w
      konsekwencji planowana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem
      od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 kwietnia
      2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.48.2023.2.MPU - fakt, iż w ramach Transakcji
      sprzedaży przedsiębiorstwa składającego się z niezależnego finansowo,
      funkcjonalnie i organizacyjnie kompleksu składników materialnych i niematerialnych,
      w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, nie
      znajduje się nieruchomość, w żaden sposób nie pozbawia zbioru tych składników
      przymiotu przedsiębiorstwa. Należy więc uznać, że wskazany zbiór składników jest
      wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej przez Nabywcę.

    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lutego
      2023 r., nr 0111- KDIB3-2.4012.818.2022.1.ASZ - przeprowadzenia z uwagi na
      ograniczenia wynikające z regulacji prawnych. Równocześnie fakt, że wymieniony
      zespół składników majątkowych nie obejmuje prawa własności nieruchomości, w
      okolicznościach analizowanej sprawy pozostaje bez wpływu na ocenę przesłanek
                                1zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, bowiem
      nieruchomość będzie objęta długoterminowymi umowami najmu pomiędzy
      Sprzedającym a Kupującym.
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 lutego
      2022 r., nr 0111- KDIB3-2.4012.948.2021.1.ASZ - transakcję zbycia przez
      Wnioskodawcę przedsiębiorstwa bez nieruchomości, poprzez jej aport do Spółki,
      należy uznać za transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy
      o VAT, wobec powyższego należy uznać, że czynność ta nie będzie podlegała
      przepisom ustawy o VAT.
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 sierpnia
      2019 r., nr 0113- KDIPT1-3.4012.314.2019.2.MK - W rozpatrywanej sprawie z
      czynności zbycia majątku przedsiębiorstwa wyłączone zostaną co prawda
      nieruchomości, jednakże nie wpłynie to na możliwość kontynuowania działalności
      Przedsiębiorstwa, gdyż będą one przedmiotem długotrwałej umowy najmu lub
      dzierżawy. Spółka komandytowa, do której wniesiony zostanie aport w postaci
      przedsiębiorstwa z wyłączeniem nieruchomości, będzie kontynuowała
      dotychczasową działalność Wnioskodawcy w niezmienionym zakresie. Mając na
      uwadze powyższe stwierdzić należy, że w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione
      wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i
      niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Wnioskodawcę
      działalności gospodarczej i mających być przedmiotem aportu do spółki
                                          1komandytowej, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 k.c. Tym samym,
      planowana przez Wnioskodawcę transakcja wniesienia ww. majątku aportem do
      spółki komandytowej będzie stanowić transakcję zbycia, o której mowa w art. 6 pkt 1
      ustawy, oraz będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na tej podstawie.
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5
      października 2018 r., nr 0112-KDIL2-2.4012.382.2018.2.MŁ - W świetle powyższego
      stwierdzić należy, że Zespół składników materialnych i niematerialnych (z
      wyłączeniem nieruchomości), który zostanie przez Wnioskodawcę wniesiony
                                                  1aportem do Spółki komandytowej, będzie posiadał cechy wymienione w art. 55
      ustawy - Kodeks cywilny i mieścić się będzie w pojęciu przedsiębiorstwa, a w
      konsekwencji wniesienie aportem do spółki komandytowej przedmiotowego
      Zespołu, będzie czynnością wyłączoną spod działania ustawy o podatku od towarów i
      usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
    Reasumując w ocenie Wnioskodawcy transakcja, o której mowa w opisie zdarzenia
    przyszłego stanowi zbycie przedsiębiorstwa a tym samym nie będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT.
    Ad 2.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół

    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    1) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, oraz
    2) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, oraz
    3) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.
    Przy czym w skład tego zespołu mogą, lecz nie muszą, wchodzić zobowiązania. Takie
    stanowisko zostało zaprezentowane przykładowo w wyroku NSA z 20 maja 2019 r. sygn.
    akt I FSK 826/17 - „Ponadto, uznanie danego zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u. nie wymaga,
    aby w jego skład koniecznie wchodziły zobowiązania, aczkolwiek zostały one wymienione
    w treści tego przepisu. Nie sposób przyjąć, że zespół składników majątkowych, który
    stanowi wyodrębnioną całość zdolną do prowadzenia działalności, nie jest zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa z tego tylko względu, że nie zostały jeszcze wygenerowane żadne
    zobowiązania. Jeżeli dany zespół składników majątkowych składa się na wyodrębnioną w
    istniejącym przedsiębiorstwie całość, która może samodzielnie realizować zadania
    gospodarcze, do jakich została przeznaczona, kwestia czy w jej skład wchodzą wszystkie
    składniki wymienione w art. 2 pkt 27e u.p.t.u. nie ma decydującego znaczenia.”
    Co więcej nie zawsze niezbędne jest, aby do zespołu składników materialnych i
    niematerialnych wchodziły nieruchomości. NSA w wyroku z 10 marca 2011 r. sygn. akt I
    FSK 1062/10 orzekł, że „jeżeli wyłączenie nieruchomości nie pozbawi wydzielonego
    kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to wkład
    w takiej postaci nie podlega VAT.”
    Należy również zwrócić uwagę na wyrok TSUE w którym wskazano, że nawet w sytuacji, w
    której nieruchomość jest niezbędna do prowadzenia działalności, to jeżeli zostanie ona
    wyłączona z zbywanych składników majątku, ale strony ustalą, iż zostanie ona następnie
    wynajęta, to pozostałe składniki majątku mogą stanowić ZCP.
    Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z dnia 10 listopada 2011 r. sygn. akt C-444/10 - Jeżeli
    działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub
    pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia, przekazanie
    aktywów w rozumieniu wspomnianego przepisu szóstej dyrektywy może mieć miejsce
    również bez przekazania prawa własności nieruchomości. Nie można natomiast uznać, że
    bez udostępnienia nabywcy lokalu handlowego nastąpiło przekazanie w rozumieniu tego
    przepisu, jeżeli prowadzona działalność gospodarcza polega na użytkowaniu
    niepodzielnego zespołu dóbr ruchomych i nieruchomych. W szczególności, jeżeli lokal
    handlowy jest wyposażony w stałe instalacje niezbędne do prowadzenia działalności
    gospodarczej, nieruchomość ta musi wchodzić w skład przekazywanych aktywów, żeby
    można było mówić o przekazaniu całości lub części aktywów w rozumieniu szóstej
    dyrektywy. Podobnie, przekazanie aktywów może nastąpić, jeżeli lokal handlowy zostanie
    udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią
    nieruchomością, do której może przenieść całość przejętych aktywów i gdzie może
    kontynuować działalność gospodarczą.
    Czynniki tego rodzaju, jak czas trwania umowy dzierżawy i uzgodnione sposoby jej
    rozwiązania trzeba brać pod uwagę przy całościowej ocenie transakcji przekazania
    aktywów w rozumieniu omawianego przepisu, jako że mogą one wywierać wpływ na tę
    ocenę, jeżeli mogłyby uniemożliwiać trwałe prowadzenie działalności gospodarczej.
    Jednakże możliwość rozwiązania umowy dzierżawy zawartej na czas nieoznaczony przy
    zachowaniu krótkiego terminu wypowiedzenia nie oznacza sama w sobie, że nabywca

    miał zamiar natychmiast zlikwidować przekazane przedsiębiorstwo lub jego część. Nie
    można zatem odmówić zastosowania art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy tylko z tego powodu.
    Każda inna wykładnia skutkowałaby arbitralnym rozróżnieniem między przekazaniem
    przez zbywców będących właścicielami lokali, w których mieści się przekazywane
    przedsiębiorstwo lub jego część, z jednej strony, a przekazaniem przez zbywców będących
    jedynie dzierżawcami tych lokali z drugiej. Ani bowiem brzmienie art. 5 ust. 8 szóstej
    dyrektywy, ani jego cel nie pozwalają przypuszczać, by ci ostatni nie mogli przekazać
    aktywów w rozumieniu tego przepisu.
    Co więcej, kwota podatku VAT należnego z tytułu przekazania przedsiębiorstwa lub części
    przedsiębiorstwa może stanowić bardzo istotne obciążenie dla nabywcy w stosunku do
    zasobów przekazywanego przedsiębiorstwa, nawet jeżeli całość przekazywanych aktywów
    nie obejmuje nieruchomości. Szczególne traktowanie przekazania aktywów z jednoczesną
    dzierżawą lokalu handlowego będzie zatem zgodne z celem omawianego przepisu
    wskazanym w pkt 23 niniejszego wyroku (zob. podobnie ww. wyrok w sprawie Zita Modes,
    pkt 41).
    W ocenie Wnioskodawcy w analizowanej sytuacji, opisywana w opisie zdarzenia
    przyszłego masa majątkowa:
    a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych -przedmiotem sprzedaży
      mają być zarówno składniki materialne (środki trwałe, zapasy, towary) jak i
      niematerialne (znak towarowy, licencje, umowy);
    b) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie -
      przedmiotem sprzedaży będzie de facto całe przedsiębiorstwo (wszystkie środki
      trwałe oraz wyposażenie wchodzące w skład przedsiębiorstwa i wykorzystywane w
      przedsiębiorstwie) z wyjątkiem nieruchomości i ew. poszczególnych zobowiązań;
    c) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych - przenoszony zespół
      składników w całości przeznaczony jest do realizacji przedmiotu działalności
      Wnioskodawcy, a po transakcji będzie służył do prowadzenia analogicznej działalności
      przez Zainteresowanego;
    d) może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze - przenoszona masa majątkowa może z powodzeniem samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą. Posiadanie własnej nieruchomości nie jest
      warunkiem koniecznym do prowadzenia działalności (nieruchomość będzie
      wynajmowana).
    Zgodnie z literalną definicją ZCP, w jego skład powinny wejść także m. in. zobowiązanie.
    Jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego warunek ten zostanie spełniony. Co prawda,
    nie wszystkie zobowiązania zostaną objęte transakcją, jednak art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    nie wskazuje, jakoby wymogiem spełnienia definicji ZCP było przejście na nabywcę
    wszystkich zobowiązań.
    Dodatkowo wskazać należy, iż zgodnie z utrwalona linią orzeczniczą przejście zobowiązań
    nie jest w ogóle wymagane, aby dany zespół składników majątku mógł stanowić ZCP.
    Wnioskodawca zaznacza, iż istnieje utrwalona linia orzecznicza, zgodnie z którą:
    - brak przejęcia zobowiązań nie wyklucza uznania zespołu składników majątkowych za
      ZCP lub przedsiębiorstwo,
    - kluczowe znaczenie ma możliwość samodzielnego prowadzenia działalności
      gospodarczej przez nabywcę bez konieczności ponoszenia dodatkowych istotnych
      nakładów
    Powyższe znajduje potwierdzenie m. in.:

    - w Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 maja 2011 r. II FSK 2222/09 -
      Ostatecznie sąd przychylił się do tezy, iż definicja zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa nie wymaga, aby dla uznania aportu za taką część, w jej skład
      musiały wchodzić wszystkie zobowiązania. Naczelny Sąd Administracyjny podziela ten
      punkt widzenia, traktując go jako logiczne następstwo założenia, iż zorganizowana
      część przedsiębiorstwa powinna odznaczać się cechą określoną w skardze kasacyjnej
      jako "autonomiczność". Trudno przy tym nie zgodzić się z konstatacją sądu, iż gdy
      wierzyciel posiadający nieznaczną wierzytelność w stosunku do pozostałych
      zobowiązań Spółki nie zgodziłby się na jej przeniesienie, pozbawiłby automatycznie
      dany zespół składników majątkowych statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      (tak na s. 13 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Sztuczność tej konstrukcji i jej
      oderwanie tak od literalnego brzmienia art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., jak i wykładni
      funkcjonalnej tego przepisu, nie pozwala uznać zarzutu jego naruszenia za zasadny.
      Skoro tak, jako pozbawiony usprawiedliwionych podstaw trzeba też ocenić zarzut
      naruszenia art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy,
    - w Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 marca 2013 r. II FSK 1896/11 - z
      definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół
      składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i
      kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
      określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do
      uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze
      składników majątkowych niektórych zobowiązań.
    Przy czym Wnioskodawca jednocześnie pragnie podkreślić, że w ramach planowanej
    transakcji wybrane zobowiązania również przejdą na rzecz Zainteresowanego.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy w sytuacji uznania przez organ
    podatkowy, iż zbywana masa majątkowa nie stanowi przedsiębiorstwa, to należy uznać, iż
    przedmiot sprzedaży będzie mógł zostać uznany za ZCP, a co za tym idzie jego sprzedaż
    nie będzie stanowiła transakcji opodatkowanej podatkiem VAT.
    Ad 3.
    W przypadku odpowiedzi negatywnej na pytania nr 1 i 2 (tj. jeśli opisana transakcja nie
    będzie stanowić dla celów ustalenia skutków podatkowych zbycia przedsiębiorstwa, ani
    jego zorganizowanej części), zbycie poszczególnych składników materialnych i
    niematerialnych będzie podlegać opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie
    mieć zastosowania), a Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia
    podatku należnego o podatek naliczony wynikający z faktury dokumentującej zbycie na
    rzecz Zainteresowanego poszczególnych składników materialnych i niematerialnych.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. Z kolei stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o
    którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy rozumie się każde świadczenie na rzecz
    osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym
    również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
    formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

    Jeżeli przedmiotem zbycia nie byłoby przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część),
    należy uznać, że doszło do sprzedaży zindywidualizowanych składników majątkowych,
    klasyfikujących się odpowiednio jako dostawy towarów albo świadczenia usług, które
    zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podlega opodatkowaniu VAT.
    Wobec tego Wnioskodawca będzie zobowiązany do wystawienia faktury dokumentującej
    zbycie poszczególnych składników materialnych i niematerialnych z uwzględnieniem VAT
    w odniesieniu do każdego z nich według obowiązujących zasad i stawek.
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. W myśl tego przepisu, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Stosownie zaś do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego
    stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu
    nabycia towarów i usług.
    Prawo do odliczenia podatku naliczonego uzależnione jest od istnienia związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym a wykonywaniem czynności opodatkowanych. Prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną
    spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów
    i usług oraz towary i usługi, w związku z których nabyciem podatek został naliczony, są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których
    następstwem jest powstanie podatku należnego. Prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego jest podstawowym i fundamentalnym prawem
    podatnika, wynikającym z samej konstrukcji podatku od towarów i usług jako podatku od
    wartości dodanej.
    Dodatkowo, aby możliwe było odliczenie VAT, nie może wystąpić żadna z przesłanek
    określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten określa bowiem listę wyjątków, które
    pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego.
    Tym samym podkreślić należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych (wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT) oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych (określonych w art. 88 ustawy o VAT).
    Po zawarciu transakcji działalność prowadzona do tej pory przez Wnioskodawcę, będzie w
    analogiczny sposób prowadzona przez Zainteresowanego, pod dotychczasową marką
    Wnioskodawcy, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy wykorzystaniu
    pracowników zatrudnianych do tej pory przez Wnioskodawcę. Zainteresowany nie ma
    zamiaru dalszej odsprzedaży całości nabytych składników materialnych i niematerialnych,
    lecz ma zamiar wykorzystywania ich do kontynuowania działalności gospodarczej
    prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. do wykonywania czynności opodatkowanych
    podatkiem od towarów i usług w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej.
    Biorąc pod uwagę, że zarówno Wnioskodawca jak i Zainteresowany są czynnymi
    podatnikami VAT oraz - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego - Zainteresowany
    zamierza wykorzystywać nabyte składniki majątkowe do wykonywania czynności
    opodatkowanych VAT w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, należy uznać, iż
    pozytywne przesłanki prawa do odliczenia VAT zostaną spełnione. Jednocześnie nie
    wystąpią żadne przesłanki negatywne uniemożliwiające skorzystanie z prawa do obniżenia
    podatku należnego o podatek naliczony wymienione w art. 88 ustawy o VAT.
    W świetle powyższego, należy stwierdzić, że w przypadku udzielenia przez organ
    odpowiedzi negatywnej na pytania nr 1 i 2 (tj. jeśli opisana transakcja nie będzie stanowić

    dla celów ustalenia skutków podatkowych zbycia przedsiębiorstwa, ani jego
    zorganizowanej części), zbycie poszczególnych składników materialnych i niematerialnych
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie mieć
    zastosowania), a Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku
    należnego o podatek naliczony wynikający z faktury dokumentującej zbycie na rzecz
    Zainteresowanego poszczególnych składników materialnych i niematerialnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług w zakresie uznania zbywanych składników za przedsiębiorstwo i braku
    opodatkowania jego zbycia (pytanie nr 1) jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt spełnia definicję towaru wynikającą z
    art. 2 pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy
    towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy
    czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy
    towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te - chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę
    towarów czy też odpłatne świadczenie usług - nie podlegają opodatkowaniu.
    Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”.
    Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”.
    Zgodnie z tym przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Zgodnie natomiast z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników
    przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne
    elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów
    nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w
    skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten
    sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.
    Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne
    związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła
    posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi przepis art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia,
    musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że

    najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony
    majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny
    jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na
    ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych,
    określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego
    wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej
    strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób
    pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej
    zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki

    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną
    część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna
    do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji
    zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne
    związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie
    określonej działalności gospodarczej.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r.
    sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie
    rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź
    wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie
    wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca
    dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie
    wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu
    drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub
    samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne,
    które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar
    dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego
    bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne

    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
    wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na
    podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie
    zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub
    jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość
    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam
    tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że
    już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie
    pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
    zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    W wyroku NSA z 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z
    przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę
    kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla
    bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo
    własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki
    wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z
    wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki.
    Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że
    w dniu wniesienia - otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem
    dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
    VAT. Przedmiotem Państwa działalności jest sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz
    sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego.
    Obecnie planowana jest transakcja, której celem ma być zbycie (na podstawie umowy
    sprzedaży) przez Państwa na rzecz Zainteresowanego masy składników majątkowych i
    niemajątkowych, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej przez Państwa.
    Transakcja obejmować ma:
    - wszystkie środki trwałe oraz wyposażenie wchodzące w skład Spółki i wykorzystywane w
      Spółce (maszyny, samochody, sprzęt biurowy, taki jak: meble, serwery, komputery,
      drukarki etc.) z wyjątkiem gruntu oraz posadowionego na nim budynku, która to
      nieruchomość ma zostać oddana w najem na rzecz Zainteresowanego (obecnie
      planowany okres najmu to 1 rok),
    - bazę klientów (przy czym Wnioskodawca nie wyklucza, iż będzie to nieformalna baza
      klientów, stanowiąca zestaw kontaktów i informacji wykorzystywanych do celów
      operacyjnych, niemająca charakteru formalnego rejestru);

    - wszystkie umowy Spółki (umowy z kontrahentami, dostawcami etc.);
    - część zobowiązań;
    - należności (przy czym należności przeterminowane powyżej 180 dni nie będą
      przejmowane lub obniżą cenę);
    - znak towarowy (oraz inne WNiP należące do przedsiębiorstwa);
    - towary i zapasy.
    Transakcją objęty będzie cały majątek Spółki z wyjątkiem:
    - nieruchomości, która zostanie wynajęta na okres min. jednego roku na rzecz
      Zainteresowanego w celu zapewnienia niezakłóconej kontynuacji działalności
      gospodarczej Państwa przez Zainteresowanego.
    - niektórych zobowiązań, które zgodnie z postanowieniem stron pozostaną po stronie
      Wnioskodawcy.
    Dodatkowo dojdzie do przeniesienia wszystkich pracowników, zatrudnionych do tej pory
    przez Państwa do nowego zakładu pracy (Zainteresowanego).
    Na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych
    nabywcy składniki te będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
    te zadania.
    Podkreślić należy, że przedmiotem sprzedaży będzie całość składników materialnych i
    niematerialnych (w tym też zobowiązania) wykorzystywanych przez Państwa do
    prowadzenia swojej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów
    metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, z
    wyłączeniem ze sprzedaży jedynie nieruchomości oraz niektórych zobowiązań.
    W związku z powyższym, na moment sprzedaży opisane we wniosku składniki majątkowe i
    niemajątkowe będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w taki
    sposób, że
    - nie mają Państwo, poza nieruchomością i niektórymi zobowiązaniami, innych
      składników materialnych i niematerialnych służących jego działalności gospodarczej,
    - wszystkie zbywane składniki są przypisane do Państwa działalności gospodarczej w
      zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego
      wyposażenia hydraulicznego i grzejnego i jako jedna całość służą wykonywaniu tej
      działalności,
    - zbywane składniki nie mają w majątku Wnioskodawcy innego przeznaczenia poza
      wskazaną działalnością gospodarczą.
    Jednocześnie zespół ten może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące nadal
    zadania gospodarcze dotychczas wykonywane przez Państwa ponieważ poza
    nieruchomością oraz niektórymi zobowiązaniami, obejmuje całość składników
    materialnych i niematerialnych, które umożliwiały dotychczas skuteczne prowadzenie jego
    działalności gospodarczej i wykonywanie wszelkich zadań gospodarczych w jej zakresie.
    Natomiast wyłączona ze sprzedaży nieruchomość zostanie udostępniona
    Zainteresowanemu na podstawie umowy najmu, a zatem jej wyłączenie ze sprzedaży nie
    będzie przeszkodą dla Zainteresowanego do bezpośredniego kontynuowania
    dotychczasowej Państwa działalności gospodarczej przy wykorzystaniu nabywanego
    zespołu składników.
    Z racji jednak tego, że zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe stanowią w istocie
    praktycznie wszystkie składniki wykorzystywane przez Państwa w jego działalności

    gospodarczej, to nie wystąpi na moment ich sprzedaży formalne ich wydzielenie jako
    dział, wydział, oddział, na podstawie regulaminu lub innego aktu o podobnym
    charakterze. Nawet bez takiego formalnego wydzielenia nie ulega jednak wątpliwości, że
    wszystkie zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe są wyodrębnione organizacyjnie
    poprzez ich przypisanie do działalności operacyjnej polegającej na sprzedaży hurtowej
    wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i
    grzejnego. Wszystkie zbywane składniki służą temu celowi.
    Na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych
    nabywcy, składniki te, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na
    płaszczyźnie finansowej, tj. na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe
    będzie przyporządkowanie składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie
    określenie wyniku finansowego.
    Na moment sprzedaży opisanych we wniosku składników majątkowych i niemajątkowych
    nabywcy składniki te, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie
    funkcjonalnej, tj. będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze, ponieważ zbywany zespół składników obejmie
    praktycznie całość składników materialnych i niematerialnych, które umożliwiały
    dotychczas Państwu skuteczne prowadzenie jego działalności gospodarczej i wykonywanie
    wszelkich zadań gospodarczych w jej zakresie.
    Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o
    składniki będące przedmiotem sprzedaży; nie będzie musiał angażować innych
    składników majątkowych niebędących przedmiotem sprzedaży (poza nieruchomością) lub
    podejmować dodatkowych działań faktycznie niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.
    Po zawarciu transakcji działalność prowadzona do tej pory przez Państwa, będzie w
    analogiczny sposób prowadzona przez Zainteresowanego, pod dotychczasową marką
    Państwa, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy wykorzystaniu pracowników
    zatrudnianych do tej pory przez Państwa. Kontynuacja działalności gospodarczej Spółki
    jest możliwa bez angażowania dodatkowych składników przez Zainteresowanego,
    całkowicie i wyłącznie w oparciu o składniki, które zostaną nabyte od Spółki.
    Zainteresowany nie ma zamiaru dalszej odsprzedaży całości nabytych składników
    materialnych i niematerialnych, lecz ma zamiar wykorzystywania ich do kontynuowania
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Państwa, tj. do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w ramach prowadzonej przez siebie
    działalności gospodarczej.
    Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa
    podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie
    przedsiębiorstwo tj. zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów
    metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego.
    Jak wynika z opisu sprawy na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone
    składniki majątkowe (przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną,
    zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym a Nabywca po zawarciu transakcji
    będzie prowadził działalność gospodarczą w analogiczny sposób jak Państwo, pod
    dotychczasową marką Państwa, w oparciu o nabyte składniki majątku, a także przy
    wykorzystaniu pracowników zatrudnianych do tej pory przez Państwa. Kontynuacja
    działalności gospodarczej jest możliwa bez angażowania dodatkowych składników przez
    Nabywcę.
    W niniejszej sprawie z czynności zbycia majątku przedsiębiorstwa co prawda wyłączona
    zostanie nieruchomość, jednakże zostanie ona wynajęta na rzecz Nabywcy, dzięki czemu
    Nabywca, bez zakłóceń będzie mógł nadal prowadzić działalność gospodarczą. Z opisu
    sprawy jednoznacznie wynika, że wyłączenie nieruchomości nie wpłynie w żaden sposób

    na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez Nabywcę. Ponadto brak
    przekazania niektórych zobowiązań również nie przesądza o braku zbycia
    przedsiębiorstwa.
    Zatem opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do
    niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot.
    Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w
    rozpatrywanym przypadku pomimo wyłączenia nieruchomości oraz niektórych
    zobowiązań, zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania
    składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez
    Państwa działalności gospodarczej i mających być przedmiotem transakcji, za
                            1przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że zespół składników, które będą stanowiły
                                        1przedmiot Transakcji jest przedsiębiorstwem, w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, w
    konsekwencji jego sprzedaż będzie wyłączona spod działania przepisów ustawy, na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie uznania zbywanych składników za
    przedsiębiorstwo i braku opodatkowania jego zbycia (pytanie nr 1) jest prawidłowe.
    W konsekwencji uznania Państwa stanowiska za prawidłowe w zakresie pytania nr 1 oraz z
    uwagi na charakter warunkowy pytania nr 2 i nr 3, nie udzielono odpowiedzi na pytanie nr
    2 i nr 3.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.