Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.620.2024.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-16
Teza: Ustalenie, czy Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych z tytułu transakcji pożyczki w związku z przekształceniem Spółki oraz możne skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania zawartego w art. 11n updop.
Słowa kluczowe: analizy; cena-ceny transferowe; dokumentacja; pożyczka
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 2-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy:

\- Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych z tytułu transakcji pożyczki odrębnie za okres przed przekształceniem i po przekształceniu,

\- lokalna dokumentacja cen transferowych sporządzana za okres przed przekształceniem może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności,

\- Spółka może skorzystać ze zwolnienia z art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i nie sporządzać dokumentacji cen transferowych w sytuacji uzyskania przez Spółkę dochodu podatkowego za okres po przekształceniu.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 9 grudnia 2024 r. (wpływ 10 grudnia 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. powstała z dniem 1 sierpnia 2024 r. w wyniku przekształcenia Sp. z o.o. Sp.k. (przejęła wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej). Generalnie rokiem podatkowym spółki przed przekształceniem, jak i po przekształceniu był/jest rok kalendarzowy.

Jednakże ze względu na zmianę formy prawnej, zgodnie z ustawą o rachunkowości, Spółka była zobowiązana do zamknięcia ksiąg na dzień 31 lipca 2024 r. W związku z powyższym spółka zamknęła księgi na dzień 31 lipca 2024 r. oraz sporządziła sprawozdanie finansowe i zeznanie CIT-8 za okres 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r.

W okresie 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r. oraz w latach ubiegłych Sp. z o.o.- Sp.k. (obecna - od 1 sierpnia 2024 r. - Sp. z o.o.) otrzymała pożyczki w kwocie przekraczającej 10.000.000,00 zł od ówczesnego komandytariusza - osoby fizycznej (posiadającego 90% udziałów w kapitale oraz w zyskach i stratach spółki przed przekształceniem). Po przekształceniu spółki komandytariusz stał się udziałowcem spółki przekształconej z udziałem na poziomie 90% w kapitale oraz w zyskach i stratach. Pożyczki nie zostały zwrócone.

Były Komandytariusz (obecnie udziałowiec) - osoba fizyczna, zamieszkująca na terytorium Polski (rezydencja podatkowa w Polsce), nie prowadziła w 2024 roku działalności gospodarczej, ani w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, ani w formie spółki rozliczającej się PIT (i nie zamierza rozpocząć prowadzenia działalności gospodarczej w 2024 r. w w/w formach).

W roku 2024 w/w osoba fizyczna uzyska dochody wyłącznie:

\- ze stosunku pracy (dochód),

\- z dywidend z tytułu udziału w spółkach z o.o.,

\- z tytułu zysku podzielonego w spółce komandytowej wypracowanego w latach przed objęciem spółek komandytowych podatkiem CIT.

Reasumując - w 2024 roku komandytariusz spółki komandytowej w okresie 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r., a w okresie 1 sierpnia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r. udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku przekształcenia:

\- miał miejsce zamieszkania na terytorium Polski,

\- nie korzystał ze zwolnień, o których mowa w art. 21, ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (nie prowadził działalności gospodarczej),

\- nie poniósł straty podatkowej,

\- nie był średnim ani dużym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy Prawo Przedsiębiorców (nie prowadził działalności gospodarczej).

Za okres 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r. Sp. z o.o.- Sp.k. (obecna Sp. z o.o.):

\- wykazała stratę podatkową,

\- była przedsiębiorcą zaliczanym do mikroprzedsiębiorców w rozumieniu ustawy Prawo Przedsiębiorców,

\- nie korzystała ze zwolnienia podmiotowego w podatku dochodowym (art. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

\- nie korzystała ze zwolnienia dotyczącego dochodów osiąganych w specjalnych strefach ekonomicznych oraz zwolnień z tytułu realizacji nowych inwestycji (art. 17 ust. 1 pkt 34, 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Za okres 1 sierpnia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r. Sp. z o.o.:

\- najprawdopodobniej uzyska dochód podatkowy,

\- będzie przedsiębiorcą zaliczanym do mikroprzedsiębiorców/małych przedsiębiorców w rozumieniu ustawy Prawo Przedsiębiorców,

\- nie będzie korzystać ze zwolnienia podmiotowego w podatku dochodowym (art. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

\- nie będzie korzystać ze zwolnienia dotyczącego dochodów osiąganych w specjalnych strefach ekonomicznych oraz zwolnień z tytułu realizacji nowych inwestycji (art. 17 ust. 1 pkt 34, 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Z objaśnień do TPR zawartych w pkt 15 „informacji o cenach transferowych, pytania i odpowiedzi” wydanych przez Ministerstwo Finansów we wrześniu 2024 r. wynika, że w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (zmiana formy prawnej skutkująca zamknięciem ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień przekształcenia) - dzień zamknięcia ksiąg jest również ostatnim dniem roku podatkowego i w konsekwencji należy złożyć informację TPR za okres do momentu zmiany formy prawnej (za skrócony rok podatkowy) - czyli w omawianym przypadku za 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r. i następnie za okres 1 sierpnia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka jako strona umowy pożyczki, o której mowa w przedmiotowym wniosku, posiada/posiadała status mikro przedsiębiorcy w rozumieniu art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców.

### Pytania

1\. Czy z tytułu transakcji pożyczki Spółka jest zobowiązana do sporządzenia również dokumentacji cen transferowych (ustalenia obowiązku i zakresu sporządzenia dokumentacji) odrębnie za okres 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r. oraz za okres 1 sierpnia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r., czy powinna połączyć te okresy i, jeżeli wystąpi taki obowiązek, sporządzić jedną dokumentację? (zaistniały stan faktyczny)

2\. Czy w opisanym przypadku (obowiązek sporządzenia dokumentacji za okres 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r.) lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności? (zaistniały stan faktyczny)

3\. Czy w przypadku odrębnego rozliczenia tych okresów dla celów dokumentowania transakcji cen transferowych i uzyskania przez spółkę dochodu podatkowego za okres 1 sierpnia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r. Spółka może skorzystać ze zwolnienia z art. 11n ustawy o pdop i nie sporządzać dokumentacji cen transferowych za ten okres?

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Spółka stoi na stanowisku, że również dokumentacja cen transferowych powinna być sporządzona odrębnie, tj. za okres 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r. i, jeżeli wystąpi taki obowiązek, również za okres 1 sierpnia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r.

Ad 2.

Według Spółki, lokalna dokumentacja cen transferowych za 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r., zgodnie z art. 11q pkt 3a, 3b ustawy o pdop, może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności, ponieważ pożyczkodawca i pożyczkobiorca nie są średnimi lub dużymi przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.

Ad 3.

Zdaniem Spółki, w omawianym przypadku (uzyskanie dochodu podatkowego za okres 1 sierpnia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r.) Spółka może nie sporządzać dokumentacji cen transferowych na mocy art. 11n ustawy o pdop.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1A ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop:

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 updop:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Z art. 11a ust. 1 pkt 2 i 4 updop wynika, że:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

2) podmiocie - oznacza to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład;

4) podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie z art. 11a ust. 2 updop:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W myśl art. 11k ust. 4 updop:

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Stosownie do art. 11k ust. 5 updop:

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz

2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz

3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz

4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Z powyższych przepisów wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 5 updop. Dodatkowo, ustawodawca zaznaczył ten fakt w art. 11k ust. 4 updop, wskazując, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana m.in. bez względu na liczbę podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Co do zasady zatem, oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy z tytułu transakcji pożyczki Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych odrębnie za okres 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r. oraz za okres 1 sierpnia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r., czy powinna połączyć te okresy i, jeżeli wystąpi taki obowiązek, sporządzić jedną dokumentację.

Jak wynika z art. 11k ust. 2 updop, obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych spoczywa na podmiotach realizujących z podmiotami powiązanymi transakcje kontrolowane, których wartość przekracza w roku obrotowym jeden z obowiązujących limitów.

Zatem przepis ten odnosi się do roku obrotowego spółki podlegającej obowiązkowi sporządzania dokumentacji, a na potrzeby dokonania oceny obowiązków z zakresu cen transferowych istotne jest przekroczenie jednego z limitów, o których mowa w art. 11k ust. 2 updop w roku obrotowym.

Pojęcie roku obrotowego nie zostało zdefiniowane na gruncie updop. Zatem konieczne jest odwołanie się do przepisów regulujących tą kwestię zawartych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.).

I tak, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o roku obrotowym - rozumie się przez to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

Zgodnie z powołanym przepisem rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych miesięcy określony w statucie lub umowie jednostki. Rok obrotowy określany jest przez statut lub umowę spółki. Co istotne, w przypadku gdy jednostka powstaje w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, pierwszy rok obrotowy i księgi rachunkowe za ten okres połączyć można z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za następny rok obrotowy.

Z powołanego przepisu wynika również, że po upływie roku obrotowego zamyka się księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy.

Na gruncie art. 12 ustawy o rachunkowości wprowadzono również zasady z zakresu otwierania oraz zamykania ksiąg rachunkowych w przypadku zmiany formy prawnej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3 na dzień zmiany formy prawnej

\- w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Ponadto, z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości wynika, że:

Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,

\- nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Z kolei, w myśl art. 12 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

Zgodnie z treścią powołanych przepisów przez zmianę formy prawnej należy rozumieć przekształcenie, w wyniku którego dojdzie do zmiany formy prowadzonej działalności gospodarczej przez jednostkę. Wyłącznie w przypadku, gdy zmiana formy prawnej dokonywana jest poprzez przekształcenie spółki osobowej lub spółki cywilnej, w inną spółkę osobową, bądź spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową istnieje możliwość dokonania przekształcenia bez zmiany formy prawnej.

W świetle powyższego, na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej jednostka, która uległa przekształceniu zamyka księgi rachunkowe. Oznacza to, że z chwilą przekształcenia po stronie podmiotu, który powstał w wyniku przekształcenia księgi rachunkowe podlegają otwarciu, zaś po stronie, która uległa przekształceniu księgi rachunkowe ulegają zamknięciu na dzień poprzedzający przekształcenie.

Z uwagi na powyższe w świetle przepisów ustawy o rachunkowości rokiem obrotowym jest okres, za który podmiot prowadzący księgi rachunkowe sporządził sprawozdanie finansowe.

Z uwagi na powyższe Spółka dokonując oceny, czy spoczywa na niej obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych zobowiązana jest dokonać analizy, czy którakolwiek z realizowanych przez nią transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym realizowana w danym roku obrotowym przekracza jeden z limitów wskazanych w art. 11k ust. 2 updop.

Zgodnie bowiem z obowiązującymi przepisami oceny obowiązku z zakresu cen transferowych dokonuje się w odniesieniu do łącznej wartości transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, zrealizowanych w roku obrotowym. Z tych powodów należy dokonać ustalenia łącznej wartości transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnych zrealizowanych przez Spółkę w roku obrotowym tej spółki.

Zauważyć przy tym należy, że jeżeli na skutek zmiany formy prawnej przed upływem przyjętego przez spółkę roku podatkowego nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych, dzień ich zamknięcia jest również ostatnim dniem tego roku podatkowego.

W rozpatrywanej sprawie nastąpiła zmiana formy prawnej, w związku z czym Spółka zobowiązana była do zamknięcia ksiąg na dzień 31 lipca 2024 r. oraz sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 lipca 2024 r.

Zatem, mając na uwadze powyższe wyjaśnienia stwierdzić należy, że obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych należy realizować odrębnie dla okresów przed i po przekształceniu Spółki.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 wskazujące, że dokumentacja cen transferowych powinna być sporządzona odrębnie, tj. za okres 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r. i, jeżeli wystąpi taki obowiązek, również za okres 1 sierpnia 2024 r. – 31 grudnia 2024 r. jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy lokalna dokumentacja cen transferowych sporządzana za okres przed przekształceniem może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności.

Jak wynika z art. 11q ust. 1 updop:

Lokalna dokumentacja cen transferowych zawiera następujące elementy:

1) opis podmiotu powiązanego;

2) opis transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów;

3) analizę cen transferowych, w tym:

a) analizę danych podmiotów niepowiązanych lub transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi lub pomiędzy podmiotami niepowiązanymi uznanych za porównywalne do warunków ustalonych w transakcjach kontrolowanych, zwaną dalej „analizą porównawczą”, albo

b) analizę wykazującą zgodność warunków, na jakich została zawarta transakcja kontrolowana, z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, zwaną dalej „analizą zgodności” – w przypadku gdy sporządzenie analizy porównawczej nie jest właściwe w świetle danej metody weryfikacji cen transferowych lub nie jest możliwe przy zachowaniu należytej staranności;

4) informacje finansowe.

W myśl art. 11q ust. 3a updop:

W przypadku:

1) transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu odpowiednio art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców,

2) transakcji innych niż transakcje kontrolowane, o których mowa w art. 11o ust. 1

\- lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności.

Zgodnie z art. 11q ust. 3b updop:

Przepis ust. 3a pkt 1 ma zastosowanie w przypadku przedsiębiorcy, który w ostatnim roku podatkowym spełnił warunki określone w art. 7 ust. 1 pkt 1 albo 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców.

Z kolei, w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1-2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236 ze zm.):

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) mikroprzedsiębiorca - przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

a) zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz

b) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro;

2) mały przedsiębiorca - przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki:

a) zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz

b) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro

\- i który nie jest mikroprzedsiębiorcą.

Zgodnie z informacjami zawartymi w uzasadnieniu nowelizacji (druk sejmowy nr 1532): „Po zmianie przepisów lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności w przypadku - transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy – Prawo przedsiębiorców, oraz (…).

Wyłączenie konieczności sporządzenia analizy porównawczej lub analizy zgodności dla transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikro i małymi przedsiębiorcami w rozumieniu Prawa przedsiębiorców stanowi ułatwienie dla podatników, uwzględniając chociażby nakłady finansowe i czasowe ponoszone na sporządzenie takich analiz. Projektowany przepis nie wyklucza dobrowolnego sporządzania takich analiz, w sytuacji gdy dany podmiot uzna je za celowe. (…) Należy pamiętać, iż jest to lista zamknięta podmiotów objętych uproszczeniem w sporządzaniu dokumentacji cen transferowych, a zakwalifikowanie się do którejkolwiek z kategorii wskazanych podmiotów pozwala na sporządzenie dokumentacji w uproszczonej formie”.

Literalne brzmienie powołanego art. 11q ust. 3a pkt 1 updop, wskazuje że sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych bez analizy porównawczej lub analizy zgodności, możliwe jest w przypadku gdy tylko podmiot obowiązany do jej sporządzenia posiada status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy. Zatem, nie jest konieczne by obie strony transakcji posiadały status mikro lub małego przedsiębiorcy.

W tym miejscu wskazać ponownie należy, że z art. 11q ust. 3b updop wynika, iż ust. 3a pkt 1 updop ma zastosowanie w przypadku przedsiębiorcy, który w ostatnim roku podatkowym spełnił warunki określone w art. 7 ust. 1 pkt 1 albo 2 ustawy Prawo przedsiębiorców.

Status przedsiębiorcy należy zatem badać za okres wynikający z powołanego art. 11q ust. 3b updop.

Tym samym wymagane w art. 11q ust. 3b updop warunki, określone w ustawie Prawo przedsiębiorców (dotyczące średniorocznego zatrudnienia, rocznego obrotu netto lub sumy aktywów bilansu) powinny zostać spełnione za ostatni rok podatkowy poprzedzający rok za który sporządzana jest dokumentacja.

Z danych zawartych w uzupełnieniu wniosku wynika, że Spółka jako strona umowy pożyczki posiada/posiadała status mikro przedsiębiorcy.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że w sytuacji gdy Spółka jest mikro przedsiębiorcą w rozumieniu przepisu art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo Przedsiębiorców, to sporządzając lokalną dokumentację cen transferowych dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym może zastosować zwolnienie z posiadania analizy porównawczej lub analizy zgodności zgodnie z art. 11q ust. 3a pkt 1 i 3b updop.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 wskazujące, że lokalna dokumentacja cen transferowych za okres 1 stycznia 2024 r. – 31 lipca 2024 r., zgodnie z art. 11q pkt 3a, 3b updop, może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 3 dotyczą ustalenia, czy w sytuacji uzyskania przez Spółkę dochodu podatkowego za okres po przekształceniu Spółka może skorzystać ze zwolnienia z art. 11n updop.

W art. 11n pkt 1 updop wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem:

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:

1) zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a i 34a,

c) nie poniósł straty podatkowej.

Zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji dotyczy również transakcji z osobami fizycznymi, które spełniają powyższe warunki, przy czym w zakresie zwolnień przedmiotowych (art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop) należy się odnieść do analogicznych zwolnień, określonych w ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 226 ze zm., dalej: „updof”).

Z uwagi na brak w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych zwolnienia analogicznego do zwolnienia podmiotowego z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 6 – taki rodzaj zwolnień przewidziano wyłącznie dla osób prawnych), w stosunku do osoby fizycznej należy analizować jedynie pozostałe warunki zwolnienia, przywołane w art. 23z pkt 1 updof.

Warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia wymienione w art. 11n pkt 1 updop, są spełnione).

Z wniosku wynika, że podmiot powiązany, od którego Spółka otrzymywała pożyczki to osoba fizyczna. Podmioty te, tj. Spółka i udziałowiec mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Ani spółka, ani podmiot powiązany, z którym Spółka dokonywała i dokonuje transakcji kontrolowanych, nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop w przypadku osób prawnych i odpowiednio w przypadku osób fizycznych art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b updof. Ponadto Spółka nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 updop.

Z wniosku wynika również, że za okres po przekształceniu Spółka najprawdopodobniej uzyska dochód podatkowy, a Jej udziałowiec nie poniósł straty podatkowej, a ponadto pozostałe warunki zwolnienia zostaną spełnione.

Zatem, w przypadku gdy Spółka w okresie 1 sierpnia – 31 grudnia 2024 r. uzyska dochód podatkowy, a wartość transakcji z podmiotem powiązanym przekroczy limit wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 updop to Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Spółka może skorzystać ze zwolnienia zawartego w art. 11n pkt 1 updop i nie sporządzać ww. dokumentacji za ten okres.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko do pytania nr 3 wskazujące, że Spółka za okres po przekształceniu może nie sporządzać dokumentacji cen transferowych na mocy art. 11n updop jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.