Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.516.2021.2.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-01-19
Teza: Czy w świetle art. 9b ust. 2 ustawy CIT, Wnioskodawca będzie uprawniony do dokonania efektywnej korekty przychodów podatkowych dotyczącej różnic kursowych rachunkowych powstających w związku z wystawieniem i uregulowaniem not obejmujących spłaty z tytułu pożyczek, które stanowią Wierzytelności Pożyczkowe uprzednio zbyte do SPV, w części w jakiej zawierają one zrealizowany wcześniej na transakcji Sprzedaży komponent walutowy.
Słowa kluczowe: korekta-korekta przychodu; koszt-korekta kosztów; różnica-różnice kursowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Ustalanie różnic kursowych – metoda rachunkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9b

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

5 października 2021 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w świetle art. 9b ust. 2 ustawy CIT, Wnioskodawca będzie uprawniony do dokonania efektywnej korekty przychodów podatkowych dotyczącej różnic kursowych rachunkowych powstających w związku z wystawieniem i uregulowaniem not obejmujących spłaty z tytułu pożyczek, które stanowią Wierzytelności Pożyczkowe uprzednio zbyte do SPV, w części w jakiej zawierają one zrealizowany wcześniej na transakcji Sprzedaży komponent walutowy.

Uzupełnili go Państwo, pismem z 17 grudnia 2021 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

(…) S.A (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność finansową. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka świadczy zarówno usługi leasingu operacyjnego wskazane w art. 17b ustawy CIT, jak i leasingu finansowego, o których mowa w art. 17f ustawy CIT, w walucie polskiej, w walutach obcych oraz denominowane w walutach obcych (tj. zawierające klauzulę waloryzacyjną do kwoty określonej w walucie obcej). Spółka udziela także pożyczek w walucie polskiej i w walutach obcych. Ponadto, Spółka ponosi również koszty z tytułu nabycia usług lub towarów, które mogą być wyrażone w walucie polskiej lub walutach obcych.

Od dnia 1 stycznia 2021 r. Spółka zmieniła metodę ustalania różnic kursowych dla potrzeb rozliczania podatku dochodowego i zrezygnowała z tzw. metody podatkowej, o której mowa w art. 9b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, tj. zgodnie z przepisami art. 15a ustawy CIT, w oparciu o którą uwzględniała jedynie zrealizowane różnice kursowe w sytuacjach enumeratywnie wymienionych w ww. przepisie.

Aktualnie Spółka korzysta z tzw. metody rachunkowej ustalania różnic kursowych, określonej w art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (dalej: „MSR”) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej: „MSSF”). Rok finansowy i podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka zgodnie z ustawą o rachunkowości stosuje MSR/MSSF, w konsekwencji zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości będzie ustalać różnice kursowe na podstawie stosowanych przez siebie zasad rachunkowości, tj. MSR/MSSF.

Sprawozdanie finansowe Wnioskodawcy podlega i będzie podlegać badaniu przez podmiot uprawniony tj. zewnętrznego audytora. Ponadto, Spółka poinformuje właściwego naczelnika urzędu skarbowego o wyborze stosowania rachunkowej metody rozpoznawania różnic kursowych w terminie i trybie określonym w art. 9b ust. 3 ustawy CIT, oraz będzie stosować powyższą metodę przez okres nie krótszy niż trzy lata podatkowe.

Celem pozyskania finansowania potrzebnego do prowadzenia wyżej opisanej działalności gospodarczej, Spółka przeprowadza transakcje sekurytyzacji wierzytelności w odniesieniu m.in. do wierzytelności wynikających z umów pożyczek zawartych przez Spółkę jako pożyczkodawcę (dalej: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”, „Sprzedaż”). Przedmiotem Transakcji mogą być zarówno wierzytelności w EUR, jak i PLN.

Sekurytyzacja jest realizowana poprzez odpłatny przelew m.in. wierzytelności pożyczkowych (dalej: „Wierzytelności Pożyczkowe”), dokonywany przez Spółkę do spółki celowej. Spółka celowa została utworzona w Irlandii (dalej: „SPV”) i jest rezydentem podatkowym Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub organizacyjnie ze Spółką. Przedmiotem działalności SPV jest oraz będzie wyłącznie nabywanie wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności poprzez emisję papierów wartościowych), a także wykonywanie czynności z tym związanych - SPV została powołana i istnieje wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji - nabycia wierzytelności, emisji obligacji oraz innych czynności związanych z Transakcją.

Dla celów podatkowych Sekurytyzacja, której elementem jest odpłatny przelew Wierzytelności Pożyczkowych ujmowana jest przez Spółkę w następujący sposób (na moment tego przelewu):

\- Spółka rozpoznaje przychód w wysokości ceny należnej Spółce od SPV za zbyte wierzytelności odpowiadającej wartości nominalnej części kapitałowej Wierzytelności Pożyczkowych, wycenionej po kursie bieżącym z dnia poprzedzającego dzień uzyskania przychodu (zgodnie z uzyskaną w tym zakresie interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.460.2018.1.AW);

\- Spółka rozpoznaje koszt uzyskania przychodu w wysokości kwoty głównej niespłaconych pożyczek, do wysokości osiągniętego przychodu. Koszt w walucie obcej jest przeliczany na PLN po kursie historycznym, tzn. po kursie w jakim została udzielona pożyczka. Koszt ten Spółka rozpoznaje jednorazowo w dniu zbycia Wierzytelności Pożyczkowych (zgodnie z uzyskaną w tym zakresie interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.461.2018.1.AW).

W związku ze Sprzedażą Wierzytelności Pożyczkowych w walucie obcej, Spółka rozpoznaje więc dla celów podatkowych przychód podatkowy, którego wysokość jest przeliczana na PLN po kursie z dnia poprzedzającego dzień Sprzedaży (z dnia poprzedzającego dzień uzyskania przychodu) i koszt podatkowy przeliczony na PLN po kursie z dnia udzielenia pożyczki, zaś z uwagi na różne kursy walut stosowane dla przeliczenia przychodu i kosztu na PLN, w transakcji powstaje komponent walutowy mający dalej wpływ na wynik podatkowy.

Sekurytyzacja dla celów rachunkowych jest ujmowana zgodnie z MSR/MSSF. Jest to inna prezentacja niż ujęcie prawne i podatkowe, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie jest rozpoznawana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako zobowiązanie Spółki z tytułu Sekurytyzacji wierzytelności. Powyższe wynika z faktu, że sprzedawane wierzytelności nie spełniają kryteriów do zaprzestania ich ujmowania jako aktywa w sprawozdaniu z sytuacji finansowej przez Spółkę zgodnie wymogami MSR i MSSF - na skutek czego są dalej ujmowane w księgach Spółki.

Umowa Sekurytyzacji przewiduje konieczność przekazywania przez Spółkę do SPV otrzymanych od pożyczkobiorców spłat. W związku z powyższym, Wnioskodawca w okresach miesięcznych dokonuje przelewów spłat należności do SPV na podstawie wykonania umowy serwisowej. Z uwagi na określony w umowie obowiązek utrzymywania stałego poziomu kapitału (we wskazanym w umowie okresie), Spółka w miejsce spłaconych i przekazanych wierzytelności pożyczkowych (a także w miejsce odkupionych od SPV wierzytelności wygasających oraz niespełniających warunków kwalifikowalności - określonych w umowie) dokonuje sprzedaży dodatkowych wierzytelności (w kwocie równej spłatom oraz odkupionym wierzytelnościom w danym okresie) rozpoznając również określone powyżej skutki podatkowe, tj. odpowiednio przychód i koszt z tytułu Sekurytyzacji przeliczone na PLN z zastosowaniem różnych kursów, tj. przychód w wysokości ceny za zbyte wierzytelności przeliczony po kursie bieżącym z dnia poprzedzającego dzień uzyskania przychodu oraz koszt w wysokości kwoty głównej niespłaconych pożyczek przeliczony po kursie z dnia udzielenia pożyczki (komponent walutowy).

Po zbyciu wierzytelności do SPV, Spółka pełni funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi wierzytelnościami. Usługi te są świadczone przez Spółkę w oparciu o odpowiednią umowę o obsługę nabytych wierzytelności. W zakres świadczonych przez Spółkę usług w związku z pełnieniem funkcji serwisera wchodzą m.in.: wydawanie dłużnikom zaświadczeń i udzielanie im wyjaśnień, prowadzenie dokumentacji, odbieranie wpłat od dłużników, prowadzenie korespondencji z dłużnikami, wysyłanie monitów, przekazywanie wpłat z tytułu spłaty wierzytelności na rachunek SPV. W zamian za świadczone usługi serwisowania wierzytelności Spółka otrzymuje od SPV określone wynagrodzenie.

Przelew Wierzytelności Pożyczkowych do SPV nie wiąże się ze zmianą stron pierwotnych umów pożyczek. W konsekwencji, to Spółka pozostaje pożyczkodawcą, pomimo że prawo do otrzymywania spłat kwoty głównej pożyczek i należnych odsetek jest przeniesione na SPV. Należy podkreślić, iż pożyczki nadal są ujmowane w księgach rachunkowych Spółki, tj. Spółka rozpoznaje należności z tytułu pożyczek i ich spłaty w swoich księgach. Jednocześnie, z perspektywy podatkowej otrzymane spłaty pozostają neutralne, tj. Spółka nie rozpoznaje otrzymanych odsetek jako przychodów podatkowych, ani nie rozpoznaje kosztów podatkowych z tytułu przekazywania spłat do SPV.

Podsumowując, należności pożyczkowe i ich spłaty w odniesieniu do pożyczek będących przedmiotem Sekurytyzacji są rozpoznawane przez Spółkę wyłącznie dla celów rachunkowych. Jednocześnie, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca wykazuje w swoich księgach rachunkowych walutowe należności oraz wpływy związane z wysekurytyzowanymi pożyczkami, Spółka rozpoznaje również różnice kursowe dla celów rachunkowych od tych pozycji. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe ustalone zgodnie z przepisami rachunkowymi w odniesieniu do wysekurytyzowanych pożyczek, ujmowanych dla celów rachunkowych przez Spółkę mogą powstawać m.in. w związku z należnościami z tytułu spłat poszczególnych Wierzytelności Pożyczkowych. W tym zakresie podkreślenia wymaga fakt, iż dla celów podatkowych Spółka nie rozpoznaje przychodów podatkowych z tytułu otrzymywanych spłat wysekurytyzowanych pożyczek. Jak wspomniano powyżej, Spółka rozpoznaje w rachunku podatkowym przychody oraz koszty w związku ze Sprzedażą Wierzytelności Pożyczkowych, a w przypadku Wierzytelności Pożyczkowych w walucie obcej rozpoznaje przychód podatkowy oraz koszt uzyskania przychodów przeliczone po różnych kursach waluty (przychód podatkowy przeliczony po kursie z dnia poprzedzającego dzień Sprzedaży i koszt przeliczony po kursie historycznym, tj. po kursie z dnia udzielenia pożyczki) - realizując przy tym wskazany komponent walutowy.

Jednocześnie, z uwagi na ujmowanie dla celów rachunkowych należności z tytułu pożyczek oraz spłat, powstają również różnice kursowe ustalone zgodnie z przepisami rachunkowymi tj. pomiędzy wartością pożyczek udzielonych w walucie obcej, przeliczonych na PLN po kursie NBP z dnia udzielenia pożyczki, będących przedmiotem Sekurytyzacji a wartością tych pożyczek przeliczonych na PLN po kursie z dnia poprzedzającego wystawienie noty dla pożyczkobiorcy (kwota należności głównej) oraz różnice kursowe pomiędzy wartością należności przeliczoną po kursie z dnia poprzedzającego wystawienie noty a wartością należności przeliczoną po kursie z dnia poprzedzającego dzień jej spłaty (kwota należności głównej). Podkreślenia wymaga fakt, iż przepływy z tytułu pożyczek i spłat są neutralne z perspektywy podatkowej i są rozpoznawane wyłącznie dla celów rachunkowych. Spółka po Sprzedaży pełni wyłącznie funkcję serwisera wierzytelności (funkcję administracyjną).

W związku z powyższym, Spółka powzięła wątpliwość w zakresie rozpoznawania dla celów podatkowych różnic kursowych w związku z otrzymywaniem należności z tytułu spłat sprzedanych uprzednio Wierzytelności Pożyczkowych po zmianie metody na metodę rachunkową.

W piśmie uzupełniającym z 17 grudnia 2021 r. wskazali Państwo dane identyfikacyjne zagranicznego podmiotu biorącego udział w transakcji.

**Pytanie:**

Czy w świetle art. 9b ust. 2 ustawy CIT, Wnioskodawca będzie uprawniony do dokonania efektywnej korekty przychodów podatkowych dotyczącej różnic kursowych rachunkowych powstających w związku z wystawieniem i uregulowaniem not obejmujących spłaty z tytułu pożyczek, które stanowią Wierzytelności Pożyczkowe uprzednio zbyte do SPV, w części w jakiej zawierają one zrealizowany wcześniej na transakcji Sprzedaży komponent walutowy?

### Państwa stanowisko w sprawie

W świetle art. 9b ust. 2 ustawy CIT, Wnioskodawca będzie uprawniony do dokonania efektywnej korekty przychodów podatkowych dotyczącej różnic kursowych rachunkowych powstających w związku z wystawieniem i uregulowaniem not obejmujących spłaty z tytułu pożyczek, które stanowią Wierzytelności Pożyczkowe uprzednio zbyte do SPV, w części w jakiej zawierają one zrealizowany wcześniej na transakcji Sprzedaży komponent walutowy.

Stosownie do art. 9b ust. 1 ustawy CIT, podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:

1\. art. 15a ustawy CIT, albo

2\. przepisów o rachunkowości, pod warunkiem, że w okresie, o którym mowa w ust. 3 (tj. okresie nie krótszym niż 3 lata podatkowe, licząc od początku roku podatkowego, w którym została przyjęta ta metoda), sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez podmioty uprawnione do ich badania.

Zgodnie z art. 9b ust. 2 ustawy CIT podatnicy, którzy wybrali metodę, o której mowa w ust. 1 pkt 2, zaliczają odpowiednio do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów ujęte w księgach rachunkowych różnice kursowe z tytułu transakcji walutowych i wynikające z dokonanej wyceny składników aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej, a także wyceny pozabilansowych pozycji w walutach obcych. Wycena ta dla celów podatkowych powinna być dokonywana na ostatni dzień każdego miesiąca i na ostatni dzień roku podatkowego lub na ostatni dzień kwartału i na ostatni dzień roku podatkowego albo tylko na ostatni dzień roku podatkowego, z tym, że wybrany termin wyceny musi być stosowany przez pełny rok podatkowy i nie może być zmieniany.

W związku z Sekurytyzacją, Spółka rozpoznaje z tytułu każdej Transakcji przychód w wysokości ceny należnej Spółce od SPV za zbyte Wierzytelności Pożyczkowe oraz koszt uzyskania przychodów w wysokości kwoty głównej niespłaconych pożyczek, do wysokości osiągniętego przychodu. Spółka rozpoznaje z tytułu Transakcji przychód oraz koszt podatkowy, zaś w przypadku Wierzytelności Pożyczkowych w walucie obcej, przychód podatkowy przeliczany jest po kursie z dnia poprzedzającego dzień Sprzedaży, a koszt przeliczany jest po kursie historycznym, tj. po kursie z dnia udzielenia pożyczki.

Jednocześnie, jak Wnioskodawca wskazywał powyżej, z uwagi na regulacje rachunkowe i specyfikę ujmowania transakcji Sekurytyzacji, pożyczki nadal są ujmowane w księgach rachunkowych Spółki. Spółka rozpoznaje więc należności z tytułu pożyczek, a także ich spłaty w swoich księgach rachunkowych. Zaś z perspektywy podatkowej otrzymane spłaty są neutralne, tj. Spółka nie rozpoznaje otrzymanych odsetek jako przychodów podatkowych, ani nie rozpoznaje kosztów podatkowych z tytułu przekazywania spłat do SPV. Z uwagi jednak na ujęcie należności z tytułu pożyczek oraz spłat pożyczek w księgach rachunkowych, powstają także różnice kursowe bilansowe ustalone pomiędzy wartością pożyczek udzielonych w walucie obcej, przeliczoną na PLN po kursie NBP z dnia udzielenia pożyczki, będących przedmiotem Sekurytyzacji a wartością tych pożyczek przeliczonych na PLN po kursie z dnia poprzedzającego wystawienie noty dla pożyczkobiorcy (kwota należności głównej) oraz różnice kursowe pomiędzy wartością należności przeliczoną po kursie z dnia poprzedzającego wystawienie noty a wartością należności przeliczoną po kursie z dnia jej spłaty (kwota należności głównej). Począwszy od 1 stycznia 2021 r. Spółka stosuje metodę rachunkową ustalania różnic kursowych, o której mowa w art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, tj. zalicza odpowiednio do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów ujęte w księgach rachunkowych różnice kursowe z tytułu transakcji walutowych i wynikające z dokonanej wyceny składników aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej, a także wyceny pozabilansowych pozycji w walutach obcych.

Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi więc na stanowisku, że skoro w momencie Sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych do SPV Spółka dla celów podatkowych rozpoznaje przychód w wysokości ceny należnej Spółce od SPV za zbyte wierzytelności odpowiadającej wartości nominalnej części kapitałowej Wierzytelności Pożyczkowych przeliczony na PLN po kursie z dnia poprzedzającego dzień Sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych oraz koszt w wysokości kwoty głównej niespłaconych pożyczek przeliczony na PLN po kursie z dnia udzielenia pożyczki, a poprzez zastosowanie takich kursów waluty do przeliczenia kwoty przychodu i kosztu podatkowego rozpoznaje jednocześnie w rachunku podatkowym komponent walutowy, to Spółka jest uprawniona do dokonywania efektywnej korekty przychodów podatkowych dotyczącej różnic kursowych rachunkowych powstających w związku z wystawieniem i uregulowaniem not obejmujących spłaty z tytułu pożyczek, które stanowią Wierzytelności Pożyczkowe uprzednio zbyte do SPV, w części w jakiej różnice te zawierają zrealizowany wcześniej na transakcji Sprzedaży komponent walutowy.

Spółka wskazuje, że w jej ocenie, opisane powyżej przeliczenie na PLN wartości przychodu i kosztu podatkowego na moment Sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych, tj. przeliczenie przychodu podatkowego po kursie z dnia poprzedzającego dzień sprzedaży, a kosztu po kursie historycznym, tj. po kursie z dnia udzielenia pożyczki, skutkuje rozpoznaniem w rachunku podatkowym również komponentu walutowego, w związku z tym, w ocenie Spółki, rozpoznanie w całości dla celów podatkowych również powstających następnie różnic kursowych ustalonych na podstawie przepisów o rachunkowości, w części w jakiej odpowiadają komponentowi walutowemu jest niezasadne. Komponent walutowy wynikający z przeliczenia wartości przychodu i kosztu podatkowego z tytułu sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych do SPV nie stanowi różnic kursowych w rozumieniu przepisów rachunkowych, nie jest więc również różnicą kursową w rozumieniu art. 9b ust. 2 ustawy CIT, jednak na skutek takiego rozliczenia Spółka faktycznie rozpoznaje na moment Transakcji wpływ zmiany kursu waluty. W ocenie Spółki, rozpoznanie dla celów podatkowych zarówno komponentu walutowego na moment Sprzedaży (wynikającego z przeliczenia przychodów i kosztów podatkowych po innym kursie) i jednoczesne rozpoznanie w całości powstających następnie różnic kursowych rachunkowych, skutkowałoby dwukrotnym efektywnym rozpoznaniem „różnic kursowych”. Dlatego w ocenie Spółki, jest ona uprawniona do dokonywania efektywnej korekty przychodów podatkowych polegającej na nieuwzględnianiu w rozliczeniu podatkowym różnic kursowych rachunkowych dotyczących Wierzytelności Pożyczkowych w części w jakiej zawierają one uprzednio rozpoznany dla celów podatkowych na moment Transakcji komponent walutowy.

Wnioskodawca podkreśla również, że zastosowanie powyższych reguł, tj. ujmowanie różnic kursowych ustalonych według zasad rachunkowych (rozpoznawanie z tytułu Sekurytyzacji Wierzytelności Pożyczkowych różnic kursowych pomiędzy wartością pożyczek udzielonych w walucie obcej, przeliczonych na PLN po kursie NBP z dnia udzielenia pożyczki, będących przedmiotem Sekurytyzacji a wartością tych pożyczek przeliczonych na PLN po kursie z dnia poprzedzającego wystawienie noty dla pożyczkobiorcy (kwota należności głównej) oraz różnice kursowe pomiędzy wartością należności przeliczoną po kursie z dnia poprzedzającego wystawienie noty a wartością należności przeliczoną po kursie z dnia jej spłaty (kwota należności głównej) przy jednoczesnym rozpoznawaniu przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów w walutach obcych z zastosowaniem norm ustawy o CIT (przeliczenie przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów na moment Sekurytyzacji Wierzytelności Pożyczkowych po innym kursie) może, w ocenie Wnioskodawcy, w niektórych sytuacjach prowadzić do skutków niezamierzonych przez ustawodawcę. Należy bowiem zwrócić uwagę, iż Spółka w momencie sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych w walucie obcej rozpoznała efektywnie dla celów podatkowych komponent walutowy wynikający z przeliczenia kwoty przychodów i kosztów podatkowych po innym kursie (przychodu w wysokości ceny należnej Spółce od SPV za zbyte Wierzytelności Pożyczkowe odpowiadającej wartości nominalnej części kapitałowej Wierzytelności Pożyczkowych przeliczonej na PLN po kursie z dnia poprzedzającego dzień Sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych oraz kosztu w wysokości kwoty głównej niespłaconych pożyczek przeliczonego na PLN po kursie z dnia udzielenia pożyczki). Następnie, zgodnie z przepisami o rachunkowości, Spółka ustala różnice kursowe pomiędzy wartością udzielonych pożyczek będących przedmiotem Sekurytyzacji, przeliczoną na PLN po kursie z dnia udzielenia pożyczki a wartością tych pożyczek przeliczonych na PLN po kursie z dnia poprzedzającego dzień wystawienia noty dla pożyczkobiorcy (kwota należności głównej) oraz różnice kursowe pomiędzy wartością należności przeliczoną po kursie z dnia poprzedzającego wystawienie noty a wartością należności przeliczoną po kursie z dnia jej spłaty (kwota należności głównej). Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie, opodatkowanie z tytułu tej samej Transakcji zarówno komponentu walutowego, jak i ustalonych następnie różnic kursowych rachunkowych, prowadziłoby do rozpoznawania przychodów podatkowych z tytułu Sekurytyzacji w innej wysokości w zależności od stosowanej metody ustalania różnic kursowych (podatkowej lub rachunkowej). Spółka zwraca uwagę, że zgodnie z metodą podatkową ustalania różnic kursowych, o której mowa w art. 15a ustawy CIT, którą Spółka stosowała przed 1 stycznia 2021 r., w związku z wystawieniem noty na rzecz pożyczkobiorcy i otrzymaniem spłat rat pożyczek od pożyczkobiorców nie powstawały w ogóle różnice kursowe podatkowe, z uwagi na to, że spłaty wysekurytyzowanych pożyczek są neutralne dla celów CIT (wierzytelności zostały wysekurytyzowane do SPV, Spółka pełni wyłącznie rolę serwisera wierzytelności).

W przypadku zaś zastosowania metody rachunkowej, bez dokonania efektywnej korekty, na którą wskazuje Wnioskodawca, dochodziłoby niejako do dwukrotnego ujęcia w rachunku podatkowym „różnic kursowych” z tytułu tej samej Transakcji (komponentu walutowego w związku z przeliczeniem przychodów i kosztów z tytułu Sprzedaży po innym kursie oraz powstających następnie różnic kursowych rachunkowych) i nieuprawnionego, zdaniem Wnioskodawcy, zróżnicowania sytuacji podatników stosujących różne metody ustalania różnic kursowych.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, niezbędne jest dokonywanie efektywnej korekty różnic kursowych powstałych po Sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych a dotyczących sprzedanych wierzytelności. Efektywna korekta ma na celu wyeliminowanie nieprawidłowego, w ocenie Spółki, opodatkowania (tj. dwukrotnego rozpoznania „różnic kursowych”) skutkującego odmienną kwotą przychodu podlegającego opodatkowaniu w zależności od stosowanej metody ustalania różnic kursowych (podatkowej lub rachunkowej).

Wnioskodawca zauważa, że efektywne opodatkowanie wpływu zmian kursu walut w odniesieniu do sprzedawanych wierzytelności w walucie obcej ma miejsce w momencie ich sprzedaży i wynika z różnych kursów walut zastosowanych do wyceny przychodu i kosztu dla celów podatkowych, a rozpoznaniu dla celów podatkowych podlega wtedy komponent walutowy. Ustalenie, na podstawie metody rachunkowej dodatkowo różnic kursowych po Sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych, bez zastosowania efektywnej korekty, na którą Wnioskodawca wskazywał powyżej, w ocenie Spółki, będzie skutkowało rozpoznaniem dodatkowych przychodów lub kosztów z tytułu różnic kursowych z tytułu Wierzytelności, w stosunku do których Spółka pełni wyłącznie rolę serwisera - spłaty pożyczek od pożyczkobiorców z perspektywy prawnej należne są SPV, a to z kolei będzie skutkowało nieprawidłowym, w ocenie Spółki, opodatkowaniem. Biorąc bowiem pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w przypadku braku efektywnej korekty, przy zastosowaniu metody rachunkowej ustalania różnic kursowych, wysokość przychodu podatkowego przy uwzględnieniu wszystkich rachunkowych różnic kursowych będzie znacznie odbiegać od kwoty , która byłaby ustalona, gdyby Spółka nadal stosowała metodę podatkową, o której mowa w art. 15a ustawy CIT.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, opisane powyżej niejako dwukrotne efektywne ujęcie w rachunku podatkowym „różnic kursowych” (jako komponentu walutowego na moment Sprzedaży oraz następnie jako odpowiadających mu różnic kursowych), zaburzałoby wynik podatkowy Spółki, jak również stało w sprzeczności z założeniami podatku CIT oraz prowadziło do rozpoznania zawyżonego lub zaniżonego przychodu podatkowego w zależności od stosowanej metody rozpoznawania różnic kursowych wynikającego z tej samej czynności, a to z kolei, w opinii Spółki, stanowiłoby naruszenie konstytucyjnej zasady równości obywateli wobec prawa.

Wnioskodawca podkreśla, iż Trybunał Konstytucyjny oraz Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) kilkukrotnie wypowiadały się w zakresie zasad zakazu podwójnego opodatkowania na gruncie polskiego prawa podatkowego. Przykładem jest orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego z 25 października 2004 r., sygn. akt SK 33/03, OTK-A 2004/9/94 oraz uchwała 7 sędziów NSA z 22 kwietnia 2002 r., sygn. akt FPS 2/02, ONSA 2002/4/136.

Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, zamiarem ustawodawcy w przypadku metody ustalania różnic kursowych zgodnie z art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, było uproszczenie metodologii ustalania różnic kursowych przez podatników, a nie zmiana wysokości efektywnie rozpoznawanych przychodów lub kosztów podatkowych. W konsekwencji, niejako dwukrotne ujęcie w wyniku podatkowym różnic kursowych byłoby niezgodne z interpretacją celowościową powołanych przepisów.

Ponadto, w opinii Spółki, wprowadzenie do ustawy CIT metody rachunkowej służyć miało uproszczeniu kalkulacji różnic kursowych, a nie miało prowadzić do trwałego różnicowania podstawy opodatkowania u podatników, w zależności od stosowanej metody ustalania różnic kursowych. Gdyby Wnioskodawca nie zdecydował się na zmianę sposobu ustalania różnic kursowych, to nie powstałaby kwestia podwójnego ujęcia wpływu różnic kursowych na wynik podatkowy Spółki. Przyjęcie odmiennej interpretacji niż przedstawiona przez Spółkę w niniejszym wniosku, prowadziłoby do nieuzasadnionego różnicowania sytuacji podatników. W analogicznej sytuacji bowiem, następowałaby znaczna nierówność pomiędzy sytuacją podatnika stosującego rachunkową metodę ustalania różnic kursowych a podatnika stosującego tzw. podatkową metodę ustalania różnic kursowych, mimo że, co do zasady, w długim okresie powyższe metody powinny skutkować analogicznym wynikiem podatkowym. Należy podkreślić, iż zgodnie z poglądem wyrażonym m.in. w wyroku WSA w Krakowie wyrażonym w wyroku z 24 października 2013 r. o sygnaturze I SA/Kr 1217/13 odmienne postrzeganie skutków podatkowych danej czynności ze względu na wybór jednej z dopuszczalnych form, w jakich można jej dokonać, jest nieuzasadnionym różnicowaniem sytuacji podatników.

W ocenie Wnioskodawcy, by uniknąć opisanych negatywnych konsekwencji i doprowadzić do prawidłowego ujęcia transakcji Sekurytyzacji dla celów podatkowych, w tym prawidłowej kwoty różnic kursowych wynikających z Sekurytyzacji, powinno się dokonywać odpowiedniej efektywnej korekty przychodów podatkowych dotyczącej różnic kursowych rachunkowych powstających w związku z wystawieniem i uregulowaniem not obejmujących spłaty z tytułu pożyczek, które stanowią Wierzytelności Pożyczkowe uprzednio zbyte do SPV, w części w jakiej różnice te zawierają zrealizowany wcześniej na transakcji Sprzedaży komponent walutowy. Tylko w ten bowiem sposób Wnioskodawca uniknie niejako dwukrotnego ujęcia „różnic kursowych” z tytułu Transakcji w wyniku podatkowym, co z kolei wiązałoby się z zawyżeniem lub zaniżeniem wyniku podatkowego, w zależności od zmian kursu waluty.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że kwestia prawidłowości dokonywania efektywnej korekty była już przedmiotem interpretacji uzyskanej przez Spółkę. Na rzecz Wnioskodawcy została wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej pozytywna interpretacja indywidualna, dotycząca możliwości dokonania efektywnej korekty w odniesieniu do umów leasingowych w walucie obcej/denominowanych w walucie obcej, które są ujmowane odmiennie dla celów podatkowych oraz księgowych, tj. podatkowo jako leasing operacyjny, natomiast księgowo jako leasing finansowy (interpretacja z dnia 3 listopada 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.242.2020.1.AG). Organ potwierdził, iż Spółka jest uprawniona do dokonania efektywnej korekty przychodów podatkowych z tytułu rat leasingowych (z uwzględnieniem różnic kursowych) pozwalającej na opodatkowanie kwoty faktycznie otrzymanej raty przeliczonej po kursie średnim NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień otrzymania raty. Spółka wskazywała w niej, że brak efektywnej korekty skutkowałby niejako dwukrotnym ujęciem w rachunku podatkowym różnic kursowych wynikających z tej samej czynności. Organ podatkowy potwierdził prawidłowość takiego podejścia.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do dokonania efektywnej korekty przychodów podatkowych dotyczącej różnic kursowych rachunkowych powstających w związku z wystawieniem i uregulowaniem not obejmujących spłaty z tytułu pożyczek, które stanowią Wierzytelności Pożyczkowe uprzednio zbyte do SPV, w części w jakiej zawierają one zrealizowany wcześniej na transakcji Sprzedaży komponent walutowy.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo

zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej.

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1\. z zastosowaniem art. 119a;

2\. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3\. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

### Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.