Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.319.2018.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-09-06
Teza: uwzględnienie w kosztach finansowania dłużnego dodatnich oraz ujemnych różnic kursowych od kredytu otrzymanego oraz spłacanego w walucie obcej
Słowa kluczowe: koszt; kredyt; odsetki; pożyczka; różnica-różnice kursowe; waluta-waluta obca
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 3 lipca 2018 r. (data wpływu 10 lipca 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uwzględnienia w kosztach finansowania dłużnego dodatnich oraz ujemnych różnic kursowych od kredytu otrzymanego oraz spłacanego w walucie obcej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 lipca 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uwzględnienia w kosztach finansowania dłużnego dodatnich oraz ujemnych różnic kursowych od kredytu otrzymanego oraz spłacanego w walucie obcej.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka S.A. (dalej: Spółka) jest polskim podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: CIT) działającym w branży chemicznej. Spółka jest rezydentem podatkowym w Polsce. Rok podatkowy Spółki jest równy rokowi kalendarzowemu.

W 2015 r. Spółka uzyskała kredyt bankowy, który jest wykorzystywany dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Środki finansowe z kredytu bankowego zostały przekazane Spółce 25 listopada 2015 r. Kredyt został udzielony Spółce przez grupę banków, w ramach której znajdują się zarówno banki polskie jak i banki mające siedzibę poza Polską.

Kredyt został udzielony Spółce w dwóch walutach: w PLN i EUR. Kapitał kwoty kredytu w EUR jest spłacany przez Spółkę w terminach określonych w umowie. Odsetki od udzielonego kredytu są płacone przez Spółkę dwa razy w roku (na koniec czerwca oraz grudnia każdego roku). Kredyt w EUR będzie spłacany zarówno w 2018 r. jak i w latach następnych.

Spółka może również w przyszłości zawierać inne umowy kredytów lub pożyczek, na podstawie których uzyska środki finansowe w walucie obcej, wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Z tytułu spłaty tych kredytów Spółka będzie spłacała zarówno pożyczony kapitał, jak i naliczone przez kredytodawcę (pożyczkodawcę) odsetki.

Na dzień spłaty kwoty kapitału kredytu (pożyczki) w walucie obcej, wartość tej waluty w przeliczeniu na PLN może być inna niż jej wartość w momencie otrzymania kwoty tego kredytu (pożyczki). W związku z występowaniem tych różnic, Spółka rozpoznaje dla potrzeb księgowych oraz podatkowych różnice kursowe. W zależności od zmiany kursu waluty obcej, w której został udzielony kredyt (pożyczka), po stronie Spółki mogą powstawać dodatnie jak i ujemne różnice kursowe:

*   dodatnie różnice kursowe powstają, gdy kurs waluty obcej w momencie spłaty kapitału kredytu jest niższy niż kurs waluty obcej w chwili uzyskania kwoty kredytu,

*   ujemne różnice kursowe powstają, gdy kurs waluty obcej w momencie spłaty kapitału kredytu jest wyższy niż kurs waluty obcej w chwili uzyskania kwoty kredytu.

Spółka rozpoznaje dla potrzeb podatkowych różnice kursowe wedle tzw. metody podatkowej, czyli zgodnie z zasadami określonymi w art. 15a ustawy o CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy różnice kursowe wykazywane przez Spółkę w zakresie spłaty kapitału już otrzymanego kredytu (pożyczki) w walucie obcej, jak również dotyczące przyszłych kredytów/pożyczek, powinny być w ogóle uwzględniane przy kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, a jeżeli tak, to czy w taki sposób, że ujemne różnice kursowe zwiększają kwotę kosztów finansowania dłużnego, a dodatnie różnice kursowe zmniejszają kwotę kosztów finansowania dłużnego?

Stanowisko Wnioskodawcy.

Różnice kursowe wykazywane przez Spółkę w zakresie spłaty kapitału kredytu (pożyczki) w walucie obcej, powinny być uwzględniane przy kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, a powinno się to robić w taki sposób, że ujemne różnice kursowe zwiększają kwotę kosztów finansowania dłużnego, a dodatnie różnice kursowe zmniejszają kwotę kosztów finansowania dłużnego.

Zagadnienia ogólne

Zgodnie z art. 15a ust. 1, 2 i 3 ustawy o CIT, różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartością:

1.  przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski a wartością tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;
2.  poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski a wartością tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia;
3.  otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu a wartością tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;
4.  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia a wartością tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni;
5.  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania a wartością tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

W świetle powyższego, w związku z ponoszeniem wydatków, które stanowią koszty finansowania dłużnego lub są z takimi kosztami ściśle związane, po stronie podatnika mogą powstać różnice kursowe, które wpływają na wynik podatkowy podatnika, tj. wpływają na wysokość dochodu do opodatkowania lub straty podatkowej. W świetle pkt 5 wyżej przytoczonego przepisu, różnice kursowe mogą powstawać w szczególności w przypadku spłaty części kapitałowej uzyskanego kredytu lub pożyczki w walucie obcej (np. EUR).

Ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej: nowelizacja ustawy o CIT), ustawodawca wprowadził od 1 stycznia 2018 r. nowe regulacje w zakresie, tzw. niedostatecznej kapitalizacji. Nowe przepisy zostały zawarte w art. 15c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m ustawy o CIT, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty i prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Na podstawie natomiast art. 15c ust. 13 ustawy o CIT przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Jak wynika z powyższego, ustawodawca nie odniósł się wprost w przepisach ustawy o CIT do zagadnienia uwzględniania różnic kursowych przy wyliczaniu ewentualnej nadwyżki kosztów finansowania dłużnego. W opinii Spółki, niezależnie od braku wyraźnego uregulowania w tym zakresie, różnice kursowe wykazywane w zakresie realizacji zobowiązań wynikających z pozyskania oraz korzystania z finansowania dłużnego, powinny być brane pod uwagę w aspekcie kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego. Przemawiają za tym niżej przestawione argumenty.

Definicja kosztów finansowania dłużnego a istota różnic kursowych

W świetle przepisu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego, należy rozumieć „wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i z korzystaniem z tych środków”. W świetle tej definicji każdy koszt, który stanowi koszt związany z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych lub jest związany z korzystaniem z tych środków, będzie co do zasady traktowany jako koszt finansowania dłużnego (poza ściśle określonymi w ustawie o CIT wyjątkami). Ustawodawca zawarł co prawda w tym przepisie katalog kosztów, które uznaje się za koszty finansowania dłużnego, jednakże katalog ten jest katalogiem otwartym i ma on charakter wyłącznie przykładowy. Tym samym, sam fakt, niewymienienia w tym katalogu różnic kursowych, nie przesądza o tym, że takie różnice nie powinny być uwzględniane w aspekcie kosztów finansowania dłużnego.

Jak wynika z treści art. 15a ustawy o CIT, różnice kursowe nie stanowią samoistnych pozycji w zakresie ponoszonych przez podatników wydatków lub uzyskiwanych przychodów, a są one zawsze pochodną określonych wydatków lub przychodów i wynikają one ze zmian kursów walut pomiędzy dniem wykazania przychodu lub kosztu a dniem faktycznego wpływu tego przychodu lub zapłaty kosztu. W swej istocie, różnice kursowe stanowią urealnienie do wartości rzeczywistej ponoszonych przez podatników kosztów lub uzyskiwanych przez nich przychodów.

W świetle powyższego należy uznać, iż wszelkie różnice kursowe wynikające z realizacji zobowiązań w zakresie pozyskania lub korzystania z finansowania zewnętrznego powinny być odpowiednio uwzględniane przy określaniu wysokości kosztów finansowania dłużnego przez podatnika.

Powyższe stanowisko dotyczy również różnic kursowych powstających w związku ze spłatą kapitału kredytu lub pożyczki udzielonych podatnikowi w walucie obcej. Należy bowiem wskazać, iż uzyskanie finansowania zewnętrznego w walucie obcej powoduje pojawienie się po stronie podatnika ryzyka zmiany wartości tej waluty w czasie. Przedmiotowe ryzyko przejawia się poprzez wystąpienie ujemnych lub dodatnich różnic kursowych. Zarówno w przypadku dodatnich różnic kursowych, jak i ujemnych – różnice te związane są z pozyskaniem finansowania oraz korzystaniem z tego finansowania. W sytuacji bowiem, gdy na moment spłaty kapitału wartość waluty obcej, w której uzyskane zostało finansowanie, wzrosła w porównaniu do wartości tej waluty w chwili pozyskania finansowania, podatnik spłacając pożyczony kapitał oddaje pożyczkodawcy (kredytodawcy) w przeliczeniu na złote wyższą kwotę niż otrzymał w wyniku realizacji zawartej umowy. Należy więc uznać, iż taki wzrost złotówkowej wartości oddawanego kapitału stanowi dodatkowy koszt po stronie podatnika w zakresie korzystania z pozyskanego finansowania dłużnego. W sytuacji odwrotnej, kiedy w chwili spłacania pożyczonego kapitału cena waluty obcej jest niższa niż w chwili jego otrzymania, to całość kosztów poniesionych z tytułu zwrotu uzyskanego finansowania w przeliczeniu na złote jest odpowiednio niższa. W konsekwencji, takie zmiany w zakresie kosztów ponoszonych w związku z korzystaniem z finansowania zewnętrznego, powinny być uwzględniane przy obliczaniu ewentualnej nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT.

W konsekwencji powyższego, należy uznać, iż różnice kursowe ustalane przez Spółkę w związku ze spłatą kapitału kredytu lub pożyczki w walucie obcej, powinny być uwzględniane w kontekście kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.

Mając jednak na uwadze fakt, iż zgodnie z treścią art. 15a ustawy o CIT ujemne różnice kursowe stanowią co do zasady koszty podatkowe, natomiast dodatnie różnice kursowe stanowią przychody podatkowe, może pojawić się wątpliwość, czy:

*   różnice kursowe powinny korygować wyłącznie wartość kosztów finansowania dłużnego, w taki sposób, że ujemne różnice kursowe zwiększają kwotę kosztów finansowania dłużnego, a dodatnie różnice kursowe zmniejszają kwotę kosztów finansowania dłużnego, czy też

*   ujemne różnice kursowe powinny zwiększać koszty finansowania dłużnego, a dodatnie różnice kursowe powinny zwiększać przychody o charakterze odsetkowym.

Jak zostało już wskazane powyżej, ustawa o CIT nie zawiera regulacji, która wprost wskazywałaby na konieczność uwzględniania różnic kursowych w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego. Tym samym, nie zawiera ona również wytycznych co do tego, w jaki sposób podatnik powinien to robić.

Przepis art. 15c ust. 3 stanowi, że przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Równocześnie, zgodnie z przepisem art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

W opinii Spółki, zrealizowane dodatnie różnice kursowe od spłaty kapitału uzyskanego na podstawie umów kredytów (pożyczek) nie mogą być uznane ani za odsetki do tych kredytów (pożyczek), ani za „inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom”. Należy bowiem podkreślić, iż odsetki są wynagrodzeniem jakie podmiot pożyczający płaci na rzecz kredytodawcy (pożyczkodawcy) z tytułu korzystania z udostępnionego kapitału. Co do zasady, wysokość odsetek uzależniona jest od stopy procentowej, wielkości kapitału, czasu, na jaki został on udostępniony oraz sposobu kalkulacji odsetek. Natomiast, różnice kursowe od kredytów (pożyczek) w walucie obcej powstające po stronie Spółki są powiązane z zaciągniętym przez Spółkę zobowiązaniem (kosztem), a nie z przychodami Spółki i stanowią z perspektywy ekonomicznej korektę wartości zobowiązania ustalonej w walucie polskiej (przeliczonej na złote) oraz są uzależnione wyłącznie od zmian w zakresie kursów walut (mają charakter losowy niezależny od stron transakcji). W konsekwencji, nie ulega wątpliwości, że zrealizowane dodatnie różnice kursowe od kosztów finansowania dłużnego nie mogą być rozpoznane przez Spółkę jako przychody o charakterze odsetkowym, o których mowa w art. 15c ust. 13 ustawy o CIT.

Mając więc na uwadze fakt, iż zarówno dodatnie jak i ujemne różnice stanowią w praktyce korektę ponoszonych kosztów finansowania dłużnego, zdaniem Spółki jedyną właściwą metodą ujęcia tych różnic w kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, jest skorygowanie kosztów finansowania dłużnego o wartość tych różnic. W takim przypadku ujemne różnice kursowe będą zwiększały koszty finansowania dłużnego, natomiast dodatnie różnice kursowe będą zmniejszały te koszty.

Jednocześnie, w ocenie Spółki, niedopuszczalne jest przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym zrealizowane dodatnie różnice kursowe byłyby neutralne dla określenia wysokości nadwyżki kosztów finansowania dłużnego (jako niespełniające definicji przychodów o charakterze odsetkowym), a ujemne różnice kursowe byłyby ujmowane w kosztach finansowania dłużnego.

Takie podejście stanowiłoby zaprzeczenie ekonomicznej istoty różnic kursowych i prowadziłoby do sytuacji, w której podatnik byłby zobowiązany do dokonywania wyłącznie zwiększeń kosztów finansowania dłużnego, przy jednoczesnym nieuwzględnianiu zmniejszeń tych kosztów wynikających z dodatnich różnic kursowych.

Reasumując, Spółka stoi na stanowisku, że:

*   różnice kursowe powinny korygować wyłącznie wartość kosztów finansowania dłużnego, w taki sposób, że ujemne różnice kursowe zwiększają kwotę kosztów finansowania dłużnego, a dodatnie różnice kursowe zmniejszają kwotę kosztów finansowania dłużnego,

*   brak jest podstaw dla uznania, że ujemne różnice kursowe zwiększają koszty finansowania dłużnego, a jednocześnie dodatnie różnice kursowe zwiększają przychody o charakterze odsetkowym.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w regulacjach Unii Europejskiej, w uzasadnieniu do nowelizacji ustawy o CIT oraz interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Dyrektywa dotycząca kosztów finansowania zewnętrznego

Stanowisko Spółki co do konieczności uwzględniania różnic kursowych w aspekcie kosztów finansowania dłużnego, znajduje potwierdzenie w przepisach dyrektywy, która stanowi podstawę dla implementacji regulacji zawartej w art. 15c ustawy o CIT. Nowelizacja przepisów ograniczających wysokość kosztów finansowych zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów, która weszła w życie 1 stycznia 2018 r., nastąpiła w ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r., ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: Dyrektywa).

Zgodnie z definicją kosztów finansowania zewnętrznego zawartą w art. 2 pkt 1 Dyrektywy, są nimi, cyt.: „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym – choć nie tylko – płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek”.

W świetle powyższego należy wskazać, iż:

*   Dyrektywa zawiera szeroką definicję kosztów finasowania dłużnego wskazując w szczególności, że są to „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania”,

*   zawarty w Dyrektywie katalog kosztów, które są zaliczane do kosztów finansowania zewnętrznego ma charakter otwarty i wskazuje jedynie wybrane przykłady kosztów, które mają podlegać ograniczeniom w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów,

*   Dyrektywa wprost wskazuje, że w ramach kosztów finansowania zewnętrznego należy ująć również „zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek”.

W świetle powyższego, nie ulega wątpliwości, iż treść Dyrektywy wyraźnie potwierdza, że w zakresie kalkulacji kosztów finasowania dłużnego, podatnik powinien uwzględniać różnice kursowe wynikające z pozyskania lub korzystania z tego finansowania.

Uzasadnienie i wyjaśnienia do nowelizacji ustawy o CIT

Za stanowiskiem Spółki przemawia również treść uzasadnienia do nowelizacji ustawy o CIT oraz wyjaśnienia udzielane przez Ministerstwo Finansów na etapie prac nad nowelizacją ustawy o CIT.

Jak wynika z uzasadnienia do nowelizacji ustawy o CIT (str. 16), cyt.: „zakres definicji kosztów finansowania zewnętrznego jest szeroki. Jest on w szczególności szerszy od obecnego zakresu przedmiotowego analogicznych przepisów krajowych, określonego w art. 16 ust. 7b (definicja pożyczki) i art. 15c ust. 8 (definicja odsetek) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Obecny zakres wymaga zatem dostosowania (rozszerzenia) do zakresu przewidzianego Dyrektywą”.

W świetle powyższego, ustawodawca sam wyraźnie potwierdził, że istotą wprowadzanej nowelizacji ustawy o CIT jest dostosowanie polskich regulacji do treści Dyrektywy. Dyrektywa natomiast, jak zostało zacytowane, wskazuje wprost, że w kosztach finansowania dłużnego powinny się mieścić także zyski i straty z tytułu różnic kursowych, co sugeruje, iż chodzi o korygowanie ponoszonych przez podatnika kosztów finansowania dłużnego o różnice kursowe dotyczące kosztów finansowania. Tym samym należy uznać, że w uzasadnieniu do nowelizacji ustawy o CIT, ustawodawca pośrednio potwierdził, że koszty finansowania dłużnego powinny być korygowane o wykazywane w tym zakresie różnice kursowe.

Ponadto, w trakcie prac nad nowelizacją ustawy o CIT, Ministerstwo Finansów odniosło się do zagadnienia rozliczania różnic kursowych. Podczas prowadzonych konsultacji społecznych, w odpowiedzi na zgłoszoną przez jeden z podmiotów biorących udział w tych konsultacjach propozycję dotyczącą wykluczenia różnic kursowych z zakresu kalkulacji kosztów finansowania dłużnego, Ministerstwo Finansów zamieściło komentarz: „Uwaga nieuwzględniona” (poz. 185 w dokumencie podsumowującym konsultacje publiczne). Tym stwierdzeniem Ministerstwo Finansów pośrednio potwierdziło, iż różnice kursowe wykazywane w zakresie kosztów finansowania dłużnego powinny być uwzględniane przy kalkulacji tych kosztów.

W świetle powyższego, stanowisko ustawodawcy oraz Ministerstwa Finansów wskazuje na to, że przepis art. 15c ust. 12 ustawy o CIT powinien być interpretowany w taki sposób, że koszty finansowania dłużnego powinny być korygowane o różnice kursowe wykazywane w tym zakresie.

Interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Stanowisko Spółki znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych do tej pory przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS). Przykładem tutaj mogą być następujące interpretacje:

*   interpretacja Dyrektora KIS z 24 kwietnia 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.54.2018.1.AM), cyt.: „Podnieść należy, jak wskazano powyżej, że uzyskanie finansowania zewnętrznego w walucie obcej powoduje przejęcie ryzyka zmiany wartości waluty w czasie. Ryzyko to realizuje się w postaci ujemnych lub dodatnich różnic kursowych. Zarówno w przypadku dodatnich różnic kursowych, jak i ujemnych – różnice te związane są kosztami finansowania, z tą tylko różnicą, że w przypadku wzrostu kursu waluty koszt finansowania ulega zwiększeniu natomiast w przypadku spadku wartości waluty, koszt ten się odpowiednio zmniejsza. A zatem rozpoznane przez Spółkę zrealizowane różnice kursowe (zarówno dodatnie jak i ujemne) od zobowiązań wynikających z finansowania dłużnego w walucie obcej korygują wartość kosztów finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe pozwala na zachowanie współmierności pomiędzy dodatnimi oraz ujemnymi różnicami kursowymi wynikającymi z finansowania dłużnego. Na powyższe nie ma wpływu fakt, że zgodnie z art. 15a ust. 1 updop Spółka wykazuje odrębnie przychody i koszty uzyskania przychodów z tytułu różnic kursowych dla celów podatkowych”;
*   interpretacja Dyrektora KIS z 21 marca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.312.2017.1.AM), cyt.: „W przypadku kredytów i pożyczek zaciągniętych w walutach obcych, koszty finansowania dłużnego powinny być korygowane o dodatnie i ujemne różnice kursowe powstałe na spłacie pożyczki i kredytu”;
*   interpretacja Dyrektora KIS z 6 czerwca 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.84.2018.1.BK), cyt.: „Mając na względzie opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego oraz treść zadanego we wniosku pytania Wnioskodawcy należy zauważyć, że w ramach realizowanych transakcji generowane są różnice kursowe:
    *   wynikające z kredytów oraz niektórych transakcji faktoringu i kredytu kupieckiego wyrażonych w walucie obcej,
    *   związane z realizacją umów, których przedmiotem są instrumenty pochodne dot. zabezpieczenia ryzyk związanych z zaciągniętymi kredytami,
    *   związane z realizacją umów, których przedmiotem są instrumenty pochodne dot. zabezpieczenia ryzyka zmienności cen sprzedawanych towarów oraz kursów walut.

W przypadku kredytów oraz transakcji faktoringu zaciągniętych w walutach obcych mamy do czynienia z uzyskaniem środków finansowych od innych podmiotów i z korzystaniem z tych środków, zatem koszty finansowania dłużnego powinny być korygowane o różnice kursowe. Podobnie będzie w przypadku różnic kursowych związanych z realizacją umów, których przedmiotem są instrumenty pochodne dot. zabezpieczenia ryzyk związanych z zaciągniętymi kredytami”.

Reasumując, w świetle treści art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, różnice kursowe wyliczane przez Spółkę w zakresie spłaty kapitału kredytu (pożyczki) uzyskanego w walucie obcej, powinny korygować wartość kosztów finansowania dłużnego wykazywanych przez Spółkę, w taki sposób, że ujemne różnice kursowe zwiększają kwotę kosztów finansowania dłużnego, a dodatnie różnice kursowe zmniejszają kwotę kosztów finansowania dłużnego.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie:

*   w treści Dyrektywy, która stanowiła powód nowelizacji ustawy o CIT i która wprost wskazuje, że koszty finansowania zewnętrznego powinny być korygowane o wartość zysków i strat z tytułu różnic kursowych,

*   w uzasadnieniu do nowelizacji ustawy o CIT oraz w odpowiedziach Ministerstwa Finansów udzielanych na etapie prac nad tą nowelizacją na etapie konsultacji publicznych,

*   w interpretacjach indywidualnych wydanych już przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz podatników.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Wnioskodawca w 2015 r. uzyskał kredyt bankowy, który jest wykorzystywany dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Kredyt został udzielony w dwóch walutach: PLN i EUR. Kredyt w EUR będzie spłacany zarówno w 2018 r. jak i w latach następnych. Spółka może również w przyszłości zawierać inne umowy kredytów lub pożyczek, na podstawie których uzyska środki finansowe w walucie obcej, wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień spłaty kwoty kapitału kredytu (pożyczki) w walucie obcej, wartość tej waluty w przeliczeniu na PLN może być inna niż jej wartość w momencie otrzymania kwoty tego kredytu (pożyczki). W związku z występowaniem tych różnic, Wnioskodawca rozpoznaje dla potrzeb księgowych oraz podatkowych różnice kursowe.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy różnice kursowe wykazywane w zakresie spłaty kapitału już otrzymanego kredytu (pożyczki) w walucie obcej, jak również dotyczące przyszłych kredytów/pożyczek powinny być uwzględniane przy kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, a jeżeli tak, to czy w taki sposób, że ujemne różnice kursowe zwiększają kwotę kosztów finansowania dłużnego, a dodatnie różnice kursowe zmniejszają kwotę kosztów finansowania dłużnego.

W odniesieniu do powyższego zaznaczyć w pierwszej kolejności trzeba, że istota różnic kursowych polega na zwiększeniu lub zmniejszeniu równowartości w złotówkach kwoty wyrażonej w innej walucie, wynikającego z zastosowania do jej przeliczenia na złotówki w różnych momentach innych kursów walut.

Jak stanowi art. 15a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1036, z późn. zm.; dalej: „updop”), różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.

W myśl art. 15a ust. 2 pkt 5 updop, dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni. Na podstawie natomiast art. 15a ust. 3 pkt 5 ustawy, ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

W przepisach art. 15a ust. 2 i 3 ustawy, ustawodawca przewidział zamknięty katalog przypadków, w których powstają różnice kursowe dla celów podatkowych. Przytoczone powyżej przepisy wyraźnie wiążą moment ustalania różnic kursowych po stronie pożyczkobiorcy z dniem dokonania spłaty pożyczki (odpowiednio spłaty kapitałowej raty pożyczki). Są to faktycznie zrealizowane różnice kursowe.

Na mocy przepisów ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175; dalej jako: ustawa nowelizująca) nastąpiła nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów odsetek (kosztów finansowania dłużnego).

W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (zwanej dalej: „dyrektywą ATAD”), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie siedziby spółki (art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Zgodnie ze znowelizowanym art. 15c ust. 1 updop, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

W myśl art. 15c ust. 3 ww. ustawy, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z ust. 12 artykułu 15c, wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Natomiast przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13).

Zaciągnięcie pożyczki lub kredytu w walucie obcej wiąże się z przejęciem ryzyka związanego ze zmianą wartości waluty w czasie. W zależności od zmiany wartości waluty kredytu/pożyczki na moment spłaty, ryzyko to realizuje się w postaci ujemnych lub dodatnich różnic kursowych. W obu przypadkach różnice kursowe związane są z kosztami finansowania, z tą tylko różnicą, że w przypadku wzrostu kursu waluty koszt finansowania ulega zwiększeniu, natomiast w przypadku spadku wartości waluty, koszt ten się odpowiednio zmniejsza.

W związku z tym, zarówno ujemne, jak i dodatnie różnice kursowe wynikające z zaciągniętych kredytów/pożyczek, powinny być uwzględnione w kosztach finansowania dłużnego.

Jak wskazano powyżej, nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów odsetek (kosztów finansowania dłużnego) nastąpiła w ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (zwanej dalej: „dyrektywą ATAD”).

Zgodnie z definicją kosztów finansowania zewnętrznego zawartą w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, są nimi: „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym – choć nie tylko – płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek”.

Jak wynika z uzasadnienia do ustawy nowelizującej (Druk sejmowy nr 1878) zakres definicji kosztów finansowania zewnętrznego jest szeroki. Jest on w szczególności szerszy od obecnego zakresu przedmiotowego analogicznych przepisów krajowych, określonego w art. 16 ust. 7b (definicja pożyczki) i art. 15c ust. 8 (definicja odsetek) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Obecny zakres wymaga zatem dostosowania (rozszerzenia) do zakresu przewidzianego dyrektywą.

Wobec powyższego, należy uznać, że rozpoznane przez Spółkę zrealizowane różnice kursowe (zarówno dodatnie jak i ujemne) od zobowiązań wynikających z finansowania dłużnego w walucie obcej korygują wartość kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Okoliczność ta pozwala na zachowanie współmierności pomiędzy dodatnimi oraz ujemnymi różnicami kursowymi wynikającymi z finansowania dłużnego. Na powyższe nie ma wpływu fakt, że zgodnie z art. 15a ust. 1 ww. ustawy Spółka wykazuje odrębnie przychody i koszty uzyskania przychodów z tytułu różnic kursowych dla celów podatkowych.

Podsumowując, w odpowiedzi na zadane we wniosku pytanie należy zatem stwierdzić, że różnice kursowe wykazywane przez Spółkę w zakresie spłaty kapitału już otrzymanego kredytu (pożyczki) w walucie obcej, jak również dotyczące przyszłych kredytów/pożyczek, powinny być uwzględniane przy kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w taki sposób, że ujemne różnice kursowe zwiększają kwotę kosztów finansowania dłużnego, a dodatnie różnice kursowe zmniejszają kwotę kosztów finansowania dłużnego.

Zatem, stanowisko Spółki we wnioskowanym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.