Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.703.2025.1.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: W przypadku dokumentowania ww. czynności
niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z
art. 106ga ust. 1 ustawy; w brzmieniu nadanym ww. ustawą
zmieniającą, Spółka nie będzie zobowiązana do
dokumentowania w ramach KSeF, wypłacanych na podstawie
not uznaniowych rabatów pośrednich (premii pieniężnych)
Nabywcom Niebezpośrednim.
Słowa kluczowe: dokumentowanie
faktura
premia-premia pieniężna
systemy-Krajowy System Faktur (KSeF)
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 31
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 32
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 32a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106ga-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w kwestii, czy w związku z
    wprowadzeniem z dniem 1 lutego 2026 r. KSeF jako rozwiązania obligatoryjnego dla
    Spółki, będzie ona obowiązana do dokumentowania w ramach KSeF, wypłacanych na
    podstawie noty uznaniowej rabatów pośrednich (premii pieniężnych) Nabywcom
    Niebezpośrednim.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej zajmuje się m.in. dystrybucją produktów (...).
    Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej sprzedaje bezpośrednio towary
    m.in. hurtowniom (...) lub dystrybutorom/hurtowniom środków (...), itd. (dalej:
    Dystrybutorzy Wnioskodawcy).
    Dystrybutorami Wnioskodawcy są podmioty, z którymi Wnioskodawca ma zawarte umowy
    bezpośredniej sprzedaży produktów, bądź ich dystrybucji, którzy dokonują dalszej
    sprzedaży tych produktów do swoich klientów.
    Dystrybutorzy Wnioskodawcy sprzedają towary nabyte od Spółki kolejnym podmiotom w
    ramach łańcucha dystrybucji (zwykle są to apteki, sklepy, supermarkety, etc.). Następnie
    towary nabyte przez apteki, sklepy, supermarkety, etc. są sprzedawane odbiorcom
    końcowym np. rolnikom, konsumentom, etc. Zwykle łańcuch dystrybucji ograniczony jest
    do ww. etapów.
    W celu intensyfikacji sprzedaży Spółka podejmuje działania, które mają premiować zakupy
    przez podmioty będące zarówno przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca
    2018 roku - Prawo Przedsiębiorców, jak i nie będących przedsiębiorcami - inne niż
    Dystrybutorzy Wnioskodawcy.
    W ramach programów intensyfikacji sprzedaży (dalej: Programy) Spółka wypłaca premie
    pieniężne na rzecz innych niż Dystrybutorzy Wnioskodawcy podmiotów będących
    zarówno przedsiębiorcami, jak i nie będących przedsiębiorcami, tj. wypłaty premii
    pieniężnej mogą być dokonane na rzecz osób fizycznych, osób prawnych i jednostek
    organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, której odrębna ustawa przyznaje
    zdolność prawną - wykonujących we własnym imieniu działalność gospodarczą oraz
    będących wspólnikami spółek cywilnych w zakresie wykonywanej przez nich działalności

    gospodarczej, jak i osób fizycznych nie prowadzących działalności gospodarczej -
    dokonujących zakupu produktów Wnioskodawcy w związku z prowadzoną przez siebie
    działalnością rolniczą (nie stanowiącą działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy z
    dnia 6 marca 2018r. - Prawo Przedsiębiorców) od Dystrybutorów Wnioskodawcy lub
    kolejnych podmiotów w ramach łańcucha dystrybucji (dalej: Nabywcy Niebezpośredni).
    Celem przyznawania premii pieniężnych na warunkach określonych w regulaminie
    promocji jest intensyfikacja sprzedaży produktów dystrybuowanych przez Spółkę. Zgodnie
    z założeniami organizowanych lub projektowych programów, premie pieniężne są
    wypłacane przez Spółkę bezpośrednio na rzecz Nabywców Niebezpośrednich w
    uzasadnionych gospodarczo przypadkach, tj. w szczególności gdy:
    1) Nabywca Niebezpośredni otrzymuje premię uzależnioną od wysokości zakupów
      dokonanych w określonym czasie, np. kwartalnie lub w miesiącu lub zależna od
      wartości zakupów objętych promocją (np. premia wypłacana jest w sytuacji zakupu
      produktu Spółki, których sprzedaż Spółka zamierza promować);
    2) Nabywca Niebezpośredni otrzymuje premię, która uzależniona jest od wartości
      dokonywanej przez niego sprzedaży produktów Spółki;
    3) Inne powody związane z promocją sprzedaży, np. chęć promowania sprzedaży
      produktów z krótkim terminem ważności.
    Spółka nie sprzedaje żadnych towarów bezpośrednio do odbiorców pośrednich
    (Nabywców Niebezpośrednich), które mogą być podstawą do wypłaty premii.
    Na gruncie dotychczas obowiązujących przepisów ustawy o VAT Spółka otrzymała
    indywidualną interpretację podatkową z 7 lipca 2017 r. nr 0114-KDIP4.4012.189.2017.1.AS,
    w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska
    Wnioskodawcy tj. przyznawane przez Spółkę premie pieniężne wypłacane Nabywcom
    Niebezpośrednim należy uznać za tzw. rabaty, o których mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1
    ustawy o VAT, które mogą zostać udokumentowane notą uznaniową wystawioną przez
    Spółkę.
    Tym samym Spółka opierając się na otrzymanej interpretacji indywidualnej dokumentuje
    premie pieniężne wypłacane Nabywcom Niebezpośrednim za pomocą noty uznaniowej.
    Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą konsekwencji wdrożenia Krajowej Systemu e-Faktur
    (dalej: KSeF) dla dokumentowania premii pieniężnych przyznawanych Nabywcom
    Niebezpośrednim za pomocą not uznaniowych.
    W 2026 r. wejdą w życie przepisy wprowadzające obligatoryjny model elektronicznego
    fakturowania w ramach systemu KSeF - dla Spółki od 1 lutego 2026 z uwagi na
    przekroczenie w 2024 r., progu wartości sprzedaży 200 mln zł brutto.
    W ramach tego modelu każdy podatnik (po spełnieniu odpowiednich warunków)
    obowiązany będzie do dokumentowania sprzedaży na rzecz innych podatników fakturą
    ustrukturyzowaną w ramach KSeF (dalej: e-Faktura).
    Na moment złożenia niniejszego wniosku Spółka nie korzysta z fakultatywnego KSeF.
    Przedmiotem zapytania jest ustalenie czy rabaty pośrednie (premie pieniężne)
    dokumentowane notami uznaniowymi podlegają pod obowiązek dokumentowania w
    ramach obligatoryjnego KSeF tj. od dnia 1 lutego 2026 r.

## Pytanie

Czy w związku z wprowadzeniem z dniem 1 lutego 2026 r. KSeF jako rozwiązania
    obligatoryjnego dla Spółki, będzie ona obowiązana do dokumentowania w ramach KSeF,
    wypłacanych na podstawie noty uznaniowej rabatów pośrednich (premii pieniężnych)
    Nabywcom Niebezpośrednim?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wprowadzeniem z dniem 1 lutego 2026 r. KSeF jako
    rozwiązania obligatoryjnego dla Spółki, nie będzie ona obowiązana do dokumentowania w
    ramach KSeF wypłacanych na podstawie noty uznaniowej rabatów pośrednich (premii
    pieniężnych) na rzecz Nabywców Niebezpośrednich.
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
    Na wstępie, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż zgodnie z uzyskaną 7 lipca 2017 r.
    interpretacją indywidualną o sygn. 0114-KDIP4.4012.189.2017.1.AS, udzielany przez
    Spółkę rabat pośredni, który wypłacany jest w formie premii pieniężnej Uczestnikom
    Programów, powinien być dokumentowany notą uznaniową.
    W konsekwencji, w związku ze zmianami przepisów ustawy o VAT wprowadzającymi od 1
    lutego 2026 r., obligatoryjne e-fakturowanie w ramach KSeF dla Spółki, konieczne jest
    ustalenie czy noty uznaniowe mogą być wystawione w ramach tego systemu.
    Zgodnie z art. 106nd ust. 2 ustawy o VAT (w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.)
    Krajowy System e-Faktur jest systemem teleinformatycznym służącym do:
    1) nadawania, zmiany lub odbierania uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-
      Faktur;
    2) powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o nadanych uprawnieniach
      do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur lub ich odebraniu;
    3) uwierzytelnienia oraz weryfikacji uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-
      Faktur, posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 106nb;
    4) wystawiania faktur ustrukturyzowanych;
    5) dostępu do faktur ustrukturyzowanych;
    6) otrzymywania faktur ustrukturyzowanych;
    7) przechowywania faktur ustrukturyzowanych;
    8) oznaczania faktur ustrukturyzowanych numerem identyfikującym przydzielonym w
      Krajowym Systemie e-Faktur;
    8a) przydzielania identyfikatora zbiorczego dla co najmniej dwóch faktur
      ustrukturyzowanych wystawianych przez podatnika dla jednego odbiorcy;
    8b) weryfikacji danych z faktur ustrukturyzowanych używanych poza Krajowym
      Systemem e- Faktur;
    9) analizy i kontroli prawidłowości danych z faktur ustrukturyzowanych;
    10) powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o:
        a) dacie i czasie wystawienia faktury ustrukturyzowanej oraz numerze
        identyfikującym fakturę ustrukturyzowaną przydzielonym w Krajowym Systemie
        e-Faktur oraz dacie i czasie jego przydzielenia,
        b) dacie i czasie odrzucenia faktury w przypadku jej niezgodności z wzorem, o
        którym mowa w art. 106gb ust. 8,
        c) braku możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej - w przypadku
        niedostępności lub awarii Krajowego Systemu e-Faktur;
    11) powiadamiania podmiotów innych niż określone w art. 106nb o braku uprawnień do
      korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 32a) ustawy o VAT za fakturę ustrukturyzowaną uznaje
    się fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: KSeF) wraz z
    przydzielonym jej numerem identyfikującym w tym systemie.

    Mając na uwadze powyższe przepisy można wywnioskować, że w ramach KSeF możliwe
    jest wyłącznie wystawianie e-Faktur oraz e-Faktur korygujących. Natomiast, zgodnie z
    opisem przedstawionym w stanie faktycznym, Spółka dokumentuje udzielone rabaty
    pośrednie Nabywcom Niebezpośrednim za pomocą not uznaniowych, które nie mogą być
    utożsamiane z definicją faktury ustrukturyzowanej przedstawioną w art. 2 pkt 32a) ustawy
    o VAT.
    W praktyce noty uznaniowe, uznaje się za dowody księgowe, które na podstawie art. 21
    ust. 1 ustawy o rachunkowości, stosuje się w celu udokumentowania zdarzeń
    gospodarczych lub operacji finansowych, które nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
    VAT.
    Niemniej jednak, istnieją wyjątki od tej praktyki, a przykłady obejmują dokumentowanie
    notami księgowymi udzielonych rabatów pośrednich, które wpływają na obniżenie
    podstawy opodatkowania VAT. W przypadku rabatów pośrednich, dokumentację
    najczęściej sporządza podmiot udzielający rabatów w formie noty uznaniowej, co jest
    praktyką akceptowaną i zgodną z obowiązującymi przepisami księgowymi.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy nota księgowa nie może być
    uznawana za fakturę ustrukturyzowaną z uwagi na swoje odmienne cele i funkcje.
    Faktura ustrukturyzowana jest specjalnym rodzajem faktury, spełniającym konkretne
    wymogi formy i struktury, umożliwiające zautomatyzowaną obróbkę danych, szczególnie
    w kontekście elektronicznej wymiany informacji handlowej. Jej głównym celem jest
    ułatwienie elektronicznego przetwarzania informacji handlowej zgodnie z przepisami
    podatkowymi.
    Natomiast nota księgowa to dokument księgowy służący do rejestracji i dokumentowania
    różnych transakcji finansowych wewnętrznie w systemie księgowym przedsiębiorstwa, nie
    podlegając surowym wymaganiom co do formatu czy struktury danych, jakie są
    charakterystyczne dla faktur ustrukturyzowanych.
    W konsekwencji, mimo dokumentowania notami udzielonych rabatów pośrednich, które
    wpływają na obniżenie podstawy opodatkowania VAT, zdaniem Wnioskodawcy nie będzie
    możliwe wystawienie lub wprowadzenie tych dokumentów do KSeF.
    Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, na cel dokumentowania w ramach KSeF wyłącznie
    za pomocą e-faktur wskazuje również to, iż ustawodawca uchyla przepisy dotyczące not
    korygujących tj. art. 106k ustawy o VAT, które od 1 lutego 2026 r., nie będą już mogły być
    wystawiane przez nabywców.
    W konsekwencji, dokumentowanie w ramach KSeF dotyczy wyłącznie transakcji
    dokumentowanych fakturą, zatem pozostałe dokumenty księgowe nie mogą być
    wystawiane lub wprowadzane do tego systemu.
    Mając na uwadze powyższe, na podstawie przepisów wprowadzających obligatoryjny
    model e-fakturowania, Spółka nie będzie obowiązana do dokumentowania w ramach
    KSeF wypłacanego na podstawie noty uznaniowej rabatu pośredniego (premie pieniężną).
    Na prawidłowość stanowiska prezentowanego przez Wnioskodawcę wskazuje również
    wydana 29 maja 2025 r., interpretacja indywidualna o sygn. 0114-KDIP1-
    3.4012.383.2025.1.AMA, w ramach której organ podatkowy uznał stanowisko
    wnioskodawcy za prawidłowe wskazując że:
    „Odnosząc się więc do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że obowiązek, który będzie
    wynikał z art. 106ga ust. 1 ustawy, od 1 lutego 2026 r., nie wymaga wystawiania faktur
    ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) w przypadku
    dokumentów innych niż faktury, określone w art. 2 pkt 31 ustawy. W sytuacji
    dokumentowania wyłącznie czynności niepodlegającej ustawie VAT- nie wystawia się
    faktury (art. 106 ust. 1 ustawy). Dodatkowo, z obowiązujących przepisów dotyczących
    KSeF ani z przepisów, które wejdą w życie z 1 lutego 2026 r. nie wynika, aby przy użyciu

    KSeF wystawiane musiały być noty księgowe typu noty obciążeniowe. Wynika to z faktu, że
    dokumenty te nie stanowią faktur w rozumieniu ustawy.”
    Biorąc pod uwagę powyższe wnoszę o potwierdzenie stanowiska przedstawionego przez
    Wnioskodawcę.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 775ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Z cytowanych powyżej przepisów ustawy wynika, że przez usługę należy rozumieć
    każde świadczenie na rzecz danego podmiotu niebędące dostawą towarów.
    Jednocześnie pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie się
    na rzecz innej osoby, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie,
    wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
    Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa
    zalicza do grona usług każde świadczenie. Zauważyć jednak należy, że usługą będzie
    tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca
    świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.
    Na podstawie art. 2 pkt 31 ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w
      formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i
      przepisami wydanymi na jej podstawie.
    Zgodnie z art. 2 pkt 32 ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez
      to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie
      elektronicznym.
    Według art. 2 pkt 32a ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się
      przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z
      przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
    W myśl art. 106b ust. 1 ustawy:

      Podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
      1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art.
        106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku,
        podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz
        osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
      2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik
        korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
      3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany
        w pkt 1;
      4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
        których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
      a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
      b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt
        4,
      c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a
        ust. 1b.
    W myśl art. 106g ust. 1 ustawy:
      Faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje
      nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.
    Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy:
      Faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą
      oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1.
    Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie
    KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024
    r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych
    innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin
    wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.
    Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego
      Systemu e-Faktur.
    Na podstawie art. 106nh ust. 1 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      W okresie trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art.
      106ne ust. 4, oraz w przypadku gdy podatnik nie ma możliwości wystawienia faktury
      ustrukturyzowanej z innego powodu niż awaria Krajowego Systemu e-Faktur, o
      której mowa w art. 106ne ust. 1 i 3, podatnik wystawia faktury w postaci
      elektronicznej zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.
    Zgodnie z art. 106ga ust. 2 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
      1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego
        miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
      2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na
        terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności
        gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia
        działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla
        których wystawiono fakturę;

      3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale
        XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych
        procedurach;
      4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą
        działalności gospodarczej;
      5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia
        usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
      6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
    Na podstawie art. 106ga ust. 3 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub
      faktury w postaci papierowej.
    W świetle art. 106ga ust. 4 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, podatnicy mogą wystawiać faktury
      ustrukturyzowane.
    W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej
      platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.
    Według art. 106na ust. 1 ustawy:
      Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do
      Krajowego Systemu e-Faktur.
    Jak stanowi art. 106na ust. 3 ustawy:
      Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu
      e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
    Zgodnie z art. 106na ust. 4 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w
      art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę
      otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego
      nabywcę.
    Wskazania również wymaga, że zgodnie z art. 106s w brzmieniu obowiązującym od 1
    lutego 2026 r.:
      Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze
      rozporządzenia, przypadki odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub
      świadczenia usług, w których podatnik nie ma obowiązku wystawiania faktur
      ustrukturyzowanych, uwzględniając:
      1) specyfikę niektórych rodzajów działalności związaną z liczbą i rodzajem czynności
        wymagających udokumentowania;
      2) konieczność zapewnienia szczególnych sposobów dokumentowania czynności
        przez podatników;
      3) możliwości techniczno-organizacyjne związane z dokumentowaniem czynności
        przez podatników;
      4) konieczność przeciwdziałania nadużyciom związanym z unikaniem prawidłowego
        dokumentowania czynności przez podatników.
    Państwa wątpliwości dotyczą konsekwencji wdrożenia Krajowej Systemu e-Faktur (dalej:
    KSeF) dla dokumentowania premii pieniężnych przyznawanych Nabywcom
    Niebezpośrednim za pomocą not uznaniowych.

    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej sprzedaje bezpośrednio towary m.in. hurtowniom (...) lub dystrybutorom
    /hurtowniom środków (...), itd.
    Dystrybutorami Państwa Spółki są podmioty, z którymi Państwa Spółka ma zawarte
    umowy bezpośredniej sprzedaży produktów, bądź ich dystrybucji, którzy dokonują dalszej
    sprzedaży tych produktów do swoich klientów. W celu intensyfikacji sprzedaży Państwa
    Spółka podejmuje działania, które mają premiować zakupy przez podmioty będące
    zarówno przedsiębiorcami jak i nie będących przedsiębiorcami - inne niż Dystrybutorzy
    Państwa Spółki.
    W ramach programów intensyfikacji sprzedaży Państwa Spółka wypłaca premie pieniężne
    na rzecz innych niż Dystrybutorzy Państwa Spółki podmiotów będących zarówno
    przedsiębiorcami, jak i nie będących przedsiębiorcami.
    Celem przyznawania premii pieniężnych na warunkach określonych w regulaminie
    promocji jest intensyfikacja sprzedaży produktów dystrybuowanych przez Państwa
    Spółkę. Zgodnie z założeniami organizowanych lub projektowych programów, premie
    pieniężne są wypłacane przez Państwa Spółkę bezpośrednio na rzecz Nabywców
    Niebezpośrednich w uzasadnionych gospodarczo przypadkach, tj. w szczególności gdy:
    1) Nabywca Niebezpośredni otrzymuje premię uzależnioną od wysokości zakupów
      dokonanych w określonym czasie, np. kwartalnie lub w miesiącu lub zależna od
      wartości zakupów objętych promocją (np. premia wypłacana jest w sytuacji zakupu
      produktu Spółki, których sprzedaż Spółka zamierza promować);
    2) Nabywca Niebezpośredni otrzymuje premię, która uzależniona jest od wartości
      dokonywanej przez niego sprzedaży produktów Spółki;
    3) Inne powody związane z promocją sprzedaży, np. chęć promowania sprzedaży
      produktów z krótkim terminem ważności.
    Państwa Spółka dokumentuje premie pieniężne wypłacane Nabywcom Niebezpośrednim
    za pomocą noty uznaniowej.
    Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy
    stwierdzić, że wystawiane przez Państwa Spółkę noty uznaniowe, o których mowa w
    opisie zdarzenia przyszłego są to dokumenty niebędące fakturami VAT, ponieważ nie
    dokumentują one odpłatnej dostawy towarów ani świadczenia usług. Wszystkie te
    dokumenty nie dokumentują czynności opodatkowanych podatkiem VAT i w obecnym
    stanie prawnym są wystawiane poza systemem fakturowania (poza VAT), jako noty
    księgowe.
    Odnosząc się więc do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że obowiązek, który
    będzie wynikał z art. 106ga ust. 1 ustawy, od 1 lutego 2026 r., nie wymaga wystawiania
    faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) w
    przypadku dokumentów innych niż faktury, określone w art. 2 pkt 31 ustawy. W sytuacji
    dokumentowania wyłącznie czynności niepodlegającej ustawie VAT - nie wystawia się
    faktury (art. 106 ust. 1 ustawy). Dodatkowo, z obowiązujących przepisów dotyczących
    KSeF ani z przepisów, które wejdą w życie z 1 lutego 2026 r. nie wynika, aby przy użyciu
    KSeF wystawiane musiały być noty księgowe. Wynika to z faktu, że dokumenty te nie
    stanowią faktur w rozumieniu ustawy.
    Tym samym, w przypadku dokumentowania ww. czynności niepodlegających
    opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy - w brzmieniu
    nadanym ww. ustawą zmieniającą, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana do
    dokumentowania w ramach KSeF, wypłacanych na podstawie not uznaniowych rabatów
    pośrednich (premii pieniężnych) Nabywcom Niebezpośrednim.
    Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym
    przez Państwo w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.