Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.208.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: W zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym
/zdarzeniu przyszłym w wyniku przeprowadzenia podziału
przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH,
po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania przychodu
(dochodu) na gruncie przepisów ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podział
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym w wyniku przeprowadzenia podziału przez
    wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Wnioskodawcy
    dojdzie do powstania przychodu (dochodu) na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka przejmująca”)
    jest polską spółką, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i
    podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce). Spółka
    przejmująca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka”, „Spółka
    dzielona”) jest również polską spółką, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w
    Polsce). Spółka jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Spółka dzielona rozpoczęła proces swojego podziału przez wyodrębnienie w rozumieniu
    art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych (dalej także jako: „KSH”) zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (dalej także jako: „ZCP1” lub „Dział A”) na rzecz Wnioskodawcy w
    zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    przejmującej.
    Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce dzielonej.
    Wnioskodawca w planowanej transakcji będzie Spółką przejmującą ZCP1 Spółki dzielonej
    tj. tzw. Dział A.
    Podział przez wyodrębnienie Spółki dzielonej nastąpi zgodnie z poniższym opisem:
    Spółka dzielona prowadzi działalność gospodarczą, która obejmuje: świadczenie usług (...).
    Spółka dzielona prowadzi także działalność w zakresie (...).
    W zakresie usług (...) Spółka dzielona (...).
    W zakresie usługi (...), Spółka dzielona (...).
    W Spółce dzielonej następuje formalne, w związku z uchwałą Zarządu nr (...)/2025 z dnia 2
    stycznia 2025 r., wyodrębnienie obu powyższych działalności, tzn. wyodrębnienie
    działalności (...) jako Działu A oraz działalności (...) (dalej: „Dział B”). Do Spółki przejmującej
    ma zostać przeniesiony Dział A.

    Należy zaznaczyć, że wspomniana Uchwała Zarządu Spółki dzielonej jedynie formalnie
    odzwierciedla w sposób precyzyjny już istniejące wyodrębnienie w zakresie struktury,
    zadań, osób oraz aktywów tworzących Dział A oraz Dział B w ramach Spółki dzielonej.
    Celem planowanej transakcji wyodrębnienia ZCP1 do Spółki przejmującej jest rozdzielenie
    odmiennych w sensie organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działalności Działu A
    oraz Działu B.
    Rozdzielenie tych dwóch rodzajów działalności i w konsekwencji przeniesienie Działu A do
    Spółki przejmującej pozwoli na zmniejszenie kosztów działalności gospodarczej Spółki
    dzielonej, które w głównej mierze generowane są w zakresie wynagrodzeń osobowych
    pracowników dedykowanych do pracy w ramach Działu A oraz w związku z koniecznością
    tworzenia i utrzymywania rezerw finansowych pozwalających na ograniczenie
    negatywnych skutków ryzyka usług (...).
    Przeniesienie ZCP1 do Spółki przejmującej pozwoli w dalszej perspektywie na skupienie
    się Właścicieli Spółki dzielonej na rozwoju pozostającego w Spółce Działu B poprzez
    maksymalizację dochodów. Celem Spółki dzielonej będzie bowiem dalsza ekspansja na
    rynku oraz systematyczne zwiększanie marżowości jak i rentowności pozostałych usług.
    Istotnym czynnikiem branym pod uwagę przez Spółkę dzieloną jest również minimalizacja
    ryzyka operacyjnego działalności gospodarczej, które to ryzyko w przypadku usług
    realizowanych przez Dział A, jest nieporównywalnie większe niż w przypadku usług
    realizowanych przez Dział B.
    Dodatkowo, celem Spółki dzielonej będzie również zwiększenie efektywności zarządzania
    (...).
    Przedmiotem przeniesienia do Spółki przejmującej będzie więc organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącej Spółce dzielonej zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Majątek wydzielany (Dział A) obejmuje wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie zespół składników majątkowych, a także zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej
    (...).
    Wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą,
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, może przewyższać wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP1
    będące przedmiotem podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    wnoszącego ten wkład (podlegającego podziałowi).
    Podział przez wyodrębnienie zostaje realizowany z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów reorganizacji nie jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Spółka dzielona wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z odrębnym
    wnioskiem o wydanie interpretacji w zakresie tego, czy wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzących Dział A stanowi/będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, czy
    pozostający w Spółce dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzących Dział B stanowi/ będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Ww. kwestie nie są przedmiotem niniejszego
    wniosku. Wnioskodawca pyta tylko i wyłącznie o skutki podatkowe podziału przez
    wyodrębnienie i przeniesienie ZCP1 do Y Sp. z o.o. (Spółka przejmująca).
    Istotne elementy opisu sprawy, zawarto również we własnym stanowisku w sprawie,
    gdzie wskazano m.in., że :

    - Spółka przejmująca przypisze składniki majątku wchodzące w skład ZCP1 do
      działalności prowadzonej na terytorium RP.

## Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w wyniku przeprowadzenia
    podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie
    Wnioskodawcy dojdzie do powstania przychodu (dochodu) na gruncie przepisów ustawy o
    CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w wyniku przeprowadzenia podziału przez
    wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie
    dojdzie do powstania przychodu (dochodu) na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uwagi ogólne
    W pierwszej kolejności, wskazać należy, że podział spółek handlowych regulowany jest
    przez KSH.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział może być dokonany przez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały
    lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka
    dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na
    spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona.
    Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki
    dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie
    obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część
    majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za
    aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności:
    1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w
      tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w
      nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia swoje stanowisko odnośnie braku opodatkowania
    podatkiem CIT ewentualnych dochodów/przychodów powstających po stronie Spółki
    przejmującej.
    Brak przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w zw. ze
    spełnieniem przesłanek wynikających z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wykluczających
    ewentualną nadwyżkę z przychodów podatkowych
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
    Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym wartość rynkowa
    majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą, ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Znajdzie więc tutaj zastosowanie wskazany wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    ponieważ może powstać nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki dzielonej ponad
    wartość tego majątku przyjętą przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie wskazane wyżej przesłanki.
    Obie te przesłanki będą spełnione w sytuacji Wnioskodawcy. Spółka Przejmująca przyjmie
    dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP1 będące przedmiotem podziału

    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład
    (podlegającego podziałowi). Spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do
    działalności prowadzonej na terytorium RP. W związku z powyższym ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku nie będzie stanowiła przychodu
    podlegającego opodatkowaniu CIT dla Wnioskodawcy.
    Zatem, w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie, nie powstanie
    po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT, bowiem zostaną spełnione przez Wnioskodawcę przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów podatkowych.
    Dodatkowo Wnioskodawca zaznacza, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów
    ust. 4 pkt 3e- 3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym
    lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
    udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Celem planowanej transakcji wyodrębnienia ZCP1 do Y Sp. z o.o. jest rozdzielenie
    odmiennych w sensie organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działalności Działu A
    oraz Działu B w ramach Spółki dzielonej.
    Rozdzielenie tych dwóch rodzajów działalności i w konsekwencji przeniesienie Działu A do
    Spółki przejmującej pozwoli na zmniejszenie kosztów działalności gospodarczej Spółki
    dzielonej, które w głównej mierze generowane są w zakresie wynagrodzeń osobowych
    pracowników dedykowanych do pracy w ramach Działu A oraz w związku z koniecznością
    tworzenia i utrzymywania rezerw finansowych pozwalających na ograniczenie
    negatywnych skutków ryzyka usług (...).
    Przeniesienie ZCP1 do Spółki przejmującej pozwoli w dalszej perspektywie na skupienie
    się Właścicieli Spółki dzielonej na rozwoju pozostającego w Spółce Działu B poprzez
    maksymalizację dochodów. Celem Spółki dzielonej będzie bowiem dalsza ekspansja na
    rynku oraz systematyczne zwiększanie marżowości jak i rentowności pozostałych usług.
    Istotnym czynnikiem branym pod uwagę przez Spółkę dzieloną jest również minimalizacja
    ryzyka operacyjnego działalności gospodarczej, które to ryzyko w przypadku usług
    realizowanych przez Dział A, jest nieporównywalnie większe niż w przypadku usług
    realizowanych przez Dział B.
    Dodatkowo celem Spółki dzielonej będzie również zwiększenie efektywności zarządzania
    (...).
    Powyższe potwierdza, że celem czynności opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu
    przyszłym nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Brak opodatkowania po stronie Wnioskodawcy na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    Wskazać także należy, że w przypadku przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ odnosi
    się on do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych

    udziałowcom spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we
    wniosku podziałem przez wyodrębnienie.
    Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona. Przy podziale przez
    wyodrębnienie nie są przydzielane udziały (akcje) udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    W związku z powyższym, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie
    powstanie dla Wnioskodawcy przychód na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Brak przychodu dla Spółki przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT
    Następnie, należy rozważyć powstanie przychodu dla Spółki przejmującej z art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Z uwagi na fakt, że przepis ten odnosi się do przypadków, gdy spółka przejmująca posiada
    w kapitale zakładowym spółki dzielonej udziały, to w niniejszej sprawie ten przepis nie
    znajdzie zastosowania, gdyż Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce dzielonej,
    a więc przychód z tego przepisu dla Spółki przejmującej nie powstanie.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji z 2 września 2024 r., sygn. akt 0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.
    SH: „Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 w zakresie ustalenia, czy podział
    Spółki poprzez wyodrębnienie Filii Wyodrębnianych ze Spółki i przeniesienie ich w sposób
    opisany w zdarzeniu przyszłym, tj. do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 5
    ustawy Kodeks spółek handlowych przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce
    pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego, będzie skutkować po stronie Spółki
    Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d oraz
    pkt 8f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe”.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 31 lipca 2024 r., sygn. akt
    0111-KDIB1- 1.4010.295.2024.3.RH potwierdził, że „Zatem, w związku z opisanym we
    wniosku podziałem przez wyodrębnienie, nie powstanie przychód podatkowy na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione przez Państwa
    Spółkę przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wykluczające ewentualną
    nadwyżkę z przychodów. Wskazać także należy, że w Państwa przypadku również art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, ponieważ odnosi się do wartości
    rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej,
    co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez
    wyodrębnienie. Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki
    dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki
    albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona. Jak
    wskazano w opisie sprawy, jedynym udziałowcem Państwa Spółki będzie Spółka dzielona.
    Zatem należy się zgodzić z Państwem, że w wyniku przeprowadzenia podziału przez
    wyodrębnienie, po stronie Państwa Spółki nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie
    ustawy o CIT”.
    Tak też pismo z 20 czerwca 2024 r., Znak; 0114-KDIP2-2.4010.193.2024.2.SP.

    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku przeprowadzenia podziału przez
    wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie
    dojdzie do powstania przychodu (dochodu) na gruncie przepisów ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie opisem zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego podanym przez Spółkę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem
    operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie
    przesłanek i celów dokonywanego podziału jest w pełni możliwe dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania
    kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że Podział
    przez wyodrębnienie zostaje realizowany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
    głównym lub jednym z głównych celów reorganizacji nie jest uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.