Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.758.2024.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-10
Teza: Obowiązek płatnika oraz obowiązek informacyjny związany z uczestnictwem pracowników w planie motywacyjnym organizowanym przez spółkę z siedzibą w USA.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; pracownik; programy-program motywacyjny; przychód-moment powstania przychodów; przychód-przychód ze stosunku pracy; spółki-spółka dominująca; Stany Zjednoczone
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11b-pkt 2

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

2 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z uczestnictwem pracowników w planie motywacyjnym organizowanym przez spółkę z siedzibą w USA.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 26 listopada 2024 r. (wpływ 26 listopada 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka lub Wnioskodawca). Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) w Polsce. Jedynym wspólnikiem Spółki jest B. Inc. z siedzibą w USA, z kolei jedynym wspólnikiem B. Inc. jest C. z siedzibą w USA (dalej: Spółka Matka).

Spółka Matka jest uprawniona do emisji akcji zwykłych oraz akcji uprzywilejowanych.

Spółka Matka opracowała plan zakupu akcji pracowniczych (dalej: Plan). Do udziału w Planie uprawnieni są pracownicy Spółki Matki oraz pracownicy niektórych spółek zależnych, w tym pracownicy Spółki, spełniający warunki określone w dokumencie określającym zasady Planu. Plan został przyjęty przez Zarząd Spółki Matki, pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariuszy. W razie braku zgody akcjonariuszy, Plan nie wszedłby w życie. Zgoda została udzielona na zgromadzeniu akcjonariuszy \[ang. annual meeting of shareholders\] Spółki Matki.

Obecnie obowiązuje zmieniona wersja Planu, która również została zatwierdzona przez akcjonariuszy Spółki Matki.

Zgodnie z postanowieniami dokumentu określającego zasady Planu, celem Planu jest m.in. pomoc pracownikom w zapewnieniu im bezpieczeństwa na przyszłość oraz zachęcanie ich do pozostania w zatrudnieniu w grupie kapitałowej.

Akcje zwykłe Spółki Matki objęte Planem są instrumentem podlegającym rejestracji przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd \[ang. the United States Securities and Exchange Commission\] na podstawie ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. \[ang. the Securities Act of 1933\].

Planem administruje powołany przez Zarząd Spółki Matki komitet lub powołane do tego osoby fizyczne.

O wprowadzeniu Planu w danym kraju decyduje Zarząd Spółki Matki.

Zarząd Spółki Matki planuje wprowadzenie Planu także w Polsce, m.in. w odniesieniu do uprawnionych pracowników Spółki. W celu ułatwienia uzyskania przez pracowników w Polsce praw wynikających z Planu, Spółka Matka wprowadzi tzw. sub-Plan, tj. zasady odnoszące się do funkcjonowania Planu w Polsce, m.in. w zakresie dokonywania potrąceń z wynagrodzenia zgodnie z zasadami prawa pracy. Sub-Plan jest częścią Planu.

Plan będzie umożliwiał uprawnionym pracownikom Spółki otrzymanie opcji, tj. prawa do nabycia akcji zwykłych Spółki Matki zgodnie z zasadami Planu podczas okresu ofertowego. Opcja pozwala na nabycie akcji zwykłych Spółki Matki ze środków pochodzących z kwot pobieranych na ten cel z wynagrodzenia tych pracowników. Kwoty te będą pobierane za zgodą pracowników, zgodnie z przepisami prawa pracy i stosownie do określonych w tym zakresie przez poszczególnych prawników preferencji, w ramach limitu wynoszącego co do zasady od 1% do 10% wynagrodzenia brutto danego pracownika.

Udział w Planie jest dobrowolny. Po przystąpieniu do Planu uczestnik może również wycofać się z dalszego w min udziału na zasadach określonych w dokumencie Planu.

Opcja przyznawana jest uczestnikowi Planu w dniu przyznania (tj. w pierwszym dniu roboczym okresu ofertowego).

Co do zasady, liczba akcji zwykłych objętych opcją zostaje określona poprzez: (i) podzielenie zakumulowanych kwot pobranych z wynagrodzenia uczestnika Planu przed dniem wykonania (tj. ostatnim dniem roboczym okresu ofertowego) zaewidencjonowanych na indywidualnym rachunku księgowym danego uczestnika, na dzień wykonania, przez (ii) odpowiednią cenę opcji (zdefiniowaną w dokumencie Planu jako cena akcji zwykłej), z zastrzeżeniem jednak, że maksymalna liczba akcji zwykłych, które mogą zostać nabyte przez uczestnika w okresie ofertowym jest określana poprzez podzielenie takiego salda indywidualnego rachunku księgowego danego uczestnika w dniu wykonania przez 85% godziwej wartości rynkowej akcji w dniu przyznania.

Administrator Planu jest uprawniony, w odniesieniu do przyszłych okresów ofertowych, zmniejszyć lub zwiększyć, według własnego uznania, maksymalną liczbę akcji zwykłych, którą uczestnik może nabyć podczas takich przyszłych okresów ofertowych.

Cena opcji za jedną akcję zwykłą, płatna przez uczestnika Planu w wykonaniu opcji w dniu wykonania dla okresu ofertowego wynosi 85% (lub inną wyższą wartość określoną przez administratora Planu) godziwej wartości rynkowej akcji w dniu wykonania (przysługująca uczestnikom zgodnie z Planem obniżka ceny zakupu w stosunku do godziwej wartości rynkowej akcji wynosi więc maksymalnie 15%). Zasady Planu określają szczegółowo sposób ustalania godziwej wartości rynkowej akcji.

Z zastrzeżeniem ograniczeń co do liczby akcji objętych opcją, wskazanych powyżej, uznaje się, że w dniu wykonania dla danego okresu ofertowego automatycznie, bez żadnego dodatkowego działania ze strony uczestnika (tj. pracownika który uprzednio wyraził w określony w Planie sposób są wolę udział w Planie w odniesieniu do danego okresu ofertowego), uczestnik wykonuje opcję zakupu za obowiązującą cenę opcji największej liczby akcji zwykłych, które mogły zostać zakupione za kwotę zgromadzoną na rachunku uczestnika. W ramach realizacji praw przyznanych na podstawie Planu nie będą emitowane akcje ułamkowe. Wszelkie saldo pozostałe na rachunku uczestnika (po skorzystaniu z opcji) na datę wykonania zostanie zwrócone uczestnikowi w formie jednorazowej płatności gotówkowej, bez odsetek.

Tak więc w chwili pobierania z wynagrodzenia pracownika kwot tytułem uczestnictwa w Planie nie jest jeszcze wiadome, ile akcji zostanie za tę kwotę nabytych.

Każda opcja wygasa w dniu wykonania dla danego okresu ofertowego, niezwłocznie po automatycznym wykonaniu opcji, chyba że taka opcja wygasa wcześniej w przypadkach określonych w Planie (np. w razie wycofania się pracownika z udziału w Planie).

Akcje Spółki Matki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w (\`(...)\`).

Dla każdego uczestnika Planu prowadzony jest indywidualny rachunek (tj. konto księgowe założone i prowadzone przez Spółkę Matkę lub Spółkę w imieniu każdego uczestnika).

Opcje przyznane zgodnie z Planem nie podlegają przeniesieniu w inny sposób niż na mocy testamentu lub przepisów dotyczących dziedziczenia, zaś w okresie życia uczestnika podlegają wykonaniu wyłącznie przez tego uczestnika. Zgodnie z zasadami Planu, opcje ani prawo do opcji nie mogą być użyte do spłaty jakichkolwiek długów lub zobowiązań uczestnika Planu lub jego następców prawnych, nie podlegają również obciążeniu ani rozporządzeniu w jakikolwiek sposób, a wszelkie próby zbycia opcji nie będą miały skutku.

W odniesieniu do akcji zwykłych objętych opcjami, uczestnik Planu nie będzie uznawany za akcjonariusza Spółki Matki i nie będą mu przysługiwały prawa i przywileje akcjonariusza dopóki akcje nie zostaną zdeponowane na wyznaczonych rachunku maklerskim po wykonaniu opcji przez uczestnika.

O ile administrator Planu nie ustali inaczej, akcje zwykłe nabyte w ramach Planu zapisane na dedykowanym dla Planu rachunku brokerskim nie mogą zostać przeniesione przez uczestnika na jego inny rachunek brokerski, aż do pierwszej rocznicy dnia wykonania, w którym te akcje zostały nabyte przez uczestnika. Niezależnie od powyższego, uczestnik Planu uprawniony jest po skutecznym nabyciu w ramach Planu akcji zwykłych, dokonać ich sprzedaży po obowiązującej cenie rynkowej (z zastrzeżeniem pewnych ograniczeń) w dowolnie wybranym momencie.

Rola Spółki w realizacji Planu ograniczona jest w zasadzie do kwestii technicznych, jak prowadzenie i aktualizacja listy pracowników uczestniczących w Planie, listy pracowników uprawnionych do wzięcia udziału w danym okresie ofertowym, realizacji dyspozycji uczestnika co do potrącanie odpowiedniej kwoty z wynagrodzenia pracownika uczestniczącego w Planie i przekazania odpowiedniej kwoty do Spółki Matki.

Uczestnictwo w Planie nie wynika z żadnych umów zawieranych pomiędzy Spółką a jej pracownikami, w szczególności nie wynika z umowy o pracę, jak również z przepisów prawa pracy obowiązujących w Spółce.

Pracownicy Spółki uczestniczący w Planie będą polskimi rezydentami podatkowymi, tj. będą mieć nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a Ustawy PIT.

**Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego**

Ad. 1 Umowa uczestnictwa w Planie motywacyjnym będzie zawierana bezpośrednio między organizatorem tego Planu, tj. Spółką Matką a danym pracownikiem. Spółka nie będzie stroną tej umowy.

Jeśli dany pracownik jest uprawnionym do uczestnictwa w Planie pracownikiem, a jego zatrudnienie rozpoczyna się przed pierwszym dniem miesiąca, w którym przypada okres przystąpienia (rejestracji), może on zdecydować się na przystąpienie do Planu, wypełniając odpowiedni formularz przystąpienia (formularz rejestracyjny) w okresie przystąpienia. Formularz przystąpienia ma formę elektroniczną i jest dostępny pod adresem strony internetowej (administrowanej przez Spółkę Matkę lub podmiot zewnętrzny, któremu Spółka Matka powierzyła to zadanie) podawanym bezpośrednio pracownikowi. Spółka nie uczestniczy bezpośrednio w pobieraniu formularzy rejestracyjnych, rola Spółki ogranicza się w szczególności do udostępnienia informacji niezbędnych do powiadomienia pracowników przez Spółkę Matkę (lub podmiot zewnętrzny, któremu Spółka Matka powierzyła to zadanie) o możliwości uczestnictwa w Planie i jego warunkach.

Ad. 2 Fakt pozostawania w zatrudnieniu w Spółce Matce lub jednej ze spółek zależnych, która została wyznaczona jako uprawniona do uczestnictwa w Planie, jest warunkiem koniecznym do uczestnictwa w Planie. Pracownicy są uprawnieni do uczestnictwa w Planie, jeśli:

*   dany pracownik jest pracownikiem Spółki Matki lub którejkolwiek z jej spółek zależnych, która została wyznaczona jako uprawniona do uczestnictwa w Planie; oraz
*   dany pracownik, po otrzymaniu opcji w ramach Planu, nie będzie posiadał więcej niż 5% łącznej liczby głosów lub wartości wszystkich klas akcji Spółki Matki.

Komitet może wykluczyć z uczestnictwa w Planie następujących pracowników:

*   niektórych „wysoko wynagradzanych pracowników” Spółki Matki lub dowolnej wyznaczonej spółki zależnej, w tym pracownicy podlegający wymogom ujawniania informacji Sekcji 16(a) Ustawy o giełdach (eng. Exchange Act) (którzy obecnie nie są uprawnieni do udziału w Planie);
*   niektórych pracowników, którzy są obywatelami lub rezydentami zagranicznej jurysdykcji; i/lub
*   dowolnych pracowników, którzy pracują w Spółce Matce lub w wyznaczonej spółce zależnej przez okres krótszy niż określony przez Komitet (taki okres nie może przekraczać dwóch lat).

Ad. 3 Potrącanie przez Spółkę z wynagrodzenia pracownika, kwot przeznaczonych na nabycie w ramach Planu motywacyjnego akcji spółki zagranicznej, tj. Spółki Matki, będzie dokonywane na podstawie wniosku pracownika, który uczestniczy w Planie. Na podstawie ww. wniosku pracownik wnosi oraz wyraża zgodę na comiesięczne potrącanie z jego wynagrodzenia przez Spółkę kwoty stanowiącej równowartość określonej części (maksymalnie do 10%) wynagrodzenia zasadniczego przypadającego do wypłaty za dany miesiąc kalendarzowy, z zastrzeżeniem kwoty wolnej od potrąceń na podstawie art. 91 § 2 Kodeksu pracy oraz na przekazanie potrącanych kwot na rzecz organizatora Planu, tj. Spółki Matki na poczet nabycia akcji w ramach Planu. Powyższe oświadczenie pracownika zawiera też zastrzeżenie, iż przedmiotowy wniosek i zgoda są ważne do złożenia przez pracownika pisemnej rezygnacji z Planu lub do dnia ustania stosunku pracy. Wycofanie oświadczenia będzie równoznaczne z rezygnacją pracownika z uczestnictwa w Planie.

Potrącenie to stanowi zatem „potrącenie innych należności” na rzecz podmiotu innego, niż pracodawca, w rozumieniu art. 91 Kodeksu pracy.

### Pytanie

Czy Plan opisany we wniosku spełnia przesłanki uznania za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b pkt 2 Ustawy PIT, co oznacza, że uczestnicy Planu będą mogli skorzystać z odroczenia momentu powstania przychodu podatkowego do dnia zbycia akcji przyznanych na podstawie Planu, zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy PIT, a na Spółce w związku z realizacją Planu będą ciążyły obowiązki płatnika podatku PIT oraz obowiązki informacyjne na gruncie Ustawy PIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki, Plan opisany we wniosku spełnia przesłanki uznania za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b pkt 2 Ustawy PIT, co w konsekwencji oznacza, że uczestnicy Planu będą mogli skorzystać z odroczenia momentu powstania przychodu podatkowego do dnia zbycia akcji przyznanych na podstawie Planu zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy PIT, zaś na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku PIT oraz obowiązki informacyjne na gruncie Ustawy PIT.

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy Ustawy PIT w szczególny sposób określają moment powstania przychodu z tytułu nabycia akcji otrzymanych przez podatnika w ramach programów spełniających kryteria określone w tej ustawie. Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Stosownie do treści art. 24 ust. 11b Ustawy PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z przywołanych powyżej regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu Ustawy PIT mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną, będącą jednostką dominującą w stosunku do innej spółki;

2) podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście);

3) w wyniku programu podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej;

4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

Wszystkie wymienione wyżej warunki zostaną w niniejszej sprawie spełnione, ponieważ:

1) Plan stanowi dodatkowy system wynagradzania pracowników grupy kapitałowej, do której należy Spółka,

2) Plan został zatwierdzony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Matki;

3) Spółka Matka jest jednostką dominującą w stosunku do Spółki, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, jako że jest jedynym udziałowcem X Inc., która z kolei jest jedynym udziałowcem Spółki, co oznacza, że Spółka Matka posiada - w sposób pośredni - 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki;

4) Spółka Matka jest spółką akcyjną, której akcje są zarejestrowane przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd;

5) Uczestnicy Planu są pracownikami Spółki, a więc uzyskują świadczenia i inne należności z tytułu określonego w art. 12 Ustawy PIT;

6) Uczestnicy Planu nabywają akcje spółki mającej siedzibę w USA, a więc w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

7) W ramach Planu uczestnicy uzyskują prawo do nabycia akcji Spółki Matki w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych.

Definicja pochodnych instrumentów finansowych jest zawarta w art. 5a pkt 13 Ustawy PIT. Zgodnie z tym przepisem: Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722): instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych - rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na których oparty został pochodny instrument finansowy.

Ponadto rozporządzenie Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (t. j. Dz.U. z 2017 r. poz. 277), w § 3 pkt 4 wskazuje cechy jakie powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że: Instrument pochodny to instrument finansowy, którego:

a) wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej stopy procentowej, ceny papieru wartościowego lub towaru, kursu wymiany walut, indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo innej podobnej wielkości i

b) nabycie nie powoduje poniesienia żadnych wydatków początkowych albo wartość netto tych wydatków jest niska w porównaniu do wartości innych rodzajów kontraktów, których cena podobnie zależy od zmiany warunków rynkowych, i

c) rozliczenie nastąpi w przyszłości.

Biorąc całokształt opisu sprawy, należy stwierdzić, że opcje przyznawane na podstawie Planu spełniają cechy pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w przepisach zacytowanych powyżej, ponieważ:

*   przyznanie opcji nie uprawnia do wykonywania praw udziałowych w Spółce Matce, tj. m.in. prawa do dywidendy czy prawa głosu - z samego przyznania opcji nie wynikają dla uczestników jakiekolwiek konkretne, miarodajne korzyści;
*   na moment przyznania opcji określenie ich wartości rynkowej nie jest możliwe w związku z brakiem rynku umożliwiającego swobodny obrót takimi opcjami;
*   co do zasady opcje mogą być zrealizowane jedynie w ramach okresów ofertowych i w ramach limitów liczby akcji objętych opcją zgodnie z zasadami Planu;
*   do wykonania praw z opcji może dojść pod warunkiem zapłaty ceny, która zostaje pobrana z wynagrodzenia za pracę uczestnika;
*   wartość opcji zależy od wartości akcji w dniu wykonania;
*   opcje nie mogą zostać wykonane przez jakąkolwiek inną osobę niż uczestnik Planu, a prawa z opcji nie mogą zostać przeniesione, scedowane na jakąkolwiek inną osobę ani nie może zostać na nich ustanowione jakiekolwiek obciążenie lub inne zabezpieczenie (z wyjątkiem dziedziczenia);
*   opcje podlegają wygaśnięciu w sytuacjach określonych w dokumencie Planu.

Tym samym, uczestnicy Planu mogą skorzystać z preferencji określonej w art. 24 ust. 11 Ustawy PIT, tj. wykazać dochód do opodatkowania dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach realizacji opcji na podstawie Planu, z uwzględnieniem kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT, tj. wydatków na nabycie tych akcji, zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy PIT. Przychód z tego tytułu powinien zostać określony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy PIT i zaliczony do źródła wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 7 (kapitały pieniężne).

W ocenie Spółki, w związku z realizacją Planu nie będą na niej ciążyć obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani jakiekolwiek obowiązki informacyjne na gruncie Ustawy PIT

Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Skoro jednak opisany we wniosku Plan spełnia przesłanki uznania za program motywacyjny, zgodny z art. 24 ust. 11b Ustawy PIT, na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie Ustawy PIT na żadnym etapie realizacji Planu.

Jako że ewentualne odpłatne zbycie akcji przez uczestników będzie stanowiło przychód z kapitałów pieniężnych, również na tym etapie na Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne, w tym obowiązek wystawienia informacji PIT-8C, biorąc pod uwagę, że takie ewentualne transakcje będą realizowane bez udziału i pośrednictwa Spółki (Spółka nie będzie stroną takiej transakcji).

Podsumowując, w ocenie Spółki, uczestnicy Planu będą mogli skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach Planu, polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych w ramach tego Planu, a na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na gruncie Ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

\- podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

*   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
*   określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Po myśli art. 11 ust. 2b ww. ustawy:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Zgodnie z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Przywołane przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy.

Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo Państwa pracowników w opisanym przez Państwa Planie motywacyjnym będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o których mowa w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy Planu, pozostający z Państwem w stosunku pracy otrzymują opisane świadczenia od Państwa, a jeśli tak, to czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń będzie stosunek pracy, czy też inna umowa łącząca uczestników z Państwem.

Tymczasem, jak wskazano we wniosku:

*   Nie są Państwo stroną Planu motywacyjnego ani żadnych umów dotyczących Planu; Umowa będzie zawierana pomiędzy spółką amerykańską a danym pracownikiem;
*   Uczestnictwo w Planie nie ma żadnego wpływu na zatrudnienie Państwa pracowników;
*   Uczestnictwo w Planie nie wynika z żadnych umów zawieranych pomiędzy Spółką a Państwa pracownikami, w szczególności nie wynika z umowy o pracę, ja również z przepisów prawa pracy obowiązujących w Spółce;
*   Udział w Planie jest dobrowolny;
*   Plan został opracowany przez spółkę amerykańską, został przyjęty przez Zarząd Spółki Matki, pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariuszy na zgromadzeniu akcjonariuszy;
*   W ramach Planu Państwa pracownicy otrzymywać będą od Spółki Matki opcje oraz akcje zwykła spółki amerykańskiej w wyniku realizacji opcji;
*   Z technicznego punktu widzenia, administratorem Planu jest Spółka Matka lub podmiot zewnętrzny, któremu spółka amerykańska powierzyła te zadania;
*   Państwo nie dokonują żadnych świadczeń w ramach Planu objętego przedmiotem wniosku. Państwa rola sprowadza się do kwestii technicznych, jak prowadzenie i aktualizacja listy pracowników uczestniczących w planie, listy pracowników uprawnionych do uczestnictwa w Planie, a także realizacja dyspozycji uczestnika co do comiesięcznego potrącania odpowiedniej kwoty z wynagrodzenia zasadniczego pracownika i przekazanie tej kwoty do Spółki Matki.

W konsekwencji w opisanych okolicznościach, nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w Planie motywacyjnym, organizowanym przez spółkę zagraniczną:

1) przyznanie uczestnikom opcji;

2) nabycie przez uczestników akcji zwykłych spółki amerykańskiej w wyniku realizacji opcji, ze środków pochodzących z kwot pobieranych na ten cel przez Państwa z wynagrodzenia pracownika;

3) zbycie przez uczestników akcji nabytych w ramach Planu

są świadczeniami uzyskiwanymi przez uczestników od Państwa, jako ich pracodawcy.

Skoro nie są Państwo podmiotem, który będzie dokonywał opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie - i to niezależnie, czy po stronie uczestniczących w Planie pracowników powstanie przysporzenie majątkowe, czy nie - nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne, stosownie do treści 39 ust. 3 cytowanej ustawy, tj. obowiązek sporządzenia informacji o niektórych dochodach z kapitałów pieniężnych(PIT-8C) oraz przesłania jej pracownikom oraz właściwemu urzędowi skarbowemu.

Państwa stanowisko w tym zakresie jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestię braku istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika, czy obowiązków informacyjnych w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Interpretacja nie rozstrzyga, czy zaistnienie opisanych zdarzeń lub uzyskiwanie przez Państwa pracowników opisanych świadczeń związanych z ich uczestnictwem w planie motywacyjnym, organizowanym przez amerykańską Spółkę Matkę spowoduje po ich stronie, jako podatników, obowiązki podatkowe. Nie rozstrzyga również, czy opisany plan motywacyjny jest programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro bowiem nie są Państwo podmiotem, który przyznaje pracownikom opcje oraz akcje zwykłe spółki amerykańskiej w wyniku realizacji opcji, zagadnienia te nie były decydujące dla rozstrzygnięcia o Państwa obowiązkach jako płatnika, czy obowiązkach informacyjnych. Powyższe zagadnienia nie są również Państwa indywidualną sprawą jako zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).