Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.122.2025.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-19
Teza: W zakresie skutków podatkowych przekształcenia
jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty
zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Odliczenia od
podstawy opodatkowania
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Stawki podatku-Czynności cywilnoprawne-
Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 2-pkt 1
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2-art. 4-pkt 9
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 9
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 7-ust. 1 -pkt 9
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Uzupełniła go Pani pismem z 22 kwietnia 2025 r. (wpływ 22 kwietnia
    2025 r.) Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych w Polsce i wykonującą we
    własnym imieniu jednoosobową działalność gospodarczą.
    Wnioskodawczyni prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych dla potrzeb podatkowych
    przy pomocy Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów (KPiR).
    Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni są usługi
    nauczania języków obcych w formie szkoleń językowych, według PKD 85.59.A „Nauka
    języków obcych”.
    Wnioskodawczyni wykonując ww. świadczenia traktuje je jako zwolnione z podatku VAT
    zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 28) Ustawy o VAT. Jednocześnie w ramach prowadzonej przez
    siebie działalności Wnioskodawczyni dokonuje tzw. sprzedaży mieszanej tj. świadczy
    usługi zarówno korzystające ze zwolnienia z VAT (opisane powyżej), jak i usługi
    opodatkowane podatkiem VAT. Na podstawie art. 90 ust. 2-10 Ustawy o VAT
    Wnioskodawczyni stosuje częściowe obniżenie podatku VAT należnego o podatek VAT
    naliczony przy zastosowaniu proporcji odliczenia.
    Wnioskodawczyni jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług jako
    podatnik VAT czynny. Wnioskodawczyni, co do zasady wykazuje w składanych
    deklaracjach VAT podatek do zapłaty.

    Z uwagi na istotne aspekty natury prawnej, Wnioskodawczyni zamierza dokonać
                                                    1przekształcenia - na podstawie art. 551 § 5, zgodnie z trybem przewidzianym w art. 584 -
      13584 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tj. Dz.U z 2024 r.,
    poz. 18, dalej „KSH”) - jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, której na
    moment przekształcenia jedynym wspólnikiem będzie Wnioskodawczyni (dalej „Spółka”).
    Spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Wnioskodawczynię, w tym
    będzie kontynuowała realizację usług rozpoczętych jeszcze przed przekształceniem przez
    Wnioskodawczynię.
    Spółka będzie zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Spółka zamierza kontynuować
    przyjętą przez Wnioskodawczynię proporcję odliczenia podatku VAT naliczonego.
    W tym przypadku może powstać obowiązek sporządzenia faktury korygującej, w
    następujących przypadkach: (i) obniżenie pierwotnie zastosowanej ceny; (ii) udzielenie
    rabatu; (iii) uznana reklamacja z tytułu nieprawidłowo wykonanej usługi. Ponadto
    przyczyną korekty może być błąd w cenie usługi.
    W związku z planowanym przekształceniem, Wnioskodawczyni poniesie wydatek związany
    z tym procesem obejmujący usługi doradztwa prawnego oraz prawno-podatkowego. Do
    dnia przekształcenia w Spółkę, Wnioskodawczyni zapewne poniesie szereg innych
    wydatków związanych z procesem przekształcenia.
    Kapitał zakładowy Spółki przekształconej ustalony zostanie w Planie Przekształcenia oraz
    w Akcie Założycielskim Spółki w wysokości mniejszej niż obliczona dla celów
    przekształcenia wartość bilansowa majątku netto przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni -
    choć nie niższej od wymaganych ustawowo 5.000 zł. Oznacza to, że w wyniku
    przekształcenia Wnioskodawczyni obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki po cenie
    wyższej od ich wartości nominalnej, pokrywając je majątkiem netto przekształconego
    przedsiębiorstwa, a powstała w ten sposób nadwyżka zostanie przekazana na kapitał
                                  4zapasowy Spółki, zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 584 KSH (tzw. agio).
    Po przekształceniu, Wnioskodawczyni planuje również przeniesienie części posiadanych
    udziałów w Spółce na rzecz członka najbliższej rodziny (osoba fizyczna) w formie
    darowizny.
    W związku z przekształceniem, działalność gospodarcza prowadzona przez
    Wnioskodawczynię zostanie wykreślona z CEIDG oraz Wnioskodawczyni zostanie
    wykreślona z rejestru podatników VAT czynnych.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym w przypadku
    planowanego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni
    w Spółkę, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie
    wysokość kapitału zakładowego tej Spółki określona w Planie Przekształcenia i Akcie
    Założycielskim Spółki, niezależnie od wartości majątku, który jest przekazywany Spółce na
    pokrycie udziałów w kapitale zakładowym? (pytanie oznaczone we wniosku nr 8).
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych przy przekształceniu działalności gospodarczej Wnioskodawcy w
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wartość kapitału
    zakładowego tej Spółki określona w Planie Przekształcenia i Akcie Założycielskim Spółki,
    niezależnie od wartości majątku, który jest przekazywany Spółce na pokrycie udziałów w
    kapitale zakładowym.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od
    czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 – dalej: Ustawa o PCC) podatkowi

    temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie
    podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust.
    3 pkt 4.
    Na podstawie art. 1 ust. 2 pkt 1 Ustawy o PCC, przepisy ustawy o umowie spółki i jej
    zmianie stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich
    zmiany.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 Ustawy o PCC użyte w tej ustawie określenie spółka kapitałowa
    oznacza: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z
    chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub
    zmiany tej umowy. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na
    spółce.
    Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) Ustawy o PCC stanowi - przy
    zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału
    zakładowego.
    Zgodnie z art. 6 ust. 9 Ustawy o PCC od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1
    pkt 8, odlicza się:
    1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza
      za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona
      zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
    2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą
      wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
    3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach,
      o których mowa w pkt 2.
    Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1
    pkt 9 Ustawy o PCC i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawczyni jest
    osobą fizyczną, prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce, będącą
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawczyni planuje przekształcić
    prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną
                        1odpowiedzialnością w trybie art. 584 i nast. KSH.
    Kapitał zakładowy Spółki ustalony zostanie w Planie Przekształcenia oraz w Akcie
    Założycielskim Spółki w wysokości mniejszej niż obliczona dla celów przekształcenia
    wartość bilansowa majątku netto przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni - choć nie niższej od
    wymaganych ustawowo 5.000 zł. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia
    Wnioskodawczyni obejmie ona udziały w kapitale zakładowym Spółki po cenie wyższej od
    ich wartości nominalnej, pokrywając je majątkiem netto przekształconego
    przedsiębiorstwa, a powstała w ten sposób nadwyżka zostanie przekazana na kapitał
                                  4zapasowy Spółki, zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 584 KSH (tzw. agio).
    Należy wyjaśnić, że zgodnie z art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca będący osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) -
    (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w
    jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy
    w spółkę kapitałową). Dla przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w
    spółkę kapitałową nie zostały wprowadzone inne, odmienne zasady opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, aniżeli dla umów spółki. W braku takich

    postanowień należy stosować przepisy dotyczące umów spółki. Podstawą opodatkowania
    będzie w takim przypadku wartość kapitału zakładowego jaki został utworzony przy
    przekształceniu.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że przy określaniu podstawy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy wziąć pod uwagę
    wartość kapitału zakładowego określoną w Planie Przekształcenia i Akcie Założycielskim
    Spółki, niezależnie od wartości majątku, który jest przekazywany Spółce na pokrycie
    udziałów w kapitale zakładowym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pani stanowiska tylko w zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku
    dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług, zostaną wydane
    odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.