Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.853.2022.2.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-02-24
Teza: Dotyczy ustalenia, czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem 6002 bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy oraz czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem 6002 bez wynagrodzenia wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję.
Słowa kluczowe: akcja-umorzenie akcji; akcjonariusz; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Inne przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, w tym ze zbycia udziału (akcji); Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w zyskach osób prawnych-Umorzenie udziału (akcji) lub zmniejszenie ich wartości; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania-Pozostałe odliczenia-Odliczenie wydatków na nabycie udziałów (akcji) w spółce będącej osobą prawną; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26a-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

23 grudnia 2022 r. do Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w (…) wpłynął Państwa wniosek z 15 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Ww. wniosek został przekazany do tut. Organu w załączeniu przy piśmie z 21 grudnia 2022 r., Znak: (…) (data wpływu: 30 grudnia 2022 r.), dotyczy ustalenia:

\- czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy?

\- czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję?

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (zwany w dalszej części: „Podatnik” lub „Spółka”) jest Spółką Akcyjną posiadającą akcje imienne i akcję na okaziciela.

Jeden z akcjonariuszy (będący osobą prawną - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej Akcjonariuszem A) posiada 5 równych i niepodzielnych akcji imiennych serii „C” oznaczonych numerami od xxx (słownie: xxx) do xxx (słownie: xxx) o wartości nominalnej 200,00 zł (słownie: dwieście złotych) każda.

Statut Spółki Akcyjnej przewiduje, że akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) jak również akcje mogą być umorzone bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Statut Spółki przewiduje również, że umorzenie akcji może nastąpić za wynagrodzeniem w zamian za nabycie akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia jak również umorzenie akcji może odbyć się bez wynagrodzenia akcjonariusza w zamian za nabycie akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia.

Planowane jest umorzenie jednej akcji Akcjonariusza A imiennej serii „C” oznaczonej numerami xxx (słownie: xxx).

Planowane jest umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx Akcjonariusza A bez wynagrodzenia akcjonariusza (w formie umorzenia dobrowolnego) w trybie przepisu art. 359 i 360 kodeksu spółek handlowych.

**Pytania**

1\. Czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy?

2\. Czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A nie wiąże się z powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 359 ksh i 360 ksh akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi, albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę, albo bez zgody akcjonariusza. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. W efekcie, za zgodą akcjonariusza A dopuszczalne jest umorzenie akcji tego akcjonariusza za wynagrodzeniem, bądź bez wynagrodzenia, w trybie nabycia akcji przez spółkę w celu ich umorzenia.

W przypadku umorzenia bez wynagrodzenia Wnioskodawca nie otrzyma od Akcjonariusza A żadnego trwałego przysporzenia majątkowego, które powiększałoby jego majątek i które mogłoby być potraktowane jako osiągnięcie przez Spółkę podlegającego opodatkowaniu przychodu podatkowego. Po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie więc do żadnego przysporzenia majątkowego o charakterze trwałym i bezzwrotnym. Nie powstanie więc przychód ani dochód, w tym zaliczany do kategorii wskazanych w przepisie art. 7 ust. 1 ani art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Spółka stoi na stanowisku, iż zdarzenie opisane powyżej jest dla niej neutralne w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia nie wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 359 ksh i 360 ksh akcje mogą być umorzone również bez wynagrodzenia. Obowiązki płatnika na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych normuje art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie ze zdaniem 1 tego przepisu, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a ­ 1e. W świetle art. 22 ust. 1 ww. ustawy, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu). W art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy, wśród przychodów z zysków kapitałowych ustawodawca wymienił przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości (lit. b). W katalogu zysków kapitałowych nie zostały ujęte przychody ze zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia. Oznacza to, że dobrowolne umorzenie udziałów (akcji) zostało wyłączone z kategorii czynności, które mogą powodować powstanie dochodu (przychodu), o którym mowa w art. 22 ust. 1 analizowanej ustawy (…).

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zasady umarzania akcji w spółce akcyjnej uregulowane zostały w art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 359 § 1 tej ustawy

Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

Stosownie do art. 359 § 2 ww. ustawy

Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

W myśl art. 359 § 6 Ksh

Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Z powyższych przepisów wynika, że umorzenie akcji może odbywać się w drodze umorzenia dobrowolnego albo umorzenia przymusowego. W przypadku umorzenia dobrowolnego akcji dochodzi najpierw do zbycia tych akcji przez akcjonariusza - w takim przypadku następuje nabycie akcji przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia akcji przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

W Spółce akcyjnej, umorzenie akcji powoduje obniżenie kapitału zakładowego odzwierciedlające zmianę ilości akcji, a uwolnione w ten sposób kwoty kapitału zakładowego zostają przelane na osobny kapitał rezerwowy. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału i jest skuteczne po zmianie statutu w zakresie wymienionej w nim liczby akcji poszczególnych rodzajów i zaktualizowaniu danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą podatku dochodowym od osób prawnych stanowią odpowiednio dochód albo przychód.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a tej ustawy

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Spółka planuje umorzenie jednaj akcji Akcjonariusza A bez wynagrodzenia akcjonariusza (w formie umorzenia dobrowolnego). Statut Spółki przewiduje, że akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) jak również akcje mogą być umorzone bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Statut Spółki przewiduje również, że umorzenie akcji może odbyć się bez wynagrodzenia akcjonariusza w zamian za nabycie akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia. Planowane jest umorzenie jednej akcji Akcjonariusza A bez wynagrodzenia akcjonariusza (w formie umorzenia dobrowolnego) w trybie przepisu art. 359 i 360 kodeksu spółek handlowych.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia, czy umorzenie akcji imiennej bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy oraz czy umorzenie to wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobrania podatku i wpłacenia go organowi podatkowemu w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (\`(...)\`) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę akcji bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W konsekwencji nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem akcji w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód. Zatem umorzenie bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnosząc się natomiast do oceny stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 2, tj. dotyczącego obowiązków Spółki jako płatnika wskazać należy, że zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm.)

płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Obowiązki płatnika na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych normuje art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem

osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Natomiast w myśl art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z uwagi na fakt, że przedmiotem wniosku jest również kwestia powstania obowiązku obliczenia, pobrania i wpłacenia organowi podatkowemu podatku w związku z umorzeniem akcji bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza, należy odnieść się do art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ww. ustawy za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. W katalogu zysków kapitałowych nie zostały ujęte przychody ze zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia.

Jak wynika z powołanych przepisów, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zasadą jest, że opodatkowaniu podlega jedynie taki dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, który został faktycznie uzyskany przez podatnika, tj. rzeczywiście przez niego otrzymany, wypłacony mu, stanowiący jego realne przysporzenie majątkowe. Z tego względu, obowiązki płatnika powstają w momencie wypłaty należności z tego tytułu.

W przedstawionym opisie sprawy Wnioskodawca wskazuje, że planowane jest umorzenie akcji imiennej serii „C” Akcjonariusza A bez wynagrodzenia akcjonariusza (w formie umorzenia dobrowolnego). Skoro zatem Wnioskodawca nie będzie wypłacał wynagrodzenia akcjonariuszowi za umorzenie akcji, to w opisanej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca nie stanie się bowiem płatnikiem podatku od niewypłacanego wynagrodzenia.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

\- umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy – jest prawidłowe;

\- umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję – jest prawidłowe.

Jednocześnie wskazać należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, a dot. skutków podatkowych jakie wywoła ww. umorzenie akcji dla akcjonariusza, który to zakres wynika ze stanowiska Wnioskodawcy do pytania Nr 2, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).