Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-327/15/KP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-10-05
Teza: powstania przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; spółki-spółka kapitałowa; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 21 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. Organu 29 lipca 2015 r.), uzupełnionym 6 sierpnia 2015 r. oraz 24 września 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości powstania przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 lipca 2015 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości powstania przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej. Wniosek został uzupełniony pismem z 30 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. Organu 6 sierpnia 2015 r.) oraz pismem z 18 września 2015 r. (data wpływu do tut. Organu 24 września 2015 r.).

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe (uzupełnione pismem z 30 lipca 2015 r.) :

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką ograniczoną odpowiedzialnością. Stosownie do umowy Spółki przedmiotem jej działalności pozostają między innymi usługi finansowe (pozostała finansowa działalność usługowa) oraz działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe. Wspólnicy Wnioskodawcy rozważają podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez ustanowienie nowych udziałów, na pokrycie których zostanie wniesiony wkład niepieniężny, z którego część zostanie przeznaczona na podstawowy, część zaś na kapitał zapasowy (agio). Wkładem niepieniężnym pozostawać będzie pakiet wierzytelności. Spółka po rejestracji zmian wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego dokona szeregu czynności związanych z rozpoczęciem i statuowaniem jej działalności. Spółka zatrudni pracownika na stanowisku specjalista do spraw windykacji, zawrze umowy o współpracę z Kancelarią Adwokacką i przystąpi do windykacji wierzytelności objętych wkładem wniesionym przez wspólnika oraz innych, nabytych przez Spółkę od innych podmiotów. Spółka zawarła umowę najmu (podnajmu) lokalu oraz zawrze umowę o rachunek bankowy, umowę o prowadzenie usług księgowych. Wnioskodawca rozważa wniesienie całego posiadanego przez siebie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kc (z wyłączeniem własnych ksiąg handlowych) do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka II”), na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca uzyska przychód z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II, w szczególności czy przychodem tym pozostawać będzie wartość nominalna udziałów w Spółce II objętych za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa?

Zdaniem Wnioskodawcy, nie uzyska on przychodu z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II.

Stosownie do postanowień kodeksu spółek handlowych na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być wnoszone wkłady pieniężne i niepieniężne (art. 158 w zw. z art. 61 ksh). Wkładem niepieniężnym może pozostawać również przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kc, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
5.  koncesje, licencje i zezwolenia,
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej,
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
8.  tajemnice przedsiębiorstwa,
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Stosownie zaś do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód stanowi wartość nominalna udziałów (akcji) objętych za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Wykładnia literalna opisanego przepisu - a contrario wskazuje, że wniesienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wyłączone jest z dyspozycji tego przepisu. Literalna wykładnia wskazuje zatem, że nie można ustalić przychodu w wysokości wartości nominalnej udziałów w razie wniesienia przedsiębiorstwa na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Nadto brak w przepisach ustawy o podatku dochodowym przepisu ustalającego wysokość kosztów uzyskania przychodu osiągniętego w przypadku wniesienia takiego wkładu.

Inne postanowienia ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych również nie pozwalają na uznanie, że z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II, Spółka mogłaby uzyskać przychód.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.), przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Źródłem powstania przychodu opisanego w ww. przepisie, powstającego po stronie udziałowca (podmiotu wnoszącego aport) jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkłady niepieniężne (aporty), z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zatem wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci przedsiębiorstwa jest wyłączone z dyspozycji powyższego przepisu i nie powoduje u wnoszącego aport powstania przychodu.

Wobec powyższego, w niniejszej sprawie w sytuacji wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego do Spółki II, w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.), po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.