Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.182.2025.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-28
Teza: Spółka nie będzie zobowiązana na podstawie art. 26 ust. 1m
ustawy o CIT jako płatnik podatku pobrać zryczałtowany
podatek dochodowy od osób prawnych oraz nie będą na niej z
tego tytułu ciążyły obowiązki informacyjne przewidziane w
ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: Hiszpania
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
udział-umorzenie udziałów
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26a-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia
    czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka, jako podmiot wypłacający Wspólnikowi
    wynagrodzenie z tytułu nabycia udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego umorzenia,
    będzie zobowiązana na podstawie art. 26 ust. 1m uCIT jako płatnik podatku pobrać
    zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych oraz będą na niej z tego tytułu
    ciążyły obowiązki informacyjne przewidziane w uCIT.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 maja 2025 r. (data
    wpływu 15 maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. [dalej: A., Wnioskodawca, Spółka] jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, będącą rezydentem podatkowym w
    Polsce. Spółka prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie magazynowania i
    przechowywania towarów. Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art.
    4a pkt 35 uCIT. Obecnie wspólnikiem Wnioskodawcy posiadającym 100% udziałów w jego
    kapitale jest B. z siedzibą w Królestwie Hiszpanii [dalej: Wspólnik].
    Wspólnik zamierza dokonać zbycia części udziałów posiadanych przez siebie w kapitale
    Spółki na jej rzecz w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem, zgodnie z
    postanowieniami umowy Spółki. Zbycie zostanie dokonane na podstawie umowy zawartej
    pomiędzy Wspólnikiem a Spółką. Nabyte w ten sposób udziały Spółka umorzy, dokonując
    w tym celu obniżenia swojego kapitału zakładowego.
    Wynagrodzenie za udziały nabywane przez Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia,
    które zostanie wypłacone przez Spółkę na rzecz Wspólnika, będzie wyższe niż 2.000.000 zł.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 maja 2025 r. wskazali Państwo dane
    identyfikujące Wspólnika.

## Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka, jako podmiot wypłacający Wspólnikowi
    wynagrodzenie z tytułu nabycia udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego umorzenia,
    będzie zobowiązana na podstawie art. 26 ust. 1m uCIT jako płatnik podatku pobrać
    zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych oraz będą na niej z tego tytułu
    ciążyły obowiązki informacyjne przewidziane w uCIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym umorzenie udziałów w Spółce i
    otrzymane przez Wspólnika wynagrodzenie z tytułu nabycia tych udziałów przez Spółkę w
    celu ich umorzenia nie będzie rodziło obowiązku podatkowego oraz przychodu
    podatkowego w Polsce dla Wspólnika. Z tego względu Spółka, jako podmiot wypłacający
    Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu nabycia udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego
    umorzenia, nie będzie zobowiązana, na podstawie art. 26 ust. 1m uCIT, jako płatnik
    pobrać zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od tego
    wynagrodzenia oraz na Spółce nie będą z tego tytułu ciążyły żadne obowiązki
    informacyjne przewidziane w uCIT.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

    Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    Umorzenie udziałów zostało uregulowane w przepisie art. 199 k.sh.
    Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:
    Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy
    umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze
    nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika
    (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
    spółki.
    W świetle art. 199 § 2 k.s.h.:
    Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w
    szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego
    wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia
    przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto,
    wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o
    kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia
    przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
    Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy metody umorzenia udziałów:
    1. umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych
      udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,
    2. umorzenia przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
      spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez
      wspólnika na rzecz spółki,
    3. umorzenie automatyczne - udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego
      zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje się wówczas
      przepisy o umorzeniu przymusowym.
    W przypadku zatem umorzenia dobrowolnego, które ma też dotyczyć udziałów w kapitale
    Wnioskodawcy, dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia -
    w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest
    podstawą umorzenia dobrowolnego (tak: pismo DKIS z dnia 16 sierpnia 2024 r., sygn.
    0111-KDIB2-1.4010.238.2024.2.MK).
    Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do
    czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a
    ponadto spółka nabędzie od wspólnika jego udziały.
    Odnosząc powyższe na grunt przepisów uCIT wskazać należy, że stosownie do art. 3 ust. 2
    tej ustawy:
    Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Przepis ten wyraża tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego. W myśl tej
    zasady państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów ma
    prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w
    zakresie przychodów uzyskiwanych z takiego źródła. W opinii Wnioskodawcy, z uwagi na
    okoliczność, że Wspólnik jest hiszpańskim rezydentem podatkowym, będzie on podlegał
    obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągnął na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie art. 3 ust. 3 uCIT:

    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
    nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw
    do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
    papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
    ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
    instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
    charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
    (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50%
    wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
    inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
    bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
    wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Mając na uwadze powołany wyżej art. 3 ust. 3 uCIT stwierdzić należy, że wypłacone
    Wspólnikowi wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów nie jest przychodem, o
    którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1 - 4a uCIT.
    Na mocy art. 3 ust. 5 uCIT:
    Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione
    w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których
    mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Opodatkowanie przychodów uzyskanych przez podatników, o których mowa w art. 3 ust.
    2 uCIT ustawodawca uregulował w art. 21 ust. 1 tej ustawy stanowiąc:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
    organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących

    działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
    pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
    podobnym charakterze,
    - ustala się w wysokości 20% przychodów;
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
    portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
    wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa
    żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego
    przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego
    przez pasażera,
    - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W rozpatrywanej sprawie należy stwierdzić, że przychody z tytułu zbycia udziałów na rzecz
    spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1
    uCIT.
    Z kolei w art. 22 ust. 1 uCIT uregulowano podatek od przychodów z dywidend oraz innych
    przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych:
    Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu).
    Przepis ten odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt 1 uCIT, stosownie do którego:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
    1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
    a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych,
    b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
    c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w
      art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
    f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
    g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub,

    h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
      przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
    j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
      kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia
      spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień
      przekształcenia,
    k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której
      mowa w art. 1 ust. 3,
    l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),
    m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów,
      w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej,
    n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
    1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;
    1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną,
        wystąpienie wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej
        spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze
        zbycia otrzymanych składników majątku;
    2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust.
      3, wkładu niepieniężnego.
    Należy zatem stwierdzić, że przychody z tytułu zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich
    dobrowolnego umorzenia nie mieszczą się również w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 uCIT,
    do którego nawiązuje art. 22 ust. 1 tej ustawy. Przychody te uregulowane bowiem zostały
    w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit, a uCIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z
    udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
    a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,
    b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    Wobec powyższego, wypłacone przez Wnioskodawcę na rzecz Wspólnika wynagrodzenie z
    tytułu nabycia udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego umorzenia nie będzie
    stanowiło dochodu (przychodu), który mieściłby się w jakiejkolwiek z wymienionych w art.
    3 ust. 3 uCIT kategorii dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Po stronie Wspólnika nie powstanie zatem obowiązek podatkowy w Polsce w zakresie
    dochodów z tytułu zbycia udziałów na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia.

    W konsekwencji zaś Spółka, jako podmiot wypłacający Wspólnikowi wynagrodzenie z
    tytułu nabycia udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia, nie będzie zobowiązana jako
    płatnik podatku pobrać zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    na Spółce nie będą z tego tytułu ciążyły żadne obowiązki informacyjne przewidziane w
    uCIT.
    Obowiązki płatnika na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych normuje
    bowiem art. 26 ust. 1 uCIT. Zgodnie z nim:
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
    Jak więc wynika z tego przepisu, obowiązek poboru podatku dotyczy wypłat należności z
    tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, a żaden z tych przepisów, jak
    wykazano wyżej, nie odnosi się do dochodów z tytułu zbycia udziałów, w tym zbycia w celu
    umorzenia tych udziałów, które uregulowane są w art. 7b ust. 1 pkt 3 uCIT.
    Niemniej ustawodawca do uCIT wprowadził art. 26 ust. 1m uCIT, zgodnie z którym:
    W przypadku gdy podmioty, o których mowa w ust. 1, dokonują wypłat należności z
    tytułów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 3-6 na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub
    zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art.
    11j ust. 2, są obowiązane do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości
    19% kwoty dokonanej wypłaty. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.
    Regulacja ta została wprowadzona ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej: Ustawa wprowadzająca).
    Jak wskazano w uzasadnieniu do tej nowelizacji, przepis ten rozszerza w stosunku do
    podmiotów znajdujących się w tzw. rajach podatkowych, przypadki, w których pobór
    podatku od dokonywanych na ich rzecz wypłat jest dokonywany przez płatnika. Celem
    tego przepisu jest zabezpieczenie interesów Skarbu Państwa, z uwagi na faktyczną
    niemożność wyegzekwowania podatku od podmiotu mającego siedzibę lub zarząd w
    takim państwie lub terytorium - w związku z brakiem wymiany informacji podatkowych z
    tzw. rajami podatkowymi.
    Obowiązek poboru podatku od takich należności (wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 3
    uCIT), zgodnie z art. 26 ust. 1m uCIT, ograniczony został zatem jedynie do przypadków,
    gdy odbiorca takiej należności ma siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju
    wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 uCIT, a Królestwo
    Hiszpani, gdzie ma siedzibę Wspólnik, nie zostało wymienione w tych przepisach
    (rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie wykazu krajów i
    terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych). W konsekwencji, przepis art. 26 ust. 1m uCIT nie ma
    zastosowania w przedstawionym stanie faktycznym, a zatem na Spółce nie ciąży
    obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od realizowanej wypłaty.
    Powyższe wnioski potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    podatkowych, np.:
        DKIS w piśmie z dnia 13 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.118.2021.1.JKU;
        DKIS w piśmie z dnia 24 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.43.2021.2.BKD;
        DKIS w piśmie z dnia 13 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.123.2023.2.AW.

    Skoro po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania od Wspólnika zryczałtowanego
    podatku dochodowego od wypłaconego wynagrodzenia z tytułu nabycia udziałów w celu
    ich umorzenia, to w konsekwencji:
    a. na Wnioskodawcy nie będą również ciążyć obowiązki informacyjne z tytułu wypłaty
      tego wynagrodzenia, o których mowa w art. 26 ust. 3 uCIT,
    b. Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku złożenia rocznej deklaracji CIT-10Z z tytułu
      wypłaty tego wynagrodzenia.
    Powyższe potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach podatkowych,
    np.:
        DKIS w Piśmie z dnia 14 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.684.2024.1.MW;
        DKIS w Piśmie z dnia 25 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.332.2023.2.
        AR;
        DKIS w Piśmie z dnia 13 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.123.2023.2.AW.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    Umorzenie udziałów zostało uregulowane w przepisie art. 199 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 KSH:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    W świetle art. 199 § 2 KSH:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 KSH:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    W oparciu o art. 199 § 4 KSH:
      Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
    Według art. 199 § 6 Ksh:
      Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
    Kodeks spółek handlowych przewiduje zatem trzy metody umorzenia udziałów:

    1. umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych
      udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,
    2. umorzenia przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
      spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez
      wspólnika na rzecz spółki,
    3. umorzenie automatyczne - udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego
      zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje się wówczas
      przepisy o umorzeniu przymusowym.
    Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za
    wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie
    nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do
    zbycia tych udziałów przez udziałowca - w takim przypadku następuje nabycie udziałów
    przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie
    nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia
    udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi
    więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
    Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do
    czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a
    ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.
    Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)
    wskazać należy, że stosownie do art. 3 ust. 2 tej ustawy:
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Przepis ten wyraża tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego. W myśl
    przedmiotowej zasady państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania
    przychodów ma prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami
    podatkowymi w zakresie przychodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
      zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli

      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Mając na uwadze powołany wyżej art. 3 ust. 3 ustawy o CIT stwierdzić należy, że
    wypłacone Wspólnikowi wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów nie jest
    przychodem, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4a ustawy o CIT.
    Na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Opodatkowanie przychodów uzyskanych przez podatników, o których mowa w art. 3 ust.
    2 ustawy o CIT ustawodawca uregulował w art. 21 ust. 1 tej ustawy stanowiąc:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

    W rozpatrywanej sprawie należy stwierdzić, że przychody z tytułu dobrowolnego
    umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z kolei w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT uregulowano podatek od przychodów z dywidend
    oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Przepis ten odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, stosownie do którego:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
      uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
      dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
      wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
      wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
      b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
      c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
      mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
      f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
      g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby
      posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego
      lub dzielonego lub
      h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek
      podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek
      podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa,
      i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
      j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
      inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
      przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa
      się na dzień przekształcenia,
      k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
      l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1
      ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),

      m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
      n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.
    Należy zatem stwierdzić, że przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie
    mieszczą się również w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do którego nawiązuje
    art. 22 ust. 1 tej ustawy. Przychody te uregulowane bowiem zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3
    lit. a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia.
    Wobec powyższego, wypłacone na rzecz Wspólnika wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego
    umorzenia udziałów Spółki nie będzie stanowiło dochodu (przychodu), który mieściłby się
    w jakiejkolwiek z wymienionych w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT kategorii dochodów
    (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W konsekwencji po stronie Wspólnika nie powstanie obowiązek podatkowy w Polsce w
    zakresie dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce.
    Z kolei zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    W świetle art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:
      Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Z treści przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że od
    niektórych należności osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób
    zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny
    sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Jeżeli polski podatnik (płatnik) dokonuje wypłat należności z tytułu świadczeń, o

    których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz nierezydenta,
    mającego siedzibę lub zarząd w kraju, z którym Polska zawarła umowę w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, pierwszeństwo mają przepisy tej umowy
    międzynarodowej.
    Jednakże podkreślenia wymaga, że przepis ten odnosi się do konkretnych należności
    zawartych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT; ten ostatni zaś w swej treści
    wymienia przychody określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy.
    Natomiast, jak wykazano powyżej (co również Państwo przyznają), opisane w zdarzeniu
    przyszłym wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów mieści się w
    dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    Obowiązek poboru podatku od takich należności (wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 3
    ustawy o CIT) przewidziany został w art. 26 ust. 1m ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      W przypadku gdy podmioty, o których mowa w ust. 1, dokonują wypłat należności z
      tytułów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 3-6 na rzecz podmiotu mającego siedzibę
      lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na
      podstawie art. 11j ust. 2, są obowiązane do poboru zryczałtowanego podatku
      dochodowego w wysokości 19% kwoty dokonanej wypłaty. Przepis ust. 1 stosuje się
      odpowiednio.
    Jak stanowi art. 11j ust. 2 ustawy o CIT:
      Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia,
      wykaz krajów i terytoriów, stosujących szkodliwą konkurencję podatkową,
      uwzględniając treść ustaleń w tym zakresie podjętych przez Organizację Współpracy
      Gospodarczej i Rozwoju, istnienie podstawy prawnej do wymiany informacji
      podatkowych między Rzecząpospolitą Polską a danym krajem lub terytorium,
      terminowość realizowania obowiązku wymiany informacji podatkowych oraz
      rzetelność, kompletność i czytelność przekazywanych informacji podatkowych, a
      także rzeczywiste cechy systemu podatkowego danego kraju lub terytorium mogące
      doprowadzić do stosowania szkodliwej konkurencji podatkowej.
    Wykaz taki zawarty został w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 grudnia 2024 r. w
    sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1928).
    Szkodliwa konkurencja podatkowa jest stosowana w systemach podatkowych w
    następujących krajach oraz terytoriach:
    1) Anguilla - Terytorium Zamorskie Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii
      Północnej;
    2) Antigua i Barbuda;
    3) Sint-Maarten, Curaçao - kraje wchodzące w skład Królestwa Niderlandów;
    4) Królestwo Bahrajnu;
    5) Brytyjskie Wyspy Dziewicze - Terytorium Zamorskie Zjednoczonego Królestwa Wielkiej
      Brytanii i Irlandii Północnej;
    6) Wyspy Cooka - Samorządne Terytorium Stowarzyszone z Nową Zelandią;
    7) Wspólnota Dominiki;
    8) Grenada;
    9) Sark - Terytorium Zależne Korony Brytyjskiej;
    10) Hongkong - Specjalny Region Administracyjny Chińskiej Republiki Ludowej;
    11) Republika Liberii;

    12) Makau - Specjalny Region Administracyjny Chińskiej Republiki Ludowej;
    13) Republika Malediwów;
    14) Republika Wysp Marshalla;
    15) Republika Mauritiusu;
    16) Księstwo Monako;
    17) Republika Nauru;
    18) Niue - Samorządne Terytorium Stowarzyszone z Nową Zelandią;
    19) Republika Panamy;
    20) Niezależne Państwo Samoa;
    21) Republika Seszeli;
    22) Saint Lucia;
    23) Królestwo Tonga;
    24) Wyspy Dziewicze Stanów Zjednoczonych - Terytorium Nieinkorporowane Stanów
      Zjednoczonych;
    25) Republika Vanuatu.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia
    udziałów Spółki stanowi należność na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT oraz
    wypłacane jest do podmiotu z siedzibą w Hiszpanii, a więc kraju niewymienionego w ww.
    rozporządzeniu Ministra Finansów z 18 grudnia 2024 r.
    Niemniej jednak, mając na uwadze fakt, iż po stronie Wspólnika nie powstanie
    ograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w zakresie dobrowolnego umorzenia
    udziałów w Spółce na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o CIT w przedmiotowej sprawie nie
    znajdzie zastosowania regulacja wynikająca z art. 26 ust. 1m ustawy o CIT, ponieważ
    względem tego rodzaju należności Spółka nie będzie pełnić funkcji płatnika podatku.
    Po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania od Wspólnika zryczałtowanego
    podatku dochodowego od wypłaconego wynagrodzenia. Spółka nie będzie więc pełnić roli
    płatnika ww. podatku.
    W konsekwencji na Państwu nie będą również ciążyć obowiązki informacyjne z tytułu
    wypłaty przedmiotowego wynagrodzenia na rzecz Wspólnika, o których mowa w art. 26
    ust. 3 ustawy o CIT:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia
      miesiąca następującego po miesiącu, w którym zgodnie z ust. 1, 2-2b, 2d i 2e
      pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
      urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania,
      albo - w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f - na rachunek
      urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      według siedziby płatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników
      wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z
      papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość
      nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w
      art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
      urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych
      wykonuje swoje zadania. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których
      mowa w:
      1) art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,

      2) art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu - informację o dokonanych wypłatach i
      pobranym podatku
      - sporządzone według ustalonego wzoru.
      Obowiązek przesłania tych informacji podatnikom oraz urzędowi skarbowemu nie
      powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.
    Przepis ten zobowiązuje do przekazania informacji płatników, o których mowa w art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT (tj. osób prawnych). Ponieważ nie będziecie Państwo płatnikiem -
    przepis ten nie będzie miał zastosowania.
    Podobnie na Spółce nie będzie ciążył obowiązek złożenia rocznej deklaracji CIT-10Z, który
    wynika z art. 26a ust. 1 ustawy o CIT:
      W terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym,
      w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26, i
      podatnicy, o których mowa w art. 22 ust. 4b, art. 25a oraz art. 26 ust. 1b i 4, są
      obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w
      przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2, do urzędu skarbowego, przy
      pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania
      osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, roczne deklaracje sporządzone według
      ustalonego wzoru.
    Przepis ten jest adresowany do płatników zryczałtowanego podatku dochodowego
    (podatku u źródła) oraz określonych w tym przepisie grup podatników, w tym tych, o
    których mowa w całym art. 26 ustawy o CIT. Skoro zatem z tytułu wypłaconego na rzecz
    Wspólnika wynagrodzenia nie powstanie po Państwa stronie obowiązek poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ustawy o CIT, to nie
    staniecie się Państwo płatnikiem podatku, o którym mowa w art. 26a ust. 1 tej ustawy.
    W związku z powyższym, z uwagi na brak obowiązku poboru przez Państwa
    zryczałtowanego podatku dochodowego, zastosowanie w sprawie nie znajdzie art. 26a
    ust. 1 ustawy o CIT i tym samym Państwa Spółka nie będzie miała obowiązku złożenia
    deklaracji CIT-10Z.
    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym Spółka nie będzie zobowiązana na
    podstawie art. 26 ust. 1m ustawy o CIT jako płatnik podatku pobrać zryczałtowany
    podatek dochodowy od osób prawnych oraz nie będą na niej z tego tytułu ciążyły
    obowiązki informacyjne przewidziane w ustawy o CIT należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku

    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie
    opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas
    wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.
    Odnosząc się natomiast do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji
    indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym/zdarzenie przyszłym i w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym
    rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają
    możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.