Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.390.2025.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-11
Teza: Planowana transakcja sprzedaży Działów Spółki stanowi
transakcję zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    ustalenia:
        czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne
        tworzące Y., które zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na
        dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
        czy składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność pozostałą, będą
        stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
        jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest prawidłowe, a więc
        jeżeli składniki materialne i niematerialne tworzące Y. oraz składniki materialne i
        niematerialne tworzące Działalność pozostałą stanowią zorganizowane części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy po stronie
        Wnioskodawcy powstanie przychód stosownie do art. art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14
        ust. 1 ustawy o CIT w związku z przeniesieniem (sprzedażą) składników
        materialnych niematerialnych tworzących Y. do Spółki nabywającej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 sierpnia 2025 r. (wpływ
    14 sierpnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka zbywająca Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa jest polską spółką akcyjną, której
    działalność gospodarcza obejmie dwa segmenty:
    1. usługi logistyki kontraktowej
    2. zarządzanie i wynajem nieruchomości (dalej „Działalność pozostała”).
    Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przedmiotem jej działalności jest m.in.
    magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, przy czym Spółka informuje, że w
    związku z prowadzonymi działaniami restrukturyzacyjnymi sprzedaż detaliczna („PSD”)
    została wygaszona oraz Spółka zamierza uzyskać odpowiednie zgody jej organów celem
    odpowiedniej aktualizacji PKD.
    Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega
    opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania - w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (jest rezydentem podatkowym w Polsce).
    Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej:
    „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.
    Obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty z nią powiązane) określone działania
    reorganizacyjne. Wśród planowanych działań jest sprzedaż przez Spółkę części majątku
    Wnioskodawcy (tj. Y.) do Spółki nabywającej za określoną cenę sprzedaży. Transfer zakłada
    sprzedaż wszystkich niezbędnych składników majątkowych i zobowiązań Spółki, które
    umożliwią kontynuację działalności przez segment Y.

    (...)
    Wnioskodawca w dniu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie posiadać
    stosowny regulamin organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną strukturę Spółki (dalej:
    „Regulamin organizacyjny”) i określający m.in. organizacje zarządzania w Spółce, elementy
    struktury organizacyjnej oraz zakresy odpowiedzialności poszczególnych jednostek
    organizacyjnych. Regulamin organizacyjny zostanie przyjęty w formie uchwały zarządu
    Spółki.
    W strukturze Spółki będzie można wyróżnić dwie osobne działalności:
    1) Usługi logistyki kontraktowej, prowadzone przez: Biuro Y.
    2) Zarządzanie i wynajem nieruchomości oraz funkcje wsparcia operacyjnego Spółki
      (dalej: „Działalność pozostała”) prowadzone przez: Biuro Wsparcia, zapewniające
      funkcje: kontroli i bezpieczeństwa, administracji, zakupów, finansów, obsługi prawnej i
      korporacyjnej, wsparcia IT, jak również obsługi kadrowo-płacowej.
    Mając na uwadze powyższe, w ramach Wniosku, Spółka zmierza do potwierdzenia przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że działalność będąca przedmiotem sprzedaży
    (tj. Y.) oraz działalność która pozostanie w Spółce (tj. Działalność pozostała) będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W tym
    celu Wnioskodawca przedstawia poniżej opis poszczególnych działalności funkcjonujących
    w Spółce (Y. oraz Działalności pozostałej) wraz z założeniami biznesowymi stojącymi u
    podstaw ww. działań reorganizacyjnych.
    Ilekroć w niniejszym Wniosku mowa jest o stanie przyszłym (w tym o zdarzeniach, które
    mają nastąpić), należy przez to rozumieć stan istniejący na dzień poprzedzający dzień
    transakcji sprzedaży segmentu Y. Wnioskodawcy (dalej: „Dzień sprzedaży”). Tytułem
    przykładu, jeśli we Wniosku mowa jest o strukturze Spółki, należy rozumieć przez to
    strukturę Spółki funkcjonującą najpóźniej na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.
    Struktura organizacyjna Spółki zbywającej na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży
    (...)
    Na dzień poprzedzający dzień sprzedaży działalności Y., działalność Spółki będzie
    prowadzona w zakresie działalności logistyki kontraktowej, jak również w zakresie
    zarządzania i wynajmu nieruchomości, działalności dotyczącej rozliczania wygaszonej
    sprzedaży detalicznej (PSD), zapewnienia usług wsparcia dotyczących zakończenia
    realizacji dotychczasowych projektów Spółki i archiwizacji dokumentów z powyższego
    zakresu oraz bieżącej obsługi pracowników Spółki, które będą prowadzone w ramach
    segmentu działalności pozostałej, t. j. przez Wnioskodawcę.
    Opis Działalności Y. Spółki na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.
    Obszarem działalności Wnioskodawcy będącym przedmiotem sprzedaży jest Działalność
    Y.
    Do ww. obszaru, zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, przypisane zostaną określone
    zadania. W szczególności Usługi logistyki kontraktowej, obejmującej zarządzanie obiektem
    Magazynu Y. (z wykorzystaniem posiadanej przez Spółkę infrastruktury logistycznej) oraz
    świadczenia usługi tzw. full-fillment’u, polegającej na magazynowaniu produktów na rzecz
    partnera, ich konfekcjonowaniu oraz dystrybucji do kontrahentów wskazanych przez
    partnera korzystającego z usługi logistycznej. Biuro Y. będzie odpowiedzialne również za
    operacje magazynowe;
    Obszar będzie prowadzony przez: Biuro Y. Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym,
    Dyrektor Biura Y. będzie bezpośrednio podlegał Likwidatorowi I/II.
    Ponadto do Działalności Y. przypisane zostaną również instrukcje dot. procesów
    biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań
    powierzonych Działalności Y. zostaną przyporządkowani określeni pracownicy

    Wnioskodawcy. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki określą właściwe
    dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru będzie wykonywał przypisane mu
    zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności Y. Do obszaru
    Działalności Y. odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego
    funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane miejsce powstawania kosztów
    (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z
    pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy
    wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementuje proces
    weryfikacji i przypisywania kosztów.
    Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, na czele Działalności Y. stanie Likwidator I / II
    Wnioskodawcy.
    Działalność Y. będzie obejmowała zespół składników materialnych i niematerialnych, takich
    jak m.in.
    1) środki trwałe i wyposażenie, w tym. m.in.
        a) wózki paletowe i widłowe
        b) zestawy komputerowe, laptopy, monitory;
        c) terminale mobilne, drukarki
        d) telefony komórkowe;
        e) samochód osobowy;
        f) regały magazynowe;
        g) inwestycje w adaptację budynku magazynowego;
        h) systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV)
        i) materiały opakowaniowe
    2) składniki niematerialne, w tym m.in.
        a) umowy z klientami (w tym na usługi logistyczne); przy czym ok. 70% przychodów
        realizowanych jest na umowach zawartych z podmiotami powiązanymi Spółki (w
        tym B. S.A.)
        b) umowy kurierskie;
        c) umowy na operacje magazynowe;
        d) leasing i najem samochodów osobowych;
        e) licencje;
        f) oprogramowania, systemy IT (system związany z usługą logistyki kontraktowej)
        g) prawa do bazy danych.
    Opis Działalności pozostałej Spółki na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.
    Kolejnym obszarem działalności Wnioskodawcy będzie Działalność pozostała,
    Do ww. obszaru, zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, przypisane zostaną określone
    zadania. W szczególności:
    1) Zarządzanie i wynajem nieruchomości,
    2) Obsługa administracyjno-zakupowa, w szczególności związana z usługami wynajmu
      nieruchomości;
    3) Obsługa kadrowo-płacowa;
    4) Obsługa IT;
    5) Obsługa prawna i korporacyjna; w tym windykacja należności

    6) Obsługa finansowa;
    7) Nadzór nad kontrolą i bezpieczeństwem.
    Obszar będzie prowadzony przez: Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem
    organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia będzie bezpośrednio podlegał Likwidatorowi I /
    II.
    W ramach Działalności pozostałej Spółka będzie realizowała przychody pochodzące ze:
    sprzedaży majątku Spółki, w szczególności po zlikwidowanym segmencie sprzedaży
    detalicznej oraz prowadzonej windykacji należności.
    Ponadto do Działalności pozostałej przypisane zostaną również zarządzenia i instrukcje
    dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do
    wykonywania zadań powierzonych Działalności pozostałej zostaną przyporządkowani
    określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników pomiędzy poszczególne
    komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru będzie
    wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru
    Działalności pozostałej.
    Do obszaru Działalności pozostałej odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i
    przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane
    miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru
    zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach rachunku
    zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka
    zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów.
    Planowana reorganizacja Wnioskodawcy
    (dalszy opis dotyczy zdarzeń oraz stanu mającego nastąpić z momentem sprzedaży
    działalności Y.).
    Jak zostało opisane na wstępie, obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty z nią
    powiązane) określone działania reorganizacyjne. Wśród planowanych działań planowana
    jest sprzedaż przez Spółkę działalności Y.
    W ramach planowanej transakcji nastąpi przeniesienie części składników Wnioskodawcy
    (tj. przypisanych do działalności Y.) na Spółkę Nabywającą w zamian za zapłatę ceny
    sprzedaży.
    Przeniesienie działalności Y. do Spółki nabywającej poprzez jej sprzedaż służy realizacji
    zdefiniowanych przez Spółkę celów biznesowych. Wnioskodawca motywowany względami
    organizacyjnymi, funkcjonalnymi oraz ekonomicznymi podjął decyzję o przeniesieniu w/w
    działalności do Spółki nabywającej prowadzącej obecnie działalność (...) (tj. K.). Spośród
    dostępnych form reorganizacji (sposobów na przeniesienie działalności Y. do Spółki
    nabywającej) zdecydowano się na wybór transakcji sprzedaży ZCP. Zaletami powyższego
    rozwiązania są przede wszystkim brak zaangażowania w transakcje wspólników Spółki czy
    też objęcia udziałów (nie dojdzie do objęcia przez Spółkę udziałów w Spółce Nabywającej).
    Powyższe w znaczącym stopniu ułatwia proces kontynuacji działalności (w tym
    przenoszenia składników majątkowych i niemajątkowych), jednocześnie nie komplikując
    struktury kapitałowej grupy.
    W ramach strategii reorganizacyjnej sprzedaż działalności Y. ma na celu m.in.
    skoncentrowanie usług uzupełniających dla klientów usługi K. w jednej spółce (Spółka
    nabywająca). Skoncentrowanie usług Y. oraz K. w jednej spółce umożliwi szybsze
    skalowanie biznesu, integrację, koncentrację zasobów i optymalizację procesów,
    kształtowanie się nowej kultury organizacyjnej budowanej w otoczeniu branżowym,
    utworzenie przejrzystej formy organizacyjnej opartej o jasny podział zadań i obowiązków
    umożliwiający łatwiejsze ustalanie celów MBO (ang. Management by Objectiveś) czy
    umożliwienie łatwiejszego wyjścia z działalności lub wprowadzenie nowego inwestora.

    Na mocy umowy sprzedaży ZCP na Spółkę nabywającą przejdą wszystkie prawa i
    obowiązki określone w w/w umowie.
    Jak opisano powyżej, w ramach Spółki w momencie dokonania sprzedaży będą
    prowadzone 2 (dwie) odrębne działalności: Y. oraz Działalność pozostała. Na moment
    sprzedaży, ww. działalności będą posiadały:
    1) szczegółowo określone funkcje,
    2) środki trwałe,
    3) należności oraz zobowiązania,
    4) umowy związane z prowadzoną działalnością,
    5) własną strukturę organizacyjną.
    W związku z powyższym, w skład segmentu działalności Y. (sprzedawanego do Spółki
    nabywającej w ramach planowanej transakcji) wejdą w szczególności następujące
    składniki:
    1) Wszystkie środki trwałe związane z Y.), w tym m.in. sprzęt IT, samochody czy wózki
      widłowe;
    2) Umowy związane z Y.;
    3) Licencje, oprogramowania;
    4) Należności i zobowiązania związane z Y.;
    5) Pracownicy i współpracownicy związani z Y.;
    6) Prawa do baz danych;
    7) Instrukcje wewnętrzne.
    Działalność Y. realizowana jest obecnie przez Spółkę z lokalizacji magazynu przy (...)
    wynajmowanej przez Spółkę od podmiotu trzeciego. Spółka nabywająca po nabyciu
    segmentu Y. (dalej: „Y.”) będzie miała zapewnioną powierzchnię magazynową i biurową
    niezbędną do kontynuacji działalności na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w
    innej lokalizacji). Spółka nabywająca będzie dysponowała częścią powierzchni
    magazynowej wykorzystywanej obecnie przez Y., co pozwoli na efektywne pod względem
    kosztowym wykorzystanie magazynu w działalności Y. i w konsekwencji brak ponoszenia
    straty w związku z kontynuacją działalności Y. w Spółce nabywającej. Zawarta umowa
    podnajmu wyłącznie części magazynu efektywnie wykorzystywanego przez Y. pozwoli na
    redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu
    Y. po sprzedaży.
    Przeniesienie Y. skutkuje w zakresie pracowników przejściem części zakładu pracy na
    Spółkę nabywającą. Z dniem nabycia Spółka nabywająca staje się on z mocy prawa stroną
                            1w dotychczasowych stosunkach pracy (art. 23 ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 227 ze zm., dalej: Kodeks pracy). Dodatkowo Spółka nabywająca
    zaproponuje nowe warunki pracy i płacy pracownikom świadczącym dotychczas pracę na
    podstawie umów o pracę oraz wskaże termin, do którego pracownicy mogą złożyć
    oświadczenie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia proponowanych warunków. W razie
    nieuzgodnienia nowych warunków pracy i płacy dotychczasowy stosunek pracy rozwiązuje
    się z upływem okresu równego okresowi wypowiedzenia, liczonego od dnia, w którym
    pracownik złożył oświadczenie o odmowie przyjęcia proponowanych warunków, lub od
    dnia, do którego mógł złożyć takie oświadczenie.
    Z kolei w skład Działalności pozostałej (pozostającej w Spółce) mają wejść następujące
    składniki:
    1) Środki trwałe związane z Działalnością pozostałą, w tym m.in. samochody osobowe,
      telefony komórkowe, urządzenia komputerowe,

    2) Umowy związane z Działalnością pozostałą,
    3) Umowa najmu magazynu przy (...) (nabywająca będzie miała zapewnioną na potrzeby
      kontynuacji działalności Y. powierzchnię magazynową i biurową na zasadzie podnajmu
      od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji)
    4) Środki pieniężne na rachunkach bankowych związane z Działalnością pozostałą,
    5) Należności i zobowiązania związane z Działalnością pozostałą,
    6) Pracownicy związani z Działalnością pozostałą.
    Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter przykładowy,
    a transferem mogą być objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (mowa
    tutaj o składnikach o charakterze pobocznym, suplementarnym wobec głównych
    składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do kontynuowania działalności
    gospodarczej przez Spółkę nabywającą związane z działalnością Y.).
    Dla Działalności pozostałej i Działalności Y. (prowadzonymi po planowanej transakcji
    sprzedaży) odpowiednio przez Spółkę oraz Spółkę nabywającą możliwe będzie odrębne
    przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z ich funkcjonowaniem. Działalności
    te będą miały dedykowane miejsca powstawania kosztów (tzw. MPK) oraz dla każdej z nich
    będzie sporządzany odrębny rachunek zysków i strat (tzw. P&L).
    Wskutek transakcji sprzedaży ZCP, w oparciu o otrzymane zespoły składników
    materialnych i niematerialnych należących dotychczas do przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy, Spółka nabywająca będzie kontynuowała działalność w obszarze
    działalności logistyki kontraktowej, obok swojej dotychczasowej działalności (...). Ponadto
    Spółka nabywająca wstąpi z dniem transakcji sprzedaży, we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej pozostające w związku z
    przydzielonymi im w umowie sprzedaży składnikami majątku. Tym samym, w następstwie
    transakcji sprzedaży Spółka kontynuować będzie aktywność gospodarczą w obszarze
    Działalności pozostałej (przy zaangażowaniu ww. składników majątkowych i
    niemajątkowych przypisanych do ww. działalności), a Spółka nabywająca kontynuować
    będzie aktywność gospodarczą w obszarze Y. oraz K. (przy zaangażowaniu ww. składników
    majątkowych i niemajątkowych przypisanych Y., przejętych od Spółki).
    Wnioskodawca wyjaśnia, że zarówno przenoszona Y. jak również pozostająca w Spółce
    Działalność pozostała będą stanowić kompletne zespoły składników majątkowych i
    niemajątkowych, będących w stanie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie
    przypisanych im funkcji i zadań. Ponadto, w celu prowadzenia działalności bezpośrednio w
    okresie następującym po transakcji, Spółka nabywająca będzie mieć zapewnione
    finansowanie w ramach grupy kapitałowej. Podstawą tego finansowania będą przyjęte
    biznes plany.
    Ponadto po transakcji sprzedaży, segment działalności Y. w Spółce nabywającej będzie
    wspierany w ramach istniejących już w Spółce nabywającej funkcji wsparcia m.in.: obsługa
    IT, obsługa księgowo-rachunkowa, zakupy. Wraz ze sprzedażą Y. nie jest planowane
    przeniesienie funkcji back-office w Spółce obecnie wspierających m.in. segment Y. Funkcje
    wsparcia dla działu logistyki kontraktowej po przeniesieniu do Spółki nabywającej będą
    realizować istniejące komórki wsparcia w Spółce nabywającej. Planowany zakres transakcji
    nie będzie obejmował także rozrachunków z innymi obszarami działalności Spółek
    powstałych w związku z funkcjonowaniem działu Y.
    W ramach transferu przedmiotem nabycia nie będą zobowiązania o charakterze
    finansowania dłużnego, Wyłączenie części zobowiązań nie może wpływać na kwalifikację
    zbywanych składników jako przedsiębiorstwa, jeżeli pozostałe składniki gwarantują
    zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Jednocześnie w
    umowach dotyczących finansowania Spółki nie jest wskazane, że przekazywane środki
    dotyczą bezpośrednio działalności Y., a działalności Spółki jako całości, zatem brak jest
    bezpośredniego związku między zobowiązaniami o charakterze finansowania dłużnego

    Spółki a działalnością operacyjną segmentu Y. Jednocześnie przedmiotem transferu nie
    będą środki pieniężne Spółki.
    Uzupełnienie
    Wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej.
    Działalność Y. i Działalność Pozostała będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie
    na płaszczyźnie organizacyjnej.
    Działalność Y. („Y.”) w ramach Spółki A. S.A. w likwidacji (dalej: Spółka) jest zorganizowana w
    ramach odrębnego Biura Y. Występuje ono w schematach organizacyjnych Spółki jako
    oddzielna jednostka organizacyjna. Tym samym, wyodrębnienie działalności Y. znajduje
    oparcie w dokumentach wewnętrznych Spółki.
    Biuro Y. wykonuje zadania segmentu Y., prowadzi swoją działalność poprzez realizację
    funkcji zgodnych z regulaminem organizacyjnym Wnioskodawcy, który szczegółowo
    określa zadania Biura Y. oraz strukturę kierownictwa. Regulamin Organizacyjny określa
    także hierarchię wewnętrzną Biura Y. oraz przypisuje zwierzchnictwo nad nim do
    Likwidatorów.
    Segment Y. pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w
    szczególności koncentruje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym,
    prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment.
    Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być
    realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.
    Do Działalności Y. przypisane zostały również instrukcje dot. procesów biznesowych i
    administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych
    Działalności Y. zostali przyporządkowani określeni pracownicy Spółki. Podział pracowników
    pomiędzy poszczególne komórki określają właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z
    pracowników obszaru wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji
    właściwych dla obszaru Działalności Y.
    Przeniesienie Y. będzie skutkować w zakresie pracowników przejściem części zakładu
    pracy na Spółkę nabywającą. Z dniem nabycia spółka nabywająca - C. - stanie się z mocy
    prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy (art. 231 ustawy z dnia 26 lipca 1974 r.
    Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 227 ze zm., dalej: Kodeks pracy).
    Obszar Działalności pozostałej będzie nadal prowadzony przez Biuro Wsparcia. Zgodnie z
    Regulaminem Organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia podlega bezpośrednio
    Likwidatorom.
    Do Działalności pozostałej, tak samo jak przy Y., przypisane zostały zarządzenia i instrukcje
    dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do
    wykonywania zadań powierzonych Działalności pozostałej zostali przyporządkowani
    określeni pracownicy Spółki. Podział pracowników pomiędzy poszczególne komórki
    określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru wykonuje
    przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru Działalności
    pozostałej.
    Wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej.
    W ramach Spółki w momencie dokonania sprzedaży będą prowadzone 2 (dwie) odrębne
    działalności: Y. oraz Działalność pozostała. Na moment sprzedaży, ww. działalności będą
    posiadały:
    1) szczegółowo określone funkcje,
    2) środki trwałe,
    3) należności oraz zobowiązania,
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzoną działalnością,

    5) własną strukturę organizacyjną.
    Działalność Y. polega na świadczeniu usług obejmujących zarządzanie obiektem
    magazynowym (z wykorzystaniem posiadanej przez Spółkę infrastruktury logistycznej),
    prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-fillment, polegającej
    na magazynowaniu produktów na rzecz partnera, ich konfekcjonowaniu oraz dystrybucji
    do kontrahentów wskazanych przez partnera korzystającego z usługi logistycznej.
    Prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z Y. są elementami, bez
    których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej byłoby niemożliwe.
    Aktualnie Spółka prowadzi działalność segmentu Y. osiągając przychody z umów
    zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z realizacją na ich
    podstawie usług.
    Poprzez zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przypisanych do Y., C. będzie mogła rozwijać działalność w przejętym zakresie również z
    wykorzystaniem własnej infrastruktury.
    Ponadto, umowy przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością Y.,
    zostały przeanalizowane pod kątem możliwości ich efektywnej kontynuacji przez Spółkę
    nabywającą i realizacji zadań przez Y. Z perspektywy ekonomicznej Spółka nabywająca
    będzie zdolna, przy wykorzystaniu zasobów ludzkich Y., zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w postaci Y., a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone
    zadania gospodarcze.
    Działalność Y. obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, takich jak m.in.:
    1) środki trwałe i wyposażenie, w tym. m.in.
        a) wózki paletowe i widłowe;
        b) zestawy komputerowe, laptopy, monitory;
        c) terminale mobilne, drukarki;
        d) telefony komórkowe;
        e) samochód osobowy;
        f) regały magazynowe;
        g) inwestycje w adaptację budynku magazynowego;
        h) systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV);
        i) materiały opakowaniowe;
    2) składniki niematerialne, w tym m.in.
        a) umowy z klientami (w tym na usługi logistyczne); przy czym ok. 70% przychodów
        realizowanych jest na umowach zawartych z podmiotami powiązanymi Spółki (w
        tym B. S.A.) umowy kurierskie;
        b) umowy na operacje magazynowe;
        c) leasing i najem samochodów osobowych;
        d) licencje;
        e) oprogramowania, systemy IT (system związany z usługą logistyki kontraktowej)
        f) prawa do bazy danych
    Działalność Y. realizowana jest obecnie przez Spółkę z lokalizacji magazynu wynajmowanej
    przez Spółkę od podmiotu trzeciego. Planowane jest zawarcie umowy podnajmu między
    Spółką a C. części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Y.. Zawarta umowa

    podnajmu wyłącznie części magazynu efektywnie wykorzystywanego przez Y. pozwoli na
    redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu
    Y. po sprzedaży.
    Transfer zakłada brak przeniesienia środków pieniężnych oraz zobowiązań o charakterze
    finansowania dłużnego, z których to środki finansowały działalności Y. Wraz ze sprzedażą
    Y. nie jest planowane przeniesienie funkcji back-office w Spółce obecnie wspierających m.
    in. segment Y. Funkcje wsparcia dla działu logistyki kontraktowej po przeniesieniu do C.
    będą realizować istniejące komórki wsparcia w C. Planowany zakres transakcji nie będzie
    obejmował także rozrachunków z innymi obszarami działalności Spółki powstałych w
    związku z funkcjonowaniem działu Y.
    Umowy przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością Y. podlegały
    szczegółowej weryfikacji pod kątem ich postanowień, co pozwoli na ich efektywną
    kontynuację przez C. w ramach umowy sprzedaży segmentu Y.
    Do obszaru Działalność pozostała, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, przypisane
    zostały określone zadania. W szczególności:
    1) Zarządzanie i wynajem nieruchomości,
    2) Obsługa administracyjno-zakupowa, w szczególności związana z usługami wynajmu
      nieruchomości;
    3) Obsługa kadrowo-płacowa ;
    4) Obsługa IT;
    5) Obsługa prawna i korporacyjna; w tym windykacja należności
    6) Obsługa finansowa;
    7) Nadzór nad kontrolą i bezpieczeństwem;
    Obszar jest prowadzony przez: Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym,
    Dyrektor Biura Wsparcia podlega bezpośrednio Likwidatorom.
    W ramach Działalności pozostałej Spółka realizuje przychody pochodzące ze: sprzedaży
    majątku Spółki, w szczególności po zlikwidowanym segmencie sprzedaży detalicznej oraz
    prowadzonej windykacji należności.
    W skład Działalności pozostałej (pozostającej w Spółce) wchodzą następujące składniki:
    1) Środki trwałe związane z Działalnością pozostałą, w tym m.in. samochody osobowe,
      telefony komórkowe, urządzenia komputerowe,
    2) Umowy związane z Działalnością pozostałą,
    3) Umowa najmu magazynu (spółka nabywająca będzie miała zapewnioną na potrzeby
      kontynuacji działalności Y. powierzchnię magazynową i biurową na zasadzie podnajmu
      od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji)
    4) Środki pieniężne na rachunkach bankowych związane z Działalnością pozostałą,
    5) Należności i zobowiązania związane z Działalnością pozostałą,
    6) Pracownicy związani z Działalnością pozostałą.
    Dla Działalności pozostałej i Działalności Y. (prowadzonymi po planowanej transakcji
    sprzedaży) odpowiednio przez Spółkę oraz Spółkę nabywającą możliwe będzie odrębne
    przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z ich funkcjonowaniem. Działalności
    te będą miały dedykowane miejsca powstawania kosztów (tzw. MPK) oraz dla każdej z nich
    będzie sporządzany odrębny rachunek zysków i strat (tzw. P&L).
    Wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej.
    Istniejące w Spółce rejestry i ewidencje pozwalają na dokładne przypisane do segmentu Y.
    określonych aktywów i zobowiązań. Segment Y. posiada odrębny budżet. System księgowy

    pozwala na dokładne przypisanie przychodów i kosztów dotyczących segmentu Y. oraz
    wygenerowanie odrębnego rachunku zysków i strat. Na tej podstawie do obszaru
    Działalności Y. odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego
    funkcjonowaniem. Obszar posiada dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i
    wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych
    działalności Spółki w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach
    przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementowano proces weryfikacji i
    przypisywania kosztów. Oznacza to, że Spółka jest w stanie na bieżąco monitorować
    sytuację finansową, a także sporządzać odrębny budżet oraz strategię finansową w celu
    realizacji określonych założeń biznesowych.
    Tak samo jak w przypadku Y. Spółka przypisuje odpowiednie przychody oraz koszty do
    Działalności pozostałej w oparciu o dedykowane dla jednostki MPK. Dodatkowo Spółka
    przyporządkowuje do Działalności pozostałej wszelkie koszty i przychody związane z jej
    obsługą, na podstawie P&L, w którym wyszczególniane będą wszelkie zestawienia
    dotyczące jednostki. Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych został
    zaimplementowany proces weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, ze Spółka
    będzie w stanie dokonywać ewidencji zdarzeń gospodarczych dla powyższej działalności.
    W konsekwencji czego Spółka posiada wszelkie dane konieczne do obliczenia rentowności
    Działalności pozostałej dla celów wewnętrznych i kontrolnych. To z kolei pozwala na
    stosowanie planowania finansowego dla jednostki, uwzględniającego jej wyniki finansowe.
    W związku z przydzieleniem określonych funkcji do opisywanej działalności oraz w związku
    z możliwością alokacji zdarzeń gospodarczych do Działalności pozostałej posiada ona
    źródła przychodów (generowane przez prowadzoną przez jednostkę działalność)
    niezależne od wszelkiej odrębnej działalności Spółki. Spółka posiada przypisane
    poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności
    jednostki, będące podstawą uzyskiwanych przez Działalność pozostałą przychodów.
    Spółka potwierdza, że przejęte przez C. Sp. z o.o. składniki materialne i niematerialne w
    postaci Działalności Y. prowadzonej przez A. S.A. w likwidacji w dniu przejęcia będą
    pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich
    mówić jako o zespole.
    Składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów) przypisane do segmentu
    Y. nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych. Wszystkie te składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w
    ramach segmentu Y. polegającej na świadczeniu usług zarządzanie obiektem
    magazynowym, prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-
    fillment. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z Y.
    są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej
    byłoby niemożliwe.
    C. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Y. prowadzonej przez
    Spółkę na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem
    przejęcia.
    Aktualnie Spółka A. S.A. w likwidacji prowadzi działalność segmentu Y. osiągając przychody
    z umów zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z realizacją na
    ich podstawie usług. Segment Y. pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych
    segmentów, w szczególności koncentruje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem
    magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-
    fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być
    realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów. Regulamin
    Organizacyjny wskazuje, oprócz podstawowej działalności logistycznej Y., w zakresie zadań
    Biura Y., także realizację szeregu funkcji związanych z utrzymaniem i poszerzaniem
    obecnej bazy własnych klientów, realizacją własnej polityki sprzedażowej oraz
    monitorowaniem i usprawnianiem procesów prowadzonej działalności. Powyższe zadania

    wskazują na zdolność segmentu Y. do prowadzenia samodzielnej działalności, która jest
    źródłem przychodu dla segmentu Y. W wyniku transferu zachowana będzie zdolność
    realizacji określonych zadań gospodarczych segmentu Y. w związku z przeniesieniem
    kluczowych z perspektywy działalności segmentu Y. aktywów, umów oraz wejście z mocy
    prawa w stosunki pracy z dotychczasowymi pracownikami segmentu Y. przez Spółkę
    nabywającą. Zachowane zostaną obecnie funkcjonujące praktyki oraz szeroko rozumiany
    know- how.
    Zatem działalność segmentu Y. będzie obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy obecnie w strukturze Spółki. Zawarta
    umowa podnajmu części powierzchni magazynowej efektywnie wykorzystywanej przez Y.
    pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na
    działalności segmentu Y. po sprzedaży.
    Działalność będzie miała również opracowany biznes plan i strategię biznesową.
    Spółka stoi na stanowisku że wyżej doprecyzowany stan faktyczny nie wpływa na
    zaprezentowane stanowisko we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

## Pytanie

1) Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne tworzące
      Y., które zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień
      poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Czy składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność pozostałą, będą stanowić
      na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3) Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest prawidłowe, a więc
      jeżeli składniki materialne i niematerialne tworzące Y. oraz składniki materialne i
      niematerialne tworzące Działalność pozostałą stanowią zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy po stronie
      Wnioskodawcy powstanie przychód stosownie do art. art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ust.
      1 ustawy o CIT w związku z przeniesieniem (sprzedażą) składników materialnych
      niematerialnych tworzących Y. do Spółki nabywającej.
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne tworzące Y., które
      zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający
      Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT.
    2) Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne tworzące Działalność
      pozostałą, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    3) Mając na uwadze, że zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniane przez Wnioskodawcę
      składniki materialne i niematerialne tworzące Y. jak i składniki materialne i
      niematerialne tworzące Działalność pozostałą będą stanowić zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy
      powstanie przychód podatkowy w związku ze sprzedażą składników materialnych i
      niematerialnych tworzących Y. do C. W szczególności ustalona na Dzień sprzedaży
      wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych tworzących Y.,
      sprzedanych do Spółki nabywającej, będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychód
      podatkowy.
    Ad 1.

    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), poprzez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania.
    Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące
    przesłanki:
        stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w
        funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań
        gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
        posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego
        przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
        będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
        finansowe);
        zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne
        przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze
    Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną
    działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym
    wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca
    nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane,
    konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno.
    Segment Y. jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych
    Składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów) przypisane do segmentu
    Y. nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych. Wszystkie te składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w
    ramach segmentu Y. polegającej na świadczeniu usług zarządzanie obiektem
    magazynowym, prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-
    fillment. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z Y.
    są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej
    byłoby niemożliwe.
    Aktualnie Wnioskodawca prowadzi działalność segmentu Y. osiągając przychody z umów
    zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z realizacją na ich
    podstawie usług. Poprzez zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przypisanych do Y., C. będzie mogła rozwijać działalność w przejętym zakresie
    również z wykorzystaniem własnej infrastruktury. Ponadto, umowy przychodowe i
    kosztowe bezpośrednio związane z działalnością Y., zostały przeanalizowane pod kątem
    możliwości ich efektywnej kontynuacji przez Spółkę nabywającą i realizacji zadań przez Y. Z
    perspektywy ekonomicznej Spółka nabywająca będzie zdolna, przy wykorzystaniu zasobów
    ludzkich Y., zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci Y., a także w
    oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze.

                                      1W kontekście zaistnienia przesłanek do zastosowania art. 23 § 2 ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „k.p.) do
    planowanej transakcji należy wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada
    1996 r. (I PKN 21/96), zgodnie z treścią którego: „Przez część zakładu pracy w rozumieniu
        1art. 23§ 2 k.p. nie należy rozumieć każdego składnika mienia dotychczasowego
    pracodawcy, jak np. lokalu, maszyny, określonego prawa majątkowego. Częścią zakładu
    pracy staną się one dopiero wówczas, gdy będą tworzyć zespół składników zakładu, który
    może być potraktowany jako odrębna placówka zatrudnienia dla pracowników, którzy
    wykonują w niej pracę. Musi to być więc pewna zorganizowana całość, na którą składają
    się określone elementy materialne i majątkowe, system organizacyjny i struktura
    zarządzania, które będą dawały możliwość dalszego wykonywania pracy przez
    pracowników w niej zatrudnionych.”
    Składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji ZCP (na gruncie CIT i VAT) są
    zobowiązania. Planowany transfer zakłada, że na Spółkę nabywającą nie zostaną
    przeniesione zobowiązania o charakterze finansowania dłużnego, z których to środki
    finansowały działalności Y. Z praktyki interpretacyjnej dot. ZCP zasadniczo wynika, że do
    ZCP należy przypisać zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością operacyjną
    transferowanej działalności, jednak nie muszą być to wszystkie zobowiązania z tą
    działalnością związane. Np. WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. I
    SA/Wr 1823/15) podkreślił, że: „[...] jeżeli pozostałe składniki gwarantują zdolność do
    prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to wyłączenie części zobowiązań nie
    może negatywnie wpływać na ocenę spełnienia przesłanek do zakwalifikowania
    składników jako ZCP”.
    Planowane zawarcie umowy podnajmu między Wnioskodawcą a Spółką nabywającą
    jedynie części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Y., efektywnie pozwoli na
    samodzielną realizację działalności Y. w niezmienionym kształcie.
    W kontekście stricte zobowiązań o charakterze finansowania dłużnego, znane są
    stanowiska organów podatkowych podzielające powyższy pogląd np. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 28 lutego 2018 r, (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.405.2017.3.PH):
    „Wniesieniu nie będą podlegać [...] część zobowiązań pożyczkowych, w kwocie, która
    zostanie ustalona w taki sposób, aby wartość aktywów netto wnoszonego
    przedsiębiorstwa była wartością dodatnią. Wnioskodawca, wierzyciele oraz przyjmujący
    aport zgadzają się na wyłączenie części zobowiązań z pasywów przedsiębiorstwa. [... ] Dla
    kwalifikacj i zespołu składników materialnych i niematerialnych jako przedsiębiorstwa nie
    ma znaczenia to [...] czy w ramach aportu przeniesione zostaną wszystkie zobowiązania,
    czy tylko ich część. Wyłączenie części zobowiązań nie może wpływać na kwalifikację
    zbywanych składników jako przedsiębiorstwa, jeżeli pozostałe składniki gwarantują
    zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.”
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy brak przeniesienia w ramach transferu
    przedmiotowych zobowiązań jako samodzielna przesłanka nie powinien być decydującym
    kryterium dla uznania segmentu Y. za ZCP. Jednocześnie w umowach dotyczących
    finansowania Wnioskodawcy nie jest wskazane, że przekazywane środki dotyczą
    bezpośrednio działalności Y., a działalności Wnioskodawcy jako całości, zatem brak jest
    bezpośredniego związku między zobowiązaniami o charakterze finansowania dłużnego
    Wnioskodawcy a działalnością operacyjną segmentu Y.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności
    przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że
    konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie
    wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W dotychczasowych interpretacjach
    zwraca się uwagę, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako

    przykładowo: dział, wydział czy oddział (zob. Interpretacja Indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2018 r, znak 0112-KDIL2-
    3.4012.516.2017.2.WB). Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej akceptuje
    pogląd zgodnie, z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych
    procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter (zob. Interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 9 sierpnia 2019 r., znak 0114-
    KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK). Podobne stanowisko można także odnaleźć we
    wcześniejszym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. Wyrok WSA w Warszawie z 10
    marca 2016 r., III SA/Wa 455/15 - prawomocne): „[...] nawet w przypadku, gdy fakt
    wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa.”.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część
    przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Działalność Y. w ramach Spółki jest zorganizowana w ramach odrębnego Biura Y. Nadto
    występuje ono w schematach organizacyjnych Spółki jako oddzielna jednostka
    organizacyjna. Tym samym, wyodrębnienie działalności dystrybucyjnej znajduje oparcie w
    dokumentach wewnętrznych Wnioskodawcy.
    Jednocześnie, dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest wystarczające samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem, istotne są również takie elementy jak
    autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Tak
    rozumiane wyodrębnienie powinno zostać przy tym połączone z nadaniem jednostce
    określonych funkcji i kompetencji, które uzasadniałyby jej wydzielenie organizacyjne. W
    tym kontekście należy wskazać, iż Biuro Y. wykonuje zadania segmentu Y., prowadzi swoją
    działalność poprzez realizację funkcji zgodnych z regulaminem organizacyjnym
    Wnioskodawcy, który szczegółowo określa zadania Biura Y. oraz strukturę kierownictwa.
    Regulamin określa także hierarchię wewnętrzną Biura Y. Y. oraz przypisuje zwierzchnictwo
    nad nim do Likwidatora I / II Spółki.
    Segment Y. pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w
    szczególności koncertuje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym,
    prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment.
    Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być
    realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.
    W ocenie Wnioskodawcy fakt, że część usług wsparcia realizowana dotychczas na rzecz
    segmentu Y. przez Biuro Wsparcia Wnioskodawcy będzie świadczona przez istniejące
    komórki wsparcia w Spółce nabywającej nie powinien mieć wpływu na potwierdzenie
    wyodrębnienia organizacyjnego. Taki pogląd jest zgodny ze stanowiskami sądów
    administracyjnych i organów podatkowych. Zgodnie z nim, do uznania zespołu składników
    za zorganizowane wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków
    pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej (Wyrok WSA w
    Lublinie z dnia 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24, wyrok NSA z dnia 27 września
    2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, interpretacja indywidualna z dnia 17 stycznia 2025 r., sygn.
    0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR1).
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego
    zdarzenia przyszłego w stosunku do Y.
    Wyodrębnienie finansowe

    Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
    możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i
    zobowiązań. W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że wyodrębnienie finansowe nie
    musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.176.2018.2.JF). W
    szczególności nie musi się, więc to zatem wiązać z koniecznością prowadzenia odrębnej
    księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Istotne jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości
    zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów
    związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zdaniem organów
    podatkowych, o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont
    danej spółki lub też sprawozdawczość finansowa.
    Jak wskazano w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 14 marca 2017 r., znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW: „w doktrynie prawniczej
    stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na
    wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z
    ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie
    musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że
    wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości
    i sporządzania bilansu”.
    Istniejące w Usługach (...) rejestry i ewidencje pozwalają na dokładne przypisane do
    segmentu Y. określonych aktywów i zobowiązań. Segment Y. posiada odrębny budżet.
    System księgowy pozwala na dokładne przypisanie przychodów i kosztów dotyczących
    segmentu Y. oraz wygenerowanie odrębnego rachunku zysków i strat. Na tej podstawie do
    obszaru Działalności Y. odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z
    jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane miejsce powstawania
    kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną
    wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach rachunku zysków i
    strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych Spółka
    zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, że Wnioskodawca
    będzie w stanie na bieżąco bieżące monitorować sytuację finansową, a także sporządzać
    odrębny budżetu oraz strategię finansową w celu realizacji określonych założeń
    biznesowych.
    Segment Y. nie dysponuje odrębnym rachunkiem bankowym, ale zdaniem Wnioskodawcy
    odrębność finansowa ZCP nie musi koniecznie przejawiać się w posiadaniu odrębnego
    rachunku bankowego. Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK
    808/16):” [...] przepisy prawa nie przewidują obowiązku posiadania odrębnych rachunków
    bankowych i własnych środków finansowych. Brak praktycznych problemów z
    wyodrębnieniem stosownych kwot świadczy o spełnieniu przesłanki wyodrębnienia
    finansowego”.
    Brak środków pieniężnych w ramach transferu segmentu Y. również nie stanowi o braku
    odrębności finansowej. W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje na stanowisko wyrażone
    w wyroku WSA w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r., w którym sąd podkreśla, że: „ [...]
    wyłączenie z zakresu transakcji środków finansowych [...] nie może decydować o tym, że
    transakcja nie dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. [...] dalszą działalność
    gospodarczą będzie mógł prowadzić również potencjalny nabywca, nawet jeżeli [...] będzie
    musiał zapewnić środki finansowe niezbędne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa.”.

    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia finansowego wynikający
    z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia
    przyszłego w stosunku do Y.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Do
    uznania zespołu składników za zorganizowane wystarczające jest przeniesienie na
    nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności
    gospodarczej (wyrok WSA w Lublinie z dnia 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24). W
    tym zakresie, aby dany zespół składników materialnych i niematerialnych był ZCP,
    wystarczy samodzielne wykonywanie jego zadań gospodarczych.
    Segment Y. pełni w ramach Wnioskodawcy odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w
    szczególności koncertuje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym,
    prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment.
    Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być
    realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.
    Ponadto, w zakresie zadań Biura Y., regulamin wskazuje oprócz podstawowej działalności
    logistycznej Y. także realizację szeregu funkcji związanych z utrzymaniem i poszerzaniem
    obecnej bazy własnych klientów, realizacją własnej polityki sprzedażowej oraz
    monitorowaniem i usprawnianiem procesów prowadzonej działalności.
    Powyższe zadania wskazują na zdolność segmentu Y. do prowadzenia samodzielnej
    działalności, która jest źródłem przychodu dla segmentu Y. W tym miejscu należy
    zaznaczyć, że zdolność do generowania przychodów jest jednym z podstawowych
    atrybutów niezależnego przedsiębiorstwa.
    W wyniku transferu zachowana będzie zdolność realizacji określonych zadań
    gospodarczych segmentu Y. w związku z przeniesieniem kluczowych z perspektywy
    działalności segmentu Y. aktywów, umów oraz wejście z mocy prawa w stosunki pracy z
    dotychczasowymi pracownikami segmentu Y. przez Spółkę nabywającą. Na powyższą
    zdolność w ocenie Wnioskodawcy nie powinien wpływać brak przeniesienia rozrachunków
    z pozostałymi segmentami działalności Wnioskodawcy, które dotyczą pełnionych przez nie
    funkcji akcesoryjnych wobec podstawowej działalności Y. Zachowane zostaną obecnie
    funkcjonujące praktyki oraz szeroko rozumiany know-how. Zatem działalność segmentu Y.
    będzie obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy obecnie w strukturze Wnioskodawcy. Zawarta umowa
    podnajmu części powierzchni magazynowej efektywnie wykorzystywanej przez Y. pozwoli
    na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności
    segmentu Y. po sprzedaży.
    Korzystanie z usług zewnętrznych w zakresie obsługi informatycznej, rachunkowej,
    finansowej i kadrowej nie ma wpływu na niezależność funkcjonowania (por. wyrok NSA z
    dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, interpretacja indywidualna z dnia 17
    stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR1). Zatem okoliczność braku
    transferu funkcji back-office w Spółce zbywającej obecnie wspierających m.in. segment Y. i
    ich realizacja przez istniejące komórki wsparcia w Spółce nabywającej po transferze, w
    ocenie Wnioskodawcy nie powinna wpływać na ocenę wyodrębnienia funkcjonalnego
    segmentu Y.
    W świetle ogółu powyższych okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że segment
    Y. stanowi funkcjonalnie odrębną całość względem pozostałej działalności A., obejmując
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa.

    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy spełniony zostanie także warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w świetle przedstawionego
    zdarzenia przyszłego w stosunku do Y.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych, który zostanie przypisany do Y. będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące
    przesłanki:
        stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w
        funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań
        gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
        posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego
        przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
        będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
        finansowe);
        zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne
        przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną
    działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym
    wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca
    nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane,
    konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno.
    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Aktywa jakimi będzie dysponować Działalność pozostała to przede wszystkim: samochody
    osobowe, telefony komórkowe, urządzenia komputerowe umożliwiające prowadzenie
    działalności przez jednostkę. Działalność pozostała obejmie również środki pieniężne na
    rachunkach oraz składniki niematerialne w tym umowy bezpośrednio powiązane z
    działalnością działu, których stroną jest Wnioskodawca, a także należności i zobowiązania,
    których podmiotem jest Wnioskodawca, a które bezpośrednio związane są z działalnością
    jednostki. Wśród umów należy wymienić przede wszystkim umowę najmu magazynu przy
    (...), umowy na korzystanie z systemów informatycznych, umowy o pracę, umowy zlecenia,
    umowy na świadczenie usług prawnych i wiele innych umów będących, niezbędnym i
    niezastępowalnym elementem prowadzonej działalności. Dysponowanie powyższymi
    aktywami oraz umowami pozwoli na kontynuowanie Działalności pozostałej w strukturze
    organizacyjnej Wnioskodawcy. Co istotne, Działalność Pozostała obejmie również
    wymaganą kadrę pracowników. Pracownicy są związani z Działalnością pozostałą i są
    kluczowi do jej kontynuowania.
    Wyodrębnienie organizacyjne

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności
    przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że
    konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie
    wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W dotychczasowych interpretacjach
    zwraca się uwagę, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako
    przykładowo: dział, wydział czy oddział (zob. Interpretacja Indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2018 r, znak 0112-KDIL2-
    3.4012.516.2017.2.WB). Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej akceptuje
    pogląd, zgodnie z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych
    procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter (zob. Interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 9 sierpnia 2019 r., znak 0114-
    KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK). Podobne stanowisko można także odnaleźć we
    wcześniejszym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. Wyrok WSA w Warszawie z 10
    marca 2016 r., III SA/Wa 455/15 - prawomocne): „[...] nawet w przypadku, gdy fakt
    wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa".
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i
    dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza zajmować się w szczególności
    będzie: zarządzaniem i wynajem nieruchomości; obsługą administracyjno-zakupowa, w
    szczególności związana z usługami wynajmu nieruchomości; obsługa kadrowo-płacową;
    obsługą IT; obsługą prawną i korporacyjną; obsługą finansową; nadzorem nad kontrolą i
    bezpieczeństwem.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym może również świadczyć obowiązująca struktura
    organizacyjna, wskazująca szczegółowy zakres obowiązków pracowniczych czy też zasady
    zwierzchnictwa nad wykonywaną pracą (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w Warszawie z dnia 6 lutego 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.
    4510.1047.2016.1.AK).
    Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Działalności pozostałej
    zostanie potwierdzone regulaminem organizacyjnym przyjętym w formie uchwały zarządu
    Wnioskodawcy. Regulamin organizacyjny będzie statuował odrębność Działalności
    pozostałej od innych komórek/ jednostek w ramach organizacji Wnioskodawcy i
    szczegółowo określał zadania jej przynależne, wskazując również obszary współpracy
    wewnętrznej i zewnętrznej. Jak wskazano powyżej, praca Działalności pozostałej
    nadzorowana i kontrolowana będzie przez Likwidatora I / II, a kadra zarządzająca komórki
    zostanie uprawniona do podejmowania decyzji dotyczących działań i operacji
    gospodarczych związanych z powyższym działem.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działalności pozostałej będzie potwierdzać także
    obowiązująca stabilna struktura organizacyjna obejmująca Biuro Wsparcia ze stojącym na
    czele Likwidatorem I / II. Poszczególne zespoły będą realizować określone zadania
    przynależne Działalności pozostałej, dzięki czemu będzie możliwe efektywne i samodzielne
    prowadzenie działalności. Wewnętrzna struktura Działalności pozostałej będzie
    odpowiadać strukturze, jaką posiadałby niezależny podmiot, co tym bardziej dowodzi jej
    wyodrębnienia w ramach Wnioskodawcy.
    Intencją Spółki będzie kontynuowanie powyżej opisanej działalności w ramach Działalności
    pozostałej na zasadzie organizacyjnego wyodrębnienia i samodzielności. Znajdzie to wyraz
    w działaniach formalnych oraz faktycznych podejmowanych przez Spółkę, polegających w

    szczególności na przyjęciu regulaminu organizacyjnego czy alokowaniu niezbędnych
    zasobów do Działalności pozostałej.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego
    zdarzenia przyszłego w stosunku do Działalności pozostałej.
    Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
    możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i
    zobowiązań. W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że wyodrębnienie finansowe nie
    musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.176.2018.2.JF). W
    szczególności nie musi się więc to zatem wiązać z koniecznością prowadzenia odrębnej
    księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Istotne jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości
    zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów
    związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zdaniem organów
    podatkowych, o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont
    danej spółki lub też sprawozdawczość finansowa.
    Jak wskazano w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 14 marca 2017 r., znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW: „w doktrynie prawniczej
    stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na
    wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z
    ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie
    musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że
    wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości
    i sporządzania bilansu".
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że Wnioskodawca będzie w stanie
    przypisać odpowiednie przychody oraz koszty do Działalności pozostałej w oparciu o
    dedykowane dla jednostki MPK. Dodatkowo Wnioskodawca przyporządkuje do
    Działalności pozostałej wszelkie koszty i przychody związane z jej obsługą, na podstawie
    P&L, w którym wyszczególniane będą wszelkie zestawienia dotyczące jednostki. Przy
    wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych zostanie zaimplementowany proces
    weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, ze Wnioskodawca będzie w stanie
    dokonywać ewidencji zdarzeń gospodarczych dla powyższej działalności. W konsekwencji
    czego Spółka będzie posiadać wszelkie dane konieczne do obliczenia rentowności
    Działalności pozostałej dla celów wewnętrznych i kontrolnych. To z kolei pozwala na
    stosowanie planowania finansowego dla jednostki, uwzględniającego jej wyniki finansowe.
    Do Działalności pozostałej przyporządkowane będą również rachunki bankowe.
    W związku z przydzieleniem określonych funkcji do opisywanej działalności oraz w związku
    możliwością alokacji zdarzeń gospodarczych do Działalności pozostałej, będzie ona
    posiadać źródła przychodów (generowane przez prowadzoną przez jednostkę działalność)
    niezależne od wszelkiej odrębnej działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca będzie
    również w stanie przypisać poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe
    wykorzystywane w działalności jednostki, będące podstawą uzyskiwanych przez
    Działalność pozostałą przychodów.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia finansowego wynikający
    z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia
    przyszłego w stosunku do Działalności pozostałej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne

    Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Uznaje
    się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość
    - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych i
    niematerialnych musi zatem być zdolny do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle
    wyodrębniony, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    określone zadania gospodarcze.
    Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o
    wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze
    realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w
    interpretacjach indywidualnych, tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj, jako
    potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania
    gospodarczego, jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa.
    Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny
    pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż
    tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość,
    których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa.
    W opinii Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne, które zostaną przypisane do
    Działalności pozostałej pozwolą na samodzielną realizację prowadzonej działalności.
    Wskazać bowiem należy, że co do zasady składniki majątkowe mające wejść w skład
    Działalności pozostałej powinny pozwalać na prowadzenie takiej samej działalności
    gospodarczej przez Wnioskodawcę, jak przed podziałem.
    Należy zwrócić uwagę, że Działalność pozostała obejmie wszystkie kluczowe funkcje do
    wykonywania działalności w powyższym zakresie, w stopniu podobnym jak gdyby
    działalność ta była prowadzona przez niezależnego przedsiębiorcę. Znajduje to wyraźnie
    odzwierciedlenie w wewnętrznej strukturze Działalności pozostałej, która przypomina
    strukturę odrębnego przedsiębiorstwa. Również fakt posiadania przez Działalność
    pozostałą niezbędnych składników materialnych i niematerialnych (urządzeń czy umów)
    oraz przede wszystkim dedykowanych pracowników będzie dowodził samodzielnej
    zdolności wykonywania funkcji w obszarze Działalności pozostałej.
    W przedmiocie wyodrębnienia funkcjonalnego warto także przytoczyć poglądy judykatury:
    „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na
    rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem
    umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego
    przedsiębiorstwa” (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 sierpnia 2018 r., II
    FSK 2288/16). Z powyższego wynika, że oceniając spełnienie kryterium wyodrębnienia
    funkcjonalnego, koniecznym jest wzięcie pod uwagę specyfiki branży w jakiej działa
    przedsiębiorstwo.
    W związku z powyższym, pozostałe w Spółce składniki majątkowe, w połączeniu z
    pracownikami Działalności pozostałej - w ocenie Wnioskodawcy - pozwolą Spółce dzielonej
    na kontynuowanie działalności w zakresie co do istoty tożsamym jak przed podziałami

    przez wyodrębnienie. Nie ulega zatem wątpliwości, że po stronie Spółki będzie istniał
    zamiar kontynuowania dotychczasowej działalności w ramach Działalności pozostałej przy
    pomocy składników majątkowych alokowanych do tego segmentu.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy spełniony zostanie także warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w świetle przedstawionego
    zdarzenia przyszłego w stosunku do Działalności pozostałej.
    Ad 3.
    Odnosząc się do kwestii powstania przychodu u Wnioskodawcy ze zbycia Y., w myśl art. 12
    ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT wskazać należy, że jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość -
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca
    jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12
    ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Z kolei w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:
    Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich
    wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub
    usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.
    Zatem mając na uwadze powyższe wskazać należy, że zbycie Y. spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu w myśl art. 12 ust. 1
    w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidulnej
    wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko
    sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i
    wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
    wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich
    zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników
    posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie
    mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego
    prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.