Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.321.2025.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-18
Teza: Wniesienie aportem Centrum Handlowego nie spowoduje
powstania obowiązku podatkowego.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
udział-objęcie udziałów
Zagadnienia: Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot
opodatkowania-Wyłączenia z opodatkowania
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 6-lit. c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    14 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in.
    w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych aportu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na
    wezwanie - 18 lipca 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A sp. z o.o. (Zainteresowany 1)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B sp. z o.o. (Zainteresowany 2, Spółka)

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania - A sp. z o.o. (dalej: Zainteresowany 1) jest
    zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług czynny, spełnia ustawową
    definicję podatnika zawartą w art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zainteresowany 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zainteresowany 1 jest właścicielem nieruchomości, położonej w (...) (dalej:
    „Nieruchomość”), zabudowanej Galerią (...) (dalej: „Centrum Handlowe”).
    Obsługa administracyjna Centrum Handlowego jest prowadzona przez zewnętrzny
    podmiot gospodarczy (dalej: „Administrator”), na podstawie umowy o stałą obsługę
    pomiędzy Zainteresowanym 1 a Administratorem.
    Oprócz Centrum Handlowego, Zainteresowany 1 jest właścicielem odrębnych lokali
    komercyjnych położonych w innych miastach Polski, które wynajmuje najemcom na
    potrzeby działalności handlowej lub usługowej.
    Wniosek dotyczy planowanego przez Zainteresowanego 1 wniesienia aportem Centrum
    Handlowego (dalej: „Transakcja” lub „aport”) do Zainteresowanego niebędącego stroną
    postępowania - spółki B sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany 2” lub „Spółka”). Spółka jest
    powiązana z Zainteresowanym 1 osobowo (te same osoby są udziałowcami oraz
    członkami zarządu). Na moment składania wniosku, Spółka:
    - nie prowadzi i w przeszłości nie prowadziła działalności gospodarczej; Spółkę założono,
      żeby w przyszłości pełniła rolę spółki celowej dla konkretnego przedsięwzięcia
      gospodarczego;
    - nie jest zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług czynny; przed datą
      Transakcji, Spółka zostanie zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług
      czynny.
    W wyniku Transakcji nastąpi powiększenie kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka ceny
    emisyjnej nowych udziałów nad wartość nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał
    zapasowy.
    Przedmiotem aportu nie będą należące do Zainteresowanego 1 lokale komercyjne, które
    nie wchodzą w skład Centrum Handlowego.
    Po dacie Transakcji:
    - lokale komercyjne, które nie będą przedmiotem aportu, nadal będą wynajmowane przez
      Zainteresowanego 1 najemcom na potrzeby działalności handlowej lub usługowej;
    - powierzchnia Centrum Handlowego będzie wynajmowana przez Spółkę najemcom na
      potrzeby działalności handlowej lub usługowej; Spółka wstąpi w miejsce
      Zainteresowanego 1 - jako Wynajmujący - w umowy najmu powierzchni w Centrum
      Handlowym.

    Celem Transakcji jest uzyskanie finansowania bankowego na rozbudowę Centrum
    Handlowego. Planowane wniesienie Centrum Handlowego aportem do Spółki, jest
    związane z wymogami banku, który oczekuje, że kredytobiorcą będzie spółka celowa
    dedykowana do prowadzenia Centrum Handlowego i jego rozbudowy, a nie spółka taka
    jak Zainteresowany 1, która oprócz Centrum Handlowego jest właścicielem innych
    nieruchomości komercyjnych.
    Przed datą Transakcji:
    1. Zarząd Zainteresowanego 1 podejmie uchwałę o wyodrębnieniu Centrum Handlowego
      jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zainteresowanego 1 (dalej: „ZCP”).
      Uchwała Zarządu Zainteresowanego 1 będzie m.in. określać przypisanie do ZCP
      określonych:
        - składników majątkowych przedsiębiorstwa Zainteresowanego 1, tj.
          Nieruchomość wraz z Centrum Handlowym;
        - przychodów i kosztów Zainteresowanego 1;
        - rachunków bankowych Zainteresowanego 1, wraz ze środkami pieniężnymi
          Zainteresowanego 1 zdeponowanymi na tych rachunkach bankowych;
    2. Zostaną zawarte aneksy do umów z podmiotami świadczącymi usługi dla
      Zainteresowanego 1 w zakresie bieżącej działalności m.in. obsługa księgowa,
      doradztwo biznesowe (dalej: „Zleceniobiorcy”). Na podstawie aneksów nastąpi
      wyodrębnienie usług Zleceniobiorców świadczonych dla Centrum Handlowego oraz
      usług Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części przedsiębiorstwa
      Zainteresowanego 1. W aneksach będzie wskazane, że wraz z Transakcją, Spółka jako
      Zleceniodawca wstąpi w miejsce Zainteresowanego 1 do umów ze Zleceniobiorcami w
      zakresie usług świadczonych dla Centrum Handlowego.
      Na datę składnia wniosku o interpretacji, Zainteresowany 1 prowadzi odrębną
      ewidencję dla potrzeb wewnętrznej księgowości Centrum Handlowego.
    W ramach aportu Centrum Handlowego Zainteresowany 1 przeniesie na Spółkę:
  - prawo własności Nieruchomości obejmujące grunt z budynkiem wraz ze wszystkimi
    przynależnościami oraz budowlami znajdującymi się na tym gruncie, w tym Centrum
    Handlowe;
  - dokumentację prawną i techniczną związaną z Nieruchomością, w tym ewentualne
    przysługujące Zainteresowanemu 1 roszczenia z tytułu wad wyżej wymienionych
    dokumentów;
  - decyzje administracyjne związane z Nieruchomością,
  - autorskie prawa majątkowe do projektów budowlanych budowy oraz przebudowy
    Centrum Handlowego,
  - roszczenia przysługujące Zainteresowanemu 1 wobec firm, którym Zainteresowany 1
    zlecił budowę Centrum Handlowego oraz wykonanie prac remontowych w Centrum
    Handlowym;
  - istniejące na dzień Transakcji umowy najmu lokali, powierzchni, urządzeń znajdujących się
    na Nieruchomości;
  - umowę z Administratorem na zarządzanie Nieruchomością;
  - umowy ze Zleceniobiorcami w zakresie usług świadczonych dla Centrum Handlowego;
  - umowy lub zobowiązania związane z Nieruchomością, takie jak umowy na sprzątanie,
    ochronę, zabezpieczenie przeciwpożarowe, telekomunikacyjne, pielęgnacji terenów

    zielonych, obsługi systemu parkingowego - Spółka wstąpi w te umowy lub zobowiązania
    w miejsce Zainteresowanego 1, ze skutkiem zwalniającym dla Zainteresowanego 1;
  - oznaczenie indywidualizujące Centrum Handlowe - Galeria (...);
  - należności i zobowiązania Zainteresowanego 1 związane z Centrum Handlowym;
  - prawa i obowiązki wynikające z wyodrębnionych umów rachunków bankowych
    Zainteresowanego 1 prowadzonych na potrzeby obsługi Centrum Handlowego, wraz ze
    środkami pieniężnymi Zainteresowanego 1 zdeponowanymi na tych rachunkach
    bankowych;
  - finansowanie (kredyty, pożyczki) zaciągnięte przez Zainteresowanego 1 w związku z
    Centrum Handlowym;
  - odrębne ewidencje dla potrzeb wewnętrznej księgowości Centrum Handlowego, bilans,
    rachunek zysków i strat prowadzone przez Zainteresowanego 1 dla Centrum
    Handlowego.
    Spółka jako otrzymująca aportem Centrum Handlowe przyjmie dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład Centrum Handlowego w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Zainteresowanego 1 jako podmiotu wnoszącego aportem Centrum
    Handlowe.
    Założeniem Zainteresowanego 1 oraz Spółki jest kontynuowanie przez Spółkę
    opodatkowanej podatkiem od towarów i usług działalności w zakresie wynajmu
    /dzierżawy powierzchni w Centrum Handlowym na Nieruchomości prowadzonej
    dotychczas przez Zainteresowanego 1, przy pomocy składników majątkowych będących
    przedmiotem aportu, bez konieczności angażowania przez Spółkę innych składników
    majątku oraz bez angażowania innych środków finansowych, które nie są przedmiotem
    aportu oraz bez konieczności podejmowania przez Spółkę dodatkowych działań.
    Przeprowadzenie Transakcji ma doprowadzić do uzyskania finansowania z banku na
    rozbudowę Centrum Handlowego. Założenia Transakcji wynikają z wymogów banku,
    który ma udzielić finansowania. Tym samym, wniesienie do Spółki aportem Centrum
    Handlowego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Głównym lub jednym z głównych celów Transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że składniki majątkowe i niemajątkowe,
    mające być przedmiotem transakcji, będą na moment aportu wyodrębnione na
    płaszczyźnie:
    1) organizacyjnej; nastąpi to na podstawie uchwały Zarządu Zainteresowanego 1, podjętej
      przed datą Transakcji, o wyodrębnieniu Centrum Handlowego jako zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa Zainteresowanego 1 (dalej: „ZCP”). Uchwała Zarządu
      Zainteresowanego 1 będzie m.in. określać przypisanie do ZCP określonych:
        - składników majątkowych przedsiębiorstwa Zainteresowanego 1, tj.
          Nieruchomość wraz z Centrum Handlowym;
        - przychodów i kosztów Zainteresowanego 1;
        - rachunków bankowych Zainteresowanego 1, wraz ze środkami pieniężnymi
          Zainteresowanego 1 zdeponowanymi na tych rachunkach bankowych.
      Przed datą Transakcji, zostaną zawarte przez Zainteresowanego 1 aneksy do umów z
      podmiotami świadczącymi usługi dla Zainteresowanego 1 w zakresie bieżącej
      działalności m.in. obsługa księgowa, doradztwo biznesowe (dalej: „Zleceniobiorcy”). Na
      podstawie aneksów nastąpi wyodrębnienie usług Zleceniobiorców świadczonych dla
      Centrum Handlowego oraz usług Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części

      przedsiębiorstwa Zainteresowanego 1. W aneksach będzie wskazane, że wraz z
      Transakcją, Zainteresowany jako Zleceniodawca wstąpi w miejsce Zainteresowanego 1
      do umów ze Zleceniobiorcami w zakresie usług świadczonych dla Centrum
      Handlowego,
    2) finansowej; będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
      funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Ponadto na podstawie ewidencji księgowej
      możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również
      należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie
      określenie wyniku finansowego,
    3) funkcjonalnej; będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze. Wszystkie składniki majątku Zainteresowanego 1
      (materialne i niematerialne), przypisane do ZCP, oraz zobowiązania będą pozostawać
      w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnej działalności
      gospodarczej przypisanej do Centrum Handlowego.
    Organ zaznacza, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto
    tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień
    dotyczących podatku od towarów i usług i podatku dochodowego od osób prawnych.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy wniesienie przez Zainteresowanego 1 aportem do Spółki Centrum Handlowego
    posadowionego na Nieruchomości, spowoduje po stronie Zainteresowanego 1 lub
    Zainteresowanego 2 powstanie obowiązku zadeklarowania i zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, wniesienie przez Zainteresowanego 1 aportem do Spółki Centrum
    Handlowego posadowionego na Nieruchomości, nie spowoduje po stronie
    Zainteresowanego 1 oraz Zainteresowanego 2 powstania obowiązku zadeklarowania i
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi podlegają: umowy spółki. Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2
    ww. ustawy podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują
    one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 cyt. ustawy przepisy ustawy o
    umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek,
    statutów spółek i ich zmiany. W myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się: przy spółce
    kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz
    dopłaty. Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy użyte w ustawie określenie spółka
    kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską. Na
    podstawie art. 4 pkt 9 cyt. ustawy, przy umowie spółki cywilnej obowiązek podatkowy
    ciąży na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na
    podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady, podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, do którego zapłaty zobowiązana jest spółka.
    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym
    ustawy jest wyłączona z opodatkowania tym podatkiem. Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ww.

    ustawy nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do
    spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, m.in. przedsiębiorstwa spółki
    kapitałowej lub jego zorganizowanej części.
    Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy
    spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały
    lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.
    Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych,
    brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ustawodawca nie
    odsyła także - dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych - do posiłkowania się tą
    definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym
    od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług. Dlatego w tym zakresie
    należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach
                                          1pozapodatkowych. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
    Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Natomiast zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W oparciu o powyższą definicję można stwierdzić, iż część aktywów i pasywów
    przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę
    gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    W literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka
    stanowi ZCP wówczas, gdy:

    1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,
    2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze
      materialnym i niematerialnym,
    3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na
      realizację określonych zadań gospodarczych.
    Innymi słowy, dla uznania jednostki za ZCP, konieczne jest istnienie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym
    przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego
    kryterium, jakim jest ustalenie roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa
    materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP. Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium
    sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie
    przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot
    gospodarczy.
    Przechodząc na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że przedstawione w opisie
    zdarzenia przyszłego okoliczności wskazują, że posadowione na Nieruchomości Centrum
    Handlowe będzie się cechowało wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i będzie mogło stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące przypisane zadania. Jak wynika z opisu sprawy przed planowaną Transakcją
    zarząd Zainteresowanego 1 podejmie uchwałę o wyodrębnieniu Centrum Handlowego
    jako ZCP Zainteresowanego 1. Uchwała Zarządu Zainteresowanego 1 będzie m.in.
    określać przypisanie do ZCP określonych: składników majątkowych przedsiębiorstwa
    Zainteresowanego 1; przychodów i kosztów Zainteresowanego 1; rachunków bankowych
    Zainteresowanego 1, wraz ze środkami pieniężnymi Zainteresowanego 1 zdeponowanymi
    na tych rachunkach bankowych; zostaną zawarte aneksy do umów z podmiotami
    świadczącymi usługi dla Zainteresowanego 1 w zakresie bieżącej działalności m.in.
    obsługa księgowa, doradztwo biznesowe („Zleceniobiorcy”). Na podstawie aneksów
    nastąpi wyodrębnienie usług Zleceniobiorców świadczonych dla Centrum Handlowego
    oraz usług Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części przedsiębiorstwa
    Zainteresowanego 1. W aneksach będzie wskazane, że wraz z Transakcją, Spółka jako
    Zleceniodawca wstąpi w miejsce Zainteresowanego 1 do umów ze Zleceniobiorcami w
    zakresie usług świadczonych dla Centrum Handlowego.
    Na datę składnia wniosku o interpretacji, Zainteresowany 1 prowadzi odrębną ewidencję
    dla potrzeb wewnętrznej księgowości Centrum Handlowego. Założeniem
    Zainteresowanego 1 oraz Spółki jest kontynuowanie przez Spółkę opodatkowanej
    podatkiem od towarów i usług działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy powierzchni w
    Centrum Handlowym na Nieruchomości prowadzonej dotychczas przez
    Zainteresowanego 1, przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
    aportu, bez konieczności angażowania przez Spółkę innych składników majątku oraz bez
    angażowania innych środków finansowych, które nie są przedmiotem aportu oraz bez
    konieczności podejmowania przez Spółkę dodatkowych działań. Przeprowadzenie
    Transakcji ma doprowadzić do uzyskania finansowania z banku na rozbudowę Centrum
    Handlowego. Powyższe okoliczności, wraz pozostałymi okolicznościami przedstawionymi
    w opisie sprawy, Państwa zdaniem, świadczą, że opisane w zdarzeniu przyszłym Centrum
    Handlowe posadowione na Nieruchomości mające być przedmiotem aportu, będzie
    stanowić ZCP spółki kapitałowej.

    W konsekwencji powyższego w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis
    art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem
    ZCP półki kapitałowej zostanie wniesiona w zamian za udziały w innej spółce kapitałowej.
    Powyższe oznacza, że planowane wniesienie aportu do Spółki, będzie traktowane na
    gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki, nie
    będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie
    wyłączone z opodatkowania tym podatkiem.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają: umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:
      Przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów
      założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.
    W myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      a) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez
        wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw
        majątkowych do nieodpłatnego używania;
      b) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      c) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      d) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
      e) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
      f) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
          - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
            zakładowego.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na
    podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym
    ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem.
    Zgodnie z brzmieniem wskazanego przez Państwa do interpretowania art. 2 pkt 6 lit. c)
    ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki
    kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
      - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
      - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
        kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te
        udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy
    spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały
    lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.
    Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych,
    brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Ustawodawca nie odsyła także - dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych - do
    posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o
    podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług.
    Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w
    odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art.
    155 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      e) koncesje, licencje i zezwolenia;
      f) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      h) tajemnice przedsiębiorstwa;
      i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                    2Natomiast stosownie do art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
    wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
    prawnej albo z przepisów szczególnych.

    W oparciu o powyższą definicję można stwierdzić, iż część aktywów i pasywów
    przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę
    gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    W literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:
      1) wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,
      2) stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze
        materialnym i niematerialnym,
      3) zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na
        realizację określonych zadań gospodarczych.
    Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne
    jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy
    czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie
    roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy
    wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie
    funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.
    Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje
    wniesienie aportem Centrum Handlowego posadowionego na Nieruchomości do
    Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania w zamian za udziały. W wyniku
    Transakcji nastąpi w powiększenie kapitału zakładowego Zainteresowanego niebędącego
    stroną postępowania, a nadwyżka ceny emisyjnej nowych udziałów nad wartość
    nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Przedmiot aportu będzie
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w taki sposób, aby mógł działać
    samodzielnie.
    Z treści wniosku wynika więc, że przedmiotem aportu będzie zorganizowana część
    przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, w analizowanej sprawie będzie miał więc zastosowanie przepis art. 2 pkt
    6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem
    zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej będzie wniesiona w zamian za
    udziały w innej spółce kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie przez
    Zainteresowanego będącego stroną postępowania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych do spółki kapitałowej, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako
    zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem. Tym samym,
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania nie będzie zobowiązany do zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu wniesienia do niego aportem Centrum
    Handlowego. Natomiast Zainteresowany będący stroną postępowania - z uwagi na art. 4
    pkt 9 ww. ustawy, z którego wynika, że obowiązek podatkowy przy umowie spółki
    kapitałowej ciąży na spółce - nie jest podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zatem Wniesienie przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania aportem do
    Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania Centrum Handlowego, nie

    spowoduje po stronie Zainteresowanych powstania obowiązku zadeklarowania i zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.