Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.683.2025.8.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Obowiązki płatnika w związku z organizacją programu
motywacyjnego.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
obowiązek-obowiązek płatnika
programy-program motywacyjny
płatnik
spółki-spółka akcyjna
spółki-spółka dominująca
spółki-spółka holdingowa
spółki-spółka zależna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 8-art. 45-ust. 1a-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismami z 20 października i 13 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwania. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A S.A. z siedzibą w X – jest spółką akcyjną, której jedynym akcjonariuszem
    i jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości jest B
    Sp. z o.o. A S.A. pełni funkcję spółki holdingowej, skupiającej akcje i udziały w pięciu
    spółkach portfelowych wchodzących w skład B (C Sp. z o.o., D Sp. z o.o., E Sp. z o.o., F Sp. z
    o.o. i G Sp. z o.o.) oraz realizującej politykę właścicielską grupy, w tym organizację
    programu motywacyjnego opartego o akcje własne. Zgodnie z definicją zawartą w art. 3
    ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, wszystkie spółki, z którymi związani są uczestnicy
    programu motywacyjnego, są jednostkami zależnymi względem Wnioskodawcy A S.A.
    A S.A. jest spółką w pełni prywatną, której działalność obejmuje zarządzanie aktywami
    spółek zależnych działających głównie w obszarze (...). Ze względu na wielopłaszczyznową
    strukturę działalności oraz potrzebę zapewnienia efektywnego zarządzania
    poszczególnymi spółkami portfelowymi A S.A. planuje wdrożenie programu
    motywacyjnego, którego głównym celem jest związanie kluczowych menedżerów i
    ekspertów ze strategicznymi celami B poprzez bezpośrednie uczestnictwo w kapitale
    zakładowym A S.A.
    Program motywacyjny, którego wdrożenie zostanie zatwierdzone przez Walne
    Zgromadzenie A S.A. stosowną uchwałą, jest dedykowany wyłącznie określonej grupie
    uczestników. Wśród uczestników znajdą się wyłącznie osoby fizyczne, które pełnią
    kluczowe funkcje zarządcze, nadzorcze bądź eksperckie w spółkach zależnych A S.A. Są to
    przede wszystkim członkowie zarządów, dyrektorzy operacyjni oraz inne osoby pełniące
    istotne role wpływające na realizację celów strategicznych i biznesowych całej B.
    W ramach projektowanego programu motywacyjnego A S.A. przewidziano, że
    uczestnikami programu będą wyłącznie osoby fizyczne zatrudnione w spółkach
    portfelowych A S.A., pozostających z tą spółką w relacji właścicielskiej. Uczestnicy ci są
    związani z tymi spółkami na podstawie zróżnicowanych tytułów prawnych, w
    szczególności umów o pracę oraz uchwał o powołaniu do zarządu z wynagrodzeniem.
    Osoby te pełnią kluczowe funkcje menedżerskie, zarządcze lub eksperckie w ramach B –

    od ich kompetencji, doświadczenia i zaangażowania uzależnione jest skuteczne
    zarządzanie, rozwój działalności operacyjnej oraz realizacja celów strategicznych całej
    grupy kapitałowej.
    Przekazanie akcji w ramach programu motywacyjnego nastąpi nie przez jednostkę
    dominującą względem A S.A. – B Sp. z o.o., lecz bezpośrednio przez A S.A., jako jednostkę
    dominującą względem spółek portfelowych, która jako spółka akcyjna posiadająca własne
    akcje oraz organizator programu motywacyjnego będzie formalnym podmiotem
    przekazującym akcje uczestnikom programu. Taka konstrukcja programu została przyjęta
    w celu powiązania kluczowych menedżerów oraz ekspertów nie tylko z wynikami
    operacyjnymi jednostek zależnych, w których są zatrudnieni, ale również z wynikami grupy
    kapitałowej, której rozwój i wartość są odzwierciedlane w wartości akcji A S.A.
    Z punktu widzenia podatkowego oraz regulacyjnego powyższa konstrukcja ma kluczowe
    znaczenie dla kwalifikacji programu motywacyjnego w świetle przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, dla zastosowania szczególnego mechanizmu odroczenia
    opodatkowania przychodu do momentu odpłatnego zbycia akcji konieczne jest spełnienie
    warunku, że program został utworzony przez spółkę akcyjną będącą jednostką
    dominującą wobec spółki, od której uczestnik uzyskuje świadczenia ze stosunku pracy lub
    działalności wykonywanej osobiście (art. 24 ust. 11b pkt 2 ww. ustawy). W tym przypadku
    A S.A. pełni rolę jednostki dominującej względem spółek portfelowych w rozumieniu art. 3
    ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. A S.A., jako spółka akcyjna posiadająca akcje i
    organizująca program motywacyjny, jest formalnym podmiotem przekazującym akcje
    uczestnikom programu.
    Tym samym relacja uczestników programu do spółek, z którymi są związani stosunkiem
    pracy lub innym tytułem prawnym, oraz do organizatora programu motywacyjnego
    spełnia przesłanki ustawowe określone w art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy. Z jednej
    strony uczestnicy uzyskują świadczenia ze stosunku pracy, powołania lub umów
    cywilnoprawnych od spółek portfelowych należących do B i pośrednio kontrolowanych
    przez A S.A., a z drugiej – obejmują lub nabywają akcje tej spółki akcyjnej, będącej
    organizatorem programu motywacyjnego oraz emitentem przekazywanych akcji.
    Podsumowując, w modelu przyjętym przez A S.A. zachowana zostaje pełna zgodność z
    konstrukcją wynikającą z przepisów prawa podatkowego oraz korporacyjnego: uczestnicy
    są pracownikami spółki zależnej, natomiast akcje przekazuje im spółka dominująca. W
    efekcie spełnione są przesłanki warunkujące zastosowanie odroczenia opodatkowania na
    podstawie art. 24 ust. 11-11b ww. ustawy, co jednoznacznie potwierdzają również
    aktualne interpretacje podatkowe oraz orzecznictwo sądów administracyjnych.
    W ramach programu motywacyjnego A S.A. przewiduje bezpośrednie przekazanie
    uczestnikom akcji własnych. Przekazanie akcji nastąpi w trybie odpłatnym, jednakże po
    cenie nominalnej bądź innej wartości symbolicznej, znacznie odbiegającej od ich aktualnej
    wartości rynkowej. Emisja nowych akcji nie jest przewidywana – uczestnikom będą
    przekazywane akcje istniejące, będące w posiadaniu A S.A. W związku z tym przekazanie
    akcji nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki ani zmianą
    struktury właścicielskiej poza udziałem nowo uprawnionych osób fizycznych.
    W ramach struktury programu motywacyjnego wdrożone zostaną mechanizmy
    ograniczające możliwość swobodnego rozporządzania nabytymi akcjami. Uczestnicy
    programu zostaną objęci tzw. lock-up period, czyli okresem ograniczenia możliwości
    sprzedaży akcji, trwającym przez z góry określony czas (np. trzy lata od momentu
    przekazania akcji). Ponadto uczestnicy zobowiążą się do przestrzegania warunków
    programu, które przewidują obowiązek zwrotu akcji na rzecz A S.A. w określonych
    przypadkach, takich jak: zakończenie współpracy ze spółką zależną przed upływem okresu
    zatrudnienia określonego w regulaminie programu, naruszenie kluczowych obowiązków
    kontraktowych lub złamanie zasad lojalności wobec B.

    Warunki zwrotu akcji oraz szczegółowe ograniczenia w zakresie ich zbywania zostaną
    szczegółowo uregulowane w umowach przystąpienia do programu motywacyjnego
    zawieranych pomiędzy A S.A. a uczestnikami programu. W szczególności umowy te będą
    przewidywały mechanizmy wykupu akcji przez A S.A. po cenie nominalnej w przypadku
    ziszczenia się warunków zwrotu lub umożliwiały potrącenie wartości akcji ze zobowiązań
    uczestnika wobec Grupy.
    Należy podkreślić, że przekazywane akcje będą stanowiły realne, pełnoprawne papiery
    wartościowe inkorporujące prawa majątkowe i korporacyjne, w tym prawo do dywidendy
    oraz prawo głosu na walnym zgromadzeniu A S.A., z zastrzeżeniem ograniczeń
    wynikających z umowy lub regulaminu programu. Po upływie okresu lock-up oraz przy
    braku ziszczenia się przesłanek skutkujących zwrotem akcji uczestnicy uzyskają pełną
    swobodę dysponowania otrzymanymi akcjami, w tym prawo ich sprzedaży po wartości
    rynkowej.
    Celem programu jest stworzenie długoterminowego powiązania interesów kluczowych
    menedżerów i ekspertów ze strategicznymi celami B, w tym wzrostem wartości A S.A. oraz
    rozwojem spółek zależnych. Tak skonstruowany program ma służyć zwiększeniu
    motywacji, lojalności i zaangażowania kluczowego personelu oraz ograniczeniu ryzyka
    odejścia istotnych dla grupy menedżerów do podmiotów konkurencyjnych.
    Jednocześnie A S.A. nie planuje przekazywać uczestnikom jakiegokolwiek ekwiwalentu
    pieniężnego czy też innych świadczeń towarzyszących nabyciu akcji. Koszt przekazania
    akcji, rozumiany jako różnica pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną nominalną
    zapłaconą przez uczestników, będzie w pełni ponoszony przez A S.A. A S.A. nie przewiduje
    również rekompensat dla uczestników w przypadku deprecjacji wartości akcji w okresie
    lock-up.
    W ujęciu korporacyjnym uczestnictwo w programie motywacyjnym nie wynika z zawartych
    umów o pracę czy umów cywilnoprawnych pomiędzy uczestnikami a spółkami zależnymi.
    Program ma charakter fakultatywny, a jego realizacja następuje na podstawie odrębnych
    umów zawartych bezpośrednio z A S.A. Oznacza to, że program motywacyjny nie jest
    elementem wynagrodzenia za świadczoną pracę lub usługi w rozumieniu przepisów o
    podatku dochodowym od osób fizycznych ani Kodeksu pracy.
    Dla potrzeb pełnego obrazu należy również podkreślić, że A S.A. przewiduje formalne
    zabezpieczenie wartości udziałów objętych przez uczestników programu w drodze
    wewnętrznej ewidencji oraz dedykowanych postanowień umownych w zakresie obrotu
    akcjami, w tym (...).
    Wnioskodawca podkreśla, że konstrukcja programu w całości opiera się na realnym
    nabyciu akcji przez uczestników i nie przewiduje emisji pochodnych instrumentów
    finansowych ani innych form quasi-akcyjnych (np. phantom shares, opcje na akcje).
    Uczestnicy obejmują rzeczywiste akcje spółki akcyjnej A S.A., które dają im bezpośrednie
    prawa udziałowe w spółce.
    Z uwagi na fakt, że program będzie miał charakter systemu wynagradzania utworzonego
    na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia A S.A. spełnione zostaną wszystkie
    przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, które warunkują możliwość odroczenia opodatkowania przychodu po stronie
    uczestnika do momentu odpłatnego zbycia akcji.
    Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie, że przekazanie
    akcji w ramach programu motywacyjnego będzie skutkować powstaniem przychodu u
    uczestników dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji oraz że po stronie A S.A. nie
    powstaną obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w momencie
    przekazania akcji.
    Uzupełnienie wniosku

    Wyrażenie „wewnętrzna ewidencja zabezpieczająca wartość udziałów” odnosi się do
    prowadzonej przez A S.A. wewnętrznej ewidencji uczestników programu, w której
    ujmowane są dane dotyczące liczby akcji przypadających poszczególnym uczestnikom
    oraz momentu ich nabycia. Ewidencja pełni funkcję techniczną i informacyjną – nie
    zastępuje rejestru akcjonariuszy prowadzonego zgodnie z Kodeksem spółek handlowych.
    W pierwotnym wniosku użyto niewłaściwego określenia „udziały”, podczas gdy w
    odniesieniu do A S.A., jako spółki akcyjnej, chodzi o akcje. Użycie tego terminu wynikało z
    omyłki pisarskiej i nie wpływa na treść zdarzenia przyszłego.
    Program motywacyjny A S.A. został zaprojektowany jako program wieloletni, obejmujący
    pięć transz akcyjnych, z których każda przypada na kolejny rok kalendarzowy. Okres
    realizacji programu wynosi pięć lat (2025-2029), a jego zakończenie nastąpi z końcem roku
    2029.
    Program obejmuje uczestników wywodzących się ze spółek zależnych A S.A. i będzie
    realizowany poprzez przyznawanie prawa do nabywania akcji w kolejnych transzach, przy
    czym warunkiem faktycznego przeniesienia akcji jest zawarcie indywidualnej umowy
    sprzedaży i dokonanie wpisu uczestnika do rejestru akcjonariuszy A S.A.
    A S.A. nie przewiduje emisji nowych akcji w celu realizacji programu motywacyjnego.
    Program zostanie zrealizowany w oparciu o istniejące akcje spółki, które zostaną nabyte
    przez A S.A. od dotychczasowych akcjonariuszy przed rozpoczęciem pierwszej transzy
    programu. Akcje te zostaną przeznaczone do dalszego zbycia uczestnikom programu
    zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego i Umowie
    przystąpienia. Cena nabycia akcji przez uczestników programu została określona na 1 zł za
    jedną akcję, co wynika z § 5 Umowy sprzedaży akcji.
    Wskazana cena jest symboliczna i jednolita dla wszystkich uczestników, odzwierciedla
    charakter programu jako instrumentu motywacyjnego, a nie transakcji rynkowej.
    Jednocześnie podkreśla się, że akcje zostaną nabyte przez A S.A. od obecnych
    akcjonariuszy po cenie odpowiadającej ich wartości nominalnej (1 zł za akcję), co zapewnia
    pełną zgodność między ceną nabycia przez spółkę a ceną odsprzedaży uczestnikom
    programu.
    Taki model – oparty na akcjach istniejących, nabywanych po wartości nominalnej i
    odsprzedawanych uczestnikom po tej samej cenie – gwarantuje, że program nie powoduje
    uszczuplenia majątku spółki ani transferu wartości ekonomicznej, a jego celem jest
    wyłącznie związanie kluczowych osób z grupą kapitałową B.
    Uczestnik programu motywacyjnego A. S.A. nabędzie prawo do objęcia akcji dopiero po
    spełnieniu łącznie warunków określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego A.S.A
    oraz w indywidualnej Umowie przystąpienia. Warunki te obejmują:
    1. Czasowy warunek uczestnictwa (vesting period) – uczestnik musi pozostawać w
      strukturze jednej ze spółek zależnych A S.A. przez cały okres obowiązywania danej
      transzy akcyjnej.
    2. Warunek realizacji celów indywidualnych lub zespołowych – uczestnik musi osiągnąć
      wskaźniki efektywności lub rezultaty określone w uchwale Rady Nadzorczej A S.A. i
      zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
    3. Brak przesłanek utraty uprawnień (...).
    4. Złożenie oświadczenia o nabyciu akcji i uiszczenie ceny nominalnej (1 zł za akcję) – po
      spełnieniu powyższych warunków uczestnik otrzymuje Zawiadomienie o powstaniu
      prawa do nabycia akcji i zawiera ze spółką Umowę sprzedaży akcji.
    Uczestnikami programu są wyłącznie osoby fizyczne pełniące kluczowe funkcje w
      spółkach zależnych A S.A. (pracownicy, członkowie zarządów). Program nie obejmuje
      członków organów ani pracowników samego Holdingu.

    Decyzję o utworzeniu programu motywacyjnego podejmie Walne Zgromadzenie A S.A. w
    formie uchwały NWZ ustanawiającej program oraz przyjmującej jego Regulamin. Z uwagi
    na to, że wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, podjęcie uchwały nastąpi po uzyskaniu
    interpretacji indywidualnej i przed uruchomieniem pierwszej transzy programu.
    Projektowany mechanizm przewiduje przyznanie uczestnikowi warunkowego uprawnienia
    obligacyjnego do nabycia istniejących akcji Spółki po cenie 1 zł za akcję, wynikającego
    wyłącznie z Regulaminu Programu i Umowy przystąpienia. Nie dochodzi do emisji nowych
    akcji; nabycie następuje na podstawie umowy sprzedaży akcji po spełnieniu warunków
    (vesting/KPI), z wpisem do rejestru akcjonariuszy dopiero po zapłacie ceny. To
    uprawnienie nie stanowi:
    · pochodnego instrumentu finansowego z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi (nie jest wystandaryzowanym instrumentem
      dopuszczonym do obrotu, nie jest dematerializowane, nie jest wystawiane przez dom
      maklerski itd.);
    · papieru wartościowego z art. 3 pkt 1 lit. a ani lit. b tej ustawy (nie jest
      zdematerializowane, nie jest zbywalne i nie inkorporuje praw majątkowych w sposób
      właściwy papierom wartościowym).
    Jest to niezbywalne, osobiste prawo wynikające z umowy (Regulamin/Umowa
    przystąpienia), którego wykonanie polega na zawarciu umowy sprzedaży akcji i
    późniejszym wpisie do rejestru akcjonariuszy. Por. postanowienia Umowy przystąpienia:
    nabycie akcji następuje po zawarciu umowy zbycia i zapłacie ceny, a prawa korporacyjne
    powstają z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy; podobnie Umowa sprzedaży akcji –
    cena 1 zł za akcję i wpis do rejestru po zapłacie.
    Do czasu faktycznego nabycia akcji uczestnik dysponuje jedynie roszczeniem o zawarcie
    umowy sprzedaży akcji (po spełnieniu warunków programu). W szczególności uczestnik
    ma:
    · prawo do zawiadomienia o powstaniu uprawnienia do nabycia określonej transzy
      (Zawiadomienie o Transzy);
    · prawo zawarcia umowy sprzedaży akcji po cenie 1 zł/akcję oraz wpisu do rejestru
      akcjonariuszy po zapłacie ceny.
    Do chwili wpisu do rejestru akcjonariuszy nie przysługują żadne prawa korporacyjne ani
    majątkowe z akcji (głos, dywidenda itd.). Prawa te powstają dopiero po nabyciu i wpisie.
    Prawo do nabycia akcji jest niezbywalne i nie może być przedmiotem zastawu – wynika z
    jego czysto obligacyjnego, osobistego charakteru (wynikającego z Regulaminu i Umowy
    przystąpienia). Regulacje programu dotyczą zbywalności akcji po nabyciu (lock-up, prawo
    pierwszeństwa, drag along) – nie przewidują obrotu samym „prawem do nabycia”.
    · Wartość rynkowa na moment przyznania: prawo to nie ma samodzielnej wartości
      rynkowej – nie jest przedmiotem obrotu, jest niezbywalne i warunkowe (uzależnione
      od vestingu/KPI). Spółka nie przewiduje ustalania/raportowania „wartości rynkowej”
      tego prawa.
    · Dziedziczenie: w razie śmierci uczestnika program szczegółowo reguluje skutki. Dla
      nabytych już akcji możliwy jest wykup przez Spółkę na zasadach określonych w
      Regulaminie; natomiast gdy uczestnik posiadał jedynie prawo do nabycia akcji,
      zapisobiercy nie wstępują w to prawo – przysługuje im roszczenie o równowartość
      pieniężną zgodnie z wyceną przewidzianą w Regulaminie (co potwierdza
      „niedziedziczalny”, „niepapierowy” charakter samego prawa do nabycia).
    Pytania

    1. Czy w związku z nieodpłatnym przyznaniem uczestnikom programu prawa do nabycia
      akcji A S.A. po cenie 1 zł za akcję powstanie po stronie uczestników przychód w
      rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym czy
      Spółka będzie zobowiązana do poboru zaliczki na podatek dochodowy?
    2. Czy w momencie nabycia akcji przez uczestnika programu po cenie 1 zł powstanie po
      jego stronie przychód ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście, a
      Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zaliczki na podatek dochodowy?
    3. Czy na A S.A. będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób
      fizycznych w związku z przekazaniem uczestnikom programu akcji po cenie
      nominalnej lub symbolicznej?
    4. Czy po stronie A S.A. powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT w związku z
      przekazaniem akcji uczestnikom programu motywacyjnego po cenie nominalnej lub
      symbolicznej?
    5. Czy A S.A. będzie zobowiązana do poboru zaliczek na podatek dochodowy w
      momencie realizacji przez uczestnika prawa do nabycia akcji (objęcia akcji)?
    6. Czy w przypadku późniejszego zbycia akcji przez uczestnika programu Spółka będzie
      zobowiązana do poboru zaliczki lub rozliczenia podatku dochodowego od osób
      fizycznych?
    7. Czy po zbyciu akcji przez uczestnika programu A S.A. będzie zobowiązana do
      sporządzenia informacji PIT-8C dla uczestnika?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Nie. W momencie przyznania uczestnikom prawa do nabycia akcji nie powstaje przychód
    w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z
    art. 24 ust. 11-12a cytowanej ustawy, przychód po stronie uczestnika powstaje dopiero w
    chwili odpłatnego zbycia akcji, a nie ich objęcia lub nabycia w ramach programu
    motywacyjnego. Spółka nie pełni zatem funkcji płatnika w momencie przyznania akcji.
    Ad 2
    Nie. Nabycie akcji po cenie 1 zł przez uczestnika programu nie stanowi przychodu ze
    stosunku pracy ani działalności wykonywanej osobiście, ponieważ nie skutkuje
    definitywnym przysporzeniem majątkowym. Wartość ekonomiczna akcji materializuje się
    dopiero w momencie ich zbycia. Pogląd ten znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku NSA z
    27 kwietnia 2017 r. (II FSK 1811/14) oraz interpretacjach indywidualnych: 0112-KDIL2-
    2.4011.264.2025.2.AA i 0112-KDIL2-2.4011.371.2025.2.MM.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, tj. A S.A., w związku z przekazaniem uczestnikom programu
    motywacyjnego akcji A S.A. po cenie nominalnej lub symbolicznej na Wnioskodawcy nie
    będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych wynikające z
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 8 ww. ustawy, podatek dochodowy od osób fizycznych jest podatkiem
    samonaliczeniowym, przy czym w niektórych przypadkach ustawodawca nakłada na inne
    podmioty, w tym na pracodawców lub inne jednostki, obowiązek poboru i odprowadzenia
    podatku jako płatnicy. W szczególności w odniesieniu do przychodów ze stosunku pracy
    oraz przychodów uzyskiwanych w ramach działalności wykonywanej osobiście płatnikiem
    podatku dochodowego od osób fizycznych jest podmiot zatrudniający lub wypłacający
    świadczenie (art. 31 i 41 analizowanej ustawy).

    W analizowanym przypadku należy jednak podkreślić, że w związku z przekazaniem
    uczestnikom programu akcji A S.A. nie powstaje po ich stronie przychód podatkowy w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie objęcia lub
    nabycia tych akcji, co szerzej uzasadniono wyżej. Zastosowanie znajduje tu bowiem
    szczególna regulacja art. 24 ust. 11 cytowanej ustawy, która przewiduje, że przychód
    powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, nabytych w ramach programu
    motywacyjnego spełniającego ustawowe kryteria.
    Skoro zatem w momencie przekazania akcji nie dochodzi do powstania przychodu, tym
    bardziej nie powstaje obowiązek płatnika po stronie Wnioskodawcy. Zgodnie z
    obowiązującymi przepisami obowiązek płatnika aktualizuje się bowiem wyłącznie w
    odniesieniu do przychodów, które powstają w ramach stosunku pracy, umów
    cywilnoprawnych czy innych źródeł przychodów wskazanych w art. 12 i 13 ww. ustawy, w
    momencie ich wypłaty, postawienia do dyspozycji podatnika lub ich otrzymania.
    Nadto, w świetle obowiązujących przepisów, przychody podlegające opodatkowaniu z
    tytułu odpłatnego zbycia akcji kwalifikowane są do źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust.
    1 pkt 7 oraz art. 17 ww. ustawy). W odniesieniu do tego źródła przychodów nie występuje
    instytucja płatnika podatku dochodowego. Obowiązek rozliczenia podatku ciąży
    bezpośrednio na podatniku – osobie fizycznej, która osiąga dochód z odpłatnego zbycia
    akcji i jest zobowiązana do samodzielnego wykazania tego dochodu w rocznym zeznaniu
    podatkowym oraz do zapłaty należnego podatku według stawki 19%, o której mowa w art.
    30b ust. 1 ww. ustawy.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie zarówno w aktualnej linii
    interpretacyjnej organów podatkowych, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 24 czerwca 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-
    2.4011.371.2025.2.MM Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że w
    analogicznych przypadkach nie powstaje obowiązek płatnika po stronie spółki
    przekazującej akcje, jeżeli przekazanie następuje w ramach programu spełniającego
    przesłanki z art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Identyczne wnioski płyną z interpretacji sygn. 0114-KDIP3-1.4011.426.2025.2.AK z 25
    czerwca 2025 r.
    Podobne stanowisko zajmują również sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd
    Administracyjny, który w wyrokach dotyczących programów motywacyjnych wielokrotnie
    podkreślał, że w przypadku, gdy przychód z tytułu objęcia lub nabycia akcji nie powstaje w
    chwili ich nabycia, nie aktualizuje się również obowiązek poboru podatku przez jakikolwiek
    podmiot trzeci, w tym przez emitenta lub przekazującego akcje.
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, A S.A. nie będzie pełniła funkcji płatnika
    podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z przekazaniem uczestnikom
    programu akcji po cenie nominalnej lub symbolicznej. Rozliczenie podatku po stronie
    uczestników nastąpi wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji, bez udziału i bez
    obowiązków po stronie Wnioskodawcy.
    Ad 5
    Nie. Z uwagi na brak przychodu w momencie realizacji prawa (objęcia akcji) Spółka nie
    pełni funkcji płatnika i nie jest zobowiązana do poboru zaliczki na podatek dochodowy.
    Ad 6
    Nie. Przychód ze zbycia akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art.
    17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W takim
    przypadku uczestnik programu samodzielnie rozlicza podatek w zeznaniu rocznym (PIT-
    38), a A S.A. nie pełni funkcji płatnika.
    Ad 7

    Tak. A S.A. jako organizator programu motywacyjnego może zostać zobowiązana do
    sporządzenia i przekazania informacji PIT-8C uczestnikom programu, dokumentującej
    uzyskany przez nich przychód z kapitałów pieniężnych w związku ze zbyciem akcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 111 ze zm.) płatnikiem jest:
      osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości
      prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i
      pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi
      podatkowemu.
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym
    dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru
    podatku dochodowego od osób fizycznych:
    • tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    • obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione
    przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:
    • zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do
      uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku
      pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez
      nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki
      bilansowej (art. 32);
    • osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z
      tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
    • osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:
    • określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy

      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    • określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.
    Obowiązki informacyjne
    Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności
    lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze
    informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także
    podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.
    Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać
      podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w
      zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty
      świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej
      wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu
      podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
      obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
      naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika
      wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a,
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone
      według ustalonego wzoru.
    Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i
    źródeł przychodów
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają:
      wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i
      52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
      zaniechano poboru podatku.
    Jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art.
    30f nie stanowią inaczej, dochodem ze źródła przychodów jest – w myśl art. 9 ust. 2
    analizowanej ustawy –
      nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w
      roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy, który stanowi,
    że:
      Przychodami są, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19,

      art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    • pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    • niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła
    przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła
    przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym
    przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby
    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:
    • kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    • inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).
    Przychody z kapitałów pieniężnych
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a):
      przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab analizowanej ustawy przychód określony w ust. 1 pkt 6 powstaje –
    w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych:
      w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Przychody z innych źródeł
    Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 uważa się – w myśl art.
    20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – w szczególności:
      kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej
      przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o
      organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z
      indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego
      konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby
      uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia
      społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy
      przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i
      inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i
      art. 17.

    Użycie w powyższym przepisie sformułowania „w szczególności” dowodzi, że definicja
    przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii
    zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ww.
    ustawy, w tym również premie czy nagrody przyznawane w związku z uczestnictwem w
    różnego rodzaju akcjach, czy programach.
    Szczególna regulacja – program motywacyjny
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
        stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
        odpłatnego zbycia tych akcji.
    Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy przez program motywacyjny, o którym mowa w ust.
    11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
      wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Przepisy ust. 11-11b – w myśl art. 12a ustawy o podarku dochodowym od osób fizycznych
    – mają zastosowanie do:
      dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek
      akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa
      członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o
      unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) z tytułu nabycia akcji do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych
    (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te
    rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od
    ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością
    wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach
    źródła „kapitały pieniężne”.
    Ocena Państwa sytuacji

    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Państwa Spółce spoczywać będą
    obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z udziałem osób,
    które pełnią kluczowe funkcje zarządcze, nadzorcze bądź eksperckie w spółkach zależnych
    Państwa spółki. Są to przede wszystkim członkowie zarządów, dyrektorzy operacyjni oraz
    inne osoby pełniące istotne role wpływające na realizację celów strategicznych i
    biznesowych całej B (Program nie obejmuje członków organów ani pracowników Państwa
    spółki).
    Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, a które będą uzyskiwane w ramach
    planowanego programu motywacyjnego są:
    a. przyznane w sposób nieopłatny prawo do nabycia akcji,
    b. akcje nabyte przez uczestników po cenie preferencyjnej.
    Analizując pierwszy etap uczestnictwa w omawianym programie motywacyjnym, Państwa
    spółka występuje jako „podmiot trzeci” w stosunku do uczestników, którzy ze spółkami
    zależnymi Państwa spółki są związani albo umową o pracę albo powołaniem do zarządów
    tych spółek. Państwa spółka będzie w sposób nieodpłatny przyznawała w ramach tego
    programu motywacyjnego prawo do nabycia akcji. Aby stwierdzić, czy na moment nabycia
    przez uczestników tych praw do nabycia akcji po Państwa stronie powstaje obowiązek
    płatnika należy ocenić, czy po stronie tych osób powstaje przychód.
    Z opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że prawo do nabycia akcji:
    • będzie przekazywane nieodpłatnie wybranym uczestnikom;
    • będzie niezbywalnym, osobistym uprawnieniem do nabycia akcji w przyszłości,
    • nie będzie stanowiło pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 2 ust. 1
      pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – nie będzie
      wystandaryzowanym instrumentem dopuszczonym do obrotu, nie będzie
      dematerializowane, nie będzie wystawiane przez dom maklerski itd.;
    • nie będzie papierem wartościowym w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a, ani lit. b ww. ustawy
      – nie będzie zdematerializowane, zbywalne i nie inkorporuje praw majątkowych w
      sposób właściwy papierom wartościowym,
    • będzie podstawą do roszczenia o zawarcie umowy sprzedaży akcji po spełnieniu
      warunków programu;
    • nie będzie mogło być przedmiotem zastawu – wynika to z jego czysto obligacyjnego,
      osobistego charakteru,
    • nie będzie mogło być przedmiotem obrotu – prawo to nie ma samodzielnej wartości
      rynkowej,
    • nie będzie przyznawało żadnych praw korporacyjnych ani majątkowych,
    • nie będzie dziedziczone – zapisobiercy nie będą wstępowali w to prawo, nie będzie
      przysługiwało im roszczenie o równowartość pieniężną zgodnie z wyceną
      przewidzianą w Regulaminie.
    Na gruncie tych okoliczności faktycznych nabycie przez uczestników prawa do nabycia
    akcji nie będzie skutkować po ich stronie uzyskaniem nieodpłatnego świadczenia. Tak więc
    na pierwszym etapie uczestnictwa w opisanym programie motywacyjnym nie powstanie
    po ich stronie przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. W rezultacie nie będą mieli Państwo na ten moment obowiązków płatnika
    podatku.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że to z charakteru danego świadczenia wynika, czy stanowi
    ono przychód po stronie uczestników, a po stronie płatnika wystąpią jakiekolwiek

    obowiązki. Kwestia tego czy program spełnia przesłanki określone w art. 24 ust. 11b
    analizowanej ustawy w stosunku do tego rodzaju świadczenia nie ma znaczenia. Przepisy
    regulujące program motywacyjny odnoszą się bowiem do nabycia akcji, nie innych
    świadczeń, nawet jeżeli są one przyznawane w ramach tego programu. Stąd stanowisko w
    zakresie Państwa obowiązków w związku z przyznanym w sposób nieodpłatny prawem do
    nabycia akcji jest prawidłowe, ale z innych przyczyn niż Państwo wskazali.
    Kolejnym elementem do rozstrzygnięcia jest kwestia Państwa obowiązków w sytuacji
    realizacji przez uczestników posiadanego prawa do nabycia akcji Państwa spółki poprzez
    ich nabycie po cenie preferencyjnej, tj. po wartości niższej niż ich wartość rynkowa.
    Uzyskanie akcji Państwa spółki po cenie preferencyjnej jest niewątpliwie dla uczestników
    programu motywacyjnego rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym,
    ponieważ uzyskają oni papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta
    mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.
    Jednak ustawodawca w art. 24 ust. 11 i 11b przewidział szczególne regulacje, które
    powodują, że moment uzyskanego przychodu z tytułu nabycia akcji, po spełnieniu
    wskazanych warunków, może ulec przesunięciu do momentu ich odpłatnego zbycia.
    W opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Państwa
    programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy,
    bowiem jak wynika z wniosku:
    • program motywacyjny będzie skierowany do osób, które są zatrudnione na podstawie
      umowy o pracę w spółkach zależnych Państwa spółki lub na podstawie powołania
      pełnią funkcje zarządcze w tych spółkach – czyli są to osoby, które uzyskują
      świadczenia od spółek zależnych Państwa spółki na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy
      o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    • decyzję o utworzeniu programu motywacyjnego podejmie Walne Zgromadzenie A S.A.
      w formie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzania akcjonariuszy
      ustanawiającej program oraz przyjmującej jego Regulamin,
    • Państwa spółka jest spółką dominującą w stosunku do spółek portfelowych zgodnie z
      definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,
    • uczestnicy nabędą akcje w wyniku realizacji przyznanego im prawa do ich nabycia.
    Wobec tego, że opisany we wniosku program motywacyjny spełnia przesłanki określone w
    art. 24 ust. 11 i 11b analizowanej ustawy, rozpoznanie przychodu z tytułu nabycia akcji po
    cenie preferencyjnej zostanie przesunięte do momentu ich odpłatnego zbycia. Zatem
    nieprawidłowe jest Państwa stanowisko, wedle którego przychód nie powstaje ponieważ
    nie skutkuje definitywnym przysporzeniem majątkowym. Przychód ten bowiem powstaje,
    ale nie jest rozpoznawany dla celów podatkowych z uwagi na szczególne regulacje
    zawarte w art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy. Z tego powodu nie będą Państwo pełnili
    obowiązków płatnika.
    Z opisanych okoliczności faktycznych sprawy wynika, że uczestnicy programu
    motywacyjnego po nabyciu akcji Państwa Spółki uzyskają pełną swobodę dysponowania
    otrzymanymi akcjami, w tym prawo ich sprzedaży po wartości rynkowej. Odpłatne zbycie
    akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone –
    stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 analizowanej ustawy – do źródła przychodów, jakim są
    kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.
    Na podstawie art. 24 ust. 11a ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

    Osoby Uprawnione będą miały obowiązek wykazać ten dochód w zeznaniu podatkowym,
    o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy, zgodnie z którym:
      W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym
      odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku
      podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach
      określonych w art. 30b.
    Na Państwa Spółce jako organizatorze programu motywacyjnego nie będą natomiast
    ciążyły ani obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w postaci wystawienia
    informacji PIT-8C.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja ocenia Państwa stanowisko w zakresie pytań dotyczących ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania czwartego (ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.