Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB-2-1.4514.464.2016.1.PM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-10-19
Teza: Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku zmiany umowy Spółki, stanowić będzie wyłącznie wartość, o którą, w związku z wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego, zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki?
Słowa kluczowe: agio; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zapasowy; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 18 sierpnia 2016 r. (data wpływu do Biura – 22 sierpnia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 sierpnia 2016 r. do Biura wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Po zarejestrowaniu we właściwym rejestrze Wnioskodawca stanie się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie elementy opisanego poniżej zdarzenia przyszłego dotyczą Wnioskodawcy już po zarejestrowaniu Spółki we właściwym rejestrze (tj. na moment funkcjonowania jako „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”).

W przyszłości planowane jest dokapitalizowanie Spółki, które zostanie przeprowadzone w drodze podwyższenia jej kapitału zakładowego poprzez wniesienie do Spółki wkładu niepieniężnego.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi zgodnie z zasadami określonymi w ustawie Kodeks spółek handlowych. Wartość wkładu niepieniężnego wynikająca z wyceny przeprowadzonej przez niezależnego rzeczoznawcę, wniesionego do Spółki będzie przewyższać wartość nominalną udziałów wydanych przez Spółkę i objętych przez podmiot wnoszący wkład. Tym samym, nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną wydanych udziałów (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku zmiany umowy Spółki, stanowić będzie wyłącznie wartość, o którą w związku z wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na względzie obowiązujące przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera enumeratywny katalog czynności objętych opodatkowaniem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki, jeżeli jej wynikiem jest podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazano, iż w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Za spółkę kapitałową, zgodnie z art. la pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, uważa się spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Stosownie natomiast do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania stanowi przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Odnosząc treść ww. przepisów do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, a także mając na uwadze klasyfikację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki kapitałowej w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, iż planowane wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako zmiana umowy spółki, ale jedynie w tej części, o którą podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje oparcie w literalnym brzmieniu art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który znajdzie zastosowanie w niniejszej sprawie. Wskazany bowiem przepis rozróżnia tryb ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy „wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej” oraz przy „podwyższeniu kapitału zakładowego”. Z uwagi na fakt, iż spółka Wnioskodawcy nie jest spółką osobową, podstawę opodatkowania w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki będzie stanowiła „wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy”.

Skoro zatem w przypadku wnoszenia wkładów do spółek kapitałowych w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca wprost zawęził wysokość podstawy opodatkowania jedynie do wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy, niczym nieuzasadniona byłaby rozszerzająca interpretacja przepisów wskazanego aktu prawnego zakładająca określenie wysokości podstawy opodatkowania na poziomie wartości całego wniesionego wkładu.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy skoro zarówno art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ani żaden inny przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie przewiduje opodatkowania na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych wartości wkładów, o którą powiększono kapitał zapasowy Spółki, przeznaczenie części wkładu niepieniężnego na kapitał zapasowy Spółki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego, którego wartość częściowo przeznaczona zostanie na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a częściowo na kapitał zapasowy (jako tzw. agio), podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wyłącznie wartość wkładu, o którą podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, mając na względzie obowiązujące przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał fragmenty interpretacji indywidualnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 223, ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ww. ustawy podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej – uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Natomiast w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. W przyszłości planowane jest dokapitalizowanie Spółki, które zostanie przeprowadzone w drodze podwyższenia jej kapitału zakładowego poprzez wniesienie do Spółki wkładu niepieniężnego. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578). Wartość rynkowa wkładu niepieniężnego wniesionego do Spółki będzie przewyższać wartość nominalną objętych udziałów wydanych przez Spółkę i objętych przez podmiot wnoszący wkład. Tym samym, nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną objętych udziałów (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z powyższym, mając na uwadze przywołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, iż podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowiła wartość wkładów przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego. Natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) – w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.