Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.78.2025.4.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-29
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash
poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -
    pismem z 14 maja 2025 r.. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawcą (zwanym dalej również: „Spółka”) jest polski rezydent podatkowy,
    działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej prowadzącej działalność w
    sektorze energetycznym, specjalizującej się głównie w wytwarzaniu i sprzedaży energii
    elektrycznej.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa w formie Società per Azioni
    (której charakterystyka przypomina polską spółkę akcyjną) utworzona zgodnie z
    przepisami prawa włoskiego będąca rezydentem podatkowym Włoch (zwana dalej:
    „Udziałowiec”), to znaczy podlega we Włoszech nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Jednocześnie, udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
    osiągania.
    Udziałowiec posiada 100% udziałów w Spółce przez okres przekraczający 2 lata, a
    posiadanie ich wynika z tytułu prawa własności.
    Przedmiot działalności Wnioskodawcy obejmuje m. in. doradztwo w zakresie prowadzenia
    działalności gospodarczej i zarządzania oraz doradztwo techniczne. Wnioskodawca
    dysponuje niezbędnymi środkami (zapleczem technicznym, personelem) do świadczenia
    powyższych usług. Klientami Wnioskodawcy są spółki należące do tej samej grupy
    kapitałowej, do której należy Wnioskodawca i Udziałowiec (dalej: „Grupa”), a którzy
    prowadzą działalność w Polsce.
    Ponadto, Wnioskodawca pełni funkcje spółki holdingowej dla spółek operacyjnych,
    produkujących i sprzedających energię elektryczną, które należą do portfolio polskich
    spółek należących do Grupy.
    Wnioskodawca świadczy również usługi finansowe na rzecz podmiotów należących do
    Grupy, w szczególności udziela pożyczek polskim spółkom należącym do Grupy oraz jest
    uczestnikiem wiodącym umowy cash-poolingu zawartej między Wnioskodawcą, a innymi
    spółkami z Grupy prowadzącymi działalność gospodarczą polegającą na produkcji i
    sprzedaży energii elektrycznej.
    Przedmiot działalności Udziałowca obejmuje w szczególności świadczenie usług
    zarządzania oraz wsparcia sprzedaży dla operacyjnych spółek z Grupy.
    Udziałowiec prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą we Włoszech, w szczególności
    posiada niezbędne zaplecze techniczne i osobowe, infrastrukturę.
    Umowa cash poolingu
    W maju 2024 r. Wnioskodawca oraz Udziałowiec w celu usprawnienia i zintensyfikowania
    zarządzania przepływami finansowymi na poziomie Grupy, jak również na poziomie relacji
    z systemem bankowym zawarli umowę cash poolingu (dalej: „Umowa CP”). Celem Umowy
    CP jest optymalizacja zarządzania zasobami finansowymi i unikanie źle ustawionych
    pozycji płynnościowych. Umowa CP została zawarta na rok, ale podlega automatycznemu
    przedłużeniu na kolejne lata, chyba, że którakolwiek ze stron rozwiąże Umowę CP za
    pisemnym wypowiedzeniem.
    Zgodnie z brzmieniem preambuły do Umowy CP, strony umowy (oraz inna spółka
    niebędąca stroną Umowy CP) dokonują integracji struktury cash poolingu rzeczywistego.
    W związku z tym dodatnie saldo środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki
    zostaje przeniesione na rachunek bankowy Udziałowca, będący rachunkiem głównym
    przypisanym do Umowy CP, którego posiadaczem jest Udziałowiec i zostaje zaksięgowane
    jako należność (dalej: „Nadwyżka Spółki”; w angielskiej wersji Umowy CP jako: „Company’s
    Cash Advance Payments”). W zamian Udziałowiec udostępnia Spółce nadwyżki gotówkowe
    (dalej: „Nadwyżki”; w angielskiej wersji Umowy CP jako: „Cash Advance Payments”), gdy
    tylko będzie to konieczne, na żądanie Spółki, z uwzględnieniem sytuacji zastrzeżonych w
    treści Umowy CP. Nadwyżki zostają zaksięgowane jako zobowiązanie w księgach Spółki.
    Spółka, na podstawie Umowy CP, wyraża zgodę na przekazywanie dziennego dodatniego
    salda środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki Udziałowcowi

    bez wymogu oddzielnego wniosku ani powiadomienia. Spółka upoważnia Udziałowca do
    samodzielnego pobierania i przelewania Nadwyżek Spółki z rachunku bankowego Spółki w
    drodze bilansowania sald na rachunek bankowy należący do Udziałowca (rachunek
    główny Umowy CP) w drodze przelewu bankowego.
    Niezależnie od powyższego Spółka ma prawo żądać przelewów pieniężnych na rachunek
    bankowy Spółki w takich kwotach, jakie są niezbędne do utrzymania i prowadzenia zwykłej
    działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem, że przelewy te nie przekraczają ustalonego
    umownego dziennego limitu.
    Zarówno Udziałowcowi, jak i Spółce przysługuje wynagrodzenie z tytułu udostępnienia
    dodatnich sald w formie oprocentowania. Nadwyżki i Nadwyżki Spółki, które są
    przyznawane przez którąkolwiek ze stron drugiej stronie, w celu ustalenia należnego
    oprocentowania, są przeliczane na EUR i są oprocentowane w skali roku według dziennej
    stopy ESTER, z dodaniem lub odjęciem, w stosownych przypadkach, dodatkowej marży,
    jak wskazano poniżej:
    Jeżeli Udziałowiec znajduje się w pozycji ujemnej, a mianowicie różnica pomiędzy
    wszystkimi Nadwyżkami Spółki i Nadwyżkami jest ujemna, Spółka nalicza dzienną stopę
    ESTER Udziałowcowi pomniejszoną o uzgodniony w Umowie CP spread (określoną liczbę
    punktów bazowych); lub
    Jeżeli Udziałowiec znajduje się w pozycji dodatniej, a mianowicie różnica pomiędzy
    wszystkimi Nadwyżkami Spółki i Nadwyżkami jest dodatnia, Udziałowiec naliczy
    uzgodniony w Umowie CP spread oprócz dziennej stopy ESTER.
    Odsetki te naliczane są z dnia na dzień i na podstawie faktycznej liczby dni, które upłynęły
    oraz roku liczącego 360 dni i stają się wymagalne najpóźniej w dniu 15 marca kolejnego
    roku kalendarzowego.
    Jeżeli stopa ESTER oraz spread jest mniejsza od zera, uznaje się ją za zerową. W
    przypadku, gdy strona będąca pożyczkobiorcą nie posiada wystarczających środków
    pieniężnych, aby zapłacić całość lub część naliczonych odsetek do dnia 15 marca
    kolejnego roku lub w jakimkolwiek przypadku nie zapłaci takich odsetek w terminie,
    odsetki te zostają skapitalizowane.
    Różnica w sposobie naliczania odsetek, która oznacza wyższe oprocentowanie należne
    Udziałowcy niż Spółce odzwierciedla zaangażowanie, pełnione przez Udziałowca funkcje w
    ramach Umowy CP oraz ponoszone ryzyko finansowe.
    Nadwyżki oraz Nadwyżki Spółki co do zasady mogą być spłacane w dowolnym momencie
    po uprzednim pisemnym powiadomieniu strony będącej pożyczkodawcą przez stronę
    będącą pożyczkobiorcą. Wraz ze spłatą Nadwyżek / Nadwyżek Spółek strona będąca
    pożyczkobiorcą dokonuje spłaty naliczonych odsetek.
    Przelewy Nadwyżek Spółki i Nadwyżek dokonywane pomiędzy rachunkami bankowymi
    Spółki i Udziałowca dokonywane są w walucie PLN pomiędzy rachunkami bankowymi
    prowadzonymi w PLN. Jednakże w celu ustalenia wartości należności/zobowiązań, jak
    również obliczenia odsetek płatnych stronie będącej pożyczkodawcą, wartość Zaliczek
    Spółki i Zaliczek, odpowiednio, jest przeliczana na euro. Dlatego też, chociaż rozliczenia
    gotówkowe dokonywane są w PLN, odzwierciedlają one równowartość w PLN sald
    pierwotnie wyrażonych w EUR.
    Jak zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku, w preambule do Umowy CP,
    wskazuje się, że jej zawarcie związane jest z integracją struktury cash poolingu
    rzeczywistego między Udziałowcem, Spółką, ale też inną spółką. Wnioskodawca wskazuje,
    że pomimo wskazania w treści preambuły podmiotu trzeciego (niebędącego stroną
    Umowy CP), rozliczenia na podstawie Umowy CP dokonywane są wyłącznie pomiędzy
    Spółką a Udziałowcem.

    Natomiast, wskazanie w preambule podmiotu trzeciego, niebędącego stroną Umowy CP,
    było uzasadnione faktem, że z dalszych zapisów Umowy CP wynika, że wszystkie Nadwyżki
    Spółki posiadają tę samą rangę, co wszelkie nadwyżki tego innego podmiotu (pari passus),
    z którym Udziałowiec zawarł umowę podobną do Umowy CP, to znaczy dokonał integracji
    struktury cash-poolingu rzeczywistego. Ponadto zgodnie z Umową CP, Udziałowiec nie
    będzie przypisywał innym pożyczkom lub kredytom zewnętrznym rangi wyższej niż
    Nadwyżkom Spółki lub tego innego podmiotu, z wyjątkiem roszczeń lub zabezpieczeń,
    które z mocy prawa mają wyższą rangę. Ten sam obowiązek będzie dotyczył także Spółki.
    Co istotne, formalnie, integracja struktury cash-poolingu rzeczywistego, w której
    uczestniczy Spółka, ma charakter umów dwustronnych (między Udziałowcem, a
    poszczególnymi podmiotami, z różnych państw, należącymi do Grupy). To oznacza, że nie
    występują bezpośrednie przepływy pieniężne między uczestnikami integracji struktury
    cash-poolingu rzeczywistego, innymi niż Udziałowiec. Za każdym razem, Nadwyżki
    udostępnione Spółce pochodzą ze środków własnych Udziałowca, to znaczy, Udziałowiec
    występuje w roli pożyczkodawcy.
    Oprócz powyższego, Wnioskodawca jest uczestnikiem wiodącym umowy cash-poolingu
    zawartej między nim, a innymi polskimi spółkami należącymi do Grupy. Nadwyżki
    pozyskane przez Wnioskodawcę od Udziałowca w ramach Umowy CP mogą być więc
    wykorzystywane przez Spółkę do finansowania innych spółek z Grupy, z którymi
    Wnioskodawca zawarł umowę cash poolingu. Analogicznie w przypadku gdy spółki będące
    uczestnikami cash poolingu, którego uczestnikiem wiodącym jest Wnioskodawca
    posiadają dodatnie salda (tj. Wnioskodawca występuje w roli pożyczkobiorcy),
    zgromadzone w ten sposób środki przez Wnioskodawcę, jeśli skutkują powstaniem
    dodatniego salda w rozumieniu Umowy CP, zostają przekazane Udziałowcowi na
    podstawie Umowy CP. W takiej sytuacji, Wnioskodawca z jednej strony jest pożyczkobiorcą
    wobec uczestników cash poolingu, w którym pełni rolę uczestnika wiodącego, a z drugiej
    pożyczkodawcą w ramach Umowy CP wobec Udziałowca. Obydwie umowie, których
    stroną jest Wnioskodawca powodują w połączeniu efektywnie większą integrację struktury
    finansowania w Grupie. Przedmiotem niniejszego wniosku jest jednak wyłącznie ocena
    skutków podatkowych Umowy CP. W odniesieniu do skutków podatkowych umowy cash
    poolingu, w którym Wnioskodawca jest uczestnikiem wiodącym Wnioskodawca wraz z
    pozostałymi uczestnikami występują z odrębnym wnioskiem.
    Pożyczka udziałowca
    Niezależnie od Umowy CP, Wnioskodawca oraz Udziałowiec mają zawartą umowę
    pożyczki (dalej: „Pożyczka”), w której pożyczkodawcą jest Udziałowiec a pożyczkobiorcą
    Wnioskodawca.
    Strony Pożyczki uzgodniły limit kwotowy Pożyczki, w ramach którego Wnioskodawca może
    wnioskować o wypłatę środków do ustalonego limitu w ramach jednego lub większej
    liczby ciągnień.
    Pożyczka jest denominowana w walucie Euro, a środki przekazane Wnioskodawcy zostały
    przez Udziałowca wypłacone również w Euro. Ponadto, wystąpiła sytuacja, w której kwota
    Pożyczki (ciągnienia) nie została wypłacona ale kwota zadłużenia została zwiększona
    bezgotówkowo w drodze potrącenia z inną wierzytelnością. W tym wypadku za kwotę
    główną zwiększenia Pożyczki strony uznały jej wartość w Euro.
    Ponadto, w trakcie obowiązywania umowy Pożyczki strony aneksowały umowę i dokonały
    zwiększenia jej limitu.
    Zgodnie z treścią umowy Pożyczki strony mogą ustalać terminy spłaty Pożyczki (w całości
    lub w ratach), a w przypadku spłaty części lub całości Pożyczki Wnioskodawca, w razie
    potrzeby jest uprawniony do ponownego wnioskowania o wypłatę środków w ramach
    uzgodnionego limitu Pożyczki.

    Pierwotnie umowa Pożyczki została zawarta na okres od jej zawarcia (listopad 2020 r.) do
    końca kolejnego roku kalendarzowego (31 grudnia 2021 r.). Umowa Pożyczki podlega
    automatycznemu odnowieniu, co rok, na kolejne 12 miesięcy. Umowa może być ponadto
    rozwiązana przez stronę za z miesięcznym okresem wypowiedzenia.
    Oprocentowanie Pożyczki zostało ustalone na poziomie rynkowym w oparciu o stopę
    referencyjną 12 miesięcznego EURIBOR powiększoną o spread. Jeśli stopa referencyjna
    powiększona o spread jest niższa niż zero, do kalkulacji oprocentowania Pożyczki
    przyjmuje się zero.
    Odsetki od Pożyczki naliczane są na koniec każdego roku jej obowiązywania oraz, w
    przypadku braku zapłaty są kapitalizowane z dniem 31 grudnia.
    Umowa Pożyczki podlega prawu włoskiemu.
    Dotychczas, Wnioskodawca zarówno otrzymywał od Udziałowca środki w ramach umowy
    Pożyczki, dokonywał spłat kwoty głównej i odsetek, jak również dokonywane były
    kapitalizacje odsetek.
    W piśmie z 14 maja 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że:
    a) Podmiot trzeci, wskazany w preambule Umowy CP nie jest stroną Umowy CP.
      Udziałowiec zawarł natomiast podobną umowę z tymże podmiotem trzecim.
      Oznacza to, że zarówno Wnioskodawca, jak i podmiot trzeci dokonują integracji
      struktury cash-poolingu rzeczywistego z Udziałowcem na takich samych zasadach i
      umowy te są równo traktowane (posiadają tę samą rangę). Zawarcie przez
      Udziałowca obydwu umów pozwala optymalizować zarządzanie zasobami
      finansowymi w Grupie. Co istotne jednak, nie dochodzi do przepływu środków
      między Wnioskodawcą, a podmiotem trzecim. Za każdym razem Nadwyżki
      otrzymane przez Wnioskodawcę, są finansowane ze środków należących do
      Udziałowca.
    b) Udziałowiec (podmiot utworzony zgodnie z przepisami prawa włoskiego),
      Wnioskodawca i inne polskie spółki z Grupy zawarły umowę o świadczenie usług z
      bankiem. Na podstawie umowy z bankiem, bank świadczy usługi zarządzania
      środkami pieniężnymi oraz technicznie organizuje funkcjonowanie Umowy CP, a
      także innej umowy rzeczywistego cash-poolingu zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a
      innymi polskimi spółkami z Grupy (ocena podatkowa tej ostatniej umowy cash-
      poolingu podlega odrębnemu wnioskowi o interpretację podatkową złożonemu
      przez Wnioskodawcę). Bank udostępnia platformę bankowości elektronicznej i
      automatyzuje proces przelewów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami
      bankowymi uczestników Umowy CP (a także innej umowy cash-poolingu zawartej
      pomiędzy polskimi spółkami z Grupy, w tym Wnioskodawcą). Umowa z bankiem nie
      przewiduje żadnego wynagrodzenia dla Wnioskodawcy i Spółek. Niezależnie od
      powyższego Udziałowiec nie jest stroną umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a
      innymi polskimi spółkami z Grupy.
    c) Obowiązki pomiędzy Udziałowcem a Wnioskodawcą w ramach struktury cash-
      poolingu rzeczywistego są ukształtowane przez Umowę CP. Wnioskodawca pragnie
      zwrócić uwagę, że Wnioskodawca jest stroną dwóch umów cash-poolingu
      rzeczywistego:

        Stronami Umowy CP, której dotyczy wniosek o interpretację, są wyłącznie
        Wnioskodawca i Udziałowiec.
    Wnioskodawca zawarł ponadto odrębną umowę cash-poolingu rzeczywistego z polskimi
    spółkami należącymi do Grupy.
    Obie umowy są od siebie odrębne, nie kształtują między sobą żadnych obowiązków w
    zakresie rozliczeń Wnioskodawcy (w tym z Udziałowcem).
    Wnioskodawca ponownie wskazuje, że Udziałowiec (podmiot utworzony zgodnie z
    przepisami prawa włoskiego), Wnioskodawca i inne polskie spółki z Grupy zawarły umowę
    o świadczenie usług z bankiem. Na podstawie umowy z bankiem, bank świadczy usługi
    zarządzania środkami pieniężnymi oraz technicznie organizuje funkcjonowanie Umowy
    CP, a także innej umowy rzeczywistego cash-poolingu zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a
    innymi polskimi spółkami z Grupy (ocena podatkowa tej ostatniej umowy cash-poolingu
    podlega odrębnemu wnioskowi o interpretację podatkową złożonemu przez
    Wnioskodawcę). Bank udostępnia platformę bankowości elektronicznej i automatyzuje
    proces przelewów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników
    Umowy CP (a także innej umowy cash-poolingu zawartej pomiędzy polskimi spółkami z
    Grupy, w tym Wnioskodawcą). Umowa z bankiem nie przewiduje żadnego wynagrodzenia
    dla Wnioskodawcy i Spółek.
    Udziałowiec nie posiada i obecnie nie zamierza posiadać na terytorium Polski siedzibę
    działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie
    jest i obecnie nie zamierza być zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na
    terytorium Polski.
    Udziałowiec jest na terytorium Włoch podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11
    marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.).
    Wykonuje on na terytorium Włoch działalność gospodarczą w sposób ciągły dla celów
    zarobkowych.
    Wnioskodawca nie posiada i nie zamierza posiadać na terytorium Włoch siedziby
    działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie
    jest również ani nie zamierza być zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na
    terytorium Włoch.
    Otrzymywane przez Wnioskodawcę odsetki niewątpliwie stanowią przychód Spółki. W
    rozumieniu potocznym stanowią one wynagrodzenie rozumiane jako zapłatę za
    udostępnienie kapitału (Nadwyżek Spółki). Fragment „W związku z zawarciem i realizacją
    Umowy CP, Spółka nie uzyskuje wynagrodzenia z tytułu świadczenia jakiejkolwiek usługi
    (...)” należy czytać łącznie, jako: (i) brak świadczonej usługi, a w związku z tym (ii) brak
    wynagrodzenia za usługę. Natomiast, wcześniejszy fragment cytowany przez Dyrektora
    KIS powinno się rozumieć jako: „Zarówno Udziałowcowi, jak i Spółce przysługuje zap łata z
    tytułu udostępnienia dodatnich sald w formie oprocentowania”.
    Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem odsetek z tytułu zawartej umowy cash
    poolingu (Umowy CP) oraz umowy pożyczki (Pożyczki), bo:
    otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
    przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,
    nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
    zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
    uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Udziałowiec jest podmiotem podlegającym we Włoszech opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

    W 2023 r. w związku z dostosowaniem struktury właścicielskiej polskiej części Grupy do
    modelu funkcjonującego w Grupie, Udziałowiec wniósł 100% udziałów w spółce zależnej
    (spółce specjalnego przeznaczenia zajmującej się produkcją energii elektrycznej; dalej:
    „Spółka Zależna”) na kapitał Wnioskodawcy. Na moment powyższej transakcji, Udziałowiec
    posiadał wierzytelność w stosunku do Spółki Zależnej wynikającą z udzielonej pożyczki na
    rozwój działalności Spółki Zależnej. Zgodnie z przyjętym w Grupie modelem finansowania,
    podmioty z Grupy dążą do tego aby finansowanie dłużne (pożyczki) były udzielane przez
    bezpośrednich udziałowców. W związku z powyższym podjęto decyzję, aby pożyczkę
    udzieloną przez Udziałowca Spółce Zależnej zastąpić pożyczką od Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca, nieposiadający na tamten moment wystarczających środków własnych na
    nabycie wierzytelności od Udziałowca, dokonał w tym celu dodatkowego ciągnienia
    (zwiększenia zadłużenia) w ramach umowy Pożyczki od Udziałowca.
    Aby uniknąć niepotrzebnych kosztów związanych ze wzajemnymi przelewami bankowymi,
    strony dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj.:
    Wierzytelności Wnioskodawcy o wypłatę transzy pożyczki,
    Wierzytelności Udziałowca o zapłatę ceny za przeniesienie wierzytelności pożyczkowej
    wobec Spółki zależnej.
    Udziałowiec posiada 100% udziałów w Spółce nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Wypłacane przez Spółkę odsetki z tytułu Umowy CP oraz umowy Pożyczki nie są
    przychodami o których mowa w art. 21 ust. 6 ustawy o CIT. Wypłacane przez Spółkę
    odsetki nie stanowią: (i) przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału Spółki, (ii)
    przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika, (iii)
    przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do
    odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika oraz (iv) przychodów z tytułu
    wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub
    gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności. Choć
    Umowa CP nie wskazuje ostatecznego terminu spłaty sald, to każda ze stron może
    wypowiedzieć tę umowę, co skutkuje obowiązkiem rozliczenia (zwrotu) wierzytelności.
    W opisanym stanie faktycznym nie będą występować negatywne przesłanki, o których
    mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, skorzystanie
    ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 ww. ustawy nie będzie sprzeczne w danych
    okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z
    głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie
    sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT.
    Umowa cash-poolingu jest umową nienazwaną i posiada pewne cechy upodabniające ją
    do umowy pożyczki. Natomiast, z całą pewnością nie może ona zostać uznana za umowę
    pożyczki w rozumieniu ustawowym (art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny; Dz.U.2024.1061 t.j. z dnia 2024.07.17), bo w szczególności, Umowa CP nie
    zobowiązuje żadnej ze stron przenieść na drugą określonej wartości pieniędzy. Bez
    znaczenia przy tym pozostaje, że stronami Umowy CP są tylko dwa podmioty. Użyte w
    treści wniosku określenia: „pożyczkodawca” i „pożyczkobiorca” mają jedynie na celu
    wskazanie w danej sytuacji podmiotu, który w związku z przekazaniem Nadwyżki
    /Nadwyżki Spółki, przekazuje drugiej stronie środki pieniężne (pożyczkodawca) lub
    otrzymuje środki pieniężne (pożyczkobiorca). Należy bowiem mieć na uwadze, że
    wzajemne salda podlegają zwrotowi.

## Pytanie

Czy w związku z zawarciem Umowy CP oraz jakimikolwiek płatnościami wynikającymi z
    Umowy CP może powstać w Polsce obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    Państwa stanowisko

    Państwa zdaniem, ani w związku z zawarciem Umowy CP, ani jakimikolwiek płatnościami
    wynikającymi z Umowy CP nie może powstać w Polsce obowiązek podatkowy w podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    Wnioskodawca wskazuje, że umowy zarządzania płynnością finansową stanowią umowy
    nienazwane i jako takie nie mieszczą się w zamkniętym katalogu czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zdefiniowanym w art. 1 pkt 1
    ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „ustawa
    o PCC”).
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC podatkowi podlegają następujące czynności:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Umowa CP, będąca umową cash poolingu (zarządzania płynnością finansową w grupie),
    jako umowa nienazwana, nie została natomiast wymieniona w powyższym zamkniętym
    katalogu czynności cywilnoprawnych objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W ocenie Wnioskodawcy, na żadnym etapie zawarcia, ani funkcjonowania Umowy CP nie
    dochodzi do zaistnienia czynności ani rozliczeń podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych. Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę ani
    Udziałowca w wykonaniu Umowy CP nie spełniają bowiem definicji pożyczki uregulowanej
    w art. 720 Kodeksu cywilnego.
    W myśl art. 720 Kodeksu cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na
    własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych, co do
    gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość
    rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Umowa CP (umowa zarządzania płynnością finansową) jest natomiast umową o
    świadczenie usług finansowych. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania
    środkami finansowymi podmiotów gospodarczych. Głównym celem umów o zarządzanie
    płynnością finansową jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na
    wielu rachunkach bankowych należących do podmiotów należących do jednej grupy
    kapitałowej. Umowa umożliwia Zainteresowanym funkcjonującym w ramach Grupy
    zapewnienie płynności finansowej niezbędnej do bieżącej działalności gospodarczej oraz
    minimalizowanie kosztów finansowania zewnętrznego (np. kredytu bankowego).
    Konstrukcja Umowy CP, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi
    uczestników, nie wyczerpuje zatem istotnych znamion pożyczki.
    Depozyt nieprawidłowy został natomiast uregulowany w art. 845 Kodeksu cywilnego. Na
    mocy tego przepisu depozyt nieprawidłowy jest formą przechowania, w której
    przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi
    rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Uznaje się więc, że depozyt nieprawidłowy

    (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy
    przechowania i pożyczki.
    W świetle powołanych wyżej uregulowań należy wskazać, iż konstrukcja cash poolingu nie
    wyczerpuje istotnych znamion pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego. Przede
    wszystkim, w odróżnieniu od umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) i lit. j), w
    Umowie CP brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na
    określony w niej podmiot. W strukturze cash poolingu powstają dla uczestników określone
    prawa i obowiązki, ale nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki, ani umowy depozytu
    nieprawidłowego.
    Podsumowując, Umowa nie stanowi umowy depozytu nieprawidłowego ani umowy
    pożyczki, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca wskazuje, że Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej wielokrotnie prezentował już stanowisko zbieżne ze stanowiskiem
    Wnioskodawcy, zgodnie z którym umowy zarządzania płynnością finansową nie stanowią
    żadnej z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, tak np. w:
      - interpretacji DKIS z 7 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.222.2024.2.KK;
      - interpretacji DKIS z 26 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.157.2023.4.MM;
      - interpretacji DKIS z 13 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.35.2023.2.MM.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
      2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
        opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3
        pkt 4;

      3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) - w księdze
    trzeciej zobowiązania - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.
    Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki
    wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy
    Kodeks cywilny:
      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy
      tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej.
    Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do
    danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz
    korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do
    czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym
    wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz
    podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.
    Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone
    prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki,
    ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony
    w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki
    te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo
    uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one
    zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej
    przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym,
    jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich
    posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników,
    który posiada saldo dodatnie.
    Przedstawiona we wniosku Umowa CP nie jest typową umową cash poolingu. Typowa
    umowa cash poolingu ma bowiem charakter umowy wielostronnej. Tymczasem opisana
    we wniosku umowa jest umową dwustronną, tj. zawartą pomiędzy Wnioskodawcą
    (Spółką) oraz Udziałowcem. Omawiana konstrukcja Umowy CP, jako sposobu zarządzania
    płynnością finansową uczestniczących w umowie dwóch podmiotów, niewątpliwie zawiera
    w sobie pewne elementy kredytowania jednego podmiotu przez drugi, gdyż pozwala
    zidentyfikować strony umowy (Spółka - Udziałowiec). Wskazali Państwo we wniosku, że
    zgodnie z Umową CP dodatnie saldo środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki
    zostaje przeniesione na rachunek bankowy Udziałowca, będący rachunkiem głównym
    przypisanym do Umowy CP, którego posiadaczem jest Udziałowiec i zostaje zaksięgowane
    jako należność (Nadwyżka Spółki). W zamian Udziałowiec udostępnia Spółce nadwyżki
    gotówkowe (Nadwyżki). Spółka, na podstawie Umowy CP, wyraża zgodę na przekazywanie

    dziennego dodatniego salda środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku
    bankowym Spółki Udziałowcowi bez wymogu oddzielnego wniosku ani powiadomienia.
    Spółka upoważnia Udziałowca do samodzielnego pobierania i przelewania Nadwyżek
    Spółki z rachunku bankowego Spółki w drodze bilansowania sald na rachunek bankowy
    należący do Udziałowca (rachunek główny Umowy CP) w drodze przelewu bankowego.
    Zarówno Udziałowcowi, jak i Spółce przysługuje wynagrodzenie z tytułu udostępnienia
    dodatnich sald w formie oprocentowania.
    Jednakże w umowie nie zostanie określona z góry ilość pieniędzy (co jest jednym z
    istotnych elementów umowy pożyczki) przepływających między tymi podmiotami. Nie
    sposób zatem uznać, że umowa, którą zawarli Państwo z Udziałowcem wyczerpuje
    wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.
    Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.
    Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego,
    wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność
    podlegająca opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że
      przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub
      innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy
      o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o
      przechowaniu.
    Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu
    nieprawidłowego.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie
    zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można
    zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy depozytu nieprawidłowego czy też innej
    czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności
    dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością
    finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie
    mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zatem umowa, którą Państwo zawarli oraz dokonywane w jej ramach płatności nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.