Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.427.2025.3.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-21
Teza: Podleganie opodatkowaniu i opodatkowanie Transakcji oraz
prawa do obniżenia przez Nabywcę kwoty podatku należnego
o kwotę podatku naliczonego z tytułu Transakcji oraz do
zwrotu nadwyżki podatku.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
odliczenia-prawo do odliczenia
opodatkowanie-przedmiot opodatkowania
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a-lit. b
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytania nr 1-3 we wniosku) jest
    prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 1 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    podlegania opodatkowaniu i opodatkowania Transakcji oraz prawa do obniżenia przez
    Nabywcę kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu Transakcji oraz
    do zwrotu nadwyżki podatku wpłynął 2 lipca 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi
    na wezwanie - pismem z 16 września 2025 r. (data wpływu 17 września 2025 r.). Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X sp. z o. o. (Nabywca, Kupujący)
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        Y sp. z o. o. (Sprzedający, Zbywca)

## Opis zdarzenia przyszłego

(i) Wnioskodawcy i planowana transakcja

    Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Zbywca”) jest
    właścicielem nieruchomości położonej w miejscowości (...), opisanej szczegółowo poniżej
    (dalej: „Nieruchomość”).
    Zbywca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni
    Nieruchomości podlegającą opodatkowaniu VAT.
    X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) zamierza nabyć od Zbywcy
    Nieruchomość.
    Nabywca po nabyciu Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną VAT działalność w
    zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która
    będzie stanowić jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w
    przyszłości sprzedać Nieruchomość.
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości przez Zbywcę
    na rzecz Nabywcy, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”).
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi
    zarówno w rozumieniu Ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych. W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca
    są łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Zainteresowani”.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w
    artykule 15 Ustawy o VAT.
  (ii) Opis Nieruchomości
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    (a) prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: (...) położonych przy ul.
      (...) w miejscowości (...) (dalej łącznie: „Grunt”), dla których Sąd Rejonowy w (...), (...)
      Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi następujące księgi wieczyste: (...).
    (b) prawo własności znajdujących się na Gruncie budynków obejmujących dwie hale
      magazynowe z częściami biurowo- socjalnymi położone przy ul. (...) w miejscowości
      (...), (dalej: „Budynki Główne”), dwa budynki portierni oraz budynek pompowni, które
      położone są na Gruncie (Budynki Główne oraz pozostałe budynki zwane dalej
      łącznie: „Budynki”).
    (c) prawo własności znajdujących się na Gruncie budowli i urządzeń, na które składają
      się:
        - utwardzenia terenu,
        - mury oporowe,
        - oświetlenie terenu i linie kablowe,
        - sieć teletechniczna,
        - ogrodzenie terenu,
        - przyłącza i wewnętrzna sieć wodno-kanalizacyjna,
        - sieć gazociągowa,
        - wiaty,
        - elementy informacyjno-reklamowe,
        - parking pod zaplecze socjalno-biurowe.
    (dalej łącznie: „Budowle”, przy czym wskazane wyżej Budowle mogą znajdować się na
    wszystkich, bądź tylko na niektórych działkach Gruntu).

    Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do Zbywcy ewentualne naniesienia
    znajdujące się poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynków, w postaci
    przyłączy mediów obsługujących Budynki.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. sieć
    ciepłownicza) będące własnością podmiotów trzecich. Z perspektywy prawnej, zgodnie z
    art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu,
    ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W
    konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.
    Na dzień składania niniejszego wniosku wszystkie działki stanowiące Grunt są
    zabudowane i będą pozostawać zabudowane w dacie Transakcji.
    (iii) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach
      przedsiębiorstwa Zbywcy
    Prawo własności poszczególnych działek składających się na Grunt zostało nabyte przez
    Zbywcę w roku 2018 od kilkunastu osób fizycznych oraz jednej spółki. W momencie
    nabycia, działki Gruntu były niezabudowane. Część transakcji dotyczących nabycia działek
    Gruntu nie była opodatkowana podatkiem VAT, natomiast część z tych transakcji była
    opodatkowana tym podatkiem i w tym zakresie podatek naliczony VAT został odliczony
    przez Zbywcę.
    Dla celów budowy Budynków i Budowli na Gruncie uzyskane zostało pozwolenie na
    budowę z dnia (...) 2018 r. nr (...) wydane przez Starostę (...). Pozwolenie to zostało wydane
    dla (...) i zostało ono następnie przeniesione na Zbywcę decyzją nr (...). W latach 2018 -
    2020 wydawane były Zbywcy kolejne decyzje zmieniające pozwolenie na budowę
    dotyczące prowadzonej inwestycji w zakresie budowy centrum magazynowego. Na
    potrzeby przebudowy Budynków i Budowli Zbywca uzyskał następnie szereg dodatkowych
    pozwoleń na budowę.
    Zbywca odliczył podatek VAT naliczony w związku z wydatkami poniesionymi przez
    Zbywcę na budowę Budynków i Budowli.
    Stosownie do decyzji nr (...) wydanej przez Powiatowego Inspektora Nadzoru
    Budowlanego w dniu (...) 2019 roku Zbywcy udzielone zostało pozwolenie na użytkowanie
    budynku hali z przeznaczeniem na działalność magazynowo- produkcyjną z częścią
    biurowo-socjalną wraz z urządzeniami budowlanymi i technologicznymi zlokalizowanymi
    na nieruchomości położonej w (...), zlokalizowanej na działce (...).
    Stosownie do decyzji nr (...) wydanej przez Powiatowego Inspektora Nadzoru
    Budowlanego w dniu (...) 2020 roku Zbywcy udzielone zostało pozwolenie na użytkowanie
    budynku hali z przeznaczeniem na działalność magazynowo-produkcyjną z częścią
    biurowo-socjalną wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowanymi na nieruchomości
    położonej w (...), zlokalizowanej na terenie obejmującym działki (...).
    Budynki oraz Budowle były oraz są wykorzystywane przez Zbywcę dla celów działalności
    gospodarczej Zbywcy polegającej na wynajmie, podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Powierzchnia Budynków Głównych jest przedmiotem umów najmu, których stroną jest
    Zbywca (dalej „Umowy Najmu”). Powierzchnia najmu była oddawana do używania
    poszczególnym najemcom sukcesywnie od lipca 2019 roku do października 2020 roku -
    wtedy nastąpiło ostatnie wydanie powierzchni najmu, w związku z czym cała powierzchnia
    najmu została wynajęta.
    Niektóre umowy najmu wyróżniają w przedmiocie najmu również inne powierzchnie niż
    powierzchnie Budynków Głównych (np. miejsca postojowe dla samochodów osobowych,
    pojazdów TIR).
    Z wyłączeniem tych elementów, Budowle nie są i nie będą przedmiotem oddzielnego
    wynajmu przez Zbywcę na rzecz najemców, podobnie jak Budynki inne niż Budynki
    Główne. Część Budowli jest udostępniona do korzystania najemcom, np. drogi

    wewnętrzne, chodniki, a pozostałe Budowle i Budynki są niezbędne do właściwego
    korzystania z Budynków Głównych w celu wynajmu ich powierzchni.
    Nie można również wykluczyć, że pewne części Budynków Głównych (np. pomieszczenia
    techniczne) - ze względu na swoją naturę - nie są i mogą nigdy nie być przeznaczone pod
    wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie
    powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynków Głównych i -
    stanowiąc ich integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w
    Budynkach Głównych (podlegającej opodatkowaniu VAT).
    Umowy Najmu zawierane przez Zbywcę z najemcami przewidują również kategorię tzw.
    części wspólnych. W ramach części wspólnych są takie powierzchnie i pomieszczenia,
    które są przeznaczone do korzystania przez wszystkich najemców i użytkowników
    Budynków Głównych i stanowią bezpośredni element kalkulacji czynszu najmu, m.in.
    powierzchnia wspólna Budynków Głównych, drogi wewnętrzne.
    Wynajem Nieruchomości stanowi jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i
    zasadniczo jego jedyne źródło przychodu. Co do zasady zatem Zbywca nie posiada
    aktywów innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynków Głównych. W
    związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu,
    mediów, administracyjne, itd. Również zobowiązania Zbywcy są związane z działalnością
    Zbywcy w zakresie wynajmu Budynków Głównych i obejmują również finansowanie
    zaciągnięte w banku m.in. w celu realizacji powyższej inwestycji na Gruncie (tj. budowy
    Budynków i Budowli).
    Po dokonaniu Transakcji, co do zasady, majątek Zbywcy będzie ograniczony do środków
    finansowych oraz ewentualnych należności (i zobowiązań) związanych z działalnością
    gospodarczą prowadzoną do momentu Transakcji, a dalsze prowadzenie działalności bądź
    likwidacja Zbywcy będzie przedmiotem decyzji udziałowców Zbywcy.
    Po wybudowaniu Budynków i Budowli, wydatki na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
    podatku dochodowym, Budynków lub Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie
    przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio poszczególnych
    Budynków/Budowli.
    Zbywca nie zatrudnia pracowników, a w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta
    z usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne, w szczególności w zakresie zarządzania
    Nieruchomością (zw. usługi property management). Zainteresowani zakładają rozwiązanie
    przez Zbywcę umowy zarządzania Nieruchomością na moment Transakcji.
    (iv) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki
    opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie od Zbywcy na podstawie umowy sprzedaży w
    formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie umowy
    sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) zostanie poprzedzone zawarciem przez
    Zainteresowanych umowy przedwstępnej (przewidującej zawarcie umowy sprzedaży z
    zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających, dalej:
    „Umowa Przedwstępna”).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia
    Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z
    Umów Najmu dotyczących Nieruchomości, ewentualnie prawa i obowiązki z danej Umowy
    Najmu zostaną przeniesione przez Zbywcę na Nabywcę w przypadku powierzchni najmu,
    która nie została jeszcze wydana najemcom (jeżeli wystąpi taka sytuacja).
    Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zainteresowani zakładają
    przeniesienie ze Zbywcy na Nabywcę następujących elementów (dalej „Przenoszone
    Prawa i Obowiązki”):

    - prawa z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu -
      w tym gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, oświadczenia o poddaniu się
      egzekucji, poręczenia i tzw. gwarancje spółki matki oraz kaucje gotówkowe;
    - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-
      budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia
      Budynków i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości,
      upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania
      osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Zbywca jest
      upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z odpowiedzialnością
      projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i
      gwarancji jakości;
    - własność nośników (materiały, akta i pliki), na których znajduje się ww. dokumentacja
      projektowa;
    - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i
      prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynków i Budowli oraz
      innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa
      wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z
      zabezpieczeń dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje
      gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na
      podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);
    - prawo własności ruchomości związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    - prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
      funkcjonowanie Budynków Głównych, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci
      elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i
      sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem);
    - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji,
      zawierająca w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości i
      procesu budowlanego Budynków, umowy o roboty budowlane, karty gwarancyjne,
      projekty, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynkach,
      instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje ich systemu przeciwpożarowego, książkę
      obiektu budowlanego, księgę rewizyjną dźwigów, wszystkie karty dostępu i klucze do
      Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i świadectwo
      charakterystyki energetycznej;
    - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa
      dotycząca przedmiotu Transakcji:
      - wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
        protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz
        dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;
      - dokumentację finansową i księgową niezbędną do dalszej eksploatacji
        Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;
    - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze
      dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do

      wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z
      powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje
      instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci
      wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją
      geodezyjną) , wymagane na podstawie odpowiednich przepisów.
    Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z
    prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.
    W ramach badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii
    podatkowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę, Zbywca
    udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące Nieruchomości oraz Umów
    Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie
    będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Nabywcę w ramach Transakcji.
    W celu uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie
    powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie
    (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy
    udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne
    składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy. W przypadku
    występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji,
    dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące
    Zbywcę do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu
    odpowiedniej zgody.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań
    Zbywcy, za wyjątkiem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o
    roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji
    gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców.
    Zgodnie z intencją Wnioskodawców, umowy związane z administracją i bieżącą obsługą
    Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące ochrony, umowa o
    zarządzanie Nieruchomością, tj. usługi „property management”, itp.) zostaną rozwiązane
    przez Zbywcę przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu.
    Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie powyższe umowy, przy czym nie
    można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami. W
    takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od
    obecnie przyjętych przez Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Nabywcy,
    względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też
    takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług. W szczególności,
    Nabywca może zawrzeć umowę o usługi zarządzania Nieruchomością (usługi „property
    management”) z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Zbywcy.
    Wnioskodawcy nie wykluczają również tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw
    wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę - do czasu
    zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń
    pomiędzy Wnioskodawcami. Może to mieć miejsce, w szczególności, wówczas, gdy
    warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie
    będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji.
    Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z
    Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.
    W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników
    majątkowych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki. W szczególności, na
    stępujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

    - prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;
    - prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;
    - umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy
      związane z usługami księgowymi); prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na
      dostawę mediów do Nieruchomości, umów serwisowych związanych z
      Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym powyżej, dotyczącym ewentualnego
      tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych umów
      zawartych przez Zbywcę, do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i
      przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń miedzy Zbywcą i Nabywcą);
    - prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z
      własnością Nieruchomości;
    - środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy, za wyjątkiem
      wyposażenia portierni oraz pomieszczeń technicznych Budynków Głównych;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;
    - prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;
    - zobowiązania Zbywcy (z zastrzeżeniem jak wyżej, dotyczącym zobowiązań przyszłych
      wynikających z Umów Najmu, lub umów o roboty budowlane w tym dotyczących
      rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot
      zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców), w tym zobowiązania
      związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami
      publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;
    - istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;
    - know-how Zbywcy - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie
      wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Zbywcy, z zastrzeżeniem
      informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach
      przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;
    - środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;
    - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi
      rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z
      prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji
      prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynków i Budowli, Umów
      Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz
      wykonawców prac budowlanych;
    - nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;
    - należności podatkowe Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad
      należnym);
    - firma Zbywcy;
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym)
      charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach
      Transakcji;
                      1 - zakład pracy zgodnie z art. 23Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).

    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy, jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że
    Zbywca nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej poza wynajmem
    przedmiotowej Nieruchomości.
    (iv) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości
    Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni Nieruchomości (w
    szczególności w Budynkach Głównych) na cele prowadzenia działalności gospodarczej
    przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu VAT. Nabywca nie zamierza świadczyć
    usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości na cele mieszkalne,
    ani też wykorzystywać Nieruchomości do innej działalności zwolnionej z VAT.
    Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.
    W celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości,
    Nabywca zamierza zawrzeć własne umowy z zewnętrznymi dostawcami usług (będącymi
    podmiotami trzecimi bądź podmiotami powiązanymi z Nabywcą), w tym, w szczególności,
    w zakresie zarządzania Nieruchomością. Przy czym nie można wykluczyć, że część z takich
    umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami, z którymi odpowiednie umowy
    posiadał / aktualnie posiada Zbywca.
    (v) Inne okoliczności dotyczące Transakcji
    Strony Transakcji dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z
    Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych,
    czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży
    przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, wg. ustalonych procedur.
    W ramach Transakcji możliwe jest również zatrzymanie przez Nabywcę części ceny
    należnej Zbywcy do czasu usunięcia zidentyfikowanych w trakcie prowadzonego badania
    stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii podatkowych związanych z
    Nieruchomością nieprawidłowości. Tak zatrzymane kwoty zostaną zwolnione na rzecz
    Zbywcy po spełnieniu się opisanych w dokumentacji transakcyjnej warunków ich
    zwolnienia na rzecz Zbywcy lub zatrzymane przez Nabywcę tytułem kary umownej
    należnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zabezpieczonego taką kwotą
    zatrzymaną zobowiązania Zbywcy.
    W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu
    Nieruchomości, Budynków, Budowli, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających
    znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się
    głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w
    szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do
    Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, kwestii
    podatkowych, Umów Najmu, ksiąg prowadzonych przez zarządcę w odniesieniu do
    Nieruchomości, podręczników i instrukcji dotyczących eksploatacji Nieruchomości,
    dokumentacji projektowej i planów Nieruchomości, książki obiektu budowlanego,
    świadectwa charakterystyki energetycznej.
    Zbywca i Nabywca zamierzają złożyć przed dniem Transakcji do właściwego dla Nabywcy
    naczelnika urzędu skarbowego zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i
    ust. 11 Ustawy o VAT, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru opodatkowania dostawy Nieruchomości w
    ramach Transakcji podatkiem VAT. Alternatywnie, Zbywca oraz Nabywca złożą powyższe
    oświadczenie w treści Umowy Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego,
    dotyczącej Transakcji.

    W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną
    fakturę VAT. Strony dopuszczają możliwość podziału całościowego wynagrodzenia za
    Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunt, Budynki,
    Budowle.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Ad. 1.1)
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji, opisanej we wniosku o interpretację,
    obejmuje:
    - prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych (...), położonych przy ul. (...)
      (dalej łącznie: „Grunt”),
    - prawo własności znajdujących się na Gruncie budynków obejmujących dwie hale
      magazynowe z częściami biurowo-socjalnymi położone przy ul. (...), (dalej: „Budynki
      Główne”), dwa budynki portierni oraz budynek pompowni, które położone są na
      Gruncie (Budynki Główne oraz pozostałe budynki zwane dalej łącznie: „Budynki”),
    - prawo własności znajdujących się na Gruncie budowli i urządzeń budowlanych (łącznie
      określane jako: „Budowle”), na które składają się:
        - utwardzenia terenu,
        - mury oporowe,
        - oświetlenie terenu i linie kablowe,
        - sieć teletechniczna,
        - ogrodzenie terenu,
        - przyłącza i wewnętrzna sieć wodno-kanalizacyjna,
        - sieć gazociągowa,
        - wiaty,
        - elementy informacyjno-reklamowe,
        - parking pod zaplecze socjalno-biurowe.
    Poniższa tabela zawiera wskazanie lokalizacji poszczególnych budynków, budowli oraz
    urządzeń budowlanych (w rozumieniu ustawy Prawo budowlane) oraz wskazanie z jakim
    budynkiem lub budowlą związane są poszczególne urządzenia budowlane w rozumieniu
    ustawy Prawo budowlane (...).
    Budynki i Budowle będące przedmiotem planowanej Transakcji sprzedaży stanowią
    budynki, budowle lub urządzenia budowlane funkcjonalnie związane z Budynkiem lub
    Budowlą w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725
    ze zm.).
    Ad. 1.2)
    Poniższa tabela zawiera wskazanie lokalizacji poszczególnych budynków, budowli oraz
    urządzeń budowlanych (w rozumieniu ustawy Prawo budowlane), w odniesieniu do każdej
    sprzedawanej działki gruntu (...).
    Ad. 1.3)
    Przedmiotem Transakcji będą również należące do Zbywcy naniesienia znajdujące się
    poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynków, w postaci przyłączy mediów
    obsługujących Budynki (przyłącze wodne, część przyłącza kanalizacji deszczowej, część
    przyłącza kanalizacji sanitarnej, punkt przyłącza elektroenergetycznego). Pytania

    wskazane we wniosku wspólnym o interpretację dotyczą również tych składników
    majątkowych - naniesień. Naniesienia stanowią urządzenia budowlane w rozumieniu
    ustawy Prawa Budowlanego (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 418), związane funkcjonalnie z
    Budynkami.
    Ad. 1.4)
    W związku z wybudowaniem/nabyciem „naniesień” należących do Zbywcy, znajdujących
    się poza Gruntem, przysługiwało Zbywcy prawo do obniżenia podatku naliczonego i
    Zbywca z tego prawa skorzystał.
    Ad. 1.5)
    Prawo własności poszczególnych działek składających się na Grunt zostało nabyte przez
    Zbywcę w roku 2018 od kilkunastu osób fizycznych oraz jednej spółki. W momencie
    nabycia, działki Gruntu były niezabudowane. Część transakcji dotyczących nabycia działek
    Gruntu nie była opodatkowana podatkiem VAT, natomiast część z tych transakcji była
    opodatkowana tym podatkiem i w tym zakresie podatek naliczony VAT został odliczony
    przez Zbywcę. Zbywca (Sprzedający) odliczył naliczony podatek VAT przy nabyciu części
    działki gruntu nr (...).
    Ad. 1.6)
    Budowle znajdujące się na działkach, które będą przedmiotem sprzedaży, nie stanowią
    ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytania nr 1-3)
    1. Czy planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, a nie zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozostające poza zakresem opodatkowania VAT?
    2. Czy, w przypadku złożenia przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji ze
    zwolnienia z opodatkowania VAT wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i
    wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynków, Budowli wraz z Gruntem,
    dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości
    opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie podlegała zwolnieniu z podatku
    VAT?
    3. Czy, w przypadku rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43
    ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, i wyboru przez Zainteresowanych opodatkowania
    podatkiem VAT dostawy Budynków i Budowli wraz z Gruntem, Nabywca będzie
    uprawniony do:
      - obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego
        wynikającego z otrzymanej od Zbywcy faktury dokumentującej sprzedaż
        Nieruchomości w ramach Transakcji, oraz
      - uzyskania zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Zdaniem Zainteresowanych, planowana Transakcja będzie stanowiła czynność
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o

      VAT, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 6 pkt 1 oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozostające poza zakresem
      opodatkowania VAT.
    2. Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku złożenia przez Zainteresowanych
      oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT wynikającego z art. 43
      ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy
      Budynków, Budowli wraz z Gruntem, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej
      Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie
      będzie podlegała zwolnieniu z podatku VAT.
    3. Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT, o
      którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, i wyboru przez Zainteresowanych
      opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynków i Budowli wraz z Gruntem,
      Nabywca będzie uprawniony do:
      - obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego
        wynikającego z otrzymanej od Zbywcy faktury dokumentującej sprzedaż
        Nieruchomości w ramach Transakcji, oraz
      - uzyskania zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.
    Uzasadnienie
    Z uwagi na to, że Nabywca i Zbywca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym,
    zgodnie z art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, występują o
    wydanie interpretacji we wniosku wspólnym. Określenie, czy planowana Transakcja
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT, z punktu widzenia Zbywcy będzie wpływało na jego
    obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia
    faktury VAT na rzecz Nabywcy oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego
    urzędu skarbowego. Z punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT, będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny
    należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT),
    na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Każda ze stron Transakcji ma zatem
    istotny interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie
    indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia
    przyszłego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    I. Uwagi wstępne
    W celu rozstrzygnięcia, czy Transakcja będzie opodatkowana VAT, w pierwszej kolejności
    konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz, czy żadne
    z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT, wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT, nie
    znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, dostawa nieruchomości komercyjnych, a
    taki charakter ma Nieruchomość, stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Dopiero w przypadku uznania, że przedmiot transakcji stanowi
    przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako „ZCP”)
    możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z zakresu opodatkowania VAT. Sytuacja taka
    stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania.
    Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania mają
    charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej, literalnej wykładni. Powyższe stanowisko

    zostało potwierdzone przez Ministerstwo Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia
    11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia
    nieruchomości komercyjnych" (dalej: „Objaśnienia”).
    W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest
    ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT -
    przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część - ma kluczowe znaczenie dla oceny ich
    sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, czy planowana Transakcja będzie, czy też nie
    będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o
    VAT.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien
    dokonać wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”,
    użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i, tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w
    opisie zdarzenia przyszłego Transakcja nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem
    VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    II. Brak możliwości uznania przedmiotu Transakcji za przedsiębiorstwo lub zorganizowana
    część przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawa o VAT nie zawiera
    definicji przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów (np. wyrok NSA z 6 stycznia 2010 r. sygn. akt I
    FSK 1216/09) oraz stanowiskiem organów prezentowanym w interpretacjach indyw
    idualnych (np. w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 maja 2018
    r. nr 0111-KDIB3-2.4012.191.2018.1.MD oraz z 8 listopada 2019 r. nr 0112-KDIL4.
    4012.435.2019.1.JKU) należy przyjąć, że do zdefiniowania tego pojęcia należy stosować
    definicję zawartą w art. 55(1) Kodeksu Cywilnego.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ocena planowanej transakcji z perspektywy powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż
    przedmiot Transakcji nie będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu Ustawy o VAT, gdyż nie
    będzie on stanowić zespołu składników majątkowych, który wykazywałby cechę

    zorganizowania. Transakcja będzie dotyczyć zbycia poszczególnych składników majątku, a
    nie przedsiębiorstwa zdolnego do kontynuowania dotychczasowej działalności Zbywcy.
    Istotne jest przy tym, iż wraz z Nieruchomością nie zostaną zbyte kluczowe składniki
    majątku stanowiącego przedsiębiorstwo Zbywcy, w tym np. nazwa przedsiębiorstwa,
    środki finansowe, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi rachunkowe związane z
    prowadzeniem działalności, prawa i obowiązki z umów o prowadzenie rachunków
    bankowych, itd.
    Co więcej, w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione także prawa i obowiązki z umów
    dotyczących finansowania Zbywcy, prawa i obowiązki z umowy zarządzania
    Nieruchomością, prawa i obowiązki z umowy zarządzania aktywami, jak również
    należności pieniężne związane z Nieruchomością. W świetle Objaśnień, są to elementy niez
    będne do uznania przenoszonego majątku za przedsiębiorstwo lub ZCP (co omówiono
    szczegółowo poniżej).
    Z kolei pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2 pkt
    27e Ustawy o VAT, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, aby zbiór danych składników majątkowych mógł być uważany za ZCP, muszą być
    spełnione łącznie wszystkie elementy definicji przytoczonej powyżej, co oznacza, że:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie
    wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Zbywca nie prowadzi też odrębnej
    księgowości dla Nieruchomości, ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu. W
    konsekwencji, w przypadku Nieruchomości nie można mówić o jej wyodrębnieniu w
    ramach przedsiębiorstwa Zbywcy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej, czy też
    funkcjonalnej. Z uwagi na powyższe, nie można uznać sprzedaży Nieruchomości za
    transakcję mająca za przedmiot ZCP.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym przedmiot Transakcji nie
    stanowi przedsiębiorstwa ani ZCP, wpisuje się też w pełni w konkluzje wynikające z
    Objaśnień wydanych przez Ministra Finansów dotyczących opodatkowania podatkiem VAT
    zbycia nieruchomości komercyjnych.
    Zgodnie z Objaśnieniami: „[...] co do zasady - dostawa nieruchomości komercyjnych
    stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT”, a jedynie „w
    wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości komercyjnych może zostać uznana
    za czynność niepodlegającą opodatkowaniu, tj. w przypadku spełnienia przesłanek
    kwalifikacji nieruchomości komercyjnej (będącej przedmiotem dostawy) jako
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Objaśnienia wskazują, iż „przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i)
    przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:

    i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy
      pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji”.
    Oceny w powyższym zakresie należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej
    jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że
    w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.
    Minister Finansów podkreśla, że w przypadku dostawy wynajętej nieruchomości „uznać
    należy daną transakcję za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji
    spełnione są łącznie następujące kryteria:
i. przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze)
      umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do
      prowadzenia tej działalności;
ii. nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji”.
    Zgodnie z Objaśnieniami, ustalając czy przenoszony zespół składników majątkowych
    umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i czy jest do jej
    prowadzenia wystarczający, należy wziąć pod uwagę czy taki zespół składników
    majątkowych nie będzie wymagać od nabywcy:
    i. angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    ii. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
      składniki.
    Zdaniem Ministra Finansów, „W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół
    składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić
    czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji
    nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej
    wskazane elementy:
    i. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    ii. umowy o zarządzanie nieruchomością;
    iii. umowy zarządzania aktywami;
    iv. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem (...)”.
    Jak wynika z powyższego, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności
    prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma
    miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie
    nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które
    świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca
    podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy.
    W świetle powyższych Objaśnień, należy wskazać, iż zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego, przedmiotem Transakcji będą, składające się na Nieruchomość: Grunt,

    Budynki i Budowle, a także prawa i obowiązki z Umów Najmu, które przechodzą na
    Nabywcę z mocy prawa (lub zostaną scedowane przez Zbywcę na Nabywcę) oraz niektóre
    prawa i obowiązki ściśle związane z Nieruchomością (dotyczące praw własności
    intelektualnej, zabezpieczeń umów najmu, dokumentacji prawnej i technicznej, itd.).
    Natomiast Transakcją nie będą objęte, między innymi:
    (a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania,
    (b) prawa i obowiązki z umowy o zarządzenie Nieruchomością,
    (c) prawa i obowiązki z umowy zarządzania aktywami, czy też
    (d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    W konsekwencji, należy wskazać, że spośród elementów, których przeniesienie warunkuje
    możliwość uznania przenoszonego zespołu składników za umożliwiający kontynuowanie
    działalności prowadzonej przez Zbywcę, przedmiot Transakcji będzie zawierać jedynie
    „standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych”, czyli Nieruchomość
    oraz prawa i obowiązki z Umów Najmu, które zasadniczo przechodzą z mocy prawa. Do
    przedmiotu Transakcji nie wejdzie żaden z czterech dodatkowych elementów wskazanych
    przez Ministra Finansów w Objaśnieniach, jako elementy warunkujące uznanie transakcji
    za dotyczącą przedsiębiorstwa lub ZCP.
    Z przytoczonych wyżej okoliczności wynika, że podjęcie przez Nabywcę działalności w
    oparciu o nabywane składniki majątkowe wymaga przedsięwzięcia przez niego szeregu
    czynności, takich jak np. zawarcie umów z dostawcami mediów, ochrony, umów o
    zarządzanie Nieruchomością, zapewnienie obsługi księgowej, prawnej, itd. Bez tych
    działań, w oparciu wyłącznie o nabywane w ramach Transakcji składniki majątkowe,
    Nabywca nie będzie w stanie prowadzić działalności gospodarczej polegającej na
    komercyjnym wynajmie powierzchni w Nieruchomości.
    Innymi słowy, zespół składników majątkowych będący przedmiotem planowanej
    Transakcji nie ma obecnie w przedsiębiorstwie Zbywcy zdolności do niezależnego
    funkcjonowania jak samodzielny podmiot gospodarczy, z uwagi na fakt, że bez
    zapewnienia opisanych powyżej funkcji, które nie zostaną przekazane Nabywcy w ramach
    Transakcji, nie jest on wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej
    na wynajmie powierzchni komercyjnych w sposób samoistny.
    Dopiero po uzupełnieniu przedmiotu Transakcji przez Nabywcę o dodatkowe elementy
    zapewniające realizację funkcji związanych z wynajęciem powierzchni Nieruchomości,
    utrzymaniem i obsługą najemców, zarządzaniem Budynkami i Budowlami, ich obsługą
    techniczną, dostawami mediów oraz różnorakich usług (np. pobieranie płatności
    czynszowych, rozliczanie opłat eksploatacyjnych, zarządzanie dostawcami usług bieżącego
    utrzymania) będzie on mógł służyć Nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej
    polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnych.
    Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży
    nieruchomości wraz z pewnymi ściśle z nią związanymi prawami i obowiązkami (w tym,
    przejęciem na mocy art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego praw i obowiązków z umów najmu) za
    transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, znajduje
    potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (np. interpretacje Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 20 listopada 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.444.2019.3.
    EW, z 14 stycznia 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.721.2018.3.KBR, z 10 stycznia 2019 r. nr
    0114-KDIP1-1.4012.722.2018.3.RR, z 10 stycznia 2019 r. nr 0114-KDIP4.4012.688.2018.2.
    KM, z 29 czerwca 2020 r., nr 0114-KDIP4-2.4012.198.2020.3.KS, z 3 sierpnia 2021 r. nr
    0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.MM, z 10 sierpnia 2021 r., nr 0114-KDIP4-
    3.4012.322.2021.2.IG, z 14 września 2021 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.528.2021.3.DS, z 24
    września 2021 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.490.2021.3.EW, z 1 października 2021, nr 0111-
    KDIB3-2.4012.647.2021.3.MN, z 6 maja 2022, nr 0114-KDIP4-1.4012.71.2022.3.RMA).

    Biorąc powyższe pod uwagę, przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa
    ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    W konsekwencji, Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu opodatkowania VAT, na
    podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. Sprzedaż Nieruchomości przez Zbywcę na rzecz
    Nabywcy w ramach Transakcji nastąpi zatem w ramach czynności podlegającej
    opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, tj. w ramach odpłatnej
    dostawy towarów.
    2. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle
    art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie
    postacie energii.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, zwolnieniu z VAT podlega dostawa
    budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem, gdy:
      - dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      - pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
        okres krótszy niż dwa lata.
    Pojęcie „pierwszego zasiedlenia” zdefiniowane zostało w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT,
    zgodnie z którym przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania
    pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
    budynków, budowli lub ich części, po ich:
      - wybudowaniu lub
      - ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 i wybrać opodatkowanie dostawy
    budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca
    budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
        - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
          lub ich części.
    Jak stanowi art. 43 ust. 11 Ustawy o VAT, oświadczenie, o którym mowa w wyżej
    powołanym ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:

      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca nabył niezabudowane działki
    składające się na Grunt i na Gruncie tym zrealizował inwestycję w postaci budowy
    Budynków (w tym, dwie hale magazynowo-produkcyjne) i Budowli.
    Budynki zostały oddane do użytkowania na podstawie pozwoleń na użytkowanie
    wydanych w dniu 29 maja 2019 r. oraz 31 marca 2020 r. Budynki oraz Budowle są
    wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej Zbywcy polegającej na wynajmie.
    Powierzchnia najmu została wydana najemcom do używania w okresie od lipca 2019 r. do
    października 2020 r. - wtedy nastąpiło ostatnie wydanie powierzchni najmu, przez co cała
    powierzchnia najmu została wynajęta. Wydatki na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
    podatku dochodowym, Budynków lub Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie
    przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej poszczególnych Budynków
    /Budowli.
    W konsekwencji, pierwsze zasiedlenie Budynków i Budowli miało miejsce w okresie
    wcześniejszym, niż 2 lata przed planowaną Transakcją sprzedaży Nieruchomości na rzecz
    Nabywcy.
    W chwili zawarcia Transakcji, Zbywca i Nabywca będą zarejestrowani w Polsce jako
    podatnicy VAT czynni. Dlatego też, Wnioskodawcy będą mieli prawo zrezygnować,
    stosownie do art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT, ze zwolnienia dostawy Nieruchomości
    z podatku VAT i wybrać opodatkowanie tym podatkiem.
    Kolejno należy przeanalizować, czy zastosowanie będzie miało zwolnienie wynikające z art.
    43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT. Zgodnie z tym artykułem, zwolnieniu z VAT podlega
    dostawa budynków, budowli lub ich części nieobjęta zwolnieniem, o którym mowa w art.
    43 ust. 1 pkt 10, pod warunkiem, że:
    - w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    - dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których
      miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a
      jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych
      obiektów.
    W świetle powyższej regulacji, dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała zwolnieniu na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, gdyż dostawa Nieruchomości podlegać
    będzie pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, co więcej nie będą spełnione
    łącznie warunki o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT.
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości nie będzie miało
    również zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o
    VAT. Aby sprzedaż towaru była objęta zwolnieniem od podatku na podstawie tej regulacji,
    muszą bowiem zostać spełnione łącznie dwa warunki:
    - towar musiał być wykorzystywany wyłącznie na cele działalności zwolnionej od
      podatku,

    - dokonującemu dostawy nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT
      należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu jego nabycia (importu lub
      wytworzenia).
    Mając na uwadze, że, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca nie
    wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie na cele działalności zwolnionej, nie zostaną
    spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia od VAT przewidzianego w art. 43 ust. 1
    pkt 2 Ustawy o VAT.
    Ponadto, zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków i
    budowli trwale związanych z gruntem lub części takich budynków lub budowli, z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntów. W świetle powyższego, sprzedaż
    Gruntu, wchodzącego w skład Nieruchomości będącej przedmiotem umowy sprzedaży
    będzie podlegała takiemu samemu traktowaniu podatkowemu w zakresie VAT jak
    dostawa Budynków i Budowli, znajdujących się na tym Gruncie (tj. będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT).
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Nieruchomości w ramach
    Transakcji, dokonana przez Zbywcę na rzecz Nabywcy będzie podlegała zwolnieniu z VAT
    jedynie stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT. Niemniej jednak, Zbywca i
    Nabywca złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z
    podatku VAT i o wyborze jej opodatkowania tym podatkiem. Oświadczenie takie zostanie
    złożone albo przed dniem dokonania Transakcji naczelnikowi urzędu skarbowego
    właściwemu dla Nabywcy, albo też w akcie notarialnym, którym udokumentowana będzie
    dostawa Nieruchomości na rzecz Nabywcy. W konsekwencji, sprzedaż wchodzących w
    skład Nieruchomości Budynków i Budowli wraz z Gruntem będzie opodatkowana
    podatkiem VAT i nie będzie zwolniona z tego podatku.
    3. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3
    Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz będzie opodatkowana VAT,
    wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki VAT
    naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT nie będzie miało
    zastosowania. Konsekwentnie, w celu oceny, czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego na nabyciu Nieruchomości (oraz prawo do zwrotu
    nadwyżki VAT naliczonego) należy przeanalizować spełnienie przesłanek, o których mowa
    w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Jak wynika z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i
    usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika
    czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane
    wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo
    do odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu.
    Na dzień dokonania Transakcji Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    VAT. Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca zamierza wykorzystywać Nieruchomość w
    działalności gospodarczej obejmującej komercyjny wynajem powierzchni. Taki typ
    działalności - jako odpłatne świadczenie usług - podlega opodatkowaniu VAT (według
    stawki VAT 23%). Planowane nabycie Nieruchomości będzie zatem związane z
    wykonywaniem przez Nabywcę czynności opodatkowanych VAT.
    Zdaniem Wnioskodawców, po wyborze opcji opodatkowania dostawy Nieruchomości
    podatkiem VAT, zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, sprzedaż Nieruchomości będzie
    opodatkowana VAT.
    W konsekwencji, po nabyciu Nieruchomości i otrzymaniu od Zbywcy faktury VAT,
    dokumentującej Transakcję, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty

    podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości w ramach
    Transakcji (tj. Budynków i Budowli wraz z Gruntem, na którym są posadowione), gdyż
    spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86
    ust. 1 Ustawy o VAT. Natomiast nadwyżka podatku naliczonego VAT nad należnym będzie
    podlegała zwrotowi na rachunek Nabywcy w trybie przewidzianym w art. 87 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług (we wniosku pytania nr 1-3) jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
    dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz
    wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję
    towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu) itp.
              1Jak stanowi art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 1071, ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”):
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:

      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                  1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55 Kodeksu cywilnego określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być
    przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa,
    decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:
    Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy

    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od
    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej
    normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odni
    esienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wątpliwości Państwa w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą uznania, czy:

    - planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu
      podatkiem VAT, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa pozostające poza zakresem opodatkowania VAT (pytanie nr 1);
    - w przypadku złożenia przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z
      opodatkowania VAT i wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynków,
      Budowli wraz z Gruntem, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji
      będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie
      podlegała zwolnieniu z podatku VAT
      (pytanie nr 2);
    - w przypadku rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT i wyboru przez Zainteresowanych
      opodatkowania podatkiem VAT dostawy Budynków i Budowli wraz z Gruntem,
      Nabywca będzie uprawniony do:
        - obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego
          wynikającego z otrzymanej od Zbywcy faktury dokumentującej sprzedaż
          Nieruchomości w ramach Transakcji, oraz
        - uzyskania zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT
          należnym (pytanie nr 3).
    Przedmiotem Transakcji będzie sprzedaż Nieruchomości, na którą składają się prawo
    własności zabudowanych działek Gruntu o numerach ewidencyjnych: (...) oraz
    posadowionych na nich budynków, budowli i urządzeń funkcjonalnie połączonych z
    budynkami i budowlami. Wskazali Państwo także, że przedmiotem Transakcji będą
    również należące do Zbywcy naniesienia znajdujące się poza Gruntem, zapewniające
    funkcjonowanie Budynków, w postaci przyłączy mediów obsługujących Budynki (przyłącze
    wodne, część przyłącza kanalizacji deszczowej, część przyłącza kanalizacji sanitarnej,
    punkt przyłącza elektroenergetycznego), stanowiące urządzenia budowlane w rozumieniu
    ustawy Prawa Budowlanego związane funkcjonalnie z Budynkami.
    W ramach Transakcji na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:
    - prawa z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu -
      w tym gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, oświadczenia o poddaniu się
      egzekucji, poręczenia i tzw. gwarancje spółki matki oraz kaucje gotówkowe;
    - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-
      budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia
      Budynków i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości,
      upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania
      osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Zbywca jest
      upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z odpowiedzialnością
      projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i
      gwarancji jakości;
    - własność nośników (materiały, akta i pliki), na których znajduje się ww. dokumentacja
      projektowa;
    - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i
      prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynków i Budowli oraz
      innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa
      wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z

      zabezpieczeń dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje
      gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na
      podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);
    - prawo własności ruchomości związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    - prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
      funkcjonowanie Budynków Głównych, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci
      elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i
      sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem);
    - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji,
      zawierająca w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości i
      procesu budowlanego Budynków, umowy o roboty budowlane, karty gwarancyjne,
      projekty, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynkach,
      instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje ich systemu przeciwpożarowego, książkę
      obiektu budowlanego, księgę rewizyjną dźwigów, wszystkie karty dostępu i klucze do
      Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i świadectwo
      charakterystyki energetycznej;
    - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa
      dotycząca przedmiotu Transakcji:
      - wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
        protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz
        dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;
      - dokumentację finansową i księgową niezbędną do dalszej eksploatacji
        Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;
    - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze
      dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do
      wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z
      powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje
      instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci
      wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją
      geodezyjną) , wymagane na podstawie odpowiednich przepisów.
    Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z
    prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.
    Natomiast nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę:
    - prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;
    - prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;
    - umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy
      związane z usługami księgowymi); prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na
      dostawę mediów do Nieruchomości, umów serwisowych związanych z
      Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym powyżej, dotyczącym ewentualnego
      tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych umów

      zawartych przez Zbywcę, do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i
      przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń miedzy Zbywcą i Nabywcą);
    - prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z
      własnością Nieruchomości;
    - środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy, za wyjątkiem
      wyposażenia portierni oraz pomieszczeń technicznych Budynków Głównych;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;
    - prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;
    - zobowiązania Zbywcy (z zastrzeżeniem jak wyżej, dotyczącym zobowiązań przyszłych
      wynikających z Umów Najmu, lub umów o roboty budowlane w tym dotyczących
      rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot
      zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców), w tym zobowiązania
      związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami
      publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;
    - istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;
    - know-how Zbywcy - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie
      wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Zbywcy, z zastrzeżeniem
      informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach
      przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;
    - środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;
    - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi
      rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z
      prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji
      prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynków i Budowli, Umów
      Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz
      wykonawców prac budowlanych;
    - nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;
    - należności podatkowe Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad
      należnym);
    - firma Zbywcy;
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym)
      charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach
      Transakcji;
                      1 - zakład pracy zgodnie z art. 23Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).
    Zbywca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni
    Nieruchomości. Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w
    strukturze Zbywcy, jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości
    prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans, czy rachunek zysków i strat.
    Powyższe okoliczności wskazują, że przedmiot Transakcji stanowi zbiór składników
    majątkowych, które nie są wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej ani finansowej w
    przedsiębiorstwie Zbywcy, ani nie stanowią zespołu takich składników majątkowych, który
    mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
    określone cele gospodarcze. Przedmiot Transakcji nie jest także wyodrębniony na
    płaszczyźnie funkcjonalnej. Wskazali Państwo, że umowy związane z administracją i

    bieżącą obsługą Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące
    ochrony, umowa o zarządzanie Nieruchomością, tj. usługi „property management”, itp.)
    zostaną rozwiązane przez Zbywcę przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie
    po jej zawarciu.
    Zatem w przedmiotowej sprawie nie dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków z umowy
    o zarządzanie nieruchomością, a także praw i obowiązków z umów dotyczących
    finansowania Zbywcy i jego zobowiązań. Po Transakcji Nabywca zamierza zawrzeć własne
    umowy z zewnętrznymi dostawcami usług (będącymi podmiotami trzecimi bądź
    podmiotami powiązanymi z Nabywcą), w tym, w szczególności, w zakresie zarządzania
    Nieruchomością.
    Tym samym zespół składników majątkowych będący przedmiotem planowanej Transakcji
    nie ma obecnie w przedsiębiorstwie Zbywcy zdolności do niezależnego funkcjonowania
    jak samodzielny podmiot gospodarczy, w związku z tym, że jest pozbawiony elementów
    (funkcji) zapewnianiających Nabywcy prowadzenia działalności gospodarczej polegającej
    na wynajmie powierzchni komercyjnych w sposób samoistny, bez podejmowania
    dodatkowych działań.
    Podsumowując, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie mogą zostać
                                      1uznane za przedsiębiorstwo, w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego,
    bowiem przedmiot Transakcji nie będzie obejmował szeregu kluczowych składników
    wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa. Transakcja nie będzie
    dotyczyła także zorganizowanej części przedsiębiorstwa zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e
    ustawy, ponieważ składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży nie zostały
    wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w
    przedsiębiorstwie Zbywcy.
    Tym samym czynność sprzedaży opisanych we wniosku składników stanowić będzie
    dostawę odrębnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawców w zakresie objętym pytaniem nr 1 należy uznać
    za prawidłowe.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co
    do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z art. 2 pkt 14 ustawy:

    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa pierwszym zasiedleniu - rozumie się przez to
    oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie
    użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Natomiast w przypadku nieruchomości niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
    zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Z przepisu art. 43 ust. 10a ustawy wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas,
    gdy w stosunku do obiektów będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub pkt 10a ustawy, należy
    przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art.
    43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych
    towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Zauważyć
    bowiem należy, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega
    ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.

    Natomiast kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały
    budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy o VAT.
    W myśl art. 29a ust. 8 ustawy:
    W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części
    takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości
    gruntu.
    Jak stanowi art. 43 ust. 10 ustawy:
    Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i
    wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że
    dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
      - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub
        ich części.
    Przy czym zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:
    Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub
    ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków - możliwość rezygnacji ze
    zwolnienia od podatku i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym
    podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „budynku”, „budowli” oraz „urządzenia budowlanego”. W tym zakresie należy odnieść
    się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 418).
    W myśl art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie budowlanym - należy przez to rozumieć budynek,
    budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z instalacjami zapewniającymi możliwość
    użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, wzniesiony z użyciem wyrobów
    budowlanych.
    Zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
    Przez budowlę należy rozumieć każdy obiekt budowlany niebędący budynkiem lub
    obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady,
    tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale
    związane z gruntem tablice reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne,
    obronne (fortyfikacje), ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje
    przemysłowe lub urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów,

    stacje uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
    pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także części
    budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni jądrowych,
    elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty
    pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem technicznym części przedmiotów
    składających się na całość użytkową.
    Natomiast w myśl art. 3 pkt 9 ustawy - Prawo budowlane:
    Przez urządzenia budowlane należy rozumieć urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub
    gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod
    śmietniki.
    Jak wynika z wyżej powołanego przepisu urządzenia budowlane stanowią urządzenia
    techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania
    obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w
    art. 3 pkt 3 ww. ustawy Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku
    od towarów i usług. Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne
    do budynku/budowli i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są
    powiązane, a tym samym należy przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu
    budowlanego znajdującego się na tej samej działce, co urządzenie techniczne. Brak
    podstaw do stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów w zakresie zwolnienia
    od podatku VAT dla ww. urządzeń w oderwaniu od budynków/budowli, do których
    przynależą, gdyż w świetle obowiązujących przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Analizując przedstawione przez Państwa informacje w kontekście definicji pierwszego
    zasiedlenia należy stwierdzić, że przedmiotem transakcji będą działki nr (...) zabudowane
    Budynkami, Budowlami i urządzeniami budowlanymi funkcjonalnie związanymi z
    Budynkami. Szczegółowy wykaz naniesień znajdujących się na ww. działkach umieścili
    Państwo w tabelach w uzupełnieniu wniosku. Wskazali Państwo również, że
    Nieruchomość będąca przedmiotem transakcji służyła Sprzedającemu do działalności
    polegającej na wynajmie powierzchni oraz, że powierzchnia najmu była oddawana do
    używania poszczególnym najemcom sukcesywnie od lipca 2019 r. do października 2020 r.
    - wtedy nastąpiło ostatnie wydanie powierzchni najmu, w związku z czym cała
    powierzchnia najmu została wynajęta. Wydatki na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
    podatku dochodowym, Budynków lub Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie
    przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio poszczególnych
    Budynków/Budowli.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przedmiotem transakcji będą
    również należące do Zbywcy naniesienia znajdujące się poza Gruntem, zapewniające
    funkcjonowanie Budynków, w postaci przyłączy mediów obsługujących Budynki (przyłącze
    wodne, część przyłącza kanalizacji deszczowej, część przyłącza kanalizacji sanitarnej,
    punkt przyłącza elektroenergetycznego). Naniesienia te stanowią urządzenia budowlane
    związane funkcjonalnie z Budynkami. Zatem ww. naniesienia dzielą byt prawny Budynków
    z którymi są funkcjonalnie związane.
    Powyższe oznacza, że dostawa Budynków i Budowli znajdujących się na działkach nr (...)
    nastąpi 2 lata po pierwszym zasiedleniu, a tym samym zostaną w odniesieniu do nich
    spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1
    pkt 10 ustawy o VAT.
    Jak wskazano powyżej, ustawodawca daje podatnikom - po spełnieniu określonych
    warunków - możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych.
    Wskazali Państwo, że Zbywca i Nabywca zamierzają złożyć przed dniem Transakcji do
    właściwego dla Nabywcy naczelnika urzędu skarbowego zgodne oświadczenie, o którym

    mowa w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wyboru opodatkowania
    dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem VAT. Alternatywnie, Zbywca oraz
    Nabywca złożą powyższe oświadczenie w treści Umowy Sprzedaży sporządzonej w formie
    aktu notarialnego, dotyczącej Transakcji.
    Powyższe oznacza, że składając oświadczenie zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy, które
    będzie dotyczyło Budynków i Budowli znajdujących się Gruncie będącym Przedmiotem
    Transakcji, będąc podatnikami VAT czynnymi, Wnioskodawcy wybiorą opodatkowanie
    Transakcji ich dostawy.
    W konsekwencji również dostawa Gruntu (...) na którym posadowione są naniesienia -
    przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana
    podatkiem VAT.
    Podsumowując, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie
    podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów i nie będzie podlegała
    zwolnieniu z podatku VAT.
    Tym samym stanowisko Państwa w zakresie objętym pytaniem nr 2 należy uznać za
    prawidłowe.
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług,
    b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w
    rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez
    podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
    przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w
    rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego

    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, który stanowi,
    że:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana
    fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Powyższe oznacza, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu
    do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
    W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
    okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
    obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy
    na rachunek bankowy.
    Przedstawione we wniosku okoliczności sprawy wskazują, że Nabywca po nabyciu
    Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną VAT działalność w zakresie komercyjnego
    wynajmu powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców. Oznacza to, że Nabywca, jako
    podatnik VAT czynny, będzie wykorzystywał nabyty Przedmiot Transakcji do czynności
    opodatkowanych, dających pełne prawo do odliczenia VAT. W tej sytuacji Nabywcy będzie
    przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu dokonaj Transakcji. Natomiast w sytuacji,
    gdy kwota podatku naliczonego będzie w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty
    podatku należnego, Nabywca będzie uprawniony do zwrotu różnicy podatku.
    Ponadto wskazać należy, że zwrot podatku następuje, gdy przeprowadzone przez
    naczelnika urzędu skarbowego czynności wykażą zasadność tego zwrotu.
    Tym samym stanowisko Państwa w zakresie objętym pytaniem nr 3 należy uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zadanych pytań) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia
    przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego
    wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte
    pytaniami wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone - zgodnie z art. 14b § 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze
    zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawców i
    stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu

    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb Ordynacji
    podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.