Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.302.2025.2.MR1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-06
Teza: Opodatkowanie fundacji rodzinnej w związku z likwidacją
SCSp, w której uczestniczy.
Słowa kluczowe: Luksemburg
fundacje-fundacja rodzinna
likwidacja
spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Fundacje rodzinne w organizacji
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 1-pkt 25

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    opodatkowania przychodów fundacji rodzinnej.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 15 lipca 2025 r. (data wpływu
    15 lipca 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca :

## Opis zdarzenia przyszłego

Fundacja rodzinna (dalej: Wnioskodawca) uczestniczy w podmiocie prawa
    luksemburskiego mającego formę prawną typu Société en commandite spéciale (dalej:
    SCSp). Według prawa Luksemburga SCSp nie posiada osobowości prawnej. Według prawa
    podatkowego Wielkiego Księstwa Luksemburg podatnikami podatku dochodowego są
    wspólnicy, a nie sama SCSp. SCSp nie posiada statusu funduszu inwestycyjnego, nie jest
    także podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych według przepisów
    Luksemburga.
    SCSp prowadzi działalność w zakresie inwestycji kapitałowych, przede wszystkim w
    zakresie uczestnictwa w spółkach prawa handlowego. Przez lata istnienie SCSp było
    uzasadnione charakterem interesów majątkowych fundatora i beneficjentów
    Wnioskodawcy, jednak wprowadzenie do polskiego systemu prawnego fundacji rodzinnej
    sprawiło, że dalsze zaangażowanie SCSp w zarządzanie majątkiem pośrednio
    kontrolowanym przez Wnioskodawcę jest nieopłacalne, ponieważ jest to rozwiązanie
    generujące wysokie koszty w zakresie obsługi administracyjno-prawnej, powodujące
    niepotrzebne skomplikowanie struktury rodzinnego majątku tym samym komplikując
    zarządzanie nim, a dalsze funkcjonowanie SCSp nie będzie spełniać pierwotnie założonych
    celów odkąd istnieje krajowa alternatywa w postaci polskiej fundacji rodzinnej.
    Wobec powyższego dojdzie do rozwiązania SCSp i przekazania majątku tego podmiotu w
    naturze osobom w nim uczestniczącym, w tym Wnioskodawcy, w ramach procedury
    przewidzianej prawem luksemburskim niewymagającej zbywania tych składników majątku
    i pozwalającej na ich wydanie w naturze.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 15 lipca 2025 r. doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:
    1. Fundatorem Fundacji Rodzinnej jest A.A. Beneficjentami FR są zgodnie ze statutem
      Fundator oraz w dalszej kolejności wskazani członkowie rodziny Fundatora w tym jego
      dzieci.
    2. W dniu (...) r. został złożony wniosek o wpis do Rejestru Fundacji Rodzinnych do Sądu
      Okręgowego w (...), który wciąż jest procedowany.
    3. Zgodnie ze statutem Fundacji jej celem jest gromadzenie i zabezpieczanie mienia,
      zarządzanie nim w celu jego pomnażania oraz interesu beneficjentów, a także
      spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów. Określając te cele precyzyjniej należy
      wskazać:
    a. (...)
    4. Fundacja przystąpiła do SCSp w drodze zmiany umowy tej spółki jako nowy wspólnik
      obejmujący nowe udziały w zamian za wkład pieniężny.

    5. Fundacja Rodzinna otrzyma cały majątek SCSp, który składa się przede wszystkim z
      udziałów w spółce zależnej (...) sp. z o.o. oraz środków pieniężnych.
    6. Powołanie i utrzymywanie struktury SCSp miało uzasadnienie ekonomiczne i
      organizacyjne wynikające z potrzeb i celów majątkowych Fundatora Wnioskodawcy,
      takich jak zabezpieczenie majątku przed ryzykiem gospodarczym, prawnym lub
      osobistym, w szczególności na wypadek sporów sądowych, upadłości, rozwodu czy
      wszelkich innych roszczeń osób trzecich, planowanie sukcesyjne, tj. uporządkowane i
      kontrolowane przekazywanie majątku sukcesorom Fundatora z zapewnieniem
      ciągłości zarządzania, prowadzenie inwestycji transgranicznych, które ze względu na
      swój dynamiczny oraz ryzykowny charakter wymagały zastosowania odpowiedniej,
      elastycznej struktury prawnej, takiej jak SCSp, czy też ochrona prywatności Fundatora.
      Spółka ta została powołana zanim fundator mógł powołać Fundację Rodzinną
      natomiast w założeniu cele istnienia obu podmiotów były zbieżne. Niemniej jednak
      po wprowadzeniu do polskiego systemu prawnego instytucji jaką jest fundacja
      rodzinna, realizacja tych celów stała się możliwa za pośrednictwem podmiotu prawa
      polskiego, bez angażowania dodatkowych kosztów oraz wysiłku w dalsze
      utrzymywanie podmiotu luksemburskiego stąd dalsze jego istnienie i ponoszenie
      kosztów jego funkcjonowania jest nieuzasadnione. W konsekwencji podjęto decyzje o
      jego zamknięciu i przekazaniu składników majątku na rzecz Fundacji Rodzinnej która
      będzie kontynuować cele które tymczasowo były realizowane przez spółkę SCSp.
    Pytania
    1. Czy mienie otrzymane przez Wnioskodawcę od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki
      będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na mocy zwolnienia podmiotowego
      przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych?
    2. Czy mienie otrzymane przez Wnioskodawcę od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki
      nie będzie zaliczane do przychodów podatkowych na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy
      z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, mienie otrzymane przez Wnioskodawcę od SCSp na skutek
      rozwiązania tej spółki będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na mocy
      zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy z dnia 15
      lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, mienie otrzymane przez Wnioskodawcę od SCSp na skutek
      rozwiązania tej spółki nie będzie zaliczane do przychodów podatkowych na mocy art.
      12 ust. 4 pkt 3b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
      prawnych.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (dalej: ustawa
    o FR), fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia,
    zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz
    beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.
    Zgodnie z normą zawartą w art. 5 ust. 1 ustawy o FR, fundacja rodzinna może wykonywać
    działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w ściśle określonym zakresie, w zakres
    którego zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3) ustawy o FR wchodzi przystępowanie do spółek
    handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym
    charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwo w tych
    spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

    Na mocy art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) zwalnia się podmiotowo od podatku fundacje
    rodzinne. Niemniej jednak istnieją od tej zasady wyjątki. Zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o
    CIT, zwolnienie podmiotowe dla fundacji rodzinnych nie ma zastosowania do działalności
    gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z
    dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej. Zgodnie z art. 24r ust. 1 ustawy o CIT, który
    zakłada, że w zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą
    wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji
    rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy
    opodatkowania.
    W zakresie pytania oznaczonego w niniejszym wniosku pod numerem 1. Wnioskodawca
    uważa, że naturalnym elementem uczestnictwa w spółkach prawa handlowego jest to, że
    wspólnicy tych spółek decydują się w określonych sytuacjach wyjść z danej inwestycji, w
    tym tak jak w przypadku Wnioskodawcy, poprzez rozwiązanie danego podmiotu z
    przyczyn posiadających istotne uzasadnienie ekonomiczne. Wobec powyższego
    Wnioskodawca uważa, że otrzymanie mienia od rozwiązywanej SCSp mieści się w zakresie
    dozwolonej działalności gospodarczej wymienionej w art. 5 ust. 1 pkt 3) ustawy o FR,
    zatem nie powinno budzić wątpliwości, że pod tym kątem spełniona jest przesłanka
    warunkująca objęcie otrzymanego przez Wnioskodawcę mienia likwidacyjnego
    zwolnieniem podmiotowym ustanowionym na mocy art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy o CIT.
    Art. 5 ust. 1 pkt 3) ustawy o FR nie ogranicza zakresu spółek handlowych, w których
    fundacje rodzinna może uczestniczyć stąd fakt, że mamy tu do czynienia ze spółką
    zagraniczną nie ma większego znaczenia dla niniejszej sprawy.
    W zakresie pytania oznaczonego w niniejszym wniosku pod numerem 2., Wnioskodawca
    uważa, że otrzymanie majątku w związku z rozwiązaniem SCSp przez podatnika CIT będzie
    korzystać ze zwolnienia przedmiotowego ustanowionego na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w
    pkt 3a (innych niż środki pieniężne) składników majątku, w tym wierzytelności,
    otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej
    spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem
    jest jednak w przypadku:
    a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą
      wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
    b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.
    Zakresem zastosowania przywołanego przepisu objęte jest m.in. zdarzenie polegające na
    otrzymaniu przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji wartości
    innych niż środki pieniężne. Zaistnienie tego zdarzenia z punktu widzenia
    prawnopodatkowego stanu faktycznego zwartego w normie prawnej wynikającej z art. 12
    ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT skutkuje brakiem powstania przychodu w momencie
    otrzymania danych składników. Jego powstanie uzależnione jest od zaistnienia odrębnego
    zdarzenia, a mianowicie odpłatnego zbycia otrzymanych składników majątkowych lub
    jeżeli składnikiem majątkowym otrzymanym z tytułu likwidacji była wierzytelność - spłata
    tej wierzytelności. Oznacza to, że dopóki wspólnik rozwiązanej spółki niebędącej osobą
    prawną, nie rozporządzi - co ważne odpłatnie - otrzymanym majątkiem lub dłużnik nie
    dokona spłaty wierzytelności, dopóty nie powstanie przychód.
    W konsekwencji, samo wejście w posiadanie majątku rozwiązanej spółki niebędącej osobą
    prawną jest zdarzeniem neutralnym podatkowo.
    Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej
    osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21. Pkt 21 tego przepisu
    stanowi natomiast, że spółkę oznacza:

    a) spółka posiadająca osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółka kapitałowa w organizacji,
    c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółka niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Należy wskazać, że podmioty typu société en commandite spéciale (SCSp) według prawa
    Luksemburga nie posiadają osobowości prawnej. Co więcej, według prawa podatkowego
    Wielkiego Księstwa Luksemburg SCSp nie jest traktowana jako osoba prawna i
    podatnikami podatku dochodowego od dochodu SCSp są wspólnicy, a nie sama SCSp,
    która nie posiada statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych według
    przepisów Luksemburga.
    Wobec powyższego SCSp nie wypełnia definicji spółki z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, a w
    szczególności tej z art. 4a pkt 21) lit. d odnoszącej się do podmiotów zagranicznych, wobec
    czego na gruncie art. 4a ust. 14 ustawy o CIT jest spółką niebędącą osobą prawną.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że otrzymanie majątku od rozwiązywanej SCSp mającej
    na gruncie ustawy o CIT status spółki niebędącej osobą prawną będzie zdarzeniem
    neutralnym podatkowo dla każdego podatnika CIT, w tym fundacji rodzinnej, na mocy art.
    12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT.
    Zaprezentowane stanowisko znajduje poparcie w dotychczasowej praktyce
    interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
    Powyższe potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 21
    grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.703.2022.1.BS, w której Dyrektor KIS stwierdził:
    „Zatem, w odniesieniu do aktywów i zobowiązań, które zostaną przeniesione na
    Wnioskodawcę w związku z likwidacją A. (SCSp) zastosowanie znajdzie wskazany powyżej
    art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. a ustawy o CIT. W konsekwencji, na moment likwidacji Spółki A
    wartość aktywów niepieniężnych i zobowiązań przeniesionych na Wnioskodawcę w
    związku z likwidacją A. nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu będącego
    podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ewentualny
    przychód (dochód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych może
    powstać dopiero w momencie odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych przez
    wspólnika w związku z likwidacją spółki osobowej, innych niż środki pieniężne.”.
    Analogiczne stanowisko zostało również potwierdzone w interpretacji indywidualnej z
    dnia 23 września 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.303.2019.1.ANK.
    W świetle powyższego, biorąc pod uwagę, że wejście w posiadanie majątku rozwiązanej
    spółki niebędącej osobą prawną jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, w ocenie
    Wnioskodawcy, wydanie udziałów w Spółce na rzecz Fundacji rodzinnej w związku z
    rozwiązaniem SCSp będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo. Tym samym, po stronie
    Fundacji rodzinnej w związku z tym zdarzeniem nie powstanie przychód podatkowy.
    Wnioskodawca pragnie zastrzec również, że chociaż przywołane zwolnienie podmiotowe i
    przedmiotowe nie pozostają ze sobą w sprzeczności, to zwolnienie przedmiotowe
    powinno mieć w analizowanej sytuacji zastosowanie tym bardziej w sytuacji braku prawa
    do zastosowania zwolnienia podmiotowego, albowiem w takim przypadku zastosowanie

    do obliczania podatku należnego od dochodu Wnioskodawcy będą mieć zasady ogólne
    zawarte w ustawie o CIT, w tym norma z art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT wyłączająca z
    przychodów typ należności będący przedmiotem niniejszego wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną albo fundację rodzinną w
      organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U.
      poz. 326 i 825).
    Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz.
    326, dalej: „ufr”),
      Ustawa reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnej, w tym prawa i
      obowiązki fundatora i beneficjenta.
    Z kolei zgodnie z art. 2 ust. 1 ufr,
      Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia,
      zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz
      beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 ufr,
      Fundacja rodzinna nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru fundacji
      rodzinnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT,
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do fundacji rodzinnych w organizacji.
    Zatem, fundacja rodzinna, jako osoba prawna podlegać będzie zasadom opodatkowania
    dochodów osób prawnych na mocy art. 1 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 6 ust 1 pkt 25 ustawy o CIT,
      zwalnia się od podatku fundację rodzinną.
    Zatem, fundacje rodzinne, co do zasady, objęte są podmiotowym zwolnieniem od podatku
    dochodowego od osób prawnych, od powyższego zwolnienia ustawa przewiduje jednak
    kilka wyjątków.
    Zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT,
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności
      gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy
      z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.
    Wskazać należy, że fundacja rodzinna co do zasady nie będzie mogła wykonywać
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo
    przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236). Wyjątek ma stanowić działalność, o której
    mowa w art. 5 ust. 1 ufr, zgodnie z którym:

      Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3
      ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221)
      tylko w zakresie:
        1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego
          zbycia;
        2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
        3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni
          oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju
          albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach,
          spółdzielniach oraz podmiotach;
        4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i
          praw o podobnym charakterze;
        5) udzielania pożyczek:
          a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo
          akcje,
          b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
          c) beneficjentom;
        6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w
          celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
        7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów
          roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i
          zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych
          produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile
          ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy,
          hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej
          50% tego produktu;
        8) gospodarki leśnej.
    W zakresie działalności prowadzonej przez fundację rodzinną poza dozwolonym zakresem
    wskazanym w ww. art. 5 ufr, będzie ona podlegała opodatkowaniu zgodnie z przepisem
    art. 24r ustawy o CIT, zgodnie z którym:
        1. W zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą
          wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
          fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25%
          podstawy opodatkowania.
        2. Do fundacji rodzinnej, o której mowa w ust. 1, przepis art. 15 ust. 2 stosuje się
          odpowiednio.
        3. Do fundacji rodzinnej, o której mowa w ust. 1, nie stosuje się zwolnień i odliczeń
          określonych w art. 17-18f.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego oraz uzupełnienia wniosku (...) r. został złożony
    wniosek o wpis do Rejestru Fundacji Rodzinnych do Sądu (...), który wciąż jest
    procedowany. Fundatorem Fundacji Rodzinnej jest A.A. Beneficjentami FR są zgodnie ze
    statutem Fundator oraz w dalszej kolejności wskazani członkowie rodziny Fundatora w
    tym jego dzieci.
    Zgodnie ze statutem Fundacji jej celem jest gromadzenie i zabezpieczanie mienia,
    zarządzanie nim w celu jego pomnażania oraz interesu beneficjentów, a także spełnianie
    świadczeń na rzecz beneficjentów. Określając te cele precyzyjniej należy wskazać:
    a. (...)

    Fundacja rodzinna uczestniczy w podmiocie prawa luksemburskiego mającego formę
    prawną typu Société en commandite spéciale (SCSp). Fundacja przystąpiła do SCSp w
    drodze zmiany umowy tej spółki jako nowy wspólnik obejmujący nowe udziały w zamian
    za wkład pieniężny.
    Według prawa Luksemburga SCSp nie posiada osobowości prawnej. Według prawa
    podatkowego Wielkiego Księstwa Luksemburg podatnikami podatku dochodowego są
    wspólnicy, a nie sama SCSp. SCSp nie posiada statusu funduszu inwestycyjnego, nie jest
    także podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych według przepisów
    Luksemburga.
    SCSp prowadzi działalność w zakresie inwestycji kapitałowych, przede wszystkim w
    zakresie uczestnictwa w spółkach prawa handlowego. Przez lata istnienie SCSp było
    uzasadnione charakterem interesów majątkowych fundatora i beneficjentów
    Wnioskodawcy jednak dalsze zaangażowanie SCSp w zarządzanie majątkiem pośrednio
    kontrolowanym przez Fundację Rodzinną jest nieopłacalne, dalsze funkcjonowanie SCSp
    nie będzie spełniać pierwotnie założonych celów odkąd istnieje krajowa alternatywa w
    postaci polskiej fundacji rodzinnej.
    Powołanie i utrzymywanie struktury SCSp miało uzasadnienie ekonomiczne i
    organizacyjne wynikające z potrzeb i celów majątkowych Fundatora Fundacji Rodzinnej,
    takich jak zabezpieczenie majątku przed ryzykiem gospodarczym, prawnym lub
    osobistym, w szczególności na wypadek sporów sądowych, upadłości, rozwodu czy
    wszelkich innych roszczeń osób trzecich, planowanie sukcesyjne, tj. uporządkowane i
    kontrolowane przekazywanie majątku sukcesorom Fundatora z zapewnieniem ciągłości
    zarządzania, prowadzenie inwestycji transgranicznych, które ze względu na swój
    dynamiczny oraz ryzykowny charakter wymagały zastosowania odpowiedniej, elastycznej
    struktury prawnej, takiej jak SCSp, czy też ochrona prywatności Fundatora.
    Spółka ta została powołana zanim fundator mógł powołać Fundację Rodzinną natomiast w
    założeniu cele istnienia obu podmiotów były zbieżne. Niemniej jednak po wprowadzeniu
    do polskiego systemu prawnego instytucji jaką jest fundacja rodzinna, realizacja tych
    celów stała się możliwa za pośrednictwem podmiotu prawa polskiego, bez angażowania
    dodatkowych kosztów oraz wysiłku w dalsze utrzymywanie podmiotu luksemburskiego
    stąd dalsze jego istnienie i ponoszenie kosztów jego funkcjonowania jest nieuzasadnione.
    W konsekwencji podjęto decyzje o jego zamknięciu i przekazaniu składników majątku na
    rzecz Fundacji Rodzinnej która będzie kontynuować cele które tymczasowo były
    realizowane przez spółkę SCSp.
    Wobec powyższego dojdzie do rozwiązania SCSp i przekazania majątku tego podmiotu w
    naturze osobom w nim uczestniczącym, w tym Fundacji Rodzinnej, w ramach procedury
    przewidzianej prawem luksemburskim niewymagającej zbywania tych składników majątku
    i pozwalającej na ich wydanie w naturze. Fundacja Rodzinna otrzyma cały majątek SCSp,
    który składa się przede wszystkim z udziałów w spółce zależnej (...) sp. z o.o. oraz środków
    pieniężnych.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia czy mienie otrzymane
    przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki będzie korzystać ze
    zwolnienia z opodatkowania na mocy zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6
    ust. 1 pkt 25) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że jak wynika z cyt. art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr,
    fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie:
    przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
    podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a
    także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.
    Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć
    uzyskanie przez fundację rodzinną przychodu w postaci wartości majątku otrzymanego w
    związku z likwidacją kapitałowych spółek prawa handlowego oraz spółek zagranicznych,

    które będą posiadały osobowość prawną oraz będą w krajach ich funkcjonowania
    podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Podmioty te zostały wymienione
    w ww. przepisie art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Z kolei przychód w postaci
    wartości majątku otrzymanego w związku z ich likwidacją powstaje wskutek uczestnictwa
    fundacji rodzinnej w tych spółkach.
    W tym miejscu zauważyć należy, że aby odpowiedzieć na Państwa pytanie nr 1 należy w
    pierwszej kolejności ocenić, czy udział Fundacji w luksemburskiej spółce typu special
    limited partnership (Societe en commandite speciale) jest zgodny z przepisem art. 5 ufr,
    gdyż działalność prowadzona przez fundację rodzinną odpowiadająca działalności
    wskazanej przez ustawodawcę w ww. przepisie zwolniona jest z opodatkowania na
    postawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT; z kolei działalność wykraczająca poza ramy
    przepisu art. 5 ufr podlega opodatkowaniu zgodnie ze wskazaniem art. 6 ust. 7 ustawy o
    CIT według zasad wskazanych w art. 24r ustawy o CIT.
    W świetle regulacji dot. dozwolonej działalności fundacji rodzinnej, o której mowa w
    cytowanym wyżej art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, istotne znaczenie ma nie tylko podobieństwo
    podmiotów pod względem ich struktury i prawnych podstaw funkcjonowania, ale także
    podobieństwo w kwestiach podatkowych.
    Należy zaznaczyć, że spółki handlowe, do których może przystąpić fundacja rodzinna (z
    pominięciem spółki partnerskiej, w której partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne)
    są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają opodatkowaniu tym
    podatkiem.
    Powyższe pozwala na stwierdzenie, że fundacja rodzinna może przystępować i
    uczestniczyć jedynie w tych spółkach, które są podatnikami podatku dochodowego od
    osób prawnych.
    Zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego SCSP nie posiada osobowości prawnej. Nie
    jest również traktowana jak osoba prawna na gruncie luksemburskiego prawa
    podatkowego. Przychody spółki są przypisywane proporcjonalnie jej wspólnikom i mogą
    być opodatkowane na poziomie tych wspólników. SCSP nie jest więc podatnikiem podatku
    dochodowego w Luksemburgu.
    W świetle powyższego, brak jest podstaw do uznania, że spółka SCSP jest podmiotem o
    podobnym charakterze względem wymienionych w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji
    rodzinnej tj. do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych czy też spółdzielni. Tym
    samym dochód uzyskany przez fundację rodzinną z tytułu przystąpienia i uczestnictwa w
    spółce SCSP, w tym z otrzymania majątku likwidacyjnego spółki SCSP jest objęty
    sankcyjnym 25% podatkiem dochodowym, na podstawie art. 24r ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, nieprawidłowe jest Państwa stanowisko w zakresie pytania nr
    1, zgodnie z którym mienie otrzymane przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek
    rozwiązania tej spółki będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na mocy
    zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą również ustalenia czy mienie
    otrzymane przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki nie będzie
    zaliczane do przychodów podatkowych na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 21;
    W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o CIT,
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania

      rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika
      proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku
      braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są
      równe.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1a ustawy o CIT,
      Przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1,
      zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła.
    Stosownie do art. 5 ust. 2 ustawy o CIT,
      Zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów
      uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów,
      zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub
      podatku.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
        1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy o CIT:
        Do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika
        spółki niebędącej osobą prawną z tytułu:
        a) likwidacji takiej spółki,
        b) wystąpienia z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej
          spółce, w części odpowiadającej wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do
          udziałów w takiej spółce i uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika
          nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5,
          pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki
          niestanowiące kosztów uzyskania przychodów;
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników
      majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej
      osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia
      udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:
        a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za
        którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
        b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty;
    Dodatkowo zgodnie z art. 12 ust. 4g ustawy o CIT,
      Przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość
      wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o
      należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez
      spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu

      odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej
      pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je
      wspólnika.
    Rozwiązanie przyjęte przez ustawodawcę w omawianych przepisach służy wyeliminowaniu
    podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną -
    środki pieniężne wypłacane wspólnikom z tytułu likwidacji spółki osobowej, jako uzyskane
    przez spółkę w okresie jej funkcjonowania, ponieważ były uwzględniane dla potrzeb
    rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych. W
    stosunku zaś do rozwiązania spółki, w wyniku której dochodzi do wydania niepieniężnych
    składników majątkowych, ustawa przewiduje odroczenie opodatkowania do momentu, w
    którym otrzymane składniki niepieniężne zostaną zbyte podmiotowi trzeciemu, bądź
    zostanie otrzymana spłata wierzytelności.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego oraz jego uzupełnienia wynika,
    że dojdzie do rozwiązania SCSp, w której uczestniczy Fundacja Rodzinna i przekazania
    majątku tego podmiotu w naturze osobom w nim uczestniczącym, w tym Fundacji
    Rodzinnej, w ramach procedury przewidzianej prawem luksemburskim niewymagającej
    zbywania tych składników majątku i pozwalającej na ich wydanie w naturze. Fundacja
    Rodzinna otrzyma cały majątek SCSp, który składa się przede wszystkim z udziałów w
    spółce zależnej (...) sp. z o.o. oraz środków pieniężnych.
    Zatem, w odniesieniu do mienia otrzymanego przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek
    rozwiązania tej spółki zastosowanie znajdą wskazane powyżej art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a
    oraz art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. a ustawy o CIT. W konsekwencji, na moment likwidacji SCSp
    wartość mienia przeniesionego na Fundację Rodzinną w związku z likwidacją SCSp nie
    będzie stanowić dla Fundacji Rodzinnej przychodu będącego podstawą opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ewentualny przychód (dochód)
    opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych może powstać dopiero w
    momencie odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych przez Fundację Rodzinną
    w związku z likwidacją spółki osobowej, innych niż środki pieniężne.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 ,zgodnie z którym mienie otrzymane przez
    Fundację Rodzinną od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki nie będzie zaliczane do
    przychodów podatkowych na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych, należało zatem uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytań. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami
    nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1)z zastosowaniem art. 119a;
      2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.