Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.469.2018.1.NL
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-12-12
Teza: ustalenie czy koszty opłaty licencyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy Licencyjnej, na rzecz Podmiotu Powiązanego mogą zostać uznane za bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie znajdować do nich zastosowania
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; podmiot-podmioty powiązane; umowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 31 października 2018 r. (data wpływu 09 listopada 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy koszty opłaty licencyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy Licencyjnej, na rzecz Podmiotu Powiązanego mogą zostać uznane za bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie znajdować do nich zastosowania –**jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 09 listopada 2018 r. do Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy koszty opłaty licencyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy Licencyjnej, na rzecz Podmiotu Powiązanego mogą zostać uznane za bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie znajdować do nich zastosowania.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, podmiotem należącym do Grupy V. specjalizującej się w branży klimatyzacyjnej i wentylacyjnej, której podstawową działalnością jest produkcja central wentylacyjno-klimatyzacyjnych dla budynków mieszkalnych, budynków użyteczności publicznej oraz budynków przemysłowych (dalej: „Produkty”). W ramach Grupy, Wnioskodawca pełni przede wszystkim funkcję producenta, a dodatkowo pełni określone inne funkcje poboczne.

Jednocześnie, podmiot powiązany dla Spółki - spółka matka - (dalej: „Podmiot Powiązany/ Licencjodawca”) jest właścicielem zestawu dwóch znaków towarowych (jeden z nich jest głównie używany w nazwie producenta i do oznaczania Produktów, drugi głównie do oznaczania Produktów) stanowiących określone znaki słowne i graficzno-słowne (dalej: „Znaki Towarowe”).

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca ponosi, na podstawie umowy licencyjnej (dalej: „Umowa Licencyjna”), koszty używania Znaków Towarowych na rzecz Podmiotu Powiązanego, w odniesieniu do prowadzonej działalności gospodarczej, w zakresie wytwarzania, w tym oznaczania Produktów i sprzedaży hurtowej, a także dystrybucji wyprodukowanych przez siebie Produktów, które są oznaczane Znakami Towarowymi. Umowa licencyjna obejmuje również udzielenie przez Podmiot Powiązany prawa do udzielania upoważnienia do używania Znaków Towarowych innym podmiotom z Grupy, na podstawie przedmiotowej Umowy, dla potrzeb realizacji działań pomiędzy Wnioskodawcą a tymi podmiotami, dla potrzeb dystrybucji Produktów (dalej zbiorczo dla ww. praw do używania Znaków Towarowych przez Wnioskodawcę: „Licencja”) na terytorium objętym Umową.

Wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu za Licencję zostało ustalone jako określony procent obrotu ze sprzedaży - tzn. wartości sprzedaży netto Produktów wyprodukowanych i sprzedanych przez Spółkę na terytorium i w zakresie określonym Umową Licencyjną (przychód ze sprzedaży Produktów w danym okresie rozliczeniowym - kwartale - obniżony o wszelkie wartości podatków związanych ze sprzedażą, wartość akcyzy i wszelkich innych opłat i podatków).

Jednocześnie umowa pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem Powiązanym nie przewiduje innego wynagrodzenia za korzystanie z Licencji.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy koszty opłaty licencyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy Licencyjnej, na rzecz Podmiotu Powiązanego mogą zostać uznane za bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie znajdować do nich zastosowania?

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty opłaty licencyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy Licencyjnej, na rzecz Podmiotu Powiązanego nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z uwagi na fakt, że koszty Licencji ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W dniu 01 stycznia 2018 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 2135 dalej: „Ustawa nowelizująca”) (winno być: Dz.U. z 2017 r., poz. 2175). Na mocy Ustawy nowelizującej do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został dodany art. 15e dotyczący ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wybranych kosztów świadczeń niematerialnych.

Zgodnie z ust. 1 pkt 2 tego artykułu podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 - poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Natomiast prawami i wartościami, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych są:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe (pkt 4),
*   licencje (pkt 5),
*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (pkt 6),
*   wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how), (pkt 7).

W przedmiotowym przypadku należy stwierdzić, że nabycie przez Wnioskodawcę od Licencjodawcy prawa do korzystania ze Znaków towarowych podlega zaliczeniu do katalogu z przepisu art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwagi na wymienienie licencji w przepisie art. 16b ust. 1 pkt 5 (lub ewentualnie pkt 6) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednakże, powyższe ograniczenie w zaliczaniu danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z brzmieniem przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności o których mowa wyżej (w tym opłat licencyjnych), zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Jednocześnie przepisy ustawy nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Co prawda w art. 15 ust. 4-4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika. Niemniej jednak wyrażeniom tym nie można przypisać równoznacznego charakteru, gdyż:

*   w pierwszym przypadku chodzi o koszty, które mają bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi,
*   w drugim natomiast o koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami.

Omawiane wyrażenie może w praktyce wywoływać wątpliwości interpretacyjne odnośnie do tego, jakie opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów.

Warto zatem zauważyć, że w toku prac legislacyjnych nad projektem Ustawy nowelizującej Minister Rozwoju i Finansów w odpowiedzi na uwagi zgłoszone w ramach konsultacji publicznych wskazał, że „Kwestia bezpośredniego związku kosztu z przychodem jest w dużej mierze zindywidualizowana. Wprowadzenie precyzyjnej definicji nie wydaje się możliwe” (zob. odpowiedź Ministra Rozwoju i Finansów na uwagę nr 254 przedstawiona w tabeli z odniesieniem się do uwag).

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych brak jest definicji legalnej kosztów zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów „bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez podatnika towaru”, nie ma również w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odpowiedniego odwołania do innego aktu prawnego, który zawierałby taką definicję. Pojęcie to bez wątpienia nie jest tożsame z bezpośrednimi kosztami uzyskania przychodu, o których mowa w przepisie art. 15 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie można go też utożsamiać z bilansowym pojęciem kosztu wytworzenia. Nawet jeśli przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1047 z późn. zm.) (winno być: t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 395 z późn. zm.) zawierają definicję kosztów wytworzenia, to przepisy te należą do odrębnej, niż prawo podatkowe gałęzi prawa i dziedziny te zachowują swoją autonomię, w zakresie ich wykładni.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, aby ustalić zakres znaczeniowy przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy odwołać się do wykładni celowościowej tego przepisu. Pomocne w tym mogą być materiały z procesu legislacyjnego, w szczególności uzasadnienie do projektu Ustawy nowelizującej, na mocy której powyższa regulacja została wprowadzona do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. I tak, jak wynika z treści uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej „Celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia” (druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej).

Skoro zatem celem art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej, a można uznać, że odzwierciedlenie tego postulatu ma miejsce poprzez powiązanie wartości opłaty licencyjnej z poziomem przychodu uzyskiwanego ze sprzedaży Produktów (których sprzedaż i dystrybucja warunkowana jest posiadaniem praw do używania Znaku Towarowego) to należy uznać, że w odniesieniu do kosztów za korzystanie z Licencji, na podstawie której Wnioskodawca jest uprawniony do używania Znaków Towarowych, spełniona będzie przesłanka bezpośredniego związku. W tym miejscu Spółka podnosi - jak wskazano w stanie faktycznym - że „Wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu za Licencję zostało ustalone jako określony procent obrotu ze sprzedaży (\`(...)\`)”.

Tym samym koszty ponoszone z tytułu wynagrodzenia za korzystanie z Licencji na Znaki Towarowe stanowią koszty usług obcych „bezpośrednich”, tj. związanych bezpośrednio ze sprzedażą Produktów przez Spółkę.

W konsekwencji, koszty za korzystanie z Licencji pozostają w ścisłym związku z wytwarzanymi Produktami. Gdyby bowiem Wnioskodawca nie ponosił kosztów za korzystanie z Licencji, nie mógłby używać Znaków Towarowych Podmiotu Powiązanego w odniesieniu sprzedaży wyprodukowanych przez siebie ściśle dedykowanych Produktów w branży technicznej, w której działa (a nie jakichkolwiek produktów), a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży. Podsumowując, ponoszenie kosztów za korzystanie z Licencji na rzecz Podmiotu Powiązanego warunkuje w sposób bezpośredni możliwość sprzedaży (i dalszej dystrybucji) Produktów.

Spółka pragnie podkreślić, że analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.403.2018.l.AM. Organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe stwierdzając, że „Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. (\`(...)\`) o bezpośrednim powiązaniu Znaków towarowych, objętych Umową licencyjną z towarami produkowanymi przez Spółkę będzie w tym przypadku świadczyło powiązanie Opłaty licencyjnej wprost z wartością sprzedaży określonego produktu oraz fakt, że produkt nie mógłby zostać sprzedany pod tą marka bez zawarcia Umowy licencyjnej, a w konsekwencji Spółka nie mogłaby uzyskać tak dużego obrotu i marży zysku. Niewątpliwie bowiem, możliwość sprzedaży produktów pod jedną z najbardziej rozpoznawalnych marek w danym segmencie rynku pozwala na uzyskanie większej sprzedaży produktów niż konkurenci, nawet jeśli pod względem jakości są one porównywalne”.

Podobnie, analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 01 października 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.287.2018.1.BJ, w której Organ stwierdził, że „(\`(...)\`) ponoszone przez Wnioskodawcę opłaty licencyjne stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Należy przyjąć, że gdyby Spółka nie ponosiła kosztów Licencji, nie mogłaby korzystać ze znaków towarowych i logotypu Licencjodawcy i oznaczać nimi prowadzonej działalności gospodarczej w tym sprzedawanych towarów, opakowań, materiałów reklamowych, promocyjnych i marketingowych. W takiej sytuacji ponoszenie kosztów licencji na rzecz podmiotu powiązanego warunkuje w sposób bezpośredni możliwość dystrybucji i sprzedaży towarów z wykorzystaniem znaków towarowych/logotypów, a ich ponoszenie pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym ze sprzedażą produktów”.

Także w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 04 września 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.288.2018.1.MS, w której stanowisko podatnika uznano za prawidłowe poprzez stwierdzenie, że „(\`(...)\`) Spółka ponosi na rzecz Licencjodawców, w związku z zawartymi Umowami, opłaty za możliwość korzystania ze Znaków Towarowych. Bezpośredni związek przedmiotowych kosztów z wytworzeniem towaru/świadczeniem usługi przejawia się w tym, że bez zawarcia przedmiotowych Umów, a tym samym bez ponoszenia ww. Opłat Spółka nie miałaby prawa do oznaczenia swoich Produktów tymi markami oraz nie miałaby prawa do sprzedaży sygnowanych nimi Produktów, a w konsekwencji nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z prowadzonej działalności.

Koszty związane ze Znakami Towarowymi poniesionymi na rzecz Licencjodawcy definiowane są wartością uzyskanego ze sprzedaży produktów opatrzonych licencjonowanym Znakiem przychodów i są one „inkorporowane” w wytwarzanych produktach.

Wobec powyższego należy uznać, że Opłaty jakie Spółka ponosi na rzecz Licencjodawców, będących podmiotami powiązanymi, za możliwość korzystania ze Znaków Towarowych, stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę sprzedawanych przez niego produktów, o jakich mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP”.

Spółka wskazuje we własnym stanowisku w sprawie, że Opłata licencyjna jest wprost powiązana z wartością sprzedaży Produktu oraz zwróciła uwagę na fakt, że Produkt nie mógłby zostać sprzedany pod tą marką bez zawarcia Umowy licencyjnej, a w konsekwencji Spółka nie mogłaby uzyskać tak dużego obrotu i marży zysku. W ramach Umowy licencyjnej Spółka ma prawo do używania Znaków Towarowych w działalności gospodarczej (produkcja i sprzedaż hurtowa Produktów), poprzez wykorzystywanie rozpoznawalności Znaków Towarowych wśród nabywców końcowych.

Znaki Towarowe są rozpoznawalne wśród odbiorców końcowych w rezultacie ponoszenia przez Podmiot powiązany kosztów związanych ze skuteczną ochroną Znaków Towarowych na terytorium, na którym Wnioskodawca może ich używać zgodnie z umową. Podmiot powiązany podejmuje i finansuje działania przeciwko naruszeniom praw do Znaków Towarowych. Skuteczność tych działań sprawia, że rozpoznawalność Znaków Towarowych wśród nabywców końcowych nie jest rozmyta poprzez używanie przez podmioty konkurencyjne znaków towarowych takich samych lub podobnych. Powyższe działania wpływają na zwiększenie sprzedaży Wnioskodawcy. Poprzez kontrole Licencjodawcy mające na celu sprawdzenie, czy Znaki Towarowe są na etapie produkcji umieszczane i używane zgodnie ze standardami Licencjodawcy, zapewniona jest odpowiednia jakość wpływająca na zwiększenie sprzedaży Wnioskodawcy.

Jednocześnie, bez zawarcia Umowy Licencyjnej Spółka nie mogłaby sprzedawać wyprodukowanych przez siebie Produktów, oznaczonych Znakami Towarowymi, tym samym Opłata licencyjna stanowi wynagrodzenie za korzystanie z wartości warunkujących te konkretne transakcje. Dodatkowo Opłata licencyjna stanowiąca wynagrodzenie dla Licencjodawcy za udzielenie licencji na Znaki Towarowe ustalana jest na podstawie wartości sprzedaży produktów objętych Umową Licencyjną za dany kwartał, tym samym stanowi określony procent obrotu tymi wyrobami.

Znak (marka) towarowy używany w nazwie producenta i do oznaczania Produktów będący jednym z dwóch przedmiotowych Znaków Towarowych jest, nie tylko w Polsce, jednym z najbardziej rozpoznawalnych w branży klimatyzacyjnej i wentylacyjnej. Nabywcy końcowi produktów Wnioskodawcy dokonując wyboru spośród wielu podobnych produktów na rynku, w głównej mierze kierują się ugruntowanymi przez lata dobrymi skojarzeniami na temat Znaku towarowego używanego w nazwie Wnioskodawcy jako uznanego producenta tych produktów na świecie. Wobec tego poziom obrotu Produktami jest bezpośrednio skorelowany z rozpoznawalnością Znaku Towarowego używanego w nazwie wnioskodawcy jako producenta. Analogicznie, używanie w obrocie wobec Produktów przedmiotowego znaku produktu (drugi z zestawu Znaków Towarowych), który przypisany jest do sprzedawanych Produktów, z uwagi na wieloletnią rozpoznawalność na rynku, obecność na targach branżowych i uznanie wśród przedstawicieli branży klimatyzacyjno-wentylacyjnej, bezpośrednio warunkuje możliwość generowania przychodu z tytułu produkcji i sprzedaży Produktów.

Co więcej bez posiadania prawa do używania Znaków Towarowych w obrocie Produktami nie byłaby prawnie możliwa sprzedaż i następnie dalsza dystrybucja do klientów końcowych Produktów Wnioskodawcy.

Jednocześnie, prawo do używania Znaku Towarowego jest konieczne już na etapie produkcji urządzeń z uwagi na konieczność umieszczania na produkowanych urządzeniach wizerunku Znaków Towarowych, które umieszczane są na urządzeniach w sposób trwały.

W konsekwencji koszty Licencji ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podobnie, zdaniem Spółki, powyższe przepisy zostały zinterpretowane przez Ministra Finansów w broszurze pt. „Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. W dokumencie tym wskazano, że „Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia dotyczące rozumienia pojęcia „kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”, tytułem przykładu można wskazać na następujący model funkcjonowania podmiotów w ramach grupy kapitałowej, jako korzystający z omawianego wyłączenia.

Spółka (polski rezydent) zawarła z podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, na podstawie których nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych za wynagrodzeniem. Przedmiotem tych umów są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, wzory wykorzystania ich na opakowaniach produktów. Udzielona Spółce licencja dotyczy prawa do używania tych znaków na terytorium Polski, tj. prawa do wykorzystania tych znaków w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce. W szczególności Spółka nabywa prawo do wykorzystywania znaków towarowych kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych.

Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż produktów na rzecz konsumentów w Polsce. Produkty te z kolei Spółka nabywa od innego podmiotu z grupy.

Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowi określony w umowie procent obrotu tymi towarami)”.

Biorąc pod uwagę, stan faktyczny, należy stwierdzić, że ww. warunki opisane w broszurze Ministerstwa Finansów, są w przedmiotowej sprawie spełnione, jako, że brak Licencji uniemożliwiłby Wnioskodawcy sprzedaż wyprodukowanych Produktów, zaś wynagrodzenie stanowi określony w umowie procent obrotu przedmiotowymi Produktami, jednocześnie Wnioskodawca wykorzystuje Znaki Towarowe w działaniach marketingowych, produkcyjnych i późniejszej dystrybucji Produktów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo, Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będzie różnił się zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a,
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.