Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.333.2023.1.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-21
Teza: Dotyczy ustalenia, czy wymiana pieniądza elektronicznego na złotówki będzie powodowała powstanie po stronie Banku przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: pieniądze; przychód; technologia; transakcja; waluta-wymiana walut
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

23 czerwca 2023 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wymiana pieniądza elektronicznego na złotówki będzie powodowała powstanie po stronie Banku przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej: „Bank”) jest podmiotem mającym siedzibę w Polsce (jest polskim rezydentem podatkowym), prowadzącym działalność bankową na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe. W ramach swojej działalności Bank oferuje szeroką gamę produktów bankowych, zarówno kredytowych, jak i oszczędnościowych, i inwestycyjnych. Klientem Banku może być zarówno osoba fizyczna, jaki i podmiot prowadzący działalność gospodarczą. Bank rozpoznaje różnice kursowe zgodnie z zasadami określonymi w art. 9b ust. 1 pkt 2 UPDOP (ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; powoływana, jako: „UPDOP”)) (metoda rachunkowa).

Bank na bieżąco analizuje pojawiające się trendy w branży finansowej, dba o rozwój technologiczny, a także podejmuje się wdrażania innowacyjnych rozwiązań, ukierunkowanych na jak najszersze zaspokojenie potrzeb swoich klientów. W tym kontekście należy wskazać, że Bank dostrzegł rosnące w skali globalnej zainteresowanie technologią (…), zarówno po stronie sektora finansowego, jak i jego klientów oraz partnerów biznesowych. Jako podmiot nastawiony na postęp technologiczny i jednocześnie instytucja trwale zaangażowana w rozwój polskiego sektora finansowego, Bank zidentyfikował duży potencjał, a także potrzeby klientów, dotyczące pieniądza elektronicznego oraz procesów i produktów opartych na technologii (…).

Prace Banku w tym obszarze od 2019 r. wspiera (…) poprzez wspólnie uruchomiony projekt, który ma na celu rozwój usług wykorzystujących (…) (dalej: „Projekt”). Projekt ten współfinansowany jest z grantu (…). W ramach Projektu kluczowe kwestie z zakresu szeroko rozumianego prawa finansowego są konsultowane z (…), innymi właściwymi organami administracji, a także z szeroko rozumianym rynkiem w ramach (…) (w jej skład wchodzą m.in. inne banki, firmy technologiczne, instytucje publiczne, startupy, kancelarie prawne).

Wśród produktów opracowywanych w Banku znalazła się m.in. kategoria tak zwanych (…), tj. (…) waluty stanowiących zapis cyfrowy w rozproszonej i zdecentralizowanej bazie danych opartej na technologii (…), których wartość jest skorelowana z walutą (…) (w przypadku Projektu - polskim złotym). Dla wspomnianego (…) przyjęto prawną konstrukcję pieniądza elektronicznego w rozumieniu art. 2 pkt 21a ustawy o usługach płatniczych (ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2360 ze zm.; powoływana, jako „ustawa o usługach płatniczych”)) który definiuje pieniądz elektroniczny jako wartość pieniężną przechowywaną elektronicznie, w tym magnetycznie, wydawaną z obowiązkiem jej wykupu, w celu dokonywania transakcji płatniczych, akceptowaną przez podmioty inne niż wyłącznie wydawca pieniądza elektronicznego.

W praktyce oznacza to, że planowany (…) będzie pieniądzem elektronicznym (dalej: „pieniądz elektroniczny”) odpowiadającym 1:1 polskiemu złotemu („złotówce”). Pieniądze elektroniczne będą służyły do transferu środków i rozliczeń transakcji w sieci (…).

Bank zakłada, że jego klient (zarówno konsument, jak i przedsiębiorca, dalej: „Klient”) będzie mógł dokonać nabycia od Banku opisanego wyżej pieniądza elektronicznego. Zakłada się, że Klient chcący pozyskać emitowany przez Bank pieniądz elektroniczny, dokona tego przelewając na rachunek Banku kwotę odpowiadającą wartości pozyskiwanego pieniądza elektronicznego w stosunku 1:1. W dalszej kolejności nastąpi emisja przez Bank pieniądza elektronicznego o wartości otrzymanych środków w walucie (…) od Klienta. Pieniądz elektroniczny zostanie uwidoczniony na specjalnym indywidualnym rachunku Klienta prowadzonym przez Bank.

Pieniądz elektroniczny stanowi treść cyfrową, więc nie jest rzeczą w rozumieniu art. 45 KC (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1360 ze zm.; powoływana jako: „KC”). Ponadto, transakcja udostępnienia pieniądza elektronicznego będzie następowała na podstawie umowy nienazwanej, która nie stanowi umowy sprzedaży. Opisane pieniądze elektroniczne nie będą walutą wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Klient będzie miał prawo dowolnie zarządzać otrzymanym (nabytym) pieniądzem elektronicznym w ramach jego funkcjonalności i ekosystemu odbiorców (dalej zwanych: „Akceptantami”).

Co istotne, zarówno Klient, jak i Akceptant, będzie miał prawo w każdej chwili wystąpić do Banku z żądaniem wymiany zwrotnej pieniądza elektronicznego na złotówki. Po takim żądaniu Bank będzie zobowiązany do wymiany pieniędzy elektronicznych z zastosowaniem takiej samej wartości nominalnej, jaka była zastosowana przy ich zbyciu Klientowi (tj. 1:1), czyli zawsze wymiana 1 zł do 1 zł w pieniądzu elektronicznym. W konsekwencji Bank powinien się spodziewać, że Klient lub Akceptant w każdej chwili może wystąpić o wymianę pieniądza elektronicznego na złotówki, co Bank będzie zobowiązany wykonać.

Z tytułu czynności polegających na obsłudze wymiany pieniądza elektronicznego na polski złoty, w tym wymiany powrotnej, Bank może pobierać prowizje - prowizje mogą być pobierane jednorazowo (np. przy wydaniu pieniądza elektronicznego), czy wielokrotnie (np. przy wydaniu pieniędzy elektronicznych, ale także w momencie ich powrotnej wymiany na złotówki). Nie jest także wykluczone, że w przyszłości Bank będzie pobierał od Klientów i Akceptantów prowizje np. za wymianę pieniądza elektronicznego na inne pieniądze elektroniczne, czy możliwość nabywania z użyciem pieniądza elektronicznego towarów i usług.

**Pytanie**

Czy wymiana pieniądza elektronicznego na złotówki będzie powodowała powstanie po stronie Banku przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Wymiana pieniądza elektronicznego na złotówki nie będzie powodowała powstania po stronie Banku przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na wstępie niniejszego uzasadnienia należy wskazać, że przedmiotowy wniosek dotyczy transakcji z wykorzystaniem (…), który jest pieniądzem elektronicznym w rozumieniu art. 2 pkt 21a ustawy o usługach płatniczych, zgodnie z którym pieniądz elektroniczny stanowi wartość pieniężną przechowywaną elektronicznie, w tym magnetycznie, wydawaną, z obowiązkiem jej wykupu, w celu dokonywania transakcji płatniczych, akceptowaną przez podmioty inne niż wyłącznie wydawca pieniądza elektronicznego.

Z przedstawionej definicji wyłaniają się następujące cechy pieniądza elektronicznego:

\- pieniądz elektroniczny to wartość pieniężna, lecz nie należy go utożsamiać z tzw. pieniądzem bankowym (zapisem księgowym na rachunku bankowym) ani ze znakami pieniężnymi (gotówką);

\- pieniądz elektroniczny jest przechowywany elektronicznie (magnetycznie) - przechowywanie pieniądza jest nierozerwalnie związane z posiadaniem urządzenia, na którym przechowywana jest wartość (np. w postaci aplikacji na telefonie, tablecie, karty czy chipu) bądź umożliwiającego połączenie z serwerem, gdzie gromadzona jest ta wartość;

\- pieniądz elektroniczny jest wydawany z obowiązkiem wykupu - emitent wydaje nabywcy pieniądz elektroniczny w zamian za pieniądz bankowy bądź znaki pieniężne, przy czym emitent zobowiązuje się również do wykupu pieniędzy elektronicznych od każdego zainteresowanego posiadacza (Klienta lub Akceptanta);

\- pieniądz elektroniczny może służyć wyłącznie dokonywaniu transakcji płatniczych;

\- pieniądz elektroniczny musi być akceptowany przez podmioty inne niż jego wydawca;

\- pieniądz elektroniczny może być wyłącznie przedmiotem obrotu w zamkniętym systemie płatniczym składającym się z co najmniej trzech podmiotów: dwóch użytkowników (tu: Klienta oraz Akceptanta) oraz wydawcy (tu: Banku), którzy posiadają odpowiednie urządzenia techniczne;

\- pieniądz elektroniczny nie pełni funkcji prawnego środka płatniczego na terytorium Polski - w odróżnieniu od pieniądza bankowego, pieniądz elektroniczny nie może być wykorzystywany do realizacji transakcji w ramach otwartego systemu płatniczego.

Biorąc pod uwagę wskazane wyżej cechy, należy zauważyć, że opisane pieniądze elektroniczne zgodnie z przywołaną definicją będą pełniły funkcję płatniczą. W dalszej kolejności należy wskazać, że pieniądz elektroniczny będzie wydawany przez Bank w zamian za walutę (…) (tj. polski złoty) i rozliczany będzie z nią w stosunku 1:1, co wynika m.in. z art. 59j ustawy o usługach płatniczych, który wskazuje, że wydawca pieniądza elektronicznego jest obowiązany niezwłocznie wydać pieniądz elektroniczny według wartości nominalnej z chwili otrzymania środków pieniężnych przeznaczonych na ten cel. Kluczowe na gruncie analizowanego zdarzenia przyszłego jest również to, że (na mocy art. 59l ust. 1 i 2 ustawy o usługach płatniczych) wydawca pieniądza elektronicznego jest obowiązany umożliwić, na żądanie posiadacza pieniądza elektronicznego, wykup pieniądza elektronicznego w każdym czasie, według wartości nominalnej oraz, że wykup pieniądza elektronicznego następuje za środki pieniężne inne niż pieniądz elektroniczny. W związku z tym Bank, poza zakupem pieniądza elektronicznego za walutę (…) (polski złoty) oraz jego transferem na rachunek innego klienta (w szczególności Akceptanta - w drodze realizacji transakcji pieniądzem elektronicznym), umożliwi również jego wykup przez Bank za walutę (…) (polski złoty) na żądanie każdoczesnego posiadacza.

Podkreślić należy także, że przechowywanie pieniądza elektronicznego na rachunku przez jego posiadacza nie może generować dla niego odsetek, co wynika z treści art. 12 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/110/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje pieniądza elektronicznego oraz nadzoru ostrożnościowego nad ich działalnością, zmieniająca dyrektywy 2005/60/WE i 2006/48/WE oraz uchylająca dyrektywę 2000/46/WE (tzw. „Dyrektywa EMD2”) oraz implementującego to postanowienie dyrektywy przepisu art. 59l ust. 1 ustawy o usługach płatniczych.

Powyższe wskazuje zatem, że będący przedmiotem niniejszego zapytania pieniądz elektroniczny, stanowi wartość pieniężną (środek pieniężny), z tym zastrzeżeniem, że nie można nim dokonywać płatności polegających na wykupie pieniądza elektronicznego (nie pełni funkcji prawnego środka płatniczego), a jego przechowywanie na rachunku nie może generować dla posiadacza przychodu odsetkowego.

Dokonując oceny skutków podatkowych na gruncie podatków dochodowych należy na wstępie zaznaczyć, że planowane działania nie będą dotyczyły walut wirtualnych w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Nie będą zatem miały tu zastosowania przepisy dedykowane do rozliczania dochodów z tytułu obrotu walutami wirtualnymi, ale generalne zasady dotyczące opodatkowania podatkiem dochodowym, zarówno osób prawnych, jak i osób fizycznych. Mając na uwadze zbieżność regulacji ustaw o podatkach dochodowych w przedmiotowym zakresie, uzasadnienie stanowiska Banku zostanie dokonane łącznie, z przywołaniem odpowiednich przepisów.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i (…) zawierają szerokie rozumienie dochodów (przychodów) podlegających opodatkowaniu (odpowiednio art. 7 w zw. z art. 12 UPDOP oraz (…)). Obie te ustawy zawierają także regulacje dotyczące zasad ustalania różnic kursowych - art. 9b w zw. z art. 15a UPDOP oraz (…).

Jak zostało to opisane na wstępie, pieniądz elektroniczny jest środkiem pieniężnym w rozumieniu ustawy o instrumentach płatniczych, zatem jego nabycie jak i wymiana na złotówki stanowi wymianę jednych środków pieniężnych na inne. Czego pośrednim skutkiem jest również to, że odniesienie na gruncie analizowanego zdarzenia przyszłego znajdą konkluzje organów podatkowych i sądów administracyjnych prezentowane w kontekście wymiany złotówek na waluty obce, które sprowadzają się do stwierdzenia, że przewalutowanie środków pieniężnych posiadanych przez podatnika nie skutkuje na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powstaniem przychodu i tym samym jest neutralne podatkowo; np. interpretacje DKIS z 29 sierpnia 2018 r., Znak: 0112-KDIL3-2.4011.287.2018.1.TR oraz 14 czerwca 2019 r., Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.252.2019.2.IR. Podkreślenia wymaga jednak, że zgodnie z planowanymi działaniami nabycie, jak i wymiana pieniędzy elektronicznych będzie zawsze dokonywana z zastosowaniem proporcji 1:1, dlatego, jeśli nawet uznać, że w wyniku takiego nabycie czy też wymiany mogłoby dojść do jakiegoś przysporzenia podlegającego opodatkowaniu (np. z tytułu wystąpienia różnic kursowych), to w analizowanej sytuacji takie przysporzenie nigdy nie wystąpi, ponieważ wymiana będzie zawsze polegała na wymianie złotówek/pieniędzy elektronicznych na ich ekwiwalent wyrażony odpowiednio w pieniądzu elektronicznym/złotówkach.

Reasumując, wymiana pieniędzy elektronicznych na złotówki (w tym wymiana powrotna) w proporcji 1:1, jako że jest jedynie wymianą środków płatniczych, nie będzie powodowała powstania dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu, zarówno po stronie Banku (…).

W konsekwencji, z tytułu dokonywanej wymiany po stronie Banku:

\- nie wystąpi przychód w rozumieniu art. 12 UPDOP oraz

\- (…)

Dla uniknięcia wątpliwości, Bank wskazuje, że przychodem w rozumieniu art. 12 UPDOP z tytułu planowanych działań będą dla Banku prowizje ewentualnie otrzymywane w zamian za realizowane operacje wymiany pieniędzy elektronicznych na złotówki. Przychód ten będzie powstawał - zgodnie z art. 12 ust. 3 -3a UPDOP - z zastosowaniem zasady memoriałowej, a więc z chwilą wykonania usługi, wystawienia faktury lub uregulowania należności, w zależności od tego, które z tych zdarzeń wystąpi, jako pierwsze.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że w niniejszej sprawie jako element opisu zdarzenia przyszłego przyjęto wskazanie Wnioskodawcy, że planowany (…) będzie pieniądzem elektronicznym oraz że opisane pieniądze elektroniczne nie spełniają definicji waluty wirtualnej w rozumieniu art. 4a pkt 22a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej „ustawa o CIT”). Ta okoliczność nie była tym samym przedmiotem oceny Organu.

Ponadto należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Wnioskodawcę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Wnioskodawcy. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Z dniem 1 stycznia 2019 r. do ustawy o CIT został wprowadzony przepis art. 4a pkt 22a, który definiuje pojęcie waluty wirtualnej.

Zgodnie z tym przepisem, wprowadzonym przez art. 2 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: „ustawa nowelizująca”),

ilekroć w ustawie jest mowa o walucie wirtualnej – oznacza to walutę wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Stosownie do art. 2 pkt 21a ustawy o usługach płatniczych z dnia 19 sierpnia 2011 r. (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2360 ze zm.):

pieniądz elektroniczny to wartość pieniężna przechowywana elektronicznie, w tym magnetycznie, wydawana, z obowiązkiem jej wykupu, w celu dokonywania transakcji płatniczych, akceptowaną przez podmioty inne niż wyłącznie wydawca pieniądza elektronicznego

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Jak wynika z opisu sprawy, analizowany (…) waluty w postaci tzw. (…) stanowić będzie pieniądz elektroniczny w rozumieniu art. 2 pkt 21a ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych. Jednocześnie z wniosku wynika, iż ww. pieniądz elektroniczny nie jest walutą wirtualną, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. W konsekwencji, tego rodzaju (…) nie jest objęty dyspozycją przepisu art. 4a pkt 22a ustawy o CIT, a tym samym nie dotyczą go zasady opodatkowania dla obrotu walutami wirtualnymi, określone w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, art. 7b ust. 3 oraz art. 15 ust. 11 ustawy o CIT.

Dokonując oceny skutków podatkowych wydania przez bank pieniądza elektronicznego za złotówki oraz powrotnej wymiany pieniądza elektronicznego na złotówki, należy zatem odnieść się do ogólnych zasad opodatkowania tym podatkiem, wynikających z art. 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Mimo że przepisy art. 12 ust. 1 ustawy CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy CIT.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Bank będzie emitował (wydawał) pieniądz elektroniczny o wartości otrzymanych uprzednio od klienta środków w walucie (…) (PLN). W każdym momencie bank będzie miał obowiązek wymiany zwrotnej pieniądza elektronicznego na złotówki. W obu przypadkach stosunek wymiany będzie wynosił 1:1.

Stosownie do powyższego, warunkiem koniecznym do przyjęcia, że dane zdarzenie prawne lub faktyczne rodzi dla podatnika przychód w systemie podatków dochodowych jest uzyskanie przez podatnika przysporzenia majątkowego. Przysporzenie to może dokonać się na skutek zwiększenia stanu aktywów podatnika bądź zmniejszenia jego pasywów.

Ustawodawca, definiując pojęcie pieniądza elektronicznego w ustawie z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych w art. 2 pkt 21a określił go jako wartość pieniężną przechowywaną elektronicznie, w tym magnetycznie, wydawaną, z obowiązkiem jej wykupu, w celu dokonywania transakcji płatniczych, akceptowaną przez podmioty inne niż wyłącznie wydawca pieniądza elektronicznego. Sama transakcja płatnicza stanowi zaś zainicjowaną przez płatnika lub odbiorcę wpłatę, transfer lub wypłatę środków pieniężnych (art. 2 pkt 29 ustawy o usługach płatniczych).

W konsekwencji, co istotne, pieniądz (…) (PLN) zostanie zamieniony przez Bank na pieniądz w postaci elektronicznej i odwrotnie – w stosunku 1:1. Uzasadnione jest zatem przyjęcie, że obie transakcje, a więc zamiana złotówek na pieniądz elektroniczny oraz zamiana pieniądza elektronicznego na złotówki nie będą generowały przychodu w podatku CIT.

Należy mieć bowiem na uwadze, iż powierzenie przez klientów określonych środków pieniężnych Bankowi oraz następujące po nich zwrotne przekazanie (…) nie powoduje żadnej ingerencji w zakresie transferowanych wartości pieniężnych. Przesądza o tym wyartykułowana informacja, że kwota środków wyrażonych w pieniądzu elektronicznym będzie zawsze skorelowana z ilością jednostek pieniężnych waluty (…) – polskim złotym, natomiast wymiana tych dwóch postaci pieniądza zawsze będzie dokonywać się w stosunku 1:1. Przywołana okoliczność nakazuje uznać, iż dla Banku przyjęcie i przekazanie obu kategorii pieniądza nie prowadzi ostatecznie do zwiększenia jego aktywów (powinno to zostać dodatkowo potwierdzone na gruncie prawa bilansowego). Uzyskanie przez Bank określonej ilości jednostek pieniężnych kompensowane jest bowiem wydaniem odpowiadającej przyjętym środkom liczby wykreowanych jednostek pieniądza elektronicznego, które będąc w dyspozycji ich użytkowników (klientów banków – podmiotów, które powierzyły Bankowi swoje środki) mogą być przez nich używane, w tym do regulowania zobowiązania.

W okolicznościach faktycznych opisanych w przedstawionym wniosku, otrzymane przez Bank w postaci pieniądza tradycyjnego (gotówki) bądź pieniądza bankowego jednostki pieniężne zostają przekształcane w inną formę pieniądza zdematerializowanego – pieniądza elektronicznego i pod tą postacią wydawane są klientom tego Banku.

Zmiana prawnej formy pieniądza jest jednak nieistotna w kontekście powinności rozpoznania przez podatnika przychodu i powoduje, że proces emisji pieniądza elektronicznego może być uznany za neutralny dla Banku na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że opisana w analizowanym zdarzeniu przyszłym wymiana przez Bank pieniądza elektronicznego na złotówki (w tym wymiana powrotna) w proporcji 1:1 nie będzie powodowała powstania po jego stronie przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podkreślić należy przy tym, że bezwzględnym warunkiem aktualności niniejszego stanowiska o braku powstania obowiązku podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy CIT jest również stałe powiązanie w stosunku 1:1, zarówno przy wydaniu jak i transferze zwrotnym jednostek pieniądza elektronicznego z otrzymaną wartością pieniężną wyrażoną w tradycyjnej walucie.

Obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o CIT w analizowanej sytuacji generować będą natomiast ewentualne prowizje lub inne opłaty otrzymywane przez Bank za dokonywane transakcje wymiany złotówek/pieniądza elektronicznego na pieniądz elektroniczny/złotówki — stosownie do treści art. 12 ust. 3 – 3a tej ustawy.

Tym samym prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż wymiana pieniądza elektronicznego na złotówki nie będzie powodowała powstania po stronie Banku przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).