Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.277.2023.1.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-09-08
Teza: Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikom w Y – bez wynagrodzenia – powstanie dla Wnioskodawcy, pozostającego wspólnikiem Y, dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: udział-umorzenie udziałów; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

17 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 12 lipca 2023 r., który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikom w Y – bez wynagrodzenia – powstanie dla Wnioskodawcy, pozostającego wspólnikiem Y, dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wniosek został przez Państwa uzupełniony 2 sierpnia 2023 r. (data wpływu opłaty) oraz 4 sierpnia 2023 r. (data wpływu pisma).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka jest podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej (…) zajmującej się produkcją oraz dystrybucją szerokiej gamy materiałów dla branży lakiernictwa (m.in. farb, lakierów i podobnych środków pokrywających).

Wnioskodawca jest ponadto jedynym wspólnikiem spółki Y Sp. z o.o. (dalej: Y) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która jest polskim rezydentem podatkowym.

Z przyczyn biznesowych, a także w związku z planowanymi działaniami reorganizacyjnymi, związanymi z procesem sukcesji międzypokoleniowej rozważane jest dokonanie zbycia udziałów na rzecz Y w ramach tzw. dobrowolnego umorzenia udziałów – w odniesieniu do udziałów, które na moment dokonania opisywanej operacji będą własnością innych, poza Wnioskodawcą, udziałowców spółki Y (dalej: Wspólnicy). Umorzenie udziałów w kapitale Y zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 199 § 3 k.s.h. Umorzenie to zostanie dokonane dobrowolnie, za zgodą Wspólników w drodze nabycia tych udziałów przez Y, celem umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia.

Udziały Wnioskodawcy w Y nie zostaną umorzone, a Spółka pozostanie wspólnikiem wskazanego podmiotu.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena konsekwencji podatkowych umorzenia udziałów dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Konsekwencje podatkowe planowanego umorzenia udziałów dla Wspólników oraz Y stanowią przedmiot odrębnych wniosków o wydanie interpretacji indywidualnej.

### Pytanie

Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikom w Y – bez wynagrodzenia – powstanie dla Wnioskodawcy, pozostającego wspólnikiem Y, dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikom w Y – bez wynagrodzenia – nie powstanie dla Wnioskodawcy, pozostającego wspólnikiem Y, dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów.

Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „k.s.h”).

Zgodnie z regulacją art. 199 § 1 k.s.h. udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Stosownie natomiast do art. 199 § 2 k.s.h., umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 k.s.h.).

Umorzenie udziałów Wspólników w Spółce nastąpić ma w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., tj. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólników, w której wyrażą oni zgodę na umorzenie należących do nich udziałów bez wynagrodzenia.

Odnosząc się do skutków podatkowych umorzenia udziałów dla Spółki, której udziały podlegają umorzeniu w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z ogólnymi zasadami przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód (art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”).

Dochodem ze źródła przychodów, co do zasady, jest natomiast nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP).

Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o PDOP, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W ustawie o PDOP nie została przewidziana ogólna definicja legalna przychodu podatkowego. Powszechnie przyjmuje się jednak, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie ustawy o PDOP przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o PDOP przychodami są m.in. (winno być: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności):

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy lub

b) środków na rachunkach bankowych – w bankach.

Umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie spółki, która pozostaje wspólnikiem spółki dobrowolnie umarzającej udziały. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z wyżej wymienionych kategorii przychodów wprost wymienionych w ustawie.

Odnosząc się do regulacji art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP wskazać należy, że nabycie udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, która pozostaje wspólnikiem podmiotu umarzającego udziały. Wspólnik pozostający w spółce nie osiąga bowiem jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabywa nowych praw (tj. nie następuje na jego rzecz żadne przysporzenie). Nie ma również podstaw, aby przyjąć, iż może dojść do otrzymania jakiegokolwiek świadczenia, nawet niepieniężnego, czy przekazywanego w naturze. Udziały Wspólników ulegną umorzeniu, a nie przeniesieniu na Wnioskodawcę.

W analizowanym przypadku nie odjedzie (winno być: nie dojdzie) również do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o PDOP. W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólników na nieodpłatne umorzenie należących do nich udziałów w Y, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje bowiem zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wspólników, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikom w Y – bez wynagrodzenia – nie powstanie dla Spółki, pozostającej wspólnikiem Y, dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane przez Spółkę, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji, dotyczących zbliżonych stanów faktycznych, w szczególności w:

1\. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.489.2022.2.IM, w której Organ wskazał, że: _(\`(...)\`) w przypadku nabycia przez Spółkę od Wspólnika mniejszościowego udziałów własnych bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, Wnioskodawca będący wspólnikiem pozostającym w Spółce, której udziały są umarzane, nie otrzymuje żadnego świadczenia, a jego stan majątkowy nie ulega zmianie. Wnioskodawca w sensie ekonomicznym, nic nie uzyska i nie nastąpi po jego stronie żadne przysporzenie majątkowe. Tym samym w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie wystąpi przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT;_

2\. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 listopada 2020 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.583.2020.4.MK1 (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której Organ podatkowy stanął na stanowisku, iż: _(\`(...)\`) po stronie Udziałowców, jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika, gdyż nie osiągnq Oni żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągną Oni zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuję oni świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników;_

_3\._ interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 września 2019 r., sygn. O113-KDIPT2-3.4011.433.2019.1.PR (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której uznano, że: _(\`(...)\`) po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika, gdyż nie osiągnie On żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie On zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca._

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.