Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.332.2024.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-26
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; podział; spółki-podział spółki przez wydzielenie; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy spółki; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 lutego 2025 r. (wpływ 3 lutego 2025 r.). Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) Sp. z o.o. („Spółka Dzielona”, „Wnioskodawca”) jest spółką
    mającą siedzibę na terytorium Polski i posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy
    w Polsce. Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku VAT.
    Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Dzielonej są roboty budowlane związane
    ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Zakres pozostałej działalności
    Spółki Dzielonej obejmuje:
    - rozbiórkę i przygotowanie terenu pod budowę,
    - wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji
      budowlanych,
    - wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
    - pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,
    - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
    - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
    - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
    - realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.
    Zgodnie z obecną strukturą udziałową Spółki Dzielonej, jej udziały znajdują się w
    posiadaniu wyłącznie jednego wspólnika: (...) Spółka Prawa Norweskiego („Wspólnik”),
    który jest norweskim rezydentem podatkowym.
    Spółka Dzielona jest właścicielem dwóch nieruchomości stanowiących działki ewidencyjne
    nr (...) z obrębu (...) oraz (...) z obrębu (...), na których Spółka Dzielona realizuje budowę
    wielu obiektów, tj. (...) („Inwestycje”). Zarówno na moment złożenia niniejszego wniosku,
    jak i przeprowadzenia planowanych czynności, które stanowią tło zdarzenia przyszłego
    objętego niniejszym wnioskiem, Spółka Dzielona pozostaje w fazie początkowej
    realizowania Inwestycji.
    Na moment sporządzenia niniejszego wniosku w strukturze organizacyjnej Spółki
    Dzielonej funkcjonują, wyodrębnione na podstawie uchwały zarządu trzy autonomiczne
    jednostki:
    A) dział A („A”) – który, prowadzi działalność polegającą na kompleksowym
      przygotowaniu oraz prowadzeniu procesów inwestycji na działce ewidencyjnej nr (...) z
      obrębu (...), o powierzchni 2 ha. Miejscem działalności A jest pomieszczenie w lokalu
      niemieszkalnym nr (...) w budynku (...). W stosunku do Inwestycji prowadzanej w
      ramach działu A, Wnioskodawca przyjął następujące założenia:
    - Wstępna koncepcja inwestycji na działce na podstawie warunków zabudowy:
    - kompleks budynków komercyjnych pod zabudowę mieszkaniową wielorodzinną.
    - Parametry zagospodarowania:
    - (...)
    - Podstawowe założenia:

    - (...)
    - Parametry zabudowy:
    - (...)
    - Ograniczenia zabudowy:
    - (...)
    Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca poniósł
    nakłady finansowe na dział A w łącznej wysokości (...) zł. Na wskazaną kwotę składają się m.
    in. koszty nabycia gruntu, dokumentacji projektowej, przygotowania działki, koordynacji
    projektu, opracowania koncepcji nowych projektów oraz pozostałe koszty.
    B) dział B („B”) – który, prowadzi działalność polegającą na kompleksowym
      przygotowaniu oraz prowadzeniu procesów inwestycji na działce ewidencyjnej nr (...) z
      obrębu (...), o powierzchni 2,95 ha. Miejscem działalności B jest pomieszczenie w (...).
      Wnioskodawca planuje zagospodarowanie działki ewidencyjnej nr (...) w następujący
      sposób:
                                      2- Powierzchnia terenu przewidziana do przekształcenia – (...) m:
    - (...)
                                  2- Powierzchnia zabudowy (budynki naziemne) – (...) m:
    - (...)
                                  2- Łączna powierzchnia kondygnacji naziemnych – (...) m.
    Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca poniósł
    nakłady finansowe na dział B w łącznej wysokości (...)zł. Na wskazaną kwotę składają się m.
    in. koszty nabycia gruntu, dokumentacji projektowej, przygotowania działki, koordynacji
    projektu, opracowania koncepcji nowych projektów oraz pozostałe koszty.
    C) dział nieruchomości pozostałych („C”) – który, prowadzi działalność polegającą na
      administrowaniu pozostałymi nieruchomościami Spółki Dzielonej, a także pełnieniu
      funkcji administracyjno-zarządzających względem Spółki Dzielonej. Miejscem
      działalności C jest pomieszczenie biurowe w budynku biurowym, położonym w (...).
    Mając na uwadze względy biznesowe, Spółka Dzielona rozważa przeprowadzenie zmian
    organizacyjnych. Przedmiotem planowanych zmian będzie podział przez wydzielenie
    części majątku w postaci działu A oraz B do nowo zawiązanych polskich spółek
    kapitałowych („Spółka Przejmująca 1” oraz „Spółka Przejmująca 2”).
    Planowany podział przez wydzielenie zostanie dokonany na podstawie przepisu art. 529 §
    1 pkt 4 KSH. Wskutek podziału przez wydzielenie udziały w Spółce Przejmującej 1 oraz
    Spółce Przejmującej 2 obejmie Wspólnik, a Spółka Dzielona będzie dalej prowadziła
    działalność gospodarczą. W konsekwencji, na moment zdarzenia przyszłego działalność
    Wnioskodawcy prowadzona jest w formie trzech wyodrębnionych jednostek biznesowych,
    posiadających odrębne nazwy.
    Na moment składania niniejszego wniosku, Wnioskodawca posiada regulamin
    organizacyjny, który odzwierciedla wewnętrzną strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej
    („Regulamin”).
    Regulamin uwzględnia, w szczególności wymienione poniżej aspekty wydzielenia.
    Wyodrębnienie organizacyjne.
    Zgodnie z Regulaminem, w ramach Spółki Dzielonej funkcjonują trzy wyodrębnione
    organizacyjnie działy: A, B oraz C.

    Do każdego działu przypisane są funkcje związane z przedmiotem działalności
    konkretnego działu:
    A:
    - działalnością działu kieruje specjalnie dedykowana do tego osoba, której zarząd
      powierzył prowadzenie działu. Osoba ta ponosi odpowiedzialność za działalność A,
    - głównym zadaniem A jest prowadzenie działalności polegającej na kompleksowym
      przygotowaniu oraz prowadzeniu Inwestycji na działce ewidencyjnej nr (...) z obrębu
      (...),
    - na strukturę A składają się odpowiednio: biuro oraz osoba nadzorująca realizację
      Inwestycji.
    B:
    - działalnością działu kieruje specjalnie dedykowana do tego osoba, której zarząd
      powierzył prowadzenie działu. Osoba ta ponosi odpowiedzialność za działalność B,
    - głównym zadaniem B jest prowadzenie działalności polegającej na kompleksowym
      przygotowaniu oraz prowadzeniu Inwestycji na działce ewidencyjnej nr (...) z obrębu
      (...),
    - na strukturę B składają się odpowiednio: biuro oraz osoba nadzorująca realizację
      Inwestycji,
    - na rzecz B świadczone są usługi doradztwa w zakresie zgodności Inwestycji z planem
      ogólnym, a także koordynacji procedury tworzenia i uchwalania planu ogólnego, w
      związku z realizowaną Inwestycją w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartej z
      podmiotem zewnętrznym.
    C:
    - działalnością działu kieruje specjalnie dedykowana do tego osoba, której zarząd
      powierzył prowadzenie działu. Osoba ta ponosi odpowiedzialność za działalność C,
    - głównym zadaniem C jest prowadzenie działalności polegającej administrowaniu
      pozostałymi nieruchomościami Spółki Dzielonej, a także pełnieniu funkcji
      administracyjno-zarządzających względem A oraz B,
    - na strukturę C składają się odpowiednio: biuro, zarząd oraz prokurent,
    - na rzecz C świadczone są usługi doradztwa w zakresie zgodności Inwestycji z planem
      ogólnym, a także koordynacji procedury tworzenia i uchwalania planu ogólnego, w
      związku z realizowaną Inwestycją w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartej z
      podmiotem zewnętrznym.
    Informacje odnośnie zasobów personalnych odzwierciedlają sytuację u Wnioskodawcy na
    dzień składania niniejszego wniosku. Wnioskodawca nie wyklucza, że liczba pracowników
    może ulec zmianie z uwagi na warunki rynkowe oraz inne czynniki, zarówno zewnętrzne,
    jak i wewnętrzne, w tym potrzeby Wnioskodawcy.
    W tym miejscu należy również wskazać, że do (1) A, (2) B, (3) C, alokowane są składniki
    materialne i niematerialne związane bezpośrednio z działalnością konkretnego działu, a
    także przynależnymi do jego działalności biurami, które są niezbędne do realizowania
    określonych funkcji.
    Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca nie
    posiada dokumentacji dotyczącej złożenia wniosków o uzyskanie decyzji lokalizacyjnych
    na sieci sanitarne, związanych z budową sieci kanalizacyjnej oraz przyłączy, z uwagi na

    brak pozwolenia na budowę. Wyżej wymienione decyzje są ważne przez rok, dlatego na
    obecnym etapie Inwestycji ubieganie się o wspomniane decyzje nie miałoby uzasadnienia
    ekonomicznego.
    Tym samym, do A są przypisane aktywa i pasywa, w tym również zobowiązania związane z
    jej działalnością, w szczególności:
    - działka o nr ewidencyjnym (...) z obrębu (...),
    - decyzja o warunkach zabudowy dla działki o nr ewidencyjnym (...) z obrębu (...),
    - nakłady na produkcję w toku poniesione w celu realizacji Inwestycji,
    - prawa własności autorskich praw majątkowych do koncepcji zabudowy i projektu
      Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...),
    - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji opracowanej dla projektowanej Inwestycji
      na działce o nr ewidencyjnym (...),
    - dokumenty związane z działką ewidencyjną nr (...) takie jak wypis i wyrys z rejestru
      gruntów, pełnomocnictwa administracyjne dla architektów, postanowienia organów
      władzy publicznej wydane w toku postępowania zmierzającego do uzyskania
      pozwolenia na budowę, szkice i rzuty sporządzone przez architektów w ramach
      tworzenia projektu Inwestycji, środki finansowe związane z prowadzeniem działalności
      A i niezbędne do prowadzenia działalności, zgromadzone na rachunkach bankowych,
    - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z A,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością A, w tym wynikające z:
    a) umowy o świadczenie usług doradztwa,
    b) umowy dotyczącej wykonania czynności marketingowych,
    c) umowy dotyczącej obsługi prawnej,
    d) umowy o świadczenie usług koordynacyjno-administracyjnych związanych z
      działalności Wnioskodawcy,
    e) prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu znajdującego się w budynku (...)
      położonego w (...),
    - dokumentacja techniczna (branżowe projekty wykonawcze) oraz księgowa, dotyczące A
      oraz zestawienia wynikające z ewidencji kosztowej Inwestycji stanowiące element
      dokumentacji księgowej Wnioskodawcy.
    Z kolei, do B są przypisane aktywa i pasywa, w tym również zobowiązania związane z jej
    działalnością:
    - działka o nr ewidencyjnym (...) z obrębu (...),
    - decyzja o warunkach zabudowy dla działki o nr ewidencyjnym (...) z obrębu (...),
    - nakłady na produkcję w toku poniesione w celu realizacji Inwestycji,
    - prawa własności autorskich praw majątkowych do koncepcji zabudowy i projektu
      Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...),
    - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji opracowanej dla projektowanej Inwestycji
      na działce o nr ewidencyjnym (...),
    - dokumenty związane z działką ewidencyjną nr (...) takie jak wypis i wyrys z rejestru
      gruntów, pełnomocnictwa administracyjne dla architektów, postanowienia organów
      władzy publicznej wydane w toku postępowania zmierzającego do uzyskania
      pozwolenia na budowę, w tym decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, szkice i

      rzuty sporządzone przez architektów w ramach tworzenia projektu Inwestycji, środki
      finansowe związane z prowadzeniem działalności B i niezbędne do prowadzenia
      działalności, zgromadzone na rachunkach bankowych,
    - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z B,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością B, w tym wynikające z:
    a) umowy o świadczenie usług doradztwa,
    b) umowy dotyczącej wykonania czynności marketingowych,
    c) umowy dotyczącej obsługi prawnej,
    d) umowy na wykonanie prac projektowych oraz bieżącą koordynację procedury
      uchwalania planu ogólnego, umowy o świadczenie usług koordynacyjno-
      administracyjnych związanych z działalności Wnioskodawcy,
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy użyczenia pomieszczenia, znajdującego się w (...),
    - dokumentacja techniczna (branżowe projekty wykonawcze) oraz księgowa, dotyczące B
      oraz zestawienia wynikające z ewidencji kosztowej Inwestycji stanowiące element
      dokumentacji księgowej Wnioskodawcy.
    Do części pozostającej w Spółce Dzielonej, tj. C przypisane są aktywa i pasywa, w tym
    również zobowiązania niezbędne do prowadzenia działalności związanej z
    administrowaniem pozostałymi nieruchomościami Spółki Dzielonej, w tym w
    szczególności:
    - prawa własności innych nieruchomości,
    - decyzja o warunkach zabudowy dla działki o nr ewidencyjnym (...), środki trwałe oraz
      wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie
      administrowania pozostałymi nieruchomościami Spółki Dzielonej,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością C, w tym wynikające z:
    a) umowy o świadczenie usług doradztwa,
    b) umowy dotyczącej wykonania czynności marketingowych,
    c) umowy dotyczącej obsługi prawnej,
    d) umowy na wykonanie prac projektowych oraz bieżącą koordynację procedury
      uchwalania planu ogólnego,
    e) umowy o świadczenie usług koordynacyjno-administracyjnych związanych z
      działalności Wnioskodawcy,
    - środki finansowe związane z prowadzeniem działalności C zgromadzone na rachunkach
      bankowych,
    - należności i zobowiązania publicznoprawne, związane z działalnością C.
    Podział aktywów i zobowiązań będzie odzwierciedlał plan podziału, który będzie stanowił
    podstawę prawną przeprowadzenia procedury podziału przez wydzielenie, który wskaże
    jakie składniki majątku zostaną przekazane do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki
    Przejmującej 2, a także składniki majątku, które pozostaną w Spółce Dzielonej.
    W ramach Inwestycji prowadzone będą dalsze niezbędne i wynikające z procesu
    inwestycyjnego czynności, które są wymagane do osiągnięcia rezultatu w postaci
    wybudowania Inwestycji, w skład których będą wchodziły lokale usługowe, hotelowe oraz
    apartamentowe. W ramach realizacji Inwestycji przez Wnioskodawcę, w tym po
    wydzieleniu organizacyjnym, przez poszczególne działy podjęte zostały działania związane

    m.in. z zawarciem umów na koordynację projektu Inwestycji, czy też obsługi prawnej oraz
    administracyjnej w ramach realizowanej Inwestycji.
    Kolejne działania wynikające z postępu Inwestycji są w trakcie realizacji, przy czym część z
    nich może zostać przeprowadzona dopiero po podziale przez wydzielenie. Wówczas każdy
    z wydzielonych działów: (1) A, (2) B, (3) C, będzie miał możliwość płynnego i
    nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez Wnioskodawcę,
    w ramach wydzielonego działu.
    Wyodrębnienie finansowe.
    Ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę Dzieloną na poziomie rachunkowości
    zarządczej umożliwia przypisanie kosztów bezpośrednich do danego rodzaju działalności
    Spółki Dzielonej (do działu: (1) A, (2) B, (3) C).
    Przychody oraz koszty dotyczące każdego działu są przypisywane do danej wewnętrznej
    jednostki organizacyjnej zgodnie z unikalnymi oznaczeniami (obiektami kontrolingowymi)
    dla danej jednostki wewnętrznej w stopniu umożliwiającym ustalenie przychodów,
    kosztów oraz ustalenie istotnych wskaźników finansowych na potrzeby organizacyjno-
    zarządcze dla danego działu.
    Ponadto w ramach prowadzonej ewidencji księgowej możliwa jest identyfikacja środków
    trwałych (oraz środków trwałych w budowie) w stosunku do wszystkich części działalności
    Spółki Dzielonej, tj. (1) A, (2) B, (3) C.
    Możliwe jest również sporządzenie oddzielnych rachunków zysków i strat dla każdej z
    trzech jednostek działalności Spółki Dzielonej.
    Dokumenty finansowo-księgowe procesowane są w systemie obiegu dokumentów,
    opisywane merytorycznie, a także akceptowane przez osoby uprawnione w ramach
    konkretnego działu.
    Koszty oraz przychody, które nie zostaną przypisane bezpośrednio do poszczególnych
    działów, tj. (1) A, (2) B, (3) C, są alokowane przy zastosowaniu adekwatnych kluczy
    alokacyjnych (bezpośrednich lub pośrednich).
    Tym samym, do A przyporządkowane następujące nakłady i koszty:
    - koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenie) pracownika przypisanego do A,
    - nakłady inwestycyjne związane z realizacją Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...) z
      obrębu (...),
    - koszty podatku od nieruchomości i inne opłaty publicznoprawne związane z Inwestycją
      realizowaną na działce o nr ewidencyjnym (...) ,
    - koszty nabycia usług administracyjno-biurowych, telekomunikacyjnych, usług
      księgowych, usług doradztwa podatkowego i prawnego, marketingowych,
      koordynacyjno-administracyjnych,
    - koszty materiałów biurowych, administracyjne,
    - koszty opłat za media i energię,
    - koszty usług świadczonych przez C.
    Z kolei do B są przyporządkowane następujące nakłady i koszty:
    - koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenie) pracownika przypisanego do B,
    - nakłady inwestycyjne związane z realizacją Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...)z
      obrębu (...),
    - koszty podatku od nieruchomości i inne opłaty publicznoprawne związane z Inwestycją
      realizowaną na działce o nr ewidencyjnym (...),

    - koszty nabycia usług administracyjno-biurowych, telekomunikacyjnych, usług
      księgowych, usług doradztwa podatkowego i prawnego, marketingowych,
      koordynacyjno-administracyjnych,
    - koszty materiałów biurowych, administracyjne,
    - koszty opłat za media i energię,
    - koszty usług świadczonych przez C.
    Do C przyporządkowane są następujące przychody i koszty:
    - koszty związane z pozostałymi w Spółce Dzielonej nieruchomościami (np. podatki od
      nieruchomości, opłaty za media, opłaty za usługi związane z obsługą nieruchomości),
    - koszty wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
    - koszty opłat publicznoprawnych,
    - koszty materiałów biurowych i administracyjne,
    - koszty opłat za energię i media,
    - koszty usług prawnych, doradczych, telekomunikacyjnych, usług księgowych, usług
      bankowych, marketingowych, koordynacyjno-administracyjnych, itp.
    Spółka Dzielona jest w stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań z trzema
    częściami jej działalności na podstawie stosowanej analityki księgowej.
    Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie wszystkie działy będą posiadały
    odrębne rachunki bankowe.
    Wyodrębnienie funkcjonalne.
    A składa się z zespołu składników (aktywów i zobowiązań) niezbędnych do prowadzenia
    działalności polegającej na kompleksowym przygotowaniu oraz prowadzeniu Inwestycji na
    działce o nr ewidencyjnym (...) z obrębu (...). A zawiera i realizuje umowy, których celem
    jest stworzenie warunków gospodarczych niezbędnych do realizacji przedmiotowej
    Inwestycji. A podejmuje czynności w zakresie analiz oraz pozyskania niezbędnych zgód do
    rozpoczęcia realizacji Inwestycji na obszarze działki o nr ewidencyjnym (...) . A jest
    jednostką biznesową w ramach Spółki Dzielonej, której celem jest finalizacja Inwestycji na
    działce o nr ewidencyjnym (...) z obrębu (...).
    B na moment podziału przez wydzielenie będzie jednostką dedykowaną do budowy
    Inwestycji na działce o nr ewidencyjnym (...) w obrębie bazy. Jej celem jest zawieranie i
    realizacja umów, których celem będzie sfinalizowanie Inwestycji na działce o numerze
    ewidencyjnym (...). Podobnie jak A również tutaj podejmowane są działania w zakresie
    analiz oraz pozyskania niezbędnych zgód do realizacji Inwestycji na obszarze działki
    ewidencyjnej nr (...). B jest jednostką biznesową w ramach Spółki Dzielonej, której celem
    jest finalizacja Inwestycji na działce ewidencyjnej o nr (...) z obrębu (...).
    Wydzielenie C jest podyktowane koniecznością odseparowania działów związanych z
    realizacją dwóch Inwestycji (odpowiednio na działkach o nr ewidencyjnych (...) z obrębu
    (...) oraz (...) z obrębu (...)), od C realizującego zadania polegającego na administrowaniu
    nieruchomościami Spółki Dzielonej, a także pełnieniu funkcji administracyjno-
    zarządzających względem A oraz B.
    Wydzielenie funkcjonalne części działalności Spółki Dzielonej jest powszechną praktyką
    rynkową w sektorze inwestycji i budownictwa. Planowany podział przez wydzielenie
    gwarantuje, że Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 będą posiadały środki
    wymagane do prowadzenia swojej działalności.

    Każdy z wyodrębnianych działów, tj. (1) A, (2) B będzie dysponował własnym
    koordynatorem zatrudnionym w oparciu o umowę o pracę, a działem C będzie zarządzał
    prezes zarządu.
    Po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie A oraz B odpowiednio do Spółki
    Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2, C będzie świadczył na rzecz Spółki Przejmującej
    1 oraz Spółki Przejmującej 2 szereg usług, z zakresu zarządzania nieruchomościami, które
    będą stanowiły własność Spółki Przejmującej 1 i Spółki Przejmującej 2.
    Do każdego działu przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w
    zakresie prowadzonych przez dany dział rodzajów działalności. Składniki majątkowe
    wchodzące w skład danego działu są ze sobą wzajemnie powiązane w sposób
    umożliwiający przyszłą realizację określonych zadań danego działu odrębnie.
    Tym samym, działy: (1) A, (2) B oraz (3) C na moment podziału przez wydzielanie będą
    miały możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w
    tym składniki materialne i niematerialne oraz wykwalifikowany personel.
    Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 będą kontynuowały działalność
    gospodarczą A oraz B, wyłącznie w oparciu o nabyte składniki oraz nowo nabyte w
    przyszłości składniki, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie
    będą przedmiotem przeniesienia A oraz B lub podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o przejęte składniki majątkowe.
    Wnioskodawca będzie miał możliwość kontynuowania działalności gospodarczej,
    wyłącznie w oparciu o pozostające składniki, tj. C. Będzie on tworzył zespół składników
    materialnych i niematerialnych, na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać
    zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur.
    Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 nie będzie wyższa niż wartość udziałów,
    jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    podziału.
    Wnioskodawca wskazuje, iż Spółka Przejmująca 1 oraz Spółka Przejmująca 2 przyjmą dla
    celów podatkowych składniki będące przedmiotem podziału przez wydzielenie w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Zarówno Spółka Przejmująca 1, jak i
    Spółka Przejmująca 2 będą polskimi podatnikami, których dochody będą podlegały
    opodatkowaniu w Polsce, niezależnie od miejsca położenia źródeł przychodów. Ponadto
    obie spółki będą miały formę prawną określoną w załączniku nr 3 do ustawy CIT.
    Planowany podział przez wydzielenie zostanie zrealizowany z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów planowanej reorganizacji nie
    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem planowanego podziału przez
    wydzielenie jest ograniczenie ryzyka rynkowego poprzez prowadzenie osobnych inwestycji
    w dedykowanych do tego spółkach oraz zwiększenia atrakcyjności spółki dla potencjalnych
    inwestorów, którzy chcieliby przystąpić do projektu Wydzielenie działów w ramach
    działalności Wnioskodawcy umożliwi precyzyjne zarządzanie ryzykiem rynkowym oraz
    realizacją poszczególnych Inwestycji.
    Ponadto Wnioskodawca planuje wprowadzić zewnętrznego inwestora, który nie jest
    zainteresowany angażowaniem środków finansowych we wszystkie obszary działalności
    Wnioskodawcy. Tym samym, wydzielenie działów w ramach działalności Wnioskodawcy,
    pozwoli na uzyskanie dodatkowego kapitału, niezbędnego do dalszej realizacji Inwestycji,
    bez obciążania inwestora innymi projektami, które nie leżą w obszarze jego
    zainteresowania.

    Udziały Spółki Dzielonej nie zostały objęte przez Wspólnika w wyniku wymiany udziałów
    albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że (...) Sp. z o.o. (Wnioskodawca) nie jest
    podmiotem, który planuje utworzenie Spółki Przejmującej 1 i Spółki Przejmującej 2.
    Planowane jest, aby Spółka Przejmująca 1 i Spółka Przejmująca 2 były spółkami nowo
    zawiązanymi i nabyły majątek na skutek przeprowadzenia procedury podziału przez
    wydzielenie, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego planowany podział przez wydzielenie zostanie
    dokonany na podstawie przepisu art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Wskutek podziału przez
    wydzielenie udziały w Spółce Przejmującej 1 oraz Spółce Przejmującej 2 obejmie Wspólnik.
    Wnioskodawca posiada interes prawny w uzyskaniu interpretacji indywidualnej w zakresie
    podatku PCC. W ustawie PCC podział przez wydzielenie nie jest wymieniony wprost jako
    czynność podlegająca opodatkowaniu PCC. Wnioskodawca postawił pytanie o skutki
    podatkowe planowanego podziału przez wydzielenie na podstawie przepisu art. 529 § 1
    pkt 4 KSH chcąc zabezpieczyć się przed wykładnią rozszerzającą przepisy ustawy PCC,
    która mogłaby zobowiązywać Wnioskodawcę jako spółkę dzieloną do zapłaty podatku PCC
    na skutek przeprowadzenia podziału przez wydzielenie.
    W uzupełnieniu wniosku podali Państwo również dane identyfikujące wspólnika
    Wnioskodawcy, który ma siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i obejmie
    udziały w Spółce Przejmującej 1 i Spółce Przejmującej 2.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem dochodowym od
    osób prawnych przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem
    ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.
    Pytanie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy w związku z planowaną transakcją podziału przez wydzielenie (przeniesienie
    składników materialnych i niematerialnych) majątku Spółki Dzielonej na Spółkę
    Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2, powstanie po stronie Spółki Dzielonej
    obowiązek zapłaty podatku PCC na podstawie przepisu art. 2 pkt 6 lit. c) tiret 1 ustawy
    PCC?
    Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja podziału przez wydzielenie, w wyniku której dochodzi
    do przeniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych majątku, w tym
    zobowiązań Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2, nie
    skutkuje obowiązkiem uiszczenia podatku PCC przez Spółkę Dzieloną.
    Przepis art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy PCC wskazuje zamknięty katalog czynności
    cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC. Tym samym,
    opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne
    wymienione w treści wskazanej regulacji.
    Wskazany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie, przeprowadzony w
    ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie jest czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem PCC. Czynność ta nie mieści się bowiem w
    katalogu określonym w art. 1 ust. 3 ustawy PCC. Do zakresu zmian umowy spółki
    podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC nie kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy PCC opodatkowaniu
    podatkiem PCC nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki
    kapitałowej w zamian za jej udziały, lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego
    zorganizowanej części.
    Przepisy ustawy PCC nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej
    części. Ustawodawca nie odsyła nas również w tym zakresie do innych ustaw

    podatkowych. Dlatego na potrzeby ustawy PCC należy posługiwać się definicją
    przedsiębiorstwa zawartą w art. 55 (1) ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Zgodnie natomiast z art. 55 (2) ustawy Kodeks cywilny, czynność prawna mająca za
    przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa,
    chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W oparciu o powyższą definicję można uznać, iż część aktywów i pasywów
    przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w ustawie Kodeks cywilny, tworząca niezależną
    jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi ZCP.
    Takie podejście prezentują również organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych.
    Jako przykład takiego podejścia można wskazać interpretację indywidualną Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 19 stycznia 2024 r., o sygn. 0111-KDIB2-
    3.4014.493.2023.2.ASZ, czy też interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 20 listopada 2023 r., o sygn. 0111-KDIB2-3.4014.334.2023.4.JS.
    „Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana
    umowy spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej
    udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.
    Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych,
    brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Jak słusznie Państwo wskazali, ustawodawca nie odsyła także - dla celów podatku od
    czynności cywilnoprawnych - do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach
    podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o
    podatku od towarów i usług.
    Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w
    odrębnych ustawach pozapodatkowych. Definicję "przedsiębiorstwa" zawiera przepis art.
    155 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz.
    1610 z późn. zm.).”
    W świetle argumentacji przedstawionej powyżej, jak również przedstawionej w części
    wspólnej uzasadnienia stanowiska przedstawionego we wniosku, w ocenie
    Wnioskodawcy, składniki majątku wydzielane przez Wnioskodawcę do Spółki Przejmującej
    1 oraz Spółki Przejmującej 2, oraz składnik majątku pozostające w Spółce Dzielonej,
    stanowią ZCP w rozumieniu przepisów ustawy PCC.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym,
    dokonanie opisanej transakcji podziału przez wydzielenie nie powoduje powstania po
    stronie Spółki Dzielonej obowiązku zapłaty podatku PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
        1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
          powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
          pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez
          wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
        2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
          środków spółki oraz dopłaty;
        3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
          spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
        4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
          niebędącego państwem członkowskim:
          a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
            znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
          b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
            znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
          - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
            zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że w ramach Spółki
    Dzielonej (Państwa) funkcjonują trzy wyodrębnione organizacyjnie działy: A, B oraz C.
    Spółka Dzielona rozważa przeprowadzenie zmian organizacyjnych. Przedmiotem
    planowanych zmian będzie podział przez wydzielenie części majątku w postaci działu A
    oraz B do nowo zawiązanych polskich spółek kapitałowych („Spółka Przejmująca 1” oraz
    „Spółka Przejmująca 2”). Planowany podział przez wydzielenie zostanie dokonany na
    podstawie przepisu art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Wskutek podziału przez wydzielenie udziały w
    Spółce Przejmującej 1 oraz Spółce Przejmującej 2 obejmie Wspólnik (Spółka prawa
    norweskiego), a Spółka Dzielona będzie dalej prowadziła działalność gospodarczą.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Państwa stanowisko, zgodnie z którym wskazany we wniosku podział Spółki Dzielonej
    przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art.

    529 § 1 pkt 4 KSH, nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem PCC,
    ponieważ czynność ta nie mieści się w katalogu określonym w art. 1 ust. 3 ustawy PCC,
    należało uznać za prawidłowe.
    Należy jednak wskazać, że bez znaczenia dla skutków podatkowych w podatku od
    czynności cywilnoprawnych jest to, czy składniki majątku wydzielone przez Państwa
    (Spółkę Dzieloną) do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2, oraz składniki
    majątku pozostające w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, czy też nie. Tym samym bezzasadna jest analiza przepisu art. 2 pkt 6 lit.
    c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ przepis ten
    nie ma w przedmiotowej sprawie zastosowania.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostały
    /zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.