Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.884.2024.2.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-05
Teza: Uznanie sprzedaży lokalu mieszkalnego wraz z jego wyposażeniem za sprzedaż przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; działalność-kontynuacja działalności; lokal-sprzedaż lokalu; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; umowa-umowa najmu
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania sprzedaży lokalu mieszkalnego wraz z jego
    wyposażeniem za sprzedaż przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 stycznia 2025 r. (wpływ
    3 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka komandytowa zakupiła mieszkanie w A. w stanie deweloperskim. Mieszkanie jest
    wykończone i jest w pełni wyposażone. Mieszkanie aktualnie jest wynajmowane, a Spółka
    nie prowadzi innej działalności gospodarczej, nie posiada towarów ani też materiałów do
    produkcji. Zobowiązania Spółki są związane wyłącznie z ww. nieruchomością. Cała
    ewidencja księgowa i podatkowa dotyczy wyłącznie przedmiotowego lokalu i jego
    wynajmu.
    Jednak w związku ze zmianą strategii rozwoju Firmy, Zarząd planuje sprzedaż tego lokalu
    wraz z gruntem i z jego wyposażeniem. Spółka aktualnie nie posiada innych
    nieruchomości ani środków trwałych. W wyniku sprzedaży Spółka spłaci wszelkie
    zobowiązania wynikające z zakupu nieruchomości. Nieruchomość będzie kompletna i w
    pełni funkcjonalna i będzie możliwość kontynuowania działalności w oparciu o ten
    składnik majątkowy.
    Kontynuowanie jest możliwe, ponieważ nabyty zespół składników zawiera wszystkie
    niezbędne do tego elementy i nie zachodzi potrzeba:
        angażowania dodatkowych składników niebędących przedmiotem transakcji;
        podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych niezbędnych do
        prowadzenia działalności gospodarczej w związku z przejętymi składnikami.
    Przeniesione zostaną również następujące elementy zapewniające możliwość kontynuacji
    bez angażowania dodatkowych składników:

        umowy o zarządzanie nieruchomością - umowa mająca na celu utrzymanie
        wartości nieruchomości i dotyczy głównie bieżącego zarządzania nieruchomością i
        obsługi aktualnych i przyszłych najemców,
        należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem i
        wszelkie rozliczenia z najemcą,
        dokumentacja techniczna dotycząca mieszkania,
        dokumentacja prawna dotycząca budynku.
    Nieruchomość jako przedsiębiorstwo zostanie sprzedana osobie fizycznej - podatnikowi
    podatku od towarów i usług - która zamierza kontynuować sposób użytkowania
    nieruchomości i w dalszym ciągu wynajmować mieszkanie.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:
    1. Czy sprzedawane przez Państwa składniki majątkowe stanowią cały majątek Państwa
      przedsiębiorstwa i w związku z tym ich sprzedaż będzie się wiązać z zakończeniem
      prowadzenia przez Państwa działalności gospodarczej?
    Odp.: Tak, sprzedawane składniki majątkowe stanowią cały majątek przedsiębiorstwa, a
    ich sprzedaż będzie wiązać z zakończeniem prowadzenia działalności gospodarczej.
    2. Czy też po sprzedaży wymienionych we wniosku składników majątkowych pozostaną u
      Państwa jakiekolwiek składniki majątkowe, przy pomocy których będą Państwo
      prowadzić nadal działalność gospodarczą, jeśli tak, to jakie składniki i jaki będzie
      zakres tej działalności?
    Odp.: Nie, po sprzedaży wymienionych składników majątkowych nie pozostaną żadne
    składniki, które umożliwiałyby dalsze prowadzenie działalności gospodarczej.
    3. Czy w ramach sprzedaży na nabywcę przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy
      najmu, na podstawie której obecnie wynajmują Państwo lokal mieszkalny?
    Odp.: Tak, w ramach sprzedaży na nabywcę przejdą prawa i obowiązki wynikające z
    umowy najmu.
    4. Czy na dzień sprzedaży będą Państwo zatrudniać pracowników w ramach prowadzonej
      działalności gospodarczej? Jeśli tak, to czy sprzedaż lokalu mieszkalnego wraz z
      wyposażeniem będzie wiązać się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na
                        1innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks
      pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.)?
    Odp.: Spółka nie zatrudnia pracowników, więc sprzedaż lokalu mieszkalnego wraz z
    wyposażeniem nie będzie wiązać się z przejściem zakładu pracy lub jego części na innego
    pracodawcę.
    5. Czy sprzedawane osobie fizycznej składniki majątkowe wymienione we wniosku będą
      stanowiły na dzień tej transakcji zorganizowany zespół składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej?
    Odp.: Tak, sprzedawane składniki majątkowe będą stanowiły zorganizowany zespół
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności
    gospodarczej, która będzie realizowana przez osobę fizyczną - podatnika VAT - w formie
    najmu ewidencjonowanego.
    6. Czy oprócz składników wskazanych we wniosku, sprzedaży na rzecz osoby fizycznej
      podlegać będą także np. tajemnice przedsiębiorstwa, wierzytelności, księgi i
      dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, środki pieniężne?

    Odp.: Tak, oprócz składników wskazanych we wniosku, sprzedaży na rzecz osoby fizycznej
    podlegać będą także tajemnice przedsiębiorstwa, wierzytelności, księgi i dokumenty
    związane z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz środki pieniężne.

## Pytanie

Czy sprzedaż przedmiotowej nieruchomości w postaci lokalu mieszkalnego wraz z jego
    wyposażeniem zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym stanowi sprzedaż
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i tym
    samym podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem w zaistniałym stanie faktycznym planowana sprzedaż nieruchomości
    mieszkalnej wraz z jej wyposażeniem stanowi transakcję sprzedaży przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i tym samym podlega
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Dla oceny dopuszczalności zakwalifikowania składników majątku jako przedsiębiorstwa
    niezbędne jest w pierwszej kolejności odwołanie się do definicji samego przedsiębiorstwa
              1zawartej w art. 55 k.c.
    Definicja ta wskazuje na postrzeganie przedsiębiorstwa w ujęciu przedmiotowym jako
    zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonego do
    prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Niewątpliwie istotną cechą powyższego zespołu składników jest to, że stanowią one
    kompleks majątkowy przeznaczony do prowadzenia określonej działalności. Poszczególne
    składniki majątkowe nie tworzą przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz pozostają ze
    sobą w relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych, które czynią z nich całość zdolną do
    realizacji określonej działalności.
    W wyroku Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2019 r. sygn. V CSK 646/17 znajdujemy
    wskazanie: „jeżeli przedmiotem czynności prawnej jest przedsiębiorstwo w znaczeniu
                1  2przedmiotowym (art. 55 k.c.), to norma z art. 55 k.c. zawiera domniemanie, zgodnie z
    którym czynność ta obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa.
    Konsekwencją tego jest brak konieczności wskazywania w czynności prawnej
                                      2poszczególnych składników przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 55 in fine k.c., co innego
    może wynikać z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W sytuacji zatem,
    gdy strony zdecydują się wyłączyć określone składniki przedsiębiorstwa, to muszą je
    jednoznacznie wymienić w czynności prawnej, zachowując odpowiednią formę tej
              1czynności (art. 75 § 1 i 4 k.c.), jeżeli zdecydują się np. na wyszczególnienie ich w

    załączniku. Granicą dyspozytywności stron (oczywiście, jeżeli przedmiotem zbycia ma być
    przedsiębiorstwo), są te składniki, które determinują funkcje spełniane przez
    przedsiębiorstwo. W przypadku dochowania tego warunku i jednocześnie wyłączenie
                                                    2określonych składników przedsiębiorstwa, sprawia, że domniemanie wynikające z art. 55
    in principio k.c., obejmuje wszystkie pozostałe składniki, bez względu na to, czy zostały
    wymienione w czynności prawnej.
    Jednocześnie podkreślenia wymaga, że powyższe uwagi dotyczą sytuacji, gdy bezspornie
    przedsiębiorstwo jest przedmiotem czynności prawnej. Natomiast, jeżeli kwestia ta jest
    sporna, to ocena charakteru umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz
    celu i zgodnego zamiaru stron (art. 65 § 2 k.c.). Stwierdzenie, czy przedmiotem konkretnej
    umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo wymaga więc ustalenia jej treści, dokonania
    wykładni oświadczeń woli stron oraz ich oceny przez pryzmat przesłanek określonych w
        1art. 55 k.c.”.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, należy wskazać, że w sytuacji,
    gdy przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo, nie można utożsamiać
    przedsiębiorstwa wyłącznie z nieruchomością. Istnieje istotna różnica pomiędzy sprzedażą
    pojedynczego składnika majątku a sprzedażą przedsiębiorstwa jako całości. Jeśli
    przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo, to w jego skład wchodzi nie tylko wskazana
    nieruchomość, ale także inne prawa i obowiązki.
    Przedsiębiorstwo, jako zorganizowana całość, obejmuje m.in. zobowiązania wynikające z
    tytułu najmu, a także zobowiązania związane z nieruchomością. Przykładowo, w skład
    takich zobowiązań mogą wchodzić umowy na dostarczanie mediów, administrowanie
    nieruchomością, usługi ochrony, usługi telekomunikacyjne, obsługę techniczną, opiekę
    nad roślinami, a także odbiór i zagospodarowanie odpadów. W przypadku sprzedaży
    przedsiębiorstwa, prawa i obowiązki wynikające z tych umów przechodzą na nabywcę,
    który staje się ich następcą prawnym. Podkreślenia wymaga, że nabywca zamierza
    kontynuować najem nieruchomości mieszkalnej, opierając się na w pełni funkcjonalnym
    przedsiębiorstwie.
    W przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo, transakcja taka
    pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją
                1sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o
    którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów.”
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w

    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do
    prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością
    prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że planują Państwo sprzedaż lokalu mieszkalnego
    wraz z gruntem i jego wyposażeniem. Ww. mieszkanie zakupili Państwo w stanie
    deweloperskim, a obecnie jest ono wykończone i w pełni wyposażone. Mieszkanie jest
    aktualnie wynajmowane.
    Nie prowadzą Państwo innej działalności gospodarczej, nie posiadają Państwo towarów
    ani materiałów do produkcji. Aktualnie nie posiadają też Państwo innych nieruchomości
    ani środków trwałych. Państwa zobowiązania są związane wyłącznie ze sprzedawaną
    nieruchomością. Cała ewidencja księgowa i podatkowa dotyczy wyłącznie
    przedmiotowego lokalu i jego wynajmu. W wyniku sprzedaży spłacą Państwo wszelkie
    zobowiązania wynikające z zakupu nieruchomości.
    Na nabywcę przeniesione zostaną również następujące elementy Państwa
    przedsiębiorstwa:
        umowy o zarządzanie nieruchomością - umowa mająca na celu utrzymanie
        wartości nieruchomości i dotyczy głównie bieżącego zarządzania nieruchomością i
        obsługi aktualnych i przyszłych najemców,
        należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem i
        wszelkie rozliczenia z najemcą,
        dokumentacja techniczna dotycząca mieszkania,
        dokumentacja prawna dotycząca budynku.
    Oprócz ww. składników, sprzedaży podlegać będą także tajemnice przedsiębiorstwa,
    wierzytelności, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
    oraz środki pieniężne. Ponadto, w ramach sprzedaży na nabywcę przejdą prawa i
    obowiązki wynikające z umowy najmu, na podstawie której obecnie wynajmują Państwo
    lokal mieszkalny.
    Sprzedawane składniki majątkowe stanowią cały majątek przedsiębiorstwa, a ich sprzedaż
    będzie wiązać się z zakończeniem prowadzenia przez Państwa działalności gospodarczej.
    Nieruchomość zostanie sprzedana osobie fizycznej – podatnikowi podatku od towarów i
    usług – która zamierza kontynuować sposób użytkowania nieruchomości i w dalszym
    ciągu wynajmować mieszkanie.
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy sprzedaż
    przedmiotowego lokalu mieszkalnego wraz z jego wyposażeniem stanowi sprzedaż
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy i tym samym podlega wyłączeniu z
    opodatkowania podatkiem VAT.

                                          2W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego,
    strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną
    swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć
    przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych
    składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę
                  1przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa
    powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez
    przedsiębiorstwo.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy.
    Powyższe oznacza, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich
    elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji
    dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność
    gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem
    transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, obecnie wynajmują Państwo mieszkanie mające
    być przedmiotem sprzedaży i nie prowadzą Państwo innej działalności gospodarczej.
    Sprzedawane składniki majątkowe stanowią cały majątek Państwa przedsiębiorstwa, a ich
    sprzedaż będzie się wiązać z zakończeniem prowadzenia działalności gospodarczej.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, sprzedawane składniki majątkowe będą stanowiły
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, nabywca zamierza kontynuować sposób użytkowania
    nieruchomości i w dalszym ciągu wynajmować mieszkanie. Nieruchomość będzie
    kompletna i w pełni funkcjonalna i będzie możliwość kontynuowania działalności w
    oparciu o ten składnik majątkowy. Kontynuowanie będzie możliwe, ponieważ nabyty
    zespół składników zawiera wszystkie niezbędne do tego elementy i nie zachodzi potrzeba
    angażowania dodatkowych składników niebędących przedmiotem transakcji, czy
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w związku z przejętymi składnikami.
    W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że przedmiot planowanej
    sprzedaży na rzecz osoby fizycznej będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    1 Kodeksu cywilnego, a tym samym jego sprzedaż będzie czynnością wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.