Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.212.2023.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-09-29
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy sprzedaży składników majątkowych.
Słowa kluczowe: nabycie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż-sprzedaż majątku
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku-Podstawa opodatkowania-Wartość rynkowa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

7 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo w piśmie z 12 lipca 2023 r oraz – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 5 września 2023 r. (wpływ 5 września 2023 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: N. (dalej jako: Spółka)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: A. (dalej jako: Zainteresowany)

**Opis zdarzenia przyszłego**

N. z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka”) jest spółką kapitałową prawa (…) prowadzącą działalność w Polsce poprzez zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym oddział przedsiębiorcy zagranicznego z siedzibą w (…).

Przedmiotem działalności Spółki na terytorium Polski jest marketing, sprzedaż i dystrybucja pojazdów marki X, części zamiennych oraz akcesoriów marki X (dalej: „Działalność”). Działalność na terytorium Polski prowadzona jest poprzez N. Oddział w Polsce. Spółka pełni rolę dystrybutora o ograniczonym ryzyku wymienionych produktów marki X na terytorium Polski.

W szczególności, do zadań Spółki wykonywanych na terenie Polski przez zespół pracowników i współpracowników Spółki należy:

\- współuczestnictwo w określaniu minimalnego poziomu sprzedaży w danym roku finansowym,

\- przedkładanie zamówień na produkty marki X na podstawie zleceń składanych przez dealerów marki X w Polsce,

\- wsparcie formalności administracyjnych związanych z importem i rejestracją pojazdów zamawianych przez dealerów marki X w Polsce,

\- zarządzanie procesem dystrybucji poprzez organizowanie, ustalanie i nadzór nad sprzedażą i usługami serwisowymi wykonywanymi przez autoryzowanych dealerów na terytorium Polski (np. Spółka przeprowadza audyty autoryzowanych dealerów marki X w celu sprawdzenia czy zachowane są minimalne kryteria jakościowe świadczenia usług w ramach Grupy X lub czy dealerzy nie prowadzą działalności w pomieszczeniach niespełniających standardów marki X. Spółka weryfikuje czy dealerzy użytkują salony sprzedaży w celu zapewnienia odpowiedniej ekspozycji produktów użytkownikom końcowym, czy utrzymują właściwe ilości poszczególnych typów i modeli produktów jak również od czasu do czasu wykonuje inspekcję zgromadzonych zapasów. Ponadto, Spółka kontroluje czy usługi naprawy są przeprowadzane przez odpowiednio wyszkolony personel i w odpowiednich warunkach. Spółka sprawdza również czy autoryzowani dealerzy przyjmują, weryfikują i załatwiają wszelkie skargi otrzymywane od klientów końcowych, przeprowadzają szkolenia personelu),

\- organizowanie serwisu pojazdów, stosowanie procedur obsługi posprzedażowej i polityk gwarancyjnych,

\- przeprowadzanie rutynowych przeglądów pojazdów poprzedzających ich wydanie autoryzowanym dealerom marki X,

\- zarządzanie rozliczeniami z autoryzowanymi dealerami marki X, tj. płatności za sprzedane produkty są przyjmowane przez Spółkę. Ponadto, Spółka jest upoważniona do odzyskiwania należności, zarządzania należnościami oraz monitorowaniem należności od autoryzowanych dealerów marki X,

\- prowadzenie akcji marketingowych, w szczególności organizowanie komercyjnych kampanii reklamowych i akcji promocyjnych.

Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług czynnym w Polsce, gdyż z uwagi na działalność prowadzoną w Polsce poprzez oddział posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności. Ponadto, prowadzony przez Spółkę Oddział w Polsce tworzy zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od osób prawnych oraz art. 5 ust. 1 ww. ustawy. Oddział Spółki jest pracodawcą i płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z zatrudnianym zespołem pracowników w Polsce.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe dotyczące działalności prowadzonej w Polsce poprzez oddział z wyodrębnieniem zapisów właściwych wyłącznie dla działalności Spółki w Polsce w zakresie wynikającym z obowiązujących przepisów. Aktywa, pasywa, należności i zobowiązania są przypisane osobno do oddziału w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę dla działalności prowadzonej w Polsce poprzez oddział. Spółka sporządza odrębne sprawozdanie finansowe ze swojej działalności prowadzonej w Polsce poprzez oddział, które podlega badaniu przez biegłego rewidenta. Spółka posiada osobne, dedykowane oddziałowi Spółki w Polsce rachunki bankowe, na które wpływają należności przypisane oddziałowi Spółki w Polsce, oraz z których regulowane są związane z nim zobowiązania.

Spółka zamierza zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania − spółką A. (dalej jako: „Zainteresowany”) umowę zbycia biznesu Spółki w Polsce za wynagrodzeniem (dalej jako: „Umowa”). Wskutek zawarcia Umowy działalność prowadzona dotychczas w Polsce poprzez Spółkę w zakresie marketingu, sprzedaży i dystrybucji pojazdów marki X, części zamiennych oraz akcesoriów marki X przejęta zostanie i prowadzona będzie przez Zainteresowanego (dalej: „Transakcja”).

Umowa będzie przewidywać, że w jej ramach dojdzie do przejęcia przez Zainteresowanego zespołu pracowników oddziału Spółki (dla których pracodawcą jest oddział) zajmujących się działalnością Spółki w Polsce prowadzoną poprzez oddział. W konsekwencji, wskutek wejścia w życie umowy będzie miało miejsce tzw. „przejście zakładu pracy na innego pracodawcę”, o którym mowa w art. 231 ustawy Kodeks pracy. W rezultacie Zainteresowany − z mocy prawa − stanie się pracodawcą ww. pracowników.

Na podstawie Umowy Spółka zbędzie na rzecz Zainteresowanego:

\- aktywa związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą w Polsce, w szczególności (i) wierzytelności od dealerów, autoryzowanych centrów serwisowych oraz pozostałych kontrahentów, z wyłączeniem wierzytelności publiczno-prawnych, (ii) wszystkie pojazdy służbowe wykorzystywane w działalności Spółki (ok. 108 pojazdów), (iii) wszystkie używane pojazdy przeznaczone na sprzedaż, (iv) wszystkie pojazdy w ramach usługi odkupu (tzw. buy-back),

\- wierzytelności wynikające z wybranych umów związanych z działalnością Spółki,

\- know-how Spółki w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce,

\- wskazane w Umowie środki trwałe wykorzystywane w działalności gospodarczej Spółki (w szczególności wyposażenie biurowe i urządzenia techniczne).

Ponadto, w ramach Umowy Spółka zobowiąże się do przeniesienia na rzecz Zainteresowanego praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą w Polsce, w tym między innymi umów z dealerami, umów flotowych, umów z wybranymi dostawcami, umowy podnajmu centrum szkoleniowego (umowa z 31 grudnia 2007 roku) zawartej z (\`(...)\`), umowy demontażu i złomowania pojazdów (ELV), za wyjątkiem umów nie podlegających przeniesieniu.

Umowa będzie przewidywać, że przeniesieniu na rzecz Zainteresowanego nie będą podlegać między innymi prawa i obowiązki Spółki wynikające z umów:

\- z podmiotami z Grupy X, umowa z (…) Oddział w Polsce, umowa z (…), umowa z (…), umowa wynajmu biura Spółki w Polsce;

\- globalnych, centralnych i regionalnych (tj. dotyczących działalności prowadzonej przez Spółkę również poza Polską), w tym między innymi umów z operatorami logistycznymi, umów z agencjami PR, marketingowymi i reklamowymi, umów ubezpieczeniowych, umów merchandisingowych;

\- licencyjnych dotyczących narzędzi CRM, doradztwa prawnego i podatkowego, wyceny pojazdów.

Wyłączenie z zakresu przejmowanych umów z podmiotami z grupy X wynika stąd, iż umowy te są umowami wewnątrzgrupowymi i zasadniczo dotyczą również innych rynków na których działa Spółka, a nie wyłącznie rynku polskiego, stąd też ich przejęcie mogłoby być niemożliwe. Mając to na uwadze w związku z przejęciem działalności Spółki w Polsce i w celu jej prowadzenia, Zainteresowany zawrze z podmiotami z grupy X niezbędne umowy. W szczególności Zainteresowany zawrze umowę dystrybucyjną z (…) (spółką prawa (…)). Na podstawie tej umowy Zainteresowany zostanie autoryzowanym dystrybutorem w Polsce do importu, dystrybucji i sprzedaży pojazdów marki X, części zamiennych oraz akcesoriów marki X. Ponadto, w celu prowadzenia działalności Zainteresowany zawrze umowę dotyczącą pozyskania finansowania na cele prowadzenia przejmowanej działalności i obsługę przejmowanych zobowiązań.

W myśl postanowień Umowy, przeniesieniu na rzecz Zainteresowanego będą podlegać zobowiązania Spółki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w Polsce poprzez Oddział na dzień zawarcia Umowy, w tym między innymi:

\- różnorakie płatności bonusowe należne dealerom,

\- płatności z tytułu napraw gwarancyjnych należne dealerom,

\- zobowiązania Spółki związane z zatrudnianymi pracownikami,

\- zobowiązania Spółki związane ze zbywanymi aktywami oraz zobowiązania wynikające z przejętych umów powstające po dniu przejęcia działalności.

Umowa będzie wykluczać przeniesienie na rzecz Zainteresowanego zobowiązań podatkowych Spółki, zobowiązań wobec innych podmiotów z Grupy X oraz zobowiązań wynikających z umów, z których prawa i obowiązki nie będą podlegać przeniesieniu na Zainteresowanego w ramach Umowy.

Tym samym, po zawarciu Umowy Spółka zaprzestanie prowadzenia Działalności (tj. działalności w Polsce w zakresie marketingu, sprzedaży i dystrybucji pojazdów marki X, części zamiennych oraz akcesoriów marki X), a Działalność ta prowadzona będzie przez A. Po przeprowadzeniu Transakcji Spółka nie będzie prowadzić w Polsce Działalności.

Spółka udokumentuje miejsce siedziby (…) uzyskanym certyfikatem rezydencji wydanym przez (…) organy podatkowe oraz przekaże na rzecz Zainteresowanego oświadczenie, że wypłacane w ramach Umowy należności są związane z działalnością zakładu podatkowego Spółki w Polsce.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przejęcie zobowiązań nastąpiło w trybie art. 554 Kodeksu cywilnego.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym opisana powyżej Transakcja (nabycie przez Zainteresowanego materialnych i niematerialnych składników majątku od Spółki oraz przejęcie zobowiązań na podstawie Umowy) podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych) na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1) lit. a) w zw. z art. 4 ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, opisana powyżej Transakcja (nabycie przez Zainteresowanego materialnych i niematerialnych składników majątku od Spółki oraz przejęcie zobowiązań na podstawie Umowy) podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych) na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. W myśl art. 4 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, przy umowie sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. W świetle art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części oraz umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Stoją Państwo na stanowisku, że powyższe wyłączenie spod opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie znajdzie zastosowania do transakcji sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych, za pomocą którego Spółka prowadzi Działalność, skoro sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów ustawy o podatku od towarów i usług nie stosuje się do transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Transakcje sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa znajdują się więc poza zakresem stosowania ustawy o podatku od towarów i usług, czego nie można utożsamiać ze zwolnieniem z tego podatku. Tym samym, wyłączenie umów sprzedaży z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z objęciem danej transakcji reżimem podatku od towarów i usług (w tym w formie zwolnienia), o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie znajdzie zastosowania do umów sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (umowy takie są wyłączone spod podatku od towarów i usług, a nie zwolnione). W rezultacie, skoro sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych, za pomocą którego Spółka prowadzi Działalność, stanowi, w Państwa ocenie, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o podatku od towarów i usług, to po stronie Podmiotu Zainteresowanego powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu Transakcji.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania przy nabyciu przedsiębiorstwa. Ponieważ przedsiębiorstwo nie stanowi odrębnego, jednolitego prawa majątkowego, ale zbiór rzeczy i praw majątkowych (i w konsekwencji sprzedaż przedsiębiorstwa należy traktować jako sprzedaż zbioru rzeczy i praw majątkowych), podstawę opodatkowania oraz stawkę podatku od czynności cywilnoprawnych należy ustalać odrębnie dla każdego składnika wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych z osobna w oparciu o przepisy art. 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie przewiduje bowiem odrębnej stawki, którą można by zastosować do całej wartości przedsiębiorstwa.

Podsumowując, Państwa zdaniem, Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych) na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) wraz z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo dwie interpretacje indywidualne.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2-3 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 omawianej ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Art. 555 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że planują Państwo zawrzeć umowę sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Przedmiotem zagadnienia w podatku od czynności cywilnoprawnych jest to czy Zainteresowany jest zobowiązany do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy). Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo czynność ta nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa (czynność – np. umowa sprzedaży) lub świadczenie usługi będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) lub b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej, znak: 0111-KDIB3-1.4012.254.2023.4.PJ, wydanej dla Państwa w trybie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej w zakresie podatku od towarów i usług, potwierdzono Państwa stanowisko, że opisana Transakcja (nabycie przez Zainteresowanego materialnych i niematerialnych składników majątku od Spółki oraz przejęcie zobowiązań na podstawie Umowy) stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym do opisanej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 2 pkt 4 lit. a) lub b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zatem opisana we wniosku czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego też należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. Niewątpliwie zatem należy posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie powołanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Stosownie do art. 554 cyt. Kodeksu:

Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej – w zakresie, w jakim przedsiębiorstwo/zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych – art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jeżeli więc w umowie sprzedaży zostaną wyszczególnione wartości poszczególnych składników majątkowych (strony wyodrębnią wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych), to należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że zawarta przez Państwa Umowa podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydano odrębne rozstrzygnięcia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.