Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.710.2024.2.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-06
Teza: Jeżeli spółka komandytowa będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych w okresie kiedy Spółka była opodatkowana na zasadach ogólnych nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-spółka komandytowa; wspólnik-uchwała wspólników; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie przyjęcia, że wypłata wspólnikom zysków wypracowanych w
    okresie przed 1 stycznia 2025 r. nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek, niezależnie od tego kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale zysku.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”), w której
    prawa udziałowe obecnie posiada trzech wspólników: dwóch komplementariuszy (dalej:
    „Komplementariusze”), a także jeden komandytariusz (dalej: „Wspólnik 3”) (dalej razem:
    „Wspólnicy”).
    Wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych zamieszkującymi w
    Polsce oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku CIT od 3 października 2022 r., tj. od dnia w
    którym zostało zarejestrowane przekształcenie Wnioskodawcy ze spółki jawnej w spółkę
    komandytową. Od momentu powstania spółki komandytowej Komplementariusze pełnili
    rolę komplementariuszy Wnioskodawcy w rozumieniu prawa handlowego.
    Wspólnik 3 pełnił natomiast odmienną rolę na moment powstania Spółki, tj. Wspólnik 3
    był komplementariuszem Spółki w rozumieniu prawa handlowego od 3 października 2022
    r., zaś zmiana jego statusu na komandytariusza nastąpiła dopiero ze skutkiem od 19
    grudnia 2024 r. Jednocześnie jednak Wspólnik 3 zachował prawo do udziału w zyskach
    spółki komandytowej wypracowanych przed zmianą jego statusu w zakresie wynikającym
    z umowy spółki komandytowej.
    Spółka dokona obecnie wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
    kapitałowych, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt”) począwszy od
    1 stycznia 2025 r.
    Spółka wykazuje na kapitale własnym zyski zatrzymane, jak i zyski bieżące wypracowane w
    okresie od dnia powstania spółki komandytowej (tj. od 3 października 2022 r.) do dnia 31
    grudnia 2024 r., kiedy to Spółka nie podlegała jeszcze opodatkowaniu Ryczałtem.
    Planowane jest, iż w okresie opodatkowania Ryczałtem podejmowane będą uchwały o
    podziale całości lub części zysku wypracowanego w okresie od 3 października do dnia 31
    grudnia 2024 r., gdzie podmiotami uprawnionymi do otrzymania zysków będą Wspólnicy.
    Wypłata zysków na podstawie podjętych powyższych uchwał będzie również następować
    w okresie opodatkowania Ryczałtem.
    Podejmowane uchwały o podziale zysków będą wyraźnie wskazywać rok, z którego zyski
    podlegają podziałowi na podstawie danej uchwały. Również prowadzona przez Spółkę
    ewidencja księgowa umożliwiać będzie identyfikację zysków podlegających podziałowi, w
    tym w szczególności roku, z którego zyski są przedmiotem wypłaty.
    Pytania
    1. Czy w przypadku wypłaty w okresie opodatkowania Ryczałtem zysków wypracowanych
      przez Wnioskodawcę od dnia 3 października 2022 r. do 31 grudnia 2024 r. na rzecz
      Komplementariuszy (tj. zysków wypracowanych przed wyborem Ryczałtu i
      przypadających na Komplementariuszy), na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek
      płatnika i związany z tym obowiązek pobrania podatku od dokonanej wypłaty na

      zasadach wynikających z art. 30a ust. 1 pkt 4, ust. 6a , ust. 6b - 6d ustawy o PIT,
      niezależnie od tego, czy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta po przejściu na
      opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem?
    2. Czy w przypadku wypłaty w okresie opodatkowania Ryczałtem zysków wypracowanych
      przez Wnioskodawcę od dnia 3 października 2022 r. do 31 grudnia 2023 r. na rzecz
      Wspólnika 3 (tj. za okres, gdy Wspólnik 3 posiadał status komplementariusza, zaś
      Spółka nie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem), na Wnioskodawcy będzie ciążył
      obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania podatku od dokonanej
      wypłaty na zasadach wynikających z art. 30a ust. 1 pkt 4, ust. 6a , ust. 6b - 6d ustawy o
      PIT, niezależnie od tego, czy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta po przejściu na
      opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem?
    3. Czy w przypadku wypłaty w okresie opodatkowania Ryczałtem zysków wypracowanych
      przez Wnioskodawcę od dnia 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. na rzecz
      Wspólnika 3 (tj. za rok, w którym zmieniał się status Wspólnika 3, jednak przed
      wyborem Ryczałtu), w odniesieniu do tej części zysku, która powstała do momentu,
      gdy Wspólnik 3 posiadał status komplementariusza, na Wnioskodawcy będzie ciążył
      obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania podatku od dokonanej
      wypłaty na zasadach wynikających z art. 30a ust. 1 pkt 4, ust. 6a , ust. 6b - 6d ustawy o
      PIT, niezależnie od tego, czy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta po przejściu na
      opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem?
    4. Czy wypłata Wspólnikom zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie przed 1
      stycznia 2025 r. (kiedy Spółka nie była jeszcze opodatkowana Ryczałtem), nie będzie
      podlegała opodatkowaniu Ryczałtem po stronie Spółki, niezależnie od tego kiedy
      zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 4 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. W kwestii dotyczącej podatku dochodowego
    od osób fizycznych (pytania nr 1-3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 4)
    Wypłata Wspólnikom zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie przed 1 stycznia 2025
    r. (kiedy Spółka nie była jeszcze opodatkowana Ryczałtem), nie będzie podlegała
    opodatkowaniu Ryczałtem po stronie Spółki, niezależnie od tego kiedy zostanie podjęta
    uchwała o podziale tego zysku.
    Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do pytania 4)
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu Ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,

      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do
    wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że przez ukryte zyski, o których mowa w ust.
    1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.

    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy CIT do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie
    zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9 ustawy
      o PIT, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie
      fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym
      miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
      wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust.
      1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9 ustawy o PIT, nie więcej jednak niż pięciokrotności
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym
      średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający
      miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
    1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego
      na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale
      lub pokryciu wyniku finansowego netto;
    2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z
      działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub
      dokonano wypłaty lub wydatku;
    3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym
      nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego;
    4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem;
    5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.
    Stosownie do art. 28t ust. 1 ustawy o CIT, podatnik jest obowiązany do zapłaty:
    1) ryczałtu od dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku
      przeznaczonego na pokrycie strat - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego
      następującego po roku, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku
      finansowego netto;
    2) ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto - do końca trzeciego
      miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub
      w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie;
    3) ryczałtu od dochodu z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych - do końca
      trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym przychody lub
      koszty powinny zostać zarachowane;

    4) ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
      niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia;
    5) ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku - do 20. dnia
      miesiąca następującego po miesiącu przejęcia, przekształcenia lub wniesienia wkładu
      niepieniężnego.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o
    CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
    1) dochód z tytułu podzielonego zysku,
    2) dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
    3) dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    4) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
    5) dochód z tytułu zysku netto,
    6) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
    7) dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
      świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony
      zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem.
    Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego jeszcze w okresie przed
    opodatkowaniem Ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub
    pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom,
    akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie
    poprzedzającym okres opodatkowania Ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty
    Ryczałtu, jeżeli wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem Ryczałtu.
    Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym
    opodatkowaniu Ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem Ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub
    pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom,
    akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat powstałych w okresie
    poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych
    zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją
    ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których
    mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk.
    Przeznaczenie zysku netto na podstawie uchwały o podziale lub pokryciu wyniku
    finansowego netto do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na
    pokrycie strat jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może
    być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak
    spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy stwierdzić, że wypłata Wspólnikom
    zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie przed 1 stycznia 2025 r. (kiedy Spółka nie
    była jeszcze opodatkowana Ryczałtem), nie będzie spełniała przesłanek do uznania za
    którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. W szczególności zyski wypracowane w ww. okresie nie będą zyskiem

    netto wypracowanym w okresie opodatkowania Ryczałtem. Nie będą także stanowiły
    wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji
    nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, ww. wypłatę nie sposób
    będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu
    zysku netto.
    Mając na uwadze powyższe, wypłata zysków Spółki wypracowanych w okresie przed 1
    stycznia 2025 r. (kiedy Spółka nie była opodatkowana Ryczałtem) na rzecz Wspólników nie
    będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem po stronie Spółki, niezależnie od tego kiedy
    zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 29 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.425.2023.3.PP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
      (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
      podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

      przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w

      sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za
      miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka komandytowa jest podatnikiem podatku CIT od 3
    października 2022 r., tj. od dnia w którym zostało zarejestrowane przekształcenie
    Wnioskodawcy ze spółki jawnej w spółkę komandytową. Spółka dokona obecnie wyboru
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych począwszy od 1 stycznia
    2025 r. Spółka wykazuje na kapitale własnym zyski zatrzymane, jak i zyski bieżące
    wypracowane w okresie od dnia powstania spółki komandytowej (tj. od 3 października
    2022 r.) do 31 grudnia 2024 r., kiedy to Spółka nie podlegała jeszcze opodatkowaniu
    Ryczałtem. Planowane jest, iż w okresie opodatkowania Ryczałtem podejmowane będą
    uchwały o podziale całości lub części zysku wypracowanego w okresie od 3 października
    do dnia 31 grudnia 2024 r., gdzie podmiotami uprawnionymi do otrzymania zysków będą
    Wspólnicy. Wypłata zysków na podstawie podjętych powyższych uchwał będzie również
    następować w okresie opodatkowania Ryczałtem. Podejmowane uchwały o podziale
    zysków będą wyraźnie wskazywać rok, z którego zyski podlegają podziałowi na podstawie
    danej uchwały. Również prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa umożliwiać będzie
    identyfikację zysków podlegających podziałowi, w tym w szczególności roku, z którego
    zyski są przedmiotem wypłaty.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą
    przyjęcia, że wypłata wspólnikom zysków wypracowanych w okresie przed 1 stycznia 2025
    r. nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, niezależnie od tego
    kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale zysku.
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że przywołany wyżej art. 28m ust.
    1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
        dochód z tytułu podzielonego zysku,
        dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
        dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
        dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
        dochód z tytułu zysku netto,
        dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
        dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
        świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
        podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
        udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub
        z tym udziałowcem.

    Zatem, wypłata na rzecz wspólników zysków przez Spółkę komandytową nie będzie
    spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie
    będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także
    stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały
    definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków
    z działalności nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku lub dochód z tytułu zysku netto.
    Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w okresie przed 1 stycznia 2025 r.) w części,
    w jakiej zysk ten w oparciu o pisemną decyzję lub zarządzenie podjęte przed
    przekształceniem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie
    udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem
    ryczałtu od dochodów spółek.
    Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten, zostanie przekazany do wypłaty
    wspólnikom Spółki, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m
    ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m
    ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.
    Przeznaczenie zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w
    części, w jakiej zysk ten zostanie przeznaczony do wypłaty udziałowcom Spółki
    komandytowej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie
    może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na
    brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków
    wypracowane od dnia powstania Spółki komandytowej tj. od 3 października 2022 r. do 31
    grudnia 2024 r., kiedy to Spółka nie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów
    podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zysk z
    działalności spółki komandytowej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie
    opodatkowania ryczałtem.
    Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka komandytowa będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek,
    wypłata zysków wypracowanych w okresie kiedy Spółka była opodatkowana na zasadach
    ogólnych nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Wskazać końcowo należy, że wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie od 3
    października 2022 r. do 31 grudnia 2024 r. (kiedy to Spółka nie była opodatkowana
    ryczałtem od dochodów spółek) nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek, w myśl art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, o ile Spółka jest w stanie
    udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.
    W analizowanej sprawie bez znaczenia pozostaje fakt, kiedy zostanie podjęta uchwała o
    podziale zysku, bowiem kluczowe jest to, w jakim okresie wypracowany został zysk
    przeznaczony do wypłaty wspólnikom.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych (pytanie nr 4) należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.