Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.1054.2025.1.AM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-03
Teza: Uznanie planowanej sprzedaży Nieruchomości za dostawę
towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, niestanowiącą
sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
uznanie sprzedaży Nieruchomości za odpłatną dostawę
towarów zwolnioną z opodatkowania na podstawie art. 43 ust.
1 pkt 10 ustawy o VAT oraz możliwość rezygnacji ze zwolnienia
na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, uznanie sprzedaży
Nieruchomości za odpłatną dostawę towarów podlegającą
opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych, prawo do
obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
naliczonego przez Kupującego w związku z planowanym
nabyciem Nieruchomości.
Słowa kluczowe: działki
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż-sprzedaż działek
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa terenów
niezabudowanych innych niż tereny budowlane
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    4 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług dotyczącej:
      uznania planowanej sprzedaży Nieruchomości za dostawę towarów podlegającą
      opodatkowaniu VAT, niestanowiącą sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
      uznania sprzedaży Nieruchomości nr I oraz Nieruchomości nr II wraz z znajdującymi
      się na ich terenie budynkami, budowlami lub ich częściami za odpłatną dostawę
      towarów zwolnioną z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT
      oraz możliwości rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT,
      uznania sprzedaży Nieruchomości nr III za odpłatną dostawę towarów podlegającą
      opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych,
      prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przez
      Kupującego w związku z planowanym nabyciem Nieruchomości.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania: A
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością(...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”) zamierza zawrzeć
    umowę sprzedaży nieruchomości („Umowa sprzedaży” lub „Transakcja”) na rzecz spółki A
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: „Kupujący”).
    Sprzedający jest i będzie na moment zawarcia Umowy sprzedaży zarejestrowany jako
    czynny podatnik VAT w Polsce. Kupujący również na chwilę zawarcia Umowy sprzedaży
    pozostawać będzie zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Sprzedający i
    Kupujący (dalej zwani łącznie: „Stronami Transakcji” lub „Zainteresowanymi”) nie są
    podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 Ustawy VAT.
    Strony Transakcji na moment zawarcia Umowy sprzedaży będą podlegać w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich
    osiągania.
    Strony Transakcji są zainteresowane zawarciem Umowy sprzedaży, której przedmiotem
    będzie nieruchomość położona w (...), składająca się łącznie z 17 działek o różnym statusie
    własnościowym oraz o różnym stanie zabudowy (dalej „Nieruchomość”).
    Na potrzeby niniejszego wniosku o interpretację podatkową działki składające się na
    Nieruchomość zostały rozdzielone generalnie w oparciu o kryterium zabudowy ww.
    działek.
    Na działkach tworzących Nieruchomość możliwe jest zatem wyodrębnienie:

      1) działek, stanowiących własność Sprzedającego lub będących przedmiotem
        wieczystego użytkowania gruntów - na których posadowiona jest X („dalej „X”), na
        którą składają się technicznie dwa budynki - co obejmuje:
        a) prawo własności działki ewidencyjnej nr 1, dla której Sąd Rejonowy (...) w (...) z
        siedzibą w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), na
        której posadowiony jest pierwszy z budynków składających się na X wraz ze
        związanymi z nim budowlami, w szczególności: siecią wodociągową, siecią
        kanalizacji deszczowej, siecią ciepłowniczą, siecią techniczną wraz z ich
        przyłączami, okablowaniem czy masztem reklamowym,
        b) prawo wieczystego użytkowania gruntów wraz z odrębną własnością budynków i
        budowli posadowionych na tym gruncie, a stanowiących własność
        Sprzedającego jako użytkownika wieczystego, co obejmuje działki nr 2, 3, 4 i 5,
        dla których Sąd Rejonowy (...) w (...) z siedzibą w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych
        prowadzi księgi wieczyste odpowiednio nr (...), (...), (...) i (...), na których to
        działkach znajduje się drugi z budynków składających się na X wraz ze
        związanymi z nim budowlami, w szczególności: drogą, parkingiem, chodnikiem,
        siecią kanalizacji deszczowej, siecią wodociągową, siecią ciepłowniczą, siecią
        teletechniczną wraz z ich przyłączami i z okablowaniem
        - określanych dalej zbiorczo jako „Nieruchomość numer I”,
      2) działek, stanowiących własność Sprzedającego lub będących przedmiotem
        wieczystego użytkowania gruntów zabudowanych drogami, parkingami, chodnikami
        oraz innymi obiektami stanowiącymi infrastrukturą niezbędną do korzystania z X,
        co obejmuje:
        a) prawo własności działki nr 6, dla której Sąd Rejonowy (...) w (...) z siedzibą w (...), V
        Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), na której znajduje
        się budynek stacji transformatorowej będącej własnością Sprzedającego oraz
        budowla w postaci parkingu,
        b) prawo własności działek nr 7 i 8, dla których Sąd Rejonowy (...) w (...) z siedzibą w
        (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), na terenie
        których znajdują się droga i chodnik,
        c) prawo własności działki ewidencyjnej nr 9, dla której Sąd Rejonowy (...) w (...) z
        siedzibą w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...), na
        terenie której znajduje się pylon reklamowy,
        d) prawo wieczystego użytkowania działek ewidencyjnych nr 10 oraz 11, dla których
        Sąd Rejonowy (...) w (...) z siedzibą w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi
        księgi wieczyste odpowiednio nr (...) i (...), wraz z przysługującym Sprzedającemu
        prawem własności budowli w postaci: drogi, parkingu oraz chodnika,
        e) prawo wieczystego użytkowania działki nr 12, dla której Sąd Rejonowy (...) w (...) z
        siedzibą w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...),
        wraz z przysługującym Sprzedającemu prawem własności budowli w postaci
        masztu reklamowego, drogi, parkingu i chodnika,
        f) prawo wieczystego użytkowania działki nr 13, dla której Sąd Rejonowy (...) w (...) z
        siedzibą w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...),
        wraz z przysługującym Sprzedającemu prawem własności budowli w postaci
        parkingu
        - określanych dalej zbiorczo jako „Nieruchomość numer II”,
      3) działek, stanowiących własność Sprzedającego lub będących przedmiotem
        wieczystego użytkowania gruntów – niezabudowanych, co obejmuje:
        a) prawo własności niezabudowanych działek ewidencyjnych nr 14 i 15, dla których
        Sąd Rejonowy (...) w (...) z siedzibą w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi
        księgi wieczyste odpowiednio nr (...) i (...),
        b) prawo wieczystego użytkowania działek ewidencyjnych nr 16 oraz 17, dla których
        Sąd Rejonowy (...) w (...) z siedzibą w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi
        księgi wieczyste odpowiednio nr (...) i (...),

        - określanych dalej zbiorczo jako „Nieruchomość numer III”.
    Nieruchomość numer I, Nieruchomość numer II wraz z posadowionymi na ich terenie
    budynkami i budowlami lub ich częściami będącymi własnością Sprzedającego oraz
    Nieruchomość numer III (łącznie zwane: „Nieruchomościami” lub „Przedmiotem
    Transakcji”), stanowić będą przedmiot Umowy sprzedaży, określanej również w dalszej
    części rzeczonego wniosku o interpretację jako „Transakcja”.
    Generalnie Nieruchomości zostały nabyte przez Sprzedającego w roku 2011 w ramach
    kilku transakcji, które podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT. Sprzedającemu
    przysługiwało zatem prawo do odliczenia/zwrotu naliczonego podatku VAT od ww. zakupu.
    Po nabyciu Nieruchomości, Sprzedający realizował w dalszym ciągu kompleksową
    inwestycję budowlaną, polegającą na budowie X obejmującej także (...) wraz z niezbędną
    infrastrukturą techniczną i drogową, m.in. w postaci dróg, chodników czy miejsc
    parkingowych. Pozwolenie na użytkowanie X łącznie z budynkiem (...) zostało wydane w
    2012 roku i w tym samym roku X została uruchomiona.
    Nieruchomość numer I
    Na terenie Nieruchomości numer I znajduje się X, która składa się z dwóch budynków,
    wybudowana w 2011 roku, oraz oddana do użytkowania po uzyskaniu pozwolenia na
    użytkowanie w roku 2012 r. Wraz z budynkami X oddano do użytkowania wewnętrzne
    instalacje wodnokanalizacyjne, kanalizacji deszczowej, tryskaczową (tylko dla (...)),
    wentylacji mechanicznej, C.o. z węzłem cieplnym, ciepła technologicznego, sieci
    elektryczną i teletechniczną, zewnętrzne instalacje: wodnokanalizacyjną, kanalizacji
    deszczowej, elektrycznymi kablowymi zasilającymi i oświetlenia terenu teletechnicznymi,
    przyłączami: ciepłowniczymi, kanalizacji deszczowej, wodociągowym, przebudową
    napowietrznej sieci ciepłowniczej na odcinku „.....” oraz drogami wewnętrznymi i
    miejscami parkingowymi, zielenią towarzyszącą i małej architektury.
    Na ww. Nieruchomość numer I, tj. na budynki składające się na X oraz znajdujące się tam
    budowle, były następnie wydatkowane w różnym zakresie - co do kwot oraz zakresu -
    środki na ulepszenie, powodujące zwiększenie wartości początkowej środków trwałych,
    jednakże w żadnym okresie w tym w ciągu ostatnich 2 lat nie wartość ww. nakładów na
    ulepszenie nie przekroczyła 30% wartości początkowej X, jak również budowli
    posadowionych na Nieruchomości numer I.
    Nieruchomość numer II
    Nieruchomość numer II tworzą działki zapewniające X niezbędną infrastrukturę
    zabudowane generalnie budowlami typu parkingi, drogi, chodniki, pylony, maszty
    reklamowe.
    Przy czym na działce nr 6 oprócz budowli w postaci parkingu znajduje się stacja
    transformatorowa stanowiąca odrębny budynek będący własnością Sprzedającego.
    Zgodnie z danymi wynikającymi z pozwolenia na użytkowanie ww. budowle na działkach 6,
    13, 11, 7, 12, 10, 8, 9 zostały dopuszczone do użytkowania w tej samej dacie w której do
    użytkowania została dopuszczona sama X.
    W ciągu ostatnich 2 lat na ww. budynek stacji trafo oraz na budowle nie były czynione
    wydatki na ulepszenie o wartości przekraczającej 30% wartości początkowej ww. budynku
    i budowli.
    Nieruchomość numer III
    Na Nieruchomość numer III składają się działki gruntu niezabudowane. Przy czym zgodnie
    z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego tereny te posiadają oznaczenie
    AGc i mogą być przeznaczone na różnego rodzaju działalność gospodarczą, zaplecza
    techniczne oraz bazy i składy materiałowe z wykluczeniem uciążliwych obiektów
    produkcyjnych, a także wszelkich obiektów kolidujących z sąsiedztwem terenów

    mieszkaniowych i terenów usług publicznych. Zgodnie z MPZP, na terenach tych
    dopuszcza się m.in. lokalizację wielkokubaturowych obiektów handlowo-usługowych o
                          2powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m pod warunkiem, że teren objęty jest
    odpowiednią strefą polityki przestrzennej oraz usług komercyjnych, w tym stacji paliw;
    funkcjonowanie istniejącej zabudowy do czasu realizacji funkcji podstawowej z
    możliwością jej remontowania jedynie w zakresie poprawy standardu użytkowego;
    możliwość przystosowania istniejących obiektów do nowych funkcji, zgodnych z
    przeznaczeniem podstawowym; lokalizację nieprzewidzianych w rysunku planu sieci i
    urządzeń infrastruktury technicznej w ilości niezbędnej dla potrzeb użytkowników oraz
    innych urządzeń i obiektów związanych z funkcją podstawową; a także korektę podziałów
    wewnętrznych całego terenu wyznaczonego liniami rozgraniczającymi lub jego części, pod
    warunkiem zachowania relacji zewnętrznych oraz nienaruszania interesów osób trzecich.
    Wszystkie opisane powyżej Nieruchomości były dotychczas wykorzystywane i są
    wykorzystywane nadal przez Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych
    podatkiem VAT, tj. wynajmu o charakterze komercyjnym powierzchni wchodzących w
    skład Nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich („Najemcy”). Sprzedający nie
    wykorzystuje Nieruchomości do czynności zwolnionych z VAT.
    Przedmiotem działalności Sprzedającego są m.in. usługi objęte następującą klasyfikacją w
    PKD:
      1) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
      2) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
      3) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
    W związku z prowadzeniem działalności w takim sektorze Sprzedający ponosi m.in. koszty
    zarządu, mediów, administracyjne itd.
    W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł
    umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, m.in. dotyczące
    zarządzania Budynkami – umowę property management. Sprzedający zawarł również
    umowę na zarządzanie aktywami (tzw. asset management). Inne umowy serwisowe i
    umowy na dostawę mediów umożliwiające funkcjonowanie Budynków, w tym np.
    utrzymania czystości, usług ochrony Nieruchomości, monitoringu przeciwpożarowego,
    usług telekomunikacyjnych, dostawę energii elektrycznej, energii cieplnej, dostawy wody
    oraz odbioru nieczystości były zawierane z właściwymi usługodawcami.
    Transakcja dostawy Nieruchomości obejmować będzie generalnie Nieruchomości wraz z
    niezbędnymi ruchomościami (o ile wystąpią). Obok Nieruchomości w skład przedmiotu
    Transakcji, wejdą składniki ściśle powiązane z nieruchomością, a to:
      prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni
      wchodzących w skład Nieruchomości (zarówno z tych przechodzących z mocy prawa
      zgodnie z art. 678 Kodeksu Cywilnego jak i tych, dla których przeniesienia konieczna
      będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie
      rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień
      Transakcji);
      depozyty, gwarancje (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń
      spółki macierzystej) i kaucje pieniężne założone przez Najemców lub spółki z nimi
      powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz
      oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;
      prawa i obowiązki Sprzedającego wobec kontrahentów, w tym wykonawców, z tytułu
      rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec

      takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z
      wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń
      dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);
      prawa i obowiązki Sprzedającego wobec kontrahentów z tytułu rękojmi lub gwarancji
      jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów
      wynikających z umowy z architektem (umów z architektami) lub właściwych
      przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej
      wskazanych umów, w przypadku ich wystąpienia,
      wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów (architektonicznych i
      budowlanych) dotyczących Nieruchomości na polach eksploatacji w zakresie w jakim
      zostały one nabyte przez Sprzedającego i są przenoszalne, wraz z wyłącznym
      prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do
      adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji
      projektów oraz własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki,
      na których ww. projekty zostały utrwalone;
      przyłącza i instalacje mediów dotyczące Nieruchomości będące własnością
      Sprzedającego (a nie gestorów mediów), o ile takie wystąpią;
      prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania
      wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z
      funkcjonowaniem Budynków (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą
      przysługiwały Sprzedającemu i będą zbywalne na dzień Transakcji).
    Wobec planowanego – po nabyciu Nieruchomości rebrandingu X rozważane jest także
    uzyskanie wyłącznie w celu przejściowego wykorzystania:
    · prawa do niezarejestrowanego logotypu, którym w przeszłości oznaczana była X, oraz
    prawa do czasowego (ok. 6 m-cy) korzystania z domeny internetowej oraz strony
    internetowej X - do usunięcia po ww. okresie,
    · prawa z sublicencji na znak słowny i słowno-graficzny, który wykorzystywany był przez
    Sprzedającego na zasadzie licencji od podmiotu trzeciego.
    Natomiast w ramach Transakcji, Sprzedający nie przeniesie na rzecz Nabywcy wskazanych
    poniżej elementów istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych.
    Przedmiot Transakcji nie będzie obejmował w szczególności następujących elementów:
      prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością, w tym tzw.
      asset management i property management,
      zobowiązania związane z funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji z tytułu umowy
      pożyczki i osobnej umowy kredytu zawartych przez Sprzedającego w charakterze
      pożyczkobiorcy oraz kredytobiorcy;
      istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;

      know-how Sprzedającego – rozumiany jako określone informacje handlowe w
      zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego (w tym
      zasady / polityki ustalania wysokości czynszu), z zastrzeżeniem informacji o takim
      (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w
      ramach Transakcji (w szczególności umowy z najemcami);
      dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedającego,
      poza dokumentacją związaną ściśle z Nieruchomością;
      prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za
      pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z
      Przedmiotem Transakcji np. rachunku czynszowego, rachunku do opłat
      eksploatacyjnych, rachunku do opłat marketingowych i rachunku do depozytów);
      gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych, z
      wyłączeniem depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych założonych przez Najemców
      lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości,
      które zostały wskazane we wcześniejszej części wniosku;
      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Sprzedającego, w szczególności prawa i obowiązki z umowy o
      prowadzenie ksiąg rachunkowych;
      należności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe
      Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym);
      firma stanowiąca oznaczenie Sprzedającego;
      Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji
      nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca
      1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm., dalej: „Kodeks pracy”)
      ani części zakładu pracy Sprzedającego.
    W ramach Transakcji Sprzedający przekaże Kupującemu m.in. podpisane oryginały
    wszystkich umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń
    będące w posiadaniu Sprzedającego, kontrakty budowlane obejmujące również oryginały
    gwarancji budowlanych oraz inne zabezpieczenia wynikające z kontraktów budowlanych
    będące w posiadaniu Sprzedającego, całą dokumentację techniczną będącą w posiadaniu
    Sprzedającego w dacie zawarcia Umowy, dotyczącą Nieruchomości, w tym decyzje
    administracyjne dotyczące Nieruchomości będące w posiadaniu Sprzedającego oraz
    świadectwa charakterystyki energetycznej Budynków, podręczniki i inne instrukcje
    dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu
    budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa (m.in. protokoły przeglądów), posiadaną
    dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych, kopie materiałów z due diligence
    przeprowadzonego w związku z Transakcją.
    Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że wydawane w ramach Transakcji przez
    Sprzedającego dokumenty związane z Nieruchomością oraz dotyczące rozliczeń z
    najemcami nie stanowią know-how Sprzedającego, ale mają na celu wyłącznie
    potwierdzenie stanu technicznego X oraz stanowić będą podstawę do prawidłowego
    dokonania rozliczeń z najemcami oraz prawidłowego działania Nieruchomości.
    W odniesieniu do umów o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, umów
    serwisowych i umów na dostawę mediów, których stroną jest Sprzedający, intencją
    Zainteresowanych nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach
    Transakcji – co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo

    wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji
    gospodarczej lub prawnej Nabywca zawrze niektóre nowe umowy z tymi samymi
    usługodawcami. Nie da się również wykluczyć, że w przypadkach uzasadnionych
    okolicznościami, w tym stanowiskiem kontrahentów konieczne może się stać przejęcie
    przez Kupującego praw i obowiązków z niektórych stosunków prawnych łączących
    dotychczas Sprzedającego z tymi podmiotami.
    W zakresie uzyskania praw do logotypów, domeny czy strony internetowej, ww. nabycie
    ma charakter wyłącznie czasowy wobec planowanego wkrótce po nabyciu przez
    Kupującego Nieruchomości - rebrandingu X. Przejściowe uzyskanie ww. praw przez
    Kupującego wynika ze względów wizerunkowych i jest konieczne wobec ciągłości
    funkcjonowania X po nabyciu.
    Odnosząc się do usytuowania Przedmiotu Transakcji w strukturze Sprzedającego wskazać
    należy na następujące okoliczności:
      1) W przedsiębiorstwie Sprzedającego Nieruchomości jak również sama X stanowiąca
        element Nieruchomości numer I nie zostały organizacyjnie wyodrębnione jako dział,
        zespół, departament, pion, wydział, czy też oddział bądź zakład lub jakiejkolwiek
        inna jednostka organizacyjna w dokumentach korporacyjnych Sprzedającego.
        Przedmiot Transakcji nie posiada również własnej wewnętrznej struktury
        organizacyjnej w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego. Przedmiotowi Transakcji
        nie został również przyporządkowany żaden zespół pracowniczy – jak wskazano
        powyżej Sprzedający nie zatrudnia pracowników.
      2) Nadto dla Nieruchomości nie są prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy
        rachunek zysków i strat. Jednocześnie należy wskazać, że Nieruchomość stanowi
        jedyne aktywo trwałe Sprzedającego i pozycje z ksiąg rachunkowych, bilansu czy
        rachunku zysków i strat można przyporządkować do działalności Sprzedającego
        związanej z Nieruchomością.
    Kupujący wykorzystywać będzie Nieruchomości w dotychczasowym zakresie.
    Celem niniejszego wniosku jest uzyskanie potwierdzenia, czy planowana Transakcja
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz nie stanowi sprzedaży
    przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT, a także czy Kupujący będzie uprawniony do odliczenia podatku VAT.
    Wobec Sprzedającego nie ma zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 113 ust. 1
    ustawy o VAT. Od oddania Nieruchomości numer I oraz Nieruchomości numer II
    (zabudowanych obiektami budowlanymi: Budynki i budowle -stanowiącymi własność
    Sprzedającego) do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi minęły 2 lata, a
    Sprzedający nie ponosił w ciągu ostatnich 2 lat wydatków na ich ulepszenie w rozumieniu
    przepisów o podatków dochodowym, które stanowiłyby co najmniej 30% wartości
    początkowej budynków i budowli na Nieruchomości. Tym samym dostawa Nieruchomości
    numer I oraz Nieruchomości numer II nie będzie dokonywana w ramach pierwszego
    zasiedlenia lub przed nim, a od pierwszego zasiedlenia minęły ponad 2 lata.
    Zainteresowani zamierzają złożyć oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2
    ustawy o VAT.
    Ponadto, jeśli chodzi o ewentualną możliwość zastosowania odliczenia podatku VAT – w
    przedmiotowej sprawie nie zachodzą przesłanki negatywne z art. 88 ustawy o VAT.
    Kupujący dążyć będzie do całkowitej komercjalizacji nabywanych Nieruchomości – w
    przyszłości zamierza je wykorzystać do czynności opodatkowanych – tj. do prowadzenia
    działalności gospodarczej polegającej m.in. na świadczeniu usług wynajmu.
    Pytania
      1) Czy planowane zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie stanowiło
        dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, tj. jako dostawę

        niestanowiącą sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
      2) Czy sprzedaż Nieruchomości numer I oraz Nieruchomości numer II wraz z
        znajdującymi się na ich terenie budynkami, budowlami lub ich częściami
        stanowić będzie odpłatną dostawę towarów zwolnioną z opodatkowania na
        podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, a jednocześnie Sprzedający będzie
        uprawniony do rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o
        VAT?
      3) Czy sprzedaż Nieruchomości numer III stanowić będzie odpłatną dostawę
        towarów podlegającą opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych?
      4) Czy Kupujący w związku z planowanym nabyciem Nieruchomości będzie miał
        prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
        wynikającego z faktury dokumentującej dostawę tych towarów na podstawie art.
        86 ust. 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych:
      1) planowana sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie stanowiła
        dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, tj. dostawę niestanowiącą
        sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
      2) sprzedaż Nieruchomości numer I oraz Nieruchomości numer II wraz z
        znajdującymi się na ich terenie budynkami, budowlami lub ich częściami będzie
        stanowić odpłatną dostawę towarów zwolnioną z opodatkowania na podstawie
        art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, a jednocześnie Sprzedający będzie uprawniony
        do rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.
      3) sprzedaż Nieruchomości numer III stanowić będzie odpłatną dostawę towarów
        podlegającą opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych.
      4) Kupujący w związku z planowanym nabyciem Nieruchomości będzie miał prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
        wynikającego z faktury dokumentującej dostawę tych towarów na podstawie art.
        86 ust. 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Ad 1 i 2
    Uwagi wstępne
    Na gruncie przepisów ustawy o VAT, opodatkowanie transakcji będącej przedmiotem
    wniosku podatkiem VAT jest możliwe przy łącznym spełnieniu dwóch przesłanek:
      1) dostawa towarów dokonywana jest przez podmiot, który w związku z jej
        wykonaniem posiada status podatnika podatku od towarów i usług;
      2) transakcja musi być ujęta w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
        podatkiem od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.

    W świetle art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel (...). Z kolei przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie
    postacie energii, o czym stanowi art. 2 pkt 6 ww. ustawy.
    Stosownie do brzmienia art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7.
    Z kolei zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, w każdym przypadku, gdy mamy do
    czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, czynność taka
    nie podlega regulacjom ustawy o VAT.
      1.1 Brak możliwości uznania Przedmiotu Transakcji za przedsiębiorstwo
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa. Niemniej jednak, pojęcie
                      1to zostało zdefiniowane w art. 55 k.c. Stosownie do treści przedmiotowej regulacji,
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
    ono w szczególności:
      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części, nazwa
      przedsiębiorstwa,
      własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
      prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych,
      wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
      koncesje, licencje i zezwolenia,
      patenty i inne prawa własności przemysłowej,
      majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
      tajemnice przedsiębiorstwa,
      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W przekonaniu Zainteresowanych, planowanej Transakcji nie można uznać za dostawę
    przedsiębiorstwa ani też dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Za
    przeniesienie przedsiębiorstwa nie można bowiem przyjąć Transakcji mającej za
    przedmiot ściśle określone składniki majątkowe oraz wskazane składniki niematerialne
    ściśle związane z budynkiem X (w tym dokumentację techniczną czy architektoniczną).
    Przeniesienie przedsiębiorstwa polega bowiem na przeniesieniu w pełni funkcjonalnej i
    samodzielnej jednostki organizacyjnej, która jest zdolna do realizowania celów
    gospodarczych.
    Należy natomiast wskazać, iż Przedmiot Transakcji nie będzie obejmować szeregu
    składników niezbędnych do funkcjonowania przedsiębiorstwa określonych chociażby w
                        1przywołanej wyżej definicji z art. 55 k.c.
    Jak bowiem wskazano w opisie stanu przyszłego, przedmiotem Transakcji nie będzie m.
    in. firma spółki Sprzedającego, oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo
    Sprzedającego (logo), środki pieniężne (z wyłączeniem w szczególności kaucji) i
    wierzytelności pieniężne, umowy rachunków bankowych, księgi rachunkowe,

    dokumentacja podatkowa oraz rachunkowa, umowy dotyczące bieżącego prowadzenia
    działalności, w tym umowa na obsługę księgową, na zarządzanie budynkiem (umowa
    property management), jak również umowa na zarządzanie aktywami (tzw. asset
    management). Także zależnie od sytuacji na datę Transakcji z jej przedmiotu mogą być
    wyłączone niektóre umowy serwisowe. Nadto z pewnością w skład Transakcji nie będą
    wchodzić zobowiązania finansowe Sprzedającego, tj. wynikające z umów finansowych.
    Na Kupującego przeniesione zostaną jedynie niektóre składniki, których charakter
    wskazuje na ścisłe powiązanie z budynkiem X i pozostałymi Nieruchomościami a nie z
    przedsiębiorstwem Sprzedającego, tj. np. dokumentacja dotycząca Nieruchomości (np.
    dokumentacja techniczna, budowlana i inne dokumenty dot. budynku). Umowy o
    obsługę czy media mogą zostać – w miarę możliwości – zastąpione nowymi. Na
    Kupującego przejdą również automatycznie umowy najmu podpisane z najemcami
    przestrzeni handlowej X. Przeniesienie umów najmu wynika bowiem literalnie z art. 678
    k.c., a zatem przeniesienie tego rodzaju praw jest nieuniknione w związku ze sprzedażą
    nieruchomości, z którą takie umowy najmu/dzierżawy są powiązane.
    Należy także pamiętać, że zgodnie ze stanowiskiem przyjmowanym przez organy
    podatkowe (m. in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej
    z dnia 18 września 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.441.2025.1.PJ oraz w interpretacji z
    dnia 1 września 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.670.2025.1.AKA) „zbycie
    przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi
    na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O
    tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres zbywanego
    majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako
    całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby
    można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo”. Potwierdza to także najnowsze orzecznictwo sądowe, np.
    w wyroku z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, NSA wskazał, że: „W art. 2 pkt
    27e w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług nie chodzi o zespół
    składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu
    określonych działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy
    pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny
    zakład (dział, wydział itp.) a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych,
    który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze”.
    Przedmiot analizowanej Transakcji nie będzie jednak tworzył takiej funkcjonalnej całości
    zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, gdyż jak zostało to
    wykazane powyżej, zobowiązania i należności, a także szereg innych ważnych
    elementów służących Sprzedającemu do prowadzenia przez niego działalności
    gospodarczej (w tym m.in. umowy o zarządzanie aktywami czy budynkiem), nie zostaną
    przejęte przez Kupującego.
    W świetle powyższego nie sposób uznać, aby w ramach planowanej Transakcji doszło
    do zbycia przedsiębiorstwa Sprzedającego.
      1.2 Brak możliwości uznania Przedmiotu Transakcji za zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa
    Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy VAT przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. W świetle przywołanego przepisu zorganizowana część przedsiębiorstwa
    istnieje, jeżeli łącznie spełnione są następujące przesłanki:
      a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      b) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      c) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

      d) zespół ten jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych
        (wyodrębnienie funkcjonalne);
      e) zespół ten mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
        te zadania.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przesłanka zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    W orzecznictwie oraz w interpretacjach podatkowych podkreśla się, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie stanowi jedynie sumy poszczególnych / przypadkowych
    składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić działalność.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowić powinna zorganizowany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    istniejącego przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zaprezentowane zostało przykładowo
    w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2
    września 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.523.2025.2.KK, w której organ wskazał, że .
    „(...) aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.” Analogiczne stanowisko przyjęto m.in. w interpretacjach
    indywidualnych z dnia 14 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.362.2025.2.EJU oraz z
    dnia 30 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.153.2025.4.EJU.
    W praktyce interpretacyjnej organów podatkowych przyjmuje się również, że warunek
    przeniesienia składników niematerialnych, w tym zobowiązań, uważa się za spełniony,
    gdy przedmiotem zbycia są wszystkie te umowy, wierzytelności i zobowiązania, które są
    niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez zbywaną część
    przedsiębiorstwa.
    Odnosząc powyższe argumenty do zdarzenia przyszłego stanowiącego przedmiot
    niniejszego wniosku wskazać należy, że Przedmiotem Transakcji objęte będzie
    przeniesienie Nieruchomości, w szczególności X i enumeratywnie wymienionych praw i
    obowiązków ściśle związanych z X. Przedmiotem Umowy sprzedaży nie będą z kolei m.
    in. indywidualne oznaczenie przedsiębiorstwa Sprzedającego, wierzytelności, środki
    pieniężne na rachunkach bankowych, księgi rachunkowe ani w zdecydowanej
    większości zobowiązania Sprzedającego (z wyjątkiem praw i obowiązków wynikających z
    umów najmu/dzierżawy). Poszczególne składniki wchodzące w skład Przedmiotu
    Transakcji nie są jednak ze sobą powiązane w taki sposób by można było mówić o nich
    jako o zespole przeznaczonych do realizacji konkretnych funkcji gospodarczych,
    umożliwiających samodzielne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.
    Ponadto należy również podkreślić, że w ramach Umowy sprzedaży nie dojdzie do
    przeniesienia zobowiązań pracowniczych, gdyż Sprzedający nie zatrudnia pracowników.
    W tym miejscu należy zwrócić szczególną uwagę na dorobek orzeczniczy Naczelnego
    Sądu Administracyjnego, który m.in. w wyroku z dnia 28 stycznia 2019 r. I FSK 293/17
    wskazał, że: „Naczelny Sąd Administracyjny uważa natomiast, że elementami zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe i obrotowe, a także

    czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Skoro Spółka kadry takiej nie posiadała, to
    oczywiste jest, że nie może być to argument świadczący o istnieniu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Wręcz przeciwnie - powyższa okoliczność świadczy o tym, że
    utrzymanie nieruchomości nie jest czynnością na tyle złożoną, by Spółka zmuszona była
    do zatrudniania etatowych pracowników. W związku z powyższym brak zatrudniania
    pracowników świadczy o tym, że nieruchomość nie mogła być postrzegana jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa”.
    Odnosząc powyższe do realiów stanu faktycznego opisanego w niniejszym piśmie,
    skoro Sprzedający nie zatrudnia pracowników, to w świetle przytoczonego powyżej
    poglądu judykatury, stanowi to istotny argument przemawiający za brakiem możliwości
    kwalifikowania Transakcji jako zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej
    również jako: „ZCP”).
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, Przedmiot Transakcji stanowił
    będzie co prawda zespół składników materialnych i niematerialnych, jednak zespół ten
    nie będzie zorganizowany w takim stopniu, aby można przyjąć, że stanowią one zespół
    przeznaczony do realizacji konkretnych funkcji gospodarczych. W konsekwencji
    warunek istnienia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    (w tym zobowiązań) nie zostanie zrealizowany.
    Pomimo, że niespełnienie którejkolwiek z przesłanek przewidzianych w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT determinuje brak kwalifikowania Przedmiotu Transakcji jako ZCP,
    Zainteresowani pragną wskazać, że w ich ocenie pozostałe kryteria opisujące
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, również nie mają zastosowania w niniejszej
    sprawie.
    Warunki wyodrębnienia organizacyjnego
    Ustawa o VAT oraz inne przepisy podatkowe nie definiują pojęcia wyodrębnienia
    organizacyjnego. W praktyce wskazuje się jednak, że wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    danego podmiotu. Takie wyodrębnienie organizacyjne przyjmuje najczęściej formę
    wydzielenia w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa części jego majątku wraz z
    właściwymi składnikami niemajątkowymi w formie odrębnej komórki, np. działu,
    zespołu, departamentu, pionu, wydziału, czy też oddziału bądź zakładu.
    Ponadto, w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wskazuje się, że takie
    wydzielenie powinno również wiązać się z przypisaniem wyodrębnionej jednostce
    odpowiedniego zespołów składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników
    niezbędnych do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, a także określonych
    uprawnień w zakresie prowadzonej przez nią działalności.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z
    dnia 21 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.561.2025.1.EW uznał stanowisko
    Wnioskodawcy wraz z argumentacją za prawidłowe, że „samo nazwanie jednostki
    wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli
    nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie
    zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
    samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że
    wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które
    formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne” i odstąpił od uzasadnienia.
    Nieruchomości, w tym również X, nie stanowią i nie będą stanowić na moment
    Transakcji formalnie odrębnego przedsiębiorstwa. Przedmiot Transakcji nie został i nie
    zostanie również wyodrębniony w formie działu, zespołu, departamentu, pionu,
    wydziału, czy też oddziału bądź zakładu lub jakiejkolwiek innej jednostki organizacyjnej
    w dokumentach korporacyjnych Sprzedającego. Przedmiot Transakcji nie posiada
    również własnej wewnętrznej struktury organizacyjnej w ramach przedsiębiorstwa

    Sprzedającego. Nie realizuje on również własnych funkcji i zadań gospodarczych
    odrębnych od podstawowych zadań i funkcji przedsiębiorstwa Sprzedającego jako
    całości. Przedmiotowi Transakcji nie został również przyporządkowany żaden zespół
    pracowniczy – jak wskazano powyżej Sprzedający nie zatrudnia pracowników.
    W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia
    przyszłego zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem
    Zainteresowanych, Przedmiot Transakcji nie stanowi niezależnego zespołu składników
    majątkowych wyodrębnionych organizacyjnie w ramach działalności Sprzedającego.
    Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, Przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium
    wyodrębnienia organizacyjnego niezbędnego dla istnienia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Warunki wyodrębnienia finansowego
    Pojęcie wyodrębnienia finansowego również nie zostało zdefiniowane w przepisach
    ustawy o VAT.
    Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza
    przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego
    podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i
    pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Organy podatkowe podkreślają,
    że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w
    której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (tak m.in.: Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.534.2025.3.IK, z dnia 2 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB3- 2.4012.523.2025.2.
    KK; z dnia 27 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.474.2025.3.AK; z dnia 27
    sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.478.2025.3.AK; z dnia 8 sierpnia 2025 r., sygn.
    0111-KDIB3-2.4012.443.2025.3.AR).
    Wskazać należy, że Nieruchomość stanowi jedyne aktywo trwałe Sprzedającego i
    pozycje z ksiąg rachunkowych, bilansu czy rachunku zysków i strat można
    przyporządkować do działalności Sprzedającego związanej z Nieruchomością. Skoro
    jednak u Sprzedającego nie występuje zorganizowana część przedsiębiorstwa to też nie
    można uznać, że występuje wydzielenie finansowe tej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Kryteria wyodrębnienia funkcjonalnego i możliwości samodzielnej realizacji zadań
    gospodarczych
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza przeznaczenie danego zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Powszechnie podkreśla się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
    stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego
    wykonywania zadań gospodarczych, do realizacji których służy w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa. Podkreślenia wymaga fakt, że Nieruchomości (w tym głównie X) oraz
    przenoszone wraz z nimi niektóre prawa i obowiązki nie będą stanowiły
    wystarczających elementów umożliwiających Kupującemu samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej.
    Kupujący nie będzie w stanie realizować zadań gospodarczych wyłącznie w oparciu o
    składniki majątku mające być Przedmiotem Transakcji. Na moment Transakcji X nie
    mogłaby być na obecnym etapie samodzielnym przedsiębiorstwem realizującym
    zadania gospodarcze bez zaangażowania dodatkowych środków własnych Kupującego i
    przedsięwzięcia odpowiednich kroków celem prowadzenia działalności gospodarczej w
    oparciu o Przedmiot Transakcji.

    W tym miejscu należy wskazać, że Minister Finansów w dniu 11 grudnia 2018 r.
    opublikował objaśnienia podatkowe „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej jako: „Objaśnienia”), które to mają
    służyć zwiększeniu pewności stosowania prawa u podatników poprzez zmniejszenie
    ryzyka kwestionowania poprawności rozliczeń w podatku VAT przez organy podatkowe
    przy transakcjach sprzedaży nieruchomości. Z treści Objaśnień wynika, że jedynie w
    wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości komercyjnych może zostać
    uznana za czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT. Takie okoliczności występują,
    gdy:
      1) istnieje zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej
        dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących
        przedmiotem transakcji oraz
      2) istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki
        będące przedmiotem transakcji.
    Minister Finansów stwierdził, że celem weryfikacji istnienia faktycznej możliwości
    kontynuowania działalności przy użyciu składników majątkowych wchodzących w skład
    Transakcji należy ustalić czy na nabywcę przenoszone są wszystkie wskazane poniżej
    elementy:
      a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
        dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
        przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
        stroną takich umów;
      b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
      c) umowy zarządzania aktywami;
      d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, Umowa sprzedaży nie
    będzie obejmowała umów o zarządzanie, Przedmiotem Transakcji nie będą prawa i
    obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedawcy finansowania dłużnego
    na Nieruchomości, a także choćby środki pieniężne związane z przenoszonym
    majątkiem, znajdujące się na rachunku bankowym Sprzedającego, czy wymagalne
    wierzytelności pieniężne.
    Ponadto Minister Finansów zwraca uwagę, że w sytuacji, w której konieczne jest
    podejmowanie przez nabywcę dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
    zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
    przejęte składniki, wykluczona jest możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę
    zespół składników ,,umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę”.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt sytuacji opisanej we wniosku stwierdzić
    należy, że Kupujący z racji tego, że w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione środki
    pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Sprzedającego, zmuszony będzie
    do angażowania swoich własnych środków oraz podjęcia dodatkowych działań
    faktycznych i prawnych celem prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
    składniki Transakcji. O ile zatem Kupujący planuje kontynuować działalność
    prowadzoną dotychczas przez Sprzedającego, to nie istnieje faktyczna możliwość
    kontynuowania działalności przedsiębiorstwa Sprzedającego bez podejmowania
    dodatkowych działań – m.in. zawarcia przez Kupującego nowej umowy o zarządzenia X
    po uprzednim zbadaniu rynku podmiotów specjalizujących się w zakresie zarządzania
    nieruchomościami komercyjnymi, zmiany części umów na usługi serwisowe czy też
    rekrutacji i zatrudnienia nowych osób posiadających określone kompetencje celem
    budowania własnego zespołu zajmującego się bieżącym zarządem X.
    W świetle powyższego, po dokonanej analizie treści przesłanek z art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, pozwalających określić czy w ramach Transakcji mamy do czynienia ze zbyciem

    ZCP oraz lekturze Objaśnień i odniesieniu wskazówek interpretacyjnych Ministra
    Finansów do realiów przedmiotowej sprawy, zdaniem Zainteresowanych zbywane
    składniki majątku nie stanowią ani przedsiębiorstwa, ani też zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Za słusznością stanowiska Zainteresowanych przemawiają liczne interpretacje
    podatkowe wydane w zbliżonych stanach faktycznych dotyczących transakcji dostawy
    nieruchomości komercyjnych, przykładowo:
      · z dnia 16 lipca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.383.2025.2.DK;
      · z dnia 3 czerwca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.261.2025.3.MSO;
      · z dnia 15 maja 2025 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.347.2025.1.MWJ;
      · z dnia 30 kwietnia 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.150.2025.3.DK;
      · z dnia 28 kwietnia 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.57.2025.3.AW;
      · z dnia 24 października 2024 r. sygn. 0114-KDIP1- 1.4012.550.2024.2.MŻ.
    Należy również nadmienić, że stanowisko przedstawione we wniosku jest zbieżne z
    ugruntowaną praktyką orzeczniczą i poglądem wyrażonym przez Naczelny Sąd
    Administracyjny m.in. w wyroku z dnia kwietnia 2019 r. o sygn. I FSK 1831/17 oraz w
    wyroku z dnia 26 stycznia 2018 r. o sygn. I FSK 1127/17, w których to skład orzekający
    stwierdził w podobnych sytuacjach do analizowanej, że nabywając nieruchomości
    Kupujący nie przejął zorganizował części przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    W związku z powyższym, uznać należy, że planowana Transakcja nie będzie stanowiła
    dostawy przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, a
    w konsekwencji nie będzie podlegała wyłączeniu spod stosowania ustawy o VAT.
    Ad 2
    Skoro w ramach powyższego punktu Zainteresowani wykazali, że Transakcja nie
    stanowi zbycia przedsiębiorstwa ani ZCP i tym samym nie jest wyłączona z VAT, należy
    określić na jakich zasadach opodatkowany zostanie Przedmiot Transakcji.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły
    dla celów zarobkowych.
    Odnosząc powyższe przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego,
    należy w pierwszej kolejności wskazać, że Nieruchomości spełniają definicję towaru
    wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT. W związku ze sprzedażą Kupujący nabędzie
    prawo do rozporządzania Nieruchomościami jak właściciel i będzie on zobowiązany do
    zapłaty na rzecz Sprzedającego ceny sprzedaży. Tym samym planowana sprzedaż
    Nieruchomości będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1
    pkt 1 w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    W dalszej kolejności analizy wymaga, czy w związku z Transakcją Sprzedający będzie
    działał jako podatnik VAT. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Sprzedający posiada
    status czynnego podatnika VAT. Przedmiot jego działalności obejmuje m.in. kupno i
    sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Tym samym w ramach planowanej
    sprzedaży Nieruchomości Sprzedający będzie działał jako podatnik VAT.

    Podsumowując powyższe, sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła odpłatną dostawę
    towarów dokonywaną przez podatnika VAT.
    Nie przesądza to jednak automatycznie, że planowana sprzedaż Nieruchomości numer
    I oraz Nieruchomości numer II będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Ustawodawca określił bowiem w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT katalog czynności
    zwolnionych przedmiotowo z opodatkowania.
    Sprzedaż Nieruchomości i brak zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT
    Dostawa Nieruchomości numer I, Nieruchomości numer II oraz Nieruchomości numer
    III nie będzie objęta zwolnieniem podatkowym na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy
    o VAT.
    Zgodnie z tym przepisem zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych
    wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu
    lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Przedmiotowe przesłanki do zastosowania opisywanego zwolnienia muszą być
    spełnione łącznie. Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do
    wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w art. 43
    ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Odnosząc powyższy przepis do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego,
    należy w pierwszej kolejności wskazać, że Zainteresowani wskazali w opisie sprawy, że
    Nieruchomości nie były wykorzystywane przez Sprzedającego wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług – służyły one czynnościom
    opodatkowanym w związku ze świadczeniem usług najmu czy dzierżawy powierzchni
    handlowej X.
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że dostawa Nieruchomości nie będzie
    mogła korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o
    VAT, ponieważ nie został spełniony warunek w zakresie wykorzystywania
    Nieruchomości wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Przedstawione powyżej stanowisko znajduje poparcie w tezach organów podatkowych
    – m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6
    sierpnia 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.361.2025.3.AK.
    Sprzedaż Nieruchomości numer I oraz Nieruchomości numer II – zwolnienie na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT oraz możliwość rezygnacji z niniejszego
    zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.
    W ramach opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego wskazano, że zarówno na
    Nieruchomości numer I oraz na Nieruchomości numer II znajdują się budynki, budowle
    lub ich części.
    Z tej przyczyny w zakresie Nieruchomości I oraz Nieruchomości numer II nie znajdzie
    zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, na mocy którego zwalnia się od podatku
    dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane, gdyż niewątpliwie
    stanowią one tereny zabudowane.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia „budynku”, „budowli”
    lub ich części. W tym zakresie należy odnieść się do definicji zawartych w ustawie z dnia
    7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane (t.j Dz. U. z 2025 r. poz. 418 z późn. zm.) – dalej jako:
    „p.b.”
    W myśl art. 3 pkt 1 p.b., ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie budowlanym należy
    przez to rozumieć budynek, budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z
    instalacjami zapewniającymi możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.

    Stosownie do treści art. 3 pkt 2 p.b., budynek to taki obiekt budowlany, który jest trwale
    związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz
    posiada fundamenty i dach.
    Jak stanowi art. 3 pkt 3 p.b., przez pojęcie budowli należy rozumieć każdy obiekt
    budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe,
    lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno stojące
    maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice reklamowe i
    urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne,
    hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia
    techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody,
    konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla pieszych, sieci uzbrojenia
    terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także części budowlane urządzeń
    technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni jądrowych, elektrowni
    wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty pod
    maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem technicznym części przedmiotów
    składających się na całość użytkową.
    Stosownie do brzmienia art. 3 pkt 3a p.b., przez obiekt liniowy – należy rozumieć obiekt
    budowlany, którego charakterystycznym parametrem jest długość, w szczególności
    droga wraz ze zjazdami, linia kolejowa, wodociąg, kanał, gazociąg, ciepłociąg, rurociąg,
    linia i trakcja elektroenergetyczna, linia kablowa nadziemna i, umieszczona
    bezpośrednio w ziemi, podziemna, wał przeciwpowodziowy oraz kanalizacja kablowa,
    przy czym kable zainstalowane w kanalizacji kablowej, kable zainstalowane w kanale
    technologicznym oraz kable telekomunikacyjne dowieszone do już istniejącej linii
    kablowej nadziemnej nie stanowią obiektu budowlanego lub jego części ani urządzenia
    budowlanego.
    W świetle powyższych przepisów obiekt liniowy stanowi budowlę zdefiniowaną w art. 3
    pkt 3 p.b., którą uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Mając na względzie ugruntowaną praktykę interpretacyjną (np. interpretacja
    indywidualna z dnia 16 stycznia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.825.2024.2.RG), drogi
    z nawierzchnią asfaltową należy zakwalifikować jako budowlę. Z kolei zważywszy na
    wykładnię literalną przepisów – linie elektroenergetyczne również będą stanowić
    budowlę. Budowlami będą również drogi dojazdowe, wraz z parkingami jako
    urządzeniami technicznymi ściśle związanymi z tą budowlą.
    Mając na względzie literalną treść rzeczonych przepisów oraz wnioski wynikające z
    powołanych interpretacji podatkowych, w ocenie Zainteresowanych wątpliwości nie
    budzi fakt, iż znajdującą się na terenie Nieruchomości numer I X tworzą dwa budynki,
    zaś infrastruktura techniczna na tej nieruchomości oraz parkingi czy drogi wewnętrzne
    oraz chodniki stanowią budowle. Z kolei Nieruchomość numer II jest zabudowana
    generalnie budowlami, które stanowią parkingi, drogi, chodniki, pylony, maszty
    reklamowe, oraz budynkiem stacji trafo, który to budynek pozostaje własnością
    Sprzedającego.
    Istotne pozostaje zatem dalej rozważenie możliwości zastosowania w odniesieniu do
    planowanej sprzedaży Nieruchomości numer I oraz Nieruchomości numer II -
    stanowiących nieruchomości zabudowane, zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 10 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę
    budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.

    Przez pierwsze zasiedlenie, według art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, rozumie się oddanie do
    użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na
    potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego od momentu oddania
    Nieruchomości numer I oraz Nieruchomości numer II do użytkowania pierwszemu
    nabywcy lub użytkownikowi minęło znacznie więcej niż 2 lata. Budynki i budowle na
    Nieruchomości numer I i budowle na Nieruchomości numer II są wykorzystywane przez
    Sprzedającego zarówno bezpośrednio we własnej działalności gospodarczej co najmniej
    od ponad 13 lat, jak również częściowo zostały oddane do używania podmiotom
    trzecim na podstawie umów najmu, co miało miejsce wcześniej niż przed dwoma laty.
    Jednocześnie Sprzedający nie ponosił w ciągu ostatnich dwóch lat wydatków na
    ulepszenie budynków i budowli na Nieruchomości numer I oraz budynku stacji trafo,
    oraz budowli na Nieruchomości numer II w rozumieniu przepisów o podatku
    dochodowym, które stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowej tych
    nieruchomości. Nie doszło zatem do realizacji przesłanki tzw. kolejnego pierwszego
    zasiedlenia.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, spełnione zostały warunki dla
    skorzystania ze zwolnienia uregulowanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT dla
    dostawy Nieruchomości numer I oraz II, w szczególności:
      1) Na Nieruchomości numer I oraz II posadowione zostały budynki i budowle w
        rozumieniu p.b.
      2) Dostawa Nieruchomości numer I oraz Nieruchomości numer II nie będzie
        dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim.
      3) Pomiędzy pierwszym zasiedleniem a planowaną dostawą upłynie okres ponad 2
        lat.
      4) Sprzedający w ciągu ostatnich 2 lat nie ponosił nakładów na ulepszenie budynków
        i budowli znajdujących się na Nieruchomości numer I oraz budynku stacji trafo
        oraz budowli znajdujących się na Nieruchomości numer II w wysokości
        przekraczającej 30% ich wartości początkowej.
    W związku z powyższym, w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego
    wniosku nie zachodzą wyjątki określone przez ustawodawcę w art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy o VAT, a więc planowana dostawa Nieruchomości numer I oraz Nieruchomości
    numer II będzie objęta zwolnieniem na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Zaznaczyć należy że zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt. 10 ustawy o VAT ma charakter
    fakultatywny. Ustawodawca przewidział w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT możliwość
    rezygnacji z tego zwolnienia. Stosownie do treści ww. przepisu, podatnik może
    zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać
    opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem, że
    dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
    zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich
    części.
    Biorąc pod uwagę, że Zainteresowani na dzień zawarcia Transakcji będą w dalszym
    ciągu zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT, będą oni uprawnieni do rezygnacji ze
    zwolnienia z opodatkowania sprzedaży Nieruchomości numer I oraz Nieruchomości

    numer II na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, pod warunkiem złożenia zgodnego
    oświadczenia, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części w
    terminach i na zasadach zakreślonych w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy o VAT.
    Oświadczenie takie może zostać zawarte także w akcie notarialnym, do zawarcia
    którego dojdzie w związku z realizacją Transakcji, tj. zawarciem umowy sprzedaży
    Nieruchomości.
    Z uwagi na fakt, że art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT odnosi się do dostawy budynków,
    budowli i ich części, nie referuje natomiast do gruntów, w tym miejscu należy odnieść
    się również do treści art. 29a ust. 8 ustawy o VAT. W myśl tego przepisu w przypadku
    dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich
    budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
    Oznacza to, że jeśli przedmiotem dostawy są budynek lub budowla, wówczas cała
    transakcja jest opodatkowana według zasad właściwych dla sprzedaży budynku
    (budowli). Jeżeli więc dostawa budynku (budowli) będzie zwolniona od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, wówczas zwolnienie będzie miało
    zastosowanie w stosunku do pełnej wartości transakcji.
    Jeśli natomiast Strony zrezygnują ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o
    VAT, wówczas cała wartość transakcji (cena sprzedaży Nieruchomości numer I oraz
    Nieruchomości numer II) będzie podlegała opodatkowaniu VAT wg stawki podstawowej.
    Podsumowując powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, że sprzedaż
    Nieruchomości numer I oraz Nieruchomości numer II będzie stanowiła odpłatną
    dostawę towarów zwolnioną z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w
    związku z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT. Jednocześnie Zainteresowani będą uprawnieni
    do rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.
    Ad 3
    Nieruchomość numer III jest niezabudowana. W Miejscowym Planie Zagospodarowania
    Przestrzennego została ona oznaczona symbolem AGc, co oznacza, że są to tereny
    przeznaczone na różnego rodzaju działalność gospodarczą, zaplecza techniczne oraz
    bazy i składy materiałowe z wykluczeniem uciążliwych obiektów produkcyjnych, a także
    wszelkich obiektów kolidujących z sąsiedztwem terenów mieszkaniowych i terenów
    usług publicznych. Zgodnie z Planem na ww. działkach możliwe jest przede wszystkim
    umiejscowienie budynków handlowo-usługowych o określonej powierzchni, w tym
    możliwe jest ich przeznaczenie na lokalizację usług komercyjnych i stacji paliw czy też
    wzniesienie urządzeń infrastruktury technicznej oraz innych urządzeń i obiektów w
    związku z podstawowym funkcjonowaniem obiektów, nawet jeżeli pierwotnie nie
    przewidziano ich w rysunku planu sieci.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Z kolei w myśl art. 2 pkt 33 ww. ustawy o VAT pod pojęciem tereny budowlane rozumie
    się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
    zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z
    decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w
    przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    Z przytoczonej definicji wynika, że podstawowe znaczenie dla oceny czy określona
    nieruchomość stanowi teren przeznaczony pod zabudowę w rozumieniu ustawy o VAT
    mają postanowienia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. W sytuacji,
    gdy zgodnie z postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
    dana nieruchomość gruntowa (niezabudowana) jest przeznaczona pod zabudowę,
    dostawa takiej nieruchomości będzie opodatkowana VAT.
    Obowiązujące regulacje prawne nie definiują pojęcia „grunty przeznaczone pod
    zabudowę”. W ocenie Zainteresowanych pojęcie to wskazuje bezpośrednio na cel, w

    którym dana nieruchomość powinna być wykorzystywana (zagospodarowana). Celem
    tym (przeznaczeniem) powinno być zabudowanie nieruchomości np. budynkami
    mieszkalnymi lub usługowymi, czy też budowlami, a nie jej wykorzystanie w inny
    sposób.
    W ramach niniejszej sprawy, stosownie do treści MPZP Nieruchomość numer III leży na
    terenie przeznaczonym pod różnego rodzaju działalność gospodarczą, zaplecza
    techniczne oraz bazy i składy materiałowe z wykluczeniem realizacji uciążliwych
    obiektów produkcyjnych a także wszelkich obiektów kolidujących z sąsiedztwem
    terenów mieszkaniowych i terenów usług publicznych. Na terenach tych dopuszcza się
    m.in. lokalizację wielkokubaturowych obiektów handlowo-usługowych o powierzchni
                  2sprzedaży powyżej 2000 m pod warunkiem, że teren objęty jest odpowiednią strefą
    polityki przestrzennej oraz usług komercyjnych, w tym stacji paliw; funkcjonowanie
    istniejącej zabudowy do czasu realizacji funkcji podstawowej z możliwością jej
    remontowania jedynie w zakresie poprawy standardu użytkowego; możliwość
    przystosowania istniejących obiektów do nowych funkcji, zgodnych z przeznaczeniem
    podstawowym; lokalizację nieprzewidzianych w rysunku planu sieci i urządzeń
    infrastruktury technicznej w ilości niezbędnej dla potrzeb użytkowników oraz innych
    urządzeń i obiektów związanych z funkcją podstawową; a także korektę podziałów
    wewnętrznych całego terenu wyznaczonego liniami rozgraniczającymi lub jego części,
    pod warunkiem zachowania relacji zewnętrznych oraz nienaruszania interesów osób
    trzecich - co łącznie oznacza, że działki te są przeznaczone pod zabudowę.
    W konsekwencji stanowią one teren budowlany w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o
    VAT, a tym samym ich dostawa nie jest objęta zwolnieniem z VAT na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Ponadto, jak zostało to wyjaśnione powyżej, w stosunku do
    Nieruchomości zastosowania nie znajduje zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    W związku z powyższym dostawa Nieruchomości numer III powinna być zatem
    opodatkowana podatkiem VAT wg stawki podstawowej, tj. 23%.
    Ad 4
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT: W zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz
    art. 124.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    przysługuje wówczas, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) odliczenia dokonuje podatnik podatku od towarów i usług;
      2) towary i usługi, w związku z których nabyciem podatek został naliczony, są
        wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Odnosząc powyższe do analizowanych realiów zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że
    Kupujący obecnie posiada i będzie posiadał status czynnego podatnika VAT na dzień
    dokonania Transakcji. Zatem pierwszą z podanych przesłanek należy uznać za
    spełnioną.
    Kupujący zamierza wykorzystać Nieruchomości do prowadzenia działalności
    gospodarczej polegającej m.in. na świadczeniu komercyjnych usług wynajmu na rzecz
    podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Czynności te podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, Nieruchomości będą więc
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, a więc drugi warunek
    wynikający z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT także zostanie spełniony.

    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże, jak zaznaczono w
    opisie zdarzenia przyszłego, w realiach niniejszej sprawy nie zachodzą przesłanki
    negatywne wymienione przez ustawodawcę w art. 88 ustawy o VAT.
    Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych w bardzo zbliżonym stanie faktycznym w
    zakresie pytania nr 4, potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 24 kwietnia 2024 r. sygn. 0113-KDIPT1-
    3.4012.137.2024.1.MWJ.
    Tytułem podsumowania – w przypadku podleganiu opodatkowaniu podatkiem VAT
    transakcji nabycia Nieruchomości – Kupującemu będzie przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z
    nabyciem Nieruchomości.
    Mając zatem na uwadze treść wniosku, przytoczone powyżej przepisy prawa oraz
    praktykę interpretacyjną - Zainteresowani podtrzymują stanowisko wyrażone we
    wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...)
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają
    definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę
    towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności z
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających
    opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też
    odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie
    podlegają opodatkowaniu.

    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien
    on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku
    zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować
                  1definicję zawartą w art. 55 ustawy Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 ustawy Kodeks cywilny:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada

    istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      · istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      · zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      · składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      · zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
      oraz
      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości
    lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt
    I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub

    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności
    gospodarczej”.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej:
    „Sprzedający”) zamierza zawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości na rzecz
    Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (dalej: „Kupujący”). Zarówno
    Sprzedający, jak i Kupujący są i będą na moment zawarcia umowy sprzedaży
    zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT w Polsce. Przedmiotem sprzedaży będzie
    nieruchomość składająca się łącznie z 17 działek – zabudowanych i niezabudowanych,
    opisanych jako Nieruchomość nr I, Nieruchomość nr II i Nieruchomość nr III (dalej
    „Nieruchomość”).
    Transakcja sprzedaży Nieruchomości obejmować będzie Nieruchomości wraz z
    niezbędnymi ruchomościami (o ile wystąpią). Obok Nieruchomości w skład przedmiotu
    Transakcji, wejdą składniki ściśle powiązane z nieruchomością, tj.:
      prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni
      wchodzących w skład Nieruchomości (zarówno z tych przechodzących z mocy prawa
      zgodnie z art. 678 Kodeksu Cywilnego jak i tych, dla których przeniesienia konieczna
      będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie
      rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień
      Transakcji);
      depozyty, gwarancje (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń
      spółki macierzystej) i kaucje pieniężne założone przez Najemców lub spółki z nimi
      powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz
      oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;
      prawa i obowiązki Sprzedającego wobec kontrahentów, w tym wykonawców, z tytułu
      rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec
      takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z
      wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń
      dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);
      prawa i obowiązki Sprzedającego wobec kontrahentów z tytułu rękojmi lub gwarancji
      jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów
      wynikających z umowy z architektem (umów z architektami) lub właściwych
      przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej
      wskazanych umów, w przypadku ich wystąpienia,

      wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów (architektonicznych i
      budowlanych) dotyczących Nieruchomości na polach eksploatacji w zakresie w jakim
      zostały one nabyte przez Sprzedającego i są przenoszalne, wraz z wyłącznym
      prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do
      adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji
      projektów oraz własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki,
      na których ww. projekty zostały utrwalone;
      przyłącza i instalacje mediów dotyczące Nieruchomości będące własnością
      Sprzedającego (a nie gestorów mediów), o ile takie wystąpią;
      prawa wynikające z umów licencyjnych i/lub certyfikatów do oprogramowania
      wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w związku z
      funkcjonowaniem Budynków (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą
      przysługiwały Sprzedającemu i będą zbywalne na dzień Transakcji).
    Wobec planowanego – po nabyciu Nieruchomości rebrandingu X rozważane jest także
    uzyskanie wyłącznie w celu przejściowego wykorzystania:
    · prawa do niezarejestrowanego logotypu, którym w przeszłości oznaczana była X, oraz
    prawa do czasowego (ok. 6 m-cy) korzystania z domeny internetowej oraz strony
    internetowej X - do usunięcia po ww. okresie,
    · prawa z sublicencji na znak słowny i słowno-graficzny, który wykorzystywany był przez
    Sprzedającego na zasadzie licencji od podmiotu trzeciego.
    Natomiast w ramach transakcji, Sprzedający nie przeniesie na rzecz Kupującego
    wskazanych poniżej elementów istotnych w kontekście możliwości prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych.
    Przedmiot Transakcji nie będzie obejmował w szczególności następujących elementów:
      prawa i obowiązki wynikające z umów o zarządzanie Nieruchomością, w tym tzw.
      asset management i property management,
      zobowiązania związane z funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji z tytułu umowy
      pożyczki i osobnej umowy kredytu zawartych przez Sprzedającego w charakterze
      pożyczkobiorcy oraz kredytobiorcy;
      istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;
      know-how Sprzedającego – rozumiany jako określone informacje handlowe w
      zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego (w tym
      zasady / polityki ustalania wysokości czynszu), z zastrzeżeniem informacji o takim
      (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w
      ramach Transakcji (w szczególności umowy z najemcami);
      dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedającego,
      poza dokumentacją związaną ściśle z Nieruchomością;
      prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za
      pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z

      Przedmiotem Transakcji np. rachunku czynszowego, rachunku do opłat
      eksploatacyjnych, rachunku do opłat marketingowych i rachunku do depozytów);
      gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych, z
      wyłączeniem depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych założonych przez Najemców
      lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości,
      które zostały wskazane we wcześniejszej części wniosku;
      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Sprzedającego, w szczególności prawa i obowiązki z umowy o
      prowadzenie ksiąg rachunkowych;
      należności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe
      Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym);
      firma stanowiąca oznaczenie Sprzedającego;
      Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji
                                    1nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23 ustawy Kodeks pracy ani
      części zakładu pracy Sprzedającego.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany
    przez Państwa przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu
              1powołanego art. 55 ustawy Kodeks cywilny, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył
    transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    Planowana transakcja nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e
    ustawy. Jak wynika z opisu sprawy, Nieruchomości, jak również sama X stanowiąca
    element Nieruchomości nr I nie zostały organizacyjnie wyodrębnione jako dział, zespół,
    departament, pion, wydział, czy też oddział bądź zakład lub jakiejkolwiek inna jednostka
    organizacyjna w dokumentach korporacyjnych Sprzedającego. Przedmiot Transakcji nie
    posiada również własnej wewnętrznej struktury organizacyjnej w ramach
    przedsiębiorstwa Sprzedającego. Przedmiotowi Transakcji nie został również
    przyporządkowany żaden zespół pracowniczy – jak wskazano powyżej Sprzedający nie
    zatrudnia pracowników. Ponadto dla Nieruchomości nie są prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. A zatem – jak wynika z treści wniosku -
    Kupujący nie będzie w stanie realizować zadań gospodarczych wyłącznie w oparciu o
    składniki majątku mające być przedmiotem transakcji.
    W odniesieniu do powyższego wskazać należy, że zgodnie z wyrokiem WSA w Szczecinie z
    13 lutego 2019 r., sygn. I SA/Sz 894/18: „same w sobie nieruchomości (zabudowane
    nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,(...). Sprzedaż
    pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie może być uznana bowiem za
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na
    działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż jest to jedynie sprzedaż
    nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została również zawarta m.
    in. w wyroku z 26 stycznia 2018 r. sygn. I FSK 1127/17.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie dostawa Nieruchomości nie będzie stanowiła
                                  1transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.

    Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako
    dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Odnosząc się do kwestii objętej zakresem pytania nr 2 wskazać należy, że zakres i zasady
    zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W niniejszej sprawie nastąpi dostawa nieruchomości zabudowanych, tym samym należy
    odwołać się do art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, ponieważ w tych przepisach
    ustawodawca przewidział zwolnienie od podatku VAT dla dostawy nieruchomości
    zabudowanych spełniających określone w tych przepisach warunki.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem, dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Według art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z powyższego przepisu wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie budynku,
    budowli lub ich części do używania. Zatem, aby można było mówić o pierwszym
    zasiedleniu, musi dojść do zajęcia budynku, budowli lub ich części, ich używania, w tym na
    potrzeby własne. Pierwsze zasiedlenie budynku, budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynek, budowlę lub ich części oddano w
    najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku, budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika czy też potrzeby własne podatnika – bowiem
    w obydwu przypadkach dochodzi do korzystania z budynku, budowli lub ich części.
    Należy również zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
      - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub
      ich części.
    Zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:

      Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    A zatem ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub
    ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT – po spełnieniu określonych warunków – możliwość
    rezygnacji ze zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym
    podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    W przypadku nieruchomości niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na
    podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca
    umożliwia podatnikom – po spełnieniu określonych warunków – skorzystanie ze
    zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Jak wynika z powyższego, prawo do zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 10a ustawy, przysługuje wówczas, gdy w stosunku do obiektów, będących
    przedmiotem sprzedaży, nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego oraz dokonujący ich
    dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie tych obiektów, w stosunku do których miał
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli
    ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.
    Tak więc, aby dostawa budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy, muszą być spełnione łącznie dwa warunki
    występujące w tym artykule.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

    Z powołanego przepisu wynika, że dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie
    dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:
      towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
      przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie może przysługiwać
      dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego.
    Niespełnienie choćby jednego ze wskazanych warunków daje podstawę do wyłączenia
    dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    konkluzji, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z kilku podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie ww. obiektów. Zauważyć
    bowiem należy, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega
    ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie podatnik uprawniony będzie do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter świadczonych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    W tym miejscu należy wyjaśnić, że kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym
    posadowione zostały budynki lub budowle, rozstrzyga przepis art. 29a ust. 8 ustawy,
    zgodnie z którym:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    Przepis ten określa, że przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w
    zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu
    stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich
    części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części
    korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa
    gruntu, na którym ww. obiekty są posadowione.
    Z opisu sprawy wynika, że:
      1) Nieruchomość I obejmuje działki stanowiące własność Sprzedającego lub będące
        przedmiotem wieczystego użytkowania, na których posadowiona jest X, tj.
        a) prawo własności działki nr 1, na której posadowiony jest pierwszy z budynków
          składających się X wraz ze związanymi z nim budowlami, w szczególności: siecią
          wodociągową, siecią kanalizacji deszczowej, siecią ciepłowniczą, siecią
          techniczną wraz z ich przyłączami, okablowaniem czy masztem reklamowym,
        b) prawo wieczystego użytkowania gruntów wraz z odrębną własnością budynków i
          budowli posadowionych na tym gruncie, a stanowiących własność
          Sprzedającego jako użytkownika wieczystego, co obejmuje działki nr 2, 3, 4 i 5,
          na których znajduje się drugi z budynków składających się na X wraz ze

          związanymi z nim budowlami, w szczególności: drogą, parkingiem, chodnikiem,
          siecią kanalizacji deszczowej, siecią wodociągową, siecią ciepłowniczą, siecią
          teletechniczną wraz z ich przyłączami i z okablowaniem.
      2) Nieruchomość II obejmuje działki stanowiące własność Sprzedającego lub będące
        przedmiotem wieczystego użytkowania, zabudowane drogami, parkingami,
        chodnikami oraz innymi obiektami stanowiącymi infrastrukturę niezbędną do
        korzystania z X, tj.:
        a) prawo własności działki nr 6, na której znajduje się budynek stacji
          transformatorowej będącej własnością Sprzedającego oraz budowla w postaci
          parkingu,
        b) prawo własności działek nr 7 i 8, na terenie których znajdują się droga i chodnik,
        c) prawo własności działki ewidencyjnej nr 9, na terenie której znajduje się pylon
          reklamowy,
        d) prawo wieczystego użytkowania działek ewidencyjnych nr 10 oraz 11 wraz z
          przysługującym Sprzedającemu prawem własności budowli w postaci: drogi,
          parkingu oraz chodnika,
        e) prawo wieczystego użytkowania działki nr 12 wraz z przysługującym
          Sprzedającemu prawem własności budowli w postaci masztu reklamowego,
          drogi, parkingu i chodnika,
        f) prawo wieczystego użytkowania działki nr 13 wraz z przysługującym
          Sprzedającemu prawem własności budowli w postaci parkingu.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „budynku” i „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 7
    lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 418 ze zm.).
    I tak, w myśl art. 3 pkt 1, pkt 2, pkt 3 i pkt 3a ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      1) obiekcie budowlanym – należy przez to rozumieć budynek, budowlę bądź obiekt
        małej architektury, wraz z instalacjami zapewniającymi możliwość użytkowania
        obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, wzniesiony z użyciem wyrobów
        budowlanych;
      2) budynku – należy przez to rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale
        związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych
        oraz posiada fundamenty i dach.
      3) budowli - należy rozumieć każdy obiekt budowlany niebędący budynkiem lub
        obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe, lotniska, mosty, wiadukty,
        estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno stojące maszty antenowe,
        wolno stojące trwale związane z gruntem, tablice reklamowe i urządzenia
        reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne, hydrotechniczne,
        zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia techniczne,
        oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody,
        konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla pieszych, sieci
        uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także części
        budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni
        wiatrowych, elektrowni jądrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty pod
        maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem technicznym części
        przedmiotów składających się na całość użytkową;
      3a) obiekcie liniowym - należy przez to rozumieć obiekt budowlany, którego
        charakterystycznym parametrem jest długość, w szczególności droga wraz ze
        zjazdami, droga kolejowa, wodociąg, kanał, gazociąg, ciepłociąg, rurociąg, linia i
        trakcja elektroenergetyczna, linia kablowa nadziemna i, umieszczona
        bezpośrednio w ziemi, podziemna, wał przeciwpowodziowy oraz kanalizacja
        kablowa, przy czym kable zainstalowane w kanalizacji kablowej, kable
        zainstalowane w kanale technologicznym oraz kable telekomunikacyjne

        dowieszone do już istniejącej linii kablowej nadziemnej nie stanowią obiektu
        budowlanego lub jego części ani urządzenia budowlanego.
    W celu ustalenia czy w odniesieniu do dostawy Nieruchomości nr I i Nieruchomości nr II
    zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku VAT, w pierwszej kolejności należy zbadać
    czy względem budynków/budowli i ich części posadowionych na tych nieruchomościach
    nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki okres czasu upłynął od tego momentu.
    Z opisu sprawy wynika, że działki stanowiące Nieruchomość nr I oraz Nieruchomość nr II
    są zabudowane budynkami i budowlami należącymi do Sprzedającego.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, od oddania Nieruchomości nr I oraz Nieruchomości
    nr II do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi minęły 2 lata, a Sprzedający
    nie ponosił w ciągu ostatnich 2 lat wydatków na ich ulepszenie w rozumieniu przepisów o
    podatków dochodowym, które stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowej
    budynków i budowli na Nieruchomości.
    Analiza powyższego prowadzi zatem do wniosku, że planowana sprzedaż Nieruchomości
    nr I i Nieruchomości nr II nie zostanie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia, a
    ponadto w ciągu ostatnich 2 lat nie ponieśli Państwo nakładów stanowiących wydatki na
    ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym stanowiących co najmniej
    30% wartości początkowej budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości. W
    związku z powyższym będą spełnione warunki umożliwiające zwolnienie od podatku
    sprzedaży Nieruchomości nr I i Nieruchomości nr II, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy.
    Jak wskazano powyżej, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu
    według tych samych regulacji jak budynki i budowle na nim posadowione. W związku z
    powyższym – na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy – również sprzedaż gruntu, z którym
    związane są budynki/budowle będące własnością Sprzedającego posadowione na
    Nieruchomości nr I i Nieruchomości nr II będzie zwolniona od podatku od towarów i usług.
    A zatem, transakcja sprzedaży Nieruchomości nr I i Nieruchomości nr II będzie korzystała
    ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z
    art. 29a ust. 8 ustawy.
    Skoro planowana sprzedaż budynków i budowli posadowionych na tych
    Nieruchomościach będzie korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 10 ustawy, to badanie przesłanek i rozstrzyganie zwolnienia od podatku na podstawie
    przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a i pkt 2 ustawy jest bezzasadne.
    Ponadto, jak już wcześniej wskazano, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy ustawodawca
    daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części
    spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy, po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji ze
    zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić
    należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Zatem, przy spełnieniu warunków
    wynikających z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy strony transakcji mają możliwość
    rezygnacji z niniejszego zwolnienia od podatku i wyboru opodatkowania planowanej
    dostawy przedmiotowych budynków i budowli.
    Jak wynika z opisu sprawy, zarówno Kupujący, jak i Sprzedający są zarejestrowani jako
    podatnicy VAT czynni. Dodatkowo Zainteresowani wskazali, że zamierzają złożyć
    oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie przedmiotowa dostawa
    budynków i budowli, a także przynależnego do tych obiektów gruntu – z uwagi na
    rezygnację przez strony ze zwolnienia od podatku – będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem VAT według właściwej stawki podatku.

    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznałem za prawidłowe.
    Odnosząc natomiast do kwestii objętej pytaniem nr 3 wskazać należy, że w myśl art. 43
    ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Przez tereny budowlane – w świetle art. 2 pkt 33 ustawy – rozumie się:
      Grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z
      decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w
      przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    Opodatkowane są zatem dostawy, których przedmiotem są nieruchomości gruntowe
    niezabudowane, będące terenami budowlanymi w rozumieniu ww. art. 2 pkt 33 ustawy,
    pozostałe natomiast dostawy gruntów niezabudowanych, innych niż tereny budowlane –
    są zwolnione od podatku.
    Według art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):
      Kształtowanie i prowadzenie polityki przestrzennej na terenie gminy, w tym
      uchwalenie studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego
      gminy oraz miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, z wyjątkiem
      morskich wód wewnętrznych, morza terytorialnego i wyłącznej strefy ekonomicznej
      oraz terenów zamkniętych, należy do zadań własnych gminy.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:
      Ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
    Na podstawie art. 4 ust. 2 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:
      W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:
      1) lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji
        inwestycji celu publicznego;
      2) sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji ustala
        się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego – jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego
    braku decyzja o warunkach zabudowy – jako akt indywidualny prawa administracyjnego.
    W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej z dnia 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen – „teren
    budowlany” oznacza każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa
    członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę.
    W konsekwencji, generalnie opodatkowane podatkiem VAT są dostawy, których
    przedmiotem są nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w
    przypadku tych ostatnich opodatkowane są wyłącznie te, których przedmiotem są tereny
    budowlane, czyli tereny przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
    zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z
    decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach
    o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Pozostałe natomiast dostawy gruntów
    niezabudowanych, dla których nie obowiązuje plan zagospodarowania przestrzennego
    oraz nie wydano decyzji o warunkach zabudowy – są zwolnione od podatku VAT. Ustawa o

    podatku od towarów i usług w kontekście zastosowania właściwej stawki podatku VAT
    przy sprzedaży gruntu nakazuje oceniać przeznaczenie tego gruntu wyłącznie na
    podstawie istniejącego planu zagospodarowania przestrzennego oraz wydanych decyzji o
    warunkach zabudowy.
    Jak wynika z opisu sprawy, Nieruchomość nr III stanowią działki gruntu niezabudowane.
    Zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego tereny te posiadają
    oznaczenie AGc i mogą być przeznaczone na różnego rodzaju działalność gospodarczą,
    zaplecza techniczne oraz bazy i składy materiałowe z wykluczeniem uciążliwych obiektów
    produkcyjnych, a także wszelkich obiektów kolidujących z sąsiedztwem terenów
    mieszkaniowych i terenów usług publicznych. Zgodnie z MPZP, na terenach tych
    dopuszcza się m.in. lokalizację wielkokubaturowych obiektów handlowo-usługowych o
                          2powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m pod warunkiem, że teren objęty jest
    odpowiednią strefą polityki przestrzennej oraz usług komercyjnych.
    W świetle powyższych okoliczności należy wskazać, że Nieruchomość nr III, stanowiąca
    działki gruntu niezabudowane, będzie spełniać w momencie sprzedaży definicję terenów
    budowlanych w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy, a zatem jej dostawa nie może korzystać
    ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    Jeżeli przy zbyciu nieruchomości wystąpią przesłanki uniemożliwiające zastosowanie
    zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, to należy
    przeanalizować możliwość zwolnienia dostawy w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Jak już wyżej wskazano, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, zwalnia się od podatku
    dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od
    podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia
    /zwrotu naliczonego podatku VAT od zakupu Nieruchomości, a ponadto Nieruchomości
    były dotychczas wykorzystywane i są wykorzystywane nadal przez Sprzedającego do
    wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Sprzedający nie wykorzystuje
    Nieruchomości do czynności zwolnionych z VAT.
    A zatem nie zostały spełnione warunki określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, tym samym
    planowana sprzedaż Nieruchomości nr III nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z
    tego przepisu.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że planowana sprzedaż Nieruchomości nr III będzie
    stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z
    art. 5 ust. 1 pkt 1 w powiązaniu z art. 7 ust. 1 ustawy, a zatem będzie opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.
    Tym samym uznałem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do kwestii objętej pytaniem nr 4 należy wskazać, że zgodnie z
    art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,

      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Na podstawie art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika zostały
    określone w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Jak wynika z powołanych przepisów prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie
    podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. W każdym
    przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone
    czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności
    opodatkowanych.
    Ponadto, ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego
    pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z
    art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej
    ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy,
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
      udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
      podatku.
    Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy,
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą
    wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja
    udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Sprzedający, jak i
    Kupujący są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a Kupujący będzie wykorzystywać

    Nieruchomości w dotychczasowym zakresie - zamierza je wykorzystać do czynności
    opodatkowanych – tj. do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej m.in. na
    świadczeniu usług wynajmu.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że
    zostaną spełnione warunki wynikające z art. 86 ust. 1 ustawy uprawniające do odliczenia
    podatku naliczonego z tytułu zakupu Nieruchomości, która podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że Kupującemu będzie przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury
    dokumentującej nabycie Nieruchomości.
    Wobec powyższego uznaję Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą
    Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem sprawy. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z
    Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.