Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.136.2025.4.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-14
Teza: Uznanie składników materialnych i niematerialnych
przekazanych w drodze aportu za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy oraz
wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania składników materialnych i niematerialnych przekazanych w drodze
    aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy oraz
    wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 marca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także Spółka lub Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu
    na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jedynym wspólnikiem wnioskodawcy jest Miasto (...) (dalej Wspólnik).
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy to działalność usługowa
    związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z). Spółka prowadzi także
    działalność w następujących obszarach:
    PKD 01.30.Z. - Rozmnażanie roślin
    PKD 38.11.Z. - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
    PKD 42.11.Z. - Roboty związane z budową dróg i autostrad
    PKD 45.20.Z. - Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
    motocykli
    PKD 68.20.Z. - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
    PKD 74.10.Z. - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
    PKD 81.29.Z. - Pozostałe sprzątanie
    PKD 96.03.Z. - Pogrzeby i działalność pokrewna
    PKD 01.19.Z. - Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie
    Wnioskodawca zamierza utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Nowa
    Spółka). Wnioskodawca będzie posiadał większość udziałów w kapitale zakładowym Nowej
    Spółki. Nowa Spółka będzie prowadziła działalność w określonych (niektórych) obszarach
    działalności, w których aktualnie prowadzi działalność Wnioskodawca. W celu
    umożliwienia Nowej Spółce prowadzenia tej działalności, planowane jest wniesienie przez
    Wnioskodawcę, celem objęcia udziałów w Nowej Spółce, wkładu niepieniężnego (aportu)
    w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych.

    Przed wniesieniem aportu w Spółce funkcjonować będzie Zakład, który będzie prowadził
    następującą działalność:
        działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), gdzie
        Spółka pełni rolę podwykonawcy Spółki A. oraz Spółki B;
        działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność
        w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
        administrowania i zarządzania Centrum Handlowym „...” w (...), administrowania i
        zarządzania targowiskiem miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi
        nieruchomościami o charakterze komercyjnym.
    Oprócz Działalności prowadzonej przez Zakład Spółka prowadzi i prowadzić będzie także
    inną działalność obejmującą w szczególności: urządzanie i pielęgnację terenów zielonych,
    rekreacyjnych i placów zabaw na terenie miasta (...); prace konserwacyjne i porządkowe w
    parkach i pasach zieleni; zimowe utrzymanie parków, skwerów oraz chodników w pasach
    drogowych ulic; wycinkę drzew i krzewów; opróżnianie koszy ulicznych na terenie miasta
    (...); utrzymanie czystości przystanków komunikacji miejskiej; budowę chodników,
    parkingów, zatok autobusowych, ścieżek rowerowych; remonty nawierzchni gruntowych i
    tłuczniowych; remonty cząstkowe nawierzchni bitumicznych; remonty przystanków;
    odtwarzanie pasa drogowego po robotach instalacyjnych; bieżące utrzymanie pasów
    drogowych; zamiatanie ulic i opasek chodnikowych na terenie miasta (...); odśnieżanie;
    utrzymanie porządku i czystości na terenie cmentarzy w (...); utrzymanie i ochrona zieleni
    cmentarnej oraz administrowanie cmentarzami.
    Działalność Zakładu zostanie określona w uchwale Zarządu i Regulaminie Organizacyjnym
    Spółki.
    Po dokonanym aporcie działalność Zakładu będzie prowadziła Nowa Spółka. Nowa Spółka
    prowadzić więc będzie:
        działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), gdzie
        Spółka pełni rolę podwykonawcy Spółki A. oraz Spółki B;
        działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność
        w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
        administrowania i zarządzania Centrum Handlowym „...” w (...), administrowania i
        zarządzania targowiskiem miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi
        nieruchomościami o charakterze komercyjnym.

    Działalność w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości
    jest działalnością regulowaną. Rejestr działalności regulowanej w zakresie odbierania
    odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości prowadzi wójt, burmistrz lub
    prezydent miasta właściwy ze względu na miejsce odbierania odpadów komunalnych od
    właścicieli nieruchomości. Celem wykonywania działalności w zakresie odbioru i
    transportu odpadów komunalnych w (...) Nowa Spółka uzyska odpowiedni wpis do
    rejestru prowadzonego przez Prezydenta Miasta (...). Celem wykonywania działalności w
    zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) Nowa Spółka dokona także
    zgłoszenia prowadzenia przez nią przewozów drogowych w ramach usług polegających na
    przewozie odpadów komunalnych, co zostanie potwierdzone odpowiednim
    zaświadczeniem wydanym przez Prezydenta Miasta (...). Wpisem do odpowiedniego
    rejestru działalności regulowanej w zakresie odbierania odpadów komunalnych od
    właścicieli nieruchomości oraz stosownym zaświadczeniem potwierdzającym prowadzenie
    przewozów drogowych w ramach usług polegających na przewozie odpadów
    komunalnych legitymuje się także Spółka. Prawa z tych wpisów i zaświadczeń nie mogą
    być jednak przeniesione na inny podmiot, stąd konieczność podjęcia odpowiednich
    czynności w tym zakresie i uzyskania odpowiednich dokumentów przez Nową Spółkę.
    Celem prowadzenia działalności w zakresie kremacji zmarłych zwierząt domowych Nowa
    Spółka uzyska także odpowiednią decyzję Powiatowego Lekarza Weterynarii w (...), na
    mocy której Nowa Spółka uzyska status zatwierdzonego przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 24 rozporządzenia nr (...). Decyzję taką posiada także Wnioskodawca. Decyzja ta nie
    może być jednak przeniesiona na inny podmiot, stąd konieczność uzyskania decyzji przez
    Nową Spółkę.
    Na moment wniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych jako wkładu
    niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, Zakład będzie posiadał następujące cechy:
    1) Zakład będzie funkcjonował w oparciu o wewnętrzny schemat organizacyjny z 3
      podstawowymi komórkami (tj. [1] komórką zajmującą się działalnością w zakresie
      odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz działalnością w zakresie
      usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, [2] komórką zajmującą się
      działalnością w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
      urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
      obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w
      chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do
      pogrzebów istniejących grobów i miejsc grzebalnych, produkcji płyt katakumbowych
      oraz działalnością w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, [3]
      komórką zajmującą się działalnością w zakresie administrowania i zarządzania
      parkingami w (...), administrowania i zarządzania Centrum Handlowym „...” w (...),
      administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (...), zarządzania i
      administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym); do Zakładu
      zostanie też przypisany personel pomocniczy (np. księgowość, kadry);
    2) Na czele Zakładu będzie stał kierownik, któremu będą podlegać osoby odpowiedzialne
      za poszczególne komórki;
    3) Uchwała Zarządu określi składniki materialne i niematerialne, przypisane Zakładowi, w
      oparciu, o które Zakład prowadzi działalność, które to składniki materialne i
      niematerialne obejmują: środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym
      grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny,
      urządzenia, środki transportu, wyposażenie, inwestycje w obcych środkach trwałych,
      prawa ochronne do znaków towarowych;
    4) Uchwała Zarządu określi składniki materialne i niematerialne, przypisane Zakładowi, w
      oparciu, o które Zakład prowadzi działalność, które to składniki materialne i
      niematerialne obejmują: towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały
      (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe;

    5) Uchwała Zarządu określi licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w
      oparciu, o które Zakład prowadzi Działalność;
    6) Uchwała Zarządu określi rachunki bankowe przypisane Zakładowi oraz środki
      pieniężne zgromadzone na tych rachunkach;
    7) Uchwała Zarządu określi umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania
      wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (przedmiotem
      umów są dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
    8) Uchwała Zarządu określi umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania
      wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (przedmiotem
      umów jest nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
    9) Uchwała Zarządu określi umowy kredytowe i leasingowe, a w konsekwencji
      wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład
      prowadzi działalność;
    10) Uchwała Zarządu określi pracowników oraz osoby wykonujące pracę na innej
      podstawie niż umowa o pracę, dzięki którym to osobom Zakład prowadzi działalność;
    11) Uchwała Zarządu określi bazę dostawców i usługodawców przypisanych Zakładowi
      oraz bazę nabywców i usługobiorców przypisanych Zakładowi;
    12) Uchwała Zarządu określi zakres uprawnień kierownika Zakładu w zakresie spraw
      majątkowych związanych z Zakładem oraz wyposaży go w odpowiednie kompetencje
      na bazie udzielonych pełnomocnictw;
    13) W systemie księgowym Wnioskodawcy będzie możliwe prowadzenie odrębnej
      gospodarki finansowej i ewidencji księgowej Zakładu - tym samym będzie możliwe
      zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów Zakładu oraz jego 3
      komórek;
    14) W systemie księgowym Wnioskodawcy będzie możliwa identyfikacja przychodów
      Zakładu jako całości i każdej jego komórki, oraz kosztów Zakładu jako całości i każdej
      jego komórki, w tym kosztów Zakładu bezpośrednio związanych z uzyskiwanymi
      przychodami, kosztów Zakładu pośrednio związanych z uzyskiwanymi przychodami
      oraz tej części kosztów wspólnych Spółki jako całości, która jest przypisana Zakładowi
      na podstawie odpowiednich kluczy alokacji;
    15) Zakład będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą
      wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do
      działalności Zakładu;
    16) Do Zakładu będą przyporządkowane wierzytelności i zobowiązania związane wyłącznie
      z jego działalnością;
    17) Składniki majątkowe przyporządkowane do Zakładu będą służyły realizacji określonych
      zadań gospodarczych, obejmujących Działalność Zakładu wskazaną wyżej.
    Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki będzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu obejmujący:
        oznaczenia stosowane w ramach Zakładu;
        środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawo wieczystego
        użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu,
        wyposażenie, prawa ochronne do znaków towarowych, inwestycje w obcych
        środkach trwałych, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność;
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;

        licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu o które Zakład
        prowadzi Działalność, które, zgodnie z przepisami dotyczącymi konkretnych
        pozwoleń i zezwoleń, mogą być przeniesione na inny podmiot lub przejęte przez
        inny podmiot;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem są
        dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem jest
        nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytowej i umów
        leasingowych, przypisanych Zakładowi, związanych z działalnością Zakładu;
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi.
    Nowa Spółka stanie się, na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę, w
    miejsce Wnioskodawcy, w stosunku do pracowników przypisanych do działalności
    Zakładu, tj. pracowników zaangażowanych w: działalność w zakresie odbioru i transportu
    odpadów komunalnych w (...), gdzie Nowa Spółka będzie pełniła rolę podwykonawcy
    Spółki A. oraz Spółki B; działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania
    pojazdów; działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
    urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
    obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni,
    budowy i sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, produkcji płyt katakumbowych,
    organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych; działalność w zakresie:
    administrowania i zarządzania parkingami w (...), administrowania i zarządzania Centrum
    Handlowym „...” w (...), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (...),
    zarządzania i administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym, a
    także pracowników pomocniczych przypisanych do działalności Zakładu (np. księgowość,
    kadry). Liczba tych pracowników wynosić będzie około 50.
    Na Nową Spółkę zostaną również przeniesione, w zakresie wynikającym z obowiązujących
    przepisów, prawa i obowiązki związane z Zakładowym Funduszem Świadczeń Socjalnych
    w części przypisanej do tych pracowników, w stosunku do których Nowa Spółka stanie się,
    na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę w miejsce Wnioskodawcy.
    Członkiem Zarządu Nowej Spółki zostanie ta sama osoba, która będzie kierownikiem
    Zakładu na dzień wniesienia do Nowej Spółki wkładu niepieniężnego (aportu). Kierownik
    Zakładu będzie jednocześnie dyrektorem operacyjnym Wnioskodawcy i po dokonaniu
    aportu stanowisko to dalej będzie zajmował u Wnioskodawcy.
    Aport obejmie w szczególności:
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń
        maszyn i wyposażenia stanowią Centrum Handlowe „...” w (...), administrowane i
        zarządzane przez Zakład;

        prawa rzeczowe oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami
        rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią parkingi administrowane
        i zarządzane przez Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowią targowiska administrowane i zarządzane przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do innych nieruchomości komercyjnych administrowanych i
        zarządzanych przez Zakład;
        prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia pozostających w związku z
        innym nieruchomościami komercyjnymi administrowanymi i zarządzanymi przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, która wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowi bazę transportowo-magazynową dla działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania i holowania pojazdów;
        prawa rzeczowe do nieruchomości oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które
        wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takiego jak np.
        platformy pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia
        filtrowentylacyjne, karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę
        dla działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do prawa ochronnego do znaku towarowego wykorzystywanego w
        działalności w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności pojazdów
        wykorzystywanych do transportu zwłok, wykorzystywanych do działalności w
        zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z
        kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
        obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji
        kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności śmieciarek,
        wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa rzeczowe do środków transportu wykorzystywanych do działalności w
        zakresie w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        prawa rzeczowe do towarów, materiałów (surowców) podstawowych, materiałów
        (surowców) pomocniczych, wyrobów gotowych, wykorzystywanych do działalności

        w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, w szczególności środki ochrony
        osobistej pracowników wykonujących działania w zakresie odbioru i transportu
        odpadów komunalnych w (...) oraz worki na odpady wykorzystywane w ramach
        świadczenia usług w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, wykorzystywane do działalności w zakresie organizacji ceremonii
        pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji
        uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok
        osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc
        grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji
        płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w
        szczególności: trumny, urny, krzyże, zapas płyt katakumbowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów leasingu lub najmu,
        których przedmiotem są środki transportu wykorzystywane do działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), tzn.
        wynikające z umowy z Spółką A. oraz Spółką B, na podstawie której Spółka, jako
        podwykonawca, wykonuje czynności z zakresu odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy z Gminą (...) w zakresie
        usuwania pojazdów z terenu Miasta (...), ich holowania na wyznaczony parking
        strzeżony i przechowywania;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności z umów na
        świadczenie usług pogrzebowych, usług przewozu uczestników pogrzebu, usług
        wykonywania sekcji zwłok i stwierdzenia zgonu, dostawę trumien i krzyży,
        zdobienia trumien i urn, świadczenie usług kremacji zwierząt domowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu, dzierżawy oraz
        umów, których przedmiotem są usługi o podobnym charakterze do najmu i
        dzierżawy, na podstawie których oddawane są przez Spółkę, z udziałem Zakładu,
        do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości lub ruchomości
        przypisane Zakładowi (np. umowy na najem lub dzierżawę lokali handlowych,
        miejsc parkingowych, boksów garażowych, pawilonów handlowych);

        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu lub dzierżawy, na
        podstawie których oddawane są Spółce do używania lub używania i pobierania
        pożytków nieruchomości wykorzystywane przez Zakład;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów pozostających w związku
        z nieruchomościami administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład, w tym w
        szczególności umowy na serwis urządzeń, maszyn i wyposażenia, np. wind i
        urządzeń dźwigowych, obsługę oraz konserwację wymiennikowni CO i CT,
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytu inwestycyjnego
        zaciągniętego w związku z zakupem gruntu, na którym znajduje się Centrum
        Handlowe „...” w (...);
        pozwolenie wodnoprawne związane z funkcjonowaniem Centrum Handlowego „...”
        na wprowadzanie wód opadowych lub roztopowych z terenu tego Centrum;
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi;
    Wnioskodawca wskazuje, że Zakład stanowi część Spółki. W związku z powyższym
    występują sytuacje, w których: (i) Zakład ma zapewnione określone świadczenia z uwagi
    na to, że jest częścią Spółki (np. może korzystać z określonych rzeczy, stanowiących
    własność Spółki lub też korzysta z energii cieplnej produkowanej w kotłowni Spółki) lub też
    (ii) Spółka ma zawarte umowy z dostawcami lub usługodawcami, którzy dostarczają rzeczy
    lub usługi na rzecz Spółki jako całości, tj. dla potrzeb Zakładu, ale również dla potrzeb
    pozostałych części Spółki (np. dostawa energii elektrycznej, dostawa paliw, dostawa
    materiałów biurowych, świadczenie usług ochrony, świadczenie usług informatycznych,
    świadczenie usług telekomunikacyjnych, usługi ubezpieczenia całego majątku Spółki) -
    dalej łącznie przypadki opisane w punkcie (i) i (ii) określane są jako Świadczenia Wspólne.
    W sytuacji wskazanej w punkcie (i) Nowa Spółka zawrze odpowiednie umowy z
    Wnioskodawcą, których przedmiotem będą określone świadczenia ze strony Spółką (np.
    najem rzeczy lub dostawa energii cieplnej - w tych bowiem przypadkach zarówno
    własność rzeczy, jak i kotłowni, w której produkowana jest energia cieplna nie zostanie
    przeniesiona na Nową Spółkę), które to umowy będą obowiązywać na dzień dokonania
    aportu.
    W sytuacji wskazanej w punkcie (ii) Nowa Spółka albo zawrze umowy z Wnioskodawcą,
    których przedmiotem będą świadczenia uprzednio nabyte przez Wnioskodawcę od
    odpowiednich dostawców lub usługodawców, które to umowy będą obowiązywać na
    dzień dokonania aportu albo Nowa Spółka zawrze umowy z odpowiednimi dostawcami i
    usługodawcami, które to umowy będą obowiązywać na dzień dokonania aportu, a ich
    przedmiotem będą rzeczy lub usługi dotyczące Zakładu i przez Zakład do tej pory
    wykorzystywane albo prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami lub
    usługodawcami zostaną przeniesione w części dotyczącej Zakładu na Nową Spółkę i w tej
    przeniesionej części Nowa Spółka będzie na dzień dokonania aportu stroną umowy z
    odpowiednim dostawcą lub usługodawcą.
    W oparciu o wniesione tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki składniki
    materialne i niematerialne przypisane do Zakładu, mając także na względzie sposób
    uregulowania tzw. Świadczeń Wspólnych opisany w akapicie poprzedzającym, Nowa

    Spółka będzie prowadziła działalność w tym samym zakresie, w jakim Zakład prowadził
    działalność w ramach Spółki.
    Jednocześnie, Nowa Spółka, w oparciu o te wniesione tytułem wkładu niepieniężnego do
    Nowej Spółki składniki majątku, mając także na względzie sposób uregulowania tzw.
    Świadczeń Wspólnych opisany w akapicie poprzedzającym, będzie miała faktyczną
    możliwość kontynuowania działalności w takim zakresie, w jakim prowadził ją Zakład.
    Wszystkie składniki stanowiące przedmiot aportu, Nowa Spółka przyjmie dla celów
    podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki.
    Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jej celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu wskazali Państwo, że Zakład jest przeznaczony
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, stanowi odrębną całość i w jego skład
    wchodzą elementy, które są wystarczające do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, do których realizacji Zakład został przeznaczony w strukturze całego
    przedsiębiorstwa Spółki.
    Zakład realizuje inne zadania gospodarcze niż pozostałe części przedsiębiorstwa Spółki.
    Wyodrębnienie Zakładu jako zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych będzie się przejawiać w:
    1. Wyodrębnieniu określonych zadań gospodarczych i ich przypisaniu Zakładowi - Zakład
      będzie prowadzić działalność w zakresie: odbioru i transportu odpadów komunalnych
      w (...), gdzie Spółka pełni rolę podwykonawcy Spółki A. oraz Spółki B; usuwania,
      holowania i przechowywania pojazdów; organizacji ceremonii pogrzebowych
      tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości
      pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej,
      przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc
      grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt
      katakumbowych oraz działalność w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt
      domowych; działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
      administrowania i zarządzania Centrum Handlowym „...” w (...), administrowania i
      zarządzania targowiskiem miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi
      nieruchomościami o charakterze komercyjnym.
    2. Faktycznym prowadzeniu działalności gospodarczej przez Zakład w obszarach
      wskazanych w punkcie 1.
    3. Przypisaniu Zakładowi składników majątku, opisanych we wniosku, które umożliwiają
      mu realizację zadań gospodarczych wskazanych powyżej w punkcie 1 tj.: składników
      materialnych i niematerialnych takich jak środki trwałe oraz wartości niematerialne i
      prawne, w tym grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle,
      maszyny, urządzenia, środki transportu, wyposażenie, inwestycje w obcych środkach
      trwałych, prawa ochronne do znaków towarowych; towary, materiały (surowce)
      podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, a także umowy, a w
      konsekwencji wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów.
    4. Postawieniu na czele Zakładu kierownika, który będzie mógł składać oświadczenia woli
      w zakresie spraw majątkowych związanych z Zakładem. Jego uprawnienia w tym
      zakresie wynikać będą z pełnomocnictw udzielonych mu przez Wnioskodawcę. Zakres
      uprawnień będzie taki by Zakład samodzielnie realizował postawione mu zadania
      gospodarcze tj. kierownik będzie mógł nabywać prawa i zaciągać zobowiązania
      umożliwiające prowadzenie przez Zakład przypisanej mu w punkcie 1 działalności, w
      oparciu o składniki opisane wniosku i w punkcie 3 powyżej.

    5. Przypisaniu Zakładowi pracowników oraz osób wykonujących pracę na innej
      podstawie niż umowa o pracę, - dzięki tym pracownikom i osobom wykonujących
      pracę na innej podstawie niż umowa o pracę Zakład wykonuje zadania gospodarcze
      wskazane w punkcie 1 w oparciu o składniki wskazane we wniosku i w punkcie 3
      powyżej.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 3 i 4)
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który
      będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
      Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę
      zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem
      wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie
      obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu, który będzie
      wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej
      Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy o VAT.
    2. W związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę
      zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Zakładu tytułem
      wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie
      powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT.
    Ad 1.
    Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej też ZCP) zawarta jest w art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT. Z tego przepisu wynika, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z ugruntowanego stanowiska prezentowanego w indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej DKIS) wynika jednocześnie, że, aby mówić o istnieniu ZCP, niezbędne jest
    wykazanie:
    1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
    2) wyodrębnienia organizacyjnego;
    3) wyodrębnienia finansowego;
    4) wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.582.2024.2.SH, DKIS wskazał: (...) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące
    warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Zatem poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków
    wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    Dla uznania masy majątkowej za zorganizowana część przedsiębiorstwa niezbędne jest
    istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    DKIS w interpretacji indywidualnej z 27 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-
    1.4011.427.2023.3.MS2, wskazał: Podstawowym wymogiem jest (...) to, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    Zgodnie ze stanowiskiem DKIS prezentowanym w wydawanych przez ten organ
    interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników
    materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej
    podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również
    formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu,
    uchwały zarządu itp.
    DKIS w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.534.2024.3.SH, uznał: (...) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym
    mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym
    autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym.
    Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem
    działalności »widocznym z zewnątrz«. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z
    określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce
    wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
    Natomiast jak podkreślił NSA w wyroku z 6 października 2020 r., sygn. II FSK 1472/18 (zob.
    także wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17): Rozważając kwestię
    wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli
    samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.
    Warunek wyodrębnienia finansowego
    Odnośnie do wyodrębnienia finansowego, z interpretacji indywidualnych wydawanych
    przez DKIS wynika, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Jednocześnie jednak ten organ
    podkreśla, że wyodrębnienia finansowego nie należy jednak utożsamiać z pełną
    samodzielnością finansową (tak DKIS np. w interpretacji indywidualnej z 27 grudnia 2024
    r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC).
    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Natomiast odnośnie do wyodrębnienia funkcjonalnego, DKIS podkreśla w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r.,

    sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK), że należy je rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych oraz że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, organ ten wskazuje, że: Aby (...) część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak DKIS w ww.
    interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.AS).
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, aby uznać część przedsiębiorstwa za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT powinny
    być łącznie spełnione następujące przesłanki:
        istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
        organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa;
        przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;
        finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie, polegające na takiej
        ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;
        funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie
        określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz
        możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego
        przeniesienia na nowy podmiot.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że:
    Przed wniesieniem aportu w Spółce funkcjonować będzie Zakład, który będzie prowadził
    następującą działalność:
        działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), gdzie
        Spółka pełni rolę podwykonawcy Spółki A. oraz Spółki B;
        działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność
        w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
        administrowania i zarządzania Centrum Handlowym „...” w (...), administrowania i
        zarządzania targowiskiem miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi
        nieruchomościami o charakterze komercyjnym.
    Oprócz Działalności prowadzonej przez Zakład Spółka prowadzi i prowadzić będzie także
    inną działalność obejmującą w szczególności: urządzanie i pielęgnację terenów zielonych,
    rekreacyjnych i placów zabaw na terenie miasta (...); prace konserwacyjne i porządkowe w

    parkach i pasach zieleni; zimowe utrzymanie parków, skwerów oraz chodników w pasach
    drogowych ulic; wycinkę drzew i krzewów; opróżnianie koszy ulicznych na terenie miasta
    (...); utrzymanie czystości przystanków komunikacji miejskiej; budowę chodników,
    parkingów, zatok autobusowych, ścieżek rowerowych; remonty nawierzchni gruntowych i
    tłuczniowych; remonty cząstkowe nawierzchni bitumicznych; remonty przystanków;
    odtwarzanie pasa drogowego po robotach instalacyjnych; bieżące utrzymanie pasów
    drogowych; zamiatanie ulic i opasek chodnikowych na terenie miasta (...); odśnieżanie;
    utrzymanie porządku i czystości na terenie cmentarzy w (...); utrzymanie i ochrona zieleni
    cmentarnej oraz administrowanie cmentarzami.
    Działalność Zakładu zostanie określona w uchwale Zarządu i Regulaminie Organizacyjnym
    Spółki.
    Po dokonanym aporcie działalność Zakładu będzie prowadziła Nowa Spółka. Nowa Spółka
    prowadzić więc będzie:
        działalność w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), gdzie
        Spółka pełni rolę podwykonawcy Spółki A. oraz Spółki B;
        działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych oraz działalność
        w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
        administrowania i zarządzania Centrum Handlowym „...” w (...), administrowania i
        zarządzania targowiskiem miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi
        nieruchomościami o charakterze komercyjnym.
    Działalność w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości
    jest działalnością regulowaną. Rejestr działalności regulowanej w zakresie odbierania
    odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości prowadzi wójt, burmistrz lub
    prezydent miasta właściwy ze względu na miejsce odbierania odpadów komunalnych od
    właścicieli nieruchomości. Celem wykonywania działalności w zakresie odbioru i
    transportu odpadów komunalnych w (...) Nowa Spółka uzyska odpowiedni wpis do
    rejestru prowadzonego przez Prezydenta Miasta (...). Celem wykonywania działalności w
    zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) Nowa Spółka dokona także
    zgłoszenia prowadzenia przez nią przewozów drogowych w ramach usług polegających na
    przewozie odpadów komunalnych, co zostanie potwierdzone odpowiednim
    zaświadczeniem wydanym przez Prezydenta Miasta (...). Wpisem do odpowiedniego
    rejestru działalności regulowanej w zakresie odbierania odpadów komunalnych od
    właścicieli nieruchomości oraz stosownym zaświadczeniem potwierdzającym prowadzenie
    przewozów drogowych w ramach usług polegających na przewozie odpadów
    komunalnych legitymuje się także Spółka. Prawa z tych wpisów i zaświadczeń nie mogą
    być jednak przeniesione na inny podmiot, stąd konieczność podjęcia odpowiednich
    czynności w tym zakresie i uzyskania odpowiednich dokumentów przez Nową Spółkę.
    Celem prowadzenia działalności w zakresie kremacji zmarłych zwierząt domowych Nowa
    Spółka uzyska także odpowiednią decyzję Powiatowego Lekarza Weterynarii w (...), na
    mocy której Nowa Spółka uzyska status zatwierdzonego przedsiębiorstwa w rozumieniu

    art. 24 rozporządzenia nr (...). Decyzję taką posiada także Wnioskodawca. Decyzja ta nie
    może być jednak przeniesiona na inny podmiot, stąd konieczność uzyskania decyzji przez
    Nową Spółkę.
    Na moment wniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych jako wkładu
    niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, Zakład będzie posiadał następujące cechy:
    1) Zakład będzie funkcjonował w oparciu o wewnętrzny schemat organizacyjny z 3
      podstawowymi komórkami (tj. [1] komórką zajmującą się działalnością w zakresie
      odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz działalnością w zakresie
      usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, [2] komórką zajmującą się
      działalnością w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
      urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
      obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w
      chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do
      pogrzebów istniejących grobów i miejsc grzebalnych, produkcji płyt katakumbowych
      oraz działalnością w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, [3]
      komórką zajmującą się działalnością w zakresie administrowania i zarządzania
      parkingami w (...), administrowania i zarządzania Centrum Handlowym „...” w (...),
      administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (...), zarządzania i
      administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym); do Zakładu
      zostanie też przypisany personel pomocniczy (np. księgowość, kadry);
    2) Na czele Zakładu będzie stał kierownik, któremu będą podlegać osoby odpowiedzialne
      za poszczególne komórki;
    3) Uchwała Zarządu określi składniki materialne i niematerialne, przypisane Zakładowi, w
      oparciu, o które Zakład prowadzi działalność, które to składniki materialne i
      niematerialne obejmują: środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym
      grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny,
      urządzenia, środki transportu, wyposażenie, inwestycje w obcych środkach trwałych,
      prawa ochronne do znaków towarowych;
    4) Uchwała Zarządu określi składniki materialne i niematerialne, przypisane Zakładowi, w
      oparciu, o które Zakład prowadzi działalność, które to składniki materialne i
      niematerialne obejmują: towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały
      (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe;
    5) Uchwała Zarządu określi licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w
      oparciu, o które Zakład prowadzi Działalność;
    6) Uchwała Zarządu określi rachunki bankowe przypisane Zakładowi oraz środki
      pieniężne zgromadzone na tych rachunkach;
    7) Uchwała Zarządu określi umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania
      wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (przedmiotem
      umów są dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
    8) Uchwała Zarządu określi umowy, a w konsekwencji wierzytelności i zobowiązania
      wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (przedmiotem
      umów jest nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
    9) Uchwała Zarządu określi umowy kredytowe i leasingowe, a w konsekwencji
      wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów, w oparciu o które Zakład
      prowadzi działalność;
    10) Uchwała Zarządu określi pracowników oraz osoby wykonujące pracę na innej
      podstawie niż umowa o pracę, dzięki którym to osobom Zakład prowadzi działalność;
    11) Uchwała Zarządu określi bazę dostawców i usługodawców przypisanych Zakładowi
      oraz bazę nabywców i usługobiorców przypisanych Zakładowi;

    12) Ww. uchwała określi zakres uprawnień kierownika Zakładu w zakresie spraw
      majątkowych związanych z Zakładem oraz wyposaży go w odpowiednie kompetencje
      na bazie udzielonych pełnomocnictw;
    13) W systemie księgowym Wnioskodawcy będzie możliwe prowadzenie odrębnej
      gospodarki finansowej i ewidencji księgowej Zakładu - tym samym będzie możliwe
      zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów Zakładu oraz jego 3
      komórek;
    14) W systemie księgowym Wnioskodawcy będzie możliwa identyfikacja przychodów
      Zakładu jako całości i każdej jego komórki, oraz kosztów Zakładu jako całości i każdej
      jego komórki, w tym kosztów Zakładu bezpośrednio związanych z uzyskiwanymi
      przychodami, kosztów Zakładu pośrednio związanych z uzyskiwanymi przychodami
      oraz tej części kosztów wspólnych Spółki jako całości, która jest przypisana Zakładowi
      na podstawie odpowiednich kluczy alokacji;
    15) Zakład będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą
      wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do
      działalności Zakładu;
    16) Do Zakładu będą przyporządkowane wierzytelności i zobowiązania związane wyłącznie
      z jego działalnością;
    17) Składniki majątkowe przyporządkowane do Zakładu będą służyły realizacji określonych
      zadań gospodarczych, obejmujących Działalność Zakładu wskazaną wyżej.
    Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki będzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu obejmujący:
        oznaczenia stosowane w ramach Zakładu;
        środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawo wieczystego
        użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu,
        wyposażenie, prawa ochronne do znaków towarowych, inwestycje w obcych
        środkach trwałych, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność;
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;
        licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu o które Zakład
        prowadzi Działalność, które, zgodnie z przepisami dotyczącymi konkretnych
        pozwoleń i zezwoleń, mogą być przeniesione na inny podmiot lub przejęte przez
        inny podmiot;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem są
        dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem jest
        nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytowej i umów
        leasingowych, przypisanych Zakładowi, związanych z działalnością Zakładu;
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;

        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi.
    Nowa Spółka stanie się, na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę, w
    miejsce Wnioskodawcy, w stosunku do pracowników przypisanych do działalności
    Zakładu, tj. pracowników zaangażowanych w: działalność w zakresie odbioru i transportu
    odpadów komunalnych w (...), gdzie Nowa Spółka będzie pełniła rolę podwykonawcy
    Spółki A. oraz Spółki B; działalność w zakresie usuwania, holowania i przechowywania
    pojazdów; działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
    urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
    obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni,
    budowy i sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, produkcji płyt katakumbowych,
    organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych; działalność w zakresie:
    administrowania i zarządzania parkingami w (...), administrowania i zarządzania Centrum
    Handlowym „...” w (...), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w (...),
    zarządzania i administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym, a
    także pracowników pomocniczych przypisanych do działalności Zakładu (np. księgowość,
    kadry). Liczba tych pracowników wynosić będzie około 50.
    Na Nową Spółkę zostaną również przeniesione, w zakresie wynikającym z obowiązujących
    przepisów, prawa i obowiązki związane z Zakładowym Funduszem Świadczeń Socjalnych
    w części przypisanej do tych pracowników, w stosunku do których Nowa Spółka stanie się,
    na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę w miejsce Wnioskodawcy.
    Członkiem Zarządu Nowej Spółki zostanie ta sama osoba, która będzie kierownikiem
    Zakładu na dzień wniesienia do Nowej Spółki wkładu niepieniężnego (aportu). Kierownik
    Zakładu będzie jednocześnie dyrektorem operacyjnym Wnioskodawcy i po dokonaniu
    aportu stanowisko to dalej będzie zajmował u Wnioskodawcy.
    Aport obejmie w szczególności:
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń
        maszyn i wyposażenia stanowią Centrum Handlowe „...” w (...), administrowane i
        zarządzane przez Zakład;
        prawa rzeczowe oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami
        rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią parkingi administrowane
        i zarządzane przez Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowią targowiska administrowane i zarządzane przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do innych nieruchomości komercyjnych administrowanych i
        zarządzanych przez Zakład;
        prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia pozostających w związku z
        innym nieruchomościami komercyjnymi administrowanymi i zarządzanymi przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, która wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowi bazę transportowo-magazynową dla działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania i holowania pojazdów;

        prawa rzeczowe do nieruchomości oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które
        wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takiego jak np.
        platformy pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia
        filtrowentylacyjne, karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę
        dla działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do prawa ochronnego do znaku towarowego wykorzystywanego w
        działalności w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności pojazdów
        wykorzystywanych do transportu zwłok, wykorzystywanych do działalności w
        zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z
        kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
        obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji
        kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności śmieciarek,
        wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa rzeczowe do środków transportu wykorzystywanych do działalności w
        zakresie w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        prawa rzeczowe do towarów, materiałów (surowców) podstawowych, materiałów
        (surowców) pomocniczych, wyrobów gotowych, wykorzystywanych do działalności
        w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, w szczególności środki ochrony
        osobistej pracowników wykonujących działania w zakresie odbioru i transportu
        odpadów komunalnych w (...) oraz worki na odpady wykorzystywane w ramach
        świadczenia usług w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, wykorzystywane do działalności w zakresie organizacji ceremonii
        pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji
        uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok
        osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc
        grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji
        płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w
        szczególności: trumny, urny, krzyże, zapas płyt katakumbowych;

        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów leasingu lub najmu,
        których przedmiotem są środki transportu wykorzystywane do działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), tzn.
        wynikające z umowy z Spółką A. oraz Spółką B, na podstawie której Spółka, jako
        podwykonawca, wykonuje czynności z zakresu odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy z Gminą (...) w zakresie
        usuwania pojazdów z terenu Miasta (...), ich holowania na wyznaczony parking
        strzeżony i przechowywania;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności z umów na
        świadczenie usług pogrzebowych, usług przewozu uczestników pogrzebu, usług
        wykonywania sekcji zwłok i stwierdzenia zgonu, dostawę trumien i krzyży,
        zdobienia trumien i urn, świadczenie usług kremacji zwierząt domowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu, dzierżawy oraz
        umów, których przedmiotem są usługi o podobnym charakterze do najmu i
        dzierżawy, na podstawie których oddawane są przez Spółkę, z udziałem Zakładu,
        do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości lub ruchomości
        przypisane Zakładowi (np. umowy na najem lub dzierżawę lokali handlowych,
        miejsc parkingowych, boksów garażowych, pawilonów handlowych);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu lub dzierżawy, na
        podstawie których oddawane są Spółce do używania lub używania i pobierania
        pożytków nieruchomości wykorzystywane przez Zakład;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów pozostających w związku
        z nieruchomościami administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład, w tym w
        szczególności umowy na serwis urządzeń, maszyn i wyposażenia, np. wind i
        urządzeń dźwigowych, obsługę oraz konserwację wymiennikowni CO i CT,
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytu inwestycyjnego
        zaciągniętego w związku z zakupem gruntu, na którym znajduje się Centrum
        Handlowe „...” w (...);
        pozwolenie wodnoprawne związane z funkcjonowaniem Centrum Handlowego „...”
        na wprowadzanie wód opadowych lub roztopowych z terenu tego Centrum;
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;

        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi.
    Zatem należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do
    Zakładu, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego
    (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ad 4.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy czym użyte w
    tym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do
    pojęcia „dostawy towarów” zawartego w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT - a zatem zakres
    pojęcia „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel, w tym, między innymi, sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu).
    Zatem, wniesienie przez Wnioskodawcę Zakładu tytułem wkładu niepieniężnego (aportu)
    do Nowej Spółki - jako transakcja, której przedmiotem będzie zorganizowana część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (o czym świadczy
    argumentacja Wnioskodawcy przedstawiona powyżej, odnośnie do pytania 3) - nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z wyżej powołanym art.
    6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez DKIS - przykładowo:
        w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-
        3.4012.636.2024.4.AAR, w której ten organ uznał: „(...) opisany we wniosku zespół
        składników materialnych i niematerialnych cechuje się wyodrębnieniem
        finansowym, organizacyjnym oraz funkcjonalnym. Z opisu sprawy wynika zatem, że
        istniejący w ramach filii Przedszkola (...) Filia Przedszkola 1 zespół składników
        materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie odznaczać się
        odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
        funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a w konsekwencji w analizowanej
        sprawie wydzielana część, tj. filia Przedszkola (...) Filia Przedszkola 1, wnoszona w
        drodze aportu do Spółki będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
        rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym, należy zgodzić się z Panią,
        że planowany przez Panią aport filii Przedszkola (...) Filia Przedszkola 1 przy ul. (...)
        do Spółki z o.o. będzie stanowił transakcję zbycia zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji,
        stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu
        podatkiem od towarów i usług.”
        w interpretacji indywidualnej z 15 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-
        1.4012.889.2024.2.MŻ, w której DKIS wskazał: „(...) wyodrębniony w Państwa
        przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych związany z

        segmentami usług Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard oraz Usług
        Programistycznych stanowić będzie na dzień aportu B. zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczać
        się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
        samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
        (...) wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie zespół składników majątkowych
        będzie stanowił na moment aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a transakcja aportu będzie stanowiła czynność
        wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.”
        w interpretacji indywidualnej z 23 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
        3.4012.524.2024.3.AW, w której ten organ uznał: „Uwzględniając fakt
        wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego wskazać należy, że
        Dział (...) posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. personel, składniki
        materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności
        w zakresie tworzeniem i rozwoju Oprogramowania. Tym samym przedstawiony
        przez Spółkę zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu (...)
        stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU, a
        wniesienie do nowoutworzonej spółki aportu w postaci Działu (...), zgodnie z art. 6
        pkt 1 ustawy będzie neutralne podatkowo na gruncie VATU dla Wnioskodawcy, co
        oznacza, że nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”
        w interpretacji indywidualnej z 12 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
        1.4012.725.2024.2.MM, DKIS wskazał: „Z uwagi na przedstawione okoliczności
        sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych
        w postaci ZCP będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i
        funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne
        przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, spółka B. Sp. z o.o. będzie miała faktyczną
        możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez ZCP w zakresie (...) w
        oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i będzie tą działalność
        kontynuowała. Do majątku ZCP, który będzie przedmiotem Aportu zostaną
        przypisane również zobowiązania związane z tą częścią działalności. Tym samym
        należy zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i
        niematerialnych w postaci ZCP spełniać będzie przesłanki do uznania go za
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w
        związku z tym jego Aport do spółki B. Sp. z o.o. stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie
        będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej

      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:
      „jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
      wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania
      na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Są Państwo również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z
    siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Prowadzą Państwo działalność usługową związaną z zagospodarowaniem terenów zieleni
    (PKD 81.30.Z). Ponadto prowadzicie Państwo także działalność w następujących obszarach:
    PKD 01.30.Z. - Rozmnażanie roślin
    PKD 38.11.Z. - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
    PKD 42.11.Z. - Roboty związane z budową dróg i autostrad
    PKD 45.20.Z. - Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
    motocykli
    PKD 68.20.Z. - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
    PKD 74.10.Z. - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
    PKD 81.29.Z. - Pozostałe sprzątanie
    PKD 96.03.Z. - Pogrzeby i działalność pokrewna

    PKD 01.19.Z. - Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie.
    Planują Państwo utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Nowa Spółka).
    Będą Państwo posiadali większość udziałów w kapitale zakładowym Nowej Spółki. Nowa
    Spółka będzie prowadziła działalność w określonych (niektórych) obszarach działalności, w
    których aktualnie prowadzą Państwo działalność. W celu umożliwienia Nowej Spółce
    prowadzenia tej działalności, planują Państwo wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu)
    w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki będzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu obejmujący:
        oznaczenia stosowane w ramach Zakładu;
        środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym grunty, prawo wieczystego
        użytkowania gruntów, budynki, budowle, maszyny, urządzenia, środki transportu,
        wyposażenie, prawa ochronne do znaków towarowych, inwestycje w obcych
        środkach trwałych, w oparciu, o które Zakład prowadzi działalność;
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, w oparciu o które Zakład prowadzi działalność;
        licencje, zezwolenia i pozwolenia, przypisane Zakładowi, w oparciu o które Zakład
        prowadzi Działalność, które, zgodnie z przepisami dotyczącymi konkretnych
        pozwoleń i zezwoleń, mogą być przeniesione na inny podmiot lub przejęte przez
        inny podmiot;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem są
        dostawy rzeczy lub świadczenie usług przez Spółkę z udziałem Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów przypisanych Zakładowi,
        w oparciu o które Zakład prowadzi działalność (umowy, których przedmiotem jest
        nabycie rzeczy lub usług przez Spółkę wyłącznie dla potrzeb Zakładu);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytowej i umów
        leasingowych, przypisanych Zakładowi, związanych z działalnością Zakładu;
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi.
    Nowa Spółka stanie się, na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną umów o pracę, w
    Państwa miejsce, w stosunku do pracowników przypisanych do działalności Zakładu.
    Aport obejmie w szczególności:
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń
        maszyn i wyposażenia stanowią Centrum Handlowe „...” w (...), administrowane i
        zarządzane przez Zakład;

        prawa rzeczowe oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które wraz z prawami
        rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia stanowią parkingi administrowane
        i zarządzane przez Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, które wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowią targowiska administrowane i zarządzane przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do innych nieruchomości komercyjnych administrowanych i
        zarządzanych przez Zakład;
        prawa rzeczowe do urządzeń, maszyn i wyposażenia pozostających w związku z
        innym nieruchomościami komercyjnymi administrowanymi i zarządzanymi przez
        Zakład;
        prawa rzeczowe do nieruchomości, która wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń,
        maszyn i wyposażenia stanowi bazę transportowo-magazynową dla działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania i holowania pojazdów;
        prawa rzeczowe do nieruchomości oraz prawa obligacyjne do nieruchomości, które
        wraz z prawami rzeczowymi do urządzeń, maszyn i wyposażenia, takiego jak np.
        platformy pogrzebowe, szafy chłodnicze, agregaty chłodnicze, urządzenia
        filtrowentylacyjne, karawany, katafalki, wyposażenie funeralne itp., stanowią bazę
        dla działalności w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do prawa ochronnego do znaku towarowego wykorzystywanego w
        działalności w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności pojazdów
        wykorzystywanych do transportu zwłok, wykorzystywanych do działalności w
        zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z
        kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
        obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
        zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania
        do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych, organizacji
        kremacji zmarłych zwierząt domowych;
        prawa rzeczowe do środków transportu, w szczególności śmieciarek,
        wykorzystywanych do działalności w zakresie odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa rzeczowe do środków transportu wykorzystywanych do działalności w
        zakresie w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów;
        prawa rzeczowe do towarów, materiałów (surowców) podstawowych, materiałów
        (surowców) pomocniczych, wyrobów gotowych, wykorzystywanych do działalności

        w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz w zakresie
        usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, w szczególności środki ochrony
        osobistej pracowników wykonujących działania w zakresie odbioru i transportu
        odpadów komunalnych w (...) oraz worki na odpady wykorzystywane w ramach
        świadczenia usług w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        towary, materiały (surowce) podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby
        gotowe, wykorzystywane do działalności w zakresie organizacji ceremonii
        pogrzebowych tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji
        uroczystości pogrzebowych we wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok
        osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc
        grzebalnych i grobów, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji
        płyt katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w
        szczególności: trumny, urny, krzyże, zapas płyt katakumbowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów leasingu lub najmu,
        których przedmiotem są środki transportu wykorzystywane do działalności w
        zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...), tzn.
        wynikające z umowy z Spółką A. oraz Spółką B, na podstawie której Spółka, jako
        podwykonawca, wykonuje czynności z zakresu odbioru i transportu odpadów
        komunalnych w (...);
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy z Gminą (...) w zakresie
        usuwania pojazdów z terenu Miasta (...), ich holowania na wyznaczony parking
        strzeżony i przechowywania;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów związanych z
        działalnością w zakresie organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych oraz
        urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we
        wszystkich obrządkach, odbioru i transportu zwłok osoby zmarłej, przechowania
        zwłok osoby zmarłej w chłodni, sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów,
        przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt katakumbowych,
        organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, w szczególności z umów na
        świadczenie usług pogrzebowych, usług przewozu uczestników pogrzebu, usług
        wykonywania sekcji zwłok i stwierdzenia zgonu, dostawę trumien i krzyży,
        zdobienia trumien i urn, świadczenie usług kremacji zwierząt domowych;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu, dzierżawy oraz
        umów, których przedmiotem są usługi o podobnym charakterze do najmu i
        dzierżawy, na podstawie których oddawane są przez Spółkę, z udziałem Zakładu,
        do używania lub używania i pobierania pożytków nieruchomości lub ruchomości
        przypisane Zakładowi (np. umowy na najem lub dzierżawę lokali handlowych,
        miejsc parkingowych, boksów garażowych, pawilonów handlowych);

        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów najmu lub dzierżawy, na
        podstawie których oddawane są Spółce do używania lub używania i pobierania
        pożytków nieruchomości wykorzystywane przez Zakład;
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów pozostających w związku
        z nieruchomościami administrowanymi i zarządzanymi przez Zakład, w tym w
        szczególności umowy na serwis urządzeń, maszyn i wyposażenia, np. wind i
        urządzeń dźwigowych, obsługę oraz konserwację wymiennikowni CO i CT,
        prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umowy kredytu inwestycyjnego
        zaciągniętego w związku z zakupem gruntu, na którym znajduje się Centrum
        Handlowe „...” w (...);
        pozwolenie wodnoprawne związane z funkcjonowaniem Centrum Handlowego „...”
        na wprowadzanie wód opadowych lub roztopowych z terenu tego Centrum;
        środki pieniężne przypisane do działalności Zakładu zgromadzone na przypisanym
        Zakładowi rachunku bankowym;
        dokumenty związane z Zakładem, dotyczące przenoszonych składników
        materialnych i niematerialnych;
        bazy obejmujące dostawców, nabywców, usługodawców i usługobiorców
        przypisanych Zakładowi.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych przypisany do Zakładu, który będzie wnoszony przez Państwa aportem
    do Nowej Spółki będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy, a tym samym czy aport tych składników będzie czynnością podlegającą
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już przed aportem
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu aportu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nową Spółkę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP stanowić będzie na dzień aportu
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ
    odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował
    zobowiązania.
    Jak wynika z wniosku działalność Zakładu zostanie określona w Uchwale Zarządu i
    Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Zakład będzie funkcjonował w oparciu o wewnętrzny
    schemat organizacyjny z 3 podstawowymi komórkami (tj. [1] komórką zajmującą się
    działalnością w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) oraz
    działalnością w zakresie usuwania, holowania i przechowywania pojazdów, [2] komórką
    zajmującą się działalnością w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych tradycyjnych

    oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych we wszystkich
    obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni,
    budowy i sprzedaży grobów i miejsc grzebalnych, przygotowania do pogrzebów
    istniejących grobów i miejsc grzebalnych, produkcji płyt katakumbowych oraz
    działalnością w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych, [3] komórką
    zajmującą się działalnością w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
    administrowania i zarządzania Centrum Handlowym „...” w (...), administrowania i
    zarządzania targowiskiem miejskim w (...), zarządzania i administrowania innymi
    nieruchomościami o charakterze komercyjnym); do Zakładu zostanie też przypisany
    personel pomocniczy (np. księgowość, kadry). Tym samym warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego przenoszonych składników majątkowych w postaci ZCP należy uznać za
    spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym składników majątkowych w postaci ZCP świadczy fakt, że w
    Państwa systemie księgowym będzie możliwe prowadzenie odrębnej gospodarki
    finansowej i ewidencji księgowej Zakładu - tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie
    przychodów, kosztów, aktywów i pasywów Zakładu oraz jego 3 komórek. Zakład będzie
    posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały
    należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do działalności
    Zakładu.
    Ponadto wskazali Państwo, że Zakład jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, stanowi odrębną całość i w jego skład wchodzą elementy, które są
    wystarczające do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, do których
    realizacji Zakład został przeznaczony w strukturze całego przedsiębiorstwa Spółki. Zakład
    będzie kontynuować działalność obecnie wykonywaną w ramach Państwa struktur.
    Ponadto przedmiotem aportu będą także przyporządkowane do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (Zakładu) wierzytelności i zobowiązania.
    W ramach transakcji Nowa Spółka stanie się, na zasadzie art. 23(1) Kodeksu pracy, stroną
    umów o pracę, w miejsce Państwa Spółki, w stosunku do pracowników przypisanych do
    działalności Zakładu, tj. pracowników zaangażowanych w: działalność w zakresie odbioru i
    transportu odpadów komunalnych w (...), gdzie Nowa Spółka będzie pełniła rolę
    podwykonawcy Spółki A. oraz Spółki B; działalność w zakresie usuwania, holowania i
    przechowywania pojazdów; działalność w zakresie: organizacji ceremonii pogrzebowych
    tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości pogrzebowych
    we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej, przechowania zwłok osoby
    zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży miejsc grzebalnych i grobów, produkcji płyt
    katakumbowych, organizacji kremacji zmarłych zwierząt domowych; działalność w
    zakresie: administrowania i zarządzania parkingami w (...), administrowania i zarządzania
    Centrum Handlowym „...” w (...), administrowania i zarządzania targowiskiem miejskim w
    (...), zarządzania i administrowania innymi nieruchomościami o charakterze komercyjnym,
    a także pracowników pomocniczych przypisanych do działalności Zakładu (np. księgowość,
    kadry). Liczba tych pracowników wynosić będzie około 50. Na Nową Spółkę zostaną
    również przeniesione, w zakresie wynikającym z obowiązujących przepisów, prawa i
    obowiązki związane z Zakładowym Funduszem Świadczeń Socjalnych w części przypisanej
    do tych pracowników.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wyodrębnione składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład Zakładu wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie
    stanowić będą na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy, ponieważ będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika z wniosku wyodrębnienie Zakładu jako zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych będzie
    się przejawiać w:

    1. Wyodrębnieniu określonych zadań gospodarczych i ich przypisaniu Zakładowi - Zakład
      będzie prowadzić działalność w zakresie: odbioru i transportu odpadów komunalnych
      w (...), gdzie Spółka pełni rolę podwykonawcy Spółki A. oraz Spółki B; usuwania,
      holowania i przechowywania pojazdów; organizacji ceremonii pogrzebowych
      tradycyjnych oraz urnowych z kremacją zmarłych, organizacji uroczystości
      pogrzebowych we wszystkich obrządkach, transportu ciała osoby zmarłej,
      przechowania zwłok osoby zmarłej w chłodni, budowy i sprzedaży grobów i miejsc
      grzebalnych, przygotowania do pogrzebów istniejących grobów, produkcji płyt
      katakumbowych oraz działalność w zakresie organizacji kremacji zmarłych zwierząt
      domowych; działalność w zakresie administrowania i zarządzania parkingami w (...),
      administrowania i zarządzania Centrum Handlowym „...” w (...), administrowania i
      zarządzania targowiskiem miejskim w (...), administrowania i zarządzania innymi
      nieruchomościami o charakterze komercyjnym.
    2. Faktycznym prowadzeniu działalności gospodarczej przez Zakład w obszarach
      wskazanych w punkcie 1.
    3. Przypisaniu Zakładowi składników majątku, opisanych we wniosku, które umożliwiają
      mu realizację zadań gospodarczych wskazanych powyżej w punkcie 1 tj.: składników
      materialnych i niematerialnych takich jak środki trwałe oraz wartości niematerialne i
      prawne, w tym grunty, prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynki, budowle,
      maszyny, urządzenia, środki transportu, wyposażenie, inwestycje w obcych środkach
      trwałych, prawa ochronne do znaków towarowych; towary, materiały (surowce)
      podstawowe, materiały (surowce) pomocnicze, wyroby gotowe, a także umowy, a w
      konsekwencji wierzytelności i zobowiązania wynikające z tych umów.
    4. Postawieniu na czele Zakładu kierownika, który będzie mógł składać oświadczenia woli
      w zakresie spraw majątkowych związanych z Zakładem. Jego uprawnienia w tym
      zakresie wynikać będą z pełnomocnictw udzielonych mu przez Wnioskodawcę. Zakres
      uprawnień będzie taki by Zakład samodzielnie realizował postawione mu zadania
      gospodarcze tj. kierownik będzie mógł nabywać prawa i zaciągać zobowiązania
      umożliwiające prowadzenie przez Zakład przypisanej mu w punkcie 1 działalności, w
      oparciu o składniki opisane wniosku i w punkcie 3 powyżej.
    5. Przypisaniu Zakładowi pracowników oraz osób wykonujących pracę na innej
      podstawie niż umowa o pracę, - dzięki tym pracownikom i osobom wykonujących
      pracę na innej podstawie niż umowa o pracę Zakład wykonuje zadania gospodarcze
      wskazane w punkcie 1 w oparciu o składniki wskazane we wniosku i w punkcie 3
      powyżej.
    W oparciu o wniesione tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki składniki
    materialne i niematerialne przypisane do Zakładu, Nowa Spółka będzie prowadziła
    działalność w tym samym zakresie, w jakim Zakład prowadził działalność w ramach Spółki.
    Jednocześnie, Nowa Spółka, w oparciu o te wniesione tytułem wkładu niepieniężnego do
    Nowej Spółki składniki majątku, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności w takim zakresie, w jakim prowadził ją Zakład.
    Ponadto jak wynika z opisu Działalność w zakresie odbierania odpadów komunalnych od
    właścicieli nieruchomości jest działalnością regulowaną. Rejestr działalności regulowanej
    w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości prowadzi wójt,
    burmistrz lub prezydent miasta właściwy ze względu na miejsce odbierania odpadów
    komunalnych od właścicieli nieruchomości. Celem wykonywania działalności w zakresie
    odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) Nowa Spółka uzyska odpowiedni wpis
    do rejestru prowadzonego przez Prezydenta Miasta (...). Celem wykonywania działalności
    w zakresie odbioru i transportu odpadów komunalnych w (...) Nowa Spółka dokona także
    zgłoszenia prowadzenia przez nią przewozów drogowych w ramach usług polegających na
    przewozie odpadów komunalnych, co zostanie potwierdzone odpowiednim
    zaświadczeniem wydanym przez Prezydenta Miasta (...). Wpisem do odpowiedniego

    rejestru działalności regulowanej w zakresie odbierania odpadów komunalnych od
    właścicieli nieruchomości oraz stosownym zaświadczeniem potwierdzającym prowadzenie
    przewozów drogowych w ramach usług polegających na przewozie odpadów
    komunalnych legitymuje się także Spółka. Prawa z tych wpisów i zaświadczeń nie mogą
    być jednak przeniesione na inny podmiot, stąd konieczność podjęcia odpowiednich
    czynności w tym zakresie i uzyskania odpowiednich dokumentów przez Nową Spółkę.
    W zakresie kremacji zmarłych zwierząt domowych Nowa Spółka uzyska także odpowiednią
    decyzję Powiatowego Lekarza Weterynarii w (...), na mocy której Nowa Spółka uzyska
    status zatwierdzonego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 24 rozporządzenia nr (...).
    Reasumując, wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie zespół składników majątkowych
    i niemajątkowych przypisanych do Zakładu będzie stanowił na moment aportu
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a transakcja
    aportu będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań dotyczących podatku od towaru i usług
    oznaczonych we wniosku nr 3 i 4 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług,
    natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.