Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-50/12-4/15-S/IR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-07-16
Teza: Czy w związku z umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem w formie wydania składnika majątkowego, którego wartość księgowa jest niższa niż księgowa wartość umarzanych udziałów, powstanie po stronie Spółki dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: dochód; dywidendy; nieruchomości; przychód; udział-umorzenie udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, uwzględniając prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 10 października 2012 r., sygn. akt I SA/Łd 1006/12 (data wpływu 27 kwietnia 2015 r.) oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 399/13 stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 7 lutego 2012 r. (data wpływu 13 lutego 2012 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu w związku z umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem w formie wydania składnika majątkowego **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 lutego 2012 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniu w związku z umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem w formie wydania składnika majątkowego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością planuje przeprowadzenie umorzenia udziałów należących do wspólnika, będącego osobą fizyczną.

Umorzenie może mieć charakter dobrowolny (za zgodą wspólnika w drodze nabycia przez Spółkę), przymusowy (bez zgody wspólnika – art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh) lub automatyczny (z chwilą ziszczenia się określonego w umowie Spółki zdarzenia – art. 199 § 4 Ksh). Umorzenie nastąpi w drodze umorzenia za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie dla udziałowca nastąpi w formie niepieniężnej, tj. Spółka przekaże tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały składnik majątkowy, stanowiący Jej majątek – nieruchomość. Wartość księgowa umarzanych udziałów będzie wyższa niż wartość księgowa składnika majątkowego, jednakże wartość rynkowa składnika majątkowego odpowiadać będzie wartości umarzanych udziałów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z umorzeniem udziałów za wynagrodzeniem w formie wydania składnika majątkowego, którego wartość księgowa jest niższa niż księgowa wartość umarzanych udziałów, powstanie po stronie Spółki dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie udziałów zmierza do wygaśnięcia wszystkich praw z nich wynikających. Tryb ich umarzania reguluje art. 199 Ksh. Zgodnie z art. 199 § 3 Ksh za zgodą wspólników umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia. Umorzenie może być też przeprowadzone za wypłatą wynagrodzenia, niemniej kwota należna z tego tytułu umarzanemu wspólnikowi może być niższa od rynkowej wartości umarzanych udziałów. Wynagrodzenie może zostać również wypłacone w formie wydania dywidendy rzeczowej i w takim przypadku mowa jest o świadczeniu w miejsce wykonania. W dalszym ciągu jednak świadczenie takie należy określać jako wynagrodzenie za umorzone udziały.

Zgodnie z art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania osoby prawnej jest dochód stanowiący osiągniętą w roku podatkowym, nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, przychód stanowi m.in. wartość otrzymanych częściowo odpłatnie rzeczy, praw lub świadczeń.

Zgodnie z powyższym, weryfikując skutki nabycia przez Spółkę umarzanych udziałów bez wynagrodzenia bądź za kwotę niższą niż rynkowa albo niższą niż wartość księgowa, należy stwierdzić, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera przepisu, który wskazywałby na powstanie przychodu po stronie Spółki wypłacającej wynagrodzenie na rzecz udziałowca z tytułu umorzenia udziałów, zarówno przy wynagrodzeniu pieniężnym jak i niepieniężnym. Z tych samych względów, nie powstanie przychód w razie wydania przez Spółkę tytułem wynagrodzenia za umarzane udziały składników majątkowych.

Pomijając fakt, że określony w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest enumeratywny, nabycie przez Spółkę własnych udziałów celem ich umorzenia – nawet bez wynagrodzenia – nie spowoduje powstania przychodu w tej Spółce. Spółka bowiem w sensie ekonomicznym nic nie uzyska i nie nastąpi po Jej stronie żadne przysporzenie majątkowe. Przez przychód należny powinno bowiem rozumieć się powstanie wierzytelności (roszczenia) lub najpóźniej faktyczne otrzymanie rzeczowego lub pieniężnego świadczenia. Po drugie, wydanie wynagrodzenia w naturze (jak również dywidendy w naturze) nie może być uznane jako dokonywane w ramach działalności gospodarczej Spółki.

Nadto umorzenia udziałów, w żadnym wypadku nie można utożsamiać ze stanowiącym przychód umorzeniem zobowiązań, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy. Spółka wydaje bowiem wspólnikowi składnik majątku jako wynagrodzenie za umorzenie udziałów.

W opisanej sytuacji, według Wnioskodawcy, nie zostanie spełniona żadna z przesłanek mieszcząca się w art. 12 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodami są w szczególności – wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń – w związku z powyższym, nie można również mówić, że dojdzie do otrzymania świadczenia. W konsekwencji, gdy określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Po drugie, wydanie wynagrodzenia w naturze (jak również dywidendy w naturze) nie może być uznane jako dokonywane w ramach działalności gospodarczej Spółki.

Stanowisko takie, według Wnioskodawcy, potwierdził Minister Finansów w piśmie z dnia 23 lutego 2004 r. (sygn. PB4/060-10734-336/03), będącym odpowiedzią na zapytanie poselskie. Podobne stanowisko wynika również z interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 28 grudnia 2010 r. (sygn. ILPB4/423-241/10-3/MC), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 1 lipca 2009 r. (sygn. IPPB3/423-243/09-4/JB), Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 9 sierpnia 2010 r. (sygn. ITPB3/423-250/10/PST), czy Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 marca 2010 r. (sygn. IPPB3/423-933/09-3/PD).

Zdaniem Spółki, umarzając udziały za wynagrodzeniem nie dokonuje się odpłatnego zbycia składników majątkowych za cenę określoną w umowie, wobec tego nie znajduje zastosowania również art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nabycie udziałów w celu ich umorzenia lub umorzenie przymusowe następuje na podstawie innego tytułu prawnego, mianowicie tytułu regulowanego przepisami Ksh. Podkreślić należy, że w przypadku umorzenia udziałów pojęcie ceny nie występuje. W piśmie z dnia 18 lutego 2003 r. (LK-399/LM/BG/2003) Minister Finansów wyraził pogląd, zgodnie z którym „W przypadku, określonego w art. 199 Kodeksu spółek handlowych, nabycia od wspólnika udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia występuje wynagrodzenie. Termin „wynagrodzenie” nie jest tożsamy z ceną. Użycie w art. 199 § 2 Ksh terminu „wynagrodzenie” świadczy, że na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego”.

Według Wnioskodawcy, w świetle Ksh nie ma przeszkód, aby wynagrodzenie udziałowców z tytułu umorzenia udziałów, dochód z tytułu likwidacji Spółki lub dywidenda przyjęły formę niepieniężną. Zastosowanie tej formy wynagrodzenia udziałowca nie spowoduje zmiany charakteru instytucji umorzenia, tzn. wydanie składników majątkowych tytułem wynagrodzenia za umarzane udziały nie stanowi odrębnej transakcji, gdyż jest to jedynie realizacja obowiązku wynikającego z umorzenia udziałów jako tytułu prawnego. Tak samo jest w przypadku dywidendy rzeczowej. Otrzymanie wynagrodzenia jest bowiem prawem udziałowca, stanowiącym pochodną praw majątkowych inkorporowanych w udziałach, które są umarzane. Zdaniem Spółki fakt, że wynagrodzenie dla udziałowca związane z umorzeniem jego udziałów zostanie zrealizowane w formie składników majątkowych, a nie wypłaty gotówki, nie wpływa na skutki podatkowe tego zdarzenia. Inny jest tylko rodzaj aktywów zaangażowanych w takie rozliczenie.

Zdaniem Wnioskodawcy, podsumowując stwierdzić należy, że zarówno art. 12 ust. 1 pkt 1, ust. 3, jak i art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, są jednoznaczne i mają charakter zamknięty. Nie może być także mowy we wskazanym stanie faktycznym o cenie za zbywany majątek. To bowiem Spółka jest dłużnikiem i musi spełnić swoje świadczenie nieodpłatnie, tj. nie żądając niczego w zamian, zatem w sytuacji przekazania składników majątkowych Spółki z tytułu wynagrodzenia za nabyte udziały w celu ich umorzenia oraz jako dywidendy, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W dniu 9 maja 2012 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów wydał interpretację indywidualną w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych nr IPTPB3/423-50/12-2/IR (data doręczenia 15 maja 2012 r.), w której stwierdził, że wypłata wynagrodzenia w formie przeniesienia własności składnika majątku trwałego, stanowiącego składnik aktywów Spółki, spowoduje po stronie Spółki wypłacającej to wynagrodzenie powstanie przychodu z odpłatnego zbycia tego majątku, tj. nieruchomości, rozpoznanego na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 tej ustawy, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową składników majątku, zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

Również wypłata dywidendy w formie niepieniężnej w drodze przeniesienia na udziałowców Spółki prawa własności nieruchomości stanowiącej składnik aktywów Spółki, spowoduje po stronie Spółki wypłacającej dywidendę powstanie przychodu z odpłatnego zbycia praw rozpoznanego na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 ustawy

Tym samym uznał za nieprawidłowe stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku.

W dniu 29 maja 2012 r. (data wpływu 31 maja 2012 r.) Wnioskodawca wniósł wezwanie do usunięcia naruszenia prawa od ww. interpretacji indywidualnej. Odpowiedź na powyższe wezwanie została udzielona pismem z dnia 21 czerwca 2012 r., nr IPTPB3/423W-19/12-2/IR (data doręczenia 25 czerwca 2012 r.).

W dniu 27 lipca 2012 r. wpłynęła do tutejszego Organu skarga adresowana do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi na ww. interpretację, w której wniesiono o jej uchylenie. Pismem z dnia 17 sierpnia 2012 r., nr IPTPB3/4240-36/12-2/IR tutejszy Organ udzielił odpowiedzi na ww. skargę, wnosząc o jej oddalenie.

Wyrokiem z dnia 10 października 2012 r., sygn. akt I SA/Łd 1006/12, (otrzymanym w dniu 19 października 2012 r.), Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi działającego w imieniu Ministra Finansów z dnia 9 maja 2012 r., nr IPTPB3/423-50/12-2/IR w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

W ww. wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi wskazał, że skarga zasługuje na uwzględnienie, w sprawie doszło bowiem, zdaniem Sądu, do naruszenia stanowiących jej podstawę materialnoprawną przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.), poprzez błędną ich wykładnię i zastosowanie; oraz przepisów prawa procesowego – ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn. zm.).

W ocenie Sądu, spór między Wnioskodawcą a organem interpretacyjnym sprowadza się do kwestii skutków podatkowych nabycia od wspólników udziałów Spółki za wynagrodzeniem w formie niepieniężnej celem ich umorzenia. Minister Finansów uważa bowiem, że wydanie nieruchomości jako wynagrodzenia za umorzenie udziału spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu z odpłatnego jej zbycia na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 tej ustawy dopatruje się on bowiem różnic pomiędzy wypłatą wynagrodzenia w formie gotówki i rzeczowej pod względem skutków podatkowych, jakie rodzą się po stronie wypłacającego je podmiotu. Wypłata wynagrodzenia w formie gotówki byłaby dla Spółki neutralna podatkowo. Natomiast odmienna sytuacja ma miejsce wtedy, gdy Spółka dokonuje wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały w formie niepieniężnej, kosztem swojego majątku. Natomiast Wnioskodawca podniósł z kolei, że wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały, niezależnie, czy przybiera formę pieniężną, czy rzeczową, jest podatkowo neutralna dla spółki, która je wypłaca uprawnionemu, nie powoduje ona bowiem przysporzenia majątkowego po stronie spółki, która jest właśnie dłużnikiem wobec udziałowca i musi spełnić swoje świadczenie nieodpłatne, tj. nie żądając niczego w zamian (art. 12 ust. 1 pkt 1, ust. 3 i art. 14 ww. ustawy).

Według Sądu, rozstrzygnięcie tego sporu wymaga uprzedniego odniesienia do instytucji umorzenia udziałów spółki i normującej ją regulacji ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.; dalej: Ksh). Stosownie do art. 199 § 1 Ksh udział w spółce z o.o. może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Zgodnie z § 2 tego przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów, kwestia minimalnej wysokości wynagrodzenia za nabywane w tym celu udziały pozostawiona została uznaniu wspólników (możliwe jest umorzenie bez wynagrodzenia).

Analiza tego przepisu w ocenie Sądu dowodzi, że przepisy Ksh nie przesądzają, w jakiej formie powinno być wypłacone wspólnikowi wynagrodzenie za umarzane udziały. Woli udziałowców, znajdującej wyraz w umowie spółki oraz uchwale zgromadzenia wspólników, pozostawiono zatem kwestię czy rozliczenie z występującym ze spółki wspólnikiem nastąpi w formie naturalnej – poprzez „wypłatę” w formie rzeczowej – czy w gotówce. Wynagrodzenie ustalone w kwocie pieniężnej może zatem zostać fizycznie „wypłacone” poprzez przeniesienie własności określonych składników majątku spółki – odpowiadającego wartością wysokości wynagrodzenia, z tym że minimalna wysokość wynagrodzenia została ustalona tylko w przypadku umorzenia przymusowego (wyrok WSA w Łodzi, sygn. akt I SA/Łd 935/10 i WSA w Poznaniu, sygn. akt I SA/Po 251/10, tak też m.in. Kohutek Konrad, Olczyk Magdalena, Rachwał Anna, Rusinek Michał, Spyra Marcin, Wyrwiński Michał, Komentarz do art. 199 Kodeksu spółek handlowych, publ. Lex Omega).

W dalszej części uzasadnienia Sąd wskazał, że przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych reguluje art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Według tego przepisu przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Przykładowe kategorie źródeł przychodów określa art. 12 ust. 1 ww. ustawy. Ustanowiona w przepisie art. 7 ust. 1 tej ustawy zasada, w myśl której przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów doznaje, czego nie dostrzegł według Sądu organ interpretacyjny, wyjątków. Stosownie bowiem do art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom) dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Według stanowiska Sądu wykładnia językowa art. 12 ust. 4 pkt 3 powołanej wyżej ustawy wskazuje wprost, że umorzenie udziałów w spółce nie stanowi dla niej przychodu. Ustawodawca podatkowy nie rozróżnia przy tym umorzenia odpłatnego czy też bez wynagrodzenia – normując jedynie sytuację faktyczną umorzenia udziałów lub akcji w spółce (wyrok WSA w Łodzi, sygn. akt I SA/Łd 935/10, I SA/Po 251/10, III SA/Wa 290/10). Z przepisu tego wynika też według Sądu, że przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym jest jedynie kwota otrzymana z tytułu odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich umorzenia ponad kwotę ich wartości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. Podlegający opodatkowaniu przychód osiąga zatem udziałowiec i to tylko w kwocie stanowiącej różnicę między ich wartością w dniu ich wniesienia do spółki a w dniu umarzania. Przepis ten jest przepisem szczególnym, co z kolei oznacza, że powinien być on interpretowany w sposób ścisły, bowiem przez wykładnię, a w szczególności przy zastosowaniu analogii, nie można tworzyć nowych zdarzeń podlegających opodatkowaniu lub zwolnieniu od opodatkowania. Bez oparcia w konkretnym przepisie prawa, brak jest też podstaw do różnicowania skutków związanych z jego wypłatą w zależności od formy tego wynagrodzenia, tak jak to przyjął organ interpretacyjny w sprawie. Skoro wprost z przepisów prawa nie wynika, aby zapłata za umarzane udziały w formie niepieniężnej powodowała powstanie po stronie spółki obowiązku podatkowego, to nie można rozszerzać katalogu źródeł przychodu dla celów podatku. Taka interpretacja przepisów prawa podatkowego narusza zasadę in dubio pro tributario.

W ocenie Sądu, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów nie może być zrównana z czynnością odpłatnego zbycia, o której mowa w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Efektem uchwały o umorzeniu udziałów jest bowiem przepływ aktywów do udziałowca i obniżenie kapitału zakładowego lub zapasowego spółki. Wspólnik nie jest przy tym zobowiązany do dokonania na rzecz spółki świadczeń powodujących zwiększenie majątku spółki.

Według Sądu, w wyniku umorzenia Spółka nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego od wspólnika, które powiększy Jej majątek. Wręcz przeciwnie, majątek Spółki faktycznie ulegnie zmniejszeniu, gdyż będzie Ona zobowiązana do wypłacenia wynagrodzenia udziałowcowi z tytułu umorzenia udziałów. Ponadto wydanie składnika majątkowego tytułem wynagrodzenia za umorzenie udziału nie stanowi, jak słusznie podniosła w ocenie Sądu Strona Skarżąca, odrębnej transakcji, gdyż jest ona konsekwencją realizacji obowiązku wynikającego z umorzenia udziału jako tytułu prawnego.

Umorzenie udziałów w swojej ekonomicznej treści można porównać, zdaniem Sądu, do procesu likwidacji spółki, w ramach której dokonuje się operacji umorzenia wszystkich udziałów. Jeżeli więc nie ma wątpliwości, co do tego, że przy likwidacji spółki nie dochodzi po jej stronie do powstania przychodu w związku z wydaniem majątku wspólnikom – to analogicznie taka czynność nie powinna powodować powstania przychodu po stronie spółki, gdy tylko część udziałów podlega umorzeniu.

Sąd wskazał, że analogiczne stanowisko jest prezentowane w orzecznictwie sądów administracyjnych (por. np. wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2012 r., sygn. akt II FSK 1950/10, wyrok WSA w Poznaniu z dnia 20 października 2011 r., sygn. akt I SA/Po 504/11, z dnia 9 czerwca 2011 r., sygn. akt I SA/Po 220/11, z dnia 17 lutego 2011 r., sygn. akt I SA/Po 948/10, wyrok WSA w Warszawie z dnia 12 października 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 290/10, wyrok WSA w Kielcach z dnia 16 kwietnia 2008 r., sygn. akt I SA/Ke 47/08, sygn. akt I SA/Po 251/10, wyrok WSA w Łodzi z dnia 7 września 2012 r., sygn. akt I SA/Łd 809/12, z dnia 3 grudnia 2010 r., sygn. akt I SA/Łd 935/10).

Tutejszy Organ po otrzymaniu w dniu 19 października 2012 r. nieprawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 10 października 2012 r., sygn. akt I SA/Łd 1006/12 pismem z dnia 15 listopada 2012 r., nr IPTRP-4240-14/12-1 wniósł skargę kasacyjną od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi.

Naczelny Sąd Administracyjny, po rozpoznaniu skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi działającego w imieniu Ministra Finansów, wyrokiem z dnia 19 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 399/13 oddalił skargę kasacyjną, uznając za słuszne stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi.

W ww. wyroku, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że nie ma podstaw, aby dla celów podatkowych wyodrębniać dwie czynności – nabycie udziałów własnych przez spółkę i zbycie części majątku (jako wypłata wynagrodzenia). Analiza rodzajów przychodów, wymienionych w art. 12 ust. 1 ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych prowadzi do wniosku, że przychód to definitywne przysporzenie majątkowe. W ocenie Sądu w analizowanej sprawie Spółka nie otrzyma od wspólnika żadnego trwałego przysporzenia majątkowego, które powiększałoby Jej majątek i które mogłoby być potraktowane jako osiągnięcie przez Spółkę przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu. Świadczeniu Spółki na rzecz wierzyciela nie odpowiada bezpośrednio żadne świadczenie z jego strony. Spółka przekaże bowiem wspólnikowi część posiadanego majątku w formie niepieniężnej bądź rzeczowej z tego powodu, że spełnione zostaną przewidziane umową Spółki i przepisami okoliczności, czyli dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika i związana z tym wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzonych udziałów. Za słuszne zatem według NSA należało uznać stanowisko WSA, akceptujące tym samym stanowisko Spółki, że w opisanej we wniosku sytuacji, Spółka nie otrzyma od wspólnika żadnego trwałego przysporzenia majątkowego, które powiększałby jej majątek i które mogłoby być potraktowane jako osiągnięcie przez Spółkę podlegającego opodatkowaniu przychodu podatkowego.

W dniu 6 maja 2015 r. do tutejszego Organu wpłynęło prawomocne od dnia 19 lutego 2015 r. orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 10 października 2012 r., sygn. akt I SA/Łd 1006/12.

W związku z prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 10 października 2012 r., sygn. akt I SA/Łd 1006/12, otrzymanym w dniu 6 maja 2015 r., ponownemu rozpatrzeniu podlega złożony przez Wnioskodawcę w dniu 13 lutego 2012 r. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego – biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie zawarte w wydanym w niniejszej sprawie prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 10 października 2012 r., sygn. akt I SA/Łd 1006/12 oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 lutego 2015 r., sygn. akt. II FSK 399/13 stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Wskazać należy, że z uwagi na fakt, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej został złożony w 2012 r., oraz że wyrok w sprawie został wydany w stanie prawnym obowiązującym do dnia 31 grudnia 2012 r. – niniejsza interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.) sprzed nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadzonej ustawą z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2014 r., poz. 1328) oraz przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), tj. przepisów obowiązujących do dnia 31 grudnia 2012 r.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.