Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.513.2023.3.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-15
Teza: Podział majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne będzie dla Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
Słowa kluczowe: majątek-podział majątku; spółki-likwidacja spółki kapitałowej; wspólnik; środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Pieniądze i wartości pieniężne; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie neutralności podatkowej dla Spółki na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu likwidacji Spółki jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

14 września 2023 roku wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. ustalenia czy podział majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), adres: (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) (dalej: „Spółka") prowadzi działalność gospodarczą sklasyfikowaną pod kodem (…).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 203.843.900,00 zł, z czego udziały o wartości 203.829.900,00 zł zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport). Wspólnikami Spółki są KM, RM, MDM (dalej: „Wspólnicy”).

Historycznie, aktualni Wspólnicy Spółki, dnia (…) roku zawarli z dotychczasowymi wspólnikami Spółki umowy sprzedaży (nabycia) udziałów, w wyniku których nabyli 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, wynoszącym wówczas 5.000,00 zł, które zostały objęte przed dotychczasowych wspólników oraz pokryte wkładem pieniężnym. Udziały zostały nabyte po wartości nominalnej. Na skutek sprzedaży (nabycia) udziałów, Wspólnikami zostali:

1) K.M., (…) (dalej jako: „KM") posiadający 32 udziały o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.600,00 zł;

2) R.M., (…) (dalej jako: „RM”) posiadający 34 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.700,00 zł;

3) M.M.,(…) (dalej jako: „MDM”) posiadający 34 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.700,00 zł.

Następnie, na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (…) zaprotokołowanej w formie aktu notarialnego przez notariusza (…), Rep. (…), wpisanej postanowieniem sądu rejestrowego z dnia (…), Wspólnicy dokonali podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 203.834.900,00 zł tj. o kwotę 203.829.900,00 zł poprzez utworzenie nowych udziałów. Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały objęte przez Wspólników w zamian za wkład niepieniężny w ten sposób, że: (…).

Na dzień złożenia przedmiotowego wniosku, Wspólnikami Spółki są:

1) KM posiadający 1.799.410 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 89.970.500,00 zł;

2) RM posiadający 905.206 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 45.260.300,00 zł;

3) MDM posiadający 926.072 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 46.303.600,00 zł.

Łączna liczba udziałów w Spółce wynosi 3.630.688, każdy o wartości nominalnej 50,00 zł. Łączna wartość nominalna udziałów w kapitale zakładowym Spółki wynosi 181.534.400,00 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 203.834.900,00 zł. Różnica pomiędzy wartością nominalną wszystkich udziałów w Spółce a wartością kapitału zakładowego wynika z dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem, które zostało wypłacone z czystego zysku, bez konieczności obniżania kapitału zakładowego. Spółka również nie ma obowiązku dostosowania wartości nominalnej udziału do wartości kapitału zakładowego w Spółce.

Wspólnicy pozostają w związkach małżeńskich, w których obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej: (…).

Wspólnicy oraz Spółka w najbliższym czasie planują dokonać następujących czynności (zdarzenie przyszłe).

Wspólnicy zamierzają rozwiązać Spółkę oraz przeprowadzić likwidację, w tym czynności likwidacyjne zmierzające do upłynnienia majątku, spłaty ewentualnych wierzycieli oraz zakończenia bytu prawnego Spółki poprzez wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W tym celu odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym podjęta zostanie w szczególności uchwała (lub uchwały) w przedmiocie rozwiązania Spółki oraz otwarcia likwidacji, a także wyboru likwidatorów. Zostanie dokonane ogłoszenie o otwarciu likwidacji Spółki oraz wezwanie wierzycieli do zgłaszania przysługującym im wierzytelności.

Likwidatorzy zakończą bieżące interesy Spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania oraz upłynnią majątek Spółki.

Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli oraz po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji oraz wezwaniu wierzycieli, nastąpi podział pomiędzy Wspólników majątku pozostałego w Spółce po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych.

Zakładając, że w wyniku czynności likwidacyjnych w Spółce pozostanie majątek do podziału pomiędzy wspólników, podział majątku nastąpi pomiędzy Wspólników stosownie do ich udziałów w Spółce: (…).

Wskutek likwidacji, unicestwieniu podlegać będą wszystkie udziały w Spółce posiadane przez Wspólników, a jednocześnie: (…).

Wspólnicy dokonają podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, każdy ze Wspólników uzyska przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych stosownie do posiadanych udziałów przez KM, RM oraz MDM.

### Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy (…) – w wyniku podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne - będzie dla (…) Spółki neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych? (cześć pytania oznaczonego we wniosku Nr 5)

### Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Zdaniem Wnioskodawcy, (…) podział majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne będzie dla (…) Spółki czynnością neutralną podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie przepisem art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „CIT”): „Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji”. Zgodnie z przepisem art. 7 ust. 1 CIT: „Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód”. W związku z planowanym zdarzeniem przyszłym zastosowania nie znajdą przepisy art. 21, art. 22 i 24b CIT.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przepisy ustawy CIT nie zawierają definicji legalnej pojęcia „przychodu” - przepis art. 12 ust. 1 CIT wskazuje jedynie przykładowe przysporzenia, stanowiące w myśl CIT przychód, jednak należy zaznaczyć, że jest to katalog otwarty, który co do zasady umożliwia zakwalifikowanie jako przychodu także innych przysporzeń (poza ustawowo wymienionymi).
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Doktryna oraz orzecznictwo zgodnie wskazują, że treść przepisu art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 CIT należy interpretować w taki sposób, że za przychód należy uznać tylko te wartości, które charakteryzują się definitywnym przyrostem majątku podatnika (tak: wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 listopada 2003 r. sygn. akt III SA 3382/02).
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Biorąc pod uwagę powyższe - uzasadnionym jest uznanie za przychód w rozumieniu CIT świadczeń otrzymanych przez podatnika, a niekiedy tylko świadczeń należnych (przysporzeń) o charakterze definitywnym, a więc takich, które trwale zwiększają aktywa podatnika. Co do zasady, wydanie rzeczy nie może być uznane za przychód u podmiotu, który rzecz wydał.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyjątek od tej zasady został wskazany w art. 14a CIT, zgodnie z którym:
-----------------------------------------------------------------------

1\. W przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2\. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przepis art. 14a ust. 1 CIT jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 CIT. Na jego tle została wypracowana jednolita linia organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, która doprecyzowała, w jakich sytuacjach znajduje zastosowanie przepis art. 14a ust. 1 CIT, a jakie zdarzenia nie są objęte jego dyspozycją.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przechodząc do analizy zastosowania przepisu art. 14a ust. 1 CIT w kontekście powstania obowiązku opodatkowania czynności polegających na likwidacji majątku Spółki oraz jego wydania Wspólnikom KM, RM, MDM to należy wskazać, iż czynności te nie wypełniają przesłanek określonych przepisem art. 14a ust. 1 CIT – a co za tym idzie, czynności te nie spowodują powstania przychodu po stronie Spółki, co znajduje wyczerpujące uzasadnienie w utrwalonym orzecznictwie:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 19 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 989/18 doszedł do konkluzji, że: „Jakkolwiek słuszne jest spostrzeżenie, że art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. wymienia jedynie w sposób przykładowy zdarzenia prawne podlegające pod jego dyspozycję i w konsekwencji ma charakter otwarty, likwidacja majątku spółki i wydanie tego majątku jej udziałowcom do nich nie należą. Wobec niewystąpienia w takiej sytuacji przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. nie powstaje także obowiązek złożenia zeznania podatkowego, o którym stanowi art. 27 ust. 1 u.p.d.o.p.”;
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 5 czerwca 2019 r., sygn. akt II FSK 866/18 wskazał, że: „Organ interpretacyjny przyjmując, że w okolicznościach niniejszej sprawy w związku z likwidacją i przekazaniem składników majątkowych Spółki jej udziałowcom, doszło do powstania po stronie spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu, naruszył przepisy art. 12 ust. 1, art. 14a ust. 1 i art. 27 ust. 1 u.p.do.p.”;
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 29 maja 2019 r. sygn. akt II FSK 2078/17 jednoznacznie określił status majątku likwidowanej Spółki: „Postępowanie likwidacyjne prowadzone jest w celu zakończenia bytu prawnego spółki. Konieczne jest zatem rozdysponowanie składników jej majątku pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli, który należy się wspólnikom jako podmiotom, na których wkładach opierał się kapitał zakładowy spółki umożliwiający jej funkcjonowanie. Innymi słowy majątek spółki ujawniony po zakończeniu likwidacji należy do wspólników”;
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4) Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 5 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 668/17 określił, że: „Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań”;
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 8 lutego 2017 r., sygn. akt I SA/Gd 1218/16 także przesądził, że art. 14a CIT nie znajduje zastosowania do czynności określonej zdarzeniem przyszłym: „Z treści art. 14a u.p.d.o.p. wynika, że dotyczy on regulowania zobowiązań i ustalenia wysokości przychodu, gdy dochodzi do spełnienia świadczenia rzeczowego. Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością odrębną i o innym charakterze niż regulowanie przez osobę prawną, jaką jest spółka, jej zobowiązań”;
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 21 grudnia 2016 r., sygn. akt I SA/Sz 1092/16 wskazał, że: „O przypisaniu spółce przychodu można mówić w przypadku istnienia zobowiązania. Likwidacyjne wydanie majątku nie jest zaś stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Jest to czynność „techniczna” będąca częścią procesu likwidacyjnego. Istnieje różnica prawna pomiędzy podziałem majątku spółki a np. wypłatą dywidendy. Skoro wprost z przepisów prawa nie wynika, aby zapłata za umarzane udziały w formie niepieniężnej powodowała powstanie po stronie spółki obowiązku podatkowego, to nie można rozszerzać katalogu źródeł przychodu dla celów podatkowych”;
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 23 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Gd 1129/16: „Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników wynika wprost z odpowiednich przepisów k.s.h i następuje niejako automatycznie, jako realizacja czynności wynikającej wprost z tych przepisów. Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem art. 14a u.p.d.o.p. nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań”;
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 9 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 964/16: „Dokonane w ramach likwidacji przekazanie majątku wspólnikom – udziałowcom nie skutkuje uzyskaniem przez spółkę przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 19 października 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 976/16: „Przekazanie majątku na rzecz wspólników nie generuje przysporzenia po stronie spółki (którego pojawienie się jest elementem koniecznym powstania przychodu podatkowego), ale stanowi jedynie element „korporacyjny” konieczny do wykreślenia spółki z rejestru sądowego.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z dnia 19 kwietnia 2016 r, sygn. akt I SA/Łd 146/16: „Czynność podziału między wspólników masy likwidowanej spółki, o której mowa w art. 286 § 1 k.s.h., w wyniku której następuje przeniesienie na wspólników prawa własności składników majątku likwidowanej zgodnie z art. 172 k.s.h. spółki z o.o., nie jest odpłatnym zbyciem tego majątku i w konsekwencji nie powoduje powstania przychodu z tego tytułu”.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z dniem 1 stycznia 2021 r. zmieniło się brzmienie przepisu art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. i uzupełniono go wprost, że przychody powstają również przy przeniesieniu na wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni. Nowe (aktualne) brzmienie wskazuje wprost, że dotyczy również sytuacji, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Biorąc pod uwagę przytoczoną analizę dotychczasowego orzecznictwa oraz aktualne brzmienie przepisu, należy wskazać, iż decydujące dla ustalenia czy na gruncie przepisu art. 14 ust. 1 CIT (winno być: „art. 14a ust. 1”) dojdzie do powstania przychodu, czy też nie – będzie określenie rodzaju (przedmiotu) świadczenia wykonanego przez Spółkę – czy w wyniku podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki zostanie spełnione świadczenie pieniężne czy niepieniężne – jeżeli będzie to świadczenie pieniężne, wówczas przychód na gruncie CIT nie powstanie, natomiast jeżeli będzie to świadczenie niepieniężne, to czynność taka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie przepisu art. 14a ust. 1 CIT wraz z prawem do uwzględnienia kosztów uzyskania tych przychodów zgodnie z przepisami CIT.

Takie stanowisko zostało również pośrednio wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.256.2021.2.PB, zgodnie z którą:„(\`(...)\`) dla powstania przychodu po stronie likwidowanej spółki istotna jest forma w jakiej zwracana jest wspólnikowi wniesiona przez niego wcześniej dopłata. W sytuacji, gdy dopłata została wniesiona w formie pieniężnej, a jej zwrot następuje w formie pieniężnej, to zwrot taki jest neutralny podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na gruncie niniejszej sprawy, zwrot dopłat nastąpi jednak w formie niepieniężnej (przekazania określonych składników majątkowych Wnioskodawcy, np. nieruchomości), co zarazem oznacza, że zdarzenie takie wypełnia dyspozycję cytowanego powyżej art. 14a updop. Stwierdzić zatem należy, że w związku ze zwrotem na rzecz jedynego wspólnika (Gminy), wniesionych przez niego dopłat, który to zwrot nastąpi w formie niepieniężnej, tj. przekazania określonych składników majątku należących do likwidowanej Spółki (Wnioskodawcy), po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 14a updop”.

Zakładając, że z chwilą otwarcia likwidacji Spółki wszelkie aktywa Spółki byłyby już w stanie płynnym (środki pieniężne ulokowane na lokatach bankowych), a Spółka rozpoznałaby przychód z tego tytułu na gruncie CIT przed otwarciem likwidacji, to w toku czynności likwidacyjnych nie dojdzie do odpłatnego zbycia składników majątkowych i Spółka nie osiągnie dodatkowego przychodu w toku likwidacji, który stanowiłby podstawę do opodatkowania CIT.

Majątek polikwidacyjny do podziału pomiędzy Wspólników KM, RM, MDM, w którego skład będą wchodzić wyłącznie środki pieniężne, zostanie przekazany Wspólnikom KM, RM,MDM, a sama czynność przekazania środków pieniężnych Wspólnikom nie będzie generowała przychodu do opodatkowania CIT po stronie likwidowanej Spółki. (…)

Powyższe znajduje także uzasadnienie w stanowisku organu wyrażonym w interpretacji z dnia 19 listopada 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.445.2019.1.AK), które pozostaje aktualne dla przedstawionego zdarzenia przyszłego: „Przekazanie udziałowcom składników majątku w drodze likwidacji Spółki należy zatem traktować na gruncie ww. ustawy na równi ze zbyciem tych praw. Należy zauważyć, że z punktu widzenia konsekwencji podatkowych sytuacja jest taka sama, jak ta, w której Spółka dokonałaby odpłatnego zbycia składników majątkowych, tym samym osiągnęłaby przychód do opodatkowania, a następnie środki pieniężne z tego zbycia przekazałaby uprawnionym wspólnikom. Uznanie, że przekazanie w wyniku likwidacji spółki kapitałowej udziałów, akcji, papierów wartościowych, nieruchomości, środków trwałych do składników majątkowych należy traktować na równi z wypłatą środków pieniężnych spowodowałoby nierówne traktowanie podatników. Podatnik, który najpierw dokonuje sprzedaży składników majątkowych, a następnie reguluje swoje zobowiązania z tytułu likwidacji swojego przedsiębiorstwa byłby opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych, natomiast podatnik, który bezpośrednio w ww. drodze przeniósł własność składników majątkowych, nie osiągnąłby żadnego przychodu”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie wskazać należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wyłącznie ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym ustalenia czy w wyniku podziału majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom KM, RM, MDM pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne będzie dla Spółki neutralny podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast inne kwestie nie objęte pytaniem, a zawarte w Państwa stanowisku, nie będą przedmiotem niniejszej interpretacji.

Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 272 ww. ustawy,

rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Natomiast, w myśl art. 282 § 1 k.s.h.,

likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Stosownie do art. 286 § 1, 2 i 3 k.s.h.:

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Zgodnie z art. 468 § 1 k.s.h.,

likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.

W tym miejscu wskazać należy, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku dochodowego. Jednocześnie, jak wynika z cytowanych wyżej przepisów kodeksu spółek handlowych, majątek takiej spółki powinien – w ramach czynności likwidacyjnych – zostać upłynniony (co wiąże się z wystąpieniem skutków w podatku dochodowym w postaci przychodów i kosztów z tytułu odpłatnego zbycia składników majątku), a dopiero po takim upłynnieniu i zaspokojeniu wszystkich wierzycieli, rozdzielony pomiędzy wspólników spółki.

Ocena skutków podatkowych po stronie Spółki likwidowanej, przekazującej wspólnikom majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, wymaga ustalenia czy po jej stronie powstanie przychód podatkowy, czy też nie.

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,

przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 14a ust. 1 ww. ustawy,

w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 7 ust.1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wspólnicy zamierzają rozwiązać Spółkę oraz przeprowadzić likwidację, w tym czynności likwidacyjne zmierzające do upłynnienia majątku, spłaty oraz zakończenia bytu prawnego Spółki poprzez wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli oraz po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji oraz wezwaniu wierzycieli, nastąpi podział pomiędzy Wspólników majątku pozostałego w Spółce po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych.

Państwa wątpliwości budzi kwestia czy podział majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych Spółki poprzez przekazanie Wspólnikom pozostałego majątku stanowiącego w całości środki pieniężne będzie dla Spółki neutralny podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przenosząc wyżej cytowane przepisy na grunt analizowanej sprawy, wskazać należy, że powołany w Państwa stanowisku art. 14a ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania, bowiem odnosi się do sytuacji, w której to podatnik reguluje zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki przez wykonanie świadczenia niepieniężnego. Natomiast w opisanym przez Państwa zdarzeniu przyszłym, wskazaliście Państwo, że likwidatorzy zakończą bieżące interesy Spółki, ściągną wierzytelności, wypełnią zobowiązania oraz upłynnią majątek Spółki. W pytaniu odnosicie się Państwo do pozostałego majątku likwidacyjnego, który w całości stanowi środki pieniężne.

Zauważyć bowiem należy, że upłynnienie majątku Spółki likwidowanej wiąże się z wystąpieniem skutków w podatku dochodowym w postaci przychodów i kosztów z tytułu odpłatnego zbycia składników majątku. Zatem Spółka, która dokona zbycia składników majątku w celu ich upłynnienia w ramach czynności likwidacyjnych, osiągnie przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 z zastrzeżeniem art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast samo przekazanie Wspólnikom majątku pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych stanowiącego w całości środki pieniężne (po upłynnieniu tego majątku) będzie dla Spółki neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko w ww. zakresie należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w części wskazanej w niniejszej interpretacji. Natomiast w pozostałym zakresie objętym wnioskiem ORD-IN wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).