Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.402.2025.3.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Skutki podatkowe wniesienia do nowo utworzonej spółki
aportu w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
zbycia i umorzenia udziałów w jej kapitale bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
udział-nabycie udziałów
udział-umorzenie udziałów-dobrowolne umorzenie
udziałów bez wynagrodzenia
udział-zbycie udziałów
udział-zbycie udziałów w spółce
zakład-zakład zorganizowany
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty dot.
udziałów, akcji, papierów wartościowych, pochodnych
instrumentów finansowych-Koszty z tytułu zbycia
udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
niepieniężny-Udziały (akcje) objęte w zamian za wkład
niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    8 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych
    wniesienia do nowo utworzonej spółki aportu w formie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa oraz zbycia i umorzenia udziałów w jej kapitale bez wynagrodzenia.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami, które wpłynęły do Organu
    26 września 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania
      · A. Spółka Akcyjna
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      · B. Spółka Akcyjna

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna, lub dalej „Wnioskodawca” jest osobą prawną mającą siedzibę w Polsce i
    podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zgodnie z art. 3 ust.
    1 ustawy o CIT.
    A. Spółka Akcyjna prowadzi działalność przede wszystkim w (...). Dodatkowo, w ramach
    swojej działalności, Spółka świadczy usługi (...).
    Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej. Struktura właścicielska przedstawia
    się następująco:
    · podmiot dominujący –C. A/S z siedzibą w Danii posiada 100% udziałów w dwóch
      podmiotach:
      o D. A/S (również z siedzibą w Danii), oraz
      o B. S.A. (z siedzibą w Polsce).
    Z kolei D. A/S jest jedynym akcjonariuszem w Spółce będącej Wnioskodawcą w niniejszym
    postępowaniu.
    B. S.A. wraz z A.S.A. planuje powołać do życia spółkę operacyjną w formie sp. z o.o. pod
    firmą E. (również z siedzibą w Polsce).
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że nazwa spółki w postaci „E.” została określone w
    niniejszym wniosku jedynie dla celów roboczych (łatwiejszej identyfikacji spółki) i że w
    praktyce nazwa powołanego podmiotu może być inna.
    Niezależnie od tego, Wnioskodawca każdorazowo posługując się nazwą „E.” ma na myśli
    spółkę operacyjną, która zostanie powołana przez niego wraz z B. S.A. , do której
    wniesiony zostanie aport w postaci działu produkującego (...).
    W ramach prowadzonej przez A. S.A. działalności w zakresie (...) wyodrębniony został
    zespół składników materialnych i niematerialnych, organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo zintegrowany, związany z prowadzeniem działalności (...) (dalej: „Dział”).
    Dział ten obejmuje w szczególności (...) zlokalizowany w miejscowości S., w którym odbywa
    się produkcja (...), wraz z zatrudnionymi w tym miejscu (...), oraz dyrekcją (w tym zwłaszcza
    wraz z pracownikiem pełniącym funkcję dyrektora produkcji).

    Działalność (...) obejmuje również dział (...), którego pracownicy(...), odpowiadają za
    kontrolę (...) oraz przestrzeganie procedur w tym zakresie.
    Zespół obejmuje także dział jakości odpowiedzialny za zgodność procesów z normami
    wewnętrznymi i zewnętrznymi, a także jednostkę transportu (...), w tym pojazdy
    ciężarowe, kierowców oraz osobę odpowiedzialną za logistykę.
    Zakres zadań Działu, który określony został jako operacyjnie samodzielna jednostka,
    obejmuje w szczególności działalność podstawową polegającą na (...). W ramach
    wyodrębnienia finansowego Działu prowadzonego w księgach rachunkowych,
    uwzględnione zostaną rozliczenia kosztów wewnętrznych związanych z funkcjonowaniem
    wydziałów pomocniczych, takich jak administracja ogólna czy księgowość, jednakże
    obszary te nie stanowią elementów Działu i nie będą przenoszone do nowego podmiotu.
    W celu zapewnienia ciągłości operacyjnej, funkcje te będą świadczone na rzecz nowego
    podmiotu w formule outsourcingowej, na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
    Działalność ta stanowi spójny, zorganizowany kompleks zdolny do realizowania zadań
    gospodarczych w sposób samodzielny, w tym w szczególności do prowadzenia produkcji i
    sprzedaży (...) na rzecz podmiotów zewnętrznych funkcjonujących na rynku.
    Pozostała działalność A. S.A. niebędąca w zakresie zadań Działu, obejmuje produkcję (...) w
    miejscowości (...) oraz na dzierżawionych obiektach (...), przy czym w bieżącym roku
    planowane jest rozszerzenie tej działalności o trzy kolejne lokalizacje. Na fermach
    zatrudnieni są pracownicy fizyczni i kierownicy, a także osoba odpowiedzialna za dział
    surowcowy. Ferma w Kubowie realizuje również odchowy na rzecz podmiotów
    zewnętrznych.
    Pozostała działalność (...) pozostaje związana z produkcją (...). Zgodnie ze schematem
    struktury organizacyjnej Wnioskodawcy, na czele Działu Produkcyjnego (w którego zakres
    wchodzi również Dział) stoi Dyrektor Operacyjny, któremu podlegają (...), a także obszar
    projektów inwestycyjnych.
    Pracownik pełniący rolę Dyrektora Operacyjnego odpowiedzialny jest w szczególności za:
    1) całościowe, generalne zarządzanie procesem produkcji realizowanej w Spółce,
    2) koordynowanie działań związanych z zapewnieniem optymalizacji wydajności
      produkcyjnej,
    3) nadzór w zakresie zapewnienia zgodności procesów produkcyjnych z wytycznymi
      grupy (...),
    4) nadzór oraz koordynacja prac w zakresie pozostałych obszarów funkcjonujących w
      ramach Działu Produkcji, takich jak obszar surowcowy, czy też obszar projektów
      inwestycyjnych.
    Pomimo formalnej podległości Działu względem Dyrektora Operacyjnego, Dział posiada
    swoją autonomię i niezależność, która przejawia się chociażby w posiadaniu własnego
    dyrektora kierującego funkcjonowaniem Działu (w postaci osoby Dyrektora Produkcji).
    W celu uproszczenia i uporządkowania struktury grupy w Polsce, a także ułatwienia
    nadzoru korporacyjnego oraz potencjalnej reorganizacji, planowane jest przeniesienie
    wyodrębnionej części działalności operacyjnej prowadzonej przez A. S.A. do spółki E.
    Powyższy zamiar urzeczywistniony zostanie poprzez powołanie przez A. S.A. oraz B. S.A.
    spółki E., a następnie poprzez wniesienie Działu aportem przez A. S.A. w zamian za objęcie
    udziałów w jej kapitale zakładowym.
    W ramach planowanych działań reorganizacyjnych wyodrębnia się następujące etapy:

        Wydzielenie Działu jako ZCP – A. S.A. dokona wewnętrznego (formalnego)
        wydzielenia zespołu składników, stanowiącego organizacyjnie, funkcjonalnie i
        finansowo wyodrębnioną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością (...).
        Wniesienie ZCP do E. – A. S.A. wniesie aportem wyodrębnioną ZCP do E. w zamian
        za objęcie udziałów w tej spółce.
        Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale E. przez A. S.A – A. S.A. obejmie udziały
        w E., odpowiadające wartości wniesionego aportu.
        Wyrażenie zgody przez wspólników na umorzenie udziałów – A. S.A. i B. S.A., jako
        wspólnicy E., podejmą uchwały wyrażające zgodę na dobrowolne umorzenie
        udziałów objętych przez A. S.A. w zamian za wniesienie aportu w postaci ZCP.
        Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia – E. dokona umorzenia
        udziałów posiadanych przez A. S.A. bez wypłaty wynagrodzenia, na podstawie art.
        199 § 3 KSH.
    W ramach działalności prowadzonej przez Dział, w części dotyczącej (...), zatrudnionych
    jest około (...) pracowników, natomiast w zakresie pozostałej działalności, tj.
    funkcjonowania (...) – (...) osób. Struktura zatrudnienia odzwierciedla skalę oraz specyfikę
    realizowanych procesów produkcyjnych w poszczególnych segmentach działalności
    prowadzonej obecnie w ramach A.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jego celem związanym z planowanymi działaniami
    reorganizacyjnymi nie jest uzyskanie jakichkolwiek korzyści podatkowych, lecz
    ekonomicznie i operacyjnie uzasadnione działanie wynikające z potrzeby wyodrębnienia i
    lepszego zarządzania.
    Opisywana transakcja wniesienia aportu składników majątkowych i niemajątkowych
    składających się na Dział będzie polegała na zbyciu m.in. aktywów trwałych, obrotowych,
    należności oraz zobowiązań powiązanych z tą częścią przedsiębiorstwa Spółki.
    Przenoszony w ramach aportu zespół składników majątkowych i niemajątkowych składać
    się będzie w szczególności (choć nie wyłącznie) z takich aktywów jak:
    1. środki trwałe (m.in. urządzenia technologiczne, pojazdy, wyposażenie biurowe),
    2. wartości niematerialne i prawne (m.in. licencje, know-how, umowy o współpracy),
    3. pracownicy przypisani do Działu (w tym personel techniczny, administracyjny oraz
      kierowniczy obejmujący pracownika pełniącego funkcję Dyrektora Produkcji),
    4. umowy handlowe (w tym zwłaszcza kontrakty z odbiorcami i dostawcami), należności i
      zobowiązania operacyjne związane z działalnością Działu.
    Transakcja wiązała się będzie również z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art.
    1 23Kodeksu pracy, w wyniku którego do nabywcy (tj. spółki E.) przeniesieni zostaną
    pracownicy Spółki zaangażowani w działalność prowadzoną w oparciu o przenoszony w
    postaci aportu zespół składników majątkowych składający się na Dział.
    Przenoszeni pracownicy stanowić będą wykwalifikowaną kadrę pracowniczą
    przyporządkowaną ze względu na swoje kompetencje oraz doświadczenie w strukturach
    Spółki do wydzielanego zespołu składników majątkowych. Szczególnie istotny jest w tym
    kontekście fakt, że przeniesiony zostanie również pracownik pełniący funkcję Dyrektora
    Produkcji, który jest gwarantem zachowania ciągłości operacyjnej (...) oraz możliwości
    operacyjnych (produkcyjnych) (...) na niezmiennym poziomie. Obecnie nie jest planowane
    natomiast przeniesienie osoby pełniącej funkcję Dyrektora Operacyjnego, niemniej, jego
    rola w odniesieniu do Działu sprowadzała się dotychczas przede wszystkim do zadań o
    charakterze nadzorczym, polegających na wyznaczaniu generalnych celów oraz kierunków

    związanych z działalnością Działu oraz kontrolą ich realizacji, a nie na prowadzeniu
    bieżącej działalności operacyjnej Działu, czy rozwiązywaniu bieżących problemów
    związanych z funkcjonowaniem Działu. Spółka nie wyklucza jednak na chwilę obecną
    sytuacji, w której po wniesieniu aportu w postaci Działu, będzie świadczyć na rzecz E.
    usługi podobne do zadań nadzorczych realizowanych obecnie przez Dyrektora, polegające
    na świadczeniu usług doradztwa strategicznego (operacyjnego).
    Działalność prowadzona przez Spółkę w oparciu o przedmiotowy zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział wykonywana jest w wyodrębnionej
    organizacyjnie sferze. Przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest
    jednostką wydzieloną na podstawie dokumentów wewnętrznych obowiązujących w Spółce.
    Prowadzona przez Spółkę ewidencja rachunkowa umożliwia wydzielenie, na potrzeby
    wewnętrzne, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań Spółki dotyczących
    zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, który zostanie wniesiony aportem.
    Możliwe jest również ustalenie wyniku finansowego Spółki w części generowanej przez
    Dział w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych będący przedmiotem
    transakcji. W zakresie ponoszonych kosztów, ich przypisanie do działalności prowadzonej
    w oparciu o ten zespół składników majątkowych możliwe jest zwłaszcza w ramach
    prowadzonej ewidencji kosztów dla celów rachunkowych (przede wszystkim w zakresie
    kont kosztowych).
    Spółka dokonała również odpowiedniego wyodrębnienia oraz przypisania stosownych
    danych bilansowych do części działalności, która zostanie wniesiona jako zespół
    składników majątkowych, dzięki czemu możliwe było ustalenie przybliżonego wyniku
    finansowego oraz sporządzenia dla celów rachunkowości zarządczej odrębnego rachunku
    zysków i strat oraz uproszczonego bilansu dla tej części działalności.
    Spółka, do której wniesiony zostanie zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    składający się na Dział, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    zespołu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład
    niepieniężny (tj. A.), realizując obowiązek nałożony w tym zakresie na podmiot
    przyjmujący aport przez art. 15 ust. 1s ustawy o CIT.
    W związku z powyższym Spółka powzięła wątpliwość w zakresie potencjalnego spełniania
    przez wyodrębniany i wnoszony przez nią aportem zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych składający się na Dział przesłanek do uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a także w rozumieniu ustawy
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz w zakresie opodatkowania przeprowadzanej transakcji
    aportu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz na gruncie podatku od
    towarów i usług.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Planowany aport obejmuje w szczególności takie składniki majątkowe jak: (...)
    (infrastruktura i linia technologiczna), środki trwałe (budynki, w których prowadzona jest
    działalność (...), urządzenia technologiczne, pojazdy, wyposażenie biurowe), wartości
    niematerialne i prawne (licencje, know-how, umowy o współpracy), pracownicy przypisani
    do Działu (personel techniczny, administracyjny oraz kierowniczy, w tym Dyrektor
    Produkcji), umowy handlowe (kontrakty z odbiorcami i dostawcami), a także należności i
    zobowiązania operacyjne związane z Działem.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że spółka E. będzie kontynuować działalność (...) przy
    wykorzystaniu przeniesionych składników majątkowych, zapewniając ciągłość operacyjną
    dotychczas prowadzonego (...).
    Co do zasady, aport obejmuje kompletny zespół składników pozwalający na nieprzerwane
    i niezakłócone prowadzenie działalności (...)przez Spółkę E., dlatego też nie przewiduje się
    konieczności angażowania dodatkowych aktywów ponad przejmowane. Dla zachowania
    pełnej ciągłości operacyjnej wymagane będą wyłącznie czynności techniczno-prawne

    polegające na aktualizacji lub przeniesieniu istniejących uprawnień i umów na nowy
    podmiot, a więc czynności charakterystyczne dla transakcji aportowych mających za
    przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że transakcja aportu i reorganizacji w Grupie (...) ma
    pogłębione uzasadnienie ekonomiczno-biznesowe i służy przede wszystkim usprawnieniu
    procesów operacyjnych oraz uporządkowaniu struktury działalności (...) w dedykowanym,
    odrębnym podmiocie operacyjnym.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci ZCP
    przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP w wartościach
    wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład.
    Pytania
    1) Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
      składający się na Dział A. S.A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT?
    2) Czy wniesienie aportu w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy CIT na kapitał zakładowy E. będzie skutkował brakiem przychodu
      podatkowego po stronie Wnioskodawcy i tym samym dokonanie tego aportu nie
      będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych u
      Wnioskodawcy?
    3) Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział
      A. S.A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy o VAT?
    4) Czy opisana we wniosku planowana transakcja polegająca na wniesieniu ujętego w
      pytaniu trzecim zespołu składników aportem do Spółki stanowić będzie na gruncie
      przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcję zbycia zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, a w konsekwencji transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu
      VAT?
    5) Czy planowane dobrowolne umorzeniem bez wynagrodzenia należących do A. S.A.
      udziałów w E. będzie dla A. S.A. czynnością neutralną na gruncie podatku
      dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie A. S.A. nie powstanie z tego tytułu
      dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych?
    6) Czy planowane dobrowolne zbycie bez wynagrodzenia udziałów E., należących do
      Wnioskodawcy, w celu ich umorzenia, będzie czynnością neutralną na gruncie
      podatku dochodowego od osób prawnych dla E., tj. czy po stronie E. nie powstanie z
      tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      osób prawnych?
    7) Czy planowane dobrowolne zbycie bez wynagrodzenia udziałów E., należących do
      Wnioskodawcy, w celu ich umorzenia, będzie czynnością neutralną na gruncie
      podatku dochodowego od osób prawnych dla B. S.A., tj. czy po stronie B. S.A. nie
      powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest

## Ocena stanowiska

Wnioskodawcy w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr nr 1, 2, 5-7). Natomiast w zakresie
    podatku od towarów i usług wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    W ocenie Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się
    na Dział A. S.A., wnoszony do E. w formie wkładu niepieniężnego (aportu) stanowi

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1074 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”).
    Prawnopodatkowa definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta została w
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Na gruncie tej definicji z perspektywy uznania danego zbioru składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne jest, aby zbiór ten:
    1. stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
      zobowiązania),
    2. charakteryzował się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    3. charakteryzował się wyodrębnieniem finansowym,
    4. charakteryzował się wyodrębnieniem funkcjonalnym (był w stanie potencjalnie
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania
      gospodarcze).
    Zgodnie ze wskazaną powyżej definicją, dla uznania danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za ZCP, niewystarczające jest to, aby składniki mające
    wchodzić w jego skład stanowiły jakąkolwiek zgromadzoną masę majątkową, natomiast
    konieczne jest to, aby we wzajemnym połączeniu odznaczały się one również odrębnością
    organizacyjną, finansową oraz funkcjonalną, a także aby posiadały one możliwość
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby można było
    mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, muszą one
    pozostawać we wzajemnych związkach w taki sposób, aby można było uznać je za
    autonomiczny zespół składników, umożliwiający kontynuację dotychczasowo
    realizowanych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawił prawidłowe, w jego ocenie, rozumienie każdego z
    elementów definicji składających się na definicję ZCP zawartą w ustawie o CIT, wraz z
    odwołaniem się do stanowisk prezentowanych w tej kwestii przez organy administracji
    skarbowej oraz sądy administracyjne.
    · Zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    W praktyce warunek istnienia wyodrębnionego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych uważa się za spełniony, jeśli w ramach przedsiębiorstwa konkretne
    aktywa i pasywa zostaną przypisane do czynności/funkcji wykonywanych przez daną
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. ZCP tworzą bowiem składniki będące we
    wzajemnych relacjach takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, przy czym
    punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa. Aktywa trwałe powinny w szczególności obejmować związane z danym
    biznesem: aktywa trwałe, prawa do nieruchomości, aktywa obrotowe i zasoby ludzkie, tzn.
    pracowników, ewentualnie kontraktorów B2B. Pasywa natomiast powinny w szczególności
    uwzględniać zobowiązania.
    ZCP nie może być zatem dowolną grupą aktywów i pasywów należących do
    przedsiębiorstwa, ale ściśle określoną kombinacją tych składników, która jako całość może
    wykonywać określone funkcje i czynności (prowadzić konkretną działalność gospodarczą)
    niezależnie od reszty przedsiębiorstwa danego podatnika (a także potencjalnie jako
    oddzielne, samodzielne na rynku) przedsiębiorstwo.

    Na uwagę w ocenie Wnioskodawcy zasługuje w tym kontekście zwłaszcza stanowisko
    zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2020 r. (znak: 0114-KDIP-1.1.4012.282.2020.3.AKA), który
    stwierdził iż: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w
    takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    · Wyodrębnienie organizacyjne
    Ustawy podatkowe zawierające definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj.
    zarówno ustawa o CIT, jak i ustawa o VAT), nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem
    wyodrębnienia organizacyjnego ZCP, jednakże, zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym
    przez organy podatkowe, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako: dział,
    wydział, oddział lub podobna jednostka. Warto jednak zauważyć, że zgodnie ze
    stanowiskami prezentowanymi w orzecznictwie oraz interpretacjach indywidualnych,
    wyodrębnienie organizacyjne nie musi przejawiać się w formalnym nadaniu zespołowi
    składników majątkowych formy organizacyjnej, takiej jak wspomniany przykładowo dział,
    czy też oddział. Może ono być dokonane również w sposób nieformalny.
    Powyższe stanowisko zaaprobował Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 17
    czerwca 2021 r. (znak: 0114-KDIP4-2.4012.234.2021.1.MZA), w której podatnik wskazał, że:
    „Uznaje się, że wyodrębnienie organizacyjne występuje zarówno w przypadku, gdy
    zbywane elementy mają swoją formę organizacyjną (taką jak np. oddział, departament,
    dział), jak też gdy wydzielenie to nie jest dokonane w sposób formalny. Fakt istnienia
    odrębności organizacyjnej warunkuje bowiem przede wszystkim rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Stąd, wyodrębnienie
    organizacyjne może mieć charakter faktyczny. Istotne jest przy tym, aby pomiędzy
    zespołem składników istniały takie powiązania i zależności, aby wspólnie (jako
    zorganizowany zespół) mogły one służyć realizacji określonego celu gospodarczego.”
    W praktyce zwykle wskazuje się, że aby uznać przesłankę organizacyjnego wyodrębnienia
    za spełnioną, ZCP powinien w szczególności:
    - posiadać wewnętrzną, hierarchiczną strukturę organizacyjną ustaloną zgodnie z
      zasadami korporacyjnymi przedsiębiorstwa,
    - posiadać dedykowaną kadrę kierowniczą,
    - posiadać dedykowany personel przypisany do prac związanych z ZCP.
    Pod warunkiem, że (i): w działalności operacyjnej ww. pracownicy korzystają z aktywów
    alokowanych specyficznie do ZCP oraz (ii) przypisanie pracowników oraz aktywów
    materialnych i niematerialnych (razem ze zobowiązaniami) do ZCP znajduje
    odzwierciedlenie w dokumentach przedsiębiorstwa (podatnika).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące całość
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    · Wyodrębnienie finansowe
    Podobnie do wyodrębnienia organizacyjnego, pojęcie wyodrębnienia finansowego
    również nie zostało zdefiniowane na gruncie ustaw podatkowych. Tym niemniej, zgodnie z

    obecną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w
    której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwym jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem nie jest w powyższym kontekście
    konieczne, aby jednostka organizacyjna mająca zostać uznana za ZCP, występowała jako
    oddział samodzielnie rozliczający się. Ważne natomiast jest to, aby przenoszone
    należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i
    finansowo do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych (tak, aby możliwe było
    przejęcie funkcji gospodarczych).
    Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość (potencjalną zdolność)
    oddzielenia finansów ZCP od pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP
    powinna być zatem w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od
    przedsiębiorstwa głównego.
    W związku z powyższym istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także to, aby
    należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować finansowo do
    wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki sposób aby możliwe było
    nieprzerwane realizowanie funkcji gospodarczych.
    W taki sam sposób odrębność finansową definiują również przedstawiciele doktryny
    prawa podatkowego, wskazując iż: „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem
    jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z
    nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na
    podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie
    wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie
    można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi
    przedsiębiorstwa. Tym samym powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane, w naszej opinii, na podstawie samej
    rachunkowości zarządczej.” K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek
    dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019
    · Wyodrębnienie funkcjonalne (zdolność do funkcjonowania jako niezależne
      przedsiębiorstwo)
    Ta przesłanka również nie została szerzej sprecyzowana na gruncie ustawy o CIT, jak i
    ustawy o VAT, dlatego również w przypadku tej przesłanki celem dokonania jej wykładni
    należy odwołać się do stanowisk prezentowanych przez organy administracji skarbowej, a
    także sądy administracyjne.
    Przepis art. 4a pkt 4 ustawy o CIT stanowi, że zespół składników majątkowych mający
    zostać uznany za ZCP, powinien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi
    tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Według stanowisk prezentowanych w interpretacjach indywidualnych organów
    administracji podatkowej, chodzi o rzeczywistą, a nie tylko potencjalną zdolność do
    wykonywania działalności gospodarczej (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach,
    który w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2014 r., zn. IBPP4/443-581/13/EK).
    Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się do ustalenia, czy zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych mający stanowić ZCP jest w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w
    skład ZCP muszą zatem umożliwiać podjęcie/kontynuację określonej działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. wyrok WSA we Wrocławiu,
    sygn. akt I SA/Wr 355/08).

    W związku z powyższym istotne jest, aby ZCP obejmowała wszelkie elementy niezbędne
    do dalszego, samodzielnego wykonywania określonych przydzielonych zadań
    gospodarczych, które realizowane są w ramach przedsiębiorstwa.
    · Możliwość uznania ZCP za samodzielne przedsiębiorstwo
    ZCP powinno także posiadać zdolność do potencjalnego funkcjonowania jako niezależna
    jednostka. Jak wskazuje się w praktyce stosowania przepisów ustawy o CIT, omawianą
    przesłankę należy rozumieć w taki sposób, że ZCP powinien obiektywnie mieć potencjalną
    zdolność do działania niezależnie od jednostki macierzystej jako oddzielna jednostka
    gospodarcza prowadząca samodzielnie określone działania gospodarcze.
    Wnioskodawca pragnie w tym miejscu przejść do analizy spełnienia powyższych
    przesłanek w kontekście wydzielanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych
    składających się na Dział A. S.A.
    Biorąc pod uwagę zarówno brzmienie art. 4a ustawy o CIT, jak również linię
    interpretacyjną prezentowaną przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych, jak również kształtowaną przez orzeczenia sądów administracyjnych,
    Dział A. S.A. S.A., który Wnioskodawca planuje wydzielić ze swoich struktur, a następnie
    wnieść aportem do spółki E., spełnia w jego ocenie definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT.
    Za powyższym wnioskiem przemawia fakt, że Dział A. S.A. jest wydzielony na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej, a także funkcjonalnej, zatem na wszystkich płaszczyznach, na
    jakie wskazuje art. 4a ustawy o CIT.
    Poniżej Wnioskodawca omówił spełnienie każdej z przesłanek w odniesieniu do Działu A. S.
    A. S.A.
        Wyodrębnienie organizacyjne
    Dział A. S.A. został wydzielony z całości struktur Spółki na podstawie dokumentów
    wewnętrznych obowiązujących w Spółce. Należy zatem stwierdzić, że w tym zakresie
    wymagania do uznania części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem transakcji za ZCP
    zostały spełnione. Warto wskazać w tym kontekście, że aktualnie organy administracji
    skarbowej przyjmują, że dla uznania danej struktury organizacyjnej za ZCP nie jest
    konieczne jej formalne wyodrębnienie przejawiające się w nadaniu zespołowi składników
    majątkowych formy organizacyjnej takiej jak np. dział na podstawie konkretnego
    dokumentu. Wprowadzone więc przez Spółkę formalne wyodrębnienie niejako idzie
    zatem dalej, aniżeli wymagania stawiane w tym kontekście przez organy administracji
    skarbowej.
    Podkreśla się również, że o odrębności organizacyjnej danego zespołu składników
    majątkowych pozwalającej uznać ten zespół za ZCP świadczy również przypisanie
    dedykowanej kadry kierowniczej oraz personelu przypisanego do prac związanych z ZCP.
    W przypadku ZCP, której dotyczy niniejszy wniosek, przesłanki te również są spełnione
    bowiem transakcja wiązała się będzie z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art.
    231 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn.
    zm.). W konsekwencji, wraz z transakcją, do nabywcy przedmiotu aportu przeniesieni
    zostaną także pracownicy Spółki zaangażowani w działalność prowadzoną w oparciu o
    zbywaną w formie aportu część przedsiębiorstwa wraz z kierownictwem nadzorującym
    pracę przenoszonego zespołu.
    Powyższy warunek, a więc przypisanie konkretnego personelu do prac związanych z
    funkcjonowaniem ZCP precyzowany jest poprzez wskazanie, że personel taki powinien
    korzystać z aktywów alokowanych specyficznie do ZCP.

    W ramach transakcji aportu Spółka przeniesie na E. własność m.in. środków trwałych, bez
    których prowadzenie działalności Działu A. S.A. nie jest możliwe.
    Zatem, w opinii Wnioskodawcy również ta okoliczność wskazuje na spełnienie przesłanki
    wyodrębnienia organizacyjnego, co w konsekwencji przekłada się na możliwość
    zakwalifikowania zbywanej części przedsiębiorstwa jako ZCP.
        Wyodrębnienia finansowe
    Jak wskazano we wcześniejszej części niniejszego wniosku, Wnioskodawca stoi na
    stanowisku, zgodnie z którym za wyodrębnienie finansowe uważa się sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Innymi słowy, możliwe musi być oddzielenie finansów ZCP od pozostałej
    części prowadzonego przedsiębiorstwa.
    Spełnienie powyższej przesłanki w odniesieniu do Działu A. S.A. potwierdza w opinii
    Wnioskodawcy między innymi fakt, że na cele wewnętrzne dla jednostek organizacyjnych
    funkcjonujących w ramach A. S.A. osobno rozpoznawane były przychody oraz koszty, w
    związku z czym możliwe jest łatwe wyodrębnienie kluczowych danych finansowych (takich
    jak przychody, koszty, należności oraz zobowiązania) związanych z funkcjonowaniem
    Działu.
        Wyodrębnienie funkcjonalne
    Prowadzona przy pomocy wyodrębnianego zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych będącego przedmiotem aportu działalność jest działalnością odrębną,
    ponadto zespół ten ma w ocenie Wnioskodawcy zdolność do funkcjonowania na rynku
    jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, które
    obecnie realizowane są przy pomocy tego zespołu w ramach struktur Spółki.
    Do funkcjonującego w ramach spółki Działu A. S.A. przypisane są (i będą po dokonaniu
    aportu; czy też, innymi słowy, przeniesione w ramach aportu) wszystkie konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej składniki majątku, a także pracownicy Działu A. S.
    A. S.A.
    W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniony zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych będzie umożliwiał pełnienie funkcji, angażowanie aktywów i ponoszenie
    ryzyk, niezbędnych do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Ad 2
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z tym, że zespół składników majątkowych
    i niemajątkowych składający się na Dział A. S.A. stanowi w ocenie Wnioskodawcy ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po stronie Spółki (podmiotu wnoszącego aport) nie
    powstanie przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Powyższe wynika bezpośrednio z przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, zgodnie
    z którym do przychodów nie zalicza się wartości wkładu w postaci (m.in.) zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa określonej w statucie/umowy spółki w przypadku wniesienia do
    spółki wkładu niepieniężnego, pod warunkiem, że spółka otrzymująca wkład przyjęła dla
    celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Jak wskazano powyżej, spółka otrzymująca wkład w postaci zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych składających się na Dział A. S.A. S.A., przyjmie dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład tego zespołu w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki.

    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie powstanie w takim przypadku
    przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie A. S.
    A. S.A.
    Ad 5
    Zgodnie z art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych, udział w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością może zostać umorzony jedynie po jej wpisie do rejestru oraz w
    przypadku, gdy możliwość umorzenia przewidziana została w umowie spółki.
    Umorzenie może przyjąć formę dobrowolną – za zgodą wspólnika, lub przymusową – bez
    jego zgody, o ile taka możliwość została przewidziana w umowie spółki.
    Zgodnie natomiast z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dopuszczalne jest również
    dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, jeżeli wspólnik wyrazi na to zgodę, a
    zgromadzenie wspólników podejmie stosowną uchwałę.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym, w oparciu o zgodę wyrażoną przez Wnioskodawcę
    oraz uchwałę zgromadzenia wspólników, planowane jest umorzenie udziałów objętych
    przez Wnioskodawcę w E. bez wynagrodzenia, zgodnie z przywołanymi powyżej
    przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    W ocenie Wnioskodawcy, opisana czynność umorzenia udziałów nie spowoduje powstania
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania jest dochód,
    rozumiany jako nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania. Ustawa o CIT nie
    zawiera definicji legalnej przychodu, natomiast art. 12 ust. 1 określa przykładowy katalog
    przysporzeń, które mogą zostać uznane za przychód podatkowy, o ile mają definitywny i
    wymierny charakter.
    Dobrowolne umorzenie udziałów za zgodą wspólników, o którym mowa w art. 7b ust. 1
    pkt 3 lit. a ustawy o CIT, może stanowić zbycie udziałów skutkujące powstaniem
    przychodu, jednak wyłącznie wówczas, gdy po stronie zbywcy wystąpi rzeczywiste
    przysporzenie majątkowe. W przypadku rozpatrywanej transakcji, umorzenie udziałów
    nastąpi jednak bez jakiegokolwiek świadczenia zwrotnego, tj. wypłaty wynagrodzenia czy
    jakiegokolwiek innego ekwiwalentu. Wnioskodawca nie otrzyma zatem żadnej wartości
    pieniężnej ani niepieniężnej, co oznacza, że nie dojdzie do powstania przychodu
    podatkowego, w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie między innymi w interpretacji
    indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2021 r. (nr 0111-KDIB1-3.4010.42.2021.1.MBD):
    „Zastosowanie zatem powyższego przepisu jest uwarunkowane wystąpieniem zbycia
    rzeczy lub praw majątkowych o charakterze odpłatnym oraz na podstawie umowy,
    określającej cenę zbycia (sprzedaży). W analizowanym zdarzeniu przyszłym, żadna z
    powyższych przesłanek nie jest spełniona. Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce
    (zbycie udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia) jest szczególną instytucją prawną, w
    której brak jest umowy określającej cenę zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z
    możliwości przeprowadzenia takiej operacji bez wynagrodzenia, o której mowa w art. 199
    § 3 Kodeksu spółek handlowych, brak też jest odpłatności na rzecz udziałowca
    umarzającego swoje udziały.
    Odnosząc cytowane przepisy do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że w
    wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie będzie podstaw do
    żadnej wypłaty należności na rzecz Wnioskodawcy.
    Tym samym, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód do opodatkowania. W
    sprawie nie występuje żadna z sytuacji wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy w związku z
    planowanym dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia należących do
    Wnioskodawcy udziałów nowo powstałej Spółki Holdingowej będzie dla Wnioskodawcy

    czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, należy uznać za prawidłowe.”
    W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż planowane dobrowolne
    umorzenie udziałów w E., bez wynagrodzenia, nie spowoduje po jego stronie powstania
    przychodu podatkowego. Brak świadczenia zwrotnego oznacza brak definitywnego
    przysporzenia majątkowego, a zatem czynność ta pozostanie neutralna podatkowo na
    gruncie ustawy o CIT.
    Ad 6
    W ocenie Wnioskodawcy, planowane nieodpłatne nabycie przez E. własnych udziałów od
    A. S.A. S.A., w celu ich umorzenia, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego po stronie E..
    W analizowanym przypadku udziały zostaną nabyte wyłącznie w celu ich umorzenia, co
    oznacza, że nie będą stanowiły trwałego elementu majątku Spółki. E. nie uzyska z tego
    tytułu żadnej korzyści majątkowej, ani możliwości swobodnego rozporządzania udziałami.
    Nabycie udziałów nie będzie miało charakteru definitywnego przysporzenia, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ celem i skutkiem tej czynności będzie ich
    niezwłoczne unicestwienie z majątku E..
    Z tego względu czynność ta nie spowoduje realnego zwiększenia aktywów E., ani nie
    doprowadzi do powstania jakiegokolwiek świadczenia na jej rzecz.
    Przykładowo, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie braku powstania przychodu po
    stronie E. znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 28 marca 2023 r.,
    (nr 0111-KDIB1- 1.4010.54.2023.1.AND), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    jednoznacznie wskazał, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia,
    dokonane w drodze ich nieodpłatnego nabycia przez spółkę w celu umorzenia, nie
    skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki nabywającej. Organ
    podkreślił, że brak jest w takim przypadku jakiegokolwiek definitywnego przysporzenia
    majątkowego, które mogłoby zostać zakwalifikowane jako przychód podatkowy, a
    czynność ta pozostaje neutralna na gruncie ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie braku powstania przychodu podatkowego po
    stronie E. w związku z planowanym nabyciem udziałów w celu ich dobrowolnego
    umorzenia bez wynagrodzenia znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii
    interpretacyjnej organów podatkowych.
    W szczególności, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził neutralność tego
    rodzaju czynności m.in. w interpretacji indywidualnej:
        z dnia 4 października 2024 r., (nr 0111-KDIB1-3.4010.468.2024.1.DW), w której
        stwierdził: „Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie
        otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych,
        określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do
        uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po
        Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób prawnych”,
        z dnia 3 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.408.2024.1.KW, w której
        organ analogicznie uznał, że: „Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia
        przyszłego wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez
        wynagrodzenia udziałów należących do udziałowców spółki, po Państwa stronie nie
        dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego”,

        z dnia 18 lipca 2023 r., (nr 0114-KDIP2-2.4010.265.2023.1.ASK), w której organ
        wskazuje, że: „Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do
        dotychczasowego udziałowca Pana B., będzie dla Państwa Spółki czynnością
        neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa
        stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód, podlegający opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
    W konsekwencji, czynność ta, jako pozbawiona skutku majątkowego po stronie E.,
    powinna zostać uznana za neutralną podatkowo na gruncie ustawy o CIT.
    Ad 7
    W ocenie Wnioskodawcy planowane dobrowolne zbycie bez wynagrodzenia udziałów E.,
    należących do Wnioskodawcy, w celu ich umorzenia, a następnie ich umorzenie, będzie
    czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dla B. S.A. – po
    stronie B. S.A. nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten
    został osiągnięty. Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, co do zasady, dochód ten
    stanowi nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
    podatkowym.
    Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym
    od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodem z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, jest przychód faktycznie uzyskany z tego
    udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji) - przy tym przepis ten obejmuje
    wyłącznie sytuację tzw. umorzenia przymusowego lub automatycznego udziałów.
    Jednocześnie, takim przychodem, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, jest również
    przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia –
    przepis ten obejmuje sytuację dotycząca umorzenia dobrowolnego – umorzenia za zgodą
    wspólnika.
    Wykładnia wskazanych przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z
    cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli
    określonej kategorii przysporzenia majątkowego nie można, zgodnie z ustawą o CIT, uznać
    ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W świetle powyższego, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie udziałów bez
    wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie wspólnika
    pozostającego w Spółce (nie umarzającego żadnych udziałów), tj. A. S.A. Holding S.A.
    Ustawodawca nie zawarł w ustawie o CIT autonomicznej definicji legalnej przychodu,
    jedynie w art. 12 ustawy o CIT zostały wymienione kategorie przysporzeń, które stanowią
    przychód podatkowy, a które mimo faktycznego zwiększenia majątku podatnika nie są
    kwalifikowane jako podlegające opodatkowaniu.
    W świetle art. 12 ustawy o CIT, w doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, że
    przychodem podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia
    majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze,
    niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. Zgodnie zatem z
    przepisami ustawy o CIT, warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie
    definitywnego przysporzenia majątkowego.

    Umorzenie udziałów nie zostało wprost wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT jako
    zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie podmiotu pozostającego w
    spółce. Należy mieć jednak na względzie, że przywołany katalog stanowi jedynie
    przykładowe wyliczenie przychodów (innymi słowy, nie jest katalogiem o charakterze
    enumeratywnym), w myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem
    ust. 3 i 4 oraz art. 14 tej ustawy, jest w szczególności wartość otrzymanych nieodpłatnie
    lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub
    częściowo odpłatnych świadczeń.
    Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością
    gospodarczą, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby
    nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z powyższymi regulacjami należy uznać, że aby dane
    przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, powinno mieć ono konkretny wymiar i
    definitywny charakter.
    Potwierdzają to organy podatkowe w wydawanych przez siebie interpretacjach
    podatkowych, m.in. interpretacja indywidualna z 24 stycznia 2023 r. (znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.772.2022.1.SH), czy interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 5 kwietnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.88.2018.1.DP, w
    której organ zgodził się ze stanowiskiem, że literalna wykładnia powołanych powyżej
    przepisów regulujących powstanie przychodu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe,
    definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik
    winien zaliczyć przychody otrzymane oraz takie, które są mu należne. Nie będą to zatem
    jakiekolwiek przychody, lecz przychody otrzymane lub należne, w stosunku do których
    podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego
    trwałe przysporzenie majątkowe.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, co do zasady o zaliczeniu danego
    przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny
    charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa
    ono aktywa podatnika, a więc takie którymi może rozporządzać jak właściciel. Dodatkowo,
    przysporzenie to musi mieć w ocenie Wnioskodawcy charakter konkretny, rzeczywisty,
    bowiem ciężko uznać, aby ustawa o CIT wiązała powstanie przychodu ze zdarzeniami
    abstrakcyjnymi, niezależnymi od podatnika, które bez jego jakiegokolwiek aktywnego
    wpływu powodują np. zwiększenie wartości rynkowej kontrolowanego przez niego aktywa.
    Mając na uwadze przytoczone regulacje, wskazać należy, że przedstawione we wniosku
    zdarzenie przyszłe nie spowoduje powstania przychodu po stronie A. S.A. Holding S.A. W
    szczególności, wskazać należy, że po stronie A. S.A. Holding S.A. nie powstanie żadne
    przysporzenie majątkowe. Wprawdzie można powiedzieć, że w wyniku umorzenia
    udziałów należących do Wnioskodawcy, wartość udziałów A. S.A. Holding wzrośnie,
    jednakże o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby
    prawnej decyduje definitywny oraz konkretny i zrealizowany charakter tego przysporzenia
    – hipotetycznego zwiększenia wartości udziału nie można uznać za przysporzenie o
    trwałym, konkretnym oraz zrealizowanym charakterze.
    Tym samym, nie powstanie faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać
    opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów należących do Wnioskodawcy. W
    związku z umorzeniem udziałów Wnioskodawcy, A. S.A. Holding S.A. nie otrzymuje
    pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego
    dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym umorzeniem
    udziałów, A. S.A. Holding S.A. otrzymuje świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne
    świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do Wnioskodawcy nie

    oznacza otrzymania udziałów przez A. S.A. Holding. W konsekwencji, w ocenie
    Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w E. przez Wnioskodawcę jest dla A. S.A.
    Holding neutralne podatkowo.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w bieżącej praktyce organów podatkowych,
    przykładowo w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 1 sierpnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK.
    Reasumując, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Spółki (A. S.
    A.), dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez E. w celu umorzenia, bez
    obniżania kapitału zakładowego E. i bez wynagrodzenia, po stronie B. S.A. nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Transakcja ta będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku
    dochodowym od osób prawnych, gdyż nie otrzyma on jakiegokolwiek przysporzenia, które
    stanowiłoby dla niego przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Ocena stanowiska
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. S.A. Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.