Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.344.2020.1.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-09-08
Teza: W zakresie uznania wydzielonego majątku oraz wyłącznie z opodatkowania ZCP.
Słowa kluczowe: majątek; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 15 czerwca 2020 r. (data wpływu 18 czerwca 2020 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania wydzielonego majątku (1) za ZCP i wyłączenie z opodatkowania czynności wniesienia tego majątku do Spółki (2) - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 czerwca 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania wydzielonego majątku (1) za ZCP i wyłączenie z opodatkowania czynności wniesienia tego majątku do Spółki (2).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz rezydentem podatkowym w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest jednocześnie zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej A (dalej: „Grupa” lub „A”), w skład której wchodzi wiele podmiotów z siedzibą w wielu różnych krajach w Europie i na świecie.

Wspólnikami Spółki Dzielonej przed podziałem opisanym poniżej było 90 podmiotów (dalej: „Wspólnicy Spółki Dzielonej”, przy czym jedynym wspólnikiem ujawnionym w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego była spółka prawa (…) B z siedzibą w (…) będąca (…) rezydentem podatkowym (dalej: „Wspólnik Spółki Dzielonej” lub „B”), posiadająca (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej (w zaokrągleniu do drugiego miejsca po przecinku), a pozostałymi Wspólnikami (…) były osoby fizyczne (osoby fizyczne nabyły udziały w Spółce (…) jako jej pracownicy; osoby te posiadały łącznie mniej niż (…) udziałów w Spółce Dzielonej (…) udziałów w Spółce Dzielonej, w przybliżeniu do drugiego miejsca po przecinku).

Grupa A jest liderem technologii w zakresie produktów elektryfikacji, robotyki i napędów, automatyki przemysłowej oraz sieci energetycznych, obsługującym klientów w branżach usług komunalnych, przemysłu, transportu oraz infrastruktury na całym świecie. Od kilkudziesięciu lat Grupa jest zaangażowana w cyfryzację przemysłu. Grupa prowadzi działalność w ponad 100 krajach na świecie, zatrudniając około 144 000 pracowników.

Reorganizacja Grupy na świecie - perspektywa globalna

Działalność Grupy opiera się na pięciu globalnych obszarach biznesowych operujących w ściśle określonych branżach przemysłowych oraz produktowych. Są to następujące obszary biznesowe/dywizje:

1.  (…) (dalej: „Biznes EP”, od angielskiego (…)) - oferuje szeroką gamę produktów, cyfrowych rozwiązań oraz usług serwisowych dla łańcucha dostaw energii elektrycznej od podstacji aż do gniazdka elektrycznego,
2.  (…) (dalej: „Biznes IA”, od angielskiego (…) ) - oferuje szeroką gamę rozwiązań dla przemysłów procesowych oraz hybrydowych, w tym specjalistyczne rozwiązania cyfrowe w zakresie zintegrowanej automatyki oraz elektryfikacji, systemy sterowania, oprogramowanie oraz zaawansowane usługi serwisowe, aparaturę kontrolno-pomiarową i analityczną oraz rozwiązania dla przemysłu morskiego i turbosprężarki,
3.  (…) (dalej: „Biznes MO”, od angielskiego (…) ) - jest dostawcą przemienników częstotliwości, napędów DC oraz silników elektrycznych. Dostarcza klientom pełny zakres silników elektrycznych, generatorów, przemienników częstotliwości, napędów DC i usług serwisowych, jak również urządzenia transmisji mocy mechanicznej oraz zintegrowane, cyfrowe rozwiązania w zakresie kompletnych systemów napędowych,
4.  (…) (dalej: „Biznes RO”, od angielskiego (…) ) - jest dostawcą rozwiązań wpływających na wzrost wartości w robotyce, automatyce maszynowej oraz automatyzacji fabryk,
5.  (…) (dalej jako: „Biznes PG”, od angielskiego (…) ) - oferuje rozwój, inżynierię, produkcję oraz sprzedaż produktów, systemów i projektów związanych z: (a) automatyzacją produktów i systemów energetyki, (b) integracją produktów i systemów energetyki, (c) produktami wysokich napięć oraz (d) transformatorami.

Każdy z wyżej wymienionych globalnych biznesów (które w szczególności mogą działać w ramach jednego podmiotu prawnego w danym kraju) jest wspierany w zakresie m.in. finansów, systemów informatycznych, a także zarządzania zasobami ludzkimi i łańcuchem dostaw przez (…) (dalej również jako: „(…)” - (…)), jakie Grupa stworzyła na świecie konsolidując krajowe organizacje usługowe w obszarze wspólnych usług biznesowych.

Jedno z centrów (…) jest zlokalizowane w Polsce i jest prowadzone przez Grupę (A).Pozostałe (…) w ramach Grupy znajdują się w (…), (…), (…) oraz w (…).

W grudniu 2018 r. Grupa A ogłosiła decyzję o strategicznej reorganizacji swojej działalności m.in. poprzez podjęcie działań na poziomie globalnym mających na celu ugruntowanie pozycji Grupy na rynku, uproszczenie działalności i ukierunkowanie jej jeszcze bardziej w stronę branż cyfrowych, zwiększając tym samym wartość dla klienta oraz zwrot dla akcjonariuszy.

Jednym z elementów działań podjętym na poziomie globalnym, wpisującym się w powyższą strategię Grupy jest planowana przez Grupę sprzedaż jednej z wymienionych powyżej globalnych dywizji Grupy - Biznesu PG (Biznesu P i SE).

Na moment składania wniosku Grupa jest w procesie przeprowadzania transakcji z odrębną od Grupy grupą kapitałową (grupą H). Sprzedaż Biznesu PG odrębnej grupie kapitałowej ma na celu rozszerzenie dotychczasowego partnerstwa obu tych grup oraz wzmocnienie Biznesu PG jako globalnego lidera w obszarze sieci energetycznych.

Aby zapewnić sprawny i skuteczny proces przejścia do nowej struktury, Grupa A początkowo zachowa pewien udział w Biznesie PG (współpraca z odrębną od Grupy grupą kapitałową na zasadzie joint venture).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wspomniana powyżej grupa kapitałowa to jeden z czołowych globalnych koncernów oferujących swoje produkty na całym świecie dla wielu branż, w tym, m.in. dla branży energetycznej.

Oczekiwane jest, że grupa kapitałowa nabywająca Biznes PG wzmocni możliwości Biznesu PG, co istotnie wpłynie na wzrost jego potencjału i perspektywę rozwoju. Biorąc pod uwagę obecne strategiczne ukierunkowanie Grupy A na portfolio klientów branży cyfrowej oraz - w konsekwencji konieczność skoncentrowania się na pozostałych obszarach biznesowych Grupy, innych niż Biznes PG - rozwój Biznesu PG nie byłby możliwy w Grupie A w takim zakresie, w jakim taki rozwój może nastąpić w ramach partnerstwa z odrębną grupą kapitałową i w ramach przejęcia Biznesu PG przez tę grupę kapitałową.

Wynika to w szczególności ze specyfiki Biznesu PG, który wymaga zarządzania wysokim poziomem ryzyka i dysponowania odpowiednim zapleczem finansowym dedykowanym dla tego obszaru biznesowego. Tym samym, oczekiwane jest, że dynamiczny rozwój Biznesu PG będzie możliwy przez połączenie go ze wskazaną grupą kapitałową. Z kolei, przejęcie Biznesu PG pozwoli na geograficzne rozszerzenie działalności tej grupy kapitałowej i wzmocnienie jej pozycji w zakresie produktów i systemów energetyki w Europie, gdzie działalność tej grupy kapitałowej nie jest rozwinięta na ten moment na skalę zbliżoną do poziomu występującego na innych rynkach.

W odniesieniu do pozostałych obszarów biznesowych Grupy A (tj. Biznes EP, Biznes IA, Biznes MO oraz Biznes RO), będą one mogły zostać odpowiednio dopasowane do specyfiki działalności klientów Grupy A i w większym stopniu skoncentrować się na nowych technologiach, takich jak np. sztuczna inteligencja.

Dodatkowo, Grupa A jest w procesie upraszczania swojej struktury organizacyjnej poprzez odejście od dotychczasowej struktury matrycowej, wzmacniając tym samym swoje cztery pozostałe obszary biznesowe, aby lepiej służyły klientom, przy jednoczesnym zwiększeniu odpowiedzialności oraz wzroście efektywności.

Grupa A oczekuje, iż wyżej wspomniana transakcja sprzedaży Biznesu PG wraz z jednoczesnym wzmocnieniem pozostałych obszarów biznesowych (tj. Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO) oraz uproszczeniem, scaleniem i odpowiednim ukierunkowaniem działalności Grupy stworzy nową strategię Grupy A - lidera skupionego na branżach cyfrowych.

Jak już wskazano, wyżej wymienione globalne obszary biznesowe (tj. Biznes EP, Biznes IA, Biznes MO, Biznes RO oraz Biznes PG) działały dotychczas w wielu krajach na świece, w których Grupa prowadzi swoją działalność w ramach tych samych podmiotów prawnych.

W celu wdrożenia opisanej powyżej strategii Grupy, w ramach globalnie podjętej decyzji Grupa A postanowiła o wydzieleniu Biznesu PG na poziomie globalnym i koncentrację tej linii biznesowej w dedykowanych wyłącznie jej spółkach/podmiotach tak, aby wyodrębnione podmioty stworzyły samodzielną organizację zorientowaną wyłącznie na interes ekonomiczny Biznesu PG i przygotowanie jej do powyższej planowanej transakcji z odrębną grupą kapitałową.

Ten globalny proces reorganizacji Grupy obejmuje procesy formalnego wydzielenia Biznesu PG w ponad 50 krajach w odpowiednich lokalnych podmiotach z Grupy A.

Z uwagi na jego kompleksowość, proces wydzielania Biznesu PG do odrębnych podmiotów prawnych w różnych krajach może przebiegać w różnym czasie.

W konsekwencji, na moment składania niniejszego wniosku, w części lokalnych podmiotów z Grupy A mogło dojść już do wydzielenia Biznesu PG w odrębnych podmiotach prawnych, a w części ten proces jest w trakcie realizacji.

Jednocześnie, ze względu na różną strukturę działalności lokalnych podmiotów z Grupy A w poszczególnych krajach, proces ten może być realizowany na różne sposoby i mogą wystąpić też w szczególności sytuacje, w których to Biznes PG pozostanie w dotychczasowych spółkach, a wydzielanym do odrębnych podmiotów biznesem będą pozostałe obszary, tj. Biznes EP, Biznes IA, Biznes MO, Biznes RO.

W każdym przypadku jednak, powinno dojść do separacji Biznesu PG od pozostałych obszarów biznesowych (tj. Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO).

Jednocześnie, w związku z przedmiotową reorganizacją, analogicznej globalnej separacji podlegać będą wskazane powyżej (…) ((…)) w krajach, w których występują, tj. co do zasady, działalność tych (…) dotycząca wsparcia Biznesu PG zostanie odseparowana od pozostałej działalności usług wsparcia dla Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO.

Reorganizacja w Polsce

W Polsce Grupa A działa od ponad 25 lat. Od początku swojego istnienia w Polsce Grupa angażuje się aktywnie w modernizację krajowej energetyki i przemysłu. Bierze udział w największych i najważniejszych inwestycjach infrastrukturalnych w Polsce, włączając się również systematycznie w projekty paneuropejskie.

Obecnie Grupa A zatrudnia w Polsce około 8 000 pracowników (inżynierów, techników, pracowników wykwalifikowanych, naukowców i menedżerów). Grupa A w Polsce posiada (..) fabryk w (…), (…), (…), (…) i (…). biura sprzedaży w największych miastach Polski oraz jednostki badawcze i rozwojowe w (…).

Działalność Grupy A w Polsce odpowiada globalnemu zakresowi działalności Grupy na świecie, tj. Grupa A w Polsce działa we wszystkich wymienionych powyżej pięciu obszarach biznesowych Grupy, tj. Biznesie EP, Biznesie IA, Biznesie MO, Biznesie RO oraz Biznesie PG.

W Polsce istnieje kilka spółek z Grupy A m.in. X Sp. z o.o. (tj. Z. lub Wnioskodawca), Y sp. z o.o., Z sp. z o.o., W sp. z o.o.

Z. (Wnioskodawca), jedna ze spółek Grupy A w Polsce, oferuje różnorodne produkty, systemy oraz usługi, które są wytwarzane, opracowywane oraz dostarczane przez fabryki, jednostki inżynierskie, sprzedażowe i usługowe. Z. m.in. posiadała (…) udziałów w spółkach Y sp. z o.o. oraz W sp. z o.o. wskazanych powyżej. Obie te spółki są częścią globalnego modelu dostarczania wewnętrznych usług w Grupie A i stanowią część europejskiego łańcucha funkcji wsparcia dla Grupy A (Y sp. z o.o. zajmuje się świadczeniem usług wsparcia dla Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO i Biznesu RO, a W sp. z o.o. zajmuje się świadczeniem usług wsparcia dla Biznesu PG).

Struktura działalności i funkcji pełnionych przez Z. odpowiadała opisanym powyżej globalnym obszarom biznesowym, tj. Z. prowadziła działalność dotyczącą Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO, Biznesu RO i Biznesu PG.

W celu implementacji założeń globalnej reorganizacji Grupy A (opisanej powyżej) na poziomie Polski, a także w przygotowaniu się na tę globalną zmianę, Zarząd Z. uznał za ekonomicznie zasadne podzielenie Z., które wyodrębni organizację dedykowaną dla rozwijania Biznesu PG i nada jej postać osobnej spółki.

W tym celu dokonano podziału spółki Z. na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm., dalej jako: „KSH”) poprzez przeniesienie części jej przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG do spółki Z sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”) - podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”).

Jednocześnie, część przedsiębiorstwa Z. związana z Biznesem EP, Biznesem IA, Biznesem MO oraz Biznesem RO pozostała w Spółce Dzielonej. Spółka Przejmująca została utworzona i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (…).

Zgodnie z planem podziału (dalej: „Plan Podziału”), podział ten: „tworzy organizacyjne ramy dla funkcjonowania Spółki Przejmującej jako niezależnego/samowystarczalnego podmiotu zorientowanego wyłącznie na Biznesie \[przyp. Wnioskodawcy: tj. na Biznesie PG\] i przygotowuje organizacyjnie Spółkę Przejmującą do zmian w procesach biznesowych i procesach wsparcia jako w osobnej strukturze globalnego Biznesu \[przyp. Wnioskodawcy: tj. Biznesu PG\] będą przebiegały niezależnie od innych biznesów Grupy A.

W tych okolicznościach odrębność Spółki Przejmującej pozwala na elastyczniejsze zarządzanie produkcją i sprzedażą oraz optymalizację zasobów i narzędzi do wymogów nowej organizacji Biznesu \[przyp. Wnioskodawcy: tj. Biznesu PG\].

Ponadto, jak wskazywał Plan Podziału: „dzięki podziałowi, możliwe będzie osiągnięcie następujących celów:

1.  koncentracja zasobów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej na wydzielonych, odrębnych działach produkcji i sprzedaży oraz segmentach rynku;
2.  wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej części działalności związanej z Biznesem oraz powierzenie Spółce Przejmującej produkcji i sprzedaży produktów i systemów PG”.

Podział nastąpił na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej: „Dzień Wydzielenia”). Dniem wydzielenia był listopad 2019 r.(ii) wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej części działalności związanej z Biznesem oraz powierzenie Spółce Przejmującej produkcji i sprzedaży produktów i systemów PG”.

Szczegóły Podziału na podstawie Planu Podziału były następujące:

*   Struktura właścicielska Spółki Dzielonej na dzień 2019 r. przedstawiała się następująco – (…) wspólników posiadających łącznie (…) udziałów, o wartości nominalnej (…) zł każdy, a kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosił (…) zł i dzielił się na (…) udziałów o wartości (…) zł każdy,

*   Struktura właścicielska Spółki Przejmującej na dzień (…) 2019 r. przedstawiała się następująco - jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej była spółka B posiadająca (…) udziałów o łącznej wartości (…) zł, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosił (…) zł i dzielił się na 100 udziałów o wartości (…) zł każdy,

*   Zgodnie z Planem Podziału, Zarząd Spółki Dzielonej ustalił wartość księgową części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG na dzień (…) maja 2019 r. na kwotę (…) zł na podstawie sporządzonego odrębnego bilansu dla części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG na dzień (…) maja 2019 r.,

*   Ustalono też, że stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej będzie wynosił 1:6, z zachowaniem dotychczasowej proporcji posiadanych udziałów przez Wspólników Spółki Dzielonej w Spółce Dzielonej,

*   Z majątku Spółki Dzielonej wydzielono majątek, w tym zobowiązania przynależne części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i przez obniżenie wartości nominalnej udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej,

*   Wartość różnicy pomiędzy wartością części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG wydzielanej do Spółki Przejmującej w Dniu Wydzielenia, a kwotą, o którą został obniżony kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, została odjęta od kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. Z kolei, nadwyżka wartości części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG w Dniu Wydzielenia ponad wartość, o którą został podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, została w Spółce Przejmującej rozpoznana na kapitale zapasowym. Wartość tej nadwyżki została ostatecznie obliczona na Dzień Wydzielenia,

*   W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej obniżeniu uległa wartość nominalna każdego udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o kwotę (…) zł do kwoty (…) zł, Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej po obniżeniu wyniósł (…) zł,

*   Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej został podwyższony o kwotę (…) zł i wyniósł (…) zł oraz podzielił się na (…) udziałów o wartości (…) zł każdy. W ramach podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej zostało utworzonych (…) nowych udziałów, które zostały w ramach Podziału objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej proporcjonalnie. Zgodnie z Planem Podziału, w ramach Podziału wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostały przyznane proporcjonalnie Wspólnikom Spółki Dzielonej. Udziały zostały pokryte przenoszonym na Spółkę Przejmującą majątkiem Spółki Dzielonej, stanowiącym wydzielaną część przedsiębiorstwa związaną z Biznesem PG,

*   W ramach Podziału nie doszło do wniesienia dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

Zgodnie z wymogami art. 536 § 1 KSH, zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej sporządziły pisemne sprawozdanie zawierające: uzasadnienie podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów wraz z kryteriami ich podziału.

Przed Dniem Wydzielenia, struktura działalności Spółki Dzielonej cechowała się rozdzieleniem funkcji na osobne obszary biznesowe. W szczególności, Biznes PG funkcjonował w ramach Spółki Dzielonej jako samodzielna jednostka organizacyjna, odrębna od pozostałych obszarów biznesowych, tj. od Biznesu EP, IA, MO i RO istniejących w Spółce Dzielonej.

Wnioskodawca opisując w dalszej części niniejszego wniosku wyodrębnienie Biznesu PG, w odniesieniu do pozostałej części przedsiębiorstwa, tj. części przedsiębiorstwa pozostającej w Spółce Dzielonej po Podziale posługuje się określeniem „Pozostała Część Przedsiębiorstwa” (zgodnie z nazewnictwem przyjętym w Planie Podziału).

Odrębność działalności Biznesu PG (jako jednostki dedykowanej do określonych zadań w zakresie m.in. produkcji i sprzedaży produktów i systemów energetyki) istniała od początku istnienia Biznesu PG w Spółce Dzielonej. Biznes PG od początku stanowił bowiem odrębny od innych obszar biznesowy w strukturze działalności Spółki Dzielonej jako, że ukształtował się on zasadniczo poprzez podejmowane działania akwizycyjne. Tym samym, obecny proces przeniesienia Biznesu PG do odrębnej spółki przebiega w sposób naturalny.

Jeśli chodzi o strukturę wewnętrzną Biznesu PG, zgodnie z Planem Podziału Biznes PG funkcjonował w ramach Spółki Dzielonej jako samodzielna jednostka organizacyjna składająca się z czterech linii biznesowych (Business Lines):

1.  Transformatory (\`(...)\`),
2.  Produkty Wysokich Napięć (\`(...)\`),
3.  Automatyka Sieciowa (\`(...)\`),
4.  Stacje i Systemy Elektroenergetyczne (\`(...)\`)

oraz funkcji wsparcia biznesu (dedykowanych dla Biznesu PG):

1.  Zespołu Kontrolingu Finansowego,
2.  Zespołu Personalnego,
3.  Zespołu Prawnego i Integrity,
4.  Zespołu Komunikacji,
5.  Zespołu BHP,
6.  Zespołu Sprzedaży.

W celu realizacji swoich zadań, zarówno do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, jak i do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (czyli do Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO oraz Biznesu RO) w Spółce Dzielonej były przypisane składniki materialne (m.in. nieruchomości, maszyny, urządzenia, instalacje, narzędzia, sprzęt biurowy, meble, wyposażenie, komputery osobiste, zasoby komputerowe, serwery, drukarki, systemy telefoniczne, inny sprzęt telekomunikacyjny), składniki niematerialne i odpowiednie zasoby kadrowe.

Zarówno część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG, jak i Pozostała Część Przedsiębiorstwa posiadały oddzielnie funkcjonujące zespoły pracowników odpowiedzialnych za realizację zadań gospodarczych przypisanych odpowiednio do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG oraz do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (w tym, m.in. produkcję, sprzedaż, marketing, dostawy, a także zespoły prawne, kontrolingu, komunikacji oraz HR).

Zarówno część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG, jak i Pozostała Część Przedsiębiorstwa posiadały również odrębne zespoły kierownicze dedykowane i odpowiedzialne odpowiednio za Biznes PG oraz Pozostałą Część Przedsiębiorstwa (w tym w ramach Pozostałej Części Przedsiębiorstwa istniały zespoły dedykowane i odpowiedzialne za poszczególne obszary biznesowe, tj. Biznes EP, Biznes IA, Biznes MO oraz Biznes RO).

Zespół kierowniczy Biznesu PG składał raporty dotyczące działalności tej jednostki organizacyjnej do odpowiednich jednostek globalnych w ramach Grupy A. Analogicznie wyglądała sytuacja w odniesieniu do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa tj. zespoły kierownicze Pozostałej Części Przedsiębiorstwa składały raporty dotyczące danego obszaru biznesowego do odpowiednich dla danego zespołu / obszaru biznesowego globalnych jednostek w ramach Grupy A.

Biznes PG funkcjonujący w ramach Spółki Dzielonej samodzielnie decydował o sprzedaży, marketingu i dostawach w ramach swoich potrzeb. Proces podejmowania decyzji w tym zakresie był zależny od akceptacji dedykowanych pracowników Biznesu PG w ramach ustalonego budżetu przydzielonego do jego działalności. Analogicznie odbywało się to w zakresie Pozostałej Części Przedsiębiorstwa, która również samodzielnie decydowała o sprzedaży, marketingu i dostawach w ramach potrzeb obszarów biznesowych. Poszczególne dywizje biznesowe współpracowały ze sobą lub mogły współpracować ze sobą przed Dniem Wydzielenia jak gdyby były niezależnymi podmiotami, rozliczającymi się na warunkach rynkowych. Dla przykładu, w przypadku realizacji przez jedną z dywizji biznesowych zamówienia dla klienta, które mogło obejmować również zapotrzebowanie na produkty/usługi innej linii biznesowej, podjęcie współpracy między tymi liniami biznesowymi odbywało się z wewnętrznym negocjowaniem warunków i porównaniem oferty danej dywizji biznesowej Spółki Dzielonej z innymi ofertami, np. z ofertami od podmiotów niepowiązanych ze Spółką Dzieloną.

Spółka Dzielona posiadała również osobne obiekty księgowe i organizację ewidencji księgowej, która pozwalała na odrębną prezentację aktywów, pasywów, przychodów i kosztów dla Biznesu PG oraz dla Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (czyli dla Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO i Biznesu RO). Wyodrębnienie finansowe odpowiednio części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG i Pozostałej Części Przedsiębiorstwa polegało na prowadzeniu odrębnych obiektów kosztowych oraz odrębnych centrów zysku, przypisaniu kosztów ogólnych Z. odpowiednio do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG oraz Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (innych obszarów biznesowych) metodą alokacji bezpośredniej. W konsekwencji, możliwe było tworzenie odrębnych sprawozdań finansowych dla celów zarządczych osobno dla części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, jak i dla Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (tj. odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat odpowiednio dla działalności związanej z częścią przedsiębiorstwa związaną z Biznesem PG, jak i działalności dotyczącej Pozostałej Części Przedsiębiorstwa, w tym poszczególnych dywizji biznesowych wchodzących w skład Pozostałej Części Przedsiębiorstwa).

PREC przed Podziałem wystawiał osobne faktury za świadczone przez siebie usługi w ramach Biznesu PG oraz Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (poszczególnych dywizji biznesowych wchodzących w skład Pozostałej Części Przedsiębiorstwa). Ponadto, kontrahenci Z. zostali odpowiednio poinformowani o reorganizacji (Podziale Z.) i zostali zobowiązani do wystawiania dokumentów księgowych na Z. w taki sposób, aby możliwe było ich przypisanie odpowiednio do Biznesu PG, jak i Pozostałej Części Przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powyższe, zarówno Biznes PG, jak i Pozostała Część Przedsiębiorstwa, były w stanie przed Dniem Wydzielenia samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i realizować umowy z kontrahentami przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu pracowników i kadry kierowniczej.

Jak wskazano powyżej, w ramach Podziału część majątku Spółki Dzielonej, która przypisana była do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, została przeniesiona na Spółką Przejmującą. Jednocześnie część majątku Spółki Dzielonej przypisana do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa pozostała w Spółce Dzielonej.

Tym samym, na rzecz Spółki Przejmującej zostały przeniesione składniki materialne i niematerialne alokowane do realizacji zadań gospodarczych związanych z Biznesem PG, składające się w szczególności z następujących elementów (w zakresie w jakim występowały na Dzień Wydzielenia):

1.  personel (pracownicy) posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, przypisany do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, na podstawie których pracownicy realizowali zadania dotyczące Biznesu PG,
2.  środki trwałe, w tym: maszyny, instalacje, narzędzia, meble, wyposażenie, sprzęt biurowy (tj. komputery osobiste, zasoby komputerowe, serwery, drukarki, kserokopiarki, systemy telefoniczne, routery i inny sprzęt telekomunikacyjny, w tym telefony i iPady) oraz pojazdy alokowane do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG),
3.  tytuły prawne do nieruchomości wykorzystywanych na potrzeby działalności Biznesu PG. Przed Dniem Wydzielenia część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG wykorzystywała dla swojej działalności w ramach Spółki Dzielonej nieruchomości, w tym grunty, fabryki oraz powierzchnie biurowe. Nieruchomości te były własnością Spółki Dzielonej. Część z nich była przypisana wyłącznie dla potrzeb Biznesu PG (np. fabryki, w których prowadzona była wyłącznie działalność związana z Biznesem PG), część była dzielona pomiędzy Biznes PG, jak i przez inne obszary biznesowe (np. niektóre nieruchomości fabryczne Spółki Dzielonej były wykorzystywane na potrzeby działalności związanej z Biznesem PG, jak i na potrzeby innego obszaru biznesowego wchodzącego w skład Pozostałej Części Przedsiębiorstwa; nieruchomości, w których znajdowała się część biurowa Y oraz siedziba operacyjna Y wykorzystywane były zarówno na potrzeby Biznesu PG, jak i na potrzeby Pozostałej Części Przedsiębiorstwa). Przy czym, w przypadku wykorzystania tej samej nieruchomości, Biznes PG oraz Pozostała Część Przedsiębiorstwa miały przed Dniem Wydzielenia alokowane odpowiednie powierzchnie. Mając powyższe na uwadze, w ramach Podziału, w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych wyłącznie dla Biznesu PG, prawa do tych nieruchomości zostały przeniesione na Spółkę Przejmującą. W odniesieniu natomiast do nieruchomości, które wykorzystywane były przez Biznes PG, jak i inne obszary biznesowe wchodzące w skład Pozostałej Części Przedsiębiorstwa, ze względu na fakt, że Spółka Dzielona pozostała ich właścicielem, uznano, za racjonalne zawarcie stosownych umów najmu na korzystanie z części powierzchni takich nieruchomości pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Dzieloną,
4.  licencje i gwarancje dotyczące części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG. W przypadku wartości niematerialnych i prawnych, które były używane zarówno przez część przedsiębiorstwa związaną z Biznesem PG oraz Pozostałą Część Przedsiębiorstwa przed Dniem Wydzielenia, takie wartości niematerialne i prawne pozostaną w Spółce Dzielonej, a Spółka Przejmująca zawarła w tym zakresie odrębne umowy z dostawcami lub ze Spółką Dzieloną,
5.  prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, które dotyczyły części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG,
6.  należności i zobowiązania związane z umowami z kontrahentami Spółki Dzielonej alokowane do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG,
7.  zezwolenia związane z działalnością części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, które mogły być swobodnie przeniesione na Spółkę Przejmującą,
8.  zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG,
9.  surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe dotyczące części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG,
10.  kwoty wypłacone na poczet przyszłych kosztów w zakresie dotyczącym części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG,
11.  informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim informacje te dotyczyły części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG,
12.  prawa własności intelektualnej będące własnością Spółki Dzielonej i wykorzystywane do prowadzenia działalności dotyczącej części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG,
13.  prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

W tym zakresie, Spółka Przejmująca przystąpiła do zawartych uprzednio przez Spółkę Dzieloną umów ubezpieczenia i funkcjonuje jako współubezpieczony. Po Dniu Wydzielenia, koszty polis ubezpieczeniowych zostały odpowiednio rozdzielone na Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą i ponoszone bezpośrednio przez każdą z tych spółek.

Spółka Przejmująca korzysta na moment składania wniosku z licencji (…) udzielonych na podstawie ramowej umowy zawartej w Grupie A.

Kategorie składników materialnych i niematerialnych alokowane do części działalności Spółki Dzielonej dotyczącej Biznesu PG, które były przedmiotem przeniesienia do Spółki Przejmującej potwierdza Plan Podziału - zgodnie z Planem Podziału: „w wyniku Podziału na rzecz Spółki Przejmującej zostanie przeniesiony Biznes \[tj. Biznes PG/część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG\] stanowiący \[\`(...)\`\] zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania Spółki Dzielonej przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych związanych z produkcją i sprzedażą produktów i systemów lub głównie, bądź przeważająco związane Biznesem \[\`(...)\`\] w skład którego wchodzą w szczególności składniki majątkowe oraz zobowiązania opisane w załącznikach do Planu Podziału \[\`(...)\`\] za wyjątkiem Wyłączonych Składników oraz Wyłączonych Zobowiązań \[\`(...)\`\] \[przyp. Wnioskodawcy: tj. składników i zobowiązań nieprzypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej i pozostających w Spółce Dzielonej - w praktyce składniki i zobowiązania niezwiązane z Biznesem PG\] w zakresie w jakim transfer jest dopuszczalny w świetle prawa, składające się z:

„(\`(...)\`) składniki majątkowe:

1.  umowy, porozumienia, licencje, gwarancje i inne zobowiązania, które dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze Biznesu \[przyp. Wnioskodawcy: tj. Biznesu PG\], zawarte przez lub w imieniu, lub na rzecz w ramach powiernictwa lub została przypisana Spółce Dzielonej przed Datą Wydzielenia;
2.  prawa należne Spółce Dzielonej z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe, składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty, umowy, umowy lub inne ustalenia dotyczące wyłącznie Biznesu, korzyści i prawa do powiązania z wszelkimi takimi ofertami lub wnioskami w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do Biznesu;
3.  wszelkie kwoty wypłacone na poczet przyszłych kosztów (niezależnie czy w ramach depozytu, przedpłaty czy na jakiejkolwiek innej podstawie) przez lub w imieniu Spółki Dzielonej, w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie Biznesu;
4.  wszelkie należności handlowe (rozumiane jako wszelkie kwoty należne od osób trzecich w ramach zwyczajnego prowadzenia działalności w wyniku dostaw towarów lub świadczenia usług) należne lub płatne na rzecz Spółki Dzielonej, związane wyłącznie lub głównie z Biznesem (włączając w to (i) wszelkie należne odsetki oraz (ii) korzyści wynikające ze wszystkich papierów wartościowych, gwarancji, odszkodowań i praw związanych z tymi kwotami);
5.  rzeczy/przedmioty będące własnością Spółki Dzielonej, dzierżawione lub kontrolowane przez Spółkę Dzielącą \[przyp. Wnioskodawcy: tj. Spółkę Dzieloną\] i wykorzystywane do prowadzenia Biznesu („Przedmioty”);
6.  wszystkie niezwiązane maszyny, instalacje, narzędzia, meble, wyposażenie, sprzęt biurowy oraz pojazdy Spółki Dzielonej (nie będące wyposażeniem dla biznesu) związane wyłącznie lub głównie z Biznesem;
7.  komputery osobiste, zasoby komputerowe, serwery, drukarki, kserokopiarki, systemy telefoniczne, routery i inny sprzęt telekomunikacyjny, w tym telefony i iPady, związane wyłącznie lub głównie z Biznesem;
8.  surowce, zapasy, komponenty, części zamienne, zapasy, produkcja w toku oraz półfabrykaty i wyroby gotowe Spółki Dzielonej związane wyłącznie lub głównie z Biznesem;
9.  uprawnienia ze wszelkich praw, roszczeń, podstawy powództwa i inne należności wynikające wyłącznie lub głównie z Biznesu Spółki Dzielonej w każdym przypadku powstania (i w tym zakresie w związku z ubezpieczeniem), ale z wyłączeniem praw, roszczeń, podstaw powództwa i innych należności w zakresie, w jakim dotyczą do któregokolwiek z Wyłączonych Zobowiązań (zgodnie z definicją poniżej) („Roszczenia Biznesu”) \[przyp. Wnioskodawcy: zgodnie z Planem Podziału, co do definicji „Wyłączonych Zobowiązań” były to: wszystkie należące do Spółki Dzielonej aktywa, pasywa, prawa i obowiązki, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi, które nie zostały wyszczególnione lub opisane w Załącznikach nr od 6 i 9 do Planu Podziału jako przypadające Spółce Przejmującej, pozostają przynależne Spółce Dzielonej („Wyłączone Zobowiązania”) - \[przyp. Wnioskodawcy: w praktyce zobowiązania niezwiązane z Biznesem PG\];
10.  wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej), w odniesieniu do których Spółka Dzielona ma prawo przenieść posiadanie na Spółkę Przejmującą w zakresie, w jakim informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze Biznesu;
11.  wszelkie prawa własności intelektualnej oraz pokrewne bez względu na terytorium oraz to. czy są zarejestrowane czy niezarejestrowane, będące własnością Spółki Dzielonej i wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną, w sposób wyłączny lub „prawie wyłączny” (tzn. w charakterze ich właściciela lub licencjobiorcy, na podstawie udzielonej licencji wyłącznej) związane z prowadzeniem Biznesu albo dotyczące wyłącznie lub w przeważającej mierze Biznesu , obejmujące patenty, wzory użytkowe, prawa do wynalazków, dodatkowe świadectwa ochronne, prawa do know-how, informacji poufnych i tajemnic handlowych (w tym prawo do używania i ochrony poufności informacji poufnych), znaki towarowe, znaki usługowe, prawa do logo, prawa do nazw handlowych, prawa do wglądu i szaty graficznej produktów oraz innych, podobnych wartości niematerialnych, prawa do pozywania w związku z bezprawną sprzedażą produktu chronionego zastrzeżonym znakiem towarowym i/lub o nienależne odszkodowanie oraz prawa do domen internetowych, prawa autorskie majątkowe i osobiste oraz prawa pokrewne, prawa do oprogramowania, prawa do baz danych, prawa do wzorów przemysłowych, prawa do topografii półprzewodników, wszelkie prawa lub formy ochrony, które istnieją obecnie lub w przyszłości, mające równoważny lub podobny skutek dla praw wymienionych powyżej (w tym wszystkie wnioski, prawa do ubiegania się o i prawa do żądania pierwszeństwa), w tym prawa do lub wynikające z: zgłoszeń dodatkowych (cząstkowych), zgłoszeń oddzielnych (typu „CIP”), wznowień zgłoszeń, przedłużenia ochrony, kontroli przyznanej ochrony, wznowienia ochrony, oraz prawo do pozywania w zakresie odszkodowań z tytułu zaistniałych lub trwających naruszeń w odniesieniu do któregokolwiek w tych praw;
12.  środki pieniężne (w gotówce lub na koncie w dowolnej instytucji bankowej, finansowej, pożyczkowej lub innej podobnej instytucji lub organizacji, z terminem zapadalności do trzech miesięcy, ale z wyłączeniem jakichkolwiek akceptów bankowych) \[przyp. Wnioskodawcy: do Spółki Przejmującej nie zostały przeniesione środki pieniężne; część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG przenoszona na skutek podziału do Spółki Przejmującej miała zapewnione środki na swoją działalność; szczegółowy opis tej kwestii wskazany w dalszej części wniosku;
13.  wszystkie zezwolenia, które odnoszą się wyłącznie lub w przeważającej mierze do Biznesu\], które mogą być swobodnie przeniesione na Spółkę Przejmującą;
14.  wartość firmy (tzw. goodwill) odnoszący się do Biznesu, wraz z wyłącznym prawem Spółki Przejmującej do prezentowania siebie jako prowadzącego Biznes w następstwie Spółki Dzielonej;
15.  prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych związanych z danym projektem odnoszącym się wyłącznie lub w przeważającej mierze do Biznesu,

i Spółka Przejmująca przejmie następujące zobowiązania:

1.  wszystkie zobowiązania (w tym zobowiązania handlowe) w prawnie dopuszczalnym zakresie, wynikające wyłącznie lub głównie z Biznesu (z wyłączeniem wszelkich zobowiązań związanych ze składnikami już wyłączonymi), w tym wszelkie zobowiązania wynikające z którejkolwiek z umów dotyczących Biznesu lub odpowiedniej części dowolnej umowy wspólnej i wszystkich obciążeń środowiskowych (zobowiązania biznesowe);
2.  koszty i zobowiązania, obejmujące okresy przed lub po Dniu Wydzielenia, odnoszące się do lub wynikające z: zatrudnienia Pracowników (zgodnie z definicją poniżej) \[przyp. Wnioskodawcy: tj. pracowników, którzy świadczą pracę w ramach Biznesu PG\], w zakresie wymaganym przez prawo, w tym między innymi wynagrodzeń, premii, opcji i innych okresowych wydatków na Pracowników; rozwiązanie stosunku pracy, zarówno jednostronnego, jak i za porozumieniem stron, dotyczące dowolnego pracownika, w tym między innymi odprawy, wypłaty z tytułu rozwiązania umowy lub podobne zobowiązania (w tym w celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie wypłaty z tytułu zakończenia służby lub nagrody, odprawy lub odszkodowania) płatne zgodnie z obowiązującym prawem, umową lub dowolnym układem zbiorowym; oraz zatrudnienie i rozwiązanie stosunku pracy tych pracowników Spółki Dzielonej, których stosunek pracy ustał w Dniu Wydzielenia lub wcześniej i którzy byli zatrudnieni w całości lub w zasadniczej mierze w ramach Biznesu (dla tych celów, „w całości lub w zasadniczej mierze” oznacza, że pracownik spędził 50% lub więcej czasu pracy w ramach Biznesu płatne zgodnie z obowiązującym prawem, umową lub dowolnym układem zbiorowym oraz wszystkimi kosztami i zobowiązania bez względu na to, czy te koszty i zobowiązania dotyczą okresów po Dniu Wydzielenia (zakładane zobowiązania emerytalne i pracownicze) \[przyp. Wnioskodawcy: wszyscy pracownicy alokowani do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG i przeniesieni do Spółki Przejmującej świadczyli pracę dla obszaru biznesowego PG;
3.  wszelkie zobowiązania związane z Przedmiotami.

Dodatkowo, jak przedstawiono powyżej, Spółka Dzielona posiadała przed Dniem Wydzielenia 100% udziałów w spółkach Y sp. z o.o. oraz W sp. z o.o., które zajmują się świadczeniem usług wsparcia jako (…). W spółce Y sp. z o.o. również doszło do podziału na skutek implementacji globalnej reorganizacji Grupy A opisanej na początku niniejszego wniosku.

W wyniku tego podziału majątek związany z Wydziałem II spółki Y sp. z o.o. odpowiedzialnym za świadczenie usług wsparcia dla klientów (tj. podmiotów z Grupy A) z obszaru biznesowego PG został przeniesiony do spółki W sp. z o.o.

Jednocześnie majątek związany z Wydziałem I odpowiedzialnym za świadczenie usług wsparcia dla klientów z pozostałych obszarów biznesowych (Biznesu EP, Biznesu IA, Biznesu MO i Biznesu RO) pozostał w Y sp. z o.o. Podział ten nastąpił (…) września 2019 r. (konsekwencje podatkowe tego podziału nie są przedmiotem niniejszego wniosku; w tym zakresie zostały złożone odrębne wnioski).

W konsekwencji, majątek który został przeniesiony do Spółki Przejmującej na skutek Podziału, którego dotyczy niniejszy wniosek (tj. część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG) obejmował również udziały w W sp. z o.o., tj. spółce świadczącej usługi wsparcia dla Biznesu PG dla spółek z Grupy A w Polsce i na świecie.

Przejęcie przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki Dzielonej przypisanych do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG nastąpiło zgodnie z postanowieniami art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1040, dalej: „Kodeks Pracy”), tj. w trybie przejścia zakładu pracy. W wyniku przejścia zakładu pracy, Spółka Przejmująca stała się z mocy prawa stroną w stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, realizującymi zadania służbowe w zakresie Biznesu PG.

Przed podziałem w Spółce Dzielonej nie były prowadzone rachunki bankowe odrębnie dla części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG oraz Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (funkcjonowanie tych części działalności Spółki Dzielonej nie wymagało bowiem posiadania odrębnych, dedykowanych rachunków bankowych). W związku z tym, Spółka Dzielona nie alokowała przed Podziałem środków odrębnie dla poszczególnych obszarów biznesowych, lecz Biznes PG, jak i Pozostała Część Przedsiębiorstwa, mogły korzystać według potrzeb ze środków na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej.

Tym samym, w ramach Podziału nie doszło do transferu do Spółki Przejmującej praw i obowiązków z rachunków bankowych Spółki Dzielonej, jak również gotówki. Odpowiedni rachunek bankowy został natomiast utworzony na poziomie Spółki Przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG przejęta przez Spółkę Przejmującą miała zapewnione finansowanie swojej działalności. W szczególności, przeniesiona część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG obejmowała należności, których spłata generuje środki pieniężne. Ponadto, Spółka Przejmująca zawarła umowę pożyczki odnawialnej (rewolwingowej) ze spółką z Grupy A („(…)”, dalej: Umowa pożyczki), na podstawie której zapewniono ramy prawne dla finansowania działalności.

Jak wskazano powyżej, w wyniku Podziału w Spółce Dzielonej pozostały Biznes EP, Biznes IA, Biznes MO oraz Biznes RO, stanowiące Pozostałą Część Przedsiębiorstwa. Pozostała Część Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która pozostała w Spółce Dzielonej, obejmuje składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej w wymienionych obszarach. Działalność ta jest kontynuowana przez Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia.

Na Dzień Wydzielenia, pozostające w Spółce Dzielonej składniki materialne i niematerialne przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych związanych z działalnością Pozostałej Części Przedsiębiorstwa, składały się w szczególności z następujących elementów (w zakresie w jakim występowały na Dzień Wydzielenia):

1.  Personel (pracownicy) posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, przypisany do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa, wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, na podstawie których pracownicy realizowali zadania dotyczące Pozostałej Części Przedsiębiorstwa;
2.  Środki trwałe, w tym: maszyny, instalacje, narzędzia, meble, wyposażenie, sprzęt biurowy (tj. komputery serwery, drukarki, kserokopiarki, systemy telefoniczne, routery i inny sprzęt telekomunikacyjny, w tym telefony) oraz pojazdy alokowane do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa);
3.  Tytuły prawne do nieruchomości wykorzystywanych na potrzeby działalności dotyczącej Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (dodatkowe komentarze w tym zakresie zostały wskazane przez Wnioskodawcę powyżej, w opisie składników majątkowych przeniesionych do Spółki Przejmującej);
4.  Licencje i gwarancje dotyczące działalności Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (dodatkowe komentarze w tym zakresie zostały wskazane przez Wnioskodawcę powyżej, w opisie składników majątkowych przeniesionych do Spółki Przejmującej);
5.  Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami Spółki Dzielonej, które dotyczyły Pozostałej Części Przedsiębiorstwa;
6.  Należności i zobowiązania związane z umowami z kontrahentami Spółki Dzielonej alokowane do Pozostałej Części Przedsiębiorstwa;
7.  Środki pieniężne i rachunki bankowe Spółki Dzielonej;
8.  Zezwolenia związane z działalnością Pozostałej Części Przedsiębiorstwa;
9.  Prawo do korzystania z programu (…) - Spółka Dzielona będzie korzystała z licencji (…) udzielonej na podstawie ramowej umowy zawartej w Grupie X;
10.  Zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą Pozostałej Części Przedsiębiorstwa;
11.  Surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe związane z Pozostałą Częścią Przedsiębiorstwa;
12.  Kwoty wypłacone na poczet przyszłych kosztów dotyczące Pozostałej Części Przedsiębiorstwa;
13.  Informacje (w formie papierowej lub komputerowej) dotyczące Pozostałej Części Przedsiębiorstwa;
14.  Prawa własności intelektualnej będące własnością Spółki Dzielonej i wykorzystywane do prowadzenia działalności dotyczącej Pozostałej Części Przedsiębiorstwa;
15.  Prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących działalności Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (dodatkowe komentarze w tym zakresie zostały wskazane przez Wnioskodawcę powyżej, w opisie składników majątkowych przeniesionych do Spółki Przejmującej).

W Spółce Dzielonej pozostało również (…) udziałów w Y sp. z o.o. - spółce, której działalność polega na świadczeniu usług wsparcia dla klientów (spółek z Grupy A) prowadzących działalność w Biznesie EP, Biznesie IA, Biznesie MO oraz Biznesie RO.

Do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona prowadziła regularną działalność gospodarczą, co oznacza, że w tym okresie mogły następować zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów. W ogólności, nowe aktywa, prawa lub zobowiązania, w tym także wierzytelności, należności i roszczenia wobec osób trzecich, związane z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością dotyczącą części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, jak również wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypadających zgodnie z Planem Podziału Spółce Przejmującej, stały się składnikami majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą. Nowe aktywa, prawa i zobowiązania dotyczące Pozostałej Części Przedsiębiorstwa pozostały w Spółce Dzielonej. W szczególności, zmiany składników majątku były monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników Spółki Dzielonej i zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym, obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia.

W zależności od zapotrzebowania, Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca po Dniu Wydzielenia mogą nabywać usługi od innych podmiotów (np. leasing komputerów, leasing samochodów, świadczenia dla pracowników, np. abonamenty medyczne). Powyższe usługi są nabywane przez każdą ze spółek we własnym zakresie, nawet jeśli spółki mogą korzystać z tych samych dostawców usług.

Jak wskazano powyżej, po Dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca prowadzi działalność gospodarczą związaną z Biznesem PG i nie prowadzi działalności związanej z Pozostałą Częścią Przedsiębiorstwa. Jednocześnie, po Dniu Wydzielenia, Spółka Dzielona kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej związanej z Pozostałą Częścią Przedsiębiorstwa i nie prowadzi działalności związanej z Biznesem PG.

Jednocześnie, po Dniu Wydzielenia, w pozostałym zakresie nie było konieczne podejmowanie dodatkowych działań zmierzających do wyposażenia Spółki Dzielonej czy też Spółki Przejmującej w dodatkowe aktywa, czy też zatrudnianie dodatkowych pracowników. Takie działania mogą wynikać wyłącznie z bieżących potrzeb i rozwoju działalności, niezwiązanych z samym procesem Podziału.

Po Dniu Wydzielenia, niewykluczone jest, że Spółka Przejmująca może zawierać transakcje ze Spółką Dzieloną. Niemniej, takie transakcje odbywać się będą na warunkach rynkowych, jak pomiędzy niezależnymi podmiotami.

Podział Z. przez wydzielenie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Dla kompletności, Wnioskodawca wskazuje, że w celu wyodrębnienia organizacji Biznesu PG w ramach Grupy A na potrzeby joint venture z odrębną od Grupy grupą kapitałową po Dniu Wydzielenia doszło do przeniesienia udziałów w Spółce Przejmującej posiadanych przez większościowego wspólnika Spółki Przejmującej na rzecz spółki z Grupy A mającej siedzibę w Szwajcarii. Następnie może dojść do zmian w zakresie struktury własnościowej nowego wspólnika Spółki Przejmującej w ramach realizacji celów biznesowych Grupy A i odrębnej od Grupy A grupy kapitałowej, która docelowo będzie prowadziła działalność dotyczącą Biznesu PG. Transakcje te nie są przedmiotem niniejszego wniosku. W Grupie A, w tym w Z., niewykluczone są w przyszłości inne procesy reorganizacyjne, np. wydzielenia części działalności. Takie ewentualne procesy również nie są przedmiotem niniejszego wniosku.

Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie konsekwencji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dla Wnioskodawcy i Spółki Przejmującej oraz w zakresie konsekwencji na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych dla Spółki Przejmującej w ramach przedstawionej transakcji złożone zostały odrębne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wydzielona ze Spółki Dzielonej część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym dokonanie Podziału nie doprowadziło do powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług dla Spółki Dzielonej, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielona ze Spółki Dzielonej część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym dokonanie Podziału nie skutkowało dla Spółki Dzielonej powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.

W myśl przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie podlega opodatkowaniu VAT.

Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Stanowisko to zostało potwierdzone w licznych interpretacjach podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji z dnia 13 sierpnia 2018 r. (sygn. 0114-KDIP4.4012.349.2018.1.AKO) stwierdził, że: „Użyte przez ustawodawcę w powyższym przepisie pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Zatem „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej”. Dodatkowo, wskazuje się również, że ze względu na treść przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinien być on interpretowany ściśle, w związku z czym ma on zastosowanie tylko i wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział przez wydzielenie powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku, co oznacza że na gruncie ustawy o VAT powinien być rozumiany jako transakcja zbycia.

W przedstawionym stanie faktycznym miała miejsce transakcja przeniesienia majątku związanego z Biznesem PG przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie w trybie opisanym powyżej (tj. zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH).

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - transakcja wydzielenia majątku związanego z Biznesem PG poprzez przeniesienie go do Spółki Przejmującej nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jeżeli w jej ramach doszło do przeniesienia na Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego. Zaprezentowane rozumowanie Wnioskodawcy potwierdzają m.in. wymienione poniżej interpretacje indywidualne dotyczące braku opodatkowania podatkiem VAT podziału przez wydzielenie:

*   interpretacja indywidualna z dnia 21 marca 2018 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0112-KDIL1-3.4012.91.2018.1.JN),

*   interpretacja indywidualna z dnia 8 marca 2018 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.836.2017.3.M),

*   interpretacja indywidualna z dnia 19 lutego 2018 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.39.2018.1.KBR),

*   interpretacja indywidualna z dnia 11 grudnia 2017 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.413.2017.1 .KC),

*   interpretacja indywidualna z dnia 14 kwietnia 2017 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 2461-IBPP3.4512.40.2017.2.KG);

*   interpretacja indywidualna z dnia 28 marca 2017 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.9.2017.1.AK),

*   interpretacja indywidualna z dnia 9 sierpnia 2018 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP4.4012.315.2018.3.AKO).

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 865 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o CIT”). Zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT oraz na gruncie ustawy o VAT należy zatem rozumieć tak samo, a uznanie określonego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT będzie powodowało, iż zespół ten stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa także na gruncie ustawy o VAT.

W związku z tym, wydzielenie Biznesu PG do Spółki Przejmującej nie będzie przedmiotem opodatkowania na podstawie ustawy o VAT pod warunkiem, że działalność ta stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca przytacza poniżej argumentację dotyczącą spełnienia przez Biznes PG warunku stanowienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

*   istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

*   wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

*   wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

*   wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z nich osobno. Należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ) wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”. Zbieżne stanowisko zostało również zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacjach indywidualnych:

*   z dnia 12 czerwca 2017 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.38.2017.2.JKT,

*   z dnia 8 czerwca 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.133.2018.1.BS,

*   z dnia 20 lutego 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK.

Podobne stanowisko wyrażają również sądy administracyjne, przykładowo:

*   Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16,

*   Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 10 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Po 988/17,

*   Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z dnia 8 lutego 2017 r., sygn. akt I SA/Go 6/17,

*   Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym majątek związany z Biznesem PG stanowił na Dzień Wydzielenia zespół składników majątkowych wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki Dzielonej, które mogły stanowić niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwo, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Tym samym, na moment Podziału, część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT. W opinii Wnioskodawcy świadczą o tym następujące fakty i argumenty:

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.MG wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć, jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, przed Dniem Wydzielenia, struktura działalności Spółki Dzielonej cechowała się rozdzieleniem funkcji na osobne obszary biznesowe. W szczególności, Biznes PG funkcjonował w ramach Spółki Dzielonej jako samodzielna jednostka organizacyjna, odrębna od pozostałych obszarów biznesowych, tj. od Biznesu EP, IA, MO i RO. Część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG działała jako jednostka dedykowana do określonych zadań w zakresie m.in. produkcji i sprzedaży produktów i systemów energetyki.

W celu realizacji swoich zadań, do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG były przypisane składniki materialne (m.in. nieruchomości, maszyny, urządzenia, instalacje, narzędzia, sprzęt biurowy, meble, wyposażenie, komputery osobiste, zasoby komputerowe, serwery, drukarki, systemy telefoniczne, inny sprzęt telekomunikacyjny) oraz składniki niematerialne.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG posiadała oddzielnie funkcjonujący zespół pracowników odpowiedzialnych za realizację wyżej wymienionych zadań gospodarczych przypisanych do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG (w tym, m.in. produkcję, sprzedaż, marketing, dostawy, a także zespoły prawne, kontrolingu, komunikacji oraz HR). Część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG posiadała również odrębny zespół kierowniczy dedykowany i odpowiedzialny za Biznes PG. Zespół kierowniczy Biznesu PG składał raporty dotyczące działalności tej jednostki organizacyjnej do odpowiednich jednostek globalnych w ramach Grupy A.

Zorganizowana działalność Biznesu PG była więc przed Dniem Wydzielenia prowadzona w oparciu o składniki materialne i niematerialne niezbędne do realizacji określonych dla tej części przedsiębiorstwa zadań gospodarczych.

Po Podziale, działalność części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG jest kontynuowana w oparciu o te składniki materialne i niematerialne, tj. całość zadań gospodarczych w zakresie działalności związanej z Biznesem PG jest prowadzona przez Spółkę Przejmującą w oparciu o wyżej wspomniane składniki materialne i niematerialne, które zostały przeniesione do Spółki Przejmującej.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG świadczyły zarówno odrębne zadania gospodarcze, jak i przypisane wyłącznie do jej działalności odrębne składniki materialne i niematerialne, w tym aktywa i pasywa, umożliwiające realizację postawionych jej celów.

W szczególności, przedstawione w opisie stanu faktycznego składniki wydzielone ze Spółki Dzielonej alokowane do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG pozostawały w funkcjonalnym związku z działalnością gospodarczą części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG (która to działalność obecnie jest prowadzona przez Spółkę Przejmującą).

Jednocześnie, Biznes PG funkcjonujący w ramach Spółki Dzielonej samodzielnie decydował o sprzedaży, marketingu i dostawach w ramach swoich potrzeb. Proces podejmowania decyzji w tym zakresie był zależny od akceptacji dedykowanych pracowników Biznesu PG w ramach ustalonego budżetu przydzielonego do jego działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem stanu faktycznego, na Dzień Wydzielenia zespół składników majątkowych alokowanych do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG nie stanowił zbioru przypadkowych elementów, lecz był zespołem składników powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy, które pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach. Ten zespół składników związanych z Biznesem PG tworzył w ramach Spółki Dzielonej określoną funkcjonalną całość, która umożliwiała prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wszystkie wskazane powyżej przesłanki świadczą zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym w ramach Spółki Dzielonej części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG (przeniesionej do Spółki Przejmującej).

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o VAT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu \[które - przyp.\] może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Ponadto, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.MG stwierdził, że „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG spełniała wymogi do uznania jej za wyodrębnioną organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej. W szczególności świadczy o tym jej funkcjonowanie w Spółce Dzielonej jako odrębna jednostka organizacyjna.

Jak wskazano powyżej, przed Dniem Wydzielenia, struktura działalności Spółki Dzielonej cechowała się rozdzieleniem funkcji na osobne obszary biznesowe/dywizje. W szczególności, Biznes PG funkcjonował w ramach Spółki Dzielonej jako samodzielna jednostka organizacyjna, odrębna od pozostałych obszarów biznesowych obejmujących Biznes EP, IA, MO oraz RO.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Biznes PG od początku stanowił odrębny od innych obszar biznesowy w strukturze działalności Spółki Dzielonej.

Dodatkowo, przed Dniem Wydzielenia część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG kierowana była przez odrębny zespół kierowniczy i działała w oparciu o wyodrębnione zasoby kadrowe Spółki Dzielonej (w tym m.in. w zakresie produkcji, sprzedaży, marketingu, dostaw, a także zespoły prawne, kontrolingu, komunikacji oraz HR).

Tak jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Biznes PG był w stanie przed Dniem Wydzielenia samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i realizować umowy z kontrahentami przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu pracowników i kadry kierowniczej.

Z Dniem Wydzielenia pracownicy Spółki Dzielonej, których praca związana była z Biznesem PG, zostali automatycznie, tj. w trybie art. 231 Kodeksu pracy (w ramach przejścia części zakładu pracy), przeniesieni do Spółki Przejmującej. Po Podziale pracownicy ci wykonują tę samą pracę dla Spółki Przejmującej.

W związku z tym, okoliczność, iż pracownicy realizują te same obowiązki zarówno przed, jak i po Dniu Wydzielenia, świadczy o tym, że jest to wyodrębniona organizacyjnie część przedsiębiorstwa. Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. o sygn. akt II FSK 808/16, w którym stwierdził: „Należy bowiem uwzględnić przede wszystkim aspekt ekonomiczny, a nie stosunki prawne wynikające z krajowych regulacji z zakresu prawa pracy. Skoro pracownicy realizowali te same obowiązki zarówno przed zawarciem umowy dzierżawy, jak i w momencie dokonywania aportu, świadczy to o tym, że jest to zorganizowana część przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.

O organizacyjnym wyodrębnieniu części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG świadczył ponadto fakt odrębnego raportowania do Grupy. Zespół kierowniczy Biznesu PG składał raporty dotyczące działalności tej jednostki organizacyjnej do odpowiednich jednostek globalnych w ramach Grupy A.

Dodatkowo, zgodnie z informacjami przedstawionymi w stanie faktycznym, wyodrębnienie organizacyjne zrealizowane zostało poprzez odrębne przypisanie do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG poszczególnych składników majątku, takich jak: środki trwałe, umowy związane z prowadzoną działalnością, należności i zobowiązania służące do realizacji powierzonych jej zadań.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis stanu faktycznego zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG na Dzień Wydzielenia stanowiła odrębny zespół składników majątkowych wyodrębnionych organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG spełniała kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe

W ustawie o VAT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 kwietnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.NL, który stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane również m.in. w indywidualnych interpretacjach wydanych przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 10 stycznia 2014 r. o sygn. ILPP2/443-1044/12- 4/EN,

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 20 sierpnia 2013 r. o sygn. IBPBI/2/423- 557/13/PH,

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w dniu 3 lipca 2012 r. o sygn. IPTPP2/443-303/12-5/IR.

Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako, że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9 lutego 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy przedsiębiorstwa umożliwiał przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.

W konsekwencji, aprobując stanowisko wyrażone w doktrynie, należy przyjąć, iż „powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane \[\`(...)\`\] na podstawie samej rachunkowości zarządczej” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG na Dzień Wydzielenia była wyodrębniona finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, przed Dniem Wydzielenia Spółka Dzielona posiadała osobne obiekty księgowe i organizację ewidencji księgowej, które pozwalały na odrębną prezentację aktywów, pasywów, przychodów i kosztów dla Biznesu PG. Wyodrębnienie finansowe części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG polegało na prowadzeniu odrębnych obiektów kosztowych oraz odrębnych centrów zysku, przypisaniu kosztów ogólnych Z. odpowiednio do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG oraz Pozostałej Części Przedsiębiorstwa (innych obszarów biznesowych) metodą alokacji bezpośredniej.

W konsekwencji, możliwe było tworzenie odrębnych sprawozdań finansowych dla celów zarządczych osobno dla części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG (tj. odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat odpowiednio dla działalności związanej z częścią przedsiębiorstwa związaną z Biznesem PG).

Z. przed Podziałem wystawiała osobne faktury za świadczone przez siebie usługi w ramach Biznesu PG. Ponadto, kontrahenci Z. zostali odpowiednio poinformowani o reorganizacji (Podziale Z.) i zostali zobowiązani do wystawiania dokumentów księgowych na Z. w taki sposób, aby możliwe było ich przypisanie odpowiednio do Biznesu PG.

Do działalności części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG przyporządkowane zostały funkcjonalnie związane z tymi aktywnościami składniki majątkowe, w tym aktywa i pasywa. Na skutek Podziału, do Spółki Przejmującej przeniesione zostały należności i zobowiązania związane z Biznesem PG.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołu składników w ramach istniejącego przedsiębiorstwa na Dzień Wydzielenia była spełniona w odniesieniu do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

W opinii Wnioskodawcy, zespoły składników majątkowych, które tworzyły Biznes PG oraz Pozostałą Część Przedsiębiorstwa miały możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Wyżej przedstawione stanowisko potwierdzają również stanowiska zaprezentowane m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez:

*   Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 20 lutego 2018 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK,

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 16 maja 2016 r. o sygn. ILPB3/4510-1-42/16-4/EK.

W ocenie Wnioskodawcy, część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG stanowiła wyodrębnioną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która samodzielnie mogła realizować określone zadania gospodarcze wykorzystując przypisany zespół składników majątkowych niezależnie od innych zdarzeń.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle opisu stanu faktycznego część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG przed Podziałem oraz na Dzień Wydzielenia stanowiła organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, stworzony i przygotowany do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne samodzielnie realizować zadania i cele gospodarcze. Świadczy o tym fakt, iż po Dniu Wydzielenia część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG samodzielnie prowadzi działalność gospodarczą w odrębnym podmiocie prawnym.

Powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, oznacza, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG mógł jednocześnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Podsumowanie.

Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jego zdaniem część przedsiębiorstwa związana z Biznesem PG stanowiła (na Dzień Wydzielenia) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ:

*   był do niej przypisany zespół składników materialnych / niematerialnych / osobowych, obejmujący również zobowiązania;

*   była wyodrębniona organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej;

*   była wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej;

*   zespół składników przypisany do części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG był przeznaczony do prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie linii biznesu Spółki Dzielonej odrębnej od biznesów związanych z Pozostałą Część Przedsiębiorstwa w Spółce Dzielonej;

*   miała zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z uwagi na wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne części przedsiębiorstwa związanej z Biznesem PG, która została wydzielona do Spółki Przejmującej, stanowiła ona zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji, dokonanie podziału Z. przez wydzielenie Biznesu PG nie doprowadziło do powstania obowiązku podatkowego w podatku w podatku od towarów i usług dla Z., na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.