Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.509.2025.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-27
Teza: Ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu
przyszłym) zarówno składniki materialne i niematerialne (w
tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki
Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym
zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale,
będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz czy Spółka
Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku X.
przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art.
16h ust. 3 ustawy o CIT oraz czy Podział nie spowoduje
powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki
Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7
ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie
art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
podział
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
przychód-powstanie przychodu
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Wartość początkowa środków trwałych i wartości
niematerialnych i prawnych-W razie przekształcenia
formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 18
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 19
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16h-ust. 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka Akcyjna
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji (...) i
    sektora (...). Spółka oferuje m.in.:
      - systemy (...),
      - systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,
      - systemy lojalnościowe i CRM,
      - systemy e-invoicing,
      - oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli,
        funduszy inwestycyjnych),
      - rozwiązania dla sektora ochrony (...), m.in. w zakresie (...) oraz systemy X.,
      - usługi data center i chmury obliczeniowej,
      - rozwiązania dedykowane dla administracji (...).
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak:
      - (...).
    W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    sub-sektorów oraz tzw. business unitów.
    W szczególności w sektorze (...) funkcjonują X. i sub-sektor T., a w Sektorze Administracji
    (...) funkcjonuje między innymi sub-sektor P.
    Planowana reorganizacja będzie polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej
    przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co
    najmniej jeden business unit i przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy
    kapitałowej Spółki Dzielonej. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką
    część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć X., sub-sektor T. i sub-sektor P.
    W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie w drodze
    podziału części majątku Spółki Dzielonej obejmującej zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związaną z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem
    systemów i rozwiązań informatycznych dla sektora ochrony (...), w tym zarówno dla (...),
    zwaną dalej „X.”), szczegółowo opisanej w pkt D poniżej i przeniesienie jej w sposób
    określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka
    Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona
    (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
    Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie
    przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników).

    Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    Dzielonej tworzące X., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza
    ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych wchodzących w skład X. w wysokości wartości początkowej
    określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o
    której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej. Ponadto w odniesieniu do tych
    składników majątkowych wchodzących w skład X. Spółka Przejmująca zamierza
    dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej
    wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną
    przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe
    oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na X. przyjmie ich wartość dla
    celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed
    Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business
    unitów i pod-sektorów tworzących poszczególne sektory. Po Podziale Spółka Dzielona
    będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w
    oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory, pod-sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych), a także zobowiązania, związane z prowadzeniem
    działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych
    jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
      - środki trwałe (majątek rzeczowy),
      - wartości niematerialne i prawne,
      - prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę
        Dzieloną,
      - środki pieniężne,
      - zapasy,
      - rozliczenia międzyokresowe,
      - należności,
      - zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze
        związane z pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części
        przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
      - wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem
        Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego
    w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmowanej w związku z Podziałem.

    Podział będzie uzasadniony ekonomicznie, a jego celem nie jest unikanie albo uchylanie
    się od opodatkowania. Bezpośrednim uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar
    sprzedaży X. przez Spółkę Dzieloną, po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki
    Przejmującej. Z uwagi na to, że istotnym składnikiem majątku X. są umowy z klientami
    zawarte w ramach zamówień publicznych, Podział będzie skutkować sukcesją uniwersalną
    praw i obowiązków związanych z X. na Spółkę Przejmującą, co umożliwi Spółce Dzielonej
    przyszłą sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej. Przejście praw i obowiązków
    wynikających z umów z klientami zawartych w ramach zamówień publicznych nie byłoby
    możliwe w przypadku bezpośredniej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej obejmującej X.
    Powyższe oznacza, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o
    którym mowa w art. 12 ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). W związku z
    Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek
    korzyść podatkowa sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów
    ustawy o CIT. Przyjęty tryb podziału Spółki Dzielonej nie jest też sztuczny. Podział przez
    wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym i wskazanemu
    powyżej uzasadnieniu ekonomicznemu. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji
    podatkowej nie znajdzie zastosowania.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług („VAT”) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z
    opisanym stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki
    Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r.,
    w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym
    podatnikiem VAT.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie
    zgodne z opisanym stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością
    Spółki Przejmującej w dniu Podziału.

    Z uwagi na 100% udział Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    D. Szczegółowy opis X.
    1. Wyodrębnienie organizacyjne X. w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie systemów X. jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie X. zdefiniowanego jako oddzielny unit
    biznesowy.
    Na dzień Podziału wyodrębnienie organizacyjne X. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej
    będzie wynikać z wewnętrznych regulacji (uchwała Zarządu Spółki Dzielonej) przyjętych
    stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi
    przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne X. będzie
    mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w
    przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w faktycznym
    sposobie prowadzenia przez nią działalności gospodarczej w zakresie tworzenia,
    wdrażania i utrzymywania oprogramowania X.
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne X. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień
    Podziału)
    Działalność w zakresie X. prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach X. była i jest
    wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego
    wyodrębnienia X. utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne X. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że X. został
    wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji)
    przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących wiedzą i
    doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez X.
    Jak wskazano wcześniej działalność X. koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz
    utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla sektora ochrony (...). W ramach działalności X.
    były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania informatyczne
    oferowane klientom.
    X. odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis, m.in. następujących systemów dla
    placówek (...):
      - (...) - system dedykowane dla jednostek (...) i dużych jednostek opieki (...). Główne
        funkcje realizowane przez system to zarządzanie procesami w jednostce (...) wraz z
        tworzeniem odpowiednich zadań dla personelu, tworzeniem elektronicznej
        dokumentacji (...) oraz rozliczaniem placówek (...) lub, w ramach usług
        komercyjnych, płatnych przez kontrahenta. System posiada wbudowane
        mechanizmy integracji z systemami centralnymi lub systemami innych dostawców.
      - (...) - system dedykowany dla jednostek opieki (...), jednostek (...) oraz jednostek
        świadczących (...). Jest to spersonalizowana wersja systemu (...). Funkcjonalność
        systemu została dopasowana do jednostek o mniejszej skali realizowanych
        procesów, umożliwia poprawne wytworzenie dokumentacji (...) oraz integrację z
        innymi platformami np. ubezpieczycielami (...)). System dostarczany jest do klienta
        jako usługa w ramach miesięcznego abonamentu.

      - (..) to moduł Elektronicznej (...) wraz z wersjonowaniem oraz podpisem
        elektronicznym. Ma wbudowane standardy (...), co pozwala na sprawną wymianę
        danych pomiędzy jednostkami oraz platformami obecnie wdrożonymi w Polsce
        platformy regionalne i platformy dziedzinowe).
      - (...) to aplikacja dedykowana dla indywidualnych (...). Pozwala na tworzenie i
        przechowywanie dokumentacji (...) oraz komunikację z centralnymi systemami
        krajowymi w ramach obowiązującego prawa. Silną strona aplikacji jest jej wersja
        mobilna, pozwalająca na realizację kontaktu z (...) z dowolnego miejsca. (...)
        udostępniany jest dla (...) jako usługa SaaS w ramach miesięcznego abonamentu.
      - (...) to zestaw usług dostępnych z poziomu przeglądarki internetowej pozwalający na
        sprawniejszą obsługę (...) oraz optymalizację pracy jednostki. Z reguły jest on
        integralną częścią systemu (...).
      - (...) e-kontrahent to moduł pozwalający na współprace jednostek (...) w ramach
        wzajemnie zlecanych sobie usług.
      - (...) to platforma Saas do organizacji i przeprowadzania zdalnych e-konsultacji.
    W X. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad (...) osób, w zdecydowanej
    większości na podstawie umów o pracę.
    X. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które
    odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych tego Business Unit.
    X. wykonuje (i na dzień Podziału będzie wykonywać) swoje zadania w ramach własnych
    zespołów kompetencyjnych.
    W ramach X. zatrudnieni są również dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie
    zadania sprzedażowe X.
    3. Składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) związane z działalnością X.
    Do dnia Podziału z działalnością X. związane będą w szczególności następujące kategorie
    rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki
    trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów
    rachunkowych i podatkowych):
      a) prawa do oprogramowania X. (w tym prawa autorskie i licencje), w szczególności: (...),
      b) prawa do dokumentacji oprogramowania X.,
      c) kody oprogramowania X. (w postaci źródłowej i binarnej),
      d) know-how w zakresie działalności X.,
      e) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
        utrzymania systemu (...) (są to narzędzia wytworzone w ramach X. wraz z prawami
        do kodów źródłowych), narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji
        zadań X. (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne
        urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników do codziennej pracy,
        projektowania, implementacji i wsparcia działalności X.),
      f) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami związanych z działalnością X., w
        tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania
        oprogramowania X.,
      g) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami dotyczące
        usług związanych z X.,
      h) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością X.
        przed Podziałem,

      i) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z X., np. samochody służbowe, telefony,
        oprogramowanie i narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji
        zadań X.,
      j) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące X. przed
        podziałem m.in. zapasy itp.,
      k) referencje od klientów związane z X.,
      l) dokumentacja związana z X. (cenniki, listy klientów, dokumentacja techniczna
        produktów X., dokumentacja finansowa umożliwiająca rozliczanie przychodów i
        kosztów po wyodrębnieniu itp.).
    Z prowadzeniem działalności X. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa do
    nieruchomości o charakterze wyłącznym (tzn. prawo własności). W skali kraju, tj. w kilku
    lokalizacjach (w tym przede wszystkim w (...) i (...)), X. korzysta z powierzchni biurowej
    będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną,
    wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem X. wykorzystuje relatywnie
    niewielką część powierzchni biurowej. X. nie wymaga dla celów funkcjonowania i
    realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej
    jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że
    pracownicy X. pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i
    narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie,
    testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera,
    stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną
    obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na efektywną organizację
    pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą
    komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z
    dowolnego miejsca.
    Z działalnością X. nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału) decyzje
    administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności X. Po Podziale
    Spółka Przejmowana nie będzie korzystać z żadnych zezwoleń związanych z działalnością
    w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji
    zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE.
    4. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z działalnością X. na dzień Podziału
    Z działalnością X. związane są (i będą na dzień Podziału) prawa i obowiązki (zobowiązania)
    Spółki Dzielonej, wynikające z:
      - umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o
        współpracę tzw B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w
        X.,
      - umów sprzedaży produktów informatycznych (usług) na rzecz klientów X.),
      - zleceń lub zamówień sprzedaży usług informatycznych,
      - umów z podwykonawcami,
      - umów z dostawcami określonych rozwiązań informatycznych.
    5. Wyodrębnienie finansowe

    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością X. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla X. jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na
    poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy
    centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla X. sporządzany jest odrębny budżet/plan
    finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do X. przychodów i
    kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną.
    Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie
    których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do X. przychodów i
    kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania
    bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do X. aktywów oraz pasywów, z
    zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Business Unit pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów (infrastruktury technicznej)
    wykorzystywanych dla potrzeb działalności nie tylko X., ale również innych jednostek
    organizacyjnych Spółki Dzielonej
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z
    uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w
    SSE.
    Osoby kierujące działalnością X. i zatrudnione w ramach działalności X. posiadają
    autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach
    budżetu Business Unit. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki
    Dzielonej.
    E. Zakres i skutki Podziału
    Poza wyjątkami opisanymi poniżej, Podział obejmie cały majątek X. Ponadto Podział
    spowoduje przejęcie pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w ramach tego
                      1Business Unit na podstawie art. 23 Kodeksu pracy.
    Zapasy towarów związanych z działalnością X. przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych
    towarów i jeżeli zostaną one wskazane w Planie Podziału.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w planie Podziału prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań
    sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych,
    egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z
    działalnością X. lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z
    przenoszoną działalnością X., jeżeli takie postępowanie będą istniały w dniu Podziału i
    zostaną wskazane w Planie Podziału.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty
    Spółka przejmująca będzie musiała pozyskać we własnym zakresie.

    Poniższe składniki majątkowe Spółki Dzielonej związane z X. zostaną wyłączone z
    wyodrębnianego majątku i nie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej:
      - część umów o świadczenie usług, tj. umowy świadczenia usług dotyczące wdrożenia
        lub utrzymania platform regionalnych (platformy regionalne to zintegrowany
        system informatyczny stworzony dla podmiotów (...) i ich podmiotów tworzących
        oraz (...) na obszarze całego województwa, przeznaczonych do korzystania z
        elektronicznych usług takich jak w szczególności: (...)),
      - prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
        informatycznych, np. (...),
      - środki pieniężne Spółki Dzielonej,
      - prawa do rachunków bankowych,
      - wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością X.,
        powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
        wymagalne,
      - zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością X., powstałe przed
        Dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w
        tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę
        należnego pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się
        pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające dzień Podziału zostaną
        w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,
      - prawo do nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z umów
        najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z
        działalnością X.,
      - wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
        zajmowaną dotychczas przez X.,
      - elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu
        business unitów Spółki Dzielonej, w tym X., takie jak np. serwery wykorzystywane
        przez X. i jednocześnie przez inne unity biznesowe Spółki Dzielonej.
    Umowy świadczenia usług dotyczące wdrożenia lub utrzymania platform regionalnych
    stanowią niewielką część umów związanych z działalnością X., dlatego - pomimo ich
    wyłączenia z zakresu Podziału - po Podziale wyodrębniany zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań) nadal będzie mógł funkcjonować jak
    niezależne przedsiębiorstwo.
    Z kolei prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach X. Jednocześnie takie umowy z tymi
    dostawcami będą mogły zostać zawarte przez Spółkę Przejmującą po przejęciu majątku X.
    w zakresie potrzebnym i adekwatnym do działalności X.
    Przeniesienie środków pieniężnych nie jest konieczne w celu zapewnienia kontynuowania
    działalności przez X. po wyodrębnieniu. X. będzie kontynuował działalność po
    wyodrębnieniu z wykorzystaniem środków uzyskiwanych z prowadzenia bieżącej
    działalności operacyjnej oraz korzystając z ewentualnego finansowania zewnętrznego,
    które może być przyznane przez aktualnego wspólnika Spółki Przejmującej lub inwestora,
    który dokona nabycia udziałów Spółki Przejmującej, zgodnie z aktualną strategią
    biznesową i odrębnymi ustaleniami z inwestorem. W związku z tym uwzględnienie
    środków pieniężnych w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.

    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością X. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych
    rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki
    Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności X.
    Podobnie jak w przypadku środków pieniężnych, przeniesienie wierzytelności i
    zobowiązań pieniężnych nie jest konieczne w celu zapewnienia kontynuowania
    działalności przez X. po wyodrębnieniu. Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe
    przed dniem Podziału, związane z działalnością X., zostaną wyłączone z majątku
    wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za
    okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia
    prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do
    odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać
    korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach X. ma stanowić
    podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez przepływów
    finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście
    ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i
    planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Jak wcześniej opisano i wyjaśniono, prawo własności nieruchomości ani prawo najmu
    nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej
    przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Z tych samych powodów Spółka
    Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli) dotychczas wykorzystywanego
    przez X. Wynika to stąd, że z prowadzeniem działalności X. nie są (i nie będą na dzień
    Podziału) związane prawa do konkretnych nieruchomości. W skali kraju, tj. w kilku
    lokalizacjach (w tym przede wszystkim w (...) i (...)), X. korzysta z powierzchni biurowej
    będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną,
    wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej. W
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem X. wykorzystuje relatywnie niewielką
    część powierzchni biurowej. X. nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania
    określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np.
    pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Co do zasady wynika to stąd,
    że pracownicy X. pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i
    narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie,
    testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera,
    stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną
    obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na efektywną organizację
    pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą
    komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z
    dowolnego miejsca. W związku z tym po Podziale Spółka Przejmująca wynajmie albo
    podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności X. (w
    tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej).
    Elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business
    unitów Spółki Dzielonej, w tym X., takie jak np. serwery wspólne dla X. z innymi unitami
    biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i
    ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby X.

    W planie Podziału zostanie wskazane, że w skład majątku przenoszonego na Spółkę
    Przejmującą nie wejdą wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli
    były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach X.) związane z usługami
    świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
    zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży
    służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami,
    zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba, że dane prawo
    lub składnik majątku wskazany będzie wprost w planie Podziału. W szczególności chodzi
    tu o wskazane we wniosku współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, tj.
    elementy wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek biznesowych Spółki
    Dzielonej, w tym X. Infrastruktura ta obejmuje w szczególności: wspólne serwerownie, w
    których funkcjonują serwery współdzielone przez różne business unity Spółki Dzielonej, w
    tym X., wspólne macierze dyskowe, na których przechowywane są dane wykorzystywane
    przez wiele jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej, współdzielone sieci
    teleinformatyczne, w tym łącza internetowe w różnych lokalizacjach oraz sieci fizyczne i
    bezprzewodowe, elementy wspólnego systemu bezpieczeństwa i zarządzania ruchem
    sieciowym, takie jak firewalle, routery i inne urządzenia sieciowe, a także rozwiązania z
    zakresu cyberbezpieczeństwa i usługi (...)).
    Zainteresowani dodatkowo wskazują, że w okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu
    Podziału do Dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w
    tym w ramach działalności X. W związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w
    składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału
    zostanie przyjęta zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności
    (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym
    okresie w zakresie działalności X., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach
    Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, wierzytelności, które zostaną,
    odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki
    Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Po Podziale Spółka Przejmowana nie będzie korzystać z żadnych zezwoleń związanych z
    działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości
    kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE.
    F. Kontynuacja działalności X. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa
    Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie kluczowych
    składników majątkowych związanych z działalnością X. z mocy samego prawa, ponieważ
    podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez
    wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z
    następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi
    składnikami majątku (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący X., na moment Podziału będzie posiadać
    zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest tożsamy z
    przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „pozostałą działalność w zakresie
    oprogramowania” (PKD 62.10.B). Po nabyciu X., Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność tego Business Unit w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej, a przejęci pracownicy X., umowy z klientami oraz składniki majątkowe
    objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej
    działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem X.
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach X. wyłącznie na podstawie
    składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki
    Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego

    kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne
    działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem
    polegających na:
      - zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
        powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką dzieloną jak i innymi podmiotami
        zewnętrznymi),
      - zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań informatycznych,
        takimi jak np. (...) itp.,
      - zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
      - zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów
        o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości,
        podatków, HR, prawnych, 3 controllingu, zarządzania finansami itp.,
      - uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być
        wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
        określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z X. ze względu
        na charakter zobowiązania.
    Zainteresowani wyjaśniają, że 1 lipca 2025 r. złożyli wniosek o interpretację indywidualną
    dotyczącą skutków podatkowych Podziału na gruncie ustawy o CIT. W związku z
    nowelizacją tej ustawy złożyli dodatkowo niniejszy wniosek, który obejmuje przepisy w
    nowym brzmieniu.
    Z ostrożności w niniejszym wniosku Zainteresowani wskazali, że wniosek dotyczy zarówno
    stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego. Wynika to z faktu, że nowe przepisy ustawy
    o CIT weszły w życie w trakcie roku podatkowego, a Podział może zostać przeprowadzony
    jeszcze przed wydaniem interpretacji w odpowiedzi na niniejszy wniosek.
    Pytania
      1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki
        materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do
        Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania)
        pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
      2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca
        powinna zastosować do przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art.
        16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?
      3. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie
        spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej
        przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału
        będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych:
    Ad 1
    Zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X.,
    przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym
    zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2
    Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9
    w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.

    Ad 3
    Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki
    Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do
    Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.
    Wynika to szczegółowo z poniższej argumentacji, w której:
      - w pkt A - przedstawiono przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
        handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) określające istotę i
        podstawowe zasady podziału spółki przez wyodrębnienie części jej majątku,
      - w pkt B – przywołano przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
        dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa
        o CIT”) mające w zakresie objętym wnioskiem zastosowanie przy podziale, podziale
        przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie,
      - w części ad 1 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 1, wykazując, że zarówno
        składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X.,
        przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w
        tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić
        zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      - w części ad 2 wykazano, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana
        kontynuować podatkową wycenę przejętych składników majątku X.,
      - w części ad 3 uzasadniono, że Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki
        Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
        pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4
        pkt 25 lit. c ustawy o CIT.
    A. Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie
    Stosownie do art. 528 § 1 KSH, Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można
    podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie
    jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
    zakładowy nie został pokryty w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH, podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
        nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
        zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH, do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie
    stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub
    spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
    przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH, Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia
    postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału). Przepis § 1
    nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie

    albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku
    przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo
    wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości
    nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w
    związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem
    wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    B. Przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie
    lub podziale przez wyodrębnienie
    Art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
    (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
        nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
        praw do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
        papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym
        uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich
        wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
        spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
        inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw
        o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
        tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw -
        jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną,
        tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby
        prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
        uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
        potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
        nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
        zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
        umowy i wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Art. 3 ust. 4 ustawy o CIT, wartość aktywów, o której mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, ustala się
    na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa
    w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych

    dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na
    podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na
    koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym
    doszło do uzyskania przychodu.
    Art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5,
    uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią
    dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Art. 4a pkt 16a ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów
    (akcji) - oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest
    dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem przepisów
    art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 1 pkt
    4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane
    w następstwie podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w
    następstwie podziału podmiotów.
    Art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o
    zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025 r. poz.
    1218, dalej: „Ustawa zmieniająca”)), przychodem jest wartość wkładu określona w statucie
    lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o
    podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu
    niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie;
    jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu
    nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
    charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień
    przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje
    się odpowiednio.
    Art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT (w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą), do
    przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
    jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca to
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie

    przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w
    drodze podziału przez wyodrębnienie.
    Art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo
    połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych
    przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1,
    podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się
    odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z
    przekształcenia spółki.
    Art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, przepis art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych
    przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub
    podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia
    część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu
    przekształconego, połączonego albo podzielonego.
    Art. 16g ust. 19 ustawy o CIT, przepisu art. 16g ust. 9 nie stosuje się do podziału
    podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie
    dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla
    wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.
    Art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z
    przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz
    podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń,
    dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości
    odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony,
    podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    Ad 1
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą),
    przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w
    przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania
    wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
    od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość
    rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT w brzmieniu nadanym Ustawą
    zmieniającą, że do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez
    wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka
    otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez
    wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.
    Powyższe oznacza, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa
    wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    CIT) nie jest zaliczana do przychodów, jeżeli łącznie spełnione są dwa warunki:
      1) przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest
        przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

      2) spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w wyniku
        podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące
        w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez
        wyodrębnienie.
    Ponadto, zgodnie z art. 16g ust. 9 i art. 16g ust. 18 i 19 ustawy o CIT, jeżeli zarówno
    składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące majątek
    przekazywany do spółki przejmującej w wyniku podziału przez wyodrębnienie, jak i
    składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w spółce dzielonej
    po takim podziale stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT, to po podziale spółka przejmująca jest obowiązana ustalić wartość
    początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych w
    wyniku podziału w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o
    CIT, prowadzonej przez spółkę dzieloną przed Podziałem. W takim przypadku, zgodnie z
    art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, Spółka Przejmująca będzie po Podziale dokonywać odpisów
    amortyzacyjnych od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących
    w skład przejętego majątku X. z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
    kontynuować metody ich amortyzacji przyjęte przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien
    następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    W tym miejscu należy wskazać, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie
    do zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.),
    zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika
    określonego świadczenia – które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i
    niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się
    od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie
    obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty
    określonej kwoty.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i

    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
            1przepis art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    1071, dalej: „Kodeks cywilny”) wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”.
    Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych
    pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 ustawy - Kodeks cywilny.
    W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą

    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy wskazać na:
      - zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w
        tym zobowiązań, tworzących całość,
      - wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być
        wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy
        oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej
        poprzez statut lub regulamin,
      - wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów,
        kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby
        przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana
        pełna samodzielność finansowa,
      - wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część
        przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań,
      - potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana
        część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne
        przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po
        jego zbyciu,
      - kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa
        powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania
        dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.
    Takie rozumienie definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” potwierdzają również
    najnowsze interpretacje indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
      - z 8 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.205.2025.3.KM,
      - z 23 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.260.2025.2.AW,

      - z 10 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.187.2025.2.AW.
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we
    wniosku, należy uznać, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym
    zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po
    Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT.
    X. oraz Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako „zespoły
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”
    X. stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w
    rozumieniu definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ jest to funkcjonalnie,
    organizacyjnie i finansowo zintegrowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w której
    skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie rzeczowym i praw majątkowych, ale również
    zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.
    X. dysponuje zespołem aktywów trwałych i obrotowych, w tym sprzętem informatycznym
    (notebooki, serwery, urządzenia IT), prawami do oprogramowania (autorskimi i
    licencyjnymi), kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know-how oraz narzędziami
    wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania systemów X.
    Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do X. przypisano prawa i
    obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami oraz podwykonawcami – kontrakty te
    mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie X., są
    bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich obecność w
    strukturze X. świadczy o jego zdolności operacyjnej.
    Z działalnością X. są związane konkretne obowiązki (zobowiązania), wynikające zarówno z
    umów z klientami (np. w zakresie świadczenia usług i dostarczania oprogramowania), jak i
    z umów z podwykonawcami oraz dostawcami rozwiązań technologicznych.
    Powyższe oznacza, że X. nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie
    zorganizowaną jednostką wyposażoną w komplet relacji kontraktowych – zarówno po
    stronie należności, jak i zobowiązań.
    Przypisane do X. składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co oznacza, że
    nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo zintegrowane dla
    realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. świadczenia wyspecjalizowanych usług
    informatycznych dla sektora ochrony (...). Wszystkie elementy, zarówno rzeczowe, jak i
    niematerialne oraz zobowiązania są ze sobą powiązane w taki sposób, że umożliwiają
    samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji gospodarczych przez X.
    Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do
    wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie
    realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i
    ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako
    konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W tym miejscu należy powtórzyć, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie
    do zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 kodeksu
    cywilnego), zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać
    od dłużnika określonego świadczenia – które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak
    i niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się
    od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie
    obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty
    określonej kwoty.

    Tym samym, X. spełnia wymóg „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również stanowi „zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem jednoznacznie, że składniki
    majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu X. nie tworzą przypadkowego
    zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość, zdolną do dalszego
    samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są to struktury organizacyjne i zasoby
    operacyjne, które kontynuują podstawową działalność Spółki Dzielonej, tj. działalność w
    zakresie wytwarzania, wdrażania i utrzymania zaawansowanego oprogramowania dla
    klientów z wielu branż, w tym m.in. telekomunikacyjnej, finansowej, sektora (...),
    administracji publicznej czy lojalności i e-invoicingu.
    Pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale sektory i business unity – takie jak (...) – są
    jednoznacznie zidentyfikowane jako zorganizowane, wyodrębnione organizacyjnie
    jednostki w ramach struktury korporacyjnej. Posiadają przypisane im zasoby osobowe,
    techniczne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej w
    przypisanych im obszarach. Struktury te funkcjonowały i będą funkcjonować także po
    Podziale, zachowując swoją odrębność oraz integralność operacyjną. Nie są one zależne
    od X. – ani pod względem organizacyjnym, ani technologicznym – lecz działają w oparciu o
    własne produkty, klientów, kontrakty, zasoby ludzkie i majątek.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje kompleks
    składników materialnych i niematerialnych. W jego skład wchodzą środki trwałe (majątek
    rzeczowy), wartości niematerialne i prawne (w tym prawa do oprogramowania),
    należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania –
    zarówno wobec pracowników i współpracowników (ok. (...) osób), jak i wynikające z
    kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi.
    Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu
    wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
    Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie
    i organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i
    niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Tym samym,
    pozostałe po Podziale przedsiębiorstwo zachowuje status „zespołu składników” w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i spełnia przesłanki do uznania go za
    przedsiębiorstwo, nie tylko na gruncie podatkowym, lecz także w sensie cywilnoprawnym.
    Wyodrębnienie organizacyjne X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w
    niej po Podziale
    X. na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie funkcjonować jako formalnie
    wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, wyposażona w
    własne kierownictwo, przypisane zespoły pracowników, określone kompetencje decyzyjne
    oraz cele operacyjne.
    Wszystkie te cechy przesądzają o istnieniu „organizacyjnego wyodrębnienia” jako
    niezbędnego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Organizacyjne wyodrębnienie X. znajdzie odzwierciedlenie w przyjętym przez Spółkę
    schemacie organizacyjnym, który stanowi wizualny i funkcjonalny zapis formalnej
    struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że X. nie tylko będzie funkcjonować jako
    odrębna komórka w praktyce operacyjnej, ale też będzie zidentyfikowany w dokumentach
    wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną. X. jest bowiem oddzielnym unitem
    biznesowym w ramach Sektora (...), co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze
    wewnętrznej Spółki. Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na
    dzień Podziału będzie wynikać z wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną
    strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej.

    Wyodrębnienie organizacyjne X. przejawia się również w tym, że posiada on dedykowane
    kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego segmentu
    działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych zadań i
    odpowiada za funkcjonowanie X. w ramach przypisanych celów. Takie rozwiązanie
    dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również zdolności do
    odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.
    Dodatkowo, X. dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym pracownikami
    zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami, sprzedażą i
    wsparciem technicznym, a także dedykowaną obsługą sprzedażową. Taka struktura
    wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta jest nie tylko wydzielona na poziomie schematu
    organizacyjnego, ale faktycznie funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna komórka,
    której personel nie jest współdzielony z innymi business unitami.
    W świetle powyższego, X. na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie przesłanki
    organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o CIT i definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie przypisane miejsce w
    strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo, własne zasoby kadrowe
    oraz wykonuje funkcje operacyjne w sposób samodzielny i zorganizowany.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające po Podziale również w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ składa się ze wszystkich
    pozostałych, jasno zdefiniowanych sektorów i business unitów funkcjonujących jako
    odrębne jednostki organizacyjne w strukturze Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie
    stanu faktycznego, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest zorganizowana w formie
    wyodrębnionych sektorów dedykowanych konkretnym obszarom rynku, a każdy z tych
    sektorów obejmuje business unity przypisane do realizacji określonych zadań.
    Struktura ta będzie istnieć na dzień Podziału zarówno formalnie – jako rezultat decyzji
    wewnątrzkorporacyjnych – jak i faktycznie, co potwierdza istnienie przypisanych
    składników majątkowych, zespołów pracowników oraz własnych procesów operacyjnych.
    Przedsiębiorstwo zachowuje po Podziale własne kierownictwo i zasoby, co świadczy o jego
    organizacyjnej odrębności i kontynuacji działalności w ramach wyodrębnionych jednostek
    organizacyjnych.
    Wyodrębnienie finansowe X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej
    po Podziale
    X. spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze Spółki Dzielonej
    funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie, wyodrębnienie i
    rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań – zarówno operacyjnych,
    jak i kontraktowych – z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu controllingu.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w ramach
    wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową ewidencję
    finansową dotyczącą X. Dane te są gromadzone na poziomie wymiarów zarządczych,
    obejmujących m.in. alokację kosztów, rozliczenia wewnętrzne pomiędzy centrami zysku
    oraz miejsca powstawania kosztów, co zapewnia precyzyjne wyodrębnienie tej jednostki w
    ujęciu finansowym.
    Spółka posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do X. zarówno
    przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością operacyjną, jak i należności
    i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że działalność tej jednostki może
    być monitorowana, analizowana i planowana w sposób niezależny od pozostałych części
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie Spółka Dzielona sporządza odrębny
    plan finansowy dla X., co jest dodatkowym dowodem istnienia odrębności finansowej w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Co więcej, kierownictwo X. realizuje działania operacyjne w ramach własnego budżetu i
    posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć zgodnie z
    obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja wydatków

    przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby uznać, że
    jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i ponoszenia
    odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.
    Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych
    nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym
    wyodrębnienia wyniku finansowego X. w sposób, który spełnia wymagania stawiane przez
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona jest przesłanka
    „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o CIT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również z oczywistych
    powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono
    wszystkie pozostałe sektory i unity działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona
    będzie całościowa rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą
    wewnętrznych systemów ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów,
    należności i zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych.
    Oznacza to, że Przedsiębiorstwo Pozostające w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność
    finansowego wyodrębnienia na poziomie wymaganym dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wyodrębnienie funkcjonalne X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w
    niej po Podziale
    X. spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został przeznaczony do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. tworzenia, wdrażania, sprzedaży i
    utrzymania systemów informatycznych dla sektora ochrony (...) – i posiada wszystkie
    niezbędne zasoby do ich samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu
    faktycznego, X. działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu
    usług związanych z systemami X. – od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u
    klientów, po utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników
    majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych
    zadań: obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how,
    dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad (...)
    specjalistów, w tym pracowników sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również
    dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co
    zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
    W rezultacie X. stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do realizowania zadań
    gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym samym spełnia
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie
    przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej,
    obejmującej tworzenie, wdrażanie i utrzymanie oprogramowania dla klientów z różnych
    sektorów. Działalność ta była i będzie realizowana w ramach wyodrębnionych sektorów i
    business unitów, które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne, każda z własnym
    zakresem zadań gospodarczych.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wejdą wszystkie składniki materialne i
    niematerialne przypisane do tych jednostek – w tym prawa do oprogramowania, środki
    trwałe, umowy z klientami i podwykonawcami, zobowiązania wobec pracowników /
    współpracowników i kontrahentów, a także środki pieniężne i należności. Struktura ta jest
    kompletna i umożliwia samodzielne wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z
    zasobów X. lub innych jednostek zewnętrznych.
    Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie
    zintegrowane wokół realizacji konkretnych zadań rynkowych – np. obsługi projektów IT w

    sektorze bankowym, telekomunikacyjnym czy samorządowym – i w całości będą
    odpowiadać przedmiotowi działalności Spółki Dzielonej. Działalność ta będzie
    kontynuowana po Podziale bez przerw i bez potrzeby wdrażania nowych zasobów, co
    dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale stanowi
    funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników przeznaczony do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Tym samym spełniona jest przesłanka wyodrębnienia
    funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zdolność X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale do
    działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale
    Zarówno X., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale
    wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po Podziale,
    ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny operacyjnie i
    organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.
    X. obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które umożliwiają
    samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i utrzymywania
    systemów informatycznych dla sektora ochrony (...). Przenoszony zespół składników
    obejmuje prawa do oprogramowania X., kodów źródłowych, know-how, dokumentacji
    technicznej, narzędzi, sprzętu IT, zobowiązań i należności, a także umów z klientami i
    podwykonawcami. X. posiada też własny zespół ponad (...) pracowników i
    współpracowników, dedykowane kierownictwo, własne cele biznesowe oraz możliwość
    samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów.
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność bez potrzeby
    pozyskiwania dodatkowych zasobów operacyjnych – jedynie zawrze niezbędne umowy
    pomocnicze (np. w zakresie infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-
    office). To potwierdza, że X. stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Z kolei Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmie
    wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy
    przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne zespoły operacyjne,
    kadrę zarządzającą, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe
    oraz zobowiązania – w tym wobec ok. (...) pracowników i współpracowników. Zachowana
    zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej
    kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce
    część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie
    gospodarczym.
    Tym samym, oba zespoły składników majątkowych – zarówno X., jak i Przedsiębiorstwo
    Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale – wykazują operacyjną zdolność do
    samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mogłyby działać jako niezależne
    przedsiębiorstwa realizujące przypisane im zadania gospodarcze, zgodnie z art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do
    kontynuacji działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale, ponieważ Spółka Dzielona, poza X., zachowa wszystkie kluczowe struktury
    organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie dotychczasowej
    działalności w nieprzerwanym zakresie.
    Po wyodrębnieniu X. Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą
    opartą na pozostałych sektorach i business unitach. Struktury te są organizacyjnie i
    funkcjonalnie wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów, projekty oraz przypisane
    im aktywa i zobowiązania.

    Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół około (...) pracowników i
    współpracowników oraz istotne składniki majątkowe – środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów
    handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu
    o te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie
    więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania –
    przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka
    Dzielona wyodrębnia kilka unitów (w tym w ramach Podziału - X.), ale w pozostałym
    zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach Tym samym,
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale zachowa ciągłość
    operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.
    Kontynuacja działalności X. przez Spółkę Przejmującą po Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej
    kontynuacji działalności X. przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta przejmie – w
    drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) – wszystkie składniki
    majątkowe, prawa i obowiązki niezbędne do dalszego, nieprzerwanego prowadzenia
    działalności realizowanej dotychczas przez X. w strukturze przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej.
    Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania X. (w tym
    autorskie i licencyjne), dokumentacja techniczna, kody źródłowe, know-how, narzędzia,
    sprzęt informatyczny, należności, zobowiązania, a także prawa i obowiązki z umów z
    klientami i podwykonawcami. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie pracowników X.
              1na podstawie art. 23 Kodeksu pracy, co zapewni zachowanie personelu i jego
    kompetencji oraz ciągłość operacyjną.
    X. już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna jednostka, z
    własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami kompetencyjnymi.
    Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie i przez te
    same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów.
    Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B),
    została utworzona w celu przejęcia i dalszego prowadzenia działalności X. Do kontynuacji
    tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych – poza
    zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT,
    współpraca z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...) i usługi back-office), co
    zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania niewpływające na
    ciągłość działalności.
    W konsekwencji, po Podziale X. zachowa integralność operacyjną i będzie nieprzerwanie
    kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym samym zakresie, w
    jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że zarówno składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki
    Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające
    w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2
    W ocenie Zainteresowanych zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym
    zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po
    Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT (co szczegółowo wykazano w pkt ad 1).

    W związku z tym, zgodnie z art. 16g ust. 9 i art. 16g ust. 18 i 19 ustawy o CIT, po Podziale
    Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych przejętych w wyniku Podziału w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
    przed Podziałem.
    Ponadto, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, Spółka Przejmująca będzie po Podziale
    dokonywać odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych wchodzących w skład przejętego majątku X. z uwzględnieniem dotychczasowej
    wysokości odpisów oraz kontynuować metody ich amortyzacji przyjęte przez Spółkę
    Dzieloną przed Podziałem.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Spółka Przejmująca
    powinna zastosować do przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust.
    18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ:
      - zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X.,
        przekazywane do Spółki Przejmującej,
      - jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce
        Dzielonej po Podziale
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Takie rozumienie ww. przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje
    potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, np.:
      - z 1 kwietnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.65.2025.3.PK,
      - z 21 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.559.2022.1.JKU.
    Ad 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą),
    przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w
    przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania
    wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
    od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość
    rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT w brzmieniu nadanym Ustawą
    zmieniającą stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez
    wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka
    otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez
    wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.
    Powyższe oznacza, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie wartość
    wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    CIT) nie jest zaliczana do przychodów, jeżeli łącznie spełnione są dwa warunki:
      1) przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest
        przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

      2) spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w wyniku
        podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące
        w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez
        wyodrębnienie.
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) opisanym we wniosku oba ww.
    warunki są spełnione łącznie.
    Zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X.,
    przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym
    zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, co szczegółowo opisano
    w stanowisku nr 1 i w uzasadnieniu do tego stanowiska.
    Jednocześnie Spółka Przejmująca, otrzymująca w wyniku Podziału zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci X., przyjmie dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład wyodrębnionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, ponieważ będzie obowiązana
    zastosować w tym przypadku przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art.
    16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładające na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji
    wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci X., nabywanych w wyniku Podziału.
    Szczegółowo opisano to w stanowisku nr 2 i w uzasadnieniu do tego stanowiska.
    W związku z tym prawidłowe jest stanowisko, że w przedstawionym stanie faktycznym
    (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po
    stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
    ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.
    Ad 1
    Państwa stanowisko zgodnie z którym zarówno składniki materialne i niematerialne (w
    tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po
    Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT – jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
    Ad 2
    Państwa stanowisko zgodnie z którym Spółka Przejmująca powinna zastosować do
    przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust.
    3 ustawy o CIT – jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

w zakresie pytania nr 3
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 528 § 1 KSH:

    Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział
    spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty
    w całości.
    Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”)
    wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału
    spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została
    uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
    W myśl art. 529 § 1 KSH:
    Podział może być dokonany:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje
    spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za
    udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
    zawiązanie nowych spółek);
    3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną
    spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo
    zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i
    zawiązanie nowej spółki);
    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
    spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
    zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
    wydzielenie);
    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
    spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
    zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na
    spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona.
    Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki
    dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie
    obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część
    majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za
    aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz
    spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie lub podziale przez
    wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 jest ustalenie, czy w
    przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje
    powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał
    zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
    innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo
    spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez
    wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo

    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na
    dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2
    stosuje się odpowiednio.
    Natomiast w myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem:
    a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność
    intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,
    b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład,
    c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału
    przez wyodrębnienie.
    Przepisy te ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1218) otrzymały ww. nowe brzmienie.
    Literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału
    przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku
    podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12
    ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie spółki przejmującej (jedynie ta
    spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).
    Należy zauważyć, że kwestię powstania przychodu w spółce podlegającej podziałowi, w
    tym w przypadku podziału przez wyodrębnienie reguluje art. 12 ust. 1 pkt 9 i związany z
    nim art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Z wymienionymi przepisami koresponduje art. 15
    ust. 1b ustawy o CIT regulujący kwestię ustalenia wysokości przysługujących kosztów w
    przypadku późniejszego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę
    dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie. Przepis ten rozróżnia sposób rozliczenia
    kosztów w zależności od powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    CIT, a więc nie uwzględnia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
    Mając zatem powyższe na uwadze, mimo że zgodnie z uzasadnieniem nowelizacji art. 12
    ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, miała ona na celu „zrównanie traktowania dla celów podatku CIT
    podziału przez wyodrębnienie z aportem”, zakres dokonanych zmian legislacyjnych, w tym
    literalna zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie pozwala na objęcie
    opodatkowaniem tym przepisem spółki dzielonej w wyniku podziału przez wyodrębnienie.
    Dodatkowo warto zwrócić uwagę, że zmianie nie uległy także art. 15 ust. 1j i 1k ustawy o
    CIT, które nadal odwołują się tylko do przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w
    zamian za wkład niepieniężny, a więc pomijają przypadek otrzymania/wniesienia wkładu
    w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie.
    Uwzględniając powyższe skoro w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie, w spółce
    dzielonej nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to nie ma
    również podstaw do zastosowania w tym zakresie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT,
    tj. przepisu wyłączającego powstanie ww. przychodu przy spełnieniu określonych
    warunków.

    Zatem Państwa stanowisko w części dotyczącej ustalenia, czy Podział nie spowoduje
    powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy
    o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o
    CIT jest nieprawidłowe.
    W ocenie Organu, literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w
    przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z
    otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku,
    przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po
    stronie spółki przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).
    Odnosząc powyższe na grunt Państwa sprawy wskazać należy, że w przypadku podziału
    przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, wartość rynkowa wyodrębnianego
    majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie będzie
    zaliczana do przychodów po stronie Spółki przejmującej z uwagi na łączne spełnienie
    warunków:
      1) wyodrębniony w ramach podziału przez wyodrębnienie X. stanowi zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa (potwierdza to stanowisko organu do pytania nr 1),
      2) jak wynika z wniosku Spółka Przejmująca, otrzymująca w wyniku podziału przez
        wyodrębnienie X., przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład
        tego Sektora w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko zgodnie z którym Podział nie spowoduje
    powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7
    ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c
    ustawy o CIT jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we
    wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów
    podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę
    ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek
    udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on
    dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego,
    ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych
    okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem
    się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli
    w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni
    się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie
    będzie Państwa chroniła.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania (A. Spółka Akcyjna) – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej – ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r §
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1 i 2
    jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:
        interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we
        wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska
        wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od
        uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w
        pełnym zakresie.