Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.462.2025.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-06
Teza: Ustalenie, czy poniesiona w formie potrącenia kara umowna
na mocy ugody cywilnoprawnej zawartej w celu zakończenia
sporu i uniknięcia kosztów postępowania sądowego, może
zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów Spółki,
zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: kara-kara umowna
koszt-koszty uzyskania przychodów
ugody
zobowiązanie-potrącenie (kompensata) zobowiązań
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-Kary,
odszkodowania, opłaty przymusowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 22

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) z
    siedzibą w (...) jest polskim rezydentem podatkowym. Przeważającym przedmiotem
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy według PKD jest (...).
    Umowa o generalne wykonawstwo.
    W dniu (...) 2021 roku Wnioskodawca zawarł umowę o generalne wykonawstwo inwestycji
    z podmiotem B Sp. z o. o. (dalej: „Inwestor”). Umowa została następnie zmieniona
    aneksem nr (...) z dnia (...) 2022 r. oraz aneksem nr (...) z dnia (...) 2024 roku. Zgodnie z
    treścią aneksu nr (...) Spółka zobowiązała się do wykonania inwestycji w terminie do dnia
    (...) 2024 roku, a ukończenie inwestycji miało zostać potwierdzone przeprowadzeniem
    odbioru ostatecznego.
    Kara umowna.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy, Inwestor był uprawniony do naliczania i żądania od
    Wnioskodawcy zapłaty kary umownej. W rezultacie zaistniałego opóźnienia Inwestor
    naliczył Wnioskodawcy karę umowną w łącznej wysokości (...) zł, w związku z brakiem
    terminowego zakończenia przedmiotu umowy i wezwał Wnioskodawcę do jej zapłaty na
    piśmie. Wnioskodawca odmówił zapłaty naliczonej kary umownej. W związku z powyższym
    Inwestor w dniu (...) 2025 roku złożył oświadczenie o potrąceniu części swojej
    wierzytelności o zapłatę kary umownej z wierzytelnościami Wnioskodawcy o zapłatę
    wynagrodzenia oraz należności ubocznych na łączną kwotę (...) zł (słownie (...) złotych).
    Pomiędzy stronami powstał spór co do zasadności naliczenia kary umownej, jej wysokości
    i skuteczności dokonanego potrącenia.
    Ugoda.
    Strony podjęły negocjacje w celu polubownego rozwiązania zaistniałej sytuacji i w dniu (...)
    2025 roku zawarły ugodę w sprawie zaspokojenia wzajemnych roszczeń. W ugodzie
    Spółka uznała oświadczenie Inwestora z dnia (...) 2025 roku o potrąceniu wzajemnych
    wierzytelności na kwotę (...) zł (słownie (...) złotych) za skuteczne, przy czym tylko w
    zakresie potrącenia i skutków nim wywołanych. Wobec powyższego Inwestor wobec
    uznania przez Spółkę oświadczenia z dnia (...) 2025 roku o potrąceniu wzajemnych
    wierzytelności, w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie zrzekł się roszczenia o
    zapłatę pozostałych kar umownych, w szczególności kar umownych nierozliczonych na
    skutek potrącenia dokonanego przez Inwestora oświadczeniem z dnia (...) 2025 roku i
    zobowiązał się nie dochodzić od Wnioskodawcy zapłaty tych kar, jak również zrzekł się
    wszelkich innych roszczeń związanych z nieterminowym wykonaniem Umowy, w tym
    szczególności roszczenia o odszkodowanie przewyższającego kary umowne, z
    zastrzeżeniem. Jednocześnie strony zgodnie oświadczyły, iż wskutek zawarcia niniejszej
    ugody nie uległy wyłączeniu ani ograniczeniu żadne prawa i roszczenia Inwestora
    związane z odpowiedzialnością Wnioskodawcy z tytułu rękojmi i gwarancji w odniesieniu
    Inwestycji, w tym w szczególności roszczenia i odszkodowania w związku z nienależytym
    wykonywaniem przez Wnioskodawcę obowiązków w zakresie rękojmi i gwarancji w
    odniesieniu do Inwestycji.

    Poniesienie w formie potrącenia kar umownych przez Wnioskodawcę na rzecz Inwestora
    w okolicznościach stanu faktycznego z jednej strony stanowi realizację obowiązku
    wynikającego z Umowy, z drugiej strony pozwala na utrzymanie dobrych relacji z
    Inwestorem będącym kontrahentem Wnioskodawcy.
    Należy również pokreślić, że przedstawione w stanie faktycznym kary umowne nakładane
    przez Inwestora na Wnioskodawcę nie były związane z:
    - wadą dostarczonego towaru,
    - wadą wykonanych robót i usług,
    - zwłoką w dostarczeniu towaru wolnego od wad,
    - zwłoką w usunięciu wad towarów, czy
    - zwłoką w usunięciu wad wykonanych robót bądź usług.
    Zapłata kar umownych nastąpiła poprzez potrącenie kar umownych z wynagrodzenia
    przysługującego Wnioskodawcy na podstawie Umowy i w związku z zawartą ugodą.

## Pytanie

Czy na tle opisanego stanu faktycznego poniesiona w formie potrącenia kara umowna na
    mocy ugody cywilnoprawnej zawartej w celu zakończenia sporu i uniknięcia kosztów
    postępowania sądowego, może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów
    Spółki, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko zgodnie z którym, kara umowna
    nałożona przez Inwestora, poniesiona przez Wnioskodawcę w formie potrącenia może
    zostać zaliczona przezeń jako koszt uzyskania przychodów.
    Uzasadnienie prawne stanowiska Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy kara umowna może być w ogóle uznana za
    koszt uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Zdaniem Wnioskodawcy jest to uzasadnione. Na poparcie przedstawionego
    stanowiska przemawia teza wyroku wydanego przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Krakowie w dniu 17 maja 2007 r. (sygn. I SA/Kr 1590/05), nakazującego interpretować art.
    15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT w kontekście wyjątków przewidzianych w art. 16 ust. 1 ustawy
    o CIT. Skoro ustawodawca enumeratywnie wyliczył w art. 16 ustawy o CIT, jakich kar
    umownych nie można uznać za koszty uzyskania przychodów, to a contario należy przyjąć,
    ze pozostałe kary umowne (niewymienione w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT), o ile są
    wydatkami spełniającymi przesłanki zdefiniowane w art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, mogą
    zostać uznane za koszt podatkowy.
    W takim stanie rzeczy przedmiotowa kara umowna spełnia ogólne warunki uznania za
    koszt zdefiniowane w art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT. Należy ona bowiem do wydatków
    Wnioskodawcy, które zostały „poniesione w celu (...) zachowania albo zabezpieczenia
    źródła przychodów”. Warto zwrócić uwagę, że za uznaniem w podobnych sytuacjach kar
    umownych za koszty uznania przychodu - podkreślając cel wydatku (kary umownej), jako
    poniesionego w celu utrzymania współpracy z klientem i ochrony renomy przedsiębiorcy -
    opowiedział się Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w piśmie z dnia 12 maja 2008 r.
    (znak IP-PB3-423-220/08-3/KR) oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 29 maja 2009 r.
    (znak IPPB3/423-222/09-2/GJ).

    Skoro ustawodawca w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT odniósł się tylko do określonej
    kategorii kar umownych, rozszerzanie tego przepisu na inne kategorie kar umownych,
    płaconych albo potrącanych z innych tytułów, nie jest uprawnione ani dopuszczalne.
    W sytuacji gdy dwie strony są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami,
    każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli
    przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą
    być dochodzone przed sądem. Przepis daje możliwości skompensowania wierzytelności z
    tytułu kary umownej z wierzytelności Wnioskodawcy (z tytuły wykonania przedmiotu
    umowy - Inwestycji).
    Dlatego też zdaniem wnioskodawcy art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, stanowiąc wyjątek
    od zasady określonej w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, winien być interpretowany ściśle, tzn.
    powinien być rozumiany jako przepis wyłączający możność uznania za koszty uzyskania
    przychodów kar umownych i odszkodowań wskazanych expressis verbis w art. 16 ust. 1
    pkt 22 ustawy o CIT oraz, że błędem jest kwalifikowanie do art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o
    CIT wszelkich kar umownych i odszkodowań, zamiast - jak wynika z tego przepisu - kar
    umownych i odszkodowań ze ściśle określonych tytułów.
    Wnikliwa analiza treści art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT wskazuje, że przepis ten obejmuje
    odszkodowania i kary umowne - jak to już wskazano - z tytułu wad dostarczonych
    towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad
    albo zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług. Zatem
    przedmiotowy przepis ma zastosowanie do kar umownych i odszkodowań, dla których
    podstawą wypłaty były:
    a) wada dostarczonego towaru,
    b) wada wykonanych robót i usług,
    c) zwłoka w dostarczeniu towaru wolnego od wad,
    d) zwłoka w usunięciu wad towarów,
    e) zwłoka w usunięciu wad wykonanych robót bądź usług.
    Powyższe wypunktowanie sytuacji objętych treścią pkt 22 jednoznacznie prowadzi do
    wniosku, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT nie ma zastosowania do kar
    umownych, którymi obciążony został Wnioskodawca. Przekroczenie terminu realizacji
    dostaw lub wykonania usług nie stanowi - w szczególności - „wady dostarczonego towaru”,
    jak również „wady wykonanych robót lub usług”.
    Przykładowo w wyroku z dnia 6 maja 2025 roku, sygn. akt II FSK 1012/22, Naczelny Sąd
    Administracyjny wskazał, że opóźnienie w wykonaniu zobowiązania nie stanowi wady
    wykonanych robót lub usług w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT.
    Podobnie w wyroku z dnia 3 lipca 2025 roku, sygn. akt II FSK 1357/22, Naczelny Sąd
    Administracyjny wskazał, że art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT obejmuje tylko te kary
    umowne, które zostały w nim wymienione wyraźnie i powinien być interpretowany ściśle.
    W sytuacji, gdy chodzi o karę za opóźnienie wykonania usługi czy też realizacji dostawy, to
    należy przyjąć, iż skoro przepis nie wymienia takich rodzajów kar, to nie są one wyłączone
    z kosztów uzyskania przychodów i należy ocenić możliwość zaliczenia tych wydatków do
    kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych.
    W konsekwencji, na gruncie przedstawionego stanu faktycznego zostały spełnione
    wszystkie przesłanki warunkujące zaliczenie przez Wnioskodawcę kar umownych do
    kosztów uzyskania przychodów.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym
    kara umowna poniesiona w formie potrącenia, może zostać zaliczona przez
    Wnioskodawcę jako koszt uzyskania przychodów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach,
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
    też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów
    podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na
    wielkość osiągniętego przychodu.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    · został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu,
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    · jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    · pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    · poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
      lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    · został właściwie udokumentowany,
    · nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodu.

    Państwa wątpliwości w rozpatrywanej sprawie dotyczą ustalenia, czy poniesiona w formie
    potrącenia kara umowna na mocy ugody cywilnoprawnej zawartej w celu zakończenia
    sporu i uniknięcia kosztów postępowania sądowego, może zostać zaliczona do kosztów
    uzyskania przychodów Spółki, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak wynika z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kar umownych i odszkodowań z
      tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w
      dostarczeniu towaru wolnego od wad albo zwłoki w usunięciu wad towarów albo
      wykonanych robót i usług.
    Z zacytowanego przepisu wynika, że za koszty uzyskania przychodów nie są uznawane
    kary umowne i odszkodowania z tytułu:
    · wad dostarczonych towarów;
    · wad wykonanych robót;
    · wad wykonanych usług;
    · zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad;
    · zwłoki w usunięciu wad towarów;
    · zwłoki w usunięciu wad wykonanych robót;
    · zwłoki w usunięciu wad wykonanych usług.
    Ustawodawca kierował się w tym względzie zasadą, aby nie premiować działań
    sprzecznych z istotą umów, zagrożonych karami i odszkodowaniami.
    Uregulowania dotyczące kar umownych zawarte są w ustawie z 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: „KC”).
    W myśl art. 471 KC:
      Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub
      nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte
      wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie
      ponosi.
    Na podstawie art. 483 § 1 i § 2 KC:
      § 1. Można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub
      nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę
      określonej sumy (kara umowna).
      § 2. Dłużnik nie może bez zgody wierzyciela zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę
      kary umownej.
    Zgodnie z art. 484 § 1 KC:
      W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna
      należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na
      wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość
      zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły.
    W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażony został pogląd, zgodnie z którym, co do
    zasady, zakres odpowiedzialności z tytułu kary umownej pokrywa się w pełni z zakresem
    ogólnej odpowiedzialności dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie
    zobowiązania.
    W wyroku z 16 stycznia 2013 r. sygn. akt II CSK 331/12 Sąd Najwyższy podkreślił, że: „Kara
    umowna co do zasady wpisana jest w reżim odpowiedzialności odszkodowawczej zatem,
    stanowiąc ryczałtowe odszkodowanie za niewykonanie (niewłaściwe wykonanie)
    zobowiązania, nie powinna być oderwana od przesłanek odpowiedzialności kontraktowej.

    Dłużnik może się zwolnić od obowiązku jej zapłaty wykazując, że niewykonanie
    zobowiązania było następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. (...)
    Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej i nic innego nie wynika z umowy stron dłużnik, który
    zachował należytą staranność, nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub
    nienależyte wykonanie zobowiązania”.
    Z przytoczonego fragmentu uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego wynika, że w
    przypadku zastrzeżenia kary umownej na wypadek opóźnienia, czyli niedotrzymania
    terminu wykonania zobowiązania z przyczyn niezawinionych przez dłużnika, dłużnik może
    uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że do opóźnienia doszło pomimo
    dochowania przez niego należytej staranności. Takie ukształtowanie zasad
    odpowiedzialności za opóźnienie de facto zrównuje odpowiedzialność z tego tytułu z
    odpowiedzialnością za zwłokę, o której mowa w art. 476 KC.
    I tak, zgodnie z art. 476 KC:
      Dłużnik dopuszcza się zwłoki, gdy nie spełnia świadczenia w terminie, a jeżeli termin
      nie jest oznaczony, gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez
      wierzyciela. Nie dotyczy to wypadku, gdy opóźnienie w spełnieniu świadczenia jest
      następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
    Z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego wynika jednak również, że ustawa bądź umowa
    stron może przewidywać odpowiedzialność dłużnika za opóźnienie, nawet jeżeli do
    opóźnienia doszło z przyczyn niezależnych od dłużnika. Możliwość rozszerzenia
    odpowiedzialności dłużnika w przypadku zastrzeżenia w kontrakcie kar umownych na
    wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania (stosownie do art. 473
    KC) nie budzi również wątpliwości w doktrynie. Jeżeli jednak kara umowna ma się należeć
    za samo opóźnienie, powinno to wynikać z zastrzeżenia o charakterze wyjątku od reguły
    (W. Czachórski..., str. 350).
    Reasumując, istota instytucji uregulowanej w art. 483 § 1 KC wyraża się w tym, że zarówno
    samo zastrzeżenie kary umownej, jak i szczegółowe jej uregulowanie zależą od umownego
    uznania i ułożenia przez strony. Ma zatem do niej w pełni zastosowanie zasada swobody
    umów ustanowiona w art. 353¹ KC. Wobec tego, również w odniesieniu do instytucji kar
    umownych w prawie cywilnym dopuszczalne jest modyfikowanie kodeksowych zasad
    odpowiedzialności za określone naruszenia postanowień wiążących strony stosunków
    obligacyjnych, a zatem także rozszerzanie zakresu tej odpowiedzialności na okoliczności
    niezależne od zawinienia bądź przyczynienia się dłużnika.
    Odnosząc powyższe rozważania do regulacji prawa podatkowego, należy zauważyć, że art.
    16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, odnosi się do kategorii odszkodowań i kar umownych, nie
    precyzując, że chodzi o odszkodowania i kary umowne będące następstwem
    niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez zobowiązanego na skutek
    niedochowania przez niego należytej staranności. Tym samym, w myśl zasady lege non
    distinguente nec nostrum est distinguere (gdy ustawa nie rozróżnia, nie do nas należy
    rozróżnianie), należy przyjąć, że wszelkie odszkodowania i kary umowne z wymienionych
    w tym przepisie tytułów nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów,
    niezależnie od tego, czy są one skutkiem szkody powstałej w następstwie winy
    zobowiązanego czy też szkody, na której powstanie nie miał on wpływu. Innymi słowy, dla
    wykluczenia możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na
    odszkodowania i kary umowne z tytułu nieterminowego wykonania usług czy też
    opóźnienia w dostawie towarów, nie ma znaczenia przyczyna niedochowania przez
    zobowiązanego terminu świadczenia. Wystarczającą przesłanką jest wystąpienie
    odpowiedzialności zobowiązanego za opóźnienie czy zwłokę, która może wynikać z ustawy
    lub ze stosunku obligacyjnego łączącego strony. Zapłata kary umownej bądź
    odszkodowania na rzecz kontrahenta jest efektem istnienia takiej odpowiedzialności.
    Pogląd, zgodnie z którym przepis art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT nakazuje wyłączyć z
    kosztów uzyskania przychodów tylko te kary umowne i odszkodowania, które są

    następstwem winy podatnika polegającej na niedołożeniu należytej staranności w
    wykonaniu zobowiązania, zdaje się abstrahować od faktu, że odpowiedzialność
    zobowiązanego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania nie
    zawsze opiera się na zasadzie winy. Przyjmowanie, że w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT
    chodzi wyłącznie o odpowiedzialność zobowiązanego wynikającą z art. 471 KC, w sytuacji,
    gdy z językowej wykładni przepisu taki wniosek w żaden sposób nie wynika, stanowi
    przykład wykładni zawężającej, tj. nie obejmującej wszystkich sytuacji, w których
    zastosowanie powinien znaleźć przepis art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT.
    Przechodząc do wyjaśnienia, co należy rozumieć pod pojęciem „wad dostarczonych
    towarów, wykonanych robót i usług”, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT,
    należy odwołać się do wyroku WSA w Warszawie z dnia 21 grudnia 2016 r. sygn. akt III SA
    /Wa 2631/15, w którym sąd stwierdził, że „u.p.d.p. nie definiuje pojęcia „wadliwy”, zatem
    słowo to należy tłumaczyć w sposób przyjęty w języku polskim. Zgodnie z Nowym
    słownikiem języka polskiego (PWN, Warszawa, 2003 r.) słowo to oznacza: mający wady,
    usterki, defekty, wskazujące braki, błędy, niewłaściwy, nieprawidłowy, niepoprawny.
    Zatem należy przyjąć, że wadliwie wykonana usługa, to taka, która została wykonana w
    sposób niepełny, tj. nie zostały spełnione wszelkie obowiązki ciążące na podatniku
    zgodnie z umową oraz przepisami prawa”.
    Innymi słowy należy przyjąć, że pojęcie „wadliwości” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 22
    ustawy o CIT, odnosi się do każdego przypadku nienależytego wykonania obowiązków
    dłużnika wynikających ze stosunku obligacyjnego, za które ponosi on odpowiedzialność,
    niezależnie od tego, czy odpowiedzialność ta oparta jest na zasadzie winy czy na zasadzie
    ryzyka. Tym samym, opóźnienie w wykonaniu świadczenia, nawet niezawinione przez
    dłużnika, stanowi wadę wykonywanych robót/usług. Jeżeli zgodnie z przepisami prawa
    powszechnie obowiązującego lub postanowieniami umowy dłużnik odpowiada wobec
    wierzyciela w przypadku wystąpienia opóźnienia, niezależnie od dochowania przez niego
    należytej staranności, nie może kwoty zapłaconego odszkodowania, czy kary umownej
    zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów.
    Należy jednak podkreślić, że rozumienie pojęcia „wadliwości dostarczonych towarów,
    wykonanych robót i usług”, przyjęte przez WSA w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z 21
    grudnia 2016 r. sygn. akt III SA/Wa 2631/15, jest szersze od rozumienia tego pojęcia w
    prawie cywilnym, przynajmniej w odniesieniu do „wad wykonanych robót i usług”.
    W odniesieniu do wad fizycznych rzeczy (którymi są w rozumieniu KC wyłącznie
    przedmioty materialne – art. 45 KC), przepis art. 5561 § 1 KC stwierdza wprost, że wada
    polega na niezgodności rzeczy sprzedanej z umową (...) wyliczając następnie przykłady
    niezgodności rzeczy sprzedanej z umową, które można tutaj pominąć.
    Z kolei, w przypadku wad świadczonych robót i usług, przepisy KC posługują się pojęciem
    „wadliwości” wyłącznie w przypadku niektórych tzw. umów rezultatu (np. umowa dostawy,
    umowa o dzieło, umowa o roboty budowlane), nie utożsamiając bynajmniej „wadliwości”
    ze sprzecznością z postanowieniami umowy oraz wyraźnie rozróżniając „wadliwość” od
    „opóźnienia”.
    Zgodnie z art. 611 KC:
      Jeżeli w toku wytwarzania przedmiotu dostawy okaże się, że dostawca wykonywa ten
      przedmiot w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, odbiorca może wezwać
      dostawcę do zmiany sposobu wykonania wyznaczając dostawcy w tym celu
      odpowiedni termin, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu od umowy
      odstąpić.
    Z kolei, zgodnie z art. 636 § 1 KC:
      Jeżeli przyjmujący zamówienie wykonywa dzieło w sposób wadliwy albo sprzeczny z
      umową, zamawiający może wezwać go do zmiany sposobu wykonania i wyznaczyć
      mu w tym celu odpowiedni termin. (...).

    Stosownie zaś do art. 656 § 1 KC:
      Do skutków opóźnienia się przez wykonawcę z rozpoczęciem robót lub
      wykończeniem obiektu albo wykonywania przez wykonawcę robót w sposób wadliwy
      lub sprzeczny z umową, do rękojmi za wady wykonanego obiektu, jak również do
      uprawnienia inwestora do odstąpienia od umowy przed ukończeniem obiektu
      stosuje się odpowiednio przepisy o umowie o dzieło.
    Z powyższych rozważań należy wyciągnąć wniosek, że cywilnoprawne rozumienie „wad
    wykonanych robót i usług” nie może znaleźć zastosowania dla rekonstrukcji normy
    prawnej wynikającej z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, chociażby z tego względu, że
    odnosi się wyłącznie do niektórych umów rezultatu przewidzianych w KC.
    Tym samym, zgodnie z zasadą autonomii prawa podatkowego, należy przyjąć szersze
    rozumienie pojęcia „wadliwości wykonanych robót i usług”, które będzie mogło być
    zastosowane do wszelkich stosunków obligacyjnych wywołujących skutki podatkowe, o
    których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT.
    Podsumowując, przepis art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, nakazuje wyłączyć z kosztów
    uzyskania przychodów wszelkie kary umowne i odszkodowania wypłacone z tytułu wad
    dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w dostarczeniu towaru
    wolnego od wad albo zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług,
    niezależnie od tego czy odpowiedzialność dłużnika, której wyrazem jest zapłata kary
    umownej/odszkodowania, została oparta na zasadzie winy czy na zasadzie ryzyka.
    Z kolei, pojęcie „wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług”, w rozumieniu
    art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, odnosi się do każdego przypadku nienależytego
    wykonania obowiązków podatnika wynikających ze stosunku obligacyjnego, za które
    ponosi on odpowiedzialność, niezależnie od charakteru i zakresu tej odpowiedzialności.
    Oznacza to, że opóźnienie w wykonaniu zobowiązania, za które dłużnik ponosi
    odpowiedzialność, może stanowić wadę wykonanych robót lub usług w rozumieniu art. 16
    ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT.
    W rozpatrywanej sprawie, w rezultacie zaistniałego opóźnienia Inwestor naliczył
    Wnioskodawcy karę umowną w związku z brakiem terminowego zakończenia przedmiotu
    umowy i wezwał Spółkę do jej zapłaty. Pomiędzy stronami powstał spór co do zasadności
    naliczenia kary umownej, jej wysokości i skuteczności dokonanego potrącenia. Następnie
    Strony podjęły negocjacje w celu polubownego rozwiązania zaistniałej sytuacji i zawarły
    ugodę w sprawie zaspokojenia wzajemnych roszczeń.
    Zasady i skutki dokonywania kompensaty (potrącenia) reguluje przepis art. 498 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071), zgodnie z którym:
      §1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami,
      każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli
      przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone
      tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone
      przed sądem lub przed innym organem państwowym.
      § 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości
      wierzytelności niższej.
    W wyniku potrącenia, o którym mowa w art. 498 Kodeksu cywilnego, wzajemne
    zobowiązania dłużników ulegają umorzeniu tak, jakby dłużnicy spełnili świadczenia.
    Wprawdzie przez potrącenie strony nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, ale
    wskutek zaliczenia wierzytelności jednej z nich na poczet wierzytelności drugiej każda ze
    stron zostaje zwolniona ze swego długu, co pozwala uznać ich długi za spłacone. W
    sytuacji, gdy dochodzi do umorzenia należności poprzez potrącenie wierzytelności, u
    stron transakcji nie występuje przychód podatkowy.

    Biorąc pod uwagę powyższe rozważania i przedstawiony opis stanu faktycznego stwierdzić
    należy, że poniesiona przez Państwa w formie potrącenia kara umowna na mocy zawartej
    ugody nie może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów Spółki na podstawie
    art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Nieterminowe wykonanie przez Państwa Spółkę przewidzianych w Umowie usług stanowi
    bowiem wadę wykonanych robót i usług, o której mowa w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 22
    ustawy o CIT.
    Zauważyć należy, że skoro ustawodawca wyłączył z kosztów podatkowych wydatki z tytułu
    kar umownych związanych z wadliwym wykonaniem usług, to tym bardziej wyłączył z tych
    kosztów wydatki z tytułu kar umownych związanych z ich niewykonaniem.
    Zatem, kara umowna związana z nieterminową realizacją Umowy, obejmującej
    wykonawstwo w zakresie Inwestycji, nie może stanowić dla Państwa kosztów uzyskania
    przychodów.
    Tym samym, Państwa stanowisko wskazujące, że kara umowna nałożona przez Inwestora,
    poniesiona przez Państwa Spółkę w formie potrącenia może zostać zaliczona do kosztów
    uzyskania przychodów jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.