Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.401.2024.3
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-09
Teza: Świadczenie w postaci wynagrodzenia jako czynności opodatkowane i prawo do odliczenia podatku VAT.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia; podatnik-podatnik czynny; wynagrodzenia; świadczenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Świadczenie usług; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Podatnicy; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1. Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku naliczonego
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2 ; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 88-ust. 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

18 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

*   uznania, że otrzymane przez Kontrahentów płatności z tytułu świadczeń zrealizowanych przez nich na rzecz Spółki na podstawie umowy stanowią wynagrodzenie za czynności opodatkowane,
*   prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych Spółce przez Kontrahentów.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego. Wnioskodawca posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oraz siedzibę na terytorium Polski i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT oraz podatnik VAT posługujący się unijnym numer VAT-UE. Głównym przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej jest produkcja (\`(...)\`).

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, planuje rozszerzyć swoją dotychczasową współpracę z dystrybutorami (dalej: „Kontrahenci”), która obecnie jest realizowana w oparciu o dystrybucję swoich produktów do sieci dystrybucyjnej Kontrahenta, gdzie jego produkty są następnie odsprzedawane do podmiotów należących do sieci franczyzowej dystrybutora (Kontrahenta) lub sprzedaż produktów Wnioskodawcy jest bezpośrednio dokonywana przez dystrybutora (Kontrahenta) do podmiotów trzecich.

W ramach planowanego rozszerzenia współpracy przez Wnioskodawcę z Kontrahentami, rozważa on ustalenie z nimi stosunku prawnego, którego celem będzie zlecenie Kontrahentom określonych usług. Zakres ten zostanie określony każdorazowo na podstawie zawartych umów, niemniej zakres świadczonych przez Kontrahentów usług docelowo ma mieć ujednolicony charakter i przewidywać tożsamy zakres obowiązków i uprawnień ze strony Wnioskodawcy, jak i Kontrahentów dla świadczonych przez nich usług tego typu („Umowa”).

Wnioskodawca wskazuje, że celem poszerzenia współpracy jest zwiększenie efektywności sprzedaży oraz zacieśnienie współpracy pomiędzy Wnioskodawcą a Kontrahentami, która polegać będzie na zapewnieniu dostępności produktów Wnioskodawcy w magazynach Kontrahentów i podmiotów należących do sieci franczyzowej Kontrahentów. Celem świadczonych usług jest, aby Wnioskodawca uzyskał gwarancję fizycznej dostępności poszczególnych jego produktów w określonych magazynach lokalnych Kontrahentów lub sieci franczyzowych Kontrahentów. Brak bowiem dostępności produktów Wnioskodawcy w magazynach lokalnych Kontrahentów lub sieci franczyzowych Kontrahentów przekłada się bezpośrednio na decyzje zakupowe klientów (a w dalszej perspektywie również na ich preferencje zakupowe), a to z kolei wpływa negatywnie na sprzedaż produktów Wnioskodawcy do Kontrahenta. Zatem, zgodnie z oczekiwaniami Wnioskodawcy, zwiększona dostępność produktów (a tym samym, zmniejszenie czasu oczekiwania klienta końcowego na zrealizowaną dostawę), pozwoli zwiększyć zainteresowanie klientów produktami Wnioskodawcy, co pozytywnie wpłynie na wysokość sprzedaży produktów Spółki na rzecz Kontrahentów.

W ramach planowej współpracy, Kontrahenci zobowiążą do realizacji na rzecz Wnioskodawcy świadczeń polegających na („Świadczenia”):

*   przeprowadzaniu cyklicznych analiz dostępności określonych rodzajowo produktów Wnioskodawcy w magazynach lokalnych Kontrahentów, oraz magazynach należących do podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów,
*   działaniach mających na celu utrzymanie stałej, wysokiej dostępności produktów Wnioskodawcy we wszystkich ustalonych wspólnie z Kontrahentami magazynach należących do Kontrahentów lub podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów (tzw. zapewnienie stałego poziomu zatowarowania w magazynach). W tym zakresie Wnioskodawca zwraca uwagę, że zdarza się, że poszczególne produkty Wnioskodawcy są przenoszone z magazynów należących do podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów do magazynu centralnego Kontrahenta (tj. w przypadku niespełnienia określonych wskaźników sprzedażowych),
*   w uzupełnieniu Wnioskodawca wskazuje, że w oparciu o planowaną współpracę, Kontrahenci zobowiążą się do zachowania dostępności produktów Wnioskodawcy w magazynach lokalnych Kontrahentów lub magazynach należących do podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowej Kontrahentów niezależnie od spełnienia powyższych wskaźników sprzedażowych. Oznacza to, że pomimo braku spełnienia wskaźników sprzedażowych, nie będą transportowane powrotnie do magazynów centralnych Kontrahentów. Wnioskodawca pragnie wskazać, że w przypadku braku realizacji przez Kontrahentów świadczeń, mogą wystąpić sytuacje, że produkty Wnioskodawcy byłyby powrotnie transportowane do magazynów centralnych, co powodowałoby wydłużenie czasu oczekiwania klienta końcowego na realizację zamówienia. Zgodnie z oczekiwaniami Wnioskodawcy, realizacja opisanego wyżej świadczenia przez Kontrahentów pozwoli zwiększyć zainteresowanie produktami Wnioskodawcy ze strony klientów końcowych,
*   stosowania tzw. reguły mini-max, w ramach której Kontrahenci zobowiążą się dopasować proces transportowo-logistyczny w taki sposób, aby na bieżąco uzupełniać stany magazynowe produktów Wnioskodawcy w ramach magazynów lokalnych Kontrahentów oraz magazynów należących do podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów (tak aby zapewnić bieżącą dostępność produktów Wnioskodawcy zgodnie z ustaleniami, które zostaną podjęte przez Strony). Wnioskodawca wskazuje, że gdyby niezawarcie opisywanych Umów, stan magazynowy na magazynach Kontrahentów lub podmiotów należących do sieci franczyzowych Kontrahentów nie byłby uzupełniany lub byłby uzupełniany z niższym priorytetem. Tym samym, realizacja opisanego świadczenia ze strony Kontrahentów będzie powodować swoistą preferencję, którą zostaną objęte produkty Wnioskodawcy.

Dodatkowo, dla potrzeb realizowanego świadczenia, Kontrahenci będą przygotować i przesyłać Wnioskodawcy cykliczne raporty wskazujące na:

*   aktualny stan dostępności produktów Wnioskodawcy w poszczególnych lokalizacjach należących do Kontrahentów lub podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów, oraz
*   wartość odsprzedaży określonych rodzajowo produktów Wnioskodawcy, zrealizowanej przez Kontrahentów lub podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów, na rzecz klientów końcowych.

Tym samym, w oparciu o sporządzone raporty, Wnioskodawca będzie na bieżąco informowany, czy ustalony parametr został zachowany (tj. czy produkty w określonej liczbie znajdują się w określonych magazynach) oraz w jaki sposób działania Kontrahentów wpływają na wzrost sprzedaży jego produktów na rzecz klientów końcowych. Powyższe działania będą wykonywane w terminach i harmonogramie ustalonym przez Strony zgodnie z uzgodnionym planem poszczególnych działań wspierających. W ramach Umowy, Kontrahentom będzie należne zryczałtowane wynagrodzenie.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że jest zainteresowany oceną, czy będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych przez Kontrahentów na jego rzecz, w związku z realizacją Świadczenia. Biorąc pod uwagę, że w celu oceny powyższej kwestii, niezbędna jest ocena, czy Świadczenie realizowane przez Kontrahentów stanowi usługę, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jest uprawniony do wystąpienia z przedmiotowym wnioskiem, ze względu na to, że ma w tym swój interes prawny.

Mając na uwadze zaistniałe zdarzenie przyszłe Wnioskodawca występuje z przedmiotowym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, w celu oceny konsekwencji w podatku VAT i CIT w związku z planowaną współpracą Wnioskodawcy z Kontrahentami w zakresie działań wspierających sprzedaż produktów Wnioskodawcy.

**Pytania w zakresie podatku od towarów i usług**

1\. Czy otrzymane przez Kontrahentów płatności z tytułu Świadczeń zrealizowanych przez nich na rzecz Wnioskodawcy na podstawie Umowy stanowią wynagrodzenie za czynności opodatkowane (świadczenie usług) zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT i tym samym podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT?

2\. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w pytaniu nr 1 za prawidłowe, czy w związku z uznaniem, że otrzymane przez Kontrahentów płatności z tytułu Świadczeń zrealizowanych na podstawie Umowy są wynagrodzeniem za czynności opodatkowane (świadczenie usług) zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, i tym samym będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, to Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia naliczonego podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych przez Kontrahentów na jego rzecz?

**Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towaru i usług**

W ocenie Wnioskodawcy otrzymane przez Kontrahentów płatności z tytułu Świadczeń zrealizowanych przez nich na rzecz Wnioskodawcy na podstawie Umowy stanowią wynagrodzenie za czynności opodatkowane (świadczenie usług), zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT i tym samym podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku uznania stanowiska w pytaniu nr 1 za prawidłowe, Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia naliczonego podatku VAT z tytułu faktur wystawionych przez Kontrahentów z tytułu Świadczeń zrealizowanych na podstawie Umowy na jego rzecz.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

*   przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,
*   zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,
*   świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi co do zasady usługę w rozumieniu ustawy o VAT. Z przywołanych przepisów prawa wynika bowiem, że pojęcie usługi na gruncie ustawy o VAT ma bardzo szeroki zakres.

Z przywołanych przepisów prawa wynika, że pojęcie usługi na gruncie ustawy o VAT ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy bowiem rozumieć każde zachowanie, na które może składać się zarówno działanie (wykonanie, uczynienie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (powstrzymanie się od działania, nieczynienie, bądź jego tolerowanie). Tym samym, przy dokonywaniu oceny danego świadczenia jako usługi, należy mieć na uwadze, że ustawa o VAT zalicza do kategorii usług każde świadczenie, niebędące dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy o VAT. Należy jednak zaznaczyć, że jako usługę można uznać wyłącznie takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni odbiorca świadczenia, który z tytułu tego świadczenia odnosi korzyść o charakterze majątkowym.

Biorąc pod uwagę przytoczone wyżej przepisy, dla uznania danego świadczenia za usługę na gruncie podatku VAT, niezbędne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

*   świadczenie wykonywane było w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron takiej umowy może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tego świadczenia,
*   wskutek wykonania świadczenia podmiot odniósł korzyść o charakterze majątkowym,
*   świadczenie miało charakter odpłatny jak również istniał związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności o charakterze bezpośrednim i na tyle wyraźnym, aby można było stwierdzić, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Wątpliwości Wnioskodawcy, będące przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczą oceny, czy otrzymywane przez Kontrahentów płatności z tytułu Świadczeń zrealizowanych na podstawie zawartych Umów będą stanowić wynagrodzenie za czynność opodatkowaną (świadczenie usług) w rozumieniu Ustawy o VAT, wykonaną przez Kontrahentów na rzecz Wnioskodawcy i wskutek tego, czy będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymane przez Kontrahentów płatności z tytułu Świadczeń zrealizowanych na podstawie zawartych umów będą stanowić wynagrodzenie za czynność opodatkowaną (świadczenie usług) w rozumieniu Ustawy o VAT, wykonaną przez Kontrahentów na rzecz Wnioskodawcy i w konsekwencji, będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Podsumowując przedstawione wyżej uwagi należy stwierdzić, że dla rozstrzygnięcia czy w analizowanym zdarzeniu przyszłym świadczona była usługa podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT istotne jest łączne spełnienie następujących warunków:

1\. Świadczenie wykonywane było w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron takiej umowy może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tego świadczenia

Jak zostało wskazane w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca planuje zawrzeć z Kontrahentami Umowy, na mocy których Kontrahenci zobowiążą się do realizacji na rzecz Wnioskodawcy Świadczeń. Zgodnie z planowanymi Umowami, Kontrahenci będą zobowiązani do realizacji określonych czynności wyłącznie na rzecz Wnioskodawcy - świadczy o tym fakt, że będą oni zobowiązani do przygotowania dedykowanych Wnioskodawcy raportów, jak również dostosowania procesów logistycznych indywidualnie na rzecz Wnioskodawcy, co umożliwi zwiększenie dostępności produktów Wnioskodawcy w magazynach lokalnych Kontrahentów lub magazynach należących do podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów. Tym samym, zgodnie z oczekiwaniami Wnioskodawcy, realizacja Świadczeń ze strony Kontrahentów będzie prowadzić do zwiększenia wolumenu sprzedaży produktów Wnioskodawcy w transakcjach z konkretnymi Kontrahentami.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, świadczenie będzie wykonane w ramach umowy zobowiązaniowej, a Wnioskodawca będzie bezpośrednim beneficjentem świadczenia realizowanego przez Kontrahentów.

2\. Wskutek wykonania świadczenia podmiot odniósł korzyść o charakterze majątkowym

Jak zostało wskazane w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym, w ramach zawartych z Wnioskodawcą Umów, Kontrahenci będą zobowiązani do realizacji określonych Świadczeń na rzecz Wnioskodawcy. Zgodnie z oczekiwaniami Wnioskodawcy, konsekwencją Świadczeń realizowanych przez Kontrahentów będzie w szczególności zwiększenie wolumenu sprzedaży produktów Wnioskodawcy, jak również poprawa jakości zarządzania portfolio produktowym.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wskutek wykonania świadczenia przez Kontrahenta Wnioskodawca odniesie wymierną korzyść o charakterze majątkowym.

3\. Świadczenie miało charakter odpłatny, jak również istniał związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności o charakterze bezpośrednim i na tyle wyraźnym, aby można było stwierdzić, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Z treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem.

Należy w tym miejscu wskazać, że kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”).

I tak, w wyroku z 15 lipca 1982 r. w sprawie C-89/91 Hong-Kong Trade Development Council, TSUE stwierdził, że wskazane w sprawie czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. Analizując głębiej ten problem TSUE w wyroku z dnia 8 marca 1988 r. w sprawie C- 102/86 Apple and Pear Development Council stwierdził, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.

Pojęcie „odpłatności” pojawiło się również w orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. C-154/80, które zapadło na tle przepisów I Dyrektywy VAT z dnia 11 kwietnia 1967 r. w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227/EWEC). Trybunał wskazał, że termin „zapłata” stanowi integralną część przepisów prawa wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto, TSUE przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. W końcu - jak wskazał Trybunał - świadczenie wzajemne musi stanowić pewną wartość subiektywną, gdyż podstawą opodatkowania jest świadczenie wzajemne rzeczywiście otrzymane, nie zaś wartość otrzymana według kryteriów obiektywnych.

Na uwagę zasługuje tutaj także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia), gdzie podkreślono, że dla wystąpienia opodatkowania VAT konieczne staje się zaistnienie bezpośredniego związku płatności z konkretną czynnością oraz istnienie konsumenta tej czynności.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że przytoczone wyżej orzecznictwo TSUE dotyczące odpłatności za świadczenie, jak również bezpośredniego związku płatności z realizowanym świadczeniem jest aprobowane również przez polskie sądy administracyjne oraz organy podatkowe. Jako przykład można wskazać:

*   interpretacja indywidualna z 31 października 2019 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), sygn. 0111-KDIB3-1.4012.518.2019.2.ICz,
*   wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (dalej: „WSA”) z 23 marca 2017 r., sygn. III SA/Wa 522/16.

Zatem, pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub jej ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

Podsumowując należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem VAT będzie podlegało tylko to odpłatne świadczenie (dostawa towarów lub świadczenie usług), w przypadku którego występuje konsument, rozumiany jako odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT.

Odnosząc powyższe do zaprezentowanego przez Wnioskodawcę zdarzenia przyszłego należy wskazać, że przedmiotem Umowy będzie zespół czynności, które będą realizowane przez Kontrahentów indywidualnie na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca wskazuje, że jeśli nie zawrze z Kontrahentami przedmiotowych Umów, nie będzie uprawniony do otrzymania opisanych w zdarzeniu przyszłym Świadczeń. Kolejno, Wnioskodawca wskazuje, że w ramach Umowy, Kontrahenci będą uprawnieni do otrzymania określonego wynagrodzenia w zamian za wykonane Świadczenia.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że realizowane przez Kontrahentów Świadczenia będą miały charakter odpłatny, jak również będzie istniał związek pomiędzy otrzymywanymi przez Kontrahentów płatnościami a Świadczeniami na rzecz Wnioskodawcy o charakterze bezpośrednim i na tyle wyraźnym, aby można było stwierdzić, że płatność następuje w zamian za te Świadczenia.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy otrzymane przez Kontrahentów wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług wykonanych na podstawie zawartej umowy, będzie stanowiło wynagrodzenie za świadczenie usług zgodnie art. 5 ust. 1 w zw. z art 8 ust. 1 ustawy o VAT, z uwagi na to że:

*   świadczenie będzie wykonywane w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron takiej umowy (Wnioskodawca) może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tego świadczenia,
*   wskutek wykonania świadczenia Wnioskodawca odniesie korzyść o charakterze majątkowym,
*   świadczenie będzie miało charakter odpłatny jak również będzie istniał związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz Wnioskodawcy o charakterze bezpośrednim i na tyle wyraźnym, aby można było stwierdzić, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Prawidłowość argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę została potwierdzona na gruncie licznych wyroków interpretacji indywidualnych wydanych przez DKIS. Jako przykładowe Wnioskodawca wskazuje:

*   interpretacja indywidualna z 19 czerwca 2020 r. wydana przez DKIS, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.223.2019.2.PK,
*   interpretacja indywidualna z 19 listopada 2018 r., wydana przez DKIS, sygn. 0114-KDIP1-3.4012.536.2018.1.JF,
*   interpretacja indywidualna z dnia 9 listopada 2020 r. ,wydana przez DKIS, sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.617.2020.1.KW.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy otrzymane przez Kontrahentów płatności z tytułu Świadczeń zrealizowanych przez nich na rzecz Wnioskodawcy na podstawie Umowy stanowią wynagrodzenie za czynność opodatkowaną (świadczenie usług) zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT i tym samym podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Stosownie do art. 86 ust. 2 kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Mając na uwadze przywołane przepisy prawa należy stwierdzić, iż odliczenie naliczonego podatku VAT przysługuje podatnikowi po łącznym spełnieniu poniższych warunków:

1\. odliczenia dokonuje czynny, zarejestrowany podatnik VAT,

2\. dokonane odliczenie dotyczy usług wykorzystywanych przez podatnika do wykonywania czynności opodatkowanych.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zaprezentowanego przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT - tym samym, pkt 1 powyżej należy uznać za spełniony.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja komponentów samochodowych, a także działalność dystrybucyjna, głównie w obszarach komponentów samochodowych, wyposażenia warsztatów samochodowych oraz w obszarze elektronarzędzi i termotechniki. Równocześnie zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca planuje zawrzeć Umowy z Kontrahentami, na mocy których Kontrahenci zobowiążą się do realizacji na rzecz Wnioskodawcy działań wspierających sprzedaż produktów Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zawarcie Umów pozostaje w ścisłym związku z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez Wnioskodawcę. Działania realizowane przez Kontrahentów będą bowiem miały na celu zwiększyć zainteresowanie klientów produktami Wnioskodawcy, co ostatecznie ma przełożyć się na wzrost sprzedaży produktów Wnioskodawcy.

Jak wskazano wyżej, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik VAT oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy nie wystąpią negatywne przesłanki, które ograniczałyby prawo do odliczenia podatku VAT, tj. wskazane w art. 88 ust 3a ustawy o VAT, tj.:

*   wynagrodzenie z tytułu Umowy zostanie udokumentowane poprzez wystawienie przez Kontrahentów faktur;
*   wystawione przez Kontrahentów faktury będą dokumentować transakcje podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT;
*   wystawione przez Kontrahentów faktury będzie stwierdzać dokonane czynności (świadczone zgodnie z Umowami i ustalonym planem działań) oraz wskaże kwoty zgodne z rzeczywistością (odpowiednio ustalone w Umowie).

Prawidłowość argumentacji zaprezentowanej przez Wnioskodawcę została potwierdzona na gruncie licznych interpretacji indywidualnych wydanych przez DKIS. Jako przykładowe, Wnioskodawca wskazuje:

*   interpretacja indywidualna z dnia 19 czerwca 2020 r. wydana przez DKIS, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.223.2019.2.PK,
*   interpretacja indywidualna z dnia 9 listopada 2020 r. ,wydana przez DKIS, sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.617.2020.1.KW.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy przy założeniu, że jego stanowisko przedstawione w pytaniu nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu faktur wystawionych przez Kontrahentów z tytułu Świadczeń zrealizowanych na podstawie Umowy na jego rzecz.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl tego przepisu:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Z powołanych przepisów art. 86 ustawy wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione łącznie określone warunki:

*   odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług,
*   towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego),
*   faktura dokumentuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski, czyli została na niej wskazana kwota podatku.

Przedstawiona zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Ponadto należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Natomiast w myśl art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

W tym miejscu należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyznacza czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług oraz czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane przez podatnika działającego w takim charakterze w odniesieniu do tych czynności.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Według art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z wniosku wynika, że są Państwo spółką posiadającą stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oraz siedzibę na terytorium Polski, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych. Jesteście Państwo zarejestrowani jako czynny podatnik podatku VAT oraz podatnik VAT posługujący się unijnym numer VAT-UE. Głównym przedmiotem prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej jest produkcja komponentów samochodowych, a także działalność dystrybucyjna, głównie w obszarach komponentów samochodowych, wyposażenia warsztatów samochodowych oraz w obszarze elektronarzędzi i termotechniki.

W przedmiotowej sprawie mają Państwo wątpliwości, czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Kontrahentów dokumentujących otrzymanie przez nich wynagrodzenia za Świadczenie na Państwa rzecz określonych Umową usług.

Aby ocenić prawidłowość Państwa stanowiska w powyższym zakresie najpierw należy rozstrzygnąć, czy otrzymane przez Kontrahentów płatności z tytułu Świadczeń zrealizowanych na podstawie Umowy są wynagrodzeniem za czynności opodatkowane, tj. za świadczenie usług i czy jest to czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Należy wyjaśnić, że pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy. Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

*   Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki: w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
*   świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy przy tym podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało – jako usługa – opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Czynność może być albo odpłatna albo nieodpłatna. Na gruncie podatku od towarów i usług nie występują czynności częściowo odpłatne. Jeśli tylko czynność została wykonana za wynagrodzeniem, to jest ona odpłatna. Nie ma żadnego znaczenia, czy wynagrodzenie to pokrywa koszty świadczenia tej czynności poniesione przez podatnika, ewentualnie kreuje dla podatnika zysk. Także czynności wykonane „po kosztach” ich świadczenia, bądź poniżej tych kosztów, są czynnościami odpłatnymi, o ile tylko pobrano za nie wynagrodzenie.

Kwestia „odpłatności” była niejednokrotnie przedmiotem rozstrzygania przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Jak zauważył Trybunał w wyroku w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council, EU:C:1988:120:

„czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem”. Należy też zwrócić uwagę na wyrok w sprawie C-16/93 Tolsma, EU:C:1994:80, gdzie Trybunał zauważył, że czynność: „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.

Z wyroku TSUE z 18 grudnia 1997 r. w sprawie C-384/95 wynika, że:

„Jeśli zredukowanie produkcji nie przyczynia się do uzyskania korzyści ani przez organy administracji państwowej, które dokonują wypłaty odszkodowania z tego tytułu, ani przez inne znane (ustalone) osoby, czynność taka nie stanowi świadczenia usług w rozumieniu artykułu 6(1). Nie można, bowiem mówić o świadczeniu usług bez ustalenia usługobiorcy, tj. podmiotu będącego beneficjentem danej usługi.” Również z wyroku z 29 lutego 1996 r. w sprawie C-215/94 wynika, że „Artykuły 6(1) i 11(A)(1)(a) VI Dyrektywy, dotyczące odpowiednio definicji świadczenia usług i podstawy opodatkowania, należy interpretować w taki sposób, aby zobowiązanie rolnika do zaprzestania produkcji mleka na podstawie Rozporządzenia nr 1336/86 nie stanowiło świadczenia usług. Zatem jakiekolwiek wynagrodzenie z tego tytułu nie podlega opodatkowaniu podatkiem obrotowym. W obu tych orzeczeniach TSUE wskazał, że otrzymanie płatności przez dany podmiot samo w sobie nie jest wystarczające do uznania, że podmiot ten świadczy usługę na rzecz określonego kontrahenta. Usługą jest więc tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego konkretne (wymierne) korzyści o charakterze majątkowym.”

W świetle orzecznictwa TSUE przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Podsumowując, dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo rozszerzyć swoją dotychczasową współpracę z Kontrahentami, która obecnie jest realizowana w oparciu o dystrybucję swoich produktów do sieci dystrybucyjnej Kontrahenta. W ramach planowanego rozszerzenia współpracy rozważają Państwo ustalenie z Kontrahentami stosunku prawnego, którego celem będzie zlecenie Kontrahentom określonych usług. Zakres ten zostanie określony każdorazowo na podstawie zawartych umów, niemniej zakres świadczonych przez Kontrahentów usług docelowo ma mieć ujednolicony charakter i przewidywać tożsamy zakres obowiązków i uprawnień z Państwa strony, jak i Kontrahentów dla świadczonych przez nich usług tego typu. W ramach planowanej współpracy, Kontrahenci zobowiążą się do realizacji na Państwa rzecz Świadczeń polegających na:

*   przeprowadzaniu cyklicznych analiz dostępności określonych rodzajowo produktów Wnioskodawcy w magazynach lokalnych Kontrahentów, oraz magazynach należących do podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów,
*   działaniach mających na celu utrzymanie stałej, wysokiej dostępności produktów Wnioskodawcy we wszystkich ustalonych wspólnie z Kontrahentami magazynach należących do Kontrahentów lub podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów (tzw. zapewnienie stałego poziomu zatowarowania w magazynach).
*   w uzupełnieniu Wnioskodawca wskazuje, że w oparciu o planowaną współpracę, Kontrahenci zobowiążą się do zachowania dostępności produktów Wnioskodawcy w magazynach lokalnych Kontrahentów lub magazynach należących do podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowej Kontrahentów niezależnie od spełnienia powyższych wskaźników sprzedażowych.
*   stosowania tzw. reguły mini-max, w ramach której Kontrahenci zobowiążą się dopasować proces transportowo-logistyczny w taki sposób, aby na bieżąco uzupełniać stany magazynowe produktów Wnioskodawcy w ramach magazynów lokalnych Kontrahentów oraz magazynów należących do podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów (tak aby zapewnić bieżącą dostępność produktów Wnioskodawcy zgodnie z ustaleniami, które zostaną podjęte przez Strony).

Dodatkowo Kontrahenci będą przygotowywać i przesyłać Państwu cykliczne raporty wskazujące na m.in. aktualny stan dostępności produktów w poszczególnych lokalizacjach należących do Kontrahentów lub podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów, czy też wartość odsprzedaży określonych rodzajowo Państwa produktów, zrealizowanej przez Kontrahentów lub podmioty wchodzące w skład sieci franczyzowych Kontrahentów, na rzecz końcowych klientów.

W oparciu o sporządzone raporty będą Państwo na bieżąco informowani, czy ustalony parametr został zachowany oraz w jaki sposób działania Kontrahentów wpływają na wzrost sprzedaży jego produktów na rzeczy klientów końcowych. Powyższe działania będą wykonywane w terminach i harmonogramie ustalonym przez strony zgodnie z uzgodnionym planem poszczególnych działań wspierających. W ramach zawartej Umowy Kontrahentom będzie należne zryczałtowane wynagrodzenie.

Mając na uwadze przedstawione we wniosku okoliczności stwierdzić należy, że czynności opisane we wniosku są dokonywane na podstawie zawartej pomiędzy Spółką a danym Kontrahentem Umowy, która przewidują za ich wykonanie określone wynagrodzenie. Występują tu zatem dwa podmioty, pomiędzy którymi istnieją stosunki zobowiązaniowe wynikające z zawartej Umowy i które odnoszą obopólne korzyści wynikające z tej Umowy.

Jak wynika bowiem z wniosku zgodnie z planowanymi Umowami Kontrahenci będą zobowiązani do realizacji określonych czynności wyłącznie na rzecz Spółki, o czym świadczy fakt, że będą oni zobowiązani do przygotowania dedykowanych Państwu raportów, jak również dostosowania procesów logistycznych indywidualnie na Państwa rzecz, co umożliwi zwiększenie dostępności produktów Spółki w magazynach lokalnych Kontrahentów lub magazynach należących do podmiotów wchodzących w skład sieci franczyzowych Kontrahentów. Jeśli Spółka nie zawrze z Kontrahentami przedmiotowych Umów, nie będzie uprawniona do otrzymania opisanych we wniosku Świadczeń. Zgodnie z Państwa oczekiwaniami realizacja Świadczeń ze strony Kontrahentów będzie prowadzić do zwiększenia wolumenu sprzedaży produktów Spółki w transakcjach z konkretnymi Kontrahentami i poprawy jakości zarządzania portfolio produktowym. Świadczenie będzie więc wykonane w ramach umowy zobowiązaniowej, a Spółka będzie bezpośrednim beneficjentem świadczenia realizowanego przez Kontrahentów, gdyż wskutek wykonania świadczenia przez Kontrahenta odniesie wymierną korzyść o charakterze majątkowym. W ramach Umowy Kontrahenci będą uprawnieni do otrzymania określonego wynagrodzenia, ale tylko w zamian za wykonane Świadczenia.

Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że realizowane przez Kontrahentów Świadczenia będą miały charakter odpłatny, jak również będzie istniał związek pomiędzy otrzymywanymi przez Kontrahentów płatnościami a Świadczeniami na rzecz Spółki o charakterze bezpośrednim i na tyle wyraźnym, aby można było stwierdzić, że płatność następuje w zamian za te Świadczenia. Mamy tu do czynienia z transakcją ekwiwalentną - Świadczeniem w zamian za Wynagrodzenie. Spełniona zostanie zatem przesłanka istnienia związku pomiędzy wypłatą należności, a otrzymaniem świadczenia wzajemnego, co jest warunkiem koniecznym do uznania, że wypłata tej kwoty podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Podsumowując, otrzymane przez Kontrahentów wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług wykonanych na podstawie zawartej Umowy będzie stanowiło wynagrodzenie za świadczenie usług zgodnie art. 5 ust. 1 w zw. z art 8 ust. 1 ustawy z uwagi na to, że:

*   świadczenie będzie wykonywane w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron takiej umowy (tu Państwo) może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tego świadczenia,
*   wskutek wykonania świadczenia Spółka odniesie korzyść o charakterze majątkowym,
*   świadczenie będzie miało charakter odpłatny, jak również będzie istniał związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz Państwa o charakterze bezpośrednim i na tyle wyraźnym, aby można było stwierdzić, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Kontrahent, który otrzymuje/otrzyma wynagrodzenie od Państwa z tytułu Świadczeń zrealizowanych przez niego na rzecz Państwa na podstawie Umowy będzie zobowiązany do opodatkowania świadczonych przez siebie usług odpowiednią dla przedmiotu świadczenia stawką podatku VAT.

Oceniając Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym otrzymane przez Kontrahentów płatności z tytułu Świadczeń zrealizowanych przez nich na rzecz Państwa na podstawie Umowy stanowią wynagrodzenie za czynność opodatkowaną (świadczenie usług) zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy i tym samym podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, uznaję za **prawidłowe**.

Odnosząc się więc do kwestii prawa do odliczenia podatku naliczonego należy jeszcze raz przypomnieć, że jak już wyżej wskazano, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Przy czym prawo to nie przysługuje – nawet gdy określone wcześniej warunki są spełnione – w sytuacji wystąpienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy.

Biorąc pod uwagę, że prawo do odliczenia powinno być realizowane natychmiast po powstaniu podatku naliczonego, decydujące znaczenie dla oceny istnienia prawa do odliczenia będzie miał zamierzony (deklarowany) związek podatku naliczonego z czynnościami opodatkowanymi. Przy czym związek ten może mieć charakter bezpośredni lub pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo - skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Wyżej powołana regulacja art. 86 ust. 1 ustawy oznacza, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało – w myśl art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych przez Kontrahentów. Wynika to z faktu, że Spółka jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT, a głównym przedmiotem jej działalności jest produkcja komponentów samochodowych, a także działalność dystrybucyjna, głównie w obszarach komponentów samochodowych, wyposażenia warsztatów samochodowych oraz w obszarze elektronarzędzi i termotechniki. Spółka planuje zawrzeć Umowy z Kontrahentami, na mocy których Kontrahenci zobowiążą się do realizacji na jej rzecz działań wspierających sprzedaż produktów Spółki w zamian za ustalone zryczałtowane wynagrodzenie. Otrzymywane przez Kontrahentów wynagrodzenie z tytułu Umowy zostanie przez nich udokumentowane poprzez wystawienie faktur, które będą dokumentować transakcje podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT i wskazywać kwoty zgodne z rzeczywistością (odpowiednio ustalone w Umowie). Zawarcie tych Umów pozostaje w ścisłym związku z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez Państwa, bowiem działania realizowane przez Kontrahentów będą miały na celu zwiększyć zainteresowanie klientów produktami Spółki, co ostatecznie ma przełożyć się na wzrost sprzedaży Państwa produktów. Zauważyć przy tym należy, że uprawnienie do odliczenia podatku naliczonego Spółka będzie mogła zrealizować tylko pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy.

Zatem, oceniając Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych przez Kontrahentów z tytułu Świadczeń zrealizowanych na podstawie Umowy na jej rzecz, uznaję za **prawidłowe**.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 dotyczących podatku VAT. W zakresie pytania nr 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).