Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.213.2025.3.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-18
Teza: Do przychodów nie będzie zaliczona wartość udziałów
przekazanych Wnioskodawcy przez Spółkę Nabywającą oraz
wartość udziałów Spółki Nabywanej.
Słowa kluczowe: przychód
udział-wymiana udziałów
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wymiana udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 12b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania organu – pismem z 9 czerwca 2025
    r. oraz pismem z 17 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. z siedzibą (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „X”) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz czynnym podatnikiem VAT.
    X jest podmiotem pełniącym pośrednio oraz bezpośrednio funkcje holdingowe w
    stosunku do kilku spółek z Grupy kapitałowej Q (dalej: „Grupa Q”).
    Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie (...). Oznacza to, że obecnie Spółka
    prowadzi:
    1) działalność operacyjną z zakresu (...), jak i
    2) działalność holdingową w ograniczonym zakresie.
    Grupa Q należy do czołówki przedsiębiorstw, które zajmują się (...). Spółki z Grupy
    specjalizują się m.in. (...).
    X posiada udziały i akcje w spółkach działających w branży (...). Wśród nich znajdują się
    między innymi Spółka Nabywająca A, Spółka Nabywająca B, Spółka Nabywana A oraz
    Spółka Nabywana B.
    Spółka Nabywająca A i Spółka Nabywana A to tzw. Spółki „siostry”, analogicznie Spółka
    Nabywająca B i Spółka Nabywana B. Spółki wchodzą w skład Grupy. Spółka Nabywająca A i
    B oraz Spółka Nabywana A i B biorące udział w transakcji posiadają siedzibę na terytorium
    Polski i podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w miejscu ich
    siedziby, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. są polskimi rezydentami podatkowymi,
    działają w formie prawnej określonej w załączniku nr 3 (punkt 29) ustawy z dnia 15 lutego
    1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2023 z dnia 29 grudnia 2023 tj.,
    dalej: „ustawa o CIT”). Spółki Nabywana A oraz Nabywana B są również zarejestrowanymi
    podatnikami VAT czynnymi w Polsce.
    Spółka Nabywana A swoją działalność koncentruje wokół handlu (...) na rynkach krajowym
    i zagranicznym. Poza kontraktami eksportowymi prowadzi działalność (...).
    Spółka Nabywana B specjalizuje się w (...). Spółka Nabywana B obsługuje (...). Spółka
    Nabywana A oraz Spółka Nabywana B nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej
    zgodnie z art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.

    Spółka Nabywająca A i Spółka Nabywana B finalnie będą posiadać udziały w innych
    podmiotach zajmujących się prowadzeniem tożsamej działalności. Ma to służyć przede
    wszystkim efektywniejszemu przepływowi środków, wzajemnemu wsparciu w
    prowadzonej działalności między Spółkami. Będzie to miało znaczący wpływ na
    przejrzystość struktury w porównaniu z obecnie funkcjonującą.
    Wart podkreślenia jest fakt, że ze względu na dynamiczny rozwój Grupy niezbędne stało
    się utworzenie przejrzystej struktury kapitałowej i organizacyjnej. Konieczna jest
    sprawniejsza dystrybucja i redystrybucja środków finansowych oraz możliwość pozyskania
    nowych źródeł finansowania. Pozyskanie nowych kontraktów w ramach procedury
    przetargowej Usprawnienie komunikacji z samorządami lokalnymi.
    W związku z tym dedykowane Spółki z Grupy będą posiadały udziały w podmiotach
    prowadzących określone transakcje związane z danym segmentem działalności co
    również pomoże w rozwoju w określonym regionie oraz w określonych lokalizacjach.
    Celem planowanej reorganizacji jest również ograniczenie ryzyk ekonomicznych oraz
    prawnych w taki sposób, aby każda jednostka ponosiła odpowiedzialność (w tym
    konsekwencje ekonomiczne, cywilnoprawne oraz administracyjne) wyłącznie w zakresie
    prowadzonej przez siebie działalności.
    Proces, z założenia, przełoży się na synergie przychodowe i kosztowe w grupie m.in.
    poprzez prowadzenia danych segmentów działalności w wybranych spółkach z Grupy.
    Zakładany jest wzrost wolumenu świadczonych usług, a także oddzielenie ryzyk
    ekonomicznych związanych z działalnością polegającą na (...). Dzięki nowo powstałej
    strukturze zostanie wzmocniona pozycja Grupy w tym segmencie rynku, zwiększy się jej
    konkurencyjność. Pozwoli to na efektywniejsze pozyskiwanie nowych klientów,
    kontraktów oraz rozszerzanie rynku zbytu.
    Spółki Nabywające planują nabyć udziały od Wnioskodawcy w Spółkach Nabywanych
    poprzez aport udziałów, o którym mowa w art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000r.
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z dnia 18 czerwca 2024 r. dalej: „KSH”).
    W zamian za nabyte udziały Spółki Nabywanej A, Spółka Nabywająca A oraz nabyte udziały
    Spółki Nabywanej B, Spółka Nabywająca B przekaże Wnioskodawcy własne udziały.
    Udziały w Spółce Nabywanej A i B będą wycenione według wartości rynkowej, a wycena
    zostanie przeprowadzona przez zewnętrzny podmiot trzeci zajmujący się wyceną praw
    majątkowych.
    W związku z tym, suma wartości rynkowej udziałów w Spółce Nabywanej A i B ustalona na
    dzień wymiany udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki
    Nabywającej A i B, które Wnioskodawca otrzyma w zamian za aport udziałów w Spółkach
    Nabywanych. Tym samym wartość udziałów będzie ekwiwalentna, a Spółki Nabywające
    uzyskają bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej.
    Wnioskodawca przeznaczy w całości lub w części wnoszone udziały na podwyższenie
    kapitału zakładowego Spółek Nabywających.
    Docelowo Spółka Nabywająca A w wyniku nabycia od Wnioskodawcy 100% udziałów w
    Spółce Nabywanej A uzyska bezwzględną większość praw głosu w nabywanym podmiocie.
    Spółka Nabywająca B w wyniku nabycia od Wnioskodawcy 60% udziałów w Spółce
    Nabywanej B oraz w wyniku nabycia od Spółki X E 40% udziałów uzyska bezwzględną
    większość praw głosu w nabywanym podmiocie.
    Podkreślenia wymaga fakt, iż udziały posiadane przez Wnioskodawcę nie zostały nabyte
    lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub
    podziału podmiotów. Ponadto, w ramach planowanej transakcji Spółki Nabywające nie
    zapłacą na rzecz Wnioskodawcy żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem udziałów.
    Tak jak wskazano powyżej, w zamian za przeniesienie własności udziałów w Spółce
    Nabywanej A na podstawie przyszłej umowy, otrzyma udziały od Spółki Nabywającej A. A
    w zamian za przeniesienie własności udziałów w Spółce Nabywanej B na podstawie

    przyszłej umowy, otrzyma udziały od Spółki Nabywającej B. Planowana transakcja zostanie
    przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14
    ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W piśmie z 9 czerwca 2025 r. oraz w piśmie z 17 lipca 2025 r. stanowiącym uzupełnienia
    wniosku wskazali Państwo m.in.
    1. Przedmiotem działalności poszczególnych Spółek jest:
      - Spółki Nabywającej A - A Sp. z o.o. - ze względu na planowaną aktywność i założenia
        co do funkcjonowania opisywane w niniejszym Wniosku, którą Spółka Nabywająca
        A ma podjąć przedmiotem działalności jest działalność holdingów finansowych,
        pośrednictwo pieniężne oraz działalność pomocnicza (...).
      - Spółki Nabywającej B – B Sp. z o.o. - ze względu na planowaną aktywność i założenia
        co do funkcjonowania opisywane w niniejszym Wniosku, którą Spółka Nabywająca
        B ma podjąć jest działalność holdingów finansowych, pośrednictwo pieniężne oraz
        działalność pomocnicza (...).
      - Spółki X E - E Sp. z o.o. - działalność związana ze wsparciem prowadzonej działalności
        gospodarczej przez Spółki w Grupie jak również (...).
    2. Spółki biorące udział we wskazanych we wniosku działaniach reorganizacyjnych (Spółka
      Nabywana A, Spółka Nabywana B, Spółka Nabywająca A, Spółka Nabywająca B, Spółka
      X E) to:
      - Spółka Nabywana A – C Sp. z o.o.
      - Spółka Nabywana B – D Sp. z o.o.
      - Spółki Nabywającej A - A Sp. z o.o.
      - Spółki Nabywającej B - B Sp. z o.o.
      - Spółki X E – E Sp. z o.o.
    3. Wnioskodawca posiada 40% udziałów w Spółce Nabywanej A oraz 100% udziałów w
      Spółce Nabywanej B - D Sp. z o.o.
    4. Na dzień poprzedzający aport, Spółka Nabywająca A w Spółce Nabywanej A nie posiada
      żadnych udziałów, natomiast w wyniku aportu Spółka Nabywająca A nabędzie 40%
      udziałów.
    5. Na dzień poprzedzający aport Wnioskodawcy Spółka Nabywająca B w Spółce
      Nabywanej B nie posiada żadnych udziałów, natomiast w wyniku aportu Spółka
      Nabywająca B nabędzie 100% udziałów,
    6. Spółki Nabywające planują nabyć udziały od Wnioskodawcy w Spółkach Nabywanych
      poprzez aport udziałów o którym mowa w art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września
      2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z dnia 18 czerwca 2024 , tj. , dalej: „KSH”). W
      zamian za nabyte udziały Spółki Nabywanej A, Spółka Nabywająca A przekaże
      Wnioskodawcy własne udziały. W zamian za nabyte udziały Spółki Nabywanej B, Spółka
      Nabywająca B przekaże Wnioskodawcy własne udziały. Identyczna sytuacja będzie w
      przypadku Spółki X E, Spółka Nabywająca B w zamian za udziały Spółki Nabywanej B,
      Spółka Nabywająca B przekaże udziały własne Spółce X E.
    8. W obydwu wskazanych powyżej sytuacjach wartość nabywanych przez Spółkę udziałów
      przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość zbywanych przez Spółkę
      udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany
      udziałów.

    9. Planowane w każdym z opisywanych przypadków transakcje nabycia udziałów zostaną
      zrealizowane jednorazowo (na podstawie jednej czynności prawnej tj. nie będzie to
      proces rozciągnięty na więcej niż 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w
      którym nastąpi pierwsze nabycie udziałów w Spółkach Nabywanych).
    10. Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie
      uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W zakresie przyczyn ekonomicznych należy wymienić:
      - oddzielenie ryzyk ekonomicznych związanych z działalnością polegającą na (...),
      - pozwoli to na efektywniejsze pozyskiwanie nowych klientów, kontraktów oraz
        rozszerzanie rynku zbytu.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 17 lipca 2025 r. wskazali Państwo, że w
    uzupełnieniu wniosku z 9 czerwca 2025 r. błędnie wskazali Państwo wysokość udziałów w
    Spółce Nabywanej A oraz Spółce Nabywanej B oraz wyjaśnili Państwo, że Wnioskodawca
    posiada 60% udziałów w Spółce Nabywanej A oraz 100% udziałów w Spółce Nabywanej B.
    Spółka Nabywająca A nabędzie od Wnioskodawcy w wyniku wymiany udziałów 60%
    udziałów w Spółce Nabywanej A oraz 40% udziałów od Spółki X E. W przypadku Spółki
    Nabywanej B, w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów planowana jest wymiana
    100% udziałów.

## Pytanie

Czy w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę wszystkich posiadanych udziałów w
    Spółce Nabywanej A do Spółki Nabywającej A w zamian za udziały Spółki Nabywającej A
    oraz wszystkich posiadanych udziałów w Spółce Nabywanej B do Spółki Nabywającej B w
    zamian za udziały Spółki Nabywającej B wartość przekazanych jak i nabywanych udziałów,
    nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 12 ust 4d ustawy o CIT : Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki
    udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje
    jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki
    przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w
    wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w
    przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli
    w wyniku nabycia:
    1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały
      (akcje) są nabywane, albo
    2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do
      przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej
      spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że
      podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia
      (wymiana udziałów).
    W ocenie Wnioskodawcy są spełnione przesłanki powyższego przepisu w ramach
    planowanego wniesienia udziałów oraz otrzymania udziałów od Spółki Nabywającej.
    Spółka Nabywająca nabędzie od Wnioskodawcy udziały Spółki Nabywanej oraz w zamian
    za udziały Spółki Nabywanej przekaże Wnioskodawcy własne udziały.

    Powyższe należy rozpatrywać łącznie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT: Przepis ust. 4d stosuje
    się, jeżeli:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
        wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, oraz
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
        (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz
      3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej
        transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
        podziału podmiotów, oraz
      4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
        podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów
        (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany
        udziałów. Zdaniem Wnioskodawcy nie zachodzą przesłanki, aby uznać że w ramach
        planowanych działań wystąpią ograniczenia wynikające ze wspomnianego przepisu
        art. 12 ust. 11 ustawy CIT.
    Odnosząc się do poszczególnych punktów wspominanego przepisu:
    Ad. art. 12 ust. 11 pkt 1 - Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są polskimi
    rezydentami podatkowymi, działają w formie prawnej określonej w załączniku nr. 3 do
    ustawy CIT (punkt 29).
    Ad. art. 12 ust. 11 pkt 2 - Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego na
    terytorium RP, a wnoszone przez niego udziały będą stanowiły wkład niepieniężny
    przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
    Nabywającej.
    Ad. art. 12 ust. 11 pkt 3 - Zbywane przez Wnioskodawcę udziały nie zostały nabyte lub
    objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku
    łączenia lub podziału podmiotów.
    Ad. art. 12 ust. 11 pkt 4 - Wartość nabywanych przez Wnioskodawcę udziałów przyjęta dla
    celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów,
    jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Transakcja przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku spełni
    wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 § 4d i § 11 (winno być: art. 12
    ust. 4d i ust. 11) ustawy o CIT, zastosowanie w przedmiotowej sprawie znajdzie art. 12 §
    4d (winno być: art. 12 ust. 4d) ustawy o CIT, według którego do przychodów podatkowych
    Spółki Nabywającej nie zalicza się wartości udziałów nabytych przez Spółkę Nabywaną.
    Według Wnioskodawcy zgodnie ze stanem na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa
    udziałów w Spółce Nabywanej będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki
    Nabywającej, które Wnioskodawca otrzyma w zamian za aport udziałów w Spółce
    Nabywanej. Oznacza to, że w wyniku przeprowadzenia planowanej transakcji wymiany
    udziałów nastąpi faktyczna wymiana składników majątkowych o takiej samej wartości
    rynkowej. Nadmienić należy, iż nie są przewidziane dopłaty w gotówce. Wartość rynkowa
    przenoszonych udziałów zostanie określona w drodze wyceny przed dokonaniem aportu.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że taki sposób rozumienia przepisu art. 12 § 4d i § 11
    (winno być: art. 12 ust. 4d i ust. 11) ustawy o CIT jest potwierdzony w stanowiskach
    organów podatkowych, przykładowo w interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej:
      - z 30 stycznia 2024r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.639.2023.3.AND,

      - z 26 stycznia 2023r. sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.200.2022.1.SP,
      - z 17 lipca 2023r. sygn. 0111-KDIB-2.4010.276.2023.1.AKJ.
    Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do interpretacji indywidualnej sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.639.2023.3.AND z 30 stycznia 2024r. transakcja, w ramach której Spółka dokona
    wniesienia do Spółki Holdingowej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów w
    Spółkach Operacyjnych, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na
    zgromadzeniu wspólników Spółki Holdingowej, w zamian za objęcie nowych akcji w
    kapitale zakładowym i kapitale zapasowym Spółki Holdingowej będzie stanowić wymianę
    udziałów, o której mowa w art. 12 ust 4d ustawy o CIT, dla której zostaną spełnione
    wszystkie warunki określone w art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT i będzie transakcją
    neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy do przychodów nie będzie zaliczona wartość
    udziałów przekazanych Wnioskodawcy przez Spółkę Nabywającą oraz wartość udziałów
    Spółki Nabywanej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy podkreślić, że Organ przyjął jako element opisu zdarzenia przyszłego
    Państwa informację ujętą w piśmie z 17 lipca 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku,
    zgodnie z którą:
    - Wnioskodawca posiada 60% udziałów w Spółce Nabywanej A oraz 100% udziałów w
      Spółce Nabywanej B,
    - Spółka Nabywająca A nabędzie od Wnioskodawcy w wyniku wymiany udziałów 60%
      udziałów w Spółce Nabywanej A oraz 40% udziałów od Spółki XE,
    - W przypadku Spółki Nabywanej B w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów
      planowana jest wymiana 100% udziałów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
      2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
      ust. 3, wkładu niepieniężnego;
      3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
      spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    W myśl art. 12 ust. 4d ustawy o CIT:
      Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
      zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
      (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej
      innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej
      niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku
      wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku
      nabycia:
      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
        udziały (akcje) są nabywane, albo
      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce,
        której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

      - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi
        tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod
        warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
        Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez
        względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci
    neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki
    wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami
    (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
    udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w
    wymianie uczestniczą już istniejące podmioty.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
        wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
        względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii
        Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
        (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz
      3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
        innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia
        lub podziału podmiotów, oraz
      4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
        podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika
        udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        wymiany udziałów.
    Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje)
      od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie
      nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło
      pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone
      w tym przepisie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Treść art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje natomiast, że:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca planuje dokonanie wymiany udziałów w
    rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. W tym celu Spółki Nabywające A i B nabędą od
    Wnioskodawcy udziały posiadane w Spółkach Nabywanych A i B poprzez aport udziałów.
    Wnioskodawca, w zamian za przeniesienie własności udziałów posiadanych w Spółce
    Nabywanej A i B, otrzyma udziały od Spółki Nabywającej A i B. W wyniku wymiany
    udziałów Spółka Nabywająca A nabędzie od Wnioskodawcy 60% udziałów w Spółce
    Nabywanej A. Natomiast od Spółki X E Spółka Nabywająca A uzyska 40% udziałów w
    Spółce Nabywanej A. Spółka Nabywająca A uzyska zatem bezwględną większość głosów w
    nabywanym podmiocie. Podobnie Spółka Nabywająca B w wyniku nabycia od
    Wnioskodawcy 100% udziałów w Spółce Nabywanej B uzyska bezwzględną wiekszość
    praw głosów w nabywanym podmiocie. Udziały w Spółce Nabywanej A i B będą wycenione
    według wartości rynkowej.
    Przy czym, jak wskazano we wniosku, w obydwu wskazanych powyżej sytuacjach wartość
    nabywanych przez Spółkę udziałów przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż
    wartość zbywanych przez Spółkę udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wartość przekazanych jak i nabywanych
    udziałów nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4d
    ustawy o CIT.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego
    przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że opisana transakcja będzie spełniać
    warunki uznania jej za wymianę udziałów w myśl art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT.
    Spółki Nabywające A i B, których też są Państwo wspólnikami, nabędą od wspólnika
    (Wnioskodawcy) innych spółek (Spółki Nabywanej A i B) udziały tych spółek i w zamian za
    te udziały Spółki Nabywające A i B przekażą Wnioskodawcy własne udziały.
    Wskazali Państwo, że Spółki Nabywające A i B oraz Spółki Nabywane A i B zostały
    wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o CIT i są spółkami podlegającymi
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce.
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego, podlegającym w Polsce
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wnoszone przez niego udziały stanowią
    wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółek Nabywających. Zbywane przez Wnioskodawcę udziały nie zostały
    nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej
    w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. W wyniku wniesienia udziałów Spółek
    Nabywanych A i B, Spółki Nabywające A i B uzyskają bezwzględną większość praw głosu w
    Spółce Nabywanej A i B. Wartość nabywanych przez Wnioskodawcę udziałów przyjęta dla
    celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez Państwa udziałów, jaka
    byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. W ramach
    planowanej transakcji Spółki Nabywające A i B nie zapłacą na rzecz Wnioskodawcy żadnej
    kwoty pieniężnej w związku z nabyciem udziałów. Ponadto, planowane transakcje nabycia
    udziałów zostaną zrealizowane jednorazowo, na podstawie jednej czynności prawnej, tj.
    nie będzie to proces rozciągniety na więcej niż 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąc
    w którym nastąpi pierwsze nabycie udziałów w Spółkach Nabywanych). Planowana
    transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w
    rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania.
    W konsekwencji, w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę wszystkich posiadanych
    udziałów w Spółce Nabywanej A do Spółki Nabywającej A w zamian za udziały Spółki
    Nabywającej A oraz wszystkich posiadanych udziałów w Spółce Nabywanej B do Spółki

    Nabywającej B w zamian za udziały Spółki Nabywającej B - wartość przekazanych jak i
    nabywanych udziałów, nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy zgodnie z art.
    12 ust. 4d ustawy o CIT.
    Wobec tego, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które przedstawili Państwo we wniosku i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych
    wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.