Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-1187/15-2/AJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-03-17
Teza: Czy z tytułu Zbycia Akcji SCSp do Spółki Holenderskiej lub do Kooperatywy, Wnioskodawca będzie zobowiązany rozpoznać przychód podlegający w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych ?
Słowa kluczowe: akcja; Holandia; opodatkowanie; przychód; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 18 grudnia 2015 r. (data wpływu 21 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku rozpoznania przychodu w Polsce z tytułu zbycia Akcji SCSp do Spółki Holenderskiej lub do Kooperatywy

*   w odniesieniu do przychodu odpowiadającego części wartości rynkowej akcji SCSp, której wartość będzie pochodziła z wartości udziałów lub akcji w polskich spółkach kapitałowych lub spółce komandytowo-akcyjnej – **jest prawidłowe,**

*   w odniesieniu do przychodu odpowiadającego części wartości rynkowej akcji SCSp, której wartość będzie pochodziła z wartości ogółu praw i obowiązków w polskiej spółce osobowej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku rozpoznania przychodu w Polsce z tytułu zbycia Akcji SCSp do Spółki Holenderskiej lub do Kooperatywy.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

W. jest spółką prawa holenderskiego opodatkowaną od całości swoich przychodów w Holandii, tj. rezydentem podatkowym Holandii (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca jest obecnie posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych w polskim funduszu inwestycyjnym zamkniętym, fundusz jest natomiast wspólnikiem spółki prawa luksemburskiego Société en Commandite Spéciale (dalej: „SCSp”). W przyszłości, Wnioskodawca może zostać wspólnikiem SCSp w miejsce funduszu inwestycyjnego. Wnioskodawca w przyszłości może także być wspólnikiem innych spółek SCSp. SCSp jest spółką, o której mowa a w art. 4a pkt 14 UPDOP tj. spółką niebędącą podatnikiem podatku dochodowego, w której podatnikami w odniesieniu do jej przychodów (dochodów) są każdorazowo jej wspólnicy.

Wnioskodawca, jako wspólnik SCSp, będzie posiadał jednostki uczestnictwa w SCSp (dalej: „Akcje SCSp”). Akcje SCSp stanowią papiery wartościowe wyemitowane zgodnie z prawem luksemburskim.

SCSp jest wspólnikiem w spółkach osobowych z siedzibą w Polsce. W przyszłości SCSp może być wspólnikiem także w innych spółkach osobowych lub kapitałowych z siedzibą w Polsce. Spółki, w których SCSp będzie wspólnikiem mogą z kolei być wspólnikami w kolejnych spółkach osobowych lub kapitałowych z siedzibą w Polsce (wszystkie ww. spółki dalej osobno i łącznie jako: „Spółki Polskie”).

Majątek Spółek Polskich może składać się w więcej niż 50% z nieruchomości zlokalizowanych w Polsce.

W ramach procesu restrukturyzacji kapitałowej grupy, do której należy Wnioskodawca, rozważane jest przeniesienie (zbycie) posiadanych przez Wnioskodawcę Akcji SCSp (dalej: „Zbycie”) do:

1.  spółki kapitałowej prawa holenderskiego (naamloze vennootschap) z tzw. zmiennym kapitałem zakładowym (dalej: „Spółka holenderska”) w zamian za akcje tej spółki emitowane zgodnie z prawem holenderskim; Spółka holenderska działać będzie w formie spółki akcyjnej ze zmiennym kapitałem, która posiada osobowość prawną oraz siedzibę (rzeczywisty ośrodek zarządzania) w Holandii, lub
2.  podmiotu holenderskiego funkcjonującego w formie prawnej tzw. kooperatywy (coöperatie) (dalej: „Kooperatywa”). Kooperatywa jest podmiotem z siedzibą (rzeczywistym ośrodkiem zarządzania) w Holandii, posiadającym osobowość prawną oraz organy reprezentujące Kooperatywę; w zamian za dokonany Aport, Kooperatywa wyemituje na rzecz Wnioskodawcy tytuły uczestnictwa w Kooperatywie, zgodnie z odpowiednimi przepisami holenderskimi.

W wyniku powyższych czynności, Spółka holenderska lub Kooperatywa staną się wspólnikami SCSp.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy z tytułu Zbycia Akcji SCSp do Spółki Holenderskiej lub do Kooperatywy, Wnioskodawca będzie zobowiązany rozpoznać przychód podlegający w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych ?

Zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu Zbycia Akcji SCSp do Spółki holenderskiej lub do Kooperatywy, nie będzie on obowiązany do rozpoznania przychodu podlegającego w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 UPDOP podatnicy, jeśli nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Polski. Przepis ten formułuje zasadę tzw. ograniczonego obowiązku podatkowego w stosunku do osiąganych w Polsce dochodów przez zagranicznych rezydentów podatkowych (tj. podmiotów nie mających siedziby ani zarządu na terytorium Polski).

W omawianym zdarzeniu przyszłym, przedmiotem Zbycia przez Wnioskodawcę będą Akcje SCSp, tj. papiery wartościowe wyemitowane przez podmiot posiadający siedzibę w Luksemburgu. Majątek SCSp będą stanowiły udziały, akcje lub ogół praw i obowiązków w Spółkach Polskich. Nabywcą (nabywcami) Akcji SCSp będzie z kolei podmiot (podmioty) posiadające siedzibę w Holandii. W rezultacie, planowane Zbycie nie będzie stanowiło zdarzenia powodującego jakiekolwiek konsekwencje na gruncie polskiego podatku dochodowego od osób prawnych. Zbycie Akcji SCSp (tj. zagranicznej spółki) przez rezydenta holenderskiego do innego holenderskiego podmiotu nie może bowiem stanowić źródła przychodów zlokalizowanego w Polsce.

Niezależnie od powyższego, że przepisy UPDOP nie definiują pojęcia „dochody osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”, przepisy UPDOP nie definiują również źródeł przychodów (dochodów), ani nie dokonują podziału dochodów nierezydentów ze względu na źródła ich osiągania. UPDOP w szczególności nie wskazuje czy dochody zagranicznych rezydentów podatkowych osiągnięte ze zbycia w jakiejkolwiek formie, w tym w drodze wniesienia do innego podmiotu, pośrednio lub bezpośrednio, akcji lub udziałów w polskich spółkach należy uznać za osiągnięte na terytorium Polski. W interpretacji Ministra Finansów z dnia 24 lipca 2001 r. (sygn. P4B/AK-8214-1045-277/01) wskazano, że wyjątkowo zbycie przez nierezydenta udziałów lub akcji polskiej spółki może rodzić przychód podlegający opodatkowaniu na terytorium Polski, w sytuacji gdy majątek spółki, której udziały lub akcje są zbywane, składa się głównie z nieruchomości.

Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Holandii, opodatkowania ewentualnego przychodu Wnioskodawcy z tytułu Zbycia należy dokonać z uwzględnieniem przepisów Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r. nr 216, poz. 2120, dalej „Konwencja”).

Zgodnie z art. 13 ust. 4 Konwencji, zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku niewymienionego w ustępach 1, 2 i 3 podlegają opodatkowaniu tytko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. Zyski z przeniesienia własności udziałów/akcji w spółkach nie zostały wymienione w art. 13 ust. 1, 2 i 3 Konwencji. Przepisy Konwencji nie przewidują też tzw. klauzuli nieruchomościowej, uprawniającej Państwo źródła do opodatkowania dochodów ze zbycia udziałów/akcji w spółkach, których majątek składa się bezpośrednio lub pośrednio z nieruchomości. Zatem w analizowanym przypadku przychody Wnioskodawcy z tytułu Zbycia Akcji SCSp będą podlegały podatkowi dochodowego wyłącznie w Holandii.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie opodatkowania dochodów ze zbycia udziałów/akcji na gruncie art. 13 ust. 4 Konwencji znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 27 stycznia 2011 r., Nr IBPBI/2/423-1505/10/MO, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach wskazał, że: „(\`(...)\`) Z przepisu art. 13 ust. 4 Konwencji wynika, iż zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku niewymienionego w ustępach 1, 2 i 3 podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, iż skoro zyski z przeniesienia własności akcji w spółkach nie zostały wymienione w art. 13 ust. 1, 2 i 3 ww. Konwencji, to zgodnie z cytowanym powyżej art. 13 ust. 4 tej Konwencji będą one podlegały opodatkowaniu tylko w kraju, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.”

Reasumując, skoro na gruncie Konwencji przychody Wnioskodawcy z tytułu Aportu będą podlegały wyłącznie podatkowi dochodowemu w Holandii, Wnioskodawca nie uzyska przychodu podatkowego opodatkowanego w Polsce, w szczególności przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 czy art. 14 ust. 1 UPDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego

*   w odniesieniu do przychodu odpowiadającego części wartości rynkowej akcji SCSp, której wartość będzie pochodziła z wartości udziałów lub akcji w polskich spółkach kapitałowych lub spółce komandytowo-akcyjnej – **jest prawidłowe,**

*   w odniesieniu do przychodu odpowiadającego części wartości rynkowej akcji SCSp, której wartość będzie pochodziła z wartości ogółu praw i obowiązków w polskiej spółce osobowej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego – **jest nieprawidłowe.**

Zakres obowiązku podatkowego osób niemających siedziby lub zarządu na terytorium Polski określa art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm., dalej: „updop”). Podmioty te podlegają opodatkowaniu tylko od dochodów, które osiągają terytorium Polski. Jednocześnie, przepisy ustawy nie zawierają katalogu przychodów uzyskanych na terytorium Polski.

Intencją ustawodawcy było szerokie ujęcie kategorii przychodów osiąganych na terytorium Polski. Jak podkreśla literatura, na osobie objętej ograniczonym obowiązkiem podatkowym ciąży nieskonkretyzowana powinność poniesienia świadczenia pieniężnego (podatku dochodowego) w związku z osiąganiem dochodów na terytorium Polski. Ograniczony obowiązek podatkowy ma charakter ograniczony o tyle, że nieskonkretyzowana powinność poniesienia świadczenia pieniężnego łączy się z osiągnięciem dochodów, lecz tylko z określonego źródła bądź powstających w określonym miejscu (por. A. Bartosiewicz, R. Kubacki, PIT. Komentarz, Lex, 2010, wyd. II).

W wyroku z dnia 23 października 2015 r., sygn. akt I SA/Po 1349/15, WSA w Poznaniu orzekł, że instytucja ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która pozwala jurysdykcji podatkowej objąć obowiązkiem podatkowym te osoby, które nie mają w Polsce miejsca zamieszkania, lecz uzyskują dochody ze źródeł położonych na terytorium Polski. Opierając się na brzmieniu art. 3 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Sąd orzekł, że „o źródle dochodów położonym w Polsce można mówić wtedy, gdy takie źródło dochodów trwale jest związane z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub gdy źródłem dochodów są polscy rezydencji eksploatujący rzeczy lub dobra niematerialne należące do tych podmiotów”. Teza ta nie wyczerpuje jednak wszystkich zdarzeń, których wystąpienie generuje dochody osiągane na terytorium Polski.

Dokonując wykładni pojęcia „terytorium, z którym wiąże się osiąganie dochodów” Sąd powołał się na wyrok NSA z dnia 23.04.2010 r. Nr II FSK 2144/08, zgodnie z którym pod tym pojęciem należy rozumieć „miejsce, gdzie dokonują się czynności lub położone są nieruchomości (źródło), które generują dochód i są jego przyczyną sprawczą”.

Podkreślić należy również, iż większość państw nakłada podatki nie tylko na osoby, które mają personalne związki z danym państwem, ale także nakłada je na dochód i kapitał, w przypadku występowania gospodarczego związku dochodu lub kapitału z danym państwem. Innymi słowy, opodatkowaniu w danym państwie podlegają nie tylko wszelkie dochody lub kapitały osób będących rezydentami tego państwa, ale także opodatkowaniu podlega dochód lub kapitał osiągnięty przez nierezydentów, jeżeli jego źródło lub miejsce położenia (situs) znajduje się w tym państwie. (por. H. Hamaekers, K. Holmes, J. Głuchowski, T. Kardach, W. Nykiel, Wprowadzenie do międzynarodowego prawa podatkowego, LexisNexis, 2006).

Brak regulacji w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych w sposób wyraźny ograniczających pojęcie „źródeł na terytorium Polski”, pozwala na objęcie tą definicją wszystkich zdarzeń generujących przychód po stronie nierezydenta, które posiadają określony łącznik (nexus) z terytorium Polski. Kwestię tę poruszył wyrok NSA z dnia 05.11.2009 r. Nr II FSK 2194/08, zgodnie z którym, ponoszenie ciężaru podatkowego w świetle ustaw podatkowych uzależnione jest od istnienia związków nierezydenta z krajowym systemem prawa podatkowego, ze względu na występujący między nierezydentem a danym terytorium „łącznik” określonego rodzaju: podatkowy, źródła, miejsca położenia rzeczy lub miejsca wykonywania praw majątkowych.

W związku z tym, nie ulega wątpliwości, iż łącznikiem z terytorium Polski, generującym dochody uzyskane na terytorium Polski jest prowadzenie działalności gospodarczej za pomocą zakładu położonego w Polsce oraz uzyskiwanie dochodów, które mogą zostać przypisane do tego zakładu, które mogą powstać również na skutek zdarzeń mających miejsce poza terytorium Polski. W dalszej kolejności, należy poddać analizie prawo Polski do opodatkowania dochodu w świetle postanowień Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r. nr 216, poz. 2120, dalej: Konwencja).

Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę wynika, że:

*   Wnioskodawca będzie posiadał akcje (jednostki uczestnictwa) luksemburskiej spółki SCSp niebędącej podatnikiem podatku dochodowego,

*   luksemburska spółka SCSp będzie wspólnikiem polskich spółek osobowych lub kapitałowych.

Stąd na podstawie ugruntowanego stanowiska doktryny i judykatury (por. np. wyrok WSA w Warszawie III SA/Wa 2835/12, wyrok NSA II FSK 104/12) należy uznać, że Wnioskodawca będzie posiadał zakład na terytorium Polski w rozumieniu art. 5 Konwencji, inaczej będzie uzyskiwał dochody w Polsce za pośrednictwem luksemburskiej spółki SCSp (transparentnej podatkowo).

Podkreślić przy tym należy, że „zakład” jest abstrakcyjną instytucją międzynarodowego prawa podatkowego, mającą jedynie umożliwić prawidłowe opodatkowanie przez jedno z umawiających się państw, dochodów uzyskiwanych przez podmiot drugiego umawiającego się państwa, ze źródeł przychodów położonych na terytorium tego pierwszego z państw.

Wnioskodawca będzie zatem zobowiązany do opodatkowania dochodów generowanych przez polskie spółki osobowe niebędące podatnikami podatku dochodowego na zasadach określonych w art. 5 ust. 1 i ust. 2 updop w zakresie określonym w art. 3 ust. 2 tej ustawy (uzyskiwane za pośrednictwem luksemburskiej spółki SCSp).

Wniesienie natomiast akcji SCSp (zbycie) jako wkład niepieniężny do innej spółki holenderskiej lub kooperatywy oznacza przeniesienie własności zakładu w Polsce w rozumieniu art. 13 ust. 2 Konwencji. Zmiana właściciela akcji SCSp a zarazem podatnika zobowiązanego do opodatkowania zysków generowanych przez polskie spółki osobowe (inne niż spółka komandytowo-akcyjna) oznacza realizację zysków z polskich spółek osobowych wynikających np. m.in. z niewypłaconych zysków, cichych rezerw (np. wzrostu wartości nieruchomości, posiadania środków trwałych całkowicie zamortyzowanych a posiadających istotną wartość rynkową …), mających odzwierciedlenie w wartości rynkowej akcji SCSp.

Nie ulega przy tym wątpliwości w odniesieniu do postanowień do art. 13 ust. 2 Konwencji, że mamy do czynienia z przeniesieniem własności zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa (Holandii) posiada w drugim Umawiającym się Państwie (Polsce).

W związku bowiem ze zmianą właściciela akcji SCSp to ich nabywca będzie posiadał zakład w Polsce w miejsce Wnioskodawcy ukonstytuowany w wyniku uczestnictwa SCSp w polskiej spółce osobowej (niebędącej podatnikiem podatku dochodowego).

W tym stanie rzeczy należy uznać że zespół norm kolizyjnych regulujących zasady opodatkowania przychodów z tytułu przeniesienia własności/zbycia majątku zawarty w art. 13 Konwencji zezwala na opodatkowanie przedmiotowych dochodów w polskiej jurysdykcji podatkowej.

Stosownie bowiem do art. 13 ust. 4 Konwencji, zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku niewymienionego w ustępach 1, 2 i 3 podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

Jednocześnie art. 13 ust. 2 Konwencji stanowi, że zyski z przeniesienia własności mienia ruchomego stanowiącego część mienia zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie, albo z przeniesienia własności mienia ruchomego należącego do stałej placówki, którą osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie posiada w drugim Umawiającym się Państwie w celu wykonywania wolnego zawodu, łącznie z zyskami, które pochodzą z przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

Z treści powyższego przepisu wynika prawo państwa, w którym położony jest zakład nierezydenta do opodatkowania jego dochodu powstającego w związku ze zbyciem majątku ruchomego stanowiącego część mienia zakładu, włącznie z zyskami, które pochodzą z przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem).

Jak podkreśla literatura, zasada transparencji podatkowej spółek osobowych w zakresie opodatkowania dochodu powinna mieć zastosowanie również w odniesieniu do dochodu uzyskanego ze zbycia samych udziałów w takiej spółce. To wspólnicy są de facto opodatkowani z tytułu zbycia przez spółkę osobową aktywów będących w rozumieniu prawnym własnością spółki. Dla celów stosowania konwencji zbycie udziałów w spółce osobowej należy traktować jak zbycie przez wspólników majątku tej spółki („Model Konwencji OECD. Komentarz”, pod red. B. Brzezińskiego, wyd. Oficyna Prawa Polskiego Warszawa 2010, str. 865).

Podobnie interpretuje przepisy konwencji Klaus Vogel twierdząc, że zbycie udziałów w spółce osobowej stanowi zbycie zakładu przez wspólnika (Klaus Vogel on Double Taxation Conventions, third Edition, Kluwer Law International, str. 827 i nast.).

Pogląd też jest w pełni aprobowany w opracowaniu „Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania z Niemcami” pod. Red. M. Jamrożego i A. Cloer (Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2007, str. 287).

W związku z tym, zbycie przez holenderski podmiot udziałów w luksemburskiej spółce osobowej, na skutek którego nastąpi przeniesienie własności udziałów (zbycie zakładu) w polskich spółkach osobowych (niebędących podatnikami podatku dochodowego) należy zakwalifikować do dochodów opodatkowanych zgodnie z art. 13 ust. 2 konwencji.

Opodatkowanie przychodu nastąpi na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 updop, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

W świetle powyższych przepisów, opodatkowaniu na terytorium Polski podlegać będzie przychód Wnioskodawcy odpowiadający wartości rynkowej akcji SCSp, których wartość będzie pochodziła z wartości ogółu praw i obowiązków w polskiej spółce osobowej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, wniesionych aportem do posiadających osobowość prawną spółki kapitałowej lub kooperatywy prawa holenderskiego.

W tej części należało zatem uznać stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.

W opinii Organu podatkowego prawidłowe natomiast jest stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do przychodu odpowiadającego części wartości rynkowej akcji SCSp, pochodzącej z wartości udziałów lub akcji w polskich spółkach kapitałowych lub spółce komandytowo-akcyjnej. Przychód ten podlega bowiem opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 13 ust. 4 Konwencji, tj. podlega opodatkowaniu wyłącznie w Holandii.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.