Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.60.2022.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-03-24
Teza: ustalenie czy Ujemne ZRK oraz Dodatnie ZRK powstające w związku z realizacją danego etapu Inwestycji powiększają odpowiednio koszty uzyskania przychodów (Ujemne ZRK) albo przychody (Dodatnie ZRK) Spółki w kwocie wynikającej z różnicy wartości określonych w art. 15a ust. 2 pkt 5 i ust. 3 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w roku podatkowym, w którym Spółka rozpoznaje przychody ze sprzedaży etapu Inwestycji
Słowa kluczowe: cash pooling; różnica-różnice kursowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ustalanie różnic kursowych – metoda podatkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a-ust. 2-pkt 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a-ust. 3-pkt 5

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

7 lutego 2022 r. wpłynął za pośrednictwem platformy e-PUAP Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy Ujemne ZRK oraz Dodatnie ZRK powstające w związku z realizacją danego etapu Inwestycji powiększają odpowiednio koszty uzyskania przychodów (Ujemne ZRK) albo przychody (Dodatnie ZRK) Spółki w kwocie wynikającej z różnicy wartości określonych w art. 15a ust. 2 pkt 5 i ust. 3 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w roku podatkowym, w którym Spółka rozpoznaje przychody ze sprzedaży etapu Inwestycji. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka działa w ramach grupy kapitałowej o nazwie (…) (dalej: „Grupa”) i jest spółką deweloperską, której celem gospodarczym jest realizacja deweloperskiego projektu inwestycyjnego w Polsce (dalej: „Inwestycja”). Inwestycja polega na wybudowaniu na posiadanej przez Spółkę działce gruntu w jednej określonej lokalizacji kompleksu biurowo-usługowego. Przeprowadzenie Inwestycji obejmuje wybudowanie budynku biurowo-usługowego, jego komercjalizację (tj. wyszukanie najemców oraz oddanie powierzchni budynków w najem), a następnie doprowadzenie do sprzedaży budynku wraz z gruntem oraz infrastrukturą towarzyszącą oraz osiągnięcie dochodów z tej sprzedaży. Realizacja Inwestycji jest jedynym celem działalności Spółki; Spółka nie realizuje równolegle innych projektów inwestycyjnych w innych lokalizacjach.

Wydatki poniesione na realizację Inwestycji są prezentowane w bilansie Spółki jako zapasy (stanowiące aktywa obrotowe), ponieważ model biznesowy Spółki nie zakłada długoterminowego posiadania aktywów wchodzących w skład zrealizowanej Inwestycji, lecz ich jak najszybszą sprzedaż inwestorowi zewnętrznemu. Z tego powodu, co do zasady aktywa wchodzące w skład Inwestycji nie stanowią dla Spółki aktywów trwałych, a w szczególności ani środków trwałych (także w rozumieniu Ustawy o CIT), ani inwestycji długoterminowych. Dla kompletności opisu zaistniałego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego Wnioskodawca chciałby zaznaczyć, że istnieje możliwość, iż budynek stanowiący dany etap Inwestycji nie zostanie zbyty przed upływem roku od jego ukończenia, w związku z czym spełni definicję środka trwałego i zostanie wprowadzony do ewidencji środków trwałych zgodnie z przepisami ustawy o CIT. Równocześnie Wnioskodawca zaznacza, że sytuacja taka nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

W celu realizacji Inwestycji, Spółka pożycza środki finansowe w ramach systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową, tzw. „zero-balancing cash pooling” (dalej: „Struktura Cash Pool”) oferowanego przez bank mający siedzibę w Polsce (dalej: „Bank”). Struktura Cash Pool polega na wzajemnym udostępnianiu przez uczestniczące w tej strukturze podmioty z Grupy nadwyżek środków finansowych, a jej celem jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów biorących w niej udział poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty. Pozostałymi uczestnikami Struktury Cash Pool są inne spółki z Grupy z siedzibą i rezydencją podatkową w Polsce oraz X (dalej: „Agent”) z siedzibą i rezydencją podatkową w Szwecji, działająca obecnie jako lider Struktury Cash Pool oraz jako jej uczestnik. W dalszej części niniejszego wniosku, uczestnicy Struktury Cash Pool (w tym Spółka) będą opisywani łącznie jako „Uczestnicy”. Uczestnicy są wobec siebie podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT, natomiast żaden z Uczestników nie jest podmiotem powiązanym z Bankiem w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT. W zakresie skutków podatkowych Struktury Cash Pool w podatku u źródła oraz w podatku od towarów i usług, Spółka otrzymała interpretacje indywidualne z 16 października 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.354.2019.1.JC oraz z 9 kwietnia 2020 r., Znak: 0114-KDIP4-3.4012.109.2020.1.EK.

Struktura Cash Pool działa w oparciu o dwie umowy zawarte pomiędzy Uczestnikami oraz Bankiem, tj. „Umowę świadczenia usługi zarządzania płynnością w formie limitów dziennych w PLN” oraz „Umowę świadczenia usługi zarządzania płynnością w formie limitów dziennych w EUR” (dalej łącznie: „Umowy”), przy czym Wnioskodawca jest stroną obu Umów.

W ramach Struktury Cash Pool Bank na podstawie odrębnych umów z każdym z Uczestników otworzył i prowadzi na rzecz każdego z nich rachunki bankowe (dalej: „Rachunki Uczestników”) w walucie polskiej lub w EURO. Natomiast na rzecz Agenta Bank otworzył i prowadzi tzw. Rachunek Główny.

Rachunki Uczestników oraz Rachunek Główny objęte są konsolidacją środków pieniężnych (dalej: „Rachunki Cash Pool”). Każdy z tych rachunków posiada przyznany przez Bank indywidualny limit dopuszczalnego dziennego zadłużenia Uczestnika (dalej: „Limit Dzienny”), który wykorzystywany jest wyłącznie w formie zleceń płatniczych realizowanych przez Bank na wniosek Uczestnika.

Ponadto, Bank otworzył na rzecz Agenta tzw. Główny Rachunek Płynności, który nie zalicza się do Rachunków Cash Pool. Na Głównym Rachunku Płynności Bank może – w ramach odrębnej umowy - przyznać Agentowi limit kredytowy w rachunku bieżącym (Limit Intraday).

Każdego dnia każdy z Uczestników ma prawo do składania w Banku dyspozycji płatniczych (dalej: „Zlecenie”) w celu obciążenia swoich Rachunków Cash Pool bez konieczności zasilania tego rachunku.

Na koniec każdego dnia roboczego, w odniesieniu do Rachunków Cash Pool o saldzie dodatnim (tj. takich, na których znajdują się nadwyżki środków pieniężnych) Bank obciąża je kwotami powodującymi ustalenie ich sald w kwocie równej zero (bilansowanie salda Rachunków Cash Pool do zera w przypadku nadwyżek), a uznaje tymi kwotami rachunek techniczny Banku. Następnie, w odniesieniu do Rachunków Cash Pool o saldzie ujemnym, Bank obciąża rachunek techniczny Banku i uznaje każdy z takich rachunków kwotą równą wykorzystanemu Limitowi Dziennemu, w związku z czym saldo takich rachunków równe jest zero. Jeżeli suma sald Rachunków Cash Pool jest ujemna w celu umożliwienia zbilansowania sald na Rachunkach Cash Pool - Bank dokonuje przelewu środków z Głównego Rachunku Płatności prowadzonego na rzecz Agenta (rachunku niebędącego Rachunkiem Cash Pool,

tj. nieobjętego konsolidacją) na Rachunek Główny (będący jednym z Rachunków Cash Pool). Natomiast w przypadku dodatniej sumy sald na Rachunkach Cash Pool Bank dokonuje przelewu środków z Rachunku Głównego (uczestniczącego w Strukturze Rachunków) na Główny Rachunek Płatności prowadzony na rzecz Agenta. Następnego dnia roboczego w godzinach rannych następują natomiast operacje odwrotne powodujące przywrócenie sald rachunków do pierwotnego stanu (tj. stanu sprzed bilansowania).

W związku z uczestnictwem w Strukturze Cash Pool, Spółka może zatem udostępniać nadwyżki środków finansowych innym Uczestnikom (w związku z czym może otrzymać odsetki) oraz może korzystać z nadwyżek finansowych udostępnianych przez innych Uczestników (w tej sytuacji ponosząc na ich rzecz koszty odsetek). Z racji trwającej Inwestycji, na obecnym etapie działalności Spółka co do zasady nie generuje nadwyżek środków finansowych, lecz korzysta z takich nadwyżek innych podmiotów, tj. jest dłużnikiem w ramach Struktury Cash Pool.

Dla celów podatkowych Spółka ustala różnice kursowe na podstawie art. 15a Ustawy o CIT (tzw. podatkowa metoda rozpoznawania różnic kursowych).

W przypadku środków pieniężnych w walucie obcej (EUR) udostępnianych Spółce jako Uczestnikowi Struktury Cash Pool przez innych Uczestników, w Spółce powstają dodatnie lub ujemne zrealizowane różnice kursowe, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 5 oraz ust. 3 pkt 5 Ustawy o CIT. Dodatnie zrealizowane różnice kursowe i ujemne zrealizowane różnice kursowe powstają ze względu na różny kurs EUR zastosowany:

\- „pomiędzy dniem, w którym środki Spółki są wykorzystane na spłatę zobowiązania Agenta a dniem, w którym środki te są zwracane Spółce przez Agenta”,

\- „pomiędzy dniem, w którym środki Agenta są wykorzystane na spłatę zobowiązań Spółki a dniem, w którym środki te są zwracane przez Spółkę Agentowi”.

Na kapitale zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę w EUR w ramach Struktury Cash Pool

przeznaczonym na wybudowanie budynku wraz z infrastrukturą w ramach danego etapu Inwestycji, do momentu zakończenia budowy, w Spółce powstają dla celów podatkowych:

a) dodatnie zrealizowane różnice kursowe (dalej: „Dodatnie ZRK”),

b) ujemne zrealizowane różnice kursowe (dalej: „Ujemne ZRK”).

Spółka chciałaby podkreślić, że Dodatnie ZRK i Ujemne ZRK będące przedmiotem niniejszego wniosku są ściśle związane z finansowaniem działalności obejmującej budowę budynków wraz z infrastrukturą w ramach danego etapu Inwestycji (uzupełniająco, należy wspomnieć, że w Spółce powstają różnice kursowe związane np. z finansowaniem nabycia gruntu oraz kosztów ogólnego zarządu, jednakże nie są one przedmiotem niniejszego wniosku).

### Pytanie

Czy Ujemne ZRK oraz Dodatnie ZRK powstające w związku z realizacją danego etapu Inwestycji powiększają odpowiednio koszty uzyskania przychodów (Ujemne ZRK) albo przychody (Dodatnie ZRK) Spółki w kwocie wynikającej z różnicy wartości określonych w art. 15a ust. 2 pkt 5 i ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT w roku podatkowym, w którym Spółka rozpoznaje przychody ze sprzedaży etapu Inwestycji?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Ujemne ZRK oraz Dodatnie ZRK powstające w związku z realizacją danego etapu Inwestycji powiększają odpowiednio koszty uzyskania przychodów (Ujemne ZRK) albo przychody (Dodatnie ZRK) Spółki w kwocie wynikającej z różnicy wartości określonych w art. 15a ust. 2 pkt 5 i ust. 3 pkt 5 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) w roku podatkowym, w którym Spółka rozpoznaje przychody ze sprzedaży etapu Inwestycji.

Zasady uznawania przychodów i kosztów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych uregulowane są Ustawą o CIT. Mianowicie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, Ustawa o CIT przewiduje w art. 15a ust. 1, że różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy wartości określonych w art. 15a ust. 2 i 3 Ustawy o CIT. W myśl przepisu art. 15a ust. 2 pkt 5 Ustawy o CIT, dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni. Natomiast zgodnie z art. 15a ust. 3 pkt 5 Ustawy o CIT, ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że w związku z faktem, że umowa cash poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, jest tzw. umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego. Niemniej zarówno organy podatkowe, jak i sądy administracyjne biorąc pod uwagę cel i charakter tej umowy (udostępnianie środków pieniężnych pomiędzy uczestnikami cash poolingu oraz osiąganie przez tych uczestników korzyści w postaci odsetek), zgodnie wskazują na podobieństwo umowy cash pool do umowy pożyczki. W związku z tym, Dodatnie ZRK i Ujemne ZRK, które powstaną w związku z pozyskiwaniem finansowania w ramach Struktury Cash Pool, stanowić będą podatkowe różnice kursowe, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 5 oraz ust. 3 pkt 5 Ustawy o CIT. Zasadność takiego podejścia potwierdzają np. interpretacje indywidualne wydane dla innych podatników w zakresie podatkowego ujęcia różnic kursowych z powstałych w ramach uczestnictwa w cash poolingu, m.in.:

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.511.2020.4.BD,

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 września 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.219.2020.2.JC,

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 września 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.250.2020.3.BK.

W świetle powyższych przepisów nie ulega wątpliwości, że Dodatnie ZRK, jak też Ujemne ZRK będą co do zasady stanowiły dla spółki odpowiednio przychody (Dodatnie ZRK) oraz koszty uzyskania przychodów (Ujemne ZRK).

Natomiast odnośnie momentu rozpoznawania Ujemnych ZRK i Dodatnich ZRK należy zauważyć, że Ustawa o CIT nie reguluje szczegółowo momentu ich rozpoznawania dla celów podatkowych (z wyjątkiem szczególnych przepisów dotyczących zaliczania różnic kursowych do wartości początkowej środków trwałych). Stąd należy odwołać się do zasad ogólnych wynikających z przepisów Ustawy o CIT.

W tym kontekście Spółka chciałaby zauważyć, że Ustawa o CIT uzależnia moment uznawania kosztów od tego, czy stanowią one koszty bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty bezpośrednie), czy koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie). Mianowicie, zgodnie z art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem art. 15c ust. 4b i 4c Ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4b Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

\- są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.

Tym samym, jeżeli dany koszt należy uznać za bezpośrednio związany z przychodami, to koszt ten powinien być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów w roku, w którym osiągnięty zostanie odpowiedni przychód. Na gruncie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego objętych przedmiotowym wnioskiem oznacza to, że jeśli Ujemne ZRK powinny zostać uznane za koszty bezpośrednio związane z przychodami osiąganymi ze zbycia budynków powstałych w danym etapie Inwestycji, to te Ujemne ZRK powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym zbycia tych budynków (jako, że przychód z tytułu zbycia budynków powstanie w roku ich sprzedaży). Zatem w celu rozstrzygnięcia odnośnie momentu uznania Ujemnych ZRK za koszty uzyskania przychodów należy przeanalizować, czy stanowią one koszty bezpośrednio związane z przychodami.

W świetle powyższego Spółka nadmienia, że Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Jednakże, zdaniem Spółki należy uznać, że do kategorii „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami” należą takie wydatki, których poniesienie ma bezpośrednio na celu uzyskanie konkretnych przychodów.

Środki finansowe w ramach Struktury Cash Pool, na spłacie których powstają Ujemne ZRK (jak też Dodatnie ZRK) opisane w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym i będące przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku, są i będą pozyskane wyłącznie dla potrzeb sfinansowania budowy konkretnego etapu Inwestycji (budynku wraz z infrastrukturą), a bez pozyskania tych środków proces budowy nie jest możliwy. Tym samym, Ujemne ZRK (jak również Dodatnie ZRK) nie powstają w oderwaniu od realizowanej Inwestycji, lecz są bezpośrednio związane z danym etapem Inwestycji - budową konkretnego budynku wraz z infrastrukturą. Co równie istotne biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki i okoliczności, w jakich Spółka finansuje wieloetapową Inwestycję, należy stwierdzić,

że gdyby nie prowadzona przez Spółkę wieloetapowa Inwestycja, to różnice kursowe na spłacie zobowiązań w EUR, zaciągniętych w ramach Struktury Cash Pool, w ogóle by nie powstały. Innymi słowy, gdyby Spółka nie liczyła na osiągnięcie przychodów z realizacji Inwestycji, to w ogóle nie miałaby do czynienia z różnicami kursowymi.

W związku z powyższym, Ujemne ZRK stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z przychodem ze sprzedaży Inwestycji, ponieważ wydatki te:

1) związane są ściśle z realizowaną Inwestycją i przekładają się bezpośrednio na uzyskiwany przychód z tytułu sprzedaży tej Inwestycji;

2) przyczyniają się do uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży Inwestycji;

3) służą finansowaniu jedynie Inwestycji (jej konkretnego etapu) i swym zakresem nie obejmują ogólnej działalności Spółki.

W świetle powyższego zdaniem Spółki, Ujemne ZRK należy uznać za koszty bezpośrednio związane z przychodami osiąganymi przez Spółkę z tytułu zbycia danego etapu Inwestycji, a w konsekwencji w roku osiągnięcia przez Spółkę przychodów z tytułu sprzedaży odpowiednich budynków wraz z infrastrukturą w ramach wieloetapowej Inwestycji – Ujemne ZRK powinny być rozpoznane jako koszt uzyskania przychodu.

Odnośnie Dodatnich ZRK Spółka chciałaby zauważyć, że stanowią one kategorię przychodów podatkowych, co do której Ustawa o CIT nie przewiduje wprost specyficznego momentu rozpoznawania.

Z art. 15a Ustawy o CIT wynika jedynie, że w rachunku podatkowym uwzględnione mogą być tylko „zrealizowane” różnice kursowe - tym samym ustawodawca uzależnił możliwość rozliczenia różnic kursowych w rachunku podatkowym od otrzymania należności lub zapłaty zobowiązań w walucie obcej.

Biorąc pod uwagę charakter działalności Wnioskodawcy i okoliczności, w jakich Spółka finansuje Inwestycję, gdyby nie prowadzona przez Wnioskodawcę Inwestycja zmierzająca do uzyskania przychodów ze sprzedaży budynków wraz z infrastrukturą (jak też gruntów, na których są posadowione), przedmiotowe Dodatnie ZRK w ogóle by nie powstały. Innymi słowy, Dodatnie ZRK nie powstają niejako samoistnie w oderwaniu od realizowanej Inwestycji, stąd zdaniem Spółki uzasadnione jest rozpoznawanie różnic kursowych dla celów podatku CIT w momencie osiągnięcia przychodów ze sprzedaży danego etapu Inwestycji. Taki sposób rozpoznawania różnic kursowych jest zgodny z zasadą proporcjonalności przychodów i kosztów wyrażoną w art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT. Natomiast niespójna i nielogiczna z perspektywy systemu podatkowego byłaby sytuacja, w której różnice kursowe odzwierciedlające zmianę wartości waluty polskiej w stosunku do walut obcych ściśle związane z finansowaniem Inwestycji byłyby rozpoznawane dla celów podatkowych w innym momencie w przypadku powstawania różnic ujemnych, a w innym momencie w przypadku różnic dodatnich.

Należy zauważyć też, że w stosunku do środków trwałych (którymi stałyby się budynki wybudowane przez Spółkę w sytuacji, gdyby nie zostały sprzedane w okresie roku od ich oddania do użytkowania) kwestia ta jest wprost uregulowana w art. 16 ust. 5 (winno być: art. 16g ust. 5) Ustawy o CIT, zgodnie z którym wartość początkową środka trwałego koryguje się o różnice kursowe, naliczone do dnia przekazania do używania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej. Zdaniem Spółki oznacza to, że ustawodawca uznaje, że tak samo należy traktować różnice kursowe ujemne, jak też dodatnie związane z wytworzeniem składnika majątku. W ocenie Wnioskodawcy, uwzględniając zasadę współmierności przychodów i kosztów, niezasadne byłoby różnicowanie sytuacji prawnopodatkowej podatników w zakresie różnic kursowych powstałych na sfinansowaniu wytworzenia rzeczowego składnika majątku zależnie od tego, czy przewidywane jest długoterminowe wykorzystywanie go na potrzeby związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, czy też przeznaczenie na sprzedaż jako towar. Ponadto, inne podejście do rozpoznawania Dodatnich ZRK skutkujące rozbieżnym momentem rozpoznawania dla celów podatkowych Dodatnich ZRK i Ujemnych ZRK byłoby nie do pogodzenia z zasadą racjonalnego ustawodawcy.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, Dodatnie ZRK, które stanowią kategorię przychodów podatkowych, powinny zwiększyć przychody podatkowe w momencie osiągnięcia przychodu ze zbycia danego etapu Inwestycji.

Stanowiska korespondujące z powyższym, znalazły potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych innych podatników zapadłych w zbliżonych - do objętego niniejszym wnioskiem - stanach faktycznych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 25 czerwca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.182.2018.1.AS, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy i stwierdził, że: „Opisane w stanie faktycznym kredyty/pożyczki zostały bowiem pozyskane przez Wnioskodawcę wyłącznie dla potrzeb sfinansowania Inwestycji budowlanej i − jak wskazał sam Wnioskodawca – jej zrealizowanie bez pozyskania finansowania w formie pożyczek i kredytów nie byłoby możliwe. (\`(...)\`)

W przypadku Wnioskodawcy, jako że Inwestycja jest przeznaczona na sprzedaż, w trakcie jej realizacji różnice kursowe powinny odpowiednio zwiększać (różnice ujemne) lub zmniejszać (różnice dodatnie) koszt bezpośrednio związany z realizacją Inwestycji. Przy czym, w momencie osiągnięcia przez Spółkę przychodów z tytułu sprzedaży Inwestycji – ujemne różnice kursowe powinny być rozpoznane jako koszt uzyskania przychodu (poprzez odpowiednie zwiększenie kosztu własnego sprzedaży), zaś dodatnie różnice kursowe, które stanowią kategorię przychodów podatkowych, w momencie sprzedaży powinny zwiększyć przychody podatkowe stosownie do regulacji art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (poprzez odpowiednie ich przeniesienie z konta rozliczeniowego, na którym były alokowane w trakcie realizacji Inwestycji). (\`(...)\`) Należy zatem zgodzić się z Wnioskodawcą, że różnice kursowe związane są bowiem bezpośrednio z osiągnięciem przychodu z tytułu zrealizowanej Inwestycji budowlanej, ponieważ dotyczą przeprowadzenia konkretnej Inwestycji budowlanej i nie odnoszą się one do kredytu na finansowanie działalności ogółem Spółki, lecz do kredytu celowego na realizację Inwestycji. Ze względu na powyższe oraz fakt, że celem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę jest sprzedaż mieszkań po zakończeniu realizacji Inwestycji budowlanej, zrealizowane różnice kursowe powstałe na spłacie pożyczek (kredytów) są bezpośrednio związane z uzyskiwanym przez Spółkę przychodem, a co za tym idzie − powinny być rozpoznawane w wyniku podatkowym w momencie osiągania przychodów ze sprzedaży osiągnięcia przychodu z tytułu sprzedaży Inwestycji – w przypadku ujemnych różnic kursowych oraz poprzez zwiększenie osiągniętego z tego tytułu przychodu − w przypadku dodatnich różnic kursowych”.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w poniższych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.518.2021.2.AW (interpretacja została wydana dla spółki

powiązanej z Wnioskodawcą w tożsamym zdarzeniu przyszłym i stanie faktycznym),

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 czerwca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.180.2018.1.JG,

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.183.2018.1.AS,

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 stycznia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.273.2017.1.JG,

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 listopada 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.419.2018.2.AG,

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lutego 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.421.2019.3.BKD.

Podsumowując, z uwagi na powyższe, Ujemne ZRK oraz Dodatnie ZRK powstające w związku z realizacją danego etapu Inwestycji powinny powiększać odpowiednio koszty uzyskania przychodów (Ujemne ZRK) albo przychody (Dodatnie ZRK) Spółki w kwocie wynikającej z różnicy wartości określonych w art. 15a ust. 2 pkt 5 i ust. 3 pkt 5 Ustawy o CIT w roku podatkowym, w którym Spółka rozpozna przychody ze sprzedaży danego etapu Inwestycji.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.