Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/436-262/13-4/LS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2013-07-26
Teza: Zakres skutków podatkowych nabycia wierzytelności.
Słowa kluczowe: sekurytyzacja; spółki; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 08.05.2013 r. (data wpływu 13.05.2013 r.) uzupełnionym pismem z dnia 19.07.2013 r. (data nadania 19.07.2013 r., data wpływu 22.07.2013 r.) na wezwanie Nr IPPB2/436-262/13-2/LS z dnia 12.07.2013 r. (data nadania 12.07.2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13.05.2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia wierzytelności.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

F. Limited (dalej: „F.”) jest spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną dla celów uczestniczenia w transakcji dotyczącej nabywania wierzytelności od wielu spółek należących do grupy F., z siedzibą w różnych krajach. F. posiada siedzibę i rezydencję podatkową na Jersey. F. P. Sp. z o.o. (dalej: „F.P.”) należy do międzynarodowej grupy F. będącej globalnym liderem w projektowaniu, produkcji, dystrybucji i obsługi posprzedażnej.

Planowane jest zawarcie przez F.J. z F.P. jednej lub więcej umów sekurytyzacji polskich wierzytelności (dalej: „Umowa”), na podstawie których wierzytelności F. P. zostaną sprzedane i scedowane do F.J. (dalej: „transakcja”). Umowa będzie podlegać prawu polskiemu. Głównym celem zawarcia Umowy przez F. P. będzie uzyskanie finansowania dla celów prowadzonej przez F.P. działalności gospodarczej.

Zgodnie z planami, wierzytelności (dalej: „Wierzytelności”), które będą przedmiotem Transakcji, będą obejmowały wszystkie obecne i przyszłe kwoty należne F.P. od dłużników (dalej: „Dłużnicy”), jakie wynikać będą z ewidencji F.P., związane z dostawą towarów oraz/lub świadczeniem usług przez F.P., niezależnie od tego, czy wynikać będą one z umów, jak również wszelkie inne kwoty okresowo należne F.P. na podstawie umów, włączając w to kwoty należne do zapłaty w odniesieniu do dostawy towarów lub usług, jak również wszelkie prawa do pozywania oraz uzyskiwania takich należności i kwot, które mogą wynikać z takich umów.

Wierzytelności będą powstawać na podstawie umów na dostawę towarów lub/i usług, które nie są poddane prawu polskiemu i są zawarte przez F. R. z Dłużnikami niebędącymi podmiotami polskimi. Transakcja będzie obejmować Wierzytelności istniejące (zarówno wymagalne, jak i niewymagalne), jak też Wierzytelności przyszłe. Transakcja nie będzie obejmować wierzytelności F.R. uznanych za tzw. wierzytelności wyłączone, zgodnie z dokumentami transakcyjnymi.

Na podstawie Umowy, F.R. sprzeda i sceduje Wierzytelności na F.J. za cenę niższą od ich wartości nominalnej (tj. z dyskontem), Intencją stron jest, aby cena sprzedaży (po zastosowaniu dyskonta od wartości nominalnej Wierzytelności) odpowiadała wartości rynkowej tych Wierzytelności. F.J. będzie uprawniona do otrzymania określonego wynagrodzenia za przystąpienie do Transakcji, które będzie należne od F.R. w formie prowizji obliczonej w oparciu o postanowienia Umowy.

Na podstawie Umowy, wdacie oznaczonej, jako „Data Skuteczności” (nazwa oryginalna: Effective Date), F.R. będzie zobowiązana do:

(a) sprzedaży i zaksięgowania na rachunek F.J. wszystkich Wierzytelności istniejących w dniu Daty Skuteczności - Wierzytelności te mają być automatycznie zapisane po stronie F.J. w Dacie Skuteczności,

(b) sprzedaży i zaksięgowania po stronie F.J. wszelkich Wierzytelności nabytych lub powstających po Dacie Skuteczności - automatycznie po ich powstaniu.

Wraz z Wierzytelnościami, F.R. przeniesie na F.J. otrzymane spłaty \[które, zgodnie z umową obejmują: (a) wszelkie płatności otrzymane w formie gotówki, kart kredytowych lub debetowych, czeków, płatności SWIFT, przelewów, bezpośrednich obciążeń, przekazów pocztowych, tzw. bank giro credits (polecenie bankowi przekazania pieniędzy na określone konto), przekazów pieniężnych (Überweisungen) lub innych form płatności na podstawie postanowień obowiązującej umowy dotyczącej takich rozliczeń lub bez takiej podstawy umownej, (b) wszelkie płatności na podstawie jakichkolwiek gwarancji lub/oraz poręczeń lub/oraz ubezpieczeń uzyskanych przez F.R. w odniesieniu do zobowiązań Dłużników do dokonania płatności na podstawie umów; oraz (c) jakiekolwiek kwoty płatne w gotówce przez F. R. w związku z obniżeniem kwoty Wierzytelności lub wcześniejszymi spłatami\], jak również związane z Wierzytelnościami zabezpieczenia które są zdefiniowane jako (i) wszelkie prawa F.R. do wszelkich towarów i produktów w toku (włączając w to zwrócone i odzyskane towary i produkty w toku) związane ze sprzedażą, na podstawie której powstały Wierzytelności, oraz wszelkie polisy ubezpieczeniowe, zabezpieczenia, depozyty, gwarancje, odszkodowania, listy kredytowe, weksle, czeki, inne negocjowalne instrumenty, rękojmie, zatrzymania tytułu i inne umowy oraz uzgodnienia wspomagające lub zabezpieczające płatność Wierzytelności, (ii) wszelkie umowy o świadczenie usług i inne kontrakty i umowy związane z takimi Wierzytelnościami, (iii) wszelkie ogólne postanowienia i warunki umów mające zastosowanie do dostawy towarów i usług z których wynikają Wierzytelności oraz inne dokumenty prowadzone w odniesieniu do Wierzytelności, jak również (iv) wszelkie należności wynikające z powyższego\].

Po wejściu w życie Umowy, Dłużnicy będą dokonywać płatności związanych z Wierzytelnościami na jeden lub więcej zagranicznych rachunków bankowych.

F.I., będąca spółką zawiązaną na podstawie prawa Singapuru (dalej: „F.S.) będzie pełniła rolę tzw. głównego serwisera oraz gwaranta, natomiast Bank of America, N.A. („Bank of America”) będzie pełnił rolę menedżera transakcji oraz agenta administracyjnego.

Zawarcie Umowy stanowić będzie część szerszej transakcji dotyczącej sprzedaży i cesji wierzytelności wielu spółek należących do grupy F. Transakcja ta uregulowana jest w umowie zakupu wierzytelności (dalej: „Umowa Generalna”) oraz w umowie serwisowej (dalej: „Umowa Serwisowa”).

Zgodnie z warunkami transakcji, Wierzytelności nabyte przez F.J. będą sprzedane do Bank of America, wraz z przeniesieniem wszelkich praw, tytułów własności oraz pożytków wynikających z Wierzytelności, jak również powiązanych z nimi zabezpieczeń, jak też prawa do ściągania należności na tej podstawie w odniesieniu do wymagalnych, niewymagalnych, istniejących lub przyszłych Wierzytelności.

Zgodnie z powyższymi umowami, F.R. będzie działać nie tylko, jako podmiot sprzedający i cedujący swoje wierzytelności na F.J., ale także jako tzw. lokalny serwiser w odniesieniu do Wierzytelności. Poza F. P., obsługą Wierzytelności będzie się zajmował również F.S., działający jako główny serwiser. Zakres obowiązków związanych z obsługą Wierzytelności będzie obejmował wszelkie funkcje dotyczące obsługi i poboru w odniesieniu do Wierzytelności oraz odpowiednich Dłużników i umów. Usługi F.R. dotyczące powyższego obejmować będą, między innymi: (i) monitorowanie płatności dokonywanych przez Dłużników i notyfikowanie Dłużników o zaległych płatnościach, (ii) prowadzenie odpowiednich ewidencji, ksiąg rachunkowych i dokumentów dotyczących Wierzytelności, danych Dłużników oraz umów, (iii) przechowywanie wszelkich dokumentów i aktów dotyczących Wierzytelności, (iv) prowadzenie ewidencji wszelkiej korespondencji z Dłużnikami, (y) podejmowanie starań celem odzyskania kwot należnych od Dłużników niewywiązujących się z płatności należności wynikających z Wierzytelności, (vi) podejmowanie starań celem skorzystania z wszelkich dostępnych środków przymusu celem wyegzekwowania kwot należnych od Dłużników zalegających z płatnościami, itd.

Za wyżej wskazane usługi świadczone przez F.P., jako lokalnego serwisera, F.P. będzie uprawniona do otrzymywania wynagrodzenia od F.J., które będzie kalkulowane w oparciu o odpowiednie postanowienia Umowy Serwisowej.

F.P. jest zarejestrowana w Polsce, jako czynny podatnik VAT, F.J. nie jest zarejestrowany w Polsce dla celów podatku VAT i nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu polskich przepisów o VAT.

Obie spółki (tj. zarówno F.J., jaki F.P.) złożyły wnioski o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych potwierdzających sposób opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. We wnioskach tych zaprezentowane zostało stanowisko, iż sprzedaż Wierzytelności powinna być zaklasyfikowana, jako usługa ściągania długów świadczona przez F.J. na rzecz F.R., która będzie opodatkowana podatkiem VAT w Polsce według stawki podstawowe).

Z uwagi na braki formalne w złożonym wniosku, tutejszy organ podatkowy pismem z dnia 12.07.2013 r. Nr IPPB2/436-262/13-2/LS, wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku poprzez:

*   doprecyzowanie przedstawionego zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie:
    *   gdzie wykonywane były prawa majątkowe w chwili zawarcia umowy cesji wierzytelności (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też terytorium innego państwa),
    *   gdzie została zawarta umowa cesji wierzytelności (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też terytorium innego państwa).

Wnioskodawca odpowiedział w wyznaczonym terminie (data nadania uzupełnienia 19.07.2013 r.), uzupełniając przedmiotowy wniosek o następujące informacje:

Pytanie 1:

Gdzie wykonywane były prawa majątkowe w chwili zawarcia umowy cesji wierzytelności (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też terytorium innego państwa)?

Biorąc pod uwagę okoliczności transakcji opisane we wniosku o interpretację, Spółka stoi na stanowisku, iż w chwili zawarcia umowy cesji wierzytelności prawa majątkowe będą wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ze względu na brak uregulowania w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnej kwestii dotyczącej „wykonywania praw majątkowych” naturalne jest odwołanie się do przepisów kodeksu cywilnego, ze względu na jego ścisły związek z przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych („PCC”).

Zatem zasadne w kwestii odpowiedzi na pytanie organu jest odwołanie się do uregulowania art. 454 § 1 KC, które stanowi, że „jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania”.

W odniesieniu do powyższej regulacji należy wskazać, że w analizowanej sytuacji brak jest określenia miejsca wykonania praw majątkowych wynikających z umowy cesji wierzytelności. Należy również zauważyć, że prawo majątkowe wynikające z przedmiotowej umowy nie jest związane w sposób immanentny z konkretnym miejscem, zatem nie będzie ono wynikało z właściwości zobowiązania. Świadczenie będące przedmiotem umowy bez wątpienia ma charakter pieniężny. Świadczenie o takim charakterze zgodnie z art. 454 § 1 KC powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. W opinii Spółki oznacza to, że decydującym czynnikiem dla określenia miejsca wykonywania prawa majątkowego w analizowanej umowie jest miejsce siedziby spółki F.J. Limited, która jest odbiorcą płatności dokonywanej przez dłużnika.

Okoliczność, iż spółka F.J. Limited ma siedzibę na wyspie Jersey, czyli poza terytorium Polski, prowadzi do wniosku, że w chwili zawarcia cesji wierzytelności miejsce wykonania praw majątkowych będzie położone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, W konsekwencji, jak wyżej wskazano, Spółka stoi na stanowisku, iż przedmiotem cesji będzie prawo majątkowe wykonywane za granicą na rzecz podmiotu nieposiadającego siedziby w Polsce.

Spółka pragnie wskazać, iż celem złożonego przez Spółkę wniosku jest potwierdzenie w formie indywidualnej interpretacji poprawności stanowiska Spółki, iż ze względu na opisane we wniosku warunki transakcji, cesja Wierzytelności nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie 2

Gdzie została zawarta umowa cesji wierzytelności (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też terytorium innego państwa)?

Umowa(y) cesji wierzytelności zostaną zawarte (wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy stanu przyszłego) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na marginesie Spółka pragnie również wskazać, iż jeden z argumentów powołanych we wniosku o interpretację za brakiem opodatkowania przedmiotowej transakcji PCC opierał się na art. 2 pkt 4) Ustawy o PCC, zgodnie z którym opodatkowaniu tą daniną nie podlega czynność cywilnoprawna, jeżeli którakolwiek z jej stron opodatkowana jest w odniesieniu do tej czynności podatkiem VAT lub zwolniona z tego podatku. W tym zakresie Spółka informuje, iż w interpretacji z dnia 15 lipca 2013 r. (nr lTPP2/443-427/13/AW) wydanej dla drugiej strony transakcji (czyli F.I. Sp. z o.o.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, iż sprzedaż wierzytelności w ramach omawianej transakcji będzie stanowić usługę opodatkowaną podstawową stawką podatku VAT w Polsce.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy sprzedaż Wierzytelności przez F.P. do F.J. będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy,

W opinii F.J., sprzedaż Wierzytelności przez F.P. do F.J. nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Niemniej jednak, jak wynika z art. ust. 4 Ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi jedynie wtedy, gdy ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W opinii E J, planowana sprzedaż Wierzytelności przez F.P. na rzecz F.J. nie będzie podpadać pod żadną z wyżej wymienionych sytuacji, w których dochodzi do opodatkowania podatkiem PCC. Art. 1 ust. 4 pkt 2) nie będzie miał zastosowania, gdyż wymaga on łącznego spełnienia następujących dwóch warunków: nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce i czynność cywilnoprawna jest dokonywana w Polsce. Z uwagi na fakt, iż siedziba F.J. znajduje się na Jersey, powyższy przepis nie będzie mial zastosowania do planowanej Transakcji. Zastosowania nie znajdzie również art. 1 ust. 4 pkt 1), co wynika z faktu, iż Wierzytelności, które będą sprzedawane przez F.P. do F.J. powinny być uznane za prawa majątkowe wykonywane za granicą, a nie w Polsce.

Ustawa o PCC nie definiuje pojęcia miejsce wykonywania prawa majątkowego dla celów ustalenia, czy miejsce to znajduje się w Polsce, czy też za granicą. Dlatego też, zasadne jest odwołanie się w tym zakresie do przepisów prawa cywilnego i powiązanie „miejsca wykonywania prawa majątkowego”, o którym mowa w Ustawie o PCC, z miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego. Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, „Jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania.”

Jak wynika z powyższego przepisu, świadczenie pieniężne ma charakter długu oddawczego, co oznacza, że taki dług powinien być spłacony w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w momencie dokonywania płatności. Powyższa analiza prowadzi do wniosku, że w przypadku cesji wierzytelności decydujące dla ustalenia, czy miejsce wykonywania prawa majątkowego jest w Polsce, czy za granicą, jest miejsce siedziby cesjonariusza, tj. podmiotu, który ostatecznie będzie odbiorcą płatności dokonywanej przez dłużnika.

Biorąc pod uwagę powyższe, z uwagi na fakt, iż w planowanej Transakcji Wierzytelności będą nabywane przez I lex Jersey, która ma siedzibę poza Polską, Transakcja nie będzie podlegała PCC. Należy również wskazać, iż jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego, Dłużnicy spłacający Wierzytelności nie są podmiotami Polskimi. Dodatkowo, po sprzedaży i cesji Wierzytelności do F.J., wszelkie płatności dokonywane będą przez Dłużników na jeden lub więcej rachunków bankowych prowadzonych poza Polską, Fakty te dodatkowo potwierdzają, iż wszelkie korzyści, które będą czerpane przez F.J. z tytułu nabycia Wierzytelności uzyskane zostaną poza terytorium Polski.

Powyższy wniosek, zgodnie z którym Transakcja nie będzie podlegała PCC, znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach podatkowych i wyrokach sądowych. W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2002 r., (sygn. akt III CZP 81/0l), Sąd stwierdził jednoznacznie, iż:

„W razie przelewu wierzytelności pieniężnej dłużnik powinien dokonać zapłaty, jeżeli miejsce świadczenia nie jest oznaczone, w miejscu zamieszkania lub w siedzibie (siedzibie przedsiębiorstwa) nabywcy wierzytelności w chwili spełnienia świadczenia”.

Powyższa uchwała była podstawą dla wydania licznych interpretacji organów podatkowych dotyczących opodatkowania PCC sprzedaży wierzytelności. Między Innymi, w interpretacji indywidualnej z dnia 29 lipca 2011 r. (nr IPPB2/436-191/11-4/AF) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie uznał za w pełni prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym miejsce wykonywania prawa majątkowego w postaci wierzytelności znajduje się w miejscu, w którym siedzibę ma nabywca tych wierzytelności, W rezultacie, organ podatkowy potwierdził, iż nabycie przez spółkę z siedzibą w Luksemburgu od polskiej spółki wierzytelności w stosunku do polskiego dłużnika nie będzie obciążone PCC. Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 maja 2012 r., (nr IPPB2/436-98/12-4/MZ).

Mając na uwadze powyższe, planowana sprzedaż Wierzytelności przez F.P. do F.J. nie będzie opodatkowana PCC.

Dodatkowy argument potwierdzającym wniosek, że Transakcja nie będzie opodatkowana PCC opiera się na art. 2 pkt 4) Ustawy o PCC, który stanowi, iż nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, Inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z tego podatku (z pewnymi wyjątkami, które nie mają w tym przypadku zastosowania).

W opinii F.J., sprzedaż Wierzytelności przez F.P. do F.J. na podstawie Umowy będzie stanowiła, dla celów polskiego podatku VAT, usługę ściągania długów świadczoną przez F.J. na rzecz F.P., która będzie podlegała opodatkowaniu w Polsce według podstawowej stawki podatku VAT, Konkluzja taka jest zgodna z szeregiem interpretacji podatkowych wydanych przez organy podatkowe w podobnych sprawach, Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w tych interpretacjach, sprzedaż wierzytelności powinna być uznana za usługę ściągania długów świadczoną przez nabywcę wierzytelności (w tym przypadku F.J.) na rzecz jej zbywcy (w tym przypadku F.P.), która opodatkowana jest według stawki podstawowej podatku VAT (obecnie, 23%). Przykładem takich interpretacji jest interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 marca 2011 r. (nr lPPP3/443-1281/10-2/LK oraz interpretacja tego samego organu podatkowego z dnia 15 czerwca 2012 r. (nr lPPP3/443-378/12-2/MGr). Biorąc powyższe pod uwagę, sprzedaż Wierzytelności przez FIex Poland do F.J. będzie wyłączona z opodatkowania PCC również na podstawie art. 2 pkt 4) Ustawy o PCC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest tylko i wyłącznie ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.) podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

1.  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
2.  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
3.  (uchylona),
4.  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
5.  umowy dożywocia,
6.  umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
7.  (uchylona),
8.  ustanowienie hipoteki,
9.  ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
10.  umowy depozytu nieprawidłowego,
11.  umowy spółki;

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne ( art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie ustawowe wyliczenie zostało wzmocnione zasadą, zgodnie z którą o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Umowa cesji wierzytelności uregulowana została w art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Zgodnie z treścią tego przepisu wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 4 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z uwagi na powyższe, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot, np. prawo majątkowe podlega wykonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostaje zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Umowa sprzedaży będzie również podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli prawo majątkowe będące przedmiotem sprzedaży w chwili jej zawarcia podlega wykonywaniu za granicą oraz nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż F.J. Limited (dalej: „F.J.”) jest spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną dla celów uczestniczenia w transakcji dotyczącej nabywania wierzytelności od wielu spółek należących do grupy F., z siedzibą w różnych krajach. F.J. posiada siedzibę i rezydencję podatkową na Jersey. F.P. Sp. z o.o. (dalej: „F.P.”) należy do międzynarodowej grupy F. będącej globalnym liderem w projektowaniu, produkcji, dystrybucji i obsługi posprzedażnej. Planowane jest zawarcie przez F.J. z F.P. jednej lub więcej umów sekurytyzacji polskich wierzytelności (dalej: „Umowa”), na podstawie których wierzytelności F.R. zostaną sprzedane i scedowane do F.J. (dalej: „transakcja”). Umowa będzie podlegać prawu polskiemu. Głównym celem zawarcia Umowy przez F.R. będzie uzyskanie finansowania dla celów prowadzonej przez F.P. działalności gospodarczej. Biorąc pod uwagę okoliczności transakcji opisane we wniosku o interpretację, Spółka stoi na stanowisku, iż w chwili zawarcia umowy cesji wierzytelności prawa majątkowe będą wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Umowa(y) cesji wierzytelności zostaną zawarte (wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy stanu przyszłego) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

A zatem przyjmując za Wnioskodawcą, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy cesji (tj. Wierzytelności) będą wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy stwierdzić, iż powyższa czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. A zatem bezprzedmiotowe jest rozpatrywanie wniosku pod kątem art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych interpretacji w uzasadnieniu własnego stanowiska, należy stwierdzić, iż co do zasady wiążą one w sprawie, w której zostały wydane i nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.