Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.155.2025.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-03
Teza: Dotyczy skutków podatkowych dla Spółki Dzielonej w związku
z podziałem Spółki.
Słowa kluczowe: przychód
spółki-podział spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 6 maja 2025 r. (data wpływu
    7 maja 2025 r.) oraz pismem z 26 maja 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „A”) jest
    polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023 poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    A jest jedynym wspólnikiem B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B”)
    również będącą polskim rezydentem podatkowym podlegających nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowego w rozumieniu art. 3 ust 1 ustawy o CIT.
    Zakres działalności A
    A jest obecnie zaangażowany w dwa rodzaje działalności gospodarczej tj.
    (i) działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami na zlecenie (dalej: „Zarządzanie
        nieruchomościami A”) oraz
    (ii) działalność w zakresie energetyki cieplnej, dostaw wody i odbioru ścieków (dalej:
        „Energetyka cieplna”).
    Zarządzanie nieruchomościami A obejmuje świadczenie profesjonalnych usług w zakresie
    zarządzania nieruchomościami na rzecz wspólnot i spółdzielni mieszkaniowych oraz
    współwłaścicieli nieruchomości.
    Głównymi składnikami Zarządzania nieruchomościami A są:
    (i) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami A tj. wspólnotami mieszkaniowymi,
        spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości,
    (ii) prawa i obowiązki z umów zawartych z zarządcami nieruchomości bezpośrednio
        zaangażowanymi do obsługi klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami;
    (iii) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym
        zarządców nieruchomości).
    W ramach Zarządzania nieruchomościami A, Wnioskodawca wykorzystuje zasoby swojej
    organizacji obejmujące m.in.:
  (i) odpowiednie oprogramowanie i systemy IT zarządcze, finansowe i księgowe;
  (ii) bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych usług;
  (iii) prawa i obowiązki wynikające z umów zlecenia zawartych z zarządcami nieruchomości,
      tj. podmiotami (zarówno spółki jak i osoby fizyczne) bezpośrednio zaangażowanymi
      w obsługę klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami;
  (iv) rachunki bankowe dedykowane do obsługi Zarządzania nieruchomościami;
  (v) osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną i
      zarządczą Zarządzania nieruchomościami.

    W ramach Energetyki cieplnej A wykorzystuje zasoby swojej organizacji obejmujące m.in.:
  (i) infrastrukturę techniczną (kotłownie własne i dzierżawione oraz sieci przesyłowe) na
      potrzeby dostarczania ciepła i ciepłej wody użytkowej do odbiorców indywidualnych i
      instytucjonalnych;
  (ii) infrastrukturę techniczną (źródła własne oraz sieci przesyłowe) na potrzeby dostarczania
      wody i odbioru ścieków dla odbiorców indywidualnych i instytucjonalnych;
  (iii) bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych usług;
  (iv) rachunki bankowe dedykowane do obsługi Energetyki cieplnej;
  (v) osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną i
      zarządczą Energetyki cieplnej.
    Zakres działalności B
    B jest obecnie zaangażowany w dwa rodzaje działalności gospodarczej, tj.
      (i) działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami na zlecenie (dalej:
        „Zarządzanie nieruchomościami B”); oraz
      (ii) działalność w zakresie zarządzania najmem nieruchomości (dalej: „Zarządzanie
        najmem”).
    Zarządzanie nieruchomościami B obejmuje świadczenie profesjonalnych usług w zakresie
    zarządzania nieruchomościami na rzecz wspólnot, spółdzielni oraz współwłaścicieli
    nieruchomości.
    Głównymi składnikami Zarządzania nieruchomościami B są:
    (i) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami B, tj. wspólnotami mieszkaniowymi,
        spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości,
    (ii) prawa i obowiązki z umów zawartych z zarządcami nieruchomości bezpośrednio
        zaangażowanymi do obsługi klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami;
    (iii) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym
        zarządców nieruchomości).
    W ramach Zarządzania nieruchomościami, B wykorzystuje zasoby swojej organizacji
    obejmujące m.in.:
    (vi) odpowiednie oprogramowanie i systemy IT zarządcze, finansowe i księgowe;
    (vii) bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych usług;
    (viii) prawa i obowiązki wynikające z umów zlecenia zawartych z zarządcami nieruchomości,
      tj. podmiotami (zarówno spółki jak i osoby fizyczne) bezpośrednio zaangażowanymi
      w obsługę klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami;
    (ix) rachunki bankowe dedykowane do obsługi Zarządzania nieruchomościami;
    (x) osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną i
      zarządczą Zarządzania nieruchomościami. Osoby te są zatrudnione albo też
      współpracują na podstawie umów cywilnoprawnych z A i wykonują usługi na rzecz B
      w ramach umowy o świadczenie usług administracyjnych zawartej pomiędzy B oraz
      A.
    Planowany podział
    A oraz B planują przeniesienie Zarządzania nieruchomościami prowadzonych przez
    odpowiednio B oraz A do podmiotu działającego w formie spółki z ograniczoną

    odpowiedzialnością („Nowa Spółka”). Nowa Spółka zostanie utworzona przez A
    bezpośrednio przed Podziałem A oraz Podziałem B opisanych poniżej. A będzie
    właścicielem 100% udziałów w Nowej Spółce.
    W przypadku B, przeniesienie Zarządzania nieruchomościami nastąpi w drodze podziału
    przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (Dz.U.2024.poz.18 z późn. zm. dalej: KSH). Wskutek podziału przez
    wydzielenie B, udziały w Nowej Spółce zostaną objęte przez jedynego wspólnika B, tj. A
    (dalej: „Podział B”).
    Jednocześnie, w przypadku A, przeniesienie Zarządzania nieruchomościami do Nowej
    Spółki nastąpi w drodze podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W
    rezultacie podziału przez wyodrębnienie A i przeniesienia Zarządzania nieruchomościami
    A do Nowej Spółki, udziały w Nowej Spółce zostaną objęte przez A (dalej: „Podział A”).
    W konsekwencji obu opisanych powyżej podziałów (dalej: „Podziały”), A stanie się jedynym
    udziałowcem zarówno B jak i Nowej Spółki, podczas, gdy Nowa Spółka stanie się jedynym
    właścicielem biznesów Zarządzania nieruchomościami prowadzonych obecnie przez A
    oraz B.
    Zgodnie z planowaną treścią planu Podziału A, do Nowej Spółki zostaną przeniesione
    następujące składniki majątkowe oraz prawa majątkowe:
      a) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami A tj. wspólnotami mieszkaniowymi,
      spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości,
      b) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami A w ramach Zarządzania
      nieruchomościami, w tym, w szczególności z zarządcami nieruchomości
      bezpośrednio zaangażowanymi do obsługi klientów;
      c) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym
      zarządców nieruchomości);
      d) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez A do
      obsługi Zarządzania nieruchomościami A;
      e) prawo do korzystania ze wzorów dokumentów, umów, ofert, formularzy i procedur
      wypracowanych w ramach Zarządzania nieruchomościami prowadzonego przez A;
      f) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-
      księgowego, zarządczego, czy też prawa i obowiązki z umów zawartych z dostawcami
      oprogramowania na potrzeby zarządzania nieruchomościami itd.
    (dalej: „Prawa Majątkowe”).
    Oprócz przeniesienia do Nowej Spółki Praw Majątkowych, Nowa Spółka zawrze z A umowę
    regulującą świadczenie przez A usług na rzecz Nowej Spółki w zakresie obsługi księgowej,
    administracyjnej, prawnej czy też zarządczej (dalej: „Umowa o świadczenie usług”). Zakres
    świadczeń uregulowanych w Umowie o świadczenie usług będzie zbliżony do umowy
    zawartej pomiędzy B oraz A regulującej świadczenie usług przez A na rzecz B.
    Status Zarządzania nieruchomościami A w przedsiębiorstwie A
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce
    istnieją dwa działy:
      (i) Zarządzanie nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe; oraz
      (ii) Energetykę cieplną.
    Pracownicy odpowiedzialni za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną
    i zarządczą Zarządzania nieruchomościami i Energetyki cieplnej nie zostali
    przyporządkowani do tych działów i wykonują pracę na rzecz obu działów.

    Wyodrębnienie finansowe
    Systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A pozwalają na odrębne
    raportowanie wyników finansowych zarządzania nieruchomościami. W szczególności,
    systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A pozwalają na odrębną ewidencję
    poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Zarządzania
    nieruchomościami obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności
    i zobowiązań do Zarządzania nieruchomościami.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zarządzanie nieruchomościami może obecnie funkcjonować jako samodzielne
    przedsiębiorstwo.
    Po podziale A przez wyodrębnienie, zakres Praw Majątkowych, uzupełniony o Umowę o
    świadczenie usług, będzie odpowiadał zakresowi Zarządzania nieruchomościami
    prowadzonemu obecnie przez A.
    Jednocześnie, zakres składników majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z
    umów zawartych przez A, będzie pozwalał Spółce na kontynuację działalności
    gospodarczej w zakresie Energetyki cieplnej.
    Cel Biznesowy Podziałów
    Celem powyżej opisanych Podziałów jest uporządkowanie i uproszczenie struktury
    biznesowej grupy kapitałowej do której należą Z oraz B. W szczególności, prowadzenie
    Zarządzania nieruchomościami w podobnym zakresie, przez dwie różne spółki należące
    do tej samej grupy i prowadzące również innego rodzaju działalność gospodarczą,
    skutkuje koniecznością utrzymywania dwóch częściowo oddzielnych struktur
    operacyjnych. Obecna struktura wymaga alokowania ludzkich, technicznych i
    informatycznych zasobów realizujących te same zadania pomiędzy dwiema spółkami, co
    zwiększa czasochłonność i koszty działań operacyjnych oraz administracyjnych A oraz B. W
    ramach docelowej struktury, zasoby ludzkie i techniczne niezbędne do prowadzenia
    Zarządzania nieruchomościami, będą alokowane wyłącznie do Nowej Spółki, co znacznie
    zwiększy efektywność funkcjonowania Zarządzania nieruchomościami.
    Jednocześnie, przeniesienie biznesów Zarządzania nieruchomościami A oraz B do Nowej
    Spółki w drodze opisanych powyżej podziałów jest najbardziej efektywną kosztowo,
    czasowo i operacyjnie procedurą. W szczególności, wykorzystanie procedury podziału
    odpowiednio przez wydzielenie i wyodrębnienie, pozwala na zastosowanie tzw. sukcesji
    uniwersalnej w stosunku do praw majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z
    umów zawartych w ramach Zarządzania nieruchomościami prowadzonych przez A oraz B.
    Bez zastosowania procedury podziałów, przeniesienie Zarządzania nieruchomościami do
    Nowej Spółki byłoby niezwykle skomplikowane od strony technicznej, biznesowej i
    prawnej. W szczególności, tego rodzaju operacja wymagałby oddzielnego przenoszenia na
    Nową Spółkę praw i obowiązków wynikających z poszczególnych umów zawartych przez A
    oraz B w ramach Zarządzania nieruchomościami. Tego rodzaju operacja wymagałaby
    każdorazowego uzyskania zgód drugich stron umów, co skutkowałoby nie tylko istotnie
    zwiększonym wysiłkiem operacyjnym, ale również brakiem pewności co do czasu i zakresu
    przeniesienia Zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki.
    Docelowo, udziały w Nowej Spółce mogą być przedmiotem sprzedaży na rzecz
    niepowiązanego nabywcy. W tym celu, po zakończeniu Podziałów i przeniesieniu
    Zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki, A będzie podejmował aktywne działania
    mające na celu znalezienia podmiotów zainteresowanych nabyciem udziałów Nowej
    Spółki. W przypadku powodzenia takich działań, udziały w Nowej Spółce zostaną
    sprzedane przez A na rzecz niepowiązanego nabywcy.

    W zależności od uzgodnień stron, warunki transakcji mogą obejmować kontynuację
    współpracy pomiędzy A oraz Nową Spółką w zakresie Umowy o świadczenie usług, przy cz
    ym, zakres usług objętych tą umową, może zostać ograniczony wyłącznie do usług
    księgowych.
    Jednocześnie, należy podkreślić, że:
      - Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartości Praw Majątkowych
        wynikające z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego – tj. A;
      - Wartość rynkowa Zarządzania nieruchomościami A będzie równa wartości emisyjnej
        udziałów przydzielonych A w ramach Podziału A;
      - Nowa Spółka przypisze otrzymane Prawa Majątkowe do działalności prowadzonej na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest
    potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów
    prawa podatkowego w kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego.
    Kwestia ta powinna bowiem stanowić wyłącznie element zdarzenia przyszłego niniejszego
    wniosku.
    Kwestia skutków podatkowych Podziału B jest przedmiotem odrębnego wniosku o
    wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
    Przedstawiony powyżej opis nie zawiera elementów o których mowa w art. 14b §3a
    Ordynacji Podatkowej.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 6 maja 2025 r. wskazali Państwo, że:
    Zarządzanie nieruchomościami jest wyodrębniony w ramach A jako odrębny dział na
    podstawie uchwały zarządu A, zgodnie z którą w ramach A funkcjonuje dział Zarządzania
    nieruchomościami oraz Energetyki cieplnej. A niniejszym wskazuje, że w rejestrze
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym dla A zostały wskazane
    formalnie istniejące oddziały A. Jednakże, oddziały te ilustrują obecnie jedynie historyczną
    strukturę biznesową A opartą na podziale geograficznym, nie odzwierciedlając obecnego
    sposobu prowadzenia działalności gospodarczej A opartego na dwóch liniach
    biznesowych, tj. Zarządzania nieruchomościami oraz Energetyki cieplnej wyodrębnionych
    wewnętrznie na podstawie uchwały zarządu A.
    Nowa Spółka będzie prowadziła działalność wyłącznie w zakresie Zarządzania
    nieruchomościami wykorzystując przejęte Składniki i tym samym Zarządzanie
    nieruchomościami nie będzie wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa Spółki tj.
    Zarządzania nieruchomościami otrzymany przez Nową Spółkę w ramach podziału A oraz
    w ramach podziału B – Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o., będzie stanowił całość
    przedsiębiorstwa Nowej Spółki po podziale. Jednocześnie, pozostający w A drugi z
    wyodrębnionych działów tj. Energetyki cieplnej, będzie kontynuował działalność w
    niezmienionym zakresie jako samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.
    W ramach wyodrębnienia finansowego, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane
    przez A pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych zarządzania
    nieruchomościami A. W szczególności, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane
    przez A pozwalają na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających
    miejsce w ramach Zarządzania nieruchomościami obejmującą przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Zarządzania nieruchomościami. A
    prowadzi odrębne analityczne konta księgowe dla zarządzania nieruchomościami,
    przygotowuje raporty wewnętrzne pokazujące wynik spółki w podziale na poszczególne
    rodzaje działalności A (Energetyki cieplnej i Zarządzania nieruchomościami), przygotowuje
    wewnętrzne budżety zarządzania nieruchomościami, czy też alokuje koszty

    administracyjne/centralne pomiędzy poszczególne działy funkcjonujące w ramach A
    (Zarządzania nieruchomościami oraz Energetyki cieplnej) wg. kluczy odpowiadających
    charakterowi poszczególnych kosztów.
    Ewidencja finansowa prowadzona przez A umożliwia spółce również sporządzenie innych
    kluczowych wskaźników finansowych (opierających się na ewidencji księgowej lub
    elementach sprawozdania finansowego jak bilans lub rachunek zysków i strat) w
    odniesieniu do poszczególnych działów (Energetyki cieplnej oraz Zarządzania
    nieruchomościami).
    Jednocześnie, pozostający w A drugi z wyodrębnionych działów tj. Energetyki cieplnej,
    będzie kontynuował działalność w niezmienionym zakresie jako samodzielnie
    funkcjonujące przedsiębiorstwo, dla którego A będzie przygotowywał pełną
    sprawozdawczość finansową zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki kapitałowe.
    A wskazuje, że zarówno Energetyka cieplna, która pozostanie w A po podziale, jak również
    Zarządzanie nieruchomościami, który zostanie przeniesiony do Nowej Spółki w ramach
    podziału, będą wyodrębnione funkcjonalnie tj. będą stanowiły niezależne
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Po podziale, A Energetyki
    cieplnej będzie w pełni kontynuował działalność w dotychczas prowadzonym zakresie. W
    szczególności, A będzie nadal dostarczał towary i usługi na rzecz kontrahentów Energetyki
    cieplnej w niezmienionym zakresie, jak również będzie funkcjonował w obrocie
    gospodarczym pozyskując kolejnych klientów i dostawców, korzystając z istniejącej
    infrastruktury oraz pracowników i współpracowników. Podobnie Nowa Spółka będzie
    kontynuowała działalność Zarządzania nieruchomościami, obsługując klientów
    (spółdzielnie mieszkaniowe, wspólnoty mieszkaniowe, współwłaściciele nieruchomości), z
    wykorzystaniem podmiotów obecnie zaangażowanych do bezpośredniej obsługi klientów
    Zarządzania nieruchomościami. Nowa Spółka będzie prowadziła również samodzielne
    działania w zakresie pozyskiwania nowych klientów, jak również, będzie prowadziła
    działania mające na celu zwiększenie efektywności obsługi już istniejących klientów.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku A
    otrzymanego przez Nową Spółkę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku. Jednocześnie, Nowa Spółka przyjmie dla celów
    podatkowych otrzymane składniki majątkowe w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    A (przy czym, z uwagi na charakter składników przenoszonych w ramach podziału tj. praw
    i obowiązków wynikających z umów, wartości te mogą być równe zeru) oraz
    przyporządkuje otrzymane składniki do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    W wyniku planowanego podziału, Nowa Spółka nie przejmie zakładu pracy lub jego części
              1w rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy. Fakt nieprzejęcia zakładu pracy wynika ze struktury
    zarządzania nieruchomościami prowadzonego przez A. W szczególności, zespół
    bezpośrednio obsługujący klientów Zarządzania nieruchomościami A to podmioty
    zewnętrzne (zarówno osoby fizyczne jak i spółki) współpracujące obecnie z A na podstawie
    umów o współpracy zawieranych w ramach działalności gospodarczej tych podmiotów.
    Wskutek podziału, podmioty te będą współpracowały z Nową Spółką kontynuując
    bezpośrednią obsługę klientów Zarządzania nieruchomościami (spółdzielnie
    mieszkaniowe, wspólnoty mieszkaniowe czy też współwłaścicieli nieruchomości). Tym
    samym, Nowa Spółka przejmie zespół A bezpośrednio obsługujący klientów Zarządzania
    nieruchomościami, przy czym, z uwagi na charakterystykę tego zespołu, nie nastąpi to w
                                          1ramach przejęcia zakładu pracy lub jego części w rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy.
    Jednocześnie, co do zasady, A zatrudnia pracowników, których obowiązki pracownicze
    obejmują zarówno wsparcie Zarządzania nieruchomościami A, jak również wsparcie
    Energetyki cieplnej A ale też wsparcie innych spółek z grupy kapitałowej do której należy A.
    Tym samym, z uwagi na fakt, iż pracownicy A nie świadczą pracy wyłącznie na rzecz
    Zarządzania nieruchomościami A, pozostaną oni pracownikami A i dlatego też nie dojdzie
    do przejścia zakładu pracy lub jego części na Nową Spółkę. Zakres świadczeń na rzecz

    Zarządzania nieruchomościami, odpowiadający pracy obecnie wykonywanej przez
    pracowników A, zostanie zapewniony przez A na podstawie umowy o świadczenie usług,
    która zostanie zawarta pomiędzy A a Nową Spółką.
    A niniejszym wskazuje, że podział odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jedynym lub jednym z głównych celów podziału nie będzie unikanie opodatkowania. A
    wnosi o przyjęcie powyższego założenia jako element stanu faktycznego. Jednocześnie, A
    wskazuje, że celem podziałów opisanych we wniosku jest uporządkowanie i uproszczenie
    struktury biznesowej grupy kapitałowej do której należą A oraz B. W szczególności,
    prowadzenie Zarządzania nieruchomościami w podobnym zakresie, przez dwie różne
    spółki należące do tej samej grupy i prowadzące również innego rodzaju działalność
    gospodarczą, skutkuje koniecznością utrzymywania dwóch częściowo oddzielnych
    struktur operacyjnych. Obecna struktura wymaga alokowania ludzkich, technicznych i
    informatycznych zasobów realizujących te same zadania pomiędzy dwiema spółkami, co
    zwiększa czasochłonność i koszty działań operacyjnych oraz administracyjnych A oraz B. W
    ramach docelowej struktury, zasoby ludzkie i techniczne niezbędne do prowadzenia
    Zarządzania nieruchomościami, będą alokowane wyłącznie do Nowej Spółki, co znacznie
    zwiększy efektywność funkcjonowania Zarządzania nieruchomościami.
    Jednocześnie, przeniesienie biznesów Zarządzania nieruchomościami A oraz B do Nowej
    Spółki w drodze opisanych powyżej podziałów jest najbardziej efektywną kosztowo,
    czasowo i operacyjnie procedurą. W szczególności, wykorzystanie procedury podziału
    odpowiednio przez wydzielenie i wyodrębnienie, pozwala na zastosowanie tzw. sukcesji
    uniwersalnej w stosunku do praw majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z
    umów zawartych w ramach biznesów Zarządzania nieruchomościami prowadzonych
    przez A oraz B. Bez zastosowania procedury podziałów, przeniesienie biznesów
    Zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki byłoby niezwykle skomplikowane od
    strony technicznej, biznesowej i prawnej. W szczególności, tego rodzaju operacja
    wymagałby oddzielnego przenoszenia na Nową Spółkę praw i obowiązków wynikających z
    poszczególnych umów zawartych przez A oraz B w ramach Zarządzania
    nieruchomościami. Tego rodzaju operacja wymagałaby każdorazowego uzyskania zgód
    drugich stron umów, co skutkowałoby nie tylko istotnie zwiększonym wysiłkiem
    operacyjnym, ale również brakiem pewności co do czasu i zakresu przeniesienia
    Zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki.
    Docelowo, udziały w Nowej Spółce mogą być przedmiotem sprzedaży na rzecz
    niepowiązanego nabywcy. W tym celu, po zakończeniu Podziałów i przeniesieniu
    Zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki, A będzie podejmował aktywne działania
    mające na celu znalezienia podmiotów zainteresowanych nabyciem udziałów Nowej
    Spółki. W przypadku powodzenia takich działań, udziały w Nowej Spółce zostaną
    sprzedane przez A na rzecz niepowiązanego nabywcy. Tym samym, kolejnym celem
    podziału jest ułatwienie znalezienia potencjalnego nabywcy Zarządzania
    nieruchomościami prowadzonych obecnie przez A oraz B, co byłoby niezwykle utrudnione
    w ramach obecnej struktury biznesów.
    Jednocześnie, A wskazuje, że z uwagi na charakter składników majątkowych
    przenoszonych na Nową Spółkę w ramach podziału (prawa i obowiązki z umów), w
    ramach podziału nie dojdzie do podwyższenia wartości jakichkolwiek środków trwałych
    lub wartości niematerialnych i prawnych przenoszonych z A na Nową Spółkę w ramach
    podziału.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 26 maja 2025 r. wskazali Państwo, że w
    ramach Podziału do Nowej Spółki zostaną przeniesione bieżące należności i zobowiązania
    związane z Zarządzaniem nieruchomościami, przy czym, przewiduje się, że będą to
    należności i zobowiązania powstałe nie później niż w okresie do 4 miesięcy przed datą
    Podziału. Zgodnie z założeniami Podziału, pozostałe należności i zobowiązania związane z
    Zarządzaniem nieruchomościami pozostaną w A sp. z o.o.
    Pytania

    1) Czy wyodrębniony z A Zarządzanie nieruchomościami A obejmujący Prawa Majątkowe
      oraz Umowę o świadczenie usług który zostanie przeniesiony do Nowej Spółki w
      ramach Podziału A będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Czy Energetyka cieplna, który będzie kontynuowany przez A po Podziale A, będzie
      stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa A w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT?
    3) Czy w związku z planowanym Podziałem A po stronie A powstanie przychód
      podatkowy na gruncie art. z 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT?
    4) Czy po stronie Nowej Spółki powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c lub
      art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w związku z Podziałem A i przeniesieniem
      Zarządzania nieruchomościami A do Nowej Spółki?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, Zarządzanie nieruchomościami A obejmujący Prawa Majątkowe
    oraz Umowę o świadczenie usług stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
    Zdaniem Wnioskodawcy, Energetyka cieplna, który będzie kontynuowany przez A po
    Podziale A będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa A w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie
    się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W ramach Podziału A dojdzie do przeniesienia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach
    przedsiębiorstwa A, które to składniki będą mogły stanowić niezależnie przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania w ramach działalności Nowej Spółki.
    Jednocześnie, w ramach podziału A, zakres składników majątkowych pozostających w
    Spółce, pozwoli A na kontynuację prowadzenia działalności w zakresie Energetyki cieplnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne Zarządzania nieruchomościami
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia
    7 kwietnia 2021 r. sygn. akt. I SA/Bd 101/21: „Rozważając kwestię wyodrębnienia
    organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa
    występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować
    określone zadania gospodarcze, np. w postaci działu czy wydziału przedsiębiorstwa
    zbywcy (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r., I FSK 784/17), aczkolwiek w części orzeczeń
    akcentuje się, że chodzi tu o każdy rodzaj wyodrębnienia zespołu składników,
    niekoniecznie formalny (np. wyrok NSA z dnia 21 stycznia 2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17)”.

    W przypadku A wyodrębnienie organizacyjne Zarządzania nieruchomościami A nastąpiło
    w drodze uchwały zarządu A przewidującej wyodrębnienie działów w postaci Zarządzania
    nieruchomościami A (obejmującego Prawa Majątkowe) oraz energetyki cieplnej.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego Zarządzania nieruchomościami A oraz Energetyki cieplnej został
    spełniony.
    Wyodrębnienie finansowe Zarządzania nieruchomościami A oraz Energetyki cieplnej
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia
    21 listopada 2019 r. sygn. akt I SA/Rz 691/19: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację,
    w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno
    być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej
    części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń”.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, systemy finansowo-księgowe
    wykorzystywane przez A pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych
    Zarządzania nieruchomościami A, w tym, na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń
    finansowych mających miejsce w ramach Zarządzania nieruchomościami A obejmującą
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Zarządzania
    nieruchomościami A.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia
    finansowego Zarządzania nieruchomościami A został spełniony.
    Analogicznie, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A pozwalają na
    odrębne raportowanie i ewidencjonowanie wyników finansowych Energetyki cieplnej. W
    szczególności, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A pozwalają na
    odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach
    Energetyki cieplnej obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności
    i zobowiązań do Energetyki cieplnej.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia
    finansowego Energetyki cieplnej A również został spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Zarządzania nieruchomościami A
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość tj.
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że Prawa Majątkowe, które zostaną przeniesione do
    Nowej Spółki w ramach Podziału A co do zasady będą zakresowo odpowiadać prawom
    majątkowym obecnie wykorzystywanym przez A do prowadzenia działalności w zakresie
    Zarządzania nieruchomościami A. Jednocześnie, poza przeniesieniem Praw Majątkowych
    w ramach Podziału A, Wnioskodawca oraz Nowa Spółka zawrą Umowę o świadczenie
    usług zapewniającą Nowej Spółce wsparcie w postaci pakietu usług księgowych,
    administracyjnych, prawnych czy też zarządczych o zakresie podobnym do pakietu usług

    świadczonych obecnie na rzecz Zarządzania nieruchomości B przez A. Tym samym,
    wskutek przeniesienia Praw Majątkowych w ramach Podziału A oraz zawarcia Umowy o
    świadczenie usług, Nowa Spółka uzyska zakres praw majątkowych oraz świadczeń
    pozwalający na prowadzenie Zarządzania nieruchomościami w zakresie odpowiadającym
    biznesowi prowadzonemu obecnie przez A.
    Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Zarządzania nieruchomościami A
    obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, w ramach Podziału A nie zostaną przeniesione na Nową Spółkę jakiekolwiek
    składniki majątkowe związane z Energetyki cieplnej prowadzonym przez A. W
    konsekwencji, niezależnie od Podziału A, Spółka będzie mogła prowadzić działalność
    Energetyki cieplnej w zakresie i z wykorzystaniem zasobów czy też składników
    majątkowych analogicznych do zakresu, zasobów i składników majątkowych
    wykorzystywanych przez Podziałem A do prowadzenia biznesu w zakresie Energetyki
    cieplnej.
    Tym samym, również zakres działalności (Energetyki cieplnej) pozostający w A, będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Podział A skutkujący przeniesieniem Zarządzania
    nieruchomościami A do Nowej Spółki nie spowoduje powstanie po stronie A przychodu
    podatkowego na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychód wystąpi w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce nie będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki
    podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązanej ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, tak jak zostało wskazane w stanowisku Wnioskodawcy w zakresie pytania nr
    1 i pytania nr 2, za oddzielne zorganizowane części przedsiębiorstwa należy uznać
    zarówno Zarządzanie nieruchomościami A przenoszony w ramach Podziału A do Nowej
    Spółki, jak również Energetyka cieplna, który będzie kontynuowany ramach
    przedsiębiorstwa A. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Podział A skutkujący
    przeniesieniem Zarządzanie nieruchomościami A do Nowej Spółki nie spowoduje
    powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie z 12 ust. 1 pkt 9
    w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Należy również nadmienić, że powyższe wyłączenie z przychodu nie ma zastosowania w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    celem lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział A zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania. Tak jak zostało
    zaznaczone w opisie zdarzenia przyszłego, Podział A ma na celu doprowadzenie do

    uproszczenia struktury biznesowej, poprzez przeniesienie do Nowej Spółki biznesów
    Zarządzania nieruchomościami prowadzonych obecnie odrębnie przez A oraz B. Powyżej
    wskazane uproszczenie struktury biznesowej ma również ułatwić ewentualne pozyskanie
    niepowiązanego nabywcy Zarządzania nieruchomościami (w formie nabycia udziałów
    Nowej Spółki), co byłoby niezwykle utrudnione (jeżeli nie niemożliwe) w przypadku, gdyby
    Zarządzanie nieruchomościami pozostawałyby własnością odpowiednio B oraz A.
    Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania 4.
    Zdaniem Wnioskodawcy, po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód stosownie do
    art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w związku z Podziałem A i
    przeniesieniem Zarządzania nieruchomościami A do Nowej Spółki.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania 4
    Zgodnie z art. 12 ust .1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Przez wartość rynkową majątku należy w ocenie Wnioskodawcy rozumieć wartość
    ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien
    być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość
    rynkową przejmowanego majątku pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki
    majątkowe, a więc takie których istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach
    w związku z ich wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w
    ewidencji środków trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji
    ponieważ zgodnie z przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do
    odpowiednich ewidencji.
    Zgodnie z ww. przepisami ustawy o CIT, w przypadku podziału przychodem po stronie
    spółki przejmującej, nie jest cała wartość majątku podmiotu dzielonego, lecz ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej przejmowanych przez spółkę przejmującą składników
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Ustalony zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód, będzie mógł zostać
    pomniejszony o wartość określoną w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
    przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału
    podmiotów, które: spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz spółka
    przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Tym samym, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może zostać
    pomniejszony o wartość tych składników majątku otrzymanych przez spółkę przejmującą
    (gdzie wartość składników należy ustalić w oparciu o wartości rynkowe, analogicznie jak w
    art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT), które:
    a) spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      podmiotu dzielonego (co zgodnie z przepisami Ustawy CIT w odniesieniu do sytuacji
      będącej przedmiotem niniejszego wniosku wynika wprost z art. 16g ust. 9, który to
      dotyczy nie tylko środków trwałych, ale również innych składników majątku.
      Należy bowiem wziąć pod uwagę, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zarówno
      Zarządzania nieruchomościami A jak również Energetyki cieplnej stanowią
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu prawa podatkowego, a zatem

      zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, w ramach podziału A wystąpi sukcesja
      podatkowa.
      W konsekwencji, w analizowanej sytuacji spełnione są określone w art. 16g ust. 18 i 19
      Ustawy CIT warunki stosowania art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, konstytuującego zasadę
      kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w
      ramach podziału),
    b) zostały przypisane do działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jednocześnie, Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że z uwagi charakter Praw
    Majątkowych przenoszonych w ramach Podziału A do Nowej Spółki, przeważająca część
    Praw Majątkowych nie jest ujęta w księgach A. W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany
    składnik majątkowy nie jest ujawniony w księgach podatkowych spółki dzielonej a staje się
    on w związku z podziałem składnikiem majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez
    spółkę przejmującą wyceny składnika majątkowego na tym samym poziomie tj. zero, w
    tym brak wprowadzania go do ewidencji (niewprowadzenie do własnych ewidencji)
    analogicznie jak miało to miejsce przed podziałem w spółce dzielonej, powinno być
    uznawane za kontynuację zasad wyceny dla celów podatkowych zgodnie z ww. przepisem
    art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT
    przychód, powinien zostać pomniejszony o wartość wszelkich składników majątkowych,
    niezależnie od tego czy były one wprowadzone do ewidencji podatkowej spółki dzielonej i
    czy mają wartość większą czy równą zeru czy też nie, a warunkiem jest kontynuacja zasad
    wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych, przy czym kontynuacją jest
    również utrzymanie wyceny na poziomie „0,00” bądź brak wprowadzenia składnika
    majątkowego do ksiąg podatkowych spółki przejmującej, tak samo jak miało to miejsce
    przed podziałem w spółce dzielonej.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy również wartość rynkowa tych składników
    nieujętych formalnie w ewidencji, a których w praktyce wartość podatkowa będzie
    kontynuowana (a więc pozostanie w praktyce bez wartości podatkowej) powinna stanowić
    element zmniejszający przychód.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 1 lipca 2024 r., Znak:0114-KDIP2-
    2.4010.193. 2024.2.SP.
    Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że po stronie Nowej
    Spółki nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy CIT. W szczególności:
    a) co do zasady przychodem podatkowym po stronie Nowej Spółki będzie ustalona
      wartość rynkowa majątku A otrzymanego przez Nową Spółkę (art. 12 ust. 1 pkt 8c
      Ustawy CIT), a więc wartość rynkowa Zarządzania nieruchomościami A w części
      przekraczającej wartość składników składających się na Zarządzania
      nieruchomościami A ustaloną na potrzeby podatkowe.
    b) zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      8c, przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które: (i) spółka przejmująca przyjęła dla
      celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego (lit. a) oraz (ii) spółka przejmująca przypisała do
      działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za
      pośrednictwem zagranicznego zakładu (lit. b).
    c) biorąc pod uwagę fakt, iż:

      - wszystkie składniki majątkowe, które będą na moment podziału ujęte w księgach
        podatkowych A zostaną w tych samych wartościach ujęte w księgach Nowej Spółki,
      - Nowa Spółka przypisze wszystkie składniki majątkowe do działalności prowadzonej
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      - jeżeli składnik majątkowy tworzący Zarządzania nieruchomościami A, który w
        związku z podziałem A stanie się składnikiem majątkowym Nowej Spółki, nie
        będzie na moment podziału ujmowany w księgach podatkowych A bądź będzie
        ujmowany w wartości zerowej, to taki składnik majątkowy odpowiednio nie będzie
        ujmowany w księgach podatkowych Nowej Spółki bądź konsekwentnie będzie
        ujmowany w wartości zerowej, wobec czego wymóg kontynuacji wyceny, o którym
        mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a Ustawy CIT, należy uznać za spełniony. Zatem
        przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT powinien zostać
        pomniejszony o wartość rynkową wszelkich składników majątkowych
        przejmowanych przez Nową Spółkę, niezależnie od tego czy są one wprowadzone
        do ewidencji podatkowej A i czy mają wartość większą czy równą zeru czy też nie.
    Jednocześnie, należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, w przypadku
    podziału przychodem po stronie spółki przejmującej jest nadwyżka wartości rynkowej
    przejętego od spółki dzielonej majątku ponad wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. W
    ramach podziału przez wyodrębnienie nie dochodzi do wydania udziałów udziałowcom
    spółki dzielonej (w tym przypadku, udziałowcom A) i tym samym ten przepis nie będzie
    miał zastosowania do Podziału A.
    Końcowo, Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że wniosek o udzielenie interpretacji
    indywidualnej w stosunku do pytania nr 4 stanowi wystąpienie o wydanie interpretacji
    przed utworzeniem spółki (Nowej Spółki) na wniosek podmiotu planującego utworzenie
    spółki w ramach Podziału A.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 Ksh:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wydzielenie lub wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być
    zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
      skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
      odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości w sprawie budzi kwestia ustalenia, czy wyodrębniony z A
    Zarządzania nieruchomościami A obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o
    świadczenie usług który zostanie przeniesiony do Nowej Spółki w ramach Podziału A oraz
    Energetyki cieplnej, który będzie kontynuowany przez A po Podziale A, będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w
    konsekwencji w związku z planowanym Podziałem A po stronie A powstanie przychód
    podatkowy na gruncie art. z 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że biorąc pod uwagę literalną
    treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww.
    przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie
    lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie

    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zwartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
      - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego

    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika m.in., że zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną
    uchwałą zarządu Spółki, w Spółce istnieją dwa działy: Zarządzanie nieruchomościami
    obejmujący Prawa Majątkowe oraz Energetykę cieplną.
    Zarządzanie nieruchomościami jest wyodrębniony w ramach A jako odrębny dział na
    podstawie uchwały zarządu A, zgodnie z którą w ramach A funkcjonuje dział Zarządzania
    nieruchomościami oraz Energetyki cieplnej. A niniejszym wskazuje, że w rejestrze
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym dla A zostały wskazane
    formalnie istniejące oddziały A. Jednakże, oddziały te ilustrują obecnie jedynie historyczną
    strukturę biznesową A opartą na podziale geograficznym, nie odzwierciedlając obecnego
    sposobu prowadzenia działalności gospodarczej A opartego na dwóch liniach
    biznesowych tj. Zarządzania nieruchomościami oraz Energetyki cieplnej wyodrębnionych
    wewnętrznie na podstawie uchwały zarządu A.
    W ramach wyodrębnienia finansowego, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane
    przez A pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych Zarządzania
    nieruchomościami A. W szczególności, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane
    przez A pozwalają na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających
    miejsce w ramach Zarządzania nieruchomościami obejmującą przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Zarządzania nieruchomościami. A
    prowadzi odrębne analityczne konta księgowe dla Zarządzania nieruchomościami,
    przygotowuje raporty wewnętrzne pokazujące wynik spółki w podziale na poszczególne
    rodzaje działalności A (Energetyki cieplnej i Zarządzania nieruchomościami), przygotowuje
    wewnętrzne budżety Zarządzania nieruchomościami, czy też alokuje koszty
    administracyjne/centralne pomiędzy poszczególne działy funkcjonujące w ramach A
    (Zarządzanie nieruchomościami oraz Energetyka cieplna) wg kluczy odpowiadających
    charakterowi poszczególnych kosztów.
    W ramach Podziału do Nowej Spółki zostaną przeniesione bieżące należności i
    zobowiązania związane z Zarządzaniem nieruchomościami, przy czym, przewiduje się, że
    będą to należności i zobowiązania powstałe nie później niż w okresie do 4 miesięcy przed
    datą Podziału. Zgodnie z założeniami Podziału, pozostałe należności i zobowiązania
    związane z Zarządzaniem nieruchomościami pozostaną w A sp. z o.o.
    Ewidencja finansowa prowadzona przez A umożliwia spółce również sporządzenie innych
    kluczowych wskaźników finansowych (opierających się na ewidencji księgowej lub
    elementach sprawozdania finansowego jak bilans lub rachunek zysków i strat) w
    odniesieniu do poszczególnych działów (Energetyki cieplnej oraz Zarządzania
    nieruchomościami).

    Jednocześnie, pozostający w A drugi z wyodrębnionych działów tj. Energetyki cieplnej,
    będzie kontynuował działalność w niezmienionym zakresie jako samodzielnie
    funkcjonujące przedsiębiorstwo, dla którego A będzie przygotowywał pełną
    sprawozdawczość finansową zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki kapitałowe.
    A wskazuje, że zarówno Energetyka cieplna, która pozostanie w A po podziale, jak również
    Zarządzania nieruchomościami, który zostanie przeniesiony do Nowej Spółki w ramach
    podziału, będą wyodrębnione funkcjonalnie tj. będą stanowiły niezależne
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Po podziale, A Energetyki
    cieplnej będzie w pełni kontynuował działalność w dotychczas prowadzonym zakresie. W
    szczególności, A będzie nadal dostarczał towary i usługi na rzecz kontrahentów Energetyki
    cieplnej w niezmienionym zakresie, jak również będzie funkcjonował w obrocie
    gospodarczym pozyskując kolejnych klientów i dostawców, korzystając z istniejącej
    infrastruktury oraz pracowników i współpracowników. Podobnie Nowa Spółka będzie
    kontynuowała działalność Zarządzania nieruchomościami, obsługując klientów
    (spółdzielnie mieszkaniowe, wspólnoty mieszkaniowe, współwłaściciele nieruchomości), z
    wykorzystaniem podmiotów obecnie zaangażowanych do bezpośredniej obsługi klientów
    Zarządzania nieruchomościami. Nowa Spółka będzie prowadziła również samodzielne
    działania w zakresie pozyskiwania nowych klientów, jak również, będzie prowadziła
    działania mające na celu zwiększenie efektywności obsługi już istniejących klientów.
    Wobec powyższego z opisu sprawy wynika, że zarówno Majątek Pozostający w Spółce
    Dzielonej, tj. Energetyki cieplnej oraz Majątek Wydzielany, tj. Zarządzania
    nieruchomościami A obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie, w
    momencie podziału będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, skoro Majątek Wydzielany ze Spółki Dzielonej, jak i Majątek Pozostający w Spółce
    Dzielonej, na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to
    po stronie Spółki Dzielonej, tj. A nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Zarządzanie nieruchomościami A
    obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług oraz Energetyka cieplna,
    która będzie kontynuowana przez A po Podziale A będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji planowany
    Podział nie spowoduje powstania po stronie A przychodu podatkowego na gruncie z 12
    ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie
    element opisu zdarzenia przyszłego.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 1 - Nr 3 należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy po stronie Nowej Spółki
    powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT w związku z Podziałem A i przeniesieniem Zarządzania nieruchomościami A do Nowej
    Spółki.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.

    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału, wartość rynkowa majątku A otrzymanego przez Nową Spółkę będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartości
    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości
    rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do zasady
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak w tej sytuacji należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    zgodnie z którym:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo,
    że Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątkowe w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A (przy czym, z uwagi na charakter składników
    przenoszonych w ramach podziału tj. praw i obowiązków wynikających z umów, wartości
    te mogą być równe zeru) oraz przyporządkuje otrzymane składniki do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski.
    Zatem po stronie Nowej Spółki na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT.
    Wskazać także należy, że po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Nowej Spółki może być ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Z opisu sprawy wynika jednak, że w przypadku A, przeniesienie Zarządzania
    nieruchomościami do Nowej Spółki nastąpi w drodze podziału przez wyodrębnienie w
    trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W rezultacie podziału przez wyodrębnienie A i przeniesienia
    Zarządzania nieruchomościami A do Nowej Spółki, udziały w Nowej Spółce zostaną objęte
    przez A.
    W związku z powyższym w ramach podziału przez wydzielenie nie dochodzi do wydania
    udziałów (akcji) na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) Spółki Dzielonej.
    Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał
    zastosowania.

    Mając na uwadze powyższe zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że po stronie
    Nowej Spółki nie powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT w związku z Podziałem A i przeniesieniem Zarządzania
    nieruchomościami A do Nowej Spółki.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.