Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.172.2024.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-13
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy CPR oraz czynności realizowanych w ramach Umowy.
Słowa kluczowe: cash pooling; czynności-czynności cywilnoprawne; czynności-czynności opodatkowane; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 2; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 3

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

24 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy CPR oraz czynności realizowanych w ramach Umowy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 września 2024 r. (wpływ 11 września 2024 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A S.A.

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

E Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

6) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

F Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

7) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

G Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

8) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

H Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

(…);

9) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

10) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

J Spółka Akcyjna

(…);

11) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

12) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

L Spółka Akcyjna

(…);

13) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Ł Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

14) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

M Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

15) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

N Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

16) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

O Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

17) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

P Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

18) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

19) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

S Spółka Akcyjna

(…);

**Opis zdarzenia przyszłego**

A Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej jako: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka wraz z innymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej (Zainteresowani niebędący stroną postępowania, dalej jako „Uczestnicy” lub „Zainteresowani”) zamierza zawrzeć z bankiem z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”) Umowę o Świadczenie Usługi Cash Pooling Rzeczywisty (dalej: „Umowa CPR”), na podstawie której będzie świadczona na rzecz Uczestników usługa cash poolingu rzeczywistego, tj. usługa z dziedziny produktów zarządzania środkami finansowymi, której celem jest zapewnienie efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi i poprawa płynności finansowej stron Umowy CPR i która pozwala na fizyczną konsolidację dostępnych środków na rachunkach bankowych odrębnych podmiotów gospodarczych, umożliwiając jednocześnie korzystanie ze wspólnej płynności środków stron Umowy CPR.

Celem usługi świadczonej przez Bank jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów biorących w niej udział poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowych działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.

Usługa cash poolingu rzeczywistego polega na zarządzaniu przez Bank fizycznymi przepływami środków finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi uczestników stron Umowy CPR, tj. Spółki i innych Uczestników, którzy przystąpili do Umowy CPR. W związku z realizacją Umowy CPR Spółka będzie dodatkowo odpowiedzialna za rozliczenie operacji związanych z funkcjonowaniem Umowy CPR, pełniąc funkcję agenta rozliczeń pomiędzy Uczestnikami a Bankiem (dalej: „Agent”). Usługa będzie realizowana w oparciu o Umowę CPR, która zostanie zawarta pomiędzy Bankiem i Uczestnikami i będzie określała warunki świadczenia usługi cash-poolingu rzeczywistego. Wszystkim Uczestnikom Bank będzie prowadził bieżące rachunki bankowe. W celu realizacji Umowy CPR, każdy z Uczestników będzie korzystał z prowadzonego przez Bank bieżącego rachunku bankowego w PLN (dalej: „Rachunki”). Uczestnicy nie wykluczają w przyszłości sytuacji, w której to inny Uczestnik niż Spółka będzie pełnić funkcje Agenta.

Uczestnikom, na warunkach określonych w Umowie CPR, zostaną przyznane limity kwotowe wyznaczające wartość, do której dyspozycje Uczestnika dotyczące Rachunku będą mogły być przez Bank realizowane w przypadku braku wolnych środków w Rachunku (dalej: „Limity dzienne”). Limit dzienny dla poszczególnych Rachunków zostanie określony w załączniku do Umowy CPR. W okresie obowiązywania Umowy CPR Agent ma prawo zlecać Bankowi zmianę Limitów dziennych dla poszczególnych Uczestników.

Limit dzienny może być wykorzystywany poprzez realizację przez Bank zleceń płatniczych składanych przez Uczestnika powodujących powstanie na Rachunku salda ujemnego.

Jednakże w żadnym wypadku łączna suma sald ujemnych Uczestników nie będzie mogła przekroczyć sumy sald Uczestników Dodatnich w ramach tzw. globalnego limitu płynności, tj. sumy sald na Rachunkach Uczestników w tym salda Agenta, pomniejszona o ewentualne blokady.

Każdy wpływ środków pieniężnych na Rachunek Uczestnika powoduje spłatę przez Uczestnika całości, bądź części wykorzystanego Limitu dziennego. W wyniku spłaty całości bądź części Limitu dziennego Uczestnik może ponownie wykorzystać całość, bądź niewykorzystaną część Limitu dziennego. Zgodnie z Umową CPR, każdy z Uczestników zobowiązuje się spłacić saldo ujemne występujące na jego Rachunku w terminie do końca dnia roboczego, w którym takie saldo wystąpiło. W przypadku niedokonania spłaty Limitu dziennego przez Uczestnika, Bank naliczy temu Uczestnikowi odsetki od niespłaconej kwoty Limitu dziennego.

Zgodnie z mechanizmem zapisanym w Umowie CPR (dalej jako „Mechanizm CPR”), każdego dnia w przypadku gdy:

I. co najmniej jeden Uczestnik jest Uczestnikiem Dodatnim i co najmniej jeden Uczestnik jest Uczestnikiem Ujemnym, to wówczas Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, a gdyby środki na Rachunku Agenta okazały się niewystarczające, w ramach tzw. Środków Zadysponowanych (kwota odpowiadająca sumie wykorzystanych środków na pokrycie sald Uczestników Ujemnych), spłaci zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku z tytułu Sald Ujemnych w Rachunkach Uczestników i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. Uczestnicy Dodatni, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunkach Uczestników, spłacą zobowiązania Agenta względem Banku, istniejące w Rachunku Agenta, w tym wykorzystane przez Agenta w ramach Środków Zadysponowanych (na spłatę zobowiązań Uczestników Ujemnych), i nabędą w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. Następnie Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich istniejące w Rachunkach Uczestników, w trybie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości nominalnej tych długów,

II. każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Dodatnim lub Saldo Uczestnika jest równe zeru, z wyjątkiem Agenta, który jest Uczestnikiem Ujemnym to wówczas Uczestnicy Dodatni, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunkach Uczestników, spłacą zobowiązania Agenta względem Banku, istniejące w Rachunku Agenta, i nabędą w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. Następnie Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich istniejące w Rachunkach Uczestników, w trybie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości nominalnej tych długów,

III. każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Ujemnym lub Saldo Uczestnika jest równe zeru, z wyjątkiem Agenta, który jest Uczestnikiem Dodatnim to wówczas Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, spłaci zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku z tytułu Sald Ujemnych w Rachunkach Uczestników i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego,

IV.każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Dodatnim lub Saldo Uczestnika jest równe zeru, a jednocześnie brak jest zobowiązań Agenta względem Banku istniejących w Rachunku Agenta, wówczas Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich istniejące w Rachunkach Uczestników, w trybie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości nominalnej tych długów.

W efekcie realizacji powyższych czynności, transferów i operacji w ramach usługi cash poolingu rzeczywistego, które realizowane będą w sposób automatyczny na podstawie dyspozycji udzielonych w tym celu Bankowi w Umowie CPR, na koniec każdego dnia salda na Rachunkach Uczestników będą równe zeru, a na rachunku Agenta pozostanie suma sald Uczestników Dodatnich oraz Uczestników Ujemnych.

Każdego następnego dnia Bank dokonuje operacji mających na celu odpowiednie przywrócenie sald na Rachunkach Uczestników do stanu występującego na koniec dnia poprzedniego, co realizowane jest w sposób automatyczny na podstawie dyspozycji udzielonych Bankowi w Umowie CPR:

1\. jeżeli na koniec poprzedniego dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w pkt I Mechanizmu CPR– każdy z Uczestników, który był Uczestnikiem Ujemnym, spłaci – z wykorzystaniem dostępnego salda Rachunku w Rachunku Uczestnika – swoje zobowiązania wynikające ze spłat tych zobowiązań względem Agenta na Rachunek Agenta, jak również Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, spłaci swoje zobowiązania wynikające z tych spłat względem każdego z Uczestników, który w poprzednim dniu kalendarzowym był Uczestnikiem Dodatnim, na Rachunki Uczestników,

2\. jeżeli na koniec poprzedniego dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w pkt II Mechanizmu CPR– Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, spłaci swoje zobowiązania wynikające ze spłat tych zobowiązań, względem każdego z Uczestników, który był Uczestnikiem Dodatnim, na Rachunki Uczestników,

3\. jeżeli na koniec poprzedniego dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w pkt III Mechanizmu CPR– każdy z Uczestników, który był Uczestnikiem Ujemnym, spłaci z wykorzystaniem dostępnego salda Rachunku w Rachunku Uczestnika swoje zobowiązania wynikające z tych spłat względem Agenta na Rachunek Agenta,

4\. jeżeli na koniec dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w pkt IV Mechanizmu CPR– Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, spłaci zobowiązania przejęte od Banku względem każdego z Uczestników, który był Uczestnikiem Dodatnim, na Rachunki Uczestników.

Bank pobiera opłaty i prowizje od Uczestników oraz Agenta z tytułu świadczenia usług, w tym opłatę jednorazową za udostępnienie usługi oraz opłatę miesięczną za świadczenie usługi cash-poolingu.

Zasadniczym elementem Umowy CPR jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi przez Uczestników na Rachunkach środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak najmniejsza, a jednocześnie, aby dochody uzyskiwane przez spółki z posiadanych przez nie nadwyżek finansowych były co do zasady wyższe od standardowego oprocentowania depozytów bankowych i innych standardowych bezpiecznych instrumentów finansowych.

Celem Umowy CPR jest takie wykorzystanie różnic w oprocentowaniu sald dodatnich i sald ujemnych na Rachunkach Uczestników systemu oraz efektu skali, aby podmioty z zaangażowanej grupy czerpały z tego maksymalne korzyści.

W związku z zawarciem Umowy CPR Uczestnicy, którzy przekazali środki na Rachunek Agenta otrzymywać będą odsetki (dalej jako „Odsetki od sald dodatnich”). Uczestnicy, którzy otrzymali środki pieniężne w celu pokrycia ich wykorzystanych Limitów dziennych będą zobowiązani do zapłaty odsetek za korzystanie ze środków pieniężnych (dalej jako „Odsetki od sald ujemnych”). Naliczeniem Odsetek od sald dodatnich i Odsetek od sald ujemnych będzie zajmował się Bank. Odsetki od sald dodatnich oraz Odsetki od sald ujemnych będą ustalane na podstawie wielkości środków pieniężnych przekazanych, bądź otrzymanych przez Uczestnika w ramach systemu cash poolingu.

W ramach Umowy CPR, Uczestnicy upoważnią Agenta do wykonywania czynności administracyjnych związanych z realizacją Umowy CPR, tj.:

a) podpisywania z Bankiem i innymi podmiotami aneksów do Umowy CPR, na mocy którego inne podmioty staną się Uczestnikami na warunkach określonych w Umowie CPR,

b) podpisywania z Bankiem aneksów do Umowy CPR, na mocy którego dotychczasowy Uczestnik przestaje być stroną Umowy CPR,

c) podpisywania z Bankiem aneksów do Umowy CPR zmieniających inne postanowienia Umowy,

d) dokonywania zmian treści załączników do Umowy CPR,

e) zmieniania tych warunków wykonywania Umowy CPR, które zgodnie z jej postanowieniami mogą być dokonywane za pośrednictwem systemu Banku,

f) wykonywania wszelkich innych czynności faktycznych lub prawnych, w tym wypowiedzenia umowy, składania dyspozycji, które zgodnie z treścią Umowy CPR lub załączników do niej, są realizowane przez Agenta w imieniu lub na rzecz

Uczestnika,

g) reprezentowania każdego z Uczestników we wszystkich sprawach związanych z Umową, podpisywania w imieniu każdego z Uczestników wszelkich innych dokumentów lub oświadczeń związanych z realizacją Umowy CPR,

h) otrzymywania lub odbierania oświadczeń od innych stron Umowy lub od innych podmiotów,

i) ustalania wysokości Limitów dziennych przyznanych Uczestnikowi.

W Umowie CPR zostanie ustalony mechanizm rozdystrybuowania tzw. Nadwyżki

Odsetkowej. W celu ustalenia wysokości Nadwyżki Odsetkowej, na koniec każdego dnia kalendarzowego Bank:

a) dokona zsumowania sald Uczestników Dodatnich,

b) dokona zsumowania bezwzględnych wartości sald Uczestników Ujemnych,

c) ustali Współczynnik Zaangażowania,

d) ustali Kwoty Zaangażowania,

e) wyliczy kwotę odsetek od sald Uczestników Ujemnych oraz sald Uczestników Dodatnich,

f) wyliczy kwotę odsetek od salda Agenta po transferach opisanych w Mechanizmie CPR,

g) wyliczy Salda Zaangażowane,

h) wyliczy Udział Uczestnika w Nadwyżce Odsetkowej,

i) wyliczy kwotę odsetek od Sald Zaangażowanych,

j) dokonana zsumowania odsetek od Sald Zaangażowanych.

Nadwyżka Odsetkowa jest równa wartości bezwzględnej kwoty ustalonej zgodnie z pkt j) powyższego mechanizmu.

Ponadto, dla wyżej opisanych terminów przyjęto definicje:

\- Współczynnik Zaangażowania – iloraz sumy bezwzględnych wartości sald Uczestników Ujemnych oraz sumy Sald Uczestników Dodatnich.

\- Kwota Zaangażowania – w przypadku Uczestnika Dodatniego iloczyn salda Uczestnika Dodatniego i Współczynnika Zaangażowania, a w przypadku Uczestnika Ujemnego wartość bezwzględna salda Uczestnika Ujemnego.

\- Saldo Zaangażowane – w przypadku Uczestników Dodatnich Kwota Zaangażowania, a w przypadku Uczestników Ujemnych wartość ujemna Kwoty Zaangażowania.

\- Udział Uczestnika w Nadwyżce Odsetkowej – określony procent Nadwyżki odsetkowej przypadający na Uczestnika Dodatniego/Ujemnego.

Dodatkowo, Uczestnicy ustalili, że Agent będzie uprawniony do uzyskiwania tzw. Minimalnego Udziału Agenta, tj. określonego procentu Nadwyżki Odsetkowej, niezależnie od wysokości salda na Rachunku Agenta na koniec dnia.

Uczestnik jako Agent będzie wykonywał czynności związane z przyjętą rolą Agenta na podstawie Umowy CPR i to wyłącznie ta umowa będzie go łączyć z pozostałymi Uczestnikami.

**Pytanie**

Czy zawarcie przez Uczestników Umowy CPR z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy będą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Zainteresowanych, zawarcie Umowy CPR z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy CPR nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zawarcie Umowy CPR z Bankiem, na podstawie której będę świadczone usługi cash-poolingu nie będzie powodować powstania obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Umowa o świadczenie usługi cash poolingu, ani żadna z czynności wykonywanych w ramach tej Umowy CPR (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Agenta) nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o których mowa w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności

cywilnoprawnych – podatkowi podlegają (\`(...)\`) następujące czynności cywilnoprawne (\`(...)\`):

a. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c. (uchylona)

d. umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e. umowy dożywocia,

f. umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g. (uchylona)

h. ustanowienie hipoteki,

i. ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j. umowy depozytu nieprawidłowego,

k. umowy spółki.

Powyższy artykuł zawiera zamknięty katalog umów, których zawarcie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. A contrario, w przypadku, gdy dana umowa nie została zawarta w ww. katalogu należy uznać, że nie podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Umowa cash poolingu jest umową nienazwaną, która nie została uregulowana w ustawie – Kodeks cywilny. Umowa cash poolingu jest umową, która została ukształtowana na zasadzie swobody umów wynikającej z przepisów Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że Umowa cash poolingu kształtowana jest w wyniku swobodnego uznania podmiotów, które dążą do jej zawarcia. Celem Umowy cash poolingu jest doprowadzenie do możliwie najefektywniejszego wykorzystania środków finansowych pomiędzy podmiotami korzystającymi z usługi cash poolingu.

Umowa cash poolingu nie została wymieniona w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych co powoduje, że wskazana Umowa CPR nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Uczestników, żadna czynność wykonywana w ramach Umowy nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Czynności wykonywane przez Uczestników w ramach Umowy nie mogą być również zakwalifikowane jako pożyczka w rozumieniu art. 720 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego _„Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność_ _biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego_ _samego gatunku i tej samej jakości.”_ Przedmiotem umowy pożyczki jest zatem przeniesienie na rzecz biorącego pożyczkę określonej ilości rzeczy określonych co do gatunku lub środków pieniężnych, z jednoczesnym zobowiązaniem ze strony pożyczkobiorcy do zwrotu przedmiotu umowy pożyczki. Umowa cash poolingu jest natomiast umową o świadczenie usług finansowych oferowaną przez Bank. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi Uczestników Umowy.

Głównym celem umowy cash poolingu jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych. System zarządzania płynnością finansową umożliwia koncentrację środków Uczestników systemu cash poolingu oraz kompensatę przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jednych Uczestników z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych Uczestników. Jedną z najważniejszych korzyści takiego systemu jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności podmiotów biorących udział w umowie cash poolingu.

Konstrukcja Umowy CPR, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestniczących podmiotów – nie spełnia istotnych znamion umowy pożyczki.

Przechodząc na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że wprowadzony na podstawie Umowy CPR system zarządzania płynnością ma na celu najefektywniejsze wykorzystanie środków finansowych pomiędzy powiązanymi podmiotami. Zdarzyć się bowiem może, że niektórzy Uczestnicy mogą posiadać chwilowo wolne środki finansowe, podczas gdy inni Uczestnicy mogą posiadać niedobór tych środków.

Z tytułu uczestnictwa w powyższych transakcjach dla wszystkich Uczestników powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnicy systemu zarządzania płynnością, zgadzają się jedynie na rozdysponowanie środków na rachunkach poszczególnych Uczestników przez Bank tak by na koniec każdego dnia saldo na wszystkich rachunkach Uczestników (poza Agentem) było zerowe, co w efekcie skutkuje subrogacjami wskazanymi w opisie stanu faktycznego.

W związku z powyższym, w ocenie Uczestników, brak jest podstaw do uznania, że czynności wykonywane w ramach Umowy można uznać za umowy pożyczek, a tym samym brak jest podstaw do objęcia takich transakcji obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podsumowując, w opinii Uczestników, zawarcie Umowy z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W treści wniosku wskazano, że struktura cash poolingu oparta jest o mechanizmy prawne, zdefiniowane w prawie cywilnym jako subrogacja, tj. wstąpienie w prawa zaspokajanego wierzyciela (art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego) oraz przejęcie długu (art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego). Wskazane instytucje nie zostały wymienione w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem, jeżeli nie przyjmą one charakteru żadnej z czynności w nim wymienionych – czynności oparte na subrogacji i przejęciu długu dokonywane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy depozytu nieprawidłowego, czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem Umowa CPR z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).