Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.820.2024.3.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-19
Teza: Ustalenie kosztów uzyskania przychodów w przypadku
dobrowolnego umorzenia akcji w Spółce przekształconej.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
umorzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 3f

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 28 października 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwania – pismami z 14
    stycznia 2025 r. (wpływ 20 stycznia 2025 r.) oraz 4 lutego 2025 r. (wpływ 11 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną i komplementariuszem Spółki (...) spółka komandytowo-
    akcyjna, która powstała w wyniku przekształcenia w trybie art. 551 § 2 i § 3 w zw. z art. 581
    i art. 582 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U.
    2024.0.18), dalej jako: „k.s.h.”, umowy spółki cywilnej (...) w spółkę komandytowo-akcyjną.
    W dniu (...) 2008 r. w (...) została zawarta umowa spółki cywilnej (...). Do wskazanej spółki
    cywilnej (...) wniesiono następujące wkłady:
    1. Wnioskodawca wniósł:
    a) wkład pieniężny w kwocie (...) złotych,
    b) wkład niepieniężny w postaci (...) akcji w spółce akcyjnej (...)
    2. (...) wniósł:
    a) wkład pieniężny w kwocie (...) złotych,
    b) wkład pieniężny w kwocie (...) złotych.
    Łączna wartość wkładów wspólników wynosiła (...).
    Na mocy uchwały wspólników spółki cywilnej (...), z dnia (...) 2008 roku, zmienionej
    następnie na mocy aktu notarialnego z dnia (...) 2008 r., w trybie art. 551 § 2 i § 3 k.s.h.,
    wspólnicy postanowili o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę komandytowo-akcyjną.
    Zgodnie z zapisami uchwały Wnioskodawca otrzymał w spółce komandytowo-akcyjnej
    status Komplementariusza, a (...) uczestniczy w niej jako akcjonariusz. We wskazanej
    uchwale określono, że wartość nominalna akcji w spółce wynosić będzie (...) zł.
    Wartość majątku spółki przekształcanej została ustalona na kwotę (...). Dodatkowo
    wskazano, że: „uwzględniając, iż wartość wkładów wniesionych do spółki cywilnej (...)
    wynosi (...) zł, wspólnicy postanawiają, że w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w
    spółkę komandytowo-akcyjną (...), ich uczestnictwo w spółce przekształconej będzie
    polegało na tym, iż:
    a) na poczet wkładu Komplementariusza do spółki zostanie zaliczona kwota (...) zł (...) z
      przeznaczeniem na kapitał rezerwowy,
    b) Wnioskodawcy przyznane zostaną akcje imienne (...)”.
    Status spółki komandytowo-akcyjnej przewiduje możliwość dobrowolnego umorzenia
    akcji.
    Spółka komandytowo-akcyjna planuje dokonać dobrowolnego umorzenia części akcji
    Wnioskodawcy w spółce (...). W związku z umorzeniem Wnioskodawca ma otrzymać
    stosowane wynagrodzenie.
    Uzupełnienie wniosku
    Co należy rozumieć przez Pana stwierdzenie wskazane w pytaniu oraz własnym
    stanowisku „wydatki poniesione na wkłady w spółce cywilnej”; proszę doprecyzować, które
    z wymienionych we wniosku w opisie sprawy wydatki mieszczą się w tym stwierdzeniu?
    Poprzez pojęcie wydatków poniesionych na wkłady w spółce cywilnej należy rozumieć
    wkład pieniężny w kwocie (...) zł oraz wkład niepieniężny w postaci praw z (...) akcji w
    spółce (...) Spółka akcyjna z siedzibą w (...) zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd (...). Przez to stwierdzenie należy
    więc rozumieć wartość wkładów wniesionych do spółki cywilnej w kwocie (...) zł.
    Kiedy (w jakiej dacie) objął/nabył Pan akcje w (...) Spółka akcyjna z siedzibą w (...)?
    Akcje w spółce (...) Spółka akcyjna (...) Wnioskodawca nabył na skutek przekształcenia
    spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która wpisana była do rejestru
    handlowego pod numerem (...). Uchwała o przekształceniu ww. spółki z o.o. nastąpiła na

    mocy uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki, podjętej dnia (...) 1998
    rok, która zapisana została w formie aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii
    Notarialnego (...). Wpis przekształcenia spółki (...) Sp. z o.o. w spółkę (...) S.A. do Rejestru
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił dnia (...) 2002 roku.
    W jaki sposób powyższe nastąpiło; w szczególności proszę wskazać, czy akcje te zostały
    przez Pana:
    − objęte za wkład pieniężny;
    − objęte za wkład niepieniężny (jeżeli tak, należy wskazać, co było przedmiotem tego
      wkładu, w szczególności czy przedmiotem wkładu było przedsiębiorstwo albo
      zorganizowana część przedsiębiorstwa);
    − nabyte odpłatnie za środki pieniężne;
    − nabyte nieodpłatnie (jeżeli tak, należy wskazać, na podstawie jakiej czynności prawnej
      lub zdarzenia prawnego nastąpiło to nieodpłatne nabycie);
    − nabyte w drodze wymiany udziałów (akcji) zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych?
    Jak wyżej wskazano, akcje spółki (...) S.A. w liczbie (...) sztuk, które były przedmiotem
    aportu do spółki cywilnej (...) spółka cywilna (...), zostały objęte (nabyte) przez
    Wnioskodawcę na skutek przekształcenia spółki (...) Sp. z o.o., której był wspólnikiem.
    Czy jest/będzie Pan w spółce komandytowo-akcyjnej (powstałej z przekształcenia spółki
    cywilnej), o której mowa we wniosku, tylko komplementariuszem, tylko akcjonariuszem,
    czy też zarówno komplementariuszem, jak i akcjonariuszem?
    Wnioskodawca w spółce komandytowo-akcyjnej jest zarówno komplementariuszem, jak i
    akcjonariuszem.
    Drugie uzupełnienie wniosku
    W jakiej dacie oraz w jaki sposób objął/nabył Pan udziały w (...) sp. z o.o. – w związku ze
    wskazanym w uzupełnieniu przekształceniem (...) sp. z o.o. w (...) S.A., której akcje były
    przedmiotem aportu do spółki cywilnej; w szczególności proszę wskazać, czy udziały te
    zostały przez Pana:
    − objęte za wkład pieniężny;
    − objęte za wkład niepieniężny (jeżeli tak, proszę wskazać, co było przedmiotem tego
      wkładu, w szczególności czy przedmiotem wkładu było przedsiębiorstwo albo
      zorganizowana część przedsiębiorstwa);
    − nabyte odpłatnie za środki pieniężne;
    − nabyte nieodpłatnie (jeżeli tak, proszę wskazać, na podstawie jakiej czynności prawnej
      lub zdarzenia prawnego nastąpiło to nieodpłatne nabycie);
    − nabyte w drodze wymiany udziałów zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych.
    Jeżeli udziały w (...) sp. z o.o. zostały nabyte w wyniku przekształcenia, łączenia lub
    podziału, wówczas proszę opisać zaistniałą sytuację oraz wyjaśnić w jakiej dacie i w jaki
    sposób nastąpiło pierwotne objęcie/nabycie, zgodnie z ww. wskazaniami?
    Spółka (...) sp. z o.o., która pierwotnie nosiła nazwę (...) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością, została utworzona na mocy aktu notarialnego nr (...) w (...) w dniu (...)
    1989 roku. Rejestracji Spółki dokonano w Sądzie Rejonowym w (...) postanowieniem z dnia
    (...) 1989 roku, nr sygn. akt (...).
    Zgodnie z ww. aktem kapitał zakładowy spółki wynosił (...) starych zł i dzielił się na (...)
    udziałów po (...) starych złotych każdy. Objął Pan (...) udziałów po (...) starych zł każdy –
    łącznie na kwotę (...) starych zł. Wpłaty na udziały zostały dokonane w formie pieniężnej.

    Następnie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia (...) 1991 r.
    dokonano podwyższenia kapitału zakładowego spółki o (...) starych zł do kwoty (...) starych
    zł.
    Na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 1993 r. Wnioskodawca nabył (...) udziałów w
    spółce opisanej powyżej i stał się jedynym udziałowcem spółki.
    W następnej kolejności zgromadzenie wspólników podjęło uchwalę w sprawie
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę (...) starych zł przez utworzenie
    nowych (...) udziałów o wartości (...) starych zł każdy.
    Udziały w tak podwyższonym kapitale zakładowym objął Wnioskodawca i pokrył je w
    całości wkładem niepieniężnym w postaci:
    − przedsiębiorstwa (...) o wartości (...) starych zł oraz
    − nieruchomości położonych (...).
    W akcie notarialnym (...) z dnia (...) 1993 roku obejmującym protokół ze Zgromadzenia
    Wspólników Spółki (...) – podjęto uchwałę dotyczącą:
    − podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę (...) starych zł przez utworzenie nowych
      udziałów w ilości (...),
    − zmiany umowy spółki z dnia (...) 1989 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych
      uchwałami na Zgromadzeniu Wspólników z dnia (...) 1993 roku,
    − przystąpienia do spółki nowych wspólników, objęcie przez nich udziałów w
      podwyższonym kapitale.
    W związku z ww. czynnościami w pkt 6 i 7 – kapitał zakładowy Spółki wynosił (...) starych zł
    – dzielił się na (...) równe i niepodzielne udziały po (...) tys. starych złotych każdy.
    Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte przez wspólników w
    następujący sposób:
    − Wnioskodawca – (...) udziałów o łącznej wartości (...) starych zł, które pokryte zostały
      wkładem pieniężnym oraz (...) udziałów o wartości (...) starych zł, które zostały pokryte
      wkładem pieniężnym,
    − (...) – spółka komandytowa – (...) udziałów o łącznej wartości (...) starych zł – pokryte
      wkładem pieniężnym,
    − (...) – spółka komandytowa – (...) udziałów na łączną wartość (...) starych zł – pokryte
      wkładem pieniężnym,
    − (...) – (...) udziałów o wartości (...) starych zł – pokryte wkładem pieniężnym.
    Postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia (...) 1993 r. dokonano wpisu rej. handlowego nr
    (...), dot. zmiany w zakresie:
    − nazwy spółki – na (...) z o.o. z siedzibą w (...),
    − wysokości kapitału, tj. (...) starych zł (aport (...) starych zł).
    W dalszej kolejności spółka (...) sp. z o.o. uległa przekształceniu w spółkę (...) spółka
    akcyjna (...). Przekształcenie spółki nastąpiło na skutek uchwały zwyczajnego
    zgromadzenia wspólników tej spółki, podjętej dnia (...) 1998 rok, która została zapisana w
    formie aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej (...). Wpis
    przekształcenia spółki (...) sp. z o.o. w spółkę (...) S.A. do Rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił dnia (...) 2002 r.
    Akcji w ilości (...) w spółce akcyjnej (...) S.A. zostało następnie wniesionych w formie wkładu
    niepieniężnego do spółki cywilnej wskazanej we wniosku z dnia (...) 2024 roku.
    Pytania

    1. Czy w przypadku umorzenia za wynagrodzeniem akcji Wnioskodawcy w spółce (...)
      Spółka komandytowo-akcyjna, podstawą do określenia kosztu uzyskania przychodu
      dla Wnioskodawcy z tytułu umorzenia akcji będą wydatki poniesione na wkłady w
      spółce cywilnej?
    2. W razie uznania stanowiska dotyczącego pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy w
      przypadku umorzenia za wynagrodzeniem akcji Wnioskodawcy w spółce (...) Spółka
      komandytowo-akcyjna, podstawą do określenia kosztu uzyskania przychodu dla
      Wnioskodawcy z tytułu umorzenia akcji będzie nominalna wartość akcji w Spółce
      Komandytowo-Akcyjnej powstałych w wyniku utworzenia kapitału zakładowego spółki
      Komandytowo-Akcyjnej z majątku Spółki Cywilnej w związku z jej przekształceniem?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – mając na uwadze fakt, że od początku 2014 roku spółki
    komandytowo-akcyjne stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych,
    na wstępie należy odwołać się do treści przepisu art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 8 listopada
    2013 r. – o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. 2013 poz.
    1387), zgodnie z którym:
    1. Jeżeli akcje lub udział w spółce komandytowo-akcyjnej posiadającej siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zostały nabyte lub objęte przed dniem, w
      którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      przychód wspólnika z tytułu:
    1) umorzenia akcji lub wystąpienia z takiej spółki,
    2) odpłatnego zbycia tych akcji lub tego udziału,
    3) wniesienia tych akcji lub tego udziału do spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,
    4) o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy wymienionej w art. 1 i art. 24 ust. 5 pkt 8
      ustawy wymienionej w art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
    5) likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej
    – pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie akcji lub udziału w takiej spółce oraz
    o określoną zgodnie z art. 5 ustawy wymienionej w art. 1 albo art. 8 ustawy
    wymienionej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w
    którym spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o
    wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów
    uzyskania przychodu.
    W ocenie Wnioskodawcy przywołana wyżej regulacja obrazuje, że w niniejszej sprawie nie
    znajdą zastosowania przepisy ustawy z dnia 11 lutego 1992 r. – o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz.U.2023.02805).
    Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – ustalając koszt uzyskania
    przychodu z tytułu umorzenia akcji w spółce komandytowo-akcyjnej należy wziąć pod
    uwagę wydatki poniesione na wkłady w spółce cywilnej. Takie stanowisko zyskało
    powszechną akceptację organów podatkowych.
    Zgodnie z art. 551 § 2 k.s.h. spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową,
    inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
    Przepis art. 551 § 3 k.s.h wskazuje natomiast, że do przekształcenia, o którym mowa w § 2
    zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej
    w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.

    Zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U.
    2023.0.2383), dalej jako „o.p.”, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
    1) przekształcenia innej osoby prawnej,
    2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej,
    – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki.
    Natomiast zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1a – art. 93a § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej
    spółki handlowej związanej (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej
    osobowości prawnej.
    Z przywołanych regulacji wynika, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę
    komandytowo-akcyjną nie jest traktowane jak likwidacja spółki cywilnej i powstanie
    nowego podmiotu, a jedynie jako proces zmierzający do zmiany formy prawnej
    prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Ponadto, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy dnia 13 października 1995 r. o zasadach
    ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U.2024.0.375 t.j.), NIP nadany
    podatnikowi nie przechodzi na następcę prawnego, z wyjątkiem przekształcenia spółki
    cywilnej w spółkę handlową lub spółki handlowej w inną spółkę handlową.
    Bazując na argumencie, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytowo-akcyjną
    nie wywołuje skutków podatkowych, ponieważ zmienia się jedynie forma prawna
    prowadzonej działalności, organy podatkowe wskazują, że kosztem uzyskania przychodu z
    umorzenia akcji w spółce komandytowo-akcyjnej otrzymanych w wyniku przekształcenia
    spółki cywilnej są wydatki poniesione na wkłady w spółce cywilnej.
    Mając na uwadze powyższe argumenty, w ocenie Wnioskodawcy, jako koszt uzyskania
    przychodu z tytułu umorzenia akcji za wynagrodzeniem w spółce komandytowo-akcyjnej
    należy uznać wydatki poniesione na wkłady w spółce cywilnej.
    Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – w przypadku uznania za
    nieprawidłowe stanowiska, w świetle którego jako koszt uzyskania przychodu należy
    traktować wydatki poniesione na wkłady w spółce cywilnej, to podstawą do określenia
    kosztu uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy z tytułu umorzenia akcji będzie nominalna
    wartość akcji w Spółce Komandytowo-Akcyjnej powstałych w wyniku utworzenia kapitału
    zakładowego spółki Komandytowo-Akcyjnej z majątku Spółki Cywilnej w związku z jej
    przekształceniem.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz
    papierów wartościowych. W pojęciu odpłatnego zbycia akcji, którym posługuje się przepis
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT mieści się zarówno sprzedaż akcji, jak również
    dobrowolne umorzenie akcji uregulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Umorzenie akcji polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw,
    zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z akcji.
    Tryb umarzania akcji reguluje art. 359 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem akcje mogą być
    umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą
    akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody
    akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane
    częściej niż raz w roku obrotowym. Wartość wynagrodzenia otrzymanego w związku z
    dobrowolnym umorzeniem akcji spółki kapitałowej zaliczona jest do przychodów z
    kapitałów pieniężnych określonych w cytowanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z
    zastrzeżeniem ust. 4 tego przepisu (tj. sytuacji, gdy zbycie akcji następuje w wykonywaniu

    działalności gospodarczej) – od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw
    wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego
    zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w
    spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
    dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2 powołanej ustawy. W świetle pkt 4 tej regulacji dochodem, o którym mowa
    w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
    podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
    W związku z faktem, że w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytowo-
    akcyjną, tj. osobową spółkę handlową, następuje jedynie zmiana formy prawnej
    kontynuowanej działalności, to nie sposób uznać, że w niniejszej sprawie doszło do
    wniesienia aportu do spółki komandytowo-akcyjnej. Na tej podstawie nie znajdzie
    zastosowania przepis art. 22 ust. 1f ustawy o PIT. Zdaniem Wnioskodawcy koszt uzyskania
    przychodów przy sprzedaży akcji w spółce komandytowo-akcyjnej powinien zostać
    ustalony w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.
    Zgodnie z przepisem art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT do kosztów uzyskania przychodów
    nie zalicza się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia,
    wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do
    kosztów uzyskania przychodów.
    W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę
    komandytowo-akcyjną wymaga m.in. sporządzenia planu przekształcenia zawierającego
    wartość bilansową majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu
    poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, to podstawą do
    ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku umorzenia części akcji w Spółce
    Komandytowo-Akcyjnej będzie dla Wnioskodawcy wartość bilansowa majątku spółki
    cywilnej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu
    przekształcenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymieniowe w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

    W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów (akcji), którym posługuje się ten przepis, mieści się
    zarówno sprzedaż udziałów (akcji), jak również dobrowolne umorzenie udziałów (akcji)
    uregulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 359 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.
    j. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być
      umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie
      dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie
      dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i
      tryb przymusowego umorzenia określa statut.
      Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać
      w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
      przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia
      akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie
      przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości
      przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za
      ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między
      akcjonariuszy.
    Umorzenie dobrowolne następuje w drodze nabycia akcji przez spółkę. Umorzenie
    wymaga w tym przypadku poprzedzenia go przeniesieniem akcji z majątku akcjonariusza
    do majątku spółki, co może nastąpić na podstawie czynności prawnej odpłatnej bądź
    nieodpłatnej. Jeżeli nabycie akcji przez spółkę następuje odpłatnie, umowę zawieraną
    między akcjonariuszem a spółką kwalifikuje się w doktrynie jako sprzedaż akcji, w ramach
    której cena za nabywane akcje stanowi jednocześnie spłatę umorzeniową. Nabycie akcji
    przez spółkę jest tylko jedną z czynności wymaganych dla dokonania umorzenia
    dobrowolnego.
    Wartość wynagrodzenia otrzymanego w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów
    (akcji) w spółce kapitałowej zaliczona jest do przychodów z kapitałów pieniężnych
    określonych w cytowanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Na mocy art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2 omawianej ustawy podatkowej.
    Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Skupiając się na zagadnieniu kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), wskazuję na poniższe przepisy.
    W myśl art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości:
        1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli
          zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej
          postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w
          zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności
          intelektualnej;
        1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma
        zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;
        2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
          zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień
          objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji)
          z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane
          udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci
          przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do
          przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109
        − w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu
      przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo
      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
      zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
      uzyskania przychodów.
    Natomiast zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez
      wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce
      nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania
      przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie
      udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f.
    Jak wynika z cytowanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    - art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny;
    - art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w
      zamian za wkład pieniężny;
    - art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki
      nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce
      otrzymanych w drodze wymiany udziałów.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniami „wydatki na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzują tego pojęcia ani nie
    wymieniają przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu.

    Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana
    albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.
    sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek,” (...).
    Wydatki, o których mowa w omawianym przepisie, mają być przy tym poniesione na
    konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
    Objąć to – zgodnie z językiem powszechnym – m.in. „wziąć coś w posiadanie”, a nabyć to
    „otrzymać coś na własność, płacąc za to”. Powołana ustawa (z zastrzeżeniem nieistotnego
    w analizowanej sprawie wyjaśnienia z art. 5a pkt 32) nie zawiera legalnej definicji „objęcia”
    i „nabycia”. Określenia te, łącznie z funkcjonującym w ustawie pojęciem „wytworzenia”,
    dotyczą pojawienia się nowego składnika w majątku podatnika. Przy czym, pojęcia:
    „objęcie”, „wytworzenie” odnoszą się do sytuacji wejścia do majątku podatnika składnika,
    który wcześniej nie należał do majątku innego podmiotu, nabycia nowo powstałego
    składnika majątkowego jako pierwszy właściciel, tj. do nabycia pierwotnego. „Nabyciem” w
    rozumieniu tej ustawy jest natomiast wejście do majątku podatnika składnika, który
    wcześniej należał do majątku innego podmiotu, nabycie składnika majątkowego jako
    kolejny właściciel, od innego podmiotu, tj. nabycie pochodne, wtórne.
    Ponieważ przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    odnosi się do objęcia lub nabycia udziałów (akcji), w ramach wykładni systemowej
    zewnętrznej, zasadnym jest odniesienie się do przepisów ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), regulującej zagadnienia
    dotyczące udziałów (akcji) spółek utworzonych na gruncie prawa polskiego.
    I tak, zarówno objęcie, jak i nabycie udziałów (akcji) jest formą uzyskania własności
    udziałów (akcji). Pojęcie objęcia udziałów (akcji) ustawodawca odnosi do sytuacji, gdy
    wspólnik staje się właścicielem udziałów nowo utworzonych (akcji nowo utworzonych,
    akcji nowej emisji) – pierwszym właścicielem udziałów (akcji). Co istotne, objęcie udziałów
    (akcji) następuje w zamian za wniesienie przez wspólnika wkładu o charakterze
    pieniężnym lub niepieniężnym. Pojęcie „nabycia” udziałów (akcji) odnosi się natomiast do
    sytuacji, gdy wspólnik nabywa udziały (akcje) od ich poprzedniego właściciela (nabycie
    wtórne).
    Podkreślam, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyodrębnia:
    - koszty dotyczące objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (art. 22 ust. 1f);
    - wydatki na objęcie udziałów (akcji) w sposób inny niż wkład niepieniężny, czyli na
      objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny (art. 23 ust. 1 pkt 38);
    - wydatki na nabycie udziałów (akcji) (art. 23 ust. 1 pkt 38)
    i wskazuje jako moment ich podatkowego rozliczenia moment odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), z zastrzeżeniem sytuacji, o której mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38c, gdy do zbycia
    dochodzi w ramach wymiany udziałów (czyli w istocie przez wniesienie ich aportem do
    innej spółki). Celem tych przepisów jest odsunięcie w czasie rozliczenia kosztów
    bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw wspólnika w spółce do momentu utraty
    statusu wspólnika.
    Z opisu sprawy wynika, że jest Pan komplementariuszem i akcjonariuszem spółki
    komandytowo-akcyjnej (dalej: Spółka przekształcona), która powstała w wyniku
    przekształcenia spółki cywilnej (dalej: Spółka przekształcana). Spółka przekształcana
    została utworzona w 2008 r. Do Spółki przekształcanej wniósł Pan wkład pieniężny oraz
    wkład niepieniężny w postaci akcji (dalej: Akcje) w spółce akcyjnej (dalej: Spółka akcyjna).
    Akcje w Spółce akcyjnej nabył Pan na skutek przekształcenia spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.) w Spółkę akcyjną w 2002 r. Spółka z o.o. została
    utworzona w 1989 r. W Spółce z o.o. objął Pan (...) udziałów po (...) starych zł każdy –
    łącznie na kwotę (...) starych zł. Wpłaty na udziały zostały dokonane w formie pieniężnej.
    Następnie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników dokonano

    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z o.o. o (...) mln starych zł do kwoty (...) mln
    starych zł. Następnie na podstawie umowy sprzedaży w 1993 r. nabył Pan (...) udziałów w
    Spółce z o.o. i stał się jedynym udziałowcem Spółki z o.o. Następnie zgromadzenie
    wspólników Spółki z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
    Udziały w tak podwyższonym kapitale zakładowym objął Pan i pokrył je w całości wkładem
    niepieniężnym w postaci: przedsiębiorstwa (...) oraz nieruchomości położonych w (...). W
    związku z ww. czynnościami – kapitał zakładowy Spółki z o.o. wynosił (...) starych zł – dzielił
    się na (...) równe i niepodzielne udziały po (...) tys. starych złotych każdy. Udziały w kapitale
    zakładowym Spółki z o.o. zostały objęte i pokryte przez wspólników.
    Zgodnie z art. 551 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych:
      Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.
      Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
    Stosownie do art. 551 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych:
      Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio
      przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że
      do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
    W myśl art. 553 ustawy Kodeks spółek handlowych:
      § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
      § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa
      lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
      § 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    W świetle art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
        1) przekształcenia innej osoby prawnej,
        2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Stosownie do art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej
      (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej.
    Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa
    i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem praw nie tylko ze sfery
    prawa cywilnego, ale także ze sfery prawa administracyjnego.
    W związku z przekształceniem Spółki przekształcanej w Spółkę przekształconą powstała
    wątpliwość dotycząca sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu
    dobrowolnego umorzenia części Pana akcji w Spółce przekształconej.
    Dla oceny tej sytuacji istotne jest uwzględnienie wykładni systemowej ustawy i konstrukcji
    podatku dochodowego od osób fizycznych. Wynika z nich bowiem, że na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych ustawodawca przyjął zasady, wedle których:
    1) w odniesieniu do sytuacji, gdy przeniesienie własności rzeczy lub prawa nie wiąże się z
      obowiązkiem rozpoznania przychodu (jest neutralne podatkowo) ustawodawca

      przesuwa moment rozliczenia wydatków bezpośrednio związanych z wejściem w
      posiadanie tej rzeczy lub tego prawa do kolejnego momentu podatkowego z udziałem
      tych rzeczy lub praw albo składników majątku uzyskanych „w zamian” za te rzeczy lub
      prawa – tzw. zasada kontynuacji kosztów, zwana również regułą tzw. „kosztu
      historycznego” (art. 23 ust. 1 pkt 38c; art. 22 ust. 1f pkt 2; art. 22 ust. 1l w zw. z ust. 1k;
      art. 22 ust. 1ł; art. 23 ust. 3f; art. 24 ust. 8 ustawy);
    2) w odniesieniu do sytuacji, w których przeniesienie własności rzeczy lub prawa skutkuje
      powstaniem przychodu, ustawodawca wskazuje nową kategorię kosztów
      bezpośrednio związanych z wejściem w posiadanie tej rzeczy lub tego prawa dla
      potrzeb podatkowego rozliczenia kolejnego momentu podatkowego z udziałem tych
      rzeczy lub praw (np. art. 22 ust. 1f pkt 1 i 1a ustawy; art. 11 ust. 2-2b dotyczące
      przychodu z nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego nabycia rzeczy lub praw i art. 22
      ust. 1d ustawy dotyczący odpłatnego zbycia tych rzeczy lub praw; niekwestionowane w
      doktrynie i orzecznictwie zasady rozliczeń takich sytuacji, jak odpłatne zbycie rzeczy
      lub praw w drodze zamiany i późniejsze zbycie rzeczy lub prawa nabytego w drodze
      zamiany).
    Z uwagi na ww. zasady nie można przyjąć, że neutralna podatkowo sytuacja
    przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w spółkę generuje po stronie wspólnika
    tych spółek prawo do rozliczenia w przyszłych okresach jako „wydatki na objęcie udziałów
    (akcji)” wartość bilansową spółki niebędącej osobą prawną z chwili przekształcenia. Aby po
    stronie wspólnika powstało prawo do rozpoznania takich kosztów podatkowych przy
    zbyciu udziałów (akcji), wartość bilansowa spółki przekształcanej musiałaby zostać
    wcześniej rozpoznana jako przychód z tytułu przekształcenia.
    Wskazał Pan, że do Spółki przekształcanej wniósł Pan m.in. wkład pieniężny. Jednak wkład
    pieniężny – jak Pan wskazał w opisie – został zaliczony na Pana wkład do Spółki
    przekształconej jako komplementariusza. Jednocześnie przychód uzyska Pan jako
    akcjonariusz Spółki przekształconej z tytułu umorzenia dobrowolnego akcji Spółki
    przekształconej.
    Zatem wkład pieniężny nie może stanowić Pana wydatku na objęcie akcji w Spółce
    przekształconej. Stąd wartość tego wkładu pieniężnego nie będzie stanowić kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu umorzenia dobrowolnego tych akcji.
    Do spółki przekształcanej wniósł Pan także wkład niepieniężny w postaci Akcji Spółki
    akcyjnej.
    W odniesieniu do wkładu niepieniężnego wniesionego przez Pana do Spółki
    przekształcanej należy odwołać się do art. 23 ust. 3f ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, który reguluje kwestię rozpoznania wydatków na nabycie lub objęcie
    udziałów (akcji) w związku z odpłatnym zbyciem udziałów (akcji) w spółce powstałej z
    przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w sytuacji, gdy wspólnik wniósł do spółki
    niebędącej osobą prawną wkład niepieniężny.
    Zgodnie bowiem z art. 23 ust. 3f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku gdy podatnik wniósł do spółki niebędącej osobą prawną wkład
      niepieniężny, a spółka niebędąca osobą prawną uległa przekształceniu w spółkę lub
      została przejęta przez spółkę, przez wydatki na nabycie lub objęcie udziałów (akcji)
      spółki uważa się wydatki poniesione na nabycie lub wytworzenie składników majątku
      stanowiących przedmiot takiego wkładu, niezaliczone do kosztów uzyskania
      przychodów w jakiejkolwiek formie.
    W Pana sytuacji wkładem niepieniężnym do Spółki przekształcanej były Akcje w Spółce
    akcyjnej. Akcje w Spółce akcyjnej nabył Pan na skutej przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę
    akcyjną. Zatem dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu dobrowolnego
    umorzenia części Pana akcji w Spółce przekształconej istotny jest sposób, w jaki objął
    /nabył Pan udziały w Spółce z o.o.

    W tym miejscu podkreślam, że analizowane zdarzenie przyszłe – z uwagi na neutralność
    podatkową opisanego przekształcenia spółek – uzasadnia ustalenie kosztów uzyskania
    przychodów z odpłatnego zbycia akcji zgodnie z przyjętą na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do takich sytuacji zasadą „kontynuacji
    kosztów” (zasada „kosztu historycznego”).
    Zatem w odniesieniu do udziałów w Spółce z o.o., które objął Pan w zamian za wkład
    pieniężny oraz nabył Pan te udziały na podstawie umowy sprzedaży, kosztem uzyskania
    przychodów z tytułu dobrowolnego umorzenia części Pana akcji w Spółce przekształconej
    będą wydatki na objęcie lub nabycie tych udziałów. Natomiast w odniesieniu do udziałów
    w Spółce z o.o., które objął Pan w zamian za wkład niepieniężny, kosztem uzyskania
    przychodów będą wydatki poniesione przez Pana na nabycie lub wytworzenie składników
    majątku stanowiących przedmiot takiego wkładu (tj. składniki majątku przedsiębiorstwa
    oraz nieruchomości), niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek
    formie przez Pana, Spółkę z o.o., czy Spółkę akcyjną.
    Ponadto zauważam, że wydatki poniesione na wkłady do Spółki z o.o. zostały poniesione
    według wartości obowiązującej przed denominacją, zatem przy ustalaniu kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu umorzenia części Pana akcji w Spółce Przekształconej
    należy je uwzględnić w kwocie odpowiadającej po denominacji (bez stosowania
    jakiejkolwiek waloryzacji tych kwot).
    Na zakończenie wskazuję, że ponieważ od 1 stycznia 2014 r. spółki komandytowo-akcyjne
    stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, należy odwołać się do
    art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o
    podatku tonażowym (t. j. Dz. U. 2013 r. poz. 1387), zgodnie z którym:
      Jeżeli akcje lub udział w spółce komandytowo-akcyjnej posiadającej siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zostały nabyte lub objęte przed
      dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób
      prawnych, przychód wspólnika z tytułu:
        1) umorzenia akcji lub wystąpienia z takiej spółki,
        2) odpłatnego zbycia tych akcji lub tego udziału,
        3) wniesienia tych akcji lub tego udziału do spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,
        4) o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy wymienionej w art. 1 i art. 24 ust. 5
          pkt 8 ustawy wymienionej w art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
        5) likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej
        – pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie akcji lub udziału w takiej spółce
        oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy wymienionej w art. 1 albo art. 8 ustawy
        wymienionej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed
        dniem, w którym spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem podatku
        dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich
        uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i
        wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.
    Podsumowanie: w przypadku dobrowolnego umorzenia części Pana akcji w Spółce
    przekształconej (Spółce komandytowo-akcyjnej) kosztem uzyskania przychodów z tytułu
    tego umorzenia będą wydatki na objęcie lub nabycie udziałów w Spółce z o.o., tj. wkład
    pieniężny, koszt nabycia udziałów na podstawie umowy sprzedaży oraz w przypadku
    wkładu niepieniężnego wniesionego do Spółki z o.o. – wydatki poniesione przez Pana na
    nabycie lub wytworzenie składników majątku stanowiących przedmiot tych wkładów,
    niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, proporcjonalnie do
    ilości umarzanych akcji.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.