Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.365.2023.2.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-23
Teza: Jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem ich pracowników w Programie Motywacyjnym, to czy realizacja Programu Motywacyjnego będzie skutkowała powstaniem po stronie Polskiej Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia ?
Słowa kluczowe: pracownik-świadczenia na rzecz pracowników; programy-program motywacyjny; przychód-powstanie przychodu; spółki-spółka z udziałem zagranicznym; Wielka Brytania; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia nieodpłatne 
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

4 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem ich pracowników w Programie Motywacyjnym, to czy realizacja Programu Motywacyjnego będzie skutkowała powstaniem po stronie Polskiej Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

A. (dalej jako: „Spółka Brytyjska” lub „A.”) jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii. Spółka działa w formie _private limited company_ (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki B. Sp. z o.o. (dalej jako: „B.” lub „Polska Spółka”).

A. wprowadziła program motywacyjny _EMI Share Option Plan_ (dalej jako: „Program Motywacyjny”). Program Motywacyjny jest adresowany do pracowników Spółki i jej spółek zależnych, w tym pracowników B. (dalej jako: „Beneficjenci”).

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego, Beneficjentom mogą zostać przyznane opcje uprawniające do preferencyjnego nabycia określonej liczby udziałów w A. (dalej jako: „Przyznanie Opcji”). Opcje przyznawane są na podstawie umowy opcji, zawieranej pomiędzy A. i Beneficjentem („Umowa opcji”). Zgodnie z regułami Programu Motywacyjnego opcje przyznawane Beneficjentom mają charakter osobisty, nie można ich zbyć ani przenieść na rzecz innego podmiotu.

Regulacje dotyczące Programu Motywacyjnego przewidują również harmonogram nabywania uprawnień (eng. _vesting schedule_), zgodnie z którym, realizacja uprawień do preferencyjnego nabywania udziałów (w drodze realizacji praw z opcji) uzależniona jest od spełnienia warunku następczego w postaci upływu określonego terminu (dalej: „Vesting”).

Po nabyciu opcji i spełnieniu wszystkich warunków określonych w zasadach Programu Motywacyjnego, A. jest zobowiązana do wyemitowania odpowiednich udziałów na rzecz Beneficjenta (dalej jako: „Realizacja Opcji”).

Jednymi z Beneficjentów uczestniczących w Programie Motywacyjnym są i będą pracownicy B., będący polskimi rezydentami podatkowymi i podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Zarząd B. nie ma i nie będzie miał wpływu na podjęcie decyzji o objęciu swoich pracowników Programem Motywacyjnym, ani na ustalenie liczby akcji, które mogą zostać im przyznane w ramach tego programu. Jedynym decydentem w tym zakresie jest i będzie w przyszłości zarząd A. Spółka A. nie jest zobowiązana do konsultowania decyzji w sprawie Programu Motywacyjnego z B.

W praktyce może się zdarzyć, że w zarządach obu spółek będą zasiadały te same osoby. Taka sytuacja ma miejsce obecnie (część osób wchodzących w skład zarządu A. jest jednocześnie członkami zarządu B.) i może wystąpić również w przyszłości. Nie zmienia to jednak faktu, że zarząd B. nie ma wpływu na podejmowanie decyzji w sprawie programu motywacyjnego, ponieważ zakres kompetencji zarządów obu spółek jest wyraźnie rozgraniczony. Podejmowanie decyzji w sprawie programu motywacyjnego zostało zastrzeżone do wyłącznej kompetencji zarządu spółki A.

Wszelkie zasady i warunki mające zastosowanie do Programu Motywacyjnego wynikają z zasad planu zatwierdzonego przez A. Warunki uczestnictwa nie są i nie będą określane w postanowieniach umów o pracę zawieranych pomiędzy B. i jej pracownikami, ani w wewnętrznych zasadach regulujących wynagrodzenie pracowników B., które obwiązują i będą obowiązywały w tej spółce. W szczególności, warunki i zasady mające zastosowanie do Programu Motywacyjnego nie wynikają i nie będą wynikały z polskiego zakładowego układu zbiorowego pracy ani z regulaminów obowiązujących w B.

**Pytania**

1\. Czy w momencie Przyznania Opcji po stronie pracowników Polskiej Spółki powstanie przychód podatkowy i czy w związku z powstaniem tego przychodu Polska Spółka będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku?

2\. Czy w momencie zawarcia Umowy Opcji po stronie pracowników Polskiej Spółki powstanie przychód podatkowy i czy w związku z powstaniem tego przychodu Polska Spółka będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku?

3\. Czy Realizacja Opcji będzie skutkowała powstaniem – po stronie pracowników Polskiej Spółki - przychodu podatkowego z innych źródeł, o których mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową udziałów (ustaloną na dzień ich nabycia), a wysokością zapłaty zrealizowanej przez pracowników Polskiej Spółki?

4\. Czy w związku z powstaniem przychodu u pracowników Polskiej Spółki, o którym mowa w pytaniu numer 3, Polska Spółka będzie zobowiązana do poboru i odprowadzenia podatku PIT jako płatnik tego podatku?

5\. Jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem ich pracowników w Programie Motywacyjnym, to czy realizacja Programu Motywacyjnego będzie skutkowała powstaniem po stronie Polskiej Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia?

Przedmiotowa interpretacja została wydana w zakresie pytania nr 5, dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań nr 1-4, dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, pomimo tego, że Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem Państwa pracowników w Programie Motywacyjnym, realizacja Programu Motywacyjnego nie będzie skutkowała powstaniem po stronie Polskiej Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 5:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Ustawa o CIT pomimo, że wskazuje, że przychodami jest wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, to nie definiuje tych pojęć, ograniczając się jedynie do wskazania sposobu i kryteriów ustalania ich wartości. Należy zatem zwrócić uwagę na brzmienie: art. 12 ust. 6 ustawy o CIT, zgodnie z którym wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Natomiast w przypadku świadczeń częściowo odpłatnych, w świetle art. 12 ust. 6a ustawy o CIT ich wartość stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Mając na uwadze powyższe, aby dane świadczenie stanowiło świadczenie nieodpłatne, stanowiące źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu musi dojść do powstania stosunku, w ramach którego jeden podmiot dokonuje świadczenia na rzecz drugiego podmiotu, a drugi podmiot otrzymuje to świadczenie nieodpłatnie – bez świadczenia wzajemnego czy też jakiegokolwiek ekwiwalentu zwiększając tym samym swoje przychody podatkowe.

Z uwagi na brak definicji ustawowej pojęcia „nieodpłatnego świadczenia” konieczne jest odwołanie się do wykładni językowej tego pojęcia, w oparciu o definicje zawarte w Słowniku Języka Polskiego (słownik internetowy: https://sjp.pwn.pl), zgodnie z którym „świadczenie” oznacza:

1\. obowiązek wykonania lub przekazania czegoś na czyjąś rzecz; też: to, co jest z tytułu takich zobowiązań wykonywane lub przekazywane,

2\. w prawie cywilnym: zachowanie się dłużnika przewidziane treścią zobowiązania.

Z kolei przymiotnik „nieodpłatny” – zgodnie z definicją ze Słownika Języka Polskiego (słownik internetowy: https://sjp.pwn.pl) – należy rozumieć „niewymagający opłaty”.

Pragną Państwo w tym miejscu wskazać, iż mimo braku legalnej definicji „nieodpłatnego świadczenia”, rozumienie tego pojęcia zostało ukształtowane w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego. Na szczególną uwagę zasługuje tutaj wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 sierpnia 2019 r. (sygn. akt II FSK 2958/17), w którym Naczelny Sąd Administracyjny wskazał:

„Pojęcie "nieodpłatnego świadczenia", użyte w art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f., jak również w art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1 oraz art. 21 ust. 1 pkt 68 u.p.d.o.f. nie zostało zdefiniowane w tej ustawie, ale ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko świadczenie w cywilistycznym znaczeniu (działanie lub zaniechanie na rzecz innej strony – art. 353 k.c.), ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (por. uchwała NSA z 18 listopada 2002 r. sygn. FPS 9/02, uchwała NSA z 16 października 2006 r. sygn. II FPS 1/6, uchwała NSA z 24 maja 2010 r. sygn. II FPS 1/10).”

Mając zatem na uwadze definicję słownikową pojęcia „nieodpłatnego świadczenia” oraz ukształtowane w tym zakresie orzecznictwo sądów administracyjnych, które wskazało dyrektywy interpretacyjne tego pojęcia, nieodpłatnym świadczeniem na gruncie ustawy o CIT będzie uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, czy z obowiązkiem wykonania świadczenia wzajemnego lub inną formą ekwiwalentu na rzecz drugiej strony.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Zarząd B. nie ma i nie będzie miał wpływu na podjęcie decyzji o objęciu swoich pracowników Programem Motywacyjnym, ani na ustalenie liczby akcji, które mogą zostać im przyznane w ramach tego programu. Jedynym decydentem w tym zakresie jest i będzie w przyszłości zarząd A. Spółka A. nie jest zobowiązana do konsultowania decyzji w sprawie Programu Motywacyjnego z B.. W konsekwencji, realizacja Programu Motywacyjnego nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Polskiej Spółki.

Takie stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 lutego 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.84.2023.2.KW).

Reasumując, Państwa zdaniem, pomimo tego, że Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem ich pracowników w Programie Motywacyjnym, to realizacja Programu Motywacyjnego nie będzie skutkowała powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia po stronie Polskiej Spółki.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ustawodawca w art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”), regulującym kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12 ww. ustawy, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 updop,

przychodami, z zastrzeżeniem ust.3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Przepisy podatkowe, w tym również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie określają, co należałoby rozumieć pod pojęciem nieodpłatnego świadczenia. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe i sądy administracyjne, wskazujące sposób rozumienia przepisów prawa podatkowego, za nieodpłatne świadczenie uznaje się wszelkie zdarzenia prawne i gospodarcze, w konsekwencji których powstaje nieodpłatne, niezwiązane z poniesieniem wydatku lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątkowe o konkretnym wymiarze finansowym. Ustawodawca ograniczył się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 5- 6a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.

W świetle art. 12 ust. 5 updop:

Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b.

Stosownie do art.12 ust. 5a updop:

Wartością rzeczy lub praw częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych rzeczy lub praw, ustaloną według zasad określonych w ust. 5, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 12 ust. 6 updop:

Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Natomiast w art. 12 ust. 6a updop ustawodawca wskazał, że:

Wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy (taką definicję przedstawiono m.in. w uchwałach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 oraz z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06).

Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Tak więc, powstanie przychodu ze świadczeń nieodpłatnych należy rozważać zawsze wtedy, gdy podatnik podatku dochodowego od osób prawnych otrzymuje bez obowiązku świadczenia wzajemnego rzeczy lub prawa, bądź inne świadczenia lub też możliwość korzystania z rzeczy lub praw.

Natomiast pojęcie „świadczenia” rozpatrywane jest z punktu widzenia zobowiązaniowego, tj. w świetle dyspozycji art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1610., dalej: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:

zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić.

Świadczenie jest zatem przedmiotem stosunku zobowiązaniowego i polegać ono może zarówno na działaniu, jak i na zaniechaniu osoby zobowiązanej, bądź na niewykonywaniu pewnych uprawnień czy czynności (art. 353 § 2 Kodeksu cywilnego).

Cechą świadczenia nieodpłatnego jest to, aby otrzymujący takie świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego.

Zatem, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku, którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe. Dla celów podatkowych, za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy.

Ustalenie, czy określone świadczenie uzyskane przez podatnika nieodpłatnie stanowi dla niego przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 updop, wymaga oceny charakteru dokonanego rodzaju czynności przysparzających, w przypadku których strona dokonująca przysporzenia otrzymuje korzyść majątkową.

Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że Spółka Brytyjska wprowadziła Program Motywacyjny, który jest adresowany do pracowników Spółki i jej spółek zależnych, w tym pracowników Wnioskodawcy (dalej jako: „Beneficjenci”). Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego, Beneficjentom mogą zostać przyznane opcje uprawniające do preferencyjnego nabycia określonej liczby udziałów w Spółce Brytyjskiej (dalej jako: „Przyznanie Opcji”). Opcje przyznawane są na podstawie umowy opcji, zawieranej pomiędzy Spółką Brytyjską i Beneficjentem („Umowa opcji”). Zgodnie z regułami Programu Motywacyjnego opcje przyznawane Beneficjentom mają charakter osobisty, nie można ich zbyć ani przenieść na rzecz innego podmiotu. Regulacje dotyczące Programu Motywacyjnego przewidują również harmonogram nabywania uprawnień (eng. _vesting schedule_), zgodnie z którym, realizacja uprawień do preferencyjnego nabywania udziałów (w drodze realizacji praw z opcji) uzależniona jest od spełnienia warunku następczego w postaci upływu określonego terminu (dalej: „Vesting”). Po nabyciu opcji i spełnieniu wszystkich warunków określonych w zasadach Programu Motywacyjnego, Spółka Brytyjska jest zobowiązana do wyemitowania odpowiednich udziałów na rzecz Beneficjenta (dalej jako: „Realizacja Opcji”).

Jednymi z Beneficjentów uczestniczących w Programie Motywacyjnym są i będą pracownicy Wnioskodawcy, będący polskimi rezydentami podatkowymi i podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Zarząd Wnioskodawcy nie ma i nie będzie miał wpływu na podjęcie decyzji o objęciu swoich pracowników Programem Motywacyjnym, ani na ustalenie liczby akcji, które mogą zostać im przyznane w ramach tego programu. Jedynym decydentem w tym zakresie jest i będzie w przyszłości zarząd Spółki Brytyjskiej, który nie jest zobowiązany do konsultowania decyzji w sprawie Programu Motywacyjnego z Wnioskodawcą.

Podejmowanie decyzji w sprawie programu motywacyjnego zostało zastrzeżone do wyłącznej kompetencji zarządu Spółki Brytyjskiej.

Wszelkie zasady i warunki mające zastosowanie do Programu Motywacyjnego wynikają z zasad planu zatwierdzonego przez Spółkę Brytyjską. Warunki uczestnictwa nie są i nie będą określane w postanowieniach umów o pracę zawieranych pomiędzy Wnioskodawcą i jego pracownikami, ani w wewnętrznych zasadach regulujących wynagrodzenie pracowników Wnioskodawcy, które obwiązują i będą obowiązywały w tej spółce. W szczególności, warunki i zasady mające zastosowanie do Programu Motywacyjnego nie wynikają i nie będą wynikały z polskiego zakładowego układu zbiorowego pracy ani z regulaminów obowiązujących w Spółce Wnioskodawcy.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wiążą się z ustaleniem, czy jeżeli Polska Spółka nie poniesie żadnych kosztów związanych z uczestnictwem pracowników w Programie Motywacyjnym, to czy realizacja Programu Motywacyjnego będzie skutkowała powstaniem po stronie Polskiej Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Jak wyżej wskazano, zgodnie z dominującą linią wykładniczą o świadczeniu nieodpłatnym można mówić w sytuacji, gdy podatnik otrzymuje przysporzenie majątkowe niezwiązane z jakimkolwiek świadczeniem ekwiwalentnym. W takim wypadku zachodzi brak ekwiwalentności, stanowiący warunek konieczny do powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń. Należy zauważyć, że Państwa Spółka nie jest beneficjentem Programu Motywacyjnego realizowanego przez Spółkę Brytyjską, beneficjentami są pracownicy Spółki Brytyjskiej i spółek zależnych, zatem i Państwa Spółki. Spółka polska nie poniesie też z tytułu wprowadzenia Programu Motywacyjnego żadnych kosztów.

Tym samym należy stwierdzić, że Państwa Spółka nie otrzymuje żadnego świadczenia od Spółki Brytyjskiej w związku z uczestnictwem Państwa pracowników w Programie Motywacyjnym, a zatem nie jest i nie będzie zobowiązana wobec Spółki Brytyjskiej do świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że realizacja Programu Motywacyjnego nie będzie skutkowała powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń po stronie Państwa Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA) albo

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).