Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.36.2025.5.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-15
Teza: Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka
Przejmowana jest uprawniona do tego aby zaliczyć do
kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z
przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem
tegoż Połączenia?
Słowa kluczowe: koszt-koszty dodatkowe
koszt-koszty notarialne
koszt-koszty sądowe
połączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana jest
    uprawniona do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w
    związku z przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia,
    które zostały przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 31 marca 2025 r. (data
    wpływu 4 kwietnia 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca :

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka
    Przejmująca") prowadzi działalność gospodarczą - jest podmiotem profesjonalnie
    zajmującym się zarządzaniem programami lojalnościowymi. Spółka Przejmująca jest
    czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.
    Wnioskodawcą jest B. Spółka Akcyjna z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka przejmowana").
    Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością agencji reklamowych i jest czynnym
    podatnikiem podatku VAT.
    Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji:
        liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców; sześciu głównych
        dostawców; kilkadziesiąt klientów indywidualnych tj. łącznie kilkadziesiąt
        kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi;
        liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
        liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
        liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
        wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: (...) zł. Przy czym,
        część środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi (...)
        zł. Dane zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
        przychody za rok 2024: (...) zł.
    Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmującą (dalej jako:
    „Połączenie" lub „Zdarzenia przyszłe"), przy czym będzie występować w roli Spółki
    Przejmowanej.
    Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz jedynym
    akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej, będzie C.C. (dalej jako: „Wspólnik"). Oznacza to,
    że Spółka Przejmującą i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi.
    Wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT nieprowadzącym pozarolniczej działalności
    gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
    W dniu 28 czerwca 2011 r. Wspólnik objął 91 500 akcji w Spółce Przejmowanej, których
    łączna wartość nominalna wynosiła (...) zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem

    niepieniężnym o wartości (...) zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W
    statucie Spółki Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na kwotę
    (...) zł. Akcje zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna
    wynosiła 10,00 zł za jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj. w 2011 r.,
    został osiągnięty przez niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT w
    brzmieniu z 2011 r., który to przychód podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od
    osób fizycznych na podstawie art. 21 ust 1 pkt 109 Ustawy o PIT w brzmieniu tego
    przepisu obowiązującym w dniu 28 czerwca 2011 r.
    Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje
    handlowe ani inne przepływy finansowe.
    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od
    opodatkowania.
    Połączenie ma m.in. na celu:
        integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
        posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
        uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
        operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
        zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
        szczególności kosztów administracyjnych;
        dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności
        gospodarczej.
    Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia
    nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu
    Zdarzenia przyszłego.
                          1Połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    Spółek Handlowych [dalej jako: KSH], zgodnie z którym:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach."
    Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w myśl którego:
    „§ 1. Połączenie może być dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
    za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
    przejmowanej (łączenie się przez przejęcie",
    jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w
    konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.
    Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o
                                                  1którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę
    Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów
    przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej.

    Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na
              1podstawie art. 515 § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do
    przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki
    Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to
    przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki
    Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę
    Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie
                        1Spółek, w trybie opisanym w art. 515 § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który
    stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę
    Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści
    przepisów KSH.
    Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie
    odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący
    posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.
    Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
    oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
    Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
    prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
    Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w
    związku z planowanym Połączeniem.
    Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz
    Wspólnika.
    Plan Połączenia będzie zakładał, że:
    a) cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;
    b) Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
      uprawnionym w Spółce Przejmowanej;
    c) członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają
      żadnych specjalnych korzyści,
    d) umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;
    e) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na
      podstawie bilansu. Do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca;
    f) Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
    g) w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan
      połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki
      Przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce
      Przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej
      uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
    h) plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
    i) zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
      uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;
    j) Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów
      podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
      przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;

    k) rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej
      nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września
      1994 r. o rachunkowości [dalej jako: u.o.r.]. Zastosowanie tej metody dopuszczalne
      jest na mocy art. 44a ust 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na skutek którego nie
      następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.
    Planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem korzyści podatkowej dla Spółki
    Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej, albowiem transakcja ta nie ma wpływu na:
    a) niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania
      zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości,
    b) powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
    c) powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub
      zwrotu podatku,
    d) brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności
      wskazanych w lit. a.
    Ponadto, skutkiem planowanego Połączenia, nie będzie:
    a) podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu
      przepisów Ustawy o VAT, do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy,
    b) brak powstania obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku
      sporządzania i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o
      schematach podatkowych.
    Przewidywany roczny wynik finansowy Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej
    przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po Połączeniu nie będzie
    wynosił mniej niż 50% przewidywanego rocznego EBIT, niż gdyby nie dokonano Połączenia.
    Planowane Połączenie nie ma wpływu na część odroczoną podatku dochodowego lub
    aktywa albo rezerwy z tytułu podatku odroczonego, albowiem takowe odroczenie nie
    powstanie.
    W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca poniesienie wydatki takie jak:
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego
        Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii dotyczących ryzyka
        gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji
        Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści
        których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych
        przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek.
        koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania
        przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
        Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
        obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
        unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem
        wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla Spółki
        Przejmowanej; opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o
        Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem.

    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    W pytaniu nr 2, gdzie Wnioskodawca wskazuje, że ponosi wydatki w związku z
    przygotowaniem się do Połączenia (wydatki ponoszone na sporządzenie analiz, opinii itp.)
    oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy
    podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.), mowa jest o wydatkach takich
    jak:
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego
        Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii dotyczących ryzyka
        gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji
        Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści
        których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych
        przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek.
        koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania
        przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
        Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
        obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
        unormowań zawartych w KSH oraz KC;
          usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki
          Przejmowanej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmowanej;
          opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz
          opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem.
    Związek ponoszonych wydatków (będących przedmiotem pytania nr 2) z prowadzoną
    przez Wnioskodawcę działalnością, będzie związany z osiągnięciem przychodu bądź
    zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu, przejawiający się w następujący
    sposób:
        sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych
        planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii
        dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        pozwoli Spółce Przejmowanej podjąć decyzję o Połączeniu w sposób jak najbardziej
        optymalny z uwzględnieniem korzyści, jakie niesie ze sobą Połączenie. Wskazane
        usługi wspomogą Spółkę Przejmowaną, albowiem dzięki sporządzonym analizom
        /opiniom Spółka Przejmowana nabędzie wiedzę o potencjalnych skutkach, wobec
        czego będzie mogła powziąć takie kroki, które to będą dla Spółki Przejmowanej
        najbardziej opłacalne. W wyniku czego, Spółka Przejmowana weźmie udział w
        Połączeniu w sposób jak najbardziej satysfakcjonujący z jej punktu widzenia
        finansowego. Ponadto, powyższe usługi doprowadzą do zminimalizowania ryzyka
        powstania strat bądź skutków, które to będą niekorzystane finansowo dla Spółki
        Przejmowanej - co świadczy o chęci zabezpieczenia źródła przychodu Spółki

        Przejmowanej. Z kolei przedsiębiorstwo usługowe, prowadzone aktualnie przez
        Spółkę Przejmowaną, zostanie wchłonięte przez Spółkę Przejmującą i będzie
        wykorzystywane przez tę Spółkę Przejmującą do generowania przychodów. Dlatego
        też składniki przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej zostaną wykorzystane do
        osiągnięcia przychodu - co prawda przez Spółkę Przejmującą, jednak Spółka
        Przejmowana zostanie wchłonięta przez Spółkę Przejmującą i powstanie jeden byt
        prawny;
        przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania
        planowanego Połączenia; uzyskanie rezultatów usług księgowych związanych
        ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla
        Spółki Przejmowanej; wniesienie opłat tytułem: złożenie wniosku o wpis do rejestru
        informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym
        pełnomocnictwem; bezpośrednio pozwali na uczestnictwo w planowanym
        połączeniu przez Spółkę Przejmowaną, tj. bez poniesienia powyższych kosztów
        niewykonalnym byłoby sfinalizowanie Połączenia. W związku z czym, wydatki te
        służą do zabezpieczenia źródła przychodu przez Spółkę Przejmowaną - dzięki
        wydatkowaniu środków pieniężnych w opisany powyżej sposób, Spółka
        Przejmowana będzie mogła zakończyć Połączenie, co pozwoli uzyskać zaplanowany
        efekty synergii z Połączenia, który według założeń Spółki Przejmowanej ma
        zasadzać się na tym, że dojdzie do centralizacji działalności operacyjnej oraz
        administracyjnej - w wyniku czego zostaną zminimalizowane koszty prowadzenia
        działalności w dwóch podmiotach, w szczególności w zakresie administracyjnym,
        jak i na późniejszych etapach prowadzenia biznesu. Z kolei, konieczność
        poniesienia powyższych kosztów związana jest z zabezpieczeniem źródła
        przychodu, tak aby Spółka Przejmowana nie była narażona na pokrywanie
        zbędnych wydatków.
    W tym miejscu warto zauważyć, że zaliczenie powyższych wydatków związanych z
    przygotowaniem się oraz przeprowadzeniem Połączenia po stronie Spółki Przejmowanej
    zostało również potwierdzone w pismach Dyrektora KIS. Przykładowo można wskazać na
    interpretację indywidualną z dnia 31 stycznia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.720.2022.3.
    SH. Sprawa ta dotyczyła połączenia spółek, przy czym pytanie odnosiło się do tego, która
    ze spółek (przejmowana czy przejmująca) będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania
    przychodu wydatki poniesione przez spółkę przejmowaną w związku z przygotowaniem
    się i przeprowadzeniem połączenia. Organ uznał stanowisko wnioskodawcy za
    prawidłowe, czyli stwierdził, że w przypadku wystawienia faktur za usługi na spółkę
    przejmowaną i opłacenia ich przez tą spółkę, to spółka przejmowana będzie uprawniona
    do zaliczenia wydatków jako koszty uzyskania przychodu. DKIS odstąpił od uzasadnienia
    rozstrzygnięcia, dlatego też zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, które to zostało
    oparte na okoliczności faktycznej w postaci:
    „Spółka Przejmowana będzie prowadzić działalność po Połączeniu w ramach połączonego
    podmiotu i osiągać z tego tytułu przychody, zwiększone poprzez konsolidację Spółek.
    Pomimo faktu, że formalnie byt prawny Wnioskodawcy ustanie, nie kończy on swojej
    działalności i dalej funkcjonuje w obrocie gospodarczym, jako część podmiotu
    połączonego."

    Mając na względzie powyższe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy za uzasadnione -
    opisany powyżej związek poniesionych kosztów z osiągnięciem przychodu bądź
    zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu jest wystarczający do zaliczenia
    tychże wydatków jako koszty uzyskania przychodu przez Spółkę Przejmowaną. Takowego
    stanowiska nie zmienia fakt, iż działalność gospodarcza będzie bezpośrednio prowadzona
    przez Spółkę Przejmującą. Należy bowiem mieć na uwadze, że intencją Spółki
    Przejmowanej jest, aby jej przedsiębiorstwo było dalej wykorzystywane do osiągnięcia
    przychodu, tylko w innej strukturze organizacyjnej. Zmiana tejże struktury służy
    uproszczeniu funkcjonowania obu spółek. Dlatego też Spółka Przejmowana nie ma na celu
    zaprzestania prowadzenia przedsiębiorstwa, a jedynie zoptymalizowanie jej działania,
    czego nieodzownym skutkiem jest ustanie jej bytu prawnego.
    Ponadto w uzupełniniu wniosku Wnioskodawca przeformułował pytanie nr 2 oraz
    sformułował stanowisko do ww. pytania.
    Pytania
    1. Czy  na  gruncie  opisanego  Zdarzenia  przyszłego  planowane  Połączenie  Spółki
      Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo
      dla  Wnioskodawcy  na  gruncie  Ustawy  o  VAT,  a  w  szczególności  nie  będzie  miał
      zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT?
    2. Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana jest uprawniona
      do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z
      przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia, które
      zostały przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego?
    3. Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana, w oparciu o
      regulacje Ustawy o VAT, będzie mogła odliczyć od kwoty podatku należnego kwotę
      podatku  naliczonego,  zawartego  w  cenie  nabytych  przez  nią  usług  wskazanych  w
      pytaniu  nr  2  powyżej,  a  dotyczących  przygotowania  Spółki  Przejmowanej  do
      planowanego Połączenia oraz przeprowadzenia tegoż Połączenia?
    4. Czy  na  gruncie  opisanego  Zdarzenia  przyszłego  planowane  Połączenie  Spółki
      Przejmowanej (Wnioskodawca) oraz Spółki Przejmującej stanowi czynność podlegającą
      obowiązkowi  raportowanie  po  stronie  Wnioskodawcy  w  zakresie  schematów
      podatkowych (MDR)?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2, tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 1 i 3
    dotyczącego podatku od towarów i usług oraz w zakresie pytania nr 4 dotyczącego
    Ordynacji podatkowej wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 2
    Odpowiedź na pytanie nr 2 powinna brzmieć następująco - Tak, na gruncie opisanego
    Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana jest uprawniona do tego aby zaliczyć do
    kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do
    Połączenia oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia, które zostały przedstawione w
    opisie Zdarzenia przyszłego.
    Spółka Przejmowana jest uprawniona do tego, aby zaliczyć do kosztów uzyskania
    przychodu wydatki poniesione przez nią w związku z przygotowaniem się do Połączenia
    (wydatki poniesione na sporządzenie analiz, opinii itp.) oraz przeprowadzeniem tegoż
    Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy podatkowego, notariusza,
    księgowego, opłaty sądowe itp.).

    Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT:
    „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych
    w art. 16 ust. 1."
    W świetle powyższej regulacji, aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów
    uzyskania przychodów muszą zostać łącznie spełnione następujące przesłanki:
        wydatek ten - bezpośrednio lub pośrednio - wpływa na uzyskanie, zachowanie lub
        zabezpieczenie źródła przychodów podatnika;
        został poniesiony i jest definitywny, tj. wydatek musi być dokonany z majątku
        podatnika i mieć ostateczny (bezzwrotny) charakter;
        nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania
        przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz
        wydatek ten został prawidłowo udokumentowany (przesłanką o charakterze
        formalnym, wynikającą z praktyki organów podatkowych jest obowiązek
        udokumentowania kosztu rzetelnym, kompletnym i wolnym od błędów dowodem
        księgowym).
    Odnosząc się do powyższego, Spółka Przejmowana stoi na stanowisku, że wydatki będące
    przedmiotem pytania drugiego spełniają warunki pozwalające na zaliczenie ich do
    kosztów uzyskania przychodów na gruncie przepisów Ustawy o CIT.
    Jak zostało zauważone w opisie Zdarzenia przyszłego, Połączenie ma na celu:
        integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
        posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
        uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
        operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
        zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
        szczególności kosztów administracyjnych, doradztwa prawno-podatkowego; w
        zakresie liczby sprawozdań finansowych i ogólnych kosztów biurowych.
        dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności
        gospodarczej.
    Należy zauważyć, że sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i
    podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii
    dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia; pozwoli
    Spółce Przejmowanej podjąć decyzję o Połączeniu w sposób jak najbardziej optymalny z
    uwzględnieniem korzyści, jakie niesie ze sobą Połączenie. Wskazane usługi wspomogą
    Spółkę Przejmowaną, albowiem dzięki sporządzonym analizom / opiniom Spółka
    Przejmowana nabędzie wiedzę o potencjalnych skutkach, wobec czego będzie mogła
    powziąć takie kroki, które to będą dla Spółki Przejmowanej najbardziej opłacalne. W
    wyniku czego, Spółka Przejmowana weźmie udział w Połączeniu w sposób jak najbardziej
    satysfakcjonujący z punktu widzenia finansowego. Ponadto, powyższe usługi doprowadzą
    do zminimalizowania ryzyka powstania strat bądź skutków, które to będą niekorzystne
    finansowo dla Spółki Przejmowanej - co świadczy o chęci zabezpieczenia źródła przychodu
    Spółki Przejmowanej. Z kolei przedsiębiorstwo usługowe prowadzone aktualnie przez
    Spółkę Przejmowaną zostanie wchłonięte przez Spółkę Przejmującą i będzie

    wykorzystywane przez tę Spółkę Przejmującą do generowania przychodów. Dlatego też
    składniki przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej zostaną wykorzystane do osiągnięcia
    przychodu - co prawda przez Spółkę Przejmującą, jednak Spółka Przejmowana zostanie
    wchłonięta przez Spółkę Przejmującą i powstanie jeden byt prawny;
    Ponadto, przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do
    dokonania planowanego Połączenia; uzyskanie rezultatów usług księgowych związanych
    ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla Spółki
    Przejmowanej; wniesienie opłat tytułem: złożenie wniosku o wpis do rejestru informacji o
    Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem;
    bezpośrednio pozwali na uczestnictwo w planowanym połączeniu przez Spółkę
    Przejmowaną, tj. bez poniesienia powyższych kosztów niewykonalnym byłoby
    sfinalizowanie Połączenia. W związku z czym, wydatki te służą do zabezpieczenia źródła
    przychodu przez Spółkę Przejmowaną - dzięki wydatkowaniu środków pieniężnych w
    opisany powyżej sposób, Spółka Przejmowana będzie mogła zakończyć Połączenie, co
    pozwoli uzyskać zaplanowany efekty synergii z Połączenia, który według założeń Spółki
    Przejmowanej ma zasadzać się na tym, że dojdzie do centralizacji działalności operacyjnej
    oraz administracyjnej - w wyniku czego zostaną zminimalizowane koszty prowadzenia
    działalności w dwóch podmiotach, w szczególności w zakresie administracyjnym, jak i na
    późniejszych etapach prowadzenia biznesu. Z kolei, konieczność poniesienia powyższych
    kosztów związana jest z zabezpieczeniem źródła przychodu, tak aby Spółka Przejmowana
    nie była narażona na pokrywanie zbędnych wydatków.
    W tym miejscu warto zauważyć, że zaliczenie powyższych wydatków związanych z
    przygotowaniem się oraz przeprowadzeniem Połączenia po stronie spółek
    przejmowanych zostało również potwierdzone w pismach Dyrektora KIS. Przykładowo
    można wskazać na interpretację indywidualną z dnia 31 stycznia 2023 r., znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.720.2022.3.SH. Sprawa ta dotyczyła połączenia spółek, przy czym

## Pytanie

odnosiło się do tego, która ze spółek (przejmowana czy przejmująca) będzie mogła zaliczyć
    do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione przez spółkę przejmowaną w
    związku z przygotowaniem się i przeprowadzeniem połączenia. Organ uznał stanowisko
    wnioskodawcy za prawidłowe, czyli stwierdził, że w przypadku wystawienia faktur za usługi
    na spółkę przejmowaną i opłacenia ich przez tą spółkę, to spółka przejmowana będzie
    uprawniona do zaliczenia wydatków jako koszty uzyskania przychodu. DKIS odstąpił od
    uzasadnienia rozstrzygnięcia, dlatego też zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, które
    to zostało oparte na okoliczności faktycznej w postaci:
    „Spółka Przejmowana będzie prowadzić działalność po Połączeniu w ramach połączonego
    podmiotu i osiągać z tego tytułu przychody, zwiększone poprzez konsolidację Spółek.
    Pomimo faktu, że formalnie byt prawny Wnioskodawcy ustanie, nie kończy on swojej
    działalności i dalej funkcjonuje w obrocie gospodarczym, jako część podmiotu
    połączonego."
    Mając na względzie powyższe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy za uzasadnione -
    opisany powyżej związek poniesionych kosztów z osiągnięciem przychodu bądź
    zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu jest wystarczający do zaliczenia
    tychże wydatków jako koszty uzyskania przychodu przez Spółkę Przejmowaną. Takowego
    stanowiska nie zmienia fakt, iż działalność gospodarcza będzie bezpośrednio prowadzona
    przez Spółkę Przejmującą. Należy bowiem mieć na uwadze, że intencją Spółki
    Przejmowanej jest, aby jej przedsiębiorstwo było dalej wykorzystywane do osiągnięcia
    przychodu, tylko w innej strukturze organizacyjnej. Zmiana tejże struktury służy
    uproszczeniu funkcjonowania obu spółek. Dlatego też, Spółka Przejmowana nie ma na
    celu zaprzestania prowadzenia przedsiębiorstwa, a jedynie zoptymalizowanie jej działania,
    czego nieodzownym skutkiem jest ustanie jej bytu prawnego.
    Dzięki Połączeniu możliwy będzie dalszy rozwój Spółki Przejmowanej w ramach Spółki
    Przejmującej. Do osiągnięcia optymalnej struktury docelowej niezbędnym jest poniesienie
    pewnych kosztów związanych z procesem Połączenia, np. koszty doradztwa prawnego i

    podatkowego; opłaty sądowe; wynagrodzenie notariusza, księgowego itp. zarówno przez
    Spółkę Przejmującą jak i Spółkę Przejmowaną.
    Poniesione wydatki mają więc głębokie gospodarcze uzasadnienie. W rezultacie
    Połączenia przedsiębiorstwo usługowe prowadzone aktualnie przez Spółkę Przejmowaną
    zostanie wchłonięte przez Spółkę Przejmującą i będzie wykorzystywane przez tę Spółkę
    Przejmującą do generowania przychodów.
    Nie ma przy tym znaczenia fakt braku możliwości przyporządkowania poniesionych
    kosztów do konkretnego przychodu. Ustawodawca w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT wskazał
    na istnienie obok bezpośrednich kosztów uzyskania przychodu, także kosztów
    pośrednich. Brakuje definicji legalnej tego pojęcia.
    Zasadniczo jednak terminem tym określa się takie wydatki, których nie da się przypisać
    wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do
    ich osiągnięcia lub zachowania źródła przychodów. Takie koszty ogólnie przyczyniają się
    do zwiększenia przychodów spółki, mimo że nie da się wskazać jednoznacznie w jakim
    okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Za takie należy uznać
    koszty będące przedmiotem tego pytania, co potwierdza m.in. orzecznictwo sądowe.
    Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 30 października
    2008 r., sygn. akt I SA/Kr 1071/08:
    „Koszty charakterystyczne dla procesu połączenia i niezbędne dla prawidłowego działania
    podmiotu po jego zakończeniu stanowią wydatki o charakterze ogólnym, które mają
    pośredni wpływ na uzyskanie przychodu, służą bowiem zabezpieczeniu źródeł przychodu
    w przyszłości. Niemożność przyporządkowania wydatków do konkretnych przychodów nie
    eliminuje ich definitywnie z kategorii kosztów uzyskania przychodów. W tym kontekście
    zważyć należy, że mamy do czynienia, w rozpatrywanej sprawie bez cienia wątpliwości, z
    dobrowolnym połączeniem dwóch przedsiębiorstw w celu realizacji wspólnego
    przedsięwzięcia, w wyniku którego niewątpliwie ma nastąpić zwiększenie przychodów
    oraz oszczędności w zakresie kosztów".
    Ponadto, należy zauważyć, że powyższe stanowisko dotyczące kwalifikacji wydatków
    związanych z łączeniem się spółek jako kosztów uzyskania przychodów, wielokrotnie było
    akceptowane przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych. Wskazać tutaj
    można na:
        interpretację indywidualną z dnia 27 czerwca 2018 r., znak: IBPB-1-3/4510-329/16- 1
        /JKT;
        interpretację indywidualną z dnia 28 października 2015 r., znak: IBPB-1-2/4510- 365
        /15/BD;
        interpretację indywidualną z dnia 19 sierpnia 2014 r., znak: ILPB3/423-253/14-2/EK;
        interpretację indywidualną z dnia 9 kwietnia 2014 r., znak: ILPB3/423-540/12/14-S
        /KS.
    Końcowo wypada zaznaczyć, że przedmiotowe usługi nie zostały wskazane w art. 16 ust. 1
    Ustawy o CIT jako wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Wobec czego, w
    przedmiotowej sprawie nie zachodzi negatywna przesłanka z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że Spółka Przejmowana jest uprawniona do
    tego, aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z
    przygotowaniem się do Połączenia (wydatki poniesienie na sporządzenie analiz, opinii itp.)
    oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy
    podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
    też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Podatnik, oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą, winien
    zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Nie
    może być to jednak każdy wydatek. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik
    uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten
    koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia,
    że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów
    podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na
    wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez
    podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione
    następujące warunki:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodu.
    Kierując się kryterium charakteru powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem,
    jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia:
        koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, tj. takie
        wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na
        uzyskanie konkretnych przychodów – w ich przypadku możliwe jest ustalenie, w
        jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód (np. wydatki na
        nabycie lub wytworzenie jednostki towaru handlowego);
        koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw.
        koszty pośrednie), tj. takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do
        określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich
        osiągnięcia – są to wydatki związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i
        przyczyniające się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów, w
        przypadku których nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego
        przychodu dany wydatek służy (np. koszty ogólnego zarządu, koszty
        administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną).
    Innymi słowy – posługując się językowym znaczeniem – przez koszty bezpośrednio
    związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpłynęło
    bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu.
    Kosztami zaś innymi niż koszty bezpośrednio związane z przychodami są wszelkie inne
    koszty, w tym koszty dotyczące całokształtu działalności podatnika związane z jego
    funkcjonowaniem. W stosunku do tego rodzaju kosztów doszukiwanie się ich
    bezpośredniości w relacji z przychodami nie wchodzi w rachubę. Takie bowiem koszty,
    chociaż niewątpliwie związane z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym
    związku z konkretnymi przychodami.
    Koszty te jednak są związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczyniają
    się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić,
    uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.
    Mając na uwadze zróżnicowany charakter ww. kategorii kosztów ustawodawca
    zróżnicował zasady ich potrącalności. Regulacje dotyczące potrącalności kosztów
    bezpośrednio związanych z przychodami zawarte zostały w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Stosownie zaś do art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku
      podatkowego do dnia:

        1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie
        później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli
        podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
        2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do
        złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są
        obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego
      - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
      przychody.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w
      ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za
      który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.
    Natomiast, art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, regulują zasady potrącalności
    kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami.
    W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
      koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Stosownie do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    W art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca określił katalog wydatków, które nawet mimo
    poniesienia ich przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów, bądź zabezpieczenia lub
    zachowania źródła przychodów, w rozumieniu przepisów podatkowych nie mogą być
    uznane za koszt uzyskania przychodów.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy na gruncie opisanego
    Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana jest uprawniona do tego aby zaliczyć do
    kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do
    Połączenia oraz przeprowadzeniem Połączenia, które zostały przedstawione w opisie
    Zdarzenia przyszłego.
    W związku z planowanym Połączeniem poniosą Państwo wydatki takie jak:
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego
        Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii dotyczących ryzyka
        gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
        koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
        kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji

        Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści
        których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych
        przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek.
        koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania
        przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
        Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
        obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
        unormowań zawartych w KSH oraz KC;
          usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki
          Przejmowanej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmowanej;
          opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz
          opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem.
    W świetle powyższego, koszty obejmujące wydatki związane z procesem Połączenia, mogą
    zostać zaliczone na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodu
    przez Spółkę Przejmowana. Koszty te, ponoszone są w celu dokonania połączenia
    wynikającego z racjonalnych przesłanek ekonomicznych, nie zostały ujęte w grupie
    kosztów o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Oznacza to tym samym, że
    przesłanki do zaliczenia ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów zostały
    zaliczone.
    Jednakże wskazać należy, że są to niewątpliwie wydatki pośrednio związane z osiąganiem
    przychodów, bowiem nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych
    przychodach. Zatem przedmiotowe koszty obejmujące wydatki związane z procesem
    połączenia mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie
    poniesienia stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
        Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
        prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych oraz
    wyroków sądowych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast
    organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają
    możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.