Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.227.2023.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-04
Teza: Dotyczy ustalenia: - czy wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji Inwestycji w ramach Opłaty będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; - czy wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji Inwestycji w ramach Opłaty stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą, na gruncie art. 15 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: inwestycje-inwestycja wspólna; koszt-koszty uzyskania przychodów; rurociąg
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 1 jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

21 kwietnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

\- czy wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji Inwestycji w ramach Opłaty będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

\- czy wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji Inwestycji w ramach Opłaty stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą, na gruncie art. 15 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem 25 kwietnia 2023 r. (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca prowadzi działalność w (…)

Główne źródło przychodów Wnioskodawcy stanowi sprzedaż (…). Podstawowym surowcem niezbędnym do wytwarzania powyższych produktów jest (…). W przedmiotowym kontekście (…) określa się (…) wody, których głównymi składnikami są (…). Bez (…) Wnioskodawca nie jest w stanie wytwarzać swoich produktów, a tym samym prowadzić swojej podstawowej działalności gospodarczej. W związku z powyższym, Wnioskodawca potrzebuje zapewnienia dostaw odpowiedniego wolumenu (…) o właściwej jakości, aby było możliwe utrzymanie produkcja (…) i (…) na odpowiednim poziomie lub utrzymanie produkcji (…) i (…) w ogóle.

Z uwagi na uwarunkowania rynkowe i geograficzne, (…) możliwym dostawcą (…) dla Wnioskodawcy są (…) S. A. (dalej jako: „X.”, „Dostawca”), podmiot zależny spółki z udziałem (…), będący podmiotem niepowiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

X posiada dwie (…) w G. (powiat i.) i M. Jest (…) producentem (…) w Polsce. Wydobyta (…) jest przesyłana do odbiorców rurociągami. Wnioskodawca jest (…) odbiorcą (…) od X. Z kolei X jest (…) dostawcą (…) dla Wnioskodawcy. Z uwagi na uwarunkowania rynkowo-geograficzne nie jest możliwe nabywanie (…) od innych dostawców przez Wnioskodawcę.

Transport (…) musi być dokonany rurociągiem, ze względu na ciągły charakter dostaw i duże ilości transportowanego materiału (ok. 1000 m3/h). Kopalnie (…) X, w których wydobywana jest (…), zlokalizowane są w G. (powiat i.) oraz M., które położone są w niedaleko zakładów produkcyjnych C. w J. (powiat xxx.) oraz I. Między kopalniami (…) X a zakładami produkcyjnymi Wnioskodawcy położony jest rurociąg, którym transportowana jest (…). Ewentualna zmiana dostawcy wymagałaby wybudowania nowego rurociągu między lokalizacją dostawcy a zakładami produkcyjnymi Wnioskodawcy. Konieczność budowy nowego rurociągu sprawiałaby, że ewentualna zmiana dostawcy byłaby nieuzasadniona ze względu na koszty budowy rurociągu. Co więcej, w Polsce nie istnieją inni alternatywni dostawcy, którzy byli w stanie zapewnić (…) w wolumenie oczekiwanym przez Wnioskodawcę.

Ponadto, w ramach współpracy Wnioskodawcy i X, Wnioskodawca dostarcza na rzecz X wodę i wodę uzupełniającą na potrzeby produkcyjne (…) i w G., która jest niezbędna dla X do wytworzenia (…), w szczególności w ilości niezbędnej dla Wnioskodawcy. Woda i woda uzupełniająca dostarczane są przez Wnioskodawcę rurociągiem do X.

W rezultacie nie jest możliwe nabywanie przez Spółkę (…) od innych dostawców.

Celem zapewnienia przez X pełnego wolumenu dostaw (…) na rzecz Wnioskodawcy, zgodnego z planowanym przez Wnioskodawcy zapotrzebowaniem, zgłoszonym do X, niezbędna jest długoterminowa inwestycja w rozwój infrastruktury X, ze względu na fakt, że Dostawca nie jest w stanie zapewnić pełnego wolumenu, bazując jedynie na obecnie istniejącej infrastrukturze. X nie posiada we własnym zakresie środków i możliwości finansowych, które byłyby wystarczające do rozbudowy jego infrastruktury do wymaganego poziomu.

W związku z powyższym, pomiędzy Wnioskodawcą a X została zawarta umowa dotyczący współpracy Wnioskodawcy i X w zakresie sprzedaży(…) (przez X na rzecz Wnioskodawcy) i wody oraz wody uzupełniającej (przez Wnioskodawcę na rzecz X) (dalej: „Umowa”), na mocy której Wnioskodawca pokryje uzgodnioną część kosztów realizacji wyżej wymienionej inwestycji w celu zapewnienia dostępu do niezbędnego wolumenu (…) na potrzeby własnej działalności produkcyjnej (dalej: „Inwestycja”). Umowa została zawarta na okres od 2023 r. do 2035 r. X i Grupa C. współpracują od wielu lat w zakresie sprzedaży (…) oraz wody (…). Umowa zastąpiła poprzednią umowę dotyczącą sprzedaży (…) i wody dla zakładu produkcyjnego C. w I. z 1996 r. oraz umowę w zakresie sprzedaży (…) dla zakładu produkcyjnego C. w J. z 1998 r.

Zgodnie z Umową, Wnioskodawca wniesie opłatę zapewniającą mu dostęp do pełnego, gwarantowanego wolumenu (…), która będzie pokrywać ustaloną część kosztów realizacji Inwestycji przypisaną jako udział Spółki w kosztach realizacji inwestycji (dalej jako: „Opłata”). Opłata uiszczana będzie począwszy od trzeciego kwartału 2023 roku w częściach do roku 2026 (włącznie), tj. przez okres realizacji Inwestycji przez X. Jeżeli jednak X poniosłoby jakieś koszty realizacji Inwestycji już w pierwszym albo drugim kwartale 2023 r., zostałyby one rozliczone w ramach Opłaty w trzecim kwartale 2023 r. Opłata będzie obliczana jako iloczyn udziału C. w kosztach realizacji Inwestycji i będzie płatna na podstawie odpowiedniego dokumentu księgowego (noty księgowej) wystawianego przez X. Wnioskodawca pragnie również wskazać, że dnia 15 marca 2023 r. została wydana interpretacja indywidualna o sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.37.2023.3.AK, uznająca za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy i X w przedmiocie kwalifikacji oceny skutków podatkowych przedmiotowej sprawy na gruncie podatku od towarów i usług, w tym, w zakresie dokumentowania jej notą księgową.

Podstawę do wystawienia noty księgowej dla Opłaty będą stanowić:

1) zestawienie poniesionych przez Dostawcę kosztów Inwestycji z przypisaniem do konkretnego Zadania Inwestycyjnego;

2) faktury wystawione przez wykonawców prac w zakresie ujętym w zestawieniu opisanym w pkt 1) wraz z potwierdzeniem ich opłacenia;

3) protokoły odbioru prac ujętych w zestawieniu potwierdzające należyte wykonanie i odbiór prac za które wykonawcom Dostawca zapłacił wynagrodzenie na podstawie faktur wskazanych w pkt 2) powyżej.

Powyższe dokumenty będą przekazywane na rzecz Wnioskodawcę przez X wraz z notą księgową.

Do kosztów realizacji Inwestycji będą zaliczane wszystkie poniesione przez X uzasadnione i niezbędne dla realizacji inwestycji koszty bezpośrednie w kwotach netto, a także powstałe i poniesione przez X przed zawarciem Umowy koszty netto, tj. bez uwzględnienia wartości podatku od towarów i usług.

Przykładowo, do kosztów realizacji Inwestycji będą zaliczane następujące rodzaje wydatków:

1) wydatki związane z wierceniem otworów eksploatacyjnych,

2) wydatki związane z projektowaniem i budową infrastruktury ługowniczej,

3) wydatki związane z wykonaniem projektu i budową instalacji do dosycania p..

Wnioskodawca pragnie wskazać, że Opłata będzie realizowana w całości ze środków Wnioskodawcy - zasadniczo w formie przelewów realizowanych z rachunków bankowych należących do Wnioskodawcy. Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że poza przewidzianym w ramach Umowy przypadkiem niewykonania lub nienależytego wykonania Inwestycji przez Dostawcę, nie będą mu przysługiwać względem X jakiekolwiek roszczenia o zwrot środków z tytułu Opłaty. Wydatki z tytułu Opłaty nie zostaną także Wnioskodawcy zwrócone przez żaden inny podmiot.

Wnioskodawca także pragnie podkreślić, że w związku z poniesieniem części kosztów realizacji Inwestycji, Wnioskodawca nie uzyska jakiegokolwiek tytułu prawnego do powstałej wskutek Inwestycji infrastruktury. W szczególności, infrastruktura nie będzie stanowiła środka trwałego będącego własnością Spółki ani nie będzie przedmiotem dzierżawy, najmu, ani innej umowy o podobnym charakterze, której stroną byłby Wnioskodawca. Wnioskodawca nie posiada także żadnego tytułu prawnego do obecnej infrastruktury X, z wykorzystaniem, której realizowała ona dostawy (…) na podstawie umów z 1996 r. i 1998 r. oraz będzie kontynuowała ich realizację na podstawie Umowy.

Ponadto, w ramach realizacji Inwestycji, Wnioskodawca nie będzie udostępniał na rzecz X własnych środków trwałych, w tym w postaci maszyn lub urządzeń, ani delegował własnych pracowników lub podwykonawców w celu wsparcia Dostawcy w realizacji Inwestycji.

Wnioskodawca dodatkowo pragnie wskazać, że :

1\. Partycypacja Wnioskodawcy w kosztach inwestycji będzie miała wpływ na sprzedaż przez X (…) na rzecz Spółki, w tym w ten sposób, że zapewni możliwość dostawy (…) w pełnym wolumenie oczekiwanym przez Wnioskodawcę i określonym w Umowie. Równocześnie, partycypacja Wnioskodawcy pozostanie bez wpływu na warunki, na jakich będzie dokonywana sprzedaż (…), w szczególności bez wpływu na cenę (…), tj. nie spowoduje jej zmniejszenia ani wzrostu, nie będzie także uwzględnia w ramach metody kalkulacji ceny (…).

Jako potwierdzenie powyższego Spółka wskazuje, że w ramach ustaleń umownych Wnioskodawcy i X odrębnie ustaliły zasady wynagradzania w ramach dostaw (…) i wody pomiędzy Wnioskodawcą, a X od zasad częściowego zwrotu kosztów opisanej w ramach Wniosku inwestycji X przez Wnioskodawcę. Jednocześnie, zasady ustalania wynagrodzenia z tytułu dostaw (…) nie przewidują wpływu kosztów inwestycji na cenę (…).

2\. Nie jest możliwa identyfikacja jakiegokolwiek bezpośredniego świadczenia wzajemnego wykonywanego przez X na rzecz Wnioskodawcy w ramach opisanego we Wniosku zdarzenia przyszłego, związanego z partycypacją Wnioskodawcy w kosztach inwestycji X.

Strony prowadzą stałą współpracę w ramach prowadzonych przez nie działalności gospodarczych i obie wykonują wobec siebie różnego rodzaju czynności. Obejmuje to głównie dostawy (…) przez X do Wnioskodawcy oraz dostawy wody i wody uzupełniającej przez Wnioskodawcę do X. W obu tych przypadkach, występuje łatwo identyfikowalne świadczenie w postaci dostaw (…) oraz wody i wody uzupełniającej.

W zakresie relacji, która skutkuje ponoszeniem przez Wnioskodawcę na rzecz X wydatków z tytułu Opłaty, sytuacja jest zgoła odmienna. Koszty Opłaty nie stanowią wypłaty wynagrodzenia z tytułu świadczenia przez X na rzecz Wnioskodawcy jakiejkolwiek usługi. Brak jest bowiem w tym wypadku identyfikowalnego, skonkretyzowanego świadczenia, którego beneficjentem byłby Wnioskodawcę w związku z zapłatą Opłaty.

Opłata stanowi realizację zapisów umownych, z których wynika, że Wnioskodawcy zwróci X część wydatków poniesionych na realizację inwestycji. Ponoszeniu przez Wnioskodawcę części kosztów inwestycji nie towarzyszy przy tym żadne świadczenie wykonywane przez X na rzecz Wnioskodawcy.

Niemniej jednak, dzięki przeprowadzeniu Inwestycji, która może dojść do skutku jedynie w przypadku gdy Wnioskodawca będzie partycypować w jej kosztach, Wnioskodawca uzyska dostęp do niezbędnego wolumenu (…)własnej działalności produkcyjnej.

3\. Opłata przekazywana przez Wnioskodawcę związana z wytworzeniem infrastruktury X celem zapewnienia przez X pełnego wolumenu dostaw (…) na rzecz Spółki, stanowić będzie wyłącznie częściowy zwrot poniesionych przez X kosztów inwestycji.

4\. Wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę części kosztów realizacji Inwestycji w ramach Opłat, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, wiążą się z okresem trwania Umowy, a nie z samym faktem jej zawarcia.

W tym miejscu, Wnioskodawca pragnie wskazać, że Umowa dotycząca współpracy Wnioskodawcy i X obejmuje zasady współpracy m.in. w zakresie:

\- sprzedaży (…) (przez X na rzecz Wnioskodawcy),

\- wody oraz wody uzupełniającej (przez Wnioskodawcę na rzecz X) oraz

\- zasad uiszczania Opłaty zapewniającej Wnioskodawcy dostęp do pełnego, gwarantowanego wolumenu (…), która będzie pokrywać ustaloną część kosztów realizacji Inwestycji przypisaną jako udział Wnioskodawcy w kosztach realizacji Inwestycji.

Wydatki poniesione na ww. Opłatę są związane z czasem trwania Umowy w zakresie sprzedaży (…) i wody oraz wody uzupełniającej, ponieważ w czasie trwania Umowy realizowana będzie Inwestycja przez X i jednocześnie w okresie trwania Umowy możliwe będzie określenie pełnej wysokości ponoszonych wydatków przez X, a pokrywanych przez Wnioskodawcę w ramach Opłaty.

Mając na uwadze, że w okresie obowiązywania Umowy realizowana będzie opisana we Wniosku Inwestycja o długoterminowym charakterze, w konsekwencji Opłata uiszczana w określonych częściach w ramach partycypacji w kosztach Inwestycji przez Wnioskodawcę jest związana z czasem trwania tej Umowy. Jednocześnie, biorąc pod uwagę przewidywany okres realizacji Inwestycji, przekraczający okres jednego roku podatkowego, niemożliwe jest pokrycie Opłaty przez Wnioskodawcę w ramach jednorazowej płatności. Jak wskazano we Wniosku, Wnioskodawca nie jest w stanie określić, jaka część Opłaty dotyczyć będzie danego roku podatkowego przypadającego na okres trwania Umowy.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że bez realizacji Inwestycji w okresie trwania Umowy niemożliwe byłoby zapewnienie dostaw (…) w pełnym wolumenie oczekiwanym przez Wnioskodawcę i określonym w Umowie, zatem wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w ramach Opłaty na zasadach określonych w tej samej Umowie są związane z czasem trwania Umowy w zakresie dotyczącym sprzedaży (…) i wody oraz wody uzupełniającej.

**Pytania**

1\. Czy wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji Inwestycji w ramach Opłaty będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

2\. W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze, czy wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji Inwestycji w ramach Opłaty stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą, na gruncie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji inwestycji w ramach Opłaty będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Definicja kosztów uzyskania przychodów na gruncie ustawy o CIT

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tejże ustawy.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu uzyskania przychodów. Brak ustawowej definicji związany jest z pewną nieokreślonością tego pojęcia oraz niezmiernie szerokim katalogiem zdarzeń gospodarczych występujących w ramach prowadzonych przez różnych podatników rodzajów działalności, a tym samym różnych kategorii wydatków ponoszonych w związku z szerokorozumianą działalnością gospodarczą ukierunkowaną na osiągniecie przychodów.

Istnieją jednak pewne kryteria oceny pozwalające stwierdzić, czy określony wydatek stanowi koszty uzyskania przychodów - kryteria te w istotnym zakresie zostały ukształtowane przez praktykę organów podatkowych oraz sądów administracyjnych.

Wskazuje się w interpretacjach indywidualnych oraz wyrokach sądów administracyjnych, że do uznania danego wydatku za koszt podatkowy wymagane jest łączne spełnienie następujących warunków, tj. aby wydatek (katalog ten został wskazany m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.166.2022.2.KW):

a. został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

b. był definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

c. pozostawał w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

d. poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

e. został właściwie udokumentowany,

f. nie znajdował się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy podkreślić, iż każdy wydatek o charakterze kosztowym powinien podlegać indywidualnej ocenie (analizie) celem dokonania jego kwalifikacji prawnej. Oznacza to, że omawiany koszt należy poddać analizie pod kątem powyższych przesłanek. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien więc zweryfikować, czy dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

Powyższe oznacza, że wszelkie wydatki poniesione w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą stanowią koszty uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub wiąże się z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów - z wyłączeniem konkretnych kategorii wydatków, które na gruncie ustawy zostały wprost wykluczone z kosztów podatkowych. Wydatki, które nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów zostały wymienione w enumeratywnym katalogu zamieszczonym w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

Przez związek przyczynowo-skutkowy wydatku z przychodem należy rozumieć związek tego rodzaju, że poniesienie wydatku (kosztu) ma lub, oceniając obiektywnie - może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu, bądź zabezpieczenie źródła przychodu podatnika. Co istotne, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości - kluczowa jest zatem w tym zakresie intencja podatnika co do danego wydatku, tj. kosztem uzyskania przychodów jest określony wydatek, jeżeli podatnik ponosi go z zamiarem osiągnięcia przychodów.

W celu stwierdzenia, czy dany wydatek może być kosztem podatkowym, należy dokonać jego analizy i oceny z uwzględnieniem obiektywnej, racjonalnej perspektywy, biorąc pod uwagę uwarunkowania gospodarcze i rzeczywistość rynkową w jakiej podatnik funkcjonuje - w tym określone stosunki ekonomiczne występujące pomiędzy podatnikiem, a jego kontrahentami i zobowiązania, które na gruncie tych relacji występują. Jedynie w przypadku stwierdzenia, że dany wydatek, na gruncie obiektywnej oceny, został poniesiony w ramach prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej oraz - w sposób pośredni bądź bezpośredni - może realnie przyczynić się do osiągnięcia przez podatnika przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, taki wydatek może zostać uznany za koszt uzyskania przychodów i podlegać rozpoznaniu w rachunku podatkowym podatnika. Ocena tej kwestii musi być dokonywana w każdym przypadku w kontekście określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach, w których wydatki te są ponoszone.

Warto zwrócić uwagę, że - jak wynika z literalnej wykładni art. 15 ust. 1 ustawy o CIT - Ustawodawca rozróżnia w tym przepisie dwa, nieco odrębne przypadki, w których określony wydatek należy zakwalifikować jako koszt uzyskania przychodów. Na gruncie powołanego przepisu, należy uznać za koszt uzyskania przychodów wydatek, który został poniesione:

\- w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub

\- w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Oznacza to, że dany wydatek, może sam w sobie nie prowadzić bezpośrednio do uzyskania konkretnego przychodu z konkretnego źródła przychodu, lecz jeżeli został poniesiony w celu zachowania albo zabezpieczenia określonego źródła przychodów, stanowi koszt uzyskania przychodów podatnika.

Wydatki będące przedmiotem wniosku w świetle definicji kosztów uzyskania przychodów

Mając powyższe na uwadze, w świetle kwalifikacji planowanych wydatków związanych z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji Inwestycji jako kosztu uzyskania przychodów, Spółka pragnie wskazać, że każdy planowany wydatek w ramach Opłaty:

a) Zostanie poniesiony przez Spółkę

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca będzie zobowiązany do przekazania środków pieniężnych niezbędnych do pokrycia ustalonej części kosztów realizacji Inwestycji.

Wskazać przy tym należy, że Ustawa o CIT nie wyjaśnia znaczenia terminu „poniesienie kosztu”. W konsekwencji, zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie prezentowany jest pogląd, zgodnie z którym poniesienie kosztu oznacza pokrycie danego wydatku ze środków majątkowych podatnika, niezależnie od tytułu prawnego do dysponowania przez podatnika środkami przeznaczonymi na pokrycie takiego wydatku.

Transfery będące przedmiotem niniejszego wniosku będą realizowane w całości ze środków Wnioskodawcy - zasadniczo w formie przelewów realizowanych z rachunków bankowych należących do Wnioskodawcy i ekonomicznie będą obciążały wyłącznie jego majątek.

Mając na uwadze powyższe, nie ulega wątpliwości, że Opłata stanowić będzie realne uszczuplenie majątku Wnioskodawcy, a tym samym wydatek zostanie poniesiony przez Spółkę i omawiany warunek uznania za koszt uzyskania przychodów należy uznać za spełniony.

b) Ma charakter definitywny

Obciążenie majątku podatnika wydatkiem oznacza również, że wydatek taki nie może zostać podatnikowi w żaden sposób zwrócony, a więc powinien on mieć charakter definitywny (tak między innymi wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 marca 1996 r. o sygn. akt SA/Ka 332/95).

Zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, wydatki poniesione przez Spółkę będą pokryte w całości z jej majątku. Jednocześnie Wnioskodawca pragnie podkreślić, że poza przewidzianym w ramach Umowy przypadkiem niewykonania lub nienależytego wykonania Inwestycji przez Dostawcę, nie będą mu przysługiwać jakiekolwiek roszczenia o zwrot przekazanych środków od X. Oznacza to, że poza powyższymi wyjątkowymi sytuacjami przewidzianymi w ramach Umowy (dla rozwiania wszelkich wątpliwości - takie wyjątkowe przypadki nie są objęte zakresem pytania w ramach niniejszego wniosku), wydatki w ramach Opłaty zostaną przez Spółkę poniesione w sposób definitywny, tzn. nie będą podlegać zwrotowi na jej rzecz w jakiejkolwiek formie, w tym niepieniężnej.

Mając powyższe na uwadze, wymóg definitywnego charakteru wydatku poniesionego przez Spółkę należy uznać za spełniony.

c) Pozostaje w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, (…) przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja (…) i (…). Podstawowym surowcem niezbędnym do wytwarzania powyższych produktów jest (…) Bez (…) Wnioskodawca nie jest w stanie wytwarzać swoich podstawowych produktów. W związku z powyższym, zapewnienie dostaw odpowiedniego wolumenu (…) o właściwej jakości jest niezbędne dla prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej.

Mając powyższe na względzie, nie sposób zaprzeczyć, że poniesienie części kosztów realizacji Inwestycji w celu zapewnienia dostępu do odpowiedniej ilości (…) jest płatnością (wydatkiem) dokonanym w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Bez poniesienia tego wydatku, Wnioskodawca nie będzie w stanie prowadzić swojej działalności i osiągać przychodów, z uwagi na brak podstawowego surowca do wytwarzania swoich produktów.

Mając również na uwadze wskazane w opisie zdarzenia przyszłego uwarunkowania rynkowo-geograficzne, nie jest możliwe nabywanie (…) od innego dostawcy. W konsekwencji, nie ma innej możliwości zapewnienia (…) niż jej zakup od X. Bez współpracy z X. Wnioskodawca nie byłby w stanie wytwarzać swoich produktów, a tym samym prowadzić działalności.

Ponadto, należy wziąć pod uwagę również wzajemną zależność Wnioskodawcę i X. w prowadzonej działalności, tj. w związku z dostawą (…), Wnioskodawca ma zapewnioną możliwość produkcji (…) i (…), a jednocześnie w związku z ww. produkcją, Wnioskodawca dokonuje na rzecz X. dostaw wody i wody uzupełniającej, stanowiących produkt uboczny własnej produkcji i zarazem surowiec na potrzeby działalności X niezbędny do wytwarzania (…).

Mając powyższe na uwadze, nie ulega najmniejszej wątpliwości, że warunek dotyczący pozostawania wydatków będących przedmiotem niniejszego wniosku w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, należy uznać w rozważanej sprawie za spełniony.

d) Został poniesiony w celu uzyskania przychodów ze źródła przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów

Sprzedaż (…) i (…) stanowi podstawę prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, która stanowi także jej główne źródło przychodu.

Poniesienie przez Wnioskodawcę wydatków na pokrycie kosztów realizacji Inwestycji ma na celu zapewnienie Wnioskodawcy dostaw odpowiedniego wolumenu (…) o właściwej jakości, aby było możliwe utrzymanie produkcji (…) i (…) na odpowiednim poziomie. Realizacja Inwestycji pozwoli Wnioskodawcy osiągnąć przychody z tytułu sprzedaży ww. produktów.

Co więcej, uzasadnione jest stwierdzenie, że brak poniesienia przez Wnioskodawcę wydatków na pokrycie kosztów realizacji Inwestycji w zasadzie uniemożliwiłby Spółce dalsze prowadzenie działalności i osiąganie przychodów na takim poziomie jak dotychczas, gdyż bez poniesienia części powyższych kosztów przez Wnioskodawcę, X nie byłoby w stanie przeprowadzić Inwestycji, a z kolei bez przeprowadzenia Inwestycji przez X, z uwagi na brak innych dostawców, Spółka nie będzie miała zapewnionego odpowiedniego wolumenu (…), co z kolei może spowodować ograniczenie lub nawet zaprzestanie produkcji (…) i (…). W związku z powyższym, w wyniku realizacji Inwestycji Wnioskodawca uzyska korzyść w postaci zabezpieczenia się przed niespodziewaną utratą lub spadkiem przychodów na skutek braku lub ograniczenia dostaw (…).

Tym samym, rozwój infrastruktury X ma wpływ nie tylko na wysokość ponoszonych przez Spółkę kosztów uzyskania przychodów związanych z nabyciem (…)., ale również z uwagi na jej niezbędność w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności produkcyjnej, także na wysokość osiąganych przez Wnioskodawcę przychodów.

Podkreślenia wymaga także fakt, że z uwagi na uwarunkowania rynkowe i geograficzne X jest dla Wnioskodawcy jedynym dostępnym na rynku dostawcą (…). Dostawca jest także podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Wobec powyższego, Wnioskodawca nie ma w zasadzie możliwości kontynuowania produkcji (…) i (…) na zakładanym poziomie bez dalszej współpracy z X, która to współpraca nie może być kontynuowana na zakładanych i oczekiwanych przez strony warunkach bez dokonania Inwestycji. Dlatego też, w bezpośrednim interesie Wnioskodawcy jest przeprowadzenie Inwestycji, którą Spółka zamierza częściowo sfinansować w celu dalszego prowadzenia produkcji (…) i (…) i osiągania z tego tytułu przychodów. Decyzja o sfinansowaniu części kosztów Inwestycji została zatem podjęta z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Z powyższego wynika, że istnieje pośrednia, ale niezaprzeczalna zależność pomiędzy poniesieniem przez Wnioskodawcę wydatków na realizację Inwestycji w ramach Opłaty i osiąganiem przez niego przychodów z tytułu sprzedaży (…) i (…).

Ponadto, poniesione przez Spółkę wydatki będą mogły również służyć zabezpieczeniu podstawowego źródła przychodów Wnioskodawcę z uwagi na wzajemną współpracę z X, będącą nieodłączną częścią działalności produkcyjnej Spółki, stanowiącej jej główne źródło przychodu, a także mając na względzie uzasadnione przyczyny ekonomiczne partycypacji Wnioskodawcy w kosztach Inwestycji.

e) Został właściwie udokumentowany

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy jest on prawidłowo i rzetelnie udokumentowany.

Spółka pragnie podkreślić, że wydatek będący przedmiotem wniosku będzie dokonany na skutek realizacji postanowień Umowy, której zapisy stanowić będą podstawę formalną do poniesienia Opłaty.

Ponadto, wydatki te będą udokumentowane odpowiednimi dowodami księgowymi stanowiącymi podstawę rozpoznania wydatku w księgach rachunkowych i podatkowych Spółki, tj. notami księgowymi.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, razem z notą księgową Wnioskodawcy będzie otrzymywać także:

1) zestawienie poniesionych przez X kosztów realizacji Inwestycji,

2) opłacone przez X faktury wykonawców prac w zakresie ujętym w ww. zestawieniu,

3) protokoły odbioru prac ujętych w zestawieniu,

Zatem, Wnioskodawca będzie posiadać pełną dokumentację potwierdzającą poniesienie wydatku. Mając powyższe na uwadze, nie ulega wątpliwości, że wymóg właściwego udokumentowania wydatku w celu rozpoznania go jako kosztu uzyskania przychodów należy uznać za spełniony.

f) Spełnia warunek braku wyłączenia z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

W ocenie Wnioskodawcy, wydatek poniesiony przez Spółkę nie mieści się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Nie stanowi on ani wydatku, który mógłby zostać zaklasyfikowany do kategorii kosztów wyłączanych czasowo, ani na stałe (definitywnie) z kosztów uzyskania przychodów.

Brak możliwości uznania wydatków za inwestycję w obcym środku trwałym

Uzupełniająco, Wnioskodawca pragnie wskazać, że na mocy art. 16a ust. 1 Ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2) maszyny, urządzenia i środki transportu,

3) inne przedmioty

\- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Podkreślenia wymaga także art. 16a ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT, zgodnie z którym amortyzacji podlegają, niezależnie od przewidywanego okresu używania przyjęte do używania inwestycje w obcych środkach trwałych.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia Inwestycji w obcych środkach trwałych. Wobec tego należy zastosować wykładnię językową, zgodnie z którą inwestycje w obcych środkach trwałych są to poniesione przez podatnika nakłady na ulepszenie (polegające na przebudowie, rozbudowie), rekonstrukcję, adaptację lub modernizację środka trwałego używanego przez niego w prowadzonej działalności gospodarczej, a niestanowiącego jego własności. Powyższe dotyczy środka trwałego używanego na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w związku z poniesieniem części kosztów realizacji Inwestycji, Wnioskodawca nie uzyska żadnego tytułu prawnego do powstałej wskutek Inwestycji infrastruktury. W szczególności, Infrastruktura nie będzie stanowiła środka trwałego będącego własnością Spółki ani nie będzie przedmiotem dzierżawy, najmu, ani innej umowy o podobnym charakterze, której stroną byłby Wnioskodawca.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wydatków z tytułu Opłaty nie należy kwalifikować jako inwestycji w obcym środku trwałym, a zarazem przedmiotowe wydatki będą mogły stanowić koszt uzyskania przychodu dla Spółki na zasadach ogólnych w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.

Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy w podobnych stanach faktycznych w ramach interpretacji indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe

Wnioskodawca wskazuje, że zaprezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe w analogicznych stanach faktycznych. Zgodnie ze wskazanymi poniżej interpretacjami, partycypacja w formie różnego rodzaju opłat w kosztach inwestycji realizowanych przez inne podmioty, do których podmiot wnoszący opłatę nie posiada tytułu prawnego (np. własność, współwłasność, najem, dzierżawa, ani inne umowy o podobnym charakterze), może stanowić jego koszt uzyskania przychodu:

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.553.2021.1.BM, której stan faktyczny dotyczył przekazania przez Wnioskodawcę płatności na rzecz kontrahenta celem pokrycia kosztów rozbudowy miejskiej sieci ciepłowniczej, celem uczestnictwa Wnioskodawcy w realizacji Wspólnego Przedsięwzięcia i uzyskaniu w ramach niego przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Organ podatkowy za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Wydatku poniesionego na Rozbudowę MSC \[miejskiej sieci ciepłowniczej\] nie można przyporządkować do konkretnie uzyskanego przez Wnioskodawcę przychodu. Wydatek ten stanowić będzie koszt, którego poniesienie będzie niezbędne dla prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę i osiągania przez niego przychodów z przedsięwzięcia realizowanego we współpracy z kontrahentem W rezultacie kwota przekazana przez Wnioskodawcę na rzecz MPEC celem pokrycia kosztów Rozbudowy MSC będzie stanowić koszt uzyskania przychodów (…)”.

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.55.2021.2.BD, której stan faktyczny dotyczył partycypacji wnioskodawcy w kosztach budowy drogi dojazdowej przez gminę celem zapewnienia dojazdu do realizowanej przez wnioskodawcę inwestycji deweloperskiej. W interpretacji tej organ podatkowy stwierdził, że: „Z danych zawartych w opisie sprawy wynika, że Spółka w związku z planowaną inwestycją deweloperską na podstawie zawartej z Gminą umowy (\`(...)\`) Spółka będzie ponosiła również inne wydatki na realizację Inwestycji drogowej obejmujące także wydatki na odszkodowania wypłacane na rzecz osób trzecich za grunty zajęte pod Inwestycję drogową. Z powyższego wynika, że poniesienie wydatków związanych z budową Infrastruktury drogowej jest niezbędne do realizacji inwestycji będącej przedmiotem działalności Spółki. Podkreślić należy, że aby możliwe było uzyskiwanie przez Spółkę przychodów z planowanej inwestycji polegającej na budowie budynku usługowo-mieszkalnego konieczne jest zapewnienie drogi dojazdowej do przedmiotowej nieruchomości. Z kolei, wydatki poniesione przez Spółkę obejmujące (\`(...)\`), jak i pozostałe koszty związane z realizację Inwestycji drogowej są niezbędne do zapewnienia możliwości dojazdu do przedmiotowej nieruchomości. Tym samym, wydatki te mają w istocie wspólny cel jakim jest realizacja inwestycji deweloperskiej, a tym samym pozyskiwanie przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych lub użytkowych. Podkreślić również należy, że Inwestor umożliwia sobie realizacje celów gospodarczych (\`(...)\`) czy ponosząc wydatki związane z realizację Inwestycji drogowej. Mając powyższe na względzie stwierdzić zatem należy, że skoro (jak wynika z wniosku) (\`(...)\`) poniesienie wydatków na realizację Inwestycji drogowej jest ściśle i nierozerwalnie związane z realizację inwestycji deweloperskiej Spółki i więżę się z uzyskaniem konkretnych korzyści związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej m.in. uzyskanie pozwolenia na użytkowanie swojej inwestycji (budowanych budynków mieszkalnych i użytkowych) możliwości prowadzenia działalności gospodarczej oraz osiągnięcia przychodu ze sprzedaży mieszkań i lokali w ramach tej działalności, to (\`(...)\`) wydatki ponoszone w związku z realizację Inwestycji drogowej mogę zostać uznane za koszty uzyskania przychodów. Tym samym, wydatki te pozostaję w związku przyczynowo-skutkowym z możliwością osiągania przychodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jak i zachowania źródła przychodów i jego zabezpieczenia.

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.24.2021.2.ŚS, której stan faktyczny dotyczył wydatku poniesionego przez Wnioskodawcę na współfinansowanie kosztów inwestycji drogowej, Gminy, celem ułatwienia dojazdu do siedziby Wnioskodawcy i zarazem miejsca prowadzenia przez niego działalności gospodarczej. Organ podatkowy stwierdził, że: „Z uwagi na fakt, że Spółka nie posiada żadnego tytułu prawnego do remontowanej drogi, przedmiotowych wydatków nie należy traktować jako wydatków poniesionych na wytworzenie własnego środka trwałego, ani jako „inwestycji w obcym środku trwałym”. Mogę one natomiast stanowić koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p (\`(...)\`)”.

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 października 2016 r. Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.804.2016.1.AW, której stan faktyczny dotyczył partycypacji wnioskodawcy w kosztach budowy, przebudowy lub remontu dróg publicznych, aby zapewnić drogi dojazdowe spełniające właściwe standardy do swoich zakładów produkcyjnych na terenie kraju. W interpretacji tej organ podatkowy stwierdził, że: „Współfinansowanie budowy/przebudowy/remontów dróg przez Wnioskodawcę następuje poprzez przekazanie określonej kwoty pieniężnej na rzecz właścicieli dróg na warunkach i zasadach wskazanych w zawartej umowie/porozumieniu. Występuję również sytuacje, kiedy przebudowo drogi publicznej następuje w związku z potrzebę wydzielenia pasów dla pieszych (chodników) niezbędnych dla skomunikowania obiektów biurowych należących do Wnioskodawcy, a usytuowanych w bezpośrednim sąsiedztwie wewnętrznych dróg publicznych, które służę jako drogi dojazdowe do tych obiektów. Drogi te są zarazem jedynymi dostępnymi cięgami komunikacyjnymi dla pracowników Wnioskodawcy przemieszczających się pomiędzy różnymi obiektami Spółki. Stąd też Spółka, będąc zainteresowana zapewnieniem bezpieczeństwa swoim pracownikom wykonującym czynności na rzecz swojego pracodawcy, podejmuje działania mające na celu dostosowanie istniejącej infrastruktury komunikacyjnej do potrzeb prowadzonej działalności, angażując środki finansowe w budowę/przebudowę dróg publicznych. Wnioskodawca podkreśla, że właścicielem wszystkich dróg/terenów, które są i maję być objęte inwestycję/remontem, w związku z którą Wnioskodawca wydatkuje własne środki finansowe jest określona jednostka administracji publicznej. Wnioskodawca nie jest i nie będzie właścicielem tych dróg/terenów, jak również ich nie dzierżawi i nie użytkuje na podstawie innej umowy o podobnym charakterze. Mając na uwadze powyższe, w ocenie tut. Organu, ponoszone wydatki w postaci partycypacji w kosztach budowy/przebudowy/remontu dróg publicznych stanowię koszty uzyskania przychodów. Spełnione bowiem zostają przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p”.

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 6 czerwca 2016 r. Znak: IPPB6/4510-163/16-3/AZ, której stan faktyczny dotyczył uczestnictwa Wnioskodawcy w kosztach rozbudowy miejskiej sieci ciepłowniczej (magistrali). Wnioskodawca w związku z partycypacją w kosztach nie odniósłby bezpośredniej korzyści z ww. tytułu (tj. magistrala nie będzie stanowić środka trwałego będącego własnością wnioskodawcy; nie będzie ona również przedmiotem dzierżawy, najmu, ani innej umowy o podobnym charakterze); jednakże pośrednią korzyścią dla Wnioskodawcy z tytułu ww. partycypacji byłaby możliwość realizacji własnej inwestycji związanej z budową elektrociepłowni, uzależnionej od wcześniejszej rozbudowy magistrali, a w końcowym efekcie uzyskiwanie przez wnioskodawcę przychodów z tytułu sprzedaży energii elektrycznej w związku z rozbudową elektrociepłowni. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym kwota przekazana przez wnioskodawcę celem pokrycia kosztów rozbudowy magistrali, stanowić będzie koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 maja 2015 r. Znak: IBPBI/2/4510-158/15/SD, której stan faktyczny dotyczył partycypacji wnioskodawcy w kosztach realizację przez gminę inwestycji polegającej na budowie kanału odwadniającego, który zapobiegać miał zalewaniu nieruchomości wnioskodawcy wynajmowanej innym podmiotom (wnioskodawca ponosił koszty napraw budynku w związku z jej zalewaniem, które następuję w trakcie dużych opadów i powodzi; poprzez partycypację w kosztach budowy kanału chciał zapobiec zalewaniu budynku i ponoszenia kosztów remontów). W interpretacji tej organ podatkowy stwierdził, że: „Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że jedna z nieruchomości, będąca przedmiotem najmu, znajduje się na terenie często zalewanym w trakcie dużych opadów i powodzi. Na skutek tych zdarzeń Spółka zmuszona jest ponosić cyklicznie koszty remontów, napraw, itp. W związku z powyższym, wystąpiła do Gminy, na terenie której znajduje się nieruchomość, z prośbą o dokonanie stosownych melioracji publicznych celem unikania takich sytuacji, bądź obniżenia ich negatywnych skutków. Władze Gminy zdecydowały się podjąć decyzję o realizacji inwestycji w postaci kanału odwadniającego przy założeniu, że Spółka udzieli stosownego wsparcia finansowego na realizację tego zadania. (\`(...)\`) Podsumowując, wydatki związane z partycypacją w budowie kanału odwadniającego. Spółka może zakwalifikować do kosztów uzyskania przychodów (\`(...)\`).

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 listopada 2013 r., Znak: IPPB5/423-753/13-2/KS, dotyczącej budowy przez gminę drogi prowadzącej do ośrodka wypoczynkowego, gdzie wnioskodawca zobowiązał się do sfinansowania robót budowlanych. Jak wskazano w treści interpretacji: „sama budowa nie będzie bezpośrednio wpływała na wysokość przychodów osiąganych przez P., niewątpliwie przyczyni się jednak do tego w sposób pośredni (\`(...)\`) Wnioskodawca podkreśla, że budowana droga pośrednio przyczyni się do zwiększenia przychodu z udostępniania ośrodka na cele wypoczynkowe oraz z wynajmu ośrodka w celach szkoleniowych. Zdaniem organu uzasadnionym jest poniesienie przez Wnioskodawcę wydatków związanych z budową drogi zarówno związanych z przygotowaniem niezbędnej dokumentacji, jak również z przekazaniem środków na jej budowę. (\`(...)\`) Zdaniem Organu, z opisu stanu faktycznego wynika, że przesłanki, aby przedmiotowe wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w związku z budową drogi uznać za koszty uzyskania przychodów, zostały spełnione”.

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 20 września 2013 r., Znak: IPTPB3/423-258/13-2/PM, której stan faktyczny dotyczył partycypacji wnioskodawcy w kosztach budowy drogi publicznej i kanalizacji deszczowej, która byłaby przydatna dla wnioskodawcy z punktu widzenia jego działalności (wnioskodawca był spółką wodociągową; zgodnie z opisem stanu faktycznego, wybudowana droga zapewni bezproblemową eksploatację urządzeń wodno-kanalizacyjnych oraz sprawne i szybkie dotarcie do nich w razie awarii, a także dotarcie do odbiorców posiadających bezodpływowe zbiorniki na nieczystości płynne celem wywozu ich zawartości do oczyszczalni ścieków Wnioskodawcy). W interpretacji tej organ wskazał, że : „Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka zawarła z Gminą umowę, na mocy której partycypuje w kosztach budowy drogi publicznej. Cel porozumienia ma za zadanie zwiększenie bezpieczeństwa uczestników ruchu na drogach w X w rejonie ulicy X, w której inwestor wykona dodatkowo system kanalizacji sanitarnej i deszczowej docelowo administrowany przez Partnera projektu - Spółkę. (\`(...)\`) Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, iż poniesione przez Wnioskodawcę wydatki związane z partycypacją w budowie drogi publicznej oraz wybudowanie nowej i rozbudowa istniejącej kanalizacji deszczowej, należy kwalifikować do kosztów „pośrednich”, gdyż nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w uzyskanych przez Spółkę przychodach, ale ich poniesienie ma wpływ na ich uzyskanie. Wydatki te winny być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów (\`(...)\`)”.

Mając na uwadze całość powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawcy nie ulega najmniejszej wątpliwości, że będące przedmiotem niniejszego wniosku wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji inwestycji będą stanowić dla Wnioskodawcy:

\- koszt uzyskania przychodów na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

(…)

Przedmiotowe wydatki będą spełniać wszystkie warunki niezbędne do uznania ich za koszt podatkowy, w szczególności pozostaną w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przez Spółkę przychodami i zostaną poniesione w celu zabezpieczenia źródła przychodów Spółki, a ponadto nie znajdują się na liście wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. (…)

W konsekwencji, Spółka wnosi o uznanie jej stanowiska za prawidłowe.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 jest nieprawidłowe.

Natomiast ocena stanowiska w zakresie pytania Nr 2 stała się niezasadna w związku z uznaniem stanowiska Wnioskodawcy do pytania Nr 1 za nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (…)

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 dotyczą ustalenia, czy wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji Inwestycji w ramach Opłaty będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1).

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy w pierwszej kolejności wskazać należy, że nie ulega wątpliwości, że nie wszystkie koszty, które ponosi podatnik prowadzący działalność gospodarczą mogą stanowić koszty uzyskania przychodów (pomijając przy tym, co oczywiste, te, które ustawodawca wprost wyłączył z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT). Wymogiem, który musi być bezwzględnie spełniony, nie jest, co wynika z literalnego brzmienia przepisu art. 15 ust. 1, związek kosztów z działalnością gospodarczą tylko z uzyskaniem przychodów, lub też z zachowaniem albo zabezpieczeniem jego źródła.

Powyższą tezę potwierdza utrwalony pogląd judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Cel ten musi być widoczny, a ponoszone koszty winny go realizować bądź co na najmniej zakładać realnie możliwość jego osiągnięcia.” (por. wyrok NSA z 2 sierpnia 2012 roku, sygn. akt II FSK 41/11, uchwała NSA z dnia 24 stycznia 2011 r., sygn. akt II FPS 6/10, oraz uchwała z dnia 12 grudnia 2011 roku, sygn. akt II FPS 2/11).

W kontekście powyższych uwag, stanowisko Wnioskodawcy nie zasługuje na aprobatę.

Opisane we wniosku wydatki w postaci opłaty, która będzie pokrywać ustaloną umownie część kosztów inwestycji prowadzonej przez kontrahenta i służącej rozbudowie posiadanej przez niego infrastruktury, stanowiącej jego własność i wykorzystywanej przez niego w prowadzonej działalności gospodarczej, związku, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (zarówno o charakterze bezpośrednim jak i pośrednim) nie wykazują.

Nie podważając racjonalności i celowości decyzji podjętej przez Wnioskodawcę odnośnie do sfinansowania ze swego majątku części inwestycji prowadzonej przez X (nie ulega wątpliwości, że decyzja w tym zakresie należy do wyłącznej kompetencji podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą), nie można zgodzić się ze Spółką, że taka racjonalność i celowość na gruncie gospodarczym czy ekonomicznym jest równoznaczna z celowością wydatku na gruncie podatkowym. Argumenty Wnioskodawcy co do ekonomicznej opłacalności przedsięwzięcia (zmiana dostawcy byłaby nieuzasadniona ze względu na koszty budowy nowego rurociągu, inni dostawcy nie są w stanie zapewnić oczekiwanego wolumenu (…), sfinansowanie aktualnemu dostawcy części inwestycji wymaga mniejszych nakładów finansowych niż zmiana dostawcy) nie mają więc znaczenia dla oceny celowości wydatku na gruncie podatkowym.

Przede wszystkim należy zauważyć, że to spółka X będzie uzyskiwała w przyszłości przychody podatkowe ze sprzedaży (…) wyprodukowanej z wykorzystywaniem rozbudowanej infrastruktury. Inwestycja przyczyni się do zwiększenia wolumenu sprzedaży, a co za tym idzie spowoduje wzrost przychodów spółki X. Wydatki poniesione na przeprowadzenie inwestycji będą więc kosztami uzyskania przychodów tego właśnie podatnika, tj. spółki X Przedstawiona przez Spółkę zależność polegająca na tym, że zwiększenie produkcji (…) przez X wpływa pośrednio na zwiększenie sprzedaży (…) i (…) przez Wnioskodawcę nie może być argumentem przesądzającym o istnieniu związku pomiędzy wydatkami na infrastrukturę tego pierwszego podmiotu a przychodami podmiotu drugiego.

Jak zauważył NSA w wyroku z dnia 14 stycznia 2014 r. sygn. akt II FSK 228/12: „Jest przy tym oczywiste, że z ekonomicznego punktu widzenia ostateczny koszt operacji gospodarczej w postaci emisji obligacji ponieść musi jej ostateczny beneficjent, czyli skarżąca. Powinno temu jednak służyć odpowiednie skalkulowanie wynagrodzeń na każdym z etapów obrotu gospodarczego. Wynagrodzenie żądane przez banki inwestycyjne powinno uwzględniać konieczność kosztów zakupu usług kancelarii prawnych, a prowizja P. F. powinna uwzględniać także koszty towarzyszące bezpośrednio samej emisji obligacji. Ekonomiczne koszty opisywanej operacji gospodarczej mogą być także przeniesione na skarżącą mocą umów cywilnoprawnych, jednakże nie może prowadzić to do uzyskania spodziewanych przez Skarżącą efektów podatkowych. Ekonomiczna alokacja kosztów określonej operacji gospodarczej jest bowiem czym innym od prawnopodatkowej kwalifikacji przychodów i kosztów każdego z podmiotów (odrębnych podatników), biorących udział w tej operacji. Kwalifikacja ta opierać się musi wyłącznie na zasadach wynikających z przepisów prawa podatkowego. Dopiero bowiem takie powiązanie kosztów z przychodami u każdego z podatników uczestniczących w wielostronnym kontrakcie o celu gospodarczym może doprowadzić do prawidłowego określenia uzyskanego przez każdego z nich dochodu jako przedmiotu opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (art. 7 ust. 1 i ust. 2 u.p.d.o.p.). Jakkolwiek można dopatrywać się pośredniego związku pomiędzy kosztami ponoszonymi przez poprzedników w łańcuchu operacji składających się na obrót gospodarczy, a przychodem uzyskanym przez podmiot uplasowany w tym łańcuchu niżej, niemniej związek ten ma znaczenie tylko ekonomiczne, a nie podatkowoprawne. Wypada dodać, że wspomniany łańcuch jest praktycznie nieskończony – na tle omawianego stanu faktycznego można dostrzec, że także kancelarie prawne świadczące usługi bankom inwestycyjnym zapewne poniosły określone koszty związane z zakupem usług innych podmiotów, z kolei te ostatnie zapewne także zakupiły jakieś usługi i poniosły wynikające stąd koszty, itd. Nie oznacza to jednak, że podmioty uczestniczące w obrocie mogą w sposób wiążący dla opodatkowania określać, który z nich przejmie ciężar kosztów powstałych u innych na wcześniejszych etapach obrotu, nie uwzględnionych w cenie oferowanych usług. Dlatego też nie można uznać, że wydatki skarżącej na pokrycie kosztów usług zakupionych przez inne podmioty, służących uzyskaniu przychodów przez te podmioty, pozostają z prowadzoną przez Skarżącą działalnością gospodarczą i uzyskiwanymi przychodami w związku określonym w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p”.

Powyższe uzasadnienie jest aktualne także na gruncie zdarzenia opisanego we wniosku. W opisie przedstawionym we wniosku także mamy do czynienia z sytuacją, w której Wnioskodawca przejmuje ekonomiczny ciężar kosztów poniesionych na wcześniejszym etapie produkcji przez dostawcę (…) i okoliczność ta nie zostanie uwzględniona w cenie produktu (jak wynika z treści wniosku poniesienie kosztów nie będzie uwzględnione w kalkulacji ceny (…) sprzedawanej Wnioskodawcy, tj. nie spowoduje jej zmniejszenia ani wzrostu).

Warte podkreślenia jest, że X i Wnioskodawca nie prowadzą wspólnego przedsięwzięcia, z którego osiągane przychody i ponoszone koszty są wspólne i podlegają podziałowi wg ustalonej między stronami proporcji. Każdy z podmiotów jest odrębnym podatnikiem zobowiązanym do oddzielnego ustalania swoich kosztów i przychodów podatkowych. Dodatkowo należy zauważyć, że o ile, ze względu na uwarunkowania rynkowe i geograficzne X jest (…) dostawcą (…) dla Wnioskodawcy, to Wnioskodawca nie jest (…) odbiorcą (…) od X. Ponosząc koszty inwestycji w części odpowiadającej opłacie, Wnioskodawca „przyczynia się” więc nie tylko do zwiększenia swoich przychodów (w rozumieniu zaprezentowanym przez niego we wniosku) lecz także do zwiększenia przychodów innych odbiorców (…), zaś całą opłatę chce uznać za związaną ze swoimi przychodami.

Jak wynika z opisu sprawy, w związku z poniesionymi wydatkami na inwestycję Wnioskodawca nie uzyska jakiegokolwiek tytułu prawnego do powstałej w ramach inwestycji infrastruktury.

Jej właścicielem pozostawać będzie X i to tej Spółce będzie przysługiwać prawo do zaliczania do kosztów podatkowych odpisów amortyzacyjnych od wytworzonych środków trwałych (art. 16a ust. 1 ustawy o CIT). Ustawa o CIT przewiduje wyjątki w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów nakładów poniesionych przez podatnika na składniki majątku niebędące jego własnością, są one wymienione np. w art. 16a ust. 2 pkt 1 jako „inwestycje w obcych środkach trwałych”. Jednakże, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie mogą być zaliczone do tej kategorii, gdyż powstałe w wyniku nakładów środki trwałe nie będą użytkowane przez Wnioskodawcę i nie będą wprowadzone do jego ewidencji środków trwałych.

Gdyby przyjąć za zasadne stanowisko Spółki, te same wydatki na realizację inwestycji (w części równej opłacie), jako pozostające zarówno w związku z jej przychodami, jak i w związku z przychodami kontrahenta, de facto podlegałby podwójnemu odliczeniu, jako koszty podatkowe u obydwu podatników.

Przyjęty przez Spółkę i Kontrahenta w drodze umowy model współpracy nie może kształtować regulacji prawnych dotyczących kosztów uzyskania przychodów. W opisanej sprawie strony umowy decydują w jakiej części Wnioskodawca pokryje koszty realizacji inwestycji poniesione przez X. Jeszcze raz należy podkreślić, że mamy do czynienia z odrębnymi podmiotami prawnymi, odrębnymi podatnikami, zaś stopień ich współzależności ekonomicznej nie może być wyznacznikiem i decydującym motywem uznania wydatków z tytułu opłaty (która pokrywa, w ustalonej między stronami części, koszty realizacji inwestycji przez S) za koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy. W przeciwnym wypadku to zapisy umowy decydowałyby, który podmiot i w jakiej wysokości zaliczałby wydatek (jego równowartość) do swoich kosztów podatkowych, co jest niedopuszczalne. Możliwe byłyby więc sytuacje, w których pokrycie wydatków innego podmiotu stanowiłoby np. klika procent, połowę albo nawet całość wydatków. Zależałoby to tylko od woli stron zawartej umowy.

Sądy administracyjne, wypowiadając się w kwestii braku możliwości zaliczenia do swoich kosztów podatkowych wydatków pokrywających koszty innego podmiotu gospodarczego akcentowały: „Dyrektor KIS prawidłowo przyjął, w opinii Sądu, że opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) wskazywał zatem, iż inwestycja prowadzona jest przez inny niż Skarżąca podmiot, wydatki związane z inwestycją (budową kompleksu) nie spełniają przesłanki wynikającej z art. 15 ust. 1 updop. Nie sposób bowiem doszukać się uzasadnienia prawnego dla możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Skarżącej wydatków związanych z inwestycją realizowaną przez inny podmiot prawny, zwłaszcza że w związku z prowadzeniem budowy przez Spółkę Celową, Skarżąca nie osiągnie przychodów. W wyniku inwestycji nie powstaną także żadne środki trwałe, których Skarżąca będzie właścicielem/współwłaścicielem, stąd generowanie z tej inwestycji przychodu dla Skarżącej nie będzie możliwe. (\`(...)\`) Zasadnie organ zwrócił uwagę na fakt, iż przepisy updop nie przewidują możliwości przenoszenia kosztów pomiędzy poszczególne podmioty prawne. Podmiot, który dokonuje zakupu na własną rzecz może zaliczyć wydatki poniesione na ten zakup do własnych kosztów uzyskania przychodu.” (por. wyrok WSA w Gdańsku z dnia 12 stycznia 2022 r. sygn. akt I SA/Gd 1034/21).

Podobne uzasadnienie zawiera wyrok NSA z dnia 6 kwietnia 2017 r. sygn. akt II FSK 3661/16, w którym czytamy: „W niniejszej sprawie wydatki poniesione przez skarżącą, działającą na podstawie umowy w imieniu Inwestora nie pozostają w związku z jej przychodami, lecz z przychodami Inwestora. Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko organu zawarte w odpowiedzi na skargę kasacyjną, że „w procesie interpretacji regulacji prawnej zawartej w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., zwrot normatywny „koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”, zawężany jest w sposób oczywisty tylko do działań podatnika”. Należy, więc wykluczyć możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów „cudzych” wydatków poniesionych niejako „w sensie ekonomicznym”, w oparciu o charakter, zakres podjętych działań biznesowych i zawartą umowę. Gdyby przyjąć za zasadne wywody skargi kasacyjnej to zgodnie z twierdzeniami spółki wydatki te pozostawałyby w związku z jej przychodami i przychodami Inwestora, czyli de facto podlegałby podwójnemu odliczeniu”.

Warto także przytoczyć stanowisko WSA w Warszawie zaprezentowane w wyroku z dnia 31 października 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 576/19: „Jednakże przenoszenie ciężaru wydatków, do poniesienia których właściwy jest dany podatnik, na rzecz innych uczestników obrotu gospodarczego, z którymi ten podatnik pozostaje w ścisłych relacjach biznesowych, nie może skutkować pomniejszeniem u tych ostatnich podstawy opodatkowania. Nie jest możliwe, aby przychód wystąpił u jednego podatnika, a koszty uzyskania tego przychodu były rozliczane z przychodami innego podmiotu będącego innym podatnikiem”. Orzeczenie to znalazło akceptację w wyroku NSA z dnia 6 lipca 2023 r. sygn. akt II FSK 80/21.

Z powodów wyżej wskazanych wydatki w postaci opłaty ponoszonej na rzecz X nie pozostają w związku z przychodami Wnioskodawcy (takimi wydatkami będą koszty zakupu (…) wyprodukowanej przez kontrahenta, któremu spółka rekompensuje część wydatków inwestycyjnych), zaś podstawowym związkiem, który jest możliwy do zidentyfikowania jest związek wydatków z przychodami innego podatnika. Nie ulega wątpliwości, że przeprowadzona inwestycja w środki trwałe należące do spółki X będzie generować przychody tego właśnie podatnika. Uzasadnienie gospodarcze dla partycypowania w kosztach inwestycji prowadzonej przez Kontrahenta nie jest równoznaczne z istnieniem podatkowego związku, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Opłata nie wykazuje również związku z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów Spółki. Sposób w jaki Wnioskodawca uzasadnia istnienie takiego związku (zabezpieczenie się przed niespodziewaną utratą lub spadkiem przychodów na skutek braku lub ograniczenia dostaw (…)) również wskazuje na poniesienie wydatku w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów innego podmiotu – dostawcy (…). Oczywiście nie można negować, że ewentualne zmniejszenie produkcji (…) mogłoby mieć wpływ na rozmiar produkcji (…) i (…), jednakże uznanie tego wpływu za uzasadnienie dla istnienia związku z zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów Wnioskodawcy jest zbyt daleko idące. Takie rozumienie przesłanki celowości wydatku oznaczałoby, że w każdej sytuacji, gdy podatnik inwestuje swoje środki finansowe w „pomoc” w zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów kontrahenta dostarczającego mu towary lub usługi niezbędne do własnej produkcji mógłby je zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów.

Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że wydatki związane z pokryciem przez Wnioskodawcę ustalonej części kosztów realizacji inwestycji w ramach Opłaty nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy kosztu uzyskania przychodów na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, odnosząc się do powołanych przez Państwo interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o nie wystąpiły i nie wiążą tut. Organu. Niemniej jednak należy zauważyć, że żadna z powołanych przez Państwa interpretacji nie odnosi się do zdarzenia analogicznego z opisanym we wniosku. Część dotyczy przeprowadzenia wspólnej inwestycji wnioskodawców z innymi podmiotami (której zasady rozliczenia zakładają proporcjonalny podział przychodów i kosztów pomiędzy współinwestorami). Większość powołanych interpretacji dotyczy partycypowania w kosztach budowy drogi publicznej lub innych obiektów służących celom publicznym (ogółowi mieszkańców), nie zaś finansowania działalności podmiotu prowadzącego własną działalność gospodarczą, nakierowaną na osiąganie zysku. Ponadto poniesienie kosztów i nieodpłatne przekazania infrastruktury drogowej lub innej na rzecz gminy, było warunkiem przeprowadzenia przez podatnika własnej inwestycji polegającej na budowie osiedla, marketu, siedziby firmy itp. Infrastruktura drogowa lub inna była niezbędna aby podatnik, z wybudowanej inwestycji, która stanowiła jego własność, mógł w ogóle uzyskiwać przychody. Były to przychody tego samego podatnika ze sprzedaży wyrobów, towarów czy usług, do których wykorzystywany był wytworzony obiekt.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, należało uznać za nieprawidłowe.

W związku z uznaniem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 za nieprawidłowe, niezasadnym stała się ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 2, gdyż zgodnie z Państwa wolą odpowiedź na pytania Nr 2 uzależniona była od udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie Nr 1.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).