Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.574.2023.1.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-07
Teza: Uznanie za zorganizowane części przedsiębiorstwa wydzielanych Linii Biznesowych 1 i 2 oraz pozostającej w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej Linii Biznesowej 3, a także skutków podatkowych tego wydzielenia dla Spółki Dzielonej
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; spółki-podział spółki; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymany przez spółkę przejmującą ; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

8 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

1\. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 1, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej 1, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

2\. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 2, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej 2, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

3\. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 3, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale Spółki Dzielonej, pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

4\. Czy transakcja Podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla Spółki Dzielonej;

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Podstawowe informacje o Wnioskodawcy

\[…\] Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej obejmuje działalność produkcyjną w zakresie części i akcesoriów do pojazdów silnikowych. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest \[…\] z siedzibą w \[…\], Niemcy (dalej: \[…\] lub „Udziałowiec”). Udziałowiec nie nabył udziałów w Wnioskodawcy w drodze wymiany udziałów lub w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Spółka Dzielona oraz Udziałowiec wchodzą w skład grupy kapitałowej \[\`(...)\`\] (dalej: „Grupa \[\`(...)\`\]”, „Grupa”).

Podstawowe informacje o Udziałowcu

Udziałowiec jest niemiecką spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Republiki Federalnej Niemiec, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Niemczech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (Korperschaftsteuer) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Podstawowy przedmiot działalności Grupy obejmuje produkcję i sprzedaż systemów oraz komponentów motoryzacyjnych w dziedzinie oczyszczania spalin, zarządzania termicznego i ich autonomicznego sterowania. Natomiast sam Udziałowiec pełni rolę spółki holdingowej dla międzynarodowej działalności Grupy w ramach dywizji \[…\], w zakresie której Grupa \[\`(...)\`\] oferuje klientom zróżnicowane portfolio produktów i rozwiązań w zakresie zarządzania temperaturą w pojazdach, skupiając udziały w lokalnych podmiotach, w tym we Wnioskodawcy.

Podstawowe informacje o \[\`(...)\`\] Spółka Przejmująca 1 (dawniej: \[…\] Sp. z o. o.) i \[\`(...)\`\] Spółka Przejmująca 2 (dawniej: \[…\] Sp. z o.o.)

\[\`(...)\`\] Spółka Przejmująca 1 (dawniej: \[…\] Sp. z o. o.) oraz \[\`(...)\`\] Spółka Przejmująca 2 (dawniej: \[…\] Sp. z o.o.) (dalej odpowiednio: \[…\] „Spółka Przejmująca 2” lub „Spółka Przejmująca 2” oraz łącznie: „Spółki Przejmujące”) są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, które podlegają (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będą podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółki Przejmujące są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT. Jedynym udziałowcem Spółek Przejmujących jest Udziałowiec (wchodzą w skład grupy kapitałowej \[\`(...)\`\]). Wnioskodawca oraz Spółki Przejmujące określane są dalej łącznie jako: „Zainteresowani”.

Przedmiot działalności Wnioskodawcy

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest między innymi:

\- produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych,

\- sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,

\- magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

\- działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.

Kluczowe Linie Biznesowe Wnioskodawcy: linia 3, linia 2 oraz linia 1.

Działalność realizowana w ramach Grupy jest podzielona na dywizje. Jedną z dywizji, w ramach której działa Wnioskodawca, jest dywizja \[…\], w zakresie której Grupa \[\`(...)\`\] oferuje klientom zróżnicowane portfolio produktów i rozwiązań w zakresie zarządzania temperaturą w pojazdach, w tym nagrzewnice do pojazdów pasażerskich, użytkowych i nieporuszających się po drogach oraz systemy klimatyzacji do autobusów i pojazdów specjalnego przeznaczenia. W ramach wspomnianej dywizji działalność gospodarcza Wnioskodawcy jest podzielona na linie biznesowe (dalej: „Linia Biznesowa”, „BU” lub „Linie Biznesowe”), identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki. Należą do nich:

1) \[…\] (dalej: „Linia biznesowa 3”) - jest to działalność skupiona na produkcji nagrzewnic paliwowych stosowanych w samochodach osobowych, pojazdach użytkowych i specjalnych, kamperach i łodziach, a także na dystrybucji produktów grzewczych i klimatyzacyjnych wytwarzanych w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej jak również nabytych od spółek powiązanych i podmiotów trzecich.

2) \[…\] (dalej: „Linia biznesowa 1”) jest to działalność skupiająca się na produkcji wysokowydajnych systemów ogrzewania i klimatyzacji do m.in. minibusów, autokarów i autobusów.

3) \[…\] (dalej: „Linia biznesowa 2”) - działalność związana jest z produkcją nagrzewnic elektrycznych w szczególności niskonapięciowych nagrzewnic elektrycznych do silników diesel i wysokonapięciowych nagrzewnic elektrycznych do silników elektrycznych.

Produkcja wyżej wskazanych produktów Spółki Dzielonej odbywa się w nieruchomości stanowiącej własność Spółki Dzielonej, która podzielona jest na część produkcyjną i magazynową oraz część biurową. Ze względu na specyfikę działalności każdej z Linii Biznesowych, w szczególności sposób produkcji i montażu produkowanych komponentów oraz ich gabaryty, przestrzeń produkcyjna podzielona jest w ten sposób, że każda z Linii Biznesowych ma osobne linie produkcyjne i wydzielone strefy w ramach hal produkcyjnych. W szczególności strefa produkcyjna Linii biznesowej 1 jest wyraźnie wydzielona i zorganizowana ze względu na gabaryty produkowanych komponentów, natomiast strefa produkcyjna Linii biznesowej 2 jest oddzielona poprzez ogrodzenie z bramkami dostępu, co wynika z faktu, że produkcja Linii biznesowej 2 jest wysoko wrażliwa na wyładowania elektrostatyczne, a dostęp do niej mają wyłącznie pracownicy posiadający odpowiednie przeszkolenie i odzież/obuwie robocze. W konsekwencji, pomimo, że Linie Biznesowe zajmują wspólne hale produkcyjne, mamy do czynienia z fizycznym wydzieleniem stref produkcji dla każdej z Linii Biznesowych.

Ponadto nieruchomość zajmowana na potrzeby działalności gospodarczej posiada dwa osobne magazyny, przy czym Linia biznesowa 3 oraz Linia biznesowa 2 zajmują jeden magazyn i przestrzeń do załadunku, podczas gdy Linia biznesowa 1 posiada osobny magazyn i przestrzeń do załadunku. Co do zasady Spółka Dzielona we wszystkich BU produkuje na zlecenie i nie dochodzi do sytuacji składowania produktów w magazynie na okres dłuższy niż przygotowanie do transportu. Tym samym na magazynie mogą znajdować się materiały i towary do odsprzedaży, które zasadniczo są różne dla każdej Linii Biznesowej. Jednocześnie oznakowanie poszczególnych regałów w magazynie, jak i samo oznaczenie materiału/ towaru umożliwia przypisanie materiałów/towarów do danej Linii Biznesowej. Każda z Linii Biznesowych korzysta wyłącznie z przestrzeni magazynowej dla niej dedykowanej i co najważniejsze, materiały pobierane z magazynu służą Linii Biznesowej do której należą. Tym samym nie dochodzi do sytuacji, w której materiały należące do jednej Linii Biznesowej są wykorzystywane przez inną Linię Biznesową.

Ponadto w budynku znajdują się część biurowa, laboratorium, serwis oraz część socjalna (przebieralnie, pokoje socjalne), które zostały wewnętrznie alokowane do poszczególnych BU. Częścią wspólną dla BU jest przestrzeń biurowa, przy czym każda ze Spółek Przejmujących zawarła ze Spółką Dzieloną umowę najmu lokalu, w którym mieszczą się ich siedziby. Umowa dotyczy wydzielonej przestrzeni biurowej.

Powyższy podział pomiędzy poszczególne Linie Biznesowe jest potwierdzony m.in. w wewnętrznych dokumentach Spółki Dzielonej, w szczególności w uchwale zarządu Wnioskodawcy z dnia 28 września 2023 r. dotyczącej organizacyjnego wydzielenia Linii Biznesowych 3, 1 i 2 w ramach Wnioskodawcy.

W przyszłości planowane jest zawarcie umowy najmu lokalu pod produkcję w ramach Linii Biznesowej 1 w zewnętrznej lokalizacji.

Planowane przeniesienie części działalności Wnioskodawcy w postaci Linii biznesowej 2 oraz Linii biznesowej 1 na Spółki Przejmujące

W związku z decyzją podjętą na poziomie Grupy, w całej Grupie miały miejsce bądź planowane są transfery aktywów, funkcji oraz działalności związanych z opisanymi Liniami Biznesowymi pomiędzy poszczególnymi podmiotami. Celem reorganizacji jest wydzielenie omawianych Linii Biznesowych (3, 2 i 1) i umiejscowienie ich w osobnych spółkach w ramach Grupy. Zgodnie ze strategią Grupy, co do zasady dana Linia Biznesowa działa w ramach dedykowanych podmiotów, w których stanowi ona główną działalność (innymi słowy jedna spółka działa w ramach jednej Linii Biznesowej i posiada jedną fabrykę). W Polsce natomiast w ramach jednego podmiotu (tj. w ramach Wnioskodawcy) realizowane są zadania przypisane do każdej ze wskazanych wyżej Linii Biznesowych. Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której dany podmiot z Grupy będzie wykonywał jedynie działalność obejmującą: (i) Linię biznesową 3 lub (ii) Linię biznesową 2 lub (iii) Linię biznesową 1. Nadrzędnym celem wskazanej reorganizacji w Grupie jest refinansowanie działalności bądź sprzedaż/przeniesienie w ramach Grupy danej Linii Biznesowej, co umożliwia jej wydzielenie do odrębnego podmiotu prawnego. W szczególności, z perspektywy polskich spółek planowane jest aby po wydzieleniu Linii Biznesowych do osobnych podmiotów:

\- udziały w Spółce Przejmującej 1 prowadzącej działalność 2 zostały nabyte przez \[\`(...)\`\], tj. spółkę holdingową dla dywizji 1 w ramach Grupy,

\- udziały w Spółce Przejmującej 2 prowadzącej działalność 1 zostały nabyte przez \[\`(...)\`\], tj. spółkę holdingową dla dywizji 2 w ramach Grupy.

Zainteresowani zamierzają (winno być: Wnioskodawca zamierza) dokonać reorganizacji struktury biznesowej poprzez podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie - zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.; dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku Wnioskodawcy w postaci Linii biznesowej 1 oraz Linii biznesowej 2 na Spółkę Przejmującą 1 i Spółkę Przejmującą 2 jako Spółki Przejmujące (dalej: „Podział”).

Podział zostanie przeprowadzony w następujący sposób:

1\. w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1, które zostaną przyznane Udziałowcowi, na Spółkę Przejmującą 1 w ramach Podziału zostanie przeniesiona działalność (majątek, umowy oraz zespół pracowników) Linii biznesowej 1,

2\. w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2, które zostaną przyznane Udziałowcowi, na Spółkę Przejmującą 2 w ramach Podziału zostanie przeniesiona działalność (majątek, umowy oraz zespół pracowników) Linii biznesowej 2.

W Spółce Dzielonej pozostanie zespół aktywów oraz zespół ludzki umożliwiający prowadzenie działalności Linii biznesowej 3. Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w wyniku Podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej 1 i Spółki Przejmującej 2. W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 KSH.

Wycena oraz stosunek wartości przedsiębiorstw

Na potrzeby Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie została przygotowana wycena majątku Wnioskodawcy.

Wycena opisana w niniejszym punkcie została wykonana zgodnie z art. 534 § 2 ust. 3 KSH, tj. poprzez ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu Podziału.

Zainteresowani wskazują (winno być: Wnioskodawca wskazuje), że wszystkie składniki majątkowe przypisane do Linii biznesowej 1 i Linii biznesowej 2, wydzielane ze Spółki Dzielonej i przenoszone odpowiednio na Spółkę Przejmującą 1 i Spółkę Przejmującą 2, zostaną przez Spółki Przejmujące przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółki Przejmujące w Polsce. Przy czym, w księgach podatkowych danej Spółki Przejmującej, wartość ta może wynosić 0 (zero), w odniesieniu do środków trwałych czy też wartości niematerialnych i prawnych, które dla celów podatkowych zostały już w całości zamortyzowane przez Wnioskodawcę.

Jednocześnie wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej (\[…\]).

Wartość księgowa (wartość aktywów netto):

1\. Linii biznesowej 1 będzie równa wartości księgowej (wartości aktywów netto) obejmowanych przez Udziałowca udziałów w Spółce Przejmującej 1 oraz

2\. Linii biznesowej 2 będzie równa wartości księgowej (wartości aktywów netto) obejmowanych przez Udziałowca udziałów w Spółce Przejmującej 2.

Cel wydzielania Linii Biznesowych

Nadrzędnym celem reorganizacji jest wydzielenie działalności dywizji 3 w różnych krajach oraz refinansowanie bądź sprzedaż/ transfer Linii Biznesowych w ramach Grupy. W ramach całej Grupy planowany lub już realizowany jest podział systemowy na dywizje i Linie Biznesowe posiadające ukierunkowaną strategię, dostosowaną do docelowego rynku, z dedykowanym zespołem zarządzającym i systemem zarządzania wynikami.

Jak wskazano wyżej, wydzielenie ze Spółki Dzielonej istniejących Linii Biznesowych wpisuje się w strategię Grupy, mającą na celu rezygnację z mieszanego profilu funkcjonalnego istniejących podmiotów (tj. prowadzenia przez nich działalności w ramach różnych Linii Biznesowych) na rzecz struktury organizacyjnej, w ramach której podmioty wyspecjalizowane, prowadzą działalność w zakresie wyłącznie danej Linii Biznesowej. Jednocześnie Spółka Dzielona lub Spółki Przejmujące mogą incydentalnie realizować pojedyncze, niematerialne z perspektywy całokształtu działalności, aktywności niezwiązane z główną Linią Biznesową.

Docelowo, po wydzieleniu Linii Biznesowych do Spółek Przejmujących, udziały w Spółkach Przejmujących zostaną nabyte przez spółki w Grupie stanowiące podmioty holdingowe dla danych Linii Biznesowych.

Realizacja Podziału umożliwi prawne wyodrębnienie oraz uporządkowanie poszczególnych Linii Biznesowych Wnioskodawcy, a w konsekwencji będzie stanowiła krok ku realizacji ww. reorganizacji w ramach Grupy. Celem zarówno Podziału jak i szerszej reorganizacji Grupy jest refinansowanie działalności, zbycie poszczególnych Linii Biznesowych, usystematyzowanie struktury oraz zwiększenie bezpieczeństwa i efektywności prowadzonych działalności, na co pozwoli uproszczony i przejrzysty rozkład aktywów, funkcji i ryzyk pomiędzy podmiotami powiązanymi. W konsekwencji, nowa struktura Grupy pozwoli na zminimalizowanie kosztów i nakładów wymaganych przy realizacji szerokiej gamy funkcji przez liczne podmioty powiązane, dokonując uproszczenia oraz skoncentrowania poszczególnych kompetencji w grupach podmiotów dla nich dedykowanych. Jednoczesnym założeniem jest również okoliczność, iż w drodze specjalizacji kompetencji poszczególnych podmiotów, możliwe będzie zwiększenie efektywności przy realizacji świadczonych usług. Jednocześnie forma prawna transakcji, jaką jest podział przez wydzielenie, gwarantuje ciągłość prowadzenia poszczególnych działalności w związku z mającą zastosowanie zasadą sukcesji uniwersalnej (częściowej), w wyniku której Spółki Przejmujące wstąpią we wszystkie prawa i obowiązki związane z przejmowanymi składnikami majątkowymi.

Mając na względzie przedstawione wyżej założenia i cele biznesowe, Wnioskodawca precyzuje i podkreśla, że ani głównym, ani jednym z celów Podziału Spółki Dzielonej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Działalność Linii biznesowej 1 i Linii biznesowej 2

Działalność Linii biznesowej 1 prowadzona przez Wnioskodawcę jest to działalność skupiająca się na produkcji wysokowydajnych systemów ogrzewania i klimatyzacji do m.in. minibusów, autokarów i autobusów. Działalność Wnioskodawcy w powyższym zakresie prowadzona jest w ramach wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Linii Biznesowej 1.

Działalność Linii biznesowej 2 prowadzona przez Wnioskodawcę jest to działalność związana z produkcją nisko i wysokonapięciowych nagrzewnic elektrycznych. Działalność Wnioskodawcy w powyższym zakresie prowadzona jest w ramach wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Linii Biznesowej 2.

Po Podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie, działalność w zakresie Linii biznesowej 1 i Linii biznesowej 2 będzie kontynuowana przez odpowiednio Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 w ramach ich przedsiębiorstw, przy pomocy przenoszonych w ramach Podziału składników materialnych i niematerialnych oraz w oparciu o zawarte przez te spółki umowy. Dodatkowo do działalności obejmującej Linii biznesowej 1 i Linii biznesowej 2 jest przypisana określona liczba pracowników, odpowiedzialnych za funkcje ogólno-administracyjne, w skład których wchodzą funkcje finansowe, księgowe, HR oraz zarządzania (tj. w rezultacie Podziału dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, t.j. Dz. U. 2023 r., poz. 1465 - dalej: „KP”), przy czym po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną pracownicy, którzy realizować będą wskazane funkcje na poziomie centralnym. Po dacie Podziału umowy z klientami Linii biznesowej 1 i Linii biznesowej 2 zostaną aneksowane lub przeniesione na inne spółki z Grupy - w takiej sytuacji Spółki Przejmujące będą stronami umów z grupowymi podmiotami, które przejmą bezpośrednią odpowiedzialność za relacje z klientami.

Wyodrębnienie funkcjonalne: składniki materialne i niematerialne przypisane do Linii biznesowej 1

Do Linii biznesowej 1 przypisane są określone zasoby, a także zobowiązania, na które składają się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności Linii biznesowej 1:

1) środki trwałe, środki trwałe w budowie oraz wyposażenie (w tym urządzenia, narzędzia i zapasy) związane z Linią biznesową 1 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

2) wszelka dokumentacja związana z Linią biznesową 1, w tym: księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac, ewidencje zakupów, dokumenty WZ;

3) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie, związane z Linią biznesową 1, w tym w szczególności:

\- wszelkie wartości niematerialne i prawne, w tym w budowie, związane z Linią biznesową 1 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

\- wszelkie licencje na oprogramowanie związane z Linią biznesową 1 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

\- wszelkie inne prawa własności intelektualnej, jak i wszelkie prawa podobne, związane z Linią biznesową 1 i istniejące na dzień Podziału, w tym w szczególności: (i) tajemnice przedsiębiorstwa związane z Linią biznesową 1; (ii) autorskie prawa majątkowe do utworów bądź prawa do korzystania z utworów, a także inne prawa własności intelektualnej, związane z Linią biznesową 1 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

4) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne wierzytelności wynikające z umów związanych z Linią biznesową 1, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z:

\- umów z dostawcami towarów, w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich zamówień związanych z Linią biznesową 1 (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Linią biznesową 1 do dnia Podziału;

\- umów z odbiorcami produktów wytwarzanych lub zbywanych przez Spółkę Dzieloną w ramach Linią biznesową 1 (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Linią biznesową 1 do dnia Podziału;

\- pozostałych umów cywilnoprawnych, w tym również umów na zakup różnego rodzaju usług, umów dotyczących finansowania, najmu oraz leasingu (wraz z umowami ubezpieczenia OC i innymi umowami związanymi z poszczególnymi przenoszonymi składnikami, jeśli dotyczy, a także zabezpieczeniami związanymi z ww. umowami), a także umów, które zostaną zawarte w związku z Linią biznesową 1 do dnia Podziału;

5) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością Linii biznesowej 1, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z:

\- umów z dostawcami towarów, w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich zamówień związanych z działalnością Linii biznesowej 1 (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z działalnością Linii biznesowej 1 do dnia Podziału;

\- umów z odbiorcami produktów wytwarzanych lub zbywanych przez Spółkę Dzieloną w ramach działalności Linii biznesowej 1 (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Działalnością Linii biznesowej 1 do Dnia Podziału;

6) wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty funkcjonalnie związane z Linii biznesowej 1 i istniejące na dzień Podziału (chyba że przepisy prawa stanowią inaczej);

7) środki pieniężne znajdujące się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w wysokości niezbędnej do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych i innych zobowiązań płatnych przez Spółkę Przejmującą 1 po dniu Podziału w kwocie umożliwiającej bezpieczne funkcjonowanie Spółki Przejmującej 1 w okresie następującym po dniu Podziału;

8) część zakładu pracy Spółki Dzielonej związana z Linią biznesową 1 (dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 231 KP), w szczególności:

\- wszyscy pracownicy związani z Linią biznesową 1 zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z Linią biznesową 1 (tj. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy nawiązanych na podstawie umów o pracę przez Spółkę Dzieloną);

\- wszelka dokumentacja prawno-pracownicza związana z zatrudnieniem pracowników związanych z Linią biznesową 1;

\- w przypadku zatrudnienia nowych pracowników przez Spółkę Dzieloną w okresie do dnia Podziału, wszyscy pracownicy, którzy zostali zatrudnieni w ramach działalności Linii biznesowej 1;

9) umowy zawarte z osobami zatrudnionymi w związku z Linią biznesową 1 na innej podstawie niż stosunek pracy, tj. na podstawie umów cywilnoprawnych;

10) zobowiązania cywilnoprawne do wypłaty pracownikom Spółki Dzielonej przejętym w ramach Podziału przez Spółkę Przejmującą 1, wynagrodzenia za okres od dnia Podziału wraz z zobowiązaniami / obowiązkami o charakterze publicznoprawnym związanymi z zatrudnieniem wskazanych pracowników w tym okresie, o ile zobowiązania te nie zostaną zapłacone w całości lub części przez Spółkę Dzieloną przed dniem Podziału i o ile ich przeniesienie jest możliwe na podstawie właściwych przepisów prawa;

11) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo- administracyjnych lub sądowych związanych z Linią biznesową 1, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu planu Podziału a przed dniem Podziału, jeśli takie będą istniały w dniu powzięcia uchwał o Podziale lub w dniu Podziału.

Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez Linią biznesową 1, przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Spółka Przejmująca 1 po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności 1 w zakresie i na zasadach na jakich prowadzona jest ta działalność w Spółce Dzielonej (tak jak przed podziałem miało to zasadniczo miejsce w ramach opisywanej Linii Biznesowej).

Wyodrębnienie funkcjonalne: składniki materialne i niematerialne przypisane do Linii biznesowej 2

Do Linii biznesowej 2 przypisane są określone zasoby, a także zobowiązania, na które składają się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności Linii biznesowej 2:

1) środki trwałe, środki trwałe w budowie oraz wyposażenie (w tym urządzenia, narzędzia i zapasy) związane z Linią biznesową 2 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

2) wszelka dokumentacja związana z Linią biznesową 2, w tym: księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac, ewidencje zakupów, dokumenty WZ;

3) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie, związane z Linią biznesową 2, w tym w szczególności:

\- wszelkie wartości niematerialne i prawne, w tym w budowie, związane z Linią biznesową 2 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

\- wszelkie licencje na oprogramowanie związane z Linią biznesową 2 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

\- wszelkie inne prawa własności intelektualnej, jak i wszelkie prawa podobne, związane z Linią biznesową 2 i istniejące na dzień Podziału, w tym w szczególności: (i) tajemnice przedsiębiorstwa związane z Linią biznesową 2; (ii) autorskie prawa majątkowe do utworów bądź prawa do korzystania z utworów, a także inne prawa własności intelektualnej, związane z Linią biznesową 2 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

4) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne wierzytelności wynikające z umów związanych z Linią biznesową 2, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z:

\- umów z dostawcami towarów, w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich zamówień związanych z Linią biznesową 2 (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Linią biznesową 2 do dnia Podziału;

\- umów z odbiorcami produktów wytwarzanych lub zbywanych przez Spółkę Dzieloną w ramach Linii biznesowej 2 (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Linią biznesową 2 do dnia Podziału;

5) prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z w/w umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych (o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach danej Linii Biznesowej);

6) wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty funkcjonalnie związane z Linią biznesową 2 i istniejące na dzień Podziału (chyba że przepisy prawa stanowią inaczej);

7) środki pieniężne znajdujące się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w wysokości niezbędnej do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych i innych zobowiązań płatnych przez Spółkę Przejmującą 2 po dniu Podziału w kwocie umożliwiającej bezpieczne funkcjonowanie Spółki Przejmującej 2 w okresie następującym po dniu Podziału;

8) część zakładu pracy Spółki Dzielonej związana z Linią biznesową 2 (dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 231 KP), w szczególności:

\- wszyscy pracownicy związani z Linią biznesową 2 zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z Linią biznesową 2 (tj. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy nawiązanych na podstawie umów o pracę przez Spółkę Dzieloną);

\- wszelka dokumentacja prawno-pracownicza związana z zatrudnieniem pracowników związanych z Linią biznesową 2;

\- w przypadku zatrudnienia nowych pracowników przez Spółkę Dzieloną w okresie do dnia Podziału, wszyscy pracownicy, którzy zostali zatrudnieni w ramach działalności Linią biznesową 2;

9) umowy zawarte z osobami zatrudnionymi w związku z Linią biznesową 2 na innej podstawie niż stosunek pracy, tj. na podstawie umów cywilnoprawnych;

10) zobowiązania cywilnoprawne do wypłaty pracownikom Spółki Dzielonej pozostającym w ramach Podziału w Spółce Dzielonej, wynagrodzenia za okres od dnia Podziału wraz z zobowiązaniami/obowiązkami o charakterze publicznoprawnym związanymi z zatrudnieniem wskazanych pracowników w tym okresie, o ile zobowiązania te nie zostaną zapłacone w całości lub części przez Spółkę Dzieloną przed dniem Podziału i o ile ich przeniesienie jest możliwe na podstawie właściwych przepisów prawa;

11) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo- administracyjnych lub sądowych związanych z Linią biznesową 2, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu planu Podziału a przed dniem Podziału, jeśli takie będą istniały w dniu powzięcia uchwał o Podziale lub w dniu Podziału.

Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez Linią biznesową 2, przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Spółka Przejmująca 2 po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności Linią biznesową 2 w zakresie i na zasadach na jakich prowadzona jest ta działalność w Spółce Dzielonej (tak jak przed podziałem miało to zasadniczo miejsce w ramach opisywanej Linii Biznesowej).

Działalność 3

Działalność Linii biznesowej 3 prowadzona przez Wnioskodawcę skoncentrowana jest na produkcji nagrzewnic paliwowych oraz dystrybucji produktów grzewczych i klimatyzacyjnych do pojazdów specjalnych, a także rozwiązań modernizacyjnych do samochodów osobowych i ciężarowych.

Działalność Wnioskodawcy w powyższym zakresie prowadzona jest w ramach wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Linii Biznesowej 3.

Do Linii Biznesowej 3 alokowane są umowy, w tym w szczególności umowy z dostawcami, umowy z odbiorcami produktów oraz pozostałe umowy cywilnoprawne, w tym umowy dotyczące finansowania, najmu oraz umowy usługowe.

Wyodrębnienie funkcjonalne: składniki materialne i niematerialne przypisane do Linii Biznesowej 3:

Do Linii Biznesowej 3 przypisane są określone zasoby, a także zobowiązania, na które składają się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności Linii Biznesowej 3:

1) nieruchomości i prawa równe prawu własności nieruchomości lub prawa związane z własnością nieruchomości, w tym grunt na którym posadowiony jest budynek fabryki, budowle (np. parking) oraz sam budynek fabryki (produkcyjno-biurowy) a także pozostałe nieruchomości należące do Spółki Dzielonej;

2) środki trwałe, środki trwałe w budowie oraz wyposażenie (w tym linie produkcyjne, maszyny, urządzenia, narzędzia i zapasy) związane z Linią Biznesową 3, wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

3) wszelka dokumentacja związana z Linią Biznesową 3, w tym: księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac, ewidencje zakupów, dokumenty WZ;

4) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na oprogramowanie, związane z Linią Biznesową 3, w tym w szczególności:

\- wszelkie wartości niematerialne i prawne, w tym w budowie, związane z Linią Biznesową 3 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

\- wszelkie licencje na oprogramowanie związane z Linią Biznesową 3 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

\- wszelkie inne prawa własności intelektualnej, jak i wszelkie prawa podobne, związane z Linią Biznesową 3 i istniejące na dzień Podziału, w tym w szczególności: (i) tajemnice przedsiębiorstwa związane z Linią Biznesową 3; (ii) autorskie prawa majątkowe do utworów bądź prawa do korzystania z utworów, a także inne prawa własności intelektualnej, związane Linią Biznesową 3 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku;

5) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne wierzytelności wynikające z umów związanych z Linią Biznesową 3, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z:

\- umów z dostawcami towarów, w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich zamówień związanych z Linią Biznesową 3 (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Linią Biznesową 3 do dnia Podziału;

\- umów z odbiorcami produktów wytwarzanych lub zbywanych przez Spółkę Dzieloną w ramach 3 (w tym należności i zobowiązania), a także umów, które zostaną zawarte w tym zakresie w związku z Linią Biznesową 3 do dnia Podziału;

\- pozostałych umów cywilnoprawnych, w tym również umów na zakup różnego rodzaju usług, umów dotyczących finansowania, najmu oraz leasingu (wraz z umowami ubezpieczenia OC i innymi umowami związanymi z poszczególnymi przenoszonymi składnikami, jeśli dotyczy, a także zabezpieczeniami związanymi z ww. umowami), a także umów, które zostaną zawarte w związku z Linią Biznesową 3 do dnia Podziału;

6) wszelkie decyzje administracyjne, atesty, świadectwa i certyfikaty funkcjonalnie związane z Linią Biznesową 3 i istniejące na dzień Podziału (chyba że przepisy prawa stanowią inaczej);

7) środki pieniężne znajdujące się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej w wysokości niezbędnej do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych i innych zobowiązań płatnych przez Spółkę Dzieloną po dniu Podziału w kwocie umożliwiającej bezpieczne funkcjonowanie Spółki Dzielonej w okresie następującym po dniu Podziału;

8) część zakładu pracy Spółki Dzielonej związana z Linią Biznesową 3, w szczególności:

\- wszyscy pracownicy związani z Linią Biznesową 3 zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z Linią Biznesową 3 (tj. prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy nawiązanych na podstawie umów o pracę przez Spółkę Dzieloną);

\- wszelka dokumentacja prawno-pracownicza związana z zatrudnieniem pracowników związanych z Linią Biznesową 3;

\- w przypadku zatrudnienia nowych pracowników przez Spółkę Dzieloną w okresie do dnia Podziału, wszyscy pracownicy, którzy zostali zatrudnieni w ramach działalności Linią Biznesową 3;

9) umowy zawarte z osobami zatrudnionymi w związku z Linią Biznesową 3 na innej podstawie niż stosunek pracy, tj. na podstawie umów cywilnoprawnych;

10) zobowiązania cywilnoprawne do wypłaty pracownikom Spółki Dzielonej pozostających w ramach Podziału w Spółce Dzielonej, wynagrodzenia za okres od dnia Podziału wraz z zobowiązaniami/obowiązkami o charakterze publicznoprawnym związanymi z zatrudnieniem wskazanych pracowników;

11) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach administracyjnych, sądowo- administracyjnych lub sądowych związanych z Linią Biznesową 3, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach, w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu planu Podziału a przed dniem Podziału, jeśli takie będą istniały w dniu powzięcia uchwał o Podziale lub w dniu Podziału.

Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez Linię Biznesową 3, przypisane składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności Linii Biznesowej 3 (tak jak przed podziałem miało to zasadniczo miejsce w ramach opisywanej Linii Biznesowej).

Ponadto, po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną pracownicy zatrudnieni w ramach działów Administracji, Finansów i Controllingu, HR, Zaopatrzenia, Quality, Management i Logistyki, a zatem dotyczących działalności całej Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona po Podziale będzie świadczyła usługi na rzecz Spółek Przejmujących w ww. obszarach. Pracownicy zatrudnieni we wskazanych komórkach organizacyjnych stanowią niewielki procent wszystkich pracowników Spółki Dzielonej.

W ramach Podziału nie zostaną przeniesione określone składniki majątkowe/umowy, których przeniesienie nie będzie dopuszczalne lub będzie obiektywnie niemożliwe z uwagi na obowiązujące przepisy prawa lub przeniesienie będzie znacznie utrudnione od strony kontraktowej, tj. nieruchomość, w której obecnie Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność produkcyjną w ramach wszystkich Linii Biznesowych, tj. Linii Biznesowych 3, 2 i 1. W dniu Podziału, Spółki Przejmujące zawrą umowę ze Spółką Dzieloną, na mocy której zyskają prawo do wyłącznego użytkowania ściśle określonej części wskazanej nieruchomości. Ponadto, obecnie Spółki Przejmujące są stronami umów najmu dotyczących wydzielonej przestrzeni biurowej, w której każda ze spółek posiada zarejestrowaną siedzibę. Niewykluczone jest, że po Podziale Spółki Przejmujące podejmą kroki do przeniesienia działalności produkcyjnej do innych nieruchomości/lokalizacji, przy czym zasadniczo w pierwszych miesiącach po Podziale Spółki Przejmujące oraz Spółka Dzielona będą współdzieliły przestrzeń budynku produkcyjno-biurowego na zasadach opisanych powyżej. Według oceny Zainteresowanych (winno być: Według oceny Wnioskodawcy), niemożność podzielenia wskazanej nieruchomości nie zagraża możliwości kontynuacji działalności Linii Biznesowych 2 i 1 w Spółkach Przejmujących. Co istotne, chociaż nieruchomość jest niepodzielna (nie można przenieść części tytułu do niej w sensie prawnym w ramach Podziału), to niemniej, jej podział wydarzy się w sensie ekonomicznym. Jak wskazano wyżej, z uwagi na okoliczność, że Spółki Przejmujące będą na dzień Podziału miały zawarte umowy dzierżawy/dostęp do ściśle określonych, wydzielonych przestrzeni, w sensie ekonomicznym w wyniku Podziału zostanie przekazane prawo do korzystania z omawianej nieruchomości (jej części przypisanej dla danego BU).

Ponadto w ramach Podziału nie zostaną przeniesione niektóre umowy, które obecnie są zawarte przez Spółkę Dzieloną, w szczególności umowy z dostawcami mediów i innych usług (transport i spedycja, obsługa agencji celnych, audyt finansowy i jakościowy), umowa na korzystanie ze znaku towarowego, akredytywy, niektóre umowy handlowe, umowa licencyjna z zewnętrznym dostawcą na korzystanie z oprogramowania. Umowy te będą zawierane przez Spółki Przejmujące we własnym zakresie ze skutkiem na dzień Podziału. W konsekwencji, w dniu Podziału Spółki Przejmujące będą w stanie samodzielnie kontynuować działalność we wskazanym zakresie.

Zainteresowani podkreślają (winno być: Wnioskodawca podkreśla), że zamiarem biznesowym jest przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających ze wszystkich umów dotyczących Linii Biznesowych 2 i 1 w zakresie w jakim jest to faktycznie i prawnie możliwe.

Końcowo należy wskazać, że w ocenie Zainteresowanych (winno być: w ocenie Wnioskodawcy) aktywa dzielone w ramach Podziału będą wystarczające do prowadzenia działalności poszczególnych Linii Biznesowych - po Podziale dana Linia Biznesowa może funkcjonować zgodnie z dotychczasowymi planami strategicznymi, operacyjnymi i finansowymi, tj. będzie możliwe zachowanie ciągłości jej działania.

Wyodrębnienie organizacyjne Linii Biznesowych

Działalność WNIOSKODAWCA, zgodnie z podziałem organizacyjnym i funkcjonalnym Grupy, prowadzona jest obecnie w Liniach Biznesowych: 3, 2 i 1. Wydzielenie organizacyjne i odrębność ww. Linii Biznesowych odzwierciedla przyjęta uchwała Zarządu Spółki Dzielonej (dalej jako: „Uchwała”), w której potwierdzono formalnie wyodrębnienie trzech Linii Biznesowych oraz przypisano zasoby służące realizacji działalności każdej z Linii. Zgodnie ze wskazaną Uchwałą, w WNIOSKODAWCA wyróżnia się trzy główne zakresy produkcji paliwowych i elektrycznych nagrzewnic postojowych i urządzeń klimatyzacyjnych wykorzystywanych m.in. w pojazdach samochodowych, tj. Linii Biznesowych 3, 1 oraz 2, przy czym z perspektywy organizacyjnej działalność każdej z Linii Biznesowych jest prowadzona oddzielnie, a WNIOSKODAWCA identyfikuje - dla celów operacyjnych oraz zarządczych - aktywności przypisane do każdego z BU. Co istotne, przed podjęciem Uchwały zarząd WNIOSKODAWCA podjął już wcześniej faktyczne działania zmierzające do organizacyjnego wyodrębnienia BU, a w drodze Uchwały formalnie potwierdzono oraz rozpoznano istnienie BU w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej oraz w konsekwencji, formalnie przypisano personel, aktywa, prawa i obowiązki do każdego z podstawowych obszarów działalności Spółki Dzielonej, tj. BU. Na mocy wskazanej Uchwały zatwierdzono dotychczas faktyczny podział nieruchomości na części zajmowane przez poszczególne Linie Biznesowe, strukturę organizacyjną i wewnętrzną każdego BU, osoby odpowiedzialne za zarządzanie działalnością BU.

Ponadto wyodrębnienie organizacyjne znajduje wyraz w wewnętrznych procedurach oraz podziale zadań i kompetencji poszczególnych pracowników. Przykładowo w związku z objęciem Spółki Dzielonej normami ISO istnieje szereg procedur wewnętrznych regulujących sposób funkcjonowania danej Linii Biznesowej. W szczególności procedury obowiązujące w Spółce Dzielonej są specyficzne i dedykowane dla danego BU z uwzględnieniem specyfiki danej Linii Biznesowej, przykładowo osobno zorganizowano: proces planowania produkcji, wdrożenie pracowników, kontrole jakościowe. Część procedur wspólna dla wszystkich Linii Biznesowych, dotyczy funkcji wspierających, takich jak administracja, finanse HR. W Spółce Dzielonej funkcjonuje wspólny regulamin pracy i wynagradzania, jednakowy dla wszystkich Linii Biznesowych, niemniej jednak każdy z pracowników Spółki Dzielonej jest przypisany zgodnie z wewnętrzną strukturą do jednej z wyżej wymienionych Linii Biznesowych. Co istotne, przypisanie danego pracownika do Linii Biznesowej nie dotyczy wyłącznie pracowników produkcyjnych, ale również obejmuje pracowników wspierających biznes, administracyjnych. Na czele każdej Linii Biznesowej stoi menadżer operacyjny, który jest wpierany przez tzw. EPU menadżera, kierowników zmiany oraz innych pracowników umysłowych wspierających w sposób wyspecjalizowany w/w menadżerów (każdy według swojej Linii Biznesowej).

Wszystkie Linie Biznesowe korzystają obecnie z tożsamego zaplecza administracyjno-technicznego, odpowiedzialnego za sprawowanie funkcji z zakresu finansów, księgowości, HR, IT oraz zarządzania. Przy czym w ramach Podziału do danej Linii Biznesowej przyporządkowana będzie bezpośrednio część tego zaplecza (w tym pracownicy), pozostała część pozostanie w Spółce Dzielonej. W związku z powyższym, po wydzieleniu Linii Biznesowych 2 i 1 do Spółek Przejmujących przez Spółkę Dzieloną, Spółka Dzielona będzie świadczyć usługi wsparcia na rzecz Spółek Przejmujących zgodnie z zapotrzebowaniem, w ww. obszarach.

Przy czym istotą każdej z Linii Biznesowych, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej opisanej w punktach wyżej (działalność produkcyjna), poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogłyby być potencjalnie wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogłyby być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).

Wydzielenie finansowe Linii Biznesowych

Księgi rachunkowe prowadzone są u Wnioskodawcy aktualnie łącznie dla działalności realizowanej w ramach wszystkich Linii Biznesowych, a w konsekwencji sporządzone sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową Spółki Dzielonej jako całości. W systemie księgowym Spółki Dzielonej stosowany jest jeden kod firmy dla wszystkich trzech Linii Biznesowych. Spółka Dzielona nie wyodrębnia oddzielnych kont służących do rejestrowania działalności Linii Biznesowych i operacji gospodarczych funkcjonalnie związanych z daną Linią Biznesową.

Jednocześnie dla każdej Linii Biznesowej sporządzany jest odrębny budżet, strategia finansowa, uproszczony rachunek zysków i strat oraz bilans, a także cele biznesowe. Powyższe dokumenty są przygotowywane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), głównie dla celów zarządczych (na poziomie ogólnym). Wnioskodawca nie sporządza osobnych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla poszczególnych Linii Biznesowych zgodnie z Ustawą o rachunkowości, jednak prezentacja wyników finansowych w tej formie jest możliwa. Każda Linia Biznesowa niezależnie wdraża plany biznesowe i dysponuje ustalonym budżetem. Budżet jest ustalany oddzielnie przez kierownictwo każdej Linii Biznesowej, a jego wykonanie (w tym realizacja celów produkcyjnych i strategii) jest raportowana do jednostki nadrzędnej w ramach danej Linii Biznesowej.

W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej do poszczególnych Linii Biznesowych przypisane są poszczególne aktywa i pasywa oraz koszty i przychody, stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. W konsekwencji, możliwe jest przygotowanie dla każdej z Linii Biznesowych odrębnych raportów (np. dot. danych sprzedażowych lub finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia zysków i strat).

Dostawcy i klienci są w większości przypadków różni dla poszczególnych Linii Biznesowych, wskutek czego możliwe jest przypisanie odpowiadających im zobowiązań i należności. Po dniu Podziału umowy z klientami Linii Biznesowych 1 i 2 mogą być aneksowane lub przeniesione na inne spółki z Grupy - w tej sytuacji Spółki Przejmujące będą posiadały umowy na dostawy ze spółkami z Grupy, które wezmą bezpośrednią odpowiedzialność za relacje z klientami. Zobowiązania i należności w stosunku do kontrahentów współpracujących z różnymi Liniami Biznesowymi są możliwe do alokowania na daną Linię Biznesową poprzez dostarczane materiały (każda Linia Biznesowa ma odrębną numerację materiałów). Ponadto przypisanie jest możliwe również poprzez użyte centra kosztów, ordery, kanały dystrybucji i charakter kontrahenta.

Koszty ogólne są alokowane do poszczególnych Linii Biznesowych za pomocą kluczy alokacji (np. struktura przychodów dla kosztów finansowych, zatrudnienie dla kosztów HR, zajmowana powierzchnia dla kosztów mediów).

Poszczególne Linie Biznesowe nie posiadają oddzielnych rachunków bankowych.

Pytania
-------

1) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 1, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej 1, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

2) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 2, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej 2, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

3) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 3, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale Spółki Dzielonej, pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

4) Czy transakcja Podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla Spółki Dzielonej;

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

W ocenie Wnioskodawcy:

1\. Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 1, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej 1, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

2\. Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 2, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej 2, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

3\. Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 3, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale Spółki Dzielonej, pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

4\. Transakcja Podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla Spółki Dzielonej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji indywidualnej z dnia 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.355.2023.2.AW; z dnia 1 marca 2023 r.; sygn. 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF; z dnia 10 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, z dnia 9 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS, z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.632.2021.1.AW), na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);

2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyższych warunków należy uznać, że przenoszony na skutek Podziału Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 1 stanowi ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Ad. 1.1. Linia Biznesowa 1 jako zespół składników

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF oraz z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW). Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za ZCP, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Linię biznesową 1 stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego, istotnego na tle ogólnej działalności Spółki Dzielonej celu gospodarczego tj. prowadzenia działalności gospodarczej skupiającej się na produkcji wysokowydajnych systemów ogrzewania i klimatyzacji do m.in. minibusów, autokarów i autobusów.

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Linii Biznesowej 1) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach Linii Biznesowej 1. Dodatkowo, zasoby osobowe, w tym pracownicy (przypisani do Linii Biznesowej 1) oraz prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych funkcjonalnie związane z Linią Biznesową 1 są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby niemożliwe.

Zdaniem Wnioskodawcy, przenoszony do Spółki Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Linią Biznesową 1 stanowi tym samym wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej 1 działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie, co zdaniem Wnioskodawcy przesądza o możliwości stwierdzenia, że służą one realizacji określonych zadań gospodarczych.

Potwierdza to m.in. fakt, że aktualnie Spółka Dzielona prowadzi działalność Linii Biznesowej 1, osiągając przychody z umów zawieranych w zakresie produkcji i dystrybucji wysokowydajnych systemów ogrzewania i klimatyzacji oraz ponosząc koszty z nimi związane. Natomiast, po wydzieleniu Linii Biznesowej 1 do Spółki Przejmującej 1, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą 1, a Spółka Dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie.

Ponadto, poprzez przejęcie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Linii Biznesowej 1, Spółka Przejmująca 1 będzie mogła rozwijać działalność w przejętym zakresie również z wykorzystaniem swojej infrastruktury.

Prawdziwości powyższego nie przeczy okoliczność, że w ramach Podziału w sensie prawnym na poszczególne Spółki Przejmujące nie będzie przenoszona/dzielona i alokowana nieruchomość, w której obecnie Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność produkcyjną w ramach wszystkich Linii Biznesowych, tj. 3, 2 i 1. Z dniem Podziału, Spółki Przejmujące zawrą bowiem umowę ze Spółką Dzieloną, na mocy której zyskają prawo do wyłącznego użytkowania ściśle określonej części wskazanej nieruchomości. Z perspektywy ekonomicznej Spółka Przejmująca 1 będzie zatem dysponowała nieruchomością, w której prowadzona jest działalność gospodarcza na zasadach analogicznych jak gdyby była jej właścicielem prawnym. Według oceny Wnioskodawcy, niemożność podzielenia wskazanej nieruchomości w sposób prawny nie zagraża możliwości kontynuacji działalności Linii Biznesowej 1 w Spółce Przejmującej 1. Zamiarem biznesowym jest przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających z wszystkich umów dotyczących 1 w zakresie w jakim jest to faktycznie i prawnie możliwe.

W rezultacie Spółka Przejmująca 1 będzie zdolna, przy wykorzystaniu otrzymanego, na skutek Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci Linii Biznesowej 1, a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. produkować wysokowydajne systemy ogrzewania i klimatyzacji w zakresie działalności Linii Biznesowej 1.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa związane z Linią Biznesową 1, obejmujące w szczególności zobowiązania, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Linii Biznesowej 1 oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami, zobowiązania z tytułu: umów (zarówno zawartych z dostawcami, jak i odbiorcami towarów) istotnych z punktu widzenia bieżącej działalności Linii Biznesowej 1. Co istotne, w ramach planowanego Podziału przez wydzielenie, dojdzie do przejścia na Spółkę Przejmującą 1 zakładu pracy w rozumieniu art. 231 KP.

Wobec powyższego należy wskazać, że przeniesienie w ramach planowanego Podziału zasobów i zobowiązań przypisanych wewnętrznie do realizacji zadań wykonywanych w ramach Linii Biznesowej 1 stanowi istotny argument przemawiający za uznaniem, że analizowana przesłanka odnośnie możliwości realizacji zadań gospodarczych została spełniona.

Poza istotnym obszarem przeniesienia pracowników odpowiedzialnych za realizację przypisanych do Linii Biznesowej 1 zadań, za możliwością kontynuacji działalności w odpowiednim zakresie przemawia również fakt przeniesienia innych istotnych aktywów tj. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, środki trwałe w budowie oraz wyposażenie (w tym urządzenia, narzędzia i zapasy), wszelkie licencje na oprogramowanie związane z Linią Biznesową 1 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzjami z nimi związanymi oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku, wszelkie inne prawa własności intelektualnej, jak i wszelkie prawa podobne, związane z Linią Biznesową 1 i istniejące na dzień Podziału, w tym w szczególności tajemnice przedsiębiorstwa związane z Linią Biznesową 1 oraz autorskie prawa majątkowe do utworów bądź prawa do korzystania z utworów, a także inne prawa własności intelektualnej, związane z Linią Biznesową 1 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku.

W świetle powyższego należy uznać, że Linia Biznesowa 1 stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia działalności Linią Biznesową 1. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Linii Biznesowej 1 pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki Dzielonej przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie, tj. działalności Linią Biznesową 1, która po wydzieleniu do Spółki Przejmującej 1 będzie zasadniczo mogła kontynuować samodzielnie działalność gospodarczą w ramach nowego podmiotu.

Ad. 1.2. Linia Biznesowa 1 - wyodrębnienie organizacyjne

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH oraz z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111‑KDIB2‑1.4010.581.2021.1.AP).

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Linię Biznesową 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że:

\- Linia Biznesowa 1 jest wyodrębniona w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej, co znajduje odzwierciedlenie w przyjętej uchwale Zarządu Spółki Dzielonej, w której potwierdzono formalnie wyodrębnienie trzech Linii Biznesowych oraz przypisano zasoby służące realizacji zadań każdej Linii Biznesowej;

\- wyodrębnienie Linii Biznesowej 1 znajduje również odzwierciedlenie w wewnętrznych procedurach oraz podziale zadań i kompetencji poszczególnych pracowników, przypisanie danego pracownika do Linii Biznesowej nie dotyczy wyłącznie pracowników produkcyjnych, ale również obejmuje pracowników funkcji administracyjnych i wsparcia, umożliwiających Liniom Biznesowym organizacyjnie samodzielną pracę;

\- większość procedur odnosi się do konkretnych zdarzeń Linii Biznesowej 1 (np. proces planowania produkcji, wdrożenie pracowników, kontrole jakościowe);

\- Linia Biznesowa 1 posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowana jest przez menadżera operacyjnego, wpieranego przez pracowników zatrudnionych w ramach Linii Biznesowej 1;

\- Linia Biznesowa 1 pełni w ramach Spółki Dzielonej odrębne funkcje od Linii Biznesowych 2 i 3, tj. prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji wyspecjalizowanego asortymentu, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa (w szczególności linie produkcyjne i maszyny) posiadane przez pozostałe BU.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Linii Biznesowej 1 składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te posiadają przy tym cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Linii Biznesowej 1 są związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą i są niezbędne do wykonywania działalności produkcyjnej.

Podkreślenia wymaga, że wykonywanie określonych zadań gospodarczych przez Linię Biznesową 1 mogłoby odbywać się bez wewnętrznych działów obsługi księgowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa - zadania te mogłyby być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu Linii Biznesowej 1 zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Linii Biznesowej 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle definicji ZCP z ustawy o CIT.

Ad. 1.3. Linia Biznesowa 1 - wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do ZCP. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).

Zainteresowani wskazują (winno być: Wnioskodawca wskazuje), że Linia Biznesowa 1 jest wyodrębniona finansowo, bowiem:

\- do Linii Biznesowej 1 w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane są poszczególne aktywa i pasywa oraz koszty i przychody - co zostało precyzyjnie wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego, czego przejawem jest możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji, prezentujących sytuację finansową Linii Biznesowej 1;

\- dla Linii Biznesowej 1 możliwe jest sporządzenie oddzielnych budżetu, strategii finansowej, uproszczonego bilansu i rachunków wyników, Wnioskodawca nie sporządza osobnych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla poszczególnych Linii Biznesowych, jednak prezentacja wyników finansowych w tej formie jest możliwa;

\- możliwym jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną Linią Biznesową 1, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla danej Linii Biznesowej oraz przychodów dotyczących produktów wytwarzanych w danej Linii Biznesowej;

\- dostawcy i klienci są co do zasady różni dla poszczególnych Linii Biznesowych, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do poszczególnych Linii Biznesowych funkcjonujących w Spółce Dzielonej;

\- możliwym jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Linii Biznesowej 1;

\- dla Linii Biznesowej 1 sporządzany jest odrębny budżet, strategia finansowa oraz cele biznesowe, które podlegają ocenie z perspektywy ich realizacji na poziomie udziałowca.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Linii Biznesowej 1 w ramach Spółki Dzielonej. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

1) w interpretacji indywidualnej z dnia 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW, gdzie wskazano, iż „Zważywszy, że Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i - odrębnie - z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia finansowego.”;

2) w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW, w której wskazano, iż „Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej. Jednakże już w chwili obecnej możliwe jest przypisane np. sprzedaży, kosztów sprzedanych towarów i niektórych wydatków operacyjnych do każdej z Grup Biznesowych, w tym do Działalności Wydzielanej, na podstawie wewnętrznej sprawozdawczości finansowej”;

3) w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, gdzie zaakceptowano pogląd zakładający, iż ,,ABC na dzień planowanej transakcji będzie zatem w stanie sporządzać dla Zakładu rachunek zysków i strat oraz bilans. W ocenie Wnioskodawców w odniesieniu do zespołu składników będącego przedmiotem zapytania spełniony zostanie zatem również warunek wyodrębnienia finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie ABC”. W konsekwencji decydujące znaczenie ma możność przygotowania osobnej sprawozdawczości finansowej, nie zaś faktyczne osobne bilanse czy rachunki zysków i strat w zakresie danej działalności;

4) w interpretacji indywidualnej z dnia 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS, w której podkreślono, iż „N.P. poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych może przyporządkowywać przychody i kosztów oraz należności i zobowiązania do każdej z dwóch ZCP. Stosując odpowiednie centra powstawania kosztów oraz centra przychodowe N.P. może osobno wyliczać dochodowość Działalności Wsparcia Sprzedaży, jak i działalności Biznesu IT. Podobnie, w związku z tym, że Działalność Wsparcia Sprzedaży, jak i działalność Biznesu IT prowadzą swoją zasadniczą działalność usługową na podstawie różnych umów. (\`(...)\`) Ponieważ nie ma konieczności (ani możliwości formalnej) prowadzenia odrębnej pełnej księgowości dla każdego z dwóch ZCP, w celu spełnienia przesłanki wyodrębnienia finansowego wystarczającym jest zatem, jeżeli system księgowy przedsiębiorstwa pozawala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do ZCP, których zdarzenia te dotyczą, a kalkulacja wyników finansowych ZCP może być dokonywana na podstawie samej rachunkowości zarządczej. W konsekwencji należy uznać, że Działalność Wsparcia Sprzedaży, jak i działalność Biznesu IT są od siebie wydzielone finansowo”,

5) w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT, gdzie zaznaczono, że „w sytuacji takiego prowadzenia rozliczeń księgowych, aby możliwe było zidentyfikowanie przyporządkowanych do Działu obsługi klienta korporacyjnego przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) (.), możliwe będzie prowadzenie przez ten wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych samodzielnych funkcji gospodarczych.”

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy Linia Biznesowa 1 jest wyodrębniona z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również w tym obszarze.

Ad. 1.4. Linia Biznesowa 1 - wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (\`(...)\`) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 557/21). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.

Wnioskodawca uważa, że Linia Biznesowa 1 jest wyodrębniona funkcjonalnie, ponieważ:

\- Linia Biznesowa 1 pełni określone zadania, do których należy przede wszystkim prowadzenie działalności 1, które zostały dokładnie wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego;

\- w ramach Linii Biznesowej 1 prowadzona jest działalność 1, która jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Wnioskodawcy wykonywanej w ramach Linii Biznesowych 2 i 3 (co znajduje odzwierciedlenie w przyjętej przez Zarząd Spółki Dzielonej uchwale, w której potwierdzono funkcjonalne wyodrębnienie trzech Linii Biznesowych oraz przypisano zasoby służące realizacji działalności każdej z Linii Biznesowej);

\- działalność w ramach Linii Biznesowej 1 będzie kontynuowana w co do zasady niezmienionej formie przez Spółkę Przejmującą 1 po Podziale Spółki Dzielonej;

\- do Linii Biznesowej 1 przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności 1 (m.in. środki trwałe - maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne, umowy) oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy produkcyjni przypisani do działalności 1;

\- w związku z prowadzoną działalnością, Linia Biznesowa 1 posiada własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę, co potwierdzone jest w wewnętrznych procedurach oraz co znajduje odzwierciedlenie w przyjętej uchwale Zarządu Spółki Dzielonej - posiadanie przez Linię Biznesową 1 własnej struktury organizacyjnej i pracowników na stanowiskach kierowniczych świadczy o jej niezależności organizacyjno-funkcjonalnej;

\- Linia Biznesowa 1 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności produkcyjnej w ramach działalności 1.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Linia Biznesowa 1 jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym i znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych, np.:

1) w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW, w której wskazano, że: „Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostała stanowią dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, realizujące różne zadania gospodarcze. (\`(...)\`) Do każdej z działalności zostanie przypisany niezależny zespół składników materialnych i niematerialnych, zorganizowany w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie danego rodzaju działalności. Te zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisanych do danej działalności powinny być wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wydzielaną oraz Działalność Pozostałą. W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała odpowiednią zdolność do samodzielnego zarządzania przydzielonym jej majątkiem, jak również do samodzielnego nabywania towarów i usług na własne potrzeby”;

2) w interpretacji indywidualnej z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH, gdzie zaakceptowane zostało stanowisko, w którym wskazano, że: „Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP w opinii Spółki sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Funkcjonujące w strukturach Zbywcy PSD wyposażone było we wszystkie niezbędne składniki materialne jak m.in.: zapasy towarów handlowych, wyposażenie takie jak regały, lady, krzesła i foteliki, stojaki, sprzęt IT, telefony, prasa i inne urządzenia do uzbrajania węży hydraulicznych, urządzenia wystawowe i przymierzalnie itd. Działalność handlowa prowadzona była przez zatrudnionych w tym PSD na umowę o pracę pracowników PSD. Pracownicy PSD mieli dostęp do informacji niezbędnych do prowadzenia działalności handlowej, w tym informacji o swoich klientach (nazwy klientów, adresy, NIP, stosowane dotychczas warunki płatności, rabaty, asortyment). Pracownicy PSD funkcjonowali w oparciu o opracowane zasady organizacji pracy, zasady obsługi klientów, odprowadzania gotówki, zasady wynagradzania pracowników. Faktury sprzedaży i korekty oraz dokumenty obrotu magazynowego typu WZ, PZ i inne wystawione w przedmiotowym PSD miały własny ciąg numeracji, co pozwoliło ustalić należności i zobowiązania związane z działalnością tego konkretnego PSD”;

3) w interpretacji indywidualnej z dnia 15 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, w której wskazano, że: „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (\`(...)\`). Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy”;

4) w interpretacji indywidualnej z dnia 21 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.MZA, gdzie podkreślono, że: „w związku z działalnością segmentu 1 zatrudnieni są również pracownicy piastujący funkcje kierownicze, którzy są dedykowani do kierowania poszczególnymi jednostkami tworzącymi segment 1. Posiadanie przez segment 1 pracowników na stanowiskach kierowniczych świadczy o jego niezależności organizacyjno-funkcjonalnej”;

5) w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT oraz w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r., w których wskazano na dwa czynniki istotne dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za wyodrębnioną funkcjonalnie ZCP: (a) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności; (b) nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Linia Biznesowa 1 jest wyodrębniona z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również w tym obszarze.

Zdaniem Wnioskodawcy, na uznanie Linii Biznesowej 1 za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT nie ma wpływu fakt, że część składników przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej nie jest przypisana do Linii Biznesowej 1 i po Podziale przez wydzielenie pozostanie w Spółce Dzielonej.

Wewnętrzny podział Spółki Dzielonej na Linie Biznesowe 1, 2 oraz 3 ma na celu oddzielenie od siebie działalności 1, 2 oraz 3 i skoncentrowanie ich w wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie Liniach Biznesowych, które mogą działać jak odrębne przedsiębiorstwa, niezależnie realizujące swoje zadania.

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

Zatem w Linii Biznesowej 1 znajdują się wszelkie składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności 1. Świadczy o tym również fakt, że obecnie Linia Biznesowa 1 jest w stanie funkcjonować w Spółce Dzielonej samodzielnie i niezależnie od działów Administracji, Finansów i Controllingu, HR, Quality Management i Logistyki, które pozostaną w Spółce Dzielonej. Część zadań realizowanych przed Podziałem w ramach wskazanych działów będzie po Podziale świadczona na rzecz Spółki Przejmującej 1 przez Spółkę Dzieloną. Pokreślenia natomiast wymaga fakt, iż zadania te mogłyby być również przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).

W ocenie Wnioskodawcy brak przeniesienia części pracowników w ramach powyżej wskazanych działów wsparcia pozostaje bez wpływu na zdolność Linii Biznesowej 1 do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy oraz nie przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w, m.in.:

\- wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 marca 2012 r. sygn. II FSK 2314/10 w którym wskazano, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego;

\- interpretacji indywidualnej z dnia 15 lutego 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.452.2020.2.AP) w której wskazano, iż bez znaczenia dla spełnienia przesłanki wydzielenia funkcjonalnego pozostaje fakt, iż jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w Spółce Dzielonej pozostaną funkcje oraz osoby a także składniki majątkowe związane z zapewnieniem usług wsparcia (np. księgowych, administracyjnych, informatycznych, kadrowych) dla Nowego, jak i Starego Zakładu realizowane w ramach działań tzw. centrali/biura zarządu, jak również okoliczność, iż wskazana działalność o charakterze pomocniczym może być realizowana po wydzieleniu Starego Zakładu do Spółki Przejmującej przez Spółkę Dzieloną w ramach świadczenia usług wsparcia na rzecz Spółki Przejmującej.

Jak to zostało wskazane powyżej, w ramach Podziału nie zostaną przeniesione pewne, określone składniki majątkowe/umowy, których przeniesienie nie będzie dopuszczalne lub będzie obiektywnie niemożliwe z uwagi na obowiązujące przepisy prawa lub przeniesienie będzie znacznie utrudnione od strony kontraktowej. W szczególności, na Spółkę Przejmującą 1 nie zostanie przeniesiona nieruchomość, w której obecnie Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność produkcyjną w ramach wszystkich Linii Biznesowych. Nieruchomość będzie po Podziale przedmiotem umowy Spółki Przejmującej 1 ze Spółką Dzieloną, na mocy której zostanie przyznane prawo do wyłącznego użytkowania określonej części wskazanej nieruchomości w analogicznym zakresie w jakim nieruchomość ta jest użytkowana obecnie przez Linię 1. Przy czym, jak zostało wskazane w opisie stanu przyszłego, niemożność podzielenia nieruchomości, a w konsekwencji brak przeniesienia nieruchomości (co jest naturalne w przypadku działalności produkcyjnej) na Spółkę Przejmującą 1 nie powinien zagrażać możliwości kontynuacji działalności 1. Z perspektywy ekonomicznej Spółka Przejmująca 1 będzie bowiem dysponowała nieruchomością, w której prowadzona jest działalność gospodarcza na zasadach analogicznych jak gdyby była jej właścicielem prawnym.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności, tj. brak przeniesienia nieruchomości, tak długo jak Spółka Przejmująca 1 będzie miała prawo do użytkowania nieruchomości w zakresie i na warunkach umożliwiających jej prowadzenie działalności gospodarczej w tożsamym zakresie jak przed Podziałem, nie wpływa na zdolność Linii Biznesowej 1 do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy oraz nie przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym. Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w znanej Wnioskodawcy praktyce organów podatkowych, przykładowo:

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.919.2021.3.MGO), w której zostało zaakceptowane stanowisko w przestawionym stanie faktycznym, gdzie „Fizycznie pomieszczenia przeznaczone dla Działalności P. są oddzielone od pozostałych części nieruchomości wynajmowanej przez Spółkę (Działalność P. jest prowadzona na innym piętrze niż pozostała działalność Spółki). O wyodrębnieniu Działalności P. świadczą inne akty wewnętrzne regulujące procesy wewnętrzne określające zasady funkcjonowania\`(...)\`, tj. np. odrębna lista płac, odrębna procedura budżetowa, odrębna procedura raportowa, odrębna (samodzielna) część biurowa (\`(...)\`), itd., a przede wszystkim odrębny przedmiot działalności”;

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lutego 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.537.2021.3.SG), w której wskazano, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi w dacie jej wniesienia do innego podmiotu mieć lokalizacji wynikającej z przynależnego do zespołu składników materialnych prawa do dysponowania nieruchomością. Warunek pozwalający na uznanie części przedsiębiorstwa za mającą charakter zorganizowany jest spełniony, gdy zespół składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie zawierający praw własności/dysponowania nieruchomością, może stanowić niezależne przedsiębiorstwo wykonujące samodzielnie te zadania;

\- w interpretacji indywidualnej z dnia 10 marca 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.569.2020.3.MZA), w której wskazano, iż w ramach Podziału nieruchomości wykorzystywane obecnie do prowadzenia całej działalności Spółki, w tym działalności Działu Dystrybucyjno-Technicznego, przejdą na Nową Spółkę. Jednakże po Podziale Spółka Dzielona zawrze z Nową Spółką umowę najmu do powierzchni biurowej i warsztatowej znajdującej się w nieruchomości przeniesionej do Nowej Spółki, na podstawie której Spółka Dzielona będzie je wykorzystywać do prowadzenia działalności Działu Dystrybucyjno- Technicznego. W konsekwencji po Podziale nie dojdzie do zmiany w zakresie sposobu wykorzystania tych nieruchomości, gdyż w dalszym ciągu będą one wykorzystywane do działalności zarówno w zakresie Działu Produkcji (po Podziale prowadzonej przez Nowa Spółkę), jak i Działu Dystrybucyjno- Technicznego. Spółka tym samym zwraca uwagę, iż powyższe w jej ocenie nie wpływa na zdolność do samodzielnego funkcjonowania Spółki Dzielonej jako odrębnego podmiotu gospodarczego;

\- w interpretacji indywidualne z dnia 15 września 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.413.2022.1.AND), w której wskazano, że chociaż w ramach podziału przez wydzielenie wszystkie grunty i budynki zostaną przydzielone Spółce A (jednej ze spółek przejmujących), a po podziale zawarta zostanie pomiędzy Spółką A, a Spółką B umowa najmu, której przedmiotem będzie hala produkcyjna, to fakt ten, (tj. że Spółka B nie będzie właścicielem nieruchomości po podziale) nie powinien mieć znaczenia dla uznania przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego za zrealizowaną;

\- Podobne stanowisko zostało również zaprezentowane w wyroku WSA z dnia 18 grudnia 2017 r., sygn. I SA/Po 465/17), gdzie sąd wskazał, że skoro Dział Zarządzania Majątkiem udostępni na rzecz Działu Operacyjnego wszelkie niezbędne aktywa trwałe związane z prowadzoną przez Dział Operacyjny działalnością gospodarczą, tj. nieruchomości, ruchomości, maszyny, urządzenia, itp., to z uwagi na treść art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. nie zaprzecza to uznaniu samodzielności Działu Operacyjnego.

Należy wskazać, że Linia Biznesowa 1, która będzie wydzielana do Spółki Przejmującej 1 stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności 1 po wydzieleniu ze Spółki Dzielonej. Transakcji będzie towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Linii Biznesowej 1, niezależnie od Linii Biznesowych 2 i 3, w nowej strukturze Spółki Przejmującej 1.

Podsumowując stanowisko własne Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Linię Biznesową 1 stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności 1), który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

\- organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

\- finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

\- funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Linię Biznesową 1 jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność Linii Biznesowej wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do Linii Biznesowej 1 składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą (winno być: Wnioskodawca wnosi) o uznanie ich stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 1, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej 1, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Biorąc pod uwagę zaprezentowane wyżej, w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytanie nr 1, przesłanki determinujące możliwość uznania składników majątkowych za ZCP, zdaniem Wnioskodawcy, należy również uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 2, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej 2 jest ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Ad. 2.1. Linia Biznesowa 2 jako zespół składników

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących 2 stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego, istotnego na tle ogólnej działalności Spółki Dzielonej celu gospodarczego tj. prowadzenia działalności gospodarczej związanej z produkcją niskonapięciowych nagrzewnic elektrycznych do silników diesel i wysokonapięciowych nagrzewnic elektrycznych do silników elektrycznych.

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Linii Biznesowej 2) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach Linii Biznesowej 2. Dodatkowo, zasoby osobowe, w tym pracownicy (przypisani do Linii Biznesowej 2) oraz prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związane z Linią Biznesową 2 są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby niemożliwe.

Zdaniem Wnioskodawcy, przenoszony do Spółki Przejmującej 2 zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Linią Biznesową 2 stanowi tym samym wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej 2 działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie, co zdaniem Wnioskodawcy przesądza o możliwości stwierdzenia, że służą one realizacji określonych zadań gospodarczych.

Potwierdza to m.in. fakt, że aktualnie Spółka Dzielona prowadzi działalność Linii Biznesowej 2, osiągając przychody z umów zawieranych w zakresie produkcji niskonapięciowych nagrzewnic elektrycznych do silników diesel i wysokonapięciowych nagrzewnic elektrycznych do silników elektrycznych oraz ponosząc koszty z nimi związane. Natomiast, po wydzieleniu Linii Biznesowej 2 do Spółki Przejmującej 2, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą 2, a Spółka Dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie.

Ponadto, poprzez przejęcie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Linii Biznesowej 2, Spółka Przejmująca 2 będzie mogła rozwijać działalność w przejętym zakresie również z wykorzystaniem swojej infrastruktury przeznaczonej do tego rodzaju działalności.

Prawdziwości powyższego nie przeczy okoliczność, że w ramach Podziału na poszczególne Spółki Przejmujące nie będzie przenoszona/dzielona i alokowana nieruchomość, w której obecnie Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność produkcyjną w ramach wszystkich Linii Biznesowych, tj. 3, 2 i 1. Z dniem Podziału, Spółki Przejmujące zawrą umowę ze Spółką Dzieloną, na mocy której zyskają prawo do wyłącznego użytkowania ściśle określonej części wskazanej nieruchomości. Według oceny Wnioskodawcy, niemożność podzielenia wskazanej nieruchomości nie zagraża możliwości kontynuacji działalności 2 w Spółce Przejmującej 2. Zamiarem biznesowym jest przeniesienie wszelkich praw i obowiązków wynikających z wszystkich umów dotyczących 2, w zakresie w jakim jest to faktycznie i prawnie możliwe.

W rezultacie Spółka Przejmująca 2 będzie zdolna, przy wykorzystaniu otrzymanego, na skutek Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci Linii Biznesowej 2, wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. produkować wysokowydajne systemy ogrzewania i klimatyzacji w zakresie działalności 2.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa związane z Linią Biznesową 2, obejmujące w szczególności zobowiązania, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Linii Biznesowej 2 oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami, zobowiązania z tytułu: umów (zarówno zawartych z dostawcami, jak i odbiorcami towarów) istotnych z punktu widzenia bieżącej działalności 2. Co istotne, w ramach planowanego Podziału przez wydzielenie, dojdzie do przejścia na Spółki Przejmujące 2 zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy.

Wobec powyższego należy wskazać, że przeniesienie w ramach planowanego Podziału zasobów i zobowiązań przypisanych wewnętrznie do realizacji zadań wykonywanych w ramach Linii Biznesowej 2 stanowi istotny argument przemawiający za uznaniem, że analizowana przesłanka odnośnie możliwości realizacji zadań gospodarczych została spełniona.

Poza istotnym obszarem przeniesienia pracowników odpowiedzialnych za realizację przypisanych do Linii Biznesowej 2 zadań, za możliwością kontynuacji działalności w odpowiednim zakresie przemawia również fakt przeniesienia innych istotnych aktywów tj. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, środki trwałe w budowie oraz wyposażenie (w tym urządzenia, narzędzia i zapasy), wszelkie licencje na oprogramowanie związane z 2 wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku.

W świetle powyższego należy uznać, że Linia Biznesowa 2 stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia działalności 2. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Linii Biznesowej 2 pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki Dzielonej przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie, tj. działalności 2, która po wydzieleniu do Spółki Przejmującej 2 będzie mogła kontynuować samodzielnie działalność gospodarczą w ramach nowego podmiotu.

Ad. 2.2. Linia Biznesowa 2- wyodrębnienie organizacyjne

Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Linię Biznesową 2 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że:

\- Linia Biznesowa 2 jest wyodrębniona w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej, co znajduje odzwierciedlenie w przyjętej uchwale Zarządu Spółki Dzielonej, w której potwierdzono formalnie wyodrębnienie trzech Linii Biznesowych oraz przypisano zasoby służące realizacji zadań każdej Linii Biznesowej;

\- wyodrębnienie Linii Biznesowej 2 znajduje również odzwierciedlenie w wewnętrznych procedurach oraz podziale zadań i kompetencji poszczególnych pracowników, przypisanie danego pracownika do Linii Biznesowej nie dotyczy wyłącznie pracowników produkcyjnych, ale również obejmuje pracowników funkcji administracyjnych i wsparcia, umożliwiających Liniom Biznesowym organizacyjnie samodzielną pracę;

\- większość procedur odnosi się do konkretnych zdarzeń 2 (np. proces planowania produkcji, wdrożenie pracowników, kontrole jakościowe);

\- Linia Biznesowa 2 posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowana jest przez menadżera operacyjnego, wpieranego przez pracowników zatrudnionych w ramach 1;

\- Linia Biznesowa 2 pełni w ramach Spółki Dzielonej odrębne funkcje od Linii Biznesowych 1 i 3, tj. prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji wyspecjalizowanego asortymentu, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa (w szczególności linie produkcyjne i maszyny) posiadane przez pozostałe BU.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Linii Biznesowej 2 składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te posiadają przy tym cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Linii Biznesowej 2 są związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą i są niezbędne do wykonywania działalności produkcyjnej.

Podkreślenia wymaga, że wykonywanie określonych zadań gospodarczych przez Linię Biznesową 2 mogłoby odbywać się bez wewnętrznych działów obsługi księgowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa - zadania te mogłyby być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu Linii Biznesowej 2, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Linii Biznesowej 2 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle definicji ZCP z ustawy o CIT.

Ad. 2.3. Linia Biznesowa 2 - wyodrębnienie finansowe

Zainteresowani wskazują (winno być: Wnioskodawca wskazuje), że Linia Biznesowa 2 jest wyodrębniona finansowo, bowiem:

\- do Linii Biznesowej 2 w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody - co zostało precyzyjnie wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego, czego przejawem jest możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji, prezentujących sytuację finansową Linii Biznesowej 2;

\- dla Linii Biznesowej 2 możliwe jest sporządzenie oddzielnych budżetu, strategii finansowej, uproszczonego bilansu i rachunków wyników, Wnioskodawca nie sporządza osobnych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla poszczególnych Linii Biznesowych, jednak prezentacja wyników finansowych w tej formie jest możliwa;

\- możliwym jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną Linią Biznesową 2, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla danej Linii Biznesowej oraz przychodów dotyczących produktów wytwarzanych w danej Linii Biznesowej;

\- dostawcy i klienci są co do zasady różni dla poszczególnych Linii Biznesowych, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do poszczególnych Linii Biznesowych funkcjonujących w Spółce Dzielonej;

\- możliwym jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Linii Biznesowej 2;

\- dla Linii Biznesowej 2 sporządzany jest odrębny budżet, strategia finansowa oraz cele biznesowe, które podlegają ocenie z perspektywy ich realizacji na poziomie udziałowca.

Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w zacytowanych już interpretacjach w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia finansowego (18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW; 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW; 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP; z dnia 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS; z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT).

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy Linia Biznesowa 2 jest wyodrębniona z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również w tym obszarze.

Ad. 2.4. Linia Biznesowa 2 - wyodrębnienie funkcjonalne

Wnioskodawca uważa, że Linia Biznesowa 2 spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

\- Linia Biznesowa 2 pełni określone zadania, do których należy przede wszystkim prowadzenie działalności 2, które zostały dokładnie wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego;

\- w ramach Linii Biznesowej 2 prowadzona jest działalność 2, która jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Wnioskodawcy wykonywanej w ramach Linii Biznesowych 1 i 3 (co znajduje odzwierciedlenie w przyjętej przez Zarząd Spółki Dzielonej uchwale, w której potwierdzono funkcjonalne i organizacyjne wyodrębnienie trzech Linii Biznesowych oraz przypisano zasoby służące realizacji działalności każdej z Linii Biznesowej);

\- działalność w ramach Linii Biznesowej 2 będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Przejmującą 2 po Podziale Spółki Dzielonej;

\- do Linii Biznesowej 2 przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności 2 (m.in. środki trwałe, maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne, umowy) oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy produkcyjni przypisani do działalności 2;

\- w związku z prowadzoną działalnością, Linia Biznesowa 2 posiada własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę, co potwierdzone jest w wewnętrznych procedurach oraz co znajduje odzwierciedlenie w przyjętej uchwale Zarządu Spółki Dzielonej - posiadanie przez Linię Biznesową 2 własnej struktury organizacyjnej i pracowników na stanowiskach kierowniczych świadczy o jej niezależności organizacyjno-funkcjonalnej;

\- Linia Biznesowa 2 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności produkcyjnej w ramach działalności 2.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Linia Biznesowa 2 jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym i znajduje potwierdzenie w zacytowanych już interpretacjach w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia funkcjonalnego (z dnia 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.353.2023.2.AND; z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH; z dnia 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0111‑KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP; z dnia 21 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.MZA; z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT).

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Linia Biznesowa 2 jest wyodrębniona z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również w tym obszarze.

Zdaniem Wnioskodawcy, na uznanie Linii Biznesowej 2 za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT nie ma wpływu fakt, że część składników przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej nie jest przypisana do Linii Biznesowej 2 i po Podziale przez wydzielenie pozostanie w Spółce Dzielonej.

Wewnętrzny podział Spółki Dzielonej na Linie Biznesowe 1, 2 oraz 3 ma na celu oddzielenie od siebie działalności 1, 2 oraz 3 i skoncentrowanie ich w wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie Liniach Biznesowych, które mogą działać jak odrębne przedsiębiorstwa, niezależnie realizujące swoje zadania.

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

Zatem w Linii Biznesowej 2 znajdują się wszelkie składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności 2. Świadczy o tym również fakt, że obecnie Linia Biznesowa 2 jest w stanie funkcjonować w Spółce Dzielonej samodzielnie i niezależnie od działów Administracji, Finansów i Controllingu, HR, Quality Management i Logistyki, które pozostaną w Spółce Dzielonej. Część zadań realizowanych przed Podziałem w ramach wskazanych działów będzie po Podziale świadczona na rzecz Spółki Przejmującej 2 przez Spółkę Dzieloną. Pokreślenia natomiast wymaga fakt, iż zadania te mogłyby być również przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).

Powyższe okoliczności znajduje potwierdzenie w zacytowanych już interpretacjach i wyroku w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia organizacyjnego (wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 marca 2012 r. sygn. II FSK 2314/10; interpretacji indywidualnej z dnia 15 lutego 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.452.2020.2.AP)

Jak to zostało wskazane powyżej, w ramach Podziału nie zostaną przeniesione pewne, określone składniki majątkowe/umowy, których przeniesienie nie będzie dopuszczalne lub będzie obiektywnie niemożliwe z uwagi na obowiązujące przepisy prawa lub przeniesienie będzie znacznie utrudnione od strony kontraktowej. W szczególności, na Spółkę Przejmującą 2 nie zostanie przeniesiona nieruchomość, w której obecnie Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność produkcyjną w ramach wszystkich Linii Biznesowych. Nieruchomość będzie po Podziale przedmiotem umowy Spółki Przejmującej 2 ze Spółką Dzieloną, na mocy której zostanie przyznane prawo do wyłącznego użytkowania określonej części wskazanej nieruchomości w analogicznym zakresie w jakim nieruchomość jest użytkowana obecnie przez Linię 2. Ponadto, obecnie Spółki Przejmujące są stronami umów najmu dotyczących wydzielonej przestrzeni biurowej, w której każda ze spółek posiada zarejestrowaną siedzibę. W sensie ekonomicznym zatem, Spółka Przejmująca 2 będzie korzystała z nieruchomości po Podziale na zasadach analogicznych jak gdyby była właścicielem prawnym nieruchomości. Przy tym, jak zostało wskazane w opisie stanu przyszłego, niemożność podzielenia nieruchomości, a w konsekwencji brak przeniesienia nieruchomości (co jest naturalne w przypadku działalności produkcyjnej) na Spółkę Przejmującą 2 nie powinien zagrażać możliwości kontynuacji działalności 2.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności, tj. brak przeniesienia nieruchomości, tak długo jak Spółka Przejmująca 2 będzie miała prawo do użytkowania nieruchomości w zakresie i na warunkach umożliwiających jej prowadzenie działalności gospodarczej w tożsamym zakresie jak przed Podziałem, nie wpływa na zdolność Linii Biznesowej 2 do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy oraz nie przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym. Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w znanej Wnioskodawcy praktyce organów podatkowych, która została powołana w uzasadnieniu stanowiska własnego do pytania 1.

Ponadto należy wskazać, że Linia Biznesowa 2, która będzie wydzielana do Spółki Przejmującej 2 stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności 2 po wydzieleniu ze Spółki Dzielonej. Transakcji będzie towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Linii Biznesowej 2, niezależnie od Linii Biznesowych 1 i 3, w nowej strukturze Spółki Przejmującej 2.

Podsumowując stanowisko własne Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Linię Biznesową 2 stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Należy zauważyć, że jak wskazali Zainteresowani (winno być: jak wskazał Wnioskodawca), Linia Biznesowa 2 stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności 2), który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

\- organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

\- finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

\- funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Linię Biznesową 1 jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność Linii Biznesowej wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do Linii Biznesowej 1 składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą (winno być: Wnioskodawca wnosi) o uznanie ich stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 2, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej 2, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną składniki materialne i niematerialne odpowiedzialne za prowadzenie działalności w zakresie produkcji i sprzedaży nagrzewnic paliwowych przeznaczonych dla wszelkiego rodzaju pojazdów, w tym w tym samochodów, samolotów i jednostek pływających (Linia Biznesowa 3). Ponadto, po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną działy Administracji, Finansów i Controllingu, HR, Quality Management i Logistyki. W konsekwencji, po Podziale Spółka Dzielona będzie świadczyła na rzecz Spółek Przejmujących określone usługi wsparcia w wyżej wskazanych obszarach. Własnością Spółki Dzielonej pozostanie również grunt wraz z posadowionym na nim budynkiem oraz budowle np. parking, w ramach którego wydzielone są strefy produkcyjne, magazynowe i biurowe, stanowiące zaplecze dla działalności w ramach Linii Biznesowych 3, 1 i 2. Po Podziale wskazana nieruchomość będzie użytkowana przez Spółę Dzieloną oraz Spółki Przejmujące na zasadzie wyłącznego korzystania z określonych, ściśle przypisanych stref dla każdego ze wskazanych podmiotów. Podstawą do korzystania przez Spółki Przejmujące ze wskazanej nieruchomości będzie umowa zawarta przez strony. Ponadto, obecnie Spółki Przejmujące są stronami umów najmu dotyczących wydzielonej przestrzeni biurowej, w której każda ze spółek posiada zarejestrowana siedzibę. W konsekwencji, pomimo własności prawnej ww. nieruchomości, Spółka Dzielona będzie właścicielem w sensie ekonomicznym części nieruchomości, które są dedykowane działalności 3 lub pozostają w związku ze świadczonymi usługami administracyjnymi i wsparcia.

Biorąc pod uwagę zaprezentowane w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 2 przesłanki determinujące możliwość uznania składników majątkowych za ZCP, zdaniem Wnioskodawcy, należy również uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 3, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie, pozostanie w Spółce Dzielonej jest ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Ad. 3.1.Linia Biznesowa 3 jako zespół składników

W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Linię Biznesową 3 stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności 3 w zakresie opisanym powyżej.

W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, pracownicy przypisani do Linii Biznesowych 3) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa pozostające po Podziale Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu Działalności 3. Świadczy o tym fakt, że w skład Linii Biznesowej 3 wchodzi cała infrastruktura zajmującą się ww. działalnością. Ponadto, zarówno zasoby osobowe, w tym pracownicy (przypisani do Linii Biznesowej 3), jak prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych funkcjonalnie związane z działalnością 3 są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie produkcji i sprzedaży nagrzewnic paliwowych opisanej szczegółowo w stanie faktycznym niniejszego wniosku, byłoby niemożliwe.

Nie ulega wątpliwości, że pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Linię Biznesową 3 stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji działalności 3. Potwierdza to m.in. fakt, że dotychczas Wnioskodawca prowadzi poprzez Linię Biznesową 3 działalność, osiągając z tejże działalności dające się wyodrębnić przychody oraz koszty z nią związane. Zatem, po wydzieleniu Linii Biznesowych 1 oraz 2, działalność w zakresie Linii Biznesowej 3 będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę (z tą różnicą w stosunku do jego działalności przed Podziałem, że zaprzestanie on działalności w zakresie 1 i 2).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład pozostającego w Spółce Dzielonej zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzą również pasywa związane z działalnością 3, obejmujące w szczególności zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Linii Biznesowej 3 oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami, zobowiązania z tytułu: umów (zarówno zawartych z dostawcami, jak i odbiorcami produktów) istotnych z punktu widzenia bieżącej działalności 3.

W świetle powyższego należy uznać, że Linia Biznesowa 3 stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia działalności 3. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowej przypisane do Linii Biznesowej 3 pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej we wskazanym zakresie.

Ad. 3.2. Linia Biznesowa 3 wyodrębnienie organizacyjne

Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Linię Biznesową 3 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że:

\- Linia Biznesowa 3 jest wyodrębniona w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej, co znajduje odzwierciedlenie w przyjętej uchwale Zarządu Spółki Dzielonej, w której potwierdzono formalnie wyodrębnienie trzech Linii Biznesowych oraz przypisano zasoby służące realizacji każdej z Linii Biznesowej;

\- wyodrębnienie Linii Biznesowej 3 znajduje również odzwierciedlenie w wewnętrznych procedurach oraz podziale zadań i kompetencji poszczególnych pracowników, przypisanie danego pracownika do Linii Biznesowej nie dotyczy wyłącznie pracowników produkcyjnych, ale również obejmuje pracowników funkcji administracyjnych i wsparcia umożliwiających Liniom Biznesowym organizacyjnie samodzielną pracę;

\- większość procedur odnosi się do konkretnych zdarzeń 3 (np. proces planowania produkcji, wdrożenie pracowników, kontrole jakościowe);

\- Linia Biznesowa 3 posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowana jest przez menadżera operacyjnego, wpieranego przez pracowników zatrudnionych w ramach 3;

\- Linia Biznesowa 3 pełni w ramach Spółki Dzielonej odrębne funkcje od funkcji Linii Biznesowych 2 i Linii Biznesowej 1, tj. prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży nagrzewnic paliwowych przeznaczonych dla wszelkiego rodzaju pojazdów.

W Spółce Dzielonej pozostaną częściowo pracownicy zatrudnieni w ramach działów Administracyjnych, Finansów i Controllingu, HR, Zaopatrzenia, Quality, Management i Logistyki - tj. działy dotyczące ogólnej działalności całej Spółki Dzielonej przed Podziałem.

W Spółce Dzielonej pozostanie również nieruchomość, w której obecnie Spółka Dzielona prowadzi działalność produkcyjną, a która została opisana szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego i uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w poprzednich punktach.

Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Linii Biznesowej 3 składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te posiadają przy tym cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz osobowe, w tym pracownicy przypisani do Linii Biznesowej 3 są związane z ich zadaniami i są niezbędni do wykonywania tych zadań. Ponadto, składniki majątku Linii Biznesowej 3 są dostatecznie odseparowane od składników majątku przypisanych do Linii Biznesowych 1 i 2. Umożliwia to precyzyjne wyodrębnienie aktywów przynależnych do Linii Biznesowych 1, 2 oraz do 3.

Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w zacytowanych już interpretacjach w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia organizacyjnego (z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH; z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP; z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP; z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW; z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT).

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Linii Biznesowej 3 oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Wnioskodawcy do wyodrębnionych w wewnętrznej strukturze Linii Biznesowej 3 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Ad. 3.3. Linia Biznesowa 3 - wyodrębnienie finansowe

Zainteresowani wskazują (winno być: Wnioskodawca wskazuje), że Linie Biznesowa 3 jest wyodrębniona finansowo, bowiem:

\- do Linii Biznesowej 3 w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody - co zostało precyzyjnie wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego, czego przejawem jest możliwość sporządzenia dedykowanych odrębnych ewidencji, prezentujących sytuację finansową Linii Biznesowej 3;

\- dla Linii Biznesowej 3 możliwe jest sporządzenie oddzielnych budżetu, strategii finansowej, uproszczonego bilansu i rachunków wyników, Wnioskodawca nie sporządza osobnych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla poszczególnych Linii Biznesowych, jednak prezentacja wyników finansowych w tej formie jest możliwa;

\- możliwym jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną Linią Biznesową 3, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla danej Linii Biznesowej oraz przychodów dotyczących produktów wytwarzanych w danej Linii Biznesowej;

\- dostawcy i klienci są co do zasady różni dla poszczególnych Linii Biznesowych, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do poszczególnych Linii Biznesowych funkcjonujących w Spółce;

\- możliwym jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Linii Biznesowej 3;

\- dla Linii Biznesowej 3 sporządzany jest odrębny budżet, strategia finansowa oraz cele biznesowe, które podlegają ocenie z perspektywy ich realizacji na poziomie udziałowca.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Linii Biznesowej 3 w ramach Wnioskodawcy. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w zacytowanych już interpretacjach w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia finansowego (z dnia 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2023.3.KW; z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW; z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111‑KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP; z dnia 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2022.2.ŚS; z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT).

W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy Linia Biznesowa 3 jest wyodrębniona z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności również w tym obszarze.

Ad. 3.4. Linia Biznesowa 3 - wyodrębnienie funkcjonalne

Wnioskodawca uważa, że Linia Biznesowa 3 spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

\- Linia Biznesowa 3 pełni określone zadania, do których należy przede wszystkim prowadzenie działalności 3, które zostały dokładnie wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego;

\- w ramach Linii Biznesowej 3 prowadzona jest działalność 3, która jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Wnioskodawcy wykonywanej w ramach Linii Biznesowych 2 i 1 (co znajduje odzwierciedlenie w przyjętej przez Zarząd Spółki Dzielonej uchwale, w której potwierdzono funkcjonalne wyodrębnienie trzech Linii Biznesowych oraz przypisano zasoby służące realizacji działalności każdej z Linii Biznesowej);

\- działalność w ramach Linii Biznesowej 3 będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez Spółkę Dzieloną po Podziale;

\- do Linii Biznesowej 3 przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności 3 (m.in. nieruchomość, środki trwałe - maszyny i urządzenia, wartości niematerialne i prawne, umowy) oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy produkcyjni i administracyjni przypisani do działalności 3;

\- w związku z prowadzoną działalnością, Linia Biznesowa 3 posiada własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę, co potwierdzone jest w wewnętrznych procedurach oraz co znajduje odzwierciedlenie w przyjętej uchwale Zarządu Spółki Dzielonej - posiadanie przez Linię Biznesową 3 własnej struktury organizacyjnej i pracowników na stanowiskach kierowniczych świadczy o jej niezależności organizacyjno-funkcjonalnej;

\- Linia Biznesowa 3 generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności produkcyjnej w ramach działalności 3.

Powyższe czynniki potwierdzają, że Linia Biznesowa 3 jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o jej wyodrębnieniu funkcjonalnym. Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych zacytowanych w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 w odniesieniu do kwestii wyodrębnienia funkcjonalnego (z dnia 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.353.2023.2.AND; z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH; z dnia 15 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP; z dnia 21 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.MZA; z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT).

W świetle wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Zainteresowanych (winno być: Wnioskodawcę) okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Linia Biznesowa 3 jest wyodrębniona w prowadzonym przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z funkcjonalnego punktu widzenia. Zatem w Linii Biznesowej 3 znajdować się będą wszelkie składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe, w tym pracownicy niezbędni do samodzielnego prowadzenia działalności 3. Świadczy o tym również fakt, że obecnie Linia Biznesowa 3 funkcjonuje u Wnioskodawcy samodzielnie i niezależnie od pozostałej części przedsiębiorstwa tj. Linii Biznesowej 1 i 2. Ponadto należy wskazać, że Linia Biznesowa 3 stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Wnioskodawcy, będąc zdolnym do kontynuacji działalności 3 po wydzieleniu z Wnioskodawcy Linii Biznesowej 1 oraz 2. W Linii Biznesowej 3 pozostaną odpowiednie zasoby, pozwalające na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Linii Biznesowej 3, niezależnie od Linii Biznesowych 1 oraz 2, przeniesionych do struktur Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2. W Linii Biznesowej 3 pozostaną bowiem wszelkie zasoby Spółki Dzielonej nieprzypisane do Linii Biznesowych 1 oraz 2, które niewątpliwie są wystarczające do samodzielnego prowadzenia dalszej działalności.

Podsumowując stanowisko własne Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Linię Biznesową 3 stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Należy zauważyć, że jak wskazali Zainteresowani (winno być: jak wskazał Wnioskodawca), Linia Biznesowa 3 stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności 3), który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:

\- organizacyjnej tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

\- finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

\- funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Linię Biznesową 3 jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność Linii Biznesowej 3 wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do Linii Biznesowej 3 składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą (winno być: Wnioskodawca wnosi) o uznanie ich stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 3, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale Wnioskodawcy przez wydzielenie, pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie zauważyć należy, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazanie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu dla spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP, jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.

Powyższa regulacja wprowadza zasadę, zgodnie z którą, w przypadku podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie, dla spółki dzielonej, powstaje przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą (ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału). Przepis ten wskazuje jednak, że przychód ten powstaje jedynie w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP.

Innymi słowy, przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, nie powstanie po stronie spółki podlegającej podziałowi przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP w rozumieniu ustawy o CIT, która definiuje to pojęcie w art. 4a pkt 4.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, wyłączona została wprost z kategorii przychodów podatkowych spółki dzielonej (jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią ZCP) wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Oba wyżej wskazane przepisy formułują zatem zasadę, zgodnie z którą, wartość majątku (składników majątku) spółki dzielonej, które są wydzielane w ramach podziału przez wydzielenie, nie stanowi przychodu podatkowego dla spółki będącej przedmiotem podziału przez wydzielenie, jeżeli zarówno majątek wydzielany jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP w rozumieniu ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy, po stronie Spółki Dzielonej mógłby powstać przychód w wysokości wskazanej w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, gdyby majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących nie stanowił ZCP lub gdyby majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale przez wydzielenie nie stanowił ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, nadrzędnym celem przeprowadzenia planowanego Podziału jest wydzielenie dywizji 3 w różnych krajach oraz refinansowanie działalności Grupy. Grupa dąży do zmiany mieszanego profilu funkcjonowania istniejących podmiotów (tj. prowadzenia przez nie działalności w różnych Liniach Biznesowych). Podział pozwoli na prawne wyodrębnienie oraz uporządkowanie poszczególnych Linii Biznesowych Wnioskodawcy. Planowane w Grupie działania mają zwiększyć bezpieczeństwo oraz efektywność prowadzonych działalności.

Mając na uwadze przedstawiony cel planowanego Podziału, w ocenie Wnioskodawcy głównym celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania a refinansowanie działalności Grupy, a w konsekwencji transakcja ma uzasadnienie ekonomiczne. Zatem w tym wypadku wyłączenie stosowania przepisów, o których mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno Linie Biznesowe 1 oraz 2, jak i pozostająca w Spółce Dzielonej Linia Biznesowa 3 tworzą trzy odrębne ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie zostało przedstawione w uzasadnieniu do pytań oznaczonych we wniosku jako nr 1, 2 i 3, które Wnioskodawca zadał w celu potwierdzenia, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Linii Biznesowej 1, wydzielanej do Spółki Przejmującej 1, Linii Biznesowej 2, wydzielanej do Spółki Przejmującej 2, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Linii Biznesowej 3, pozostającej w Spółce Dzielonej, spełniają definicję ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Konkludując, mając na względzie treść przywołanych powyżej przepisów, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zarówno majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale przez wydzielenie będzie tworzył ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w konsekwencji czego po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia. Przepis ten, w przypadku podziału przez wydzielenie, reguluje powstanie przychodu po stronie spółki dzielonej jedynie w przypadku, gdy majątek wydzielany lub pozostający w spółce nie stanowią ZCP, zatem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tego tytułu w związku z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym.

Stanowisko to zostało potwierdzone przez organy administracji skarbowej w wydanych interpretacjach indywidualnych na gruncie stanu prawnego obowiązującego od 1 stycznia 2022 r.:

\- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, który wskazał, iż: „Skoro zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych przeniesiony do spółki kapitałowej (\`(...)\`), jak również pozostający w spółce dzielonej (\`(...)\`) będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to po stronie spółki dzielonej, nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”,

\- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 marca 2022 r., sygn. 0111- KDIB1-1.4010.606.2021.4.BS, w której organ wskazał, iż: „Zatem, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że Działalność PM stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, w przypadku podziału przez wydzielenie Działalności PM do X po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy założeniu, że działalność pozostająca w Spółce po podziale również stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”,

\- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.564.2021.2.ŚS, w której organ wskazał, iż: „Mając powyższe na uwadze stwierdzić, należy że przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych pozostający u Państwa, cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym, który w dniu dokonania transakcji będzie posiadał samodzielność finansową. Zatem należy przyjąć, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiący ZCP (Dział Produkcji), który zostanie wydzielony z Państwa majątku na rzecz Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych ZCP (Dział Rekultywacji), który pozostanie u Państwa, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zatem, w przedstawionej sytuacji, po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy”.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska, że transakcja Podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. \[…\]

W ocenie Wnioskodawcy, Linia Biznesowa 1 oraz 2, jak i również Linia Biznesowa 3 Spółki Dzielonej spełniają definicję ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a więc jego stanowisko w zakresie pytań oznaczonych w niniejszym wniosku nr 1, 2 i 3 jest prawidłowe, a w konsekwencji w związku z transakcją Podziału (zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego) po stronie Spółki Dzielonej, tj. Wnioskodawcy nie powstanie przychód.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

\- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.)

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ksh:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh:

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio;

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie/wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie/wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy:

1\. zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 1, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej 1, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

2\. zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 2, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej 2, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

3\. zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Linię Biznesową 3, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po Podziale Spółki Dzielonej, pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;

4\. transakcja Podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla Spółki Dzielonej;

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazać należy, że zarówno opisany we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce, tj. Linia Biznesowa 3 oraz zespoły składników materialnych i niematerialnych będące przedmiotem wydzielenia, tj. Linia Biznesowa 1 oraz Linia Biznesowa 2, wydzielane odpowiednio do Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Jak bowiem jednoznacznie wynika z opisu sprawy:

\- podział pomiędzy poszczególne Linie Biznesowe jest potwierdzony w wewnętrznych dokumentach Spółki Dzielonej, w szczególności w uchwale zarządu Spółki z dnia 28 września 2023 r. dotyczącej organizacyjnego wydzielenia Linii Biznesowych 3, 1 i 2 w ramach Spółki;

\- działalność gospodarcza Spółki jest podzielona na Linie Biznesowe 3, 1 oraz 2 identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki. Do każdej z Linii Biznesowych tj. 3, 1 oraz 2 przypisane są określone zasoby, a także zobowiązania, na które składają się wykorzystywane/niezbędne do wykonywania tych działalności składniki materialne i niematerialne;

\- z perspektywy działalności prowadzonej poprzez Linie Biznesowe 3, 1 oraz 2 przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej;

\- po podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie, działalność w zakresie Linii Biznesowych 1 i 2 będzie kontynuowana przez odpowiednio Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2 w ramach ich przedsiębiorstw, przy pomocy przenoszonych w ramach Podziału składników materialnych i niematerialnych oraz w oparciu o zawarte przez te spółki umowy zakresie i na zasadach na jakich prowadzona jest ta działalność w Spółce Dzielonej (tak jak przed podziałem miało to zasadniczo miejsce w ramach poszczególnych Linii Biznesowych);

\- do poszczególnych Linii Biznesowych przypisane są poszczególne aktywa i pasywa oraz koszty i przychody, stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. Możliwe jest przygotowanie dla każdej z Linii Biznesowych odrębnych raportów, a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia zysków i strat). Zobowiązania i należności w stosunku do kontrahentów współpracujących z różnymi Liniami Biznesowymi są możliwe do alokowania na daną Linię Biznesową poprzez dostarczane materiały (każda Linia Biznesowa ma odrębną numerację materiałów).

Ponadto we wniosku wskazali Państwo, że podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Linii Biznesowych 1 i 2 do odpowiednio Spółki Przejmującej 1 i Spółki Przejmującej 2 zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Podziału Spółki przez wydzielenie 1 i 2 do odpowiednio Spółki Przejmującej 1 i Spółki Przejmującej 2 nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Tym samym, opisane we wniosku Linie Biznesowe 3, 1 i 2 stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, skoro zarówno Linie Biznesowe wydzielane ze Spółki tj. 2 i 1, jak i Linia Biznesowa pozostająca w Spółce, tj. 3 będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa Stanowisko należało uznać **za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Jednakże zaznaczyć należy, że oceny stanowiska Wnioskodawcy dokonano wyłącznie w kontekście zadanych we wniosku pytań. W konsekwencji inne kwestie nie są przedmiotem niniejszej interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego \[…\]. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).