Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.455.2024.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-02
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży praw dotyczących projektów związanych z farmami wiatrowymi.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od towarów i usług; prawa; spółki; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

3 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tej samej daty o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży praw wynikających z zawartych umów. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 listopada 2024 r. (data wpływu 8 listopada 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:

V. Sp. z o.o. (Sprzedający)

NIP: (…)

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

H. Sp. z o.o. (Kupujący)

NIP: (…)

### Opis zdarzenia przyszłego

I. Charakterystyka Sprzedającego

Zainteresowany będący stroną postępowania – V. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Y. (dalej: „Sprzedający”, „Spółka”) jest spółką powołaną w (…) r. (w tym roku rozpoczęła działalność) w celu realizacji projektów (…). W chwili obecnej, Spółka zajmuje się rozwojem projektów związanych z budową (…) ale żaden z projektów nie wszedł jeszcze w etap rozpoczęcia prac budowlanych, mających na celu ich wzniesienie.

W przyszłości planuje się, że Spółka będzie również zajmować się (…).

Sprzedający podjął działania mające na celu realizację szeregu inwestycji w postaci rzeczonych farm wiatrowych, których robocze nazwy (determinowane lokalizacją) to:

1) farma wiatrowa (…),

2) farma wiatrowa (…),

3) farma wiatrowa (…),

4) farma wiatrowa (…),

5) farma wiatrowa (…),

6) farma wiatrowa (…),

7) farma wiatrowa (…),

8) farma wiatrowa (…),

9) farma wiatrowa (…),

10) farma wiatrowa (…),

11) farma wiatrowa (…),

12) farma wiatrowa (…)

\- zwanych dalej „Projektami”, przy czym Projekty wymienione w punktach 8-12 zwane będą dalej „Projektami ATA”.

Projekty ATA są na bardzo wczesnym etapie – w przypadku żadnego z Projektów (w tym żadnego z Projektów ATA) nie został uchwalony plan miejscowy, umożliwiający budowę planowanych farm wiatrowych, żaden z Projektów nie uzyskał jeszcze decyzji środowiskowej, warunków przyłączenia, pozwolenia na budowę czy koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej, bez których nie jest możliwa produkcja energii elektrycznej i uzyskiwanie przychodów z jej sprzedaży. Spółka na dzierżawionych gruntach nie wzniosła żadnych budynków, budowli lub ich części. W celu realizacji Projektów ATA, Sprzedający, dla poszczególnych Projektów ATA:

1) zawarł umowy dzierżawy z właścicielami gruntów, na których mają być budowane przedmiotowe farmy wiatrowe (za wyjątkiem projektu (…) i (…), w których umowy dzierżawy nie zostały jeszcze zawarte),

2) zgromadził podstawową dokumentację, zebraną w celu analizy opłacalności oraz wykonalności rozwijania Projektów ATA, takich jak analizy z pomiaru wiatru, analizy techniczne, środowiskowe i lokalizacyjne, analizy gruntu czy analizy (raporty) z wykonanych analiz możliwości dojazdu do działku gruntu, na którym ma być posadowiony dany Projekt ATA oraz opinie właściwych organów dotyczące braku przeciwskazań do wybudowania danego Projektu ATA na danym terenie (przy czym stopień zaawansowania kompletowania wymienionej wyżej dokumentacji różni się między poszczególnymi Projektami ATA).

Rozwój Projektów (w tym Projektów ATA) jest przez Sprzedającego finansowany kapitałem zakładowym oraz pożyczkami udzielonymi przez wspólnika, tj. V. A/S (dalej: „Wspólnik”).

Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz będzie nim na dzień planowanej Transakcji (zdefiniowanej poniżej).

Sprzedający nie posiada udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa albo praw o podobnym charakterze w innych podmiotach.

Spółka jest rezydentem podatkowym w Polsce i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów.

Na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, czyli 31 grudnia 2023 r., 0% wartości bilansowej aktywów Spółki stanowiła pośrednio lub bezpośrednio, wartość nieruchomości położnych w Polsce (lub praw do takich nieruchomości), a wartość bilansowa tych nieruchomości wyniosła zero złotych. Spółka ani obecnie, ani w jakimkolwiek dniu w latach 2021-2024 nie była właścicielem jakichkolwiek nieruchomości, a jest i była jedynie ich dzierżawcą. Nieruchomości będące przedmiotami umów dzierżawy, których Spółka jest stroną, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie stanowią aktywów Spółki, w konsekwencji czego nie są prezentowane w bilansie Spółki jako jej aktywa (zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 15 ustawy o rachunkowości, zalicza się do aktywów trwałych środki trwałe oddane do używania na podstawie umów dzierżawy, o ile spełnione zostaną warunki wskazane w art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości, a te nie są w przypadku umów dzierżaw zawartych przez Spółkę spełnione). Okoliczności opisane w tym akapicie nie zmienią się i utrzymają się aż do dnia planowanej Sprzedaży Udziałów (zdefiniowanej poniżej), z tym dniem włącznie (w tym na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu ze Sprzedaży Udziałów oraz w okresie 365 dni poprzedzających przeniesienie własności udziałów w ramach Sprzedaży Udziałów).

W 2023 r. (a więc w roku poprzedzającym bieżący rok podatkowy) Spółka nie osiągała przychodów podatkowych z:

a) najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze;

b) przeniesienia własności nieruchomości lub praw, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

c) tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych.

II. Charakterystyka Kupującego.

H. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Y. (dalej: „Kupujący”) jest spółką powołaną w celu realizacji projektów farm wiatrowych oraz w celu (…). W chwili obecnej, Kupujący nie prowadzi aktywnie żadnej działalności gospodarczej, w szczególności nie rozwija jeszcze żadnego projektu w postaci farmy wiatrowej.

Kupujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz będzie nim na dzień planowanej Transakcji (zdefiniowanej poniżej).

III. Opis planowanej Transakcji (zdefiniowanej poniżej).

Sprzedający i Kupujący (dalej: „Strony”) w (…) 2024 r. planują zawrzeć umowę (dalej: „Transakcja”), na podstawie której Sprzedający przeniesie na rzecz Kupującego, w zamian za cenę, prawa (a Kupujący przejmie również obowiązki) wynikające z:

1) umów dzierżawy, zawartych przez Sprzedającego z właścicielami gruntów, na których mają być budowane przedmiotowe farmy wiatrowe w ramach Projektów ATA (za wyjątkiem projektu (…) i (…), w których umowy dzierżawy nie zostały jeszcze zawarte oraz najprawdopodobniej również za wyjątkiem projektu (…), w którym umowa dzierżawy będzie prawdopodobnie przeniesiona przez Sprzedającego na Kupującego jeszcze przed zawarciem Transakcji),

2) umowy z podmiotem zewnętrznym, dotyczącej współpracy na określonych etapach rozwoju części Projektów (w tym części Projektów ATA) aż do etapu budowy danego Projektu,

3) umowy zawartej z podmiotem zewnętrznym o świadczenie usług zabezpieczania gruntów pod projekty wiatrowe, które będą realizowane przez Kupującego (umowa ta dotyczy niektórych Projektów ATA (np. projektu (…)) oraz przyszłych projektów w postaci farm wiatrowych),

4) umów z podmiotami zewnętrznymi, dotyczących prac, analiz, opracowań wykonywanych na potrzeby uzyskania decyzji środowiskowych dla Projektów ATA,

5) umów z podmiotami zewnętrznymi, dotyczących analiz dojazdu do planowanych farm wiatrowych realizowanych w ramach Projektów ATA,

6) umów z podmiotami zewnętrznymi, dotyczących instalacji, działania, konserwacji i demontażu urządzeń służących do pomiaru parametrów wiatru (…) planowanych farm wiatrowych realizowanych w ramach Projektów ATA.

W ramach Transakcji, Kupujący przejmie wszelkie posiadane i przenaszalne prawa do efektów prac, wytworzonych w ramach umów, wymienionych w punktach 1-6 powyżej, w szczególności do dokumentacji dotyczącej Projektów ATA, w tym w szczególności, prawa własności intelektualnej oraz prawa własności nośników dokumentacji dotyczącej Projektów ATA (jak wskazano, Sprzedający zgromadził podstawową dokumentację, zebraną w celu analizy opłacalności oraz wykonalności rozwijania Projektów ATA, takich jak analizy z pomiaru wiatru, analizy techniczne, środowiskowe i lokalizacyjne, analizy gruntu czy analizy (raporty) z wykonanych analiz możliwości dojazdu do działku gruntu, na którym ma być posadowiony dany Projekt ATA oraz opinie właściwych organów dotyczące braku przeciwskazań do wybudowania danego Projektu ATA na danym terenie (przy czym stopień zaawansowania kompletowania wymienionej wyżej dokumentacji różni się między poszczególnymi Projektami ATA). Ponadto, w ramach Transakcji Sprzedający przeniesie na rzecz Kupującego również prawo własności do urządzeń służących do pomiaru parametrów wiatru (…) (wskazane wyżej elementy łącznie zwane będą dalej „Przedmiotem Transakcji”).

W ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą następujące, niezwiązane bezpośrednio z Przedmiotem Transakcji elementy takie jak: umowa najmu biura, umowy na usługi księgowe, księgi rachunkowe i dokumenty księgowe, rachunki bankowe i środki na rachunkach bankowych. Przedmiotem Transakcji nie będą także oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), prawa i obowiązki z umów pożyczek udzielonych Sprzedającemu od jego udziałowca, należności Sprzedającego od osób trzecich, w tym należności podatkowe Sprzedającego, takie jak zwrot podatku od towarów i usług czy indywidualne oznaczenia Sprzedającego (tzn. jego firmy). Sprzedający nie zatrudnia pracowników, wobec czego w ramach Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy na Kupującego.

Prawa i obowiązki z umowy (umów) pożyczek wewnątrzgrupowych dotyczących przedmiotu Transakcji nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji. Kupujący zawrze umowy pożyczek w celu sfinansowania nabycia przedmiotu Transakcji, ewentualnie zostanie dokapitalizowany przez swojego jedynego wspólnika poprzez podwyższenie kapitału zakładowego.

Sprzedającemu w odniesieniu do przedmiotu Transakcji (w zakresie w jakim wystąpił naliczony podatek od towarów i usług) przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (wydatki w odniesieniu do przedmiotu Transakcji zostały poniesione przez Sprzedającego w celu budowy farmy wiatrowej, a następnie do produkcji i sprzedaży energii elektrycznej przez nią wytworzonej).

W dotychczasowym przedsiębiorstwie Sprzedającego nie zostały utworzone odrębne, formalne komórki organizacyjne (dział, wydział, oddział) odpowiedzialne za prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o każdy z Projektów, w szczególności na podstawie uchwały wspólników bądź innego dokumentu (np. wewnętrznego regulaminu organizacyjnego lub struktury organizacyjnej Sprzedającego). Nie istnieją odrębne zapisy statutu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, które przypisane byłyby wyłącznie do każdego z Projektów. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do każdego z Projektów odrębnych ksiąg rachunkowych. Księgi rachunkowe Sprzedającego pozwalają na możliwie szeroki wgląd w zyskowność oraz sytuację finansową (a w konsekwencji na bieżącą ocenę rentowności), ponadto, generalnie przychody i koszty Sprzedającego można podzielić na takie, które da się przypisać do każdego z Projektów. Teoretycznie możliwe byłoby przyporządkowanie odpowiednich kosztów czy przychodów w celu przygotowania uproszczonego rachunku zysków i strat, jak również bilansu (a więc także do ogólnego przyporządkowania należności i zobowiązań) dla każdego z Projektów. Niemniej, od strony praktycznej nie są prowadzone odrębne księgi rachunkowe, czy też nie sporządza się odrębnych sprawozdań finansowych dla każdego z Projektów.

W oparciu o przedmiot Transakcji, Sprzedający nie uzyskuje żadnych przychodów. Przedmiot Transakcji sam w sobie nie umożliwia prowadzenia działalności związanej z wytwarzaniem energii elektrycznej. Dopiero jego późniejsze wykorzystanie może spowodować, że wraz z podjęciem innych przedsięwzięć zostaną wybudowane elektrownie wiatrowe. Jest wiec jedynie elementem całego przedsięwzięcia Kupującego, którego celem jest produkcja (…) (Kupujący wykorzysta Przedmiot Transakcji w celu budowy farmy wiatrowej, a następnie produkcji i sprzedaży energii elektrycznej przez nią wytworzonej). Tym samym, Przedmiot Transakcji będzie docelowo wykorzystany przez Kupującego do produkcji i sprzedaży energii elektrycznej, tj. działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Kupujący oraz Sprzedający są podmiotami powiązanymi (100% udziałowcem obu spółek jest V. A/S, tj. Wspólnik).

IV. Sprzedaż udziałów w Spółce po Transakcji.

W niedługim czasie po Transakcji, planowane jest zbycie 100% udziałów w kapitale Spółki do podmiotu trzeciego, niepowiązanego kapitałowo ani osobowo ani ze Spółką, ani Wspólnikiem. Sprzedaż udziałów w Spółce przez Wspólnika planowana jest na (…) 2024 r. (dalej: „Sprzedaż Udziałów”). Celem Sprzedaży Udziałów przez Wspólnika jest sprzedaż na rynku udziału w podmiocie, który rozwija (…), których dalszym rozwojem grupa kapitałowa V. nie jest już zainteresowana (są to Projekty inne niż Projekty ATA). W tym celu, przeprowadzona zostanie najpierw Transakcja, mająca na celu przeniesienie do Kupującego projektów, które grupa V. planuje dalej rozwijać (zdefiniowane jako Projekty ATA).

Przeniesienie Projektów ATA do podmiotu powiązanego, jakim jest Kupujący oraz pozostawienie pozostałych Projektów w Spółce, udziały w której będą następnie sprzedane na rynku, podyktowane jest eliminacją (w odniesieniu do umów dzierżawy zawartych dla Projektów pozostających w Spółce i sprzedawanych wraz ze Spółką na rynku do podmiotu trzeciego) potencjalnego ryzyka związanego z prawną skutecznością przeniesienia takich umów.

Ryzyko to polega na konieczności uzyskania w określonych okolicznościach zgody wydzierżawiającego na takie przeniesienie, jako warunku jego skuteczności. Pewność tytułów do gruntu w postaci umów dzierżawy dla Projektów, pozostających w Spółce (a w konsekwencji objętych Sprzedażą Udziałów) jest dla zainteresowanych stron priorytetem.

Z perspektywy tego celu jedynie pozostawienie w Spółce umów dzierżawy, obowiązujących w odniesieniu do Projektów innych niż Projekty ATA, a tym samym brak konieczności ich przenoszenia ze Spółki na inny podmiot, eliminuje w relacji z przyszłym nabywcą udziałów w Spółce potrzebę rozstrzygania, czy w okolicznościach dotyczących danej umowy dzierżawy zgoda była wymagana, czy uzyskana zgoda jest wystarczająca dla skuteczności przeniesienia, itp.

Tym samym, nie powstaną zagrożenia dla harmonogramu i ekonomiki transakcji Sprzedaży Udziałów oraz nie dozna ona nadmiernych komplikacji od strony prawnej. Z powyższych względów powyższe ryzyko, w zakresie, w jakim może ewentualnie dotyczyć Projektów ATA, przenoszonych do Kupującego, pozostaje po jego stronie.

Z racji, że Kupujący jest podmiotem powiązanym ze Wspólnikiem, Wspólnik będzie miał kontrolę nad opisanym wyżej ryzykiem, gdyby ono się zmaterializowało. Przeprowadzenie Transakcji pozwoli na odpowiednie zarządzenie tym ryzykiem i dokonanie działań mitygujących, jeśli okażą się one konieczne. Natomiast ryzyko to zostaje całkowicie wyeliminowane w przypadku umów dzierżaw w Projektach, które mają być sprzedane na rynku wraz ze Spółką w ramach Sprzedaży Udziałów.

Wspólnik jest rezydentem podatkowym w Królestwie Danii (dysponuje ważnym certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ podatkowy w Danii) i podlega opodatkowaniu w Danii od całości swoich dochodów. Wspólnik nie posiada na terytorium Polski ani siedziby ani zarządu.

Wspólnik nie prowadzi (ani nigdy nie prowadził) w Polsce działalności poprzez zagraniczny zakład w rozumieniu art. 5 ust. 1 Konwencji między Rzecząpospolitą polską a Królestwem Danii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, sporządzona w Paryżu 24 listopada 2016 r. (dalej: „MLI”) (dalej: „UPO”). Wspólnik w kraju swojej siedziby prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą oraz jest uprawniony do korzyści wynikających z UPO.

### Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, przeniesienie na Kupującego Przedmiotu Transakcji będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, przeniesienie na Kupującego Przedmiotu Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powołując się na orzecznictwo sądów administracyjnych oraz interpretacje podatkowe wskazali Państwo, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają jedynie enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wymieniono jako czynność opodatkowaną umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany w przypadku sprzedaży nieruchomości do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stosownie jednak do dyspozycji art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, zbycie przedmiotu Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku – przy umowie sprzedaży – wynoszą:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

− umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

− umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy). Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa lub świadczenie usługi będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Sprzedający (Zainteresowany będący stroną postępowania) oraz Kupujący (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) planują zawrzeć umowę, na podstawie której Sprzedający przeniesie na rzecz Kupującego w zamian za cenę określone prawa wynikające z zawartych umów, określone jako Przedmiot Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.419.2024.2.MPU wydanej w trybie art. 14c Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko, według którego planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i w stosunku do przedmiotu Transakcji, nie będzie mieć zastosowania żadne ze zwolnień z podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Przedmiotu Transakcji (praw wynikających z zawartych umów) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (nie będzie z tego podatku zwolniona), to do opisanej transakcji sprzedaży znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku sprzedaż Przedmiotu Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

V. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.