Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.450.2025.2.JŚ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-25
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja
programy-program motywacyjny
spółki-spółka akcyjna
uczestnicy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uczestnictwa w programach motywacyjnych. Uzupełnił go Pan pismem z 16 lipca
    2025 r. (data wpływu: 21 lipca br.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu, zatrudnioną na podstawie umowy o pracę przez X sp. z o.o na stanowisku
    architekta oprogramowania. Całość udziałów w spółce polskiej posiada .... spółka X Y (....
    odpowiednik sp. z o.o.), której wyłącznym właścicielem jest z kolei ... spółka akcyjna X Z
    stanowiąca dominującą spółkę akcyjną.
    Spółka oferuje swoim pracownikom możliwość wzięcia udziału w długoterminowych
    programach motywacyjnych X „Long-term incentive”. X dąży do docenienia,
    wynagradzania i zatrzymania swoich najbardziej utalentowanych pracowników.
    Długoterminowe programy motywacyjne X są kluczowym narzędziem wspierającym te
    cele poprzez zachęcanie uczestników do skoncentrowania się na długoterminowych
    wynikach X i wzroście wartości jej akcji, co sprawia, że ich interesy są zgodne z interesami
    akcjonariuszy spółki. W celu realizacji tych celów spółka może przyznawać uprawnionym
    pracownikom Grupy X nagrody w ramach tego programu w postaci Akcji Warunkowych (A)
    oraz Akcji Ograniczonych (B).
    Wnioskodawca brał udział, bierze i zamierza brać udział w programach motywacyjnych
    „Long-term incentive” przeznaczonych dla wybranych pracowników w celu dodatkowego
    wynagrodzenia i motywacji do pozostania w firmie i polegających na przekazaniu
    uczestnikom nieodpłatnie akcji X Z.
    Programy motywacyjne zostały podzielone na dwie główne kategorie:
      1) A – w momencie przystąpienia uczestnika do programu przyznawana (...) jest pewna
        pula akcji, jednakże ostateczna liczba przekazanych (...) po upływie 3 lat od
        przystąpienia do programu akcji zależy od mnożnika wyliczanego na podstawie
        wyników finansowych firmy, określonych w zasadach programu;
      2) B – przyznawana jest pewna liczba akcji, która zostaje przekazana w posiadanie
        uczestnika pod warunkiem pozostawania zatrudnionym przez firmę przez
        określony czas od przyznania akcji.
    Występują dwa harmonogramy przekazywania akcji:
      – całość puli przekazywana jest po 3 latach pozostania zatrudnionym, lub
      – 1/3 puli jest przekazywana co roku w ciągu 3 lat następujących od momentu
        przystąpienia do uczestnictwa w programie.
    Programy zostały utworzone przez radę dyrektorów (board of directors) spółki akcyjnej X
    Z. Programy są utworzone i wypłacane w oparciu o uchwałę i za zgodą walnego
    zgromadzenia akcjonariuszy ..... spółki akcyjnej X Z, które upoważniło w ramach uchwały
    Radę Dyrektorów do podjęcia decyzji o emisji lub wykupu akcji. Upoważnienie to może
    zostać wykorzystane m.in. do realizacji programów motywacyjnych opartych na akcjach
    spółki.
    Udział w programie motywacyjnym nie jest gwarantowany wyłącznie na podstawie
    kryterium zatrudnienia na umowie o pracę. Co roku wybrani pracownicy są nominowani
    do programu jako forma wyróżnienia za ich zasługi oraz znaczenie pracy dla firmy.
    Wnioskodawca brał udział w programach motywacyjnych, w ramach, których otrzymał
    zarówno A (akcje warunkowe zależne od wyników finansowych i przekazywane pod
    warunkiem pozostawania zatrudnionym przez określony czas od przystąpienia do
    programu), jak i B (akcje przyznawane po określonym okresie zatrudnienia, przekazywane

    pod warunkiem pozostawania zatrudnionym przez określony czas od przystąpienia do
    programu).
    Zgodnie z zasadami programów motywacyjnych, przyznawane akcje w latach 2016-2019
    oraz 2020- 2023 podlegały okresowi blokady (vesting period) wynoszącemu 3 lata przed
    możliwością ich sprzedaży. Z akcji przyznanych w 2024 r. 1/3 puli będzie przekazywana
    Wnioskodawcy co roku począwszy od lipca 2025 r. przez 3 lata.
    A
    W 2016 roku Wnioskodawca został nominowany do programu i przyznano Mu warunkowo
    610 akcji. Po zastosowaniu mnożnika wynikającego z wyników finansowych firmy w 2019
    r. otrzymał 282 akcje. W 2020 r. ponownie został nominowany, a przyznana mu
    warunkowo liczba akcji wyniosła 2600. W 2023 r., po uwzględnieniu mnożnika
    wynikowego, otrzymał 1027 akcji.
    B
    W 2021 r. Wnioskodawca został nominowany do programu i przyznano mu 2400 akcji,
    które zostały mu przekazane w 2024 r. Dodatkowo, Wnioskodawca był nominowany do
    programu motywacyjnego w latach 2022, 2023 oraz 2024, tj. zostały mu przyznane akcje
    B, jednakże nie otrzymał jeszcze przyznanych akcji.
    We wszystkich przypadkach Wnioskodawca otrzymywał w posiadanie akcje w pełnej puli
    po upływie trzech lat od ich przyznania. Jedynie z przyznanych akcji B w 2024 r. 1/3 puli
    będzie przekazywana Wnioskodawcy co roku począwszy od lipca 2025 r. przez 3 lata.
    Wnioskodawca dokonał sprzedaży akcji w następujących latach:
      · 2024 rok: 1324,044 akcji - obejmujących wszystkie akcje otrzymane w 2019 roku i
        2023 roku, a także akcje zakupione automatycznie przez brokera w ramach
        reinwestycji dywidendy w latach 2019-2024 (łącznie 15,044 akcji). Podkreślić należy,
        że od dywidendy broker odprowadził należny podatek w Finlandii w imieniu
        Wnioskodawcy.
      · 2025 rok: 2400 akcji - cała pula akcji otrzymanych w 2024 r.
    Wnioskodawca posiada pełną dokumentację potwierdzającą ceny sprzedaży akcji oraz
    ewentualne koszty transakcyjne.
    Na moment sprzedaży:
      · Akcje sprzedane w 2024 r. straciły na wartości w porównaniu do momentu ich
        przyznania.
      · Akcje sprzedane w 2025 r. zyskały na wartości.
    Wnioskodawca nie rozliczał przyznanych akcji jako przychodu ze stosunku pracy i nie
    odprowadzał z tego tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych. Polska spółka X sp.
    z o.o. nie uwzględniła wartości przyznanych akcji w PIT-11 za dany rok. Ponadto
    Wnioskodawca nie rozliczył przychodu z tytułu akcji w ramach PIT-38 jako przychodu z
    kapitałów pieniężnych.
    Koszty uzyskania akcji w przypadku Wnioskodawcy wynoszą 0 zł, jako że zostały one
    przekazane bezpłatnie w ramach programu motywacyjnego.
    Uzupełnienie wniosku
    Walne Zgromadzenie nałożyło w drodze uchwały na Radę Dyrektorów normę
    kompetencyjną do emisji akcji m. in. na cele programów motywacyjnych. Zatem decyzję o
    utworzeniu długoterminowych programów motywacyjnych podjęła Rada Dyrektorów X Z
    na podstawie upoważnienia i zobowiązania wynikającego z uprzedniej uchwały Walnego
    Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki X Z, będącej źródłem obowiązku Rady Dyrektorów.

    Należy zaznaczyć, że programy motywacyjne mają charakter wieloletni i były realizowane
    w ramach różnych edycji, obejmujących m.in. lata: 2016, 2020, 2021-2023, 2024 -2026.
    Podstawą prawną i formalną przyznania A w 2016 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady
    Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele
    programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z
    (ang. ...) z dnia 5 maja 2015 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 5 listopada 2016 r. i
    jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w
    dniu 17 czerwca 2014 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do emisji akcji i
    praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele programów motywacyjnych,
    podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. ...) z dnia 16 czerwca
    2016 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 16 grudnia 2017 r. i jednocześnie uchylało
    wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w dniu 5 maja 2015 r.)
    Uzupełniający i istotny dokument stanowi „... 2016”, w którym określono warunki i zasady
    przyznawania akcji A i B.
    Podstawą prawną i formalną przyznania A w 2020 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady
    Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele
    programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z
    (ang. ...) z dnia 21 maja 2019 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 21 listopada 2020
    r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne
    Zgromadzenie w dniu 30 maja 2018 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do
    emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów
    motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. ...) z dnia
    27 maja 2020 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 7 października 2021 r. i
    jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w
    dniu 21 maja 2019 r.) Uzupełniający i istotny dokument stanowi „X Z ... 2020”, w którym
    określono warunki i zasady przyznawania akcji A i B.
    Podstawą prawną i formalną przyznania B w 2021 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady
    Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele
    programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z
    (ang. ...) z dnia 27 maja 2020 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 7 października
    2021 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne
    Zgromadzenie w dniu 21 maja 2019 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do
    emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów
    motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. ...) z dnia
    8 kwietnia 2021 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 7 października 2022 r. i
    jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w
    dniu 27 maja 2020 r.) Uzupełniający i istotny dokument stanowią „Warunki i zasady
    długoterminowego programu motywacyjnego na lata 2021-2023” (ang. ...). zatwierdzone
    przez Radę Dyrektorów w dniu 17 lutego 2021 r., w którym wskazano, że Rada Dyrektorów
    w ramach swoich kompetencji zatwierdza warunki i nominacje wybranych pracowników
    do programu. Przyznawanie świadczeń na podstawie niniejszych Warunków i Zasad mogło
    odbywać się w okresie od 17 lutego 2021 r. do 31 grudnia 2023 r.
    Podstawą prawną i formalną przyznania B w 2022 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady
    Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele
    programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z
    (ang. ...) z dnia 8 kwietnia 2021 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 7 października
    2022 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne
    Zgromadzenie w dniu 27 maja 2020 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów do
    emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów
    motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z (ang. ...) z dnia
    5 kwietnia 2022 r. Upoważnienie to obowiązywało do dnia 4 października 2023 r. i
    jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w
    dniu 8 kwietnia 2021 r. Uzupełniający i istotny dokument stanowią „Warunki i zasady

    długoterminowego programu motywacyjnego na lata 2021-2023” (ang. ...), zatwierdzone
    przez Radę Dyrektorów w dniu 17 lutego 2021 r., w którym wskazano, że Rada Dyrektorów
    w ramach swoich kompetencji zatwierdza warunki i nominacje wybranych pracowników
    do programu. Przyznawanie świadczeń na podstawie niniejszych Warunków i Zasad mogło
    odbywać się w okresie od 17 lutego 2021 r. do 31 grudnia 2023 r.
    Podstawą prawną i formalną przyznania B w 2023 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady
    Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele
    programów motywacyjnych, podjęta na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki X Z
    (ang. ...) z dnia 5 kwietnia 2022 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 4 października
    2023 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne
    Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2021 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów
    do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów
    motywacyjnych, podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki X Z (ang. ...) z dnia
    4 kwietnia 2023 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 3 października 2024 r. i
    jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w
    dniu 5 kwietnia 2022 r.) Uzupełniający i istotny dokument stanowią „Warunki i zasady
    długoterminowego programu motywacyjnego na lata 2021-2023” (ang. ...), zatwierdzone
    przez Radę Dyrektorów w dniu 17 lutego 2021 r., w którym wskazano, że Rada Dyrektorów
    w ramach swoich kompetencji zatwierdza warunki i nominacje wybranych pracowników
    do programu. Przyznawanie świadczeń na podstawie niniejszych Warunków i Zasad mogło
    odbywać się w okresie od 17 lutego 2021 r. do 31 grudnia 2023 r.
    Podstawą prawną i formalną przyznania B w 2024 r. jest uchwała o upoważnieniu Rady
    Dyrektorów do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele
    programów motywacyjnych, podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki X Z
    (ang. ...) z dnia 4 kwietnia 2023 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 3 października
    2024 r. i jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne
    Zgromadzenie w dniu 5 kwietnia 2022 r.) oraz uchwała o upoważnieniu Rady Dyrektorów
    do emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m.in. na cele programów
    motywacyjnych, podjęta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki X Z (ang. ...) z dnia
    3 kwietnia 2024 r. (Upoważnienie to obowiązywało do dnia 2 października 2025 r. i
    jednocześnie uchylało wcześniejsze upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie w
    dniu 4 kwietnia 2023 r.) Uzupełniający i istotny dokument stanowią „Warunki i zasady
    długoterminowego programu motywacyjnego na lata 2024-2026” (ang. Terms and
    Conditions of the X Long-Term Incentive Plan 2024-2026), zatwierdzone przez Radę
    Dyrektorów w dniu 24 stycznia 2024 r., w którym wskazano, że Rada Dyrektorów w
    ramach swoich kompetencji zatwierdza warunki i nominacje wybranych pracowników do
    programu. Przyznawanie świadczeń na podstawie niniejszych Warunków i Zasad mogło
    odbywać się w okresie od 24 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2026 r.
    Podkreślić należy, że fundamentalne znaczenie ma właściwe ustalenie relacji między tymi
    organami. Zgodnie z praktyką korporacyjną spółek giełdowych oraz regulacjami prawa .....
    Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako organ właścicielski spółki podjęło strategiczną
    decyzję o ustanowieniu systemu motywacyjnego, natomiast Rada Dyrektorów wykonuje
    tę decyzję w ramach swoich kompetencji operacyjnych.
    Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy X Z dotyczy ustanowienia systemu
    wynagradzania motywacyjnego dla kluczowego personelu spółki i spółek z jej grupy
    kapitałowej, a dokładnie udzielenia Radzie Dyrektorów upoważnienia do podjęcia uchwały
    o emisji akcji i praw szczególnych uprawniających do akcji, m. in. na cele programów
    motywacyjnych. Zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, przez program motywacyjny rozumie się system wynagradzania utworzony na
    podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała została podjęta przez Walne
    Zgromadzenie Akcjonariuszy X Z jako organ właścicielski spółki, co jest kluczowe dla
    spełnienia definicji ustawowej programu motywacyjnego.

    Upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie ogranicza się
    wyłącznie do czynności emisji lub wykupu akcji. Zgodnie z przyjętymi w prawic spółek
    zasadami, rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje
    nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Jednakże w przedstawionym przypadku,
    kompetencja Rady Dyrektorów ma charakter wykonawczy względem woli wyrażonej przez
    Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie tylko upoważniła, ale przede
    wszystkim nałożyła na Radę Dyrektorów obowiązek wdrożenia programów
    motywacyjnych poprzez:
      · określenie ramowych warunków i zasad uczestnictwa w programach,
      · ustalenie celów biznesowych i kryteriów przyznawania świadczeń,
      · realizację emisji lub wykupu akcji związanych z wypełnieniem zobowiązań
        programowych,
      · doprecyzowanie szczegółowych warunków technicznych realizacji programu.
    Opisane programy zostały utworzone jako system wynagradzania w rozumieniu art. 24
    ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Programy mają na celu
    motywowanie kluczowego personelu poprzez powiązanie jego wynagrodzeń z
    długoterminowymi wynikami spółki i wzrostem jej wartości. Celem tych programów jest
    docenienie i nagrodzenie.
    Spółka .... jest w stosunku do spółki X Sp. z o.o. jednostką dominującą w rozumieniu art. 3
    ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.
    Przyznanie A i B nastąpiło nieodpłatnie w rozumieniu braku konieczności uiszczenia przez
    Wnioskodawcę jakiejkolwiek zapłaty pieniężnej. Jednocześnie, uzyskanie pełnego prawa
    do dysponowania akcjami jest uzależnione od spełnienia warunków niepieniężnych
    określonych w' programie. Konkludując, do momentu ich nieodpłatnej wymiany na akcje
    nie uprawniają uczestników do dysponowania akcjami.
    Dopiero otrzymanie akcji po upływie okresu restrykcji wiąże się z nabyciem pełnych
    uprawnień korporacyjnych przysługujących posiadaczom akcji.
    A oraz B stanowią inne prawa majątkowe w rozumieniu prawa. Nie są to papiery
    wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
    w momencie przyznania ze względu na ograniczenia w dysponowaniu nimi oraz
    warunkowy charakter praw. Nie stanowią również pochodnych instrumentów
    finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy.
    A oraz B nie miały wartości rynkowej w momencie przyznania ze względu na:
      · znaczne ograniczenia w dysponowaniu nimi,
      · uzależnienie realizacji praw od spełnienia warunków wynikowych,
      · niepewność co do spełnienia kryteriów programu.
    A oraz B nie są zbywalne w okresie restrykcji. Zbywalność uzyskują dopiero po spełnieniu
    warunków określonych w programie i przekształceniu w pełnoprawne akcje.
    Nabycie akcji w wyniku realizacji A oraz B następuje nieodpłatnie. Wnioskodawca nie
    ponosi kosztów nabycia akcji - realizacja polega na automatycznym przekształceniu praw
    warunkowych w pełnoprawne akcje po spełnieniu warunków programu.

## Pytanie

Czy przedstawione w stanie faktycznym długoterminowe programy motywacyjne spełniają
    definicję programu motywacyjnego wskazanego w art. 24 ust. 11b w zw. z art. 24 ust. 11
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, dalej też:
    ustawy o p.d.o.f., a w konsekwencji czy przychód z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę

    nieodpłatnie akcji od .... spółki akcyjnej X Z w ramach długoterminowych programów
    motywacyjnych wskazanych we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji
    podatkowej powstanie wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji w rozumieniu
    art. 24 ust. 11 ustawy o p.d.o.f. i czy stanowi on przychód z kapitałów pieniężnych jako
    odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o p.d.o.f.,
    podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym w myśl art. 30b ust. 1 ustawy o
    p.d.o.f.?
    Pana stanowisko w sprawie
    Kluczową kwestią prawną jest właściwe określenie źródła kompetencji Rady Dyrektorów
    do przyznania A oraz B w ramach programów motywacyjnych, które następnie
    przekształcają się w pełnoprawne akcje po spełnieniu określonych warunków
    umożliwiających uzyskanie pełnego prawa własności. Analiza prawna wskazuje, że:
    1. Pierwotnym źródłem decyzji o przyznaniu A oraz B jest uchwała Walnego Zgromadzenia
      Akcjonariuszy X Z jako organu właścicielskiego spółki.
    2. Rada Dyrektorów pełni funkcję wykonawczą względem woli wyrażonej przez Walne
      Zgromadzenie, realizując obowiązek wdrożenia programu motywacyjnego.
    3. Kompetencja Rady Dyrektorów ma charakter związany, nie uznaniowy - organ ten nie
      może odmówić przyznania akcji ani zmiany istotnych założeń programu za
      twierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
    Artykuł 24 ust. 11b ustawy o p.d.o.f. zawiera definicję programu motywacyjnego, o którym
    mowa w ust. 11. Przez program motywacyjny rozumie się system wynagradzania
    utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
        o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzym
        ania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub
        inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
    - w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw' z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów' wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt
    1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji
    spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanej indywidualnej
    interpretacji podatkowej, nr 0112-KDIL3-3.4011.319.2019.2.AM „z regulacji tych
    jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:
    1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały' walnego zgromadzenia
      przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną, będącą jednostką dominującą w stosunku do
      spółki,
    2) .podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12
      (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
    3) w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku
      realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z

      papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo
      do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
    4) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
    5) siedziba lub zarząd spółki akcyjnej, której akcje nabywa podatnik, znajduje się na
      terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, programy motywacyjne opisane w stanie faktycznym spełniają
    wszystkie przesłanki programu motywacyjnego określone w art. 24 ust. 11 b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych:
    1. stanowią system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia. Programy te zostały ustanowione przez spółkę akcyjną będącą jednostką
    dominującą,
    2. uczestnikami są osoby uzyskujące świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art.
    13 ustawy,
    3. wraz z przyznaniem A oraz B uczestnicy programu nabywają prawo do faktycznego
    objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej po spełnieniu określonych
    warunków umożliwiających uzyskanie pełnego prawa własności akcji.
    4. rezultatem programu jest nabycie prawa do faktycznego objęcia akcji tych spółek,
  5) 5. siedziba spółki akcyjnej - X Z znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii
    Europejskiej - Finlandii.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o p.d.o.f. jeżeli w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
    inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    3) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Przychody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu stawką 19% zgodnie z art.
    30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wprowadzenie do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych szczegółowych
    regulacji dotyczących programów motywacyjnych (art. 24 ust. 11-12a) miało na celu
    ochronę uczestników programów motywacyjnych przed niekorzystnymi skutkami
    podatkowymi wynikającymi z otrzymania świadczeń niemających charakteru pieniężnego.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w licznych interpretacjach potwierdził, że w
    przypadku programów motywacyjnych spełniających ustawowe warunki, opodatkowanie
    następuje wyłącznie w momencie sprzedaży akcji. Takie podejście eliminuje ryzyko

    podwójnego opodatkowania tego samego dochodu (np. Interpretacja indywidualna z dnia
    25 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0114-KDIP3-
    1.4011.426.2025.2.AK)
    X Z ma siedzibę w Finlandii, która jest państwem członkowskim Unii Europejskiej. W myśl
    art. 24 ust. 12a ustawy o p.d.o.f. przepisy ust. 11-11 b mają zastosowanie do dochodu
    uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych,
    których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii
    Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa,
    z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    W świetle powyższych wyjaśnień można sformułować następujące wnioski:
    1. Źródłem decyzji o przyznaniu akcji A oraz B w ramach programów motywacyjnych,
      które następnie przekształcają się w pełnoprawne akcje po spełnieniu określonych
      warunków umożliwiających uzyskanie pełnego prawa własności jest uchwała Walnego
      Zgromadzenia Akcjonariuszy X Z, która nałożyła na Radę Dyrektorów obowiązek
      wdrożenia programów motywacyjnych.
    2. Kompetencja Rady Dyrektorów ma charakter wykonawczy i sprowadza się do
      doprecyzowania warunków' realizacji obowiązku określonego przez Walne
      Zgromadzenie.
    3. Programy spełniają definicję programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b w
      zw. z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    4. Zastosowanie ma odroczenie opodatkowania do momentu odpłatnego zbycia akcji
      zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy.
    5. Przychód, który powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji zbycia akcji nabytych w
      ramach programu motywacyjnego stanowi przychód z kapitałów pieniężnych jako
      odpłatnego zbycia akcji, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o p.d.o.f., i
      podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym w myśl art. 30b ust. 1 ustawy o
      p.d.o.f.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy przez program motywacyjny, o którym mowa w ust.
    11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane
    w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem
    zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez
    uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    W analizowanym przypadku, jako pracownik X sp. z o.o., w ramach uczestnictwa w
    długoterminowych programach motywacyjnych organizowanych przez .... spółkę akcyjną X
    Z otrzymał Pan zarówno A (akcje warunkowe zależne od wyników finansowych i
    przekazywane pod warunkiem pozostawania zatrudnionym przez określony czas od
    przystąpienia do programu), jak i B (akcje przyznawane po określonym okresie
    zatrudnienia, przekazywane pod warunkiem pozostawania zatrudnionym przez określony
    czas od przystąpienia do programu). Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić
    z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.
    I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania
    Programów za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, bowiem jak wynika z wniosku:
    ·Programy, w którym Pan uczestniczy są skierowane do kluczowych pracowników spółek z
    Grupy X, w tym do Pana jako pracownika X sp. z o.o. będącej częścią tej Grupy – a więc
    osoby, która uzyskuje od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w
    art. 12 omawianej ustawy;
      Programy te zostały utworzone jako system wynagradzania – mają na celu
      motywowanie kluczowego personelu poprzez powiązanie jego wynagrodzeń z
      długoterminowymi wynikami spółki i wzrostem jej wartości. Celem Programów jest
      docenienie i nagrodzenie;
      Programy zostały utworzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
      akcjonariuszy spółki ..... – co prawda utworzyła je rada dyrektorów tej Spółki jako
      organ wykonawczy względem decyzji walnego zgromadzenia, jednak dla wdrożenia i
      realizacji Programy te wymagały podjęcia uchwały przez akcjonariuszy. Jak sam Pan

      wskazał, strategiczną decyzję o ustanowieniu systemu motywacyjnego dla
      kluczowego personelu spółki i spółek z Grupy podjęło – mocą uchwały – walne
      zgromadzenie akcjonariuszy X Z, nakładając na radę dyrektorów obowiązek
      wdrożenia programów motywacyjnych;
      X Z, która organizuje długoterminowe programy motywacyjne „Long-term incentive”
      jest spółką akcyjną;
      X Z jest w stosunku do Pana pracodawcy, tj. X sp. z o.o. jednostką dominującą w
      rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości;
      X Z ma siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej (.....);
      Jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programów nabędzie
      Pan prawo do faktycznego nabycia akcji spółki ....– w wyniku realizacji przyznanych
      Panu akcji ograniczonych (B oraz A) będących „innymi prawami majątkowymi”.
    W konsekwencji – stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – Pana przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki .... w wyniku
    realizacji programów motywacyjnych powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w
    przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt
    7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przychód powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust.
    1ab ustawy).
    Przychody z odpłatnego zbycia przez Pana akcji nabytych w ramach programów
    motywacyjnych będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ww.
    ustawy, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego
    względem art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Powołane przez Pana interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie były wiążące przy wydawaniu tej interpretacji.
    Interpretacja nie ocenia tej części Pana stanowiska, w której podejmuje Pan ogólne
    rozważania co do spełnienia warunku utworzenia programu na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia akcjonariuszy – z Pana wskazań zawartych w opisie okoliczności
    faktycznych sprawy wynika, że warunek ten jest spełniony.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.