Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3.4012.554.2025.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art.
6 pkt 1 ustawy zbycia zespołu składników materialnych i
niematerialnych tworzącego Oddział.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
oddział
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy zbycia zespołu
    składników materialnych i niematerialnych tworzącego Oddział.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje o uczestnikach planowanej transakcji
    Wnioskodawca jest spółką akcyjną posiadająca nieograniczony obowiązek podatkowy na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będącą podatnikiem VAT czynnym.
    Głównym przedmiotem działalności A jest świadczenie usług (...). Poza realizacją funkcji
    właścicielskich, A realizuje usługi związane z (...).
    Jedynym akcjonariuszem A jest B z siedzibą w (...) (dalej: „B”).
    B jest wiodącym dostawcą (...). Główna działalność B koncentruje się na (...). B jest obecny
    w (...) oraz w (...). Obecnie B tworzy także swój oddział w Polsce.
    Wnioskodawca i B należą do międzynarodowej grupy kapitałowej C działającej w obszarze
    (...) (dalej: „C”).
    Informacje na temat oddziału Wnioskodawcy
    A utworzył w 2024 r. oddział (dalej: „Oddział”, „D”) pod nazwą (...). Oddział został wpisany
    do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w (...)2024 r. Przedmiotem
    działalności Oddziału jest świadczenie kompleksowych usług w (...) na rzecz spółek w C.
    Oddział został utworzony na podstawie uchwały Zarządu A na czas nieokreślony. Zgodnie
    z Uchwałą, Oddział posiada status pracodawcy w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 lipca
    1974 r. Kodeks pracy (dalej: „Kodeks pracy”) odrębnego od Spółki.
    W ramach struktur A (oraz całej C), D stanowi osobną jednostkę, która prowadzi
    działalność polegającą na świadczeniu specjalistycznych usług (...) na rzecz innych
    podmiotów z C. Funkcją D jest świadczenie tych usług przy użyciu zasobów przypisanych w
    tym celu do Oddziału.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzący Oddział
    Oddział tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i
    niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie specjalistycznych usług (...).
    Realizacja przez Oddział działalności gospodarczej w zakresie specjalistycznych usług (...)
    następuje z użyciem w szczególności następujących materialnych i niematerialnych
    składników majątku:
    • rzeczowego majątku trwałego (tj. w szczególności komputerów, monitorów, telefonów
      komórkowych, wyposażenia biurowego, z których korzystają pracownicy Oddziału);
    • pracowników Oddziału (aktualnie Oddział zatrudnia (...) pracowników i posiada status
      pracodawcy w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy, niezależnie od A), tj.:
    - specjalistów (...),
    - analityków danych,
    - kadry zarządzającej (...);
    • środków pieniężnych w kasie i na rachunkach przypisanych do Oddziału (w Spółce
      funkcjonują rachunki bankowe przypisane wyłącznie do Oddziału, na potrzeby
      prowadzonej przez Oddział działalności).
    W zakresie prowadzonej działalności, Oddział funkcjonuje w ramach biura w (...),
    wykorzystywanego przez Oddział na podstawie umowy najmu przestrzeni biurowej.

    Usługi Oddziału są obecnie świadczone przede wszystkim na rzecz B, na podstawie
    umowy (...) zawartej pomiędzy Wnioskodawcą działającym za pośrednictwem Oddziału
    oraz B. Przedmiotem umowy są w szczególności:
    (...).
    Na majątek Oddziału składają się również należności i zobowiązania, w tym w
    szczególności:
    • prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
      wykonywaniem działalności Oddziału, w tym w szczególności zobowiązania związane
      ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania względem pracowników D:
      (...);
    • prawa i obowiązki wynikające z umów (...);
    • prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez D w związku z wykonywaniem
      działalności Oddziału (w tym umowa, na podstawie której Oddział świadczy usługi (...)
      na rzecz B),
    • prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez D w zakresie funkcji
      wspierających Oddział w zakresie:
        (...)
        dalej łącznie określane jako „usługi zewnętrzne”.
    • umowa najmu przestrzeni biurowej, w której prowadzi działalność Oddział;
    • należności handlowe krótkoterminowe, w tym należności z tytułu świadczenia usług na
      rzecz podmiotów powiązanych (tj. w szczególności z tytułu wynagrodzenia za usługi (...)
      świadczone przez Oddział);
    • zobowiązania krótkoterminowe (handlowe) wobec jednostek powiązanych i
      niepowiązanych oraz inne zobowiązania;
    • zobowiązania (handlowe, publicznoprawne oraz inne);
    • krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (zarówno po stronie aktywów, jak i
      pasywów).
    Wnioskodawca referując w dalszej części złożonego Wniosku do „majątku Oddziału” co do
    zasady ma na myśli opisany w niniejszym punkcie powyżej zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzący Oddział.
    Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie organizacyjnej
    Jak wskazano wyżej, Oddział został utworzony na mocy uchwały Zarządu A i wpisany do
    Krajowego Rejestru Sądowego (...). W obrocie prawnym funkcjonuje zatem jako osobna
    jednostka organizacyjna Wnioskodawcy, za pośrednictwem której wykonywany jest
    przypisany do niej określony rodzaj działalności gospodarczej (tj. usługi (...)). Odrębność
    Oddziału i A (tj. centrali Spółki) jest zatem widoczna nie tylko wewnątrz organizacji, ale
    także wobec osób trzecich (np. kontrahentów Oddziału czy jego pracowników).
    Oddział samodzielnie posiada status pracodawcy w rozumieniu Kodeksu pracy,
    niezależnie od A. Samodzielnie zatrudnia pracowników, a także posiada osobny regulamin
    wynagradzania pracowników, obowiązujący w Oddziale (w stosunkach pomiędzy
    Oddziałem jako pracodawcą a jego pracownikami), niezależny od innych regulacji
    wewnętrznych obowiązujących w A.
    Umowy o pracę zawierane z pracownikami wskazują, że miejscem wykonywania pracy jest
    Oddział, a zakres obowiązków pracowników Oddziału obejmuje działalność specyficzną
    dla Oddziału. Umowy o pracę w imieniu Oddziału podpisywane są przez desygnowaną do
    tego osobę.

    Jako odrębny od A pracodawca, Oddział samodzielnie pełni funkcje płatnika podatku
    dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenie społeczne w zakresie
    wypłacanych pracownikom wynagrodzeń (tj. posługując się nadanym dla tego celu
    numerem identyfikacji podatkowej, osobnym od numeru identyfikacji podatkowej A).
    Działalność Oddziału jest wykonywana w (...), w wynajętym wyłącznie do tego celu biurze,
    a zatem lokalizacyjnie odrębnie od centrali A, która jest zlokalizowana w (...).
    Pracownicy Oddziału mają możliwość pracy z biura w (...) bądź zdalnie, a Oddział jako
    pracodawca samodzielnie umożliwia wykonywanie pracy w zakresie działalności Oddziału
    w ten sposób.
    Z perspektywy zarządczej, w ramach struktur organizacyjnych funkcjonujących w A, został
    wyznaczony członek Zarządu dedykowany i oddelegowany do zarządzania Oddziałem.
    Ponadto, wyznaczony pracownik posiada umowę o pracę z Oddziałem, w wymiarze (...)
    etatu, na stanowisku Dyrektora Oddziału. Osoby te posiadają ograniczoną (zgodnie z
    wewnętrznymi zasadami A) autonomię decyzyjną, w tym dotyczącą m.in. umów
    zakupowych czy umów o pracę zawieranych przez Oddział. Organem odpowiedzialnym za
    Oddział jest Zarząd A.
    Usługi Oddziału wykonywane są na infrastrukturze informatycznej udostępnianej przez
    klienta (tj. obecnie B), niezależnie od infrastruktury IT funkcjonującej w Spółce (tj. na
    innych systemach, przy użyciu osobnych licencji, na podstawie umowy łączącej A
    działający przez Oddział a B). Środowiska informatyczne, w których funkcjonuje Oddział i
    w których funkcjonuje A (centrala) są od siebie odrębne, natomiast urządzenia
    informatyczne (tj. komputery, monitory, stacje dokujące, telefony komórkowe) są
    przypisane odrębnie do Oddziału. Możliwość świadczenia przez Oddział usług (...) jest
    zatem niezależna od infrastruktury informatycznej A (centrali).
    Funkcje wspierające Oddział, takie jak np. księgowość, kadry, obsługa prawna, obsługa w
    zakresie ochrony danych osobowych obsługa IT, zapewniane są przez zewnętrznych
    dostawców usług w tym zakresie, według zapotrzebowania Oddziału, na podstawie umów
    o świadczenie usług zawieranych w imieniu Oddziału (tj. w ramach przedsiębiorstwa A,
    którego Oddział jest częścią, ale niezależnie od zapotrzebowania na te usługi przez
    centralę) albo w ramach funkcji A zapewnianych na poziomie całej Spółki przy
    wykorzystaniu własnych zasobów niezbędnych do obsługi prowadzonej działalności.
    Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie finansowej
    D, na potrzeby rachunkowości zarządczej, sporządza w oparciu o przypisane do niego
    konta księgowe rachunek zysków i strat, zestawienie obrotów i sald oraz bilans, na
    podstawie których możliwe jest zidentyfikowanie m.in. następujących pozycji:
    • przychodów i kosztów Oddziału,
    • zysku Oddziału,
    • aktywów trwałych i obrotowych, w tym środków trwałych, należności, środków
      pieniężnych,
    • pasywów, w tym zobowiązań długo- i krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych.
    Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, wyniki Oddziału konsolidowane są następnie z
    wynikami A i prezentowane łącznie w sprawozdaniu finansowym sporządzanym przez A,
    przy czym Oddział stosuje odmienne od A okresy amortyzacji rzeczowych składników
    aktywów trwałych w zakresie środków trwałych (...)`.
    Przychody Oddziału opierają się na rzeczywistych kosztach bezpośrednich i alokowanych
    powiększonych o (...)% marży (również odmiennie od A, którego przychody ujmowane są
    w takiej wysokości, w jakiej jest wysoce prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści
    ekonomiczne).

    Wynagrodzenie za świadczone na rzecz B usługi (...), zgodnie z umową płatne jest na
    rachunek przypisany do działalności Oddziału.
    Wnioskodawca identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością
    prowadzoną przez Oddział (od strony wpływów i wydatków). Do Oddziału
    przyporządkowane zostało (...) rachunków bankowych (tj. m.in. (...)), prowadzonych na
    potrzeby działalności Oddziału.
    Dokumentacja księgowa dotycząca Oddziału przechowywana jest w sposób umożliwiający
    jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.
    Funkcjonowanie Oddziału w płaszczyźnie funkcjonalnej
    Oddział został utworzony na potrzeby prowadzenia działalności polegającej na
    świadczeniu specjalistycznych usług (...) na rzecz innych podmiotów z C.
    Przedmiot tej działalności jest zatem różny od przedmiotu działalności A, który obejmuje
    świadczenie usług doradztwa i zarządzanie spółkami w (...).
    Funkcją spółki A na poziomie C jest również bycie (...).
    Funkcją Oddziału na poziomie C jest natomiast operacyjna działalność w obszarze usług
    (...) (obecnie dla B, a w przyszłości potencjalnie również dla innych spółek z C).
    Działalność A (tj. centrali) oraz Oddziału mają zatem różny przedmiot, wykonywane są w
    różnych celach, przy wykorzystaniu alokowanych do nich zasobów.
    Od strony prawnej, oddział stanowi część przedsiębiorstwa centrali, za pośrednictwem
    której wykonywana jest określona działalność. Natomiast w okolicznościach, w jakich
    funkcjonuje Wnioskodawca i Oddział, hipotetycznie możliwe byłoby funkcjonowanie
    dwóch osobnych niezależnych przedsiębiorstw, z których jedno zajmowałoby się
    działalnością w branży usług (...), natomiast drugie przedsiębiorstwo zajmowałoby się
    wyłącznie działalnością (...).
    Opis planowanej transakcji
    Obecnie, w związku z reorganizacją wewnątrz C, planowane jest przeniesienie całości
    działalności operacyjnej D z A do polskiego oddziału B (który jest tworzony) poprzez
    sprzedaż składników materialnych i niematerialnych D oraz transfer zobowiązań
    związanych z tymi składnikami (dalej również jako: „Transakcja” lub „Zbycie”) – tj. całości
    majątku Oddziału.
    Sprzedaż nastąpi odpłatnie, za wynagrodzeniem ustalonym przez B i A w umowie
    sprzedaży.
    Konsekwencją Transakcji będzie przejęcie przez oddział B (który jest tworzony) od A
    działalności związanej z usługami (...) na rzecz podmiotów z C, realizowanej obecnie przez
    A za pośrednictwem Oddziału. Tym sposobem, Wnioskodawca zaprzestanie, a oddział B w
    Polsce rozpocznie świadczenie usług w zakresie (...) dla centrali B w (...), jak i potencjalnie
    w przyszłości dla innych podmiotów z C.
    Intencją Wnioskodawcy jest przeniesienie wszystkich składników majątku
    wykorzystywanych przez D, będących w jego posiadaniu i alokowanych do niego,
    służących do prowadzenia działalności w obszarze (...), które są niezbędne do
    funkcjonowania w związku z dotychczas wykonywanymi czynnościami w tym zakresie
    przez Oddział. Przedmiotem Transakcji będą zatem składniki, które stanowią istotę
    elementów niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie usług (...) świadczonych
    przez Oddział, w tym prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej.
    W ramach Transakcji, do oddziału B w Polsce przejdą wszyscy pracownicy przypisani do
                                          1działalności D (dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy).

    Środki pieniężne Oddziału i niezbędne do jego funkcjonowania, w wartości ustalonej na
    moment przeprowadzania Transakcji, znajdą się wśród składników majątkowych
    przenoszonych do oddziału B w Polsce w ramach Transakcji.
    Założeniem Transakcji jest to, aby oddział B w Polsce nabywając Oddział mógł
    samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez Oddział. Wykorzystanie
    przejętych zasobów Oddziału będzie zatem co do zasady kontynuowane przez oddział B w
    Polsce. W związku z tym, że B jest podmiotem samodzielnie funkcjonującym na rynku,
    posiada również własne zasoby niezbędne do obsługi prowadzonej działalności z
    perspektywy m.in. obsługi prawnej, ochrony danych osobowych, funkcji podatkowej,
    zarządzania gotówką i innych. W związku z tym, w ramach Transakcji nie przejdą na niego
    tożsame funkcje działające w Oddziale, które są zapewniane w ramach funkcji A według
    zapotrzebowania Oddziału. Będą one realizowane przez B we własnym zakresie, a jeżeli B
    nie będzie w stanie wykonać ich samodzielnie, to np. Wnioskodawca lub inny podmiot z C,
    bądź podmiot spoza C, może usługowo zapewnić obsługę konkretnych funkcji. W ramach
    Transakcji na B przejdą natomiast prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez
    Oddział w związku z usługami zewnętrznymi, opisanymi w sekcji dotyczącej majątku
    Oddziału.
    B dla usprawnienia działalności swojego oddziału w Polsce będzie akcesoryjnie
    wykorzystywał własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty Oddział, wykonując
    dotychczasową działalność, stanie się jednocześnie częścią większego przedsiębiorstwa B
    (tak jak obecnie ma to miejsce w przypadku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy). Tym
    samym, w sytuacji, gdy pewne funkcje w przedsiębiorstwie posiadającym różne rodzaje
    działalności, pełnione są na poziomie centralnym, nabycie materialnych i niematerialnych
    składników majątku Oddziału wymaga zintegrowania go z całością prowadzonej
    działalności gospodarczej B (bez dodatkowego mnożenia funkcji pomocniczych już
    posiadanych i zapewnianych przez B we własnym zakresie).
    Wykorzystanie majątku Oddziału będzie kontynuowane przez oddział B w Polsce, ale nie
    można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej w przyszłości oddział B w Polsce może
    zaprzestać wykorzystywania części z nich, zmienić ich przeznaczenie lub zbyć niektóre
    składniki majątkowe.
    Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że trwające obecnie partycypowanie w grupowych
    ubezpieczeniach (...) dla pracowników Oddziału (koszty refakturowane na Oddział przez A)
    nie będzie kontynuowane po Transakcji, natomiast ewentualne objęcie pracowników
    Oddziału takim ubezpieczeniem po Transakcji będzie przedmiotem dalszej decyzji B.
    Dla celów złożonego wniosku oraz przedstawienia wyczerpującego opisu stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że przeprowadzenie
    Transakcji planowane jest na najbliższe miesiące po złożeniu przedmiotowego Wniosku.
    Pytania
    1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Zakładając, iż Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy sprzedaż Oddziału
      nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. W opisanym zdarzeniu przyszłym Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    2. Zakładając, iż Oddział w ramach Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to sprzedaż Oddziału nie
      będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad. 1
    1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa – warunki
    Na gruncie ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT).
    Zgodnie z doktryną oraz praktyką organów podatkowych zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowi ZCP pod warunkiem, że składniki te można wyodrębnić z
    przedsiębiorstwa organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W konsekwencji, oceniając czy
    zespół składników majątkowych stanowi ZCP, należy dokonać tej oceny przez pryzmat
    następujących przesłanek:
    • przypisanie składników materialnych i niematerialnych – konkretne składniki materialne
      i niematerialne (w tym zobowiązania) są przypisane do ZCP; składniki ZCP powinny być
      wyselekcjonowane i zestawione razem nieprzypadkowo, ale ze względu na efekt, jaki
      ich łączne wykorzystywanie pozwala osiągnąć; do składników materialnych można
      zaliczyć przykładowo budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie; z kolei składnikami
      niematerialnymi mogą być przykładowo licencje, inne wartości niematerialne i
      prawne, jak również umowy tej ZCP; ponadto składnik ZCP stanowić muszą
      pracownicy realizujący działania związane z tą ZCP;
    • wyodrębnienie organizacyjne – ZCP jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
      wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa i istnieje niezależnie od innych działów
      przedsiębiorstwa; wyodrębnienie może przybrać formę oddziału, zakładu, działu,
      wydziału czy departamentu;
    • wyodrębnienie finansowe – nie oznacza to, że ZCP musi być niezależna (samodzielna)
      finansowo, jednak na podstawie odpowiedniego wykazu zadań gospodarczych
      przedsiębiorstwa, możliwe jest przypisanie do ZCP pewnych przychodów, kosztów
      oraz aktywów i pasywów przedsiębiorstwa; w niektórych przypadkach wymagane jest
      dodatkowo, aby ZCP posiadała oddzielny rachunek bankowy;
    • wyodrębnienie funkcjonalne oraz samodzielność działania – ZCP realizując zadania
      gospodarcze może potencjalnie samodzielnie funkcjonować na rynku; składniki
      tworzące ZCP powinny umożliwić ZCP rozpoczęcie działalności gospodarczej w
      charakterze odrębnego podmiotu. Dla oceny odrębności funkcjonalnej istotne jest,
      aby przedmioty działalności ZCP stanowiły odrębne obszary działalności w
      przedsiębiorstwie. Przypisany do ZCP zespół składników majątkowych i ich struktura
      organizacyjna powinny pozwalać na samodzielną realizację zadań, za których
      realizację odpowiada ZCP.
    Mając na uwadze powyższe regulacje, ZCP wystąpi, jeżeli zostaną spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
    • istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    • wyodrębniono organizacyjnie zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
    • wyodrębniono finansowo zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
    • przeznaczono zespół tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    • wykazano, że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

    Podkreślenia wymaga, że dla zdefiniowania danego zbioru składników materialnych i
    niematerialnych jako ZCP niewystarczające jest, aby składniki te stanowiły zebraną masę
    majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby
    można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby
    one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je
    traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację
    dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.
    2. Przypisanie składników materialnych i niematerialnych
    2.1. Uwagi ogólne
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie oraz w interpretacjach
    podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    /przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie możliwe
    prowadzenie działalności gospodarczej. ZCP musi bowiem stanowić zorganizowany zespół
    składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    istniejącego przedsiębiorstwa. Podejście takie zostało przedstawione przykładowo w:
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 maja
      2025 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.173.2025.1.JKU, w której organ wskazał, m.in., że:
      „Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy
      niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
      strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
      zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
      do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
      materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy
      podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 marca
      2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.621.2024.4.JSU, w której organ wskazał, m.in., że:
      „Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
      zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań). (...) Elementami zespołu składników
      materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
      powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli
      kadra pracownicza”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia
      2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.842.2024.2.AM, w której organ wskazał, że:
      „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
      relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
      przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
      podmiotu gospodarczego”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 listopada
      2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.770.2024.1.KW,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 września
      2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.617.2024.1.MŻ,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 września
      2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.AWY,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 września
      2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.532.2024.3.AK, w której organ odstąpił od
      uzasadnienia wniosku, w którym wnioskodawca wskazał, m.in., że: „(...) zespół
      składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i

      kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
      określony rodzaj działalności gospodarczej”.
    2.2. D jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
    W odniesieniu do D, warunek dotyczący zorganizowanego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań jest, w ocenie Wnioskodawcy, spełniony.
    Przede wszystkim należy podkreślić, że A dokonał identyfikacji oraz przypisania
    odpowiednich zasobów do D. Majątek Oddziału obejmuje zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji zadań związanych z
    działalnością w zakresie świadczenia usług (...) dla podmiotów z C. Podstawą przypisania
    do Oddziału i korzystania przez Oddział określonych zasobów A jest z góry określony cel
    gospodarczy, jakiemu mają one służyć, tj. przedmiot działalności Oddziału.
    D funkcjonuje w oparciu o odpowiednie zaplecze pracownicze, dające się wyodrębnić
    składniki materialne oraz niematerialne, w tym również należności i zobowiązania, między
    którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą tworzyć zespół majątkowy
    umożliwiający prowadzenie działalności w zakresie realizacji zadań związanych ze
    świadczeniem usług (...). W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i
    niematerialnych składający się na majątek Oddziału jest na tyle zorganizowany i
    kompletny, że będzie mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
    określony rodzaj działalności gospodarczej (tj. w zamierzeniu realizować usługi (...) dla C).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu umożliwienia D właściwego i
    efektywnego wykonywania jego funkcji, zostały do niego przypisane m.in.:
    • prawa i obowiązki Oddziału w związku ze świadczonymi przez Oddział usługami (...),
    • prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
      wykonywaniem działalności D wraz z zobowiązaniami związanymi ze sprawami
      pracowniczymi oraz zobowiązaniami wobec pracowników wchodzących w skład D,
    • rzeczowy majątek trwały organizacyjnie i funkcjonalnie związany z działaniami
      wykonywanymi przez D, w tym m.in. sprzęt komputerowy i inne wyposażenie biurowe,
    • prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez D umów na usługi zewnętrzne,
    • prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej,
    • prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez A, które są funkcjonalnie
      związane z działalnością D, w tym m.in. umowa dotycząca usług (...) świadczonych
      przez Oddział,
    • środki pieniężne przypisane do działalności D,
    • inne aktywa i zobowiązania.
    Jak wskazał Wnioskodawca, trwające obecnie partycypowanie w grupowych
    ubezpieczeniach (...) dla pracowników Oddziału (koszty refakturowane na Oddział przez
    (...)) nie będzie kontynuowane po Transakcji, natomiast ewentualne objęcie pracowników
    Oddziału takim ubezpieczeniem po Transakcji będzie przedmiotem dalszej decyzji B.
    Niemniej, wyłączenie z przedmiotu transakcji elementów o charakterze czysto
    akcesoryjnym (a za takie Wnioskodawca uznaje ww. partycypowanie w grupowych
    ubezpieczeniach (...) dla pracowników Oddziału) nie skutkuje, w ocenie Wnioskodawcy,
    brakiem możliwości uznania danej transakcji za sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, D będzie stanowić na moment Transakcji zespół
    składników materialnych i niematerialnych, wystarczająco zorganizowany, aby uznać, że
    spełnione jest kryterium posiadania składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, wymagane w ustawie o VAT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    3. Wyodrębnienie organizacyjne

    3.1. Uwagi ogólne
    Przepisy ustawy o VAT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z
    praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w
    sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego
    przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim
    powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    o podobnym charakterze. Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca
      2025 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.260.2025.1.AKR, w której organ wskazał m.in.:
      „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
      swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 kwietnia
      2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.47.2025.3.AW, w której potwierdzono, że:
      „Niezależnie od braku formalnego wyodrębnienia, działalność dotycząca Wydzielanych
      Projektów posiada i będzie posiadać także faktyczną organizacyjną odrębność z uwagi
      na możliwość przypisania poszczególnych składników majątkowych w ramach
      projektów dotyczących różnych lokalizacji”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 marca
      2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.717.2024.3.RK, w której potwierdzono, że: „jak
      podkreśla się w doktrynie, wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
      wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi)
      w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać
      formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie
      należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z
      żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też
      regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne
      i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy
      mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. W świetle powyższego
      wyodrębnienie organizacyjne ZCP niekoniecznie musi być widoczne na gruncie
      dokumentacji wewnętrznej przedsiębiorstwa. Fakt zaistnienia wyodrębnienia
      organizacyjnego powinien być głównie oceniany przez pryzmat istniejącej realnie
      struktury organizacyjnej w ramach wydzielanych składników majątkowych, a nie ich
      formalnego wyodrębnienia”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 marca
      2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.174.2025.1.MKA,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 stycznia
      2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.3.2023.1.MŻ.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    3.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania organizacyjnego przez D
    W odniesieniu do D analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. D
    jest/będzie wyodrębniony organizacyjnie w strukturach A.
    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu organizacyjnym D w ramach przedsiębiorstwa
    A świadczą następujące okoliczności:
    • D ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa A, tj. tworzy
      odrębny oddział Spółki pod nazwą D z siedzibą w (...),

    • Zarząd A przyjął uchwałę o utworzeniu Oddziału, która potwierdza jego utworzenie, a
      na podstawie tej uchwały Oddział został wpisany jako oddział do KRS, zatem formalnie
      jest odrębną jednostką organizacyjną spółki, a ponadto jego istnienie jest
      potwierdzone wpisem do Rejestru Przedsiębiorców KRS,
    • funkcjonuje osobny regulamin wynagradzania D, traktowanego jako osobny
      pracodawca w rozumieniu Kodeksy pracy,
    • D zatrudnia pracowników realizujących funkcje związane ze świadczeniem usług (...), w
      tym specjalistów (...), analityków danych oraz kadrę zarządzającą (...),
    • usługi Oddziału wykonywane są przy wykorzystaniu infrastruktury B, zapewnionej na
      gruncie umowy dot. usług (...), zatem organizacyjnie Oddział jest odrębny od A w
      zakresie świadczenia ww. usług,
    • Oddział dokonuje samodzielnie nabyć na potrzeby zapewnienia funkcji wspierających
      takich jak IT, księgowość, usługi prawne, kadry,
    • Oddział prowadzi działalność w odrębnej lokalizacji (tj. w (...)) od lokalizacji Centrali (tj. w
      (...)), na podstawie własnej umowy najmu przestrzeni biurowej,
    • pracami Oddziału zarządza wyznaczony członek Zarządu A, a ponadto wyznaczony
      pracownik posiada umowę o pracę z Oddziałem, w wymiarze (...) etatu, na stanowisku
      Dyrektora Oddziału (zatem zarząd nad pracami Oddziału odbywa się równolegle do
      zarządu nad całością prac A w przyjęty w A sposób).
    Co istotne, m.in. w interpretacjach indywidualnych z dnia 20 maja 2024 r. sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.221.2024.3.MŻ oraz z dnia 2 lipca 2020 r. sygn. 0113-KDIPT1-
    2.4012.241.2020.2.SM, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzał, że dla
    uznania składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kluczowe jest
    faktyczne wyodrębnienie organizacyjne. W analizowanym zdarzeniu przyszłym Oddział
    został utworzony na podstawie uchwały zarządu, wpisany do KRS, funkcjonuje w obrocie
    prawnym jako odrębny od zasadniczej aktywności gospodarczej A podmiot, tj. oddział
    przedsiębiorcy. Wyodrębnienie jest widoczne zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz
    organizacji. Spółka prowadzi dwa wyraźnie oddzielone od siebie rodzaje działalności, (...) w
    A oraz w zakresie (...) w D. Oddział posiada także własny majątek, który jest używany do
    realizowania jego potrzeb. Jeżeli chodzi o zewnętrzną warstwę wyodrębnienia, Oddział
    został wpisany do KRS i występuje w obrocie prawnym jako odrębna jednostka.
    D zawiera i realizuje umowy z klientami zewnętrznymi na świadczenie usług (...), co
    wskazuje na jego faktyczne funkcjonowanie (a także potencjał do takiego funkcjonowania
    po Transakcji) jako niezależna jednostka organizacyjna.
    Warto zaznaczyć, że wyodrębnienie organizacyjne D znajduje odzwierciedlenie w
    praktycznym funkcjonowaniu tej jednostki. D realizuje swoje zadania w sposób
    autonomiczny, korzystając z przypisanych mu zasobów i podejmując decyzje operacyjne w
    ramach swojego obszaru kompetencji. Również pod kątem aspektu terytorialnego,
    Oddział posiada własną siedzibę w (...), działając niezależnie od Wnioskodawcy, którego
    siedziba znajduje się w (...) (a biuro także w (...)).
    Wszystkie te elementy łącznie świadczą, zdaniem Wnioskodawcy, o spełnieniu warunku
    wyodrębnienia organizacyjnego przez D, co jest kluczowe dla uznania go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.
    Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, D jest na tyle jednoznacznie i
    wyraźnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej A, aby uznać za spełnioną przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego wymaganego w ustawie o VAT dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    4. Wyodrębnienie finansowe
    4.1. Uwagi ogólne

    W ustawie o VAT nie doprecyzowano, jak należy rozumieć aspekt wyodrębnienia
    finansowego wskazanego w definicji ZCP. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest
    rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję
    rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i
    zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku
    stanowiącego ZCP. Stanowisko takie zostało zaprezentowane w literaturze prawa
    podatkowego: „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty,
    przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
    Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
    Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów ZCP od
    pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP powinna być w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W
    związku z powyższym, istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także, aby
    przychody i koszty oraz należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się
    przyporządkować (alokować) do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki
    sposób, aby możliwe było realizowanie przypisanych do danej ZCP funkcji gospodarczych.
    Taka alokacja powinna znajdować odzwierciedlenie w stosownych ewidencjach
    prowadzonych przez podmiot dzielony.
    Takie rozumienie wyodrębnienia finansowego wynika przykładowo z:
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 lutego
      2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.910.2024.1, w której organ wskazał, że: „Wyrazem
      wyodrębnienia finansowego ZCP w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest
      prowadzenie zapisów w ewidencjach, rejestrach, wykazach oraz w księgach
      Wnioskodawcy w sposób, który pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań związanych ze stworzeniem zespołu składników
      stanowiących całość”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 grudnia
      2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.804.2024.1.SM, w której organ wskazał, że:
      „Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również
      przesłanka wyodrębnienia finansowego opisanego zespołu składników materialnych i
      niematerialnych składającego się na Oddział. Do Oddziału przypisany jest odrębny
      rachunek bankowy. Dla Oddziału prowadzone są odrębne konta księgowe i
      prowadzona przez Państwa ewidencja księgowa umożliwia sporządzanie dla Oddziału
      uproszczonych sprawozdań finansowych (bilans i rachunek wyników). Państwa Księgi
      rachunkowe są prowadzone w taki sposób, że na podstawie zapisów w nich zawartych
      możliwe jest wskazanie czy dany przychód lub koszt (należność lub zobowiązanie) jest
      związany Oddziałem, czy też pozostałym majątkiem. Do Oddziału przypisane są
      odrębne należności i zobowiązania”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30
      października 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.795.2024.1.AM, w której organ
      wskazał, że: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku
      zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
      samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję
      zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”,
    • wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK
      1333/22, w którym sąd wskazał m.in.: „Z kolei wyodrębnienie finansowe oznacza
      sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
      jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności oraz zobowiązań do
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwym powinno być zatem oddzielenie
      finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej jego części”.

    4.2. Spełnienie warunków dla wyodrębniania finansowego przez D
    W odniesieniu do D analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, jest spełniony, tj. D
    jest wyodrębniony finansowo w strukturach A.
    Dzięki odrębności finansowej A jest w stanie zidentyfikować m.in.:
    • aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do D;
    • zobowiązania/pasywa przypisane do D;
    • przychody i koszty związane z D (przychody i koszty z tytułu świadczonych usług (...), a
      także inne przychody i koszty związane z prowadzeniem D przypisane do niego
      bezpośrednio lub alokowane za pomocą kluczy podziału);
    • zysk netto Oddziału.
    Od momentu utworzenia D jako odrębnego oddziału, A cyklicznie sporządza rachunek
    zysków i strat oraz listę przypisanych środków trwałych dla D według wewnętrznych zasad
    rachunkowości zarządczej. Prowadzona w A ewidencja umożliwia dokonanie dla celów
    zarządczych podziału aktywów i zobowiązań, jak też przychodów i kosztów, oraz
    odpowiedniego przyporządkowania ich do D.
    W szczególności, wyodrębnienie finansowe D polega na:
    • sporządzaniu przez Oddział bilansu, rachunku zysków i strat oraz zestawienia obrotów i
      sald. Mimo faktu, że z perspektywy prawa bilansowego wyniki Oddziału są
      przedstawiane w wynikach A ze względu na konsolidację na poziomie Spółki, to dla
      celów zarządczych są one sporządzane osobno, samodzielnie dla Oddziału,
    • przypisaniu środków pieniężnych na dedykowanych rachunkach bankowych służących
      do rozliczeń związanych z działalnością D,
    • ewidencji zobowiązań pracowniczych, w tym rezerw na świadczenia pracownicze,
      specyficznych dla personelu D,
    • możliwości identyfikacji i przypisania przychodów generowanych przez usługi
      świadczone na rzecz podmiotów z C,
    • samodzielnym pobieraniu wynagrodzenia za świadczone usługi na rachunki
      dedykowane działalności Oddziału.
    Ponadto, wyodrębnienie finansowe D umożliwia:
    • rzetelną ocenę efektywności ekonomicznej tej jednostki w ramach całej struktury A,
    • podejmowanie strategicznych decyzji dotyczących rozwoju D na podstawie
      wiarygodnych danych finansowych,
    • precyzyjne określenie wartości D jako potencjalnie samodzielnej jednostki biznesowej,
    • transparentne rozliczenia wewnątrzgrupowe w ramach C.
    Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy, D jest na tyle jednoznacznie i
    wyraźnie wyodrębniony finansowo w ewidencjach wewnętrznych A, aby uznać za
    spełnioną przesłankę wyodrębnienia finansowego wymaganego w ustawie o VAT dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    5. Wyodrębnienie funkcjonalne
    5.1. Uwagi ogólne
    Przepisy ustawy o VAT nie precyzują również jak należy rozumieć przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego. W praktyce wyodrębnienie funkcjonalne jest rozumiane
    jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a także zobowiązań), mającego
    tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań/funkcji gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w

    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe podejście znajduje potwierdzenie przykładowo w:
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 marca
      2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.66.2025.1.MJ, w której organ stwierdził m.in.:
      „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
      realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
      musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
      zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
      zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
      majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej
      w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 grudnia
      2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.804.2024.1.SM,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada
      2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.737.2024.1.MJ,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30
      października 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.795.2024.1.AM,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29
      października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.394.2024.2.JSU.
    5.2. Spełnienie warunków dla wyodrębnienia funkcjonalnego przez D
    W odniesieniu do D analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. D
    jest/będzie wyodrębniony funkcjonalnie w strukturach A.
    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym D świadczy przede wszystkim
    szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do D odrębnych zadań gospodarczych w
    ramach przedsiębiorstwa A, a także przypisanie do D odpowiednich zasobów (w tym m.in.
    składników majątku, zasobów ludzkich).
    Równocześnie należy mieć na uwadze, że już przed Transakcją w Spółce prowadzone są
    dwa rodzaje działalności; D realizuje zadania z zakresu (...), zaś A (centrala) (...). Funkcje te
    są wzajemnie niezależne, realizowane przy użyciu własnych, alokowanych do siebie
    zasobów.
    Ponadto, należy mieć na uwadze, że funkcje pełnione przez Oddział mają znaczenie dla
    całej C, a nie jedynie A, co przemawia za wyodrębnieniem funkcjonalnym Oddziału także w
    szerszym kontekście C. Należy podkreślić, że w A funkcjonują także rozwiązania
    organizacyjne i finansowe (jak opisano powyżej), które umożliwiają samodzielne
    wykonanie przypisanych zadań przez D.
    Ponadto, warto podkreślić następujące aspekty funkcjonalnego wyodrębnienia D:
    • posiadanie wyspecjalizowanego zespołu pracowników posiadających kompetencje w
      zakresie (...),
    • wypracowanie własnych procedur operacyjnych i metodyki działania dostosowanej do
      specyfiki usług (...),

    • możliwość samodzielnego zawierania i realizowania umów z klientami (podmiotami z C,
      jak również z podmiotami spoza grupy),
    • zdolność do generowania przychodów i ponoszenia kosztów bezpośrednio związanych
      z prowadzoną działalnością,
    • własne zasoby techniczne i infrastrukturalne niezbędne do realizacji powierzonych
      zadań.
    D funkcjonujący zgodnie z wewnętrznymi regulacjami A jako odrębny oddział wraz z
    wchodzącymi w jego skład zespołami pracowników, realizuje funkcje w zakresie
    świadczenia usług (...) dla podmiotów z C. Działalność D ma za przedmiot inne czynności
    niż główny przedmiot działalności A, który prowadzi działalność (...). Specyfika tych usług
    obejmuje:
    (...).
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, funkcje D, operującego w strukturach A
    jako odrębny oddział, są na tyle jednoznaczne i wyraźne, aby uznać za spełnioną
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego wymaganego w ustawie o VAT dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    6. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze
    6.1. Uwagi ogólne
    Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany
    zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do
    niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy,
    realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do
    dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w
    obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lipca 2025
      r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.231.2025.2.MPU, gdzie organ stwierdził m.in.: „(...) dla
      uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
      prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
      materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie,
      infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla
      się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
      przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć
      wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 czerwca
      2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.184.2025.4.MPU,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 września
      2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.575.2024.1.AKA,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 września
      2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.454.2024.1.AKS, gdzie organ stwierdził m.in.:
      „Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół
      składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne
      przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności
      gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa”,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 września
      2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.AWY.

    We wskazanych powyżej interpretacjach indywidualnych podkreśla się, że możliwość
    stanowienia przez zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie
    potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany
    zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne
    przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności
    gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o przejęte składniki.
    6.2. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze
    W odniesieniu do D analizowany warunek, w ocenie Wnioskodawcy, będzie spełniony. D
    będzie miał zdolność do prowadzenia (oraz kontynuowania) działalności gospodarczej jak
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do D zespół składników materialnych i
    niematerialnych oraz personel dedykowany do obsługi tych składników majątku
    umożliwia realizację procesów niezbędnych do świadczenia usług (...) dla podmiotów z C, a
    tym samym D jest w stanie wykonywać samodzielnie zadania w ramach powyższych
    funkcji. Tym samym, D może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te funkcje.
    Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania do D składników
    materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązań, wybranych pracowników,
    stopień wyodrębnienia i zorganizowania D w istniejącym przedsiębiorstwie A w obszarze
    organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że D będzie posiadać w
    momencie Transakcji zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące przypisane zadania gospodarcze.
    Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że Oddział istnieje i funkcjonuje samodzielnie już od
    października 2024 r. a założeniem Transakcji jest kontynuowanie tej działalności już w
    strukturach B – możliwość stanowienia przez Oddział niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze ma zatem, w ocenie Wnioskodawcy, nie
    tylko potencjalny, ale także rzeczywisty wymiar.
    W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do D dadzą także możliwość B
    kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez A
    poprzez oddział D w (...).
    Należy podkreślić, że D posiada specjalistyczne zasoby niezbędne do prowadzenia
    działalności w obszarze (...), w tym:
    (...).
    Ponadto, D dysponuje autonomią decyzyjną w zakresie realizacji powierzonych zadań, co
    przejawia się w możliwości samodzielnego zawierania i realizowania umów, także z
    podmiotami spoza z C w zakresie świadczonych usług (...). D posiada również zdolność do
    generowania przychodów i ponoszenia kosztów bezpośrednio związanych z prowadzoną
    działalnością, co potwierdza jego potencjał do funkcjonowania jako niezależna jednostka
    gospodarcza.
    Wszystkie te elementy łącznie potwierdzają, że D stanowi kompleksowy i spójny zespół
    składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, który jest zdolny do
    samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. Spełnia on wszystkie
    kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymagane przez przepisy podatkowe i
    potwierdzone w orzecznictwie oraz interpretacjach organów skarbowych.
    Założeniem Transakcji jest aby B był w stanie kontynuować działalność prowadzoną przez
    Oddział z dniem Transakcji bez angażowania istotnych dodatkowych elementów, co nie
    wyklucza rozwijania przez B tej działalności w przyszłości poprzez zaangażowanie
    dodatkowych aktywów celem maksymalizacji zysków (a także nie wyklucza wspierania tej

    działalności przy wykorzystaniu składników dostępnych dla B czy też nabywanych w tym
    celu przez B).
    W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do D oraz struktura organizacyjna Oddziału
    dadzą możliwość kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona
    prowadzona, również po Zbyciu. Na powyższe nie wpłynie także ewentualne
    nieprzeniesienie w ramach Transakcji części usług świadczonych przez A na rzecz D oraz
    usług wspierających Oddział nabywanych z zewnątrz (chociażby usług HR, prawnych,
    obsługi finansowej i innych o tzw. charakterze back office). Usługi te mogą łatwo zostać
    pozyskane z rynku od dostawców zewnętrznych i nie stanowią immanentnego elementu
    dla funkcjonowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe, w ocenie
    Wnioskodawcy, nie powoduje, że Oddział nie będzie mógł być uznany za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, a ponadto znajduje to uzasadnienie w praktyce interpretacyjnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, jak wskazał Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.720.2024.4.KW z dnia 5
    marca 2025 r.: „Jednocześnie elementy, które zostaną wyłączone z Przedmiotu Transakcji
    pełnią funkcje jedynie pomocnicze dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej, nie
    warunkując przy tym samej możliwości wykonywania tej działalności. Kupujący jako
    podmiot działający na rynku (...), posiada ogólne zaplecze pozwalające na prowadzenie
    działalności gospodarczej, takie jak m.in. funkcje księgowości, doradztwa podatkowego,
    płac i wynagrodzenia, BHP, obsługi prawnej, jak również własne rachunki bankowe i środki
    pieniężne. (...) Wskazane wyłączenia nie wpłyną negatywnie na możliwość kontynuacji
    działalności za pomocą B przez Kupującego, a wyłączenie określonych elementów z
    Przedmiotu Transakcji ma na celu uniknięcie zdublowania funkcji posiadanych już przez
    Kupującego, jak również możliwość zapewnienia administracyjnych funkcji na poziomie
    centralnym w pozostałych obszarach działalności”.
    Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe,
    informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego
    zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności
    gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one
    wykonywane bez wewnętrznych działów np. obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej
    przedsiębiorstwa, które to zadania, mogą być np. przedmiotem obsługi dokonywanej
    przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o
    realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego
    funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy,
    który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług
    niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie
    stanowi przedsiębiorstwa czy też jego zorganizowanej części. Praktyka gospodarcza
    pokazuje natomiast coś przeciwnego – wiele jednostek organizacyjnych realizujących
    zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z
    usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa czy też
    zorganizowane części przedsiębiorstwa (tak chociażby interpretacja indywidualna z dnia
    24 maja 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS oraz powołany w niej wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 marca 2013 r. sygn. II FSK 1643/10).
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłankę potencjalnej zdolności do
    funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania
    gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o VAT, należy uznać za spełnioną w
    odniesieniu do Oddziału.
    7. Zorganizowana część przedsiębiorstwa – podsumowanie
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionych okoliczności
    zdarzenia przyszłego, Oddział będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

    Powyższe wynika z tego, że, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział spełnia wszystkie przesłanki
    dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:
    • Odnośnie do przypisania składników materialnych i niematerialnych majątku do D,
      odpowiednie prawa, obowiązki i majątek rzeczowy został przypisany do Oddziału, w
      tym odpowiednie zaplecze pracownicze. Całość tych składników pozwala na realizację
      przez D przedmiotu działalności, jakim są usługi (...).
    • Odnośnie do wyodrębnienia organizacyjnego, Oddział od strony formalnej (tj. zgodnie
      ze wpisem do KRS) oraz faktycznie (w świetle okoliczności, w jakich funkcjonuje,
      opisanych w treści Wniosku) jest wyodrębniony organizacyjnie, a to wyodrębnienie
      jest widoczne zarówno wewnątrz organizacji (zarówno A jak i całej C) oraz na zewnątrz
      organizacji (jako oddział przedsiębiorcy).
    • Odnośnie do wyodrębnienia finansowego, A ma możliwość przyporządkowania
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności na
      podstawie prowadzonej ewidencji księgowej. Ponadto, Oddział sporządza
      samodzielnie bilans, rachunek zysków i strat oraz zestawienie obrotów i sald, na
      potrzeby rachunkowości zarządczej i jest w stanie zidentyfikować m.in. przychody,
      koszty, zysk oraz należności i zobowiązania związane z Oddziałem.
    • Odnośnie do wyodrębnienia funkcjonalnego, działalność wykonywana przez Oddział
      (usługi (...)) różni się od działalności prowadzonej przez A (centralę, tj. w szczególności
      usługi zarządzania w ramach funkcji spółki (...) w Polsce).
    • Ponadto, Oddział posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
      gospodarczy, a co za tym idzie będzie umożliwiał nabywcy podjęcie dotychczasowej
      działalności gospodarczej D w ramach odrębnego od A przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Oddział – D, stanowić
    będzie na moment Zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT.
    Ad. 2
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT
    podlega m.in. odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju, pod warunkiem, że
    przedmiot tej dostawy nie stanowi przedsiębiorstwa, ani ZCP.
    Regulacja prawna art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi bowiem, że przepisów ustawy nie
    stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Skoro Oddział będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT, transakcja ta na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT będzie wyłączona
    z opodatkowania podatkiem VAT (jako transakcja zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa).
    Takie stanowisko – zakładające neutralność na gruncie podatku VAT sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa – potwierdzają organy podatkowe, przykładowo w
    niżej wskazanych interpretacjach indywidualnych:
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 lipca
      2025 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.283.2025.2.DM,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 czerwca
      2025 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.302.2025.1.KK,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 marca
      2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.66.2025.1.MJ,
    • interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 marca
      2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.174.2025.1.MKA.

    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, zbycie nie będzie podlegać opodatkowaniu na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, co oznacza, że w związku z przeniesieniem
    składników Oddziału pomiędzy A a B nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Art. 7 ust. 1 ustawy stanowi:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,

    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    • istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    • zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    • składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    • zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever wskazując, że:
      (...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
      działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra,
      zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
      charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że A utworzył w 2024 r. Oddział, który został wpisany do Rejestru
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w (...)2024 r. Przedmiotem działalności
    Oddziału jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie (...). Oddział został utworzony
    na podstawie uchwały Zarządu na czas nieokreślony. Zgodnie z Uchwałą, Oddział posiada
    status pracodawcy w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy odrębnego od Spółki. Oddział
    tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i niematerialnych oraz
    pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    specjalistycznych usług (...). W zakresie prowadzonej działalności, Oddział funkcjonuje w
    ramach biura w (...), wykorzystywanego przez Oddział na podstawie umowy najmu
    przestrzeni biurowej.
    Jak Państwo wskazali, w związku z reorganizacją wewnątrz C, planowane jest przeniesienie
    całości działalności operacyjnej D z A do polskiego oddziału B (który jest tworzony)
    poprzez sprzedaż składników materialnych i niematerialnych D oraz transfer zobowiązań
    związanych z tymi składnikami – tj. całości majątku Oddziału. Sprzedaż nastąpi odpłatnie,
    za wynagrodzeniem ustalonym w umowie sprzedaży. Konsekwencją Transakcji będzie
    przejęcie przez oddział B (który jest tworzony) od A działalności związanej z usługami (...)
    na rzecz podmiotów z C, realizowanej obecnie przez A za pośrednictwem Oddziału.
    Państwa intencją jest przeniesienie wszystkich składników majątku wykorzystywanych
    przez Oddział, będących w jego posiadaniu i alokowanych do niego, służących do
    prowadzenia działalności w obszarze (...), które są niezbędne do funkcjonowania w
    związku z dotychczas wykonywanymi czynnościami w tym zakresie przez Oddział.
    Przedmiotem Transakcji będą zatem składniki, które stanowią istotę elementów
    niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie usług (...) świadczonych przez
    Oddział, w tym prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej.
    Środki pieniężne Oddziału i niezbędne do jego funkcjonowania, w wartości ustalonej na
    moment przeprowadzania Transakcji, znajdą się wśród składników majątkowych
    przenoszonych do oddziału B w Polsce w ramach Transakcji.
    W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzący Oddział będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, a transakcja zbycia Oddziału będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzący Oddział cechuje się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Zgodnie bowiem z przedstawionym opisem sprawy, Oddział został utworzony na mocy
    uchwały Zarządu A i wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego. W obrocie prawnym
    funkcjonuje zatem jako osobna jednostka organizacyjna, za pośrednictwem której
    wykonywany jest przypisany do niej określony rodzaj działalności gospodarczej (tj. usługi
    (...)). Oddział samodzielnie posiada status pracodawcy w rozumieniu Kodeksu pracy,

    niezależnie od A, samodzielnie zatrudnia pracowników, a także posiada osobny regulamin
    wynagradzania pracowników, obowiązujący w Oddziale (w stosunkach pomiędzy
    Oddziałem jako pracodawcą a jego pracownikami), niezależny od innych regulacji
    wewnętrznych obowiązujących w A. Umowy o pracę zawierane z pracownikami wskazują,
    że miejscem wykonywania pracy jest Oddział, a zakres obowiązków pracowników
    Oddziału obejmuje działalność specyficzną dla Oddziału. Jako odrębny od A pracodawca,
    Oddział samodzielnie pełni funkcje płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    oraz składek na ubezpieczenie społeczne w zakresie wypłacanych pracownikom
    wynagrodzeń (tj. posługując się nadanym dla tego celu numerem identyfikacji podatkowej,
    osobnym od numeru identyfikacji podatkowej A). Działalność Oddziału jest wykonywana w
    (...), w wynajętym wyłącznie do tego celu biurze, a zatem lokalizacyjnie odrębnie od
    centrali A, która jest zlokalizowana w (...). Z perspektywy zarządczej, w ramach struktur
    organizacyjnych funkcjonujących w A, został wyznaczony członek Zarządu dedykowany i
    oddelegowany do zarządzania Oddziałem. Ponadto, wyznaczony pracownik posiada
    umowę o pracę z Oddziałem, w wymiarze (...) etatu, na stanowisku Dyrektora Oddziału.
    Usługi Oddziału wykonywane są na infrastrukturze informatycznej udostępnianej przez
    klienta, niezależnie od infrastruktury IT funkcjonującej w Spółce. Środowiska
    informatyczne, w których funkcjonuje Oddział i w których funkcjonuje A (centrala) są od
    siebie odrębne, natomiast urządzenia informatyczne (tj. komputery, monitory, stacje
    dokujące, telefony komórkowe) są przypisane odrębnie do Oddziału.
    Funkcje wspierające Oddział, takie jak np. księgowość, kadry, obsługa prawna, obsługa w
    zakresie ochrony danych osobowych obsługa IT, zapewniane są przez zewnętrznych
    dostawców usług w tym zakresie, według zapotrzebowania Oddziału, na podstawie umów
    o świadczenie usług zawieranych w imieniu Oddziału (tj. w ramach przedsiębiorstwa A,
    którego Oddział jest częścią, ale niezależnie od zapotrzebowania na te usługi przez
    centralę) albo w ramach funkcji A zapewnianych na poziomie całej Spółki przy
    wykorzystaniu własnych zasobów niezbędnych do obsługi prowadzonej działalności.
    W świetle powyższego należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Oddział będzie spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również
    przesłanka wyodrębnienia finansowego opisanego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych składającego się na Oddział. Oddział, na potrzeby rachunkowości
    zarządczej, sporządza w oparciu o przypisane do niego konta księgowe rachunek zysków i
    strat, zestawienie obrotów i sald oraz bilans, na podstawie których możliwe jest
    zidentyfikowanie m.in. następujących pozycji:
    • przychodów i kosztów Oddziału,
    • zysku Oddziału,
    • aktywów trwałych i obrotowych, w tym środków trwałych, należności, środków
      pieniężnych,
    • pasywów, w tym zobowiązań długo- i krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych.
    Wynagrodzenie za świadczone usługi (...), zgodnie z umową, płatne jest na rachunek
    przypisany do działalności Oddziału. Identyfikują Państwo środki pieniężne bezpośrednio
    powiązane z działalnością prowadzoną przez Oddział (od strony wpływów i wydatków). Do
    Oddziału przyporządkowane zostało sześć rachunków bankowych (tj. m.in. (...)),
    prowadzonych na potrzeby działalności Oddziału. Dokumentacja księgowa dotycząca
    Oddziału przechowywana jest w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach
    dokumentacji Spółki.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzącego

    Oddział. Jak Państwo wskazali, Oddział został utworzony na potrzeby prowadzenia
    działalności polegającej na świadczeniu specjalistycznych usług (...). Przedmiot tej
    działalności jest zatem różny od przedmiotu działalności A, który obejmuje świadczenie
    usług (...). Funkcją spółki A na poziomie C jest również (...). Funkcją Oddziału na poziomie C
    jest natomiast operacyjna działalność w obszarze usług (...). Działalność A (tj. centrali) oraz
    Oddziału mają zatem różny przedmiot, wykonywane są w różnych celach, przy
    wykorzystaniu alokowanych do nich zasobów. Od strony prawnej, oddział stanowi część
    przedsiębiorstwa centrali, za pośrednictwem której wykonywana jest określona
    działalność. Natomiast w okolicznościach, w jakich funkcjonują Państwo i Oddział,
    hipotetycznie możliwe byłoby funkcjonowanie dwóch osobnych niezależnych
    przedsiębiorstw, z których jedno zajmowałoby się działalnością w branży usług (...),
    natomiast drugie przedsiębiorstwo zajmowałoby się wyłącznie działalnością (...).
    Co istotne w sprawie, w ramach Transakcji, do oddziału B w Polsce przejdą wszyscy
    pracownicy przypisani do działalności Oddziału (dojdzie do przejścia zakładu pracy w
              1rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy).
    Co prawda, wskazali Państwo w opisie sprawy, że w związku z tym, że B jest podmiotem
    samodzielnie funkcjonującym na rynku, posiada również własne zasoby niezbędne do
    obsługi prowadzonej działalności z perspektywy m.in. obsługi prawnej, ochrony danych
    osobowych, funkcji podatkowej, zarządzania gotówką i innych. W związku z tym, w ramach
    Transakcji nie przejdą na niego tożsame funkcje działające w Oddziale, które są
    zapewniane w ramach funkcji A według zapotrzebowania Oddziału. Będą one realizowane
    przez B we własnym zakresie, a jeżeli B nie będzie w stanie wykonać ich samodzielnie, to
    np. Państwo lub inny podmiot z C, bądź podmiot spoza C, może usługowo zapewnić
    obsługę konkretnych funkcji. B dla usprawnienia działalności swojego oddziału w Polsce
    będzie akcesoryjnie wykorzystywał własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty Oddział,
    wykonując dotychczasową działalność, stanie się jednocześnie częścią większego
    przedsiębiorstwa B. Tym samym, w sytuacji, gdy pewne funkcje w przedsiębiorstwie
    posiadającym różne rodzaje działalności, pełnione są na poziomie centralnym, nabycie
    materialnych i niematerialnych składników majątku Oddziału wymaga zintegrowania go z
    całością prowadzonej działalności gospodarczej B (bez dodatkowego mnożenia funkcji
    pomocniczych już posiadanych i zapewnianych przez B we własnym zakresie).
    Ponadto wskazali Państwo, że wykorzystanie majątku Oddziału będzie kontynuowane
    przez oddział B w Polsce, ale nie można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej w
    przyszłości oddział B w Polsce może zaprzestać wykorzystywania części z nich, zmienić ich
    przeznaczenie lub zbyć niektóre składniki majątkowe. Również trwające obecnie
    partycypowanie w grupowych ubezpieczeniach (...) dla pracowników Oddziału ((...)) nie
    będzie kontynuowane po Transakcji, natomiast ewentualne objęcie pracowników
    Oddziału takim ubezpieczeniem po Transakcji będzie przedmiotem dalszej decyzji B.
    Należy zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich
    elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji
    dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP. Ważne, aby nabywca mógł kontynuować
    działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z wyrokiem NSA z 27 września 2011 r. o sygn. I
    FSK 1383/10:
      (...) dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze
      zm.) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących

      przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej,
      informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak
      wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych.
    W związku z powyższym, w analizowanej sprawie bez znaczenia pozostaje fakt, że w
    ramach Transakcji nie przejdą działające w Oddziale funkcje m.in. obsługi prawnej,
    ochrony danych osobowych, funkcji podatkowej, zarządzania gotówką i innych. Jak
    bowiem wskazali Państwo we wniosku, w związku z tym, że B jest podmiotem
    samodzielnie funkcjonującym na rynku, posiada również własne zasoby niezbędne do
    obsługi prowadzonej działalności z perspektywy m.in. obsługi prawnej, ochrony danych
    osobowych, funkcji podatkowej, zarządzania gotówką i innych.
    Istotne jest to, że – jak Państwo wskazali – przedmiotem Transakcji będą składniki, które
    stanowią istotę elementów niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie usług (...)
    świadczonych przez Oddział, w tym prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu
    powierzchni biurowej.
    W związku z powyższym, stwierdzić należy, że mający być przedmiotem zbycia zespół
    składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział, będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ jest
    wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej, jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Tym samym uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Oddział stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym zbycie Oddziału, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy,
    nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Podsumowując, stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Oddział będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji sprzedaż Oddziału będzie wyłączona spod
    opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego.
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.

    Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy
    co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.