Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.283.2025.1.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-27
Teza: Likwidacja spółki oraz przekazanie majątku spółki do majątku
wspólnika nie spowoduje powstania obowiązku zapłaty
podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
spółki-likwidacja spółki
spółki-spółka kapitałowa
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    otrzymania nieruchomości po likwidacji spółki.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także jako: „A") jest (...), opodatkowaną od całości swoich dochodów
    na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. A jest jedynym wspólnikiem (posiadającym 100%
    udziałów) w spółce (...) (dalej jako: „Spółka”).
    Aktem notarialnym z (...) 2020 r. (Rep. (...)), A przeniosło na Spółkę własność nieruchomości
    (dalej jako: „Nieruchomość”) tytułem wniesienia wkładu na pokrycie podwyższonego
    kapitału zakładowego Spółki. Na dzień wniesienia Nieruchomości do Spółki, była ona
    nieruchomością niezabudowaną. Na dzień wniesienia Nieruchomości do Spółki,
    parametry Nieruchomości były następujące:
    - działka o numerze (...), o obszarze (...) ha, dla której Sąd Rejonowy (...) VI Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...),
    - położenie (...).
    Wniesienie Nieruchomości do Spółki nie było opodatkowane podatkiem od towarów i
    usług (taki zapis widnieje w akcie notarialnym z (...) 2020 r. (Rep. (...)). Wartość rynkowa
    Nieruchomości na moment wniesienia jej do Spółki wynosiła (...) zł (kwota ta stanowi więc
    koszt objęcia udziałów w Spółce).
    Od momentu przejścia własności Nieruchomości na Spółkę, Spółka wydzierżawia
    Nieruchomość na rzecz podmiotu trzeciego (dalej jako: „Podmiot Trzeci”). Podmiot Trzeci
    wybudował na Nieruchomości budowlę (farmę fotowoltaiczną). Spółce nie przysługiwało
    więc prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego z tytułu wydatków na
    budowę budowli.
    Na dzień wnoszenia wniosku, a także w przyszłości na moment zaistnienia zdarzeń poniżej
    opisanych − Spółka nie jest i nie będzie zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług.
    W przyszłości nastąpi rozwiązanie Spółki po przeprowadzeniu likwidacji, na zasadach
    określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych. W wyniku rozwiązania Spółki, własność
    Nieruchomości przejdzie na jedynego wspólnika Spółki, tj. na A (Nieruchomość zostanie
    przekazana A w wyniku podziału majątku Spółki pozostałego po przeprowadzeniu
    czynności likwidacji).
    Na moment przekazania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki, jej wartość rynkowa
    będzie wyższa (...) zł (tj. niż wartość rynkowa Nieruchomości na moment jej wniesienia
    przez A do Spółki).
    Dodać należy, że celem statutowym A jest działalność w zakresie (...).
    Otrzymana przez A Nieruchomość zostanie od razu przeznaczona do sprzedaży na rzecz
    zainteresowanego nabywcy. W okresie między uzyskaniem prawa własności a sprzedażą,
    A nie będzie w żaden sposób wykorzystywana przez A.
    Środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości zostaną przez A przeznaczone na
    jego cele statutowe (tj. na działalność w zakresie (...)).

    Co więcej, A złoży Spółce oświadczenie (najpóźniej w dniu przeniesienia własności
    Nieruchomości na rzecz A), że przeznaczy dochód z tego tytułu na swoje cele statutowe, tj.
    na działalność w zakresie (...).
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy po stronie A powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z
    tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki? (pytanie oznaczone we wniosku
    nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, po stronie A nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki.
    Na wstępie przywołali Państwo treść art. 1 ust. 1 pkt 1, pkt 2 i 3 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych oraz wskazali, że szczegółowe określenie zakresu
    przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o
    podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających
    opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie
    wskazane w przepisie.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że w wyniku likwidacji
    majątek Spółki pozostały po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, zostanie
    przekazany na rzecz jedynego wspólnika Spółki (A).
    Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt
    1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem
    czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie
    podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że likwidacja Spółki oraz przekazanie
    pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku Spółki do majątków wspólników (tu do
    majątku A), nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1
    ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu
    tym podatkiem.
    Powyższe oznacza, że po stronie A nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretację indywidualną.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają:
      1) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
        opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3
        pkt 4;
      2) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki kapitałowej, za zmianę umowy uważa się podwyższenie
      kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    W myśl natomiast z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
      Przez spółkę kapitałową rozumieć należy spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością,
      akcyjną lub europejską.
    Zatem, jak z powyższego wynika, ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego
    określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w
    konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy
    przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają
    stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek
    podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej
    w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy
    pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Kwestie dotyczące rozwiązania m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    uregulowane zostały postanowieniami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). W myśl art. 270 § 1 ww. Kodeksu:
      Rozwiązanie spółki powodują:
      1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
      2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za
        granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że
        przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii
        Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
        a prawo tego państwa to dopuszcza;

        12) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca
        umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez
        wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem
        zaufanym lub podpisem osobistym;
      3) ogłoszenie upadłości spółki;
      4) inne przyczyny przewidziane prawem.
    Zgodnie z art. 282 § 1 i 2 ww. Kodeksu:
      Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności,
      wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe
      interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw
      w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej
      ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej
      przez wspólników.
      W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał
      wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do
      jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które
      spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.
    W myśl art. 286 § 1, 2 i 3 tego Kodeksu:
      Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
      Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich
      udziałów.
      Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    Z treści wniosku wynika, że A jest jedynym wspólnikiem (posiadającym 100% udziałów) w
    spółce (...). Aktem notarialnym z (...) 2020 r., A przeniosło na Spółkę własność
    Nieruchomości tytułem wniesienia wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału
    zakładowego Spółki. Na dzień wniesienia Nieruchomości do Spółki, była ona
    nieruchomością niezabudowaną. Wartość rynkowa Nieruchomości na moment wniesienia
    jej do Spółki wynosiła (...) zł (kwota ta stanowi więc koszt objęcia udziałów w Spółce). Od
    momentu przejścia własności Nieruchomości na Spółkę, Spółka wydzierżawia
    Nieruchomość na rzecz Podmiotu Trzeciego. Podmiot Trzeci wybudował na
    Nieruchomości budowlę (farmę fotowoltaiczną).
    W przyszłości nastąpi rozwiązanie Spółki po przeprowadzeniu likwidacji, na zasadach
    określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych. W wyniku rozwiązania Spółki, własność
    Nieruchomości przejdzie na jedynego wspólnika Spółki, tj. na A (Nieruchomość zostanie
    przekazana A w wyniku podziału majątku Spółki pozostałego po przeprowadzeniu
    czynności likwidacji). Na moment przekazania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki, jej
    wartość rynkowa będzie wyższa niż (...) zł (tj. niż wartość rynkowa Nieruchomości na
    moment jej wniesienia przez A do Spółki).
    Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt
    1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem
    czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie
    podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że likwidacja spółki oraz przekazanie
    pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku spółki do majątków wspólników, nie

    zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.
    Z uwagi na powyższe, na Państwu nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych z tytułu planowanej czynności opisanej we wniosku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.