Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.712.2024.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-20
Teza: Ustalenie, kiedy Spółka będzie uprawniona do wyboru
opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
(tzw. estońskim CIT)
Słowa kluczowe: majątek-majątek osobisty
opodatkowanie-forma opodatkowania
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
zawiadomienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych oraz podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce położenia ich źródeł. Spółka jest ponadto
    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
    Spółka działa przede wszystkim w branży związanej z usługami najmu (...).
    Spółka uzyskała wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu (...) 2023 r. Powstała ona
    wskutek przekształcenia prowadzonego uprzednio w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej przez A przedsiębiorstwa pod firmą „(...)” A z siedzibą w (...) (dalej:
    „Przedsiębiorca”). Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 5 w zw. z art. 584¹ i nast.
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”).
    Kolejno Przedsiębiorca przekazał na podstawie umowy darowizny z dnia (...) całość
    posiadanych przez niego w Spółce udziałów dwóm synom - B (dalej: „Wspólnik 1”) oraz C
    (dalej: „Wspólnik 2”) - odpowiednio po 1/2 posiadanych przez Przedsiębiorcę udziałów
    każdemu z nich. Zmiana ta została zarejestrowana w KRS wpisem z dnia (...). Synowie
    Przedsiębiorcy są obecnie jedynymi wspólnikami Spółki (dalej wspólnie jako: „Wspólnicy”
    lub „Udziałowcy”).
    Wspólnicy byli ponadto właścicielami udziałów w kilku nieruchomościach, które w 2024 r.
    wnieśli do Spółki jako wkład niepieniężny, podwyższając tym samym kapitał zakładowy
    Spółki do kwoty (...) poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostały przez nich objęte
    w zamian za wskazane powyżej udziały w nieruchomościach. Zmiana to została
    zarejestrowana w KRS wpisem z dnia (...).
    Wskutek powyższego działania Wspólnik 1 objął nowoutworzone udziały pokrywając je w
    całości wkładem niepieniężnym w postaci:
    1) udziału 1/6 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    2) udziału 1/6 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    3) udziału 1/6 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    4) udziału 1/6 części w użytkowaniu wieczystym zabudowanej nieruchomości gruntowej
      położonej w (...) stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    5) udziału 1/6 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...) i (...);

    6) udziału 1/6 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    7) udziału 1/6 części w niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...) i (...);
    8) udziału 1/6 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu mieszkalnym
      położonym w (...) przy ul. (...);
    9) udziału 1/6 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu mieszkalnym
      położonym w (...) przy ul. (...);
    10) udziału 1/174 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnym –
      garażu położonym w (...) przy ul. (...);
    11) udziału 1/6 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnym -
      garażu położonym w (...) przy ul. (...);
    12) udziału 1/2 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu mieszkalnym
      położonym w miejscowości (...), ul. (...);
    13) udziału 1/24 części w niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w
      miejscowości (...) stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    14) udziału 1/2 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu mieszkalnym
      położonym w (...), ul. (...).
    Wspólnik 2 objął natomiast nowoutworzone udziały pokrywając je w całości wkładem
    niepieniężnym w postaci:
    1) udziału 1/6 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    2) udziału 1/6 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    3) udziału 1/6 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    4) udziału 1/6 części w użytkowaniu wieczystym zabudowanej nieruchomości gruntowej
      położonej w (...) stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    5) udziału 1/6 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...) i (...);
    6) udziału 1/6 części w zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);

    7) udziału 1/6 części w niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...)
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...) i (...);
    8) udziału 1/6 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu mieszkalnym
      położonym w (...) przy ul. (...);
    9) udziału 1/6 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu mieszkalnym
      położonym w (...) przy ul. (...);
    10) udziału 1/174 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnym -
      garażu położonym w (...) przy ul. (...);
    11) udziału 1/6 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu niemieszkalnym -
      garażu położonym w (...) przy ul. (...);
    12) udziału 1/2 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu mieszkalnym
      położonym w miejscowości (...), ul. (...);
    13) udziału 1/24 części w niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w
      miejscowości (...) stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...);
    14) udziału 1/2 części w stanowiącym odrębną nieruchomość lokalu mieszkalnym
      położonym w (...), ul. (...).
    Wskazane powyżej udziały w nieruchomościach, przed ich wniesieniem do Spółki,
    stanowiły majątek prywatny Wspólników. Wskazane powyżej nieruchomości nie zostały
    nigdy ujawnione jako środek trwały w ewidencji środków trwałych żadnego ze
    Wspólników. Przy ich nabyciu przez Wspólników ani ulepszeniu nie był odliczany podatek
    od towarów i usług. Wartość rynkowa wskazanych powyżej udziałów w nieruchomościach
    przekracza równowartość w złotych kwoty (...) euro.
    Część ze wskazanych nieruchomości stanowiła w tamtym okresie majątek prywatny
    Przedsiębiorcy oraz jego małżonki. Były one wykorzystywane przez Przedsiębiorcę w
    prowadzonej przez niego działalności gospodarczej i amortyzowane (były również objęte
    przekształceniem działalności Przedsiębiorcy w Spółkę). Po śmierci małżonki
    Przedsiębiorcy Wspólnicy jako zstępni, jak i sam Przedsiębiorca odziedziczyli udziały w
    odpowiedniej wysokości, w części przedmiotowych nieruchomości. Przedsiębiorca
    wykorzystywał te nieruchomości w swojej działalności gospodarczej i amortyzował je.
    Udziały Wspólników w tych nieruchomościach były elementem ich majątku prywatnego.
    Udziały w części pozostałych nieruchomości (tj. w zakresie nieruchomości wskazanych w
    pkt 12, 13 i 14 zarówno w odniesieniu do Wspólnika 1 oraz Wspólnika 2, Wspólnicy nabyli
    odpłatnie do majątku prywatnego od innych podmiotów.
    Spółka rozważa podjęcie decyzji o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek kapitałowych na podstawie art. 28j i nast. ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). Spółka, o ile podejmie decyzję o
    faktycznym wyborze opodatkowania w tej formule, na dzień przystąpienia do ryczałtu od
    dochodów spółek kapitałowych będzie spełniała łącznie wszystkie warunki określone w
    art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności złoży stosowne zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu
    skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w
    którym ma być opodatkowany ryczałtem.

    Mając na uwadze opisany powyżej stan faktyczny [zdarzenie przyszłe – przyp. organu],
    Spółka powzięła wątpliwości kiedy w omawianym przypadku będzie ona uprawniona do
    wyboru ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.

## Pytanie

Kiedy, biorąc pod uwagę opisane w treści wniosku okoliczności, Spółka będzie uprawniona
    do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (tzw. estońskim
    CIT)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę opisane w treści wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej prawa podatkowego okoliczności, Spółka nie podlega żadnym
    wyłączeniom związanym z przejściem na tzw. estoński CIT, a co za tym idzie, może wybrać
    tą formę opodatkowania w dowolnym momencie (przy założeniu, że spełni pozostałe
    warunki formalne oraz na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc
    opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie
    finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości).
    W sytuacji Spółki zarówno termin dokonania przez Przedsiębiorcę przekształcenia
    prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę, jak i termin
    wniesienia aportu do Spółki przez jej Wspólników pozostaje bez wpływu na prawo wyboru
    przez Wnioskodawcę opodatkowania tzw. estońskim CIT.
    Uwagi ogólne.
    Na wstępie należy wskazać, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostało
    uregulowane w rozdziale 6b ustawy o CIT oraz w przepisach ogólnych związanych z
    rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik,
    o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
    - mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym,
      liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o
        CIT – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość
        dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    - podatnik:

      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
        etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
        przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
        podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co
        najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
        wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż
        umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
        akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych
        wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych
        lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
        systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
        świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
    - prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej,
      prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której
      odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby
      fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
      świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego
      podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem
      fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
    - nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
      do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    - nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
      MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
    - złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do
      właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca
      pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Spółka, o ile podejmie decyzję o faktycznym wyborze opodatkowania w tej formule, na
    dzień przystąpienia do estońskiego CIT będzie spełniała łącznie wszystkie wskazane
    powyżej warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT w szczególności terminowo złoży
    stosowne zawiadomienie.
    Jednocześnie jednak przepisy ustawy o CIT wyłączają wprost niektóre kategorie
    podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    Opodatkowania z zastosowanie estońskiego CIT nie stosuje się m.in. do:
    1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16 ustawy o CIT;
    2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
    kredycie konsumenckim;

    3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a
    ustawy o CIT;
    4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
    5) podatników, którzy zostali utworzeni:
    a) w wyniku połączenia lub podziału albo
    b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
    c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym
      wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych
      składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
    - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
    bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia
    utworzenia;
    6) podatników, którzy:
    a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
    b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
    - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według
      średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu
      roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
    - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników,
      jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników
    - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku
    podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24
    miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu (art. 28k ust 1 ustawy o CIT).

    Jednocześnie, w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
    przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny (art. 28k ust. 2 ustawy o CIT).
    Z perspektywy Spółki kluczowe jest w tym przypadku przeanalizowanie, czy względem
    Spółki nie będą zachodziły przesłanki negatywne, wskazane enumeratywnie w art. 28k
    ustawy o CIT, które wykluczają możliwość skorzystania przez Spółkę z opodatkowania tzw.
    estońskim CIT.
    Spółka, przede wszystkim z uwagi na przedmiot swojej działalności, jakim są głównie
    usługi najmu (...), nie może zostać uznana za przedsiębiorstwo finansowe ani za instytucję
    pożyczkową (art. 28k ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 ustawy o CIT).
    Ponadto, Spółka nie osiąga dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
    specjalnej strefy ekonomicznej ani z realizacji nowych inwestycji zdefiniowanych w ustawie
    o wspieraniu nowych inwestycji z dnia 10 maja 2018 r. W związku z tym nie może ona
    zostać uznana za podatnika osiągającego dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34
    lub 34a Ustawy o CIT (art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT).
    Wnioskodawca nie przewiduje również, że w momencie wyboru formy opodatkowania
    tzw. estońskim CIT, Spółka będzie podmiotem postawionym w stan upadłości lub
    likwidacji (art. 28k ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).
    W związku z okolicznościami opisanymi w treści wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej, z perspektywy Spółki kluczowe wydaje się m.in. przeanalizowanie kwestii
    przekształcenia jako wyłączającej ewentualną możliwość przejścia na opodatkowanie tzw.
    estońskim CIT w sytuacji Spółki.
    Przekształcenie Przedsiębiorcy w Spółkę.
    W ocenie Spółki nie można stwierdzić, że powstała ona w wyniku połączenia lub podziału
    (art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a ustawy o CIT), Spółka powstała bowiem w wyniku przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Połączenie oznacza natomiast przeniesienie całego majątku spółki na inną spółkę za
    udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej
    (połączenie przez przejęcie) lub zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi
    majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (połączenie w
    wyniku fuzji). Taka sytuacja nie miała miejsca w przypadku Spółki.
    Przez podział należy natomiast rozumieć jako przeniesienie całego majątku spółki
    dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy
    spółki dzielonej (podział przez przejęcie), zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi
    cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie
    nowych spółek), przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
    zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki) lub
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo
    zawiązaną (podział przez wydzielenie). Taka sytuacja także nie miała miejsca w przypadku
    Spółki, w związku z czym wyłączenie z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a ustawy o CIT, w ocenie
    Wnioskodawcy, nie znajdzie tu zastosowania.
    Nieuzasadnione byłoby również twierdzenie, że Spółka została utworzona w sposób
    opisany w art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. b ustawy o CIT poprzez wniesienie, tytułem wkładów
    niepieniężnych na poczet kapitału spółki, składników majątku uzyskanych w wyniku
    likwidacji innych podmiotów, przez osoby, które posiadały udziały lub akcje w tych
    podmiotach w wyniku planowanego przekształcania nie dojdzie bowiem do likwidacji
    podmiotu przekształcanego, lecz do zmiany jego formy prawnej przy zachowaniu
    tożsamości majątkowej i podmiotowej.
    Spółka nie jest również podmiotem utworzonym zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy
    o CIT poprzez wniesienie przez Przedsiębiorcę, na poczet jej kapitału uprzednio

    prowadzonego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części albo składników majątku
    tego przedsiębiorstwa.
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia Przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną,
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą w formie jednoosobowej
    działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 5 w zw. z art. 584¹ i nast. KSH.
    Zgodnie z art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym
    imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca
    przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową
    spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową).
    Kodeks spółek handlowych dopuszcza więc przekształcenie jednoosobowej działalności
    gospodarczej w jednoosobową Spółkę kapitałową. Spółka skorzystała z tej możliwości i od
    dnia (...) 2023 r., tj. od daty wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzi
    działalność jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK
    1121/12, w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i
    działalności podmiotu przekształcanego. W wyniku przekształcenia przekształcany
    podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie. Podmiot przekształcony kontynuuje
    działalność podmiotu przekształcanego i staje się stroną wszelkich stosunków prawnych
    podmiotu przekształcanego.
    Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest więc
    czym innym od wniesienia na poczet kapitału spółki uprzednio prowadzonego
    przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części albo składników w majątku tego
    przedsiębiorstwa, o którym mówi art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT. Przepis ten nie
    odnosi się, w ocenie Wnioskodawcy, do sytuacji, w której mamy do czynienia z pełną
    uniwersalną sukcesją praw i obowiązków przedsiębiorcy na rzecz spółki przekształconej.
    Instytucja wniesienia na poczet kapitału wiąże się bowiem, z tym że między podmiotem
    wnoszącym, wkład a spółką powstaje następstwo prawne o charakterze singulamym.
    Konieczne jest zatem oznaczenie przedmiotu wkładu do spółki. Jeśli tym przedmiotem jest
    przedsiębiorstwo rozumiane jako zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych służących prowadzeniu działalności gospodarczej. Spółka wstępuje
    jedynie w prawa wchodzące w skład przedsiębiorstwa, a nie jak ma to miejsce w
    przypadku sukcesji uniwersalnej w całą sytuację prawną zbywcy.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przekształcenie jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością
    restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT.
    Powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 28 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.381.2024.1.ED:
    „Zauważyć należy, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art.
    28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Wobec powyższego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia
    prowadzonej przez Przedsiębiorcę jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie
    podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie
    art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.
    Tym samym spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej będzie mogła korzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek”.

    Analogicznie wypowiedział się w tej sprawie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 18 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.443.2024.1.
    SJ:
    „(...) spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, nie
    będzie podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na
    podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.
    Tym samym w Państwa sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie podmiotowe
    przewidziane w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Mogą więc Państwo zmienić formę
    opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek od 1 stycznia 2025 r. przy spełnieniu
    pozostałych warunków wymaganych dla tej formy opodatkowania zawartych w przepisach
    ustawy o CIT”.
    Tożsame wnioski wynikają m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 23 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.274.2024.2.RH:
    „(...) Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy będzie mogła podlegać, od momentu uzyskania wpisu w Krajowym
    Rejestrze Sądowym, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (Rozdział 6b ustawy o
    CIT), tzw. estońskim CIT”.
    Tożsame stanowisko było wielokrotnie potwierdzane także w innych wydanych przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych, np. z 7 września
    2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.276.2021.3.BK; z 20 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.165.2022.2.AW; z 21 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.695.2023.2.MK; z 21
    lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.695.2023.2.MK.
    Wobec powyższego Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej Przedsiębiorcy, nie będzie podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru
    ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca nie przewiduje również, że w momencie wyboru formy opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, Spółka będzie podmiotem podzielonym
    przez wydzielenie części majątku Spółki. Nie została ona bowiem i nie planuje się, aby
    została ona podzielona na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę (art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. a
    ustawy o CIT).
    Aport Wspólników.
    Podmiotami nieuprawnionymi do ryczałtu, w myśl art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy CIT są
    podatnicy, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału,
    uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej
    łącznie równowartość w złotych kwoty 10.000 euro. Wyłączenie stosuje się w roku
    podatkowym, w którym wniesiono wkład oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim
    następującym, nie krócej niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu.
    W ocenie Wnioskodawcy, przepis art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT nie znajdzie wobec
    niego bezpośredniego zastosowania, ponieważ dotyczy on podmiotów w sytuacji
    odwrotnej niż przedstawiona w zdarzeniu przyszłym, tj. podatników zbywających majątek,
    poprzez wniesienie wkładem niepieniężnym praw majątkowych lub składniki majątku do
    innego podmiotu. Wówczas podatnik wnoszący wkład niepieniężny jest objęty okresem 24
    miesięcy „karencji” liczonej od dnia wniesienia wkładu.
    W konsekwencji, skoro art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT dotyczy podatników
    zbywających majątek m.in. poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego, to nie może on
    znaleźć zastosowania do podmiotów otrzymujących wkład niepieniężny, w tym Spółki
    (Spółka otrzyma bowiem aporty od osób fizycznych - Wspólników).
    W ocenie Spółki, istota regulacji wynikającej z art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT polega na
    tym, że jej zakresem podmiotowym są objęci podatnicy już istniejący, których majątek i
    skala działalności stała się na tyle duża, że aby skorzystać z preferencyjnego limitowanego

    opodatkowania muszą pozbyć się części aktywów i zmniejszając w ten sposób przychody.
    W celu tym przekazują je innemu podmiotowi, który być może nabędzie prawo do
    preferencyjnego opodatkowania z uwagi na niższą skalę działalności.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno rafio legis jak i cel przedmiotowej regulacji jest dość
    jasny i skierowany na zapobieganie sytuacji, w której podatnik już istniejący, posiadający
    status tzw. dużego podatnika (innego niż mały podatnik zdefiniowany w ustawie o CIT),
    przekraczający limity preferencyjnego opodatkowania przez szybkie uszczuplenie swojego
    majątku, skorzystałby od razu z preferencyjnego opodatkowania zbywając swoje aktywa
    na rzecz podmiotów powiązanych.
    Przenosząc powyższe ustalenia na grunt przedstawionego we wniosku zdarzenia
    przyszłego, Spółka w sposób bezpośredni ani podmiotowo, ani też przedmiotowo nie jest
    objęta hipotezą przepisu z art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, gdyż jest ona podatnikiem
    nabywającym aportem majątek, a nie go zbywającym. Jednocześnie wybierając
    opodatkowanie tzw. estońskim CIT nie narusza ona celu tego przepisu.
    Należy w tym miejscu dodatkowo wskazać, że w art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy CIT
    mowa jest o podatnikach, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na
    poczet kapitału, uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa.
    W niniejszej sprawie Wspólnicy wnieśli na poczet kapitału w 2024 r. składniki prywatnego
    majątku w postaci należących do nich udziałów w nieruchomościach. Część ze wskazanych
    nieruchomości stanowiło uprzednio majątek prywatny Przedsiębiorcy oraz jego małżonki
    (wykorzystywany w działalności gospodarczej przez Przedsiębiorcę). Po śmierci małżonki
    Przedsiębiorcy Wspólnicy jako zstępni odziedziczyli udziały w odpowiedniej wysokości, w
    części przedmiotowych nieruchomości do majątku prywatnego. Pozostałe udziały
    Wspólnicy nabyli odpłatnie do majątku prywatnego od innych podmiotów.
    W związku z powyższym żadna z części aportu nie stanowi uprzednio prowadzonego przez
    Spółkę przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części albo składników majątku tego
    przedsiębiorstwa. Całość wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi prywatny, osobisty
    majątek Wspólników, a co za tym idzie, nie jest objęta dyspozycją tego przepisu.
    Powyższe pośrednio potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 3 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.494.2023.2.KM:
    „Odnosząc się do wątpliwości Zainteresowanych, mając przy tym na uwadze powyższe
    przepisy oraz opis sprawy, wskazać należy, że do Spółki po Przekształceniu nie znajdzie
    zastosowania art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT, ani pkt 6 lit. b cyt. przepisu (...), gdyż
    wspólnicy (osoby fizyczne - A i B) planują jeszcze przed przekształceniem Spółki jawnej w
    Spółkę z o. o. w 2023 r. wnieść do spółki jawnej nieruchomość, której są właścicielami.
    Wnoszona nieruchomość nie stanowi przy tym majątku przedsiębiorstwa, ZCP, ani
    składników majątku trwałego przedsiębiorstwa, lecz prywatny majątek osób fizycznych (A i
    B), będących wspólnikami spółki jawnej. Nieruchomość nie została również ujawniona
    jako środek trwały w ewidencji środków trwałych i jest wynajmowana w ramach tzw.
    najmu prywatnego na rzecz Spółki jawnej, której wspólnikami są ww. Zainteresowani.
    Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    nie znajdzie zastosowania art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ani też art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy
    o CIT, a zatem prawo Spółki Po Przekształceniu do wyboru opodatkowania w formie
    ryczałtu od dochodów spółek nie zostanie czasowo wyłączone”.
    Zgodnie z powyższym, w rezultacie art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, w ocenie
    Wnioskodawcy, nie znajdzie w przypadku Spółki zastosowania.
    Nie jest również planowane, aby Spółka wniosła tytułem wkładu do innego podmiotu
    uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, jego zorganizowaną część albo
    składniki majątku tego przedsiębiorstwa, albo składniki majątku uzyskane przez Spółkę w
    wyniku likwidacji innych podmiotów, w których posiadała ona udziały lub akcje.

    Zgodnie z powyższym, w rezultacie art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. c ustawy o CIT, w ocenie
    Wnioskodawcy, także nie znajdzie w przypadku Spółki zastosowania.
    Końcowo należy odnieść się także do regulacji art. 28k ust. 2 ustawy o CIT zgodnie z
    którym w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
    przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    W ocenie Wnioskodawcy art. 28k ust. 2 ustawy o CIT nie znajdzie w niniejszej sprawie
    zastosowania.
    Jak już wcześniej wspomniano, w art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy CIT mowa jest o
    podatnikach, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet
    kapitału, uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa, a w niniejszej sprawie
    aport do Spółki nie stanowi uprzednio prowadzonego przez Spółkę przedsiębiorstwa, jego
    zorganizowanej części albo składników majątku tego przedsiębiorstwa.
    Całość wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi prywatny, osobisty majątek Wspólników,
    a co za tym idzie, nie jest objęta dyspozycją tego przepisu, w związku z czym nie można
    zastosować go względem Spółki.
    Jednocześnie nieuprawnione w ocenie Spółki jest twierdzenie, zgodnie z którym z
    brzmienia art. 28k ust. 2 ustawy o CIT należałoby wyciągnąć tezę, jakoby art. 28k ust. 1 pkt
    6 ustawy o CIT miał zastosowanie do wszystkich podatników otrzymujących jakikolwiek
    aport.
    Na kanwie niniejszej sprawy odpowiednie stosowanie art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 na mocy art.
    28k ust. 2 ustawy o CIT oznacza, w ocenie Wnioskodawcy, że wyłączeniu z opodatkowania
    w formie ryczałtu podlegają także podmioty otrzymujące wkład w takim zakresie, w jakim
    został on wskazany w dyspozycji art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Nie można mówić o
    „jakimkolwiek wkładzie” - chodzi tu jedynie o wkład w postaci uprzednio prowadzone
    przez dany podmiot przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo
    składniki majątku tego przedsiębiorstwa.
    Tym samym art. 28k ust. 1 pkt 6 stosowany odpowiednio na podstawie art. 28k ust. 2
    ustawy o CIT do podmiotów otrzymujących wkład dotyczy tylko tych podmiotów, które w
    ramach aportu otrzymają uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa.
    W niniejszej sprawie całość wkładu niepieniężnego do Spółki stanowi prywatny, osobisty
    majątek Wspólników, a co za tym idzie, nie jest objęta dyspozycją tego przepisu, w
    związku z czym nie można zastosować go „odpowiednio” względem Spółki na mocy art.
    28k ust. 2 ustawy o VAT [ustawy o CIT – przyp. organu], gdyż przepis ten dotyczy jedynie
    aportów w postaci przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo
    składników majątku tego przedsiębiorstwa, co w niniejszej sprawie nie miało miejsca.
    Powyższe potwierdza m.in. nieprawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu z 6 grudnia 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 451/23:
    „Z brzmienia ust. 2 art. 28k ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych można by wywieść tezę, że art. 28k ust. 1 pkt 6 ma zastosowanie do
    wszystkich podatników otrzymujących jakikolwiek aport. Takie zaś rozumienie przepisu
    czyniło by zbędnym istnienie art. 28k ust. 1 pkt 5. Usunięcie tej wątpliwości wymaga
    jednak odwołania się do uzasadnienia do ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.
    poz. 2122). Jak z niego wynika, „Podmioty wyłączone z zakresu podmiotowego regulacji
    rozdziału 6b to również podmioty uczestniczące w podziałach, łączeniach i w transakcji
    wnoszenia wkładów niepieniężnych w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części. Wyłączenie tej kategorii podmiotów ma jednak charakter czasowy, w
    przeciwieństwie do wyżej wymienionych, co do których wyłączenie z prawa

    opodatkowaniem ryczałtem ma charakter trwały. Podatnik uczestniczący w
    restrukturyzacji może wybrać opcję opodatkowania najwcześniej w drugim roku
    podatkowym po rozpoczęciu działalności w wyniku wystąpienia zdarzenia połączenia,
    podziału, czy wniesienia (otrzymania) wkładu niepieniężnego. Określone w przepisach
    sytuacje odraczają moment przystąpienia do ryczałtu z uwagi na możliwość wystąpienia w
    ich wyniku komplikacji rozliczeń księgowych i podatkowych oraz zmiany wartości majątku.
    Zastosowanie więc wykładni systemowej, a nie tylko gramatycznej ma w sprawie
    uzasadnienie i pozwala przyjąć, że intencją ustawodawcy był wyłączenie z ryczałtu obu
    stron transakcji wiązanych między innymi z dokonaniem aportu w postaci
    przedsiębiorstwa”.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji Spółki nie znajdzie zastosowania
    wyłączenie podmiotowe przewidziane w art. 28k ust. 1 pkt 5 i pkt 6 ustawy o CIT (również
    przez odpowiednie stosowanie na mocy art. 28k ust. 2 ustawy o CIT).
    Co za tym idzie, Spółka może zmienić formę opodatkowania na tzw. estoński CIT w
    dowolnym momencie - przy jednoczesnym spełnieniu pozostałych warunków
    wymaganych dla tej formy opodatkowania zawartych w przepisach ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Przepisy dotyczące tzw. estońskiego CIT-u zostały uregulowane w rozdziale 6b ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)
    zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek”, a także w przepisach ogólnych, ale
    związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.
    Podatnik, aby móc wybrać ryczałt od dochodów spółek, jest zobowiązany spełnić warunki
    określone w przepisach o ryczałcie. Przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie
    podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć
    charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4
    ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć podmiotów, o których
    mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28j ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
        praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
        przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość
        dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
        pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
        podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku
        gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
        kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku
        podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
        wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż
        umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
        akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych
        wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych
        lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
        systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
        świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Podatnik, aby móc wybrać ryczałt jest zobowiązany spełnić warunki określone w
    przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie
    podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r.
        o kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet
        kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w
        wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały
        udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
        utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało
        do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
        zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego
        przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych
        kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez
        Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego
        miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł,
        przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy
        art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy
      od dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
        przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
        według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
        pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym
        wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość
        tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
        podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych
        likwidowanych podatników
      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Wskazać jednak należy, że w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do
    spółki wkładu niepieniężnego, przepisy art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT, stosuje się
    także odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Powyższe wynika bezpośrednio z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
      niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
      przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Jak wynika z wyżej przytoczonych przepisów podmiotami wyłączonymi z zakresu
    podmiotowego regulacji rozdziału 6b ustawy o CIT są również podmioty uczestniczące w
    podziałach, łączeniach i w transakcji wnoszenia wkładów niepieniężnych. Wyłączenie tej
    kategorii podmiotów ma jednak charakter czasowy, w przeciwieństwie do podmiotów
    wymienionych w pkt 1-4, których wyłączenie z prawa opodatkowaniem ryczałtem ma
    charakter trwały. Podatnik uczestniczący w restrukturyzacji może wybrać opcję
    opodatkowania ryczałtem najwcześniej w trzecim roku podatkowym po rozpoczęciu
    działalności w wyniku wystąpienia zdarzenia połączenia, podziału, czy wniesienia
    (otrzymania) wkładu niepieniężnego, nie wcześniej jednak niż po 24 miesiącach od dnia
    utworzenia.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, kiedy Spółka będzie uprawniona do wyboru
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.
    Jak wynika z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)

      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    W myśl art. 584¹ KSH:
      Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do
      rejestru (dzień przekształcenia).
    Z art. 584² § 3 KSH wynika, że:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Zauważyć należy, że przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1
    pkt 5-6 ustawy o CIT, a więc nie ogranicza w żaden sposób prawa do skorzystania z
    ryczałtu. Wobec powyższego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z
    przekształcenia prowadzonej przez przedsiębiorcę jednoosobowej działalności
    gospodarczej, nie będzie podlegała wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od
    dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości związanych z wniesieniem aportu do Spółki przez
    wspólników wskazać należy, że pojęcia przedsiębiorstwo, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, składniki majątku przedsiębiorstwa zawarte zostały zarówno w pkt 5 jak
    i 6 ww. art. 28k ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w
      rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
    W myśl natomiast art. 55¹ ustawy z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.):
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Zgodnie natomiast z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Definicja składników majątkowych zawarta jest w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z
    którym:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach majątkowych - oznacza to aktywa w
      rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie
      związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały
      uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.
    Z wyżej przetoczonych przepisów wynika, że wskazany we wniosku przedmiot aportu
    (nieruchomości) w momencie jego wniesienia do Spółki przez Wspólników będących
    osobami fizycznymi nie będzie stanowił przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    jak również składników majątku przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5
    ustawy o CIT.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego jednoznacznie wynika, że
    przedmiot aportu został nabyty przez Wspólników Spółki do ich majątków osobistych.
    Udziały Wspólników w odziedziczonych nieruchomościach były elementem ich majątku
    prywatnego. Ponadto, udziały w części pozostałych nieruchomości Wspólnicy nabyli
    odpłatnie do majątku prywatnego od innych podmiotów.

    Nieruchomości, o których mowa we wniosku nie będą zatem aktywami związanymi z
    prowadzoną działalnością gospodarczą. Nie będą tym samym również zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej, jak i organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespołem składników materialnych i niematerialnych.
    Przedmiotem wątpliwości w analizowanej sprawie pozostaje również kwestia ustalenia,
    czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, wobec Spółki znajdzie zastosowanie zasada
    wyłączenia z opodatkowania ryczałtem zawarta w art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem, regulacje dotyczące ryczałtu nie mają zastosowania do
    podatników, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału
    - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej
    łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu
    euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca
    poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do
    1000 zł.
    Wprawdzie z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca nie jest podmiotem,
    który wniesie wkład do innego podmiotu, ale podmiotem do którego wniesiony zostanie
    wkład niepieniężny w postaci nieruchomości, to jednak należy pamiętać o tym, że zgodnie
    z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT przepis art. 28k ust. 1 pkt 6 stosuje się odpowiednio do
    podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny, a zatem w omawianej
    sprawie również do Wnioskodawcy.
    Skoro jednak jak ustalono powyżej wskazane we wniosku nieruchomości nie będą w
    momencie dokonania Aportu stanowiły przedsiębiorstwa, zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa albo składników majątku tego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 28k
    ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, a te same kategorie pojęć zostały wskazane również w art. 28k
    ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, to należy stwierdzić, że wobec Spółki nie znajdzie również
    zastosowania zasada wyłączenia z opodatkowania ryczałtem, wymieniona w art. 28k ust. 2
    w związku z art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy CIT.
    Tym samym, Spółka może zmienić formę opodatkowania na tzw. estoński CIT w
    dowolnym momencie - przy jednoczesnym spełnieniu pozostałych warunków
    wymaganych dla tej formy opodatkowania zawartych w przepisach ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Natomiast odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast
    Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich
    wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.