Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.176.2025.3.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-17
Teza: Powstanie dochodu do opodatkowania ryczałtem od
dochodów spółek.
Słowa kluczowe: amortyzacja
leasing
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
samochód-samochód osobowy
spółki-przekształcenie spółki
zyski
Zagadnienia: wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28h-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:
        Spółka Przekształcona będzie uprawniona do wyboru jako formy opodatkowania
        ryczałtu od dochodów spółek – jest prawidłowe;
        wobec Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
        przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których mowa w
        art. 7aa ustawy o CIT nie mają zastosowania – jest prawidłowe;
        Spółka będzie mogła korzystać z uproszczeń wynikających z art. 3 ust. 6 oraz art. 32
        ust. 7 ustawy o rachunkowości – jest prawidłowe;
        w stosunku do umowy leasingu samochodu osobowego, którego wartość
        przekracza 150 000 zł, nie znajdzie zastosowania limit, o którym mowa w art. 16
        ust. 1 pkt 49a ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        wykup samochodu osobowego zgodnie z umową leasingu do majątku Spółki, nie
        będzie stanowił ukrytego zysku i nie będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od
        dochodów spółek – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 2 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków
    podatkowych na gruncie estońskiego CITu, powstałych w wyniku przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o.
    Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 maja 2025 r. (data wpływu
    20 maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczymi jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych w Polsce i wykonującą we
    własnym imieniu jednoosobową działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEIDG.
    Wnioskodawczymi prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych dla potrzeb podatkowych
    przy pomocy Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów (KPiR).

    Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawczymi są usługi
    nauczania języków obcych w formie szkoleń językowych, według PKD 85.59.A „Nauka
    języków obcych”. Dochody uzyskiwane przez Wnioskodawczynię w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej (dalej też jako „JDG”) podlegały opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych według zasad uregulowanych w Ustawie o PIT.
    Zyski osiągane przez Wnioskodawczynię w ramach JDG w części, w jakiej nie były
    przeznaczane na potrzeby prywatne Wnioskodawczymi, były kumulowane w ramach JDG
    na potrzeby tej działalności. Zyski osiągane z JDG zostały opodatkowane podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Z uwagi na istotne aspekty natury prawnej, Wnioskodawczymi zamierza dokonać
    przekształcenia - na podstawie art. 551 § 5, zgodnie z trybem przewidzianym w art. 584(1)
    - 584(13) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U z 2024 r.,
    poz. 18, dalej „KSH”) - jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczymi w
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, której na
    moment przekształcenia jedynym wspólnikiem będzie Wnioskodawczymi (dalej „Spółka”).
    Spółka będzie kontynuowała dotychczasowy profil działalności prowadzonej przez
    Wnioskodawczynię.
    Kapitał zakładowy Spółki przekształconej ustalony zostanie w Planie Przekształcenia oraz
    w Akcie Założycielskim Spółki w wysokości mniejszej niż obliczona dla celów
    przekształcenia wartość majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawczymi - choć nie niższej od
    wymaganych ustawowo 5.000 zł. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia
    Wnioskodawczymi obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki po cenie wyższej od ich
    wartości nominalnej, pokrywając je majątkiem przekształconego przedsiębiorstwa, a
    powstała w ten sposób nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki,
    zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 584(4) KSH (tzw. agio).
    Składniki majątkowe ujęte w Planie Przekształcenia obejmować będą również środki
    pieniężne wypracowane przez Wnioskodawczynię do dnia przekształcenia oraz
    opodatkowane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej według zasad
    przewidzianych w Ustawie o PIT i nie przeznaczone na potrzeby własne Wnioskodawczymi
    (dalej też jako „Zysk z JDG”).
    Zysk z JDG stanie się częścią kapitałów własnych Spółki i zostanie wykazany w pozycji
    bilansu kapitał (fundusz) zapasowy. Możliwe będzie ustalenie, jaka część kapitału
    zapasowego tej Spółki stanowi Zysk z JDG.
    Po przekształceniu, Wnioskodawczyni planuje również przeniesienie części posiadanych
    udziałów w Spółce na rzecz członka najbliższej rodziny (osoba fizyczna) w formie
    darowizny.
    Wnioskodawczyni rozważa wybór formy opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów
    spółek kapitałowych (dalej też jako „Ryczałt” lub „CIT estoński”) w rozumieniu rozdziału 6b
    Ustawy o CIT w pierwszym roku podatkowym po przekształceniu.
    Spółka będzie spełniała warunki pozytywne umożliwiające jej wybór CIT estońskiego, o
    których mowa w art. 28j Ustawy o CIT.
    Nie będą również zachodzić przesłanki negatywne, wskazane enumeratywnie w art. 28k
    ust. 1 pkt 1 - 4 ustawy o CIT, które wykluczają możliwość skorzystania z CIT estońskiego.
    Możliwe, że w okresie kiedy Spółka będzie opodatkowana CIT estońskim nastąpi wypłata
    Zysku z JDG (lub jego części) na podstawie stosownej uchwały wspólników Spółki na
    podstawie przepisów KSH. Zysk z JDG będzie pochodził z okresu poprzedzającego
    opodatkowanie Spółki w formie Ryczałtu.
    Wnioskodawczyni w ramach JDG, przed planowanym przekształceniem w Spółkę, zawarła
    umowę leasingu operacyjnego samochodu osobowego, którego wartość przekracza 150
    000 zł. Samochód służbowy przeznaczony jest w ramach JDG do użytku mieszanego (tj.

    zarówno do celów służbowych, jak i prywatnych). Dla samochodu nie jest prowadzona
    ewidencja przebiegu pojazdu. Po przekształceniu w Spółkę i wyborze Ryczałtu, do
    korzystania z samochodu będzie uprawniona Wnioskodawczyni jako wspólnik Spółki.
    Sposób użytkowania samochodu pozostanie taki sam, tj. użytek mieszany.
    Wnioskodawczyni nie wyklucza, że w trakcie opodatkowania Spółki estońskim CIT, nastąpi
    wykup wskazanego samochodu osobowego zgodnie z umową leasingu do majątku Spółki.
    Rozmiary prowadzonej przez Spółkę działalności pozwolą jej korzystać z uproszczeń na
    gruncie bilansowym, w tym z:
        uproszczenia wskazanego w art. 3 ust. 6 ustawy o rachunkowości, tzn. na potrzeby
        bilansowe Spółka zamierza kwalifikować umowy leasingu według przepisów
        podatkowych (tzn. oceny czy dana umowa pozostaje umową leasingu finansowego
        Spółka zamierza dokonywać przez pryzmat przepisów podatkowych),
        uproszczenia wskazanego w art. 32 ust. 7 ustawy o rachunkowości, tzn. na
        potrzeby bilansowe Spółka zamierza dokonywać odpisów amortyzacyjnych lub
        umorzeniowych od środków trwałych według zasad określonych w przepisach
        podatkowych.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Nie dojdzie do przeszacowania składników majątku jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Wycena składników majątku w Spółce z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia JDG
    będzie kontynuowana.
    Wnioskodawczyni w ramach JDG nie prowadzi ksiąg rachunkowych, zatem nie ustala
    przychodów, kosztów oraz wartości składników majątku dla wyniku finansowego netto,
    zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Wypłata przez spółkę na rzecz Wnioskodawczyni kwot odpowiadających zyskowi
    wypracowanemu w ramach JDG będzie rodzajem zobowiązania wobec wspólnika Spółki
    do dokonania wypłaty na rzecz Wnioskodawczyni w zakresie zysków osiągniętych w
    ramach JDG przez przekształceniem w Spółkę.
    Możliwa wypłata zysku będzie następowała na podstawie uchwały wspólników Spółki na
    podstawie art. 227 KSH.
    Wypłata ta nie ma charakteru dywidendy, nie jest też zmniejszeniem wartości nominalnej
    udziałów, nie jest też odpłatnym zbyciem udziałów na rzecz Spółki.
    Czynność prawna, na podstawie której nastąpi przedmiotowa wypłata zysku nie wpłynie
    na zakres uprawnień Wnioskodawczyni jako wspólnika Spółki, w szczególności nie będzie
    wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w Spółce, nie wpłynie też na
    poziom prawa do udziału w zyskach Spółki.
    Wypłata środków nie będzie świadczeniem wzajemnym, Spółka nie uzyska w zamian
    innego świadczenia.
    Ewentualna wypłata tych wartości nie będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny
    między Wnioskodawczynią jako wspólnikiem a Spółką. Celem wypłaty jest przekazanie
    wspólnikowi zysku wypracowanego i opodatkowanego w ramach JDG, a który nie został
    przekazany na rachunek prywatny Wnioskodawczyni przed przekształceniem JDG w
    Spółkę.
    Pytania

    1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym Spółka, która
      powstanie w wyniku przekształcenia, będzie uprawniona do stosowania Ryczałtu w
      pierwszym roku podatkowym po dokonaniu przekształcenia?
    2) Czy wobec Spółki powstałej w skutek dokonanego przekształcenia jednoosobowej
      działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię, która nie była
      obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a ewidencjonowała zdarzenia
      gospodarcze w oparciu o Podatkową Księgę Przychodów i Rozchodów, przepisy o
      korekcie wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa
      Ustawy o CIT nie znajdują zastosowania?
    3) Czy w świetle art. 28c pkt 3 i 4 Ustawy o CIT, Spółka powstała na skutek dokonanego
      przekształcenia, w przypadku wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
      będzie mogła korzystać z uproszczeń wynikających z art. 3 ust. 6 Ustawy o
      rachunkowości i art. 32 ust. 7 Ustawy o rachunkowości, a zatem dokonywać
      amortyzacji według ogólnych zasad wynikających z Ustawy o CIT, jak również
      kwalifikować umowy leasingu według zasad wynikających z Ustawy o CIT?
    4) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym dokonanie na
      podstawie uchwały wspólników Spółki wypłaty na rzecz Wnioskodawczyni kwot
      odpowiadających Zyskowi z JDG (lub jego części), który pierwotnie został
      opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach JDG będzie
      neutralne podatkowo na gruncie Ustawy o PIT i tym samym Spółka nie będzie pełniła
      roli płatnika?
    5) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym po wyborze przez
      Spółkę Ryczałtu, w stosunku do umowy leasingu samochodu osobowego, którego
      wartość przekracza 150 000 zł, nie znajdzie zastosowania limit, o którym mowa w art.
      16 ust. 1 pkt 49a Ustawy o CIT w ramach opodatkowania Spółki estońskim CIT?
    6) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym wykup
      samochodu osobowego zgodnie z umową leasingu do majątku Spółki, nie będzie
      stanowił ukrytego zysku, w tym w kontekście wydatków na reprezentację i tym samym
      nie będzie podlegał opodatkowaniu estońskim CIT?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytań oznaczonych
    we wniosku nr 1 – 3, 5 – 6 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.
    W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 4) zostanie wydane
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Pani stanowisko w sprawie
    AD PYTANIE NR 1
    Zdaniem Wnioskodawczyni, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka, która
    powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawczyni, będzie uprawniona do stosowania opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek kapitałowych w pierwszym roku podatkowym po dokonaniu
    przekształcenia.
    Ustawa o CIT w zakresie możliwości skorzystania z opodatkowania estońskim CIT
    przewiduje ograniczenia dotyczące możliwości dokonywania reorganizacji.
    W oparciu o art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT utworzenie spółki:
    a) w wyniku połączenia lub podziału,
    b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo

    c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony,
      lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego
      wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o
      wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
      pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te
      składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
    - powoduje brak możliwości skorzystania z estońskiego CIT w roku podatkowym, w którym
    rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie
    krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia.
    W pierwszej kolejności Wnioskodawczyni wskazuje, iż wymienione czynności
    restrukturyzacyjne wskazane art. 28k ust. 1 pkt 5 Ustawy o CIT nie przewidują ograniczeń
    w zakresie dopuszczalności wyboru estońskiego CIT przez spółki powstałe w wyniku
    przekształcenia. W żadnym z wymienionych punktów ustawodawca nie odnosi się bowiem
    do rodzaju restrukturyzacji, jakim jest przekształcenie (w tym analizowanego przypadku
    przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).
    Podstawę prawną przekształceń spółek prawa handlowego stanowią przepisy działu III
    KSH.
    Na mocy art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym
    imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie
    działalności gospodarczej (Dz. U. z 2015 r. poz. 584, z póżn. zm.) - (przedsiębiorca
    przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową
    spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową).
    Natomiast z treści art. 584(1) KSH i art. 584(2) KSH wynikają podstawowe skutki
    przekształcenia, a mianowicie w przepisach tych zostały określone zasady sukcesji.
    I tak, w myśl art. 584(1) § 1 KSH, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką
    przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).Stosownie do dyspozycji
    art. 584(2) § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki
    przedsiębiorcy przekształcanego. Przekształcenia, o którym mowa powyżej nie można
    utożsamiać z połączeniem ani z dokonaniem podziału.
    Nieuzasadnionym byłoby również przyjęcie, iż Spółka zostanie utworzona poprzez
    wniesienie, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału Spółki, składników
    majątku uzyskanych w wyniku likwidacji innych podmiotów, przez osoby, które posiadały
    udziały lub akcje w tych podmiotach.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku planowanego przekształcenia nie dojdzie
    bowiem do likwidacji podmiotu przekształcanego, lecz do zmiany jego formy prawnej przy
    zachowaniu tożsamości majątkowej i podmiotowej.
    Jednocześnie Spółka nie będzie podmiotem utworzonym poprzez wniesienie przez
    Wnioskodawczynię, na poczet jej kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa,
    jego zorganizowanej części albo składników majątku tego przedsiębiorstwa.
    Gdyby celem ustawodawcy było zastosowanie karencji względem możliwości
    zastosowania opodatkowania estońskim CIT po dokonaniu przekształcenia, niniejsze
    zostałoby zawarte bezpośrednio w treści analizowanego przepisu.
    Powyższa konkluzja wywodzona jest z faktu, iż taki zabieg znalazł zastosowanie w art. 19
    ust. 1a pkt 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym, podmiot, który został utworzony w wyniku
    przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu

    działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną - nie stosuje przepisu ust. 1
    pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność oraz w roku podatkowym
    bezpośrednio po nim następującym.
    Tym samym ustawodawca wprost określił czasowe ograniczenie możliwości stosowania
    stawki opodatkowania w wysokości 9% względem podmiotów powstałych w wyniku
    przekształcenia. Co więcej, w art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT przewidziano ograniczenie
    możliwości stosowania stawki 9% w sytuacji tożsamej z tą, która uregulowana jest w art.
    28k ust. 1 pkt 5 lit. c Ustawy o CIT. Powyższe potwierdza, że ustawodawca dostrzega
    odmienność zdarzenia prawnego jakim jest powstanie podmiotu na skutek
    przekształcenia i wniesienia wkładów niepieniężnych. Przy czym, w przypadku
    opodatkowania według podstawowych zasad zrównuje te zdarzenia w zakresie czasowej
    niemożliwości opodatkowania preferencyjną stawką 9%, a w przypadku estońskiego CIT
    traktuje je odmiennie - czasowo ograniczając możliwość opodatkowania estońskim CIT w
    przypadku wniesienia wkładów niepieniężnych i nie ograniczając takiej możliwości w
    przypadku przekształcenia.
    Taki wniosek wynika z literalnego brzmienia przepisów, popartego dodatkowo wykładnią
    systemową wewnętrzną przepisów Ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1
    pkt 5 Ustawy o CIT.
    Reasumując, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z którym Spółka,
    która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawczyni będzie uprawniona do stosowania opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek kapitałowych w pierwszym roku podatkowym po dokonaniu
    przekształcenia, od początku jej funkcjonowania.
    AD PYTANIE NR 2
    Zdaniem Wnioskodawczyni, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym wobec Spółki
    powstałej w skutek dokonanego przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawczyni, która nie była obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a
    ewidencjonowała zdarzenia gospodarcze w oparciu o Podatkową Księgę Przychodów i
    Rozchodów, przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których
    mowa w art. 7aa Ustawy o CIT nie znajdują zastosowania.
    Z treści art. 7aa Ustawy o CIT wynika, że podatnik na ostatni dzień roku podatkowego
    poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zobowiązany
    jest sporządzić informację o przychodach podatkowych oraz kosztach uzyskania
    przychodów wynikających z różnic ich ujmowania dla celów podatkowych i rachunkowych.
    Przychody i koszty przypisuje się odpowiednio do źródła przychodów, z których
    generowane są te przychody i koszty, tj. albo do zysków kapitałowych albo do dochodów
    osiągniętych z innych źródeł przychodów.
    Efektem korekty wstępnej przychodów i kosztów jest wyeliminowanie:
        podwójnego opodatkowania tych samych przychodów,
        możliwości nieuwzględnienia w rozliczeniu podatkowym określonych przychodów,
        podwójnego odliczenia tych samych kosztów,
        możliwości nieuwzględnienia w rozliczeniu podatkowym określonych kosztów.
    Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokona ujednolicenia
    swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów
    spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również
    kategoriami podatkowymi. Ponadto, z przytoczonych przepisów wynika że na podatników

    powstałych w wyniku przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po
    przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, nałożony
    został także obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia, opodatkowanego stawką
    19%.
    Dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 Ustawy o CIT jest kwota
    odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych
    dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień
    przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na
    dzień przekształcenia).
    Wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia
    stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która
    stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 8 Ustawy o CIT, zasady te stosuje się również do podatnika
    utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą
    prawną.
    Odpowiednie stosowanie przepisu, o którym mowa w art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT, może
    polegać na jego zastosowaniu wprost, z uzasadnionymi zmianami wynikającymi z
    odmienności stanu "podciąganego" pod dyspozycję stosowanego przepisu, bądź na jego
    niestosowaniu ze względu na bezprzedmiotowość lub całkowitą sprzeczność z przepisem,
    do którego miałby być stosowany odpowiednio.
    Pamiętać także należy, że korekta powinna mieć zastosowanie do różnic przejściowych
    między wynikiem finansowym, a podatkowym podatnika.
    Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonujący we własnym imieniu działalność
    gospodarczą lub spółka cywilna, którzy nie prowadzą ksiąg rachunkowych, nie ustalają
    przychodów, kosztów oraz wartości składników majątku, dla wyniku finansowego netto,
    zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. W związku z powyższym, różnice
    przejściowe między wynikiem finansowym a podatkowym nie wystąpią.
    Mając powyższe na względzie, w przypadku Spółki, która powstała z przekształcenia JDG
    Wnioskodawczyni, która nie była obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a
    prowadziła jedynie podatkową Księgę przychodów i rozchodów, przepisy o korekcie
    wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, nie
    znajdują zastosowania.
    Powyższe oznacza też, że po stronie Spółki w związku z wyborem opodatkowania na
    zasadach estońskiego CIT nie powstanie obowiązek uiszczenia podatku od dochodu z
    przekształcenia.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w treści pisma Ministerstwa Finansów z 2
    stycznia 2023 r., DD8.054.7.2022, pismo to stanowi odpowiedź na interpelację poselską nr
    37738), w którym czytamy, że "przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonujący we
    własnym imieniu działalność gospodarczą, który nie prowadzi ksiąg rachunkowych, nie
    ustala przychodów, kosztów oraz wartości składników majątku, dla wyniku finansowego
    netto, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. W związku z powyższym, różnice
    przejściowe między wynikiem finansowym a podatkowym nie wystąpią. Mając powyższe
    na względzie, w przypadku spółki, która powstała z przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, który
    nie był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a prowadził jedynie podatkową
    księgę przychodów i rozchodów, przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z
    przekształcenia, o których mowa w art. 7aa Ustawy o CIT, nie znajdują zastosowania".
    AD PYTANIE NR 3

    Zdaniem Wnioskodawczyni, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w świetle art.
    28c pkt 3 i 4 Ustawy o CIT, Spółka powstała na skutek dokonanego przekształcenia, w
    przypadku wyboru opodatkowania na zasadach estońskiego CIT będzie mogła korzystać z
    uproszczeń wynikających z art. 3 ust. 6 ustawy o rachunkowości i art. 32 ust. 7 ustawy o
    rachunkowości, a zatem dla potrzeb bilansowych, dokonywać amortyzacji według
    ogólnych zasad wynikających z Ustawy o CIT, jak również kwalifikować umowy leasingu
    według zasad wynikających z Ustawy o CIT.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7
    Ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Jak wynika z opisu sprawy, po przekształceniu JDG w Spółkę, planowany jest wybór
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    W przypadku podatników, którzy wybrali opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów
    spółek, nowy sposób opodatkowania oznacza odejście od dotychczasowych zasad
    znanych z Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28h ust. 1 Ustawy o CIT:
    Podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych
    w art 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d.
    Przepis ten wskazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się
    innych przepisów Ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia
    dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z
    budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z
    podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT.
    Ten sposób opodatkowania wiąże podstawę opodatkowania z kategoriami prawa
    bilansowego.
    Jak stanowi art. 28c pkt 3 i pkt 4 Ustawy o CIT ilekroć w rozdziale 6b jest mowa o:
    wyniku finansowym netto - oznacza to wynik finansowy netto ustalany na podstawie
    przepisów o rachunkowości;
    zysku (stracie) netto - oznacza to zysk (stratę) netto ustalany na podstawie przepisów o
    rachunkowości.
    Ministerstwo Finansów w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia
    2021 r. wskazało, że przy ocenie prawidłowości kwalifikacji przychodów, kosztów, zysków,
    strat i innych kategorii rachunkowych uwzględnianych w wyniku finansowym netto,
    znaczenie mają przyjęte w spółce zasady (polityka) rachunkowości, treść ekonomiczna
    zdarzeń oraz nadrzędne zasady rachunkowości (m.in. wiarygodności, przewagi treści nad
    formą, memoriału, współmierności przychodów i kosztów, ostrożności, istotności,
    ciągłości, kontynuacji działalności oraz indywidualnej wyceny). Podatnik obowiązany jest
    rzetelnie i jasno przedstawiać sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy
    jednostki, stosując przyjęte zasady (politykę) rachunkowości zgodne z przepisami ustawy o
    rachunkowości.
    Z kolei jak wynika z art. 28n ust. 3 Ustawy o CIT:
    Przy obliczaniu podstawy opodatkowania podatnik opodatkowany ryczałtem uwzględnia
    zdarzenia zaistniałe przed pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem, jeżeli rozliczenie
    tych zdarzeń jest kontynuowane zgodnie z przyjętymi przez tego podatnika zasadami
    rachunkowości.

    Następuje zatem kontynuacja przyjętych przez podatnika zasad rachunkowości, np. stawki
    amortyzacyjne, rozliczanie międzyokresowe kosztów, etc.
    Kontynuacja operacji gospodarczych następuje według zasad przyjętych w księgach
    rachunkowych i nie wymaga modyfikacji w okresie opodatkowania ryczałtem, w związku
    ze zmienioną formą opodatkowania podatkiem dochodowym (Rozdział 5.4 Przewodnika).
    Wnioskodawczyni powzięła w wątpliwość, czy w świetle art. 28c pkt 3 i 4 Ustawy o CIT -
    Spółka powstała z przekształcenia JDG Wnioskodawczyni, będzie mogła korzystać z
    uproszczeń wynikających z art. 3 ust. 6 i art. 32 ust. 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm., dalej: „UoR”), a zatem dla potrzeb
    bilansowych dokonywać amortyzacji według ogólnych zasad wynikających z Ustawy o CIT,
    jak również kwalifikować umowy leasingu według ogólnych zasad wynikających z Ustawy o
    CIT.
    Jak stanowi art. 32 ust. 7 UoR, jednostka mikro i jednostka mała mogą dokonywać
    odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych według zasad
    określonych w przepisach podatkowych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 6 UoR, jednostka mikro i jednostka mała mogą dokonywać kwalifikacji
    umów, o których mowa w ust. 4, według zasad określonych w przepisach podatkowych i
    nie stosować przepisów ust. 4 i 5.
    Biorąc pod uwagę powołane powyżej wyjaśnienia wskazać należy, że skoro UoR odsyła w
    pewnych kwestiach (dotyczących kwalifikacji umów leasingu czy dokonywania odpisów
    amortyzacyjnych) do przepisów podatkowych, to decyzja podatnika o stosowaniu bądź też
    zaprzestaniu stosowania tych uproszczeń należy do podatnika. Natomiast przepisy
    Ustawy o CIT, w tym przepisy dotyczące estońskiego CIT nie wprowadzają ograniczeń w
    tym zakresie. Tym samym wybór stosowania uproszczeń z art. 3 ust. 6 oraz art. 32 ust. 7
    UoR, bądź ich zaprzestanie stosowania nie wypływa na prawidłowość zastosowania art.
    28c pkt 3 i 4 Ustawy o CIT i ustalenia wyniku finansowego netto oraz zysku (straty) netto.
    Biorąc pod uwagę powołane powyżej wyjaśnienia wskazać należy, że skoro UoR odsyła w
    pewnych kwestiach (dotyczących kwalifikacji umów leasingu czy dokonywania odpisów
    amortyzacyjnych) do przepisów podatkowych decyzja podatnika o stosowaniu bądź też
    zaprzestaniu stosowania tych uproszczeń należy do podatnika. Natomiast przepisy ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym przepisy dotyczące Ryczałtu od
    dochodów spółek nie wprowadzają ograniczeń w tym zakresie.
    Tym samym wybór stosowania uproszczeń z art. 3 ust. 6 oraz art. 32 ust. 7 UoR, nie
    wypływa na prawidłowość zastosowania art. 28c pkt 3 i 4 Ustawy o CIT i ustalenia wyniku
    finansowego netto oraz zysku (straty) netto.
    AD PYTANIE NR 5 i 6
    Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r., o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: "ustawa zmieniająca")
    wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy
    regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych -
    stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy powyższe weszły w życie 1 stycznia
    2021 r.
    Powyższe przepisy, umieszczone w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych zostały zmienione ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105, dalej: "ustawa
    nowelizująca").

    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Podatnicy opodatkowani ryczałtem nie podlegają opodatkowaniu na zasadach
    określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d Ustawy o CIT (na co wskazuje art. 28h
    ust. 1 tej ustawy).
    W konsekwencji podatników takich nie dotyczą między innymi przepisy dotyczące
    podatkowych kosztów uzyskania przychodów, w tym kosztów, których nie uważa się za
    podatkowe koszty uzyskania przychodów.
    Oznacza to również, że w okresie korzystania z tej formy opodatkowania do podatników
    nie mają zastosowania przepisy wyłączające lub ograniczające wysokość podatkowych
    kosztów uzyskania przychodów, w tym art. 16 ust. 1 pkt 49a Ustawy o CIT wyłączający
    możliwość zaliczania do podatkowych kosztów uzyskania przychodów dotyczących
    samochodu osobowego opłat wynikających z umowy leasingu, o której mowa w art. 17a
    pkt 1, umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, z wyjątkiem
    opłat z tytułu składek na ubezpieczenie samochodu osobowego, w wysokości
    przekraczającej ich część ustaloną w takiej proporcji, w jakiej kwota 150 000 zł pozostaje
    do wartości samochodu osobowego będącego przedmiotem tej umowy.
    Wobec powyższego, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z
    którym w stosunku do umowy leasingu samochodu osobowego, którego wartość
    przekracza 150 000 zł, nie znajdzie zastosowania ww. limit kosztowy, o którym mowa w
    art. 16 ust. 1 pkt 49a Ustawy o CIT w ramach opodatkowania Spółki estońskim CIT.
    Ponadto, wydatek poniesiony na wykup samochodu osobowego opisanego we wniosku
    nie powinien stanowić ukrytego zysku, w tym w kontekście wydatków na reprezentację
    Spółki (art. 28m ust. 3 pkt 8 Ustawy o CIT), a tym samym - nie powinien podlegać
    opodatkowaniu estońskim CIT. Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT,
    opodatkowaniu estońskim CIT podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków
    (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przy czym w świetle ust. 3 omawianego artykułu przez ukryte zyski, o których mowa w ust.
    1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec
    albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tym udziałowcem lub akcjonariuszem, w szczególności m.in. wydatki na reprezentację.
    Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną
    podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania
    przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik
    opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku
    w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy CIT. Sposób kwalifikacji dochodu z ukrytych
    zysków uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka.
    Z treści wniosku wynika, że samochód służbowy jest przeznaczony do użytku mieszanego
    (tj. zarówno celów służbowych, jak i prywatnych). Do korzystania z samochodu
    służbowego będzie uprawniona Wnioskodawczyni jako wspólnik Spółki powstałej z
    przekształcenia prowadzonej przez nią JDG. Wnioskodawczyni nie wyklucza, że w trakcie
    opodatkowania Spółki estońskim CIT, nastąpi wykup tego samochodu zgodnie z umową
    leasingu do majątku Spółki.
    Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, zgodnie z którym przez
    ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż

    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec
    albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tym udziałowcem lub akcjonariuszem. W ocenie Wnioskodawczyni wykup samochodu
    osobowego zgodnie z umową leasingu do majątku Spółki nie będzie stanowić ukrytego
    zysku, w tym w kontekście wydatków na reprezentację Spółki (art. 28m ust. 3 pkt 8 Ustawy
    o CIT), a tym samym - nie powinien podlegać opodatkowaniu estońskim CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku w części dotyczącej przyjęcia, że:
        Spółka Przekształcona będzie uprawniona do wyboru jako formy opodatkowania
        ryczałtu od dochodów spółek – jest prawidłowe;
        wobec Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
        przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których mowa w
        art. 7aa ustawy o CIT nie mają zastosowania – jest prawidłowe;
        Spółka będzie mogła korzystać z uproszczeń wynikających z art. 3 ust. 6 oraz art. 32
        ust. 7 ustawy o rachunkowości – jest prawidłowe;
        w stosunku do umowy leasingu samochodu osobowego, którego wartość
        przekracza 150 000 zł, nie znajdzie zastosowania limit, o którym mowa w art. 16
        ust. 1 pkt 49a ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        wykup samochodu osobowego zgodnie z umową leasingu do majątku Spółki, nie
        będzie stanowił ukrytego zysku i nie będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od
        dochodów spółek – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1
    Przedmiotem Pani wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że Spółka, która powstanie w wyniku
    przekształcenia, będzie uprawniona do stosowania ryczałtu w pierwszym roku
    podatkowym po dokonaniu przekształcenia.
    Warunki, które musi spełniać spółka, aby móc wybrać opodatkowanie ryczałtem od
    dochodów spółek zostały określone w art. 28j ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Natomiast zgodnie z art. 28j ust. 2 tejże ustawy:
      W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:
      1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku
      podatkowym opodatkowania ryczałtem;
      2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej
      działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że
      począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego
      zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do
      osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.
    Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
          w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku
          podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
          okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
          uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
          przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
          przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
          według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
          pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym
          wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość
          tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
          składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
          podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych
          likwidowanych podatników
          w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz
          w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż
          przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

    Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, planuje Pani dokonać przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. Rozważa Pani wybrać jako formę
    opodatkowania ryczałt od dochodów spółek w pierwszym roku podatkowym po
    przekształceniu. Spółka będzie spełniała warunki umożliwiające wybór ryczałtu od
    dochodów spółek, wymienione w art. 28j ustawy o CIT. Również nie będą zachodziły
    przesłanki negatywne wskazane w art. 28k ust. 1 pkt 1 – 4 ustawy o CIT.
    Zauważyć należy, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art.
    28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Wobec powyższego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia
    prowadzonej przez Panią jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała
    wyłączeniu spod możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k
    ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Nie znajdzie zastosowania także art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o
    CIT, gdyż jak wynika z wniosku, Spółka z o.o. nie będzie uczestniczyć w procesach
    restrukturyzacyjnych.
    Tym samym spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej będzie uprawniona do stosowania ryczałtu w pierwszym roku podatkowym
    po dokonaniu przekształcenia. Jak wynika z wniosku Spółka będzie spełniała warunki
    wymienione w art. 28j oraz nie będzie podlegać wyłączeniu z art. 28k ustawy o CIT.
    Zatem, Pani stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 2
    Istotą Pani wątpliwości jest kwestia ustalenia, że wobec Spółki powstałej z przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z
    przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT nie mają zastosowania.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest
      obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok
      opodatkowania tym ryczałtem:
      1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz
      podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek oraz
      2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego
      poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:
      a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na
      kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek oraz
      b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W myśl art. 7aa ust. 2 ww. ustawy:
      W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:

      1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:
      a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
      finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
      zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz
      b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w
      latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
      dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym
      netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
      2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:
      a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach
      podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto
      podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
      b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
      finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
      zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz
      3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości
      poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto
      zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość
      podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku
      przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest
      jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Stosownie do art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT:
      W zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający
      pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik:
      1) wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala
      podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a tymi
      kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;
      2) wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala
      podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt
      1.
    W myśl art. 7aa ust. 5 ustawy o CIT:
      W przypadku, o którym mowa w:
      1) ust. 4 pkt 1 - podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego
      miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek, jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe,
      przy czym w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych
      zobowiązanie podatkowe wygasa w całości;
      2) ust. 4 pkt 2 - podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie wskazanym
      w art. 27 ust. 1 albo w częściach w okresie nie dłuższym niż 2 lata, licząc od końca
      pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym o
      sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w
      art. 27 ust. 1.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 6 ustawy o CIT:

      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt 3, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania
      przychodów w rozumieniu art. 15 lub w rozumieniu art. 22 ustawy z dnia 26 lipca
      1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z
      późn. zm.), jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten
      został przez niego odpłatnie zbyty.
    Stosownie do art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT
      Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z
      przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
      własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną.
    Z kolei zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ww. ustawy
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego
    Z powołanych wyżej przepisów wynika, że podatnik, który wybrał opodatkowanie
    ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych obowiązany jest dokonać tzw. korekty
    wstępnej.
    W jej ramach powinien:
        zaliczyć do przychodów podatkowych:
        przychody dotychczas wyłącznie rachunkowe,
        koszty dotychczas wyłącznie podatkowe,
        zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów:
        przychody dotychczas wyłącznie podatkowe,
        koszty dotychczas wyłącznie rachunkowe.
    Celem korekty wstępnej jest wyeliminowanie sytuacji, w której określony przychód
    zostanie rozliczony dla celów podatkowych dwukrotnie lub w ogóle nie zostanie
    uwzględniony w rozliczeniu podatkowym.
    Jak wynika z Raportu „Estoński CIT dla Polski. Potencjał, model wdrożenia i oczekiwane
    efekty” (J. Sarnowski, A. Łożykowski, P. Domaszczyńska, Polski Instytut Ekonomiczny,
    Warszawa 2020) cyt. „W celu przejścia z ewidencji podatkowej na rachunkowość
    finansową konieczne jest rozliczenie różnic wynikających z innych zasad ustalania
    dochodu podatkowego i zysku rachunkowego, dotyczących np. amortyzacji, zasad
    potrącania odsetek od należności lub zobowiązań, odmiennych zasad rozliczania kosztów
    w czasie, odmiennych zasad ustalania kosztów w zakresie odpisów aktualizujących i
    rezerw, dopuszczalności rozliczenia w rachunkowości wartości godziwej i innych”.
    Korekta powinna mieć zastosowanie do różnic przejściowych między wynikiem
    finansowym, a podatkowym podatnika.
    Zwiększenie przychodów lub kosztów uzyskania przychodów nie będzie miało zatem
    zastosowania w sytuacji, gdy dana kategoria jest różnicą o charakterze trwałym,
    wynikającą z nieuznawania danej kategorii za przychód lub koszt na podstawie przepisów
    o rachunkowości – np. nie będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów –
    przychody wyłącznie podatkowe, np. z nieodpłatnych świadczeń.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzi Pani jednoosobową
    działalność gospodarczą, którą zamierza Pani przekształcić w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Zamierza Pani wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów
    spółek. W wyniku przekształcenia obejmie Pani udziały w kapitale zakładowym Spółki po

    cenie wyższej od ich wartości nominalnej, pokrywające je majątkiem przekształconego
    przedsiębiorstwa, a powstała w ten sposób nadwyżka zostanie przekazana na kapitał
    zapasowy Spółki. Nie dojdzie do przeszacowania składników majątku jednoosobowej
    działalności gospodarczej. Wycena składników majątku w Spółce z o.o. powstałej w wyniku
    przekształcenia JDG będzie kontynuowana. W ramach JDG nie prowadzi Pani ksiąg
    rachunkowych, zatem nie ustala przychodów, kosztów oraz wartości składników majątku
    dla wyniku finansowego netto, zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Wskazać należy, że dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o
    CIT jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników
    majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości,
    na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień
    (określanymi na dzień przekształcenia).
    Wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia
    stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która
    stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku.
    Odnosząc się do Pani wątpliwości należy wskazać, że nadwyżka wartości poszczególnych
    składników majątku, ustalona dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o
    rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten
    dzień może wynikać z różnego kwalifikowania wydatków na nabycie składników
    majątkowych do kosztów na podstawie ustawy o CIT i kosztów na podstawie ustawy o
    rachunkowości.
    Z treści przepisów regulujących dochód z przekształcenia nie wynika, że aby dochód taki
    powstał musi wystąpić przeszacowanie wartości składników majątku spółki
    przekształcanej. Gdyby zamiarem ustawodawcy było, żeby w przypadku kontynuacji
    wyceny składników majątkowych spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą,
    dochód z przekształcenia nie powstał, norma art. 7aa ust. 2 pkt 3 przybrałaby z pewnością
    inne brzmienie.
    Dochód z przekształcenia może wynikać zatem z różnego kwalifikowania wydatków na
    nabycie składników majątkowych do kosztów na podstawie ustawy o CIT i kosztów na
    podstawie ustawy o rachunkowości. Przyjęcie przez Wnioskodawcę majątku trwałego wg
    dotychczasowej wartości bilansowej i kontynuacja amortyzacji wg dotychczasowych zasad,
    nie musi w każdym przypadku oznaczać, że wartość dla celów podatkowych takich
    składników majątku nie będzie niższa niż wartość dla wyniku finansowego netto zgodnie z
    przepisami o rachunkowości.
    W świetle powyższego wobec Spółki powstałej na skutek przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Panią, która nie była obowiązana do
    prowadzenia ksiąg rachunkowych, a ewidencjonowała zdarzenia gospodarcze w oparciu o
    Podatkową Księgę Przychodów i Rozchodów, przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie
    z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w analizowanej sprawie nie
    znajdują zastosowania.
    Przesądza o tym fakt, że w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z o. o., spółka ta zamierza stosować taki sam jak dotychczas w
    jednoosobowej działalności gospodarczej sposób wyceny składników majątkowych
    (wystąpi kontynuacja wyceny składników majątkowych, oraz że nie dojdzie do
    przeszacowania wartości tych składników).
    Tym samym, Pani stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało
    uznać za prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 3
    Przedmiotem Pani wątpliwości jest również kwestia ustalenia czy w świetle art. 28c pkt 3 i
    4 Ustawy o CIT, Spółka powstała na skutek dokonanego przekształcenia, w przypadku
    wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, będzie mogła korzystać z

    uproszczeń wynikających z art. 3 ust. 6 Ustawy o rachunkowości i art. 32 ust. 7 Ustawy o
    rachunkowości, a zatem dokonywać amortyzacji według ogólnych zasad wynikających z
    Ustawy o CIT, jak również kwalifikować umowy leasingu według zasad wynikających z
    Ustawy o CIT.
    Zauważyć należy, że w przypadku podatników, którzy wybrali opodatkowanie w formie
    ryczałtu od dochodów spółek nowy sposób opodatkowania oznacza odejście od
    dotychczasowych zasad znanych z ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28h ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach
      określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d.
    Przepis ten wykazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się
    innych przepisów ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia
    dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z
    budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z
    podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT.
    Ten sposób opodatkowania wiąże podstawę opodatkowania z kategoriami prawa
    bilansowego.
    Jak stanowi art. 28c pkt 3 i pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      3) wyniku finansowym netto - oznacza to wynik finansowy netto ustalany na
      podstawie przepisów o rachunkowości;
      4) zysku (stracie) netto - oznacza to zysk (stratę) netto ustalany na podstawie
      przepisów o rachunkowości;
    Zauważyć należy, że przy ocenie prawidłowości kwalifikacji przychodów, kosztów, zysków,
    strat i innych kategorii rachunkowych uwzględnianych w wyniku finansowym netto,
    znaczenie mają przyjęte w spółce zasady (polityka) rachunkowości, treść ekonomiczna
    zdarzeń oraz nadrzędne zasady rachunkowości (m.in. wiarygodności, przewagi treści nad
    formą, memoriału, współmierności przychodów i kosztów, ostrożności, istotności,
    ciągłości, kontynuacji działalności oraz indywidualnej wyceny). Podatnik obowiązany jest
    rzetelnie i jasno przedstawiać sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy
    jednostki, stosując przyjęte zasady (politykę) rachunkowości zgodne z przepisami ustawy o
    rachunkowości.
    Jak wynika z art. 28n ust. 3 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego;
    Następuje zatem kontynuacja przyjętych przez podatnika zasad rachunkowości, np. stawki
    amortyzacyjne, rozliczanie międzyokresowe kosztów, etc.
    Kontynuacja operacji gospodarczych następuje według zasad przyjętych w księgach
    rachunkowych i nie wymaga modyfikacji w okresie opodatkowania ryczałtem, w związku
    ze zmienioną formą opodatkowania podatkiem dochodowym.
    W odniesieniu do analizowanych wątpliwości wskazać należy na treść art. 32 ust. 7 ustawy
    z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm., dalej: „UoR”),
    zgodnie z którym:
      Jednostka mikro i jednostka mała mogą dokonywać odpisów amortyzacyjnych lub
      umorzeniowych od środków trwałych według zasad określonych w przepisach
      podatkowych.

    Jak stanowi art. 3 ust. 6 ww. ustawy:
      Jednostka mikro i jednostka mała mogą dokonywać kwalifikacji umów, o których
      mowa w ust. 4, według zasad określonych w przepisach podatkowych i nie stosować
      przepisów ust. 4 i 5.
    Biorąc pod uwagę powołane powyżej wyjaśnienia wskazać należy, że skoro ustawa o
    rachunkowości odsyła w pewnych kwestiach (dotyczących kwalifikacji umów leasingu czy
    dokonywania odpisów amortyzacyjnych) do przepisów podatkowych decyzja podatnika o
    stosowaniu bądź też zaprzestaniu stosowania tych uproszczeń należy do podatnika.
    Natomiast przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym przepisy
    dotyczące Ryczałtu od dochodów spółek nie wprowadzają ograniczeń w tym zakresie. Tym
    samym wybór dalszego stosowania uproszczeń z art. 3 ust. 6 oraz art. 32 ust. 7 ustawy o
    rachunkowości, bądź ich zaprzestanie stosowania nie wypływa na prawidłowość
    zastosowania art. 28c pkt 3 i 4 ustawy o CIT i ustalenia wyniku finansowego netto oraz
    zysku (straty) netto.
    Zatem, Pani stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3, zgodnie z
    którym w świetle art. 28c pkt 3 i 4 Ustawy o CIT, Spółka powstała na skutek dokonanego
    przekształcenia, w przypadku wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
    będzie mogła korzystać z uproszczeń wynikających z art. 3 ust. 6 i art. 32 ust. 7 Ustawy o
    rachunkowości, a zatem dokonywać amortyzacji według ogólnych zasad wynikających z
    Ustawy o CIT, jak również kwalifikować umowy leasingu według zasad wynikających z
    Ustawy o CIT – należało uznać za prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 5
    Powzięła Pani wątpliwości w zakresie przyjęcia, że po wyborze przez Spółkę ryczałtu od
    dochodów spółek, w stosunku do umowy leasingu samochodu osobowego, którego
    wartość przekracza 150 000 zł, nie znajdzie zastosowania limit, o którym mowa w art. 16
    ust. 1 pkt 49a ustawy o CIT w ramach opodatkowania Spółki estońskim CIT.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego w ramach prowadzonej jednoosobowej
    działalności gospodarczej zawarła Pani umowę leasingu operacyjnego samochodu
    osobowego, którego wartość przekracza 150 000 zł. Samochód wykorzystywany jest w
    celach mieszanych. Po przekształceniu JDG w Spółkę z o.o. i wybrania jako formy
    opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek będzie Pani uprawniona do korzystania z
    ww. samochodu.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
      (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
      podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Jak wynika z wyżej powołanego art. 28c pkt 3 cytowanej ustawy, wynik finansowy netto
    ustalany jest na podstawie przepisów o rachunkowości.
    Zatem, należy wskazać na treść art. 28n ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Przy obliczaniu podstawy opodatkowania podatnik opodatkowany ryczałtem
      uwzględnia zdarzenia zaistniałe przed pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem,
      jeżeli rozliczenie tych zdarzeń jest kontynuowane zgodnie z przyjętymi przez tego
      podatnika zasadami rachunkowości.
    W przypadku podatników, którzy wybrali opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów
    spółek, nowy sposób opodatkowania oznacza odejście od dotychczasowych zasad
    znanych z ustawy o CIT.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 49a ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:
      49a) dotyczących samochodu osobowego opłat wynikających z umowy leasingu, o
      której mowa w art. 17a pkt 1, umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o
      podobnym charakterze, z wyjątkiem opłat z tytułu składek na ubezpieczenie
      samochodu osobowego, w wysokości przekraczającej ich część ustaloną w takiej
      proporcji, w jakiej kwota 150 000 zł pozostaje do wartości samochodu osobowego
      będącego przedmiotem tej umowy;
    Zgodnie z art. 28h ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach
      określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d.
    Jak już wspomniano wcześniej, ten sposób opodatkowania uregulowany został w rozdziale
    6b ustawy o CIT zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek”, a także w przepisach
    ogólnych, które są związane z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie (m.in. art. 12 ust. 1
    pkt 4e, 5a i 12 oraz ust. 3aa pkt 3, ust. 4 pkt 28, art. 15 ust. 1ab pkt 3, ust. 1ze, art. 16g ust.
    22 i art. 16h ust. 3e oraz art. 18aa).
    Przepis art. 28h wskazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie
    stosuje się innych przepisów ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie
    ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od
    przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio
    związane z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT. Ten sposób
    opodatkowania wiąże podstawę opodatkowania z kategoriami prawa bilansowego.
    Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną
    podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania

    przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik
    opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku
    w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy CIT.
    Należy wskazać, że przy ocenie prawidłowości kwalifikacji przychodów, kosztów, zysków,
    strat i innych kategorii rachunkowych uwzględnianych w wyniku finansowym netto,
    znaczenie mają przyjęte w spółce zasady (polityka) rachunkowości, treść ekonomiczna
    zdarzeń oraz nadrzędne zasady rachunkowości (m.in. wiarygodności, przewagi treści nad
    formą, memoriału, współmierności przychodów i kosztów, ostrożności, istotności,
    ciągłości, kontynuacji działalności oraz indywidualnej wyceny). Podatnik obowiązany jest
    rzetelnie i jasno przedstawiać sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy
    jednostki, stosując przyjęte zasady (politykę) rachunkowości zgodne z przepisami ustawy o
    rachunkowości.
    Tym samym, stwierdzić należy, że po wyborze przez Spółkę z o.o. jako formy
    opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek, w stosunku do umowy leasingu samochodu
    osobowego, którego wartość przekracza 150 000 zł, nie znajdzie zastosowania limit, o
    którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 49a ustawy o CIT. Spółka w czasie opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek powinna określać zasady amortyzacji środków trwałych
    kierując się przepisami ustawy o rachunkowości, natomiast przepisy podatkowe odnośnie
    amortyzacji nie mają zastosowania w przypadku podatników opodatkowanych ryczałtem
    od dochodów spółek. Wynika to z literalnego brzmienia art. 28h ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem, Pani stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5 należało uznać
    za prawidłowe.
    Istotą Pani wątpliwości jest również kwestia przyjęcia, że wykup samochodu osobowego
    zgodnie z umową leasingu do majątku Spółki, nie będzie stanowił ukrytego zysku, w tym w
    kontekście wydatków na reprezentację.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Jak stanowi art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została

      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Natomiast w myśl art. 28m ust. 4 cytowanej ustawy:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
      sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za
      miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub
        podmiotu powiązanego,
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego po przekształceniu JDG w Spółkę z o.o. i wyboru
    jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek, Spółka zamierza wykupić
    samochód osobowy będący przedmiotem leasingu operacyjnego. Umowę leasingu
    operacyjnego samochodu osobowego, którego wartość przekracza 150 000 zł zawarła
    Pani w trakcie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Po przekształceniu,
    Spółka z o.o. dokona wykupu wskazanego samochodu osobowego zgodnie z umowa
    leasingu do majątku Spółki. Wykup samochodu nie nastąpi od podmiotu powiązanego.
    Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną
    podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania
    przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik
    opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku
    w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy CIT. Sposób kwalifikacji dochodu z ukrytych
    zysków uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka.
    Ponownie wskazać należy, że z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że
    ukryte zyski to świadczenia, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Zatem stwierdzić należy, że wykup samochodu osobowego zgodnie z umową leasingu do
    majątku Spółki, nie będzie stanowił ukrytego zysku, w tym w kontekście wydatków na
    reprezentację, o który mowa w art. 28m ust. 3 pkt 8 ustawy o CIT. Tym samym nie będzie
    podlegał opodatkowaniu zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wykup ww.
    samochodu nie nastąpi od podmiotu powiązanego, zatem definicja ukrytych zysków, nie
    została spełniona.
    W świetle powyższego, Pani stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 6
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Panią i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Panią wyroków sądu wskazać należy, że dotyczą one
    konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie
    faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.