Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.25.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: Skutki podatkowe związane z obniżeniem kapitału zakładowego - koszty uzyskania przychodów - darowizna udziałów.
Słowa kluczowe: darowizna; kapitał-kapitał zakładowy; koszt-koszty uzyskania przychodów; obniżka (obniżenie); udział-wartość udziału
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania przychodów.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 22-ust. 1f; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 stycznia 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób
    prawnych i nie korzystającą ze zwolnień z opodatkowania całości osiąganych dochodów
    na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca (dalej „Wspólnik”) podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka została założona w dniu
    (...).2000 r. przez Wspólnika oraz Rodziców Wspólnika, będących osobami fizycznymi nie
    prowadzącymi działalności gospodarczej.
    Kapitał zakładowy Spółki wynosił 3.500.000 złotych. Rodzice objęli w kapitale 1.500
    udziałów po 1.000 zł każdy, w łącznej wysokości 1.500.000 złotych, pokrywając je wkładem
    niepieniężnym w postaci ustanowienia prawa użytkowania nieruchomości, z kolei
    Wspólnik objął 2.000 udziałów po 1.000 zł każdy, w łącznej wysokości 2.000.000 złotych,
    pokrywając je gotówką.
    Następnie w roku 2002 doszło do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 2.500.000
    złotych z czego:
        Rodzice Wspólnika objęli 2.000 udziałów po 1.000 zł każdy, w łącznej wysokości
        2.000.000 zł, pokrywając udziały gotówką,
        Wspólnik natomiast objął 500 udziałów po 1.000 zł każdy, w łącznej wysokości
        500.000 zł, pokrywając je również gotówką.
    Następne podwyższenie kapitału miało miejsce w dniu 22.04.2004 r. o kwotę 8.000.000
    złotych i zostało objęte w następujący sposób:
        Wspólnik objął 8.000 udziałów o wartości 1.000 złotych każdy. Udziały pokryte
        zostały aportem w postaci nieruchomości. Nieruchomość ta została uprzednio
        nabyta przez Wspólnika na podstawie umowy darowizny od Rodziców Wspólnika.
    W wyniku następnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 9.08.2004 roku o
    kwotę 10.000.000 złotych udziały:
        zostały objęte jedynie przez Rodziców Wspólnika w liczbie 10.000 udziałów po
        wartości 1.000 zł każdy. Udziały pokryte zostały gotówką.
    W roku 2006 doszło do kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
    30.000.000 złotych.

        Udziały w podwyższonym kapitale w liczbie 30 000, o łącznej wartości 30.000.000
        złotych o wartości 1.000 złotych każdy objęli jedynie Rodzice Wspólnika a udziały
        zostały pokryte gotówką.
    Łączna wartość kapitału zakładowego po powyższym podwyższeniu wyniosła 54.000.000
    złotych i kształtowała się w sposób następujący:
        Rodzice Wspólnika posiadali 43.500 udziałów po 1.000 złotych każdy o łącznej
        wartości 43.500 000 złotych - pokrytych odpowiednio: 1.500.000 zł aport +
        2.000.000 zł gotówka + 10.000.000 zł gotówka + 30.000.000 gotówka,
        natomiast Wspólnik posiadał udziały o wartości 10.500.000 złotych, o wartości
        1.000 złotych każdy, pokrytych odpowiednio gotówką (2.500.000 złotych) oraz
        aportem w wysokości 8.000.000 zł.
    W 2007 roku, udziały w kapitale zakładowym nabyte przez Rodziców Wspólnika w liczbie
    43.500 zostały podarowane Wspólnikowi. Obecnie jedynym właścicielem 54.000 udziałów
    o łącznej wartości 54.000.000 złotych jest Wspólnik.
    Obecnie planowane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie
    wartości nominalnej wszystkich udziałów należących do Wspólnika w trybie art. 263
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”). Planowane
    obniżenie kapitału zakładowego nastąpi za wynagrodzeniem, tzn. Wspólnikowi zostanie
    przyznane wynagrodzenie w związku z obniżeniem wartości nominalnej posiadanych
    udziałów. Kwota wynikająca z obniżenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały
    Zgromadzenia Wspólników zostanie wypłacona Wspólnikowi. Po dokonaniu obniżenia
    kapitału zakładowego liczba udziałów nie ulegnie zmianie, obniży się jednak ich wartość
    nominalna, a w konsekwencji – zmniejszeniu ulegnie wartość kapitału zakładowego Spółki.
    Pytania
      1. Czy w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, poprzez
        obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów, z wynagrodzeniem na rzecz
        Wspólnika, po stronie Wspólnika powstanie możliwość rozpoznania kosztów
        uzyskania przychodów poniesionych uprzednio przez darczyńców tj. wydatków na
        objęcie udziałów pokrytych prawem użytkowania w kwocie 1.500.000 zł oraz
        wydatków na udziały objęte za gotówkę w kwocie 42.000.000 zł - proporcjonalnie do
        planowanego obniżenia wartości udziałów?
      2. Czy w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, poprzez
        obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów, z wynagrodzeniem na rzecz
        Wspólnika, po stronie Wspólnika powstanie możliwość rozpoznania kosztów
        uzyskania przychodów w postaci poniesionych przez niego wydatków na objęcie
        udziałów pokrytych gotówką w kwocie 2.500.000 zł oraz wydatków na udziały
        pokryte aportem w postaci nieruchomości o wartości 8.000.000 zł - proporcjonalnie
        do planowanego obniżenia wartości udziałów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zmniejszenia wartości udziałów w Spółce istniałaby
    możliwość obniżenia przychodu Wspólnika:
    a. o kwotę kosztów poniesionych przez Rodziców Wspólnika na objęcie udziałów
    przekazanych w darowiźnie o wartości 43.500.000 złotych, czyli możliwym będzie
    zaliczenie kosztów poniesionych przez darczyńców jako koszty uzyskania przychodów po
    stronie Wspólnika – tj. kwoty 43.500.000 zł – proporcjonalnie do obniżenia wartości
    udziałów, a także

    b. o koszty poniesione przez Wspólnika związane z objęciem udziałów w zamian za aport
    (w wysokości 8.000.0000 złotych), jak i o wydatki poniesione na objęcie udziałów za
    gotówkę (w wysokości 2.500.000 złotych) – proporcjonalnie do obniżenia wartości
    udziałów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, skutki podatkowe dotyczące obniżenia wartości udziałów
    powinny być zakwalifikowane zgodnie z treścią art. 24 ust 5 pkt 1 ustawy o PIT jako
    dochody z udziałów w zyskach osób prawnych. Zgodnie z treścią tego przepisu dochodem
    w udziału w zyskach osób prawnych jest dochód/przychód faktycznie uzyskany z tego
    tytułu, w tym także przychody z umorzenia lub ze zmniejszenia ich wartości (udziałów). Dla
    Wspólnika, będącego osobą fizyczną, przedmiotem opodatkowania jest dochód
    rozumiany jako nadwyżka przychodu w związku z umorzeniem/zmniejszeniem wartości
    udziału nad kosztami uzyskania przychodu ustalonymi zgodnie z art. 22 ust 1f, (...) albo
    art. 23 ust 1 pkt 38 ustawy PIT.
    Z dalszej części przepisów, które mają zastosowanie do sytuacji zmniejszenia wartości
    udziałów, wynika, iż zgodnie z art. 24 ust. 5d ustawy o PIT w przypadku, gdy nabycie
    nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, kosztami uzyskania przychodu są wydatki
    poniesione przez spadkodawcę lub darczyńcę na nabycie tych udziałów lub akcji. Wydatki
    ponoszone zarówno przez Rodziców Wspólnika, jak i samego Wspólnika miały miejsce w
    okresie od 2000 roku do 2007 roku. W tym czasie obowiązujące przepisy podlegały
    zmianom w zakresie uznania wydatków na objęcie udziałów, jako kosztów uzyskania
    przychodów. Ustalenie kosztów podatkowych zależy od tego, w jaki sposób udziały zostały
    objęte lub nabyte. W przypadku udziałów objętych za aport, do ustalenia zasad rozliczenia
    kosztów podatkowych zastosowanie mają postanowienia art. 22 ust 1f ustawy o PIT:
    w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
    niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się
    w wysokości:
    1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane
    udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
    niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej,
    - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Art. 17 ust. 1 pkt. 9 ustawy o PIT, do którego odsyła wyżej cytowany przepis, wskazuje, że
    tympotencjalnym kosztem może być wartość wkładów określona w umowie spółki, jeżeli
    jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej samego wkładu albo wartość wkładu
    nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
    charakterze, tym kosztem będzie wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień
    przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. W przypadku udziałów
    objętych za gotówkę, do ustalenia zasad rozliczenia kosztów podatkowych zastosowanie
    mają postanowienia art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT – kosztem są wydatki poczynione na
    objęcie udziałów.
    Stan prawny przed 2014 r.
    Na dzień objęcia udziałów, art. 22 ust. 1f ustawy o PIT (Dz.U.2002 nr 25 poz. 253) brzmiał
    następująco:
    W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni
    objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) albo
    wkładów, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: 1) nominalnej wartości
    objętych udziałów (akcji) albo wkładów z dnia ich objęcia - jeżeli te udziały (akcje) albo
    wkłady zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (...).

    Zatem ówcześnie obowiązująca regulacja przewidywała, iż kosztem była wartość
    nominalna objętych udziałów w zamian za aport – zatem wysokość kosztu była oderwana
    od wartości przedmiotu wkładu.
    Nowelizacja przepisów w 2014 r.
    Powyższa regulacja została zmieniona z dniem 1 stycznia 2014 r. ustawą z dnia 8 listopada
    2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U.2013 poz.
    1387) – nadając art. 22 ust. 1f następujące brzmienie:
    W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni
    objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) albo
    wkładów, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: 1) określonej zgodnie z art.
    17 ust. 1 pkt 9 albo 9a – jeżeli przedmiotem wkładu są udziały (akcje) objęte w zamian za
    wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
    Tym samym zmiana przepisu poprzez odesłanie nie zmieniała zasady, iż kosztem
    pozostawała wartość nominalna udziałów (akcji). Dlatego też to, co stanowiło przychód
    podatkowy w dniu objęcia akcji, stawało się następnie kosztem podatkowym na moment
    ich zbycia.
    Nowelizacja przepisów w 2017 r.
    Wskazana powyżej treść tej regulacji została zmieniona ustawą z dnia 5 września 2016 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2016 poz. 1550) – poprzez zmianę 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy o PIT – wskazując, iż przychodem jest:
    wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego. Innymi słowy, po tej nowelizacji w przypadku
    udziałów objętych za aport kosztem podatkowym stawała się wartość wkładu (aportu)
    określona w umowie spółki, chyba że wartość wkładu określona umową spółki jest wyższa
    niż wartość rynkowa przedmiotu aportu, to wówczas kosztem jest wartość rynkowa
    przedmiotu aportu.
    Należy wskazać, iż przepis przejściowy – art. 4 ww. ustawy nowelizującej – przewidywał, iż:
    w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego w postaci
    udziałów (akcji) lub wkładów w spółdzielni albo odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów
    (akcji) koszty uzyskania przychodów z tych tytułów ustala się na podstawie odpowiednio
    przepisów ustaw zmienianych w art. 1 albo art. 2, w brzmieniu dotychczasowym, jeżeli
    przychód z tytułu objęcia tych udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni został
    określony na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu
    dotychczasowym, albo na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy zmienianej w art. 2, w
    brzmieniu dotychczasowym.
    Powyższa regulacja wskazuje, iż w przypadku odpłatnego umorzenia akcji objętych za
    wkład niepieniężny koszty określamy według przepisów sprzed 1 stycznia 2017 r., jeśli
    przychód z tytułu objęcia tych akcji został określony na podstawie przepisów sprzed 1
    stycznia 2017 r. Kwestia przyjęcia, jako kosztu uzyskania przychodu, wartości udziałów
    pokrytych aportem w postaci nieruchomości, otrzymanej przez Wspólnika w drodze
    darowizny (wartość nominalna udziałów 8.000.000 zł), wymaga przeanalizowania regulacji
    dotyczących skutków podatkowych wniesienia aportu do spółki.

    Do końca 2016 r. wartość otrzymanych przez wnoszącego aport akcji (udziałów) była dla
    niego przychodem. Ustawa o PIT kwalifikuje ten rodzaj przychodów, jako przychody z
    kapitałów pieniężnych. Zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT w brzmieniu
    obowiązującym do końca 2016 r. za przychody z kapitałów pieniężnych uważało się
    nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną objętych w
    zamian za wkład niepieniężny.
    Zgodnie z przepisem art. 22 ust. 1f ustawy o PIT w przypadku odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów
    (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: określonej zgodnie z art. 14
    ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w
    zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci
    komercjalizowanej własności intelektualnej. Należy w tym miejscu przyjąć, iż Wspólnik
    objął udziały o wartości nominalnej 8.000.000 zł w zamian za aport w postaci
    nieruchomości. Kosztem zgodnie z treścią powyższego przepisu – uwzględniając stan
    prawny na moment objęcia tych udziałów - powinna być wartość nominalna objętych
    udziałów (odpowiadająca zresztą wartości nieruchomości, którą zgodnie z aktem
    notarialnym określono na 8.000.000 zł). W przypadku z kolei zbycia udziałów objętych za
    gotówkę, to zgodnie z treścią art. 23 ust 1 pkt 38 ustawy o PIT za koszty uznaje się wydatki
    na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji); wydatki takie
    są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do
    kosztów uzyskania przychodów. Analiza przedstawiona powyżej pozwala na przyjęcie, iż
    koszty poniesione przez darczyńców (Rodziców Wspólnika) w wysokości 43.500.000 zł
    (42.000.000 zł gotówką oraz 1.500.000 zł aportem) można uznać za koszty uzyskania
    przychodów w sytuacji zmniejszenia wartości udziałów Wspólnika w Spółce – zgodnie z art.
    24 ust. 5d ustawy o PIT (proporcjonalnie do obniżenia wartości udziałów). Również
    wydatki poniesione przez Wspólnika na objęcie udziałów w wysokości 10.500.000 zł
    (2.500.000 zł gotówka i 8.000.000 zł aportem) staną się kosztem uzyskania przychodu przy
    obniżeniu wartości udziałów (proporcjonalnie do obniżenia wartości udziałów).
    Prawidłowość stanowiska potwierdzają m.in.: interpretacja Dyrektora KIS z dn. 20 marca
    2023 r 0112- KDIL2-1.4011.948.2022.5.KF) czy też interpretacja z dnia 7 kwietnia 2023 r.
    0113-KDIPT2- 3.4011.147.2023.2.KKA.
    Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Wspólnikowi wynagrodzenie z
    tytułu obniżenia wartości udziałów stosuje przepisy dotyczące zasad wynikających z treści
    przepisu art. 25 ust 5 pkt 1 ustawy o PIT i zobligowana jest tym samym do pełnienia
    funkcji płatnika z tego tytułu tj. pobrania i odprowadzenia podatku zryczałtowanego
    zgodnie z treścią art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada
    powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie
    z jego treścią:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień

    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru
    podatku.
    W świetle art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Jak wynika natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z
      tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
      1) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód,
        o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
          jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
          zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów
          podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub
          jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
          podmiotu wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na
          podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;
          jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego
          zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od
          podatku;
      2) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego
        wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
    Kategoria przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – jako rodzaj
    przychodów z kapitałów pieniężnych – została bardziej szczegółowo uregulowana w art. 24
    ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Obejmuje ona takie
    przysporzenia, które wynikają z posiadania udziałów (akcji) w spółce (w rozumieniu art. 5a
    pkt 28 ustawy tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ) albo udziałów w
    spółdzielni – a więc z posiadania uprawnień do uczestniczenia w zysku takich podmiotów.
    Jak wynika z art. 5a pkt 28 tej ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:

      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
      późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 1 analizowanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Zasady ustalania dochodu z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości
    określa art. 24 ust. 5d ww. ustawy, w świetle którego:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w
      związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art.
      22 ust. 1f, 1g, 1ga, 1gb, 1gc, 1ł albo 1t, albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo 38c. W
      przypadku gdy nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, kosztami
      uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę lub darczyńcę na
      nabycie tych udziałów lub akcji.
    Dochodem faktycznie uzyskanym jest taki dochód, którym podatnik może sam
    rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.
    Zakresem zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 1 omawianej ustawy są objęte sytuacje:
        umorzenia udziałów (akcji);
        zmniejszenia wartości udziałów (akcji),
    które następują decyzją spółki. Czynności takie wiążą się z wypłatą wynagrodzenia, które
    jest obliczane jako ekwiwalent odpowiednio wartości umorzonych udziałów lub tej części
    ich wartości, jaka odpowiada relacji zmniejszenia wartości nominalnej do wartości
    nominalnej przez zmniejszeniem.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że planowane jest obniżenie
    kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich
    udziałów należących do Pani - jedynego wspólnika. Obniżenie kapitału zakładowego
    nastąpi za wynagrodzeniem. Udziały w spółce nabyła Pani w różny sposób, tj. za gotówkę,
    za aport w postaci nieruchomości oraz w darowiźnie od rodziców. Rodzice udziały w
    spółce nabyli na przestrzeni lat również za gotówkę oraz za wkład niepieniężny w postaci
    ustanowienia prawa użytkowania nieruchomości.
    Jak wynika z ww. art. 24 ust. 5d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, koszty
    uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału kapitałowego ustala się:
        zgodnie z art. 22 ust. 1f, 1g, 1ga, 1gb, 1gc, 1ł albo 1t, ustawy – przepis ten dotyczy
        udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, albo

        zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy-przepis ten dotyczy udziałów (akcji) w spółce
        objętych w zamian za wkład pieniężny (gotówkę) w myśl którego:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.
      3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Generalna zasada jest taka, że wydatki na nabycie udziałów, akcji i innych papierów
    wartościowych, wkładów w spółdzielni, tytułu uczestnictwa w funduszach kapitałowych nie
    stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia. Jednocześnie,
    zgodnie z regułą powiązania kosztów z przychodami, wydatki te mogą być uwzględnione
    przy obliczaniu dochodu do opodatkowania uzyskanego w związku z odpłatnym zbyciem
    m.in. udziałów, akcji, wkładów, papierów wartościowych lub zmniejszeniem wartości
    udziałów.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 52a.
    W opisanym przez Panią przypadku ustalajac dochód będzie Pani uprawniona do
    uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zmniejszenia udziału
    kapitałowego w Spółce. Będzie mógła Pani uzyskany przychód pomniejszyć o wydatki
    faktycznie poniesione przez Pania jak i darczyńców (rodziców) na nabycie lub objęcie
    prawa do udziałów w Spółce, które to nabycie nastąpiło za gotówkę oraz wkład
    niepieniężny.
    Koszty te powinna Pani określić zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy (w przypadku wkładu
    niepieniężnego) oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy (w odniesieniu do wkładu pieniężnego).
    Jednak należy pamiętać, że koszt ten należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej obniżona
    część udziału kapitałowego w spółce z o. o. pozostaje do całkowitej wartości tego udziału
    określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem.
    Pani stanowisko uznano za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy :
        stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w
        dacie zaistnienia zdarzenia,
        zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje
        w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Panią w

    złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Wydając interpretacje indywidualne organ nie odnosi się do kwot i nie dokonuje
    wyliczeń. Zgodnie bowiem z zasadą samoopodatkowania, obowiązującą w polskim
    systemie podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek określenia podstawy
    opodatkowania, a prawidłowość takiego wyliczenia podlega weryfikacji przez organ
    podatkowy w postępowaniu podatkowym.
    Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że
    dotyczą on konkretnych indywidualnych spraw w określonym stanie faktycznym i w tej
    sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o
    niniejszym rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.