Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.340.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-06
Teza: Spółka z o.o., która powstanie w wyniku przekształcenia spółki
cywilnej, po wybraniu formy opodatkowania w formie ryczałtu
od dochodów spółek od początku jej istnienia będzie
uprawniona; jako mały podatnik; do stosowania stawki
ryczałtu wynoszącej 10 % podstawy opodatkowania od
początku okresu, w którym wybrała tę formę opodatkowania
oraz przepisy o dochodzie z przekształcenia oraz o korekcie
wstępnej, o których mowa odpowiednio w art. 7aa ust. 2 pkt. 3
i art. 7aa ust. 4 pkt. 1 w zw. z art. 7aa ust. 8 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych nie znajdują zastosowania.
Słowa kluczowe: podatnik-mały podatnik
ryczałt
spółki-przekształcenie spółki
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 1-pkt 2-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 1-pkt 2-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 1-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 1-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 2-lit. a
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Obowiązki podatnika wybierającego opodatkowanie
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 2-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 4-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 4-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 5-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 5-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 8
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 9-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 9-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 9-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7aa-ust. 9-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28f-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28f-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 7
2

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 5-art. 28o-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Pana wniosek wspólny z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    1. czy spółka z o.o., która powstanie w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, po wybraniu
      opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek od początku jej istnienia będzie
      uprawniona - jako mały podatnik - do stosowania stawki ryczałtu wynoszącej 10 %
      podstawy opodatkowania od początku okresu, w którym wybrała tę formę
      opodatkowania;
    2. czy do spółki z o.o. powstałej wskutek przekształcenia spółki cywilnej prowadzonej przez
      Wnioskodawców, która nie była obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a
      ewidencjonowała zdarzenia gospodarcze w oparciu o podatkową księgę przychodów i
      rozchodów, przepisy o dochodzie z przekształcenia oraz o korekcie wstępnej, o których
      mowa odpowiednio w art. 7aa ust. 2 pkt. 3 i art. 7aa ust. 4 pkt. 1 w zw. z art. 7aa ust. 8
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajdują zastosowania.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (X)
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

        (Y)
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 29 sierpnia 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.340.2025.1.AS wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 5
    września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy prowadzą wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej
    działającej pod firmą (...). Przedmiotem działalności spółki cywilnej jest świadczenie usług
    (...) oraz działalność handlowa polegająca na sprzedaży wyrobów (...).
    Spółka prowadzi podatkową książkę przychodów i rozchodów zgodnie z przepisami
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i innymi właściwymi przepisami
    prawa. Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych w rozumieniu
    przepisów ustawy o rachunkowości. Wspólnicy rozliczają się z dochodów uzyskiwanych z
    działalności spółki cywilnej na zasadach podatku liniowego (19%).
    Obecnie wspólnicy są w trakcie procesu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych
    (art. 551 § 2, 562 § 1, 563 i 581 Kodeksu spółek handlowych). Przekształcenie nastąpi w
    trybie kodeksowym (pełne następstwo prawne, zachowany będzie również numer NIP), a
    jego skutkiem będzie powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do
    Krajowego Rejestru Sądowego. W dacie wpisu spółki z o.o. do KRS nastąpi kontynuacja
    działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez spółkę cywilną. Do spółki nie
    będą wnoszone nowe wkłady, nie zmieni się też struktura udziałowa.
    Wnioskodawcy zamierzają wybrać opodatkowanie dochodów powstałej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT)
    począwszy od dnia przekształcenia, tj. od dnia wpisu spółki z o.o. do rejestru
    przedsiębiorców KRS. Tym samym pierwszy rok podatkowy (obrotowy) spółki będzie
    jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania na zasadach ryczałtu od spółek. W
    związku z tym, w terminie określonym w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (do końca pierwszego miesiąca opodatkowania
    ryczałtem od spółek), zostanie złożone zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania
    ryczałtem do właściwego naczelnika urzędu skarbowego.
    Po przekształceniu spółka z o.o. (pod nazwą (...) sp. z o.o.) będzie spełniać wszystkie
    warunki uprawniające do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa
    w art. 28j ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwzględnieniem art.
    28j ust. 3 tej ustawy. Jednocześnie względem nowo powstałej spółki z o.o. nie będą miały
    zastosowania wyłączenia z opodatkowania ryczałtem, o których mowa w art. 28k ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W żadnym z okresów funkcjonowania spółki cywilnej - w tym w szczególności w (...) r. -
    wartość przychodu ze sprzedaży (łącznie z należnym podatkiem VAT) nie przekroczyła
    równowartości 2 000 000 euro w przeliczeniu na złote polskie według średniego kursu
    ogłaszanego przez NBP w pierwszym dniu roboczym października roku poprzedzającego
    dany rok podatkowy. Wnioskodawcy przewidują również, że w pierwszym roku
    działalności spółki z o.o. po przekształceniu nie dojdzie do przekroczenia wskazanego
    limitu przychodów.
    Pytania
    1. Czy spółka z o.o., która powstanie w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, po
      wybraniu formy opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek od początku jej
      istnienia będzie uprawniona - jako mały podatnik - do stosowania stawki ryczałtu
      wynoszącej 10 % podstawy opodatkowania od początku okresu, w którym wybrała tę
      formę opodatkowania?

    2. Czy do spółki z o.o. powstałej wskutek przekształcenia spółki cywilnej prowadzonej
      przez Wnioskodawców, która nie była obowiązana do prowadzenia ksiąg
      rachunkowych, a ewidencjonowała zdarzenia gospodarcze w oparciu o podatkową
      księgę przychodów i rozchodów, przepisy o dochodzie z przekształcenia oraz o
      korekcie wstępnej, o których mowa odpowiednio w art. 7aa ust. 2 pkt. 3 i art. 7aa ust. 4
      pkt. 1 w zw. z art. 7aa ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie
      znajdują zastosowania?
    Stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ryczałt
    od dochodów spółek wynosi 10% podstawy opodatkowania w przypadku podatnika
    będącego małym podatnikiem, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Status „małego podatnika” przysługuje podatnikowi,
    którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z należnym VAT) nie przekroczyła w
    poprzednim roku podatkowym równowartości 2 000 000 euro, przeliczonej według
    średniego kursu NBP z pierwszego dnia roboczego października roku poprzedzającego
    dany rok podatkowy.
    Zgodnie z art. 8 ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeśli podatnik
    wybierze opodatkowanie ryczałtem (estoński CIT), miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc
    opodatkowania ryczałtem staje się ostatnim miesiącem poprzedniego roku podatkowego.
    W konsekwencji, aby określić status małego podatnika w pierwszym roku stosowania
    ryczałtu od spółek, należy odnieść się do przychodów uzyskanych w poprzednim roku
    podatkowym - w przypadku spółki przekształconej ze spółki cywilnej, będzie to rok
    podatkowy wspólników prowadzących działalność w tej formie. Wynika to w szczególności
    z następstwa prawnego spółki z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia. Spółka ta
    wstępuje bowiem we wszelkie przewidziane w przepisach prawa i obowiązki
    przekształcanej spółki cywilnej (art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej).
    W analizowanym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym] wartość przychodu
    ze sprzedaży w ramach działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej - w żadnym
    roku podatkowym, w tym również w (...) r. - nie przekroczyła równowartości 2 000 000
    euro. Tym samym, spółka z o.o. powstała z przekształcenia tej spółki cywilnej w (...) r.,
    będzie miała – na podstawie art. 4a pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych - status małego podatnika (w przypadku odmiennej interpretacji należałoby
    spółkę uznać za podatnika rozpoczynającego działalność co prowadziłoby do tej samej
    odpowiedzi).
    W rezultacie, jeżeli spółka z o.o. złoży zawiadomienie ZAW-RD w terminie określonym w
    art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i wybierze
    opodatkowanie ryczałtem, będzie mogła od początku swojego istnienia korzystać z 10%
    stawki podatku.
    Ad 2.
    1. Dochód z przekształcenia
    Zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    dochodem z przekształcenia jest suma nadwyżek wartości poszczególnych składników
    majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości,
    ponad ich wartość podatkową ustaloną na dzień przekształcenia. Przy czym, zgodnie z art.
    28c pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynik finansowy netto
    oznacza wynik finansowy netto ustalany na podstawie przepisów o rachunkowości.
    Przekształcana spółka cywilna nie prowadziła ksiąg rachunkowych i nie ustalała wyniku
    finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości. Prowadziła wyłącznie
    podatkową księgę przychodów i rozchodów. Spółka z o.o. otworzy księgi podatkowe
    dopiero na dzień zmiany formy prawnej - wpisu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z

    ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców KRS. Spółka otworzy księgi
    rachunkowe na podstawie zapisów w podatkowej książce przychodów i rozchodów
    prowadzonej przez spółkę cywilną. W związku z tym, że spółka cywilna na moment
    przekształcenia nie prowadziła ksiąg rachunkowych, tylko podatkową książkę przychodów
    i rozchodów, to na moment przekształcenia nie ustalała wyniku finansowego netto
    zgodnie z przepisami o rachunkowości. Jak zostało wskazane powyżej, Wnioskodawca
    otworzył księgi rachunkowe zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości na
    podstawie zapisów w podatkowej książce przychodów i rozchodów. Tym samym, nie
    wystąpiły różnice wartości poszczególnych składników majątku dla celów podatkowych i
    bilansowych oraz następuje kontynuacja amortyzacji składników majątku Wnioskodawcy.
    Jeżeli zatem Spółka powstała z przekształcenia, wybierze opodatkowanie ryczałtem od
    spółek od momentu jej zarejestrowania w KRS, wówczas podatek od przekształcenia nie
    wystąpi (w załączniku CIT/KW do składanej deklaracji CIT-8 należy wykazać wartość „0”).
    W świetle powyższego w analizowanym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu
    przyszłym] przepisy ustawy o podatku z przekształcenia nie mają zastosowania i w
    przedstawionym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym] nie powstanie
    „dochód z przekształcenia” w rozumieniu art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, a tym samym nie znajdzie zastosowania obowiązek jego
    wykazania ani opodatkowania.
    2. Korekta wstępna
    Art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje
    obowiązek wykazania dochodu korekty wstępnej przez podatników, którzy wybierają
    opodatkowanie ryczałtem od spółek. Informację o dochodzie należy wykazać w zeznaniu
    za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek.
    Mając na uwadze, że pierwszy rok podatkowy spółki z o.o. będzie pierwszym rokiem, za
    który składane jest zeznanie, powyższa regulacja jest w tym wypadku bezprzedmiotowa.
    Ponadto jak wskazano wyżej Wnioskodawcy prowadzili działalność w formie spółki
    cywilnej, ewidencjonując zdarzenia gospodarcze w podatkowej księdze przychodów i
    rozchodów, a nie w księgach rachunkowych. W takim przypadku nie istnieje podstawa do
    porównania wartości ustalonych „zgodnie z przepisami o rachunkowości” i wartości
    podatkowych - co jest warunkiem powstania obowiązku korekty wstępnej.
    Zarówno w odniesieniu do korekty wstępnej jak i podatku od przekształcenia należy
    wskazać, że zgodnie z art. 7aa ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    przepisy o korekcie wstępnej i podatku od przekształcenia stosuje się odpowiednio do
    podatników utworzonych z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną, jednak
    odpowiednio, tj. tylko w zakresie, w jakim mogą mieć zastosowanie - a w przypadku braku
    prowadzenia ksiąg rachunkowych przez spółkę cywilną, brak jest podstaw do ich
    stosowania. Podobne stanowisko przedstawiono w odpowiedzi Ministra Finansów na
    interpelację poselską (pismo z 2 stycznia 2023 r., Znak: DD8.054.7.2022).
    W świetle powyższego w analizowanym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu
    przyszłym] przepisy ustawy o podatku od korekty wstępnej nie mają zastosowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Pana zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska,
    nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim

    przedmiotem interpretacji nie była ocena czy w istocie Spółka z o.o. powstała z
    przekształcenia spółki cywilnej będzie spełniać wszystkie warunki uprawniające do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o
    CIT, z uwzględnieniem art. 28j ust. 3 tej ustawy oraz czy względem nowo powstałej spółki z
    o.o. nie będą miały zastosowania wyłączenia z opodatkowania ryczałtem, o których mowa
    w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT. Powyższe przyjęliśmy za Panem jako element opisu sprawy,
    nie podlegający ocenie.
    Zasady przekształcania przedsiębiorcy w spółkę kapitałową regulują przepisy ustawy
    Kodeks spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):
        Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
        akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz
        spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę
        handlową (spółkę przekształconą).
    Natomiast w myśl art. 551 § 2 KSH:
        Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka
        jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
    Stosownie do art. 551 § 3 KSH:
        Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się
        odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę
        handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
    W myśl art. 553 KSH:
        § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
        przekształcanej.
        § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń,
        koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba
        że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
        § 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia
                                          1wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576 odkup udziałów
        lub akcji w spółce przekształcanej przez wspólnika głosującego przeciwko
        przekształceniu.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
    W świetle art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
        Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
        1) przekształcenia innej osoby prawnej,
        2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
        - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej.
    Sukcesja ta oznacza, że następca prawny przejmuje po poprzedniku wszelkie jego
    obowiązki (np. zapłaty podatku, złożenia deklaracji, prowadzenia ksiąg podatkowych), ale i
    prawa (np. do zwrotu nadpłaty, prawo złożenia odwołania od decyzji).

    Zatem, jak wynika z powyższego, spółka powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we
    wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej spółki. W doktrynie podkreśla się, że
    przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego podmiotu, co uznawane jest jako
    realizacja zasady ciągłości podmiotowej. „Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest
    kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie
    mamy do czynienia z dwoma podmiotami – odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku
    sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie
    substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją szatę
    zewnętrzną.
    Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostało uregulowane w rozdziale 6b
    ustawy o CIT oraz w przepisach ogólnych związanych z rozliczeniami dokonywanymi w
    ryczałcie.
    Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:
        Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust.
        1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
        1) (uchylony)
        2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
        podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
        usług, pochodzi:
        a) z wierzytelności,
        b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
        c) z części odsetkowej raty leasingowej,
        d) z poręczeń i gwarancji,
        e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
        praw,
        f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
        g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
        przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
        pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
        3) podatnik:
        a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
        pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
        podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku
        gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
        kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym,
        lub
        b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
        wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż
        umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
        akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych

        wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych
        lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
        systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
        świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
        4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
        akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-
        akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są
        wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem
        do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji,
        trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym,
        z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
        5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
        funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
        obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
        związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
        beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
        charakterze powierniczym;
        6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
        zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
        7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
        wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
        pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
        opodatkowany ryczałtem.
    Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:
        Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
        1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
        2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011
        r. o kredycie konsumenckim;
        3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub
        34a;
        4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
        5) podatników, którzy zostali utworzeni:
        a) w wyniku połączenia lub podziału albo
        b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet
        kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w
        wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały
        udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo
        c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
        utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało
        do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
        zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego
        przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty
        10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez
        Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego
        miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy
        czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

        - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
        bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy
        od dnia utworzenia;
        6) podatników, którzy:
        a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
        b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
        - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
        przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
        według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
        pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
        te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych
        składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
        - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
        podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
        podatników
        - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
        roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
        okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Zgodnie z art. 28f ustawy o CIT,
        1. Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie
        następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o
        którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.
        2. Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po
        sobie następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o
        rezygnacji z opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1,
        składanej za ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany
        ryczałtem.
    Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może
    kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy CIT, w kolejnym
    okresie czteroletnim.
    Z opisu sprawy wynika, że Pan (X) wraz z Panią (Y) (Zainteresowaną niebędącą stroną
    postępowania) są wspólnikami spółki cywilnej, która jest w trakcie procesu przekształcenia
    się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie przepisów Kodeksu spółek
    handlowych. Wspólnicy zamierzają wybrać opodatkowanie dochodów powstałej spółki z o.
    o. w formie ryczałtu od dochodów spółek, tzw. estoński CIT, począwszy od dnia wpisu
    spółki z o.o. do rejestru KRS. W żadnym z okresów funkcjonowania spółki cywilnej - w tym
    w szczególności w 2024 r. - wartość przychodu ze sprzedaży (łącznie z należnym
    podatkiem VAT) nie przekroczyła równowartości 2 000 000 euro w przeliczeniu na złote
    polskie według średniego kursu ogłaszanego przez NBP w pierwszym dniu roboczym
    października roku poprzedzającego dany rok podatkowy. Wspólnicy przewidują również,
    że w pierwszym roku działalności spółki z o.o. po przekształceniu nie dojdzie do
    przekroczenia wskazanego limitu przychodów. Spółka przekształcona będzie
    kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez spółkę cywilną. Po
    przekształceniu spółka z o.o. będzie spełniać wszystkie warunki uprawniające ją do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie względem nowo powstałej spółki
    z o.o. nie będą miały zastosowania wyłączenia z opodatkowania ryczałtem, o których
    mowa w art. 28k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

    Przedmiotem Pana wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestii ustalenia, czy spółka z o.
    o., która powstanie w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, po wybraniu opodatkowania
    w formie ryczałtu od dochodów spółek od początku jej istnienia będzie uprawniona - jako
    mały podatnik – do stosowania stawki ryczałtu wynoszącej 10 % podstawy opodatkowania
    od początku okresu, w którym wybrała tę formę opodatkowania.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy na treść art. 28o ust. 1 ustawy o
    CIT, zgodnie z którym:
        Ryczałt wynosi:
        1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
        2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w
        pkt 1.
    Definicję małego podatnika zawiera art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego
        wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i
        usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych
        kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot
        wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez
        Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku
        podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    Także art. 5a pkt 20 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej ustawa o PIT) zawiera definicję małego
    podatnika:
        Ilekroć w ustawie jest mowa małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego
        wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i
        usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych
        kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro, a w przypadku
        przedsiębiorstwa w spadku również przychodu ze sprzedaży u zmarłego
        przedsiębiorcy; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według
        średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień
        roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł;
    Można zauważyć, że definicje na gruncie obu podatków są niemal tożsame.
    Sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie,
    należy więc dokonać literalnej wykładni tego pojęcia. Przy obliczaniu powyższego limitu
    należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także
    zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego
    tytułu niż sprzedaż, np. uzyskane odszkodowania, odsetki od środków finansowych na
    rachunku bankowym, dotacje, dopłaty lub refundacje kosztów. Wskazać także należy, że
    nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego.
    Wobec powyższych wyjaśnień, skoro przychód ze sprzedaży należy rozumieć zgodnie z
    wykładnią literalną, to oznacza, że do limitu decydującego o uznaniu podatnika za
    „małego” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy
    sumować wartość wszystkich przychodów stanowiących przychody ze sprzedaży (a więc
    wynikające z czynności sprzedaży).
    Na gruncie przedmiotowej sprawy, aby od początku istnienia spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki cywilnej i wybraniu formy
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od dnia przekształcenia móc stosować
    preferencyjną stawkę ryczałtu wynoszącą 10% podstawy opodatkowania należy posiadać

    status małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy (na gruncie
    niniejszej sprawy – rok podatkowy poprzedzający wybór opodatkowania w formie ryczałtu
    od dochodów spółek).
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że w żadnym z okresów funkcjonowania spółki
    cywilnej – w tym w szczególności w 2024 r. – wartość przychodu ze sprzedaży (łącznie z
    należnym podatkiem VAT) nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
    równowartości 2 000 000 euro.
    Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że o ile w istocie w roku podatkowym
    poprzedzającym wybór ryczałtu od dochodów spółek, przychód ze sprzedaży (wraz z
    kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy równowartości 2 mln euro,
    to jako mały podatnik Spółka z o.o., po wybraniu opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek, będzie uprawniona do korzystania z 10% stawki ryczałtu, o której mowa w art. 28o
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Tym samym, stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 z ww.
    zastrzeżeniem należało uznać za prawidłowe.
    Przedmiotem Pana wątpliwości jest również kwestia ustalenia, czy do spółki z o.o.
    powstałej wskutek przekształcenia spółki cywilnej, która nie była obowiązana do
    prowadzenia ksiąg rachunkowych, a ewidencjonowała zdarzenia gospodarcze w oparciu o
    podatkową księgę przychodów i rozchodów, znajdą zastosowanie przepisy o dochodzie z
    przekształcenia oraz o korekcie wstępnej, o których mowa odpowiednio w art. 7aa ust. 2
    pkt. 3 i art. 7aa ust. 4 pkt. 1 w zw. z art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:
        Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest
        obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok
        opodatkowania tym ryczałtem:
        1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia
        oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek oraz
        2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego
        poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:
        a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na
        kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania
        ryczałtem od dochodów spółek oraz
        b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W myśl art. 7aa ust. 2 ww. ustawy:
        W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:
        1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:
        a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
        finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
        zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz
        b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w
        latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku
        finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
        2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:

        a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w
        latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku
        finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
        b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
        finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
        zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz
        3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości
        poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto
        zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich
        wartość podatkową ustaloną na ten dzień – w przypadku podatnika utworzonego
        w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po
        przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek.
    Stosownie do art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT:
        W zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający
        pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik:
        1) wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala
        podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a
        tymi kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;
        2) wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala
        podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1
        pkt 1.
    W myśl art. 7aa ust. 5 ustawy o CIT:
    W przypadku, o którym mowa w:
        1) ust. 4 pkt 1 - podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem
        pierwszego miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem
        od dochodów spółek, jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery
        lata podatkowe, przy czym w przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat
        podatkowych zobowiązanie podatkowe wygasa w całości;
        2) ust. 4 pkt 2 - podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie
        wskazanym w art. 27 ust. 1 albo w częściach w okresie nie dłuższym niż 2 lata,
        licząc od końca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
        przy czym o sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o
        którym mowa w art. 27 ust. 1.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 6 ustawy o CIT:
        Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt 3,
        rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów
        uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 lub w rozumieniu art. 22 ustawy z
        dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jaka zostałaby
        przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
        odpłatnie zbyty.
    Stosownie do art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT:
        Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z
        przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
        własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną.

    Zgodnie z treścią art. 7aa ust. 9 ustawy o CIT:
        W przypadku, o którym mowa w ust. 8, podatnik:
        1) w informacji o przychodach i kosztach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2,
        uwzględnia przychody i koszty ustalone dla celów podatku dochodowego
        rozliczane przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną albo przez wspólników
        spółki niebędącej osobą prawną na podstawie art. 5 lub na podstawie art. 8
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
        2) wykazuje przychody, koszty oraz dochód z przekształcenia, o których mowa w
        ust. 2, w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, składanym do końca trzeciego
        miesiąca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek;
        3) ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między przychodami
        a kosztami, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz podatek należny od dochodu z
        przekształcenia, według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;
        4) dokonuje zapłaty podatku należnego od dochodu z przekształcenia, o którym
        mowa w pkt 3, w całości do końca trzeciego miesiąca pierwszego roku
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek albo w częściach w okresie nie
        dłuższym niż 2 lata, licząc od końca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek, przy czym o sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje
        w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, składanym w terminie określonym w
        pkt 2.
    Z kolei zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
        Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
        składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
        przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Z powyższych przepisów wynika, że podatnik na ostatni dzień roku podatkowego
    poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zobowiązany
    jest sporządzić informację o przychodach podatkowych oraz kosztach uzyskania
    przychodów wynikających z różnic ich ujmowania dla celów podatkowych i rachunkowych.
    Przychody i koszty przypisuje się odpowiednio do źródła przychodów, z których
    generowane są te przychody i koszty, tj. albo do zysków kapitałowych albo do dochodów
    osiągniętych z innych źródeł przychodów.
    Efektem korekty wstępnej przychodów i kosztów jest wyeliminowanie:
      - podwójnego opodatkowania tych samych przychodów,
      - możliwości nieuwzględnienia w rozliczeniu podatkowym określonych przychodów,
      - podwójnego odliczenia tych samych kosztów
      - możliwości nieuwzględnienia w rozliczeniu podatkowym określonych kosztów.
    Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokona ujednolicenia
    swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów
    spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również
    kategoriami podatkowymi.
    Ponadto z przytoczonych przepisów wynika że na podatników powstałych w wyniku
    przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest
    jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, nałożony został także obowiązek
    rozpoznania dochodu z przekształcenia, opodatkowanego stawką 19%.
    Dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT jest kwota
    odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych

    dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień
    przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na
    dzień przekształcenia).
    Wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia
    stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która
    stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT, zasady te stosuje się również do podatnika
    utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą
    prawną.
    Odpowiednie stosowanie przepisu, o którym mowa w art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT, może
    polegać na jego zastosowaniu wprost, z uzasadnionymi zmianami wynikającymi z
    odmienności stanu „podciąganego” pod dyspozycję stosowanego przepisu, bądź na jego
    niestosowaniu ze względu na bezprzedmiotowość lub całkowitą sprzeczność z przepisem,
    do którego miałby być stosowany odpowiednio.
    Pamiętać także należy, że korekta powinna mieć zastosowanie do różnic przejściowych
    między wynikiem finansowym, a podatkowym podatnika.
    Spółka niebędąca osobą prawną (lub przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonujący
    we własnym imieniu działalność gospodarczą), która nie prowadzi ksiąg rachunkowych -
    nie ustala przychodów, kosztów oraz wartości składników majątku, dla wyniku
    finansowego netto, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. W związku z
    powyższym, różnice przejściowe między wynikiem finansowym a podatkowym nie
    wystąpią.
    Mając powyższe na względzie, w przypadku spółki, która powstała z przekształcenia spółki
    niebędącej osobą prawną (bądź przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
    własnym imieniu działalność gospodarczą), która nie była obowiązana do prowadzenia
    ksiąg rachunkowych, a prowadziła jedynie podatkową księgę przychodów i rozchodów,
    przepisy o korekcie wstępnej oraz dochodzie z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa
    ustawy o CIT, nie znajdują zastosowania.
    Odnosząc dokonaną powyżej wykładnię przepisów prawa podatkowego do opisanego we
    wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że skoro do spółki cywilnej będącej w
    trakcie procesu przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie jest
    obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych, a prowadzi jedynie podatkową księgę
    przychodów i rozchodów nie mają zastosowania przepisy o korekcie wstępnej i dochodzie
    z przekształcenia, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, tym samym spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością powstała w przekształcenia spółki cywilnej nie będzie
    zobowiązana do dokonania korekty wstępnej i uiszczenia podatku od dochodu z
    przekształcenia.
    Wobec powyższego Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan (X) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.