Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.633.2025.4.MSO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-30
Teza: Interpretacja indywidualna zakresie podatku od towarów i
usług, który dotyczy ustalenia, czy przelewy (sprzedaż)
Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV) będą wykonane
w ramach świadczonej przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki
kompleksowej usługi podlegającej VAT (kwestia objęta
pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1) oraz czy w
odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez
Państwa (SPV), Spółka będzie podatnikiem zobowiązanym do
rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów
podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy Państwo (SPV) nie
będą zobowiązani do rozpoznania przedmiotowej transakcji
dla celów polskiego podatku (kwestia objęta pytaniem
oznaczonym we wniosku nr 2).
Słowa kluczowe: import-import usług
sekurytyzacja
wierzytelność-nabycie wierzytelności
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1-pkt 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a-pkt 1-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia:
    - czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV) będą wykonane
      w ramach świadczonej przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki kompleksowej usługi
      podlegającej VAT (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1),
    - czy w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez Państwa (SPV), Spółka
      będzie podatnikiem zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług
      dla celów podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy Państwo (SPV) nie będą
      zobowiązani do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku
      (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „SPV” lub „Wnioskodawca”), adres (...), numer w (...) rejestrze spółek (...), jest
    spółką utworzoną w (...), zgodnie z przepisami prawa (...) SPV jest spółką celową
    utworzoną dla potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). SPV jest rezydentem
    podatkowym (...) SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu
    zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego
    podatku VAT.
    Y (dalej: „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność polegającą na udzielaniu
    finansowania w formie faktoringu i pożyczek dedykowanych polskim mikro, małym i
    średnim przedsiębiorcom.
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (...) zakładu w rozumieniu
    właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ani nie posiada w tym kraju
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako
    podatnik VAT czynny.
    W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka
    zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w
    odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną
    jako pożyczkodawca („Umowy Pożyczki”) i na które składają się wierzytelności wobec
    pożyczkobiorców („Pożyczkobiorcy”) przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych
    należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami („Wierzytelności”).
    Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną
    Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy („Kwota Pożyczki”)
    oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane
    z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z
    chwilą naliczenia („Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie obejmuje również należności

    uboczne które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek
    oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na SPV
    przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od
    dnia sprzedaży.
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są podmiotami prowadzącymi
    działalność gospodarczą.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający
    przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały
    przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do SPV.
    SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała
    wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV
    będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV
    będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce
    pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.
    W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki, SPV zaciągnie finansowanie od
    podmiotów niepowiązanych z SPV oraz od Spółki - część zadłużenia SPV wynikającego z
    udzielonego finansowania sfinansuje Spółka - oprócz innego inwestora lub innych
    inwestorów - przy czym istotnie większa cześć zadłużenia będzie wynikała z finansowania
    udzielonego przez podmioty niepowiązane ze Spółką.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m in.
    następujące podstawowe elementy:
    (i) dokonanie przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,
    (ii) zapewnienie finansowania SPV
    (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której
        Spółka działając jako tzw. serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować
        Wierzytelnościami na rzecz SPV (Serwiser w szczególności będzie przekazywać do
        SPV dokonane przez Pożyczkobiorców spłaty wynikające z Wierzytelności, które
        zostały dokonane na rachunek Spółki)
    (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np.
        umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).

    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji,
    Spółka jako inicjator („Inicjator”) Sekurytyzacji. dokona odpłatnych przelewów
    Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez
    sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej
    Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe
    transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV.
    Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    - Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
    warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe
    Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują).
    - Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu
    zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą
    przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy
    określonego wstępnie przez strony limitu.
    - Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy:
    i) kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą
        ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz
    ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu
        Wynagrodzenia. Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki)
        naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny wskazanym w
        punkcie i).
    - Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w
    Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w
    okresie rewolwingowym.
    - Spółka zapłaci do SPV jednorazową prowizję „Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem
    należnym SPV od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.
    - Dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który
    spowoduje, że:
    i) sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki,
    ii) Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz
        przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności,
    iii) ewentualne płatności otrzymywane przez Spółkę od SPV z tytułu umowy o
        finansowanie podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę
        rozpoznawane w jej przychodach.
    - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny, która
    staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności. SPV zaciągnie finansowanie,
    którego zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.
    Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił
    fakt, że Spółka zawrze z SPV umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania
    wynikające z tej umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z
    finansowania udzielonego przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu
    finansowania udzielonego przez innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed
    zobowiązaniami z tytułu finansowania podporządkowanego udzielonego przez Spółkę).
    W związku z udzieleniem SPV przez Spółkę finansowania, SPV będzie wypłacać Spółce
    odsetki a także może wypłacać dodatkowe wynagrodzenie przewidziane umową o
    finansowanie podporządkowane.

    - Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
    administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą
    pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności
    („Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”). Na podstawie tej umowy Serwiser
    będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania
    Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
    Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W
    niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą
    dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty
    ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do
    SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom
    trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe
    Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie. Należy
    zaznaczyć, że istotna część spłat będzie dokonywana przez klientów bezpośrednio na
    rachunki bankowe należące do SPV.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może
    zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
    podmiotu jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i
    przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej
    funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby
    z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o
    świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z
    uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie
    finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też,
    kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania
    zaciągniętego przez SPV.
    - Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z
    zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
    wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja
    clean-up call) oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem
    spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów
    Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności
    przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach.
    - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
    Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi
    powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez
    Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat
    finansowania zaciągniętego przez SPV.
    - Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki
    finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze
    bezwarunkowym były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie
    zapłata z tytułu dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie
    podporządkowane.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca

    wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV. Wręcz przeciwnie, równie
    istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego
    finansowania przez SPV poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności
    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem
    planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez
    ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
    pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością
    Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o
    zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na zaciągnięcie w oparciu o nie „zdrowych”
    zobowiązań z tytułu finansowania, które zostanie udzielone przez inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania z dodatkowego źródła jakim jest
    Sekurytyzacja oraz poprawa wskaźników finansowych
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone jak we wniosku)
    1. Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą wykonane w ramach
      świadczonej przez SPV na rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej VAT?
    2. Czy w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV, Spółka będzie
      podatnikiem zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla
      celów podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy SPV nie będzie zobowiązana do
      rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    W zakresie pytania 1
    Zdaniem SPV, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą wykonane w
    ramach świadczonej przez SPV na rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej VAT, w
    odniesieniu do której podatnikiem VAT będzie Spółka, a SPV nie będzie miała obowiązku
    rozliczenia tej usługi na potrzeby VAT w Polsce.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 uptu opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

    Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 uptu, przez świadczenie usług rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7
    uptu, w tym również m.in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych,
    bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Zgodnie z jednolitym stanowiskiem TSUE i polskich sądów administracyjnych, co do
    zasady, warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów podatku od
    towarów i usług są:
      a) działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność
        uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej;
      b) odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a
        płatnością:
      c) istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej
        wyświadczenia:
      d) istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.
    W ocenie SPV, analiza opisanej powyżej Transakcji, w ramach której Spółka będzie
    przenosić do SPV Wierzytelności, a SPV będzie te Wierzytelności nabywać w zamian za
    wynagrodzenie, prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne
    do uznania jej za usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, będą spełnione.
    Należy wskazać, że podmiotem świadczącym usługę sekurytyzacji (dalej: „Usługa
    Sekurytyzacji”) będzie SPV. W uproszczeniu należy stwierdzić, że Usługa Sekurytyzacji
    polega na zapewnieniu Spółce finansowania przez SPV. Głównym celem planowanej
    Transakcji będzie bowiem uzyskanie przez Spółkę odpowiedniego finansowania przed
    terminem spłaty Wierzytelności. Zgodnie z przedstawionym szczegółowym opisem
    Sekurytyzacji, celem Spółki jako Inicjatora Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania przed
    terminem spłaty Wierzytelności. Podmiotem odpowiedzialnym za dostarczenie środków
    finansowych będzie więc SPV. „Konsumentem” (benefcjentem) Usługi Sekurytyzacji będzie
    natomiast Spółka.
    Odpłatnością (wynagrodzeniem dla SPV) za usługę finansowania w ramach Sekurytyzacji
    będzie kwota prowizji (tj. Prowizji). Usługa Sekurytyzacji zostanie wyświadczona w związku
    z zawartą Transakcją. Jej podstawą będą przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego
    umowy szczegółowo regulujące cały proces Sekurytyzacji i wzajemne obowiązki stron
    umowy (tj. przede wszystkim Spółki i SPV).
    Mechanizm prawny Sekurytyzacji:
    Trzonem analizowanej Usługi Sekurytyzacji jest cesja (przelew) Wierzytelności. Instytucja
    przelewu wierzytelności została uregulowana przepisami art. 509-517 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.).

    Zgodnie z treścią art. 509 § 1 wyżej cytowanej ustawy wierzyciel może bez zgody dłużnika
    przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to
    ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
    W myśl § 2 cytowanego artykułu wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie
    związane z nią prawa (...). Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego
    wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności następuje - w myśl art. 510 § 1 Kodeksu
    cywilnego - na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy
    zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą
    wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego
    przysługującego mu prawa własności.
    Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
    trzecią, na mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W
    wyniku przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności, cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną wierzytelność
    cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz
    cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent
    przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną
    wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała, tak jak w opisanym zdarzeniu przyszłym,
    charakter odpłatny).
    Opisywana Transakcja nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak wskazywano
    powyżej, składa się z wielu czynności, obejmujących nie tylko samo nabycie
    Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji oraz ewentualny odkup
    Wierzytelności.
    Istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, zależnych od przyjętego modelu. Można jednakże
    przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z aktywów danego
    podmiotu (tu: Spółki) zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie
    przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która to spółka następnie
    refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych lub w
    inny sposób (np. zaciągnięciem finansowania). Najważniejszym celem procesu
    sekurytyzacji jest więc pozyskanie kapitału na prowadzenie dalszej działalności oraz
    rozwój.
    Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja
    Wierzytelności - nabycie Wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element świadczonej
    przez nią szerszej usługi pośrednictwa finansowego. SPV będzie zobowiązana do
    wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą się na jedną

    kompleksową usługę świadczoną przez SPV, mającą za cel zapewnienie Spółce
    wymaganego finansowania - tj. na Usługę Sekurytyzacji.
    Biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku od towarów i usług w okolicznościach
    niniejszej sprawy uznać należy zatem, iż SPV wyświadczy na rzecz Spółki usługę,
    polegającą na zapewnieniu środków finansowych jeszcze przed terminem spłaty
    Wierzytelności. Za powyższą usługę SPV uzyska wynagrodzenie w kwocie jednorazowej pr
    owizji (Prowizji). Zatem SPV wykona czynności podlegające opodatkowaniu VAT, o których
    mowa w art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 uptu. Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w
    szeregu interpretacji podatkowych, wydawanych dla analogicznych transakcji
    sekurytyzacji, w tym m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej:
      - z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.157.2025.4.ICZ;
      - z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.160.2025.4 MG;
      - z 31 marca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.65.2025.4.ICZ;
      - z 5 lutego 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG;
      - z 18 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG.
    W zakresie pytania 2
    SPV stoi na stanowisku, że Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi
    Sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV, obejmującej m.in. nabywanie Wierzytelności. W
    konsekwencji, to Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji jako import
    usług dla celów podatku VAT w Polsce, natomiast SPV nie będzie zobowiązana do
    rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT.
    Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT Usługi Sekurytyzacji
    nabywanej przez Spółkę od SPV konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej usługi.
    Stosownie do art. 28b ust. 1 uptu, co do zasady, miejscem świadczenia usług w przypadku
    świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w rozumieniu
    powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a uptu), między innymi, podmioty, które
    wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub
    działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat
    takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6 uptu.
    Mając na uwadze, że Spółka jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a uptu i jednocześnie
    usługobiorcą Usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV, miejscem świadczenia
    przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka ma siedzibę działalności
    gospodarczej.

    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 uptu, podatnikami są również osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    (a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
      stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
      przypadku usług, do których stosuje się art. 28e uptu, podatnik ten nie jest
      zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 uptu,
    (b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b uptu (co ma w tym
      przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 uptu lub osoba prawna
      niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana
      do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 uptu.
    Wyżej wskazane warunki dla uznania Spółki za podatnika z tytułu usług świadczonych
    przez SPV (Usługi Sekurytyzacji) będą spełnione w omawianej Transakcji. Spółka będzie
    usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności
    gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 uptu, pod pojęciem „import usług” rozumie się świadczenie
    usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 4 uptu.
    Zgodnie z art. 17 ust. 2 uptu, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art. 17 ust. 1
    pkt 4 uptu usługodawca nie rozlicza podatku należnego.
    Mając na uwadze powyższe, Usługa Sekurytyzacji nabywana przez Spółkę od SPV stanowić
    będzie import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 uptu, których miejscem świadczenia jest
    Polska, a Spółka, jako usługobiorca tej usługi, będzie zobowiązana do rozliczenia jej dla
    celów VAT w Polsce. W konsekwencji, SPV nie będzie zobowiązana do rozpoznania
    przedmiotowej Transakcji dla celów polskiego podatku VAT.
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
      - z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.157.2025.4 ICZ;
      - z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.160.2025.4.MG;
      - z 31 marca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.65.2025.4.ICZ;
      - z 5 lutego 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024 2 MG;
      - z 18 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług, tj. w kwestiach objętych pytaniami nr 1 i 2 - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT” opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
      1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2. eksport towarów;
      3. import towarów na terytorium kraju;
      4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 2 pkt 1 ustawy przez terytorium kraju rozumie się terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz
    wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1,
    rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7, w tym również:
    1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów
    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem,
    co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
        jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym, z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).

    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
      - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
      - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną
        w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
      - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
        lub usługi,
      - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
        związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
      - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle
    określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za
    spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.
    W myśl art. 8 ust. 2 ustawy za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:
    1. użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż
      działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych
      podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników,
      udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków
      organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi

      przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
      kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów
      lub ich części składowych;
    2. nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w
      tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
      spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
      członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów
      innych niż działalność gospodarcza podatnika.
    Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:
    - w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa - użycie ich do celów
      innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do
      odliczenia - w całości lub w części - podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub
      wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),
    - w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność
      gospodarcza podatnika.
    Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w
    związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia.
    Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej,
    wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług
    podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione
    jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.
    Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik
    przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane
    przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo (SPV) spółką utworzoną w (...), zgodnie z przepisami
    prawa (...). Są Państwo (SPV) spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji opisanej we
    wniosku. Przedmiotem Państwa (SPV) działalności będzie wyłącznie nabywanie
    Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym
    związanych. W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności,
    Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności
    wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną jako pożyczkodawca i na które
    składają się wierzytelności wobec pożyczkobiorców przede wszystkim o spłatę pożyczek i
    innych należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami.
    Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną Państwu w
    związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy oraz należności uboczne związane z
    udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki.
    Wynagrodzenie obejmuje również należności uboczne które będą naliczane w

    późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek oraz Wynagrodzenia, w ramach
    zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na SPV przejdzie również prawo do
    innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od dnia sprzedaży
    Pożyczkobiorcy. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny
    przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do Państwa (SPV).
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług w pierwszej kolejności
    dotyczą ustalenia czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV)
    będą wykonane w ramach świadczonej przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki kompleksowej
    usługi podlegającej VAT (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1).
    Należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem
    obrotu gospodarczego.
    Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy
    z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071) - zwanej dalej
    Kodeksem cywilnym.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść
    wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie,
    zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
    W myśl art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę
    wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
    Jak stanowi art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub
    inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na
    nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
    trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
    wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące
    dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam
    stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu
    wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od
    dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością
    poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W
    zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do
    spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia,
    wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na
    cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja
    miała charakter odpłatny).
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004
    r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 30-31 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzania
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi ilekroć w ustawie jest mowa o puli
    wierzytelności - rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału grupę
    jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez inicjatora

    przeniesienia ryzyka z wierzytelności, z których każda z wierzytelności stanowiących
    łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda
    wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu (pkt 30).
    Inicjatorze przeniesienia ryzyka z wierzytelności - rozumie się przez to jednostkę
    samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot
    prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi wierzytelności pulę
    wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi wierzytelności
    wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności (pkt 31).
    W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z
    bilansu banku zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana
    spółce specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie
    refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych.
    Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie
    dalszej działalności oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja
    wierzytelności przyszłych, a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją
    przesłanki ich prawnego i ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).
    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od
    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie
    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej
    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.

    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Jak wynika z opisu sprawy Wierzytelności, które zostaną przeniesione do Państwa (SPV)
    nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień
    stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji
    Wierzytelności (tj. ich zbycie do Państwa (SPV)), nie będą istniały przesłanki do uznania
    tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw.
    „trudnych”.
    Ponadto planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do SPV.
    Odnosząc się do kompleksowości usług, podkreślić należy, iż co do zasady, każde
    świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być
    traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji gdy kilka świadczeń obejmuje z
    ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę, usługa ta nie powinna być sztucznie
    dzielona dla celów podatkowych. Zatem, z ekonomicznego punktu widzenia usługi nie
    powinny być dzielone dla celów podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedną usługę
    kompleksową obejmującą kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład
    świadczonej usługi wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu
    czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas
    nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu usługi kompleksowej.
    Kwestia kompleksowości usług była rozstrzygana przez Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. Przywołać można chociażby wyrok z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572
    /07, w którym stwierdzono, iż „każde świadczenie powinno być zwykle uznawane za
    odrębne i niezależne” (również wyrok z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06). Wyrok
    ten sformułował kryteria przesądzające o tym, kiedy występuje świadczenie złożone. Ma
    ono zatem miejsce w sytuacji, gdy (i) świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w
    sobie, lecz stanowi środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi
    podstawowej, (ii) poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich
    rozdzielenie miałoby charakter sztuczny, (iii) kiedy nie istnieje możliwość nabywania
    danego świadczenia od podmiotów zewnętrznych, (iv) kiedy nie istnieje możliwość
    odrębnego fakturowania za daną czynność.
    Usługa kompleksowa zawiera zatem kilka czynności (usług) opodatkowanych różnymi
    stawkami podatku VAT, z tym, że jedna z nich jest usługą główną, przeważającą, nadającą
    danej usłudze jej główny charakter, przy czym wszystkie zmierzają do bezpośredniego
    zaspokojenia określonej potrzeby zamawiającego wskazanej w umowie. Usługę należy
    uznać za pomocniczą, jeśli nie stanowi ona celu samego w sobie, lecz jest środkiem do
    pełnego zrealizowania lub wykorzystania usługi zasadniczej.
    Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy ustawy o podatku od
    towarów i usług należy wskazać, że w niniejszej sprawie nie będzie miała miejsca
    transakcja obejmująca wyłącznie przelew i sprzedaż Wierzytelności przez Spółkę na rzecz
    Państwa (SPV).
    Jak wynika z opisu sprawy - Transakcja Sekurytyzacji - będzie składała się z następujących
    czynności:
    - Spółka jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności na
      Państwa (SPV) w zamian za zapłatę ceny. Następnie w trakcie trwania tzw. okresu
      rewolwingowego, dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie
      sprzedawane przez Spółkę do Państwa (SPV),

    - Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
      warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe
      Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują),
    - pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu
      zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i Państwem (SPV), a kolejne
      transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie
      przekroczy określonego wstępnie przez strony limitu,
    - cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy:
        - kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki
        będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz
        - kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu
        Wynagrodzenia Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki)
        naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny
    - powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego Państwu (SPV) z tytułu
    udziału w Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy
    Wierzytelności w okresie rewolwingowym,
    - Spółka zapłaci do Państwa (SPV) jednorazową prowizję („Prowizja”), która będzie
    wynagrodzeniem należnym Państwu (SPV) od Spółki za zorganizowanie transakcji
    sekurytyzacji i udział w niej,
    - dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który
    spowoduje, że:
      - sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki,
      - Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz
        przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności,
      - ewentualne płatności otrzymywane przez Spółkę od Państwa (SPV) z tytułu umowy
        o finansowanie podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę
        rozpoznawane w jej przychodach,
    - celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny, która
    staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności. SPV (Państwo) zaciągnie
    finansowanie, którego zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od
    Spółki. Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie
    stanowił fakt, że Spółka zawrze z Państwem (SPV) umowę o finansowanie
    podporządkowane - zobowiązania wynikające z tej umowy będą podporządkowane
    zobowiązaniom wynikającym z finansowania udzielonego przez innych inwestorów (tzn.
    zobowiązania z tytułu finansowania udzielonego przez innych inwestorów będą miały
    pierwszeństwo przed zobowiązaniami z tytułu finansowania podporządkowanego
    udzielonego przez Spółkę). W związku z udzieleniem Państwu (SPV) przez Spółkę
    finansowania, będą Państwo wypłacać Spółce odsetki a także może wypłacać
    dodatkowe wynagrodzenie przewidziane umową o finansowanie podporządkowane,
    - o zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
    administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Na podstawie tej
    umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na Państwa (SPV) rzecz usług
    administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności
    od Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W

    niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą
    dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty
    ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do
    Państwa SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać
    podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności W zamian za świadczone
    usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od Państwa (SPV) określone umową
    wynagrodzenie. Istotna część spłat będzie dokonywana przez klientów bezpośrednio na
    rachunki bankowe należące do Państwa (SPV),
    - w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem
    powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu
    Wierzytelnościami i przekazywaniu tych należności do Państwa (SPV) w sytuacji, gdyby
    Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie. Jest to element kluczowy z uwagi
    na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania
    uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych
    Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez
    Państwa (SPV),
    - strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z
    zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
    wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja
    clean-up cali) oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem
    spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów
    Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności
    przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach,
    - prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
    Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji. wierzytelnościami
    sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo
    spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą
    zabezpieczenie spłat finansowania zaciągniętego przez SPV,
    - opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki
    finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze
    bezwarunkowym były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie
    zapłata z tytułu dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie
    podporządkowane.
    Ponadto, jak wskazali Państwo we wniosku planowana Sekurytyzacja, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym, nie będzie to prosta transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do Państwa (SPV). Istotnymi
    elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez
    Państwa (SPV) poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych Państwa SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej
    Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do
    Państwa (SPV) celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego
    na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w

    drodze finansowania zapewnionego przez Państwa (SPV) w oparciu o zabezpieczenie w
    postaci Wierzytelności.
    Wobec powyższego mając na uwadze przedstawiony stan prawny oraz charakter
    opisanych czynności należy uznać, że w niniejszej sprawie spełnione są wszystkie
    przesłanki do uznania tych czynności za kompleksowe świadczenie usług. W
    przedmiotowej sprawie beneficjentem świadczenia będzie Spółka, od której Państwo (SPV)
    jako kupujący, zobowiążą się na podstawie umowy kupna i sprzedaży wierzytelności
    wykonać czynności zmierzające do nabycia wierzytelności. Zatem pomiędzy stronami
    zaistnieje stosunek prawny - zawierane będą ww. umowy, a czynności wykonywane na
    podstawie ww. umów będą dokonane odpłatnie.
    Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez Państwa (SPV) jako
    nabywcę na podstawie umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (...) będą stanowić
    kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym będą
    podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii objętej
    pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1, że przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez
    Spółkę do Państwa (SPV) będą wykonane w ramach świadczonej przez Państwa (SPV) na
    rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej VAT jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w drugiej kolejności dotyczą kwestii czy w odniesieniu do Usługi
    Sekurytyzacyjnej świadczonej przez Państwa (SPV), Spółka będzie podatnikiem
    zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w
    Polsce, i w konsekwencji, czy Państwo (SPV) nie będą zobowiązani do rozpoznania
    przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT (kwestia objęta pytaniem
    oznaczonym we wniosku nr 2).
    W tym miejscu zauważyć należy, że z przepisu art. 5 ust. 1 ustawy, regulującego zakres
    przedmiotowy opodatkowania podatkiem od towarów i usług wynika, iż dla
    opodatkowania danej transakcji rozstrzygające znaczenie ma ustalenie miejsca dostawy -
    świadczenia.
    Miejsce świadczenia to nic innego jak miejsce opodatkowania danej czynności. Zatem,
    jego określenie ma istotne znaczenie dla prawidłowego ustalenia państwa, w którym
    powstanie obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności.
    Regulacje prawne obowiązujące w tym zakresie, zostały zawarte w ustawie o podatku od
    towarów i usług w rozdziale 3 działu V „Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług”.
    Stosownie do art. 28a ustawy - na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca
    świadczenia przy świadczeniu usług
  1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
        a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
          w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
          względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
        b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
          zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
          od wartości dodanej;
  2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za
      podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5
      ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego
      rzecz usług.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność
    gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

    Według ust. 2 ww. artykułu ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i
    usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy miejscem świadczenia usług w
    przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art.
    28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy o VAT w przypadku, gdy usługi są świadczone dla
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w
    innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych
    usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
    Natomiast w myśl art. 28b ust. 3 ustawy o VAT w przypadku, gdy podatnik będący
    usługobiorcą nie posiada siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej, miejscem świadczenia usług jest miejsce, w
    którym posiada on stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu.
    Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w
    rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej
    działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż
    jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe
    miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy
    stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b
    ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.
    Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg
    zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w
    przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania. W konsekwencji, do usługi tej mają
    zastosowanie zasady ogólne ustalania miejsca świadczenia wynikające z art. 28b ustawy.
    Z analizy sprawy wynika, że Spółka spełnia definicję podatnika, wskazaną w cytowanym
    powyżej art. 28a ustawy. Spółka (Y) jest podmiotem prowadzącym działalność polegającą
    na udzielaniu finansowania w formie faktoringu i pożyczek dedykowanych polskim mikro,
    małym i średnim przedsiębiorcom.
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (...) zakładu w rozumieniu
    właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ani nie posiada w tym kraju
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako
    podatnik VAT czynny.
    Natomiast Państwo (SPV - X) są spółką utworzoną w (...), zgodnie z przepisami prawa (...).
    Są Państwo spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). Są
    Państwo rezydentem podatkowym (...) i nie posiadają Państwo w Polsce siedziby

    działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,
    czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Nie są Państwo również zarejestrowani
    dla celów polskiego podatku VAT.
    Wobec powyższego, mając na uwadze, że Spółka jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej
    świadczonej przez Państwa (SPV) polegającej na nabywaniu Wierzytelności od Spółki,
    miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka (Y)
    ma siedzibę działalności gospodarczej.
    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu
    wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy podatnikami są również osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
      stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
      przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
      zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
    b) usługobiorcą jest:
      - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art.
        15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
      - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których
        miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju -
        podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15,
      - w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający
        siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności
        gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana
        lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Na podstawie art. 17 ust. 2 ustawy w przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5,
    usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy wskazuje na sytuację, gdy usługa, której miejsce świadczenia a tym samym
    opodatkowania na podstawie przepisów ustawy jest Polska zostaje opodatkowana przez
    nabywcę, który dokonał jej nabycia od dostawcy spoza terytorium Polski. Warunkiem
    zastosowania odwrotnego obciążenia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy względem
    podlegających opodatkowaniu w Polsce usług jest spełnienie warunków dotyczących
    usługodawcy jak i usługobiorcy.
    Jak wynika z opisu sprawy, Spółka spełnia definicję podatnika, o której mowa w art. 28a
    ustawy. Zatem, stosownie do art. 28b ust. 1 ustawy, miejscem świadczenia, a tym samym
    miejscem opodatkowania świadczonych przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki usług
    Sekurytyzacji jest miejsce, w którym Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej, tj.
    Polska. Przy tym Spółka, jako podmiot posiadający siedzibę działalności gospodarczej na
    terytorium Polski, spełnia warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy.

    Co więcej, skoro Państwo (SPV) posiadają siedzibę w innym kraju, niż Polska oraz, jak
    wskazali Państwo w opisie sprawy, nie posiadają Państwo (SPV) w Polsce siedziby
    działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,
    nie posiadają Państwo również zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym i
    właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, spełniony jest również warunek
    określony w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy.
    Wobec powyższego, to Spółka będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy, opodatkować świadczoną przez Państwa (SPV) usługę Sekurytyzacji, zgodnie z
    obowiązującymi w Polsce przepisami prawa podatkowego. Nabycie przez Spółkę
    wskazanej usługi Sekurytyzacji od Państwa (SPV) stanowi dla Spółki import usług, o którym
    mowa w art. 2 pkt 9 ustawy. Natomiast Państwo (SPV) pomimo, że świadczą usługę
    Sekurytyzacji na rzecz Spółki nie będą zobowiązani do opodatkowania przedmiotowej
    usługi na terytorium Polski.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, że Spółka będzie podatnikiem w
    odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez Państwa SPV, obejmującej m.in.
    nabywanie Wierzytelności. W konsekwencji, to Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania
    tej transakcji jako import usług dla celów podatku VAT w Polsce, natomiast SPV nie będzie
    zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT,
    jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od
    towarów i usług. Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Ponadto informuję, że interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa
    (SPV) tj. (...), zatem wydana interpretacja nie wywołuje skutków prawnopodatkowych dla
    innych podmiotów biorących udział w usłudze sekurytyzacji, w tym dla Spółki.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko
    związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu
    zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko
    wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał
    się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n Ordynacji
    podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1. z zastosowaniem art. 119a;
      2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli
    korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem
    zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub
    objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.