Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.350.2025.3.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Skutki podatkowe dla spółki wnoszącej aport w postaci ZCP.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka nieruchomościowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Wniesienie wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 sierpnia 2025 r. wpłynął za pośrednictwem platformy e-Doręczenia Państwa wniosek
    wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in.
    podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

    - czy zespół składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy, który zostanie
      wniesiony w ramach Aportu do Spółki Celowej, będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji wniesienie
      Aportu nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu
      podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz,
    - czy przejęcie przez Spółkę Celową w ramach planowanego Aportu zobowiązań
      Wnioskodawcy związanych z Działalnością Nieruchomościową, w tym zobowiązań z
      tytułu Umowy Pożyczki, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy
      przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 września 2025 r. (wpływ
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

(i) Przedmiot składanego wniosku
    (...) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) planuje wniesienie do spółki (...) sp. z o.o. (dalej:
    „Spółka Celowa”) aportu (dalej: „Aport”), którego przedmiotem będzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Wnioskodawcy związanych z prowadzoną
    przez niego działalnością gospodarczą w zakresie wynajmu lokali w budynkach
    położonych w (...) (dalej: „Działalność Nieruchomościowa”). Zespół składników
    majątkowych i zobowiązań będących przedmiotem planowanego Aportu został szc
    zegółowo opisany w dalszej części niniejszego wniosku. Wnioskodawca i Spółka Celowa
    nazywani są dalej łącznie jako „Zainteresowani”.
    Poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące Wnioskodawcy, Spółki Celowej oraz
    planowanego Aportu:
      - w punkcie (ii): Zarys działalności Wnioskodawcy;
      - w punkcie (iii): Zarys działalności Spółki Celowej;
      - w punkcie (iv): Przedmiot Aportu;
      - w punkcie (v): Wyodrębnienie Działalności Nieruchomościowej;
      - w punkcie (vi): Podjęcie działalności przez Spółkę Celową.
    (ii) Zarys działalności Wnioskodawcy
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), założoną w
    2004 r. Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym,
    przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z). Pozostały ujawniony w
    rejestrze zakres działalności obejmuje:

      - przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z);
      - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
      niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);
      - roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD
      42.99.Z);
      - wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z);
      - wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
      klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z);
      - wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.3);
      - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
      - działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD
      68.3);
      - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
      (PKD70.22.Z);
      - stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z).
    Faktyczna działalność Wnioskodawcy koncentruje się na zarządzaniu rozbudowanym
    portfelem nieruchomości inwestycyjnych, obejmującym m.in. biurowce i centra handlowe
    zlokalizowane w największych miastach w Polsce. W ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej Wnioskodawca realizuje również inwestycje nieruchomościowe -
    bezpośrednio lub za pośrednictwem powołanych do tego odrębnych spółek celowych.
    Na podstawie umowy zawartej (...) 2024 r. Wnioskodawca nabył nieruchomość w (...),
    obejmującą grunty, budynki i budowle szczegółowo opisane w dalszej części niniejszego
    wniosku. Wnioskodawca wykorzystuje te aktywa do prowadzenia wymienionej wyżej
    Działalności Nieruchomościowej, która - w ramach planowanego aportu - zostanie
    przeniesiona do Spółki Celowej.
    (iii) Zarys działalności Spółki Celowej
    Spółka Celowa jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), założoną w
    2025 r. Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, prze
    ważającym przedmiotem działalności Spółki Celowej jest wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z). Pozostały ujawniony w
    rejestrze zakres działalności obejmuje:
      - przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z);
      - realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
      mieszkalnych (PKD 68.12.A);
      - realizację projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
      niemieszkalnych (PKD 68.12.B);
      - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych (PKD 41.00.A);
      - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych (PKD 41.00.
      B);
      - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.11.Z);
      - pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);
      - działalność związaną z zarządzaniem nieruchomościami wykonywana na zlecenie
      (PKD 68.32.B);
      - pozostałą działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na
      zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 68.32.C).
    Spółka Celowa jest podmiotem powołanym do realizacji konkretnego projektu
    inwestycyjnego. Powoływanie spółek celowych dla realizacji poszczególnych projektów

    inwestycyjnych jest typową praktyką biznesową w branży nieruchomościowej. Dzięki
    wyodrębnieniu przedsięwzięcia w osobnej spółce celowej, możliwe jest skuteczne
    ograniczenie ryzyka finansowego i operacyjnego związanego z realizacją projektu oraz
    zapewnienie transparentności i przejrzystości działań. Taka struktura ułatwia również
    pozyskiwanie finansowania zewnętrznego, gdyż inwestorzy i instytucje finansowe mogą w
    ten sposób dokładniej ocenić i kontrolować ryzyko związane z inwestycją.
    Po przeprowadzeniu Aportu Spółka Celowa będzie kontynuowała prowadzenie
    Działalności Nieruchomościowej prowadzonej przez Wnioskodawcę. W przyszłości profil
    działalności Spółki Celowej może jednak ulec zmianie. Może zostać podjęta decyzją o
    wykorzystaniu aktywów Spółki Celowej do realizacji innych celów gospodarczych. W
    szczególności, budynki i budowle należące w przyszłości do Spółki Celowej (w wyniku
    wniesionego Aportu) mogą zostać przebudowane albo zburzone i zastąpione innymi
    obiektami.
    (iv) Przedmiot Aportu
    Przedmiotem Aportu jest zespół składników materialnych i niematerialnych
    Wnioskodawcy, w tym zobowiązań, związanych z prowadzeniem Działalności
    Nieruchomościowej, w skład których wchodzą następujące elementy:
    1) prawo użytkowania wieczystego gruntu - zabudowana nieruchomość gruntowa
                                          2obejmująca działki ewidencyjne nr: (...) o łącznej powierzchni (...) m, położona w (...),
      dla której Sąd Rejonowy dla (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę
      wieczystą nr (...) (dalej: „Nieruchomość Zabudowana”);
    2) prawo użytkowania wieczystego gruntu - niezabudowana nieruchomość gruntowa
      obejmująca działki ewidencyjne nr (...) o łącznej powierzchni (...) ha, położona w (...),
      dla której Sąd Rejonowy dla (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę
      wieczystą nr (...) (dalej: „Nieruchomość Niezabudowana”);
    3) budynki zlokalizowane na Nieruchomości Zabudowanej:
        - budynek administracyjno-biurowy,
        - magazyn próbek promieniowania,
        - portiernia - brama nr 1,
        - portiernia - brama nr 2,
        - hala produkcji metalowej,
        - warsztat spawalnia,
        - hala wielofunkcyjna,
        - budynek wielofunkcyjny,
        - hydrofornia,
        - zbiornik wodny przeciw-pożarowy,
        - szatnia,
        - hala,
        - magazyn,
        - stacja obsługi samochodów,
        - budynek warsztatowy,
        - magazyn sprzętu,
    4) oraz budowle i urządzenia budowlane zlokalizowane na Nieruchomości Zabudowanej:
        - dwie stacje transformatorowe,
        - dwie wiaty magazynowe,
        - hala magazynowa,
        - magazyn ogólny,
        - zbiornik hydrofora,

        - kanalizacja fekalna wewnętrzna,
        - rurociąg wody ze studni,
        - kanalizacja deszczowa wewnętrzna,
        - studnia wiercona,
        - dwa rurociągi wody pitnej,
        - kanalizacja fekalna zewnętrzna,
        - linie kablowe oświetlenia,
        - sieci elektryczne kablowe,
        - rurociągi ciepłownicze,
        - studnia głębinowa,
        - dwie drogi betonowe z placem,
        - droga o nawierzchni asfaltowej,
        - plac z płyt betonowych,
        - plac betonowy,
        - droga betonowa,
        - plac z płyt drogowych,
        - oświetlenie dróg i placów,
        - ogrodzenie zewnętrzne,
        - ogrodzenie z siatki w ramach,
        - trzy wiaty
    (dalej łącznie jako: „Budynki i Budowle”).
    Na ww. działce ewidencyjnej nr (...) znajduje się aktualnie droga publiczna.
    Dla Nieruchomości Zabudowanej oraz Nieruchomości Niezabudowanej (dalej łącznie:
    „Nieruchomości”) obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, uch
    walony uchwałą Rady Miasta (...), w sprawie uchwalenia miejscowego planu
    zagospodarowania przestrzennego obszaru (...) (dalej: „MPZP”). Zgodnie z MPZP,
    Nieruchomości położone są na terenach oznaczonych następującymi symbolami:
    - U.9 - tereny zabudowy usługowej, przeznaczone głównie pod zabudowę budynkami
      usługowymi (w tym inkubatory przedsiębiorczości, parki technologiczne, centra
      technologiczne, usługi wysokich technologii), obiektami przemysłu wysokich
      technologii lub budynkami wykorzystywanymi na potrzeby rzemiosła;
    - U.13 - tereny zabudowy usługowej, przeznaczone głównie pod zabudowę budynkami
      usługowymi;
    - KDD.8 - tereny dróg publicznych, przeznaczone pod drogi publiczne klasy dojazdowej;
    - KDZ.1 - teren drogi publicznej, przeznaczony pod drogę publiczną klasy zbiorczej.
    Nieruchomości, wraz z usytuowanymi na jednej z nich Budynkami i Budowlami, nie
    stanowią nieruchomości rolnych, nie są gospodarstwem rolnym, ani nie wchodzą w skład
    żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”) oraz ustawy
    z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 423 ze
    zm.).
    Budynki i Budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej polegającej na
    prowadzeniu odpłatnego najmu na rzecz kilkunastu najemców.
    W ramach Aportu, oprócz Nieruchomości oraz usytuowanych na jednej z nich Budynków i
    Budowli, Wnioskodawca planuje przenieść na Spółkę Celową następujące prawa i
    obowiązki:

    - prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z umowy pożyczki zawartej (...) 2024 r.
      pomiędzy Wnioskodawcą a spółką (...), udzielonej na zakup Nieruchomości
      Niezabudowanej oraz Nieruchomości Zabudowanej wraz z usytuowanymi na niej
      Budynkami i Budowlami (dalej: „Umowa Pożyczki”);
    - prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z umów najmu, w tym wszelkie związane z
      nimi zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców, takie jak gwarancje bankowe,
      kaucje pieniężne złożone przez najemców oraz oświadczenia o dobrowolnym
      poddaniu się egzekucji;
    - prawo własności ruchomości, które na dzień Aportu będą stanowiły własność
      Wnioskodawcy i będą związane z Budynkami oraz Budowlami;
    - autorskie majątkowe prawa do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i
      technicznej (obejmującej projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty
      branżowe), a także wyłączne prawo do wykonywania i udzielania zezwoleń na
      wykonywanie autorskich praw osobistych oraz zależnych praw autorskich do
      opracowań tej dokumentacji, jak również prawa własności nośników, na których
      utrwalone są lub będą utwory objęte ochroną;
    - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Budynków i Budowli, w tym m.
      in. decyzje administracyjne dotyczące Budynków i Budowli, pełna dokumentacja
      budowy (w tym dziennik budowy), dokumentacja prac wykończeniowych, projekty
      architektoniczne, podręczniki i instrukcje obsługi, protokoły inspekcji oraz opinie
      techniczne, dokumentacja powykonawcza, pomiary itp.;
    - posiadana przez Wnioskodawcę dokumentacja prawna dotycząca przedmiotu Aportu,
      w szczególności: wszystkie umowy najmu, dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
      protokoły przekazania lokali, polisy ubezpieczeniowe najemców (jeśli obowiązek ich
      okazania wynika z umów najmu), kopie istotnej korespondencji i dokumentów;
      dokumenty związane z zarządzaniem Budynkami i Budowlami oraz analizą płatności
      najemców - o ile i w zakresie, w jakim są posiadane przez Wnioskodawcę na dzień
      Aportu; wzór umowy najmu; kopie materiałów z due diligence (analizy prawnej i
      technicznej) przeprowadzonej w związku z zakupem Nieruchomości od (...);
    - zobowiązania Wnioskodawcy wobec najemców wynikające z przenoszonych umów
      najmu - w zakresie zwrotu kaucji lub dokumentów zabezpieczających, zgodnie z
      warunkami umów najmu (o ile takie zobowiązania będą istniały na moment
      Transakcji);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o roboty budowlane oraz innych umów
      zawartych z wykonawcami i projektantami - w szczególności przeniesienie praw i
      obowiązków z tych umów, jak również z instrumentów zabezpieczających wykonanie
      zobowiązań gwarancyjnych/rękojmi (o ile i w zakresie, w jakim będą one istniały i będą
      zbywalne na dzień Aportu);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, takich jak obsługa techniczna,
      serwis i konserwacja urządzeń, ochrona;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawę mediów do Budynków;
    - pozostała dokumentacja prawna i księgowa dotycząca planowanego Aportu, w tym
      kopie ksiąg rachunkowych, dokumentów księgowych oraz dokumentów podatkowych
      Wnioskodawcy - w zakresie związanym z Działalnością Nieruchomościową;
    - toczące się lub potencjalne spory sądowe dotyczące Wnioskodawcy (o ile takie spory
      będą się toczyły na dzień Aportu) - w zakresie związanym z Działalnością
      Nieruchomościową;

    - prawa do przysługujących, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat
      eksploatacyjnych dotyczących Działalności Nieruchomościowej, płatnych przez
      najemców, zafakturowanych przez Wnioskodawcę przed datą wniesienia Aportu - w
      zakresie, w jakim będą one istniały na ten dzień;
    - prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych - w zakresie, w jakim będą one
      istniały w dacie wniesienia Aportu;
    - środki pieniężne przypisane do Działalności Nieruchomościowej, w tym kaucje
      najemców;
    - koncesje, licencje i zezwolenia związane z Działalnością Nieruchomościową (o ile będą
      występowały na dzień Aportu);
    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy Wnioskodawcy, takie jak: know-
      how, renoma, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów,
      kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków oraz relacje z instytucjami
      finansowymi (w zakresie związanym z Działalnością Nieruchomościową);
    - zobowiązania na rzecz kontrahentów/usługodawców związane z Działalnością
      Nieruchomościową (dalej łącznie jako: „Przenoszone Prawa i Obowiązki”).
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wskazuje również, że:
    - przeniesienie powyższych składników w ramach Aportu nastąpi w prawnie
      dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile
      poszczególne składniki będą istniały na dzień Aportu i będą przysługiwały
      Wnioskodawcy;
    - zgodnie z ustaleniami Wnioskodawcy i Spółki Celowej - w skład przedmiotu Aportu
      wchodzą tylko wymienione wyżej prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości oraz
      Budynków i Budowli. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z
      przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli,
      tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości
      Zabudowanej i Nieruchomości Niezabudowanej oraz Budynków i Budowli będą
      stanowić przedmiot Aportu, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy
      pozostaną przy Wnioskodawcy.
    (v) Wyodrębnienie Działalności Nieruchomościowej
    Działalności Nieruchomościowej zostały przypisane zadania obejmujące wynajem
    posiadanych nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich.
    Zadania związane z Działalnością Nieruchomościową są obecnie wykonywane przez
    pracowników Wnioskodawcy. Do zadań realizowanych przez pracowników należy w
    szczególności: zarządzanie i administrowanie Budynkami, które są przeznaczone na
    wynajem, bieżące utrzymanie techniczne tych obiektów, nadzór nad realizacją umów
    najmu, obsługa rozliczeń z najemcami oraz monitorowanie terminowego regulowania
    zobowiązań czynszowych i eksploatacyjnych.
    Ponadto, pracownicy zajmują się prowadzeniem działań związanych z uregulowaniem
    stanów prawnych Nieruchomości, a także koordynacją spraw formalno-prawnych
    związanych z eksploatacją Budynków i Budowli.
    Pracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem
    Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu
    Wnioskodawcy w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.
    Z ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Wnioskodawcę wynika, jakie przychody osiąga
    ona z Działalności Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne
    i prawne zostały alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest

    przyporządkowanie do Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą
    działalnością. Działalność Nieruchomościowa stanowi dla Wnioskodawcy odrębne miejsce
    powstawania kosztów.
    W systemie księgowym Wnioskodawcy istnieje możliwość wygenerowania danych
    finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz
    możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów,
    aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej
    rachunku zysków i strat oraz bilansu.
    Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT, obsługi finansowo-księgowej, windykacji,
    obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia, zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy),
    będące kosztami wspólnymi dla Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy można przyporządkować do Działalności
    Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze alokacji.
    Przed wniesieniem Aportu Działalność Nieruchomościowa zostanie również
    wyodrębniona formalnie w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - jako odrębny
    dział - na podstawie uchwały zarządu.
    (vi) Podjęcie działalności przez Spółkę Celową
    Po wniesieniu Aportu Spółka Celowa będzie kontynuować działalność gospodarczą
    Wnioskodawcy w zakresie wynajmu lokali w Budynkach. Działalność ta będzie
    prowadzona z wykorzystaniem zasobów własnych przeniesionych w ramach Aportu oraz
    przy wsparciu zewnętrznych usługodawców.
    Mając na uwadze, że Spółka Celowa nie zatrudnia i nie planuje zatrudniać pracowników,
    konieczne będzie zawarcie umów z podmiotami trzecimi (lub z Wnioskodawcą), które
    zapewnią obsługę w zakresie: zarządzania Nieruchomościami, księgowości, podatków,
    kwestii prawnych oraz realizacji nowych zadań inwestycyjnych - o ile zostanie podjęta
    decyzja o ich przeprowadzeniu. Wsparcie to będzie miało charakter wyłącznie pomocniczy
    z perspektywy działalności na rynku nieruchomości, obejmując czynności administracyjne,
    techniczne oraz doradcze, natomiast zasadnicze decyzje biznesowe będą podejmowane
    przez Spółkę Celową.
    Tego rodzaju model operacyjny jest typową praktyką na rynku nieruchomościowym,
    zwłaszcza w przypadku spółek celowych, powoływanych do realizacji konkretnych
    projektów inwestycyjnych. Z uwagi na ograniczony zakres działalności takich podmiotów
    oraz potrzebę zachowania efektywności operacyjnej i kosztowej, zadania operacyjne -
    takie jak zarządzanie nieruchomościami, obsługa księgowa, podatkowa czy prawna - są
    zlecane wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym. Pozwala to Spółce Celowej
    skoncentrować się na realizacji celów inwestycyjnych i ograniczyć ryzyka związane z
    zatrudnianiem własnego personelu.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 16 września wskazali Państwo m.in., że
    głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę jest
    zarządzanie nieruchomościami innych podmiotów, zarówno powiązanych, jak i
    niepowiązanych. Wnioskodawca prowadzi działalność w tym zakresie od 2004 r. Od
    momentu nabycia Nieruchomości, Budynków i Budowli, będących przedmiotem
    planowanego Aportu, działalność Wnioskodawcy obejmuje również zarządzanie
    nieruchomościami własnymi i wynajem nieruchomości własnych. Wnioskodawca nie
    prowadzi działalności obejmującej zarządzanie nieruchomościami dzierżawionymi od
    innych podmiotów. Wnioskodawca wskazuje, że poniższe Budynki i Budowle położone na
    Nieruchomości Zabudowanej były i są (na moment złożenia niniejszej odpowiedzi na
    wezwanie), wynajmowane przez Wnioskodawcę:
      - magazyn ogólny,

      - hala produkcji metalowej,
      - budynek warsztatowy,
      - wiata magazynowa,
      - plac betonowy i plac z płyt betonowych położony obok wiaty magazynowej,
      - magazyn sprzętu,
      - wiata,
      - stacja obsługi samochodów,
      - plac położony wokół stacji obsługi samochodów,
      - dostęp do kolektora będącego częścią kanalizacji fekalnej,
      - plac położony obok magazyny ogólnego,
      - hala,
      - plac położony obok zbiornika wody przeciw-pożarowego,
      - magazyn,
      - hala wielofunkcyjna,
      - plac betonowy obok hali wielofunkcyjnej,
      - plac między wiatą magazynową a magazynem.
    Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że wszystkie ww. obiekty będą przedmiotem
    planowanego Aportu i są jedynymi obiektami, które Wnioskodawca wynajmuje na rzecz
    innych podmiotów. Powyższe obiekty zostały zakupione przez Wnioskodawcę (...) 2024 r.
    Wnioskodawca zawierał umowy najmu dotyczące tych obiektów w okresie od czerwca
    2024 r. do września 2025 r. Obiekty te są wynajmowane do chwili obecnej (tj. do dnia
    złożenia niniejszego pisma). Najemcy niektórych z ww. obiektów zmieniali się.
    Po planowanym wniesieniu aportem Działalności Nieruchomościowej do Spółki Celowej w
    Spółce nie pozostaną żadne nieruchomości.
    Planowany Aport do Spółki Celowej nie będzie obejmował umowy o zarządzanie
    nieruchomościami będącymi przedmiotem Aportu. Jak Wnioskodawca wskazał w opisie
    zdarzenia przyszłego, zadania związane z Działalnością Nieruchomościową są obecnie
    wykonywane przez pracowników Wnioskodawcy. Do tych zadań należy w szczególności:
    zarządzanie i administrowanie Budynkami, które są przeznaczone na wynajem, bieżące
    utrzymanie techniczne tych obiektów, nadzór nad realizacją umów najmu, obsługa
    rozliczeń z najemcami oraz monitorowanie terminowego regulowania zobowiązań
    czynszowych i eksploatacyjnych. Ponadto, pracownicy Wnioskodawcy zajmują się
    prowadzeniem działań związanych z uregulowaniem stanów prawnych Nieruchomości, a
    także koordynacją spraw formalno-prawnych związanych z eksploatacją Budynków i
    Budowli. Pracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem
    Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu
    Wnioskodawcy w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.
    Jak wynika z przedstawionych powyżej informacji, pracownicy Wnioskodawcy obecnie
    wykonują czynności zarządcze w stosunku do Nieruchomości, Budynków oraz Budowli,
    które mają być przedmiotem planowanego Aportu. W związku z tym Wnioskodawca nie
    zawierał umowy o zarządzanie tymi obiektami z żadnym innym podmiotem. Zawarcie
    takiej umowy z podmiotem zewnętrznym byłoby ekonomicznie nieuzasadnione, ponieważ
    Wnioskodawca dysponuje własnymi, wyspecjalizowanymi zasobami kadrowymi w tym
    zakresie. Z uwagi na fakt, iż pracownicy Wnioskodawcy zajmują się zarządzaniem
    Nieruchomościami, Budynkami i Budowlami, przed wniesieniem planowanego Aportu, nie
    może i nie będzie mogła zostać zawarta umowa o zarządzanie tymi obiektami,
    wykonywana przez pracowników Wnioskodawcy. Wnioskodawca musiałby bowiem
    zawrzeć umowę z samym sobą, co byłoby oczywiście niemożliwe na gruncie prawa
    cywilnego. W konsekwencji, z powodu braku zawarcia przedmiotowej umowy o
    zarządzanie obiektami będącymi przedmiotem Aportu, planowany Aport nie będzie
    obejmował takiej umowy. Dopiero wniesienie Aportu będzie skutkowało rozdzieleniem
    pracowników Wnioskodawcy od Nieruchomości, Budynków i Budowli, w związku z czym

    konieczne stanie się zawarcie umowy o zarządzanie tymi obiektami. Wnioskodawca
    pragnie podkreślić, iż brak przeniesienia - w ramach planowanego Aportu - praw i
    obowiązków z umowy o zarządzanie obiektami będącymi przedmiotem Aportu - nie
    podważa zdolności przedmiotu Aportu do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo. Zgodnie bowiem z powszechnie obowiązującą praktyką na rynku
    nieruchomości komercyjnych, w grupach kapitałowych działających na rynku
    nieruchomościowym funkcje właścicielskie oddziela się od funkcji zarządczych i
    holdingowych. W celu dokonania tego oddzielenia, grupy nieruchomościowe powołują
    spółki wyspecjalizowane w zakresie zarządzania nieruchomościami (spółki zarządcze) i
    odrębne spółki (tzw. spółki nieruchomościowe), będące właścicielami poszczególnych
    nieruchomości w grupie. W takim modelu spółki nieruchomościowe mogą koncentrować
    się na realizacji poszczególnych celów inwestycyjnych (związanych z konkretnymi
    nieruchomościami), przy jednoczesnym braku ponoszenia ryzyka gospodarczego
    związanego z innymi nieruchomościami (będącymi własnością innych spółek
    nieruchomościowych), ani ryzyka związanego z zatrudnianiem własnego personelu.
    Jednocześnie, spółki zarządcze zatrudniają wyspecjalizowany personel, który może
    zarządzać nieruchomościami należącymi do wielu spółek nieruchomościowych, co daje
    efekt synergii i pozwala na zmniejszenie kosztów w grupie kapitałowej. Nikt nie
    kwestionuje tego, iż - w opisanym wyżej modelu rynkowym - spółki nieruchomościowe
    prowadzą własne przedsiębiorstwa (pomimo braku posiadania własnych pracowników).
    Tym samym, zgodnie z przyjętym na rynku modelem, istnieje możliwość prowadzenia
    działalności nieruchomościowej (w formie odrębnego przedsiębiorstwa), pomimo braku
    posiadania pracowników (przy wykorzystaniu zasobów zewnętrznych, zapewnionych w
    oparciu o umowę zarządzania nieruchomością). W analizowanej sytuacji Wnioskodawca
    pełni funkcję spółki zarządczej, natomiast Spółka Celowa, do której zostanie wniesiony
    planowany Aport, będzie stanowiła jedną ze spółek nieruchomościowych w grupie.
    Wniesienie planowanego Aportu ma na celu osiągnięcie struktury docelowej, zgodnej z
    powszechnie obowiązującym modelem na rynku nieruchomościowym, tj. struktury, w
    której funkcje zarządcze oddzielone są od funkcji właścicielskich.
    Planowany Aport Działalności Nieruchomościowej do Spółki Celowej nie będzie zatem
    obejmował umowy o zarządzanie aktywami z powodów wyjaśnionych powyżej.
    W celu kontynuowania Działalności Nieruchomościowej, Spółka Celowa będzie
    wykorzystywać składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem Aportu. Aby
    kontynuować Działalność Nieruchomościową (prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę),
    Spółka Celowa będzie musiała również zawrzeć umowę o zarządzanie Nieruchomościami,
    Budynkami i Budowlami, które zostaną do niej wniesione w ramach Aportu. Konieczność
    zawarcia umowy o zarządzanie Nieruchomościami została wyjaśniona powyżej. Poza
    przedmiotową umową o zarządzanie, do prowadzenia działalności gospodarczej Spółka
    Celowa nie będzie potrzebowała żadnych innych istotnych składników majątkowych.
    Należy zwrócić uwagę, że prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie nie są
    składnikami majątkowymi sensu stricto - nie są one wykazywane w bilansie tak jako
    aktywa.
    W odpowiedzi na pytanie „Czy przejęte przez Spółkę Celową składniki materialne i
    niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w dniu aportu będą
    pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że by można było o nich
    mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów?” wskazali Państwo, że organ
    podatkowy (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej) powinien, analizując opis zdarzenia
    przyszłego przedstawiony we Wniosku, dokonać odpowiedzi na powyższe pytanie. Jedną z
    przesłanek istnienia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest istnienie „zespołu” składników
    materialnych i niematerialnych. Dyrektor KIS powinien dokonać interpretacji tego
    sformułowania i ocenić - na podstawie informacji zaprezentowanych w opisie zdarzenia

    przyszłego - czy składniki majątkowe będące przedmiotem Aportu będą stanowiły „zespół”
    w rozumieniu powyższych przepisów. Samodzielna interpretacja tego pojęcia przez
    Wnioskodawcę dokonana w ramach opisu zdarzenia przyszłego pozbawiłaby
    Wnioskodawcę mocy ochronnej wydanej interpretacji, o której mowa w art. 14k § 1
    Ordynacji Podatkowej. Niemniej jednak, aby odpowiedzieć na pytanie Dyrektora KIS,
    Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na fakt, iż w opisie zdarzenia przyszłego zostało w
    skazane, iż przedmiotem Aportu będzie:
      - Nieruchomość Zabudowana,
      - Nieruchomość Niezabudowana,
      - Budynki i Budowle,
      - Przenoszone Prawa i Obowiązki.
    Opisane wyżej składniki majątkowe Wnioskodawcy są wykorzystywane do prowadzonej
    przez niego Działalności Nieruchomościowej. Pomiędzy tymi składnikami występują
    wzajemne powiązania umożliwiające ich wykorzystanie do prowadzenie tej działalności. W
    konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem przyszłego Aportu nie stanowią zbioru przypadkowych elementów, ale
    mogą zostać uznane za „zespół”.
    W odpowiedzi na pytanie „Czy zespół składników materialnych i niematerialnych na
    moment planowanego aportu będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy?” zwrócili Państwo uwagę, że organ podatkowy (Dyrektor KIS)
    powinien, analizując opis zdarzenia przyszłego przedstawiony we Wniosku, dokonać
    samodzielnie odpowiedzi na powyższe pytanie. Jedną z przesłanek istnienia
    „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest zdolność części przedsiębiorstwa do stanowienia
    „niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, to Dyrektor KIS powinien dokonać interpretacji tego
    sformułowania i ocenić - w oparciu o informacje przedstawione w opisie zdarzenia
    przyszłego - czy składniki majątkowe będące przedmiotem planowanego Aportu mogą
    funkcjonować jako samodzielny podmiot gospodarczy w rozumieniu przywołanych
    przepisów. Samodzielna interpretacja tego zwrotu przez Wnioskodawcę dokonana w
    ramach opisu zdarzenia przyszłego pozbawiłaby Wnioskodawcę mocy ochronnej wydanej
    interpretacji, o której mowa w art. 14k § 1 Ordynacji Podatkowej. Niemniej jednak, aby
    odpowiedzieć na pytanie Dyrektora KIS, Wnioskodawca pragnie ponownie zwrócić uwagę
    na powszechnie obowiązującą praktykę na rynku nieruchomości komercyjnych, zgodnie z
    którą funkcje właścicielskie w grupach nieruchomościowych oddzielane są od funkcji
    zarządczych i holdingowych. Grupy nieruchomościowe powołują oddzielne spółki
    wyspecjalizowane w zakresie zarządzania nieruchomościami (spółki zarządcze) i oddzielne
    spółki (tzw. spółki nieruchomościowe), będące właścicielami poszczególnych
    nieruchomości. W takim modelu spółki nieruchomościowe mogą koncentrować się na
    realizacji celów inwestycyjnych (związanych z konkretną nieruchomością), przy
    jednoczesnym braku ponoszenia ryzyka gospodarczego związanego z innymi
    nieruchomościami (będącymi własnością innych spółek nieruchomościowych), jak również
    ryzyka związanego z zatrudnianiem własnego personelu. W świetle przedstawionych wyżej
    argumentów, należy dokonać oceny, iż zespół składników materialnych i niematerialnych
    na moment planowanego Aportu będzie zdolny do niezależnego działania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Zespół składników majątkowych będących
    przedmiotem Aportu będzie bowiem wystarczający do wyposażenia Spółki Celowej w
    aktywa niezbędne do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej. Sama konieczność
    zawarcia umowy o zarządzanie Nieruchomościami będącymi przedmiotem Aportu nie
    powinna mieć wpływu na tę ocenę, ze względów wcześniej wyjaśnionych szczegółowo.
    Ponadto wskazali Państwo, że aport Działalności Nieruchomościowej nie będzie wiązał się
                                                  1z tzw. przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w myśl art. 23 § 1

    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.). Aport
    Działalności Nieruchomościowej nie będzie wiązał się z przeniesieniem pracowników,
    których pracodawcą jest Wnioskodawca.
    Wniesienie Aportu do Spółki Celowej podyktowane będzie uzasadnionymi przyczynami
    ekonomicznymi. Tymi przyczynami są m.in.:
    - ograniczenie ryzyka gospodarczego - przeniesienie własności Nieruchomości,
      Budynków i Budowli do Spółki Celowej spowoduje, że ryzyko prawne i biznesowe
      związane z posiadaniem tych obiektów i prowadzeniem Działalności
      Nieruchomościowej zostanie przeniesione na Spółkę Celową. W konsekwencji, tego
      ryzyka nie będzie dłużej ponosił Wnioskodawca, ani inne spółki nieruchomościowe w
      grupie kapitałowej, do której należy Wnioskodawca;
    - utworzenie transparentnej struktury grupy - w sytuacji, gdy aktywa nieruchomościowe
      rozdzielone są do poszczególnych spółek nieruchomościowych, a cały personel
      zatrudniony jest w spółce zarządczej (holdingowej), struktura grupy kapitałowej jest
      transparentna. W tak ukształtowanej strukturze funkcjonuje tylko jeden pracodawca,
      a poszczególne inwestycje nieruchomościowe prowadzone są w odrębnych spółkach
      nieruchomościowych. Rozdzielenie poszczególnych inwestycji nieruchomościowych
      do odrębnych spółek pozwala na transparentną prezentację wyników finansowych
      poszczególnych inwestycji;
    - ułatwienie pozyskiwania finansowania zewnętrznego - rozdzielenie poszczególnych
      nieruchomości do odrębnych spółek nieruchomościowych powoduje, że takim
      spółkom łatwiej jest uzyskać kredyt bankowy. W przypadku takich spółek bank bada
      bowiem jedynie ryzyko związane jednym (konkretnym) projektem inwestycyjnym;
    - uelastycznienie procesu inwestycyjnego - rozdzielenie poszczególnych nieruchomości
      do odrębnych spółek nieruchomościowych ułatwia pozyskiwanie zewnętrznych
      inwestorów. Istnieje bowiem możliwość sprzedaży części udziałów w takiej spółce, jak
      również dokapitalizowania takiej spółki przez zewnętrznego inwestora. W przypadku
      skupienia w jednym podmiocie wielu inwestycji nieruchomościowych i innych funkcji
      biznesowych (np. zarządczych), pozyskanie zewnętrznego inwestora jest trudniejsze, z
      uwagi na bardziej skomplikowaną strukturę prowadzonego biznesu.
    W świetle wymienionych wyżej argumentów należy stwierdzić, iż wniesienie Aportu będzie
    podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi.
    Należy również zwrócić uwagę na fakt, iż aport stanowi odpowiednią czynność prawną,
    mającą na celu przeniesienie składników majątkowych przez spółkę-matkę (tj.
    Wnioskodawcę) do spółki-córki (tj. Spółki Celowej). W przeciwieństwie do aportu, taką
    czynnością nie mogłaby być np. sprzedaż. Gdyby bowiem Wnioskodawca zdecydował się
    na sprzedaż Nieruchomości, Budynków i Budowli do Spółki Celowej, najpierw musiałby
    zapewnić tej spółce finansowanie, które umożliwiłoby jej dokonanie zakupu
    przedmiotowych obiektów. W tym celu Wnioskodawca musiałby udzielić Spółce Celowej
    pożyczki albo wnieść do niej wkład pieniężny. Konieczne byłoby zatem przeprowadzenie
    dwóch odrębnych czynności, tj.: (i) udzielenie pożyczki albo wniesienie wkładu
    pieniężnego, a następnie (ii) zawarcie umowy sprzedaży. W przypadku planowanego
    Aportu zakładany cel gospodarczy zostanie osiągnięty w wyniku przeprowadzenia jednej
    czynności. Z tego względu Aport (winno być: stanowi) odpowiednią czynność prawną do
    przeniesienia Działalności Nieruchomościowej. W świetle przedstawionych powyżej
    okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, istnieją argumenty przemawiające za dokonaniem
    oceny, iż wniesienie planowanego Aportu do Spółki Celowej będzie podyktowane
    uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi, a jego głównym bądź jednym z głównych
    celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Wskazali Państwo również, że Spółka Celowa do której zostanie wniesiony Aport w postaci
    Działalności Nieruchomościowej, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w
    skład tego Aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy zgodnie z
    art. 16g ust. 9 w zw. z ust. 10a ustawy o CIT. Ponadto Spółka Celowa uwzględni
    dotychczasową wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonaną przez Wnioskodawcę
    zgodnie z art. 16h ust. 3 w zw. z ust. 3a ustawy o CIT.
    Fakt przejęcia przez Spółkę Celową zobowiązań Wnioskodawcy, zostanie uwzględniony
    przy ustalaniu wartości wkładu niepieniężnego - przejęcie przez Spółkę zobowiązań
    Wnioskodawcy będzie obniżać wartość tego wkładu.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    1) Czy zaprezentowany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i
      niematerialnych Wnioskodawcy, który zostanie wniesiony w ramach Aportu do Spółki
      Celowej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji wniesienie Aportu nie będzie skutkowało
      po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1).
    2) Czy przejęcie przez Spółkę Celową w ramach planowanego Aportu zobowiązań
      Wnioskodawcy związanych z Działalnością Nieruchomościową, w tym zobowiązań z
      tytułu Umowy Pożyczki, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy
      przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we
      wniosku Nr 4).
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych
    Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 (oznaczonego we wniosku Nr 1)
    Zdaniem Zainteresowanych, zaprezentowany w opisie zdarzenia przyszłego zespół
    składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy, który zostanie wniesiony w
    ramach Aportu do Spółki Celowej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji wniesienie Aportu nie będzie
    skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2 (oznaczonego we wniosku Nr 4)
    Zdaniem Zainteresowanych, przejęcie przez Spółkę Celową w ramach planowanego
    Aportu zobowiązań Wnioskodawcy związanych z Działalnością Nieruchomościową, w tym
    zobowiązań z tytułu Umowy Pożyczki, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie
    Wnioskodawcy przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 (oznaczonego we
    wniosku Nr 1)
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze -
    w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak

    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
    przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o
    której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
      podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
      spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że przepisów ust. 4 pkt 3e-
    3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do
    ustawy.
    Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.

    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - zespół ten powinien być finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - składniki majątkowe wchodzące w skład tego zespołu powinny być przeznaczone do
      realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - zespół ten powinien mieć zdolność do funkcjonowania jako niezależne
      przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 Kodeksu
    cywilnego.
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół

    składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. jako ZCP lub składniki majątkowe
    niestanowiące ZCP - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków
    podatkowych transakcji.
    ZCP tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić
    o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W świetle powyższych uwag, aby stwierdzić czy wniesienie planowanego Aportu do Spółki
    Celowej będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, najpierw należy ocenić czy zespół składników materialnych
    i niematerialnych będący przedmiotem Aportu będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Jak zostało wskazane wyżej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi spełniać 5 wskazanych
    wyżej warunków, tj.:
      1) musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      2) zespół ten powinien być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,

      3) zespół ten powinien być finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
      4) składniki majątkowe wchodzące w skład tego zespołu powinny być przeznaczone do
      realizacji określonych zadań gospodarczych,
      5) zespół ten powinien mieć zdolność do funkcjonowania jako niezależne
      przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.
    Poniżej została zaprezentowana analiza spełnienia ww. warunków przez składniki majątku
    przypisane do Działalności Nieruchomościowej.
    Ad 1. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych”
    tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacje
    indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2020 r., sygn. 0114-
    KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF czy z 11 lutego 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.501.2020.2.
    ŚS). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne
    (ich zespół) muszą być przeznaczone - w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa - do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za
    ZCP, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, tj. realizacji
    określonych zadań gospodarczych.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem planowanego Aportu
    będzie zespół składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy, w tym
    zobowiązań, związanych z prowadzeniem Działalności Nieruchomościowej, w skład
    których wchodzą następujące elementy:
      - Nieruchomość Zabudowana,
      - Nieruchomość Niezabudowana,
      - Budynki i Budowle,
      - Przenoszone Prawa i Obowiązki.
    Opisany wyżej zespół składników majątkowych Wnioskodawcy jest związany z
    prowadzoną przez niego Działalnością Nieruchomościową, tj. działalnością gospodarczą,
    której przedmiotem jest wynajem lokali w budynkach położonych przy ul. (...). Budynki i
    Budowle (przypisane do Działalności Nieruchomościowej) są wykorzystywane dla celów
    działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu odpłatnego najmu na rzecz
    kilkunastu najemców.
    Ponadto, w skład Przenoszonych Praw i Obowiązków wchodzą również zobowiązania, w
    tym zobowiązanie z tytułu Umowy Pożyczki.
    Należy zatem uznać, że przedmiot Aportu będzie stanowił zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Ad 2. Odrębność organizacyjna
    Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym
    zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa można mówić, gdy zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze

    organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie
    wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu
    lub aktu o podobnym charakterze.
    Ponadto, odrębność organizacyjna oznacza możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP. Co więcej,
    odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do takiego
    odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji,
    łącznie z księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków
    dotyczących wyłącznie zakresu działalności gospodarczej prowadzonej przez ten zespół
    składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przed wniesieniem Aportu Działalność
    Nieruchomościowa zostanie również wyodrębniona formalnie w strukturze
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - jako odrębny dział - na podstawie uchwały zarządu.
    W konsekwencji, należy uznać, iż składniki majątkowe będące przedmiotem Aportu będą
    spełniały przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Ad 3. Odrębność finansowa
    Odrębność finansową, zdaniem Zainteresowanych, należy rozpatrywać na płaszczyźnie
    formalnej. W konsekwencji, nie oznacza to samodzielności finansowej, ale sytuację, w
    której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg
    prowadzenia odrębnej księgowości, która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i
    kosztów działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Z takim rozumieniem pojęcia odrębności finansowej, zgadzają się również organy
    podatkowe (por. m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 12 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.771.2023.1.AKA, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lutego 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB3-1.4012.807.2023.2.MSO, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 3 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.299.2023.4.ASZ.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, z ksiąg rachunkowych prowadzonych
    przez Wnioskodawcę wynika, jakie przychody osiąga ona z Działalności
    Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne zostały
    alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest przyporządkowanie do
    Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą działalnością. Działalność
    Nieruchomościowa stanowi dla Wnioskodawcy odrębne miejsce powstawania kosztów.
    W systemie księgowym Wnioskodawcy istnieje możliwość wygenerowania danych
    finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz
    możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów,
    aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej
    rachunku zysków i strat oraz bilansu.
    Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT, obsługi finansowo-księgowej, windykacji,
    obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia, zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy),
    będące kosztami wspólnymi dla Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy można przyporządkować do Działalności
    Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze alokacji.
    W konsekwencji, należy stwierdzić, iż zespół składników majątkowych i zobowiązań,
    wchodzących w skład Działalności Nieruchomościowej został wyodrębniony na
    płaszczyźnie finansowej.
    Ad 4. Wyodrębnienie funkcjonalne

    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, iż składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP,
    powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności
    gospodarczej ZCP jest możliwy do odróżnienia od głównej działalności całego
    przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność
    prowadzona w ramach Działalności Nieruchomościowej jest niezależna i odrębna od
    pozostałej działalności wykonywanej przez Wnioskodawcę. Faktyczna działalność
    Wnioskodawcy koncentruje się bowiem na zarządzaniu rozbudowanym portfelem
    nieruchomości inwestycyjnych, obejmującym m.in. biurowce i centra handlowe
    zlokalizowane w największych miastach w Polsce. W ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej Wnioskodawca realizuje również inwestycje nieruchomościowe -
    bezpośrednio lub za pośrednictwem powołanych do tego odrębnych spółek celowych.
    Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest zatem realizacja
    funkcji holdingowych, zarządczych i inwestycyjnych w grupie nieruchomościowej.
    Wnioskodawca - jako podmiot dominujący - zajmuje się zarządzeniem dużym portfelem
    nieruchomości inwestycyjnych, których bezpośrednimi właścicielami są spółki celowe.
    Natomiast Działalność Nieruchomościowa - będąca przedmiotem planowanego Aportu -
    koncentruje się wynajmie prowadzonym w ramach pojedynczej nieruchomości,
    zlokalizowanej przy ul. (...). Jej przedmiotem jest najem Budynków i Budowli znajdujących
    się na tej nieruchomości na rzecz kilkunastu najemców. Działalność Nieruchomościowa
    wykazuje zatem znaczącą odrębność od podstawowego zakresu działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy. Działalność ta skupia się wyłącznie na pojedynczym aktywie
    nieruchomościowym, w związku z czym - zgodnie z modelem biznesowym obowiązującym
    w grupie kapitałowej Wnioskodawcy - powinna być prowadzona w odrębnej spółce
    celowej.
    W świetle powyższych faktów, należy stwierdzić, iż Działalność Nieruchomościowa została
    wyodrębniona w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy również na płaszczyźnie funkcjonalnej.
    Ad 5. Samodzielność ZCP (zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo)
    Kluczową okolicznością przesądzającą o istnieniu ZCP jest jego samodzielność, rozumiana
    jako zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Decydującym jest
    zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw,
    obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Zatem aby część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona posiadać zdolność do potencjonalnego działania jako
    niezależny, odrębny podmiot gospodarczy samodzielnie realizujący działania
    gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w
    skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być wystarczające dla podjęcia
    działalności gospodarczej jako odrębny (samowystarczalny) podmiot w zakresie
    realizowanym dotychczas przez wydzieloną część majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.
    Organy podatkowe interpretują kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo jako możliwość samodzielnego działania na rynku, jako odrębny
    podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie.
    Takie podejście znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, m.in.:
    w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 lutego 2024 r.
    (0114-KDIP1-1.4012.771.2023.1.AKA), w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 6 lutego 2024 r. (0111-KDIB3-1.4012.810.2023.2.AB), w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lutego 2024 r. (0111-KDIB3-
    1.4012.807.2023.2.MSO), w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 6 lutego 2024 r. (0111-KDIB3-3.4012.416.2023.3.MPU), w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 czerwca 2019 r. (0114-KDIP4.
    4012.246.2019.2.MP), interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

    z 13 czerwca 2019 r. (0115-KDIT1-2.4012.239.2019.1.DM), interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 marca 2019 r. (0112-KDIL4.4012.41.2019.2.
    MB).
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który został
    przypisany do Działalności Nieruchomościowej i zostanie przeniesiony do Spółki Celowej,
    jest kompletny i wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, której
    przedmiotem jest najem Budynków i Budowli na rzecz zewnętrznych najemców.
    Na poparcie tego twierdzenia należy wskazać, że w ramach Aportu przeniesione zostaną
    zarówno prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym prowadzona jest Działalność
    Nieruchomościowa (tj. prawa użytkowania wieczystego do Nieruchomości Zabudowanej i
    Nieruchomości Niezabudowanej), jak również Budynki i Budowle, niezbędne do
    prowadzenia tej działalności. Zaprezentowana w opisie zdarzenia przyszłego lista Budowli,
    które będą przedmiotem Aportu jest obszerna i obejmuje wszystkie obiekty niezbędne do
    prowadzenia we wskazanej lokalizacji (...) działalności w zakresie wynajmu lokali na rzecz
    zewnętrznych najemców.
    Ponadto, w ramach Aportu do Spółki Celowej przeniesione zostaną również wszelkie
    prawa i obowiązki związane z prowadzoną Działalnością Nieruchomościową (zdefiniowane
    jako Przenoszone Prawa i Obowiązki). Ich lista również jest bardzo obszerna, a ich zakres
    wyczerpuje wszystkie prawa i obowiązki, które mogą być powiązane z prowadzeniem
    działalności tego rodzaju.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zadania związane z Działalnością
    Nieruchomościową są obecnie wykonywane przez pracowników Wnioskodawcy. Do zadań
    realizowanych przez pracowników należy w szczególności: zarządzanie i administrowanie
    Budynkami i Budowlami, które są przeznaczone na wynajem, bieżące utrzymanie
    techniczne obiektu, nadzór nad realizacją umów najmu, obsługa rozliczeń z najemcami
    oraz monitorowanie terminowego regulowania zobowiązań czynszowych i
    eksploatacyjnych.
    Ponadto, pracownicy zajmują się prowadzeniem działań związanych z uregulowaniem
    stanów prawnych Nieruchomości Zabudowanej i Nieruchomości Niezabudowanej, a także
    koordynacją spraw formalno-prawnych związanych z eksploatacją Budynków i Budowli.
    Pracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem
    Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu
    Wnioskodawcy w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.
    Pracownicy nie zostaną przeniesieni wraz z Działalnością Nieruchomościową do Spółki
    Celowej. Niemniej jednak, ten fakt nie powinien wpływać na zdolność Działalności
    Nieruchomościowej do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo. Realizacja
    funkcji wykonywanych dotychczas przez pracowników Wnioskodawcy zostanie
    zagwarantowana poprzez zawarcie odpowiednich umów, na mocy których Wnioskodawca
    - w ramach outsourcingu - będzie świadczyć wskazane usługi na rzecz Działalności
    Nieruchomościowej. Taki model działania jest zgodny z powszechnie przyjętą praktyką na
    rynku nieruchomościowym - większość grup kapitałowych działających w tym sektorze
    powołuje bowiem osobne spółki celowe do prowadzenia poszczególnych inwestycji. Spółki
    te, zgodnie z dominującymi na rynku standardami, zazwyczaj nie zatrudniają własnych
    pracowników.
    Rozwiązanie to podyktowane jest licznymi względami, m.in. koniecznością oddzielenia
    ryzyk prawnych związanych z zatrudnianiem pracowników od aktywów
    nieruchomościowych - co jest często wymogiem banków finansujących inwestycje. W
    efekcie powszechną praktyką jest rozdzielenie funkcji zarządczych (realizowanych przez
    dedykowany podmiot w grupie lub firmę zewnętrzną) od funkcji właścicielskich
    (prowadzonych przez poszczególne Spółki Celowe). Aktualny model biznesowy
    Wnioskodawcy, w którym obie te funkcje w przypadku Działalności Nieruchomościowej
    skupiają się w jednym podmiocie, stanowi rynkowy wyjątek i funkcjonuje wyłącznie jako

    rozwiązanie przejściowe. W docelowej strukturze pracownicy powinni zostać oddzieleni od
    aktywów nieruchomościowych, co zapewni sprawną realizację planowanego aportu do
    Spółki Celowej.
    W świetle powyższych faktów, należy stwierdzić, iż brak przeniesienia do Spółki Celowej
    pracowników, nie będzie świadczył o braku zdolności Działalności Nieruchomościowej do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Należy zatem uznać, iż Działalność Nieruchomościowa ma zdolność funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo.
    W świetle zaprezentowanej wyżej analizy, należy stwierdzić, iż Działalność
    Nieruchomościowa spełnia wszystkie warunki do uznania ją za ZCP.
    Jak zostało wskazane wyżej, ustawodawca przewidział wyjątki dla rozpoznania przychodu
    podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 7 ustawy o CIT. Jednym z nich - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT - jest
    brak powstania przychodu w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki,
    którego przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, a spółka otrzymująca
    wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Z uwagi na
    fakt, że przedmiotem planowanego Aportu będzie ZCP (co zostało wykazane powyżej),
    ww. przepis z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w analizowanej
    sytuacji. W konsekwencji, wniesienie Aportu do Spółki Celowej nie spowoduje powstania
    przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.
    Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, zaprezentowany w opisie zdarzenia przyszłego
    zespół składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy, który zostanie
    wniesiony w ramach Aportu do Spółki Celowej, będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji wniesienie
    Aportu nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2 (oznaczonego we
    wniosku Nr 4)
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności: (...) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z
    wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
    Zgodnie z ww. przepisem, umorzenie lub przedawnienie zobowiązania z tytułu umowy
    pożyczki (kredytu), skutkuje powstaniem przychodu po stronie dłużnika. Aby zastosować
    ten przepis, musi jednak dojść do umorzenia lub przedawnienia zobowiązania z tytułu
    pożyczki (kredytu). Z tego względu, analizowany przepis nie znajdzie zastosowania w
    przypadku zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku. W ramach
    planowanego Aportu nastąpi bowiem przejęcie przez Spółkę Celową zobowiązań
    Wnioskodawcy związanych z Działalnością Nieruchomościową, w tym zobowiązań z tytułu
    Umowy Pożyczki.
    Należy zwrócić uwagę, iż pojęcia umorzenia zobowiązania, przedawnienia zobowiązania
    oraz przejęcia długu oznaczają w świetle prawa cywilnego odrębne instytucje,
    uregulowane w osobnych przepisach Kodeksu cywilnego:
    - umorzenie zobowiązania - zgodnie z art. 508 Kodeksu cywilnego - oznacza sytuację, w
      której „Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel otrzyma od dłużnika zamiast świadczenia
      inną rzecz lub dokona innej czynności (datio in solutum, świadczenie w miejsce
      wykonania), a także gdy wierzyciel zrzeknie się wobec dłużnika wierzytelności
      (zwolnienie z długu).”;

    - przedawnienie zobowiązania - zgodnie z art. 117 § 1 Kodeksu cywilnego - oznacza
      sytuację, w której „Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie, z upływem
      terminu przedawnienia roszczenie majątkowe ulega przedawnieniu.”;
    - przejęcie długu - zgodnie z art. 519 § 2 pkt 1 Kodeksu cywilnego - zostało uregulowane
      w następujący sposób „Przejęcie długu następuje przez umowę między wierzycielem a
      osobą trzecią, za zgodą dłużnika, lub przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią,
      za zgodą wierzyciela.”
    W przypadku planowanego Aportu mamy do czynienia z przejęciem długu w rozumieniu
    art. 519 i następnych Kodeksu cywilnego, nie zaś z umorzeniem (art. 508 KC) czy
    przedawnieniem (art. 117 i nast. KC) zobowiązania. Tym samym, w analizowanej sytuacji
    nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. W konsekwencji, po
    stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy przewidziany dla przypadków
    umorzenia lub przedawnienia długu.
    Ponadto, należy zwrócić uwagę, że przepisy ustawy o CIT - w ślad za Dyrektywą Rady 2009
    /133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu podatkowego
    mającego zastosowanie do łączenia, podziału, wydzielenia, wnoszenia aktywów oraz
    wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przenoszenia
    siedziby spółki europejskiej (SE) lub spółki akcyjnej z siedzibą w Europie (SCE) z jednego
    państwa członkowskiego do innego - przewidują neutralność podatkową wniesienia
    wkładu niepieniężnego w postaci ZCP do spółki kapitałowej. Jednocześnie, zgodnie z
    definicją ZCP, uregulowaną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w skład ZCP wchodzić powinny
    również zobowiązania. W związku z tym, przejęcie zobowiązań nie powinno prowadzić do
    powstania przychodu po stronie wnoszącego wkład niepieniężny w formie ZCP, w
    przeciwnym razie neutralność takiej czynności nigdy nie mogłaby być zachowana.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.:
      - w interpretacji indywidualnej z 10 października 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-
      2.4510.763.2016.1.AP;
      - w interpretacji indywidualnej z 10 maja 2016 r., sygn. ILPB3/4510-1-53/16-4/EK;
      - w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2016 r., sygn. IBPB-1-3/4510-727/15/APO.
    Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, przejęcie przez Spółkę Celową w ramach
    planowanego Aportu zobowiązań Wnioskodawcy związanych z Działalnością
    Nieruchomościową, w tym zobowiązań z tytułu Umowy Pożyczki, nie będzie skutkowało
    powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy
    o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo w zakresie pytania Nr 1 (oznaczonego we wniosku
    Nr 1) oraz pytania Nr 2 (oznaczonego we wniosku Nr 4) - jest prawidłowe.
    W zakresie pytania Nr 2 (oznaczonego we wniosku Nr 4) odstępuję od uzasadnienia
    prawnego oceny Państwa stanowiska.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

w zakresie pytania Nr 1
    Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy aport zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w
    trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku
      podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa
      takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
      niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem:
    a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność
      intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,
    b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla
      celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
      wnoszącego ten wkład,
    c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub
      jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów
      podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w
      drodze podziału przez wyodrębnienie.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:

      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.Natomiast,
        zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień

    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj

    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy zaprezentowany w opisie
    zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy,
    który zostanie wniesiony w ramach Aportu do Spółki Celowej, będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w
    konsekwencji wniesienie Aportu nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Jak wyżej wskazano zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie (ma swoje
    miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika np. oddział), ale także posiada wewnętrzną
    samodzielność finansową. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Z opisu sprawy wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się
    na Działalność Nieruchomościową na moment planowanego aportu będzie zdolny do
    niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zespół składników
    majątkowych będących przedmiotem Aportu będzie bowiem wystarczający do
    wyposażenia Spółki Celowej w aktywa niezbędne do prowadzenia Działalności
    Nieruchomościowej.
    W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego wskazali Państwo, że przed
    wniesieniem Aportu Działalność Nieruchomościowa zostanie wyodrębniona formalnie w
    strukturze przedsiębiorstwa Spółki - jako odrębny dział - na podstawie uchwały zarządu.
    Z kolei w odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że z ksiąg
    rachunkowych prowadzonych przez Państwa wynika, jakie przychody osiągają Państwo z
    Działalności Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne i
    prawne zostały alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest
    przyporządkowanie do Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą
    działalnością. Działalność Nieruchomościowa stanowi dla Państwa odrębne miejsce
    powstawania kosztów. W systemie księgowym istnieje możliwość wygenerowania danych
    finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz
    możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów,
    aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej
    rachunku zysków i strat oraz bilansu. Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT,
    obsługi finansowo-księgowej, windykacji, obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia,

    zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy), będące kosztami wspólnymi dla
    Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej działalności gospodarczej Spółki można
    przyporządkować do Działalności Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze
    alokacji.
    Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego jak wynika z okoliczności
    sprawy, działalność prowadzona w ramach Działalności Nieruchomościowej jest
    niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Państwa. Faktyczna
    Państwa działalność koncentruje się bowiem na zarządzaniu rozbudowanym portfelem
    nieruchomości inwestycyjnych, obejmującym m.in. biurowce i centra handlowe
    zlokalizowane w największych miastach w Polsce. Głównym przedmiotem Państwa
    działalności gospodarczej jest zatem realizacja funkcji holdingowych, zarządczych i
    inwestycyjnych w grupie nieruchomościowej. Jako podmiot dominujący, zajmują się
    Państwo zarządzeniem dużym portfelem nieruchomości inwestycyjnych, których
    bezpośrednimi właścicielami są spółki celowe. Natomiast Działalność Nieruchomościowa -
    będąca przedmiotem planowanego aportu - koncentruje się wynajmie prowadzonym w
    ramach pojedynczej nieruchomości, zlokalizowanej przy ul. (...). Jej przedmiotem jest
    najem Budynków i Budowli znajdujących się na tej nieruchomości na rzecz kilkunastu
    najemców. Działalność Nieruchomościowa wykazuje zatem znaczącą odrębność od
    podstawowego zakresu Państwa działalności gospodarczej. Działalność ta skupia się
    wyłącznie na pojedynczym aktywie nieruchomościowym, w związku z czym - zgodnie z
    modelem biznesowym obowiązującym w Państwa grupie kapitałowej - powinna być
    prowadzona w odrębnej spółce celowej.
    Dodatkowo wskazali Państwo, że po wniesieniu aportu Spółka Celowa będzie
    kontynuować działalność gospodarczą Wnioskodawcy w zakresie wynajmu lokali w
    Budynkach. Działalność ta będzie prowadzona z wykorzystaniem zasobów własnych
    przeniesionych w ramach aportu oraz przy wsparciu zewnętrznych usługodawców.
    Co prawda podali Państwo, że mając na uwadze, że Spółka Celowa nie zatrudnia i nie
    planuje zatrudniać pracowników, konieczne będzie zawarcie umów z podmiotami trzecimi
    (lub z Państwem), które zapewnią obsługę w zakresie: zarządzania Nieruchomościami,
    księgowości, podatków, kwestii prawnych oraz realizacji nowych zadań inwestycyjnych - o
    ile zostanie podjęta decyzja o ich przeprowadzeniu, jednakże podkreślili Państwo, że
    wsparcie to będzie miało charakter wyłącznie pomocniczy z perspektywy działalności na
    rynku nieruchomości, obejmując czynności administracyjne, techniczne oraz doradcze,
    natomiast zasadnicze decyzje biznesowe będą podejmowane przez Spółkę Celową.
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują zatem, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Nieruchomościową,
    cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Mając na uwadze powyższe, składniki majątkowe składające się na opisaną we wniosku
    Działalność Nieruchomościową będą stanowić na dzień aportu zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki,
    w związku z wniesieniem aportu, tj. Działalności Nieruchomościowej, do Spółki Celowej
    ponownie zauważyć należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest
    wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w
    wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość
    rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

    Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie
    przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza
    się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
    część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka Celowa otrzymująca wkład
    niepieniężny w postaci Działalności Nieruchomościowej, przyjmie dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład tego Aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Wnioskodawcy zgodnie z art. 16g ust. 9 w zw. z ust. 10a ustawy o CIT. Ponadto Spółka
    Celowa uwzględni dotychczasową wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonaną przez
    Wnioskodawcę zgodnie z art. 16h ust. 3 w zw. z ust. 3a ustawy o CIT.
    A zatem, skoro będąca przedmiotem aportu Działalność Nieruchomościowa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to o ile
    Spółka Celowa przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki wchodzące w skład
    tego aportu, ujęte w księgach Spółki wnoszącej aport w wartości wynikającej z tych ksiąg
    podatkowych, to po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało z ww. zastrzeżeniem uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, przedstawionego przez Państwa we wniosku i
    stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku Nr 1 i Nr
    4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i
    usług oraz w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostały/zostaną wydane
    odrębne rozstrzygnięcia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(...) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - zgodnie z art. 14r § 2
    Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojew
    ódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.