Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.14.2024.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-12
Teza: Czy majątek związany z Działem X, który będzie podlegał wniesieniu do Nabywcy w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na skutek Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Transakcją po stronie A. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 1)
Słowa kluczowe: aport; nabywca; oddział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

15 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy majątek związany z Działem X, który będzie podlegał wniesieniu do Nabywcy w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na skutek Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Transakcją po stronie A. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce (pytanie oznaczone we wniosku numerem 1).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A. S.A.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B. Sp. z o.o.

### Opis zdarzenia przyszłego

A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest jednocześnie zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy (…) („(…)” lub „Grupa”), będącej (…). W ramach prowadzonej działalności (…) produkuje i dostarcza (…).

A. jest bezpośrednim i wyłącznym udziałowcem Nabywcy, będącego podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz rezydentem podatkowym w Polsce. B. jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT.

A. prowadzi swoją działalność operacyjną w zakresie produkcji (…) poprzez dwa działy biznesowe, tj. dział, którego zakres działalności koncentruje się na produkcji (…) („Dział X.”) oraz dział, który obejmuje (…) („Dział Y.”).

Obecnie Spółka prowadzi działalność w:

\- zakładzie produkcyjnym (…), zajmującym się produkcją (…) („zakład …”),

\- zakładzie produkcyjnym (…) („zakład …”; wydzielona część zakładu zajmuje się produkcją (…), zakładzie produkcyjnym (…) również zlokalizowanym w (…) (zajmującym się zasadniczo produkcją (…); na jego terenie znajduje się również (…) oraz (…), w których następuje (…),

\- budynku biurowym zlokalizowanym w (…).

Produkcja (…) oraz (…) stanowią dwie odrębne działalności z uwagi na ich różne zastosowanie. (…). Mimo że obszary ww. działalności są często ze sobą powiązane ze względu na miejsce (…), to obie działalności stanowią odrębne biznesy. Produkty mają bowiem różne zastosowanie i – przez to – różnych odbiorców, różny poziom przetworzenia i różny poziom dochodowości.

Na poziomie Grupy podjęto decyzję o wyspecjalizowaniu się w działalności obejmującej (\`(...)\`) oraz zbyciu działalności związanej z produkcją (…) na rzecz podmiotu trzeciego (niepowiązanego z \`(...)\`).

W związku z tym, na poziomie Grupy podjęto decyzję o:

(i) wydzieleniu działalności związanej z produkcją (…) do odrębnych podmiotów oraz

(ii) o zbyciu podmiotów zajmujących się produkcją (…).

Dla kompletności, Zainteresowani zaznaczają, że zbycie działalności związanej z działami (…) na poziomie (…) planowane jest również w innych krajach na świecie, gdzie produkcja (…) już na moment składania niniejszego wniosku jest realizowana przez odrębne spółki dedykowane specyficznie do działalności (…). Na dzień złożenia niniejszego wniosku A. podpisała w dniu (…) 2023 r. z podmiotem trzecim Umowę opcji (…), na podstawie której A. udzieliła podmiotowi trzeciemu opcji nabycia udziałów w B., po zakończeniu procesu wydzielenia biznesu (…) i wniesieniu go do B.

W odniesieniu do Polski powyższa decyzja oznacza konieczność reorganizacji struktury Spółki poprzez przeniesienie składników majątkowych związanych z Działem X. ze Spółki do B. („Transakcja”) na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzania Wspólników B. o podwyższeniu kapitału zakładowego B. oraz umowy wniesienia wkładu niepieniężnego przez Spółkę do B. („Umowa Aportowa”). W zamian za przeniesienie majątku Spółka otrzyma określoną liczbę udziałów w kapitale zakładowym B. Transakcja jest związana z ww. decyzją o zbyciu wydzielanej działalności poza Grupę (poprzez sprzedaż udziałów w B. do podmiotu niepowiązanego zgodnie z podpisaną umową opcji).

A. Przedmiot Transakcji

Planuje się, że na dzień Transakcji wyodrębnione i przenoszone na rzecz Nabywcy składniki majątkowe, alokowane do Działu X., będą składać się w szczególności z następujących elementów:

1\. Środków trwałych (w tym m.in. gruntów, budynków, …, komputerów, monitorów, instalacji, maszyn oraz sprzętu technicznego) przypisanych do Działu X., w szczególności:

a. Prawa do zakładu (…)

W związku z tym, że działalność produkcyjna zakładu (…) dotyczy i jest przypisana wyłącznie do Działu X., zgodnie z przyjętym założeniem, na skutek Transakcji wszelkie prawa dotyczące ww. zakładu (w tym prawo własności i użytkowania wieczystego do nieruchomości, na których zlokalizowany jest ww. zakład, a także prawo własności wszystkich budynków i innych budowli trwale powiązanych z gruntem, jak również innych składników majątkowych na nich posadowionych zostaną przeniesione na B. (przy czym, jedna z działek o powierzchni poniżej 0,3 ha w związku ze statusem działki rolnej może zostać sprzedana odrębnie przed Transakcją). W szczególności, w ramach Transakcji zostanie przeniesiona linia (…), linie (…), linie (…), (…), linie (…).

b. Prawa do części zakładu (…)

W wyniku przeprowadzonego procesu podziału gruntów w zakładzie (…) dokonany został podział gruntów, na te które są funkcjonalnie związane przede wszystkim z Działem X. oraz te które są przynależne przede wszystkim do Działu Y. (decyzja zatwierdzająca wskazany powyżej podział nieruchomości została wydana przez Wójta Gminy (…) i stała się prawomocna (…) 2023 r.). Grunty związane przede wszystkich z Działem X. zostaną przeniesione na B. (przy czym, jedna z działek może zostać sprzedana przed Transakcją).

Zgodnie z obowiązującą w Polsce zasadą superficies solo cedit, prawo własności wszystkich budynków i instalacji trwale powiązanych z działkami gruntu przypisanymi do Działu X. zostanie przeniesione na B. Po Transakcji B. i A. zawrą wzajemne umowy służebności (posadowienia i użytkowania kładki pieszej oraz przejazdu i przechodu) przez odpowiednie działki.

Do Działu X. są alokowane i planuje się, że będą przeniesione w ramach Transakcji, w szczególności: linie (…), linie (…), linie (…), (…), linie (…), które znajdują się w (…).

Planowane jest, że po Transakcji B. i A. zawrą: umowy najmu dotyczące terenów (…) oraz terenów (…), uprawniające Nabywcę do korzystania z alokowanej części tych terenów.

c. Prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym zlokalizowanym w (…)

Przestrzeń biurowa budynku zlokalizowanego w (…) zostanie alokowana pomiędzy Dział X. oraz Dział Y.

Zgodnie z obecnymi założeniami, na skutek Transakcji prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej m.in. budynkiem biurowym oraz budynkiem szatni zlokalizowanym w (…) zostanie przeniesione na B. Planowane jest, że po Transakcji B. i A. zawrą umowy najmu dotyczące pomieszczeń w budynkach, w tym w budynku biurowym i budynku szatni, uprawniające Spółkę do korzystania z alokowanej części powierzchni. Oczekuje się, że na podstawie przewidywanej umowy najmu A. i B. będą korzystać m.in. z odrębnych przestrzeni biurowych i przestrzeni szatni w budynkach zlokalizowanych w (…) (konieczne jednak będzie dzielenie wybranych przestrzeni wspólnych, np. wejścia do budynku i części korytarzy). Planuje się, że umowa najmu przestrzeni biurowej będzie miała charakter tymczasowy – docelowo A. planuje prowadzenie działalności administracyjnej w innej lokalizacji.

d. Maszyny i sprzęt techniczny

Maszyny oraz sprzęt techniczny (m.in. linie …), które nie są trwale związane z gruntem, a są związane z Działem X., w ramach Transakcji zostaną przeniesione na B. jako ruchomości. Co do zasady, maszyny oraz sprzęt techniczny nie są współdzielone przez Dział X. i Dział Y., w związku z czym możliwy będzie podział wskazanych składników pomiędzy Dział X. a Dział Y.

2\. Wartości niematerialnych i prawnych alokowanych do Działu X. (w tym m.in. licencji na korzystanie z określonych systemów informatycznych wykorzystywanych w Dziale X., praw ochronnych do znaków towarowych dotyczących produktów (…) oraz autorskich praw majątkowych alokowanych do Działu X.).

Po Transakcji A. i B. zawrą umowę na korzystanie z wybranych wartości niematerialnych i prawnych i udzielą sobie wzajemnie licencji na korzystanie ze znaków towarowych i utworów, do których przysługują im autorskie prawa majątkowe do czasu zakończenia zmiany identyfikacji wizualnej w obu spółkach. Dodatkowo, A. i B. w drodze umownej ustanowią długoterminowe wzajemne zobowiązanie do udostępniania dokumentacji technicznej, w zakresie w jakim dotyczy ona współdzielonej infrastruktury technicznej.

W odniesieniu do zarejestrowanych wzorów przemysłowych oraz wniosków o rejestrację znaków towarowych, które dotyczą zarówno produktów (…), jak i (…), A. wycofa odpowiednio takie wnioski i rejestracje.

Zgodnie z obecnymi założeniami, w celu zapewnienia kontynuacji działalności Działu X. po Transakcji:

i. wybrane systemy IT i usługi wsparcia IT/serwisowe dostarczane obecnie A. przez podmioty powiązane oraz dostawców zewnętrznych będą dostarczane B. na podstawie odrębnej umowy lub umów na tymczasowe świadczenie usług zawartej pomiędzy B. a A. Szczegółowe rozwiązania prawne dotyczące korzystania przez B. z systemów i oprogramowania IT po Transakcji mogą w szczególności zależeć od uzyskania odpowiednich zgód producentów oprogramowania. W przyszłości, tj. po zakończeniu obowiązywania umowy na tymczasowe świadczenie usług, B. może zdecydować o nabywaniu oprogramowania lub usług od innych dostawców.

ii. Odpowiednio umowa lub umowy na tymczasowe świadczenie usług, o których mowa powyżej, będą obejmowały również migrację danych dotyczących wyłącznie Działu X. do systemów informatycznych B.

iii. W odniesieniu do licencji dostępowych na (…), planuje się, że A. przeniesie je na B. w drodze porozumienia z właściwym producentem oprogramowania.

iv. W odniesieniu do systemów stworzonych wewnętrznie, A. przeniesie na B. autorskie prawa majątkowe do systemów (…) wykorzystywanych wyłącznie w Dziale X., wyłącznie w zakresie, w jakim te prawa i upoważnienia przysługują A., oraz udzieli B. upoważnienia w zakresie wykonywania autorskich praw osobistych do tych systemów IT, w zakresie, w jakim sama nabyła takie prawa i upoważnienia. A. przeniesie także na B. licencje do korzystania z systemów (…) w zakresie, w jakim są one wykorzystywane wyłącznie w Dziale X.

v. A. i B. zawrą długoterminowe umowy z podmiotami trzecimi na obsługę niektórych oprogramowań komputerowych (np. systemu kontroli dostępu) oddzielne dla A. i oddzielne dla B., a poprzez kontrolę dostępów i system firewalli będzie zapewniony brak przepływu danych i informacji pomiędzy spółkami.

vi. B. zawrze odrębne umowy z podmiotami trzecimi na wybrane usługi utrzymaniowe (np. w zakresie dotyczącym kamer służących do monitoringu wizyjnego).

3\. Personelu przypisanego do Działu X. posiadającego odpowiednie kompetencje i doświadczenie, składającego się z zespołów pracowników stanowiących wyodrębnioną część zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy i odpowiedzialnych m.in. za: produkcję, zaopatrzenie, logistykę, technologię produkcji, obsługę techniczną, działalność laboratoryjną, automatykę, sprawy finansowe, sprawy księgowe, kwestie IT, HR oraz kwestie BHP wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeniami pracowniczymi dotyczącymi alokowanego personelu), na podstawie których ww. osoby fizyczne wykonują obecnie (tj. przed Transakcją) pracę lub usługi związane z Działem X. w A.

Odnosząc się do perspektywy zarządczej, Wnioskodawca pragnie wskazać, że ww. personel alokowany do Działu X. obejmuje m.in. Dyrektora (…) oraz Dyrektora (…) Działu X., będących jednocześnie członkami zarządu Spółki. Na dzień Transakcji Dział X. będzie posiadał zespół księgowy zajmujący się specyficznie rozliczeniami Działu X., jak również własny zespół kontrolingu.

Obecnie oczekuje się, że w ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia z A. do B. w sumie około (…) pracowników zatrudnionych w części zakładu pracy obejmującej Dział X. Zainteresowani zwracają przy tym uwagę, że w zależności od ostatecznej decyzji biznesowej poprzedzającej Transakcję, finalna liczba pracowników przenoszonych do B. może się różnić, ze względu na skalę zatrudnienia, jednak w stopniu niewpływającym na zakres samodzielności Działu X.

Zainteresowani zaznaczają, iż niewykluczone, że po Transakcji, Nabywca zatrudni dodatkowych pracowników w celu wspierania i usprawnienia działalności Działu X. Należy przy tym podkreślić, że zatrudnienie kolejnych pracowników nie jest niezbędne do kontynuowania działalności Działu X. (tj. co do zasady, możliwe jest kontynuowanie działalności ww. Działu, w dotychczasowym stopniu, w oparciu o personel przenoszony do Nabywcy w ramach Transakcji).

4\. Praw (w tym należności) i obowiązków (w tym zobowiązań) wobec kontrahentów wynikających z umów zakupowych, które dotyczą Działu X.

Część umów zakupowych A. dotyczy wyłącznie Działu X np.:

\- umowa sprzedaży i dostarczania (…),

\- umowa kupna/sprzedaży (…),

\- umowy o świadczenie usług (…),

\- umowy na dostawy (…),

\- umowa w przedmiocie dostawy (…),

\- umowa na dostawę (…).

Dla celów wewnętrznych, Wnioskodawca dokonuje bieżącej alokacji powyższych umów do Działu X. W celu przeniesienia tych umów na B. w ramach Transakcji wymagane będzie uzyskanie zgody kontrahenta na cesję praw oraz przejęcie zobowiązań wynikających z ww. umów przez B. W celu zabezpieczenia sytuacji braku uzyskania zgody kontrahenta w określonym czasie do dnia Transakcji, B. oraz A. zawrą w Umowie Aportowej dodatkowe porozumienie, w którym strony określą, iż w razie nieuzyskania zgody kontrahenta na cesję praw oraz/lub przejęcie zobowiązań wynikających z umów przez B., strony między sobą będą realizować skutki takie, jakby zgoda została uzyskana. W takiej sytuacji B. wykonywałaby zobowiązania A. pod daną umową wobec kontrahenta oraz zwolniłaby A. z wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z takich kontraktów. W przypadku, gdy kontrahent A. odmówi wyrażenia zgody na cesję na rzecz B. praw oraz/lub przejęcie zobowiązań wynikających z umów, które dotyczą wyłącznie Działu X. lub jeżeli taka zgoda nie zostanie uzyskana w inny sposób w terminie 6 miesięcy od daty wniesienia aportu, zarówno prawa, jak i obowiązki wynikające z takich umów nie zostaną przeniesione na B. i zostaną wyłączone spod regulacji dotyczących Działu X. Wnioskodawca zaznacza przy tym, że powyższe pozostanie bez wpływu na samodzielność biznesową B. oraz zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej przez tę spółkę po Transakcji.

W odniesieniu do pozostałych umów zakupowych Spółki dotyczących zarówno Działu X., jak i Działu Y. (np. umowy o świadczenie usług w zakresie (…) – przed Transakcją A. dokona wewnętrznej alokacji praw, obowiązków oraz kosztów i zobowiązań wynikających z powyższych umów do Działu X. (w zakresie w jakim dotyczą one powyższego Działu). Wynik powyższej alokacji będzie mógł zostać przedstawiony w zestawieniu bilansowym oraz w rachunku zysków i strat sporządzanym dla wewnętrznych potrzeb sprawozdawczych A. (tj. koszty oraz zobowiązania wynikające z umów zakupowych dotyczących Działu X. będą odpowiednio przyporządkowane do tego Działu na dzień Transakcji).

Zgodnie z przyjętym obecnie założeniem, w przypadku umów zakupowych, które dotyczą zarówno działalności Działu X. jak i Działu Y., Spółka dokona podziału tych umów, który będzie wymagał:

\- zawarcia nowej, osobnej umowy przez B. bezpośrednio z kontrahentem – dotyczącej wyłącznie Działu X.; oraz

\- aneksowania przez A. obecnie obowiązującej umowy bądź też zawarcia nowej umowy z kontrahentem – dotyczącej wyłącznie Działu X.

Zgodnie z obecnymi założeniami A. oraz B. zawrą stosowne umowy uprawniające B. do korzystania za wynagrodzeniem z określonej infrastruktury wykorzystywanej w działalności (…) powiązanej z działkami gruntu, które po Transakcji pozostaną w A. (np. (…).

Dla pełnego obrazu, Zainteresowani wskazują, że A. i B. zawrą umowę na świadczenie lub korzystanie z wybranych usług wykorzystywanych w obu działalnościach ściśle związanych z gruntem bądź istniejącą infrastrukturą. Przewiduje się, iż powyższe umowy obejmą, w szczególności: (…).

Jednocześnie, w odniesieniu do pozostałej infrastruktury, która na moment Transakcji będzie rozdzielana między Dział X. oraz Dział Y. na podstawie przyjętego klucza alokacji (tj. infrastruktury światłowodowej, infrastruktury telefonicznej do korzystania z telefonii stacjonarnej), własność poszczególnych części ww. infrastruktur zostanie przeniesiona do B. wraz z przeniesieniem tytułu do gruntów, na których się one znajdują. B. i A. zawrą tym samym umowy, na podstawie których będą one mogły mieć obie dostęp do danej infrastruktury.

Zainteresowani podkreślają, że powyższe świadczenia pomiędzy B. a A. wynikają przede wszystkim ze specyfiki działalności gospodarczej Działu X. wymagającej dostępu do specjalistycznej infrastruktury, ściśle związanej z gruntem, której pełna relokacja wiązałaby się z nieproporcjonalnymi kosztami oraz znacznymi trudnościami logistycznymi. Z kolei, stworzenie nowej infrastruktury wymagałoby dostępności dodatkowej przestrzeni na terenie alokowanym do Działu X. oraz wiązałoby się z długofalowymi i kosztownymi pracami inwestycyjnymi.

Dodatkowo, B. i A. zawrą również osobną umowę na dostawę (…) na rzecz Nabywcy (…).

Niewykluczone również, że po Transakcji, Nabywca podpisze inne umowy zakupowe z dostawcami (w tym z podmiotami z Grupy) w zakresie dostaw wspierających działalność Działu X.

5\. Praw (w tym należności) i obowiązków wynikających z umów sprzedażowych zawartych przez A., które dotyczą Działu X.

Na dzień składania niniejszego wniosku, Wnioskodawca sporządza zestawienie umów sprzedażowych Spółki zawartych z kontrahentami, których treść dotyczy Działu X. Umowy te będą alokowane do Działu X. (co do zasady, zidentyfikowane umowy w całości dotyczą działalności Działu X. i nie ma potrzeby dokonywania ich podziału pomiędzy Dział X. a Dział Y.). Do wskazanych umów należą, między innymi, niniejsze umowy sprzedażowe:

\- umowa dostawy (…);

\- umowy na dostawę (…);

\- umowy na dostawę (…);

\- umowy na dostawę (…);

\- umowa w przedmiocie dostarczania (…).

Wskutek Transakcji, prawa (w tym należności) i obowiązki wynikające z umów sprzedażowych Spółki, dotyczących wyłącznie Działu X., zostaną przeniesione na B., po uprzednim uzyskaniu zgód kontrahentów (przed dniem Transakcji) na cesję praw oraz/lub przejęcie zobowiązań wynikających z ww. umów sprzedażowych przez Nabywcę.

Dla kompletności, Zainteresowani zwracają uwagę, że w celu zabezpieczenia sytuacji braku uzyskania zgody kontrahenta w określonym czasie do dnia Transakcji, B. oraz A. zawrą w Umowie Aportowej dodatkowe porozumienie, w którym strony określą, iż w razie nieuzyskania zgody kontrahenta na cesję praw oraz/lub przejęcie zobowiązań wynikających z umów przez B., strony między sobą będą realizować działania, które przyniosą skutki takie, jakby zgoda została uzyskana. W takiej sytuacji B. wykonywałaby zobowiązania A. pod daną umową wobec kontrahenta oraz zwolniłaby A. z wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z takich kontraktów. W przypadku, gdy kontrahent A. odmówi wyrażenia zgody na cesję na rzecz B. praw oraz/lub przejęcie zobowiązań wynikających z umów, które dotyczą wyłącznie Działu X. lub jeżeli taka zgoda nie zostanie uzyskana w inny sposób w terminie 6 miesięcy od daty wniesienia aportu, zarówno prawa, jak i obowiązki wynikające z takich umów nie zostaną przeniesione na B. i zostaną wyłączone spod regulacji dotyczących Działu X.

Zgodnie z powyższym, po Transakcji realizacja umów sprzedażowych z kontrahentami, dotyczących Działu X., będzie kontynuowana w nowym podmiocie prawnym (tj. w B.).

6\. Praw (w tym należności) i obowiązków wynikających z umów o rejestrację i utrzymanie domen internetowych zawartych przez Spółkę, wykorzystywanych przez Dział X.

Wnioskodawca dokonał wewnętrznej alokacji domen internetowych do Działu X. W wyniku Transakcji, prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów o rejestrację i utrzymanie domen internetowych wykorzystywanych dla potrzeb Działu X. zostaną przeniesione na B.

Po Transakcji realizacja umów o rejestrację i utrzymanie domen internetowych wykorzystywanych przez Dział X. będzie kontynuowana w nowym podmiocie prawnym (tj. w B.).

Ponadto, w celu utrzymania stałych i dobrych relacji z kontrahentami oraz w ramach rozpowszechnienia informacji o dokonaniu Transakcji wśród kontrahentów, po Transakcji A. i B. zawrą dodatkowe porozumienie (obowiązujące wyłącznie przez określony czas po Transakcji), na podstawie którego A. zobowiąże się do przekierowywania korespondencji elektronicznej dotyczącej Działu X. do tego Działu oraz umieszczenia na swojej stronie internetowej odwołań do strony internetowej wykorzystywanej przez Dział X.

7\. Praw (w tym należności) i obowiązków (w tym zobowiązań) wynikających z pozostałych umów zawartych przez A., które dotyczą Działu X. w tym w szczególności umów (…).

8\. Pozwoleń/zezwoleń środowiskowych dotyczących działalności Działu X. (w tym m.in. (…).

9\. Wierzytelności wynikające z roszczeń dochodzonych przez A. w postępowaniach sądowych i egzekucyjnych, które dotyczą Działu X.

10\. Uprawnień do (…).

B. będzie zobowiązana do ukończenia (…).

11\. Środków pieniężnych alokowanych do Działu X. niezbędnych do zapewnienia bieżącej obsługi działalności operacyjnej Działu X.

Dział X. będzie posiadał osobny rachunek bankowy i środki pieniężne związane z działalnością Działu X., niezbędne do zaspokojenia bieżących potrzeb biznesowych ww. Działu. Środki pieniężne, które na dzień Transakcji będą znajdowały się na rachunku bankowym alokowanym do Działu X. zostaną przeniesione na Nabywcę wraz ze wszelkimi prawami wynikającymi z zawartej umowy rachunku bankowego. Oczekuje się, że bezpośrednio po Transakcji Dział X. będzie generować środki pieniężne w związku z kontynuacją działalności Działu X. w nowym podmiocie prawnym (tj. B.). W konsekwencji, zakładane jest, że po Transakcji Dział X. będzie posiadał stały dostęp do środków finansowych umożliwiających prowadzenie (kontynuowanie) działalności Działu X.

12\. Zapasów związanych z Działem X. (m.in. surowców, półproduktów, artykułów handlowych).

13\. Ksiąg i dokumentów związanych z Działem X., w zakresie w jakim będzie możliwe ich przeniesienie.

Przed Transakcją Wnioskodawca dokona wewnętrznej alokacji ksiąg i dokumentów Spółki dotyczących Działu X. do ww. Działu. Na dzień Transakcji księgi i dokumenty związane z Działem X. zostaną przeniesione na B.

A. będzie uprawniona do przechowywania kopii wszelkich ksiąg, dokumentów lub innych rejestrów (w tym komputerowych) dotyczących Działu X., które w uzasadniony sposób uzna za niezbędne dla własnych celów rachunkowych, podatkowych lub innych celów regulacyjnych, do rozpatrywania wszelkich roszczeń lub sporów lub w przypadku, gdy usunięcie takich kopii z zasobów A. jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione.

14\. Praw wynikających z rękojmi i gwarancji jakości udzielonych na rzecz A. na podstawie umów o roboty budowlane, przebudowę i modernizację, w zakresie, w jakim takie rękojmie i gwarancje jakości pozostają w mocy na dzień zawarcia niniejszej umowy oraz w zakresie, w jakim odnoszą się wyłącznie do składników majątkowych Działu X.

15\. Renomy (goodwillu) Działu X.

16\. Pozostałych zobowiązań i rezerw związanych z bieżącą działalnością Działu X.

W związku z wniesieniem Działu X. do B., Nabywca przejmuje również zobowiązania, które powstały, ale nie stały się jeszcze wymagalne (lub rezerwy na zobowiązania) związane z bieżącą działalnością Działu X. w odniesieniu do:

\- wypłaty ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy pracowników Działu X.;

\- odpraw emerytalnych lub rentowych pracowników Działu X.;

\- płatności za wszelkie aktywa Działu X.; oraz

\- obowiązku umorzenia uprawnień (…).

17\. Praw i obowiązków wynikających z umów sprzedażowych zawartych przez Spółkę w trybie zamówień publicznych, które dotyczą Działu X.

W odniesieniu do wszystkich aktualnie będących w mocy umów sprzedażowych Spółki zawartych w trybie zamówień publicznych, A. oraz B. podejmą działania mające na celu umożliwienie ekonomicznego przeniesienia takich umów na B. tj. po dokonaniu przeniesienia Działu X. na B. w ramach aportu, spółki zawiadomią kontrahentów o tym fakcie oraz przystąpieniu B. do kontraktów zawartych przez A. Następnie strony zawrą aneksy do kontraktów mające na celu odzwierciedlenie faktu, iż B. przystąpił do nich jako wykonawca obok A. Od momentu wniesienia Działu X do B. kontrakty będą wykonywane wyłącznie przez B., a spółka ta zwolni A. z wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z takich kontraktów.

W zakresie nowych umów, które A. będzie zamierzała zawrzeć w trybie zamówień publicznych, A. i B. mogą stworzyć konsorcjum w celu wzięcia udziału w stosownym przetargu.

B. Wyodrębnienie organizacyjne Działu X.

Wyodrębnienie Działu X. w aktualnej strukturze A. znajduje wyraz zarówno w relacjach biznesowych Spółki z podmiotami trzecimi (gdzie produkty związane z (…) są, co do zasady, przedstawione jako osobna linia biznesowa, w tym również na stronie internetowej A.), jak i w wewnętrznej dokumentacji Spółki (m.in. w schemacie organizacyjnym A.).

Przed Transakcją Spółka dokona ponadto alokacji składników majątkowych związanych z Działem X. do ww. Działu. W szczególności, Spółka dokona wewnętrznej alokacji:

\- składników materialnych (w tym m.in. gruntów i budynków, maszyn, sprzętu technicznego, komputerów) oraz składników niematerialnych (w tym m.in. oprogramowania komputerowego, oprogramowania produkcyjnego wykorzystywanego w procesie produkcji X., znaków towarowych dotyczących produktów X.) wykorzystywanych w działalności Działu X do ww. Działu,

\- wybranych pomieszczeń/powierzchni biurowej zlokalizowanej w (…), wykorzystywanej w działalności Działu X., do Działu X.,

\- osobnego zakładu (…) do Działu X.,

\- części zakładów produkcyjnych zlokalizowanych w (…) (część zakładu A.) do Działu X.,

\- praw, obowiązków, przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań (rezerw) dotyczących Działu X., wynikających z umów Spółki z kontrahentami, dostawcami oraz z umów sprzedażowych A. zawartych w trybie zamówień publicznych oraz z umów o rejestrację i utrzymanie domen internetowych do ww. Działu.

Należy podkreślić, że na dzień Transakcji Dział X. będzie posiadał również odrębne, alokowane zespoły pracowników, posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, pełniące funkcje związane z Działem X. W szczególności, do Działu X. przypisanych jest około (…) pracowników odpowiedzialnych m.in. za produkcję, zaopatrzenie, technologię produkcji, logistykę, automatykę, działalność laboratoryjną, sprawy finansowe, sprawy księgowe, kwestie IT, HR oraz BHP Działu X.

Dodatkowo, z perspektywy zarządczej, Działem X. kierują Dyrektor (..) (dedykowany wyłącznie do zarządzania sprzedażą …) oraz Dyrektor (…), którzy są obecnie członkami Zarządu Spółki. Wyżej wymienieni dyrektorzy odpowiadają za podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych oraz opracowywanie i realizację strategii biznesowej Działu X. Obaj dyrektorzy będą na moment Transakcji alokowani do Działu X. i po Transakcji będą kontynuować swoje funkcje u Nabywcy.

Wskutek Transakcji pracownicy Spółki, zatrudnieni w części zakładu pracy obejmującej Dział X., zostaną automatycznie, tj. w trybie art. 231 Kodeksu pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.), w ramach przejścia ww. części zakładu pracy, przeniesieni do Nabywcy. Po Transakcji ww. pracownicy będą wykonywać tę samą pracę w ramach B. Dla kompletności, Zainteresowani wskazują, że po Transakcji funkcje pracowników A. oraz B. będą rozdzielone – tj. pracownicy A. nie będą świadczyć bezpośrednio pracy na rzecz B. Analogicznie, pracownicy B. nie będą świadczyć pracy bezpośrednio na rzecz A. (przy czym, Zainteresowani zwracają uwagę, że możliwe są umowy między obiema spółkami na świadczenie wybranych kategorii usług, jak wskazano powyżej).

Wyodrębnienie Działu X. wyraża się również w autonomii decyzyjnej Działu X. w zakresie działalności gospodarczej tego Działu. W szczególności, Dział X. jest uprawniony do podejmowania samodzielnych decyzji gospodarczych, opracowywania i realizacji własnej strategii biznesowej dotyczącej Działu X.

C. Wyodrębnienie finansowe Działu X.

Główne źródło przychodów Działu X. stanowią przychody z tytułu sprzedaży produktów alokowanych do ww. Działu (tj. …). Zgodnie z powyższym, główne źródło przychodów Działu X. związane jest bezpośrednio z działalnością powyższego Działu (tj. nie z działalnością realizowaną przez Spółkę w ramach Działu Y.). Działalność w tym zakresie będzie kontynuowana po dokonaniu Transakcji.

Dodatkowo, na dzień Transakcji A., dla potrzeb sprawozdawczości wewnętrznej, będzie mogła sporządzić osobny rachunek zysków i strat oraz bilans Działu X. wykazujący w szczególności: przychody, koszty, środki trwałe, należności oraz zobowiązania (rezerwy) alokowane do powyższego Działu (na zasadzie wyłączności lub na podstawie określonego klucza alokacji).

Należy przy tym podkreślić, że na dzień Transakcji Dział X. będzie posiadał również osobne konto bankowe i środki pieniężne alokowane do ww. Działu, które będą wykorzystywane przez Dział X. do zaspokojenia bieżących potrzeb biznesowych tego Działu.

Dodatkowo, Dział X. będzie opracowywał własne budżety oraz plany finansowe odpowiadające specyfice działalności Działu X. i jego potrzebom biznesowym.

D. Wyodrębnienie funkcjonalne Działu X.

W odniesieniu do funkcji oraz działalności biznesowej Działu X., należy zaznaczyć, że Dział X. realizuje określone zadania gospodarcze w ramach Spółki – tj. odpowiada za produkcję i sprzedaż produktów alokowanych do Działu X. (…). Powyższe zadania realizowane są samodzielnie przez Dział X.

W zakresie produktów przypisanych do Działu X., Zainteresowani zwracają uwagę, że posiadają one osobną, docelową grupę odbiorców oraz inne otoczenie konkurencyjne od produktów oferowanych przez A. w ramach Działu Y. W związku z tym, w stosunku do grup produktów przypisanych do Działu X. konieczne jest stosowanie, co do zasady, odmiennych, indywidualnych strategii rynkowych oraz marketingowych.

Jak wskazano powyżej, Dział X. będzie posiadał odrębne, alokowane składniki majątkowe (m.in. maszyny, sprzęt techniczny, znaki towarowe, oprogramowanie produkcyjne) oraz osobne zespoły pracowników odpowiadające m.in. za: produkcję, zaopatrzenie, technologię, logistykę, obsługę techniczną, działalność laboratoryjną, automatykę, sprawy finansowe, sprawy księgowe, kwestie IT, HR oraz BHP Działu X.

Ponadto, na dzień Transakcji, Dział X. będzie prowadził działalność gospodarczą w osobnej przestrzeni biurowej (tj. w wybranych pomieszczeniach/częściach powierzchni biurowej w (…), alokowanej przez Spółkę do Działu X. dla celów wewnętrznych.

Podobnie, proces produkcji towarów przypisanych do Działu X. na dzień Transakcji będzie odbywał się w odrębnym zakładzie produkcyjnym w (…) (wykorzystywanym wyłącznie w działalności Działu X.) oraz w wyodrębnionych częściach zakładów produkcyjnych w (\`(...)\`) posiadających odpowiednią infrastrukturę produkcyjną (wykorzystywaną w działalności (…).

Reasumując powyższe, na dzień Transakcji, po planowanym przeniesieniu, Dział X. będzie w stanie samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym, w szczególności, zawierać i realizować umowy z kontrahentami, jak również osiągać przychody przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu przypisanych pracowników, które to działania będą kontynuowane przez Nabywcę po Transakcji.

B. jako spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A., tj. podmiotu wnoszącego ten wkład.

Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że Transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podstawowe cele przeprowadzenia Transakcji zostały wskazane na wstępie niniejszego wniosku. Przedmiotem wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej posiadania uzasadnienia ekonomicznego Transakcji.

Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że wystąpił uprzednio do Krajowej Informacji Skarbowej („KIS”) z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w odniesieniu do podobnego zdarzenia przyszłego (sygn.: …). W odpowiedzi na złożony pierwotnie wniosek Dyrektor KIS odmówił wydania interpretacji indywidualnej z uwagi na przypuszczenie, że elementy zdarzenia przyszłego przedstawione we wniosku mogą być przedmiotem decyzji wydanej z zastosowaniem art. 119a Ordynacji podatkowej. Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca składa niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego ze zmodyfikowanym opisem zdarzenia przyszłego (w porównaniu do opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w poprzednim wniosku), wskazując jednocześnie na dodatkowe okoliczności biznesowe związane z planowaną reorganizacją, które – w przekonaniu Wnioskodawcy – powinny rozwiewać wątpliwości Organu co do ewentualnego ryzyka naruszenia art. 119a Ordynacji podatkowej. Kluczowe w tym zakresie jest podkreślenie, że celem wydzielenia nie jest generowanie dodatkowych kosztów działalności w wyniku wzajemnych rozliczeń podmiotów. Podstawowym celem wydzielenia pozostaje zbycie części działalności. Naturalnie, z uwagi na opisane we wniosku okoliczności, docelowo funkcjonować będą pewne rozliczenia pomiędzy dzielonymi podmiotami, ale będą one prowadzone na zasadach rynkowych i docelowo między podmiotami niepowiązanymi. Dodatkowo, istotne jest podkreślenie, że obydwa obszary działalności pozostają w pełni rentowne (powinny wykazywać dochód do opodatkowania), a żaden z nich nie korzysta ze zwolnień podatkowych. Ewentualne rozliczenia między tymi podmiotami nie mogą zatem prowadzić do powstania korzyści podatkowej.

Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie wskazać, że otrzymał interpretację indywidualną w odniesieniu do zbliżonego zdarzenia przyszłego (sygn.: …), w której Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe i potwierdził, że majątek związany z Działem X. (jak zdefiniowano we wniosku), który będzie podlegał wniesieniu do Nabywcy w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na skutek Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 z późn. zm.).

### Pytanie

Czy majątek związany z Działem X, który będzie podlegał wniesieniu do Nabywcy w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na skutek Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Transakcją po stronie A. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 1)

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym majątek związany z Działem X, który będzie podlegał wniesieniu do Nabywcy w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na skutek Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a tym samym w związku z Transakcją po stronie A nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 ustawy o CIT, jest „wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.

Przy czym, ustawodawca przewidział wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do: „spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład”.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, „przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1”.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” należy rozumieć: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

\- istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

\- wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

\- wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

\- zespół tych składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

\- wykazanie, że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z nich osobno. Należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (\`(...)\`) Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Zbieżne stanowisko zostało zaprezentowane również m.in. w interpretacjach indywidualnych:

\- z dnia 12 maja 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.85.2022.1.ŚS;

\- z dnia 25 kwietnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP;

\- z dnia 21 grudnia 2020 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF.

W ocenie Zainteresowanych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym majątek związany z Działem X na dzień Transakcji będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach Spółki, który będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania przypisywane temu przedsiębiorstwu. Tym samym, na moment Transakcji ww. zespół składników majątkowych będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. W opinii Zainteresowanych świadczą o tym następujące fakty i argumenty:

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu \[które – przyp.\] może przybrać formę m.in. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Zgodnie ze stanowiskiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wyrażonym w wyroku z dnia 14 stycznia 2011 r. (sygn. III SA/Wa 1624/10), „przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział spółki zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego (nie musi ono mieć sformalizowanego charakteru). Bardziej istotne jest kryterium funkcjonalne wskazujące, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić część przedsiębiorstwa, prowadzonego przez podatnika, zdolną do samodzielnego działania”.

Z uwagi na powyższe, należy stwierdzić, że aspekt organizacyjnego wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (co potwierdził m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 grudnia 2020 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF).

Biorąc pod uwagę powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Zainteresowanych Dział X będzie spełniał wymogi do uznania za wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki.

W szczególności, Zainteresowani zwracają uwagę, że wyodrębnienie organizacyjnego Działu X w aktualnej strukturze A znajduje potwierdzenie zarówno w relacjach biznesowych Spółki z podmiotami trzecimi (gdzie produkty związane z X są, co do zasady, przedstawione jako osobna linia biznesowa, w tym również na stronie internetowej A.), jak i w wewnętrznej dokumentacji Spółki (m.in. w schemacie organizacyjnym A w którym Dział X przedstawiony jest jako odrębny dział Spółki).

Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne Działu X realizowane będzie również poprzez przypisane odrębnie do tego Działu poszczególne składniki majątkowe. W szczególności, Spółka dokona wewnętrznej alokacji:

\- składników materialnych (w tym m.in. gruntów i budynków, maszyn, sprzętu technicznego,komputerów) oraz składników niematerialnych (w tym m.in. oprogramowania komputerowego, oprogramowania produkcyjnego wykorzystywanego w procesie produkcji x, znaków towarowych dotyczących produktów x) wykorzystywanych w działalności Działu X do ww. Działu,

\- wybranych pomieszczeń / powierzchni biurowej zlokalizowanej w (…), wykorzystywanej w działalności Działu X, do Działu X,

\- osobnego zakładu produkcyjnego (…),

\- części zakładu produkcyjnego A. zlokalizowanego w (…),

\- praw, obowiązków, przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań (rezerw) dotyczących Działu X, wynikających w szczególności z umów Spółki z kontrahentami, dostawcami oraz z umów sprzedażowych A. zawartych w trybie zamówień publicznych).

Należy również zwrócić uwagę na fakt, że na dzień Transakcji Dział X będzie posiadał także odrębne, alokowane zespoły pracowników, posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, pełniące funkcje związane z Działem X. W szczególności, na moment składania wniosku, do Działu X przypisanych jest około 213 pracowników odpowiedzialnych m.in. za produkcję, zaopatrzenie, logistykę, technologię produkcji, obsługę techniczną, działalność laboratoryjną, automatykę, sprawy finansowe, sprawy księgowe, kwestie IT, HR oraz kwestie BHP Działu X.

Jednocześnie, z perspektywy zarządczej, Działem X kierują Dyrektor Handlowy (dedykowany wyłącznie do zarządzania sprzedażą x) oraz Dyrektor Operacyjny, którzy są obecnie członkami Zarządu Spółki. Wyżej wymienieni dyrektorzy odpowiadają za podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych oraz opracowywanie i realizację strategii biznesowej Działu X. Obaj dyrektorzy będą na moment Transakcji alokowani do Działu X i po Transakcji będą kontynuować swoje funkcje u Nabywcy.

W wyniku Transakcji pracownicy A., zatrudnieni w części zakładu pracy obejmującej Dział X, zostaną automatycznie, tj. w trybie art. 231 Kodeksu pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.), w ramach przejścia ww. części zakładu pracy, przeniesieni do Nabywcy. Po Transakcji ww. pracownicy będą wykonywać tę samą pracę dla B., którą to wcześniej wykonywali w ramach A. Należy dodatkowo zaznaczyć, że po Transakcji funkcje pracowników A. oraz B. będą rozdzielone - tj. pracownicy A. nie będą świadczyć bezpośrednio pracy na rzecz B., a pracownicy B. nie będą świadczyć pracy bezpośrednio na rzecz A. Przy czym możliwe są umowy między obiema spółkami na świadczenie wybranych kategorii usług, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego powyżej.

Zainteresowani zwracają uwagę, że okoliczność, iż pracownicy będą realizować te same obowiązki zarówno przed, jak i po Transakcji potwierdza, że Dział X stanowi wyodrębnioną organizacyjne część przedsiębiorstwa. Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. II FSK 808/16), w którym stwierdził, że należy: „uwzględnić przede wszystkim aspekt ekonomiczny, a nie stosunki prawne wynikające z krajowych regulacji z zakresu prawa pracy. Skoro pracownicy realizowali te same obowiązki zarówno przed zawarciem umowy dzierżawy, jak i w momencie dokonywania aportu, świadczy to o tym, że jest to zorganizowana część przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej".

O organizacyjnym wyodrębnieniu Działu X w ramach A. świadczy również autonomia decyzyjna ww. Działu w zakresie jego działalności gospodarczej. W szczególności, Dział X jest uprawniony do podejmowania samodzielnych decyzji gospodarczych, opracowywania i realizacji własnej strategii biznesowej dotyczącej Działu X.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego zaprezentowany na wstępie wniosku, zdaniem Zainteresowanych na dzień Transakcji Dział X będzie stanowić odrębny zespół składników majątkowych wyodrębniony organizacyjnie w ramach A. Tym samym, Dział X będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędnego dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe

W ustawie o CIT nie zdefiniowano pojęcia „wyodrębnienia finansowego” zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.85.2022.1.ŚS), który stwierdził, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane również w interpretacjach indywidualnych wydanych przez:

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 kwietnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP;

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.692.2021.3.JKU;

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 czerwca 2021 r. sygn. 0114-KDIP4-2.4012.199.2021.1.SKJ.

Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta – jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ww. stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 18 maja 2022 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.125.2022.3.MP) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przychylił się do stanowiska wnioskodawcy zgodnie z którym „o wyodrębnieniu finansowym można mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyselekcjonowania podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Podobne stanowisko wyrażają również sądy administracyjne, przykładowo, w wyroku z dnia 14 stycznia 2011 r. (sygn. III SA/Wa 1624/10) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że: „wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa”.

W świetle powyższego, w opinii Zainteresowanych, Dział X będzie również spełniał warunki wyodrębnienia finansowego w ramach przedsiębiorstwa A.

W szczególności za wyodrębnieniem finansowym Działu X przemawia fakt, że główne źródło przychodów ww. Działu stanowią przychody z tytułu sprzedaży produktów alokowanych do Działu X (tj. (…)). Zgodnie z powyższym, główne źródło przychodów Działu X związane jest bezpośrednio z działalnością powyższego działu i działalność w tym zakresie będzie w dalszym ciągu kontynuowana po dokonaniu Transakcji.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień Transakcji, dla potrzeb sprawozdawczości wewnętrznej, A. będzie mogła sporządzić osobny rachunek zysków i strat oraz bilans Działu X wykazujący w szczególności: przychody, koszty, środki trwałe, należności oraz zobowiązania (rezerwy) alokowane do powyższego Działu (na zasadzie wyłączności lub na podstawie określonego klucza alokacji).

O wyodrębnieniu finansowym Działu X świadczy również fakt, że na dzień Transakcji Dział X będzie posiadał osobne konto bankowe oraz środki pieniężne alokowane do ww. Działu, które będą wykorzystywane przez Dział X do zaspokojenia bieżących potrzeb biznesowych tego Działu.

Dodatkowo, Dział X będzie opracowywał własne budżety oraz plany finansowe odpowiadające specyfice działalności Działu X i jego potrzebom biznesowym.

W związku z powyższym, w ocenie Zainteresowanych, przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołu składników majątkowych, związanych z Działem X, w ramach istniejącego przedsiębiorstwa będzie spełniona.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP) wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

W ocenie Zainteresowanych, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działu X świadczą odrębne zadania gospodarcze realizowane przez ww. Dział w ramach Spółki dotyczące produkcji i sprzedaży produktów alokowanych do Działu X (tj. (…)), jak również odrębność grup produktów przypisanych do Działu X charakteryzujących się osobną, docelową grupę odbiorców oraz innym otoczeniem konkurencyjnym od produktów oferowanych przez A. w ramach Działu (…).

Dodatkowo, na poparcie wyodrębnienia funkcjonalnego Działu X, Zainteresowani zwracają uwagę, że w stosunku do grup produktów przypisanych do Działu X konieczne jest stosowanie, co do zasady, odmiennych, indywidualnych strategii rynkowych oraz marketingowych.

Jak wskazano powyżej w opisie zdarzenia przyszłego, Dział X będzie posiadał odrębne, alokowane składniki majątkowe (m.in. maszyny, sprzęt techniczny, komputery, znaki towarowe, oprogramowanie produkcyjne,) oraz osobne zespoły pracowników odpowiadające m.in. za: produkcję, zaopatrzenie, logistykę, technologię produkcji, obsługę techniczną, działalność laboratoryjną, automatykę, sprawy finansowe, sprawy księgowe, kwestie IT, HR oraz kwestie BHP Działu X.

Ponadto, na dzień Transakcji Dział X będzie prowadził działalność gospodarczą w osobnej przestrzeni biurowej (tj. w wybranych pomieszczeniach/częściach powierzchni biurowej (…)), alokowanej przez Spółkę do Działu X dla celów wewnętrznych.

Analogicznie, proces produkcji towarów przypisanych do Działu X na dzień Transakcji będzie odbywał się w odrębnym zakładzie produkcyjnym w (…) (wykorzystywanym wyłącznie w działalności Działu X) oraz w wyodrębnionych częściach zakładu produkcyjnego w (…) posiadających odpowiednią infrastrukturę produkcyjną (wykorzystywaną w działalności x). Ponadto B. zawrze stosowne umowy w celu zapewnienia dostępu do infrastruktury w (…), która pozostanie w części zakładów produkcyjnych związanych z (…).

Zdaniem Zainteresowanych, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym, zespół składników majątkowych składających się na Dział X nie będzie stanowił zbioru przypadkowych elementów, lecz będzie zespołem składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy, które pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach. Składniki te będą na dzień Transakcji wyodrębnione jako odrębna jednostka w ramach Spółki i będą tworzyć określoną, funkcjonalną całość, która umożliwi prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wszystkie wskazane powyżej przesłanki świadczą zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działu X w ramach A.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

W opinii Zainteresowanych, zespół składników majątkowych tworzący Dział X będzie miał możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, w praktyce, wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz w wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 kwietnia 2021 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.44.2021.2.KT) stwierdził, że: „zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa".

Wyżej przedstawione stanowisko potwierdzają również stanowiska zaprezentowane m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez:

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 11 sierpnia 2021 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.442.2021.2.MJ;

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 17 sierpnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP.

W ocenie Zainteresowanych, zarówno przed Transakcją jak i na dzień Transakcji, Dział X będzie w stanie samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym, w szczególności, realizować umowy z kontrahentami, jak również osiągać przychody przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu przypisanych pracowników, która to działalność będzie kontynuowana po Transakcji przez Nabywcę. W szczególności, Zainteresowani zwracają uwagę że Dział X posiada przypisane umowy sprzedażowe na podstawie których będzie prowadził działalność w zakresie produkcji i sprzedaży (…).

Zainteresowani przy tym wskazują, że w ich ocenie, zawarcie przez A. i B. umów na świadczenie określonych wyżej wskazanych usług nie powinien wpływać na kwalifikację Działu X jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustalenia te nie będą bowiem wpływały na zdolność Nabywcy do samodzielnego prowadzenia swojej działalności gospodarczej - działalność Działu X będzie po Transakcji kontynuowana przez Nabywcę zasadniczo w oparciu o te same składniki materialne i niematerialne, które były dotychczasowo wykorzystywane przez A. Okoliczność, że część tych składników będzie udostępniona Nabywcy na podstawie zawartych przez Nabywcę i Spółkę umów jest sytuacją mającą również miejsce w obrocie gospodarczym pomiędzy podmiotami niepowiązanymi (np. najem przestrzeni biurowej czy wynajem infrastruktury niezbędnej do prowadzenia danej działalności gospodarczej). Ponadto, docelowo planowane jest zbycie udziałów w B. do podmiotu trzeciego, więc świadczenia wykonywane na podstawie umów zawartych między A. a B. będą uzgadniane i realizowane między podmiotami niepowiązanymi.

Tym samym, zespół składników majątkowych alokowany do Działu X będzie zdolny do samodzielnej realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych.

Podsumowanie

Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, Zainteresowani podkreślają, że ich zdaniem Dział X będzie stanowił (na dzień Transakcji) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

\- zostanie do niego przypisany zespół składników majątkowych, obejmujący również zobowiązania (rezerwy);

\- będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie A.;

\- będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie A.;

\- zespół składników majątkowych przypisany do Działu X będzie przeznaczony do prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z działalnością x (odrębnych od działalności (…));

\- będzie zdolny do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Zainteresowani stoją na stanowisku, że z uwagi na wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne Działu X, który ma zostać wniesiony do Nabywcy w formie wkładu niepieniężnego (aportu), na dzień Transakcji Dział X będzie stanowił odrębną, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w związku z Transakcją po stronie A. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Ponadto należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.