Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.537.2025.3.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-26
Teza: Skutki podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z
udziału w zyskach osób prawnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 czerwca 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem
    z 30 lipca 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka jawna
        ul. (...)
        (...)
    2.  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
          A.B.
      ul. (...)
      (...)
          B. B.
          ul. (...)
          (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka jawna („A”, „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką osobową prawa polskiego, z
    siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Działalność Spółki została
    zapoczątkowana przez małżeństwo - Panią B.B. i Pana A.B., zaś obecnie wspólnikami
    Spółki są również córki - Pani C.B. oraz Pani D.B. („Wspólnicy”). Wspólnicy Spółki są
    polskimi rezydentami podatkowymi.
    Wspólnicy podjęli decyzję o restrukturyzacji Spółki w ramach kompleksowego planowania
    sukcesyjnego, które ma na celu zapewnienie trwałości istnienia firmy rodzinnej oraz
    zapewnienie ochronę integralności majątku rodzinnego, w tym utrzymania własności
    Spółki w kolejnych pokoleniach rodziny nuklearnej.
    Celem restrukturyzacji jest przede wszystkim oddzielenie w Spółce sfery zarządczej od
    sfery właścicielskiej, oddzielenie niezależnych, odrębnych działalności o odmiennym
    charakterze funkcjonowania i sposobie zarządzania, wyodrębnionych aktywach i
    składnikach niematerialnych, oraz zabezpieczenie przyszłych pokoleń rodziny B.
    Restrukturyzacja zakłada wystąpienie ze Spółki Pani C.B. oraz Pani D.B., przekształcenie
    Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka
    Przekształcona”) oraz podział Spółki Przekształconej w formie podziału przez wydzielenie
    w rozumieniu art. 529 § 1pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., „KSH”), a następnie wniesienie udziałów spółki
    powstałej w wyniku wydzielenia („Spółka Przejmująca”) do fundacji rodzinnej Pana A.B.
    Gówna działalność gospodarcza Spółki polega na produkcji oraz sprzedaży produktów (...)
    („Działalność Produkcyjna”). Spółka posiada także nieruchomości niezwiązane z
    Działalnością Biznesową, w tym nieruchomości rolne, które są odpłatnie udostępniane
    innym podmiotom i osobom na podstawie umów najmu i dzierżawy („Działalność
    Majątkowa”). Nieruchomości te nie są wykorzystywane w działalności operacyjnej Spółki,
    to znaczy nie służą realizacji celów produkcyjnych i sprzedażowych w zakresie działalności
    związanej z produkcją (...).

    Obrót nieruchomościami rolnymi jest obecnie ograniczony regulacjami ustawy z dnia 11
    kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, Dz. U. z 2024 r. poz. 423. Efektem tych
    regulacji jest to, że w przypadku podziału spółki i wydzielenia w ramach podziału
    nieruchomości rolnych, Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) jest uprawniony do
    złożenia oświadczenia o nabyciu tej nieruchomości za zapłatą ceny tej nieruchomości,
    przy jednoczesnym braku narzędzi prawnych pozwalających na wyeliminowanie
    niepewności prawnej wspólników w tym zakresie.
    W związku z powyższym podjęto decyzję o podziale przez wydzielenie, w wyniku którego
    ze Spółki Przekształconej do nowej spółki zostanie wydzielona główna działalność
    gospodarcza Wnioskodawcy związana z produkcją i sprzedażą (...). Udziały w Spółce
    Przejmującej obejmą dotychczasowi udziałowcy spółce ulegającej podziałowi („Spółka
    Dzielona”), tj. Pani B. B. i Pan A. B., następnie udziały zostaną wniesione do fundacji
    rodzinnej, która stanowić będzie podmiot zapewniający sukcesję dla Rodziny B. Pozostała
    część działalności, tj. Działalność Majątkowa pozostanie w Spółce Dzielonej.
    Działalność Majątkowa dotyczy przede wszystkim aktywów trwałych Spółki, tj.
    nieruchomości, i polega na zapewnieniu utrzymania i bieżącego funkcjonowania
    nieruchomości, w tym remontów, obsługi mediowej (dostawa mediów, odbiór śmieci,
    etc.), obsługę prawną i administracyjną, zarządzanie umowami najmu i dzierżawy, a także
    prawidłowego wykonywania tych umów przez Spółkę. Nieruchomości wykorzystywane w
    Działalności Majątkowej Spółki obejmują m.in. nieruchomości zabudowane takie jak hotel,
    restauracja, ośrodek jeździecki.
    W wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątkowe oraz umowy
    wykorzystywane do prowadzenia Działalności Majątkowej. Są to następujące składniki
    majątku oraz umowy:
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności hotelowej i
        restauracyjnej, tj. budynki hotelu i restauracji w (...);
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności ośrodka jeździeckiego
        tj. działki, budynki gospodarcze, stajnie dla koni, solarium dla koni, ujeżdżalnia,
        pojazdy, wyposażenie i urządzenia niezbędne do pracy z końmi;
        aktywa trwałe w postaci gruntów rolnych uprawnych, uprawianych przez Spółkę
        oraz wydzierżawianych osobom trzecim pod uprawę;
        materiały oraz prawa i obowiązki wiązane z umowami na świadczenie usług
        niezbędnych do utrzymania koni;
        prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Majątkowej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Majątkowej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        umowy na obsługę nieruchomości oraz dostawę mediów, tj. energii, gazu, wody
        oraz usługi kanalizacji;
        w Spółce Dzielonej mogą pozostać także nieruchomości rolne i leśne Spółki.
    Z kolei, jak wspomniano powyżej, Działalność Produkcyjna Spółki obejmuje produkcję i
    sprzedaż produktów spożywczych, takich jak: (...). W wyniku podziału, do Spółki
    Przejmującej zostaną przeniesione składniki majątkowe wykorzystywane do prowadzenia
    Działalności Produkcyjnej. Wydzielane składniki majątku obejmują:

        aktywa trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj.
        kompleks zakładu produkcyjnego w (...), urządzenia techniczne i maszyny, linie
        produkcyjne, środki transportu i inne środki trwałe, wartości niematerialne i
        prawne, w których skład wchodzą m.in. znaki towarowe „B”;
        receptury, know-how;
        aktywa obrotowe w postaci zapasów do produkcji (...), należności
        krótkoterminowych, inwestycji krótkoterminowych oraz krótkoterminowych
        rozliczeń międzyokresowych;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Produkcyjnej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Produkcyjnej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartymi w
        ramach Działalności Produkcyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy
        dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień);
        prawa i obowiązki wynikające z: umowy kredytowej, umowy faktoringowej oraz
        umów leasingowych.
    Wnioskodawca wskazuje, iż zadaniem Spółki Przejmującej będzie kontynuowanie
    Działalności Produkcyjnej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i
    niematerialnych wydzielonych do tej spółki w ramach podziału. W szczególności nie będzie
    konieczne uzupełnienie zespołu tych składników majątkowych, aby z dniem podziału
    Spółka Przejmująca była zdolna do kontynuacji Działalności Produkcyjnej w takim zakresie,
    w jakim będzie ona prowadzona na dzień podziału. Podobnie, zadaniem Spółki Dzielonej
    będzie kontynuowanie Działalności Majątkowej w pełnym zakresie na podstawie
    składników majątkowych – nieruchomości, które pozostaną w Spółce po podziale. Dla obu
    działalności, w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej, nie będzie potrzeby rozwiązywania
    dotychczasowych umów i zawierania nowych umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i
    Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować działalność w niezmienionym zakresie. Przy
    czym jedynie w zakresie ogólnej obsługi działalności (np. kwestie obsługi księgowej,
    kadrowej, administracyjnej), Spółka Dzielona będzie odpłatnie korzystać z zasobów Spółki
    Przejmującej po Podziale. Poza tym, pomiędzy Spółkami nie będą zawierane inne
    transakcje.
    Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie organizacyjnym Działalność Majątkowa i
    Działalność Produkcyjna wyodrębnienie obu działalności na dzień podziału będzie miało
    następującą charakterystykę:
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej oraz
        wykorzystywane do Działalności Majątkowej są wewnętrznie wyodrębnione na
        podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych i księgowych;
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej wyodrębnione są
        w strukturze Spółki w ten sposób, że alokowane są do jednostki organizacyjnej
        Spółki – Działu Biznesowego, natomiast składniki majątkowe wykorzystywane w
        Działalności Majątkowej alokowane są do Działu Majątkowego;
        pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do Działu
        Biznesowego, natomiast pracownicy pracujący w ramach Działalności Majątkowej

        przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje sytuacja, w której pracownicy
        jednego z działów wykonywaliby czynności związane z działalnością drugiego działu;
        Dział Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i
        w żadnej części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia
        Działalności Majątkowej, natomiast Dział Majątkowy prowadzi wyłącznie
        Działalność Majątkową i nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności
        Produkcyjnej;
        całość działalności wydzielanej do Spółki Przejmującej znajduje się w Dziale
        Biznesowym i żadna jej część nie jest wykonywana przez dział prowadzący
        Działalność Majątkową w Spółce oraz cała Działalność Majątkowa znajduje się w
        Dziale Majątkowym i żadna jej część nie jest prowadzona w ramach Działalności
        Produkcyjnej.
    W zakresie finansowym Działalność Majątkowa i Działalność Produkcyjna będą posiadać
    na dzień podziału następującą charakterystykę:
        W systemie księgowym Spółki transakcje związane z Działalnością Majątkową
        posiadają odpowiednie oznaczenie, dzięki czemu możliwe jest wyodrębnienie
        transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami;
        Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z
        Działalnością Majątkową i Działalnością Biznesową;
        istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i
        Działalności Produkcyjnej Spółki.
    W zakresie funkcjonalnym Działalność Operacyjna oraz Działalność Wydzielana na dzień
    Podziału posiadać będą następującą charakterystykę:
        Działalność Produkcyjna oraz Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o
        przypisane do nich składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania),
        opisane powyżej;
        Działalność Produkcyjna i Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o
        pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach odpowiednio Działalności
        Produkcyjnej i Działalności Majątkowej;
        składniki materialne i niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej
        nie są wykorzystywane w Działalności Majątkowej, a składniki materialne i
        niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej nie są wykorzystywane
        w Działalności Majątkowej.
    Jednocześnie, ani Wnioskodawca ani Zainteresowani w żadnym przypadku nie wnoszą o
    potwierdzenie, że działania stron są podejmowane z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. Wnioskodawca rozumie, że kwestia ta nie może być przedmiotem pytania
    w interpretacji podatkowej i że skutki podatkowe wynikające z poszczególnych przepisów,
    o których potwierdzenie wnoszą Wnioskodawca i Zainteresowani wystąpią wyłącznie w
    sytuacji gdy głównym lub jednym z głównych celów tych czynności nie będzie uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

    Spółka Przejmująca, do której zostaną wydzielone składniki majątku związane z
    Działalnością Produkcyjną będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
    Polsce, utworzoną na prawie polskim.
    Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Podział Spółki jest jednym z etapów restrukturyzacji w
    ramach kompleksowego planowania sukcesyjnego, które ma na celu zapewnienie
    trwałości istnienia firmy rodzinnej oraz zapewnienie ochronę integralności majątku
    rodzinnego, w tym utrzymania własności Spółki w kolejnych pokoleniach rodziny
    nuklearnej. Celem restrukturyzacji jest przede wszystkim oddzielenie w Spółce sfery
    zarządczej od sfery właścicielskiej, oddzielenie ryzyk biznesowych związanych z różnymi
    rodzajami działalności prowadzonych przez Spółkę oraz zabezpieczenie przyszłych
    pokoleń rodziny B. Ponadto decyzję o Podziale uzasadnia fakt posiadania przez Spółkę
    nieruchomości rolnych, które nie są wykorzystywane w głównej działalności Spółki, tj.
    produkcji (...), a których to obrót jest obecnie ograniczony regulacjami ustawy z dnia z dnia
    11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, Dz. U. z 2024 r. poz. 423, co znacząco
    wpływa na planowaną sukcesję Spółki jako firmy rodzinnej.
    Przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest elementem
    zdarzenia przyszłego, do którego jeszcze nie doszło. Pan A. B. i Pani B. B. obejmą udziały w
    Spółce Przekształconej w ten sposób, że jako Wspólnicy Spółki (spółki jawnej), z chwilą
    przekształcenia z mocy prawa staną się wspólnikami Spółki Przekształconej (spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością).
    Spółka Przejmująca, do której zostaną wydzielone składniki majątku związane z
    Działalnością Produkcyjną będzie spółką posiadającą siedzibę i faktyczny zarząd na
    terytorium Polski.
    Udziały Wspólników w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Wnioskodawca wskazuje, że dojdzie do emisji nowych udziałów przez Spółkę Przejmującą
    w wyniku podziału. Wartość emisyjna udziałów będzie odpowiadać, ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień Podziału, wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą.
    Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Pani B.B. i Panu A.B. jako
    wspólnikom Spółki Dzielonej (rozumiemy, że pytanie dotyczy spółki dzielonej, a nie spółki
    przejmowanej) będzie wynikała z wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą, która to wartość na obecnie nie jest znana, i która może
    przekroczyć wydatki poniesione przez wspólników na objęcie udziałów w Spółce Dzielonej.
    Przyjęta przez Pana A.B. wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych mu przez
    Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki, która pozostanie w rachunku
    podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka
    byłaby przyjęta przez niego do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce, gdyby nie doszło do jej podziału -
    ustalona w proporcji, w jakiej będzie pozostawać wartość wydzielanej wartości majątku
    Spółki do wartości majątku tej Spółki przed podziałem przez wydzielenie.
    Przyjęta przez Panią B.B. wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych jej przez
    Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki, która pozostanie w rachunku
    podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka
    byłaby przyjęta przez nią do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce, gdyby nie doszło do jej podziału. -
    ustalona w proporcji, w jakiej będzie pozostawać wartość wydzielanej wartości majątku
    Spółki do wartości majątku tej Spółki przed podziałem przez wydzielenie.

    Przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia
    lub podziału.
    Podziałowi Spółki Dzielonej, nie będą towarzyszyły dopłaty (wpłaty) w gotówce na rzecz
    Wspólników (B.B. i A.B.).
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym Działalność Produkcyjna przenoszona do Spółki Przejmującej oraz
      pozostająca w Spółce Majątkowa, z uwagi za zakres wyodrębnienia organizacyjnego,
      funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”), stanowić będą, każde z osobna,
      zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w związku z tym
      podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie
      spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12
      ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      osób prawnych?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz
      pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa, z uwagi za zakres wyodrębnienia
      organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych („ustawa o PIT”), stanowić będą, każde z
      osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział Spółki
      przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie spowoduje po
      stronie Pani B.B. powstania przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o
      PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz
      pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa z uwagi za zakres wyodrębnienia
      organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
      PIT, stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w
      związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
      Przejmującej nie spowoduje po stronie Pana A.B. powstania przychodu, o którym
      mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych?
    4. Czy prawidłowe jest stanowisko, że składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia
      Działalności Produkcyjnej z uwagi za zakres wyodrębnienia organizacyjnego,
      funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, stanowić
      będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział przez
      wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać
      opodatkowaniu VAT?
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania Nr 2 i 3 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 1 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 4 w zakresie podatku od towarów i usług
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki
    Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa

    są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 5a pkt 4
    ustawy o PIT i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w
    związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
    Przejmującej nie spowoduje po stronie Pani B. B. powstania przychodu, o którym mowa w
    art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.
    Ad. 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki
    Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa
    są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 5a pkt 4
    ustawy o PIT i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w
    związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
    Przejmującej nie spowoduje po stronie Pana A. B. powstania przychodu, o którym mowa
    w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić
    na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
    podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny
    podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 §1 i § 2 KSH).
    Analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej na
    podziale spółki przez wydzielenie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników
    majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej jak i w niej pozostawionych.
    Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3
    i 4 oraz art. 14, są w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art.
    14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 Ustawy o PIT, dla wspólnika spółki dzielonej
    będącego osobą fizyczną, który w toku podziału obejmuje udziały w spółce przejmującej,
    przychodem do opodatkowania będzie nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
    otrzymanych w spółce przejmującej na kosztami uzyskania przychodów udziałów w spółce
    dzielonej ustalonej zgodnie z właściwymi przepisami, jeżeli majątek wydzielany lub
    pozostawiony w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem nie podlega
    transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W świetle powyższych regulacji kluczowe dla ustalenia skutków podatkowych podziału
    spółki na gruncie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o PIT jest zatem ustalenie czy
    majątek pozostawiony w spółce dzielonej i majątek wydzielony w toku podziału z takiej
    spółki stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto, przyjmując, że podział
    spółki stanowi transakcję zbycia składników majątkowych dla potrzeba Ustawy o VAT, z
    czym Wnioskodawca zasadniczo się nie zgadza, to przyjmując nawet takie podejście, jeżeli
    wydzielany majątek stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podział taki
    nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań

    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Tożsama definicja zawarta jest w art. 5a pkt 4 ustawy
    o PIT oraz w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Pomimo tego, że każda z tych definicji jest
    formalnie odrębna, ich zakres przedmiotowy oraz sposób interpretacji i stosowania jest
    taki sam, w tym także w praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych jest
    taka sama. W rezultacie, uzasadniona jest łączna analiza wszystkich tych trzech regulacji.
    Jak wskazano powyżej, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet
    suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład. W świetle brzmienia przepisów, a także praktyki organów podatkowych i
    orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy o CIT, ustawy o PIT, ustawy o VAT i
    pozostałych przepisów podatkowych, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne); oraz
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ad 1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania.
    Jak wskazano powyżej, warunkiem uznania składników majątkowych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań. W interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego dotyczących
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie prawa podatkowego
    podkreśla się, że:
    „w kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE, nie ma podstaw do
    przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest
    okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (tak np. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2013 r., sygn. ILPP2/443-
    1186/12-3/MR czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z dnia 8 września 2017. znak 0114-KDIP2-1.4010.187.2017.1.IF.
    Podobnie, zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych możliwe jest uznanie
    składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w sytuacji, gdy
    zostały z niego wyłączone niektóre elementy, o ile nie pozbawia to tego zespołu
    składników cechy przydatności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej:
    „Podkreślić przy tym należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i
    niematerialnych może pozostać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podobnie jak formułowanie nazbyt
    rygorystycznych wymogów w odniesieniu do trzech płaszczyzn wyodrębnienia
    (organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej) prowadzić może do wniosków niedających

    pogodzić się zarówno z literalną jak i celowościową wykładnią przepisu art. 4a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Najistotniejszą bowiem w niniejszej
    sprawie jest okoliczność, czy dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Wbrew stanowisku organu, z treści
    analizowanego przepisu nie wynika też, że warunkiem finansowego wyodrębnienia ZCP
    jest pełne wyodrębnienie majątku (tu zobowiązań), czy też konieczność przypisania
    wszelkich przychodów i kosztów, zobowiązań i należności Spółki związanych z jej
    działalnością do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (tak np. w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn.
    akt I SA/Wr 1823/15).
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że zarówno Działalność Majątkowa, jak i
    Działalność Produkcyjna, stanowią odrębne od siebie zespoły składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), stanowiące każde z osobna zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanych wyżej przepisów podatkowych.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego w skład Działalności Majątkowej
    Spółki wchodzą wszystkie składniki majątkowe i umowy niezbędne do prowadzenia tej
    działalności, tj.:
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności hotelowej i
        restauracyjnej, tj. budynki hotelu i restauracji w (...);
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności ośrodka jeździeckiego
        tj. działki, budynki gospodarcze, stajnie dla koni, solarium dla koni, ujeżdżalnia,
        pojazdy, wyposażenie i urządzenia niezbędne do pracy z końmi;
        aktywa trwałe w postaci ziemi rolnych (bank ziemi) wydzierżawianych pod uprawę;
        usługi i materiały potrzebne do utrzymania koni;
        prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Majątkowej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Majątkowej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        umowy na dostawę mediów.
    Składniki te pozostaną w Spółce. W Spółce Dzielonej mogą pozostać także nieruchomości
    rolne i leśne Spółki, które obecnie nie są aktywnie wykorzystywane do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, w skład Działalności Wydzielanej
    wchodzą zaś wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności, tj.:
        aktywa trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj.
        kompleks zakładu produkcyjnego w (...), urządzenia techniczne i maszyny, linie
        produkcyjne, środki transportu i inne środki trwałe, wartości niematerialne i
        prawne, w których skład wchodzą m.in. znaki towarowe „B”;
        receptury, know-how;
        aktywa obrotowe w postaci zapasów do produkcji (...), należności
        krótkoterminowych, inwestycji krótkoterminowych oraz krótkoterminowych
        rozliczeń międzyokresowych;

        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Produkcyjnej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Produkcyjnej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartymi w
        ramach Działalności Produkcyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy
        dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień);
        prawa i obowiązki wynikające z: umowy kredytowej, umowy faktoringowej oraz
        umów leasingowych.
    Składniki te w wyniku Podziału przeniesione zostaną na Spółkę Przejmującą. W ramach
    Podziału Spółka Przejmująca przejmie także pracowników, których stanowiska pracy
    związane są z Działalnością Wydzielaną.
    Wnioskodawca podnosi ponadto, że w praktyce niekiedy wskazuje się, iż aby dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w skład tego zespołu, zgodnie z definicją zawartą w powołanych wyżej
    przepisach podatkowych, powinny wchodzić zobowiązania. Warunek ten jest spełniony w
    zakresie Działalności Majątkowej i Działalności Wydzielanej, co wskazano powyżej i w
    opisie zdarzenia przyszłego. W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości,
    że przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, jest w przedmiotowej sprawie spełniona zarówno w odniesieniu do
    Działalności Wydzielanej, przenoszonej do Spółki Przejmującej, jak i w odniesieniu do
    działalności pozostającej w Spółce.
    Ad. 2) Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wyodrębnienie organizacyjne.
    Kolejnym warunkiem jest organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie. W praktyce organów podatkowych i
    sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie
    wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika.
    Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa.
    Takie stanowisko wyrażają ograny podatkowe w interpretacjach indywidualnych.
    Przykładem może tu być interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4
    stycznia 2012 r., nr IPTPP3/443-105/11-5/ALN:
    „Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)."
    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2/MP.
    W interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 18 maja 2011 r. wydanej przez
    Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi nr IPTPP2/443-30/11-3/BM, stwierdzono natomiast, że:
    „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

    Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium tj. ustalenia jaką rolę
    składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość).”
    Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.”
    Jak podkreśla się w doktrynie prawniczej, wyodrębnienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa może nastąpić nie tylko na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia
    lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może również wynikać z innych okoliczności
    i mieć charakter faktyczny.
    Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można
    przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 21 listopada
    2012 r., sygn. akt I SA/Gd 971/12, w którym sąd stwierdził, że:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Z drugiej strony jednak, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z
    dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. III SA/Wa 2836/11, sąd uznał, że:
    „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie
    może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne
    Działalności Majątkowej oraz Działalności Produkcyjnej Spółki ma charakter zarówno
    faktyczny jak i formalny. Świadczą o tym następujące okoliczności:
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej wyodrębnione są
        w strukturze Spółki w ten sposób, że alokowane są na podstawie wewnętrznych
        regulaminów do jednostki organizacyjnej Spółki – Działu Biznesowego, natomiast
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Majątkowej alokowane są do
        Działu Majątkowego;
        pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do Działu
        Biznesowego, natomiast pracownicy pracujący w ramach Działalności Majątkowej
        przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje sytuacja, w której pracownicy
        jednego z działów wykonywaliby czynności związane z działalnością drugiego działu;
        Dział Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i
        w żadnej części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia
        Działalności Majątkowej, natomiast Dział Majątkowy prowadzi wyłącznie
        Działalność Majątkową i nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności
        Produkcyjnej;
        całość działalności wydzielanej do Spółki Przejmującej znajduje się w Dziale
        Biznesowym i żadna jej część nie jest wykonywana przez dział prowadzący
        Działalność Majątkową w Spółce oraz cała Działalność Majątkowa znajduje się w

        Dziale Majątkowym i żadna jej część nie jest prowadzona w ramach Działalności
        Produkcyjnej.
    W rezultacie w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność Majątkowa, jak i Działalność
    Produkcyjna są wyodrębnione wewnętrznie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie finansowe
    Przepisy podatkowe nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w
    rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W świetle doktryny, praktyki
    organów podatkowych i orzecznictwa wyodrębnienie finansowe występuje wtedy, gdy
    określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można na podstawie
    prowadzonej przez podatnika ewidencji alokować do wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa (por. T. Michalik, VAT. Komentarz, Warszawa 2012, str. 58, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 sierpnia 2015 r. nr IPTPP1
    /4512-388/15-2/ŻR). Wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi polegać na
    samodzielnym sporządzaniu bilansu przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zdolność do sporządzenia takiego bilansu lub jego sporządzanie należy traktować jako
    przejaw bardziej zaawansowanego wyodrębnienia finansowego.
    Jak wskazali Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8
    września 2017 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.240.2017.1.JF oraz Dyrektor Izby Skarbowej w
    Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2
    /MP:
    „wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego.
    Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest,
    aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować
    organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć
    funkcje gospodarcze)”.
    W interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2011 r., IPPB5/423-797/10-4/DG Dyrektor Izby
    Skarbowej w Warszawie potwierdził, że:
    „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest poprzez odpowiednią prowadzenie
    ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwalające na przyporządkowanie
    majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Przy czym
    przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wymagają, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa przybrała postać prawną samodzielnie
    sporządzającą bilans."
    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z 29 czerwca 2011 r., sygn. IPPP1-443-702/11-2/MP:
    „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części."
    Natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach interpretacji indywidualnej z dnia 12
    kwietnia 2011 r. nr IBPP3/4441-23/11/IK uznał, że:

    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze).”
    Stanowisko takie potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
    Skarbowej w Łodzi z dnia 4 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-369/13-3/KJ.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych warunkiem wystarczającym do uznania,
    że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego, jest zapewnienie możliwości
    przyporządkowania do danej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów w ewidencji
    księgowej (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 lutego 2009 r.,
    sygn. IPPB5/423-96/08-4/MB). W szczególności nie jest istotny sam fakt prowadzenia
    odrębnych kont, na których księgowane są np. przychody i koszty związane z określonym
    zespołem składników, ale musi istnieć zespół narzędzi rachunkowych umożliwiających
    określenie wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.
    Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 17 października
    2013 r. nr IPPP2/443-783/13-3/KG stwierdził, że:
    „o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie
    bilansu przez oddział, ale każde wyodrębnienie, na podstawie, którego można poznać
    sytuację finansową części przedsiębiorstwa, która będzie przedmiotem zbycia”.
    Przechodząc do przedstawionego opisu stanu faktycznego Wnioskodawca zwraca uwagę,
    że w przypadku opisanym w zdarzeniu przyszłym:
        W systemie księgowym Spółki transakcje związane z Działalnością Majątkową
        posiadają odpowiednie oznaczenie, dzięki czemu możliwe jest wyodrębnienie
        transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami;
        Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z
        Działalnością Majątkową i Działalnością Biznesową;
        istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i
        Działalności Produkcyjnej Spółki.
    Taki zakres odrębności Działalności Majątkowej i Działalności Produkcyjnej Spółki w
    aspekcie finansowym sprawia, że w ocenie Wnioskodawcy kryterium wyodrębnienia
    finansowego w przedstawionej we wniosku sytuacji jest spełnione. W szczególności,
    fundamentalne znaczenie dla określenia, że poszczególne działalności są wyodrębnione
    finansowo, ma fakt, że możliwe jest wydzielenie przychodów i kosztów związanych z
    działalnością majątkową Spółki od przychodów i kosztów związanych z działalnością
    biznesową oraz tworzenie odrębnych budżetów i planów finansowych dla poszczególnych
    działalności.
    Ad 3) Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
    funkcjonalne).
    Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do
    funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W kwestii rozumienia tego pojęcia istotny jest dorobek praktyki wypracowany przez
    organy podatkowe. Zgodnie z rozpowszechnionym poglądem, który również wyrażony
    został w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby
    Skarbowej w Poznaniu z dnia 16 marca 2011 r. nr ILPP2/443-2032/10-2/AD:
    „Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego, to kryterium to sprowadza się do ustalenia, czy
    wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie
    funkcjonować na rynku. Nie budzi bowiem wątpliwości to, że aby wydzielona część mienia

    przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych
    i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”
    Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej prawa podatkowego z dnia 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-
    1.4012.450.2017.1.MW:
    „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”
    Jak natomiast wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej
    prawa podatkowego z dnia 9 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-340/13-4/GG:
    „Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.
    Z kolei w orzecznictwie sądowym podkreśla się, że istotą wyodrębnienia funkcjonalnego
    jest przydatność do realizacji działań gospodarczych bez względu na organizacyjne
    wyodrębnienie. Powyższa teza została zaprezentowana przykładowo w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 października 2013 r. sygn.
    akt III SA/Wa 1929/13:
    „dla zakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby stanowiły (funkcjonowały)
    one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę organizacyjną jako np. dział,
    wydział, oddział. Wymóg taki nie wynika z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Każdy bowiem zespół
    składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne powiązanie
    polegające na przydatności do realizacji określonego działania gospodarczego – bez
    względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci oddziału, działu itp. – może
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”
    Odnosząc powyższe poglądy do przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że wchodzące w
    skład poszczególnych działalności aktywa i związane z nimi zobowiązania wydzielane do
    Spółki Przejmującej i pozostające w Spółce pozwolą w pełnym zakresie kontynuować
    odpowiednio Działalność Majątkową oraz Działalność Biznesową, z których każda, jak
    wskazano to w opisie zdarzenia przyszłego, ma odrębne funkcje i zakres.
    W szczególności Działalność Produkcyjna polega i będzie polegała na produkcji oraz
    sprzedaży produktów premium: (...)
    Działalność Majątkowa z kolei dotyczy przede wszystkim aktywów trwałych Spółki, tj.
    nieruchomości i polega na zapewnieniu utrzymania i bieżącego funkcjonowania
    nieruchomości, w tym remontów, obsługi mediowej (dostawa mediów, odbiór śmieci,
    etc.), obsługę prawną i administracyjną, zarządzanie umowami najmu i dzierżawy, a także
    prawidłowego wykonywania tych umów przez Spółkę.
    Dodatkowo pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do
    Działu Biznesowego i dedykowani są do tej działalności, natomiast pracownicy pracujący w
    ramach Działalności Majątkowej przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje

    sytuacja, w której pracownicy jednego z działów wykonywaliby czynności związane z
    działalnością drugiego działu.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    (przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych) w przedstawionej we
    wniosku sytuacji będzie spełnione.
    Ad 4) Zespół składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Zgodnie z doktryną prawa podatkowego oraz praktyką organów podatkowych i sądów
    administracyjnych ostatnim kryterium oceny czy część mienia przedsiębiorstwa stanowi
    jego zorganizowaną część, jest – obiektywnie oceniając – posiadanie potencjalnej
    zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Tym samym w
    przedstawionym stanie faktycznym zarówno składniki majątkowe (materialne i
    niematerialne) przeniesione w toku Podziału do Spółki Przejmującej, jak i pozostające w
    Spółce muszą umożliwiać odpowiednio Spółce Przejmującej podjęcie Działalności
    Wydzielanej prowadzonej dotychczas przez Spółkę, a Spółce kontynuowanie Działalności
    Majątkowej.
    Takie rozumienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa odnajduje potwierdzenie w
    indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez władze podatkowe.
    Przykładowo w interpretacji z dnia 18 czerwca 2009 r. nr IPPB5/423-152/09-2/MB Dyrektor
    Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził, że:
    „Aby zatem w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”
    Tak też wskazuje się w doktrynie:
    „W celu ustalenia zatem, czy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, zbadać należy, czy nabyty zespół składników majątkowych stanowić
    mógłby samodzielnie działające przedsiębiorstwo.” (A. Bartosiewicz, R. Kubacki,
    Komentarz do art. 2 ustawy o podatku od towarów i usług).
    Zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki jest
    zatem istotną przesłanką uznania danego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za przedsiębiorstwo.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z dnia 13 sierpnia 2009 r., sygn. akt
    I SA/Ke 226/09 uznał, że:
    "by mówić o nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przedmiotem transakcji
    winny być składniki materialne i niematerialne tworzące zorganizowany kompleks
    przeznaczony dla realizacji zadań gospodarczych. Przedmiotem czynności prawnej muszą
    być istotne elementy, które decydują, czy wyodrębniony zespół składników służy do
    realizacji celów gospodarczych realizowanych przez zbywcę."
    W opinii Wnioskodawcy zarówno w przypadku działalności Produkcyjnej, jak i Działalności
    Majątkowej, powyższe kryterium należy uznać za spełnione. Biorąc pod uwagę, że w

    ramach Podziału wyodrębnieniu podlegały składniki niezbędne do prowadzenia
    Działalności Produkcyjnej: aktywa trwałe, obrotowe, prawa i obowiązki wynikające z umów
    o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania Działalności Produkcyjnej, a także
    wierzytelności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Biznesową (prawa i
    obowiązki z umów o pracę, z kontrahentami, umowy kredytowej i faktoringowej, umów
    leasingowych), jak również personel niezbędny do prowadzenia działalności przez tę
    sekcję, Działalność Produkcyjna stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych
    (w tym zobowiązań), który może samodzielnie realizować przewidziane dla niego zadania.
    Działalność Produkcyjna posiada bowiem aktywa trwałe i wyposażenie, kompetencje
    merytoryczne oraz relacje z klientami pozwalające na wykonywanie świadczeń w zakresie
    swojej działalności. Analogiczne przymioty mają pozostać w Spółce tj. składniki niezbędne
    do prowadzenia jej działalności, ponadto w tym m.in. nieruchomości. Dostęp i możliwość
    korzystania z tych nieruchomości jest kluczowa dla Działalności Majątkowej.
    Zadaniem Spółki Przejmującej będzie kontynuowanie Działalności Produkcyjnej w pełnym
    zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do tej
    spółki w ramach podziału. W szczególności nie będzie konieczne uzupełnienie tych
    składników majątkowych, aby z dniem podziału Spółka Przejmująca była zdolna do
    kontynuacji Działalności Produkcyjnej w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona
    na dzień podziału. Podobnie, zadaniem Spółki Dzielonej będzie kontynuowanie
    Działalności Majątkowej w pełnym zakresie na podstawie składników majątkowych –
    szczególnie nieruchomości, które pozostaną w Spółce po podziale. Dla obu działalności, w
    związku z zasadą sukcesji uniwersalnej, nie będzie potrzeby rozwiązywania
    dotychczasowych umów i zawierania nowych umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i
    Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować działalność w niezmienionym zakresie.
    Przy czym jedynie w zakresie ogólnej obsługi działalności (np. kwestie obsługi księgowej,
    kadrowej, administracyjnej), Spółka Dzielona będzie odpłatnie korzystać z zasobów Spółki
    Przejmującej. Poza tym, pomiędzy Spółkami nie będą zawierane inne transakcje.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, także ten warunek uznania Działalności
    Produkcyjnej i Działalności Majątkowej za zorganizowane części przedsiębiorstwa uznać
    należy za spełniony.
    Tym samym, w świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników
    materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Biznesową, jak i zespół składników
    materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Majątkową, stanowią każdy z
    osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Konkluzje w zakresie pytania 2 i 3
    W związku z faktem, że zarówno Działalność Produkcyjna, jak i pozostała działalność
    Spółki stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa należy uznać, że w świetle
    art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej
    do Spółki Przejmującej przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałej działalności
    nie będzie skutkować po stronie Pani B. B. oraz Pana A. B. powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, opodatkowanie takie mogłoby
    powstać, jeżeli albo Działalność Produkcyjna albo pozostała działalność Spółki nie
    stanowiłaby zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w przedmiotowym przypadku nie
    będzie miało miejsca (obie działalności stanowią bowiem zorganizowane części
    przedsiębiorstwa).
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania drugiego i trzeciego jest
    prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
    Stosownie do art. 529 § 2 KSH,
      do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538
      i art. 541 § 5.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza
    to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
    przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono,
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

    Wskazać zatem należy, że opisane we wniosku składniki majątkowe i niemajątkowe
    Działalności Produkcyjnej wydzielanej ze Spółki dzielonej do Spółki nowo zawiązanej oraz
    składniki majątkowe i niemajątkowe Działalności Majątkowej pozostające w Spółce
    Dzielonej stanowią każde z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że materialne i niematerialne składniki wchodzące w
    skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa na moment ich przeniesienia do Spółki
    nowo zawiązanej będą wyodrębnione pod względem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym.
    Z okoliczności sprawy wynika, że składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia
    Działalności Produkcyjnej będą na moment wydzielenia wyodrębnione organizacyjnie w
    Spółce. W opisie sprawy wskazali Państwo, że ww. składniki majątkowe są wewnętrznie
    wyodrębnione na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych i księgowych.
    Składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej są alokowane do
    jednostki organizacyjnej Spółki – Działu Biznesowego, natomiast składniki majątkowe
    wykorzystywane w Działalności Majątkowej alokowane są do Działu Majątkowego. Dział
    Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i w żadnej
    części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności
    Majątkowej
    O wyodrębnieniu finansowym Działalności Produkcyjnej i Działalności Majątkowej
    świadczy fakt, że możliwe jest wyodrębnienie transakcji związanych z poszczególnymi
    działalnościami. Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów
    związanych z Działalnością Majątkową i Działalnością Produkcyjną oraz istnieje możliwość
    ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i Działalności Produkcyjnej.
    Składniki majątkowe związane z Działalnością Produkcyjną i Działalnością Majątkową będą
    również wyodrębnione funkcjonalnie, bowiem Działalność Produkcyjna oraz Działalność
    Majątkowa prowadzone są w oparciu o przypisane do nich składniki materialne i
    niematerialne oraz w oparciu o pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
    odpowiednio Działalności Produkcyjnej i Działalności Majątkowej. Składniki materialne i
    niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej nie są wykorzystywane w
    Działalności Majątkowej.
    Co istotne w sprawie, w ramach podziału przez wydzielenie na Spółkę Przejmującą przejdą
    zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach Działalności
    Produkcyjnej oraz zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartych w ramach
    Działalności Produkcyjnej.
    Ponadto, zgodnie z Państwa wskazaniem, zadaniem Spółki Przejmującej będzie
    kontynuowanie Działalności Produkcyjnej w pełnym zakresie na podstawie składników
    materialnych i niematerialnych wydzielonych do tej spółki w ramach podziału. W
    szczególności nie będzie konieczne uzupełnienie zespołu tych składników majątkowych,
    aby z dniem podziału Spółka Przejmująca była zdolna do kontynuacji Działalności
    Produkcyjnej w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona na dzień podziału. Nie
    będzie również potrzeby rozwiązywania dotychczasowych umów i zawierania nowych
    umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować
    działalność w niezmienionym zakresie.
    Tym samym, z opisu sprawy wynika, że zarówno część majątku wydzielana do spółki nowo
    zawiązanej oraz część majątku pozostająca w spółce dzielonej stanowi każda z osobna
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy podział Spółki przez wydzielenie
    Działalności Produkcyjnej do nowo zawiązanej spółki, dokonany na podstawie art. 529 § 1
    pkt 4 KSH, będzie neutralny podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od

    osób fizycznych, tj. czy nie powstanie zobowiązanie podatkowe po stronie Pani B. B. oraz
    Pana A.B.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może
    uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:

        otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
        majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce
        dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, w związku z podziałem spółki nie wystąpią dopłaty
    w gotówce na rzecz Wspólników. Tym samym, po stronie Wspólników (osób fizycznych)
    nie powstanie w związku z planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Z opisu sprawy wynika, że wydzielana Działalność Produkcyjna będzie stanowiła
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zatem w związku z planowaną transakcją w
    opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wspólników (osób fizycznych) nie powstanie
    dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 24 ust. 5
    pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Natomiast w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
      wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
        art. 24 ust. 8da ww. ustawy:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
      przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w

      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o
      którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
        oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z opisu Państwa sprawy wynika też, że wartość emisyjna udziałów Spółki nowo zawiązanej
    przydzielonych Wspólnikom (osobom fizycznym) jako wspólnikom Spółki Dzielonej
    (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) nie jest obecnie
    znana. Zatem w przypadku gdy wartość emisyjna udziałów będzie wyższa niż wydatki na
    objęcie przez Wspólników udziałów w Spółce Dzielonej, to nadwyżka będzie przychodem
    Wspólników (osób fizycznych), o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy.
    Jednakże w Państwa sytuacji:
    1) zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka nowo zawiązana będą podatnikami, o których
    mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – a zatem
    spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy;
    2) udziały Wspólników (osób fizycznych) w Spółce Przejmowanej nie zostały przez
    Wspólników objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku
    innego łączenia lub podziału podmiotów – a zatem spełniony będzie warunek określony w
    art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy;
    3) w przypadku Wspólników (osób fizycznych) wartość udziałów przydzielonych przez
    spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia
    lub podziału np. w razie sprzedaży udziałów w spółce dzielonej – a zatem będzie spełniony
    warunek z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy.
    Wobec powyższego w przypadku Wspólników (osób fizycznych) będzie miał zastosowanie
    art. 24 ust. 8 ustawy – tj. przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie
    będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment
    podziału.
    Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku
    podziału spółki (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega

    pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników – skutek
    tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako
    narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.
    A zatem planowany podział spółki przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po
    stronie Wspólników (osób fizycznych) obowiązku podatkowego na moment podziału
    spółki – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe wyłącznie wobec
    Państwa i tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich
    stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy.
    Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się
    odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem
    poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu
    należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów
    podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej
    sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni
    powszechnie obowiązującej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
        mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Spółka jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.