Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.764.2024.1.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-20
Teza: Skutki podatkowe uczestniczenia w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: Irlandia
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
pracownik
programy-program motywacyjny
przychód-moment powstania przychodów
rezydencja-rezydencja podatkowa
spółki-spółka dominująca
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 12a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, opodatkowanym w Polsce od
    całości osiąganych przez siebie przychodów (dochodów). W latach 2011-2023
    Wnioskodawca był pracownikiem (umowa o pracę) spółki X. (NIP: (...)) (dalej jako: „X”).
    Od (...) 2024 r. Wnioskodawca jest pracownikiem (umowa o pracę) spółki Z. (NIP: (...)) (dalej
    jako „Z”). X i Z są spółkami należącymi do grupy spółek o nazwie Y.
    Spółka macierzysta Y z siedzibą w (...), Irlandia (dalej jako „Y”) jest organizatorem i
    utworzyła program motywacyjny A, polegający na przyznawaniu nagród opartych na
    akcjach Y i adresowany do pracowników najwyższego szczebla wszystkich spółek grupy Y,
    którzy w ocenie Y w sposób znaczący przyczyniają się do wyników grupy, a mający na celu
    ich zatrzymanie w grupie oraz dodatkowe wynagradzanie za osiągane wyniki.
    Pierwszy program motywacyjny A został utworzony i zatwierdzony dnia (...) 2015 r. w
    formie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki Y, która jest emitentem
    akcji (dalej jako „Plan 1”). Plan 1 obowiązywał w okresie (...) 2015 r. – (...) 2020 r.
    Drugi program motywacyjny A został utworzony dnia (...) 2020 r. i zatwierdzony (...) 2020 r.
    w formie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki Y, która jest emitentem
    akcji (dalej jako „Plan 2”) i obowiązuje od daty zatwierdzenia przez walne zgromadzenie
    akcjonariuszy.
    Y jest spółką akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
    ustawy o rachunkowości w stosunku do X oraz w stosunku do Z.
    Na moment utworzenia zarówno programu motywacyjnego Plan 1, jak i programu
    motywacyjnego Plan 2, spółka Y była spółką akcyjną będącą jednostką dominującą w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do X oraz w stosunku
    do Z.
    Kompetencje w zakresie zarządzania i nadzorowania Planem 1 i Planem 2 zostały
    przyznane specjalnemu Komitetowi ds. Wynagrodzeń (dalej jako „Komitet”). W skład
    Komitetu wchodzą osoby powołane przez zarząd Y. Zadania realizowane przez Komitet
    mają, co do zasady, charakter administracyjny i zarządczy, w tym m.in.: interpretacja
    regulaminu przyznawania nagród przewidzianych Planami, zapewnienie wsparcia
    organizacyjnego i administracyjnego do realizacji Planów, a także wskazywanie osób
    uprawnionych do udziału w Planach oraz określanie rodzaju lub typu nagrody na
    podstawie Planów.
    X i Z nie mają wpływu na wybór uczestników Planów, w tym w szczególności nie zawarły w
    tym zakresie żadnych porozumień lub innych czynności faktycznych i prawnych z Y.
    Wskazany przez Komitet pracownik X oraz Z (w tym Wnioskodawca) uczestniczy w Planach
    otrzymując Restricted Share Units (dalej jako „RSU”) na bazie corocznie wystawianego
    dokumentu Award Agreement (dalej jako: „Umowa o nagrodę”), które uprawniają
    Wnioskodawcę do otrzymania akcji Y bez konieczności ponoszenia ceny emisyjnej lub
    innego rodzaju płatności, o ile nie dotyczy to nowo wyemitowanych akcji, co zostało
    opisane poniżej, po określonym w Umowie o nagrodę okresie czasu.

    Wnioskodawca akceptuje Umowę o nagrodę będącą porozumieniem, w którym zawarte
    są warunki przyznania (zgodnie z Planem), w tym w szczególności w załączeniu do niej,
    odpowiedni do nagrody Vesting Period, czyli okres, po którym pracownik otrzymuje akcje,
    które stają się bezwarunkowo własnością pracownika.
    Wszystkie akcje spółki Y, które Wnioskodawca otrzymał i są opisane w stanie faktycznym
    wniosku, były otrzymane nieodpłatnie (bez konieczności ponoszenia ceny emisyjnej lub
    innego rodzaju płatności).
    Należy jednak zaznaczyć, że w corocznie wystawianej Umowie o nagrodę (przyznającej
    Wnioskodawcy RSU) wskazuje się w pkt 4, iż Wnioskodawca upoważnia Y lub spółkę
    zależną do pobrania od Wnioskodawcy poprzez listę płac Wnioskodawcy kwoty równej
    wartości 0,01 USD razy ilość nowo wyemitowanych akcji z tytułu rozliczenia Umowy o
    nagrodę, a jeżeli takie potrącenie nie zostanie wykonane, Wnioskodawca dokona ustaleń z
    Y w sprawie zapłaty tej kwoty.
    Raz jeszcze należy podkreślić, iż wskazane pobranie, potrącenie ani ustalenia nie zostały
    nigdy wykonane. Wnioskodawcę nie łączy z Y żadna formalna relacja (Wnioskodawca nie
    jest i nigdy nie był zatrudniony w Y).
    Sam fakt posiadania RSU przez Wnioskodawcę nie rodzi po jego stronie prawa ani
    roszczenia do dywidendy, ani prawa głosu, jakie przysługują posiadaczom akcji zwykłych.
    Prawo do dywidendy przysługuje wyłącznie posiadaczom zwykłych akcji. A zgodnie z
    obowiązującymi zasadami Planów pełne prawo do akcji (w tym roszczenie o wypłatę
    dywidendy) przysługuje uprawnionemu pracownikowi dopiero po spełnieniu ściśle
    określonych warunków. Jednym z tych warunków jest to, by w dacie przewidzianej w
    Umowie o nagrodę jako data zamiany RSU na zwykłe akcje (Vesting Date) pracownik (w
    tym Wnioskodawca) ciągle pozostawał w zatrudnieniu w którejkolwiek spółce grupy. O
    wpływie absencji pracownika na uznanie ciągłości zatrudnienia decyduje Komitet.
    Zgodnie z pkt 7 corocznie wystawianej Umowy o nagrodę, RSU nie dają prawa do
    dywidendy, lecz dają prawo do otrzymania ekwiwalentu dywidendy, który jest wypłacany
    w dniu otrzymania akcji spółki Y.
    Ponadto uprawniony pracownik (w tym Wnioskodawca) nie może prowadzić działalności
    konkurencyjnej (pośrednio lub bezpośrednio) wobec spółek grupy Y.
    Po spełnieniu wszystkich warunków pracownik nabywa pełne prawo do dysponowania
    zwykłymi akcjami z wszystkimi tego skutkami w terminach przewidzianych w
    harmonogramie.
    RSU nie mają odzwierciedlenia w kapitale Y, ani żadnej innej spółki i nie dają nabywcy
    żadnych praw udziałowych w stosunku do danego podmiotu. Posiadacz RSU nie jest
    uważany za akcjonariusza podmiotu z tytułu posiadania tych akcji, ani za jakiegokolwiek
    jej uczestnika. Posiadaczowi RSU nie przysługuje z racji posiadania tych akcji prawo głosu
    na zgromadzeniu wspólników spółki. RSU stanowią jedynie warunkowe prawo do
    otrzymania przez Wnioskodawcę akcji Y w przyszłości.
    Zgodnie z punktem 5 Umowy o nagrodę, pracownik zobowiązuje się do nieprzenoszenia
    prawa do RSU oraz do niepodejmowania prób przeniesienia prawa własności do RSU
    przed datą dostarczenia akcji zwykłych w zamian za RSU, ma jednak prawo do
    wyznaczenia beneficjentów, którym RSU zostaną przekazane w wypadku śmierci
    pracownika.
    Wnioskodawca w latach 2016-2020 uzyskał RSU na podstawie Planu 1, a także w latach
    2021-2024 uzyskał RSU na podstawie Planu 2. Otrzymane RSU uprawniały i uprawniają do
                                                1otrzymania akcji Y, po określonym w Umowie o nagrodę okresie czasu, w ilości / po 1 3
      1  1roku, / po 2 latach i / po 3 latach. W związku z upływem czasu i spełnieniem warunku 3  3
    w zakresie ciągłości zatrudnienia, RSU otrzymane na podstawie Planu 1:

    – w 2016 r. zostały zamienione na akcje spółki Y w 2018 r. i 2019 r.,
    – w 2017 r. zostały zamienione na akcje spółki Y w 2018 r., 2019 r. i 2020 r.,
    – w 2018 r. zostały zamienione na akcje spółki Y w 2019 r., 2020 r. i 2021 r.,
    – w 2019 r. zostały zamienione na akcje spółki Y w 2020 r., 2021 r. i 2022 r.,
    – w 2020 r. zostały zamienione na akcje spółki Y w 2021 r., 2022 r. i 2023 r.
    W związku z upływem czasu i spełnieniem warunku w zakresie ciągłości zatrudnienia, RSU
    otrzymane na podstawie Planu 2:
    – w 2021 r. zostały zamienione na akcje spółki Y w 2022 r., 2023 r. i 2024 r.,
    – w 2022 r. zostały zamienione na akcje spółki Y w części w 2023 r. i 2024 r. oraz zostaną
      zamienione na akcje spółki Y w 2025 r.,
    – w 2023 r. zostały w części zamienione na akcje spółki Y w 2024 r. oraz zostaną
      zamienione na akcje spółki Y w 2025 r. i 2026 r.,
    – w 2024 r. zostaną zamienione na akcje spółki Y w 2025 r., 2026 r. i 2027 r. po spełnieniu
      warunków opisanych w Umowie o nagrodę, między innymi pozostawianiu w
      zatrudnieniu w jednej ze spółek grupy Y.
    Wnioskodawca w latach 2018, 2019, 2020, 2021, 2023 r. sprzedał część akcji otrzymanych
    w wyniku realizacji programu motywacyjnego w latach 2017-2020 r. Sprzedaż pozostałych
    akcji opisanych w stanie faktycznym wniosku, otrzymanych w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego, nastąpi w roku 2024 lub później, w zależności od kształtowania się
    kursów akcji oraz kursów walut. Ich sprzedaż planowana jest na rynku giełdowym.
    Nabywcą akcji będzie mógł być każdy podmiot mający dostęp do rynku, na którym akcje
    są notowane.
    Pytania
    1. Czy otrzymanie akcji Y przez Wnioskodawcę w latach wskazanych w opisie stanu
      faktycznego (na podstawie Vestingu) spowodowało po stronie Wnioskodawcy
      powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych?
    2. Czy dokonana oraz planowana sprzedaż akcji Y przez Wnioskodawcę powoduje
      powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym na zasadzie określonej w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych (tj. przychód z kapitałów pieniężnych)?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie akcji Y przez Wnioskodawcę w latach wskazanych w
    opisie stanu faktycznego (na podstawie Vestingu) nie spowodowało po stronie
    Wnioskodawcy powstania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.

    Zgodnie z art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy, jeżeli w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    W myśl art. 24 ust. 11a wskazanej ustawy, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust.
    11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    W myśl art. 24 ust. 12a powołanej ustawy, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do
    dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek
    akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego
    Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
    opodatkowania.
    W ocenie Wnioskodawcy, opisany we wniosku program motywacyjny (Plan 1 i Plan 2)
    spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o których mowa w art. 24 ust. 11 w związku
    z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą więc zastosowanie w
    niniejszej sprawie. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie akcji Y przez Wnioskodawcę w
    latach wskazanych w opisie stanu faktycznego (na podstawie Vestingu) nie spowodowało
    po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dokonana oraz planowana sprzedaż akcji Y przez Wnioskodawcę
    powoduje powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym na zasadzie określonej w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (tj. przychód z kapitałów pieniężnych).

    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami
    przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw
    majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    przychody z:
    a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
    b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę
    własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W myśl art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy, jeżeli w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a wskazanej ustawy, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o
    których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia
    akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku

## Opis zdarzenia przyszłego

oraz powołane
    przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem w
    programie motywacyjnym (Plan 1 i Plan 2) przychód podlegający opodatkowaniu po
    stronie Wnioskodawcy powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia nabytych przez
    niego akcji, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Uzyskany przez Wnioskodawcę przychód należy zakwalifikować do przychodów z
    kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) cytowanej ustawy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dokonana oraz planowana sprzedaż akcji Y przez Wnioskodawcę
    powoduje powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym na zasadzie określonej w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a powołanej ustawy (tj.
    przychód z kapitałów pieniężnych).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 200 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

    Na podstawie art. 9 ust. 1a wskazanej ustawy, jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej
    niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest suma
    dochodów z wszystkich źródeł przychodów, z zastrzeżeniem:
    – w stanie prawnym od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. – art. 25e, art. 29-30c, art.
    30e, art. 30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f;
    – w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2021 r. – art.
      25e, art. 29-30cb, art. 30da-30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f;
    – w stanie prawnym od 1 stycznia 2022 r. – art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-
      30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f.
    W myśl art. 9 ust. 2 omawianej ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad
      kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
      przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił źródła:
    – stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    – kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    – inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu
    przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku
    kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w
    naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6,
    9 i 10.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2b ustawy.
    Jak wynika z powołanych przepisów pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem
    majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca
    odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w
    art. 12-20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    I tak, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.

    Jak wynika z art. 12 ust. 1 ustawy, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy,
    pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę
    szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń
    niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie
    ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego
    katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w
    powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył natomiast
    przychód m.in. z:
    – odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
    – realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Od 1 grudnia 2018 r. przychodami z kapitałów pieniężnych są również przychody z
    odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy).
    Stosownie natomiast do art. 20 ust. 1 ustawy:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: (...) nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    W przedstawionych okolicznościach faktycznych sprawy Wnioskodawca:
    · w ramach Planu nr 1 od 2018 r. otrzymywał nieodpłatnie akcje Y w ramach realizacji
      przyznanych mu wcześniej RSU, tj. od 2016 r.,
    · w ramach Planu nr 2 od 2022 r. otrzymywał/otrzyma nieodpłatnie akcje Y w ramach
      realizacji przyznanych mu wcześniej RSU, tj. od 2021 r.
    Z opisanych okoliczności faktycznych sprawy wynika, że RSU:
    - nie rodzi po stronie Wnioskodawcy prawa ani roszczenia do dywidendy, ani prawa
      głosu, jakie przysługują posiadaczom akcji zwykłych,
    - nie dają prawa do dywidendy, lecz dają prawo do otrzymania ekwiwalentu dywidendy,
      który jest wypłacany w dniu otrzymania akcji spółki Y,
    - nie mają odzwierciedlenia w kapitale Y, ani żadnej innej spółki i nie dają nabywcy
      żadnych praw udziałowych w stosunku do danego podmiotu,
    - nie dają ich posiadaczowi praw akcjonariusza podmiotu z tytułu posiadania tych akcji,
      ani za jakiegokolwiek jej uczestnika,
    - nie dają ich posiadaczowi praw głosu na zgromadzeniu wspólników spółki,

    - dają prawo wyznaczenia beneficjenta w przypadku śmierci pracownika,
    - ich posiadacze zobowiązują się do nieprzenoszenia prawa do RSU oraz do
      niepodejmowania prób przeniesienia prawa własności do RSU przed datą
      dostarczenia akcji zwykłych w zamian za RSU,
    - stanowią jedynie warunkowe prawo do otrzymania przez Wnioskodawcę akcji Y w
      przyszłości.
    Analiza okoliczności przyznawania RSU nie pozwala na uznanie, że ich nabycie było dla
    Wnioskodawcy momentem uzyskania przychodu podatkowego. Samo przyznanie RSU nie
    wiązało się jeszcze z uzyskaniem przez Wnioskodawcę wymiernego przysporzenia
    majątkowego. Było jedynie prawem warunkowym.
    Nieodpłatne uzyskanie akcji jest niewątpliwie rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem
    majątkowym Wnioskodawcy. Zainteresowany uzyskał bowiem papiery wartościowe o
    konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11
    ustawy jako skutkująca powstaniem przychodu. Wartość takiego przychodu określa się na
    zasadach wskazanych w art. 11 ust. 2 ustawy.
    Analizując kwestię źródła uzyskania ww. przysporzenia, okoliczności faktyczne sprawy nie
    pozwalają na uznanie, że jego źródłem był stosunek pracy. Świadczenie w postaci
    nieodpłatnego przekazania akcji nie jest realizowane przez pracodawcę Wnioskodawcy (X
    do 2023 r., czy Z od (...) 2024 r.), ale przez odrębny podmiot – Y. Jednocześnie z
    okoliczności sprawy nie wynika, że Y był „pośrednikiem” wypłacającym świadczenie
    pochodzące w istocie od pracodawcy Wnioskodawcy.
    W opisanych okolicznościach faktycznych należy uznać, że przysporzenie z tytułu
    nieodpłatnego uzyskania akcji Y pochodzi z „innych źródeł” (art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10
    ust. 1 pkt 9 ustawy).
    Jednak stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
      niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
      akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy jako system
    wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

    Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są
    obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
    · państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
    · państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    · państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania
    (art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Wnioskodawca prawidłowo ocenił, że w momencie nabycia akcji – zarówno w ramach
    Planu 1, jak i Planu 2 – nie powstaje przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Oba Plany bowiem spełniają warunki
    uznania ich za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy.
    Jak bowiem Wnioskodawca wskazał we wniosku:
    · Plan 1 oraz Plan 2 zostały utworzone i zatwierdzone w formie uchwał walnego
      zgromadzenia akcjonariuszy spółki Y,
    · ich celem było zatrzymanie w grupie Y pracowników najwyższego szczebla
      przyczyniających się do osiągania wyników grupy Y oraz przyznanie dodatkowego
      wynagradzanie za osiągnięte wyniki;
    · w ramach planów wybrani pracownicy grupy Y – po spełnieniu określonych warunków –
      otrzymają nieodpłatnie akcje spółki Y w wyniku realizacji wcześniej przyznanego
      warunkowego prawa do ich nabycia (RSU).
    Ponadto:
    · Wnioskodawca jest pracownikiem spółek należących do grupy Y, tj. w latach 2011-2023
      spółki X, a od (...) 2024 r. spółki Z, czyli uzyskiwał/uzyskuje od spółki należności, o
      których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
    · spółka macierzysta Y, od której Wnioskodawca objął (obejmie)/nabył (nabędzie) akcje
      ma siedzibę w (...) (Irlandia), czyli w państwie członkowskim Unii Europejskiej;
    · spółka Y była/jest spółką dominującą w stosunku do spółki X oraz spółki Z, w których
      Wnioskodawca był/jest zatrudniony.
    W konsekwencji, stosownie do treści art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki irlandzkiej w wyniku
    uczestnictwa w planach motywacyjnych powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

    Zatem w związku ze sprzedażą akcji spółki irlandzkiej po stronie Wnioskodawcy powstanie
    przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu 19% stawką.
    Wnioskodawca będzie miał obowiązek opodatkować go w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy
    · stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie
      zaistnienia zdarzenia,
    · zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu
      wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się
      Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.