Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.627.2025.3.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: Ustalenie, czy niedopełnienie obowiązku wynikającego z art. 1
ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT oraz wystąpienie ze Spółki
udziałowca, które spowodowało, że wspólnikami
Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne,
spowodowało przez Wnioskodawcę utratę statusu podatnika
podatku dochodowego od osób prawnych.
Słowa kluczowe: spółki-spółka jawna
spółki-wystąpienie ze spółki
status-utrata statusu
wspólnik-wystąpienie wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Spółki jawne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 1a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r., wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej,
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:
    - czy Spółka niedopełniając obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia
      15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, utraciła w rozliczeniu za
      2021 r. status podmiotu podatkowo transparentnego, to jest podmiotu, w przypadku
      którego opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego
      podmiotu, a nie Spółka;
    - czy zbycie w dniu 29 grudnia 2021 r. przez wspólnika X. LTD z siedzibą A. ogółu praw i
      obowiązków w Spółce, a tym samym jego wystąpienie ze Spółki, które spowodowało,
      że wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, spowodowało
      przez Wnioskodawcę utratę statusu podatnika podatku dochodowego od osób
      prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.;
    - w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 2, czy utrata statusu podatnika
      podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p
      nastąpiła z dniem 29 grudnia 2021 r. tj. z dniem wystąpienia przez wspólnika X. LTD z
      siedzibą A., a tym samym z dniem w którym wspólnikami Wnioskodawcy zostały
      wyłącznie osoby fizyczne? Czy też począwszy od nowego roku podatkowego tj. od dnia
      1 stycznia 2022 r.
    Uzupełnili go Państwo – w dniach 5 i 13 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    X. Spółka jawna – dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” jest polskim rezydentem
    podatkowym. Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie
    Rzeczpospolitej Polskiej.
    Spółka została zawiązana w dniu (...) 2008 r. Umową Spółki Jawnej, której jedynymi
    wspólnikami były krajowe osoby fizyczne tj. A.B i C.B i w dniu (...) 2008 r. została wpisana
    do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: (...).
    W dniu (...) 2011 r. do Spółki wstąpił wspólnik X. LTD (z siedzibą w ...).
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że Spółka nie wypełniła obowiązku wynikającego
    z art. 21 ust. 1 ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, - dalej: „ustawa
    nowelizująca”, tj. nie złożyła informacji CIT-15J wraz z załącznikiem CIT/JW, o której mowa
    w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a) ustawy zmienianej w art. 2, z którego to przepisu wynikało, że
    spółka jawna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której
    wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, składa w terminie do dnia 31 stycznia 2021 r.
    informację według stanu na dzień: 1 stycznia 2021 r. - w przypadku spółki jawnej, która
    rozpoczęła działalność przed dniem 1 stycznia 2021 r.
    W dniu 29 grudnia 2021 r. wspólnik .LTD z siedzibą w A. zbył ogół praw i obowiązków w
    Spółce jawnej na rzecz krajowej osoby fizycznej tj. A.B.
    W wyniku dokonanych zmian w składzie osobowym Spółki od dnia 29 grudnia 2021 r. do
    dnia złożenia niniejszego wniosku jedynymi wspólnikami są krajowe osoby fizyczne.
    W związku dokonanymi zmianami w składzie osobowym Spółki, Spółka w dniu 29 grudnia
    2021 r. złożyła w Urzędzie Skarbowym aktualizację informacji o podatnikach podatku
    dochodowego w formie oświadczenia, że od tego dnia w skład Spółki wchodzą wyłącznie
    osoby fizyczne, a tym samym zostały spełnione warunki do opodatkowania wspólników
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jednakże aktualizacja o podatnikach

    podatku dochodowego została dokonana w formie oświadczenia, zamiast na formularzu
    CIT-15J.
    Organ podatkowy przyjął powyższe oświadczenie, jako prawidłowe i nie wezwał Spółki do
    usunięcia braku formalnego i złożenia informacji aktualizującej na formularzu CIT-15J.
    Za rok podatkowy 2021 Spółka dokonała rozliczenia uzyskanych dochodów w Spółce
    zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i złożyła
    zeznanie CIT-8, w którym wykazała całość przychodów i dochodów uzyskanych w okresie
    od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
    Dodatkowo wspólnik A.B. będący krajową osobą fizyczną dokonał rozliczenia uzyskanych
    dochodów w Spółce zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych składając zeznanie podatkowe PIT-36 za 2021 r., w którym wykazał przychody i
    dochody uzyskane w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w części
    przypadającej na jego udział w Spółce.
    Powyższe rozliczenie doprowadziło do podwójnego opodatkowania przychodów i
    dochodów uzyskanych w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. przez
    wspólnika A.B. w części przypadającej na jego udział w Spółce.
    Z jednej strony Spółka rozliczyła uzyskane dochody przez wspólnika A.B. w części
    przypadającej na jego udział w Spółce od których zapłaciła podatek dochodowy od osób
    prawnych, a z drugiej strony dochody te zostały opodatkowane przez wspólnika
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Począwszy od roku podatkowego 2022 r. rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia 2022 r.
    wspólnicy mając na uwadze, w Spółce od dnia 29 grudnia 2021 r. wspólnikami są tylko i
    wyłącznie krajowe osoby fizyczne za lata 2022, 2023, 2024 oraz bieżącym 2025 r. dokonali
    rozliczenia uzyskanych dochodów w Spółce zgodnie z przepisami ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Jednakże w świetle pojawiających się Interpretacji indywidualnych m.in. w Interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 czerwca 2024 r. nr 0111-
    KDIB1-3.4010.309.2024.1.JMS Wnioskodawca powziął wątpliwość czy takie działanie było
    prawidłowe.
    Pytania
    1. Czy Spółka niedopełniając obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia
      15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2021
      r. poz. 1800 z późn. zm., dalej: „u.p.d.o.p.” utraciła w rozliczeniu za 2021 r. status
      podmiotu podatkowo transparentnego, to jest podmiotu, w przypadku którego
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu,
      a nie Spółka?
    2. Czy zbycie w dniu 29 grudnia 2021 r. przez wspólnika X.LTD z siedzibą w A. ogółu praw
      i obowiązków w Spółce, a tym samym jego wystąpienie ze Spółki, które spowodowało,
      że wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, spowodowało
      przez Wnioskodawcę utratę statusu podatnika podatku dochodowego od osób
      prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.?
    3. W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 2, czy utrata statusu podatnika
      podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p
      nastąpiła z dniem 29 grudnia 2021 r. tj. z dniem wystąpienia przez wspólnika X.LTD z
      siedzibą w A., a tym samym z dniem w którym wspólnikami Wnioskodawcy zostały
      wyłącznie osoby fizyczne? Czy też począwszy od nowego roku podatkowego tj. od dnia
      1 stycznia 2022 r.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad.1

    Spółka niedopełniając obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. utraciła w
    rozliczeniu za 2021 r. status podmiotu podatkowo transparentnego, to jest podmiotu, w
    przypadku którego opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy
    takiego podmiotu, a tym samym Spółka w rozliczeniu za 2021 r. była podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Ad.2
    Zbycie przez wspólnika X. LTD z siedzibą w A. w dniu 29 grudnia 2021 r. ogółu praw i
    obowiązków w Spółce na rzecz krajowej osoby fizycznej, spowodowało, że od tego dnia
    wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie krajowe osoby fizyczne. W związku z
    powyższym, Wnioskodawca z dniem 29 grudnia 2021 r. utracił status podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.
    Ad.3
    W ocenie Wnioskodawcy, pomimo utraty z dniem 29 grudnia 2021 r. statusu podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. tj. z
    dniem wystąpienia przez wspólnika X. LTD z siedzibą w A., Spółka do końca roku
    podatkowego tj. 31 grudnia 2021 r. winna być podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych.
    Natomiast począwszy od roku podatkowego 2022 r. rozpoczynającego się z dniem 1
    stycznia 2022 r. oraz za lata 2023, 2024 oraz bieżącym 2025r. wspólnicy Spółki byli
    zobowiązani do dokonania rozliczenia uzyskanych dochodów w Spółce zgodnie z
    przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Uzasadnienie
    Ad.1
    Od dnia 1 stycznia 2021 r. niektóre spółki jawne są podatnikami podatku dochodowego
    od osób prawnych.
    Z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p., wynika, że jest tak w przypadku: „spółek jawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki
    jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:
    a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o
      podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku
      dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem
      podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w
      zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w
      art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
      (Dz. U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm.), lub
    b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia
      zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,
    c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania
      spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej
      powstałej z przekształcenia innej spółki - do naczelnika urzędu skarbowego
      właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego
      właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.”
    W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do 29 grudnia 2021 r. wspólnikami Spółki nie były
    wyłącznie osoby fizyczne oraz Spółka nie złożyła w terminie tj. do 31 stycznia 2021 r.
    informacji CIT-15J, a tym samym nie była wtedy spółką transparentną, czyli taką, w której
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko jej wspólnicy.
    W związku z powyższym Spółka na okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do 29 grudnia 2021 r.,
    uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ad.2

    W dniu 29 grudnia 2021 r. wspólnik Spółki tj. X. LTD z siedzibą w A. dokonał zbycia ogółu
    praw i obowiązków posiadanych w Spółce na rzecz krajowej osoby fizycznej, co
    spowodowało, że od tego dnia wspólnikami Wnioskodawcy pozostały wyłącznie krajowe
    osoby fizyczne.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca z dniem 29 grudnia 2021 r. utracił status
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.
    d.o.p.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 u.p.d.o.p., jej przepisy mają zastosowanie do dochodów osób
    prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
    Art. 1 ust. 3 ustawy w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2021 r., stanowiący wyjątek
    od powyższej zasady, rozszerza zastosowanie przepisów ustawy także do spółek jawnych.
    Nie dotyczy to jednak wszystkich spółek jawnych, lecz jedynie tych, które spełniają
    określone warunki.
    Po pierwsze chodzi o takie spółki jawne, które mają zarząd lub siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Po drugie owo rozszerzenie dotyczy jedynie tych spółek
    jawnych, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne. Po trzecie rozszerzenie
    statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawych dotyczy tylko takich spółek
    jawnych, które nie złożą w stosownym terminie informacji lub aktualizacji informacji, o
    których mowa w literze a-c cytowanego przepisu.
    Jak wskazuje spójnik „oraz” użyty przez ustawodawcę w art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.
    wszystkie warunki (człony koniunkcji) muszą być spełnione by zaistniał skutek w postaci
    nabycia lub zachowania statusu podatnika podatku dochodowego od osób pranych przez
    spółkę osobową, jaką jest spółka jawną.
    Oznacza to, że utrata lub nieziszczenie się któregokolwiek z wymienionych warunków
    powoduje utratę lub nieuzyskanie statusu podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych przez spółkę jawną.
    Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że wspólnikami Spółki w okresie od dnia 1
    stycznia 2021 r. do 29 grudnia 2021 r., nie były wyłącznie osoby fizyczne, natomiast od
    dnia 29 grudnia 2021 r. wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, co oznacza, że
    jeden z warunków wymaganych przez art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. nie jest spełniony.
    W ocenie Wnioskodawcy należy wskazać, że wykładnia powyższej normy prawnej na
    poziomie językowym nie może być dokonywana w oderwaniu od pozostałych przepisów
    aktu prawnego, w którym się on znajduje. Natomiast jeśli, dosłowne rozumienie przepisu
    prowadzi do pewnych niejasności, to powyższe obliguje zweryfikowania skutków wykładni
    językowej poprzez zastosowanie dyrektyw wykładni systemowej i funkcjonalnej.
    Mając powyższe na uwadze uznać należy, że Spółka, w 2021 r. uzyskała status podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych jednak traci go na skutek zmian w składzie
    osobowym, w wyniku których wspólnikami od dnia 29 grudnia 2021 r. są tylko i wyłącznie
    osoby fizyczne.
    W tym miejscu należy jeszcze raz zaakcentować, że przepisy ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, regulują przede wszystkim opodatkowanie podatkiem
    dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
    Przepisy te co do zasady nie mają zastosowania w stosunku do podmiotów, które nie mają
    status osoby prawnej. Niemniej jednak opodatkowanie takich podmiotów, na zasadach
    przewidzianych w ustawie, jest możliwe niejako wyjątkowo - w sytuacji spełnienia
    dodatkowych warunków wskazanych w ustawie. Dostrzec należy, że spółki osobowe, do
    których należy również spółka jawna, nie mają osobowości prawnej, choć ich
    podmiotowość prawna nie budzi obecnie wątpliwości w związku z przyznaniem takim

    spółkom zdolności do nabywania niektórych praw i obowiązków we własnym imieniu, w
    tym nieruchomości i innych praw rzeczowych, zaciągania zobowiązań oraz zdolności
    sądowej.
    Z uwagi na powyższe do spółki jawnej ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
    znajduje zastosowanie w drodze wyjątku od sposobu opodatkowania właściwego dla tego
    typu spółek. Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. - ustawa o podatku dochodowym od
    osób prawnych będzie miała zastosowanie tylko wobec spółki jawnej, której wspólnikami
    nie są wyłącznie osoby fizyczne i która dodatkowo nie wypełniła obowiązku
    informacyjnego. To właśnie ten substrat w postaci wspólnika będącego osobą prawną
    stanowi podstawowy warunek i powód dla możliwości stosowania wobec spółki jawnej
    przepisów podatkowych właściwych dla osób prawnych. Utrata tego substratu w postaci
    wspólnika będącego osobą prawną zrywa ową więź spółki niebędącej osobą prawną ze
    sposobem opodatkowania właściwym dla osób prawnych.
    W ocenie Wnioskodawcy, wykładnia literalna, wsparta wykładnią celowościową i
    systemową art. 1 ust. 3 pkt 1a w zw. z art. 1 ust. 5 u.p.d.o.p, nie przesądza, że po
    uzyskaniu przez Spółkę w 2021 r. statusu podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych status ten trwa do jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców, a
    jednie definiuje moment, od którego spółka jawna spełniająca warunki z art. 1 ust. 3 pkt
    1a u.p.d.o.p., posiada przedmiotowy status oraz kiedy go traci.
    Nie dotyczy to spółki jawnej, która nie spełnia któregokolwiek z warunków wymienionych
    w art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.
    Natomiast, zgodnie z treścią art. 1 ust. 5 u.p.d.o.p., spółka jawna, której wspólnikami nie
    są wyłącznie osoby fizyczne, posiada status podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt
    1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3
    pkt 1a lit. b ustawy o podatku dochodowym, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z
    właściwego rejestru.
    Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, celem regulacji zawartej w art. 1 ust.
    5 u.p.d.o.p. jest utrwalenie statusu podatnika podatku od osób prawnych, ale wyłącznie w
    stosunku do spółek jawnych, które zachowują podstawą wieź z system opodatkowania
    właściwym dla osób prawnych, tj. posiadają wspólnika, który jest osobą prawną.
    Należy wskazać, że w uzasadnieniu do projektu ustawy zmieniającej ustawodawca
    wyraźnie wskazał, że: „założeniem proponowanych regulacji nie jest nałożenie obowiązku
    podatkowego w podatku dochodowym na spółki jawne przez generalne nadanie im
    statusu podatnika podatku dochodowego, lecz zapewnienie możliwości weryfikacji
    prawidłowości rozliczeń w tym podatku przez będących podatnikami tego podatku
    wspólników takich spółek (bezpośrednich i pośrednich)”.
    Z powyższego wynika zatem, że nie było zamiarem ustawodawcy, dokonującego
    nowelizacji przepisów prawa podatkowego, nadanie statusu podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych wszystkim spółkom jawnym, a jedynie tym w składzie
    których, jako wspólnicy występują obok osób fizycznych także osoby prawne, i które
    pomimo występowania jako wspólników osób prawnych nie wykonają objętego nimi
    obowiązku informacyjnego.
    Resumując, jeśli spółka jawna, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne w
    ustawowym terminie nie wywiązała się z przewidzianego prawem obowiązku
    informacyjnego, to nabywa ona status podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych i nie ma obecnie możliwości, ,,odnowienia” terminu do złożenia oświadczenia i
    w efekcie rezygnacji z tego statusu poprzez późniejsze, tj. przed rozpoczęciem nowego
    roku obrotowego, złożenie informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a u.p.d.o.p.
    Ustawodawca zdecydował bowiem o tym, że spółka jawna, która stała się podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych, pozostaje nim do dnia likwidacji spółki lub
    wykreślenia z właściwego rejestru, zaś datami wyznaczającymi koniec statusu podatnika

    są natomiast daty likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru (por. wyroki WSA
    w Warszawie z dnia 10 sierpnia 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 247/22 oraz z dnia z dnia 29
    lipca 2022 r., sygn. akt III SA/Wa 1559/22).
    Przepis ten nie odnosi się natomiast do sytuacji, w której na skutek zmian w składzie
    wspólników, jej wspólnikami pozostają wyłącznie osoby fizyczne, bowiem jak już wskazano
    powyżej przepisy ustawy mają zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są
    wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie wypełni wskazanych w ustawie
    obowiązków informacyjnych.
    Natomiast, jeśli wspólnikami spółki jawnej są wyłącznie osoby fizyczne, to przepisy ustawy
    nie znajdują w ogóle zastosowania, co wynika z brzmienia art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p.
    Jeśli celem ustawodawcy byłoby opodatkowanie spółki jawnej co do zasady na podstawie
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób wskazałby to wprost w art. 1 ust. 1 u.p.
    d.o.p. Tego jednak nie uczynił. Zatem, w drodze wyjątku i tylko w przypadku wystąpienia
    wprost wskazanych w art. 1 ust. 3 u.p.d.o.p. okoliczności - spółka jawna posiada status
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, a brak wystąpienia owych
    okoliczności uniemożliwia uznanie spółki jawnej za podatnika na gruncie ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, że od dnia 29 grudnia
    2021 r. wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, co oznacza, że jeden z warunków
    wymaganych przez art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. nie jest spełniony, a tym samym utraciła
    status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt
    1a u.p.d.o.p., a wspólnicy tej Spółki podlegają opodatkowaniu na zasadach wynikających z
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych m.
    in.
    1) WSA w Krakowie w wyroku z dnia 12 maja 2022 r. sygn. akt I SA/Kr 192/22,
    2) WSA w Łodzi w wyroku z dnia 19 października 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 618/23,
    3) WSA w Gdańsku w wyroku z dnia 16 października 2024 r. sygn. akt I SA/Gd 532/24,
    4) WSA w Opolu w wyroku z dnia 12 marca 2025 r. sygn. akt I SA/Op 1098/24.
    W powyższych orzeczeniach wyjaśniły, że przepis art. 1 ust. 5 u.p.d.o.p. nie przesądza o
    tym, że gdy spółka jawna stanie się już raz podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych, to pozostaje nim aż do jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru.
    Przepis ten jedynie definiuje moment, od którego spółka jawna spełniająca warunki z art.
    1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. zaczyna być podatkiem podatku dochodowego od osób
    prawnych oraz kiedy przestaje nim być. Nie dotyczy natomiast spółki jawnej, która nie
    spełnia któregokolwiek z warunków wymienionych w art. 1 ust. 3 pkt 1a.u.p.d.o.p., a
    jednym z tych warunków jest pozostawanie w składzie wspólników osób innych niż osoby
    fizyczne. Dlatego z chwilą wyjścia ze spółki wspólników niebędących osobami fizycznymi
    traci ona status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ad.3
    Mając na uwadze przedstawione uwarunkowania prawne przedstawione w Ad. 2 oraz
    biorąc pod uwagę, że od dnia 29 grudnia 2021 r. wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby
    fizyczne, oznacza, że od tego dnia wspólnicy Spółki podlegają opodatkowaniu na zasadach
    wynikających z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co wynika
    wprost z treści art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.d.o.p. albowiem jeden z warunków wymaganych
    przez ten artykuł nie został spełniony, a tym samym Spółka utraciła z tym dniem status
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a u.p.
    d.o.p.

    Zatem wspólnicy Spółki, za okres od dnia 29 grudnia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz za
    lata 2022, 2023, 2024 oraz za bieżący rok podatkowy tj. 2025 r. nabyli prawo do rozliczenia
    uzyskanych dochodów w Spółce zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, a tym samym podlegają opodatkowaniu na zasadach wynikających z
    przepisów tej ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę
      lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej
      nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:
      a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o
      podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku
      dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za
      pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego,
      prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo
      o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
      od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm.), lub
      b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia
      zaistnienia zmian w składzie podatników, lub
      c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania
      spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej
      powstałej z przekształcenia innej spółki
      - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej
      oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego
      dochody z takiej spółki.
    Przy czym, w myśl art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów
    osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz.U. z 2020 r. poz.
    2123 ze zm., dalej: „ustawa nowelizująca”):
      Pierwszą informację, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy zmienianej w
      art. 2, spółka jawna mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, składa w terminie do
      dnia 31 stycznia 2021 r. według stanu na dzień:
      1) 1 stycznia 2021 r. - w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność przed
      dniem 1 stycznia 2021 r.;
      2) rozpoczęcia działalności - w przypadku spółki jawnej, która rozpoczęła działalność
      w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 stycznia 2021 r.
    Zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy nowelizującej:

      W przypadku niezłożenia zgodnie z ust. 1 albo 2 informacji, o których mowa w art. 1
      ust. 3 pkt 1a ustawy zmienianej w art. 2, spółka jawna uzyskuje status podatnika
      podatku dochodowego od osób prawnych odpowiednio z dniem 1 stycznia 2021 r., z
      dniem rozpoczęcia działalności albo z dniem, w którym nastąpiła zmiana w składzie
      podatników.
    Ze wskazanych powyżej przepisów wynika zatem, że spółka jawna, której wspólnikami nie
    są wyłącznie osoby fizyczne, a która chce zachować status podmiotu transparentnego
    podatkowo na gruncie ustawy o CIT, jest zobowiązana do złożenia informacji o
    wspólnikach będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    wspólnikach będących podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych,
    posiadających bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami
    podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Spółka jawna zobowiązana
    jest także do składania aktualizacji informacji, o której mowa w ww. art. 1 ust. 3 pkt 1a lit.
    a, w przypadku zmian w składzie ich wspólników/podatników, w terminie 14 dni, licząc od
    dnia zaistnienia takich zmian. Jednocześnie, w przypadku niezłożenia takiej informacji
    spółka uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych od
    pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia
    zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia
    likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru (art. 1 ust. 5 ustawy o CIT).
    Celem wprowadzenia do ustawy o CIT przepisu o obowiązku składania przez spółkę jawną
    takiej informacji/aktualizacji, wynikającym z uzasadnienia do ww. ustawy nowelizującej,
    jest zapewnienie możliwości weryfikacji przez organy podatkowe prawidłowości
    wykazywania przez wspólników/podatników spółki jawnej uzyskiwanych przychodów oraz
    kosztów uzyskania przychodów „z udziału w zyskach tej spółki” w związku z treścią art. 5
    ustawy o CIT i art. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Powyższe przepisy dotyczą zatem spółek jawnych, które chcą zachować status podmiotów
    podatkowo transparentnych, to jest podmiotów, w przypadku których opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu, a nie Spółka.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1, dotyczą ustalenia, czy Spółka niedopełniając
    obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, utraciła w rozliczeniu za 2021
    r. status podmiotu podatkowo transparentnego, to jest podmiotu, w przypadku którego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają tylko wspólnicy takiego podmiotu, a
    nie Spółka.
    Jak wynika z cytowanego powyżej art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, spółki jawne mające
    siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby
    fizyczne, celem zachowania statusu podmiotu transparentnego podatkowo, zobowiązane
    są złożyć przed rozpoczęciem roku obrotowego informację, według ustalonego wzoru, o
    podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku
    dochodowego od osób fizycznych, posiadających bezpośrednio lub za pośrednictwem
    podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku
    tej spółki.
    Z informacji zawartych we wniosku wynika, iż w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do 29
    grudnia 2021 r. wspólnikami Spółki nie były wyłącznie osoby fizyczne oraz Spółka nie
    złożyła w terminie tj. do 31 stycznia 2021 r. informacji CIT-15J, a tym samym nie była wtedy
    spółką transparentną, czyli taką, w której opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    podlegają tylko jej wspólnicy.
    W związku z niedopełnieniem obowiązku wynikającego z art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o
    CIT, utracili Państwo status spółki transparentnej podatkowo i są Państwo zobowiązani do
    rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych od swoich dochodów od 1 stycznia
    2021 r.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.

    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy zbycie w dniu
    29 grudnia 2021 r. przez wspólnika X. LTD z siedzibą w A. ogółu praw i obowiązków w
    Spółce, a tym samym jego wystąpienie ze Spółki, które spowodowało, że wspólnikami
    Wnioskodawcy pozostały wyłącznie osoby fizyczne, spowodowało przez Wnioskodawcę
    utratę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1
    ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT.
    W omawianej sprawie, w sytuacji, w której spółka jawna uzyska status podatnika podatku
    CIT lecz następnie nastąpi zmiana jej składu osobowego wspólników, na obejmujący
    wyłącznie osoby fizyczne, zasadnicze znaczenie ma treść art. 1 ust. 5 ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem,
      Spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku
      obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w
      składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki
      lub wykreślenia z właściwego rejestru.
    Zatem, spółka jawna, która uzyska status podatnika CIT zachowuje ten status aż do czasu
    jej likwidacji lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Zmiany w składzie osobowym
    spółki jawnej, która już uzyskała status podatnika podatku CIT nie mają wpływu na ten
    status.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż w przedstawionym we wniosku stanie
    faktycznym Państwa Spółka (spółka jawna), posiadająca status podatnika CIT, w wyniku
    wystąpienia w dniu 29 grudnia 2021 r. ze Spółki wspólnika niebędącego osobą fizyczną, tj.
    X. LTD z siedzibą w A. i pozostania w niej wspólników będącymi wyłącznie osobami
    fizycznymi, nie utraci statusu podatnika CIT i zachowa ten status w latach następnych.
    Zmiana w składzie osobowym Państwa Spółki, posiadającej status podatnika podatku CIT,
    nie ma bowiem wpływu na ten status.
    Wykładnia literalna powyższych przepisów nie pozostawia żadnych wątpliwości, że przepis
    art. 1 ust. 5 ustawy o CIT jasno wskazuje, że Spółka jawna pozostaje podatnikiem do dnia
    likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru, a takie zdarzenia nie miały miejsca
    w analizowanej sytuacji. Przepis ten nie wskazuje na utratę statusu podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych w związku ze zmianą składu wspólników spółki jawnej
    na wyłącznie osoby fizyczne.
    Podkreślić należy, że wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł. W
    doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad
    pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych
    sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy
    językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego
    wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa
    pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm.
    Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia nie ma podstaw, aby w analizowanej sprawie
    odstąpić od wykładni literalnej przedmiotowego przepisu, bowiem jego brzmienie jest
    jednoznaczne.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym, zbycie
    przez wspólnika X. LTD z siedzibą w A. w dniu 29 grudnia 2021 r. ogółu praw i obowiązków
    w Spółce na rzecz krajowej osoby fizycznej, spowodowało, że od tego dnia wspólnikami
    Państwa pozostały wyłącznie krajowe osoby fizyczne, w związku z powyższym Spółka z
    dniem 29 grudnia 2021 r. utraciła status podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, należało uznać za nieprawidłowe.
    Z uwagi na uznanie Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe,
    odniesienie się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 stało się bezzasadne, gdyż
    pytanie nr 3 było pytaniem warunkowym, na które oczekiwali Państwo odpowiedzi w
    przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 2.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do powołanych orzeczeń sądów administracyjnych należy wskazać, że są to
    rozstrzygnięcia wydane w konkretnych sprawach, osadzone w określonym stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnosi, w związku z tym, nie ma waloru
    wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym
    źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania
    spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie
    wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w
    konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru
    wykładni powszechnie obowiązującej.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.