Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-94/14/BG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-04-15
Teza: w zakresie opodatkowania przychodu uzyskanego przez Wnioskodawcę, będącego udziałowcem Spółki X, z tytułu podziału masy likwidacyjnej Spółki X
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; likwidacja; przychód; spółki-likwidacja spółki; udział; udział-wartość udziału; udziałowiec
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 17 stycznia 2014 r. (data wpływu do Organu 20 stycznia 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania przychodu uzyskanego przez Wnioskodawcę, będącego udziałowcem Spółki X, z tytułu podziału masy likwidacyjnej Spółki X (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 stycznia 2014 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania przychodu uzyskanego przez Wnioskodawcę, będącego udziałowcem Spółki X, z tytułu podziału masy likwidacyjnej Spółki X.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka z o.o. (Wnioskodawca) z siedzibą w Polsce (zwana dalej „Udziałowcem”) nabyła 100% udziałów w Spółce X w 2010 r. W kwietniu 2013 r. Spółka X została postawiona w stan likwidacji, która została zakończona w grudniu 2013 r. Udziałowiec nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat posiadał udziały w Spółce X, na podstawie tytułu własności. Zgromadzenie Wspólników w grudniu 2013 r. podjęło uchwałę o podziale majątku zlikwidowanej Spółki X. Jedyny Udziałowiec posiadający 100% udziałów otrzymał majątek w postaci wpłaty pieniężnej w kwocie 806.589,61 zł. Zarówno Spółka X, jak i jej Udziałowiec byli podatnikami podatku dochodowego, mającymi siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegali opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, co zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem, które Udziałowiec przedłożył Spółce X.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy Udziałowiec otrzymujący majątek z podziału masy likwidacyjnej Spółki X winien zaliczyć do przychodów kwotę 806.589,61 zł pomniejszoną o koszty nabycia udziałów w Spółce X?

(pytanie oznaczone we wniosku jako nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym osób prawnych do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom) dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia. Opodatkowaniu podlega zatem nadwyżka ponad koszt nabycia.

Natomiast zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, Udziałowiec otrzymujący majątek w postaci gotówki w kwocie 806.589,61 zł korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 tej ustawy jako że spełnia warunki określone w pkt 1 stanowiska Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, (zawartym w uzasadnieniu do pyt 1) spełnione zostały warunki:

*   zarówno Udziałowiec, jak i Spółka X spełniły warunki podmiotowe (art. 22 ust. 4-4d ww. ustawy),
*   doszło do wypłaty kwoty stanowiącej udział w zysku osoby prawnej (art. 10 ust. 1 pkt 1 tej ustawy),
*   Spółka X na dzień wypłaty, posiadała pisemne oświadczenie uzyskane od Udziałowca o spełnieniu warunku wynikającego z art. 22 ust. 4 pkt 4 tej ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Tryb rozwiązania i likwidacji spółki z ograniczona odpowiedzialnością został uregulowany w art. 286 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030) zgodnie z którym podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku. (art. 286 § 3 ww. Kodeksu).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74 poz. 397 ze zm., w brzmieniu obowiązującym na 31 grudnia 2013 r., dalej „updop”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 updop, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Przepis powyższy zawiera szczególną „definicję” dochodu odnosząc ją do dochodu pochodzącego z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiąc, że dochodem jest dochód „faktycznie uzyskany” z tego udziału, a przysługujący jego posiadaczowi na podstawie tytułu prawnego.

W myśl z art. 12 ust. 4 pkt 3 updop, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom) dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Ponadto należy wskazać, że określenie dochodu jako „wartości majątku otrzymanego” obejmuje obowiązkiem podatkowym w postaci zryczałtowanego podatku dochodowego każdy dochód uzyskany w związku z likwidacją osoby prawnej, nie dokonując jego rozgraniczenia na dochód z nieruchomości, rzeczy ruchomych, praw majątkowych, czy też ze środków pieniężnych.

Z powyższej regulacji wynika, że w przypadku otrzymania majątku w związku z likwidacją osoby prawnej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych powinna podlegać jedynie wartość otrzymanego majątku likwidacyjnego, która przewyższa koszt nabycia udziałów w likwidowanej osobie prawnej.

Jak stanowi art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop (…).

Oceniając zatem skutki podatkowe likwidacji Spółki stwierdzić należy, że udziałowcy, uzyskują dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 updop, z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3 updop.

Stosownie do art. 22 ust. 1 updop, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

W myśl art. 22 ust. 4 updop, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3.  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4.  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat (art. 22 ust. 4a updop).

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca (Udziałowiec) nabył 100% udziałów w Spółce X w 2010 r. W kwietniu 2013 r. Spółka X została postawiona w stan likwidacji, która została zakończona w grudniu 2013 r. Udziałowiec nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat posiadał udziały w Spółce X, na podstawie tytułu własności. Zgromadzenie Wspólników w grudniu 2013 r. podjęło uchwałę o podziale majątku zlikwidowanej Spółki X. Jedyny Udziałowiec, posiadający 100% udziałów, otrzymał majątek w postaci wpłaty pieniężnej. Zarówno Spółka X, jak i jej Udziałowiec byli podatnikami podatku dochodowego, mającymi siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegali opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, co zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem, które Udziałowiec przedłożył Spółce X. Spółka X na dzień wypłaty, posiadała pisemne oświadczenie uzyskane od Udziałowca o spełnieniu warunku wynikającego z art. 22 ust. 4 pkt 4 updop.

W świetle powyższego, w wyniku likwidacji Spółki X, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 updop, Wnioskodawca (Udziałowiec) uzyskał przychód z udziału w zyskach osób prawnych w wysokości przewyższającej, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 updop koszt nabycia udziałów w Spółce X. Jednakże z uwagi na spełnienie warunków wynikających z art. 22 ust. 4 updop przychód ten korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy zatem należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Nadmienia się, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-512 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.