Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.735.2024.2.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-31
Teza: Możliwość zastosowania preferencyjnej stawki podatku u
źródła wynikającej w właściwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania w związku z wypłatą odsetek od pożyczki na
rzecz Pożyczkodawcy, w sytuacji gdy ich rzeczywistymi
odbiorcami są Finansujący i Bank.
Słowa kluczowe: odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
pożyczka-odsetki od pożyczki
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych - jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:
    - Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek
      obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i
      przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę), Wnioskodawca jest uprawniony
      do pobrania 10% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na
      podstawie UPO PL-AU,
    - Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek
      obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i
      przekazane do Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na
      podstawie UPO PL-UK.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie organu - 10 lutego 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    A Sp. z o.o. („Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania (polski rezydent podatkowy), prowadzącą działalność (...). (...).
    Do realizacji (...) niezbędne jest pozyskanie odpowiedniego finansowania. W przeszłości
    Wnioskodawca zaciągnął pożyczkę (...), a obecnie dąży do jej refinansowania. W związku z
    tym Wnioskodawca zawarł nową umowę pożyczki („Umowa Pożyczki”).
    Na podstawie Umowy Pożyczki B („Pożyczkodawca”) udzielił pożyczki Wnioskodawcy.
    Pożyczkodawca otrzymał środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy od C
    („Finansujący”) oraz od D („Bank”).
    W ramach zaplanowanego refinansowania Wnioskodawca otrzymał od innych podmiotów
    dwie pożyczki będące motywem osobnych, złożonych równolegle wniosków o wydanie
    interpretacji indywidualnych.
    Opis podmiotów występujących w strukturze finansowania
    1. Pożyczkodawca jest spółką osobową, podmiotem transparentnym podatkowo (...) z
      siedzibą w (...) (Kanada). Pożyczkodawca nie kwalifikuje się jako podmiot posiadający
      siedzibę dla celów podatkowych w Kanadzie (rezydent podatkowy) na gruncie
      Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Kanadą w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków
      od dochodu, podpisanej w Ottawie dnia 14 maja 2012 r. („UPO PL-CA”). Nie ma
      możliwości, aby Pożyczkodawca uzyskał w Kanadzie certyfikat rezydencji podatkowej.
    Inwestorem (wspólnikiem) Pożyczkodawcy jest (...) („T2”), który również jest spółką
    osobową, podmiotem transparentnym podatkowo (...) z siedzibą w (...) (Kanada). T2 jest
    spółką wyznaczoną dla bezpośrednich inwestycji pożyczkowych pochodzących z USA.
    T2 również nie kwalifikuje się jako rezydent podatkowy Kanady na gruncie UPO PL-CA i
    nie ma możliwości, aby uzyskał w Kanadzie certyfikat rezydencji podatkowej.
    Inwestorem (wspólnikiem) T2 jest (...) („T3”), który również jest spółką osobową,
    podmiotem transparentnym podatkowo (...) z siedzibą w (...) (Kanada). T3 inwestuje za
    pośrednictwem wielu spółek zależnych, w zależności od charakteru inwestycji. T3
    została utworzona jako podmiot agregujący, tj. będący wspólnikiem wszystkich spółek
    zależnych wykorzystywanych w różnego rodzaju inwestycjach. T3 również nie
    kwalifikuje się jako rezydent podatkowy Kanady na gruncie UPO PL-CA i nie ma
    możliwości, aby T3 uzyskał w Kanadzie certyfikat rezydencji podatkowej.

    Pożyczkodawca, T2 i T3 są również kwalifikowani i traktowani jako podmioty
    transparentne podatkowo w kraju rezydencji ostatecznego inwestora (wspólnika).
    Przychody i koszty Pożyczkodawcy, T2 i T3 jako podmiotów transparentnych są
    rozliczane na poziomie ostatecznego inwestora (wspólnika), tj. Finansującego.
    Finansujący jest więc podatnikiem w odniesieniu do dochodów Pożyczkodawcy.
    T2 i T3 nie biorą bezpośredniego udziału w omawianym finansowaniu. T2 i T3 pełnią
    określone, ekonomicznie i gospodarczo uzasadnione role w strukturze własnościowej
    Finansującego.
    2. Finansujący jest niezależnie zarządzanym majątkowym funduszem państwowym z
      siedzibą w Australii i podatnikiem podatku dochodowego w Australii. Finansujący jest
      rezydentem podatkowym Australii na gruncie Umowy między Rzecząpospolitą Polską
      a Australią w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu
      się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Canberze dnia
      7 maja 1991 r. („UPO PL-AU”) i może uzyskać w Australii certyfikat rezydencji
      podatkowej. Finansujący, udzielając pożyczki Pożyczkodawcy, zapewnił mu część
      środków, które następnie Pożyczkodawca przekazał Wnioskodawcy na podstawie
      Umowy Pożyczki.
    3. Bank ma siedzibę w Wielkiej Brytanii („UK”) i jest podatnikiem podatku dochodowego
      w UK. Bank jest podmiotem posiadającym siedzibę dla celów podatkowych w UK
      (rezydentem podatkowym) na gruncie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a
      Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
      zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia
      20 lipca 2006 r. zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą
      środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji
      podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku („UPO PL-UK”). Bank może uzyskać w
      UK certyfikat rezydencji podatkowej. Bank, udzielając pożyczki Pożyczkodawcy,
      zapewnił mu część środków, które następnie Pożyczkodawca przekazał Wnioskodawcy
      na podstawie Umowy Pożyczki.
    Wnioskodawca nie jest podmiotem powiązanym, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”) z żadnym z ww.
    podmiotów. Nie istnieją również żadne szczególne powiązania pomiędzy Wnioskodawcą i
    Finansującym lub Wnioskującym i Bankiem a osobą trzecią. Wnioskodawca nie posiada
    zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Australii ani w UK. Ani Finansujący, ani Bank nie
    posiadają zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którym związane byłyby
    otrzymywane odsetki.
    Szczegóły finansowania
    Omawiane finansowanie udzielane przez Pożyczkodawcę do Wnioskodawcy jest częścią
    złożonego finansowania o charakterze paneuropejskim, w którym występuje wielu
    pożyczkodawców i wielu pożyczkobiorców. W związku z tym Umowa Pożyczki przewiduje
    określone mechanizmy administrowania finansowaniem, które mają odpowiednie
    zastosowanie również w odniesieniu do pożyczki analizowanej w niniejszym wniosku.
    Umowa Pożyczki stanowi m.in., że agenci są wyznaczani do pełnienia określonych funkcji
    o charakterze administracyjnym i technicznym, w tym do kontrolowania rachunków do
    wpłat i przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom, zgodnie z opisem
    przedstawionym poniżej.
    Pożyczkodawca został utworzony, aby wyodrębnić inwestycję, tj. udzielaną pożyczkę, od
    innych aktywów Finansującego, tak aby w przypadku niewykonania zobowiązania
    zabezpieczenie i regres Banku były ograniczone tylko do tego aktywa. Z tego względu, to
    Pożyczkodawca jest podmiotem, który formalnie, bezpośrednio udziela pożyczki
    Wnioskodawcy (ang. lender of record).

    Pożyczkodawca musiał otrzymać środki na udzielenie pożyczki do Wnioskodawcy.
    Określoną część z nich zapewnił Finansujący (ang. ultimate lender), natomiast pozostałą
    część zapewnił Bank (ang. back- leverage lender).
    W związku z powyższym, w niniejszej sprawie Finansujący i Bank przelali odpowiednie
    kwoty na rachunek escrow Agenta, a następnie Agent, w imieniu Pożyczkodawcy,
    przekazał środki bezpośrednio do Wnioskodawcy.
    Zapłata odsetek
    Wnioskodawca, jako pożyczkobiorca, zobowiązany będzie do spłacania odsetek od
    udzielonej mu pożyczki. Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie
    dokonał jeszcze żadnej wypłaty odsetek - to zobowiązanie pojawi się w okresach
    późniejszych, zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki. Przed każdą datą płatnością
    odsetek Wnioskodawca zostanie poinformowany o kwotach odsetek przypadających
    Finansującemu i Bankowi.
    Na 3 dni robocze przed każdą datą płatności odsetek, Wnioskodawca przeleje swój
    dochód z prowadzonego dla niego rachunku czynszowego na rachunek obsługi zadłużenia
    prowadzony dla jego pośredniego udziałowca, E („Rachunek obsługi zadłużenia”).
    Rachunek obsługi zadłużenia jest kontrolowany przez jednego z agentów („Agent”). W
    każdej dacie płatności odsetek, Agent będzie wypłacał odsetki na rachunek do wpłat
    („Rachunek do wpłat”) ang. Collection Account lub Interest Ledger) należący do
    Pożyczkodawcy i kontrolowany przez innego agenta („Agent Pożyczki”). Po wpłynięciu
    środków na Rachunek do wpłat Agent Pożyczki zleci przekazanie odsetek Bankowi -
    proporcjonalnie do odsetek przypadających Bankowi - i pozostałej ich części
    Pożyczkodawcy, który następnie przekaże je Finansującemu.
    Rzeczywisty właściciel
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu,
    Finansujący jest ich rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT,
    natomiast w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi, rzeczywistym właścicielem
    jest Bank i należy to traktować jako element stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego
    przedstawionego przez Wnioskodawcę. Z uwagi na brzmienie art. 14b § 2a pkt 2 lit. b)
    Ordynacji podatkowej celem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    nie jest uzyskanie potwierdzenia w tym zakresie.
    Pożyczkodawca lub inny podmiot występujący w finansowaniu (z wyjątkiem wprost
    wskazanych powyżej), w żadnym momencie nie będą mogli być uznani za rzeczywistych
    właścicieli odsetek, gdyż nigdy nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą
    zobowiązani do przekazania ich do innego podmiotu.
    Wnioskodawca wskazuje również, że głównym celem lub jednym z głównych celów
    opisywanej w niniejszym wniosku struktury finansowania nie jest uzyskanie korzyści
    podatkowej w Polsce sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem
    ustawy podatkowej lub jej przepisu. Finansowanie jest przeprowadzane z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych i gospodarczych.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważne certyfikaty rezydencji
    oraz oświadczenia o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego oraz Banku.
    Istotne elementy opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zawarte zostały także we
    własnym stanowisku w sprawie, gdzie Wnioskodawca wskazał, że przychody i koszty będą
    ewidencjonowane w wyniku podatkowym Finansującego w ten sposób, że odsetki
    wypłacone przez Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Finansującego będą
    przychodem Finansującego. Odsetki wypłacone przez Wnioskodawcę z tytułu
    finansowania przez Bank będą przychodem i kosztem Finansującego (saldo w tym
    zakresie wyzeruje się), a ta sama kwota odsetek przypadnie Bankowi będącemu w
    stosunku do niej podatnikiem podatku dochodowego. Efektem powyższego będzie

    wyzerowanie salda u Finansującego, w zakresie w jakim Bank będzie podatnikiem w
    stosunku do danej transzy odsetek.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 10 lutego 2025 r., wskazali Państwo dane
    identyfikujące pośredniego udziałowca, E, Agenta oraz Agenta pożyczki.
    Pytania
    1) Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek
      obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i
      przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę), Wnioskodawca jest uprawniony
      do pobrania 10% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych („WHT”)
      na podstawie UPO PL-AU?
    2) Czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek
      obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i
      przekazane do Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na
      podstawie UPO PL-UK?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, Wnioskodawca (jako płatnik):
    1. Wypłacając odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone
      na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (przez Pożyczkodawcę), jest
      uprawniony do pobrania 10% WHT na podstawie UPO PL-AU,
    2. Wypłacając odsetki na Rachunek obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone
      na Rachunek do wpłat i przekazane do Banku, jest uprawniony do niepobrania WHT
      na podstawie UPO PL-UK.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    UWAGI OGÓLNE
    Podatnicy, którzy nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu (tj. nierezydenci),
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Polski, w tym od odsetek wypłacanych przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Polski.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu odsetek
    uzyskanych na terytorium Polski przez nierezydentów wynosi 20%, przy czym przepis ten
    stosuje się z uwzględnieniem UPO, których stroną jest Polska.
    Osoby prawne, które dokonują wypłat odsetek są obowiązane jako płatnicy pobierać w
    dniu dokonania wypłaty, WHT od tych odsetek. Zastosowanie stawki podatku wynikającej
    z właściwej UPO albo niepobranie podatku zgodnie z UPO jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
    podstawowa (20%), zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z UPO,
    płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.
    W analizowanej sprawie Pożyczkodawca udzielił Wnioskodawcy pożyczki ze środków
    uzyskanych bezpośrednio od Finansującego oraz od Banku.
    - Pożyczkodawca jest podmiotem transparentnym podatkowo i nie kwalifikuje się jako
      rezydent podatkowy USA na gruncie UPO PL-CA,
    - Finansujący i Bank są rezydentami podatkowymi odpowiednio w Australii (na gruncie
      UPO PL- AU) i w UK (na gruncie UPO PL-UK).
    Podmiot transparentny podatkowo nie może być uznany za podatnika w rozumieniu art. 1
    i 1a Ustawy o CIT na potrzeby stosowania art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT (interpretacja

    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) z 18 listopada 2021 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-2.4010.381.2021.1.SK oraz z 10 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-
    1.4010.184.2018.1.AJ). Zważywszy, że spółka transparentna nie jest podmiotem podatku
    dochodowego, to osobą, która co do zasady może korzystać z przywilejów wynikających z
    właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w odniesieniu do płatności
    dokonywanych do spółki transparentnej jest podatnik podatku dochodowego będący jej
    bezpośrednim lub pośrednim wspólnikiem, tj. Finansujący (interpretacja indywidualna
    DKIS z 29 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.267.2023.1.ANK, z 12 kwietnia 2021
    r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.560.2021.2.BS oraz z 27 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP3-
    1.4011.566.2023.5.MG).
    Dodatkowo, z uwagi na to, że Pożyczkodawca pełni rolę pomocniczą w aranżacji
    finansowania przez Finansującego i Bank udzielonego Wnioskodawcy, a otrzymane przez
    Pożyczkodawcę odsetki ostatecznie trafiają do Finansującego i Banku, którzy są ich
    rzeczywistymi właścicielami i są podatnikami w stosunku do tych otrzymanych odsetek w
    swoich jurysdykcjach, należy przyjąć że w zakresie w jakim Bank jest rzeczywistym
    właścicielem i podatnikiem w stosunku do odsetek powinien on korzystać z przywilejów
    wynikających z UPO PL-UK w odniesieniu do przypadających mu płatności dokonywanych
    do spółki transparentnej.
    Występowanie w strukturze finansowania Pożyczkodawcy, który formalnie udzielił
    pożyczki Wnioskodawcy (ang. lender of record) oraz Agenta i Agenta Pożyczki („Agenci”)
    ma ścisły związek z charakterem całego finansowania. Pożyczkodawca został utworzony
    przez Finansującego, aby inwestycja, tj. udzielana pożyczka, była wydzielona do osobnego
    od niego podmiotu. Z kolei Agenci zabezpieczają odpowiednie wykonanie szeregu funkcji
    administracyjnych, co jest niezbędne w przypadku złożonego finansowania o charakterze
    paneuropejskim.
    Pożyczkodawca i Agenci pełnią w opisywanej strukturze finansowania uzasadnione
    ekonomicznie role, lecz role te mają charakter organizacyjny.
    Ani Pożyczkodawca, ani Agenci nie będą rzeczywistymi właścicielami odsetek, gdyż nigdy
    nie otrzymają ich dla własnej korzyści i zawsze będą zobowiązani do przekazania ich do
    innego podmiotu. Ich pozycje - w szczególności pozycję Pożyczkodawcy - można porównać
    do pozycji lidera w systemie cash pool, który nie jest kwalifikowany jako rzeczywisty
    odbiorca odsetek. Wypłacane odsetki są ściśle związane z kapitałem, którego dotyczą, a
    kapitał udostępniony Wnioskodawcy za pośrednictwem Pożyczkodawcy należy do
    Finansującego i Banku. Pozycję Finansującego i Banku można natomiast porównać do
    pozycji uczestników w systemie cash pool, którzy są ostatecznymi odbiorcami
    wypłacanych odsetek i z tego tytułu uzyskują przychód podatkowy na terytorium Polski. W
    konsekwencji właściwe zwolnienia od WHT stosuje się w stosunku do uczestników, a nie
    lidera systemu cash pool (interpretacja indywidualna DKIS z 16 marca 2023 r., 0111-KDIB1-
    1.4010.48.2023.1.RH).
    Powyższe potwierdza forma, w jakiej ewidencjonowane dla celów podatkowych są
    przychody i koszty finansowania. Mianowicie, przychody i koszty będą ewidencjonowane
    w wyniku podatkowym Finansującego w ten sposób, że odsetki wypłacone przez
    Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Finansującego będą przychodem
    Finansującego. Odsetki wypłacone przez Wnioskodawcę z tytułu finansowania przez Bank
    będą przychodem i kosztem Finansującego (saldo w tym zakresie wyzeruje się), a ta sama
    kwota odsetek przypadnie Bankowi będącemu w stosunku do niej podatnikiem podatku
    dochodowego. Efektem powyższego będzie wyzerowanie salda u Finansującego, w
    zakresie w jakim Bank będzie podatnikiem w stosunku do danej transzy odsetek.
    Tym samym, w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, to Finansujący
    będzie podatnikiem w odniesieniu do tego przychodu (dochodu) i ich rzeczywistym
    właścicielem, natomiast w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi, rzeczywistym
    właścicielem i podatnikiem będzie Bank.

    Z uwagi na to, że podmioty, które będą uzyskiwać odsetki (Finansujący, Bank) i będą
    podatnikami w odniesieniu do dochodów (przychodów) z tych odsetek, są nierezydentami,
    z perspektywy Wnioskodawcy (płatnika), konieczne jest ustalenie - na podstawie
    odpowiednich UPO - właściwych zasad ich opodatkowania w Polsce.
    Z uwagi na to, że Wnioskodawca nie jest powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    Ustawy o CIT z Finansującym i Bankiem, art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT nie będzie miał
    zastosowania.
    Ad 1
    W odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, to Finansujący jest ich
    rzeczywistym właścicielem (tj. podmiotem spełniającym warunki, o których mowa w art. 4a
    pkt 29 Ustawy o CIT).
    Z uwagi na to, że Finansujący jest rezydentem podatkowym w Australii, zastosowanie
    będzie miała UPO PL-AU.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
    oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO PL-AU, odsetki, które powstają w Polsce i wypłacane są osobie
    uprawnionej do ich otrzymywania, a mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w
    Australii, mogą być opodatkowane w Australii.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO PL-AU, odsetki takie mogą być także
    opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem
    tego Państwa (w analizowanej sprawie: w Polsce), lecz podatek ustalony w ten sposób nie
    może przekroczyć 10% kwoty brutto tych odsetek.
    Odsetki, w rozumieniu art. 11 ust. 3 UPO PL-AU, oznaczają odsetki od pożyczek rządowych
    lub obligacji albo skryptów dłużnych zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych
    prawem zastawu albo hipoteką lub prawem uczestniczenia w zyskach oraz odsetki od
    wszelkiej formy wierzytelności, jak również innego rodzaju dochody, które według
    ustawodawstwa podatkowego Państwa, z którego pochodzą, zrównane są z dochodami z
    pożyczek.
    Zgodnie z art. 11 ust. 4 UPO PL-AU postanowienie art. 11 ust. 2 UPO PL-AU nie ma
    zastosowania, jeżeli odbiorca odsetek z Australii wykonuje w Polsce działalność
    zarobkową poprzez położony tam zakład bądź wykonuje w Polsce wolny zawód,
    korzystając ze stałej placówki, która jest w nim położona, i jeżeli wierzytelność, z tytułu
    której są płacone odsetki, rzeczywiście wiąże się z działalnością takiego zakładu lub stałej
    placówki.
    Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-AU uważa się, że odsetki powstają w Polsce, gdy
    płatnikiem jest Polska, jej jednostka administracyjna, władza lokalna lub osoba mająca w
    Polsce miejsce zamieszkania albo siedzibę. Jeżeli jednak osoba wypłacająca odsetki
    posiada w Australii zakład lub stałą placówkę, w związku z działalnością których powstało
    zadłużenie, z tytułu którego są wypłacane odsetki, i takie odsetki są wypłacane przez ten
    zakład lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w Australii.
    Art. 11 ust. 6 UPO PL-AU ogranicza stosowanie postanowień art. 11 UPO PL-AU w
    przypadku gdy, w wyniku istnienia szczególnych stosunków pomiędzy dłużnikiem a
    wierzycielem lub powiązań między nimi a osobą trzecią, odsetki nie są ustalone na
    poziomie rynkowym.
    W analizowanej sprawie:
    - Finansujący będzie osobą, do której płacone są odsetki, o której mowa w art. 11 ust. 1
      UPO PL-AU, więc art. 11 ust. 1 UPO PL-AU może mieć zastosowanie;
    - Finansujący będzie rzeczywistym właścicielem ww. odsetek;

    - odsetki uzyskiwane przez Finansującego będą dochodami z pożyczki, więc spełnią
      definicję z art. 11 ust. 3 UPO PL-AU;
    - Finansujący nie ma zakładu ani stałej placówki w Polsce, więc art. 11 ust. 4 UPO PL-AU
      nie będzie miał zastosowania;
    - odsetki będą wypłacane przez osobę mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawcę), która
      nie posiada zakładu ani stałej placówki w Australii, więc należy uznać, że zgodnie z art.
      11 ust. 5 UPO PL-AU odsetki te powstaną w Polsce;
    - Wnioskodawca i Finansujący nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między nimi
      szczególne stosunki oraz nie ma żadnych szczególnych stosunków między
      Wnioskodawcą, Finansującym a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 11 ust. 6 UPO
      PL-AU nie będzie miało zastosowania;
    - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
      oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Finansującego.
    W konsekwencji w przypadku zapłaty odsetek przypadających Finansującemu,
    Wnioskodawca będzie uprawniony do pobrania 10% WHT na podstawie art. 11 ust. 2 UPO
    PL-AU.
    Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że oceny dot. możliwości zastosowania obniżonej,
    10% stawki WHT z art. 11 ust. 2 UPO PL-AU nie zmienia fakt, że Wnioskodawca dokona
    technicznej wpłaty odsetek na Rachunek obsługi zadłużenia, a następnie będą one
    wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do Finansującego (za pośrednictwem
    Pożyczkodawcy). Wypłacenie odsetek na wskazane konto oraz ich późniejszy przepływ są
    czynnościami o wyłącznie technicznym charakterze i wynikają z mechanizmów ustalonych
    w całej strukturze finansowania (analogiczne zasady wypłat mają zastosowanie do wielu
    pożyczkodawców i pożyczkobiorców, a nie wyłącznie do Wnioskodawcy i Finansującego).
    Ad 2
    W odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi, to Bank jest ich rzeczywistym
    właścicielem (tj. podmiotem spełniającym warunki, o których mowa w art. 4a pkt 29
    Ustawy o CIT).
    Z uwagi na to, że Bank jest rezydentem podatkowym w UK, zastosowanie będzie miała
    UPO PL-UK.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
    oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO PL-UK odsetki, które powstają w Polsce i są wypłacane osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w UK, mogą być opodatkowane w UK.
    Jednakże zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO PL-UK, takie odsetki mogą być także opodatkowane
    w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa
    (w analizowanej sprawie: w Polsce), ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie (w analizowanej sprawie:
    w UK), to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto tych
    odsetek.
    Jednocześnie zgodnie z art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK bez względu na postanowienia art.
    11 ust. 2 UPO PL-UK, jakiekolwiek odsetki, o których mowa w art. 11 ust. 1 UPO PL-UK
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym osoba
    uzyskująca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę (w analizowanej sprawie: w UK),
    jeżeli taka osoba jest osobą uprawnioną do odsetek i odsetki są wypłacane z tytułu
    jakiejkolwiek pożyczki udzielonej przez bank.
    Odsetki, w rozumieniu art. 11 ust. 4 UPO PL-UK oznaczają dochód z wszelkiego rodzaju
    wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem
    do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek rządowych

    oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych. Określenie to nie obejmuje żadnego
    dochodu, który jest traktowany jak dywidenda zgodnie z postanowieniami art. 10 UPO PL-
    UK.
    Zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-UK postanowienia art. 11 ust. 1, 2 i 3 UPO PL-UK nie mają
    zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do odsetek z UK prowadzi w Polsce działalność
    poprzez zakład i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie
    związana z takim zakładem.
    Stosownie do art. 11 ust. 6 UPO PL-UK, uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się
    Państwie, jeżeli płatnikiem jest osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym
    Państwie (w analizowanej sprawie: w Polsce). Jeżeli jednak osoba wypłacająca odsetki, bez
    względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się
    Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie (w analizowanej sprawie: w UK) zakład, w
    związku z działalnością którego powstało zobowiązanie, z tytułu którego są wypłacane
    odsetki i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład, to uważa się, że odsetki
    takie powstają w tym Państwie, w którym położony jest zakład (w analizowanej sprawie: w
    UK).
    Art. 11 ust. 7 UPO PL-UK ogranicza stosowanie postanowień art. 11 UPO PL-UK w
    przypadku gdy, w wyniku istnienia szczególnych powiązań pomiędzy płatnikiem a osobą
    uprawnioną lub powiązań między nimi a osobą trzecią, odsetki nie są ustalone na
    poziomie rynkowym.
    W analizowanej sprawie należy wskazać że:
    - odsetki będą wypłacane z tytułu pożyczki udzielonej przez Bank i Bank będzie osobą
      uprawnioną do odsetek (rzeczywistym właścicielem odsetek), o czym mowa w art. 11
      ust. 3 UPO PL-UK, więc art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK może mieć zastosowanie;
    - odsetki uzyskiwane przez Bank będą dochodami z wierzytelności, więc spełnią definicję
      z art. 11 ust. 4 UPO PL-UK;
    - Bank nie ma zakładu w Polsce, więc art. 11 ust. 5 UPO PL-UK nie będzie miał
      zastosowania;
    - płatnikiem odsetek będzie osoba mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawca), która nie
      posiada zakładu w UK, więc należy uznać, że zgodnie z art. 11 ust. 6 UPO PL-UK
      odsetki te powstaną w Polsce;
    - Wnioskodawca i Bank nie są podmiotami powiązanymi/nie istnieją między nimi
      szczególne powiązania oraz nie ma żadnych specjalnych powiązań między
      Wnioskodawcą, Bankiem a osobą trzecią, więc ograniczenie z art. 11 ust. 7 UPO PL-UK
      nie będzie miał zastosowania;
    - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
      oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zapłaty odsetek przypadających
    Bankowi, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania WHT na podstawie art. 11
    ust. 3 lit. d) UPO PL-UK.
    W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, okoliczność, że Bank nie udzielił pożyczki
    bezpośrednio Wnioskodawcy, lecz Pożyczkodawcy, który następnie przekazał uzyskane
    środki Wnioskodawcy, nie stoi na przeszkodzie zastosowania ww. zwolnienia.
    Po pierwsze, art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK reguluje stany faktyczne, w których
    podatnikiem z tytułu otrzymanych odsetek jest bank z siedzibą w UK, a odsetki powstają w
    Polsce - właśnie z taką sytuacją mamy do czynienia w analizowanej sprawie.
    Po drugie, art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK nie wymaga, by pożyczka została udzielona
    bezpośrednio przez bank - ww. przepis wskazuje jedynie, że ma być to jakakolwiek
    pożyczka udzielona przez bank.

    Po trzecie, w analizowanej sprawie, uwzględniając wszystkie okoliczności udzielonego
    finansowania, nie ma wątpliwości, że:
    (i) Pożyczkodawca zaciągnął dług w Banku, aby sfinansować określoną część pożyczki
      udzielonej Wnioskodawcy;
    (ii) odsetki, które będą przekazywane przez Agenta Pożyczki do Banku będą pochodziły
      bezpośrednio ze środków wpłacanych na Rachunek obsługi zadłużenia przez
      Wnioskodawcę;
    (iii) role Pożyczkodawcy i Agentów, zgodnie z wcześniejszymi wskazaniami, są rolami
      organizacyjnymi i nie mogą wpływać na możliwość zastosowania omawianego
      zwolnienia, jeśli ekonomicznie, sytuacja jest tożsama z sytuacją, w której Bank
      udzieliłby Wnioskodawcy pożyczki bezpośrednio.
    Analogicznie jak w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, Wnioskodawca wskazuje, że
    oceny dot. możliwości zastosowania zwolnienia z art. 11 ust. 3 lit. d) UPO PL-UK nie
    zmienia fakt, że Wnioskodawca dokona technicznej wpłaty odsetek na Rachunek obsługi
    zadłużenia, a następnie będą one wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do
    Banku. Wypłacenie odsetek na wskazane konto oraz ich późniejszy przepływ są
    czynnościami o wyłącznie technicznym charakterze i wynikają z mechanizmów ustalonych
    w całej strukturze finansowania (analogiczne zasady wypłat mają zastosowanie do wielu
    pożyczkodawców i pożyczkobiorców, a nie wyłącznie do Wnioskodawcy i do Banku).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości
      prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami
      prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i
      podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania.
    Przy czym jak stanowi art. 4a pkt 14 i pkt 21 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      14) spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21;
      21) spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,
      podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT,
      za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia;
    W świetle art. 3 ust. 5 ww. ustawy,
      za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Z kolei jak stanowi art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
      spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za

      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Regulacja art. 21 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że
      przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
      osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Należy mieć także na uwadze postanowienia art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, który stanowi, że
      jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że
    B (Pożyczkodawca) będąca spółką osobową z siedzibą w Kanadzie, udzieliła Państwu
    pożyczki. Pożyczkodawca otrzymał środki na udzielenie pożyczki od C (Finansujący) oraz
    od D (Bank). Bank ma siedzibę w Wielkiej Brytanii i jest podmiotem posiadającym siedzibę
    dla celów podatkowych w Wielkiej Brytanii. Finansujący jest niezależnie zarządzanym
    majątkowym funduszem państwowym z siedzibą w Australii i rezydentem podatkowym
    tego kraju. Z kolei Pożyczkodawca jest podmiotem transparentnym podatkowo i nie
    kwalifikuje się jako podmiot posiadający siedzibę dla celów podatkowych w Kanadzie. Nie
    ma możliwości, aby Pożyczkodawca uzyskał w Kanadzie certyfikat rezydencji podatkowej.
    Wspólnikiem Pożyczkodawcy jest (...) (T2). Z kolei wspólnikiem T2 jest (...) (T3). Zarówno T2
    jak i T3 są spółkami osobowymi z siedzibą w Kanadzie i podmiotami transparentnymi
    podatkowo, które nie kwalifikują się jako rezydenci podatkowi Kanady. Pożyczkodawca
    został utworzony, aby wyodrębnić inwestycję, tj. udzielaną pożyczkę, od innych aktywów
    Finansującego, tak aby w przypadku niewykonania zobowiązania zabezpieczenie i regres
    Banku były ograniczone tylko do tego aktywa. Z tego względu, to Pożyczkodawca jest
    podmiotem, który formalnie, bezpośrednio udziela pożyczki Wnioskodawcy. Przychody i
    koszty Pożyczkodawcy, T2 i T3 jako podmiotów transparentnych są rozliczane na poziomie
    ostatecznego inwestora (wspólnika), tj. Finansującego. Finansujący jest więc podatnikiem
    w odniesieniu do dochodów Pożyczkodawcy.
    Wnioskodawca nie jest podmiotem powiązanym, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”) z żadnym z ww.
    podmiotów. Nie istnieją również żadne szczególne powiązania pomiędzy Wnioskodawcą i
    Finansującym lub Wnioskującym i Bankiem a osobą trzecią. Wnioskodawca nie posiada
    zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Australii ani w UK. Ani Finansujący, ani Bank nie
    posiadają zagranicznego zakładu (stałej placówki) w Polsce, z którym związane byłyby
    otrzymywane odsetki. Omawiane finansowanie jest częścią złożonego finansowania, w
    związku z czym Umowa Pożyczki przewiduje określone mechanizmy administrowania
    finansowaniem stanowiąc m.in., że agenci są wyznaczani do pełnienia określonych funkcji
    o charakterze administracyjnym i technicznym, w tym do kontrolowania rachunków do
    wpłat i przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom, zgodnie z opisem
    przedstawionym poniżej.
    Na 3 dni robocze przed każdą datą płatności odsetek, przelejecie Państwo środki z
    prowadzonego dla Państwa rachunku czynszowego na Rachunek obsługi zadłużenia, który
    jest kontrolowany przez jednego z agentów (Agent). W każdej dacie płatności odsetek,
    Agent będzie wypłacał odsetki na rachunek do wpłat należący do Pożyczkodawcy i
    kontrolowany przez innego Agenta Pożyczki. Po wpłynięciu środków na Rachunek do
    wpłat Agent Pożyczki zleci przekazanie odsetek Bankowi - proporcjonalnie do odsetek
    przypadających Bankowi - i pozostałej ich części Pożyczkodawcy, który następnie przekaże
    je Finansującemu.
    Na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważne certyfikaty rezydencji
    Finansującego oraz Banku.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia:
    - czy w przypadku zapłaty przez Państwa (jako płatnika) odsetek na Rachunek obsługi
      zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i przekazane do
      Finansującego (przez Pożyczkodawcę), jesteście uprawnieni do pobrania 10%
      zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie UPO PL-AU,

    - czy w przypadku zapłaty odsetek przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na Rachunek
      obsługi zadłużenia, które następnie będą wypłacone na Rachunek do wpłat i
      przekazane do Banku, Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania WHT na
      podstawie UPO PL-UK?
    Odnosząc się do powyższych wątpliwych kwestii zauważyć należy, że jak wynika z opisu
    sprawy, bezpośrednim odbiorcą wypłacanych przez Państwa odsetek jest/będzie
    Pożyczkodawca. Natomiast rzeczywistymi właścicielami ww. odsetek, w rozumieniu art. 4a
    pkt 29 Ustawy o CIT są/będą:
    - w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu – Finansujący, natomiast
    - w odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi – Bank.
    Zastosowanie w omawianej sprawie preferencyjnych warunków opodatkowania
    wypłacanych odsetek, które wynikają z odpowiednich umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, będzie zatem możliwe wyłącznie w przypadku zastosowania tzw.
    koncepcji look-through approach (LTA).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że płatnik każdorazowo musi
    dokonać weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu
    Beneficial Owner (dalej: „BO”), w celu zastosowania zwolnienia lub niższej stawki podatku
    u źródła przy wypłacie odsetek, należności licencyjnych i dywidend (także wówczas gdy
    dana UPO nie zawiera klauzuli BO). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych UPO, tj.
    eliminacja podwójnego opodatkowania, ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane
    poprzez tworzenie i wykorzystywanie sztucznych podmiotów, np. pośredników
    nieprowadzących rzeczywistej działalności gospodarczej, zajmujących się wyłącznie
    przekazywaniem należności. Dlatego weryfikowanie statusu BO jest konieczne, aby
    zapobiegać zjawisku tzw."treaty shopping". Co więcej celem UPO jest zapewnienie
    zwolnienia lub obniżonej stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo
    należności. Innymi słowo, UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla
    określonej kategorii płatności. Dlatego jeżeli polski płatnik wypłaca dywidendę to aż do
    poziomu rzeczywistego właściciela w łańcuchu podmiotów powinna ona zostać
    przekazywana w tej samej formie. Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić,
    czy rzeczywisty właściciel należności rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z
    tytułu otrzymanej należności i spełnia on warunki do zastosowania preferencji wynikające
    z danej UPO.
    W przypadku wypłaty odsetek i należności licencyjnych, płatnik musi zatem każdorazowo
    ustalić BO wypłacanej należności, czy rozpoznaje on przychód w swoim państwie
    rezydencji, a także to czy płatność przekazywana w łańcuchu nie zmieniła swego
    charakteru.
    Uwzględniając powyższe, na tle przedstawionego we wniosku opisu sprawy uznać należy,
    że zarówno wobec Finansującego jak i Banku możliwe jest zastosowanie koncepcji LTA.
    Finansujący oraz Bank spełniają definicję rzeczywistego właściciela względem
    otrzymywanych odsetek, będą również podatnikami względem tych odsetek. Pożyczka
    została udzielona z udostępnionych w częściach przez Finansującego i Bank środków
    finansowych za pośrednictwem transparentnego pożyczkodawcy. Płatność przekazywana
    na rzecz Finansującego jak i Banku w łańcuchu nie zmieniła swego charakteru.
    Występujący w procesie przekazywania płatności agenci spełniają jedynie funkcje o
    charakterze administracyjnym i technicznym, kontrolując rachunki do wpłat i
    przekazywania pobranych odsetek odpowiednim stronom. Ich uczestnictwo w procesie
    przekazywania odsetek należy ocenić jako „neutralne”.
    Możliwe więc będzie zastosowanie właściwych umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania zarówno w odniesieniu do odsetek przypadających Finansującemu, jak i w
    odniesieniu do odsetek przypadających Bankowi.

    Skoro Finansujący jest rezydentem podatkowym Australii, zastosowanie w omawianej
    sprawie będzie miała Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Australią w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu sporządzona w Canberze dnia 7 maja 1991 r. (Dz. U. z
    2007 r. nr 179 poz. 1278, dalej „UPO PL-AU”)
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 i 2 UPO PL-AU :
      1. Odsetki, które powstają w jednym z Umawiających się Państw i wypłacane są
        osobie uprawnionej do ich otrzymywania, a mającej miejsce zamieszkania lub
        siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym
        drugim Państwie.
      2. Odsetki takie mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w
        którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz podatek ustalony w ten
        sposób nie może przekroczyć 10% kwoty brutto tych odsetek.
    Stosownie do art. 11 ust. 3 UPO PL-AU,
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza odsetki od pożyczek rządowych
      lub obligacji albo skryptów dłużnych zarówno zabezpieczonych, jak i nie
      zabezpieczonych prawem zastawu albo hipoteką lub prawem uczestniczenia w
      zyskach oraz odsetki od wszelkiej formy wierzytelności, jak również innego rodzaju
      dochody, które według ustawodawstwa podatkowego Państwa, z którego pochodzą,
      zrównane są z dochodami z pożyczek.
    W myśl art. 11 ust. 4 UPO PL-AU,
      Postanowień ustępu 2 nie stosuje się, jeżeli odbiorca odsetek, mający miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, wykonuje w drugim
      Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki, działalność zarobkową
      poprzez położony tam zakład bądź wykonuje w tym drugim Państwie wolny zawód,
      korzystając ze stałej placówki, która jest w nim położona, i jeżeli wierzytelność, z
      tytułu której są płacone odsetki, rzeczywiście wiąże się z działalnością takiego
      zakładu lub stałej placówki. W takim przypadku w zależności od konkretnej sytuacji
      stosuje się odpowiednio postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    Zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-AU,
      Uważa się, że odsetki dla celów podatkowych powstają w Umawiającym się
      Państwie, gdy płatnikiem jest to Państwo, jego jednostka administracyjna, władza
      lokalna lub osoba mająca w tym Państwie miejsce zamieszkania albo siedzibę. Jeżeli
      jednak osoba wypłacająca odsetki, niezależnie od tego, czy ma ona w Umawiającym
      się Państwie miejsce zamieszkania lub siedzibę, czy też nie, posiada w Umawiającym
      się Państwie zakład lub stałą placówkę, w związku z działalnością których powstało
      zadłużenie, z tytułu którego są wypłacane odsetki, i takie odsetki są wypłacane przez
      ten zakład lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w
      Umawiającym się Państwie, w którym położony jest zakład lub stała placówka.
    W myśl natomiast art. 11 ust. 6 UPO PL-AU,
      Jeżeli między dłużnikiem a wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią
      istnieją szczególne stosunki i dlatego zapłacone odsetki, mające związek z
      roszczeniem wynikającym z długu, przekraczają kwotę, którą dłużnik i wierzyciel
      uzgodniliby bez tych stosunków, to postanowienia niniejszego artykułu stosuje się
      tylko do tej ostatniej wymienionej kwoty. W tym przypadku nadwyżka ponad tę
      kwotę podlega opodatkowaniu zgodnie z prawem każdego Umawiającego się
      Państwa i z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej umowy.
    Uwzględniając powołane wyżej regulacje zawarte w UPO PL-AU wskazać należy, że skoro
    jak wynika z opisu sprawy:

    - Finansujący będzie podmiotem uzyskującym przychody z tytułu wypłacanych przez
      Wnioskodawcę odsetek,
    - Finansujący jest podatnikiem podatku dochodowego w Australii,
    - odsetki uzyskiwane przez Finansującego będą dochodami z pożyczki (wierzytelności),
    - Finansujący nie ma zakładu ani stałej placówki w Polsce,
    - odsetki będą wypłacane przez osobę mającą siedzibę w Polsce (Wnioskodawcę), która
      nie posiada zakładu ani stałej placówki w Australii,
    - Finansujący i Wnioskodawca nie są podmiotami powiązanymi i nie istnieją między nimi
      szczególne stosunki oraz nie ma żadnych szczególnych stosunków między
      Wnioskodawcą, Finansującym a osobą trzecią,
    - na moment wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
      Finansującego
    to w przypadku wypłaty odsetek, w stosunku do których rzeczywistym właścicielem będzie
    Finansujący, jesteście/będziecie Państwo uprawnieni do pobrania 10% stawki podatku u
    źródła, na podstawie art. 11 ust. 2 UPO PL-AU.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest zatem prawidłowe.
    Z kolei w przypadku Banku, który jest rezydentem Wielkiej Brytanii zastosowanie będzie
    miała Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej
    Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i
    zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od
    zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. z 2006 r. nr 250,
    poz. 1840, dalej: „UPO PL-UK”), zmodyfikowana Konwencją wielostronną implementującą
    środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku podpisaną 7 czerwca 2017 r. (Dz. U. z 2018 r. poz.
    1369).
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 i 2 UPO PL-UK,
      1. Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie
        mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
        mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
      2. Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
        Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba
        uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
        Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może
        przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających
        się Państw ustalą, w drodze wzajemnego porozumienia, sposób stosowania tego
        ograniczenia.
    Stosownie do art. 11 ust. 3 UPO PL-UK,
      Bez względu na postanowienia ustępu 2 niniejszego artykułu, jakiekolwiek odsetki, o
      których mowa w ustępie 1 niniejszego artykułu podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Umawiającym się Państwie, w którym osoba uzyskująca odsetki ma miejsce
      zamieszkania lub siedzibę, jeżeli taka osoba jest osobą uprawnioną do odsetek i
      odsetki są wypłacane:
      a) na rzecz Rządu Umawiającego się Państwa, jego jednostki terytorialnej lub organu
      lokalnego, lub banku centralnego Umawiającego się Państwa lub jakiejkolwiek
      instytucji będącej w całości własnością Rządu Umawiającego się Państwa;
      b) z tytułu pożyczki wszelkiego rodzaju przyznanej, zabezpieczonej lub
      gwarantowanej przez instytucję rządową w celu promocji eksportu;

      c) w związku ze sprzedażą na kredyt jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego,
      handlowego lub naukowego;
      d) z tytułu jakiejkolwiek pożyczki udzielonej przez bank.
    W myśl art. 11 ust. 4 UPO PL-UK,
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
      wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub
      prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z
      pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych. Określenie to
      nie obejmuje żadnego dochodu, który jest traktowany jak dywidenda zgodnie z
      postanowieniami artykułu 10 niniejszej Konwencji.
    Zgodnie z art. 11 ust. 5 UPO PL-UK,
      Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli
      osoba uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki,
      działalność poprzez zakład tam położony i jeżeli wierzytelność, z tytułu której
      płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem. W takim przypadku
      stosuje się postanowienia artykułu 7 niniejszej Konwencji.
    W myśl natomiast art. 11 ust. 6 UPO PL-UK,
      Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest
      osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba
      wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład,
      w związku z działalnością którego powstało zobowiązanie, z tytułu którego są
      wypłacane odsetki i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład, to uważa
      się, że odsetki takie powstają w tym Państwie, w którym położony jest zakład.
    Jak stanowi art. 11 ust. 7 UPO PL-UK,
      Jeżeli w wyniku szczególnych powiązań między płatnikiem a osobą uprawnioną lub
      powiązań między nimi a osobą trzecią, kwota wypłaconych odsetek przekracza, z
      jakiegokolwiek powodu, kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy płatnikiem a
      osobą uprawnioną bez tych powiązań, wówczas postanowienia niniejszego artykułu
      mają zastosowanie tylko do ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku
      nadwyżka ponad wymienioną poprzednio kwotę podlega opodatkowaniu zgodnie z
      prawem każdego Umawiającego się Państwa, z uwzględnieniem innych postanowień
      niniejszej Konwencji.
    Odnosząc powołane regulacje UPO PL-UK do przedstawionych we wniosku okoliczności
    sprawy wskazać należy, że skoro:
    - odsetki będą wypłacane z tytułu pożyczki udzielonej przez Bank i Bank będzie
      podmiotem uprawnionym do odsetek (rzeczywistym właścicielem odsetek),
    - Bank jest podatnikiem podatku dochodowego w Wielkiej Brytanii,
    - odsetki uzyskiwane przez Bank będą dochodami z pożyczki (wierzytelności),
    - Bank nie posiada zakładu (stałej placówki) w Polsce,
    - płatnikiem odsetek będzie podmiot mający siedzibę w Polsce, który nie posiada
      zakładu w Wielkiej Brytanii,
    - Państwo (jako płatnik) oraz Bank nie jesteście podmiotami powiązanymi,
    - na moment wypłaty odsetek będziecie Państwo posiadali ważny certyfikat rezydencji
      oraz oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela Banku.

    to w związku z zapłatą odsetek, w części w jakiej przekazane zostaną one na rzecz Banku
    jako ich rzeczywistemu właścicielowi jesteście/będziecie Państwo uprawnieni do
    niepobrania podatku u źródła, na podstawie art. 11 ust. 3 lit. d UPO PL-UK.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest zatem również prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz
    zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.