Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.525.2025.1.GG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-25
Teza: Skutki podatkowe objęcia udziałów w spółce za wkład
pieniężny.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółki-wkład do spółki
udział-objęcie udziałów
udział-zbycie udziałów
wartość-wartość nominalna
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
      1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

## Opis zdarzenia przyszłego

A.;. (dalej: Wnioskodawca) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym
    miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz
    ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U.
    2025.163 t. j. z dnia 2025.02.07) (dalej: ustawa PIT).
    B... (dalej: Zainteresowany 1) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym
    miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz
    ust. 1a ustawy PIT.
    C... (dalej: Zainteresowany 2) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym
    miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz
    ust. 1a ustawy PIT.
    D.... (dalej: Zainteresowany 3) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym
    miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz
    ust. 1a ustawy PIT.
    E.... (dalej: Zainteresowany 4) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym
    miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w świetle art. 3 ust. 1 oraz
    ust. 1a ustawy PIT.
    Wnioskodawca, Zainteresowany 1 oraz Zainteresowany 2 są jedynymi wspólnikami i
    jedynymi członkami zarządu spółki działającej pod firmą A Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą .. (REGON:... , NIP:.. ) (dalej: Spółka A). Spółka A podlega
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce i jest opodatkowana
    zgodnie z dokonanym wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
    kapitałowych, o czym mowa w Rozdziale 6b ustawy dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2025. 278 t. j. z dnia 2025.03.07) (dalej: ustawa
    CIT).
    Kapitał zakładowy Spółki A wynosi .. zł (.. złotych) i dzieli się na .. (.. ) udziałów o wartości
    nominalnej ... zł (.. złotych) każdy.
    Wnioskodawca posiada.. (.. ) udziałów Spółki ..., stanowiących 1/3 (ok. 33,33% (trzydzieści
    trzy procent i 33/100)) kapitału zakładowego Spółki A i uprawniających do ok. 33,33%
    (trzydzieści trzy procent i 33/100) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników
    Spółki A.
    Zainteresowany 1 posiada.. (.. ) udziałów Spółki A, stanowiących 1/3 (ok. 33,33%
    (trzydzieści trzy procent i 33/100)) kapitału zakładowego Spółki A i uprawniających do ok.
    33,33% (trzydzieści trzy procent i 33/100) ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu
    Wspólników Spółki A Zainteresowany 2 posiada ... (... ) udziałów Spółki ....., stanowiących 1

    /3 (ok. 33,33% (trzydzieści trzy procent i 33/100)) kapitału zakładowego Spółki A i
    uprawniających do ok. 33,33% (trzydzieści trzy procent i 33/100) ogólnej liczby głosów na
    Zgromadzeniu Wspólników Spółki A.
    Wspólnicy Spółki A planują podjąć na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki
    A, uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki A z kwoty .. zł do kwoty .. PLN w
    drodze utworzenia .. nowych udziałów Spółki A.
    Udziały powstałe z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki A zostaną objęte w
    następujący sposób:
    Wnioskodawca obejmie 12 nowo utworzonych udziałów Spółki A i obejmie je wkładem
    gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.
    Zainteresowany 1 obejmie 12 nowo utworzonych udziałów Spółki A i obejmie je wkładem
    gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.
    Zainteresowany 2 obejmie 12 nowo utworzonych udziałów Spółki A i obejmie je wkładem
    gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.
    Zainteresowany 3 obejmie 957 nowo utworzonych udziałów Spółki A i obejmie je wkładem
    gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.
    Zainteresowany 4 obejmie 957 nowo utworzonych udziałów Spółki A i obejmie je wkładem
    gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.
    Zainteresowany 3 i Zainteresowany 4 są jedynymi wspólnikami i jedynymi członkami
    zarządu spółki działającej pod firmą B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
    w .. (REGON:.. , NIP:... ) (dalej: Spółka B). Spółka B podlega obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów w Polsce i jest opodatkowana zgodnie z dokonanym wyborem
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, o czym mowa w Rozdziale
    6b ustawy CIT.
    Zainteresowany 3 posiada ... (.. ) udziałów, stanowiących 50% (pięćdziesiąt procent)
    kapitału zakładowego Spółki B i uprawniających do 50% (pięćdziesięciu procent) ogólnej
    liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki B.
    Zainteresowany 4 posiada .. (.. ) udziałów, stanowiących 50% (pięćdziesiąt procent)
    kapitału zakładowego Spółki B i uprawniających do 50% (pięćdziesięciu procent) ogólnej
    liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki B.
    Wspólnicy Spółki B planują podjąć na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki
    B, uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki B z kwoty .. zł do kwoty .. zł w
    drodze utworzenia .. nowych udziałów Spółki B.
    Udziały powstałe z podwyższenia kapitału zakładowego Spółki B zostaną objęte w
    następujący sposób: Wnioskodawca obejmie 56 nowoutworzonych udziałów Spółki B i
    obejmie je wkładem gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.
    Zainteresowany 1 obejmie .. nowo utworzonych udziałów Spółki B i obejmie je wkładem
    gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.
    Zainteresowany 2 obejmie .. nowo utworzonych udziałów Spółki B i obejmie je wkładem
    gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.
    Zainteresowany 3 obejmie .. nowo utworzonych udziałów Spółki B i obejmie je wkładem
    gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.

    Zainteresowany 4 obejmie .. nowo utworzonych udziałów Spółki B i obejmie je wkładem
    gotówkowym w wysokości ich wartości nominalnej, tj. za kwotę .. zł.
    Objęte udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki A jak i Spółki B, pokryte
    zostaną przez Wnioskodawcę i Zainteresowanych 1-4 wkładem pieniężnym. Wkład w
    całości zostanie alokowany na kapitał zakładowy odpowiednio każdej ze Spółek, na skutek
    czego każdy ze Wspólników będzie posiadał indywidualnie pakiet mniejszościowy w danej
    spółce (tj. indywidualnie każdy ze wspólników będzie posiadał mniej niż 50%). Wartość
    rynkowa jednego udziału w kapitale zakładowym zarówno Spółki A jak i Spółki B, będzie
    wyższa niż wartość nominalna obejmowanego udziału. Objęte w ten sposób udziały przez
    Wnioskodawcę i Zainteresowanych 1-4 będą stanowić dla nich podstawę do otrzymywania
    w przyszłości dywidend oraz ewentualnie wynagrodzenia z tytułu zbycia udziałów (w tym
    zbycia udziałów w celu ich umorzenia).
    Czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, utworzeniem nowych
    udziałów oraz rejestracją we właściwym sądzie zostaną wykonane zgodnie z przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2024.18 t .j. z dnia
    2024.01.05) postanowieniami Umowy spółki Spółki A i postanowieniem i Umowy spółki
    Spółki B oraz ustawą z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U.
    2024. 979 t .j. z dnia 2024.07.02). Objęcie Udziałów przez Wnioskodawcę i
    Zainteresowanych 1-4 jest gospodarczo uzasadnione i jest konsekwencją podjęcia przez
    wszystkich wspólników strategicznej decyzji o wspólnym zaangażowaniu w prowadzoną
    działalność gospodarczą w celu uzyskania efektu synergii, maksymalizacji osiąganych
    efektów i umocnienia pozycji na rynku.
    Pytanie:
    Czy objęcie nowo utworzonych udziałów po cenie nominalnej, która jest niższa od ich
    wartości rynkowej powoduje, na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, powstanie przychodów podatkowych dla tych
    udziałowców Spółki A i Spółki B w opisanym zdarzeniu przyszłym?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. 2025. 163 t. j. z dnia 2025.02.07) (dalej: ustawa PIT), opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 5a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Art. 10 ust. 1 ustawy PIT stanowi, że źródłami przychodów są:
    1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta;
    2) działalność wykonywana osobiście;
    3) pozarolnicza działalność gospodarcza;
    4) działy specjalne produkcji rolnej;
    5) (uchylony);
    6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym
      charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji
      rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na
      prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku
      związanych z działalnością gospodarczą;
    7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

    8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:
    a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,
    b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz
      prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
    c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,
    d) innych rzeczy,
    - jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało
      dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych
      określonych w lit. a-c – przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku
      kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy -
      przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w
      przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany; 8a)
      działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;
    8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da;
    9) inne źródła.
    Natomiast stosownie do art. 11 ust. 1 ustawy PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-
    15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, art. 19 i art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Ustawodawca w art. 10 ust. 1 ustawy PIT, uregulował źródła przychodów, szczególnie
    ważne dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych, albowiem
    przyporządkowanie przychodu do właściwego źródła ma istotne znaczenie dla ustalenia
    wysokości dochodu. Dochód z tego samego tytułu może być opodatkowany tylko raz i
    może być, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 10 ust. 1 ustawy PIT przyporządkowany tylko
    do jednego źródła przychodów. Jeżeli ustawodawca chce zaliczyć dany rodzaj przychodów
    do innego źródła niż to, na które wskazywałby charakter przychodu, stanowi o tym
    wyraźnie w przepisie. Pogląd ten znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Wskazuje się, że przychód powinien być przypisany do tego źródła,
    którego opis w sposób najbardziej szczegółowy odpowiada sposobowi jego powstania,
    chyba że ustawa expressis verbis nakazuje zaliczenie go do innego źródła (por. wyroki NSA
    z dnia 18 maja 2010 r., sygn. II FSK 7/09, z dnia 14 sierpnia 2008 r., sygn. II FSK 678/08).
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż
    wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy PIT.
    Pojęcie przychodów z kapitałów pieniężnych doprecyzowano w art. 17 ust. 1 ustawy PIT,
    wymieniając w nim enumeratywnie, co uważa się za przychody z tego źródła.
    Z kolei w art. 24 ust. 5 ustawy PIT wskazane zostało, co należy uważać za dochód
    (przychód) z udziałów w zyskach osób prawnych.
    Wśród przychodów z kapitałów pieniężnych wymieniono między innymi nominalną
    wartość udziałów (akcji) w spółce albo w spółdzielni, objętych w zamian za wkład
    niepieniężny (por. art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT). Objęcie udziałów (akcji) zostało zatem
    uznane za przychód z kapitałów pieniężnych. Konieczne jest jednak, aby objęcie udziałów
    (akcji) nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny. Ustawa o PIT nie przewiduje natomiast
    regulacji analogicznej w odniesieniu do wniesionego do spółki wkładu niepieniężnego. Z
    tego względu w oparciu o treść przywołanego przepisu można wnioskować, że skoro
    ustawodawca zdecydował się na opodatkowanie wyłącznie wkładu niepieniężnego, to a
    contrario wnoszone do spółki wkłady pieniężne nie podlegają opodatkowaniu na
    podstawie Ustawy o PIT. Nie ma w tej sytuacji znaczenia, z punktu widzenia kwalifikacji
    podatkowej tego zdarzenia, stosunek wysokości wartości nominalnej udziałów do ich

    rzeczywistej wartości rynkowej, ponieważ każde objęcie udziału w drodze wniesienia
    wkładu pieniężnego jest neutralne podatkowo na podstawie Ustawy o PIT w tym
    znaczeniu, że nie kreuje ono obowiązku rozpoznania przychodu.
    Nie oznacza to jednak, aby objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny bądź
    udziałów (akcji) za cenę niższą od rynkowej bądź nieodpłatnie stanowiło przychód z
    innego źródła. Takie stanowisko prezentowane jest również w orzecznictwie (por. wyroki
    Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie: z dnia 11 grudnia 2013 r., II FSK 111/12;
    z 13 lutego 2014 r., II FSK 640/12).
    Zgodnie z poglądami wyrażonymi we wskazanych wyżej wyrokach, treść art. 17 ust. 1 pkt
    9, art. 20 ust. 1 i art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT daje podstawy do wyprowadzenia
    wniosku, że objęcie udziałów (akcji) (również w zamian za wkład pieniężny) jest neutralne
    podatkowo w dacie tego zdarzenia, ale podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji), stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT. Dopiero w tym
    momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód z objęcia udziałów (akcji).
    Za zasadnością tego wniosku przemawia treść art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, w myśl
    którego kosztów uzyskania przychodu nie stanowią wydatki poniesione na nabycie lub
    objecie udziałów w spółce posiadającej osobowość prawną, ale jednocześnie wydatki takie
    stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów. Należy zwrócić
    uwagę, że przepis ten dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia udziałów (akcji). W obu tych
    przypadkach, zgodnie ze wskazanym przepisem, poczynione wydatki (również, tak jak w
    niniejszej sprawie, poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania
    przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych
    udziałów (akcji). W ocenie Sądu, uregulowanie zawarte w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT
    stanowi istotny argument za przyjęciem, że również w przypadku objęcia udziałów po
    wartości nominalnej niższej niż realna ich wartość, podlegający opodatkowaniu
    „rzeczywisty dochód” pojawia się dopiero w momencie zbywania udziałów. Okoliczność, że
    udziały zostały objęte w wartości niższej niż rynkowa, znajdzie odzwierciedlenie przy
    ustalaniu wysokości dochodu w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów. W takim
    wypadku niższy będzie koszt uzyskania przychodów, a więc w konsekwencji nastąpi
    zwiększenie podstawy opodatkowania i wyższy podatek dochodowy. Tak więc korzyść,
    którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość
    rynkowa, zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, o czym była już mowa, w
    momencie realizacji dochodu czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów.
    Należy zaznaczyć, że mając na uwadze ogólną definicję przychodu określoną w art. 11 ust.
    1 Ustawy o PIT, za przychód w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT można uznać
    definitywnie otrzymane przysporzenie majątkowe, o charakterze trwałym, mające
    konkretny wymiar majątkowy powiększający aktywa podatnika (lub zmniejszający
    pasywa). W przypadku objęcia udziałów w spółce takiego rodzaju przysporzenie o
    definitywnym i konkretnym charakterze nie powstaje. Wynika to z faktu, że nadwyżka
    wartości rynkowej objętych udziałów nad ich wartością nominalną nie będzie
    rzeczywistym, definitywnym oraz wymiernym ekonomicznie przysporzeniem
    Wnioskodawcy i Zainteresowanych 1-4.
    Wskazać należy, że cena rynkowa udziałów jest wartością zmienną, która zmianom
    podlegać może nawet w tym samym dniu, czy w przeciągu godziny. Nie można wykluczyć,
    że nawet w przypadku objęcia udziałów poniżej ich wartości rynkowej, późniejszy spadek
    (czy wzrost) wartości rynkowej tych udziałów byłby na tyle znaczący, iż doprowadziłby do
    sytuacji, w której cena zbycia udziałów byłaby niższa niż cena ich nabycia (lub odwrotnie).
    Wówczas w istocie rzeczy mielibyśmy do czynienia nie z dochodem, lecz ze stratą,
    ponieważ koszty uzyskania przychodów przewyższałyby uzyskane przychody. Gdyby więc
    uprzednio, to jest w momencie objęcia udziałów, nastąpiło już opodatkowanie dochodu
    rozumianego jako różnica pomiędzy ceną rynkową udziałów, a ceną ich objęcia

    (preferencyjną), to podatnik zapłaciłby podatek pomimo tego, że w sensie ekonomicznym i
    prawnym poniósł stratę, która nie podlegałaby w takim razie odliczeniu od przychodu
    uzyskanego z innego źródła przychodów.
    Objęte udziały będą zatem stanowić określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe,
    które dopiero w przyszłości mogą potencjalnie wiązać się z przysporzeniem majątkowym.
    W szczególności takim przysporzeniem będzie przychód z odpłatnego zbycia udziałów
    oraz przychód z tytułu uzyskania dywidendy wypłacanej przez spółkę. Natomiast na
    moment objęcia udziałów nie jest możliwe określenie przysporzenia majątkowego o
    konkretnym wymiarze finansowym. Z tego względu, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie
    udziałów w spółce nie będzie wiązało się z osiągnięciem rzeczywistego przysporzenia
    majątkowego, a więc nie będzie stanowiło przychodu na gruncie Ustawy o PIT.
    Mając na uwadze powyżej zaprezentowane rozważania, zasadnym jest przyjęcie jedynego
    stanowiska, że przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie sprzedaży udziałów.
    Przychód uzyskany z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
    pieniężnych. Stosownie bowiem do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT, za przychody
    z kapitałów pieniężnych uważa się należne - choćby nie zostały faktycznie otrzymane -
    przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz
    papierów wartościowych. Użyte w tym przepisie pojęcie „należny” oznacza, że przychód
    powstanie niezależnie od momentu otrzymania środków pieniężnych przez podatnika.
    Powstanie przychodów należnych związane jest bowiem z powstaniem wierzytelności.
    Skoro zaś wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, to należy uznać, że
    przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego (por.
    wyrok WSA w Poznaniu z 29 czerwca 2010 r., I SA/Po 264/10; wyrok NSA z 9 marca 2006 r.,
    FSK 2705/04; wyrok WSA w Białymstoku z 15 stycznia 2008 r., I SA/Bk 570/07).
    Z kolei kosztem uzyskania przychodów zgodnie z cytowanym wyżej art. 23 ust. 1 pkt 38
    ustawy PIT, będą wydatki faktycznie poniesione przez podatnika na nabycie udziałów. W
    związku z tym przychód powstały w dacie sprzedaży udziałów będzie opodatkowany
    według zasad określonych w art. 30b ustawy PIT. Ponadto w świetle art. 30b ust. 5 ustawy
    PIT, dochodów ze sprzedaży udziałów nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
    zasadach określonych w art. 27 tej ustawy (por. wyrok WSA w Warszawie z dnia 23
    września 2009 r., sygn. III SA/Wa 411/09 oraz WSA w Krakowie z dnia 8 grudnia 2010 r.,
    sygn. I SA/Kr 1709/10).
    Powyższe stanowisko jest zgodne z linią orzeczniczą sądów administracyjnych. Takie
    stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w następujących orzeczeniach:
    - w wyroku NSA z dnia 19 grudnia 2017 r. sygn. akt II FSK 3421/15,
    - w wyroku NSA z dnia 11 grudnia 2013 r. sygn. akt II FSK 111/12,
    - w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r. sygn. akt I SA/Rz 271/18,
    - w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 25 maja 2016 r. sygn. akt I SA/Po 1408/15,
    - w wyroku WSA w Krakowie z dnia 6 lutego 2018 r. sygn. akt I SA/Kr 1255/17.
    Mając na uwadze indywidualny charakter wydawanych interpretacji indywidualnych
    Wnioskodawca i zainteresowani 1-4 wskazują nadto, że stanowisko to znajduje
    potwierdzenie również w najnowszych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez
    organy podatkowe. Zostało ono zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach
    indywidualnych:
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5
      listopada 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.571.2024.1.NM,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7
      października 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.724.2024.1.KF,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lutego
      2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1117.2023.1.AK,

    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8
      października 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.626.2020.1.SJ,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 lipca
      2020 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 marca
      2019 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.294.2017.10.KK,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
      sierpnia 2018 r. sygn. S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy oraz Zainteresowanych 1-4 objęcie
    udziałów (akcji) w zamian za wkład pieniężny w wysokości ich wartości nominalnej i tym
    samym poniżej ich wartości rynkowej, nie spowoduje po Jego i Zainteresowanych 1-4
    stronie powstania przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych w momencie objęcia tych udziałów. Tym samym podatek dochodowy od osób
    fizycznych z tego tytułu nie będzie należny.
    Opodatkowanie powstanie w momencie odpłatnego zbycia udziałów (akcji), stosownie do
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT. Dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem
    rzeczywisty przychód z objęcia udziałów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Zainteresowani we wniosku jest prawidłowe.
    UZASADNIENIE
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki
    podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika
    w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością).
    Ustawa nie zawiera odrębnego przepisu, który odnosiłby się bezpośrednio do kwestii
    powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu pieniężnego do spółki. Jednym z
    elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia
    udziałów (akcji) w spółce. Wykładnia językowa powyższego przepisu prowadzi do
    wniosku, że ustawa różnicuje skutki podatkowe objęcia udziałów (akcji) w zależności od
    tego, za jaki rodzaj wkładu te udziały (akcje) są obejmowane.
    Wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem
    przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      Źródłem przychodu są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a - c;
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie

      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
      a) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje
        przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
        od osób fizycznych, przy czym:
    - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21
      ust. 1 pkt 109 ww. ustawy;
    - jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część – ww. ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od
      podatku;
      b) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego
        wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a
        contrario).
    Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za
    wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:
      a) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu
        odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za
        środki pieniężne;
      b) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje
        natomiast:
    - odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w
      zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
    - odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność
      przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych
      udziałów (akcji) w spółce.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład
    niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie
    definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego),
    na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego, przepisy prawa cywilnego
    (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być
    pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów
    podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego, z uwagi na zasadę
    autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład
    pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy
    odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis
    przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.
    Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli
    „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od
    zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo
    pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa,
    https://sjp.pwn.pl).
    Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia
    kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce
    albo też w formie bankowego, czy pocztowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny
    natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości
    majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).
    W tym miejscu wskazać należy za orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, iż
    cechą papierów wartościowych/udziałów/akcji jest to, iż generują one dochód w
    przyszłości: w postaci dywidendy, czy też – w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci

    różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na objęcie udziałów
    (m.in. wyrok NSA z dnia 21 marca 2014 r. sygn. akt II FSK 924/12; wyrok NSA z dnia 19
    października 2010 r. sygn. akt II FSK 1047/09).
    Natomiast papiery wartościowe/akcje/udziały nie mają takiego skutku na dzień ich objęcia
    lub nabycia. Nawet w przypadku objęcia udziałów poniżej wartości rynkowej,
    przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, jest jedynie potencjalne.
    Nabywając udziały, podatnik nabywa bowiem określone uprawnienia niemajątkowe i
    majątkowe, których realizacja dopiero w przyszłości może wiązać się z przysporzeniem
    majątkowym w związku z otrzymaniem dywidendy, czy też zbyciem udziałów za cenę
    wyższą od ceny nabycia.
    W momencie objęcia udziałów podatnik nie uzyskuje zatem realnego, faktycznego i
    definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego
    przychód w powyższym rozumieniu.
    Mając na uwadze powyższy stan prawny oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia
    przyszłego stwierdzam, że objęcie przez Pana (Zainteresowanego będącego stroną
    postępowania) oraz Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, udziałów w
    spółkach z o.o. – w Spółce A i Spółce B, w zamian za wkład pieniężny odpowiadający
    wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość
    rynkowa udziałów, nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie i po stronie
    Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, przychodu w rozumieniu ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w
    momencie zbycia tych udziałów.

## Dodatkowe informacje

Końcowo nadmieniam, że w niniejszej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego
    zajmuję stanowisko tylko w kwestii, która była przedmiotem pytania i nie odnosi się w tej
    interpretacji do innych przedstawionych przez Państwa zagadnień, niebędących
    przedmiotem tego zapytania. Ponadto, procedura wydawania indywidualnych
    interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla
    postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Rolą postępowania w sprawie wydania
    indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania
    podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania
    okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
    Przedmiotem interpretacji wydanej na podstawie art. 14b ustawy Ordynacja podatkowa,
    jest sam przepis prawa. Jeżeli zatem przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie
    różnić się od występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie
    Państwa chroniła.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan ... (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.