Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.359.2025.1.AA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-04
Teza: Skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej
działalności gospodarczej w sp. z o.o.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
przekształcanie
wypłata
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 6

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 11 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 11 kwietnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł
    przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest wspólnikiem
                                                  1spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w trybie przepisów art. 584-584
    13 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, z przekształcenia
    przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
    gospodarczą, którą prowadził Wnioskodawca (dalej „Spółka”).
    Do dnia przekształcenia Wnioskodawca zgromadził zyski wypracowane i opodatkowane w
    trybie art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w ramach dotychczas
    prowadzonej działalności gospodarczej. W następstwie przekształcenia zyski te zostały
    wykazane w pasywach bilansu Spółki w pozycji kapitał zapasowy.
    Zgromadzenie Wspólników Spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy planuje powziąć uchwałę o wypłacie na rzecz Wnioskodawcy, jako
    udziałowca tej Spółki, zysków zgromadzonych na kapitale zapasowym tej Spółki, co jest
    dopuszczalne w świetle art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych, zgodnie z którym to „Kwota przeznaczona do podziału między wspólników
    nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone
    zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
    zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”.
    Wnioskodawca zaznacza, że zyski wygenerowane przez Wnioskodawcę w ramach
    działalności gospodarczej, które zostały zaksięgowane na kapitale zapasowym Spółki w
    dniu przekształcenia zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka są w stanie wyodrębnić z salda
    całego kapitału zapasowego, tzn. że Wnioskodawca jest w stanie udokumentować kwotę
    zysku wygenerowanego ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust.
    1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nieskonsumowanego wcześniej
    przez Wnioskodawcę i w uchwale Zgromadzenia Wspólników o wypłacie na rzecz
    Wnioskodawcy zysków w formie dywidendy oznaczyć, że wypłacony zysk w formie
    dywidendy pochodzi z zysku wypracowanego i opodatkowanego w ramach działalności
    gospodarczej przedsiębiorcy jednoosobowego, którą prowadził Wnioskodawca.
    Z uwagi na przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
    własnym imieniu działalność gospodarczą Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie ponownego
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków wypracowanych i już
    opodatkowanych w ramach działalności gospodarczej i zaksięgowanych na kapitale
    zapasowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia tej
    działalności gospodarczej.

## Pytanie

Czy zyski wygenerowane i opodatkowane w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy w ramach źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw.
    z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zaksięgowane na
    kapitale zapasowym Spółki powstałej z przekształcenia tej działalności gospodarczej, będą
    stanowiły dla Wnioskodawcy dochód, o którym mowa z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17

    ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku wypłacenia
    ich z tej Spółki po powzięciu przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o ich
    przeznaczeniu do wypłaty na rzecz Wnioskodawcy?
    Pana stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zyski wygenerowane i opodatkowane w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w ramach źródła, o którym
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, zaksięgowane na kapitale zapasowym spółki powstałej z przekształcenia tej
    działalności gospodarczej, nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy dochodu, o którym
    mowa z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, w przypadku wypłacenia ich z tej spółki po powzięciu przez
    Zgromadzenie Wspólników uchwały o ich przeznaczeniu do wypłaty na rzecz
    Wnioskodawcy.
    Uzasadnienie
    Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
    gospodarczą w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (tekst jedn.:
    Dz. U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.) może przekształcić formę prowadzonej działalności w
    jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
              2Jak stanowi art. 584 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem
    w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed
    jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo
                    2ulgi stanowi inaczej (art. 584 § 2 KSH).
    Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 KSH, staje się z dniem przekształcenia
                                        2wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 564 § 3 KSH).
                4Jednocześnie, art. 584 KSH stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się
    odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy
    niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    Z ww. przepisów wynika, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność
    gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki
    przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności.
    Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy
    przekształcanego na spółkę przekształconą. Tym samym, składniki majątku służące
    aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się w
    wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej
    spółki.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne,
    choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów,
    udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się
    przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady, do
    przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14
    ust. 3 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14 – są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu
    roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z
    zastrzeżeniem ust. 3f-3h. W myśl natomiast z art. 45 ust. 1 ustawy o PIT podatnicy są

    obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o
    wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do
    dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie
    roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. W związku z
    powyższym dochód, który został osiągnięty z prowadzenia pozarolniczej działalności
    gospodarczej, podatnicy są zobowiązani opodatkowywać na bieżąco w trakcie roku
    podatkowego.
    Zdaniem Wnioskodawcy przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka
    stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy w
    zmienionej formie prawnej.
    Powyższe nie oznacza jednak, że zysk, który został wypracowany podczas prowadzenia
    przedsiębiorstwa jednoosobowego, stał się automatycznie zyskiem nowo powstałej Spółki,
    zysk ten nadal pozostaje zyskiem, który został wypracowany w trakcie prowadzenia
    przedsiębiorstwa jednoosobowego przez poprzednika prawnego Spółki.
    W ocenie Wnioskodawcy należy zwrócić uwagę na treść art. 17 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie za którym za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Dywidenda, o której mowa w powyższym
    przepisie, to dochód stanowiący udział w zysku rocznym spółki, przeznaczonym do
    podziału, będący wynikiem posiadania udziałów spółki wypłacającej dywidendę. Z wypłatą
    dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka będąca podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy postanowią o
    jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty. Aby przyjąć, że dochody podatników z tytułu
    udziału w zysku osoby prawnej podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych, trzeba stwierdzić, że przychody te faktycznie uzyskane były z tego
    udziału, a więc źródłem finansowania tego dochodu był bezpośrednio lub pośrednio zysk
    netto tej osoby prawnej. W omawianej sytuacji nie można natomiast stwierdzić, że jest to
    dochód powstały z zysku osoby prawnej, gdyż wypłata nie będzie pochodziła z zysku
    wypracowanego przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych. Niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą
    przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej.
    Wypłata tych środków, czy to przed przekształceniem, czy też już po dokonanym
    przekształceniu powinna być neutralna podatkowo.
    Zdaniem Wnioskodawcy środki stanowiące udokumentowany i nieskonsumowany zysk
    wygenerowany przez Wnioskodawcę w ramach przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą zaksięgowane na kapitale
    zapasowym Spółki na dzień przekształcenia jest wartością wynikającą wyłącznie z regulacji
    zawartych w ustawie o rachunkowości i nie stanowią one majątku Spółki.
    Po przekształceniu kapitał zapasowy, który powstał w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która jest następcą prawnym przekształconej osoby fizycznej, jest
    wartością, która już raz była opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Dokonane więc ewentualne wypłaty przez Wspólnika tej spółki z tego kapitału
    zapasowego nie mogą podlegać ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    gdyż prowadziłoby to do podwójnego opodatkowania tych samych dochodów.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy,

    wypłaty środków, które zostały wcześniej opodatkowane podatkiem PIT i odpowiadają
    części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, nie będzie rodziło ponownego
    obowiązku opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Ponadto nie można opodatkować tych zysków jako zysków z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ nie są to de
    facto zyski wypracowane przez osobę prawną – zostały wypracowane przez
    jednoosobową działalność gospodarczą.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii orzeczniczej sądów
    administracyjnych, która nie powinna umknąć uwadze tut. Organu w toku wydawania
    interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie:
    * NSA w wyrokach z: 12 października 2023 r. sygn. akt II FSK 327/21, z 30 sierpnia 2023 r.
      sygn. akt II FSK 252/21, z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21,
    * WSA w Opolu w wyroku z 23 lutego 2024 r. sygn. akt I SA/Op 359/23,
    * WSA w Gdańsku w wyroku z 26 września 2023 r. sygn. akt I SA/Gd 675/23,
    * WSA w Łodzi w wyroku z 12 października 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 586/23,
    * WSA w Warszawie w wyroku z 3 stycznia 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 1296/22,
    * WSA w Lublinie w wyroku z 4 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21,
    * WSA w Kielcach w wyroku z 17 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Ke 382/20,
    * WSA w Gliwicach w wyroku z 18 listopada 2020 r. sygn. akt I SA/GI 869/20.
    Przykładowo NSA w powołanym wyroku z 12 października 2023 r. wskazał, że „Wbrew
    stanowisku organu nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez
    przedsiębiorcę – osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa
    przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie
    wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat,
    kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą
    spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one
    wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód
    przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie
    mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada
    ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego
    samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka”.
    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest
    opodatkowanie całej wartości zaksięgowanej w pasywach Spółki na kapitale zapasowym
    Spółki, lecz chodzi wyłącznie o część kapitału zapasowego stanowiący udokumentowany
    dochód uzyskany przez Wnioskodawcę w ramach przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, który stanowił dla
    Wnioskodawcy przychód wynikający art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, który został opodatkowany i który został w
    wyniku przekształcenia zaksięgowany na kapitale zapasowym Spółki. Chodzi więc o
    opodatkowany zysk netto wygenerowany w ramach działalności gospodarczej, którego
    wysokość zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki jest udokumentowana, a z uchwały
    Zgromadzenia Wspólników Spółki będzie wynikać, że wypłata dywidendy pochodzi z
    zysków uzyskanych przez Wnioskodawcę i już opodatkowanych w ramach działalności
    gospodarczej, z której Spółka powstała w wyniku przekształcenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, jak i
    spółki w inną spółkę handlową.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
            2Według art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki –
    osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie
    można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na
    kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki,
    a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.
    Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa
    prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem
    uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów.
    Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami
    Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki
      powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
      rezerwowe.
    Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego
    przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych
    zysków z lat ubiegłych.

    Jednocześnie kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i
    wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia,
    czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w
    jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1
    pkt 7 tej ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako
    przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część
    zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym,
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych
    przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego
    źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te
    pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1
      i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które

      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jak wynika z opisu sprawy, jest Pan wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: Spółka), która powstała z przekształcenia Pana przedsiębiorstwa wykonującego we
    własnym imieniu działalność gospodarczą. Do dnia przekształcenia zgromadził Pan zyski
    wypracowane i opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach
    dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. W następstwie przekształcenia zyski te
    zostały wykazane w pasywach bilansu Spółki w pozycji kapitał zapasowy. Zgromadzenie
    wspólników Spółki powstałej z przekształcenia Pana przedsiębiorstwa planuje powziąć
    uchwałę o wypłacie na Pana rzecz, jako udziałowca Spółki, zysków zgromadzonych na
    kapitale zapasowym Spółki, na podstawie art. 192 ustawy – Kodeks spółek handlowych.
    Z uwagi na przekształcenie Pana przedsiębiorstwa w Spółkę powziął Pan wątpliwość w
    zakresie ponownego opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków
    wypracowanych i już opodatkowanych w ramach działalności gospodarczej i
    zaksięgowanych na kapitale zapasowym Spółki.
    Wskazuję, że skoro Spółka – powstała w wyniku przekształcenia Pana działalności
    gospodarczej – wypłaci Panu jako udziałowcowi zyski, które wypracował Pan w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypłata ta będzie miała swoją podstawę w
    art. 192 Kodeksu spółek handlowych, spowoduje to powstanie po Pana stronie przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia Pana działalności
    gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach Pana
    jednoosobowej działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: wypłata zysków wygenerowanych i opodatkowanych w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej spowoduje powstanie po Pana stronie
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.