Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.858.2024.4.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-10
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia spółki oraz wypłaty
wspólnikom niepodzielonych zysków.
Słowa kluczowe: zyski-dochód z udziału w zyskach osób prawnych
zyski-podział zysku
zyski-udział w zyskach osób prawnych
zyski-wpłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, uzupełniony 6 marca 2025 r. w odpowiedzi na wezwanie organu. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką jawną (dalej: Spółka lub Wnioskodawca), która ma trzech
    wspólników: dwie osoby fizyczne oraz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej
    łącznie zwanych Wspólnikami).
    Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej. Przekształcenie zostało wpisane
    do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 31 grudnia 2021 r. Na
    moment przekształcenia wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne, posiadające
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
    Przed przekształceniem Spółka prowadziła działalność w formie spółki komandytowej. Z
    uwagi na nowelizację przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    (ustawa o CIT), która weszła w życie 1 stycznia 2021 r., Spółka uzyskała w 2021 r. status
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i dla celów podatku dochodowego
    była traktowana tak jak osoba prawna. W kwestii daty nabycia statusu podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych wskazać należy, że Spółka skorzystała z możliwości
    przewidzianej w art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej. W konsekwencji Spółka uzyskała status
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 maja 2021 r.
    Po przekształceniu, 1 stycznia 2022 r. Spółka rozpoczęła swój pierwszy rok obrotowy,
    funkcjonując jako spółka jawna. Na moment rozpoczęcia tego roku obrotowego
    wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne. W połowie stycznia 2022 r. do Spółki
    przystąpiła w charakterze wspólnika X. W związku z tym, w terminie 14 dni od dnia zmiany
    składu wspólników Spółki, złożono w sposób prawidłowy i skuteczny informację, o której
    mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a i b ustawy o CIT. W efekcie Spółka nie nabyła statusu
    podatnika podatku dochodowego w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia do 31
    grudnia 2022 r.
    Przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego, trwającego od 1 stycznia 2023 r. do 31
    grudnia 2023 r., Spółka nie złożyła ponownie informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt
    1a lit. a ustawy o CIT, na urzędowym formularzu CIT-15J, ani do naczelnika urzędu
    skarbowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki ani do naczelnika urzędu
    skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z tej Spółki.
    W konsekwencji, z uwagi na niezłożenie przez Spółkę informacji, o której mowa w art. 1
    ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT, przed rozpoczęciem roku obrotowego trwającego od 1
    stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. uzyskała ona od 1 stycznia 2023 r. status podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych. Stanowisko to zostało potwierdzone
    interpretacją indywidualną z (...) 2024 r. sygn. (...), która została wydana na rzecz Spółki.
    Na początku 2025 r. Spółka planuje ponownie zmienić swoją formę prawną i przekształcić
    się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W Spółce na moment przekształcenia
    będą występować zyski niewypłacone dotąd wspólnikom, osiągnięte w poprzednich latach
    obrotowych, w tym w szczególności osiągnięte wtedy, kiedy Spółka była spółką
    transparentną podatkowo. Mając na uwadze opisane wyżej okoliczności, do wskazanych
    niepodzielonych zysków należy zaliczyć:
    a) Zysk wypracowany przez Spółkę przed 1 maja 2021, który podlegał opodatkowaniu
      odpowiednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem
      dochodowym od osób prawnych przez Wspólników „na bieżąco”, tj. w momencie ich
      uzyskiwania za pośrednictwem Spółki jako dochody z działalności gospodarczej

      prowadzonej przez Spółkę zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT oraz art. 5 ust. 1 ustawy
      o CIT, a więc w proporcji, w jakiej poszczególni Wspólnicy posiadają prawo do udziału
      w zyskach Spółki;
    b) Zysk wypracowany przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj.
      w okresie, w którym Spółka posiadała status podatnika podatku dochodowego jako
      spółka komandytowa. W odniesieniu do tych zysków Spółka, działając w charakterze
      płatnika, pobrała zryczałtowany podatek dochodowy od wartości niepodzielonych
      zysków w Spółce na podstawie art. 41 ust. 4c ustawy o PIT. Zyski te nie zostały
      wypłacone ze Spółki do Wspólników do dnia dzisiejszego;
    c) Zysk wypracowany w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., tj. w okresie,
      w którym Wnioskodawca (jako spółka jawna) pozostawał podmiotem transparentnym
      podatkowo, a wypracowane zyski podlegały opodatkowaniu odpowiednio podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych
      przez Wspólników „na bieżąco”, tj. w momencie ich uzyskiwania za pośrednictwem
      Spółki jako dochody z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę zgodnie z
      art. 8 ust. 1 ustawy o PIT oraz art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, a więc w proporcji w jakiej
      poszczególni Wspólnicy posiadają prawo do udziału w zyskach Spółki
    - nazywane dalej łącznie „Niepodzielonymi Zyskami”.
    Celem Wnioskodawcy jest potwierdzenie, czy w przypadku, gdy do wypłaty na rzecz
    Wspólników opisanych wyżej zysków niepodzielonych dojdzie po przekształceniu w spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością nie będą one podlegały ponownemu opodatkowaniu
    jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, a w konsekwencji na Spółce nie będą
    ciążyły obowiązki płatnika odpowiednio zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    fizycznych względnie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawca wyjaśnia, że pod pojęciem „Niepodzielonych Zysków” rozumie zyski
    niewypłacone do dnia przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” z poszczególnych
    okresów, tj.:
    a) zysków sprzed 1 maja 2021 r.,
    b) zysków z okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz
    c) zysków z okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
    w odniesieniu do lat: 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 zostały podjęte uchwały w
    sprawie przekazania części wypracowanego zysku na kapitał zapasowy X. spółka
    komandytowa (pozostała część zysku została już w przeszłości wypłacona wspólnikom i
    nie dotyczy jej wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej).
    W odniesieniu do lat: 2021, 2022 zostały podjęte uchwały w sprawie przekazania części
    wypracowanego zysku na kapitał rezerwowy X. spółka jawna (pozostała część zysku za te
    lata została już w przeszłości wypłacona wspólnikom i nie dotyczy jej wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej).
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” z poszczególnych
    okresów, tj.:
    a) zysków sprzed 1 maja 2021 r.,
    b) zysków z okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz
    c) zysków z okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
    w latach 2015-2022 zostały podjęte uchwały o wypłacie zysku na rzecz wspólników, przy
    czym dotyczyło to zysku wypracowywanego w danym roku (zyski te zostały już wypłacone i
    nie dotyczy ich wniosek o interpretację indywidualną). Pozostała część kwoty była

    przekazywana na kapitał zapasowy spółki komandytowej albo na kapitał rezerwowy (po
    przekształceniu w spółkę jawną).
    Kwoty znajdujące się na kapitale zapasowym albo rezerwowym stanowią „Niepodzielone
    Zyski”, które na moment udzielania tej odpowiedzi nie zostały wypłacone wspólnikom.
    Zgromadzone na kapitałach zapasowym i rezerwowym „Niepodzielone Zyski” mogą zostać
    w każdym czasie wypłacone na podstawie podjętej przez wspólników uchwały (zarówno w
    spółce jawnej, jak i po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), ze
    wskazaniem w uchwale, że wypłata dotyczy niewypłaconych dotąd zysków za poprzednie
    okresy zgromadzonych na kapitałach zapasowym i rezerwowym. Kwoty te, zgodnie z
    regulacjami kodeksu spółek handlowych, mogą być w każdym czasie wypłacone
    wspólnikom przez spółkę jawną (a wcześniej mogły być wypłacone przez spółkę
    komandytową) jako zyski z lat ubiegłych – wniosek taki znajduje potwierdzenie w
    doktrynie prawa handlowego, przykładowo: „Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego
    wspólnicy mogą podejmować kilka kolejnych uchwał o podziale zysku, przeznaczając na
    wypłaty środki nie tylko z zysku bieżącego, lecz także z zysku zakumulowanego z lat
    ubiegłych, a w szczególności z kapitału zapasowego i funduszy rezerwowych
    przeznaczonych na ten cel. Zysk może być zatem wypłacany wspólnikom sukcesywnie,
    adekwatnie do sytuacji ekonomicznej spółki” .
    Jednocześnie w odniesieniu do części zysku osiągniętego w 2021 i 2022 roku,
    przekazanego uprzednio na kapitał rezerwowy, zostały podjęte uchwały o przeznaczeniu
    do wypłaty wspólnikom w terminie do 31 lipca 2025 r. Z uwagi na określony termin może
    dojść do sytuacji, gdy na moment przekształcenia część przeznaczonej do wypłaty kwoty
    nie zostanie jeszcze wypłacona wspólnikowi. W takiej sytuacji wspólnik będzie miał
    wierzytelność do przekształconej spółki z o.o. o wypłatę należnego mu zysku (spółka z o.o.
    będzie zobowiązana do wypłaty należnej wspólnikowi, niewypłaconej do momentu
    przekształcenia części zysku, wynikającej z uchwały).
    W okresach: przed 1 maja 2021 r., od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz od 1
    stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., spółka wypłacała wspólnikom zaliczki na poczet
    zysków. Zaliczki te były wypłacane w okresach już zamkniętych. Wypłacone zaliczki były
    więc uwzględniane przy podziale zysku za dany rok, pomniejszając kwotę, która była
    przeznaczona do wypłaty wspólnikom za dany rok (a jeśli miały miejsce, już po
    zatwierdzeniu sprawozdania finansowego dalsze wypłaty z zysku dotyczącego danego
    roku, były to już wypłaty zysku, a nie zaliczek na poczet zysku). Oznacza to, że zaliczki te
    nie zostaną uwzględnione przy planowanej realizacji wypłaty zysków za te okresy przez
    spółkę z o.o., ponieważ zostały już uwzględnione na bieżąco, przy uchwale dotyczącej
    podziału zysku za dany rok, w którym były wypłacane.
    Po przekształceniu „Niepodzielone Zyski” nie zmienią swojego statusu i w dalszych ciągu
    będą stanowiły zyski zatrzymane w Spółce, które nie zostały wypłacone wspólnikom,
    ulokowane odpowiednio na kapitale zapasowym albo rezerwowym, w zależności od tego,
    na którym z kapitałów „Niepodzielone Zyski” zostały uprzednio ulokowane (czyli w spółce
    przekształconej wystąpi kontynuacja ujęcia bilansowego przez spółkę przekształcaną). W
    szczególności nie zostaną one uznane za wkład wspólników do spółki przekształconej, tj.
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka planuje, że wartość kapitału zakładowego
    (po przekształceniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie taka sama jak
    aktualna wartość kapitału podstawowego w spółce jawnej (przed przekształceniem).
    Wypłata przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „Niepodzielonych Zysków” nie
    nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej Spółki (Ustawa z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych, dalej: „KSH”, nie przewiduje takiej procedury]. Wypłata
    „Niepodzielonych Zysków” nie nastąpi w trybie art. 263 i nast. KSH, tj. poprzez obniżenie
    kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wypłata „Niepodzielonych Zysków” nastąpi na podstawie uchwały wspólników spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, ze wskazaniem, że wypłata dotyczy niewypłaconych
    dotąd zysków pochodzących sprzed przekształcenia w spółkę z o.o., które to zyski

    zgromadzono odpowiednio na kapitale zapasowym lub rezerwowym. Uchwała
    każdorazowo wskazywać będzie precyzyjnie, zyski z którego roku (względnie z jakich lat)
    są na podstawie danej uchwały wypłacane.
    W odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” za wskazane wyżej okresy po przekształceniu
    uprawnieni będą obecnie wspólnicy będący osobami fizycznymi oraz wspólnik będący
    osobą prawną.
    Jednocześnie wspólnikom – osobom fizycznym będzie przysługiwało uprawnienie osobiste
    przyznane na podstawie art. 563 par. 1 pkt 3 w zw. z art. 159 KSH do wypłaty
    „Niepodzielonych Zysków”, tak długo, jak będą pozostawali wspólnikami spółki z o.o. (czyli,
    innymi słowy, nawet gdyby jakaś część udziałów została przeniesiona/zbyta na inny
    podmiot, to całość kwoty stanowiącej „Niepodzielone Zyski” zostanie wypłacona obecnym
    wspólnikom spółki jawnej, o ile pozostawać będą, w jakimkolwiek procencie, udziałowcami
    spółki przekształconej. Jest to uzasadnione tym, aby „Niepodzielone Zyski” zostały
    wypłacone tym osobom, które uprzednio zostały opodatkowane z tytułu uzyskiwania
    dochodów jako wspólnicy transparentnej podatkowo spółki komandytowej, a następnie
    transparentnej podatkowo spółki jawnej (opodatkowanie po ich stronie wystąpiło
    wówczas, gdy dochód był generowany przez transparentną podatkowo spółkę osobową).
    Po przekształceniu, 1 stycznia 2022 r. Spółka rozpoczęła swój pierwszy rok obrotowy,
    funkcjonując jako spółka jawna. Na moment rozpoczęcia tego roku obrotowego
    wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne. W połowie stycznia 2022 r. do Spółki
    przystąpiła, w charakterze wspólnika, X. Spółka X. była wspólnikiem Spółki przed opisanym
    w stanie faktycznym przekształceniem.
    Z uwagi na wątpliwości interpretacyjne w zakresie nowo obowiązujących przepisów w
    zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    komandytowych oraz spółek jawnych istniała wątpliwość, czy spółka jawna powstała w
    wyniku przekształcenia posiadająca jako wspólnika osobę prawną może skutecznie złożyć
    informację o wspólnikach na formularzu CIT-15J, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i w efekcie pozostać podmiotem
    transparentnym podatkowo. Z tego względu podjęta została decyzja o wystąpieniu spółki
    X. ze Spółki przed dokonaniem przekształcenia, co spowodowało, że Spółka nie była
    zobowiązana do złożenia informacji o wspólnikach (po przekształceniu wspólnikami spółki
    jawnej były jedynie osoby fizyczne). Następnie w połowie stycznia 2022 r. do Spółki
    ponownie przystąpiła w charakterze wspólnika X. Jednocześnie w terminie 14 dni od dnia
    zmiany składu wspólników Spółki, złożono w sposób prawidłowy i skuteczny informację, o
    której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a i b ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. W efekcie Spółka nie nabyła statusu podatnika podatku dochodowego w roku
    obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r.
    W efekcie powyższego również przed styczniem 2022 r. występowało opodatkowanie
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie wspólnika będącego osobą
    prawną, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w takim procencie w jakim wspólnik
    ten uczestniczył w zysku spółki jawnej.

## Pytanie

Czy po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę
    przekształconą) wypłata wspólnikom Niepodzielonych Zysków opisanych w stanie
    faktycznym będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, a Spółka Przekształcona będzie pełnić
    funkcję płatnika odpowiednio zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    fizycznych, względnie podatku dochodowego od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypłata wspólnikom Niepodzielonych Zysków

    opisanych w stanie faktycznym nie będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych lub podatkiem dochodowym od osób prawnych, a Spółka Przekształcona
    nie będzie pełnić funkcji płatnika odpowiednio zryczałtowanego podatku dochodowego od
    osób fizycznych, względnie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe.
    Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych;
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach;
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki;
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b ustawy
      o PIT.
    Jednocześnie stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, dywidendy i inne przychody
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym według stawki 19%.
    Płatnikiem zryczałtowanego podatku od przychodu z tytułu dywidendy i innych
    przychodów związanych z udziałem w zyskach osób prawnych jest osoba prawna, która
    dokonuje tych świadczeń na rzecz wspólników (art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o
    PIT).
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym Niepodzielone Zyski nie spełniają
    definicji przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy o PIT.
    W Spółce występują Zyski Niepodzielone obejmujące zysk wypracowany przez Spółkę:
    a) do 1 maja 2021 (tj. przed uzyskaniem status podatnika CIT przez Spółkę) oraz
    b) w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., tj. w okresie, w którym
      Wnioskodawca (jako spółka jawna) pozostawał podmiotem transparentnym
      podatkowo.
    Opisane powyżej zyski podlegały już opodatkowaniu odpowiednio podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przez
    Wspólników „na bieżąco”, tj. w momencie ich uzyskiwania za pośrednictwem Spółki jako
    dochody z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę zgodnie z art. 8 ust. 1
    ustawy o PIT oraz art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, a więc w proporcji w jakiej poszczególni
    Wspólnicy posiadają prawo do udziału w zyskach Spółki.
    Ponadto Spółka jawna – co do zasady – nie znajduje się w katalogu podatników podatku
    CIT określonym w art. 1 ustawy o CIT. W opisanym w stanie faktycznym przypadku Spółka
    w pierwszym roku po przekształceniu ze spółki komandytowej w spółkę jawną złożyła
    wymaganą przepisami informację o wspólnikach, w związku z czym nie została objęta
    podatkiem dochodowym od osób prawnych. W efekcie podatnikami podatku
    dochodowego w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w spółce jawnej byli
    wspólnicy, a samo opodatkowywanie dokonywane było na bieżąco na zasadach opisanych
    powyżej. Podatek wówczas nie zależy od samej wypłaty wspólnikom uzyskanych w ramach
    takiej spółki kwot. Wypłata zysku wypracowanego przez taką spółkę stanowi wypłatę
    opodatkowanego już dochodu wspólnika. Nie są to zatem przychody z udziału w zyskach
    osób prawnych, bowiem spółka jawna (oraz spółka komandytowa) nie spełnia definicji

    osoby prawnej oraz w okresie, w którym wypracowano Niepodzielone Zyski, ani spółka
    komandytowa ani spółka jawna nie były podatnikami CIT. W omawianym okresie (tzn.
    wówczas, kiedy powstały Niepodzielone Zyski) spółka jawna, a wcześniej spółka
    komandytowa spełniały definicję „spółki niebędącej osobą prawną” zgodnie z art. 4a pkt
    14 ustawy o CIT oraz art. 5a pkt 36 ustawy o PIT.
    Co więcej, w ramach Zysku Niepodzielonego w Spółce występuje również zysk
    wypracowany przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj. w
    okresie, w którym Spółka posiadała status podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych jako spółka komandytowa. W odniesieniu do tych zysków Spółka, działając w
    charakterze płatnika, pobrała już zryczałtowany podatek dochodowy od wartości
    niepodzielonych zysków w Spółce.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także
    wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
    kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia
    spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.
    Jednocześnie zgodnie z art. 41 ust. 4c ustawy o PIT, Spółka (...) powstała w wyniku
    przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek
    dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio
    w art. 24 ust. 5 pkt 7-8.
    Celem art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT jest zabezpieczenie zasady podwójnego
    opodatkowania zysków wypracowanych przez spółki będące podatnikami podatki
    dochodowego od osób prawnych, bowiem zyski spółek są opodatkowane podatkiem
    dochodowym na poziomie samej spółki, a także na poziomie jej wspólników na moment
    podziału zysku. Z uwagi na fakt, że w wyniku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą
    osobą prawną mogłoby dojść do naruszenia tej zasady poprzez nieopodatkowaną wypłatę
    zysku wypracowanego przez spółkę przed przekształceniem w spółkę niebędącą osobą
    prawną, ustawodawca zdecydował się na opodatkowanie takich niepodzielonych zysków
    na moment przekształcenia. Zatem po przekształceniu taki zysk może już być dzielony i
    wypłacany do wspólników bez podatku.
    Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych (dalej:
    k.s.h.), spółka jawna może być przekształcona w spółkę handlową przez jej wspólników.
    Jedocześnie zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h Spółka Przekształcona wejdzie we wszystkie
    prawa i obowiązki przysługujące dotychczas Spółce Przekształcanej.
    Tym samym w skład przejmowanych przez spółkę przekształconą obowiązków wejdą
    również wszelkie zobowiązania, które będą istniały po stronie spółki przekształcanej w
    dniu przekształcenia. Do zobowiązań tych bezsprzecznie należy zaliczyć także
    zobowiązania spółki przekształcanej wobec jej wspólników, w tym jej zobowiązania do
    wypłaty zysku przysługującego z tytułu udziału w spółce.
    Wypłata środków na rzecz wspólników Spółki (po przekształceniu: udziałowców spółki z o.
    o.) przez spółkę przekształconą (spółkę z o.o.) dokonana będzie tytułem zobowiązania,
    które będzie ciążyło na spółce przekształcanej w wyniku podjęcia uchwały o wypłatę
    Niepodzielonego Zysku i które będzie miało swój początek w obowiązku wobec
    wspólników do wypłaty na ich żądanie zaległego zysku, które z chwilą przekształcenia
    przeszło na spółkę przekształconą (spółkę z o.o.)
    W efekcie wypłata zysków przez spółkę przekształconą, które zostały wypracowane przez
    spółkę jawną (względnie spółkę komandytową, zanim stała się podatnikiem) i
    opodatkowane uprzednio przez wspólników jako podatników lub przez Spółkę jako
    płatnika, nie powinna być traktowana jako wypłata dywidendy lub innego przychodu z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Spółka przekształcona nie wypłaca w tej sytuacji
    swojego zysku, wypracowanego wtedy, kiedy spółka stała się już spółką z o.o., lecz zysk
    wypracowany przez spółkę jawną (lub spółkę komandytową) przed przekształceniem w

    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. jako podmiot transparentny podatkowo i
    opodatkowany na poziomie jej wspólników (jako podatników) lub też zysk opodatkowany
    zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT jako zabezpieczenie zasady podwójnego
    opodatkowania zysków wypracowanych przez spółki, w przypadku przekształcenia w
    odniesieniu do okresu, w którym funkcjonowała jako spółka komandytowa będąca
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Tym samym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka z o.o. nie będzie pełniła roli
    płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z art. 41 ust. 4 w zw.
    z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT w odniesieniu do Niepodzielnych Zysków, ponieważ przychód
    uzyskany przez wspólników Spółki (po przekształceniu: udziałowców spółki z o.o.) nie
    będzie miał charakteru dywidendy lub innych wypłat związanych z ich prawem do udziału
    w zyskach.
    Mając na uwadze powyższe należy zatem podkreślić, że fakt, iż Niepodzielony Zysk
    zostanie wypłacony z technicznego punktu widzenia przez Spółkę Przekształconą jest bez
    znaczenia z punktu widzenia prawa podatkowego. Stanowisko to potwierdzają liczne
    interpretacje dotyczące skutków podatkowych na gruncie ustawy o PIT przekształceń
    spółek jawnych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, m.in.:
    • Interpretacja indywidualna z 23 października 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej nr 0115-KDIT1.4011.605.2024.1.MR:
        Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy
        prawa, w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
        odpowiedzialnością - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy
        przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie
        przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu następca prawny spółki
        komandytowej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązana jest
        do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki
        komandytowej. W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z
        ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe
        wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja
        2021 r.). Dla byłych już wspólników spółki komandytowej, przyszłych wspólników
        spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo.
    • Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 sierpnia 2022
    r., 0113-KDIPT2-3.4011.383.2022.3.NM:
        Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o
        podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który
        wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym
        od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka
        niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty. W sytuacji, gdy dojdzie do
        przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
        - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek -
        zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę
        przekształconą. Po przekształceniu - następca prawny spółki komandytowej, czyli
        sp. z o.o. - zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec
        dotychczasowych wspólników spółki komandytowej. W związku z tym
        przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie powinno mieć wpływu
        na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 31
        grudnia 2020 r. (30 kwietnia 2021 r.). Skoro do dochodów wspólników spółki
        komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, w sytuacji gdy zysk
        tej spółki został osiągnięty przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się
        podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (a z taką sytuacją mamy
        do czynienia w sprawie), stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od
        osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r., to w sytuacji
        gdy spółka przekształcona wypłaci wspólnikom zyski spółki komandytowej

        powstałe przed 1 stycznia 2021 r., czy też 1 maja 2021 r., to wypłata ta nie będzie
        podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po
        stronie wspólników spółki. Należy zatem uznać, że po przekształceniu spółki
        komandytowej w spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną
        odpowiedzialnością), wypłata na rzecz wspólników Starych Zysków nie będzie
        opodatkowana,0000000000000000000000000000000,0 na mocy art. 13 ust. 1
        ustawy nowelizującej z dnia 28 listopada 2020 r. Tym samym nie będą na
        Państwu ciążyć w tym zakresie obowiązki płatnika podatku dochodowego od
        osób fizycznych.
    A także:
    • interpretacja indywidualna z 5 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej nr 0115-KDIT1.4011.514.2023.1.MK (przekształcenie spółki jawnej w spółkę
      z ograniczoną odpowiedzialnością);
    • interpretacja indywidualna z 7 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej nr 0113-KDIPT2-3.4011.537.2023.1.MS (przekształcenie spółki jawnej w
      spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością);
    • interpretacja indywidualna z 11 stycznia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej nr O112-KDIL2-2.4011.875.2022.2.IM (przekształcenie spółki cywilnej w
      spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością);
    • interpretacja indywidualna z 22 listopada 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej nr 0115- KDIT1.4011.608.2022.2.MR (przekształcenie spółki komandytowej
      w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością);
    • interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2022
      r., 0115-KDIT3.4011.1071.2021.2.JG.
    To, że niewypłacone zyski spółki osobowej, które zostały już opodatkowane podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, nie podlegają ponownemu
    opodatkowaniu PIT po przekształceniu spółki w spółkę kapitałową znalazło potwierdzenie
    również w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II
    FSK 51/21:
      W konsekwencji zyski wypłacane przez spółkę przekształcaną w momencie posiadania
      przez nią statusu podatnika CIT, które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w
      okresie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób
      prawnych, tj. w czasie kiedy spółka ta była jeszcze podmiotem transparentnym
      podatkowo, nie będą już opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób
      prawnych. A zatem wypłata takich zysków ze spółki przekształconej będzie
      opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r. (skarżący wskazał
      w stanie faktycznym wniosku, że płacił zaliczki na poczet podatku dochodowego od
      osób fizycznych), a na wspólniku spółki przekształcanej nie będzie ciążyło po raz
      kolejny zobowiązanie w podatku dochodowym od osób fizycznych (w zw. z art. 17 ust.
      1 pkt 4 u.p.d.o.f) z tytułu zysku wypłacanego przez spółkę przekształconą, będącą
      podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Owa wyłata ma bowiem
      charakter „techniczny” i jest neutralna podatkowo w sytuacji, gdy dotyczy dochodu już
      opodatkowanego na poziomie wspólnika (bądź też podlegającego opodatkowaniu na
      poziomie wspólnika po dokonaniu przekształcenia), w rozpoznawanej sprawie
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
      spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna
      (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
      przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 i 3 ww. ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną i następnie
    spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według
    przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej spółki jawnej.
    Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki
    przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących
    spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.
    Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w
    składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:
      Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości
      podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku
      przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i
      po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku
      przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ
      spółki.
    Z opisu zdarzenia wynika, że zyski niewypłacone do dnia przekształcenia w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością dotyczą zysków wypracowanych przez Spółkę:
    · do 1 maja 2021 r. (tj. przed uzyskaniem statusu podatnika podatku dochodowego od
      osób prawnych przez Spółkę),

    · od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj. w okresie, w którym Spółka posiadała status
      podatnika podatku dochodowego jako spółka komandytowa, oraz
    · w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., tj. w okresie, w którym
      Wnioskodawca (jako spółka jawna) pozostawał podmiotem transparentnym
      podatkowo.
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną,
      przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1,
      uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Przy czym w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy
    rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.
    W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy
      lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa
      do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi
      przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o
      której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się,
      że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Odrębnym źródłem przychodów są, określone w art. 10 ust. 1 pkt 7, kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).
    Stosownie do art. 24 ust. 5 ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: (...)
    Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane
    dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:
    · wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz
    · zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.
    Jednocześnie przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów),
    które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma
    charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z
    udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym treść wstępu do tego wyliczenia oraz
    użycie przez ustawodawcę określenia „w tym także”.
    Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych będą podlegały opodatkowaniu nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w
    katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru
    podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41
    i 42e).
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy:

      Płatnicy, o których mowa w ust. 1 (czyli: osoby fizyczne prowadzące działalność
      gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej), są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Stosownie do art. 41 ust. 4c ww. ustawy:
      Spółka nabywająca udziały (akcje) w drodze wymiany, spółka przejmująca, spółka
      nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik,
      pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4,
      od dochodu określonego odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8.
    Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art.
    30a ust. 1 pkt 4 ustawy, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych.
    Z dniem 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.) w systemie opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych i podatkiem dochodowym od osób prawnych zmienił się
    status podatkowy spółek komandytowych.
    Był to wynik nowelizacji przepisów wprowadzonej ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”).
    Na mocy art. 12 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej:
      W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia
      2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oraz w
      zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz
      podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych
      kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i
      zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw
      zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się
      począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
      Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.
      2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i
      kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W
      takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
    Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu
    obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:
    · spółki komandytowe mieściły się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a
      pkt 26 ustawy;
    · skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były
      przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce
      niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;
    · spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich
      wspólników – ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który
      nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione
      podatkowym charakterem takich wypłat).

    Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku
    odpowiadającym prawu wspólnika do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były
    otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna
    była przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk
    osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a
    działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej
    działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze
    spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było
    realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.
    Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały
    być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:
    · wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią
      przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);
    · spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych
      na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych (art. 41 ust. 4 i 4c ustawy).
    Jednocześnie z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie
    opodatkowania spółek komandytowych i ich wspólników, ustawodawca przewidział
    przepisy o charakterze przejściowym.
    I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym
      taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje
      się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed
      dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób
      prawnych.
    Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej
    spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały
    przed 1 stycznia 2021 r.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy
    prawa, w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną i później w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy
    przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostało/zostanie
    przejęte przez spółkę przekształconą.
    Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka jawna i później
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązana jest do spełnienia tego
    zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej, później spółki
    jawnej.
    W związku z tym przekształcenie Spółki nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe
    wypłaty wspólnikom (osobom fizycznym) zysków wypracowanych przed 1 maja 2021 r. Dla
    byłych już wspólników spółki komandytowej, przyszłych wspólników spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo.
    W konsekwencji wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przez
    spółkę komandytową – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie będzie podlegała u osób
    fizycznych opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art.
    13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

    Z opisu zdarzenia wynika, że w odniesieniu do zysków wypracowanych przez Spółkę w
    okresie od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj. w okresie, w którym Spółka posiadała
    status podatnika podatku dochodowego jako spółka komandytowa, Spółka, działając w
    charakterze płatnika, pobrała zryczałtowany podatek dochodowy od wartości
    niepodzielonych zysków w Spółce na podstawie art. 41 ust. 4c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Zyski te nie zostały wypłacone ze Spółki do Wspólników.
    Przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z
    obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –
    podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego Spółka dokona tej wypłaty.
    W sytuacji, gdy stosowna uchwała została podjęta przed przekształceniem Spółki wypłata
    zysków przez Spółkę z o.o. wypracowanych przez spółkę komandytową i później spółkę
    jawną, opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki, nie spowoduje powstania
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Wobec tego spółka przekształcona nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika w
    stosunku do tych wypłat.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.