Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-10/13-4/MF
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2013-04-10
Teza: Czy wysokość zaliczek Spółki przejmowanej będzie miała wpływ na wysokości zaliczek Spółki jako spółki przejmującej po dniu połączenia?
Słowa kluczowe: deklaracje; połączenie; przejęcie; spółki-przejęcie spółki; spółki-łączenie spółek przez przejęcie; sukcesja; zaliczka-zaliczka na podatek; zaliczka-zaliczka uproszczona; zeznania-zeznania podatkowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 25

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 9 stycznia 2013 r. (data wpływu 11 stycznia 2013 r.), uzupełnionym pismem z dnia 2 kwietnia 2013 r. (data wpływu 4 kwietnia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wpłacania zaliczek w formie uproszczonej po połączeniu spółek  **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 stycznia 2013 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wpłacania zaliczek w formie uproszczonej po połączeniu spółek.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), pismem z dnia 26 marca 2013 r., nr IPTPB3/423-10/13-2/MF, (doręczonym w dniu w 28 marca 2013 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia pod rygorem pozostawienia bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie, dnia 4 kwietnia 2013 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 3 kwietnia 2013 r.).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) oraz Spółki Przejmowanej (dalej: „Spółka Przejmowana”) należą do grupy kapitałowej. W związku z faktem, iż zakresy działalności spółek częściowo się pokrywają, w celu zracjonalizowania i uproszczenia struktury grupy została podjęta decyzja o połączeniu tych spółek.

Połączenie zostanie przeprowadzone w ten sposób, że Spółka przejmie Spółkę Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Połączenie spółek planowane jest w trakcie 2013 r.

Zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmowana, w 2013 r. będą rozliczać zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych („zaliczki”) w uproszczonej formie (tj. w wysokości 1/12 podatku wykazanego w zeznaniu CIT-8 złożonym w roku poprzedzającym dany rok podatkowy).

W uzupełnieniu wniosku wskazano, iż połączenie spółek nastąpi metodą łączenia udziałów, stosownie do art. 44a ust. 2 i art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 330, dalej: „UOR”).

W związku z połączeniem Spółki ze Spółką Przejmowaną nie wystąpi obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych ani w Spółce, ani w Spółce Przejmowanej.

Rok podatkowy zarówno w Spółce jak i w Spółce Przejmowanej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wysokość zaliczek Spółki Przejmowanej będzie miała wpływ na wysokości zaliczek Spółki jako spółki przejmującej po dniu połączenia?

Zdaniem Wnioskodawcy, wysokość zaliczek Spółki przejmowanej na podatek dochodowy od osób prawnych nie będzie wpływać na wysokość zaliczek Spółki jako spółki przejmującej po dniu połączenia.

Wnioskodawca zaznacza, iż w art. 44a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 330, dalej: „UOR”), wskazano, że co do zasady łączenie się spółek handlowych, rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia. Jednakże, stosownie do art. 44a ust. 2 UOR, jeśli na skutek łączenia spółek nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Definicja kontroli, zawarta w art. 3 ust. 1 pkt 34 UOR, stanowi, że przez sprawowanie kontroli nad inną jednostką rozumie się zdolność jednostki do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki, w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 UOR, księgi rachunkowe w jednostce przejmowanej zamyka się na dzień połączenia skutkującego przejęciem tej jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru połączenia. Z kolei w świetle ust. 3 pkt 2 powołanego przepisu, zamkniecie ksiąg jednostki przejmowanej nie jest konieczne w sytuacji, gdy połączenie rozliczane jest metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

W wyniku połączenia, struktura udziałowa w Spółce po połączeniu ze Spółką Przejmowaną będzie pozwalać na stwierdzenie, że dotychczasowy udziałowiec Spółki i Spółki przejmowanej utrzyma kontrolę nad połączoną Spółką. Zamknięcie ksiąg rachunkowych Spółki i Spółki Przejmowanej na dzień połączenia nie będzie więc konieczne.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej: ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych), jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Ponieważ w przypadku połączenia Spółki i Spółki Przejmowanej, z odrębnych przepisów (przepisów UOR) nie będzie wynikał obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych, to Spółka nie będzie zobowiązana do rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych za okres od początku roku podatkowego do dnia połączenia oraz do złożenia odrębnego zeznania CIT-8 za ten okres. Za rok połączenia (2013 r.) Spółka złoży jedną deklarację CIT-8 po zakończeniu jej roku podatkowego, gdzie wykaże również przychody i koszty dotyczące działalności prowadzonej odrębnie przez Spółkę Przejmowaną od początku jej roku podatkowego.

We wniosku o interpretację, Spółka zwróciła się o potwierdzenie, że wysokość zaliczek Spółki Przejmowanej na podatek dochodowy od osób prawnych nie będzie wpływać na wysokość zaliczek Spółki jako spółki przejmującej po dniu połączenia.

Spółka wskazała we wniosku, że zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmowana, w 2013 r. będą rozliczać zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych w uproszczonej formie (tj. w wysokości 1/12 podatku wykazanego w zeznaniu CIT-8 złożonym w roku poprzedzającym dany rok podatkowy).

Uprawnienie do wpłacania zaliczek w uproszczonej formie wynika z art. 25 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym podatnicy mogą wpłacać zaliczki miesięczne w danym roku podatkowym w uproszczonej formie w wysokości 1/12 podatku należnego, wykazanego w rocznym zeznaniu podatkowym, złożonym w roku poprzedzającym dany rok podatkowy.

Jak wskazuje treść ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, którzy wybrali uproszczoną formę wpłacania zaliczek oraz w odpowiedniej formie i terminie zawiadomili o tym właściwy organ podatkowy, stosują taką formę wpłacania zaliczek w całym roku podatkowym, jak również w następnych latach podatkowych, chyba że podatnik sam zrezygnuje z tej formy w sposób przewidziany w ww. ustawie.

Jak wskazano powyżej, w trakcie 2013 r. dojdzie do połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną. Ponieważ połączenie nastąpi metodą łączenia udziałów, nie będzie konieczne zamykanie ksiąg rachunkowych na dzień połączenia i zakończenie roku podatkowego spółek łączonych na dzień połączenia. Obie łączone spółki w 2013 r. wpłacają uproszczone zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych. Po połączeniu, jedynie Spółka będzie wpłacała zaliczki na podatek.

Zdaniem Spółki, połączenie nie wpłynie na wysokość tych zaliczek, gdyż przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wiążą zmiany wysokości uproszczonych zaliczek z przejęciem innych spółek.

Wnioskodawca zaznacza, iż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje na dwa przypadki, kiedy wysokość uproszczonych zaliczek może ulec zmianie w ciągu roku podatkowego:

*   zostanie dokonana korekta rocznego zeznania, na podstawie którego obliczona została wysokość zaliczek (art. 25 ust. 9 ww. ustawy),

*   organ podatkowy wyda decyzję określającą podatek dochodowy w wysokości innej niż wykazana w zeznaniu podatkowym złożonym w roku poprzedzającym dany rok podatkowy (art. 25 ust. 10 ww. ustawy).

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatem nie uzależniają zmiany wysokości uproszczonych zaliczek w związku z przejęciem innych spółek. Połączenie Spółki ze Spółką Przejmowaną będzie skutkować jedynie utratą podmiotowości przez Spółkę Przejmowaną. Zatem, po dniu przejęcia wysokość zaliczek Spółki Przejmowanej pozostanie bez wpływu na wysokość zaliczek Spółki przejmującej, które nadal będą ustalane w oparciu o wysokość wynikającą z zeznania rocznego złożonego w poprzednim roku przez Spółkę. Spółka po połączeniu powinna opłacać zaliczki w uproszczonej formie w wysokości w jakiej były one opłacane przed połączeniem, bez uwzględniania zaliczek na podatek dochodowy Spółki Przejmowanej.

W ocenie Wnioskodawcy, przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w żaden sposób nie wskazują, by połączenie spółek wpływało na wysokość zaliczek uproszczonych płaconych przez Spółkę przejmującą. Stąd Spółka zwraca się o potwierdzenie, że wysokość zaliczek Spółki Przejmowanej na podatek dochodowy od osób prawnych nie będzie wpływać na wysokość zaliczek Spółki jako spółki przejmującej po dniu połączenia, tj. że Spółka będzie po połączeniu płacić zaliczki uproszczone w wysokości wynikającej z zeznania rocznego złożonego w poprzednim roku przez Spółkę, czyli bez uwzględnienia zaliczek uproszczonych wyliczonych przez Spółkę Przejmowaną.

Na poparcie powyższego stanowiska Spółka powołuje poniższe interpretacje organów podatkowych:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 17 maja 2012 r., (sygn. ILPB4/423-65/12-5/LM),

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 czerwca 2010 r., (sygn. IPPB3/423-200/10-4/ER).

Reasumując, Spółka stoi na stanowisku, iż wysokość zaliczek Spółki Przejmowanej pozostanie bez wpływu na wysokość zaliczek Spółki po dniu połączenia. Spółka po połączeniu będzie opłacać zaliczki w uproszczonej formie w wysokości w jakiej były one opłacane przed połączeniem.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.