Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.656.2024.2.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-21
Teza: Brak utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na skutek przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej Spółki.
Słowa kluczowe: CIT-8; deklaracje; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. c

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie braku utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek na skutek przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – z 5 lutego 2025 r. (data wpływu 5
    lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym
    miejsce zarządu w Polsce. Spółka jest aktualnie opodatkowana w modelu ryczałtu od
    dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).
    Aktualnie planowane jest dokonanie reorganizacji w grupie podmiotów powiązanych, do
    której należy Wnioskodawca. W związku z tym zostanie przeprowadzony podział przez
    wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ksh”.) polegający na
    przeniesieniu części majątku polskiej spółki kapitałowej („Spółka dzielona”), stanowiącej
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) służącą realizacji części działalności w
    zakresie Pionu (...) na Wnioskodawcę - jako spółkę przejmującą.
    Spółka dzielona podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swojego dochodu, nie jest
    jednak podatnikiem opodatkowanym w modelu Ryczałtu. Spółka dzielona prowadzi
    działalność w zakresie (...). Działalność ta obejmuje kilka odrębnych pionów. Z uwagi na ich
    różny poziom regulacji formalnej, a przez to wstrzymywanie możliwości podejmowania
    pewnych działań biznesowych z uwagi na zaangażowanie we wszystkie z tych działań, w
    celu odblokowania możliwości rozwoju biznesowego poszczególnych pionów konieczne
    jest dokonanie podziału podmiotu na osobne jednostki w których poszczególne
    działalności nie będą skrępowane ograniczeniami formalnymi dotyczącymi innych pionów,
    które znajdą się w wyodrębnionych jednostkach.
    Aktualnie planowana jest separacja głównych obszarów działalności Spółki dzielonej, w
    celu wyodrębnienia w ramach istniejącej grupy podmiotów powiązanych już istniejących
    oraz działających odrębnych pionów działalności polegającej na: (...)
    W związku z tym w ramach planowanego podziału przez wydzielenie Wnioskodawca
    przejmie ZCP w oparciu, o które prowadzona jest część działalności w zakresie (...).
    W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona
    z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w
    całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale
    pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i nie są zyskami pochodzącymi z
    okresu opodatkowania tzw. estońskim CIT. Podział przez wydzielenie zostanie
    przeprowadzony w ten sposób, że:
    i. podwyższony zostanie kapitał zakładowy Wnioskodawcy,

    ii. wspólnicy Spółki dzielonej (osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi)
      obejmą udziały Wnioskodawcy
    iii. jeśli wartość emisyjna udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej to
      nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.
    Na moment podziału zarówno majątek wydzielony jak i pozostały majątek Spółki dzielonej
    po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    przepisów podatkowych, w szczególności w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie
    szczególnego obszaru biznesowego Spółki dzielonej do Wnioskodawcy uprości
    prowadzenie działalności w tym obszarze i umożliwi koncentrację zasobów w jednym
    wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie regulacje
    formalne, ograniczające potencjał wzrostu przedsiębiorstwa i wykluczające możliwość
    prowadzenia pewnych działań rozwojowych.
    Wnioskodawca przyjmie w swoich księgach wartości składników majątkowych ZCP w
    wysokości wartości wynikającej z ksiąg Spółki dzielonej.
    Wartość rynkowa przenoszonych składników majątku ZCP nie będzie wyższa niż ich
    wartość podatkowa.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Spółka Przejmująca nie posiada udziałów/akcji w Spółce Dzielonej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Podmiotu
    Dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów/akcji przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki Dzielonej.
    Ustalona w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym
    Spółki Dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać cenę
    nabycia udziałów/akcji Spółki Przejmującej w Podmiocie Przejmowanym. Spółka
    Przejmująca nie posiada w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej takiego udziału.
    Pytania
    1. Czy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt
      4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa tej
      ustawy powinien faktycznie dokonać wyłącznie Wnioskodawca jako spółka
      przejmująca, a w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz
      spełnienia przez Spółkę dzieloną pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret
      drugie ustawy o CIT tj. zamknięcia ksiąg oraz sporządzenia sprawozdania
      finansowego), wszystkie przesłanki warunkujące zachowanie prawa do opodatkowania
      Ryczałtem przez Wnioskodawcę wskazane w powyższym artykule zastaną uznane za
      spełnione?
    2. Czy wskazany w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT obowiązek dokonania
      rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w
      związku z przejmowanymi składnikami majątku należy rozumieć w ten sposób, że
      Wnioskodawca jako spółka przejmująca powinien:
      a) sporządzić informację o przychodach i kosztach, w zakresie o którym mowa w art.
        7aa ust. 1 pkt 1 i art. 7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT pozostających w związku z
        przejmowanymi składnikami majątku tworzącymi ZCP i złożyć zeznanie CIT-8 wraz z
        załącznikiem CIT-KW z wykazanymi danymi w tym zakresie,

      b) prezentować kapitały własne zgodnie z treścią art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT
        także w zakresie przejętego ZCP – Wnioskodawca powinien więc wyodrębnić w
        swoich kapitałach kwotę zysku przekazanego w ramach podziału przez wydzielenie,
        wynikającą ze sprawozdania Spółki dzielonej na dzień poprzedzający dzień podziału?
    3. Czy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy
      powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu lub jakiegokolwiek innego podatku
      dochodowego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie zgodnie
    z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, rozliczenia i ustaleń o których mowa w
    art. 7aa tej ustawy powinien faktycznie dokonać wyłącznie Wnioskodawca jako spółka
    przejmująca, a w razie wywiązania się z tego obowiązku przez Wnioskodawcę (oraz
    spełnienia przez Spółkę dzieloną pozostałych przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret
    drugie ustawy o CIT tj. zamknięcia ksiąg oraz sporządzenia sprawozdania finansowego),
    wszystkie przesłanki warunkujące zachowanie prawa do opodatkowania Ryczałtem przez
    Wnioskodawcę wskazane w powyższym artykule zastaną uznane za spełnione.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy wskazany w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT
    Obowiązek dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie
    transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku należy
    rozumieć w ten sposób, że Wnioskodawca jako spółka przejmująca powinien:
    a) sporządzić informację o przychodach i kosztach, w zakresie o którym mowa w art. 7aa
      ust. 1 pkt 1 i art. 7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT pozostających w związku z
      przejmowanymi składnikami majątku tworzącymi ZCP i złożyć zeznanie CIT-8 wraz z
      załącznikiem CIT-KW z wykazanymi danymi w tym zakresie,
    b) prezentować kapitały własne zgodnie z treścią art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT także
      w zakresie przejętego ZCP – Wnioskodawca powinien więc wyodrębnić w swoich
      kapitałach kwotę zysku przekazanego w ramach podziału przez wydzielenie,
      wynikającą ze sprawozdania Spółki dzielonej na dzień poprzedzający dzień podziału.
    3. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie po jego
    stronie nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu ani jakiegokolwiek innego podatku
    dochodowego.
    UZASADNIENIE
    Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1
    Zdaniem Wnioskodawcy podział przez wydzielenie i przejęcie przez Wnioskodawcę ZCP,
    nie spowoduje utraty prawa do kontynuacji opodatkowania Ryczałtem. W szczególności
    spełniony zostanie warunek struktury udziałowej Wnioskodawcy (udziałowcami nadal
    będą tylko osoby fizyczne), jak również spełniony zostanie wyjątek warunkujący
    zachowanie prawa do Ryczałtu, o którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lic. tiret drugie
    ustawy o CIT.
    Analogiczne stanowisko zostało wyrażone także w interpretacjach wydanych na kanwie
    tożsamych zdarzeń przyszłych, w których potwierdzono brak utraty prawa do
    opodatkowania w modelu Ryczałtu w przypadku czynności restrukturyzacyjnych, w tym
    np. w interpretacji:
        z dnia 18 czerwca 2024 r. 0111-KDIB1-3.4010.146.2024.2.JG
        z dnia 25 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.183.2023.1.MW
        z dnia 23 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.206.2023.1.OK
        z dnia 19 sierpnia 2022 r. 0111-KDIB2-1.4010.399.2022.1.AR.

    Wnioskodawca wskazuje więc, że w myśl art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT przepisów
    dotyczących ryczałtu od dochodów spółek nie stosuje się do podatników, którzy zostali
    utworzeni:
    a) w wyniku połączenia lub podziału albo
    b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
    c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony,
      lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego
      wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o
      wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
      pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te
      składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się. stosując odpowiednio przepisy art. 14 – w roku podatkowym, w którym
      rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym,
      nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia.
    W świetle art. 28 k ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku łączenia, podziału podmiotów lub
    wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się
    odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    W ocenie Wnioskodawcy, na tle opisanego zdarzenia przyszłego, dyspozycja art. 28k ust. 1
    pkt 5 lit. a-c ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, ponieważ Wnioskodawca - jak
    wskazano w opisie zdarzeń przyszłego – podczas przeprowadzania podziału przez
    wydzielenie korzysta już z opodatkowania Ryczałtem. Natomiast przepisy art. 28k ust. 1
    pkt 5 lit. a-c ustawy o CIT dotyczą jedynie podmiotów, które dopiero chciałyby skorzystać z
    modelu opodatkowania Ryczałtem.
    Z kolei przepis art. 28I ust. 1 ustawy o CIT enumeratywnie wymienia przypadki, w których
    spółka traci prawo opodatkowania Ryczałtem.
    Należy jednak mieć na uwadze, że przepis art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ww. ustawy wprowadza
    dwa wyjątki, w których - pomimo dokonania przez podmiot opodatkowany Ryczałtem
    restrukturyzacji polegającej na przejęciu innego podmiotu - nie traci on prawa do tego
    opodatkowania.
    W myśl art. 28I ust. 1 pkt 4 lit.c. tiret drugie ustawy o CIT, podatnik opodatkowany
    ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok
    podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo
    podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący
    wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu:
    i. zamknie księgi rachunkowe,
    ii. sporządzi sprawozdanie finansowe oraz
    iii. dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji
      pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
    Dwa pierwsze warunki to zamknięcie ksiąg rachunkowych oraz sporządzenie
    sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający dzień podziału – zgodnie z
    obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości. Zdaniem Wnioskodawcy warunki te
    muszą być spełnione przez Spółkę dzieloną.

    Jeśli chodzi o trzeci warunek, to zdaniem Wnioskodawcy to on będzie podmiotem
    obowiązanym do sporządzenia wstępnej korekty w zakresie przychodów i kosztów w
    związku z przejęciem ZCP oraz prawem do opodatkowania w modelu Ryczałtu. Mowa tu o
    następującym zapisie: „podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny
    z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
    sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w
    zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku (...)”.
    Jednocześnie art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT brzmi "Podatnik, który wybrał opodatkowanie
    ryczałtem od dochodów spółek", więc na pewno nie jest to Spółka dzielona, która nie jest
    opodatkowana w modelu Ryczałtu.
    Podmiotem opodatkowanym w modelu Ryczałtu jest natomiast Wnioskodawca.
    Wnioskodawca jest także sukcesorem prawnopodatkowym w zakresie praw i obowiązków
    związanych z przejmowanym ZCP – zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej.
    Wobec tego zdaniem Wnioskodawcy to on sam powinien dokonać rozliczenia, o którym
    mowa w art. 7aa ustawy o CIT – to on jest bowiem wskazanym w tym przepisie
    podatnikiem, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.
    Jednocześnie dokonanie tego rozliczenia przez Wnioskodawcę, zamknięciu ksiąg
    rachunkowych Spółki dzielonej oraz sporządzeniu sprawozdania finansowego tej Spółki
    dzielonej, przesądzi o tym, że spełnione zostaną wszystkie warunki wyjątku wymienionego
    w art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy CIT.
    Tym samym Wnioskodawca, będzie uprawniony do kontynuowania opodatkowania w
    formie Ryczałtu do końca standardowego 4-letniego okresu, zgodnie z art. 28f ust. 1
    ustawy CIT.
    Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie Ryczałtu, w przypadku czynności
    restrukturyzacyjnej potwierdza praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS (zob. interpretacje
    wskazane na wstępie).
    Jednocześnie w interpretacji indywidualnej z dnia 15 marca 2024 r. 0111-KDIB2-
    1.4010.39.2024.1.AR wskazano także, że to podmiot opodatkowany Ryczałtem, który
    otrzymuje w wyniku czynności restrukturyzacyjnych określone składniki majątku powinien
    dokonać ustaleń i rozliczeń, w zakresie wskazanym w art. 7aa ustawy o CIT cyt.: W związku
    z tym, za prawidłowe należy uznać Pani stwierdzenie, że rozliczenia z art. 7aa ustawy o CIT
    opisanego w art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie, powinien dokonać podmiot
    przyjmujący wkład niepieniężny, czyli w opisanej sytuacji Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, i że w razie
    wywiązania się z tego obowiązku przez Spółkę (oraz spełnienia przez Panią pozostałych
    przesłanek z art. 28I ust. 1 pkt 4 litera c tiret drugie Ustawy o CIT), wszystkie przesłanki do
    zastosowania wyjątku opisanego w powyższym artykule zastaną uznane za spełnione.
    Analogiczne stanowisko zostało także wyrażone w zakresie przejęcia spółki przez podmiot
    opodatkowany Ryczałtem np. w interpretacjach z dnia 25 maja 2023 r. nr 0114-KDIP2-
    1.4010.183.2023.1.MW.
    Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2
    Jednocześnie obowiązek dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa
    ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
    składnikami majątku wskazany w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT należy
    interpretować w ten sposób, że zakres tego rozliczenia i ustaleń jest determinowany
    specyfiką czynności jako jest podział przez wydzielenie.
    Zgodnie z treścią art. 7aa ustawy o CIT Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem
    od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego
    poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem:

    1. sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz
      podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek oraz
    2. wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego
      poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:
      a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały,
        wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem
        od dochodów spółek oraz
      b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W myśl art. 7aa ust. 2 W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:
    1. przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:
      a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
        finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
        zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz
      b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w
        latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym
        netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
    2. koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:
      a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach
        podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym
        netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
      b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
        finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
        zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz
    3. dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości
      poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto
      zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość
      podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku
      przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest
      jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Zdaniem Wnioskodawcy będzie on zobligowany tylko do realizacji dwóch z ww.
    obowiązków w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, tj.
    i. będzie musiał sporządzić informację o przychodach i kosztach w związku z wniesieniem
      ZCP - chodzi tu o tzw. przejściowe różnice w zakresie przychodów i kosztów
      ujmowanych podatkowo oraz rachunkowo powstałe w rozliczeniach ZCP. Dzięki
      wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokona ujednolicenia
      rozliczeń podatkowych i rachunkowych związanych z prowadzonym ZCP, a po
      podziale przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się
      również kategoriami podatkowymi.
    ii. W sprawozdaniu finansowym Wnioskodawcy należy zaprezentować kapitały własne w
      sposób wskazany w art. 7aa ust. 1 pkt 1 także w zakresie zysków/strat wniesionego
      ZCP za okres przed podziałem przez wydzielenie.

    Wynika to także pośrednio z Przewodnika MF do Ryczałtu, w którym wskazano na taki
    sposób rozliczenia w przypadku przedsiębiorcy będącego osoba fizyczną, który
    przekształcił formę prowadzonej działalności w spółkę kapitałową. W Przewodniku (str. 14-
    15) wyjaśniono bowiem, że:
    W takim przypadku podatnik (spółka) powstały z przekształcenia:
    1) w informacji o przychodach i kosztach (art. 7aa ust. 2 pkt 1-2 w zw. z art. 7aa ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT) uwzględnia przychody i koszty ustalone dla celów podatku dochodowego
    rozliczane przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną albo przez wspólników spółki
    niebędącej osobą prawną na podstawie art. 5 lub na podstawie art. 8 ustawy z dnia 26
    lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
    (...)
    3) ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między przychodami, a
    kosztami, o których mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, oraz podatek należny od
    dochodu z przekształcenia, według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1, niezależnie
    od statusu tego podatnika (od tego czy jest to mały podatnik czy inny);
    4) (...) W przypadku ustalenia przychodów i kosztów z tytułu korekty wstępnej oraz
    podatku należnego od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami, a
    kosztami, podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego miesiąca
    następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli
    jednak podatnik stosował to opodatkowanie cztery lata podatkowe lub dłużej, w sposób
    nieprzerwany, zobowiązanie podatkowe z tego tytułu wygasa w całości.
    Jednocześnie w myśl art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT w zeznaniu, o którym mowa w art.
    27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek podatnik wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt
    1 i 2, oraz ustala podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi
    przychodami a tymi kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1.
    Natomiast stosownie do treści art. 7aa ust.5 pkt 1 ustawy o CIT W przypadku, o którym
    mowa w ust. 4 pkt 1 - podatnik dokonuje zapłaty podatku należnego z końcem pierwszego
    miesiąca następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
    jeżeli podatnik stosował to opodatkowanie krócej niż cztery lata podatkowe, przy czym w
    przypadku stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w sposób
    nieprzerwany przez okres co najmniej czterech lat podatkowych zobowiązanie podatkowe
    wygasa w całości.
    Zdaniem Wnioskodawcy potwierdza to również, że rozliczeń, o których mowa w art. 7aa
    ustawy o CIT można dokonać tylko wykazując odpowiednie pozycje w załączniku do
    zeznania CIT-8, tj. informacji CIT-KW.
    Natomiast jak wynika z informacji CIT – KW - Wypełniają ją podatnicy, którzy wybrali
    opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej „ryczałtem”.
    Jednocześnie tylko w tej informacji można ująć odpowiednie pozycje warunkujące
    realizację obowiązku dokonania rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o
    CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
    W takiej sytuacji Wnioskodawca powinien więc jako podmiot otrzymujący ZCP oraz
    podatnik Ryczałtu dokonać rozliczenia z tytułu tzw. różnic przejściowych, tak aby móc
    dokonać rozliczeń z tytułu Ryczałtu.
    Jednocześnie datą, na którą powinny być dokonane te rozliczenia będzie dzień
    poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie, tj. dzień poprzedzający dzień wpisu
    podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy do KRS.
    Ze względów technicznych Wnioskodawca powinien więc:

    i. złożyć zeznanie CIT-8 za okres od pierwszego stycznia roku, w którym dojdzie do
      podziału przez wydzielenie do dnia poprzedzającego dzień podziału przez
      wydzielenie – przykładowo jeśli wpis do KRS podwyższenia kapitału zakładowego
      Wnioskodawcy zostanie dokonany w dniu 15 grudnia 2024 roku, to Wnioskodawca
      powinien złożyć zeznanie CIT-8 wraz z załącznikiem CITKW za okres od 1 stycznia do
      14 grudnia 2024 r. w terminie do 31 marca 2025 roku, tj. w terminie do końca
      trzeciego miesiąca roku następującego po ostatnim roku obrotowym wynikającym ze
      sprawozdania sporządzonego przez Spółkę dzieloną (art. 7aa ust. 4 i 5 oraz art. 27
      ust. 1 ustawy o CIT).
    ii. w zeznaniu CIT-8 Spółka wykaże wszędzie wartości 0 poza pozycją, w której wykazuje
      się dane dotyczące różnic przejściowych, tj. wypełni tylko załącznik do zeznania – CIT-
      KW w zakresie części B.3 oraz C1-C3 wykazując wszystkie przychody i koszty z tytułu
      transakcji związanymi z przejętym ZCP oraz części D.1-D-3, a także zadeklaruje
      podatek, o którym mowa w art. 7aa ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT (jeśli taki wystąpi) w
      odpowiedniej pozycji zeznania CIT-8 (aktualnie jest to poz. 314 w części K zeznania
      CIT-8).
    W sprawie nie powstanie jednocześnie dochód z tytułu przekształcenia, ponieważ nie
    dojdzie do zmiany formy prawnej, lecz przeniesienia ZCP ze spółki dzielonej do
    Wnioskodawcy w zamian za jego udziały.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3
    Zdaniem Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie po jego
    stronie nie powinien także wystąpić obowiązek zapłaty Ryczałtu ani żadnego innego
    podatku dochodowego w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie.
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 ustawy o CIT Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub,
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały
    uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji
    gospodarczych).

    Zdaniem Wnioskodawcy, podział przez wydzielenie może skutkować tylko obowiązkiem
    wykazania dochodu opodatkowanego Ryczałtem na podstawie art. 28n ust. 1 pkt 3 w zw. z
    art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku).
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy CIT podstawę opodatkowania stanowi dochód z
    tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło
    łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Artykuł 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT wskazuje zaś, że opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku
    lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
    składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
    podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Zgodnie z art. 28m ust. 6 ustawy CIT wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w
    ust. 1 pkt 4, określa się:
    1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
      majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
      funkcji, aktywów lub ryzyk;
    2) zgodnie z art. 11c-w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Artykuł 14 ust. 2 ustawy CIT stanowi, że wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy,
    praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w
    obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia
    albo świadczenia.
    Zgodnie zaś z art. 28m ust. 7 Ustawy CIT, przez wartość podatkową składnika majątku, o
    której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek
    formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej
    formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został
    przez niego odpłatnie zbyty.
    Podział przez wydzielenie może skutkować powstaniem dochodu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku.
    Wynika to również z Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek, w którym na str. 53
    wskazano na następujący przykład:
    Przykład 42
    Spółka Y Sp. z o.o. jest producentem wełny mineralnej. Posiada środki trwałe niezbędne
    do produkcji (maszyny) na łączną kwotę 1 mln zł. Środki trwałe zostały zamortyzowane w
    postaci odpisów w wysokości 250 tys. zł. W 2022 r. spółka Y Sp. z o.o. dzieli się przez
    wydzielenie przenosząc te środki trwałe o łącznej rynkowej wartości 2 mln zł do istniejącej
    Spółki Z sp. z o.o. Spółka Y sp. z o.o. składa oświadczenie naczelnikowi urzędu skarbowego
    deklarując o przystąpieniu z początkiem 2022 r. do opodatkowania ryczałtem. Spółka Z sp.
    z o.o. do której przenoszone są w drodze podziału przez wydzielenie składniki majątku
    również opodatkowana jest ryczałtem.
    Jak należy ustalić dochód w spółce z tytułu podziału przez wydzielenie (dochód z tytułu
    zmiany wartości składników majątku)?
    W następstwie podziału dojdzie do ustalenia dochodu z tytułu zmiany wartości składników
    majątku.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 w związku z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT spółka będzie
    zobowiązana do ustalenia dochodu w miesiącu podziału przez wydzielenie,
    odpowiadającego nadwyżce wartości rynkowej nad wartość podatkową przejmowanych
    składników majątku.

    Wartość początkowa środków trwałych (suma) w spółce przed podziałem = 1 mln zł
    Wartość dokonanych odpisów amortyzacyjnych = 250 tys. zł
    Wartość przejętych środków trwałych (wartość rynkowa) = 2 mln zł
    Wartość podatkowa środków trwałych (1 mln zł – 250 tyś. zł) = 750 tys. zł
    Dochód z restrukturyzacji (zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, do opodatkowania
    zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT)
    (2 mln zł -750 tys. zł) = 1 250 000 zł
    W związku z powyższym, tylko jeśli wystąpi różnica pomiędzy wartością poszczególnych
    składników majątku wchodzących w skład ZCP ponad ich wartość podatkową ustaloną na
    ten dzień, powstanie dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt
    4 ustawy o CIT.
    Dochód ten jest równy wartości rynkowej składników ZCP pomniejszonej o ich koszt jaki
    mógłby podatkowo zostać rozpoznany, gdyby zostały one odpłatnie zbyte.
    W przeciwnym przypadku – po stronie Spółki nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu od
    dochodu spółek ani jakiegokolwiek innego podatku dochodowego.
    Takie stanowisko zostało wyrażone w przypadku łączenia spółek opodatkowanych
    estońskim CIT np. w interpretacjach z dnia 12 czerwca 2024 r. 0111-KDIB1-
    2.4010.131.2024.3.MK.
    Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w
    całości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie przyjęcia, że:
        w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4
        lit. c tiret drugie ustawy o CIT, Spółka Przejmująca powinna dokonać rozliczeń i
        ustaleń o których mowa w art. 7aa ww. ustawy, aby zachować prawo do
        opodatkowania ryczałtem – jest nieprawidłowe;
        w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki
        Przejmującej nie powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu lub jakiegokolwiek innego
        podatku – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji.
    Natomiast art. 28l ustawy o CIT reguluje kwestie utraty prawa do opodatkowania w formie
    ryczałtu od dochodów spółek. W odniesieniu do analizowanej sprawy wskazać należy na
    treść art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      1. Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
      pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
      podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
      podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części, chyba że:
          odmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
          opodatkowany ryczałtem albo
          podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
          przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
          sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w
          art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
          składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
      lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Stosownie do art. 28l ust. 2 ustawy o CIT:
      W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć
      ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat
      podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po
      roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.
    W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i
    okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie
    art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in.
    w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej
    formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno#prawnych podmiotu,
    obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją
    podmiotów.
    W przypadku, gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia
    lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia
    ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi
    sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o
    CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
    W myśl art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest
      obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok
      opodatkowania tym ryczałtem:
      1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz
      podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek oraz
      2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego
      poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

      a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na
      kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek oraz
      b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie natomiast z art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT:
      W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:
      1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:
      a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
      finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
      zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz
      b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w
      latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
      dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym
      netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
      2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:
      a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach
      podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto
      podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
      b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
      finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
      zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz
      3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości
      poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto
      zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość
      podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku
      przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest
      jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
      Przepisów ust. 2 pkt 1 i 2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12
      ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem
      tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub
      okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT:
      W zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający
      pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik:
      1) wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala
      podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a tymi
      kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;
      2) wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala
      podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt
      1;

    Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokonuje ujednolicenia
    swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów
    spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również
    kategoriami podatkowymi.
    Jak wynika z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT przepisów ust. 2 pkt 1-2 nie stosuje się do
    przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów
    uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają
    rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Informację, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, sporządza się za każdym
    razem, gdy podatnik przystępuje do ryczałtu od dochodów spółek, chyba że rok
    rozpoczęcia przez niego działalności jest pierwszym rokiem opodatkowania w tym
    systemie (z wyjątkiem rozpoczęcia działalności po restrukturyzacji).
    Z opisu sprawy wynika, że spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. W
    trakcie trwania tej formy opodatkowania, do Spółki zostanie wniesiona zorganizowana
    część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. Spółka dzielona nie jest podatnikiem
    opodatkowanym ryczałtem od dochodów spółek. Zarówno majątek wydzielony jak i
    pozostały majątek Spółki dzielonej po wydzieleniu będą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w taki sposób, że:
        podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki Dzielonej;
        wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą udziały Spółki;
        jeśli wartość emisyjna udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej to
        nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.
    Spółka przyjmie w swoich księgach wartości składników majątkowych ZCP w wysokości
    wartości wynikającej z ksiąg Spółki Dzielonej. Wartość rynkowa przenoszonych składników
    majątku ZCP nie będzie wyższa niż ich wartość podatkowa.
    Zauważyć zatem należy, że taka forma restrukturyzacji w postaci przejęcia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa powoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem z końcem
    roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik otrzyma wkład niepieniężny w
    postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym ustawodawca przewidział wyjątki od powyższej reguły i dotyczą one
    następujących przypadków:
    1) podmiot przejmowany wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem,
      albo
    2) podmiot wnoszący wkład niepieniężny z dniem wniesienia wkładu zamknie księgi
      rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o
      których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z
      przejmowanymi składnikami majątku.
    Pierwszy z wyjątków nie znajdzie zastosowania, ponieważ wnoszącym wkład niepieniężny
    w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest spółka, która nie jest
    opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.
    Zatem należy ustalić, czy w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie drugi z wyjątków.
    Zauważyć należy, że warunkiem utrzymania prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot
    wnoszący wkład niepieniężny, na dzień restrukturyzacji:
    1) zamknął księgi rachunkowe,
    2) sporządził sprawozdanie finansowe, oraz

    3) dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z
      przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną
      korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z
      przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem
      składników majątku wraz z należnym podatkiem.
    Łączne spełnienie ww. warunków pozwoli na zachowanie prawa do opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w
    postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Odnosząc powołane wcześniej przepisy prawa do przedstawionego opisu zdarzenia
    przyszłego należy zauważyć, że działania o charakterze restrukturyzacyjnym – co do
    zasady – mogą skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek. Przypadki prowadzące do utraty tego prawa zostały wskazane w przytoczonych
    wyżej przepisach. Trzeba wszakże podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość
    opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań
    restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT.
    Prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik
    dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub
    otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, gdy spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.
    Zatem, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz
    przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że w związku z planowanym
    wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, rozliczenia i ustaleń o
    których mowa w art. 7aa tej ustawy powinna dokonać Spółka Dzielona. Również podmiot
    wnoszący wkład niepieniężny (Spółka Dzielona) musi zamknąć księgi rachunkowe oraz
    sporządzić sprawozdanie finansowe.
    Tym samym, nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, że w analizowanej sprawie
    rozliczenia i ustaleń , o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT powinien faktycznie
    dokonać Wnioskodawca jako spółka przejmująca, a w razie wywiązania się z tego
    obowiązku przez Wnioskodawcę, wszystkie przesłanki warunkujące zachowanie prawa do
    opodatkowania Ryczałtem przez Wnioskodawcę wskazane w powyższym artykule zastaną
    uznane za spełnione.
    Spółka utraci zatem prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w myśl art.
    28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, bowiem podmiot wnoszący wkład niepieniężny w
    postaci ZCP, powinien zamknąć księgi rachunkowe, sporządzić sprawozdanie finansowe
    oraz dokonać rozliczeń i ustaleń o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT. Bez znaczenia
    pozostaje fakt, że podmiot ten nie jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek,
    bowiem ww. obowiązek wynika z literalnego brzmienia przepisu wskazanego w art. 28l
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Oznacza to tym samym, że utracą Państwo prawo do opodatkowania ryczałtem z końcem
    roku podatkowego poprzedzającego wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej do Spółki z o.o.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    należało uznać za nieprawidłowe.
    Istotą Państwa wątpliwości jest również kwestia obowiązku dokonania rozliczenia i
    ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z
    przejmowanymi składnikami majątku.
    Jak wykazano powyżej, rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa tej ustawy powinna
    dokonać wyłącznie Spółka wnosząca wkład niepieniężny.
    Informację o przychodach i kosztach należy ująć w zeznaniu rocznym (formularz CIT-8)
    wraz z załącznikiem CIT/KW („Informacja o przychodach, kosztach, dochodzie z

    przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem
    od dochodów spółek kapitałowych”) – składanych w terminie do końca trzeciego miesiąca
    następującego po danym roku podatkowym.
    Zgodnie z art. 7aa ustawy o CIT w aktualnym brzmieniu podatnik, który wybrał
    opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany w rozliczeniu za rok
    podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
    dokonać tzw. korekty wstępnej.
    Realizując założenia korekty, podatnik powinien w pierwszej kolejności sporządzić
    informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym
    w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (informację tę
    sporządzić należy na formularzu CIT/KW, stanowiącym załącznik do zeznania
    podatkowego CIT-8).
    W informacji tej podatnik powinien wykazać jako przychód podatkowy:
    1) tzw. przychody rachunkowe lat ubiegłych (uwzględnione w wyniku finansowym netto
      podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem
      od dochodów spółek), które dotychczas nie zostały zaliczone do przychodów
      podatkowych (nie dotyczy to jednak należności, które nie podlegają zaliczeniu w
      poczet przychodów zgodnie z katalogiem zawartym w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT) oraz
    2) koszty zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w latach ubiegłych, jeżeli
      dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z
      ustawą o rachunkowości tj. stanowiły jedynie tzw. koszty rachunkowe).
    Ponadto podatnik powinien również wykazać jako koszty uzyskania przychodów:
    1) przychody podatkowe lat ubiegłych, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w
      wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem (nie dotyczy to jednak należności, które nie podlegają
      zaliczeniu w poczet przychodów zgodnie z katalogiem zawartym w art. 12 ust. 4
      ustawy o CIT), oraz
    2) koszty rachunkowe lat ubiegłych (uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika
      za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
      dochodów spółek), jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania
      przychodów zgodnie z art. 15 ustawy o CIT (nie dotyczy to natomiast wydatków, które
      nie spełniają definicji kosztów uzyskania przychodów).
    Konieczność podjęcia tego typu działań wiąże się ze specyfiką samego systemu
    opodatkowania ryczałtem, w ramach którego występuje ujednolicenie ujęcia przychodów i
    kosztów zarówno dla celów rachunkowych, jak i podatkowych. W ten sposób wyklucza się
    możliwość zaistnienia sytuacji, w której określony przychód lub koszt zostanie rozliczony
    dla celów podatkowych dwukrotnie lub w ogóle nie zostanie podatkowo rozliczony.
    Ustalony dochód z korekty wstępnej oraz podatek należny od tego dochodu wskazać
    należy w informacji CIT/KW, będącej załącznikiem do zeznania CIT-8, jak również w
    odpowiedniej części samego zeznania CIT-8. W ramach informacji CIT/KW ustalany dochód
    z korekty wstępnej nie może mieć wartości ujemnej (jeżeli różnica między wykazywanymi
    w ramach korekty wstępnej przychodami i kosztami byłaby wartością ujemną, przyjąć
    należy, że w przypadku podatnika dochód z korekty wstępnej nie powstaje), zaś w ramach
    formularza CIT-8 podatek od dochodu z korekty wstępnej prezentowany jest w sekcji K, w
    poz. 311 jako inne zobowiązania podatkowe.
    Efektem korekty wstępnej przychodów i kosztów jest wyeliminowanie:
        podwójnego opodatkowania tych samych przychodów,
        możliwości nieuwzględnienia w rozliczeniu podatkowym określonych przychodów,
        podwójnego odliczenia tych samych kosztów

        możliwości nieuwzględnienia w rozliczeniu podatkowym określonych kosztów.
    Zauważyć należy, że po stronie Spółki nie powstanie dochód z przekształcenia, bowiem nie
    dojdzie do zmiany formy prawnej, ale do aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Tym samym, spółka nie będzie zobowiązana do wykazania dochodu z przekształcenia.
    Na uwagę zasługuje również fragment Przewodnika do Ryczałtu, w którym wskazano że:
      Korekta powinna mieć zastosowanie do różnic przejściowych między wynikiem
      finansowym, a podatkowym podatnika.
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy na treść artykułu 27 ust. 1 ustawy o
    CIT, zgodnie z którym:
      Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z
      zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy
      wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać
      urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu
      osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca
      roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między
      podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych
      zaliczek za okres od początku roku.
    Z uwagi na okoliczności przedstawione przez Spółkę należy uznać, że od dnia wniesienia
    wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka
    przejmująca (Wnioskodawca) odpowiadać będzie za wykonanie praw i obowiązków
    podmiotu przejmowanego, w tym także w zakresie składania zeznania CIT-8 dotyczącego
    okresu rozliczeniowego sprzed dnia wniesienia. Przeniesienie przepisów Ordynacji
    podatkowej dotyczących sukcesji na grunt ustawy o CIT oznacza, że spółka przejmująca
    wkład niepieniężny, przejmuje wszelkie prawa i obowiązki.
    Zatem, zeznanie CIT-8 a dotyczące działalności wnoszonego przedsiębiorstwa powinno
    zostać złożone na dzień wniesienia aportu i powinno zawierać dane podatkowe
    obejmujące okres: od pierwszego dnia okresu rozliczeniowego do dnia poprzedzającego
    dzień wniesienia ZCP. Tym samym Spółka będzie zobowiązana do złożenia zeznania CIT-8
    z zastrzeżeniem, że zeznanie to podpisze i złoży, jako sukcesor praw i obowiązków,
    podmiot przejmujący, czyli Spółka z o.o.
    Jednakże zwrócić należy uwagę na fakt, że Spółka z o.o. utraci prawo do opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek w roku poprzedzającym rok przejęcia ZCP Spółki Dzielonej.
    Tym samym, Spółka z o.o. nie będzie zobligowana do złożenia załącznika CIT-KW.
    Ponieważ utracą Państwo prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek to
    bezzasadne jest wypełnianie dyspozycji przepisu, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT,
    do których wypełnienia byłby zobligowany podmiot przejmowany.
    W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że w związku z planowanym
    wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do Spółki powstanie
    po jej stronie obowiązek zapłaty ryczałtu lub jakiegokolwiek innego podatku.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.

    Jak wynika z cyt. wyżej art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w dochodzie ustalonym dla
    celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie
    określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów
    lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w
    strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy
    prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment
    ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników
    przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
    niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.
    Restrukturyzacji (w drodze łączenia, podziału, przekształcenia czy wkładu niepieniężnego)
    mogą podlegać również podatnicy opodatkowani już ryczałtem. Zatem dochód z tytułu
    zmiany wartości składników majątku może wystąpić również w sytuacji, gdy wszyscy
    podatnicy uczestniczący w restrukturyzacji podlegają opodatkowaniu ryczałtem.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie
    wniesienia wkładu niepieniężnego, które występuje w przedmiotowej sprawie.
    W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak wskazano w odpowiedzi na
    zadane Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, na skutek
    wniesienia ZCP Spółki Dzielonej i niewykonania dyspozycji przepisu art. 28l ust. 1 pkt 4 lit.
    c ustawy o CIT utracą Państwo prawo do opodatkowania ryczałtem w roku
    poprzedzającym rok podatkowy w którym dokonają Państwo przejęcia. Tym samym w
    momencie przejęcia nie będą Państwo podlegali opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek.
    Tym samym, w Państwa sytuacji, nie wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Po Państwa stronie nie
    powstanie również żaden inny dochód wymieniony w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT,
    bowiem przepisy zawarte w rozdziale 6B ustawy o CIT nie będą miały dla Państwa
    zastosowania. Zatem Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku zgodnie z treścią
    art. art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Natomiast w wyniku utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
    Spółka Przejmująca będzie opodatkowana na zasadach ogólnych i na wskutek przejęcia
    ZCP Spółki Dzielonej po stronie Spółki Przejmującej może powstać przychód podatkowy z
    art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.

    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: (...) ustalona
      na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
      lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
      podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
      składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: (...) ustalona
      na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
      lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
      przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: (...) ustalona,
      w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) oznacza to cenę, po
      jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu,
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10 %.

    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Dodatkowo wskazać należy, na art. 12 ust. 13 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika, że planowane jest dokonanie reorganizacji w grupie podmiotów
    powiązanych, do której należy Spółka Przejmująca. W związku z tym zostanie
    przeprowadzony podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu części majątku
    polskiej spółki kapitałowej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą
    realizacji części działalności w zakresie Pionu (...) na spółkę przejmującą. Spółka dzielona
    podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swojego dochodu, nie jest jednak
    podatnikiem opodatkowanym w modelu Ryczałtu. Spółka dzielona prowadzi działalność w
    zakresie (...).
    Aktualnie planowana jest separacja głównych obszarów działalności Spółki dzielonej, w
    celu wyodrębnienia w ramach istniejącej grupy podmiotów powiązanych już istniejących
    oraz działających odrębnych pionów działalności.
    W związku z tym w ramach planowanego podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca
    przejmie ZCP w oparciu, o które prowadzona jest część działalności w zakresie (...).
    W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona
    z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w
    całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale
    pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i nie są zyskami pochodzącymi z
    okresu opodatkowania tzw. estońskim CIT. Podział przez wydzielenie zostanie
    przeprowadzony w ten sposób, że:

        podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej,
        wspólnicy Spółki dzielonej (osoby fizyczne będące polskimi rezydentami
        podatkowymi) obejmą udziały Spółki Przejmującej,
        jeśli wartość emisyjna udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej to
        nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
    Na moment podziału zarówno majątek wydzielony jak i pozostały majątek Spółki dzielonej
    po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    przepisów podatkowych, w szczególności w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie
    szczególnego obszaru biznesowego Spółki dzielonej do Spółki Przejmującej uprości
    prowadzenie działalności w tym obszarze i umożliwi koncentrację zasobów w jednym
    wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie regulacje
    formalne, ograniczające potencjał wzrostu przedsiębiorstwa i wykluczające możliwość
    prowadzenia pewnych działań rozwojowych.
    Spółka Przejmująca przyjmie w swoich księgach wartości składników majątkowych ZCP w
    wysokości wartości wynikającej z ksiąg Spółki dzielonej. Wartość rynkowa przenoszonych
    składników majątku ZCP nie będzie wyższa niż ich wartość podatkowa.
    Spółka Przejmująca nie posiada udziałów/akcji w Spółce Dzielonej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Podmiotu
    Dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów/akcji przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki Dzielonej.
    Zatem odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT, ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem
    jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa jako Spółkę Przejmującą
    w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Z wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotów przejmowanych otrzymanych przez Spółkę Przejmującą przy
    przejęciu ZCP Spółki Dzielonej, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów
    podatkowych składników tych majątków.
    Jak wynika również z treści wniosku, w tym przypadku znajdzie zastosowanie zwolnienie
    wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ponieważ wartość składników majątku ZCP
    Spółki Dzielonej otrzymanego przez Państwa w drodze połączenia podmiotów, przyjmą
    Państwo dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    przejmowanego oraz przypiszą te składniki majątku do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek przejęcia ZCP Spółki Dzielonej
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT.

    Również w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    Z opisu sprawy wynika jednak, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą nie będzie
    przewyższać wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    Zatem, po stronie Państwa jako Spółki Przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką
    Dzieloną, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie spowoduje również po
    Państwa stronie konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać ponownie należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Z powyższego przepisu wynika, że jeżeli przychodem będzie ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
    udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział, to po stronie
    spółki Przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) nie posiada udziałów/akcji
    w Spółce Dzielonej. Zatem przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o
    CIT nie mają zastosowania w zanalizowanej sprawie.
    W związku z powyższym po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie
    przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że w związku z planowanym podziałem przez
    wydzielenie po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu od
    dochodów spółek stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT. Bowiem jak już wskazano
    powyżej Spółka Przejmująca utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym Spółka Przejmująca
    otrzyma wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednakże
    na wskutek przejęcia ZCP Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej również nie
    powstanie przychód do opodatkowania stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 3 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.