Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.681.2025.2.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: Uznanie, że zespół składników materialnych i niematerialnych
składających się na Kompostownię, będzie stanowił
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
27e ustawy o VAT.
Brak podatku do odliczenia przez nabywcę.
Słowa kluczowe: odliczenia-brak prawa do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    28 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ
    7 listopada 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X
      (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      1) Y sp. z o.o.
        (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „Gmina”) jest właścicielem kompostowni zlokalizowanej w (...) przy ul. A. (dalej:
    „Kompostownia”), która stanowi część systemu gospodarowania odpadami komunalnymi
    realizowanego przez Gminę.
    Kompostownia została wybudowana przez miasto X w 2011 r., a następnie
    zmodernizowana w 2018 r. W latach 2011-2012 eksploatację Kompostowni prowadziła
    najpierw jednostka budżetowa, a następnie zakład budżetowy pod nazwą „...”. W 2013 r.
    zakład ten został przekształcony w spółkę kapitałową – Zakład (...) Sp. z o.o., która obecnie
    funkcjonuje pod nazwą Y sp. z o.o. (dalej: „Y”, „Spółka”). Wszystkie udziały w Spółce objęła
    Gmina. Głównym celem powołania Y była realizacja zadań własnych Gminy z zakresu
    gospodarki odpadami komunalnymi oraz usług w ogólnym interesie gospodarczym.
    Nieruchomość, na której zlokalizowana jest Kompostownia wraz z maszynami i
    urządzeniami stanowi własność Miasta X i została przekazana Spółce na podstawie
    umowy użyczenia. Równolegle w dniu (...) 2013 r. została zawarta umowa operatorska, na
    podstawie której powierzono Spółce obsługę i eksploatację Kompostowni. Obsługa
    operatorska obejmuje wykonywanie wszelkich czynności służących zapewnieniu
    prawidłowego funkcjonowania Kompostowni, w tym zapewnienie ciągłości działania oraz
    utrzymanie właściwego stanu technicznego maszyn i urządzeń oraz regulację parametrów
    instalacji i zapewnienie optymalnych warunków pracy instalacji.
    Kompostownia składa się z nieruchomości gruntowych wraz z naniesieniami budowlanymi
    oraz z ruchomości w postaci maszyn i urządzeń specjalistycznych, wykorzystywanych do
    przetwarzania odpadów zielonych i innych bioodpadów, a także do obsługi procesów
    technologicznych związanych z kompostowaniem.
    W skład obiektów stanowiących elementy Kompostowni wchodzą:
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...);

    · (...);
    · (...);
    · (...).
    Oprócz obiektów, elementami Kompostowni są następujące maszyny i urządzenia:
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...).
    Spółka dysponuje również decyzjami administracyjnymi, niezbędnymi dla prowadzenia
    działalności z zakresu gospodarki odpadami. Na podstawie powyższych Y prowadzi
    Kompostownię i przetwarza odpady zielone pochodzące z selektywnej zbiórki z terenu
    Gminy.
    Kompostownia wyodrębniona jest również na poziomie organizacyjnym, dysponując
    własnym regulaminem, określającym zasady funkcjonowania obiektu.
    W dniu (...) 2014 r. Miasto X, zawarło umowę o partnerstwie publiczno-prywatnym (dalej:
    „umowa PPP”) z firmą Z Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Partner Prywatny”). Na jej
    podstawie powstała instalacja do mechaniczno-biologicznego przetwarzania odpadów
    (dalej: „MBP”). Celem realizacji tej inwestycji było stworzenie (...) (dalej: „....”), obejmującego
    trzy instalacje:
    - składowisko odpadów;
    - Kompostownię;
    - instalację MBP.
    Obecnie planowane jest nabycie przez Spółkę Kompostowni w drodze jej aportu do Spółki.
    Celem nabycia będzie kontynuacja działalności Kompostowni już w ramach struktury
    Spółki.
    Obsługę kadrową Kompostowni poprzez swoich pracowników zapewnia Spółka.
    Przedmiot aportu obejmować będzie Kompostownię, na którą składa się zespół
    nieruchomości wraz z infrastrukturą, maszyny i urządzenia, dokumentacja oraz inne
    składniki majątkowe niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w niezakłócony
    sposób. Kompostownia stanowi organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnioną jednostkę,
    przypisaną do realizacji usług komunalnych w ogólnym interesie gospodarczym.
    Działalność w zakresie przetwarzania bioodpadów w Kompostowni rozliczana jest w
    sposób wyodrębniony księgowo i finansowo.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Na pytanie Organu „Czy w związku z aportem Kompostowni do Spółki otrzymają Państwo
    udziały w Spółce?”, odpowiedzieli Państwo, że „Tak, Wnioskodawca wnosząc aport do
    Spółki otrzyma w zamian udziały w Spółce.”
    Na pytanie Organu „Czy przedmiot aportu do Spółki w momencie dokonania tej czynności
    będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo
    realizujące określone zadania gospodarcze?”, odpowiedzieli Państwo, że „Tak, w
    momencie wniesienia aportu do Spółki przedmiot aportu będzie posiadał potencjalną
    zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania
    gospodarcze.”
    Na pytanie Organu „Czy Spółka będzie miała faktyczną możliwość wykonywania
    określonych zadań gospodarczych wyłącznie na podstawie składników materialnych i
    niematerialnych będących przedmiotem aportu, czy też Spółka musiała/będzie musiała
    podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia działalności

    gospodarczej (realizacji określonych zadań gospodarczych) w oparciu o nabyte składniki
    materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie były/będą to działania?”, odpowiedzieli
    Państwo, że „Tak, Spółka będzie miała faktyczną możliwość wykonywania określonych
    zadań gospodarczych wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych
    będących przedmiotem aportu. Spółka nie będzie musiała podjąć lub wykonać
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia działalności
    gospodarczej.”
    Pytanie (pytanie nr 2 sformułowane w piśmie z 7 listopada 2025 r.)
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie zdarzenia
      przyszłego składający się na Kompostownię stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy
      aport Kompostowni będzie/nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. Czy w przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1 niniejszego wniosku, VAT brak
      będzie podatku do odliczenia przez nabywcę tj. Y sp. z o.o.?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (stanowisko do
    pytania nr 2 sformułowane w piśmie z 7 listopada 2025 r.)
    1. W ocenie Wnioskodawców zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany
      w opisie zdarzenia przyszłego składający się na Kompostownię stanowi zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji
      czy aport Kompostowni nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i
      usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    2. W sytuacji uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych wskazanego w
      opisie zdarzenia przyszłego składającego się na Kompostownię jako stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT brak
      będzie podatku do odliczenia przez nabywcę tj. Y sp. z o.o.
    Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawców
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W
    myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również
    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w
    jakiej dokonano czynności prawnej.
    Z opodatkowania VAT wyłączono jednak czynności określone w art. 6 ustawy o VAT. Na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pojęcie „transakcji zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”. Zbycie obejmuje
    zatem wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, jak
    również aport.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej
    również: „ZCP”) to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Z analizy powyższych regulacji wynika, że ustawodawca wprowadził identyczną definicję
    ZCP zarówno na gruncie ustawy o CIT, jak również ustawy o VAT. W związku z tym, w
    ocenie Wnioskodawców wykładnia pojęcia ZCP może być dokonywana łącznie w
    odniesieniu do obydwu ww. podatków, a wyniki tej wykładni nie powinny się różnić.
    Powyższe stanowisko wynika z zasady racjonalności ustawodawcy oraz zasady zaufania
    do państwa i stanowionego przez nie prawa.
    Na gruncie powyższych regulacji należy wskazać, że uznanie zespołu składników
    przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część jest możliwe, gdy:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;
    2) zespół składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
      realizujące określone zadania gospodarcze.
    W konsekwencji, w celu uznania, że przedmiotem określonej czynności jest ZCP, konieczne
    jest, aby zespół składników materialnych i niematerialnych był wyodrębniony na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Poniżej Wnioskodawcy
    przedstawiają ogólną charakterystykę ww. przesłanek warunkujących kwalifikację
    określonego zespołu składników jako ZCP.
    a) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    ZCP jest zespół składników majątkowych, w skład którego wchodzą zarówno składniki
    materialne i niematerialne. W celu oceny czy przenoszony zespół składników majątkowych
                                                1stanowi ZCP pomocna jest również definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 55 Kodeksu
    cywilnego. Zgodnie z ww. przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych
    i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono
    w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jednocześnie, należy zaznaczyć, że przedmiotowe wyliczenie ma jedynie charakter
    przykładowy i dla istnienia przedsiębiorstwa/ZCP nie jest niezbędne, aby w jego skład
    wchodziły wszystkie z wymiennych powyżej elementów. W tym świetle nie wyłącza
    kwalifikacji jako ZCP brak przejścia pracowników – wobec prostego faktu, iż Miasto nie
    zatrudnia pracowników, którzy wykonywaliby obowiązki związane z funkcjonowaniem
    Kompostowni. Fakt, iż brak przejścia pracowników nie determinuje kwalifikacji lub braku
    kwalifikacji jako ZCP, potwierdził Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 24 lipca 2023
    r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.261.2023.4.IK.
    b) Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy podatkowe nie zawierają definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Z praktyki
    organów podatkowych (Por. interpretacje indywidualne DKIS z dnia 19 grudnia 2018 r.,
    sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.746.2018.2.MK; z dnia 27 grudnia 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-

    2.4012.825.2018.2.AD; z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.661.2019.2.JO; z
    dnia 6 lutego 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.814.2019.1.MH; z dnia 25 maja 2022 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ.) wynika, że wyodrębnienie organizacyjne ma
    miejsce wówczas, gdy istniejący w ramach przedsiębiorstwa zespół składników ma
    określoną formę organizacyjną, która jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej
    podatnika. Zespół składników może zostać wyodrębniony zarówno jako oddział, jak
    również jako departament, dział czy też placówka handlowa.
    Jednocześnie należy podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne powinno zostać
    przeprowadzone na podstawie odpowiednich zapisów uchwały, statutu, regulaminu,
    zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Z tego względu istotne jest
    przypisanie jednostce organizacyjnej uprawnień skutkujących samodzielnym
    prowadzeniem działalności, które będzie niejako „widoczne z zewnątrz”. Tym samym,
    wyodrębnienie powinno wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 7 września 2022 r., sygn.
    1.4012.480.2022.1.MŻ), które wskazują, że „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza,
    że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa”.
    W odniesieniu do Kompostowni, wyodrębnienie organizacyjne jest jednoznaczne.
    Działalność w zakresie przetwarzania odpadów biodegradowalnych jest diametralnie
    różna od pozostałej działalności, realizowanej przez Gminę. Co więcej, to właśnie trwałe
    wyodrębnienie organizacyjne jest czynnikiem, który determinuje potrzebę dokonania
    aportu do wyspecjalizowanej jednostki organizacyjnej, jaką jest Spółka. Spółka już w tej
    chwili prowadzi własne przedsiębiorstwo w postaci składowiska odpadów oraz zarządza
    odrębną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Kompostowni. Wyodrębnienie
    Kompostowni i jej samodzielność funkcjonowania są na tyle istotne, że możliwe było
    oddanie Kompostowni do zarządzania odrębnemu podmiotowi – Spółce. W tej sytuacji,
    dokonanie aportu Kompostowni oznacza dokonanie aportu zespołu składników
    organizacyjnie wyodrębnionych w takim stopniu, że należy je traktować jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    c) Wyodrębnienie finansowe
    Jak wynika z doktryny oraz praktyki organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie
    musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników
    majątkowych. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z
    koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości, czy też koniecznością sporządzania
    odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazują
    organy podatkowe (tak np. DKIS w interpretacjach indywidualnych z dnia 7 września 2022
    r., sygn. 1.4012.480.2022.1.MŻ oraz z dnia 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej,
    ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
    jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej będzie
    miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe będzie przypisanie do danego zespołu aktywów
    określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań (np. w zakładowym planie kont). Takie przyporządkowanie powinno być
    możliwe w szczególności przy wykorzystaniu komputerowego systemu wspomagającego
    zarządzanie przedsiębiorstwem lub systemu księgowo-rachunkowego.

    d) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania
    zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym
    samym, warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia
    określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia
    15 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.286.2022.2.KK: „aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie
    oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    W odniesieniu do Kompostowni, funkcjonowanie jako samodzielny podmiot jest
    rzeczywistością – w sytuacji, w której Gmina ma możliwość czy to oddania Kompostowni
    czy to do obsługi przez zewnętrzny podmiot na podstawie umowy operatorskiej, czy to
    poprzez wniesienie aportem do Spółki – bez ryzyka utraty możliwości realizowania
    obowiązków w zakresie gospodarki odpadami. W odniesieniu do Kompostowni, możliwość
    samodzielnego funkcjonowania jest więc nie potencjalna, ale zupełnie realna. Spółka ma
    zamiar kontynuowania i rozwijania działalności Kompostowni, jak również
    dostosowywania jej do zmieniającego się otoczenia rynkowego oraz regulacyjnego.
    Ponadto należy podkreślić, że zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych (Por.
    interpretacje indywidualne DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.104.2022.2.MAZ oraz z dnia 18 marca 2014 r., sygn. ITPP2/443-1417/13/AK), aby
    określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Z
    tego względu ZCP tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, aby można
    było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Tym samym,
    „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych
    składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość)” (Interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 maja
    2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ).
    Obecnie poszczególne składniki majątkowe składają się na funkcjonujący obiekt, jakim jest
    Kompostownia – i będą pełnić rolę obiektu zagospodarowania odpadów również po ich
    aporcie.
    e) Dodatkowe warunki – zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności
      gospodarczej
    Niezależnie od powyżej opisanych przesłanek warto również zwrócić uwagę na dodatkowe
    warunki, które zostały sformułowane w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z
    dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (https://mf-arch2.mf.gov.pl/c
    /document_library/get_file?uuid=cc7e5cfa-1107-4738-be83-
    655b242e2248&groupId=764034). Z ww. objaśnień wynika, że przy ocenie czy składniki
    majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, należy uwzględnić: (i) zamiar
    kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy
    pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz (ii) faktyczną
    możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem
    transakcji.

    Jednocześnie należy podkreślić, że przy ocenie zamiaru kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez zbywcę, należy uwzględnić całokształt okoliczności
    związanych z transakcją, w szczególności podjęcie przez nabywcę działań
    potwierdzających zamiar kontynuowania tej działalności. Ponadto w orzecznictwie
    wskazano, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia
    kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest przeniesienie
    minimum środków pozwalających na kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności
    (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt: I FSK 1265
    /17).
    Zespół składników majątkowych opisanych w zdarzeniu przyszłym
    Przenosząc powyższe rozważania na okoliczności zdarzenia przyszłego wskazanego we
    wniosku, należy stwierdzić, że składniki materialne i niematerialne, które zostaną
    przeniesione w ramach planowanej transakcji, będą umożliwiały kontynuację działalności
    przez Wnioskodawczynię w takim samym zakresie.
    Działalność ta realizowana jest z wykorzystaniem wyodrębnionego organizacyjnie i
    finansowo zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych),
    zorganizowanego w sposób umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej. Y po przejęciu składników ZCP będzie kontynuować tę działalność z
    wykorzystaniem tych samych składników, które dotychczas służą jej w realizacji umowy
    operatorskiej.
    Zespół składników majątkowych nie będzie miał charakteru przypadkowego zbioru
    aktywów – przedmiotem transakcji będą zarówno składniki materialne (m.in. środki
    trwałe, zapasy), jak i składniki niematerialne (m.in. prawa i obowiązki z umów),
    funkcjonalnie ze sobą powiązane i przeznaczone do realizacji określonego celu
    gospodarczego, tj. świadczenia usług w zakresie przetwarzania odpadów.
    Zespół składników majątkowych, który zostanie przeniesiony w ramach opisanego
    zdarzenia przyszłego, został wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej
    (prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych związanych z tą działalnością w sposób
    umożliwiający przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do ZCP), jak i
    funkcjonalnej (zespół składników umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej).
    Wskazany zespół składników stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do
    samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej, a możliwość jego dalszego
    wykorzystywania przez Spółkę ma charakter rzeczywisty, a nie potencjalny. Oznacza to, że
    przedmiotowa ZCP stanowi zorganizowany zespół składników przeznaczony do
    prowadzenia konkretnego rodzaju działalności, który po przeniesieniu pozwoli na
    nieprzerwaną kontynuację tej działalności.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną więc łącznie następujące
    przesłanki:
    1. zamiar kontynuowania przez Y działalności z wykorzystaniem nabywanych składników;
    2. rzeczywista możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że zarówno organy podatkowe jak również
    sądy administracyjne zgodnie przyjmują, że nie jest wymagane, aby nabywca ZCP przejął
    wszelkie należności i zobowiązania wchodzące w skład danej jednostki. Z definicji ZCP
    wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na
    tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne
    przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej.
    Spółka wskazuje także na tezę, którą wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Warszawie w wyroku z dnia 27 czerwca 2011 roku (sygn. akt III SA/Wa 2995/10), w którym
    stwierdzono, iż: „ [...] Możliwe jest nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej

    części w następstwie nabycia tylko praw, jednak zawsze musi wystąpić element organizacji
    oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających
    traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości.”
    W odniesieniu do aportu Kompostowni, sam fakt iż może ona funkcjonować w ramach
    umowy operatorskiej oraz będzie w takim samym zakresie funkcjonować po dokonaniu
    aportu, przesądza o możliwości wykazania wyodrębnienia organizacyjnego i
    funkcjonalnego w takim stopniu, aby zakwalifikować Kompostownię jako zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Podsumowanie
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że składniki majątkowe (materialne i
    niematerialne), które zostaną przeniesione w ramach planowanej transakcji, będą
    stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT. Spełnione zostaną bowiem wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za ZCP, tj.
    wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz rzeczywista zdolność do
    prowadzenia określonej działalności gospodarczej.
    W konsekwencji, planowana transakcja aportu ZCP do zainteresowanej Spółki będzie
    wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego. Stronami tego
    stosunku są: odbiorca (nabywca) usługi oraz podmiot świadczący usługę.
    Świadczenie jest odpłatne, gdy istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a
    odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi wypłacane jest wynagrodzenie. Musi istnieć
    bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem.
    Oznacza to, że ze stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa,
    musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.
    O czynności dokonanej za wynagrodzeniem można mówić w sytuacji, gdy:
    - istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego
    wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,
    - wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,
    - związek, o którym mowa powyżej, ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby
    można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.
    Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2,
      bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w

    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia
    „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), zwanej dalej Kodeksem
    cywilnym.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który
      obejmuje w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu,
    powinno łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem. To oznacza, że składniki te powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o
    zbiorze pewnych elementów. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego
    poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Jak
    podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 stycznia 2017 r. (sygn. akt I FSK
    1969/16):
      „Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu
      przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego
      powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie
      przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół)”.
    Zatem przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy,
    zgodnie z którym:

      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest to, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część

    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
    zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu
    widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą
    2006/112/WE, zgodnie z którym:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie

      traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-
    497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z
    przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel
    Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że
    obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że Gmina jest właścicielem kompostowni zlokalizowanej w (...) przy
    ul. A (dalej: „Kompostownia”), która stanowi część systemu gospodarowania odpadami
    komunalnymi realizowanego przez Gminę. Kompostownia została wybudowana przez
    miasto X w 2011 r., a następnie zmodernizowana w 2018 r. W latach 2011–2012
    eksploatację Kompostowni prowadziła najpierw jednostka budżetowa, a następnie zakład
    budżetowy pod nazwą „...”. W 2013 r. zakład ten został przekształcony w spółkę kapitałową
    – Zakład (...) Sp. z o.o., która obecnie funkcjonuje pod nazwą Y sp. z o.o. (dalej: „Y”,
    „Spółka”). Wszystkie udziały w Spółce objęła Gmina.
    Nieruchomość, na której zlokalizowana jest Kompostownia wraz z maszynami i
    urządzeniami stanowi własność Miasta X i została przekazana Spółce na podstawie

    umowy użyczenia. Równolegle w dniu (...) 2013 r. została zawarta umowa operatorska, na
    podstawie której powierzono Spółce obsługę i eksploatację Kompostowni. Obsługa
    operatorska obejmuje wykonywane wszelkich czynności służących zapewnieniu
    prawidłowego funkcjonowania Kompostowni, w tym zapewnienie ciągłości działania oraz
    utrzymanie właściwego stanu technicznego maszyn i urządzeń, oraz regulację
    parametrów instalacji i zapewnienie optymalnych warunków pracy instalacji.
    Kompostownia składa się z nieruchomości gruntowych wraz z naniesieniami budowlanymi
    oraz z ruchomości w postaci maszyn i urządzeń specjalistycznych, wykorzystywanych do
    przetwarzania odpadów zielonych i innych bioodpadów, a także do obsługi procesów
    technologicznych związanych z kompostowaniem.
    W skład obiektów stanowiących elementy Kompostowni wchodzą:
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...).
    Oprócz obiektów, elementami Kompostowni są następujące maszyny i urządzenia:
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...);
    · (...).
    Spółka dysponuje również decyzjami administracyjnymi, niezbędnymi dla prowadzenia
    działalności z zakresu gospodarki odpadami. Na podstawie powyższych Y prowadzi
    Kompostownię i przetwarza odpady zielone pochodzące z selektywnej zbiórki z terenu
    Gminy.
    Kompostownia wyodrębniona jest również na poziomie organizacyjnym, dysponując
    własnym regulaminem, określającym zasady funkcjonowania obiektu.
    W dniu (...) 2014 r. Miasto X, zawarło umowę o partnerstwie publiczno-prywatnym (dalej:
    „umowa PPP”) z firmą Z Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Partner Prywatny”). Na jej
    podstawie powstała instalacja do mechaniczno-biologicznego przetwarzania odpadów
    (dalej: „MBP”). Celem realizacji tej inwestycji było stworzenie (...) (dalej: „...”), obejmującego
    trzy instalacje:
    - składowisko odpadów;
    - Kompostownię;
    - instalację MBP.
    Obecnie planowane jest nabycie przez Spółkę Kompostowni w drodze jej aportu do Spółki.
    Celem nabycia będzie kontynuacja działalności Kompostowni już w ramach struktury
    Spółki.
    Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą ustalenia, czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych wskazany w opisie zdarzenia przyszłego składający się na Kompostownię
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    a w konsekwencji czy aport Kompostowni będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze

    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Kompostownię, cechuje się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym kompostowni przemawia fakt, że – jak Państwo
    podali – Kompostownia wyodrębniona jest na poziomie organizacyjnym, dysponując
    własnym regulaminem, określającym zasady funkcjonowania obiektu.
    Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego
    zostanie spełnione, gdyż – jak Państwo wskazali – działalność w zakresie przetwarzania
    bioodpadów w Kompostowni rozliczana jest w sposób wyodrębniony księgowo i
    finansowo.
    Spełniona zostanie również przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ – jak
    Państwo wskazali – w momencie wniesienia aportu do Spółki przedmiot aportu będzie
    posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące
    określone zadania gospodarcze. Z opisu sprawy wynika, że Spółka będzie miała faktyczną
    możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych wyłącznie na podstawie
    składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu. Spółka nie
    będzie musiała podjąć lub wykonać dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w celu
    prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka już w tej zarządza Kompostownią na
    podstawie umowy operatorskiej.
    Istotne jest również to, że – jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego – celem nabycia
    będzie kontynuacja działalności Kompostowni już w ramach struktury Spółki. Jak wynika z
    wniosku, Spółka ma zamiar kontynuowania i rozwijania działalności Kompostowni, jak
    również dostosowywania jej do zmieniającego się otoczenia rynkowego oraz
    regulacyjnego.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania każdego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych składających się na Kompostownię, mających być przedmiotem
    przeniesienia, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Opisany we wniosku zespół składników składających się na Kompostownię stanowi zespół
    składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie oraz przeznaczony jest do realizacji
    określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania
    gospodarcze, związane z przetwarzaniem bioodpadów.
    Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na Kompostownię, będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających
    się na Kompostownię za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, aport Kompostowni do
    Spółki, która będzie kontynuowała dotychczasową działalność w zakresie przetwarzania

    bioodpadów realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie - zgodnie z
    cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączony z opodatkowania podatkiem
    VAT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.
    Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w przypadku odpowiedzi twierdzącej na
    pytanie nr 1 niniejszego wniosku, brak będzie podatku do odliczenia przez nabywcę tj. Y
    sp. z o.o.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Z treści cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione
    określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku
    naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych,
    wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych,
    określonych w art. 88 tej ustawy.
    Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Jak rozstrzygnięto wyżej - aport Kompostowni do Spółki będzie wyłączony z
    opodatkowania podatkiem VAT.
    Zatem, w analizowanej sprawie nie wystąpi podatek naliczony, który mógłby podlegać
    odliczeniu przez Spółkę.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu
    wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Odnośnie powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i
    nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
    przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują
    się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.
    U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.