Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.126.2023.1.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-07-14
Teza: W zakresie skutków podatkowych przejęcia wierzytelności.
Słowa kluczowe: cesja-cesja wierzytelności; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

6 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 czerwca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przejęcia wierzytelności. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).

Wnioskodawca prowadzi internetową platformę handlową (…) („Platforma”).

(…)

Platforma została wymyślona, opracowana i wprowadzona na rynek przez Wnioskodawcę. Jest ona również przez niego zarządzana od strony programistycznej i informatycznej. Wnioskodawca oferuje ją polskim podmiotom gospodarczym, umożliwiając im rejestrację i zawieranie transakcji sprzedaży. W innych krajach usługi na tej samej Platformie oferowane są za pośrednictwem podmiotów zależnych, w których Wnioskodawca ma 100% udziałów zarejestrowanych w danym kraju (Wnioskodawca oraz te podmioty zwani dalej łącznie: „Grupa”). Platforma jest więc udostępniana podmiotom gospodarczym za granicą przez zagraniczne spółki zależne Wnioskodawcy, które mają do tego prawo na podstawie umowy licencyjnej zawartej z Wnioskodawcą, zaś Wnioskodawca otrzymuje w zamian wynagrodzenie licencyjne („Licencja”). Pomimo udzielenia Licencji, niektóre elementy usług oferowanych na Platformie pozostają bezpośrednio po stronie Wnioskodawcy – por. poniższe uwagi odnośnie Finansowania Transakcji.

Wnioskodawca świadczy swoje usługi na rzecz sprzedawców („Sprzedawcy”) na podstawie regulaminu świadczenia usług akceptowanego przez Sprzedawców w momencie rozpoczęcia korzystania z Platformy.

Korzystanie z Platformy w zakresie sprzedaży produktów następuje w ramach jednego z trzech pakietów subskrypcyjnych oferowanych przez Wnioskodawcę. Odpłatność określonych usług lub funkcjonalności dostępnych na Platformie zależy od wyboru pakietu dokonanego przez Sprzedawcę.

Zasadą jest, że im droższy pakiet, tym szerszy Sprzedawca uzyskuje dostęp do dodatkowych narzędzi ułatwiających sprzedaż, takich jak m.in. zwiększenie liczby ofert, które może umieścić na Platformie, asysta w organizacji usług transportowych, wsparcie techniczne itp. Pakiety różnią się m.in. limitami bezpłatnych ofert i funkcjonalności. W związku z tym, różnią się także wysokością miesięcznej opłaty („Wynagrodzenie”), jaką użytkownik jest zobowiązany zapłacić na rzecz Wnioskodawcy. Na Wynagrodzenie składają się poszczególne składniki naliczane za funkcjonalności udostępniane w ramach pakietu.

Okresem rozliczeniowym za usługi Wnioskodawcy jest miesiąc kalendarzowy.

Jak wskazano wyżej, w ramach Platformy Wnioskodawca oferuje Sprzedawcom różne funkcjonalności, obejmujące m.in. ustalenie ceny, formy przesyłki, formy i terminu zapłaty czy zmiany cech produktu lub usługi (personalizacji/customizacji). W ramach rozwoju Platformy Wnioskodawca ciągle poszerza zakres funkcjonalności dostępnych na Platformie, aby zwiększyć atrakcyjność Platformy zarówno dla Sprzedawców, jak i kupujących.

Jedną z nowych funkcjonalności Platformy ma być możliwość oferowania przez Sprzedawców zakupów z odroczeniem kupującemu terminu płatności za zakupione towary („Finansowanie Transakcji”).

Na obecnym etapie, Wnioskodawca planuje udostępniać Finansowanie Transakcji jako 30-dniowy termin zapłaty za towar dla kupującego, w którym kupujący może dokonać zapłaty za towar bez ponoszenia żadnych dodatkowych kosztów (brak opłat, prowizji i odsetek). Dopiero w razie opóźnienia z płatnością, tj. począwszy od 31. dnia od daty zakupu towaru naliczane będą dodatkowe odsetki za opóźnienie i opłaty zgodnie z regulaminem udostępnionym na Platformie i zaakceptowanym przez kupującego przed dokonaniem zakupu.

Na dalszym etapie Wnioskodawca wdroży także model, w którym kupujący będzie mógł dokonać zakupu towarów na Platformie z 45 lub 60-dniowym terminem płatności. Taka usługa będzie jednak dodatkowo płatna (płatność następować będzie przez kupującego na rzecz Wnioskodawcy).

W przypadku skorzystania przez kupującego z możliwości zapłaty za dany towar w ramach Finansowania Transakcji, Wnioskodawca przejmie od Sprzedawcy wierzytelność z tytułu zapłaty ceny za towar.

Wnioskodawca przejmie także wierzytelności Sprzedawców zagranicznych w ramach transakcji przeprowadzanych na Platformach prowadzonych za pośrednictwem zagranicznych podmiotów (na analogicznych zasadach jak w Polsce). Kwestię tę regulować będzie umowa w ramach, której Wnioskodawca udziela tym podmiotom Licencji. Podmioty z Grupy nie będą płacić Wnioskodawcy osobnego wynagrodzenia z tytułu przejmowania przez Wnioskodawcę wierzytelności Sprzedawców (całość rozliczeń wewnątrzgrupowych obejmie Licencja). Podmioty te nie będą miały także wpływu na dalsze rozliczenia Wnioskodawcy z kupującym. Będzie to jedynie element współpracy Wnioskodawcy z podmiotami z Grupy, za który odpowiadać będzie Wnioskodawca.

Przejęcie wierzytelności nie będzie uregulowane żadną odrębną umową, niż regulamin świadczenia usług akceptowany przez Sprzedawców w momencie rozpoczęcia korzystania z Platformy czy umowa licencji w przypadku podmiotów zagranicznych. Udostępnienie możliwości Finansowania Transakcji dla Sprzedającego następuje w momencie pozytywnej oceny zdolności płatniczej danego Sprzedającego wykonanego przez Wnioskodawcę oraz zaakceptowaniu regulaminu Finansowania Transakcji przez tego Sprzedającego. Będzie to możliwe tylko w stosunku do Sprzedawców, którzy wykupili pakiet obejmujący tę funkcjonalność. W momencie wyboru przez kupującego, który również został zweryfikowany pozytywnie przez Wnioskodawcę i zaakceptował regulamin Finansowania Transakcji, metody zapłaty za dany towar z wykorzystaniem Finansowania Transakcji, Wnioskodawca dokonuje zapłaty przelewem bankowym lub z wykorzystaniem elektronicznych metod płatności dostarczanych przez licencjonowanego dostawcę usług płatniczych na rzecz danego Sprzedającego. Kupujący jest poinformowany o tym e-mailem przez Wnioskodawcę i na tej podstawie kupujący musi dokonać zapłaty kwot na wskazany rachunek bankowy Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wypłaci Sprzedawcy nominalną wartość ceny za towar w umówionym terminie (tj. nominalną wartość wierzytelności należnej od kupującego). W ramach przejęcia wierzytelności z tytułu zapłaty ceny za towar nie będzie stosowane żadne dyskonto, tj. Wnioskodawca będzie wypłacać Sprzedawcy każdorazowo pełną kwotę należności przysługującej pierwotnie Sprzedawcy od kupującego. Sprzedawca będzie obowiązany do zwrotu kwoty wypłaconej mu przez Wnioskodawcę tylko w sytuacji odstąpienia przez kupującego od umowy sprzedaży towaru lub nieważności tej umowy. W każdym innym przypadku, to Wnioskodawca decyduje o warunkach spłaty wierzytelności przez kupującego oraz ponosi ryzyko braku zapłaty za towar, przejmując na siebie ryzyko niespłacenia tych należności przez kupującego.

Przejęcie przez Wnioskodawcę wierzytelności od Sprzedawcy, o którym mowa we wniosku, nie przyjmie formy żadnej z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 Ustawy o PCC – w szczególności nie przyjmie postaci umowy sprzedaży, zamiany lub darowizny w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.; „Kodeks cywilny”) ani nie będzie stanowić czynności ściśle określonej w przepisach, lecz będzie stanowiła czynność nienazwaną.

Finansowanie Transakcji ma przyczynić się do zwiększenia sprzedaży i uatrakcyjnienia oferty handlowej Sprzedawców. Umożliwi ona zakup towarów Sprzedawców większej liczbie odbiorców (a więc także tym osobom, które w czasie zakupu nie dysponują wystarczającymi środkami na zakup towaru), a Sprzedawcom zapewni pewność szybkiego uzyskania pełnej ceny za towar zakupionych z wykorzystaniem Finansowania Transakcji.

Odpłatność za usługi Wnioskodawcy odbywać się będzie w ramach zapłaty Wynagrodzenia za pakiet, w ramach którego dostępna będzie również funkcjonalność Finansowania Transakcji. Wnioskodawca pobierać będzie opłaty subskrypcyjne za korzystanie z Platformy jak również opłaty transakcyjne za transakcje sprzedaży towarów przez Sprzedawcę na rzecz kupującego. Opłata transakcyjna jest pobierana w przypadku transakcji zrealizowanej za pomocą Platformy, w przypadku której płatność została zrealizowana za pomocą usług płatniczych świadczonych przez jej dostawcę lub za pomocą Finansowania Transakcji. W przypadku przejęcia wierzytelności od Sprzedawcy zagranicznego wynagrodzenie Wnioskodawcy będzie elementem Licencji otrzymywanej od zagranicznego operatora Platformy.

Przejmowanie wierzytelności o zapłatę ceny odbywać się będzie jedynie jako skutek wprowadzenia na Platformie (zarówno w Polsce, jak i w innych krajach) dodatkowej funkcjonalności w postaci Finansowania Transakcji i nie będzie stanowić żadnej odrębnej usługi ani świadczenia na rzecz Sprzedawców, ani podmiotów z Grupy. Nie wystąpi dodatkowe wynagrodzenie za takie przejęcie. Wynagrodzenie Wnioskodawca otrzymywać będzie jedynie z tytułu usługi polegającej zasadniczo na kojarzeniu stron transakcji i umożliwianiu im zawierania tych transakcji za pośrednictwem Platformy, a w przypadku podmiotów z Grupy – usługi licencyjnej.

Składając niniejszy wniosek, Wnioskodawca dąży do uzyskania potwierdzenia kwalifikacji opisanych powyżej usług na gruncie przepisów Ustawy PCC.

Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że wniosek nie jest złożony w celu obejścia prawa podatkowego lub unikania opodatkowania. Celem wniosku jest potwierdzenie istotnych kwestii podatkowych, rzutujących na działalność Wnioskodawcy w Polsce.

Wniosek w sprawie opisanego wyżej zdarzenia przyszłego był już rozpatrywany przez tut. Organ w sprawie o sygn. 0111-KDIB2-2.4014.28.2023.1.PB. i został uzupełniony o elementy wskazane w wezwaniu Organu. W związku z tym, Wnioskodawca zwraca się z uprzejmą prośbą o wydanie interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie w terminie krótszym niż 3 miesiące.

### Pytanie

Czy przejęcie wierzytelności od Sprzedawcy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie wierzytelności Sprzedawcy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm., dalej: Ustawy PCC) podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 Ustawy PCC).

Ustawodawca wprowadził przy tym zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w Ustawie PCC zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie.

Stosownie do zapisu art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 Ustawy PCC obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy PCC i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

Umowa cesji/przelewu wierzytelności uregulowana została natomiast w art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem prawa, wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Natomiast art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi, że – przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności.

Nabycie wierzytelności nie musi zatem należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 Ustawy PCC. Zatem, dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Niezależnie od powyższego, zgodnie z art. 2 ust. 4 Ustawy PCC wyłączone z opodatkowania tym podatkiem są czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

a) opodatkowana VAT,

b) zwolniona z VAT, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umowy (winno być: umów) sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w razie skorzystania przez kupującego z zakupu towaru w ramach Finansowania Transakcji, Wnioskodawca przejmuje od Sprzedawcy (polskiego lub zagranicznego) wierzytelność o zapłatę ceny za produkt w zamian za co wypłaca Sprzedawcy nominalną wartość ceny sprzedaży towaru zakupionych przez tego kupującego, w umówionym terminie. Po przejęciu wierzytelności z tytułu ceny od Sprzedawcy, zapłata związana z zakupem towaru należna jest od kupującego do Wnioskodawcy.

Przejęcie wierzytelności od Sprzedawcy wynikać będzie z umowy o świadczenie usług korzystania z Platformy, w ramach której Wnioskodawca lub inny podmiot z Grupy udostępniać będzie funkcjonalność Finansowania Transakcji. Wnioskodawca będzie pobierać opłaty subskrypcyjne za korzystanie z Platformy jak również opłaty transakcyjne za transakcje sprzedaży towarów przez Sprzedawcę na rzecz kupującego. Opłata transakcyjna jest pobierana w przypadku transakcji zrealizowanej za pomocą Platformy, w przypadku której płatność została zrealizowana za pomocą usług płatniczych świadczonych przez jej dostawcę lub za pomocą Finansowania Transakcji. W przypadku przejęcia wierzytelności od Sprzedawcy zagranicznego wynagrodzenie Wnioskodawcy będzie elementem Licencji otrzymywanej od zagranicznego operatora Platformy. W odniesieniu do podmiotów zagranicznych, Wnioskodawca także nie będzie uzyskiwać żadnego dodatkowego wynagrodzenia ani od Sprzedawcy, ani od podmiotu z Grupy (podmiot z Grupy płacić będzie bowiem jedynie Licencję w zamian za możliwość oferowania usług Platformy w ustalonym zakresie).

Przejęcie wierzytelności w ramach funkcjonalności Finansowania Transakcji odbywać się będzie więc jedynie ubocznie, jako konsekwencja wprowadzenia możliwości zakupu towarów na Platformie z dłuższym terminem płatności (Sprzedawcy otrzymywać będą swoją zapłatę wcześniej, stąd konieczność przejmowania ich wierzytelności). Nie będzie także zawierana dodatkowa umowa w tym zakresie. W efekcie zmiana wierzyciela ze Sprzedawcy na Wnioskodawcę nastąpi jedynie jako naturalna konsekwencja korzystania ze Sprzedawców i kupujących z Platformy, w związku z czym nie odbędzie się w wykonaniu odrębnej czynności cywilnoprawnej niż zawarcie przez Wnioskodawcę umowy świadczenia usług ze Sprzedawcą.

Umowa o świadczenie usług jest natomiast odmiennym typem umowy od umowy sprzedaży, zamiany czy darowizny, różniąc się od nich znacząco zakresem obowiązków i uprawnień umownych stron. W szczególności jest to widoczne w odniesieniu do Wynagrodzenia Wnioskodawcy. To bowiem Wnioskodawca otrzymuje wynagrodzenie od Sprzedawcy (opłatę transakcyjną) z tytułu świadczenia Finansowania Transakcji, a nie on (Wnioskodawca) płaci za przejęcie wierzytelności od Sprzedawcy. Nie ma więc spełnionych _essentialia negotii_ umowy sprzedaży wierzytelności (gdzie odwrotnie niż w planowanym zdarzeniu przyszłym to kupujący wierzytelność płaciłby ją sprzedawcy). Rozliczenie z tytułu Finansowania Transakcji przebiegnie więc zbliżenie do umowy faktoringu, gdzie nie ma wątpliwości, że faktor nie zawiera umowy nabycia wierzytelności od faktoranta, która byłaby odrębną czynnością prawną od świadczenia usługi faktoringu.

Zatem przejmowanie wierzytelności przez Wnioskodawcę w ramach umowy o świadczenie usług będzie następować bezpośrednio w wykonaniu usług korzystania z Platformy, a nie na podstawie którejkolwiek z umów wymienionych w art. 1 ust. 1 Ustawy PCC, a w szczególności umowy sprzedaży. W związku z tym przejęcie wierzytelności Sprzedawców nie będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ponieważ, jak wykazano wyżej, przejęcie przez Wnioskodawcę wierzytelności Sprzedawcy będzie ponadto następować w ramach działalności gospodarczej, prowadzonej zarówno przez Sprzedawcę, jak i przez Wnioskodawcę (w ramach świadczonej przez Wnioskodawcę usługi udostępnienia funkcjonalności Platformy a także jako element umowy licencyjnej z podmiotem z Grupy), którzy będą przy tych czynnościach działać jako podatnicy VAT, wskazany wyżej art. 2 pkt 4 Ustawy PCC, wyłączający ewentualne czynności cywilnoprawne dokonywane przez Wnioskodawcę w ramach świadczonej usługi, z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, znajdzie zastosowanie.

Wobec powyższego, przejęcie przez Wnioskodawcę wierzytelności z tytułu zapłaty ceny za towar w ramach Finansowania Transakcji w wyniku realizacji której zapłata od kupującego będzie należna Wnioskodawcy, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przelew wierzytelności stanowiący element kompleksowej usługi nie jest przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, znajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo:

\- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 lipca 2018 r. Znak: 0111- KDIB2-2.4014.57.2018.3.SK, w której organ stwierdził, że „umowa faktoringu jako nie wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”;

\- interpretacja z 19 października 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.212.2021.2.MM, z której wynika, że przelew wierzytelności jako konsekwencja zawartej umowy sekurytyzacji nie podlega PCC.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Natomiast w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Z powyższego przepisu wynika, że przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

Zatem mając na uwadze dotychczas przytoczone przepisy (w tym dopuszczalne formy jakie może przyjąć czynność cesji wierzytelności) stwierdzić należy, że cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzą Państwo internetową platformę handlową, (…) („Platforma”). Jedną z nowych funkcjonalności Platformy ma być możliwość oferowania przez Sprzedawców zakupów z odroczeniem kupującemu terminu płatności za zakupione towary („Finansowanie Transakcji”). Na obecnym etapie, planują Państwo udostępniać Finansowanie Transakcji jako 30-dniowy termin zapłaty za towar dla kupującego, w którym kupujący może dokonać zapłaty za towar bez ponoszenia żadnych dodatkowych kosztów (brak opłat, prowizji i odsetek). Dopiero w razie opóźnienia z płatnością, tj. począwszy od 31. dnia od daty zakupu towaru naliczane będą dodatkowe odsetki za opóźnienie i opłaty zgodnie z regulaminem udostępnionym na Platformie i zaakceptowanym przez kupującego przed dokonaniem zakupu. Na dalszym etapie wdrożą Państwo także model, w którym kupujący będzie mógł dokonać zakupu towarów na Platformie z 45 lub 60-dniowym terminem płatności. Taka usługa będzie jednak dodatkowo płatna (płatność następować będzie przez kupującego na Państwa rzecz). W przypadku skorzystania przez kupującego z możliwości zapłaty za dany towar w ramach Finansowania Transakcji, przejmą Państwo od Sprzedawcy wierzytelność z tytułu zapłaty ceny za towar. Przejmą Państwo także wierzytelności Sprzedawców zagranicznych w ramach transakcji przeprowadzanych na Platformach prowadzonych za pośrednictwem zagranicznych podmiotów (na analogicznych zasadach jak w Polsce). Kwestię tę regulować będzie umowa w ramach, której udzielają Państwo tym podmiotom Licencji. Podmioty z Grupy nie będą Państwu płacić osobnego wynagrodzenia z tytułu przejmowania przez Państwa wierzytelności Sprzedawców (całość rozliczeń wewnątrzgrupowych obejmie Licencja). Podmioty te nie będą miały także wpływu na dalsze Państwa rozliczenia z kupującym. Będzie to jedynie element Państwa współpracy z podmiotami z Grupy, za który odpowiadać będą Państwo. Przejęcie przez Państwa wierzytelności od Sprzedawcy, o którym mowa we wniosku, nie przyjmie formy żadnej z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 Ustawy o PCC – w szczególności nie przyjmie postaci umowy sprzedaży, zamiany lub darowizny w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.; „Kodeks cywilny”) ani nie będzie stanowić czynności ściśle określonej w przepisach, lecz będzie stanowiła czynność nienazwaną.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że skoro – jak Państwo wskazali – przejęcie przez Państwa wierzytelności od Sprzedawcy, o którym mowa we wniosku nie przyjmie formy prawnej żadnej z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to czynności te jako niewymienione w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, skoro wskazane we wniosku czynności nie zostały wymienione wśród tych czynności, które określone są w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to zbędna jest analiza możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy, zgodnie z którym:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).