Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.709.2024.1.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-21
Teza: Ustalenie kosztów uzyskania przychodu z tytułu zbycia
udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
koszt-koszty uzyskania przychodów
przekształcanie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty związane z przekształceniem
przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę
kapitałową.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1ł
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 3a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia kosztów
    uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca był wspólnikiem i udziałowcem w X SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
    ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w ... (KRS ...).
    Wnioskodawca posiada rezydencję podatkową na terytorium Polski oraz podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od
    osób fizycznych.
    X spółka z o.o. powstała na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej prowadzonej we własnym imieniu i na własny rachunek pod nazwą: Y z
    siedzibą w ..., (dalej: „Przedsiębiorstwo Przekształcane”).
    Przekształcenie prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności
    gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą: X sp.
                                    1  13(dalej: „Spółka Przekształcona”) nastąpiło w trybie art. 584 - 584 Kodeksu spółek
    handlowych (dalej: „k.s.h.”). Przedsiębiorstwo Przekształcane prowadziło księgi handlowe.
    Wysokość kapitału zakładowego obejmowanego przez Wnioskodawcę jako
    jednoosobowego wspólnika (udziałowca) w Spółce Przekształconej określona została w
    wysokości ... zł.
    Oświadczenie o przekształceniu Firmy Y w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością X
    spółka z o.o. oraz akt założycielski X spółka z o.o. zostały złożone i sporządzone ... 2023 r.
    w formie aktu notarialnego, w Kancelarii Notarialnej w ... przed notariuszem ... -
    repertorium ....
    Spółka Przekształcona została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze
    Przedsiębiorców z dniem ... 2023 r. i od tego dnia uzyskała osobowość prawną oraz
    prowadzi działalność gospodarczą (KRS ...). Przedsiębiorca przekształcony, zgodnie z art.
      1584 k.s.h., staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień
    przekształcenia).
    Według stanu na dzień przekształcenia (... 2023 r.), zgodnie z księgami rachunkowymi oraz
    bilansem sporządzonym na dzień ... 2023 r. Spółka Przekształcona posiadała:
    a) aktywa w łącznej kwocie: ... zł, w tym:
    · aktywa trwałe w wysokości: ... zł;
    · aktywa obrotowe w wysokości: ... zł obejmujące następujące składniki majątkowe:
    (i) niezamortyzowane środki trwałe w kwocie ... zł,
    (ii) należności długoterminowe w kwocie: ... zł,
    (iii) zapasy materiałów, półproduktów w toku i towarów w łącznej kwocie: ... zł,

    (iv) należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek w kwocie: ... zł,
    (v)środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie: ... zł,
    (vi) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (głównie ubezpieczenia majątku) w
      kwocie: ... zł;
    b) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w kwocie: ... zł obejmujące:
    · zobowiązania długoterminowe w kwocie: ... zł,
    · zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek w kwocie: ... zł.
    ... 2024 r. Wnioskodawca jako dotychczasowy, jednoosobowy wspólnik dokonał zbycia
    wszystkich posiadanych przez siebie udziałów, na rzecz X spółka z o.o. (KRS ...) za kwotę
    (cenę) w wysokości: ... €, co po przeliczeniu na PLN według kursu NBP z 2024-... stanowiło
    kwotę ... zł, (Tabela nr ...).
    Używany we wniosku skrót p.d.o.f. - oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Pytanie

Czy ustalając koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki
    kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa będącego osobą
    fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową jako wartość składników majątkowych, o
    której mowa w art. 22 ust. 1ł p.d.o.f., należy uwzględnić, ustaloną na dzień przekształcenia
    (tj. dzień wpisania kapitałowej spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców) sumę
    przyjętej dla celów podatkowych wartości wszystkich składników majątkowych wynikającą
    z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a p.d.o.f. i art. 24a ust. 1 p.d.o.f.
    w łącznej wysokości ... zł składającej się z :
    (i) niezamortyzowanych środków trwałych w kwocie: ... zł;
    (ii) należności długoterminowych w kwocie: ... zł;
    (iii) zapasów materiałów, półproduktów w toku i towarów w łącznej kwocie: ... zł;
    (iv) należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek w kwocie: ... zł;
    (v)środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych w kwocie: 190 423,09 zł;
    (vi) krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (głównie ubezpieczenia majątku) w
      kwocie: ... zł?
    Pana stanowisko w sprawie
    Uwzględniając obowiązujące przepisy prawa oraz istniejący i przytoczony stan faktyczny,
    zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki powstałej w wyniku
    przekształcenia przedsiębiorstwa będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę
    kapitałową, koszty uzyskania przychodów będą obejmowały ustaloną na dzień
    przekształcenia (tj. dzień wpisania kapitałowej spółki przekształconej do rejestru
    przedsiębiorców) sumę przyjętej dla celów podatkowych wartości wszystkich składników
    majątkowych wynikającą z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a p.d.
    o.f. i art. 24a ust. 1 p.d.o.f. stanowiących: niezamortyzowane środki trwałe, należności
    długoterminowe, zapasy, należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne oraz
    rozliczenia międzyokresowe – stanowiące łącznie aktywa spółki.
    W przedstawionym stanie faktycznym, koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
    wszystkich udziałów w X spółka z o.o. będą wynosiły ... zł.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
    Uzasadnienie interpretacji

    Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej także „KSH”):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Procedura powyższego przekształcenia uregulowana jest w szczególności przepisami art.
      1  13584-584 KSH. W wyniku przekształcenia majątek przekształcanego przedsiębiorcy staje
    się majątkiem spółki przekształconej.
              1Jak stanowi art. 584 § 1 ww. ustawy:
      Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do
      rejestru (dzień przekształcenia).
              2Zgodnie z art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
            2W myśl art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Odpłatne zbycie udziałów (akcji) w spółce – koszty uzyskania przychodu
    Według art. 22 ust. 1ł ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej z przekształcenia
      przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, koszt uzyskania
      przychodów ustala się na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w wysokości przyjętej dla
      celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i
      wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1, określonej na dzień objęcia
      tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż ich wartość z dnia objęcia, określona
      zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.
    Art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 24 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      U podatników, którzy prowadzą księgi rachunkowe, za dochód z działalności
      gospodarczej uważa się dochód wykazany na podstawie prawidłowo prowadzonych
      ksiąg, zmniejszony o dochody wolne od podatku i zwiększony o wydatki
      niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, zaliczone uprzednio w ciężar kosztów
      uzyskania przychodów.
    Zgodnie z art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      W razie likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej,
      w tym także prowadzonych w formie spółki niebędącej osobą prawną, lub
      wystąpienia wspólnika z takiej spółki sporządza się wykaz składników majątku na
      dzień likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej
      lub na dzień wystąpienia wspólnika z takiej spółki. Wykaz powinien zawierać co
      najmniej następujące dane: liczbę porządkową, określenie (nazwę) składnika
      majątku, datę nabycia składnika majątku, kwotę wydatków poniesionych na nabycie
      składnika majątku oraz kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku
      zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów, wartość początkową, metodę
      amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych oraz wysokość wypłaconych środków
      pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą
      prawną na dzień wystąpienia lub likwidacji.
    Jak stanowi art. 24a ust. 1 ww. ustawy:
      Osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki
      cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych
      oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność gospodarczą, są obowiązane
      prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, zwaną dalej „księgą”, z
      zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z odrębnymi
      przepisami, w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy
      opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres
      sprawozdawczy, a także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów
      amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o.
    Zatem w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością, powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną,
    koszt uzyskania przychodów na dzień zbycia tych udziałów należy ustalić w wysokości
    przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg,
    ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, określonej na dzień objęcia tych udziałów. Koszt ten
    należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia,
    określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
    Jak wynika z opisu zdarzenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której posiada
    Pan udziały została utworzona w wyniku przekształcenia Pana jednoosobowej działalności.
    W 2024 r. planuje Pan zbyć udziały w Spółce.
    Przytoczony wcześniej art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych stanowi jednoznacznie, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Za wartość wkładu określonego w statucie lub umowie spółki należy rozumieć wartość
    majątku przekształcanej działalności gospodarczej. W kolejnym kroku należy ustalić, czy
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu. Przez wartość rynkową wkładu
    należy rozumieć wartość rynkową składników majątkowych, o których mowa w art. 22 ust.
    1ł ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jeżeli więc wartość rynkowa
    składników majątkowych z dnia przekształcenia jest wyższa niż wartość wkładu
    określonego w statucie lub umowie spółki – to właśnie tę wartość należy uznać za wartość

    udziałów z dnia objęcia, o której mowa w analizowanym przepisie art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W Pana sytuacji, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością, powstałej w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, kosztem uzyskania przychodu
    będzie przyjęta dla celów podatkowych wartość składników majątku, wynikająca z ksiąg,
    ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, określona na dzień objęcia tych udziałów, co nastąpiło
    skutecznie z chwilą wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
    Koszty ustalone w powyższy sposób należy określić w wysokości nie wyższej niż wartość
    zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem Pana stanowisko, zgodnie z którym:
      (...) z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki powstałej w wyniku przekształcenia
      przedsiębiorstwa będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową,
      koszty uzyskania przychodów będą obejmowały ustaloną na dzień przekształcenia (tj.
      dzień wpisania kapitałowej spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców) sumę
      przyjętej dla celów podatkowych wartości wszystkich składników majątkowych
      wynikającą z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a p.d.o.f. i art.
      24a ust. 1 p.d.o.f.
    jest nieprawidłowe.
    Nieprawidłowość Pana stanowiska wynika z faktu, że wysokość kosztów uzyskania
    przychodu w sytuacji będącej przedmiotem wniosku jest limitowana odpowiednio
    wartością zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określoną zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia.
    Wskazać należy, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydaje interpretację
    indywidualną na wniosek podmiotu, który chce się dowiedzieć, czy w jego indywidualnej
    sprawie mają zastosowanie określone przepisy prawa podatkowego (podmiot taki jest
    nazywany „zainteresowanym”). Interpretacja wyjaśnia, czy w danej sytuacji dla
    wnioskodawcy powstają określone prawa lub obowiązki podatkowe, co wynika z art. 14b §
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
    zm.).
    Wyjaśnić również należy, że wydając interpretacje w trybie ww. przepisu Organ nie odnosi
    się do kwot i nie dokonuje wyliczeń. Zgodnie bowiem z zasadą samoopodatkowania,
    obowiązującą w polskim systemie podatkowym, na podatniku spoczywa obowiązek
    dokonania oceny własnej sytuacji prawnopodatkowej, a po jej dokonaniu zachowania się
    zgodnie z przepisami prawa podatkowego, bowiem prawidłowość takiego wyliczenia
    podlega weryfikacji przez organ podatkowy w postępowaniu podatkowym.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.