Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.385.2025.4.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-30
Teza: Skutki podatkowe występujące po stronie wspólników spółki
dzielonej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 maja 2025 r. (wpływ 29 maja 2025 r.) –
    w odpowiedzi na wezwanie.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania
      A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      B.B.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Z uwagi na okoliczność, że opis zdarzenia przyszłego dotyczy zarówno Wnioskodawcy
    (dalej również jako „Spółka” lub „Spółka Dzielona") jak i Zainteresowanego – B.B., dalej
    „Wspólnik” ”, występują oni łącznie z wnioskiem wspólnym o wydanie interpretacji
    indywidualnej w trybie art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa,
    wskazując jednocześnie Wnioskodawcę jako stronę postępowania. W dalszej części
    wniosku, Wnioskodawca oraz Wykonawca są łącznie zwani „Zainteresowanymi”.
    Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz polskim
    rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, w ramach którego posiada majątek
    związany z podstawową działalnością Spółki, tj. działalnością informatyczno-
    programistyczną (dalej „Działalność Informatyczna”).
    Wnioskodawca posiada w swoim majątku również nieruchomości, które wynajmuje (dalej
    „Działalność Nieruchomościowa”).
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.
    Spółka nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art.4a pkt 35 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna, B.B., będący polskim rezydentem podatkowym,
    posiadający 100 % udziałów. Udziały w Spółce były nabyte w wyniku przekształcenia
    jednoosobowej działalności w Spółkę z o.o.
    Planowana jest reorganizacja przedsiębiorstwa, na podstawie podjętej uchwały Zarządu
    Spółki poprzez formalne wydzielenie dwóch odrębnych pionów działalności:
    1. Pion Informatyczny
    W ramach Spółki Dzielonej pozostanie majątek związany z główną działalnością Spółki, tj.
    działalnością informatyczno-programistyczną (dalej „Działalność Informatyczna”), która
    będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie.
    Działalność ta obejmuje także możliwość korzystania z nieruchomości, w których
    prowadzona jest działalność produkcyjna.
    2. Pion Nieruchomościowy
    Do nowo powstałej spółki (dalej: „Spółka Nowa” lub „Spółka Przejmująca”) zostanie
    przeniesiony zorganizowany zespół materialnych i niematerialnych składników
    majątkowych związanych z działalnością nieruchomościową, obejmującą wynajem
    istniejących nieruchomości oraz budowę i wynajem nowych obiektów. Pion ten zajmie się
    wynajmem i obsługą nieruchomości posiadanych przez Spółkę, w zakresie utrzymania,
    gospodarowania i wykorzystania, w tym umów z dostawcami mediów (woda, gaz, prąd).

    Planowany podział Spółki Dzielonej zgodnie z założeniem nastąpi w trybie przewidzianym
    w art. 529 § 1 pkt 4 ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej jako: "KSH") tj. podziału przez wydzielenie, (dalej jako:
    "Podział"). Podział zostanie przeprowadzony poprzez wydzielenie ze struktur Spółki
    Dzielonej i przeniesienie do Spółki Przejmującej zespołu materialnych i niematerialnych
    składników majątkowych związanych z Działalnością Nieruchomościową.
    Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą łączenia udziałów, a jednocześnie
    Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych składników
    majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Podział
    zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez wydzielenie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z przypisanym jej majątkiem do nowo
    zawiązanej spółki, tak aby w ramach Spółki Dzielonej pozostała wyłącznie zorganizowana
    część przedsiębiorstwa odpowiadająca( dalej: „ZCP”) obecnemu obszarowi Działalności
    Informatycznej.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z Działalnością Nieruchomościową
    zostanie przeniesiona na Spółkę Nową. Udziały w Spółce Nowej obejmie dotychczasowy
    Wspólnik Spółki Dzielonej, przy czym wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, która byłaby
    przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby podział nie został
    przeprowadzony.
    W związku z podziałem Wspólnicy nie otrzymają dopłat.
    Z dniem podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki Dzielonej dotyczące Działalności Nieruchomościowej,
    umożliwiając kontynuację działalności gospodarczej przez Spółkę Nową .
    Na potrzeby podziału Dział Nieruchomościowy zostanie poddany niezależnej wycenie,
    której wynikiem będzie wartość rynkowa przewyższająca wartość aktywów netto
    wynikającą z bilansu.
    Nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość nominalną udziałów przydzielonych
    Udziałowcom Spółki Nowej zostanie alokowana na kapitał zapasowy Spółki Nowej jako
    tzw. agio.
    Wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Nową nie przekroczy wartości udziałów w
    Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych w
    przypadku braku podziału.
    Restrukturyzacja jest podyktowana racjonalnymi przyczynami ekonomicznymi, mającymi
    na celu:
        wyodrębnienie dwóch niezależnych przedsiębiorstw, co pozwoli na skuteczniejsze
        zarządzanie i rozwój każdego z nich,
        dywersyfikację ryzyka biznesowego,
        zwiększenie przejrzystości struktury przedsiębiorstwa,
        poprawę atrakcyjności inwestycyjnej każdego z wyodrębnionych podmiotów,
        przygotowanie do pozyskania nowych inwestorów w ramach planowanego rozwoju
        Działalności Informatycznej.
    Restrukturyzacja nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.
    Po podziale działalność informatyczno-programistyczna będzie kontynuowana w Spółce
    Dzielonej, natomiast działalność związana z wynajmem i obsługą nieruchomości będzie
    prowadzona przez Spółkę Nową. Planowana restrukturyzacja Spółki umożliwi wydzielenie
    dwóch niezależnych przedsiębiorstw, skoncentrowanych na odrębnych obszarach

    działalności. Podział ten przyczyni się do wzrostu efektywności operacyjnej oraz
    możliwości pozyskiwania inwestorów, zapewniając jednocześnie przejrzystość struktury
    prawnej i podatkowej.
    Podział zostanie przeprowadzony w zgodzie z przepisami KSH oraz przepisami
    podatkowymi, a wszelkie czynności prawne związane z reorganizacją będą miały
    uzasadnione podstawy ekonomiczne. Nowo powstała Spółka Nowa (Przejmująca) będzie
    polskim rezydentem podatkowym i będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wcześniej wspomniano Spółka Dzielona planuje dokonać podziału swojego
    przedsiębiorstwa w sposób, który umożliwi wyodrębnienie części działalności związanej z
    nieruchomościami do nowo utworzonej. W celu dokonania prawidłowej analizy
    podatkowej podziału konieczne było zbadanie, czy wyodrębnione składniki majątku mogą
    ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Kluczowym aspektem tego badania było określenie stopnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego wyodrębnianej części
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych posiada
    odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. W tym kontekście
    planowany podział przewiduje formalne wydzielenie działalności nieruchomościowej w
    strukturze organizacyjnej Spółki, co zostało potwierdzone w przesłanej dokumentacji.
    Działalność nieruchomościowa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną, co minimalizuje
    ryzyko ewentualnego zakwestionowania jej wyodrębnienia przez organy podatkowe.
    Kolejnym elementem jest wyodrębnienie finansowe, które przejawia się w możliwości
    przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do danej części
    przedsiębiorstwa. W celu spełnienia tego warunku Spółka Dzielona planuje wprowadzenie
    odrębnego numerowania faktur dla działalności informatycznej oraz nieruchomościowej,
    a także zmodyfikowanie planu kont, umożliwiając dokładne ewidencjonowanie kosztów i
    przychodów związanych z każdą z tych działalności. Planowane rozwiązania rachunkowe
    zapewnią jednoznaczne rozróżnienie przepływów finansowych, co potwierdza istnienie
    odrębności finansowej wydzielanej części przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie funkcjonalne natomiast oznacza, że wydzielana część jest zdolna do
    samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. W analizowanym
    przypadku działalność nieruchomościowa, jako osobny segment biznesowy, posiada
    wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne, umożliwiające jej samodzielne
    prowadzenie działalności gospodarczej. Ponadto, zgodnie z informacjami uzyskanymi od
    Spółki Dzielonej, podział działalności został zaplanowany w sposób, który nie wymaga
    dodatkowych nakładów na reorganizację czy zawieranie dodatkowych umów
    zewnętrznych.
    Spółka Nowa przyjmie wartość tego majątku dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze go wyłącznie do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Składniki majątku wydzielane do Spółki Nowej oraz pozostające w Spółce Dzielonej mogą
    na dzień podziału spełniać definicję ZCP, a tym samym podział nie powinien skutkować
    powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Nowej ani Wspólnika.
    Dodatkowo planowane jest zatwierdzenie podziału działalności poprzez uchwałę
    rozdzielającą te dwa piony, działy.
    Podsumowując, podział Spółki przez wydzielenie w takiej formie nie powinien skutkować
    obowiązkiem podatkowym zarówno po stronie Spółki Dzielonej, Spółki Nowej, jak i
    Wspólnika na moment podziału. Potencjalne skutki podatkowe mogą wystąpić jedynie w
    przyszłości, w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce Nowej.

    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca informuje, że według założeń przyszłego podziału wartość emisyjna
    udziałów Spółki wydzielanej, przydzielonych Udziałowcom jako wspólnikom Spółki
    dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) może być
    wyższa niż wydatki na nabycie lub objęcie przez Udziałowców udziałów w Spółce dzielonej
    obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 – ustalone w proporcji, w jakiej
    pozostaje wartość wydzielonej ze Spółki części przedsiębiorstwa do wartości całego
    majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem.
    Niezależnie od powyższego Spółka podkreśla, że przedmiotem zapytania był art. 24 ust. 5
    pkt 7 ustawy o PIT, który uzależnia opodatkowanie od faktu czy majątek wydzielany i
    pozostający w Spółce będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W przypadku ewentualnej nadwyżki wartości emisyjnej udziałów, o którą Państwo pytają
    właściwym przepisem w ustawie o PIT jest art. 24 ust. 5 pkt 7a.
    Wnioskodawca informuje, że według założeń do zdarzenia przyszłego jakim będzie podział
    przez wydzielenie ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    wydzielanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej (majątku otrzymanego przez Spółkę
    przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów Spółki
    przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej.
    Pytania
    1. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie
      art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Wspólnika na dzień
      podziału, powstanie dochód (przychód) z zysków osób prawnych na podstawie art. 24
      ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, z uwagi na okoliczność, że zarówno wydzielany Pion
      Nieruchomościowy jak i część, która pozostaje w Spółce Dzielonej (Pion
      Informatyczny), spełniają przesłanki uznania ich za zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych?
    2. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie
      art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki Dzielonej dojdzie do
      powstania przychodu na podstawie art.12 ust.1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
      od osób prawnych?
    3. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie
      art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, po stronie Spółki Nowej dojdzie do
      powstania przychodu na podstawie art.12 ust.1 pkt 8c i 8d ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1 tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań nr 2-3, tj.
    dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Po stronie Wspólnika, na dzień podziału, nie powstanie dochód (przychód) z zysków osób
    prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, z uwagi na okoliczność, że
    zarówno wydzielany Pion Nieruchomościowy jak i część, która pozostaje w Spółce
    Dzielonej (Pion Informatyczny), spełniają przesłanki uznania ich za zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych.

    Źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT).
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT do przychodów z kapitałów pieniężnych zalicza
    się m.in. dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych, faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, dochód (przychód) z udziału w zyskach osób
    prawnych obejmuje dochód faktycznie uzyskany z tego udziału.
    W przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału (a w
    przypadku podziału przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce) nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), dochód ten obejmuje nadwyżkę wartości
    emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad
    kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonymi zgodnie z art.
    22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.
    Jeżeli jednak majątek przejmowany i pozostający w spółce stanowi ZCP, nie powstaje
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    W przedmiotowej sprawie, zarówno składniki majątkowe pozostające w Spółce Dzielonej,
    jak i składniki przeniesione do Spółki Nowej, powinny być klasyfikowane jako ZCP w
    rozumieniu art. 5a ust. 4 ustawy o PIT.
    W związku z tym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu art. 24
    ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia lub podziału spółek, z
    zastrzeżeniem ust. 5 pkt 7 i ust. 8d, dochód wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej,
    będący nadwyżką wartości nominalnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną nad wydatkami na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w
    spółce przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie podziału.
    Opodatkowanie może wystąpić dopiero przy sprzedaży udziałów (akcji) w Spółce Nowej.
    W związku z powyższym, opodatkowanie może powstać wyłącznie w przypadku
    zaistnienia następujących przesłanek:
    1. W przypadku, gdy majątek przejmowany oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej
      nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), powstaje przychód z
      tytułu nadwyżki wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej ponad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.
    2. W przypadku sprzedaży udziałów w Spółce Nowej, może powstać przychód
      podlegający opodatkowaniu, na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT, opodatkowaniu podlegają dopłaty
    gotówkowe otrzymane przez wspólnika Spółki Dzielonej. Natomiast zgodnie z
    przedstawionym stanem faktycznym nie dojdzie do udzielenia dopłat. Brak takich dopłat
    eliminuje opodatkowanie.
    Zdaniem Zainteresowanych powyższe oznacza, że na moment podziału Spółki przez
    wydzielenie po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi przychód podatkowy podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zdarzeniem, które będzie podlegać opodatkowaniu, będzie dopiero zbycie udziałów w
    Spółce Nowej.
    Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje podatkowe:
    1. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 września 2021 r., (sygn.
      0115-KDIT1.4011.501.2021.1.MT),
    2. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 sierpnia 2018 r. (sygn.
      0114-KDIP3-2.4011.344.2018.4.AK),

    3. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 maja 2018 r. (sygn. 0114-
      KDIP3-2.4011.88.2018.4.MZ).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W
    związku z powyższym wskazuję, że przyjęte zostało na poczet wydania interpretacji
    stwierdzenie przez Państwa iż wydzielany Pion Nieruchomościowy jak i część, która
    pozostaje w Spółce Dzielonej (Pion Informatyczny) spełnienia przesłanki uznania ich za
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

    Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
    regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
    Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może
    uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
        otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
        majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce
        dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że
      Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą łączenia udziałów, a jednocześnie
      Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych składników
      majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Podział

      zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez wydzielenie
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z przypisanym jej majątkiem do nowo
      zawiązanej spółki, tak aby w ramach Spółki Dzielonej pozostała wyłącznie
      zorganizowana część przedsiębiorstwa odpowiadająca( dalej: „ZCP”) obecnemu
      obszarowi Działalności Informatycznej.
      Zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z Działalnością Nieruchomościową
      zostanie przeniesiona na Spółkę Nową. Udziały w Spółce Nowej obejmie
      dotychczasowy Wspólnik Spółki Dzielonej, przy czym wartość udziałów
      przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
      Spółce Dzielonej, która byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych,
      gdyby podział nie został przeprowadzony.
      W związku z podziałem Wspólnicy nie otrzymają dopłat.
    W związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie
    Wspólników nie powstanie dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w
    rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Natomiast w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
      wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
        art. 24 ust. 8da ww. ustawy:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
      przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania;

      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o
      którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
        oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Majątek wydzielony oraz majątek pozostający w Spółce będą stanowiły zorganizowane
    części przedsiębiorstwa. Ponadto:
    1) Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    2) Udziały w Spółce nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów
    3) Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby
    przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art.
    24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24
    ust. 8db ustawy.
    Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, tj. przychód Wspólników, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych
    na moment podziału Spółki dzielonej.
    Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku
    podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy)
    podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników –

    skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany
    jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią
    cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.
    Jak wskazano w treści wniosku, podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym bądź jednym z głównych celów działań
    wskazanych we wniosku związanych z podziałem przez wydzielenie nie było uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Zatem planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie
    Wspólników obowiązku podatkowego na moment podziału Spółki .
    Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań 2-3 dotyczących podatku
    dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów
    prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników, dotyczą
    konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co
    oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...)
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.