Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.186.2025.2.IG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-10
Teza: Brak opodatkowania podatkiem VAT sprzedaży akcji w spółce.
Słowa kluczowe: akcja-sprzedaż akcji
czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od
towarów i usług
podatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy braku opodatkowania podatkiem VAT sprzedaży akcji w spółce B. Uzupełnili go
    Państwo 12 maja 2025 r. (wpływ 12 maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (zwana dalej: „A.” lub „Wnioskodawcą”) jest polskim rezydentem podatkowym,
    czynnym podatnikiem VAT, podlegającym opodatkowaniu na terytorium RP podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Wnioskodawca jest spółką (...) prowadzącą działalność w formie spółki akcyjnej.
    Wnioskodawca został wskazany w (...) ustawy z 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania
    mieniem państwowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 125) jako spółka realizująca misję publiczną.
    Zgodnie ze Statutem Wnioskodawcy, celem Spółki jest prowadzenie, na warunkach
    rynkowych, działalności gospodarczej ukierunkowanej na realizację misji i strategii Grupy
    Kapitałowej Wnioskodawcy oraz realizacja misji publicznej Wnioskodawcy, obejmującej
    wykonywanie odrębnych zadań publicznych powierzonych Wnioskodawcy w powszechnie
    obowiązujących przepisach prawa lub z mocy postanowień rządowych dokumentów
    programowych określających politykę Rady Ministrów.
    Zgodnie z aktualnym brzmieniem Statutu przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest:
        1) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów;
        2) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
        niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych;
        3) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych;
        4) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem
        holdingów finansowych;
        5) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
        ubezpieczeń i funduszy emerytalnych;
        6) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
        zarządzania;
        7) 84.13.Z Kierowanie w zakresie efektywności gospodarowania;
        8) 64.91.Z Leasing finansowy;
        9) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe;
      10) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
      11) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;

      12) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
      13) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy;
      14) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek;
      15) 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z
        wyłączeniem motocykli;
      16) 77.31.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych;
      17) 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych;
      18) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych włączając komputery;
      19) 77.34.Z Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego;
      20) 77.35.Z Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego;
      21) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
        materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowane;
      22) 84.21.Z Sprawy zagraniczne;
      23) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania;
      24) 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne;
      25) 56.21.Z Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych
        (katering);
      26) 56.30.Z Przygotowywanie i podawanie napojów;
      27) 79.11.A Działalność agentów turystycznych;
      28) 79.11.B Działalność pośredników turystycznych;
      29) 79.12.Z Działalność organizatorów turystyki;
      30) 79.90.B Działalność w zakresie informacji turystycznej;
      31) 79.90.C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej
        niesklasyfikowana;
      32) 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych;
      33) 91.02.Z Działalność muzeów;
      34) 91.03.Z Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji
        turystycznych;
      35) 93.11.Z Działalność obiektów sportowych;
      36) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane;
      37) 58.11.Z Wydawanie książek;
      38) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków;
      39) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza;
      40) 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową,
        straganami i targowiskami;
      41) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów;
      42) 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej;
      43) 35.14.Z Handel energią elektryczną;
      44) 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków;
      45) 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i
        oprogramowania;

      46) 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz
        części do niego;
      47) 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania;
      48) 55.30.Z Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola
        namiotowe;
      49) 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna;
      50) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
      51) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
      52) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
      53) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
        komputerowych;
      54) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
        podobna działalność;
      55) 63.12.Z Działalność portali internetowych;
      56) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
        niesklasyfikowana;
      57) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami;
      58) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
      59) 69.10.Z Doradztwo prawne z wyłączeniem reprezentowania interesów jednej
        strony przeciw drugiej stronie przed sądem lub innym organem orzekającym,
        prowadzone przez adwokatów, radców prawnych lub pod ich nadzorem;
      60) 69.20.Z Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe;
      61) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
      62) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i
        telewizji;
      63) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
        drukowanych;
      64) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
        elektronicznych (Internet);
      65) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w
        pozostałych mediach;
      66) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej;
      67) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
        niesklasyfikowana w zakresie pośrednictwa w zakupie lub sprzedaży patentów;
      68) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych;
      69) 13.20.C Produkcja tkanin z włókien chemicznych;
      70) 13.20.D Produkcja pozostałych tkanin;
      71) 13.96.Z Produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów
        tekstylnych;
      72) 14.12.Z Produkcja odzieży roboczej;
      73) 17.22.Z Produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych;
      74) 20.41.Z Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących;

      75) 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
        dentystyczne;
      76) 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych;
      77) 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia;
      78) 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
      79) 22.2 Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych;
      80) 25.50.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków;
      81) 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale;
      82) 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych;
      83) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii;
      84) 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
        przyrodniczych i technicznych;
      85) 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i
        humanistycznych;
      86) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;
      87) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem
        pracowników.
    W zakres prowadzonej przez A. działalności gospodarczej nie wchodzi obrót udziałami lub
    akcjami. A. nie dokonuje zakupu i sprzedaży akcji w sposób profesjonalny (działalność A. w
    tym zakresie nie ma charakteru działalności zawodowej).
    Wnioskodawca planuje sprzedaż akcji, które posiada w podmiocie B. Spółka Akcyjna z
    siedzibą w (...) (dalej: „B”) na rzecz spółki C. Spółka Akcyjna z siedzibą w (...) (dalej: „C”).
    Wnioskodawca nie wykonywał na rzecz B. (spółki, której akcje są sprzedawane) czynności,
    które podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT, w szczególności nie świadczył oraz nie
    świadczy usług administracyjnych, rachunkowych, informatycznych, finansowych,
    handlowych lub technicznych itp. Wnioskodawca nie posiada uprawnień osobistych do
    powoływania członków organów sformalizowanych w Statucie B. Wnioskodawca jako
    akcjonariusz uczestniczył w Walnych Zgromadzeniach B. Wnioskodawca nie sprawuje
    kontroli nad B. Wnioskodawca nie ma wpływu na kierunki rozwoju B. ani nie ma wpływu
    na ceny towarów i usług w B.
    Zdaniem Wnioskodawcy w związku ze sprzedażą akcji B., nie dojdzie do przekazania na
    rzecz nabywcy - C. funkcji zarządczych, z zastrzeżeniem, że C. (C. obecnie posiada akcje w
    B.) w wyniku zakupu akcji od Wnioskodawcy może uzyskać pozycję dominującą w
    strukturze akcjonariatu B. w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o
    ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2024 r. poz. 1616), w związku z czym może
    trwać proces uzyskania zgody Prezesa UOKiK na taką koncentrację.
    Wnioskodawca nie wykonuje usługi przechowywania lub zarządzania akcjami B. lub usługi
    pośrednictwa w tym zakresie. Zbycie akcji B. przez Wnioskodawcę nastąpi jedynie w
    wyniku wykonywania praw właścicielskich.
    Pytania
    1) Czy planowana przez Wnioskodawcę sprzedaż akcji w spółce B. na rzecz C. stanowi
      wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku
      VAT, a w konsekwencji czy Wnioskodawca dokonując tej transakcji będzie działać w
      charakterze podatnika VAT?
    2) W przypadku uznania, że sprzedaż akcji B. na rzecz C. stanowi wykonywanie
      działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku VAT a w

      konsekwencji Wnioskodawca dokonując tej transakcji będzie działać w charakterze
      podatnika VAT - czy planowana przez Wnioskodawcę sprzedaż akcji B. na rzecz C.
      zostanie objęta zwolnieniem z VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Planowana przez Wnioskodawcę sprzedaż akcji w spółce B. na rzecz C. nie będzie
    stanowić wykonywania działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o
    podatku VAT, a w konsekwencji Wnioskodawca dokonując tej transakcji nie będzie działać
    w charakterze podatnika VAT.
    Ad 2.
    W przypadku uznania, że sprzedaż akcji B. na rzecz C. będzie stanowić wykonywanie
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku VAT a w
    konsekwencji Wnioskodawca dokonując tej transakcji będzie działać w charakterze
    podatnika VAT, planowana przez Wnioskodawcę sprzedaż akcji B. na rzecz C. zostanie
    objęta zwolnieniem z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o podatku VAT.
    Uzasadnienie ad 1.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o podatku VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych. Z tak sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług
    należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego
    podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego,
    zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również
    podmiotu świadczącego usługę. Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku VAT - przez
    świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na
    rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
    czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
    działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Przez świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i
    świadczone na rzecz innego podmiotu). Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki
    zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do
    powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać
    się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie
    bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru
    świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie,
    w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie
    dwóch przesłanek łącznie:

        czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
        od towarów i usług,
        czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa
        jako podatnik VAT.
    Obejmowanie i zbywanie udziałów w spółkach oraz uzyskiwanie dywidend co do zasady
    nie jest traktowane jako działalność gospodarcza. Wyjątkiem w tym zakresie są jednak
    czynności dokonywane przez podmioty, które w ramach swej działalności na płaszczyźnie
    zawodowej zajmują się obrotem udziałami lub akcjami (w innych przypadkach sprzedaż
    udziałów lub akcji co do zasady nie podlega VAT, ponieważ jest przejawem wykonywania
    praw właścicielskich w stosunku do tych udziałów lub akcji).
    Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24
    kwietnia 2020 r. znak 0112-KDIL1-2.4012.721.2019.3.PG wskazał: „(...) nie każda czynność
    dokonana przez podmiot mający status podatnika będzie podlegać opodatkowaniu.
    Status podatnika podatku od towarów i usług nie powoduje automatycznie rozciągnięcia
    skutków podatkowych na całą sferę aktywności danego podmiotu. Zatem, za działalność
    rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług należy uznać tylko tę działalność, którą
    można zidentyfikować i zaliczyć do zawodowej płaszczyzny jednostki. (...) w sytuacji, gdy w
    zakres prowadzonej przez podmiot działalności gospodarczej nie wchodzi obrót
    papierami wartościowymi to czynność samej sprzedaży udziałów bądź akcji nie jest
    traktowana jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i
    usług, w związku z czym, nie podlega opodatkowaniu”. W powołanej wyżej interpretacji
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał także, iż opodatkowaniu podatkiem VAT
    będzie podlegała sprzedaż udziałów spółki, na rzecz której wykonywane były uprzednio
    czynności objęte zakresem przedmiotowym ustawy o VAT.
    Przy ustalaniu, czy zbycie udziałów lub akcji stanowi realizowaną przez podatnika VAT
    działalność gospodarczą, należy odwołać się do praktyki interpretacyjnej, która w znacznej
    mierze opiera się na orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Potwierdzeniem powyższego stanowiska jest przykładowo wyrok C-320/17 TSUE, w
    którym sąd wskazał, że samo nabycie i posiadanie udziałów nie powinno być uznane, w
    rozumieniu dyrektywy VAT, za działalność gospodarczą przyznającą nabywcy lub
    posiadaczowi status podatnika. Trybunał podkreślił przy tym, że z utrwalonego
    orzecznictwa Trybunału wynika, że uczestniczenie spółki holdingowej w zarządzaniu
    spółkami, w których nabyła ona udział lub akcje, stanowi działalność gospodarczą w
    rozumieniu art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT (Dyrektywy 2006/112/WE RADY z dnia 28 listopada
    2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej), w zakresie, w jakim
    skutkuje ono dokonywaniem transakcji podlegających opodatkowaniu VAT na podstawie
    art. 2 tej dyrektywy, takich jak świadczenie usług administracyjnych, księgowych,
    finansowych, handlowych, informacyjnych i technicznych przez spółkę holdingową na
    rzecz spółek. Podobnie wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 29 maja 2023 r. znak 0111-KDIB3-2.4012.189.2023.4.SR).
    Reasumując - co do zasady, czynności sprzedaży udziałów nie stanowią działalności
    gospodarczej, a zatem podmiot dokonujący tych czynności nie ma statusu podatnika,
    nawet jeżeli z tytułu innej działalności jest podatnikiem. Od tej zasady orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przewiduje pewne wyjątki, które pozwalają
    łączyć z faktem posiadania i zbywania papierów wartościowych (akcji, udziałów)
    wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy, w określonych
    okolicznościach, a mianowicie gdy:
        posiadacz papierów wartościowych uczestniczy w zarządzaniu spółką, której akcje
        posiada;

        uczestniczenie spółki holdingowej w zarządzaniu spółkami, w których nabyła ona
        udział lub akcje, skutkuje dokonywaniem transakcji podlegających opodatkowaniu
        VAT, takich jak świadczenie usług administracyjnych, księgowych, finansowych,
        handlowych, informacyjnych i technicznych przez spółkę holdingową na rzecz
        spółek,
        sprzedaż akcji, udziałów prowadzona jest w ramach działalności maklerskiej i
        brokerskiej,
        posiadanie udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem
        działalności gospodarczej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego żadna z
    powyższych okoliczności nie będzie miała miejsca, w związku z czym uznać należy, iż
    zbycie przez Wnioskodawcę akcji B. na rzecz C. nie będzie stanowiło czynności
    opodatkowanej na gruncie ustawy o podatku VAT w związku z brakiem statusu podatnika
    Wnioskodawcy w stosunku do tej transakcji.
    Z uwagi na charakter Wnioskodawcy - spółki (...), spółki realizującej misję publiczną (w
    myśl (...) ustawy z 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym),
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że ten charakter prawny Wnioskodawcy nie wpływa
    ocenę zagadnienia przedstawionego w pytaniu nr 1 niniejszego wniosku. Wynika to w
    szczególności z tego powodu, że misja publiczna nie została zdefiniowana, a jedynie w ww.
    ustawie w art. 9 ust. 2, wskazano, że „w spółce realizującej misję publiczną wykonywanie
    praw z akcji należących do (...) lub państwowej osoby prawnej odbywa się na zasadach
    prawidłowej gospodarki, w szczególności w celu efektywnej realizacji misji publicznej
    realizowanej przez tę spółkę”.
    Dla zobrazowania, kiedy charakter prawny i zakres przedmiotowy prowadzonej
    działalności może mieć znaczenie dla opodatkowania VAT danej czynności, Wnioskodawca
    pragnie wskazać, m.in. charakter prawny spółki D. S.A., która również zgodnie z (...) ustawy
    z 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym jest spółką realizującą
    misję publiczną. Ponadto w ustawie z dnia 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju (Dz.
    U. z 2024 r. poz. 923), w art. (...) wskazano, że D. wykonuje działalność gospodarczą we
    własnym imieniu i na własny rachunek, zgodnie z zasadami dobrej praktyki handlowej,
    dążąc w długim terminie do osiągnięcia rynkowej stopy zwrotu z zainwestowanego
    kapitału. W szczególności zgodnie z art. (...) tejże ustawy działalność gospodarcza D., o
    której mowa w ust. 1, polega w szczególności na:
    1) obejmowaniu lub nabywaniu udziałów, akcji, warrantów subskrypcyjnych lub obligacji
    oraz przystępowaniu do spółek osobowych;
    2) udzielaniu pożyczek, gwarancji i poręczeń;
    3) obejmowaniu lub nabywaniu jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych
    funduszy inwestycyjnych, praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej lub
    instytucji wspólnego inwestowania mających siedzibę za granicą w rozumieniu przepisów
    ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 681, 825, 1723 i 1941) oraz zarządzaniu
    funduszami inwestycyjnymi;
    4) prowadzeniu innej działalności inwestycyjnej, o której mowa w art. 48b ust. 3 pkt 1
    ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598
    oraz z 2024 r. poz. 619).
    Podstawa prawna w postaci (...) ustawy o systemie instytucji rozwoju określiła charakter
    czynności, które są dokonywane w ramach profesjonalnej działalności A. S.A., w tym
    obejmowanie akcji, udziałów, czy obejmowanie jednostek uczestnictwa funduszy

    inwestycyjnych. Przykładowo w interpretacji z 1 września 2023 r. Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej znak 0114-KDIP4-3.4012.259.2023.2.DS, która dotyczyła D. S.A.,
    wskazał, że „Obligacje te nabywane są w ramach działalności inwestycyjnej spółki (E. S.A.),
    do której została powołana i zobowiązana” a ponadto, że „biorąc pod uwagę prowadzoną
    przez Państwa działalność oraz cel nabycia Obligacji inwestycyjnych stwierdzić należy, że
    działają/ będą Państwo działać jako podatnik podatku VAT w tym zakresie, a czynność
    polegająca na nabyciu Obligacji inwestycyjnych jest/będzie czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT jako odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8
    ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. (...) Ponieważ nabycie/sprzedaż przez
    Państwa Obligacji inwestycyjnych (które zaliczają się do instrumentów finansowych) będą
    wykonane w ramach Państwa działalności gospodarczej, to powinny być uznane za
    zwolnione od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy (...)”.
    Następnym przykładem, kiedy określenie działalności podmiotu następuje na mocy
    przepisów prawa i może mieć znaczenie dla opodatkowania VAT jest fundusz
    inwestycyjny, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1034). Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem
    działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania
    nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie
    papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe. Dla
    przykładu, Dyrektor KIS w interpretacji z 23 października 2018 r. znak 0114-KDIP4.
    4012.621.2018.1.AK, potwierdził, że „zakup obligacji stanowi przejaw działalności, która
    prowadzona jest przez ten fundusz w sposób profesjonalny, zorganizowany, ciągły i w
    związku z którą ten fundusz posiada przymiot podatnika w rozumieniu art. 15 ustawy o
    podatku VAT. A zatem, biorąc pod uwagę prowadzoną przez fundusz działalność oraz cel
    nabycia obligacji stwierdzić należy, że fundusz działa jako podatnik podatku VAT w tym
    zakresie, a czynność polegająca na nabyciu obligacji jest czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT jako odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8
    ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług”.
    Biorąc pod uwagę konstrukcję prawną m. in. funduszy inwestycyjnych oraz D. S.A., tj.
    wprost określenie przez ustawodawcę przedmiotów działalności tych podmiotów, a w
    szczególności D. S.A., który również jest jak Wnioskodawca spółką realizującą misję
    publiczną [(...) ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym] czy instytucją
    rozwoju [(...) ustawy o systemie instytucji rozwoju], to należy stwierdzić, że wobec braku
    wskazania przedmiotu działalności przez ustawodawcę w przypadku Wnioskodawcy, to
    wnioski płynące z tych interpretacji nie znajdą zastosowania do sytuacji Wnioskodawcy
    opisanej dla stanu przyszłego i pytania oznaczonego nr 1.
    Zatem w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego planowana przez Wnioskodawcę
    sprzedaż akcji w spółce B. na rzecz C. nie będzie stanowić wykonywania działalności
    gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku VAT, a w konsekwencji
    Wnioskodawca dokonując tej transakcji nie będzie działać w charakterze podatnika VAT.
    Stanowisko ad 2.
    W sytuacji uznania, że w analizowanym przypadku czynność zbycia akcji B. będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT (będzie stanowić dla Wnioskodawcy
    wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku VAT,
    a w konsekwencji Wnioskodawca dokonując tej transakcji będzie działać w charakterze
    podatnika VAT), zdaniem Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie zwolnienie od
    opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o podatku VAT. Zwalnia się
    bowiem od podatku usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których
    mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z
    2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941), z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i
    zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie. Ustawodawca, zakreślając
    ramy przedmiotowe art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o podatku VAT, odwołał się do definicji

    zawartych w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, tj. art. 2 ust. 1 pkt 2
    wspomnianej ustawy.
    Stosownie do brzmienia art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o podatku VAT zwalnia się od podatku
    usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie o
    obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i
    zarządzania nimi oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie. Przy czym, stosownie do art. 2
    ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi instrumentami finansowymi w
    rozumieniu ustawy są papiery wartościowe. Z kolei, jak stanowi art. 3 pkt 1 ustawy o
    obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ustawie jest mowa o papierach
    wartościowych - rozumie się przez to:
    a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty
    subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne,
    bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym
    inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z
    zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego
    lub obcego,
    b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
    uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub
    wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
    wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz
    innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy o podatku VAT,
    zgodnie z którym podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których
    mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników i wybrać ich
    opodatkowanie, pod warunkiem, że:
    1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
    2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
    rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do ust. 23 ww. przepisu podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie
    wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego
    wybrał opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie
    skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi
    urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed
    początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe regulacje umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku - w tym m.in. właśnie usług,
    których przedmiotem są akcje - przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania
    dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu
    warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
    Ponadto, jak stanowi z przepis art. 43 ust. 15 ustawy o podatku VAT zwolnienia, o których
    mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
    1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
    2) usług doradztwa;
    3) usług w zakresie leasingu.

    Należy również wskazać, że na podstawie art. 43 ust. 16 ustawy o podatku VAT zwolnienie,
    o którym mowa w ust. 1 pkt 40a i 41, nie ma zastosowania do usług dotyczących praw i
    udziałów odzwierciedlających:
    1) tytuł prawny do towarów;
    2) tytuł własności nieruchomości;
    3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
    4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
      własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
    5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
      wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
      zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z
      podatku.
    W analizowanej sprawie nie znajdą zatem zastosowania wyłączenia, o których mowa w
    art. 43 ust. 15 i 16 ustawy o podatku VAT. Ponadto w tym przypadku, Wnioskodawca nie
    planuje skorzystać z instytucji, o której mowa w art. 43 ust. 22 ustawy o podatku VAT.
    Wobec powyższego w przypadku uznania przez Dyrektora KIS, że dla Wnioskodawcy
    czynność sprzedaży akcji B. będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT (będzie
    stanowić dla Wnioskodawcy wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15
    ust. 2 ustawy o podatku VAT, a w konsekwencji Wnioskodawca dokonując tej transakcji
    będzie działać w charakterze podatnika VAT), zdaniem Wnioskodawcy transakcja ta będzie
    spełniać przesłanki wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o podatku VAT, nie znajdą
    zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 43 ust. 15 i 16 ustawy o podatku VAT i
    będzie zatem korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie wskazanego artykułu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie objętym pytaniem nr 1 jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem” podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:

      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie
    dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze - dana czynność ujęta jest w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po drugie - czynność
    została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa jako podatnik
    VAT.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
      usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
      także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma na tyle uniwersalny charakter,
    że pozwala na objęcie pojęciem „podatnika” te wszystkie podmioty, które prowadzą
    określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym.
    Dlatego też, nie każda czynność dokonana przez podmiot mający status podatnika będzie
    podlegać opodatkowaniu. Status podatnika podatku od towarów i usług nie powoduje
    automatycznie rozciągnięcia skutków podatkowych na całą sferę aktywności danego
    podmiotu. Za działalność rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług należy uznać
    tylko tę działalność, którą można zidentyfikować i zaliczyć do zawodowej płaszczyzny
    jednostki.

    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem VAT i spółką (...) prowadzącą
    działalność w formie spółki akcyjnej. Zostali Państwo wskazani w (...) ustawy o zasadach
    zarządzania mieniem państwowym jako spółka realizująca misję publiczną.
    Zgodnie ze Statutem, Państwa celem jest prowadzenie, na warunkach rynkowych,
    działalności gospodarczej ukierunkowanej na realizację misji i strategii Państwa Grupy
    Kapitałowej oraz realizacja misji publicznej, obejmującej wykonywanie odrębnych zadań
    publicznych powierzonych Państwu w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub
    z mocy postanowień rządowych dokumentów programowych określających politykę Rady
    Ministrów.
    W zakres prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej nie wchodzi obrót
    udziałami lub akcjami. Nie dokonują Państwo zakupu i sprzedaży akcji w sposób
    profesjonalny, Państwa działalność w tym zakresie nie ma charakteru działalności
    zawodowej.
    Planują Państwo sprzedaż akcji, które posiadają Państwo w podmiocie B. Spółka Akcyjna z
    siedzibą w (...), na rzecz spółki C. Spółka Akcyjna z siedzibą w (...).
    Nie wykonywali Państwo na rzecz spółki, której akcje są sprzedawane, czynności, które
    podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT, w szczególności nie świadczyli oraz nie
    świadczą Państwo usług administracyjnych, rachunkowych, informatycznych,
    finansowych, handlowych lub technicznych itp. Nie posiadają Państwo uprawnień
    osobistych do powoływania członków organów sformalizowanych w Statucie B. Jako
    akcjonariusz uczestniczyli Państwo w Walnych Zgromadzeniach B. Nie sprawują Państwo
    kontroli nad B. Nie mają Państwo wpływu na kierunki rozwoju B. ani nie mają wpływu na
    ceny towarów i usług w B.
    Państwa zdaniem w związku ze sprzedażą akcji B., nie dojdzie do przekazania na rzecz
    nabywcy - C. - funkcji zarządczych, z zastrzeżeniem, że C. które obecnie posiada akcje w B.,
    w wyniku zakupu akcji od Państwa, może uzyskać pozycję dominującą w strukturze
    akcjonariatu B. w rozumieniu przepisów ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, w
    związku z czym może trwać proces uzyskania zgody Prezesa UOKiK na taką koncentrację.
    Nie wykonują Państwo usługi przechowywania lub zarządzania akcji B. lub usługi
    pośrednictwa w tym zakresie. Zbycie akcji B. przez Państwa nastąpi jedynie w wyniku
    wykonywania praw właścicielskich.
    Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy planowana sprzedaż akcji w spółce B. na rzecz C.
    stanowi wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o
    podatku VAT, a w konsekwencji czy dokonując tej transakcji będą Państwo działać w
    charakterze podatnika VAT.
    Kwestia, czy za działalność gospodarczą można uznać działalność polegającą na
    posiadaniu i sprzedaży akcji oraz udziałów była przedmiotem orzecznictwa Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    W wyrokach w sprawach C-60/90 i C-155/94 oraz w sprawie C-80/95 TSUE podkreślał, że
    samo posiadanie, czy też emisja udziałów i innych papierów wartościowych co do zasady
    nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu art. 4 VI Dyrektywy, która pozwalałaby
    na uznanie posiadacza takich udziałów za podatnika. Natomiast w wyroku z 29 kwietnia
    2004 r. w sprawie C-77/01 Empresa de Desenvolvimento Mineiro TSUE uznał, że zwykłe
    nabycie udziałów w innych podmiotach nie stanowi wykorzystania majątku w celu
    osiągnięcia dochodu w sposób ciągły, ponieważ dywidenda uzyskana z udziału jest
    skutkiem własności majątku i nie jest wynagrodzeniem uzyskanym w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej w rozumieniu Dyrektywy. Podobnie transakcje
    finansowe polegające jedynie na sprzedaży udziałów i innych papierów wartościowych,
    np. jednostek w funduszach inwestycyjnych, nie stanowią w ogóle działalności
    gospodarczej.

    Stanowisko to zostało podtrzymane w orzeczeniu z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    Kretztechnik AG przeciwko Finanzamt Linz, gdzie Trybunał odwołał się do swego
    utrwalonego już orzecznictwa, że samo nabycie lub dzierżenie akcji nie może być
    traktowane jak działalność gospodarcza w rozumieniu VI Dyrektywy. Samo nabycie
    wkładów finansowych w innych przedsiębiorstwach nie stanowi wykorzystywania dobra w
    celach zarobkowych w sposób ciągły, jako że ewentualna dywidenda, stanowiąca pożytek
    tego wkładu, wynika z prawa własności, a nie jest świadczeniem wzajemnym z tytułu
    jakiejkolwiek działalności gospodarczej w rozumieniu Dyrektywy.
    Posiłkując się tym orzecznictwem należy stwierdzić, że co do zasady, czynności sprzedaży
    akcji czy udziałów nie stanowią działalności gospodarczej, a zatem podmiot dokonujący
    tych czynności nie ma statusu podatnika, nawet jeżeli z tytułu innej działalności jest
    podatnikiem.
    Od tej zasady orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przewiduje
    pewne wyjątki, które pozwalają łączyć z faktem posiadania i zbywania papierów
    wartościowych (akcji, udziałów) wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu
    ustawy, w określonych okolicznościach, a mianowicie gdy:
        posiadacz papierów wartościowych uczestniczy w zarządzaniu spółką, której akcje
        posiada,
        sprzedaż akcji, udziałów prowadzona jest w ramach działalności maklerskiej i
        brokerskiej,
        posiadanie udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem
        działalności gospodarczej.
    Należy zatem zauważyć, że w sytuacji, gdy w zakres prowadzonej przez podmiot
    działalności gospodarczej nie wchodzi obrót papierami wartościowymi, to czynność
    samego nabycia/sprzedaży udziałów innych spółek nie jest traktowana jako działalność
    gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Są to czynności
    polegające na zarządzaniu własnym portfelem w celu maksymalizacji zwrotu z inwestycji.
    Nie można również samego nabycia czy sprzedaży udziałów finansowych w innych
    przedsiębiorstwach traktować jako wykorzystywanie majątku do uzyskiwania z niego
    dochodów w sposób ciągły.
    Aby obrót ten podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonywany przez
    podatnika w rozumieniu ustawy w ramach jego profesjonalnej aktywności. Podkreślić
    należy, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza czynnik przedmiotowy -
    opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług oraz
    czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane przez podatnika działającego w
    takim charakterze.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w orzeczeniu z 14 listopada 2000 r. w sprawie
    C-142/99 Floridienne S.A. Beginvest przeciwko Państwu belgijskiemu stwierdził, że
    zaangażowanie w zarządzanie spółkami zależnymi (w holdingu) należy uznać za
    działalność gospodarczą w rozumieniu art. 4 (2) VI Dyrektywy, ale tylko w zakresie, w jakim
    pociąga to za sobą dokonywanie transakcji podlegających VAT na mocy art. 2 VI
    Dyrektywy, takich jak świadczenie przez Floridienne usług administracyjnych,
    rachunkowych i informatycznych na rzecz swoich spółek zależnych.
    Również w orzeczeniu z 12 lipca 2001 r. w sprawie C-102/00 Welthgrove BV (także spółka
    holdingowa) przeciwko Staatssecretaris van Financien TSUE wyraźnie wskazał, że samo
    zaangażowanie spółki holdingowej w zarządzanie jej spółkami zależnymi, lecz bez
    dokonywania transakcji podlegających VAT w rozumieniu art. 2 VI Dyrektywy, nie może
    być traktowane jak działalność gospodarcza w rozumieniu art. 4 (2) tej Dyrektywy. Wobec
    tego, działalnością gospodarczą będzie tylko takie zarządzanie spółkami zależnymi, które

    pociąga za sobą dokonywanie transakcji podlegających opodatkowaniu na mocy art. 2 VI
    Dyrektywy.
    W orzeczeniu TSUE z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 Cibo Participations, Trybunał
    podtrzymał stanowisko, że udział spółki holdingowej w zarządzaniu spółkami, których
    udziały nabyła, stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 4 ust. 2 VI Dyrektywy,
    ale tylko w przypadku, gdy pociąga to za sobą przeprowadzenie transakcji podlegających
    opodatkowaniu na mocy art. 2 ust. 1 tej Dyrektywy, takich jak świadczenie przez spółkę
    holdingową na rzecz spółek zależnych usług administracyjnych, finansowych, handlowych
    lub technicznych.
    W związku z powyższym, zdaniem TSUE, samo nabycie i posiadanie akcji spółki nie
    powinno być traktowane jako działalność gospodarcza w rozumieniu art. 4 ust. 2 VI
    Dyrektywy, nadająca ich posiadaczowi status podatnika. Trybunał powtórzył tu wyrażone
    wcześniej w orzeczeniu z 20 czerwca 1996 r. C-155/94 stanowisko, że jeżeli objęcie akcji
    nie stanowi działalności gospodarczej, to również nie ma takiego charakteru ich zbycie
    (także orzeczenie TSUE z 26 czerwca 2003 r. w sprawie C-442/01).
    Również w wyroku C-320/17 TSUE wskazał, że samo nabycie i posiadanie udziałów nie
    powinno być uznane, w rozumieniu dyrektywy VAT, za działalność gospodarczą
    przyznającą nabywcy lub posiadaczowi status podatnika. Trybunał podkreślił przy tym, że
    z utrwalonego orzecznictwa Trybunału wynika, że uczestniczenie spółki holdingowej w
    zarządzaniu spółkami, w których nabyła ona udział lub akcje, stanowi działalność
    gospodarczą w rozumieniu art. 9 ust. 1 Dyrektywy VAT, w zakresie, w jakim skutkuje ono
    dokonywaniem transakcji podlegających opodatkowaniu VAT na podstawie art. 2 tej
    dyrektywy, takich jak świadczenie usług administracyjnych, księgowych, finansowych,
    handlowych, informacyjnych i technicznych przez spółkę holdingową na rzecz spółek.
    Interpretując wskazany w tym orzecznictwie wyjątek od omawianej zasady, sprowadzający
    się do możliwości uznania za działalność gospodarczą posiadania (zbywania) udziałów,
    jeżeli towarzyszyłoby temu uczestnictwo w zarządzaniu spółką - WSA w Opolu w wyroku z
    25 czerwca 2010 r., sygn. akt I SA/Op 176/10, stwierdził, że taka możliwość ograniczona
    jest do sytuacji szczególnych, w których udział w zarządzaniu pociąga za sobą
    przeprowadzenie transakcji podlegających opodatkowaniu, takich jak świadczenie usług
    na rzecz spółki.
    Wskazać zatem należy, że nie każde uczestnictwo w zarządzie przedsiębiorstwa pozwala
    na uznanie zarządzania za działalność gospodarczą, lecz tylko takie, które pociąga za sobą
    dokonywanie transakcji opodatkowanych.
    Mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, jak
    również orzecznictwo TSUE należy stwierdzić, że w opisanej sytuacji, sprzedaż przez
    Państwa akcji B. na rzecz C. nie będzie traktowana jako działalność gospodarcza w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Powyższe wynika z faktu, że nie
    wykonywali Państwo na rzecz B. czynności, które podlegały opodatkowaniu podatkiem
    VAT, w szczególności nie świadczyli oraz nie świadczą Państwo usług administracyjnych,
    rachunkowych, informatycznych, finansowych, handlowych lub technicznych itp. Nie
    posiadają Państwo uprawnień osobistych do powoływania członków organów
    sformalizowanych w Statucie B. Nie sprawują Państwo kontroli nad B., nie mają Państwo
    wpływu na kierunki rozwoju B. ani na ceny towarów i usług w B. Nie wykonują Państwo
    usług przechowywania lub zarządzania akcjami B. lub usługi pośrednictwa w tym zakresie.
    Zbycie przez Państwa akcji B. nastąpi jedynie w wyniku wykonywania praw właścicielskich.
    Ponadto, w zakres prowadzonej przez Państwa działalności nie wchodzi obrót udziałami
    lub akcjami.
    W konsekwencji, dokonując sprzedaży akcji w spółce B. nie będą Państwo działać w
    charakterze podatnika podatku od towarów i usług, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy. W
    opisanej sytuacji transakcja polegająca na sprzedaży akcji, nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, w myśl którego planowana transakcja
    polegająca na sprzedaży akcji, będzie stanowić po Państwa stronie czynność
    niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, jest prawidłowe.
    W związku uznaniem Państwa stanowiska w odniesieniu do pytania nr 1 za prawidłowe,
    rozpoznanie wniosku w zakresie pytania nr 2 stało się bezzasadne, gdyż oczekiwali
    Państwo odpowiedzi na pytanie nr 2 w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie
    pytania nr 1 za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.