Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.313.2025.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-06
Teza: Wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań pomiędzy Spółką
Przejmującą a Spółką Przejmowaną w drodze konfuzji, czyli
połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika,
nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania
przychodu na gruncie ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: konfuzja
połączenie
przychód
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    ustalenia:
        czy przeprowadzenie połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną z uzasadnionych
        przyczyn ekonomicznych (a głównym bądź jednym z głównych celów połączenia nie
        będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), będzie rodziło dla Spółki
        przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8ba CIT;
        czy pojęcie „wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego”, występujące na
        gruncie art. 12 ust 1 pkt 8c oraz 8d CIT, należy rozumieć jako wartość rynkową
        ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek
        powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów podmiotu przejmowanego;
        czy przeprowadzenie połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną z uzasadnionych
        przyczyn ekonomicznych (a głównym bądź jednym z głównych celów połączenia nie
        będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), będzie rodziło dla
        Wnioskodawcy przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT;
        czy Spółka prawidłowo definiuje pojęcie „wartość emisyjna” udziałów
        przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej - w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt
        8d w zw. z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT - jako odpowiadającą wartości rynkowej
        majątku Spółki Przejmowanej przeniesionego na Spółkę Przejmującą w związku z
        planowanym połączeniem lub wartość wyższą, a więc wartość rynkową udziałów
        Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej (jeżeli wartość
        rynkowa majątku Spółki Przejmowanej prezentowałaby niższą wartość);
        czy przeprowadzenie połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną z uzasadnionych
        przyczyn ekonomicznych (a głównym bądź jednym z głównych celów połączenia nie
        będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), będzie rodziło dla
        Wnioskodawcy przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT;

        czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że na gruncie planowego
        połączenia zastosowanie znajdą art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 CIT, a tym samym
        będzie ono neutralne dla Wnioskodawcy jeżeli chodzi o podatek dochodowy od
        osób prawnych;
        czy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką
        Przejmowaną w drodze konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu
        wierzyciela i dłużnika, spowoduje po stornie Spółki Przejmującej powstanie
        przychodu na gruncie CIT.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 17 lipca 2025 r. (data wpływu
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (zwany również „Spółką Przejmującą”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej
    jako „RP”). Wnioskodawca działa w formie spółki ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca powstał z przekształcenia spółki jawnej osób fizycznych, co miało miejsce
    (...). Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja (...). Towary, o
    których mowa, są nabywane lub produkowane przez Wnioskodawcę na terytorium RP, z
    kolei zbywane również w głównej mierze na terytorium RP (sprzedaż zagraniczna wynosi
    kilka procent). Wnioskodawca nie posiada zakładu poza terytorium RP.
    Wspólnikami Wnioskodawcy są 3 osoby fizyczne (dalej łącznie jako „Wspólnicy”) będące
    polskimi rezydentami podatkowymi.
    Planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze spółką jawną osób fizycznych (dalej jako
    „Spółka Przejmowana”). Wspólnikami Spółki Przejmowanej są Wspólnicy. Głównym
    przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest produkcja (...). Do produkcji, o której
    mowa, są wykorzystywane składniki majątku położone w całości na terytorium RP. Spółka
    Przejmowana nie posiada zakładu poza terytorium RP. Spółka Przejmowana została
    zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (...)
    2003.
    Połączenie planowane jest w trybie art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako „KSH”), to jest przez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które
    Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej. W następstwie rejestracji
    połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka
    Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w
    dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru
    właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła
    skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej (art. 493 § 1 i 2 KSH).
    W związku z połączeniem nie dojdzie do żadnych spłat lub dopłat przez żadnego ze
    wspólników którejkolwiek ze spółek.
    Wspólnikami Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej, na moment opisanego połączenia,
    będą wyłącznie Wspólnicy.
    W związku z planowanym połączeniem spółek, Spółka Przejmująca wyda na rzecz
    wspólników Spółki Przejmowanej udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. Wartość nominalna emitowanych udziałów przez Spółkę Przejmującą będzie
    niższa od ich wartości emisyjnej. Inaczej mówiąc, cena, po jakiej zostaną objęte udziały
    przez wspólników Spółki Przejmowanej, będzie wyższa od ich wartości nominalnej. Ceną
    objęcia tych udziałów będzie równowartość majątku przekazywanego przez Spółkę

    Przejmowaną Spółce Przejmującej. Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej
    ponad wartość nominalną tych udziałów, zostanie przekazana (przelana) na kapitał
    zapasowy Spółki Przejmującej (nadwyżka wejdzie w skład kapitału zapasowego Spółki
    Przejmującej).
    Na potrzeby planowanego połączenia spółek, wartość majątku Spółki Przejmowanej
    zostanie ustalony w oparciu o niezależną wycenę, dzięki czemu wartość ta zostanie
    ustalona na poziomie rynkowym.
    Spółka Przejmująca zamierza wykorzystywać składniki majątku otrzymane w wyniku
    połączenia przede wszystkich do produkcji (...), a także ich sprzedaży - na terytorium RP, a
    także poza terytorium RP. Produkcja odbywać się będzie w całości na terytorium RP.
    Przychody ze sprzedaży wyprodukowanej (...), sprzedane czy to na terytorium RP czy też
    poza to terytorium, będą opodatkowane na terytorium RP.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki
    Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, przy
    czym Wnioskodawca ma tu na myśli to, iż Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartości składników majątku Spółki Przejmowanej zgodnie z
    obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, w tym zgodnie z art. 93 § 2 w zw. z art.
    93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (Dz.U. z 2025 r. poz. 111 t.j.
    ze zm.; dalej jako „O.p.”) oraz art. 16g ust. 9 oraz art. 16h ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 t.j. ze zm.;
    dalej jako „CIT”).
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Wobec planowanego połączenia, po stronie Wnioskodawcy zrodziła się wątpliwość czy
    planowane połączenie będzie rodziło po jego stronie przychód, w szczególności z art. 12
    ust.1 pkt 8ba, 8c lub 8d CIT.
    Ponadto Wnioskodawca ma wątpliwości co do właściwego zrozumienia pojęcia „wartości
    rynkowej majątku podmiotu przejmowanego”, występującego na gruncie art. 12 ust 1 pkt
    8c oraz 8d CIT, a także właściwego zrozumienia pojęcia „wartości emisyjnej” udziałów
    przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej - w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d w
    zw. z art. 4a pkt 16a CIT.
    Wnioskodawca ma również wątpliwość co do tego czy wypłata na rzecz Wspólników, po
    dniu planowego połączenia, należności, o których mowa poniżej, będzie rodziła po jego
    stronie obowiązek pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca do chwili połączenia będzie transparentna podatkowo - jeżeli chodzi o
    sferę podatków dochodowych. Podatnikami podatku dochodowego z tytułu prowadzonej
    przez Spółkę Przejmowaną działalności byli, są i będą Wspólnicy, z tym zastrzeżeniem, że
    od chwili zawiązania Spółki Przejmowanej do dnia 06.02.2025 r. Spółka Przejmowana
    posiadała 4 wspólników, będących osobami fizycznymi, zaś od dnia 06.02.2025 r. Spółka
    Przejmowana posiada 3 wspólników będących osobami fizycznymi (są to Wspólnicy).
    Zmiana, o której mowa, wynika z tego, że jeden ze wspólników zmarł w dniu 06.02.2025 r.,
    zaś przysługujący mu udział w ogóle praw i obowiązków Spółki Przejmowanej, nabył na
    podstawie testamentu jeden z dotychczasowych wspólników Spółki Przejmowanej, będący
    małżonkiem (żoną) zmarłego wspólnika.
    Spółka Przejmowana osiągała i będzie osiągać zyski, które będą opodatkowane po stronie
    jej wspólników będących osobami fizycznymi (dalej również jako „Zyski zatrzymane”).
    Zyski, o których mowa, nie zostały/zostaną w całości wypłacone wspólnikom Spółki
    Przejmowanej. W skład zysków, o których mowa, mogą wchodzić zyski wypracowane
    przed 06.02.2025 r. Wspólnicy, przed połączeniem Spółki Przejmowanej oraz Spółki
    Przejmującej, zamierzają podjąć uchwałę w przedmiocie przeznaczenia do wypłaty całości

    lub części Zysków zatrzymanych, które nie zostaną wypłacone wspólnikom Spółki
    Przejmowanej przed dniem połączenia.
    Na dzień poprzedzający połączenie księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej zostaną
    zamknięte, a także na ten dzień zostanie sporządzone sprawozdanie finansowe. W
    obrębie bilansu stanowiącego część sprawozdania, o którym mowa, ujawnione zostanie
    przesunięcie wartości odpowiadającej Zyskom zatrzymanym przeznaczonym do wypłaty
    na podstawie uchwały Wspólników, o której mowa, z kapitału własnego na zobowiązania
    długoterminowe.
    W rezultacie Wnioskodawca ma wątpliwości czy wypłata wspólnikom Spółki Przejmowanej,
    po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych,
    przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej
    przed dniem połączenia, będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy
    obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Ponadto z uwagi na planowane połączenie, może wystąpić sytuacja, w której
    bezpośrednio przed połączeniem Spółka Przejmująca będzie posiadała zobowiązania
    względem Spółki Przejmowanej, zaś Spółka Przejmowana będzie posiadała zobowiązania
    względem Spółki Przejmującej. Wskutek połączenia zobowiązania te wygasną, gdyż
    dojdzie do konfuzji, tj. do skupienia w jednej osobie roli dłużnika i wierzyciela.
    Spółka Przejmująca może posiadać wobec Spółki Przejmowanej zobowiązania z tytułu
    wykonania przez Spółkę Przejmowaną na rzecz Spółki Przejmującej (...).
    Spółka Przejmowana może posiadać wobec Spółki Przejmującej zobowiązania z tytułu
    najmu oraz refaktury mediów.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    Przyjmując, że przez:
    1) „wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego”, należy rozumieć jako wartość
      rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której
      majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów podmiotu
      przejmowanego,
    a ponadto
    2) przez „wartość przyjętą do celów podatkowych” należy rozumieć wartość, która nie
      została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów,
      to Wnioskodawca przewiduje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
      przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
      tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przyjmując, że przez:
    1) „wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego”, należy rozumieć jako wartość
      rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której
      majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów podmiotu
      przejmowanego,
    a ponadto
    2) „wartość emisyjną” należy rozumieć wartość rynkową majątku spółki przejmowanej
      przeniesionego na spółkę przejmującą w związku z połączeniem lub wartość wyższą,
      odpowiadającą wartości rynkowej udziałów spółki przejmującej przydzielonych
      wspólnikom spółki przejmowanej, w sytuacji w której wartość rynkowa majątku spółki
      przejmowanej prezentowałaby niższą wartość,
    to Wnioskodawca przewiduje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej
    nie będzie niższa niż wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego - wartość

    emisyjna będzie równa wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego bądź będzie
    wyższa.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy przeprowadzenie połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną z
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (a głównym bądź jednym z głównych celów
      połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), będzie rodziło
      dla Wnioskodawcy przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8ba CIT?
    2. Czy pojęcie „wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego”, występujące na
      gruncie art. 12 ust 1 pkt 8c oraz 8d CIT, należy rozumieć jako wartość rynkową
      ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek
      powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów podmiotu przejmowanego?
    3. Czy przeprowadzenie połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną z
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (a głównym bądź jednym z głównych celów
      połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), będzie rodziło
      dla Wnioskodawcy przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT?
    4. Czy Wnioskodawca prawidłowo definiuje pojęcie „wartość emisyjna” udziałów
      przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej - w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d
      w zw. z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT - jako odpowiadającą wartości rynkowej majątku
      Spółki Przejmowanej przeniesionego na Spółkę Przejmującą w związku z planowanym
      połączeniem lub wartość wyższą, a więc wartość rynkową udziałów Spółki
      Przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej (jeżeli wartość rynkowa
      majątku Spółki Przejmowanej prezentowałaby niższą wartość)?
    5. Czy przeprowadzenie połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną z
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (a głównym bądź jednym z głównych celów
      połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), będzie rodziło
      dla Wnioskodawcy przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT?
    6. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że na gruncie planowego połączenia
      zastosowanie znajdą art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 CIT, a tym samym będzie ono
      neutralne dla Wnioskodawcy jeżeli chodzi o podatek dochodowy od osób prawnych.
      (Pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)
    7. Czy wypłata wspólnikom Spółki Przejmowanej, po dniu połączenia Spółki
      Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez
      wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem
      połączenia, będzie skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku
      pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych?
    8. Czy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką
      Przejmowaną w drodze konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu
      wierzyciela i dłużnika, spowoduje po stornie Spółki Przejmującej powstanie przychodu
      na gruncie CIT?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1-6 oraz 8
    dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 7 odnośnie
    podatku dochodowego od osób fizyzcnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. przeprowadzenie połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych (a głównym bądź jednym z głównych celów połączenia nie
      będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), nie będzie rodziło dla

      Wnioskodawcy przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „Ustawa o
      CIT”, „CIT”).
    2. pojęcie „wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego”, występujące na
      gruncie art. 12 ust 1 pkt 8c oraz 8d CIT, należy rozumieć jako wartość rynkową
      ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek
      powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów podmiotu przejmowanego;
    3. przeprowadzenie połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych (a głównym bądź jednym z głównych celów połączenia nie
      będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), nie będzie rodziło dla
      Wnioskodawcy przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT;
    4. Wnioskodawca prawidłowo definiuje pojęcie „wartość emisyjna” udziałów
      przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej - w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d
      w zw. z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT - jako odpowiadającą wartości rynkowej majątku
      Spółki Przejmowanej przeniesionego na Spółkę Przejmującą w związku z planowanym
      połączeniem lub wartość wyższą, a więc wartość rynkową udziałów Spółki
      Przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej (jeżeli wartość rynkowa
      majątku Spółki Przejmowanej prezentowałaby niższą wartość);
    5. przeprowadzenie połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych (a głównym bądź jednym z głównych celów połączenia nie
      będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), nie będzie rodziło dla
      Wnioskodawcy przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT;
    6. prawidłowe jest stanowisko, że na gruncie planowego połączenia zastosowanie znajdą
      art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 CIT, a tym samym będzie ono neutralne dla Wnioskodawcy
      jeżeli chodzi o podatek dochodowy od osób prawnych. (Stanowisko ostatecznie
      sformułowane w uzupełnieniu)
    8. wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką
      Przejmowaną w drodze konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu
      wierzyciela i dłużnika, nie spowoduje po stornie Spółki Przejmującej powstanie
      przychodu na gruncie CIT.
    Uzasadnienie
    Częściowe uzasadnienie wspólne dla stanowiska odnośnie pytania nr 1, 3, 5 i 6
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 CIT:
    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
    art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m CIT: za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w
    następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a CIT: za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Zgodnie z art. 4a pkt 14 i 21 CIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o:
    14) spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21;
    21) spółce - oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Uzasadnienie dla stanowiska odnośnie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 12 ust.1 pkt 8ba CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
    łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba CIT należy odczytywać łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12 CIT,
    zgodnie z którym w przypadku połączenia lub podziału spółek do przychodów nie zalicza
    się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o
    którym mowa w przytoczonym powyżej ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów, oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 12b CIT: w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12
    oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w
    wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
    podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych
    przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Dodatkowo, w świetle treści art. 12 ust. 13-14 CIT:

    13. Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
    gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    14. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Wskazać należy również, że zgodnie z art. 12 ust. 15-16 CIT:
    15. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących
    w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1.
    16. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    W ocenie Wnioskodawcy, mając na względzie powyższe regulacje, art. 12 ust. 1 pkt 8ba CIT
    znajduje zastosowanie w przypadku łączenia spółek w rozumieniu art. 4a pkt 21 CIT,
    tymczasem na gruncie planowanego połączenia mamy do czynienia z połączeniem
    Wnioskodawcy będącego spółką (w rozumieniu art. 4a pkt 21 CIT) ze spółką niebędącą
    osobą prawną (w rozumieniu art. 4a pkt 14 CIT). W konsekwencji na gruncie planowanego
    połączenia art. 12 ust. 1 pkt 8ba CIT nie znajdzie zastosowania.
    Uzasadnienie dla stanowiska odnośnie pytania nr 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT: przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT: przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Ponadto art. 12 ust. 4 pkt 3e CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się - w przypadku,
    o którym mowa w ust. 1 pkt 8c - wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na wzajemną relację przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz
    art. 12 ust. 4 pkt 3e CIT pomimo tego, iż ustawodawca posługuje się w tych przepisach
    nieznacznie odmiennymi pojęciami, tj.:
        w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT odnosi się do "wartości rynkowej" majątku
        podmiotu przejmowanego,
        w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT odnosi się po prostu do "wartości" tych
        składników majątku podmiotu przejmowanego,
        to obydwa pojęcia powinny być rozumiane w sposób tożsamy, tj. wartości rynkowej
        majątku podmiotu przejmowanego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, "wartość rynkową majątku" podmiotu przejmowanego, o której
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d CIT należy rozumieć jako wartość rynkową ustaloną z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być
    rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów. Wycena wartości majątku może uwzględniać
    również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) spółki przejmowanej.
    Przepisy CIT nie definiują pojęcia majątku ani nie określają w jaki sposób powinna być
    określana jego wartość. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, należy przyjąć,
    że wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego o której mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 8c oraz 8d CIT, powinna być jego wartość rynkowa, którą należy każdorazowo ustalić z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny (zastosowanej przykładowo przez podmiot
    profesjonalny dokonujący wyceny majątku podmiotu przejmowanego). W powyższym
    zakresie, jeżeli zastosowana metoda wyceny zakładałaby że w celu określenia wartości
    rynkowej majątku podmiotu przejmowanego właściwym jest także uwzględnienie wartości
    jego zobowiązań (a nie samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny zdaniem
    Wnioskodawcy odpowiednio obniżać wartość majątku podmiotu przejmowanego w
    rozumieniu powyższych przepisów CIT. Tym samym, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego powinna zostać określona na poziomie wyceny uwzględniającej również
    zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa danego podmiotu.
    Przedstawione powyżej stanowisko znajduje również potwierdzenie w ugruntowanej linii
    interpretacyjnej. Przykładowo należy wskazać na następujące interpretacje indywidualne:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 maja
        2020 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.94.2020.1.AK, w której organ stwierdził, że: przez
        ustaloną na dzień łączenia wartość majątku spółki przejmowanej otrzymanego
        przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy
        rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny,
        dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów;
        interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 maja
        2019 r., znak: 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC oraz z 21 stycznia 2020 r., znak:
        0114-KDIP2-1.4010.478.2019.1.JF, w których wnioskodawcy w stanowiskach
        uznanych przez organ za prawidłowe wskazali: Jednocześnie wycena wartości
        majątku, winna uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów
        (zobowiązań) przejmowanej spółki. Zauważyć bowiem należy, że wszelkie
        zobowiązania, stanowią obciążenie ekonomiczne, a w konsekwencji obniżają
        wartość majątku przejmowanej spółki;

        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2019
        r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.163.2019.1.AM, w której organ potwierdził, że: Wartość
        majątku Spółki przejmowanej stanowi wartość poszczególnych składników majątku
        pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania,
        interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16
        września 2020 r., znak: 0111-KDWB.4010.18.2020.1.KK, z 20 października 2020 r.,
        znak: 0111-KDIB1-3.4010.394.2020.1.IZ i z 19 listopada 2020 r., znak: 0111-KDIB1-
        3.4010.457.2020.1.PC;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26
        października 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.301.2022.2.AND, w której organ
        wskazał, iż: "przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkową
        majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu
        art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z
        zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być
        rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów".
    Podobnie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1
    sierpnia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.287.2022.2.ŚS oraz z 5 maja 2023 r., znak: 0114-
    KDIP2-1.4010.133.2023.1.JF.
    Reasumując, "wartość rynkową majątku" podmiotu przejmowanego, o której mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d CIT należy rozumieć jako wartość rynkową ustaloną z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być
    rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów. Wycena wartości majątku może uwzględniać
    również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) spółki przejmowanej.
    Uzasadnienie dla stanowiska odnośnie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT: przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Powyższy przepis należy jednak stosować łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e CIT, zgodnie z
    którym w przypadku, o którym mowa w powyższym art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT, do
    przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego
    lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Do art. 12 ust. 4 pkt 3e CIT zastosowanie znajdują cytowane powyżej art. 12 ust. 13-16 CIT.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT, znajduje zastosowanie w
    przypadku łączenia spółek w rozumieniu art. 4a pkt 21 CIT, tymczasem na gruncie
    planowanego połączenia mamy do czynienia z połączeniem Wnioskodawcy będącego
    spółką (w rozumieniu art. 4a pkt 21 CIT) ze spółką niebędącą osobą prawną (w rozumieniu
    art. 4a pkt 14 CIT). W konsekwencji na gruncie planowanego połączenia art. 12 ust. 1 pkt
    8c CIT nie znajdzie zastosowania.

    Nawet, gdyby jednak przepis z art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT znajdował zastosowanie do
    połączenia spółki oraz spółki niebędącej osobą prawną, to na gruncie planowanego
    połączenia, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie znajdowałby przepis art. 12 ust. 4 pkt
    3e CIT.
    Zgodnie z art. 3 pkt 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm. dalej: O.p.): ilekroć w ustawie jest mowa o księgach podatkowych -
    rozumie się przez to księgi rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów,
    ewidencje oraz rejestry, do których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie
    odrębnych przepisów, obowiązani są podatnicy, płatnicy lub inkasenci.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 CIT: podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji
    rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie
    wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za
    rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów
    amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.
    Zgodnie z art. 93 § 1 i 2 O.p.:
    § 1 Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
    łączenia się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    każdej z łączących się osób lub spółek.
    § 2 Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
    łączących się przez przejęcie:
    1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    W dalszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 16g ust. 9 CIT: w razie
    przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust.
    19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo
    podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami
    prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.
    Ponadto art. 16h ust. 3 CIT stanowi: podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe
    z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz
    podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń,
    dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości
    odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony,
    podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    W konsekwencji powyższego, na gruncie planowanego połączenia dojdzie do spełnienia
    pierwszej z przesłanek określonych w z art. 12 ust. 4 pkt 3e CIT.
    Drugą z przesłanek warunkujących wyłączenie przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt
    3e CIT jest okoliczność, że "przejęty majątek zostanie przypisany do działalności
    gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski".
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że majątek Spółki Przejmowanej, otrzymany przez
    niego w wyniku połączenia, zostanie przypisany do działalności Wnioskodawcy

    prowadzonej na terytorium RP, pomimo tego, że część towarów będzie sprzedawana za
    granicę.
    Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „przypisania majątku spółki przejmowanej do
    działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski”.
    Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, «przypisać» oznacza:
    1) «ustanowić związek czegoś z kimś lub z czymś»,
    2) «uznać, że coś jest przyczyną czegoś».
    W ocenie Wnioskodawcy, z racji tego, że art. 12 ust. 4 określa przypadki, w których dane
    zdarzenie nie rodzi przychodu, sformułowanie "przejęty majątek zostanie przypisany do
    działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Polski" należy w ten sposób, że
    przejęty majątek zostanie wykorzystany do działalności spółki przejmującej, które
    wygeneruje przychód na terytorium RP.
    Biorąc z kolei pod uwagę, że majątek Spółki Przejmowanej, przejęty przez Spółkę
    Przejmującą, będzie wykorzystany do uzyskiwania przychodów na terytorium RP (nawet w
    przypadku sprzedaży towaru za granicę), to przesłankę z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit.b CIT,
    również należałoby uznać za spełnioną.
    Zatem nawet, gdyby jednak przepis z art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT znajdował zastosowanie do
    połączenia spółki oraz spółki niebędącej osobą prawną, to na gruncie planowanego
    połączenia, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie znajdowałby przepis art. 12 ust. 4 pkt
    3e CIT, który powodowałby, że przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT nie wystąpiłby.
    Uzasadnienie dla stanowiska odnośnie pytania nr 4
    Ustawodawca zdefiniował pojęcie „wartości emisyjnej udziałów” w art. 4a pkt 16a CIT.
    Zgodnie z tym przepisem oznacza ono cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W przypadku połączenia przez przejęcie, udziały w spółce przejmującej obejmowane są w
    zamian za majątek spółki przejmowanej.
    W konsekwencji ceną, po jakiej obejmowane są udziały jest wartość tego majątku, a więc
    wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej. W sytuacji tej dochodzi więc do swego
    rodzaju „wymiany”, w efekcie której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną
    przenoszony jest w zamian za udziały dla wspólników spółki przejmowanej. Wobec tego
    zasadnym jest stanowisko zgodnie z którym „ceną objęcia” udziałów jest równowartość
    majątku przekazanego przez spółkę przejmowaną spółce przejmującej. W taki sposób
    należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 marca
    2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.567.2023.2.KK wskazano, iż „ceną objęcia” udziałów jest
    równowartość majątku spółki przejmowanej przekazanego spółce przejmującej, przy
    czym, jeżeli tak ustalona wartość byłaby niższa od wartości rynkowej udziałów objętych
    przez wspólników spółki przejmowanej w spółce przejmującej, to wartość emisyjna
    określona w art. 4a pkt 16a UPDOP przybiera wyższą z tych wartości czyli wartość rynkową
    udziałów w podwyższonym kapitale spółki przejmującej. W taki sposób należy rozumieć
    definicję wartości emisyjnej udziałów.
    Uznać zatem należy, że zgodnie z art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p. za wartość emisyjną udziałów
    uważa się „cenę, po jakiej obejmowane są udziały”, jednak „nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów.”
    W ocenie Wnioskodawcy, pod pojęciem „wartości emisyjnej” udziałów przydzielonych
    wspólnikom Spółki Przejmowanej - w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d w zw. z art. 4a pkt
    16a CIT - należy rozumieć wartość rynkową majątku spółki przejmowanej przeniesionego
    na spółkę przejmującą w związku z połączeniem lub wartość wyższą, odpowiadającą

    wartości rynkowej udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom spółki
    przejmowanej, w sytuacji w której wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej
    prezentowałaby niższą wartość.
    Uzasadnienie dla stanowiska odnośnie pytania nr 5
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT: przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    W ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT, znajduje zastosowanie w przypadku
    łączenia spółek w rozumieniu art. 4a pkt 21 CIT, tymczasem na gruncie planowanego
    połączenia mamy do czynienia z połączeniem Wnioskodawcy będącego spółką (w
    rozumieniu art. 4a pkt 21 CIT) ze spółką niebędącą osobą prawną (w rozumieniu art. 4a
    pkt 14 CIT). W konsekwencji na gruncie planowanego połączenia art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT
    nie znajdzie zastosowania.
    Abstrahując od powyższego, jeżeli art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT znajdował zastosowanie do
    planowego połączenia, to i tak zdaniem Wnioskodawcy, po jego stronie nie powstałby
    przychód na podstawie przedmiotowego przepisu. W ramach bowiem połączenia Spółki
    Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, Spółka Przejmująca wyda udziały na rzecz
    wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego wspólników Spółki Przejmowanej. Jednocześnie
    ceną objęcia tych udziałów będzie równowartość wartości rynkowej majątku
    przekazywanego przez Spółkę Przejmowaną Spółce Przejmującej. Ta wartość rynkowa
    majątku Spółki Przejmowanej zostanie ustalona w oparciu o niezależną wycenę. W tym
    stanie rzeczy nie wystąpi zatem sytuacja, w której wartość emisyjna udziałów
    przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej byłaby niższa od wartości rynkowej
    majątku Spółki Przejmowanej.
    Zatem mając na uwadze powyższe, jak i stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr
    4, w ocenie Wnioskodawcy, nawet jeżeli art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT znajdował zastosowanie
    do planowanego rodzaju połączenia, to w przypadku połączenia Wnioskodawcy ze Spółką
    Przejmowaną z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (a głównym bądź jednym z
    głównych celów połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), po
    stronie Spółki Przejmującej i tak nie powstałby przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, albowiem wartość emisyjna udziałów Spółki
    Przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej nie będzie niższa niż
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę.
    W ocenie Wnioskodawcy, wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    wspólnikom Spółki Przejmowanej będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej, ustalonej na podstawie niezależnej wyceny, bądź też wartość emisyjna
    udziałów Spółki Przejmowanej przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmującej będzie
    prezentowała wartość wyższą, to jest odpowiadającą wartości rynkowej udziałów Spółki
    Przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki Przejmowanej, w sytuacji w której wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej prezentowałaby niższą wartość. W takiej sytuacji
    art. 12 ust. 1 pkt 8d CIT nie znajdowałby zastosowania.
    Uzasadnienie dla stanowiska odnośnie pytania nr 6
    W ocenie Wnioskodawcy na gruncie planowanego rodzaju połączenia zastosowanie
    znajdą art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 CIT, które stanowią:
    Art. 12 ust. 4 pkt 4 CIT: do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na
    utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu
    założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu
    organizacyjnego ubezpieczyciela.

    Art. 12 ust. 4 pkt 11 CIT: do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli
    ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach,
    kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji),
    otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i
    ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.
    W rezultacie w przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę w wyniku połączenia majątku
    Spółki Przejmowanej, w zamian za który wspólnikom Spółki Przejmowanej wydane
    zostaną udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, zastosowanie
    znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 4 CIT. Z kolei nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej
    ponad wartość nominalną udziałów przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej,
    odniesiona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej, nie będzie stanowiła przychodu dla
    Wnioskodawca w związku z regulacją art. 12 ust. 4 pkt 11 CIT.
    W konsekwencji powyższego, planowane połączenie będzie neutralne podatkowo dla
    Wnioskodawcy jeżeli chodzi o podatek dochodowy od osób prawnych.
    Uzasadnienie dla stanowiska odnośnie pytania nr 8
    Wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką
    Przejmowaną w drodze konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i
    dłużnika, nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu na gruncie
    ustawy o CIT.
    W wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę nastąpi wygaśnięcie
    wzajemnych wierzytelności i zobowiązań. Dochodzi bowiem w ten sposób do zjednoczenia
    (konfuzji), czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika. Zobowiązanie
    przestaje istnieć w razie zjednoczenia wobec zaniku istotnych elementów stosunku
    zobowiązaniowego. Nie ma już bowiem stron, z których każda reprezentowałaby
    przeciwstawne czy choćby inne interesy (W. Czachórski, Zobowiązania. Zarys wykładu, s.
    355, Warszawa 2003 r.).
    Przepisy podatkowe nie wiążą z faktem wygaśnięcia wierzytelności w wyniku połączenia
    dłużnika i wierzyciela skutków w postaci powstania przychodu podatkowego. Rozważając
    zatem kwestię kwalifikacji podatkowej konfuzji należy zauważyć, że takie wygaśnięcie
    zobowiązań nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o CIT jako
    czynność skutkująca powstaniem przychodu, bądź niepowodująca powstania przychodu.
    CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a sam ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie jedynie do wskazania w art. 12 CIT przykładów przysporzeń zaliczanych do
    tej kategorii. Wspomniane wyliczenie nie wymienia wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa
    w drodze konfuzji. Zgodnie z przedmiotową regulacją przychodami są w szczególności:
    otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartości otrzymanych nieodpłatnie lub
    częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo
    odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. Z tego
    przepisu wynika, że przychodami są co do zasady wszelkie przysporzenia majątkowe o
    charakterze trwałym. W wyniku opisanej wyżej konfuzji wygasną zarówno długi, jak i
    odpowiadające im wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem zmniejszeniu ulegną
    zarówno pasywa Wnioskodawcy, jak i jego aktywa (rozumiane jako suma aktywów
    rozpoznanych po zakończeniu procesu połączenia). Nie zostanie zatem spełniona
    podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie CIT, w postaci zaistnienia
    przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj.
    konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem żaden przychód z tego
    tytułu nie powstanie. Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku zaistnienia opisanego
    zdarzenia przyszłego, nie wystąpi po jego stronie jakiekolwiek przysporzenie stanowiące
    przychód podatkowy.
    W analizowanej sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 CIT, zgodnie
    z którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych
    świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub

    częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
    świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, albowiem jak już wskazano, w
    związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z
    łączących się spółek.
    W wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania, zatem w
    przedmiotowym przypadku zastosowania nie może mieć również przepis art. 12 ust. 1 pkt
    3 lit. a CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z
    wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
    Jak wynika z przytoczonego przepisu wartość umorzonych zobowiązań stanowi przychód.
    Umorzenie jest zaś konsekwencją oświadczeń stron zobowiązania. Zgodnie z art. 508
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.
    dalej: „KC”): zobowiązanie wygasa poprzez umorzenie, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z
    długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Z treści tego przepisu wynika, że jest to umowa
    dwustronna i wymaga akceptacji dłużnika.
    Natomiast w przypadku łączenia się spółek wygaśnięcie zobowiązań następuje nie w
    wyniku umorzenia, lecz w konsekwencji podjęcia decyzji o połączeniu dwóch spółek
    poprzez przejęcie.
    W związku z tym, iż spółki zamierzają połączyć się poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej
    przez Wnioskodawcę, wymagalność wierzytelności w momencie połączenia nie nastąpi,
    ponieważ Wnioskodawca (jako Spółka Przejmująca) zostanie sukcesorem generalnym
    Spółki Przejmowanej. Wniosek taki wynika z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”),
    regulujących tryb i zasady łączenia spółek.
    Zgodnie z jego przepisami przy łączeniu spółek poprzez przejęcie, następuje przeniesienie
    majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Spółkę, która kontynuuje
    działalność, uznaje się za sukcesora uniwersalnego. Założeniem sukcesji uniwersalnej
    wyrażonej w art. 494 KSH jest to, iż na spółkę przejmującą przechodzą wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przejmowanej.
    Zasadę sukcesji generalnej reguluje również art. 93 O.p. Zgodnie z art. 93 § 1 O.p. osoba
    prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się: osób prawnych, osobowych spółek
    handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się
    osób lub spółek. W myśl art. 93 § 2 O.p., przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby
    prawnej łączącej się przez przejęcie:
    1) innej osoby prawnej (osób prawnych),
    2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    W wyniku połączenia spółek dojdzie więc do połączenia w jednej osobie wierzyciela i
    dłużnika. Oznacza to zaś, że wzajemne prawa i obowiązki ulegną wygaśnięciu. Wygaśnięcie
    zobowiązania w wyniku połączenia wierzyciela i dłużnika nie będzie skutkowało
    powstaniem po połączeniu po stronie Spółki Przejmującej przychodu podlegającego
    opodatkowaniu.
    Podsumowując, połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku
    w postaci powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako wierzyciela lub dłużnika
    Spółki Przejmowanej. Przychód nie powstanie również w związku z przejęciem praw i
    obowiązków podatkowych Spółki Przejmowanej. Wygaśnięcie wierzytelności w wyniku
    konfuzji będzie bowiem neutralne podatkowo dla Spółki Przejmowanej jako wierzyciela, a
    co za tym idzie również dla Spółki Przejmującej jako jej następcy podatkowego.
    Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. Przykładowo:

        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 24
        października 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.339.2023.2.KK:
        „Ponadto, w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań,
        zatem w omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1
        pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym
        przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.
        W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością
        ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się
        jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem.
        Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa
        przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze
        definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub
        częściowo odpłatnego świadczenia, a zatem nie powstanie jakiekolwiek
        przysporzenie majątkowe dla Państwa. Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązań, o
        których mowa we wniosku na skutek połączenia Państwa i Spółki Przejmowanej,
        będzie czynnością neutralną podatkowo dla Państwa na gruncie przepisów ustawy
        o podatku dochodowym od osób prawnych.
        W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z
        którym wygaśnięcie zobowiązania z tytułu zawartej ze Spółką Przejmowaną umowy
        pożyczki na skutek konfuzji nie będzie skutkować jakimikolwiek skutkami
        podatkowymi w CIT po Państwa stronie, w szczególności nie spowoduje powstania
        po Państwa stronie przychodu do opodatkowania, należało uznać za prawidłowe.”
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11
        maja 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.125.2023.2.SH:
        „W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością
        ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się
        jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem.
        Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa
        przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze
        definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub
        częściowo odpłatnego świadczenia, a zatem nie powstanie jakiekolwiek
        przysporzenie majątkowe dla Wnioskodawcy. Zatem, zaistnienie konfuzji
        zobowiązań, o których mowa we wniosku na skutek połączenia Spółki Przejmującej i
        Spółki Przejmowanej, będzie czynnością neutralną podatkowo dla Wnioskodawcy
        na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
        Reasumując, wygaśnięcie zobowiązania z tytułu zawartej ze Spółką Przejmowaną
        umowy pożyczki na skutek konfuzji nie będzie skutkować jakimikolwiek skutkami
        podatkowymi w CIT po stronie Wnioskodawcy, w szczególności nie spowoduje
        powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania.”
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12
        maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.93.2022.1.AW:
        „w przedmiotowej sprawie doszło do wygaśnięcia wzajemnych wierzytelności i
        zobowiązań nie w wyniku umorzenia zobowiązania, lecz na skutek konfuzji. Tym
        samym, wygaśnięcie wierzytelności, jak i zobowiązania, w wyniku połączenia

        poprzez przejęcie, nie doprowadziło do powstania po stronie Wnioskodawcy
        przychodu podatkowego ani powstania prawa do rozliczenia kosztu uzyskania
        przychodu. Tym samym, wygaśnięcie zobowiązania jest dla Wnioskodawcy
        neutralne podatkowo.”
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 29
        września 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.283.2020.2.BJ:
        „Podsumowując, mając na uwadze powyższą argumentację oraz stanowisko
        przedstawione w powołanych interpretacjach, zdaniem Wnioskodawcy, połączenie
        w jednej osobie (w wyniku planowanego połączenia spółek) wierzytelności i długu w
        ramach zobowiązania cywilnoprawnego (w tym wynikającego z Obligacji w zakresie
        wartości nominalnej jak i części odsetkowej) zarówno jeżeli doprowadzi do
        wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa jak i w przypadku gdy do wygaśnięcia
        zobowiązań będzie konieczne techniczne umorzenie dokumentu Obligacji, nie
        spowoduje powstania jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku
        dochodowym od osób prawnych. Tym samym Wnioskodawca nie będzie
        obowiązany do uwzględnienia jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku
        dochodowym od osób prawnych (w swoim imieniu lub w imieniu Spółki
        Przejmowanej jako jej następca prawny).”
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 24
        września 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.304.2020.1.ŚS:
        „Reasumując, konfuzja wierzytelności/zobowiązania z tytułu Obligacji, jaka może
        mieć miejsce w związku planowanym połączeniem Spółki Jawnej i Spółki z o.o.
        (Wnioskodawcy), nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu
        podlegającego opodatkowaniu CIT”;
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 18
        marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.567.2023.2.KK:
        „(...) przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub częściowo
        odpłatnego świadczenia po stronie Spółki Przejmującej a także nie dojdzie do
        umorzenia, które mogłoby powodować po stronie Spółki Przejmowanej powstanie
        przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
        Zatem, zaistnienie konfuzji wzajemnych zobowiązań, o których mowa we wniosku
        na skutek połączenia, będzie czynnością neutralną podatkowo dla Spółki
        przejmującej na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
        prawnych”.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wygaśnięcie
    wzajemnych zobowiązań pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną w drodze
    konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, nie spowoduje
    po stronie Spółki Przejmującej powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny odnośnie pytań nr 1, 3, 5, 6, 8.
    Mając na uwadze fakt, że przeprowadzenie połączenia Wnioskodawcy ze Spółką
    Przejmowaną nie będzie rodziło dla Wnioskodawcy przychodu zgodnie z art. 12 ust.1 pkt
    8ba, 8c, 8d na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, ocena Państwa
    stanowiska w zakresie pytania nr 2 i 4 jest bezzasadna.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.