Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.269.2025.3.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-30
Teza: Skutki podatkowe planowanej wypłaty zysku wypracowanego
w okresie opodatkowania Estońskim CIT, w sytuacji gdy
wypłata nastąpi już po zakończeniu opodatkowania w tym
reżimie oraz planowanej reorganizacji Spółki po wypłacie
zysku.
Słowa kluczowe: podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
stawka-stawka ryczałtowa
zyski-dochód z udziału w zyskach osób prawnych
Zagadnienia: wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Termin płatności ryczałtu od
dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Wysokość ryczałtu od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 5-art. 28o-ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    skutków podatkowych planowanej wypłaty zysku wypracowanego w okresie
    opodatkowania Estońskim CIT, w sytuacji gdy wypłata nastąpi już po zakończeniu
    opodatkowania w tym reżimie oraz planowanej reorganizacji Spółki po wypłacie zysku.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 czerwca 2025 r. (data
    wpływu 27 czerwca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

„Wnioskodawca”, „Spółka dzielona” lub „Spółka” jest polskim rezydentem podatkowym,
    posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce opodatkowaniu
    podatkiem CIT od całości swoich dochodów.
    Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie zarządzania nieruchomościami. Wspólnikami
    Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, będące polskimi rezydentami podatkowymi. W

    przeszłości Spółka była opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na
    zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”). W okresie opodatkowania w
    modelu Ryczałtu Spółka wygenerowała zyski, które nie zostały wypłacone w okresie
    opodatkowania w tym modelu, a zostały przekazane na kapitał zapasowy Spółki. Spółka
    prowadzi ewidencję rachunkową, która pozwoli jej zidentyfikować, czy zysk był
    wypracowany w okresie, kiedy była ona opodatkowana Ryczałtem.
    Spółka po zakończeniu okresu opodatkowania Ryczałtem, nie opodatkowała zysków z
    tego okresu jednorazowo - zgodnie z art. 28t ust. 2 ustawy o CIT.
    W przyszłości Spółka dokona wypłaty części zysków wypracowanych w modelu Ryczałtu na
    rzecz jej wspólników - osób fizycznych. Uchwała o wypłacie zysku oraz sama wypłata zysku
    może nastąpić w różnych latach, w których spółka może spełniać lub nie spełniać warunku
    bycia małym podatnikiem. Tym samym może dojść do sytuacji, że:
    I. zysk netto został wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem przez Spółkę, kiedy
      ta spełnia warunki bycia małym podatnikiem, zaś ów zysk zostanie wypłacony, kiedy
      Spółka nie spełnia już warunków bycia małym podatnikiem;
    II. zysk netto został wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem przez Spółkę kiedy
      ta nie spełnia warunków bycia małym podatnikiem, zaś ów zysk zostanie wypłacony
      kiedy Spółka spełnia warunki bycia małym podatnikiem.
    Po wypłacie zysku ze Spółki, planowane jest także dokonanie reorganizacji. W tym celu
    wspólnicy podejmą decyzję o dokonanie podziału przez wydzielenie, co pozwoli
    odseparować aktualnie realizowane inwestycje z zakresu zarządzania nieruchomościami,
    w ten sposób, że aktywa i pasywa związane z jedną z realizowanych inwestycji
    projektowych zostaną przeniesione do innego podmiotu. Planowane jest więc
    przeniesienia aktywów oraz pasywów związanych z aktualnie realizowaną inwestycją
    nieruchomościową („Aktywo”) na polską spółkę kapitałową opodatkowaną podatkiem CIT
    od całości swoich dochodów („Spółka przejmująca”). Spółka przejmująca nie jest
    opodatkowana w modelu Ryczałtu. Spółka przejmująca nie jest udziałowcem
    Wnioskodawcy.
    Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn.
    zm., dalej „ksh”.). Przenoszone Aktywo z uwagi na brak wyodrębnienia organizacyjnego w
    strukturze Spółki nie będzie stanowiło zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W wyniku podziału nie przewiduje się dopłat. W
    wyniku podziału Spółka nie zostanie wykreślona z rejestru ani nie zakończy swojej
    działalności.
    Spółka powzięła wątpliwość czy przeniesienie Aktywa w drodze podziału przez wydzielenie
    będzie skutkowało obowiązkiem rozpoznania przychodu w wysokości wartości rynkowej
    Aktywa oraz czy Spółka będzie mogła pomniejszyć ww. przychód o koszty podatkowe, jak
    również czy będą na niej spoczywały obowiązki płatnika z tego tytułu.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    W roku poprzedzającym rok podjęcia uchwały wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z
    kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy w tym czasie wyrażonej w
    złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników)
    Pytania (pytanie nr 4 przeformułowane w uzupełnieniu)
    1) Czy Spółka będzie zobowiązana do zapłaty Ryczałtu z tytułu rozdysponowanego zysku
      netto z chwilą wypłaty zysku na rzecz wspólników w drodze dywidendy w terminie
      wskazanym w art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

    2) Jaką stawkę podatku Ryczałtu ma zastosować Spółka w sytuacji wypłaty zysku netto
      wypracowanego przez nią w okresie opodatkowania Ryczałtem, kiedy podjęcie
      uchwały o wypłacie zysku oraz sama wypłata nastąpi już w okresie po zakończeniu
      opodatkowania w tym reżimie?
    3) Czy jako podstawę opodatkowania podatkiem PIT z tytułu wypłaty zysku Spółka
      powinna przyjąć jako płatnik kwotę zysku wynikającą z uchwały wspólników,
      pomniejszoną o zapłacony Ryczałt?
    4) W przypadku przeniesienia Aktywa opodatkowaniu po stronie Spółki będzie podlegał
      dochód równy różnicy pomiędzy wartością rynkową przenoszonych składników
      majątku pomniejszony o wydatki na ich nabycie, określone zgodnie z art. 15 ust. 1ł
      ustawy o CIT i jednocześnie po stronie Spółki nie powstanie obowiązek zapłaty
      Ryczałtu.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest

## Ocena stanowiska

Wnioskodawcy w zakresie
    pytań nr 1, 2 i 4, dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w
    zakresie pytania nr 3 wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy będzie on zobowiązany do zapłaty Ryczałtu z chwilą wypłaty
    zysku na rzecz wspólników w drodze dywidendy w terminie wskazanym w art. 28t ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy powinien on zastosować stawkę Ryczałtu właściwą dla swojego
    statusu jako małego podatnika dla roku podatkowego, w którym zostanie faktycznie
    dokonana wypłata zysku na rzecz wspólników.
    Uzasadnienie wspólne 1 i 2
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku zakończenia opodatkowania Ryczałtem, samo
    zatrzymanie zysków wypracowanych w tym okresie nie skutkuje automatycznie
    opodatkowaniem, a obowiązek zapłaty Ryczałtu powstanie dopiero z chwilą
    rozdysponowania zysku, tj. w opisanym zdarzeniu przyszłym z chwilą wypłaty dywidendy
    na rzecz wspólników.
    Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w interpretacjach indywidualnych np.:
        z dnia 29 grudnia 2023 r. 0111-KDIB1-2.4010.643.2023.1.MK,
    Mając na uwadze powyższe przepisy zdaniem Spółki, w sytuacji podjęcia decyzji o
    rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie musi opodatkować
    niewypłaconego zysku wygenerowanego już w momencie rezygnacji z tej formy
    opodatkowania. Zdaniem Spółki nawet po wyjściu z Ryczałtu, zysk z tego okresu będzie
    mógł być opodatkowany w momencie jego faktycznej redystrybucji.
    Podsumowując Spółka po zakończeniu opodatkowania Ryczałtem będzie zobowiązana do
    zapłaty Ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem
    i w tym okresie przeznaczonego na podstawie uchwały wspólników Spółki na jej kapitał
    zapasowy dopiero z chwilą jego rozdysponowania zgodnie z zasadami określonymi w art.
    28t ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.
    W myśl art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
    opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie
    zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku
    podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem,

        z dnia 6 czerwca 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.208.2023.2.PP:
    Zyski wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem, które nie zostaną przez Państwa
    rozdysponowane na rzecz wspólników lub na pokrycie strat, będą podlegać
    opodatkowaniu po rezygnacji lub utracie prawa do opodatkowania ryczałtem - w
    momencie ich rozdysponowania (na podstawie art. 28t ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. z
    zastrzeżeniem art. 28t ust. 3 u.p.d.o.p.) lub jednorazowo, w momencie zakończenia
    opodatkowania ryczałtem (w przypadku podjęcia takiej decyzji zgodnie z art. 28t ust. 2 u.p.
    d.o.p.).
    Uzasadniając ww. stanowisko należy wskazać, że zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 4 ustawy o
    CIT podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w
    roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28c ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT ilekroć jest mowa o rozdysponowanym
    dochodzie z tytułu zysku netto - oznacza to część dochodu z tytułu zysku netto, która
    została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty
    wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania
    ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału
    zakładowego.
    W myśl art. 28t ust. 2 ustawy o CIT podatnik może jednak zapłacić ryczałt, o którym mowa
    w ust. 1 pkt 2 (ryczałt od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto), jednorazowo
    w kwocie odpowiadającej ryczałtowi należnemu od dochodu z tytułu zysku netto do końca
    trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania
    ryczałtem. W takim przypadku przepisu art. 28r. ust. 3 nie stosuje się.
    Spółka nie skorzystała z tej możliwości. W związku z tym w sprawie zastosowanie znajdzie
    przepis art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym podatnik jest obowiązany do
    zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto - do końca trzeciego
    miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w
    części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie.
    Artykuł 28t ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że jeżeli przed terminem zapłaty ryczałtu, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 2, podatnik zostanie postawiony w stan likwidacji albo
    upadłości, zostanie przejęty przez inny podmiot lub zaprzestanie prowadzenia działalności
    z jakiejkolwiek innej przyczyny, albo znacznie ograniczy zakres tej działalności, termin
    zapłaty tego ryczałtu upływa z dniem poprzedzającym dzień zaistnienia jednego z tych
    zdarzeń.
    W myśl art. 28h ust. 3 ustawy o CIT podatnik, który zakończył opodatkowanie ryczałtem i
    osiągnął dochód z tytułu zysku netto oraz nie dokonał jednorazowego rozliczenia ryczałtu
    od tego dochodu w sposób, o którym mowa w art. 28t ust. 2, stosuje przepisy niniejszego
    rozdziału w zakresie rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto do dnia, w którym
    suma wszystkich należnych ryczałtów od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto
    osiągnie wartość odpowiadającą kwocie należnego ryczałtu od dochodu z tytułu zysku
    netto.
    Z kolei zgodnie z art. 28h ust. 4 ustawy o CIT w przypadku gdy podatnik po dniu
    poprzedzającym dzień rezygnacji z opodatkowania ryczałtem lub po dniu poprzedzającym
    dzień utraty prawa do tego opodatkowania dokona wypłaty zysku lub jego dystrybucji w
    jakiejkolwiek formie, na potrzeby stosowania ust. 3, w przypadku braku przeciwnego
    dowodu, przyjmuje się, że dochód z tytułu zysku netto, osiągnięty w okresie
    opodatkowania ryczałtem jest rozdysponowany w ostatniej kolejności.
    Z kolei artykuł 28d ustawy o CIT reguluje obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych
    oraz sporządzania sprawozdań finansowych przez podatnika opodatkowanego Ryczałtem.
    W myśl ust. 1 tego artykułu podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek,
    zwanym dalej w niniejszym rozdziale "ryczałtem", jest obowiązany do prowadzenia ksiąg

    rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o
    rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:
    1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego
      podatku oraz
    2) w kapitale własnym:
        a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na
        kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz
        b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.
    Jednocześnie podatnik i jego następca prawny są obowiązani wykazywać wyodrębnienie w
    kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniu
    finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych
    zysków lub pokrycia tych strat (art. 28d ust. 2 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 28 r. ustawy o CIT:
    1) Do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego podatnik jest obowiązany złożyć do
      urzędu skarbowego deklarację, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu
      osiągniętego za poprzedni rok podatkowy.
    2) Deklarację, o której mowa w ust. 1, składa się za pomocą środków komunikacji
      elektronicznej zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej.
    3) Podatnik, z zastrzeżeniem art. 28t ust. 2, który osiągnął dochód z tytułu zysku netto i w
      okresie następującym po zakończeniu stosowania opodatkowania ryczałtem
      rozdysponuje tym dochodem w całości lub w części, jest obowiązany złożyć do urzędu
      skarbowego deklarację, o której mowa w ust. 1, i wpłacić ryczałt należny od wartości
      rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w terminie do końca trzeciego
      miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym ta dyspozycja została
      dokonana.
    Ustawodawca uregulował więc zasady opodatkowania zysku wygenerowanego w okresie
    opodatkowania Ryczałtem w ten sposób, że jego dystrybucja nadal nawet po zakończeniu
    opodatkowania w tym modelu podlega opodatkowaniu zgodnie z zasadami właściwymi
    dla tego reżimu podatkowego. Nie stosuje się więc w tym zakresie klasycznych reguł
    opodatkowania, a podmiot dokonujący dystrybucji zobowiązany jest do zapłaty Ryczałtu w
    terminie wskazanym w art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Spółka chce potwierdzić, skutki podatkowe wypłacenia wspólnikom w przyszłości zysku
    wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem, który w tym okresie został
    przekazany na kapitał zapasowy. W takim przypadku wypłata nastąpiłaby, gdy Spółka nie
    będzie już podlegać opodatkowaniu Ryczałtem, a będzie opodatkowana na zasadach
    ogólnych podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zdaniem Spółki nawet po wyjściu z Ryczałtu, zysk z tego okresu będzie opodatkowany w
    momencie jego faktycznej dystrybucji. Spółka po zakończeniu opodatkowania Ryczałtem
    będzie zobowiązana do zapłaty Ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie
    opodatkowania Ryczałtem dopiero z chwilą jego rozdysponowania zgodnie z zasadami
    określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, tj. w terminie do końca trzeciego miesiąca
    roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano wypłaty zysku w drodze
    dywidendy na rzecz wspólników.
    Jednocześnie w ocenie Spółki stawka Ryczałtu jaką powinna zastosować wypłacając zysk
    na rzecz wspólników powinna być determinowana statusem Spółki jako małego podatnika
    w dacie, w której została dokonana wypłata zysku wypracowanego w okresie
    opodatkowania Ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28o ustawy o CIT ryczałt wynosi:

    1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
      rozpoczynającego prowadzenie działalności;
    2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.
    Poprzez małego podatnika ustawa o CIT rozumie podatnika, u którego wartość przychodu
    ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w
    poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości
    2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego
    kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy
    października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł (art. 4a pkt 10
    ustawy o CIT).
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z wypłatą zysku wypracowanego w modelu Ryczałtu
    Spółka powinna stosować stawki ryczałtu adekwatne do jej statusu jako małego
    podatnika, bądź dużego podatnika w okresie wypłaty zysku.
    Wynika to wprost z brzmienia art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym Ryczałt
    należy zapłacić w takiej sytuacji - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego
    następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu
    lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie. Kluczowym momentem
    determinującym status Spółki jako małego podatnika dla celów określenia stawki Ryczałtu
    będzie więc moment wypłaty zysku na rzecz wspólników. W tym momencie powstanie
    bowiem obowiązek zapłaty Ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto,
    a ustawodawca odwołuje się w tym zakresie tylko i wyłączenie do daty wypłaty.
    Ad 4 (stanowisko przeformułowane w uzupełnieniu)
    W przypadku przeniesienia Aktywa opodatkowaniu po stronie Spółki będzie podlegał
    dochód równy różnicy pomiędzy wartością rynkową przenoszonych składników majątku
    pomniejszony o wydatki na ich nabycie, określone zgodnie z art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT i
    jednocześnie po stronie Spółki nie powstanie obowiązek zapłaty Ryczałtu.
    Uzasadnienie
    Zdaniem Spółki w przypadku przeniesienia Aktywa w drodze podziału przez wydzielenie w
    okresie po zakończeniu opodatkowania w modelu Ryczałtu, po stronie Spółki powstanie
    przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej przenoszonych składników majątku.
    Takie stanowisko w odniesieniu do analogicznych zdarzeń przyszłych/stanów faktycznych
    prezentowane jest także w praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS. W tym zakresie należy
    wskazać na interpretacje:
        z dnia 28 lutego 2024 r. 0111-KDIB1-1.4010.740.2023.2.AW:
    Podsumowując, użyte w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT wyrażenie „wartość rynkowa
    składników majątku” powinno być rozumiane jako wartość rynkowa ustalona z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której składniki majątku powinny być
    rozumiane jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów funkcjonalnych.
    Podsumowując, przychodem powstałym w związku z Podziałem po stronie Spółki
    Dzielonej będzie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w wysokości
    ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartości rynkowej Aktywów
    przeniesionych na Spółkę Przejmującą. Przychód będzie mógł zostać pomniejszony o
    koszty uzyskania przychodu zgodnie z treścią art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT;
        z dnia 2 września 2024 r. 0111-KDIB2-1.4010.248.2024.3.KK:
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w przypadku, gdy
    Składniki Majątkowe nie będą w przedmiotowej sprawie stanowiły zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa, Spółka (podmiot dzielony) będzie mogła ustalić przychód powstający w
    związku z transakcją podziału jako różnica między wartością rynkową przekazywanych
    Składników Majątkowych a wartością przekazywanych Zobowiązań, czyli poprzez
    pomniejszenie wartości rynkowej przenoszonych Składników Majątkowych o przenoszone
    Zobowiązania - należało uznać za prawidłowe.
    W związku z tym, że przenoszone Aktywo nie będzie stanowiło zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, podział przez wydzielenie
    będzie skutkował obowiązkiem zapłaty podatku CIT po stronie Spółki. Na Spółce nie będą
    jednak ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT w związku z planowanym podziałem przez
    wydzielenie, ani też obowiązek zapłaty żadnego innego podatku dochodowego. Jeśli po
    stronie wspólników Spółki będących osobami fizycznymi powstałby przychód (dochód) w
    związku z planowanym podziałem przez wydzielenie to płatnika z tego tytułu mogą
    obciążać potencjalnie tylko Spółkę przejmującą jako płatnika podatku dochodowego od
    osób fizycznych od przychodu wspólnika obejmującego jej udziały (art. 24 ust. 5 pkt 7 oraz
    art. 41 ust. 4c ustawy o PIT).
    Spółka powinna więc opodatkować tylko dochód w wysokości różnicy pomiędzy
    przychodem, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, który będzie
    pomniejszony o koszty uzyskania przychodu stosownie do treści art. 15 ust. 1ł ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w spółce podlegającej podziałowi (tj. po stronie
    Wnioskodawcy) przychodem jest w takiej sytuacji - wartość rynkowa składników
    majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązanej ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia,
    przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie Wnioskodawca będzie mógł pomniejszyć ww. przychód o koszty nabycia ww.
    składników majątku. W myśl art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodu, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9, są wydatki, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi
    przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h
    ust. 1 pkt 1, poniesione na nabycie składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub nowo zawiązane.
    Ustawa CIT w art. 4a pkt 2 definiuje użyte w powyższych przepisach pojęcie składników
    majątku. Zgodnie z definicją ustawową, ilekroć w ustawie jest mowa o składnikach
    majątkowych, oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o
    przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o
    ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.
    Przez aktywa natomiast, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.), rozumie się kontrolowane przez
    jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku
    przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści
    ekonomicznych.
    Zatem ze wskazanej powyżej definicji składników majątkowych wynika jednoznacznie, że
    przez składniki dla celów podatkowych rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby
    majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń,
    które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych pomniejszone
    o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy
    (pod warunkiem, że nie zostały uwzględnione w cenie nabycia zdefiniowanej w art. 16g
    ust. 3).
    W świetle powyższego, dług musi spełniać dwa warunki, aby mógł być uwzględniony w
    składnikach majątkowych - winien być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy oraz nie może być uwzględniony w cenie nabycia, o której mowa w
    cyt. wyżej art. 16g ust. 3 ustawy.

    Zastrzeżenie to zapobiega sytuacjom, w których przejmowane długi wpływałyby
    podwójnie na koszty uzyskania przychodów. Dotyczy to takiego przypadku, w którym
    kwota należna zbywcy podwyższona zostanie o wartość przejętych do spłaty długów
    zbywcy, jako element ceny nabycia.
    Redakcja przepisu 4a pkt 2 Ustawy o CIT wskazuje więc na dwa alternatywne sposoby
    ujęcia długów w rozumieniu pojęcia składników majątku, tj.: - poprzez pomniejszenie
    wartości aktywów o równowartość długów funkcjonalnych, lub - poprzez uwzględnienie
    równowartości długów w cenie nabycia.
    Wartość składników majątku będzie zatem oznaczać wartość aktywów pomniejszoną o
    równowartość długów, które są funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą zbywcy. Należy bowiem wskazać, że w przypadku podziału spółek nie
    dochodzi do ustalenia ceny nabycia, zatem wartość długów powinna pomniejszać wartość
    aktywów.
    Podsumowując, przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkową
    składników majątkowych Wnioskodawcy otrzymanego przez Spółkę przejmującą w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być
    rozumiany jako zbiór aktywów pomniejszony o zbiór długów.
    Jest to jednocześnie jedyna kategoria przychodu, która powstanie po stronie
    Wnioskodawcy w przypadku podziału przez wydzielenie. W przypadku powstania ww.
    przychodu Wnioskodawca będzie mógł ww. wartość rynkową składników majątku
    pomniejszyć o cenę ich nabycia określoną zgodnie z art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT.
    Wnioskodawca nie będzie przy tym zobowiązany do zapłaty żadnego innego podatku
    dochodowego, w szczególności w związku z przeniesieniem składników majątku nie
    powstanie po stronie Spółki obowiązek zapłaty Ryczałtu.
    Przede wszystkim Spółka nie jest już opodatkowana w tym modelu, a poza tym
    potencjalny dochód z tytułu zmiany wartości przenoszonych składników majątku
    (opodatkowany jako dochód stanowiący podstawę opodatkowania w modelu Ryczałtu) nie
    byłby uzasadniony z uwagi na opodatkowanie wartości rynkowej przenoszonych
    składników majątku po stronie Spółki.
    Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w
    całości.
    Ocena stanowiska
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w kwestii dotyczącej ustalenia, czy:
        czy Spółka będzie zobowiązana do zapłaty Ryczałtu z tytułu rozdysponowanego
        zysku netto z chwilą wypłaty zysku na rzecz wspólników w drodze dywidendy w
        terminie wskazanym w art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT - jest prawidłowe,
        jaką stawkę podatku Ryczałtu ma zastosować Spółka w sytuacji wypłaty zysku netto
        wypracowanego przez nią w okresie opodatkowania Ryczałtem, kiedy podjęcie
        uchwały o wypłacie zysku oraz sama wypłata nastąpi już w okresie po zakończeniu
        opodatkowania w tym reżimie - jest nieprawidłowe,
        czy w przypadku przeniesienia Aktywa opodatkowaniu po stronie Spółki będzie
        podlegał dochód równy różnicy pomiędzy wartością rynkową przenoszonych
        składników majątku pomniejszony o wydatki na ich nabycie, określone zgodnie z
        art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT i jednocześnie po stronie Spółki nie powstanie
        obowiązek zapłaty Ryczałtu - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1 i 2
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop, ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28f ustawy o CIT:
      1) Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4
      lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art.
      28j ust. 1 pkt 7.
      2) Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie
      następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z
      opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za
      ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
        netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
        w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
        (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
        podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
        netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
        nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w przeszłości Spółka była
    opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w

    rozdziale 6b ustawy o CIT. Spółka prowadzi działalność m. in. w zakresie zarządzania
    nieruchomościami. Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, będące polskimi
    rezydentami podatkowymi.
    W okresie opodatkowania w modelu ryczałtu Spółka wygenerowała zyski, które nie zostały
    wypłacone w okresie opodatkowania w tym modelu, a zostały przekazane na kapitał
    zapasowy Spółki. Spółka prowadzi ewidencję rachunkową, która pozwoli jej
    zidentyfikować, czy zysk był wypracowany w okresie, kiedy była ona opodatkowana
    ryczałtem. Spółka po zakończeniu okresu opodatkowania Ryczałtem, nie opodatkowała
    zysków z tego okresu jednorazowo - zgodnie z art. 28t ust. 2 ustawy o CIT.
    W przyszłości Spółka dokona wypłaty wypracowanych zysków na rzecz jej wspólników.
    Uchwała o wypłacie zysku oraz sama wypłata zysku może nastąpić w różnych latach, w
    których spółka może spełniać lub nie spełniać warunku bycia małym podatnikiem. Tym
    samym może dojść do sytuacji, że:
    1. zysk netto został wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem przez Spółkę,
      kiedy ta spełnia warunki bycia małym podatnikiem, zaś ów zysk zostanie wypłacony,
      kiedy Spółka nie spełnia już warunków bycia małym podatnikiem;
    2. zysk netto został wypracowany w okresie opodatkowania Ryczałtem przez Spółkę kiedy
      ta nie spełnia warunków bycia małym podatnikiem, zaś ów zysk zostanie wypłacony
      kiedy Spółka spełnia warunki bycia małym podatnikiem.
    Wątpliwości Spółki dotyczą kwestii, czy po zakończeniu opodatkowania Spółki ryczałtem,
    będzie ona zobowiązana do zapłaty ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w
    okresie opodatkowania ryczałtem dopiero z chwilą jego rozdysponowania zgodnie z
    zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 updop, oraz jaką stawkę ryczałtu powinna
    zastosować Spółka w sytuacji wypłaty zysku netto wypracowanego w okresie
    opodatkowania estońskim CIT.
    Jak już wskazano w niniejszej interpretacji, z art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika, że
    w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem, opodatkowaniu
    podlega dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku
    podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były
    zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu
    zysku netto). Dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, podatnik
    ustala w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i wykazuje ten dochód w
    deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy o CIT, składanej za ostatni rok
    opodatkowania ryczałtem. W powyższej deklaracji podatnik wskazuje także sposób zapłaty
    należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto.
    Przyjęty przez podatnika sposób zapłaty należnego podatku od dochodu z tytułu zysku
    netto nie wpływa na wysokość tego dochodu oraz należnego podatku. Dochód z tytułu
    zysku netto, niezależnie od przyjętego przez podatnika sposobu jego zapłaty, ustalany jest
    w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem. Jedynie termin zapłaty podatku od
    tego dochodu uzależniony jest od terminu jego dystrybucji.
    Podatnik może zapłacić ryczałt:
        jednorazowo po zakończeniu opodatkowania CIT estońskim - o czym mówi art. 28t
        ust. 2 ustawy o CIT:
      Podatnik może zapłacić ryczałt, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, jednorazowo w kwocie
      odpowiadającej ryczałtowi należnemu od dochodu z tytułu zysku netto do końca
      trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku
      opodatkowania ryczałtem. W takim przypadku przepisu art. 28r ust. 3 nie stosuje się.
    albo

        dopiero po wypłacie zysku netto lub rozdysponowaniu w jakiejkolwiek formie.
    Zatem jak wynika z powyższego, Spółka po zakończeniu opodatkowania estońskim CIT
    będzie zobowiązana do zapłaty ryczałtu z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie
    opodatkowania ryczałtem i w tym okresie przeznaczonego na podstawie uchwały
    wspólników Spółki na jej kapitał zapasowy dopiero z chwilą jego rozdysponowania zgodnie
    z zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za
    prawidłowe.
    W celu ustalenia wysokości stawki ryczałtu jaką powinni Państwo zastosować w sytuacji
    wypłaty zysku netto wypracowanego w trakcie opodatkowania ryczałtem w sytuacji, kiedy
    podjęcie uchwały o wypłacie zysku oraz sama wypłata nastąpi już w okresie po
    zakończeniu opodatkowania w tym reżimie, w pierwszej kolejności ponownie należy
    wskazać, że art. 28o ust. 1 ustawy o CIT, ustala stawki ryczałtu.
    W myśl art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
      Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt
        1.
    Treść art. 28n ust. 1 jasno wskazuje, że podstawą opodatkowania ryczałtem jest suma
    dochodu ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę. W związku z tym
    właściwą wysokość ryczałtu wyznacza rok, w którym podejmowana jest uchwała o
    podziale zysku, nie ma natomiast znaczenia faktyczny moment wypłaty zysku czy też rok,
    za który dokonywana jest wypłata. Jeżeli w roku podjęcia uchwały podatnik posiada status
    małego podatnika, ryczałt wynosi 10% podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego
      wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług)
      nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty
      odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro
      dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w
      zaokrągleniu do 1000 zł.
    Zatem podatnik CIT posiada status małego podatnika w sytuacji, gdy przychody ze
    sprzedaży osiągnięte w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły 2 mln euro.
    Oznacza to, że dla celów ustalenia stawki ryczałtu (art. 28o ust. 1 ustawy o CIT) należy
    wziąć pod uwagę przychody ze sprzedaży osiągnięte w roku poprzedzającym rok, w
    którym podjęto uchwałę.
    Powyższa zasada nie ma jednak zastosowania w przypadku, gdy zysk wypłacany jest już w
    okresie po zakończeniu opodatkowania CIT estońskim.
    Jak już wskazano w niniejszej interpretacji, z art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika, że
    w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem, opodatkowaniu
    podlega dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku
    podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były
    zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu
    zysku netto). Dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, podatnik
    ustala w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i wykazuje ten dochód w

    deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy o CIT, składanej za ostatni rok
    opodatkowania ryczałtem. W powyższej deklaracji podatnik wskazuje także sposób zapłaty
    należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto.
    Z wyżej przywołanych przepisów wynika, że podatnik może zapłacić ryczałt:
        jednorazowo po zakończeniu opodatkowania CIT estońskim (art. 28t ust. 2) albo
        dopiero po wypłacie zysku netto lub rozdysponowaniu w jakiejkolwiek formie.
    Powyższe przepisy rozstrzygają jednak tylko termin zapłaty. Przyjęty przez podatnika
    sposób zapłaty należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto nie wpływa na
    wysokość dochodu z tytułu zysku netto oraz należnego podatku. Dochód z tytułu zysku
    netto, niezależnie od przyjętego przez podatnika sposobu jego zapłaty, ustalany jest w
    momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem.
    Zatem w przypadku, gdy zdecydują się Państwo na rozdysponowanie zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania CIT estońskim już po zakończeniu tego
    opodatkowania, powinni Państwo zastosować stawkę, która obowiązywała Państwa w
    ostatnim roku opodatkowania ryczałtem. Zatem w celu określenia właściwej stawki
    ryczałtu należy wziąć pod uwagę przychody ze sprzedaży za rok poprzedzający ostatni rok
    opodatkowania ryczałtem.
    Nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, że:
      (...) powinien on zastosować stawkę Ryczałtu właściwą dla swojego statusu jako
      małego podatnika dla roku podatkowego, w którym zostanie faktycznie dokonana
      wypłata zysku na rzecz wspólników.
    Jak wynika z powyższych przepisów dochód z tytułu zysku netto podlega opodatkowaniu
    według stawki, o której mowa w art. 28o ustawy o CIT, właściwej w momencie ustalania
    dochodu z tytułu zysku netto, tj. w ostatnim roku opodatkowania ryczałtem, niezależnie
    od:
        okresu, za który był wypłacany zysk;
        statusu w roku podjęcia uchwały;
        statusu w momencie wypłaty.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało
    uznać za nieprawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 4
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 dotyczą ustalenia, czy w okolicznościach
    reorganizacji, tj. przeniesienia (na Spółkę opodatkowaną CIT na zasadach ogólnych)
    aktywów oraz pasywów związanych z realizowaną inwestycją nieruchomościową
    opodatkowaniu po Państwa stronie t. j. Spółki dzielonej będzie podlegał dochód równy
    różnicy pomiędzy wartością rynkową przenoszonych składników majątku pomniejszony o
    wydatki na ich nabycie, określone zgodnie z art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT i jednocześnie po
    stronie Spółki dzielonej nie powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu.
    W odniesieniu do wątpliwości przedstawionych przez Państwa w pytaniu nr 4 należy
    wskazać, że pytanie sformułowane we wniosku wyznacza zakres interpretacji
    indywidualnej. W związku z powyższym niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy
    ustalenia, czy w przypadku podziału przez wydzielenie, po Państwa stronie powstanie
    dochód rozumiany jako różnica pomiędzy wartością rynkową przenoszonych składników
    majątku a wydatkami na nabycie tych składników. Inne kwestie wynikające z własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że biorąc zatem pod uwagę literalną treść
    cytowanego art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się
    do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez
    wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje,
    że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zwartych w tych
    przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek
    przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że przenoszone w ramach podziału przez wydzielenie
    Aktywa nie będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w majątku Spółki
    Dzielonej.
    Zatem, skoro wydzielane ze Spółki Dzielonej Aktywa nie będą stanowić zorganizowane
    części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej (Wnioskodawcy) powstanie
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    W odniesieniu do tak ustalanego przychodu, możliwe jest jednak rozliczenie kosztów
    uzyskania przychodów na zasadach określonych w art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT, z którego
    wynika, że:
      kosztami uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9, są wydatki,
      zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów
      amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, poniesione na nabycie
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane.
    Przepis ten reguluje bowiem zasady szczególne określania przychodu w przypadku, gdy
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Podsumowując, przychodem powstałym w związku z podziałem po stronie Spółki
    Dzielonej będzie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w wysokości
    ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału wartości rynkowej Aktywów
    przeniesionych na Spółkę Przejmującą. Przychód będzie mógł zostać pomniejszony o
    koszty uzyskania przychodu zgodnie z treścią art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT.

    Wobec powyższego, stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 4 należało uznać za
    prawidłowe.
    Podsumowując Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w kwestii dotyczącej
    ustalenia:
        czy Spółka będzie zobowiązana do zapłaty Ryczałtu z tytułu rozdysponowanego
        zysku netto z chwilą wypłaty zysku na rzecz wspólników w drodze dywidendy w
        terminie wskazanym w art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT - jest prawidłowe,
        jaką stawkę podatku Ryczałtu ma zastosować Spółka w sytuacji wypłaty zysku netto
        wypracowanego przez nią w okresie opodatkowania Ryczałtem, kiedy podjęcie
        uchwały o wypłacie zysku oraz sama wypłata nastąpi już w okresie po zakończeniu
        opodatkowania w tym reżimie - jest nieprawidłowe,
        czy w przypadku przeniesienia Aktywa opodatkowaniu po stronie Spółki będzie
        podlegał dochód równy różnicy pomiędzy wartością rynkową przenoszonych
        składników majątku pomniejszony o wydatki na ich nabycie, określone zgodnie z
        art. 15 ust. 1ł ustawy o CIT i jednocześnie po stronie Spółki nie powstanie
        obowiązek zapłaty Ryczałtu - jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.