Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.346.2025.2.PR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-03
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym
RSU.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje
papier-papiery wartościowe
pracodawca
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z innych źródeł.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 20-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 2-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uczestnictwa w programie o charakterze motywacyjnym. Uzupełnił go Pan – w
    odpowiedzi na wezwanie – 16 czerwca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Pan ... (dalej: „Wnioskodawca”, „Podatnik” lub „Pracownik”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, podlegającym opodatkowaniu na zasadzie nieograniczonego obowiązku
    podatkowego. Od ... Podatnik jest pracownikiem holenderskiej spółki ... z siedzibą w
    Holandii (dalej: „A”, „Pracodawca”), notowanej jako ... na ... Giełdzie Papierów
    Wartościowych (...) na stanowisku ... .
    A specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań do ..., ... oraz ... . Głównym produktem firmy
    jest ..., znany wcześniej jako ..., który obejmuje narzędzia takie jak: ..., ..., ... i ... .
    Technologie te znajdują zastosowanie w różnych dziedzinach, w tym w wyszukiwaniu ..., ...
    oraz ... . Pracodawca praktykuje model pracy zdalnej, tzw. „...” i rekrutuje pracowników z
    różnych państw, w tym z Polski. Zatrudnienie z pracownikami A w krajach, gdzie nie
    posiada zarejestrowanego pododdziału opiera się na modelu ... (...)/... (...). Oznacza to, że A
    przy zatrudnianiu polskich pracowników (w tym Wnioskodawcy) korzysta z usług
    podmiotu zewnętrznego ... – ...), który następnie, poprzez firmy ..., zawiera polskie umowy
    o pracę z polskimi pracownikami. Zatem w rzeczywistości ... pełni rolę pracodawcy
    formalnego. Dzieje się tak, ponieważ A posiada umowę z ..., który nadzoruje formalny
    proces zatrudnienia pracowników w różnych krajach i który opłaca ... za czynności
    związane z zatrudnieniem, w tym zawieranie umów z pracownikami z danych krajów
    (formalnie umowy o pracę z pracownikami zawierane są przez ...).
    W niniejszym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), rolę ... od ... r. pełniła firma B z
    siedzibą w Wielkiej Brytanii, a rolę ... w Polsce pełniła i nadal pełni sp. z o.o. z siedzibą w
    Polsce (Podatnik zawarł umowę o pracę na czas określony ze sp. z o.o. w dniu ... r. – dalej:
    „Spółka”, „EoR”). Następnie od ... r. w wyniku otrzymania polecenia służbowego od
    dyrektora ds. zatrudnienia (..., ...) w A rolę ... pełniła spółka ... z siedzibą w USA. Podatnik
    jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w sp. z o.o. od dnia ... r. Zmiana ... nie miała
    żadnego wpływu na ciągłość zatrudnienia Pracownika w A, co przekładało się tym, że
    otrzymane jednostki RSU (o czym poniżej), które następnie mogły być zamieniane na akcje
    w związku z upływem okresu zatrudnienia, nadal „vestowały” w określony od początku
    sposób.
    Spółka (...) jest odrębnym od A podmiotem, niepowiązanym z nim w żaden sposób.
    Ponadto, Spółka zajmuje się formalną wypłatą wynagrodzenia Podatnikowi. Pełnił ona
    także funkcję formalnego płatnika składek na ubezpieczenie społeczne, ubezpieczenie
    zdrowotne oraz dokonuje wpłat na konto w Pracowniczych Planach Kapitałowych (PPK)
    Wnioskodawcy. Spółka opłaca również zaliczki na podatek dochodowy. Od początku
    zatrudnienia Podatnik podporządkowany był przełożonym z firmy A (czego dowodzą
    zapisy z internetowego systemu, używanego w A do zarządzania profilami pracowników,
    czy też korespondencja z przedstawicielami A, w której ustalano m.in. warunki pracy
    Pracownika). Wszelkie zlecenia, decyzje o awansach były podejmowane również przez
    managerów A. Co istotne, Spółka (...) nie posiadała wglądu w obowiązki służbowe/przebieg
    pracy i kariery/pełnione dyżury Pracownika. Ponadto, Wnioskodawca ma prawo do zwrotu
    kosztów z tytułu podróży służbowych, wypłaty dofinansowania na zakup sprzętu
    biurowego oraz zwrotu wydatków w ramach budżetu szkoleniowego. Pracownik zwraca
    się bezpośrednio do A o przyznanie takich świadczeń, a A podejmuje decyzję o przyznaniu
    środków na wszystkie wskazane wyżej świadczenia oraz je finansuje. Wyżej wymienione
    środki z tytułu kosztów należnych Pracownikowi, były Mu przekazywane za

    pośrednictwem ... (pracodawcy formalnego) w odrębnych przelewach bankowych. Z kolei
    sprzęt komputerowy, z którego korzystał Pracownik, został Mu zapewniony przez A.
    Zużyty sprzęt komputerowy w trakcie zatrudnienia był zwracany na adres A w Holandii,
    skąd też był wysyłany nowy sprzęt Podatnikowi. Dodatkowo Podatnik aplikował, a także
    brał udział w procesie rekrutacji, który był przeprowadzany bezpośrednio przez
    Pracodawcę, gdzie uczestniczył w wielu rozmowach kwalifikacyjnych oraz otrzymał ofertę
    pracy po pozytywnym zakończeniu tego procesu. ... na żadnym etapie nie uczestniczył w
    tych czynnościach. Rekrutacja odbyła się z udziałem przedstawicieli tylko działu kadr A,
    którzy informowali Podatnika o obowiązującym modelu zatrudnienia w ramach
    współpracy z Pracodawcą. Na co dzień praca kierowana i nadzorowana była (jest) przez
    pracowników A. Podatnik otrzymywał zadania od swoich przełożonych , którzy także
    dokonywali ocen Jego pracy oraz przeprowadzali z Nim okresowe rozmowy dotyczące Jego
    pracy. O awansach, zmianach w wynagrodzeniach lub przyznaniu bonusów Pracownik
    informowany jest przez innych pracowników Pracodawcy. Odbywanie dyżurów oraz
    podróży służbowych, a także przyznawanie urlopów realizowane jest na zasadach
    wyznaczanych przez Pracodawcę, a także konsultowane i akceptowane przez innych
    pracowników A.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższe również świadczy o tym, że w rzeczywistości,
    faktycznym (ekonomicznym) pracodawcą Wnioskodawcy jest spółka A.
    Zgodnie bowiem z art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z
    2023 r. poz. 1465, dalej: Kodeks pracy) przez nawiązanie stosunku pracy pracownik
    zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod
    jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a
    pracodawca – do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem.
    Na podstawie powyższego artykułu możemy wywnioskować, że stosunek pracy
    charakteryzuje się:
    • osobistym wykonywaniem pracy przez pracownika,
    • praca wykonywana jest na rzecz pracodawcy,
    • pod kierownictwem,
    • w wyznaczonym miejscu i czasie,
    • za wynagrodzenie za pracę.
    To cechy umowy decydują o tym, jaka umowa została podpisana. Nie nazwa podpisanego
    dokumentu, ale postanowienia zawarte w umowie świadczą o tym, jaki charakter ma
    zatrudnienie. Z charakteru zatrudnienia, pomimo faktycznego podpisania umowy z ...,
    warunki opisane w umowie (z ...) w rzeczywistości spełnione były przez A. Świadczą o tym
    m.in. przytoczone już okoliczności takie jak fakt, że Spółka nie brała i nie bierze udziału w
    ustaleniach dotyczących powierzanych zadań, przyznawanych urlopów czy bonusów.
    Ponadto ..., nie miał i nadal nie ma dostępu do takich informacji jak: obowiązki służbowe
    Pracownika czy przebieg Jego kariery. Ponadto, od początku zatrudnienia Podatnik
    podporządkowany jest przełożonym z firmy A (czego dowodzą zapisy z internetowego
    systemu, używanego w A do zarządzania profilami pracowników, czy też korespondencja z
    przedstawicielami A, w której ustalano m.in. warunki pracy Pracownika). Co więcej,
    wszelkie zlecenia, informacje o awansach są podejmowane przez Managerów A. Co
    istotne, Spółka (...) nie posiada wglądu w obowiązki służbowe/przebieg pracy i kariery
    /pełnione dyżury Pracownika. Ponadto fakt, że wynagrodzenie Wnioskodawcy jest
    wypłacane przed podmiot pełniący funkcję ..., nie oznacza w ocenie Pracownika, że nie
    spełniono kryterium bezpośredniego wypłacania wynagrodzenia przez A. Chociaż
    Wnioskodawca otrzymywał stałe miesięczne wynagrodzenie od ..., to środki na ten cel
    pochodzą od spółki A. Oznacza to, że środki te przekazywane są dalej, tj. ... uzyskuje środki
    finansowe przeznaczone na wynagrodzenie Wnioskodawcy od A, przy czym środki te
    przekazywane są od A do ... za pośrednictwem innego podmiotu – ... .

    Mając na względzie przytoczony wyżej stan faktyczny (zdarzenie przyszłe), w ocenie
    Wnioskodawcy, Spółka pełni funkcję jedynie pracodawcy formalnego, natomiast w
    rzeczywistości pracodawcą Podatnika jest A (również na podstawie Kodeksu pracy, który
    nie jest przedmiotem zapytania niniejszego wniosku o interpretację).
    Program motywacyjny
    Spółka A obejmuje swoich pracowników programem motywacyjnym Restricted Stock
    Units (RSU) (dalej: „Program motywacyjny” lub „Program RSU”), zatwierdzonym uchwałą
    walnego zgromadzenia akcjonariuszy Pracodawcy. Program RSU jest przeznaczony dla
    pracowników lub konsultantów firm stowarzyszonych z A lub jej pododdziałami. Firmy
    stowarzyszone to takie, nad którymi A posiada różnego rodzaju kontrolę. ... nie jest taką
    firmą (nie jest stowarzyszona ani w jakikolwiek sposób powiązana z A). Model biznesowy A
    opiera się przede wszystkim na połączeniu płatnej oferty usług .../... przez A oraz płatnego
    i bezpłatnego oprogramowania do samodzielnego zarządzania. Innymi słowy A zajmuje
    się wytwarzaniem oprogramowania oraz dodatkowo oferowaniem ich w postaci „usług w
    chmurze”. Co istotne, ... nie jest podmiotem zależnym od A, nie spełnia kryteriów do
    objęcia pracowników ... tym programem. Nie zajmuje się również tworzeniem
    /udostępnianiem oprogramowania, jak czyni to A. Należy mieć na uwadze, że firmy ...,
    mimo iż formalnie zajmują się udostępnianiem pracowników, często posiadają również
    wpisy w rejestrach działalności gospodarczej związane z sektorem IT. Przykładowo: sp. z o.
    o. posiada w swoim PKD kod 62.01.Z – „Działalność związana z oprogramowaniem”, co
    sugeruje formalne powiązanie z branżą technologiczną, jednakże główna działalność to
    78.30.Z – „Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników”. Pomimo tych
    formalnych zapisów, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy główną funkcją ... jest
    zapewnianie obsługi administracyjnej zatrudnienia oraz związanych z tym procesów
    kadrowych i płacowych. W konsekwencji, rzeczywisty pracodawca (..) w rozumieniu OECD
    powinien być identyfikowany jako podmiot, który faktycznie korzysta z pracy
    zatrudnionych osób w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W tym przypadku
    jest nim A, a nie podmiot ... .
    Zgodnie z zasadami Programu RSU, Wnioskodawca otrzymywał (i nadal otrzymuje)
    jednostki RSU – czyli prawa do akcji z ograniczeniami, które następnie mogą być
    zamieniane na akcje, w określonych częściach, w związku z upływem określonego okresu
    zatrudnienia Pracownika (tzw. vesting). Ograniczenia jednostek RSU polegają na tym, że
    każda jednostka RSU reprezentuje prawo do otrzymania akcji, nie stanowi samego ich
    nabycia w dniu nabycia uprawnień. Do momentu, kiedy jednostki RSU nie zostaną nabyte
    w określony sposób (vesting) uczestnik/pracownik nie będzie miał prawa do wypłaty takich
    jednostek RSU (ograniczenie RSU). Przed faktyczną wypłatą przyznanych jednostek RSU,
    taka jednostka będzie stanowić niezabezpieczone zobowiązanie spółki, płatne (jeśli w
    ogóle) wyłącznie z ogólnych aktywów spółki. Pracownik otrzymywał grant RSU, czyli
    określoną liczbę warunkowych jednostek akcyjnych RSU w ramach programu
    motywacyjnego. Następnie nabywał określone części przyznanych jednostek akcyjnych w
    procesie vestingu, który odbywał się według ustalonego harmonogramu – np. 1/8
    jednostek akcyjnych co 6 miesięcy lub 1/16 części jednostek akcyjnych co 3 miesiące,
    vestowane co kwartał. Vesting rozpoczynał się od daty przyznania (grantu) danej sumy
    warunkowych jednostek akcyjnych RSU i następował w określonych odstępach czasu.
    Warunkiem realizacji (vestingu) danej części jednostek RSU było świadczenie pracy przez
    pracownika do dnia vestingu. Co istotne, pracownik nie miał możliwości sprzedaży, cesji,
    przeniesienia, zastawienia ani innego rozporządzania przyznanymi mu jednostkami RSU
    przed ich realizacją. Wszystkie jednostki RSU przyznawane były na okres 4 lat, a ich vesting
    odbywał się zgodnie z określonym harmonogramem, który zmieniał się na przestrzeni lat.
    Ponadto w pakiecie powitalnym 1/4 przyznanych jednostek akcyjnych przekazywana była
    po roku, a pozostała część nabywana była co 6 miesięcy w transzach wynoszących 1/8
    całości. Ponadto w pakiecie „powitalnym” 1/4 części jednostek akcyjnych przekazywana
    była po roku, a pozostała część co 6 miesięcy w transzach wynoszących 1/8 całości.

    Przyznane granty:
    • List z przyznaniem – informacja od dyrektora generalnego (... – CEO) Pracodawcy o
      przyznaniu kwoty do przeliczenia na jednostki RSU (w przypadku pierwszego listu jest
      od razu podana liczba jednostek RSU).
    • Award date – moment podpisania award agreement z warunkami grantu, po podpisaniu
      moment przyznania RSU na konto maklerskie, moment przeliczenia kwoty na RSU w
      przypadku grantów 2-6.
    • Vest date – moment zamiany RSU na akcje.
    • Grant 0 (powitalny): award date ..., pierwszy vest 1/4 – ..., następnie 1/8 co 6 miesięcy.
    • Grant 1: List – ..., award date ..., pierwszy vest 1/8 – ..., następnie 1/8 co 6 miesięcy.
    • Grant 2: List – ..., award date ..., pierwszy vest 1/8 – ..., następnie 1/8 co 6 miesięcy.
    • Grant 3: List – ..., award date ..., pierwszy vest – ..., następnie 1/16 co 3 miesiące.
    • Grant 4: List – ..., award date ..., pierwszy vest – ..., następnie 1/16 co 3 miesiące.
    • Grant 5: List – ..., award date ..., pierwszy vest – ..., następnie 1/16 co 3 miesiące.
    • Grant 6: List – ..., award date ..., pierwszy vest – ..., następnie 1/16 co 3 miesiące.
    Listy przyznania grantów zawierają wartości nominalne w dolarach (USD), które następnie
    przeliczane są na jednostki RSU w dniu ich otrzymania. Ponadto, z polityki wewnętrznej A
    wynika, że Pracowników A obowiązują ramy czasowe, w których mogą dokonywać
    transakcji sprzedaży i kupna akcji. W każdym kwartale roku podatkowego obowiązuje tzw.
    Trading Window – przedział czasu, kiedy pracownicy mogą handlować akcjami firmy.
    Pozostały okres w kwartale to tzw. quarterly blackout period: pracownicy nie mogą
    wówczas handlować akcjami firmy. Kwartalny blackout period rozpoczyna się w trzecim
    miesiącu danego kwartału, jego zakończenie natomiast uzależnione jest od daty
    ogłoszenia przez A wyników finansowych za dany kwartał. Jeżeli natomiast pracownik
    odejdzie z firmy w trakcie blackout period, nie może sprzedawać akcji do końca tego
    blackout period. W innym przypadku (odejście w momencie Trading Window), może to
    zrobić w dowolnym momencie.
    Wnioskodawca wskazuje, że Program RSU został zatwierdzony przez walne zgromadzenie
    akcjonariuszy spółki A, co wynika z Formularza S-1 do rejestracji przez Komisję Papierów
    Wartościowych i Giełd spółki A z dnia ... r. oraz oświadczenia o rejestracji w Komisji
    Papierów Wartościowych i Giełd (formularz S-8) z dnia ... r., zawierającego również plan
    świadczeń pracowniczych (RSU).
    Dodatkowo podkreślić należy, że na początku Podatnik nie wykazywał przychodu w
    związku z vestingiem (tj. zamianą na akcje) otrzymywanych w ramach Programu
    motywacyjnego jednostek RSU w rocznych zeznaniach podatkowych za lata ... . Po
    pewnym czasie wykazał On do opodatkowania transakcje vestingu (zamiany jednostek
    RSU na akcje) jako dochód z tzw. innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust. 1 UPDOF
    (opodatkowanych według skali – stawki 12% i 2%). W związku z tym – chcąc wypełniać
    należycie wszelkie obowiązki podatkowe, nie narażając się na jakiekolwiek uszczuplenia
    podatkowe – Podatnik dokonał w ... r. korekty deklaracji PIT-37 za lata ... oraz wykazał
    podatek za ... r. w takiej formie.
    Z uwagi na poważne wątpliwości co do statusu ... jako pracodawcy Podatnika, powstały
    pytania co do tego, czy pierwotne postępowanie Podatnika (tj. nieopodatkowanie
    jednostek RSU w momencie vestingu) było prawidłowe i nie powinno zostać przywrócone.
    Uzupełnienie wniosku
    Podstawą twierdzenia, że Wnioskodawca jest rzeczywistym pracownikiem holenderskiej
    spółki A, mimo zawarcia formalnej umowy o pracę z polską Sp. z o.o., jest art. 22 § 1
    Kodeksu pracy. Przepis ten definiuje stosunek pracy poprzez cechy relacji faktycznej, tj.

    obowiązek osobistego świadczenia pracy pod kierownictwem i na rzecz pracodawcy, w
    czasie i miejscu przez niego wyznaczonym, za wynagrodzeniem.
    W przypadku Wnioskodawcy, chociaż formalna umowa została podpisana ze Sp. z o.o.
    (pełniącym funkcję tzw. ... – ...), to wszystkie istotne cechy stosunku pracy realizowane są
    w relacji z A:
      · A przeprowadził rekrutację, podpisał ofertę zatrudnienia i wydał decyzję o
        zatrudnieniu Wnioskodawcy,
      · przełożeni, kontrola zadań, ocena wyników, przyznawanie premii i awansów –
        wszystkie te czynności realizowane są przez managerów z A,
      · świadczenia dodatkowe (np. refundacja kosztów szkolenia, sprzętu) przyznawane są
        przez A,
      · narzędzia pracy (sprzęt komputerowy) zostały udostępnione bezpośrednio przez A,
      · praca wykonywana jest na zlecenie i rzecz A – zdalnie, ale zgodnie z jego strukturą,
        narzędziami i procedurami.
    Formalnym dokumentem potwierdzającym tę relację jest:
      · korespondencja mailowa z A (w tym z HR),
      · korespondencja z A na etapie rekrutacji, a następnie email z ofertą i warunkami
        zatrudnienia,
      · korespondencja z ... wyjaśniająca obowiązki A jako pracodawcy i rolę ... jako payroll,
      · dokumenty wewnętrzne A wyjaśniające obowiązki A jako pracodawcy,
      · korespondencja z A dotycząca zmiany ... oraz koniecznością podpisania umowy z
        nowym ...,
      · zaproszenia do systemów pracowniczych A,
      · umowy wewnętrzne i dokumenty RSU, wystawione przez A i dostępne w jej systemach.
    Ponadto A ponosi ekonomiczne koszty zatrudnienia (pokrywa wynagrodzenie wypłacane
    przez ...) i decyduje o kontynuacji lub zakończeniu współpracy. W związku z tym należy
    uznać A za ekonomicznego i faktycznego pracodawcę.
    Umowa o pracę ze Sp. z o.o. została zawarta po raz pierwszy ... r. z datą rozpoczęcia pracy
    ... r. – był to kontrakt na czas określony 3 miesięcy do ... r. Następnie, została zawarta
    kolejna umowa o pracę ze Sp. z o.o. – w dniu ... r. na czas określony od ... r. do ... r.
    Następnie, w dniu ... r. zawarta została kolejna umowa, tym razem na czas nieokreślony,
    również ze Sp. z o.o. (w imieniu A, w ramach modelu ... ).
    Program RSU został utworzony przez A i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie
    Akcjonariuszy spółki A w dniu ... r., co zostało zarejestrowane w formularzu S-1 złożonym
    do ... . Program został następnie potwierdzony i doprecyzowany w formularzu S-8 z dnia ...
    r.
    Wnioskodawca otrzymał pierwsze potwierdzenie przyznania jednostek RSU w dniu ... r.
    Program objął Wnioskodawcę jako pracownika A, w oparciu o podpisaną umowę o pracę.
    Formalna data przyznania RSU (tzw. award date) dla pierwszego grantu to ... r., czyli już po
    rozpoczęciu faktycznego zatrudnienia i po podpisaniu drugiej – terminowej – umowy.
    Prawo do uczestnictwa w Programie RSU nie wynika z umowy o pracę zawartej ze Sp. z o.
    o. (...). Uczestnictwo zostało przyznane wyłącznie na podstawie decyzji A,
    dokumentowanej poprzez:
      · listy informacyjne od A,
      · rejestrację w systemie zarządzania RSU (platforma zarządzana przez A),
      · podpisane przez Wnioskodawcę dokumenty grantowe wystawione przez A.
    Polska spółka ... nie miała żadnego udziału w tej procedurze.
    Na pytanie Organu, czy Program RSU został utworzony jako system wynagradzania
    Wnioskodawca udzielił odpowiedzi twierdzącej doprecyzowując, że Program RSU jest
    systemem wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF. Celem programu jest:
      · motywowanie pracowników,

      · wiązanie ich z firmą długoterminowo,
      · nagradzanie za wyniki pracy i staż zatrudnienia (vesting).
    W efekcie jego realizacji pracownicy mogą nabywać akcje spółki A nieodpłatnie – co
    stanowi składnik wynagrodzenia w ujęciu szerokim.
    Program RSU został formalnie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
    akcjonariuszy A, co potwierdza:
      · formularz S-1 (z ... r.) i
      · formularz S-8 (z ... r.), złożone do amerykańskiej ... .
    Zawierają one szczegółowy opis planu świadczeń oraz delegację do przyznawania RSU.
    Na pytanie Organu, jakie znaczenie w procedurze tworzenia Programu RSU miało
    wskazywane we wniosku „zatwierdzenie” uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy –
    czy było to równoznaczne z podjęciem decyzji o utworzeniu tego Programu jako rodzaju
    inicjatywy motywacyjnej dla pracowników (decyzji o wprowadzeniu go w życie) –
    Wnioskodawca odpowiedział twierdząco. Wskazał przy tym, że zatwierdzenie Programu
    RSU przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ... miało charakter decyzji kreującej
    program jako oficjalny system motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b UPDOF. WZA
    przyznało zarządowi spółki uprawnienie do przyznawania RSU i realizacji Programu.
    Główne warunki do spełnienia przez Wnioskodawcę, aby uzyskiwać świadczenia
    przewidziane w programie motywacyjnym (RSU, akcje):
      · pozostawanie w zatrudnieniu w A przez ustalony czas (tzw. vesting period),
      · brak rozwiązania stosunku pracy przed daną datą vestingu,
      · akceptacja zasad Programu,
      · przestrzeganie zasad „trading window” i „blackout periods” (regulujących możliwe
        daty sprzedaży akcji).
    Nie ma obowiązku ponoszenia kosztu ani wykonywania dodatkowych zadań – przyznanie
    następuje z tytułu zatrudnienia i jako składnik wynagrodzenia motywacyjnego.
    Gratyfikacja w ramach Programu RSU dotyczy wyłącznie pracy świadczonej na rzecz spółki
    A. ... (Sp. z o.o.) nie ma żadnego wpływu na przyznawanie RSU, nie finansuje go i nie
    uczestniczy w jego realizacji. Cały Program zarządzany i finansowany jest przez A.
    Wynagrodzenie miesięczne Wnioskodawcy wypłacane jest formalnie przez Sp. z o.o., lecz
    środki na ten cel przekazywane są przez A (poprzez ...). Całość procesu zarządzania
    pracownikiem leży po stronie A. W związku z tym, Wnioskodawca uznaje, że rzeczywiste
    świadczenia z tytułu stosunku pracy pochodzą od ... .
    Jednostki RSU są przyznawane nieodpłatnie, bez jakiejkolwiek odpłatności lub świadczeń
    ze strony pracownika. Stanowią one formę nagrody za pracę.
    Jednostki RSU to inne prawa majątkowe – reprezentujące obietnicę nabycia akcji w
    przyszłości po spełnieniu określonych warunków (vesting). Nie są one:
      · papierami wartościowymi (w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie),
      · pochodnymi instrumentami finansowymi (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i).
    Nabycie akcji w wyniku realizacji jednostek RSU następuje nieodpłatnie. Pracownik nie
    płaci za objęcie akcji żadnej ceny, nie ponosi też kosztów związanych z przystąpieniem do
    Programu. Nie występuje również tzw. cena preferencyjna – cena nabycia wynosi „0”.
    Pytania
      1. Czy Program RSU udzielany przez ekonomicznego pracodawcę A stanowi dla
        Wnioskodawcy program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i następne
        UPDOF?
      2. Czy zamiana jednostek RSU na akcje (vesting) w ramach Programu RSU nabytych od
        ekonomicznego pracodawcy A stanowi dla Wnioskodawcy przychód powstający w
        tym momencie?

      3. Czy przychód Wnioskodawcy powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia
        akcji otrzymanych w ramach Programu RSU i czy ten przychód podlega
        opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1
        pkt 6 lit. a UPDOF?
    Pana stanowisko w sprawie
      1. Zdaniem Wnioskodawcy, program RSU udzielany przez faktycznego pracodawcę A
        stanowi dla Wnioskodawcy program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i
        nast. UPDOF.
      2. Zdaniem Wnioskodawcy, zamiana jednostek RSU na akcje (vesting) w ramach
        Programu RSU nabytych od ekonomicznego pracodawcy A, nie stanowi dla
        Wnioskodawcy przychodu powstającego w tym momencie.
      3. Zdaniem Wnioskodawcy, przychód powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego
        zbycia akcji otrzymanych w ramach Programu RSU i podlega on opodatkowaniu
        jako przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF.
    Ad 1
    Ekonomiczny pracodawca
    Na wstępie zaznaczyć należy, że istnienie formalnego pracodawcy w postaci ... (jak w
    sytuacji Wnioskodawcy) nie wyklucza uznania innego podmiotu za rzeczywistego
    pracodawcę na potrzeby podatkowe. Kluczowe znaczenie ma faktyczny sposób
    wykonywania pracy, a nie sam fakt podpisania umowy z ... . Jak wynika z regulacji
    prawnych oraz dotychczasowych rozstrzygnięć organów podatkowych i sądów
    administracyjnych wydanych na ich podstawie, decydującym elementem w analizie
    stosunku pracy jest to, kto rzeczywiście organizuje, nadzoruje i ponosi ryzyko gospodarcze
    związane z zatrudnieniem pracownika.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 Kodeksu pracy (który nie stanowi postawy wniosku o wydanie
    niniejszej interpretacji indywidualnej, jednakże z uwagi na jego znaczenie w kontekście
    zbadania faktycznego/ekonomicznego pracodawcy, który udziela programu
    motywacyjnego, wydaje się mieć istotne znaczenie) przez nawiązanie stosunku pracy
    pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz
    pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez
    pracodawcę, a pracodawca – do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. Na
    podstawie powyższego artykułu możemy wywnioskować, że stosunek pracy
    charakteryzuje się:
    • osobistym wykonywaniem pracy przez pracownika,
    • praca wykonywana jest na rzecz pracodawcy,
    • pod kierownictwem,
    • w wyznaczonym miejscu i czasie,
    • za wynagrodzenie za pracę.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższe cechy zostały spełnione odnośnie do stosunku
    Pracownik – A. Natomiast stosunek Pracownik – ... nie zawierał żadnych ze wskazanych
    wyżej cech. Ponadto cechy umowy decydują o tym, jaka umowa została podpisana. W
    szczególności, nie ma tu znaczenia nazwa podpisanego dokumentu. To postanowienia
    zawarte w umowie świadczą o tym jaki charakter ma zatrudnienie. Z charakteru
    zatrudnienia, pomimo faktycznego podpisania umowy z ..., warunki opisane w umowie (z
    ...) w rzeczywistości spełnione były (są) przez A. Świadczą o tym m.in. przytoczone już
    okoliczności takie jak fakt, że Spółka nie brała i nie bierze udziału w ustaleniach
    dotyczących powierzanych zadań, przyznawanych urlopów czy bonusów. Ponadto, nie ma
    ona dostępu do takich informacji jak: obowiązki służbowe Pracownika czy przebieg Jego

    kariery. Istnienie formalnego pracodawcy w postaci ... nie wyklucza uznania innego
    podmiotu za rzeczywistego pracodawcę na potrzeby podatkowe. Kluczowe znaczenie ma
    bowiem faktyczny sposób wykonywania pracy, a nie sam fakt podpisania umowy z ... . Jak
    wynika z regulacji prawnych oraz dotychczasowych rozstrzygnięć organów podatkowych i
    sądów administracyjnych wydanych na ich podstawie, decydującym elementem w analizie
    stosunku pracy jest to, kto rzeczywiście organizuje, nadzoruje i ponosi ryzyko gospodarcze
    związane z zatrudnieniem pracownika.
    Należy w tym przypadku odnieść się także do Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13
    lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu, zgodnie z którą w regulacji o pracy najemnej wskazano
    art. 15:
      - Z uwzględnieniem postanowień artykułów 16, 18, 19, 20 i 21 uposażenia, płace i inne
        podobne wynagrodzenia, które osoba mająca miejsce zamieszkania w
        Umawiającym się Państwie otrzymuje z pracy najemnej, podlegają opodatkowaniu
        tylko w tym Państwie, chyba że praca najemna wykonywana jest w drugim
        Umawiającym się Państwie. Jeżeli praca najemna jest tak wykonywana, to
        otrzymywane za nią wynagrodzenie może być opodatkowane w tym drugim
        Państwie.
      - Bez względu na postanowienia ustępu 1 wynagrodzenie, jakie osoba mająca miejsce
        zamieszkania w Umawiającym się Państwie otrzymuje za pracę najemną,
        wykonywaną w drugim Umawiającym się Państwie, podlega opodatkowaniu tylko w
        pierwszym Państwie, jeżeli:
    a) odbiorca przebywa w drugim Państwie przez okres lub okresy nieprzekraczające łącznie
    183 dni podczas dwunastomiesięcznego okresu rozpoczynającego się lub kończącego
    w danym roku podatkowym i
    b) wynagrodzenie jest wypłacane przez pracodawcę lub w imieniu pracodawcy, który nie
    ma miejsca zamieszkania lub siedziby w drugim Państwie, i
    c) wynagrodzenie nie jest ponoszone przez zakład lub stałą placówkę, którą pracodawca
    posiada w drugim Państwie.
      - Bez względu na poprzednie postanowienia tego artykułu wynagrodzenie
        otrzymywane przez osobę mającą miejsce zamieszkania w Umawiającym się
        Państwie z pracy najemnej, wykonywanej na pokładzie statku morskiego, statku
        powietrznego albo na pokładzie statku żeglugi śródlądowej eksploatowanego w
        transporcie.
    Art. 15 ust. 2 Umowy o UPO PL-NL stanowi wyjątek od reguły zawartej w art. 15 ust. 1
    Umowy o UPO PL-NL i wskazuje, że wynagrodzenia pracowników podlegają
    opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji, czyli w Polsce, o ile łącznie zostaną
    spełnione określone w tym artykule trzy warunki. Niespełnienie któregokolwiek z
    wymienionych warunków powoduje, że wynagrodzenie oddelegowanych pracowników
    podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 15 ust. 1 Umowy o UPO PL-BL,
    czyli zarówno w państwie, w którym praca jest wykonywana (w Holandii), jak i w państwie
    miejsca zamieszkania pracowników (w Polsce).
    Pracownik nie świadczy pracy z Holandii, tym samym warunek zawarty w art. 15 ust. 2 lit.
    a Umowy o UPO PL-NL można uznać za spełniony. Oceniając, czy został spełniony drugi i
    trzeci warunek określony w ww. przepisie należy ustalić podmiot, który wypłaca
    wynagrodzenie Pracownikowi. Drugi warunek określony w art. 15 ust. 2 lit. b analizowanej
    Umowy o UPO PL-NL wskazuje, że wynagrodzenie musi być wypłacane przez pracodawcę
    lub w imieniu pracodawcy, który nie ma miejsca zamieszkania lub siedziby w Holandii. Z
    kolei, zgodnie z trzecim warunkiem wymienionym w lit. c tego przepisu, wynagrodzenie
    nie może być ponoszone przez zakład lub stałą placówkę, którą podmiot polski posiada w

    Holandii (Pracodawca nie posiada zakładu na terytorium Holandii). Przy czym, termin
    „pracodawca” należy interpretować zgodnie z Komentarzem do art. 15 Modelowej
    Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku.
    Punkt 8 Komentarza do art. 15 ust. 2 stwierdza, że pracodawcą w tym znaczeniu jest
    osoba mająca prawo do prowadzenia prac oraz ponosząca związane z tym ryzyko i
    odpowiedzialność. Podmiot taki określa się jako „rzeczywistego pracodawcę”.
    W celu ustalenia, kto jest „rzeczywistym pracodawcą” (podmiot holenderski czy polski
    podmiot) w rozumieniu art. 15 ust. 2 lit. b Umowy o UPO PL-NL, dodatkowo należy poddać
    analizie m.in. następujące okoliczności:
      - kto ponosi odpowiedzialność lub ryzyko związane z wynikami pracy pracowników,
      - pod czyją kontrolą i odpowiedzialnością znajduje się miejsce wykonywania pracy,
      - na kim spoczywa obowiązek instruowania pracowników,
      - kto dostarcza narzędzia i materiały do wykonania pracy,
      - kto określa liczbę i kwalifikacje pracowników,
      - kto ponosi finalny koszt wynagrodzenia pracowników,
      - czy liczbę i kwalifikacje pracowników określa tylko pośrednik, czy tylko faktyczny
        użytkownik.
    W przypadku, jeśli analiza powyższych funkcji prowadzi do wniosku, że rzeczywistym
    pracodawcą jest podmiot holenderski, należy uznać, iż warunek określony w art. 15 ust. 2
    lit. b Umowy o UPO PL- NL nie jest spełniony.
    Należy dodać, że w świetle interpretacji podatkowych, m.in. pisma Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 27 czerwca 2024 r. (0113-KDIPT2-3.4011.313.2024.2.KKA),
    ustalenie statusu ekonomicznego pracodawcy opiera się na szeregu kryteriów, takich jak:
      • faktyczne ponoszenie ryzyka gospodarczego,
      • sprawowanie kontroli nad pracownikami,
      • odpowiedzialność za efekty ich pracy,
      • zapewnianie narzędzi i infrastruktury do wykonywania obowiązków.
    Dodatkowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    28 sierpnia 2024 r. (0114-KDIP3-2.4011.566.2024.1.JM) wskazano, że „dla ustalenia
    pracodawcy ekonomicznego znaczenie mają kwestie takie jak prawo do instruowania
    pracownika, ponoszenie kosztów wynagrodzenia czy możliwość dyscyplinowania”. Co
    istotne, interpretacja indywidualna z dnia 23 czerwca 2020 r. (0115-KDIT2.4011.304.2020.2.
    ENB) podkreśla, że „pracodawcą w rozumieniu ekonomicznym jest podmiot, który ma
    prawo do prowadzenia pracy oraz ponosi ryzyko związane z jej wykonaniem. Jeśli podmiot
    faktycznie organizuje pracę i sprawuje nad nią kontrolę, to powinien być uznany za
    ekonomicznego pracodawcę”.
    Ponadto, interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 czerwca 2024 r. (znak 0113-KDIPT2
    -3.4011.313.2024.2.KKA) podkreśla znaczenie ekonomicznego pracodawcy jako podmiotu
    ponoszącego ryzyko gospodarcze, kontrolującego pracę oraz zapewniającego narzędzia
    do jej wykonania. Dyrektor KIS analizował kwestię ekonomicznego pracodawcy (EE) w
    kontekście art. 15 ust. 2 lit. b Umowy o UPO z Niemcami, który jest analogiczny do art. 15
    ust. 2 lit. b Umowy o UPO z Holandią oraz Komentarza do Modelowej Konwencji OECD.
    Kluczowe w przedmiotowej sprawie jest ustalenie czy wynagrodzenie pracowników
    delegowanych do zagranicznego podmiotu (X) jest faktycznie wypłacane przez ich
    formalnego pracodawcę, czy też podmiot przyjmujący pełni rolę ... . Komentarz OECD
    wskazuje, że ... występuje, gdy usługi świadczone przez pracowników są zintegrowane z
    działalnością spółki przyjmującej. W analizowanym przypadku Wnioskodawcy tak właśnie

    jest – pracownik wykonuje zadania zgodne z działalnością A, co sugeruje istnienie ... .
    Dodatkowe kryteria, takie jak prawo do wydawania poleceń, kontrola miejsca pracy,
    udostępnianie narzędzi i ustalanie liczby oraz kwalifikacji pracowników, również
    przemawiają za uznaniem A za ... . Nie spełniono natomiast kryterium bezpośredniego
    wypłacania wynagrodzenia, ponieważ Wnioskodawca otrzymuje od ... stałe miesięczne
    wynagrodzenie, pieniądze jednak na ten cel ... otrzymuje od A za pośrednictwem ... .
    Jednak zgodnie z Komentarzem OECD, kryterium to jest jedynie pomocnicze, a jego
    niespełnienie nie przesądza o braku statusu ... .
    W ocenie Wnioskodawcy, A należy uznać za ekonomicznego pracodawcę, ponieważ
    spełnione są inne kluczowe warunki wskazane w Komentarzu OECD. Zatem w świetle
    wskazanych okoliczności sprawy za rzeczywistego pracodawcę Pracownika należy uznać
    podmiot holenderski (A). Powyższe implikuje, że pracownik miał stosunek pracy z A i
    otrzymywał wynagrodzenie z tytułu stosunku pracy z A, określonym w art. 12 UPDOF.
    W kontekście Programu RSU, fakt, że akcje są przyznawane przez A, a nie przez ... oraz że
    A pozwala na przystąpienie do programu motywacyjnego jedynie pracownikom,
    dyrektorom, konsultantom firmy A lub jej pododdziałów oraz pracownikom lub
    konsultantom firm stowarzyszonych z A lub jej pododdziałami dodatkowo wskazuje na to,
    że to A pełni funkcję rzeczywistego pracodawcy. Pracownik nie otrzymuje tych akcji w
    ramach umowy z ..., lecz w wyniku decyzji podjętej przez zarząd A, zgodnie z polityką
    wynagrodzeniową tej spółki. Podkreślenia wymaga także fakt, że polska spółka nie ma
    żadnej decyzyjności w zakresie ustalania polityki wynagrodzeń, świadczeń dodatkowych
    czy programów motywacyjnych. Jest jedynie podmiotem realizującym formalności
    płacowe i podatkowe, co w żaden sposób nie zmienia faktycznego charakteru
    zatrudnienia. Analiza powyższych funkcji prowadzi do wniosku, że rzeczywistym
    pracodawcą jest podmiot holenderski, w związku z czym należy uznać, że warunek
    określony w art. 15 ust. 2 lit. b Umowy o UPO PL-NL nie jest spełniony. Oznacza to, że art.
    15 ust. 2 nie znajduje zastosowania, a opodatkowanie odbywa się na zasadach
    określonych w art. 15 ust. 1. Jednak w niniejszej sytuacji art. 15 ust. 1 również nie ma
    zastosowania, ponieważ praca nie jest wykonywana w Holandii. W konsekwencji
    wynagrodzenie nie może podlegać opodatkowaniu w Holandii i powinno być
    opodatkowane wyłącznie w Polsce.
    Program motywacyjny
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 UPDOF: Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 –
        podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
        stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
        odpłatnego zbycia tych akcji.
    Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 13 czerwca
    2023 r. (sygn. III SA/Wa 186/23): „wykładnia językowa art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. wsparta
    postulatami wykładni celowościowej oraz systemowej przemawia za wnioskiem o
    konieczności pozostawania w stosunku pracy beneficjenta z programu motywacyjnego ze
    spółką wymienioną w tej regulacji jedynie na moment tworzenia przedmiotowego
    programu”. Sąd zwrócił uwagę na cel regulacji z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., czyli eliminację
    podwójnego opodatkowania tych samych dochodów. Zbycie akcji podlega opodatkowaniu
    na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., co w połączeniu z opodatkowaniem ich
    nabycia lub objęcia prowadzi do podwójnego opodatkowania. Sąd uznał, że takie
    rozwiązanie narusza art. 84 i 217 Konstytucji RP oraz budzi wątpliwości aksjologiczne.

    Potwierdzają to wcześniejsze orzeczenia TK (K 6/02) i NSA (II FSK 347/12). W wyroku tym
    (sygn. III SA/Wa 186/23) wprost wskazano, że: „Ustawodawca użył w regulacji zestawienia
    słów tj. „system wynagradzania utworzony”, a następnie wskazał, że program
    motywacyjny może być wprowadzony przez określone podmioty oraz powiązał jego
    zakres pojęciowy również z otrzymywaniem przez jego beneficjentów świadczeń z
    określonych tytułów, w tym z tytułu określonego w art. 12.
    Zdaniem Sądu, z ww. regulacji jasno wynika, że zakres pojęciowy programu
    motywacyjnego opiera się na spełnieniu łącznie następujących przesłanek:
      - utworzenia systemu wynagradzania;
      - system ten może zostać utworzony jedynie przez podmioty wskazane w przepisie (tj.
        spółka akcyjna lub spółka akcyjna będąca jednostką dominującą w rozumieniu art.
        3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do innej spółki);
      - przy czym od spółki akcyjnej lub w przypadku spółki dominującej od powyżej
        wskazanej innej spółki beneficjenci muszą otrzymywać świadczenia lub inne
        należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f;
      - w wyniku takiego systemu beneficjenci bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z
        pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów
        wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
        obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych,
        nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1
        lub 2”.
    W obliczu wyjaśnień przedstawionych w niniejszym wniosku, stwierdzić należy, że A
    będący spółką akcyjną, udziela Wnioskodawcy świadczeń wynikających z art. 12 UPDOF –
    tj. m.in. świadczeń ze stosunku pracy, zatem warunek wynikający z art. 24 ust. 11 pkt 1
    UPDOF został spełniony.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b UPDOF, przez program motywacyjny rozumie się
    system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji.
    W przedmiotowej sytuacji doszło do wypełniania przesłanek wynikających z powyżej
    powołanych przepisów.
    Odnosząc powyższe warunki do przedstawionego stanu faktycznego, należy wskazać, co
    następuje:
      • A z siedzibą w Holandii jest osobą prawną zorganizowaną w formie spółki akcyjnej;
      • Program RSU został utworzony przez holenderską spółkę A oraz zatwierdzony przez
        Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy A w formie uchwały;
      • Uprawnienie do administrowania Programem RSU wykonuje specjalnie powołany do
        tego zarząd lub którykolwiek z jego komitetów w Holandii;
      • A jest spółką, której siedziba i zarząd znajduje się na terytorium Holandii, a więc
        państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
        opodatkowania;

      • W wyniku przystąpienia do Programu RSU Pracownik otrzymuje nieodpłatnie RSU,
        które następnie zamieniane są na akcje A po upływie określonego okresu.
    Zatem Podatnik w wyniku realizacji Programu RSU nieodpłatnie obejmuje akcje A, które
    może następnie zbyć w okresie trwania wyznaczonego do tego okresu (Trading Window).
    Natomiast w przypadku ustania stosunku zatrudnienia, Pracownik może dokonać zbycia
    akcji w dowolnie wybranym przez siebie momencie. Należy też zwrócić uwagę, że w
    interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2024 r. (znak 0115-KDIT2-1.4011.68.2019.13.MN)
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że programy motywacyjne oparte na
    RSU mogą spełniać warunki określone w art. 24 ust. 11b. Wskazane regulacje wyznaczają
    moment uzyskania przychodu z objęcia lub nabycia akcji w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego na moment odpłatnego zbycia tych akcji. W konsekwencji, z chwilą
    przystąpienia przez Zainteresowanych do Programu oraz z chwilą objęcia przez nich akcji,
    przychód nie powstaje. Przychód nie powstaje też ani w momencie przyznania
    Zainteresowanym RSU, ani w momencie realizacji RSU (która w przypadku
    Zainteresowanych zawsze oznacza zamianę RSU na akcje w Z US), a dopiero w momencie
    sprzedaży otrzymanych w ramach Planu akcji. W opinii Zainteresowanych, mając na
    uwadze powyższe uregulowania prawne, ewentualne przysporzenie majątkowe z tytułu
    sprzedaży akcji nabytych w ramach Planu stanowić będzie dla nich przychód z kapitałów
    pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, podlegający opodatkowaniu w momencie zbycia akcji Z US. Interpretacja
    indywidualna z 4 kwietnia 2018 r. (znak 0114-KDIP3-2.4011.28.2018.2.MK): Emitent akcji
    jest spółką akcyjną z siedzibą we Francji, a więc siedziba i zarząd znajdują się na
    terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania między Polską i Francją, po stronie wybranych pracowników
    Spółki uczestniczących w ww. programie motywacyjnym przychód z tytułu nieodpłatnego
    objęcia akcji Spółki francuskiej dominującej w stosunku do Wnioskodawcy, powstanie w
    momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane również w licznych interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej między innymi:
    1) z 4 kwietnia 2018 r. sygn. 0114- KDIP3-2.4011.29.2018.2.MK;
    2) z 26 kwietnia 2018 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.142.2018.1.MK;
    3) z 9 maja 2018 r. sygn. 0112-KDIL3-1.4011.125.2018.2.KF;
    4) z 16 maja 2018 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.125.2018.2.AK.
    Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie program
    motywacyjny organizowany przez A, w którym uczestniczy Pracownik, spełnia warunki
    formalne przewidziane w art. 24 ust. 11 i nast. UPDOF.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 UPDOF, jeżeli pracownik obejmuje akcje w ramach programu
    motywacyjnego organizowanego przez spółkę akcyjną, to przychód podatkowy powstaje
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Oznacza to, że sam fakt objęcia
    jednostek RSU nie rodzi obowiązku podatkowego, a jedynie ich późniejsza sprzedaż
    skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. Otrzymanie akcji w
    wyniku vestowania jednostek RSU samo w sobie bowiem nie generuje przychodu,
    ponieważ akcje stanowią składnik majątku, który może przynieść dochód dopiero w
    momencie ich zbycia – poprzez sprzedaż, zamianę lub inne czynności. Jak podkreślił
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku o sygn. II FSK 2701/19, dopiero sprzedaż akcji
    pozwala na określenie rzeczywistego dochodu podatnika, zwłaszcza gdy akcje zostały
    nabyte w ramach programu motywacyjnego. Przychód nie powstaje w momencie
    nieodpłatnego nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego, ponieważ podatnik nie
    uzyskuje wtedy realnej wartości pieniężnej. Dochód pojawia się dopiero w chwili
    odpłatnego zbycia akcji.

    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny: „Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści,
    ponieważ przychód może powstać dopiero w momencie ich sprzedaży lub zamiany” (II FSK
    2701/19).
    To stanowisko znajduje potwierdzenie także w innych orzeczeniach sądów
    administracyjnych, m.in. w wyroku NSA z 8 października 2020 r. (II FSK 1610/18), WSA w
    Gliwicach z 26 kwietnia 2023 r. (I SA/Gl 1487/22) oraz WSA w Warszawie z 8 marca 2022 r.
    (III SA/Wa 2409/21). Sądy konsekwentnie wskazują, że sam fakt nabycia akcji nie jest
    zdarzeniem powodującym powstanie przychodu, a obowiązek podatkowy pojawia się
    dopiero w momencie ich zbycia. Jest to istotne dla pracowników uczestniczących w
    programach motywacyjnych, ponieważ często akcje przyznawane w ramach tych
    programów podlegają określonym ograniczeniom dotyczącym ich zbywalności, np.
    obowiązkowi utrzymania ich przez określony czas (tzw. okres lock-up) lub konieczności
    spełnienia dodatkowych warunków wynikających z regulaminu programu.
    Podobne stanowisko zaprezentował Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w
    wyroku III SA/Wa 858/22. W uzasadnieniu orzeczenia wskazano, że dopóki pracownik nie
    ma swobodnej możliwości rozporządzania akcjami, czyli nie może ich sprzedać ani
    przekazać innej osobie, nie można mówić o powstaniu przychodu podatkowego. Przyjęcie
    odmiennego stanowiska mogłoby prowadzić do sytuacji, w której podatnik byłby
    zobowiązany do zapłaty podatku od przychodu, który w rzeczywistości jeszcze się nie
    zmaterializował, co byłoby sprzeczne z zasadą opodatkowania realnych korzyści
    ekonomicznych. Powyższe interpretacje są szczególnie istotne w kontekście programów
    motywacyjnych organizowanych przez spółki akcyjne, które często wiążą się z określonymi
    warunkami dotyczącymi przyznania oraz późniejszego zbycia akcji. Potwierdzają one, że
    opodatkowanie następuje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, co pozwala
    pracownikom na optymalne zarządzanie swoimi zobowiązaniami podatkowymi i
    uniknięcie nieuzasadnionego obciążenia fiskalnego na etapie nabycia akcji. Ponadto w
    wyrok WSA w Warszawie III SA/Wa 858/22 wskazano również, że brak możliwości
    swobodnego rozporządzania akcjami oznacza, że przychód powstaje dopiero w chwili
    sprzedaży.
    Zasadniczo, zgodnie z art. 11 UPDOF, przychód podatkowy powstaje w momencie
    otrzymania przysporzenia majątkowego o wymiernej wartości. Jednakże, w przypadku
    programów motywacyjnych spełniających warunki określone w art. 24 ust. 11 UPDOF,
    przychód podatkowy nie powstaje w momencie przyznania akcji, lecz dopiero w
    momencie ich odpłatnego zbycia. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 3 maja 2022 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.177.2022.2.MN, wskazuje, że
    objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego nie generuje przychodu podatkowego,
    jeśli spełnia przesłanki z art. 24 ust. 11 UPDOF.
    W analizowanej sytuacji, ponieważ Program RSU A spełnia definicję programu
    motywacyjnego określoną w art. 24 ust. 11b, objęcie akcji w ramach tego Programu nie
    stanowi przychodu podatkowego na moment ich przyznania. W przypadku programów
    motywacyjnych spełniających warunki art. 24 ust. 11 UPDOF, tak jak program
    motywacyjny w przedmiotowej sprawie, moment powstania przychodu podatkowego
    przesuwa się na moment odpłatnego zbycia akcji, a nie na moment ich faktycznego
    nabycia przez pracownika. Dlatego też w niniejszej sprawie, samo objęcie jednostek RSU
    nie rodzi po stronie Pracownika powstania przychodu. Obowiązek taki powstaje dopiero
    przy zbyciu uzyskanych z ich tytułu akcji.
    Ad 3
    Podstawową zasadą prawa podatkowego jest opodatkowanie rzeczywistego dochodu,
    czyli realnego przysporzenia majątkowego podatnika. Przyznanie jednostek RSU (vesting)
    samo w sobie nie generuje takiego przychodu, ponieważ podatnik nie uzyskuje jeszcze
    swobodnego dostępu do wartości majątkowej. Dopiero odpłatne zbycie tych akcji pozwala
    określić faktyczny dochód.

    W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 października 2020 r. (II FSK 1610/18)
    podkreślono, że: „Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim
    składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze
    sprzedaży lub zamiany”. Podobne stanowisko prezentuje Wojewódzki Sąd Administracyjny
    w Gliwicach w wyroku z 26 kwietnia 2023 r. (I SA/Gl 1487/22), wskazując, że samo
    przyznanie akcji RSU nie skutkuje uzyskaniem rzeczywistego przychodu przez podatnika.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF, za przychód z kapitałów pieniężnych uznaje się
    m.in. przychód ze zbycia akcji. Oznacza to, że dopiero sprzedaż akcji uzyskanych w wyniku
    vestingu RSU skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego.
    Podejście to wynika z logiki systemu podatkowego, ponieważ:
      • Wartość jednostek RSU może ulec zmianie przed ich vestingiem, a ich wartość
        rynkowa w momencie grantu nie odzwierciedla rzeczywistego dochodu podatnika;
      • Opodatkowanie na etapie vestingu oznaczałoby konieczność uiszczenia podatku od
        przychodu, który jeszcze nie został faktycznie zrealizowany;
      • Takie podejście gwarantuje jednokrotne opodatkowanie rzeczywistego dochodu,
        zgodnie z zasadami wynikającymi z Konstytucji RP.
    Zasada jednokrotnego opodatkowania wynika z norm konstytucyjnych oraz utrwalonego
    orzecznictwa sądowego. Podwójne opodatkowanie tego samego świadczenia byłoby
    sprzeczne z art. 84 i 217 Konstytucji RP, które określają zasady nakładania danin
    publicznych. Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 22 maja 2002 r. (K 6/02) podkreślił, że:
    „Opodatkowanie tego samego dochodu więcej niż raz jest sprzeczne z zasadą
    sprawiedliwości podatkowej”. Analogiczne stanowisko zaprezentował NSA w wyroku z 5
    kwietnia 2011 r. (I FSK 525/10), wskazując, że podwójne opodatkowanie narusza zasadę
    równości w opodatkowaniu. Ponadto wytyczne OECD jednoznacznie wskazują, że systemy
    wynagrodzenia oparte na akcjach powinny być opodatkowane w momencie ich
    faktycznego zbycia, a nie w chwili przyznania. Polska praktyka podatkowa wynikająca z art.
    24 ust. 11 UPDOF wpisuje się w ten międzynarodowy standard. Zgodnie z art. 24 ust. 11
    UPDOF, jeżeli pracownik obejmuje akcje w ramach programu motywacyjnego
    organizowanego przez spółkę akcyjną, to przychód podatkowy powstaje dopiero w
    momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    W kontekście omawianych interpretacji indywidualnych oraz zasad wynikających z
    Konwencji OECD, objęcie programem motywacyjnym RSU nie powinno być opodatkowane
    na bieżąco według skali podatkowej (32%), lecz dopiero w momencie odpłatnego zbycia
    akcji, przy zastosowaniu stawki 19%.
    W świetle powyższego, przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero
    w momencie sprzedaży akcji. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF, przychód ten
    będzie kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych. Oznacza to, że dochód
    uzyskany ze sprzedaży akcji będzie podlegał opodatkowaniu według stawki 19%
    określonej w art. 30b ust. 1 UPDOF. W konsekwencji, Wnioskodawca powinien wykazać
    dochód w zeznaniu rocznym PIT-38, a podatek należny z tytułu odpłatnego zbycia akcji
    powinien być zapłacony w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku
    podatkowym, w którym doszło do sprzedaży akcji. Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy,
    Podatnikowi przysługuje prawo do zwrotu PIT z tytułu nienależnej zapłaty podatku za lata
    2020-2023, opodatkowując tzw. vesting.
    Doprecyzowanie Pana stanowiska w wyniku uzupełnienia wniosku
    W związku z doprecyzowaniem stanu faktycznego Wnioskodawca podtrzymuje i uzupełnia
    stanowisko, że:
    1. A jest ekonomicznym pracodawcą, ponieważ organizuje pracę, kieruje nią, ponosi
      odpowiedzialność, zapewnia narzędzia i wynagradza. Spółka polska (...) pełni wyłącznie
      funkcję formalnego płatnika.

    2. Program RSU spełnia przesłanki programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust.
      11 i 11b UPDOF, ponieważ został utworzony przez spółkę akcyjną, zatwierdzony przez
      WZA i umożliwia objęcie akcji nieodpłatnie przez pracownika zatrudnionego na
      podstawie umowy o pracę.
    3. Przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, nie zaś w chwili ich
      vestingu lub przyznania. W związku z tym zamiana RSU na akcje nie generuje
      przychodu podatkowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie
    sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób
    fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła
    przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych
    miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem
    różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w
    oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający
    specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.
    Jak wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
      · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
      · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
        świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
        polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza,
    że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego
    określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do
    konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego
    powstaniem (uzyskaniem).
    Źródłami przychodów są m.in.:
      · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo
        w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
        rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 ww.ustawy);

      · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
      · inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt
        1-8b.
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 analizowanej ustawy:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno
    świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń
    nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za
    pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i
    stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Jak wynika przy tym z art. 12 ust. 4 ww. ustawy:
      Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku
      służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku
      pracy.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył natomiast m.in.
    przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).
    Do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy –
    ustawodawca zaliczył z kolei w szczególności:
      kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej
      przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o
      organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu
      z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z
      indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz
      osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z
      ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu
      umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,

      dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł
    ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody
    inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji
    przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że uczestniczy Pan w programie
    motywacyjnym RSU zorganizowanym przez spółkę akcyjną z siedzibą w Holandii (A). Od
    polskiej spółki (Sp. z o.o.), z którą łączy Pana umowa o pracę, otrzymuje Pan przychody ze
    stosunku pracy. Istotna jest zatem kwestia możliwości zastosowania w Pana sytuacji
    przepisów art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    obejmujących swoim zakresem szeroko rozumiany program motywacyjny. Regulacje te
    dotyczą neutralności podatkowej cyklu zdarzeń zaistniałych w ramach programu
    motywacyjnego w rozumieniu tychże przepisów, prowadzących do faktycznego objęcia
    /nabycia akcji, neutralności podatkowej samego objęcia/nabycia akcji i momentu
    podatkowego zbycia akcji uzyskanych w wyniku realizacji programu.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 powołanej ustawy:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu
    motywacyjnego z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie
    uzyskuje Pan bowiem świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub
    art. 13 tej ustawy od spółki akcyjnej, która utworzyła Program RSU. Przychody ze stosunku
    pracy, tj. świadczenia określone w art. 12, uzyskuje Pan od polskiej spółki z o.o., z którą
    łączy Pana umowa o pracę. Ponadto zagraniczna spółka akcyjna nie jest jednostką
    dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do
    spółki polskiej. Jak sam Pan wskazał, Sp. z o.o. jest odrębnym od A podmiotem,
    niepowiązanym z nim w żaden sposób. Tak więc zasady opodatkowania określone w art.
    24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie znajdą
    zastosowania w Pana sprawie, a każde z opisanych we wniosku zdarzeń dla określenia
    skutków podatkowych musi być rozpatrywane oddzielnie.
    Ocena skutków podatkowych wskazanych zdarzeń w pierwszej kolejności wymaga
    odniesienia się do regulacji art. 11 ustawy i rozważenia, czy wstępny etap Pana
    uczestnictwa w programie o charakterze motywacyjnym, tj. uzyskanie przez Pana
    jednostek RSU stanowiących instrumenty uprawniające do nabycia akcji, skutkuje
    powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu omawianej ustawy podatkowej.
    Z okoliczności sprawy wynika, że jednostki RSU, które otrzymuje Pan w ramach Programu:
        są przyznawane nieodpłatnie, tj. bez jakiejkolwiek odpłatności lub świadczeń z
        Pana strony;

        nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
        instrumentami finansowymi ani pochodnymi instrumentami finansowymi, o
        których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy, lecz są „innymi prawami
        majątkowymi”;
        reprezentują obietnicę nabycia akcji w przyszłości, po spełnieniu określonych
        warunków;
        nie mogą być przedmiotem sprzedaży, cesji, przeniesienia, zastawienia ani innego
        rozporządzania przed ich realizacją.
    Z samego posiadania jednostek RSU nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w
    przyszłości będzie miał Pan prawo nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej,
    którymi będzie mógł rozporządzać z pewnymi ograniczeniami dotyczącymi ich
    zbywalności. Wobec tego samo przyznanie Panu ww. instrumentów w ramach Programu
    nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejnym zdarzeniem przez Pana opisanym jest realizacja uprawnień z przyznanych Panu
    RSU poprzez otrzymanie akcji spółki holenderskiej. Nieodpłatne uzyskanie akcji jest
    niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan
    bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako
    skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 tej ustawy. Kwalifikację źródła
    przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze
    spółką akcyjną.
    Jak wynika z opisu sprawy, został Pan objęty programem motywacyjnym zorganizowanym
    przez zagraniczną spółkę A, której akcje Pan otrzymuje. Jako pracownik polskiej spółki
    (umowa o pracę) nie jest Pan związany z A stosunkiem pracy lub innym stosunkiem
    cywilnoprawnym o tożsamym charakterze (co wyklucza możliwość kwalifikacji przychodu
    do źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ustawy). W momencie
    otrzymania akcji uzyskał Pan zatem i uzyska – w zakresie przyszłego ich nabycia –
    przychód z tzw. innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Każde bowiem przysporzenie w
    postaci nieodpłatnego świadczenia otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy podatnika
    stosunek pracy lub inny stosunek prawny, należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł.
    Przychody te podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 27
    powołanej ustawy, według ustalonej skali podatkowej. Przychody te musi Pan sam
    wykazać w zeznaniu rocznym za rok, w którym zostały osiągnięte i je opodatkować. Tak
    więc – wbrew Pana twierdzeniu – zasadnie wykazał i opodatkował Pan tego rodzaju
    przychody na moment realizacji RSU i nabycia akcji (vesting) w zeznaniu podatkowym za
    lata 2020-2023.
    Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Pana uczestnictwem w
    Programie będzie odpłatne zbycie akcji spółki holenderskiej, które nabył Pan i nabędzie w
    wyniku realizacji RSU, generujące przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust.
    1ab pkt 1 ustawy).
    Stosownie do art. 19 w zw. z art. 17 ust. 2 powołanej ustawy:
      Przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest ich wartość wyrażona w cenie określonej
      w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez
      uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

    Omawiany rodzaj przychodu jest rozpoznawany jako tzw. przychód należny, niezależnie
    czy został już faktycznie otrzymany przez podatnika lub postawiony mu do dyspozycji
    (wynika to z treści art. 11 ust. 1 ustawy).
    Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b
    ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 pkt 2 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b
    ust. 4:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę
    między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a
    kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).
    Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na
    zasadach określonych w art. 30b, spoczywa obowiązek złożenia we właściwym urzędzie
    skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (PIT-38), w terminie do dnia 30 kwietnia
    roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w zw. z art. 30b ust. 6
    ustawy). W tym samym terminie dokonuje się też wpłaty należnego podatku wynikającego
    z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2).
    W analizowanym przypadku dokona Pan odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku
    realizacji RSU. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez Pana
    przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinien Pan
    natomiast ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d tej ustawy.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia, ani nie
    wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z
    językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma
    wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl).
    Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl).
    Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach mają być przy tym poniesione na
    konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
    Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1d ww. ustawy:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony
      przychód (...), kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z
      uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest
      odpowiednio:
      1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
      2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
      wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
      (...)
      – pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Zatem w oparciu o powyższe uregulowania prawne, do kosztów uzyskania przychodu z
    tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość nieodpłatnego świadczenia, które
    zostało opodatkowane jako przychód z innych źródeł. To rozwiązanie zapewnia identyczne

    traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie i tych, którzy nabyli je
    samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko
    wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.
    W rozpatrywanej sprawie akcje spółki holenderskiej nabywa Pan w wyniku realizacji RSU.
    Nie wiąże się to z odpłatnością po Pana stronie. Tym samym nie poniósł i – w odniesieniu
    do przyszłego ich nabycia – nie poniesie Pan wydatku „na objęcie lub nabycie akcji”.
    Uwzględniając jednak treść art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, wartość Pana przychodu rozpoznanego na moment realizacji jednostek RSU
    jako przychód z innych źródeł „powiększy” Pana koszty uzyskania przychodu z odpłatnego
    zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 (w Pana przypadku „wydatki na objęcie
    lub nabycie akcji”, o których mowa w tym przepisie, wynoszą „zero” bowiem nabycie akcji
    nastąpiło i nastąpi nieodpłatnie).
    Podsumowując, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym powinien Pan
    rozpoznać przychód zarówno w momencie realizacji jednostek RSU (tj. w momencie
    nieodpłatnego nabycia akcji) jako przychód z innych źródeł, jak również w dacie zbycia
    akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przy czym, Pana dochodem z odpłatnego
    zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji RSU uzyskanych w ramach uczestnictwa w
    Programie będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego
    zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt
    38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie, wbrew Pana twierdzeniom, rozpoznanie przychodu na moment
    nieodpłatnego nabycia akcji i późniejsze rozpoznanie przychodu ze sprzedaży akcji nie
    oznacza podwójnego opodatkowania tego samego przychodu. Ustawa o podatku
    dochodowym od osób fizycznych przewiduje mechanizmy, które niwelują takie ryzyko
    (przepisy dotyczące kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu akcji
    uzyskanych nieodpłatnie). Co więcej, gdyby Pana twierdzenia w zakresie skutków
    podatkowych czynności nieodpłatnego nabycia akcji były prawidłowe, nie byłoby ratio
    legis dla wprowadzania szczególnych przepisów o programach motywacyjnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
      · stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w
        dacie zaistnienia zdarzenia oraz
      · zdarzenia przyszłego przez Pana przedstawionego i stanu prawnego obowiązującego
        w dniu wydania interpretacji.
    Odnośnie do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych i wyroków sądów
    administracyjnych, interpretacje te i wyroki dotyczą konkretnych spraw podatników
    osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie
    eliminowania podwójnego opodatkowania, na której zapisy się Pan powołuje w
    stanowisku do pytania nr 1, nie ma zastosowania w Pana sprawie (w zakresie
    postawionych przez Pana pytań). Tak więc nie było przedmiotem analizy, który podmiot w
    tej sprawie jest „ekonomicznym pracodawcą” na potrzeby stosowania art. 15 tej
    Konwencji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i
    zastosuje się Pan do interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.