Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.102.2025.2.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-02
Teza: Zwolnienie z opodatkowania czynności wniesienia aportem
zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka jawna
spółki-spółka kapitałowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy
    zwolnienia z opodatkowania czynności wniesienia aportem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełniła go Pani – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 marca 2025 r. (data wpływu).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca uzyskuje dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki
    jawnej, której jest wspólnikiem (dalej: Spółka).
    Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3
    ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej określana jako „ustawa o PIT”).
    Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest za pośrednictwem dwóch R (dalej: R) oraz
    O. R, jak również O prowadzone są w różnych lokalizacjach na terenie ....
    Spółka oficjalnie w drodze uchwały wspólników Spółki dokonała już wewnętrznego
    podziału prowadzonej działalności gospodarczej na poszczególne jednostki organizacyjne.
    Wskutek dokonanego podziału, w ramach Spółki funkcjonują następujące jednostki
    organizacyjne:
      1. (dalej: „A”),
      2. (dalej: „B”),
      3. (dalej: „O”),
    łącznie dalej: „R oraz O”.
    Wspólnicy Spółki (w tym Wnioskodawca) zamierzają dokonać wniesienia w drodze aportu
    R oraz O do już istniejących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Prowadzenie danej R oraz O w ramach oddzielnej spółki z o.o. umożliwi rozszerzenie
    składu wspólników spółki o menadżerów zarządzających daną R oraz O, co pozwali m.in.
    na ich silniejsze związanie z daną spółką i stanowić będzie zachętę dla menadżerów
    rozwoju spółki i generowaniu przez nią większych przychodów.
    Takie rozwiązanie pozwala również na łatwiejszą sprzedaż poszczególnej Spółki, jak
    również umożliwi sprawniejszą alokację majątku spadkowego pomiędzy spadkobiercami,
    co byłoby znacznie utrudnione, gdyby jeden podmiot prowadził równolegle kilka
    jednostek organizacyjnych.
    Każda R oraz O ma swojego kierownika, który zajmuje się bieżącym zarządzaniem daną R,
    czy też O, jak również odrębny personel, identyfikowalny wśród innych aktywności Spółki
    system zamówień towarów, kosztów każdego rodzaju, sprzedaży (drukarki fiskalne
    przypisane do konkretnej lokalizacji, faktury o indywidualnym systemie numeracji),
    unikalne menu, charakter lokalu, identyfikację wizualną i medialną, system rezerwacji,
    autonomiczną politykę sprzedaży, zakupów i kształtowania cen, związane z miejscem i
    firmą zezwolenia na sprzedaż i podawanie alkoholu, decyzje sanepid, umowy najmu, kasy
    fiskalne, umowy na gaz i prąd itp.
    Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej każdej z R oraz O realizowane jest w systemie
    finansowo-księgowym poprzez wyodrębnienie w ewidencji odpowiednich subkont dla
    każdej R oraz O. Każda R oraz O posiadają wydzielone subkonta, zarówno przychodowe i
    kosztowe, do których przypisywane są odpowiednio przychody i koszty przynależne do
    danej R oraz O. W zakresie kosztów wyjątkowo zdarzają się sytuacje, w których koszty o

    charakterze wspólnym mogą nie podlegać alokacji do konkretnej R, czy też O, natomiast
    wszystkie przychody alokowane są odpowiednio do danej R oraz O.
    Możliwe jest zatem sporządzanie bilansu, jak również ustalenie rachunku zysków i strat
    dla każdej z R oraz O.
    Zespół składników materialnych jak i niematerialnych umożliwia podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa każdej z R oraz O.
    Zgodnie z planowaną restrukturyzacją:
      - do firmy sp. z o.o. (dalej: Spółka A) zostanie wniesiona w postaci aportu RA,
      - do firmy Sp. z o.o. (dalej: Spółka B) zostanie wniesiona w postaci aportu RB,
      - do firmy Sp. z o.o. (dalej: Spółka C) zostanie wniesiony w postaci aportu O
    W wyniku dokonanej restrukturyzacji na Spółkę A, B i C przeniesione zostaną składniki
    materialne i niematerialne przyporządkowane do każdej z R oraz O, które pozwolą w
    sposób niezakłócony prowadzić działalność w zakresie usług .... W rezultacie, po
    wniesieniu aportem: R i O do Spółek: A, B i C, działalność ... oraz ... będzie w dalszym ciągu
    kontynuowana i rozwijana przez R oraz O w ramach spółek, do których zostaną one
    wniesione aportem.
    Spółki A, B i C, otrzymując wkład w postaci R, czy też O, przyjmą dla celów podatkowych
    składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa (R oraz O) w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    1.Opis wydzielonego majątku R A
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług .... W
    szczególności są to:
    A) ŚRODKI TRWAŁE:
    (...)
    B) WYPOSAŻENIE - sprzęt własny:...
    C) WYPOSAŻENIE - ...
    D) ELEMENTY STAŁE ARANŻACJI WNĘTRZA ...
    E) WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE:
      - umowa podnajmu lokalu,
      - decyzja ...
      - zezwolenie ...,
      - umowy na energię i media,
      - prawa do projektów ...,
      - program ...,
      - program ...,
      - program ...,
      - program ...,
      - oprogramowanie do zarządzania ...,
      - umowa ...;
    F) PRACOWNICY R A:
      - 2 pracowników na umowę o pracę,

      - 19 osób współpracujących na umowę zlecenie.
    Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentami dotyczące obsługi wszystkich R, przy czym
    wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z R z osobna, np.:
      - ubezpieczenie szkód majątkowych,
      - umowy z ...,
      - na usługi ...,
      - 6 kontrahentów świadczących usługi....
    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności R w sposób niezakłócony, oraz wiedza i
    doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    G) Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem R oraz O.
    2.Opis wydzielonego majątku R B
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług .... W
    szczególności są to:
    A) ŚRODKI TRWAŁE:...
    B) WYPOSAŻENIE - sprzęt własny:...
    C) WYPOSAŻENIE - sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów:...
    D) ELEMENTY STALE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe):...
    E) WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE:
      - umowa podnajmu lokalu,
      - decyzja ...,
      - zezwolenie na sprzedaż...,
      - umowy na energię i media,
      - prawa do projektów ...,
      - oprogramowanie do zarządzania...,
      - umowa ... na korzystanie zez znaków towarowych;
    F)PRACOWNICY R B:
      - 6 pracowników na umowę o pracę,
      - 18 osób współpracujących na umowę zlecenie.
    Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentem dotyczące obsługi wszystkich R, przy czym
    wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z R z osobna, np.:
      - ubezpieczenie szkód majątkowych,
      - umowy z ...,
      - na usługi ...,
      - 1 kontrahent świadczących usługi....
    G) Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem R.
    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności R w sposób niezakłócony, oraz wiedza i
    doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.

    3. Opis wydzielonego majątku O
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług .... W
    szczególności są to:
    A) ŚRODKI TRWAŁE: ...
    B) WYPOSAŻENIE - sprzęt własny: ...
    C) WYPOSAŻENIE -sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów: ...
    D) ELEMENTY STAŁE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe): ...
    E) WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE:
      - umowa podnajmu lokalu,
      - decyzja ...,
      - zezwolenie na sprzedaż...,
      - prawa do projektów ...,
      - oprogramowanie do zarządzania...,
      - umowa ... na korzystanie ze znaków towarowych;
    F) PRACOWNICY O:
      - 11 pracowników na umowę o pracę,
      - 35 osób współpracujących na umowę zlecenie.
    Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentem dotyczące obsługi wszystkich R, przy czym
    wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z R z osobna, np.:
      - ubezpieczenie szkód majątkowych,
      - na usługi ...,
      - 10 kontrahentów świadczących usługi ...;
    G) Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem R.
    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności R w sposób niezakłócony, oraz wiedza i
    doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    Uzupełnienie wniosku
    Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy Spółki jawnej, w tym Wnioskodawca.
    Aporty zostaną wniesione przez Spółkę jawną.
    Umowy najmu lokali, w których obecnie działają R i O zawarte są z innymi podmiotami
    mającymi tytuł prawny do korzystania z tych lokali. Podmioty przed wniesieniem aportu
    wyrażą zgodę na cesje praw wynikających z umów na Spółki nabywające poszczególne
    aporty.
    Po aporcie składników majątkowych wykorzystywanych w dotychczas prowadzonej
    działalności gospodarczej przez Spółkę jawną, w posiadaniu Spółki jawnej nie pozostaną
    żadne składniki majątkowe (z wyjątkiem udziałów uzyskanych w Spółce A, Spółce B i
    Spółce C).
    Potwierdziła Pani, że Spółka A, Spółka B i Spółka C mają siedzibę w Polsce i podlegają tutaj
    opodatkowaniu od całości uzyskanych dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

    Kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte ZCP nie będzie wymagało
    dokonywania przez Spółkę A, Spółkę B, Spółkę C żadnych dodatkowych czynności
    prawnych i faktycznych.
    Pytania
    1. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych,
      przyporządkowanych do R A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
      osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT)?
    2. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych,
      przyporządkowanych do R B, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
    3. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych,
      przyporządkowanych do O, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
    4. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki A będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    5. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki B będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    6. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki C będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    Pani stanowisko w sprawie
    Ad 1-3
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, dalej „ZCP” – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Odnośnie, kwestii uznania wydzielonej części za ZCP, organy podatkowe wymagają, aby
    istniało wyodrębnienie na trzech płaszczyznach:
    a) organizacyjnej, np. jako dział, oddział – powinno być dokonane formalne wydzielenie
      ZCP względem pozostałych aktywów,
    b) finansowej – możliwe jest ewidencyjne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
    c) funkcjonalnej – przekazywany majątek powinien stanowić pewną całość, która może
      funkcjonować, jako odrębne przedsiębiorstwo.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność ZCP dotyczy jednej ze sfer
    działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których
    działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i
    niematerialnych) oraz określeni pracownicy. Ponadto konieczne jest, aby ZCP miała swoje

    miejsce w strukturze organizacyjnej jako odrębna jednostka organizacyjna: dział, wydział,
    oddział, itp., przy czym, wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia
    19 lutego 2018 r. (nr 0111-KDIB1-4010.207.2017.1.MG) stwierdził, że „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział. Przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego,
    jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie
    zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
    samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że
    wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych, które formalnie nadają
    jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej. Tak rozumiana
    odrębność oznacza wymóg wdrożenia specjalnie dostosowanej ewidencji zdarzeń
    gospodarczych (księgowość), która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów
    działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 19 kwietnia 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.
    NL), który stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w
    przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Zatem pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością
    finansową, ale jedynie z możliwością odpowiedniego przyporządkowania kosztów i
    przychodów do ZCP. W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi
    oznaczać pełnej samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe
    nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9
    lutego 2018 r. (nr 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w
    przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji
    finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia
    finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.
    Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy
    przedsiębiorstwa umożliwiał przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z praktyką organów skarbowych takie wyodrębnienie należy rozumieć jako
    wydzielenie określonych składników majątkowych i niemajątkowych z przeznaczeniem ich
    do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    W interpretacjach podkreśla się fakt, że odrębność funkcjonalna jest niejako wypadkową
    istnienia odrębności organizacyjnej i finansowej. W interpretacji z dnia 27 lipca 2012 r.

    (sygn. IPTPP2/443-345/12-4/JN) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi zauważył, że wymagane
    jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede
    wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność
    finansową.
    Odrębność funkcjonalna ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym
    zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W konsekwencji, dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy,
    tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci R A, R B, O, będzie stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.
    Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych składających się na A, B, O
    będzie na moment dokonania aportu wyodrębniony:
    1) na płaszczyźnie organizacyjnej
    Wszystkie R oraz O zostały wyodrębnione ze struktury organizacyjnej Spółki.
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu R A, R B, oraz O w drodze uchwały
    wspólników Spółki, z którego to dokumentu wynika, między innymi, jakie aktywa zostały
    przyporządkowane do danej R, czy też O. Wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do działalności danej R oraz O
    stanowi potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie
    przypisanym do danej R, czy też O.
    2) na płaszczyźnie funkcjonalnej
    Wszystkie R oraz O stanowią potencjalnie niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności gospodarczej związanej z
    prowadzeniem danej R, czy też O, która jest niezależna od działalności pozostałych R oraz
    O.
    Zarówno RA, jak i RB oraz O stanowią funkcjonalnie wyodrębnioną całość, pozwalającą na
    samodzielne prowadzenie działań gospodarczych. Składniki ZCP pozostają ze sobą w
    funkcjonalnym związku, co pozwala na kontynuowanie działalności restauracyjnej także
    po wniesieniu aportem ww. składników do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zarówno RA, jak i RB oraz O są wyposażone we wszystkie niezbędne składniki materialne i
    niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług ...
    obejmujące w szczególności:
    - pracowników,
    - opisane powyżej aktywa trwałe i wyposażenie,
    - opisane powyżej umowy związane z działalnością danej R oraz O,
    - środki pieniężne i należności przypisane do danej R oraz O,
    - zobowiązania przypisane do danej R oraz O.
    3)na płaszczyźnie finansowej
    Wyodrębnienie finansowe polega na wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących danej
    R oraz O. Księgowość i dokumentacja finansowa są prowadzone w sposób umożliwiający

    sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla
    danej R oraz O.
    Na zakończenie Wnioskodawca chciałby wskazać, że przy ocenie, czy składniki majątku
    powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a
    pkt 4 ustawy o PIT, uwzględnić należy jeszcze następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazać należy, że zarówno Spółka A, jak i Spółka B oraz Spółka C, do których
    odpowiednio zostanie aportem wniesiona RA, RB, oraz O mają zamiar kontynuować
    działalność restauracyjną prowadzoną dotychczas przez Spółkę przy pomocy składników
    majątkowych będących przedmiotem transakcji. Dodatkowo kontynuowanie działalności
    gospodarczej w zakresie ... przez Spółkę A, Spółkę, B, czy też Spółkę C, do których zostaną
    wniesione aportem poszczególne R, nie będzie wymagało zaangażowania innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych
    działań przez Spółkę A, Spółkę, B, czy też Spółkę C, które warunkują dalsze prowadzenie
    działalności.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do R A, R B oraz O
    będący przedmiotem aportu odpowiednio do Spółki A, oraz Spółki B i do Spółki C stanowić
    będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Ad 4-6
    W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy przedmiotem aportu będą RA, RB, oraz O
    stanowiące ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, które będą wnoszone
    odpowiednio do Spółki A oraz Spółki B i do Spółki C (które będą spółkami z ograniczoną
    odpowiedzialnością), przychody z kapitałów pieniężnych uzyskane w wyniku wniesienia
    wkładu niepieniężnego w postaci ZCP będą zwolnione z opodatkowania na podstawie art.
    21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
    W konsekwencji zatem, wniesienie aportem w formie ZCP w postaci R A do Spółki A, R B
    do Spółki B oraz O do Spółki C będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo na gruncie
    ustawy o PIT.
    Zgodnie bowiem z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w
    pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z pkt 9 tego przepisu, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość
    wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
    określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do
    spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,

    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
    rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego
    są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i
    spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie zawarte w art. 24 ust. 23 ustawy o PIT dotyczy przy tym rezydencji
    podatkowej spółki otrzymującej aport.
    Zgodnie z tym przepisem, przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w
    państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jest wolny od
    podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT – jeśli spełnione są łącznie
    następujące warunki:
    a) przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część,
    b) spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    c) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące
      w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z
      ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    d) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W ocenie Wnioskodawcy spełnione zostały wszystkie powyższe warunki, aby aport
    składników majątkowych w postaci ZCP, tj. R A, R B oraz O był neutralny podatkowo dla
    Wnioskodawcy na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, gdyż:
    a) przedmiotem wkładu będzie bowiem ZCP,
    b) Spółka A, Spółka B oraz Spółka C otrzymujące wkład w formie ZCP mają nieograniczony
      obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej, czyli Polsce,
    c) Spółka A, Spółka B oraz Spółka C otrzymujące wkład przyjmują dla celów podatkowych
      składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład,
    d) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, ponieważ dokonywane działania
      związane mają na celu umożliwienie: efektywnego zarządzania daną R oraz O,
      dokooptowania nowych wspólników spoza dotychczasowego kręgu, sprawniejsze w
      przyszłości zbycie R czy też O, jak również ograniczenie odpowiedzialności

      Wnioskodawcy w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej poprzez daną R
      czy też O

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Pojęcie spółki ustawodawca wyjaśnił w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
      późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:
      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
      9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego

      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24
    ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym
    przepisem:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w
    wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem
    bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji
    podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy
    unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy –
    jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część,
    2) spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    3) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące
      w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z
      ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    4) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód
    nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

    Przedmiot Pani transakcji
    Uzyskuje Pani dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki jawnej (dalej:
    Spółka), której jest Pani wspólnikiem.
    Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest za pośrednictwem dwóch R (dalej: R) oraz
    O. Spółka oficjalnie w drodze uchwały wspólników Spółki dokonała już wewnętrznego
    podziału prowadzonej działalności gospodarczej na poszczególne jednostki organizacyjne.
    Wspólnicy (w tym Pani) zamierzają dokonać wniesienia w drodze aportu R oraz O do już
    istniejących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka A, B i C).
    Każda R oraz O ma swojego kierownika, który zajmuje się bieżącym zarządzaniem daną R,
    czy też O jak również personel, identyfikowalny wśród innych aktywności Spółki system
    zamówień towarów, kosztów każdego rodzaju, sprzedaży (drukarki fiskalne przypisane do
    konkretnej lokalizacji, faktury o indywidualnym systemie numeracji), unikalne menu,
    charakter lokalu, identyfikację wizualną i medialną, system rezerwacji, autonomiczną
    politykę sprzedaży, zakupów i kształtowania cen, związane z miejscem i firmą zezwolenia
    na sprzedaż i podawanie alkoholu, decyzje sanepid, umowy najmu, kasy fiskalne, umowy
    na gaz i prąd, itp.
    Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej każdej z R oraz O realizowane jest w systemie
    finansowo-księgowym poprzez wyodrębnienie w ewidencji odpowiednich subkont dla
    każdej R oraz O. Każda R oraz O posiada wydzielone subkonta, zarówno przychodowe i
    kosztowe, do których przypisywane są odpowiednio przychody i koszty przynależne do
    danej R oraz O. W zakresie kosztów wyjątkowo zdarzają się sytuacje, w których koszty o
    charakterze wspólnym mogą nie podlegać alokacji do konkretnej R, czy O, natomiast
    wszystkie przychody alokowane są odpowiednio do danej R oraz O. Możliwe jest zatem
    sporządzanie bilansu, jak również ustalenie rachunku zysków i strat dla każdej z R oraz O.
    Zespół składników materialnych, jak i niematerialnych, umożliwia podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa każdej z R oraz O.
    W wyniku dokonanej restrukturyzacji na Spółkę A, B i C przeniesione zostaną składniki
    materialne i niematerialne przyporządkowane do każdej z R oraz O, które pozwolą w
    sposób niezakłócony prowadzić działalność w zakresie usług .... W rezultacie, po
    wniesieniu aportem R i O do Spółek A, B i C, działalność ... będzie w dalszym ciągu
    kontynuowana i rozwijana przez R oraz O w ramach spółek, do których zostaną one
    wniesione aportem.
    Kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte ZCP nie będzie wymagało
    dokonywania przez Spółkę A, B i C żadnych dodatkowych czynności prawnych i
    faktycznych.
    Do składników majątkowych i niemajątkowych R oraz O przynależą składniki konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług ....
    Skutki podatkowe Pani transakcji
    Przedmiotem aportu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółek A, B i C –
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Spółka A, Spółka B i Spółka C mają siedzibę w Polsce i podlegają tutaj opodatkowaniu od
    całości uzyskanych dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Jak wskazała Pani we wniosku, Spółki A, B i C, otrzymując wkład w postaci R oraz O
    przyjmą dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (R oraz O) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    wnoszącego ten wkład.

    Wobec tego, w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione wszystkie przesłanki
    zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy. Pani przychód z tytułu wniesienia
    aportem składników majątku do Spółki A, B i C będzie wolny od podatku dochodowego,
    stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.
    Zastrzeżenie z art. 24 ust. 19 ustawy
    Omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku wniesienia aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym.
    Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach,
    gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od
    opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.