Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/4511-288/15-3/PW
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2016-02-08
Teza: Skutki podatkowe wygaśnięcia zobowiązania wskutek konfuzji w związku z likwidacja spółki komandytowej
Słowa kluczowe: konfuzja; przychód-powstanie przychodu; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; zobowiązanie-wygaśnięcie zobowiązania-wygaśnięcie zobowiązania podatkowego
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) w związku z art. 16 ustawy z dnia 10 września 2015 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r., poz. 1649) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 9 listopada 2015 r. (data wpływu 10 listopada 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 29 stycznia 2016 r. (data wpływu 2 lutego 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązania wskutek konfuzji w związku z likwidacją spółki komandytowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 listopada 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązania wskutek konfuzji w związku z likwidacją Spółki komandytowej.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), pismem z dnia 22 stycznia 2016 r., nr IPTPB3/4511-288/15-2/PW (doręczonym w dniu 25 stycznia 2016 r.), wezwał Wnioskodawczynię do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie dnia 2 lutego 2016 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 1 lutego 2016 r.)

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.; dalej: Ustawa o PIT), dochody Wnioskodawczyni podlegają opodatkowaniu w Polsce bez względu na miejsce ich położenia (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawczyni jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA), która do 31 października 2015 r. nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 4 ust. 2 Ustawy Nowelizującej. SKA stała się podatnikiem podatku dochodowego z dniem 1 listopada 2015 r. Wnioskodawczyni nie jest i nie była komplementariuszem w SKA. W przyszłości planowane jest przekształcenie SKA w spółkę komandytową (dalej: Spółka). W związku z przekształceniem, na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT oraz art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowana zostanie wartość ewentualnych tzw. niepodzielonych zysków znajdujących się SKA oraz wartość ewentualnych kapitałów własnych spółki utworzonych z zysków.

Możliwe, że po przekształceniu SKA w spółkę komandytową wspólnicy Spółki mogą zadecydować o zakończeniu jej działalności. W takim przypadku zamknięcie Spółki może zostać przeprowadzone w tzw. „trybie uproszczonym”, czyli w wyniku jednomyślnej uchwały wspólników bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie art. 67 § 1 w związku z art. 103 § 1 KSH. Zgodnie z tym przepisem: w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

W przypadku wystąpienia powyższej sytuacji majątek Spółki zostanie podzielony pomiędzy wspólników, stosownie do postanowień uchwały wspólników.

Na dzień rozwiązania Spółki, Spółka może posiadać wierzytelności, w tym wierzytelności z tytułu udzielonych Wnioskodawczyni pożyczek. W związku z rozwiązaniem Spółki, wierzytelności te uległyby tzw. „konfuzji”, tj. wygaśnięciu z powodu połączenia w rękach Wnioskodawczyni zarówno wierzytelności pochodzącej z udziału w majątku rozwiązywanej Spółki, jak i zobowiązania z tytułu ww. pożyczek.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawczyni wskazała, że:

1.  nie otrzyma innych wierzytelności, niż wierzytelności z tytułu umów pożyczek zawartych pomiędzy Wnioskodawczynią a spółką komandytową,
2.  pożyczki dla Wnioskodawczyni zostaną udzielone przez spółkę komandytową,
3.  odsetki zostaną uregulowane przed rozwiązaniem spółki komandytowej, w związku z czym nie wystąpi konfuzja wierzytelności odsetkowej. Konfuzji będzie podlegała tylko kwota główna pożyczki,
4.  będzie dłużnikiem wobec spółki komandytowej z tytułu udzielonych Jej przez spółkę pożyczek,
5.  spółka komandytowa, powstała z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, będzie kontynuowała działalność gospodarczą spółki przekształconej w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przeważający podmiot działalności: pozostałe formy udzielania kredytów (64. 92. Z),
6.  zobowiązania Wnioskodawczyni wobec spółki komandytowej z tytułu pożyczek w momencie jej rozwiązania ulegną wskutek opisanej w zdarzeniu przyszłym konfuzji w całości. Na dzień rozwiązania spółki komandytowej, Wnioskodawczyni nie będzie miała innych zobowiązań wobec Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawczyni wobec Spółki poprzez konfuzję następującą w wyniku nabycia wierzytelności wobec Wnioskodawczyni w ramach rozwiązania Spółki spowoduje powstanie przychodu po stronie Wnioskodawczyni podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

W uzupełnieniu Wnioskodawczyni dodała, że użyte w pytaniu sformułowanie „wierzytelność” odnosi się do wierzytelności pożyczkowych jakie posiada Spółka w związku z udzieleniem Jej pożyczek.

Zdaniem Wnioskodawczyni, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawczyni wobec Spółki poprzez konfuzję następującą w wyniku nabycia wierzytelności wobec Wnioskodawczyni w ramach rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawczyni podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 67 KSH, w przypadkach określonych w art. 58 KSH, należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Tym samym, spółka osobowa może zostać rozwiązana również bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, o ile wspólnicy uzgodnili inny niż likwidacja sposób zakończenia jej działalności − przewidując taką możliwość w umowie spółki lub w inny sposób wyrażając swoją zgodną wolę.

Ustawa o PIT w przepisach dotyczących skutków podatkowych likwidacji spółki osobowej nie wskazuje, aby dotyczyły one tylko jednego z wymienionych w KSH trybów likwidacji spółki.

Wobec powyższego, przepisy Ustawy o PIT dotyczące skutków podatkowych likwidacji spółki osobowej powinny być rozumiane szeroko, tzn. obejmować wszelkie dopuszczalne sposoby rozwiązania spółki osobowej dostępne w świetle przepisów KSH. W konsekwencji, rozwiązanie spółki osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego powinno powodować takie same konsekwencje podatkowe na gruncie Ustawy o PIT, jak likwidacja związana z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego.

Art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) Ustawy o PIT wyłącza z przychodów podatkowych przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Z powyższego wynika jednoznacznie, że przychód nie powstaje w dacie otrzymania przez Wnioskodawczynię składników majątku Spółki w związku z jej likwidacją (rozwiązaniem), lecz dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją (rozwiązaniem) Spółki − o ile zbycie to nastąpi przed upływem sześciu lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja (rozwiązanie) Spółki do dnia ich odpłatnego zbycia i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

W wyniku likwidacji lub rozwiązania Spółki bez przeprowadzania likwidacji wierzytelność Spółki wobec Wnioskodawczyni przejdzie na Nią, więc Wnioskodawczyni stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem.

W przypadku, gdy dochodzi do połączenia wierzyciela i dłużnika, wzajemne prawa ulegają wygaśnięciu. W sytuacji opisanej przez Wnioskodawczynię dojdzie zatem, do wygaśnięcia Jej zobowiązania nie w wyniku umorzenia, lecz poprzez podjęcie decyzji o rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji Spółki i podziale jej majątku pomiędzy wspólników. Zatem, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawczyni nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw. konfuzja), a nie w wyniku zwolnienia z długu.

Wnioskodawczyni zaznacza, że w przedmiotowej sprawie nie dojdzie do umorzenia lub przedawnienia zobowiązań w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 6 Ustawy o PIT. Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 6 Ustawy o PIT, za przychody z działalności gospodarczej uznaje się wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem pożyczek z Funduszu Pracy.

Należy również podkreślić, że konfuzja nie wypełnia dyspozycji art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, w myśl którego przychodami (z zastrzeżeniem przewidzianych w tym przepisie wyjątków) są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W konsekwencji powyższego, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawczyni wobec Spółki poprzez konfuzję, następującą w wyniku nabycia wierzytelności przysługującej Wnioskodawczyni w wyniku rozwiązania Spółki, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i obowiązku, nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż na gruncie przepisów Ustawy o PIT jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, przykładowo:

Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi:

*   z dnia 14 kwietnia 2015 r., sygn. IPTPB1/4511-32/15 3/MD;

*   z dnia 12 marca 2015 r., sygn. IPTPB1/415-708/14-4/MM;

*   z dnia 18 lutego 2015 r., sygn. IPTPB1/415-674/14-4/AP;

*   z dnia 31 grudnia 2014 r., sygn. IPTPB1/415-532/14-4/MR.

Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach:

*   z dnia 29 kwietnia 2015 r., sygn. IBPBI/1/4511-118/15/ŚS;

*   z dnia 30 marca 2015 r., sygn. IBPBI/1/415-1579/14/SK.

Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy:

*   z dnia 22 maja 2014 r., sygn. ITPB1/415-220/14/DP;

*   z dnia 24 stycznia 2014 r, sygn. ITPB1/415-1077b/13/MR

Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie:

*   z dnia 3 marca 2015 r., sygn. IPPB1/415-1377/14-2/EC;

*   z dnia 2 lutego 2015 r., sygn. IPPB1/415-1314/14-4/EC;

*   z dnia 7 maja 2014 r., sygn. IPPB1/415-136/14-4/ES;

*   z dnia 11 lutego 2014 r., sygn. IPPB1/415-1299/13-2/IF.

Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu:

*   z dnia 12 maja 2014 r., sygn. ILPB1/415-306/14-5/AG;

*   z dnia 3 marca 2014 r., sygn. ILPB2/415-1149/13-4/JK.

Zdaniem Wnioskodawczyni wygaśnięcie Jej zobowiązania wobec Spółki poprzez konfuzję następującą w wyniku nabycia wierzytelności pożyczkowych wobec Wnioskodawczyni w ramach rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawczyni podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawczyni.

Jednocześnie zauważyć należy, że stanowisko Wnioskodawczyni uznano za prawidłowe, o ile źródłem pochodzenia wskazanych we wniosku wierzytelności pożyczkowych nie będą dochody, które pomimo istnienia takiego obowiązku nie zostały uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym. Wskazać przy tym należy, że stosownie do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz zadanego pytania przedmiotem niniejszej interpretacji była wyłącznie kwestia określenia skutków podatkowych konfuzji, do której dojdzie na skutek nabycia przez Wnioskodawczynię od spółki komandytowej wierzytelności pożyczkowej przysługującej spółce wobec Wnioskodawczyni z tytułu likwidacji (rozwiązania) tej spółki.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w…, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.