Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.85.2021.4.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-04-14
Teza: Uznanie majątku przeniesionego w wyniku Podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT oraz wyłączenia transakcji z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-przeniesienie składników majątkowych
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325 z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku wspólnym z 17 lutego 2021 r. (data wpływu 18 lutego 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania majątku przeniesionego w wyniku Podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT oraz wyłączenia transakcji z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 18 lutego 2021 r. wpłynął ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania majątku przeniesionego w wyniku Podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT oraz wyłączenia transakcji z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

We wniosku wspólnym złożonym przez:

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

1.  Charakterystyka Wnioskodawcy i Zainteresowanego Wnioskodawca oraz Zainteresowany są polskimi rezydentami podatkowymi. Spółki posiadają jednego, tego samego 100% udziałowca, tj. C. S.a.r.l., będącego spółką kapitałową z siedzibą w (…), adres: (\`(...)\`) (dalej: „Udziałowiec”). Numer identyfikacji podatkowej Udziałowca to: (\`(...)\`). Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy jest produkcja i dystrybucja (\`(...)\`) („Działalność Operacyjna”, „Działalność związana z produkcją (\`(...)\`)”). Działalność Zainteresowanego polega w szczególności na produkcji i dystrybucji (\`(...)\`) („Działalność związana z produkcją (\`(...)\`)”). Oprócz wykonywania Działalności Operacyjnej, Wnioskodawca prowadzi również kompleksową działalność obejmującą doradztwo w zakresie działań reklamowych i marketingu oraz zarządzanie znakami towarowymi i innymi prawami własności intelektualnej (dalej: „Działalność Marketingowa”) - obejmującą zarówno rynki krajowe jak i zagraniczne. W szczególności, Wnioskodawcy przysługują prawa wyłączne do znaków towarowych (dalej: „Znaki Towarowe”) oraz inne prawa własności intelektualnej (np. prawa do wzorów przemysłowych, autorskie prawa majątkowe), związane z produktami własnymi Wnioskodawcy lub produktami Zainteresowanego. Działalność Marketingowa prowadzona jest w zakresie produktów własnych Wnioskodawcy jak i na rzecz Zainteresowanego na podstawie zawartej umowy o świadczenie usług marketingowych. Dodatkowo, Wnioskodawca udziela licencji na korzystanie ze Znaków Towarowych na rzecz Zainteresowanego jak i na rzecz innego podmiotu z grupy, tj. spółki D. z siedzibą na terenie (…), adres: (\`(...)\`) (dalej: „D.”), Numer identyfikacji podatkowej D. to: (\`(...)\`). Głównym rodzajem działalności D. jest sprzedaż wyrobów (\`(...)\`) terenie (…). Z uwagi na odmienny charakter Działalności Marketingowej obu linii produktowych związanych z działalnością Wnioskodawcy i Zainteresowanego (wynikający z odmiennego charakteru samych produktów/rynków), w strukturze Wnioskodawcy wyodrębniono dwa osobne Działy odpowiedzialne za prowadzenie Działalności Marketingowej - jeden obsługujący Działalność związaną z produkcją (\`(...)\`) (dalej: Dział Marketingowy X.), drugi obsługujący Działalność związaną z produkcją (\`(...)\`) (dalej: Dział Marketingowy Y.). Oba Działy zostały formalnie wyodrębnione w strukturze Wnioskodawcy na podstawie uchwały Zarządu i działają w formie oddziałów zarejestrowanych w KRS (dalej również: „Oddział”). Aktualnie, z przyczyn opisanych w dalszej części Wniosku planowany jest podział przez wydzielenie Wnioskodawcy w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 t.j. z dnia 4 września 2020 r.; dalej „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku Wnioskodawcy (Dział Marketingowy Y.) na podmiot z tej samej grupy kapitałowej, tj. Zainteresowanego (dalej: „Podział”).
2.  Charakterystyka Działalności Marketingowej Struktura organizacyjna oraz zakres działalności obu Działów Marketingowych (Oddziałów) są zbliżone, z uwagi na fakt, iż w ramach planowanego Podziału dojdzie do wydzielenia Działu Marketingowego Y. - poniższy opis koncentruje się głównie na tej działalności. Działalność Marketingowa wykonywana obecnie przez Wnioskodawcę (Dział Marketingowy X. oraz Dział Marketingowy Y.) obejmuje w szczególności następujące obszary:
    
    *   przygotowywanie strategii marketingowych,
    *   tworzenie planów działań z zakresu ATL (działalność marketingowa skierowana do odbiorcy masowego) i BTL (działania marketingowe skierowane do klienta indywidualnego) w celu realizacji strategii marketingowej,
    *   planowanie budżetu marketingowego,
    *   doradztwo i współpraca z partnerami zewnętrznymi (agencjami reklamowymi, domami mediowymi, dysponentami mediów),
    *   doradztwo w zakresie dostosowania oferty produktowej i działań marketingowych do wymogów rynku,
    *   wdrażanie nowych opakowań,
    *   koordynacja obsługi stron WWW w celu zapewnienia właściwych standardów komunikacyjnych z konsumentami,
    *   wsparcie aktywności w zakresie digital,
    *   zarządzanie Znakami Towarowymi.
    
    Jak wyżej wskazano, obie linie produktowe różnią się w zakresie realizowanej polityki marketingowej, dlatego podjęta została decyzja o jeszcze większym odseparowaniu obu działalności, w szczególności poprzez ich wyodrębnienie w ramach oddzielnych Oddziałów z przypisanymi składnikami materialnymi i niematerialnymi niezbędnymi do prowadzenia samodzielnej działalności (przy czym Wnioskodawca podkreśla, iż jeszcze przed formalnym utworzeniem obu Oddziałów Działalność Marketingowa realizowana była przez różnych pracowników dedykowanych wyłącznie Działalności Marketingowej w zakresie linii produktowej X. oraz Działalności Marketingowej w zakresie linii produktowej Y.). Każdy z Oddziałów kierowany jest przez odrębnego dyrektora zarządzającego oraz wyposażony we wszystkie niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności (w zakresie opisanym powyżej) składniki materialne i niematerialne, w tym w szczególności:
    
    *   do Oddziału przyporządkowani są pracownicy odpowiedzialni za wykonywanie wyżej opisanych zadań marketingowych, tj. dedykowani wyłącznie do pracy w danym Oddziale, (Dziale Marketingowym X. lub Dziale Marketingowym Y.) oraz pracownicy pełniący funkcje wsparcia dedykowani do pracy w danym Oddziale wyłącznie na część etatu, przykładowo Specjalista ds. Księgowości, Analityk ds. Kontrolingu, Specjalista ds. Płac oraz Radca Prawny (Wnioskodawca wskazuje, iż brak jest uzasadnienia biznesowego dla utrzymywania pełnych etatów w danym Oddziale);
    *   do Oddziału przypisane są wewnętrznie środki obrotowe/środki trwałe (w tym leasingowane), w postaci m.in. samochodów osobowych, sprzętu elektronicznego (komputery, sprzęt biurowy, telefony) wyposażenia biura oraz wartości niematerialne i prawne w postaci Znaków Towarowych (w odpowiednim zakresie) oraz innych praw własności intelektualnej (przy czym, część Znaków Towarowych ma znaczenie zarówno dla Działu Marketingowego X. oraz Działu Marketingowego Y., aktualnie Spółka prowadzi czynności mające na celu bardziej precyzyjne rozdzielenie Znaków Towarowych zgodnie z opisem przedstawionym w dalszej części Wniosku);
    *   Oddział posiada konta bankowe dedykowane wyłącznie obrotom związanym z jego działalnością;
    *   w planie kont utworzone są konta ewidencyjne dotyczące gospodarki finansowej każdego z Oddziałów; Wnioskodawca prowadzi rozliczenia księgowe w taki sposób, że możliwe jest zidentyfikowanie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów dotyczących Oddziału;
    *   do każdego Oddziału przypisane są należności i zobowiązania związane z jego działalnością.
    
    Dodatkowo Dział Marketingowy Y. świadczy usługi marketingowe na rzecz Zainteresowanego oraz udziela licencji na korzystanie ze Znaków Towarowych na rzecz Zainteresowanego oraz D., w związku z czym generuje przychody jak i ponosi koszty związane z ich uzyskaniem. Dział Marketingu Y. oraz Dział Marketingu X. prowadzi działalność w pomieszczeniach wynajmowanych przez Wnioskodawcę. Znaki Towarowe - kluczowe aktywa wykorzystywane w prowadzeniu Działalności Marketingowej Jak wskazano wyżej, Działalność Marketingowa obejmuje swoim zakresem również zarządzanie Znakami Towarowymi, będącymi kluczowymi aktywami z perspektywy Wnioskodawcy jak i Zainteresowanego. Aktualnie w ramach Spółki prowadzone są czynności, których celem jest to, aby każdy linia produktowa (docelowo Wnioskodawca i Zainteresowany) posiadała prawa do Znaków Towarowych w zakresie związanym ze swoją działalnością (linią produktową) i skupiała się tym samym na zarządzaniu, rozwoju oraz zwiększaniu rozpoznawalności rynkowej tych Znaków Towarowych (poprzez prowadzone działania marketingowe). Wnioskodawca wskazuje, iż Znaki Towarowe wykorzystywane są w różnych krajach (inne rynki zbytu/odmienne regulacje prawne) oraz w różnym stopniu w danej działalności (w tym obu równocześnie), w konsekwencji opisany poniżej proces ich uporządkowania / rozdzielenia jest zróżnicowany. Historyczne znaki towarowe W ramach każdej z linii produktowych występuje wiele marek (znaków towarowych) związanych z pozycjonowaniem danego rodzaju produktu, ale podstawowe kategorie produktów zarówno w linii (\`(...)\`) i (\`(...)\`) jak i linii produktów (\`(...)\`), sprzedawane są pod marką A. Znaki Towarowe, w tym znak towarowy A. są zarejestrowane w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej, Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej („EUIPO”), lub bezpośrednio (albo za pośrednictwem Światowej Organizacji Własności Intelektualnej - „WIPO” - w trybie międzynarodowej rejestracji znaków w ramach systemu madryckiego) w krajach Unii Europejskiej lub krajach spoza Unii Europejskiej, stanowiących rynki zbytu dla produktów Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego. Znaki Towarowe zarejestrowane są w danej jurysdykcji (systemie) w różnych klasach Międzynarodowej Klasyfikacji Towarów i Usług (klasyfikacji nicejskiej) („Klasyfikacja”), w szczególności w klasie (…) (dotyczy Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`)) oraz (…) (dotyczy Działalności związanej zwłaszcza z produkcją (\`(...)\`)). Przy czym dany Znak Towarowy, nawet jeżeli jest wykorzystywany wyłącznie w jednej linii produktowej może być zarejestrowany w obu klasach (a nawet innych klasach Klasyfikacji, które mogą mieć pomocnicze lub potencjalne znaczenie dla Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) lub Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`)). Dotychczas precyzyjne rozdzielenie Znaków Towarowych (tj. w podziale na klasy/towary i usługi) nie było istotne z perspektywy Wnioskodawcy m.in. dlatego iż cała Działalność Marketingowa (zarówno Działalność Marketingowa związana z produkcją (\`(...)\`) jak i Działalność Marketingowa związana z produkcją (\`(...)\`)) wykonywana jest przez ten sam podmiot, tj. Wnioskodawcę, a działalność operacyjna (produkcja oraz dystrybucja) wykonywana jest przez oba podmioty (tj. Zainteresowanego oraz Wnioskodawcę) znajdujące się pod kontrolą tego samego Udziałowca. Aktualnie, wewnętrzna alokacja Znaków Towarowych do danego Oddziału została dokonana w następujący sposób:
    
    1.  Znak Towarowy wykorzystywany jest wyłącznie (lub w dominującym zakresie) w danej linii produktowej (tj. Działalność związanej z produkcją (\`(...)\`) lub Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`)) i w konsekwencji został przypisany działu marketingu związanego z tą linią produktową (tj. Działu Marketingowego X. lub Działu Marketingowego Y.);
    2.  Znak Towarowy wykorzystywany jest w obu liniach produktowych, a przypisanie we właściwym zakresie występuje na gruncie funkcjonalnym (Znak jest wykorzystywany w Działalności Marketingowej danej linii produktowej) oraz finansowym (przykładowo przychody z licencji takiego Znaku udzielonej na rzecz Zainteresowanego alokowane są na cele wewnętrznej sprawozdawczości do Działu Marketingowego Y.).
    3.  Znak Towarowy nie jest wykorzystywany aktualnie w żadnej działalności, w tym przypadku w zależności od decyzji biznesowej (uwzględniając jego historyczne oraz prawne znaczenie) został przypisany zgodnie z pkt 1 lub 2 powyżej.
    
    Takie wewnętrzne wyodrębnienie umożliwia m.in. precyzyjne określenie, jakie Znaki Towarowe mają znaczenie dla Działu Marketingowego X. / Działu Marketingowego Y., jak alokować przychody i koszty na cele wewnętrznej sprawozdawczości oraz jest elementem wspierającym przy tworzeniu budżetów, czy organizowaniu kampanii marketingowych związanych z daną linią produktową. Jednocześnie, dotychczasowa struktura organizacyjna (tj. brak prowadzenia przez Zainteresowanego jego własnej Działalności Marketingowej wraz z towarzyszącą mu alokacją Znaków Towarowych) nie jest dopasowana do zmieniających się potrzeb grupy wynikających w głównej mierze z rozwoju biznesu (poszczególnych linii produktowych) jak i planów Udziałowca zakładających wzrost wartości posiadanego portfela inwestycyjnego (uzasadnienie biznesowe zostało szczegółowo przedstawione w dalszej części Wniosku). W konsekwencji, Wnioskodawca zamierza dokonać bardziej precyzyjnego (również od strony prawnej) rozdzielenia Działalności Marketingowej (z uwzględnieniem rozdzielenia Znaków Towarowych), tj. spowodowania, aby poszczególne Działalności Marketingowe dedykowane Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) jaki i Działalności związanej z produkcja (\`(...)\`) (w tym Znaki Towarowe i związane z nimi prawa) w zakresie wymaganym dla prowadzenia działalności w ramach danej linii produktowej, zostały odpowiednio przyporządkowane do właściwych jednostek (docelowo rozdzielone między Wnioskodawcę i Zainteresowanego). W konsekwencji, Wnioskodawca rozpoczął m.in. starania zmierzające do rozdziału funkcji oraz rozdzielenia (zanim nastąpi Podział) niektórych Znaków Towarowych (tj. od strony formalnej / prawnej), do których prawa przysługują Wnioskodawcy.
    
    1.  Przyporządkowanie znaku towarowego (znaki towarowe związane z daną linią produktową) Jak wskazano, część Znaków Towarowych wykorzystywana jest w poszczególnych krajach głównie (lub w dominującym zakresie) w danej linii produktowej. W takim przypadku, w zależności od decyzji biznesowej, Znak Towarowy jest przyporządkowany do danego działu marketingowego w całości, tj. przykładowo Znak Towarowy wykorzystywany jest w danym kraju głównie w Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) i w konsekwencji przypisany jest do Działu Marketingowego Y. W takim przypadku Znak Towarowy pozostanie zarejestrowany w klasie (…) Klasyfikacji i innych mających znaczenie dla działalności w ramach tej linii produktowej, natomiast w odniesieniu do innych towarów i usług (klas Klasyfikacji), które nie mają kluczowego znaczenia dla danej linii produktowej, rozważane jest dopuszczenie do jego wygaśnięcia lub zrzeczenia się, w zależności od decyzji biznesowej właściciela. Takie czynności mogą sporadycznie objąć również Znaki Towarowe, które mają wprawdzie znaczenie dla obu linii produktowych, niemniej ze względu na skomplikowanie procedury rozdzielenia znaku towarowego w danym kraju (w tym koszt lub długotrwałość procesu) mogą zostać przyporządkowane do danej linii produktowej (np. Działu Marketingowego Y.).
    2.  Rozdzielenie znaku towarowego Dla uniknięcia wątpliwości i odróżnienia opisanych poniżej czynności od planowanego Podziału Wnioskodawcy, Wnioskodawca wskazuje, że „rozdzielenie znaku towarowego” to proces polegający zasadniczo na tym, iż towary lub usługi zawarte w pierwotnej rejestracji będą stanowić przedmiot jednej lub kilku wydzielonych rejestracji (co nastąpi jeszcze przed lub w związku z Podziałem), w celu precyzyjnej alokacji do Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) lub Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`). W przypadku poszczególnych Znaków Towarowych wykorzystywanych zarówno w Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) jak i Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) (tj. innych niż przyporządkowanych zgodnie z pkt a) założeniem jest ich rozdzielenie na dwa odrębne w ramach struktury Wnioskodawcy, tj. spowodowanie, aby każdy z takich znaków towarowych, we właściwym dla danej linii produktowej zakresie, stanowił odrębne wyłączne prawo przypisane do Działu Marketingowego X. (i docelowo pozostało po stronie Wnioskodawcy) lub Działu Marketingowego Y. (i docelowo stanowiło prawo wyłączne Zainteresowanego). Dla przykładu, Znaki Towarowe zarejestrowane dla towarów zawartych w klasie (…) Klasyfikacji zostaną przyporządkowane do Działu Marketingowego Y. i w dalszym ciągu licencjonowane na rzecz Zainteresowanego (do momentu Podziału), natomiast Znaki Towarowe zarejestrowane w klasie (…) zostaną przyporządkowane do Działu Marketingowego X. i w dalszym ciągu wykorzystywane w działalności Wnioskodawcy. Uprzednie rozdzielenie znaku towarowego, powinno być możliwe do przeprowadzenia w odniesieniu do Znaków Towarowych zarejestrowanych w Polsce oraz w ramach procedury dla znaków zarejestrowanych w EUIPO oraz w niektórych poszczególnych krajach Unii Europejskiej lub krajach trzecich. Jednak, w niektórych krajach dokonanie uprzedniego rozdzielenia zarejestrowanego Znaku Towarowego (tj. przed Podziałem) może okazać niemożliwe/znacznie utrudnione lub nieuzasadnione. W takim przypadku, do „rozdzielenia” Znaku Towarowego (przeniesienia określonego Znaku Towarowego do Zainteresowanego we właściwym zakresie) dojdzie dopiero na skutek Podziału poprzez przeniesienie Działu Marketingowego Y. do Zainteresowanego, przy czym rozdzielenie takie może być nieskuteczne na gruncie poszczególnych jurysdykcji i wymagać dopełnienia wymaganych przez prawo danego kraju obowiązków związanych z jego skutecznym wykonaniem lub zarejestrowaniem. Innymi słowy, plan Podziału zakładać będzie przejście Znaku Towarowego dla wybranych towarów lub usług w ramach danej klasy na Zainteresowanego, niemniej dla skutecznego wykonania takiej procedury może być konieczne spełnienie dodatkowych wymogów prawnych (np. przedstawienie dodatkowych dokumentów prawnych, jak porozumienie stron potwierdzające przejście prawa własności intelektualnej na Zainteresowanego w ramach Podziału Wnioskodawcy). Jednocześnie z uwagi na fakt, że w Znakach Towarowych (zwłaszcza słowno-graficznych) mogą być ucieleśnione utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U.2019.1231 t.j.) (np. charakterystyczne grafiki stanowiące cześć znaku towarowego), możliwa jest sytuacja, w której docelowo, wskutek Podziału, zarówno Wnioskodawca jak i Zainteresowany staną się współuprawnionymi do utworów zawartych w takich Znakach Towarowych (niezależnie od przysługiwania im osobnych praw do Znaków Towarowych, dla produktów właściwych dla danej linii produktowej). Takie „współuprawnienie” gwarantuje niezakłóconą możliwość posługiwania się utworami zawartymi w Znakach Towarowych, w tym np. prawa do wprowadzania dalszych modyfikacji szaty słowno- graficznej danego Znaku przez każdą ze stron. Dodatkowo wraz z dalszym rozwojem Znaków Towarowych przez Wnioskodawcę i Zainteresowanego „współuprawnienie” może w praktyce utracić znaczenie (w ramach wprowadzanych aktualizacji (re-brandingu) używanych oznaczeń, każdy ze Znaków Towarowych może stać się niezależnym utworem).
    
    Jak wyżej wskazano, celem ww. działań jest możliwe najszersze uniezależnienie obu linii produktowych, m.in. poprzez dokonanie rozdzielenia Znaków Towarowych pomiędzy Zainteresowanych, tak aby docelowo Zainteresowanemu i Wnioskodawcy przysługiwały we właściwym zakresie niezależne prawa do Znaków Towarowych związanych z właściwą dla nich linią produktową (przyporządkowanie danego znaku towarowego w całości do Działu Marketingowego X. albo Działu Marketingowego Y., a docelowo odpowiednio do Wnioskodawcy albo Zainteresowanego) z równoczesną możliwością doprowadzenia do wygaszenia danego Znaku Towarowego w zakresie nie mającym znaczenia dla działalności Zainteresowanych, w zależności od decyzji biznesowej uprawnionego. Jednocześnie, Wnioskodawca nie może wykluczyć ryzyka, iż ze względu na przepisy lokalne danego kraju będące rynkiem zbytu produktów w ramach grupy, rozdzielenie Znaków Towarowych będzie niemożliwe lub utrudnione. Jednak taka sytuacja - jeżeli w ogóle wystąpi - powinna mieć charakter wyjątku, a Wnioskodawca poweźmie starania, aby w inny (możliwy) sposób przenieść Znaki Towarowe w danej jurysdykcji do Zainteresowanego. Nowe znaki towarowe A. w ramach Grupy Niezależnie od procedury rozdzielenia Historycznych znaków towarowych, Dział Marketingowy X. i Dział Marketingowy Y. prowadzą bieżące działania nakierowane na zmianę lub aktualizację znaku towarowego A. (re-branding), tj. ww. Działy Marketingu zmierzają do rejestracji nowych znaków towarowych A. w formie słowno-graficznej, jaka obecnie jest wykorzystywana w związku z produktami Wnioskodawcy lub Zainteresowanego. Takie znaki towarowe A. zarejestrowane będą w szczególności dla:
    *   (\`(...)\`) lub (\`(...)\`) (w ramach wskazanej powyżej klasy (…) Klasyfikacji lub innych klas mających pomocnicze znaczenie dla tej działalności) - znak ten będzie przyporządkowany do działalności Wnioskodawcy (tj. Działu Marketingowego X.),
    *   produktów (\`(...)\`) (w ramach wskazanej powyżej klasy (…) Klasyfikacji oraz ewentualnie w ramach klasy produktów związanej z produktami (\`(...)\`) - w ramach klasy (…) Klasyfikacji, lub innych klas mających znaczenie pomocnicze dla tej działalności, lub - klasa (…) Klasyfikacji) - znak ten będzie przyporządkowany do działalności licencjonowanej (tj. Działu Marketingowego Y.).Podsumowując, po przeprowadzeniu opisanych działań struktura przypisania Znaków Towarowych powinna być lepiej dostosowana do potrzeb biznesowych, w szczególności Znaki Towarowe w szerszym zakresie zostaną przypisane do Działu Marketingowego Y. oraz Działu Marketingowego X. (w tym uporządkowane zostaną kwestie związane ze zgłoszeniem znaku towarowego w danej klasie Klasyfikacji).
3.  Opis planowanej transakcji i przyczyny dokonania Podziału Wnioskodawca wskazuje, że przyjęty dotychczas model działalności skupiający w jednym podmiocie segment operacyjny oraz marketingowy na obecnym etapie rozwoju organizacyjnego Wnioskodawcy przestaje odpowiadać potrzebom biznesowym (Działalność Marketingowa związana z linią produktową (\`(...)\`), w tym zarządzanie Znakami Towarowymi wykonywane jest przez podmiot prowadzący działalność w odrębnym segmencie). Mając na uwadze powyższe, maksymalne odseparowanie Działalności Marketingowej wykonywanej przez Dział Marketingowy Y. do Zainteresowanego powinno pozwolić na efektywniejsze realizowanie założonych w ramach danego segmentu celów oraz zwiększenie transparentności obu typów działalności, w tym zwłaszcza w zakresie zarządzania Znakami Towarowymi. Chodzi o to, aby wyodrębniony obecnie (z planowanym wzmocnieniem w zakresie wyżej opisanych prowadzonych działań w zakresie rozdzielenia Znaków Towarowych) Dział Marketingowy Y. był w spółce, która zajmuje się produkcją oraz dystrybucją produktów (\`(...)\`), co powinno pozwolić na bardziej kompleksową realizację strategii marketingowych, w szczególności poprzez bezpośrednią współpracę biznesu (produkcja i dystrybucja (\`(...)\`)) z pracownikami odpowiedzialnymi za działania marketingowe i rozwój marki skupionymi pod jednym kierownictwem (zarząd Zainteresowanego). Dodatkowo, w przyszłości Udziałowiec nie wyklucza zbycia Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) lub Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) lub obu tych linii biznesowych jednocześnie - wybór konkretnej opcji będzie zależeć od zainteresowania potencjalnych inwestorów. Do zbycia dojdzie najprawdopodobniej poprzez sprzedaż udziałów Wnioskodawcy /Zainteresowanego. Przy czym z uwagi na uwarunkowania rynkowe zbycie obu linii biznesowych do jednego inwestora jest mało prawdopodobne (inwestorzy co do zasady koncentrują się na danej branży). Zainteresowani chcą podkreślić, że Działalność Marketingowa istotnie wpływa na wyniki biznesowe realizowane przez poszczególne podmioty gospodarcze, a ochrona i rozwój marki (znaków towarowych) stanowi strategiczny obszar prowadzonego biznesu. Z tego względu, w sytuacji gdy Działalność Marketingowa jest scentralizowana w jednym podmiocie, a struktura wykorzystania Znaków Towarowych w grupie jest skomplikowana, znalezienie inwestora zainteresowanego zakupem poszczególnych spółek może być utrudnione. W przypadku podjęcia decyzji o sprzedaży udziałów w Zainteresowanym, inwestor mógłby nie zaakceptować konieczności kontynuowania modelu, w którym funkcje w zakresie Działalności Marketingowej wraz ze Znakami Towarowymi dotyczącymi produktów Zainteresowanego byłyby outsourcowane/licencjonowane od dotychczasowego właściciela. W przypadku sprzedaży udziałów we Wnioskodawcy, to aktualny Udziałowiec byłby zmuszony do zapewnienia sobie (a właściwie Zainteresowanemu) wsparcia w zakresie marketingu i korzystania ze Znaków Towarowych poprzez ułożenie relacji biznesowych z nowym inwestorem (nabywcą udziałów we Wnioskodawcy będącego właścicielem Znaków Towarowych). Nawet zakładając, że dokonanie takich transakcji byłoby technicznie możliwe, w ocenie grupy byłyby one nieefektywne od strony kosztowej - konieczność dokonania dodatkowych działań w celu zapewnienia funkcjonowania nabywanego (bądź pozostawianego po stronie Udziałowca) biznesu wpłynęłaby bowiem na wycenę spółek zaproponowaną przez nowego inwestora. Dodatkowo, z doświadczenia biznesowego wynika, iż z perspektywy nabywcy samodzielnej części grupy zajmującej się produkcją i dystrybucją produktów (\`(...)\`), preferencją jest posiadanie wewnętrznego działu marketingowego oraz wyłącznego prawa majątkowego do wprowadzania do obrotu produktów pod marką właściwą dla Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`). Z uwagi na powyższe kwestie, decyzją Udziałowca podjęto działania zmierzające do modyfikacji struktury biznesowej Wnioskodawcy polegające na rozdzieleniu Działalności Marketingowej w najszerszym możliwym (uzasadnionym) zakresie, w tym praw do Znaków Towarowych (praw z nimi związanych) pomiędzy Działem Marketingowym X. oraz Działem Marketingowym Y. oraz dalszym rozwijaniu każdej z nich osobno w celu maksymalizacji osiąganych wyników. Jak wskazano, pozwoli to poszczególnym spółkom (tj. Wnioskodawcy i Zainteresowanemu) skupić się na działalności marketingowej oraz związanej z zarządzaniem Znakami Towarowymi oraz uprościć funkcjonowanie tych podmiotów i ich wzajemne rozliczenia (brak konieczności ponoszenia opłat licencyjnych przez Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawcy). Docelowa struktura będzie bardziej naturalna od strony biznesowej. Takie działania mają również na celu przygotowanie struktury grupy do ewentualnej transakcji sprzedaży, poprzez umożliwienie transferu Działu Marketingowego Y. do Zainteresowanego zgodnie z przewidywanymi oczekiwaniami inwestorów (tj. w tym przypadku, inwestor uzyska np. możliwość wyłącznie zakupu Zainteresowanego wraz z rozwiniętą Działalnością Marketingową oraz wyłącznym prawem do korzystania ze Znaków Towarowych w zakresie związanym z taką działalnością). W konsekwencji, planowany jest podział przez wydzielenie Wnioskodawcy poprzez przeniesienie do Zainteresowanego Działu Marketingowego Y. W ramach Podziału, część Działalności Marketingowej wykonywanej obecnie przez Dział Marketingowy Y. zostanie wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi oraz zobowiązaniami wydzielona do Spółki przejmującej, która w zamian za przejmowany majątek wyda swoje udziały na rzecz Udziałowca. Zainteresowani podkreślają, że wartość otrzymanego przez Zainteresowanego w wyniku Podziału majątku Wnioskodawcy odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów Zainteresowanego przydzielonych Udziałowcowi. W związku z Podziałem nie przewidziano żadnych dodatkowych dopłat w gotówce. Działalność związana z produkcją (\`(...)\`) oraz część Działalności Marketingowej wykonywanej obecnie przez Dział Marketingowy X., wraz z przypisanymi składnikami majątkowymi oraz zobowiązaniami, pozostanie w Spółce Dzielonej i nie będzie podlegać przeniesieniu w ramach Podziału. Jednocześnie w okresie poprzedzającym Podział, Zainteresowany nie będzie posiadał udziałów we Wnioskodawcy. Mając na uwadze powyższe, wydzielenie Działalności Marketingowej wykonywanej przez Dział Marketingowy Y. do Zainteresowanego powinno pozwolić na efektywniejsze realizowanie założonych w ramach danego segmentu celów oraz zwiększenie transparentności obu typów działalności, w tym zwłaszcza w zakresie zarządzania Znakami Towarowymi. Oprócz kwestii biznesowych, o których mowa powyżej, Podział jest motywowany również następującymi względami:
    *   Podział umożliwia przeniesienie całej działalności Działu Marketingowego Y., w tym: (i) pracowników posiadających szeroko pojęty know-how będący aktywem kluczowym dla skutecznej realizacji działań marketingowych (realizacji przyjętych strategii) oraz dalszego rozwoju marki Zainteresowanego jak również (ii) wartości niematerialnych i prawnych istotnie wpływających na wartość produktów oferowanych przez Zainteresowanego. Innymi słowy, przeniesienie Działu Marketingu Y. jako całości pozwoli na zachowanie ciągłości prowadzonych działań marketingowych oraz pełną realizację założonych strategii;
    *   fakt, iż Działalność Marketingowa związana z Działem Marketingowym Y. posiada już obecnie odrębną strukturę organizacyjną oraz finansową (o czym mowa w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego), powoduje, iż przeprowadzenie planowego Podziału nie powinno nawet w krótkim okresie wpłynąć negatywnie na funkcjonowanie grupy oraz powinno umożliwić przeprowadzenie restrukturyzacji w sposób szybki, nieskomplikowany i efektywny;
    *   w wyniku dokonania Podziału dojdzie do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków prawnych związanych z działalnością Działu Marketingowego Y.. Sukcesja obejmie również prawa i obowiązki podatkowe. Zapewni to niezakłóconą kontynuację prowadzonej działalności. W wyniku dokonania Podziału, historia prawna i podatkowa przenoszonych składników majątkowych zostanie zachowana, co pozwoli na większy automatyzm planowanego procesu. W szczególności, Zainteresowany nie będzie musiał podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych mających na celu kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe;
    *   dodatkowo Podział nie spowoduje konieczności angażowania istotnych środków pieniężnych w celu doprowadzenia struktury grupy do założonego kształtu.Reasumując, Zainteresowani wskazują, że planowany Podział powodowany jest szeregiem czynników wynikających z przyjętej strategii inwestycyjnej Udziałowca oraz oceną, iż takie rozwiązanie będzie najkorzystniejsze od strony ekonomicznej w zakresie samego funkcjonowania obu spółek, jak i drogi do osiągnięcia założonego celu biznesowego. Wnioskodawca rozważał różne alternatywne dostępne scenariusze mające na celu uproszczenie obecnej struktury. Zdaniem Wnioskodawcy Podział jest najprostszym, najefektywniejszym oraz najbezpieczniejszym rozwiązaniem umożliwiającym realizację przyjętych celów biznesowych (tj. m.in. przeniesienie działalności marketingowej wraz z wyłącznym prawem do korzystania z poszczególnych elementów własności intelektualnej związanej z produkcją (\`(...)\`)), w tym ze względu na zastosowanie zasad sukcesji prawnej, co jest istotne dla niezakłóconego i nieprzerwanego funkcjonowania i prowadzenia działalności gospodarczej przez Zainteresowanego po Podziale.
4.  Opis działalności, które pozostaną u Wnioskodawcy po dokonaniu Podziału Kluczowa z perspektywy Wnioskodawcy działalność związana z produkcją, a także marketingiem została wyodrębniona w strukturze w formie odrębnych Oddziałów zarejestrowanych w KRS (odpowiednio Oddział Zakład (\`(...)\`) oraz opisany wcześniej Oddział Marketingu Y. oraz Oddział Marketingu X.). Niemniej, w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej działają również jednostki organizacyjne odpowiadające za inne obszary wsparcia (m.in. biuro zarządu, pion logistyki, sprzedażowy, wsparcia operacyjnego itp.). W ramach Podziału na Zainteresowanego zostaną przeniesione składniki majątkowe dotyczące Działalności Marketingowej związanej z Działem Marketingowym Y. Wnioskodawca w dalszym ciągu będzie prowadzić Działalność Operacyjną w zakresie produkcji i dystrybucji X. z (\`(...)\`). W strukturze Wnioskodawcy pozostaną również składniki majątkowe związane z Działalnością Marketingową wykonywaną przez Dział Marketingowy X. Z uwagi na skalę i złożoność prowadzonej działalności, możliwość przedstawienia wyczerpującego opisu wszystkich funkcji oraz składników majątkowych, które pozostaną po dokonaniu Podziału u Wnioskodawcy jest znacznie utrudniona. Zainteresowani chcą jednak podkreślić, że po dokonaniu Podziału, u Wnioskodawcy pozostanie kompleksowy zespół składników majątkowych służących do prowadzenia Działalności Operacyjnej oraz Działalności Marketingowej związanej z produkcją (\`(...)\`) (tj. obejmujący cały przekrój prowadzonej dotychczas działalności - poczynając od funkcji produkcyjnych oraz dystrybucyjnych, poprzez funkcje marketingowe oraz administracyjne, a kończąc na funkcjach sprzedażowych). W ramach Podziału dojdzie do wydzielenia jednej z kilku jednostek organizacyjnych Wnioskodawcy, przy czym Dział Marketingu Y. (w tym dedykowani pracownicy) świadczy głównie usługi na rzecz podmiotów zewnętrznych, tj. Zainteresowanego oraz D. (a nie na wewnętrzne potrzeby Wnioskodawcy), tym samym dotychczasowa działalność Wnioskodawcy nie ulegnie żadnym zakłóceniom. W dalszej części wniosku, działalność pozostająca u Wnioskodawcy obejmująca w szczególności wskazany Oddział Zakład (\`(...)\`), Dział Marketingowy X. oraz inne wskazane jednostki organizacyjne (nie wydzielone w formie odrębnych Oddziałów) określane są jako „Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy”. Składniki majątkowe zaangażowane w Działalność Pozostającą u Wnioskodawcy Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy posiada wyodrębnione aktywa oraz zobowiązania związane z realizowanymi przez nią zadaniami. W szczególności, Wnioskodawca wyodrębnia następujące aktywa i pasywa związane z Działalnością Pozostającą u Wnioskodawcy:
    
    *   środki trwałe wykorzystywane w procesie produkcji w postaci m.in. hali produkcyjnej, linii i maszyn produkcyjnych, środki trwałe pomocnicze dla produkcji oraz logistyczne (magazyny, itp.) oraz inne środki trwałe (pojazdy, wyposażenie, sprzęt biurowy i informatyczny),
    *   wartości niematerialne i prawne, w szczególności licencje i prawa autorskie, oprogramowanie, itp.,
    *   Znaki Towarowe,
    *   należności, w tym w szczególności należności handlowe związane z prowadzeniem działalności oraz pozostałe należności, należności publicznoprawne, rozliczenia międzyokresowe,
    *   zapasy,
    *   środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych,
    *   zobowiązania krótkoterminowe związane z bieżącą działalnością Wnioskodawcy, tj. zobowiązania wobec dostawców, z tytułu udzielonych rabatów i upustów, z tytułu instrumentów pochodnych, podatków, ceł i ubezpieczeń oraz świadczeń pracowniczych,
    *   rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych,
    *   zobowiązania długo- i krótkoterminowe związane z finansowaniem zaciągniętym przez Wnioskodawcę na potrzeby swojej działalności w formie kredytów i pożyczek, leasingu,
    *   prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami oraz prawa i obowiązki z umów regulujących pozostałe obszary działalności Wnioskodawcy (np. najem biura, usługi pomocnicze, itd.),
    *   prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Wnioskodawcy,
    *   decyzje / pozwolenia administracyjne,
    *   polisy ubezpieczeniowe,
    *   rachunki bankowe wykorzystywane w Działalności Operacyjnej oraz Działalności Marketingowej prowadzonej przez Dział Marketingowy X.
    
    Wyodrębnienie Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy Wyodrębnienie organizacyjne Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy posiada własną strukturę organizacyjną w formie dwóch zarejestrowanych oddziałów, tj. Oddział Zakład (\`(...)\`), Dział Marketingowy X. i strukturę obejmująca pozostałe funkcje operacyjne. Od strony wewnętrznej struktury organizacyjnej Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy podzielona jest na kilka pionów:
    *   Oddział Zakład P. obejmujący zakład produkcyjny, działalność magazynową, organizację spedycji oraz biuro obsługi klienta;
    *   Oddział Zakład Marketingu N. (Dział Marketingowy X.) obejmujący wyodrębniony zespół specjalistów do spraw marketingu w kategorii X., (\`(...)\`) oraz funkcje wsparcia dla Działalności Marketingowej wraz z wyodrębnieniem składników majątkowych, zobowiązań, przychodów i kosztów;
    *   pozostałe funkcje operacyjne:
        *   biuro zarządu,
        *   pion operacyjny, na który składają się dział logistyki, rynków B2B i skupu surowca, zakupów,
        *   piony sprzedażowe z wyspecjalizowanymi działami obsługującymi określone segmenty działalności Wnioskodawcy oraz działami aktywizującymi sprzedaż,
        *   dział planowania sprzedaży, planowania operacyjnego oraz zarządzania przychodami,
        *   R&D, badania konsumenckie,
        *   piony wsparcia operacyjnego, tj. dział księgowości, dział skarbu, podatki, HR, prawny, kontroling, dział administracji.Każdy z ww. pionów organizacyjnych oraz działów posiada osobnych kierowników i pracowników wykonujących obowiązki pracownicze w ramach tych działów. Zadania gospodarcze związane z Działalnością Pozostającą u Wnioskodawcy wykonywane są niezależnie od Działalności Marketingowej Y. przy wykorzystaniu odrębnych środków trwałych i składników majątkowych. Zainteresowani pragną wskazać, że Działalność Pozostającą u Wnioskodawcy jest wyodrębniona od Działu Marketingowego Y. i stanowi niezależną strukturę organizacyjną, która służy do prowadzenia Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`). Wyodrębnienie finansowe Wnioskodawca ma możliwość identyfikacji i przypisania do Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy aktywów, pasywów, przychodów i kosztów w ramach systemu księgowego. Przypisanie to jest możliwe w oparciu o MPK wydzielone dla danego pionu. Zainteresowani wskazują, że niektóre z kont bilansowych (w szczególności transakcje księgowane po stronie zobowiązań) wykorzystywanych przez Wnioskodawcę dotyczą zarówno Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy jak i Działu Marketingowego Y.. Niemniej jednak, w odniesieniu do tych pozycji Wnioskodawca posiada możliwość alokowania odpowiednich kosztów/przychodów między te rodzaje działalności w oparciu o bardziej szczegółowe dane, które Wnioskodawca jest w stanie ustalić na podstawie wykorzystywanego systemu księgowego. Mając na względzie powyższe informacje, należy podsumować, iż możliwe jest przypisanie związanych z Działalnością Pozostającą u Wnioskodawcy przepływów finansowych oraz ewidencji zdarzeń gospodarczych z nim związanych. W szczególności możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań związanych z tą działalnością. Dzięki zaawansowanemu modelowi rozbudowanych kont analitycznych Wnioskodawca jest w stanie sporządzić odrębny rachunek wyników dla Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy. Wyodrębnienie funkcjonalne Składniki majątkowe związane z Działalnością Pozostającą u Wnioskodawcy charakteryzują się dużą odrębnością i obejmują elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej (tj. realizacji przypisanych zadań gospodarczych). Wnioskodawca posiada możliwość przypisania składników majątkowych do Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy, w tym poszczególnych oddziałów / pionów wchodzących w jej skład. Powyższe odnosi się to do zdecydowanej większości aktywów / pasywów oraz zasobów ludzkich. Po dokonaniu Podziału Wnioskodawca będzie kontynuował działalność przy wykorzystaniu ww. składników majątkowych. Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy dysponuje odrębnym budżetem i oddzielną przestrzenią służącą do wykonywania powierzonych zadań (tj. obejmujących cały przekrój prowadzonej dotychczas działalności - poczynając od funkcji produkcyjnych oraz dystrybucyjnych, poprzez funkcje operacyjne oraz administracyjne, a kończąc na funkcjach sprzedażowych). Wydzielenie jednej z dotychczasowych komórek organizacyjnych w postaci Działu Marketingowego Y. nie wpłynie na funkcjonowanie Wnioskodawcy w powyższym zakresie. Ww. zespół składników majątkowych spełnia warunki niezbędne do kontynuowania i samodzielnego wykonywania zadań po zrealizowaniu Podziału na rzecz Zainteresowanego. Jak zostało wyżej wspomniane, na bazie przenoszonych składników majątkowych Wnioskodawca zamierza kontynuować swoją dotychczasową działalność. Z uwagi na samodzielny charakter Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie musi przeprowadzać jego dodatkowych reorganizacji, które stworzyłyby warunki do niezależnego funkcjonowania jednostki.
5.  Opis działalności i składników majątkowych, które zostaną przeniesione na rzecz Zainteresowanego w drodze Podziału W ramach Podziału, na rzecz Zainteresowanego zostaną przeniesione składniki majątkowe związane z Działem Marketingowym Y.. Dział ten realizuje obecnie kompleksowe funkcje marketingowe na rzecz Zainteresowanego, w tym zadania w zakresie zarządzania Znakami Towarowymi związanymi z Działalnością w zakresie produkcji (\`(...)\`). Składniki majątkowe przypisane do Działu Marketingowego Y. Wnioskodawca przyporządkował w szczególności następujące aktywa i pasywa do Działalności Marketingowej wykonywanej przez Dział Marketingowy Y.:
    
    *   Znaki Towarowe dotyczące Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) w zakresie opisanym powyżej,
    *   środki trwałe (w tym w leasingu), w postaci m.in. samochodów osobowych, sprzętu elektronicznego (komputery, sprzęt biurowy, telefony) oraz wyposażenia biura,
    *   należności związane z Działem Marketingowym Y., w tym należności handlowe za świadczenie usług marketingowych oraz licencjonowanie Znaków Towarowych na rzecz Zainteresowanego (tj. do czasu Podziału) oraz D. (o ile wystąpią);
    *   zobowiązania związane z Działem Marketingowym Y., w tym zobowiązania z tytułu usług świadczonych na jego rzecz oraz zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych,
    *   pracowników przyporządkowanych do Działu Marketingowego Y. realizujących zadania tego Działu,
    *   część środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych przyporządkowanych do Działu Marketingowego Y.
    
    W zakresie Znaków Towarowych (innych praw własności intelektualnej) do czasu ich formalnego rozdziału prawnego (w szczególności pomiędzy kategorią produktów (\`(...)\`) (klasa (…) Klasyfikacji) i X. (klasa (…) Klasyfikacji) - przypisanie ma charakter wewnętrzny. Niemniej, opisane czynności mają na celu wzmocnienie tego wyodrębnienia oraz doprowadzić do tego, aby Podział skutkował uzyskaniem przez Zainteresowanego odrębnych praw wyłącznych do Znaków Towarowych w zakresie przypisanym do Działu Marketingowego Y. (z zastrzeżeniem opisanej sytuacji, iż część Znaków Towarowych może przejść na Zainteresowanego po spełnieniu dodatkowych wymogów prawnych). Wyodrębnienie składników majątkowych przyporządkowanych do Działu Marketingowego Y. Wyodrębnienie organizacyjne Dział Marketingowy Y. jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach struktur Wnioskodawcy powołaną na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy i ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym jako oddział. Dział Marketingowy Y. wykonuje niezależnie zadania gospodarcze związane z zarządzeniem Działalnością Marketingową i Znakami Towarowymi w zakresie Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`), wykorzystując w tym celu środki trwałe i wyposażenie alokowane do tego działu. Struktura organizacyjna Działu Marketingowego Y. jest zhierarchizowana. Dział Marketingowy Y. wydzielony jest także pod względem zarządczym. Na czele działu stoi dyrektor zarządzający, który na skutek Podziału zostanie również przeniesiony do Zainteresowanego. Dyrektorowi bezpośrednio podlegają pracownicy świadczący obowiązki rzecz Oddziału. Oddział nie jest odrębnym pracodawcą, a przypisanie pracowników do Działu Marketingowego Y. ma charakter wewnętrzny, przy czym takie przypisanie występuje zarówno na gruncie organizacyjnym jak i finansowym, tj. poprzez odpowiednie przyporządkowanie kosztów pracowniczych). Przeniesienie - w ramach Podziału - pracowników Działu Marketingowego Y. nastąpi w formie przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U.2020.1320 t.j.). Przy czym możliwe jest, że w ramach Podziału nie dojdzie do przeniesienia pracowników świadczących usługi wsparcia, którzy świadczą obowiązki pracownicze na rzecz Działu Marketingowego Y. w ramach przypisanej części etatu (m.in. Radca Prawny, Specjalista ds. Księgowości, Analityk ds. Kontrolingu, Specjalista ds. Prac). Dodatkowo, Dział Marketingowy Y. posiada oddzielne rachunki bankowe oraz posiada niezależny budżet. Wyodrębnienie finansowe Księgi rachunkowe Wnioskodawcy są prowadzone w sposób umożliwiający sporządzanie bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych odrębnie dla Działalności Marketingowej Y. Wnioskodawca ma w szczególności możliwość identyfikacji i przypisania do Działu Marketingowego Y. aktywów, pasywów, przychodów kosztów w ramach systemu księgowego. Dział Marketingowy Y. ma osobne, przypisane do siebie tzw. MPK. Zdecydowana większość aktywów, pasywów, przychodów kosztów Wnioskodawcy, za pośrednictwem odpowiedniego oznaczenia w systemie księgowym (MPK oraz raporty programu SAP), są w prosty sposób alokowane do działalności Działu. Następujące główne kategorie transakcji są alokowane do Działu Marketingowego Y. za pośrednictwem MPK:
    
    *   przychody z tytułu świadczenia usług doradztwa marketingowego i licencji Znaków Towarowych,
    *   do czasu formalnego rozdzielenia Znaków Towarowych - obciążenie właścicielskie z tytułu wewnętrznej alokacji znaków towarowych,
    *   koszty wynagrodzeń - m.in. wynagrodzenia zasadnicze, nadgodziny, urlopy i zwolnienia lekarskie, premie, nagrody jubileuszowe, składki ZUS/PFRON/ZFŚS, odprawy,
    *   amortyzacja środków trwałych,
    *   koszty związane z mediami - m.in. energia elektryczna, energia cieplna, zużycie wody, opłaty związane ze ściekami,
    *   koszty eksploatacji samochodów - m.in. paliwo, ubezpieczenia, remonty, płyny,
    *   koszty materiałów - m.in. wyposażenie, materiały biurowe, materiały eksploatacyjne i środki myjące,
    *   koszty szkoleń i podróży służbowych - szkolenia, badania lekarskie, podróże służbowe, reprezentacja i reklama,
    *   koszty związane z usługami - m.in. czynsze, leasing, telefony, sprzątanie, IT, usługi doradcze, opłaty związane ze znakami, usługi związane z rozliczaniem płatności,
    *   podatki, opłaty i ubezpieczenia - m.in. ubezpieczenia dotyczące użytkowanych pojazdów, majątkowe/ osobowe.
    
    Jedynie koszty ogólnego zarządu nie są osobno alokowane na MPK Działu Marketingowego Y.. Niemniej jednak, w odniesieniu do tych pozycji możliwa jest ich wewnętrzna alokacja do Działu Marketingowego Y. w oparciu o bardziej szczegółowe dane, które Wnioskodawca jest w stanie ustalić na podstawie wykorzystywanego systemu księgowego. Mając na względzie powyższe informacje, należy podsumować, iż możliwe jest przypisanie związanych z Działem Marketingowym Y. przepływów finansowych oraz ewidencji zdarzeń gospodarczych z nim związanych, również w przypadku kosztów ogólnego zarządu. W szczególności możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań związanych z Działem Marketingowym Y. Wyodrębnienie funkcjonalne Dział Marketingowy Y. jest wydzielony funkcjonalnie w ramach Wnioskodawcy, w szczególności jest on zarządzany jako niezależna jednostka działająca w dedykowanym obszarze związanym z Działalnością Marketingową oraz zarządzeniem Znakami Towarowymi dla linii produktowej Zainteresowanego. Samodzielna realizacja ww. zadań gospodarczych jest wykonywana w oparciu o składniki majątkowe opisane w sekcji Składniki majątkowe przypisane do Działu Marketingowego Y. W opinii Zainteresowanych zdolność Działu Marketingowego Y. do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych znajduje swoje oparcie m.in. w:
    *   posiadaniu pracowników, którzy wyróżniają się wieloletnim doświadczeniem w tworzenia i realizacji strategii marketingowych, zarządzaniem kampaniami dotyczącymi produktów Zainteresowanego oraz ich reklamą, jak również tworzeniem projektów opakowań produktów Zainteresowanego oraz rozwojem marki (know-how),
    *   posiadaniu wyznaczonego pracownika zarządzającego (dyrektor zarządzający),
    *   posiadaniu alokowanych wewnętrznie aktywów i wartości niematerialnych - w szczególności Znaków Towarowych, samochodów osobowych (w leasingu), sprzętu elektronicznego - w tym w leasingu (komputery, sprzęt biurowy, telefony ), wyposażenia biura,
    *   posiadaniu odrębnego budżetu oraz kont bankowych.Po dokonaniu Podziału, Zainteresowany będzie kontynuował działalność Działu Marketingowego Y. przy wykorzystaniu ww. składników majątkowych, w szczególności wykorzystując unikalny know-how przejmowanych pracowników. Jednocześnie, w ramach Podziału przenoszone zostaną składniki majątkowe Działu Marketingowego Y. bez których prowadzenie działalności gospodarczej w tym zakresie nie byłoby możliwe. Tym samym, Wnioskodawca zaprzestanie prowadzenia Działalności Marketingowej w odniesieniu do Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`). Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami itp., Dział Marketingowy Y. może samodzielnie realizować swoje własne zadania, niezależnie od Wnioskodawcy.
6.  Zakres współpracy Wnioskodawcy i Zainteresowanego po Podziale W celu przedstawienia pełnego stanu faktycznego, dla uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawca wyraźnie wskazuje, że pewne składniki majątkowe wykorzystywane przez Dział Marketingowy Y. nie zostaną przeniesione na Zainteresowanego w ramach Podziału. Dotyczy to w szczególności wskazanych etatów pracowników wykonujących zadania w zakresie obszarów wspomagających (przykładowo księgowość, kontroling, płace) oraz licencji na korzystanie z oprogramowania wykorzystywanego przy realizacji funkcji wsparcia. Na moment dokonywania Podziału ww. zasoby będą współdzielone przez Dział Marketingowy Y. oraz Działalnością Pozostającą u Wnioskodawcy. Podobna sytuacja ma miejsce w odniesieniu do przestrzeni biurowej - żaden z ww. działów nie ma podpisanych odrębnych umów najmu, a korzystanie z biura odbywa się w oparciu o generalną umowę najmu podpisaną przez Zainteresowanych. Wnioskodawca chce podkreślić, że ww. składniki majątkowe nie mają kluczowego znaczenia z perspektywy dalszego wykonywania Działalności Marketingowej przez Dział Marketingowy Y.. Ich formalne wydzielanie i przyporządkowywanie do poszczególnych Działów przed dokonaniem Podziału byłoby także niecelowe gospodarczo. Dodatkowo, Zainteresowani wskazują również, że w związku z dokonaniem Podziału, Wnioskodawca oraz Zainteresowany planują podpisać generalną umowę o współpracy w zakresie ochrony i koegzystencji Znaków Towarowych. Taka umowa może w szczególności regulować kwestie związane z wykonywaniem praw do Znaków Towarowych, w tym powiązanych z nimi praw autorskich (np. zasady rejestracji nowych Znaków Towarowych), sposobu używania Znaków Towarowych (np. w sposób niewprowadzający odbiorców w błąd) oraz zobowiązywać obie strony do dokładania wspólnych wysiłków m.in. w celu utrzymywania ochrony Znaków Towarowych oraz związanej z nimi renomy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego majątek przeniesiony przez Wnioskodawcę na Zainteresowanego w wyniku Podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT? (oznaczone nr 4 we wniosku)

Stanowisko Zainteresowanych:

Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego majątek przeniesiony przez Wnioskodawcę na Zainteresowanego w wyniku Podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego majątek przeniesiony przez Wnioskodawcę na Zainteresowanego w wyniku Podziału (tj. Dział Marketingowy Y.) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Art. 7 ust. 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Natomiast zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się m.in. do transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy, „transakcję zbycia” należy traktować w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów”, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. „Zbycie” obejmie zatem wszelkie czynności, w ramach których dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, przykładowo sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. W ocenie Wnioskodawcy powinno to dotyczyć również transakcji podziału przez wydzielenie. Podobne stanowisko zostało zaprezentowane na gruncie interpretacji indywidualnej z dnia 16 grudnia 2020 r. o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.541.2020.4.MAZ. Biorąc powyższe pod uwagę, planowany Podział, w ramach którego dojdzie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą Działu Marketingowego Y. powinien zatem zostać uznany za „transakcję zbycia” o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.

W celu dokonania prawidłowej oceny, czy analizowana transakcja będzie podlegać VAT konieczne jest również dalsze ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji, wyróżnia się następujące przesłanki warunkujące możliwość uznania przedmiotu transakcji za zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zainteresowani wskazują, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa obowiązująca na gruncie ustawy o VAT jest identyczna z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa obowiązującą na gruncie ustawy o CIT. Tym samym, analiza Zainteresowanych w zakresie przesłanek kwalifikujących do uznania danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa dokonana w stanowisku Zainteresowanych w zakresie Pytania nr 1 pozostaje w dalszym ciągu aktualna również na gruncie ustawy o VAT.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (w zakresie pytania nr 1 we wniosku):

Zdaniem Zainteresowanych, zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej (tj. Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy) jak i Dział Marketingowy Y. stanowią i będą na moment Podziału Wnioskodawcy stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa. Poniżej Zainteresowani szczegółowo uzasadniają swoje stanowisko.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: jako „ZCP”) oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Podkreślić należy, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Przy czym uważa się, że wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Podobne stanowisko wyrażał wielokrotnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 17 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG.

W oparciu o ugruntowaną doktrynę prawa podatkowego, jak również dotychczasowe orzecznictwo organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, a przede wszystkim mając na uwadze brzmienie przepisów ustawy o CIT, wskazać trzeba, że przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

*   istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

*   wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

*   wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

*   wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Odnosząc się do pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w interpretacji z dnia 20 marca 2019 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zauważył, że ustawa o CIT „nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP. Można w tym zakresie posługiwać się stanowiskiem zawartym w doktrynie i orzecznictwie. Dla istnienia ZCP niezbędnym jest, aby składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.

W rezultacie, wydzielenie ZCP powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:

*   organizacyjnej,

*   finansowej,

*   funkcjonalnej.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z płaszczyzn osobno oraz wykazanie, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek pozostający w Spółce dzielonej oraz majątek przejmowany przez Spółkę przejmującą jest wyodrębniony na każdej z omawianych płaszczyzn.

W pierwszej kolejności należy jednak zauważyć, że składniki majątkowe pozostające w Spółce Dzielonej, tj. Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy (na którą składają się poszczególne wyodrębnione jednostki) stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w tym znaczeniu, że między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne połączenia - nie jest to zatem zbiór luźnych elementów. Zespół składników pozostających u Wnioskodawcy służy realizacji określonych zadań, tj. prowadzeniu Działalności w zakresie produkcji X.. Podobne wnioski można przyjąć również w odniesieniu do majątku podlegającego przeniesieniu w ramach Podziału (tj. Działu Marketingowego Y.) - nie ma możliwości uznania, że jest to jedynie luźny zbiór elementów. Między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne powiązania i służą one prowadzeniu Działalności Marketingowej odnoszącej się do Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`).

Składniki majątkowe pozostające w Spółce Dzielonej oraz przenoszone w drodze Podziału spełniają również pozostałe kryteria uprawniające do uznania ich za ZCP, a mianowicie:

Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego. Zgodnie z poglądem prezentowanym zarówno na gruncie interpretacji indywidualnych jak i wyroków sądów administracyjnych, uznaje się, że wyodrębnienie organizacyjne zachodzi w sytuacji, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie mieć swoje miejsce w strukturze przedsiębiorstwa jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa, co wskazuje w interpretacji indywidualnej z dnia 4 lutego 2019 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.507.2018.1.AR).

Na gruncie opisywanego zdarzenia przyszłego, już obecnie w działalności Wnioskodawcy jest zauważalne wyodrębnienie organizacyjne zarówno w odniesieniu do majątku, który pozostanie u Wnioskodawcy jak i majątku podlegającego przeniesieniu w ramach Podziału na rzecz Zainteresowanego.

Majątek pozostający u Wnioskodawcy

W ramach planowanego Podziału nie dojdzie do przeniesienia składników majątkowych związanych z działami składającymi się na Działalność Pozostającą u Wnioskodawcy. W ocenie Wnioskodawcy, te obszary działalności są wyodrębnione organizacyjnie w ramach struktury Wnioskodawcy.

O wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy świadczy przede wszystkim to, że działalność ta posiada własną strukturę organizacyjną w formie dwóch zarejestrowanych oddziałów, tj. Oddział Zakład (\`(...)\`), Dział Marketingowy X. i pozostałą strukturę obejmująca pozostałe funkcje operacyjne. Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy podzielona jest na kilka pionów organizacyjnych a mianowicie:

*   Oddział Zakład P. obejmujący zakład produkcyjny, działalność magazynową, organizację spedycji oraz biuro obsługi klienta;

*   Oddział Zakład Marketingu N. (Dział Marketingowy X.) obejmujący wyodrębniony zespół specjalistów do spraw marketingu w kategorii X., (\`(...)\`) oraz funkcje wsparcia dla Działalności Marketingowej wraz z wyodrębnieniem składników majątkowych, zobowiązań, przychodów i kosztów;

*   pozostałe funkcje operacyjne:
    *   biuro zarządu,
    *   pion operacyjny, na który składają się dział logistyki, rynków B2B i skupu surowca, zakupów,
    *   piony sprzedażowe z wyspecjalizowanymi działami obsługującymi określone segmenty działalności Wnioskodawcy oraz działami aktywizującymi sprzedaż,
    *   dział planowania sprzedaży, planowania operacyjnego oraz zarządzania przychodami;
    *   R&D, badania konsumenckie,
    *   piony wsparcia operacyjnego, tj. dział księgowości, podatki, HR, prawny, kontroling, dział administracji.

Każdy z wymienionych wyżej działów posiada osobnych kierowników i pracowników wykonujących obowiązki pracownicze w ramach tych działów. Wyodrębnienie organizacyjne każdego z działów składających się na Działalność Pozostającą u Wnioskodawcy występuje na poziomie faktycznym i wyraża się w istnieniu oddzielnych struktur organizacyjnych od Działu Marketingowego Y.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy istnieją argumenty przemawiające za uznaniem, że Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Majątek podlegający przeniesieniu w drodze Podziału

W ramach planowanego Podziału dojdzie do przeniesienia Działu Marketingowego Y., który w ocenie Wnioskodawcy spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w ramach struktury Wnioskodawcy.

O wyodrębnieniu organizacyjnym Działu Marketingowego Y. świadczy przede wszystkim fakt wyodrębnienia składników związanych z tym działem w postaci oddziału Wnioskodawcy. Oddział jest wewnętrznie wyodrębnioną jednostką działającą w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy (co znajduje potwierdzenie również w Rejestrze Przedsiębiorców KRS), a wyodrębnienie organizacyjne zostało dokonane w oparciu o formalny dokument w formie uchwały zarządu Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce nie tylko w sferze dokumentacyjnej / formalnej, ale również faktycznej. Składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Marketingowego Y. są przeznaczone do realizacji niezależnych zadań gospodarczych związanych z zarządzeniem Znakami Towarowymi i Działalnością Marketingową w zakresie Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`). Dział Marketingowy Y. wykorzystuje w tym celu środki trwałe i wyposażenie alokowane do tego działu, jak również posiada własną strukturę organizacyjną z osobnym kierownikiem działu (dyrektor zarządzający) i pracownikami wykonującymi obowiązki pracownicze na rzecz działu. Oddział nie jest odrębnym pracodawcą a przypisanie pracowników do Działu Marketingu Y. ma charakter wewnętrzny, przy czym takie przypisanie występuje zarówno na gruncie organizacyjnym jak i finansowym, tj. poprzez odpowiednie przyporządkowanie kosztów pracowniczych. Dział Marketingowy Y. posiada oddzielne rachunki bankowe.

Przeniesienie pracowników w ramach transakcji sprzedaży Działu Marketingowego Y. nastąpi w formie przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2020 r. poz. 1320).

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy istnieją argumenty przemawiające za uznaniem, że Dział Marketingowy Y. spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe

Zakłada się, że przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego jest spełniona m.in. kiedy ZCP posiada osobne aktywa i pasywa, które zostały do niej alokowane i które związane są z danym typem działalności. Wyodrębnienie finansowe jest podobnie definiowane przez organy podatkowe. Np. w interpretacji indywidulanej z dnia 28 czerwca 2019 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.169.2019.3.JF) zauważa, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powszechnie przyjmuje się również, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać całkowitej samodzielności finansowej polegającej na sporządzaniu oddzielnego bilansu (tzw. samobilansujący się oddział) lub prowadzeniu osobnych ksiąg rachunkowych. Przesłanka wyodrębnienia finansowego sprowadza się natomiast do sytuacji, w której poprzez przyjęte metody ewidencjonowania możliwe jest przypisanie składników majątkowych, wyników finansowych i parametrów gospodarczych do określonego rodzaju prowadzonej działalności.

Majątek pozostający u Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy, na którą składają się poszczególne jednostki organizacyjne jest wyodrębniona finansowo w ten sposób, że istnieje możliwość ścisłego przypisania do niej zarówno osiąganych przychodów jak i generowanych kosztów Wnioskodawcy. Zespół składników majątkowych związanych z każdym z działów składających się na Działalność Pozostającą u Wnioskodawcy ze względu na odmienną specyfikę generuje odrębne i niezależne od siebie grupy przychodów i kosztów.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca ma możliwość identyfikacji wszystkich aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów i przypisania do każdego z pionów składającego się na Działalność Pozostającą u Wnioskodawcy w ramach systemu księgowego. Przypisanie to jest możliwe w oparciu o MPK wydzielone dla każdego pionu składających się na Działalność Pozostającą u Wnioskodawcy.

Zainteresowani wskazują, że niektóre z kont bilansowych (w szczególności transakcje księgowane na kontach poszczególnych dostawców) dotyczą zarówno Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy jak i Działu Marketingowego Y.. Niemniej jednak, w odniesieniu do tych pozycji Wnioskodawca posiada możliwość alokowania odpowiednich kosztów / przychodów między te rodzaje działalności w oparciu o bardziej szczegółowe dane, które Wnioskodawca jest w stanie ustalić na podstawie wykorzystywanego systemu księgowego. Dzięki zaawansowanemu modelowi rozbudowanych kont analitycznych Wnioskodawca jest w stanie sporządzić odrębny rachunek wyników dla Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy istnieją argumenty przemawiające za uznaniem, że Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy spełniają przesłankę wyodrębnienia finansowego.

Majątek podlegający przeniesieniu w drodze Podziału

Zdaniem Wnioskodawcy, podobną argumentację jak w odniesieniu do majątku pozostającego u Wnioskodawcy, można zastosować również do Działu Marketingowego Y.

W szczególności, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca ma możliwość identyfikacji i przypisania do Działu Marketingowego Y. aktywów, pasywów, przychodów i kosztów w ramach systemu księgowego. Dział Marketingowy Y. ma osobne, przypisane do siebie tzw. MPK. Zdecydowana większość aktywów, pasywów, przychodów i kosztów Wnioskodawcy, za pośrednictwem odpowiedniego oznaczenia w systemie księgowym (MPK oraz raporty programu SAP), są w prosty sposób alokowane do działalności poszczególnego pionu.

Następujące główne kategorie operacji są alokowane do Działu Marketingowego Y. za pośrednictwem MPK:

*   przychody z tytułu świadczenia usług doradztwa marketingowego i licencji Znaków Towarowych;

*   do czasu formalnego rozdzielenia znaków - obciążenia właścicielskie pomiędzy Oddziałami z tytułu wewnętrznej alokacji znaków;

*   koszty wynagrodzeń - m.in. wynagrodzenia zasadnicze, nadgodziny, urlopy i zwolnienia lekarskie, premie, nagrody jubileuszowe, składki ZUS/PFRON/ZFŚS, odprawy;

*   amortyzacja środków trwałych;

*   koszty związane z mediami - m.in. energia elektryczna, energia cieplna, zużycie wody, opłaty związane ze ściekami;

*   koszty eksploatacji samochodów - m.in. paliwo, ubezpieczenia, remonty, płyny;

*   koszty materiałów - m.in. wyposażenie, materiały biurowe, materiały eksploatacyjne i środki myjące;

*   koszty szkoleń i podróży służbowych - szkolenia, badania lekarskie, podróże służbowe, reprezentacja i reklama;

*   koszty związane z usługami - czynsze, leasing, telefony, sprzątanie, IT, usługi doradcze, opłaty związane ze znakami, usługi związane z rozliczaniem płatności;

*   podatki, opłaty i ubezpieczenia - ubezpieczenia dotyczące użytkowanych pojazdów, ubezpieczenia majątkowe/osobowe.

Jedynie koszty ogólnego zarządu nie są osobno alokowane na MPK Działu Marketingowego Y.. Niemniej jednak, w odniesieniu do tych pozycji możliwa jest ich wewnętrzna alokacja do Działu Marketingowego Y. w oparciu o bardziej szczegółowe dane, które Wnioskodawca jest w stanie ustalić na podstawie wykorzystywanego systemu księgowego.

Dział Marketingowy Y. dysponuje oddzielnymi rachunkami bankowymi. Wnioskodawca sporządza także oddzielne budżety w odniesieniu do tego działu.

Tym samym, przesłanka wyodrębnienia finansowego powinna być spełniona również w odniesieniu do Działu Marketingowego Y.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2019 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4010.211.2019.7.APA) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Podobne podejście zostało zaprezentowane m. in. przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 6 maja 2016 r. o sygn. III SA/Wa 1216/15: „Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, sprowadza się natomiast do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. W istocie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

Majątek pozostający u Wnioskodawcy

W ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy, na którą składają się poszczególne jednostki organizacyjne spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Do Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do wykonania właściwych dla niego zadań. Po Podziale, u Wnioskodawcy pozostaną wszystkie aktywa, pasywa i zasoby związane z prowadzeniem tej działalności, w szczególności majątek produkcyjny, pozostałe środki trwałe, należności, zapasy, środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, zobowiązania związane z bieżącą działalnością Wnioskodawcy (tj. zobowiązania wobec dostawców, z tytułu udzielonych rabatów i upustów, czy z tytułu instrumentów pochodnych jak i zobowiązania związane z finansowaniem zaciągniętym przez Wnioskodawcę na potrzeby swojej działalności), rozliczenia o charakterze publiczno-prawnym oraz rozliczenia z pracownikami. Po dokonaniu Podziału, u Wnioskodawcy pozostaną również prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami oraz prawa i obowiązki z umów regulujących pozostałe obszary działalności Wnioskodawcy. Zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Operacyjną będzie w dalszym ciągu obejmować prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Wnioskodawcy. U Wnioskodawcy pozostaną również składniki majątkowe oraz zobowiązania związane z Działem Marketingowym X., w szczególności w odpowiednim zakresie Znaki Towarowe dotyczące Działalności Operacyjnej, autorskie prawa majątkowe i licencje na korzystanie z takich praw oraz pozostałe aktywa (m.in. wyposażenie, środki pieniężne). W skład Działu Marketingowego X. wchodzą także m.in. umowy z pracownikami przyporządkowanymi do tego działu.

W oparciu o aktywa, pasywa i zasoby personalne Wnioskodawca będzie mógł w dalszym ciągu kontynuować działalność w zakresie działalności produkcyjnej, logistyki, sprzedaży i wsparcia operacyjnego , wsparcia administracyjnego i generować z tego tytułu zyski operacyjne.

Tym samym, Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy nie stanowi przypadkowego i niepowiązanego zbioru aktywów, lecz zespół elementów, które poprzez wzajemne funkcjonalne powiązania umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W konsekwencji, możliwe jest osiągnięcie zakładanego celu gospodarczego, tj. prowadzenia Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`), a przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego powinna podlegać spełnieniu.

Majątek podlegający przeniesieniu w drodze Podziału

W przedmiotowej sytuacji, wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się zdaniem Zainteresowanych, w innych i niezależnych od siebie celach biznesowych, które realizuje Dział Marketingowy Y.. Do Działu Marketingowego Y. zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do wykonania właściwych dla niego zadań. W szczególności, Dział Marketingowy Y. będzie realizował swoje zadania przez alokowanych pracowników oraz przy wykorzystaniu Znaków Towarowych w zakresie dotyczącym Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) oraz ewentualnie autorskich praw majątkowych i licencji na korzystanie z takich praw.

Należy podkreślić, że pracownicy przypisani do Działu Marketingowego Y., którzy zostaną przeniesieni do Zainteresowanego w ramach Podziału posiadają wieloletnie doświadczenie w tworzenia i realizacji strategii marketingowych, zarządzaniem kampaniami dotyczącymi produktów Zainteresowanego oraz ich reklamą, tworzeniem projektów opakowań produktów Zaineresowanego oraz w zakresie rozwoju marki (unikalny know-how).

Dodatkowo, Dział Marketingowy Y. będzie dysponował środkami trwałymi w postaci samochodów, komputerów, telefonów, sprzętu biurowego (w tym w leasingu), które umożliwią kontynuację dalszej działalności przez wskazanych pracowników. W ramach Podziału dojdzie do przeniesienia należności oraz zobowiązań związanych z Działem, jak również odrębnych umów zawartych z kontrahentami (np. w tym w szczególności umowa licencyjna zawarta z D.). Przeniesieniu będą również podlegać środki finansowe zgromadzone na oddzielnym rachunku bankowym. Tym samym, Dział Marketingowy Y. należy uznać w istocie za zespół składników majątkowych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania.

Wnioskodawca podkreśla, że sam fakt, że do czasu Podziału, część Znaków Towarowych będzie wykorzystywana zarówno przez Dział Marketingowy Y. oraz Dział Marketingowy X., nie wpływa na wyżej wskazaną kwalifikację. W ocenie Wnioskodawcy, wskazanie zakresu w jakim dany Znak Towarowy wykorzystywany jest przez Dział Marketingowy Y. (tj. korzysta z faktu zarejestrowania w klasie (…) Klasyfikacji), jak również możliwość alokowania do Działu Marketingu Y. przychodów z tytuły licencji Znaku Towarowego na rzecz Zainteresowanego oraz D. jest wystarczające dla spełnienia przesłanki funkcjonalnego wyodrębnienia.

Należy również wskazać, że w oparciu o przeniesione aktywa, pasywa i zasoby personalne Zainteresowany będzie mógł kontynuować Działalność Marketingową dotyczącą Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`) oraz generować z tego tytułu zyski operacyjne. Podział nie będzie więc stanowić przeniesienia przypadkowego zbioru składników, ale powiązanych funkcjonalnie. W rezultacie, umożliwi to podjęcie samodzielnej działalności przez Zainteresowanego po Transakcji w zakresie analogicznym do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, przy zastosowaniu tych samych składników majątkowych.

Tym samym, Dział Marketingowy Y. nie stanowi przypadkowego i niepowiązanego zbioru aktywów, lecz zespół elementów, które poprzez wzajemne funkcjonalne powiązania umożliwią na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W konsekwencji, możliwe jest osiągnięcie zakładanego celu gospodarczego, tj. kontynuacji prowadzenia działalności marketingowej w zakresie Działalności związanej z produkcją (\`(...)\`).

Jednocześnie, bez znaczenia pozostaje fakt, że niektóre zasoby Wnioskodawcy są współdzielone przez Dział Marketingowy Y. z Działem Marketingowym X. i zespołem składników majątkowych związanych z Działalnością Operacyjną, w szczególności: oprogramowanie IT wykorzystywane przy realizacji funkcji wsparcia oraz pracownicy świadczący funkcje wsparcia dla Działu Marketingowego Y. (przykładowo księgowość, kontroling, płace). Definicja ZCP nakazuje aby zespół składników majątkowych charakteryzował się cechą zorganizowania i kompletności, co powinno umożliwić na jego samodzielne funkcjonowanie. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy brak wyodrębnienia w ramach Działu Marketingowego Y. wskazanych składników majątku nie ma wpływu na uznanie przedmiotu transakcji za ZCP, istotne jest bowiem, że składniki, które podlegają przeniesieniu umożliwiają na realizację zadań gospodarczych (interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 września 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.381.2020.5.MZ, z 29 września 2019 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.347.2019.1.EW, z 22 września 2019 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC). Dla kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie ma również znaczenia to, czy część etatów pracowników Wnioskodawcy odpowiedzialnych za obszary wspierające (w szczególności księgowość, kontroling, płace) nie przejdzie na Zainteresowanego w ramach Podziału - w wielu przedsiębiorstwach takie funkcje są wykonywane przez niezależne podmioty na podstawie tzw. outsourcingu, a przeniesienie tych funkcji nie wpływa na utratę możliwości samodzielnego prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 23 marca 2013 r. (sygn. akt II FSK 1643/2010) _Definicja zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe czy informatyczne nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego”._

Podsumowanie

Reasumując, należy stwierdzić, że Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy oraz Dział Marketingowy Y. na moment Podziału Wnioskodawcy będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze Spółki Dzielonej oraz będą posiadać odpowiednie zasoby ludzkie. Tym samym, zarówno (i) zespół składników majątkowych, który na skutek Podziału pozostanie w majątku Wnioskodawcy (Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy), jaki i (ii) zespół składników majątkowych, który przeniesiony zostanie na Zainteresowanego (Dział Marketingowy Y.) stanowić będą (odrębnie) organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, które mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania, tj. zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zainteresowani pragną dalej podkreślić, że ich zdaniem (co było szczegółowo analizowane w stanowisku Zainteresowanych w zakresie Pytania nr 1) Dział Marketingowy Y. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, będący jednocześnie wyodrębniony na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana część przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Wynika to również z treści przepisu art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, który stanowi, że - w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z treści przytoczonego przepisu wynika, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Teza ta znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, które jednolicie podkreśla, że wyłączenie, o którym mowa w ww. unormowaniu, dotyczy tylko takiej transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku której następca prawny (nabywca) będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o przekazane przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (por. np. wyroki NSA: z 6 listopada 2014 r., I FSK 1668/13; z 29 maja 2014 r., I FSK 1028/13; z 1 marca 2013 r., I FSK 375/12).

W konsekwencji istotne jest, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem nabytych składników majątku.

Spółka Przejmująca zamierza korzystać z przejętej części przedsiębiorstwa w postaci Działu Marketingowego Y. w prowadzonej działalności gospodarczej. Zamiarem Spółki Przejmującej jest kontynuacja działalności Działu Marketingowego Y. w ramach własnego przedsiębiorstwa. Zatem nabyty zespół składników majątkowych będzie służył działalności opodatkowanej Zainteresowanego poprzez kontynowanie prowadzonej działalności.

Biorąc powyższe pod uwagę, majątek przejmowany przez Spółkę przejmującą (Dział Marketingowy Y.) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W związku z powyższym, Podział będzie wyłączony z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie uznania majątku przeniesionego w wyniku Podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT oraz wyłączenia transakcji z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych w części dotyczącej podatku od towarów i usług (pytanie nr 4 we wniosku), natomiast w pozostałym zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Końcowo należy dodać, że ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w zakresie podatku dochodowego i podatku od towarów i usług, rozstrzygniecie przyjęte w niniejszej interpretacji dotyczące opodatkowania przenoszonych składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostaje bez wpływu na rozstrzygniecie przyjęte w tym zakresie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych

Ponadto należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, z których wynika, że przeniesione składniki majątkowe na rzecz Zainteresowanego w ramach Podziału będą stanowiły zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej spełniający definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa stosowanie do art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji transakcja nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Oznacza to, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienne stany faktyczne, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.