Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.213.2022.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-06-24
Teza: Wniesienie do Nowej Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki tytułem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki będzie podlegało po stronie Wnioskodawcy wyłączeniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy CIT, co w konsekwencji oznacza, że powyższe nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy CIT
Słowa kluczowe: aport; majątek-składniki majątku; osoba-osoby prawne; przychód; przychód-powstanie przychodu; składnik-przeniesienie składników majątkowych; spółki-spółka jawna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Wkład niepieniężny (aport) wnoszony do spółki niebędącej osobą prawną
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3c

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

25 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wniesienie do Nowej Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki tytułem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki będzie podlegało po stronie Wnioskodawcy wyłączeniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy CIT, co w konsekwencji oznacza, że powyższe nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy CIT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka komandytowa z siedzibą w Polsce (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) prowadzi działalność m.in. w zakresie: sprzedaży hurtowej niewyspecjalizowanej (PKD 46.90.Z), sprzedaży detalicznej żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzonej na straganach i targowiskach (47.81.Z), transportu drogowego towarów (49.41.Z), magazynowania i przechowywania pozostałych towarów (52.10.B), pozostałych badań i analiz technicznych (71.20.Z), działalności agencji reklamowych (73.11.Z), pozostałego sprzątania (81.29.Z), pozostałej działalności usługowej, gdzie indziej niesklasyfikowanej (81.29.Z). Pod pojęciem przedsiębiorstwa Spółki występują następujące składniki: nazwa przedsiębiorstwa, wartości niematerialne i prawne (w tym znak towarowy oraz licencje), środki trwałe (m.in. tabor samochodowy i ciężarówki, urządzenia, maszyny), prawa i tytuły do nieruchomości obejmujące wynajem powierzchni biurowych i magazynowych oraz placu, zobowiązania (w tym kredyty kupieckie oraz umowy leasingu), umowy z kontrahentami, wierzytelności z tytułu dostaw, dokumenty i księgi związane z prowadzeniem działalności, wyposażenie biura oraz zapasy towarów i materiałów. Powyższe wyliczenie nie ma charakteru wyczerpującego i może obejmować również inne składniki przedsiębiorstwa Spółki. W ramach prowadzonej działalności Spółka posiada również firmowe rachunki bankowe oraz zatrudnia pracowników.

Spółka zamierza zrestrukturyzować swoją działalność, w ten sposób, że planuje przenieść część działalności Spółki do spółki osobowej (dalej też jako: „Nowa Spółka”). Wnioskodawca zamierza przenieść część działalności Spółki do spółki jawnej. Spółka ta nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W ramach restrukturyzacji, w Spółce pozostanie zespół składników, w skład którego wejdą składniki związane z prowadzeniem przez Spółkę jej podstawowej działalności polegającej na sprzedaży hurtowej towarów (działalność handlowa) i magazynowaniu towarów tj. odpowiednio:

\- należności,

\- zobowiązania,

\- prawa i tytuły do nieruchomości,

\- licencje na oprogramowanie,

\- środki pieniężne,

\- zapasy,

\- maszyny i urządzenia stanowiące środki trwałe (chłodnie, wózki widłowe, komputery itp.),

\- wyposażenie i narzędzia niestanowiące środków trwałych,

\- pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością handlową i magazynową.

W pozostawianych w Spółce składnikach będą również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów z dostawcami i odbiorcami.

Pozostałe składniki majątku, związane z działalnością transportową Spółki zostaną wniesione aportem do Nowej Spółki. Wśród składników wnoszonych do Nowej Spółki znajdować się będą:

\- należności,

\- zobowiązania,

\- środki pieniężne,

\- prawa i tytuły do nieruchomości wykorzystywanych w działalności transportowej,

\- maszyny i urządzenia stanowiące środki trwałe (tabor samochodowy, ciężarówki itp.),

\- wyposażenie i narzędzia niestanowiące środków trwałych,

\- pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością transportową (kierowcy i organizatorzy transportu).

W skład aportu wejdą te środki trwałe, które zostaną przez Spółkę uznane jako potrzebne do prowadzenia przez Nową Spółkę działalności transportowej. Spółka uzna jako potrzebne do prowadzenia działalności przez Nową Spółkę m.in. następujące środki trwałe:

\- samochody ciężarowe,

\- tabor samochodowy.

System ewidencji finansowo-księgowej umożliwia na obecnym etapie przypisanie do działalności transportowej kosztów jak również zobowiązań, które są związane z tym obszarem działalności. Dla tej działalności jest prowadzony również odrębny rachunek bankowy.

Spółka dzięki prowadzonej ewidencji księgowej ma już na obecnym etapie możliwość wyodrębnienia zapisów księgowych związanych z działalnością transportową, która to działalność stanie się przedmiotem aportu do Nowej Spółki.

W konsekwencji Nowa Spółka, po wniesieniu do niej wkładu niepieniężnego będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność transportową.

Równocześnie tej samej działalności nie będzie już prowadzić Spółka. Nabywca wymienionych składników – Nowa Spółka przejmie także kontrahentów Spółki w zakresie przenoszonej działalności.

Na moment dokonania opisanej we wniosku transakcji, składniki majątku składające się na działalność transportową, będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie w przedsiębiorstwie.

Zespół składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem zapytania będzie na moment transakcji faktycznie wyodrębniony organizacyjnie w ramach działalności Spółki na podstawie wewnętrznej dokumentacji (regulaminu). Na podstawie regulaminu określone zostanie jakie składniki majątku, którzy pracownicy, jakie zadania są przypisane do działalności transportowej i zostaną przeniesione do Nowej Spółki. Regulamin określa również strukturę organizacyjną pracowników, którzy przejdą do Nowej Spółki, ze wskazaniem ich hierarchii i zadań.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w ten sposób, że składniki majątku składające się na działalność transportową, stanowić będą wyodrębnioną w sposób faktyczny działalność operacyjną.

Na moment dokonania opisanej we wniosku transakcji, składniki majątku składające się na działalność transportową będą stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie.

Składniki majątku składające się na działalność transportową będą stanowić na moment transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych faktycznie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej w ramach działalności Spółki, tj. będzie posiadał zdolność do wykonywania zadań i prowadzenia działalności gospodarczej samodzielnie.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w ten sposób, że mający być przedmiotem aportu zespół składników majątku stanowi potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w zakresie działalności transportowej. Ww. zespół składników obejmujący pracowników oraz składniki majątku będzie bowiem wystarczający do realizowania zadań w zakresie działalności transportowej.

Na moment dokonania opisanej we wniosku transakcji, składniki majątku składające się na działalność transportową będą stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie.

System ewidencji finansowo-księgowej umożliwia na obecnym etapie przypisanie do działalności transportowej kosztów oraz należności i zobowiązań, które są związane z tym obszarem działalności. Dla tej działalności jest prowadzony również odrębny rachunek bankowy.

Na dzień aportu działalności transportowej do Spółki osobowej będzie możliwe przyporządkowanie kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Nowa Spółka do której zostaną wniesione składniki majątku związane z działalnością transportową będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności angażowania innych składników majątku Nowa Spółka, po wniesieniu do niej wkładu niepieniężnego będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność transportową bez konieczności podejmowania dodatkowych działań.

Wniesienie aportu w postaci działalności transportowej do nowo powstałej spółki przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – w celu zwiększenia efektywności prowadzonego przedsiębiorstwa poprzez zwiększenie jego przychodów. Korzyści ekonomiczne wynikają m.in. ze stworzenia wyspecjalizowanego przedsiębiorstwa transportowego, którego rozwój będzie intensywniejszy jako samodzielnego przedsiębiorstwa. Obecne uwarunkowania rynkowe wymagają bowiem specjalizacji przedsiębiorstw.

Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie będzie celem wniesienia aportu w postaci działalności transportowej do nowo powstałej spółki.

W ramach aportu wyodrębnionego ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki nastąpi przejście pracowników w trybie przejścia części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm.).

**Pytanie**

Czy wniesienie do Nowej Spółki opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki tytułem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki będzie podlegało po stronie Wnioskodawcy, wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co w konsekwencji oznacza, że powyższe nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Wniesienie do Nowej Spółki opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki tytułem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki będzie podlegało po stronie Wnioskodawcy, wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co w konsekwencji oznacza, że powyższe nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również jako „updop”) do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.

Przez spółkę należy rozumieć zgodnie z art. 4a pkt 21 updop:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z póżn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółki wskazane w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a updop obejmują odniesienie do:

1) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

1a) spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574), lub

b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub

c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki.

Z kolei przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę inną niż określona w pkt 21 (art. 4a pkt 14 updop).

Opisany zespół składników majątkowych jest wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy prowadzącego działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej. Wnioskodawca jest zatem podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 updop i spełnia definicję spółki z art. 4a ust 21 updop.

W kwestii wyłączenia z opodatkowania podatkiem dochodowym aportu, Wnioskodawca wskazuje, iż stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną.

Nowa spółka będzie spółką jawną, która nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W konsekwencji, Nowa Spółka stanowić będzie spółkę niebędącą osobą prawną zgodnie z definicją wskazaną w art. 4a pkt 14 updop.

W konsekwencji planowana transakcja stanowić będzie wniesienie aportu przez spółkę (Wnioskodawcę) do spółki niebędącej osobą prawną (Nowa spółka).

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychody z przeniesienia własności składników będących przedmiotem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki (opisany zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki, który Spółka planuje wnieść do Nowej Spółki) będą podlegały po stronie Wnioskodawcy wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3c updop. W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Dlatego za uzasadnione należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wniesienie do Nowej Spółki opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki tytułem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki będzie podlegało po stronie Wnioskodawcy, wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co w konsekwencji oznacza, że powyższe nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznaczyć należy, że stosownie do zadanego pytania wyznaczającego granice rozpatrzenia wniosku przedmiotem niniejszej interpretacji jest zagadnienie dotyczące skutków wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki jawnej przy założeniu, że spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przedmiotem interpretacji nie jest ocena czy spółka skutecznie złożyła stosowną informację, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy CIT.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa CIT”),

ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 2 ustawy CIT,

przepisy ustawy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem przedsiębiorstw w spadku i spółek niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem ust. 1 i 3.

Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy CIT,

przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

1) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

1a) spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574), lub

b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,

c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki

\- do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki;

2) spółek niemających osobowości prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie zaś z art. 1 ust. 5 ustawy CIT,

spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

W myśl art. 4a pkt 14 ustawy CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.

Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy CIT,

do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest Spółką komandytową z siedzibą w Polsce i prowadzi działalność m.in. w zakresie: sprzedaży hurtowej niewyspecjalizowanej, sprzedaży detalicznej żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzonej na straganach i targowiskach, transportu drogowego towarów, magazynowania i przechowywania pozostałych towarów, pozostałych badań i analiz technicznych, działalności agencji reklamowych, pozostałego sprzątania, pozostałej działalności usługowej, gdzie indziej niesklasyfikowanej.

Spółka zamierza zrestrukturyzować swoją działalność, w ten sposób, że planuje przenieść część działalności Spółki do spółki osobowej – spółki jawnej („Nowa Spółka”). W ramach restrukturyzacji, w Spółce pozostanie zespół składników, w skład którego wejdą składniki związane z prowadzeniem przez Spółkę jej podstawowej działalności polegającej na sprzedaży hurtowej towarów (działalność handlowa) i magazynowaniu towarów.

W pozostawianych w Spółce składnikach będą również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów z dostawcami i odbiorcami.

Pozostałe składniki majątku, związane z działalnością transportową Spółki zostaną wniesione aportem do Nowej Spółki.

W skład aportu wejdą te środki trwałe, które zostaną przez Spółkę uznane jako potrzebne do prowadzenia przez Nową Spółkę działalności transportowej.

Spółka jawna, do której Wnioskodawca zamierza przenieść część działalności Spółki nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest kwestia ustalenia czy wniesienie do Nowej Spółki opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki tytułem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki będzie podlegało po stronie Wnioskodawcy, wyłączeniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co w konsekwencji oznacza, że powyższe nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W tym miejscu należy zauważyć, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce. Przy czym przez spółkę niebędącą osobą prawną należy w myśl art. 4a pkt 14 ustawy CIT rozumieć spółkę inną niż określoną w pkt 21, a więc m.in. spółkę jawną pod określonymi w ustawie warunkami.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że wniesienie wkładu niepieniężnego przez spółkę komandytową, do spółki jawnej niebędącej osobą prawną nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego.

Bez znaczenia jest w tej mierze, jakie składniki majątku są przedmiotem aportu. Każdy bowiem aport (niezależnie od jego przedmiotu) do spółki niebędącej osobą prawną nie generuje u wnoszącego przychodu podatkowego.

Z tego też względu stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).