Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-2.4012.322.2024.1.PM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-10
Teza: Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział, który zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, na skutek Transakcji zostanie sprzedany na rzecz Nabywcy, stanowi/będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym do czynności sprzedaży nie znajdują/nie znajdą zastosowania przepisy ustawy zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług **– jest prawidłowe.**

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

10 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, dla której sprzedaży – na podstawie art. 6 pkt 1 – nie znajdą zastosowania przepisy ustawy.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:

L

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Podstawowe informacje o Wnioskodawcy

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w Polsce – polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka w grudniu 2018 r. została przejęta przez spółkę P, stając się integralną częścią Grupy.

Wnioskodawca jest podmiotem krajowym o profilu produkcyjnym. Spółka prowadzi sprzedaż wytworzonych produktów głównie na rynku europejskim.

B. Przedmiot działalności Wnioskodawcy

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

· produkcja wyrobów z (…),

· przetwarzanie i konserwowanie (…),

· wytwarzanie gotowych posiłków i dań,

· sprzedaż hurtowa (…),

· sprzedaż detaliczna (…),

· sprzedaż hurtowa (…),

· sprzedaż hurtowa (…),

· produkcja gotowej (…),

· sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, (…).

Ponadto Wnioskodawca zajmuje się dostarczaniem produktów (…) dla klientów detalicznych, lokali gastronomicznych oraz producentów żywności. Spółka sprzedaje także świeże i przetworzone (…) oraz inne produkty spożywcze, do międzynarodowych sieci sklepów, sieci lokalnych, spółek dystrybucyjnych, a także w niewielkim zakresie do indywidualnych klientów w Polsce za pośrednictwem własnych sklepów.

Spółka, w ramach prowadzonej działalności biznesowej, agreguje wszystkie następujące obszary aktywności: (…), działalność zakładów przetwórczych, działalność sprzedażową oraz działalność związaną z badaniami i opracowywaniem nowych produktów.

C. Działalność Oddziału w S

Spółka prowadzi działalność za pośrednictwem zakładów produkcyjnych zlokalizowanych w różnych regionach Polski oraz (…) zlokalizowanych na terenie X. Spółka jest właścicielem m.in. zakładu przetwórstwa (…) zlokalizowanego w S (dalej: Oddział). Działalność Oddziału koncentruje się głównie na produkcji i dostawie wyrobów (…) i obejmuje również zlokalizowany na terenie zakładu sklep. Znajdujący się na terenie Oddziału sklep stanowi punkt sprzedaży detalicznej i hurtowej, oferujący zarówno towary własne Wnioskodawcy (wyprodukowane w Oddziale lub w drugim zakładzie Spółki), jak i towary zakupione z rynku zewnętrznego. Jednocześnie, obrót sklepu nie stanowi istotnego udziału w całkowitej sprzedaży Oddziału.

Oddział stanowi istotny punkt na mapie polskiej branży spożywczej, specjalizując się w produkcji wysokiej jakości artykułów (…). Wśród flagowych produktów tego zakładu produkcyjnego znajdują się przede wszystkim wyroby na bazie (…). Działalność Oddziału skupia się w istotnej części na wytwarzaniu wyrobów, których nie zawiera oferta produktowa pozostałego zakładu Spółki.

Oddział cieszy się dobrą pozycją na rynku krajowym. W zakresie prowadzonej działalności, Oddział ponosi koszty związane z zakupem surowców (…), koszty personelu oraz mediów, w tym elektryczności i gazu ziemnego.

Oddział posiada własną hierarchiczną strukturę organizacyjną i kierowany jest w przeważającym zakresie przez Dyrektora Zakładu, który nadzoruje kluczowe działy.

Księgi rachunkowe prowadzone są u Wnioskodawcy łącznie dla działalności realizowanej w ramach wszystkich zakładów, a w konsekwencji sporządzone sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową Spółki jako całości. W ramach wykorzystywanych w działalności poszczególnych zakładów, w tym w Oddziale, dwóch różnych systemów rachunkowo-księgowych, możliwe jest przypisanie poszczególnych aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do Oddziału, stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanej, odrębnej ewidencji księgowej, prezentującej sytuację finansową Oddziału. W ramach działalności Oddziału wykorzystywany jest bowiem system odmienny od systemów stosowanych w pozostałych zakładach Wnioskodawcy. W konsekwencji, możliwe jest także przygotowanie dla Oddziału odrębnych raportów (np. dotyczących danych sprzedażowych lub finansowych), a co za tym idzie sporządzenie uproszczonego sprawozdania finansowego Oddziału. Jednocześnie dla każdego zakładu sporządzany jest odrębny budżet a także cele biznesowe.

D. Planowana sprzedaż Oddziału na rzecz Nabywcy

Obecnie Wnioskodawca jest w trakcie realizacji procesu sprzedaży Oddziału, tj. sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności Oddziału stanowiącego funkcjonalną całość (dalej: Transakcja). Transakcja zostanie dokonana na rzecz zewnętrznego, niepowiązanego z Wnioskodawcą inwestora: B (dalej: Nabywca) posiadającego obecnie oraz na moment Transakcji status zarejestrowanego, czynnego podatnika VAT w Polsce. Przedmiotem działalności Nabywcy jest między innymi przetwórstwo i konserwacja (…), a także produkcja wyrobów (…). Transakcja ze Spółką wpisuje się w ogólną strategię rozwoju działalności w branży w Polsce.

Intencją obu stron Transakcji jest przeniesienie składników materialnych i niematerialnych, które umożliwią kontynuację działalności w zakresie funkcjonowania Oddziału.

Oddział będący przedmiotem Transakcji jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach struktur Wnioskodawcy powołaną na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy i ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca jest w stanie przyporządkować do Oddziału lub przedmiotu Transakcji przychody i koszty oraz aktywa i pasywa. Na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest także wyodrębnienie należności i zobowiązań związanych z zespołem składników majątkowych wchodzących w skład przedmiotu Transakcji. Na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest także przyporządkowanie przychodów i kosztów do działalności prowadzonej w ramach Oddziału.

W ramach Transakcji przeniesione zostaną elementy działalności, które pozwolą Nabywcy na kontynuację działalności Wnioskodawcy realizowanej za pośrednictwem Oddziału.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i obowiązków przenoszonych na rzecz Nabywcy obejmie w szczególności:

· prawo własności gruntów (dalej: Grunty) przypisanych do działalności gospodarczej Oddziału obejmujących działki ewidencyjne nr: 1-12 oraz 13, w części należącej do Wnioskodawcy (współwłasność).

· prawo własności wszystkich budynków posadowionych na Gruntach (dalej: Budynki) oraz prawo własności wszystkich budowli/konstrukcji posadowionych na Gruntach (dalej: Budowle) bez wyłączeń;

· pozostałe środki trwałe przypisane do Oddziału i wyposażenie zakładu – m.in. maszyny, narzędzia, komputery przenośne i stacjonarne, sprzęt i meble biurowe, serwery (z uwagi na ochronę i bezpieczeństwo danych Wnioskodawcy, przed dokonaniem Transakcji dojdzie do wyczyszczenia systemów operacyjnych/aplikacji w odniesieniu do przenoszonych komputerów oraz serwerów);

· wybrane umowy związane z działalnością prowadzoną przez Oddział, w tym umowy leasingu samochodów (pod warunkiem wyrażenia zgody przez finansujących na ich przeniesienie);

· towary i zapasy Oddziału związane z jego działalnością produkcyjną;

· prawa własności intelektualnej w zakresie wyłącznej działalności Oddziału, w tym prawa autorskie;

· marka/nazwa Wnioskodawcy, zarejestrowane znaki towarowe;

· zobowiązania względem jednostek niepowiązanych pozostałe na moment dokonania transakcji (o ile wystąpią);

· lista dostawców Oddziału oraz prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami (w przypadku umów innych niż umowy globalne zawarte dla całej grupy Wnioskodawcy lub związanych również z pozostałą działalnością Spółki, przy czym takie umowy wymagają zgody dostawcy);

· lista odbiorców wraz z nierozliczonymi należnościami z tytułu dostaw towarów związanych z działalnością Oddziału(przy czym strony Transakcji w drodze umowy postanowiły o wyłączeniu z zakresu Transakcji należności przeterminowanych powyżej 60 dni oraz należności objętych postępowaniem sądowym) ; w przypadku uzyskania zgody danego odbiorcy również prawa i obowiązki z tytułu umów sprzedaży zawartych z tymi odbiorcami – klientami Wnioskodawcy (umowy zawarte z Wnioskodawcą wymagają bowiem zgody klienta na takie przeniesienie);

· prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawę mediów i serwisowe (z wyjątkiem umów, które obejmują również pozostałe lokalizacje Wnioskodawcy jak np. umowa ochrony mienia, umowa na dostawę energii), z zastrzeżeniem umów, dla których kontrahenci nie wyrażą zgody na cesję/zmianę strony umowy;

· pozwolenia i zezwolenia uzyskane w związku z zakupem nieruchomości;

· dokumentacja dotycząca bezpieczeństwa w fabryce (ochrona przeciwpożarowa, plan ewakuacji);

· prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, dla których miejscem pracy wskazanym w umowie jest Oddział i którzy świadczą pracę wyłącznie na rzecz Oddziału, niezbędnymi do obsługi działalności w zakresie produkcji żywności, działu utrzymania ruchu, łańcucha dostaw, sprzedaży i marketingu, księgowości, działu HR – w związku z Transakcją, dojdzie zatem do przejścia części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy na Nabywcę, tj. Nabywca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pracowników przypisanych do Oddziału niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie produkcji oraz sprzedaży żywności;

· obowiązujący dla Oddziału regulamin pracy i regulamin wynagradzania;

· decyzje i pozwolenia w sprawach z zakresu ochrony i środowiska;

· systemy informatyczne;

· receptury i specyfikacje produkcyjne dla produktów wytwarzanych w Oddziale.

Zatem, tak jak wskazano wyżej, przenoszone są wszystkie składniki majątkowe Oddziału bez których prowadzenie działalności gospodarczej w tej lokalizacji nie jest możliwe. Tym samym, Wnioskodawca planuje zaprzestanie aktywności w lokalizacji, w której znajduje się Oddział.

Zainteresowani chcieliby wskazać, że w przypadku gdy którykolwiek z odbiorców lub dostawców, lub wykonawców usług na dostawę mediów/serwisowych/pozostałych umów/licencjodawców/właściwych organów administracyjnych nie wyrazi zgody na przeniesienie na Nabywcę praw i obowiązków Wnioskodawcy wynikających z ww. umów/ decyzji, wówczas Nabywca będzie dążył do zawarcia – w dacie Transakcji lub bezpośrednio po tej dacie – nowej umowy z tym samym podmiotem, który odmówił wyrażenia zgody na przeniesienie praw i obowiązków.

W ramach Transakcji na Nabywcę nie zostaną przeniesione te składniki majątku, które nie są niezbędne do kontynuowania produkcji żywności lub których przeniesienie nie jest możliwe z innych względów. W szczególności dotyczy to:

· polisy ubezpieczenia majątkowego Wnioskodawcy (polisa została zawarta na poziomie centralnym, dla całej grupy Wnioskodawcy);

· finansowania (do przeniesienia nie dojdzie z podobnych względów jak wyżej, finansowanie jest zapewniane na poziomie całej Spółki a nie Oddziału);

· kontraktów zabezpieczających (zarządzanie instrumentami finansowymi odbywa się na poziomie Spółki nie Oddziału);

· środków pieniężnych i rachunków bankowych (przy czym, do Oddziału przypisany jest rachunek kasy zapomogowo-pożyczkowej, który zostanie przeniesiony na Nabywcę w ramach Transakcji);

· ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy (Wnioskodawca nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych dla Oddziału, przy czym Wnioskodawca wskazuje, że indywidualny dla Oddziału system, pozwala na wyodrębnienie danych finansowych dla Oddziału oraz przygotowanie bilansu i rachunku zysków i strat);

· praw i obowiązków wynikających z umów z dostawcami, które stanowią kontrakty globalne (typu umowa ubezpieczenia mienia) lub wybrane umowy dotyczące całej Spółki, typu umowy na dostawy energii czy gazu, przy czym Nabywca może otrzymać od Wnioskodawcy listę takich dostawców, z którymi będzie mógł samodzielnie zawrzeć wspomniane umowy w swoim zakresie;

· wybranych umów, które miały być przedmiotem Transakcji, a co do których nie zostaną uzyskane zgody drugiej strony;

· personelu administracyjnego, wspierającego również inne zakłady Wnioskodawcy, czy inne grupy biznesowe grupy P w Polsce i nie tylko (w tym zespół kadr i płac, zespół planowania i analiz finansowych , zespół podatkowy i treasury, zespół prawny i inne), miejscem pracy wskazanym w umowie dla pracowników tychże zespołów są inne aniżeli S miejscowości.

W konsekwencji, składniki te nie przejdą na Nabywcę w ramach Transakcji. Wnioskodawca pragnie jednak wskazać, że składniki te nie są kluczowe z perspektywy kontynuacji prowadzenia działalności przez Oddział.

Po dokonaniu Transakcji, Wnioskodawca będzie kontynuował działalność przy wykorzystaniu pozostałych zakładów/lokalizacji, a Nabywca będzie kontynuował działalność prowadzoną dotychczas przez Oddział. Pozostała działalność Wnioskodawcy (pozostałe oddziały czy poszczególne składniki majątku tych oddziałów, np. takie jak nieruchomości, inne środki trwałe, towary, zapasy, należności, zobowiązania itp. związane z funkcjonowaniem innych oddziałów) nie są w żaden sposób przedmiotem Transakcji.

E. Dodatkowe oświadczenia:

Wnioskodawca oraz Nabywca ponadto oświadczają, że:

· Transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

· Głównym lub jednym z głównych celów sprzedaży Oddziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

### Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział, zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności tej nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

### Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności tej nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:

Z uwagi na to, że Nabywca i Spółka uczestniczą w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym. Określenie, czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział, zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT będzie wpływało istotnie na obie strony planowanej Transakcji. Po stronie Wnioskodawcy, jako sprzedającego Oddział, potwierdzenie braku zastosowania przepisów ustawy o VAT będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), z kolei po stronie Nabywcy Oddziału, rezultat otrzymanej interpretacji będzie miał bezpośredni wpływ na zakres rozpoznania obowiązku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Każda ze stron Transakcji ma zatem istotny interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego.

Uwagi wstępne dotyczące podatkowego traktowania Transakcji

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, natomiast jak wskazuje art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów. Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, pod pojęciem towaru należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Niemniej, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP). Oznacza to, że w przypadku gdy przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania i taka dostawa pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT.

W rezultacie, dla określenia skutków Transakcji jakie wystąpią na gruncie ustawy o VAT, kluczowe jest określenie czy przedmiotem planowanej Transakcji, w skład której wejdą zorganizowane składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach Oddziału, jest ZCP.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.14.2024.4.AR, interpretacji indywidualnej z 15 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.543.2023.1.ASZ, czy w interpretacji indywidualnej z 9 czerwca 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT), na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1\. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;

2\. zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

3\. zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

4\. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zdaniem Zainteresowanych, w świetle powyższych warunków, należy uznać, że przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału, stanowi ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym transakcja ta nie będzie opodatkowana VAT.

Należy zauważyć, że Oddział stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, w tym znaczeniu, że między składnikami majątkowymi Oddziału istnieją funkcjonalne połączenia – nie jest to zatem zbiór luźnych elementów. Zespół składników objętych Transakcją służy do realizacji określonych zadań, tj. produkcji wyrobów (….) i tym zadaniom będzie służyć również po Transakcji.

Ad 1

Oddział stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia czerwca 2022 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4O12.227.2O22.1.KT). Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.174.2022.3.AK). Aby składniki majątku mogły być uznane za ZCP, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

W konsekwencji, składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe i obrotowe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Oddziału) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i obrotowe, wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo funkcjonowaniu Oddziału. Dodatkowo, zasoby osobowe, w tym pracownicy (przypisani do Oddziału) oraz prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych funkcjonalnie związane z Oddziałem są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby niemożliwe.

Należy zaznaczyć, że z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Wnioskodawcy (w opisanym wyżej zakresie), wskazane aktywa są wystarczające do realizowania określonych zadań.

Zdaniem Zainteresowanych, przenoszony do Nabywcy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział stanowi tym samym wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Oddziału działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę poprzez ww. Oddział, co zdaniem Wnioskodawcy przesądza o możliwości stwierdzenia, że służą one realizacji określonych zadań gospodarczych.

Potwierdza to m.in. fakt, że aktualnie Wnioskodawca prowadzi działalność m.in. poprzez Oddział, osiągając przychody oraz ponosząc koszty związane z działalnością Oddziału, tj. działalnością produkcyjną i sprzedażową. Natomiast, po sprzedaży Oddziału na rzecz Nabywcy, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Nabywcę.

Ponadto poprzez przejęcie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Oddziału, Nabywca będzie mógł rozwijać działalność w przejętym zakresie również z wykorzystaniem swojej infrastruktury przeznaczonej do tego rodzaju działalności.

Powyższe potwierdza, że Nabywca będzie zdolny, przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału, wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. prowadzić działalność produkcyjną i sprzedażową.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w skład przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa związane z Oddziałem, obejmujące w szczególności zobowiązania, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Oddziału oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami, zobowiązania z tytułu: umów oraz otwartych zleceń (zarówno sprzedażowych, jak i zakupowych) istotnych z punktu widzenia bieżącej działalności Oddziału. Co istotne, w ramach planowanej Transakcji, dojdzie do przejścia na Nabywcę zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy.

Zainteresowani podkreślają, że w branży produkcyjnej kapitał ludzki jest jednym z najistotniejszych aktywów pozwalających na realizację celów gospodarczych i przyjętej strategii biznesowej. Wobec powyższego należy wskazać, że przeniesienie w ramach planowanej Transakcji pracowników odpowiedzialnych i przypisanych wewnętrznie do realizacji zadań wykonywanych w ramach działalności Oddziału stanowi istotny argument przemawiający za uznaniem, że analizowana przesłanka odnośnie do możliwości realizacji zadań gospodarczych została spełniona.

W świetle powyższego, należy uznać, że Oddział stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia działalności produkcyjnej, która po sprzedaży Oddziału będzie mogła być samodzielnie kontynuowana przez Nabywcę.

Ad 2

Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne)

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 kwietnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.22.2022.3.MAZ).

Oddział jest wewnętrznie wyodrębnioną jednostką działającą w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy (co znajduje potwierdzenie również w Rejestrze Przedsiębiorców KRS), a wyodrębnienie organizacyjne zostało dokonane w oparciu o formalny dokument w formie uchwały zarządu Wnioskodawcy.

Wobec powyższego, zdaniem Zainteresowanych, zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Oddział spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że:

· Oddział figuruje w strukturze organizacyjnej Spółki jako odrębna jednostka, wyodrębniona prawnie w formie oddziału Spółki;

· do Oddziału precyzyjnie przypisane i wyodrębnione lokalizacyjnie są składniki materialne i niematerialne (wraz ze zobowiązaniami), umożliwiające prowadzenie Oddziału;

· Oddział posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowaną w przeważającym zakresie przez Dyrektora Zakładu, nadzorującego dedykowaną do działalności produkcyjnej wykwalifikowaną kadrę, co potwierdzone jest udokumentowanym schematem struktury organizacyjnej Oddziału.

Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Oddziału składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki. Ponadto, składniki majątkowe wchodzące w skład Oddziału są wyodrębnione lokalizacyjnie od innych składników majątkowych Wnioskodawcy. Składniki te posiadają przy tym cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Oddziału są związani z jej zadaniami i są niezbędni do wykonywania tych zadań.

Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:

· w interpretacji indywidualnej z 10 kwietnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.174.2022.3.AK, w której organ podkreślił, że zorganizowana część przedsiębiorstwa winna mieć swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, a jej istotą jest autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Zdaniem organu wyodrębnienie organizacyjne w opisanym stanie faktycznym istniało, bowiem funkcjonowanie zespołu składników niematerialnych i materialnych było niezależne od funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa, przez co mógł on stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące dotychczasowe działania;

· w interpretacji indywidualnej z 17 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.341.2023.1.AW wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne to stworzenie takiej struktury, gdzie określona grupa pracowników i określone składniki majątkowe służą wykonywaniu określonego zadania. \[\`(...)\`\] Z reguły wyodrębniony zespół pracowników z wyodrębnionym zespołem składników majątkowych znajduje się w określonym miejscu, innym niż pozostała część przedsiębiorstwa.

· w interpretacji indywidualnej z 30 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.182.2023.2.KM, w której wskazano, że przejawem wyodrębnienia organizacyjnego jest m.in. taka struktura spółki, która umożliwia podejmowanie decyzji dotyczących bieżącej działalności handlowej oddziału w stopniu wystarczającym do samodzielnego funkcjonowania;

· w interpretacji indywidualnej z 17 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.42.2022.3.MAZ, w której podkreślono następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: możliwość wyodrębnienia poszczególnych jednostek na podstawie struktury grupy, możliwość przyporządkowania oddzielnej kadry i struktury zarządzania, personelu z zachowaniem podległości organizacyjnej, oraz zespołu składników materialnych i niematerialnych;

· w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.538.2020.2. AK, w której określono, że jednym z elementów wyodrębnienia organizacyjnego jest m.in. precyzyjne wyodrębnienie i przypisanie funkcji do składników majątkowych i zobowiązań, związanych z poszczególnymi funkcjami.

W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Oddziału oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Oddziału spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle definicji ZCP z ustawy o VAT.

Ad 3

Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe)

Zgodnie ze stanowiskiem przedstawianym w doktrynie oraz przez organy podatkowe i sądy administracyjne, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której określone dane finansowe, takie jak przepływy finansowe, należności i zobowiązania można, na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji przyporządkować do ZCP. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r. sygn. I SA/Gd 534/21, wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 grudnia 2019 r. sygn. I FSK 1797/17 i wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 stycznia 2017 r.).

Zainteresowani wskazują, że Oddział jest wyodrębniony finansowo, bowiem:

· do Oddziału są przypisane środki trwałe i obrotowe, wartości niematerialne i prawne oraz zobowiązania właściwe dla zapewnienia odpowiedniej działalności produkcyjnej – co zostało precyzyjnie wskazane w ramach opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego,

· dla Oddziału prowadzona jest wyodrębniona ewidencja księgowa; dla Oddziału możliwe jest sporządzenie oddzielnego bilansu i rachunku wyników, które pozwalają przypisać: (i) aktywa i zobowiązania oraz (ii) koszty i przychody, a tym samym na bieżąco monitorować jego sytuację finansową jako wyodrębnionej od działalności pozostałych zakładów Spółki;

· możliwym jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z Oddziałem, w szczególności poprzez weryfikację wydatków oraz przychodów przypisanych do Oddziału i tym samym sporządzenie rachunku zysku i strat;

· możliwym jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Oddziału;

· dla Oddziału sporządzany jest odrębny budżet, oraz cele biznesowe, w szczególności w zakresie ponoszonych kosztów;

· Oddział posiada odrębny system służący do dokonywania zapisów operacji gospodarczych funkcjonalnie związanych z prowadzoną działalnością produkcyjną oraz sprzedażową.

Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Oddziału. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

1\. w interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2022 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.375.2022.1.AM, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia finansowego: „w zakresie finansowym odrębność funkcji produkcyjnej od funkcji dystrybucyjnej posiada następującą charakterystykę:

a. system księgowy i plan kont umożliwiają wyodrębnienie kont bilansowych związanych z daną funkcją;

b. system księgowy i plan kont umożliwiają sporządzenie odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z daną funkcją;

c. istnieje możliwość sporządzania odrębnych planów finansowych i budżetów dla poszczególnych funkcji”;

2\. w interpretacji indywidualnej z 12 kwietnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.180.2022.1.AKA, wskazano, że wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

3\. w interpretacji indywidualnej z 11 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.396.2023.2.AWY organ podkreślił następujące elementy wyodrębnienia finansowego: możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, aby na podstawie tak prowadzonej ewidencji księgowej można w dowolnym momencie ustalić wynik oraz wszystkie zdarzenia gospodarcze i finansowe z tym związane;

4\. w interpretacji indywidualnej z 7 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3- 3.4012.22.2022.3.MAZ, organ, jako istotne elementy wyodrębnienia finansowego wskazał wyodrębnione konta dla sprzedaży, zakupów i wynagrodzeń związanych z działalnością związaną z przenoszonym zespołem środków materialnych i niematerialnych; przypisane aktywa i pasywa, możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat z tej działalności.

Biorąc pod uwagę powyższe, w świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę informacjach, należy uznać, że Oddział jest wyodrębniony finansowo od pozostałej działalności prowadzonej przez Spółkę.

Ad 4

Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (jest wyodrębniony funkcjonalne)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa (stanowisko to zostało potwierdzone np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 sierpnia 2018 r. sygn. II FSK 2288/16). Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części \[\`(...)\`\] wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 8 marca 2022 r. sygn. I SA/Po 557/21). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 7 września 2021 r. sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 7 kwietnia 2021 r. sygn. I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r. sygn. I SA/Bd 57/19).

W ocenie Zainteresowanych, Oddział spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ w ramach Oddziału prowadzona jest działalność produkcyjna i sprzedażowa, która jest przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności Wnioskodawcy – działalność ta będzie kontynuowana przez Nabywcę. Za faktem tym przemawiają poniższe okoliczności:

· Oddział pełni określone zadania, do których należy przede wszystkim prowadzenie działalności produkcyjnej i sprzedażowej, a które zostały dokładnie wskazane w ramach opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego;

· do Oddziału przyporządkowane są składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia opisanej wyżej działalności (m.in. środki trwałe i obrotowe, wartości niematerialne i prawne, umowy) oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Oddziału. Alokacja składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników dedykowanych do prowadzenia działalności produkcyjnej i sprzedażowej Oddziału świadczy o odrębności funkcjonalnej Oddziału;

· Oddział posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowaną w przeważającym zakresie przez Dyrektora Zakładu, nadzorującego dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę, co potwierdzone jest udokumentowanym schematem struktury organizacyjnej Oddziału - posiadanie przez Oddział własnej struktury organizacyjnej i pracowników na stanowiskach kierowniczych świadczy o jego niezależności organizacyjno-funkcjonalnej;

· Oddział już na ten moment generuje przychody z tytułu sprzedaży towarów wyprodukowanych w ramach opisanej powyżej działalności oraz ponosi związane z tym koszty.

W oparciu o przeniesione aktywa, pasywa i zasoby personalne Nabywca będzie mógł kontynuować działalność produkcji żywności i generować z tego tytułu zyski operacyjne. Tym samym, Transakcja nie będzie stanowić sprzedaży przypadkowego zbioru składników, ale powiązanych funkcjonalnie, co po Transakcji umożliwia podjęcie przez Nabywcę samodzielnej działalności w zakresie analogicznym do działalności prowadzonej przez Spółkę, przy użyciu tych samych składników majątkowych.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że Oddział jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiada zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o wyodrębnieniu funkcjonalnym Oddziału i znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych, np.:

1\. w interpretacji indywidualnej z 22 lutego 2024 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.704.2023.1.WK organ wskazał, że aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

2\. w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.649.2022.4.MK zgodnie ze stanowiskiem organu, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy;

3\. w interpretacji indywidualnej z 21 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.472.2023.2.AK wskazano na następujące elementy wchodzące w skład zespołu składników materialnych i niematerialnych świadczące o jego wyodrębnieniu funkcjonalnym:

a. oddzielna struktura organizacyjna, która wyraża się w szczególności:

· odrębnymi pracownikami przypisanymi do działalności, w tym w szczególności osoby pełniące funkcje kierownicze oraz pracownicy fizyczni;

· fizycznym wyodrębnieniem przestrzeni, w której prowadzona jest działalność;

b. aktywa i pasywa:

· wyposażenie kurników;

· środki trwałe;

· zapasy, produkcja będąca w toku oraz wyroby gotowe;

· prawa i obowiązki wynikające z umów;

· wierzytelności i zobowiązania, np. wierzytelności i zobowiązania handlowe, należności inne niż handlowe, tj. z tytułu dostawy mediów, świadczenia usług hodowlanych;

· środki pieniężne, związane z bieżącą działalnością.

4\. w interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2023 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW, w której zwrócono uwagę, że wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Oddział jest wyodrębniony od pozostałej działalności prowadzonej przez Spółkę również z funkcjonalnego punktu widzenia.

Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, rozumie się przypisanie do ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

Zatem w Oddziale znajdują się wszelkie składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności produkcyjnej i sprzedażowej. Świadczy o tym również fakt, że obecnie Oddział jest w stanie funkcjonować samodzielnie i niezależnie od pozostałej działalności Spółki. Ponadto należy wskazać, że wyodrębniona działalność jest prowadzona w oparciu o składniki materialne i niematerialne niezbędne do realizacji tego rodzaju działalności, a po dniu Transakcji działalność ta będzie kontynuowana przez Nabywcę. Transakcji będzie towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Oddziału, w nowej strukturze Nabywcy.

Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów, Zainteresowani wspólnie twierdzą, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Należy zauważyć, że jak wskazano w treści niniejszego wniosku, Oddział stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności produkcyjnej i sprzedażowej), który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki na płaszczyźnie:

· organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonej działalności gospodarczej, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania nacelowane na generowanie zysku;

· finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności Oddziału;

· funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Oddział jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność Oddziału wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do Oddziału składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie zaprezentowanego stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział, który zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, na skutek Transakcji zostanie sprzedany na rzecz Nabywcy, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności tej nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku **– jest prawidłowe.**

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 ust. 27e ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:

Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

· istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

· zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

· składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

· zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

· zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

· faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.)

W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

„(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego (…)”.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:

„(…) jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT i planują Państwo sprzedaż Oddziału na rzecz Spółki. Oddział jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach Państwa struktur, powołaną na podstawie uchwały zarządu i ujawnioną w KRS. W ramach wykorzystywanych w działalności różnych systemów rachunkowo-księgowych możliwe jest przypisanie poszczególnych aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów Oddziału i możliwe jest tym samym sporządzenia dedykowanej, odrębnej ewidencji księgowej, prezentującej sytuację finansową Oddziału. Możliwe jest także przygotowanie dla Oddziału odrębnych raportów (np. danych sprzedażowych lub finansowych) i sporządzenie uproszczonego sprawozdania finansowego Oddziału. Jednocześnie dla Oddziału sporządzany jest odrębny budżet,a także cele biznesowe. Są Państwo w stanie przyporządkować do Oddziału przychody i koszty oraz aktywa i pasywa.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i obowiązków przenoszonych na rzecz Nabywcy obejmie w szczególności:

· prawo własności gruntów przypisanych do działalności gospodarczej Oddziału

· prawo własności wszystkich budynków posadowionych na Gruntach,

· pozostałe środki trwałe przypisane do Oddziału i wyposażenie zakładu;

· wybrane umowy związane z działalnością prowadzoną przez Oddział;

· towary i zapasy Oddziału związane z jego działalnością produkcyjną;

· prawa własności intelektualnej w zakresie wyłącznej działalności Oddziału, w tym prawa autorskie;

· marka/nazwa, zarejestrowane znaki towarowe;

· zobowiązania względem jednostek niepowiązanych pozostałe na moment dokonania transakcji (o ile wystąpią);

· lista dostawców Oddziału oraz prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami (w przypadku umów innych niż umowy globalne zawarte dla całej grupy lub związanych również z pozostałą działalnością Spółki, przy czym takie umowy wymagają zgody dostawcy);

· lista odbiorców wraz z nierozliczonymi należnościami z tytułu dostaw towarów związanych z działalnością Oddziału(przy czym strony Transakcji w drodze umowy postanowiły o wyłączeniu z zakresu Transakcji należności przeterminowanych powyżej 60 dni oraz należności objętych postępowaniem sądowym) ; w przypadku uzyskania zgody danego odbiorcy również prawa i obowiązki z tytułu umów sprzedaży zawartych z tymi odbiorcami – klientami (umowy zawarte z Wnioskodawcą wymagają bowiem zgody klienta na takie przeniesienie);

· prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawę mediów i serwisowe (z wyjątkiem umów, które obejmują również pozostałe lokalizacje jak np. umowa ochrony mienia, umowa na dostawę energii), z zastrzeżeniem umów, dla których kontrahenci nie wyrażą zgody na cesję/zmianę strony umowy;

· pozwolenia i zezwolenia uzyskane w związku z zakupem nieruchomości;

· dokumentacja dotycząca bezpieczeństwa w fabryce;

· prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z pracownikami, dla których miejscem pracy wskazanym w umowie jest Oddział i którzy świadczą pracę wyłącznie na rzecz Oddziału, niezbędnymi do obsługi działalności w zakresie produkcji żywności, działu utrzymania ruchu, łańcucha dostaw, sprzedaży i marketingu, księgowości, działu HR – w związku z Transakcją, dojdzie zatem do przejścia części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy na Nabywcę, tj. Nabywca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pracowników przypisanych do Oddziału niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie produkcji oraz sprzedaży żywności;

· obowiązujący dla Oddziału regulamin pracy i regulamin wynagradzania;

· decyzje i pozwolenia w sprawach z zakresu ochrony i środowiska;

· systemy informatyczne;

· receptury i specyfikacje produkcyjne dla produktów wytwarzanych w Oddziale.

W ramach Transakcji na Nabywcę nie zostaną przeniesione te składniki majątku, które nie są niezbędne do kontynuowania produkcji żywności lub których przeniesienie nie jest możliwe z innych względów. W szczególności dotyczy to:

· polisy ubezpieczenia majątkowego (polisa została zawarta na poziomie centralnym, dla całej grupy);

· finansowania (do przeniesienia nie dojdzie z podobnych względów jak wyżej, finansowanie jest zapewniane na poziomie całej Spółki a nie Oddziału);

· kontraktów zabezpieczających (zarządzanie instrumentami finansowymi odbywa się na poziomie Spółki nie Oddziału);

· środków pieniężnych i rachunków bankowych (przy czym, do Oddziału przypisany jest rachunek kasy zapomogowo-pożyczkowej, który zostanie przeniesiony na Nabywcę w ramach Transakcji);

· ksiąg rachunkowych (nie prowadzą Państwo oddzielnych ksiąg rachunkowych dla Oddziału, indywidualny dla Oddziału system, pozwala na wyodrębnienie danych finansowych dla Oddziału oraz przygotowanie bilansu i rachunku zysków i strat);

· praw i obowiązków wynikających z umów z dostawcami, które stanowią kontrakty globalne (typu umowa ubezpieczenia mienia) lub wybrane umowy dotyczące całej Spółki, typu umowy na dostawy energii czy gazu, przy czym Nabywca może otrzymać od Wnioskodawcy listę takich dostawców, z którymi będzie mógł samodzielnie zawrzeć wspomniane umowy w swoim zakresie;

· wybranych umów, które miały być przedmiotem Transakcji, a co do których nie zostaną uzyskane zgody drugiej strony;

· personelu administracyjnego, wspierającego również inne zakłady, czy inne grupy biznesowe grupy w Polsce i nie tylko (w tym zespół kadr i płac, zespół planowania i analiz finansowych , zespół podatkowy i treasury, zespół prawny i inne), miejscem pracy wskazanym w umowie dla pracowników tychże zespołów są inne aniżeli miejscowość, w której znajduje się Oddział.

W konsekwencji, składniki te nie przejdą na Nabywcę w ramach Transakcji. Składniki te nie są jednak kluczowe z perspektywy kontynuacji prowadzenia działalności przez Oddział.

Po dokonaniu Transakcji, będą Państwo kontynuowali działalność przy wykorzystaniu pozostałych zakładów/lokalizacji, a Nabywca będzie kontynuował działalność prowadzoną dotychczas przez Oddział.

Przenoszone są wszystkie składniki majątkowe Oddziału bez których prowadzenie działalności gospodarczej w tej lokalizacji nie jest możliwe. Planują Państwo tym samym zaprzestanie aktywności w lokalizacji, w której znajduje się Oddział.

W przypadku gdy którykolwiek z odbiorców lub dostawców, lub wykonawców usług na dostawę mediów/serwisowych/pozostałych umów/licencjodawców/właściwych organów administracyjnych nie wyrazi zgody na przeniesienie na Nabywcę praw i obowiązków Państwa wynikających z ww. umów/ decyzji, wówczas Nabywca będzie dążył do zawarcia – w dacie Transakcji lub bezpośrednio po tej dacie – nowej umowy z tym samym podmiotem, który odmówił wyrażenia zgody na przeniesienie praw i obowiązków.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania składników materialnych i niematerialnych tworzących Oddział jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, dla której sprzedaży – na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – nie znajdą zastosowania przepisy ustawy.

Analiza przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Oddziałem będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak wynika z wniosku, zbywany majątek jest wyodrębniony organizacyjnie w Państwa Spółce – ma bowiem swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Państwa Spółki jako oddział. Wyodrębnienie ww. oddziału zostało dokonane uchwałą zarządu i ujawnione w KRS.

Wyodrębnienie finansowe Oddziału przejawia się tym, że w ramach wykorzystywanych w działalności różnych systemów rachunkowo-księgowych możliwe jest przypisanie poszczególnych aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów Oddziału i możliwe jest tym samym sporządzenie dedykowanej, odrębnej ewidencji księgowej, prezentującej sytuację finansową Oddziału. Możliwe jest także przygotowanie dla Oddziału odrębnych raportów (np. danych sprzedażowych lub finansowych) i sporządzenie uproszczonego sprawozdania finansowego Oddziału. Jednocześnie dla Oddziału sporządzany jest odrębny budżet, a także cele biznesowe. Są Państwo w stanie przyporządkować do Oddziału przychody i koszty oraz aktywa i pasywa.

W ramach Oddziału nastąpiło wyodrębnienie funkcjonalne ze względu na fakt, iż przypisane zostały do Oddziału odrębne zadania gospodarcze, tj. produkcja i dostawa wyrobów (…). Działalność Oddziału skupia się w istotnej części na wytwarzaniu wyrobów, których nie zawiera oferta produktowa pozostałej części Państwa Spółki.

W konsekwencji, Oddział stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności produkcyjnej i sprzedażowej), który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki na płaszczyźnie:

· organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonej działalności gospodarczej, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania nacelowane na generowanie zysku;

· finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności Oddziału;

· funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących Oddział jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność Oddziału wzmacnia organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do Oddziału składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Wskazali Państwo bowiem, że Oddział będzie wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, a nabywca ma zamiar kontynuować działalności gospodarczą w takim samym zakresie.

Zatem, w rozpatrywanej sprawie należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Oddział stanowi/będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym, sprzedaż Oddziału powinna być – na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – wyłączona spod przepisów ustawy.

**Podsumowując, stwierdzam, że** **zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział, który zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, na skutek Transakcji zostanie sprzedany na rzecz Nabywcy, stanowi/będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym do czynności sprzedaży nie znajdują/nie znajdą zastosowania przepisy ustawy zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.**

Zatem Państwo stanowisko uznałem jako prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

· stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz

· zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).