Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.591.2023.11.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-16
Teza: Ustalenie, czy Spółka z o.o., która powstała z przekształcenia
jednoosobowej działalności gospodarczej, może zostać
uznana za podatnika rozpoczynającego działalność, w
rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
działalność-działalność gospodarcza-rozpoczęcie
działalności gospodarczej
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: „Spółka z o.
    o.”) z nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trybie
    art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Wnioskodawczyni wybrała opisane w rozdziale
    6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z
    2022 r., poz. 2587 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) opodatkowanie w formie ryczałtu od
    dochodów spółek. Spółka z o.o. niezwłocznie po przekształceniu (przed upływem
    pierwszego miesiąca roku podatkowego), złożyła zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu
    skarbowego, zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Tym samym, Spółka z o.o. stosuje
    opodatkowanie według ryczałtu począwszy od dnia przekształcenia. Spółka z o.o. spełnia
    warunki opisane w art. 28j ust. 1 pkt 2, 4-7 ustawy o CIT. Jej wątpliwości dotyczą natomiast
    tego w jaki sposób musi ona spełniać warunek zatrudnienia określony w art. 28j ust. 1 pkt
    3, a to ze względu na modyfikację z art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, który odmiennie
    reguluje ten warunek w przypadku podatnika rozpoczynającego działalność.

## Pytanie

Czy Spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej, może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego działalność, w
    rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni, Spółka z o.o., która powstała z przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej, może zostać uznana za podatnika rozpoczynającego działalność
    w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587
    ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”). Tym samym wobec Wnioskodawczyni zastosowanie znajdzie
    art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, a więc brak obowiązku zatrudnienia w roku rozpoczęcia
    działalności z zastrzeżeniem zwiększania zatrudnienia począwszy od drugiego roku
    podatkowego.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik,
    o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
    2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,

      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) części odsetkowej raty leasingowej,
      d) poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
        praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
        przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość
        dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
        pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
        podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku
        gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
        kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym,
        lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
        wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż
        umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
        akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych
        wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych
        lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
        systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
        świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z
      prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji,
      trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
      MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
    7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
      do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
      miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Jednocześnie art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podatnika
    rozpoczynającego działalność warunek minimalnego poziomu zatrudnienia nie dotyczy
    roku rozpoczęcia działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z
    tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do
    corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy
    aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

    Według Wnioskodawczyni, poprzez rozpoczęcie działalności należy rozumieć rozpoczęcie
    działalności, która opodatkowana jest na zasadach ustawy o CIT. Jeśli zatem podatnik
    podatku dochodowego od osób prawnych powstał z przekształcenia innej formy
    prowadzenia działalności, to znaczenie będzie miało, czy podmiot przekształcany (spółka
    albo przedsiębiorca) znajdował się w zakresie podmiotowym podatku dochodowego od
    osób prawnych, który został określony w art. 1 ustawy o CIT.
    Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób fizycznych, nie jest natomiast podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych. Tym samym, przedsiębiorca jednoosobowy nie prowadzi działalności
    w rozumieniu ustawy o CIT. Dopiero z chwilą przekształcenia w spółkę z o.o. i
    rozpoczęciem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, można mówić
    o prowadzeniu działalności tak jak rozumieją to przepisy ustawy o CIT.
    Działalność gospodarcza prowadzona przez przedsiębiorcę jednoosobowego jest z punktu
    widzenia ustawy o CIT irrelewantna. Powyższe ma zastosowanie wprost w stanie
    faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) opisanym we wniosku.
    Wnioskodawczyni powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej,
    która nie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a więc
    nie prowadziła działalności w rozumieniu ustawy o CIT. Spółka z o.o. powinna zostać tym
    samym uznana za podatnika rozpoczynającego działalność i móc skorzystać z uprawnienia
    przewidzianego w art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.
    Stanowisko powyższe potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 20 lipca 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.165.2022.2.AW: „W
    niniejszej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 4a pkt 10 ustawy o CIT w związku z
    art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, albowiem Spółkę powstałą w wyniku przekształcenia
    przedsiębiorcy należy traktować jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie
    działalności gospodarczej. Wskazać ponownie należy, że warunki opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych zawiera art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. W
    odniesieniu do części obowiązków wynikających z powyższego przepisu, w oparciu o art.
    28j ust. 2 i art. 28o ust. 1 ustawy o CIT, z preferencji skorzystać mogą podatnicy
    rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.
    Należy zauważyć, że ww. przepisy odnoszą się ogólnie do podatników rozpoczynających
    prowadzenie działalności i nie zawierają negatywnego katalogu wyłączającego
    zastosowanie tej regulacji do podatników, rozpoczynających prowadzenie działalności w
    określony sposób.
    Skoro zatem, jak wynika z opisu sprawy, Wnioskodawca powstał z przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, to do Wnioskodawcy jako
    podmiotu rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej, będzie miał
    zastosowanie art. 28o ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wnioskodawca może
    skorzystać z preferencji podatkowej wynikającej z przepisu art. 28j ustawy o CIT i
    opodatkować dochody ryczałtem w wysokości 10% podstawy opodatkowania jako
    podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności.” Podobne stanowisko, tyle że w
    odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki
    cywilnej, znaleźć można w interpretacji indywidualnej z dnia 29 listopada 2022 r., 0111-
    KDIB1-1.4010.614.2022.1.MF.
    Biorąc powyższe pod uwagę, stanowisko Wnioskodawczyni należy uznać w całości za
    prawidłowe.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 13 grudnia 2023 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB1-2.4010.591.2023.1.MK w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe. Interpretację doręczono Państwu 14 grudnia 2023 r.
    Skarga na interpretację

    Pismem z 9 stycznia 2024 r. wnieśli Państwo skargę na ww. interpretację do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Skarga wpłynęła do mnie tego
    samego dnia.
    Wnieśli Państwo o:
    1) uchylenie zaskarżonej pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 13
      grudnia 2023 r. (0111-KDIB1-2.4010.591.2023.1.MK) w całości;
    2) zasądzenie od Dyrektora KIS na rzecz Skarżącej kosztów postępowania, w tym
      kosztów zastępstwa prawnego świadczącego przez radcę prawnego, według norm
      przepisanych.
    Odpowiedzi na skargę udzieliłem pismem z 6 lutego 2024 r., Znak 0111-KDIB1-2.
    4010.591.2023.2.MK.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem
    z 4 lipca 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 105/24.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie - wyrokiem z 11 marca 2025 r. sygn. akt II FSK
    1412/24 oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 11 marca 2025 r. i
    wpłynął do mnie 23 kwietnia 2025r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oraz Naczelny Sąd Administracyjny w
      ww. wyrokach;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też

    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. -- Ordynacja podatkowa.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.