Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1279/14/KP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-10-20
Teza: przychód z tytułu otrzymania udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny
Słowa kluczowe: aport; grunty-grunty rolne; przychód; udział
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 7 lipca 2014 r. (złożonym do tut. Biura 9 lipca 2014 r.), uzupełnionym pismem z 6 października 2014 r. (złożonym do tut. Biura 7 października 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu z tytułu wniesienia aportu do innej spółki kapitałowej w zamian za udziały w tej spółce (część pytania oznaczonego we wniosku Nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 lipca 2014 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu z tytułu wniesienia aportu do innej spółki kapitałowej w zamian za udziały w tej spółce. Wniosek został uzupełniony pismem z 6 października 2014 r. (złożonym do tut. Biura 7 października 2014 r.), będącym odpowiedzią na wezwanie z 26 września 2014 r., Znak: IBPBI/2/423-819/14/KP.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest Gmina, która jest równocześnie udziałowcem w innej spółce z o.o., posiadającej niezabudowane grunty rolne. Wnioskodawca w ramach planowanych zmian w zakresie struktury własności posiadanych gruntów rozważa koncepcję nabycia od tej spółki z o.o. części gruntów rolnych. Ponieważ zgodnie z wolą Gminy nie wchodzi w rachubę sprzedaż, zamiana, czy też inna cywilnoprawna zmiana podmiotu władającego, Gmina przedstawiła koncepcję zgodnie z którą Wnioskodawca wniósłby część zbędnych niezabudowanych gruntów rolnych aportem do ww. spółki z o.o., a ta z kolei analogicznie wniosłaby swoje grunty aportem do Wnioskodawcy, obejmując przy tym część kapitału zakładowego.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wniesienie do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci niezabudowanych gruntów rolnych, w zamian za objecie udziałów w tej spółce, spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym? (część pytania oznaczonego we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, kwestia „umowy zamiany” zawarta jest w art. 603 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przez umowę zamiany każda ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą stronę własność rzeczy w zamian za zobowiązanie do przeniesienia własności innej rzeczy. Na gruncie tej regulacji, w wyniku umowy zamiany następuje zatem przeniesienie własności rzeczy o charakterze odpłatnym, bowiem w wyniku rozporządzenia prawem własności na rzecz drugiej strony następuje wzajemne rozporządzenie prawem własności innej rzeczy, stanowiące o odpłatnym charakterze zawartej umowy.

Planowane działania Wnioskodawcy związane z „zamianą” gruntów nie mają jednak takiego charakteru. Zarówno bowiem Wnioskodawca, jak i druga spółka z .o.o. nie zamierzają przenieść własności swoich gruntów wprost poprzez zamianę gruntów. Objęcie gruntów stanowiłoby wkład niepieniężny do Spółki, tj. Wnioskodawca wniósłby aportem grunty rolne do spółki z o.o. w zamian za udziały w tej spółce oraz analogicznie spółka z o.o. stałaby się akcjonariuszem Spółki poprzez wniesienie swoich gruntów. Z uwagi na powyższe zastosowanie mają tutaj regulacje podatkowe dotyczące wnoszenia aportu w postaci rzeczowej innej niż przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa. W przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część będzie miał zastosowanie przepis art. 15 ust. 1j updop. Zgodnie z brzmieniem tych przepisów, w przypadku objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów - ustala się koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 updop - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne

Natomiast przychodem we wnoszącej aport spółce, będącej osobą prawną, jest nominalna wartość udziałów w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 12 ust. 1 pkt 7 updop).

Reasumując, w odniesieniu do regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, transakcje będą opodatkowane podatkiem dochodowym po stronie wnoszącego aport od wartości dochodu ustalonego w wysokości różnicy pomiędzy przychodem tj. nominalną wartością udziałów w spółce kapitałowej, a kosztami uzyskania ustalonymi na poziomie wartości netto środków trwałych wnoszonych aportem.

Na tle przedstawionego stanu faktycznego stwierdzam co następuje:

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji, zgodnie z zadanym we wniosku pytaniem wyznaczającym jej zakres, jest kwestia ustalenia wysokości przychodu uzyskanego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. Tut. Organ nie odniósł się zatem do sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu tej czynności, a tym samym do wysokości uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r, poz. 851, dalej: „updop”), przychodem jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca wniesie swoje składniki majątku, tj. niezabudowane grunty rolne, jako wkład niepieniężny (aport) do spółki z o.o., a w zamian za to obejmie w tej spółce udziały.

Objęcie udziałów w innej spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci gruntów rolnych, będzie stanowiło u Wnioskodawcy przychód w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów. W niniejszej sprawie przedmiotem aportu są składniki majatku w postaci niezabudowanych gruntów rolnych, zatem w związku z tą transakcją u Wnioskodawcy powstanie przychód w wysokości nominalnej wartości otrzymanych udziałów.

W związku z czym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 oraz w zakresie przy-chodu z tytułu objęcia wkładu niepieniężnego otrzymanego w zamian za akcje, zostaną wy-dane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.