Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.157.2017.1.AL
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-08-02
Teza: Powstanie przychodu w związku z aportem zespołu składników majątkowych.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku wspólnym z 19 czerwca 2017 r. (data wpływu 22 czerwca 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu w związku z aportem zespołu składników majątkowych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 czerwca 2017 r. wpłynął do tut. Organu wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu w związku z aportem zespołu składników majątkowych.

We wniosku złożonym przez:

*   Zainteresowanego będącym stroną postępowania: „X”
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:„Y”

przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o PDOP”) od całości osiąganych dochodów. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie produkcji siedzeń samochodowych oraz poszyć do samochodów, samolotów, autobusów i pociągów. W ramach tej działalności dysponuje również działem technicznym, który zajmuje się m.in. badaniami i rozwojem wspierającymi produkcję. Wnioskodawca zamierza przeprowadzić reorganizację swojego przedsiębiorstwa polegającą na wniesieniu aportem składników materialnych i niematerialnych powyższej działalności (zwanej dalej: „Oddziałem poszyciowym”) do Spółki S. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka S.” - tj. spółka będąca podmiotem zainteresowanym w ramach niniejszego wniosku).

W samej Spółce, po transakcji pozostaną funkcje stricte inwestycyjno-holdingowe wraz z nieruchomościami (oraz funkcją zarządzania nimi), oraz udziały w kilku podmiotach. W efekcie, z zespołu ponad 800 osób zatrudnionych obecnie w Spółce, pozostanie w niej około 45 członków zespołu, koordynujących działania inwestycyjno-holdingowe, nieruchomościowe (np. usługi zarządzania finansami, koordynacja funkcji HR, obsługa i najem nieruchomości), tworząc swego rodzaju pion grupowy (dalej: „Pion grupowy”). Można stwierdzić zatem, że zdecydowane gros biznesu produkcyjnego Wnioskodawcy będzie przedmiotem aportu, a relatywnie niewielka jego część pozostanie w Spółce.

Jako że Oddział poszyciowy stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, poniżej przedstawiony został bardziej szczegółowy jego opis w kontekście przypisanych do niego składników majątkowych oraz jego wyodrębnienia w ramach Spółki. Należy podkreślić, że proces wyodrębnienia działalności poszyciowej jest jeszcze w trakcie realizacji, niemniej na moment przeniesienia wyodrębnienie będzie się kształtować jak opisano poniżej.

Składniki Oddziału poszyciowego.

W skład Oddziału poszyciowego wchodzą, stanowiące o jego zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu m.in. następujące składniki/elementy:

*   środki trwałe w postaci maszyn i urządzeń,
*   środki trwałe w budowie,
*   samochody / środki transportu,
*   komputery i wyposażenie,
*   wartości niematerialne i prawne w postaci oprogramowania związanego z produkcją, prac rozwojowych a także patentów i licencji,
*   należności z tytułu sprzedaży oraz inne należności związane z działalnością poszyciową,
*   zapasy m.in.: materiałów, towarów, produktów gotowych, produkcji w toku,
*   umowy leasingowe,
*   rozliczenia międzyokresowe,
*   rezerwy i zobowiązania, w tym: zobowiązania handlowe, leasingowe,
*   alokowane zobowiązania pracownicze.

Ponadto, do Oddziału poszyciowego przypisani są określeni pracownicy, oraz istnieje hierarchiczna struktura podległości służbowej, powołany został też jego zwierzchnik.

Wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne Oddziału poszyciowego:

Działalność poszyciowa została w ramach Spółki przypisana w sposób formalny do oddziału, zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym, a składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jego prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne) zostały odpowiednio zaalokowane. Początkowo, zarejestrowany oddział obejmował swym zakresem zakład produkcyjny w (…) niemniej na mocy stosownej uchwały Zarządu, jego zakres rozszerzono na całość działalności poszyciowej.

Struktura organizacyjna Spółki uwzględnia działalność poszyciową jako wyodrębnioną część Spółki. Funkcjonuje w nim - jak wspominano - jako oddział Spółki kierowany bezpośrednio przez zwierzchnika (Pion grupowy zarządzany jest przy tym przez prezesa Spółki). Takie wyodrębnienie oddziału zostało usankcjonowane stosowną uchwałą Zarządu.

Wydzielenie Oddziału poszyciowego w ramach struktury organizacyjnej Spółki jest szczególnie widoczne przy alokacji pracowników Spółki. Jak wspomniano, w ramach Oddziału poszyciowego określona jest hierarchiczna struktura podległości służbowej, wraz z zasadami zwierzchnictwa pomiędzy pracownikami. Tym samym, pracownicy operacyjni zajmujący się produkcją siedzeń i poszyć przypisani są do Oddziału poszyciowego, zaś osoby zajmujące się zarządzaniem, inwestycjami, nieruchomościami oraz nadzorowaniem operacji tworzą Pion grupowy. Po dokonaniu aportu, Oddział poszyciowy poprzez Spółkę S. będzie korzystać z:

*   nieruchomości Pionu grupowego na podstawie umowy dzierżawy oraz
*   pewnych usług wsparcia Pionu grupowego na podstawie umowy serwisowej.

Niemniej, będą to funkcje typowo pomocnicze i niezwiązane stricte z produkcją (takie funkcje Oddział poszyciowy mógłby z powodzeniem „wyoutsourcować” na zewnątrz - do niezależnej spółki usługowej). Tym samym, po dokonanym aporcie zostanie zapewniona nieprzerwana i kompleksowa obsługa w obszarze funkcji wsparcia.

Do Oddziału poszyciowego zostały zaalokowane składniki m.in. na podstawie systemu określającego miejsce powstawania kosztów (MPK). W ten sposób zostały zaalokowane do Oddziału poszyciowego m.in. środki trwałe czy zapasy. Do Oddziału poszyciowego oraz Pionu grupowego zostały alokowane odpowiednio umowy handlowe zawarte przez Spółkę. Wyodrębnienie Oddziału poszyciowego znalazło swoje uwidocznienie w stopkach korespondencji elektronicznej, które odrębnie w ramach Spółki wykorzystywane są przez pracowników Pionu grupowego/Oddziału poszyciowego.

Wyodrębnienie finansowe Oddziału poszyciowego:

Oddział poszyciowy jest również wyodrębniony pod kątem finansowym. Na bazie/podstawie danych z systemu księgowego Spółki możliwe jest bowiem wydzielenie kosztów i przychodów związanych z działalnością poszyciową. Koszty bezpośrednie są alokowane do Oddziału poszyciowego którego dotyczą, a koszty wspólne z Pionem grupowym według przyjętego klucza alokacji. Dla celów wewnętrznych (co potwierdza istniejące wyodrębnienie finansowe działalności poszyciowej), przygotowywane są dla niego w bilanse oraz rachunki zysków i strat, w tym przygotowane zostaną w bilanse i rachunki wyników za rok 2016 r. Sporządzony został również odrębny, wewnętrzny rejestr środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wskazujący ich listę z wartościami. Mając to na uwadze, istnieje zatem możliwość wyodrębnienia danych finansowych dla Oddziału poszyciowego wraz z możliwością określenia jego pozycji finansowej.

Finansową odrębność Oddziału poszyciowego potwierdza fakt przypisania należności, tj. w szczególności należności handlowych, a także zobowiązań np. zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do Oddziału poszyciowego.

Oddział poszyciowy jako niezależne przedsiębiorstwo:

Uwzględniając fakt wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego wraz ze wszystkimi tego faktycznymi konsekwencjami, Oddział poszyciowy posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności w obrębie produkcji poszyć i siedzeń.

Na skutek działań podjętych przez Spółkę, na moment transakcji aportu Oddział poszyciowy będzie w takim stopniu zorganizowany i wyodrębniony, aby wraz z jego wniesieniem aportem została zachowana pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności. Oznacza to, że zarówno przed jak i po aporcie Oddziału poszyciowego, będzie on prowadził w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie swoich kompetencji biznesowych. Jednocześnie należy zaznaczyć, że po dokonaniu aportu Oddziału poszyciowego w Spółce pozostaną składniki majątku, zasoby (w tym zasoby ludzkie) oraz kompetencje pozwalające na kontynuowanie działalności jedynie w zakresie Pionu grupowego. 

W związku z powyższym Zainteresowani zamierzają potwierdzić swoje stanowisko w zakresie uznania Oddziału poszyciowego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1888 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”).

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie.

Czy opisana powyżej transakcja wkładu niepieniężnego Oddziału poszyciowego stanowić będzie transakcję aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o PDOP, i w konsekwencji, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki (w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze), nie będzie stanowić dla niej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Zdaniem Zainteresowanych,** opisana powyżej transakcja wkładu niepieniężnego Oddziału poszyciowego stanowić będzie transakcję aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o PDOP i w konsekwencji zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki (w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze) nie będzie stanowić dla niej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze kwestię określenia sposobu opodatkowania aportu Oddziału poszyciowego na gruncie ustawy o PDOP, w pierwszej kolejności należy określić status Oddziału poszyciowego w kontekście możliwości uznania go za ZCP. Zgodnie z ustawą o PDOP, ZCP jest to: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania” (art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP). Na gruncie powyższych przepisów oraz w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest, aby:

*   istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;
*   zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;
*   zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;
*   zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Oddział poszyciowy będący zespołem składników majątkowych wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o ustawy o PDOP. Świadczą o tym następujące przesłanki.

1\. Wyodrębnienie funkcjonalne:

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować, jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu.

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 13 grudnia 2012 r. (sygn. ILPP1/443-856/12-4/MD) wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Podobnie, uznał m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2013 r. (sygn. IBPBI/2/423-157/13/JS).

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi które zostały wydzielone do Oddziału poszyciowego, będzie istniał wyraźny związek funkcjonalny. Oddział poszyciowy operuje bowiem w ramach specjalnie wyodrębnionej struktury organizacyjnej Spółki oraz w oparciu o przydzielone wyłącznie do niego składniki materialne i niematerialne. Składnikami tymi będą w szczególności środki trwałe (takie jak np.: maszyny, urządzenia, środki transportu), środki obrotowe i wartości niematerialne oraz dedykowani pracownicy. Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym, zespoły składników majątkowych składające się na Oddział poszyciowy na moment aportu nie będą stanowić zbiorów przypadkowych elementów, lecz będą zespołami składników, powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te, są wyodrębnione jako odrębny oddział w ramach Spółki i tworzą jedną funkcjonalną całość. Zespół składników składających się na Oddział poszyciowy będzie służył dalszemu prowadzeniu działalności gospodarczej w zakresie produkcji poszyć i siedzeń.

Taka jest również intencja Spółki S. (Spółki do której Oddział zostanie wniesiony), tj. aby w sposób płynny kontynuować prowadzenie dotychczasowej działalności. Tym samym, po dokonaniu aportu Oddział poszyciowy będzie tworzył odrębną jednostkę, która będzie służyła do prowadzenia działalności w takim samym kształcie, jak wcześniejsza działalność produkcyjna w ramach Spółki. W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na istnienie wyodrębnienia funkcjonalnego Oddziału poszyciowego w ramach Spółki.

2\. Wyodrębnienie organizacyjne:

Odnośnie wyodrębnienia organizacyjnego wskazać należy, że przepisy nie określają wprost, co należy rozumieć przez takie wyodrębnienie. Jednakże zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 września 2012 r., sygn. IPPP1/443-547/12-2/MPe, oraz z 16 października 2012 r., sygn. IPPP2/443-879/12-4/BH). Z drugiej strony, nie mniej istotna jest również konieczność istnienia faktycznego wyodrębnienia organizacyjnego. Tym samym, wydzielana jednostka powinna zostać wyodrębniona również pod kątem faktycznego funkcjonowania w danym podmiocie.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Spółki, w przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do Oddziału poszyciowego należy uznać, że mamy do czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym. W szczególności, należy zwrócić uwagę na fakt formalnego wyodrębnienia Oddziału poszyciowego w postaci oddziału zarejestrowanego w KRS, a którego obecny zakres obejmujący całość działalności poszyciowej został zatwierdzony na podstawie stosownej uchwały zarządu Spółki. Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki, uwzględniająca Oddział poszyciowy jako wyodrębnioną, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, została również potwierdzona w schemacie organizacyjnym Spółki. Należy wskazać, że do Oddziału poszyciowego zostały przydzielone niezbędne dla prowadzonej działalności składniki majątkowe, w odniesieniu do których uzyskał możliwość samodzielnego zarządzania. Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne realizowane jest także na innych płaszczyznach. W szczególności, istnieje możliwość ścisłego przypisania do Oddziału poszyciowego poszczególnych składników majątku, takich jak: środki trwałe, środki obrotowe, wartości niematerialne i prawne, a także zobowiązania i należności.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, do Oddziału poszyciowego przyporządkowane zostały wyodrębnione zespoły pracowników Spółki posiadających odpowiednie kompetencje do realizacji zadań, które są przedmiotem jego działalności. Jednocześnie, w odniesieniu do funkcji pomocniczych, które obecnie w części realizowane są przez osoby z Pionu Grupowego, zostaną zawarte odpowiednie umowy regulujące działalność tych osób na rzecz Oddziału poszyciowego. Wyodrębnienie Oddziału poszyciowego znajduje swoje uwidocznienie w stopkach korespondencji elektronicznej, które odrębnie w ramach Spółki wykorzystywane są przez pracowników Pionu grupowego/Oddziału poszyciowego.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji opartej na opisie zdarzenia przyszłego, zdaniem Spółki zespół składników majątkowych stanowiących Oddział poszyciowy będzie wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki. Stanowisko Spółki w tym zakresie jest zgodne z podejściem organów podatkowych prezentowanym w przytoczonych powyżej interpretacjach prawa podatkowego. W konsekwencji, w ocenie Spółki, składniki majątkowe przypisane do Oddziału poszyciowego będą zatem spełniać niezbędne dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

3\. Wyodrębnienie finansowe:

Zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) Oddziału poszyciowego jest wyodrębniony na gruncie finansowym. W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4 grudnia 2013 r., sygn. IPTPB3/423-369/13-3/KJ stwierdzono, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza, co prawda pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Organy podatkowe przyjmują również, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona, jeśli spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W szczególności, wyodrębnienie finansowe może polegać na prowadzeniu oddzielnego konta, na którym grupowane są koszty związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko zostało potwierdzone, m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 10 stycznia 2014 r., sygn. ILPP2/443-1044/12-4/EN oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w z 24 lipca 2015 r., sygn. IPTPP1/4512-296/15-4/MSu.

O wyodrębnieniu finansowym Oddziału poszyciowego może świadczyć wiele czynników. Przede wszystkim, system księgowy Spółki pozwala na wydzielenie kosztów i przychodów związanych z Oddziałem poszyciowym. W efekcie tego, Spółka przygotowuje odrębne bilanse oraz rachunki wyników dla Oddziału poszyciowego (w tym przygotowuje takowe zestawienia za 2016 r.). Istnieje zatem możliwość wyodrębnienia danych finansowych dla Oddziału poszyciowego celem określenia jego pozycji finansowej. W Spółce istnieje również odrębny rejestr środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych właściwych dla Oddziału poszyciowego (stanowi on operacyjnie praktycznie całość majątku Spółki, poza nieruchomościami oraz pewnymi wyłączeniami aktywów wykorzystywanych przez Pion grupowy). Finansową odrębność Oddziału poszyciowego potwierdza również fakt posiadania odrębnych należności, tj. w szczególności należności handlowych, a także zobowiązań, w tym z tytułu umów handlowych czy wynagrodzeń należnych pracownikom alokowanym do Oddziału poszyciowego.

W konsekwencji powyższych uwag, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział poszyciowy spełnia niezbędne dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa kryterium wyodrębnienia finansowego.

4\. Niezależna jednostka biznesowa:

Zdaniem Spółki, zespół składników majątkowych stanowiących Oddział poszyciowy posiada zdolność do funkcjonowania jak niezależne przedsiębiorstwo, które może samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane na takich samych zasadach jak w obecnym przedsiębiorstwie. Takie kryterium znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach prawa podatkowego, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 24 lipca 2015 r., sygn. IBPP3/4512-376/15/SR czy interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 17 czerwca 2015 r., sygn. IPPP1/4512- 549/15-2/KR.

Jak wskazano powyżej, Oddział poszyciowy stanowią funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych, stworzone i przygotowane do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, tj. produkcji poszyć i siedzeń. Oddział poszyciowy stanowi zatem wyodrębnioną część Spółki, która będzie niezależnie realizować swoje funkcje. Dowodem tego jest fakt, że po dokonanym aporcie, Spółka S. w pełni przejmie funkcje oddziału i ze swojego poziomu niezależnie będzie realizować jego działalność. Spółka S. będzie bowiem wyposażona w odpowiednie składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia działalności i kompetencje (tj. pracownicy, składniki materialne i niematerialne) niezbędne w zakresie powierzonych zadań. Tej konkluzji nie zmienia fakt, że Spółka S., do której zostanie wniesiony aportem Oddział poszyciowy będzie po dokonanym aporcie korzystać z usług pomocniczych (na mocy umowy o świadczenie usług) oraz nieruchomości należących do Spółki. Zagwarantowanie korzystania z nieruchomości, na podstawie odrębnej umowy, sprawia że wyłączenie ze składników przedsiębiorstwa prawa do nieruchomości nie pozbawia Spółki S. w żaden sposób możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, a zatem zakwalifikowanie danej masy majątkowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (takie stanowiska prezentują dość spójnie orzeczenia sądów np.: wyrok NSA z 28 sierpnia 2013 r., sygn. II FSK 2529/11; wyrok NSA z 30 sierpnia 2011 r., sygn. II FSK 502/10 czy też wyrok NSA z 10 marca 2011 r., sygn. I FSK 1062/10). Powyżej wskazane argumenty świadczą, że Oddział poszyciowy będzie spełniać wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego, który jednocześnie będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny. Oddział poszyciowy stanowi zatem zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP.

5\. Podsumowanie:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki (w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze); - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Tym samym, niniejszy przepis stanowi, że objęcie udziałów (akcji) w Spółce S., w zamian za wkład w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi przychodu podatkowego dla podmiotu wnoszącego aport. Dla zastosowania powyższego przepisu kluczowa jest ocena, czy wnoszone aportem składniki majątkowe stanowią przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część. W odniesieniu do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział poszyciowy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w ramach Spółki, co potwierdza stopień wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego, oraz zdolność Oddziału poszyciowego do funkcjonowania tak jak niezależne przedsiębiorstwo. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, wartość udziałów uzyskanych przez Spółkę w zamian za wniesienie aportem Oddziału poszyciowego do Spółki S., nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku numerami 1 i 3 zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej), przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.