Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB2/4511-36/15-4/KR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-04-29
Teza: Skutki podatkowe objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny.
Słowa kluczowe: objęcie (nabycie); spółki-spółka kapitałowa; udział; udział-objęcie udziałów; wartość-wartość nominalna; wartość-wartość rynkowa
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 9 stycznia 2015 r. (data wpływu 23 stycznia 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 26 marca 2015 r. (data wpływu 3 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny.

Wniosek nie spełniał wymogów, określonych w art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), w związku z powyższym, pismem z dnia 20 marca 2015 r., Nr IPTPB2/4511-36/15-2/KR, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h ustawy Ordynacja podatkowa, wezwał Wnioskodawcę do usunięcia braków wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie wysłano w dniu 20 marca 2015 r. (skutecznie doręczono dnia 24 marca 2015 r.), zaś w dniu 3 kwietnia 2015 r. Wnioskodawca uzupełnił ww. wniosek (data nadania – 30 marca 2015 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca będący osobą fizyczną jest wspólnikiem w spółce X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą pod numerem KRS … (zwana dalej „Spółką”). W Spółce planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów oraz objęcie ich w zamian za wkłady pieniężne. Na podstawie uchwały stanowiącej o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz Umowy Spółki prawo do objęcia nowo utworzonych udziałów nabędą dotychczasowi Wspólnicy lub tylko Wnioskodawca będący osobą fizyczną.

Zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego, udziały w Spółce zostaną objęte za wartość nominalną, która nie jest tożsama z wartością rynkową.

W związku z tym, że udziały zostaną objęte za wartość nominalną, wkłady pieniężne w całości powiększą kapitał zakładowy oraz nie zostaną przetransferowane na kapitał zapasowy Spółki. Oznacza to, że podwyższenie kapitału zakładowego, które wiąże się ze zwiększeniem majątku Spółki, nastąpi o kwotę równą łącznej wartości nominalnej nowo ustanowionych udziałów (tj. suma wartości nominalnej nowych udziałów będzie odpowiadać wartości, o jaką nastąpi podwyższenie kapitału).

Wartość rynkowa udziałów Spółki, zarówno w dacie przed, jak i również po podwyższeniu będzie różna od wartości kapitału zakładowego.

W związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawca zamierza nabyć nowo utworzone udziały w sposób, który doprowadzi do zmiany proporcji udziałów posiadanych przez poszczególnych właścicieli. Ponadto, możliwe jest, że w przyszłości struktura właścicielska ulegnie dalszym jeszcze przemianom np. w przypadku kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego. Jednakże płynność w strukturze właścicielskiej spółek kapitałowych jest cechą immanentnie związaną z ich formą prawną, zaś kwestia ta nie powinna mieć wpływu na sposób rozstrzygnięcia przedstawionych we wniosku przyszłych stanów faktycznych.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca odnosząc się do wskazania, czy wartość nominalna obejmowanych udziałów w Spółce będzie niższa od ich wartości rynkowej wskazał, że wartość ta nie będzie wartością nierynkową, albowiem w Jego opinii wartość nominalna jest minimalną wartością rynkową wymaganą zgodnie z art. 154 § 3 zdania pierwsze Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.

Wartość rynkowa udziałów może być składową elementów wymiernych (tj. wielkości majątku spółki), oraz czynników niewymiernych - jakimi są procesy wewnętrzne (decyzyjne) w spółce, ustalenia wspólników co do ich wielkości udziału w Spółce. Wartość rynkowa udziałów determinowana jest więc nie tylko rozmiarem prowadzonej działalności, a co za tym idzie jej potencjałem gospodarczym, lecz również stosunkami wewnętrznymi zachodzącymi pomiędzy jej wspólnikami, ich wzajemną relacją. Wartość ta nie ujmuje się zatem w kategorii stricte pieniężnej. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określony pakiet udziałów (np. mniejszościowy) nie musi bowiem wprost odpowiadać wartości rynkowej całej spółki.

Według Wnioskodawcy, Kodeks spółek handlowych nie posługuje się w odniesieniu do udziałów pojęciem „wartości rynkowej”, a jedynie pojęciem „wartości nominalnej”. W chwili objęcia udziałów, to również wartość nominalna udziałów jest dla osoby nabywcy pewną wartością rynkową, albowiem wyznacza ono minimalną granicę kwotową objęcia udziałów w spółce, w szczególności w sytuacji gdy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decydują o powiększaniu kapitału zakładowego spółki celem dostarczenia finansowania spółce.

W przedmiotowej sprawie jest tylko dwóch wspólników i w opinii Wnioskodawcy objęcie udziałów po każdej wartości równej lub wyższej niż wartość nominalna będzie dokonywane po wartości rynkowej.

Wnioskodawca stwierdził, że dla rozstrzygnięcia przyszłego stanu faktycznego przedstawionego przez Niego na gruncie prawa podatkowego w istocie irrelewantna pozostaje kwestia „wartości rynkowej” udziałów. Wynika to z faktu, że dochód związany z objęciem ww. tytułów uczestnictwa w spółce powstaje dopiero w chwili ich sprzedaży, tudzież w momencie wypłaty dywidendy (tj. zysku z tytułu uczestnictwa w Spółce).

Wniosek powyższy wynika z przepisu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym zbycie udziałów w spółkach mających osobowość prawną stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, natomiast opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlega dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów oraz kosztem ich nabycia. Skoro ustawa nic nie mówi o sposobie określenia przychodu w przypadku objęcia udziałów za wkład pieniężny, a określa moment powstania przychodu ze zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną, to brak jest podstawy do przyjęcia, że przychód podlegający opodatkowaniu powstaje w momencie objęcia udziałów w zamian za środki pieniężne.

W kwestii stosunku łączącego Wnioskodawcę ze spółką, Wnioskodawca wyjaśnił, że na gruncie przyszłego stanu faktycznego Wnioskodawca został wskazany jako jeden z dwóch wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W Jego ocenie, dla celów wydania interpretacji, przyjąć należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym, będzie On pozostawał w stosunku pracy ze Spółką. Natomiast w przedmiotowym stanie faktycznym planowane podwyższenie kapitału za kwotę nominalną nie jest związane z żadnym programem managerskim, motywacyjnym lub też innym działaniem Spółki względem pracowników Spółki, zaś podyktowane jest ono w szczególności ustaleniem zasad działania Spółki (jej elementu tj. kapitału zakładowego) między dwoma wspólnikami, których relacje określa umowa Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy objęcie w zamian za wkład pieniężny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością według wartości nominalnej udziałów, a niższej od ich ceny rynkowej (tj. rzeczywistej wartości udziałów wynikającej z wyceny majątku spółki kapitałowej) skutkujące zmianą proporcji udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników w Spółce (w tym przez Wnioskodawcę), spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy lub innych wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie za wkład pieniężny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością według wartości nominalnej udziałów, a niższej od ich ceny rynkowej (tj. rzeczywistej wartości udziałów wynikającej z wyceny majątku spółki kapitałowej) skutkujące zmianą proporcji udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników w Spółce (w tym przez Wnioskodawcę), nie doprowadzi do uzyskania przez Niego przychodu w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. Nr 80, poz. 350, z późń. zm.; zwana dalej „ustawa o PDOF”), a tym samym również nie doprowadzi to do powstania z tego tytułu żadnego obowiązku podatkowego.

Zdarzenie prawne polegające na objęciu nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym po cenie nominalnej w zamian za wkłady pieniężne, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy lub pozostałych wspólników Spółki przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wniosek powyższy wynika z faktu, że ustawa o PDOF nie wiąże ze zdarzeniem prawnym jakim jest objęcie udziałów w spółce kapitałowej za wkład pieniężny, obowiązku uiszczenia należności publicznoprawnej. Akt ten nie wskazuje również, co w takim przypadku stanowiłoby podstawę do określenia wysokości przychodu podlegającego obowiązkowi podatkowemu.

Stosownie bowiem do dyspozycji art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOF, przychód (z kapitałów pieniężnych) w wysokości nominalnej wartości udziałów w spółce mającej osobowość prawną występuje jedynie w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport). Przy czym w sytuacji, gdy przedmiotem aportu do spółki z o.o. jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, to przychód ten korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego, określonego w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PDOF. Oznacza to, że w sytuacji gdy podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie ze środków własnych spółki, lecz na skutek wniesienia nowych wkładów przez dotychczasowych Wspólników, obowiązek podatkowy powstanie jedynie wówczas, gdy wkładami nie będą ani pieniądze, ani przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Wnioskodawca podkreślił, że dochód związany z objętymi udziałami powstanie dopiero w chwili sprzedaży udziałów lub w chwili wypłaty dywidendy (tj. zysku z tytułu uczestnictwa w Spółce). Jak wynika z przepisu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PDOF zbycie udziałów w spółkach mających osobowość prawną stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, natomiast opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlega dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów oraz kosztem ich nabycia. Zdaniem Wnioskodawcy, należy dojść do wniosku, że skoro ustawa nic nie mówi o sposobie określenia przychodu w przypadku objęcia udziałów za wkład pieniężny, a określa moment powstania przychodu ze zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną, to brak jest podstawy do przyjęcia, że przychód podlegający opodatkowaniu powstaje w momencie nabycia w zamian za środki pieniężne udziałów za wartość nominalną niższą od ceny rynkowej.

Również treść wspomnianego art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PDOF przemawia za uznaniem, że powyższa interpretacja jest słuszna. Przepis ten stanowi bowiem, że wydatek poniesiony na nabycie/objęcie udziałów w spółce mającej osobowość prawną nie stanowi kosztu uzyskania przychodów. Wydatek ten stanie się jednak takowym kosztem w chwili odpłatnego zbycia udziałów. Skoro koszt rozpoznawany jest dopiero w momencie sprzedaży udziałów, przyjąć należy, że nie ma podstawy prawnej do określenia tego kosztu w momencie obejmowania udziałów w zamian za wkład pieniężny.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przyjęta przez ustawodawcę konstrukcja ustalania przychodów i kosztów dotyczących kapitałów pieniężnych, prowadzi do wniosku, że przychód związany z udziałami powstaje dopiero w momencie ich zbycia lub w momencie wypłaty dywidendy. Cechą papierów wartościowych (w tym udziałów w spółkach kapitałowych) jest bowiem to, że generują one przychód w przyszłości, a nie w momencie ich nabycia. Wobec tego, nie ma podstawy do uznania, że osoba nabywająca udział jest obowiązana do wykazania dla celów podatkowych przychodu już w momencie tej transakcji, także w sytuacji, gdy wartość nominalna objętych udziałów jest niższa od wartości majątku Spółki przypadającego na udziałowca.

Powyższe stanowisko podzielają również organy podatkowe. W piśmie z dnia 22 grudnia 2006 r. (Nr 1438/DF-1/415-195/313/06/AG) Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Ursynów wskazał, że źródłem przychodu nie jest nieodpłatne nabycie przez pracowników akcji, natomiast będzie nim sprzedaż akcji na rynku wtórnym. Jak wyraźnie wskazano na to w powyżej wskazanym piśmie, cechą papierów wartościowych jest bowiem to, że generują one dochód w przyszłości bądź w postaci dywidendy, bądź też - w przypadku ich odpłatnego zbycia - w postaci różnicy pomiędzy ceną nabycia, a ceną rynkową.

Pogląd taki został zaaprobowany m.in. w: interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 września 2008 r., sygn. IPPB2/415-937/08-2/SR, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 24 października 2008 r., sygn. ILPB2/415-504/08-2/ES), piśmie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 2 czerwca 2006 r. (Nr 1471/DPF/415/31/06/PP) oraz piśmie Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa Bielany z dnia 18 października 2005 r. (Nr 1432/PDL/415/96/05).

Ponadto, w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 września 2009 r., sygn. IPPB2/415-420/09-2/MG przyjęto za prawidłowe następujące stanowisko podatnika: „Zarówno na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zasadą jest, że opodatkowaniu podlega jedynie faktycznie uzyskany dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W wyniku niepopłatnego umorzenia udziałów (albo umorzenia za wynagrodzeniem równym wartości nominalnej umarzanych udziałów) jednego ze wspólników nie dochodzi do powstania faktycznego dochodu po stronie pozostałych wspólników Spółki. Dochód ten powstanie dopiero w momencie otrzymania dywidendy albo w związku ze sprzedażą posiadanych udziałów. Do powstania dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie dochodzi natomiast w momencie umorzenia udziałów należących do jednego ze wspólników”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle powyższego, podatkiem dochodowym nie są objęte wyłącznie dochody wymienione w art. 21, 52, 52a i 52c ww. ustawy oraz dochody, od których zaniechano poboru podatku. Zatem, wszelkie dochody podatnika nie wymienione enumeratywnie w katalogu zwolnień przedmiotowych podlegają opodatkowaniu.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody uznać zatem należy każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenie otrzymane przez podatnika.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy źródłami przychodów są: stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 cyt. ustawy, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b (art. 12 ust. 3 ww. ustawy).

Stosownie do treści art. 11 ust. 2 ww. ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1.  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców,
2.  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu,
3.  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku,
4.  w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Zgodnie z art. 31 ww. ustawy, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Mając na uwadze wyżej przywołane uregulowania prawne należy zaznaczyć, że przepis art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wymienia jedynie przykładowo przychody ze stosunku pracy. Świadczy o tym użycie słowa „w szczególności” co oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Oznacza to, że przychodami ze stosunku pracy są więc wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz świadczenia nieodpłatne czy też częściowo odpłatne lub świadczenia w naturze, skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca będący osobą fizyczną jest wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej „Spółką”). W Spółce planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego poprzez ustanowienie nowych udziałów oraz objęcie ich w zamian za wkłady pieniężne. Na podstawie uchwały stanowiącej o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz umowy Spółki prawo do objęcia nowo utworzonych udziałów nabędą dotychczasowi wspólnicy lub tylko Wnioskodawca będący osobą fizyczną. Zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego, udziały w Spółce zostaną objęte za wartość nominalną, która nie jest tożsama z wartością rynkową.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca stwierdził, że dla rozstrzygnięcia przyszłego stanu faktycznego przedstawionego przez Niego na gruncie prawa podatkowego w istocie irrelewantna pozostaje kwestia „wartości rynkowej” udziałów, bowiem dochód związany z objęciem ww. tytułów uczestnictwa w spółce powstaje dopiero w chwili ich sprzedaży, tudzież w momencie wypłaty dywidendy (tj. zysku z tytułu uczestnictwa w Spółce).

Mając powyższe na uwadze należy zauważyć, że Wnioskodawca osiągnie przychód ze świadczenia częściowo odpłatnego do jakiego doszło na Jego rzecz w wysokości różnicy pomiędzy wartością nominalną obejmowanych udziałów, a ich wartością rynkową. Należy bowiem odróżnić czynność nabycia udziałów od ich odpłatnego zbycia.

Nadwyżka pomiędzy wartością rynkową udziałów objętych przez Wnioskodawcę a wydatkami na ich objęcie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie ich objęcia.

Uwzględniając fakt, że Wnioskodawca pozostaje w stosunku pracy ze Spółką, przychód w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową udziałów a wartością nominalną obejmowanych udziałów należy zakwalifikować do przychodów ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. l ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując, w przypadku objęcia w zamian za wkład pieniężny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółce) poniżej ich wartości rynkowej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód z tytułu uzyskania częściowo odpłatnego świadczenia, stanowiący różnicę pomiędzy wartością rynkową tych udziałów, a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę na ich objęcie. Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawcę łączy ze Spółką stosunek pracy, zatem nadwyżka pomiędzy ceną rynkową a wartością nominalną objętych udziałów stanowiła będzie przychód ze stosunku pracy w rozumieniu art. 12 ust. l ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten powstanie u Wnioskodawcy w momencie objęcia udziałów.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy - zgodnie z którym objęcie za wkład pieniężny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością według wartości nominalnej udziałów, a niższej od ich ceny rynkowej (tj. rzeczywistej wartości udziałów wynikającej z wyceny majątku spółki kapitałowej) skutkujące zmianą proporcji udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników w Spółce (w tym przez Wnioskodawcę), nie doprowadzi do uzyskania przez Niego przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym również nie doprowadzi to do powstania z tego tytułu żadnego obowiązku podatkowego - należało uznać za nieprawidłowe.

Tutejszy Organ zaznacza, że niniejsza interpretacja zawiera ocenę stanowiska Wnioskodawcy wyłącznie w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z zakresem sformułowanego przez Wnioskodawcę we wniosku pytania.

Ponadto należy nadmienić, że zgodnie z przepisem art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, interpretacje indywidualne prawa podatkowego wydawane są wyłącznie na wniosek zainteresowanego i tylko w jego indywidualnej sprawie. Zainteresowanym jest każdy, kto złoży wniosek w sprawie indywidualnej, która jego dotyczy.

W związku z tym, zaznacza się, że interpretacja odnosi się tylko i wyłącznie do Wnioskodawcy i nie ma zastosowania do pozostałych wspólników Spółki.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych należy stwierdzić, że orzeczenia te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw, podatników w określonych stanach faktycznych (zdarzenia przyszłych) i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.