Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.52.2025.1.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-21
Teza: Powstania przychodu w związku z wygaśnięciem w drodze
konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia.
Słowa kluczowe: konfuzja
połączenie
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego i podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca posiada udziały
    w kilku innych spółkach (dalej łącznie jako: „Grupa”). W szczególności Wnioskodawca jest
    właścicielem ...% udziałów w spółce Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Zależna”).
    Wnioskodawca rozważa przeprowadzenie reorganizacji ukierunkowanej na ograniczenie
    liczby podmiotów prawnych funkcjonujących w ramach Grupy i konsolidację działalności
    prowadzonej przez Grupę. W konsekwencji planowane jest połączenie przez przejęcie, w
    ramach którego Wnioskodawca przejmie Spółkę Zależną (dalej jako: „Połączenie”). W
    ramach Połączenia Wnioskodawca będzie występował jako spółka przejmująca, a Spółka
    Zależna jako spółka przejmowana.
    1) Główne cele Połączenia są następujące:
    2) konsolidacja działalności prowadzonych przez spółki należące do Grupy,
    3) poprawa efektywności przepływów pieniężnych w ramach Grupy,
    4) uzyskanie oszczędności wynikających z obniżenia kosztów funkcjonowania Grupy,
    5) usprawnienie wykorzystania aktywów Grupy,
    6) ograniczenie liczby podmiotów prawnych (spółek) w Grupie i uproszczenie struktury
      Grupy.
    Wobec powyższego, Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    Połączenie ma być realizowane w oparciu o regulacje ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”) jako
    połączenie przez przejęcie bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego w Spółce
    Zależnej ze względu na posiadanie przez Wnioskodawcę ...% udziałów w Spółce Zależnej.
    W rezultacie w związku z Połączeniem nie będą emitowane akcje Wnioskodawcy.
    W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Zależnej, której majątek
    zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę.
    Wnioskodawca i Spółka Zależna (dalej jako: „Spółki”) przeprowadzały i przeprowadzają
    między sobą transakcje gospodarcze, w szczególności Wnioskodawca jest wierzycielem z
    tytułu pożyczki udzielonej Spółce Zależnej. Nie można wykluczyć, że w chwili Połączenia
    pomiędzy Spółkami będą istniały nieuregulowane przed dniem wpisania Połączenia w
    Krajowym Rejestrze Sądowym wzajemne wierzytelności lub zobowiązania wynikające z
    transakcji dokonanych do dnia Połączenia (dalej jako: „Zobowiązania Spółek”) – zarówno
    wynikające z pożyczki (kwota główna i naliczone odsetki), jak i innych transakcji
    handlowych.
    W wyniku Połączenia z prawnego punktu widzenia nastąpi wygaśnięcie Zobowiązań
    Spółek wskutek tzw. konfuzji polegającej na połączeniu w tym samym podmiocie praw
    wierzyciela i skorelowanych z nimi obowiązków dłużnika wynikających ze Zobowiązań
    Spółek. Jednocześnie żadna z łączących się Spółek nie złoży wobec odpowiednio drugiej
    spółki oświadczenia o potrąceniu, nie zwolni tej spółki z długu, ani nie dokona zapłaty.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym w momencie Połączenia nie nastąpi
    przedawnienie roszczeń żadnej ze Spółek.
    Zakłada się, że do Połączenia dojdzie w 2025 r. lub później. Nie można wykluczyć, że
    czynności przygotowawcze ukierunkowane na przeprowadzenie Połączenia zostaną
    podjęte po złożeniu Wniosku, lecz przed wydaniem interpretacji indywidualnej. Rejestracja
    Połączenia planowana jest jednak dopiero po uzyskaniu wnioskowanej interpretacji
    indywidualnej.
    Pytanie:

    Czy wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie
    spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy (jako wierzyciela, dłużnika lub następcy
    prawnego Spółki Zależnej) jakiegokolwiek przychodu lub dochodu na podstawie
    przepisów ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie
    spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy (jako wierzyciela, dłużnika lub następcy
    prawnego Spółki Zależnej) jakiegokolwiek przychodu lub dochodu na podstawie
    przepisów ustawy o CIT.
    Kwestie połączenia spółek kapitałowych regulują przepisy KSH. Najistotniejszy – z
    perspektywy zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem Wniosku – jest art. 494 § 1 KSH,
    zgodnie z którym spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przejmowanej. W efekcie powyższego w momencie połączenia wzajemne
    wierzytelności lub zobowiązania przestają istnieć – wygasają na skutek skupienia w
    jednym podmiocie. Powyższa sytuacja stanowi tzw. konfuzję.
    Instytucja konfuzji nie została uregulowana wprost w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. –
    Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 poz. 1061 ze zm., dalej jako: „KC”), niemniej w doktrynie
    prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym
    podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzącego do wygaśnięcia stosunku
    prawnego (zobowiązaniowego) bez zaspokojenia wierzyciela (tj. bez spełnienia
    świadczenia przez dłużnika). Ze względu na fakt, że sprzeczne z istotą stosunku prawnego
    byłoby jednoczesne pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, w przypadku
    skupienia w jednym podmiocie dwóch stron stosunku zobowiązaniowego, prawa i
    obowiązki wynikające z tego zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych
    elementów konstrukcji stosunku, jakim są dwie strony zobowiązania.
    W przedstawionym we Wniosku zdarzeniu przyszłym z dniem Połączenia Wnioskodawca
    wstąpi w prawa i obowiązki dłużnika i wierzyciela w związku z istniejącymi na dzień
    Połączenia Zobowiązaniami Spółek. W związku z tym prawa i obowiązki wynikające ze
    Zobowiązań Spółek wygasną. Dojdzie do tego wyłącznie w następstwie Połączenia, a nie
    jakiegokolwiek innego zdarzenia prawnego (nie będzie w szczególności następstwem
    zawarcia jakiejkolwiek umowy pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, w tym umowy o
    zwolnienie z długu).
    Ustawa o CIT [ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”) – przyp. organu)] nie zawiera definicji
    przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się do wskazania w art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z tą regulacją przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości
    pieniężne, wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw,
    wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych
    lub przedawnionych zobowiązań. Co do zasady zatem przychodem jest każda wartość
    wchodząca do majątku podatnika powiększająca jego aktywa, mająca definitywny
    charakter, którą może on rozporządzać jak własną. W konsekwencji, aby można było
    mówić o powstaniu przychodu podatkowego, po stronie podatnika musi dojść do
    przysporzenia majątkowego.
    Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w
    przepisach ustawy o CIT jako skutkujące powstaniem przychodu. Jednocześnie zaistnienie
    konfuzji nie wiąże się z uzyskaniem przysporzenia majątkowego przez podatnika. Wobec
    powyższego nie można twierdzić, że konfuzja skutkuje powstaniem przychodu w myśl art.
    12 ust. 1 ustawy o CIT.
    W szczególności wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dochodzi w
    następstwie połączenia spółek, nie stanowi umorzenia zobowiązania, o którym mowa w

    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT [Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14,
    są w szczególności: wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub
    przedawnionych: zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z
    wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy (...) - przyp. organu] i tym samym nie
    skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w oparciu o tę podstawę prawną.
    Umorzeniem zobowiązania na gruncie ustawy o CIT jest bowiem zwolnienie dłużnika z
    obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu. Zgodnie z art. 508 KC zobowiązanie
    wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Zatem o
    uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w przypadku
    wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w
    przypadku dłużnika – oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje.
    Konfuzja na skutek połączenia spółek mających wzajemne wierzytelności i zobowiązania
    nie spełnia takich warunków – wygaśnięcie zobowiązań następuje wskutek skumulowania
    w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a
    nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.
    Ponadto zastosowania nie znajduje również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawa o CIT, zgodnie z
    którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie
    rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
    świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia – jak już wskazano, w związku z
    konfuzją nie powstaje jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się
    spółek.
    Konfuzja, do której może dojść w związku z Połączeniem, nie będzie zatem skutkowała
    powstaniem przychodu w myśl którejkolwiek kategorii zawartej w art. 12 ust. 1 ustawa o
    CIT.
    W wyniku konfuzji nie dochodzi także do powstania przychodu z tytułu naliczonych
    odsetek.
    Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT do przychodów podatkowych nie
    zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również
    od udzielonych pożyczek (kredytów). Z regulacji tej wynika, że odsetki dla celów
    podatkowych stają się przychodem podatkowym (tj. aktywują się dla celów podatkowych)
    dopiero w momencie ich faktycznego otrzymania, tj. z chwilą ich zapłaty (lub z chwilą
    innych czynności zrównanych z zapłatą np. potrącenia lub kapitalizacji).
    Wygaśnięcie Zobowiązań Spółek z tytułu odsetek od pożyczek w wyniku konfuzji nie
    spowoduje ani ich spłaty, ani kapitalizacji, ani potrącenia. Na skutek przejęcia Spółki
    Zależnej przez Wnioskodawcę Zobowiązania Spółek, w tym w zakresie naliczonych
    odsetek od pożyczek, wygasną. Połączenie będzie skutkowało zatem wygaśnięciem
    stosunku prawnego dotyczącego pożyczek i odsetek od nich, przy jednoczesnym braku
    spełnienia świadczenia przez dłużnika (tj. Wnioskodawcę). Dlatego też przedmiotowa
    konfuzja Zobowiązań Spółek w zakresie odsetek od pożyczek efektywnie pozostanie
    neutralna podatkowo z perspektywy przepisów ustawy o CIT.
    W konsekwencji, w związku z konfuzją, nie dochodzi do powstania jakiegokolwiek
    przychodu lub dochodu podatkowego po stronie żadnego z łączących się podmiotów. Nie
    powstanie bowiem w tym przypadku przysporzenie majątkowe po stronie któregokolwiek
    z łączących się podmiotów, w tym nie dochodzi do umorzenia zobowiązań ani do ich
    przedawnienia, ani do jakiegokolwiek zdarzenia, z którym ustawa o CIT wiąże powstanie
    obowiązku podatkowego.
    Powyższe stanowisko potwierdza wiele interpretacji indywidualnych wydanych w
    sprawach dotyczących łączenia się spółek, w tym m.in. interpretacje indywidualne
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia:
    - 30 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.473.2024.1.SP,

    - 24 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH,
    - 9 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.370.2024.2.RH,
    - 2 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.209.2024.2.KK,
    - 16 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.153.2024.1.SP.
    Wobec powyższego zbieg w ramach jednego podmiotu, tj. we Wnioskodawcy, obowiązków
    i praw dotyczących odrębnych stron stosunku zobowiązaniowego, czyli dłużnika i
    wierzyciela, a w rezultacie połączenie wierzytelności i odpowiadających im zobowiązań,
    spowoduje wygaśnięcie stosunków prawnych wynikających ze Zobowiązań Spółek, w
    ramach których wierzytelność i zobowiązania dotychczas funkcjonowały. Ponieważ do
    wygaśnięcia Zobowiązań Spółek dojdzie z mocy samego prawa, to nie można w tym
    przypadku mówić ani o umorzeniu zobowiązania (zwolnieniu z długu), które jest
    kwalifikowane jako przychód lub dochód, ani też o powstaniu przychodu z tytułu
    nieodpłatnych czy częściowo odpłatnych świadczeń. Nie może być także mowy o
    spełnieniu Zobowiązań Spółek przez zapłatę w jakiejkolwiek formie.
    Jeżeli zatem konfuzja nie stanowi jakiegokolwiek zdarzenia, z którym ustawa o CIT wiąże
    powstanie obowiązku podatkowego, w szczególności zapłaty lub umorzenia zobowiązania,
    ani nie powoduje innego rodzaju przysporzenia majątkowego po stronie podatnika,
    którym po Połączeniu będzie Wnioskodawca, to należy stwierdzić, że nie powstanie z jej
    tytułu jakikolwiek przychód lub dochód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o
    CIT. W związku z powyższym Połączenie, tj. połączenie Spółki Zależnej z Wnioskodawcą,
    będzie zdarzeniem podatkowo neutralnym.
    Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wygaśnięcie Zobowiązań Spółek na
    skutek konfuzji, do której dojdzie w wyniku Połączenia, nie spowoduje powstania
    przychodu lub dochodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Dodatkowo należy wskazać, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.