Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.511.2025.3.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-19
Teza: Połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie
podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
majątek
podatnik-podatnik podatku od towarów i usług
przedsiębiorstwa
spółki-przejęcie spółki
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    uznania, czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem VAT. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 lipca 20025 r. oraz - w
    odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest osobą prawną (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym
    podatnikiem podatku VAT (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”).
    Planowane jest połączenie Wnioskodawcy z polską spółką komandytowo-akcyjną (dalej
    „Spółka Przejmowana”) w myśl art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH#) poprzez
    przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej. Spółka
    Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą w dalszej części łącznie zwane „Spółkami”. W
    następstwie połączenia spółek, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz akcjonariusza
    (dalej „Akcjonariusz”), będącego osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym oraz
    komplementariusza (dalej: „Komplementariusz”), będącego spółką akcyjną i polskim
    rezydentem podatkowym, (dalej łącznie „Udziałowcy”) Spółki Przejmowanej udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych przez
    Udziałowców Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich
    wartości rynkowej. W związku z połączeniem Spółek, Udziałowcy nie otrzymają żadnych
    dopłat w gotówce. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Udziałowcom (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż
    wydatki na nabycie odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce
    Przejmowanej. Przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowców wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość odpowiednio akcji
    oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez
    Udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.
    Udziałowcy (tj. Akcjonariusz oraz Komplementariusz) nie nabyli ani nie objęli odpowiednio
    akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej w drodze wymiany udziałów,
    połączenia lub podziału spółki. Spółka Przejmująca nie posiada akcji ani ogółu praw i
    obowiązków w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
    Spółka Przejmowana także podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Wnioskodawcę. Jednocześnie połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Wnioskodawca będzie dłużnikiem Spółki
    Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Wnioskodawca wydatkował na różne
    cele. W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w

    jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelności
    pożyczkowe Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy (dalej „Wierzytelności”) wygasną.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcom. Ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego
    przez Wnioskodawcę będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jednakże w
    następstwie przeprowadzonego połączenia, wartość tych składników majątkowych
    zostanie przyjęta przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej na podstawie art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3
    ustawy o CIT (stosowanych wprost w przypadku aktywów trwałych oraz odpowiednio w
    przypadku pozostałych aktywów). Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze wartość
    składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w następującym zakresie: wynajem
    nieruchomości (głównie lokali niemieszkalnych), prowadzenie bawialni dla dzieci, sprzedaż
    towarów handlowych w bawialniach dla dzieci (takich jak: bezalkoholowe napoje zimne i
    gorące, słodycze oraz przekąski), świadczenie usług myjni samochodowej, świadczenie
    usług marketingowych i IT, działalność finansowa.
    Spółka Przejmowana prowadzi działalność gospodarczą w następującym zakresie:
    sprzedaż towarów handlowych (głównie napojów alkoholowych), świadczenie usług
    marketingowych, świadczenie usług transportowych (refakturowanie), działalność
    finansowa, wynajem nieruchomości.
    Wnioskodawca zamierza kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę
    Przejmowaną w oparciu o nabyty majątek.
    Wnioskodawca będzie mógł prowadzić tę działalność wyłącznie w oparciu o wniesiony do
    Wnioskodawcy majątek, bez konieczności angażowania innych środków i podejmowania
    dodatkowych działań, za wyjątkiem ponoszenia bieżących kosztów eksploatacyjnych oraz
    ewentualnych nakładów związanych z koniecznością naprawy lub wymiany sprzętu, który
    może ulec w przyszłości awariom.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 6)
    Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    W ocenie Wnioskodawcy, połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez
    Wnioskodawcę nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r, poz. 361 ze zm.; dalej „ustawa o VAT”), opodatkowaniu podatkiem VAT
    podlegają:
    1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2. eksport towarów;
    3. import towarów;
    4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o którym mowa w artykule
    powyżej, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jaki właściciel.

    Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT towarami są rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii. Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez
    świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej
    lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
    1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Zgodnie z art. 6 przepisów Ustawy o VAT nie stosuje się do:
    1. transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
    2. czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.
    Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Wskazać należy, że ustawodawca VATU nie zdefiniował pojęcia przedsiębiorstwa, jednakże
    w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych przyjmuje się jednolicie,
    że należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹
    Kodeksu cywilnego.
    Jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego połączenie nastąpi na podstawie art. 492 §
    1 pkt 1 k.s.h., w wyniku czego cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na
    Spółkę Przejmującą. W Spółce Przejmowanej zostaną zachowane funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami. W konsekwencji Spółka Przejmująca będzie miała
    możliwość kontynuowania określonej działalności gospodarczej.
    Powyższe oznacza, że w ramach połączenia dojdzie do przeniesienia zespołu składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności
    gospodarczej. W szczególności przeniesienie obejmie elementy wymienione w art. 55¹ k.c.
    Dlatego też powyżej opisane zdarzenie będzie stanowić transakcję zbycia

    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, więc w konsekwencji nie będzie
    podlegało opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy połączenie Spółki Przejmującej ze
    Spółką Przejmowaną nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    Tak w szczególności Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 29 kwietnia
    2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.75.2024.4.JSU.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 zwanej dalej „ustawą”):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
      formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji,
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli

    aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić
    na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na
    szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle,
    co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej
    jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć również należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają
    definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się
    definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z powołanym wyżej przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie
    podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Z przedstawionych we wniosku informacji wynika, że jako spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością prowadzą Państwo działalność gospodarczą w zakresie wynajmu
    nieruchomości (głównie lokali niemieszkalnych), prowadzenia bawialni dla dzieci,
    sprzedaży towarów handlowych w bawialniach dla dzieci (takich jak: bezalkoholowe
    napoje zimne i gorące, słodycze oraz przekąski), świadczenia usług myjni samochodowej,
    świadczenia usług marketingowych i IT, działalności finansowej. Są Państwo czynnym
    podatnikiem podatku VAT. Planują Państwo na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu

    handlowego połączenie ze spółką komandytowo-akcyjną, która prowadzi działalność
    gospodarczą w zakresie sprzedaży towarów handlowych (głównie napojów alkoholowych),
    świadczenia usług marketingowych, świadczenia usług transportowych (refakturowanie),
    działalności finansowej, wynajmu nieruchomości.
    Państwo jako Spółka Przejmująca przejmą spółkę komandytowo-akcyjną - Spółkę
    Przejmowaną. W następstwie połączenia spółek, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz
    Akcjonariusza (osoba fizyczna) oraz Komplementariusza (spółka akcyjna) udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych przez
    Udziałowców Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich
    wartości rynkowej. W związku z połączeniem Spółek, Udziałowcy nie otrzymają żadnych
    dopłat w gotówce. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Udziałowcom (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż
    wydatki na nabycie odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce
    Przejmowanej. Przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowców wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość odpowiednio akcji
    oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez
    Udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia Spółek. Udziałowcy
    (tj. Akcjonariusz oraz Komplementariusz) nie nabyli ani nie objęli odpowiednio akcji oraz
    ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej w drodze wymiany udziałów, połączenia
    lub podziału spółki. Spółka Przejmująca nie posiada akcji ani ogółu praw i obowiązków w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Jednocześnie
    połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Spółka Przejmująca będą dłużnikiem
    Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które wydatkowała na różne cele. W
    takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w jednej osobie
    przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelności pożyczkowe Spółki
    Przejmowanej wobec Spółki Przejmującej (Wierzytelności) wygasną.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcom. Ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego
    przez Spółkę przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jednakże w
    następstwie przeprowadzonego połączenia, wartość tych składników majątkowych
    zostanie przyjęta przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej na podstawie art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3
    ustawy o CIT (stosowanych wprost w przypadku aktywów trwałych oraz odpowiednio w
    przypadku pozostałych aktywów). Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze wartość
    składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka Przejmująca zamierza kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez
    Spółkę Przejmowaną w oparciu o nabyty majątek. Spółka Przejmująca będzie mogła
    prowadzić tę działalność wyłącznie w oparciu o wniesiony majątek, bez konieczności
    angażowania innych środków i podejmowania dodatkowych działań, za wyjątkiem
    ponoszenia bieżących kosztów eksploatacyjnych oraz ewentualnych nakładów związanych
    z koniecznością naprawy lub wymiany sprzętu, który może ulec w przyszłości awariom.
    Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą tego, czy czynność połączenia przez przejęcie
    Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmująca stanowić będzie czynność podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    Wyżej powołany art. 6 pkt 1 ustawy wymienia transakcje, co do których nie stosuje się
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są to transakcje dotyczące zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zbycia przedsiębiorstwa, które jak wcześniej
    wskazano mogą następować na podstawie różnorodnych czynności rozporządzających.
    W tym miejscu warto się odnieść do orzecznictwa TSUE. W wyroku z 29 października 2009
    r. w sprawie Skatteverket przeciwko AB SKF C-29/08 TSUE stwierdził, że przekazanie
    całości aktywów w ten sposób, że oznacza ono przekazanie przedsiębiorstwa, które
    obejmuje składniki materialne i niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo
    nie oznacza tylko zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów.
    Dalej Trybunał wyraził pogląd, że przekazanie całości aktywów nie mieści się w zakresie
    stosowania szóstej dyrektywy, zbycie udziałów prowadzące do przekazania całości
    aktywów nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Podsumowując tę kwestię, TSUE wskazał, że w zakresie, w jakim zbycie akcji można
    zrównać z przekazaniem całości lub części przedsiębiorstwa w rozumieniu VI dyrektywy
    bądź dyrektywy 2006/112 oraz pod warunkiem, że zainteresowane państwo członkowskie
    skorzystało z możliwości przewidzianej w tych przepisach, transakcja ta nie stanowi
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Stanowisko
    Trybunału opiera się na funkcjonalnym podobieństwie pomiędzy zbyciem udziałów i
    zbyciem przedsiębiorstwa.
    Instytucja łączenia spółek wynika z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Według art. 493 § 1 i § 2 KSH:
      § 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki
      zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu
      wykreślenia z rejestru.
      § 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego
      według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej
      (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo
      spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
    Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również
    łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę
    przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.
    Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    W myśl art. 494 § 2 KSH:
      Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce

      przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej
      spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi
      inaczej.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy
    zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w których
    zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz
    podmiotów przekształcanych.
    W myśl art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się osób prawnych wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    W kwestii połączenia spółek przez przejęcie innej spółki - co do zasady - mamy do
    czynienia z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Jednakże transakcje, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie
    przewidziane w art. 6 pkt 1 ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.
    Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy stwierdzić należy, że skoro połączenie
    Państwa ze Spółką Przejmowaną nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy KSH, w wyniku
    łączenia się przez przejęcie nastąpi przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na
    Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca zamierza kontynuować działalność gospodarczą
    prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną i będzie ja mogła prowadzić wyłącznie w oparciu
    o wniesiony majątek, bez konieczności angażowania innych środków i podejmowania
    dodatkowych działań.
    Jak wynika bowiem z opisu sprawy, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy KSH planowane
    jest połączenie spółek, poprzez przejęcie przez Państwa Spółki Przejmowanej. W
    następstwie połączenia spółek, Państwo jako Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz
    Akcjonariusza (osoba fizyczna) oraz Komplementariusza (spółka akcyjna) akcje w
    podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych przez
    Udziałowców Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich
    wartości rynkowej. W związku z połączeniem Spółek, Udziałowcy nie otrzymają żadnych
    dopłat w gotówce. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Udziałowcom (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż
    wydatki na nabycie odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce
    Przejmowanej. Przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowców wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość odpowiednio akcji
    oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez
    Udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia Spółek. Majątek
    Spółki Przejmowanej umożliwi Państwu kontynuację działalności prowadzonej przez
    Spółkę Przejmowaną bez angażowania dodatkowych zasobów. Mają Państwo zamiar
    kontynuować tę działalność przy pomocy majątku Spółki Przejmowanej.
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy, mając na uwadze przywołane przepisy prawa
    należy stwierdzić, że transakcja połączenia spółek dokonana na podstawie art. 492 § 1 pkt
    1 KSH i skutkująca przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej do Spółki
    Przejmującej mieści się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”.
    Tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, transakcja Połączenia Spółek przez przejęcie
    jednej z nich będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

    Podsumowując, opisane Połączenie spółek skutkujące przeniesieniem całości majątku
    wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą
    nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o podatku od towarów i
    usług i nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku VAT ze względu na
    zastosowanie w tej sprawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług, w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych i podatku dochodowego od osób fizycznych
    wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywać
    się ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.