Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB2/4514-20/15-2/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-07-31
Teza: Czy umowa cash pooling podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa nienazwana
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 6 maja 2015 r. (data wpływu 11 maja 2015 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 maja 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe/stan faktyczny:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka lub Wnioskodawca).

Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy (dalej: Grupa), w ramach której jedna ze spółek dominujących – O. z siedzibą w Finlandii (dalej: Lider) podpisała z bankiem z siedzibą w Finlandii (dalej: Bank) umowę w zakresie zarządzania środkami pieniężnymi tzw. Nordic cash pooling arrangement (dalej: System lub Cash Pooling).

System jest jednym z produktów bankowych polegającym na umożliwieniu przez Bank grupie kapitałowej, do której należy Spółka, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej. W szczególności, zarządzanie środkami pieniężnymi oferowane w ramach Systemu przez Bank pozwala na obniżenie kosztów finansowania poszczególnych uczestników poprzez uzyskanie niższego oprocentowania zadłużenia, przy jednoczesnej możliwości korzystniejszego lokowania nadwyżek finansowych (uczestnik ma możliwość uzyskania wyższego oprocentowania niż standardowe oprocentowanie lokat bankowych).

Na podstawie umowy zawartej przez Lidera z Bankiem, Spółka oraz inne spółki z Grupy będą mogły uzyskać możliwość przystąpienia do Systemu, przy czym każdy z uczestników, w tym Spółka, będzie zobowiązana dodatkowo do podpisania z Liderem umowy o wzajemnych obowiązkach w ramach Cash Poolingu. Powyższe umowy zasadniczo powinny być podpisane w Finlandii, jednak nie można wykluczyć, że umowa pomiędzy Spółką a Liderem zostanie podpisana na terytorium Polski.

W ramach Systemu Bank będzie prowadził rachunek Grupy (dalej: Rachunek Główny) oraz pomocnicze rachunki, powiązane z Rachunkiem Głównym (dalej: Rachunki Pomocnicze), przy czym:

*   rozliczenia na rachunkach będą prowadzone w walucie euro,

*   Rachunek Główny należy do Lidera i będą na nim gromadzone wszystkie środki w ramach Systemu. W zależności od salda Rachunku Głównego, ewentualne nadwyżki lub niedobory będą wiązały się z powstaniem zobowiązań (a w konsekwencji również naliczeniem odsetek) Banku wobec Lidera lub Lidera wobec Banku,

*   Rachunek Pomocniczy Spółki będzie wykazywał własne saldo dodatnie lub ujemne, a Wnioskodawca będzie mógł je wykorzystywać w celu dokonywania i otrzymywania bieżących płatności (wpłaty i wypłaty). Niemniej jednak, środki pieniężne gromadzone będą zawsze na Rachunku Głównym. W efekcie oznacza to, że w przypadku dokonania przelewu bankowego przez Spółkę na rzecz kontrahenta spoza Grupy, będzie on wykorzystywał numer Rachunku Pomocniczego, a przepływ środków pieniężnych będzie się odbywał pomiędzy Rachunkiem Głównym a rachunkiem kontrahenta zewnętrznego. Konsekwentnie, w przypadku dokonywania przelewu bankowego przez kontrahenta spoza Grupy na numer Rachunku Pomocniczego, przepływ środków pieniężnych będzie się faktycznie odbywać pomiędzy rachunkiem kontrahenta a Rachunkiem Głównym, pomiędzy Rachunkiem Pomocniczym a Rachunkiem Głównym nie będą się odbywać transfery środków pieniężnych,

*   Rachunek Pomocniczy będzie umożliwiał Spółce skorzystanie z określonego poziomu zadłużenia, co będzie się wiązało z możliwością zaciągania kredytu, z drugiej strony Spółka będzie mogła lokować własne środki pieniężne w ramach Systemu i uzyskiwać dzięki temu stosowane wynagrodzenie w formie odsetek,

*   innymi słowy, z perspektywy Banku to Rachunek Główny jest uznawany za rachunek służący do wzajemnych rozliczeń między Liderem reprezentującym Grupę a Bankiem (bowiem środki ze wszystkich Rachunków Pomocniczych będą fizycznie gromadzone na Rachunku Głównym, zaś saldo tego rachunku będzie traktowane odpowiednio jako należność Lidera wobec Banku lub też jego zobowiązanie wobec Banku). Zatem, w sytuacji dokonania przez kontrahenta Spółki płatności na jej Rachunek Pomocniczy, taka wpłata będzie powodowała zwiększenie salda środków finansowych zgromadzonych na Rachunku Głównym, zaś dokonanie płatności przez Spółkę na rzecz jej kontrahentów będzie powodowało zmniejszenie salda środków finansowych zgromadzonych na Rachunku Głównym. Rachunek Pomocniczy posiadany przez każdego uczestnika Systemu, w tym Spółkę, ma służyć wyłącznie do określenia pozycji finansowej uczestnika w ramach Systemu oraz w konsekwencji do określenia należnych mu/lub od niego odsetek w związku z uczestnictwem w Cash Poolingu,

*   saldo Rachunku Pomocniczego będzie przedstawiało należności lub zobowiązania pomiędzy Spółką a Liderem tj.:
    
    *   dodatnie saldo Rachunku Pomocniczego będzie się wiązało z naliczaniem odsetek, które będą płatne przez Lidera na rzecz Spółki,
    
    *   ujemne saldo Rachunku Pomocniczego będzie się wiązało z naliczaniem odsetek, które będą płatne przez Spółkę na rzecz Lidera,

*   odsetki będą co do zasady uwzględniane na Rachunku Pomocniczym czwartego dnia roboczego każdego miesiąca (zgodnie z kalendarzem obowiązującym w Finlandii). Z kolei wpłaty dokonywane przez Spółkę na Rachunek Pomocniczy będą w pierwszej kolejności pokrywały ujemne odsetki i ujemną wartość salda, natomiast pozostała część będzie lokowana, jako kapitał, od którego będą naliczane dodatnie odsetki,

*   wysokość odsetek oraz maksymalne saldo zadłużenia poszczególnych spółek -uczestników Systemu będzie uzgadniane pomiędzy Spółką a Liderem, który następnie przekaże wytyczne w tym zakresie Bankowi.

Wnioskodawca podkreśla, że ramach Cash Poolingu, Bank będzie odpowiedzialny za świadczenie usług niezbędnych dla funkcjonowania Systemu. W szczególności będzie on podejmował czynności związane z zarządzaniem poszczególnymi transakcjami tj. przelewami, obliczaniem odsetek, księgowaniem poszczególnych wpłat na rachunkach bankowych, przygotowywaniem odpowiednich raportów dla Rachunku Głównego i Rachunków Pomocniczych, etc. Z kolei Lider będzie odpowiedzialny za reprezentowanie Grupy przed Bankiem, jak również za podejmowanie wewnętrznych decyzji np. w zakresie zasad kalkulacji odsetek, ich wysokości, podpisywanie umów lub porozumień z Bankiem w związku z Systemem oraz realizację innych czynności niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania Cash Poolingu. Bank z tytułu świadczonych usług będzie otrzymywał wynagrodzenie zarówno od Lidera jak i od Spółki, przy czym wysokość wynagrodzenia płaconego przez Spółkę zostanie ustalona pomiędzy Liderem a Bankiem. Dodatkowo, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia na rzecz Lidera z tytułu czynności podejmowanych przez niego w ramach Cash Poolingu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy zawarcie przez Wnioskodawcę umowy z Liderem o wzajemnych obowiązkach w ramach Cash Poolingu lub inne czynności wykonywane przez poszczególne podmioty w ramach Systemu podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie stosownej umowy z Liderem, jak również inne czynności wykonywane w ramach Systemu, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 626: dalej: ustawa o PCC), opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej również: PCC) podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

1.  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
2.  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
3.  (uchylona)
4.  umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
5.  umowy dożywocia,
6.  umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
7.  (uchylona)
8.  ustanowienie hipoteki,
9.  ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
10.  umowy depozytu nieprawidłowego,
11.  umowy spółki”

Ponadto, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o PCC).

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca zauważa, że ustawodawca wymieniając w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC poszczególne czynności cywilnoprawne, stworzył ich zamknięty katalog. Zatem, jedynie czynności wyraźnie wymienione w ustawie o PCC mogą podlegać opodatkowaniu PCC oraz nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania tym podatkiem innych niż wymienione w komentowanym artykule czynności (por. T. Nierobisz, A. Wacławczyk, Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz. Warszawa 2011).

Jak zostało wskazane w zdarzeniu przyszłym, celem umów zawieranych w ramach Systemu oraz czynności podejmowanych przez Lidera, Bank oraz uczestników (w tym Wnioskodawcę), jest umożliwienie Grupie bardziej efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi, limitami zadłużenia oraz korzystania przez poszczególne spółki z Grupy ze wspólnej płynności finansowej. Cash Pooling umożliwi Spółce obniżyć koszty finansowania poprzez uzyskanie niższego oprocentowania zadłużenia, przy jednoczesnej możliwości korzystnego lokowania nadwyżek finansowych.

Wnioskodawca dodaje, że umowa cash poolingu pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną. W szczególności, przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zm., dalej: Kodeks Cywilny) nie zawierają przepisów odnoszących się do tego typu umów.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że umowy zawierane pomiędzy Spółką a Liderem lub pomiędzy Liderem a Bankiem dotyczą kompleksowego zarządzania płynnością finansową, które jednocześnie nie zostały wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC.

Podobne stanowisko zaprezentował Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2014 r. o sygn. IPTPB2/436-120/14-2/KK, w której organ podatkowy potwierdził prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy, że „ umowa cash-poolingu nie została wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym, czynności dotyczące przepływów finansowych i konsolidacji sald dokonywane w ramach cash-poolingu, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Podobnie Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 19 sierpnia 2013 r. o sygn. ILPB2/436-139/12-4/MK, w przypadku gdy wnioskodawca planował podpisać umowę o świadczenie kompleksowej usługi zarządzania płynnością finansową (cash pooling), stwierdził, że taka usługa „nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zauważyć bowiem należy, że czynności dokonywane w ramach cash poolingu nie zostały wymienione w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, czynności te nie będą podlegały opodatkowaniu ww. podatkiem, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”.

Ponadto, Wnioskodawca zauważa, że jako uczestnik Systemu Spółka będzie miała możliwość korzystania z określonego poziomu zadłużenia. W konsekwencji, będzie Ona uprawniona do zaciągania kredytów lub pożyczek w określonej wysokości. Biorąc pod uwagę fakt, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlegają „umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku”, w ocenie Spółki, należałoby również przenalizować, czy czynności realizowane w ramach Cash Poolingu, w tym zakresie mogą się wiązać ze skutkami podatkowymi na gruncie ustawy o PCC. Wnioskodawca podkreśla, że w ramach Systemu nie będą zawierane umowy o udzielenie pożyczki. W myśl art. 720 Kodeksu Cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. W związku z powyższym, analizowany Cash Pooling oraz finansowanie się przez uczestników Systemu w jego ramach, pomimo pewnych zbieżnych elementów, w ocenie Wnioskodawcy, nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego. W szczególności, w ramach Systemu, żadna ze stron nie zobowiązuje się do przeniesienia na własność drugiej strony określonej ilości pieniędzy oraz żadna ze stron nie zobowiązuje się do ich zwrotu. Uczestnicy Systemu wyrażają jedynie gotowość udostępniania środków finansowych innym podmiotom. Istotny jest również fakt, że dany uczestnik Systemu, posiadający dodatnie saldo nie wie, czy jego środki finansowe zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości, ani przez którego z pozostałych uczestników Systemu.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wykorzystywanie przez Spółkę określonego poziomu zadłużenia w ramach Systemu, nie powinno być traktowane jako zawarcie umowy pożyczki. Wnioskodawca jeszcze raz podkreśla, że możliwość skorzystania z debetu w rachunku przez uczestnika jest wyłącznie jednym z elementów całego Systemu, który w istocie ma na celu zapewnienie efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi w ramach Grupy. Poza możliwością skorzystania z określonego poziomu zadłużenia, Spółka będzie mogła jednocześnie lokować własny kapitał oraz uzyskiwać z tego tytułu stosowne odsetki.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lutego 2013 r. o sygn. IBPB2/436-420/12/HK uznał, w przypadku gdy wnioskodawca przystąpił do porozumienia cash poolingowego jako uczestnik, w celu zapewnienia płynności finansowej i zmniejszenia kosztów finansowania zewnętrznego (np. w postaci kosztów kredytowania w bankach), że „zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki wymienionej w tym katalogu. Tym samym - z powyższych przyczyn - wszystkie czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie mieszczą się w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy ani zawarcie umowy umożliwiającej uczestnictwo w Systemie, ani czynności wykonywane w ramach Systemu (w tym przepływy pieniężne realizowane pomiędzy uczestnikami) nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zatem, wniosek o wydanie interpretacji może być złożony tylko w indywidualnej sprawie zainteresowanego. Z tych też względów - z uwagi na indywidualny charakter interpretacji przepisów prawa podatkowego - zaznacza się, że niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy jedynie Wnioskodawcy, nie zaś pozostałych stron umowy cash poolingu.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.