Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.459.2025.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-31
Teza: Skutki podatkowe transakcji sekurytyzacji.
Słowa kluczowe: dyskonto
leasing-raty leasingowe
podatek-podatek pobierany u źródła
sekurytyzacja
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu-
Leasing operacyjny - warunki-Przychody i koszty u
finansującego i korzystającego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
1

(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a-art. 17k
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 18f-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest
    podmiotem prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest
    polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV,
    zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka
    zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”) w odniesieniu
    do wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”) których
    stroną jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do
    korzystających (dalej: „Leasingobiorcy”) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz
    ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu
    (dalej łącznie: „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte sekurytyzacją będą obejmować
    również dodatkowe należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie
    odpowiadają wartości początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz
    dotyczą sfinansowanej przez Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy
    wartości wyposażenia dodatkowego pojazdu.
    Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu (tzw. kwota wykupu), po
    opłaceniu których własność przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.
    Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty
    prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być
    również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.
    Wierzytelności będą wynikały zasadniczo z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami
    przez Spółkę. Spółka zatem w odniesieniu do Wierzytelności na moment Sekurytyzacji
    będzie stroną Umów Leasingu oraz właścicielem przedmiotu leasingu. Wierzytelności
    będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Umowy Leasingu, z których
    będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków transportu.
    Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa
    wierzytelności leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej.

    W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i
    usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi
    - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży
    nie upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz
    przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii - B (...) („SPV”). SPV
    jest rezydentem podatkowym w Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności
    gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też
    zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów
    polskiego podatku VAT. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką.
    Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej
    działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze
    Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego
    funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie
    zatrudniała w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie
    nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję
    papierów wartościowych lub zaciągnięcie pożyczek), a także wykonywanie czynności z
    tym związanych.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy:
      i.  zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,
      ii.  zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję przez SPV dłużnych papierów
      wartościowych (obligacje) i ewentualne zawarcie przez SPV umów pożyczek,
    iii.  zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy
      której Spółka, działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować
      Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać
      do SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności,
    iv.  zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np.
      umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
      · Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w
        ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego
        przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie
        wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami
        planowanej Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu dostępności,
        dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane
        przez Spółkę do SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w
        niniejszym wniosku.
      · Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
        warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe
        Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).

      · Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu lub
        po dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne
        transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość
        nie przekroczy określonego przez strony limitu.
      · W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą
        dyskonto. Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży,
        będzie równa sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych
        Wierzytelności (w tym: kwota wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty
        przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową.
        Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności, a ceną ich sprzedaży stanowić
        będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta
        będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do
        Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz
        wskazany sposób określania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu
        udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy
        Wierzytelności w trakcie trwania okresu dostępności.
      · Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży
        Wierzytelności do SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą
        od sumy Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie
        stanowić różnicę między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże,
        przedmiotowa transakcja dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie
        od ujęcia prawnego i podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej
        transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako
        finansowanie udzielone Spółce przez SPV. Powyższe wynika z faktu, że sprzedaż
        Wierzytelności nie spowoduje zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę w księgach
        rachunkowych zgodnie z zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę
        (pomimo sprzedaży Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki).
        W następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako
        zobowiązanie wobec SPV (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka
        będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na bieżąco” zgodnie z zasadą
        memoriału koszty odpowiadające kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę
        bieżącej działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów
        świadczących usługi na rzecz SPV takie jak obsługa administracyjna, księgowa, itp.)
        oraz ponoszone przez SPV koszty finansowania. Podsumowując, koszty SPV
        związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV będą w całości
        ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty pozyskanego
        finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów
        księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego
        wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach
        rachunkowych Spółki. W następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki
        zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV (ujęcie odpowiadające pożyczce).
        Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na bieżąco”,
        zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające kwotom ponoszonym przez
        SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia zewnętrznych
        podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak obsługa administracyjna,
        księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty finansowania. Podsumowując,
        koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV będą w
        całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty
        pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji
        dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota
        opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach
        rachunkowych Spółki.

      · Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
        należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których
        zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.
        Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił
        fakt, że transzę emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym
        zobowiązania wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem
        transzy obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych
        transzy będą miały pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy
        objętej przez Spółkę. Transza objęta przez Spółkę będzie miała istotnie niższą
        wartość od łącznej wartości pozostałych transz. Możliwe również, że Spółka lub
        podmiot trzeci udzieli SPV pożyczki, która zostanie podporządkowana głównemu
        finansowaniu udzielonemu SPV przez innych inwestorów.
      · W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
        finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed
        datą wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
      · Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa wierzytelności leasingowych będzie wyliczana
        według zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po
        przeniesieniu Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu
        wierzytelności leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot
        Wierzytelności z dnia ich sprzedaży (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż
        określone w harmonogramie obowiązującym na dzień sprzedaży Wierzytelności, w
        zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana stóp procentowanych wpłynie
        zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto może być finalnie niższe lub
        wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży Wierzytelności).
      · Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w
        zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi
        te będą pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych
        Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do
        świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w
        szczególności monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania
        płatności Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie,
        itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że
        Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie,
        Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych, jedynie faktycznie spłaconych
        przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela
        Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia. Jak wskazywano
        powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o
        wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może przekazywać do SPV
        kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim
        wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe
        Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie.
      · Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza kwoty wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu
        leasingu), Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie do
        przekazania do SPV kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie
        określonej Umową Leasingu jako wartość (kwota) wykupu.
      · Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
        może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego
        zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od
        Leasingobiorców i przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby
        Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek
        ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał
        obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania

        Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane
        Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV
        na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności
        muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
      · Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV
        własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji,
        pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu
        pozostawać będzie stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na
        Leasingobiorców na poszczególne wierzytelności leasingowe wchodzące w skład
        Wierzytelności przelanych na SPV. Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem
        upadłości Spółki, w ramach opisanej transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na
        przedmiotach leasingu ustanowione odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV w
        formie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na
        podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie takie nie będzie wpływać na zmianę
        stron Umowy Leasingu, w których finansującym (leasingodawcą) w dalszym ciągu
        pozostanie Spółka.
      · Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
        zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
        wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw.
        opcja clean-up cali). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem
        spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów
        Leasingu, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności
        przeterminowanych), a także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych
        przez strony przypadkach.
      · Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w
        przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych
        przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub
        w odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z
        uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na
        przykład, Wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w
        momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie
        spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
      · Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
        Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami
        sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo
        spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą
        zabezpieczenie obligacji emitowanych przez SPV.
      · Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie
        nadwyżki finansowe pozostające w SPV, po uregulowaniu wszelkich innych
        wydatków i płatności należnych od SPV, były wypłacane Spółce. Wypłacane na
        rzecz Spółki nadwyżki finansowe będą stanowiły zapłatę odroczonej ceny
        sprzedaży.
      · Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa
        komponenty:
        - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej)
          co do kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w
          tym kwota wykupu) i który będzie stawał się należny z chwilą sprzedaży
          każdej z transz oraz
        - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z
          chwilą powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających

          w SPV po zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie
          faktycznie płacony do Spółki w tym samym miesiącu, w którym zostanie
          ustalony. Efektywnie, odroczony komponent ceny sprzedaży zapewni
          dystrybucję przez SPV do Spółki nadwyżek finansowych.
      · Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na
        moment sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ
        na kwotę dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto
        uwzględnia jedynie komponent bezwarunkowy ceny, i nie uwzględnia nieznanego
        na moment sprzedaży jej komponentu odroczonego.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację
    zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej
    Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż
    do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na
    uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w
    drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być
    wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne raty
    leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Pytania
    1) Czy cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności nie będzie stanowiła
      przychodu po stronie Spółki?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    2) Czy, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznawać
      przychody z wierzytelności leasingowych oraz kwot wykupu wynikających z Umów
      Leasingu, w dniu wymagalności tych wierzytelności?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    3) Czy dyskonto zastosowane przy sprzedaży do SPV transz Wierzytelności wynikających
      z Umów Leasingu (rozumiane jako różnica między wartością Wierzytelności
      wynikającą z umów których Spółka jest stroną a ceną sprzedaży) będzie stanowiło
      koszt uzyskania przychodów Spółki ujęty jednorazowo w momencie jego poniesienia,
      którym będzie dzień sprzedaży poszczególnych transz Wierzytelności do SPV?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

    4) Czy zmiany dyskonta wynikające z wypłaty kwot odpowiadających odroczonemu
      komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności powinny być odnoszone w koszty
      uzyskania przychodów (jako zmniejszenie tych kosztów uzyskania przychodów) w
      miesiącu wypłaty tych kwot do Spółki?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)
    5) Czy, w przypadku odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV, cena zapłacona za
      odkupione Wierzytelności, nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla
      Spółki i jednocześnie otrzymane przez Spółkę spłaty z tytułu odkupionych
      Wierzytelności nie będą stanowiły przychodu dla Spółki?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)
    6) Czy, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do
      kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne,
      które uprzednio zostały rozpoznane jako przychody należne i których nieściągalność
      została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o CIT, jak również
      odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona
      do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona
      zgodnie z przepisami Ustawy o CIT?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)
    7) Czy, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV, Spółka będzie uprawniona do
      zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako
      nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako przychody należne i których
      nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o
      CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która
      będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie
      uprawdopodobniona zgodnie z przepisami Ustawy o CIT?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 7)
    8) Czy, po odkupie przez Spółkę Wierzytelności sprzedanych do SPV, Spółka będzie
      uprawniona do pomniejszenia podstawy opodatkowania lub powiększenia straty, w
      tym również do pomniejszenia podstawy do obliczenia zaliczki na podatek CIT, o
      wartość Wierzytelności zaliczoną przez Spółkę do przychodów należnych, która nie
      została uregulowana przez Leasingobiorcę w terminie wskazanym w Ustawie o CIT
      (tzn. Spółka będzie miała prawo skorzystać z tzw. „ulgi na złe długi” określonej w
      przepisach Ustawy o CIT)?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 8)
    9) Czy płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi administrowania
      Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od Leasingobiorców
      z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych
      w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT i czy Spółka nie będzie zobowiązana do
      poboru podatku u źródła od tych płatności?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 9)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności nie
    będzie stanowiła przychodu po stronie Spółki.
    Art. 17k ust. 1 Ustawy o CIT stanowi, że jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej
    wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1 Ustawy o CIT, a nie została
    przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu:
      1) do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią
        z tytułu
      2) przeniesienia wierzytelności;

      3) kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej
        dyskonto lub wynagrodzenie.
    Ust. 2 stanowi, że w przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez
    korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty.
    Zgodnie z powyższym przepisem, w przypadku, gdy przeniesienie wierzytelności na rzecz
    osoby trzeciej nie jest połączone z przeniesieniem własności przedmiotu leasingu,
    wówczas zbycie wierzytelności leasingowej jest neutralne dla finansującego z
    perspektywy przychodu podatkowego. Z uwagi zatem na fakt, iż celem planowanej
    Sekurytyzacji Wierzytelności Spółki wynikających z Umów Leasingu jest zbycie na rzecz
    SPV jedynie Wierzytelności bez przenoszenia własności przedmiotów Umów Leasingu, z
    których Wierzytelności te wynikają, powyższy przepis będzie miał zastosowanie również
    do planowanej transakcji.
    W konsekwencji, wynagrodzenie zapłacone przez SPV do Spółki za nabyte Wierzytelności
    nie będzie stanowiło przychodu po stronie Spółki stosownie do art. 17k ust. 1 pkt 1
    Ustawy o CIT. Natomiast, jak wynika z art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT, Spółka będzie
    zobowiązana do wykazywania przychodów w odniesieniu do opłat ponoszonych przez
    Leasingobiorców dotyczących Wierzytelności w dniu wymagalności ich zapłaty. Do
    przychodów będzie w takim przypadku zaliczana całość wierzytelności leasingowych
    wynikających z Umów Leasingu (czyli zarówno tzw. część kapitałowa, jak i odsetkowa).
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, przychody z wierzytelności leasingowych (w tym kwot wykupu)
    otrzymywanych na podstawie Umów Leasingu, które Spółka będzie rozpoznawała po
    sprzedaży do SPV Wierzytelności z tych Umów, będą powstawały z chwilą ich
    wymagalności. Wynika to z art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym opłaty
    ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego
    w dniu wymagalności zapłaty. W analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka pozostanie
    stroną Umów Leasingu (a zatem finansującym w rozumieniu art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT).
    W konsekwencji, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek
    rozpoznawać przychody w wysokości wierzytelności leasingowych oraz kwot wykupu
    wynikających z Umów Leasingu w dniu wymagalności tych rat.
    Ad. 3
    Zdaniem Spółki, dyskonto powstałe przy sprzedaży poszczególnych transz Wierzytelności
    będzie stanowiło dla Spółki koszt uzyskania przychodów ujmowany jednorazowo w
    momencie jego poniesienia, którym będzie dzień sprzedaży poszczególnych transz
    Wierzytelności do SPV.
    Zgodnie z art. 17k ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT, w przypadku przeniesienia na rzecz osoby
    trzeciej wierzytelności leasingowych, kosztem uzyskania przychodów finansującego jest
    zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.
    Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, cena za Wierzytelności będzie niższa od
    łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz
    odsetkową.
    Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności, a ceną ich sprzedaży stanowić będzie
    dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie
    wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji.
    Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób
    określania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji
    stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu
    dostępności.

    Zdaniem Spółki, dyskonto ustalone w transakcji w sposób wyżej opisany będzie stanowić
    koszt uzyskania przychodów po stronie Spółki i będzie mogło zostać zaliczone przez
    Spółkę do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w momencie jego poniesienia.
    Koszty te powinny bowiem zostać uznane za koszty inne niż bezpośrednio związane z
    przychodami, nie da się ich bowiem przypisać do określonych przychodów osiąganych
    przez Spółkę.
    Stosownie do art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli
    koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie,
    jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty
    uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Mając na uwadze powołane regulacje Spółka stoi na stanowisku, iż dyskonto
    zastosowane przy sprzedaży Wierzytelności do SPV powinno zostać zakwalifikowane do
    kategorii kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z
    przychodami. Z uwagi na fakt, iż są to koszty faktycznie warunkujące sprzedaż każdej z
    transz Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji, stanowić one będą wydatki jednorazowe
    niedotyczące okresu przekraczającego rok podatkowy. W konsekwencji, koszty te będą
    potrącalne w momencie ich poniesienia.
    Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w wyroku NSA z 24 czerwca 2009 r., sygn. akt
    II FSK 247/08, w którym stwierdzono w odniesieniu do art. 17 ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT,
    iż: „Przepis ten stanowi, że kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone
    osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15
    ust. 1 u.p.d.o.p. momentem decydującym o możliwości zaliczenia powyższych wydatków
    do kosztów uzyskania przychodów jest moment poniesienia wydatku. Na datę uznania
    kosztów z tytułu dyskonta lub wynagrodzenia za koszty uzyskania przychodów nie ma
    wpływu harmonogram spłaty przez korzystającego poszczególnych opłat leasingowych
    (por. M. Snopczyński, Zmiany w opodatkowaniu leasingu w podatku dochodowym i w
    podatku od towarów i usług, Monitor podatkowy, 2001, nr 11, str. 11).
    Powyższe stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie także w interpretacjach podatkowych.
    Tytułem przykładu powołać można:
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r., Znak:
      0111-KDIB1-3.4010.358.2017.1.MST,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2018 r., Znak:
      0111-KDIB1-2.4010.457.2018.1. AW,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 listopada 2018 r., Znak:
      0111-KDIB1-3.4010.514.2018.2.AN,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r., Znak: 0111-
      KDIB2-1.4010.651.2019.1 .BKD,
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r., Znak:
      0111-KDIB1-1.4010.453.2020.1.BK.
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2024 r. Znak:
      0111-KDIB1-3.4010.407.2024.1.JKU.
    Zdaniem Spółki, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów w postaci dyskonta
    należy uznać dzień sprzedaży poszczególnych transz Wierzytelności do SPV.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania
    przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w
    księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku),

    albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowana Sekurytyzacja dla celów
    rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a
    mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako
    sprzedaż Wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez SPV. W rezultacie,
    otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie pożyczkowe wobec SPV
    (odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach
    rachunkowych „na bieżąco” zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające kwotom
    ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności. W konsekwencji odmiennej
    kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i
    podatkowego kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy
    w księgach rachunkowych Spółki. Należy wskazać, że art. 17k ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT,
    wskazuje jednoznacznie, iż kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone
    osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie. Wobec braku możliwości rozpoznania tego
    kosztu podatkowego w dacie uznania go za taki dla celów rachunkowych lub, ogólniej,
    ujęcia dyskonta w księgach rachunkowych, w ocenie Spółki, jedyną możliwością jest
    zaliczenie przedmiotowego dyskonta do kosztów uzyskania przychodów w momencie
    sprzedaży poszczególnych transz Wierzytelności do SPV.
    W przepisach Ustawy o CIT brak jest bezpośredniej regulacji w zakresie sytuacji
    analogicznej do tej, jaka zaistnieje w przypadku rozliczenia przez Spółkę przedmiotowej
    transakcji, tzn. Ustawa o CIT jednoznacznie potwierdza, iż dany wydatek jest kosztem
    podatkowym, lecz nakazuje jego rozliczenie w dacie ujęcia kosztu w księgach
    rachunkowych, co nigdy nie nastąpi (ze względu na różnice w ujęciu podatkowym i
    rachunkowym). Dlatego też, w przypadku omawianego dyskonta, sytuacja ta powinna
    zostać rozwiązana w ten sposób, iż za dzień poniesienia dla celów podatkowych przez
    Spółkę kosztu w postaci dyskonta, rozumie się dzień sprzedaży każdej z transz
    Wierzytelności do SPV.
    Ze względu na powyższe okoliczności, w żadnym wypadku nie byłoby uzasadnione
    stanowisko, iż koszt podatkowy w postaci dyskonta może zostać rozpoznany w
    momencie rozpoznania tego kosztu jako kosztu rachunkowego. Stanowisko takie
    prowadziłoby bowiem do konkluzji, że omawiane dyskonto nigdy nie będzie stanowiło
    kosztu podatkowego ze względu na wyżej wskazaną okoliczność, iż dyskonto to nie
    będzie rozpoznane jako koszt rachunkowy, co z kolei przeczyłoby zasadzie wyrażonej
    wprost w art. 17k ust 1 pkt 2 Ustawy o CIT.
    Podkreślenia wymaga, iż zgodnie z zasadą autonomii prawa podatkowego, jest ono
    niezależne od innych działów prawa, w tym również od prawa bilansowego. Dlatego też,
    ujęcie bilansowe nie może decydować o tym, co jest kosztem podatkowym, a do takiej
    sytuacji doszłoby w przypadku, gdyby dyskonto mogło być rozpoznane przez Spółkę
    jedynie w przypadku uznania go za koszt rachunkowy, co nie jest możliwe.
    Należy podkreślić, iż ze względu na odrębność prawa podatkowego i prawa bilansowego,
    określone operacje często są ujmowane inaczej dla celów podatkowych i rachunkowych.
    Tytułem przykładu podać można różnice w ujmowaniu umów leasingu, różnice w
    ujmowaniu i amortyzacji środków trwałych, czy też w odliczaniu kosztów odsetkowych.
    Dlatego też, fakt, iż planowana Sekurytyzacja zostanie odmiennie ujęta dla celów
    podatkowych oraz rachunkowych nie jest okolicznością nadzwyczajną. Różnica taka nie
    może jednak wpływać negatywnie na możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych
    zastosowanego w transakcji dyskonta, gdyż uznanie dyskonta za koszt podatkowy w
    sposób jednoznaczny zostało potwierdzone w art. 17k ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT.
    Na niezależność prawa podatkowego i bilansowego wielokrotnie zwracały uwagę także
    sądy administracyjne. Przykładowo, w wyroku z 24 sierpnia 2016 r. sygn. akt I SA/Łd 550
    /16, WSA w Łodzi stwierdził: „Podkreślić należy fakt, że prawo podatkowe i prawo

    bilansowe są względem siebie autonomiczne, dlatego też zapisy dokonywane w księgach
    rachunkowych, których zadaniem jest rejestrowanie zdarzeń gospodarczych i
    odpowiadających im operacji gospodarczych, nie mogą modyfikować unormowań
    zawartych w materialnym prawie podatkowym. Prawo rachunkowe określa przede
    wszystkim o prawidłowym sposobie prowadzenia ksiąg, nie rozstrzyga natomiast o
    prawnej kwalifikacji określonych wydatków jako kosztów uzyskania przychodów w
    rozumieniu przepisów podatkowych. Wyraźne rozdzielenie prawa bilansowego od prawa
    podatkowego widoczne jest w orzecznictwie sądowym” (wyrok NSA z dnia 17 czerwca
    1991 r., sygn. akt III SA 245/91).
    W wyroku z 26 listopada 2014 r. sygn. akt II FSK 2596/12 Naczelny Sąd Administracyjny
    wskazał natomiast: „W art. 15 ust. 4e PDOPrU nie ma odesłania do zasad ustalania dnia
    poniesienia kosztu w rozumieniu rachunkowości, ale do momentu wykonania ściśle
    określonej czynności związanej z prowadzeniem ksiąg rachunkowych. Zgodnie z art. 20
    ust. 1 u.r. do ksiąg rachunkowych okresu sprawozdawczego należy wprowadzić w postaci
    zapisu, każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym. Potwierdza to
    wcześniej wyrażony pogląd, że czynność zaksięgowania, czyli wpisania do ksiąg, oznacza
    wprowadzenie do ksiąg rachunkowych w postaci zapisu zdarzenia związanego z
    poniesieniem kosztu uzyskania przychodu. Mając na uwadze stosowaną technikę
    legislacyjną w zakresie odesłań do u.r., ustawodawca podatkowy, gdyby chciał przyjąć
    rozwiązanie polegające na tożsamości momentu poniesienia kosztu podatkowego i
    kosztu w rozumieniu rachunkowości, powinien sformułować przepis art. 15 ust. 4e
    PDOPrU następująco: za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodu uważa się dzień
    poniesienia kosztu obciążającego wynik finansowy w rozumieniu przepisów o
    rachunkowości, czyli przepisów u.r., przepisów wykonawczych do niej lub MSP. Brak
    odesłania w treści art. 15 ust. 4e PDOPrU do przepisów o rachunkowości wskazuje na
    brak intencji ustawodawcy do uregulowania kwestii momentu zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodu poprzez odniesienie do zasad stosowanych w tym zakresie w
    rachunkowości”.
    Na poparcie stanowiska Spółki w przedmiotowym zakresie warto również powołać wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 182/14, który
    również dotyczy odmiennego ujęcia danej operacji gospodarczej dla celów podatkowych i
    rachunkowych. W wyroku tym NSA stwierdził: „Zdaniem Sądu I instancji oraz organu
    interpretującego użyty w tym przepisie zwrot dzień, na który ujęto koszt w księgach
    rachunkowych oznacza, że dniem poniesienia kosztu jest dzień uwzględnienia tego
    kosztu w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. Naczelny Sąd Administracyjny
    poglądu tego nie podziela. Przede wszystkim przypomnieć należy, że wprawdzie
    podatnicy mają, zgodnie z art. 9 ust. IPDOPrU obowiązek prowadzenia ewidencji
    rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie
    wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za
    rok podatkowy, a prowadzone na podstawie ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe
    są zarazem księgami podatkowymi w rozumieniu art. 193 § 1 OrdPU, to jednak według
    jednolitych i utrwalonych poglądów orzecznictwa, o uznaniu danego przysporzenia czy
    wydatku (zobowiązania do jego poniesienia) za przychód, dochód czy koszt podatkowy
    decydują wyłącznie przepisy prawa podatkowego. Przepisy o rachunkowości mają zatem
    znaczenie dla powstania czy wysokości zobowiązania podatkowego tylko w takim
    zakresie, jaki wynika jednoznacznie z przepisów ustaw podatkowych. Powyższe oznacza,
    że w ustawach podatkowych musi istnieć bezpośrednie odwołanie do konkretnych
    przepisów ustawy o rachunkowości, przepisów wykonawczych wydanych na jej
    podstawie lub Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, czy Międzynarodowych
    Standardów Sprawozdawczości Finansowej, aby mogły one zostać uznane za kreujące
    prawa i obowiązki podatkowe (wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z 19 marca
    2010 r., sygn. akt II FSK 1731/08, z 2 grudnia 2014 ., sygn. akt II FSK255/13). (...) Co się
    tyczy analizowanego art. 15 ust. 4e PDOPrU takie odesłanie, pośrednio dotyczy tylko
    ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, będących

    pojęciami stricte bilansowymi. W przeciwieństwie do użytego w tymże przepisie zwrotu
    „dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie
    otrzymanej faktury (rachunku)”. W tym fragmencie nie ma odesłania do zasad ustalania
    dnia poniesienia kosztu w rozumieniu prawa bilansowego, ale do momentu wykonania
    ściśle określonej czynności związanej z prowadzeniem ksiąg rachunkowych. (...)
    Na uzupełnieniu powyższego należy przytoczyć i zaaprobować podnoszony przez Spółkę
    argument, wywodzony z niekwestionowanego twierdzenia, że koszt z tytułu prowizji dla
    pośredników nigdy nie jest rozpoznawany w wyniku rachunkowym (nie jest księgowany
    na koncie kosztowym), gdyż w wyniku księgowym Spółka rozpoznaje jedynie
    memoriałowy przychód netto będący różnicą wyceny przychodów z tytułu udzielonych
    kredytów i pożyczek oraz kosztów związanych z tymi kredytami i pożyczkami (w tym
    wydatków z tytułu prowizji zapłaconych pośrednikom). W konsekwencji przyjmując
    stanowisko organów, i Sądu I instancji, który to stanowisko zaakceptował, Spółka nie
    byłaby nigdy uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu prowizji
    dla pośredników, bo nigdy nie powstałby moment poniesienia kosztu. Jednocześnie zaś,
    nie ma wątpliwości, że wydatek ten stanowi koszt uzyskania przychodów w rozumieniu
    ustawy podatkowej”.
    Mając na uwadze powyższą analizę oraz powołane przykłady z orzecznictwa sądów
    administracyjnych, Spółka stoi na stanowisku, iż za dzień poniesienia przez Spółkę kosztu
    w postaci dyskonta zrealizowanego na sprzedaży Wierzytelności do SPV powinien być
    uznany dzień sprzedaży każdej z transz Wierzytelności.
    Powyższe stanowisko znajduje jednoznaczne potwierdzenie, między innymi, w
    następujących interpretacjach podatkowych:
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r., Znak:
      0111-KDIB1-3.4010.359.2017.1 .MST,
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2018 r., Znak:
      0111-KDIB1-2.4010.458.2018.1.AW,
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r., Znak: 0111-
      KDIB2-1.4010.651.2019.1.BKD,
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r., Znak:
      0111-KDIB1-1.4010.454.2020.1.BK.
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2024 r., Znak:
      0111-KDIB1-3.4010.407.2024.1.JKU.
    Ad. 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, rozpoznany koszt dyskonta powinien zostać skorygowany
    wskutek ustalenia i wypłaty kwot nadwyżek finansowych odpowiadających odroczonemu
    komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności. Zmiana tego kosztu uzyskania przychodu
    powinna nastąpić z chwilą, gdy zmiana ceny sprzedaży zostanie ustalona, a kwota
    odpowiadająca tej zmianie wypłacona do Spółki. Należy zauważyć, że skoro dyskonto jest
    rozumiane jako różnica między wartością Wierzytelności wynikającą z umów, których
    Spółka jest stroną a ceną sprzedaży, to zmiana ceny powoduje zmianę dyskonta i tym
    samym zmianę kosztu uzyskania przychodów. Biorąc pod uwagę, że zmiany ceny są
    nieznane na moment ustalania „pierwotnego” dyskonta i zależą od czynników, które
    wystąpią w późniejszych okresach, zasadne jest odniesienie zmiany dyskonta w koszty
    uzyskania przychodów z chwilą wystąpienia tych zmian. Zatem należy ująć te zmiany ceny
    jako zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów w miesiącu, w którym jest ustalona i wy
    płacona Spółce kwota odpowiadająca zmianie ceny.
    Zdaniem Spółki, powyższa teza będzie prawdziwa również, jeśli Spółka nie uzyska
    dokumentu (takiego jak np. faktura) potwierdzającego kwotę zmiany ceny, a jedynym
    potwierdzeniem zwiększenia ceny będzie faktycznie wypłacona Spółce kwota.

    Ad. 5
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV, cena
    zapłacona za odkupione Wierzytelności nie będzie stanowiła kosztu uzyskania
    przychodów dla Spółki i jednocześnie otrzymane przez Spółkę spłaty z tytułu
    odkupionych Wierzytelności nie będą stanowiły przychodu dla Spółki.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z warunkami Sekurytyzacji w
    określonych umownie sytuacjach Spółka będzie miała prawo lub obowiązek odkupu
    niektórych Wierzytelności.
    W przedstawionej powyżej analizie dotyczącej pytań nr 1 i 3 wskazano, że sprzedaż
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV będzie neutralna dla Spółki z perspektywy podatku
    CIT, za wyjątkiem możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów dyskonta
    zapłaconego SPV.
    Konsekwencje takie wynikają bezpośrednio z art. 17k Ustawy o CIT, który w ust. 2
    stanowi, iż, pomimo sprzedaży Wierzytelności, Spółka będzie nadal rozpoznawać w
    przychodach opłaty ponoszone przez Leasingobiorców z tytułu Umów Leasingu w dniu
    wymagalności zapłaty.
    Powyższe wskazuje, iż ustawodawca nakazał pomijanie dla celów podatku CIT (za
    wyjątkiem możliwości odliczenia dyskonta) sprzedaży wierzytelności leasingowych w
    sytuacji, gdy finansujący sprzedający wierzytelności w dalszym ciągu pozostaje stroną
    umów leasingu.
    Konkluzje te znajdują jednoznaczne potwierdzenie także w orzecznictwie sądów
    administracyjnych, którego przykładem jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 1 września 2020 r. (sygn. akt II FSK 1286/18), w którym w odniesieniu do art. 17k
    Ustawy o CIT stwierdzono: „Przepis ten stanowi, że jeżeli finansujący przeniósł na rzecz
    osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została
    przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu, opłaty ponoszone
    przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty. Z regulacji tej wynika wprost, że w przypadku zbycia przez
    finansującego wierzytelności z tytułu opłat należnych na podstawie umowy leasingu, o
    których mowa w art. 17b ust. 1 u.p.d.o.p. jego sytuacja prawnopodatkowa w zakresie
    przychodów pozostaje taka sama jak przed zbyciem tych wierzytelności co oznacza, że
    pomimo zbycia wierzytelności to na finansującym ciąży obowiązek podatkowy z tytułu
    opłat będących przedmiotem zbytych wierzytelności. W tym wypadku obowiązek
    podatkowy powstaje po stronie finansującego zgodnie z treścią art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. w
    dacie wymagalności tych opłat.”
    W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, iż z uwagi na neutralność w zakresie
    CIT sprzedaży Wierzytelności do SPV, neutralny w zakresie podatku CIT powinien
    pozostać także ewentualny odkup określonych Wierzytelności przez Spółkę od SPV. W
    konsekwencji, cena zapłacona przez Spółkę za odkupione Wierzytelności nie będzie
    stanowiła kosztu uzyskania przychodów, natomiast otrzymane przez Spółkę spłaty z
    tytułu odkupionych Wierzytelności nie będą przychodem dla Spółki. Stanowisko to jest
    zasadne z tego względu, iż pomimo sprzedaży Wierzytelności do SPV i ewentualnego
    odkupu Wierzytelności od SPV, dokonywane przez Leasingobiorców spłaty z tytułu tych
    Wierzytelności będą wykazywane przez Spółkę w jej przychodach do opodatkowania w
    dacie ich wymagalności, zatem Spółka zapłaci podatek od dochodu uzyskanego z tego
    tytułu. Spółka w dalszym ciągu będzie także rozpoznawać odpowiednie koszty uzyskania
    tego przychodu, którymi będą, w szczególności, odpisy amortyzacyjne dokonywane od
    przedmiotów leasingu.
    Ad. 6
    Zdaniem Spółki, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie uprawniona do
    zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako

    nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako przychody należne i których
    nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o CIT.
    Spółka będzie również uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona do
    przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie
    z przepisami Ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania
    przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Zatem każdy koszt służący osiągnięciu przychodu lub zachowaniu/zabezpieczeniu jego
    źródła, który nie został bezpośrednio wymieniony w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, stanowi
    dla podatnika wydatek, który może być uwzględniony w rachunku podatkowym.
    Co do zasady, Ustawa o CIT nie pozwala na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz utworzonych na ten cel rezerw, a także
    odpisów aktualizujących wartość należności. Wyjątkiem od tej zasady są jednak regulacje
    zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a oraz art. 16 ust. 2 i ust. 2a Ustawy o CIT
    umożliwiające podatnikowi zaliczenie wartości nieściągalnych wierzytelności lub odpisów
    je aktualizujących do kosztów uzyskania przychodów, pod warunkiem spełnienia
    określonych przez ustawodawcę przesłanek.
    Z uwagi na powyższe, podatnik ma prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne wówczas, gdy:
      - wierzytelności te uprzednio zostały zarachowane do przychodów należnych, oraz
      - ich nieściągalność została udokumentowana w sposób określony w art. 16 ust. 2
        Ustawy o CIT.
    Podatnik ma prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odpisów
    aktualizujących wartość należności:
    - określonych w ustawie o rachunkowości, jedynie od tej części należności, która była
      uprzednio zaliczona na podstawie art. 12 ust. 3 Ustawy o CIT do przychodów
      należnych,
    - pod warunkiem, że nieściągalność należności została uprawdopodobniona na
      podstawie art. 16 ust. 2a pkt 1 Ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, warunkiem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne lub odpisów aktualizujących jest, aby
    wierzytelności te zostały wcześniej zaliczone do przychodów należnych. Warunek ten
    zostanie spełniony w przypadku Spółki ponieważ, zgodnie z art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT,
    opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód
    finansującego w dniu wymagalności zapłaty. W konsekwencji, Spółka będzie miała
    obowiązek wykazywać Wierzytelności Leasingowe, jako swój przychód należny w dniu
    wymagalności ich zapłaty. Co za tym idzie, po należytym udokumentowaniu lub
    uprawdopodobnieniu nieściągalności, Spółka będzie miała prawo zaliczyć do kosztów
    podatkowych wartość tak odpisanych Wierzytelności lub odpisów aktualizujących.
    Należy podkreślić, iż powyższemu uprawnieniu Spółki nie będzie stał na przeszkodzie
    fakt, iż Wierzytelności zostaną sprzedane do SPV. Skutkiem przelewu Wierzytelności nie
    będzie bowiem zmiana strony finansującej w Umowach Leasingu. To Spółka pozostawać
    będzie zatem w dalszym ciągu finansującym i to Spółka będzie fakturować opłaty
    leasingowe i wykazywać te opłaty w przychodach. W konsekwencji, to Spółce będzie
    przysługiwać prawo do zaliczenia w koszty Wierzytelności w przypadku ich
    nieściągalności. Należy przy tym podkreślić, iż przepisy art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a Ustawy o
    CIT nie wymagają, aby podatnik zaliczający w koszty uzyskania przychodów nieściągalne
    należności lub odpisy aktualizujące te należności, był właścicielem przedmiotowych
    należności. Do zaliczenia do kosztów podatkowych tych należności wymagane jest
    bowiem jedynie spełnienie dwóch warunków, a mianowicie - aby wartość tych należności

    stanowiła przychód należny po stronie podatnika oraz, aby nieściągalność tych należności
    była w sposób odpowiedni udokumentowana lub uprawdopodobniona. Oba te warunki
    będą spełnione przez Spółkę.
    Powyższe stanowisko Spółki w pełni potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 25 września 2008 r. (sygn. akt III SA/Wa 847/08).
    W wyroku tym sąd podkreślił, że zasadom opodatkowania stron umowy leasingu
    poświęcony jest odrębny rozdział 4a w Ustawie o CIT. Jeśli w przepisach tego rozdziału
    nie istnieją szczególne unormowania kwestii opodatkowania stron umowy leasingowej,
    zastosowanie znajdują ogóle reguły określone w ustawie, w tym również te dotyczące
    zasad zaliczania do kosztów uzyskania przychodów nieściągalnych należności lub
    odpisów je aktualizujących. W konsekwencji, sąd potwierdził, że z punktu widzenia
    podatkowego zbyte wierzytelności mogą być (tak samo jak odpisy aktualizujące) wliczone
    w koszty uzyskania przychodów. Konkluzje te potwierdziło również postanowienie
    Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydane w dniu
    6 lutego 2009 r., Znak: 1471/DPR2/423-152/07/09/TM.
    Stanowisko Spółki przedstawione powyżej znajduje potwierdzenie także w dwóch innych
    orzeczeniach sądów administracyjnych, a mianowicie w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 1 września 2020 r. sygn. akt II FSK 1286/18 oraz w poprzedzającym
    go wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 29 listopada 2017 r.
    sygn. akt I SA/Wr 857/17, który uchylił negatywną interpretację podatkową. Sądy
    administracyjne obu instancji jednoznacznie stwierdziły w powyższych wyrokach, iż skoro
    stosownie do art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT, opłaty ponoszone przez leasingobiorców na
    rzecz SPV należy zaliczyć do przychodów spółki (leasingodawcy), nie można uznać, iż
    prawidłowo udokumentowana nieściągalność tych opłat nie skutkuje możliwością
    pomniejszenia o te kwoty przychodu tej spółki.
    W uzasadnieniu powołanego wyżej wyroku z 1 września 2020 r., NSA wskazał, między
    innymi: „Zdaniem sądu drugiej instancji błędne jest stanowisko organu interpretacyjnego,
    według którego w przypadku zbycia wierzytelności z tytułu umów leasingu, do którego
    odnosi się art. 17k ust. 1 u.p.d.o.p. finansujący nie ma prawa do zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodów zbytych wierzytelności z tytułu umów leasingu, odpisanych jako
    nieściągalne (art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.d.o.p.) i odpisów aktualizujących zbyte
    wierzytelności z tytułu umów leasingu utworzonych w związku z nieściągalnością tych
    wierzytelności (art. 16 ust. 1 pkt 26a u.p.d.o.p.). Stanowisko to organ opiera na założeniu,
    że przesłanką zaliczenia na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.d.o.p. art. 16 ust. 1
    pkt 26a u.p.d.o.p. nieściągalnych wierzytelności i odpisów na nieściągalne wierzytelności
    jest okoliczność przysługiwania przedmiotowych wierzytelności podmiotowi
    dokonującemu zaliczenia nieściągalnych wierzytelności lub odpisów na nieściągalne
    wierzytelności do kosztów uzyskania przychodów. Zdaniem organu podmiot, który zbył
    wierzytelności nie może ich zaliczać do kosztów uzyskania przychodów (jako nieściągalne
    wierzytelności lub odpisy na nieściągalne wierzytelności), gdyż kwoty te w momencie
    wystąpienia nieściągalności, do której odnoszą się przepisy art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.
    d.o.p. i art. 16 ust. 1 pkt 26a u.p.d.o.p. nie przysługują temu podmiotowi.
    Ze stanowiskiem organu nie można się zgodzić z powodu regulacji zawartej w art. 17k
    ust. 2 u.p.d.o.p. Przepis ten stanowi, że jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej
    wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona
    na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu, opłaty ponoszone przez
    korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty. Z regulacji tej wynika wprost, że w przypadku zbycia przez
    finansującego wierzytelności z tytułu opłat należnych na podstawie umowy leasingu, o
    których mowa w art. 17b ust. 1 u.p.d.o.p. jego sytuacja prawnopodatkowa w zakresie
    przychodów pozostaje taka sama jak przed zbyciem tych wierzytelności co oznacza, że
    pomimo zbycia wierzytelności to na finansującym ciąży obowiązek podatkowy z tytułu
    opłat będących przedmiotem zbytych wierzytelności. W tym wypadku obowiązek

    podatkowy powstaje po stronie finansującego zgodnie z treścią art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. w
    dacie wymagalności tych opłat. (...) Konsekwencją tego jest prawo do zaliczenia przez
    finansującego, do którego odnosi się art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. kosztów określonych w art.
    16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.d.o.p. i odpisy aktualizujące wierzytelności uznane za
    nieściągalne w art. 16 ust. 1 pkt 26a u.p.d.o.p.”
    Mając na uwadze przedstawione wyżej argumenty oraz jednoznaczne stanowisko sądów
    administracyjnych w sprawach dotyczących analogicznych transakcji sekurytyzacyjnych
    dotyczących wierzytelności leasingowych, stanowisko Spółki należy uznać za zgodne z
    przepisami prawa.
    Ad. 7
    Zdaniem Wnioskodawcy, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV Spółka będzie
    uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności
    odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako przychody
    należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany
    przepisami Ustawy o CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od
    tej części, która będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność
    zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami Ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z warunkami Sekurytyzacji w
    określonych umownie sytuacjach Spółka będzie miała prawo lub obowiązek odkupu
    niektórych Wierzytelności od SPV. W ocenie Spółki, po odkupie Wierzytelności Spółka
    będzie miała prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość odkupionych
    Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz odpisów aktualizujących wartość tych
    Wierzytelności, jeżeli nieściągalność zostanie należycie udokumentowana
    /uprawdopodobniona. Poprawność tego stanowiska w pełni potwierdza analiza prawna
    przedstawiona w zakresie pytania nr 6 oraz wyroki sądów administracyjnych powołane
    powyżej. Warunkiem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wierzytelności
    odpisanych jako nieściągalne lub odpisów aktualizujących jest, aby wierzytelności te
    zostały wcześniej zaliczone do przychodów należnych. Warunek ten zostanie spełniony w
    przypadku Spółki ponieważ, zgodnie z art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT, opłaty ponoszone
    przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty. W konsekwencji, Spółka będzie miała obowiązek wykazywać
    Wierzytelności, jako swój przychód należny w dniu wymagalności ich zapłaty. Co za tym
    idzie, po należytym udokumentowaniu lub uprawdopodobnieniu nieściągalności, Spółka
    będzie miała prawo zaliczyć do kosztów podatkowych wartość tak odpisanych
    Wierzytelności lub odpisów aktualizujących.
    W ocenie Spółki, okoliczność czy Wierzytelności pozostają własnością Spółki, czy też SPV,
    nie ma znaczenia dla możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz odpisów aktualizujących. Niemniej
    jednak, w sytuacji, do której odnosi się niniejsze pytanie, po odkupie Wierzytelności od
    SPV, Spółka będzie właścicielem przedmiotowych Wierzytelności oraz podmiotem
    uprawnionym do otrzymania spłaty Wierzytelności przez Leasingobiorców.
    Ad. 8
    Zdaniem Spółki, po odkupie przez Spółkę Wierzytelności sprzedanych do SPV, Spółka
    będzie uprawniona do pomniejszenia podstawy opodatkowania lub powiększenia straty,
    w tym również do pomniejszenia podstawy do obliczenia zaliczki na podatek CIT, o
    wartość Wierzytelności zaliczonej przez Spółkę do przychodów należnych, która nie
    została uregulowana przez Leasingobiorcę w terminie wskazanym w Ustawie o CIT (tzw.
    „ulga na złe długi”).
    Art. 18f ust. 1 pkt 1) Ustawy o CIT stanowi, że podstawa opodatkowania ustalona zgodnie
    z art. 18 lub art. 24d ust. 3 oraz po uprzednim odliczeniu kwot określonych w art. 18d
    może być zmniejszona o zaliczaną do przychodów należnych wartość wierzytelności o
    zapłatę świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 4 pkt 1a ustawy o przeciwdziałaniu

    nadmiernym opóźnieniom, która nie została uregulowana lub zbyta, przy czym
    zmniejszenia dokonuje się w zeznaniu podatkowym składanym za rok podatkowy, w
    którym upłynęło 90 dni od dnia upływu terminu zapłaty określonego na fakturze
    (rachunku) lub w umowie.
    Zgodnie z art. 18f ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT, jeżeli podatnik poniósł stratę, o której mowa
    w art. 7 ust. 2, z którą związana jest transakcja handlowa w rozumieniu ustawy o
    przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom, kwota straty może być zwiększona o
    zaliczaną do przychodów należnych wartość wierzytelności o zapłatę świadczenia
    pieniężnego, w rozumieniu art. 4 pkt 1 a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym
    opóźnieniom, która nie została uregulowana lub zbyta, przy czym zwiększenia dokonuje
    się w zeznaniu podatkowym składanym za rok podatkowy, w którym upłynęło 90 dni od
    dnia upływu terminu zapłaty określonego na fakturze (rachunku) lub w umowie.
    Zmniejszenia podstawy opodatkowania lub zwiększenia straty dokonuje się, jeżeli do
    dnia złożenia zeznania podatkowego wierzytelność nie została uregulowana lub zbyta
    (art. 18f ust. 5 i ust. 6).
    Analogiczna regulacja dotycząca zaliczki na podatek dochodowy zawarta jest w art. 25
    ust. 19 pkt 1 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, dochód stanowiący podstawę
    obliczenia zaliczki, o której mowa w ust. 1 -1 g może być zmniejszony o zaliczaną do
    przychodów należnych wartość wierzytelności o zapłatę świadczenia pieniężnego w
    rozumieniu art. 4 pkt 1 a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom, która nie
    została uregulowana lub zbyta, przy czym zmniejszenia dokonuje się począwszy od
    okresu rozliczeniowego, w którym upłynęło 90 dni od dnia upływu terminu zapłaty
    określonego na fakturze (rachunku) lub w umowie, do okresu, w którym wierzytelność
    została uregulowana lub zbyta. Zmniejszenia dokonuje się, jeżeli do dnia terminu
    płatności zaliczki wierzytelność nie została uregulowana lub zbyta (art. 25 ust. 21).
    Stosownie do art. 38o ust. 1 i 1a Ustawy o CIT, zmniejszenia, o których mowa w art. 25
    ust. 19 pkt 1 oraz art. 18f ust. 1 pkt 1, dokonuje się począwszy od odpowiednio okresu
    rozliczeniowego lub roku podatkowego, w którym upłynęło 30 dni od dnia upływu
    terminu zapłaty określonego na fakturze (rachunku) lub w umowie, do końca okresu, w
    którym wierzytelność została uregulowana lub zbyta. Przepis ten stosuje się nie dłużej niż
    do końca roku kalendarzowego, w którym odwołano stan epidemii ogłoszony z powodu
    COVID-19, przy czym w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż
    kalendarzowy, uprawnieniu, o którym mowa w art. 18f ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1,
    podlegają wierzytelności objęte do końca tego roku kalendarzowego uprawnieniem, o
    którym mowa w art. 25 ust. 19 pkt 2 i ust. 25.
    W opinii Spółki, po odkupie Wierzytelności od SPV, Spółka będzie miała prawo skorzystać
    z tzw. „ulgi na złe długi” regulowanej w powołanych wyżej przepisach. Jak wskazano
    szczegółowo w stanowisku Spółki dotyczącym pytania 1 i 5, zarówno sprzedaż
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV, jak i ewentualny odkup Wierzytelności przez Spółkę
    od SPV, będą neutralne dla Spółki z perspektywy podatku dochodowego od osób
    prawnych, za wyjątkiem możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania dyskonta
    zapłaconego SPV. Konsekwencje takie wynikają bezpośrednio z art. 17k Ustawy o CIT,
    który w ust. 2 stanowi, iż, pomimo sprzedaży Wierzytelności, Spółka będzie nadal
    rozpoznawać w przychodach opłaty ponoszone przez Leasingobiorców z tytułu Umów
    Leasingu w dniu wymagalności zapłaty.
    Powyższe wskazuje, iż ustawodawca nakazał pomijanie dla celów podatku dochodowego
    od osób prawnych sprzedaży wierzytelności leasingowych w sytuacji, gdy finansujący
    sprzedający wierzytelności w dalszym ciągu pozostaje stroną umów leasingu. Konkluzje
    te znajdują jednoznaczne potwierdzenie także w orzecznictwie sądów administracyjnych,
    którego przykładem jest powołany wyżej wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 1 września 2020 r. (sygn. akt II FSK 1286/18).

    W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, iż z uwagi na neutralność w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych zarówno sprzedaży, jak i ewentualnego
    odkupu Wierzytelności od SPV, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę spełniony
    zostanie warunek wskazany w powołanych przepisach dotyczących ulgi na złe długi, tj. iż
    Wierzytelności nie zostaną zbyte odpowiednio do dnia złożenia zeznania podatkowego
    lub też do dnia terminu płatności zaliczki.
    Po odkupie Wierzytelności, sytuacja prawna dotycząca Wierzytelności wróci do punktu
    wyjściowego, tj. Spółka stanie się ponownie właścicielem odkupionych Wierzytelności.
    Jednocześnie, jak wskazano powyżej, zarówno sprzedaż, jak i odkup Wierzytelności
    powinny być traktowane jako neutralne dla Spółki w zakresie podatku CIT. W
    konsekwencji, odkupione Wierzytelności powinny być traktowane, jako wierzytelności,
    które nigdy nie były zbyte przez Spółkę, a w konsekwencji, spełniony zostanie omawiany
    warunek dla zastosowania ulgi na złe długi.
    Ad. 9
    Zdaniem Wnioskodawcy, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu
    usługi administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać
    od Leasingobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu
    przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT i, w konsekwencji,
    Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła od tych płatności.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT, opodatkowaniu w Polsce (według stawki 20%)
    podlegają następujące przychody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci):
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
        sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
        organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
        prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
        sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
        reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
        pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
        podobnym charakterze.
    Zgodnie natomiast z art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w
    art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Należy dodatkowo wskazać, iż w przypadku omawianych dochodów uzyskiwanych przez
    nierezydentów (a w przypadku przychodów dywidendowych, także przez rezydentów),
    które opodatkowane są w sposób zryczałtowany, obowiązek zapłaty podatku realizowany
    jest za pośrednictwem płatnika.
    Stosownie bowiem do art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które
    dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1
    Ustawy o CIT, są, co do zasady, obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania
    wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

    Z uwagi na powyższe regulacje, celem ustalenia, czy Spółka będzie miała obowiązek
    pobierać podatek u źródła od płatności przekazywanych do SPV w wykonaniu umowy
    administrowania Wierzytelnościami konieczne jest ustalenie, czy płatności te mieszczą się
    w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, Spółka przeniesie na SPV Wierzytelności
    wynikające z Umów Leasingu w zamian za cenę płatną przez SPV. Na podstawie odrębnej
    umowy o administrowanie Wierzytelnościami Spółka (jako Serwiser) będzie świadczyć
    usługi związane z administrowaniem (serwisowaniem) Wierzytelności sprzedanych do
    SPV, obejmujące przekazywanie do SPV środków uzyskanych ze spłat Wierzytelności
    przez Leasingobiorców. Zatem dochody uzyskiwane przez SPV z tytułu spłat
    Wierzytelności stanowić będą z punktu widzenia SPV dochody uzyskane z tytułu
    działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez SPV.
    Ustawa o CIT nie definiuje zastosowanego w art. 21 ust. 1 pkt 1 sformułowania
    „należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym
    także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”. Dlatego też, ze
    względu na brak samodzielnej definicji tego pojęcia w Ustawie o CIT, zasadne jest
    odwołanie się do Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od
    dochodu i majątku („Komentarz OECD”). Odwołanie takie jest uzasadnione zważywszy
    również na fakt, iż Modelowa Konwencja OECD stanowiła wzór dla większości
    bilateralnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę,
    które to umowy także zawierają regulacje dotyczące opodatkowania należności
    licencyjnych podatkiem u źródła. Posiłkując się zatem Komentarzem OECD dotyczącym
    definicji należności licencyjnych, należy dojść do wniosku, iż o wypłacie „należności za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego” można mówić tylko
    w takim przypadku, gdy podmiot wypłaca wynagrodzenie za dzierżawę lub korzystanie z
    określonego urządzenia. Tymczasem, jak wskazano w opisie planowanej transakcji, nie
    będzie w niej występował jakikolwiek element związany z udzieleniem przez SPV na rzecz
    Spółki prawa do korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, za które to
    prawo Spółka dokonywałaby jakichkolwiek płatności do SPV. W ramach Sekurytyzacji,
    Spółka sprzeda do SPV Wierzytelności, za co SPV zapłaci Spółce cenę. Na podstawie
    odrębnej umowy o administrowanie Wierzytelnościami, Spółka będzie przekazywać do
    SPV środki pieniężne pobrane od Leasingobiorców. Środki te przekazywane będą zatem
    do SPV w wykonaniu obowiązków Spółki wynikających z wyżej wskazanej umowy o
    serwisowanie Wierzytelności, a nie za użytkowanie jakiegokolwiek urządzenia
    przemysłowego przez Spółkę.
    Należy również wskazać, iż, pomimo zawarcia umowy sekurytyzacji Wierzytelności, strony
    Umów Leasingu pozostaną niezmienione, a mianowicie leasingodawcą (finansującym) w
    tych umowach oraz właścicielem przedmiotów Umów Leasingu pozostanie Spółka, a
    Leasingobiorcami w dalszym ciągu będą klienci Spółki. Ponadto, przychody do
    opodatkowania z tytułu wierzytelności leasingowych (czyli: z tytułu korzystania z
    przedmiotów leasingu przez Leasingobiorców) będą nadal rozpoznawane przez Spółkę.
    Mając na uwadze powyższe, nie można płatności przekazywanych przez Spółkę do SPV,
    pochodzących ze spłat Wierzytelności przez Leasingobiorców, uznać za należności za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1
    Ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższą analizę, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV,
    pochodzące ze spłat dokonywanych przez Leasingobiorców, nie będą się kwalifikować do
    żadnej z kategorii płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT. Płatności te nie
    będą także stanowić dywidendy lub innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach
    osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ opisana
    Sekurytyzacja nie będzie w żadnym razie powiązana z jakimkolwiek prawem SPV do
    udziału w zyskach Spółki. Omawiane płatności powinny być uznane za dochód uzyskany

    przez SPV z działalności gospodarczej (działalności przedsiębiorstwa), który nie jest
    kwalifikowany do dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT. W
    konsekwencji, nie będzie on podlegał opodatkowaniu w Polsce, zatem Spółka nie będzie
    miała obowiązku poboru w Polsce zryczałtowanego podatku u źródła od przedmiotowych
    płatności przekazywanych do SPV.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych,
    które prezentują jednolite stanowisko w przedmiotowej kwestii. Jako przykład takich
    interpretacji powołać można:
    - Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 czerwca 2015 r., Znak: IPPB5
      /4510-321/15-2/PS oraz IPPB5/4510-320/15-2/PS,
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2017 r., Znak: 0114-
      KDIP2- 1.4010.53.2017.1.AJ,
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r., Znak:
      0111- KDIB1-3.4010.362.2017.1.MST,
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2017 r., Znak:
      0114- KDIP2-1.4010.268.2017.1.AJ,
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 października 2018 r., Znak:
      0114- KDIP2-1.4010.318.2018.1.AJ oraz Znak: 0111-KDIB1-3.4010.388.2018.1.AN,
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 listopada 2018 r., Znak:
      0111- KDIB1-1.4010.374.2018.1.SG,
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 sierpnia 2019 r., Znak: 0114-
      KDIP2-1.4010.267.2019.1.SP,
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2019 r., Znak: 0111-
      KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG,
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2019 r. Znak: 0111-
      KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG,
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r., Znak: 0111-
      KDIB2-1.4010.592.2019.2.PB oraz Znak: 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1.BKD,
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r., Znak:
      0111- KDIB1-1.4010.457.2020.1.BK oraz Znak: 0114-KDIP2-1.4010.323.2020.2.OK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części
    nieprawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie pytań
    oznaczonych we wniosku nr 1 - 3, 5, 8 - 9 na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 4 wskazać należy:
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi
    możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art.
    16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek
    z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość
    osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie,
    racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

    Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między
    tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Chodzi tu o
    związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie
    przychodu. Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami
    należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie
    przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne,
    aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany
    wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku
    wykazanie między nim a przychodem bezpośredniego związku. Należy zaznaczyć, że
    kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania
    przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak
    aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości.
    Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi
    przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu
    uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów),
    nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.
    Z przywołanego powyżej przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynika zatem, że aby
    wydatki poczynione przez podatnika można uznać za koszt uzyskania przychodu, muszą
    być poniesione w sposób celowy. Podatnik podejmując decyzję o poniesieniu wydatku,
    musi być przeświadczony o racjonalności, z punktu widzenia prowadzonej przez niego
    działalności, wydatkowania środków finansowych.
    Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania
    przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
    - wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku został
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
    - wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
      podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością
      gospodarczą,
    - wydatek poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia
      przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - wydatek został właściwie udokumentowany,
    - wydatek nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT:
      Jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest
      spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje
      się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów
      poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura
      korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający
      przyczyny korekty.
    W myśl art. 17k ust. 1 ustawy o CIT:
      Jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o
      których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność
      przedmiotu umowy leasingu:
        1) do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę
        trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności;
        2) kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej
        dyskonto lub wynagrodzenie.
    Stosownie natomiast do art. 17k ust. 2 ustawy o CIT:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez korzystającego na
      rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty.

    Odnosząc się do przedstawionego we wniosku opisu sprawy należy zauważyć, że art. 17k
    ustawy o CIT, wprost stanowi, że kosztem uzyskania przychodów finansującego jest
    zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.
    Zmiany dyskonta wynikające z wypłaty kwot odpowiadających odroczonemu
    komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności nie mogą mieć wpływu na wysokość
    Dyskonta zaliczonego uprzednio do kosztów uzyskania przychodów.
    Zauważyć bowiem należy, że dyskonto powstaje na moment sprzedaży Wierzytelności i
    zapłaty ceny sprzedaży. Od tego momentu właścicielem Wierzytelności będzie SPV. Zatem,
    zmiana dyskonta wskutek ustalenia i wypłaty kwot nadwyżek finansowych
    odpowiadających odroczonemu komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności nie może
    mieć wpływu na dyskonto wcześniej rozpoznane przez Spółkę (która zbyła wierzytelność) i
    tym samym Spółka nie będzie uprawniona/ zobowiązana do korygowania kosztów
    uzyskania przychodów.
    Stanowisko Spółki z którego wynika, że rozpoznany koszt dyskonta powinien zostać
    skorygowany wskutek ustalenia i wypłaty kwot nadwyżek finansowych odpowiadających
    odroczonemu komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności należy uznać zatem za
    nieprawidłowe.
    Odnosząc się do pytań oznaczonych we wniosku nr 6 i 7 wskazać należy, że jak uprzednio
    wskazano, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
    przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (art. 15 ust. 1 ustawy o
    CIT).
    Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo
    uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem
    jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem
    wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.
    Należy przy tym zauważyć, że art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera nie tylko katalog wyłączeń
    niektórych wydatków z kosztów uzyskania przychodów, ale pewne jego punkty stanowią,
    niezależnie od art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, pozytywną podstawę zaliczenia określonych
    wydatków do kosztów uzyskania przychodów, po spełnieniu wymienionych tam
    warunków.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako
      nieściągalne, z wyjątkiem wierzytelności, w części, w jakiej uprzednio zostały
      zarachowane do przychodów należnych i których nieściągalność została
      udokumentowana w sposób określony w ust. 2.
    Warunkiem zaliczenia wierzytelności do kosztów podatkowych jest zatem odpowiednie
    udokumentowanie ich nieściągalności, o czym stanowi art. 16 ust. 2 ustawy o CIT, o treści:
    Za wierzytelności, o których mowa w ust. 1 pkt 25, uważa się te wierzytelności, których
    nieściągalność została udokumentowana:
      1) postanowieniem o nieściągalności, uznanym przez wierzyciela jako
        odpowiadającym stanowi faktycznemu, wydanym przez właściwy organ
        postępowania egzekucyjnego, albo
      2) postanowieniem sądu o:
          a) oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości, gdy majątek niewypłacalnego
          dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza
          jedynie na zaspokojenie tych kosztów, lub
          b) umorzeniu postępowania upadłościowego, jeżeli zachodzi okoliczność
          wymieniona w lit. a, lub
          c) zakończeniu postępowania upadłościowego, albo

      3) protokołem sporządzonym przez podatnika, stwierdzającym, że przewidywane
        koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności byłyby
        równe albo wyższe od jej kwoty.
    Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że termin do zaliczenia nieściągalnych wierzytelności
    do kosztów uzyskania przychodów ograniczony jest przepisem art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy
    o CIT, zgodnie z którym:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako
      przedawnione.
    Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania, stwierdzić należy, że ustawodawca uzależnił
    możliwość zakwalifikowania do kosztów uzyskania przychodów określonej wierzytelności
    od spełnienia konkretnych warunków. Co do zasady bowiem wierzytelności odpisane jako
    nieściągalne nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów.
    Przede wszystkim wierzytelności określone jako nieściągalne muszą być wcześniej
    zarachowane jako przychody należne. Wierzytelności te powinny być również odpisane
    jako nieściągalne (powinien być dokonany odpowiedni zapis w ewidencji prowadzonej
    zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT). Ponadto, wierzytelności określone jako nieściągalne,
    w celu zakwalifikowania ich do kosztów uzyskania przychodów, powinny zostać
    udokumentowane w sposób wskazany w art. 16 ust. 2 ustawy o CIT. Jakikolwiek inny
    dokument niż wymieniony w art. 16 ust. 2 tej ustawy nie może udokumentować faktu
    nieściągalności wierzytelności. Poza tym wierzytelności mogą zostać zakwalifikowane do
    kosztów uzyskania przychodów, o ile nie uległy przedawnieniu.
    Należy zauważyć również, że dla zaliczenia wierzytelności do kosztów uzyskania
    przychodów konieczne jest spełnienie tych przesłanek jednocześnie. Nie będzie mogła być
    zaliczona do kosztów uzyskania przychodów wierzytelność, która nie została uprzednio
    zaliczona do przychodów należnych, choćby została udokumentowana w sposób
    przewidziany w ustawie, jak i wierzytelność, która została uprzednio zakwalifikowana do
    przychodów należnych, ale której nieściągalność nie została udokumentowana we
    właściwy sposób. Spełniając kumulatywnie wszystkie warunki, wierzytelności odpisane
    jako nieściągalne stanowić będą koszty uzyskania przychodów.
    Z kolei, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 26a ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odpisów aktualizujących, z tym że
      kosztem uzyskania przychodów są odpisy aktualizujące wartość należności,
      określone w ustawie o rachunkowości, od tej części należności, która była uprzednio
      zaliczona na podstawie art. 12 ust. 3 do przychodów należnych, a ich nieściągalność
      została uprawdopodobniona na podstawie ust. 2a pkt 1.
    Z powyższego przepisu wynika, że ustawodawca co do zasady wyłącza z kosztów
    uzyskania przychodu również odpisy aktualizujące z wyjątkiem odpisów, które łącznie
    spełniają następujące warunki:
    - są odpisami aktualizującymi wartość należności, określonymi w ustawie z dnia 29
      września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.);
    - dotyczą należności bądź jej części uprzednio zaliczonej do przychodów należnych, na
      podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT;
    - nieściągalność należności została uprawdopodobniona zgodnie z art. 16 ust. 2a pkt 1
      ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 16 ust. 2a pkt 1 ustawy o CIT:
    Nieściągalność wierzytelności, o których mowa w ust. 1 pkt 26-26c, uznaje się za
    uprawdopodobnioną:
      1) w przypadku określonym w ust. 1 pkt 26a, w szczególności jeżeli:

      a) dłużnik zmarł, został wykreślony z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
        Gospodarczej, postawiony w stan likwidacji lub została ogłoszona jego upadłość
        albo
      b) zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne lub został złożony wniosek o
        zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa
        w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, lub zostało
        wszczęte postępowanie ugodowe w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji
        finansowej przedsiębiorstw i banków, albo
      c) wierzytelność została potwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu i
        skierowana na drogę postępowania egzekucyjnego, albo
      d) wierzytelność jest kwestionowana przez dłużnika na drodze powództwa
        sądowego;
    Należy dodać, że prawidłowe ujęcie odpisów aktualizujących wartość należności w
    księgach rachunkowych jest niezbędne w celu zaliczenia ich w momencie
    uprawdopodobnienia do kosztów uzyskania przychodów. Koszt podatkowy nie wystąpi
    bowiem w sytuacji uprawdopodobnienia nieściągalności należności, jeżeli nie został
    dokonany odpis aktualizujący tę należność, bowiem kosztem tym jest odpis aktualizujący,
    a nie wierzytelność czy należność, której nieściągalność została uprawdopodobniona.
    Katalog możliwości uprawdopodobnienia nieściągalności wierzytelności wymieniony w art.
    16 ust. 2a pkt 1 ustawy o CIT ma charakter otwarty, czyli możliwe są sytuacje, gdy
    wierzyciel w inny sposób uprawdopodobni, że dana wierzytelność jest nieściągalna.
    Wobec powyższego, nieściągalność wierzytelności będzie uznana za uprawdopodobnioną
    w przypadkach określonych w ww. przepisie oraz gdy przesłanki uprawdopodobnienia
    będą miały charakter przesłanek o znaczeniu prawnym równorzędnym w stosunku do
    wskazanych w ww. przepisie. Dodać także należy, że uprawdopodobnienie nieściągalności
    wierzytelności ciąży na podatniku.
    Zgodnie z art. 17k ust. 1 ustawy o CIT:
      Jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o
      których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność
      przedmiotu umowy leasingu:
        1) do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę
        trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności;
        2) kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej
        dyskonto lub wynagrodzenie.
    Na mocy art. 17k ust. 2 ustawy o CIT:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez korzystającego na
      rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty.
    Wolą ustawodawcy jest zatem aby zbycie wierzytelności z tytułu opłat leasingowych nie
    generowało przychodu podatkowego - które to zdarzenie (gdyby nie szczególna regulacja
    zawarta w art. 17k ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) skutkowałoby obowiązkiem wykazania
    przychodu w całej kwocie uzyskanej ze zbycia prawa majątkowego na podstawie art. 12
    ust. 3a ustawy o CIT, w dniu zbycia tego prawa.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.

    Skoro przychodami z działalności gospodarczej są przychody należne choćby nie zostały
    otrzymane, to podatnik ma obowiązek opodatkować przychód nawet wówczas gdy nie
    otrzyma zapłaty.
    Ponieważ, zasadą przyjętą w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jest
    opodatkowanie dochodu, czyli różnicy pomiędzy rzeczywistymi przychodami a
    rzeczywistymi kosztami, ustawodawca, na zasadzie wyjątku od reguły braku możliwości do
    zaliczenia do kosztów podatkowych nieściągalnych wierzytelności/odpisów aktualizujących
    wyrażonej w art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a ustawy o CIT, ustawodawca zezwolił na zaliczenie
    takich wierzytelności do kosztów w ściśle określonych przypadkach. Należą do nich:
    - rachunkowe odpisanie wierzytelności jako nieściągalnej (por. wyrok WSA w Warszawie
      z 14 maja 2010 roku, sygn. akt III SA/Wa 2212/09),
    - udokumentowanie/uprawdopodobnienie nieściągalności zgodnie z art. 16 ust. 2/art.
      16 ust. 2a ustawy o CIT,
    - uprzednie wykazanie wierzytelności jako przychodów należnych.
    Zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów nieściągalnych wierzytelności pozwala więc
    na opodatkowanie tylko rzeczywistego przysporzenia majątkowego, które w sytuacji braku
    spłaty nie wystąpi (w sytuacji całkowitego braku spłaty koszty zrównają się z uprzednio
    wykazanym przychodem).
    Jeżeli wierzytelności o których mowa we wniosku, spełniają wszystkie warunki wymienione
    w art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a ustawy o CIT, w tym udokumentowanie/uprawdopodobnienie
    nieściągalności na podstawie art. 16 ust. 2 lub 2a ustawy o CIT oraz uprzednie wykazanie
    przychodu, a także zakładając, że spełniony jest także warunek rachunkowego ujęcia
    wierzytelności jako nieściągalnych w księgach (w złożonym wniosku brak informacji na ten
    temat), prawo do zaliczenia wierzytelności do kosztów, co do zasady, powinno więc
    Państwu przysługiwać.
    Jednakże, skupiając się na spełnieniu jednego z warunków art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a
    ustawy o CIT, a mianowicie uprzedniego wykazania przychodu należnego czy to na
    podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT czy art. 17k ust. 2 ustawy o CIT, całkowicie pomijają
    Państwo w swoim rozumowaniu okoliczność, która ma zasadnicze znaczenie dla
    możliwości wykazania w kosztach nieściągalnych wierzytelności, jaką jest otrzymanie ceny
    za zbyte wierzytelności od SPV przed terminem ich wymagalności.
    Pojęcie „nieściągalności” wierzytelności nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. W
    rozumieniu językowym „nieściągalny” to „niemożliwy do ściągnięcia, wyegzekwowania”.
    Trudno mówić o „niemożliwości ściągnięcia, czy też „braku wyegzekwowania” kwot
    należnych od leasingobiorców w sytuacji, gdy spółka otrzymała już przed terminem
    wymagalności opłat „zapłatę” od osoby trzeciej, tj. SPV, która nabyła wierzytelności
    niewymagalne za ich nominalną wartość pomniejszoną o kwotę dyskonta należnego SPV.
    Sytuacja ekonomiczna Spółki różni się więc diametralnie od sytuacji podatnika, który nie
    zbył wierzytelności i nie otrzymał ceny od nabywcy. Dlatego nie można przyznać takiego
    samego prawa do rozpoznania w kosztach kwot niezapłaconych przez leasingobiorców w
    obydwu przypadkach.
    Leasingodawca zbywający niewymagalne wierzytelności leasingowe i otrzymujący za nie
    płatność od osoby trzeciej znalazłby się w takiej samej sytuacji podatkowej jak
    leasingodawca nie dokonujący takiego zbycia, pomimo nieporównywalnie korzystniejszej
    sytuacji ekonomicznej, bowiem zasadą w podatku dochodowym jest opodatkowanie
    rzeczywistego dochodu. Ten rzeczywisty dochód uzyskuje leasingodawca w przypadku
    zbycia wierzytelności. Nie można w jego przypadku mówić o kosztach z tytułu
    nieściągalności wierzytelności tylko dlatego, że ma obowiązek wykazania przychodu na
    podstawie art. 17k ust. 2 ustawy o CIT, pomijając jednocześnie okoliczność, iż nie ma
    obowiązku wykazania przychodu w momencie zbycia wierzytelności na rzecz osoby
    trzeciej (art. 17k ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).

    Leasingodawca uzyskujący rzeczywisty przychód ze zbycia wierzytelności nie może
    pozostać w takim samym położeniu podatkowym jak leasingodawca nie uzyskujący tego
    przychodu (nie zbywający wierzytelności). Jednocześnie, pod względem podatkowym
    powinien on znaleźć się w takiej samej sytuacji jak każdy inny podatnik zbywający swoje
    wierzytelności.
    Z powodów wyżej wskazanych stwierdzam, że nie mają Państwo prawa do zaliczenia do
    kosztów podatkowych nieściągalnych wierzytelności. Okoliczność, że wykazują Państwo
    przychód na podstawie art. 17k ust. 2 ustawy o CIT nie ma w sprawie przesądzającego
    znaczenia. Przepisu art. 17k ust. 2 ustawy o CIT nie można interpretować w oderwaniu od
    treści całego art. 17k ustawy o CIT, w którym ustawodawca w sposób szczególny i
    kompleksowy uregulował sposób rozliczania leasingodawcy w przypadku zbycia
    wierzytelności leasingowych, w sytuacji gdy nie została przeniesiona własność przedmiotu
    umowy leasingu na rzecz nabywającego. Rozliczenie to zakłada (inaczej niż w przypadku
    innych podatników zbywających wierzytelności) brak przychodu podatkowego u
    finansującego w momencie przeniesienia wierzytelności na rzecz osoby trzeciej (art. 17k
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) „w zamian” za wykazywanie sukcesywnie przychodów w
    terminach wymagalności opłat leasingowych od korzystającego. Kwoty uzyskiwane od
    korzystającego, pomimo ich wykazywania po stronie przychodów finansującego, są de
    facto należne nabywcy wierzytelności. Nie są one należne finansującemu. Gdyby tak było
    leasingodawca uzyskiwałby podwójne przysporzenie majątkowe: pierwszy raz z tytułu
    zapłaty ceny za zbycie wierzytelności, drugi raz w momencie zapłaty opłaty przez
    leasingobiorcę. Taka sytuacja nie ma miejsca. Finansujący uzyskuje tylko jedno
    przysporzenie - z tytułu zbycia wierzytelności, które to przysporzenie wolą ustawodawcy
    nie jest wykazywane po stronie przychodów podatkowych. Z kolei jako przychody
    podatkowe wykazuje nienależne mu w sensie ekonomicznym i cywilistycznym opłaty
    leasingowe. Przyjęta przez ustawodawcę w art. 17k ustawy o CIT konstrukcja zapewnia
    zarówno opodatkowanie rzeczywistych dochodów, jak i poszanowanie konstytucyjnej
    zasady równości wobec prawa. Konstrukcja ta nie modyfikuje natomiast w żaden sposób
    prawa do zaliczania do kosztów uzyskania tylko „swoich” wierzytelności w przypadku ich
    nieściągalności. Wierzytelności po dokonaniu ich zbycia nie są już należne spółce, zaś
    wcześniejsze uzyskanie ceny za ich zbycie, jak wyżej uzasadniono, pozbawia je przymiotu
    „nieściągalności”.
    Przepis art. 17k ustawy o CIT reguluje tylko sytuację finansującego, nie można więc uznać,
    że „modyfikuje” on również sytuację podatkową nabywcy wierzytelności. To, że na
    podstawie art. 17k ust. 2 ustawy o CIT finansujący wykazuje przychód w dniu
    wymagalności zapłaty nie oznacza, że nabywca wierzytelności nie wykazuje przychodów z
    tytułu spłat wierzytelności przez leasingobiorców - żaden z przepisów ustawy takiego
    wyłączenia nie przewiduje. Z przychodem ze spłaty nabytych wierzytelności wiążą się
    koszty nabycia tych wierzytelności, które jako koszty bezpośrednie rozpoznawane są w
    jego rachunku podatkowym w odpowiedniej proporcji do uzyskanego przychodu (por.
    wyroki NSA: z 21 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 568/19, z 2 grudnia 2021 r., sygn. akt II FSK
    568/19, z 22 sierpnia 2019 r., sygn. akt II FSK 2612/17 ).
    Z kolei brak możliwości zaliczania nieściągalnych wierzytelności/odpisów aktualizujących
    do kosztów podatkowych przez nabywcę wierzytelności wynika wprost z przepisu art. 16
    ust. 1 pkt 25 i pkt 26a ustawy o CIT, niespełniona jest bowiem podstawowa przesłanka -
    uprzedniego zaliczenia wierzytelności do przychodów należnych. Strata z tego tytułu jest
    więc u nabywcy wierzytelności tylko stratą ekonomiczną. Z żadnego przepisu ustawy o CIT,
    w szczególności z art. 17k ustawy o CIT, nie wynika, że taką „stratę” musi zaliczyć do
    kosztów którakolwiek ze stron umowy sekurytyzacyjnej, a skoro nie może tego uczynić
    nabywca to powinien mieć do tego prawo zbywca wierzytelności, któremu prawo do
    wierzytelności już nie przysługuje.
    Nie mogę się z Państwem zgodzić, że po po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka
    będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości
    Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako

    przychody należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób
    wymagany przepisami Ustawy o CIT. Spółka będzie również uprawniona do zaliczenia do
    kosztów uzyskania przychodów odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej
    części, która będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność
    zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami Ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 6 jest nieprawidłowe.
    Natomiast, w zakresie pytania oznaczonego nr 7 zgodzić się z Państwem należy, że po
    odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do
    kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne,
    które uprzednio zostały zarachowane jako przychody należne i których nieściągalność
    została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o CIT, jak również
    odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona do
    przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie
    z przepisami Ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 7 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Natomiast, odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają
    zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu
    faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.