Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-1.4012.910.2024.1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-06
Teza: Uznanie zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT; uznanie, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi/będzie stanowiło czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od towarów i usług; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że stanowisko Państwa Spółki w sprawie oceny skutków podatkowych
    opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2024 r. wpłynął wniosek Państwa Spółki z 13 listopada 2024 r., o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy:
    • uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT;
    • uznania, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi/będzie stanowiło
    czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art.
    6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    OPIS DZIAŁALNOŚCI WNIOSKODAWCY WRAZ Z OPISEM ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI
    PRZEDSIĘBIORSTWA
    Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i
    jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Siedziba Wnioskodawcy znajduje
    się na terytorium Polski.
    Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność w obszarze
    przetwarzania i konserwowania ryb, skorupiaków i mięczaków. Przedmiotem pozostałej
    działalności jest działalność obejmująca: sprzedaż hurtową pozostałej żywności, włączając
    ryby, skorupiaki i mięczaki, badania i analizy związane z jakością żywności, pozostałe
    badania i analizy techniczne, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
    gospodarczej i zarządzania, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, pozostałe formy
    udzielania kredytów, pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
    niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych oraz
    odprowadzanie i oczyszczanie ścieków.
    Wnioskodawca, z uwagi na posiadane zaplecze produkcyjne, logistyczne i surowcowe
    podjął decyzję o poszerzeniu katalogu oferowanych produktów, która bazuje w
    szczególności na gotowych do sprzedaży opakowaniach ryb pieczonych, ryb wędzonych,
    hummusów oraz past rybnych, dystrybuowanych w sklepach na rynku polskim i
    zagranicznym. Z uwagi na rosnącą popularność gotowych produktów z kategorii „...”, tj.
    zestawów produkowanych przez wyspecjalizowanych producentów z branży
    przetwórstwa rybnego i dystrybuowanych do sieci detalicznych, Wnioskodawca
    zdecydował o podjęciu kroków zmierzających do rozszerzenia działalności o tę gałąź i
    stworzenia w tym celu infrastruktury organizacyjno-technicznej.
    W związku z powyższym Wnioskodawca stworzył kompleksową technologię procesową,
    obejmującą badania rynku produktów z kategorii ..., nawiązanie współpracy z podmiotami
    odpowiedzialnymi za opracowanie receptur, procesów i procedur tworzenia produktów
    na każdym etapie, opracowanie technologii procesu pod kątem niezbędnych do produkcji
    maszyn, urządzeń, aparatury, zakup wymienionych maszyn i opracowanie procedur
    optymalizujących ich wydajność, a także instrukcji obsługi pozwalających na
    wykorzystywanie urządzeń w sposób pozwalający uzyskać najlepszą jakość
    poszczególnych elementów wchodzących w skład produktu. Wnioskodawca opracował i
    zaimplementował także technologie wspierające zrównoważoną produkcję, tj. kwestie
    związane z monitorowaniem i optymalnym zużyciem energii elektrycznej, minimalizacją
    odpadów, wykorzystywanie materiałów ekologicznych i recyklingowych.
    W efekcie powyższego, tj. po ukończeniu wskazanych wyżej procesów, w skład
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wszedł osobny zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia przez Zbywcę działalności polegającej
    na produkcji produktów z kategorii „...”, dalej jako „ZCP”. Wnioskodawca wskazuje, że
    zespół ten stanowi odrębną od jego głównej działalności część i nie wymaga korzystania z

    infrastruktury przeznaczonej do produkcji przetworów będących podstawą działalności
    Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca przeprowadził testy funkcjonowania ZCP, w wyniku których osiągnięto
    oczekiwane efekty względem jakości produktu i prawidłowości.
    Wnioskodawca rozpoczął także działania zmierzające do pozyskania kontrahentów
    potencjalnie zainteresowanych dystrybucją produktów, przesyłając im gotowe,
    wyprodukowane opakowania zestawów .... Zestawy cieszyły się wyraźnym
    zainteresowaniem i zgłoszeniem gotowości kontrahentów do dystrybuowania gotowych
    zestawów.
    Wnioskodawca nie wprowadził na rynek produktów z kategorii „...” i nie rozpoczął ich
    produkcji masowej. Nie osiągał również z tego tytułu przychodów, pomimo posiadania do
    tego celu gotowego zespołu składników, technologii i infrastruktury. Było to wynikiem
    trudności natury organizacyjnej. Okazało się, że zakład produkcyjny jako całość nie jest w
    stanie obsłużyć produkcji dotychczas produkowanego asortymentu oraz gotowych
    zestawów „...”. Wnioskodawca nie chciał w takim przypadku zaryzykować utraty płynności
    realizacji zamówień już wykonywanych w wyniku zbyt dużego poszerzenia zakresu
    prowadzonej działalności.
    W tym stanie rzeczy ograniczenia organizacyjne, ale jednocześnie zarazem sukces
    polegający na stworzeniu odrębnego, gotowego do prawidłowego funkcjonowania i
    zgodnego z początkowymi założeniami zespołu składników przedsiębiorstwa, skłonił
    Wnioskodawcę do rozważań w kwestii sprzedaży ZCP jako gotowego do rozpoczęcia
    działalności zakładu produkcyjnego innemu podmiotowi gospodarczemu. Dzięki stanowi
    ZCP daje on możliwość potencjalnemu nabywcy wprowadzenie na rynek nowego
    produktu, odróżniającego się na od innych produktów dostępnych na rynku i
    charakteryzującego się innowacyjnością, pod swoją marką. To rozwiązanie niewątpliwie
    znacznie zwiększa atrakcyjność ZCP dla kupującego i tym samym jest korzystnym
    ekonomicznie i gospodarczo rozwiązaniem dla Wnioskodawcy.
    W skład ZCP wchodzą następujące składniki:
      a) Prawa z umowy współpracy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a kontrahentem
      odpowiedzialnym w szczególności za opracowanie kompleksowej technologii
      procesowej oraz receptur dla wdrożenia asortymentu z kategorii „...”;
      b) Maszyny (wyspecjalizowane urządzenia i aparatura) do produkcji produktów z
      kategorii „...” oraz obróbki poszczególnych składników wchodzących w ich skład;
      c) Własność dokumentów w postaci procedur, instrukcji obsługi do maszyn i
      urządzeń wchodzących w skład ZCP, w tym ich optymalnego wykorzystania zarówno
      pod względem jakości produktu, jak i zrównoważonej produkcji;
      d) Know-how: wiedza handlowa, ekonomiczna i gospodarcza dotycząca rynku
      Gotowych Zestawów ..., zarówno krajowego, jak i zagranicznego, obejmująca
      raporty, statystyki predykcje;
      e) Własność dokumentu: Raport dotyczący Przeglądu Rynku ... z Uwzględnieniem
      Danych Statystycznych i Demograficznych, sporządzony przez kontrahenta w
      ramach umowy współpracy zawartej z Wnioskodawcą;
      f) Prawa autorskie do opracowania w zakresie Przeglądu Rynku ... z
      Uwzględnieniem Danych Statystycznych i Demograficznych, sporządzony przez
      kontrahenta w ramach umowy współpracy zawartej z Wnioskodawcą;

      g) Know-how: Wiedza techniczna i technologiczna dotycząca prawidłowej metody,
      techniki i obróbki przygotowania ryżu w procesie masowej produkcji ...;
      h) Własność dokumentu: Protokół prac weryfikujących prawidłowość metod,
      technik i obróbki przygotowania ryżu;
      i) Prawa autorskie do opracowania w zakresie: prac weryfikujących poprawności
      przygotowania ryżu;
      j) Receptury różnego rodzaju rodzajów ... produkowanych z wykorzystaniem
      specjalistycznych maszyn i urządzeń przeznaczonych do masowej produkcji,
      wchodzących w skład ZCP;
      k) Własność dokumentu: Protokół zawierający receptury różnych rodzajów ..., w tym
      opracowania autorskich i nowatorskich receptur;
      l) Prawa autorskie do utworu zawierającego receptury różnych rodzajów ..., w tym
      opracowania autorskich i nowatorskich receptur;
      m)Własność dokumentu: Protokół zawierający opis produkcji ... z wykorzystaniem
      maszyn wchodzących w skład ZCP;
      n) Prawa autorskie do utworu stanowiącego opis produkcji ... z wykorzystaniem
      maszyn wchodzących w skład ZCP;
      o) Własność dokumentu: Protokół zawierający opis procesu przygotowania ryżu do
      produkcji ... z wykorzystaniem maszyn wchodzących w skład ZCP;
      p) Prawa autorskie do utworu stanowiącego opis procesu przygotowania ryżu do
      produkcji ... z wykorzystaniem maszyn wchodzących w skład ZCP;
      q) Opracowanie innowacyjnego wzoru opakowania do ...;
      r) Know-how: Wiedza dotycząca oceny konsumentów zestawów ... opracowanych na
      podstawie unikatowych receptur;
      s) Własność dokumentu: Raport z Badań Konsumenckich: Ocena produktu ...;
      t) Prawa autorskie do: Raport z Badań Konsumenckich: Ocena produktu ...;
      u) Receptura produkcji półproduktu ... – pasta w wersji vege;
      v) Własność dokumentu: Protokół dzieła z opracowania receptury produkcji
      półproduktu ... – past w wersji vege wraz opisem nadzoru nad testową produkcją ...;
      w) Prawa autorskie do opracowania receptury produkcji półproduktu ... – past w
      wersji vege wraz opisem nadzoru nad testową produkcją ...;
      x) Receptura produkcji półproduktu ... – pasta;
      y) Własność dokumentu: Protokół dzieła z opracowania receptury produkcji
      półproduktu ... – pasta wraz opisem nadzoru nad testową produkcją ...;
      z) Prawa autorskie do opracowania receptury produkcji półproduktu ... – past w
      wersji vege wraz opisem nadzoru nad testową produkcją ... – pasta;

    aa) Receptura zalewy ryżu do produkcji ...;
    bb) Własność dokumentu: Protokół dzieła z opracowania receptury zalewy ryżu do
        produkcji ...;
    cc) Prawa autorskie do opracowania receptury z opracowania receptury zalewy ryżu
        do produkcji ...;
    dd) Know-how: Współtworzenie i weryfikacja standardów pracy TWI;
    ee) Własność dokumentu: Protokół dzieła z współtworzenia i weryfikacji standardów
        pracy TWI z szczególnym uwzględnieniem instrukcji przygotowania maszyn do
        produkcji ...;
    ff) Prawa autorskie do opracowania w zakresie współtworzenia i weryfikacji
        standardów pracy TWI z szczególnym uwzględnieniem instrukcji przygotowania
        maszyn do produkcji ...;
    gg) Lista kontrahentów znających linię do produkcji ... Wnioskodawcy i
        zainteresowanych zakupem zestawów produkowanych z wykorzystaniem linii
        dalej zwanych łącznie jako „Składniki ZCP”.
    Do wchodzących w skład Składników ZCP Wnioskodawcy przysługują następujące
    majątkowe autorskie, tj. co do utworów:
      a) wyłącznie, nieograniczone w czasie, wolne od wad prawnych całościowe
      majątkowe prawa autorskie do tych utworów (dalej jako „M.P.A.”), w tym prawo do
      udzielania zezwoleń na wykonywanie zależnych praw autorskich;
      b) wyłącznie, nieograniczone w czasie, wolne od wad prawnych całościowe prawa
      pokrewne (dalej jako „M.P.P.”);
      c) nieograniczone w czasie, wolne od wad prawnych całościowe majątkowe prawa
      autorskie do utworów wytworzonych przez jego pracowników w ramach stosunku
      pracy, które wchodzą w skład M.P.A., które to prawa uprawniają do tłumaczenia
      takich utworów na dowolne języki obce oraz eksploatacje tych utworów bez
      nadzoru autorskiego.
    Nie istnieją utwory lub przedmioty praw pokrewnych, co do których Wnioskodawca nie
    posiada ważnego tytułu do ich wykorzystania, lub które wygasną wskutek zawarcia
    Umowy, lub które nie zostaną przeniesione na Nabywcę, korzystanie z M.P.A. i M.P.P. nie
    narusza (oraz nie będzie naruszać) majątkowych i osobistych praw autorskich lub praw
    pokrewnych oraz dóbr osobistych osób trzecich. Wnioskodawca nie udzielił dotychczas
    osobie trzeciej licencji na korzystanie z utworów. Wnioskodawca może rozporządzać M.P.
    A. i M.P.P.
    Po sprzedaży ZCP Wnioskodawca zamierza w dalszym ciągu prowadzić dotychczasową
    działalność gospodarczą w pozostałym zakresie, w szczególności w zakresie przetwarzania
    oraz konserwowania ryb, skorupiaków i mięczaków, sprzedaży hurtowej żywności oraz
    prowadzenia badań związanych z jakością żywności i pozostałych badań i analiz
    technicznych, w tym rozwijania kolejnych produktów, w szczególności w postaci tworzenia
    i rozwijania receptur oraz opracowywania know-how. Sprzedaż składników ZCP w żadnym
    zakresie nie wpłynie na zdolność Wnioskodawcy do kontynuowania działalności.

    W oparciu o nabyte Składniki ZCP, Nabywca będzie miał faktyczną możliwość rozpoczęcia i
    prowadzenia działalności, po zaimplementowaniu ZCP do swojej struktury organizacyjnej i
    sposobu funkcjonowania przedsiębiorstwa. Składniki ZCP stanowią gotowy do rozpoczęcia
    produkcji gotowych zestawów ... zespół technologiczno-organizacyjny, Nabywca ma
    jednak prawo do włączenia ZCP do swojego przedsiębiorstwa w sposób dla niego
    optymalny, w szczególności w kwestiach administracyjno-kadrowych, czy lokalowych.
    WYODRĘBNIENIE DZIAŁALNOŚCI NA PŁASZCZYŹNIE ORGANIZACYJNEJ.
    W chwili dokonania transakcji sprzedaży składniki ZCP będą wyodrębnione z
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy na podstawie dokumentu wewnętrznego, obejmującego
    opis poszczególnych Składników ZCP, wraz z wykazem przedstawiającym konkretne
    procedury, raporty, zestawienia nakładów, wyciągi z ksiąg rachunkowych obrazujących
    ewidencję księgową, wykaz zobowiązań, kosztów oraz strukturę organizacyjną i
    administracyjną, w tym także wykaz umów z kontrahentami, pracownikami oraz innymi
    osobami biorącymi udział w opracowaniu projektu.
    Wnioskodawca zamierza zawrzeć z potencjalnym nabywcą przedwstępną umowę zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zawiera dokładny opis Składników ZCP oraz
    zawiera wymienione wyżej informacje i dokumenty.
    Prawo własności ZCP, wszystkie jego składniki oraz majątkowe prawa autorskie wraz ze
    wszelkimi korzyściami i ciężarami związanymi z ZCP przechodzą na Nabywcę z chwilą
    zawarcia umowy przyrzeczonej pomiędzy Wnioskodawcą a Nabywcą. Wnioskodawca
    dokona przeniesienia na Nabywcę wszystkich obowiązków wynikających z umów
    zawartych z kontrahentami - pod warunkiem że zgodę na takie przejście wyrażą
    poszczególni kontrahenci.
    Umowa zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Nabywcą nie przewiduje przejścia części
    zakładu pracy na Nabywcę w trybie art. 23[1] k.p., z uwagi na brak pracowników
    Wnioskodawcy mogących podlegać przejściu. Umowa nie zawiera ograniczeń Nabywcy w
    kwestiach administracyjnych, kadrowych, czy księgowych. Nabywca będzie miał
    dowolność w zakresie organizacji powyższych kwestii, w tym korzystania z usług
    outsourcingowych, tj. nawiązanie z firmami świadczącymi usługi delegowania
    pracowników, obsługi księgowo-kadrowej, administracyjnej, prawnej, doradczej i tym
    podobnych, w tym z innymi podmiotami niż dotychczasowi kontrahenci Wnioskodawcy,
    również w zakresie rozwijania ZCP i doskonalenia produktu.
    WYODRĘBNIENIE DZIAŁALNOŚCI NA PŁASZCZYŹNIE FINANSOWO-KSIĘGOWEJ.
    Wyrazem wyodrębnienia finansowego ZCP w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest
    prowadzenie zapisów w ewidencjach, rejestrach, wykazach oraz w księgach
    Wnioskodawcy w sposób, który pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań związanych ze stworzeniem zespołu składników
    stanowiących całość, gotową do rozpoczęcia produkcji zestawów .... Wnioskodawca jest w
    posiadaniu dokumentacji finansowo-księgowej związanej z całym procesem planowania,
    tworzenia oraz testowania ZCP, w tym faktur, planów kont, zapisów kont analitycznych i
    rozrachunkowych oraz sald dotyczących wyłącznie projektu ZCP do produkcji gotowych
    zestawów ....
    Pytania
    1. Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisany
      w przedstawionym stanie faktycznym zespół składników majątkowych i
      niemajątkowych, związanych z prowadzeniem przez Wnioskodawcę działalności
      polegającej na produkcji produktów z kategorii „...”, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

    2. W przypadku, gdy odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca, czy sprzedaż
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę pozostanie poza
      zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    STANOWISKO WNIOSKODAWCY CO DO PYTANIA 1.
    DEFINICJA ZCP
    W ocenie Wnioskodawcy opisany w przedstawionym stanie faktycznym zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych, związanych z prowadzeniem przez Wnioskodawcę
    działalności polegającej na produkcji produktów z kategorii „...”, stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy, ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
      1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
      2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania
      do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
      Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła
      stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
      zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
      3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny
    zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego
    przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod
    uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny
    one stanowić pewną całość.

    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
      3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    W orzecznictwie podkreśla się także, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy
    zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest
    zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji. Z kolei
    przez niezależność prowadzenia działalności gospodarczej rozumie się taki zespół
    składników majątkowych posiadających zdolność do prowadzenia działalności, który sam
    w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do
    przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji
    można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W omawianym stanie faktycznym, w ocenie Wnioskodawcy opisany ZCP niewątpliwie
    stanowi zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. ZCP nie wymaga także modyfikacji w zakresie funkcjonowania procesu
    produkcyjnego, który jest w zupełności opracowany. Co za tym idzie ZCP jest gotowy do
    rozpoczęcia procesu produkcji gotowych zestawów ... po dokonaniu transakcji nabycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa i po włączeniu go w strukturę przedsiębiorstwa
    Nabywcy.
    Spełniona jest także przesłanka kompletności, integralności i wzajemnych powiązań
    funkcjonalnych i organizacyjnych poszczególnych składników wchodzących w skład ZCP.
    Składniki te pozostają we wzajemnych relacjach, tworząc zespół, a nie zbiór
    przypadkowych elementów. Składniki składające się na ZCP rozpatrywane samodzielne
    nie mają sensu gospodarczego i ekonomicznego, co więcej stają się bezwartościowe.
    Dopiero połączenie składników ZCP skutkuje otrzymaniem kompletnego zespołu
    składników, umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej odrębnie od
    pozostałej działalności danego przedsiębiorstwa.
    PRZESŁANKA WYODRĘBNIENIA ORGANIZACYJNEGO I FINANSOWEGO
    W ocenie Wnioskodawcy spełnione są przesłanki wyodrębnienia ZCP zarówno
    organizacyjnie, jak i finansowo.
    W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego praktyka organów podatkowych również
    wypracowała jednolite stanowisko, które przykładowo zawarł Dyrektor Izby Skarbowej w
    Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 12 kwietnia 2011 r. nr IBPP3/4441-23/11
    /IK: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz

    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność i istnieć od przedsiębiorstwa głównego.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze).
    Jak zostało wykazane w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca prowadził zapisy
    rachunkowe w sposób pozwalający na wyodrębnienie w szczegółowym zakresie ustalenie
    danych dotyczących aktywów i pasywów, z uwzględnieniem majątku trwałego,
    obrotowego, należności, środków pieniężnych oraz zobowiązań operacyjnych i
    finansowych służących realizacji projektu ZCP.
    Z kolei w odniesieniu do wydzielenia organizacyjnego, jak wskazuje NSA w wyroku z
    27.09.2011 r., I FSK 1383/10, LEX nr 1053441, jeżeli składniki majątku będące
    przedmiotem aportu są przeznaczone do realizacji konkretnego zadania gospodarczego
    oraz składniki te są wyodrębnione pod względem organizacyjnym i finansowym ze spółki
    w taki sposób, że przedmiotowa działalność może być realizowana samodzielnie, to zespół
    tych składników należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także wówczas,
    gdy w zakresie kadr, usług informatycznych i finansowych wyodrębniony podmiot będzie
    korzystać z usług zewnętrznych. Tak więc, nie wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe związane z daną działalnością muszą zostać przeniesione, abyśmy mogli
    mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W wyroku z dnia 27 września 2011 r., I FSK 1383/10, LEX nr 1053441 NSA, wskazuje
    natomiast, że dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy VAT konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że
    zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem
    niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są
    niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego
    określonych zadań gospodarczych.
    Dodatkowo, w doktrynie wskazuje się, że brak substratu ludzkiego (brak pracowników)
    sam w sobie nie przesądza, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa (J. Matarewicz [w:] Ustawa o podatku od
    towarów i usług. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2024, art. 6.).
    Podobnie, nie jest elementem niezbędnym przekazanie wszystkich składników majątku
    wykorzystywanych w przedsiębiorstwie lub jego części, takich jak pomieszczenia fabryki, w
    której odbywało się tworzenie i opracowywanie gotowych zestawów ..., ich receptur,
    testów, instalacji maszyn, bowiem „jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga
    użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje
    konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej
    dyrektywy 19 może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności
    nieruchomości” (wyrok TS w sprawie C-444/10 Schriever) – taki pogląd znajduje
    potwierdzenie także w doktrynie (R. Namysłowski, M. Borowski, M. Brzezin, K.
    Olczykowski, M. Zawadzki [w:] R. Namysłowski, M. Borowski, M. Brzezin, K. Olczykowski, M.
    Zawadzki, Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z zakresu VAT.
    Komentarz, Warszawa 2014, art. 6.). W tym miejscu wskazać należy także cel regulacji,
    podkreślany przez TS, który wskazuje w wyroku w sprawie C-497/01 Zita Modes, a
    mianowicie ułatwienie przekazywania przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw poprzez

    uproszczenie tych transakcji i unikanie naruszenia płynności finansowej nabywcy
    nadmiernym obciążeniem podatkowym, które i tak odzyskałby on następnie poprzez
    odliczenie naliczonego podatku VAT.
    Jak wskazuje się w doktrynie, „przy ocenie, czy istnieje wyodrębnienie funkcjonalne
    danego zespołu składników majątkowych należy przede wszystkim koncentrować się na
    rodzaju zadań gospodarczych, do realizacji których dany zespół jest przeznaczony. Jeśli
    dochodzi do wydzielenia części przedsiębiorstwa, która ma służyć do prowadzenia
    działalności produkcyjnej, to należy ocenić, czy nabywane składniki majątkowe
    rzeczywiście pozwolą na realizację tego rodzaju zadań gospodarczych. Nie można
    argumentować, że wydzielony zespół składników majątkowych nie będzie miał możliwości
    wykonywania zadań gospodarczych np. z tego powodu, że zostanie pozbawiony obsługi
    kadrowej, informatycznej czy finansowej. W jednym z wyroków Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Krakowie słusznie zauważył, że usługi w zakresie: kadr, obsługi
    informatycznej i finansowej nie muszą być wykonywane samodzielnie przez jakiekolwiek
    jednostki wewnętrzne przedsiębiorstwa, lecz mogą być zlecane innym podmiotom.
    Dlatego też zakład produkcyjny przedsiębiorstwa może być uznany za część funkcjonalnie
    wyodrębnioną, nawet jeśli nie będzie obejmować składników majątkowych pozwalających
    na obsługę kadrową, finansową czy informatyczną, czy administracyjną.” (Wyrok WSA w
    Krakowie z dnia 15 kwietnia 2010 r., I SA/Kr 31/10, LEX nr 576040).
    Analogiczny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny, którego zdaniem „definicja
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby dany zespół składników
    obejmował wszelkie elementy potrzebne do obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa.
    Wystarczające jest to, aby zespół składników majątkowych pozwalał na realizację
    określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w
    przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe,
    informatyczne i finansowe nie pozbawia przedsiębiorstwa możliwości realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego
    zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności
    gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być
    wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej
    przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez
    firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o
    realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego
    funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego” (Wyrok NSA z dnia 4 października 2011 r.,
    I FSK 1589/10, LEX nr 966743).
    W ocenie Wnioskodawcy powyższe stanowisko doktryny oraz orzecznictwa można
    interpretować rozszerzająco w kwestii usług outsourcingowych podlegających obecnie
    znacznej popularyzacji wśród przedsiębiorstw, w szczególności takich jak leasing
    pracowniczy, leasing poszczególnych działów operacyjnych, marketingu, sprzedaży etc.
    Związane jest to z postępującą koniecznością zawężania specjalizacji działań w obrębie
    jednego przedsiębiorstwa, co z kolei wiąże się z rosnącą konkurencyjnością rynku,
    postępującą automatyzacją i robotyzacją. Wymóg wymagania istnienia w ramach
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wewnętrznych działów odpowiedzialnych za
    każdy aspekt działań jest wymogiem nieprzystającym do obecnych warunków
    gospodarczych oraz praktyk biznesowych. Stanowisko doktryny i orzecznictwa
    przytoczone powyżej z całą pewnością zachowuje aktualność także w odniesieniu do
    innych obszarów outsourcingu usług, niezwiązanych z głównym rdzeniem działalności
    gospodarczej. W omawianym przypadku głównym rdzeniem działalności gospodarczej
    ZCP jest produkcja gotowych zestawów ... i w tym zakresie ZCP stanowi zespół wszelkich
    niezbędnych (szczegółowo opisanych i przedstawionych w niniejszym wniosku)
    składników powiązanych, integralnych, wyodrębnionych na wszystkich trzech
    płaszczyznach (funkcjonalnej, finansowej i organizacyjnej) i mogących funkcjonować jako
    osobne przedsiębiorstwo, spełniające cel gospodarczy, do którego jest przeznaczone.

    Zgodnie z poglądem zarówno doktryny, jak i orzecznictwa sądowego, „w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie musi wchodzić prawo do nieruchomości, na
    której działalność gospodarcza była prowadzona. W jednym z wyroków Naczelny Sąd
    Administracyjny argumentował, że należy przede wszystkim uwzględniać kontekst
    gospodarczy wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę
    realia stosunków gospodarczych oraz wynikające z zasady swobody działalności
    gospodarczej prawo prowadzenia tej działalność w dogodnej ze względów ekonomicznych
    formie (przewidzianej przez prawo), stwierdzić należy, że nie jest konieczne, by wśród
    samodzielnych gospodarczo składników znajdowało się również prawo do nieruchomości,
    na której działalność ma być prowadzona. Jakkolwiek, działalność gospodarcza musi być,
    co oczywiste, realizowana w określonym fizycznie miejscu, to jednak prawo do władania
    nieruchomością, na której funkcjonuje zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi
    wchodzić w skład tak wyodrębnionej całości. Należy mieć na uwadze fakt, że przyczyną
    wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innego podmiotu gospodarczego
    może być właśnie dążenie do zmiany miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i
    ulokowania jej na nieruchomości, do której tytuł prawny posiada podmiot przyjmujący
    aport” (Wyrok NSA z dnia 30 sierpnia 2011 r., II FSK 502/10, LEX nr 917938. Pogląd ten jest
    też wyrażany w piśmiennictwie. Por. M. Grzywacz, Zakres przedmiotowy pojęcia
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, Jur. Pod. 2011, nr 6, s. 16.).
    Przemawia to dodatkowo za interpretacją prowadzącą do uznania, że ZCP spełnia
    przesłanki definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bowiem jest gotowym do
    rozpoczęcia produkcji gotowych zestawów ... zespołem składników materialnych i
    niematerialnych, wyodrębnionych finansowo i organizacyjnie, a po jego nabyciu przez
    Nabywcę i ewentualnym zaimplementowaniu ZCP w sposób integrujący działalność ZCP z
    obecnie prowadzoną działalnością, także poprzez dostosowanie go według własnego
    uznania w kwestii zaplecza organizacyjnego, administracyjnego i szeroko pojętego
    funkcjonowania, czy wizji biznesowej Nabywcy, będzie możliwa niezwłoczna realizacja celu
    gospodarczego, bowiem rdzeń działalności w postaci składników ZCP przeznaczonych do
    produkcji gotowych zestawów ... jest gotowym zespołem składników i nie wymaga
    dodatkowych nakładów ze strony Nabywcy. Co więcej, oczywistym i logicznym jest, że
    Nabywca po przejęciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokona zmian w jego
    funkcjonowaniu, co jest naturalną konsekwencją posiadania i rozwoju przedsiębiorstwa.
    Nie ma to jednak znaczenia dla faktu uznania ZCP w obecnym kształcie za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, jest on bowiem w chwili obecnej zdolny do prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie wyprodukowania gotowych zestawów .... Składniki
    ZCP, o których mowa są wyodrębnione od pozostałej części przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy, żaden z elementów ZCP nie jest organizacyjnie połączony z
    przedsiębiorstwem Wnioskodawcy w sposób, który powodowałby zależności
    uniemożlwiające wyodrębnienie składników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że przedmiotowy ZCP
    spełnia przesłankę funkcjonalności i wyodrębnienia organizacyjnego i może stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. To
    właśnie szczegółowo opisane już składniki ZCP przesądzają o jego samodzielności i
    gotowości do osiągnięcia celu gospodarczego i realizacji rdzenia tejże działalności, jakim
    jest produkcja gotowych zestawów ....
    PRZESŁANKA GOTOWOŚCI DO PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI
    W ocenie Wnioskodawcy fakt, że Wnioskodawca nie rozpoczął w pełni wykorzystywania
    ZCP w działalności gospodarczej, tj. nie zainicjował masowej produkcji gotowych zestawów
    ... oraz ich dystrybucji i nie osiągał z tego tytułu przychodów, nie ma znaczenia dla faktu
    uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do
    prowadzenia przez Zbywcę działalności polegającej na produkcji produktów z kategorii „...”
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wnioskodawca przeprowadził bowiem testy
    wykazujące prawidłowe funkcjonowanie ZCP, był także w stanie wyprodukować próbne

    zestawy w celu wysłania ich potencjalnym kontrahentom, co dowodzi gotowości ZCP do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w postaci produkcji gotowych
    zestawów .... Fakt, że Wnioskodawca nie zdecydował się na rozpoczęcie masowej
    produkcji wynika z pobudek biznesowych i jest uzasadniony ekonomicznie i gospodarczo,
    co zostało wskazane w opisie stanu faktycznego.
    W doktrynie wskazuje się, że: można sobie (...) wyobrazić, że zbywca czynił już
    przygotowania do prowadzenia biznesu, poniósł określone nakłady, lecz nie zdążył z tym
    biznesem wystartować, ponieważ zbył wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe z
    tym związane. Oczywiście chodzi o działalność, której prowadzenie było chociaż możliwe
    przez zbywcę. Nie można bowiem mówić o zbyciu przedsiębiorstwa (lub jego
    zorganizowanej części), jeżeli nabywca rozpocznie zupełnie inny rodzaj działalności, w
    istocie w ogóle niezwiązany z przejmowanym (nabywanym) majątkiem (por. wyrok WSA w
    Łodzi z 19.04.2017 r., I SA/Łd 78/17, LEX nr 2284528; wyrok WSA w Gdańsku z 15.11.2017
    r., I SA/Gd 1225/17, LEX nr 2407697). Działalność ta nie musi być jednak tożsama, gdyż jej
    zakres może np. ulec rozszerzeniu wskutek naturalnego rozwoju itd. (por. wyroki NSA: z
    1.03.2013 r., I FSK 375/12, LEX nr 1339482; z 27.08.2019 r., I FSK 1265/17, LEX nr 2751973).
    Ponadto, w doktrynie podkreśla się, że istotą wydzielenia jest to, aby dany zespół
    składników majątkowych miał potencjalną zdolność do niezależnego działania
    gospodarczego jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (tak J. Pustuł, 3.4.
    Wyodrębnienie funkcjonalne [w:] Wykładnia i stosowanie prawa podatkowego. Węzłowe
    problemy, red. B. Brzeziński, Warszawa 2013).
    Powyższe a contrario oznacza, że skoro w omawianym przypadku nie mamy do czynienia
    ze zbyciem określonych składników majątkowych i niemajątkowych Nabywcy, który nie
    zamierza wykorzystać ich w celu prowadzenia zupełnie innej działalności, a przeciwnie,
    Nabywca zamierza je wykorzystać dokładnie w celu, do jakiego zostały zaprojektowane i
    wykreowane (co nota bene jest jedynym logicznym wnioskiem, bowiem zarówno maszyny,
    jak i procedury, receptury i wszelkie inne składniki ZCP nie znajdą zastosowania w
    przypadku produktów innych niż gotowe zestawy ...), to mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Warto zwrócić również ponownie uwagę na
    podkreślenie braku wymogu zupełnej tożsamości działalności przejmowanej jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa i działalności prowadzonej po jej przejęciu przez
    Nabywcę, z uwagi na jej naturalny rozwój.
    STANOWISKO WNIOSKODAWCY CO DO PYTANIA 2
    Zdaniem Wnioskodawcy sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez
    Wnioskodawcę pozostanie poza zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy u VAT zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    jest wyłączone spod zakresu działania ustawy o VAT. W przypadku uznania opisanego
    przez Wnioskodawcę zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, przeznaczonych
    do prowadzenia działalności polegającej na produkcji produktów z kategorii „...” za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    niewątpliwie znajdzie zastosowanie wyłączenie transakcji zbycia ZCP spod zakresu
    działania ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwa Spółka przedstawiła we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Regulacje art. 6 pkt 1 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy
    czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy
    towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie,
    czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też
    odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.
    Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”.
    Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób
    zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów
                                              1określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, ze zm.), zgodnie z
    którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);

        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
          i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
          oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Zgodnie natomiast z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że
    najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek
    stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
    zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego
    wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej
    strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób
    pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej
    zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
    • istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    • zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    • składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

    • zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część,
    istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie
    art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w
    kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z wydzieleniem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie
    składniki majątku będą przedmiotem wydzielenia, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności wydzielanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od
    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa

    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika, że: Państwa Spółka prowadzi działalność i jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. Przeważającym przedmiotem działalności
    Wnioskodawcy jest działalność w obszarze przetwarzania i konserwowania ryb,
    skorupiaków i mięczaków. Państwa Spółka stworzyła kompleksową technologię
    procesową, obejmującą badania rynku produktów z kategorii ..., nawiązanie współpracy z
    podmiotami odpowiedzialnymi za opracowanie receptur, procesów i procedur tworzenia
    produktów na każdym etapie, opracowanie technologii procesu pod kątem niezbędnych
    do produkcji maszyn, urządzeń, aparatury, zakup wymienionych maszyn i opracowanie
    procedur optymalizujących ich wydajność, a także instrukcji obsługi pozwalających na
    wykorzystywanie urządzeń w sposób pozwalający uzyskać najlepszą jakość
    poszczególnych elementów wchodzących w skład produktu. Wnioskodawca opracował i
    zaimplementował także technologie wspierające zrównoważoną produkcję, tj. kwestie
    związane z monitorowaniem i optymalnym zużyciem energii elektrycznej, minimalizacją
    odpadów, wykorzystywanie materiałów ekologicznych i recyklingowych. Po ukończeniu
    wskazanych wyżej procesów, w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wszedł osobny
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia przez
    Zbywcę działalności polegającej na produkcji produktów z kategorii „...”, dalej jako „ZCP”.
    Zespół ten stanowi odrębną od jego głównej działalności część i nie wymaga korzystania z
    infrastruktury przeznaczonej do produkcji przetworów będących podstawą działalności
    Wnioskodawcy. Wnioskodawca rozpoczął działania zmierzające do pozyskania
    kontrahentów potencjalnie zainteresowanych dystrybucją produktów, przesyłając im
    gotowe, wyprodukowane opakowania zestawów .... Wnioskodawca nie wprowadził na
    rynek produktów z kategorii „...” i nie rozpoczął ich produkcji masowej. Nie osiągał również
    z tego tytułu przychodów, pomimo posiadania do tego celu gotowego zespołu składników,
    technologii i infrastruktury. Było to wynikiem trudności natury organizacyjnej. Zakład
    produkcyjny jako całość nie jest wstanie obsłużyć produkcji dotychczas produkowanego
    asortymentu oraz gotowych zestawów „...”.
    Sukces polegający na stworzeniu odrębnego, gotowego do prawidłowego funkcjonowania
    i zgodnego z początkowymi założeniami zespołu składników przedsiębiorstwa, skłonił
    Wnioskodawcę do rozważań w kwestii sprzedaży ZCP jako gotowego do rozpoczęcia
    działalności zakładu produkcyjnego innemu podmiotowi gospodarczemu. Dzięki stanowi
    ZCP daje on możliwość potencjalnemu nabywcy wprowadzenie na rynek nowego
    produktu, charakteryzującego się innowacyjnością, pod swoją marką.
    W oparciu o nabyte Składniki ZCP, Nabywca będzie miał faktyczną możliwość rozpoczęcia i
    prowadzenia działalności, po zaimplementowaniu ZCP do swojej struktury organizacyjnej i
    sposobu funkcjonowania przedsiębiorstwa. Składniki ZCP stanowią gotowy do rozpoczęcia
    produkcji gotowych zestawów ... zespół technologiczno-organizacyjny, Nabywca ma
    jednak prawo do włączenia ZCP do swojego przedsiębiorstwa w sposób dla niego
    optymalny, w szczególności w kwestiach administracyjno-kadrowych, czy lokalowych.
    W chwili dokonania transakcji sprzedaży składniki ZCP będą wyodrębnione z
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy na podstawie dokumentu wewnętrznego, obejmującego
    opis poszczególnych Składników ZCP, wraz z wykazem przedstawiającym konkretne
    procedury, raporty, zestawienia nakładów, wyciągi z ksiąg rachunkowych obrazujących
    ewidencję księgową, wykaz zobowiązań, kosztów oraz strukturę organizacyjną i
    administracyjną, w tym także wykaz umów z kontrahentami, pracownikami oraz innymi
    osobami biorącymi udział w opracowaniu projektu. Wnioskodawca dokona przeniesienia
    na Nabywcę wszystkich obowiązków wynikających z umów zawartych z kontrahentami -
    pod warunkiem że zgodę na takie przejście wyrażą poszczególni kontrahenci.

    Umowa zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Nabywcą nie przewiduje przejścia części
    zakładu pracy na Nabywcę w trybie art. 23[1] k.p., z uwagi na brak pracowników
    Wnioskodawcy mogących podlegać przejściu.
    Wyrazem wyodrębnienia finansowego ZCP w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest
    prowadzenie zapisów w ewidencjach, rejestrach, wykazach oraz w księgach
    Wnioskodawcy w sposób, który pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań związanych ze stworzeniem zespołu składników
    stanowiących całość, gotową do rozpoczęcia produkcji zestawów .... Wnioskodawca jest w
    posiadaniu dokumentacji finansowo-księgowej związanej z całym procesem planowania,
    tworzenia oraz testowania ZCP, w tym faktur, planów kont, zapisów kont analitycznych i
    rozrachunkowych oraz sald dotyczących wyłącznie projektu ZCP do produkcji gotowych
    zestawów ....
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi/będzie stanowiła zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest/będzie
    zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala/będzie pozwalała z uwagi na swoje
    zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już w Państwa Spółce zorganizowany zespół składników gotowy realizować
    określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po zbyciu tych
    składników powinno być możliwe prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę,
    w oparciu o nabyte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzam, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    produkcji zestawów ..., stanowi/będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznacza się/będzie się odznaczał
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika z wniosku, działalność w zakresie produkcji zestawów ... będzie na dzień zbycia
    wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej, organizacyjnej oraz funkcjonalnej w ramach
    Państwa Spółki. Co istotne, wskazali Państwo również, że w oparciu o nabyte Składniki
    ZCP, Nabywca będzie miał faktyczną możliwość rozpoczęcia i prowadzenia działalności, po
    zaimplementowaniu ZCP do swojej struktury organizacyjnej i sposobu funkcjonowania
    przedsiębiorstwa. Składniki ZCP stanowią gotowy do rozpoczęcia produkcji gotowych
    zestawów ... zespół technologiczno-organizacyjny, Nabywca ma jednak prawo do
    włączenia ZCP do swojego przedsiębiorstwa w sposób dla niego optymalny, w
    szczególności w kwestiach administracyjno-kadrowych, czy lokalowych.
    Reasumując, opisany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych,
    związanych z prowadzeniem działalności polegającej na produkcji produktów z kategorii
    „...”, stanowi/będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji sprzedaż przez Państwa Spółkę zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa służącej produkcji produktów z kategorii „...” stanowi/będzie
    stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:

    • stanu faktycznego, który przedstawiła Państwa Spółka i stanu prawnego, który
      obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,
    • zdarzenia przyszłego, które przedstawiła Państwa Spółka i stanu prawnego, który
      obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczam, że składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany
    jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
    przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym
    (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym
    błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez
    Państwa Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci
    swą aktualność.
    Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Państwa Spółki
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i Państwa
    Spółka zastosuje się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego ... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.