Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1504/10/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2011-01-28
Teza: Czy wartość nominalna udziałów objętych przez Spółkę w zamian za wniesiony aportem Oddział nie będzie w momencie dokonania aportu stanowić przychodu Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o CIT zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza; majątek; oddział; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; składnik-składnik majątkowy; udział; udział-objęcie udziałów; wartości-wartości niematerialne i prawne; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku, który wpłynął do tut. BKIP 28 października 2010 r. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy wartość nominalna udziałów objętych przez Spółkę w zamian za wniesiony aportem Oddział będzie stanowić przychód (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 października 2010 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy wartość nominalna udziałów objętych przez Spółkę w zamian za wniesiony aportem Oddział będzie stanowić przychód (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej \[dalej: grupa\], która zajmuje się produkcją oraz sprzedażą hurtową i detaliczną produktów wykorzystywanych do wykańczania i wyposażania wnętrz, w szczególności: płytek ceramicznych, gresów, ceramiki sanitarnej oraz artykułów okołoceramicznych. Spółka jest właścicielem praw ochronnych do znaków towarowych, w szczególności do znaku \[dalej: znaki towarowe\], które są wykorzystywane w działalności gospodarczej Spółki. Znaki towarowe zostały wytworzone przez Spółkę we własnym zakresie.

Ze znaków towarowych korzystają w szczególności Spółki zależne wchodzące w skład grupy oraz wybrani dystrybutorzy produktów grupy, z którymi zostały zawarte umowy licencji. Taki sposób działania oraz wykorzystywania znaków towarowych dodatkowo wpływa na poziom sprzedaży produktów grupy. Opłata z tytułu korzystania ze znaków towarowych została uregulowana w umowach licencyjnych. Z tytułu opłat licencyjnych Wnioskodawca wystawia faktury.

Z uwagi na wysoką rozpoznawalność, a w efekcie rosnące znaczenie gospodarcze znaków towarowych, konieczność ich ochrony, a także stale zwiększającą się liczbę znaków towarowych będących własnością Spółki, Spółka wyodrębniła wewnątrz własnej struktury Oddział (w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej), którego zadaniem jest bieżące zarządzanie i administrowanie znakami towarowymi \[dalej: Oddział\]. Oddział został zgłoszony do rejestracji w KRS zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Oddział został wyposażony w niezbędne środki trwałe, zaś jego funkcjonowaniem zajmuje się oddelegowany personel. Ponadto, Oddział prowadzi nadzór nad sposobem wykorzystywania znaków towarowych przez spółki zależne, zajmuje się pobieraniem opłat licencyjnych za znaki towarowe, rejestrowaniem nowych znaków towarowych i odnawianiem ochrony istniejących. Wszelkie należności, jak również zobowiązania związane z administrowaniem znakami towarowymi są przyporządkowane od strony finansowej do Oddziału. Oddział posiada również odrębne konta księgowe swoich rozliczeń, które wchodzą w skład łącznego sprawozdania finansowego Spółki.

W związku z wewnętrzną reorganizacją grupy oraz rozszerzeniem działalności poza dotychczasowy zakres terytorialny, jak również z konieczności przejrzystego prezentowania sytuacji i majątku Spółki na rynku kapitałowym (Spółka jest notowana na giełdzie papierów wartościowych) Wnioskodawca rozważa przeniesienie całego Oddziału do oddzielnej spółki kapitałowej (polskiej, ewentualnie zagranicznej) w formie aportu, za który otrzyma udziały w tej Spółce. W szczególności, do nowej Spółki zostaną przeniesione:

*   prawo do komercyjnego wykorzystywania znaków towarowych,
*   majątek trwały Oddziału,
*   personel (po dokonaniu aportu, sprawami związanymi z działalnością dotychczasowego Oddziału zajmował się będzie ten sam personel),
*   należności i zobowiązania wynikające z działalności Oddziału (w tym w szczególności należności związane z gospodarczym wykorzystaniem znaków towarowych na podstawie umów z partnerami),
*   uzgodnienia z partnerami dotyczące gospodarczego wykorzystania znaków towarowych i wysokości opłat z tego tytułu,
*   prawo do korzystania z nieruchomości (na podstawie umowy najmu lokalu biurowego zawartej z Wnioskodawcą).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wartość nominalna udziałów objętych przez Spółkę w zamian za wniesiony aportem Oddział nie będzie w momencie dokonania aportu stanowić przychodu spółki w rozumieniu przepisów ustawy o CIT zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Mając na uwadze konkluzje wynikające ze stanowiska Spółki przedstawionego w zakresie pytania pierwszego tj. biorąc pod uwagę wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne Oddziału, a także składniki podlegające wyodrębnieniu, zdaniem Spółki, Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. W opinii Spółki, ten fakt należy wziąć pod uwagę przy stosowaniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest nominalna wartość udziałów w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Zatem, w związku z planowanym przeniesieniem Oddziału do innej spółki kapitałowej, nominalna wartość udziałów tej spółki otrzymanych w zamian za wniesiony aport na moment jego dokonania nie będzie stanowić przychodu Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm., dalej „ustawa o pdop”), przychodem jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Z literalnego brzmienia cytowanego przepisu wynika, iż w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, po stronie udziałowca (wnoszący wkład) nie powstaje przychód do opodatkowania. Oznacza to, iż wartość nominalna udziałów w spółce kapitałowej, objętych w zamian za wkład niepieniężny w ww. postaci nie generuje przychodu podatkowego na dzień objęcia tych udziałów.

W interpretacji indywidualnej z dnia 28 stycznia 2011 r. Znak IBPBI/2/423-1503/10/AK, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdził, iż wyodrębniony Oddział Spółki, którego zadaniem jest bieżące zarządzanie i administrowanie znakami towarowymi stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o pdop.

Mając powyższe na uwadze uznać należy, iż wartość nominalna udziałów w spółce kapitałowej objętych przez Spółkę w zamian za wniesiony aportem Oddział w momencie dokonania aportu nie będzie stanowić jej przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop.

Stanowisko Spółki w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 jest zatem prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, iż w sprawie będącej przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 wydano odrębną interpretację.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach, ul. Prosta 10, 25-366 Kielce, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.