Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBII/1/436-306/13/AA
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-02-04
Teza: Czy uczestnictwo w „systemie” nie będzie powodować dla Spółki konsekwencji na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; czynności-czynności cywilnoprawne; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa nienazwana; usługi-usługi finansowe
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2012 r., poz. 749, ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770, ze zm.) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 30 października 2013 r. (data wpływu do Biura – 5 listopada 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy zarządzania płynnością finansową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 listopada 2013 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy zarządzania płynnością finansową.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej specjalizującej się w produkcji metali (dalej: „grupa”) i prowadzi działalność gospodarczą w obszarze obróbki i badań wyrobów kutych.

Spółka rozważa uczestnictwo w scentralizowanym systemie zarządzania płynnością finansową utworzonym w „grupie” (dalej: „system”).

Celem „systemu” będzie:

1.  scentralizowanie i uproszczenie zarządzania majątkiem,
2.  konsolidowanie linii kredytowych,
3.  usprawnienie inwestowania nadwyżek pieniężnych,
4.  zapewnienie jednolitego systemu zarządzania majątkiem we wszystkich jednostkach biznesowych,
5.  centralne zarządzanie skutkami wynikającymi ze stosowania różnych kursów walut w ramach finansowania pomiędzy spółkami z „grupy”,
6.  usprawnienie kontroli finansowej nad transakcjami dotyczącymi majątku należącego do „uczestników” „systemu” (dalej: „uczestnicy”).

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka rozważa zawarcie dwustronnej umowy dotyczącej zarządzania płynnością finansową („Agreement documenting the terms of inter-company indebtedness resulting from cash managament (pooling) arrangments”, dalej: umowa) z spółką prawa luksemburskiego, będącą rezydentem podatkowym Luksemburga. W celu wykonania postanowień umowy, spółka prawa luksemburskiego będzie działała przez swój oddział zlokalizowany w Stanach Zjednoczonych Ameryki (dalej: USFB). Spółka prawa luksemburskiego nie jest udziałowcem Spółki, nie posiada też w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności zarówno bezpośrednio jak i przez USFB. USFB będzie posiadał status zakładu spółki prawa luksemburskiego na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (dalej: Stany Zjednoczone) w rozumieniu postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Luksemburgiem a Stanami Zjednoczonymi (tj. dochody USFB będą podlegały opodatkowaniu w Stanach Zjednoczonych zgodnie z prawem wewnętrznym Stanów Zjednoczonych). USFB będzie utworzony przez spółkę prawa luksemburskiego w celu świadczenia usług w zakresie scentralizowanego zarządzania płynnością finansową dla członków „grupy” zlokalizowanych w Europie. Do USFB (obecnie w fazie powoływania) będą alokowane określone środki finansowe przeznaczone do wykorzystania w działalności gospodarczej USFB, w tym także w ramach „systemu”. Jednocześnie USFB będzie mógł pozyskiwać dodatkowe środki finansowe z innych źródeł, tj. od podmiotów spoza „grupy” oraz innych „uczestników”. USFB będzie centralną jednostką w ramach „systemu” (liderem „systemu”), wykonującą funkcje związane z administrowaniem „systemem” oraz dodatkowe funkcje towarzyszące w zakresie zarządzania majątkiem. Podstawową działalnością gospodarczą USFB jest świadczenie usług na rzecz podmiotów z „grupy”, w szczególności w zakresie zarządzania płynnością finansową.

Umowa będzie miała na celu umożliwienie Spółce uczestnictwa w „systemie”. Zgodnie z brzmieniem umowy, Spółka będzie udostępniać do USFB swoje nadwyżki finansowe oraz będzie uprawniona do pokrycia niedoborów istniejących na jej kontach bankowych ze środków pieniężnych pochodzących z USFB. Powyższe transfery będą dokonywane za wynagrodzeniem w postaci odsetek (umowa nie przewiduje żadnego innego specyficznego wynagrodzenia pomiędzy Spółką a USFB poza odsetkami – wynagrodzenie USFB będzie w istocie stanowić różnica pomiędzy odsetkami otrzymanymi od „uczestników” a odsetkami płaconymi „uczestnikom” w danym okresie rozliczeniowym).

W każdym przypadku, odsetki będą należne Spółce lub USFB w odniesieniu do udostępnionych środków finansowych. Transfer środków finansowych na podstawie umowy będzie procesem zasadniczo zautomatyzowanym (tj. nie będzie konieczne podjęcie żadnej dodatkowej decyzji przez jakiekolwiek osoby w Spółce lub USFB w związku z przedmiotowymi transferami środków finansowych) i przeprowadzanym wyłącznie na podstawie umowy (tj. nie będzie konieczne zawieranie dodatkowych umów w tym zakresie).

Umowa będzie przewidywała zastosowanie następującego mechanizmu rozliczeń:

*   Na koniec dnia roboczego, kwoty równe saldu dodatniemu (i w tej samej walucie) na jakichkolwiek rachunkach bankowych Spółki włączonych do „systemu” (tj. kwoty nadwyżek) do poziomu uzgodnionego limitu (jeśli jakiekolwiek limity zostaną ustalone przez strony umowy) będą automatycznie transferowane z kont bankowych Spółki włączonych do „systemu”, na konta bankowe spółki prawa luksemburskiego, które są przypisane do USFB. W rezultacie, konta bankowe Spółki włączone do „systemu” będą wykazywać saldo zerowe lub ich saldo zostanie zmniejszone o ustalony limit.
*   Na koniec dnia roboczego, kwoty równe saldu ujemnemu (i w tej samej walucie) na jakichkolwiek rachunkach bankowych Spółki włączonych do „systemu” (tj. kwoty niedoborów) do poziomu uzgodnionego limitu (jeśli jakiekolwiek limity zostaną ustalone przez strony umowy) będą automatycznie transferowane z kont bankowych spółki prawa luksemburskiego przypisanych do USFB na konta bankowe Spółki włączone do „systemu”. W rezultacie, konta bankowe Spółki włączone do „systemu” będą wykazywać saldo zerowe lub ich saldo zostanie zwiększone o ustalony limit.
*   Kwoty udostępnionego kapitału należne do zwrotu (zarówno kwoty nadwyżek jak i niedoborów) będą płatne do wierzyciela na jego żądanie (umowa nie będzie przewidywała konkretnego terminu w tym zakresie).
*   Należne odsetki będą obliczane na bazie dziennej na podstawie oprocentowania ustalonego pomiędzy stronami umowy.
*   Należne odsetki uiszczane będą przez Spółkę w odniesieniu do środków finansowych udostępnionych Spółce przez USFB (kwoty niedoborów) lub przez USFB w odniesieniu do środków udostępnionych USFB przez Spółkę (kwoty nadwyżek) w terminach ustalonych przez strony umowy (dalej: „dzień płatności”),
*   Na „dzień płatności” wzajemne wierzytelności USFB i Spółki z tytułu należnych odsetek będą automatycznie potrącane – jedynie różnica pomiędzy kwotami odsetek należnych każdej ze stron będzie regulowana przez Spółkę lub USFB (w zależności od kwoty odsetek należnej Spółce oraz USFB).

Na „dzień płatności”, gdy odsetki będą rozliczane i Spółka będzie zobowiązana do dokonania płatności na rzecz USFB, zakłada się możliwość alokowania powyższych odsetek do poszczególnych „uczestników”, którym po dokonaniu rozliczeń odsetki będą należne do wypłaty (jako „obiorcom” odsetek) na podstawie proporcji kwot nadwyżek transferowanych przez każdego „uczestnika” i łącznej kwoty środków finansowych zgromadzonych w „systemie” przez „uczestników”. W takiej sytuacji Spółka będzie otrzymywała dokument przedstawiający omawianą alokację. Wyżej wymieniony dokument będzie przygotowany przez USFB i udostępniony Spółce dopiero na moment rozliczenia odsetek w „systemie” między „uczestnikami” (tj. na „dzień płatności”), a nie na moment przekazywania/otrzymywania środków pieniężnych do/z „systemu”.

Na chwilę obecną zakłada się, że podmiotami uczestniczącymi w „systemie” będą rezydenci podatkowi pięciu krajów.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy uczestnictwo w „systemie” nie będzie powodować dla Spółki konsekwencji na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Spółki, uczestnictwo w „systemie” nie będzie powodować dla Spółki konsekwencji na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Spółka uważa, że powyższe stanowisko wynika wprost z brzmienia ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, która określa wyczerpujący katalog czynności opodatkowanych tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust 1 ww. ustawy opodatkowaniu podlegają:

1.  następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki;

3.  zmiany umów wymienionych powyżej, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych;
4.  orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione powyżej.

Jak wskazała na wstępie Spółka, powyższa lista czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter wyczerpujący, co oznacza, że tylko czynności bezpośrednio w niej wymienione podlegają opodatkowaniu. Innymi słowy, wykonywanie jakichkolwiek innych czynności (również tych wynikających z umów nienazwanych w polskim prawie cywilnym) przez jakikolwiek podmiot/osobę, w żadnych okolicznościach nie może być uważane za podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – nawet jeśli takie czynności mają podobny charakter oraz ich konsekwencje ekonomiczne są zbliżone do czynności wyszczególnionych na przedmiotowej liście.

Mając na uwadze powyższe, w celu określenia, czy uczestnictwo w „systemie” powinno powodować na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych konsekwencje dla „uczestników” (w tym Spółki, gdy zostanie włączona do „systemu”) na gruncie przepisów ww. ustawy, należy dokonać analizy charakteru oraz prawnej kwalifikacji czynności wykonywanych w ramach „systemu” w celu zweryfikowania, czy możliwe jest przypisanie powyższych czynności do którejś z czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych wymienionych w katalogu znajdującym się w art. 1 ust. 1 cyt. ustawy.

Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, czynności wykonywane w ramach „systemu” polegają na kompleksowym zarządzaniu płynnością finansową, w tym:

1.  udostępnianiu USFB nadwyżek środków finansowych, oraz
2.  pokrywaniu niedoborów ze środków finansowych transferowanych z USFB.

Jednocześnie, podstawowymi czynnościami wykonywanymi przez USFB w ramach jego działalności gospodarczej są:

1.  zarządzanie liniami kredytowymi udzielanymi w ramach „grupy” przez „uczestników”, oraz
2.  inwestowanie nadwyżek finansowych powstających u „uczestników” (wliczając Spółkę, gdy zostanie włączona do „systemu”).

Biorąc pod uwagę kompleksowy charakter czynności wykonywanych w ramach „systemu”, nie budzi wątpliwości, że przedmiotowe czynności mogą być kwalifikowane jako elementy umowy nienazwanej dotyczącej kompleksowego zarządzania płynnością finansową (tj. cash pooling) polegającej, co do zasady, na ustanowieniu kompleksowego systemu zarządzania przepływami pieniężnymi w ramach określonej grupy podmiotów, na który składają się przepływy środków finansowych w ramach tej „grupy”.

Omawiane rozwiązanie – pomimo, że jest znane i szeroko stosowane w praktyce gospodarczej – nie zostało jak dotąd uregulowane w polskim prawie cywilnym, tj. regulacje prawa cywilnego nie zawierają żadnych wskazówek pozwalających na zakwalifikowanie umowy w przedmiotowym zakresie jako jakiejkolwiek umowy nazwanej w polskim prawie cywilnym.

Innymi słowy, przedmiotowe rozwiązanie nie jest ani uregulowane w polskim prawie cywilnym, ani wskazane jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wyczerpującym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu, znajdującym się w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji nie podlega opodatkowaniu ww. podatkiem.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca wskazał interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie: z dnia 18 lipca 2012 r. znak: IPPB2/ 436-213/12-4/AF) oraz z dnia 6 lipca 2012 r. znak: IPPB2/436-201/12-3/AF).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649, ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie ustawowe wyliczenie zostało wzmocnione zasadą, zgodnie z którą o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ww. ustawy przedmiotem opodatkowania są umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku. W umowach pożyczki, w myśl art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93, ze zm.), dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Należy stwierdzić, iż umowa cash pooling pozostaje umową nienazwaną. Ustawa Kodeks cywilny – w części zobowiązaniowej – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa „cash poolingu” jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki. Jednakże przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy „cash poolingu”, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. „Cash pooling” polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków przedsiębiorstw należących do danej grupy nadwyżkami innych przedsiębiorstw należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków.

W przypadku „cash poolingu” mamy do czynienia przynajmniej z trzema podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik „cash poolingu” posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, iż przedmiotowa usługa cash poolingu nie została wymieniona w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Skoro czynności tego typu nie można zakwalifikować jako umowy pożyczki, czy też innej umowy wymienionej w tym katalogu, to tym samym – z powyższych przyczyn – wszystkie czynności dokonywane w ramach przedstawionej umowy cash poolingu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie mieszczą się w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do wskazanych przez Wnioskodawcę, interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące przy wydaniu przedmiotowej interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4A, 35-016 Rzeszów po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.