Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4017.14.2024.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: Dotyczy ustalenia, odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki przez wydzielenie; zobowiązanie-odpowiedzialność za zobowiązania
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształconych
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. ordynacji podatkowej.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 12 lutego 2025 r. (data
    wpływu 17 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
      1) A sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową
        posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w
        Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od
        osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
        (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Wnioskodawca jest
        zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
        Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału B sp. z o.o. (obecnie: „C sp. z o.o.”) w
        drodze wydzielenia co miało miejsce w 2008 r. w wyniku czego jedyny wspólnik
        Spółki Dzielonej (D) objął udziały w E sp. z o.o. (obecnie: „Spółka Dzielona”). W 2015
        r. F nabyło całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika
        D. (tj. podmiotu należącego do Grupy).
      2) Wnioskodawca należy do Grupy A (dalej: „Grupa”). Grupa prowadzi działalność (...).
      3) Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest świadczenie usług w
        zakresie obsługi, magazynowanie i przechowywanie (...).
      4) W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:
        a) Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów
          (...) („Majątek Pozostający”);
        b) Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów
          (...) (dalej: „Majątek Wydzielany”).
      5) Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do
        wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz nowo utworzonej spółki z ograniczoną
        odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) działalności prowadzonej w
        ramach Majątku Wydzielanego (dalej: „Podział”). Po podziale Spółka Dzielona będzie
        kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Majątek
        Pozostający, natomiast Spółka Przejmowana będzie kontynuować działalność w
        oparciu o Majątek Wydzielany.
      6) Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki
        Przejmującej poprzez podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4
        Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
      7) Spółka Dzielona (przed Podziałem) i Spółka Przejmująca (po Podziale) będą należeć
        należą do tej samej grupy kapitałowej. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest F
        (dalej: „F”) z siedzibą w Niderlandach, będąca niderlandzkim rezydentem
        podatkowym. Natomiast w wyniku podziału, F obejmie wszystkie udziały w Spółce
        Przejmowanej.
        Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału B sp. z o.o. (obecnie: „C sp. z o.o.”) w
        drodze wydzielenia, co miało miejsce w 2008 r. w wyniku czego jedyny wspólnik
        Spółki Dzielonej (D) objął udziały w E sp. z o.o. (obecnie: „Spółka Dzielona”). W 2015
        r. F nabyło całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika
        D. (tj. podmiotu należącego do Grupy).
      8) Wnioskodawca wskazuje, że na moment składania niniejszego wniosku Spółka
        Przejmująca jeszcze nie istnieje. Podział przez wydzielenie nastąpi poprzez
        przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego na
        Spółkę Przejmującą, która będzie spółką nowo zawiązaną, tj. spółką która
        powstanie na moment wydzielenia (w dniu wpisu Podziału do Krajowego Rejestru
        Sądowego). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty majątkiem
        Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego, którego wartość zostanie
        wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę według wartości rynkowej.
        Jednocześnie, Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (F) udziały o
        wartości nominalnej równej wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego.

        W zależności od ustalonego stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały
        Spółki Przejmującej może również wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca
        wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (F) udziały o wartości nominalnej niższej niż
        wartość rynkowa wniesionego Majątku Wydzielanego. Nadwyżka natomiast
        wartości rynkowej wniesionego Wydzielanego ponad wartość nominalną wydanych
        udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
        W każdej sytuacji jednak wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie
        przeniesiona na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału będzie równa wartości
        emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz F.
      9) Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis zorganizowanych części przedsiębiorstwa
        Wnioskodawcy obejmujących działalność realizowaną za pomocą Majątku
        Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a
        także składników majątkowych i niemajątkowych, które są związane z
        prowadzeniem odpowiednio działalności w ramach Majątku Pozostającego oraz
        Majątku Wydzielanego
    Działalność Majątku Pozostającego
      10) Działalność Majątku Pozostającego polega obsłudze, magazynowaniu i
        przechowywaniu towarów (...).
      11) W celu realizacji powyższych działań do Majątku Pozostającego zostały przypisane,
        w szczególności następujące składniki majątkowe:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Pozostającym.
        b) Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujący się (...).
        c) Prawa własności gruntów znajdujących się (...).
        d) Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego
          gruntów): (...).
        e) Środki trwałe w budowie, na które składa się budowa, ulepszenie lub montaż
          (...).
        f) Polisa ubezpieczeniowa dotycząca samochodu osobowego.
        g) Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji oprogramowania do
          serwera, licencji na program (...), licencji na system (...), licencji na system (...).
        h) Wyposażenie w postaci: anemometru, biurek, CB radia, czajników, drukarek,
          ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, grzejników, infrastruktury
          sieciowej IT, tableta, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych,
          kredensu kuchennego, krótkofalówki, krzeseł, kuchenek, laminarki, lodówek,
          mierników, mikrofalówek, monitorów, narzędzi, niszczarek, laptopów,
          odkurzaczy, opryskiwacza, panelu grzewczego, pipet laboratoryjnych, płyty
          indukcyjnej, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia
          biurowego, pralek, radiotelefonu, regału, routerów, rowera, sejfu, stolików i
          stołów, suszarki, szaf, tablicy ledowej, telefonów, urządzeń sieciowych, wagi
          laboratoryjnej, mebli kuchennych, zestawu monitoringu oraz żmijki.
        i) Udzielone zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji (...).
        j) Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy (...) oraz ewentualnych
          wytworów pracy twórczej pracowników.
        k) Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych
          rachunkach.
        l) Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym.

        m) Prawa i obowiązki z umów: na najem powierzchni magazynowych zawartych
          z C sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących, o
          przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego, o prowadzenie skupu
          produktów rolnych oraz o oświadczenie usług doradczych zawarte z C sp. z o.
          o.
        n) Prawa i obowiązki z umów: (...).
        o) Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
        p) Decyzje administracyjne/zgłoszenia: (...).
        q) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (...).
        r) Postępowania sądowe i administracyjne: o zniesienie współwłasności
          /ewentualnie ustalenie wygaśnięcia służebności przejazdu i przechodu oraz
          korzystania z (...), o ustalenie opłaty z tytułu użytkowania wieczystego, w
          zakresie korekty deklaracji na podatek od nieruchomości za rok 2017 w (...),
          w zakresie wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej z tytułu użytkowania
          wieczystego, w zakresie pozwolenia na budowę na działce sąsiadującej z
          nieruchomością Spółki Dzielonej.
        s) Oprogramowanie.
    Działalność Majątku Wydzielanego
      12) Działalność Majątku Wydzielanego polega na obsłudze, magazynowaniu i
        przechowywaniu towarów (...).
      13) W celu realizacji powyższych działań do Majątku Wydzielanego zostały przypisane,
        w szczególności następujące składniki majątkowe:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Wydzielanym, którzy zostaną przeniesieni do Spółki
          Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu
          pracy, a także prawa i obowiązku z umowy zlecenia zawartej ze
          zleceniobiorcą.
        b) Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w (...).
        c) Prawa własności gruntów znajdujących się w (...).
        d) Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego
          gruntów) w postaci: (...).
        e) Środki trwałe w budowie na które składa się (...).
        f) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
        g) Wyposażenie w postaci: biurek, bojlera, CB radia, czajników, czujniku do
          wykrywania gazu, dozownika laboratoryjnego, drabiny, drukarek, ekspresów
          do kawy, elektronarzędzi, foteli, gęstościomierzy, grilla/tostera, grzejników,
          infrastruktury sieciowej IT, myjki ciśnieniowej, odkurzaczy, klimatyzatorów,
          komód, komputerów stacjonarnych, kos spalinowych i kosiarki, krzeseł,
          mikrofalówek, lejka do pakowania wtórników, lodówek, ławy, monitorów,
          monitoringu, niszczarki dokumentów, laptopów, oczyszczacza powietrza,
          opryskiwacza, pieców, piekarnika, płyty indukcyjnej, podestów,
          podgrzewaczy, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny,
          wyposażenia biurowego, pralek, przecinarki, regałów, routera, rozdzielacza,
          skanera, sofy, spawarki, sprężarki, stolików i stołów, przełączników
          sieciowych (Switch), szaf, szlabanów wraz z sterowaniem, szlifierki, telefonów,
          urządzeń sieciowych, wentylatora, wiertarki, wieszaka, wirówki, wyświetlacza
          ściennego, zestawu szafek kuchennych oraz zmywarki.

        h) Udzielone zabezpieczenie w postaci weksla niezupełnego (in blanco)
          zabezpieczającego zobowiązanie wobec (...).
        i) Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy (...).
        j) Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych
          rachunkach.
        k) Prawa i obowiązki z umów: (...), z umów na najem powierzchni magazynowych
          zawartych z C sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących.
        l) Prawa i obowiązki z umów: (...).
        m) Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
        n) Decyzje administracyjne/zgłoszenia: (...).
        o) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestru: (...).
        p) Postępowania sądowe i administracyjne: pozew o zapłatę faktury, dotyczące
          wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej za grunt oddany w użytkowanie
          wieczyste.
        q) Oprogramowanie.
    Przyczyny planowanej reorganizacji działalności
      14) Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie
        Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z (...), w odniesieniu do
        zgłoszenia chęci połączenia grupy G oraz A, poprzez nabycie przez spółkę H SA
        100% udziałów w spółce I. Wątpliwości te dotyczyły, w szczególności, kwestii
        zachowania zasad prawidłowej konkurencji, a w szczególności wpływu transakcji na
        rynek (...), produktów na bazie (...) w Polsce oraz krajach sąsiednich.
      15) W celu utrzymania konkurencji rynkowej, H SA oraz I zobowiązały się względem (...)
        doprowadzić do podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że część
        działalności w postaci Majątku Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz
        podmiotu z grupy G, natomiast pozostały po Podziale majątek, a więc Majątek
        Pozostający (znajdujący się w Spółce Dzielonej) przejdzie w kontrolę niezależnego
        nabywcy spoza grupy.
      16) Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby
        zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę,
        oba podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie
        podmiotami równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do
        sprzedaży całości udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek
        Pozostający) na rzecz inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z
        przejętym Majątkiem Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy G.
      17) W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie
        innego sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem,
        sprzedaż), aniżeli podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest
        jedynym sposobem na zachowanie sukcesji praw i obowiązku wynikających z
        uzyskanych zezwoleń, rejestracji w odpowiednich rejestrach czy notyfikacji (vide art.
        531 § 2 KSH), które są niezbędne do prowadzenia działalności w oparciu o Majątek
        Wydzielany. Dzięki temu Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność
        rozpoczętą przez Spółkę Dzielona w oparciu o nabyty dział bez zakłóceń związanych
        z uzyskiwaniem zezwoleń, rejestracji czy notyfikacji.
    Funkcjonowanie obu działów po Podziale
      18) Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w
        oparciu o Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale
        mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej

        w ramach Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby
        majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie
        działalności w oparciu o Majątek Pozostający opisane w pkt 11 powyżej.
      19) Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie
        działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka
        Przejmująca po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie
        działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego, Spółka Przejmująca w
        wyniku Podziału otrzyma zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej
        samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany opisane w
        pkt 13 powyżej.
      20) Po Podziale również:
        a) Spółka Dzielona może zawrzeć ze Spółką Przejmującą umowę, na podstawie
          której Spółka Dzielona będzie świadczyć na rzecz Spółki Przejmującej usługi
          magazynowania produktów (...) dla potrzeb obsługi kontraktu zawartego z
          (...). Możliwość zwarcia takiej umowy i świadczenie usług magazynowania
          wynika z faktu, że prawa i obowiązki z umowy zawartej z (...) są przypisane do
          Majątku Wydzielanego, natomiast produkty (...), które są przedmiotem
          magazynowania są magazynowane (...) przypisanych zarówno do Majątku
          Dzielonego oraz Majątku Przejmującego. W efekcie, w celu prawidłowego
          wykonania zobowiązania wobec (...) wynikającego z zawartej z (...) umowy
          oczekiwane jest, że Spółka Dzielona będzie świadczyła usługi magazynowania
          na rzecz Spółki Przejmującej w ramach (...), w których przechowywane są
          produkty rolne należące do (...).
        b) C sp. z o.o. (która również będzie przedmiotem podziału – postępowanie w
          zakresie wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej potwierdzenia
          skutków podatkowych podziału tej spółki jest przedmiotem odrębnego
          wniosku) może zawrzeć ze Spółką Dzieloną umowę podnajmu adresu
          siedziby (jako adres wirtualny), po to aby Spółka Dzielona miała formalny
          tytuł prawny do adresu siedziby w (...), ponieważ w ramach podziału Spółki
          Dzielonej dojdzie m.in. do przeniesienia nieruchomości posiadanych przez tą
          spółkę zlokalizowanych w (...). Zawarcie przedmiotowej umowy nie jest
          obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego, który nabędzie
          udziały w Spółce Dzielonej po Podziale oraz w C sp. z o.o. po jej podziale.
        c) Alternatywnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie umowy, o której mowa w pkt
          b. powyżej, J sp. z o.o. (jako spółka przejmująca majątek C sp. z o.o. w ramach
          jej podziału) zawrze analogiczną umowę ze Spółką Dzieloną.
        d) Spółka Dzielona zawrze ze spółką z grupy – K z siedzibą w Niderlandach
          umowę na świadczenie różnych usług informatycznych (IT) wspierających
          procesy informatyczne Spółki Dzielonej po Podziale, a mianowicie:
          - Usługi business services – obejmujące dostarczanie i zarządzanie
            wybranymi aplikacjami biznesowymi, które wspierają codzienne operacje,
            w dużej mierze aplikacje te odnoszą się do pozyskiwania, handlu,
            logistyki, HSE, przetwarzania i możliwości obsługi.
          - Usługi back-office – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi
            aplikacjami back-office, w dużej mierze związanymi z zarządzaniem
            finansami i raportowaniem, w tym m.in. dostarczanie systemu
            księgowego. Dotyczą codziennego korzystania z istniejących aplikacji bez
            modyfikacji lub zmian.
          - Usługi przechowywania danych oraz raportowania (Datawarehouse and
            reporting) – obejmujące dostarczanie danych i narzędzi analityki
            biznesowej w celu ułatwienia certyfikowanego i samoobsługowego

            raportowania biznesowego (w dużej mierze są to pulpity nawigacyjne
            /raporty Tableau. Baza danych (wykorzystywana do przetwarzania i
            przechowywania danych), a także narzędzia wykorzystywane do
            tworzenia pulpitów nawigacyjnych/raportów nie będą dostępne dla Spółki
            Dzielonej.
          - Usługi hostingu, sieci i łączności infrastruktury – obejmujące hosting, sieć i
            łączność oraz usługi biznesowe. Dotyczą codziennego użytkowania i
            obsługi istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.
          - Usługi w ramach urządzeń użytkowników końcowych i narzędzi do
            współpracy (End User Devices & collaboration tools) – obejmujące
            wsparcie informatyczne dla urządzeń użytkowników końcowych
            używanych lokalnie (np. laptopy, telefony komórkowe), dostęp do narzędzi
            /platform współpracy, w tym wsparcie w ramach pierwszej linii wsparcia.
          - Usługi ciągłości i bezpieczeństwa IT/OT – obejmujące procesy i procedury,
            używane narzędzia i częstotliwość wsparcia w oparciu o bieżące poziomy
            usług już świadczonych przez IT Grupy. Dotyczą codziennego wsparcia i
            konserwacji aplikacji IT i OT dla lokalnych lokalizacji, w tym usług
            konserwacyjnych i regularnych aktualizacji, a także wsparcia ze strony
            Scentralizowanego Centrum Bezpieczeństwa (SOC) w zakresie
            monitorowania i wykrywania luk w zabezpieczeniach.
          Wskazane powyżej usługi będą świadczone tymczasowo przez okres 9
          miesięcy z możliwością wydłużenia o dalsze trzy miesiące.
        e) Spółka Dzielona zawrze z L sp. z o.o. umowę na świadczenie usług BHP.
          Przedmiotowe usługi będą świadczone przez L sp. z o.o. na rzecz Spółki
          Dzielonej z tego względu, że Spółka Dzielona nie będzie posiadać personelu
          zajmującego się tymi kwestiami.
        f) Spółka Dzielona może zawrzeć z L sp. z o.o. umowę na świadczenie usług
          księgowo-doradczych, w tym finansowych, inwestycyjnych, technicznych,
          administracyjnych, HR etc. (tzw. usługi back-office). Przedmiotowe usługi
          przed i po podziale będą świadczone pomiędzy C i Spółką Dzieloną, gdyż
          prawa i obowiązki z tej umowy pozostaną w ramach Majątków Pozostających.
          Jednakże, inwestor trzeci, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej, C sp. z o.
          o. i L sp. z o.o. może zdecydować się, aby przedmiotowe usługi były
          świadczone przez L (zamiast C sp. z o.o.) na rzecz Spółki Dzielonej. Zatem
          zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od
          decyzji inwestora trzeciego.
      21) Na moment Podziału oba majątki będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej
        jako działy na podstawie uchwały zarządu tego podmiotu.
      22) Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
        gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
        działalności w ramach Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
      23) Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że Podział nie jest przeprowadzany jak
        również niniejszy wniosek nie jest składany w celu obejścia prawa podatkowego lub
        unikania opodatkowania. Wnioskodawca nie oczekuje dokonania przez organ
        podatkowy oceny, czy planowany Podział zostanie przeprowadzony z
        uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub
        jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od
        opodatkowania. Wnioskodawca jest świadomy braku możliwości wydania
        interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji

        podatkowej. Dla celów wydania interpretacji Wnioskodawca prosi zatem o przyjęcie
        założenia, że głównym celem Podziału ani jednym z głównych celów Podziału nie
        jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 lutego 2025 r. wskazali Państwo:
      1) Doprecyzowanie opisu sprawy poprzez jednoznaczne wskazanie czy w związku z
        podziałem przez wydzielenie spółki dzielonej, zarówno zespół składników
        materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki
        Dzielonej do Spółki przejmującej, jak i zespół składników materialnych i
        niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, będzie
        wyodrębniony:
        a) Organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników
          materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
          realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
          niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie podać,
          w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że na
          moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany
          będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie
          uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek
          Pozostający zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym
          zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób
          autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt
          a opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku.
          Natomiast do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane
          składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu
          działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej
          w zakresie wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu faktycznego/zdarzenia
          przyszłego wskazanego we wniosku.
          Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek
          Pozostający, jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały
          przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym
          zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie, w sposób
          autonomiczny, działalności w oparciu o te dwa działy, a wskazane w ust. 4 pkt
          a i b wniosku.
        b) Finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na
          autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na
          podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
          przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
          wyodrębnionej działalności? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie
          finansowe będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne
          funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do
          działów obejmujących Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany zostaną
          przypisane rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami
          finansowymi. Ponadto, do każdego działu zostały przypisane prawa i
          obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”, należności i
          zobowiązania handlowe umożliwiające uzyskiwanie przez te działy
          przychodów oraz ponoszenie kosztów związanych z prowadzonymi
          działalnościami gospodarczymi.
          Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest
          /będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
          zobowiązań do Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem

          systemem księgowym Spółki Dzielonej jest system (...), natomiast gospodarka
          magazynowa oraz fakturowanie są prowadzone w systemie (...). Transfer
          danych do systemu (...) pozwala na identyfikację przychodów i kosztów oraz
          należności i zobowiązań dla poszczególnych (...) wchodzących w skład
          Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego w następujący sposób:
            1) W zakresie należności i zobowiązań handlowych (towarowych):
              a) Faktury sprzedaży dotyczące każdego (...) mają swoją serię i
                numerację, podczas transferu i księgowania z (...) do (...) otrzymują
                numer osobny identyfikowalny dla każdego (...). Dodatkowo przy
                księgowaniu dokumentu system księgowy pozwala na zaznaczenie
                atrybutu pozwalającego na szybką identyfikację należności i
                zobowiązania (tzw. nadawanie atrybutu w toku). Plan kont jest
                również przystosowany do uzyskania informacji o przychodach i
                kosztach dla poszczególnej lokalizacji dla transakcji „towarowych”.
                Plan kont posiada odpowiednią analitykę – sprzedaż i wartość
                sprzedaży odpowiednio dla każdego (...).
              b) Analogiczne zasady jak powyżej mają zastosowanie do faktur
                kosztowych dotyczących zakupu towarów. Plan kont odpowiednio
                rozbudowany analitycznie pozwala na księgowanie kosztów na
                odpowiedniego (...) przy czym: jeżeli faktura dotyczy jednej lokalizacji
                to można zaksięgować zakup na odpowiednie konto analityczne w
                koszt oraz zobowiązanie używając znacznika „atrybut” (co pozwoli
                odpowiednio rozpoznać zobowiązanie).
            2) W zakresie rozrachunków niehandlowych, ogólnych, administracyjnych,
              w tym dotyczących przychodów za najem, przychody, koszty oraz
              należności i zobowiązania wynikające z takich rozrachunków będą
              księgowane na odrębnych kontach analitycznych w planie kont
              właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.
            3) Należności podatkowe zasadniczo dotyczą całej działalności Spółki
              Dzielonej stąd Spółka Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności
              podatkowych pomiędzy poszczególne majątki. Wyjątkiem są należności
              z tytułu podatku od nieruchomości i z tytułu opłaty za użytkowanie
              wieczyste gruntów, które będą księgowane w odrębnych kontach
              analitycznych w planie kont właściwych dla Majtku Pozostającego i
              Majątku Wydzielanego, w zależności od lokalizacji danego (...).
            4) W zakresie rozrachunków z pracownikami (wynikające z przypisania
              pracowników do obu majątków (działów)), rozrachunki te będą
              księgowane na odrębnych kontach analitycznych w planie kont
              właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.
            5) W zakresie rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych
              będą one ujmowane w odrębnych kontach analitycznych w planie kont
              właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.
        c) Funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo
          samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to
          wyodrębnienie będzie się przejawiało.
          Odpowiedź: Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że
          pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w
          obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne
          działalności gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b opisu stanu faktycznego
          /zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe,
          zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w

          skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą
          powiązane, że mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich
          uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby
          niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto, zarówno Majątek
          Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć kontynuowaniu
          prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób autonomiczny.

## Pytanie

W przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy w ramach pytania Nr 1 i Nr 2, że
    Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o
    VAT, czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle
    przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od
    dnia Podziału:
      a) Spółka Dzielona będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe
        związane z Majątkiem Wydzielanym które powstały przed dniem Podziału, a które
        uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz
        nieprzedawnione okresy rozliczeniowe?
      b) Spółka Dzielona nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe
        związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które
        powstały przed dniem podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału?
    (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawców w
    ramach pytania nr 1 i nr 2, że Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2
    pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z Podziałem:
      a) Spółka Dzielona będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe
        związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które
        uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz
        nieprzedawnione okresy rozliczeniowe.
      b) Spółka Dzielona nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe
        związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które
        powstały przed dniem podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału.
    Podział przez wydzielenie na gruncie KSH
      1) Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie
        części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną
        (podział przez wydzielenie).
      2) W myśl art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w
        związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa
        i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Art. 530 § 2 KSH wskazuje,
        że w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę,
        wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału
        zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji
        bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).
      3) Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i
        podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg
        przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.
      4) Mając na uwadze brzmienie powyższych przepisów, na gruncie KSH ma miejsce
        sukcesja uniwersalna częściowa, tj. następstwo generalne dotyczące praw i

        obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku. Istotnym
        elementem jest plan podziału, który określa zakres przenoszonych składników
        majątku oraz tych, które pozostają w dzielonej spółce.
        W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH w ramach Podziału Spółka
        Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków Majątku Wydzielanego przypisany jej
        w planie Podziału.
    Sukcesja podatkowa na gruncie Ordynacji
      5) Przejście praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie
        reguluje art. 93c Ordynacji, zgodnie z którym osoby prawne powstałe w wyniku
        podziału wstępują z dniem wydzielenia we wszelkie przewidziane w przepisach
        prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w
        związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku (sukcesja
        generalna częściowa).
      6) Jednocześnie, jak wynika z art. 93c § 2 Ordynacji, przepis § 1 stosuje się, jeżeli
        majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający osoby prawnej
        dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      7) Następstwo prawne, zgodnie z powołanym wyżej przepisem art. 93c Ordynacji,
        należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych
        prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę
        Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa za okres przed Podziałem. Wynika to również ze szczególnego
        charakteru podziału przez wydzielenie, zgodnie z którym Spółka Dzielona nie traci
        swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest
        przenoszona do istniejącego podmiotu (Spółka Przejmująca).
      8) Przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej przewidzianej w art. 93c Ordynacji będą
        zatem jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, której pozostają w
        związku z przydzielonymi sukcesorowi (Spółka Przejmująca) składnikami majątku,
        stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      9) Mając na uwadze powyższe oraz z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje
        pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”,
        będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji, należy przyjąć, że
        sukcesji będą podlegać prawa i obowiązki, które zostały przypisane do podmiotu
        przejmującego dzielony majątek (tu: Spółka Przejmująca – prawa i obowiązki
        związane z Majątkiem Wydzielanym) Należy również zaznaczyć, że sama czynność
        przypisania danego zespołu składników majątkowych (w omawianej sprawie –
        zorganizowanych części przedsiębiorstwa), jest jedynie czynnością faktyczną
        (techniczną) a nie prawną, która ma na celu sporządzenie dokładnego opisu i
        podziału składników majątkowych będących przedmiotem podziału.
      10) Jednocześnie, decydujące znaczenie ma moment powstania danego prawa lub
        obowiązku, tj. okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed
        dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji,
        zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające w związku” z
        przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału
        składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem
        teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj.
        prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z
        przydzielonymi Spółce Przejmującej składnikami majątku i nie zostały rozliczone
        przez Spółkę Dzieloną (innymi słowy, te które nie uległy konkretyzacji na gruncie
        rozliczeń podatkowych). A contrario, należy wskazać, że zasady sukcesji podatkowej
        na gruncie art. 93c Ordynacji, nie odnoszą się do praw i obowiązków, które
        „pozostawały” (stanowią już „okresy zamknięte”) w związku z danymi składnikami
        majątku przed dniem wydzielenia. Powyższe znajduje bezpośrednie potwierdzenie

        w praktyce interpretacyjnej jak i orzeczniczej - przykładowo w wyroku
        Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 21 lipca 2016 r., sygn.
        akt I SA/Kr 502/16.
      11) Biorąc pod uwagę powyższe, art. 93c Ordynacji wprowadza zasadę sukcesji
        podatkowej częściowej. Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i
        obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:
        - pozostają w bezpośrednim związku ze składnikami majątku stanowiącymi
          zorganizowaną część przedsiębiorstwa, które zostały przydzielone Spółce
          Przejmującej w planie podziału;
        - powstały przed dniem sukcesji, tj. dniem wydzielenia, i nie uległy do tego dnia
          konkretyzacji (były przed podziałem „stanami otwartymi”) oraz
        - nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną przed podziałem (przedmiotem
          sukcesji mogą być tylko stany otwarte, które „pozostają” jeszcze w związku z
          przydzielonymi składnikami majątku). Analogicznie, przedmiotem sukcesji,
          zgodnie z art. 93c Ordynacji są „prawa i obowiązki” tj., te z nich, które uległy
          konkretyzacji przed dniem podziału nie będą przedmiotem sukcesji – nie będą
          bowiem miały przymiotu „praw i obowiązków”.
    Konkretyzacja obowiązków podatkowych – zakres sukcesji w przypadku Podziału
      12) Pojęcie „stanów otwartych”, jak zostało wskazane wyżej odnosi się do praw i
        obowiązków, które na dzień podziału/wydzielenia zaistniały, ale nie uległy
        konkretyzacji, tj. prawa przysługujące Spółce Dzielonej nie zostały zrealizowane a
        obowiązki podatkowe nie przerodziły się w zobowiązania podatkowe. Należy
        bowiem wskazać, że wraz z „konkretyzacją” danych praw i obowiązków, obowiązek
        podatkowy przeradza się w zobowiązanie podatkowe, które odnosi się do danej
        osoby podatnika (a nie danej części jego majątku), a tym samym nie jest możliwe
        przypisanie zobowiązania podatkowego do określonych składników majątku.
        Innymi słowy, skonkretyzowane prawa i obowiązki będą nierozerwalnie związane ze
        Spółką Dzieloną (podatnikiem), nawet jeżeli dotyczyłyby wydzielanej zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa.
      13) W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało i skonkretyzowało się
        przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być
        rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z
        rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają”
        w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
        ponieważ to właśnie te prawa i obowiązki zostały już ostatecznie przypisane do
        Spółki Dzielonej (uległy skonkretyzowaniu przed dniem podziału a tym samym stały
        się „stanami zamkniętymi”).
      14) Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, Wnioskodawca
        pragnie wskazać, że:
        - Spółka Dzielona będzie ponosiła wyłączną odpowiedzialność za wszelkie
          zobowiązania podatkowe oraz ewentualne zaległości podatkowe powstałe do
          dnia Podziału (w tym, również związane z wydzielaną zorganizowaną częścią
          przedsiębiorstwa – Majątkiem Wydzielanym) w związku z faktem, iż to po
          stronie Spółki Dzielonej obowiązek podatkowy uległ konkretyzacji (stał się
          „stanem zamkniętym”). Natomiast Spółka Przejmująca nie będzie ponosić w tym
          zakresie odpowiedzialności solidarnej, subsydiarnej lub innej (tj. Spółka
          Przejmująca nie będzie ponosiła odpowiedzialności za rozliczenia podatkowe
          Spółki Dzielonej związane z Majątkiem Wydzielanym, ale dotyczących
          ostatecznie zamkniętych stanów faktycznych).
        - Spółka Dzielona nie będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania
          podatkowe związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia

          Podziału oraz które do tego momentu nie zostały skonkretyzowane, za które to
          zobowiązania od dnia Podziału odpowiedzialności będzie ponosić Spółka
          Przejmująca. Innymi słowy, Spółka Przejmująca będzie ponosiła
          odpowiedzialność za rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej związane z
          Majątkiem Wydzielanym w zakresie „otwartych” stanów faktycznych).
      15) Należy również wskazać, że art. 117 § 1 Ordynacji przewiduje odpowiedzialność
        solidarną osoby prawnej przejmującej lub powstałej w wyniku podziału za zaległości
        podatkowe osoby prawnej dzielonej, w przypadku, gdy przejmowany na skutek
        podziału majątek, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej
        dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w
        literaturze przedmiotu: „Osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w
        wyniku podziału odpowiadają za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej
        całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność tych podmiotów jako osób trzecich
        dotyczy jedynie takiej sytuacji, gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez
        wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa. W innym bowiem przypadku nie mamy do czynienia z
        odpowiedzialnością osób trzecich, ale z sukcesją praw i obowiązków podatkowych
        (art. 93c o.p.). W tym kontekście przepis art. 117 o.p. koresponduje z art. 93c o.p.”
        [R. Dowgier, Art. 117, Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania
        podatkowe. Art. 1-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, LEX.]
        Oznacza to, że Ordynacja przewiduje dwa reżimy w zakresie odpowiedzialności w
        przypadku podziału, w tym podziału przez wydzielenie:
        - sukcesję generalną (częściową), o której mowa w analizowanym art. 93c
          Ordynacji, która ma zastosowanie do podziałów obejmujących sytuację
          przeniesienia lub wydzielenia ze spółki dzielonej części majątku stanowiącego
          zorganizowaną część przedsiębiorstwa, oraz
        - odpowiedzialność solidarną, która ma zastosowanie do pozostałych przypadków,
          tj. gdy majątek przejmowany i pozostający w spółce dzielonej nie stanowi
          zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zakres odpowiedzialności solidarnej,
          zgodnie z art. 117 § 2 i 3 Ordynacji, ulega ograniczeniu do wartości aktywów
          netto nabytych, wynikających z planu podziału, a w przypadku przez wydzielenie
          do zaległości z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia.
        W efekcie, zakres odpowiedzialności powiązany jest z faktem czy majątek
        przenoszony na podmiot przejmujący lub powstały w wyniku podziału ma status
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przedmiotowym stanie faktycznym
        /opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z planem Podziału Spółka Przejmująca
        otrzyma Majątek Wydzielany, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
        w związku z czym będzie odpowiadać jako sukcesor generalny (częściowy) jedynie w
        zakresie określonym w art. 93c Ordynacji.
      16) Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w jednolitej linii
        interpretacyjnej organów podatkowych, które orzekały w podobnych stanach
        faktycznych/ dotyczących podobnych zdarzeń przyszłych:
        - „W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, mając na uwadze powyższe,
          wskazać należy, że w wyniku podziału przez wydzielenie, sukcesji podatkowej
          podlegać będą te prawa i obowiązki związane z wydzielanymi składnikami
          majątkowymi przydzielonymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału, które nie
          uległy konkretyzacji do dnia podziału. W konsekwencji Spółka Przejmująca nie
          będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania Spółki Dzielonej, które
          uległy konkretyzacji do tego dnia. Natomiast, Spółka Przejmująca będzie
          ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z
          Wydzielaną Częścią Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej powstałe od Dnia
          Podziału, za które to zobowiązania odpowiedzialności nie będzie ponosić Spółka

          Dzielona” – interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
          z 26 sierpnia 2021 r., Znak sprawy 0111-KDIB1-1.4017.7.2021.1.BS, w której
          organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia
          uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami; [podkreślenia
          Wnioskodawcy]
        - „W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 22 września 2020 r. (data wpływu 25
          września 2020 r.) Zainteresowani wskazali, że w świetle przepisów art. 93c § 1 i §
          2 Ordynacji podatkowej, Spółka Przejmująca będzie ponosiła odpowiedzialność
          za zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku
          przydzielonymi jej w Planie Podziału, które nie uległy konkretyzacji do dnia
          podziału i tym samym Spółka Dzielona nie będzie ponosiła odpowiedzialności za
          te zobowiązania” interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
          Skarbowej z 5 października 2020 r., Znak sprawy 0111-KDIB2-1.4017.10.2020.2.
          MK, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od
          przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami;
          [podkreślenia Wnioskodawcy]
        - „Odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych związanych z
          działalnością prowadzoną za pomocą majątku wydzielanego, ale powstałych
          przed dniem podziału (odpowiedzialność za zaległości podatkowe mające
          związek z przenoszoną częścią majątku) leżeć będzie po stronie Spółki
          Dzielonej. To bowiem w Spółce Dzielonej obowiązek podatkowy ulega
          konkretyzacji. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), należy
          rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych
          prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez
          Spółkę Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części
          przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem” interpretacja indywidualna
          Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 31 maja 2016 r., Znak: IBPB-1-2
          /4518-5/16/AP. [podkreślenia Wnioskodawcy]
      17) Reasumując, biorąc pod uwagę, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca przejmie
        część składników majątkowych związanych z Majątkiem Wydzielanym (jako
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa), określonych w planie Podziału, Spółka
        Dzielona:
        a) będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane
          z Majątkiem Wydzielanym, które powstały przed dniem Podziału, a które
          uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz
          nieprzedawnione okresy rozliczeniowe.
        b) nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z
          Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które powstały
          przed dniem podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału.

## Ocena stanowiska

Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z wydaną interpretacją z dnia (...), Znak: (...) w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz z dnia (...), Znak: (...) w zakresie
    podatku od towarów i usług, w których uznano Państwa stanowisko za prawidłowe, że
    Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT
    niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy oceny Państwa stanowiska w zakresie
    pytania oznaczonego we wniosku Nr 3, tj. ustalenia, czy w okolicznościach
    przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2
    Ordynacji podatkowej, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od dnia Podziału:

      a) Spółka Dzielona będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe
        związane z Majątkiem Wydzielanym które powstały przed dniem Podziału, a które
        uległy konkretyzacji do dnia podziału, w szczególności za zakończone, lecz
        nieprzedawnione okresy rozliczeniowe;
      b) Spółka Dzielona nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe
        związane z Majątkiem Wydzielanym, które powstały od dnia Podziału lub które
        powstały przed dniem podziału, ale nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału.
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 3 jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania Nr 3.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Wskazać należy, że w zakresie dotyczącym pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 i Nr 2
    wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym
    oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
    interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu
    faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z
    uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.