Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.395.2022.1.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-12
Teza: W zakresie możliwości oraz momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na opłaty opisane we wniosku.
Słowa kluczowe: koszt; moment; sprzedaż-sprzedaż majątku; umowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

13 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 czerwca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości oraz momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na opłaty opisane we wniosku.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. („Spółka” lub „Wnioskodawca”") jest polskim rezydentem podatkowym (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce). Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji i dystrybucji opakowań z tektury litej, kaszerowanej i laminowanej (głównie dla sektora farmaceutycznego oraz wytwórców urządzeń medycznych, w szczególności aparatów słuchowych), specjalistycznych ulotek, jak również produkcji, kompletacji i montażu asortymentu dla branży medycznej.

X ApS („Sprzedający”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i miejscem zarządu w Danii, wpisaną do centralnego rejestru handlowego w Danii. Sprzedający jest duńskim rezydentem podatkowym (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Danii).

Sprzedający i Wnioskodawca (łącznie jako „Strony”) są podmiotami powiązanymi należącymi do grupy kapitałowej zajmującej się sprzedażą specjalistycznych etykiet, zabezpieczeń i rozwiązań dla zróżnicowanej grupy odbiorców obejmującej międzynarodowe korporacje, instytucje rządowe, małych przedsiębiorców, jak i konsumentów („Grupa”). Dodatkowo Sprzedający pełni również funkcję strategicznego założyciela i lidera globalnej sekcji zajmującej się produkcją opakowań.

W związku z planowaną zmianą struktury Grupy, Sprzedający dokona sprzedaży na rzecz Spółki określonych aktywów oraz dokona odpłatnego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów Sprzedającego - co zostało opisane w większym szczególe poniżej.

W ramach dotychczasowej współpracy pomiędzy Stronami, Sprzedający odpowiedzialny jest m.in. za dostarczanie Spółce specyfikacji jakościowych, instrukcji czy wytycznych, świadczenie na rzecz Wnioskodawcy usługi wsparcia technicznego oraz współpracę przy zakupie surowców i materiałów eksploatacyjnych.

Natomiast Spółka jest odpowiedzialna za procesy produkcji i montażu, wytwarzanie narzędzi, zaopatrzenie, logistykę, magazynowanie, utrzymanie jakości oraz inne usługi, w zależności od zapotrzebowania Sprzedającego (na przykład pakowanie zgodne ze specyfikacjami technicznymi od klientów Sprzedającego).

Ponadto, zgodnie z wymaganiami klientów, którymi są w większości firmy farmaceutyczne, Wnioskodawca, jako bezpośredni producent zamawianych produktów, kontrasygnuje umowy dotyczące jakości zamawianych produktów zawierane pomiędzy Sprzedającym a jego klientami (w celu zapewnienia standardów jakości).

Zasadniczo więc działalność produkcyjna prowadzona jest wspólnie przez Sprzedającego oraz Kupującego, w oparciu o podział obowiązków oraz wykorzystanie innych podmiotów, takich jak podwykonawcy.

Strony uznały, że działalność produkcyjna powinna zostać skupiona w ramach działalności Wnioskodawcy, natomiast Sprzedający powinien skoncentrować się na prowadzeniu i rozwijaniu swojej działalności w roli strategicznego założyciela i lidera globalnej sekcji zajmującej się produkcją opakowań. Zmiana dotychczasowego modelu współpracy, opisanego powyżej, ma na celu zwiększenie sprawności wykonywania już istniejących zleceń i zabezpieczenie poprawności ich wykonania.

W tym celu planowane jest, że Sprzedający sprzeda, a Spółka kupi określone składniki majątku używane obecnie przez Sprzedającego do prowadzenia działalności produkcyjnej (w tym m.in. maszyny i urządzenia) oraz dojdzie również do odpłatnego przeniesienia praw i obowiązków z umów, wynikających z:

(i) umów z klientami na produkcję i dostawę towarów oraz

(ii) umów dotyczących jakości produktów, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów (oraz listów intencyjnych), które są obecnie negocjowane (wszystkie umowy łącznie jako „Kontrakty”).

Wnioskodawca w tym miejscu wskazuje, że natura transakcji była podstawą wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Miał on na celu rozstrzygnięcie czy składniki majątku (w tym m.in. Kontrakty) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanej wobec Spółki interpretacji indywidualnej z dnia 16 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.465.2021.2.BJ stwierdził, iż planowana reorganizacja nie odpowiada naturze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji potraktować należy ją jako sprzedaż rzeczy i praw.

Jako że na skutek transakcji, Wnioskodawca przejmie prawa i obowiązki wynikające z Kontraktów, powziął wątpliwości odnośnie momentu rozliczenia kosztów podatkowych związanych z ich „nabyciem”.

Nabycie praw i obowiązków wynikających z Kontraktów przez Wnioskodawcę ma nastąpić w zamian za konkretnie ustaloną cenę należną Sprzedającemu („Opłata”). Opłata będzie podlegała wycenie dokonanej przez niezależny podmiot. Spółka po „przejęciu” Kontraktów będzie prowadziła procesy produkcyjne oraz kontynuowała sprzedaż gotowych produktów.

Kontrakty, niezależnie od ich treści, podzielić można na trzy kategorie uwzględniając okres ich obowiązywania:

a) umowy na czas określony, których okres obowiązywania przekracza rok podatkowy („Umowy długoterminowe”);

b) umowy na czas nieokreślony o stałej kwocie wynagrodzenia („Umowy na czas nieokreślony”);

c) umowy na czas nieokreślony, których cennik podlega corocznej renegocjacji („Umowy podlegające renegocjacji”).

**Pytania**

1\. Czy Opłaty za „przejęcie” Kontraktów, stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami Wnioskodawcy?

2\. Czy Opłaty związane z Umowami długoterminowymi powinny być potrącane w sposób proporcjonalny do długości okresu, którego dotyczą?

3\. Czy Opłaty związane z Umowami na czas nieokreślony oraz z Umowami podlegającymi renegocjacji powinny zostać potrącane jednorazowo w dacie ich poniesienia?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Zdaniem Wnioskodawcy, opłaty za „przejęcie” Kontraktów stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, opłaty związane z Umowami długoterminowymi powinny być potrącane w sposób proporcjonalny do długości okresu, którego dotyczą.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3:

Zdaniem Wnioskodawcy, opłaty związane z Umowami na czas nieokreślony oraz z Umowami podlegającymi renegocjacji powinny zostać potrącane jednorazowo w dacie ich poniesienia.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad pytanie nr 1

W pierwszej kolejności zaznaczyć należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Warunki uznania wydatku za podatkowy koszt uzyskania przychodów mają zatem dwojaki charakter.

Są to warunki o charakterze pozytywnym, a mianowicie:

1\. poniesienie wydatku przez podatnika,

2\. jego definitywny (rzeczywisty) charakter,

3\. związek z prowadzoną przez podatnika działalnością,

4\. poniesienie wydatku w celu osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła oraz

5\. właściwe jego udokumentowanie.

Z drugiej strony są to warunki o charakterze negatywnym, tj. niepodleganie przez wydatek pod katalog enumeratywnie wyliczonych w art. 16 ust. 1 kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (niezależnie od spełnienia przez nie przesłanek pozytywnych).

W zależności od stopnia powiązania kosztu z osiąganym przychodem, koszty uzyskania przychodów dzielone są na bezpośrednio i pośrednio (inne niż bezpośrednio) związane z przychodami.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

W myśl art. 15 ust. 4b ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

\- są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Jak stanowi art. 15 ust. 4c ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.

Zatem generalną zasadą podatkowego rozliczania kosztów bezpośrednich jest ujęcie (potrącenie) w rachunku podatkowym kosztu bezpośrednio związanego z przychodem w roku jego związania z odpowiadającym mu przychodem, chyba że koszt bezpośredni został poniesiony po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego po zakończonym roku podatkowym - w takim przypadku jest on potrącalny w roku podatkowym następującym po roku, którego dotyczy. Koszty bezpośrednie należy więc ujmować podatkowo w momencie wykazania odpowiadających im przychodów.

Natomiast, stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zgodnie zaś z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Opisany podział potwierdza się również w piśmiennictwie, w świetle którego przykładowo: „Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, świadczenia na rzecz pracowników. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów” (red. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, 2019, Legalis, komentarz do art. 15 Ustawy CIT).

W ocenie Wnioskodawcy, Opłaty zostaną poniesione przez Spółkę w celu nabycia źródła przychodów. Niemniej, nie jest możliwe powiązanie ich z konkretnym, zindywidualizowanym przychodem. Zgodnie bowiem z konstrukcją Kontraktów, Spółka będzie na ich podstawie uzyskiwała przychody przez bliżej niesprecyzowany okres (Umowy na czas nieokreślony oraz Umowy podlegające renegocjacji są zawarte na czas nieokreślony, a w przypadku Umów długoterminowych, Spółka na ten moment nie jest w stanie określić czy kontrakty te nie będą przedłużone - nie jest wykluczone, że współpraca będzie w tych przypadkach kontynuowana). Ponadto, wysokość przychodów we wszystkich przypadkach, będzie zależna od zmiennego zapotrzebowania klienta (zamówienia są co do zasady niejednorodne).

Z tego względu, zdaniem Wnioskodawcy, nie można w tej sytuacji zidentyfikować uchwytnego związku wydatku z konkretnymi przychodami. W związku z tym. Opłaty powinny być zakwalifikowane jako koszt pośrednio związany z przychodami.

Takie stanowisko, w zbliżonych stanach faktycznych, w których podatnicy ponosili wydatki związane z cesję kontraktów, potwierdza również praktyka organów podatkowych, tj. przykładowo interpretacja indywidualna:

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.211.2021.2.APO,

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 sierpnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.234.2020.1.BKD,

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 27 lipca 2014 r., sygn. IPTPB1/415-258/14-2/MD,

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 września 2013 r., sygn. IPPB3/423-453/13-2/MC.

Ponadto, na marginesie należy wskazać, że w ocenie Wnioskodawcy, Kontrakty nie stanowią wartości niematerialnej i prawnej w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Na potrzeby ustawy o CIT ustawodawca nie stworzył definicji legalnej know-how, ograniczając się do sformułowania, iż know-how to równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT). W związku z powyższym, skoro na potrzeby ustawy o CIT nie stworzono definicji legalnej know-how, konieczne jest poszukiwanie znaczenia tej kategorii podatkowej w poglądach przedstawicieli doktryny oraz wyrokach sądów administracyjnych.

Do definicji know-how odniósł się m in. NSA w wyroku z 15 marca 2012 r., sygn. 1 FSK 973/11 wskazując, że know-how dotyczy zasadniczo informacji, które są:

a. poufne,

b. istotne,

c. zidentyfikowane we właściwej formie.

Termin „poufny", zdaniem NSA oznacza określoną konfigurację informacji i takie ich usytuowanie, które nie jest powszechnie znane lub łatwo dostępne. Istotność jest z kolei równoznaczna z ważnością informacji dla całości lub zasadniczej części sposobu wytwarzania produktu lub świadczenia usług i nie zawiera informacji banalnych. Warunek możliwości zidentyfikowania know-how jest zaś spełniony, jeśli nastąpiło zapisanie lub utrwalenie informacji w taki sposób, że możliwe jest sprawdzenie posiadania przez nie pozostałych cech, tj. poufności oraz istotności. NSA wskazuje, że aby know-how mogło być zidentyfikowane, musi być ustalone w (\`(...)\`) odrębnym dokumencie, bądź też zarejestrowane w jakiejkolwiek innej stosownej formie najpóźniej w chwili, kiedy know-how będzie przekazywane. NSA zwrócił również uwagę, że know-how stanowi pakiet informacji wynikający z doświadczenia czy przeprowadzonych badań.

Analizując powyższe należy stwierdzić, iż know-how na gruncie ustawy o CIT oznacza sumę wiedzy technicznej i technologicznej koniecznej do wytworzenia określonego wyrobu lub świadczenia usług, która łącznie spełnia następujące warunki:

a. jest wynikiem doświadczenia,

b. jest poufna,

c. jest istotna,

d. jest zidentyfikowana we właściwej formie.

W rezultacie, niespełnienie jednej z powyższych przesłanek wyklucza możliwość uznania transakcji jako dotyczącej nabycia know-how w rozumieniu ustawy o CIT. Odnosząc warunki uznania przedmiotu transakcji za know-how na podstawie art. 16b ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT na grunt stanu faktycznego w niniejszej sprawie, Spółka wskazuje, iż Kontrakty nie stanowią know-how, bowiem:

1) po pierwsze, skoro Kontrakty dają możliwość przejęcia w przyszłości potencjału przychodowego, to nie można uznać, żeby „potencjał przychodowy" stanowił know-how w rozumieniu ustawy o CIT,

2) po drugie Kontrakty - mając na celu produkcję towarów na rzecz klienta - nie spełniają warunków umożliwiających uznanie ich za know-how.

Również świetle interpretacji indywidualnych wydatki poniesione tytułem przejęcia praw i obowiązków z kontraktów biznesowych nie stanowią wartości niematerialnych i prawnych. Tak np. interpretacja indywidualna:

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.136.2018.1.BKD oraz

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 kwietnia 2017 r., sygn. 2641-IBPB-1-2.4510.105.2017.1.BKD.

W konsekwencji, Opłaty za „przejęcie” Kontraktów stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami Wnioskodawcy. Wnioskodawca zaznacza jednak, iż przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie, że Opłaty spełniają przesłanki ogólne zaliczenia do kosztów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ad pytanie nr 2

Zgodnie z przytoczonymi powyżej przepisami art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Opłaty za Umowy długoterminowe, czyli takie Kontrakty, które przekraczają rok podatkowy, zdaniem Wnioskodawcy, powinny być rozliczone proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Niewątpliwie w tym przypadku zdanie drugie przepisu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT znajduje zastosowanie.

Należy podkreślić, iż w zakresie Umów długoterminowych Wnioskodawcy znany jest okres obowiązywania i przekracza on rok podatkowy. Powyższe uprawnia zatem do przyjęcia zasady proporcjonalnego potrącania kosztów w stosunku do okresu przekraczającego rok podatkowy.

Z takim stanowiskiem spotkamy się np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 września 2013 roku (sygn. IPPB3/423-453/13-2/MC): „W związku z powyższym należy stwierdzić, że Wnioskodawca trafnie uznał, że wynagrodzenie wypłacone z tytułu umowy cesji powinno zostać zakwalifikowane do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami ponieważ nie jest to koszt, który pozostaje w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Jednocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 4d zdanie drugie, koszty dotyczące okresu przekraczającego rok podatkowy powinny stanowić koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.”

W konsekwencji, Opłaty związane z Umowami długoterminowymi powinny być potrącane w sposób proporcjonalny do długości okresu, którego dotyczą.

Ad pytanie nr 3

Mając na względzie argumentację przedstawioną w uzasadnieniu do pytania 1, zdaniem Wnioskodawcy, Opłaty związane z Umowami na czas nieokreślony oraz z Umowami podlegającymi renegocjacji należy również ocenić w kontekście art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Zaznaczyć należy, iż obowiązek potrąceń proporcjonalnych w świetle wyżej wspomnianego przepisu nie zależy jedynie od długości okresu, lecz także niemożliwości określenia jaka część wydatku dotyczy danego roku podatkowego. Jak słusznie na gruncie 15 ust. 4d ustawy o CIT podkreśla W. Dmoch cyt.: „okres, którego dotyczą” dane koszty, to okres, w jakim będzie wykonywana usługa, za którą ponoszony jest ten dany koszt skutkujący uzyskiwaniem przychodu. Na przykład okres najmu powierzchni magazynowej, okres emitowania reklamy, okres prenumeraty czasopism czy też programów komputerowych (np. baz danych). (\`(...)\`) Zatem w przypadku, gdy znany jest okres, przez który podatnik będzie beneficjentem danej usługi, za którą ponosi koszt (np. w formie jednorazowej opłaty), to koszt ten powinien być przez niego rozliczony w czasie, proporcjonalnie do trwania tej usługi”, (red. W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 10, 2022, Legalis, komentarz do art. 15 Ustawy CIT).

W konsekwencji przyjąć należy, iż w razie braku wiedzy o okresie powiązanym z wydatkiem, co każdorazowo wystąpi w zakresie umów zawieranych na czas nieokreślony, nie jest możliwe skorzystanie z zasady proporcjonalnego odliczenia, a w konsekwencji konieczne jest potrącenie wydatku w dacie jego poniesienia. O konieczności wiedzy podatnika co do długości okresu związanego z kosztem, wypowiada się także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 19 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 1819/14.

Wprost o wykluczeniu potrącania proporcjonalnego kosztów wynikających z umów zawartych na czas nieokreślony (z uwagi na brak wiedzy o długości ponoszenia kosztów) wypowiada się również piśmiennictwo na gruncie analogicznej regulacji ustawy podatek dochodowy od osób fizycznych cyt. „Jeżeli nie ma możliwości dokonania takiego ustalenia (np. przychody osiągane są na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony), zdaniem Autorów komentarza, koszt powinien zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów w momencie uzyskania pierwszego przychodu, z którym dany koszt jest związany”, (red. J. Marciniuk, Podatek dochodowy od osób fizycznych. Komentarz, wyd. 18, 2017).

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno w przypadku Umów na czas nieokreślony, jak i Umów podlegających renegocjacjom, nie jest możliwe wskazanie okresu ich obowiązywania. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, w kontekście rozliczenia kosztów podatkowych, w obu przypadkach Opłaty powinny być rozliczone analogicznie, tj. w momencie poniesienia (nie znajduje tu zastosowanie zasada dotycząca proporcjonalnego rozliczenia kosztów). Wskazać bowiem należy, że w przypadku Umów podlegających renegocjacjom, możliwość ustalenia nowych cen nie wpływa na okres obowiązywania tych umów (Spółka nie jest w stanie wskazać dokładnego okresu współpracy w przyszłości).

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również przywoływana wcześniej interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 sierpnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.211.2021.2.APO), w treści której organ uznał stanowisko wnioskodawcy w analogicznym stanie faktycznym, a tym samym wykluczył potrącenie proporcjonalne z uwagi na czas trwania umowy: „Należy tu przyjąć założenie, że koszt ten będzie dotyczył okresu przekraczającego rok podatkowy, albowiem kontrakty z pracodawcami użytkownikami zostały zawarte, co do zasady, na czas nieokreślony i współpraca z tymi kontrahentami ma charakter długoletni. Jednocześnie fakt zawarcia umów na czas nieokreślony (bądź zamiar przedłużenia umowy zawartej na czas określony) uniemożliwia proporcjonalne przypisanie kosztów do długości okresu, którego dotyczą. Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, na gruncie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, właściwe będzie zaliczenie przez Kupującego wydatków na nabycie praw i obowiązków wynikających z przedmiotowych kontraktów wraz z pracownikami jednorazowo bezpośrednio do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich faktycznego poniesienia”.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Opłaty związane z Umowami na czas nieokreślony oraz z Umowami podlegającymi renegocjacji powinny zostać potrącane jednorazowo w dacie ich poniesienia.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.