Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.259.2025.3.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Ustalenia, czy świadczenie w postaci składników majątkowych
i niemajątkowych Działu Nieruchomości przeniesione na
spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału spółki dzielonej
przez wydzielenie Działu Nieruchomości na podstawie art. 529
§ 1 pkt 4 k.s.h. nie stanowi przychodu spółki nowo zawiązanej
na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, czy podział Spółki przez
wydzielenie Działu Nieruchomości do nowo zawiązanej spółki,
dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie
spowoduje powstania zobowiązania podatkowego po stronie
nowo zawiązanej spółki
Słowa kluczowe: przychód
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    20 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go
    Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 czerwca 2025 r. (wpływ 30 czerwca 2025 r.
    za pośrednictwem platformy ePUAP) oraz pismem z 30 czerwca 2025 r. (wpływ 3 lipca
    2025 r. za pośrednictwem operatora pocztowego).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      D. J.
      (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      A. J.
      (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy są wspólnikami A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
    (...) (KRS: (...), dalej jako: „Spółka” lub „Spółka dzielona”). D. J. posiada 11094 udziałów o
    łącznej wartości (...) zł (dalej jako: „Wnioskodawca 1”). Drugi wspólnik A. J. również posiada
    11094 udziałów o łącznej wartości (...) zł (dalej jako: „Wnioskodawca 2”).
    Spółka prowadzi działalność w dwóch obszarach, które stanowią źródła przychodów
    Spółki.
    Pierwszy obszar to produkcja i sprzedaż produktów pneumatycznych, takich jak
    kompresory śrubowe i tłokowe, narzędzia pneumatyczne, instalacje pneumatyczne oraz
    produktów przewidzianych do uzdatniania powietrza, w tym osuszaczy i filtrów powietrza.
    Jednocześnie, Spółka oferuje usługi naprawy i konserwacji maszyn oraz instalowania
    sprzętu przemysłowego. Ten obszar działalności obejmuje produkcję sprzętu
    pneumatycznego, projektowanie i montaż instalacji pneumatycznych, naprawę i
    konserwację maszyn oraz prowadzenie handlu hurtowego i detalicznego oferowanych
    produktów. Działalność w tym zakresie jest działalnością, która jest prowadzona od
    początku istnienia Spółki oraz stanowi przedmiot jej przeważającej działalności, który
    zgodnie z klasyfikacją PKD stanowi sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD
    46.69.Z) i jako taki jest ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.

    Drugim obszarem działalności i jednocześnie źródłem przychodów jest działalność w
    zakresie gospodarowania nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę, zarówno na
    podstawie tytułów prawnorzeczowych, jak i obligacyjnych.
    Długoletnia działalność w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych była
    źródłem zysków, które nie były konsumowane przez wspólników, ale reinwestowane w
    budowanie w ramach Spółki drugiego źródła przychodów obejmującego nieruchomości
    przeznaczone na wynajem i dzierżawę. Z uwagi na rozwój działalności Spółki, także w tym
    zakresie, pojawiła się konieczność uporządkowania spraw związanych z
    nieruchomościami, co do których Spółka posiada jakikolwiek tytuł prawny. Rozmiar
    działalności w zakresie gospodarowania nieruchomościami jest źródłem dużej ilości zadań
    obejmujących zarządzanie, administrowanie nieruchomościami, a także ich rozliczanie, co
    przesądziło o konieczności wyodrębnienia w strukturach Spółki tej działalności pod
    względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.
    Dnia 2 stycznia 2024 r. w strukturze organizacyjnej Spółki wyodrębniono Dział
    Nieruchomości. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważniło Zarząd do
    wyodrębnienia w Spółce Działu Nieruchomości oraz określenia zasad organizacyjnych jego
    działania. Na podstawie upoważnienia wspólników, uchwałą Zarządu z dnia 2 stycznia
    2024 r. wyodrębniono ze struktur Spółki Dział Nieruchomości. Kolejną uchwałą Zarządu z
    dnia 9 stycznia 2024 r. wprowadzono w życie Regulamin Działu Nieruchomości. Z
    Regulaminu wynika, że Dział Nieruchomości tworzą: pracownicy tego działu oraz Prezes
    Zarządu. Pracownicy Działu Nieruchomości każdorazowo podlegają Prezesowi Zarządu,
    który sprawuje kontrolę i nadzór na pracami działu. Pracownicy Działu Nieruchomości
    zajmują się zarządzaniem nieruchomościami oraz rozliczeniami związanymi z
    nieruchomościami, w szczególności:
    1) bieżącym administrowaniem, w tym zapewnieniem dostaw niezbędnych mediów do
        nieruchomości,
    2) zapewnieniem utrzymania nieruchomości w dobrym stanie technicznym - w tym
        zapewnieniem bezpieczeństwa użytkowania oraz właściwej eksploatacji
        nieruchomości, zapewnieniem utrzymania nieruchomości w stanie niepogorszonym
        ponad normalne zużycie, zapewnieniem używania nieruchomości zgodnie z ich
        przeznaczeniem, zlecaniem i nadzorowaniem prac dokonywanych w
        nieruchomościach,
    3) zapewnieniem obsługi formalno-prawnej nieruchomości - w tym zapewnieniem
        kompletności dokumentacji formalno-technicznej nieruchomości, zgodności stanu
        nieruchomości z przepisami i zasadami prawa budowlanego oraz innych aktów
        prawnych i norm regulujących standardy techniczno-użytkowe nieruchomości,
    4) prowadzeniem odrębnej dokumentacji dotyczącej nieruchomości, w tym
        gromadzeniem i przechowaniem umów zawieranych dla poszczególnych
        nieruchomości,
    5) przygotowaniem planów i celów inwestycyjnych w stosunku do nieruchomości i
        przedstawianiem ich Prezesowi Zarządu,
    6) wyszukiwaniem budynków, lokali i gruntów, które mogą stać się potencjalnym
        przedmiotem inwestycji Spółki i przekazywaniem tych informacji Prezesowi
        Zarządu,

    7) dozorowaniem stanu technicznego urządzeń i instalacji w lub na nieruchomościach
        oraz w ich otoczeniu,
    8) uczestniczeniem oraz organizacją i nadzorem nad okresowymi, obligatoryjnymi
        kontrolami stanu technicznego nieruchomości oraz otoczenia,
    9) nadzorem nad czystością, porządkiem oraz stanem bezpieczeństwa Nieruchomości
        oraz podejmowaniem czynności mających na celu zabezpieczenie ich właściwego
        stanu, podejmowaniem kontaktu z podmiotami prowadzącymi działalność w
        zakresie prac dotyczących nieruchomości,
    10) podejmowaniem w ramach obowiązującego porządku prawnego wszelkich czynności
        zmierzających do windykacji należności związanych z nieruchomościami, w tym
        analizą stanu zaległości, informowaniem o wysokości zadłużenia, wysyłaniem
        wezwań do zapłaty,
    11) raportowaniem Prezesowi Zarządu zauważonych niekorzystnych zjawisk dotyczących
        nieruchomości,
    12) modernizowaniem i uzupełnieniem wyposażenia nieruchomości,
    13) zapewnieniem obsługi ekonomiczno-finansowej nieruchomości,
    14) przygotowaniem wszelkich deklaracji i dokumentacji związanej z obowiązkiem zapłaty
        podatku od nieruchomości lub innej daniny publicznoprawnej związanej z
        nieruchomościami,
    15) składaniem deklaracji, o których mowa w pkt 14 powyżej do właściwego urzędu lub
        innego właściwego podmiotu,
    16) kontrolowaniem prawidłowości i terminowości uiszczania opłat, podatków, czynszów i
        innych należności związanych z prawidłowym używaniem i utrzymaniem
        nieruchomości,
    17) rozliczeniem dostaw niezbędnych mediów do nieruchomości. Wśród pracowników
        Działu Nieruchomości, jedna osoba pełni funkcję Managera ds. nieruchomości.
    Do zadań tego Managera należą w szczególności:
    1) organizowanie i przydzielanie zadań poszczególnym pracownikom Działu
      Nieruchomości, w tym koordynowanie realizacji zadań powierzonych Działowi
      Nieruchomości oraz jej współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki,
    2) kontrolowanie postępów pracy pracowników Działu Nieruchomości, w tym żądanie od
      poszczególnych pracowników udzielania w formie ustnej i pisemnej niezbędnych
      informacji i wyjaśnień, jak również udostępniania do wglądu dokumentów i wyliczeń
      dotyczących spraw prowadzonych przez Dział Nieruchomości,
    3) przestrzeganie terminowości i prawidłowości obiegu dokumentów i informacji,
    4) informowanie Prezesa Zarządu o przebiegu i postępie prac realizowanych w ramach
      Działu Nieruchomości, napotykanych trudnościach oraz podjętych środkach
      zabezpieczających prawidłową realizację zadań,
    5) weryfikacja rynku nieruchomości i możliwości rozwoju Spółki w tym zakresie.
    Ponadto, do końca każdego roku kalendarzowego pracownicy Działu Nieruchomości
    składają Spółce raport z działalności za poprzedni rok kalendarzowy. Raport jest
    podpisywany przez Prezesa Zarządu lub inną upoważnioną przez niego osobę.

    Gospodarowanie nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę zostało wyodrębnione w
    księgach rachunkowych Spółki poprzez ewidencje zdarzeń gospodarczych w sposób
    umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    działalności związanej z gospodarowaniem nieruchomościami oraz do działalności
    związanej z produkcją i sprzedażą produktów pneumatycznych.
    Planowane jest dokonanie podziału Spółki na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia
    15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej
    jako: „k.s.h.”), tj. podziału Spółki przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej
    (Spółka, dalej jako: „spółka dzielona”) na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej jako: „spółka nowo zawiązana”), za udziały spółki nowo
    zawiązanej, które obejmą Wnioskodawcy (tj. podział przez wydzielenie) w proporcji
    dotychczas przysługujących im udziałów w Spółce (każdy po 50%). Wartość udziałów w
    spółce nowo zawiązanej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej.
    Przedmiotem wydzielenia będzie część majątku Spółki obejmująca w całości ww. Dział
    Nieruchomości, który zostanie przeniesiony do spółki nowo zawiązanej - nowej (innej)
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka nowo zawiązana będzie funkcjonować w
    tej samej formie prawnej, w jakiej aktualnie Spółka prowadzi działalność gospodarczą, tj.
    w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Po dokonanym podziale
    planowane jest, aby:
    1) spółce dzielonej przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych
      związanych z produkcją sprzętu pneumatycznego, projektowaniem i montażem
      instalacji pneumatycznych, naprawą i konserwacją maszyn oraz prowadzeniem
      handlu hurtowego i detalicznego oferowanych produktów,
    2) na spółkę nowo zawiązaną został przeniesiony zespół składników materialnych i
      niematerialnych związanych z funkcjonowaniem Działu Nieruchomości.
    Po podziale w spółce dzielonej pozostaną materialne i niematerialne składniki majątku
    oraz personel, zorganizowane w sposób pozwalający na prowadzenie działalności w
    zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu pneumatycznego, w konsekwencji stanowiące dział
    produkcji i sprzedaży, funkcjonujący niezależnie od Działu Nieruchomości, który na skutek
    podziału Spółki „wejdzie” do spółki nowo zawiązanej. Obie spółki będą miały siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na tym terytorium będą prowadziły działalność
    gospodarczą.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 27 czerwca 2025 r. wskazał Pan ponadto, że:
    1. Złożony w przedmiotowej sprawie wniosek wspólny w zakresie skutków podatkowych
        spółki nowo powstałej dotyczy sytuacji, w której Wnioskodawca wraz z drugim
        wspólnikiem zostaną wspólnikami spółki, która zostanie utworzona na skutek
        podziału spółki, w której Wnioskodawca oraz Pan A. J. są obecnie wspólnikami.
        Spółka, do której trafi zorganizowana części przedsiębiorstwa w postaci działu
        nieruchomości będącego obecnie częścią spółki, która ma być podzielona jeszcze
        nie została zawiązana. Zostanie zawiązana w dniu podejmowania uchwały w
        sprawie podziału spółki istniejącej. W nowej spółce wspólnikami będą
        Wnioskodawca oraz Pan A. J.

    2. Do działalności w zakresie gospodarowania nieruchomościami zostały przypisane
        wszystkie nieruchomości stanowiące własność Spółki lub co do których przysługuje
        Spółce jakikolwiek tytuł prawny (własność, najem, dzierżawa) oraz wszelkie prawa i
        obowiązki wynikające ze stosunków prawnych uprawniających Spółkę do
        posiadania nieruchomości, jak również wszelkie umowy i zobowiązania związane z
        posiadaniem lub korzystaniem z ww. nieruchomości.
    3. Do działalności związanej z nieruchomościami zostały przypisane zobowiązania
        dotyczące:
          a) opłat za: energię elektryczną, gaz, doprowadzenie wody i odprowadzenie
              ścieków, wywóz odpadów komunalnych,
          b) składek na ubezpieczenie nieruchomości,
          c) podatku od nieruchomości i opłat za użytkowanie wieczyste,
          d) kosztów obowiązkowych przeglądów instalacji i nieruchomości (np.:
              pożarowe),
          e) wynagrodzeń pracowników,
          f) utrzymania nieruchomości (np. usługi sprzątania nieruchomości),
          g) oraz należności z tytułu umów najmu i dzierżawy oraz ewentualnych
              zwrotów nadpłat podatku od nieruchomości, składek na
              ubezpieczenie.
    4. Do działalności w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych są
        przypisane wszystkie składniki majątku znajdujące się w spółce dzielonej, z
        wyłączeniem składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu I -
        Dział Nieruchomości. Są to przede wszystkim składniki wykorzystywane w
        produkcji i sprzedaży urządzeń pneumatycznych, które nie są przypisane do działu
        nieruchomości (a znajdujące się dotychczas w spółce dzielonej), co wynika z dwóch
        rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę np. maszyny do produkcji
        produktów. Spośród składników niematerialnych do działalności w zakresie
        produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych zostały przypisane prawa i
        obowiązki wynikające z umów z dostawcami surowców i materiałów do produkcji
        oraz odbiorcami produktów, pracownicy produkcyjni i pracownicy zajmujący się
        sprzedażą.
    5. Do Działu II zostały przypisane wszystkie zobowiązania i należności przypisane
        dotychczas do spółki dzielonej, z wyłączeniem zobowiązań i należności
        przypisanych do Działu I. Między innymi, do Działu II zostały przypisane:
          a) zobowiązania wobec dostawców surowców i materiałów do produkcji oraz
              z tytułu wynagrodzeń,
          b) należności od odbiorców produktów spółki.
    6. Dział II, ma przypisanych pracowników.
    7. Uchwała z 2 stycznia 2024 roku nie wyodrębnia działu w zakresie produkcji i sprzedaży
        produktów pneumatycznych. Wyodrębnienie działu w zakresie produkcji i

        sprzedaży produktów pneumatycznych jest naturalną konsekwencją
        wyodrębnienia działu nieruchomości, po dokonaniu czego pozostała część to dział
        produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych.
    8. Wyodrębnienie finansowe Działu I (Dział Nieruchomości) dotyczy także jego składników
        materialnych.
    9. Dział II (dział produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych), został wyodrębniony
        finansowo. Wyodrębnienie polega na tym, że prowadzone przez spółkę dzieloną
        księgi pozwalają na przyporządkowanie składników majątkowych, przychodów i
        kosztów oraz zobowiązań i należności do Działu II.
    10. A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) powstała w wyniku
        (dokonanego w trybie uproszczonym w rozumieniu art. 572 zd.1 k.s.h.)
        przekształcenia spółki jawnej pod firmą B. Spółka jawna z siedzibą w (...) (KRS nr
        (...)) na podstawie uchwały wspólników B. Spółka jawna z siedzibą w (...) z dnia 15
        maja 2015 roku, objętej aktem notarialnym - numer repertorium (...). W
        konsekwencji powzięcia powyższej uchwały o przekształceniu, dnia 15 maja 2015
        roku zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą A.
        Sp. z o.o. (akt notarialny, repertorium a nr (...)).
    11. Udziały wspólników w A. Sp. z o.o. nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
        udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    12. Wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż
        wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników dla
        celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału np. w razie
        sprzedaży udziałów w spółce dzielonej.
    13. Wszystkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do
        Działu I (Działu Nieruchomości) zostaną przejęte przez spółkę nowo zawiązaną.
    14. Spółka dzielona jest właścicielem, najemcą lub dzierżawcą nieruchomości
        przypisanych do Działu I (Działu Nieruchomości). Wszystkie nieruchomości są
        funkcjonalnie związane z działem nieruchomości.
    15. Na moment transakcji, Spółka nowo zawiązana ma zamiar i będzie mieć faktyczną
        możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez spółkę dzieloną w
        zakresie Działu Nieruchomości wykorzystując składniki majątkowe będących
        przedmiotem transakcji, bez angażowania dodatkowych składników majątku nie
        podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych. Spółka nowo
        zawiązana będzie kontynuować działalność spółki dzielonej w zakresie najmu i
        dzierżawy. Kontynuacja tej działalności w sensie operacyjnym nie wymaga żadnych
        dodatkowych działań faktycznych ani prawnych.
    16. Po podziale spółka dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie produkcji i
        sprzedaży produktów pneumatycznych w identycznym zakresie jak przed
        podziałem.
    17. Wartość emisyjna udziałów spółki nowo zawiązanej, przydzielonych Wnioskodawcy i
        drugiemu wspólnikowi jako wspólnikom spółki dzielonej (ustalona na dzień
        poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki

        wspólników na objęcie udziałów w spółce dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust.
        1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych -
        ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze spółki dzielonej
        części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku spółki dzielonej bezpośrednio
        przed podziałem. Dokładna wartość emisyjna udziałów spółki nowo zawiązanej nie
        jest znana na dzień sporządzenia niniejszej odpowiedzi, jednak z całą pewnością
        stwierdzić należy, że wartość ta będzie wyższa niż wydatki wspólników poniesione
        na objęcie udziałów w spółce dzielonej.
    18. Wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo zawiązaną
        będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
        majątku w Spółce dzielonej. Jednocześnie Spółka nowo zawiązana przyjmie dla
        celów podatkowych wartość otrzymanych składników majątku w wyniki podziału w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej. Składniki majątku
        należące do Spółki dzielonej otrzymane przez Spółkę nowo zawiązaną w wyniku
        podziału będą przypisane przez Spółkę nowo zawiązaną wyłącznie do działalności
        na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
    19. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
        Dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo powstałą nie będzie przewyższać
        wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wnioskodawcy i drugiemu
        wspólnikowi, jako wspólnikom Spółki Dzielonej.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że istotą pytania (oznaczonego we wniosku
    nr 3) było uzyskanie potwierdzenia, że po stronie Wnioskodawców oraz nowo zawiązanej
    spółki nie wystąpi podatek w związku z planowanym podziałem spółki. Niepowstanie
    zobowiązania podatkowego, o którym mowa w ostatniej części pytania nr 3 w intencji
    Wnioskodawcy miało znaczenie, zgodnie z którym w wyniku podziału spółki nie wystąpi
    podatek dochodowy na poziomie nowo zawiązanej spółki ani na poziomie wspólników
    nowo zawiązanej spółki.
    Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    1. Czy świadczenie w postaci składników majątkowych i niemajątkowych Działu
      Nieruchomości przeniesione na spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału spółki
      dzielonej przez wydzielenie Działu Nieruchomości na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.
      h. nie stanowi przychodu spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e i
      3h ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.
      U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
    2. Czy podział Spółki przez wydzielenie Działu Nieruchomości do nowo zawiązanej spółki,
      dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie spowoduje powstania
      zobowiązania podatkowego po stronie nowo zawiązanej spółki (...)? (pytanie we
      wniosku oznaczone nr 3 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób
      prawnych, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Pana stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

    Ad 1. Zdaniem Zainteresowanych, świadczenie w postaci składników majątkowych i
    niemajątkowych Działu Nieruchomości przeniesione na spółkę nowo zawiązaną w
    wyniku podziału Spółki przez wydzielenie Działu Nieruchomości na podstawie art. 529 §
    1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024
    r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „k.s.h.”) nie stanowi przychodu spółki nowo zawiązanej na
    podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT).
    Przepisy dotyczące neutralności podatkowej znajdą zastosowanie (...) do przychodu
    osiąganego przez spółkę nowo zawiązaną, (...), tj. zastosowanie znajdą odpowiednio
    przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e (...) ustawy CIT (...). Dokonanie podziału usankcjonuje
    jedynie występującą już na ten moment odrębność organizacyjną, finansową oraz
    funkcjonalną Działu Nieruchomości oraz działu produkcji i sprzedaży sprzętu
    pneumatycznego, które stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Zorganizowane części przedsiębiorstwa spółki dzielonej i spółki nowo zawiązanej
    Zdaniem Wnioskodawców, przy podziale spółki przez wydzielenie zarówno majątek
    pozostający w Spółce, jak i majątek przenoszony na spółę nowo zawiązaną stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT (...). W
    okolicznościach niniejszej sprawy, zarówno zespół składników materialnych i
    niematerialnych Spółki związany z głównym przedmiotem działalności (produkcja i
    sprzedaż sprzętu pneumatycznego), jak i zespół składników materialnych i
    niematerialnych Działu Nieruchomości, stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa. Części te są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.
    Dział Nieruchomości funkcjonuje samodzielnie, na podstawie szczegółowych i
    wewnętrznych regulacji (Regulamin Działu Nieruchomości), przez okres przekraczający
    rok, a faktycznie znacznie dłużej. Prowadzona przez Spółkę ewidencja pozwala na
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności
    Działu Nieruchomości oraz do działalności związanej z produkcją i sprzedażą
    produktów pneumatycznych. Dotychczasowy charakter działań podejmowanych przez
    pracowników Działu Nieruchomości nie nawiązuje do przedmiotu przeważającej
    działalności gospodarczej Spółki, którą jest produkcja i sprzedaż produktów
    pneumatycznych, oznaczona według PKD: 46.69.Z jako Sprzedaż hurtowa pozostałych
    maszyn i urządzeń. Wnioskodawcy zamierzają wyłączyć do nowo założonej spółki
    działalność, która dotychczas wykonywana była przez pracowników wykonujących
    wyłącznie wyspecjalizowane zadania związane z zarządzaniem, administrowaniem i
    rozliczaniem nieruchomości, co do których Spółka posiada tytuł prawny.
    Przychód osób prawnych (spółki nowo zawiązanej)
    Wnioskodawcy stwierdzają, że przychodu dla spółki nowo zawiązanej nie będzie stanowiła:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez nowo zawiązaną spółkę w części nieprzewyższającej
    wartość przydzielonych udziałowcom udziałów spółki dzielonej,
    - wartość rynkowa składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez nowo
    zawiązaną spółkę w drodze podziału podmiotów, które:
      a) nowo zawiązana spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz
      b) nowo zawiązana spółka przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, dla spółki nowo zawiązanej nie powstanie przychód w wysokości wartości
    rynkowej składników majątkowych przeniesionych na nowo zawiązaną spółkę, gdyż

    majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie, jak i majątek pozostający w
    spółce dzielonej stanowią - każdy z nich z osobna - zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Powyższe stanowisko uzasadnione jest treścią poniższych przepisów. Na gruncie
    przepisów podatkowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f, 9 ustawy CIT - przychodami są:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
      nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników,
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
      nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
      przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej,
    - ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
      podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki
      w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział,
    - w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
      przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych
      przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień
      poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy
      czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e i pkt 3h ustawy CIT do przychodów nie zalicza się:
    - w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
      nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;

    - w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
      przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku
      przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
      poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Wskazane wyżej przepisy, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy CIT, zgodnie z art. 12 ust.
    15 pkt 1 tej ustawy, mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o
    których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu
    niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ad 2. (w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych)
    Planowany podział nie spowoduje zobowiązania podatkowego dla nowo zawiązanej
    spółki, ponieważ po stronie nowo zawiązanej spółki nie wystąpi przychód podatkowy.
    Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się:
    1) wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
      podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu,
    2) w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
      przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku
      przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
      poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w świetle przedstawionego opisu zdarzenia
    przyszłego zachodzą okoliczności pozwalające wyłączyć z przychodów majątek
    otrzymany przez spółkę nowo zawiązaną, jako że zarówno zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych pozostający w spółce dzielonej, jak i zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w związku z podziałem, stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa, co zostało szczegółowo opisane we wniosku
    oraz w niniejszym jego uzupełnieniu.
    Ponadto, nawet w przypadku, gdyby w spółce dzielonej nie pozostał zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a do
    spółki nowo zawiązanej w wyniku podziału nie trafił zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to planowane
    warunki transakcji podziału spełniają przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e
    Ustawy CIT dotyczące wyłączenia z przychodów wartości składników majątku
    otrzymanych przez spółkę nowo zawiązaną.
    Spełniony będzie także warunek wyłączenia z przychodów wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę nowo zawiązaną

    przewidziany w art. 12 ust. 15 pkt. 1 Ustawy CIT, który przewiduje, że wyłączenie z
    przychodów przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h Ustawy CIT ma zastosowanie
    wyłącznie do spółek mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    (...)

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, dotyczące pytania oznaczonego we
    wniosku nr 1 i pytania oznaczonego we wniosku nr 3 w części dotyczącej podatku
    dochodowego od osób prawnych), jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...).
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    Ksh).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT),
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z wniosku wynika, że Wnioskodawcy są wspólnikami A. Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...). Spółka prowadzi działalność w dwóch obszarach,
    które stanowią źródła przychodów Spółki, tj. pierwszy obszar obejmuje produkcję i
    sprzedaż produktów pneumatycznych, a drugi działalność w zakresie gospodarowania
    nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę, zarówno na podstawie tytułów
    prawnorzeczowych, jak i obligacyjnych Dział Nieruchomości). Wspólnicy planują
    dokonanie podziału Spółki na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj.
    podziału Spółki przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na nowo zawiązaną
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością za udziały spółki nowo zawiązanej, które obejmą
    Wnioskodawcy w proporcji dotychczas przysługujących im udziałów w Spółce (każdy po
    50%). Wartość udziałów w spółce nowo zawiązanej nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    w spółce dzielonej. Przedmiotem wydzielenia będzie część majątku Spółki obejmująca w
    całości ww. Dział Nieruchomości, który zostanie przeniesiony do spółki nowo zawiązanej -
    nowej (innej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka nowo zawiązana będzie
    funkcjonować w tej samej formie prawnej, w jakiej aktualnie Spółka prowadzi działalność
    gospodarczą, tj. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Spółka,
    która przejmie Dział Nieruchomości nie została jeszcze zawiązana. Zostanie zawiązana w
    dniu podejmowania uchwały w sprawie podziału spółki istniejącej. W nowej spółce
    wspólnikami będą Wnioskodawcy.
    Wątpliwości Wnioskodawców w zakresie pytania w podatku dochodowym od osób
    prawnych oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczą kwestii ustalenia czy świadczenie w
    postaci składników majątkowych i niemajątkowych Działu Nieruchomości przeniesione na
    spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału spółki dzielonej przez wydzielenie Działu
    Nieruchomości na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. nie stanowi przychodu spółki nowo
    zawiązanej na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy o CIT.
    Na wstępie wskazać należy, że aby dokonać oceny pod kątem powstania przychodu w
    związku z przejęciem części majątku spółki dzielonej przez spółkę przejmującą (nowo
    zawiązaną) na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla spółki
    przejmującej, należy przeanalizować przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f tej ustawy,
    ponieważ te przepisy regulują kwestę powstania przychodu z ww. tytułu od strony spółki

    przejmującej. Jednocześnie wskazać należy, że z przepisów tych nie wynika, aby brak
    powstania tego przychodu uzależniony był od tego czy składniki majątku, które otrzyma
    spółka przejmujące oraz te, które pozostaną w spółce dzielonej, muszą stanowić
    zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa. Zatem dla rozstrzygnięcia konsekwencji
    podatkowych w tym zakresie nie ma znaczenia czy ww. składniki majątku stanowią ZCP.
    Tym samym w niniejszej sprawie niezasadnym stało się odniesienie do oceny Państwa
    stanowiska w tym zakresie.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki nowo zawiązanej w wyniku
    planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona
    jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zatem, przychodem po stronie Spółki nowo zawiązanej może być ewentualna nadwyżka
    wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej
    otrzymanego przez Spółkę nowo zawiązaną będzie przewyższać wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku w Spółce dzielonej. Zatem, w wyniku
    planowanego podziału po stronie Spółki nowo zawiązanej może powstać przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem z uzupełnienia
    wniosku wynika, że składniki majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej)
    otrzymanego przez Spółkę nowo zawiązaną, Spółka nowo zawiązana przyjmie dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej i przypisze do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Reasumując, po stronie Spółki nowo zawiązanej na skutek planowanego podziału przez
    wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw.
    z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d, w
    pierwszej kolejności wskazać należy, że przychodem dla spółki przejmującej może być
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo powstałą nie
    będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom Spółki
    dzielonej.

    Zatem, nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W związku z tym, po stronie Spółki nowo powstałej na skutek planowanego podziału, nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Przychodem po stronie Spółki nowo zawiązanej, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT, może być również ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej
    w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym -
    w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki
    udział.
    Z wniosku wynika, że jedynymi udziałowcami Spółki dzielonej są osoby fizyczne
    (Wnioskodawcy), w związku z tym art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał
    zastosowania do Spółki nowo zawiązanej.
    Wskazać również należy, że ujęty w Państwa pytaniu oznaczonym we wniosku nr 1 art. 12
    ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie odnosi się do wyłączenia przychodu po stronie spółki
    przejmującej (Spółki nowo powstałej).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Przepis ten, dotyczy spółki podlegającej podziałowi, czyli w tym wypadku A. Spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego organ nie odniósł się do Pana stanowiska w
    zakresie ww. przepisu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ nie
    ma on zastosowania w przedmiotowej sprawie.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym
    świadczenie w postaci składników majątkowych i niemajątkowych Działu
    Nieruchomości przeniesione na spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału Spółki przez
    wydzielenie Działu Nieruchomości na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek
    handlowych nie stanowi przychodu spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT jest prawidłowe, a na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT
    jest bezprzedmiotowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia czy podział Spółki przez
    wydzielenie Działu Nieruchomości do nowo zawiązanej spółki, dokonany na podstawie
    art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie spowoduje powstania zobowiązania podatkowego po
    stronie nowo zawiązanej spółki.
    Wskazać należy, że zobowiązanie podatkowe po stronie Spółki nowo zawiązanej w
    związku z przedstawionym we wniosku podziałem spółki powstanie, jeżeli na gruncie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powstanie przychód po stronie
    spółki przejmującej z tego tytułu.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, w analizowanej sprawie, po stronie spółki
    przejmującej (Spółki nowo zawiązanej) nie powstanie przychód na skutek przejęcia
    części majątku w wyniku podziału spółki dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    8d, natomiast z uwagi na to, że jedynymi udziałowcami Spółki dzielonej są osoby
    fizyczne (Wnioskodawcy), art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania
    do Spółki nowo zawiązanej.

    W związku z tym przychód po stronie nowo zawiązanej Spółki nie powstanie, ponieważ
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    dzielonej otrzymanego przez Spółkę nowo powstałą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom Spółki dzielonej i spełnione zostaną
    warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT i, a nie z uwagi na to, że - jak Pan
    wskazał we własnym stanowisku - zarówno majątek otrzymany przez Spółkę nowo
    zawiązaną, jak i zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozostający w spółce
    dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Reasumując, w związku z tym, że po stronie Spółki nowo zawiązanej na gruncie
    przepisów podatku dochodowego od osób prawnych nie powstanie przychód na skutek
    opisanego we wniosku podziału spółki dzielonej. W konsekwencji nie powstanie
    również zobowiązanie podatkowe po stronie nowo zawiązanej Spółki z tego tytułu.
    Mając na uwadze powyższe, należy się zgodzić z Pana stanowiskiem, zgodnie z którym
    Planowany podział nie spowoduje zobowiązania podatkowego dla nowo zawiązanej
    spółki, ponieważ po stronie nowo zawiązanej spółki nie wystąpi przychód podatkowy,
    mimo błędnej argumentacji zawartej w części Pana stanowiska do pytania nr 2 (we
    wniosku oznaczonego nr 3) w zakresie podatku dochodowego od osób prawych
    dotyczącej zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3h oraz zasadności oceny składników
    majątkowych pod kątem ZCP.
    Zatem, stanowisko w zakresie pytania nr 2 (we wniosku oznaczonego nr 3) w części
    dotyczącej podatku dochodowego od osób prawych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania nr 1 i części pytania oznaczonego we
    wniosku nr 3 dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna
    Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 oraz pytania
    oznaczonego nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie zawarta
    w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Z wniosku nie wynika, że planowany podział Spółki nie zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast kwestia ta nie może
    podlegać ocenie tut. organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we
    wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym.
    Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania
    podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania
    okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.