Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.817.2022.1.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-01-09
Teza: 1. Czy wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, jako kary umowne i odszkodowania z tytułu wad dostarczonych towarów? 2. Czy zwrot Kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy, nie stanowi przychodu podatkowego Wnioskodawcy? 3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2 za nieprawidłowe, czy zwrot Kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy powinien być kwalifikowany jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie zezwolenia i tym samym taki przychód powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT? 4. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 3 za nieprawidłowe, czy wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta powinny zostać zakwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów niekorzystających ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT i powinny obniżać dochód opodatkowany na zasadach ogólnych?
Słowa kluczowe: kara-kara umowna; koszt-koszty uzyskania przychodów; odszkodowania; przychód; wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Zwrócone inne wydatki niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-Kary, odszkodowania, opłaty przymusowe-Kary umowne i odszkodowania z tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 6a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 22

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

8 listopada 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

\- czy wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, jako kary umowne i odszkodowania z tytułu wad dostarczonych towarów,

\- czy zwrot Kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy, nie stanowi przychodu podatkowego Wnioskodawcy,

\- w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2 za nieprawidłowe, czy zwrot Kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy powinien być kwalifikowany jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie zezwolenia i tym samym taki przychód powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,

\- w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 3 za nieprawidłowe, czy wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta powinny zostać zakwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów niekorzystających ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT i powinny obniżać dochód opodatkowany na zasadach ogólnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Polska”) i stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy S (dalej: „Grupa”). Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”) w oparciu o posiadane zezwolenie (dalej: „Zezwolenie”) wydane na podstawie przepisów ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (dalej: „ustawa o SSE”) i w związku z tym korzysta z pomocy publicznej w formie zwolnienia od podatku dochodowego.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim produkcja produktów wtryskowych oraz części montażowych przeznaczonych docelowo dla przemysłu motoryzacyjnego, w szczególności dla silników elektrycznych do samochodów hybrydowych i elektrycznych. Głównym odbiorcą produktów Spółki jest B Sp. z o.o. z siedzibą na terytorium Polski (dalej: „Kontrahent”).

Spółka w ramach prowadzonej działalności produkcyjnej nabywa od podwykonawców różnego rodzaju materiały, czy komponenty niezbędne do procesu produkcyjnego. Następnie, Spółka z przedmiotowych materiałów i komponentów wytwarza swoje produkty (dalej: „Produkty”). Ostatnim etapem jest sprzedaż tych produktów Kontrahentowi.

Podczas prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę, doszło do sytuacji gdy po sprzedaży Kontrahentowi Produktów Spółki ujawnione zostały wady komponentów stanowiących elementy produktów dostarczonych przez Spółkę Kontrahentowi (komponenty te natomiast zostały dostarczone Spółce przez podwykonawcę, tj. C Co. Ltd. z siedzibą w Republice Korei (dalej: „Podwykonawca”)).

Na skutek powyższego, Kontrahent poniósł znaczące dodatkowe koszty, w szczególności związane z zatrzymaniem linii produkcyjnej, złomowaniem towarów, magazynowaniem towarów, anulowaniem ciężarówek (usług transportowych), a także dostawami ciężarówek (dalej: „Koszty”).

W konsekwencji Spółka, Kontrahent oraz Podwykonawca zgodnie z zawartymi porozumieniami (dalej: „Porozumienia”) uzgodnili, że wyżej wymienione Koszty zostaną zwrócone przez Spółkę na rzecz Kontrahenta oraz przez Podwykonawcę na rzecz Spółki. W obu przypadkach zwrot nastąpi w 18 ratach, poprzez potrącenie z miesięcznymi kosztami zakupu.

Zwrot Kosztów przez Spółkę na rzecz Kontrahenta nastąpi w okresie od lipca 2022 r. do grudnia 2023 r., natomiast zwrot Kosztów przez Podwykonawcę na rzecz Spółki - od sierpnia 2022 r. do stycznia 2024 r.

Co istotne, zgodnie z ustaleniami między stronami, zwrot Kosztów przez Podwykonawcę na rzecz Spółki, jak i przez Spółkę na rzecz Kontrahenta, dotyczy dokładnie tych samych kosztów. Zawarte Porozumienia wskazują na analogiczne kategorie oraz taką samą kwotę należności odpowiednio na rzecz Spółki (porozumienie zawarte pomiędzy Podwykonawcą a Spółką) oraz na rzecz Kontrahenta (porozumienie zawarte pomiędzy Spółką a Kontrahentem).

W obu przypadkach zwrot Kosztów będzie dokonywany na podstawie not obciążeniowych wystawionych przez danego odbiorcę (Kontrahent lub Spółka).

Kwoty należności wskazane w obu Porozumieniach zostały wyrażone w walucie EUR, niemniej ze względu na ustalenia zawarte pomiędzy Spółką a Podwykonawcą zwrot Kosztów wypłacany przez Podwykonawcę na rzecz Spółki jest/będzie dokonywany w walucie USD (należności w EUR w wysokości tożsamej z należnościami w EUR płaconymi przez Spółkę na rzecz Kontrahenta są/będą przeliczane za pomocą kursu NBP z ostatniego dnia roboczego miesiąca wystawienia danej noty obciążeniowej).

Wadliwe produkty sprzedane na rzecz Kontrahenta przez Spółkę zostały przez nią wytworzone w ramach działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwolenia - przychody z tytułu ich sprzedaży w całości stanowią przychody z działalności określonej w ramach Zezwolenia. W konsekwencji, dochody (przychody) z tytułu sprzedaży wadliwych produktów korzystają ze zwolnienia podatkowego z podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), z uwzględnieniem dostępnego limitu pomocy publicznej.

### Pytania

1\. Czy wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, jako kary umowne i odszkodowania z tytułu wad dostarczonych towarów?

2\. Czy zwrot Kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy, nie stanowi przychodu podatkowego Wnioskodawcy?

3\. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2 za nieprawidłowe, czy zwrot Kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy powinien być kwalifikowany jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie zezwolenia i tym samym taki przychód powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

4\. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 3 za nieprawidłowe, czy wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta powinny zostać zakwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów niekorzystających ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT i powinny obniżać dochód opodatkowany na zasadach ogólnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy:

1\. Wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, jako kary umowne i odszkodowania z tytułu wad dostarczonych towarów.

2\. Zwrot kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy nie stanowi przychodu podatkowego Wnioskodawcy.

3\. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2 za nieprawidłowe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zwrot Kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy powinien być kwalifikowany jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie zezwolenia i tym samym taki przychód powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

4\. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 3 za nieprawidłowe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta powinny zostać zakwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów niekorzystających ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT i powinny obniżać dochód opodatkowany na zasadach ogólnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad. 1.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (\`(...)\`).

Jak wskazano przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.406.2022.1.EJ): (\`(...)\`) definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. \[podkreślenie Wnioskodawcy\]

Mając na uwadze powyższe, zaliczenie danego wydatku do kosztów podatkowych jest możliwe pod warunkiem, że zostaną spełnione kryteria wskazane w cytowanym powyżej przepisie - na podstawie tej definicji doktryna wypracowała ogólne przesłanki, których zaistnienie umożliwia zaliczenie wydatku do kosztów podatkowych.

I tak, w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Tym samym, dokonując oceny charakteru ponoszonych wydatków, należy rozstrzygnąć, nie tylko czy spełniają one kryteria określone w art. 15 ust. ustawy o CIT ale również czy nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Należy bowiem podkreślić, że ocena prawna danego wydatku wymaga uwzględnienie unormowań art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, w którym ustawodawca dokonał enumeratywnego wyliczenia wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, nawet gdy ponoszone są one w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

I tak, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: kar umownych i odszkodowań z tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad albo zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług.

Przepis ten stanowi katalog zamknięty, dotyczący zdarzeń gospodarczych spowodowanych wadliwością towarów lub robót i usług będących przedmiotem działalności gospodarczej.

Zarówno instytucja kary umownej, jak i odszkodowania została uregulowana w przepisach kodeku cywilnego. Zgodnie z art. 483 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm., dalej: „kodeks cywilny”), można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna). Co istotne, dłużnik nie może bez zgody wierzyciela zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę kary umownej.

Z kolei art. 415 kodeksu cywilnego stanowi, że kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia - jest to podstawowa regulacja, z której można wynieść prawo do odszkodowania.

Wnioskodawca wskazuje, że ustalając ugodę z poszkodowaną stroną, można użyć różnych nazw świadczenia (np. świadczenie naprawcze, rekompensata, itp.). O kwalifikacji danego wydatku nie decyduje jednakże nazwa tego świadczenia, a przyczyna jego powstania/przyznania.

W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dane świadczenie wynika ze zdarzeń związanych z roszczeniem o wypłatę kary umownej/odszkodowania, stanowi ono co do zasady wydatek, który podlega m.in. pod art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, bez względu na nadaną mu nazwę.

Niemniej, podkreślenia wymaga, że analizowany przepis wyłącza z kosztów uzyskania przychodów kary umowne oraz odszkodowania wyłącznie ze ściśle wskazanych tytułów, tj. z:

\- wad dostarczonych towarów, wykonanych robót oraz usług,

\- zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad,

\- zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług.

Biorąc pod uwagę powyższe, tego rodzaju kary/odszkodowania, niezależnie od przyczyn ich powstania, co do zasady, nie powinny zostać uznane za koszty uzyskania przychodów.

Pierwszą kategorią kar umownych/odszkodowań wyłączonych z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT są płatności z tytułu wad towarów i usług. Niemniej, przepisy podatkowe czy też cywilne nie prezentują definicji ani rodzajów wad towarów i usług.

W związku z powyższym, organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych sięgają do potocznych definicji - przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 20 kwietnia 2015 r. (sygn. ILPB3/4510-1-24/15-4/KS) organ podatkowy interpretował omawiany przepis wskazując, że Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęcia „wadliwy” stąd też - odwołując się do reguł wykładni językowej - słowo to należy tłumaczyć w sposób powszechnie przyjęty w języku polskim, a zgodnie z Nowym Słownikiem Języka Polskiego (PWN, Warszawa, 2003 r.) słowo to oznacza tyle co „mający wady, usterki, defekty, wskazujący braki, błędy, niewłaściwy, nieprawidłowy, niepoprawny”.

Odnosząc się do stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego) przedstawionego przez Wnioskodawcę, w opinii Spółki, regulacje zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT znajdą zastosowanie w przypadku wypłaty poniesionych przez Spółkę wydatków z tytułu Kosztów na rzecz Kontrahenta, wynikających z szkód materiałów użytych do produkcji Produktów Spółki.

Należy wskazać, iż w opinii Spółki podjęcie przez Spółkę biznesowej decyzji w zakresie zwrotu Kosztów Kontrahentowi oraz sens ekonomiczny poniesionego przez Spółkę wydatku jest związany z racjonalnym dążeniem do zabezpieczenia źródła przychodów, tj. spełnia ogólną przesłankę, o której mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Sprawnie zorganizowany proces reklamacyjny/rekompensacyjny sprzyja bowiem utrzymaniu dobrych relacji Spółki z Kontrahentem. W tym zakresie wydatek w postaci zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta spełnia przesłankę „poniesienia w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów”.

Niemniej, w analizowanej sprawie znajduje zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT - jako że Koszty ponoszone są w związku ze szkodami w komponentach, które zostały użyte przez Spółkę do produkcji swoich Produktów nabytych następnie przez Kontrahenta.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy Spółka dokona zwrotu poniesionych przez Kontrahenta Kosztów, de facto dochodzi do rekompensaty z tytułu wadliwych towarów - oznacza to, że wypłacone z tego tytułu odszkodowanie, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, nie może być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, jako kary umowne i odszkodowania z tytułu wad dostarczonych towarów.

Ad. 2.

Uwagi ogólne.

Ustawa o CIT nie przewiduje definicji legalnej przychodu podatkowego, ale wyznacza zakres przychodów opodatkowanych tym podatkiem, precyzując, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1-3, rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4).

Niemniej, w orzecznictwie sądów administracyjnych utrwalony został pogląd, zgodnie z którym za przychód podatkowy można uznać takie przysporzenie, które ma charakter definitywny. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 września 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.358.2022.3.AW) wskazano, że Z istoty podatku dochodowego od osób prawnych wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. \[podkreślenie Wnioskodawcy\]

Co więcej, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 lipca 2021 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.421.2021.1.MS) organ podatkowy wskazał, że (\`(...)\`) Powszechnie przyjmuje się, że przychodem jest każde przysporzenie majątkowe, mające konkretny wymiar finansowy, otrzymane jako świadczenie pieniężne, rzeczowe lub też jako świadczenie nieodpłatne lub częściowo odpłatne. Przychodem na gruncie prawa podatkowego może być tylko przysporzenie majątkowe o definitywnym charakterze tzn. w sposób definitywny zwiększające stan majątkowy danej osoby. \[podkreślenie Wnioskodawcy\]

Podobne stanowisko zaprezentował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r. (sygn. II FSK 1248/11): (\`(...)\`) Należy zauważyć, iż z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej (por. analogicznie L. Błystak, 1.1 do art. 12 w S. Babiarz i inni - Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz 2011, Unimex, str. 291-2). \[podkreślenie Wnioskodawcy\]

Mając na uwadze powyższe, w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w wydawanych interpretacjach utrwalony został pogląd, zgodnie z którym tylko przysporzenie o charakterze definitywnym, a nie kwoty, które niejako „przepływają” przez majątek podatnika, znajdując się w nim tylko tymczasowo, stanowią przychody podatkowe.

Podsumowując powyższe rozważania, przysporzenie w postaci otrzymania przez podatnika środków pieniężnych może zostać uznane za przychód na gruncie ustawy o CIT jeżeli (i) przysporzenie to ma charakter definitywny, powodujący trwałe zwiększenie aktywów podatnika (lub zmniejszenie wysokości jego zobowiązań) oraz (ii) podatnik może rozporządzać otrzymanymi środkami jak własnymi.

Odnosząc powyższe uwagi do przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Wnioskodawca podkreśla, że otrzymany w ratach zwrot wydatków od Podwykonawcy nie jest przysporzeniem o charakterze definitywnym - wypłacone Spółce przez Podwykonawcę kwoty, zgodnie z ustaleniami, zostaną przez Spółkę następnie uiszczone na rzecz Kontrahenta. Innymi słowy, są to kwoty należne na rzecz Kontrahenta z uwagi na poniesienie przez niego Kosztów, a nie przysporzenie powodujące trwałe zwiększenie aktywów Spółki, którym Spółka może rozporządzać jak własnymi.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, już na etapie analizy definicji przychodu podatkowego, która została utrwalona w orzecznictwie sądów administracyjnych, niezależnie od art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, o którym mowa w dalszej części niniejszego wniosku, należy dojść do wniosku, że przedmiotowy zwrot wydatków od Podwykonawcy na rzecz Spółki nie stanowi przychodu podatkowego.

Analiza art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT a przychody Spółki.

Jak wskazano na wstępie, wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przysporzenia nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby CIT i przepis ten wprowadza katalog otwarty. Istotnym jest, że rozstrzygając, czy dana kategoria stanowi przychód, należy również odnieść się do art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, który w sposób enumeratywny wymienia kategorie niestanowiące przychodu - dopiero powiązanie dwóch ww. regulacji pozwala określić czy dane przysporzenie stanowi przychód, czy też nim nie jest.

I tak, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Cytowany wyżej przepis odnosi się wyłącznie do poniesionych i zwróconych podatnikowi wydatków, niezaliczonych z mocy art. 16 ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodów. Aby wydatek mógł być zaliczony do kategorii „innych wydatków”, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, konieczne jest, aby wydatek ten nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 16 ustawy o CIT oraz by wydatek został wcześniej przez podatnika poniesiony, a następnie zwrócony podatnikowi (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.17.2022.1.AK).

Innymi słowy, w sytuacji, gdy dany wydatek nie stanowi kosztów uzyskania przychodów, tj. nie wpływa na zmniejszenie podstawy opodatkowania, również zwrot takiego wydatku (lub jego części) powinien zostać neutralny dla podatnika, tj. nie powinien wpływać na zwiększenie podstawy opodatkowania poprzez zaliczenie go do przychodów podatkowych zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca zaznacza, że w orzecznictwie sądów administracyjnych często wskazywane jest, iż Aby dany wydatek mógł być zaliczony do kategorii „innych wydatków”, o których mowa wart. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p., konieczne jest by „wydatek ten nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów” w rozumieniu ustawy oraz by wydatek został wcześniej przez podatnika poniesiony, a następnie zwrócony podatnikowi. Przy czym wydatek poniesiony powinien być odpowiednikiem wydatku zwróconego. Tak więc „wydatek zwrócony” to ten sam, a nie taki sam wydatek, który został poniesiony.

Mając na uwadze powyższe, należy podkreślić, że za „zwrócony inny wydatek” nie należy uznawać uzyskanej przez podatnika kwoty, która tylko odpowiada wartości poniesionego wydatku. Jak wskazał WSA w Warszawie w wyroku z 26 listopada 2019 r. (sygn. III SA/Wa 792/19): W przepisach tych zwrot rzeczy, wydatków jest zatem pojmowany jako zwrot tej samej rzeczy, ale także jako zrekompensowanie równowartości jej odpowiadającej. Powyższe pozwala uznać, że wydatek zwrócony to ten sam wydatek, jaki podatnik poniósł, także wtedy, gdy został on zrekompensowany przez ubezpieczyciela.

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego), jak już wskazano, wydatki poniesione z tytułu zwrotu Kosztów Kontrahentowi, w ocenie Wnioskodawcy, mieszczą się w dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, a tym samym pierwszy warunek zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, tj. brak zaliczenia Kosztów do kosztów uzyskania przychodów, został spełniony.

W zakresie natomiast drugiej z przesłanek, wskazującej na fakt otrzymania zwrotu wydatku, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że otrzymanie przez Spółkę od Podwykonawcy zwrotu poniesionych przez Spółkę wydatków na rzecz Kontrahenta (Koszty Kontrahenta), wypełniają tą przesłankę. Należy bowiem wskazać, że otrzymanie takiego zwrotu od Podwykonawcy jest funkcjonalnie tym samym wydatkiem (a nie jedynie takim samym wydatkiem), który został poniesiony przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta z tytułu zwracanych mu Kosztów.

Nie ulega wątpliwości, że otrzymanie przez Spółkę od Podwykonawcy zwrotu Kosztów opiera się na tożsamym zdarzeniu faktycznym, jak w przypadku zwrotu Kosztów przez Spółkę na rzecz Kontrahenta, tj. wystąpienia szkody u Kontrahenta. Tym samym, zwrot całości Kosztów od podmiotu odpowiedzialnego za powstanie szkody (czyli Podwykonawcy) stanowi zwrot wydatków poniesionych przez Spółkę na rzecz Kontrahenta, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Należy również zauważyć, że techniczne kwestie związane ze sposobem ustalenia wysokości odszkodowania oraz realizacją jego wypłaty nie zmieniają charakteru tego przysporzenia oraz jego prawnopodatkowej kwalifikacji (por. wyrok NSA z 8 stycznia 2019 r.).

Odpowiednio, skoro w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym) opisanym w niniejszym wniosku, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT, wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta nie powinny zostać zaliczone w ciężar kosztów podatkowych, to kwoty otrzymane przez Spółkę od Podwykonawcy, jako zwrot innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, nie będzie stanowił przychodu Wnioskodawcy.

Wnioskodawca zauważa, że Podwykonawca, wypłacając Spółce zwrot wydatków z tytułu Kosztów poniesionych przez Kontrahenta, dokonywać będzie zwrotu wydatków, jakie Spółka będzie ponosiła w celu odtworzenia stanu sprzed zajścia zdarzenia objętego reklamacją produktów Spółki.

W konsekwencji, na skutek wypłaty rekompensaty, Spółka nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego. Przychodem w rozumieniu ustawy o CIT może natomiast być - jak już wskazano - wyłącznie trwałe przysporzenie. Tymczasem, uzyskanych od Podwykonawcę przez Spółkę środków pieniężnych z tytułu zwrotu Kosztów, nie można uznać za rzeczywiste, definitywne i bezwarunkowe przysporzenie. Spółka jest bowiem jednocześnie zobowiązana do wypłaty środków w tej samej wysokości innemu podmiotowi, tj. Kontrahentowi.

W ocenie Wnioskodawcy, dla oceny skutków podatkowych omawianego stanu faktycznego nie powinna mieć znaczenia kolejność przepływów pieniężnych. Niemniej jednak należy wskazać, że to Spółka w pierwszej kolejności wypłaca Kontrahentowi środki pieniężne z tytułu Kosztów (od lipca 2022 r. do grudnia 2023 r.), a ich zwrot otrzymuje w późniejszym okresie (od sierpnia 2022 r. do stycznia 2024 r ).

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 stycznia 2019 r. (sygn. II FSK 3612/16) sąd wskazał, iż Jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 6a) PDOPrU, do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Powołana norma służy zagwarantowaniu neutralności podatkowej w przypadku niedefinitywnych transferów majątkowych. Hipoteza omawianego przepisu opisuje zatem sytuację, gdy podatnik ponosi wydatek na rzecz innego podmiotu, a następnie wydatek ten jest podatnikowi zwracany. W przypadku, gdy zdarzenie w postaci poniesienia wydatków nie wywołało skutków podatkowych (w postaci pomniejszenia podstawy opodatkowania na skutek zaliczenia wydatku w poczet kosztów), późniejszy zwrot tego wydatku do majątku podatnika — z uwagi na niedefinitywność całej operacji majątkowej — również powinien być neutralne podatkowo. \[pogrubienie Wnioskodawcy\]

Biorąc pod uwagę powyższe, również interpretacja sądów administracyjnych przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT przedstawiana w orzecznictwie podkreśla brak definitywności przysporzenia mającego charakter zwrotu, jako kluczowy dla zastosowania tej regulacji.

Wnioskodawca podkreśla, że zwrot wydatków, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, ma chronić podatnika przed (\`(...)\`) sztucznym kreowaniem przychodu podatkowego w sytuacji zwrotnego transferu majątku (jeśli wcześniej nie został on rozliczony w ramach kosztów uzyskania przychodów), (por. wyrok NSA z 8 stycznia 2019 r., sygn. II FSK 3612/16).

W tym miejscu należy również zauważyć, że przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do sytuacji, w której Wnioskodawca nie mógłby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów zapłaconej kwoty z tytułu wadliwych Produktów na rzecz Kontrahenta, ale zarazem musiałby zaliczyć do przychodów otrzymany zwrot tych wydatków, które mają na celu rekompensatę za szkody pokryte uprzednio Kontrahentowi. Tymczasem otrzymany zwrot Kosztów od Podwykonawcy nie skutkuje powstaniem realnej korzyści dla Spółki.

Dodatkowo, analizując brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, należy zwrócić uwagę, że ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „wydatek zwrócony”. Niemniej, w ocenie Wnioskodawcy, w takim przypadku dopuszczalne jest odniesienie się do innych aktów prawnych zawierających odpowiednią interpretację ww. wyrażenia.

Przykładowo, ustawa o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”) w dziale IX „Odliczenie i zwrot podatku. Odliczanie częściowe”, w Rozdziale 1 „Odliczenie i zwrot podatku” posługuje się pojęciem „zwrot różnicy podatku” - art. 86 ust. 1 tej ustawy stanowi, że W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa wart. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Co więcej, zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

Mając na uwadze powyższe, jak wskazał sąd administracyjny w ww. wyroku, Zwrot podatku jest rozumiany jako zbilansowanie podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, nie zaś jako dosłowny zwrot kwoty podatku naliczonego. \[podkreślenie Wnioskodawcy\]

Reasumując, powyższe przepisy wskazują, iż zwrot rzeczy/wydatków oznacza zwrot tej samej rzeczy/wydatku, ale również rekompensatę równowartości jej odpowiadającej - wydatek zwrócony to ten sam wydatek jaki został poniesiony \[przez podatników również wtedy, gdy został on zrekompensowany przez inny podmiot\].

Praktyka i sposób stosowania terminu „zwrot” w innych przepisach podatkowych jednoznacznie potwierdza, że pojęcie to nie odnosi się wyłącznie do zwrotu przez podmiot na rzecz którego ponosimy wydatek, ale też przez jakikolwiek inny podmiot - o ile zwracany nam jest ten sam wydatek.

Mając na uwadze powyższe, dla określenia konsekwencji podatkowych istotny jest związek przyczynowo-skutkowy między kosztem i jego zwrotem, który w analizowanym przypadku Spółki nie może budzić jakichkolwiek wątpliwości. Podwykonawca był odpowiedzialny za szkody dostarczając Spółce wadliwe komponenty, z których Spółka wykonała wadliwe Produkty. Jednocześnie, z tego właśnie tytułu tenże podwykonawca zwraca na rzecz Spółki w 100% dokładnie te same Koszty, które Spółka ponosi na rzecz Kontrahenta z tytułu dostarczenia mu ww. Wadliwych Produktów.

W tym miejscu ponownie należy podkreślić, że zwrot całości kwoty wypłaconej na rzecz Spółki od Podwykonawcy (odpowiedzialnego za powstanie wadliwych Produktów) będzie opierał się na tym samym stanie faktycznym (szkody u Kontrahenta), a wydatek zwrócony jest odpowiednikiem wydatku poniesionego przez Wnioskodawcę.

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że dokładnie takie samo podejście i rozumienie zwracanych wydatków zostało zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.408.2021.1.AK), której stan faktyczny był zbliżony do stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Wnioskodawcy: Zwrot całości lub części kwoty wypłaconej na rzecz kontrahenta tytułem kary umownej od podmiotu z Grupy (współodpowiedzialnego za powstanie szkody) będzie opierał się bowiem na tym samym stanie faktycznym (szkody u klienta), a wydatek zwrócony jest odpowiednikiem wydatku poniesionego przez Wnioskodawcę.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, kwoty płacone Spółce przez Podwykonawcę, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, nie powinny stanowić przychodu podatkowego dla Spółki.

Warto również podkreślić, ze przyjęcie przeciwnej wykładni prowadziłoby do sytuacji, w której Spółka nie mogłaby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów zwrotu Kosztów uiszczonego na rzecz swojego Kontrahenta, a zarazem musiałaby zaliczyć do przychodu otrzymany zwrot Kosztów od Podwykonawcy, które w całości przekazał/przekaże Kontrahentowi i które mają za cel kompensatę szkody pokrytej uprzednio przez Kontrahenta. W sytuacji takiej Spółka nie uzyskuje tymczasem żadnego przysporzenia majątkowego, od którego należałoby uiścić podatek dochodowy.

Stanowisko organów podatkowych oraz orzecznictwo sądów.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że analogiczne stanowisko odnośnie interpretacji regulacji związanych z zaliczaniem do przychodów otrzymanych rekompensat/odszkodowań w związku z pokryciem szkód wyrządzonych kontrahentom było już wyrażane na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm., dalej: „ustawa o PIT”), w orzecznictwie sądów administracyjnych, w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego czy też w wydawanych przez organy interpretacjach indywidualnych.

Na marginesie należy wskazać, że ustawa o PIT zawiera analogiczny przepis odpowiadający art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, tj. art. 14 ust. 3 pkt 3a ustawy o PIT, zgodnie z którym Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się (\`(...)\`) zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Reasumując, poniżej przedstawiono przykładowe orzecznictwo/interpretacje indywidualne, o których mowa powyżej:

\- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 sierpnia 2019 r. (sygn. II FSK 3067/17), w którym sąd uznał, że Skoro zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 19 PDoFizU, nota obciążeniowa wystawiona wnioskodawczyni przez zleceniodawcę jak i wypłacone mu przez wnioskodawczynię odszkodowanie (otrzymane od ubezpieczyciela podwykonawcy) nie może zostać zaliczone w ciężar kosztów podatkowych, to w tej części kwota otrzymana przez wnioskodawczynię z tytułu noty obciążeniowej, uregulowanej przez Towarzystwo Ubezpieczeniowe podwykonawcy, jako zwrot innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 3a PDoFizU, nie będzie stanowić przychodu z prowadzonej przez wnioskodawczynię działalności gospodarczej. Świadczenie pieniężne uzyskane od ubezpieczyciela podwykonawcy obejmowało koszty dotyczące wyrządzonych szkód w towarach powstałych podczas wykonywania usługi transportowej, więc pod względem podatkowym może być ono uznane za zwrot poniesionych wydatków (kategoria kosztów obejmuje pojęcie wydatków), które nie zostały zaliczone do kosztów podatkowych, i dlatego ich zwrot nie stanowi przychodu podatkowego.

\- wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z siedzibą w Warszawie z 26 listopada 2019 r. (sygn. III SA/Wa 792/19): W ocenie Sądu, norma wyrażone w art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p wymaga zaistnienia związku funkcjonalnego między poniesionym wydatkiem \[w tym wypadku: wypłatą odszkodowania na rzecz klienta korzystającego z usługi transportowej\] a jego zwrotem \[wypłatą odszkodowania na rzecz Skarżącej przez ubezpieczyciela\]. Jeżeli zatem podatnik poniesie wydatek niezaliczony do kosztów uzyskania przychodów oraz otrzyma równowartość tego wydatku, to uzyskana kwota nie powinna być zaliczona do przychodu. Uznanie, że kolejność poniesienia wydatków i ich zwrotu ma wpływ na zastosowanie regulacji zawartej w art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p. prowadziłoby do nierównego traktowania podatników, którzy z przyczyn od siebie niezależnych otrzymali zwrot wydatków przed datą ich fizycznego poniesienia. (\`(...)\`) otrzymane przez Skarżącą od ubezpieczyciela odszkodowania w związku z naprawieniem przez nią szkód klientom stanowią zwrot poniesionych na rzecz tych klientów wydatków, przy czym wydatki te - w myśl art. 16 ust. 1 pkt 22 u.p.d.o.p. - nie są zaliczone \[nie mogą być zaliczone\] do kosztów uzyskania przychodów. Wydatki te zatem, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p., nie są zaliczane do przychodów. Przyjęcie przeciwnej wykładni prowadziłoby do sytuacji, w której podatnik nie mógłby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odszkodowania zapłaconego na rzecz swego kontrahenta \[klienta korzystającego z usług transportowych\], a zarazem musiałby zaliczyć do przychodu otrzymane od ubezpieczyciela odszkodowania, które w całości przekazał kontrahentowi i które mają za cel kompensatę szkody pokrytej uprzednio klientom. W sytuacji takiej podatnik nie uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego, od którego należałoby uiścić podatek dochodowy.

\- wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z siedzibą w Gdańsku z 12 grudnia 2007 r. (sygn. I SA/Gd 358/07, wyrok prawomocny): (\`(...)\`) kwota odszkodowania wypłacona podatnikowi, który uprzednio poniósł wydatki związane ze zdarzeniem wywołującym szkodę, a które zgodnie z art. 16 u.p.d.o.p. nie mogły zostać zaliczone w ciężar kosztów uzyskania przychodów, w wysokości odpowiadającej poniesionym wydatkom, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a powołanej ustawy nie stanowi przychodu podatnika.

· interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 kwietnia 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.125.2022.1.SJ): należy stwierdzić, że kwota otrzymana przez Pana z tytułu zapłaty noty obciążeniowej przez Lidera Konsorcjum jest tym samym wydatkiem (a nie takim samym wydatkiem), który został uprzednio poniesiony przez Pana na podstawie noty obciążeniowej, wystawionej przez Zamawiającego. Wystawiona przez niego nota obciążeniowa stanowi bowiem dokument poniesienia wydatku, którego nie powinien Pan ujmować w ewidencji księgowej firmy, na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro zatem, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nota obciążeniowa wystawiona Panu przez Zamawiającego, jak i wypłacone mu przez Pana odszkodowanie (zwrócone później przez Lidera Konsorcjum) nie może zostać zaliczona w ciężar kosztów podatkowych, to w tej części kwota otrzymana przez Pana z tytułu noty obciążeniowej, uregulowanej (zwróconej) przez Lidera Konsorcjum, jako zwrot innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będzie stanowić przychodu z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 listopada 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.408.2021.1.AK): (\`(...)\`) otrzymany od podmiotu z Grupy współodpowiedzialnego za powstanie szkody zwrot całości lub części kwoty wypłaconej na rzecz kontrahenta tytułem Kary, niestanowiącej dla Spółki kosztu uzyskania przychodu, odpowiadający części wartości Kary niepokrytej odszkodowaniem, nie będzie stanowił przychodu podatkowego dla Spółki. W tej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT. Zwrot całości lub części kwoty wypłaconej na rzecz kontrahenta tytułem kary umownej od podmiotu z Grupy (współodpowiedzialnego za powstanie szkody) będzie opierał się bowiem na tym samym stanie faktycznym (szkody u klienta), a wydatek zwrócony jest odpowiednikiem wydatku poniesionego przez Wnioskodawcę.

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 sierpnia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.265.2020.1.IZ): (\`(...)\`) jeżeli w istocie otrzymana od Dostawcy D wartość 66 % kwoty A stanowi zwrot wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na zapłatę odszkodowania na rzecz Klientowi K, która nie stanowiła (bo nie mogła) kosztów podatkowych, to zastosowanie w sprawie znajdzie wyłączenie z przychodów podatkowych, o którym mowa w art. 12 ust, 4 pkt 6a updop. W konsekwencji, otrzymana przez Wnioskodawcę wartość 66 % kwoty A stanowiąca zwrot wydatków, poniesionych przez niego na zapłatę odszkodowania (które nie zostały zaliczone do kosztów podatkowych), nie stanowi przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 updop.

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 czerwca 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.123.2020.2.M, winno być: 0111-KDIB2-1.4010.123.2020.2.MK): (\`(...)\`) należy stwierdzić, iż zapłacone przez Wnioskodawcę odsetki od podatku od towarów i usług z tytułu nieterminowej wpłaty nie stanowią kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 21 ustawy o CIT. W konsekwencji, wypłacona Wnioskodawcy kwota odszkodowania odpowiadająca wysokości zapłaconych przez Y Holding odsetek od podatku od towarów i usług z tytułu nieterminowej wpłaty, nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a Ustawy o CIT. Otrzymana przez Wnioskodawcę od Towarzystwa ubezpieczeniowego kwota odszkodowania z polisy OC doradcy podatkowego świadczącego na rzecz Wnioskodawcy usługi jest bowiem odpowiednikiem wydatku poniesionego tytułem odsetek za zwłokę od uiszczonego z opóźnieniem (z winy doradcy podatkowego) podatku od towarów i usług, który to wydatek nie został zaliczony do kosztów podatkowych.

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 sierpnia 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.224.2018.1.BS): (\`(...)\`) otrzymana przez Wnioskodawcę kwota od Dostawców jest tym samym wydatkiem (a nie takim samym wydatkiem), który został uprzednio poniesiony przez Wnioskodawcę na zapłatę dodatkowych kosztów z tytułu przestoju linii produkcyjnej oraz dodatkowych prac (sortowania wiązek) na rzecz Wykonawcy. Mając na względzie fakt, że zarówno odpowiedzialność Wnioskodawcy względem Wykonawcy jak i roszczenie regresowe wobec Dostawców będą opierać się na tożsamym stanie faktycznym (szkody u Wykonawcy) uznać należy, że kwoty uzyskiwane od Dostawców stanowią zwrot wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na rzecz Wykonawcy, przy czym wydatek poniesiony jest odpowiednikiem wydatku zwróconego, który u Wnioskodawcy nie stanowi kosztu uzyskania przychodu. Natomiast przychodem będzie nadwyżka otrzymanego świadczenia pieniężnego nad poniesionymi kosztami, które otrzymał Wnioskodawca od Dostawców w związku z wypłaconymi dodatkowymi kwotami na rzecz Wykonawcy z tytułu przestoju linii produkcyjnej oraz dodatkowych prac (sortowania wiązek). \[podkreślenia oraz pogrubienia Wnioskodawcy\]

Wnioskodawca zaznacza, iż ma świadomość, że powołane powyżej interpretacje indywidualne oraz wyroki sądów administracyjnych nie są wiążące dla organu podatkowego, bowiem dotyczą konkretnych, indywidualnych spraw, niemniej w ocenie Wnioskodawcy wskazują one na interpretacje art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT oraz powinny posłużyć jako wskazówki przy analizie sytuacji Spółki opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.

Reasumując, końcowo, Wnioskodawca wskazuje, że w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym), Podwykonawca współuczestniczący w szkodzie, dokonuje zwrotu wydatków z tytułu Kosztów, jakie Wnioskodawca ponosi/poniesie w celu odtworzenia stanu sprzed zajścia zdarzenia skutkującego koniecznością zapłaty Kosztów. W konsekwencji, na skutek wypłaty rekompensaty, Spółka nie uzyskuje zatem żadnego przysporzenia majątkowego.

Tym samym, zwrot kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy nie stanowi przychodu podatkowego Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT.

Ad. 3.

W przypadku, gdy organ podatkowy uzna, iż stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2 jest nieprawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy zwrot Kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy powinien być kwalifikowany jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie zezwolenia i tym samym taki przychód powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1670 z późn. zm., dalej: „ustawa o SSE”), Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”) na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielonej w formie tego zwolnienie nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Dodatkowo, stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W kontekście powyższych przepisów, dla możliwości zwolnienia dochodów z opodatkowania CIT koniecznym jest, aby łącznie zostały spełnione dwa warunki, tj.:

1) dochody te uzyskiwane są z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu oraz

2) dochody te uzyskiwane są z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE.

W konsekwencji, w przypadku podmiotów posiadających zezwolenie strefowe, ze zwolnienia z CIT mogą zasadniczo korzystać dochody związane z działalnością produkcyjną, handlową i usługową wskazaną w tym zezwoleniu. Niemniej, dochód z działalności prowadzonej na terenie SSE powinien obejmować kompleksowo efekt działalności gospodarczej, tj. zarówno przychody osiągnięte z tytułu sprzedaży towarów lub usług, jak również przychody i koszty związane z działalnością komplementarną, bezpośrednio związaną z działalnością zwolnioną.

Innymi słowy, zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT nie powinno obejmować wyłącznie dochodu wynikającego ze sprzedaży towarów lub usług wyprodukowanych na terenie SSE - lecz również dochody uzyskane na skutek innych zdarzeń gospodarczych, które są jednak funkcjonalnie i bezpośrednio związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej na podstawie zezwolenia strefowego (np. rekompensaty związane z produkcją, działania przygotowujące produkcję, itp.).

Jak wskazano w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 16 grudnia 2021 r. (sygn. akt I SA/Rz 865/21): (\`(...)\`) nawet przy przyjęciu wykładni zawężającej, dochód czyniący zadość wymogom art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. to nie tylko dochód, jaki jest bezpośrednio generowany przez działalnością gospodarczą, ściśle określoną w zezwoleniu na jej prowadzenie działalność na terenie SSE, ale też taki, który stanowi nieodłączne następstwo tej działalności.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny z 9 stycznia 2020 r. (sygn. akt II FSK 312/18): (\`(...)\`) przepis art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. nie mówi o dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o „dochodach uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia”, który to zwrot jest niewątpliwe szerszy aniżeli zwrot - dochód ze sprzedaży towarów i usług.

Powyższe podejście zostało potwierdzone również w wielu innych wyrokach wydanych przez Naczelny Sąd Administracyjny (np. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 sierpnia 2017 r., sygn. akt II FSK 1853/15; z 15 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK 1276/16).

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie, w przypadku gdy dany przychód pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu strefowym i prowadzonej przez podmiot na obszarze SSE, to nie ma przeszkód aby uznać, że przychód ten powinien być rozliczony w ramach dochodu strefowego.

W tym miejscu należy zauważyć, iż uzyskiwanie zwrotu wydatków poniesionych z tytułu zwrotu Kosztów Kontrahentowi ze względu na wadliwe towary nie stanowi samoistnej działalności gospodarczej - dlatego też w treści zezwolenia strefowego niemożliwym jest wskazanie, iż przedmiotem działalności gospodarczej na terenie SSE jest uzyskiwanie tego rodzaju zwrotu wydatków czy innych rekompensat/kar umownych/odszkodowań związanych z kontrahentami podmiotu strefowego.

Niemniej, w ocenie Spółki, uzyskanie wskazanego w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym zwrotu wydatków poniesionych z tytułu zwrotu Kosztów Kontrahentowi jest bezpośrednio związane z prowadzeniem działalności gospodarczej na terenie SSE wskazanej w Zezwoleniu Spółki.

Należy zwrócić uwagę, że ww. zwrot wydatków od Podwykonawcy na rzecz Spółki jest związany z produkcją realizowaną przez Spółkę na rzecz Kontrahenta na terenie strefy - będącą jak wskazano źródłem dochodu wolnego od podatku. W omawianym przypadku, otrzymany zwrot wydatków od Podwykonawcy jest zatem bezpośrednim skutkiem działalności strefowej Spółki, a tym samym wypełnia przesłanki dla objęcia zwolnieniem podatkowym określone w cytowanych powyżej orzeczeniach. Co więcej, przysporzenie to umożliwia zwrot Kosztów na rzecz Kontrahenta, a w konsekwencji utrzymanie dobrych stosunków głównym nabywcą Produktów Spółki. Ma w konsekwencji także bezpośredni wpływ na zapewnienie utrzymania inwestycji strefowej.

Uznanie, iż przedmiotowy zwrot wydatków od Podwykonawcy na rzecz Spółki nie jest związany z działalnością strefową, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, prowadziłoby w ocenie Wnioskodawcy, do sztucznego wyłączenia z dochodów z działalności gospodarczej określonych jego składników.

Należy również wskazać, że podobne kategorie dochodów wynikających z umów handlowych/porozumień, mające służyć zabezpieczeniu interesów stron, były wielokrotnie uznawane przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne za dochody podlegające zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Przykładowo:

\- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2018 r. (sygn. akt II FSK 245/16): (\`(...)\`) opisana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej rekompensata spełnia wskazane wyżej warunki. Spółka podjęła określone działania nakierowane na uzyskanie określonego przedmiotowo, zgodnego z zezwoleniem dochodu: zawarła umowę, poniosła nakłady w celu zapewniania możliwości wykonania umowy, określiła jednostkową cenę towaru uwzględniając w kalkulacji także poniesione nakłady. Okoliczność, że kontrahent zrezygnował z odbioru części wcześniej zamówionego towaru oferując stosowną rekompensatę nie może uzasadniać oceny, że tytuł otrzymania rekompensaty jest inny aniżeli działalność gospodarcza wykonywana w strefie w ramach uzyskanego zezwolenia.;

\- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2019 r. (sygn. akt II FSK 896/17): Skoro przedmiotowa rekompensata ma pozwolić Spółce co najmniej pokryć takie koszty, jak m.in. amortyzacja składników majątkowych, koszty prac badawczo-rozwojowych, koszty pracownicze, które to koszty Spółka jest zmuszona ponieść w celu realizacji umowy bez względu na faktycznie zrealizowany wolumen sprzedaży, to należy uznać, że funkcją rekompensaty jest pokrycie ponoszonych przez Spółkę kosztów utworzenia miejsc pracy oraz utrzymania gotowości do wytwarzania towarów na zamówienie kontrahenta. Tak więc rekompensata otrzymana od kontrahenta powinna być kwalifikowana jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE, jest bowiem bezpośrednią konsekwencją prowadzonej działalności,

\- w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z siedzibą w Gliwicach z 9 września 2020 r. (sygn. akt I SA/GI 9/20) wskazano, iż: Jeżeli (\`(...)\`) rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez spółkę na obszarze SSE to nie ma przeszkód aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego. (\`(...)\`) Faktem jest, że zgodnie z treścią przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia. Jednakże w ocenie Sądu nie oznacza to, że otrzymanie odszkodowania od ubezpieczyciela czy rekompensaty od serwisanta, aby mogło być traktowane jako prowadzące do powstania dochodu z działalności gospodarczej - musiało by być wymienione w zezwoleniu.:

\- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej z 26 września 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.475.2022.2.AN): (\`(...)\`) otrzymana od kontrahenta rekompensata stanowi przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Jak wynika z opisu zawartego we wniosku, celem wprowadzenia tego mechanizmu do zapisów Aneksu było zabezpieczenie interesów Spółki w związku z podjęciem długoterminowego przedsięwzięcia w zakresie inwestycji w środki produkcji oraz wytwarzania Produktu. Mechanizm ten zapewnia bowiem, że przedmiotowa Rekompensata pozwoli Spółce co najmniej pokryć koszty, które Spółka była zmuszona ponieść w celu realizacji projektu (\`(...)\`) Nie można uznać, że jest to przychód z działalności pozastrefowej, ponieważ nie jest objęty treścią zezwolenia. Ujęcie w zwolnieniu wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z określona działalnością wykonywaną na terenie SSE jest niemożliwe. Podsumowując, otrzymana Rekompensata nie jest związana z samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymanej Rekompensaty powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

\- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej z 12 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.124.2022.1.IZ): Fakt, że podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowy przychód z tytułu innego niż cena za wykonane usługi/sprzedane towary nie oznacza, iż taki przychód nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że otrzymane przez Wnioskodawcę rekompensaty od F oraz O stanowią przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Nie można uznać, że jest to przychód z działalności pozastrefowej, ponieważ nie jest objęty treścią zezwolenia. Ujęcie w zwolnieniu wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością wykonywaną na terenie SSE jest niemożliwe. \[podkreślenia oraz pogrubienia Wnioskodawcy\]

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, potencjalny przychód z tytułu opisanego w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym zwrotu od Podwykonawcy wydatków poniesionych z tytułu zwrotu Kosztów Kontrahentowi ze względu na wadliwe towary należy uznać za element działalności gospodarczej wskazanej w treści zezwolenia, gdyż powstał on w bezpośrednim związku z działalnością produkcyjną określoną w Zezwoleniu.

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymany zwrot w przypadku uznania go za przychód podatkowy jest nierozerwalnie związany z działalnością podstawową Spółki na terenie SSE. To co odróżnia przedmiotowy zwrot wydatków od dochodów pochodzących z działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej wymienionej w Zezwoleniu, to przede wszystkim incydentalny charakter.

W konsekwencji, w przypadku uznania, że zwrot Kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy stanowi przychód podatkowy, powinien on być kwalifikowany jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie zezwolenia i tym samym taki przychód powinien korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Ad. 4.

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 3 za nieprawidłowe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta powinny zostać zakwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów niekorzystających ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT i powinny obniżać dochód opodatkowany na zasadach ogólnych.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Dochodem ze źródła przychodów jest, co do zasady, nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, Przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku; (\`(...)\`)

3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, (\`(...)\`).

Mając na uwadze powyższe przepisy, ustalając podstawę opodatkowania podatnik powinien przyporządkowywać do siebie przychody i koszty pochodzące ze źródeł podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz oddzielnie przychody i koszty pochodzące ze źródeł wolnych od podatku.

Reasumując, ustalając dochód z danego źródła należy połączyć ze sobą przychody i koszty z tych samych źródeł (opodatkowanych albo zwolnionych). Jeżeli dany przychód pochodzi ze źródeł podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym, to koszt jego uzyskania tego przychodu powinien być zaliczony do tych samych źródeł.

Analogicznie, jeżeli dany przychód pochodzi ze źródeł wolnych od podatku, to koszt jego uzyskania powinien być zaliczony do zwolnionych z tego podatku.

Mając na uwadze powyższe, w przypadku podmiotów prowadzących działalność na terenie SSE, istotne jest odpowiednie przyporządkowanie przychodów oraz kosztów do kategorii źródeł przychodów, bowiem jedynie niektóre z tych przychodów, tj. przychody z działalności określonej w zezwoleniu strefowym - są zwolnione z podatku.

Jednocześnie, jeżeli dany przychód zostanie zakwalifikowany jako przychód pozastrefowy, to dla zachowania symetrii, konieczne jest przyporządkowanie związanego z tego przychodem kosztu również do działalności pozastrefowej.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, gdy organ podatkowy uzna, iż zwrot Kosztów otrzymany przez Spółkę od Podwykonawcy stanowi przychód podatkowy, który powinien być opodatkowany na zasadach ogólnych, to odpowiadające im wydatki (poniesione przez Spółkę z tytułu zwrotu Kosztów na rzecz Kontrahenta) - powinny zostać uznane za koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz również powinny być zaliczone do kosztów działalności pozastrefowej.

Skoro zwrot wydatków od Podwykonawcy na rzecz Spółki zostałby uznany za podlegający opodatkowaniu na zasadach ogólnych, to podobnie należy traktować wydatki, które zostały/zostaną poniesione przez Spółkę na rzecz Kontrahenta. Zdaniem Spółki, odmienna kwalifikacja powodowałaby nieuzasadnione rozróżnienie klasyfikacji podatkowej przychodów i kosztów dotyczących tego samego źródła, co jest niedopuszczalne z perspektywy zasad wykładni prawa podatkowego.

Wnioskodawca podkreśla, że w przypadku gdyby przychód z postaci zwrotu Kosztów od Podwykonawcy na rzecz Spółki został uznany za przychód pozastrefowy, natomiast wydatki z tytułu zwrotu Kosztów przez Spółkę na rzecz Kontrahenta zostałyby uznane za koszty strefowe, nastąpiłoby złamanie ww. „symetrii”, skutkujące pozbawieniem Spółki prawa do pomniejszenia podstawy opodatkowania o poniesione koszty uzyskania przychodów.

Tym samym, gdyby uznać, że środki otrzymywane przez Wnioskodawcę powinny zostać opodatkowane na zasadach ogólnych, gdyż nie mogą być objęte zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, ich przekazanie przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta powinno stanowić koszt uzyskania przychodu działalności opodatkowanej Spółki.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2.

W związku z uznaniem stanowiska w zakresie pytania nr 1 i 2 za prawidłowe, bezprzedmiotowa stała się odpowiedź na pytanie nr 3 i 4, które zostały zadane w trybie zależnym od pytania nr 2, oraz nr 1 i 3.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

\- Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.