Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.171.2025.3.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-02
Teza: Powstanie przychodu podatkowego po stronie udziałowca w
zw. z otrzymaniem majątku likwidacyjnego (konfuzja)
wierzytelności
Słowa kluczowe: konfuzja
likwidacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - X sp. z o.o. („X”) jest jedynym udziałowcem spółki Y sp. z o.o. w likwidacji
    („Y”).

    Y prowadzi działalność w zakresie .... Obecnie faktycznie nie są wykonywane żadne
    czynności związane z prowadzeniem tej działalności. W szczególności od października
    2023 r. nie były aktualizowana zawartość posiadanych przez Y....
    Y posiada składniki majątku niezbędne do prowadzenia powyższej działalności:
      - sprzęt komputerowy (całkowicie zamortyzowany bilansowo i podatkowo),
      - prawa autorskie,
      - bazy danych,
      - znak towarowy,
      - prawa do witryn .. .
    Obecnie, w ramach restrukturyzacji (uproszczenia istniejącej struktury kapitałowej -
    skoncentrowania prowadzonej działalności w jednej spółce, zamiast dwóch) planowane
    jest przejęcie wszystkich powyższych składników majątkowych przez X, w celu
    prowadzenia przez nią ... prowadzonych dotychczas przez Y oraz likwidacja Y.
    Zgodnie z przyjętym założeniem, Y ma dokonać sprzedaży ww. składników majątku na
    rzecz X. W związku ze sprzedażą Y wystawi fakturę VAT oraz wykaże przychód należny.
    Z kolei X dokona zapłaty w formie pieniężnej części ceny, odpowiadającej kwocie VAT
    należnego z tytułu sprzedaży, w celu umożliwienia pokrycia przez Y zobowiązania
    podatkowego z tego tytułu.
    Następnie, w ramach podziału majątku Y po przeprowadzeniu likwidacji (obejmującej
    spłatę wszystkich zobowiązań, w tym publicznoprawnych, przez Y), Y przekaże X
    przysługującą mu wobec X wierzytelność o zapłatę pozostałej części ceny sprzedaży
    opisanych powyżej składników majątkowych (odpowiadającej cenie netto - pomniejszonej
    o VAT należny) - dalej „Wierzytelność”. W wyniku nabycia Wierzytelności przez X, czyli
    podmiot będący dłużnikiem z jej tytułu, dojdzie do wygaśnięcia tej wierzytelności w drodze
    tzw. konfuzji (połączenia Wierzytelności z długiem w majątku wierzyciela).
    Zastosowanie powyższego rozwiązania jest podyktowane zamiarem uproszczenia
    rozliczeń. Należy bowiem uwzględnić, że po zbyciu ww. składników majątkowych Y nie
    będzie już prowadził żadnej działalności. Wobec tego w przypadku dokonania zapłaty ceny
    netto sprzedaży przez X w formie pieniężnej, cała jej kwota zostałaby powrotnie
    wypłacona jej w ramach podziału majątku polikwidacyjnego Y.
    Następnie zostanie złożony wniosek o wykreślenie Y z Krajowego Rejestru Sądowego.
    Pytania:
    Czy w związku z przejęciem Wierzytelności Y wobec X w ramach podziału majątku Y po
    przeprowadzeniu jego likwidacji po stronie X powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przejęciem Wierzytelności Y wobec X w ramach
    podziału majątku Y po przeprowadzeniu jego likwidacji po stronie X nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie
    W art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT jako przychody z zysków kapitałowych uważa się m.
    in. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    Jednakże dokonując wykładni tego przepisu należy uwzględnić, że zgodnie z poglądem
    utrwalonym w orzecznictwie za „przychód” podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym może być uznane wyłącznie trwałe przysporzenie majątkowe, zwiększające
    wartość aktywów podatnika (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia
    15 lipca 2015 r., sygn. akt II FSK 1434/13).

    Zatem uznanie, że mamy do czynienia z przychodem z zysków kapitałowych, o którym
    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT, byłoby możliwe dopiero w przypadku
    ustalenia, że po stronie podatnika w ogóle powstało przysporzenie majątkowe
    (zwiększenie wartości majątku podatnika).
    W ocenie Wnioskodawcy przejęcie przez X, jako jedynego udziałowca Y, Wierzytelności w
    związku z likwidacją Y, nie skutkuje powstaniem przychodu. W jej wyniku dochodzi
    bowiem do nabycia wierzytelności X wobec samej siebie - co skutkuje jej wygaśnięciem w
    drodze tzw. konfuzji. Jakkolwiek konfuzja praw wynikających ze zobowiązań i należności
    nie jest uregulowana wprost w przepisach prawa cywilnego, to jej funkcjonowanie
    znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie.
    Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo
    braku spełnienia przez dłużnika świadczenia (a zatem wierzytelność wygasa w całości ex
    lege pomimo braku jakiejkolwiek faktycznej zapłaty). W literaturze prawniczej oraz
    orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że warunkiem koniecznym trwania
    zobowiązania jest istnienie dwóch stron - wierzyciela i dłużnika. Żaden podmiot nie może
    bowiem sam od siebie żądać spełnienia świadczenia, ani też go egzekwować.
    Sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem,
    zatem prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik
    istotnych elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony
    zobowiązania.
    Przy czym efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z
    uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić
    przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega
    zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną
    zarówno aktywa, jak i pasywa X. Co za tym idzie, konfuzja nie doprowadzi do osiągnięcia
    przez X żadnego przysporzenia majątkowego o charakterze trwałym, które definitywnie
    powiększa jego aktywa. Konfuzja nie skutkuje zatem żadnym przyrostem majątku, a tym
    samym powstaniem przychodu na gruncie ustawy o CIT.
    Niezależnie od powyższego, wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało
    bezpośrednio wymienione w żadnym z przepisów ustawy o CIT jako skutkujące
    powstaniem przychodu.
    Jednocześnie wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w
    następstwie przejęcia przez X majątku likwidowanego Y nie stanowi również umorzenia
    zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    W ujęciu cywilnoprawnym umorzenie zobowiązań, o którym mowa w powyższym
    przepisie, stanowi bowiem zwolnienie z długu, uregulowane w art. 508 k.c.: „Zobowiązanie
    wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.”
    Zwolnienie z długu, czyli umorzenie zobowiązań, następuje zatem w drodze umowy
    pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem. Do osiągnięcia tego skutku konieczne jest złożenie
    (w dowolnej formie) oświadczeń woli przez obie strony stosunku zobowiązaniowego, tzn.
    wyrażenie przez wierzyciela woli zwolnienia z długu, a przez dłużnika - woli przyjęcia tego
    zwolnienia. Bez zgodnej woli obu stron zwolnienie z długu nie dojdzie do skutku; w
    szczególności nie jest możliwe zwolnienie z długu poprzez jednostronne oświadczenie woli
    samego wierzyciela.
    Tymczasem w przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązania nie jest następstwem
    zawarcia umowy między wierzycielem a dłużnikiem. X, ani Y nie będą składały względem
    siebie oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika. Konfuzja zobowiązania na
    skutek przeprowadzenia likwidacji nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w
    rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a
    nie w wyniku zwolnienia X z długu.

    Ponadto, w przypadku konfuzji nie ma zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość
    innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub
    częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
    świadczeń.
    W przypadku konfuzji dochodzi do otrzymania nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego
    świadczenia. Jak wskazano powyżej, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek
    przysporzenie majątkowe (przyrost majątku) dla Wnioskodawcy. Świadczeniem
    nieodpłatnym jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie
    majątku danego podmiotu, mające konkretny wymiar finansowy.
    Tymczasem, jak wskazano powyżej, w wyniku konfuzji nie dochodzi do uzyskania żadnego
    świadczenia (a tym bardziej świadczenia nieodpłatnego). W sytuacji, gdy po obu stronach
    stosunku zobowiązaniowego znajdzie się ten sam podmiot, dochodzi do wygaśnięcia
    zobowiązania i jednoczesne wygaśnięcia wierzytelności w tej samej wysokości. Aktywa i
    zobowiązania X zmniejszą się o tę samą kwotę, zatem nie uzyska ona żadnego
    przysporzenia majątkowego.
    Powyższe stanowisko ma oparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz
    interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego. Przykładowo można
    wskazać na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 czerwca 2022 r., sygn. II
    FSK 2548/19:
    „Konfuzja bowiem w omawianym przypadku nie jest czynnością, lecz konsekwencją
    likwidacji spółki osobowej polegającą na tym, że w rękach tej samej osoby tj. skarżącej
    nastąpi połączenie prawa, czyli wierzytelności spółki wobec skarżącej i korelatywnie
    sprzężonego z nim obowiązku, a więc zobowiązania skarżącej wobec spółki. Brak stosunku
    zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami wyklucza zatem jakiekolwiek
    świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym przypadku żadnego przyrostu
    majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym.
    W tym przypadku, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie można uznać, że
    wygaśnięcie wierzytelności odsetkowej w związku z konfuzją stanowi szczególny rodzaj jej
    spłaty. Organ upatruje wystąpienie wskazanej spłaty w wygaśnięciu wierzytelności z tytułu
    odsetek w zamian za ekwiwalentne wygaśnięcie zobowiązań z tytułu odsetek.
    Wspomniane wygaśnięcie zobowiązania, w następstwie połączenia praw i obowiązków w
    rękach jednej osoby, nie stanowi jednak zaspokojenia wierzyciela i jako takie nie stanowi
    spłaty. Dodać należy, że skoro nikt nie może sam od siebie żądać spełnienia świadczenia
    ani też go egzekwować, to nie można również siebie samego spłacać, a tym samym
    wygaśnięcia z powodu konfuzji wierzytelności w części odsetkowej nie można uznawać za
    spłatę wierzytelności.”;
    W wyroku NSA z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18 wskazano zaś: „Organ
    podatkowy w zaskarżonej interpretacji zdaje się utożsamiać konfuzję (wygaśnięcie
    zobowiązania) ze zbyciem składnika majątkowego. Tymczasem w istocie konfuzja nie jest
    czynnością, lecz konsekwencją likwidacji spółki osobowej polegającą na tym, że w rękach
    tej samej osoby (skarżącego) nastąpi połączenie prawa (wierzytelności spółki wobec
    skarżącego) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania skarżącego
    wobec spółki). Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami
    wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym
    przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zasadnie zatem
    wnioskodawczyni wywodzi, że konfuzja jest w istocie neutralna podatkowo na gruncie
    podatku dochodowego od osób fizycznych.”;
    Takie skutki konfuzji potwierdzono także w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 25 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH:

    „Wskazać w tym miejscu należy, że mające miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym
    Konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, o których mowa we wniosku, zaistniała
    w związku z połączeniem podmiotów (Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej), nie
    została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.
    W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku Konfuzji dochodzi do
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Ponadto, w wyniku połączeń nie
    dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania
    nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań.
    W wyniku Konfuzji wygasną wzajemne zobowiązania pomiędzy Spółką Przejmującą a
    Spółką Przejmowaną. W związku z połączeniem, ten sam podmiot stanie się jednocześnie
    dłużnikiem i wierzycielem. Reasumując, przedmiotowe zdarzenia, tj. Konfuzja, nie stanowi
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia po stronie Spółki Przejmującej a
    także nie dojdzie do umorzenia, które mogłoby powodować po stronie Spółki
    Przejmowanej powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3
    ustawy o CIT.
    Zatem, zaistnienie Konfuzji wzajemnych zobowiązań, o których mowa we wniosku na
    skutek połączenia, będzie czynnością neutralną podatkowo dla Spółki Przejmującej na
    gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”;
    Również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14
    października 2021 r. 0114-KDIP3-1.4011.628.2021.1.EC wskazano, że takiej sytuacji nie ma
    świadczenia w ramach konfuzji:
    „Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o
    charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny
    wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie „samemu
    sobie”. W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby,
    są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, zachodzi tzw. konfuzja, której
    skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza
    jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne.
    Tak więc, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawczyni wobec SKA z tytułu zaciągniętej pożyczki
    (obejmującej kapitał i naliczone do dnia likwidacji, ale nie zapłacone odsetki), poprzez
    konfuzję następującą w wyniku likwidacji SKA, na skutek połączenia w rękach tej samej
    osoby (Wnioskodawczyni) prawa (wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawczyni) i
    korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawczyni wobec
    Spółki), nie spowoduje po stronie Wnioskodawczyni powstania przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem, prawidłowym jest podejście Wnioskodawczyni, zgodnie z którym wygaśnięcie z
    mocy prawa zobowiązania wynikającego z zawartej umowy pożyczki, obejmującej kapitał i
    naliczone do dnia likwidacji, ale nie zapłacone odsetki, na skutek konfuzji, nie będzie dla
    Wnioskodawczyni skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”
    Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął również w dalszych
    w interpretacjach indywidualnych: - z dnia 10 października 2018 r. nr 0111-KDIB2-
    1.4010.403.2018.1.EN, z dnia 8 stycznia 2020 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.454.2019.2.ANK
    oraz z dnia 19 kwietnia 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.80.2023.1.DD.

    Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia zatem za uznaniem za prawidłowe
    stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z przejęciem Wierzytelności Y wobec X w ramach
    podziału majątku Y po przeprowadzeniu jego likwidacji po stronie X nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją
      osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
      ust. 3
    Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją
      osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów
      (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu. W art.
    12 wymieniono przykładowe przysporzenia, których wystąpienie wiąże się z powstaniem
    przychodu. Przykładowe przysporzenia wymienione w art. 12 ustawy o CIT, nie stanowią
    katalogu zamkniętego, o czym świadczy użyte w treści tego przepisu sformułowanie „w
    szczególności”.
    Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 1 - 3 lit. a ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
        w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
        także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
        wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych
        przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w
        rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
        użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu
        terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu
        terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;
      3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
          a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
            umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
          (...)
    Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie
    są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz

    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Jak stanowi art. 270 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):
    Rozwiązanie spółki powodują:
      1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
      2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za
        granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że
        przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii
        Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a
        prawo tego państwa to dopuszcza;
    12) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy,
        również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich
        wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub
        podpisem osobistym;
      3) ogłoszenie upadłości spółki;
      4) inne przyczyny przewidziane prawem.
    W myśl art. 272 KSH:
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Jak stanowi art. 282 § 1 KSH:
      Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności,
      wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe
      interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw
      w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej
      ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej
      przez wspólników.
    Stosownie do art. 286 § 1 KSH:
      Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
    Przechodząc do samego zjawiska konfuzji wskazać należy, iż ustawa o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie posługuje się tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.) nie zawiera definicji
    „konfuzji”, ani też konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia
    długu i wierzytelności w jednej osobie.
    W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w
    jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia wierzytelności
    i długu. Ze względu na fakt, iż byłoby sprzeczne z istotą stosunku prawnego pozostawanie
    „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające ze zobowiązania
    wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku
    zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.

    Należy więc uznać, że o ile samo wygaśnięcie na skutek konfuzji otrzymanej wierzytelności
    Y wobec X nie będzie dla Wnioskodawcy skutkowało powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, to nie można
    zgodzić się, że w sytuacji analizowanego zdarzenia nie mamy do czynienia z
    przysporzeniem po stronie wspólnika spółki kapitałowej.
    Otrzymanie przez wspólnika (Wnioskodawcę) w wyniku likwidacji spółki wierzytelności
    opisanej we wniosku będzie dla niego skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT.
    Powołany przepis jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu jako przychód z udziału w
    zyskach osób prawnych podlega wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją
    osoby prawnej.
    Zatem w sytuacji, w której wspólnik likwidowanej spółki kapitałowej wskutek podziału
    majątku likwidacyjnego, otrzymuje wierzytelności np. z tytułu zbytych na jego rzecz
    uprzednio składników majątku przez tę likwidowaną Spółkę, uzyskuje z tego tytułu
    przychód podatkowy.
    Reasumując, otrzymanie przez wspólnika (Wnioskodawcę) w wyniku likwidacji spółki
    Wierzytelności z tytułu zbytych na jego rzecz uprzednio składników majątku przez tę
    likwidowaną spółkę będzie dla niego skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT.
    Stanowisko organu zaprezentowane zostało również w wydanych interpretacjach
    indywidualnych z dnia:
    - 23 maja 2024 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.294.2024.2.PT,
    - 21 grudnia 2023 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.765.2023.2.JK,
    - 7 listopada 2024 r., nr 0112-KDWL.4011.104.2024.1.TW,
    - dotyczących interpretacji, analogicznego do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT, art.
      24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w związku z przejęciem
    Wierzytelności Y wobec X w ramach podziału majątku Y po przeprowadzeniu jego
    likwidacji po stronie X nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, należało uznać za nieprawidłowe.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Ponadto powołane przez Państwa wyroki dotyczą innych stanów faktycznych i innych
    przepisów, przykładowo:
    - wyrok NSA 7 czerwca 2022 r., sygn. II FSK 2548/19 dotyczył likwidacji spółki osobowej
      niebędącej podatnikiem CIT i przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a w zw. z art. 12 ust. 4g
      i art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. b ustawy o CIT,
    - wyrok NSA z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18 dotyczył również likwidacji
      spółki osobowej niebędącej podatnikiem CIT i przepisów art. 14 ust. 1 w związku z art.
      14 ust. 2 pkt 17 lit. b) oraz art. 14 ust. 3 pkt 10 lit. b) w związku z art. 14 ust. 8 ustawy o
      PIT,
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk

    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Przykładowo, interpretacja z 25 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH
    dotyczyła konfuzji powstającej w wyniku połączenia spółek i przepisów art. 12 ust. 1 pkt 2 i
    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, funkcjonowanie w obrocie prawnym interpretacji indywidualnych, w
    których odmiennie oceniono takie same lub zbliżone stany faktyczne lub zdarzenia
    przyszłe choć jest niewątpliwie niepożądane niemniej jednak w praktyce może mieć
    miejsce.
    Proces zmiany interpretacji indywidualnych w trybie art. 14e § 1 Ordynacji podatkowej jest
    długotrwały, poprzedza go bowiem dogłębna analiza z zachowaniem stosownych
    procedur, które dopiero w końcowej fazie powodują wycofanie z systemu informacji
    podatkowej poprzednio wydanych interpretacji.
    Ponieważ jednak podstawowym zadaniem organu interpretacyjnego jest wydawanie
    interpretacji w prawidłowy sposób odczytujących normy prawne zawarte w
    poszczególnych przepisach prawa podatkowego, a nie utrwalających raz wyrażony pogląd
    w danym zakresie, który może być zmieniony w trybie art. 14e § 1 pkt 1 Ordynacji
    podatkowej, to fakt wydania we wcześniejszym okresie interpretacji indywidualnej,
    odmiennej od poglądu zaprezentowanego interpretacji nie powoduje, że pogląd ten jest
    nieprawidłowy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.