Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.35.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-17
Teza: W zakresie ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie za usługę najmu lokalu użytkowego uzyskiwane przez Wnioskodawcę od Spółki będzie dla Spółki stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a konsekwencji będzie podlegać opodatkowaniu estońskim CIT na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: najem; najem-najem prywatny; nieruchomości; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; podmiot-podmioty powiązane; spółki; spółki-tworzenie spółki; usługi-usługi najmu; zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 17 stycznia 2025 r., uzupełniony 4 lutego 2025
    r., o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób
    prawnych w zakresie ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie za
    usługę najmu lokalu użytkowego uzyskiwane przez Pana od Spółki będzie dla Spółki
    stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a konsekwencji będzie
    podlegać opodatkowaniu estońskim CIT na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan X (dalej jako; „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną prowadzącą pozarolniczą
    działalność gospodarczą.
    Do majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (majątek JDG) należy m.in. prawo
    użytkowania wieczystego działki gruntowej, która w części jest wydzierżawiana w ramach
    prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a w pozostałej części używana do tej
    działalności. Wynajem nieruchomości odbywa się wyłącznie na rzecz podmiotów
    powiązanych z Wnioskodawcą, tj. na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 11a ust. 1
    pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.
    U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.) (dalej jako: „ustawa o CIT).
    Oprócz wymienionego prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w części
    wydzierżawionej w ramach działalności gospodarczej, Wnioskodawca w ramach majątku
    prywatnego posiada także inne nieruchomości (lokale użytkowe oraz lokale mieszkalne i
    grunty), niezwiązane z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą, które
    przeznacza na tzw. najem prywatny.
    W przyszłości Wnioskodawca planuje założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z
    jeszcze jedną, niepowiązaną osobą fizyczną (dalej jako: „Spółka”). Przychody z działalności
    Spółki zostaną opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako: „estoński CIT”).
    Głównych rodzajem działalności gospodarczej Spółki będzie świadczenie usług
    restauracyjnych, tj. usług sklasyfikowanych pod numerem PKD 2025: 56.11.Z Restauracje.
    Spółka będzie spełniać wszystkie warunki wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, które
    uprawniają podatnika do skorzystania przez niego z możliwości opodatkowania estońskim
    CIT. W stosunku do Spółki nie znajdą zastosowania również wyłączenia, o których mowa w
    art. 28k ustawy o CIT.
    Z uwagi na fakt posiadania przez Wnioskodawcę lokali użytkowych przeznaczonych na
    najem prywatny, Wnioskodawca zamierza zawrzeć umowę najmu pomiędzy nim samym,
    jako osobą fizyczną (nie w ramach prowadzonej JDG, będzie to najem składnika majątku
    prywatnego), a Spółką, której przedmiotem będzie jeden ze wspomnianych lokali.

    Wynajmowana nieruchomość posłuży Spółce jako lokal przeznaczony do prowadzenia
    działalności gospodarczej - restauracji.
    Wnioskodawca, wraz z drugim wspólnikiem wyposażą Spółkę w niezbędne aktywa do
    prowadzenia działalności gospodarczej, w tym częściowo w majątek ruchomy niezbędny
    przy urządzania restauracji (wynajmowanego lokalu). W pozostałym zakresie Spółka
    zamierza sfinansować leasingiem.
    Wynajmowany lokal użytkowy nigdy nie stanowił i nie będzie stanowić majątku Spółki.
    Umowa najmu nie zostanie również zawarta (a w następstwie wykonana) w związku z
    prawem wspólników do udziału w zysku Spółki. Najem lokalu odbywać się będzie na
    warunkach rynkowych, a fakt powiązania stron umowy najmu nie będzie miał wpływu na
    warunki jej zawarcia (transakcja na warunkach rynkowych). Zawarcie umowy najmu
    wynikać będzie wyłącznie z potrzeb biznesowych Spółki (najem lokali na działalność
    gastronomiczną jest powszechnie stosowane w biznesie restauracyjnym, gdzie jedną z
    kluczowych ról pełni lokalizacja). Do zawarcia umowy najmu doszłoby również w sytuacji,
    w której jej strony nie byłyby ze sobą powiązane.

## Pytanie

Czy w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie za usługę najmu lokalu
    użytkowego uzyskiwane przez Wnioskodawcę od Spółki będzie dla Spółki stanowiło ukryty
    zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a konsekwencji będzie podlegać
    opodatkowaniu estońskim CIT na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie w związku z usługą najmu użytkowego
    świadczoną przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki nie będzie stanowić ukrytego zysku w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegać
    opodatkowaniu estońskim CIT na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a. do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub,
      b. na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Z kolei, przez ukryte zyski rozumie się, na podstawie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a. fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu;
      b. trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c (ustawy o CIT)
      ponad ustaloną cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę:
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Z kolei do ukrytych zysków ustawodawca w art. 28m ust. 4 nie zalicza:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
      dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
      pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w
      jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie
      przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez
      podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
      dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż
      pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw,

      przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający
      miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a. w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej,
      b. w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    W kontekście powyższego wskazuje się, iż zasadniczy przykład odwołujący się do
    transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT)
    nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również poprzez odwołanie się do
    rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której świadczenia spółki na rzecz
    podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość rynkową, powstawać będzie ukryty
    zysk opodatkowany ryczałtem w spółce (tak m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 22 marca 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.26.2024.2.BD).
    Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny, należy
    uwzględnić potrzeby Spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w
    zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe
    w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.

    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy.
    W tym miejscu warto zwrócić uwagę na treść Przewodnika do Ryczałtu od dochodu spółek
    z 23 grudnia 2021 r., (dalej jako: „Przewodnik”) zamieszczoną na str. 34:
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku. (...)
    Następnie, w jednej z przykładowo podanych sytuacji prawnych w Przewodniku wskazano:
    Jeśli okoliczności faktyczne i prawne należycie uzasadniają zasadność zawarcia transakcji
    pomiędzy podatnikiem a podmiotem powiązanym z perspektywy ekonomicznej lub
    prawnej, to taka transakcja nie powinna być kwalifikowana jako ukryta wypłata zysku.
    Innymi słowy, jeśli można wykazać, że powiązania pomiędzy stronami danej transakcji nie
    miały istotnego wpływu na fakt jej zawarcia lub jej warunki (taką transakcję na takich
    warunkach zawarłyby również podmioty niepowiązane) – to wartość takiej transakcji nie
    powinna być kwalifikowana jako ukryta wypłata zysku.
    Potwierdzenie powyższego zostało wielokrotnie wykazane w najnowszych interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacji indywidualnej z
    28 maja 2024 r., sygn. akt 0111-KDIB1-2.4010.95.2023.1.MC czytamy, że:
    Ocena, czy określone świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego
    zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze
    zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, tzn. dochód z tytułu ukrytego
    zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w
    zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów
    powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem w zakresie
    ocenianego świadczenia. Ocena transakcji zawartej między spółką a wspólnikiem nie
    powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie powiązania podmiotów. Należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu
    widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji
    w aspekcie sytuacji majątkowej spółki oraz faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Treść przywołanych regulacji, a także treść Przewodnika oraz interpretacji indywidualnych
    wydawanych przez organy podatkowe implikuje wniosek, że aby wynagrodzenie za najem
    nie było uznane za ukryty zysk na gruncie CIT estońskiego, konieczne jest aby:
    1) umowa najmu zawarta pomiędzy podmiotami była niezbędna do prowadzenia przez
      najemcę działalności gospodarczej;
    2) warunki umowy najmu zostaną ustalone na zasadach rynkowych;
    3) umowa najmu nie zostanie zawarta w związku z prawem wspólników do udziału w
      zysku Spółki;

    4) do zawarcia umowy najmu doszłoby również w sytuacji, w której jej strony nie byłyby ze
      sobą powiązane.
    W tym kontekście należy wskazać, iż warunki powyższe są w przedmiotowym przypadku
    spełnione - zawarcie umowy nastąpi w celach realizacji założeń biznesowych, zasady
    najmu będą ustalone na zasadach rynkowych (powiązanie podmiotów jest obojętne w
    aspekcie zawarcia umowy), zaś umowa nie będzie zawierana w związku z prawem
    wspólników do udziału w zysku Spółki.
    W tym miejscu warto wskazać, że pogląd, zgodnie z którym wynagrodzenie za najem na
    rzecz podmiotu powiązanego nie stanowi ukrytego zysku w kontekście CIT estońskiego
    wyrażono w licznych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, w interpretacji
    Dyrektora KIS z 21 marca 2023 r., sygn. akt 0111-KDIB1-2.4010.63.2023.2.AK wskazano:
    Usługa najmu lokalu użytkowego świadczona przez podmiot powiązany na rzecz
    Wnioskodawcy nie będzie stanowiła ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Jak wynika z opisu sprawy najem
    świadczony przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy jest w cenach rynkowych.
    Spółka nie wynajmowała wcześniej powierzchni magazynowej i biurowej ponieważ została
    założona 30 grudnia 2021 r., a realną działalność rozpoczęła w lutym 2022 r. Zatem od
    razu wraz z momentem realnego rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej
    Spółka zaczęła wynajmować powierzchnię. Wspólnik zdecydował się wnieść do Spółki (...)
    złotych na kapitał zakładowy w formie gotówki. Tym samym pozwolił na rozpoczęcie
    działalności, zakup odpowiednich aktywów oraz towarów niezbędnych do prowadzenia
    obrotu. Zakup nieruchomości nie był jednak możliwy na samym początku funkcjonowania.
    Spółka korzystając więc z najmu doprowadziła do sytuacji, gdzie może normalnie
    funkcjonować, realizować sprzedaż i osiągać zysk. Aby móc realizować swoją działalność
    tzn. posiadać magazyn dla towarów oraz odpowiednie biuro dla pracowników Spółka
    zdecydowała się na wynajem nieruchomości. Fakt, że najem nastąpił od podmiotu
    powiązanego wynika z jego dostosowania do potrzeb Spółki. Powiązania stron umowy nie
    miało/nie będzie miało wpływu na warunki zawarcia umowy najmu nieruchomości. Mając
    na uwadze powyższe okoliczności uznać należy, że w analizowanej sytuacji nie powstanie
    ukryty zysk, bowiem wynajmowany lokal użytkowy (magazyn z częścią biurową) jest
    wykorzystywany w prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy i konieczność
    jego wynajmu wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki, natomiast, jak wynika z
    przedstawionego opisu sprawy, powiązania pomiędzy stronami umowy najmu nie miały
    wpływu na warunki jej zawarcia, a wynagrodzenie jest zawarte w cenach rynkowych.
    Zatem stwierdzić należy, że nabywana przez Spółką od podmiotu powiązanego usługa
    najmu lokalu nie będzie stanowiła ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na
    podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Podobny pogląd wyrażono m.in. w interpretacji Dyrektora KIS z 26 października 2023 r.,
    sygn. akt 0114-KDIP2-2.4010.427.2023.2.AP
    Najem nieruchomości, która jest niezbędna do prowadzenia Państwa działalności
    gospodarczej oraz to, że Spółka nie posiada własnych składników majątkowych wynika z
    Państwa decyzji biznesowej i prawnej. Podają Państwo, że wspólnicy zadbali o
    wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Ponadto, wynajem nieruchomości nie jest przyczyną działań polegających na
    dokapitalizowaniu w następstwie tego Spółki w innej formie niż wkładu do Spółki. Do
    zawarcia umowy najmu doszłoby również (i to na takich samych warunkach), gdyby
    umowa była zawierana z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką. W świetle powyższego,
    wynagrodzenie na rzecz podmiotu powiązanego z tytułu najmu nieruchomości nie będzie
    stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy CIT.
    Odnosząc powyższe uwagi do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, z uwagi na to
    że:

    1) wynajmowany przez Wnioskodawcę lokal użytkowy nigdy nie będzie stanowić majątku
      Spółki;
    2) umowa najmu nie zostanie zawarta w związku z prawem wspólników do udziału w
      zysku Spółki;
    3) najem lokalu odbywać się będzie na warunkach rynkowych a fakt powiązania stron
      umowy najmu nie będzie miał wpływu na warunki jej zawarcia;
    4) do zawarcia umowy najmu doszłoby również w sytuacji, w której jej strony nie byłyby ze
      sobą powiązane;
    5) zawarcie umowy najmu wynikać będzie wyłącznie z potrzeb biznesowych Spółki i będzie
      niezbędna dla ich realizacji
    - wynagrodzenie za najem nie będzie stanowiło ukrytego zysku w myśl przepisów ustawy
    o CIT.
    Reasumując, mając na względzie opisane zdarzenie przyszłe, w przypadku świadczenia
    przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki usługi najmu lokalu użytkowego, kwota należna za
    najem nie będzie stanowić dla Spółki ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu estońskim CIT na
    podstawie art. 28m ust.1 pkt 2 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Pana zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska,
    nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków
    (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
    albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
    beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji;

    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
    przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w
    walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty
    obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i
    faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
    wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce.
    Natomiast zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej
    suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
    pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie
    miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
    osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
    związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
    taboru pływającego oraz innych składników majątku:
    a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na
    cele działalności gospodarczej,
    b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
    wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
    wynagrodzeń i opłat.
    Natomiast, zgodnie z art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
    Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt
        1.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy

    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy/ wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m
      ust. 8 ustawy o CIT,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
    podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
    praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
    podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    - ten sam inny podmiot lub
    - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej
    znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
    d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
    spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
    W świetle art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
    Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    a) udziałów w kapitale lub
    b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w
    tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji
    gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
    osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
    powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:
    Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
    ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy po założeniu spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością i wyborze przez nią ryczałtu od dochodu spółek jako
    formy opodatkowania, wynagrodzenie za usługę najmu lokalu użytkowego uzyskiwane
    przez Pana od Spółki będzie dla tej Spółki stanowiło ukryty zysk w rozumieniu art. 28m
    ust. 3 ustawy o CIT, a konsekwencji będzie podlegać opodatkowaniu estońskim CIT na
    podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem (...).
    W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą
    zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały
    przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów
    jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika
    zatem, że wszystko, co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty
    podlegający opodatkowaniu.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych
    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość
    rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z
    kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o
    CIT.
    Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przy czym, jak przedstawione zostało wcześniej, zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących
    prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy określona
    transakcja spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać

    dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego
    przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku
    nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów
    powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie
    ocenianego świadczenia.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które
    jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W
    praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie
    zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest udziałowiec/akcjonariusz/wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub
    pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu
    na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie
    powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami
    powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku
    którego stroną jest udziałowiec/akcjonariusz/ wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem,
    może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie
    świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej
    (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę
    zysku w formie dywidendy.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku oraz wątpliwości Wnioskodawcy stwierdzić należy, że usługa
    najmu lokalu użytkowego świadczona przez podmiot powiązany na rzecz Spółki nie będzie
    stanowiła ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie

    będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Jak wynika z opisu sprawy:
    - jest Pan osobą fizyczną prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą i planuje Pan
      wraz z inną niepowiązaną osobą fizyczną założenie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością, opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek,
    - zamierza Pan, jako osoba fizyczna, zawrzeć z nowo powstałą Spółką umowę najmu
      lokalu użytkowego, niewykorzystywanego w prowadzonej działalności gospodarczej i
      znajdującego się w Pana majątku niezwiązanym z tą działalnością,
    - zawarcie umowy najmu wynikać będzie wyłącznie z potrzeb biznesowych Spółki i będzie
      niezbędne dla ich realizacji, bowiem wynajmowana nieruchomość będzie
      wykorzystywana przez Spółkę jako lokal przeznaczony do prowadzenia działalności
      gospodarczej - restauracji,
    - wraz z drugim wspólnikiem wyposaży Pan Spółkę w niezbędne aktywa do prowadzenia
      działalności gospodarczej, w tym częściowo w majątek ruchomy niezbędny przy
      urządzeniu restauracji (wynajmowanego lokalu). W pozostałym zakresie Spółka
      zamierza finansować się leasingiem,
    - wynajmowany lokal użytkowy nigdy nie stanowił i nie będzie stanowić majątku Spółki,
    - umowa najmu nie zostanie zawarta (a w następstwie wykonana) w związku z prawem
      wspólników do udziału w zysku Spółki,
    - najem lokalu odbywać się będzie na warunkach rynkowych, a fakt powiązania stron
      umowy najmu nie będzie miał wpływu na warunki jej zawarcia,
    - do zawarcia umowy najmu doszłoby również w sytuacji, w której strony nie byłyby ze
      sobą powiązane.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności uznać należy, że w analizowanej sytuacji nie
    powstanie ukryty zysk, bowiem wynajmowany lokal użytkowy, niezwiązany z prowadzoną
    obecnie działalnością gospodarczą, będzie wykorzystywany w działalności gospodarczej
    Spółki z o.o., której będzie Pan wspólnikiem, a konieczność tego wynajmu będzie wynikać
    z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki. Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu
    sprawy, powiązania pomiędzy stronami umowy najmu nie będą miały wpływu na warunki
    jej zawarcia, a wynagrodzenie zostanie ustalone w cenach rynkowych.
    Stwierdzić zatem należy, że nabywana przez Spółkę od Pana, jako podmiotu powiązanego,
    usługa najmu lokalu użytkowego, nie będzie stanowiła ukrytego zysku w myśl art. 28m ust.
    3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zatem Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zastrzec należy, iż ocena okoliczności wpływu powiązań pomiędzy podmiotami na
    zasadność i racjonalność zawartych transakcji, w tym zasad rynkowych przy ich
    zawieraniu, nie może być dokonywana w postępowaniu interpretacyjnym. Dokładne

    zbadanie okoliczności zawartych transakcji pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym
    pod kątem spełnienia/niespełnienia przesłanek do uznania/nieuznania dokonanych
    transakcji za ukryte zyski zdefiniowane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT możliwe jest w
    postępowaniu podatkowym, w wyniku analizy i oceny dowodów
    Odnosząc się do przywołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają, zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.