Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.454.2018.1.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-11-08
Teza: Dotyczy ustalenia, czy dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w oparciu o Zezwolenia, po przejęciu przez Wnioskodawcę Spółki Przejmowanej, Spółka będzie uprawniona do prowadzenia jednej, łącznej ewidencji dla działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych tj. wspólnej dla wszystkich Zezwoleń.
Słowa kluczowe: dochód-dochody wolne od podatku; ewidencja; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zezwolenie; zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 14 września 2018 r. (data wpływu 17 września 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w oparciu o Zezwolenia, po przejęciu przez Wnioskodawcę Spółki Przejmowanej, Spółka będzie uprawniona do prowadzenia jednej, łącznej ewidencji dla działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych tj. wspólnej dla wszystkich Zezwoleń (we wniosku pytanie oznaczone nr 1) – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 17 września 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w oparciu o Zezwolenia, po przejęciu przez Wnioskodawcę Spółki Przejmowanej, Spółka będzie uprawniona do prowadzenia jednej, łącznej ewidencji dla działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych tj. wspólnej dla wszystkich Zezwoleń.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Sp. z o.o. z siedzibą w X (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „Strefa”, „SSE”) na podstawie Zezwolenia Nr (…) z 30 marca 2017 r. (dalej: „Zezwolenie 2017”). Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest m.in. produkcja profesjonalnych zestawów do utrzymywania czystości oraz detali z tworzyw sztucznych m.in. dla przemysłu motoryzacyjnego, elektronicznego, AGD, kosmetycznego i budowlanego.

Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w X (dalej: „Spółka Komandytowa”) również prowadzi działalność gospodarczą na terenie tej samej Strefy, na podstawie dwóch zezwoleń: Zezwolenia Nr (…) z 15 października 2015 r. (dalej: „Zezwolenie 2015”) i Zezwolenia Nr (…) z 20 lutego 2013 r. (dalej: „Zezwolenie 2013”). Prowadzona przez Spółkę Komandytową działalność ma co do zasady bardzo zbliżony (do działalności Wnioskodawcy) charakter. Komplementariuszem Spółki Komandytowej jest Wnioskodawca.

Obydwa podmioty nabyły prawo do korzystania i korzystają ze „strefowego” zwolnienia podatkowego na podstawie posiadanych zezwoleń strefowych.

Aktualnie rozważane jest przekształcenie wskazanej Spółki Komandytowej w spółkę kapitałową oraz połączenie Wnioskodawcy (działającego w charakterze spółki przejmującej) z tak przekształconą Spółką Komandytową (jako spółka przejmowana; dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Powyższa konsolidacja jest rozważana ze względu na rozwój działalności obu spółek, liczne transakcje wewnętrzne między spółkami, zwiększoną liczbę ryzyk wynikającą z prowadzenia działalności za pośrednictwem dwóch podmiotów, perspektywę postrzegania spółek przez zewnętrznych kontrahentów oraz łatwiejsze przygotowanie procesu sukcesji działalności prowadzonej przez jeden podmiot.

Na skutek ww. połączenia Spółka, jako podmiot przejmujący, przejmie cały obecny majątek Spółki Komandytowej (po przekształceniu - Spółki Przejmowanej). Oba zakłady - zakład Spółki Komandytowej (zakład w X) oraz zakład Sp. z.o.o. (zakład w Y) położone są w bezpośredniej bliskości geograficznej - około 10 km od siebie, oba działają na terenie tej samej strefy.

Konsekwentnie Wnioskodawca, jako następca prawny wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach, prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (następcy prawnego Spółki Komandytowej) na podstawie odpowiednich regulacji prawa podatkowego i prawa handlowego. Co za tym idzie, Spółka stanie się również posiadaczem Zezwoleń 2015 i 2013 będących obecnie w posiadaniu Spółki Komandytowej.

Prawo do korzystania ze zwolnienia podatkowego na podstawie poszczególnych zezwoleń zostało nabyte chronologicznie względem daty wydania - w pierwszej kolejności nabycie prawa na podstawie Zezwolenia 2013, następnie Zezwolenie 2015, finalnie Zezwolenie 2017.

Podstawowa działalność produkcyjna prowadzona przez obie spółki jest ze sobą zbieżna, o czym świadczy podobny zakres wszystkich zezwoleń.

Poniżej opisano zakresy działalności ujęte w każdym z przedmiotowych Zezwoleń SSE.

Zezwolenie 2017 zostało udzielone na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie określonym w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) Głównego Urzędu Statystycznego, wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz.U. z 2015 r. poz. 1676):

1.  pozostałe wyroby z tworzyw sztucznych - sekcja C, dział 22, klasa 22.29;
2.  płyty, arkusze, rury i kształtowniki z tworzyw sztucznych - sekcja C, dział 22, klasa 22.21;
3.  opakowania z tworzyw sztucznych - sekcja C, dział 22, klasa 22.22;
4.  wyroby z tworzyw sztucznych dla budownictwa - sekcja C, dział 22, klasa 22.23;
5.  usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych - sekcja C, dział 25, klasa 25.62;
6.  narzędzia - sekcja C, dział 25, klasa 25.73;
7.  aparatura do przesyłu i eksploatacji energii elektrycznej - sekcja C, dział 27, klasa 27.12;
8.  sprzęt instalacyjny - sekcja C, dział 27, klasa 27.33;
9.  sprzęt oświetleniowy elektryczny - sekcja C, dział 27, klasa 27.40;
10.  sprzęt gospodarstwa domowego elektryczny - sekcja C, dział 27, klasa 27.51;
11.  narzędzia ręczne mechaniczne - sekcja C, dział 28, klasa 28.24;
12.  pozostałe maszyny ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane - sekcja C, dział 28, klasa 28.29;
13.  maszyny dla rolnictwa i leśnictwa - sekcja C, dział 28, klasa 28.30;
14.  maszyny do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych - sekcja C, dział 28, klasa 28.96;
15.  pozostałe maszyny specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane - sekcja C, dział 28, klasa 28.99;
16.  pozostałe części i akcesoria do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli - sekcja C, dział 29, klasa 29.32;
17.  rowery i wózki inwalidzkie - sekcja C, dział 30, klasa 30.92;
18.  meble do siedzenia i ich części; części pozostałych mebli - sekcja C, dział 31, klasa 31.00;
19.  pozostałe meble - sekcja C, dział 31, klasa 31.09;
20.  odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu - sekcja E, dział 38, kategoria 38.11.5;
21.  niebezpieczne odpady chemiczne - sekcja E, dział 38, pozycja 38.12.24.0;
22.  oleje odpadowe - sekcja E, dział 38, pozycja 38.12.25.0;
23.  odpady i braki ogniw i akumulatorów elektrycznych; zużyte ogniwa i baterie galwaniczne oraz akumulatory elektryczne - sekcja E, dział 38, podkategoria 38.12.27;
24.  usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne - sekcja E, dział 38, klasa 38.32;
25.  usługi w zakresie badań i analiz technicznych - sekcja M, dział 71, klasa 71.20;
26.  usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych - sekcja M, dział 72, klasa 72.19.

Zezwolenie 2015 zostało udzielone na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa usługowa w zakresie określonym w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) Głównego Urzędu Statystycznego, wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz.U. z 2008 r. Nr 207 poz. 1293, z późn. zm.):

1.  płyty, arkusze, rury i kształtowniki z tworzyw sztucznych - sekcja C, klasa 22.21;
2.  opakowania z tworzyw sztucznych - sekcja C, klasa 22.22;
3.  wyroby z tworzyw sztucznych dla budownictwa - sekcja C, klasa 22.23;
4.  pozostałe wyroby z tworzyw sztucznych - sekcja C, klasa 22.29;
5.  narzędzia - sekcja C, klasa 25.73;
6.  aparatura rozdzielcza i sterownicza energii elektrycznej - sekcja C, klasa 27.12;
7.  sprzęt instalacyjny - sekcja C, klasa 27.33;
8.  sprzęt oświetleniowy elektryczny - sekcja C, klasa 27.40;
9.  sprzęt gospodarstwa domowego elektryczny - sekcja C, klasa 27.51;
10.  narzędzia ręczne mechaniczne - sekcja C, klasa 28.24;
11.  pozostałe maszyny ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane - sekcja C, klasa 28.29;
12.  maszyny dla rolnictwa i leśnictwa - sekcja C, klasa 28.30;
13.  pozostałe części i akcesoria do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli - sekcja C, klasa 29.32;
14.  meble do siedzenia i ich części; części pozostałych mebli - sekcja C, klasa 31.00;
15.  pozostałe meble - sekcja C, klasa 31.09;
16.  odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu - sekcja E, kategoria 38.11.5;
17.  usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych - sekcja M, klasa 72.19.

Zezwolenie 2013 zostało udzielone na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie określonym w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) Głównego Urzędu Statystycznego, wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r.:

1.  usługi poligraficzne i usługi pokrewne związane z drukowaniem - sekcja C, grupa 18.1;
2.  usługi reprodukcji zapisanych nośników informacji - sekcja C, klasa 18.20;
3.  wyroby z tworzyw sztucznych - sekcja C, grupa 22.2;
4.  usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych - sekcja C, klasa 25.62,
5.  narzędzia - sekcja C, klasa 25.73;
6.  aparatura rozdzielcza i sterownicza energii elektrycznej - sekcja C, klasa 27.12;
7.  sprzęt instalacyjny - sekcja C, klasa 27.33;
8.  sprzęt oświetleniowy elektryczny - sekcja C, klasa 27.40;
9.  sprzęt gospodarstwa domowego elektryczny - sekcja C, klasa 27.51;
10.  narzędzia ręczne mechaniczne - sekcja C, klasa 28.24;
11.  pozostałe maszyny ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane - sekcja C, klasa 28.29;
12.  maszyny dla rolnictwa i leśnictwa - sekcja C, klasa 28.30;
13.  pozostałe części i akcesoria do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli - sekcja C, klasa 29.32;
14.  meble - sekcja C, grupa 31.0;
15.  odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu - sekcja E, kategoria 38.11.5;
16.  usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne - sekcja E, klasa 38.32;
17.  pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany - sekcja H, klasa 49.39;
18.  transport drogowy towarów - sekcja H, klasa 49.41;
19.  usługi w zakresie badań i analiz technicznych - sekcja M, klasa 71.20;
20.  usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych - sekcja M, klasa 72.19

z wyłączeniem działalności opisanej w § 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz.U. nr 232. poz. 1548, z późn. zm., dalej: „Rozporządzenie SSE”).

Wnioskodawca przy tym podkreśla, że przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest ocena uzasadnienia ekonomicznego rozważanego Połączenia bądź jego dokonania w warunkach sztuczności lub w celu nadużycia prawa.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w oparciu o Zezwolenia, po przejęciu przez Wnioskodawcę Spółki Przejmowanej, Spółka będzie uprawniona do prowadzenia jednej, łącznej ewidencji dla działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych tj. wspólnej dla wszystkich Zezwoleń? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w oparciu o Zezwolenia, po przejęciu przez Wnioskodawcę Spółki Przejmowanej, Spółka będzie uprawniona do prowadzenia jednej, łącznej ewidencji dla działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych tj. wspólnej dla wszystkich Zezwoleń.

Na wstępie należy wskazać, że art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. 2017 r., poz. 1010, z późn.zm., dalej: „Ustawa SSE”), ma następujące brzmienie w przypadku, gdy przedsiębiorca posiada co najmniej dwa zezwolenia, o których mowa w art. 16 ust. 1, przyjmuje się, że rozliczenie pomocy publicznej następuje zgodnie z kolejnością wydawania zezwoleń. Konsekwentnie, zgodnie z obecnym stanem prawnym w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowość przedstawionych powyżej zapatrywań Spółki (szczególnie w zakresie pytania 2) znajduje w dużej mierze potwierdzenie bezpośrednio w przepisach Ustawy SSE. W tym miejscu należy również zaznaczyć, że drugi z przywołanych przepisów tj. art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, z późn. zm., dalej: „p.d.o.p.”), pozostał w zasadzie niezmieniony (patrząc z perspektywy analizowanych zagadnień) - zaś w większości dotychczasowych (przed nowelizacją przepisów Ustawy SSE) interpretacji indywidualnych był on przywoływany, jako relewantny przepis prawny w zakresie pytań/stanowisk analogicznych do przedstawionych powyżej.

Co istotne przed wejściem w życie znowelizowanych przepisów Ustawy SSE, Wnioskodawca uzyskał interpretacje indywidualne, gdzie została potwierdzona trafność ww. zapatrywań - w ramach niniejszego chodzi o:

1.  interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 14 marca 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.94.2018.1.MST), gdzie DKIS przychylił się do stanowiska Wnioskodawcy, że za prawidłowe uznać należy objęcie zwolnieniem z opodatkowania p.d.o.p. dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w ten sposób, że w pierwszej kolejności wykorzystany zostanie limit dostępnej pomocy publicznej w ramach zezwolenia wydanego najwcześniej, a po jego wyczerpaniu - limity dostępne w ramach kolejno wydanych Zezwoleń, tj. chronologicznie.
oraz2.  interpretację indywidualną wydaną przez DKIS z 14 marca 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.81.2018.1.MST) gdzie potwierdzono uprawnienie Wnioskodawcy do prowadzenia jednej, łącznej ewidencji dla działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych, tj. wspólnej dla wszystkich Zezwoleń.

Równolegle, Wnioskodawcy znane są już „pierwsze” interpretacje indywidualne wydane na kanwie znowelizowanych przepisów - gdzie potwierdzono prawidłowość stanowisk analogicznych do tych przedstawionych przez Spółkę tj.:

1.  interpretacja indywidualna wydana przez DKIS z 9 sierpnia 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.265.2018.1.MM), gdzie DKIS potwierdził trafność zapatrywań tamtejszego wnioskodawcy, że: Za prawidłową należy zatem uznać metodologię, zgodnie z którą Spółka będzie prowadzić:
    *   odrębną ewidencję rachunkową dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych oraz
    *   odrębną ewidencję rachunkową dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w oparciu o posiadane Zezwolenia, przy czym ewidencja ta będzie prowadzona wspólnie dla wskazanych Zezwoleń.
2.  interpretacja indywidualna wydana przez DKIS z 9 sierpnia 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.320.2018.1.MM), w ramach której na prawidłowe uznano podejście zgodnie z którym zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych powinien podlegać dochód uzyskiwany z działalności gospodarczej na terenie SSE, w ten sposób, że w pierwszej kolejności wykorzystany zostanie limit dostępnej pomocy publicznej w ramach Zezwolenia 2016, a po jego wyczerpaniu limit dostępny w ramach drugiego chronologicznie zezwolenia tj. Zezwolenia 2017.

Tym niemniej z uwagi na to, że na kanwie większości dotychczasowych (tj. przed wprowadzeniem art. 12 ust. 2 Ustawy SSE) interpretacji indywidualnych/wyroków sądów administracyjnych, słuszność stanowisk danych wnioskodawców wynikała z treści przepisów p.d.o.p, to w poniższym uzasadnieniu znajdzie się argumentacja referująca głównie do brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 34 p.d.o.p.

Na koniec, z ostrożności Spółka wskazuje, że art. 12 ust. 3 Ustawy SSE, który stanowi, że rozliczenie pomocy publicznej przyznanej przedsiębiorcy na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, ma zastosowanie wyłącznie do zezwolenia, w ramach którego realizowana jest inwestycja i w oparciu o tę inwestycję prowadzona jest działalność gospodarcza, nie powinien mieć zastosowania w przypadku Spółki, ponieważ zgodnie z art. 44 ust. 2 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji przepis, art. 12 ust. 3 ustawy zmienianej w art. 38 (tj. Ustawy SSE - przyp. Wnioskodawcy), w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do zezwoleń wydanych pod dniu wejścia w życie niniejszej ustawy. Stąd, ze względu na to, że wszystkie opisywane Zezwolenia SSE (tj. Zezwolenie 2013, Zezwolenie 2015 oraz Zezwolenie 2017) zostały wydane po wejściu w życie ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, to ów przepis nie będzie miał zastosowania do sytuacji Wnioskodawcy.

Jak zostało wskazane w powyższym opisie, po przejęciu Spółki Przejmowanej, Spółka będzie prowadziła działalność na terenie Strefy na podstawie trzech Zezwoleń tj.: Zezwolenia 2017, 2015 i 2013.

Dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w oparciu o Zezwolenia, Spółka będzie uprawniona do prowadzenia jednej, łącznej ewidencji dla działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych tj. wspólnej dla wszystkich zezwoleń.

W myśl art. 12 ust. 1 zd. 1 Ustawy SSE, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 tej ustawy, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 p.d.o.p., ustanawiającym zasady korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego przez przedsiębiorców strefowych, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy na podstawie zezwolenia są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Nadto, w art. 17 ust. 4 p.d.o.p., napisano, że zwolnienie podatkowe, o którym mowa powyżej, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE.

Analogiczne regulacje zawarte zostały w § 5 ust. 5 Rozporządzenia SSE. Zgodnie z ww. przepisem zwolnienia, o których mowa w ust. 1 i 3, przysługują wyłącznie z tytułu działalności prowadzonej na terenie strefy. W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza obszarem strefy, działalność prowadzona na terenie strefy musi być wydzielona organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o dane jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność wyłącznie na terenie strefy.

Jednocześnie, stosownie do art. 9 ust. 1 p.d.o.p., podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m. Należy przy tym zaznaczyć, że w art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 p.d.o.p., jest mowa o tym, że przy ustalaniu podstawy opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie uwzględnia się przychodów i kosztów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu lub są wolne od podatku. Podobnie, przy ustalaniu straty podatkowej nie uwzględnia się przychodów i kosztów, o których mowa powyżej. Konsekwentnie, podatnik prowadzący działalność na terenie SSE jest zobowiązany wyłączyć z podstawy opodatkowania (lub ewentualnie z kalkulacji wysokości straty) przychody i koszty powstałe w związku z prowadzeniem tej działalności.

Łączna wykładnia wskazanych powyżej przepisów prowadzi do wniosku, że podmiot zobowiązany jest do prowadzenia odrębnej ewidencji rachunkowej dla działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych oraz działalności zwolnionej z p.d.o.p., w sposób pozwalający na ustalenie wyniku z działalności opodatkowanej zgodnie z ogólnymi zasadami przewidzianymi w przepisach ustawy o p.d.o.p. oraz wyniku z działalności strefowej zwolnionej z opodatkowania p.d.o.p., w przypadku kiedy prowadzi działalność zarówno na terenie SSE, jak również poza nim.

Wnioskodawca zaznacza, że brak jest jakiejkolwiek podstawy prawnej, która nakładałaby na przedsiębiorców strefowych obowiązek wydzielania organizacyjnego działalności prowadzonej na podstawie różnych zezwoleń strefowych, jak również wyodrębniania wyniku podatkowego osiągniętego w ramach poszczególnych projektów inwestycyjnych, objętych różnymi zezwoleniami. Skoro przedmiotowy obowiązek nie został bezpośrednio sformułowany przez ustawodawcę, nie można go domniemywać i wymagać jego wypełniania przez przedsiębiorców.

Za prawidłową należy zatem uznać metodologię, zgodnie z którą Spółka będzie prowadzić:

*   odrębną ewidencję rachunkową dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych oraz
*   odrębną ewidencję rachunkową dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w oparciu o posiadane Zezwolenia, przy czym ewidencja ta będzie prowadzona wspólnie dla wskazanych Zezwoleń.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że zaprezentowany powyżej pogląd znajduje potwierdzenie w nast. indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego np.:

1.  DKIS w interpretacji indywidualnej z 11 maja 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.53.2017.JKT (winno być: 0111-KDIB1-3.4010.53.2017.1.JKT), potwierdził stanowisko strony pytającej, zgodnie z którym (\`(...)\`) może ona prowadzić jedną, łączną ewidencję i na jej podstawie ustalać dochód zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych, to jest dochód osiągany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie wszystkich posiadanych zezwoleń.
2.  DKIS w interpretacji indywidualnej z 3 lipca 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.150.2017.1.JKT), potwierdził stanowisko strony pytającej, zgodnie z którym (\`(...)\`) może prowadzić jedną, łączną ewidencję i na jej podstawie ustalać dochód zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych, tj. dochód osiągany z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie wszystkich posiadanych zezwoleń.
3.  DKIS w interpretacji wydanej 6 kwietnia 2017 r. (sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.82.2017.1.IZ) potwierdził stanowisko, w świetle którego (\`(...)\`) w przypadku prowadzenia działalności na terenie Strefy, na podstawie więcej niż jednego zezwolenia strefowego po objęciu statusem SSE nieruchomości, na których znajduje się zakład w G. (\`(...)\`), Spółka będzie zobowiązana do prowadzenia jednej ewidencji spełniającej wymogi art. 9 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., czyli w sposób zapewniający m.in. określenie kwoty dochodu mogącego podlegać zwolnieniu od p.d.o.p. oraz podlegającego opodatkowaniu. W przepisach regulujących zasady kalkulacji wyniku podatkowego przedsiębiorcy strefowego brak jest bowiem wymogu dodatkowego podziału dochodów z działalności prowadzonej na terenie Strefy.
4.  DKIS w interpretacji wydanej 7 grudnia 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.410.2017.1.MST);
5.  DKIS w interpretacji wydanej 7 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.239.2017.2.ANK).

Analogiczne zapatrywania organy podatkowe zaprezentowały m.in. w: interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej (dalej: „DIS”) w Poznaniu z 22 maja 2014 r. (sygn. ILPB3/423-103/14-3/JG), interpretacji indywidualnej DIS w Poznaniu z 12 czerwca 2014 r. (sygn. ILPB3/423-133/14-3/KS), interpretacji indywidualnej DIS w Poznaniu z 12 lutego 2014 r. (sygn. ILPB3/423-550/13-2/PR).

Wskazane wyżej stanowisko Wnioskodawcy, potwierdzające wyłącznie obowiązek wyodrębnienia działalności prowadzonej na terenie SSE, przy braku obowiązku wyodrębnienia działalności prowadzonej na podstawie poszczególnych zezwoleń strefowych zostało potwierdzone również w licznych orzeczeniach sądów administracyjnych, przykładowo:

1.  w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z 8 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2230/14, w którym NSA uznał, że (\`(...)\`) żaden z przepisów przywołanych w zarzucie kasacyjnym nie nakładał na podatnika obowiązku wyodrębnienia i przyporządkowania dochodu odpowiednio do każdego zwolnienia. Podatnik w celu ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym obowiązany był jedynie wyłączyć odpowiednio przychody oraz koszty działalności strefowej (uprawniającej do zwolnień podatkowych) od pozastrefowej. Prowadzona przez niego ewidencja księgowa powinna umożliwić ustalenie tych wartości. Nie miał zatem obowiązku ustalenia tych wartości odpowiednio na każde zezwolenie.
2.  w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”) we Wrocławiu z 30 marca 2017 r., sygn. I SA/Wr 1309/16, w którym WSA stwierdził, że (\`(...)\`) z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., nie wynika obowiązek prowadzenia ewidencji w sposób umożliwiający zapewnienie odrębnego ustalania osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w odniesieniu do każdego z posiadanych zezwoleń.
3.  w wyroku WSA w Łodzi z 26 października 2016 r., sygn. I SA/Łd 646/16, w którym WSA uznał, że Strona zasadnie również przyjęła, że ani przepisy regulujące prowadzenie działalności na terenie SSE, ani też przepisy ustawy o CIT nie wymagają wyodrębnienia wyniku podatkowego dla działalności gospodarczej prowadzonej w oparciu o każde ze zezwoleń z osobna - tak, aby odrębnie dla każdego zezwolenia monitorować poziom wykorzystywania dostępnego limitu. Tym samym podmiot korzystający jednocześnie z kilku zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie SSE, uprawniony jest do równoczesnego korzystania ze zwolnienia podatkowego będącego sumą kilku limitów pomocy publicznej, będąc przy tym uprawnionym do prowadzenia jednej ewidencji i ustalania na jej podstawie dochodu zwolnionego z opodatkowania w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT oraz dochodu z działalności gospodarczej niepodlegającej zwolnieniu.
4.  w wyroku WSA we Wrocławiu z 16 czerwca 2016 r., sygn. I SA/Wr 447/16, w którym stwierdzono, że z przepisu tego wynika wyraźnie konieczność wyodrębnienia działalności prowadzonej na terenie strefy w celu określenia wielkości zwolnienia, ale jedynie w sytuacji prowadzenia przez przedsiębiorcę zarówno działalności na terenie strefy, jak i poza nią. Brak natomiast w obowiązujących przepisach obowiązku takiego wydzielenia działalności, co do każdego z zezwoleń na terenie danej strefy. Organ podatkowy utożsamia z każdym zezwoleniem, prowadzenie przez skarżącą innej działalności gospodarczej, co zasadniczo jest sprzeczne z przedstawionym przez skarżącą stanem faktycznym. Ponadto z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., nie wynika obowiązek prowadzenia ewidencji w sposób umożliwiający zapewnienie odrębnego ustalania osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w odniesieniu do każdego z posiadanych zezwoleń.
5.  w wyroku WSA w Rzeszowie z 14 czerwca 2016 r., sygn. I SA/Rz 345/16, w którym sąd wskazał, że Przepis ten (§ 5 ust. 5 - Rozporządzenie SSE - przyp. Wnioskodawcy) stanowi podstawę do stwierdzenia, że brak jest normatywnego obowiązku wydzielenia (wyodrębnienia) działalności, co do każdego z zezwoleń na terenie jednej specjalnej strefy ekonomicznej. Odmienna wykładnia dokonana przez organ interpretacyjny, jako sprzeczna z przepisami, musi być uznana za błędną (\`(...)\`). W opozycji do akceptacji stanowiska skarżącej Spółki nie stoi na przeszkodzie okoliczność określenia maksymalnej dopuszczalnej pomocy publicznej wynikającej z poszczególnych zezwoleń, albowiem wyznaczają one jedynie limit możliwego wykorzystania tej pomocy.
6.  w wyroku WSA we Wrocławiu z 22 kwietnia 2016 r., sygn. I SA/Wr 163/16, w którym WSA uznał, że W następstwie przedstawionej oceny, jako nieprawidłowe należało również ocenić stanowisko organu interpretującego, że na wnioskodawcy ciąży obowiązek prowadzenia odrębnej ewidencji przychodów i związanych z nimi kosztów dla poszczególnych projektów, na które zostały wydane odrębne zezwolenia strefowe. Obowiązek taki nie wynika wprost z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., ani nie można go wykreować z uwzględnieniem regulacji szczególnej, dotyczącej działalności w SSE (powyżej omówionej) - (obowiązek wyodrębnienia organizacyjnego działalności zwolnionej - przyp. Wnioskodawcy);
7.  w wyroku WSA we Wrocławiu z 14 kwietnia 2016 r., sygn. I SA/Wr 70/16, w którym WSA uznał, że Ponadto z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., nie wynika obowiązek prowadzenia ewidencji w sposób umożliwiający zapewnienie odrębnego ustalania osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w odniesieniu do każdego z posiadanych zezwoleń.
8.  w wyroku WSA we Wrocławiu z 23 lutego 2016 r., sygn. 1 SA/Wr 1830/15, w którym sąd uznał, że brak jest podstaw do wywodzenia obowiązku odrębnego ustalania osiągniętego dochodu lub poniesionej straty (za dany rok podatkowy) w odniesieniu do każdego z posiadanych zezwoleń. Nie stoi temu na przeszkodzie okoliczność określenia maksymalnej dopuszczalnej pomocy publicznej wynikającej z poszczególnych zezwoleń strefowych, albowiem wyznaczają one jedynie limit możliwego wykorzystania tej pomocy,
9.  w wyroku WSA w Rzeszowie z 8 grudnia 2015 r., sygn. I SA/Rz 1035/15, w którym WSA stwierdził, że: stanowisko Ministra Finansów dotyczące obowiązku odrębnego rozliczania wysokości pomocy publicznej, co do każdej inwestycji będącej przedmiotem odrębnego zezwolenia, a w tym celu odrębnego ustalania dochodu i poniesionej straty w odniesieniu do każdego zezwolenia, nie znajduje uzasadnienia w obecnym stanie prawnym. Konieczność wyodrębnienia działalności prowadzonej na terenie strefy w celu określenia wielkości zwolnienia wynika z przepisu § 5 ust. 5 rozporządzenia z 2008 r., ale dotyczy to wyłącznie przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza obszarem strefy. Brak natomiast w obowiązujących przepisach obowiązku takiego wydzielenia działalności, co do każdego z zezwoleń na terenie danej strefy. Dodatkowo, WSA stwierdził, że Nieuprawnione jest również stwierdzenie organu, że z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., wynika obowiązek prowadzenia ewidencji w sposób umożliwiający zapewnienie odrębnego ustalania osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w odniesieniu do każdego z posiadanych zezwoleń, gdyż powołany przepis nakłada wyłącznie obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku, nie zobowiązuje natomiast do prowadzenia odrębnej ewidencji umożliwiającej odrębne ustalenie wyniku finansowego w odniesieniu do każdego z posiadanych zezwoleń.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w oparciu o Zezwolenia, Spółka będzie uprawniona do prowadzenia jednej, łącznej ewidencji dla działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych tj. wspólnej dla wszystkich Zezwoleń.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Nadmienia się, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego\`(...)\`, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.