Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.372.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-03
Teza: Wydanie interpretacji w zakresie restrukturyzacji spółek.
Słowa kluczowe: połączenie
restrukturyzacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    restrukturyzacji spółek.

    Uzupełnili go Państwo pismem z 17 lipca 2025 r. oraz pismem z 29 sierpnia 2025 r. w
    odpowiedzi na wezwanie organu.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca jest podmiotem zawiązanym
    przez inną spółkę kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym, mającym
    siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dzielona”). Spółka
    Dzielona jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy.
    Podstawowy (dominujący) przedmiot działalności gospodarczej Spółki Dzielonej obejmuje
    (...). Na majątek Spółki Dzielonej niezwiązany z dominującym przedmiotem działalności
    wchodzą także inne składniki majątkowego, które są wykorzystywane w działalności
    gospodarczej. Głównie są to nieruchomości rolne, które w żaden sposób nie są powiązane
    z działalnością związaną z (...). Należy podkreślić, iż wartość rynkowa aktywów
    niezwiązanych z podstawowym (dominującym) przedmiotem działalności Spółki Dzielonej
    prezentuje istotną (znaczną wartość).
    W związku z odrębnością działalności związanej (...) od pozostałej działalności Spółki
    Dzielonej, w ramach Spółki Dzielonej została formalnie powołana nowa jednostka
    organizacyjna (dalej: „Departament”) prowadząca działalność w przedmiotowym zakresie,
    to jest w zakresie (...). Funkcjonalnie, jednostka ta działa w ramach Spółki Dzielonej od
    wielu lat.
    Podkreślić bowiem należy, iż wspólnicy Spółki Dzielonej zamierzają dokonać sprzedaży
    działalności związanej z (...) na rzecz podmiotu niepowiązanego. Przy czym kupujący nie
    jest zainteresowany nabyciem samych składników majątkowych wchodzących w skład
    Departamentu, a udziałów w spółce, która będzie właścicielem Departamentu. Wynika to z
    faktu, iż do Departamentu jest przypisanych wiele umów (...). Z tego powodu wspólnicy
    Wnioskodawcy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18
    ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie. Planowane jest, aby
    Departament został wyodrębniony do Wnioskodawcy.
    Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych – ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zasadniczym celem podziału Spółki
    Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej jest przeniesienie
    działalności związanej z (...) w sposób zapewniający pełną sukcesję prawną w odniesieniu
    do umów z kontrahentami, które są przypisane do Departamentu, bez konieczności
    uzyskiwania zgód od tych kontrahentów. Jak zostało wskazane, kupujący jest
    zainteresowany nabyciem udziałów w podmiocie będącym właścicielem Departamentu i
    jednocześnie kupujący nie jest zainteresowany nabyciem pozostałych składników
    majątkowych Spółki Dzielonej. Zasadnym jest zatem stwierdzenie, że planowany podział
    przez wyodrębnienie jest środkiem do realizacji celów biznesowych wspólników Spółki
    Dzielonej, a nie celem samym w sobie. Tym samym przedmiotem późniejszej transakcji, to
    jest sprzedaży udziałów w podmiocie będącym właścicielem Departamentu, będą udziały
    w Spółce Przejmującej.
    Na moment podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. W następstwie przeprowadzonego podziału
    przez wyodrębnienie Spółka Dzielona otrzyma udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym Wnioskodawcy.
    Na moment przeprowadzenia podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
    Departamentu do Spółki Przejmującej, Departament będzie posiadać następujące cechy
    na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

    A. W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
      1) Departament będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
        Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;
      2) Departament będzie posiadał (...);
      3) na czele Departamentu będzie stał dyrektor Departamentu;
      4) Departament będzie funkcjonował w oparciu o (...).
      5) w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu, do Spółki Przejmującej
                1w trybie art. 23 Kodeksu pracy przejdą pracownicy przypisani do Departamentu i
        wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością realizowaną w ramach
        Departamentu. Jednocześnie w związku z podziałem przez wyodrębnienie
        Departamentu do Spółki Przejmującej przejdą także umowy z agencjami pracy za
        pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący pracę wyłącznie na
        rzecz Departamentu.
    B. W zakresie wyodrębnienia finansowego:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować (...);
      2) Departament będzie posiadał (...);
      3) do Departamentu będą przyporządkowane (...).
    C. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
      1) składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu będą służyły realizacji
        określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z (...). Zespół
        składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Departamentu
        będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
        określone zadania gospodarcze.
    Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu w drodze
    podziału przez wyodrębnienie zostaną przeniesione na Wnioskodawcę. W oparciu o
    nabywane składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu, na moment
    podziału Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Departament, bez angażowania
    dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych bądź prawnych.
    Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do
    Spółki Przejmującej, Wnioskodawca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą
    wzajemnych umów. Działalność Departamentu jest całkowicie niezależna od działalności
    pozostającej w Spółce Dzielonej. W szczególności pracownicy przypisani do Departamentu
    nie będą świadczyć pracy na rzecz Spółki Dzielonej po podziale.
    Na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
    Departamentu do Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej pozostanie majątek (dalej: „Majątek
    Pozostający”) służący do prowadzenia działalności gospodarczej w obszarze zarządzania
    aktywami. W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:
      1) (...) nieruchomości rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową;
      2) umowy (...);
      3) umowa (...);
      4) sprzęt biurowy;
      5) umowa (...);
      6) rozpoczęta inwestycja (...);
      7) pracownicy z(...);

      8) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
      9) tajemnice przedsiębiorstwa;
      10) środki pieniężne (...);
      11) umowy rachunków bankowych;
      12) zobowiązania (...).
    Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że
    za jego pośrednictwem Spółka Dzielona będzie mogła kontynuować działalność
    gospodarczą w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą
    to wskazane nieruchomości, do których w wyniku opisywanego podziału przez
    wyodrębnienie dołączą udziały w Spółce Przejmującej; po sprzedaży udziałów w Spółce
    Przejmującej, na majątek Spółce Dzielonej będą się składały środki pieniężne). Przy czym
    Majątek Pozostający nie będzie organizacyjnie wyodrębniony na podstawie uchwały
    zarządu Spółki Dzielonej w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej jako odrębny departament,
    lecz będzie stanowić majątek Spółki Dzielonej służący do prowadzenia działalności
    gospodarczej, niejako obok wyodrębnianego Departamentu zajmującego się (...).
    Niemniej z uwagi na brak ścisłej korelacji Majątku Pozostającego z wyodrębnianym do
    Spółki Przejmującej Departamentem, stwierdzić należy, iż Majątek Pozostający będzie
    finansowo odrębny od majątku wyodrębnianego Departamentu, albowiem:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
        finansowej i ewidencji księgowej Departamentu oraz prowadzenie odrębnej
        gospodarki finansowej i ewidencji księgowej w stosunku do Majątku Pozostającego.
        Dzięki temu będzie możliwość niezależnej identyfikacji przychodów, kosztów,
        aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) dotyczących Departamentu
        oraz dotyczących Majątku Pozostającego;
      2) Departament oraz Majątek Pozostający – każdy z osoba - będzie posiadał przypisane
        do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których
        będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;
      3) do Departamentu oraz Majątku Pozostającego – każdego z osoba - będą
        przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z działalnością. Jak zostało
        wskazane powyżej, w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania
        przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę
        Przejmującą.
    W tym miejscu podnieść należy, iż w związku z przeprowadzeniem opisanego powyżej
    podziału przez wyodrębnienie, na Majątek Pozostający będą także wchodziły udziały w
    Spółce Przejmującej. Udziały te, zgodnie z założeniami biznesowymi wspólników Spółce
    Dzielonej maja zostać sprzedane na rzecz podmiotu niepowiązanego, co oznacza, że na
    majątek Spółce Dzielonej będą w przyszłości wchodziły środki pieniężne pochodzące z
    otrzymanej ceny sprzedaży. Z punktu widzenia bilansu Spółki Dzielonej nie ulegnie
    zmianie jej sytuacja finansowa. Majątek, który obecnie stanowi Departament, w związku z
    podziałem przez wyodrębnienie zostanie zamieniony na udziały w Spółce Przejmującej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, tj. wartość
    Departamentu, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Departamentu, przy czym wartość ta
    nie będzie przewyższała wartości rynkowej tych składników.
    Wnioskodawca wskazuje także, że wartość składników majątkowych przyjętych przez
    Wnioskodawcę dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności
    prowadzonej na terytorium RP.

    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 29 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo, że na dzień
    planowanego podziału przez wyodrębnienie, w skład majątku pozostającego (dalej:
    „Majątek Pozostający”) w Spółce Dzielonej będą wchodzić:
      1) (...) nieruchomości rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową;
      2) umowy (...);
      3) umowa (...);
      4) sprzęt biurowy;
      5) umowa (...) ;
      6) rozpoczęta inwestycja (...);
      7) pracownicy (...);
      8) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
      9) tajemnice przedsiębiorstwa;
      10) środki pieniężne (...);
      11) umowy rachunków bankowych;
      12) zobowiązania (...);
      13) (...);
      14) udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że
    za jego pośrednictwem Wnioskodawca będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą
    w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane
    nieruchomości, do których, w wyniku opisanego we Wniosku podziału przez
    wyodrębnienie, dołączą udziały w Spółce Przejmującej, a po planowanej w dalszej
    kolejności sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej – co zostało wskazane w treści
    Wniosku – udziały w Spółce Przejmującej „zamienią się” na środki pieniężne). Z punktu
    widzenia bilansu Wnioskodawcy, opisany w treści Wniosku podział nie doprowadzi do
    zmniejszenia wartości aktywów netto Spółki Dzielonej: w miejsce składników majątkowych
    składających się na wyodrębniany do Spółki Przejmującej Departament wejdą udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (na marginesie należy niejako
    wskazać, iż na moment składania niniejszego wniosku, wstępna wycena Departamentu
    wskazuje, że ustalona na potrzeby podziału wartość Departamentu będzie wyższa od jej
    wartości bilansowej, co sprawia, iż podział doprowadzi do zwiększenia wartości aktywów
    netto Spółki Dzielonej – udziały w Spółce Przejmującej zostaną ujęte w bilansie w wyższej
    wartości niż wartość Departamentu na dzień podziału).
    Spółka Przejmująca nie jest wspólnikiem Spółki Dzielonej. Spółka Dzielona jest jedynym
    wspólnikiem Spółki Przejmującej.
    Jak zostało wskazane w stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym), istotą podziału
    przez wyodrębnienie jest objęcie udziałów w Spółce Przejmującej przez Spółką Dzieloną.
    Sytuacja, w której Spółka Przejmująca jest jednocześnie wspólnikiem Spółki Dzielonej nie
    jest możliwa.

## Pytanie

Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
    Departamentu do Spółki Przejmującej po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód
    podatkowy na gruncie ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie (ostateczne sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 29
    sierpnia 2025 r.)

    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez
    wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Jak wynika z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret pierwsze ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”), za przychody z zysków kapitałowych przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w
    art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
    innej osoby prawnej lub spółki.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Wskazać, jednakże należy, że ustawodawca w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT
    przewidział, że w przypadkach objętych hipotezą art. 12 ust. 1 pkt 8c, na zasadzie wyjątku,
    do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z powyższych regulacji wynika, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania
    przychodu w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
    Departamentu do Spółki Przejmującej, jeżeli przyjmie w księgach podatkowych majątek
    składający się na Departament w tej samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej, a majątek ten zostanie przypisany do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (warunek ten zostanie spełniony co
    wynika z opisu zdarzenia przyszłego).
    Natomiast stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W ocenie Wnioskodawcy, przytoczony art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał
    zastosowania w przedmiotowej sprawie. Wskazać bowiem należy, że przepis ten odnosi
    się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych
    udziałowcom spółki dzielonej. Natomiast przy podziale przez wyodrębnienie, to Spółka
    Dzielona otrzymuje udziały w spółce przejmującej.
    Prawidłowość zaprezentowanego poglądu potwierdza interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.295.2024.3.RH, w której stwierdził on, że: „(...) w Państwa przypadku również art.

    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, ponieważ odnosi się do wartości
    rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej,
    co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez
    wyodrębnienie”.
    W ocenie Spółki Przejmującej, w analizowanym przypadku nie znajdzie także zastosowania
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. W myśl tego przepisu, przychodem jest ustalona, w
    części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym -
    w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej taki udział.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie będzie
    posiadała na dzień poprzedzający dzień podziału, udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Dzielonej. To Spółka Dzielona już teraz jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, a w
    związku z planowanym podziałem przez wyodrębnienie zwiększy swój udział kapitałowy,
    to znaczy obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowy Spółki Przejmującej.
    Końcowo należy wskazać, że w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-
    3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli
    połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    W tym stanie rzeczy, podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do
    Spółki Przejmującej nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu
    podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki
    Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki
    Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
    lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnie z dnia 18
    czerwca 2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.208.2025.1.AS:
    „Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie wskazane wyżej przesłanki.
    Obie te przesłanki będą spełnione w sytuacji Wnioskodawcy. Spółka Przejmująca przyjmie
    dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP1 będące przedmiotem podziału
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład
    (podlegającego podziałowi). Spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do
    działalności prowadzonej na terytorium RP. W związku z powyższym ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku nie będzie stanowiła przychodu
    podlegającego opodatkowaniu CIT dla Wnioskodawcy.
    Zatem, w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie, nie powstanie
    po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT, bowiem zostaną spełnione przez Wnioskodawcę przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów podatkowych. (...)
    Brak opodatkowania po stronie Wnioskodawcy na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    Wskazać także należy, że w przypadku przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ odnosi
    się on do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych
    udziałowcom spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we
    wniosku podziałem przez wyodrębnienie.
    Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona. Przy podziale przez
    wyodrębnienie nie są przydzielane udziały (akcje) udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    W związku z powyższym, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie
    powstanie dla Wnioskodawcy przychód na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Brak przychodu dla Spółki przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT
    Następnie, należy rozważyć powstanie przychodu dla Spółki przejmującej z art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Z uwagi na fakt, że przepis ten odnosi się do przypadków, gdy spółka przejmująca posiada
    w kapitale zakładowym spółki dzielonej udziały, to w niniejszej sprawie ten przepis nie
    znajdzie zastosowania, gdyż Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce dzielonej,
    a więc przychód z tego przepisu dla Spółki przejmującej nie powstanie”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Jednocześnie należy zauważyć, że z uwagi na fakt, że wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej złożyli Państwo w stanie prawnym, w którym obowiązywały przepisy ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie objętym niniejszym wnioskiem w
    innym brzmieniu niż obecnie, a nie wskazali Państwo, że oczekują interpretacji przepisów
    tej ustawy w nowym brzmieniu (wynikającym z art. 2 projektu ustawy z dnia 5 sierpnia
    2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2025
    r. poz. 1218)), to niniejsza interpretacja indywidualna będzie dotyczyć stanu prawnego na
    dzień złożenia wniosku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego na dzień złożenia wniosku.

    Jednocześnie zauważyć należy, że ocena czy opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może zostać dokonana przez organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla
    instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający
    ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    W zakresie pytania Nr 1 oraz Nr 2 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
    Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu
    faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z
    uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.