Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.981.2025.2.AM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-11
Teza: Uznanie wniesienia do Spółki aportu niepieniężnego w postaci
nakładów poniesionych przez Gminę w ramach realizacji
Inwestycji na majątku Spółki, tj. na działce, za czynność
opodatkowaną podatkiem VAT, niekorzystającą ze zwolnienia
od podatku VAT, prawo do odliczenia pełnych kwot podatku
VAT naliczonego od wydatków poniesionych na realizację ww.
Inwestycji, tj. wyłącznie wydatków dotyczących Inwestycji
realizowanej przez Gminę na działce.
Słowa kluczowe: aport
nakłady
odliczenia-prawo do odliczenia
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie:
      uznania wniesienia do Spółki aportu niepieniężnego w postaci nakładów
      poniesionych przez Gminę w ramach realizacji Inwestycji pn. „(...)” na majątku Spółki,
      tj. na działce nr 1, za czynność opodatkowaną podatkiem VAT, niekorzystającą ze
      zwolnienia od podatku VAT,
      prawa do odliczenia pełnych kwot podatku VAT naliczonego od wydatków
      poniesionych na realizację ww. Inwestycji, tj. wyłącznie wydatków dotyczących
      Inwestycji realizowanej przez Gminę na działce nr 1.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 14 listopada 2025 r. (wpływ 14 listopada 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie oraz pismem z 8 grudnia 2025 r. (wpływ 8 grudnia 2025 r.). Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)
    Gmina A (dalej: Gmina lub Wnioskodawca) jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług (dalej: VAT).
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (Dz. U. z
    2025 r. poz. 1153; dalej: ustawa o samorządzie gminnym), Gmina wykonuje zadania
    publiczne w imieniu własnym i na własną odpowiedzialność.
    Jednocześnie w myśl art. 6 ust. 1 cytowanej ustawy, do zakresu działania Gminy należą
    wszystkie sprawy publiczne o znaczeniu lokalnym, niezastrzeżone ustawami na rzecz
    innych podmiotów. Do zadań własnych Gminy należą m.in. zadania w zakresie
    zaspokajania zbiorowych potrzeb wspólnoty, obejmujących sprawy kultury fizycznej i
    turystyki, w tym terenów rekreacyjnych i urządzeń sportowych stosownie do art. 7 ust. 1
    pkt 10 ustawy o samorządzie gminnym.
    Zadania własne z zakresu kultury fizycznej i turystyki, w tym terenów rekreacyjnych i
    urządzeń sportowych Gmina realizuje za pośrednictwem spółki (...) sp. z o.o. w A (dalej:
    Spółka), której jest jedynym udziałowcem.

    Spółka jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT.
    Gmina przystąpiła do realizacji projektu inwestycyjnego pn. „(...)”. W ramach ww. projektu
    inwestycyjnego Gmina zamierza zrealizować zadanie pn. „(...)” (dalej: Inwestycja).
    Celem realizacji Inwestycji jest rozbudowa obecnie istniejącego zespołu (...) (dalej: S)
    poprzez rozbudowę obecnego obiektu S o dodatkowe skrzydło i zwiększenie
    funkcjonalności obiektu.
    Obecnie funkcjonujące S jest obiektem zlokalizowanym przy budynku pływalni krytej – (...),
    stanowiącym własność Gminy, oddanym do użytkowania w 2020 r. Budowa została
    rozpoczęta kilka lat wcześniej i zakończona przed rozpoczęciem budowy S.
    S połączone jest tzw. „łącznikiem” ze (...), jednakże oba obiekty stanowią odrębne środki
    trwałe, których budowa realizowana była przez Gminę w ramach dwóch odrębnych zadań
    inwestycyjnych.
    S powstało w ramach realizowanej przez Gminę w latach 2021-2022 inwestycji i zostało
    oddane do użytkowania na podstawie OT nr 1/2022 z dnia (...) 2022 r.
    W obiekcie S znajdują się w szczególności: (...)
    S zostało wybudowane na działce nr 2 (...), na której znajdował się także obiekt krytej
    pływalni – (...).
    W 2024 r. Gmina dokonała stosownego podziału geodezyjnego gruntu, na którym
    znajdowały się oba obiekty, tj. (...) oraz S.
    W drodze decyzji z dnia (...) 2024 r. zatwierdzony został projekt podziału nieruchomości
    gruntowej położonej w A, tj. działki nr 2, (...), obręb (...) na działki nr 3 i nr 1, (...), obręb (...).
    Działka nr 3, (...), obręb (...) to nieruchomość zabudowana obiektem krytej pływalni – (...).
    Działka nr 1, (...), obręb (...) to nieruchomość zabudowana obiektem S.
    W dniu (...) 2024 r. podjęta została Uchwała Nr (...) Rady Miejskiej A w sprawie wyrażenia
    zgody na wniesienie prawa własności nieruchomości S w formie aportu do spółki (...) sp. z
    o. o. z siedzibą w A.
    W drodze dokonanego w formie aktu notarialnego z dnia (...) 2024 r. aportu, Gmina
    przeniosła na Spółkę własność S wraz z gruntem działki nr 1, (...), obręb (...).
    W zamian za aport S, Gmina objęła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
    Wartość netto przedmiotu wkładu w zakresie obiektu S oraz gruntu odpowiadała wartości
    udziałów jakie Gmina otrzymała od Spółki. Wartość VAT, wynikająca z faktury wystawionej
    w dniu (...) 2024 r. przez Gminę na Spółkę z tytułu przedmiotowego aportu została przez
    Spółkę uregulowana w formie pieniężnej.
    Zasadność opodatkowania VAT aportu S została potwierdzona w wydanej na wniosek
    Gminy interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2024 r. o sygn. 0114-KDIP4-
    1.4012.462.2024.2.AM.
    Gmina dokonała stosownego rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanego aportu S na
    rzecz Spółki.
    W konsekwencji, na moment sporządzania niniejszego wniosku, właścicielem S oraz
    nieruchomości nr 1 jest Spółka.
    W ramach planowanej Inwestycji zostaną wykonane prace w szczególności w zakresie: (...).
    Inwestycja będzie realizowana przede wszystkim na nieruchomości nr 1 stanowiącej
    własność Spółki oraz w części na nieruchomości nr 3 stanowiącej własność Gminy (z uwagi
    na połączenie obiektu S „łącznikiem” z obiektem krytej pływalni).
    Zważywszy, iż istotny zakres prac związanych z realizacją Inwestycji będzie wykonywany
    na majątku Spółki, tj. na działce nr 1, stanowiącej własność Spółki, Gmina zawarła ze

    Spółką umowę użyczenia tego majątku w celu prowadzenia robót budowlanych w ramach
    Inwestycji. Zatem nakłady jakie Gmina poniesie na rozbudowę S będą stanowić nakłady
    poniesione na obcy środek trwały (inwestycję w obcym środku trwałym).
    W ramach realizacji pozostałego zakresu Inwestycji, tj. na działce nr 3 (stanowiącej
    własność Gminy), zostanie przebudowany węzeł cieplny i powstanie zabudowa (...), której
    właścicielem będzie Gmina.
    Przedmiotem niniejszego wniosku są wyłącznie wydatki ponoszone w związku z realizacją
    Inwestycji związanej z rozbudową S. Wniosek nie dotyczy w żadnym stopniu realizacji
    projektu inwestycyjnego związanego z rozbudową stadionu miejskiego.
    Inwestycja jest/będzie finansowana w części ze środków uzyskanych przez Gminę w
    ramach dofinansowania z Rządowego Funduszu Polski Ład: Program Inwestycji
    Strategicznych oraz w części ze środków własnych Gminy.
    Wydatki jakie Gmina ponosi/poniesie w związku z realizacją Inwestycji są/będą
    dokumentowane wystawianymi na Wnioskodawcę fakturami VAT, z wykazanymi na nich
    kwotami VAT naliczonego – na fakturach będą wskazywane dane Gminy jako nabywcy, w
    tym numer NIP Gminy.
    Jako że Gmina nie prowadzi samodzielnie działalności w zakresie sportu i rekreacji na
    swym terenie (działalność w tym zakresie prowadzona jest przez Spółkę), Gmina zamierza
    wnieść powstałą w efekcie realizacji Inwestycji infrastrukturę w drodze wkładu
    niepieniężnego (aportu) do Spółki. Przekazanie przez Gminę na rzecz Spółki ww.
    infrastruktury zostanie udokumentowane aktem notarialnym niezwłocznie po
    zakończeniu i rozliczeniu Inwestycji.
    Zamiarem Gminy jest wniesienie aportem do Spółki zarówno nowo wybudowanej na
    działce nr 3 infrastruktury, jak również inwestycji realizowanej na działce nr 1, tj.
    realizowanej na majątku należącym do Spółki.
    Zgodnie z zamiarem Gminy, aport efektów Inwestycji zostanie dokonany bezpośrednio po
    jej oddaniu do użytkowania. Celem Gminy nie jest bowiem absolutnie wcześniejsze, tj.
    przed datą aportu, udostępnienie Spółce powstałej infrastruktury w formie użyczenia czy
    w formie jakiejkolwiek innej czynności niepodlegającej opodatkowaniu VAT.
    Gmina pragnie wyjaśnić, iż wprawdzie przed formalnym wniesieniem przedmiotowego
    majątku w formie aportu do Spółki, tj. przed dokonaniem wszystkich czynności
    notarialnych, może nastąpić jego udostępnienie Spółce celem jego weryfikacji na potrzeby
    dokonania odbioru technicznego, niemniej jednak udostępnienia tego nie należy
    utożsamiać z przekazaniem przez Gminę majątku do nieodpłatnego użytkowania przez
    Spółkę. Zamiarem Gminy przy realizacji Inwestycji jest bowiem jej wniesienie aportem do
    Spółki bezpośrednio po jej zakończeniu i oddaniu jej do użytkowania, nie natomiast
    użyczenie Spółce majątku na jakiś czas, a następnie dopiero wniesienie go aportem.
    W zamian za aport Gmina obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
    Wartość przedmiotu wkładu zostanie ustalona alternatywnie jako:
    1. wartość brutto udziałów – na wartość zapłaty składać się będzie wartość nominalna
      udziałów Spółki otrzymanych w zamian za aport (tj. kwota netto) oraz kwota podatku
      od towarów i usług;
    2. wartość netto udziałów oraz zapłata VAT w gotówce – kwota zapłaty pomniejszona o
      kwotę podatku VAT, przy czym na wartość zapłaty składać się będzie wartość
      nominalna udziałów Spółki otrzymanych w zamian za aport (tj. kwota netto),
      natomiast kwota podatku od towarów i usług wpłacona zostanie - zgodnie z
      ustaleniami stron – przez Spółkę.
    Dokładne obliczenie wartości wniesionego aportu i określenie liczby nowoutworzonych
    udziałów będzie możliwe po zakończeniu i rozliczeniu realizacji Inwestycji.

    Otrzymane przez Gminę dofinansowanie będzie miało charakter kosztowy, tj. będzie
    dotyczyło kosztów całego Zadania jako takiego. Nie wpłynie ono na liczbę/wartość
    obejmowanych udziałów, gdyż czynności notarialne i wycena udziałów nie mają związku z
    kwestiami dofinansowania dla kosztów budowy – są to kwestie niezależne.
    W piśmie z 14 listopada 2025 r. w odpowiedzi na pytania Organu Wnioskodawca udzielił
    następujących odpowiedzi:
    Pytanie nr 1: Jaka jest wartość Inwestycji realizowanej w ramach zadania pn. „(...)”?
    Odpowiedź: Wartość Inwestycji realizowanej w ramach zadania pn. „(...)” wynosi ok. (...) zł
    brutto.
    Pytanie nr 2: Czy wartość nominalna udziałów, jakie otrzymają Państwo od Spółki po
    przekazaniu aportu będzie odpowiadała nakładom poniesionym przez Państwa na
    inwestycję w obcym środku trwałym na działce 1 oraz wydatkom poniesionym na
    infrastrukturę powstałą na działce 3?
    Odpowiedź: Wartość nominalna udziałów, jakie otrzyma Gmina od Spółki po przekazaniu
    aportu będzie odpowiadała nakładom poniesionym przez Gminę na inwestycję w obcym
    środku trwałym na działce 1.
    Wartość nominalna udziałów jakie otrzyma Gmina od Spółki po przekazaniu aportu nie
    będzie odpowiadać wydatkom poniesionym na infrastrukturę powstałą na działce 3, gdyż -
    odmiennie jak zostało to wskazane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej -
    Gmina nie wniesie aportem do Spółki infrastruktury powstałej na działce 3.
    Jednocześnie Gmina pragnie wskazać, iż jest / będzie w stanie wydzielić z kosztów całej
    Inwestycji koszty związane z nakładami poniesionymi przez Gminę na inwestycję w obcym
    środku trwałym (tj. na działce nr 1) oraz koszty związane z infrastrukturą powstałą na
    działce nr 3.
    Pytanie nr 3: Czy ww. wartość udziałów zostanie skalkulowana z uwzględnieniem realiów
    rynkowych?
    Odpowiedź: Wartość udziałów zostanie obliczona według ich wartości nominalnej.
    Wartość udziałów będzie odpowiadać wartości wnoszonego majątku. Wartość nominalna
    otrzymanych przez Gminę udziałów skalkulowana zostanie z uwzględnieniem realiów
    rynkowych i będzie równa wartości rynkowej wnoszonego wkładu.
    Pytanie nr 4: Czy Spółka, do której planują Państwo wnieść aport w postaci nakładów
    poniesionych na inwestycję w obcym środku trwałym na działce 1 oraz infrastruktury na
    działce nr 3, będzie zobligowana do jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia względem
    Państwa?
    Odpowiedź: Jak zostało to wskazane w treści Wniosku w zamian za aport Gmina obejmie
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Wartość przedmiotu wkładu
    zostanie ustalona alternatywnie jako:
    1. wartość brutto udziałów – na wartość zapłaty składać się będzie wartość nominalna
      udziałów Spółki otrzymanych w zamian za aport (tj. kwota netto) oraz kwota podatku
      od towarów i usług;
    2. wartość netto udziałów oraz zapłata VAT w gotówce – kwota zapłaty pomniejszona o
      kwotę podatku VAT, przy czym na wartość zapłaty składać się będzie wartość
      nominalna udziałów Spółki otrzymanych w zamian za aport (tj. kwota netto),
      natomiast kwota podatku od towarów i usług wpłacona zostanie - zgodnie z
      ustaleniami stron – przez Spółkę.
    Mając na uwadze powyższe w sytuacji zdecydowania się przez strony na objęcie przez
    Gminę udziałów w Spółce w kwocie netto wynagrodzenie otrzymane przez Gminę w
    związku z przedmiotowym aportem składać się będzie w części z otrzymanych udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki (ogółu praw i obowiązków przysługujących ich posiadaczowi),

    a w części ze środków pieniężnych odpowiadających wartości podatku VAT należnego po
    stronie Gminy związanego z aportem (a zatem nie w całości z otrzymanych udziałów w
    odpowiedniej wartości).
    Powyższe wyglądałoby następująco:
      wartość otrzymanych przez Gminę udziałów w kapitale zakładowym Spółki
      odpowiadałoby wartości netto składników majątkowych wnoszonych przez Gminę w
      formie wkładu niepieniężnego (aportu), natomiast
      kwota VAT należnego z tytułu omawianej transakcji, wynikająca z odpowiedniej
      faktury VAT wystawionej przez Gminę, zostałaby uregulowana przez Spółkę na rzecz
      Gminy w formie pieniężnej.
    Pytanie nr 5: W związku z informacją zawartą w opisie sprawy:
      W ramach planowanej Inwestycji zostaną wykonane prace w szczególności w
      zakresie: (...) W ramach realizacji pozostałego zakresu Inwestycji, tj. na działce nr 3
      (stanowiącej własność Gminy), zostanie przebudowany węzeł cieplny i powstanie
      zabudowa (...), której właścicielem będzie Gmina.
    proszę wskazać czy węzeł cieplny, który będzie przebudowywany w związku z realizacją
    ww. Inwestycji na działce nr 3, jest Państwa własnością?
    Odpowiedź: Węzeł cieplny stanowi własność Gminy. Niemniej jednak węzeł cieplny nie
    będzie przedmiotem planowanego aportu do Spółki.
    Pytanie nr 6: Jeśli ww. węzeł cieplny nie jest Państwa własnością, to czy nakłady poniesione
    na jego przebudowę w ramach realizacji Inwestycji będą przedmiotem aportu do Spółki?
    Odpowiedź: Nie dotyczy.
    Pytanie nr 7: Jeśli ww. węzeł cieplny jest Państwa własnością proszę wskazać:
    a) Czy ww. węzeł cieplny jest środkiem trwałym?
    b) Czy przebudowany węzeł cieplny będzie przedmiotem aportu do Spółki?
    c) Czy ww. węzeł cieplny stanowi budowlę w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 3 ustawy z
      dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.)?
    d) Czy ww. węzeł cieplny jest trwale związany z gruntem?
    e) Kiedy ww. węzeł cieplny został oddany do użytkowania?
    f) Czy wytworzenie/nabycie ww. węzła cieplnego zostało udokumentowane fakturą i
      nastąpiło w ramach czynności opodatkowanych podatkiem VAT?
    g) Czy z tytułu wytworzenia/nabycia ww. węzła cieplnego przysługiwało Państwu prawo
      do odliczenia podatku naliczonego?
    h) Czy nastąpiło pierwsze zasiedlenie węzła cieplnego w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.)?
      Należy wskazać dokładną datę.
    i) Czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem ww. węzła cieplnego a jego aportem upłynie
      okres dłuższy niż 2 lata?
    j) Do wykonywania jakich czynności wykorzystywali/wykorzystują Państwo ww. węzeł
      cieplny w całym okresie jego posiadania, tj. do czynności:
        opodatkowanych podatkiem od towarów i usług,

        zwolnionych z opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
        niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    k) Czy wydatki ponoszone na przebudowę węzła cieplnego w ramach realizacji Inwestycji
      stanowią wydatki na ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym,
      których wartość stanowi co najmniej 30% wartości początkowej węzła cieplnego?
    Odpowiedź:
    a) Węzeł cieplny jest środkiem trwałym.
    b) Przebudowany węzeł cieplny nie będzie przedmiotem aportu do Spółki.
    c) Węzeł cieplny stanowi budowlę w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7
      lipca 1994 r. Prawo budowlane.
    d) Węzeł cieplny jest trwale związany z gruntem.
    e) Węzeł cieplny został oddany do użytkowania w (...).2020 r.
    f) Wytworzenie/nabycie węzła cieplnego zostało udokumentowane fakturą i nastąpiło w
      ramach czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    g) Z tytułu wytworzenia/nabycia węzła cieplnego Gminie przysługiwało prawo do
      odliczenia podatku naliczonego.
    h) Pierwsze zasiedlenie węzła cieplnego nastąpiło w dniu (...).2020 r.
    i) Pomiędzy pierwszym zasiedleniem węzła cieplnego a jego aportem upłynie okres
      dłuższy niż 2 lata.
    j) Gmina wykorzystywała / wykorzystuje węzeł cieplny w całym okresie jego posiadania do
      czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług,
    k) Wydatki ponoszone na przebudowę węzła cieplnego w ramach realizacji Inwestycji
      stanowią wydatki na ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym,
      których wartość stanowi co najmniej 30% wartości początkowej węzła cieplnego.
    Pytanie nr 8: Czy zabudowa (...), która powstanie w związku z Inwestycją realizowaną na
    działce nr 3 stanowi:
    a) budynek,
    b) budowlę,
    c) urządzenie budowlane w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane?
    Odpowiedź: Zabudowa (...) będzie stanowić urządzenie budowlane w rozumieniu
    przepisów ustawy Prawo budowlane, które umożliwiać będzie użytkowanie budynku
    zgodnie z przeznaczeniem.
    Jednocześnie Gmina wskazuje – odmiennie jak zostało to wskazane we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej – iż zabudowa (...) nie będzie przedmiotem aportu
    niepieniężnego do Spółki.
    Pytanie nr 9: Czy zabudowa (...), która powstanie w ramach ww. Inwestycji na działce nr 3
    będzie trwale związana z gruntem?
    Odpowiedź: Zabudowa (...), która powstanie w ramach Inwestycji na działce nr 3 będzie
    trwale związana z gruntem.
    Pytanie nr 10: Czy przedmiotem aportu do Spółki będzie również grunt, na którym
    powstanie ww. infrastruktura?
    Odpowiedź: Nie, przedmiotem aportu do Spółki nie będzie grunt, na którym powstanie
    ww. infrastruktura.

    Jednocześnie Gmina wskazuje – odmiennie jak zostało to wskazane we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej – iż węzeł cieplny oraz zabudowa (...) znajdujące się na działce
    nr 3 nie będą przedmiotem aportu niepieniężnego do Spółki.
    Pytanie nr 11: Czy w związku z realizowaną Inwestycją w ramach zadania pn. „(...)” poniosą
    Państwo wydatki, które nie będą przedmiotem aportu i nie zostały objęte zakresem
    postawionych we wniosku pytań nr 1 i 2? Jeżeli tak, to należy jednoznacznie wskazać do
    jakich czynności będą wykorzystywane ww. wydatki, tj. czy do czynności:
    a) opodatkowanych podatkiem od towarów i usług,
    b) zwolnionych z opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    c) niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    Odpowiedź: W związku z realizacją zadania pn. „(...)” Gmina poniesie wydatki związane z
    przebudową węzła cieplnego oraz zabudową (...).
    Ww. wydatki nie będą przedmiotem aportu do Spółki i tym samym nie są objęte zakresem
    wniosku Gminy o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Pytania (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)
    1) Czy dokonanie przez Gminę aportu niepieniężnego, tj. wniesienie do Spółki nakładów
      poniesionych przez Gminę w ramach Inwestycji na realizację inwestycji na majątku
      Spółki, tj. na działce nr 1, będzie stanowiło czynność opodatkowaną VAT,
      niekorzystającą ze zwolnienia z VAT? (oznaczone we wniosku nr 2)
    2) Czy Gminie przysługuje / będzie przysługiwało prawo do odliczenia pełnych kwot VAT
      naliczonego od wydatków poniesionych na realizację Inwestycji? (oznaczone we
      wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie (z uwzględnieniem uzupełnienia wniosku)
    Zdaniem Wnioskodawcy,
    1) Dokonanie przez Gminę aportu niepieniężnego, tj. wniesienie do Spółki nakładów
      poniesionych przez Gminę w ramach Inwestycji na realizację inwestycji na majątku
      Spółki, tj. na działce nr 1 będzie stanowiło czynność opodatkowaną VAT,
      niekorzystającą ze zwolnienia z VAT. (oznaczone we wniosku nr 2)
    2) Gminie przysługuje / będzie przysługiwało prawo do odliczenia pełnych kwot VAT
      naliczonego od wydatków poniesionych na realizację Inwestycji. (oznaczone we
      wniosku nr 3)
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1 (oznaczone we wniosku nr 1 i 2)
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Pojęcie towaru ustawodawca zdefiniował w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, zgodnie z którym
    przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się wszelkie czynności, polegające na przeniesieniu
    prawa do rozporządzania towarem jak właściciel.
    Ponadto, w myśl przepisu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również
    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano tej czynności.

    Co istotne, nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów czy świadczenie usług
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu, musi być wykonana przez podatnika.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, za podatników uznaje się osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Działalność gospodarcza – jak stanowi art. 15 ust. 2 ustawy – obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby
    naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Z kolei, zgodnie z ust. 6 przedmiotowej regulacji, nie uznaje się za podatnika organów
    władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań
    nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z
    wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
    Oznacza to, że organ władzy publicznej będzie uznany za podatnika podatku od towarów i
    usług w dwóch przypadkach, tj. gdy wykonuje czynności inne niż te, które mieszczą się w
    ramach jego zadań, oraz gdy wykonuje czynności mieszczące się w ramach jego zadań, ale
    czyni to na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Zatem jednostki samorządu terytorialnego są podatnikami podatku od towarów i usług
    jedynie w zakresie wszelkich czynności, które mają charakter cywilnoprawny. Będą to
    zatem wszystkie realizowane przez te jednostki czynności w sferze ich aktywności
    cywilnoprawnej, np. czynności sprzedaży, zamiany (nieruchomości i ruchomości),
    wynajmu, dzierżawy, itp.
    W świetle art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami,
    do gminnego zasobu nieruchomości należą nieruchomości, które stanowią przedmiot
    własności gminy i nie zostały oddane w użytkowanie wieczyste oraz nieruchomości będące
    przedmiotem użytkowania wieczystego gminy.
    Jak stanowi art. 13 ust. 1 ww. ustawy o gospodarce nieruchomościami, z zastrzeżeniem
    wyjątków wynikających z ustaw, nieruchomości mogą być przedmiotem obrotu. W
    szczególności nieruchomości mogą być przedmiotem sprzedaży, zamiany i zrzeczenia się,
    oddania w użytkowanie wieczyste, w najem lub dzierżawę, użyczenia, oddania w trwały
    zarząd, a także mogą być obciążane ograniczonymi prawami rzeczowymi, wnoszone jako
    wkłady niepieniężne (aporty) do spółek, przekazywane jako wyposażenie tworzonych
    przedsiębiorstw państwowych oraz jako majątek tworzonych fundacji.
    Aport do spółki kapitałowej jest niepieniężną formą wkładu, jaki wspólnik wnosi do spółki
    w celu pokrycia udziałów w jej kapitale zakładowym. Aportem wnoszone mogą być
    przykładowo:
    · rzeczy ruchome;
    · nieruchomości;
    · prawa majątkowe;
    · akcje i udziały w spółkach kapitałowych.
    W związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego do spółki realizują się dwa rodzaje
    świadczeń ekonomicznych. Z jednej strony wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do
    której wnosi wkład, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku (w tym
    prawami, wierzytelnościami, towarami), w zamian za co otrzymuje pewne uprawnienia
    (udziały), które posiadają określoną wartość. W związku z tym, powyższa transakcja bez
    wątpienia ma charakter odpłatny (z którego wynika konieczność opodatkowania VAT).

    Wskazać należy, że z odpłatnością za dostawę towarów lub świadczenie usług mamy do
    czynienia w sytuacji, gdy pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usługi, a zapłatą
    istnieje adekwatny związek. Odpłatność może przybierać różne formy – nie jest
    warunkiem to, aby została ustalona lub dokonana wyłącznie w formie pieniężnej.
    Odpłatnością jest więc także np. otrzymanie udziałów spółki, które dla wnoszącego aport
    stanowią wymierną korzyść.
    Wniesienie aportu do spółki prawa handlowego – w zależności od tego co jest jego
    przedmiotem – spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów w myśl art. 7 ustawy o VAT
    (przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel) lub odpłatnego
    świadczenia usług, w świetle art. 8 ustawy o VAT (każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów, w szczególności przeniesienie praw do wartości niematerialnych i
    prawnych), a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, uznawane jest za
    sprzedaż, tj. czynność podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Jak stanowi art. 45 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071 ze zm.; dalej: KC), rzeczami w rozumieniu niniejszego kodeksu są tylko
    przedmioty materialne. Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące
    odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub
    części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od
    gruntu przedmiot własności (art. 46 § 1 KC).
    Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw
    rzeczowych (art. 47 § 1 KC). Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej
    odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej
    zmiany przedmiotu odłączonego (art. 47 § 2 KC).
    Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą
    w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa
    i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania (art. 48 KC).
    Z punktu widzenia prawa cywilnego, nakłady poniesione na nieruchomość (np.
    wybudowanie budynku lub budowli oraz ulepszenie i modernizacja istniejących budynków
    lub budowli), stanowią część składową gruntu i tym samym własność właściciela gruntu.
    Wszystko to, co zostało trwale z gruntem złączone, stanowi bowiem jego część składową.
    Jak wskazano w opisie sprawy, przedmiotem aportu do Spółki będą zarówno środki trwałe
    stanowiące własność Gminy, jak również środki trwałe wybudowane przez Gminę na
    majątku należącym już wcześniej do Spółki. W ramach realizacji Inwestycji Gmina bowiem
    przeprowadzi również rozbudowę obiektów, które nie stanowią jej własności.
    W świetle powyższych przepisów należy zwrócić uwagę, że nakłady jakie zostaną
    poniesione przez Gminę na majątku Spółki nie będą stanowić towaru w rozumieniu art. 2
    pkt 6 ustawy o VAT (tj. w szczególności rzeczy oraz ich części).
    Przedmiotem zbycia (aportu) będą zatem również poniesione przez Gminę nakłady
    stanowiące inwestycję w obcym środku trwałym. Tym samym będzie to prawo majątkowe,
    które może zostać przeniesione na inny podmiot. Z uwagi na powyższe, odpłatna
    czynność zbycia (aport) nakładów, jako przekazanie za wynagrodzeniem nakładów na
    cudzą rzecz, stanowić będzie odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1
    ustawy o VA i tym samym będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie
    art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.
    Tożsame stanowisko potwierdził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej:
    Dyrektor KIS) w interpretacji indywidualnej z dnia 14 stycznia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT1-
    2.4012.865.2024.2.JS, w której wskazał, że: „W rozpatrywanej sprawie Nakłady
    inwestycyjne stanowią część składową Nieruchomości, których właścicielem jest
    Wydzierżawiający. Przedmiotem zbycia będą wyłącznie poniesione nakłady stanowiące
    inwestycję na cudzym gruncie. Przedmiotowe Nakłady nie stanowią odrębnej rzeczy, a
    jedynie skutkują powstaniem po stronie Dzierżawcy roszczenia względem właściciela

    nieruchomości, o zwrot poniesionych kosztów. Roszczenie to nie stanowi natomiast prawa
    rzeczowego, a jedynie prawo o charakterze zobowiązaniowym, uprawniające do żądania
    zwrotu kosztów Nakładów. Tym samym, prawo to nie może również stanowić towaru w
    rozumieniu ustawy. Podmiot, który poniósł nakłady, dysponuje pewnym prawem do
    poniesionych nakładów i może to prawo przenieść na rzecz innego podmiotu. Wskazać
    zatem należy, że nakład jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu
    gospodarczego. Z uwagi na powyższe, odpłatna czynność zbycia Nakładów jako
    przekazanie za wynagrodzeniem ulepszeń dokonanych na gruncie Wydzierżawiającego,
    będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym
    samym będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art.
    5 ust. 1 ustawy. Zatem w związku z planowanym rozwiązaniem Umów dzierżawy
    zawartych pomiędzy Wydzierżawiającym a Dzierżawcą, skutkującym obowiązkiem zapłaty
    przez Wydzierżawiającego na rzecz Dzierżawcy sumy pieniężnej odpowiadającej aktualnej
    wartości rynkowej Nakładów inwestycyjnych, rozliczenie tych nakładów będzie stanowiło -
    zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy - świadczenie usług, podlegające opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług na mocy art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy.”.
    Świadczenie usług w postaci zbycia (aportu) nakładów poniesionych w obcym środku
    trwałym nie zostało przez ustawodawcę wymienione wśród usług zwolnionych od
    podatku, w konsekwencji czynność ta będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie aportem nakładów inwestycyjnych
    dotyczących rozbudowy majątku należącego już do Spółki będzie stanowiło czynność
    podlegającą opodatkowaniu VAT jako odpłatne świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust.
    1 ustawy o VAT.
    Podobne stanowisko Dyrektor KIS przedstawił w interpretacji:
    · z dnia 27 września 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.642.2024.1.MC w której wskazał,
      że: „Świadczenie usług w postaci zbycia (aportu) nakładów poniesionych na obcym
      gruncie nie zostało przez ustawodawcę wymienione wśród usług zwolnionych od
      podatku, w konsekwencji czynność ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług. Tym samym Państwa świadczenie na rzecz Spółki – aport
      poniesionych nakładów – nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku VAT”;
    · z dnia 21 października 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.609.2021.2.ŻR w której
      stwierdził, że: „Tym samym, skoro Gmina dokona nakładów w postaci ulepszenia
      (modernizacji) fragmentu istniejącej sieci kanalizacji sanitarnej, będącej własnością
      Spółki (fragment sieci wniesiony aportem do Spółki), czyli dokona inwestycji w obcym
      środku trwałym, to należy uznać, że aport tych nakładów w postaci ulepszeń
      (modernizacji) na rzecz Spółki nie będzie – wbrew twierdzeniu Wnioskodawcy -
      dostawą towarów lecz świadczeniem usług, podlegającym opodatkowaniu na
      podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 8 ust. 1 ustawy. W konsekwencji czynność
      wniesienia przez Gminę aportem do Spółki ulepszenia (modernizacji) fragmentu sieci
      kanalizacji sanitarnej – jako odpłatne świadczenie usług, nie będzie zwolniona na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, 10a i pkt 2 ustawy. Jednocześnie ani ustawa o podatku
      od towarów i usług ani rozporządzenia wykonawcze do niej, nie przewidują zwolnienia
      od podatku dla czynności wniesienia aportem ulepszeń (modernizacji).”.
    Jak Gmina wskazała w opisie sprawy, w ramach realizacji Inwestycji poniesie ona również
    nakłady na budowę nowej infrastruktury, tj. zabudowy (...). W efekcie realizacji tego
    zakresu Inwestycji powstaną budynki / budowle, tj. nieruchomości należące do Gminy.
    Jednocześnie jak zostało wskazane powyżej, Gmina występuje w charakterze podatnika
    VAT w zakresie wszelkich czynności, które wykonuje na podstawie umów
    cywilnoprawnych. Aport do takich czynności należy. Dokonywany jest w ramach stosunku
    wzajemnie zobowiązującego – Gmina zobowiązuje się bowiem przenieść na Spółkę
    własność określonej rzeczy, w zamian za udziały w Spółce.

    Należy zatem uznać, że dokonanie aportu niepieniężnego, tj. wniesienie do Spółki
    infrastruktury wybudowanej przez Gminę na działce nr 3 w ramach realizacji Inwestycji,
    będzie podlegało opodatkowaniu VAT, jako odpłatna dostawa towarów.
    Jednocześnie, ustawodawca przewidział, w wybranych przypadkach zwolnienie z VAT. Dla
    dostawy budynków, budowli lub ich części ustawodawca przewidział zwolnienie od
    podatku VAT, w szczególności, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub 10a ustawy o VAT.
    I tak, stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku
    dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
    · dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    · pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż 2 lata.
    Z uwagi na fakt, że do aportu dojdzie bezpośrednio po oddaniu Inwestycji do użytkowania,
    Gmina nie będzie miała podstaw do zastosowania zwolnienia z VAT, o którym mowa w
    ww. przepisie.
    Gmina nie będzie miała również prawa do zastosowania zwolnienia z VAT, na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, zgodnie z którym zwalnia się dostawę budynków,
    budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem,
    że:
    · w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    · dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których
      miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a
      jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych
      obiektów.
    Tożsame stanowisko potwierdził również Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia
    2 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.112.2025.1.DP wydanej również dla Gminy w
    zakresie innej inwestycji, wskazując, iż „Świadczenie usług w postaci zbycia (aportu)
    nakładów poniesionych na obcym gruncie nie zostało przez ustawodawcę wymienione
    wśród usług zwolnionych od podatku, w konsekwencji czynność ta będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Tym samym Państwa świadczenie na rzecz
    Spółki – aport poniesionych nakładów – nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku
    VAT. Odmiennie natomiast kształtuje się sytuacja, gdy wybudują Państwo infrastrukturę
    kanalizacyjną i sieć wodociągową na swoim gruncie, a następnie przekażą je Spółce.
    W tym przypadku przedmiotem zbycia na rzecz Spółki będzie budowla, która będzie
    stanowić Państwa własność – nie zaś nakład poniesiony na cudzym gruncie. W tym
    przypadku nie wystąpi świadczenie usług, ale dostawa towaru.
    A zatem aport infrastruktury kanalizacyjnej i sieci wodociągowej, która powstała w ramach
    realizacji I części Inwestycji, będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług jako dostawa towaru dokonywana za wynagrodzeniem (w formie wyrażonych
    pieniężnie udziałów i ewentualnie gotówki), zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy.”
    Stanowisko Gminy znajduje potwierdzenie również w interpretacji indywidualnej z dnia 26
    stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.901.2022.2.MD, w której Dyrektor KIS wskazał, iż
    „wniesienie aportem przez Gminę do Spółki sieci kanalizacyjnej powstałej w wyniku
    realizacji zadania będzie stanowić odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu
    VAT i niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku.”
    Analogicznej stanowisko Dyrektor KIS wyraził w interpretacji indywidualnej z dnia 16 maja
    2018 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.113.2018.2.PS, w której wskazał: „stwierdzić należy, że
    wytworzenie przez Gminę Sieci następuje/nastąpi w ramach statusu podatnika VAT (a
    więc w ramach prowadzonej przez Gminę działalności gospodarczej w rozumieniu

    ustawy), a czynność wniesienia przez Gminę aportem Sieci do Spółki stanowi/będzie
    stanowić odpłatną dostawę towarów i w konsekwencji podlega/będzie podlegała
    opodatkowaniu”.
    Podobne stanowisko Dyrektor KIS zaprezentował w interpretacji indywidualnej z dnia 20
    października 2021 r. o sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.609.2021.2.ŻR, w której uznał, iż
    „wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci nieruchomości do spółki prawa
    handlowego spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów, zawartej w art. 5 ust. 1 ustawy,
    a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż, ponieważ
    dostawa ta odbywa się za wynagrodzeniem (wniesienie aportu spełnia przymiot
    odpłatności, istnieje bowiem bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów a
    otrzymanym wynagrodzeniem w formie udziałów czy praw), a jej efektem jest
    przeniesienie na inny podmiot prawa do rozporządzania tymi towarami jak właściciel. (...)
    W konsekwencji powyższego czynność wniesienia aportem do Spółki nowo wybudowanej
    oczyszczalni ścieków będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na
    podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy, dla której nie znajdzie
    zastosowania zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, 10a i pkt 2
    ustawy.”
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy dokonanie aportu niepieniężnego, tj.
    · wniesienie do Spółki infrastruktury wybudowanej przez Gminę na działce nr 3 w ramach
      realizacji Inwestycji, będzie stanowiło podlegającą opodatkowaniu VAT odpłatną
      dostawę towarów,
    · wniesienie do Spółki nakładów poniesionych przez Gminę w ramach Inwestycji na
      realizację inwestycji na majątku Spółki tj. na działce nr 1, będzie stanowiło świadczenie
      usług, podlegające opodatkowaniu VAT.
    Ad 2 (oznaczone we wniosku nr 3)
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15 przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, z pewnymi zastrzeżeniami niemającymi zastosowania w przedmiotowej
    sytuacji.
    Z treści wskazanej powyżej regulacji wynika zatem, że prawo do odliczenia podatku VAT
    naliczonego przysługuje przy łącznym spełnieniu dwóch przesłanek, tj.:
    · nabywcą towarów/usług jest podatnik VAT oraz
    · nabywane towary/usługi są wykorzystywane przez podatnika do wykonywania
      czynności opodatkowanych VAT.
    Zdaniem Gminy, stosownie do przytoczonego art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Gminie
    przysługuje / będzie przysługiwało prawo do odliczenia pełnej kwoty VAT naliczonego od
    wydatków poniesionych w związku z realizacją Inwestycji.
    Wydatki te związane będą bowiem wyłącznie z czynnością opodatkowaną, tj. z aportem
    niepieniężnym, czyli czynnością, jakiej Gmina dokona na podstawie umowy
    cywilnoprawnej, która to czynność, zdaniem Gminy, będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    Skoro Gmina będzie zobowiązana do rozliczania VAT należnego z tego tytułu, powinna
    ona mieć również prawo do odliczania VAT naliczonego od wydatków warunkujących
    możliwość dokonania czynności opodatkowanej VAT.
    W ocenie Gminy, stanowisko odmienne do przedstawionego powyżej pozostawałoby w
    sprzeczności fundamentalną zasadą opodatkowania VAT, jaką jest zasada neutralności
    tego podatku, podkreślaną wielokrotnie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: TSUE lub Trybunał) oraz polskich sądów administracyjnych.
    Przykładowo, Gmina przytacza orzeczenie TSUE w sprawie C-37/95 Ghent Coal, w którym
    Trybunał stwierdził, że „prawo do odliczenia zostało wprowadzone, aby całkowicie zwolnić

    przedsiębiorcę od kosztów VAT zapłaconego lub podlegającego zapłacie w toku jego
    działalności gospodarczej. Wspólny system podatku od wartości dodanej konsekwentnie
    zapewnia, że każda działalność gospodarcza, niezależnie od jej celu i efektu pod
    warunkiem, że sama podlega VAT, jest opodatkowana w sposób całkowicie neutralny”.
    Zdaniem Gminy, nie powinna być ona traktowana inaczej/mniej korzystnie niż np.
    podmioty gospodarcze, dokonujące sprzedaży opodatkowanej VAT i korzystające w
    związku z tym z odliczenia podatku naliczonego przy zakupie towarów/usług niezbędnych
    w celu realizacji tej sprzedaży. Skoro bowiem Gmina, jako czynny podatnik VAT
    zobowiązana będzie uiścić VAT należny z tytułu dokonanego aportu, powinna mieć
    jednocześnie prawo do odliczenia VAT naliczonego od wydatków warunkujących
    możliwość wykonania tej czynności opodatkowanej.
    W konsekwencji, Gmina stoi na stanowisku, iż przysługuje jej / będzie przysługiwało prawo
    do odliczenia pełnych kwot VAT naliczonego od wydatków poniesionych na realizację
    Inwestycji.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w cytowanej powyżej interpretacji
    indywidualnej z dnia 26 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.901.2022.2.MD.
    Ponadto stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej:
    · z dnia 21 stycznia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.964.2024.1.AK, w której Dyrektor
      KIS stanął na stanowisku, iż: „Tym samym z uwagi na fakt, że od początku realizacji
      inwestycji pn. "..." zakładali Państwo, że dojdzie do wytworzenia majątku, który po
      oddaniu do użytkowania będzie stanowił przedmiot aportu do Spółki, który jak wyżej
      wskazałem, nie będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT,
      przysługuje/będzie przysługiwało Państwa Gminie prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego.”;
    · z dnia 15 stycznia 2025 r. o sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.865.2024.2.MGO, w której
      Dyrektor KIS wskazał: „Podsumowując, w przypadku gdy złoża wód termalnych okażą
      się niewystarczające do wykorzystywania Odwiertu do jakichkolwiek czynności, a w
      konsekwencji braku wykorzystywania Infrastruktury powstałej w ramach Inwestycji do
      jakichkolwiek czynności (opodatkowanych podatkiem VAT, nieopodatkowanych
      podatkiem VAT oraz zwolnionych z opodatkowania), w związku z pierwotnym
      zamiarem wniesienia Infrastruktury aportem do Spółki, nie będą Państwo zobowiązani
      do korekty odliczonego podatku VAT od wydatków związanych z Inwestycją.”;
    · z dnia 21 lutego 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.739.2023.2.JM, w której Dyrektor KIS
      wskazał: „Jednocześnie opis sprawy wskazuje, że sieć wodociągowa nie będzie służyła
      do innych czynności niż wniesienie jej aportem, a więc będzie wykorzystana wyłącznie
      do czynności opodatkowanych – jak wyżej wskazano według właściwej stawki. Zatem,
      zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, będzie przysługiwało Państwu prawo do obniżenia
      pełnej kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z faktur
      dokumentujących wydatki poniesione na budowę sieci wodociągowej. Ponadto, prawo
      do odliczenia przysługuje pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych
      wynikających z art. 88 ustawy. Podsumowując, przysługuje/będzie przysługiwało
      Państwu prawo do pełnego odliczenia podatku VAT naliczonego od wydatków
      poniesionych na inwestycję polegającą na budowie sieci wodociągowej.”.
    · z dnia 20 października 2021 r. o sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.609.2021.2.ŻR, w której
      Dyrektor KIS wskazał: „Odnosząc się natomiast do kwestii prawa do odliczenia pełnej
      kwoty podatku VAT od wydatków ponoszonych na realizację projektu pn. „...”, jak już
      powyżej wskazano w niniejszym przypadku, warunki, o których mowa w art. 86 ust. 1
      ustawy, będą spełnione, ponieważ jak wynika z okoliczności sprawy – Gmina realizuje
      inwestycję polegającą na budowie oczyszczalni ścieków oraz modernizacji odcinka
      kanalizacji sanitarnej z zamiarem odpłatnego jej przekazania w drodze aportu na rzecz
      Spółki. Jak wyżej wskazano czynność ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
      od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 pkt 1 oraz

      art. 8 ust. 1 ustawy, dla której nie znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku.
      Zatem Gminie – zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy – przysługuje/będzie przysługiwało
      prawo do odliczenia pełnej kwoty podatku VAT od wydatków ponoszonych na
      realizację projektu.”
    W piśmie z 14 listopada 2025 r. Gmina doprecyzowała, iż w związku z dokonaną zmianą
    zakresu planowanego aportu oraz wskazaniem, iż jest / będzie w stanie wydzielić z
    wydatków dotyczących całej Inwestycji wydatki związane z nakładami poniesionymi przez
    Gminę na inwestycję w obcym środku trwałym (tj. na działce nr 1) wskazane przez nią we
    wniosku pytanie nr 3 oraz uzasadnienie stanowiska Gminy w zakresie tego pytania odnosi
    się wyłącznie do wydatków Gminy na inwestycję w obcym środku trwałym (tj. w zakresie
    Inwestycji realizowanej na działce nr 1). Pod pojęciem „wydatki poniesione w związku z
    realizacją Inwestycji” w treści wniosku Gminy należy zatem rozumieć wyłącznie wydatki
    dotyczące Inwestycji realizowanej na działce nr 1, tj. wydatki związane stricte z
    wniesieniem do Spółki nakładów poniesionych przez Gminę w ramach Inwestycji na
    realizację inwestycji na majątku Spółki tj. na działce nr 1.
    Przy uwzględnieniu ww. zmian, stanowisko Gminy w zakresie pytań oznaczonych we
    wniosku nr 2 i 3 nie ulega zmianie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Według art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast z art. 8 ust. 1 ustawy wynika, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

    Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej
    osoby niebędące dostawą. Na zachowanie to składać się może zarówno działanie
    (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź
    też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Usługą nie będzie natomiast takie
    świadczenie, którego treścią jest przeniesienie na inny podmiot prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel. Stanowi ono bowiem dostawę towarów.
    Ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie
    niebędące dostawą towarów.
    Z treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie
    usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wtedy, gdy czynności te są
    wykonywane odpłatnie.
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie, musi istnieć stosunek prawny
    pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno
    zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną
    usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku
    prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna,
    bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.
    Odpłatność może przybierać różne formy – nie jest warunkiem, aby została ustalona lub
    dokonana w pieniądzu. Odpłatność jako świadczenie wzajemne może również przybrać
    postać rzeczową (zapłata w innym towarze lub usłudze) albo mieszaną (zapłata w części
    pieniężna i w części rzeczowa). Innymi słowy, dla uznania czynności za odpłatną,
    wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w
    stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność.
    Odpłatnością jest więc także np. otrzymanie udziałów spółki, które jest dla wnoszącego
    aport pewną wymierną korzyścią.
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności
    opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa
    towarów lub świadczenie usług pod warunkiem, że są one realizowane przez podatników
    w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu
    ustawy.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Stosownie do art. 15 ust. 6 ustawy:
      Nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących
      te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa,
      dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych
      na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
    Oznacza to, że organ władzy publicznej będzie uznany za podatnika podatku od towarów i
    usług w dwóch przypadkach, tj. gdy wykonuje czynności:

      inne niż te, które mieszczą się w ramach jego zadań oraz
      mieszczące się w ramach zadań, ale czyni to na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Wyłączenie organów władzy publicznej z kategorii podatnika ma charakter wyłącznie
    podmiotowo-przedmiotowy.
    Jednostki samorządu terytorialnego są podatnikami podatku od towarów i usług jedynie w
    zakresie wszelkich czynności, które mają charakter cywilnoprawny, tzn. są przez nie
    realizowane na podstawie umów cywilnoprawnych. Będą to wszystkie realizowane przez
    te jednostki (urzędy) czynności w sferze ich aktywności cywilnoprawnej, np. czynności
    sprzedaży, zamiany (nieruchomości i ruchomości), wynajmu, dzierżawy itp., oraz umów
    prawa cywilnego (nazwanych i nienazwanych). Tylko w tym zakresie ich czynności mają
    charakter działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy.
    Z okoliczności sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i
    realizują projekt inwestycyjny pn. „...”. W ramach ww. projektu zamierzają Państwo
    zrealizować zadanie pn. „(...)” (dalej: Inwestycja). Celem realizacji Inwestycji jest rozbudowa
    obecnie istniejącego zespołu (...) (dalej: S) poprzez rozbudowę obecnego obiektu S o
    dodatkowe skrzydło i zwiększenie funkcjonalności obiektu.
    S zostało wybudowane na działce nr 2, na której znajdował się także obiekt krytej pływalni
    – (...). W 2024 r. zatwierdzony został projekt podziału działki nr 2 na działki nr 3, na której
    znajduje się obiekt krytej pływalni – (...) i nr 1, na której znajduje się S.
    W 2024 r. w drodze aportu przenieśli Państwo na spółkę (...) sp. z o.o. w A (dalej: Spółka),
    której są Państwo jedynym udziałowcem, własność S wraz z gruntem działki nr 1. W
    zamian za aport S, objęli Państwo udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
    Inwestycja będzie realizowana przede wszystkim na nieruchomości nr 1 stanowiącej
    własność Spółki oraz w części na nieruchomości nr 3 stanowiącej Państwa własność.
    Inwestycja jest/będzie finansowana w części ze środków uzyskanych przez Gminę w
    ramach dofinansowania z Rządowego Funduszu Polski Ład: Program Inwestycji
    Strategicznych oraz w części z Państwa środków własnych. Wydatki jakie Państwo ponoszą
    /poniosą w związku z realizacją Inwestycji są/będą dokumentowane wystawianymi na
    Państwa fakturami z wykazanymi na nich kwotami VAT naliczonego.
    Ponieważ nie prowadzą Państwo samodzielnie działalności w zakresie sportu i rekreacji na
    swym terenie (działalność w tym zakresie prowadzona jest przez Spółkę), zamierzają
    Państwo wnieść poniesione przez Państwa nakłady na realizację inwestycji na działce nr 1
    będącej własnością Spółki – w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki.
    Przekazanie na rzecz Spółki ww. nakładów zostanie udokumentowane aktem notarialnym
    niezwłocznie po zakończeniu i rozliczeniu Inwestycji. Aport zostanie dokonany
    bezpośrednio po oddaniu Inwestycji do użytkowania. W zamian za aport otrzymają
    Państwo udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Dokładne obliczenie
    wartości wniesionego aportu i określenie liczby nowoutworzonych udziałów będzie
    możliwe po zakończeniu i rozliczeniu realizacji Inwestycji.
    Wskazać należy, że aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który
    daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aporty
    pieniężne), rzeczy lub prawa (aporty rzeczowe) oraz umiejętności, kompetencje techniczne
    czy zawodowe. W związku z wniesieniem wkładu do spółki realizują się dwa rodzaje
    świadczeń ekonomicznych. Wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do której
    dokonuje wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku
    (materialnymi i niematerialnymi) – w zamian za co otrzymuje pewne uprawnienia (udziały,
    akcje), które posiadają określoną wartość. Taka transakcja bez wątpienia ma charakter
    odpłatny (z którego wynika konieczność opodatkowania VAT).
    Wniesienie aportu rzeczowego do spółki prawa handlowego lub cywilnego – w zależności
    od jego przedmiotu – spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów w myśl art. 7

    (przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel) lub odpłatnego
    świadczenia usług w rozumieniu art. 8 (każde świadczenie, które nie jest dostawą
    towarów, w szczególności przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych), a
    tym samym – w świetle art. 2 pkt 22 ustawy – uznawane jest za sprzedaż.
    Odnosząc się do kwestii dotyczącej wniesienia do Spółki nakładów poniesionych przez
    Państwa w ramach Inwestycji na majątku Spółki, tj. na działce nr 1, wskazać należy, że w
    analizowanej sprawie zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej: „Kodeksem cywilnym”.
    W myśl art. 45 Kodeksu cywilnego:
      Rzeczami w rozumieniu niniejszego kodeksu są tylko przedmioty materialne.
    Na podstawie art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności..
    Jak stanowi art. 47 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:
      § 1 Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      § 2 Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
    Stosownie do treści art. 48 Kodeksu cywilnego:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Z punktu widzenia prawa cywilnego, nakłady poniesione na nieruchomość (np.
    wybudowanie budynku lub budowli oraz ulepszenie i modernizacja istniejących budynków
    lub budowli), stanowią część składową gruntu i tym samym własność właściciela gruntu.
    Wszystko to, co zostało trwale z gruntem złączone, stanowi bowiem jego część składową.
    W związku z powyższym, w sytuacji gdy poniosą Państwo nakłady na gruncie, który nie
    stanowi Państwa własności, nakłady te staną się częścią nieruchomości i przypadną
    właścicielowi. Natomiast, w przypadku poniesienia nakładów na własnej nieruchomości
    staną się Państwo właścicielem wybudowanej infrastruktury.
    Nakłady, jakie zostaną poniesione przez Państwa w ramach Inwestycji na działce nr 1,
    stanowiącej majątek Spółki, nie będą stanowić towaru w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy (tj.
    w szczególności rzeczy oraz ich części). Przedmiotem zbycia (aportu) będą poniesione
    nakłady stanowiące inwestycję w obcym środku trwałym. Zatem nie będą one stanowić
    odrębnej rzeczy, a jedynie będą skutkować powstaniem po Państwa stronie roszczenia o
    zwrot poniesionych kosztów. Natomiast roszczenie to nie będzie stanowić prawa
    rzeczowego, a jedynie prawo o charakterze zobowiązaniowym, uprawniające do żądania
    zwrotu dokonanych nakładów. Podmiot, który poniósł nakłady, dysponuje prawem do
    poniesionych nakładów i może to prawo przenieść na rzecz innego podmiotu. Wskazać
    zatem należy, że nakład jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu
    gospodarczego.
    Zatem odpłatna czynność zbycia (aportu) nakładów, jako przekazanie za wynagrodzeniem
    nakładów na cudzą rzecz, będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art.
    8 ust. 1 ustawy, a tym samym będzie podlegało opodatkowaniu tym podatkiem na
    podstawie art. 5 ust. 1 ustawy.

    Świadczenie usług w postaci zbycia (aportu) nakładów poniesionych na obcym gruncie nie
    zostało przez ustawodawcę wymienione wśród usług zwolnionych od podatku, w
    konsekwencji czynność ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług. Tym samym aport nakładów poniesionych na działce nr 1 będącej własnością Spółki
    nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 (oznaczonego we wniosku nr 2)
    jest prawidłowe.
    Odnosząc się do kwestii prawa do odliczenia pełnych kwot podatku VAT naliczonego od
    wydatków poniesionych na realizację ww. Inwestycji, wskazać należy, że główne zasady
    odliczenia podatku VAT zostały przedstawione w art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
          usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje,
    gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.:
      odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług, oraz
      towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
      wykonywania czynności opodatkowanych.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części przysługuje podatnikowi
    pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86
    ust. 1 ustawy, oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Na podstawie przepisu art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Podstawowym warunkiem, który uprawnia do odliczenia podatku naliczonego, jest
    związek nabywanych towarów i usług ze sprzedażą generującą podatek należny.
    Każde nabycie towarów i usług, przeznaczonych do przyszłego wykorzystania ich do
    czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, bez
    względu na to, jakie faktycznie będą efekty tej działalności, należy uznać w momencie jego
    dokonania za związane z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Istotna jest intencja
    nabycia, jeśli dany towar/ usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych,

    wówczas – po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy o podatku od towarów i usług
    wymogów formalnych – odliczenie jest prawnie dozwolone, oczywiście jeżeli nie wyłączają
    go inne przepisy ustawy (art. 88 ustawy) lub aktów wykonawczych.
    W przedmiotowej sprawie są/będą spełnione przesłanki, o których mowa w art. 86 ust. 1
    ustawy, które warunkują prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony, tj.
    są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT oraz poniesione wydatki
    w zakresie Inwestycji są/będą związane z wniesieniem aportem nakładów poniesionych
    przez Państwa w ramach Inwestycji na majątku Spółki, tj. na działce nr 1, który będzie
    stanowił czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niekorzystającą ze
    zwolnienia od tego podatku.
    Zatem przysługuje/będzie Państwu przysługiwało prawo do pełnego odliczenia podatku
    VAT naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nakłady poniesione na opisaną
    we wniosku Inwestycję, realizowaną na działce nr 1, w związku z ich aportem do Spółki.
    Odliczenie jest/będzie możliwe pod warunkiem, że nie zaistnieją przesłanki negatywne
    zawarte w art. 88 ustawy.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 (oznaczonego we
    wniosku nr 3) jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    · stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia
    · zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w
      dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie
    mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że
    wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie
    sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.