Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.256.2023.2.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-07-05
Teza: W zakresie ustalenia, czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym, które Spółka zawarła jako faktorant, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki podlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu w efekcie czego, przychody i koszty powstałe w związku ze sprzedażą wierzytelności będą podlegały alokacji do działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; dochód; faktoring; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI); Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

27 kwietnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym, które Spółka zawarła jako faktorant, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki podlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu w efekcie czego, przychody i koszty powstałe w związku ze sprzedażą wierzytelności będą podlegały alokacji do działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem 22 czerwca 2023 r., które wpłynęło do organu 26 czerwca 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegająca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Inwestor prowadzi działalność w branży motoryzacyjnej jako producent komponentów dla przemysłu motoryzacyjnego, w szczególności opracowuje i produkuje podzespoły do karoserii oraz podwozia. Produkcja towarów realizowana jest w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej zwana również: „SSE”), o której mowa w ustawie z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1670, dalej zwana: „ustawą o SSE”), a także na terenie objętym decyzją o wsparciu. Mając to na uwadze Spółka wskazuje, że posiada następujące zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE:

\- Zezwolenie nr 1 z 21 maja 2008 r.

\- Zezwolenie nr 2 z 28 czerwca 2011 r.

\- Zezwolenie nr 3 z 17 grudnia 2013 r.

\- Zezwolenie nr 4 z 19 grudnia 2013 r.

\- Zezwolenie nr 5 z 27 kwietnia 2017 r.

Ponadto, Spółka posiada również Decyzję o Wsparciu nr 1 z 29 maja 2019 r. a także Decyzję o Wsparciu nr 2 z 19 grudnia 2022 r.

Zwolnienie podatkowe dotyczy wyłącznie zysków uzyskanych z rodzaju działalności określonej w zezwoleniu (decyzji o wsparciu), prowadzonej fizycznie na terenie SSE (terenie wskazanym w decyzji o wsparciu) tj. na działalności polegającej na produkcji części samochodowych. Co istotne, w Spółce występują również transakcje generujące dochód ze źródeł nie wymienionych w posiadanych zezwoleniach (np. z tytułu sprzedaży towarów handlowych lub tez sprzedaży środków trwałych wycofywanych z produkcji) wobec czego stwierdzić należy, że Spółka osiąga zarówno przychody opodatkowane podatkiem CIT, jak i przychody zwolnione z opodatkowania na podstawie zezwolenia, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT.

W związku z faktem prowadzania działalności gospodarczej, Spółka posiada liczne wierzytelności od kontrahentów z różnym terminem płatności, powstałe z tytułu zbycia na ich rzecz towarów. Jednocześnie, Spółka musi funkcjonować w niezwykle wymagającej rzeczywistości gospodarczej. W wyniku obecnych zawirowań związanych z skutkami pandemii COVID, trwającą wojną w Ukrainie jak również rosnącą inflacją, Wnioskodawca musi mierzyć się z ciągłą fluktuacją zamówień, a także problemami z pozyskaniem surowców i materiałów niezbędnych do produkcji, jak również ciągle rosnącymi ich cenami oraz rosnącymi cenami energii, gazu czy wynagrodzeń. W konsekwencji, w celu poprawy swojej płynności finansowej oraz w celu szybszego pozyskania środków umożliwiających prawidłowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa (tj. regulowanie podstawowych zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, w tym zobowiązań handlowych, publicznoprawnych i przede wszystkim zobowiązań pracowniczych) Spółka zawarła umowy faktoringowe z podmiotami zewnętrznym (dalej: „Umowy”). Co więcej Spółka nie wyklucza w przyszłości zawarcia dodatkowych umów faktoringu z kolejnymi podmiotami.

W ramach Umów dochodzi i będzie dochodzić do zbycia wierzytelności powstałych z tytułu sprzedaży odbiorcom końcowym (dalej jako: „Dłużnicy”) wyrobów wytworzonych przez Spółkę (dalej jako: „Transakcja pierwotna”). W wyniku zawarcia Umów, przedmiotowe wierzytelności dochodzone będą przez podmiot nabywający wierzytelność tj. faktora (dalej: „Faktor”) który przejmie ryzyko niewypłacalności Dłużnika, a w zamian za świadczone usługi wystawiać będzie na rzecz Spółki faktury, przy czym wynagrodzenie Faktora nastąpi w postaci prowizji, odsetek oraz opłaty administracyjnej.

Faktoring wierzytelności w ramach zawartych Umów wygląda w następujący sposób:

1) Spółka dokonuje na Faktora cesji wierzytelności pochodzących z faktur wystawionych w związku z odpłatnym zbyciem wyrobów.

2) Cena sprzedaży płatna przez faktora tytułem nabycia wierzytelności jest równa wartości nominalnej wierzytelności brutto, tj. obejmuje również podatek VAT, jeżeli Wierzytelność powstała ze sprzedażą Spółki, która uprzednio była obciążona podatkiem VAT.

Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami Umów, na poczet ceny nabycia Wierzytelności Faktor dokonuje zapłaty na rzecz Spółki w następujący sposób:

a) wypłata zaliczki oraz

b) wypłata części niefinansowanej Wierzytelności (różnicę między kwotą ceny nabycia a zaliczką, jeżeli jej wartość nie będzie wynosić 100% ceny nabycia), która będzie płatna po otrzymaniu przez Faktora spłaty Wierzytelności.

Należy przy tym wskazać, że poziom zaliczkowania Wierzytelności jest zależny od wartości wskazanych w Umowach i może wynosić np. 100% lub 95% zależnie od danego kontrahenta Spółki. W ramach Umów, możliwe jest bowiem określenie różnych poziomów zaliczkowania dla poszczególnych kontrahentów.

Wskutek zawarcia umowy faktoringowej Faktor nabywa zatem wierzytelność Spółki wobec jej klienta, natomiast Spółka posiada należność od Faktora w takiej samej kwocie oraz zobowiązanie do zapłaty na rzecz Faktora tytułem wynagrodzenia. Jednocześnie, rozliczenie pomiędzy Spółką a Faktorem może być dokonywane częściowo poprzez przelew środków oraz częściowo poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności. W efekcie Spółka otrzymuje od Faktora należność za zbyte wierzytelności lub może otrzymać wierzytelność pomniejszoną o jej zobowiązanie do zapłaty za nabyte usługi faktoringu.

Usługa faktoringu ma na celu przeniesienie ryzyka niewypłacalności kontrahentów Spółki na Faktora, w efekcie czego Spółka otrzymuje należne jej środki wcześniej, co umożliwia poprawę jej sytuacji finansowej (płynności finansowej). Z punktu widzenia Wnioskodawcy planowane zawarcie Umowy podyktowane jest w szczególności umożliwieniem Spółce finansowania bieżącej działalności przedsiębiorstwa, przez uzyskanie od faktora zapłaty za wierzytelności przed upływem terminu ich wymagalności, co pozwala skrócić cykl rotacji należności, a więc poprawić bieżącą płynność Spółki.

Co istotne, faktoringiem objęte są wyłącznie wierzytelności związane z działalnością prowadzoną w SSE w ramach uzyskanych przez Wnioskodawcę zezwoleń na prowadzenie działalności w SSE lub decyzji o wsparciu. W konsekwencji, pierwotnie rozpoznany przychód w związku ze sprzedażą produktów lub usług oraz koszty uzyskania tego przychodu są kwalifikowane przez Wnioskodawcę do tzw. operacyjnego źródła przychodów w ramach dochodów korzystających ze zwolnienia z CIT (tj. zakresem wniosku nie są objęte wierzytelności, które mogłyby wynikać ze sprzedaży potraktowanej jako przychód z zysków kapitałowych).

Powyższe oznacza, że zakres niniejszego wniosku obejmuje tylko te Wierzytelności, które wynikają ze sprzedaży produktów i usług potraktowanych wcześniej jako przychód zwolniony na podstawie uzyskanych przez Wnioskodawcę zezwoleń lub decyzji o wsparciu.

**Pytanie**

Czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym, które Spółka zawarła jako faktorant, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki podlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu w efekcie czego, przychody i koszty powstałe w związku ze sprzedażą wierzytelności będą podlegały alokacji do działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym (winno być: w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym), które Spółka zawarła jako faktorant, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki podlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu w efekcie czego, przychody i koszty powstałe w związku ze sprzedażą wierzytelności będą podlegały alokacji do działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Na wstępie Spółka wskazuje, że wątpliwościami Wnioskodawcy są konkluzje wynikające z interpretacji ogólnej Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 15 lutego 2021 r. nr DD5.8201.11.2020 (dalej: „interpretacja ogólna”), w sprawie zasad ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu. Co istotne przedmiotem wątpliwości Spółki nie są zasady rozliczania przychodów i koszów związanych z umową faktoringu, ale wątpliwości dotyczą kwalifikacji faktoringu w związku z pochodzeniem wierzytelności, które są jego przedmiotem, pochodzących z działalności strefowej Spółki.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei zgodnie z art. 7 ust. 2 dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ponadto, zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

2) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, wskazano również, że za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

\- Objęte powyższą regulacją przychody muszą być zatem następstwem prowadzonej działalności gospodarczej, stąd też między przychodem a działalnością gospodarczą musi istnieć związek skutkujący powstaniem przychodu. Określenie „związane z działalnością gospodarczą” pojmuje się dość szeroko uznając tym samym, że przychodami z tego źródła są nie tylko przychody będące bezpośrednim wynikiem tej działalności, ale także przychody z każdej innej działalności z nią związanej, w tym w szczególności z tytułu niektórych operacji finansowych.

Należy jednak zauważyć, że w zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1670), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zbliżone zasady przewiduje art. 17 ust. 1 pkt 34a, zgodnie z którym wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W świetle powyższych przepisów, za podlegający zwolnieniu z opodatkowania CIT może być uważany dochód, który spełnia łącznie poniższe warunki:

\- został uzyskany w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub na terenie objętym decyzją o wsparciu, oraz

\- działalność gospodarcza podatnika, w ramach której został wygenerowany dochód, jest objęta zakresem zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej/decyzji o wsparciu lub jest związana z realizacją nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu.

Mając na uwadze powyższe - w świetle opisu zdarzenia przyszłego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) - w opinii Wnioskodawcy, zawierane transakcje sprzedaży wierzytelności w ramach zawartej umowy faktoringu, powinny być postrzegane jako element działalności gospodarczej Spółki podlegającej zwolnieniu z opodatkowania CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a, a nie jako odrębna działalność. Należy zauważyć, że umowa faktoringu stanowi umowę nienazwaną, a zatem jest to instytucja, która nie posiada regulacji co do przedmiotu i podmiotu takiej umowy - faktoring został ukształtowany przez praktykę, a umowy zawierane są na zasadzie cywilistycznej zasady swobody umów. Co istotne, taka sama konkluzja została zawarta w interpretacji ogólnej, w której stwierdzono, że „umowa faktoringu nie jest zdefiniowana w polskich przepisach co oznacza, iż jest traktowana jako „umowa nienazwana”. Do umowy faktoringu znajdują zatem zastosowanie przede wszystkim przepisy art. 509 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, mówiące o swobodzie przelewu wierzytelności. Zgodnie z ich treścią wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.”

Co istotne, w odniesieniu do umów faktoringowych Minister Finansów wskazał również, że z punktu widzenia faktoranta zawarcie umowy faktoringu ma na celu poprawę płynności finansowej wierzyciela, poprzez możliwość wcześniejszego dysponowania środkami finansowymi, należnymi takiemu wierzycielowi od dłużnika. Dzięki usłudze faktoringu podatnik uzyskuje środki finansowe zaraz po wystawieniu faktury, niezależnie od wskazanego terminu jej płatności. Z tego względu usługa faktoringowa jest często uznawana za ekonomiczny odpowiednik krótkoterminowego kredytu obrotowego.

Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że powyższe odniesienie do ekonomicznego celu faktoringu stanowi istotę do rozstrzygnięcia zagadnienia kwalifikacji podatkowej rozliczeń Umowy faktoringu, którą zawarła Spółka. Jak zauważył bowiem Minister w interpretacji, celem zawarcia umowy faktoringowej w ramach, której zbywane są wierzytelności jest poprawa płynności finansowej, która to realizowana jest poprzez możliwość wcześniejszego pozyskania środków finansowych z należności wynikających ze sprzedaży towarów przez Wnioskodawcę. Jednocześnie, jak wskazała Spółka w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym), jest to jedyny cel, jaki planuje osiągnąć Spółka zawierając Umowę. Działanie takiej umożliwi jej uzyskanie od faktora zapłaty za wierzytelności przed upływem terminu ich wymagalności, co pozwala skrócić cykl rotacji należności, a więc poprawić bieżącą płynność Spółki.

Ponadto, Spółka podkreśla, że zbywanie wierzytelności w ramach zawartej umowy faktoringowej nie stanowi przedmiotu jej działalności ani też jej rozszerzenia - jedyny cel tych umów to poprawa płynności finansowej, która umożliwi regulowanie bieżących zobowiązań Spółki np. z tytułu zakupu materiałów do produkcji, zobowiązań publicznoprawnych i przede wszystkim zobowiązań pracowniczych. Jest to niezwykle istotne z punktu widzenia działalności przedsiębiorstwa, bowiem umożliwia jego prawidłowe funkcjonowanie. W efekcie, z ekonomicznego punktu widzenia w związku z realizacją umowy faktoringu przez Faktora, Spółka otrzymuje spłatę wierzytelności objętej umową. W ujęciu zatem funkcjonalnym, z punktu widzenia Spółki faktoring to nic innego niż otrzymanie należności wynikającej przykładowo z wystawionej faktury dokumentującej sprzedaż towarów.

Przede wszystkim wskazać należy, że pojęcie „działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia” jest pojęciem szerszym niż samo uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży produktów lub usług określonych w zezwoleniu za pomocą kodów Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług 2015 (dalej: „PKWiU”), ponieważ zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej, dochód z której podlega zwolnieniu, a nie tylko sam dochód ze sprzedaży określonych produktów czy usług wskazanych w zezwoleniu. Innymi słowy, za działalność gospodarczą określoną w Zezwoleniu należy więc uznać każdą działalność, która jest bezpośrednio związana z produkcją wyrobów lub świadczeniem usług wskazanych w zezwoleniu. Analogiczną zasadę należałoby odnieść do „dochodów z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu”.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia działalności gospodarczej. W związku z powyższym, stosując zasady wykładni systemowej należy odwołać się do definicji wskazanej w Ordynacji Podatkowej (dalej: „OP”). W myśl art. 3 pkt 9 OP, przez działalność gospodarczą rozumie się każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców.

Z kolei, zgodnie z art. 3 ustawy Prawo Przedsiębiorców, działalnością gospodarczą jest zorganizowaną działalnością zarobkową, wykonywaną we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Mając to na uwadze, należy wskazać, że aby uznać, że mamy do czynienia z działalnością gospodarczą, działalność taka musi:

a) mieć zarobkowy charakter,

b) być zorganizowany i prowadzany w sposób ciągły

\- przy czym oba te kryteria muszą zostać spełnione łącznie.

Z kolei, w odniesieniu do transakcji zbycia wierzytelności w ramach umowy faktoringu, nie można mówić, żeby transakcja ta miała zarobkowy charakter. Jak wskazano bowiem wyżej jej celem jest tylko poprawa płynności finansowej i szybsze uzyskanie środków pieniężnych należnych Spółce, wynikających z pierwotnie zawartej transakcji sprzedaży towarów. Stanowisko to potwierdzają również wydana interpretacja ogólna, w której wprost wskazano, że podmiot dokonujący zbycia wierzytelności w ramach umowy faktoringu, rozpoznaje przychód w wysokości zbywanej wierzytelności brutto oraz koszt uzyskania przychodu również w wysokości zbywanej wierzytelności brutto. Powoduje to, że - zgodnie z treścią interpretacji ogólnej - transakcja ta nie będzie generować żadnego zysku i wyklucza możliwość przyjęcia zarobkowego charakteru takiej transakcji. Z kolei - jak wskazano wyżej - zarobkowość jest elementem kluczowym dla definicji działalności. Powoduje to, że zbywanie wierzytelności, nie może zostać potraktowane jako działalność odrębna od działalności Spółki podlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust.1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Należy również podkreślić, że powyższa definicja odwołuje się do działalności prowadzonej w sposób zorganizowany i ciągły. W ocenie Spółki, należy przyjąć, że pojęcie działalności gospodarczej powinno obejmować zarówno zasadniczą część działalności przedsiębiorcy (w przypadku Spółki - proces produkcyjny), jak również wszelkie dodatkowe działania ściśle powiązane z tą działalnością, np. takie które nie mogłyby być wykonywane w oderwaniu od działalności zasadniczej - jak np. sprzedaż wierzytelności związanych z działalnością prowadzoną w SSE w ramach uzyskanych przez Wnioskodawcę zezwoleń na prowadzenie działalności w SSE lub decyzji o wsparciu. Zdaniem Spółki, pojęcie dochodu z działalności gospodarczej powinno więc obejmować wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) szeroko rozumianej działalności gospodarczej, obejmujący zarówno przychody osiągnięte ze sprzedaży wyrobów lub usług, jak również przychody i koszty ściśle związane z uzyskiwaniem tych przychodów ze sprzedaży.

Tym samym, zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i odpowiednio na podstawie art. 17 ust. 1 pkt. 34a ustawy o CIT, nie powinno obejmować wyłącznie przychodu (dochodu) wynikającego z ceny uzyskanej ze sprzedaży wyrobów i usług wyprodukowanych na terenie SSE (terenie wskazanym w decyzji o wsparciu), ale powinno obejmować również przychody uzyskane na skutek innych zdarzeń gospodarczych, które są jednak bezpośrednio i ściśle związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej na podstawie zezwoleń i decyzji o wsparciu. W przeciwnym razie, zakładając racjonalność działań ustawodawcy, brzmienie analizowanego przepisu nie powinno odnosić się do dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia, ale np. do dochodu ze sprzedaży produktów lub usług wytworzonych na terenie SSE.

Za taką działalność - ściśle i bezpośrednio związaną z produkcją wyrobów gotowych - należy uznać także sprzedaż wierzytelności powstałej z tytułu związanych z działalnością prowadzoną w SSE w ramach uzyskanych przez Wnioskodawcę zezwoleń na prowadzenie działalności w SSE lub decyzji o wsparciu. W opinii Spółki, stanowisko prezentowane przez część organów podatkowych zakładające, że sprzedaż wierzytelności należy traktować jako samodzielną transakcję gospodarczą uznać należałoby za uzasadnione wyłącznie w przypadku, gdyby przedmiotem jej działalności gospodarczej był właśnie obrót wierzytelnościami. Sytuację tę należy jednak odróżnić od tej, w której wierzytelności Spółki powstały w związku z prowadzoną przez nią działalnością produkcyjną objętą zwolnieniem z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub pkt 34 ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, zbycie wierzytelności stanowi jeden z przejawów działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu lub decyzji o wsparciu jako świadczenie ściśle związane z produkcją.

Należy również zauważyć, że uznanie, że wierzytelność objęta faktoringiem winna być rozliczona odrębnie w zakresie przychodów (z przeniesienia wierzytelności) i kosztów (również związanych z przeniesieniem wierzytelności) w wyniku podatkowym, powoduje, że powstają wątpliwości do przypisania takiego rozliczenia w przypadku podmiotów działających w strefie. W tym zakresie, w ocenie Wnioskodawcy, przepisy ustawy o podatku dochodowym nie zawierają wskazówek w jaki sposób kwalifikować rozliczenia w ramach umowy faktoringu. Jednocześnie, w interpretacji ogólnej Minister Finansów odnosi się do zasad rozliczania przychodów i kosztów związanych z umową faktoringu, co do zasady uznając stosowanie zasad ogólnych do tych rozliczeń, niemniej nie wskazuje w jaki sposób traktować źródło tych rozliczeń.

Mając to na uwadze należy jednak zauważyć, że z wykładni systemowej ustawy o CIT wynika, że co do zasady transakcje związane z wierzytelnościami własnymi przypisuje się do źródła, z którego pochodzi wierzytelność. Taka konkluzja wynika zdaniem Wnioskodawcy z art. 7b ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z treścią tego przepisu, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych. Z wskazanego przepisu wynika zatem, że - co do zasady - rozdysponowanie wierzytelności własnej zaliczane jest do źródła związanego ze źródłem, z którego pochodzą przychody z działalności podatnika.

W konsekwencji - zgodnie z przepisami ustawy o CIT - dokonując zbycia wierzytelności, która generuje przychód z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b, przychody i koszty związane ze zbyciem takiej wierzytelności należy zaliczyć do zysków kapitałowych. Z kolei dokonując zbycia wierzytelności, która generuje przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, przychody i koszty związane ze zbyciem takiej wierzytelności również należy zaliczyć do tej działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe regulacje należy odnosić także do kwestii zbywania wierzytelności, które generują przychody i koszty działalności zwolnionej. Przychody te stanowią bowiem nie jako trzecią kategorię przychodów obok przychodów z zysków kapitałowych oraz pozarolniczej działalności gospodarczej i zdaniem Spółki, nie ma podstaw do tego, aby dokonywać tutaj wyłączenie.

W konsekwencji, skoro wierzytelność, która stanowi przedmiot zbycia w ramach umowy faktoringu generuje przychody podlegające zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a to rozliczenie faktoringu, mimo odrębności transakcji (zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym w interpretacji ogólnej) powinno być przypisywane do źródła, w którym rozliczono pierwotną wierzytelność - a zatem w ramach przychodów/kosztów działalności zwolnionej.

Mając na uwadze powyższe należy zauważyć, że traktowanie faktoringu jako transakcji odrębnej (zgodnie z treścią interpretacji ogólnej) należy odnosić wyłącznie do odrębności rozliczeniowej w zakresie przychodów i kosztów, natomiast nie ulega wątpliwości, że nie można traktować faktoringu jako nowego przedmiotu działalności gospodarczej faktoranta. W ocenie Wnioskodawcy, odrębność w zakresie rozliczeń na potrzeby podatku dochodowego wyrażona w interpretacji ogólnej, nie determinuje w ocenie Wnioskodawcy, odrębności przypisania tego rozliczenia (przychody ze zbycia wierzytelności w ramach umowy faktoringu) względem pierwotnego rozliczenia wierzytelności i przypisania tego rozliczenia do źródła, do którego wierzytelność była kwalifikowana. Jak wyżej wskazano, faktoring dla faktoranta nie stanowi odrębnej transakcji, stanowiącej cel sam w sobie, ale stanowi wyłącznie spłatę należności faktoranta, która wynika z określonych zdarzeń w ramach i rozliczeń w ramach prowadzonej przez faktoranta działalności, z której wierzytelność pochodzi.

Powołane powyżej argumenty - zdaniem Wnioskodawcy, jednoznacznie wskazują, że transakcje zbycia wierzytelności zawierane w ramach umowy faktoringu, nie powinny zostać uznane za odrębną działalność, tylko jako działalność pomocnicza w stosunku do działalności, z które wynika zbywana wierzytelność. Z ekonomicznego punktu widzenia w związku z realizacją umowy faktoringu przez faktora Spółka otrzymuje spłatę wierzytelności objętej umową. W ujęciu funkcjonalnym, z punktu widzenia Spółki faktoring to nic innego niż otrzymanie należności wynikającej z wystawionej faktury dokumentującej sprzedaż towarów. Powoduje to, że - zdaniem Wnioskodawcy - jeżeli przedmiotem umowy faktoringu, w której Spółka występuje jako faktorant są wierzytelności pochodzące z działalności strefowej Spółki, to rozliczenie faktoringu jako transakcji (odnoszonej do rozliczeń przeniesienia wierzytelności) należy traktować jako rozliczenia w ramach działalności, z której wierzytelność pochodzi i przypisać te rozliczenia do działalności strefowej, a zatem zgodnie ze źródłem przypisania wierzytelności.

Z tego względu - zdaniem Wnioskodawcy - przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym), które Spółka zawarła jako faktorant, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki podlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu w efekcie czego, przychody i koszty powstałe w związku ze sprzedażą wierzytelności będą podlegały alokacji do działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”):

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 7 ust. 2 updop).

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 updop:

przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 updop wskazuje, że zostały ustanowione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Tym samym, każde świadczenie, które powiększa aktywa podatnika w sposób trwały stanowi dla niego przychód podatkowy.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 updop, stanowić mogą koszt uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop:

wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670 oraz z 2021 r. poz. 2105), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 74, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a updop:

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W myśl art. 17 ust. 4 updop:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W związku z przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wątpliwości Spółki dotyczą ustalenia, czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym, które Spółka zawarła jako faktorant, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki podlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu w efekcie czego, przychody i koszty powstałe w związku ze sprzedażą wierzytelności będą podlegały alokacji do działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop.

Z ww. art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop wynika, że aby dany dochód korzystał ze zwolnienia z opodatkowania musi być uzyskany z działalności:

\- prowadzonej na terenie SSE lub na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu,

\- prowadzonej na podstawie wydanego zezwolenia lub decyzji o wsparciu.

Podkreślenia wymaga fakt, że prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową. Biorąc powyższe pod uwagę, dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy uwzględnić, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu lub decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również działalność taka nie będzie podlegała zwolnieniu.

W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku.

Jak już wcześniej wskazano, wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Ze zwolnienia nie korzystają również dochody związane z działalnością na terenie strefy bowiem ustawodawca w przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności” a nie sformułowania „dochody związane z działalnością”. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Dochód zwolniony (strefowy) to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej.

Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności

objęty jest zakresem zezwolenia/decyzji o wsparciu.

Warto podkreślić również, że zwolnienia wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop, nie mają charakteru podmiotowego. Nie obejmują one zatem wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia lub decyzji o wsparciu, a więc działalności określonej w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

Powyższe potwierdzają Objaśnienia podatkowe z dnia 6 marca 2020 r., dotyczące sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, w których zostało zawarte, że: _(\`(...)\`) Nie wszystkie rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatników realizujących nowe_ _inwestycje na podstawie decyzji o wsparciu stanowią przychody, z których dochód podlega_ _zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT i art. 21 ust. 1_ _pkt 63b ustawy o PIT. Omawianym zwolnieniem podatkowym są objęte wyłącznie dochody_ _osiągane przez podatnika na podstawie decyzji o wsparciu w zakresie realizacji inwestycji_ _określonej tą decyzją. Decyzja o wsparciu powinna wskazywać (identyfikować) działalność_ _gospodarczą w ramach której realizowana jest, określona w tej decyzji, nowa inwestycja._

_Niewłaściwym zatem jest wskazywanie wszystkich rodzajów działalności, wykonywanych_ _przez przedsiębiorcę. Objęcie zwolnieniem całości działalności identyfikowanej szeroko_

_realizowana jest nowa inwestycja, nie ma podstaw w konstrukcji zwolnienia.(…)_

Tym samym, należy uznać, że jeżeli Spółka uzyska przychód/poniesie koszt z tytułu zawartych umów faktoringu, to dochód z tego tytułu nie będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop.

Zatem, przychody i koszty z tytułu rozliczenia transakcji umów faktoringu dotyczących wierzytelności nie wpływają na ustalenie dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania z tytułu prowadzenia działalności na podstawie posiadanego zezwolenia lub decyzji o wsparciu, a w związku z tym powinny podlegać zaliczaniu do działalności Spółki niepodlegającej zwolnieniu z opodatkowania CIT.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym, które Spółka zawarła jako faktorant, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki podlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu w efekcie czego, przychody i koszty powstałe w związku ze sprzedażą wierzytelności będą podlegały alokacji do działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop, należy uznać za nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Przedmiotem interpretacji zgodnie z zdanym pytaniem wyznaczającym jej zakres jest wyłącznie kwestia ustalenia, czy przychody i koszty powstałe w ramach umów faktoringu opisanych w stanie faktycznym, które Spółka zawarła jako faktorant, dotyczące wierzytelności powstałych w związku z działalnością Spółki podlegającej zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop, należy przypisać do źródła, z którego powstała wierzytelność będąca przedmiotem umów faktoringu w efekcie czego, przychody i koszty powstałe w związku ze sprzedażą wierzytelności będą podlegały alokacji do działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).