Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.595.2023.2.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-10-06
Teza: Skutki podatkowe w związku z uczestnictwem pracowników spółki w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 32

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

1 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z uczestnictwem pracowników spółki w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę brytyjską. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 października 2023 r. (wpływ 4 października 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzeń przyszłych

Spółka z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „X”) organizuje periodycznie kolejne edycje funkcjonującego od lat pracowniczego planu akcyjnego (co można tłumaczyć jako długoterminowy plan motywacyjny; dalej: „Plan”). Plan to program motywacyjny, który oferuje uczestnikom możliwość nabycia akcji zwykłych X.

Uczestnikami Planów są pracownicy spółek należących do grupy, między innymi pracownicy Wnioskodawcy (dalej: „Spółka”).

X jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r„ poz. 120 ze zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości"), w stosunku do Spółki.

Plan zostanie zrealizowany na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników i działać będzie na zasadach scharakteryzowanych poniżej. Uchwała walnego zgromadzenia wspólników reguluje zasady funkcjonowania Planu i upoważnia X do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do wprowadzenia w życie i przeprowadzenia Planu.

Głównym celem Planu jest wyróżnienie pracowników odpowiedzialnych dzięki swojemu zaangażowaniu i pracy za sukces i rozwój całej grupy (dalej: „Grupy”). Kompetencje w zakresie zarządzania i nadzorowania Planu należą do X. Plan jest obsługiwany przez specjalnie powołane przez X do tego celu komitet wynagrodzeń (dalej: „Komitet”), który wybiera m.in. uprawnionych do otrzymania nagrody pracowników, decyduje jakie środki zostaną wykorzystane do określenia wyników itp.

Uczestnictwo w Planie dotyczy wszystkich wybranych przez Komitet, kwalifikujących się do Planu pracowników spółek z Grupy. Uczestnictwo w Planie jest dobrowolne. Uczestnictwo w Planie bądź jego brak nie ma żadnego wpływu na zatrudnienie pracownika, jego umowę o pracę ani perspektywy zawodowe. Plan ma być rozwiązaniem obejmującym całą Grupę oferowanym przez spółkę dominującą X, w celu zwiększenia poczucia udziału w działalności grupy.

Zyskujący możliwość uczestnictwa w Planie wybrany pracownik Spółki (dalej: "Uczestnik") ma uprawnienia do otrzymania nagrody (dalej: „Nagrody”). Nagroda w przypadku pracowników Spółki, w polskiej jurysdykcji, jest nagrodą warunkową i polega na przydzieleniu Uczestnikowi akcji X z datą ich potencjalnego nieodpłatnego przyznania/nabycia w przyszłości, po spełnieniu określonych warunków (dalej: „Akcje”). Liczba przyznanych Akcji może być uzależniona od szeregu czynników, na przykład grupy zaszeregowania Uczestnika, wynagrodzenia Uczestnika lub innych czynników, które zostaną uznane za istotne oraz ceny akcji w momencie przyznania Nagrody.

W ramach Nagrody nie jest przyznawane Uczestnikowi żaden prawny ani faktyczny udział w Akcjach, w odniesieniu do których przyznano Nagrodę, dopóki Akcje nie zostaną przeniesione na Uczestnika po nabyciu uprawnień.

Nabycie przez Uczestnika uprawnień do Nagrody jest uzależnione od spełnienia jednego lub większej liczby celów w zakresie wyników, które są określane w momencie przyznania Nagrody i są mierzone w okresie badania wyników ustalonym w momencie przyznania Nagrody (dalej: „Okres wyników”). Cena Akcji może wzrosnąć lub spaść w Okresie wyników. Typowo okres ten trwa 3 lata.

Na koniec Okresu wyników, mierzone są osiągnięte cele i określana jest liczba Akcji, do których Uczestnik w ramach Nagrody nabywa uprawnienia. Ilość Akcji nieodpłatnie przyznawanych w ramach Nagrody Uczestnikowi zależy od wyników biznesowych Grupy w Okresie wyników. Następnie Akcje zostają nieodpłatnie przyznane bezpośrednio Uczestnikowi.

Akcje są nowo wyemitowanymi akcjami Grupy lub są nabywane bezpośrednio lub pośrednio przez X i przeznaczane w różnych formach na potrzeby Planu.

Podczas Okresu wynikowego Uczestnicy nie mogą swobodnie dysponować Nagrodą przed spełnieniem określonych warunków i przed upływem Okresu wynikowego. W tym czasie Akcje, które w ramach Nagrody Uczestnik może nabyć nie mogą być przedmiotem jakiegokolwiek obrotu (np. sprzedaży). Dopiero po tym okresie, w momencie, w którym Akcje zostaną nieodpłatnie przeniesione na Uczestnika może on nimi swobodnie dysponować.

Zazwyczaj, gdy Uczestnik przestaje być zatrudniony w Grupie, utraci wszelkie niezrealizowane Nagrody, które posiada i nie będzie uprawniony do otrzymania żadnych Akcji w związku z takimi Nagrodami. Jedynie w określonych, wyjątkowych, uznaniowych okolicznościach w przypadku, gdy Uczestnik odejdzie ze Spółki Nagroda będzie nadal mogła zostać przyznana w normalnym terminie, na koniec Okresu wyników. Wyjątkowo i według uznania Komitetu Nagroda może zostać przyznana również, przed końcem Okresu wyników, w którym to przypadku cele w zakresie wyników są mierzone do dnia nabycia uprawnień, a nie do końca Okresu wyników. W obu opisanych powyżej przypadkach Nagroda zostanie przyznana proporcjonalnie do okresu, w którym Uczestnik był zatrudniony w Spółce podczas trwania Okresu wyników.

Plan zostały opracowany przez X, a jego zasady funkcjonowania wynikają z uchwały walnego zgromadzenia wspólników X. X finansuje z własnych źródeł funkcjonowanie Planów - począwszy od edycji będącej przedmiotem niniejszego wniosku ma zamiar jednak obciążać Spółkę jako lokalny podmiot zależny kosztami Planu dotyczącymi pracowników Spółki uczestniczącymi w Planie. X podpisze ze Spółką pisemne porozumienie w sprawie przeniesienia kosztów finansowania Planu z X na Spółkę we wskazanym zakresie.

Spółka pragnie uzyskać potwierdzenie konsekwencji podatkowych dla Spółki wynikających z realizacji kolejnych edycji Planu, podczas których to ona będzie podmiotem ponoszącym koszty finansowania Planu na opisanych we wniosku zasadach.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku podano, że:

\- Plan kolejne edycje Planu realizowane są na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników Spółki brytyjskiej, tj. X z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zatwierdzającej ustanowienie Planu oraz zasady jego realizacji i funkcjonowania. Na mocy ww. uchwały to Spółka brytyjska, tj. X z siedzibą w Wielkiej Brytanii będzie upoważniona do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do wprowadzenia w życie i przeprowadzenia Planu. Zasady uczestnictwa w Planie są określone w regulaminie Planu, który zatwierdzany jest przez walne zgromadzenie wspólników Spółki brytyjskiej, tj. X. Regulamin określa m.in. osoby uprawnione do uczestnictwa w Planie, zasady i ilość przekazywanych uczestnikom Planu akcji. Wskazanie uczestników w zatwierdzanym uchwałą regulaminie nie następuje z imienia i nazwiska, lecz przez określenie kryteriów, które muszą zostać przez nich spełnione, aby mogli oni przystąpić dla Planu.

Plan jest obsługiwany przez specjalnie powołane przez Spółkę brytyjską, tj. X do tego celu komitet wynagrodzeń (dalej: „Komitet”) działający w ramach Spółki brytyjskiej, który wybiera m.in. uprawnionych do otrzymania nagrody pracowników, decyduje jakie środki zostaną wykorzystane do określenia wyników itp.

Uczestnictwo w Planie otwarte jest dla wszystkich wybranych przez Komitet kwalifikujących się do niego pracowników spółek z grupy. Uczestnictwo w Planie bądź jego brak nie ma żadnego wpływu na zatrudnienie pracownika, jego umowę o pracę ani perspektywy zawodowe. Plan ma być rozwiązaniem obejmującym całą X.

Uczestnictwo osób wskazanych we wniosku w Planie nie wynika z treści umów o pracę lub innych umów tych osób zawartych z Wnioskodawcą, czy innych uregulowań prawnych obowiązujących u Wnioskodawcy, a dotyczących wynagradzania pracowników. Nie wynika ono z Regulaminu Pracy Wnioskodawcy czy też Regulaminu Wynagrodzenia Wnioskodawcy.

\- Umowy zawarte przez Spółkę z Uczestnikami planu nie wskazują, że plan motywacyjny stanowi część pakietu wynagrodzeń lub świadczeń Uczestników.

\- Ani Regulamin Pracy, ani też żaden inny dokument wprowadzony w Spółce, który obowiązuje pracowników Spółki, nie wskazuje, że plan motywacyjny stanowi element wynagrodzenia Uczestników.

\- Stroną umowy planu motywacyjnego i innych dokumentów ustanawiających plany i regulujących prawa Uczestników uczestniczących w planach jest Spółka brytyjska, tj. X, a także pracownicy spółek z Grupy - w tym także pracownicy Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie jest stroną Planu ani żadnych umów dotyczących Planu czy też innych dokumentów.

\- Świadczeń na rzecz osób wskazanych we wniosku, tj. Uczestników planu zobowiązana jest dokonywać Spółka brytyjska, tj. X. Plan jest obsługiwany przez specjalnie powołane przez Spółkę brytyjską, tj. X do tego celu Komitet. Z technicznego punktu widzenia administracją Planu zajmować się będzie zewnętrzny operator. Wnioskodawca nie dokonuje żadnych świadczeń w ramach planu objętego przedmiotem wniosku.

\- Przeniesienia prawa własności Akcji, o których mowa we wniosku na rzecz Uczestników planu, dokonywać będzie Spółka brytyjska, tj. X. Wnioskodawca nie dokonuje ww. czynności.

### Pytania

1) Czy na Spółce ciążą jakiekolwiek obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, czy jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Nagrody?

2) Czy na Spółce ciążą jakiekolwiek obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, czy jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przeniesienia na Uczestników Akcji, w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody?

3) Czy na Spółce ciążą jakiekolwiek obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, czy jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu zbycia przez Uczestnika Akcji w przyszłości, po zakończeniu Planu?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki, nie ciążą na niej obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów. W szczególności Spółka nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Nagrody, przeniesienia na Uczestników Akcji lub zbycia przez Uczestników Akcji w przyszłości, po zakończeniu Planu. Nie jest również zobligowana do przygotowania informacji podatkowych.

Ad. 1.

W ocenie Spółki w chwili, w której Uczestnikowi zostanie przyznana Nagroda przychód w ogóle nie powstaje. W chwili otrzymania przez Uczestnika Nagrody nie ma ona konkretnego wymiaru finansowego, ponieważ nie jest znana wartość ani ilość Akcji, które mają być otrzymane w przyszłości, a dodatkowo nie wiadomo czy w ogóle dojdzie do realizacji uprawnienia wynikającego z danej Nagrody. Nagroda nie może być również zbyta czy przeniesiona na osobę trzecią.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, w momencie przyznania Nagrody Uczestnikowi, po stronie Uczestnika nie powstaje przychód, a co za tym idzie, w ogóle nie powstaje obowiązek (w tym po stronie Spółki) dokonania z tego tytułu jakichkolwiek rozliczeń podatkowych.

Powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.205.2018.2. AK 1 w zbliżonym stanie faktycznym:

„Biorąc powyższe pod uwagę, należy wskazać, że w związku z uczestnictwem w Planie ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich w ramach Planu akcji A., zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie na żadnym wcześniejszym etapie). W konsekwencji na Spółce Polskiej nie będą ciążyć obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

Ponadto warto wskazać, że w świetle obowiązujących przepisów ewentualny przychód po stronie Uczestników, na co wskazuje również powołana powyżej interpretacja indywidualna, powstaje dopiero w momencie zbycia Akcji - szczegółowe wyjaśnienie tej kwestii stanowi własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zaistniałego zdarzenia przyszłego w zakresie pytania oznaczonego w niniejszym wniosku numerem 2 i numerem 3 przedstawione poniżej.

Podsumowując, zdaniem Spółki, nie ciążą na niej obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów. W szczególności Spółka nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Nagrody. Nie jest również zobligowana do przygotowania informacji podatkowych.

Ad. 2.

W ocenie Spółki, nie ciążą na niej żadne obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, Spółka nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przeniesienia na Uczestników Akcji w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody.

W ocenie Spółki w chwili, w której na Uczestnika zostaną przeniesione Akcje przychód w ogóle nie powstaje, a co za tym idzie, w ogóle nie powstaje obowiązek (w tym po stronie Spółki) dokonania z tego tytułu jakichkolwiek rozliczeń podatkowych. W świetle obowiązujących przepisów ewentualny przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie zbycia Akcji.

Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 11 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”), jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2 (art. 11b ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”) jednostką dominującą jest jednostka będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawująca kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a) posiadająca bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d) będąca udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej;

Jednocześnie wskazane wyłączenie z opodatkowania objęcia lub nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego ma zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ustawy o PIT).

Jako że:

· X jest spółką dominującą dla Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,

· Uczestnik jest pracownikiem Spółki,

· Uczestnik obejmuje lub nabywa akcje X w ramach Planu, który została przyjęty, i którego zasady reguluje uchwała walnego zgromadzenie wspólników spółki dominującej,

· Plan spełnia kryteria programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT,

· Siedziba X znajduje się na terytorium Państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. Wielkiej Brytanii (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r.; dalej: „UPO GB"),

\- opodatkowanie dochodu Uczestnika z tytułu uczestnictwa w Planie jest odroczone do czasu zbycia akcji nabytych przez uczestnika zgodnie z postanowieniami Planu.

Powyższe potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 stycznia 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.772.2022.1.MN:

„Powyższe powoduje, że sama okoliczność nieodpłatnego objęcia akcji lub ich nabycia po preferencyjnej cenie nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wobec spełnienia przez opisany we wniosku program legalnych przesłanek programu motywacyjnego nastąpi "przesunięcie" momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia przez Pana akcji objętych (nabytych) w wyniku realizacji programu. ”

W związku z powyższym na Spółce w związku z przeniesieniem na Uczestnika Akcji w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody nie ciążą obowiązki podatkowe. W szczególności Spółka nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przeniesienia na Uczestników Akcji.

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.666.2022.2.JK:

„Bieżącą obsługą Planu RSU zajmuje się Komitet, który ma prawo wyboru osób, które mogą uczestniczyć w Planie RSU, w tym osób zatrudnionych przez Polską Spółkę ("Uczestnicy RSU"). W ramach Planu RSU, Uczestnicy RSU są uprawnieni do otrzymania nagród w postaci m.in. jednostek RestrictedStock Units (dalej jako "RSU". "Nagroda"), które uprawniają do otrzymania Akcji Spółki w określonej przyszłości. W części polskich umów o pracę Uczestników RSU zatrudnionych w Spółce Polskiej wskazane są informacje o nagrodach akcyjnych obejmujących przypisanie RSU o określonej wysokości przypadającego kapitału, terminy nabycia uprawnień oraz odniesienie do zasad wskazanych w Planie RSU Spółki.

Uczestnicy nabywają uprawnienia wynikające z RSU (tzw. vesting) w 1/3 po roku, dwóch i trzech latach od przypisania Nagrody.

Do czasu otrzymania Akcji Spółki, Uczestnicy RSU nie mają praw głosu ani dywidendy, gdyż nie są właścicielami Akcji Spółki. Mają jednak prawo do dodatkowych RSU dopisywanych do rachunku w datach wypłaty dywidendy posiadaczom Akcji Spółki.

W momencie vestingu (nabycia uprawnienia wynikającego z RSU), Uczestnik RSU otrzymuje Akcje Spółki. Prawa wynikające z RSU mogą ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji. Koszt uczestnictwa w Planie RSU pracowników Spółki Polskiej może być refakturowany na Spółkę Polską.

(\`(...)\`)

Odnosząc powyższe do Państwa sprawy, należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem Państwa pracownika (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) w Planie ESPP oraz Planie RSU, przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia odpowiednio kosztów uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika ESPP i RSU - stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego w ramach Planów ESPP i RSU akcji. Będzie on podlegał opodatkowaniu - stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawv. Zatem na Państwie będącym pracodawcą Uczestnika Planu ESPP i Planu RSU nie będą ciążyły obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w związku uzyskaniem takiego przychodu przez Państwa pracownika.”

Tożsame stanowisko wskazujące na brak obowiązków płatnika w stanie faktycznym zbliżonym do zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.770.2019.1.RR:

„Nabywając Akcje w wyniku wykonania Nagród w ramach uczestnictwa w Planie, Pracownik Spółki nie uzyskuje przychodu ze stosunku pracy i w związku z tym Spółka nie ma obowiązku, jako płatnik, do obliczenia, poboru i zapłaty do właściwego organu podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od tych przychodów (dochodów) zgodnie z art. 31 w. ustawy.”

Podobne stanowisko wynika m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 29 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.209.2018.2.AK1; z 22 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.205.2018.2.AK1; z 31 marca 2017 r., sygn. 1462-IPPB2.4511.2.2017.3.MG; z 30 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.508.2018.2.AK, z 24 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.280.2020.1.MG.

Na powyższe nie ma również, wpływu fakt, że X ma zamiar obciążać Spółkę jako lokalny podmiot zależny kosztami Planu dotyczącymi pracowników Spółki uczestniczącymi w Planie.

Powyższą tezę potwierdza m.in. powołana już wcześniej interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.210.2018.2.MK:

„Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego i jego uzupełnienia wynika, że Wnioskodawca jest spółką będącą częścią międzynarodowej grupy kapitałowej. Niektórzy pracownicy Wnioskodawcy są uprawnieni, pod określonymi warunkami, do udziału w Długoterminowym Programie Motywacyjnym organizowanym przez spółkę dominującą z grupy z siedzibą w Stanach Zjednoczonych i notowaną na giełdzie w Nowym Jorku, która jest spółką akcyjną. Plan ten został utworzony przez spółkę dominującą oraz zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy tej spółki. Głównym celem Planu jest wyróżnienie pracowników odpowiedzialnych dzięki swojemu zaangażowaniu i pracy za sukces i rozwój grupy. Uprawnionych do otrzymania nagrody pracowników wybiera specjalnie powołany do tego celu Komitet w Stanach Zjednoczonych. Kompetencje w zakresie zarządzania i nadzorowania Planu należą do spółki dominującej. W ramach Planu wybrani pracownicy są uprawnieni m.in. do otrzymania opcji na akcje spółki USA (SOP) oraz do nieodpłatnego otrzymania akcji restrykcyjnych (RS). Wnioskodawca jest obciążany kosztami uczestnictwa pracowników w Planie po podjęciu przez pracownika decyzji o realizacji opcji (SOP) lub po nieodpłatnym otrzymaniu akcji (RS) przez pracownika l dział pracowników Spółki w Planie ma charakter dobrowolny. Pracowników będących uczestnikami Planu uprawnionymi do otrzymania powyższych świadczeń nie łączy ze spółką USA żadna formalna relacja. Pracownicy Spółki nie są zatrudnieni w spółce amerykańskiej.

(\`(...)\`)

Zatem w związku z uczestnictwem w Planie przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich w ramach Planu akcji, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

Tożsame wnioski wynikają m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1018.2022.3.MG:

„Przez cały okres trwania Programu Motywacyjnego GIP oraz Programu Motywacyjnego ESPP spółka A ponosi bezpośrednio wszelkie koszty ich funkcjonowania. Niewątpliwie głównymi kosztami Programów Motywacyjnych są: koszt nieodpłatnego wydania akcji zwykłych spółki amerykańskiej uprawnionym Uczestnikom (program Jednostek RSU).

Jednocześnie zgodnie z założeniami obu Programów Motywacyjnych, koszt) dotyczące uczestnictwa pracowników, dyrektorów łub konsultantów zatrudnionych przez podmioty zależne łub stowarzyszone (w tym Spółkę) powinny być refakturowane na jednostki z grupy, z którymi związany stosunkiem pracy jest dany Uczestnik. W zakresie kosztów programu, które są związane z B oraz jej spółkami zależnymi, w tym Spółkę, A i B zawarły umowę o zwrocie kosztów związanych z Programami Motywacyjnymi GIP i ESPP. Następnie B (główny udziałowiec Spółki) oraz Spółka zawarli umowę o zwrocie kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych organizowanych przez A. zarówno poniesionych w przeszłości jak i tych, które zostaną poniesione w przyszłych okresach (dalej: '‘Reimbursement Agreement"). Na podstawie tej umowy, B będzie przenosił na Spółkę koszty związane z uczestnictwem pracowników Spółki w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP.

(\`(...)\`)

Z uwagi na fakt, że nie są Państwo podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy. Tym samym nie ciążą na Państwu obowiązki płatnika związane z przekazaniem przez spółkę zagraniczną ww. świadczeń.”

Dodatkowo należy wskazać, że za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych (art. 12 ust. 1 ustawy o PIT).

Należy jednak podkreślić, że zdaniem Spółki jedynie te wypłaty pieniężne i inne świadczenia stanowią przychód ze stosunku pracy, które są świadczeniami w zamian za pracę i pochodzą od pracodawcy. Powoduje to, że wszelkie świadczenia wynikające z Planów organizowanych przez X oraz ewentualne przychody związane z przeniesieniem na Uczestnika Akcji nie będą stanowić przychodów Uczestnika ze stosunku pracy. Już sam ten fakt powoduje, że po stronie Spółki nie powstaną żadne obowiązki płatnika związane z przyznaniem Uczestnikom, którzy są pracownikami Spółki Akcji ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody przyznawanej im podczas trwania Planu.

Na powyższe wskazuje orzecznictwo sądów administracyjnych. Warto wskazać na wyrok NSA z 24 czerwca 2016 r. sygn. II FSK 1554/14:

„Jak słusznie podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 21 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1428/12. "przywołany przepis stanowi (\`(...)\`) o przychodach ze stosunku pracy, a nie przychodach związanych, towarzyszących albo osiągniętych przy okazji stosunku pracy. Jeżeli zatem pracownik osiągnie przychód pozostający w związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym jest mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.". Wskazana powyżej sytuacja odpowiada okolicznościom faktycznym przedstawionym we wniosku przez Spółkę, w konsekwencji zaś - jako zgodne z prawem materialnym należy uznać stanowisko sądu administracyjnego pierwszej instancji, te przyznanie opcji na udziały nie wynikało w rozpoznawanej sprawie ze stosunku pracy.”

Podsumowując, w ocenie Spółki, nie ciążą na niej żadne obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, Spółka nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przeniesienia na Uczestników Akcji w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody. Nie jest również zobligowana do przy gotowania informacji podatkowych.

Ad. 3

W ocenie Spółki nie ciążą na niej żadne obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, Spółka nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu zbycia przez Uczestnika Akcji w przyszłości, po zakończeniu Planu.

Kluczowe jest ustalenie, czy w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody otrzymanej w ramach Planu, po jego zakończeniu wystąpi obowiązek poboru podatku dochodowego (zryczałtowanego) (lub zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych), a jeżeli lak. to kto wystąpi w roli płatnika.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się in.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w- spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT).

Wskazując na powyższe należy uznać, że Akcje nabyte w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody otrzymanej w ramach Planu przez Uczestników, są papierami wartościowymi, zatem przychód z ich zbycia powinien być zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 ustawy o PIT).

Jednocześnie po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z: odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny - i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 lit. a ustawy o PIT).

Zgodnie z powyższym, w ocenie Spółki, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym to Uczestnik (podatnik) sam zobowiązany jest rozliczyć podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w związku ze sprzedażą Akcji nabytych w ramach realizacji uprawnień wynikających z Nagrody otrzymanej w ramach Planu.

Powyższe potwierdza m.in. wydana na rzecz Spółki interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 stycznia 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.793.2022.1.PSZ:

„Powyższe powoduje, że sama okoliczność nieodpłatnego objęcia akcji lub ich nabycia po preferencyjnej cenie nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wobec spełnienia przez opisany we wniosku program legalnych przesłanek programu motywacyjnego nastąpi "przesunięcie" momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia przez Pana akcji objętych (nabytych) w wyniku realizacji programu.”

Jednocześnie na Spółce nie będą ciążyć żadne obowiązki w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych, a w szczególności Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania zaliczek lub rozliczenia podatku od dochodu osiągniętego przez Uczestników.

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje również przywołana już wcześniej interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.666.2022.2.JK:

„Bieżącą obsługą Planu RSU zajmuje się Komitet, który ma prawo wyboru osób, które mogą uczestniczyć w Planie RSU, w tym osób zatrudnionych przez Polską Spółkę ("Uczestnicy RSU"). W ramach Planu RSU, Uczestnicy RSU są uprawnieni do otrzymania nagród w postaci m.in. jednostek RestricledStock Units (dalej jako "RSU", "Nagroda"), które uprawniają do otrzymania Akcji Spółki w określonej przyszłości. W części polskich umów o pracę Uczestników RSU zatrudnionych w Spółce Polskiej wskazane są informacje o nagrodach akcyjnych obejmujących przypisanie RSU o określonej wysokości przypadającego kapitału, terminy nabycia uprawnień oraz odniesienie do zasad wskazanych w Planie RSU Spółki.

Uczestnicy nabywają uprawnienia wynikające z RSU (tzw. vesting) w 1/3 po roku, dwóch i trzech lalach od przypisania Nagrody.

Do czasu otrzymania Akcji Spółki, Uczestnicy RSU nie mają praw głosu ani dywidendy, gdyż nie są właścicielami Akcji Spółki. Mają jednak prawo do dodatkowych RSU dopisywanych do rachunku w datach wypłaty dywidendy posiadaczom Akcji Spółki.

W momencie vestingu (nabycia uprawnienia wynikającego z RSU). Uczestnik RSU otrzymuje Akcje Spółki. Prawa wynikające z RSU mogą ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych sytuacji. Koszt uczestnictwa w Planie RSU pracowników Spółki Polskiej może być refakturowany na Spółkę Polską.

(\`(...)\`)

Odnosząc powyższe do Państwa sprawy, należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem Państwa pracownika (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) w Planie ESPP oraz Planie RSU. przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia odpowiednio kosztów uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika ESPP i RSU - stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego w ramach Planów ESPP i RSU akcji. Będzie on podlegał opodatkowaniu - stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy. Zatem na Państwie będącym pracodawcą Uczestnika Planu ESPP i Planu RSU nie będą ciążyły obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w związku uzyskaniem takiego przychodu przez Państwa pracownika.”

Na powyższe nie ma również wpływu fakt, że X ma zamiar obciążać Spółkę jako lokalny podmiot zależny kosztami Planu dotyczącymi pracowników Spółki uczestniczącymi w Planie.

Powyższe potwierdza pośrednio również interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1018.2022.3.MG, wydana w zbliżonym stanie faktycznym:

„Przez cały okres trwania Programu Motywacyjnego GIP oraz Programu Motywacyjnego ESPP spółka A ponosi bezpośrednio wszelkie koszty ich funkcjonowania. Niewątpliwie głównymi kosztami Programów Motywacyjnych są: koszt nieodpłatnego wydania akcji zwykłych spółki amerykańskiej uprawnionym Uczestnikom (program Jednostek RSU).

Jednocześnie zgodnie z założeniami obu Programów Motywacyjnych, koszty dotyczące uczestnictwa pracowników, dyrektorów lub konsultantów zatrudnionych przez podmioty zależne lub stowarzyszone (w tym Spółkę) powinny być refakturowane na jednostki z grupy, z którymi związany stosunkiem pracy jest dany Uczestnik. W zakresie kosztów programu, które są związane z B oraz jej spółkami zależnymi, w tym Spółkę. A i B zawarły umowę o zwrocie kosztów związanych z Programami Motywacyjnymi GIP i ESPP. Następnie B (główny udziałowiec Spółki) oraz Spółka zawarli umowę o zwrocie kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych organizowanych przez A, zarówno poniesionych w przeszłości jak i tych, które zostaną poniesione w przyszłych okresach (dalej: "Reimbursement Agreement"). Na podstawie tej umowy, B będzie przenosił na Spółkę koszty związane z uczestnictwem pracowników Spółki w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP.

(\`(...)\`)

W związku z powyższym, należy uznać, że Program Motywacyjny GIP oraz Program Motywacyjny ESPP utworzone przez SA spełniają definicję programu motywacyjnego i stanowią system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. W konsekwencji, właściwym momentem, w którym należy rozpoznać dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, będzie, stosownie do art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, moment odpłatnego zbycia akcji przez Uczestnika. Uczestnicy osiągający dochód z tytułu zbycia akcji, otrzymanych w ramach Programów Motywacyjnych GIP oraz ESPP są zobowiązani do samoobliczenia i odprowadzenia należnego podatku do urzędu skarbowego. Dochód z tytułu zbycia akcji powinien zostać przez nich wykazany w zeznaniu podatkowym składanym za rok, w którym nastąpiło zbycie akcji, tj. w deklaracji PIT-38, składanej w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym miało miejsce zdarzenie powodujące opodatkowanie."

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje również przywołana już wcześniej interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.666.2022.2. JK.

Tym samym, zdaniem Spółki, zbycie przez Uczestników Akcji nabytych wskutek realizacji uprawnień do Nagród otrzymanych w ramach Planu nie spowoduje, że Spółka będzie miała jakiekolwiek obowiązki podatkowego z tego tytułu oraz w szczególności nic będzie ona zobowiązana do wystąpienia w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z w/w tytułu. Nie będzie również zobligowana do przygotowania informacji podatkowych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

\- określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

\- określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Po myśli art. 11 ust. 2b powołanej ustawy:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Powołane przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy.

Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo wskazanych przez Państwo osób w opisanym przez Państwa programie motywacyjnym będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o którym mowa w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy pozostający z Państwem w stosunku pracy otrzymują opisane świadczenia związane z programem akcyjnym od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy, czy też inna umowa łącząca uczestników z Państwem.

Tymczasem, jak wskazano we wniosku:

\- Uczestnictwo osób wskazanych we wniosku w Planie nie wynika z treści umów o pracę lub innych umów tych osób zawartych z Państwa Spółką, czy innych uregulowań prawnych obowiązujących u Państwa, a dotyczących wynagradzania pracowników. Nie wynika ono z Regulaminu Pracy, czy też Regulaminu Wynagrodzenia.

\- Umowy zawarte przez Państwa Spółkę z Uczestnikami planu nie wskazują, że plan akcyjny stanowi część pakietu wynagrodzeń lub świadczeń Uczestników. Również Regulamin Pracy, ani też żaden inny dokument wprowadzony w Państwa Spółce, który obowiązuje pracowników Państwa Spółki, nie wskazuje, że plan motywacyjny stanowi element wynagrodzenia Uczestników.

\- Stroną umowy planu akcyjnego i innych dokumentów ustanawiających Plan i regulujących prawa Uczestników uczestniczących w Planie jest Spółka brytyjska, tj. X, a także pracownicy spółek z Grupy – w tym także Państwa pracownicy. Państwa Spółka nie jest stroną Planu, ani żadnych umów dotyczących Planu, czy też innych dokumentów.

\- Świadczeń na rzecz osób wskazanych we wniosku, tj. Uczestników Planu zobowiązana jest dokonywać Spółka brytyjska, tj. X. Z technicznego punktu widzenia administracją poszczególnych edycji Planu zajmuje się zewnętrzny operator. Państwo nie dokonują żadnych świadczeń w ramach Planu objętego przedmiotem wniosku.

\- Przeniesienia prawa własności Akcji, o których mowa we wniosku na rzecz Uczestników Planu, dokonywać będzie Spółka brytyjska, tj. X.

\- Spółka brytyjska finansowała z własnych źródeł funkcjonowanie Planów – począwszy od edycji będącej przedmiotem niniejszego wniosku ma zamiar jednak obciążać Państwa jako lokalny podmiot zależny kosztami planu dotyczącymi pracowników Spółki uczestniczącymi w Planie.

W konsekwencji w opisanych okolicznościach, nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w planie akcyjnym:

1) przyznanie Pracownikom Nagród,

2) Przeniesienie Akcji na rzecz Pracowników na skutek realizacji Nagród,

3) zbycie przez pracowników Akcji w przyszłości, po zakończeniu Planu

są świadczeniami uzyskiwanymi przez Pracowników od Państwa, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy.

**Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po Państwa stronie – i to niezależnie czy po stronie uczestników powstaje przysporzenie majątkowe, czy też nie – nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie akcyjnym po stronie Uczestników jako podatników.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestię braku istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Interpretacja nie rozstrzyga, czy zaistnienie opisanych zdarzeń lub uzyskiwanie przez uczestników opisanych świadczeń związanych z ich uczestnictwem w planie akcyjnym spowoduje po ich stronie jako podatników obowiązki podatkowe. Nie rozstrzyga również, czy opisany plan akcyjny jest programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro bowiem nie są Państwo podmiotem, który wypłaca świadczenia z planu akcyjnego, zagadnienia te nie były istotne dla rozstrzygnięcia o Państwa obowiązkach jako płatnika. Nie są również Państwa indywidualną sprawą jako zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podane przez Państwo interpretacje indywidualne oraz orzeczenie sądu administracyjnego dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak, w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).