Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.68.2025.2.HK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-24
Teza: Opodatkowanie dochodu nierezydenta z odpłatnego zbycia
udziałów w spółce polskiej
Słowa kluczowe: Belgia
nierezydent
spółki
spółki-spółka nieruchomościowa
udział
udział-zbycie udziałów w spółce
zbycie
zbycie-odpłatne zbycie
Zagadnienia: (podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Zaliczka na podatek wpłacana
przez spółkę nieruchomościową
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26aa
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26aa-ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 30 lipca 2025 r. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką prawa belgijskiego (odpowiednikiem polskiej spółki
    komandytowej), będącą częścią struktury joint venture (dalej: „Joint Venture”), skupiającej
    się m.in. na działalności deweloperskiej. Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym w
    Belgii.
    Struktura Joint Venture obejmuje m.in. spółkę zależną Wnioskodawcy - belgijską spółkę
    holdingową X (dalej: „X”) oraz polską spółkę celową - Y („Y”).
    Wnioskodawca posiada 50% udziałów (winno być: akcji) w X, a pozostałe 50% udziałów
    (winno być: akcji) w X należy do Z (dalej: „Z”).
    X posiada 100% udziałów w Y.
    Struktura Joint Venture jest zaprezentowana na schemacie poniżej:
    (...)
    Wnioskodawca jest członkiem belgijskiej grupy Q działającej w branży deweloperskiej,
    której celem jest tworzenie wysokiej jakości i przystępnych cenowo nowych projektów
    budowlanych, które stają się tętniącymi życiem dzielnicami mieszkaniowymi w
    zrównoważony sposób. Grupa realizowała swoje projekty deweloperskie w Belgii i w
    Polsce.
    Z jest wielokrotnie nagradzanym, międzynarodowym inwestorem i deweloperem
    specjalizującym się w nieruchomościach biurowych i mieszkalnych, z silną obecnością w
    najlepszych lokalizacjach miejskich w Belgii, Polsce i Luksemburgu.
    Zarówno Wnioskodawca, jak i Z są członkami grup kapitałowych, które koncentrują się na
    działalności związanej z rynkiem nieruchomości.
    X jest spółką kapitałową prawa belgijskiego (odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej). X
    jest rezydentem podatkowym w Belgii. W ramach Joint Venture, pełni ona typowe funkcje
    holdingowe (jest wehikułem inwestycyjnym utworzonym przez dwóch inwestorów dla
    celów Joint Venture).
    Wnioskodawca, Z oraz X nie prowadzą w Polsce działalności poprzez utworzony tu zakład.

    Na dzień złożenia niniejszego wniosku, X spełnia definicję tzw. spółki nieruchomościowej
    zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT w związku z art. 13 ust. 14 (winno być: ust. 4) UPO
    PL-BE, tj. co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, pośrednio stanowią nieruchomości
    położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. X nie jest właścicielem żadnych
    nieruchomości (pośrednio lub bezpośrednio) niż te, które są związane z prowadzoną
    przez Y inwestycją deweloperską. X posiada również udziały w trzech innych polskich
    spółkach, nieposiadających żadnych nieruchomości.
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku, Y jest tzw. spółką nieruchomościową zgodnie z art.
    3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT w związku z art. 13 ust. 14 (winno być: ust. 4) UPO PL-BE, tj. co
    najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
    nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ponadto, Y spełnia
    definicję spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o CIT.
    Y została utworzona ściśle w celu prowadzenia projektów deweloperskich, zarządzania
    nieruchomościami i generowania z nich zysków, co stanowi jej główną działalność
    gospodarczą (główne źródło dochodów).
    Y posiada nieruchomości (nabyte jako zorganizowana część przedsiębiorstwa) w celach
    prowadzenia inwestycji deweloperskiej w roku 2017, w tym grunty oraz budynki, związane
    z inwestycją deweloperską na terenach (...).
    Inwestycja zakłada rewitalizację tego terenu (...) i stworzenie wielofunkcyjnej dzielnicy
    miejskiej, z kwartałami mieszkalnymi, przestrzeniami biurowymi, butikowymi sklepami,
    punktami usługowymi i szeroką ofertą kulturalno-rozrywkową oraz hotelową.
    Pierwszym krokiem spółki na tym terenie było zabezpieczenie i renowacja zaniedbanych
    budynków (...). Dotychczas odrestaurowano dwa historyczne obiekty: (...). W dalszym
    kroku, plany inwestycyjne zakładają budowę na tym terenie (...).
    Proces inwestycyjny, licząc od momentu nabycia nieruchomości, na których inwestycja
    deweloperska ma być realizowana, trwa już kilka lat i ma on charakter zorganizowany i
    ciągły. Pod koniec 2024 r. Y otrzymała pozwolenie na budowę pierwszych obiektów
    mieszkaniowo-usługowych. Sama budowa pierwszych budynków ma rozpocząć się w 2025
    roku.
    Y nie jest właścicielem innych nieruchomości niż te, które są związane z prowadzoną przez
    tę spółkę inwestycją deweloperską.
    Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2024 r., Y osiągnęła przychody z najmu powierzchni na
    terenie inwestycji deweloperskiej (...).
    Zgodnie z ostatnim sprawozdaniem finansowym, na dzień 31 grudnia 2023 r. Y poniosła
    wydatki związane z projektem deweloperskim (...).
    W zakresie bieżącej działalności Y, zawarła umowę z podmiotem powiązanym, na
    podstawie której świadczy on na rzecz Y usługi zarządzania nieruchomościami i
    zarządzania projektami dla posiadanych nieruchomości związanych z inwestycją
    deweloperską. Y nie posiada żadnych innych aktywów ani nie zatrudnia pracowników do
    prowadzenia swojej działalności, gdyż wszystkie usługi związane z utrzymaniem i
    zarządzaniem nieruchomościami oraz realizacją projektu deweloperskiego są zlecane
    przez Y podmiotom zewnętrznym posiadającym niezbędne doświadczenie, wiedzę i
    zasoby, aby świadczyć takie usługi. Jest to powszechna praktyka na rynku nieruchomości,
    w szczególności w zakresie wehikułów inwestycyjnych utworzonych w celach realizacji
    inwestycji deweloperskich.
    Planowane jest dokonanie reorganizacji polegającej na wyjściu Wnioskodawcy z Joint
    Venture. W ramach planowanych działań, Wnioskodawca rozważa (jako jeden ze
    scenariuszy) sprzedaż 50% udziałów (winno być: akcji) w X do podmiotu niepowiązanego
    (inwestora zewnętrznego).

    Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że Y utworzyła trzy polskie spółki zależne (w
    których jest jedynym udziałowcem) i przed planowaną sprzedażą udziałów, Y planuje
    przenieść do nich część posiadanych nieruchomości (ok. 10% wszystkich posiadanych
    przez Y nieruchomości). Przeniesienie nieruchomości nie będzie miało wpływu na status Y
    oraz X jako spółki nieruchomościowej zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT w związku z
    art. 13 ust. 14 (winno być: ust. 4) UPO PL-BE (z tą różnicą, że część nieruchomości będzie
    należeć do Y pośrednio poprzez utworzone spółki zależne).
    Wnioskodawca zaznacza, że transakcja jest uzasadniona biznesowo. Jednocześnie
    Wnioskodawca zwraca uwagę, iż kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem
    zapytania na podstawie niniejszego wniosku i należy przyjąć jako element zdarzenia
    przyszłego, tj. że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do
    zastosowania żadnych klauzul antyabuzywnych.

## Pytanie

Czy dochód uzyskany ze sprzedaży udziałów (winno być: akcji) w X przez Wnioskodawcę
    nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, dochód uzyskany ze sprzedaży udziałów (winno być: akcji) w X
    przez Wnioskodawcę nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT , podatnicy, którzy nie mają siedziby lub zarządu na
    terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu jedynie od dochodów
    uzyskanych na terytorium Polski.
    Jednocześnie, na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o CIT w Polsce, za dochody (przychody)
    uzyskane na terytorium Polski przez podmioty zagraniczne (przez podatników, o których
    mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT) uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
      tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej
      50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;

    6) niezrealizowanych zysków.
    Mając na względzie powyższe, kwestię potencjalnego opodatkowania sprzedaży udziałów
    w Y przez Wnioskodawcę należy rozpatrywać w świetle art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT.
    Co do zasady, aby ocenić wartość aktywów nieruchomościowych spółki na podstawie art.
    3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, powinna ona być ustalana na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego miesiąc, w którym dochód ze sprzedaży udziałów zostaje uzyskany.
    Dotychczas uważano, że przy określaniu wartości aktywów nieruchomościowych należy
    brać pod uwagę wartość księgową udziałów w spółce zależnej posiadającej nieruchomości
    w Polsce lub prawa do takich nieruchomości.
    W ostatnich latach wydano jednak kilka indywidualnych interpretacji podatkowych, które
    wskazują na zmianę tego podejścia. Zgodnie z najnowszym stanowiskiem organów,
    podatnik nie powinien brać pod uwagę wartości udziałów, lecz wartość bilansową
    wszystkich nieruchomości posiadanych przez spółki zależne. Potwierdzają to m.in.
    poniższe interpretacje podatkowe:
    - interpretacja podatkowa nr 0111-KDIB2-1.4010.180.2024.2.AR z 23 lipca 2024 r.;
    - interpretacja podatkowa nr 0111-KDIB1-3.4010.270.2024.1.AN z 7 czerwca 2024 r. oraz
    - interpretacja podatkowa nr 0114-KDIP3-2.4011.514.2023.3.JK2 z 14 sierpnia 2023 r.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że w świetle art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT opodatkowaniu
    podlega przeniesienie własności udziałów (akcji) w spółce, jeżeli co najmniej 50% wartości
    aktywów tej spółki, również pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z tym co wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, jako że X jest uznawana za
    spółkę nieruchomościową zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, co do zasady,
    sprzedaż udziałów w takiej spółce powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym w wysokości 19% w Polsce. Jednocześnie, należy zaznaczyć, że jeśli co
    najmniej 50% wartości aktywów X to pośrednio nieruchomości położone w Polsce, to
    dochód z tej transakcji powinien być opodatkowany w Polsce, ale tylko w stopniu w jakim
    można go przypisać do nieruchomości położonych w Polsce (powinno się wyliczyć
    proporcję nieruchomości położonych w Polsce w stosunku do wszystkich aktywów spółki).
    Jednakże, powyżej rozpatrywane przepisy w zakresie opodatkowania sprzedaży udziałów
    (tj. art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT) mogą być modyfikowane przez postanowienia
    odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. W omawianym zdarzeniu
    przyszłym zastosowanie znajdą postanowienia UPO PL-BE.
    Zgodnie z art. 13 ust. 1 UPO PL-BE, zyski osiągane przez osobę mającą miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w Belgii) z
    przeniesienia własności majątku nieruchomego, w rozumieniu artykułu 6 i położonego w
    drugim Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w Polsce), mogą być opodatkowane
    w tym drugim Państwie (tj. w Polsce).
    Zgodnie z art. 6 UPO PL-BE:
    1) Dochody osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie z majątku nieruchomego (włączając dochód z
      gospodarstwa rolnego lub leśnego), położonego w drugim Umawiającym się Państwie,
      mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    2) Określenie „majątek nieruchomy” ma takie znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego
      Umawiającego się Państwa, na terytorium którego dany majątek jest położony.
      Określenie to obejmuje w każdym przypadku mienie przynależne do majątku
      nieruchomego, żywy i martwy inwentarz gospodarstw rolnych i leśnych, prawa, do
      których mają zastosowanie przepisy prawa powszechnego dotyczące nieruchomości
      gruntowych, prawa użytkowania nieruchomości, jak również prawa do stałych i

      zmiennych świadczeń z tytułu eksploatacji lub prawa do eksploatacji złóż mineralnych,
      źródeł i innych zasobów naturalnych; statki morskie, statki żeglugi śródlądowej i statki
      powietrzne nie stanowią majątku nieruchomego.
    3) Postanowienia ustępu 1 stosuje się do dochodów osiągniętych z używania lub
      bezpośredniego użytkowania, najmu lub dzierżawy, jak również innego rodzaju
      użytkowania majątku nieruchomego.
    4) Postanowienia ustępów 1 i 3 stosuje się również do dochodów z majątku nieruchomego
      przedsiębiorstwa i do dochodów z majątku nieruchomego służącego do wykonywania
      wolnego zawodu.
    Natomiast zgodnie z art. 13 ust. 4 UPO PL-BE, zyski ze sprzedaży udziałów w spółce, której
    majątek składa się głównie, bezpośrednio lub pośrednio, z nieruchomości położonych w
    Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w Polsce), mogą być opodatkowane w
    Państwie, w którym ten majątek jest położony (tj. w Polsce), jednak tylko w takim
    rozmiarze, w jakim zyski te można przypisać do majątku nieruchomego położonego w tym
    Państwie. Jednocześnie zgodnie z ostatnim zdaniem art. 13 ust. 4 UPO PL-BE, określenie
    „majątek nieruchomy” nie obejmuje tej części majątku nieruchomego, która jest
    użytkowana przez przedsiębiorstwo do wykonywania jego działalności zawodowej.
    Jednocześnie zgodnie z Artykułem 9 Konwencji MLI, art. 13 ust. 4 UPO PL-BE będzie miał
    zastosowanie w odniesieniu do udziałów lub akcji lub porównywalnych praw, takich jak
    prawa w spółce osobowej lub truście (w zakresie, w jakim takie udziały lub akcje lub prawa
    nie zostały już objęte), oprócz jakichkolwiek udziałów lub akcji lub praw już objętych przez
    te postanowienia UPO PL-BE.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt e UPO PL- BE, przez pojęcie „przedsiębiorstwa” należy rozumieć
    odpowiednio, przedsiębiorstwo prowadzone przez osobę mającą miejsce zamieszkania
    lub siedzibę w jednym Umawiającym się Państwie i przedsiębiorstwo prowadzone przez
    osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie.
    Jednocześnie, zgodnie z pkt c niniejszego ustępu, przez „osobę” należy rozumieć osoby
    fizyczne, spółki oraz wszelkie inne zrzeszenia osób.
    Jednocześnie, termin „działalność zawodowa” nie jest zdefiniowany na gruncie UPO PL-BE.
    Jednakże, w ślad za stanowiskiem organów podatkowych, termin ten powinien być
    interpretowany na podstawie definicji stosowanych w innych dziedzinach prawa lub też w
    odniesieniu do znaczenia tego pojęcia w języku potocznym (domniemanie języka
    powszechnego). Zgodnie z tym stanowiskiem, pojęcie „zawodowy” odnosi się do
    działalności wymagającej określonych umiejętności lub kwalifikacji.
    Z kolei pojęcie „działalności zawodowej”, odnosi się zdaniem Wnioskodawcy do
    działalności gospodarczej prowadzonej w ramach przedsiębiorstwa, tj. dotyczy
    profesjonalizmu i należytej staranności przy prowadzeniu tej działalności. Jednocześnie,
    zgodnie z orzecznictwem polskich sądów administracyjnych, dochód z działalności
    gospodarczej powinien być rozumiany jako każdy wynik ekonomiczny (finansowy)
    uzyskany z działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej, poszukiwawczej i
    wydobywczej minerałów, a także działalności zawodowej prowadzonej w sposób
    zorganizowany i ciągły, która powinna być traktowana jako dochód z działalności
    gospodarczej.
    W świetle powyższego stanowiska, działalność Y (a pośrednio X poprzez posiadane udziały
    w tej spółce) w postaci wynajmu i zarządzania nieruchomościami, a także prowadzenia
    inwestycji deweloperskich powinny być uznawane za „działalność zawodową” w
    rozumieniu UPO PL-BE. Działalność ta wymaga bowiem określonych kwalifikacji i wiedzy
    branżowej (co jest wspierane również przez fakt, że spółka otrzymuje profesjonalne usługi
    związane z prowadzoną przez siebie działalnością) oraz jest prowadzona w sposób
    zorganizowany i ciągły. Należy też zaznaczyć, że podstawowym celem istnienia Y jest
    posiadanie nieruchomości w Polsce i pełnienie roli operacyjnej i zarządczej w stosunku do
    tych nieruchomości. Tym samym, nieruchomości posiadane przez Y (a pośrednio przez X)
    powinny być postrzegane jako powiązane z ich podstawową i główną działalnością

    zawodową (stanowią jej trzon i główne źródło dochodu) i tym samym nie stanowią
    „majątku nieruchomego” w ślad za art. 13 ust. 4 UPO PL-BE, tj. majątku, który nie jest
    użytkowany przez Y do prowadzenia jej działalności zawodowej.
    Jednocześnie, w wydanych interpretacjach podatkowych, organy podatkowe wskazują, że
    sformułowanie zawarte w art. 13 ust. 4 UPO PL-BE ma na celu rozróżnienie nieruchomości
    posiadanych przez dane podmioty w celach wykorzystywania ich do działalności
    gospodarczej (w formie aktywnego gospodarowania nieruchomością) od nieruchomości
    posiadanych w formie pasywnych inwestycji czy też sprzedawanych spekulacyjnie.
    Pasywne inwestycje oznaczają bierne posiadanie przez dany podmiot określonych praw
    majątkowych w celach zarobkowych i charakteryzują się niepodejmowaniem przez taki
    podmiot jakichkolwiek działań w celu osiągnięcia zysków. W przypadku pasywnych
    inwestycji aktywa generują zyski bez aktywności podmiotu je posiadającego (np. ze
    względu na wzrost wartości danego aktywa w czasie).
    Należy podkreślić, że taka sytuacja nie dotyczy działalności zawodowej prowadzonej przez
    Y i X. Działalność prowadzoną przez Y można scharakteryzować jako typowy proces
    deweloperski, tj. nabycie gruntów, na których inwestycja ma być zrealizowana,
    przygotowanie i rewitalizacja terenów do realizacji inwestycji, budowa obiektów
    mieszkaniowo-usługowych oraz ogólnie rozumiane zarządzanie projektem oraz
    nieruchomościami. Działalność ta jest kluczowym elementem prowadzonej przez Y i X
    działalności gospodarczej, ma charakter zorganizowany i ciągły (cały proces inwestycyjny
    zajmie kilka lat), a także wymaga specjalistycznej i profesjonalnej wiedzy branżowej. Fakt
    braku zatrudnienia pracowników oraz posiadania innych aktywów nie przeczy temu, że
    działalność prowadzoną przez Y należy rozumieć jako działalność zawodową w
    rozumieniu UPO PL-BE. Y w ramach prowadzonej inwestycji deweloperskiej nabywa
    wszystkie niezbędne usługi konieczne do prowadzenia tej działalności (realizacji inwestycji
    deweloperskiej) od podmiotów zewnętrznych, co jest powszechną praktyką na rynku
    nieruchomości w Polsce.
    Powyższe stanowisko w zakresie rozumienia terminu „działalność zawodowa” i
    interpretacji art. 13 ust. 4 UPO PL-BE zostało potwierdzone w interpretacjach
    podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, na przykład:
    - interpretacja podatkowa nr 0114-KDIP2-1.4010.362.2024.1.MR1 z 20 sierpnia 2024 r.;
    - interpretacja podatkowa nr 0111-KDIB1-1.4010.369.2024.1.AW z 8 sierpnia 2024 r. oraz
    - interpretacja podatkowa nr 0114-KDIP2-1.4010.189.2024.2.MW z 13 czerwca 2024 r.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień złożenia niniejszego wniosku, X
    spełnia definicję tzw. spółki nieruchomościowej zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT w
    związku z art. 13 ust. 14 (winno być: ust. 4) UPO PL-BE, tj. co najmniej 50% wartości
    aktywów tej spółki, pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. X nie jest właścicielem innych nieruchomości niż te, które są
    związane z prowadzoną przez Y inwestycją deweloperską. Dotychczas uważano, że przy
    określaniu statusu spółki nieruchomościowej należy brać pod uwagę wartość księgową
    udziałów w spółce zależnej posiadającej nieruchomości w Polsce lub prawa do takich
    nieruchomości. W ostatnich latach wydano jednak kilka indywidualnych interpretacji
    podatkowych, które wskazują na zmianę tego podejścia. Zgodnie z najnowszym
    stanowiskiem organów, podatnik nie powinien brać pod uwagę wartości udziałów, lecz
    wartość bilansową wszystkich nieruchomości posiadanych przez spółki zależne.
    Potwierdzają to m.in. poniższe interpretacje podatkowe:
    - interpretacja podatkowa nr 0111-KDIB2-1.4010.180.2024.2.AR z 23 lipca 2024 r.;
    - interpretacja podatkowa nr 0111-KDIB1-3.4010.270.2024.1.AN z 7 czerwca 2024 r. oraz
    - interpretacja podatkowa nr 0114-KDIP3-2.4011.514.2023.3.JK2 z 14 sierpnia 2023 r.
    Jednakże bez względu na przyjęte podejście, X będzie spełniał definicję tzw. spółki
    nieruchomościowej zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT w związku z art. 13 ust. 14
    (winno być: ust. 4) UPO PL-BE, tj. co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, pośrednio
    stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Jak wskazano, zgodnie z art. 13 ust. 4 UPO PL-BE, zyski ze sprzedaży udziałów w spółce,
    której majątek składa się głównie, bezpośrednio lub pośrednio, z nieruchomości
    położonych w Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w Polsce), mogą być
    opodatkowane w Państwie, w którym ten majątek jest położony (tj. w Polsce), jednak tylko
    w takim rozmiarze, w jakim zyski te można przypisać do majątku nieruchomego
    położonego w tym Państwie. Jednocześnie zgodnie z ostatnim zdaniem art. 13 ust. 4 UPO
    PL-BE, określenie „majątek nieruchomy” nie obejmuje tej części majątku nieruchomego,
    która jest użytkowana przez przedsiębiorstwo do wykonywania jego działalności
    zawodowej.
    Jak wykazano powyżej, nieruchomości posiadane przez Y są związane z działalnością
    zawodową prowadzoną bezpośrednio przez Y. W tym miejscu należy pokreślić, że X jest
    wehikułem inwestycyjnym utworzonym przez dwóch inwestorów działających
    profesjonalnie w branży deweloperskiej (jest to główny przedmiot działalności) w celu
    realizacji inwestycji deweloperskiej za pośrednictwem Y.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przepis art. 13 ust. 4 UPO PL-BE znajdzie zastosowanie również
    w analizowanym przypadku, tj. w sytuacji, gdy sprzedawane są udziały spółki, której co
    najmniej 50% aktywów składa się pośrednio z nieruchomości położonych na terytorium
    Polski, które to nieruchomości są użytkowane przez Y w prowadzonej działalności
    przedsiębiorstwa.
    Uzasadnienie co do kwestii dlaczego nieruchomości w Y są wykorzystywane w
    prowadzonej przez ten podmiot działalności zawodowej ma zastosowanie również w tym
    przypadku. Należy zwrócić uwagę, że odnosząc przepis art. 13 ust. 4 UPO PL-BE do
    zdarzenia objętego wnioskiem, odnosi się do zysków z przeniesienia własności akcji w
    kapitale spółki (w tym przypadku X), której majątek składa się głownie, pośrednio, z
    majątku nieruchomego położonego w Polsce ze względu na bycie udziałowcem Y. W
    przepisie art. 13 ust 4 UPO PL-BE, jest ujęta definicja „majątku nieruchomego”, która nie
    obejmuje części majątku nieruchomego, która jest użytkowana przez przedsiębiorstwo do
    wykonywania jego działalności zawodowej.
    Skoro więc, Y wykorzystuje nieruchomości do wykonywania działalności zawodowej, a
    majątek X składa się głównie pośrednio z tych aktywów, to zbycie akcji w X nie będzie
    podlegać opodatkowaniu w Polsce.
    Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, dochód uzyskany ze sprzedaży
    udziałów (winno być: akcji) w X przez Wnioskodawcę nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W tym
    nie jest przedmiotem interpretacji ocena czy X i Y spełniają definicję spółki
    nieruchomościowej. Powyższe przyjęto jako wskazany przez Państwa element opisu
    sprawy.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.
    Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z
    opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na
    miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.
    Powyższa zasada w szczególności ma zastosowanie w sytuacji, gdy zagraniczny podmiot
    zbywa nieruchomości znajdujące się na terytorium Polski, bądź dokonuje zbycia
    posiadanych (bezpośrednio lub pośrednio) udziałów w spółce, której podstawę istnienia
    stanowią te nieruchomości. Uzyskana w tym zakresie wartość przychodów pozostaje
    bowiem w korelacji z dochodami pochodzącymi z nieruchomości osiąganymi poprzez
    spółkę polską.
    Jak wynika z pkt 4a dodanego do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT opodatkowaniu na terytorium
    Polski podlega również przeniesienie własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków,
    tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej.
    Przepis ten stanowi niezależną od wskazanej w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, podstawę
    powstania obowiązku podatkowego na terytorium Polski.
    Z uwagi na powyższe, zbycie przez podmiot zagraniczny udziałów polskiej spółki
    nieruchomościowej rodzi dla tego podmiotu na terytorium Polski powstanie obowiązku
    podatkowego.
    Umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania ma charakter norm kolizyjnych,
    które decydują o zakresie zastosowania prawa podatkowego poszczególnych państw, w
    przypadku gdy zgodnie z ich wewnętrznymi przepisami dany dochód podlega
    opodatkowaniu w więcej niż jednym państwie.
    Niemniej jednak umowa w sprawie podwójnego opodatkowania nie ustanawia
    samoistnego obowiązku podatkowego - obowiązek podatkowy w danym państwie musi
    wynikać z jego wewnętrznych regulacji.
    Z uwagi na fakt, że zarówno Państwo jak i X są rezydentami podatkowymi Belgii, w
    przedmiotowej sprawie należy odnieść się do postanowień Konwencji między
    Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Belgii w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisanej w Warszawie dnia
    20 sierpnia 2001 r. (Dz. U. z 2004 r. Nr 211, poz. 2139 z późn. zm., dalej: „UPO”).
    Zgodnie z art. 13 ust. 1 UPO:
      Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie z przeniesienia własności majątku nieruchomego, w

      rozumieniu artykułu 6 i położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    W myśl art. 6 UPO:
    1. Dochody osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie z majątku nieruchomego (włączając dochód z
      gospodarstwa rolnego lub leśnego), położonego w drugim Umawiającym się Państwie,
      mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    2. Określenie „majątek nieruchomy” ma takie znaczenie, jakie nadaje mu prawo tego
      Umawiającego się Państwa, na terytorium którego dany majątek jest położony.
      Określenie to obejmuje w każdym przypadku mienie przynależne do majątku
      nieruchomego, żywy i martwy inwentarz gospodarstw rolnych i leśnych, prawa, do
      których mają zastosowanie przepisy prawa powszechnego dotyczące nieruchomości
      gruntowych, prawa użytkowania nieruchomości, jak również prawa do stałych i
      zmiennych świadczeń z tytułu eksploatacji lub prawa do eksploatacji złóż mineralnych,
      źródeł i innych zasobów naturalnych; statki morskie, statki żeglugi śródlądowej i statki
      powietrzne nie stanowią majątku nieruchomego.
    3. Postanowienia ustępu 1 stosuje się do dochodów osiągniętych z używania lub
      bezpośredniego użytkowania, najmu lub dzierżawy, jak również innego rodzaju
      użytkowania majątku nieruchomego.
    4. Postanowienia ustępów 1 i 3 stosuje się również do dochodów z majątku
      nieruchomego przedsiębiorstwa i do dochodów z majątku nieruchomego służącego
      do wykonywania wolnego zawodu.
    Na podstawie art. 13 ust. 4 UPO:
      Zyski osiągane z przeniesienia własności akcji w kapitale spółki, której majątek
      składa się głównie, bezpośrednio lub pośrednio, z majątku nieruchomego
      położonego w Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w Państwie, w
      którym ten majątek jest położony, jednak tylko w takim rozmiarze, w jakim zyski te
      można przypisać do majątku nieruchomego położonego w tym Państwie. Określenie
      „majątek nieruchomy” użyte w tym ustępie nie obejmuje tej części majątku
      nieruchomego, która jest użytkowana przez przedsiębiorstwo do wykonywania jego
      działalności zawodowej.
    Zauważyć również należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 lit. b) Konwencji wielostronnej
    implementującej środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie
    erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisanej 7 czerwca 2017 r. (Dz. U.
    z 2018 r. poz. 1369, dalej: „Konwencja MLI”), określenie „akcje” zawarte w art. 13 ust. 4
    UPO, ma zastosowanie do udziałów lub akcji lub porównywalnych praw, takich jak prawa
    w spółce osobowej lub truście (w zakresie, w jakim takie udziały lub akcje lub prawa nie
    zostały już objęte), oprócz jakichkolwiek udziałów lub akcji lub praw już objętych przez
    postanowienia UPO.
    W związku z tym, art. 13 ust. 4 UPO odnosi się również do zysków osiąganych z
    przeniesienia własności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy dochód uzyskany ze sprzedaży przez
    Państwa akcji w X nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych w Polsce.
    Odnosząc się do powyższego, w pierwszej kolejności należy wskazać, że w art. 13 ust. 4
    UPO została zawarta tzw. klauzula nieruchomościowa, regulująca zasady opodatkowania
    dochodu ze zbycia akcji (udziałów) w spółkach, których głównym składnikiem majątku są
    nieruchomości. Zauważyć także należy, że ww. klauzula zawiera zapis, zgodnie z którym
    określenie „majątek nieruchomy” użyte w tym przepisie nie obejmuje tej części majątku

    nieruchomego, która jest użytkowana przez przedsiębiorstwo do wykonywania jego
    działalności zawodowej.
    W związku z powyższym, przy ustalaniu, czy majątek podmiotu składa się głównie
    (bezpośrednio lub pośrednio) z nieruchomości położonych w drugim państwie, nie należy
    uwzględniać tej części majątku nieruchomego podmiotu, która jest użytkowana przez
    przedsiębiorstwo do wykonywania jego działalności zawodowej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt e UPO, określenia „przedsiębiorstwo Umawiającego się
    Państwa” oraz „przedsiębiorstwo drugiego Umawiającego się Państwa” oznaczają,
    odpowiednio, przedsiębiorstwo prowadzone przez osobę mającą miejsce zamieszkania
    lub siedzibę w jednym Umawiającym się Państwie i przedsiębiorstwo prowadzone przez
    osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie.
    Sformułowanie „działalność zawodowa” nie zostało zdefiniowane w UPO. Przepisy ustawy
    o CIT nie definiują na swój użytek działalności zawodowej. Takiej definicji nie zawiera
    również Ordynacja podatkowa.
    Zgodnie z dyrektywą wykładni językowej, w przypadku braku definicji pojęcia „działalność
    zawodowa” należy odwołać się do definicji stosowanych w innych dziedzinach prawa lub
    do znaczenia tych pojęć w języku potocznym (domniemanie języka powszechnego).
    Pojęcie „działalność”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego (https://sjp.pwn.pl/) oznacza:
    „1. «zespół działań podejmowanych w jakimś celu» 2. «funkcjonowanie czegoś lub
    oddziaływanie na coś»”. „Zawodowy”, to z kolei „1. «związany z jakimś zawodem» 2.
    «przygotowujący do zawodu» 3. «uprawiający coś jako zawód» 4. «wykonywany jako
    zawód»”.
    Z powyższego wynika, że działalność zawodowa jest to zespół działań podejmowanych w
    celu uzyskania zarobku. W celu zdefiniowania tego pojęcia można więc pomocniczo
    posłużyć się pojęciem „działalność gospodarcza” zawartym w Ordynacji podatkowej.
    Zgodnie z art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Ilekroć w tej ustawie jest mowa o działalności gospodarczej - rozumie się przez to
      każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r.
      - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz. 236 i 1222), w tym wykonywanie
      wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we
      własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie
      zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką
      działalność - do przedsiębiorców.
    Sformułowanie zawarte w art. 13 ust. 4 UPO ma zatem na celu rozróżnienie
    nieruchomości posiadanych przez dane podmioty w celach wykorzystywania ich do
    działalności gospodarczej (w formie aktywnego gospodarowania nieruchomością) od
    nieruchomości posiadanych w formie pasywnych inwestycji czy też sprzedawanych
    spekulacyjnie. Pasywne inwestycje oznaczają bierne posiadanie przez dany podmiot
    określonych praw majątkowych w celach zarobkowych i charakteryzują się
    niepodejmowaniem przez taki podmiot jakichkolwiek działań w celu osiągnięcia zysków. W
    przypadku pasywnych inwestycji aktywa generują zyski bez aktywności podmiotu je
    posiadającego (np. ze względu na wzrost wartości danego aktywa w czasie).
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką prawa
    belgijskiego (odpowiednikiem polskiej spółki komandytowej), będącą częścią struktury
    joint venture (dalej: „Joint Venture”), skupiającej się m.in. na działalności deweloperskiej.
    Struktura Joint Venture obejmuje m.in. Państwa spółkę zależną - belgijską spółkę
    holdingową X oraz polską spółkę celową, działającą w formie spółki z o.o. - Y.
    Posiadają Państwo 50% akcji w X, a pozostałe 50% akcji w X należy do Partnera V.
    X posiada 100% udziałów w Y.

    Planowane jest dokonanie reorganizacji polegającej na Państwa wyjściu z Joint Venture.
    W ramach planowanych działań, rozważają Państwo sprzedaż 50% akcji w X do podmiotu
    niepowiązanego (inwestora zewnętrznego).
    Y jest tzw. spółką nieruchomościową zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT w związku z
    art. 13 ust. 4 UPO PL-BE, tj. co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, bezpośrednio lub
    pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wskazali Państwo również, że Y została utworzona ściśle w celu prowadzenia projektów
    deweloperskich, zarządzania nieruchomościami i generowania z nich zysków, co stanowi
    jej główną działalność gospodarczą (główne źródło dochodów).
    Y posiada nieruchomości (nabyte jako zorganizowana część przedsiębiorstwa) w celach
    prowadzenia inwestycji deweloperskiej w roku 2017, w tym grunty oraz budynki, związane
    z inwestycją deweloperską (...).
    Inwestycja zakłada rewitalizację tego terenu (...) i stworzenie wielofunkcyjnej dzielnicy
    miejskiej, z kwartałami mieszkalnymi, przestrzeniami biurowymi, butikowymi sklepami,
    punktami usługowymi i szeroką ofertą kulturalno-rozrywkową oraz hotelową.
    Pierwszym krokiem spółki na tym terenie było zabezpieczenie i renowacja zaniedbanych
    budynków (...). Dotychczas odrestaurowano dwa historyczne obiekty: (...). W dalszym
    kroku, plany inwestycyjne zakładają budowę na tym terenie (...).
    Proces inwestycyjny, licząc od momentu nabycia nieruchomości, na których inwestycja
    deweloperska ma być realizowana, trwa już kilka lat i ma on charakter zorganizowany i
    ciągły. Pod koniec 2024 r. Y otrzymała pozwolenie na budowę pierwszych obiektów
    mieszkaniowo-usługowych. Sama budowa pierwszych budynków ma rozpocząć się w 2025
    roku.
    Y nie jest właścicielem innych nieruchomości niż te, które są związane z prowadzoną przez
    tę spółkę inwestycją deweloperską.
    Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2024 r., Y osiągnęła przychody z najmu powierzchni na
    terenie inwestycji deweloperskiej (...).
    Odnosząc się do powyższego, należy stwierdzić, że niewątpliwie działalność gospodarcza Y
    koncertuje się wokół użytkowania posiadanych przez nią nieruchomości do wykonywania
    przez nią działalności zawodowej.
    Wskazać również należy, że jak wynika z opisu sprawy, w ramach Joint Venture, X pełni
    typowe funkcje holdingowe (jest wehikułem inwestycyjnym utworzonym przez dwóch
    inwestorów dla celów Joint Venture). Państwa Spółka, Z oraz X nie prowadzą w Polsce
    działalności poprzez utworzony tu zakład. Na dzień złożenia niniejszego wniosku, X spełnia
    definicję tzw. spółki nieruchomościowej zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT w
    związku z art. 13 ust. 4 UPO PL-BE, tj. co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki,
    pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. X
    nie jest właścicielem innych nieruchomości (pośrednio lub bezpośrednio) niż te, które są
    związane z prowadzoną przez Y inwestycją deweloperską. X posiada również udziały w
    trzech innych polskich spółkach, nieposiadających żadnych nieruchomości.
    Odnosząc się do powyższego, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że skoro, jak
    wskazano powyżej, Y wykorzystuje nieruchomości do wykonywania działalności
    zawodowej, a majątek X składa się pośrednio głównie z tych nieruchomości (spełniony
    został warunek, określony w art. 3 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT), to zbycie przez Państwa akcji
    X, na podstawie art. 13 ust. 4 UPO, nie będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.