Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT3.4011.489.2025.4.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: Opodatkowanie dochodów uzyskanych ze świadczeń usług
zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
fundusz
fundusz-fundusz inwestycyjny
usługi-usługi prawnicze
usługi-usługi zarządzania
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z samodzielnej
działalności.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z samodzielnej
działalności.-Umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 13-pkt 9

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła
    go Pani pismem z 7 lipca 2025 r. (wpływ) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawczyni ma nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - dalej pdofu.
    Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą o nazwie „(...)”.
    Wnioskodawczyni prowadzi działalność m.in. w obszarze usług prawnych, która jest objęta
    kodem PKD 69.10.Z działalność prawnicza.
    W ramach działalności gospodarczej podatnik oferuje usługi prawne z zakresu prawa
    cywilnego i gospodarczego, transakcji rynku kapitałowego, sporów sądowych,
    postępowania administracyjnego, pomocy prawnej dla pracowników i pracodawców, czy
    w zakresie spraw dot. mobbingu i dyskryminacji.
    Umowa o świadczenie usług przez Wnioskodawczynię na rzecz ZASI:
    Wnioskodawczyni, w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, na
    podstawie umowy (dalej „Umowa”) nawiązała współpracę z innym podmiotem – spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością świadczącą usługi zarządzania alternatywną spółką
    inwestycyjną w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Przedmiotem umowy jest
    świadczenie usług prawnych oraz usług o podobnym charakterze w odniesieniu do
    funduszy inwestycyjnych.
    Świadczenie usług prawnych przez Wnioskodawczynię przede wszystkim, w sposób
    nierozerwalny, związane będzie z działalnością zarządzania inwestycjami – w zakresie, w
    jakim działalność ta prowadzona jest przez alternatywne spółki inwestycyjne stanowiące
    rodzaj alternatywnych funduszy inwestycyjnych (dalej: ASI).
    Zgodnie z legalną definicją ASI zawartą w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: ustawa o
    funduszach), alternatywna spółka inwestycyjna jest rodzajem alternatywnego funduszu
    inwestycyjnego innym niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz
    inwestycyjny zamknięty. Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki
    inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów
    od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z
    określoną polityką inwestycyjną (art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach). Powyższe
    jednoznacznie wskazuje, iż spółka ASI jest rodzajem alternatywnego funduszu
    inwestycyjnego.
    Zgodnie z regulacjami ustawy o funduszach, ASI może prowadzić działalność w formie
    bądź spółki kapitałowej (w tym spółki europejskiej), bądź też w formie spółki
    komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
    komplementariuszem jest spółka kapitałowa.
    ASI zarządzana jest przez tzw. zarządzającego ASI, zdefiniowanego w przepisach ustawy o
    funduszach (dalej: ZASI). Zgodnie z art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach, ZASI zarządza
    alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej portfelem inwestycyjnym tej spółki
    oraz ryzykiem. Zgodnie z ustawą o funduszach, status ZASI posiadać może wyłącznie
    spółka kapitałowa będąca alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako
    wewnętrznie zarządzający ASI, bądź też spółka kapitałowa (w analizowanym przypadku

    mowa o sp. z o.o.) będąca Komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej,
    prowadząca działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI (wpisany na listę ZASI KNF).
    To spółka ZASI (która zarządza ASI, która to z kolei sama stanowi rodzaj alternatywnego
    funduszu inwestycyjnego) będzie podmiotem, na rzecz którego Wnioskodawczyni planuje
    świadczyć swoje usługi.
    Świadczenie usługi przez ZASI na rzecz ASI nie byłoby możliwe bez wcześniejszego nabycia
    przez ZASI usług od Wnioskodawczyni. Usługi te pozostają bowiem w nierozerwalnym
    związku z usługami świadczonymi następnie przez ZASI (w sposób nierozerwalny wchodzą
    w zakres usług świadczonych przez ZASI) na rzecz ASI.
    Zgodnie z postanowieniami zawartej przez Wnioskodawczynię ze spółką ZASI umowy
    (dalej Umowa), Wnioskodawczyni będzie świadczyć usługi standardowe:
    · Obsługa prawna funduszu i podmiotu zarządzającego w tym dbałość o compliance i
      zgodność z regulacjami wewnętrznymi;
    · Obsługa prawna w ramach bieżących zdarzeń i zmian wewnątrz korporacyjnych w tym
      wsparcie w przygotowaniu dokumentacji statutowej, rejestrowej, korporacyjnej spółki
      oraz pośrednika finansowego, wsparcie w przygotowaniu i wdrażaniu procedur
      wewnętrznych spółki szczególnie w zakresie ochrony danych osobowych
      zabezpieczenia dokumentów i danych komponent i w innych obszarach działalności
      spółki, wymagających ścisłych procedur określonych przepisami zewnętrznymi i
      wymogami regulacji wewnętrznych spółki;
    · Obsługa prawna procesu inwestycyjnego oraz wyjść z inwestycji w spółkach
      portfelowych;
    · Wsparcie merytoryczne spółek portfelowych w zakresie aspektów prawnych związanych
      z udziałem funduszu;
    · Doradztwo i konsultacje prawne w ramach bieżących projektów;
    · Udział w prowadzonych kontrolach i czynnościach sprawdzających;
    · Udział w spotkaniach i negocjacjach z inwestobiorcami i potencjalnymi inwestobiorcami
      pośrednika finansowego a także z partnerami i koinwestorami pośrednika
      finansowego.
    Ponadto Wnioskodawczyni w ramach Umowy świadczyć będzie usługi specjalne, tj. tym
    usługi związane z nietypowymi projektami/inwestycjami. Tym samym Wnioskodawczyni w
    ramach świadczonych stałych usług prawnych na podstawie Umowy, jest w części tej
    odpowiedzialna za prawidłowe funkcjonowanie ASI w ramach jej podstawowej działalności.
    Idąc dalej, w zakresie swoich obowiązków Wnioskodawczyni bierze udział w negocjacjach i
    ma wpływ na ostateczne brzmienie warunków i umów inwestycyjnych – zarówno w
    procesach tworzenia umów inwestycyjnych jak i potem przy wprowadzaniu zmian w
    umowach inwestycyjnych w ramach wchodzenia do spółek portfelowych kolejnych
    inwestorów. Ponadto Wnioskodawczyni jest (...), co oznacza, że ma prawo do uzyskania
    wynagrodzenia dodatkowego uzależnionego od wartości zwrotu z inwestycji. Jeśli wartość
    wyjść z inwestycji dokonanych w spółki portfelowe będzie wyższa niż wartość inwestycji,
    wówczas (...) mają udział procentowy w nadwyżce przypadającej ZASI zgodnie z Ramową
    Umową Inwestycyjną. Wiąże się to z udziałem Wnioskodawczyni w procesie zarządzania
    inwestycjami i wpływem na zawierane transakcje. Co więcej, Wnioskodawczyni jest
    również wspólnikiem ZASI i ma w niej swoje udziały, a zatem ma również pośrednio
    osobisty wkład w inwestycje dokonywane w spółki portfelowe Funduszu.
    Co istotne, bez świadczonych przez Wnioskodawczynię usług świadczona przez ZASI na
    rzecz ASI kompleksowa usługa zarządzania miałaby charakter niepełny i niekompletny, a
    przez to nieodpowiadający potrzebom ASI w tym zakresie. Usługi świadczone przez
    Wnioskodawczynię dotyczą w całości procesu inwestycyjnego i zarządczego,

    nierozerwalnie związanego ze świadczoną przez ZASI usługą inwestycyjną i zarządzania
    ASI. Równocześnie czynności te mieszczą się w zakresie treściowym Załącznika 1 do
    Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w
    sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw
    2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010, która
    stanowi jeden z najistotniejszych aktów prawnych stanowiących podstawę działalności
    ZASI oraz ASI jako rodzaju alternatywnego funduszu inwestycyjnego.
    Wszystkie świadczone przez Wnioskodawczynię usługi posiadają bezpośredni związek z
    prowadzeniem inwestycji i zarządzaniem ZASI oraz ASI (stanowią element konieczny
    prawidłowego przebiegu procesu zarządu oraz podejmowania decyzji przez ASI),
    stanowiąc przy tym odrębną, integralną całość. Świadczone przez Wnioskodawczynię
    usługi nie mają charakteru wyłącznie usług doradczych o charakterze pomocniczym i są
    wprost związane z zarządzaniem procesem inwestycyjnym prowadzonym przez ASI / ZASI.
    Usługi, które Wnioskodawczyni świadczy na rzecz ZASI na podstawie Umowy, koncentrują
    się wokół obszaru działalności inwestycyjnej ASI, angażując ekspercką wiedzę
    Wnioskodawczyni w zakresie, w jakim jest ona wymagana do prowadzenia podstawowej
    działalności funduszu.
    Wynagrodzenie i odpowiedzialność Wnioskodawczyni w związku z zawartą z ZASI umową:
    Kwota wynagrodzenia za ww. czynności została w Umowie określona łącznie (ryczałtowo),
    jednak w przypadku dodatkowych zadań wynagrodzenie to może być odpowiednio
    powiększone. Ponadto wartość wynagrodzenia nie może przekroczyć kwot wskazanych w
    załączniku do umowy ramowej inwestycyjnej (RUI), pomiędzy ZASI a Polskim Funduszem
    Rozwoju. Jak wspomniano powyżej, Wnioskodawczyni jest (...) co oznacza, że ma prawo do
    uzyskania wynagrodzenia dodatkowego uzależnionego od wartości zwrotu z inwestycji.
    Jeśli wartość wyjść z inwestycji dokonanych w spółki portfelowe będzie wyższa niż wartość
    inwestycji, wówczas Członkowie Zespołu Operacyjnego mają udział procentowy w
    nadwyżce przypadającej ZASI zgodnie z Ramową Umową Inwestycyjną.
    Do tej pory Wnioskodawczyni wystawiała na swoje usługi (dotyczące Umowy) na rzecz
    ZASI faktury VAT ze stawką podstawową 23% VAT. Przychód (a w konsekwencji i dochód) z
    tytułu tej umowy rozliczała w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.
    Wnioskodawczyni ponosi odpowiedzialność za usługi wykonywane w ramach Umowy.
    Wnioskodawczyni w związku ze świadczonymi usługami jest objęta ubezpieczeniem
    obejmującym odpowiedzialność cywilną. Ubezpieczenie to obejmuje odpowiedzialność
    cywilną za spowodowane szkody w spółce oraz osobom trzecim w następstwie
    nierzetelności czy nienależytych działań w pełnieniu obowiązków. Co istotne,
    odpowiedzialność Wnioskodawczyni odnosić się może tylko do czynności świadczonych
    przez nią w ramach wykonywanej Umowy (na warunkach i w zakresie w niej określonych).
    Odpowiedzialność ta nie rozszerza się np. na czynności Wnioskodawczyni w kontekście
    pełnionej przez nią innej funkcji w ZASI/ASI (gdyby takowa wystąpiła).
    Poniżej zamieszcza Pani również odpowiedzi na wezwanie do uzupełnień wniosku z 21
    stycznia 2025 r., w odniesieniu do którego ze względu na brak odpowiedzi wydano
    postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia):
    Dot. VAT i PIT:
    a) Od kiedy prowadzi Pani działalność gospodarczą i jaki jest jej pełny zakres?
      Działalność gospodarczą prowadzi Pani od 31 grudnia 2009 r. Początkowo była to
      działalność związana z administracyjną obsługą biura oraz doradztwo w zakresie
      prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, którą to działalność wykreśliła
      Pani z CEIDG w dniu 27 października 2015 r. Następnie w okresie do 31 grudnia 2022
      r. była Pani wspólnikiem spółki osobowej – (...). Od 2 marca 2022 r. prowadzi Pani
      jednoosobową działalność gospodarczą, w której główną działalnością jest działalność
      prawnicza radcy prawnego. Dodatkowo wykonuje Pani usługi wchodzące w zakres

      zarządzania inwestycjami w ramach umowy zlecenia zawartej z X., która jest ZASI dla
      funduszu Y. W zakres usług objętych umową (wg Załącznika do Umowy A. Usługi
      Standardowe) należą:
        1. Obsługa prawna ZASI i ASI, w tym dbałość o compliance i zgodność z regulacjami
        wewnętrznymi;
        2. Obsługa prawna w ramach bieżących zdarzeń i zmian wewnątrzkorporacyjnych,
        w tym: wsparcie w przygotowaniu dokumentacji statutowej, rejestrowej,
        korporacyjnej Spółki oraz Pośrednika Finansowego, wsparcie w przygotowaniu i
        wdrażaniu procedur wewnętrznych Spółki, szczególnie w zakresie ochrony
        danych osobowych, zabezpieczenia dokumentów i danych, Compliance i w
        innych obszarach działalności Spółki wymagających ścisłych procedur
        określonych przepisami zewnętrznymi i wymogami regulacji wewnętrznych
        Spółki;
        3. Obsługa prawna procesu inwestycyjnego oraz wyjść z inwestycji w Spółkach
        portfelowych;
        4. Wsparcie merytoryczne Spółek portfelowych w zakresie aspektów prawnych
        związanych z udziałem Funduszu;
        5. Doradztwo i konsultacje prawne w ramach bieżących projektów;
        6. Udział w prowadzonych kontrolach/czynnościach sprawdzających;
        7. Udział w spotkaniach i negocjacjach z inwestobiorcami i potencjalnymi
        inwestobiorcami Pośrednika Finansowego, a także z partnerami i koinwestorami
        Pośrednika Finansowego.
    b) Od kiedy pełni Pani funkcję wspólnika ZASI?
      Wspólnikiem ZASI jest Pani od dnia (...) 2022 r., w którym to dniu podpisała Pani
      umowę nabycia pierwszych (...) udziałów w Spółce X. Kolejne udziały nabywała Pani w
      ramach podwyższania kapitału zakładowego Spółki i obecnie posiada Pani (...)%
      wszystkich wyemitowanych udziałów Spółki.
    c) Jakie powiązania osobiste, gospodarcze bądź majątkowe łączą Panią z ZASI, a jakie z
      ASI? Proszę wyjaśnić tę kwestię.
      Z ZASI ma Pani zawartą umowę o świadczenie usług obejmującą czynności wchodzące
      w zakres zarządzania inwestycjami ASI. Jest Pani również prokurentem samoistnym
      ZASI od dnia (...) 2024 r. Ponadto na mocy umowy regulującej zasady działalności ASI
      (Ramowa Umowa Inwestycyjna zawarta w dniu (...) 2018 r. pomiędzy Z (zarządzanym
      przez V.), N., Usługobiorcą oraz innymi podmiotami – zwana dalej jako RUI) została
      Pani (...), wobec czego część Pani wynagrodzenia została uzależniona od wyniku wyjść
      z inwestycji ASI. Pani udział w wynagrodzeniu ZASI za wyjścia inwestycyjne ((...)) wynosi
      (...)%.
    d) Czy i jakie czynności wykonuje Pani jako członek zarządu ZASI i czy te czynności
      pokrywają się/będą się pokrywać z czynnościami, jakie będzie Pani wykonywała na
      podstawie Umowy o świadczenie usług z ZASI?
      Nie jest Pani członkiem Zarządu ZASI. Czynności wchodzące w obszar zarządzania
      inwestycjami ASI wykonuje Pani w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartą z
      Panią jako z (...) oraz występując w charakterze prokurenta samoistnego Spółki.
    e) Czy Umowa z ZASI reguluje kwestię Pani odpowiedzialności wobec osób trzecich (w
      tym ASI); jeśli tak to kto będzie ponosić odpowiedzialność wobec osób trzecich (w tym
      ASI) za czynności wykonywane przez Panią w ramach zawartej Umowy?
      Zgodnie z § 2 ust. 4 umowy za prowadzone przez Panią sprawy odpowiada Pani
      osobiście.

      Zgodnie z przedmiotem umowy świadczone przez Panią usługi powinny być zgodne m.
      in. z przepisami wewnętrznymi ZASI I ASI, a także wytycznymi i przepisami
      regulującymi działalność ZASI i ASI, w szczególności wytycznymi i ograniczeniami
      odnoszącymi się do alternatywnych spółek inwestycyjnych oraz spółek działających w
      ramach „Programu Starter” (§ 2 ust. 2 Umowy).
      Zgodnie z zawartą umową obejmuje Panią polityka dotycząca przypadków
      występowania konfliktu interesów wynikająca zarówno z wewnętrznych aktów
      prawnych ZASi jak i ASI, jak również jest Pani związana obowiązkiem zachowania
      poufności wszelkich informacji dotyczących ZASI i ASI. Zgodnie z § 7 Umowy ma Pani
      zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec ZASi i ASI.
      Posiadając uprawnienia prokurenta ma Pani prawo reprezentować ZASI w pełnym
      zakresie jej działalności obejmującej wyłącznie zarządzanie inwestycjami ASI.
    f) Czy Pani jako wykonująca czynności wynikające z Umowy będzie ponosić ryzyko
      gospodarcze związane z prowadzoną działalnością?
      Ryzyko gospodarcze wynikające z Pani współpracy z ZASI wynika z szeregu
      uwarunkowań:
        1) Z osobistej odpowiedzialności za usługi wykonywane zarówno na rzecz ZASI jak i
        ASI na podstawie umowy.
        2) Z odpowiedzialności za wyniki wyjść inwestycyjnych ASI, od których zależy
        wysokość wynagrodzenia ZASI ((...)), w którym to wynagrodzeniu dodatkowym
        Pani udział wynosi (...)%.
        3) Z odpowiedzialności osobistej za czynności dokonywane w charakterze
        prokurenta samoistnego ZASI.
    g) Czy z warunków wykonywania Umowy wynikać będzie, że dysponuje Pani
      niezależnością, samodzielnością w działaniu pozwalającą na uznanie, że działa Pani
      jako profesjonalny podmiot prowadzący działalność gospodarczą; jeśli tak, proszę
      opisać w czym będzie przejawiać się ta samodzielność i niezależność w Pani działaniu?
      Samodzielność i niezależność w działaniu wynika wprost z zapisów umowy o
      współpracy z dnia (...) 2022 r. Zgodnie z § 2 ust. 1 Umowy Usługodawca zobowiązuje
      się świadczyć na rzecz Spółki profesjonalne usługi w zakresie określonym w Załączniku
      nr 1. Zgodnie z § 2 ust. 4 Umowy za prowadzone przez siebie sprawy Usługodawca
      odpowiada osobiście.
    h) Czy świadcząc usługi w ramach Umowy wyraża Pani oświadczenie woli w imieniu i na
      rzecz ZASI?
      Oświadczenia woli w imieniu i na rzecz ZASI wyraża Pani w przypadkach działania jako
      prokurent samoistny ZASI. Przed objęciem funkcji prokurenta ZASI wyrażała Pani wolę
      ZASI prowadząc negocjacje w sprawie treści umów inwestycyjnych i zmian do umów
      inwestycyjnych - na podstawie upoważnienia udzielonego Pani do udziału w
      negocjacjach przez Zarząd Spółki.
    i) Czy angażuje Pani samodzielnie zasoby ludzkie lub materialne do wykonywania usług
      na rzecz ZASI?
      Tak. Posiada Pani własny lokal (najem) do prowadzenia działalności gospodarczej wraz
      z niezbędną infrastrukturą biurową (sprzęt, dokumentacja, komputery, dyski,
      samochód itp.).
    j) Czy świadcząc usługi w ramach Umowy wykorzystuje Pani infrastrukturę i organizację
      wewnętrzną ZASI (urządzenia techniczne, komputer, telefon, samochód,
      pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, itp.)?
      Posiada Pani uprawnienie do korzystania z części zasobów ZASI w razie potrzeby
      wynikającej z charakteru świadczonych usług, co również wprost określa zawarta z

      Panią umowa. O zakresie korzystania z infrastruktury ZASI decyduje Pani samodzielnie
      – w zależności od potrzeb związanych z wykonywaniem usług świadczonych przez
      Panią na rzecz ZASI lub ASI. Obecnie ZASI nie posiada jednak własnego lokalu
      biurowego wraz z wyposażeniem. Posiada Pani osobisty telefon, komputer i
      samochód, które wykorzystuje na potrzeby świadczonych usług w ramach
      prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej.
    k) Czy ZASI ma uprawnienie do instruowania Pani odnośnie sposobu, w jaki świadczenia
      powinny być wykonywane i czy ustala Pani itp. czas przerw, „urlopów” itp.?
      Zgodnie z § 2 ust. 5 Umowy Usługodawca w celu wykonania Usług będących
      przedmiotem Umowy Usługodawca samodzielnie dysponuje czasem niezbędnym do
      wykonania czynności w ramach zleceń, z zastrzeżeniem, że Usługodawca uzyskuje
      prawo do 26 dni wolnych od świadczenia Usług w ciągu roku kalendarzowego. O
      terminie przerw w świadczeniu usług informuje Pani ZASI mailowo.
      Zgodnie z § 2 ust. 6 Umowy wykonywanie czynności w ramach poszczególnych zleceń
      odbywa się w siedzibie Usługodawcy, w siedzibie Usługobiorcy lub w innym miejscu. O
      miejscu wykonywania czynności decyduje Usługodawca.
      Zgodnie z § 3 Umowy Usługodawca zobowiązuje się do wykonywania swoich
      obowiązków w czasie wybranym przez siebie oraz w siedzibie Spółki, jak i poza nią,
      uwzględniając naturę wykonywanych zadań oraz dbając o najlepszy interes Spółki,
      jednakże w wymiarze 20 godzin tygodniowo średniomiesięcznie.
    l) Czy wynagrodzenie za świadczenie przez Panią usług jest wynagrodzeniem stałym? Czy
      występuje również jakaś część wynagrodzenia zmiennego? Jeśli tak, to jaka i od czego
      zależy?
      Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług obejmuje część stałą wypłacaną
      miesięcznie, która ulega zmianie w zależności od wysokości budżetu opłaty za
      zarządzanie ZASI (początkowo było to (...) brutto, obecnie w okresie poinwestycyjnym
      wynosi ono (...) brutto) oraz część zmienną – jako udział (...)% w wynagrodzeniu
      należnym ZASI - która zostanie wypłacona zgodnie z zasadami regulującymi
      działalność ASI po dokonaniu wyjść z inwestycji, a jej wysokość dla ZASI jest
      uzależniona od stopy zwrotu z inwestycji w Spółki Portfelowe.
      Zgodnie z § 6 ust. 1 Umowy Usługodawca przyjmuje do wiadomości i godzi się na to,
      że wysokość Wynagrodzenia Podstawowego może ulec obniżeniu, a płatność
      Wynagrodzenia Podstawowego może ulec wstrzymaniu w następujących przypadkach:
        (i) pkt 3.5.6 (ii) RUI - w przypadku świadczenia usług na rzecz Spółek Portfelowych;
        (ii) pkt 3.7 RUI - w przypadku odwołania Podmiotu Zarządzającego;
        (iii) pkt 4.2 RUI - w przypadku braku realizacji Kamieni Milowych przez Spółkę;
        (iv) pkt 5.1.3 RUI - w przypadku konieczności obniżenia Opłaty za Zarządzanie o
        wartość Opłaty Podlegającej Zwrotowi;
        (v) pkt 3.6.2 RUI – w przypadku i przez okres automatycznego zawieszenia
        działalności inwestycyjnej;
        (vi) inne przypadki określone postanowieniami RUI.
      Warunki i zasady obniżenia Wynagrodzenia Podstawowego w związku z obniżeniem
      Opłaty za Zarządzanie uregulowane są szczegółowo w RUI – stanowiącej Ramową
      Umowę Inwestycyjną regulującą działalność funduszu ASI.
      Uprawnienie Usługodawcy do otrzymania Wynagrodzenia Dodatkowego ulega
      ponadto ograniczeniu lub utracie w przypadkach wskazanych w RUI. W takim wypadku
      roszczenie Usługodawcy do Spółki o wypłatę Wynagrodzenia Dodatkowego ulega
      przepadkowi lub odpowiedniemu ograniczeniu.

    m) Czy ma Pani wpływ na wysokość przyznanego Pani wynagrodzenia wynikającego z
      zawartej umowy o świadczenie usług na rzecz ZASI? Jeśli tak, to w jaki sposób?
      Wpływ na wysokość wynagrodzenia posiada Pani pośredni poprzez prawidłowe i
      staranne wykonywanie przez Panią obowiązków celem zapewnienia ASI jak
      najwyższego poziomu wyjścia z inwestycji w Spółki Portfelowe. Wyniki wyjść z
      inwestycji wpływają bowiem na poziom i wysokość wynagrodzenia dodatkowego dla
      ZASI, w którym Pani udział (carry) wynosi (...)%.
    Dot. VAT:
    a) W jaki sposób rozliczane (fakturowane) są świadczone przez Panią usługi na podstawie
      zawartej przez Panią umowy o świadczenie usług na rzecz ZASI, tj.:
      · czy na fakturze są one ujęte jako jedna usługa, jeśli tak to jak jest ona określana?
      · czy na fakturze są wyszczególnione poszczególne czynności wykonywane na
      podstawie zawartej ww. umowy, jeśli tak to jak one będą określone?
      Na fakturze wystawianej obecnie dla ZASI znajduje się jedna pozycja: „wynagrodzenie
      zgodnie z umową o świadczenie usług”. Podstawa do zapłaty wynagrodzenia o
      charakterze zmiennym powstanie w zależności od wyników wyjść z inwestycji ASI w
      Spółki Portfelowe.
    b) W jaki sposób kalkulowane jest wynagrodzenie za wykonywane przez Panią czynności
      na podstawie zawartej przez Panią umowy o świadczenie usług na rzecz ZASI?
      Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług obejmuje część stałą wypłacaną
      miesięcznie, która ulega zmianie w zależności od wysokości budżetu opłaty za
      zarządzanie ZASI (początkowo było to (...) brutto, obecnie w okresie poinwestycyjnym
      wynosi ono (...) brutto) oraz część zmienną – jako udział (...)% w wynagrodzeniu
      należnym ZASI - która zostanie wypłacona zgodnie z zasadami regulującymi
      działalność ASI po dokonaniu wyjść z inwestycji, a jej wysokość dla ZASI jest
      uzależniona od stopy zwrotu z inwestycji w Spółki Portfelowe.
      Wypłaty środków z tytułu Wyjść z Inwestycji dystrybuowane są w następujący sposób i
      według następującej kolejności:
        1. Zwrot Wkładów wniesionych do Pośrednika Finansowego
        W pierwszej kolejności środki z Wyjść z Inwestycji zwracane są, do wysokości
        Wkładów wniesionych przez Akcjonariuszy:
          a. Inwestorom Prywatnym,
          b. Inwestorowi Publicznemu oraz
          c. Podmiotowi Zarządzającemu
          proporcjonalnie do ich Wkładów w Kapitalizacji Pośrednika Finansowego - do
            momentu zwrotu całości wniesionych przez nich Wkładów w Pośredniku
            Finansowym.
        2. Zwrot Nadwyżki
          O ile, po zrealizowaniu wypłat na podstawie wyżej opisanego zwrotu Wkładów,
            pozostaną środki do dystrybucji („Nadwyżka”), kolejne zwroty
            dystrybuowane są w następujący sposób:
          a. Wynagrodzenie Dodatkowe w wysokości określonej w punkcie 3 niniejszego
            Załącznika wypłacane jest: (i) na Rachunek (...), o którym mowa w punkcie
            7.2.3 lub (ii) po spełnieniu warunków wskazanych w punkcie 7.2.3 Umowy,
            bezpośrednio Członkom Uprawnionym do (...) zgodnie z zasadami
            wskazanymi w Załączniku 19 do Umowy Inwestycyjnej.

          b. Inwestorom Prywatnym, Inwestorowi Publicznemu oraz Podmiotowi
            Zarządzającemu wypłacane są środki z Nadwyżki pozostałe po
            uwzględnieniu Wynagrodzenia Dodatkowego („Zysk”). Zysk dystrybuowany
            jest w następujących proporcjach:
              i. Podmiotowi Zarządzającemu wypłacany jest udział w Zysku równy
              jego udziałowi w Kapitalizacji Pośrednika Finansowego;
              ii. Inwestorom Prywatnym wypłacany jest udział w Zysku równy
              iloczynowi 2,5 oraz ich udziału w Kapitalizacji Pośrednika Finansowego
              jednak nie więcej niż 70%;
              iii. Inwestorowi Publicznemu wypłacana jest część Zysku pozostała po
              uwzględnieniu wypłat na rzecz Podmiotu Zarządzającego oraz
              Inwestorów Prywatnych.
        3. Wynagrodzenie Dodatkowe
          Po dokonaniu na rzecz Akcjonariuszy wypłat z Pośrednika Finansowego w
            wysokości równej: (i) w przypadku wypłaty dokonywanej przed
            zakończeniem Okresu Kwalifikowalności - kwocie Deklarowanej Kapitalizacji
            Pośrednika Finansowego, zaś (ii) w przypadku wypłaty dokonywanej po
            Okresie Kwalifikowalności - kwocie Kapitalizacji Pośrednika Finansowego,
            (...) wypłacane jest Wynagrodzenie Dodatkowe w wysokości:
            a. 20 % wartości Nadwyżki - w przypadku, gdy całkowita wartość środków
              z Wyjść z Inwestycji jest mniejsza niż iloczyn 2 i wartości Kapitalizacji
              Pośrednika Finansowego (lub Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika
              Finansowego);
              b. 25 % wartości Nadwyżki - w przypadku, gdy całkowita wartość
              środków z Wyjść z Inwestycji jest większa bądź równa iloczynowi 2 i
              wartości Kapitalizacji Pośrednika Finansowego (lub Deklarowanej
              Kapitalizacji Pośrednika Finansowego), ale nie większa niż iloczyn 3 i
              wartości Kapitalizacji Pośrednika Finansowego (lub Deklarowanej
              Kapitalizacji Pośrednika Finansowego);
              c. 30 % wartości Nadwyżki - w przypadku, gdy całkowita wartość
              środków z Wyjść z Inwestycji jest większa lub równa iloczynowi 3 i
              wartości Kapitalizacji Pośrednika Finansowego (lub Deklarowanej
              Kapitalizacji Pośrednika Finansowego).
    c) Czy skorzystała/zamierza Pani skorzystać z możliwości zrezygnowania ze zwolnienia od
      podatku VAT świadczonych przez Panią usług i wybrać ich opodatkowanie, na
      podstawie art. 43 ust. 22 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
      (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.)? Jeżeli tak, to prosimy wskazać datę (dzień,
      miesiąc, rok) od kiedy korzysta/zamierza Pani skorzystać z ww. możliwości?
      Wnioskodawczyni zamierza skorzystać z wybranego zwolnienia wstecznie, tj. od
      początku współpracy z ZASI czyli od dnia (...) 2022 r.
    d) Czy siedzibą i adresem ZASI, na rzecz której będą wykonywane przez Panią czynności
      na podstawie zawartej przez Panią umowy o świadczenie usług jest terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
      Tak.
    e) Czy usługi wykonywane przez Panią wynikają z umowy zawartej w związku z
      regulacjami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń
      osób kierujących niektórymi spółkami (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.)?
      Nie.

    f) Czy wynagrodzenie, które Pani otrzymuje za świadczone przez Panią usługi na rzecz
      ZASI stanowi dla Pani przychód wymieniony w art. 12 ust. 1-6 ustawy z 26 lipca 1991 r.
      o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163)? Jeżeli tak, to
      proszę wskazać przychodem, z którego ustępu ww. artykułu jest to wynagrodzenie?
      Nie. Przychód rozpoznawany jest w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.
      Forma opodatkowania to podatek liniowy.
    g) Czy wynagrodzenie, które Pani otrzymuje za świadczone przez Panią usługi na rzecz
      ZASI stanowi dla Pani przychód, o którym mowa w przepisie art. 13 pkt 2-9 ww. ustawy
      o podatku dochodowym od osób fizycznych? Jeżeli tak, to proszę wskazać
      przychodem, z którego punktu ww. artykułu jest to wynagrodzenie?
      Nie. Przychód rozpoznawany jest w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.
      Forma opodatkowania to podatek liniowy. Powyższe wynika z tego, że nie mamy tu do
      czynienia z typową usługą zarządzania czy kontraktem menedżerskim, a z wysoce
      wyspecjalizowaną usługą dot. prowadzenia spraw ZASI.
    Uzupełnienie wniosku z 7 lipca 2025 r.
    pkt 1
    Umowę o współpracy zawarto w dniu (...) 2022 r.
    pkt 2 lit. a)-i)
    Czy w ramach zawartej ww. umowy, świadczy Pani następujące usługi:
    a) dokonywania analiz rynkowych podmiotów będących potencjalnie przedmiotem
      inwestycji
      – TAK (analizy rynkowe kątem wymogów prawnych dla projektów inwestycyjnych,
      ewentualnych zmian w legislacji itp.),
    b) przeprowadzania analiz ekonomicznych dotyczących inwestycji
      – TAK (w zakresie uwzględniania ryzyk prawnych w analizach ekonomicznych),
    c) negocjowania warunków inwestycji
      – TAK (w ramach negocjowania warunków umów inwestycyjnych),
    d) kreowania i wdrażania polityki inwestycyjnej
      - TAK,
    e) realizacji celów inwestycyjnych
      - TAK,
    f) zarządzania ryzykiem działalności inwestycyjnej
      - TAK,
    g) przygotowania i wdrażania strategii rozwoju ZASI
      - TAK,
    h) dokonywania czynności faktycznych i prawnych związanych z nabywaniem oraz
      zbywaniem instrumentów będących przedmiotem inwestycji
      - TAK,
    i) wyboru zewnętrznych doradców, o ile korzystanie z ich usług jest konieczne oraz
      współpracy z takimi doradcami
      - TAK.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (ostatecznie sformułowane
    w uzupełnieniu wniosku z 7 lipca 2025 r.)

    Czy dochody uzyskane ze świadczenia usług opisanych w stanie faktycznym (dotychczas
    rozliczanych przez Wnioskodawczynię w ramach prowadzonej przez nią działalności
    gospodarczej) należy rozliczyć w zakresie podatku PIT na zasadach ogólnych, tj. zgodnie z
    art. 27 ustawy o PIT, odrębnie od prowadzonej działalności gospodarczej?
    Pani stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 7 lipca 2025 r.)
    Art. 13 pkt 9 ustawy o PIT definiuje przychody wykonywane osobiście (o których mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT) jako przychody uzyskane na podstawie umów o
    zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym
    charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej
    przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o
    których mowa w pkt 7.
    Usługi prawne świadczone przez Wnioskodawczynię w ramach Umowy wpisują się w
    zarządzanie ASI. Wnioskodawczyni wykonuje umowę w warunkach rynkowych, tj.
    samodzielnie, ponosząc odpowiedzialność i ryzyko za własne działania. O tym fakcie
    przesądzają postanowienia Umowy, które przewidują po stronie Wnioskodawczyni
    odpowiedzialność wobec ZASI za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w
    zakresie rzeczywiście powstałej w ZASI szkody – nie ma przy tym żadnych ograniczeń
    kwotowych narzuconych przez zapisy umowy. Wnioskodawczyni ma również zapewnić
    ZASI określoną ilość godzin usług, tak aby proces zarządzania ZASI przebiegał w sposób
    niezakłócony. Umowa nie przewiduje ponadto żadnej osoby będącej odpowiednikiem
    przełożonego dla Wnioskodawczyni – jako ekspert działa ona samodzielnie i niezależnie w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Wnioskodawczyni nie korzysta z infrastruktury wewnętrznej oraz zasobów podmiotu
    zarządzanego (np. samochodów, sprzętu, biura), zatem nie można uznać, że nie wykonuje
    swoich usług samodzielnie, na własne ryzyko. Umowa nie przewiduje po stronie
    zleceniodawcy (ZASI) osoby pełniącej funkcję przełożonego na Wnioskodawczynią w
    zakresie wykonywanych przez nią zadań. Odpowiedzialność Wnioskodawczyni za
    wykonane usługi jest pełna.
    Przechodząc do samej ustawy o PIT, należy zbadać, czy należności wypłacane
    Wnioskodawczyni opodatkowane będą poza działalnością gospodarczą, w źródle
    przychodów działalność wykonywana osobiście (art. 13 ustawy o PIT) czy w ramach
    działalności gospodarczej.
    Warto w tym miejscu zaznaczyć, że w większości przypadków usługi menedżerów
    zarządzających spółkami nie spełniają wymogu samodzielności. W omawianej sytuacji nie
    mamy jednak do czynienia z typową usługą zarządzania, ujętą w art. 13 pkt 9 ustawy o PIT.
    Zgodnie z nim przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
    kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego
    rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej
    działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.
    Analizowana w stanie faktycznym Umowa nie dotyczy w żadnym wymiarze zarządzania
    ani nie ma podobnego charakteru i dotyczy wprost usług prawnych (które
    wyszczególniono w opisie stanu faktycznego). Sam fakt natomiast, że usługa prawna
    świadczona na rzecz ZASI wpisuje się w zarządzanie ASI na gruncie ustawy o VAT i z tego
    względu powinna korzystać ze stawki VAT ZW nie powoduje konotacji na gruncie ustawy o
    PIT i uznania, że jest to usługa zarządzania, a zatem źródłem przychodu z tej Umowy
    miałaby być działalność wykonywana osobiście. Konkludując – na gruncie podatku PIT
    Wnioskodawczyni powinna rozliczać osiągane przychody bezwzględnie w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej, czyli tak, jak dotychczas, nie zaś odrębnie w
    ramach zasad ogólnych (art. 27 ustawy o PIT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) jest zasada
    powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego
      rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz
      dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
      poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy, odrębnymi źródłami przychodów są:
      2) działalność wykonywana osobiście,
      3) pozarolnicza działalność gospodarcza.
    Zgodnie z art. 5a pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej
      działalności gospodarczej - oznacza to działalność zarobkową:
        a) wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,
        b) polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,
        c) polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych
      - prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób
      zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych
      przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9;
    Przy czym, w myśl art. 5b ust. 1 ww. ustawy:
      Za pozarolniczą działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, jeżeli łącznie
      spełnione są następujące warunki:
        1) odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich
        wykonywanie, z wyłączeniem odpowiedzialności za popełnienie czynów
        niedozwolonych, ponosi zlecający wykonanie tych czynności;
        2) są one wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonych
        przez zlecającego te czynności;
        3) wykonujący te czynności nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z
        prowadzoną działalnością.
    Stosownie do treści przepisu art. 9a ust. 1 wyżej powołanej ustawy:
      Dochody osiągnięte przez podatników ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3,
      są opodatkowane na zasadach określonych w art. 27, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, chyba
      że podatnicy złożą właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego sporządzone na
      piśmie oświadczenie o zastosowaniu opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów
      ewidencjonowanych określonego w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym.
    Zgodnie z art. 9a ust. 2 ww. ustawy:
      Podatnicy mogą wybrać sposób opodatkowania dochodów z pozarolniczej działalności
      gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c. W tym przypadku są obowiązani do
      złożenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego sporządzonego na piśmie
      oświadczenia o wyborze tego sposobu opodatkowania do 20. dnia miesiąca

      następującego po miesiącu, w którym został osiągnięty pierwszy przychód z tego
      tytułu w roku podatkowym, albo do końca roku podatkowego, jeżeli pierwszy taki
      przychód został osiągnięty w grudniu tego roku podatkowego.
    W myśl art. 9a ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W myśl art. 9a ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jeżeli
      podatnik, który wybrał sposób opodatkowania, o którym mowa w ust. 2, uzyska z
      działalności gospodarczej prowadzonej samodzielnie lub z tytułu prawa do udziału w
      zysku spółki niebędącej osobą prawną przychody ze świadczenia usług na rzecz byłego
      lub obecnego pracodawcy, odpowiadających czynnościom, które podatnik lub co
      najmniej jeden ze wspólników wykonywał lub wykonuje w roku podatkowym w
      ramach stosunku pracy lub spółdzielczego stosunku pracy, podatnik ten traci w roku
      podatkowym prawo do opodatkowania w sposób określony w art. 30c i jest
      obowiązany do wpłacenia zaliczek od dochodu osiągniętego od początku roku,
      obliczonych przy zastosowaniu skali podatkowej, o której mowa w art. 27 ust. 1, oraz
      odsetek za zwłokę od zaległości z tytułu tych zaliczek.
    W myśl art. 30c ust. 1 ww. ustawy:
      Podatek dochodowy od dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej lub
      działów specjalnych produkcji rolnej uzyskanych przez podatników, o których mowa w
      art. 9a ust. 2 lub 7, z zastrzeżeniem art. 29 i art. 30, wynosi 19% podstawy obliczenia
      podatku.
    Natomiast w myśl art. 13 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      za przychody z działalności wykonywanej osobiście, uważa się między innymi:
        · przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
        należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
        stanowiących osób prawnych; (art. 13 pkt 7 ustawy PIT),
        · przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
        kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym
        przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez
        podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o
        których mowa w pkt 7 ustawy PIT (art. 13 pkt 9 ustawy PIT).
    Wyodrębnienie w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, w katalogu
    przychodów z działalności wykonywanej osobiście, przychodów z umów o zarządzanie
    przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze –
    przy jednoczesnym zdefiniowaniu na użytek tej ustawy pojęcia pozarolniczej działalności
    gospodarczej – nie pozostawia wątpliwości, że źródłem tych przychodów nie jest
    pozarolnicza działalność gospodarcza, lecz zawsze działalność wykonywana osobiście, o
    której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. Tym samym, przychody uzyskane z tytułu
    tego rodzaju umów stanowią przychody z działalności wykonywanej osobiście, nawet
    jeżeli umowy te zawierane są w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej
    działalności gospodarczej.
    Jednocześnie, z uwagi na fakt, że w przypadku zawarcia umowy powierzającej zarząd
    przedsiębiorstwem występuje duża dowolność nazewnictwa, przepis art. 13 pkt 9 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczy nie tylko przychodów uzyskanych na
    podstawie umów o zarządzanie, kontraktu menedżerskiego, lecz wszelkich umów o
    podobnym charakterze, z których wynika, że podatnikowi, w drodze umowy
    cywilnoprawnej, zostało zlecone sprawowanie zarządu przedsiębiorstwem, spółką, czy
    instytucją. Natomiast wyjątek, o którym mowa w powołanym przepisie dotyczy sytuacji,
    gdy podatnik powołany został np. do składu zarządu, rady nadzorczej, komisji lub innych
    organów stanowiących osoby prawnej, w takiej sytuacji uzyskane przez niego przychody
    będą przychodami w rozumieniu art. 13 pkt 7, a nie art. 13 pkt 9 ww. ustawy. Powołanie
    bowiem podatnika np. do składu zarządu, bez względu na sposób jego powołania, stanowi

    okoliczność, która powoduje tylko zmianę kwalifikacji przychodu, jednakże w ramach
    działalności wykonywanej osobiście.
    Stanowisko to potwierdza także szerokie orzecznictwo sądowe i sądowoadministracyjne. I
    tak w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18 października
    2016 r., sygn. akt I SA/Gl 770/16 wskazano, że (...) kontrakt menadżerski jest specyficzną
    formą zatrudnienia, a jego istotą jest samodzielne zarządzanie danym podmiotem przez
    menedżera, który jako strona umowy o zarządzanie – osoba fizyczna – w ramach swojej
    działalności, zawodowo, podejmuje i wykonuje samodzielnie taką działalność polegającą
    na pozbawionym podległości zarządzaniu przedsiębiorstwem albo innym podmiotem w
    charakterze menedżera, Sąd podziela stanowisko organów podatkowych. Wskazać przy
    tym przyjdzie, że przychodami z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów
    menedżerskich lub umów o podobnym charakterze są przychody z działalności
    wykonywanej osobiście, także wtedy, gdy jak to wynika z art. 13 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, są one zawierane w ramach prowadzonej przez
    podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej. Podkreślono także, że (...) katalog
    umów wyliczonych w art. 13 pkt 9 u.p.d.o.f. nie ma charakteru zamkniętego, co pozwala
    na stosowanie go do umów o podobnych charakterze.
    Równocześnie w postanowieniu z 20 stycznia 2015 r. Sąd Najwyższy wskazał, że z uwagi
    na tendencje rynkowe w praktyce wyodrębniono nienazwany typ umów o świadczenie
    usług - kontraktów menedżerskich (a tym samym podobnych do nich umów o
    zarządzanie) - zawieranych między samodzielnym podmiotem - zarządcą a przedsiębiorcą
    zlecającym zarządzanie, mając za przedmiot zarządzanie cudzym przedsiębiorstwem w
    imieniu przedsiębiorcy (rzadziej w imieniu własnym), na rzecz i w interesie przedsiębiorcy
    zlecającego oraz na jego rachunek i ryzyko (postanowienie SN z 20 stycznia 2015 r., I UK
    207/14). Sąd Najwyższy wyjaśnił przy tym, że umowę o zarządzanie wyróżnia głównie
    okoliczność, iż jej zawarcie powoduje przeniesienie przez właścicieli przedsiębiorstwa
    zarządzanego na menedżera uprawnień do samodzielnego podejmowania czynności
    faktycznych i prawnych dotyczących przedmiotowego przedsiębiorstwa, co implikuje
    samodzielność menedżera w zakresie kierowania, swobodę w wyborze sposobu
    zarządzania, możliwość wykorzystania dotychczasowych kontaktów handlowych,
    doświadczenia zawodowego, umiejętności organizacyjnych, reputacji oraz własnego
    wizerunku.
    Dodatkowo w literaturze przedmiotu wskazuje się, że (...) umowy o podobnym
    charakterze do kontraktów menedżerskich to autonomiczne pojęcie prawa podatkowego,
    użyte w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przepisie tym
    termin „umowy o podobnym charakterze” został użyty po terminach „umowy o
    zarządzanie przedsiębiorstwem”, „kontrakty menedżerskie”. Umowy o podobnym
    charakterze do kontraktów menedżerskich różnią się od kontraktów menedżerskich tym,
    że ich przedmiotem są nie tylko czynności zarządzania (czynności kierownicze), ale także
    niekierownicze czynności specjalistyczne oraz materialno-techniczne. (abstrakt oryginalny)
    (Czasopismo Praca i Zabezpieczenie Społeczne, 2018 r., Nr 1, str.17-24, autor Zdzisław
    Kubot, Uniwersytet Wrocławski).
    Istotne jest zatem, że art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    odnosi się nie tylko do przychodów uzyskanych na podstawie umów o zarządzanie
    przedsiębiorstwem oraz na podstawie tzw. kontraktów menedżerskich, ale również do
    umów o podobnym charakterze, tzn. umów cywilnoprawnych o współmiernej treści do
    kontraktu menedżerskiego i umowy o zarządzanie, z których wynika zlecenie podatnikowi
    sprawowania zarządu podmiotem gospodarczym (Podatek dochodowy od osób
    fizycznych, red. J. Marciniuk, wyd. 14, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2013, s. 151).
    Wobec opisu okoliczności sprawy przedstawionych przez Panią należy uznać, że w
    stosunku do świadczonych przez Panią usług związanych z zarządzaniem procesem

    inwestycyjnym prowadzonym przez ASI / ZASI, mamy do czynienia z rodzajem umowy o
    zarządzanie wymienionej w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    We wniosku oraz jego uzupełnieniu wskazała Pani, że:
    · Od (...) 2022 r. prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą, w której główną
      działalnością jest działalność prawnicza radcy prawnego.
    · (...) 2022 r. zawarła Pani umowę o świadczenie usług na rzecz ZASI. Wykonuje Pani
      usługi wchodzące w zakres zarządzania inwestycjami w ramach umowy zlecenia
      zawartej z X., która jest ZASI dla funduszu Y. W zakres usług objętych umową należą:
        a) Obsługa prawna funduszu i podmiotu zarządzającego w tym dbałość o
        compliance i zgodność z regulacjami wewnętrznymi;
        b) Obsługa prawna w ramach bieżących zdarzeń i zmian wewnątrz korporacyjnych
        w tym wsparcie w przygotowaniu dokumentacji statutowej, rejestrowej,
        korporacyjnej spółki oraz pośrednika finansowego, wsparcie w przygotowaniu i
        wdrażaniu procedur wewnętrznych spółki szczególnie w zakresie ochrony danych
        osobowych zabezpieczenia dokumentów i danych komponent i w innych
        obszarach działalności spółki, wymagających ścisłych procedur określonych
        przepisami zewnętrznymi i wymogami regulacji wewnętrznych spółki;
        c) Obsługa prawna procesu inwestycyjnego oraz wyjść z inwestycji w spółkach
        portfelowych;
        d) Wsparcie merytoryczne spółek portfelowych w zakresie aspektów prawnych
        związanych z udziałem funduszu;
        e) Doradztwo i konsultacje prawne w ramach bieżących projektów;
        f) Udział w prowadzonych kontrolach i czynnościach sprawdzających;
        g) Udział w spotkaniach i negocjacjach z inwestobiorcami i potencjalnymi
        inwestobiorcami pośrednika finansowego a także z partnerami i koinwestorami
        pośrednika finansowego.
    · Od dnia (...) 2022 r. jest Pani Wspólnikiem ZASI, obecnie posiada Pani (...)% wszystkich
      wyemitowanych udziałów Spółki, a zatem ma również pośrednio osobisty wkład w
      inwestycje dokonywane w spółki portfelowe Funduszu.
    · Jest Pani również prokurentem samoistnym ZASI od dnia (...) 2024 r.
    · Ponadto na mocy umowy regulującej zasady działalności ASI (Ramowa Umowa
      Inwestycyjna zawarta w dniu (...) 2018 r. pomiędzy Z (zarządzanym przez V.), N.,
      usługobiorcą oraz innymi podmiotami została Pani (...), wobec czego część Pani
      wynagrodzenia została uzależniona od wyniku wyjść z inwestycji ASI. Pani udział w
      wynagrodzeniu ZASI za wyjścia inwestycyjne (carry) wynosi (...)%.
    W przedmiotowej sprawie nie bez znaczenia pozostaje także okoliczność, że – jak wskazała
    Pani we wniosku – czynności wchodzące w obszar zarządzania inwestycjami ASI wykonuje
    Pani w oparciu o umowę o świadczenie usług zawartą z Panią jako z (...) oraz występując w
    charakterze prokurenta samoistnego Spółki.
    Co istotne – jak Pani wskazała – bez świadczonych przez Panią usług świadczona przez
    ZASI na rzecz ASI kompleksowa usługa zarządzania miałaby charakter niepełny i
    niekompletny, a przez to nieodpowiadający potrzebom ASI w tym zakresie. Usługi
    świadczone przez Panią dotyczą w całości procesu inwestycyjnego i zarządczego,
    nierozerwalnie związanego ze świadczoną przez ZASI usługą inwestycyjną i zarządzania
    ASI.

    Dalej Pani wskazuje, że świadczone przez Panią usługi nie mają charakteru wyłącznie
    usług doradczych o charakterze pomocniczym i są wprost związane z zarządzaniem
    procesem inwestycyjnym prowadzonym przez ASI / ZASI.
    Usługi, które Pani świadczy na rzecz ZASI na podstawie Umowy, koncentrują się wokół
    obszaru działalności inwestycyjnej ASI, angażując Pani ekspercką wiedzę w zakresie, w
    jakim jest ona wymagana do prowadzenia podstawowej działalności funduszu.
    Ponadto jak wskazała Pani w ramach zawartej umowy, świadczy Pani następujące usługi:
    a) dokonywania analiz rynkowych podmiotów będących potencjalnie przedmiotem
      inwestycji (analizy rynkowe kątem wymogów prawnych dla projektów inwestycyjnych,
      ewentualnych zmian w legislacji itp.),
    b) przeprowadzania analiz ekonomicznych dotyczących inwestycji (w zakresie
      uwzględniania ryzyk prawnych w analizach ekonomicznych),
    c) negocjowania warunków inwestycji (w ramach negocjowania warunków umów
      inwestycyjnych),
    d) kreowania i wdrażania polityki inwestycyjnej,
    e) realizacji celów inwestycyjnych,
    f) zarządzania ryzykiem działalności inwestycyjnej,
    g) przygotowania i wdrażania strategii rozwoju ZASI,
    h) dokonywania czynności faktycznych i prawnych związanych z nabywaniem oraz
      zbywaniem instrumentów będących przedmiotem inwestycji,
    i) wyboru zewnętrznych doradców, o ile korzystanie z ich usług jest konieczne oraz
      współpracy z takimi doradcami.
    Wobec powyższego, należy wskazać, że świadczone przez Panią usługi nie dotyczą wprost
    usług prawnych i są związane z zarządzaniem procesem inwestycyjnym prowadzonym
    przez ASI / ZASI.
    Zaakcentować należy, że wykonywanie działalności Zarządzającego ASI jest
    reglamentowane przez ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1034 ze
    zm.) i w zależności od wartości aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych ASI,
    którymi dany Zarządzający ASI zamierza zarządzać lub zarządza, wymaga bądź uzyskania
    zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 70a i nast. tej ustawy, bądź wpisu
    do rejestru Zarządzających ASI, prowadzonego przez Komisję, zgodnie z art. 70zb i nast.
    ustawy.
    Dodatkowo zgodnie z art. 70e ust. 1 ww. ustawy:
      Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
      alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z
      zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do
      obrotu.
    Przepis ten określa zatem, że wyłącznym przedmiotem działalności Zarządzającego ASI
    jest zarządzanie ASI. Stosownie natomiast do art. 8a ww. ustawy wyłącznym przedmiotem
    działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w
    ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych
    inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Co do zasady więc ASI nie może
    wykonywać jednocześnie działalności opisanej powyżej oraz prowadzić innej aktywności
    gospodarczej.
    Zważywszy zatem na całokształt okoliczności w analizowanej sprawie, w tym też specyfikę
    działalności ASI oraz ZASI, skoro w ramach prowadzonej przez Panią działalności
    gospodarczej nawiązała Pani współpracę z innym podmiotem – spółką z ograniczoną

    odpowiedzialnością, która zleca Pani zarządzanie portfelem inwestycyjnym ASI oraz jej
    ryzykiem poprzez umowę o świadczenie usług można uznać, że zleca Pani zarządzanie ASI
    postrzegane nie tylko jako kierowanie tą alternatywną spółką, ale także jako powierzenie
    (zlecenie) Pani specjalistycznych czynności dotyczących podstawowej i wyłącznej
    działalności ASI jaką jest świadczenie usług inwestycyjnych nierozerwalnie związanych z
    zarządzaniem jej portfelem inwestycyjnym. Tym samym, ZASI wykonuje swoją rolę
    Zarządzającego ASI poprzez zlecenie Pani świadczenia tego typu usług. Zatem, będzie Pani
    w sposób bezpośredni zaangażowana w proces zarządczy ASI / ZASI.
    Na uwagę zasługuje również okoliczność, że w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia
    z otrzymywaniem przychodów przez wspólnika sp. z o.o. (ZASI), prokurenta samoistnego
    oraz członka Zespołu Operacyjnego uprawnionym do carry, z tytułu umowy o świadczenie
    usług zawartej z tą spółką obejmującą także specjalistyczne usługi inwestycyjne związane z
    zarządzaniem procesem inwestycyjnym prowadzonym przez ASI/ZASI.
    Jak Pani wskazała, jako członek zespołu operacyjnego funduszu uprawnionym do carry,
    ma Pani prawo do uzyskania wynagrodzenia dodatkowego uzależnionego od wartości
    zwrotu z inwestycji – wiąże się to z Pani udziałem w procesie zarządzania inwestycjami i
    wpływem na zawierane transakcje. Co więcej, jest Pani również wspólnikiem ZASI i ma w
    niej swoje udziały, a zatem – zgodnie z Pani wskazaniem – ma również pośrednio osobisty
    wkład w inwestycje dokonywane w spółki portfelowe Funduszu.
    Mając na uwadze całokształt okoliczności należy uznać, że przychód jaki Pani uzyskuje z
    tytułu zawartej umowy o współpracy z ZASI jest dla Pani przychodem z działalności
    wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, podlegającym opodatkowaniu na zasadach ogólnych przy
    zastosowaniu skali podatkowej określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy.
    Tym samym, Pani stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Zastrzeżenia dodatkowo wymaga, że cytowana w treści interpretacji ustawa o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi nie stanowi
    przepisów prawa podatkowego, a więc organ interpretacyjny nie jest upoważniony do
    interpretowania tej ustawy w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej. Tym samym
    wykonywanie przez Panią usług dotyczcych procesu inwestycyjnego i zarządczego stanowi
    w przedmiotowej sprawie wyłącznie okoliczność faktyczną, tj. przyjęto, że faktycznie
    opisana umowa może zostać zawarta przez ZASI z Panią i tego rodzaju usługi inwestycjne i
    zarządzania będą na jej podstawie faktycznie świadczone przez Panią. W ramach
    postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego nie
    jest bowiem możliwa ocena prawna (w tym dopuszczalność, skuteczność czy legalność)
    podejmowanych działań na gruncie przepisów innych niż przepisy prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego.
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.