Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.93.2025.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-10
Teza: Umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Trzeciego
Udziałowca Spółki udziałów jest dla Wnioskodawcy czynnością
neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób
prawnych.
Słowa kluczowe: przychód
udział-umorzenie udziałów
udziałowiec
umorzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów w Polsce. Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (...).
    Spółka posiadała dwóch mniejszościowych udziałowców, którzy posiadali po (...)%
    udziałów w Spółce, tj.:
      1. Pan A (...) (dalej: „Pierwszy Udziałowiec Spółki”),
      2. Pan B (...) (dalej: „Drugi Udziałowiec Spółki”).
    Pierwszy i Drugi Udziałowiec Spółki są podatnikami podatku dochodowego od osób
    fizycznych oraz podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w
    Polsce. Większościowym udziałowcem Spółki, posiadającym 98% udziałów była spółka z
    siedzibą na (...), tj.: (...) (dalej: „C” lub „Trzeci Udziałowiec Spółki”). C podlega obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów na (...). C jest spółką utworzoną w ramach
    grupy w związku z planowaną ekspansją grupy na zagranicznych rynkach. Udziałowcami
    posiadającymi po (...)% udziałów w C jest Pierwszy oraz Drugi Udziałowiec Spółki.
    W związku z reorganizacją struktury właścicielskiej Spółki, C dokonała dobrowolnego
    umorzenia bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych udziałów w Spółce.
    Umorzenie udziałów C w kapitale zakładowym Spółki zostało przeprowadzone na
    podstawie art. 199 § 1, 2 oraz 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (dalej: „KSH”), tj. dobrowolnie, za zgodą C w drodze nabycia tych udziałów
    przez Spółkę celem ich umorzenia bez wypłaty wynagrodzenia. Podstawę umorzenia
    stanowiła zgoda umarzanego wspólnika. Na podstawie podjętych uchwał przez
    Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, tj. Wnioskodawcę, Drugiego Udziałowca
    Spółki oraz C (Trzeciego Udziałowca Spółki):
      i. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraziło zgodę na zbycie (...)%
        udziałów Spółki przez C;
      ii. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki postanowiło umorzyć (...)%
        udziałów w kapitale zakładowym Spółki należących do C na zasadzie umorzenia
        dobrowolnego udziałów, tj. za zgodą Wspólnika, bez wynagrodzenia, na co Wspólnik
        wyraził zgodę.
    Umorzenie udziałów nastąpiło bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z
    dokonanym umorzeniem C nie otrzymało wynagrodzenia, na co C wyraziła zgodę.
    W celu dostosowania wartości nominalnej udziałów do niezmienionej wartości kapitału
    zakładowego, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki na podstawie podjętej
    przez siebie uchwały zmieniło wartość nominalną udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    (do kwoty (...) zł na udział). Tym samym, kapitał zakładowy Spółki po umorzeniu pozostał
    na niezmienionym poziomie ((...) zł).
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest kwestia ustalenia, czy wskutek dokonanego
    umorzenia udziałów należących do C w Spółce, po stronie Spółki powstaje przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

    Przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób miało na celu osiągnięcie celów
    biznesowych, tj. doprowadzenie do ostatecznej likwidacji C z uwagi na fakt podjęcia
    decyzji dotyczącej koncentracji biznesowej grupy głównie na rynku polskim, jak również
    uproszczenia struktury właścicielskiej, redukcji kosztów prowadzenia spółki zagranicznej
    oraz zmniejszenia ilości obowiązków administracyjnych.
    Jednocześnie, przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób miało na celu
    osiągnięcie celów prawnych, tj. umożliwienie przeprowadzenia umorzenia w sposób
    zgodny z regulacjami Kodeksu spółek handlowych oraz przeprowadzenia późniejszej
    likwidacji C w najprostszy i najszybszy sposób pod względem prawnym.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie można uznać że głównym lub jednym z głównych celów
    przeprowadzanej transakcji (która została przeprowadzona zgodnie z regulacjami
    Kodeksu spółek handlowych) było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Innymi
    słowy, uwarunkowania gospodarcze uzasadniały przeprowadzenie transakcji w sposób
    opisany we wniosku i skorzystanie z określonych regulacji prawnych oraz podatkowych.

## Pytanie

Czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Trzeciego Udziałowca Spółki
    udziałów jest dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego
    od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstaje z tego tytułu przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Trzeciego
    Udziałowca Spółki udziałów jest dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstaje z
    tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Uzasadnienie.
    Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu
    wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z
    posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH.
    Umorzenie może być przeprowadzone:
      - za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie
        dobrowolne;
      - bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
      - w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie automatyczne.
    Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru
    i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
    wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
    wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa
    umowa spółki.
    W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników,
    która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość
    wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w
    przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
    udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
    umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

    Ponadto, umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić
    bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Wskazuje
    na to literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nabycia
    udziałów przez spółkę od jej udziałowca bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, umorzenie wszystkich udziałów
    Trzeciego Udziałowca Spółki w Spółce przybrało formę dobrowolnego umorzenia udziałów
    bez wynagrodzenia.
    Umorzenie udziałów zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH. Podstawą
    umorzenia udziałów Trzeciego Udziałowca Spółki była uchwała Nadzwyczajnego
    Zgromadzenia Wspólników Spółki, podjęta w oparciu o zgodę umarzanego wspólnika, tj.
    Trzeciego Udziałowca Spółki, w której wyraził on zgodę na umorzenie udziałów bez
    wynagrodzenia.
    Podstawę umorzenia stanowiła zgoda umarzanego wspólnika (Trzeciego Udziałowca
    Spółki) oraz uchwała umorzeniowa podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Wspólników Spółki.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o
    CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
    sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
    źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
    przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z
    ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód.
    Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za
    przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice
    kursowe.
    Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
    rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków
    kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o
    CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane,
    po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, należy uznać, że co do zasady przychodem jest
    każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci
    powstania przychodów w rozumieniu ww. ustawy może być również następstwem
    zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie pasywów podatnika, tj. jego
    zobowiązań.
    Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe
    przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT,
    określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu.

    Co do zasady, przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje
    realną korzyść. Ponadto, przychodem jest takie przysporzenie majątkowe, które ma
    charakter trwały (definitywny).
    Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    KSH nie definiuje pojęcia umorzenia, jego regulacje skupiają się na warunkach, sposobie i
    trybie umorzenia.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego, dokonane zostało dobrowolne umorzenie udziałów
    jednego ze wspólników Wnioskodawcy (Trzeciego Udziałowca Spółki) bez wynagrodzenia.
    Mając na uwadze powyższe przepisy i przedstawiony opis stanu faktycznego, dobrowolne
    umorzenie udziałów posiadanych przez Trzeciego Udziałowca Spółki w kapitale
    Wnioskodawcy, bez wypłaty wynagrodzenia, nie powoduje powstania po stronie
    Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii
    przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT, i nie skutkuje przyrostem majątku
    Wnioskodawcy.
    Pomimo, że Wnioskodawca dokonał nieodpłatnego nabycia udziałów należących do
    Trzeciego Udziałowca Spółki w celu ich umorzenia, to Wnioskodawca nie uzyskał
    jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, tj. nie powiększył się stan aktywów
    Wnioskodawcy.
    W konsekwencji, nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W
    szczególności, nabycie udziałów przez Wnioskodawcę w celu ich umorzenia nie skutkuje
    zwiększeniem majątku Wnioskodawcy ani otrzymaniem przez niego jakichkolwiek
    realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie powoduje zmianę struktury kapitałów
    własnych Wnioskodawcy (Spółki).
    Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, pomimo że
    następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w
    wyniku którego następuje powiększenie majątku Wnioskodawcy.
    W procedurze dobrowolnego umorzenia udziałów można wyróżnić czynność nabycia
    udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia oraz czynność umorzenia udziałów. Tym
    niemniej, te czynności nie powinny być traktowane jako odrębne czynności, lecz jako
    kompleksowa czynność nabycia w celu umorzenia, są one bowiem częściami jednej
    procedury prowadzącej do umorzenia udziałów. Należy zwrócić uwagę, iż spółka
    nabywająca udziały w celu umorzenia (Wnioskodawca) nie ma swobody w dysponowaniu
    nimi. Wręcz przeciwnie, udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich unicestwienia
    (umorzenia), a co za tym idzie, nie mogą przynieść Wnioskodawcy (Spółce) żadnych
    korzyści, a Wnioskodawca nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje
    zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia
    udziałów, jak i następnie do ich unicestwienia.
    W konsekwencji, Wnioskodawca nie ma swobody ani w nabyciu udziałów, ani w
    dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymał w związku z
    nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek
    przysporzenie.
    Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie będzie również spełniać
    dyspozycji art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku wyrażenia
    zgody przez wspólnika (Trzeciego Udziałowca Spółki) na nieodpłatne umorzenie
    należących do niego udziałów w Spółce, po stronie Wnioskodawcy (Spółki) nie powstaje
    zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Trzeciego Udziałowca
    Spółki. Tym samym, nie może również dojść do umorzenia zobowiązania.

    Podsumowując, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Trzeciego Udziałowca
    Spółki udziałów w Spółce jest dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Spółki nie powstaje z tego tytułu przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów
    podatkowych, m.in.:
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 4 października 2024 r., znak: 0111-
        KDIB1-3.4010.468.2024.1.DW, w której uznał on, iż:
    „Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca
    spółki, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego
    od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód,
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 4 października 2024 r., znak: 0111-
        KDIB1-3.4010.466.2024.1.DW, w której uznał on, iż:
    „Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z
    nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
    „Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca
    spółki, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego
    od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód,
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 3 października 2023 r., znak: 0114-
        KDIP2-2.4010.408.2024.1.KW, w której uznał on, iż:
    „Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z
    nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
    „Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowych udziałowców,
    będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód,
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 3 października 2024 r., znak: 0114-
        KDIP2-2.4010.404.2024.1.ASK, w której uznał on, iż:
    „Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazać należy, że w
    wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów należących do
    udziałowców spółki, po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia
    majątkowego”.
    „Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z
    nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 30 października 2023 r., znak: 0111-
        KDWB.4010.98.2023.1.AW, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko
        Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

    „Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego w
    związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Drugiego
    udziałowca Spółki w kapitale Wnioskodawcy (Spółki), bez wynagrodzenia, po stronie
    Wnioskodawcy (Spółki) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych”.
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 18 lipca 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.
        4010.265.2023.1.ASK, w której uznał on, iż:
    „Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca
    Pana B., będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu
    dochód/przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych”.
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 7 lipca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.
        4010.286.2023.1.RH, w której uznał on, iż:
    „Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca
    Pana B.S., będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu
    dochód/przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych”.
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 27 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-
        3.4010.226.2023.2.MBD, w której uznał on, iż:
    „Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy wskutek dobrowolnego
    umorzenia bez wynagrodzenia należących do osoby fizycznej, tj. wspólnika M udziałów w
    Spółce za jego zgodą, bez obniżania kapitału zakładowego Spółki, takie umorzenie
    udziałów będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tzn. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód/dochód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, należy uznać za
    prawidłowe”.
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 29 czerwca 2022 r., znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.216.2022.1.SH, w której uznał on, iż:
    „Również dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Spółki A udziałów w
    Spółce B będzie dla Spółki B czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tzn. po stronie Spółki B nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 grudnia 2021 r., znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.510.2021.2.MKU, w której uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym:
    „Mając na uwadze, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia (i) nie zostało
    wymienione w katalogu przychodów w art. 12 Ustawy CIT jako źródło przychodu dla spółki
    dokonującej umorzenia, (ii) nie skutkuje przyrostem majątku Spółki, której udziały są
    umarzane, (iii) w sensie ekonomicznym nie powoduje powstania jakiejkolwiek korzyści
    majątkowej dla Spółki, której udziały są umarzane i nie stanowi żadnego przysporzenia po
    jej stronie, (iv) zgodnie z jednolitą utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych
    nie podlega opodatkowaniu CIT dla spółki dokonującej umorzenia, nie będzie
    powodowało powstania przychodu po stronie Spółki”.
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 17 listopada 2020 r., znak: 0114-
        KDIP2-2.4010.259.2020.1.AG, w której uznał on za prawidłowe stanowisko
        wnioskodawcy, zgodnie z którym:
    „Zatem, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do Spółki A w Spółce
    B bez wynagrodzenia, po stronie Spółki B nie powstanie przychód podlegający

    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Brak przysporzenia po
    stronie Spółki B wynikającego z umorzenia jej udziałów bez wypłaty wynagrodzenia na
    rzecz jej wspólnika – Spółki A – skutkuje zatem brakiem przychodu po stronie Spółki B”
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 sierpnia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.254.2020.1.AP, w której uznał on, iż:
    „Odnosząc powyżej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia
    przyszłego stwierdzić należy, że planowane dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych
    przez Wnioskodawcę w kapitale nowo powstałej spółki, bez wypłaty wynagrodzenia nie
    spowoduje powstania po stronie Spółki, której Wnioskodawca będzie wspólnikiem
    przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych. Umorzenie
    udziałów bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów
    wymienionych w art. 12 updop, i nie skutkuje przyrostem majątku Spółki”.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wniósł o potwierdzenie prawidłowości
    swojego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18, dalej: „Ksh”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
    Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy
    umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze
    nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika
    (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
    spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
    Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w
    szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego
    wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia
    przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto,
    wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o
    kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia
    przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
    Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
      1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
        posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez
        spółkę udziałów i ich umorzenia;
      2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
        określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
        umorzeniu;

      3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
        przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
        spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa
    się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia
    przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do
    nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
    Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że stosownie do art. 7
    ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:
    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi
    różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód
    podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ
    na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody
    i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego
    oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka nabyła od Trzeciego
    Udziałowca Spółki własne udziały, a następnie dokona ich umorzenia, bez wypłaty
    wynagrodzenia. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu
    spółek handlowych, za zgodą Trzeciego Udziałowca Spółki. Umorzenie udziałów nastąpiło
    bez obniżenia kapitału zakładowego.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy umorzenie bez wynagrodzenia
    posiadanych przez Trzeciego Udziałowca Spółki udziałów jest dla Wnioskodawcy
    czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie
    Wnioskodawcy nie powstaje z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12
    ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie
    powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na
    co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania
    „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się
    jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze
    definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia,
    które nie stanowią przychodu.

    Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem
    w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy
    o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim
    podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i
    ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust.
    1 pkt 1 tej ustawy:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego wskazać należy, że w wyniku
    dobrowolnego umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Trzeciego
    Udziałowca w Spółce, nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego po
    stronie Państwa Spółki. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwa
    Spółka nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych,
    określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że
    w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Państwa
    Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów należących do Trzeciego
    Udziałowca Spółki będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych, tj. nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w innych niż będące przedmiotem niniejszej interpretacji
    stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych. Ponadto zauważyć należy, że interpretacje
    indywidualne nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do
    żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.