Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.871.2024.2.DS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-21
Teza: Uznanie sprzedanych przez Zbywcę składników materialnych i
niematerialnych za przedsiębiorstwo oraz wyłączenie z
opodatkowania VAT tej transakcji, na podstawie art. 6 ust. 1
ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
działalność-kontynuacja działalności
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług dotyczącej uznania sprzedawanej
    części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy oraz wyłączenia z opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 stycznia 2025 r. (wpływ
    24 stycznia 2025 r.) o pełnomocnictwo szczególne PPS-1 oraz – w odpowiedzi na wezwanie
    – pismem z 14 marca 2025 r. (wpływ 14 marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) Spółka jawna (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Zbywca” lub „Spółka Jawna”) jest spółką z
    siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku
    od towarów i usług.
    Spółka jawna prowadziła działalność głównie w zakresie produkcji i sprzedaży (...). Jest to
    działalność prowadzona w Polsce polegająca m.in. na prowadzeniu zakładu wytwórczego
    w zakresie (...) przy użyciu zorganizowanego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w szczególności takich jak:
    · urządzenia,
    · sprzęt,
    · meble i inne materialne składniki majątkowe,
    · zapasy,
    · wierzytelności, a także
    · wszelkie uprawnienia wynikające z licencji (umów o korzystanie z utworu) oraz
    · wszelkie majątkowe prawa autorskie i prawa zależne stanowiące własność Zbywcy
      służące do prowadzenia części przedsiębiorstwa oraz pracowników.
    Wnioskodawca dokonał zbycia (sprzedaży) części przedsiębiorstwa spółce (...) spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Nabywca” lub „Kupujący”).
    Nabywca został założony we wrześniu 2024 r., posiada siedzibę w Polsce, jest czynnym,
    zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Kupujący był zainteresowany nabyciem części przedsiębiorstwa od Zbywcy, obejmującym
    składniki, o których mowa w dalszej części stanu faktycznego, włączeniem jej do swojej
    struktury i dalszym prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki jawnej w ramach swojej
    obecnej działalności.
    W skład nabywanej części przedsiębiorstwa wchodzi zespół składników, za pomocą
    których Zbywca prowadzi działalność produkcyjną i wytwórczą, w szczególności:
    · oznaczenie indywidualizujące: (...),
    · wszelkie uprawnienia, wynikające z licencji (umów o korzystanie z utworu) oraz wszelkie
      majątkowe prawa autorskie i prawa zależne, w pełnym zakresie, w tym na wszystkich
      polach eksploatacji, w szczególności tych wymienionych w art. 50 oraz art. 74 ust. 4
      ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz.U. z
      2022 r. poz. 2509 ze zm.),

    · wierzytelności i prawa wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami,
    · tajemnice przedsiębiorstwa, w tym know-how, wykorzystywane w ramach lub dotyczące
      zbywanej części przedsiębiorstwa,
    · wszelkie księgi oraz inne dokumenty i dane związane z prowadzeniem zbywanej części
      przedsiębiorstwa,
    · magazyn materiałów, w tym (...),
    · wyposażenie budynku, biur, hali produkcyjnej.
    Zbywca i Nabywca zgodnie postanowili, że wraz ze zbywaną częścią przedsiębiorstwa
    Nabywca przejmuje również wskazane poniżej obowiązki i zobowiązania związane z jej
    prowadzeniem: obowiązki i zobowiązania, które wynikają z umów związanych z
    prowadzeniem zbywanej części przedsiębiorstwa, z których prawa nabywa Kupujący –
    Nabywca przejmuje te zobowiązania wynikające z tych umów, które staną się wymagalne
    od dnia 30 listopada 2024 r. Nabywca nie przejmuje żadnych innych zobowiązań Zbywcy,
    a gdyby jakakolwiek osoba trzecia podniosła przeciwko Nabywcy roszczenia związane z
    takimi innymi zobowiązaniami, Zbywca będzie zobowiązany zwolnić Kupującego z
    odpowiedzialności.
    Przedmiotem zbycia jest zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do prowadzenia zakładu wytwórczego w zakresie (...).
    Przenoszeni pracownicy za ich zgodą zostali przeniesieni do przedsiębiorstwa Nabywcy na
              1podstawie art. 23 ust. 1 Kodeksu pracy, a Nabywca stał się z mocy prawa pracodawcą
    przeniesionych pracowników, dla których zakład pracy stanowił miejsce pracy.
    Nabywca planuje rozszerzenie prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej za
    pomocą nabywanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w zakresie, w którym Zbywca
    do tej pory prowadził działalność gospodarczą przy wykorzystaniu zbywanej części
    przedsiębiorstwa.
    Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu sprawy
    1. Do transakcji sprzedaży, o której mowa we wniosku doszło dnia (...) grudnia 2024 r.
    2. Zgodnie z oceną Wnioskodawcy, na moment sprzedaży części przedsiębiorstwa, całość
      składników majątkowych – które były przedmiotem zbycia, spełniała definicję
                            1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
      cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
      Wnioskodawca uważa jednocześnie, że przedstawiony przez niego stan faktyczny wraz
      z uzupełniającymi informacjami potwierdzają to stanowisko.
    3. W skład nabywanej części przedsiębiorstwa wchodził zespół składników, za pomocą
      których Zbywca prowadził działalność produkcyjną i wytwórczą, w szczególności:
      · oznaczenie indywidualizujące: (...),
      · wszelkie uprawnienia, wynikające z licencji (umów o korzystanie z utworu) oraz
        wszelkie majątkowe prawa autorskie i prawa zależne, w pełnym zakresie, w tym na
        wszystkich polach eksploatacji, w szczególności tych wymienionych w art. 50 oraz
        art. 74 ust. 4 ustawy z dnia 04 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach
        pokrewnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2509 z późn. zm.);
      · wierzytelności i prawa wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami;
      · tajemnice przedsiębiorstwa, w tym know-how, wykorzystywane w ramach lub
        dotyczące zbywanej części przedsiębiorstwa;
      · wszelkie księgi oraz inne dokumenty i dane związane z prowadzeniem zbywanej
        części przedsiębiorstwa;
      · magazyn materiałów, w tym (...);

      · wyposażenie budynku, biur, hali produkcyjnej.
    Zbywca i Nabywca zgodnie postanowili, że wraz ze zbywaną częścią przedsiębiorstwa
    Nabywca przejmuje również wskazane poniżej obowiązki i zobowiązania związane z jej
    prowadzeniem:
      · obowiązki i zobowiązania, które wynikają z umów związanych z prowadzeniem
        zbywanej części przedsiębiorstwa, z których prawa nabywa Kupujący – Nabywca
        przejmuje te zobowiązania wynikające z tych umów, które staną się wymagalne od
        dnia 30 listopada 2024 r.;
      · Nabywca nie przejmuje żadnych innych zobowiązań Zbywcy, a gdyby jakakolwiek
        osoba trzecia podniosła przeciwko Nabywcy roszczenia związane z takimi innymi
        zobowiązaniami, Zbywca będzie zobowiązany zwolnić Kupującego z
        odpowiedzialności.
    Przedmiotem zbycia jest zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do prowadzenia zakładu wytwórczego w zakresie (...).
    Poniżej Wnioskodawca precyzuje składniki materialne i niematerialne, które były
    przedmiotem sprzedaży, co do których nie przedstawiono ich dokładnego opisu i
    wykazania w treści wniosku.
    1) Wartości niematerialne i prawne – licencje na oprogramowanie
    (...)
    2) Zapasy, w tym:
      (...)
      Wskazane powyżej zapasy dotyczyły produktów o różnych rodzajach, wymiarach i
      cechach w ramach poszczególnych kategorii.
    3) Wyposażenie zgodnie z zestawieniem wykazanym w tabelach poniżej
    (...)
    Końcowo, Wnioskodawca wskazuje również, że w ramach transakcji doszło również do
    przeniesienia pracowników (o czym mowa jest w treści wniosku).
    4. Na pytanie o treści: „Jeżeli na moment sprzedaży części przedsiębiorstwa, całość
      składników majątkowych – które były przedmiotem zbycia – nie spełniała wskazanej
      wyżej definicji przedsiębiorstwa, to, czy na moment sprzedaży, składniki materialne i
      niematerialne były wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy na
      płaszczyźnie:
      a) organizacyjnej, tj. czy stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i
        niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych
        zadań gospodarczych, które zarazem stanowiły niezależne przedsiębiorstwo
        realizujące te zadania?
      b) finansowej, tj. czy posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
        autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
        prowadzonej przez Zbywcę ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie
        nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do
        wyodrębnionej działalności, przez co możliwe było określenie wyniku finansowego?
      c) funkcjonalnej, tj. czy stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? Należy dokładnie podać, w czym
        wyodrębnienie funkcjonalne się przejawiało”,
    odpowiedzieli Państwo, że:

    „Jak wskazano w odpowiedzi na pkt 2) powyżej, umowa sprzedaży części
    przedsiębiorstwa spełniała wskazaną wyżej definicję przedsiębiorstwa (zgodnie z oceną
    Wnioskodawcy)”.
    5. Przedmiot sprzedaży stanowił zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy,
      zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu i
      wykonywania określonej działalności bez ponoszenia dodatkowych nakładów
      rzeczowych i/lub finansowych ze względu na przeniesienie wszystkich aktywów, które
      są niezbędne do prowadzenia tego rodzaju działalności.
    6. W oparciu o nabyte składniki, Nabywca może i rzeczywiście kontynuuje dokładnie w
      takim samym zakresie działalność dotychczas prowadzoną przez Zbywcę.
    7. Nabywca ma faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez
      sprzedawcę wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych
      będących przedmiotem sprzedaży. Nabywca nie musiał podjąć/wykonać jakiś działań
      faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia/kontynuowania działalności
      gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne.
    8. Nieruchomość, w której była prowadzona działalność produkcyjna i wytwórcza, nie
      była przedmiotem sprzedaży. Wynika to przede wszystkim z faktu, że była również
      wykorzystywana do innych celów niż przedmiot sprzedaży (np. wynajmu innym niż
      Nabywca podmiotom). Po drugie, Nabywca nie był zainteresowany jej nabyciem ze
      względu na fakt, iż z dużym prawdopodobieństwem zmieni jej lokalizację w przyszłości
      (co ma związek z zakładanym rozwojem działalności).
    9. Na pytanie o treści: „Jeżeli nieruchomość, w której była prowadzona działalność
      produkcyjna i wytwórcza, nie była przedmiotem sprzedaży, czy Nabywca będzie
      wynajmował od Państwa nieruchomość np. na podstawie umowy dzierżawy? Jeżeli tak,
      to na jaki okres była/jest podpisana taka umowa? Jeśli nie, to proszę o wskazanie,
      gdzie Nabywca prowadzi działalność produkcyjną i wytwórczą”,
    odpowiedzieli Państwo, że:
      „Tak, Nabywca najmował od Zbywcy Nieruchomość na podstawie umowy najmu
      zawartej dnia (...).12.2024 r. tj. jeszcze przed dokonaniem sprzedaży. Umowa została
      zawarta na czas nieokreślony”.
    10. Na pytanie o treści: „Dlaczego „Nabywca nie przejmuje żadnych innych zobowiązań
      Zbywcy, a gdyby jakakolwiek osoba trzecia podniosła przeciwko Nabywcy roszczenia
      związane z takimi innymi zobowiązaniami, Zbywca będzie zobowiązany zwolnić
      Kupującego z odpowiedzialności”? Proszę również o wskazanie, jakie dokładnie
      zobowiązania były przedmiotem transakcji”,
    odpowiedzieli Państwo, że:
    „Przedmiotem transakcji nie były zobowiązania. Przedmiotem transakcji były
    zobowiązania przyszłe wynikające z:
      · Umowy leasingu samochodu ciężarowego,
      · Zobowiązań pracowniczych,
      · Umów związanych z obsługą teleinformatyczną oraz obsługą prawną
    – które przeszły na Nabywcę w wyniku zawartej umowy.
    Pozostałe zobowiązania dłużne nie były przedmiotem transakcji.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że zobowiązania nie stanowią zasadniczo elementu
                      1przedsiębiorstwa w myśl art. 55 Kodeksu cywilnego, a Nabywca nie był zainteresowany
    ich nabyciem”.

## Pytanie

Czy sprzedawana część przedsiębiorstwa opisana w stanie faktycznym stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od
    towarów i usług i w związku z tym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT
    zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedawana część przedsiębiorstwa opisana w stanie
    faktycznym stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i w związku z tym nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą, opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Według art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1,
    rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie
    się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie przepisy art. 6
    ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są
    tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających
    opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego
    świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają
    opodatkowaniu.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na
    podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na
    szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako
    o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy ja rozpatrywać m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i
    niematerialnych w tym zobowiązań uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo
    w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w
    sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez
    lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy
    interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi
    składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi,
    które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego
    zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika
    ponadto, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub
    części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania
    danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa
    lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia
    towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że
    nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
    Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone
    dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. O tym, czy nastąpiło zbycie

    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do
    prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością
    prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania w pierwszej kolejności
    wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.
    Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach
    przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej, funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment
    dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Istotne znaczenie ma ocena, czy ta
    przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Brak
    spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z
    dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Majątek ten powinien stanowić już u
    spółki zbywającej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez spółkę, do której zespół ten jest
    sprzedawany, bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Przedmiotem wątpliwości jest ustalenie, czy zbycie części przedsiębiorstwa opisywanej w
    stanie faktycznym, będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji transakcja ta nie
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
    W kontekście przedmiotowej wątpliwości należy wskazać, że Wnioskodawca dokonał
    zbycia (sprzedaży) części przedsiębiorstwa Nabywającemu. Kupujący posiada siedzibę w
    Polsce, jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Kupujący był zainteresowany nabyciem części przedsiębiorstwa od Zbywcy, obejmującym
    składniki, o których mowa w dalszej części stanu faktycznego, włączeniem jej do swojej
    struktury i dalszym prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki jawnej w ramach swojej
    obecnej działalności. W skład nabywanej części przedsiębiorstwa wchodzi zespół
    składników, za pomocą których Zbywca prowadzi działalność produkcyjną i wytwórczą, w
    szczególności:
    · oznaczenie indywidualizujące: (...),
    · wszelkie uprawnienia, wynikające z licencji (umów o korzystanie z utworu) oraz wszelkie
      majątkowe prawa autorskie i prawa zależne, w pełnym zakresie, w tym na wszystkich
      polach eksploatacji, w szczególności tych wymienionych w art. 50 oraz art. 74 ust. 4
      ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz.U. z
      2022 r. poz. 2509 ze zm.),
    · wierzytelności i prawa wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami,
    · tajemnice przedsiębiorstwa, w tym know-how, wykorzystywane w ramach lub dotyczące
      zbywanej części przedsiębiorstwa,
    · wszelkie księgi oraz inne dokumenty i dane związane z prowadzeniem zbywanej części
      przedsiębiorstwa,
    · magazyn materiałów, w tym (...),

    · wyposażenie budynku, biur, hali produkcyjnej.
    Zbywca i Nabywca zgodnie postanowili, że wraz ze zbywaną częścią przedsiębiorstwa
    Nabywca przejmuje również wskazane poniżej obowiązki i zobowiązania związane z jej
    prowadzeniem:
    · obowiązki i zobowiązania, które wynikają z umów związanych z prowadzeniem zbywanej
      części przedsiębiorstwa, z których prawa nabywa Kupujący – Nabywca przejmuje te
      zobowiązania wynikające z tych umów, które staną się wymagalne od dnia 30
      listopada 2024 r.,
    · Nabywca nie przejmuje żadnych innych zobowiązań Zbywcy, a gdyby jakakolwiek osoba
      trzecia podniosła przeciwko Nabywcy roszczenia związane z takimi innymi
      zobowiązaniami, Zbywca będzie zobowiązany zwolnić Kupującego z odpowiedzialności.
    Przedmiotem zbycia jest zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do prowadzenia zakładu wytwórczego w zakresie (...).
    Przenoszeni pracownicy za ich zgodą zostali przeniesieni do przedsiębiorstwa Nabywcy na
              1podstawie art. 23 ust. 1 Kodeksu pracy, a Nabywca stał się z mocy prawa pracodawcą
    przeniesionych pracowników, dla których zakład pracy stanowił miejsce pracy.
    Nabywca planuje rozszerzenie prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej za
    pomocą nabywanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Zestawiając przedstawiony
    we wniosku opis stanu faktycznego z przywołanymi przepisami prawa i analizując go w
    kontekście zadanego we wniosku pytania, wskazać należy, że w rozpatrywanym stanie
    faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniany przedmiot transakcji, przenoszony do
    Nabywcy, na moment sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Opis stanu faktycznego, analizowany w kontekście przywołanych przepisów wskazuje, że
    zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki. Odpowiednio
    przyporządkowane, wydzielone składniki materialne i niematerialne, pozwalające na
    prowadzenie opisanej działalności gospodarczej świadczą o wyodrębnieniu
    organizacyjnym. Część przedsiębiorstwa wskazana w opisie stanu faktycznego, będącej
    przedmiotem sprzedaży, na dzień jej dokonania, będzie stanowiła zespół składników
    materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Część przedsiębiorstwa będzie stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość i obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu zakładu wytwórczego
    w zakresie (...). Ponadto, Nabywca będzie prowadził działalność o podobnym charakterze
    co Zbywca.
    Reasumując, opisany w stanie faktycznym, zespół składników materialnych i
    niematerialnych wchodzących w skład części przedsiębiorstwa, będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem jego
    zbycie będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:
    - uznania sprzedanych przez Zbywcę składników materialnych i niematerialnych za
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy – jest
      nieprawidłowe;
    - wyłączenia z opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa, na podstawie art. 6
      pkt 1 ustawy – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
          i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
          oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
                                          1gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego
    „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe
    elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                              1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem
                                    2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie
    wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o
    uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących
    przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty. Stanowisko takie aprobują sądy
    administracyjne, wskazując, że „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników
    materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych”
    (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223
    /11) oraz że „dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę
    minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
    przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. akt I FSK 688/07).
    Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści
    czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest
    jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny
    być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania
    przez nie swojej funkcji.

                              1Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to
    zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom
    ustawy.
    Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma

    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Wskazali Państwo, że:
    · do transakcji sprzedaży, o której mowa we wniosku, doszło (...) grudnia 2024 r.;
    · na moment sprzedaży części przedsiębiorstwa, całość składników majątkowych – które
                                                    1były przedmiotem zbycia, spełniała definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55
      ustawy Kodeks cywilny;
    · w skład nabywanej części przedsiębiorstwa wchodził zespół składników, za pomocą
      których Zbywca prowadził działalność produkcyjną i wytwórczą, w szczególności:
      oznaczenie indywidualizujące (...); wszelkie uprawnienia, wynikające z licencji (umów o
      korzystanie z utworu) oraz wszelkie majątkowe prawa autorskie i prawa zależne, w
      pełnym zakresie, w tym na wszystkich polach eksploatacji, w szczególności tych
      wymienionych w art. 50 oraz art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach
      pokrewnych; wierzytelności i prawa wynikające z umów o pracę zawartych z
      pracownikami; tajemnice przedsiębiorstwa, w tym know-how, wykorzystywane w
      ramach lub dotyczące zbywanej części przedsiębiorstwa; wszelkie księgi oraz inne
      dokumenty i dane związane z prowadzeniem zbywanej części przedsiębiorstwa;
      magazyn materiałów, w tym (...); wyposażenie budynku, biur, hali produkcyjnej;
    · Zbywca i Nabywca zgodnie postanowili, że wraz ze zbywaną częścią przedsiębiorstwa
      Nabywca przejmuje również wskazane poniżej obowiązki i zobowiązania związane z jej
      prowadzeniem, tj. obowiązki i zobowiązania, które wynikają z umów związanych z
      prowadzeniem zbywanej części przedsiębiorstwa, z których prawa nabywa Kupujący-
      Nabywca przejmuje te zobowiązania wynikające z tych umów, które staną się
      wymagalne od 30 listopada 2024 r. Nabywca nie przejmuje żadnych innych

      zobowiązań Zbywcy, a gdyby jakakolwiek osoba trzecia podniosła przeciwko Nabywcy
      roszczenia związane z takimi innymi zobowiązaniami, Zbywca będzie zobowiązany
      zwolnić Kupującego z odpowiedzialności;
    · przedmiot sprzedaży stanowił zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy,
      zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu i
      wykonywania określonej działalności bez ponoszenia dodatkowych nakładów
      rzeczowych i/lub finansowych ze względu na przeniesienie wszystkich aktywów, które
      są niezbędne do prowadzenia tego rodzaju działalności.
    · Nabywca ma faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez
      Państwa wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących
      przedmiotem sprzedaży. Nabywca nie musiał podjąć/wykonać jakiś działań
      faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia/kontynuowania działalności
      gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne;
    · w oparciu o nabyte składniki, Nabywca może i rzeczywiście kontynuuje dokładnie w
      takim samym zakresie działalność dotychczas prowadzoną przez Państwa (Zbywcę);
    · Nieruchomość, w której była prowadzona działalność produkcyjna i wytwórcza, nie była
      przedmiotem sprzedaży (Nieruchomość była również wykorzystywana do innych
      celów np. wynajmu innym niż Nabywcy podmiotom, jak również Nabywca nie był
      zainteresowany jej nabyciem – z dużym prawdopodobieństwem Nabywca zmieni
      lokalizację Spółki w przyszłości);
    · Nabywca najmował od Państwa (Zbywcy) Nieruchomość na podstawie umowy najmu
      zawartej 2 grudnia 2024 r., tj. jeszcze przed dokonaniem sprzedaży. Umowa została
      zawarta na czas nieokreślony.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania sprzedanych składników materialnych i
    niematerialnych wchodzących w skład części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz wyłączenia z opodatkowania
    podatkiem VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy transakcji sprzedaży.
    Jak wskazano wyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje
    zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się
    sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji
    sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze
    pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane
    zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności.
                                    2Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, strony
    (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę
    co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem
    czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może
                                              1iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu
    cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te
    składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.

    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje
    pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego
    przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników,
    które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia
    istotnych elementów przedsiębiorstwa powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą
    sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli
    wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla
    funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, czynność będzie na gruncie VAT uznana za
    sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres
    ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć
    jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników,
    bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji
    elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    Zatem, skoro:
    · Nabywca – w oparciu o nabyte od Państwa (Zbywcy) składniki materialne i
      niematerialne – kontynuuje działalność dokładnie w takim samym zakresie, w jakim
      Państwo ją prowadzili – pomimo tego, że z transakcji sprzedaży przez Państwa na
      rzecz Spółki składników materialnych i niematerialnych wyłączona została
      Nieruchomość – najmowali ją Państwo Nabywcy na podstawie umowy najmu zawartej
      2 grudnia 2024 r., tj. jeszcze przed dokonaniem sprzedaży. Umowa została zawarta na
      czas nieokreślony;
    · przedmiot sprzedaży stanowił zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy,
      zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisanych przedsiębiorstwu i
      wykonywania określonej działalności bez ponoszenia dodatkowych nakładów
      rzeczowych i/lub finansowych przez Nabywcę ze względu na przeniesienie wszystkich
      aktywów, które są niezbędne do prowadzenia tego rodzaju działalności;
    · na moment sprzedaży części przedsiębiorstwa, całość składników majątkowych – które
      były przedmiotem zbycia, jak Państwo wskazali, spełniała definicję przedsiębiorstwa w
                1rozumieniu art. 55 ustawy Kodeks cywilny
    – to należy stwierdzić, że sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do prowadzenia ww. działalności gospodarczej przez Nabywcę, była
    wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, jako – jak sami Państwo
                              1 wskazali – przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55Kodeksu cywilnego, pozwalające na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie, w jakim była realizowana
    w Państwa przedsiębiorstwie. W analizowanej sprawie, przedmiot transakcji nie stanowił
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.
    Podsumowanie
    · sprzedawane przez Państwa (Zbywcę) składniki materialne i niematerialne nie stanowiły
      na moment ich sprzedaży na rzecz Spółki zorganizowanej część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy – stanowiły przedsiębiorstwo, o którym mowa w art.
      155 Kodeksu cywilnego;
    · transakcja sprzedaży ww. przedsiębiorstwa była wyłączona z opodatkowania VAT na
      podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym „zespół składników materialnych i
    niematerialnych wchodzących w skład części przedsiębiorstwa, będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy” jest
    nieprawidłowe.
    Natomiast, Państwa stanowisko w zakresie wyłączenia z opodatkowania VAT transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu
    faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W szczególności niniejsze
    rozstrzygnięcie oparto na informacji wskazanej przez Państwa w uzupełnieniu wniosku, że
    „(...) na moment sprzedaży części przedsiębiorstwa, całość składników majątkowych –
                                                    1 które były przedmiotem zbycia, spełniała definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)”.
    Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku
    opisie stanu faktycznego.
    W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym
    zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.