Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.106.2025.1.PR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-02
Teza: Powstanie przychodu w związku z uczestnictwem w programie
motywacyjnym RSU.
Słowa kluczowe: akcja
programy-program motywacyjny
spółki-spółka dominująca
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 12a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    W okresie od 4 stycznia 2016 r. do 31 sierpnia 2024 r. była Pani pracownikiem A Sp. z o.o.
    Plan motywacyjny został przyjęty przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzony/uchwalony przez
    większość głosów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zatwierdzenie przez WZA jest
    warunkiem obowiązywania planu i od tej daty wchodził on w życie. W ramach programu
    motywacyjnego utworzonego przez firmę B (B Inc.), która jest spółką akcyjną na
    amerykańskiej giełdzie, na podstawie dokumentu „2013 ...” pracownicy A Sp. z o.o. (A ...)
    dostali możliwość nieodpłatnego otrzymania akcji o ograniczonej zbywalności (RSU).
    Dokument „2013 ...” został przyjęty przez Zarząd (...) B w dniu 4 września 2013 r., a
    następnie przyjęty uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy B w dniu 23 kwietnia
    2014 r.
    Aby przystąpić do programu należało:
      · Być pracownikiem A Spółka z o.o.
      · Być zatrudnionym na umowę o pracę na czas nieokreślony.
      · Podpisać document ... .
    Po spełnieniu powyższych wymagań, pracownicy w sierpniu 2021 r. otrzymali nieodpłatnie
    akcje B Inc. o ograniczonej zbywalności (RSU).
    B Inc. jest spółką dominującą – w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości –
    w stosunku do A Spółka z o.o. Otrzymane RSU nie są papierami wartościowymi w
    rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Są natomiast
    pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o
    obrocie instrumentami finansowymi. Otrzymane RSU nie są zbywalne, nie miały żadnej
    wartości rynkowej w momencie przyznania i uprawniają do nieodpłatnego uzyskania
    pełnoprawnych akcji po 4 latach (możliwość zrealizowania 25% wszystkich przyznanych
    RSU po upływie każdego roku kalendarzowego od przyznania).
    W sierpniu 2022 r. i w sierpniu 2023 r. zrealizowała Pani 50% przyznanych Pani RSU i
    otrzymała Pani pełnoprawne akcje. Akcje są dostępne na platformie internetowej, nie
    zostały sprzedane i nie planuje Pani ich sprzedać. Pozostałą część RSU zamierza Pani
    zrealizować kolejno w sierpniu 2024 r. oraz 2025 r.

## Pytanie

Czy powinna Pani zadeklarować przychód i zapłacić podatek w związku z realizacją RSU?
    Pani stanowisko w sprawie

    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy PIT: „Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 – podatnik faktycznie obejmuje lub
    nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego
    tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Uważa Pani, że pracownik nie powinien deklarować przychodu z realizacji RSU w tym roku,
    a dopiero w momencie zbycia otrzymanych pełnoprawnych akcji.
    Takie stanowisko znajduje ugruntowane potwierdzenie w orzecznictwie. Przykładowo w
    interpretacji Dyrektora KIS z dnia 16 lipca 2018 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.328.2018.1.MK
    czytamy: „Reasumując – związku z przystąpieniem przez Wnioskodawcę do Planu RSU,
    ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników
    będących pracownikami Wnioskodawcy dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez
    nich w ramach Planu RSU akcji Spółki mającej siedzibę w RPA, zgodnie z art. 24 ust.11
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie na żadnym wcześniejszym
    etapie)”.
    Tak samo też Dyrektor KIS w interpretacji z 25 lutego 2019 r. nr IPPB2/4511-3-39/15/19-16
    /S/MM (Określenie skutków podatkowych związanych z otrzymaniem akcji w wyniku
    realizacji ...): „Wnioskodawca oraz pozostali pracownicy Spółki objęci Programem
    otrzymują od Z (dalej: Spółka Amerykańska) nagrodę w postaci ... (dalej: RSU). RSU to
    warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki Amerykańskiej; nabycie odroczone jest w czasie
    na z góry określony okres (tzw. okres restrykcji). RSU nie podlegają sprzedaży ani
    jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Po upływie okresu restrykcji
    Wnioskodawca otrzymuje akcje na własność i nabywa prawo do dysponowana nimi
    (realizacja RSU). Nabycie akcji w ramach realizacji RSU ma charakter nieodpłatny. Czy
    otrzymanie akcji (realizacja RSU) przez Wnioskodawcę skutkuje po jego stronie
    powstaniem przychodu? Jeśli tak, to z jakiego źródła oraz w jakiej dacie należy rozpoznać
    przychód z tytułu otrzymanych akcji? Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że
    opodatkowanie preferencyjnie nabywanych akcji już w momencie ich nabycia, nie wyłączy
    spod opodatkowania sprzedaży akcji. Nie ulega bowiem wątpliwości, że osoby
    uczestniczące w programie motywacyjnym, w sytuacji sprzedaży akcji uzyskają przychody
    z kapitałów pieniężnych i będą zobowiązane do określenia podstawy opodatkowania, jaką
    jest różnica pomiędzy kwotą uzyskaną ze sprzedaży a kwotą, po jakiej te akcje zostały
    nabyte. Zatem nabycie akcji na preferencyjnych zasadach, opisanych we wniosku o
    udzielenie interpretacji indywidualnej jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia,
    ale podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji, stosownie do art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. Dopiero w tym momencie ujawnia się rzeczywisty przychód z
    nabycia akcji. Cechą akcji jest bowiem to, iż generują one przychód dopiero w przyszłości
    w postaci dywidendy lub też w przypadku odpłatnego ich zbycia – w postaci różnicy
    pomiędzy przychodem ze sprzedaży, a kosztami poniesionymi na ich nabycie”. Tak samo
    też wypowiadają się polskie sądy administracyjne. Dobre wyjaśnienie problemu
    odnajdziemy w wyroku NSA z dnia 21 lutego 2013 r., nr II FSK 1268/11: „Nabycie akcji,
    nawet nieodpłatnie, bądź po cenie preferencyjnej, nie generuje dochodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przepis art. 24 ust. 11 u.p.d.
    o.f. nie stanowi definitywnego zwolnienia podatkowego, a jedynie przesuwa w czasie datę
    powstania obowiązku podatkowego z tytułu objęcia akcji. Natomiast w myśl art. 17 ust. 1

    pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. z chwilą zbycia tych akcji powstaje obowiązek opodatkowania
    przychodu z kapitałów pieniężnych, co w konsekwencji spowoduje opodatkowanie
    ostatecznego przysporzenia. Jest rzeczą oczywistą, że wartość akcji z dnia objęcia jest
    jedynie wyceną ich wartości, która się zmienia wraz ze zmianą kursu akcji”.
    Zgodnie zatem z polskimi przepisami, przychód nie powstaje w momencie realizacji RSU w
    ramach programu motywacyjnego. Nieodpłatne otrzymanie pełnoprawnych akcji poprzez
    realizowanie RSU nie daje żadnych korzyści, ponieważ są one takim składnikiem majątku,
    który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany
    ewentualnie innych czynności. Dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik
    osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te
    akcje.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm., Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.

    Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika
    w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody
    uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze
    stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście
    przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały
    pieniężne”.
    W rozpatrywanym stanie faktycznym, jako pracownik A Spółka z o.o., w ramach
    uczestnictwa w programie motywacyjnym otrzymała Pani RSU będące pochodnymi
    instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi. Instrumenty te zostały zrealizowane i nabyła Pani
    nieodpłatnie akcje spółki amerykańskiej B. Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc
    określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.
    I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych należy uznać, że spełnione są przesłanki
    uznania Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej
    ustawy, bowiem:
      Program jest adresowany do wszystkich pracowników A Spółka z o.o. (w tym do
      Pani jako pracownika tej Spółki, a więc osoby uzyskującej od Spółki świadczenia
      oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych);
      Program został przyjęty uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy B (a więc
      jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia spółki akcyjnej w rozumieniu omawianych przepisów);
      Spółka B jest spółką akcyjną;
      Spółka B jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do A Spółka z o.o.;
      Spółka ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;
      Pani jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programu, w
      wyniku realizacji praw z RSU będących pochodnymi instrumentami finansowymi,
      nabyła prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji Spółki B.
    W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, Pani przychód z tytułu faktycznego objęcia akcji Spółki B w wyniku realizacji
    programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w
    momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt
    7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    A zatem prawidłowo oceniła Pani kwestię momentu powstania przychodu z tytułu
    świadczeń wynikających ze zdarzenia związanego z uczestnictwem w opisanym Programie
    (realizacji RSU).
    Nieprawidłowym elementem Pani stanowiska jest jednak wskazanie, że czynność
    nieodpłatnego objęcia/nabycia akcji – rozpatrywana jako sama kategoria czynności, poza
    programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy – nie skutkuje
    powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy:

      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Jak wynika z powołanych przepisów, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem
    majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca
    odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2c ww. ustawy.
    Niewątpliwie nieodpłatne uzyskanie akcji, które w warunkach rynkowych nabywa
    /obejmuje się za odpłatnością, jest realnym przysporzeniem majątkowym podatnika.
    Jednocześnie rozpoznanie przychodu na moment nieodpłatnego uzyskania akcji i
    późniejsze rozpoznanie przychodu z odpłatnego zbycia akcji nie oznaczałoby podwójnego
    opodatkowania tego samego przychodu. Ustawa o podatku dochodowym od osób
    fizycznych przewiduje mechanizmy, które niwelują takie ryzyko (przepisy dotyczące
    kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu akcji uzyskanych nieodpłatnie).
    Co więcej, gdyby Pani twierdzenia w zakresie skutków podatkowych czynności
    nieodpłatnego nabycia akcji były prawidłowe, nie byłoby ratio legis dla wprowadzania
    szczególnych przepisów o programach motywacyjnych.
    Podsumowując, Pani stanowisko jest:
      prawidłowe w części dotyczącej określenia momentu opodatkowania przychodu z
      tytułu realizacji RSU przyznanych w ramach programu motywacyjnego na gruncie
      przepisów art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
      oraz
      nieprawidłowe w części, w jakiej posłużyła się Pani argumentem o neutralności
      podatkowej nieodpłatnego nabycia akcji.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Ponadto, tutejszy Organ informuję, że odniósł się wyłącznie do stanu faktycznego
    przestawionego we wniosku, natomiast wydane rozstrzygnięcie nie odnosi się do
    zdarzenia przyszłego, tj. realizacji RSU w 2025 r.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.