Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.333.2025.1.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-10
Teza: Spółka Przekształcona będzie uprawniona do obniżenia
dochodu o wysokość straty poniesionej przed dokonaniem
transgranicznego przekształcenia na zasadach określonych w
art. 7 ust. 5 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przekształcanie-przekształcenie transgraniczne
rozliczanie (rozliczenia)-rozliczanie straty
spółki-przekształcenie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przedmiot opodatkowania-Przychody i koszty
niewpływające na dochód/stratę-Straty przedsiębiorców
przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub
dzielonych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 5

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy
    Spółka Przekształcona będzie uprawniona do obniżenia dochodu o wysokość straty
    poniesionej przed dokonaniem transgranicznego przekształcenia na zasadach
    określonych w art. 7 ust. 5 ustawy o CIT jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 9 czerwca 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka działa w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiada siedzibę
    i zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka jest w trakcie realizacji inwestycji (...) zlokalizowanej przy ulicy (...) w (...) [dalej:
    „Inwestycja”]. Głównym przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności
    (wskazanym również w KRS, jako przedmiot przeważającej działalności) jest (...). Pozostałe
    obszary działalności Spółki obejmują m.in. (...).
    W przyszłości Spółka będzie osiągać dochody z (...).
    Wszystkie udziały w Spółce posiada A. [dalej: „Spółka Matka”] - spółka prawa
    luksemburskiego, posiadająca siedzibę i zarząd na terytorium Luksemburga. Spółka Matka
    posiada udziały w ośmiu innych spółkach prawa luksemburskiego, które są lub w
    przyszłości staną się właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości
    położonych na terytorium Polski.
    W celu ujednolicenia portfela posiadanych spółek, planowane jest dokonanie
    przekształcenia transgranicznego Wnioskodawcy w luksemburski odpowiednik spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, tj. Société à responsabilité limitée - S.à r.l. [dalej: „Spółka
    Przekształcona”]. Przekształcenie transgraniczne zostanie przeprowadzone na podstawie
              1przepisów art. 580 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych [tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”]. Forma prawna Spółki Przekształconej
    (S.à r.l.) stanowi luksemburski odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Jest to spółka kapitałowa posiadająca osobowość prawną, której
    wspólnicy co do zasady odpowiadają do wysokości wniesionych wkładów. Podobieństwo S.
    à r.l. do sp. z o.o. jest zaakcentowane również na gruncie prawa UE, np. w Załączniku II do
    Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z 14 czerwca 2017 r. w
    sprawie niektórych aspektów prawa spółek, spółka typu S.à r.l. została wymieniona obok
    sp. z o.o. jako podlegająca tym samym przepisom wskazanej dyrektywy.
    Przekształcenie transgraniczne Spółki będzie uzasadnione koniecznością dostosowania
    struktury Spółki/grupy do której Spółka należy, do już istniejącej i działającej struktury
    portfela Spółki Matki. Z perspektywy ekonomicznej, przekształcenie transgraniczne
    umożliwi Spółce lepszy dostęp do źródeł finansowania działalności, ze względu na
    uzyskanie szerszego dostępu do uznanego na całym świecie i wiodącego rynku
    finansowego, jakim jest Luksemburg. Dzięki temu, Spółka Przekształcona będzie miała
    większe możliwości pozyskiwania kapitału inwestycyjnego oraz szersze możliwości wyboru
    zaawansowanych instrumentów finansowych. Luksemburski rynek finansowy daje
    ponadto dostęp do korzystnych narzędzi i mechanizmów reinwestycji zysków
    generowanych przez Spółkę. Krok ten powinien pozytywnie wpłynąć na wiarygodność
    Spółki zarówno wobec obecnych, jak i potencjalnych wierzycieli.
    W wyniku dokonania przekształcenia transgranicznego zmianie ulegnie rezydencja
    podatkowa Spółki, a także nastąpi przeniesienie miejsca jej zarządu do Luksemburga. Nie
    dojdzie natomiast do zbycia praw lub obowiązków Spółki, ponieważ ich posiadaczem
    pozostanie ten sam podmiot. W szczególności przekształcenie transgraniczne Spółki
    spowoduje, że Spółka Przekształcona będzie uprawniona do wszystkich praw i
    obowiązków Spółki:
    I. wszystkie aktywa i pasywa Spółki, w tym umowy, pożyczki, prawa i obowiązki, staną się
      aktywami i pasywami Spółki Przekształconej,

    II. wspólnik Spółki pozostanie wspólnikiem Spółki Przekształconej,
    III. prawa i obowiązki Spółki wynikające z umów o pracę lub stosunków pracy istniejących
      w dniu wejścia w życie przekształcenia transgranicznego staną się prawami i
      obowiązkami Spółki Przekształconej.
    Spółka Przekształcona będzie prowadzić swoją działalność gospodarczą w zakresie
    Inwestycji w sposób niezmieniony, jej celem będzie realizacja Inwestycji, a następnie
    uzyskiwanie przychodu na terytorium Polski z (...).
    Działalność gospodarcza Spółki Przekształconej wykonywana na terytorium Polski będzie
    stanowiła zakład zagraniczny w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o CIT. W tym zakresie,
    Spółka Przekształcona zarejestruje oddział w Polsce, za pośrednictwem którego będzie
    prowadzić zasadniczą część swojej działalności. Zyski przypisane temu zakładowi zgodnie
    z art. 7 ust. 2 konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem
    Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu
    się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w
    Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r. [Dz. U. z 1996 r. Nr 110, poz. 527; dalej: „UPO PL-
    LUX”] będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce. Działalność operacyjna Spółki
    Przekształconej będzie skoncentrowana w Polsce, przy czym nie można całkowicie
    wykluczyć aktywności gospodarczej Spółki Przekształconej w Luksemburgu.
    Zgodnie z art. 552 KSH, po przekształceniu transgranicznym w Spółkę Przekształconą,
    Spółka zostanie wykreślona z KRS.
    Spółka dotychczas podlegała rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych [dalej:
    „CIT”] jako rezydent podatkowy w Polsce. W latach 2020-2024, w związku z prowadzoną
    działalnością operacyjną, Spółka ponosiła straty, które były wykazywane w rocznych
    deklaracjach CIT-8.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka Przekształcona
    będzie uprawniona do obniżenia dochodu o wysokość straty poniesionej przed
    dokonaniem transgranicznego przekształcenia na zasadach określonych w art. 7 ust. 5
    Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, Spółka Przekształcona będzie uprawniona do obniżenia
    dochodu o wysokość straty poniesionej przed dokonaniem transgranicznego
    przekształcenia w ramach tego samego źródła przychodów, w najbliższych kolejno po
    sobie następujących pięciu latach podatkowych, z zastrzeżeniem, że kwota obniżenia w
    którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, bądź też do
    jednorazowego obniżenia dochodu uzyskanego z tego źródła w jednym z najbliższych
    pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, z tym, że nieodliczona
    kwota będzie podlegała rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, przy
    zachowaniu ograniczenia, zgodnie z którym kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat
    nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.
    1. Transgraniczne przekształcenie a sukcesja podatkowa
                1Jak stanowi art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”), spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-
    akcyjna mogą być przekształcone w spółkę zagraniczną mającą formę wymienioną w
    załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14
    czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, podlegającą prawu
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim
    Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na

    terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze
    Gospodarczym [dalej: „Dyrektywa”], z jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby
    statutowej do tego państwa (przekształcenie transgraniczne).
    W odniesieniu do opisywanego zdarzenia przyszłego, forma prawna, którą przyjmie
    Spółka po dokonaniu przekształcenia transgranicznego - Société à responsabilité limitée (S.
    à r.l) - została wymieniona we wskazanym w ww. przepisie załączniku II do Dyrektywy. Nie
    ma więc wątpliwości, że Spółka może dokonać w tym zakresie przekształcenia
    transgranicznego.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że wszystkie warunki dokonania
    przekształcenia zostaną spełnione przez Spółkę przed dokonaniem przekształcenia
    transgranicznego w Spółkę Przekształconą.
    W kontekście opisanego przez Wnioskodawcę zdarzenia przyszłego, szczególne znaczenie
    ma art. 553 § 1 KSH, według którego spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej. Przepis ten wskazuje więc na zasadę kontynuacji praw i
    obowiązków spółki przekształcanej w spółce przekształconej.
    Znajduje to potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, [dalej:
    „NSA”], gdzie podkreśla się, że instytucja przekształcenia wskazana w art. 553 § 1 KSH
    oznacza kontynuację bytu osoby prawnej. W wyroku z 26 czerwca 2024 r., sygn. III FSK
    1234/22, gdzie NSA wskazał, że: „Zważyć należy na to, że istotą przekształcenia
    przewidzianego w art. 551 i nast. k.s.h. jest to, że nie dochodzi do powstania nowego
    podmiotu, lecz jedynie do zmiany jego formy prawnej (zasada kontynuacji). Pogląd ten jest
    przyjmowany powszechnie, czemu dał wyraz m.in. A. Kidyba pisząc: "Obecna regulacja
    zawarta w przepisach kodeksu spółek handlowych daje podstawę, aby przyjąć, że mamy
    tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie zmienia się forma
    prawna tego podmiotu." (A. Kidyba (w:) Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu
    spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 553; podobnie M. Dumkiewicz (w:) Kodeks spółek
    handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 553). Wniosek taki formułowany jest
    w oparciu o art. 553 k.s.h.”.
    Analogicznie, w wyroku z 21 września 2021 r., sygn. I FSK 1615/19, NSA wskazał, że: „W
    ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego słusznie Sąd pierwszej instancji wskazał,
    odnosząc się do poglądów wyrażanych w judykaturze oraz orzecznictwie, że istotą
    przekształcenia (transformacji) jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany
    podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż
    prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie
    kontynuowana w innej formie prawnej przez tenże podmiot. W związku z tym na gruncie
    prawa prywatnego sformułowano pogląd, zgodnie z którym w wyniku przekształcenia
    następuje kontynuacja, a nie następstwo prawne, bowiem tylko sam podmiot podlega
    zmianie, a nie zamianie na inny podmiot”.
    W cytowanym wyżej wyroku, NSA zaaprobował także argumentację wykorzystaną przez
    Sąd Najwyższy [dalej: „SN”] przedstawioną w uchwale SN z 29 listopada 2017 r., sygn. III
    CZP 68/17, w której to uchwale SN stwierdził, że: "normatywna konstrukcja
    przekształcenia spółek handlowych (tzw. przekształcenie sensu stricto) opiera się na
    realizacji zasady kontynuacji (ciągłości). Z zasady tej, wyrażonej w art. 553 § 1-3 k.s.h.,
    eksponującej sferę podmiotową przekształcenia wynika, że spółka poddana procesowi
    przekształcenia jest tym samym podmiotem, a na skutek przekształcenia zmienia się tylko
    forma prawna prowadzonej działalności. Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu
    spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W
    konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków.
    W wypowiedziach przedstawicieli doktryny podkreśla się, że zarówno przed, jak i po
    przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku
    przekształcenia zmienia jedynie formę prawną ("szatę prawną") na inny ustawowy typ
    spółki. Tym założeniom konstrukcyjnym nie przeczy przyjęte w ustawie rozróżnienie
    terminologiczne pomiędzy "spółką przekształcaną" a "spółką przekształconą", służy

    bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po
    przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowo- organizacyjnej pomiędzy
    spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym".
    Należy wskazać na art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”), zgodnie z którym osoba
    prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki. Przepis ten wskazuje więc na sukcesję uniwersalną praw
    i obowiązków podatkowych spółki przekształcanej do spółki przekształconej.
    W związku z sukcesją uniwersalną na Spółkę Przekształconą przejdą wszystkie prawa i
    obowiązki przysługujące / nałożone na Spółkę, także te wynikające z prawa podatkowego.
    Sukcesja uniwersalna co do zasady dotyczy wszystkich praw i obowiązków podmiotu
    będącego poprzednikiem prawnym sukcesora, a więc również obejmuje sukcesję
    podatkową przysługujących poprzednikowi przyznanych praw i obowiązków na niego
    nałożonych na podstawie przepisów prawa podatkowego (sukcesja podatkowa). W
    konsekwencji można wywnioskować, że prawo podatkowe przyjmuje możliwość
    korzystania przez spółkę przekształconą z uprawnienia nadanego ustawą podatkową
    spółce przekształcanej.
    O sukcesji podatkowej przy przekształceniach spółek wielokrotnie wypowiadał się NSA,
    potwierdzając powyższe wnioski. Przykładowo, w wyroku z 25 sierpnia 2020 r., sygn. II FSK
    951/18 NSA podkreślał, że: „W pierwszej kolejności należy wskazać, że nie jest
    kwestionowane w orzecznictwie, iż w art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, podobnie jak w
    innych przypadkach rozdział 14 działu III Ordynacji podatkowej dotyczących następstwa
    prawnego (art. 93 co do łączenia i art. 93c co do podziału osób prawnych) wprowadzono
    do prawa podatkowego zasadę sukcesji generalnej (por. np. wyroki Naczelnego Sądu
    Administracyjnego: z dnia 30 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1224/15 oraz z dnia 28 września
    2017 r., sygn. akt I FSK 1182/17, publ. w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów
    Administracyjnych, https://orzeczenia.nsa.gov.pl, dalej zwana: "CBOSA"). Podkreślenia
    wymaga, że ustawodawca w art. 93a § 1 in fine Ordynacji podatkowej posłużył się
    sformułowaniem dotyczącym wstąpienia przez osobę prawną zawiązaną (powstałą) w
    wyniku przekształcenia innej osoby prawnej "we wszelkie" przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Co zasady,
    wobec tego następstwo to nie powinno być ograniczane tylko do takich praw lub
    obowiązków publicznoprawnych, które "zaistniały" w momencie przekształcenia danego
    podmiotu, bez wyraźnego zapisu ustawowego, który modyfikowałby ten rodzaj sukcesji
    uniwersalnej w prawie podatkowym”.
    Wykładnia ta znajduje poparcie doktrynalne, gdzie wskazuje się na tożsamość skutków
    kontynuacji po przekształceniu według przepisów KSH oraz sukcesji podatkowej na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej: „Jednym z najistotniejszych skutków dla
    spółek transformowanych (a można przyjąć, że w ogóle umożliwiającym stosowanie bez
    negatywnych konsekwencji) są skutki podatkowe. Bez odpowiedniej regulacji sukcesji,
    kontynuacji praw i obowiązków z zakresu prawa podatkowego, przepisy kodeksu spółek
    handlowych o połączeniu, podziale, przekształceniu, byłyby martwe. Artykuł 93 ordynacji
    podatkowej wyraźnie przewiduje wstąpienie we wszelkie przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki połączonych i przekształcanych spółek. W
    przypadku przekształcenia spółek zasada jest taka sama. Oznacza to, że zarówno
    przekształcenie spółek osobowych w osobowe, kapitałowych w osobowe, jak i osobowych
    w kapitałowe i kapitałowych w kapitałowe (por. art. 93a § 2 ordynacji podatkowej w zw. z
    art. 93a § 1 ordynacji podatkowej) powoduje wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki z
    zakresu prawa podatkowego” (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633
    Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2015, art. 608).

    Powyższe potwierdzają stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej:
    „DKIS”] prezentowane w różnych stanach faktycznych oraz zdarzeniach przyszłych
    odnoszących się do problematyki przekształceń spółek, m. in.:
    i. w interpretacji indywidualnej z 4 listopada 2022 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.521.2022.2.
      AW, DKIS podsumował: „Zmiana formy prawnej nie wiąże się z koniecznością likwidacji
      albo rozwiązania spółki przekształcanej. Potwierdza to m.in. Naczelny Sąd
      Administracyjny w wyroku z 30 marca 2016 r. sygn. akt II FSK 216/14, w którym
      skonstatował, że: "sukcesja uniwersalna w rozumieniu k.s.h., jak i sukcesja podatkowa
      (art. 93a Ordynacji podatkowej) zakładają, że spółka przekształcana nie jest
      traktowana jak podmiot likwidowany, lecz przewidują tożsamość podmiotu
      przekształconego i przekształcanego, a zmianie ulega jedynie forma prawna tego
      podmiotu". Istotą przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową jest
      kontynuacja, która na gruncie prawa podatkowego oznacza zachowanie ciągłości
      istnienia podmiotu w nowej formie prawnej. Zasadę sukcesji praw i obowiązków w
      przypadku planowanego przekształcenia oddaje art. 93a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29
      lipca 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1545 z późn. zm.., dalej jako:
      "Op"). Zgodnie z tym przepisem osoba prawna zawiązana w wyniku przekształcenia
      innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształconej spółki. Spółka przekształcona jest
      zatem na gruncie przepisów podatkowych traktowana jako sukcesor podatkowy spółki
      przekształcanej”,
    ii. analogiczne stanowisko DKIS przyjął w interpretacji indywidualnej z 24 sierpnia 2022 r.,
      znak 0111-KDIB1-1.4010.110.2022.1.AW, gdzie posłużył się taką samą argumentacją,
    iii. w interpretacji indywidualnej z 27 sierpnia 2021 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.238.2021.2.
      EJ, dotyczącej przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną: „Sukcesja podatkowa na
      gruncie podatków dochodowych oznacza, że na spółkę przekształconą przejdą skutki
      podatkowe zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych
      przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby
      przekształcenie nie miało miejsca. Należy jednak zwrócić uwagę, iż zarówno sukcesja
      uniwersalna w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, jak i sukcesja podatkowa
      regulowana Ordynacją podatkową zakładają, że spółka przekształcana nie jest
      traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona działalność gospodarcza
      przy wykorzystaniu tego samego majątku będzie kontynuowana przez następcę
      prawnego. Biorąc zatem pod uwagę powyższe rozważania oraz okoliczność, iż jak
      wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w wyniku zmiany formy prawnej
      Wnioskodawcy, na moment przekształcenia zmianie nie ulegnie skład wspólników
      Spółki, jak również proporcje w jakich uczestniczą oni w zysku Spółki należy stwierdzić,
      iż podmiotem właściwym do złożenia informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a
      lit. a ustawy CIT będzie Wnioskodawca jako spółka przekształcana”.
    Wnioskodawca podkreśla, że na gruncie wyżej przytoczonych przepisów oraz orzecznictwa
    nie ma powodu do traktowania przekształcenia transgranicznego jako odrębnego typu
    restrukturyzacji od przekształcenia spółek krajowych. W szczególności, takiego
                                      1rozróżnienia nie dokonują przepisy KSH, a zgodnie z art. 580 KSH, do transgranicznego
    przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
    przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Również przepisy Ordynacji
    podatkowej nie wskazują na wyodrębnienie przekształcenia transgranicznego od szerszej
    kategorii przekształceń.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w sferze prawnopodatkowej spółka
    przekształcona w wyniku przeprowadzenia przekształcenia transgranicznego wchodzi we
    wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (również podatkowe). W konsekwencji,

    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka Przekształcona powinna mieć możliwość do
    skorzystania ze wszystkich praw przysługujących Spółce, w tym także praw przyznanych
    na gruncie ustaw podatkowych.
    Zgodnie z art. 93e OP, przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne
    ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy
    międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.
    Z treści art. 93e OP wynika, że przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)
    stanowią lex specialis do przepisów OP. Zatem, regulacje dotyczące przekształceń spółek
    zawarte w art. 93a OP należy odczytywać łącznie z art. 4a ustawy o CIT, a w zakresie
    rozliczenia strat podatkowych również z art. 7 Ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przekształcona będzie mogła skorzystać z prawa do
    rozliczenia straty przysługującego Spółce przed dokonaniem przekształcenia
    transgranicznego, po spełnieniu wszystkich warunków i braku spełnienia przesłanek
    negatywnych zawartych w Ustawie o CIT.
    2. Warunki obniżenia dochodu o wysokość poniesionej straty
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art.
    11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    W myśl art. 7 ust. 5 Ustawy CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w
    roku podatkowym, może:
    i. obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących
      pięciu latach podatkowych, z tym, że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie
      może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo
    ii. obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po
      sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł,
      nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego
      okresu, z tym, że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć
      50% wysokości tej straty.
    Na podstawie powyższych przepisów, możliwość obniżenia dochodu o wysokość
    poniesionej straty jest uwarunkowana:
    i. poniesieniem straty ze źródła przychodów,
    ii. poniesieniem straty z tego samego źródła przychodu, co przychód składający się na
      obniżany dochód,
    iii. ograniczeniem okresu, w którym istnieje możliwość obniżenia dochodu o wysokość
      poniesionej straty do najbliższych kolejno następujących po sobie pięciu latach
      podatkowych, z czego w każdym z tych lat kwota obniżenia nie może przekroczyć 50%
      wysokości tej straty,
      albo,
    ograniczeniem okresu, w którym istnieje możliwość obniżenia dochodu o wysokość
      poniesionej straty do jednego z najbliższych kolejno następujących po sobie pięciu

      latach podatkowych jednorazowo o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, gdzie
      nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego
      okresu oraz nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że Spółka Przekształcona będzie
    spełniać wyżej wymienione warunki. Strata została poniesiona z działalności operacyjnej
    Spółki, a okres pięcioletni do jej rozliczenia nie upłynął na moment składania
    przedmiotowego wniosku.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka po dokonaniu przekształcenia
    transgranicznego będzie w dalszym ciągu prowadziła działalność gospodarczą w zakresie
    realizacji Inwestycji i następnie czerpania przychodów z wynajmu apartamentów po jej
    ukończeniu. W związku z tym, w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka
    Przekształcona będzie posiadać zakład zagraniczny na terytorium Polski w rozumieniu art.
    4a pkt 11 Ustawy o CIT. Wraz z dniem dokonania przekształcenia transgranicznego dla
    Spółki Przekształconej powstanie oddział w Polsce, przez który wyżej opisaną działalność
    Spółka Przekształcona będzie prowadzić.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podatnikiem
    będzie zatem Spółka Przekształcona, w zakresie ograniczonego obowiązku podatkowego,
    który będzie na niej ciążył w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej na
    terytorium Polski w zakresie realizacji oraz późniejszego wykorzystywania Inwestycji.
    Zgodnie z postanowieniami art. 5 konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim
    Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku,
    sporządzonej w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r. (Dz. U. z 1996 r. Nr 110 poz. 527,
    dalej: „UPO PL-LUX”), Spółka Przekształcona będzie posiadać zakład na terytorium Polski, a
    przychód (strata) związany z tym zakładem będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce.
    Jak wynika z art. 1 ust. 1 Ustawy o CIT, opodatkowaniu CIT podlegają osoby prawne i spółki
    kapitałowe w organizacji, co oznacza, że aby podlegać opodatkowaniu CIT, należy spełnić
    przesłankę podmiotową - dany podmiot musi posiadać status osoby prawnej lub spółki
    kapitałowej w organizacji. Jak ustalono wyżej, Spółka Przekształcona będzie osobą prawną
    działającą w formie spółki prawa luksemburskiego, w związku z czym spełni przesłankę
    podmiotową z ww. przepisu.
    Ustawa o CIT rozróżnia dwa rodzaje obowiązku podatkowego w CIT:
    i. nieograniczony obowiązek podatkowy, obejmujący polskich rezydentów podatkowych
      oraz
    ii. ograniczony obowiązek podatkowy, opisany w przywołanym wyżej art. 3 ust. 2 Ustawy o
      CIT, mający zastosowanie do nierezydentów, w odniesieniu do dochodów osiąganych
      na terytorium Polski.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Przekształcona będzie osiągać w
    przyszłości dochody w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną na terytorium
    Polski poprzez zakład zagraniczny, zarejestrowany jako jej polski oddział. Konsekwentnie,
    Spółka Przekształcona będzie podatnikiem CIT podlegającym ograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w zakresie dochodu uzyskanego przez jej polski oddział. Tym samym
    Spółce Przekształconej powinno przysługiwać prawo do rozliczenia straty pochodzącej z
    tego samego źródła co dochód przypisany do oddziału, na zasadach analogicznych jak w
    przypadku innych nierezydentów.
    Odmowa prawa do rozliczenia strat podatkowych w przypadku transgranicznego
    przekształcenia spółki, przy jednoczesnym dopuszczaniu takiej możliwości w przypadku
    przekształceń krajowych, może stanowić przejaw dyskryminacji wobec podmiotów z
    innych państw członkowskich UE. Tego rodzaju ograniczenie może naruszać

    fundamentalną zasadę swobody przedsiębiorczości (freedom of establishment),
    wynikającą z art. 49 oraz art. 54 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej [dalej:
    „TFUE”]. Dyrektywa Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca
    dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznych przekształceń, połączeń i
    podziałów (tzw. Dyrektywa mobilności) - wskazuje na obowiązek niedyskryminacyjnego
    traktowania transgranicznych reorganizacji w UE oraz zapewnienia ciągłości prawnej (w
    tym podatkowej). W świetle powyższego, odmowa możliwości rozliczenia strat
    podatkowych przez spółkę przekształconą transgranicznie (np. z Polski do Luksemburga),
    w sytuacji, gdy analogiczne rozliczenie byłoby dopuszczalne w przypadku przekształcenia
    krajowego, powinna być uznana za naruszenie zasady równego traktowania oraz swobody
    przedsiębiorczości.
    Wnioski takie wspiera także orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    [dalej: „TSUE”], m.in. w wyroku z 15 maja 2008 r., sygn. C-414/06 (Lidl Belgium GmbH & Co.
    KG v Finanzamt Heilbronn), gdzie TSUE wskazał na występowanie ograniczenia zasady
    swobody przedsiębiorczości, w sytuacji braku możliwości rozliczenia przez spółkę straty
    powstałej w jej zakładzie zagranicznym, jeżeli prawo takie przysługuje w stosunku do
    straty powstałej w kraju: „W odniesieniu do systemu podatkowego będącego
    przedmiotem postępowania przed sądem krajowym, należy zauważyć, że przepis
    pozwalający na uwzględnienie strat stałego zakładu do celów określenia zysków i
    obliczenia podlegającego opodatkowaniu dochodu spółki głównej ustanawia ulgę
    podatkową. Taka ulga podatkowa nie jest natomiast przyznawana, na podstawie
    przepisów rzeczonego systemu podatkowego, gdy straty związane są z działalnością
    stałego zakładu położonego w państwie członkowskim innym niż to, w którym siedzibę ma
    spółka główna. W takich okolicznościach sytuacja podatkowa spółki mającej statutową
    siedzibę w Niemczech i posiadającej stały zakład w innym państwie członkowskim jest
    mniej korzystna niż byłaby w przypadku, gdyby zakład ten był położony w Niemczech. Z
    powodu tej różnicy w traktowaniu pod względem podatkowym spółka niemiecka może
    zostać zniechęcona do wykonywania działalności za pośrednictwem stałego zakładu
    położonego w innym państwie członkowskim. Należy stwierdzić, że system podatkowy
    będący przedmiotem postępowania przed sądem krajowym zawiera ograniczenie
    swobody przedsiębiorczości”.
    Analogicznie, w wyroku z 13 grudnia 2005 r., sygn. C-446/03 (Marks & Spencer plc v David
    Halsey (Her Majesty's Inspector of Taxes), który odnosi się do sytuacji braku możliwości
    rozliczenia straty zagranicznej spółki zależnej TSUE wskazał, że tego rodzaju organicznie
    jest niezgodne z zasadą swobody przedsiębiorczości: „Ulga grupowa, taka jak ta, której
    dotyczy postępowanie przed sądem krajowym, stanowi dla zainteresowanych spółek ulgę
    podatkową. Przyspieszając rozliczenie strat deficytowych spółek poprzez ich bezpośrednie
    pokrycie z dochodów innych spółek należących do grupy, poprawia ona ich płynność
    finansową. Wyłączenie takiej ulgi w zakresie strat poniesionych przez spółkę zależną
    mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, która nie wykonuje żadnej działalności
    gospodarczej w państwie członkowskim spółki dominującej, ogranicza korzystanie przez tę
    ostatnią ze swobody działalności gospodarczej, zniechęcając ją do tworzenia spółek
    zależnych w innych państwach członkowskich. Stanowi ono zatem ograniczenie swobody
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 43 WE i 48 WE, ponieważ wprowadza
    rozróżnienie w zakresie skutków podatkowych między stratami poniesionymi przez spółkę
    zależną będącą rezydentem a stratami poniesionymi przez spółkę zależną niebędącą
    rezydentem”.
    Zacytowane orzecznictwo TSUE co prawda nie odnosi się do sytuacji tożsamej z
    przedstawioną w przedmiotowym wniosku, ale jednocześnie wyraźnie wskazuje, że
    nieuzasadnione wykluczenie możliwości rozliczenia straty powstałej państwie
    członkowskim UE przez nierezydenta podatkowego, kiedy prawo takie przysługuje
    rezydentowi, stanowi ograniczenie zasady swobody przedsiębiorczości i jako takie jest
    niezgodne z art. 49 TFUE.

    W ocenie Wnioskodawcy, do Spółki Przekształconej znajdzie zastosowanie przepis art. 7
    ust. 5 Ustawy o CIT z powodu przeniesienia prawa do rozliczenia straty w wyniku sukcesji
    podatkowej po przekształceniu transgranicznym ze Spółki. Spółka Przekształcona będzie
    spełniać przesłanki wskazane w tym przepisie, dzięki czemu będzie miała możliwość
    obniżenia dochodu o wysokość straty poniesionej z tego samego źródła przychodów
    (działalność operacyjna), którą poniosła Spółka.
    3. Brak spełnienia przesłanek negatywnych obniżenia dochodu o wysokość poniesionej
      straty
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę
    opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych,
    przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub
    podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę.
    Natomiast art. 7 ust. 4 Ustawy o CIT stanowi, że przy ustalaniu straty nie uwzględnia się
    przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 3, a w razie
    przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty
    przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem
    spółek przekształconych w inne spółki.
    Na podstawie art. 4a pkt 21 Ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza
    to m.in. spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
    podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
    sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.;
    Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251).
    Wyżej zacytowane ograniczenia przedstawione w art. 7 ust. 4 oraz ust. 3 pkt 4 Ustawy p
    CIT obejmują więc wyłączenia ich stosowania w przypadku przekształcenia „spółki” w
    rozumieniu Ustawy o CIT, a więc mają one zastosowanie również do spółek będących
    osobami prawnymi powstałymi według prawa innych państw członkowskich UE - w tym
    także spółki luksemburskiej, działającej w formie prawnej S.à r.l.
    W konsekwencji, w przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego zastosowanie
    znajdzie wyjątek od ograniczenia przewidzianego wart. 7 ust. 3 pkt 4 oraz ust. 4 Ustawy o
    CIT, ponieważ podmiot przekształcany - Spółka - jest spółką w rozumieniu art. 4a pkt 21
    Ustawy o CIT i zostanie przekształcona w spółkę prawa luksemburskiego. Zatem
    Wnioskodawca zostanie przekształcony ze spółki w inną spółkę w rozumieniu art. 7 ust. 3
    pkt 4 oraz ust. 4 Ustawy o CIT.
    Przychody osiągnięte przez Spółkę stanowią przychody z działalności operacyjnej
    podlegające opodatkowaniu CIT według zasad ogólnych, nie podlegają one zwolnieniu. Z
    tego powodu powyższe ograniczenie również nie znajdzie zastosowania.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach DKIS dotyczących
    przekształceń spółek handlowych prawa polskiego, m.in. w:
    i. interpretacji indywidualnej DKIS z 21 kwietnia 2023 r., znak 0111-KDIB1-
      1.4010.732.2022.1.AND: „Z treści art. 93e Op wynika, że przepisy ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych stanowią lex specialis do przepisów Ordynacji
      podatkowej. Zatem, regulacje dotyczące przekształceń spółek zawarte w art. 93a Op
      należy odczytywać łącznie z art. 4a ustawy o CIT, a w zakresie rozliczenia strat
      podatkowych również z art. 7 ustawy o CIT. W związku z powyższym, wskazany w art. 7
      ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT wyjątek będzie miał zastosowanie w odniesieniu do
      przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, ponieważ podmiot przekształcany -
      spółka komandytowa - był spółką w rozumieniu art. 4a ustawy o CIT i 17 maja 2022 r.
      został przekształcony w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem
      Wnioskodawca został przekształcony ze spółki w inną spółkę”,
    ii. interpretacji indywidualnej DKIS z 15 stycznia 2019 r., znak 0114-KDIP2-
      3.4010.263.2018.4.MS: „W świetle art. 7ust. 2 i 5 u.p.d.o.p. w zw. z art. 93a § 1 pkt 1

      Ordynacji podatkowej spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki
      komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podlega sukcesji
      podatkowej podobnie jak spółka kapitałowa przekształcona w inną spółkę kapitałową.
      Przysługuje jej prawo do odliczenia od dochodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe
      straty podatkowej poniesionej z tego samego źródła przez spółkę komandytowo-
      akcyjną w latach podatkowych poprzedzających przekształcenie”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze przytoczone przepisy prawne oraz
    orzecznictwo, różne traktowanie przekształcenia transgranicznego od przekształcenia
    podmiotów krajowych w kontekście prawa do rozliczania straty spółki przekształcanej jest
    niedopuszczalne. Świadczy o tym nie tylko dorobek orzeczniczy NSA oraz zasada swobody
    przedsiębiorczości z art. 49 TFUE, ale również literalna wykładnia przepisów Ustawy o CIT
    oraz wyżej wskazane stanowiska prezentowane w interpretacjach indywidualnych DKIS.
    Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka Przekształcona będzie
    uprawniona do obniżenia dochodu o wysokość straty poniesionej przed dokonaniem
    transgranicznego przekształcenia w ramach tego samego źródła przychodów, w
    najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z zastrzeżeniem,
    że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej
    straty, bądź też do jednorazowego obniżenia dochodu uzyskanego z tego źródła w jednym
    z najbliższych pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, z tym że
    nieodliczona kwota będzie podlegała rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego
    okresu, przy zachowaniu ograniczenia, zgodnie z którym kwota obniżenia w
    którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.
    4. Uzasadnienie ekonomiczne przekształcenia transgranicznego Spółki
    Jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, przekształcenie transgraniczne
    Spółki znajduje swoje uzasadnienie w potrzebie dostosowania jej struktury organizacyjnej
    do istniejącego już modelu funkcjonowania portfela inwestycyjnego Spółki Matki.
    Z perspektywy ekonomicznej, przekształcenie transgraniczne umożliwi Spółce szerszy
    dostęp do źródeł finansowania działalności, ze względu na uzyskanie szerszego dostępu
    do uznanego na całym świecie i wiodącego rynku finansowego, jakim jest Luksemburg.
    Dzięki temu, Spółka Przekształcona będzie miała większe możliwości pozyskiwania
    kapitału inwestycyjnego oraz szersze możliwości wyboru zaawansowanych instrumentów
    finansowych. Luksemburski runek finansowy daje ponadto dostęp do korzystnych
    narzędzi i mechanizmów reinwestycji zysków generowanych przez Spółkę. Przekształcenie
    transgraniczne umożliwi również skorzystanie z dużej elastyczności luksemburskiego
    prawa spółek.
    Jak wskazano wyżej w uzasadnieniu, na Spółkę Przekształcaną przejdą wszystkie prawa,
    ale również obowiązki Spółki, także cywilnoprawne, co akcentował w wyżej przywołanej
    uchwale SN (sygn. III CZP 68/17). Dzięki temu w drodze przekształcenia transgranicznego
    chronione są prawa wierzycieli spółki przekształcanej. Ze względu na tą cechę, w praktyce
    przekształcenie transgraniczne jest optymalną metodą osiągnięcia celów Spółki
    zapewniającą równoczesną akceptację wierzycieli Spółki. Ponadto metoda ta powinna
    pozytywnie wpłynąć na wiarygodność Spółki zarówno wobec obecnych, jak i potencjalnych
    wierzycieli.
    Z powyższych powodów, dokonanie przekształcenia transgranicznego jest dla Spółki
    optymalnym ekonomicznie wyborem w zakresie przeniesienia jej siedziby do innej
    jurysdykcji w UE (Luksemburg).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku
    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie
    opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas
    wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych oraz
    wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
    wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich
    zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników
    posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie
    mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego
    prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.