Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.444.2025.4.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-01
Teza: Opisana we wniosku usługa sekurytyzacji – i tym samym
dokonywany w jej ramach na podstawie umowy sprzedaży
przelew wierzytelności – będzie podlegała uregulowaniom
ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww.
interpretacji – to czynności sprzedaży będą wyłączone z
opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o
podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: sekurytyzacja
wierzytelność-przelew wierzytelności
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych zwrotnego przeniesienia wierzytelności w ramach kompleksowej
    usługi sekurytyzacji. Uzupełnili go Państwo - samoistnie - pismem z 20 sierpnia 2025 r.
    (data wpływu - 22 sierpnia 2025 r.) oraz - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16
    września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) („(...)” lub „Wnioskodawca”), adres (...), numer w irlandzkim rejestrze spółek (...), jest
    spółką utworzoną w Irlandii, zgodnie z przepisami prawa irlandzkiego. (...) jest spółką
    celową utworzoną dla potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). (...) jest rezydentem
    podatkowym Irlandii. (...) nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu
    zarówno przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania. (...) nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku od
    towarów i usług.
    (...) („Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność polegającą na udzielaniu
    finansowania w formie faktoringu i pożyczek dedykowanych polskim mikro, małym i
    średnim przedsiębiorcom.
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu
    właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako
    podatnik podatku od towarów i usług czynny.
    W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka
    zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w
    odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną
    jako pożyczkodawca („Umowy Pożyczki”) i na które składają się wierzytelności wobec
    pożyczkobiorców („Pożyczkobiorcy”) przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych
    należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami („Wierzytelności”).
    Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną
    Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy („Kwota Pożyczki”)
    oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m. in. wynagrodzenie naliczane
    z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z
    chwilą naliczenia („Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie obejmuje również należności
    uboczne, które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek
    oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na (...)
    przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od
    dnia sprzedaży.
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są podmiotami prowadzącymi
    działalność gospodarczą.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do (...), nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający
    przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do (...)), nie będą istniały
    przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do (...).

    (...) nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała
    wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez (...) w toku jej działalności, gdyż (...)
    będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania (...) będzie
    wynikał z umów zawartych przez (...). (...) nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników.
    Przedmiotem działalności (...) będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.
    W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki, (...) zaciągnie finansowanie od
    podmiotów niepowiązanych z (...) oraz od Spółki - część zadłużenia (...) wynikającego z
    udzielonego finansowania sfinansuje Spółka - oprócz innego inwestora lub innych
    inwestorów - przy czym istotnie większa cześć zadłużenia będzie wynikała z finansowania
    udzielonego przez podmioty niepowiązane ze Spółką.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do (...), ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m in.
    następujące podstawowe elementy: (i) dokonanie przelewu (sprzedaży) Wierzytelności
    pomiędzy Spółką i (...), (ii) zapewnienie finansowania (...), (iii) zawarcie umowy o
    administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako
    tzw. serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz (...)
    (Serwiser w szczególności będzie przekazywać do (...) dokonane przez Pożyczkobiorców
    spłaty wynikające z Wierzytelności, które zostały dokonane na rachunek Spółki), (iv)
    zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów
    o administrowanie rachunkami bankowymi (...)).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej.
    W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do (...) w ramach Sekurytyzacji,
    Spółka, jako inicjator („Inicjator”) Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów
    Wierzytelności na (...) w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez
    sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji,
    następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe transze
    Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do (...). Każda
    sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych we wniosku.
    Wierzytelności objęte sprzedażą, w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
    warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności
    muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują).
    Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia
    umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i (...), a kolejne transze będą przelewane
    w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy określonego
    wstępnie przez strony limitu.
    Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy: i) kwotę równą
    nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za
    wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia
    będącą ceną za wierzytelność z tytułu Wynagrodzenia. Ewentualne należności uboczne
    (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny
    wskazanym w punkcie i).
    Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego (...) z tytułu udziału w
    Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w
    okresie rewolwingowym.
    Spółka zapłaci do (...) jednorazową prowizję („Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem
    należnym (...) od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.

    Dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który
    spowoduje, że: i) sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki,
    ii) Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz
    przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności, iii) ewentualne
    płatności otrzymywane przez Spółkę od (...) z tytułu umowy o finansowanie
    podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę rozpoznawane w jej przychodach.
    Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny, która
    staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, (...) zaciągnie finansowanie, którego
    zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe
    zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił fakt, że Spółka
    zawrze z (...) umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania wynikające z tej
    umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z finansowania udzielonego
    przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu finansowania udzielonego przez
    innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed zobowiązaniami z tytułu
    finansowania podporządkowanego udzielonego przez Spółkę). W związku z udzieleniem
    (...) przez Spółkę finansowania, (...) będzie wypłacać Spółce odsetki, a także może wypłacać
    dodatkowe wynagrodzenie przewidziane umową o finansowanie podporządkowane.
    Po zbyciu Wierzytelności do (...), Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
    administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione
    przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności („Umowa o
    Administrowanie Wierzytelnościami”). Na podstawie tej umowy Serwiser będzie
    zobowiązany do świadczenia na rzecz (...) usług administrowania Wierzytelnościami, w
    tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty
    w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty
    Wierzytelności przez klientów będą dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser
    będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez
    Pożyczkobiorców) Wierzytelności do (...), jako prawowitego właściciela Wierzytelności.
    Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian
    za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od (...) określone umową
    wynagrodzenie. Należy zaznaczyć, że istotna część spłat będzie dokonywana przez
    klientów bezpośrednio na rachunki bankowe należące do (...).
    Podobnie, jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może
    zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu
    jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i przekazywaniu tych
    należności do (...) w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie
    (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też, gdyby z innych powodów
    Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług
    administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż
    sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego
    przez (...) na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności
    muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez (...).
    Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z
    zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
    (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez (...) (tzw. opcja clean-up cali)
    oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia określonych
    wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się
    przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), lub w innych
    określonych przez strony przypadkach.
    Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
    Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi
    powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez
    Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat
    finansowania zaciągniętego przez (...).

    Opisane przepływy pieniężne (...) zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki
    finansowe pozostające w (...) po uregulowaniu wydatków o charakterze bezwarunkowym
    były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie zapłata z tytułu
    dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie podporządkowane.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca
    wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do (...). Wręcz przeciwnie, równie
    istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego
    finansowania przez (...) poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności
    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych (...) wobec podmiotów finansujących. Celem
    planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez
    ich sprzedaż do (...) celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
    pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością
    Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez (...) w oparciu o
    zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić (...) na zaciągnięcie w oparciu o nie „zdrowych”
    zobowiązań z tytułu finansowania, które zostanie udzielone przez inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania z dodatkowego źródła jakim jest
    Sekurytyzacja oraz poprawa wskaźników finansowych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wszystkie prawa majątkowe, które będą
    przedmiotem sprzedaży wierzytelności przez Spółkę na rzecz (...) będą wykonywane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Sprzedaż Wierzytelności, o których mowa we wniosku, jeśli nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie odrębnie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym państwie członkowskim
    (w szczególności: w Irlandii).
    Zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez Państwa we wniosku, sprzedaż
    Wierzytelności przez Spółkę na rzecz (...) zostanie dokonana w ramach kompleksowej
    Usługi Sekurytyzacji, podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce.
    Umowa sprzedaży „Receivables Purchase Agreement”, która będzie zawarta między
    Wnioskodawcą (winno być: Spółką) a (...), zostanie zawarta zdalnie i podpisana
    elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym w Polsce).
    Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu Wierzytelności, zawierane w wykonaniu ww.
    umowy będą zawierane zdalnie (przy użyciu środków komunikacji elektronicznej) lub w
    formie pisemnej (papierowej), lub mieszanej - i podpisywane częściowo z terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób
    na fakt, że przedmiotem sprzedaży (i odkupu) będą każdorazowo Wierzytelności
    wykonywane w Polsce (jak wskazano powyżej).
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz (...) dokonane w ramach
    kompleksowej Usługi Sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

    Państwa zdaniem, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz (...) dokonane
    w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W ramach Sekurytyzacji, (...) będzie świadczyła na rzecz Spółki usługi w rozumieniu art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach których następować będzie,
    w szczególności, nabywanie przez (...) Wierzytelności od Spółki. W konsekwencji,
    przeniesienie Wierzytelności na (...), jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej
    Usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług. Oznacza to, że powyższa czynność zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wskazują Państwo, że Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele
    poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do realizacji celu całego przedsięwzięcia. W
    ramach Sekurytyzacji następuje m in. cesja wierzytelności, zapewnienie finansowania
    przez (...) poprzez zawarcie umów finansowania, usługa administrowania
    wierzytelnościami. W Państwa ocenie. sprzedaż i cesja Wierzytelności stanowią element
    Usługi Sekurytyzacji i nie mogą być traktowane jako „odrębna” umowa nabycia
    Wierzytelności, która jest oderwana od Usługi Sekurytyzacji.
    Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w
    art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem,
    opodatkowane są, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
    majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1
    ww. ustawy, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje także szereg zwolnień i
    wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt
    4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, określenie „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i
    usług (VAT) w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości
    dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Jak zostało wskazane powyżej, przeniesienie Wierzytelności przez Spółkę na (...)
    dokonywane jest w ramach (jako element) Sekurytyzacji, która stanowi kompleksową
    usługę w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług (Usługa Sekurytyzacji).
    Niezależnie więc, czy usługa ta prowadzi do faktycznego opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług, czy też podlega zwolnieniu z tego podatku, przeniesienie Wierzytelności
    (niezależnie od formy prawnej w jakiej nastąpi to przeniesienie) nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
      2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
        opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3
        pkt 4;
      3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile
    spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich
      przedmiotem są:
      1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa
        majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
        przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z art. 509 § 1 ww. ustawy:

      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach
    zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym
    przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu
    cywilnego.
    Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych..
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą - od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,

      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Jak wynika z przywołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie
    status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta
    konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami
    określonymi w lit. b) tego przepisu).
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że są Państwo rezydentem podatkowym w
    Irlandii, nieposiadającym w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie są Państwo zarejestrowani dla celów
    polskiego podatku od towarów i usług. Spółka mająca siedzibę w Polsce zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności wynikających z
    umów pożyczek - Sekurytyzacja. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona
    poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę na Państwa
    rzecz. W związku ze sprzedażą Wierzytelności do Państwa przez Spółkę w ramach
    Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów
    Wierzytelności na Państwa w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez
    sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Wszystkie prawa majątkowe, które będą
    przedmiotem sprzedaży wierzytelności przez Spółkę na Państwa rzecz będą wykonywane
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Umowa sprzedaży, która będzie zawarta między
    Spółką a Państwem, zostanie zawarta zdalnie i podpisana elektronicznie lub pisemnie
    przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym w Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży
    lub odkupu Wierzytelności, zawierane w wykonaniu ww. umowy będą zawierane zdalnie
    (przy użyciu środków komunikacji elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub

    mieszanej - i podpisywane częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo
    za granicą (poza Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i
    poza jej terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób na fakt, że przedmiotem sprzedaży (i
    odkupu) będą każdorazowo Wierzytelności wykonywane w Polsce. Sprzedaż
    Wierzytelności, o których mowa we wniosku, jeśli nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie odrębnie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od wartości dodanej w żadnym innym państwie członkowskim.
    Wskazali Państwo, że Spółka będzie dokonywać sprzedaży wierzytelności na Państwa
    rzecz; prawa majątkowe z tych wierzytelności będą wykonywane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, umowy będą zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    i poza jej terytorium.
    Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega podatkowi od
    czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot (np. prawo
    majątkowe) podlega wykonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie
    ma znaczenia, gdzie umowa zostaje zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę)
    strony umowy. Dla powyższego nie ma również znaczenia fakt, że takie umowy będą
    dokonywane w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji - każda bowiem umowa
    sprzedaży podlega osobno opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Wyjaśnić w tym miejscu należy, że fakt, iż w przypadku sekurytyzacji mamy do czynienia z
    procesem finansowania podmiotów, na który składa się szereg czynności, nie wyklucza
    sytuacji, w której poszczególne czynności mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Opisany we wniosku przelew Wierzytelności - jako dokonywany w drodze umowy
    sprzedaży - przybierze postać czynności znajdującej się w katalogu art. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Kwestią do rozstrzygnięcia w opisanej sytuacji, jest czy przedstawione umowy sprzedaży
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania przelewu wierzytelności podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to
    jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje -
    dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od
    towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0111-
    KDIB3-1.4012.633.2025.4.MSO, wydaną w przedmiocie podatku od towarów i usług:
    - czynności wykonywane przez Państwa ((...)) jako nabywcę na podstawie umowy kupna i
      sprzedaży wierzytelności (RSPA) będą stanowić kompleksowe świadczenie usług w
      rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym będą
      podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1
      ustawy o podatku od towarów i usług;
    - przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do Państwa ((...)) będą wykonane w
      ramach świadczonej przez Państwa ((...)) na rzecz Spółki kompleksowej usługi
      podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
      Z uwagi zatem na fakt, że opisana we wniosku usługa sekurytyzacji - i tym samym
      dokonywany w jej ramach na podstawie umowy sprzedaży przelew wierzytelności -
      będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług - co wynika z

      ww. interpretacji - to czynności sprzedaży będą wyłączone z opodatkowania na
      podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art.54§ 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.