Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.717.2024.3.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-25
Teza: Wydzielony w Spółce dział produkcyjny stanowić będzie
zorganizowaną część przedsiębiorstwa i planowany aport
działu produkcyjnego do nowo utworzonej spółki będzie
aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
niepodlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wkład niepieniężny (aport) wnoszony do
spółki niebędącej osobą prawną
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
1

przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo
    pismem z 18 lutego 2025 r. (wpływ 24 lutego 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

E. Sp. z o.o. (dalej: „E.” lub „Spółka”, lub „Wnioskodawca”) jest 100% spółką-córką z Grupy
    G. Udziałowcem spółki jest K. (dalej: „K.” lub „udziałowiec”).
    Przedmiotem działalności E. jest (...). E. sprzedaje (...). Odbiorcami usługi (...) są spółki
    siostry z Grupy G., niepowiązani przedsiębiorcy i klienci.
    E. jest właścicielem nieruchomości, w których prowadzi działalność gospodarczą: budynku
    produkcyjno-magazynowego wraz z gruntem w (...).
    Grupa K. rozważa rozdzielenie majątku nieruchomego Spółki od działalności operacyjnej,
    podobnie jak ma to miejsce w przypadku spółek niemieckich. E. założyła nową spółkę F.
    Sp. z o.o. w organizacji. Obecnie E. posiada 98% udziałów, a drugi udziałowiec, polska
    spółka z Grupy G., posiada 2% udziałów. E. planuje przenieść do nowej spółki w formie
    aportu całą działalność produkcyjną czyli (...).
    W pierwotnej Spółce pozostaną podstawowe aktywa Spółki, czyli budynek produkcyjno-
    magazynowy wraz z gruntem. Nowa spółka będzie w pełni samodzielnie kontynuować
    działalność produkcyjną i sprzedażową E.. E. zapewni nowej spółce korzystanie z budynku
    produkcyjno-magazynowego.
    Do nowej spółki zostaną przeniesione:
    - wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu,
    - sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej, wraz z
      licencjami na programy, leasingi maszyn i samochodów, ubezpieczenie majątku
      ruchomego,
    - należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej,
    - ewidencje i księgi rachunkowe,
    - pracownicy biurowi i produkcyjni (w Spółce pozostanie osoba zarządzająca
      nieruchomością – dyrektor zarządzający) wraz z programami motywacyjnymi,
    - umowy z klientami, dostawcami i odbiorcami oraz usługodawcami.
    Spółka jest na etapie podejmowania uchwały zarządu o wyodrębnieniu działu
    produkcyjnego.
    Spółka, wykorzystując obowiązujący plan kont oraz politykę rachunkowości jest na etapie
    wydzielenia księgowego działalności produkcyjnej od nieruchomości i formalnego

    przypisania przychodów i kosztów do miejsc powstawania. Spółka będzie wykazywać
    korzystanie przez dział produkcyjny z nieruchomości przez rozrachunki wewnętrzne,
    dokumentowane w formie wewnętrznych dokumentów księgowych, np. not. Pozwoli to na
    oddzielne prezentowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów dla działu
    produkcyjnego i ustalenie dla niego wyniku finansowego. W przypadku kosztów
    wspólnych dla nieruchomości oraz działu produkcyjnego zostanie ustalony klucz ich
    alokacji. Rozważane jest utworzenie dedykowanego rachunku bankowego bądź subkonta
    dla działu produkcji.
    E. oraz nowo założona spółka zawrą umowę najmu nieruchomości.
    Spółka wniesie aportem tak wyodrębniony dział produkcyjny jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Celem rozdziału majątku jest ograniczenie ryzyk prawnych i gospodarczych poprzez
    odseparowanie kluczowego majątku nieruchomego Grupy G. od działalności operacyjnej.
    W piśmie z 18 lutego 2025 r. udzielili Państwo następujących odpowiedzi:
    Dla uzupełnienia informacji przekazanych we wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej wskazali Państwo, że po złożeniu wniosku doszło do ziszczenia się
    zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku. Zostało dokonane wniesienie aportem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Aport ZCP nastąpił 31 grudnia 2024
    r. do nowo utworzonej Spółki E.1. Sp. z o.o. Następnie Spółka E.1. Sp. z o.o. zmieniła nazwę
    na F. Sp. z o.o.
    Na pytanie: „Czy w ramach opisanej we wniosku transakcji wniesione zostaną aportem do
    nowo utworzonej Spółki poniżej wymienione składniki:
    • oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa); odpowiedzieli Państwo: „Nie została przeniesiona nazwa
      przedsiębiorstwa. Natomiast nazwa przedsiębiorstwa spółki-matki E. Sp. z o.o. została
      wykorzystana jako człon nazwy nowo utworzonej spółki-córki: E.1. Sp. z o.o. i po
      zmianie nazwy F. Sp. z o.o.”;
    • własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; odpowiedzieli
      Państwo: „Aportem zostały wniesione:
      - wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki
        transportu
      - sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej, wraz z
        licencjami na programy, ubezpieczenie majątku ruchomego.
      Nieruchomości nie zostały wniesione razem z ZCP. Nieruchomość pozostała w Spółce
      E. Sp. z o.o.”;
    • prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych; odpowiedzieli Państwo: „Nie zostały wniesione”;
    • wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; odpowiedzieli
      Państwo: „Aportem zostały wniesione należności i zobowiązania dotyczące działalności
      operacyjnej”;
    • koncesje, licencje i zezwolenia; odpowiedzieli Państwo: „Nie zostały wniesione. Nie były
      składnikiem majątku Spółki E. Sp. z o.o.”;
    • patenty i inne prawa własności przemysłowej; odpowiedzieli Państwo: „Nie zostały
      wniesione. Nie były składnikiem majątku Spółki E. Sp. z o.o.”;
    • majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; odpowiedzieli Państwo:
      „Zostały wniesione licencje na programy komputerowe”;

    • tajemnice przedsiębiorstwa; odpowiedzieli Państwo: „Tak, zostały wniesione:
    1) baza danych zawierająca klientów i kontrahentów;
    2) know-how, tj. wiedza, umiejętności i doświadczenie umożliwiające prowadzenie ZCP”.
    • księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej; odpowiedzieli
      Państwo: „Tak”
    Na pytanie: „Czy po dokonaniu transakcji Spółka E. Sp. z o.o. będzie prowadziła działalność
    gospodarczą w zakresie (...)? Jeżeli nie, to jaką działalność będzie prowadzić Spółka?”;
    odpowiedzieli Państwo: „Spółka E. Sp. z o.o. nie będzie prowadzić dotychczasowej
    działalności w zakresie (...). E. Sp. z o.o. od 31 grudnia 2024 r. prowadzi działalność w
    zakresie dzierżawy nieruchomości własnych.
    Działalność w zakresie (...) będzie prowadzić nowa Spółka F. Sp. z o.o., kontynuując w
    pełnym zakresie działalność Spółki E. Sp. z o.o.”.
    Na pytanie: „Czy jakiekolwiek składniki majątkowe (poza nieruchomością zabudowaną
    budynkiem produkcyjno-magazynowym) pozostaną w Spółce po dokonaniu transakcji?”;
    odpowiedzieli Państwo: „W Spółce pozostały grunty, budynek biurowy i hala produkcyjna”.
    Na pytanie: „Czy dla prowadzenia działalności gospodarczej przez nowo utworzoną Spółkę
    istotne znaczenie ma przeniesienie własności nieruchomości zabudowanej budynkiem
    produkcyjno-magazynowym? Jeśli nie, to dlaczego?”; odpowiedzieli Państwo:
    „Przeniesienie własności nieruchomości nie było konieczne. Nieruchomości pozostały
    składnikiem majątku spółki wnoszącej aport E. Sp. z o.o. Nowo utworzona Spółka F. Sp. z o.
    o. zawarła ze Spółką E. Sp. z o.o. umowę najmu nieruchomości, obejmującą budynek
    biurowy wraz z halą produkcyjną oraz przynależnymi gruntami. Umowa została zawarta
    31 grudnia 2024 r., tj. w dniu, kiedy doszło do przeniesienia ZCP E. Sp. z o.o. do F. Sp. z o.o.
    w postaci wkładu niepieniężnego. Zawarcie umowy najmu zagwarantowało nowo
    utworzonej spółce możliwość przejęcia ZCP i kontynuowania bez przeszkód produkcji i
    sprzedaży już od momentu wniesienia aportu”.
    Na pytanie: „Jaką dokładnie funkcję pełni w E. Sp. z o.o. nieruchomość gruntowa
    zabudowana budynkiem produkcyjno-magazynowym położona w Polkowicach?”;
    odpowiedzieli Państwo: „Po przekazaniu do nowej spółki F. Sp. z o.o. wyodrębnionej ZCP,
    w postaci działalności produkcyjnej i handlowej, nieruchomość, która pozostała w E. Sp. z
    o.o. jest przedmiotem nowej działalności gospodarczej, polegającej na wynajmie
    nieruchomości własnej”.
    Na pytanie: „Z jakiej przyczyny przedmiotem transakcji nie będzie objęta ww.
    nieruchomość?”; odpowiedzieli Państwo: „Celem rozdziału majątku jest ograniczenie ryzyk
    prawnych i gospodarczych poprzez odseparowanie kluczowego majątku nieruchomego
    Grupy G. od działalności operacyjnej”.
    Na pytanie: „Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji,
    będą na moment transakcji wyodrębnione na płaszczyźnie:
    a) organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział,
      wydział, oddział itp.? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
      statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze; odpowiedzieli Państwo:
      „Tak, ZCP był na moment wydzielenia wyodrębniony organizacyjnie. Zarząd Spółki E.
      Sp. z o.o. podjął uchwałę o wyodrębnieniu ZCP”.
    b) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
      autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
      ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i
      kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co
      możliwe będzie określenie wyniku finansowego?; odpowiedzieli Państwo: „Tak, zgadza
      się”.

    c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?; odpowiedzieli Państwo: „Tak. Spółka
      wykorzystując obowiązujący plan kont oraz politykę rachunkowości wydzieliła
      księgowo działalność produkcyjną od nieruchomości i formalnie przypisała przychody i
      koszty do miejsc ich powstawania. Spółka w oparciu o wprowadzony controling
      dzielący koszty według MPK, miała wiedzę jakie koszty należały do danego centrum
      kosztowego. Pozwoliło to na oddzielne prezentowanie przychodów i kosztów oraz
      aktywów i pasywów dla działu produkcyjnego i ustalenie dla niego wyniku
      finansowego. W przypadku kosztów wspólnych dla nieruchomości oraz działu
      produkcyjnego został ustalony klucz ich alokacji”.
    Na pytanie; „Czy przedmiot transakcji będzie posiadał, na dzień zbycia, potencjalną
    zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania
    gospodarcze?”; odpowiedzieli Państwo: „Tak, zgadza się. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, wniesiona aportem do nowo utworzonej spółki, posiadała na dzień
    przeniesienia, tj. na 31 grudnia 2024 r., pełną zdolność do niezależnego działania
    gospodarczego, jako samodzielny i niezależny podmiot. Prawo do nieruchomości wraz z
    halą produkcyjną i częścią biurową zapewniła i zapewnia nowej spółce już zawarta umowy
    najmu ze Spółkę E. Sp. z o.o.”.
    Na pytanie: „Czy nowo utworzona Spółka będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania
    faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej
    polegającej na (...)? Jeśli tak, to jakie będą to działania?”; odpowiedzieli Państwo: „Nowo
    utworzona Spółka F. Sp. z o. o. miała zdolność do podjęcia działalności produkcyjno-
    handlowej w dniu przejęcia ZCP, tj. 31 grudnia 2024 r. Natomiast nowo utworzona spółka
    musiała dokonać czynności faktycznych związanych z otrzymaniem aportu ZCP i
    przejęciem składników majątkowych oraz niemajątkowych, w szczególności dokonać
    operacji księgowych przyjęcia składników ZCP do ksiąg rachunkowych, zawiadomienia
    kontrahentów”.
    Na pytanie: „Czy nowo utworzona Spółka będzie miała możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej polegającą na (...) bez konieczności:
    a) angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    b) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
      składniki?”;
    odpowiedzieli Państwo: „Nowo utworzona spółka z chwilą wniesienia aportu miała już
    zawartą umowę najmu nieruchomości z jej właścicielem, E. Sp. z o.o. Na jej podstawie
    nowo utworzona spółka korzysta z nieruchomości, kontynuując działalność
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa otrzymanej jako aport”.
    Dodatkowo, wskazali Państwo, że:
    1. Aport ZCP został dokonany wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
      jego celem nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem dokonania
      aportu ZCP był rozdział majątku, aby ograniczyć ryzyka prawne i gospodarcze
      prowadzenia działalności, poprzez odseparowanie kluczowego majątku nieruchomego
      Grupy G. od działalności operacyjnej.
    2. Nowo utworzona spółka F. Sp. z o.o., otrzymująca wkład niepieniężny w postaci działu
      produkcyjnego, przyjęła dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu
      w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych E. Sp. z o.o.
    Pytanie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

    Czy wydzielony w Spółce dział produkcyjny stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa i planowany aport działu produkcyjnego do nowo utworzonej spółki
    będzie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niepodlegający opodatkowaniu
    podatkiem CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielony w Spółce dział produkcyjny stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa i planowany aport działu produkcyjnego do nowo
    utworzonej spółki będzie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Uzasadnienie
    E. planuje dokonać restrukturyzację swojej dotychczasowej działalności poprzez
    wydzielenie działalności produkcyjnej do odrębnej spółki oraz pozostawienie w E. samych
    nieruchomości. Celem reorganizacji i rozdziału majątku jest ograniczenie ryzyk prawnych i
    gospodarczych poprzez odseparowanie kluczowego majątku nieruchomego Grupy G. od
    działalności operacyjnej.
    E. założyła nową spółkę. E.1. Sp. z o.o. w organizacji. Obecnie E. posiada 98% udziałów, a
    drugi udziałowiec, polska spółka z Grupy G., posiada 2% udziałów. E. planuje przenieść do
    nowej spółki w formie aportu całą działalność produkcyjną, czyli (...). W Spółce pozostaną
    podstawowe aktywa Spółki, czyli budynek produkcyjno-magazynowy wraz z gruntem.
    Nowa spółka będzie w pełni samodzielnie kontynuować działalność produkcyjną i
    sprzedażową prowadzoną obecnie przez E.. E. zapewni nowej spółce korzystanie z
    budynku produkcyjno-magazynowego.
    Do nowej spółki zostaną przeniesione:
    - wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu,
    - sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej, wraz z
      licencjami na programy, leasingi maszyn i samochodów, ubezpieczenie majątku
      ruchomego,
    - należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej,
    - ewidencje i księgi rachunkowe,
    - pracownicy biurowi i produkcyjni (w Spółce pozostanie osoba zarządzająca
      nieruchomością – dyrektor zarządzający) wraz z programami motywacyjnymi,
    - umowy z klientami, dostawcami i odbiorcami oraz usługodawcami.
    Spółka jest na etapie podejmowania uchwały zarządu o wyodrębnieniu działu
    produkcyjnego.
    Spółka wykorzystując obowiązujący plan kont oraz politykę rachunkowości jest na etapie
    wydzielania księgowego działalności produkcyjnej od nieruchomości i formalnego
    przypisania przychodów i kosztów do miejsc powstawania. Spółka będzie wykazywać
    korzystanie przez dział produkcyjny z nieruchomości przez rozrachunki wewnętrzne,
    dokumentowane w formie wewnętrznych dokumentów księgowych, np. not. Pozwoli to na
    oddzielne prezentowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów dla działu
    produkcyjnego i ustalenie dla niego wyniku finansowego. W przypadku kosztów
    wspólnych dla nieruchomości oraz działu produkcyjnego zostanie ustalony klucz ich
    alokacji. Rozważane jest utworzenie dedykowanego rachunku bankowego bądź subkonta
    dla działu produkcji.
    E. oraz nowo założona spółka zawrą umowę najmu nieruchomości.
    E. wniesie aportem do nowo utworzonej spółki tak wyodrębniony dział produkcyjny jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Obejmie nowe udziały utworzone w wyniku
    wniesienia aportu.

    Aport zostanie wniesiony zgodnie z art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
    Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Umowa nowo utworzonej
    spółki zostanie zmieniona i będzie szczegółowo określać przedmiot aportu, jak również
    liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
    Z chwilą wniesienia aportu do nowo utworzonej spółki E. oraz nowo założona spółka będą
    miały zawartą umowę najmu nieruchomości. Na jej podstawie nowo utworzona spółka
    będzie korzystać z nieruchomości E., kontynuując działalność zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, otrzymanej jako aport.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, wnoszona aportem do nowo utworzonej spółki
    (bez nieruchomości), będzie posiadać pełną zdolność do niezależnego działania
    gospodarczego, jako samodzielny podmiot, a z nieruchomości będzie korzystać na
    podstawie umowy najmu.
    Spółka nowo utworzona będzie korzystać ze wszystkich nieruchomości będących obecnie
    we władaniu Wnioskodawcy. Tak więc przedmiotem planowanej transakcji wniesienia
                                  1aportu do Spółki będą elementy wymienione w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. –
    Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”), definiujące
    przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników, służący prowadzeniu
    działalności gospodarczej.
              1Stosownie do art. 55 k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ustawodawca w ww. przepisie k.c. wskazał, jakiego rodzaju elementy mogą wchodzić w
    skład przedsiębiorstwa. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa
    są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O
    tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było
    uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne.
    Wyłączenie nieruchomości z przedmiotu aportu nie wpłynie w żaden sposób na ocenę
                                        1wnoszonego aportu jako przedsiębiorstwa – w rozumieniu art. 55 k.c. Przedmiotowe
    nieruchomości będą nadal wykorzystywana w ramach działalności przedsiębiorstwa.
    Prawo do korzystania z nieruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej można uzyskać również w innej formie, jak np. poprzez wynajem. W
    omawianym przypadku będzie to miało miejsce i wniesienie aportu zostanie poprzedzone
    zawarciem umowy najmu nieruchomości między E. a nowo założoną spółką.

    Przedmiotem działalności wnoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie (...).
    Dla niezależnego działania gospodarczego przedsiębiorstwu nie będzie niezbędna
    własność nieruchomości. Całkowicie wystarczającym jest zagwarantowanie
    przedsiębiorstwu, w ramach spółki, prawa do korzystania z nieruchomości na podstawie
    umowy najmu.
    Poza wyłączonymi nieruchomościami w ramach ZCP zostaną przeniesione wszelkie
    składniki, które stanowić będą trzon prowadzonej działalności gospodarczej. W
    szczególności będą to:
    - wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu,
    - sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej, wraz z
      licencjami na programy, leasingi maszyn i samochodów, ubezpieczenie majątku
      ruchomego,
    - należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej,
    - ewidencje i księgi rachunkowe,
    - pracownicy biurowi i produkcyjni (w Spółce pozostanie osoba zarządzająca
      nieruchomością – dyrektor zarządzający) wraz z programami motywacyjnymi,
    - umowy z klientami, dostawcami i odbiorcami.
    Podkreślić należy również, że na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone
    składniki majątkowe będą ZCP: będą stanowić samodzielną całość operacyjną, zdolną do
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. ZCP posiadać będzie własne plany finansowe,
    których realizacja będzie kontynuowana przez nowo zawiązaną spółkę, a także niezbędne
    regulaminy, zarządzenia i ustalone zasady działania, które w całości przeniesione zostaną
    na nowo zawiązaną spółkę, w ramach której działalność będzie kontynuowana.
    W E. są zatrudnieni pracownicy, którzy po wniesieniu ZCP aportem do nowo zawiązanej
    spółki, będą zatrudnieni w nowej spółce. Z punktu widzenia pracowniczego dojdzie do
                          1przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeksu
    pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.)
    W oparciu o przedmiot przekazania (aport) możliwe będzie samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej w tym obszarze. Potwierdzi to nieprzerwana ciągłość
    działalności ZCP, będącego przedmiotem aportu. W oparciu o nabyty majątek (aport),
    nowo zawiązana spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą w takim samym
    zakresie, jak w czasie funkcjonowania w ramach przedsiębiorstwa E.
    Tak jak wcześniej wskazano, ZCP posiadać będzie własny zespół kontrahentów, w tym
    przede wszystkim nabywców oraz dostawców, jak również aktywa niezwiązane z
    nieruchomościami, tj. wartości niematerialne i prawne, środki trwałe i wyposażenie
    wykorzystywane na potrzeby tej działalności, towary, zapasy.
    Definicje ZCP na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) (art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT) oraz ustawy o VAT (art. 2 pkt 27e ustawy VAT) wskazują, że ZCP jest to organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zaplanowane przez E. działania wskazują na wypełnienie tej definicji przez Spółkę i
    wyodrębnienie działu produkcyjnego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie:
    - Spółka jest na etapie podejmowania uchwały zarządu o wyodrębnieniu działu
      produkcyjnego,

    - Spółka wykorzystując obowiązujący plan kont oraz politykę rachunkowości jest na
      etapie wydzielenia księgowego działalności produkcyjnej od nieruchomości i formalnie
      przypisze przychody i koszty do miejsc powstawania. Spółka będzie wykazywać
      korzystanie przez dział produkcyjny z nieruchomości przez rozrachunki wewnętrzne,
      dokumentowane w formie wewnętrznych dokumentów księgowych, np. not. Pozwoli
      to na oddzielne prezentowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów dla
      działu produkcyjnego i ustalenie dla niego wyniku finansowego. W przypadku kosztów
      wspólnych dla nieruchomości oraz działu produkcyjnego zostanie ustalony klucz ich
      alokacji. Rozważane jest utworzenie dedykowanego rachunku bankowego bądź
      subkonta dla działu produkcji.
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznaczać natomiast będzie, że wyodrębniona część służyć
    będzie do realizacji określonych zadań gospodarczych: (...). Obejmować będzie elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa: aktywa, zobowiązania, pracownicy.
    Biorąc pod uwagę powyższe, aport ZCP bez nieruchomości, ale z zawartą umową najmu
    nieruchomości, do nowo utworzonej spółki z o.o. stanowić będzie:
    1) transakcję wniesienia w formie wkładu niepieniężnego zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym będzie
      podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt
      25 lit. b ustawy o CIT, (...).
    Analizując wyłączenie z opodatkowania planowanego aportu ZCP na gruncie przepisów
    właściwych dla poszczególnych podatków.
    1. CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest m.in. wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
    innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na
    dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2
    stosuje się odpowiednio.
    Zaś zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się
    wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz
    spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład
    tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W oparciu o powyższą analizę, biorąc pod uwagę, że zdaniem Wnioskodawcy, wnoszony
    aportem majątek będzie ZCP, oraz nowo utworzona spółka przyjmie dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, aport ZCP nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem CIT.
    (...).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
    innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
    spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
    rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego
    wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego;
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do:
        a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
        podmiot komercjalizujący,
        b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
        spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
        składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
        części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
        wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
    przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
    jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w

        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
    1) musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    2) zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    3) składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    4) zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników, gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno
    być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Z opisu sprawy wynika, że 31 grudnia 2024 r. wnieśli Państwo aportem do nowo
    utworzonej Spółki E.1. Sp. z o. o., która następnie zmieniła nazwę na F. Sp. z o. o.
    prowadzoną przez siebie działalność produkcyjną, dotyczącą (...).
    Do nowej spółki zostały przeniesione:
    - wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu;
    - sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej wraz z
      licencjami na programy, leasingi maszyn i samochodów, ubezpieczenie majątku
      ruchomego;
    - należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej;
    - ewidencje i księgi rachunkowe;
    - pracownicy biurowi i produkcyjni (w Spółce pozostanie osoba zarządzająca
      nieruchomością – dyrektor zarządzający) wraz z programami motywacyjnymi;
    - umowy z klientami, dostawcami i odbiorcami oraz usługodawcami.
    W pierwotnej Spółce pozostaną podstawowe aktywa Spółki, czyli budynek produkcyjno-
    magazynowy wraz z gruntem. Nowa spółka będzie w pełni samodzielnie kontynuować
    działalność produkcyjną i sprzedażową E. E. zapewni nowej spółce korzystanie z budynku
    produkcyjno-magazynowego na podstawie umowy najmu ww. nieruchomości.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy wydzielony w Spółce dział produkcyjny
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa i planowany aport działu
    produkcyjnego do nowo utworzonej spółki będzie aportem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    zbywcy zorganizowany zespół składników, gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że wydzielona część
    Państwa przedsiębiorstwa, obejmująca składniki majątkowe przypisane do działalności
    związanej z produkcją, czyli (...), nie stanowi na dzień aportu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ wbrew Państwa
    twierdzeniu, nie posiadała na dzień przeniesienia, tj. na 31 grudnia 2024 r., pełnej

    zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny i niezależny
    podmiot.
    Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, do nowej spółki zostaną przeniesione:
    - wszystkie środki produkcji, maszyny, materiały produkcyjne, zapasy, środki transportu,
    - sprzęt biurowy i komputerowy wykorzystywany w działalności operacyjnej, wraz z
      licencjami na programy, leasingi maszyn i samochodów, ubezpieczenie majątku
      ruchomego,
    - należności i zobowiązania dotyczące działalności operacyjnej,
    - ewidencje i księgi rachunkowe,
    - pracownicy biurowi i produkcyjni (w Spółce pozostanie osoba zarządzająca
      nieruchomością – dyrektor zarządzający) wraz z programami motywacyjnymi,
    - umowy z klientami, dostawcami i odbiorcami oraz usługodawcami.
    Natomiast do nowej spółki nie zostanie przeniesiony budynek produkcyjno-magazynowy,
    który wraz z gruntem pozostanie w Państwa Spółce. Zaznaczyć przy tym należy, że
    budynek produkcyjno-magazynowy jest niezbędny do kontynuowania działalności
    produkcyjnej nowej spółki. Zatem, stwierdzić należy, że do nowo utworzonej spółki wnieśli
    Państwo zespół poszczególnych składników, które bez budynku produkcyjno-
    magazynowego nie spełnią przede wszystkim kryterium zdolności samodzielnej realizacji
    zadań gospodarczych. Dlatego nowo utworzona spółka, aby realizować działalności
    gospodarczą, będzie musiała zaangażować dodatkowe środki na wynajem budynku
    produkcyjno-magazynowego.
    Co więcej, to że dla kontynuowania przez nowo założoną spółkę działalności prowadzonej
    dotychczas przez Państwa koniecznym jest zawarcie z Państwem umowy najmu
    nieruchomości potwierdza, jak duże znaczenie ma prawo do nieruchomości dla
    możliwości realizowania zadań gospodarczych działu produkcyjnego.
    Twierdzą Państwo w uzupełnieniu wniosku, że „Zawarcie umowy najmu zagwarantowało
    nowo utworzonej spółce możliwość przejęcia ZCP i kontynuowania bez przeszkód
    produkcji i sprzedaży już od momentu wniesienia aportu”. Tym samym Państwo sami
    potwierdzają, że zawarcie umowy najmu:
    - jest podjęciem dodatkowych działań faktycznych i prawnych, od dokonania których
      uzależnione jest prowadzenie przez nowo założoną spółkę działalności produkcyjnej z
      wykorzystaniem nieruchomości;
    - wynika z konieczności angażowania przez Spółkę innych składników majątku, nie
      będących przedmiotem transakcji (aportu).
    Końcowo należy podkreślić, że organ nie twierdzi, że w każdym przypadku obligatoryjnym
    elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT
    musi być nieruchomość. Możliwe są sytuacje, gdy charakter zadań gospodarczych, które
    realizuje zorganizowana część przedsiębiorstwa podatnika nie wymagają, aby jej
    elementem było prawo do nieruchomości.
    Niemniej jednak w przypadku Państwa działalności, prawo do nieruchomości jest
    elementem tak istotnym w kontekście zadań gospodarczych realizowanych przez dział
    produkcyjny, że brak objęcia tego elementu aportem powoduje, że przedmiot aportu nie
    ma statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT (utracił – ocenianą na moment wnoszenia aportu – cechę możliwości stanowienia
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego dotychczasowe zadania
    gospodarcze w zakresie (...)).
    Skoro zatem wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku nie będą tworzyły
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to
    planowany aport zespołu składników materialnych i niematerialnych, będzie stanowił dla

    Państwa Spółki przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7
    ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.