Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.55.2020.2.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-05-08
Teza: w zakresie ustalenia czy dokonywane przez podmioty powiązane korekty cen transferowych uprawniać będą Spółkę do korekty kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1ab Ustawy CIT w roku podatkowym, którego one dotyczą
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; korekta; podmiot-podmioty powiązane; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 ze zm.), oraz art. 15zzs ust. 7 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 374, ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 11 lutego 2020 r., który wpłynął za pośrednictwem platformy e-puap w tym samym dniu, uzupełnionym 11 lutego 2020 r. i 13 lutego 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy dokonywane przez podmioty powiązane korekty cen transferowych uprawniać będą Spółkę do korekty kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1ab Ustawy CIT w roku podatkowym, którego one dotyczą – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 11 lutego 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy dokonywane przez podmioty powiązane korekty cen transferowych uprawniać będą Spółkę do korekty kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1ab Ustawy CIT w roku podatkowym, którego one dotyczą.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z o.o. (dalej: „Spółka”) posiada siedzibę w Polsce i jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja kompletnych systemów przytwierdzania szyn oraz przetwórstwo tworzyw sztucznych. Spółka należy do grupy podmiotów powiązanych (dalej: „Grupa”), w której jednostką nadrzędną dla Spółki jest podmiot posiadający w kapitale zakładowym Spółki większościowy (bliski 100%) udziałów. Działalność Spółki prowadzona jest we współpracy z podmiotami powiązanymi, zajmującymi się świadczeniem usług na rzecz spółek Grupy m.in. usług wsparcia i nadzoru, usługi logistyki, usług finansowo-księgowych, usług IT, usług kadrowo-płacowych i obsługi biurowej, usług obsługi działu zakupu, usług wsparcia produkcji oraz usług wsparcia w zakresie jakości. W związku z powyższym Spółka dokonuje zakupów wskazanych wyżej usług od podmiotów powiązanych. Pisemne umowy zawarte na okoliczność współpracy pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi określają zasady współpracy, w tym m.in. wysokość wynagrodzenia dla podmiotów powiązanych za wykonane na rzecz Spółki usługi. I tak, zgodnie z postanowieniami umownymi, punktem wyjścia dla ustalenia wynagrodzenia za usługi wykonane na jej rzecz jest zidentyfikowanie dla poszczególnych usług odpowiedniej bazy kosztowej, którą stanowią planowane (prognozowane) łączne koszty związane w wykonaniem danego rodzaju usług.

Ustalona baza kosztowa jest następnie dzielona odpowiednimi kluczami podziałowymi na poszczególne spółki Grupy, dla których to są świadczone poszczególne usługi, przy czym dla poszczególnych rodzajów usług klucze podziałowe różnią się:

1.  dla usług IT kluczem podziałowym jest udział ilości komputerów w danej spółce w ilości komputerów w całej Grupie,
2.  dla usług kadrowo-płacowych i obsługi biurowej kluczem podziałowym jest udział ilości pracowników w danej spółce w ilości pracowników całej Grupy,
3.  dla usług obsługi działu zakupów kluczem podziałowym jest wskaźnik udziału prognozowanych kosztów (z wyłączeniem amortyzacji, kosztów osobowych i innych kosztów niepodlegających zarządzaniu w zakresie zakupów w danej spółce) w ogólnych tego rodzaju kosztach Grupy,
4.  dla pozostałych usług kluczem podziałowym jest wskaźnik udziału przychodów danej spółki w przychodach ogółem Grupy.

W niektórych przypadkach danego rodzaju usługa jest wykonywana wyłącznie dla Spółki, w związku z czym baza kosztowa jest przypisywana w całości do Spółki (dotyczy to usług wsparcia w zakresie jakości, usług wsparcia produkcji i usług logistyki). W efekcie końcowym kwoty z bazy kosztowej podzielone kluczem podziałowym są powiększane o marżę, która jest ustalana indywidualne dla poszczególnych rodzajów usług.

Po zakończeniu każdego roku, strony umowy będą korygowały ceny transferowe (ustalone zgodnie z wyżej zaprezentowaną metodologią) za wykonane na rzez Spółki usługi, poprzez:

1.  ustalenie faktycznej bazy kosztowej w oparciu o faktycznie poniesione przez podmioty powiązane koszty związane z wykonaniem usług na rzecz spółek Grupy,
2.  ustalenie faktycznych wskaźników podziału oraz
3.  weryfikację przyjętej marży dla poszczególnych rodzajów usług.

Reasumując, wynagrodzenie dla podmiotów powiązanych za poszczególne rodzaje usług jest kalkulowane w trakcie roku na podstawie szacowanych kosztów alokowanych do danego rodzaju usług, powiększonych o narzut zysku zgodnie z przyjętą metodologią ustalania cen transferowych. Po upływie ustalonego przez strony okresu rozliczeniowego (w tym wypadku rok kalendarzowy/rok podatkowy), strony transakcji dokonają ostatecznej kalkulacji wynagrodzenia należnego podmiotom powiązanym na podstawie kosztów rzeczywistych. Jednocześnie, strony dokonają weryfikacji rynkowego charakteru wynagrodzenia. Tym samym, w przypadku osiągnięcia przez dany podmiot powiązany na poszczególnych rodzajach usług zysku ponad ustalony poziom lub poniżej zakładanego poziomu, dokona on korekty cen transferowych dla danego rodzaju usługi (tj. korekty do ustalonego między stronami w ramach metody cen transferowych punktu/przedziału). Korekta cen transferowych odnosić się będzie do rentowności poszczególnych rodzajów usług wskazanych powyżej. W przypadku osiągnięcia przez podmiot powiązany zysku ponad poziom ustalony w ramach metody cen transferowych wyrównanie będzie miało charakter korekty in minus (tj. wyrównanie w dół), z kolei w przypadku osiągnięcia zysku poniżej zakładanego poziomu podmiot powiązany dokona korekty in plus (tj. wyrównanie w górę).

Zgodnie z założeniami tego sposobu rozliczeń na gruncie cen transferowych, podmiot powiązany za pomocą powyższych korekt nie będzie korygował pierwotnej ceny świadczonych usług. Korekty nie będą służyły podwyższeniu lub obniżeniu cen za wcześniejsze transakcje, a ich głównym założeniem będzie dostosowanie poziomu cen stosowanych w trakcie roku (tj. dostosowanie zysku osiąganego przez podmioty powiązane w ramach poszczególnych typów transakcji) do ustalonego przez strony rynkowego poziomu rentowności. W praktyce, korekty nie będą odwoływały się do konkretnych faktur wystawionych przez podmioty powiązane na rzecz Spółki, jak również nie będą odnosiły się wprost do wynagrodzenia za wyświadczone na rzecz Spółki. Celem korekt nie będzie również skorygowanie jakichkolwiek błędów we wcześniejszych rozliczeniach, jak również udzielenie rabatu (czy jakiejkolwiek innej obniżki ceny), przyznanie premii, czy podwyższenie ceny. Korekta ceny transferowej będzie przez Spółkę weryfikowana pod kątem dokonania przez konkretny podmiot z Grupy symetrycznej korekty oraz Spółka otrzyma od tego podmiotu potwierdzenia (oświadczenia) przeprowadzenia takiej korekty w tej samej wysokości co Spółka.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy dokonywane przez podmioty powiązane korekty cen transferowych uprawniać będą Spółkę do korekty kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1ab Ustawy CIT w roku podatkowym, którego one dotyczą?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonywane przez podmioty powiązane korekty cen transferowych uprawniać będą Spółkę do korekty kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1ab ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm., dalej: „Ustawy CIT”) w roku podatkowym, którego te korekty cen transferowych dotyczą.

Uzasadnienie.

Na wstępie należy zaznaczyć, iż koszty usług świadczonych na rzecz Spółki spełniają podstawową przesłankę wynikającą z treści art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, tj. wydatki te zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, i nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. przepisem art. 15 ust. 1ab Ustawy CIT, przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1.  korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c Ustawy CIT, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3 Ustawy CIT, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2 Ustawy CIT;
2.  korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c Ustawy CIT, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3 Ustawy CIT, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-5 Ustawy CIT.

Wskazana wyżej zasada odnosi się do korekty cen transferowych określonej w przepisie art. 11e Ustawy CIT, mającej na celu wypełnienie ustawowych obowiązków w zakresie obowiązku ustalania pomiędzy podmiotami cen na warunkach, jakie ustaliłyby pomiędzy sobą podmioty niepowiązane, czyli na takim, który odpowiada rynkowym warunkom transakcji danego rodzaju.

Aby dane działalnie odpowiadało wymogom definicji korekty cen transferowych, muszą być spełnione podstawowe warunki wyspecyfikowane w powyższym przepisie art. 11e Ustawy CIT:

1.  w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;
2.  nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;
3.  w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co podatnik;
4.  podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie lub na terytorium, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z tym państwem;
5.  podatnik potwierdzi dokonanie korekty cen transferowych w rocznym zeznaniu podatkowym za rok podatkowy, którego dotyczy ta korekta, przy czym dla korekty zmniejszającej koszty uzyskania przychodów wymagane jest spełnienie warunków określonych w punkcie 1-2 powyżej, natomiast dla korekty zwiększającej KUP wymagane jest spełnienie wszystkich pięciu wskazanych wyżej warunków, co wynika z treści powołanego powyżej art. 15 ust. 1ab ustawy CIT.

Przyjęta w Grupie (a co za tym idzie w Spółce) polityka cen transferowych zakłada, iż w odniesieniu do realizowanych w ciągu roku bieżących transakcji cena jest ustalana w oparciu o prognozowane elementy bazy kosztowej, prognozowany wskaźnik podziału i założoną wstępnie marżę, natomiast realne koszty oraz prawidłowy wskaźnik podziału znane są dopiero po zakończeniu roku finansowego, jak też po zakończeniu roku możliwa jest analiza zastosowanej marży pod kątem jej rynkowości. Ponadto, po zakończeniu roku podatkowego istnieje możliwość zidentyfikowania różnicy w planowanych i faktycznych wynikach na transakcji zrealizowanych przez podmioty powiązane, a różnice te wynikają z obiektywnych (niezależnych od podatnika na etapie planowania transakcji) okoliczności. To z kolei oznacza, że ostateczna wartość usług zastosowana w transakcjach dokonanych pomiędzy Spółką a danym podmiotem z Grupy może ulec zmianie, a zapewnienie jej zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych. Dodatkowo warto jeszcze raz podkreślić, że przed dokonaniem korekty cen transferowych Spółka będzie weryfikowała, czy konkretny podmiot z Grupy dokonał symetrycznej korekty oraz otrzyma od tego podmiotu potwierdzenia (oświadczenia) przeprowadzenia takiej korekty w tej samej wysokości co Spółka. Podmioty z Grupy, z którymi Spółka dokonuje transakcji, posiadają siedzibę w Polsce, i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Biorąc pod uwagę opis stanu faktycznego (przyszłego) (winno być: opis zdarzenia przyszłego) oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy więc stwierdzić, że wobec łącznego spełnienia warunków określonych w art. 11e Ustawy CIT, Spółka będzie mogła dokonać korekty cen transferowych w rozumieniu art. 15 ust. 1ab Ustawy CIT, poprzez zmianę wysokości poniesionych kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, którego te korekty dotyczą, przy spełnieniu warunków wskazanych w powyższych przepisach.

Potwierdzeniem stanowiska wyrażonego przez Spółkę jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.98.2019.5.AW.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy tylko w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytania oznaczonego we wniosku nr 1).

Natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytania oznaczonego we wniosku nr 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Bieg powyższego terminu nie rozpoczyna się do dnia zakończenia okresu stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID (art. 15zzs ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 374 ze zm.).

Jednocześnie, stosownie do art. 15zzs ust. 7 ww. ustawy z dnia 2 marca 2020 r., czynności dokonane w postępowaniach, o których mowa w ust. 1, w okresie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID są skuteczne. Tym samym, Strona może skutecznie wnieść skargę pomimo wstrzymania biegu powyższego terminu.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.