Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.120.2021.2.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-06-07
Teza: 1. Czy zgodnie z przepisami Rozdziału 1a ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (dalej: „zwolnienie dla transakcji krajowych”) w zakresie transakcji zakupu i sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które w roku podatkowym 2020 nie poniosły straty podatkowej? 2. Czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które w roku 2020 (i ewentualnie latach następnych) poniosły (lub ewentualnie poniosą) stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczyła (i ewentualnie nie przekroczy) limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT? 3. Czy zgodnie z przepisami Rozdziału 1a ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia dla transakcji krajowych w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2021 r.) nie poniosą straty podatkowej? 4. Czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2021 r.) poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; strata; transakcja; zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 16 marca 2021 r. (data wpływu do Organu 19 marca 2021 r.), uzupełnionym 27 maja 2021 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

1.  Spółka jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie transakcji zakupu i sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które w roku podatkowym 2020 nie poniosły straty podatkowej,
2.  Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które w roku 2020 (i ewentualnie latach następnych) poniosły (lub ewentualnie poniosą) stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczyła (i ewentualnie nie przekroczy) limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT,
3.  Spółka jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia dla transakcji krajowych w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2021 r.) nie poniosą straty podatkowej,
4.  Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2021 r.) poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT

\-**jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 19 marca 2021 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

1.  Spółka jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie transakcji zakupu i sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które w roku podatkowym 2020 nie poniosły straty podatkowej,
2.  Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które w roku 2020 (i ewentualnie latach następnych) poniosły (lub ewentualnie poniosą) stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczyła (i ewentualnie nie przekroczy) limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT,
3.  Spółka jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia dla transakcji krajowych w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2021 r.) nie poniosą straty podatkowej,
4.  Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2021 r.) poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

Wniosek ten nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 14 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.120.2021.1.MS wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 27 maja 2021 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej także jako: „Spółka”) jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Siedziba i zarząd Wnioskodawcy znajdują się w Polsce. Spółka zajmuje się (…). Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonuje (i dokonywała w 2020 r.) oraz będzie dokonywać transakcji kontrolowanych z podmiotami powiązanymi. Podmioty powiązane, z którymi Spółka dokonuje transakcji kontrolowanych to osoby prawne oraz osoby fizyczne. Wszystkie ww. podmioty i ich wspólnicy mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski.

Ani Spółka, ani podmioty powiązane, z którymi Spółka dokonywała i dokonuje transakcji kontrolowanych jako podatnicy podatku dochodowego:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm. dalej: „ustawa CIT”) w przypadku osób prawnych oraz
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT w przypadku osób prawnych i odpowiednio w przypadku osób fizycznych - art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1426 ze zm. dalej: „ustawa PIT”).

Jednocześnie część z podmiotów powiązanych, z którymi Spółka dokonuje transakcji kontrolowanych osiągnęła w 2020 r. dochód podatkowy, a część poniosła stratę podatkową za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają transakcje z podmiotami powiązanymi.

Podmiotami, które nie poniosły straty podatkowej za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje kontrolowane ze Spółką, są:

1.  Spółka,
2.  A,
3.  B (za pierwszy okres działalności tj. od 31 lipca 2019 do 31 grudnia 2020 - ten podmiot miał wydłużony rok podatkowy),
4.  C

zwane dalej: „podmiotami powiązanymi, które nie poniosły straty”.

Podmiotami które poniosły stratę podatkową za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje kontrolowane ze Spółką, są:

1.  D,
2.  E,
3.  F

zwane dalej: „podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę”.

Jednorodną transakcją kontrolowaną z podmiotami powiązanymi zrealizowaną przez Spółkę w 2020 r., która przekroczyła progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT są transakcje zakupu i sprzedaży towarów. Wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które nie poniosły straty przekroczyła próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT. Wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które poniosły stratę nie przekroczyła progu dokumentacyjnego wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.

W przypadku transakcji zakupu towarów, transakcje te były dokonywane wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które nie poniosły straty.

Spółka nie wyklucza, że w roku 2021 jak i latach następnych będą miały miejsce podobne sytuacje, tj. Spółka będzie realizowała jednorodne transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, gdzie jednorodne transakcje kontrolowane w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi nie ponoszącymi straty przekroczą progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, a wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które poniosły stratę nie przekroczą progów dokumentacyjnych wskazanych w art. 11k ust. 2 ustawy CIT.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy zgodnie z przepisami Rozdziału 1a ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych wskazanego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (dalej: „zwolnienie dla transakcji krajowych”) w zakresie transakcji zakupu i sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które w roku podatkowym 2020 nie poniosły straty podatkowej?
2.  Czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji sprzedaży towarów zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które w roku 2020 (i ewentualnie latach następnych) poniosły (lub ewentualnie poniosą) stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczyła (i ewentualnie nie przekroczy) limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT?
3.  Czy zgodnie z przepisami Rozdziału 1a ustawy o CIT Spółka jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia dla transakcji krajowych w zakresie transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2021 r.) nie poniosą straty podatkowej?
4.  Czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych dla transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które w latach następnych (od 2021 r.) poniosą stratę podatkową, a wartość transakcji z tymi podmiotami nie przekroczy limitu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z definicją legalną podmiotu zawartą w art. 11a ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. podmiotem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład. Zgodnie zaś z brzmieniem art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT podmiotem powiązanym jest spółka niemająca osobowości prawnej i jej wspólnicy.

Stosownie do art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych sporządzana jest dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekroczyła progi wskazane w ustawie o CIT. Transakcja kontrolowana to, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Progi dokumentacyjne określone zostały w art. 11k ust. 2-4 ustawy o CIT w wartości netto (bez podatku VAT) i wynoszą odpowiednio:

1.  10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym progi dokumentacyjne ustalane są odrębnie, niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji oraz do strony kosztowej i przychodowej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, dla których sporządzana jest dokumentacja podatkowa oraz w stosunku do których ustawodawca określił progi dokumentacyjne, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1.  jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2.  kryteria porównywalności określone w przepisach wykonawczych w zakresie cen transferowych dla podatników CIT i PIT oraz
3.  metody weryfikacji cen transferowych wymienione w ustawie CIT i ustawie PIT oraz
4.  inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Powyższe oznacza, że podmiot powiązany realizujący w danym roku podatkowym poszczególne, pojedyncze transakcje z podmiotami powiązanymi może przeprowadzić daną, konkretną jednorodną transakcję kontrolowaną z wieloma podmiotami. Poszczególne transakcje zostają bowiem zagregowane do jednorodnej transakcji kontrolowanej, jednolitej w ujęciu ekonomicznym, spełniającej kryteria porównywalności, bądź inne kryteria określone w zależności od faktów i okoliczności danej transakcji kontrolowanej. Stroną transakcji może być wówczas kilka podmiotów, w tym zarówno podmioty które poniosły stratę podatkową za dany rok podatkowy, jak i podmioty, które takiej straty nie poniosły.

Jednocześnie ustalając wartość transakcji kontrolowanej należy kierować się regulacją zawartą w art. 11l ust. 1 ustawy o CIT zgodnie z którym wartość transakcji kontrolowanej odpowiada:

1.  wartości kapitału - w przypadku pożyczki i kredytu;
2.  wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;
3.  sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;
4.  wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;
5.  wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.

Ponadto, wartość transakcji kontrolowanej określa się na podstawie otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo, jeśli faktura nie została wystawiona lub transakcja kontrolowana jest transakcją finansową, na podstawie umów lub innych dokumentów. W sytuacji, gdy nie jest możliwe określenie wartości we wskazany powyżej sposób wartość transakcji określa się na podstawie przekazanych płatności.

Zgodnie z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, które zostały objęte zwolnieniem dla transakcji krajowych (art. 11n pkt 1 ustawy o CIT).

Spółka w roku podatkowym 2020 realizowała jednorodne transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi będącymi osobami fizycznymi oraz osobami prawnymi. Jedną ze zrealizowanych jednorodnych transakcji kontrolowanych były transakcje zakupu i sprzedaży towarów handlowych. Ww. transakcje kontrolowane są jedynymi jednorodnymi transakcjami kontrolowanymi, które w 2020 r. przekroczyły wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT progi dokumentacyjne. W celu zastosowania przez Spółkę zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w odniesieniu do każdego podmiotu powiązanego, do którego dokonano sprzedaży towarów handlowych zbadano przesłankę nieponiesienia straty podatkowej.

Jednorodna transakcja zakupu towaru została zrealizowana wyłącznie z podmiotami, które w 2020 r. nie poniosły straty podatkowej. Dla transakcji zakupu towarów z podmiotami powiązanymi, które nie poniosły straty podatkowej, ze względu na spełnienie przesłanek z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT zastosowanie znajdzie zwolnienie dla transakcji krajowych.

Natomiast w przypadku transakcji sprzedaży towarów, podmiotami powiązanymi, które nie poniosły straty podatkowej w 2020 r. ze źródła przychodów w ramach którego rozliczają transakcje z podmiotami powiązanymi, są:

1.  Spółka,
2.  A,
3.  B,
4.  C.

Wartość transakcji sprzedaży towarów (jednorodna transakcja kontrolowana) zrealizowanych przez Spółkę z ww. podmiotami powiązanymi, przekroczyła próg dokumentacyjny wynikający z art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT. Dla transakcji sprzedaży towarów z ww. podmiotami powiązanymi, ze względu na spełnienie przesłanek z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT zastosowanie znajdzie zwolnienie dla transakcji krajowych.

Dodatkowo Spółka sprzedała towary podmiotom, które w 2020 r. poniosły stratę podatkową. Podmiotami które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają transakcje z podmiotami powiązanymi w 2020 są:

1.  D,
2.  E,
3.  F.

W przypadku ww. podmiotów powiązanych, zwolnienie, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Jednocześnie wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które poniosły stratę podatkową ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają ww. transakcje nie przekroczyła progu dokumentacyjnego wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, tj. wartość 10 000 000 zł netto.

Mając na uwadze brzmienie z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, które objęte są obowiązkiem dokumentacyjnym cen transferowych nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, tj. transakcji zrealizowanych z podmiotami dla których zastosowanie znajduje zwolnienie dla transakcji krajowych. Określając wartość transakcji Spółka nie powinna uwzględnić zatem tej części transakcji jednorodnej, która zrealizowana została z podmiotami powiązanymi spełniającymi przesłanki zwolnienia dla transakcji krajowych określonego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze wskazane powyżej regulacje prawne oraz zaistniały stan faktyczny i zdarzenie przyszłe, zdaniem Spółki, nie będzie objęta obowiązkiem dokumentacyjnym cen transferowych ze względu na:

1.  spełnienie przesłanek zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT w zakresie jednorodnych transakcji kontrolowanych (zakup i sprzedaż towarów) zrealizowanych w roku podatkowym 2020 z podmiotami powiązanymi, które nie poniosły straty oraz
2.  nieprzekroczenie progów wskazanych w art. 11k ust. 2-4 ustawy o CIT transakcji jednorodnej sprzedaży towarów realizowanej w przypadku podmiotów, które poniosły stratę.

Analogicznie sytuacja może również w przyszłości, to jest w sytuacji gdy w następnych latach Spółka będzie realizować transakcje jednorodne z podmiotami powiązanymi, w sytuacji gdy:

*   wartość transakcji jednorodnych realizowanych przez Spółkę przekroczy progi wskazane w art. 11k ust. 2-4 ustawy o CIT;
*   wartość transakcji z podmiotami powiązanymi (tymi samymi lub innymi niż wskazane w stanie faktycznym; wszystkie podmioty powiązane nie będą korzystały ze zwolnień określonych w art. 6 ustawy o CIT i nie będą korzystały ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT w przypadku osób prawnych i odpowiednio w przypadku osób fizycznych - art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy PIT), które nie poniosą straty przekroczy progi wskazanych w art. 11k ust. 2-4 ustawy o CIT;
*   wartość transakcji z podmiotami powiązanymi, które poniosą stratę (mogą to być te same podmioty co wskazane w stanie faktycznym lub inne podmioty powiązane) nie przekroczy progów wskazanych w art. 11k ust. 2-4 ustawy o CIT, to również w tym wypadku Spółka będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego cen transferowych z podmiotami krajowymi.

Analogiczne stanowisko potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej z 2 sierpnia 2019 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.339.2019.1.EC, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 23x ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, sprecyzował więc, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 23w ust. 2 ww. ustawy. Zatem wartością transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która powinna zostać określona w celu ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, powinna być wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, bez uwzględniania tej części transakcji, w odniesieniu do której znajdzie zastosowanie zwolnienie wynikające z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Ponadto w piśmie z 24 maja 2021 r. (data wpływu do Organu 27 maja 2021 r.), będącym uzupełnieniem wniosku, Spółka przyporządkowała własne stanowiska do zadanych pytań wskazując:

Ad. 1

Zdaniem Spółki, jest ona uprawniona do skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego przewidzianego w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, dla jednorodnych transakcji kontrolowanych (zakup i sprzedaż towarów), które przekroczyły progi wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które spełniają przesłanki art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Ad. 2

Zdaniem Spółki, w przypadku transakcji kontrolowanej (sprzedaż towarów) zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które nie spełniają przesłanek art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT w zakresie nieponiesienia straty podatkowej, a wartość ww. transakcji nie przekracza progu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT Spółka nie jest objęta obowiązkiem dokumentacyjnym cen transferowych za 2020 r. dla tej transakcji.

Ad. 3

Zdaniem Spółki, w latach następnych (od 2021 r.) będzie ona uprawniona do skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego przewidzianego w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, dla transakcji kontrolowanych które przekroczą progi wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT realizowanych z podmiotami powiązanymi, które spełniają przesłanki art. 11n pkt 1 ustawy CIT.

Ad. 4

Zdaniem Spółki, w przypadku tych samych transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które nie spełniają przesłanek art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT w zakresie nieponiesienia straty podatkowej, a wartość tych transakcji nie przekroczy progów wskazanych w art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT, Spółka nie jest objęta obowiązkiem dokumentacyjnym cen transferowych za lata następne (od 2021 r.) dla tej transakcji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm. dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 updop, rozumie się:

1.  posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    1.  udziałów w kapitale lub
    2.  praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    3.  udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2.  faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3.  pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się, stosownie do art. 11k ust. 5 updop:

1.  jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2.  kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
3.  metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
4.  inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, w myśl art. 11k ust. 4 updop, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 5 updop.

Dodatkowo, ustawodawca wyraźnie zaznaczył ten fakt w art. 11k ust. 4 updop, wskazując, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana m.in. bez względu na liczbę podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Co do zasady zatem, oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej. Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W art. 11n pkt 1 updop wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonuje (i dokonywała w 2020 r.) oraz będzie dokonywać transakcji kontrolowanych z podmiotami powiązanymi. Podmioty powiązane, z którymi Spółka dokonuje transakcji kontrolowanych to osoby prawne oraz osoby fizyczne. Wszystkie ww. podmioty i ich wspólnicy mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. Ani Spółka, ani podmioty powiązane, z którymi Spółka dokonywała i dokonuje transakcji kontrolowanych jako podatnicy podatku dochodowego:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 updop w przypadku osób prawnych oraz
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop i odpowiednio w przypadku osób fizycznych - art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1426 ze zm.).

Jednocześnie część z podmiotów powiązanych, z którymi Spółka dokonuje transakcji kontrolowanych osiągnęła w 2020 r. dochód podatkowy, a część poniosła stratę podatkową za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają transakcje z podmiotami powiązanymi. Podmiotami, które nie poniosły straty podatkowej za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje kontrolowane ze Spółką, są:

1.  Spółka,
2.  A,
3.  B (za pierwszy okres działalności tj. od 31 lipca 2019 do 31 grudnia 2020 - ten podmiot miał wydłużony rok podatkowy),
4.  C.

Podmiotami które poniosły stratę podatkową za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, w tym transakcje kontrolowane ze Spółką, są:

1.  D,
2.  E,
3.  F.

Jednorodną transakcją kontrolowaną z podmiotami powiązanymi zrealizowaną przez Spółkę w 2020 r., która przekroczyła progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 updop są transakcje zakupu i sprzedaży towarów. Wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które nie poniosły straty przekroczyła próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 pkt 1 updop. Wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które poniosły stratę nie przekroczyła progu dokumentacyjnego wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 updop. W przypadku transakcji zakupu towarów, transakcje te były dokonywane wyłącznie z podmiotami powiązanymi, które nie poniosły straty.

Spółka nie wyklucza, że w roku 2021 jak i latach następnych będą miały miejsce podobne sytuacje, tj. Spółka będzie realizowała jednorodne transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, gdzie jednorodne transakcje kontrolowane w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi nie ponoszącymi straty przekroczą progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 updop, a wartość transakcji sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych, które poniosły stratę nie przekroczą progów dokumentacyjnych wskazanych w art. 11k ust. 2 updop.

Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 updop są spełnione).

W odniesieniu do przedstawionych wątpliwości Wnioskodawcy, należy zwrócić uwagę na treść art. 11l ust. 3 updop, zgodnie z którym określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n, co oznacza, że wartość transakcji (i progi dokumentacyjne) należy ustalać jedynie dla tej części transakcji, która nie podlega zwolnieniu.

Należy zauważyć, że w art. 11n ust. 1 updop, zawierającym przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, ustawodawca, jako warunek konieczny, wskazał m.in. brak poniesienia straty podatkowej. Z brzmienia ww. przepisu wynika, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty krajowe, które m.in. nie poniosły straty podatkowej.

Zatem, w przypadku, gdy transakcja kontrolowana z którymś z krajowych podmiotów powiązanych nie spełnia warunków wymienionych w art. 11n pkt 1 lit. c updop, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi jedynie dla transakcji zawieranej przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków zwolnienia).

Reasumując stanowisko Spółki zgodnie z którym:

*   jest ona uprawniona do skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego przewidzianego w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, dla jednorodnych transakcji kontrolowanych (zakup i sprzedaż towarów), które przekroczyły progi wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które spełniają przesłanki art. 11n pkt 1 ustawy o CIT,
*   w przypadku transakcji kontrolowanej (sprzedaż towarów) zrealizowanej z podmiotami powiązanymi, które nie spełniają przesłanek art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT w zakresie nieponiesienia straty podatkowej, a wartość ww. transakcji nie przekracza progu wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT Spółka nie jest objęta obowiązkiem dokumentacyjnym cen transferowych za 2020 r. dla tej transakcji,
*   w latach następnych (od 2021 r.) będzie ona uprawniona do skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego przewidzianego w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, dla transakcji kontrolowanych które przekroczą progi wskazane w art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT realizowanych z podmiotami powiązanymi, które spełniają przesłanki art. 11n pkt 1 ustawy CIT,
*   w przypadku tych samych transakcji kontrolowanych realizowanych z podmiotami powiązanymi, które nie spełniają przesłanek art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT w zakresie nieponiesienia straty podatkowej, a wartość tych transakcji nie przekroczy progów wskazanych w art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT, Spółka nie jest objęta obowiązkiem dokumentacyjnym cen transferowych za lata następne (od 2021 r.) dla tej transakcji

\-jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.