Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.197.2025.5.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-12
Teza: W zakresie uznania, że przenoszony w ramach podziału przez
wydzielenie zespół składników materialnych i niematerialnych
składający się na Biuro B. do istniejącej spółki lub nowo
zawiązanej spółki stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a w
konsekwencji transakcja ta nie będzie podlegała
opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania, że przenoszony w ramach podziału przez wydzielenie zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Biuro B. do istniejącej spółki lub nowo
    zawiązanej spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2
    pkt 27e ustawy, a w konsekwencji transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 30 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „A.”, „Spółka dzielona”) posiada siedzibę na
    terytorium Polski i na podstawie przepisu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski.
    Wnioskodawca jest spółką zajmującą się w szerokim rozumieniu działalnością turystyczną.
    Spółka posiada własne obiekty, w ramach których oferuje usługi noclegowe, a także
    wypoczynkowe, a ponadto nieruchomość użytkową w (...). Udziałowcami Spółki na dzień
    złożenia wniosku są:
        C. (dalej jako: C.),
        D. „D.” (dalej jako: D.).
    W ramach Spółki istnieją dwie samodzielne, wyspecjalizowane jednostki tj.:
        Biuro B., które obecnie realizuje zadania gospodarcze w zakresie usług zarządzania
        oraz świadczenia usług najmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi;
        Oddział - E. (dalej: Oddział, oddział E.), który realizuje zadania gospodarcze w
        zakresie usług hotelowo-gastronomicznych.
    Zarówno dla Biura B., jak i Oddziału od wielu lat sporządzane są odrębne sprawozdania
    finansowe.
    Spółka planuje reorganizację, w której przewiduje podział Spółki przez wydzielenie.
    Spółka dokona umorzenia udziałów jednego ze wspólników, tj. C. (bez wynagrodzenia)
    wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonym zgodnie z art. 199
    ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1896 -
    dalej jako kodeks spółek handlowych).
    Następnie przeprowadzony zostanie podział Spółki przez wydzielenie zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, która przeniesiona zostanie na spółkę istniejącą zależną od
    wspólnika C. albo na spółkę nowo zawiązaną, w której udziały obejmie ten wspólnik,
    którego udziały zostaną wcześniej umorzone, tj. C. Jedna z istniejących w Spółce jednostek
    Biuro B. zostanie przeniesiona a druga, tj. Oddział pozostanie w Spółce. Jedynym
    wspólnikiem Spółki zostanie D.
    Spółka pragnie wskazać, że przenoszone w ramach wydzielenia składniki majątku pozwolą
    na kontynuowanie działalności w zakresie świadczenia usług najmu i zarządzania

    nieruchomościami komercyjnymi. Działalność w zakresie ogólnego zarządzania Spółką (w
    tym Oddziałem) odbywa się przy udziale Zarządu, który nie zostanie przeniesiony do
    istniejącej spółki lub nowo związanej spółki jednego ze wspólników, tj. C.
    Oddział E.
    Oddział obejmuje samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych, zasoby
    ludzkie, umowy, wierzytelności oraz zobowiązania związane bezpośrednio z działalnością
    w zakresie świadczenia usług hotelowo-gastronomicznych w obiektach przypisanych do
    Oddziału.
    Wyodrębnienie organizacyjne Oddziału wynika bezpośrednio z aktualnej struktury
    organizacyjnej Spółki - Oddział został wyodrębniony w regulaminie organizacyjnym Spółki
    oraz zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego.
    Działalność Oddziału E. skupiona jest na świadczeniu usług hotelowo-gastronomicznych.
    Trzonem działalności jest organizacja turnusów rehabilitacyjnych i pobytów wczasowych,
    sprzedaż noclegów oraz wyżywienia dla odwiedzających je gości i turystów, jak również
    organizacja i wynajmem pomieszczeń na imprezy okolicznościowe, integracyjne, bankiety,
    szkolenia.
    Oddział posiada własne kompetencje oraz obowiązki na obszarze, na którym położone są
    nieruchomości Spółki będące w posiadaniu Oddziału (w tym również do zawierania
    umów). Oddział posiada autonomię finansową (ograniczoną regułami prawnymi), zatem
    może sam decydować o przeznaczeniu środków finansowych na realizację zaplanowanych
    przez siebie zadań w zakresie bieżącej działalności hotelowo-gastronomicznej
    (wewnętrzna samodzielność finansowa). Oddział ma zdolność do zaciągania zobowiązań i
    kontroluje ściągalność własnych należności.
    Oddział E. jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą niezależnie od
    pozostałej struktury Spółki. W szczególności związane z działalnością usługową prawa,
    umowy, bazy danych, czy też zasoby ludzkie są wyodrębnione i możliwe jest ich
    jednoznaczne przyporządkowanie do Oddziału, m.in. poprzez odpowiednio
    skonstruowaną analitykę finansową i politykę organizacyjną.
    W celu realizacji ww. zadań oddział E. wyposażony jest w odpowiednie środki: składniki
    materialne (w tym nieruchomości, środki trwałe i środki obrotowe), niematerialne (takie
    jak licencje, know-how w zakresie związanym z działalnością hotelarsko-gastronomiczną
    czy bazy danych) oraz zasoby ludzkie (wyspecjalizowanych pracowników). Oddział tworzy
    zespół pracowników, współpracowników i usługodawców, posiadających doświadczenie
    oraz znajomość stosunków handlowych na terenie działania Oddziału. Zespół składa się w
    szczególności z wykwalifikowanych specjalistów ds. zarządzania, odpowiedzialnych za
    nadzorowanie i koordynowanie usług.
    Dyrektor Oddziału posiada wyspecjalizowaną wiedzę i umiejętności w obszarze
    zarządzania obiektami hotelarskimi, rozwoju sprzedaży oraz zarządzania działaniami
    marketingowymi. Wobec wyodrębnienia pracodawcy wewnętrznego (tzn. oddziału spółki
    prawa handlowego), Oddział stał się pracodawcą w rozumieniu art. 3 Kodeksu pracy.
    Powyższe znajduje odzwierciedlenie w § 9 ust. 4 Regulaminu Organizacyjnego Spółki z 23
    sierpnia 2021 r. zgodnie z którym Oddział jest pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy
    dla wszystkich zatrudnionych w nim pracowników.
    W myśl § 15 ust. 6 Regulaminu Organizacyjnego Spółki, dyrektor wydaje wewnętrzne akty
    normatywne w postaci zarządzeń, instrukcji, regulaminów itp., natomiast zgodnie z treścią
    § 15 ust. 7 Regulaminu Organizacyjnego Spółki, dyrektor reprezentuje oddział jako
    pracodawcę w stosunku do wszystkich pracowników Oddziału. Pracownicy Oddziału
    podlegają Dyrektorowi Oddziału, który reprezentuje Oddział jako Pracodawcę.
    W skład Oddziału wchodzą także prawa i obowiązki z zawartych umów na świadczenie
    usług turystycznych, co oznacza, że od dnia podziału zorganizowana część

    przedsiębiorstwa będzie natychmiast osiągać przychody z tytułu wykonywania tych praw i
    umów.
    Biuro B.
    Biuro B. prowadzi działalność polegającą na świadczeniu usług zarządzania oraz
    świadczenia usług najmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi, jak również
    obsługuje Zarząd, którego zadaniem jest planowanie, organizacja, wspieranie
    efektywności i kontroli Oddziału. Biuro B. zajmuje się również prowadzeniem archiwów
    pracowniczych.
    Wyodrębnienie organizacyjne Biura B. wynika bezpośrednio z aktualnej struktury
    organizacyjnej Spółki. Biuro B. ma zdolność do zaciągania zobowiązań, kontroluje
    ściągalność własnych należności, dysponuje własnymi środkami. Biuro B. posiada
    autonomię finansową (ograniczoną regułami prawnymi), zatem może samo decydować o
    przeznaczeniu środków finansowych na realizację zaplanowanych przez siebie zadań w
    zakresie bieżącej działalności (wewnętrzna samodzielność finansowa).
    Biuro B. wyposażone jest w składniki materialne (nieruchomość, środki trwałe),
    niematerialne (kontrakty, relacje z klientami) oraz zasoby ludzkie (zapewnione w zakresie
    obsługi lokalu na podstawie stosunku członkostwa łączącego Spółkę ze spółdzielnią oraz
    pracownika). Pracownik jest zatrudniony na stanowisku: specjalista do spraw
    administracyjno-prawnych. Pracownicy Biura B. podlegają Zarządowi, który reprezentuje
    Biuro B. jako Pracodawcę.
    Działalność w zakresie najmu jest realizowana w nieruchomości lokalowej położonej w (...),
    wobec której Spółka dysponuje spółdzielczym własnościowym prawem do lokalu.
    Nieruchomość ta jest wynajmowana, na podstawie umowy najmu zawartej na czas
    określony. Zarząd nieruchomością wspólną wykonywany jest przez spółdzielnię
    mieszkaniową, opłaty stałe tj. koszty ogrzewania, energia za części wspólne, wywóz
    odpadów, woda - ponoszone są przez Spółkę na podstawie faktury wystawianej przez
    Spółdzielnię, a następnie refakturowane.
    Biuro B. jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą niezależnie od
    pozostałej struktury Spółki. W szczególności związane z tą działalnością prawa, umowy,
    czy też zasoby ludzkie są wyodrębnione i możliwe jest ich jednoznaczne
    przyporządkowanie do Biura B., m.in. poprzez odpowiednio skonstruowaną analitykę
    finansową i politykę organizacyjną.
    W skład Biura B. wchodzą w szczególności prawa i obowiązki z zawartej umowy najmu, co
    oznacza, że od dnia podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie natychmiast
    osiągać przychody z tytułu wykonywania tych praw i umów. Nabywca nie będzie musiał
    podejmować żadnych działań w celu kontytuowania działalności gospodarczej zbywcy.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu w zakresie
    podatku od towarów i usług wskazali Państwo:
    a) Czy przenoszony w ramach podziału przez wydzielenie do istniejącej spółki lub nowo
      zawiązanej zespół składników materialny i niematerialnych składających się na Biuro B.
      na moment planowanej transakcji będzie wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie
      na płaszczyźnie:
      - finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej
        możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do wyodrębnionego Biura B.?

    Odp. Wnioskodawca wskazuje, że w ramach podziału przez wydzielenie do istniejącej
    spółki lub nowo zawiązanej zespół składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Biuro B. na moment planowanej transakcji będzie wyodrębniony w
    przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej.
    W ramach prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    wyodrębnionego Biura B. Jak wskazała Spółka w ramach stanu faktycznego we wniosku o
    wydanie interpretacji: „Zarówno dla Biura B., jak i Oddziału od wielu lat sporządzane są
    odrębne sprawozdania finansowe” - oznacza to więc fakt wyodrębnienia bilansu oraz
    rachunków zysków i strat, a w efekcie możliwość przypisania konkretnych pozycji dla
    Biura B.
    b) Czy na moment wydzielenia w Państwa przedsiębiorstwie będą istnieć zobowiązania
      związane z przenoszonym do istniejącej spółki lub nowo zawiązanej spółki Biurem B.?
      Jeśli tak, to czy będą przedmiotem transakcji? A jeśli nie, to proszę wskazać, dlaczego?
    Odp. Spółka wskazuje, że co do zasady w ramach transakcji istniejące zobowiązania i
    wierzytelności będą przedmiotem transakcji i ulegną przeniesieniu wraz z Biurem B.. W
    związku z działalnością Biura B. powstają zarówno zobowiązania - np. z tytułu
    wynagrodzeń za pracę lub związane z posiadaną i zarządzaną nieruchomością, jak i
    wierzytelności - z tytułu umów najmu lokalu, które są związane z prowadzoną przez
    Biuro B. działalnością i będą przedmiotem transakcji. Ze względu na specyfikę
    prowadzonej działalności, Spółka nie jest jednak w stanie określić, czy na moment
    wydzielenia istnieć będą wskazane wyżej zobowiązania czy wierzytelności Biura B., jeśli
    jednak takowe wystąpią - to będą stanowić one przedmiot transakcji.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane we wniosku nr 1)
    Czy opisana we wniosku planowana transakcja polegająca na przeniesieniu przez A. sp. z
    o.o. do już istniejącej spółki lub nowo zawiązanej spółki jednego z wspólników, tj. C.
    opisanych składników Biura B. oraz objęcie przez tego wspólnika w zamian za wydzielenie
    udziałów w kapitale tej spółki przy jednoczesnym umorzeniu swoich udziałów w A. sp. z o.
    o. stanowić będzie na gruncie ustawy o VAT transakcję zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja ta nie będzie opodatkowana podatkiem
    VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja polegająca na przeniesieniu przez A. sp. z
    o.o. do już istniejącej spółki lub nowo zawiązanej spółki jednego z wspólników, tj. C.
    opisanych składników Biura B. oraz objęcie przez tego wspólnika w zamian za wydzielenie
    udziałów w kapitale tej spółki przy jednoczesnym umorzeniu swoich udziałów w A. sp. z o.
    o. stanowić będzie na gruncie ustawy o VAT transakcję zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja ta nie będzie opodatkowana podatkiem VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie zaś z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez tę dostawę towarów rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, przy czym towarami są, w
    myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

    Zgodnie natomiast z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się, że użyte w powyższym przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy
    rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy,
    tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.
    Wyłączenie stosowania ustawy o podatku od towarów i usług przewidziane w przepisie
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, obejmuje jednak tylko te czynności zrównane z pojęciem
    dostawy towarów, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa (ZCP).
    Jak stanowi art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach ustawy jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Biorąc pod uwagę powyższą definicję oraz dotychczasową praktykę organów
    podatkowych i stanowiska sądów administracyjnych, aby dany zespół składników stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione, łącznie następujące
    warunki:
    1. istnienie powiązanego funkcjonalnie zespołu składników materialnych i
      niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań, umów) i pracowników przeznaczonego
      do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników,
    3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników.
    W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią ZCP konieczne jest odniesienie
    się do każdej z tych przesłanek osobno. Co więcej, należy zauważyć, że organy podatkowe
    w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, iż najistotniejsze jest ustalenie,
    czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i
    rzeczy, iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 lipca
    2023 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.348.2023.1.EW; z 17 lipca 2023 r., nr 0111-KDIB3-
    1.4012.261.2023.4.IK; z 12 kwietnia 2023 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.112.2023.2.MM i inne.
    Tym samym wskazać należy, że jeżeli przedsiębiorstwo (jego zorganizowana część) nie jest
    jedynie sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników z punktu widzenia ich roli w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, to nawet brak
    bądź wyłączenie jakiegoś składnika majątku, nie przekreśla statusu zespołu składników
    jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, o
    ile zbycie obejmuje istotne i podstawowe elementy, które umożliwiają nabywcy możliwość
    dalszego prowadzenia działalności za pomocą tych składników, pozbawiając przy okazji
    zbywcę takiej możliwości.
    Decydujące jest więc znaczenie funkcjonalne dla tożsamości i zdolności do dalszego
    działania zorganizowanej części przedsiębiorstw.

    Nawet zatem w przypadku przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która
    nie będzie zawierała wszystkich składników majątkowych wchodzących w skład
    standardowych elementów tworzących pojęcie przedsiębiorstwa, to o ile składniki
    majątku przenoszone w ramach przeniesienia pozwalają potem na funkcjonowanie jako
    przedsiębiorstwo, prowadzące niezależną działalność gospodarczą, to należy uznać, że
    składniki te stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT.
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić również należy
    następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Tym samym wskazać należy, że dla celów podatkowych część składników
    przedsiębiorstwa, tj. ZCP składająca się na działalność Biura B. będzie mogła zostać
    uznana za jego zorganizowaną część pod warunkiem, że składniki ZCP będą mogły (lub
    mogłyby) stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służyły w istniejącym przedsiębiorstwie A.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Odrębność funkcjonalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji
    przedsiębiorstwa. W powyższym zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.
    W konsekwencji, dany zespół składników materialnych i niematerialnych powinien być
    zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz
    nabywcy, tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.
    Zastrzec należy, że przy ocenie, czy zespół składników majątkowych zawiera składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej nie w każdym przypadku
    konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych
    elementów tworzących pojęcie przedsiębiorstwa. Przykładowo jak uznał Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 marca 2023 r., nr 0112-KDIL1-
    2.4012.1.2023.2.AS:
      „Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
      można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce
      obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
      Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
      wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a
      nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki
      pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie
      określonej działalności gospodarczej”.
    Tak również np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 16 sierpnia 2023
    r., nr 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR.

    Powyższe potwierdzają również sądy administracyjne w swoich orzeczeniach. Tak np. NSA
    w wyroku z 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11; w wyroku z 27 marca 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1896/11 czy w wyroku z 12 lutego 2014 r. sygn. akt II FSK 607/12.
    Również TSUE w orzeczeniu z 10 listopada 2011 r., C-444/10 uznał, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy w niniejszej sprawie, przenoszone w
    ramach wydzielenia składniki majątku będą umożliwiać Nabywcy kontynuację działalności
    prowadzonej przez Zbywającego, tj. w przypadku Biura B. - świadczenie usług najmu i
    zarządzanie nieruchomościami komercyjnymi.
    Przenoszone składniki majątku będą wystarczające do prowadzenia działalności we
    własnym zakresie i umożliwiają samodzielną realizację tych zadań. Całość składników
    majątkowych Biura B. zostanie przeniesiona do spółki już istniejącej lub nowo zawiązanej
    w sposób pozwalający jej na kontynuowanie działalności obecnie prowadzonej przez A.
    Możliwość kontynuacji działalności A. przez spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną z
    wykorzystaniem składników majątkowych przenoszonych poprzez wyodrębnienie
    świadczy zatem o funkcjonalnej odrębności tych elementów oddziału. Należy podkreślić, iż
    z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności jedno stanowisko pracy (jedna osoba
    personelu) jest wystarczająca, aby przedsiębiorstwo mogło faktycznie funkcjonować.
    W niniejszej sprawie zbywane składniki majątkowe mające być przedmiotem przeniesienia
    są zdolne do prowadzenia działalności gospodarczej - Zbywający oraz Nabywca nie
    wyłączyli bowiem z zakresu transakcji żadnych składników majątkowych, a ewentualny ich
    brak wynika z charakterystyki jednostki, tj. Biura B. przedstawionej w opisie stanu
    faktycznego.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce przede wszystkim wówczas, gdy w strukturze
    podatnika zbywane elementy mają swoją formę organizacyjną, taką jak m.in. dział,
    placówka handlowa, departament, oddział. Zwraca się uwagę, że organizacyjnie
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze. Wyodrębnienie organizacyjne nie jest tożsame z wyodrębnieniem
    formalno-prawnym. Oznacza to, że nie jest bezwzględnie konieczne, aby określona część
    przedsiębiorstwa musiała stanowić samodzielny podmiot prawny, jednostkę
    organizacyjną lub oddział.
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa dotyczy jednej ze sfer działalności, które są prowadzone odrębnie
    (niezależnie od siebie) oraz dla których działalności został przydzielony określony majątek
    (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz określeni pracownicy.
    W niniejszej sprawie, jednostka w postaci Biura B., która funkcjonuje na podstawie
    regulaminu organizacyjnego Spółki, wskazującego na wyodrębnienie organizacyjne dwóch
    jednostek w Spółce, tj. Biura B. i Oddziału E. jest formalnie wyodrębnione w strukturze
    Zbywającego (jako jednostka organizacyjna). Jednostka posiada wydzielony majątek oraz
    przydzielonych pracowników. Na dzień przeniesienia w Biurze B. pozostanie jeden
    pracownik.
    W przedmiotowej sprawie została zatem spełniona również druga przesłanka, tj.
    wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników, stanowiących przedmiot przeniesienia.
    Wyodrębnienie finansowe

    Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe
    oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe
    jest oddzielenie finansów reszty przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej
    części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić
    działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego.
    Powszechnie jednak przyjmuje się, że ZCP nie musi mieć postaci oddziału samodzielnie
    rozliczającego się. Ważne jest natomiast, aby przychody (jeśli ZCP prowadzi sprzedaż
    towarów lub usług), koszty, a także przenoszone składniki majątkowe oraz należności i
    zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo
    do wyodrębnionego majątku (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze).
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Dla zachowania finansowanej odrębności nie jest jednak konieczne
    wyodrębnienie wszystkich przychodów i kosztów oraz wszystkich należności i zobowiązań.
    Potwierdził to np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z
    9 sierpnia 2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW czy w interpretacji indywidualnej
    z 16 maja 2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.109.2023.1.AM.
    Składniki majątkowe Biura B. będące przedmiotem przeniesienia są wyodrębnione
    finansowo w sposób przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego i
    będą wyodrębnione w chwili tego przeniesienia. Możliwe jest zatem przyporządkowanie
    poszczególnych przychodów i kosztów a także aktywów i pasywów związanych z
    działalnością Biura B. przenoszonego do Nabywcy. Biuro B. jest autonomiczne finansowo i
    może decydować o przeznaczeniu środków finansowych. Prowadzona jest zatem
    odpowiednia ewidencja zdarzeń gospodarczych, która wskazuje na możliwość
    prowadzenia dalszej działalności przez Biuro B. w sposób niezależny od istnienia spółki.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w niniejszym przypadku została spełniona trzecia przesłanka,
    tj. wyodrębnienie finansowe zespołu składników, stanowiących przedmiot przeniesienia.
    Końcowo jeszcze raz podkreślić należy, że Nabywca będzie mógł i będzie kontynuował
    działalność prowadzoną dotychczas przez Zbywcę przy pomocy składników majątkowych
    wchodzących w skład przenoszonego oddziału w postaci Biura B. Zespół składników
    wchodzących w skład przenoszonego oddziału stanowi zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez Zbywającego i
    wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, bez konieczności angażowania
    innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji oraz bez konieczności
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych, innych niż opisane powyżej,
    które miałyby być niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
    przejęte składniki. Należy podkreślić, iż z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności
    jedno stanowisko pracy jedna osoba personelu jest wystarczająca, aby przedsiębiorstwo
    mogło faktycznie funkcjonować, gdyż dodatkowo pozyskuje usługi związane z
    utrzymaniem i zarządzaniem nieruchomością na podstawie stosunku członkostwa
    łączącego je ze spółdzielnią.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół
    składników materialnych i niematerialnych, składających się na przedmiot przenoszonego
    oddziału, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o
    VAT, ponieważ:
    a) przenoszony w ramach wyodrębnienia ZCP, obejmuje zespół składników materialnych
      i niematerialnych, niezbędnych do realizacji działalności gospodarczej w zakresie
      objętym definicją ZCP z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,

    b) w A. nastąpiło również wyodrębnienie finansowe zespołu składników, stanowiących
      przedmiot przeniesienia,
    c) funkcjonalne wyodrębnienie Oddziałów znajdowało pełne odzwierciedlenie w
      strukturze organizacyjnej A. sp. z o.o. jako wyodrębnionych jednostek organizacyjnych,
    d) wszystkie składniki majątku będące przedmiotem przeniesienia są funkcjonalnie
      powiązane, w taki sposób, że umożliwiają one realizowanie zadań gospodarczych w
      zakresie świadczenia usług najmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi.
      Mogą one funkcjonować jako samodzielny podmiot gospodarczy, samodzielnie
      realizujący te zadania,
    e) Nabywca jest w stanie kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez A.
      przy pomocy składników majątku stanowiących przedmiot przeniesienia.
    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, składniki majątku mające być
    przedmiotem przeniesienia do już istniejącej lub nowo zawiązanej spółki będą stanowić
    zespół składników wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach A.
    i będą mogły funkcjonować jako samodzielne, autonomicznie działające przedsiębiorstwo,
    zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.
    Tym samym przedmiot przeniesienia będzie stanowił w momencie tego przeniesienia
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa i tym samym przedmiotowa transakcja nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W analizowanej sprawie przedmiot przeniesienia stanowi więc zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, tym samym planowane zbycie
    zespołu składników materialnych i niematerialnych przenoszonej działalności będzie
    stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w

    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej
    dalej „Ksh”.
    W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie
    z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy
        spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
        przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane
    powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie
    z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:

      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).

    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów.”
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że:
        prowadzą Państwo działalność w zakresie szerokopojętej działalności turystycznej,
        posiadają Państwo własne obiekty, w ramach których oferują Państwo usługi
        noclegowe i wypoczynkowe,
        udziałowcami w Spółce są:
          C.,
          „D.”,
        w ramach działalności Państwa Spółki działają dwie samodzielne wyspecjalizowane
        jednostki, tj.
          Biuro B. - w zakresie usług zarządzania oraz świadczenia usług najmu i
          zarządzania nieruchomościami komercyjnymi,
          Oddział - E. - w zakresie usług hotelowo-gastronomicznych.
    Państwa Spółka planuje przeprowadzić reorganizację Spółki, aby rozdzielić ww. jednostki.
    W tym celu dokonają Państwo umorzenia udziałów jednego ze wspólników, tj. C. (bez
    wynagrodzenia) wraz z obniżeniem kapitału zakładowego, a następie zostanie
    przeprowadzony podział Spółki poprzez wydzielenie części Państwa majątku na istniejącą
    spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały (podział przez wydzielenie).
    Jak wynika z okoliczności wskazanych przez Państwa w ramach planowanego podziału
    przez wydzielenie na spółkę istniejącą lub nowo zawiązaną przeniesione zostanie Biuro B.-
    realizujące zadania w zakresie usług zarządzania oraz świadczenia usług najmu i
    zarządzania nieruchomościami komercyjnymi, natomiast w Spółce Dzielonej pozostanie
    Oddział E. - realizujący usługi hotelowo-gastronomiczne. Każdy z ww. jednostek realizuje
    samodzielnie zadania gospodarcze niezależne od pozostałej struktury.
    Państwa wątpliwości dotyczą uznania, że przenoszony do spółki istniejącej lub spółki
    nowo zawiązanej w ramach podziału przez wydzielenie zespół składników majątkowych
    składający się na Biuro B., będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym jego przeniesienie nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jak już wyjaśniłem, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Biuro B. cechować się będzie
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie mógł stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Z wniosku wynika, że w dniu planowanego podziału spółka istniejąca lub nowo zawiązana
    spółka będzie miała realną i prawną zdolność do działania jako samodzielny podmiot,
    który będzie realizować określone zadania gospodarcze w zakresie usług zarządzania oraz
    świadczenia usług najmu i zarządzania nieruchomościami komercyjnymi. Wyodrębnienie
    Biura B. nastąpiło bezpośrednio z aktualnej struktury organizacyjnej Państwa Spółki. Biuro
    B. wyposażone jest w składniki materialne (nieruchomość, środki trwałe) i niematerialne
    (kontakty, relacje z klientami) oraz zasoby ludzkie. Biuro B. posiada własnego pracownika,

    który zajmuje się sprawami administracyjno-prawnymi. Biuro B. obsługuje Zarząd, którego
    zadaniem jest planowanie, organizacja, wspieranie efektywności i kontroli. W świetle
    powyższego należy uznać, że przenoszony do spółki istniejącej lub spółki nowo zawiązanej
    zespół składników majątkowych składający się na Biuro B. będzie spełniać warunek
    wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników
    majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Biuro B. posiada autonomię finansową, zatem może
    decydować o przeznaczeniu środków finansowych na realizację zaplanowanych przez
    siebie zadań w zakresie bieżącej działalności (wewnętrzna samodzielność finansowa). Jak
    podkreślili Państwo w uzupełnieniu składniki materialne i niematerialne, które składają się
    na Biuro B. będą wyodrębnione finansowo w ramach przedsiębiorstwa. Istotnym
    elementem jest zdolność przyporządkowania przychodów i kosztów, a także należności i
    zobowiązań do Biura B. Mają zatem Państwo możliwość wyodrębniania bilansu oraz
    rachunku zysków i strat, co umożliwia przypisanie konkretnych pozycji do Biura B.
    Dodatkowo, Biuro B. ma zdolność do zaciągania zobowiązań, kontroluje ściągalność
    własnych należności, dysponuje własnymi środkami. Dodatkowo, Biuro B. sporządza
    odrębne sprawozdania finansowe. W sprawie spełniony jest więc również warunek
    wyodrębnienia finansowego Biura B. w ramach Państwa przedsiębiorstwa.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Biura
    B. Wskazali Państwo, że działalność w zakresie najmu realizowana jest w oparciu o
    nieruchomość położoną w (...). Biuro B. jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność
    gospodarczą niezależnie od pozostałej struktury Państwa Spółki. W szczególności
    związane z tą działalnością prawa, umowy, czy też zasoby ludzkie są wyodrębnione i
    możliwe jest ich jednoznaczne przyporządkowanie do Biura B.
    Planują Państwo, że w ramach transakcji istniejące zobowiązania oraz wierzytelności
    (jeżeli takie będą) zostaną objęte tą transakcją i przeniesione na Biuro B. Działalność Biura
    B. generuje zarówno zobowiązania, jak i wierzytelności.
    Co istotne w sprawie, spółka istniejąca lub spółka nowo zawiązana (Nabywca) nie będzie
    musiał podejmować żadnych działań w celu kontynuowania działalności gospodarczej
    dotychczas prowadzonej przez Państwa za pomocą jednostki Biura B. Jak Państwo
    wskazali, przenoszone składniki majątku w ramach wydzielenia pozwolą na
    kontynuowanie działalności w zakresie świadczenie usług najmu i zarządzania
    nieruchomościami komercyjnymi.
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składającym się na Biuro B. będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał
    zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Zatem, w rozpatrywanej
    sprawie należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, składający się na Biuro B., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym uznać należy, że planowane przeniesienie Biura B. w ramach Podziału
    Państwa Spółki przez wydzielenie do istniejącej spółki lub nowo zawiązanej spółki będzie
    stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6
    pkt 1 ustawy.
    W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w zakresie pytania
    oznaczonego we wniosku jako nr 1. W zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2-3
    dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku VAT rozstrzygnięcie przyjęte
    w niniejszej interpretacji dotyczące uznania, że przenoszony w ramach podziału przez
    wydzielenie zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Biuro B.
    do istniejącej spółki lub nowo zawiązanej spółki stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji transakcja ta
    nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług pozostaje bez wpływu
    na rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie na gruncie przepisów dotyczących podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.