Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-394/16/SK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-06-30
Teza: w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci obligacji oraz weksli zabezpieczających do spółki osobowej (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
Słowa kluczowe: aport; przychód; spółki-spółka osobowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 11 maja 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 13 maja 2016 r.), uzupełnionym15 i 17 czerwca 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci obligacji oraz weksli zabezpieczających do spółki osobowej (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 maja 2016 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci obligacji oraz weksli zabezpieczających do spółki osobowej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z siedzibą w Polsce, podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W ramach swojej działalności Spółka lokuje część nadwyżek finansowych, osiąganych z bieżącej działalności m.in. na rynku obligacji korporacyjnych. W przeszłości, Wnioskodawca nabywał obligacje korporacyjne, wyemitowane zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. Nr 120, poz. 730 ze zm., winno być: Dz.U. Nr 83, poz. 420 ze zm., dalej: „pierwsza ustawa o obligacjach”).

Emitentami obligacji były spółki mające siedzibę na terytorium Polski, niepowiązane kapitałowo z Wnioskodawcą. Obligacje były obejmowane po ustalonej z danym emitentem i wskazanej w warunkach emisji cenie nabycia (cenie emisyjnej). Emitenci są natomiast zobowiązani do wykupu obligacji po ustalonej cenie nominalnej (przy czym cena nominalna jest wyższa od ceny emisyjnej). Od dnia nabycia do dnia wykupu obligacji brak jest płatności odsetkowych. Oznacza to, że obligacje mają charakter obligacji zerokuponowych (dyskontowych). Szczegółowe warunki emisji obligacji zostały każdorazowo określone w odpowiednim programie emisji obligacji. Część posiadanych przez Wnioskodawcę obligacji została dodatkowo zabezpieczona wekslami. Warunki wypełnienia powyższych weksli zostały określone w odpowiednich porozumieniach wekslowych.

Dla porządku, Wnioskodawca zwraca uwagę, że 1 lipca 2015 r., weszła w życie ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2015 r., poz. 238, dalej: „druga ustawa o obligacjach”). Zgodnie z art. 109 drugiej ustawy o obligacjach, do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie tej ustawy, zastosowanie mają przepisy pierwszej ustawy o obligacjach. W związku z powyższym, Wnioskodawca do danej obligacji stosuje przepisy, bądź pierwszej ustawy o obligacjach (jeżeli obligacje zostały wyemitowane przed dniem 1 lipca 2015 r.), bądź przepisy drugiej ustawy o obligacjach (jeżeli obligacje zostały wyemitowane po 1 lipca 2015 r.).

Wydatki na nabycie obligacji oraz weksli zostały poniesione przez Wnioskodawcę w celu osiągnięcia przychodów (tj. uzyskania wyższej ceny z tytułu wykupu obligacji przez emitenta). Na moment objęcia obligacji, zamiarem Wnioskodawcy było osiągnięcie przychodów w postaci uzyskania ceny nominalnej. Wydatki na nabycie obligacji poniesione przez Wnioskodawcę mają związek z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą w zakresie lokowania nadwyżek finansowych na rynku obligacji korporacyjnych. Wydatki są właściwie udokumentowane w postaci dokumentów obligacji, programów emisji, weksli, porozumień wekslowych oraz wyciągów bankowych oraz innych dokumentów pisemnych (umowy, faktury, noty księgowe).

Wnioskodawca rozważa obecnie wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do nowo utworzonej lub istniejącej spółki osobowej (dalej: „Spółka Celowa”). W skład aportu będą wchodzić wybrane przez Wnioskodawcę niewykupione obligacje oraz weksle zabezpieczające. Spółka Celowa może mieć formę prawną spółki jawnej, bądź spółki komandytowej.

Obligacje zostaną przeniesione na Spółkę Celową na warunkach oraz ze skutkiem wynikającym przede wszystkim z przepisów prawa, w tym odpowiednich ustaw (w szczególności pierwszej, bądź drugiej ustawy o obligacjach - w zależności o daty emisji obligacji). Weksle zabezpieczające zostaną natomiast przeniesione na Spółkę Celową, zgodnie z postanowieniami odpowiednich porozumień wekslowych oraz ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 160, dalej „Prawo wekslowe”). Spółka Celowa będzie mogła dochodzić roszczeń na podstawie wystawionych weksli. Dodatkowo, Spółka Celowa będzie mogła dochodzić roszczeń od poręczycieli wekslowych. Zadaniem Spółki Celowej będzie zarządzanie portfelem obligacji. W szczególności, do zadań Spółki Celowej będzie należała windykacja należności. Dzięki wydzieleniu Spółki Celowej i przeniesieniu do niej posiadanych obligacji, Wnioskodawca spodziewa się uzyskać korzyści organizacyjne, w szczególności korzyści wynikające z powierzenia zadania zarządzania portfelem aktywów wyspecjalizowanemu podmiotowi.

Wnioskodawca nie zaliczy wydatków na nabycie niespłaconych obligacji oraz weksli do kosztów uzyskania przychodów przed ich wniesieniem do Spółki Celowej.

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości po przystąpieniu do Spółki Celowej dojdzie do przekształcenia Spółki Celowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Kapitałowa”). Podstawą dokonania przekształcenia będzie 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”). Spółka Kapitałowa wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Celowej jako jej następca prawny (art. 553 § 1 KSH). W szczególności, Spółka Kapitałowa wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki celowej wynikające z przepisów prawa podatkowego (art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.)

Wnioskodawca nie wyklucza również, że po przekształceniu Spółki Celowej w Spółkę Kapitałową, zbędzie odpłatnie udziały w Spółce Kapitałowej na rzecz innego podmiotu (dalej: „Transkacja”).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci obligacji oraz weksli zabezpieczających do Spółki Celowej, jako spółki osobowej spowoduje powstanie dla Wnioskodawcy przychodu lub kosztu uzyskania przychodu na moment wniesienia wkładu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki Celowej, jako spółki osobowej nie spowoduje powstania dla Wnioskodawcy przychodu lub kosztu uzyskania przychodu na moment wniesienia wkładu.

Należy wskazać, że ustawa o CIT, nie zawiera definicji legalnej przychodu. Ustawodawca zdecydował się jedynie na określnie w ustawie przykładowego katalogu przychodów (art. 12 ust. 1 ustawy o CIT). Jak podkreśla się w orzecznictwie i doktrynie, przychodem są wszelkie przysporzenia majątkowego o charakterze trwałym, otrzymane lub należne w roku podatkowym, chyba że ustawodawca wyłączył wprost daną kategorię przysporzeń z katalogu przychodów.

Jak wynika natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną.

Zatem, wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu do Spółki Celowej, tj. wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego obligacji i weksli zabezpieczających, nie będzie wiązało się z powstaniem przychodu dla Wnioskodawcy. Konsekwentnie, z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie rozpozna przychodu podatkowego, to nie będzie również uprawniony do rozpoznawania kosztu podatkowego na moment wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki Celowej. Wniesienie wkładu niepieniężnego do Spółki Celowej (spółki osobowej) pozostanie więc neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm. ).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.