Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.570.2025.3.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-03
Teza: Ustalenie czy wniesienie wkładu przez cichego wspólnika nie
spowoduje powstania dla Wnioskodawcy przychodu do
opodatkowania na gruncie podatku dochodowego od osób
prawnych oraz czy kwoty wypłacane Inwestorowi tytułem
zysków z wkładu do spółki cichej nie będą stanowiły kosztu
uzyskania przychodu Wnioskodawcy na gruncie podatku
dochodowego.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
przychód
spółki-spółka cicha
spółki-wkład do spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zwrócone inne wydatki niezaliczone do
kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który
    dotyczy ustalenia:
    · czy wniesienie wkładu przez cichego wspólnika nie spowoduje powstania dla
      Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na gruncie podatku dochodowego od
      osób prawnych,
    · czy kwoty wypłacane Inwestorowi tytułem zysków z wkładu do spółki cichej nie będą
      stanowiły kosztu uzyskania przychodu Wnioskodawcy na gruncie podatku
      dochodowego.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: "Wnioskodawca" oraz „Spółka”) jest spółką prawa
    polskiego. Została powołana i zarejestrowana w 2003 r. Założycielem i jedynym
    udziałowcem Spółki jest niemiecki podmiot B GmbH z siedzibą w (...), której udziałowcami
    są osoby fizyczne. Od strony formalnej przedmiotem działania Spółki jest produkcja i
    dostarczaniem energii elektrycznej do sieci energetycznej na terenie Polski, przy czym
    energia elektryczna jest pozyskiwana ze źródeł odnawialnych tj. elektrowni wiatrowych i
    elektrowni fotowoltaicznych; taka jest też misja gospodarcza jednostki. Wiodący
    przedmiot działalności Wnioskodawcy wg PKD w dokumentach rejestrowych Spółki (35.11.
    Z. wytwarzanie energii elektrycznej). Poza tym przedmiot działalności Spółki wg PKD
    obejmuje m.in. przesyłanie, dystrybucję, handel energią elektryczną oraz szeroki zakres
    robót budowlanych, a także działalność w zakresie finansowania projektów.
    W praktyce przyjęto model działalności, w którym A na rynku polskim jest „deweloperem”
    (inwestorem) instalacji wiatrowych i solarnych, podmiotem, który inwestuje w budowę
    obiektów energetyki odnawialnej z przeznaczeniem do komercyjnego wykorzystania przez
    inne jednostki - w tym podmioty zależne, utworzone w celu produkcji energii elektrycznej
    albo też poprzez zaangażowanie zewnętrznych inwestorów do Spółki (przedsiębiorstwa
    wnioskodawcy).
    Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, Wnioskodawca uzyskuje bezpośrednio przychody
    ze sprzedaży energii elektrycznej z instalacji solarnych położonych w jednej, ściśle
    określonej lokalizacji X. Spółka planuje komercjalizację projektów po ich zakończeniu -
    począwszy od Projektu X - i pozyskanie od zewnętrznych inwestorów środków na
    refinansowanie budowy Projektu X lub dalszy rozwój działalności. Zewnętrzni inwestorzy
    mają - zgodnie z planami Wnioskodawcy - otrzymać w zamian za kapitał udział w zyskach
    generowanych w wyniku eksploatacji instalacji fotowoltaicznych Projektu X.
    W szczególności w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca
    prowadzi rozmowy z potencjalnymi inwestorami - zwłaszcza osobami fizycznymi (dalej
    „Inwestor”), które chciałyby wspólnie z Wnioskodawcą eksploatować farmę fotowoltaiczną
    poprzez uczestnictwo w zyskach z tejże elektrowni solarnej w sposób anonimowy, tj. bez

    formalnego uczestnictwa w strukturach kapitałowych Wnioskodawcy, w zamian za
    dokapitalizowanie działalności gospodarczej w postaci wkładu pieniężnego.
    Wnioskodawca wraz z osobą fizyczną „Inwestorem”, planuje zawiązać umowę tzw. „spółki
    cichej”. Należy podkreślić, że Wnioskodawca oraz Inwestor nie zamierzają zawierać
    umowy pożyczki w rozumieniu art. 720 ustawy Kodeks cywilny, a umowa spółki cichej nie
    będzie stanowić formy pożyczki, kredytu itd. Podobnie wolą stron nie jest zawarcie umowy
    spółki cywilnej ani też umowy spółki handlowej regulowanej kodeksem spółek
    handlowych - jakiejkolwiek spółki osobowej lub kapitałowej. Spółka cicha nie będzie
    odrębnym bytem prawnym, a umową zawartą pomiędzy stronami.
    Na gruncie polskiego porządku prawnego „spółka cicha” nie jest wprost uregulowana w
    polskim kodeksie spółek handlowych, kodeksie cywilnym lub innej ustawie, chociaż jest
    znaną i stosowaną formą współpracy podmiotów gospodarczych lub osób fizycznych.
    Spółka cicha nie posiada osobowości prawnej i opiera się na szczególnych umownych
    relacjach pomiędzy wspólnikami. Historycznie spółka cicha stanowiła odrębny podmiot
    prawa handlowego, a jej regulację wzorowano na wczesnych rozwiązaniach niemieckiego
    kodeksu cywilnego (BGB). Jednak formalnie krajowe przepisy prawne w tym zakresie
    uchylono już kilkadziesiąt lat temu.
    Obecnie spółka cicha w Polsce funkcjonuje na podstawie ogólnych przepisów kodeksu
    cywilnego – w tym zwłaszcza swobody umów oraz zasad współżycia społecznego. Umowa
    spółki cichej jest umową nienazwaną, co oznacza, że strony mają dużą swobodę w jej
    kształtowaniu, o ile tylko jej postanowienia są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa
    i nie naruszają zasad współżycia społecznego.
    W polskim prawie przyjmuje się, że Spółka cicha to forma współpracy gospodarczej,
    zbliżona do spółki cywilnej, w której jeden z wspólników (wspólnik cichy) wnosi wkład do
    przedsiębiorstwa drugiego wspólnika (wspólnik jawny) w zamian za udział w zyskach tego
    przedsiębiorstwa. Wspólnik cichy nie ujawnia się wobec osób trzecich i nie bierze udziału
    w prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Podstawą funkcjonowania spółki cichej jest umowa spółki cichej; w taki też sposób
    Wnioskodawca i Inwestor planują uregulować swoje relacje biznesowe. Umowa taka
    określi prawa i obowiązki obu stron, w tym wysokość wkładu pieniężnego Inwestora
    (wspólnika cichego) oraz zasady podziału zysków i strat.
    Polski kodeks cywilny nie określa szczegółowych wymogów co do treści umowy spółki
    cichej oraz jej formy, to jednak praktyka - do której strony się zastosują - wskazuje, że
    umowa spółki cichej zawarta zostanie w formie pisemnej zwykłej oraz zawierać będzie
    następujące postanowienia ogólne:
    · Oznaczenie strony umowy - Wnioskodawca i Inwestor.
    · Dokładne określenie, co stanowi wkład wspólnika cichego - oznaczona kwota pieniędzy.
    · Zasady dotyczące ustalenia i podziału zysków Wnioskodawcy, a także ewentualnych
      strat, jakie mogą wynikać z działalności przedsiębiorstwa należącego do Spółki.
    · Określenie czasu trwania umowy lub wskazanie jej zawarcia na czas nieokreślony -
      okres minimum 10 lat, a maksymalnie na okres żywotności instalacji fotowoltaicznej.
    · Sposób rozwiązania umowy - warunki i procedury dotyczące rozwiązania umowy oraz
      rozliczenia między Wnioskodawcą a Inwestorem.
    Zgodnie z wolą stron uczestnictwo Inwestora w spółce cichej nie będzie ujawniane na
    zewnątrz Spółki i ma znaczenie i jest manifestowana tylko w relacjach wewnętrznych
    przedsiębiorstwa; Inwestor nie będzie posiadał uprawnień do reprezentowania
    Wnioskodawcy na zewnątrz. Jednym z elementów konstrukcyjnych spółki cichej jest to, że
    Inwestor pozostanie anonimowy w stosunkach zewnętrznych, tj. udział Inwestora w
    przedsiębiorstwie wnioskodawcy nie będzie podlegał ujawnieniu wobec osób trzecich.
    Fakt zawarcia umowy spółki cichej przez Spółkę nie będzie zatem w żadnym stopniu

    prezentowany w stosunkach zewnętrznych, tj. między Wnioskodawcą a osobami trzecimi
    (partnerami przedsiębiorstwa) - dla osób trzecich prowadzącym przedsiębiorstwo będzie
    tylko Wnioskodawca.
    Inwestor będzie uczestniczył wyłącznie wkładem pieniężnym w działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy, nie będzie wykonywał żadnych usług zarządczych, doradczych lub innych -
    nie nastąpi żadne osobiste włączania się w prowadzenie przedsiębiorstwa należącego do
    Spółki przez Inwestora. Prowadzenie przedsiębiorstwa, w którym Inwestor występować
    będzie jako wspólnik cichy, należeć w całości będzie do Wnioskodawcy.
    Przedmiotem wkładu Inwestora będą wyłącznie pieniądze (wkład gotówkowy). Innymi
    słowy w związku z zawarciem umowy spółki cichej jedynym obowiązkiem nałożonym na
    Inwestora wynikającym z faktu zawiązania pomiędzy Wnioskodawcą, a Inwestorem spółki
    cichej jest zobowiązanie do wniesienia określonego wkładu pieniężnego. W zamian za
    wniesiony wkład Inwestor będzie uczestniczył w zysku wypracowanym z działalności
    gospodarczej Spółki, mając jedynie ograniczone możliwości kontroli (nadzoru) nad
    działalnością przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, nie ma jednak wpływu na działalność
    operacyjną przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wnioskodawca w ramach Spółki cichej
    zamierza bowiem samodzielnie eksploatować elektrownię fotowoltaiczną i zobowiązuje
    się do wypłaty Inwestorowi udziału w zysku wynikającego z podziału zysku w ramach
    Spółki cichej.
    Wnioskodawca przewiduje przy tym wykorzystanie środków pieniężnych pozyskanych od
    Inwestora na refinansowanie Inwestycji - spłatę przynajmniej części zobowiązań
    związanych z wybudowaniem instalacji fotowoltaicznych stanowiących własność Spółki.
    Inwestor w związku z zawarciem umowy spółki cichej nie będzie miał żadnego udziału w
    majątku Wnioskodawcy. Uczestnictwo Inwestora w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy ma
    znaczenie tylko w stosunku wewnętrznym (między nim a Wnioskodawcą), a jedynym
    uprawnieniem Inwestora w zamian za uczestnictwo wkładem w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy jest udział w zysku wypracowanym przez to przedsiębiorstwo.
    Natomiast Wnioskodawcy przysługują prawa związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
    Z drugiej jednak strony Inwestor będący cichym wspólnikiem nie będzie ponosił żadnej
    odpowiedzialności za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.
    Inwestor jest osobą fizyczną, która w Polsce nie prowadzi działalności gospodarczej oraz
    nie jest podatnikiem VAT czynnym na terytorium Polski, a inwestując środki finansowe
    będzie działać w ramach prywatnego zarządu majątkiem. Jest bardzo istotny aspekt
    sprawy, że Spółka planuje zawrzeć umowę spółki cichej z Inwestorem, będącym
    rezydentem podatkowym Republiki Federalnej Niemiec, podlegającym tam
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Dla osób zaangażowanych w zawarcie umowy spółki cichej instytucja ta jest typową formą
    realizacji wspólnych przedsięwzięć gospodarczych, o ugruntowanej tradycji oraz
    zabezpieczającej interesy Inwestora i Spółki w bardziej dogodny sposób, niż np. spółka
    cywilna lub pożyczka partycypacyjna – a więc inne instytucje służące realizacji zbliżonych
    celów gospodarczych. Z punktu widzenia polskiego prawa cywilnego możliwe jest zawarcie
    umowy spółki cichej o wskazanym zakresie.
    Pytania
    1. Czy wniesienie wkładu przez cichego wspólnika spowoduje powstanie dla
      Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na gruncie podatku dochodowego od
      osób prawnych (CIT)?
    2. Czy kwoty wypłacane cichemu wspólnikowi (osobie fizycznej), jako jego udział w zysku,
      stanowić będą przychód z kapitałów pieniężnych, a w konsekwencji czy Wnioskodawcę
      obciążają obowiązki płatnika podatku dochodowego?

    3. Czy kwoty wypłacane Inwestorowi tytułem zysków z wkładu do spółki cichej będą
      stanowiły koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy na gruncie podatku
      dochodowego CIT?
    4. Czy w świetle regulacji polsko - niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania oraz regulacji prawa krajowego Wnioskodawca będzie zobowiązany
      do poboru podatku u źródła zgodnie z treścią art. 29 ust. 1 ustawy PIT - od kwot zysku
      wypłacanego Inwestorowi z tytułu realizacji umowy spółki cichej?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 i 3 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 i 4 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Brak opodatkowania wkładu Inwestora (wspólnika spółki cichej) podatkiem dochodowym.
    Z uwagi na okoliczność, że Umowa zostanie zawarta na czas oznaczony, a wkład cichego
    wspólnika/Inwestora ma prawnie charakter zwrotny, jego otrzymanie dla Spółki A.
    (Wnioskodawcy) oraz zwrot wkładu po zakończeniu współpracy w ramach spółki cichej
    będzie neutralne podatkowo.
    Z ekonomicznego punktu widzenia Inwestor użycza kapitał Spółce na oznaczony czas,
    licząc na uzyskanie w zamian wynagrodzenia z tytułu zaangażowania w przedsięwzięcie.
    Jednocześnie jednak użyczony kapitał zostanie zwrócony Inwestorowi po zakończeniu
    Umowy. Aby określić skutki otrzymania wkładu do spółki cichej należy odwołać się do
    definicji „przychodu” na gruncie ustawy CIT.
    W przepisie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca zawarł w praktyce otwarty katalog
    przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Jako przychód wskazano w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym
    również różnice kursowe (art. 12 ust. 1 pkt 1 wskazane Ustawy); w tej kategorii pozornie
    mieszczą się otrzymane wkłady od Inwestora. Na pojęcie przychodu zawarte w
    omawianym przepisie składają się jednak tylko trwałe i realne (o czym świadczy użycie
    określenia „otrzymane”) zwiększenia majątku podatnika. Tym samym zwiększenie
    majątku, będące przychodem podatkowym powinno mieć charakter definitywny i nie
    stanowić zaliczki, przedpłaty lub czasowego użyczenia środków.
    Wkład do spółki cichej wnoszony w ramach analizowanej Umowy spółki cichej ma
    charakter właśnie czasowego finansowania Spółki, a Umowa zawarta przez strony określa
    moment bezwarunkowego zwrotu środków Inwestorowi. Uprawnione jest zatem
    stwierdzenie, że przekazywany Spółce wkład nie stanowi dla tej jednostki przychodu
    podatkowego. Konsekwentnie zwrot wkładu Inwestorowi po zakończeniu współpracy w
    ramach umowy spółki cichej nie wywoła skutków podatkowych dla Spółki.
    Wnioskując a contrario należy przyjąć, że jedynie wkład Inwestora (cichego wspólnika) o
    charakterze bezzwrotnym stanowiłby przychód opodatkowany podatkiem CIT, jednak taka
    sytuacja nie będzie mieć miejsca – jest wykluczona wyraźnie w samej umowie spółki cichej.
    Takie podejście prezentują od kilku lat organy podatkowe np. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 17 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.757.2022.1.
    MF: „Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że o przychodzie można mówić wtedy, gdy
    następuje trwałe i definitywne przysporzenie majątkowe. Wskazać jednak należy, że w
    sytuacji, w której Wnioskodawca – w ramach zawartej umowy spółki cichej – otrzymuje od
    wspólników cichych wkład do spółki cichej poprzez przelew kwoty wkładu na rachunek
    bankowy Wnioskodawcy, wartość tych środków nie może być traktowana jako przychód w
    rozumieniu art. 12 ustawy o CIT. Przekazana przez wspólników cichych kwota wkładu na
    rachunek bankowy Wnioskodawcy w ramach wspólnego przedsięwzięcia jest wkładem
    inwestycyjnym we wspólne przedsięwzięcie. Oznacza to tym samym, że samo wniesienie

    wkładów jest neutralne podatkowo z punktu widzenia opodatkowania podatkiem
    dochodowych od osób prawnych”.
    Podobne tezy zawiera interpretacja indywidualna Dyrektora KIS, sygn. z dnia 18 kwietnia
    2025 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.65.2025.2.KP:
    „Z uwagi na zwrotność wkładu, Wspólnik Jawny dysponuje tym wkładem jedynie
    tymczasowo i nigdy nie nabywa wkładu definitywnie. Tym samym, z chwilą otrzymania
    wkładu, Wspólnik Jawny nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego, a co za tym
    idzie nie uzyska przychodu podatkowego. Dlatego też zwrot wkładu na rzecz
    Wnioskodawcy również nie będzie skutkował powstaniem żadnego przychodu.
    Wnioskodawca otrzyma po prostu zwrot środków, które tymczasowo (z obowiązkiem
    zwrotu) przekazał Wspólnikowi Jawnemu. Dlatego też zwrot wkładu na rzecz
    Wnioskodawcy będzie neutralny w podatku dochodowym.”
    Ad. 3
    Czy kwoty wypłacane Inwestorowi tytułem zysków z wkładu do spółki cichej będą
    stanowiły koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy? Kwoty wypłacane Inwestorowi jako
    jego udziałów zysku Spółki nie będą dla tego podmiotu stanowiły kosztów uzyskania
    przychodów.
    Odnosząc się do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to wskazać należy, iż w zgodnie z
    art. 15 ust. 1 ustawy CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu
    osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 17 [winno być: art. 16].
    Zgodnie z powyższym przepisem kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i
    gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą
    podatnika, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź zabezpieczenie lub
    zachowanie ich źródła. Spełnienie tego warunku oznacza wykazanie przez podatnika, że
    wydatek był celowy i potrzebny w prowadzonej przez niego działalności, tj. że był
    racjonalny co do zasady i racjonalny co do wysokości. Istotny jest zamiar podatnika
    zmierzający do uzyskania lub powiększenia przychodów wskutek powiększenia wydatków.
    Wnioskodawca wskazał przy tym, że Inwestor będzie uczestniczył w zysku proporcjonalnie
    do jego udziału, a wypłacane mu wynagrodzenie będzie stanowić realizację tego udziału.
    Należy podkreślić, że ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz od osób
    prawnych nie regulują w żaden sposób kwestii ujęcia w kosztach wydatków na
    wynagrodzenie wspólnika cichego; wydatki tego rodzaju nie zostały przy tym wskazane w
    katalogu art. 17 [winno być: art. 16] ustawy podatkowej. Określając zatem ewentualne
    ujęcie wydatku w kosztach jednostki, należy odwołać się do gramatycznej wykładni ustawy
    oraz zasad logicznego rozumowania.
    W pierwszej kolejności należy wykluczyć, że przedmiotowe wynagrodzenie stanowić
    będzie koszt podatkowy Spółki poniesiony w celu uzyskania przychodu. Opis zdarzenia
    przyszłego wskazuje, iż przesłanka ta nie zostanie spełniona, ponieważ wynagrodzenie
    Inwestora nie służy uzyskaniu przez Spółkę przychodów. Wydatek ten stanowi realizację
    podziału zysku osiągniętego w ramach wspólnego przedsięwzięcia, tj. Umowy spółki
    cichej, nie zaś uzyskaniu przychodów z działalności operacyjnej. Ponadto sam wkład nie
    stanowi dla Wnioskodawcy przychodu, zatem nie sposób mówić o nakierowaniu wydatku
    na uzyskiwanie przychodów.
    Przedmiotowy wydatek nie można również uznać za koszt poniesiony w celu
    zabezpieczenia bądź zachowania źródła przychodów. Wnioskodawca do tej kategorii
    kosztów podatkowych zaliczać może tylko wydatki związane z zapewnieniem
    funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, np. koszty obsługi technicznej, księgowej czy
    prawnej, ubezpieczeń, mediów, podatku od nieruchomości. Wydatkowanie środków na
    wynagrodzenie Inwestora nie wpływa w żaden sposób na operacyjne działanie siłowni
    solarnej.

    Zatem przesłanka wynikająca z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie zostanie spełniona, bowiem
    wynagrodzenie na rzecz Wspólnika cichego nie służy zabezpieczeniu źródła przychodów
    Spółki.
    Wobec powyższego wskazać należy, iż wynagrodzenie będące przedmiotem zapytania
    stanowi jedynie realizację szczególnego zobowiązania wynikającego z Umowy spółki
    cichej, bez związku z generowaniem przychodów przez tę jednostkę. Z tych też względów
    świadczenia takiego nie można traktować jako poniesionego w celu uzyskania przychodu
    przez Spółkę (wspólników), bądź zachowania albo zabezpieczenia Jej źródła przychodów.
    Podejście takie zgodne jest ze stanowiskami organów podatkowych, by wskazać chociażby
    interpretację Dyrektora KIS z dnia 30 marca 2018 r. nr 0112-KDIL3-3.4011.68.2018.2.KP;
    interpretacja z dnia 13 października 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.356.2022.5.MR.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku odnośnie pytań 1 i 3 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

1Zgodnie z cywilistyczną zasadą swobody umów, wyrażoną w art. 353 ustawy z 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.),
      strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Z zasady tej wynika możliwość zawierania tzw. „umów nienazwanych”, tj.
    nieuregulowanych w ww. Kodeksie. Należy przy tym pamiętać, że treść dozwolonej
    umowy przez prawo wyznaczają postanowienia art. 56 i 58 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 56 Kodeksu cywilnego,
      czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które
      wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów.
    Z uwagi na brak ustawowych uregulowań umowy spółki cichej należy stwierdzić, że
    umowa ta jest jedną z tzw. umów nienazwanych. Należy przy tym zauważyć, że o rodzaju
    zawartej umowy nie decyduje nadana jej przez strony nazwa lecz treść złożonych przy jej
    zawieraniu oświadczeń woli. Funkcjonowanie spółki cichej opiera się na wniesieniu przez
    wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym, wkładu
    (niekiedy w postaci wkładu własnej pracy) na rzecz drugiego wspólnika, prowadzącego
    przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu. Wspólnik cichy w
    zamian za swój wkład uczestniczy w zyskach tej działalności, nie ujawniając się jednak na
    zewnątrz, nie mając też praw do majątku tej spółki. Wspólnik cichy nie odpowiada też za
    zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Spółka taka jest po prostu odmianą umowy
    cywilnoprawnej dwóch stron.
    Do istotnych elementów stosunku spółki cichej należą:
    1. uczestniczenie w cudzym przedsiębiorstwie (strony dążą do osiągnięcia wspólnego
      celu gospodarczego),
    2. wniesienie wkładu (wkład wspólnika cichego, który może być w formie zarówno
      pieniężnej, jak i niepieniężnej, staje się częścią majątku przedsiębiorcy),
    3. wniesienie wkładu daje prawo do udziału w zysku (nie można wyłączyć wspólnika
      cichego od uczestnictwa w zyskach - inaczej jest w odniesieniu do strat),
    4. wyłączenie osobistej odpowiedzialności (wobec wierzycieli przedsiębiorcy).

    Istota spółki cichej wyczerpuje się w stosunku zobowiązaniowym łączącym wspólników
    (spółka wewnętrzna). Wspólnik cichy nie staje się współwłaścicielem majątku, do którego
    wniósł wkład, ani nie występuje w stosunkach zewnętrznych.
    Przechodząc do przepisów prawa podatkowego, należy w pierwszej kolejności przytoczyć
    brzmienie art. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    I tak, w myśl art. 5 ust. 1 ustawy o CIT,
      przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika
      proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku
      braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są
      równe.
    W myśl art. 5 ust. 2 ustawy o CIT,
      zasady wyrażone w ust. 1 i 1a stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów
      uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów,
      zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub
      podatku.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów.
      W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
      opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że wraz z osobą fizyczną „Inwestorem”,
    planują Państwo zawiązać umowę tzw. „spółki cichej”. Umowa taka określi prawa i
    obowiązki obu stron, w tym wysokość wkładu pieniężnego Inwestora (wspólnika cichego)
    oraz zasady podziału zysków i strat. Uczestnictwo Inwestora w spółce cichej nie będzie
    ujawniane na zewnątrz Spółki, będzie manifestowane tylko w relacjach wewnętrznych
    przedsiębiorstwa, Inwestor nie będzie posiadał uprawnień do reprezentowania Spółki na
    zewnątrz. Przedmiotem wkładu Inwestora będą wyłącznie pieniądze (wkład gotówkowy).
    Jedynym obowiązkiem nałożonym na Inwestora wynikającym z faktu zawiązania pomiędzy
    Państwem, a Inwestorem spółki cichej jest zobowiązanie do wniesienia określonego
    wkładu pieniężnego. W zamian za wniesiony wkład Inwestor będzie uczestniczył w zysku
    wypracowanym z działalności gospodarczej Spółki, mając jedynie ograniczone możliwości
    kontroli (nadzoru) nad działalnością Państwa przedsiębiorstwa. Nie będzie miał wpływu na
    działalność operacyjną Państwa przedsiębiorstwa. Państwo w ramach Spółki cichej
    zamierzają bowiem samodzielnie eksploatować elektrownię fotowoltaiczną i zobowiązują
    się do wypłaty Inwestorowi udziału w zysku wynikającego z podziału zysku w ramach
    Spółki cichej. Przewidują Państwo przy tym wykorzystanie środków pieniężnych
    pozyskanych od Inwestora na refinansowanie Inwestycji - spłatę przynajmniej części
    zobowiązań związanych z wybudowaniem instalacji fotowoltaicznych stanowiących
    własność Spółki. Jedynym uprawnieniem Inwestora w zamian za uczestnictwo wkładem w
    Państwa przedsiębiorstwie jest udział w zysku wypracowanym przez to przedsiębiorstwo.

    Ponadto, z wniosku wynika, że umowa Spółki cichej zostanie zawarta na czas oznaczony, a
    wkład cichego wspólnika (Inwestora) zostanie mu zwrócony po zakończeniu umowy.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest ustalenia czy wniesienie
    wkładu przez cichego wspólnika spowoduje powstanie dla Wnioskodawcy przychodu do
    opodatkowania na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1
    przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ww. ustawy,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
      naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
      otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27
      sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z
      wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od
      Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w
      nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie
    przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej
    osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w
    sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejsza jego
    zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy.
    Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem
    powstania przychodu jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku
    podatnika, względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego
    powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. W obrocie
    bezgotówkowym będzie to dzień uznania rachunku bankowego podatnika jako rachunku
    wierzyciela.
    Na podstawie powołanego art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że podatek
    dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe,
    powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów.
    Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy
    podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta
    wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość
    wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny
    charakter, którą może on rozporządzać jak własną.
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,
      za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
      rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków

      kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1,
      uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane,
      po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Odnosząc powyższe rozważania do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, należy
    stwierdzić, że wkład pieniężny wniesiony przez wspólnika cichego, w sytuacji, gdy będzie
    podlegał zwrotowi po rozwiązaniu umowy, nie ma charakteru definitywnego
    przysporzenia, ponieważ będziecie Państwo zobowiązani do zwrotu tej wpłaty (wpłata ta
    ma charakter zwrotny). W związku z tym wkład ten nie powinien być rozpoznawany przez
    Państwa jako przychód.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.
    Zastrzec w tym miejscu należy, że w przypadku kiedy wniesiony przez osobę fizyczną
    wkład pieniężny (część wkładu pieniężnego) utraci swój bezzwrotny charakter, np. w
    związku z rozliczeniem poniesionej w okresie obowiązywania umowy straty, powinien on
    zostać przez Państwa rozpoznany jako przychód podatkowy w myśl art. 12 ust. 1 ww.
    ustawy, gdyż przesłanka w postaci zwrotnego charakteru środków pieniężnych nie
    zostanie spełniona.
    Odnosząc się natomiast Państwa wątpliwości odnośnie pytania nr 3 dotyczącego ustalenia
    czy kwoty wypłacane Inwestorowi tytułem zysków z wkładu do spółki cichej będą stanowiły
    koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego wskazać
    należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      kosztami zyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu,
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem
    przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania
    przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada
    się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i te, których nie można w taki sposób
    przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące
    do ich osiągnięcia.
    A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania
    przychodów jest, aby wydatek łącznie spełniał następujące przesłanki:
    · został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    · jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    · pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    · poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    · został właściwie udokumentowany,

    · nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie
    racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła
    przychodów, które nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Koszty ponoszone
    przez podatnika należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania
    przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów,
    między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy
    tego typu, że poniesienie wydatku musi mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub
    zabezpieczenie tego przychodu.
    Kosztami mogą być zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim
    związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim, tzw. koszty
    pośrednie) – jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu
    osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie
    zostanie osiągnięty.
    W tym miejscu należy podkreślić, że to obowiązkiem podatnika, jako odnoszącego
    ewentualną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania
    przychodów, jest wykazanie, w oparciu o zgromadzone dowody, związku pomiędzy
    poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu (w tym zachowaniem albo zabezpieczeniem
    źródła przychodów), zgodnie z dyspozycją powołanego art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    W omawianej sprawie nie istnieje bezpośredni ani nawet potencjalny związek
    przyczynowy między wydatkiem, o którym mowa w pytaniu nr 3, a osiągniętym przez
    Państwa przychodem. Wypłata wynagrodzenia Wspólnikowi cichemu, będącego częścią
    zysku wypracowanego przez Państwa Spółkę w oparciu o wniesiony wkład pieniężny, nie
    wpływa na powstanie przychodu, jak również nie jest związana z utrzymaniem lub
    zabezpieczeniem źródła przychodu. Wypłata ta następuje bowiem z dochodu po
    opodatkowaniu i jest obojętna podatkowo.
    Wobec powyższego należy wskazać, że wynagrodzenie wypłacane Inwestorowi tytułem
    zysków z wkładu do spółki cichej stanowi realizację szczególnego zobowiązania
    wynikającego z umowy spółki cichej. Z tych też względów świadczenia takiego nie można
    traktować jako poniesionego w celu uzyskania przychodu przez Państwa, bądź
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Wypłata na rzecz wspólnika cichego
    udziału w zyskach nie stanowi zatem kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 3 należy również uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze
    zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.