Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB3/423-721/08/CzP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2008-11-10
Teza: Czy przy rozpoznaniu przychodu podatkowego z tytułu zbycia składników majątkowych przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki osobowej, spółka kapitałowa będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wartości przejętej z ksiąg spółki osobowej ? Czy w przypadku składników majątkowych uzyskanych uprzednio przez spółkę osobową aportem od wspólników, kosztem uzyskania z tytułu ich sprzedaży przez spółkę kapitałową jest określona przez wspólników wartość rynkowa z dnia wniesienia wkładu do spółki osobowej, zgodnie z umową spółki osobowej, z uwzględnieniem (w przypadku środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) dokonanych przez spółkę osobową i jej następcę prawnego (tj. spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia spółki osobowej) odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z właściwymi przepisami podatkowymi w tym zakresie?”
Słowa kluczowe: podmiot-przekształcanie podmiotów; przychód-przychód z kapitału pieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że w opisanym zdarzeniu przyszłym stanowisko Pana M. O., przedstawione we wniosku z dnia 14 sierpnia 2008r. (data wpływu do tut. BKIP 27 sierpnia 2008r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów Spółki z o.o. przy sprzedaży przez nią składników majątkowych wniesionych przez wspólników spółki osobowej, przekształconej w spółkę kapitałową - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 27 sierpnia 2008 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów Spółki z o.o. przy sprzedaży przez nią składników majątkowych wniesionych przez wspólników spółki osobowej, przekształconej w spółkę kapitałową.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest obywatelem Polski oraz rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą jako wspólnik osobowej spółki handlowej tj. spółki komandytowej (dla potrzeb niniejszego wniosku zwanej „spółką osobową"). Spółka osobowa będzie dysponowała określonym majątkiem. Część tego majątku zostanie wniesiona przez wspólników (osoby fizyczne) do spółki osobowej aportem. W zależności od decyzji wspólników majątek wniesiony aportem może obejmować udziały w spółkach kapitałowych oraz inne aktywa (w tym aktywa stanowiące środki trwałe i wartości niematerialne i prawne). Określona wyżej spółka osobowa zostanie przekształcona w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

W związku z powyższym zadano następujące m. in. pytania:

Pytania Wnioskodawcy m. in. dotyczą zasad rozliczenia przez spółkę kapitałową (powstałej w wyniku przekształcenia spółki osobowej) transakcji polegających na zbyciu (sprzedaży) przez spółkę kapitałową składników majątkowych będących przed przekształceniem składnikami majątkowymi poprzednika prawnego, tj. spółki osobowej. Czy przy rozpoznaniu przychodu podatkowego z tytułu zbycia składników majątkowych przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki osobowej, spółka kapitałowa będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wartości przejętej z ksiąg spółki osobowej ? Czy w przypadku składników majątkowych uzyskanych uprzednio przez spółkę osobową aportem od wspólników, kosztem uzyskania z tytułu ich sprzedaży przez spółkę kapitałową jest określona przez wspólników wartość rynkowa z dnia wniesienia wkładu do spółki osobowej, zgodnie z umową spółki osobowej, z uwzględnieniem (w przypadku środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) dokonanych przez spółkę osobową i jej następcę prawnego (tj. spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia spółki osobowej) odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z właściwymi przepisami podatkowymi w tym zakresie?

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku zbycia przez spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia spółki osobowej składników majątkowych, przy rozpoznaniu przychodu podatkowego z tytułu takiego zbycia spółka kapitałowa będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wartości przejętej z ksiąg spółki osobowej. W przypadku zbycia przez spółkę kapitałową składników majątkowych uzyskanych uprzednio przez spółkę osobową aportem od wspólników, kosztem uzyskania przychodów jest określona przez wspólników wartość rynkowa zbywanych składników z dnia wniesienia wkładu do spółki osobowej, zgodnie z umową spółki osobowej, z uwzględnieniem (w przypadku środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) dokonanych przez spółkę osobową i jej następcę prawnego (tj. spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia spółki osobowej) odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z właściwymi przepisami podatkowymi w tym zakresie.

1.  Spółka kapitałowa powstała z przekształcenia spółki osobowej będzie mogła w momencie rozpoznania przychodu z tytułu sprzedaży składników majątkowych nabytych przed przekształceniem spółki osobowej rozpoznać koszt uzyskania przychodu w wartości tych składników przejętej z ksiąg spółki osobowej. W ocenie Wnioskodawcy, w wyniku przekształcenia majątek spółki przekształcanej staje się z mocy prawa majątkiem spółki przekształconej. W sytuacji będącej przedmiotem wniosku powyższe oznacza, że majątek spółki osobowej stanie się z dniem przekształcenia majątkiem spółki kapitałowej. W szczególności udziały w spółkach kapitałowych stanowiące składniki majątku spółki osobowej staną się składnikami aktywów w spółce kapitałowej.
2.  Zgodnie z treścią art. 93a Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki (co w istocie stanowi następstwo prawne pod tytułem ogólnym, tzw. sukcesję uniwersalną). Zaznaczyć należy, że w doktrynie prawa podatkowego podkreślane jest że zakres przejmowanych w drodze sukcesji praw i obowiązków powinien być traktowany szeroko (tak: B. Adamiak, J. Borkowski, R. Mastalski, J. Zubrzycki, Ordynacja podatkowa. Komentarz, Wrocław 2006. s. 421). W związku z powyższym, w przekonaniu Wnioskodawcy, należy przyjąć, że sukcesja obejmuje również uprawnienie spółki kapitałowej (powstałej w wyniku przekształcenia spółki osobowej) do rozpoznania (w odpowiednim momencie) kosztu uzyskania przychodu w wartości składników majątkowych przejętych z ksiąg przekształcanej spółki osobowej, która to wartość zostałaby rozpoznana jako koszt podatkowy u wspólników spółki osobowej, gdyby spółka ta nie została przekształcona w spółkę kapitałową. Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na wynikającą z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej zasadę sukcesji praw i obowiązków podatkowych należy stwierdzić, że następcy prawnemu (tj. spółce kapitałowej) przysługuje prawo do odpowiedniego zaliczenia wartości przejętych składników majątkowych do kosztów uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak podmiotowi przejmowanemu, a więc w momencie uzyskania przychodu z ich sprzedaży.
3.  Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że powyższa konkluzja jest spójna z regulacją zawartą w art. 16g ust. 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), zgodnie z którymi w razie zmiany formy prawnej (przekształcenia formy prawnej) wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej. W przekonaniu Wnioskodawcy wyrażona zasada kontynuacji rozliczania składników majątkowych spółki osobowej podlegającej przekształceniu powinna zostać odpowiednio zastosowana do wszystkich składników majątkowych (nie tylko do środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych). Mając na względzie powyższe uwagi, spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia spółki osobowej będzie mogła rozpoznać koszt uzyskania przychodu w związku ze sprzedażą składników majątkowych stosując odpowiednio zasadę „kontynuacji" rozliczeń.
4.  W przypadku sprzedaży przez spółkę kapitałową składników majątkowych otrzymanych w formie aportu przed przekształceniem spółki osobowej zastosowanie znajdują również zasady ogólne. Tak więc w dacie sprzedaży takich składników majątkowych kosztem uzyskania przychodów będzie ich wartość jak określono wyżej, a w przypadku środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych odpowiednio pomniejszona o właściwe odpisy amortyzacyjne.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.