Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-382/13-2/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-12-17
Teza: Czy Spółka Zbywana, jako następca prawny Nabywcy, będzie miała prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki od zobowiązania z tytułu Pożyczki przejętego przez Spółkę Zbywaną w wyniku połączenia Spółki Zbywanej z Nabywcą, w momencie ich zapłaty lub w momencie ich kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji)?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; następstwo prawne; połączenie; pożyczka; pożyczka-odsetki od pożyczki; przejęcie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 16 września 2013 r. (data wpływu 17 września 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów - **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 września 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

1.  Wnioskodawca (dalej „Spółka Zbywana”) prowadzi działalność w zakresie handlu produktami weterynaryjnymi.
2.  Część akcji Spółki Zbywanej zostanie nabyta, na podstawie umowy sprzedaży, przez polską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Nabywca”) od akcjonariusza Spółki Zbywanej, tj. osoby fizycznej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej „Sprzedający”).
3.  Nabycie akcji w Spółce Zbywanej przez Nabywcę zostanie częściowo sfinansowane ze środków otrzymanych przez Nabywcę od zagranicznego podmiotu (dalej „Pożyczkodawca”) w ramach pożyczki, od której będą naliczane odsetki ustalone na poziomie rynkowym (dalej „Pożyczka”).
4.  Zgodnie z umową pomiędzy Nabywcą a Pożyczkodawcą, Nabywca będzie zobowiązany do zapłaty powyższych odsetek w terminach ustalonych przez strony. Możliwe jest, iż odsetki te będą również kapitalizowane do kwoty Pożyczki.
5.  Celem nabycia akcji w Spółce Zbywanej przez Nabywcę jest wzmocnienie pozycji tych podmiotów na rynku handlu produktami weterynaryjnymi oraz rozwój działalności gospodarczej w tym zakresie. Transakcja ta powinna również skutkować skonsolidowaniem i wzmocnieniem struktury operacyjnej w Polsce, zwiększeniem skuteczności i efektywności prowadzonych przez Nabywcę oraz Spółkę Zbywaną działań oraz ich zyskowności.
6.  Nabywca oraz Spółka Zbywana mają siedziby w Polsce i są polskimi rezydentami podatkowymi (podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania) dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.
7.  Po nabyciu akcji w Spółce Zbywanej przez Nabywcę planowane jest połączenie Nabywcy ze Spółką Zbywaną na podstawie art. 492 § l pkt l Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej „Kodeks spółek handlowych”), poprzez przeniesienie całego majątku Nabywcy na Spółkę Zbywaną (łączenie się przez przejęcie), w rezultacie czego dojdzie do rozwiązania Nabywcy bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia Nabywcy z rejestru spółek. Celem połączenia jest uproszczenie przyszłych rozliczeń pomiędzy Nabywcą a Spółką Zbywaną, uproszczenie struktury własnościowej, obniżenie kosztów związanych z funkcjonowaniem dwupoziomowej struktury korporacyjnej, zapewnienie bardziej efektywnego sposobu wypłacania dywidend, a także realizowanie strategii gospodarczej przyjętej w grupie kapitałowej, do której należy Nabywca.
8.  Przeprowadzenie połączenia w powyższy sposób wynika m.in. z faktu, iż - w przeciwieństwie do Nabywcy - Spółka Zbywana posiada silną pozycję rynkową oraz rozbudowane struktury handlowe. Dzięki zaplanowanej strukturze transakcji, po dokonaniu połączenia Spółka Zbywana będzie mogła prowadzić swoją działalność w sposób niezaburzony działaniami restrukturyzacyjnymi.
9.  Na mocy art. 494 § l Kodeksu spółek handlowych, Spółka Zbywana wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Nabywcy (sukcesja uniwersalna), w tym również w prawa i obowiązki związane z umową, na podstawie której Pożyczkodawca udzielił Nabywcy Pożyczki (Spółka Zbywana stanie się stroną tej umowy jako pożyczkobiorca).
10.  Przed połączeniem Nabywcy ze Spółką Zbywaną, Nabywca otrzyma pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną), o której mowa w art. 14b Ordynacji podatkowej, dotyczącą kwestii, czy odsetki od Pożyczki służącej częściowemu sfinansowaniu nabycia akcji w Spółce Zbywanej mogą stanowić dla Nabywcy koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub w momencie ich kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o których mowa w art. 16 ust. l pkt 60 oraz pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - o ile znajdą zastosowanie), niezależnie od planowanego połączenia Nabywcy ze Spółką Zbywaną.
11.  Nabywca zastosuje się do tej interpretacji przed połączeniem ze Spółką Zbywaną - w szczególności w przypadku uznania przez właściwy organ podatkowy stanowiska Nabywcy wyrażonego we wniosku o wydanie tej interpretacji, za prawidłowe, Nabywca zaliczy odsetki od Pożyczki do kosztów podatkowych w dacie ich zapłaty lub w momencie ich kapitalizacji, jeżeli taka zapłata lub kapitalizacja nastąpi do dnia połączenia (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o których mowa w art. 16 ust. l pkt 60 oraz pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - o ile znajdą zastosowanie).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Spółka Zbywana, jako następca prawny Nabywcy, będzie miała prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki od zobowiązania z tytułu Pożyczki przejętego przez Spółkę Zbywaną w wyniku połączenia Spółki Zbywanej z Nabywcą, w momencie ich zapłaty lub w momencie ich kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o których mowa w art. 16 ust. l pkt 60 oraz pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - o ile znajdą zastosowanie) - przy założeniu, że odsetki od Pożyczki będą stanowić dla Nabywcy koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o ile znajdą zastosowanie)?

Zdaniem Wnioskodawcy Spółka Zbywana, jako następca prawny Nabywcy, będzie miała prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki od zobowiązania z tytułu Pożyczki przejętego przez Spółkę Zbywaną w wyniku połączenia Spółki Zbywanej z Nabywcą, w momencie ich zapłaty lub w momencie ich kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o których mowa w art. 16 ust. l pkt 60 oraz pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - o ile znajdą zastosowanie) - przy założeniu, że odsetki od Pożyczki będą stanowić dla Nabywcy koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o ile znajdą zastosowanie).

Uzasadnienie.

Zgodnie z Ordynacją podatkową:

1.  osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się: osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek (art. 93 § 1),
2.  przepis § l stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie: innej osoby prawnej (osób prawnych); osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych) (art. 93 § 2).

Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych:

1.  kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w ustawie (art. 15 ust. l).
2.  nie uważa się za koszty uzyskania przychodów m.in.:
    1.  wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. l pkt 10 lit. a);
    2.  naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. l pkt 11).

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (art. 494 § 1).

W świetle powyższego, w analizowanej sytuacji, zdaniem Spółki Zbywanej:

1.  Na mocy art. 494 § l Kodeksu spółek handlowych, w wyniku połączenia z Nabywcą, Spółka Zbywana przejmie wszystkie prawa i obowiązki Nabywcy, w tym te wynikające z zobowiązań zaciągniętych przez Nabywcę (sukcesja generalna).
2.  W konsekwencji, Spółka Zbywana, jako sukcesor prawny Nabywcy, będzie zobowiązana do zapłaty odsetek od zobowiązań przejętych przez Spółkę Zbywaną w wyniku połączenia z Nabywcą (w tym z tytułu zaciągniętej przez Nabywcę Pożyczki).
3.  Na mocy art. 93 § 2 pkt l Ordynacji podatkowej (w związku z art. 93 § l Ordynacji podatkowej), Spółka Zbywana wstąpi także we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Nabywcy (sukcesja podatkowa), w tym prawa i obowiązki o charakterze podatkowym związane ze zobowiązaniami z tytułu zaciągniętej przez Nabywcę Pożyczki.
4.  W konsekwencji, przy założeniu, że przed planowanym połączeniem Spółki Zbywanej z Nabywcą odsetki od Pożyczki będą mogły stanowić dla Nabywcy koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o ile znajdą zastosowanie), to należy uznać, iż po dniu tego połączenia, Spółka Zbywana będzie miała również prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki od Pożyczki.
5.  Połączenie Spółki Zbywanej z Nabywcą nie zmieni podatkowej klasyfikacji odsetek od Pożyczki na gruncie art. 15 ust. l ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (będą one nadal, w analizowanej sytuacji, spełniały warunki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów).
6.  Natomiast, zgodnie z treścią przepisów art. 16 ust. l pkt 10 i 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odsetki od Pożyczki będą stanowiły koszt uzyskania przychodów Spółki Zbywanej w momencie ich zapłaty lub ich kapitalizacji.
7.  W konsekwencji, z uwagi na fakt, iż w ramach planowanego połączenia Spółka Zbywana będzie spółką przejmującą, Spółka Zbywana, jako następca prawny Nabywcy, będzie miała prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki od zobowiązania z tytułu Pożyczki przejętego przez Spółkę Zbywaną w wyniku połączenia Spółki Zbywanej z Nabywcą, w momencie ich zapłaty lub w momencie ich kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o których mowa w art. 16 ust. l pkt 60 oraz pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - o ile znajdą zastosowanie) - przy założeniu, że odsetki od Pożyczki będą stanowić dla Nabywcy koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o ile znajdą zastosowanie).
8.  Zdaniem Spółki Zbywanej, powyższe prawo dotyczy zarówno odsetek naliczonych za okres przed dniem połączenia, ale zapłaconych przez Spółkę Zbywaną/skapitalizowanych po (w) dniu połączenia, jak i naliczonych i zapłaconych/skapitalizowanych po dniu połączenia.

Powyższe stanowisko Spółki Zbywanej znajduje całkowite potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych, w szczególności:

*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 4 lipca 2012 r. (znak IPPB3/423-221/12-2/AG), w której organ podatkowy - odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika - uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: „W konsekwencji, skoro w ramach planowanego połączenia Spółka Zależna będzie spółką przejmującą, to Spółka Zależna jako następca prawny Spółki, będzie miała prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki od zobowiązań przejętych przez Spółkę Zależną w wyniku połączenia Spółki Zależnej ze Spółką (w tym z tytułu zaciągniętego przez Spółkę od Banku kredytu na zakup udziałów w Spółce Zależnej) w momencie ich zapłaty/kapitalizacji. Zdaniem Spółki Zależnej, powyższe prawo dotyczy zarówno odsetek naliczonych za okres przed dniem połączenia, ale zapłaconych przez Spółkę Zależną/skapitalizowanych po (w) dniu połączenia, jak i naliczonych i zapłaconych/skapitalizowanych po połączeniu”;
*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 10 stycznia 2012 r. (znak IPTPB3/423-273/11-3/KJ), w której organ podatkowy - odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika - uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: „Należy uznać, że w wyniku przejęcia Inwestora przez Wnioskodawcę, nastąpi sukcesja prawa Inwestora do uznania wydatków na spłatę odsetek od Pożyczki (zaciągniętej uprzednio przez Inwestora w celu sfinansowania transakcji nabycia akcji Wnioskodawcy - przypisek Spółki) za koszty uzyskania przychodów. W konsekwencji, Wnioskodawca również będzie uprawniony do zakwalifikowania tych wydatków, jako kosztów podatkowych. Wnioskodawca zaznacza, że przedmiotem niniejszego pytania nie jest ocena, czy odsetki te są kosztem u Inwestora, lecz to, czy - jeśli stanowią one koszt uzyskania Inwestora - będą one kosztem również u Wnioskodawcy, po dokonaniu połączenia”;
*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 września 2011 r. (znak IPPB3/423-524/11-2/DP), w której organ podatkowy - odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika - uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: „W konsekwencji, skoro Spółka będzie spółką przejmującą, to jako następca prawny będzie miała prawo zaliczyć odsetki od zobowiązań przejętych przez Spółkę w wyniku połączenia Spółki ze Spółką Matką (w tym z tytułu zaciągniętego kredytu/pożyczki) do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty/kapitalizacji (oczywiście z zastrzeżeniem wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeśli przepisy te będą miały zastosowanie)”;
*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 listopada 2011 r. (znak IPPB3/423-695/10-4/EB), w której organ podatkowy - odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska podatnika - uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko, zgodnie z którym: „biorąc pod uwagę argumentację zawartą w niniejszym wniosku, Spółka uważa za prawidłowe stanowisko, iż zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 punkt 10) lit. a) oraz art. 16 ust. 1 punkt 11) updop, Spółce będzie przysługiwać prawo do zaliczenia bezpośrednio do kosztów uzyskania przychodu odsetek od Pożyczek zaciągniętych i wydatkowanych na zakup udziałów S: w momencie zapłaty lub kapitalizacji tych odsetek, aż do całkowitej spłaty zadłużenia, niezależnie od tego, czy po dokonaniu zakupu zostanie dokonane połączenie Spółki z podmiotem, którego udziały zostały nabyte czy też połączenie takie nie nastąpi; a w przypadku dokonania takiego połączenia, Spółka lub podmiot przejmujący (w zależności od wybranej formy połączenia) będzie uprawniona do zaliczenia bezpośrednio do kosztów uzyskania przychodu odsetek od Pożyczek także po dokonaniu przedmiotowego połączenia”.

W konsekwencji, w świetle przytoczonych powyżej przepisów prawa oraz praktyki organów podatkowych, Spółka Zbywana stoi na wskazanym powyżej stanowisku, zgodnie z którym Spółka Zbywana, jako następca prawny Nabywcy, będzie miała prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetki od zobowiązania z tytułu Pożyczki przejętego przez Spółkę Zbywaną w wyniku połączenia Spółki Zbywanej z Nabywcą, w momencie ich zapłaty lub w momencie ich kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o których mowa w art. 16 ust. l pkt 60 oraz pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - o ile znajdą zastosowanie) - przy założeniu, że odsetki od Pożyczki będą stanowić dla Nabywcy koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji (z uwzględnieniem przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, o ile znajdą zastosowanie).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że część akcji Wnioskodawcy (dalej „Spółka Zbywana”) zostanie nabyta, na podstawie umowy sprzedaży, przez polską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Nabywca”) od akcjonariusza Spółki Zbywanej. Nabycie akcji w Spółce Zbywanej przez Nabywcę zostanie częściowo sfinansowane ze środków otrzymanych przez Nabywcę od zagranicznego podmiotu (dalej „Pożyczkodawca”) w ramach pożyczki, od której będą naliczane odsetki ustalone na poziomie rynkowym (dalej „Pożyczka”). Zgodnie z umową między Nabywcą a Pożyczkodawcą - Nabywca będzie zobowiązany do zapłaty powyższych odsetek w terminach ustalonych przez strony. Po nabyciu akcji w Spółce Zbywanej przez Nabywcę planowane jest połączenie Nabywcy ze Spółką Zbywaną przez przeniesienie całego majątku Nabywcy na Spółkę Zbywaną (łączenie się przez przejęcie), w rezultacie czego dojdzie do rozwiązania Nabywcy bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia Nabywcy z rejestru spółek.

Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030): połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W myśl art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych: spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 tej ustawy).

Opisane we wniosku połączenie przez przejęcie wyczerpuje również dyspozycję zawartą w art. 93 § 1 pkt 1 i § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.), zgodnie z którymi: osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Zatem w wyniku łączenia się spółek, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych, na spółkę przejmującą przechodzi nie tylko majątek spółki przejmowanej, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółka ta posiadała na dzień wykreślenia jej z rejestru sądowego.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.): kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Wyrażenie „w celu osiągnięcia przychodu” zawarte we wskazanym w zdaniu poprzednim przepisie oznacza, że nie wszystkie wydatki ponoszone przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością podlegają odliczeniu od podstawy opodatkowania. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowo-skutkowy tego typu, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu, zachowanie bądź zabezpieczenie źródła przychodów.

Zatem kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie bądź zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy. Aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów, należy zatem ocenić jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz możliwość osiągnięcia przychodu.

Wobec informacji przedstawionych na wstępie, w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż brak jest związku przyczynowo-skutkowego między poniesieniem wydatku w postaci odsetek od Pożyczki udzielonej Nabywcy na nabycie akcji Spółki Zbywanej (tj. Wnioskodawcy) a uzyskiwanymi przychodami. W niniejszych okolicznościach nie można oczekiwać przychodów ze zbycia tych akcji. Zbycie to nie jest ekonomicznym celem opisanych działań restrukturyzacyjnych. Celem tych działań jest unicestwienie akcji (ustanie ich bytu prawnego) należących do Nabywcy. Działania te mają taki sam charakter jak umorzenie akcji. Tym samym, wydatki Spółki Zbywanej (Wnioskodawcy) z tytułu zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy odsetek od Pożyczki lub ich kapitalizacji pozostaną bez wpływu na powstanie lub zwiększenie przychodów Spółki Zbywanej (Wnioskodawcy).

W związku z tym, odsetki od pożyczki - mimo sukcesji praw i obowiązkowych podatkowych - nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów Spółki Zbywanej.

Reasumując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka Zbywana - mimo że będzie następcą prawnym Nabywcy - nie będzie miała prawa zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów odsetek od zobowiązania z tytułu Pożyczki przejętego przez Spółkę Zbywaną w wyniku połączenia Spółki Zbywanej z Nabywcą.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.