Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.341.2023.2.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-17
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku-Stawki podatku-Czynności cywilnoprawne-Umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 7-ust. 1 -pkt 1-lit. a

Interpretacja indywidualna
==========================

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

18 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Treść wniosku jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
--------------------------------------------

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Sp. z o.o. (dalej: Nabywca )

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y S.A. (dalej: Zbywca)

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

### Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej jako: Nabywca) jest członkiem międzynarodowego koncernu Z (dalej: „Z.”) z siedzibą w Irlandii, który należy do światowych liderów w branży materiałów budowlanych: (…).

### Z. jest obecny na polskim rynku od 1995 r., a do segmentów jego działalności zaliczają się m.in. produkcja i sprzedaż (…).

### Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej jako: Zbywca) jest wiodącą spółką w grupie Y i właścicielem złóż (…) zlokalizowanych na obszarze Metropolii (…). Zbywca posiada kopalnię (…) i od lat jest jednym z głównych producentów kruszyw drogowych oraz kruszyw wykorzystywanych do produkcji mas bitumicznych (…). (…) wydobywany jest w odkrywkowym zakładzie górniczym „(…)” położonym w (…)

### Celem dywersyfikacji działalności, Zbywca uzyskuje również przychody z innej niż górnicza aktywności biznesowej, tj.:

### \- działalności handlowej (detalicznej) w ramach własnego sklepu;

### \- działalności usługowej w zakresie świadczenia usług wiertniczych;

### \- działalności usługowej w zakresie transportu kruszywa;

### \- hurtowej sprzedaży oleju napędowego.

### Zarówno Zbywca, jak i Nabywca są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych przez nich dochodów.

### Na dzień złożenia wniosku, Nabywca nie prowadzi działalności operacyjnej; jest to spółka celowa, której jedynym udziałowcem jest (…) – podmiot z grupy Z.

### Zbywca jest podatnikiem podatku od towarów i usług, zarejestrowanym dla potrzeb tego podatku w Polsce.

### Transakcja.

### W ramach transakcji, będącej przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Zbywca zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy kompletnej gałęzi biznesu Zbywcy, obejmującej swoim zakresem przedsiębiorstwo w postaci kopalni „(…)” w (…) (dalej: „Kopalnia”). Działalność przedsiębiorstwa polega na produkcji kruszyw drogowych i budowlanych oraz świadczeniu usług wiertniczych w odkrywkowych zakładach górniczych.

### Do kluczowych zadań Kopalni zalicza się:

### \- wydobycie kopalin;

### \- produkcja kruszyw;

### \- sprzedaż kruszyw;

### \- świadczenie usług wiertniczych;

### \- obsługa klientów;

### \- utrzymywanie relacji z klientami;

### \- marketing (w tym wizerunkowy i produktowy);

### \- opracowywanie procesów sprzedaży.

### Intencją stron jest sprzedaż na rzecz Nabywcy Kopalni stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wyodrębnioną w ramach działalności Zbywcy (dalej: „Transakcja”).

### Zainteresowani będą w momencie sprzedaży zarejestrowanymi, aktywnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Zainteresowani nie są i na moment sprzedaży Kopalni nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.).

### Na skutek Transakcji, na Zbywcę zostaną przeniesione wszelkie aktywa, własność i prawa Zbywcy związane wyłącznie albo głównie z Kopalnią, w szczególności:

### \- prawo własności do gruntów i znajdujących się na nich budynków oraz budowli, jak również do znajdujących się na ich obszarze złóż kopalnych;

### \- prawo użytkowania wieczystego gruntów i prawo własności do znajdujących się na nich budynków oraz budowli, jak również do znajdujących się na ich obszarze złóż kopalnych;

### \- środki trwałe Kopalni, w tym kompletny zestaw sprawnych maszyn i urządzeń produkcyjnych;

### \- wyposażenie budynków i budowli posadowionych na gruntach wchodzących w skład Kopalni, a także wszelkie inne aktywa składające się na nie i wykorzystywane w działalności Kopalni;

### \- prawa i obowiązki wynikające z koncesji na wydobywanie „(…)” udzielonej Zbywcy przez Ministra Ochrony Środowiska, Zasobów Naturalnych i Leśnictwa;

### \- prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych;

### \- prawa do informacji geologicznej i dokumentacji geologicznej złoża „(…)”;

### \- plan ruchu zakładu górniczego, plan zagospodarowania złoża, dokumenty bezpieczeństwa zakładu górniczego, operaty ewidencyjne zasobów, dokumentacja mierniczo-geologiczna, dokumentacja dotycząca gospodarowania odpadami wydobywczymi;

### \- prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów na dostawę kruszywa;

### \- środki pieniężne zgromadzone na rachunku funduszu likwidacji Kopalni zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2011 r. Prawo geologiczne i górnicze (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 633);

### \- dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Kopalni, w tym salda kont przejmowanych umów leasingowych, kont rozliczeń międzyokresowych oraz przejmowanego rachunku funduszu likwidacji Kopalni;

### \- wszelkie regulaminy i instrukcje obowiązujące w zakładach wchodzących w skład Kopalni;

### \- pracownicy;

### \- prawa do baz danych klientów, dostawców i usługodawców wraz z powiązaną wiedzą i informacjami posiadanymi przez Zbywcę dotyczącymi relacji handlowych oraz know-how związany z wydobyciem kruszyw (…) (dalej jako: „Aktywa niematerialne”);

### \- umowy z dostawcami mediów, a w szczególności umowy na dostawę energii elektrycznej, wody i wywóz odpadów, o ile będzie możliwe ich przeniesienie w ramach Transakcji;

### \- aktywne umowy leasingowe;

### \- przysługujące Zbywcy roszczenia odnoszące się do któregokolwiek ze składników Kopalni, wynikające ze znajdujących zastosowanie ustawowych lub umownych rękojmi i gwarancji jakości;

### \- inne aktywa materialne lub niematerialne bezpośrednio związane z Kopalnią i nienależące do żadnej z powyższych kategorii

### (łącznie jako: „Przedmiot Transakcji”).

### Zainteresowani zaznaczyli, że na skutek uwzględnienia pracowników Zbywcy w Przedmiocie Transakcji, dojdzie do transferu części zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465) i z chwilą realizacji Transakcji Nabywca wstąpi w miejsce Zbywcy jako pracodawca we wszelkie stosunki pracy z pracownikami zatrudnionymi w dacie Transakcji w Kopalni. W skład nabywanej Kopalni wejdzie około czterdziestu pracowników.

### Wraz z Kopalnią na Nabywcę zostaną przeniesieni nie tylko górnicy, ale również pracownicy realizujący inne niż górnicze zadania, takie jak usługi administracyjne czy księgowe, wraz z własnością aktywów materialnych wykorzystywanych przez tych pracowników w toku ich pracy (np. komputery).

### Ponadto, w ramach Transakcji na Nabywcę przeniesiona zostanie również umowa zlecenia zawarta z osobą odpowiedzialną za świadczenie usług serwisowych na rzecz Zbywcy.

### Zainteresowani zaznaczyli, iż nie można wykluczyć, że ostateczny zakres Przedmiotu Transakcji może nieznacznie różnić się od Przedmiotu Transakcji wskazanego powyżej. Należy zauważyć, że Kopalnia prowadzi ciągłą działalność wydobywczo-handlową i będzie tę działalność kontynuować od dnia złożenia wniosku do dnia Transakcji. Zainteresowani nie mogą jednak wykluczyć, że w tym okresie mogą wystąpić zdarzenia, które spowodują, że Przedmiot Transakcji ulegnie zmianom w stosunku do elementów wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego (np. mogą nastąpić pewne zmiany kadrowe; niektóre umowy mogą zostać rozwiązane lub zostaną zawarte nowe; Zbywca może nabyć nowe środki trwałe, itd.). Niemniej, zdaniem Zainteresowanych, ewentualne korekty Przedmiotu Transakcji nie wpłyną na poziom wyodrębnienia Kopalni jako samodzielnej jednostki gospodarczej.

### Należy wskazać, iż na Nabywcę w związku z Transakcją nie zostaną przeniesione:

### \- zobowiązania i należności, w tym publicznoprawne oraz rezerwy księgowe, Zbywcy związane z Kopalnią i powstałe przed datą Transakcji;

### \- zapasy magazynowe oraz produkty znajdujące się na terenie Kopalni przed datą Transakcji;

### \- księgi rachunkowe i podatkowe Zbywcy;

### \- umowa o prowadzenie rachunku bankowego Zbywcy oraz środki pieniężne zgromadzone na tym rachunku;

### \- polisy ubezpieczeniowe dotyczące Kopalni lub aktywów wchodzących w jej skład, których stroną jest Zbywca;

### \- firma (nazwa) Zbywcy;

### \- wszelkie roszczenia wobec dostawców i klientów związane z jakąkolwiek dostawą dokonaną przed Transakcją;

### \- wszelkie prawa i obowiązki Zbywcy związane z podatkami i świadczeniami społecznymi, w tym wszelkie kwoty do zapłacenia do organów podatkowych lub odzyskania od tych organów (w tym podatek od towarów i usług) powstałe w okresie przed dniem Transakcji albo związane z okresem przed dniem Transakcji;

### \- wszelkie aktywa, zobowiązania, należności oraz prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów związane z działalnością inną niż działalność Kopalni.

### Elementy powyższe pozostaną własnością Zbywcy z uwagi na kontynuowanie przez niego działalności w innych segmentach niż Kopalnia. Zgodnie z komercyjnymi ustaleniami, to na Zbywcy spoczywa odpowiedzialność za wszelkie zdarzenia biznesowe zaistniałe do dnia Transakcji, a zatem zasadnym jest, aby powyższe elementy pozostały w jego dyspozycji. Nie są to składniki majątkowe niezbędne i krytyczne dla kontynuowania działalności Kopalni przez Nabywcę.

### Zainteresowani również zastrzegają, iż ich intencją nie jest uwzględnienie w ramach Przedmiotu Transakcji umów z dostawcami usług telekomunikacyjnych oraz usług prawnych.

### Na skutek Transakcji, Nabywca będzie w stanie obsługiwać przejętych kontrahentów i kontynuować działalność w sposób nieprzerwany i ciągły, przejmując całość zadań gospodarczych prowadzonych dotychczas przez Kopalnię, tj.:

### \- działalność w zakresie produkcji (…);

### \- działalność w zakresie usług wiertniczych;

### \- sprzedaż i obsługę klientów.

### Nabywca będzie kontynuował działalność Kopalni przy wykorzystaniu od pierwszego dnia po Transakcji tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników Zbywcy, bez konieczności angażowania jakichkolwiek dodatkowych składników majątkowych. Niemniej, mając na uwadze aktualne zużycie części składników materialnych używanych w działalności Kopalni, Nabywca planuje dokonanie inwestycji w modernizację/zakup nowych aktywów celem usprawnienia procesu produkcji oraz zwiększenia standardów bezpieczeństwa i podniesienia efektywności oraz dostosowania ich do norm panujących w grupie Z. Intencją Nabywcy jest rozwój Kopalni, co m.in. będzie wiązało się z unowocześnieniem parku maszynowego.

### Po Transakcji, Zbywca zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Kopalni, zaś będzie kontynuował prowadzenie działalności nieobjętej przedmiotem Transakcji, tj. działalności handlowej (detalicznej) w ramach własnego sklepu oraz hurtowej sprzedaży oleju napędowego.

### Na dzień złożenia wniosku, Kopalnia działa jako wyodrębniony funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie zespół, wykonujący czynności i pełniący zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od pozostałej działalności Zbywcy i możliwy do odseparowania bez szkody dla kontynuacji działalności pozostającej u Zbywcy.

### Wyodrębnienie organizacyjne.

### O wyodrębnieniu organizacyjnym działalności Kopalni przed Transakcją świadczy m.in. fakt, że do tej działalności są przypisani konkretni pracownicy Zbywcy, wraz z własną hierarchią i strukturą zarządczą, a w związku z Transakcją dojdzie do przeniesienia części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy.

### Należy zwrócić uwagę, że u Zbywcy obowiązuje hierarchiczna struktura podległości służbowej oraz zasady zwierzchnictwa pomiędzy pracownikami, w tym w ramach działalności Kopalni. W rezultacie, pracownicy Kopalni są odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi i nie są służbowo zależni od pracowników pozostałych segmentów działalności Zbywcy.

### O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy również fakt, że pracownicy Kopalni mają przypisane niezbędne aktywa do wykonywania swoich obowiązków służbowych. Za wyodrębnieniem organizacyjnym przemawia również możliwość przypisania do tej działalności konkretnych umów z kontrahentami i bazy klientów.

### Ponadto, na wyodrębnienie organizacyjne wskazują również wewnętrzne materiały używane na co dzień w ramach działalności Kopalni, jak choćby schemat organizacyjny przedstawiający Kopalnię jako odrębną dywizję działalności Zbywcy; regulamin wewnętrzny Kopalni wraz z określeniem poszczególnych zadań, stanowisk i odpowiedzialności dla pracowników oraz regulamin wewnętrzny funkcjonowania.

### Wyodrębnienie funkcjonalne.

### Specyfika zadań Kopalni jest odmienna od specyfiki czynności wykonywanych w ramach pozostałej działalności Zbywcy − zadania Kopalni są zdefiniowane w sposób wyraźny jako zadania z zakresu produkcji kruszywa, świadczenia usług wiertniczych oraz sprzedaży i obsługi klienta w zakresie działalności Kopalni.

### O wyodrębnieniu funkcjonalnym Kopalni świadczą również następujące elementy:

### \- Kopalnia posiada aktywa alokowane wyłącznie do jej działalności;

### \- Kopalnia ma uprawnienia do nabywania towarów i usług na potrzeby własne związane z prowadzoną działalnością;

### \- w wyniku Transakcji zadania przypisane do Kopalni nie zostaną przeniesione do innego działu Zbywcy lub przypisane innym pracownikom;

### \- po dacie Transakcji nie zaistnieje konieczność zawierania przez Kopalnię żadnych dodatkowych istotnych umów lub uzyskiwania dodatkowych zezwoleń w celu zapewnienia możliwości prowadzenia działalności gospodarczej od pierwszego dnia po dacie Transakcji;

### \- dokumentacja biznesowa i handlowa oraz umowy dotyczące Kopalni, które zostały podpisane i są realizowane, zostaną również przeniesione na skutek Transakcji. Przychody z tego rodzaju umów umożliwią nieprzerwaną kontynuację działalności Kopalni.

### Wyodrębnienie finansowe:

### O wyodrębnieniu finansowym działalności Kopalni przed Transakcją świadczy m.in. fakt, że w ramach przygotowania do Transakcji, Zbywca jest w stanie wyodrębnić i skatalogować poszczególne elementy bilansowe, tj. poszczególne aktywa materialne i niematerialne powiązane z Kopalnią, a także zidentyfikować pracowników do niej przypisanych. W oparciu o funkcjonujący u Zbywcy system MPK (miejsce powstawania kosztów) Zbywca posiada również możliwość zidentyfikowania i podsumowania przychodów i kosztów związanych z działalnością Kopalni oraz alokacji kosztów wspólnych.

### Ponadto, w związku z Transakcją możliwe będzie alokowanie do Kopalni zobowiązań związanych z jej działalnością (w szczególności zobowiązań wobec pracowników, a także zobowiązań z tytułu przejętych umów z kontrahentami), które to zobowiązania powstałe do dnia Transakcji, zgodnie z umową, pozostaną po stronie Zbywcy.

### Za wyodrębnieniem finansowym przemawia również przeniesienie na Nabywcę w ramach Transakcji umów z poszczególnymi kontrahentami oraz bazy klientów, dostawców i usługodawców. Umowy przychodowe dotyczące Kopalni pozwolą na finansowanie jej działalności oraz umożliwią nieprzerwaną realizację zadań od pierwszego dnia po Transakcji.

### Kopalnia nie posiadała własnych rachunków bankowych, poza rachunkiem funduszu likwidacji Kopalni związanym wyłącznie z działalnością Kopalni, i korzysta z ogólnych rachunków bankowych Zbywcy.

### Na dzień podpisania umowy, Zbywca otrzyma zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach oraz składkach na ubezpieczenie społeczne wydawane na podstawie art. 306g Ordynacji Podatkowej.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w związku z nabyciem Kopalni, Nabywca będzie zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych: 2% wartości rynkowej w przypadku nabycia rzeczy ruchomych oraz nieruchomości oraz 1% wartości rynkowej w przypadku innych praw? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, w związku z nabyciem Kopalni, Nabywca będzie zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych: 2% wartości rynkowej w przypadku nabycia rzeczy ruchomych oraz nieruchomości oraz 1% wartości rynkowej w przypadku innych praw.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych. Jednocześnie, zgodnie z art. 4 pkt 1 tej ustawy, obowiązek podatkowy ciąży, co do zasady, przy umowie sprzedaży – na kupującym.

Podstawę opodatkowania stanowi w takim przypadku wartość rynkowa rzeczy lub praw (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy), zaś stawka należnego podatku uzależniona jest od kategorii nabywanych składników majątkowych, tj. 2% w przypadku zbycia nieruchomości lub rzeczy ruchomych oraz 1% w przypadku zbycia innych praw.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

A zatem, kluczowe dla rozstrzygnięcia kwestii opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji nabycia Kopalni, jest ustalenie, czy będzie ona opodatkowana podatkiem od towarów i usług, czy nie. O ile Kopalnia zostanie sklasyfikowana jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle przytoczonej powyżej argumentacji, stoją Państwo na stanowisku, iż Kopalnia stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji nabycie poszczególnych składników majątkowych podlegać powinno opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Nabywcę, stosownie do charakterystyki danego składnika majątkowego, stawką 2% (dla sprzedaży nieruchomości oraz rzeczowych składników majątkowych) lub stawką 1% podatku od czynności cywilnoprawnych (dla pozostałych praw wchodzących w skład Kopalni, tj. Aktywów niematerialnych).

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) Kopalnię „(…)”.

W interpretacji indywidualnej, znak: 0111-KDIB2-3.4012.341.2023.1.AW, wskazano, że zbycie Kopalni, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, w myśl art. 6 pkt 1 cyt. ustawy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlega zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie powołanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Jeżeli zatem w umowie sprzedaży Kopalni dojdzie do wyszczególnienia wartości poszczególnych składników majątkowych (strony wyodrębnią wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych), to należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że planowane zawarcie przez Państwo umowy sprzedaży Kopalni będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastosowaniem stawki w wysokości 2% (dla sprzedaży nieruchomości oraz rzeczowych składników majątkowych) lub stawki w wysokości 1% (dla pozostałych praw wchodzących w skład Kopalni, tj. Aktywów niematerialnych).

Dodatkowe informacje
--------------------

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.