Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.300.2025.3.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-26
Teza: Możliwość wyboru opodatkowania ryczałtu od dochodów
spółek od razu po przekształceniu oraz posiadanie statusu
małego podatnika i zastosowanie 10% stawki ryczałtu przez
nowo powstałą Spółkę.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-forma opodatkowania
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-przekształcenie spółki
stawka
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Wysokość ryczałtu od dochodów
spółek kapitałowych
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 5-art. 28o-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie:
    · możliwości wyboru opodatkowania ryczałtu od dochodów spółek od razu po
      przekształceniu – jest prawidłowe;
    · posiadania statusu małego podatnika i zastosowania 10% stawki ryczałtu przez nowo
      powstałą Spółkę – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 26 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek po
    przekształceniu oraz stawki opodatkowania.
    Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 lipca 2025 r. (wpływ 30 lipca
    2025 r.) Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany po uzupełnieniu wniosku)
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną, prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą
    (dalej: JDG) w oparciu o wpis do centralnej ewidencji i informacji o działalności
    gospodarczej opodatkowaną według art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (dalej: ustawa PIT). Dodatkowo wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT w
    myśl ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa VAT). Wnioskodawca jest
    polskim rezydentem podatkowym. Przychody wnioskodawcy nie są objęte żadnymi
    zwolnieniami podatkowymi.
    Działalność gospodarcza jest objęta PKD 75.00.z działalność weterynaryjna.
    W ramach swojej działalności wnioskodawca posiada środki trwałe o wartości księgowej
    82 887,91 zł, zatrudnia 8 osób na umowy o pracę w pełnym wymiarze czasu pracy przez
    okres dłuższy niż 300 dni (liczone na dzień złożenia niniejszego wniosku).
    Wnioskodawca rozważa przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka przekształcona lub spółka) na
    podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych.
    Przekształcenie działalności w inną formę prawną jest podyktowane głównie
    zapewnieniem sukcesji w firmie przez wnioskodawcę przez lata lub ewentualna sprzedaż
    całego przedsiębiorstwa. Wspólnikami spółki przekształconej będą tylko osoby fizyczne.
    Po przekształceniu wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem powstałej spółki
    przekształconej. W dalszych krokach wnioskodawca planuje część udziałów przekazać
    członkom najbliższej rodziny lub w całości owe udziały sprzedać. Przekształcona spółka
    będzie rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). W związku z tym, zgodnie z
    art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, spółka będzie podlegać w Polsce obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    W celu lepszego przygotowania się do przekształcenia firmy wnioskodawca od 1 stycznia
    2025 dobrowolnie wybrał księgowość prowadzoną w formie ksiąg rachunkowych.

    Przedsiębiorstwo wnioskodawcy (zarówno JDG jak i spółka przekształcona) jest na gruncie
    ustawy zarówno PIT, jak i CIT małym podatnikiem, tj. nie przekroczyło w roku poprzednim
    2 mln euro przychodu.
    Majątek powstałej w wyniku przekształcenia spółki będzie się składał tylko i wyłącznie z
    majątku przekształcanej JDG. Wnioskodawca nie będzie wnosił do powstałej w wyniku
    przekształcenia spółki żadnych dodatkowych składników majątkowych. 100% przychodów
    przedsiębiorstwa wnioskodawcy (zarówno JDG jak i spółka przekształconej) pochodzi z
    działalności operacyjnej tj. usług weterynaryjnych. Zatem spółka przekształcona będzie
    kontynuowała dotychczasowy przedmiot działalności przekształconej JDG.
    Wnioskodawca nie przeprowadza transakcji z podmiotami powiązanymi.
    W roku podatkowym, w którym spółka przekształcona zostanie utworzona lub w roku
    podatkowym bezpośrednio po nim następującym, wnioskodawca nie będzie wnosił na
    poczet kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej część
    przedsiębiorstwa albo składników majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
    przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro.
    Powstała w wyniku przekształcenia spółka spełniałaby wymogi z art. 28j ustawy CIT, tj.:
    · posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
    · podlega obowiązkowi podatkowemu od całości dochodów
    · osiąga z działalności mniej niż 50% przychodów pasywnych
    · spełnia limit i warunki zatrudnienia
    · będzie prowadziła działalność w odpowiedniej formie prawnej
    · nie będzie posiadała udziałów w innych podmiotach
    · udziałowcami spółki będą tylko osoby fizyczne
    · spółka przekształcona nie będzie przedsiębiorstwem finansowym (art. 28k ust. 1 pkt 1
      ustawy o CIT) ani instytucją pożyczkową (art. 28k ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT)
    · spółka przekształcona nie będzie sporządzać sprawozdania finansowego w oparciu o
      msr
    · spółka przekształcona złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem,
      według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w
      ustawowym terminie
    · spółka przekształcona nie będzie podatnikiem postawionym w stan likwidacji lub
      upadłości (art. 28k ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT)
    · spółka przekształcona nie będzie osiągała dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1
      pkt 34 lub 34a (art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT)
    Wnioskodawca oświadcza, że na dzień złożenia wniosku do przekształcenia jeszcze nie
    doszło.
    Wnioskodawca rozważa, czy mógłby skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek (tzw. „estoński CIT”) unormowanego w rozdziale 6b ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa CIT).
    Wnioskodawca na dzień dobrowolnego przejścia na księgi rachunkowe prowadzone na
    podstawie ustawy o rachunkowości sporządził na dzień 31 grudnia 2024 inwentaryzację
    składników majątku, która określiła wartość aktywów i pasywów. Nadwyżka aktywów nad
    zobowiązaniami (tzw. Aktywa netto) została ujęta w bilansie otwarcia w księgach
    rachunkowych jako kapitał. Zysk wypracowany w przeszłości oraz ten wypracowany do
    dnia przekształcenia – mimo, iż niewypłacony – uwzględniany był i będzie w podstawie
    opodatkowania wnioskodawcy i podlega na bieżąco w trakcie roku podatkowego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych poprzez zastosowanie przez

    wnioskodawcę odpowiedniej formy opodatkowania jako przychody z pozarolniczej
    działalności gospodarczej. Nadto wnioskodawca, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
    wpłaca miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego
    składa zeznanie roczne. W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg
    rachunkowych spółki możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część środków stanowi zysk
    z działalności wypracowany przed przejściem na estoński CIT. Wypłata zysku
    wypracowanego przez JDG do dnia przekształcenia nie wpłynie na zakres uprawnień
    wnioskodawcy, w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo
    wartości udziałów w spółce, ani też prawa do udziału w zysku.
    Planowane jest, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej (tj. w
    sytuacji dostępnych środków pieniężnych), przekształcona spółka wypłaciła
    wnioskodawcy, będącym wspólnikiem spółki przekształconej, w przyszłości zyski
    stanowiące całość bądź część zysków JDG. Wypłata środków nie będzie związana z wypłatą
    z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, zbycia udziałów
    spółki, darowizny na rzecz wnioskodawcy, z wystąpienia wnioskodawcy ze spółki, ze
    zmniejszenia udziału kapitałowego wnioskodawcy w spółce przekształconej lub spełnienia
    jakiegokolwiek innego zobowiązania spółki przekształconej wobec wnioskodawcy. W
    następstwie przekształcenia JDG w spółkę z o.o. pozostałe zyski z przekształconej
    działalności gospodarczej (niewypłacone) zostały wykazane w bilansie spółki
    przekształconej w pozycji pasywów jako zobowiązania długoterminowe, stanowiące
    wierzytelność wnioskodawcy. Wnioskodawca zawrze z przekształconą spółką
    porozumienie, na mocy którego spółka przekształcona będzie dokonywała spłat
    zobowiązania w wartościach określonych w porozumieniu. Z treści porozumienia wprost
    wynika, że wypłacana Wnioskodawcy kwota stanowi zyski, jakie wypracowano w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków Spółki lub
    innych elementów kapitału własnego, wypracowanych już po przekształceniu JDG.
    Wypłata środków wypracowanych w ramach JDG, a wykazanych w Spółce (po
    przekształceniu) w ramach zobowiązania długoterminowego stanowiącego wierzytelność
    Wnioskodawcy dotyczy całości zobowiązania. Z uwagi na fakt, że zobowiązanie
    długoterminowe, które ma zostać wypłacone przez Spółkę jest zyskiem Wnioskodawcy
    wypracowanym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a nie zyskiem Spółki
    wypracowanym po przekształceniu, wypłata środków nie przybierze żadnej z form
    przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz udziałowca, takich jak
    wypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostaną także umorzone lub zbyte udziały
    w Spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia
    udziałów lub innej formy odpłatnego ich zbycia.
    Pod pojęciem zysków wypracowanych w ramach JDG przed przekształceniem. Spółka
    rozumie zyski z JDG w rozumieniu bilansowym jako różnicę pomiędzy przychodami a
    kosztami. Spółka posługuje się pojęciem zysków, gdyż JDG przed przekształceniem
    prowadziła pełną księgowość na podstawie ustawy o rachunkowości. Jednocześnie kwota
    zysków odpowiadała kwocie dochodów Wnioskodawcy uzyskiwanych w ramach JDG, które
    zostały opodatkowane podatkiem od dochodów osób fizycznych. Zyski były generowane
    sukcesywnie od początku prowadzenia JDG.
    Wartość przedsiębiorstwa Wnioskodawcy dla potrzeb przekształcenia w Spółkę zostanie
    określona według wartości księgowej (JDG prowadziła jeszcze przed przekształceniem
    pełną księgowość) na podstawie sporządzonego sprawozdania finansowego. W wartości
    tej również zawierają się zyski wypracowane przez JDG, które nie były gromadzone w
    środkach pieniężnych tylko były inwestowane w składniki majątkowe, które po
    przekształceniu staną się majątkiem Spółki przekształconej, zatem niemożliwym było
    fizyczne wydzielenie środków pieniężnych będących „czystym” zyskiem JDG i wypłacenie
    ich Wnioskodawcy. Na moment przekształcenia dokonano odpisu z zysku zapisem
    ujemnym w kapitałach oraz zaksięgowanie ich w poczet zobowiązań długoterminowych.
    Pytania

    1. Czy wnioskodawca, po dokonaniu przekształcenia jednoosobowej działalności
      gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mógł wybrać
      opodatkowanie estońskim CIT od razu po zarejestrowaniu przez sąd spółki?
    2. Czy spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia z JDG wnioskodawcy i utraci tym
      samym możliwość objęcia jej małym CIT (9%), po wybraniu formy opodatkowania w
      postaci ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych, będzie uprawniona – jako mały
      podatnik – do stosowania stawki ryczałtu wynoszącej 10% podstawy opodatkowania
      od początku okresu, w którym wybrała tą formę opodatkowania?
    3. Czy wnioskodawca, dokonujący już po przekształceniu wypłaty zysków osiągniętych
      przez przekształceniem w ramach JDG będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem PIT?
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 i nr 2 w zakresie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako
    nr 3 wydam odrębne rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie
    Uzasadnienie pytania nr 1
    W opinii wnioskodawcy przekształcona spółka będzie mogła wybrać opodatkowanie
    ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia działalności.
    W rozdziale 6b ustawy CIT są opisane warunki, jakie musi spełnić spółka, aby skutecznie
    wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. I tak:
    Art. 28j. [warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek]
    1) opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
    2) (uchylony);
    3) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
    a) z wierzytelności,
    b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    c) z części odsetkowej raty leasingowej,
    d) z poręczeń i gwarancji,
    e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
    f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3) podatnik:
    a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
      etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
      przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
      podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co
      najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
    b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o
      pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani
      wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik

      jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek
      określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń
      społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. O świadczeniach opieki zdrowotnej
      finansowanych ze środków publicznych;
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
      do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
      MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
    7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
      do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
      miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Spółka spełnia wszystkie ww. dyspozycje zatem na gruncie art. 28j ustawy CIT może
    wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.
    Art. 28k wskazuje z kolei katalog podmiotów, które nie mogą wybrać opodatkowania
    estońskim CIT:
    Art. 28k. [wyłączenia podmiotowe]
    1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
    1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
    2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. O
      kredycie konsumenckim;
    3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
    4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
    5) podatników, którzy zostali utworzeni:
    a) w wyniku połączenia lub podziału albo
    b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
    c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony,
      lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego
      wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o
      wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w

      pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te
      składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
    d) w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od
      dnia utworzenia;
    6) podatników, którzy:
    a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
    b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
        uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
        przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
        według średniego kursu euro ogłaszanego przez narodowy bank polski w
        pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym
        wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość
        tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
        składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
        podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych
        likwidowanych podatników
        w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
        roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż
        przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
    przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny”.
    Spółka, która miałaby powstać w wyniku przekształcenia JDG nie spełnia żadnej z
    powyższych dyspozycji zatem nie ma przeciwwskazań, aby została opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Spornymi dyspozycjami art. 28k mogą być ust. 1 pkt 5 lit. a ustawy cit. Jednak w doktrynie
    ukształtował się pogląd, że połączenie jest to przeniesienie całego majątku na inną spółkę
    w zamian za udziały lub akcje, które są przyznawane przez spółkę przejmującą
    wspólnikom spółki przejmowanej. Podział z kolei jest rozumiany jako przeniesienie
    majątku do kilku nowo powstałych spółek w zamian na ich udziały. Przekształcenie,
    zgodne z KSH, JDG w spółkę z o.o. nie spełnia żadnego z powyższych scenariuszy zatem
    spółka powstała w wyniku takiego przekształcenia nie spełnia dyspozycji art. 28k ust. 1 pkt
    5 lit. a ustawy CIT co implikuje, że mogłaby być opodatkowana od pierwszego dnia
    estońskim CIT.
    Czynność będąca przedmiotem wniosku również nie spełnia dyspozycji art. 28k ust. 1 pkt
    5 lit. b, ponieważ nie dochodzi do czynności wniesienia składników majątkowych w zamian
    za udziały (tzw. aport) tylko przejęcie praw i obowiązków, zaś JDG w wyniku
    przekształcenia nie zostanie zlikwidowana (wnioskodawca nie wyklucza wykreślenia JDG z
    CEIDG po dokonaniu przekształcenia). Spółka nie zostanie również utworzona przez
    wniesienie na poczet kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części lub pojedynczych składników majątku.
    Zatem wspomniane wcześniej dyspozycje nie znajdą tu zastosowania ponieważ spółka
    przekształcona nie będzie uczestniczyć w wymienionych w art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy CIT

    procesach przekształceniowych. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w tezie wyroku
    z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12, w przypadku przekształcenia, podmiot
    przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W
    wyniku przekształcenia przekształcany podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie:
    „w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i
    działalności podmiotu przekształcanego. W związku z tym, w wyniku przekształcenia
    dochodzi do kontynuacji bytu prawnego podmiotu przekształcanego, bowiem
    przekształcany podmiot nadal funkcjonuje, a jedynie w zmienionej formie prawnej. Spółka
    przekształcona kontynuuje działalność spółki przekształcanej i staje się stroną - na
    zasadzie kontynuacji - wszelkich stosunków prawnych spółki przekształcanej. Dotyczy to
    także udzielonych przed przekształceniem pełnomocnictw, które zachowują moc
    (oczywiście przy założeniu, że nic innego nie wynika z ich treści lub późniejszych czynności
    prawnych), wiążą i są skuteczne w takim samym zakresie, w jakim były skuteczne przed
    przekształceniem”.
    Podobne stanowisko zajął sam Minister Finansów w objaśnieniach zawartych w
    przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek wydanym przez ministra finansów w dniu
    23 grudnia 2021 r., gdzie na stronie 26 jest napisane:
    „Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie jest
    czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust.1 pkt 5-6, a więc nie ogranicza w
    żaden sposób prawa do skorzystania z ryczałtu.
    Ponadto Piotr Nowak sp. z o. o. jest podatnikiem rozpoczynającym działalność
    gospodarczą. W związku z powyższym, zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT warunek
    dotyczący struktury przychodów (art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) oraz minimalnego
    poziomu zatrudnienia (art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT) uznaje się za spełniony w
    pierwszym roku opodatkowania ryczałtem. W myśl art. 28e ust. 2 ustawy o CIT pierwszy
    rok opodatkowania ryczałtem zakończy się 31 grudnia 2022 r.
    Powyższe stanowisko wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wielu wydanych w takim
    samym stanie faktycznym interpretacjach indywidualnych. I chociaż w myśl ustawy
    ordynacja podatkowa interpretacja indywidualna ma moc prawną tylko w stosunku do
    wnioskującego o nią, wydawanie podobnych orzeczeń w wielu podobnych stanach
    prawnych można uznać za ugruntowaną linię orzeczniczą w myśl art. 14n §4 pkt 2
    ordynacji podatkowej. I tak, stanowisko zbieżne ze stanowiskiem wnioskodawcy zostało
    wyrażone w interpretacjach:
    · 0111-KDIB1-2.4010.695.2023.2.MK z dnia 21 lutego 2024 r.
    · 0111-KDIB1-1.4010.165.2022.2.AW z dnia 20 lipca 2022 r.
    · 0111-KDIB1-1.4010.274.2024.2.RH z dnia 23 lipca 2024 r.
    · 0111-KDIB2-1.4010.381.2024.1.ED z dnia 28 sierpnia 2024 r.
    · 0114-KDIP2-2.4010.443.2024.1.SJ z dnia 18 października 2024 r.
    · 0111-KDIB1-1.4010.276.2021.3.BK z 7 września 2021 r.
    Resumując: w opinii wnioskodawcy przekształcona spółka będzie miała prawo do wyboru
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego dnia działalności tj. Od dnia
    wpisu przekształconej JDG do krajowego rejestru sądowego.
    Uzasadnienie pytania nr 2
    Art. 4a. Ustawy CIT [słowniczek]:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o:
    10) małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży
    (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim
    roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000

    euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro
    ogłaszanego przez narodowy bank polski na pierwszy dzień roboczy października
    poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł;
    Art. 5a. Ustawy PIT [słowniczek]:
    20) małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży
    (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim
    roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000
    euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w spadku również przychodu ze sprzedaży u
    zmarłego przedsiębiorcy; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według
    średniego kursu euro ogłaszanego przez narodowy bank polski na pierwszy dzień roboczy
    października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł;
    Prowadzona przez wnioskodawcę JDG w żadnym okresie istnienia nie przekroczyła kwoty
    przychodów wraz z podatkiem od towarów i usług kwoty 2 mln euro zatem jdg
    wnioskodawcy, jak i na dzień przekształcenia spółka przekształcona spełnia ww.
    dyspozycje, zatem może być uznana jako mały podatnik.
    Wnioskodawca pragnie również zaznaczyć, iż w jego ocenie, wobec spółki powstałej z
    przekształcenia prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej,
    zastosowanie znajdzie w sprawie art. 14n § 1 pkt 1 ustawy – ordynacja podatkowa,
    zgodnie z którym przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio w przypadku
    zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem
    spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym
    działalności tej spółki.
    Art. 28o. Ustawy CIT [wysokość ryczałtu od dochodów spółek]
    „1. Ryczałt wynosi:
    1) 10% podstawy opodatkowania – w przypadku małego podatnika oraz podatnika
      rozpoczynającego prowadzenie działalności;
    Art. 19. [stawka podatku]
    1. Podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f,
    wynosi:
    1) 19% podstawy opodatkowania;
    2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków
      kapitałowych – w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku
      podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
      równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego
      przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w
      zaokrągleniu do 1000 zł.
    1a. Podatnik, który został utworzony:
    1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem
      przekształcenia spółki w inną Spółkę, albo
    2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
      własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo
    3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio
      prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie
      równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego
      kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy

      października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo
    4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
    5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony,
      oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego
      wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o
      wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w
      którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość
      tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 – nie stosuje
      przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku
      podatkowym bezpośrednio po nim następującym”.
    Przepis art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy CIT nie zawiera wykluczeń, jakie są zawarte w
    preferencjach podatkowych dotyczących małych podatników i 9% stawki podatku CIT
    wskazanych w art. 19 ust. 1a ustawy CIT. Zatem przy ustalaniu wysokości zobowiązania
    podatkowego z tytułu ryczałtu od dochodów spółek spółka przekształcona będzie mogła
    stosować preferencyjną stawkę 10% podatku dopóki posiada status małego podatnika.
    Bez znaczenia dla konstrukcji dyspozycji z art. 28o ust. 1 pkt 1 pozostaje fakt, że spółka
    powstała w wyniku przekształcenia JDG.
    Wnioskodawca zamknie księgi rachunkowe na ostatni dzień roku obrotowego
    poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i
    analogicznie – otworzy je na pierwszy dzień opodatkowania estońskim CIT. Dla ustalenia
    statusu małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem zdaniem
    wnioskodawcy przekształcona spółka powinna przyjąć okres ostatniego roku
    podatkowego poprzedzającego rok przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Podobne stanowisko zostało wyrażone w wydanych interpretacjach indywidualnych:
    · 0111-KDIB1-1.4010.293.2022.2.SH z dnia 3 sierpnia 2022
    · 0111-KDIB1-1.4010.165.2022.2.AW z dnia 20 lipca 2022
    · 0111-KDIB2-1.4010.257.2023.1.BJ z dnia 24 sierpnia 2023
    Resumując: zdaniem wnioskodawcy od dnia wpisu do krajowego rejestru sądowego
    spółka – jeśli będzie spełniać wymóg z art. 4a pkt 10 ustawy CIT będzie mogła stosować
    preferencyjną, 10% stawkę podatku dochodowego od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że rozważa Pan przekształcenie jednoosobowej działalności
    gospodarczej (jdg) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.). Wspólnikami
    spółki przekształconej będą tylko osoby fizyczne – na początek po przekształceniu będzie
    Pan jedynym wspólnikiem. W dalszych krokach planuje Pan część udziałów przekazać
    członkom najbliższej rodziny lub w całości owe udziały sprzedać. Pana przedsiębiorstwo

    (zarówno jako JDG jak i jako spółka przekształcona) jest zarówno na gruncie ustawy z 26
    lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze
    zm.; dalej: ustawa o PIT), jak i ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278; dalej ustawa o CIT) małym podatnikiem, tzn. nie
    przekroczyło w roku poprzednim 2 mln euro przychodu. Spółka przekształcona będzie
    kontynuowała dotychczasowy przedmiot działalności przekształconej JDG, tzn. działalność
    weterynaryjną.
    W roku podatkowym, w którym spółka przekształcona zostanie utworzona lub w roku
    podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie będzie Pan wnosił na poczet
    kapitału uprzednio prowadzonego przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej część
    przedsiębiorstwa albo składników majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
    przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro. Powstała w wyniku
    przekształcenia spółka spełniałaby wymogi z art. 28j ustawy o CIT. Wnioskodawca
    rozważa, czy mógłby skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw.
    „estoński CIT”) unormowanego w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Ad 1
    Pana wątpliwości dotyczą kwestii, czy, po przekształceniu jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka z o.o. będzie mogła
    wybrać opodatkowanie estońskim CIT od pierwszego miesiąca po zarejestrowaniu spółki.
    Pana zdaniem, przekształcona spółka będzie mogła wybrać opodatkowanie ryczałtem od
    dochodów spółek od pierwszego dnia działalności, ponieważ Spółka spełni wszystkie
    dyspozycje wskazane w rozdziale 6b ustawy o CIT, zatem nie ma przeciwskazań, aby
    przekształcona spółka mogła wybrać ten rodzaj opodatkowania od pierwszego dnia.
    Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zostało uregulowane w rozdziale 6b o CIT
    oraz w przepisach ogólnych związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:
      1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust.
      1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy

      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych –
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Jednocześnie, przepisy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. c ustawy o CIT:
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do podatników, którzy zostali
      utworzeni przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 – w roku podatkowym, w którym
      rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim
      następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia.
    Jak wskazano powyżej, podatnik, aby mógł wybrać ryczałt od dochodów spółek, jest
    zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te
    wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i może mieć również charakter
    czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.
    Z treści wniosku wynika, że wskazane przepisy w Pana przypadku nie znajdą zastosowania.

    Zauważyć również należy, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną również
    wymienioną w tym przepisie. Wobec tego Spółka powstała z przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała wyłączeniu spod
    możliwości wyboru ryczałtu od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy
    o CIT.
    Tym samym w analizowanej sprawie nie znajdą zastosowania wyłączenia, które
    uniemożliwiają przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od razu w
    pierwszym miesiącu po przekształceniu jdg w spółkę z o. o.
    Zatem, od razu po dokonaniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w
    Spółkę z o.o., Spółka z o.o. będzie uprawniona do zmiany formy opodatkowania na ryczałt
    od dochodów spółek, przy spełnieniu pozostałych warunków wymaganych dla tej formy
    opodatkowania zawartych w przepisach ustawy o CIT.
    Pana stanowisko w odniesieniu do pytania nr 1 jest więc prawidłowe.
    Ad 2
    Pana wątpliwości dotyczą także możliwości zastosowania stawki ryczałtu wynoszącej 10%,
    ze względu na spełnienie warunków posiadania przez Pana statusu małego podatnika po
    przekształceniu w sp. z o. o.
    Zgodnie bowiem z art. 28o ustawy o CIT ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania – w przypadku małego podatnika oraz podatnika
      rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania – w przypadku podatnika innego niż wskazany w
      pkt 1.
    Definicję małego podatnika zawiera art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego
      wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i
      usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty
      odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro
      dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w
      zaokrągleniu do 1000 zł.
    Także art. 5a pkt 20 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej ustawa o PIT) zawiera definicję małego
    podatnika:
      Ilekroć w ustawie jest mowa małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego
      wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i
      usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty
      odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w
      spadku również przychodu ze sprzedaży u zmarłego przedsiębiorcy; przeliczenia
      kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego
      przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego
      roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł;
    Można zauważyć, że definicje na gruncie obu podatków są niemal tożsame.
    Sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie,
    należy więc dokonać literalnej wykładni tego pojęcia. Przy obliczaniu powyższego limitu
    należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także
    zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego
    tytułu niż sprzedaż, np. uzyskane odszkodowania, odsetki od środków finansowych na
    rachunku bankowym, dotacje, dopłaty lub refundacje kosztów.

    Wobec powyższych wyjaśnień, skoro przychód ze sprzedaży należy rozumieć zgodnie z
    wykładnią literalną, to oznacza, że do limitu decydującego o uznaniu podatnika za
    „małego” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy
    sumować wartość wszystkich przychodów stanowiących przychody ze sprzedaży (a więc
    wynikające z czynności sprzedaży).
    Aby móc stosować preferencję w zakresie zatrudnienia oraz stawkę opodatkowania w
    pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w wysokości 10% należy
    posiadać status małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy.
    Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu podzielonego
      zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku
      podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku
      finansowego netto.
    Literalne brzmienie ww. art. 28t ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje, że podstawę
    opodatkowania stanowi dochód z tytułu podzielonego zysku ustalonego w roku, w którym
    podjęto uchwałę o podziale zysku.
    Zatem do podstawy opodatkowania ustalonej w roku podjęcia uchwały należy zastosować
    stawkę podatku obowiązującą w tym właśnie roku, która, jak wynika z wyżej cytowanego
    art. 28o ust. 1 ustawy o CIT, uzależniona jest od statusu podatnika. Do stwierdzenia, czy
    podatnik posiada status małego podatnika i ma możliwość zastosowania stawki 10% w
    pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu spółek, należy brać pod uwagę
    poprzedni rok podatkowy, tj. w Pana przypadku rok podatkowy poprzedzający wybór
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Wskazuje Pan, że osiągnięta
    zarówno przez jdg, jak i późniejszą spółkę wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczy
    kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro.
    Stwierdzić należy, że skoro ani obecnie prowadzona jednoosobowa działalność
    gospodarcza, ani przekształcona Spółka w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, nie przekraczają równowartości 2 000 000 euro przychodu ze
    sprzedaży, to tym samym Spółka będzie posiadała status małego podatnika w pierwszym
    roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i będzie uprawniona do
    zastosowania 10% stawki Ryczałtu na podstawie art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Pana stanowisko zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko
    sprawy będącej przedmiotem Pana zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i
    własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.