Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.608.2023.1.KF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-09-28
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa Menedżera w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP organizowanych przez Spółkę Dominującą.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji; akcja-sprzedaż akcji; Dania; kapitał-kapitały pieniężne; kontrakt-kontrakt menedżerski; obowiązek-obowiązek płatnika; programy-program motywacyjny; przychód-przychód z działalności wykonywanej osobiście; spółki-spółka dominująca; spółki-spółka zagraniczna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Zbycie udziałów, akcji.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z samodzielnej działalności.-Umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Działalność wykonywana osobiście.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 13-pkt 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 12a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

3 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 2 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa Menedżera w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP organizowanych przez Spółkę Dominującą. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:

A

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B

### Opis stanów faktycznych

1\. Status Wnioskodawcy i Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), należy do międzynarodowej grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa X”). Podmiotem dominującym w grupie jest Spółka Y z siedzibą w Danii (dalej: „Y” lub „Spółka Dominująca”). Y jest spółką dominującą wobec Wnioskodawcy w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości oraz odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Spółka Dominująca jest spółką publiczną notowaną na giełdzie w C.

Spółka Dominująca jest właścicielem 100% udziałów w spółce D z siedzibą w Danii, która z kolei posiada 100% udziałów E z siedzibą w Danii (dalej: „Spółka Zależna”). Spółka Zależna jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy.

Pan B był do dnia 31 lipca 2023 r. Prezesem Zarządu / Menedżerem Wnioskodawcy (dalej: „Menedżer”). Menedżera łączy z Wnioskodawcą kontrakt menedżerski, na podstawie którego to kontraktu Menedżer wykonywał obowiązki menedżera w firmie Wnioskodawcy. Menedżera ze Spółką Dominującą, ani ze Spółką Zależną nie łączy umowa o pracę, kontrakt menedżerski, ani też żadna inna umowa o zbliżonym charakterze.

Menedżer posiada ośrodek interesów życiowych na terytorium Polski, a w konsekwencji jest osobą mającą miejsce zamieszkania dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych na terytorium Polski. Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (tj. jest polskim rezydentem dla celów podatkowych).

2\. Długoterminowe Programy Motywacyjne w Grupie X

Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej z dnia 2 kwietnia 2020 r. przyjęta została „Polityka Wynagradzania” przewidująca wprowadzenie m.in. programów motywacyjnych polegających na przyznawaniu praw do akcji Spółki Dominującej członkom kadry zarządzającej Spółki Dominującej, (dalej: „Polityka Wynagradzania”). Zgodnie z pkt 7.2 Polityki Wynagradzania, programy motywacyjne mogą objąć wyselekcjonowanych przez Radę Dyrektorów Spółki Dominującej („Rada Dyrektorów”) kluczowych pracowników lub współpracowników innych spółek z Grupy. Polityka Wynagradzania jest publicznie dostępna na stronie internetowej Grupy (…). W szczególności Polityka Wynagradzania przewiduje kategorię długookresowych programów motywacyjnych, których celem jest promowanie i motywowanie beneficjentów do realizacji długookresowych celów finansowych i organizacyjnych Spółki Dominującej, a istotą jest przyznawanie beneficjentom dwóch rodzajów praw do akcji, tj. (i) Prawa do Akcji („PSU”) lub, (ii) Zastrzeżonego Prawa do Akcji („RSU”), wymiennych na akcje Spółki Dominującej notowane na giełdzie papierów wartościowych w C – dalej: „Długoterminowe Programy Motywacyjne”.

Poniżej prezentowane są podstawowe postanowienia Polityki Wynagradzania / Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej dot. przyznawania i realizacji PSU / RSU w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych:

\- Osobom uprawnionym mogą być przyznane (i) PSU oraz/lub, (ii) RSU.

\- Osobami uprawnionymi są członkowie zarządu Spółki Dominującej oraz wybrane przez Radę Dyrektorów kluczowe osoby zarządzające spółkami zależnymi (w omawianym przypadku Pan B).

\- Decyzja o ilości przyznanych PSU/RSU należy do wyłącznej decyzji Rady Dyrektorów.

\- PSU/RSU podlegają wymianie na akcje w stosunku 1:1.

\- PSU zostają zamienione na akcje co do zasady po okresie trzech lat w stopniu zależnym od spełnienia w danym okresie określonych przez Radę Dyrektorów Spółki Dominującej celów operacyjnych. Cele operacyjne mogą być definiowane przez wskaźniki finansowe takie jak: (i) zysk przypadający na akcję, (ii) zwrot z kapitału akcjonariuszy w porównaniu do rynku.

\- RSU są co do zasady zamieniane na akcje po trzech latach od przyznania.

\- PSU/RSU nie dają praw akcjonariusza Y (np. prawa głosu), niemniej w przypadku gdy w okresie pomiędzy przyznaniem PSU/RSU a konwersją na akcje Spółka Dominująca wypłaci dywidendę, przyznane zostają dodatkowe PSU/RSU w kwocie odpowiadającej wartości akcji Spółki Dominującej na dzień wypłaty dywidendy.

\- Łączna wartość PSU/RSU przyznanych w danym roku nie powinna przekroczyć 200% wynagrodzenia danej osoby, a udział RSU w ogólnej licznie przyznanych praw do akcji (RSU + PSU) nie powinien przekraczać 50%.

W celu wykonania postanowień Polityki Wynagradzania / Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dot. Długoterminowych Programów Motywacyjnych Rada Dyrektorów wprowadziła ogólne warunki dwóch programów, w których uczestniczy Pan B:

\- 7 grudnia 2020 r. – Długoterminowego Programu Motywacyjnego („LTIP”), w ramach którego przyznawane są PSU,

\- 16 grudnia 2020 r. – Specjalnego Programu Motywacyjnego („SIP”), w ramach którego przyznawane są RSU.

3\. Zasady funkcjonowania LTIP oraz SIP

Zasady LTIP reguluje: (i) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej – Polityka Wynagradzania – ustanawiająca Długoterminowe Programy Motywacyjne, w ramach których przydzielane są m.in. PSU, do której to kategorii należy LTIP, (ii) Ogólne Warunki LTIP wydane przez Radę Dyrektorów Spółki Dominującej 7 grudnia 2020 r., (iii) Indywidualna decyzja o przyznaniu praw do akcji typu PSU wydana przez Radę Dyrektorów na rzecz danej osoby, precyzująca ilość przyznanych w danym roku praw do akcji typu PSU, (iv) Oświadczenie Spółki Dominującej kierowane do beneficjenta programu w trybie par. 3(1) Duńskiej Ustawy o wykonywaniu praw do akcji.

Zasady SIP reguluje: (i) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej – Polityka Wynagradzania ustanawiając Długoterminowe Programy Motywacyjne, w ramach których przydzielane są m.in. RSU, do których należy SIP, (ii) Ogólne Warunki SIP wydane przez Radę Dyrektorów Spółki Dominującej 16 grudnia 2020 r., (iii) Umowa Indywidualna pomiędzy uprawnionym a Spółką Dominującą określająca warunki wymiany i ilość wymienianych na akcje RSU, (iv) Indywidualna decyzja o przyznaniu praw do akcji typu RSU wydana przez Radę Dyrektorów na rzecz danej osoby, precyzująca ilość przyznanych w danym roku praw do akcji typu RSU, (v) Oświadczenie Spółki Dominującej kierowane do beneficjenta programu w trybie par. 3(1) Duńskiej Ustawy o wykonywaniu praw do akcji.

Najważniejsze postanowienia Polityki Wynagradzania dot. Długoterminowych Programów Motywacyjnych opisane zostały powyżej. Poniżej prezentowane są najważniejsze postanowienia, Ogólnych Warunków LTIP oraz SIP.

Ogólne Warunki LTIP wydane przez Radę Dyrektorów Spółki Dominującej 7 grudnia 2020 r. stanowią:

\- PSU przyznawane są rokrocznie wg uznania Rady Dyrektorów.

\- Osoba, której przyznano PSU otrzymuje zawiadomienie na piśmie.

\- PSU przyznawane są nieodpłatnie.

\- W dniu konwersji PSU podlega wymianie na akcje w stosunku 1:1.

\- Wymiana PSU na akcje następuje po trzech latach, po zatwierdzeniu sprawozdania rocznego za ten rok, pod warunkiem spełnienia kryteriów operacyjnych ustalonych przez Radę Dyrektorów.

\- Kryteria operacyjne stanowią: (i) współczynnik zysku przypadający na akcję, (ii) zwrot z kapitału w porównaniu do podmiotów konkurencyjnych oraz podmiotów notowanych na giełdzie w (…).

\- Rada Dyrektorów może wg swego uznania przyśpieszyć termin wymiany PSU na akcje.

\- Załączniki do Ogólnych Warunków LTIP wskazują precyzyjnie metody / algorytmy kalkulacji obu ww. wskaźników oraz progi, od których przekroczenie uruchamia konwersje PSU na akcje i jej stopień, (opis w pkt 5 poniżej).

\- Spółka dominująca ma prawo odstąpić od wydania akcji za PSU, w zamian za wypłatę kwoty pieniężnej stanowiącej ekwiwalent należnych akcji (obliczonej wg aktualnej ceny rynkowej akcji).

\- Beneficjent (w omawianym przypadku Menadżer) zachowuje prawa do PSU (i konwersji na akcje) w przypadku tzw.: „dobrego odejścia” – obejmującej rozwiązanie angażu danej osoby bez jej winy, proporcjonalnie do upływu okresu zapadalności PSU.

\- Beneficjent traci prawa do PSU (i konwersji na akcje) w przypadku tzw.: „złego odejścia” – obejmującego rozwiązanie angażu z powodu naruszenia obowiązujących w Grupie norm.

\- Beneficjent traci prawa do PSU (i konwersji na akcje) bez względu na ustanie lub nieustanie stosunku prawnego łączącego go z Grupą, jeśli naruszy obowiązujące w Grupie normy i zasady, w tym w szczególności zakaz konkurencji, przy czym Rada Dyrektorów może zdecydować inaczej.

\- Ilość PSU przyznanych beneficjentowi może być zwiększona przed dniem konwersji na akcje, m.in. w przypadku podwyższenia przez Spółkę Dominująca kapitału poprzez emisję nowych akcji poniżej ich aktualnej wartości rynkowej.

\- Ilość PSU przyznanych beneficjentowi może być zmniejszona przed dniem konwersji na akcje, m.in. w przypadku podwyższenia przez Spółkę Dominująca kapitału poprzez emisję nowych akcji powyżej ich aktualnej wartości rynkowej.

\- PSU wygasają w przypadku przeniesienia na podmiot trzeci.

\- Beneficjent zobowiązany jest zapewnić płatność wszystkich wymaganych prawem danin publicznych związanych z przyznaniem PSU i ich konwersją na akcje, a jeśli Spółka Dominująca zobowiązana byłaby do ich porania, beneficjent zwróci Spółce Dominującej zapłacone kwoty.

Ogólne Warunki SIP wydane przez Radę Dyrektorów Spółki Dominującej 16 grudnia 2020 r. stanowią:

\- RSU przyznawane są rokrocznie wg uznania Rady Dyrektorów.

\- Osoba, której przyznano RSU otrzymuje zawiadomienie na piśmie (wspomniana wyżej indywidualna decyzja o przyznaniu RSU).

\- RSU przyznawane są nieodpłatnie.

\- W dniu konwersji RSU podlega wymienianie na akcje w stosunku 1:1, z tym zastrzeżeniem, że Indywidualna Umowa pomiędzy uprawnionym a Spółką Dominującą może określać warunki wymiany i ilość wymienionych RSU.

\- Rada Dyrektorów może wg swego uznania przyspieszyć wskazany w Indywidualnej Umowie termin konwersji RSU na akcje.

\- Spółka dominująca ma prawo odstąpić od wydania akcji za RSU, w zamian za wypłatę ekwiwalentu należnych akcji (wg aktualnej ceny rynkowej).

\- Beneficjent utrzymuje prawa do RSU (i konwersji na akcje) w przypadku tzw.: „dobrego odejścia” – obejmującego rozwiązanie angażu danej osoby bez jej winy proporcjonalnie do upływu okresu zapadalności RSU.

\- Beneficjent traci prawa do RSU (i konwersji na akcje) w przypadku tzw.: „złego odejścia” – obejmującego rozwiązanie angażu z powodu naruszenia obowiązujących w Grupie norm.

\- Beneficjent traci prawa do RSU (i konwersji na akcje) bez względu na ustanie lub nieustanie stosunku prawnego łączącego go z Grupą, jeśli naruszy obowiązujące w Grupie normy i zasady, w tym w szczególności zakaz konkurencji, przy czym Rada Dyrektorów może zdecydować inaczej.

\- Ilość RSU przyznanych beneficjentowi może być zwiększona przed dniem konwersji na akcje, m.in. w przypadku podwyższenia przez Spółkę Dominująca kapitału poprzez emisję nowych akcji poniżej ich aktualnej wartości rynkowej.

\- Ilość RSU przyznanych beneficjentowi może być zmniejszona przed dniem konwersji na akcje, m.in. w przypadku podwyższenia przez Spółkę Dominująca kapitału poprzez emisję nowych akcji powyżej ich aktualnej wartości rynkowej.

\- RSU wygasają w przypadku przeniesienia na podmiot trzeci.

\- Beneficjent zobowiązany jest zapewnić płatność wszystkich wymaganych prawem danin publicznych związanych z przyznaniem RSU i ich konwersją na akcje, a jeśli Spółka Dominująca zobowiązana byłaby do ich porania, beneficjent zwróci Spółce Dominującej zapłacone kwoty.

4\. Warunki przyznania Menadżerowi PSU/RSU i ich konwersji na akcje

Decyzja o uczestnictwie Pana B w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP/SIP oraz o ilości przyznawanych PSU/RSU uzależniona jest wyłącznie od swobodnej decyzji Rady Dyrektorów. Co do warunków zamiany PSU/RSU na akcje wskazać należy co następuje: W danym roku wymiana PSU na akcje uzależniona jest od spełnienia kryteriów operacyjnych ustalonych przez Radę Dyrektorów.

Kryteria operacyjne stanowią: (i) współczynnik zysku przypadający na akcję (50% wagi), (ii) zwrot z kapitału w porównaniu do podmiotów konkurencyjnych oraz podmiotów notowanych na giełdzie w C (50% wagi). Szczegółowy opis kryteriów operacyjnych zawarty jest w Załączniku A do Ogólnych Warunków LTIP. Kryterium zysku przypadającego na akcje mierzone jest w następujący sposób: (\`(...)\`).

Zwrot z kapitału w porównaniu do podmiotów konkurencyjnych determinuje wymianę PSU na akcję wg następujących kryteriów: (\`(...)\`).

W przypadku RSU (przyznawanych w ramach SIP) wymiana następuje na zasadach przewidzianych Indywidualną Umową pomiędzy uprawnionym (tu: Pan B) a Spółką Dominującą. W omawianym przypadku Panu B nie zostały postawione żadne dodatkowe warunki wymiany RSU na akcje co oznacza, że zgodnie z Ogólnymi Warunkami SIP zostają one wymienione w stosunku 1:1.

5\. Data przystąpienia Menadżera do LTIP oraz SIP oraz konwersji

Pan B / Menedżer przystąpił do:

\- LTIP – z dniem 21 grudnia 2020 r. otrzymując decyzję Rady Dyrektorów o przyznaniu PSU;

\- SIP – z dniem 21 grudnia 2020 r. otrzymując decyzję Rady Dyrektorów o przyznaniu RSU.

W przypadku Menedżera Konwersja PSU i RSU na akcje Spółki Dominującej nastąpiła 1 marca 2023 r.

6\. Pozostałe kwestie

W celu uniknięcia wątpliwości wskazują Państwo co następuje:

\- zarówno na moment utworzenia LTIP oraz SIP jak i na moment przydzielenia Panu B RSU/PSU, Spółka Dominująca która utworzyła te programy motywacyjne, spełniała warunek bycia jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do Spółki, z którą Pan B ma podpisany kontrakt menedżerski;

\- uczestnictwo w LTIP oraz SIP jest dla Pana B dobrowolne;

\- Menadżer nie brał udział w określeniu warunków LTIP oraz SIP i kryteriów uczestnictwa w tych programach;

\- RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe, na podstawie których Menadżer nabywa prawo do faktycznego objęcia akcji Spółki Dominującej;

\- PSU i RSU nie są zbywalne. Zgodnie z Ogólnymi Warunkami LTIP i SIP przyjętymi przez Radę Dyrektorów Spółki Dominującej, PSU/RSU wygasają w przypadku ich zbycia na rzecz osoby trzeciej;

\- PSU oraz RSU są instrumentem finansowym w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

\- PSU oraz RSU nie należą do kategorii papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

\- PSU oraz RSU nie należą do kategorii papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

### Pytania

1\. Czy Spółka będzie zobowiązana do poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w zawiązku z nieodpłatnym otrzymaniem przez Menedżera PSU/RSU, a nastąpienie akcji Spółki Dominującej w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP?

2\. Czy Długoterminowe Programy Motywacyjne LTIP oraz SIP opisane we wniosku spełniają warunki do uznania ich za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, w związku z czym przychody Menadżera, uzyskane z tytułu uczestnictwa w Długoterminowych Programach Motywacyjnych (w tym dochody ze zbycia akcji Spółki Dominującej) będą podlegały opodatkowaniu zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT?

3\. Czy otrzymany przez Menedżera przychód (dochód) ze zbycia otrzymanych w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP akcji Spółki Dominującej, należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, opodatkowany 19% stawką podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 1, Wnioskodawca jako strona kontraktu menadżerskiego z Menadżerem oraz płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych nie będzie zobowiązany do poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu nieodpłatnego otrzymania PSU/RSU a nastąpienie akcji przez Menedżera od Spółki Dominującej w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP.

Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

W myśl przepisu art. 41 Ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy o PIT.

Biorąc pod uwagę treść wyżej wymienionych przepisów należy wskazać, że obowiązki płatnika po stronie Wnioskodawcy mogą powstać wyłącznie w odniesieniu do świadczeń Spółki na rzecz Menadżera. W niniejszej sprawie:

\- Organizatorem i administratorem Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP jest Spółka Dominująca. To Spółka Dominująca podejmuje decyzje odnośnie utworzenia omawianego schematu, organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich funkcjonowania oraz wyboru osób, które otrzymują możliwość udziału w Długoterminowych Programach Motywacyjnych.

\- Organizacja Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP i SIP, uczestnictwo w nich oraz otrzymanie PSU/RSU a nastąpienie akcji Spółki Dominującej wynika z uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Y w dniu 2 kwietnia 2020 r. oraz wdanych na jej podstawie regulacji Rady Dyrektorów.

Możliwość uczestnictwa Menadżera w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP nie wynika z kontraktu Menadżerskiego, ale jest jednostronną decyzją Spółki Dominującej. Z uwagi na powyższe nie można uznać, że korzyści osiągane przez Menadżera w związku z uczestnictwem w Długoterminowych Programach Motywacyjnych są uzyskiwane od Spółki. W konsekwencji, w niniejszej sprawie nie znajduje zastawania art. 41 Ustawy o PIT, a tym samym Spółka nie jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu korzyści / świadczeń osiąganych przez Menadżera jako uczestnika Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP i SIP.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, np. w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2021 r. sygn. akt 0112-KDIL2-1.4011.862.2021.1.JK.

W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 2, Długoterminowe Programy Motywacyjne przewidziane Polityką Wynagradzania do których należą LTIP oraz SIP opisane we niniejszym wniosku spełniają warunki do uznania ich za programy motywacyjne, o których mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, w związku z czym przychody Menadżera uzyskane z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych LTIP oraz SIP, w tym ze zbycia akcji Spółki Dominującej, będą podlegały opodatkowaniu zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, tj. przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie zbycia otrzymanych przez Pana B akcji Y.

W myśl art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT: Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT: Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

W myśl art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT: Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od nią świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zgodnie z art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT: "Ilekroć w ustawie jest mowa o: pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi: opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia (…).

W ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP nabycie akcji Spółki Dominującej następuje poprzez konwersję instrumentów PSU/RSU. W Państwa opinii PSU/RSU spełniają warunki wskazane w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Klasyfikacja PSU/RSU na gruncie Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie ma jednak, w Państwa opinii, znaczenia dla rozstrzygnięcia zakresu stosowania art. 24 ust. 11 i następne Ustawy o PIT. Z ww. przepisów Ustawy o PIT wynika bowiem, że w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych dopuszczone są dwie formy faktycznego obejmowania lub nabywania przez osoby uprawnione akcji spółki: bezpośrednio – przez objęcie lub nabycie akcji, albo pośrednio – w wyniku realizacji praw majątkowych (rozumianych szeroko).

Należy zauważyć, że wskazane w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT dwa najczęściej występujące instrumenty finansowe, które inkorporują prawo do objęcia lub nabycia akcji: papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mają charakter przykładowego wskazania takich praw, z realizacji których możliwe jest faktyczne objęcie lub nabycie akcji.

O tym, że w ramach programu motywacyjnego dopuszczone są również inne sposoby nabywania akcji świadczy użycie w tym przepisie zwrotu „lub realizacji innych praw majątkowych”, co również odnosi się do realizacji praw z papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Przepis art. 24 ust. 11b Ustawy PIT wskazuje wiec, że definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione.

Jednocześnie wskazać należy, że w myśl art. 24 ust. 12a ww. ustawy: Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarta umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W Państwa opinii, uznać należy, że Długoterminowe Programy Motywacyjne przewidziane Polityką Wynagradzania, do których należą LTIP oraz SIP opisane w niniejszym wniosku spełniają warunki wskazane w wyżej wymienionych przepisach Ustawy o PIT, gdyż:

\- jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej będącej jednostką dominującą w stosunku do Spółki, tj. uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej z dnia 2 kwietnia 2020 r. ustanawiającej Politykę Wynagradzania. Pozostałe regulacje dot. LTIP oraz SIP wydane przez Radę Dyrektorów Spółki Dominującej mają charakter wykonawczy wobec ww. uchwały z dnia 2 kwietnia 2020 r.;

\- Menadżer uzyskiwał od Spółki świadczenie z tytułu określonego w art. 13 pkt 9 Ustawy o PIT (kontrakt menedżerski);

\- Długoterminowe Programy Motywacyjne LTIP oraz SIP uprawniają Menadżera do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych (tu: PSU/RSU), w wyniku czego nabywa on prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji Spółki Dominującej;

\- Menadżer faktycznie obejmuje akcje Spółki Dominującej (konwersja PSU/RSU na akcje). Należy podkreślić, że w omawianym przypadku nastąpiła rzeczywista konwersja PSU/RSU na akcje w dniu 1 marca 2023 r. (Rada Dyrektorów nie skorzystała z prawa do odstąpienia od wymiany i wypłaty ekwiwalentu pieniężnego).

\- Dochód jest uzyskany przez Menadżera z tytułu udziału w Długoterminowych Programach Motywacyjnych od spółki akcyjnej (Spółki Dominującej), której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (tu: Królestwo Danii).

Podsumowując, w Państwa opinii, oba opisane we wniosku Długoterminowe Programy Motywacyjne LTIP oraz SIP, w ramach których przydzielane są PSU i RSU, spełniają przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego np.:

\- interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 10 lutego 2023 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.505.2018.9.MK1;

\- interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 15 grudnia 2022 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.725.2022.2.TR;

\- interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 8 listopada 2021 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.862.2021.1.JK.

W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 3, w przypadku nieodpłatnego otrzymania PSU / RSU w ramach LTIP / SIP a nastąpienie akcji przez Menedżera od Spółki Dominującej, przychód po stronie Menedżera należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT opodatkowany zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT stawką podatku w wysokości 19%.

W Państwa ocenie, uzyskany przez Menadżera przychód ze zbycia akcji Spółki Dominującej otrzymanych w wyniku jego uczestnictwa w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP należy zakwalifikować jako przychód ze zbycia papierów wartościowych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT opodatkowany 19% stawką podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

W Państwa opinii, w omawianym przypadku wykluczyć należy zastosowanie art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, zgodnie z którym to przepisem przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Skoro, Wnioskodawca nie jest dysponentem / organizatorem Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTI oraz SIP i nie dokonuje na rzecz Menadżera świadczeń przewidzianych tymi Długoterminowymi Programami Motywacyjnymi, to nie należy wiązać świadczeń dokonywanych przez Spółkę Dominującą z świadczeniami Spółki na rzecz Menadżera dokonywanych zgodnie z łączącymi strony kontraktem menadżerskim.

Podsumowując, w omawianym przypadku, przysporzenie majątkowe po stronie Menedżera powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji Spółki Dominującej (przy spełnieniu warunków, o których mowa w art. 24 ust. 11, 11b i 12a Ustawy o PIT), a przychód uzyskany ze zbycia tych akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT opodatkowany 19% stawką podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

\- określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

\- określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Wśród przychodów zaliczanych do przychodów z działalności wykonywanej osobiście ustawodawca wymienił w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 powołanej ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Powołany przepis dotyczy sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów z działalności wykonywanej osobiście.

Spółka jako osoba prawna, którą łączył z Menedżerem kontrakt menedżerski pełniła funkcję płatnika z tytułu przekazywanych Menedżerowi świadczeń. Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo Menedżera w Długoterminowych Planach Motywacyjnych LTIP oraz SIP wiązało się z obowiązkami Spółki jako płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy Menedżer otrzymał opisane świadczenia związane z Długoterminowymi Planami Motywacyjnymi LTIP oraz SIP od Spółki, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń był zawarty kontrakt menedżerski. Obowiązki płatnika po stronie Spółki mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Spółkę opisanych świadczeń na rzecz Menedżera.

Jak wynika z informacji zawartych we wniosku:

\- możliwość uczestnictwa Menedżera w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP nie wynika z kontraktu menedżerskiego zawartego ze Spółką;

\- organizatorem i administratorem Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP jest Spółka Dominująca;

\- decyzja o uczestnictwie Menedżera w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP oraz o ilości przyznanych PSU/RSU zależała od Rady Dyrektorów Spółki Dominującej;

\- świadczeń na rzecz Menedżera w związku z uczestnictwem w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP, w szczególności przyznania PSU/RSU dokonuje Spółka Dominująca – Spółka nie dokonuje żadnych świadczeń w ramach Programów objętych przedmiotem wniosku;

\- konwersji PSU/RSU oraz przeniesienia prawa własności akcji na rzecz Menedżera dokonuje Spółka Dominująca.

W opisanych okolicznościach, nie można zatem uznać, że otrzymane przez Menedżera w związku z uczestnictwem w Długoterminowych Planach Motywacyjnych LTIP oraz SIP świadczenia są świadczeniami uzyskiwanymi przez Menedżera od Spółki.

Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Menedżera, po stronie Spółki – i to niezależnie czy po stronie Menedżera powstało przysporzenie majątkowe, czy też nie – nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki płatnika określone w innych przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**W świetle powyższego, Spółka nie była zobowiązana do poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w związku z nieodpłatnym otrzymaniem przez Menedżera PSU/RSU, a następnie akcji Spółki Dominującej w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP.**

Przechodząc natomiast do obowiązków Menedżera jako uczestnika Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP należy wskazać na przepisy odnoszące się do szeroko rozumianych programów motywacyjnych.

Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ww. ustawy:

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:

\- jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

\- podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

\- w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

\- dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Przepis art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione.

Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że opisane we wniosku Długoterminowe Plany Motywacyjne LTIP oraz SIP spełniają przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie.

Jak wynika bowiem z informacji zawartych we wniosku:

\- Długoterminowe Plany Motywacyjne LTIP oraz SIP stanowią systemy wynagradzania, utworzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki zagranicznej – spółki duńskiej, będącej jednostką dominującą w stosunku do Spółki;

\- Spółka Dominująca ma siedzibę w Danii, a więc na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

\- Menedżera uzyskiwał od Spółki świadczenia z tytułu określonego w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (kontrakt menedżerski);

\- zgodnie z zasadami Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP, Menedżer był uprawniony do nabycia akcji Spółki Dominującej.

W konsekwencji, uznanie ustanowionych przez Spółkę Dominującą Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP za programy motywacyjne w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powoduje, że – w drodze przywołanych przepisów – następuje „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tych programów świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych przez Menedżera – osobę uprawnioną w wyniku realizacji programów. Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Menedżera powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach tych programów.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanych Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP będzie zaliczone do źródła przychodów – kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy:

Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Zgodnie z art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy:

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny.

W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy:

W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:

Przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1, albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek.

**Reasumując, Długoterminowe Programy Motywacyjne LTIP oraz SIP opisane we wniosku spełniają warunki do uznania ich za programy motywacyjne, o których mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tyma samym w związku z uczestnictwem Menedżera w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP, przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Menedżera dopiero w momencie sprzedaży nabytych akcji. Przychód ten należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, z którego dochód podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych – stosownie do art. 30b ust. 1 cyt. ustawy podatkowej.**

Powołane przez Państwa we wniosku interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tą interpretację.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzeń.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).