Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1/415-846/12-4/AG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-11-30
Teza: Czy Wnioskodawca zasadnie uznaje, że łączne występowanie ww. elementów przedsiębiorstwa przesądza o uznaniu tych elementów za zorganizowaną jego część (w myśl przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), a tym samym czy przychód (dochód) z tytułu objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podlegać będzie zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-spółka kapitałowa; udział-objęcie udziałów; wkład-wkłady niepieniężne; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana, przedstawione we wniosku z dnia 28 sierpnia 2012 r. (data wpływu 30 sierpnia 2012 r.), uzupełnionym w dniu 2 listopada 2012 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 sierpnia 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa w art. 14b § 3 oraz art. 14f § 1 i § 2 ustawy Ordynacja podatkowa, w związku z czym pismem z dnia 22 października 2012 r. na podstawie art. 169 § 1 i § 2 tej ustawy wezwano Wnioskodawcę do usunięcia braków w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania pod rygorem pozostawienia podania bez rozpatrzenia.

Wezwanie skutecznie doręczono w dniu 24 października 2012 r., a w dniu 2 listopada 2012 r. wniosek uzupełniono (nadano w polskiej placówce pocztowej w dniu 31 października 2012 r.).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą. Wnioskodawca posiada jednocześnie udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą pod firmą x, zwaną dalej: Spółką).

Spółka planuje podwyższenie kapitału zakładowego. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmie Wnioskodawca.

Jednocześnie wkładem wspólnika do Spółki, w celu pokrycia udziałów objętych przez Wnioskodawcę w podwyższonym kapitale zakładowym, będzie w całości wkład niepieniężny (aport) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na którą składać się będą następujące elementy (składniki):

*   nieruchomość gruntowa wraz z wzniesionym na niej budynkiem magazynowo-produkcyjnym, ogrodzeniem oraz utwardzonym placem, oraz tytuł prawny do nieruchomości,
*   zespół pracowników zajmujący się produkcją metalową wyrobów gotowych lub ich części,
*   środki trwałe niezbędne do wykonywania powyższej produkcji,
*   należności i zobowiązania dotyczące produkcji metalowych wyrobów gotowych i ich części.

Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi zatem w trybie art. 158 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Dopuszczalność zastosowania powyższego trybu przewidziana została w umowie Spółki.

W uzupełnieniu wniosku Zainteresowany podał, że wymieniony zespół składników majątku będący przedmiotem aportu nie jest formalnie wydzielonym działem, natomiast spełnia warunki, aby w świetle przepisów za taki go uznać. Działalność dotycząca Działu Ślusarskiego odbywa się w odrębnym budynku, będącym własnością Wnioskodawcy, a środki trwałe zakupione na potrzeby tegoż działu są wykorzystywane tylko przez wydzieloną część przedsiębiorstwa.

Dokumenty potwierdzające zdarzenia gospodarcze dotyczące Działu Ślusarskiego są ewidencjonowane w zestawieniach oraz podatkowej księdze przychodów i rozchodów poprzez wprowadzenie opisu: „Dział Ślusarski” w sposób umożliwiający wyselekcjonowanie zarówno zapisów księgowych, jak i pozostałych. Możliwe jest zatem przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do omawianego działu.

Wydzielona część przedsiębiorstwa może stanowić samodzielne, niezależne przedsiębiorstwo i samodzielnie realizować zadania gospodarcze.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy Wnioskodawca zasadnie uznaje, że łączne występowanie ww. elementów przedsiębiorstwa przesądza o uznaniu tych elementów za zorganizowaną jego część (w myśl przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), a tym samym czy przychód (dochód) z tytułu objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podlegać będzie zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, łączne występowanie ww. elementów przedsiębiorstwa pozwala na uznanie, że stanowią one zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w myśl przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym w przypadku, gdy Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce w podwyższonym kapitale zakładowym, w zamian za wkład niepieniężny w postaci ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w myśl przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, na który składać się będzie wartość tak objętych udziałów w Spółce.

Jednocześnie jednak ze względu na regulację przewidzianą w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, która stanowi w szczególności, że wolna od podatku dochodowego jest nominalna wartość udziałów w spółce mającej osobowość prawną objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Wnioskodawca przyjmuje, że przychód na który składa się wartość objętych przez niego udziałów w Spółce (w zamian za ww. wkład niepieniężny - zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa), będzie wolny od podatku od osób fizycznych.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, wartość objętych przez niego udziałów w Spółce w zamian za ww. wkład niepieniężny - zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, nie stanowi po jego stronie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Tym samym nie będzie na nim ciążył również obowiązek samodzielnego rozliczenia go w zeznaniu rocznym, o którym mowa w art. 30b ust. 6 oraz w art. 45 ust. la pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zakładając, że w danym roku podatkowym nie osiągnie innych dochodów podlegających opodatkowaniu zgodnie z regulacją art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.), pojęcie „zorganizowana część przedsiębiorstwa” oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest nie tylko wyodrębniona organizacyjnie, ale również posiada wewnętrzną samodzielność finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

*   istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
*   zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   składniki przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Aby zatem w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Zatem w sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przy czym organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zamierza wnieść do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością aport w postaci składników majątkowych, które składać się mają na zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. Dział Ślusarski, a w zamian objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki. Jak wynika z wniosku wniesiony w formie aportu zespół składników majątkowych jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie i pozwala na samodzielne prowadzenie działalności, zatem może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne należy stwierdzić, że składniki majątku, które Wnioskodawca zamierza wnieść do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będą spełniały przesłanki do uznania wniesionego aportu w postaci Działu Ślusarskiego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Będzie bowiem miało miejsce wyodrębnienie organizacyjne jak i finansowe, nastąpi przeniesienie praw, obowiązków, należności, a wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składnik majątku, przeznaczony będzie do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ww. ustawy. Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Jednakże w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy, wolna od podatku dochodowego jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni – objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Reasumując, Wnioskodawca zasadnie uznaje, że łączne występowanie ww. elementów przedsiębiorstwa przesądza o uznaniu tych elementów za jego zorganizowaną część, zgodnie z brzmieniem przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wobec powyższego, nominalna wartość udziałów objętych przez Wnioskodawcę w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za aport ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podlegać będzie zwolnieniu od opodatkowania na podstawie powołanego wcześniej art. 21 ust. 1 pkt 109 cytowanej ustawy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Tut. organ informuje, że w zakresie problematyki dotyczącej podatku od towarów i usług, wniosek rozstrzygnięto odrębnym pismem.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.