Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.360.2024.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-08
Teza: Czy zapłata przyszłych transz Opłaty za Usługi inżynieryjne stanowi zyski przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 7 ust. 1 UPO PLCHN, a tym samym płatnik nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w Polsce?
Słowa kluczowe: Chiny; obowiązek-obowiązek płatnika; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; usługi-usługi inżynierskie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

1 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zapłata przyszłych transz Opłaty za Usługi inżynieryjne stanowi zyski przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 7 ust. 1 UPO PLCHN, a tym samym płatnik nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w Polsce.

Treść wniosku jest następująca.

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką akcyjną posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka działa (…). Spółka w ramach prowadzonych prac (…) nawiązała współpracę z A (…) spółką utworzoną zgodnie z prawem Chińskiej Republiki Ludowej (zwaną dalej: „Kontrahentem”, „Usługodawcą”).

A jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem Chińskiej Republiki Ludowej. Spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlu zagranicznego (Foreign Trade Operator Record), który jest prowadzony przez Ministerstwo do spraw handlu w Chińskiej Republice Ludowej. Spółka jest rezydentem dla celów podatku dochodowego w Chińskiej Republice Ludowej i jest w stanie uzyskać certyfikat potwierdzający swoją rezydencję podatkową.

Kontrahent jest (…). W ramach wspomnianej współpracy, Spółka planuje zawrzeć umowę o świadczenie usług inżynieryjnych - (…) (dalej jako: „Umowa”) z Kontrahentem. Umowa ze Spółką ma zostać zawarta pod prawem Chińskiej Republiki Ludowej.

Kontrahent będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy usługi inżynieryjne związane z (…) (dalej „Usługi inżynieryjne”). Usługi te są niezbędne do przeprowadzenia procesu produkcji (…). Zgodnie z Umową, Kontrahent jest zobowiązany do przekazania Wnioskodawcy rezultatów prac Usług inżynieryjnych. Jeśli do tych rezultatów prac wystąpią prawa własności intelektualnej powstałe przy realizacji Usług, będą one przynależeć wyłącznie do Spółki z momentem ich powstania (…), z wyjątkiem tych wyników prac lub ich części, które stanowią własność intelektualną dostawców Spółki. W związku z tym, na podstawie Umowy nie dochodzi do transferu praw własności intelektualnej.

Własność intelektualna wypracowana lub stworzona przez którąkolwiek ze stron poza lub niezależnie od niniejszej Umowy, nie będzie uznawana za rezultaty powstałe w ramach Umowy oraz będzie wyłączną własnością każdej ze stron. Przeniesienie lub licencja tych praw może być przedmiotem odrębnego ustalenia.

Umowa dotyczy świadczenia usług inżynieryjnych na rzecz Wnioskodawcy przez Kontrahenta, na które składa się (…). Umowa zakłada wykonanie Usług inżynieryjnych zgodnie z terminami określonymi w Umowie oraz spełnianie standardów, wymagań i celów w zakresie bezpieczeństwa i inżynierii. Konieczne jest również spełnianie wszystkich wymogów regulacyjnych niezbędnych (…).

Usługi inżynieryjne będą świadczone przez wykwalifikowany, doświadczony i przeszkolony personel Kontrahenta. Usługi te mogą być także świadczone przez personel należący do podmiotów powiązanych Kontrahenta, przy czym Kontrahent pozostaje dla Spółki stroną odpowiedzialną za realizowane usługi podwykonawców.

Ponadto wskazano, iż Spółka na potrzeby fazy przed badawczej zawarła umowę o świadczenie usług techniczno-inżynieryjnych – (…) z Kontrahentem, która weszła w życie od dnia 17 listopada 2022 r. Strony umowy traktują rozwój produktu jako nieprzerwany proces, w związku z czym wyniki uzyskane na podstawie umowy przedwstępnej będą stanowić punkt odniesienia dla dalszego rozwoju (…) na podstawie niniejszej Umowy o świadczenie usług inżynieryjnych.

Kontrahent nie prowadzi działalności w Polsce poprzez zakład w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wnioskodawca z tytułu świadczenia Usług inżynieryjnych będzie wypłacać na rzecz Kontrahenta określone w Umowie kwotowe wynagrodzenie, wypłacane w transzach, zgodnie z ustalonym planem (dalej jako: „Opłata”). Opłata za usługi składa się z oddzielnych stałych opłat za każdy etap prac wykonanych usług. Wnioskodawca podkreślił, że Opłata obejmuje wyłącznie wynagrodzenie za świadczenie Usług inżynieryjnych. W szczególności, Opłata nie obejmuje żadnego wynagrodzenia za przeniesienie praw własności intelektualnej do rezultatów Usług inżynieryjnych na rzecz Spółki, gdyż prawa te należą do Spółki z momentem ich powstania, a zatem w ocenie Wnioskodawcy na podstawie Umowy nie dochodzi do ich transferu.

Spółka oraz Kontrahent nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Kontrahent jest rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT należności z tytułu Usług inżynieryjnych. W celu zastosowania preferencji podatkowych wynikających z UPO PL-CHN Wnioskodawca będzie pozyskiwać certyfikaty rezydencji Kontrahenta za okresy, w których będą dokonywane płatności należności za Usługi inżynieryjne oraz Spółka będzie dochowywać należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego kwestii prowadzenia przez Kontrahenta rzeczywistej działalności gospodarczej lub potwierdzenie posiadania przez Kontrahenta statusu rzeczywistego właściciela w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Ponadto, nabywanie Usług inżynieryjnych odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a głównym lub jednym z głównych celów tej transakcji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zatem, należy przyjąć, że w sprawie nie znajdą zastosowania przepisy art. 14b ust. 2a i ust. 5b Ordynacji podatkowej.

### Pytanie

Czy zapłata przyszłych transz Opłaty za Usługi inżynieryjne stanowi zyski przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 7 ust. 1 UPO PLCHN, a tym samym płatnik nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w Polsce?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przyszłe transze Opłaty za Usługi inżynieryjne stanowią zyski przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 7 ust. 1 umowy zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Chińskiej Republiki Ludowej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzona w Pekinie dnia 7 czerwca 1988 r. (Dz. U. z 1989 r. Nr 13, poz. 65 z późn. zm. - dalej: „UPO PL- CHN”), a tym samym Wnioskodawca nie ma obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od jego wypłaty.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 3 ust. 3 ustawy o CIT precyzuje, że za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 (nierezydentów), uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1\. wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2\. położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3\. papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4\. tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

4a. tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

5\. tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

6\. niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Jak wynika z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W myśl art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- ustala się w wysokości 20% przychodów.

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie, z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

\- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Obowiązki Wnioskodawcy jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT reguluje zasadniczo art. 26 ust. 1 tej ustawy, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika. Natomiast art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Ponadto, zgodnie z art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 20-22 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Jak wynika z art. 91 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 roku (Dz. U. 1997, nr 78, poz. 483 z późn. zm.) umowa międzynarodowa ratyfikowana za uprzednią zgodą wyrażoną w ustawie ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.

Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nabywa Usługi inżynieryjne od Kontrahenta będącego rezydentem podatkowym Chińskiej Republiki Ludowej, zastosowanie będą miały przepisy umowy zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Chińskiej Republiki Ludowej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzona w Pekinie dnia 7 czerwca 1988 r. W konsekwencji, należy stwierdzić, iż przepis UPO PL-CHN ma pierwszeństwo przed regulacjami zawartymi w przepisach ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL-CHN zyski przedsiębiorstwa umawiającego się państwa będą podlegać opodatkowaniu tylko w tym państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim umawiającym się państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

W rozumieniu art. 5 ust. 1 UPO PL-CHN zakład należy rozumieć jako stałą placówkę przedsiębiorstwa, za pomocą której przedsiębiorstwo wykonuje całkowicie lub częściowo swoją działalność.

Stosownie do art. 7 ust. 7 UPO PL-CHN, jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, to postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia niniejszego artykułu.

W myśl art. 12 ust. 1 UPO PL-CHN należności licencyjne, powstające w umawiającym się państwie, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim umawiającym się państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim umawiającym się państwie.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 UPO PL-CHN, należności licencyjne mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy odbiorca tych należności jest ich właścicielem mającym miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć:

a) w przypadku należności licencyjnych, o których mowa w ustępie 3 litera a) niniejszego artykułu, dziesięciu procent kwoty brutto tych należności;

b) w przypadku należności licencyjnych, o których mowa w ustępie 3 litera b) niniejszego artykułu, dziesięciu procent przyjętej kwoty brutto tych należności. W rozumieniu niniejszego ustępu określenie „przyjęta kwota” oznacza siedemdziesiąt procent kwoty brutto należności licencyjnych.

Natomiast w myśl z art. 12 ust. 3 UPO PL-CHN, określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, obejmuje:

a) wszelkiego rodzaju należności, uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla radia lub telewizji, do patentu, know-how, znaku towarowego, rysunku lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego;

b) wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego. Zgodnie z art. 13 ust. 1 UPO PL-CHN, z zastrzeżeniem postanowień ustępu 2 niniejszego artykułu zyski ze sprzedaży majątku powstające w Umawiającym się Państwie mogą być opodatkowane w tym Państwie.

Natomiast zgodnie z art. 13 ust. 1 UPO PL-CHN, zyski ze sprzedaży majątku powstające w Umawiającym się Państwie mogą być opodatkowane w tym Państwie.

UPO PL-CHN nie zawiera zapisów, które dopuszczałyby opodatkowanie należności za świadczenie usług niematerialnych (w szczególności kategorii usług określonych w art. 21 ust. 2a ustawy o CIT) w państwie źródła. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że należności te powinny być traktowane jako zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 ust. 1 UPO PL-CHN. Za taką klasyfikacją należności za Usługi inżynieryjne na gruncie UPO PL- CHN przemawia fakt, że są one związane z ogólną działalnością gospodarczą Kontrahenta, a jednocześnie nie stanowią żadnej z kategorii dochodów, których odmienne opodatkowanie zostało uregulowane w pozostałych artykułach UPO PL-CHN.

W szczególności, należy jednoznacznie stwierdzić, że zakres Usług inżynieryjnych nie wpisuje się również w treść art. 12 ust. 3 UPO PL-CHN, który zawiera definicje pojęcia „należności licencyjnych”. Z powyższego przepisu wynika, że należności licencyjne należy rozumieć jako wszelkiego rodzaju należności związane z użytkowaniem prawa lub prawa do użytkowania prawa autorskiego, w szczególności do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, do filmu i taśma dla radia lub telewizji, do patentu, know-how, znaku towarowego, rysunku lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, ale także do urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego. Świadczenie Usług inżynieryjnych jak i Opłaty regulowane w związku z ich świadczeniem nie będą związane z użytkowaniem lub prawem do użytkowania jakichkolwiek praw własności intelektualnej, zatem Opłaty nie będą stanowić należności licencyjnych w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO PL-CHN.

Ponadto, Opłaty nie stanowią również zysków ze sprzedaży majątku, do których zastosowanie znaleźć mógłby art. 13 UPO PL-CHN. Należy bowiem zauważyć, że zgodnie z Umową prawa własności intelektualnej do rezultatów Usług techniczno-inżynieryjnych przynależeć będą wyłącznie do Spółki z momentem ich powstania. W ocenie Spółki oznacza to, że prawa te będą przysługiwać Spółce w sposób pierwotny, a nie w wyniku jakiegokolwiek przeniesienia przez Kontrahenta. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy w analizowanym przypadku nie będzie dochodzić do żadnego transferu praw własności intelektualnej, w szczególności transferu, który mógłby zostać uznany za sprzedaż praw majątkowych. Co więcej, zgodnie z treścią Umowy Opłaty stanowią wynagrodzenie za świadczenie usług. W związku z powyższym, Opłaty nie stanowią zysków ze sprzedaży majątku w rozumieniu art. 13 UPO PL-CHN.

W takim wypadku, należności z tytułu Usług inżynieryjnych, zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL- CHN powinny być opodatkowane jedynie w Chińskiej Republice Ludowej, ponieważ zyski przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu tylko w państwie siedziby tego przedsiębiorstwa, chyba że przedsiębiorstwo to prowadzi działalność w drugim państwie poprzez położony tam zakład. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Kontrahent nie ma w Polsce zakładu w rozumieniu art. 5 ust. 1 UPO PL-CHN.

Ponadto, Wnioskodawca wskazał, iż w analogicznym stanie faktycznym Wnioskodawca uzyskał pozytywną interpretację przepisów prawa podatkowego w piśmie z dnia 17 marca 2023 r., wydanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.91.2023.1.JC. Interpretacja ta potwierdza, że należności z tytułu usług inżynieryjnych, w wyniku których przekazywane są rezultaty prac oraz prawa własności intelektualnej do tych rezultatów prac przynależą do Wnioskodawcy z chwilą ich wytworzenia, zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL-CHN powinny być opodatkowane jedynie w Chińskiej Republice Ludowej, bowiem w ramach ww. usług nie dochodzi do transferu praw własności intelektualnej, co w konsekwencji powoduje brak obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w Polsce od opłat za ww. usługi.

Mając powyższe na uwadze, przyszłe transze Opłaty nie powinny podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, ponieważ do takich należności zastosowanie będzie miał art. 7 ust. 1 UPO PL-CHN zgodnie z którym zyski przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu tylko w państwie siedziby przedsiębiorstwa. Zatem, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w Polsce od Opłaty.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Jednocześnie zauważyć należy, że powołali Państwo art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w jego nieaktualnym brzmieniu, jednak nie wpływa to na ocenę Państwa stanowiska.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem tego przepisu:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.