Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3.4012.720.2023.1.KFK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-19
Teza: Skutki podatkowe na gruncie podatku VAT przekształcenia gospodarstwa rolnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: działalność-działalność wytwórcza; gospodarstwa-gospodarstwa rolne; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 15; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 2

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

1 grudnia 2023 r. wpłynął Pani wniosek z 1 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania podatkiem VAT czynności przekształcenia gospodarstwa rolnego osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pani osobą fizyczną prowadzącą działalność wytwórczą w rolnictwie – prowadzi Pani gospodarstwo rolne pod nazwą (…). Jest Pani osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Pozostaje Pani w związku małżeńskim. Między małżonkami panuje ustawowy ustrój majątkowy – wspólność majątkowa.

W ramach prowadzonego gospodarstwa rolnego zajmuje się Pani działalnością w zakresie hodowli i chowu drobiu – drób nieśny – kury (produkcja jaj konsumpcyjnych), co stanowi działy specjalne produkcji rolnej.

Dochód z działalności rolniczej ustalany jest na podstawie ksiąg rachunkowych, prowadzonych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Uzyskiwane przychody z prowadzenia działów specjalnych produkcji rolnej rozliczane są na zasadach określonych w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.), tj. podatkiem liniowym.

Z tytułu prowadzonego gospodarstwa rolnego jest Pani czynnym podatnikiem VAT.

W celu zabezpieczenia sytuacji gospodarstwa rolnego, które obecnie oparte jest na jednej osobie fizycznej, tj. Pani, planuje Pani przekształcenie gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę _z_ ograniczoną odpowiedzialnością. Do tej pory wszystkie zezwolenia, pozwolenia, koncesje, które są niezbędne do prowadzenia gospodarstwa rolnego, są wydawane na Panią – jako osobę fizyczną prowadzącą gospodarstwo rolne. Rodzi to duże ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości działania gospodarstwa w przypadku Pani śmierci. Przekształcenie gospodarstwa rolnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, pozwoli na uniezależnienie ciągłości działalności od jednej osoby fizycznej. Co więcej, takie przekształcenie pozwoli też na uproszczenie ewentualnego procesu zbycia gospodarstwa w przyszłości, gdyż zakup udziałów w spółce będzie dla potencjalnego nabywcy dużo bardziej korzystny niż nabywanie gospodarstwa rolnego osoby fizycznej.

W konsekwencji należy uznać, że celem planowanego przekształcenia nie jest uzyskanie korzyści podatkowej, a w głównej mierze zabezpieczenie prowadzonego biznesu.

Przekształcenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: Kodeks spółek handlowych).

Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. po przekształceniu zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie spółki z o.o. Plan przekształcenia będzie również zawierał ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego gospodarstwa rolnego. W konsekwencji, obejmie Pani udziały spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostaną objęte z tzw. agio). Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego gospodarstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez spółkę z o.o. udziałów, zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym spółki z o.o.

Jednocześnie z niniejszym wnioskiem zostały złożone również wnioski o ustalenie skutków podatkowych niniejszego przekształcenia na gruncie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.).

### Pytanie

Czy przekształcenie gospodarstwa rolnego osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

### Pani stanowisko w sprawie

Pani zdaniem, przekształcenie gospodarstwa rolnego osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Uzasadnienie stanowiska

Możliwość przekształcenia gospodarstwa rolnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kwestie przekształcenia reguluje art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 221 z późn. zm.; dalej: Prawo Przedsiębiorców) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą).

Ww. przepis zawiera odesłanie do ustawy Prawo przedsiębiorców w zakresie definicji przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 4 ust. 1 ww. ustawy przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą. Ponadto działalność gospodarcza w tejże ustawie została zdefiniowana jako zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu w sposób ciągły.

Należy zwrócić również uwagę na przepis art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo przedsiębiorców, który stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa i rybołówstwa śródlądowego.

Oznacza to, że działalność rolnicza, o ile jest wykonywana we własnym imieniu, ma charakter zarobkowy, zorganizowany i ciągły, jest działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy Prawo przedsiębiorców, a jedynie nie stosuje się do niej dalszych unormowań ww. ustawy. Osoba fizyczna wykonująca we własnym imieniu taką działalność jest więc przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), a także art. 4 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców. Należy uznać, że na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną prowadzącą działalność wytwórczą w rolnictwie ma zdolność przekształceniową i może zostać przekształcony w spółkę _z_ ograniczoną odpowiedzialnością.

Powyższą tezę potwierdza wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2021 roku, sygn. akt I NSNc 152/20: „W świetle przepisów prawa publicznego, rolnik prowadzi działalność gospodarczą. Natomiast na gruncie przepisów cywilnoprawnych rolnik powinien być traktowany jako przedsiębiorca, chyba że wyjątkowo prowadzi gospodarstwo rolne wyłącznie w celu samozaopatrzenia, tj. na własne potrzeby. Taka ocena była uprawniona na gruncie poprzedniej ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2004 r. nr 173, poz. 1807 z późn. zm.), obowiązującej w dacie zawarcia umowy przez strony, jak i na gruncie obecnie obowiązującej ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 162; art. 6 ust. 1 tej ustawy)”.

Sąd Najwyższy w wyżej wskazanym wyroku powołał się również na Uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt III CZP 108/14, w której wskazał, że „Przesłanki działalności gospodarczej zostały już w judykaturze i piśmiennictwie jednoznacznie określone; przyjmuje się, że charakteryzuje ją cel zawodowy i zarobkowy, działanie we własnym imieniu, ciągłość tego działania oraz uczestnictwo w obrocie gospodarczym (\`(...)\`). Cechy tej działalności może mieć oczywiście także działalność w dziedzinie rolnictwa i jeżeli je spełnia, jest działalnością gospodarczą (\`(...)\`). Niczego w tej kwalifikacji działalności gospodarczej nie zmienia art. 3 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, stwierdzający, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa i rybactwa śródlądowego, a także wynajmowania przez rolników pokoi, sprzedaży posiłków domowych i świadczenia w gospodarstwach rolnych innych usług związanych z pobytem turystów oraz wyrobu określonej ilości wina. Wyłączenie przewidziane w tym przepisie, działające zresztą jedynie w ramach ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, a więc w dziedzinie prawa publicznego (administracyjnego), nie odbiera działalności rolniczej cech działalności gospodarczej; działalność ta pozostaje działalnością gospodarczą (art. 2 ustawy), a jedynie nie stosuje się do niej dalszych unormowań ustawy”.

Reasumując, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, wyspecjalizowana działalność rolnicza jest działalnością gospodarczą, a wyłączenie stosowania przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców nie odbiera takiej działalności przymiotu działalności gospodarczej.

W konsekwencji należy uznać, że osoba fizyczna prowadząca działalność wytwórczą w rolnictwie ma zdolność przekształceniową i może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie gospodarstwa rolnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na gruncie Ordynacji Podatkowej.

Zgodnie z art. 112b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.), jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Dodatkowo, należy także zwrócić uwagę na art. 93a par. 4 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Co prawda Ordynacja podatkowa nie definiuje terminu przedsiębiorcy, ale posługuje się nią w pojęciu działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 3 ust. 9 Ordynacji podatkowej, przez działalność gospodarczą rozumie się każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24, 974 i 1570), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność – do przedsiębiorców.

Czyli za przedsiębiorcę należałoby uznać osobę wykonującą działalność gospodarczą w rozumieniu Prawa przedsiębiorców, ale także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny rachunek. Analiza przepisów Prawa przedsiębiorców została przeprowadzona w pierwszej części Uzasadnienia stanowiska i z niej wynika, że działalność rolnicza, o ile jest wykonywana we własnym imieniu, ma charakter zarobkowy, zorganizowany i ciągły, jest działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy Prawo przedsiębiorców.

W konsekwencji należy uznać, że osoba prowadząca gospodarstwo rolne, zajmujące się działami specjalnymi produkcji rolnej, stanowi przedsiębiorcę w rozumieniu tych przepisów. Co za tym idzie, Ordynacja podatkowa dopuszcza możliwość przekształcenia gospodarstwa rolnego osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową.

Podsumowując, na podstawie przepisów Ordynacji Podatkowej, należy uznać, że ustawodawca dopuszcza przekształcenie przedsiębiorstwa osoby fizycznej, prowadzącej gospodarstwo rolne w jednoosobową spółkę kapitałową, przy czym wiąże się to z ograniczoną sukcesją podatkową, a także odpowiedzialnością solidarną tej osoby fizycznej za zobowiązania powstałe do dnia przekształcenia.

Tutaj też należy zwrócić uwagę, że ustawodawca ograniczył sukcesję w takim przypadku tylko do sukcesji praw, która następuje z mocy ustawy, natomiast zobowiązania pozostają po stronie osoby fizycznej, a tym samym nie podlegają sukcesji podatkowej. W konsekwencji, jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, powstała w wyniku określonego w przepisach prawa trybu przekształcenia działalności prowadzonej przez osobę fizyczną, staje się sukcesorem praw tej osoby w zakresie prawa podatkowego (obowiązki podatkowe pozostają nadal przy osobie fizycznej i nie przechodzą na spółkę).

Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług.

Zakres przedmiotowy opodatkowania podatkiem od towarów i usług został uregulowany w art. 5 ustawy o VAT. Zgodnie z ust. 1 tego artykułu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Natomiast przez świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zgodnie z ust. 2 ww. artykułu, za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie, powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o VAT zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 tej ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku, którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.

W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę, w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Tutaj warto zwrócić uwagę na art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że osoba fizyczna prowadząca gospodarstwo rolne, wykonuje działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT, a zatem może być podatnikiem tego podatku. Jest Pani czynnym podatnikiem VAT, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Przedmiotem Pani wątpliwości jest kwestia opodatkowania podatkiem VAT transakcji przekształcenia prowadzonego gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na podstawie wskazanych we wstępie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a także Ordynacji podatkowej należy zauważyć, że transakcja przekształcenia gospodarstwa rolnego osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest likwidacją istniejącego przedsiębiorstwa osoby fizycznej, ale jedynie procesem polegającym na zmianie formy prawnej prowadzenia tej działalności.

Pani zdaniem, transakcja przekształcenia gospodarstwa rolnego osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie stanowi ani dostawy towarów ani świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT. W konsekwencji, nie będzie miało miejsca zdarzenie, które rodziłoby powstanie obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

Przedmiotowa transakcja prowadzi jedynie do zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej przez Panią, nie prowadzi do likwidacji przedsiębiorstwa osoby fizycznej oraz nie wiąże się z jakąkolwiek odpłatnością.

Podsumowując, Pani zdaniem, przekształcenie prowadzonego przez Panią gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wypełniać dyspozycji art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, a więc nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W tym miejscu warto zwrócić uwagę na już ugruntowane podejście organów podatkowych do kwestii neutralności na gruncie VAT transakcji przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przykładowo w interpretacji z dnia 21 marca 2022 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.105.2022.1.IZ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał (dalej: DKIS): „Wobec powyższego stwierdzam, że zmiana formy prawnej prowadzonej przez Pana działalności, tj. przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie stanowić odpłatnej dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy, ani odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ustawy. Tym samym przekształcenie prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wypełniać dyspozycji art. 5 ust. 1 ustawy, a więc nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”.

Podobnie w interpretacji z dnia 13 lipca 2022 r. o sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.271.2022.3.MGO, DKIS wskazał: „W Pani sprawie, mając na uwadze okoliczności sprawy oraz brzmienie cytowanych wyżej przepisów, w tym także art. 551 § 5 i art. 582 ustawy Kodeks spółek handlowych, w istocie nie mamy do czynienia z likwidacją przekształcanej jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną, ale z procesem polegającym na zmianie formy prawnej prowadzonej działalności. W wyniku powyższego spółce przekształconej przysługiwać będą wszelkie Pani prawa – przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną (przedsiębiorcy przekształcanego). Zmiana formy prawnej prowadzonej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie stanowić ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 7 oraz art. 8 ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie stanowić czynności opodatkowanej podatkiem VAT, a zatem nie będzie miało miejsce zdarzenie, które rodziłoby powstanie obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

Tak samo:

· Interpretacja indywidualna z dnia 29 listopada 2021 r. o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.718.2021.1.AA

· Interpretacja indywidualna z dnia 9 kwietnia 2021 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.131.2021.1.AZ

· Interpretacja indywidualna z dnia 9 lutego 2018 r. o sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.895.2017.1.KT

Zdaje sobie Pani sprawę, że wskazane interpretacje zostały wydane w indywidualnych sprawach odnoszących się do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, niemniej jednak, jak zostało uzasadnione powyżej, osoba fizyczna prowadząca gospodarstwo rolne jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą, więc jej przekształcenie w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powinno wywoływać te same skutki podatkowe, co przekształcenie wspomnianej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Podsumowując, stoi Pani na stanowisku, zgodnie z którym transakcja przekształcenia gospodarstwa rolnego osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku w zakresie braku opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności przekształcenia gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę z o.o. jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani działalność wytwórczą w rolnictwie i w ramach prowadzonego gospodarstwa rolnego zajmuje się Pani działalnością w zakresie hodowli i chowu drobiu, co stanowi działy specjalne produkcji rolnej. Z tytułu prowadzonego gospodarstwa rolnego jest Pani czynnym podatnikiem VAT. Pozostaje Pani w związku małżeńskim, a między małżonkami panuje ustawowy ustrój majątkowy – wspólność majątkowa.

Aktualnie w celu zabezpieczenia sytuacji gospodarstwa rolnego, które obecnie oparte jest na jednej osobie fizycznej, planuje Pani przekształcenie gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę _z_ ograniczoną odpowiedzialnością. Celem planowanego przekształcenia nie jest uzyskanie korzyści podatkowej, a w głównej mierze zabezpieczenie prowadzonego biznesu. Przekształcenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Pani wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przekształcenie gospodarstwa rolnego osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Na wstępie należy ustalić, czy prowadzona przez Panią działalność w zakresie hodowli i chowu drobiu, stanowiąca działy specjalne produkcji rolnej, mieści się w definicji działalności gospodarczej w odniesieniu do regulacji zawartych w ustawie o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Według art. 2 pkt 15 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o działalności rolniczej – rozumie się przez to produkcję roślinną i zwierzęcą, w tym również produkcję materiału siewnego, szkółkarskiego, hodowlanego oraz reprodukcyjnego, produkcję warzywniczą, gruntową, szklarniową i pod folią, produkcję roślin ozdobnych, grzybów uprawnych i sadowniczą, chów, hodowlę i produkcję materiału zarodowego zwierząt, ptactwa i owadów użytkowych, produkcję zwierzęcą typu przemysłowego lub fermowego oraz chów i hodowlę ryb i innych organizmów żyjących w wodzie, a także uprawy w szklarniach i ogrzewanych tunelach foliowych, uprawy grzybów i ich grzybni, uprawy roślin „in vitro”, fermową hodowlę i chów drobiu rzeźnego i nieśnego, wylęgarnie drobiu, hodowlę i chów zwierząt futerkowych i laboratoryjnych, chów i hodowlę dżdżownic, entomofagów i jedwabników, prowadzenie pasiek oraz chów i hodowlę innych zwierząt poza gospodarstwem rolnym oraz sprzedaż produktów gospodarki leśnej i łowieckiej, z wyjątkiem drewna okrągłego z drzew tropikalnych (CN 4403 41 00 i 4403 49) oraz bambusa (CN 1401 10 00), a także świadczenie usług rolniczych.

W kontekście powyższego, uwzględniając definicję działalności gospodarczej oraz działalności rolniczej należy stwierdzić, że ustawa o podatku VAT za działalność gospodarczą uznaje również działalność rolniczą w prowadzonym przez Panią zakresie.

Tak więc, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, działalność wytwórcza w rolnictwie w zakresie chowu i hodowli drobiu wykonywana samodzielnie w sposób ciągły dla celów zarobkowych, kwalifikowana jest jako działalność gospodarcza. Zatem, prowadzenie gospodarstwa w tym zakresie, jest prowadzeniem działalności gospodarczej w myśl art. 15 ust. 2 ustawy, a osoba prowadząca taką działalność jest podatnikiem określonym w art. 15 ust. 1 ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że planuje Pani przekształcenie gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej Kodeks spółek handlowych).

W myśl art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych:

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Zgodnie z art. 584¹ Kodeksu spółek handlowych:

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).

Stosownie do zapisu art. 584² Kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy należy stwierdzić, że przekształcenie gospodarstwa rolnego osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, nie spowoduje likwidacji prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej, lecz jedynie zmianę formy, w jakiej ta działalność będzie dalej prowadzona. Zmiana formy prawnej prowadzonej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie stanowić ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 7 oraz art. 8 ustawy o podatku od towarów i usług.

**W konsekwencji, przekształcenie** **gospodarstwa rolnego osoby fizycznej** **w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie stanowić czynności opodatkowanej podatkiem VAT, a zatem nie będzie miało miejsca zdarzenie, które rodziłoby powstanie obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.**

Wobec powyższego, Pani stanowisko w zakresie braku opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności przekształcenia gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę z o.o. uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem interpretacji nie jest ocena prawna co do możliwości dokonania przekształcenia gospodarstwa rolnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a jedynie ocena skutków takiego przekształcenia na gruncie podatku od towarów i usług.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi Pani ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnośnie powołanych przez Panią interpretacji indywidualnych, zauważam, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Odnosząc się do powołanych przez Panią w przedmiotowym wniosku wyroków sądu, wyjaśniam, że powołane wyroki są rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się zawężają. Zatem wskazane we wniosku wyroki sądu nie mają wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji rozstrzygnięcie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo

o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).