Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.1153.2022.9.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-28
Teza: Koszty uzyskania przychodu w związku z umorzeniem i sprzedażą akcji.
Słowa kluczowe: akcja; akcja-sprzedaż akcji; akcja-umorzenie akcji; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka akcyjna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania przychodów.-Koszty z tytułu uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów (akcji), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 grudnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 20 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan osobą fizyczną oraz rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej
    Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych przez siebie
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z przepisami Ustawy PIT.
    Jest Pan ponadto wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako:
    „Spółka” lub „Spółka Przekształcana”). Wspólnicy Spółki najpóźniej do końca grudnia 2022
    r. planują podjąć uchwałę o przekształceniu w spółkę akcyjną („Spółka Akcyjna”).
    Wspólnicy przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęli plan
    przekształcenia Spółki w Spółkę Akcyjną. Plan przekształcenia został zbadany przez
    biegłego rewidenta. Plan przekształcenia wraz z opinią biegłego rewidenta został złożony
    przez biegłego rewidenta do sądu właściwego według siedziby Spółki Przekształcanej.
    Akcje objęte przez Pana w Spółce Akcyjnej po przekształceniu pokryte zostaną Pana
    udziałem w majątku Spółki, a Pan nie wniesie dodatkowych wkładów do Spółki Akcyjnej.
    W Planie Przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, jak
    również w załączniku do tego Planu, została zawarta wycena składników majątku
    (aktywów i pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przekształcanej.
    Wycena ta została dokonana według wartości księgowej (bilansowej) składników majątku
    (aktywów i w takiej samej wysokości pasywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    jako spółki przekształcanej, wartość majątku Spółki została określona w kwocie
    odpowiadającej wartości księgowej aktywów, która jest równa wartości księgowej
    pasywów tej Spółki. W załączniku do planu przekształcenia została pokazana również
    wartość sumy kapitałów własnych jako nadwyżka księgowej wartości pasywów ponad
    zobowiązaniami wg ich wartości księgowej.
    Zgodnie z kodeksem spółek handlowych oraz z uchwałą o przekształceniu oraz statutem
    kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej (spółki przekształconej) będzie miał wartość nie niższą
    niż kapitał zakładowy spółki z o.o. (spółki przekształcanej) i będzie podzielony na akcje o
    określonej wartości nominalnej.
    Po przekształceniu Spółki w Spółkę Akcyjną, przewiduje Pan, że w przyszłości może
    nastąpić umorzenie dobrowolne akcji Spółki Akcyjnej za wynagrodzeniem bądź odpłatne
    zbycie akcji Spółki Akcyjnej w innej formie na rzecz osoby trzeciej (osób trzecich).
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego.
    Objął Pan 20 udziałów w sp. z o.o. (spółce przekształcanej) w dniu 3 grudnia 2012 r. na
    etapie rejestracji tejże spółki w KRS.

    Od dnia 28 kwietnia 2021 r. posiada Pan również 46 300 udziałów w sp. z o.o. (spółce
    przekształcanej) wskutek przyznania tych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
    spółki z o.o. (jako spółki przejmującej).
    Objął Pan 20 udziałów w sp. z o.o. (spółce przekształcanej) w dniu 3 grudnia 2012 r. za
    wkład pieniężny. Ponadto, posiada Pan udziały w liczbie 46 300 sztuk na skutek przejęcia
    przez sp. z o.o. (spółka przejmująca) spółki komandytowej (spółka przejmowana), w której
    spółka z o.o. była komplementariuszem. Był Pan bowiem komandytariuszem w spółce
    komandytowej.
    Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w artykule 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.- dalej „KSH”), to
    jest przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. spółki komandytowej na
    spółkę przejmującą, tj. sp. z o.o. w zamian za udziały spółki przejmującej (łączenie przez
    przejęcie).
    Zgodnie z art. 493 § 2 KSH, połączenie spółki przejmującej oraz spółki przejmowanej
    nastąpiło w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego właściwego według siedziby spółki przejmującej (Dzień Połączenia). W
    analizowanej sytuacji nastąpiło to w dniu 28 kwietnia 2021 r. W tym dniu z mocy prawa
    przyznano Panu udziały w sp. z o.o.
    Posiada Pan zatem udziały w sp. z o.o. powstałe w wyniku podwyższenia kapitału
    zakładowego tej spółki (jako spółki przejmującej) w związku z połączeniem ze spółką
    komandytową (jako spółką przejmowaną) w zamian za majątek spółki komandytowej,
    przejętej przez sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.
    Pytania
    1. Czy w razie dokonania umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem części akcji
      Spółki Akcyjnej objętych przez Pana w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, Pana kosztem uzyskania przychodu z tego
      rodzaju transakcji będzie przypadająca proporcjonalnie na umarzane akcje część
      wartości bilansowej majątku (tj. wartość księgowa aktywów) spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) ustalona na moment przekształcenia w
      Spółkę Akcyjną (tj. z dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce przekształcanej)?
    2. Czy w razie sprzedaży przez Pana części akcji Spółki Akcyjnej objętych w wyniku
      przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, Pana
      kosztem uzyskania przychodu z tego rodzaju transakcji będzie przypadająca
      proporcjonalnie na sprzedawane akcje cześć wartości bilansowej majątku (tj. wartość
      księgowa aktywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej),
      ustalona na moment przekształcenia w Spółkę Akcyjną (tj. z dnia zamknięcia ksiąg
      rachunkowych w spółce przekształcanej)?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Pana zdaniem, w razie dokonania umorzenia dobrowolnego za wynagrodzeniem części
    akcji Spółki Akcyjnej objętych przez Pana w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, Pana kosztem uzyskania przychodu z tego rodzaju
    transakcji będzie przypadająca proporcjonalnie na umarzane akcje część wartości
    bilansowej majątku (tj. wartość księgowa aktywów) spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółki przekształcanej) ustalona na moment przekształcenia w Spółkę
    Akcyjną (tj. z dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce przekształcanej), jako wartość
    aktualnie i realnie wydatkowana przez Pana w zamian za akcje Spółki Akcyjnej jako spółki
    przekształconej.
    Ad. 2

    Pana zdaniem, w razie sprzedaży przez Pana części akcji Spółki Akcyjnej objętych przez
    Pana w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną,
    Pana kosztem uzyskania przychodu z tego rodzaju transakcji będzie przypadająca
    proporcjonalnie na umarzane akcje część wartości bilansowej majątku (tj. wartość
    księgowa aktywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej)
    ustalona na moment przekształcenia w Spółkę Akcyjną (tj. z dnia zamknięcia ksiąg
    rachunkowych w spółce przekształcanej), jako wartość aktualnie i realnie wydatkowana
    przez Pana w zamian za akcje Spółki Akcyjnej jako spółki przekształconej.
    UZASADNIENIE
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 Ustawy PIT. Wśród nich
    ustawodawca wyodrębnił źródło: kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
    zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy
    PIT).
    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a)
    Ustawy PIT przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz
    papierów wartościowych.
    Szczegółowe regulacje dotyczące ustalania podstawy opodatkowania przychodów, o
    których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy PIT, zawiera art. 30b Ustawy PIT. Zgodnie
    z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
    praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu
    objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy PIT, ustala się na zasadach określonych
    w art. 30b ust. 2 Ustawy PIT. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym
    różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a
    kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 Ustawy PIT). Przyjąć bowiem należy, że zasady ustalania
    dochodu z umorzenia dobrowolnego udziałów (akcji) lub z innej transakcji dotyczącej
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji), określa art. 30b ust. 2 pkt 4 Ustawy PIT, przy czym
    jakkolwiek akcje mieszczą się w pojęciu papierów wartościowych w rozumieniu art. 5a pkt
    11 Ustawy PIT (por. art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy PIT).
    Pana zdaniem, w świetle przywołanych uregulowań, Pana dochodem z odpłatnego zbycia
    akcji Spółki Akcyjnej (w tym dobrowolnego umorzenia akcji Spółki Akcyjnej) będzie więc
    różnica między przychodem uzyskanym z tej czynności a kosztami uzyskania przychodów
    określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT.
    Wykluczyć bowiem należy możliwość stosowania przez Pana przepisu art. 22 ust. 1f
    Ustawy PIT, który dotyczy wyłącznie sytuacji, w której prawa udziałowe w spółce były
    objęte w zamian za wkład niepieniężny. W opisanym we Wniosku zdarzeniu przyszłym, nie
    dojdzie do wniesienia wkładu niepieniężnego (por. prawomocne wyroki WSA w Warszawie
    z dnia: 27 stycznia 2010 r., III SA/Wa 1464/09, 24 lutego 2010 r., III SA/Wa 1466/09), tylko
    do przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną.
    Należy podkreślić, że efekt zastosowania wykładni, podzielanej również przez sądy
    administracyjne, jest równorzędny z tym o którym mowa w art. 22 ust. 1f pkt 2 (który
    odnosi się do wartości podatkowej udziałów objętych za aport w postaci przedsiębiorstwa)
    Ustawy PIT, gdyż koszt uzyskania przychodów byłby podobny, jako że wartość księgowa
    aktywów spółki jest zawsze zbliżona do ich wartości podatkowej.

    Dodatkowym argumentem przemawiającym za brakiem możliwości uznania kapitału
    pochodzącego z przekształcenia za wkład niepieniężny, może być sposób określania
    kapitału pochodzącego z przekształcenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego, w ramach którego kapitał pochodzący z przekształcenia nie jest uznawany za
    wkład niepieniężny. W konsekwencji, ten publicznie dostępny i przesądzający w wielu
    kwestiach rejestr sądowy, także uznaje, że kapitał spółki przekształconej pokryty udziałem
    w majątku spółki przekształcanej, nie jest wkładem niepieniężnym.
    W konsekwencji powyższego właściwym przepisem, w oparciu o który powinien Pan w
    przyszłości ustalić koszt uzyskania przychodów, jest art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT.
    Powyższy przepis stanowi, że za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków na
    objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
    wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia
    tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT nie precyzuje użytych w nim określeń „wydatki na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)” ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków
    mieszczących się w tym pojęciu. Należy więc wskazać, że zgodnie z językowym znaczeniem
    tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś”
    (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami
    „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których
    mowa w omawianym przepisie mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”. Są to więc wydatki w zamian, za które obejmuje się
    lub nabywa akcje. Celem art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT jest odsunięcie w czasie
    rozliczenia kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem praw wspólnika
    (akcjonariusza) w spółce do momentu utraty statusu wspólnika (akcjonariusza).
    W związku z powyższym podkreślenia wymaga, że zgodnie z utrwaloną i jednolitą linią
    orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego, wydatkiem na objęcie udziałów (akcji) w
    spółce przekształconej (tu: w spółce akcyjnej), jest wartość majątku spółki przekształcanej
    (w niniejszym zdarzeniu przyszłym - spółce z ograniczoną odpowiedzialnością), która
    zostanie ustalona na moment przekształcenia w Spółkę Akcyjną (tj. z dnia w którym
    dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce przekształcanej), przypadająca na
    wspólnika (akcjonariusza) obejmującego udziały (akcje). Naczelny Sąd Administracyjny stoi
    ponadto na stanowisku, które także podziela Pan w całej rozciągłości, że w razie uzyskania
    przychodu z tytułu zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej z przekształcenia innej spółki,
    kosztem uzyskania przychodu jest przypadająca na tego wspólnika wartość bilansowa
    majątku spółki przekształcanej na moment jej przekształcenia (por, wyroki Naczelnego
    Sądu Administracyjnego: z 05.08.2021 r., II FSK 593/21; z 12.08.2020 r., II FSK 1677/18; z
    01.02.2017 r., II FSK 4104/14; z 08.09.2016 r. II FSK 2259/14; z 13.02.2020 r. II FSK 720/18; z
    26.06.2014 r., II FSK 3224/13; z 08.09.2016 R. II FSK 2260/14; z 01.02.2017 r. II FSK 4103/14;
    z 11.03.2016 r., II FSK 3118/13).
    Ustalając Pana dochód należy oczywiście ustalić proporcję w jakiej ma się ilość
    umarzanych akcji jako procent wszystkich akcji i ten procent (proporcję) zastosować do
    wartości księgowej całego majątku spółki z dnia przekształcenia i ta część tego majątku
    będzie kosztem w dacie umorzenia lub sprzedaży akcji.
    Pana stanowisko potwierdzają ostatnie wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Warszawie z dnia 22 lutego 2022 r.: sygn. Akt III SA/Wa 1988/21, III SA/Wa 1989/21.
    Należy także zwrócić uwagę na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z
    dnia 28 września 2022 roku (sygn. akt. I SA/Op 233/22). W orzeczeniu tym Wojewódzki Sąd
    Administracyjny wskazał, iż z wykładni literalnej art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. wynika, że
    wydatki na objęcie akcji stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
    akcji. Gdyby było tak jak przyjął organ, przepis prawa podatkowego powinien wyraźnie

    stanowić, że kosztem uzyskania przychodu jest tzw. wartość historyczna, używając przy
    tym dowolnej nomenklatury, np. stanowiąc o "pierwotnych" wydatkach. Zdaniem Sądu,
    art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.o.f. stanowiąc, iż wydatki na objęcie akcji stanowią koszt uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji, nie rozróżnia czy chodzi o akcje objęte w
    związku z zawiązaniem spółki akcyjnej, czy też o akcje objęte w związku z
    przekształceniem innej spółki w spółkę akcyjną Tym samym, organ forsując swoją
    koncepcję wyraźnie domaga się zawężenia wniosków wynikających z interpretacji
    literalnej przepisu. Tymczasem - zgodnie z zasadą lege non distinąuente nec nostrum est
    distinąuere - skoro sam ustawodawca nie wprowadził w przepisie takiego rozróżnienia,
    nie powinien tego czynić interpretator (por. wyrok NSA z dnia 28 kwietnia 2015 r., I FSK 329
    /14; wyrok NSA z dnia 1 kwietnia 2015 r., I FSK 290/14).
    Jak dalej stwierdził Sąd akcje w opisanym zdarzeniu przyszłym zostały przecież objęte za
    realny majątek wnioskodawcy, ulokowany w udziałach w spółce z o.o. Zatem przekazanie
    majątku spółki z o.o. na pokrycie akcji w spółce akcyjnej było dla podatnika - jako
    udziałowca, realnym uszczupleniem majątkowym. Podkreślono także, że za nieprawidłowe
    należy uznać postulowane przez organ ustalenie kosztów uzyskania przychodu w
    rozumieniu historycznym, odnoszące się wyłącznie do tzw. wydatków pierwotnych. Jak
    wykazano bowiem powyżej, poglądu tego w szczególności nie da się wyinterpretować z
    literalnego brzmienia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., w którym mowa jest o "wydatku na
    objęcie akcji", bez zróżnicowania, czy chodzi o akcje w spółce akcyjnej powstałej w wyniku
    przekształcenia z innej spółki kapitałowej, czy też powstałej bez takiego przekształcenia.
    W Pana ocenie przez kwotę wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej należy
    rozumieć wykazaną w bilansie zamknięcia (przekształcenie będzie wiązało się z
    zamknięciem ksiąg spółki przekształcanej na dzień poprzedzający wpis przekształcenia)
    sumę wartości księgowej aktywów spółki przekształcanej z dnia poprzedzającego wpis w
    KRS przekształcenia w spółkę akcyjną. W procesie przekształcenia bilans zamknięcia spółki
    przekształcanej równy będzie bilansowi otwarcia spółki przekształconej, zatem te same
    wartości bilansowe aktywów zostaną wykazywane w bilansie otwarcia spółki
    przekształconej, która otworzy księgi w dniu wpisu przekształcenia w rejestrze
    przedsiębiorców KRS.
    Wobec powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym uzyskując przychód z odpłatnego
    zbycia części akcji Spółki Akcyjnej oraz z tytułu dobrowolnego umorzenia części akcji tej
    Spółki Akcyjnej będzie mógł Pan rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu wydatki
    poniesione na objęcie akcji Spółki Akcyjnej, odpowiadające przypadającej proporcjonalnie
    na umarzane lub sprzedawane akcje części wartości bilansowej majątku (tj. wartość
    księgowa aktywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształcanej)
    ustalonej na moment przekształcenia w Spółkę Akcyjną (tj. z dnia zamknięcia ksiąg
    rachunkowych w spółce przekształcanej), jako wartość aktualnie i realnie wydatkowana
    przez Pana w zamian za akcje Spółki Akcyjnej jako spółki przekształconej (art. 23 ust. 1 pkt
    38 Ustawy PIT).
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Pana wniosek – 10 marca 2023 r. wydałem interpretację indywidualną znak
    0114-KDIP3-1.4011.1153.2022.2.MS2, w której uznałem Pana stanowisko za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Panu 23 marca 2023 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    21 kwietnia 2023 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gliwicach.
    Wniósł Pan o:

    1) o uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji,
    2) zasądzenie od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz Skarżącego zwrotu
      kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, zgodnie z
      właściwymi przepisami – na podstawie art. 200 PPSA.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z
    13 grudnia 2023 r. sygn. akt I SA/Gl 733/23.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 5 września 2024 r. sygn. akt II
    FSK 624/24 oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 5 września 2024 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
        ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467).
    W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 ww. kodeksu:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 ww. ustawy:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
      spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.

    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy
    prawnej. Spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż
    działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku
    przez następcę prawnego, natomiast wspólnik spółki przekształcanej staje się z dniem
    przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej, w związku z tym majątek spółki
    przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Na gruncie prawa podatkowego problematykę sukcesji praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W myśl natomiast art. 93a § 2 pkt 1 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
      1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
      a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
      b) spółki kapitałowej;
    W świetle powyższego, przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową nie może być
    traktowane jak likwidacja przekształcanej spółki (spółki z ograniczona
    odpowiedzialnością), czy też wniesienie wkładu do spółki akcyjnej, mamy bowiem do
    czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną, a nie z dwoma
    odrębnymi podmiotami – czyli likwidowaną spółką oraz nowo powstałą spółką, a także
    wspólnik przekształcanej spółki nie obejmuje wkładu w spółce przekształconej w zamian
    za udziały.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że po przekształceniu Spółki w Spółkę Akcyjną, może
    nastąpić umorzenie dobrowolne akcji Spółki Akcyjnej za wynagrodzeniem bądź odpłatne
    zbycie akcji Spółki Akcyjnej w innej formie na rzecz osoby trzeciej (osób trzecich).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 powołanej ustawy.
    Źródłami przychodów – stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy – są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy:

      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W pojęciu odpłatnego zbycia udziałów, którym posługuje się przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a) ww. ustawy mieści się zarówno sprzedaż udziałów, jak również dobrowolne umorzenie
    udziałów uregulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziału.
    Tryb umarzania udziału reguluje art. 199 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z
    tym przepisem:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Wartość wynagrodzenia otrzymanego w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w
    spółki kapitałowej zaliczona jest do przychodów z kapitałów pieniężnych określonych w
    cytowanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z
    zastrzeżeniem ust. 4 tego przepisu (tj. sytuacji, gdy zbycie udziałów następuje w
    wykonywaniu działalności gospodarczej):
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych
      instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w
      spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian
      za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2 ustawy. W świetle pkt 4 tej regulacji:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f.:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem
      kosztów wymienionych w art. 23.
    Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.
    Jak wskazał WSA w Gliwicach w wyroku z 13 grudnia 2023 r., sygn. akt I SA/Gl 733/23,
      W orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowane jest już stanowisko, że art.
      23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. dotyczący kosztów uzyskania przychodu z odpłatnego
      zbycia akcji (udziałów) nie nakazuje uwzględniać pierwotnie poniesionych wydatków.
      Takie stanowisko zajmuje Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z: 17 maja 2023

      r., sygn. akt II FSK 2403/20, 10 listopada 2021 r. sygn. akt II FSK 638/19; 8 grudnia
      2020 r. sygn. akt II FSK 2221/18; 12 sierpnia 2020 r. sygn. akt II FSK 1678/18; 19
      grudnia 2019 r. sygn. akt II FSK 149/18; 8 października 2019 r. sygn. akt II FSK 3622
      /17; 17 lipca 2018 r. sygn. akT II FSK 726/18; 1 lutego 2017 r. sygn. akt II FSK 4103/14;
      11 marca 2016 r. sygn. akt II FSK 3418/13; 26 czerwca 2014 r. sygn. akt II FSK 3224
      /13. Podobnie wypowiadały się Wojewódzkie Sądy Administracyjne w najnowszych
      orzeczeniach, np. WSA Wrocławiu w wyrokach z 28 września 2023 r., sygn. akt I SA
      /Wr 963/22, z 10 stycznia 2023 r. sygn. akt I SA/Wr 45/22, WSA w Poznaniu w wyroku
      z 21 września 2023 r., sygn. akt I SA/Po 350/23, WSA w Opolu w wyroku z 29
      września 2022 r., sygn. akt I SA/Op 233/22, czy WSA w Gliwicach w wyrokach z 14
      lipca 2023 r., sygn. akt I SA/GI 1557/22 i 17 października 2023 r., sygn. akt I SA/GI 932
      /23).
      Poglądy wyrażone w powołanych wyrokach, dostępnych pod adresem orzeczenia.
      nsa.gov.pl, sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni podziela, uznaje
      za własne i w dalszej części uzasadniania się nimi posłuży.
      Ustawodawca nie zdefiniował spornego pojęcia "wydatki na objęcie akcji". Nie
      wymienił również, chociażby przykładowo, wydatków mogących być zaliczonymi do
      tej kategorii kosztów. W orzecznictwie przyjmuje się, że przez wydatki na nabycie
      akcji (także udziałów, innych papierów wartościowych, o jakich mowa w art. 23 ust. 1
      pkt 38 u.p.d.o.f.), należy rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio
      związane z nabyciem akcji (innych papierów wartościowych), w szczególności zaś
      cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego, itp. (wyroki NSA z 8
      września 2016 r., II FSK 2259/14 i II FSK 2260/14).
    Wobec powyższego – jak wyjaśnił Sąd –
      Należy podnieść, że treść art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. czasowo wyłącza z kosztów
      uzyskania przychodów określone wydatki, ponieważ uznaje je za koszty uzyskania
      przychodów w okresie późniejszym, to jest w dacie odpłatnego zbycia tych akcji
      (innych papierów wartościowych), w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów
      wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w
      funduszach kapitałowych. Od momentu poczynienia wydatków na objęcie (nabycie)
      akcji do momentu ich zbycia, te wydatki są więc "zamrożone" w kontekście kosztu
      podatkowego.
      Ustawodawca nie łączy przedmiotowych wydatków z tzw. okresem historycznym.
      Błędne jest zatem zdaniem Sądu stanowisko organu interpretacyjnego, że Skarżący
      będzie mógł ująć jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji oraz
      ich umorzenia wydatki poniesione w celu zostania wspólnikiem w spółce z o.o. i
      spółce komandytowej, a więc wydatki "pierwotne".
    Zdaniem Sądu:
      Już z wykładni literalnej art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. wynika coś przeciwnego.
      Przepis ten stanowi, że wydatki na objęcie akcji stanowią koszt uzyskania przychodu
      z odpłatnego zbycia tych akcji. Gdyby było tak jak przyjął organ, przepis prawa
      podatkowego powinien wyraźnie stanowić, że kosztem uzyskania przychodu jest
      tzw. wartość historyczna, używając przy tym dowolnej nomenklatury, np. stanowiąc
      o "pierwotnych" wydatkach. Art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., stanowiąc, iż wydatki na
      objęcie akcji stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji, nie
      rozróżnia, czy chodzi o akcje objęte w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej, czy też
      o akcje objęte w związku z przekształceniem innej spółki w spółkę akcyjną. Tym
      samym organ, forsując swoją koncepcję wyraźnie domaga się zawężenia wniosków
      wynikających z interpretacji literalnej przepisu. Tymczasem - zgodnie z zasadą lege
      non distinquente nec nostrum est distinquere - skoro sam ustawodawca nie

      wprowadził w przepisie takiego rozróżnienia, nie powinien tego czynić interpretator
      (zob. wyrok WSA w Opolu z dnia 29 września 2022 r., sygn. akt I SA/Op 233/22 i
      powołane w nim orzeczenia).
    Sąd wskazał, że:
      Rezultatów wykładni językowej nie podważają argumenty zaczerpnięte z wykładni
      systemowej wewnętrznej i zewnętrznej.
      Po pierwsze organ podkreśla, że kosztem uzyskania przychodu może być tylko
      wydatek faktycznie poniesiony, co znajduje umocowanie w art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f.
      Sąd stwierdza, że ta uwaga jest trafna, tyle tylko, że nie sprzeciwia się stanowisku
      Strony Skarżącej. Akcje w opisanym zdarzeniu przyszłym zostały przecież objęte za
      realny majątek Wnioskodawcy, ulokowany w udziałach w spółce z o.o. Zatem
      przekazanie majątku spółki z o.o. na pokrycie akcji w spółce akcyjnej było dla
      Skarżącego - jako udziałowca, realnym uszczupleniem majątkowym.
      Po drugie stanowisku Skarżącego nie sprzeciwiają się argumenty nawiązujące do
      regulacji dotyczących spółek handlowych.
    Jak wynika z wyroku z 13 grudnia 2023 r., sygn. akt I SA/Gl 733/23:
      Sąd podzielił stanowisko dotychczas wyrażane w orzecznictwie, że jako
      nieprawidłowe należy uznać postulowane przez organ ustalenie kosztów uzyskania
      przychodu w rozumieniu historycznym, odnoszące się wyłącznie do tzw. wydatków
      pierwotnych. Jak wykazano bowiem powyżej, poglądu tego w szczególności nie da
      się wyinterpretować z literalnego brzmienia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., w którym
      mowa jest o "wydatku na objęcie akcji", bez zróżnicowania, czy chodzi o akcje w
      spółce akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia z innej spółki kapitałowej, czy też
      powstałej bez takiego przekształcenia. Organ nie wziął pod uwagę, że w kolejnych
      zdarzeniach prawnych, jakimi było przejęcie spółki komandytowej przez spółkę z o.
      o., a następnie przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną, uwzględniano nie tylko
      wkłady pieniężne wniesione w momencie powstania spółki komandytowej, ale i
      majątek poszczególnych spółek zgromadzony w trakcie ich funkcjonowania. To
      wartość tego majątku, a nie wartość wkładów pieniężnych wniesionych do spółki
      komandytowej, przekłada się bezpośrednio na wartość udziałów i akcji uzyskanych
      przez wspólnika w wyniku kolejnych zdarzeń.
      Stąd też w ocenie Sądu nieuprawnionym w realiach niniejszej sprawy jest
      twierdzenie organu, że wydatki poniesione na zostanie wspólnikiem spółki
      komandytowej są równoznaczne wydatkom na objęcie akcji w spółce akcyjnej.
    W świetle powyższego – według Sądu –
      Dla potrzeb ustalenia kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu akcji nie ma
      znaczenia sukcesja, wywiedziona z przepisów k.s.h. Trzeba zwrócić uwagę, że w
      przypadku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę prawa handlowego o sukcesji
      można mówić tylko na gruncie przepisów prawa podatkowego (art. 93a § 1 i 2 o.p.),
      natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada
      kontynuacji (dodać trzeba, że zasada ta ma warunkowy charakter, ponieważ
      obowiązuje tylko pod warunkiem uczestnictwa wspólników w przekształceniu).
      Zasada ta wynika z art. 553 § 1 k.s.h. który stanowi, że spółce przekształconej
      przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
      Zapis ten należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona nie wstępuje w
      prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W
      przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama
      spółka w zmienionej formie. Innym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie
      prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy
      spółce przekształconej. Zmiana formy następuje z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru i z tym momentem spółka przekształcana przestaje

      istnieć (art. 552 k.s.h.). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w
      przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej
      (art. 553 § 3 k.s.h.).
    Zdaniem Sądu w momencie umorzenia, czy sprzedaży akcji Spółki Akcyjnej, jej
    poprzedniczka - spółka z o.o. nie istniała. Z chwilą powstania Spółki Akcyjnej ustał byt
    prawny "pierwotnej" spółki. Tym samym wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez
    Skarżącego do spółki komandytowej (przejętej następnie przez spółkę z o.o.) pozostaje
    bez znaczenia. Istotna jest wartość majątku spółki z o.o. na dzień jej przekształcenia w
    Spółkę Akcyjną. Bowiem ta wartość bilansowa spółki z o.o. z momentu ustania jej bytu
    prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową Spółki Akcyjnej z chwili rozpoczęcia
    jej istnienia, stanowi wydatek Skarżącej na objęcie akcji, który - stosownie do art. 23 ust. 1
    pkt 38 u.p.d.o.f., będzie stanowił koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji
    (dobrowolnego umorzenia, czy sprzedaży).
    Na marginesie niniejszych rozważań, w celu wzmocnienia dotychczasowej argumentacji,
    zdaniem Sądu, dokonując wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f, należy zwrócić także
    uwagę na uregulowania zawarte w art. 22 ust. 1 ga u.p.d.o.f, zgodnie z którym:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału lub
      łączenia spółek, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem art. 24 ust.
      8, kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej jest wartość emisyjna objętych udziałów (akcji).
    Zgodnie natomiast z art. 491 k.s.h.:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Mając zatem na uwadze, że z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż pierwotnym
    zdarzeniem było połączenie (połączenie przez przejęcie - art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.) spółki
    komandytowej ze spółką z o.o., a spółka z o.o. była spółką przejmującą, zauważyć
    przyjdzie, że w przypadku owego pierwotnego zdarzenia, jakim było połączenie spółek, tj.
    przejęcie spółki komandytowej przez spółkę z o.o., zbycie udziałów w spółce przejmującej,
    podlegałoby regulacji art. 22 ust. 1 ga u.p.d.o.f., a zatem kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia udziałów w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej byłaby wartość
    emisyjna objętych udziałów, to zdaniem Sądu, nie znajduje racjonalnego uzasadnienia,
    koncepcja, że w przypadku dalszego przekształcenia sp. z o.o. w spółkę akcyjną, kosztem
    uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, był koszt poniesiony na nabycie praw
    związanych ze wstąpieniem do spółki komandytowej (spółki przejmowanej w zdarzeniu
    pierwotnym).
    Skoro ustawodawca nie przyjął w odniesieniu do samego łączenia spółek, którego jedną z
    form jest przejęcie spółki, zasady kontynuacji kosztów tzw. zasady "kosztu historycznego",
    to w ocenie Sądu, wykładnia systemowa i celowościowa nie daje podstaw do przyjęcia
    zasady kosztu historycznego, tj. nakładów poniesionych na wstąpienie do spółki
    pierwotnie przejmowanej, w sytuacji gdy doszło następnie do przekształcenia spółki
    przejmującej (zob. wyrok WSA w Opolu z 29 września 2022 r., sygn. akt I SA/Op 233/22).
    Mając zatem na uwadze stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach
    z 13 grudnia 2023 r. sygn. akt I SA/Gl 733/23 stwierdzam, iż prawidłowo uznał Pan, że w
    związku z przekształceniem Spółki w Spółkę Akcyjną ustalenie kosztów uzyskania
    przychodów w momencie dobrowolnego umorzenia bądź sprzedaży akcji Spółki Akcyjnej
    powstałej z przekształcenia, powinno być odnoszone do wartości bilansowej majątku (tj.
    wartość księgowa aktywów) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki
    przekształcanej) ustalonej na moment przekształcenia w Spółkę Akcyjną (tj. z dnia
    zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce przekształcanej).

## Dodatkowe informacje

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa
    podatkowego obowiązujących w dniu wydania interpretacji, tj. 10 marca 2023 r., bowiem
    niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku
    prawomocnego orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 13
    grudnia 2023 r., sygn. akt I SA/Gl 733/23.
    Odnosząc się do powołanych przez Pana wyroków oraz powołanych interpretacji
    indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw
    podatników, w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich
    zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast
    organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie maja
    możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dniu wydania pierwotnego rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.