Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1/415-407/12-4/AP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-07-24
Teza: Skutki podatkowe realizacji programu motywacyjnego
Słowa kluczowe: akcja; obowiązek-obowiązek płatnika; papier-papiery wartościowe; pracownik; przychód
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki akcyjnej, przedstawione we wniosku z dnia 13 kwietnia 2012 r. (data wpływu 20 kwietnia 2012 r.), uzupełnionym w dniu 16 lipca 2012 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych realizacji programu motywacyjnego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 kwietnia 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych realizacji programu motywacyjnego.

Z uwagi na fakt, iż przedmiotowy wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa w art. 14b § 1 i § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, pismem z dnia 4 lipca 2012 r. nr ILPB1/415-407/12-2/AP Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia podania bez rozpatrzenia.

Wezwanie wysłano w dniu 4 lipca 2012 r. (skutecznie doręczono w dniu 9 lipca 2012 r.), natomiast w dniu 16 lipca 2012 r. do tut. Organu wpłynęła odpowiedź na ww. wezwanie, w której Zainteresowany uzupełnił ww. wniosek (nadano w polskiej placówce pocztowej w dniu 11 lipca 2012 r.).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania produktów leczniczych, kosmetyków oraz suplementów diety. Jest spółką akcyjną nie notowaną na giełdzie papierów wartościowych z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej (w Polsce).

Spółka ma zamiar wprowadzić program motywacyjny „Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji dla pracowników”, który ma za zadanie długoterminowe zwiększenie motywacji pracowników Spółki, będących dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki, do inicjowania działań zmierzających do: poprawy jej funkcjonowania, promowania zachowań zgodnych z zasadami moralnymi i normami współżycia obowiązującymi w Spółce, zmotywowania pracowników Spółki do większego zaangażowania w osiągnięcie celów Spółki oraz w jej sprawy korporacyjne, zapewnienia większego udziału pracowników w zyskach osiąganych przez Spółkę, w ramach urzeczywistniania pracowniczego charakteru Spółki. Ponadto celem realizacji Programu motywacyjnego jest zatrzymanie w Spółce wykwalifikowanych pracowników, posiadających umiejętności konieczne do należytego wykonywania obowiązków służbowych w przedsiębiorstwie prowadzącym działalność w specyficznej branży farmaceutycznej.

Objęcie dodatkowych akcji Spółki przez pracowników będących dotychczas akcjonariuszami Spółki będzie (w założeniu Programu motywacyjnego) skutkowało zwiększeniem udziału tych osób w potencjalnym zysku wypracowanym z ich udziałem, zwiększonym zainteresowaniem pracowników - akcjonariuszy w uzyskaniu przez Spółkę jak najlepszych wyników finansowych, będących efektem ich zintensyfikowanych starań oraz wytężonej pracy. Ponadto perspektywa uzyskania dodatkowych przychodów z zysków wypracowanych przez Spółkę w latach przyszłych, może pozytywnie wpłynąć na możliwość utrzymania w Spółce wykwalifikowanej kadry.

Program motywacyjny zostanie wprowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Wskazane powyżej cele wdrożenia Programu motywacyjnego realizowane będą poprzez:

*   emisję Warrantów Subskrypcyjnych, uprawniających pracowników Spółki, będących jej akcjonariuszami, do objęcia akcji imiennych w podwyższonym kapitale zakładowym w wykonaniu prawa poboru (na warunkach wynikających z Regulaminu przyznawania warrantów subskrypcyjnych),
*   dokonanie przez Walne Zgromadzenie Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmowanie akcji imiennych w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych - tj. pracowników będących dotychczas akcjonariuszami Spółki.

Do udziału w Programie motywacyjnym „Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji dla pracowników” uprawnione będą osoby, które na dzień podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o emisji Warrantów Subskrypcyjnych będą łącznie spełniały następujące warunki:

1.  będą pozostawały pracownikami Spółki,
2.  będą pozostawały akcjonariuszami Spółki, wpisanymi do jej księgi akcyjnej.

Lista Osób uprawnionych do wzięcia udziału w Programie motywacyjnym zostanie przygotowana przez Zarząd Spółki według stanu faktycznego na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego w celu podjęcia uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych.

Zarząd Spółki podejmie uchwałę dotyczącą przyjęcia treści Listy Osób uprawnionych i przekaże do zatwierdzenia w formie uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki.

Warranty Subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia akcji po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie, w formie materialnej (dokument), jako imienne papiery wartościowe. Warranty obejmowane będą przez uczestników programu motywacyjnego nieodpłatnie, ale samo wykonanie praw z wydanych warrantów wymaga zapłaty ceny emisyjnej obejmowanych akcji Spółki.

Prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie wyłącznie osobom spełniającym łącznie następujące warunki:

1.  zostaną umieszczone na liście Osób uprawnionych (uchwalonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą);
2.  w terminie określonym w Regulaminie złożą do Spółki należycie wypełnione oraz podpisane: Wniosek o przydzielenie Warrantów Subskrypcyjnych oraz Umowę uczestnictwa w Programie motywacyjnym.

Warranty Subskrypcyjne objęte przez Osoby uprawnione będą mogły być zbywane wyłącznie w przypadku, gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki:

1.  zbycie następuje na rzecz pracowników Spółki, będących jednocześnie akcjonariuszami Spółki wpisanymi do księgi akcyjnej Spółki na dzień zbycia Warrantów Subskrypcyjnych,
2.  przed dokonaniem zbycia, zbywca uzyska zgodę Spółki na zbycie Warrantu Subskrypcyjnego na rzecz oznaczonej imiennie osoby, wyrażoną na piśmie (pod rygorem nieważności) w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

Akcje, do których objęcia uprawnieni będą Posiadacze Warrantów subskrypcyjnych, zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Realizacja uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych, a więc prawa do objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki powstałych w wyniku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, będzie odbywała się na zasadach wynikających z odrębnego Regulaminu subskrypcji akcji w ramach Programu Motywacyjnego „Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji dla pracowników”, również zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, iż to, kto jest osobą uprawnioną do objęcia akcji w związku z posiadanymi warrantami subskrypcyjnymi wynikać będzie z uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia Regulaminu przyznawania warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu motywacyjnego .„Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji dla pracowników” oraz Regulaminu subskrypcji akcji w ramach Programu motywacyjnego .„Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji dla pracowników” - stanowiących załączniki do tej uchwały.

Z treści „Regulaminu” przyznawania warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu motywacyjnego „Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji dla pracowników” Spółki wynika, że: „Osoby uprawnione - osoby, które na dzień podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A spełniają łącznie następujące warunki: (i) pozostają pracownikami Spółki, (ii) pozostają akcjonariuszami Spółki, wpisanymi do jej księgi akcyjnej, w związku z czym uprawnione są do udziału w Programie motywacyjnym i złożenia Wniosku o przydział Warrantów Subskrypcyjnych” (wyciąg w ww. regulaminu § 1 -Definicje).

Z treści „Regulaminu” subskrypcji akcji w ramach Programu motywacyjnego „Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji dla pracowników” Spółki wynika, że: „Osoba uprawniona - osoba uprawniona w rozumieniu Regulaminu przyznawania warrantów subskrypcyjnych (tj. osoba, która na dzień podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki o emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, spełnia łącznie następujące warunki: (i) pozostaje Pracownikiem Spółki, (ii) pozostaje Akcjonariuszem Spółki, wpisanym do jej księgi akcyjnej, w związku z czym uprawniona jest do udziału w Programie motywacyjnym i złożenia Wniosku o przydział Warrantów subskrypcyjnych” (wyciąg z ww. regulaminu z § 1 - Definicje).

Skoro uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki będą zatwierdzone ww. regulaminy, to tym samym „osoby uprawnione” zdefiniowane w tych regulaminach będą osobami uprawnionymi do objęcia warrantów, a także do objęcia akcji w związku z posiadanymi warrantami subskrypcyjnymi na podstawie tej uchwały.

Reasumując, uczestnicy programu motywacyjnego będą osobami uprawnionymi do objęcia akcji w związku z posiadanymi warrantami subskrypcyjnymi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Jakie zasady opodatkowania, w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych, znajdą zastosowanie w stosunku do uczestników programu motywacyjnego „Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji dla pracowników?
2.  Czy w związku z realizacją programu motywacyjnego na Spółce ciążyć będą obowiązki płatnika podatku, tj. czy Spółka zobowiązana będzie do obliczenia i pobrania od uczestników programu motywacyjnego zaliczki na podatek i wpłacenia jej we właściwym terminie organowi podatkowemu?

W uzupełnieniu wniosku wskazano, iż przedmiotem zapytania nr 1 jest kwestia opodatkowania dochodów uczestników programu motywacyjnego w zakresie ciążących na Wnioskodawcy obowiązków płatnika.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania nr 1, w związku z udziałem w programie motywacyjnym obowiązek podatkowy uczestnika programu w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych powstanie wyłącznie z chwilą ewentualnego zbycia:

*   Warrantów Subskrypcyjnych,
*   akcji Spółki objętych w wyniku realizacji uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych.

Jeśli uczestnik programu motywacyjnego dokona zbycia ww. papierów wartościowych po cenie przekraczającej wydatki związane z ich objęciem (nabyciem), zobowiązany będzie do odprowadzenia podatku z tytułu przychodu z kapitałów pieniężnych, podatek dochodowy wynosi 19% dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, który to dochód stanowi dodatnią różnicę pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie).

Obowiązek podatkowy uczestnika programu motywacyjnego nie powstanie natomiast z chwilą:

1.  Zawarcia umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, gdyż zawarcie tej umowy nie oznacza powstania dla uczestnika jakiegokolwiek przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
2.  Wydania przez Spółkę uczestnikom programu motywacyjnego, emitowanych nieodpłatnie, Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w kapitale zakładowym Spółki. W momencie otrzymania warrantów uczestnicy programu nie osiągają żadnych korzyści finansowych, nie nabywają ani prawa głosu, ani prawa do udziału w dywidendzie. Brak konkretnego wymiaru finansowego papierów wartościowych jakim są warranty subskrypcyjne w momencie ich wydania osobom uprawnionym uniemożliwia traktowanie ich w kategorii przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ww. ustawy. Żadne przepisy nie nakładają na Spółkę obowiązku określenia wartości emitowanych warrantów subskrypcyjnych. Ich cenę emisyjną, bądź sposób jej ustalenia, należałoby określić jedynie w przypadku, gdyby warranty te miały być emitowane odpłatnie (art. 453 § 3 k.s.h.).
3.  Realizacji przez uczestnika programu motywacyjnego praw wynikających z posiadanych warrantów subskrypcyjnych (objęcia akcji Spółki). Na mocy art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, następuje odroczenie opodatkowania do momentu odpłatnego zbycia akcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania nr 2, po zakończeniu roku podatkowego, do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, uczestnik program motywacyjnego obowiązany jest samodzielnie złożyć właściwemu urzędowi skarbowemu odrębne zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego w roku podatkowym z odpłatnego zbycia objętych (nabytych) warrantów subskrypcyjnych, a także z odpłatnego zbycia objętych akcji.

W związku z realizacją programu motywacyjnego na Spółce nie będą więc ciążyć obowiązki płatnika podatku, tj. Spółka nie będzie zobowiązana do obliczania, pobierania od uczestników programu motywacyjnego i wpłacania podatku dochodowego organowi podatkowemu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 9 ust. 2 ww. ustawy).

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie, stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1.  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
2.  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
3.  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;
4.  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie do art. 11 ust. 2b ww. ustawy, jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka ma zamiar wprowadzić program motywacyjny „Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji dla pracowników”. Realizacja Programu będzie polegała na emisji Warrantów Subskrypcyjnych, uprawniających pracowników Spółki, będących jej akcjonariuszami, do objęcia akcji imiennych w podwyższonym kapitale zakładowym w wykonaniu prawa poboru oraz dokonaniu przez Walne Zgromadzenie Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmowaniu akcji imiennych w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych - tj. pracowników będących dotychczas akcjonariuszami Spółki. Warranty Subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia akcji po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie, w formie materialnej (dokument), jako imienne papiery wartościowe. Warranty obejmowane będą przez uczestników programu motywacyjnego nieodpłatnie, ale samo wykonanie praw z wydanych warrantów wymaga zapłaty ceny emisyjnej obejmowanych akcji Spółki. Warranty Subskrypcyjne objęte przez Osoby uprawnione będą mogły być zbywane wyłącznie w przypadku, gdy spełnione zostaną określone warunki, m.in. przed dokonaniem zbycia, zbywca uzyska zgodę Spółki na zbycie Warrantu Subskrypcyjnego na rzecz oznaczonej imiennie osoby, wyrażoną na piśmie (pod rygorem nieważności) w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto, jak wskazuje Wnioskodawca, uczestnicy programu motywacyjnego będą osobami uprawnionymi do objęcia akcji w związku z posiadanymi warrantami subskrypcyjnymi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zauważyć należy, iż warranty subskrypcyjne stanowią papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz.1538 z późn. zm.).

W myśl tego przepisu, ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to:

1.  akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
2.  inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).

Zgodnie z treścią art. 453 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych powinna określać:

1.  uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych,
2.  cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie,
3.  liczbę akcji przypadających na jeden warrant subskrypcyjny,
4.  termin wykonania prawa z warrantu, z tym że nie może on być dłuższy niż 10 lat.

Zauważyć przy tym należy, iż żadne przepisy nie nakładają na Spółkę obowiązku określenia wartości emitowanych warrantów subskrypcyjnych. Ich cenę emisyjną, bądź sposób jej ustalenia, należy określić jedynie w przypadku, gdy warranty te mają być emitowane odpłatnie.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wydanie przedmiotowych warrantów będzie nieodpłatne. Ponadto uczestnicy programu motywacyjnego, do czasu realizacji praw wynikających z tych warrantów, tj. do momentu nabycia akcji Spółki, nie będą mogli swobodnie nimi dysponować.

W świetle powyższego należy uznać, iż w momencie przyznania wskazanych we wniosku warrantów niemożliwe jest ustalenie ceny rynkowej stosowanej przy udostępnianiu praw lub w obrocie prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem czasu i miejsca ich udostępnienia. Z kolei dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Tym samym, brak konkretnego wymiaru finansowego tych papierów wartościowych w momencie ich przyznania osobom uprawnionym uniemożliwia traktowanie ich w kategorii przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ww. ustawy.

Zatem w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, w momencie przyznania uczestnikom programu motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych, podobnie jak w momencie zawarcia umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, nie wystąpi przychód, a tym samym obowiązek uiszczenia podatku dochodowego od osób fizycznych.

Jednakże w przypadku zbycia warrantów subskrypcyjnych, w sytuacji spełnienia wskazanych w treści wniosku warunków, po stronie osób je zbywających powstanie przychód ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym obowiązek rozliczenia podatku ciążyć będzie na zbywającym warranty subskrypcyjne.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Stosownie natomiast do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z:

1.  odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych,
2.  realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Ponadto należy wskazać, iż zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia (nabycia) tych akcji. Zasadę określoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do dochodu stanowiącego nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie od spółki posiadającej osobowość prawną, która objęła (nabyła) te akcje wyłącznie w celu przeniesienia tytułu ich własności na osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji.

Zasada, o której mowa w ust. 11, nie ma zastosowania do dochodu osiągniętego ze zbycia akcji, przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji (art. 24 ust. 12 ww. ustawy).

Przepisy ust. 11 i 12 mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia (nabycia) akcji spółek, których siedziba znajduje się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego (art. 24 ust. 12a ww. ustawy).

Wobec tego dochód powstały w momencie realizacji warrantów subskrypcyjnych, w wysokości nadwyżki pomiędzy wartością rynkową objętych (nabytych) akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) nie podlega opodatkowaniu w dacie objęcia akcji. Na mocy art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, następuje odroczenie opodatkowania do momentu odpłatnego zbycia akcji. W momencie zbycia akcji przez osobę uprawnioną powstanie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, przychód z kapitałów pieniężnych, z którego poszczególni uczestnicy programu winni rozliczyć się osobiście.

Zauważyć należy, iż zgodnie z art. 30b ust. 1 cyt. ustawy, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ww. ustawy).

W terminie określonym w art. 45 ust. 1, tj. do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b (art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy).

W tym samym terminie, z zastrzeżeniem ust. 7, podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1 (art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy).

Reasumując powyższe stwierdzić należy, iż w związku z realizacją opisanego we wniosku programu motywacyjnego na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. Spółka nie będzie zobowiązana do obliczenia i pobrania od uczestników programu motywacyjnego zaliczki na podatek i wpłacenia jej we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Tut. Organ wskazuje, że zgodnie z treścią art. 14b § 1 ww. ustawy Ordynacja podatkowa, minister właściwy do spraw finansów publicznych, na pisemny wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).

Zatem interpretacje indywidualne prawa podatkowego wydawane są wyłącznie na pisemny wniosek zainteresowanego i tylko w jego indywidualnej sprawie. Zainteresowanym jest każdy, kto złoży wniosek w sprawie indywidualnej, która jego dotyczy. W związku z tym zaznacza się, że niniejsza interpretacja odnosi się tylko i wyłącznie do Wnioskodawcy – w zakresie ciążących na Nim obowiązków płatnika, nie ma natomiast zastosowania dla pracowników będących uczestnikami programu motywacyjnego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.