Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.448.2025.2.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-14
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w przypadku przejęcia Biznesu 1 przez
Spółkę Przejmującą w związku z opisywanym podziałem przez
wydzielenie Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej
powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art.
12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: Holandia
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 20 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismami z
    6 października 2025 r. (wpływ 6 i 10 października 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    1. A. Besloten Vennootschap (dalej: „A”, „Wnioskodawca”) jest niderlandzką spółką
    kapitałową z siedzibą w Królestwie Niderlandów. A jest niderlandzkim rezydentem dla
    celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów na terytorium Królestwa Niderlandów
    bez względu na miejsce ich osiągania. A jest także zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).
    2. Wnioskodawca jest większościowym wspólnikiem H Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w K. (dalej: „Spółka Dzielona”). Mniejszościowym
    wspólnikiem Spółki Dzielonej jest C B.V. - spółka z siedzibą w Królestwie Niderlandów.
    Spółka Dzielona jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym
    opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na
    miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem
    VAT.
    3. Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Dzielona, są podmiotami powiązanymi z G S.A.
    (wraz z innymi podmiotami powiązanymi, dalej: „Grupa F”), jednego (...),
    wykorzystywanych w wielu sektorach gospodarki. Spółka Dzielona prowadzi w Polsce
    działalność gospodarczą w zakresie (...). Produktem ubocznym (...), która jest następnie
    dystrybuowana. Spółka Dzielona handluje również (...), przede wszystkim w zakresie
    importu (...) i jej dystrybucji na rynku krajowym, oraz eksportu (...). Handel odbywa się
    głównie przy założeniu jednoczesnego zakupu i sprzedaży towarów (back-to-back).
    4. Spółka Dzielona posiada w Polsce trzy zakłady produkcyjne, tj. dwie (...) znajdujące się w
    K. i I. oraz zakład (...), w tym mieszanek (...) zlokalizowany w J. Ponadto, Spółka Dzielona
    posiada (...) w YY. wspierający działalność handlową Spółki. Wśród produktów
    wytwarzanych i sprzedawanych w Polsce przez Spółkę Dzieloną wymienić można (...).
    Spółka Dzielona jest właścicielem takich marek produktów jak (...) (przedstawione marki
    mają charakter przykładowy).
    5. W działalności Spółki Dzielonej można wyróżnić kilka faktycznie wyodrębnionych
    obszarów operacyjnych, skupionych na produkcji określonej dziedziny produktów
    znajdujących się w jej ofercie handlowej.
    a. Po pierwsze. Spółka Dzielona zajmuje się (...) w konsumenckich kanałach sprzedaży
    detalicznej (B2C) i kanałach business-to-business (B2B) oraz w kanale przemysłowym,
    (dalej: „Biznes 1”). Zakład Spółki Dzielonej w J. przeznaczony jest wyłącznie dla Biznesu 1.
    Zakład Spółki Dzielonej w K. jest wykorzystywany zarówno przez Biznes 1, jak i Biznes 2
    (patrz poniżej).
    b. Po drugie. Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie (...), polegającą na (...), a
    także dystrybucji produktów (...) oraz handlu (...) (dalej jako: „Biznes 2”).
    6. Grupa F planuje restrukturyzację działalności Grupy F na rynku europejskim, której
    częścią ma być podział Spółki Dzielonej. W wyniku tego podziału dojdzie do wydzielenia ze
    Spółki Dzielonej Biznesu 1 w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r.

    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), w związku z
    którym dojdzie do powstania nowego podmiotu gospodarczego w ramach tzw. „podziału
    horyzontalnego” (dalej: „Spółka Przejmująca”), który będzie kontynuował prowadzenie
    działalności gospodarczej w ramach Biznesu 1 na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    7. W wyniku podziału Spółka Przejmująca przejmie w całości zakład produkcyjny w J.
    Zakład w K., ze względu na organizacyjną, funkcjonalną i finansową separację Biznesu 1 i
    Biznesu 2, zostanie podzielony między Spółkę Przejmującą a Spółkę Dzieloną, przy czym
    Spółka Dzielona zachowa prawa własności do nieruchomości położonej w zakładzie w K. (i
    będzie prowadzić działalność w części zakładu w K. przeznaczonej na działalność w
    zakresie Biznesu 2), a Spółka Przejmująca zawrze długoterminową umowę najmu części
    zakładu w K. przeznaczonej na działalność w zakresie Biznesu 1. Pracownicy związani z
    Biznesem 1 oraz niektóre inne aktywa (w tym prawa własności intelektualnej) i
    zobowiązania związane z Biznesem 1 również zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej
    w wyniku podziału. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie
    działalności gospodarczej w oparciu o pozostały w jej strukturze Biznes 2, natomiast
    Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność gospodarczą obejmującą wydzielony
    Biznes 1. Wartość emisyjna udziałów przydzielonych A przez Spółkę Przejmującą będzie
    odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej, który zostanie
    przeniesiony do Spółki Przejmującej oraz będzie wyższa niż wartość nominalna tych
    udziałów - tak powstała różnica zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
    Uzasadnienie planowanej reorganizacji działalności Spółki Dzielonej
    8. Przedstawienie uzasadnienia podziału, którego skutki podatkowe objęte są niniejszym
    wnioskiem, wymaga - w ocenie Wnioskodawcy - uwzględnienia szerszego kontekstu
    obejmującego wcześniejszą reorganizację przeprowadzoną zgodnie z ustaleniami przed
    dokonanymi z udziałem (...). Opisywany zamiar restrukturyzacji działalności Grupy F oraz
    zmiana profilu działalności Spółki Dzielonej, polegająca na wydzieleniu ze struktury Spółki
    Dzielonej Biznesu 1 do mającej powstać w przyszłości wyniku opisanego powyżej podziału
    Spółki Przejmującej, ma bowiem związek ze zgłoszeniem zamiaru połączenia przez Grupę
    F oraz Grupę T, dwóch międzynarodowych liderów w branży produktów rolno-
    spożywczych, a także koniecznością uwzględnienia wątpliwości wyrażonych w tym
    zakresie przez (...) na zorganizowanym w tej sprawie posiedzeniu z dnia (...), dotyczącym
    wspomnianego zamiaru połączenia Grupy F oraz Grupy T, mającego nastąpić poprzez
    nabycie przez spółkę G S.A. 100% udziałów w spółce L.
    9. Wątpliwości zgłoszone przez (...) dotyczyły w szczególności kwestii (...) w Polsce oraz
    krajach sąsiednich.
    10. W celu zagwarantowania (...), G SA oraz L zobowiązały się względem (...) m.in. do
    doprowadzenia do podziału majątku innej spółki objętej planowanym połączeniem
    pomiędzy tymi grupami E sp. z o.o. (dalej: „E”), należącej obecnie do Grupy T, w ten
    sposób, że część działalności wydzielonej z tej spółki zostanie przeniesiona na rzecz Spółki
    Dzielonej (przeniesienie to nastąpiło (...)), natomiast pozostały po tym podziale majątek
    (który zostanie w E) przejdzie pod kontrolę niezależnego nabywcy spoza grup T i F, co (...),
    na którym obie grupy prowadzą swoje działalności. Implikacje podatkowe podziału E
    zostały objęte odrębnymi wnioskami o interpretacje podatkowe.
    11. W ramach przedstawionego (...) podjęto równolegle decyzję o wydzieleniu ze struktury
    Spółki Dzielonej Biznesu 1 i przeniesieniu go do Spółki Przejmującej, powstałej w ramach
    procedury podziału przez wydzielenie (poprzez, tzw. „podział horyzontalny”, na skutek
    którego powstanie spółka siostrzana względem Spółki Dzielonej).
    12. W wyniku podziału E udziały w Spółce Dzielonej objęła C B.V. (dalej: „C”) — spółka z
    siedzibą w Królestwie Niderlandów (będąca jedynym udziałowcem E). Oznacza to, że na
    moment podziału Spółki Dzielonej (czyli podziału, którego skutki w CIT po stronie Spółki

    Przejmującej objęte są niniejszym wnioskiem o interpretację podatkową), Spółka Dzielona
    będzie miała dwóch udziałowców - A oraz C (która stała się udziałowcem Spółki Dzielonej
    w wyniku podziału E).
    13. Poza kwestią możliwego połączenia się (...), powodem planowanego przeprowadzenia
    opisywanego podziału Spółki Dzielonej jest również potrzeba wydzielenia jednego z
    istotnych segmentów działalności Spółki Dzielonej, związanego z Biznesem 1, do
    osobnego podmiotu gospodarczego, co w założeniu ma zagwarantować usprawnienie
    modelu zarządzania operacjami gospodarczymi prowadzonymi w jego obrębie i
    możliwość lepszego dostosowania jego struktury organizacyjnej do charakterystyki
    prowadzonej działalności gospodarczej. Rynek (...), z uwagi na swoją specyfikę (...) (np.
    B2C, B2B i przemysłowy kanał sprzedażowy) niż segment produkcji (...), oraz handlu (...).
    Wspomniany podział ma więc jednocześnie zagwarantować możliwość większego
    skupienia się przez Spółkę Dzieloną na dalszym rozwoju Biznesu 2.
    14. W ten sposób dojdzie do rozdziału odmiennych profili gospodarczych i
    przyporządkowania ich do odrębnych podmiotów, a przez to do dostosowania się do
    międzynarodowego standardu organizacji produkcji towarów na tego typu rynkach. Dzięki
    temu, zakłada się, że podział przyniesie następujące korzyści:
    a. Efektywność zarządzania: wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej Biznesu 1 i przeniesienie
    go do Spółki Przejmującej pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie i lepszą kontrolę nad
    działalnością każdego działu. Spółka Dzielona skupi się na działalności w zakresie Biznesu
    2, podczas gdy Spółka Przejmująca skoncentruje się na działalności Biznesu 1.
    Odpowiedzialność zostaje skupiona na konkretnych obszarach, co może przynieść
    większą skuteczność w podejmowaniu decyzji.
    b. Skoncentrowany rozwój: poprzez wyodrębnienie dwóch działów, które będą
    prowadzone przez dwa odrębne podmioty, można skoncentrować się na specjalizacji i
    rozwoju każdej jednostki, co może przy nieść wzrost efektywności świadczonych usług
    oraz lepszą obsługę klientów (...). Węższa specjalizacja działalności wykonywanej przez
    Spółkę Dzieloną może również pozytywnie wpłynąć na potencjalne relacje inwestorskie
    oraz ułatwić kwestie związane z otrzymywaniem finansowania.
    c. Rozdział odpowiedzialności prawnej i ekonomicznej: podział Spółki Dzielonej na dwie
    oddzielne jednostki może pomóc w uniknięciu sytuacji, w których działania jednego działu
    wpływają na drugi, co może być szczególnie istotne w kontekście odpowiedzialności
    prawnej.
    d. Klarowność w transakcjach: działające oddzielnie Biznesy Spółki Dzielonej mogą
    wyraźniej określić warunki umów handlowych z klientami oraz dostawcami, co ułatwia
    prowadzenie negocjacji i zawieranie umów.
    e. Łatwiejsze zarządzanie łańcuchem dostaw: wydzielenie Biznesu 1 ze struktury Spółki
    Dzielonej umożliwia lepsze (...) potrzebnego w działalności pozostałego Biznesu 2 do
    zakresu działalności prowadzonej przez ten segment.
    15. Poza przedstawionymi argumentami, rozdzielenie Biznesu 1 oraz Biznesu 2 w Spółce
    Dzielonej, realizowane w ramach restrukturyzacji działalności Grupy F na terytorium
    Europy, ma na celu lepsze dostosowanie struktury organizacyjnej do rodzaju
    wykonywanej działalności, przy jednoczesnym zagwarantowaniu kontynuowania
    wykonywanej działalności gospodarczej w oparciu o dotychczas posiadane aktywa
    materialne i niematerialne. Przyjęta dla Spółki Dzielonej strategia rozwojowa zakłada
    większe skupienie się na działalności gospodarczej związanej z produkcją (...).
    16. W celu zagwarantowania dalszego działania Biznesu 1 w niezmienionym zakresie, tj. w
    oparciu o dotychczas wykorzystywany przez ten segment substrat majątkowo-osobowy.
    Spółka Dzielona zdecydowała się na wy dzielenie Biznesu 1 ze swojej dotychczasowej
    struktury w oparciu o procedurę podziałową, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, czyli
    w ramach podziału przez wydzielenie. Skorzystanie z tego trybu restrukturyzacji umożliwi

    nie tylko transfer określonych składników majątkowych przy pisanych do Biznesu 1, ale
    również przeniesienie wszelkich praw i obowiązków (wynikających z uzyskanych przez
    Spółkę Dzieloną zezwoleń, certyfikatów czy umów) potrzebnych do kontynuowania
    procesów produkcyjnych w ramach tego działu w dotychczasowym zakresie, które to
    przejdą na Spółkę Przejmującą w ramach instytucji sukcesji uniwersalnej, w oparciu o
    sporządzony plan podziału (na podstawie art. 531 § 1 KSH).
    17. Udziały w mającej powstać w ramach podziału przez wydzielenie Spółce Przejmującej
    obejmie jedynie Wnioskodawca jako jeden z dwóch wspólników Spółki Dzielonej na
    moment podziału. Jednocześnie, odpowiednia część udziałów posiadanych przez
    Wnioskodawcę w Spółce Dzielonej zostanie umorzona w wyniku podziału.
    18. Planowany podział przez, wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej Biznesu 1 ma
    również związek ze sprzedażą w przyszłości Biznesu 1 na rzecz podmiotu trzeciego (tj.
    grupy Y - belgijskiej rodzinnej grupy (...), która (...)) w ramach większego procesu
    restrukturyzacyjnego związanego ze wspomnianą chęcią połączenia się Grupy F z Grupą T.
    W tym przyszłym scenariuszu taki podmiot trzeci miałby w przyszłości nabyć udziały w
    Spółce Przejmującej, w ramach której funkcjonowałby przeniesiony Biznes 1, nabywając w
    ten sposób segment działalności wykonywanej obecnie przez Spółkę Dzieloną i
    gwarantując równowagę na rynku, na którym obecnie funkcjonują Grupa F i Grupa T (...).
    Sprzedaż udziałów zostanie sfinalizowana po spełnieniu warunków określonych w umowie
    sprzedaży europejskiej działalności w zakresie (...) Grupy F na rzecz grupy Y, w której
    stroną jest A.
    19. Z tego powodu rozdzielenie dwóch istotnych działów produkcji Spółki Dzielonej
    poprzez wydzielenie jednego z nich do nowo powstałej w wyniku podziału Spółki
    Przejmującej jest uzasadnione biznesowe i gospodarczo. Tego typu restrukturyzacje
    działalności stanowią (...), decydujących się po pewnym czasie skupić działalność w
    zakresie rozwoju na określonej części dotychczasowej działalności.
    20. Na moment podziału Biznes 1 oraz Biznes 2 będą wyodrębnione w strukturze Spółki
    Dzielonej nie tylko faktycznie, ale również formalnie, co będzie potwierdzać stosowna
    uchwała Zarządu Spółki Dzielonej.
    21. Jednocześnie księgi rachunkowe i podatkowe Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe
    umożliwiają identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań dotyczących Biznesu 1 i Biznesu 2, co daje gwarancję odseparowania tych
    działów i kontynuacji ich działalności w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami
    rachunkowo-podatkowymi.
    22. Wnioskodawca zwraca również uwagę, że podział nie jest przeprowadzany, jak
    również niniejszy wniosek nie jest składany, w celu obejścia prawa podatkowego lub
    unikania opodatkowania. Zostanie on przeprowadzony ze wskazanych powyżej powodów
    biznesowych i ekonomicznych.
    23. Wnioskodawca wskazuje ponadto, że przydzielenie udziałów przez Spółkę Przejmującą
    nastąpi nieproporcjonalnie, tj. w ten sposób, że całość nowych wyemitowanych udziałów
    w Spółce Przejmującej zostanie objęta przez A z jednoczesnym umorzeniem części
    udziałów posiadanych przez A w Spółce Dzielonej. Jak już zostało wskazane, wartość
    emisyjna udziałów przydzielonych A przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać co
    najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej, który zostanie przeniesiony do
    Spółki Przejmującej oraz będzie wyższa niż wartość nominalna tych udziałów - tak
    powstała różnica zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
    24. Obejmując składniki majątkowe wchodzące w skład Biznesu 1, Spółka Przejmująca
    przyjmie te składniki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, zgodnie
    z treścią art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, zgodnie z zasadą kontynuacji podatkowej wyceny
    wartości składników majątkowych.

    25. Wnioskodawca wskazuje, że nie oczekuje dokonania przez organ podatkowy oceny,
    czy planowany podział jest przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w
    szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych celów) można byłoby uznać
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca jest świadomy braku
    możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b
    Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania niniejszej interpretacji Wnioskodawca prosi o
    przyjęcie założenia, że głównym celem podziału ani jednym z jego głównych celów
    podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    Wyjaśnienia dotyczące interesu prawnego Wnioskodawcy co do wystąpienia z wnioskiem
    o interpretację:
    26. Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    (dalej: „DKIS”), na wniosek zainteresowanego, wydaje w jego indywidualnej sprawie,
    interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Stosownie zaś
    do art. 14n § 1 pkt 1 przepisy art. 14k i art. 14m Ordynacji podatkowej (a zatem przepisy
    dotyczące m.in. ochrony wnioskodawcy wynikającej z zastosowania się do interpretacji
    podatkowej) stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do
    interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób
    planujących utworzenie tej spółki - w zakresie dotyczącym działalności tej spółki.
    27. Wnioskodawca wskazuje, że podmiotem zainteresowanym w zakresie pytania
    przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, wobec którego w
    związku z planowanym Podziałem mógłby powstać obowiązek podatkowy będący
    przedmiotem niniejszego wniosku na gruncie ustawy o CIT jest Spółka Przejmująca jako
    podmiot mający przejąć Biznes 1. Jednakże, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca
    powstanie dopiero w momencie dokonania podziału przez wydzielenie (Spółka
    Przejmująca nie istnieje na moment złożenia niniejszego wniosku), wniosek o wydanie
    interpretacji podatkowej w zakresie skutków podatkowych dla Spółki Przejmującej zostaje
    złożony przez Wnioskodawcę, będącego na moment składania wniosku udziałowcem
    Spółki Dzielonej oraz przyszłym jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej.
    28. Wnioskodawca - jako podmiot planujący utworzenie Spółki Przejmującej w wyniku
    podziału - podkreśla, że jako obecny i przyszły udziałowiec Spółki Przejmującej jest
    podmiotem zainteresowanym prawidłowym ustaleniem obciążeń podatkowych
    planowanego podziału, w szczególności z uwagi na fakt, iż ewentualne skutki podatkowe
    mogące wystąpić w związku z opisywanym podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki
    Przejmującej, będą miały również pośredni wpływ na wyniki finansowe Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca jest zobowiązany prawidłowo ustalić skutki i potencjalne implikacje kwestii
    podatkowych w ramach opisywanego podziału przez wydzielenie na potrzeby własnych
    obowiązków sprawozdawczych i rachunkowych.
    29. Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku, gdy zdarzenie przyszłe dotyczy
    podmiotu, który dopiero powstanie w ramach planowanych działań restrukturyzacyjnych,
    brak możliwości wnioskowania o wydanie interpretacji indywidualnej przez podmiot, który
    będzie udziałowcem podmiotu mającego powstać w przyszłości, całkowicie uniemożliwiłby
    możliwość potwierdzenia skutków podatkowych dla transakcji podziału przez wydzielenie,
    w ramach którego dochodzi do zawiązania nowej spółki.
    Wnioskodawca pragnie nadmienić, że skutki podatkowe dla takiej transakcji znajdują
    odzwierciedlenie wprost w przepisach Ustawy o CIT, zatem uzasadnione jest, by w
    zakresie tych przepisów to podmiot zainteresowany, na którego sytuację finansową
    będzie miał wpływ podział, miał możliwości wnioskowania o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Możliwość występowania z wnioskiem o interpretację podatkową przez
    podmiot, który będzie udziałowcem podmiotu powstającego w przyszłości, nie jest
    kwestionowana i znajduje zastosowanie w praktyce, czego przykładem jest interpretacja
    indywidualna z dnia 29 marca 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.680. 2023.4.AP.

    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 6 października 2025 r. na zadane w wezwaniu
    pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
    1. Jakiego rodzaju spółką będzie spółka nowo powstała (Spółka Przejmująca) i czy będzie
      polskim rezydentem podatkowym?
        ODP: Spółka Przejmująca przyjmie formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i
        będzie polskim rezydentem podatkowym. Siedziba Spółki Przejmującej będzie
        znajdowała się w J. przy ul. (...) w miejscu, gdzie znajduje się wchodzący w skład
        Biznesu 1 zakład produkcyjny w całości przeznaczony do produkcji (...) oraz część
        biurowa zakładu H Sp. z o.o.
    2. Co to znaczy, że „Spółka Przejmująca zawrze długoterminową umowę najmu części
      zakładu w K. przeznaczonej na działalność w zakresie Biznesu 1”?
        ODP: Zakład w K., ze względu na organizacyjne, funkcjonalne i finansowe
        rozdzielenie Biznesu 1 i Biznesu 2, zostanie podzielony między Spółkę Przejmującą
        a Spółkę Dzieloną, przy czym Spółka Dzielona zachowa prawa własności do
        nieruchomości położonej w zakładzie w K. (i będzie prowadzić działalność w części
        zakładu w K. przeznaczonej na działalność w zakresie Biznesu 2), a Spółka
        Przejmująca zawrze długoterminową umowę najmu części zakładu w K.
        przeznaczonej na działalność w zakresie Biznesu 1.
        Na podstawie długoterminowej umowy najmu części nieruchomości związanej z
        Biznesem 1 w K. Spółka Dzielona odda w najem Spółce Przejmującej (na czas 18 lat,
        przy czym po tym czasie umowa przekształci się w umowę zawartą na czas
        nieokreślony):
        i) budynek przeznaczony do produkcji (...),
        ii) magazyn przeznaczony na (...),
        iii) budynek (...),
        iv) magazyn (...) związany z Biznesem 1, a także
        v) grunty znajdujące się pod tymi budynkami, oraz
        vi) część magazynu (...), jak również
        vii) miejsca parkingowe.
        Wskazuję jednocześnie, że w wyniku podziału Spółka Przejmująca przejmie w
        całości zakład produkcyjny w J. (ponieważ zakład Spółki Dzielonej w J. przeznaczony
        jest wyłącznie dla Biznesu 1). W skład zakładu w J. wchodzi kompleks nieruchomości
        stanowiących budynki, budowle oraz prawa do gruntów, w szczególności prawo
        własności do gruntów oraz prawo użytkowania wieczystego do gruntów.
    3. Co konkretnie będzie przedmiotem długoterminowej umowy najmu części związanej z
      Biznesem 1? Proszę dokładnie wskazać?
        ODP: Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 2, na podstawie długoterminowej
        umowy najmu części związanej z Biznesem 1 w K. Spółka Dzielona odda w najem
        Spółce Przejmującej (na czas 18 lat, przy czym po tym czasie umowa przekształci się
        na czas nieokreślony): (i) budynek przeznaczony do produkcji (...), (ii) magazyn
        przeznaczony na (...), (iii) budynek (...), (iv) magazyn (...) związany z Biznesem 1, a
        także (v) grunty znajdujące się pod tymi budynkami oraz (vi) część magazynu (...), jak
        również (vii) miejsca parkingowe.
    4. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku
      podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (nowo zawiązaną),
      przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
      wyższą od wartości rynkowej tych składników)?

        ODP: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
        podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
        może przewyższać wartość przyjętych dla celów podatkowych składników tego
        majątku. Jednakże, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wydzielane
        składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
        Spółki Dzielonej.
    5. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku
      podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (nowo zawiązaną)
      będzie przewyższać wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
      (akcjonariuszom) spółki dzielonej?
        ODP: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
        Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (nowo zawiązaną) nie
        będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych A (udziałowcowi
        Spółki Dzielonej).
    6. Czy Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. czy przypisze wartości
      składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego w drodze podziału podmiotów
      do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za
      pośrednictwem zagranicznego zakładu?
        ODP: Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e
        lit. b Ustawy o CIT, tj. przypisze wartości składników majątku Spółki Dzielonej
        otrzymanego w drodze podziału do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej.

## Pytanie

Czy w przypadku przejęcia Biznesu 1 przez Spółkę Przejmującą w związku z opisywanym
    podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej powstanie
    dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie Biznesu 1 w drodze podziału przez wydzielenie Spółki
    Dzielonej nie będzie wiązało się z powstaniem dochodu (przychodu) po stronie Spółki
    Przejmującej.
    Uzasadnienie
    1. Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2. Przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów zaliczane są do przychodów z
    zysków kapitałowych. Stosownie do art. 7b ust. 1 lit. m Ustawy o CIT za przy chody z
    zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody uzyskane w następstwie
    podziałów podmiotów.
    3. Zasady ustalania przychodu w wyniku podziału spółek zostały określone w art. 12 ust. 1
    pkt 8b, 8ba, 8c, 8d, 8f, 9 Ustawy o CIT. W związku z tym należy odrębnie przenalizować
    możliwość ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie każdego ze
    wskazanych przepisów.
    4. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -

    majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Powyższy przepis dotyczy ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej w
    przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub pozostający w spółce nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie
    zastosowania wobec Spółki Przejmującej.
    5. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
    udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
    dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Tak jak w przypadku regulacji art. 12 ust. 1 pkt 8b, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba odnosi się
    do ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej. W konsekwencji, przepis ten nie
    znajdzie zastosowania wobec Spółki Przejmującej.
    6. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku
    nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Z uwagi na to, że powyższy przepis stosuje się do ustalenia przychodu dla spółki
    przejmującej w wyniku podziału majątku spółki dzielonej, jego dyspozycja może
    potencjalnie znaleźć zastosowanie odnośnie przedstawionej w niniejszym wniosku Spółki
    Przejmującej.
    Regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT powinna być systemowo odczytywana z
    uwzględnieniem wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e, zgodnie z którym w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W niniejszym stanie faktycznym Spółka Przejmująca mogłaby hipotetycznie uzyskać
    przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, w
    wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału, wartości majątku Spółki
    Dzielonej, który otrzyma, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednak, zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 3e, z przychodów z tego tytułu wyłączone
    zostały wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz spółka przejmująca przypisała
    do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczy pospolitej Polskiej, w tym za
    pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość wynikającą z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego i przypisze te
    składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Taki sposób
    ustalenia wartości składników majątku wynika z zasady kontynuacji, zgodnie z którą
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w
    przypadku podziału ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu podzielonego (art.
    16g ust. 9 Ustawy o CIT). Dlatego w związku z przedmiotowym podziałem nie dojdzie do

    wzrostu wartości podatkowej składników majątkowych i niemajątkowych, które otrzyma
    Spółka Przejmująca. Ponadto, Spółka Przejmująca przypisze wartości składników majątku
    przejmowanego w ramach przyjęcia Biznesu 1 do działalności prowadzonej na terytorium
    Polski, jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego Spółka Przejmująca będzie
    kontynuowała działalność w oparciu o ten segment dotychczasowej działalności Spółki
    Dzielonej.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przyjęty przez Spółkę Przejmującą sposób
    kontynuacji wartości podatkowej składników majątkowych, uzyskanych w ramach
    przejęcia Biznesu 1, oraz zamiar przypisania tych wartości do działalności prowadzonej na
    terytorium Polski, będzie wiązał się z brakiem wystąpienia dochodu (przychodu)
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, co dodatkowo potwierdza praktyka
    interpretacyjna DKIS (Interpretacja indywidualna DKIS z dnia 29 marca 2024 r. Znak: 0114-
    KDIP2-2.4010.680.2023.4.AP, podobnie interpretacja indywidualna z 18 marca 2025 r.
    Znak: 0114-KDIP2-2.4010.716.2024.4.AS):
    „Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej
    nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki,
    tj.:
      • spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego (co będzie miało miejsce w
        analizowanej sytuacji) oraz
      • spółka przejmująca przypisze składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka
    Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypisze te składniki
    majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka Przejmująca spełni zatem warunki, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
    Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT”.
    7. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych
    udziałowcom spółki dzielonej.
    Podobnie jak w przypadku poprzednio omawianej regulacji, przepis ten odnosi się do
    ustalenia przychodu dla spółki przejmującej (nowo zawiązanej), uzyskującej majątek
    podmiotu dzielonego. W konsekwencji, przepis ten znajdzie zastosowanie wobec Spółki
    Dzielonej. Jak jednak wskazano w treści niniejszego wniosku, wartość emisyjna udziałów
    przydzielonych Wnioskodawcy będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku
    Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    8. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
    udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca
    posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.
    Chociaż przepis ten również odnosi się do ustalania przychodu dla spółki przejmującej, to
    dotyczy on sytuacji, w której spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym

    spółki dzielonej przed dokonaniem podziału. W niniejszym stanie faktycznym taka sytuacja
    nie będzie miała miejsca, gdyż Spółka Przejmująca zostanie wydzielona (i w ten sposób
    powstanie) z istniejącej już Spółki Dzielonej, w której wszystkie udziały na moment
    podziału będą przysługiwać Wnioskodawcy (oraz C). Tym samym, nie znajdzie
    zastosowania dyspozycja art. 12 ust. 1 pkt 8f, wymagająca istnienia struktury udziałowej
    pomiędzy spółką dzieloną a spółka przejmującą. Taki pogląd znajduje oparcie w praktyce
    interpretacyjnej DKIS (por. interpretacja indywidualna z dnia 22 listopada 2022 r. Znak:
    0111-KDIB1-2.4010.330.2022.3.AW) oraz w piśmiennictwie, w którym wskazuje się, że dla
    zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT majątek musiałby zostać wyodrębniony ze
    spółki zależnej, na jej spółkę matkę (tak M. Kondej, K. Rutkowska-Barnaś. Opodatkowanie
    podziału przez wyodrębnienie podatkiem dochodowym od osób prawnych, PP 2024, nr 8,
    s. 35-44).
    9. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub
    majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    nowo zawiązane, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy
    czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Powyższy przepis odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki podlegającej podziałowi,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek
    pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Wówczas
    przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółkę
    przejmująca (nowo zawiązaną). W konsekwencji przepis ten nie znajdzie zastosowania w
    stosunku do kwestii ustalania dochodu (przychodu) Spółki Przejmującej.
    10. Mając zatem na uwadze okoliczności wskazane w opisie zaistniałego stanu faktycznego
    i zdarzenia przyszłego, tj., że:
    a) wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wnioskodawcy będzie
    odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą, oraz
    b) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość aktywów i zobowiązań
    wchodzących w skład Biznesu 1 w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej, oraz
    c) Spółka Przejmująca będzie kierować się zasadą kontynuacji wyceny składników
    majątkowych wchodzących w skład Biznesu 1, przez co nie dojdzie do wzrostu wartości
    podatkowej składników przedsiębiorstwa w związku z przedmiotowym podziałem, oraz
    d) składniki majątkowe wchodzące w skład Biznesu 1 zostaną przez Spółkę Przejmującą w
    całości przypisane do działalności prowadzonej przez nią na terytorium Polski, jak również
    e) Spółka Przejmująca nie będzie posiadać na moment podziału udziałów w Spółce
    Dzielonej,
    - to w ocenie Wnioskodawcy w związku z przeniesieniem w ramach podziału na Spółkę
    Przejmującą składników majątku alokowanych do Biznesu 1, po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
        spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
        podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
        istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej
    regulują przepisy ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
        przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
        dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach
        osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody
        faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
        w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
        prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
        przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Z opisu sprawy przedstawionego we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że Spółka
    Dzielona planuje w drodze podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH
    przenieść do nowo powstałej spółki, tj. Spółki Przejmującej Biznes 1. Udziały w Spółce
    Przejmującej obejmie jeden z dwóch wspólników Spółki Dzielonej (tj. Wnioskodawca),
    jednocześnie całość nowych wyemitowanych udziałów w Spółce Przejmującej zostanie
    objęta przez Wnioskodawcę z jednoczesnym umorzeniem części udziałów posiadanych
    przez A w Spółce Dzielonej.

    Dodatkowo wskazali Państwo, że podział zostanie przeprowadzony z powodów
    biznesowych i ekonomicznych. Głównym celem podziału, ani jednym z jego głównych
    celów podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku przejęcia Biznesu 1 przez
    Spółkę Przejmującą w związku z opisywanym podziałem przez wydzielenie Spółki
    Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej powstanie dochód (przychód) podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1
    pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
        przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
        podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
        składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
        przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
        przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
        dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia
                              1przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
        Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
        cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
        spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
        niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
        przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
        części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
        przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
        wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
        przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
        podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w
        kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
        do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
        wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
        otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
        podziału podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

        przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
        przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
        podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
        uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
        jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
        niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
        głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
        przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
        będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
        przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
        podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki Przejmującej w wyniku
    planowanego podziału przez wydzielenie, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętych dla celów podatkowych
    składników tego majątku.
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej w związku z przejęciem Biznesu 1 na skutek
    podziału Spółki Dzielonej, co do zasady, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia,
    które:

      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem w uzupełnieniu
    wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    wydzielane składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze wartości składników majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego w drodze podziału do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej, na skutek planowanego podziału przez wydzielenie
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Na gruncie ustawy o CIT, dla Spółki Przejmującej przychodem może być również ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej (art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT). Przy czym, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada
    udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada
    100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada
    w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie
    pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest
    opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki dzielonej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    Ponadto, w uzupełnieniu wskazują Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą (nowo zawiązaną) nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych A (udziałowcowi Spółki Dzielonej).
    Zatem, nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału,
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Opisany we wniosku Podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, ponieważ, jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca nie jest udziałowcem
    Spółki Dzielonej.
    Reasumując, w przypadku przejęcia Biznesu 1 przez Spółkę Przejmującą w związku z
    opisywanym podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej
    nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów planowanego podziału przez wydzielenie
    jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub
    podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego podział przez wydzielenie dokonany będzie z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie
    organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z
    tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez
    organ interpretacyjny element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.