Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.406.2025.2.KKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-23
Teza: Skutki podatkowe nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce
jawnej.
Słowa kluczowe: spółki-spółka jawna
wspólnik
zyski-udział w zyskach
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Stosowanie
przepisów do podatników posiadających prawa do
udziału w zyskach spółki niebędącej osobą prawną;
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jako
składnik majątku; rozszerzenie stosowania przepisów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 14 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawczyni (A PESEL: ....) jest wspólnikiem spółki X spółka jawna (dalej jako „Spółka”)
    NIP: ..... Wcześniej wspólnikiem tej spółki był również Y PESEL: .... (dalej jako „Zbywający”).
    Dnia 10 lutego 2025 r. zawarta została umowa odpłatnego przeniesienia ogółu praw i
    obowiązków w Spółce pomiędzy Zbywającym oraz Wnioskodawczynią i Jej małżonkiem
    Panem Z : ...(dalej jako „Nabywca”).
    W ramach umowy postanowione zostało, że Zbywca wyraża zgodę na korzystanie bez
    wynagrodzenia przez Zbywcę z jego nazwiska w firmie Spółki do czasu zmiany firmy Spółki
    przez Wnioskodawczynię i Nabywcę, które nastąpić miało bez zbędnej zwłoki po
    podpisaniu umowy.
    W umowie zostało zawarte między innymi ponadto, że:
      1. W związku z przysługującym mu ogółem praw i obowiązków w Spółce nie toczą się
        żadne postępowania przed sądem powszechnym ani polubownym, organem
        administracji państwowej ani organem podatkowy.
      2. Przysługujący ogół praw i obowiązków w Spółce jest wolny od wad prawnych, w
        szczególności jest on wolny od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, ani nie zostały
        podjęte jakiekolwiek działania celem ustanowienia takich praw osób trzecich.
      3. Nie jest stroną jakiejkolwiek umowy lub urzędowego aktu prawnego, na mocy
        postanowień, którego zawarcie niniejszej umowy byłoby niemożliwe z przyczyn
        prawnych lub faktycznych, oraz że nie jest w jakikolwiek inny sposób ograniczony w
        możliwości jej zawarcia.
      4. Przeciwko Zbywcy nie jest prowadzone żadne postępowanie egzekucyjne, ani żadne
        takie postępowanie nie zostało w przeszłości umorzone ze względu na jego
        bezskuteczność.
      5. Wobec Zbywcy nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe i nie zostały
        spełnione przesłanki do wszczęcia wobec Zbywcy postępowania upadłościowego.
      6. Zawarcie niniejszej Umowy przez Zbywcę w żaden sposób nie krzywdzi wierzycieli
        Zbywcy, w szczególności Zbywca w wyniku zawarcia niniejszej Umowy nie stanie się
        niewypłacalny, jak również nie jest niewypłacalny w chwili zawierania Umowy.
      7. Na zawarcie niniejszej Umowy nie jest wymagane uzyskanie przez Zbywcę zgód ani
        pozwoleń.
      8. Wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie sądowe lub administracyjne, w
        szczególności postępowanie egzekucyjne lub upadłościowe i nie zostały złożone
        wnioski o ich wszczęcie.
      9. Spółka reguluje terminowo swoje wymagalne zobowiązania, w tym zobowiązania
        publicznoprawne.
      10. Spółka nie ma żadnych zaległości podatkowych oraz nie zostały względem niej
        wydane żadne decyzje ustalające zobowiązania wobec Skarbu Państwa lub
        jednostek samorządu terytorialnego.
      11. Zbywca nie zataił przed Wnioskodawcą i Nabywcą żadnych informacji, którymi
        dysponuje i które mógłby mieć niekorzystny wpływ na stan prawny i faktyczny
        Spółki oraz przysługującego mu ogółu praw i obowiązków.

      12. Spółka została utworzona i funkcjonuje w sposób zgodny z prawem, w tym w
        szczególności Spółka oraz osoby reprezentujące Spółkę przestrzegają w ramach tej
        działalności obowiązujących przepisów administracyjnych, podatkowych, prawa
        pracy oraz innych przepisów odnoszących się do działalności Spółki, jak również w
        przeszłości (do dnia Umowy) dopełniane były wymogi dotyczące prowadzenia
        działalności Spółki w ramach uprawnień przedstawicieli Spółki stosowali się do
        przepisów wszystkich mających zastosowanie praw, włączając przepisy dotyczące
        składania deklaracji (zeznań, sprawozdań), szczegółowych informacji, uchwał i
        innych dokumentów do właściwych organów w miejscu utworzenia i miejscach
        prowadzenia działalności przez Spółkę, Spółka nie naruszyła i nie narusza
        jakiegokolwiek nakazu.
    Zbywca przeniósł na Wnioskodawczynię oraz Nabywcę ogół praw i obowiązków z tytułu
    jego uczestnictwa w Spółce za wynagrodzeniem w łącznej kwocie 100 000 zł.
    Wnioskodawczyni i Nabywca pozostają w związku małżeńskim i nabyli te OPIO do majątku
    wspólnego. Przejście OPIO nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Kwota ze zbycia OPIO
    otrzymana przez Zbywcę wyczerpywała wszelkie roszczenia do Spółki lub
    Wnioskodawczyni lub Nabywcy. Ustalona kwota została przyznana między innymi ze
    względu na fakt, że zaangażowanie Wnioskodawczyni oraz Nabywcy było znacznie większe
    od Zbywcy – co też uzasadniało kwotę otrzymanego przez niego wynagrodzenia.
    Wyjątkiem było roszczenie o wypłatę środków, które Zbywca miał otrzymać na podstawie
    uchwały nr 2/02/2025 z dnia 7 lutego 2025 r. zgodnie z którą Zbywca otrzymał kwotę 400
    000 zł (tak samo jak Nabywca i Wnioskodawczyni) tytułem wypłaty zysków z lat ubiegłych.
    Obecnie po przeniesieniu ogółu praw i obowiązków Wnioskodawczyni oraz Nabywca
    posiadają po 50% udziałów w zyskach i stratach Spółki.
    W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wyodrębnione są zyski z lat ubiegłych
    odnoszących się do sytuacji przed zmianą proporcji udziałów na skutek nabycia przez
    Wnioskodawczynię oraz Nabywcę OPIO w Spółce.
    Obecnie nie podlegają one wypłacie. Natomiast nie można wykluczyć, że w przyszłości
    Wnioskodawczyni oraz Nabywca wypłacą je ze Spółki. W ramach tych zysków będzie część
    zysków, które zostały w latach ubiegłych opodatkowane i wykazane w indywidualnej
    deklaracji Zbywcy.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
      1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że nabycie uprawnienia do
        zysków z lat ubiegłych na skutek nabycia OPIO od Zbywającego nie powoduje po
        stronie Wnioskodawczyni obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego?
      2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że w przypadku wypłaty zysków z
        lat ubiegłych, które zostały wcześniej opodatkowane przez Zbywającego nie będzie
        wiązało się z obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego i pozostanie
        neutralna podatkowo dla Wnioskodawczyni?
    Pani stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawczyni, nabycie uprawnienia do zysków z lat ubiegłych na skutek
    nabycia OPIO od Zbywającego nie powoduje po stronie Wnioskodawczyni obowiązku
    rozpoznania przychodu podatkowego.
    Ad 2

    Zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku wypłaty zysków z lat ubiegłych, które zostały
    wcześniej opodatkowane przez Zbywającego nie będzie wiązało się z obowiązkiem
    rozpoznania przychodu podatkowego i pozostanie neutralna podatkowo dla
    Wnioskodawczyni.
    Uzasadnienie
    Ad 1
    Zważyć należy, iż zgodnie z art. 11 ustawy o PIT, przychodami mogą być wyłącznie
    faktyczne i realne przysporzenia majątkowe po stronie podatnika. Jeżeli ten takowych nie
    osiąga to nie ma możliwości nałożenia na jego rzecz podatku.
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że nabywając ogół praw i obowiązków
    Wnioskodawczyni nie uzyskuje żadnego wpływu pieniędzy, czy też wzrostu jakiejkolwiek
    wartości posiadanego przez Nią majątku. Staje się Ona bowiem wyłącznie ekonomicznie
    uprawniona do majątku Spółki w przypadku jej rozwiązania albo jest obowiązana do
    ewentualnego ponoszenia odpowiedzialności za długi takiej Spółki.
    Sam fakt, że spółka jawna jest podmiotem transparentnym podatkowo nie zmienia faktu,
    że w zakresie nabywania ogółu praw i obowiązków innego wspólnika, Wnioskodawczyni
    nie osiąga w tym przypadku żadnego przysporzenia majątkowego, w szczególności nie
    osiąga przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 14
    ustawy o PIT.
    Wynika to z tego, że te przychody były w przeszłości opodatkowane po stronie Zbywcy i
    następnie Wnioskodawczyni wraz z Nabywcą nabywając tego rodzaju OPIO stała się
    uprawnioną do całości majątku spółki jawnej w części dotychczas przysługującej. Sytuację
    można przyrównać do sytuacji nabycia przedsiębiorstwa i jego całego majątku. Jest to
    związane między innymi z faktem, iż spółka jawna jest podmiotem posiadającym odrębną
    podmiotowość prawną (zdolność prawna).
    Tym samym, Wnioskodawczyni i Nabywca nabywając OPIO nabywają prawo do całości
    majątku spółki jawnej według stosownego udziału kapitałowego.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawczyni przedstawione przez Nią na wstępie
    stanowisko powinno zostać uznane za prawidłowe.
    Ad 2
    Zyski zatrzymane (w tym przypadku kwoty wypłacane z kapitałów zapasowych
    utworzonych z zysków z lat ubiegłych) zostały wypracowane przez Spółkę i opodatkowane
    przez Zbywcę, Wnioskodawczynię oraz Nabywcę.
    W przypadku spółek niebędących osobami prawnymi, tj. podmiotów transparentnych
    podatkowo opodatkowanie dochodu ma miejsce na poziomie wspólników, w zależności
    od wspólnika, albo na podstawie ustawy o PIT lub na podstawie ustawy o CIT.
    W myśl art. 8 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u
    każdego podatnika (wspólnika) określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w
    zysku (udziału) oraz co do zasady, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których
    dochód podlega opodatkowaniu według skali.
    W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku
    (udziału) są równe. Zasady te stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
    przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat, ulg
    podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą
    prawną.

    Na gruncie art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą
    prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce,
    określone na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o PIT, uznaje się za przychody ze źródła
    pozarolnicza działalność gospodarcza.
    W związku z powyższym, na gruncie art. 14 ustawy o PIT przychód z udziału w spółce
    niebędącej osobą prawną rozpoznawany jest na bieżąco zgodnie z zasadą memoriału, jak
    również wspólnicy ww. spółek są zobowiązani do wpłacania comiesięcznych zaliczek na
    podatek dochodowy od osób fizycznych (art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT). Zaliczki
    podlegają rozliczeniu w zeznaniu rocznym składanym przez każdego ze wspólników.
    W związku z powyższym biorąc pod uwagę obowiązek zapłaty zaliczek oraz rocznego
    rozliczenia podatku PIT prawidłowym jest przyjęcie, iż przychód z udziału w spółce
    niebędącej osobą prawną powinien być rozliczany przez wspólników zgodnie z ich
    udziałem w zysku w danym momencie w czasie, czyli w ujęciu miesięcznym jak również na
    ostatni dzień roku podatkowego podlegającego rozliczeniu w zeznaniu rocznym.
    Zmiana procentowego udziału poszczególnych wspólników spółki niebędącej osobą
    prawną po zamknięciu i rozliczeniu roku podatkowego nie wpływa na zamknięte lata
    podatkowe, nawet jeśli w spółce takiej zysk został zatrzymany i zostanie wypłacony
    wspólnikom według nowych proporcji.
    Zmiana udziałów wspólników nie powoduje też powstania zaległości podatkowej i nie
    wymaga korekty podatku lub zaliczek zapłaconych zgodnie z historyczną proporcją udziału
    w zysku. Ww. zmiany te mają bowiem wpływ tylko na rozliczenia na przyszłość.
    Podobnie również wypowiedział się między innym Dyrektor KIS w interpretacji
    indywidualnej z dnia 10 listopada 2023 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.802.2023.3.BS: „W
    odniesieniu do Państwa wątpliwości związanych z otrzymaniem przez Zainteresowanych
    będących osobami fizycznymi środków pieniężnych na podstawie Uchwały 2 spowoduje
    konieczność dokonania korekt podatku dochodowego w zamkniętych latach
    podatkowych, w których Zatrzymany zysk został wypracowany oraz spowoduje zapłatę
    odsetek od zaległości podatkowych należy wskazać, że w świetle wyżej wskazanych
    uregulowań i wyjaśnień przychód z udziału w spółce niebędącej osobą prawną powinien
    być rozliczany przez wspólnika zgodnie z jego udziałem w zysku w danym momencie w
    czasie, czyli w ujęciu miesięcznym jak również na ostatni dzień roku podatkowego
    podlegającego rozliczeniu w zeznaniu rocznym. Zmiana procentowa udziału wspólnika lub
    wypłata Zysków zatrzymanych w okresie, w którym nie był wspólnikiem spółki niebędącej
    osobą prawną po zamknięciu i rozliczeniu roku podatkowego nie wpływa na zamknięte
    lata podatkowe, nawet jeśli w spółce takiej zysk został zatrzymany i zostanie wypłacony
    nowym wspólnikom lub według nowych proporcji udziałów. Zmiana udziałów wspólnika
    lub wypłata Zysków zatrzymanych w okresie, w którym nie był wspólnikiem Spółki nie
    powoduje też powstania zaległości podatkowej i nie wymaga korekt podatku lub zaliczek
    zapłaconych zgodnie z historycznym udziałem i proporcją udziału w zysku. Ww. zmiany te
    mają bowiem wpływ tylko na rozliczenia na przyszłość. Tym samym wspólnik spółki
    komandytowej był zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów z tytułu udziału w
    spółce komandytowej, proporcjonalnie do posiadanego udziału w zyskach spółki
    obowiązującego na moment uzyskania przychodów i poniesienia kosztów, a w przypadku
    zmiany wielkości prawa wspólnika do udziału w zyskach spółki komandytowej, wspólnik
    nie ma obowiązku korygowania swoich wcześniejszych rozliczeń w podatku dochodowym.
    Ponadto opisane wyżej zasady będą miały również zastosowanie do wspólnika, który
    przystąpił do spółki po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT i nabył w świetle
    powołanych wyżej regulacji prawo do wypracowanych wcześniej zysków. W związku z
    powyższym wypłata zysku spółki komandytowej na rzecz wspólnika będącego osobą
    fizyczną, nie spowoduje konieczności korekt podatku dochodowego zapłaconego w

    zamkniętych latach podatkowych, w których Zatrzymany zysk został wypracowany i
    opodatkowany zgodnie z Historycznym udziałem w zysku i nie spowoduje konieczności
    zapłaty odsetek od zaległości podatkowych”.
    Podobnie również Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej 12 maja 2023 r. znak: 0114-
    KDIP2-1.4010.115.2023.4.OK; „tym samym wypłata Zatrzymanego zysku po
    przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje
    powstania u wspólników przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust.
    1 pkt 1 ustawy o CIT. W kontekście procedowanego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej, opisane wyżej zasady będą miały również zastosowanie do wspólnika,
    który przystąpił do spółki po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT i nabył w świetle
    powołanych wyżej regulacji prawo do wypracowanych wcześniej zysków. Tym samym
    Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 3 w części dotyczącej podatku dochodowego
    od osób prawnych, należało uznać za prawidłowe. W odniesieniu do wątpliwości
    Zainteresowanych dotyczących kwestii konieczności dokonania korekt podatku
    dochodowego w zamkniętych latach podatkowych, w którym Zatrzymany zysk został
    wypracowany oraz zapłaty odsetek od zaległości podatkowych należy wskazać, że w
    świetle wyżej wskazanych uregulowań i wyjaśnień przychód z udziału w spółce niebędącej
    osobą prawną powinien być rozliczany przez wspólników zgodnie z ich udziałem w zysku
    w danym momencie w czasie, czyli w ujęciu miesięcznym jak również na ostatni dzień roku
    podatkowego podlegającego rozliczeniu w zeznaniu rocznym. Zmiana procentowa udziału
    poszczególnych wspólników spółki niebędącej osobą prawną po zamknięciu i rozliczeniu
    roku podatkowego nie wpływa na zamknięte lata podatkowe, nawet jeśli w spółce takiej
    zysk został zatrzymany i zostanie wypłacony wspólnikom według nowych proporcji.
    Zmiana udziałów wspólników nie powoduje też powstania zaległości podatkowej i nie
    wymaga korekt podatku lub zaliczek zapłaconych zgodnie z historyczną proporcją udziału
    w zysku. Ww. zmiany te mają bowiem wpływ tylko na rozliczenia na przyszłość”.
    Istotna w danym aspekcie jest również interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 20
    stycznia 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.250.2022.2.KW, w której stwierdzone zostało, że:
    Ustawodawca utrzymując zasady opodatkowania dochodów spółki komandytowej
    uzyskane przed wejściem w życie Ustawy Nowelizującej nie wprowadził również żadnych
    dodatkowych warunków dla owego status quo. W konsekwencji, zarówno zmiana formy
    prawnej spółki jak i zmiana w składzie osobowym wspólników bądź zmiana udziału
    poszczególnych wspólników w zysku spółki, pozostaje bez wpływu na zasady
    opodatkowania dochodu spółki komandytowej osiągnięte przed wejściem w życie Ustawy
    Nowelizującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Spółka jawna w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż w pkt 28.
    Natomiast w myśl art. 5a pkt 28 lit. e) ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę jawną będącą podatnikiem
      podatku dochodowego od osób prawnych.

    Z dniem 1 stycznia 2021 r. nastąpiły zmiany w opodatkowaniu spółek jawnych mających
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jawna, po spełnieniu określonych
    przesłanek, staje się bowiem podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Powyższe jest konsekwencją nowelizacji ustaw z zakresu podatków dochodowych przez
    ustawę z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123).
    Spółka jawna w świetle ustawy Kodeks spółek handlowych
    W myśl art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”):
      Spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka
      komandytowo-akcyjna.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 22 § 1 KSH:
      Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną
      firmą, a nie jest inną spółką handlową.
    Stosownie do art. 22 § 2 KSH:
      Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim
      majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem
      art. 31.
    Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej w świetle ustawy Kodeks spółek
    handlowych
    W myśl art. 10 § 1 ww. ustawy:
      Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
      osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
    Z art. 10 § 2 ww. ustawy wynika, że:
      Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
      osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba
      że umowa spółki stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 10 § 4 ww. ustawy:
      Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została
      zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu
      wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i
      nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem
      elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
    Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z
    oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej (art. 10 § 5 KSH).
    Źródło przychodu – kapitały pieniężne i praw majątkowe
    Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przy czym, stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są:

      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Z kolei w myśl przepisu art. 18 ww. ustawy:
      Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw
      autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do
      projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych
      i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
    Zawarte w powołanym wyżej przepisie wyliczenie praw majątkowych ma charakter
    otwarty, o czym świadczy użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.
    Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art.
    18 ww. ustawy można zaliczyć także inne prawa niewymienione wprost w tym przepisie.
    Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych podlegają zarówno przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw,
    jak również z ich odpłatnego zbycia.
    Określenie przychodów wspólnika z udziału w spółce niebędącej osobą prawną
    Na mocy art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Z kolei w myśl art. 8 ust. 2 tej ustawy:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:
      1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów
      uzyskania przychodów i strat;
      2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki
      niebędącej osobą prawną.
    Z powyższych regulacji wynika, że dochód spółki jawnej – która nie jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych – podlega opodatkowaniu na poziomie jej
    wspólników. Jeżeli zatem wspólnikiem transparentnej spółki jawnej jest osoba fizyczna,
    opodatkowanie odbywa się na zasadach przewidzianych w ustawie o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji dochód wspólnika – osoby fizycznej,

    rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce jawnej, powinien być systematycznie
    opodatkowywany w ciągu roku. W tym zakresie nie ma znaczenia czy zysk wypracowany
    przez spółkę jawną został temu wspólnikowi wypłacony.
    Ocena skutków podatkowych Pani sytuacji
    Z wniosku wynika, że nabyła Pani ogół praw i obowiązków w spółce jawnej, która nie jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Na podstawie umowy z 10 lutego
    2025 r. weszła Pani w ogół praw i obowiązków we wskazanym w umowie zakresie, w tym
    również w zakresie prawa do zysku z lat ubiegłych.
    Podkreślić trzeba, że przychód należny jest alokowany na poszczególnych wspólników w
    takiej proporcji, w jakiej wspólnicy partycypują w jej zyskach na podstawie obowiązującej
    w danym momencie umowy spółki jawnej. Podobnie ustala się wysokość kosztów
    uzyskania przychodów u każdego wspólnika, uwzględniając te wydatki, które nie mogą
    stanowić kosztu podatkowego u danego wspólnika. Dopiero dochód określony na
    podstawie tak ustalonych kwot przychodu oraz kosztów uzyskania przychodu podlega
    opodatkowaniu u wspólnika podatkiem dochodowym.
    Zasady podziału zysku ustalone zgodnie z przepisami prawa handlowego nie mogą
    zmieniać sposobu przypisywania przychodów i kosztów podatkowych wspólnikom spółek
    osobowych wynikającego z bezwzględnie obowiązujących norm prawa podatkowego.
    Zapisy umowy spółki nie mogą zatem modyfikować sposobu dokonywania rozliczeń
    podatkowych przez wspólników (zob. m.in.: wyrok NSA z 30 czerwca 2015 r., sygn. akt II
    FSK 1267/13, z dnia 2 grudnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1034/10, z dnia 17 listopada 2011 r.,
    sygn. akt II FSK 904/10 oraz z dnia 27 października 2011 r., sygn. akt II FSK 842/10).
    W związku z powyższym wypłata na Pani rzecz – tj. osoby, która nabyła ogół praw i
    obowiązków od Zbywającego – zysku opodatkowanego wcześniej przez Zbywającego nie
    powoduje powstania przychodu podatkowego.
    Podobnie samo nabycie przez Panią ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej –
    zawierającego też uprawnienia do zysków z lat ubiegłych – nie będzie skutkować
    powstaniem po Pani stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Wobec powyższego Pani stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pani
    przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Pani stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o
    podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.