Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.189.2025.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: W zakresie ustalenia, czy dokonanie połączenia odwrotnego
Spółki ze Spółką przejmowaną będzie skutkowało powstaniem
dla Spółki przychodu podatkowego.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 14
    kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dokonanie połączenia
    odwrotnego Spółki ze Spółką przejmowaną będzie skutkowało powstaniem dla Spółki
    przychodu podatkowego.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 29 maja 2025 r. Znak:
    0111-KDIB2-1.4010.189.2025.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 4
    czerwca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną mającą siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek
    podatkowy).
    Spółka należy do Grupy kapitałowej (...) (dalej także jako „Grupa”), która działa na
    krajowym rynku od (...) lat. Grupa (...) zajmuje się produkcją wyrobów (...). Spółka wraz z
    pozostałymi podmiotami tworzącymi Grupę Kapitałową (...) należy też do liderów (...).
    Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka Y S.A. (dalej także jako „Spółka przejmowana”).
    Spółka przejmowana jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, która podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jedynym
    akcjonariuszem Spółki przejmowanej jest Z (dalej: „Z”). Akcje będące w posiadaniu Z nie
    zostały nabyte w wyniku transakcji wymiany udziałów połączenia lub podziału, lecz w
    wyniku powiększenia jej majątku tytułem darowizny.
    Spółka przejmowana została powołana jako podmiot holdingowy dla całej Grupy. Celem
    funkcjonowania Spółki przejmowanej jako podmiotu holdingowego było:
    - stworzenie nowego modelu organizacyjnego Grupy umożliwiającego realizację synergii
      w wyniku integracji wybranych funkcji wsparcia oraz wdrożenia zarządzania Grupą w
      oparciu o wyspecjalizowany w tym zakresie podmiot;
    - finansowanie, w miarę możliwości, przedsięwzięć własnych (nabywanie aktywów w
      postaci nieruchomości czy też udziałów w innych spółkach) oraz spółek zależnych
      Grupy;
    - przeprowadzenie tzw. IPO (debiutu na rynku regulowanym (...);
    - pozyskanie dodatkowego kapitału (poprzez inwestora branżowego, finansowego lub
      poprzez emisję akcji na (...)) w celu finansowania rozwoju i rozpoczęcia inwestycji w
      zakresie zwiększenia mocy produkcyjnych.
    Spółka przejmowana stała się właścicielem Spółki w wyniku wniesienia udziałów Spółki
    tytułem podwyższenia jej kapitału zakładowego przez ówczesnego wspólnika Spółki w (...)
    roku.
    Obecnie, po wprowadzeniu Z do struktury Grupy znaczenie Spółki przejmowanej jako
    podmiotu holdingowego jest mniejsze, niż w momencie jego powołania. Stąd podjęta
    została decyzja, że podmiotem holdingowym dla wszystkich spółek Grupy zostanie Z.

    Z jest fundacją rodzinną ustanowioną na podstawie przepisów ustawy z dnia 26 stycznia
    2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. 2023 r. poz. 326 z późn. zm., dalej także jako „ustawa o
    FR”).
    W związku z tym, rozważane jest dokonanie tzw. połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką
    przejmowaną, które polegać będzie na przejęciu Spółki przejmowanej przez Spółkę. Z
    chwilą połączenia Spółka obejmie udziały własne, będące dotychczas we własności Spółki
    przejmowanej, które z tą samą chwilą zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki
    przejmowanej (Z). Oznacza to, iż przy przeprowadzeniu połączenia odwrotnego nie
    dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jak również nie nastąpi
    bezpośrednia wymiana udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki.
    Nie planuje się spłat, ani dopłat.
    W wyniku przeprowadzonego połączenia:
      - Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji, oraz
      - wszystkie aktywa i pasywa Spółki przejmowanej zostaną przejęte przez podmiot
        zależny (Spółka) w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz
      - Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.
    Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    przejmowanej otrzymanego przez Spółkę, może przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników)
    w księgach Spółki. Na wartość rynkową majątku Spółki przejmowanej składa się bowiem
    również 100% udziałów w Spółce.
    Niemniej, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższy wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
    Wartość emisyjna udziałów w Spółce wydanych Z, przez którą to wartość rozumie się
    wartość rynkową tych udziałów, będzie nie niższa od wartości rynkowej majątku Spółki
    przejmowanej i będzie jednocześnie zgodna z wartością rynkową Spółki po połączeniu.
    Spółka, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie dla celów podatkowych wartość
    wszystkich przejętych składników Spółki przejmowanej, w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki przejmowanej, przy czym nie będzie to dotyczyć udziałów własnych
    Spółki, które zostaną wydane na rzecz Z i nie zostaną ujęte w księgach Spółki.
    Udziały własne, przejęte w ramach połączenia, zostaną przez Spółkę wydane, na
    podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.
    2024.18 t. j. z dnia 2024.01.05), jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej. Spółka nie
    dokona emisji nowych udziałów, ale wyda jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej
    istniejące udziały własne (objęte w wyniku Połączenia odwrotnego). Udziały te zostaną
    wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej, stanowiąc tym samym zapłatę
    za przejmowany majątek. Stąd też wartość ww. udziałów nie zostanie przyjęta przez
    Spółkę we własnych księgach, bowiem automatycznie w dacie wpisu połączenia zostaną
    one wydane wspólnikowi Spółki przejmowanej, co oznacza, że nie zostaną one przyjęte w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego. Gdyby natomiast
    Spółka miała możliwość ujęcia ich w księgach, wówczas przyjęłaby te udziały własne w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego i przypisała je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka natomiast, zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji podatkowej), przejmie dla celów
    podatkowych wartość innych składników majątku przejętych w wyniku połączenia w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej.

    Natomiast, przyjęta przez Z dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez Spółkę będzie równa, tj. nie wyższa niż wartości udziałów w Spółce przejmowanej,
    jaka byłaby przyjęta przez Z dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.
    Połączenie przeprowadzane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj.:
      - uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy,
      - usunięcie ze struktury Grupy podmiotu, który przestaje pełnić istotną funkcję w
        Grupie,
      - ograniczenie kosztów funkcjonowania Grupy poprzez likwidację kosztów
        funkcjonowania Spółki przejmowanej,
      - usprawnienia procesów w zakresie zarządzania składnikami majątku należącymi
        aktualnie do Spółki przejmowanej.
    Składniki majątku Spółki przejmowanej (inne niż udziały własne wydawane jedynemu
    wspólnikowi Spółki przejmowanej) zostaną przez Spółkę przypisane do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Kierunek Połączenia (tj. przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę) został wybrany ze
    względu na fakt wieloletniej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę oraz rozpozn
    awalność Wnioskodawcy na rynku oferowanych przez tę Spółkę produktów, a także
    posiadane przez Spółkę certyfikaty oraz organizację i zasoby niezbędne do prowadzenia
    działalności. Spółka posiada również odpowiednie aktywa do prowadzenia działalności
    gospodarczej, a także zespół wykwalifikowanych pracowników. Przyjęcie odmiennego
    sposobu Połączenia mogłoby spowodować istotne problemy techniczne oraz utrudnienia
    w kontynuowaniu działalności prowadzonej w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Przedmiotem wniosku nie jest kwestia zastosowania do planowanego połączenia spółek
    przepisów art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT. Spółka wnosi o przyjęcie jako elementu
    zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem, że planowane przejęcie przez Wnioskodawcę
    Spółki przejmowanej, w której jedynym wspólnikiem jest Fundacja rodzinna, zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a tym samym, że wobec
    zdarzenia przyszłego nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o
    CIT.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca powziął wątpliwości czy wskutek dokonania
    przedmiotowego połączenia odwrotnego powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód
    podatkowy.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 4 czerwca 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że:
    1) ustalając wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego, o której mowa w art. 12
      ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT Spółka uwzględnia również wartość udziałów własnych
      nabytych w wyniku połączenia. Niemniej, ustalona na dzień poprzedzający dzień
      łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę nie
      przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki
      przejmowanej.
    2) Udziały własne, przejęte w ramach połączenia, zostaną przez Spółkę wydane, na
      podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
      (Dz.U.2024.18 t. j. z dnia 2024.01.05), jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej.
      Spółka nie dokona emisji nowych udziałów, ale wyda jedynemu wspólnikowi Spółki
      przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku Połączenia odwrotnego).
      Udziały te zostaną wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej,
      stanowiąc tym samym zapłatę za przejmowany majątek. Stąd też wartość ww.
      udziałów nie zostanie przyjęta przez Spółkę we własnych księgach, bowiem

      automatycznie w dacie wpisu połączenia zostaną one wydane wspólnikowi Spółki
      przejmowanej, co oznacza, że nie zostaną one przyjęte w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego. Gdyby natomiast Spółka miała możliwość
      ujęcia ich w księgach, wówczas przyjęłaby te udziały własne w wartości wynikającej z
      ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego i przypisała je do działalności
      prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka natomiast, zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji podatkowej), przejmie dla celów
    podatkowych wartość innych składników majątku przejętych w wyniku połączenia w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej.

## Pytanie

Czy dokonanie połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką przejmowaną będzie skutkowało
    powstaniem dla Spółki przychodu podatkowego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką
    przejmowaną nie będzie skutkowało powstaniem dla Spółki przychodu podatkowego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Regulacje dot. łączenia się spółek.
    Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują art. 491 i nast. KSH.
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz
    ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo
    spółką nowo zawiązaną. Zgodnie natomiast z art. 492 § 1 KSH, połączenie może być
    dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących
      się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej
      spółki).
    Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo
    zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. Należy jednak zauważyć, iż
    połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym niejako dochodzi
    do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki zależnej. W
    modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki zależnej. W
    przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek spółki
    dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje udziały
    (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku
    udziały (akcje) własne.
    Zgodnie z art. 200 § 1 KSH, spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w
    zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania
    udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek
    stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
    zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie
    albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    W myśl natomiast art. 515 § 1 KSH Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki
    przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału

    zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte
                  47zgodnie z art. 200, art. 300 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art.
      48300 i art. 366. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej
    udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    Zgodnie z powyższym, planowane połączenie odwrotne będzie zgodne z polskimi
    przepisami.
    Podstawowe zagadnienia podatkowe.
    Odnosząc się natomiast do skutków podatkowych przedmiotowego połączenia, wskazać
    należy na następujące regulacje:
    1. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
      dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
      kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach,
      o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania
      jest przychód.
    2. W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art.
      11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka
      sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania,
      osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają
      sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    3. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
      uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust.
      1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody
      uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        1) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
        2) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        3) przychody spółki dzielonej.
    4. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa
      się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
      podmiotów.
    Powołane powyżej przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania
    podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu
    reguluje art. 12 ustawy o CIT.
    Wskazać jednak należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego.
    Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT,
    przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Literalna wykładnia
    powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się
    takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie
    będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których
    podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego
    trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku
    podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów
    podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Przepisy szczególne
    Analizując dalsze przepisy generujące tytuły przychodu podatkowego, wskazać należy na
    art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zgodnie z którym przychód stanowi ustalona na dzień

    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu
    wskazującego warunki wyłączenia z przychodu, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia
    podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:
    - Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    przejmowanej otrzymanego przez Spółkę, może przewyższać wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników) w księgach Spółki.
    - Spółka, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie jednakże dla celów podatkowych
    wartość wszystkich przejętych składników Spółki przejmowanej, w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej, przy czym nie będzie to dotyczyć udziałów
    własnych Spółki, które zostaną wydane na rzecz Fundacji rodzinnej i nie zostaną ujęte w
    księgach Spółki.
    - Spółka przypisze składniki majątku Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT będą
    spełnione, bowiem Spółka, zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji podatkowej), przejmie
    dla celów podatkowych wartość składników majątku przejętych w wyniku połączenia w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Będzie to dotyczyć tych
    składników majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg, jako że udziały własne zostaną
    wydane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej w związku z połączeniem (tym
    samym udziały własne nie zostaną wprowadzone do ksiąg Spółki). Gdyby natomiast
    Spółka miała możliwość ujęcia ich w księgach, wówczas przyjęłaby te udziały własne w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego i przypisała je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem w przypadku planowanego połączenia odwrotnego Spółki ze Spółką przejmowaną
    nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT - po stronie Spółki na skutek
    planowanego połączenia nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT. Nadmienić należy także, że do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwy
    żki wartości rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust.
    4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Idąc dalej, wskazać należy na art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w myśl którego przychód
    stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:
    - Połączenie odwrotne odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj.
    Spółka obejmie udziały własne. Tym samym Spółka, nie dokona emisji nowych

    udziałów, natomiast wyda Fundacji rodzinnej istniejące udziały własne, nabyte w
    wyniku połączenia. Fundacji rodzinnej zostanie wydane 100% udziałów w Spółce.
    Połączenie zostanie dokonane bez wniesienia dopłat przez Fundację rodzinną oraz bez
    wydania dopłat przez Spółkę na rzecz Fundacji rodzinnej.
    - Wartość emisyjna udziałów w Spółce wydanych Fundacji rodzinnej, przez którą to wartość
    rozumie się wartość rynkową tych udziałów, będzie nie niższa od wartości rynkowej
    majątku Spółki przejmowanej i będzie jednocześnie zgodna z wartością rynkową całej
    Spółki po połączeniu.
    Zatem, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o
    CIT po stronie Wnioskodawcy - Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto, ze względu na fakt, iż Wnioskodawca - Spółka nie posiada udziałów w Spółce
    przejmowanej, to wobec niej nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Reasumując, połączenie odwrotne Spółki ze Spółką przejmowaną będzie neutralne
    podatkowo dla Spółki.
    Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 12 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.451.2023.2.SH, gdzie
    wskazano: „Zatem w przypadku ustalenia wartości emisyjnej udziałów na poziomie
    wartości rynkowej majątku (tj. wartości rynkowej jej aktywów i pasywów z uwzględnieniem
    zobowiązań) Spółki Przejmowanej, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie
    Wnioskodawcy - Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.”
    Stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie braku przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT, znajduje swoje potwierdzenie także m.in. w:
  1) Interpretacji indywidualnej DKIS z 13 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.606.2024.1.
      AW, gdzie DKIS stwierdził:
      „Wobec powyższego, zgodzić się należy Państwa stanowiskiem w zakresie pytań Nr 1,
      że wartość rynkowa majątku B, w skład którego wchodzą aktywa B, nieujawnione w
      księgach podatkowych, ale mające wpływ na wartość rynkową udziałów B, oraz
      własne udziały A, które zostaną nabyte przez A w związku z połączeniem z B, nie będą
      stanowić dla Wnioskodawcy przychodu.”
  2) Interpretacji indywidualnej z 16 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.301.2024.2.IN,
      gdzie przy zdarzeniu przyszłym wskazano:
      „Spółka Przejmująca w wyniku planowanego połączenia przyjmie dla celów
      podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych Spółki Przejmowanej. Oczywiście powyższe dotyczy składników majątku
      Spółki Przejmowanej innych niż udziały Spółki Przejmującej, ponieważ udziały własne
      pozostaną w związku z połączeniem wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
    (...)
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień
    połączenia) będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki Przejmującej
    posiadanych przez spółkę Przejmowaną, powiększonej ewentualnie o wartość rynkową
    innych składników majątku Spółki Przejmowanej
    (...)
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości

    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku. Powyższe dotyczy składników
    majątku Spółki Przejmowanej innych niż udziały Spółki Przejmującej, które ta ostatnia
    nabędzie, w drodze sukcesji uniwersalnej i następnie wyda udziałowcowi Spółki
    Przejmowanej.”
    DKIS stwierdził:
      „Należy zauważyć, że przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
      powstaje w sytuacji, gdy na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
      Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą przewyższa wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższa niż wartość
      rynkowa tych składników). Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, stosuje się z
      uwzględnieniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki
      wyłączenia z przychodu.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający
    dzień połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku.
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że opisane we wniosku połączenie
    odwrotne nie spowoduje po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, powstania
    przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.”
    Ponadto, neutralność podatkową połączeń odwrotnych, gdzie przejmowane były spółki
    dominujące, pełniące przede wszystkim funkcję holdingową, było dotychczas
    potwierdzane w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, tj. chociażby w
    interpretacjach z:
    1. 1 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.289.2024.2.AND;
    2. 29 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.260.2023.2.DD, czy
    3. 3 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.771.2022.2.KK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.