Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.623.2018.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-02-05
Teza: Interpretacja w zakresie zastosowania wyłączenia wynikającego z art. 15e ust. 11 pkt 1 do kosztów Licencji Know-How.
Słowa kluczowe: know-how; koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; podmiot-podmioty powiązane; usługi
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 5 grudnia 2018 r. (data wpływu 7 grudnia 2018 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania wyłączenia wynikającego z art. 15e ust. 11 pkt 1 do kosztów Licencji Know-How – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 grudnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania wyłączenia wynikającego z art. 15e ust. 11 pkt 1 do kosztów Licencji Know-How.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Polski. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej \[dalej: Grupa Kapitałowa\] firm specjalizujących się w produkcji premiksów i specjalistycznych dodatków paszowych dla wszystkich grup zwierząt gospodarskich oraz pasz dla ryb.

Wnioskodawca posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku producentów pasz i innych produktów żywieniowych dla zwierząt. Oferuje on swoim klientom zarówno produkty standardowe, będące w jego stałej ofercie, jak i produkty na specjalne zamówienie. Głównymi odbiorcami produktów Wnioskodawcy są mieszalnie pasz, integratorzy, rolnicy przygotowujący pasze we własnych gospodarstwach. O pozycji rynkowej Wnioskodawcy i osiąganych przez niego zyskach decydują innowacyjne, zaawansowane technologicznie produkty, dostosowane do indywidualnych potrzeb określonego odbiorcy oraz efektywnie funkcjonujące kanały sprzedaży.

Działalność produkcyjna Wnioskodawcy polega co do zasady na sporządzeniu mieszanek paszowych. Cześć wytworzonych przez Wnioskodawcę produktów może zawierać zaawansowane technologicznie komponenty, nabywane także od podmiotów powiązanych \[dalej: Produkty\]. Z kolei, w odniesieniu do produktów wytwarzanych przez zagranicznych producentów z Grupy Kapitałowej \[dalej: Towary\], Wnioskodawca pełni rolę lokalnego dystrybutora. Wnioskodawca ponosi więc pełną odpowiedzialność za sprzedaż tych Produktów na rynku polskim i tym samym wykazuje zysk z tej działalności.

Wnioskodawca ma możliwość spełnienia oczekiwań odbiorców dostarczając im Produkty i Towary, których innowacyjność opracowywana jest przez podmiot z Grupy Kapitałowej, odpowiedzialny za prowadzenie działań badawczo-rozwojowych. Jest on podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11 ustawy o PDOP \[dalej: Podmiot Powiązany\]. O wiodącej pozycji Wnioskodawcy na polskim rynku dodatków do pasz decyduje szeroka oferta Produktów i Towarów o wysokiej jakości oraz innowacyjności. Produkty oparte o najnowsze wyniki badań, w pełni odpowiadające potrzebom polskiego rynku, wyróżniają Wnioskodawcę na tle konkurencji, umożliwiając jednocześnie osiąganie wysokich marż na sprzedaży innowacyjnych Produktów i Towarów.

Dlatego też, z perspektywy Wnioskodawcy, jak i całej Grupy Kapitałowej, kluczowe jest podejmowanie w sposób systematyczny działań badawczo-rozwojowych, które wnoszą istotny wkład w realizację przyjętej strategii rozwoju. Działania badawczo-rozwojowe prowadzone są przez Podmiot Powiązany, który dysponuje szerokim zapleczem badawczym, wyspecjalizowanym personelem w siedmiu ośrodkach badawczych na całym świecie. Ośrodki badawcze utrzymują kontakty z uniwersytetami i niezależnymi instytutami badań naukowych. Podmiot Powiązany nieprzerwanie inicjuje programy badawczo-rozwojowe, służące opracowaniu, rozwojowi produktów oraz zdobywaniu innowacyjnego know-how w dziedzinie żywienia zwierząt. Na podstawie umowy licencyjnej zawartej pomiędzy Wnioskodawcą i Podmiotem Powiązanym, Podmiot Powiązany zobowiązał się do udostępniania Wnioskodawcy specjalistycznej wiedzy generowanej przez jednostki i centra badawcze, obejmującej techniczne i żywieniowe know-how, stanowiące tajemnicę, zawierające formuły, dane techniczne, ogólne wskazówki dotyczące wykorzystywania, testowania i przepisów w zakresie bezpieczeństwa oraz konkretną wiedzę na temat produktów żywieniowych przeznaczonych dla zwierząt. Konsekwentnie, Podmiot Powiązany dostarcza szeroką gamę innowacyjnych produktów, modeli i usług, które będą się przekładać na praktyczne, znajdujące zastosowania rozwiązania żywieniowe dla klientów Wnioskodawcy.

W ramach przedmiotowej umowy Wnioskodawca uzyskał niewyłączną, płatną licencję do korzystania z technicznej i żywieniowej wiedzy dotyczącej poszczególnych produktów, wynikającej z prac badawczo-rozwojowych i działalności marketingowo-innowacyjnej, wszystkich wynikających z tego praw własności intelektualnej, w tym każdej wynikającej z tego aktualizacji, modernizacji, zmiany lub udoskonalenia takiej technicznej i żywieniowej wiedzy specjalistycznej i praw własności intelektualnej \[dalej: Licencja Know-How\].

Właścicielem wartości niematerialnych do wszelkich prac badawczo-rozwojowych jest Podmiot Powiązany. Podmiot ten pobiera opłaty licencyjne od Wnioskodawcy, pełniącego funkcje produkcyjne w odniesieniu do Produktów oraz funkcje dystrybucyjne dla Towarów, objętych przedmiotowymi pracami badawczo-rozwojowymi \[dalej: Opłaty Licencyjne\]. Opłaty Licencyjne stanowią formę wynagrodzenia Podmiotu Powiązanego zaangażowanego w funkcje związane z opracowaniem i rozwojem produktów oraz bieżącym wsparciem w zakresie produkcji, sprzedaży i wykorzystania produktów. Wysokość stawki Opłat Licencyjnych są uwzględnione są cenach sprzedaży Produktów i Towarów do podmiotów niepowiązanych i mają wpływ na wyższe zyski osiągane z tego tytułu.

Wnioskodawca zobowiązany jest do uiszczania Opłat Licencyjnych na rzecz Podmiotu Powiązanego w oparciu o ustaloną na poziomie rynkowym stawkę procentową oraz wartość sprzedaży Produktów lub Towarów do podmiotów niepowiązanych. Oznacza to, że wysokość ponoszonych Opłat Licencyjnych jest ściśle powiązana z osiąganą sprzedażą Wnioskodawcy. Koszty Opłat Licencyjnych nie byłyby bowiem ponoszone, w przypadku, gdy Wnioskodawca nie wykazałby przychodów ze sprzedaży wybranych Produktów lub Towarów. Jednocześnie, Wnioskodawca nie mógłby prowadzić sprzedaży Produktów lub Towarów bez zobowiązania się do ponoszenia Opłat Licencyjnych.

Na potrzeby rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych, Opłaty Licencyjne są przez Wnioskodawcę traktowane jako koszt pośredni, ujmowany w kosztach uzyskania przychodów w momencie jego poniesienia (tj. w momencie ujęcia w księgach rachunkowych). W rachunku zysków i strat Wnioskodawcy Opłaty Licencyjne ujmowane są na bieżąco w kosztach działalności operacyjnej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy koszty Opłat Licencyjnych ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP?

Stanowisko Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone przez niego koszty Opłat Licencyjnych na rzecz Podmiotu Powiązanego nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1036, z późn. zm.; dalej: „ustawa o PDOP”).

Z dniem 1 stycznia 2018 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175; dalej: Ustawa nowelizująca). Na mocy Ustawy nowelizującej do ustawy o PDOP został wprowadzony art. 15e dotyczący ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wybranych kosztów świadczeń niematerialnych.

W myśl art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

*   usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

*   wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

*   przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Natomiast kosztami, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP są:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

*   licencje,

*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

*   wartość stanowiąca równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Stosownie do art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Jednocześnie przepisy ustawy o PDOP nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Dlatego też, kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych” z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

W art. 15 ust. 4-4c ustawy o PDOP ustawodawca posługuje się wyrażeniem kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika. Niemniej jednak wyrażeniu temu nie można przypisać znaczenia określonego w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. W pierwszym przypadku chodzi o koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, w drugim natomiast o koszty, które mają bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi. Przepis art. 15eust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP odnosi się do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadzi do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy stwierdzić, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usług lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

Warto wskazać, że w tym zakresie ustawodawca wyjaśnił w treści uzasadnienia do Ustawy nowelizującej, że „omawiane ograniczenie z ust. 1 nie znajdzie zastosowania w przypadku tych kategorii kosztów, które mają charakter kosztów bezpośrednio wpływających na koszt wytworzenia danego towaru lub świadczonej usługi (\`(...)\`). Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej, czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia”.

Dodatkowo wyjaśnienia opublikowane przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 kwietnia 2018 r. \[dalej: Wyjaśnienia\] wskazują, iż jako koszty niepodlegające ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP należy uznać koszty ponoszone z tytułu udzielonej licencji dającej prawa do wykorzystania znaków towarowych w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce. Podkreślenia więc wymaga, iż Ministerstwo Finansów wprost wskazało jako przykład korzystający z analizowanego wyłączenia koszty ponoszone z tytułu zawartych umów licencyjnych, których przedmiotem są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, wzory wykorzystania ich na opakowaniach produktów.

Zasada powyższa powinna mieć także zastosowanie w odniesieniu do Licencji Know-How i Opłat Licencyjnych ponoszonych przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego.

Na podstawie Licencji Know-How Wnioskodawca jest bowiem zobowiązany ponosić Opłaty Licencyjne od Produktów wytwarzanych na podstawie udostępnionej przez Podmiot Powiązany wiedzy specjalistycznej wiedzy i praw własności intelektualnej. Opłaty Licencyjne ponoszone są także w odniesieniu do nabywanych przez Wnioskodawcę Towarów od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej, które zostały wytworzone na podstawie udostępnionego im przez Podmiot Powiązanych know-how. Koszty Licencji Know-How należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży Produktów i Towarów przez Wnioskodawcę a cena ich sprzedaży została skalkulowana tak, że uwzględnia ona koszt Opłat Licencyjnych. Niewątpliwie jest to wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji Know-How a sprzedawanymi przez Wnioskodawcę Produktami i Towarami. Niezależnie bowiem od tego, czy wartość Licencji Know-How zostałaby ujęta wprost w jednostkowej cenie nabycia Towarów (koszcie wytworzenia Produktów) czy też wynagrodzenie za nią będzie ponoszone w sposób opisany we wniosku (jako określony procent wartości sprzedaży Produktów realizowanej przez Wnioskodawcę), faktyczna cena sprzedaży Produktów i Towarów musi uwzględniać okoliczność ponoszenia kosztów Opłat Licencyjnych na rzecz Podmiotu Powiązanego. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji Know-How spełniony jest również związek kwotowy jako element bezpośredniego związku tych kosztów z nabywanymi Towarami i wytwarzanymi Produktami i tym samym przychodami z ich sprzedaży.

Udostępniona Licencja Know-How, ze względu na możliwość Wnioskodawcy oferowania swoim klientom innowacyjnych Produktów i Towarów, wpływa w bezpośredni sposób na realizowaną przez Wnioskodawcę sprzedaż i umożliwiając Wnioskodawcy funkcjonowanie na rynku. Udzielenie Wnioskodawcy Licencji Know-How przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do osiągania większych przychodów ze sprzedaży Produktów i Towarów przez Wnioskodawcę. W konsekwencji bezpośredni związek z nabyciem przez Wnioskodawcę Towarów oraz wytworzeniem Produktów jest spełniony z uwagi na to, że prawa własności intelektualnej będące przedmiotem Licencji Know-How są wykorzystywane przez Wnioskodawcę w bieżącej działalności zewnętrznej związanej bezpośrednio z oferowanymi Produktami i Towarami.

Dodatkowo, czynnikiem potwierdzającym istnienie bezpośredniego związku kosztów Opłaty Licencyjnej z nabywanymi przez Wnioskodawcę Towarami i wytwarzanymi Produktami jest przyjęty model rozliczania wynagrodzenia z tytułu Opłat Licencyjnych. Bezpośredni związek Opłat Licencyjnych ze zrealizowaną sprzedażą Produktów i Towarów przejawia się w zależności pomiędzy wysokością poniesionej Opłaty Licencyjnej a wielkością przychodów Wnioskodawcy ze sprzedaży Produktów i Towarów na rzecz podmiotów niepowiązanych.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższe argumenty przemawiają za tym, iż Opłaty Licencyjne zostały „inkorporowane” w wartości sprzedawanych przez niego Produktów i Towarów. W rezultacie pomiędzy kosztami Opłat Licencyjnych ponoszonymi przez Wnioskodawcę oraz zbywanymi Produktami i Towarami zachodzi faktyczny związek ekonomiczny, który uprawnia Wnioskodawcę do zastosowania art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP.

Mając na uwadze powyższe, w szczególności wyżej przytoczone uzasadnienie do Ustawy nowelizującej oraz Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów, należy stwierdzić, że regulacja z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP znajduje zastosowanie w sytuacjach, gdy korzystanie z udostępnionych praw bezpośrednio wpływa na prowadzenie działalności gospodarczej licencjobiorcy.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca powołuje interpretacje indywidualne wydane przez:

*   Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 lipca 2018 r., znak: 0111-KDIB2-3.4010. 151.2018.l.AZE, w której Organ zakwalifikował do kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP opłaty będące wynagrodzeniem za korzystanie z wartości niematerialnych, w przypadku, gdy konieczność nabywania tych wartości wynika ze specyfiki branży wnioskodawcy, a w konsekwencji wartości te bezpośrednio wpływają na poziom popytu na produkty spółki, a tym samym również na jej przychody z prowadzonej działalności. Organ podkreślił, iż istotny jest fakt, że „Wykorzystywanie przez Spółkę marek Grupy przyczynia się zatem w sposób bezpośredni do osiągania większych przychodów ze sprzedaży wyprodukowanych przez Spółkę systemów hamulcowych i ich komponentów, gdyż stanowią elementy produktów, które wpływają na ich wartość, rozpoznawalność rynkową i w konsekwencji - potencjał ich sprzedaży. W sytuacji, gdyby Spółka nie oznaczała wyprodukowanych przez siebie towarów znaną marką, popyt na te produkty byłby znacznie mniejszy i w rezultacie przychody ze sprzedaży mogłyby stać się niższe”.

*   Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 kwietnia 2018 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.71.2018.2.MG, w której Organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Bezpośredni związek ponoszonych kosztów z tytułu zawartej umowy licencji na używanie znaku towarowego z wytwarzanymi przez Wnioskodawcę towarami polega na tym, że znak towarowy umieszczany jest na wszystkich towarach wytwarzanych przez Wnioskodawcę oraz na opakowaniach tych towarów i w instrukcjach do nich”.

*   Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 kwietnia 2018 r., znak: 0114-KDIP2-3.4010. 15.2018.1.PS, w której wskazano, że „Również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję Znakową wskazuje na to, że cena sprzedaży nabywanych i dystrybuowanych przez Wnioskodawcę Towarów jest skorelowana z kosztami tej licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji Znakowej z nabywanymi Towarami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji Znakowej a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Towarów przy wykorzystaniu Znaków Towarowych. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Towarów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty Licencji Znakowej należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży nabytych przez Wnioskodawcę Towarów opatrzonych Znakami Towarowymi, a cena sprzedaży Towarów została skalkulowana tak, że zawiera w sobie koszt opłaty za Licencję Znakową. Niewątpliwie jest to wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji Znakowej a nabywanymi i dystrybuowanymi Towarami. Niezależnie bowiem od tego, czy wartość Licencji Znakowej zostałaby ujęta wprost w jednostkowej cenie nabycia Towarów czy też wynagrodzenie za nią będzie ponoszone w sposób opisany we wniosku jako określony procent wartości sprzedaży Towarów realizowanej przez Wnioskodawcę, faktyczna cena sprzedaży Towarów musi uwzględniać okoliczność ponoszenia kosztów Licencji Znakowej na rzecz Podmiotu Powiązanego. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji Znakowej spełniony jest również związek kwotowy jako element bezpośredniego związku tych kosztów z przychodami uzyskanymi z nabywanych i dystrybuowanych Towarów”.

W świetle wyżej przedstawionej argumentacji można uznać, że jeżeli koszt nabywanej licencji ma związek ze zbywanymi przez podatników produktami lub świadczonymi usługami oraz przychodem uzyskiwanym z tego tytułu, to należy uznać, że zachodzą przesłanki uprawniające do zastosowania zwolnienia z ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na rzecz podmiotu powiązanego w związku z nabyciem prawa do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych.

W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pomiędzy kosztami nabycia Licencji Know-How a nabywanymi przez niego Towarami, a także wytwarzanymi w oparciu o udzieloną licencję Produktami zachodzi bezpośredni związek, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Ponoszenie z tego tytułu Opłat Licencyjnych jest niezbędne do prowadzenia przez Wnioskodawcę określonego rodzaju działalności operacyjnej. Korzystanie z wartości niematerialnych będących przedmiotem Licencji Know-How umożliwia bowiem Wnioskodawcy sprzedaż innowacyjnych Produktów i Towarów o wysokich marżach i ma kluczowy wpływ na pozycję Wnioskodawcy na rynku polskim. W związku z tym korzystanie przez Wnioskodawcę z wartości niematerialnych objętych Licencją Know-How ma kluczowy wpływ na poziom popytu na Produkty i Towary sprzedawane przez Wnioskodawcę, a w konsekwencji wpływa na wysokość przychodów i zysków uzyskiwanych z ich sprzedaży. Wnioskodawca chciałby również podkreślić, że w jego ocenie klasyfikacja Opłat Licencyjnych z perspektywy przepisów o rachunkowości nie ma znaczenia na potrzeby zastosowania art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Dotyczy to przede wszystkim kwestii uwzględnienia bądź nieuwzględnienia przez Wnioskodawcę kosztu ponoszonych Opłat Licencyjnych w kosztach sprzedaży Towarów albo wytworzenia Produktów dla potrzeb ustawy o rachunkowości (m.in. ze względu na przyjęty przez Wnioskodawcę model rozliczenia Opłat Licencyjnych, gdzie opłata staje się należna dopiero w momencie sprzedaży i jest naliczana od zdefiniowanej przez strony wartości tej sprzedaży, bez jej uwzględniania w koszcie sprzedaży). W ocenie Wnioskodawcy przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2016 r. poz. 1047 ze zm.; dalej: Ustawa o rachunkowości) nie stanowią podstawy do ustalenia właściwego rozumienia wyrażenia kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Zasady rachunkowości zasadniczo nie są bowiem podatkotwórcze (teza ta została wielokrotnie potwierdzana w orzeczeniach sądów administracyjnych) i nie powinny mieć wpływu na traktowanie danego wydatku na potrzeby podatkowe – chyba, że ustawa podatkowa wprost wskazuje na konieczność ich zastosowania. Funkcją ksiąg rachunkowych jest rejestrowanie operacji gospodarczych i odpowiadających im operacji finansowych, zaś zapisy dokonywane w tych księgach nie mogą tworzyć ani też modyfikować materialnego prawa podatkowego.

W rezultacie, biorąc pod uwagę art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że koszty ponoszone z tytułu Opłat Licencyjnych nie będą podlegać ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP i będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Niezależnie od powyższego tytułem uwagi wskazać należy, że z dniem 1 stycznia 2019 r. na podstawie ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 23 listopada 2018 r.) uległy zmianie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu złożenia wniosku.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.