Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.174.2022.3.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-04-26
Teza: Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

17 lutego 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 17 lutego 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku od towarów i usług. Uzupełnił go Pan pismem z 15 kwietnia 2022 r. (wpływ 21 kwietnia 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Od \`(...)\` r. prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w oparciu o wpis do ewidencji działalności gospodarczej. Głównym przedmiotem Pana działalności jest zarządzanie nieruchomościami, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Jest Pan płatnikiem podatku liniowego oraz czynnym podatnikiem podatku VAT. Do końca 2022 r. planuje Pan założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami będą wyłącznie osoby fizyczne, tj. Pan, Pana siostra i Pana ojciec.

Przedmiot działalności spółki będzie tożsamy z przedmiotem działalności prowadzonej przez Pana. Siostra i ojciec mają wnieść do spółki wkłady pieniężne, natomiast Pan zamierza wnieść wkład niepieniężny w postaci niżej opisanego aportu.

W skład aportu wchodzić będzie dział obejmujący:

1) środek trwały w postaci lokalu niemieszkalnego (usługowego) numer \`(...)\`, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, położonego w budynku wielolokalowym numer \`(...)\` w \`(...)\`, powiecie \`(...)\`, województwie \`(...)\`, który został nabyty w związku i na potrzeby prowadzonej przez Pana działalności, za gotówkę, na podstawie umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu niemieszkalnego, umowy sprzedaży oraz pełnomocnictwa sporządzonej w dniu \`(...)\` r., Rep. A Nr \`(...)\`,

2) udział w nieruchomości wspólnej, tj. w działkach pod budynkiem oraz w elementach i urządzeniach budynku, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli lokali,

3) prawo do korzystania na zasadach wyłączności z jednego miejsca postojowego, usytuowanego na zewnątrz budynku,

4) zgody na zorganizowanie i prowadzenie w przedmiotowym lokalu sklepu ogólnospożywczego oraz prowadzenie sprzedaży napojów alkoholowych w godzinach pracy sklepu,

5) długoterminową umowę najmu zawartą w dniu \`(...)\` r. w \`(...)\` z A Sp. z o.o. z siedzibą w \`(...)\`..wraz z zawartymi do niej aneksami,

6) należności i zobowiązania z ww. umowy,

7) prawa i obowiązki wynikające z bycia członkiem wspólnoty mieszkaniowej (w tym środki pieniężne zgromadzone na rachunku funduszu remontowego),

8) umowę o zarządzanie zawartą przez wspólnotę mieszkaniową i umowy z tym powiązane (media: gaz, prąd, nieczystości itp.); wszelkie czynności związane z bieżącym utrzymaniem nieruchomości, tj. np. sprzątanie, odśnieżanie, konserwacja wykonuje zarządca powołany przez wspólnotę mieszkaniową.

Spółka otrzymująca aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych. Opisany w powyższym akapicie przedmiot aportu stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności: własność nieruchomości oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu nieruchomości oraz prawa do korzystania, tajemnicę przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedmiotowy zespół składników niematerialnych i materialnych charakteryzuje się wyodrębnieniem na płaszczyźnie:

1) organizacyjnej, bowiem składniki zlokalizowane są w innym miejscu niż siedziba przedsiębiorstwa, a ich funkcjonowanie w obecnej formie jest niezależne od funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa, przez co może stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące dotychczasowe działania,

2) finansowej, bowiem możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, aby na podstawie tak prowadzonej ewidencji księgowej można w dowolnym momencie ustalić wynik oraz wszystkie zdarzenia gospodarcze i finansowe z tym związane; nadto do nieruchomości przypisane są fundusz remontowy z zindywidualizowanym numerem rachunku bankowego, na którym gromadzone są środki przeznaczone na remonty oraz rozliczenia związane z bieżącym naliczaniem mediów,

3) funkcjonalnej, bowiem w oparciu wyłącznie o przedmiot aportu, o którym mowa powyżej, będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej; możliwe jest funkcjonowanie jako wyodrębniona jednostka na rynku.

Mając na uwadze powyższe, planowany aport stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej bez konieczności angażowania przez nabywcę (spółkę z o.o.) innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia dodatkowych umów) niezbędnych do prowadzenia działalność gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Wniesiony aport będzie wykorzystywany przez nabywcę (spółkę z o.o.) do prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie co zbywca, tj. nabywca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Ponadto w uzupełnieniu wskazano:

Poza zakresem wymienionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, prowadzi Pan działalność w zakresie robót budowlanych, remontowych i konserwacyjnych oraz realizuje Pan projekty budowlane związane ze wznoszeniem budynków i całą organizacją procesu budowlanego, poczynając od zakupu działki, po przygotowanie dokumentacji projektowej, budowlanej i prawnej (tj. decyzja o pozwoleniu na budowę, decyzja o warunkach zabudowy, warunki na przyłącza) związanej z budową, jej trwaniem i zakończeniem.

Wyżej opisana działalność prowadzona jest przy pomocy ruchomych składników majątkowych, takich jak np. ciągnik \`(...)\`, ładowarka \`(...)\`, przyczepy \`(...)\` i \`(...)\`, mini koparka gąsienicowa \`(...)\` i wiele innych składników wymienionych w ewidencji środków trwałych i wyposażenia Pana firmy.

Główna działalność prowadzona przez Pana, polegająca na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi, prowadzona jest w oparciu o zabudowane nieruchomości, stanowiące Pana własność. W związku z tym składniki majątkowe w postaci tych nieruchomości nie są wykorzystywane do działalności w pozostałym zakresie, tj. robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków i realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków.

Po dokonanym aporcie będzie Pan kontynuował indywidualną działalność gospodarczą w takim samym zakresie jak dotychczas, tj. będzie Pan wynajmował i zarządzał nieruchomościami własnymi, innymi niż nieruchomości będące przedmiotem aportu do zakładanej spółki oraz będzie Pan prowadził roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, remontami i konserwacją i realizował projektu budowlane związane ze wznoszeniem budynków.

Nieruchomość, która ma być przedmiotem aportu do zakładanej Spółki jest zarządzana przez Pana i nie ma Pan podpisanej umowy o zarządzanie z podmiotem zewnętrznym. Po wniesieniu przedmiotowej nieruchomości do Spółki, będzie ona zarządzała tą nieruchomością samodzielnie, tak samo jak Pan dotychczas.

Tak jak to opisano we wniosku przedmiot aportu stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności: własność nieruchomości oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu nieruchomości oraz prawa do korzystania i zgody, tajemnicę przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, funkcjonującej w ramach Pana działalności pod nazwą „\`(...)\`”.

Z uwagi na coraz większe zagrożenie ze strony nieuczciwych kontrahentów, dużą konkurencję, niekorzystną sytuację gospodarczą w kraju, jak i na świecie, powodująca przerwy w łańcuchu dostaw materiałów potrzebnych do budowy i w związku z tym przedłużający się proces inwestycyjny, inwestor często może nie wywiązać się z terminów zakończenia przedsięwzięcia budowlanego określonych w zawartych kontraktach, co powoduje nałożenie na niego wysokich kar umownych. W związku z powyższym, zakładając Spółkę chce Pan ograniczyć odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania.

### Pytania

1\. Czy aport opisany w przedstawionym przez Pana stanie faktycznym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 27e ustawy o VAT i w związku z tym jest wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2\. Czy przychód z kapitałów pieniężnych, dla Pana jako wspólnika, będącego podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny – aport, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym, jest Pan zwolniony z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na pytanie nr 2 wniosku, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Pana stanowisko w sprawie

Ad 2

Pana zdaniem, przychody z kapitałów pieniężnych, dla Pana jako wspólnika, będącego podatnikiem PIT, z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny – aport, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będą zwolnione z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

\- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

\- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto jest wymagane, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

O tym, czy doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres aportowanego majątku, praw i zobowiązań. Wyodrębnienie to musi dotyczyć zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, a nie tylko niektórych jej składników, nawet o znacznej wartości.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z okoliczności sprawy wynika, że głównym przedmiotem Pana działalności jest zarządzanie nieruchomościami, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Do końca 2022 r. planuje Pan założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialność, której wspólnikami będą wyłącznie osoby fizyczne, tj. Pan, Pana siostra i Pana ojciec. Przedmiot działalności spółki będzie tożsamy z przedmiotem działalności prowadzonej przez Pana. Siostra i ojciec mają wnieść do spółki wkłady pieniężne, natomiast Pan zamierza wnieść wkład niepieniężny w postaci opisanego we wniosku aportu. Spółka otrzymująca aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład aportu w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych. Przedmiotem aportu będzie zespół składników niematerialnych i materialnych charakteryzuje się wyodrębnieniem na płaszczyźnie:

1) organizacyjnej, bowiem składniki zlokalizowane są w innym miejscu niż siedziba przedsiębiorstwa, a ich funkcjonowanie w obecnej formie jest niezależne od funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa, przez co może stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące dotychczasowe działania,

2) finansowej, bowiem możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, aby na podstawie tak prowadzonej ewidencji księgowej można w dowolnym momencie ustalić wynik oraz wszystkie zdarzenia gospodarcze i finansowe z tym związane; nadto do nieruchomości przypisane są fundusz remontowy z zindywidualizowanym numerem rachunku bankowego, na którym gromadzone są środki przeznaczone na remonty oraz rozliczenia związane z bieżącym naliczaniem mediów,

3) funkcjonalnej, bowiem w oparciu wyłącznie o przedmiot aportu, o którym mowa powyżej, będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej; możliwe jest funkcjonowanie jako wyodrębniona jednostka na rynku.

Opisany przedmiot aportu stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności: własność nieruchomości oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu nieruchomości oraz prawa do korzystania, tajemnicę przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Mając na uwadze okoliczności sprawy i obowiązujące przepisy należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który zamierza Pan wnieść do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako wkład niepieniężny (aport), będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przedstawione okoliczności sprawy wskazują bowiem, że ta część przedsiębiorstwa, która będzie przedmiotem aportu będzie stanowić organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, należącego do Pana.

Zatem zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem aportu stanowić będzie zatem zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Natomiast przechodząc do kwestii zastosowania zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wniesieniem aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wyjaśniamy co następuje.

Definicję spółki zawiera art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych, który stanowi:

ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zatem jeżeli do spółki, w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania.

W myśl art. 17 ust. 1a pkt 2 ww. ustawy:

przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 9 cytowanej ustawy, powstaje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

W tej sprawie nastąpi wniesienie aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który – w świetle art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wobec tego w tej sprawie zastosowanie znajdzie ww. przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a to oznacza brak obowiązku podatkowego po Pana stronie, jako wspólnika nowo utworzonej Spółki, z tytułu aportu zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak należy zauważyć, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Podsumowując, zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie wniesiony do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, wniesienie opisanego zespołu składników tytułem wkładu niepieniężnego do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za objęcie udziałów będzie podlegało po Pana stronie, jako udziałowca spółki, zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co w konsekwencji oznacza, że powyższa czynność nie będzie skutkować po Pana stronie powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).