Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-31c/11/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2011-04-15
Teza: Zakres ustalenia, czy środki pieniężne należące do „Uczestników Usługi” cash poolingu innych niż Wnioskodawca (Pool Leader) wpływające na rachunek rozliczeniowy oraz wypływające z rachunku rozliczeniowego są dla Wnioskodawcy neutralne (z punktu widzenia przychodu i kosztu uzyskania przychodu) w podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; podmiot-podmioty powiązane; przychód; usługi; usługi-usługi bankowe; usługi-usługi finansowe; wierzytelność-przelew wierzytelności
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 3 stycznia 2011 r. (data wpływu 17 stycznia 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej między innymi podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy środki pieniężne należące do „Uczestników Usługi” cash poolingu innych niż Wnioskodawca (Pool Leader) wpływające na rachunek rozliczeniowy oraz wypływające z rachunku rozliczeniowego są dla Wnioskodawcy neutralne (z punktu widzenia przychodu i kosztu uzyskania przychodu) w podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 17 stycznia 2011 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej między innymi podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy środki pieniężne należące do „Uczestników Usługi” cash poolingu innych niż Wnioskodawca (Pool Leader) wpływające na rachunek rozliczeniowy oraz wypływające z rachunku rozliczeniowego są dla Wnioskodawcy neutralne (z punktu widzenia przychodu i kosztu uzyskania przychodu) w podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową z siedzibą oraz miejscem zarządu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Wraz z innymi, zależnymi bezpośrednio lub pośrednio od Wnioskodawcy, spółkami kapitałowymi - z siedzibą oraz miejscem zarządu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych - tworzą grupę kapitałową („Grupa”). Wnioskodawca, jak i spółki zależne traktowane są - w świetle art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jako tzw. podmioty powiązane.

Wnioskodawca pragnie przystąpić do struktury kompleksowego zarządzania płynnością finansową (przez zgromadzenie środków z jednostkowych rachunków poszczególnych uczestników na jednym wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzonymi w ten sposób środkami, wykorzystując korzyści skali), oraz optymalizacji wyniku odsetkowego spółek korzystających z takiej usługi (poprzez kompensowanie niedoborów i nadwyżek w ramach jednej grupy kapitałowej, oraz korzystaniu ze stopy odsetek ustalonej dla salda na rachunku głównym), nazwanej jako usługa Cash Pooling, oferowanej przez bank prowadzący działalność w Polsce. Usługa Cash Poolingu adresowana jest do wszystkich spółek tworzących Grupę („Uczestnicy Usługi”). Bank nie jest kapitałowo powiązany z Grupą w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przystąpienie do Usługi Cash Poolingu nastąpi w wyniku zawarcia przez Bank z każdym Uczestnikiem Usługi (w tym z Wnioskodawcą) tworzących Grupę - nienazwanej umowy typu zero - balancing domestic Cash pooling. Jeden z Uczestników Usługi będzie wyznaczony jako administrator Usługi Cash Poolingu („Pool Leader”), dla którego Bank będzie prowadził Rachunek Rozliczeniowy. W tym wypadku Pool Leaderem będzie Wnioskodawca. Bank będzie prowadził również dla pozostałych Uczestników Usługi rachunki bieżące, w ramach których Bank udzieli limitu zadłużenia tzw. intra-day limit („Rachunek Bieżący”). Zarządzanie Rachunkiem Rozliczeniowym i nadzór nad wzajemnymi rozliczeniami w ramach usługi Cash Poolingu dokonywany będzie przez Pool Leadera, na podstawie udzielonych pełnomocnictw przez Uczestników Usługi. Każdy wykorzystany tzw. intra-day limit na Rachunku Bieżącym będzie spłacony przez Pool Leadera do końca każdego dnia, nie później jednak niż do terminu wymagalności. Spłata limitu będzie dokonywana ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym - również przy wykorzystaniu przyznanego Pool Leaderowi przez Bank limitu zadłużenia. Salda dodatnie na Rachunku Rozliczeniowym nie będą przez Pool Leadera zwracane na Rachunki Bieżące, a salda dodatnie powstałe na Rachunkach Bieżących przekazywane będą automatycznie na Rachunek Rozliczeniowy. Salda ujemne (deficyty) na Rachunkach Bieżących będą pokrywane z Rachunku Rozliczeniowego przez Pool Leadera (również przy wykorzystaniu przyznanego Pool Leaderowi przez Bank limitu zadłużenia) bądź z Rachunku Bieżącego innych Uczestników Usługi, albowiem zgodnie z Usługą Cash Poolingu na Rachunkach Bieżących codziennie ustalane saldo ma być równe zeru, a jedynie saldo ujemne może wystąpić na Rachunku Rozliczeniowym. Od sald powstałych na Rachunku Rozliczeniowym w wyniku dokonanych przelewów naliczane będą odsetki w wysokości uzależnionej od rodzaju salda. Rachunek Rozliczeniowy zostanie uznany lub obciążony odsetkami w ostatnim dniu roboczym każdego miesiąca.

Dodatkowo, zgodnie z Umową Cash Poolingu, tytuły prawne rozliczeń dokonywanych pomiędzy Uczestnikami Usługi (w tym Wnioskodawcą) oparte będą na:

*   poręczeniu cywilnym (t.j. Pool Leader i pozostali Uczestnicy Usługi udzielą Bankowi poręczeń, na podstawie których Pool Leader i pozostali Uczestnicy Usługi będą odpowiedzialni solidarnie względem Banku za wszystkie długi wynikające z Umowy) oraz
*   subrogacji (po spłacie przez Uczestnika Usługi zadłużenia innego Uczestnika Usługi wobec Banku, wstąpienie tego Uczestnika Usługi w miejsce zaspokojonego wierzyciela - art. 518 Kodeksu Cywilnego).

Rozliczenia wierzytelności pomiędzy Uczestnikami Usługi z tytułu subrogacji wobec wykonania zobowiązań wynikających z udzielonych przez Uczestników Usługi poręczeń będą dokonywane na zasadach ustalonych oddzielnie pomiędzy Uczestnikami Usługi. Za każdy dzień utrzymywania się wierzytelności z tytułu subrogacji, dłużni Uczestnicy Usługi zapłacą odsetki tym Uczestnikom Usługi, którzy spełnili świadczenie z tytułu poręczenia. Również z tytułu wierzytelności z tytułu sald dodatnich powstałych na Rachunku Rozliczeniowym, Bank będzie naliczał odsetki.

Umowa Cash Poolingu przewiduje ponadto, iż w przypadku, gdy na Rachunku Rozliczeniowym zgromadzone będą środki pieniężne, Pool Leader może dokonywać lokat z wykorzystaniem tych środków. Odsetki z lokat podlegają wpłacie na Rachunek Rozliczeniowy w ostatnim dniu każdego miesiąca.

Zgodnie z Umową Cash Poolingu, Uczestnicy Usługi (w tym Wnioskodawca) zlecają Bankowi przenosznie odsetek (o których wyżej mowa) na ich Rachunki Bieżące.

Walutą Usługi Cash Poolingu będzie złoty polski lub waluty obce w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 141, poz. 1178 ze zm.), w tym euro lub dolar amerykański. Przelewy dokonywane między rachunkami mogą być dokonywane jedynie w tej samej walucie

Na podstawie Umowy Cash Poolingu, obsługę systemu cash pooling będzie prowadził Bank. Wszystkie płatności w ramach Usługi Cash Poolingu będą następować za pośrednictwem Pool Leadera przy wykorzystaniu wsparcia Banku dostarczającego infrastrukturę w postaci Rachunków Bieżących i Rachunku Rozliczeniowego. Do obowiązków Banku będzie również należało m.in. ustalanie salda na każdym rachunku, prowadzenie obsługi codziennych transferów, obciążanie i uznawanie rachunków oraz naliczanie i wypłata odsetek.

Bank będzie otrzymywał wynagrodzenie z tytułu świadczenia Usługi Cash Poolingu. Pool Leader nie otrzyma wynagrodzenia z tytułu dokonywanych czynności.

W związku z powyższym zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku przychodem dla Wnioskodawcy jest kwota odsetek otrzymywana od kwot nadwyżek finansowych (salda dodatniego) Wnioskodawcy wykazanych na Rachunku Rozliczeniowym, oraz kwota odsetek z lokat z wykorzystanych środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym (w części należnej Wnioskodawcy); natomiast wartość nieodpłatnego poręczenia udzielonego Wnioskodawcy przez innego Uczestnika Usługi wobec Banku za spłatę zadłużenia Wnioskodawcy nie stanowi przychodu dla Wnioskodawcy; natomiast koszty finansowe w postaci odsetek zapłaconych przez Wnioskodawcę od salda ujemnego, odsetek zapłaconych przez Wnioskodawcę innym Uczestnikom Usługi z tytułu wierzytelności oraz wynagrodzenia Banku (koszty prowizji i opłaty bankowe) stanowią dla Wnioskodawcy koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodem?
2.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, przy zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów odsetek zapłaconych przez Wnioskodawcę nie należy stosować ograniczenia w zaliczaniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 60 lub 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, środki pieniężne należące do Uczestników Usługi innych niż Wnioskodawca (Pool Leader) wpływające na oraz wypływające z Rachunku Rozliczeniowego są dla Wnioskodawcy (Pool Leadera) neutralne (z punktu widzenia przychodu i kosztu uzyskania przychodu) w podatku dochodowym od osób prawnych?
4.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
5.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, reprezentowanie Grupy oraz wykonywanie spoczywających na Pool Leaderze obowiązków wynikających z Umowy Cash Pooling, za które nie otrzymuje wynagrodzenia, nie powoduje powstania u Wnioskodawcy (Pool Leadera) przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych?

Przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej stanowi odpowiedź w zakresie pytania trzeciego. Wniosek Spółki w zakresie pytania pierwszego, trzeciego, czwartego i piątego zostanie rozpatrzony odrębnymi rozstrzygnięciami.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, środki pieniężne należące do Uczestników Usługi innych niż Wnioskodawca (Pool Leader) wpływające na oraz wypływające z Rachunku Rozliczeniowego są dla Wnioskodawcy (Pool Leadera) neutralne (z punktu widzenia przychodu i kosztu uzyskania przychodu) w podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, przelewy środków pieniężnych należących do innych Uczestników Usługi wpływające na oraz wypływające z Rachunku Rozliczeniowego są dla Wnioskodawcy (Pool Leadera) neutralne (z punktu widzenia przychodu i kosztu uzyskania przychodu) w podatku dochodowym od osób prawnych. Przepływy środków pieniężnych dokonywane w ramach cash poolingu mają bowiem jedynie charakter udostępniania środków innym podmiotom. Innymi słowy w wyniku ich dokonywania nie będzie dochodziło do trwałego ich przeniesienia na inny podmiot (Wnioskodawcę). Oznacza to zatem, iż transfery będą miały charakter zwrotny. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. (sygn. akt III SA 3382/02), z istoty podatku dochodowego wynika, iż jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątku (dochodu), a zatem przychodem może być tylko ta wartość, która definitywnie wchodzi do majątku podatnika. Należy więc podkreślić, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, transfery środków pieniężnych należących do innego Uczestnika Usługi nie mają charakteru definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania salda ujemnego), jak i nie stanowią definitywnego kosztu (w przypadku przelania nadwyżki na Rachunek Rozliczeniowy).

Zdaniem Spółki ww. stanowisko potwierdził Minister Finansów w interpretacji indywidualnej z dnia 11 sierpnia 2009 r., sygn. akt IPPB3/423-327/09-5/ER, oraz z dnia 24 lutego 2010 r., sygn. ILPB3/423-1102/09-2/MM.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.