Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-20
Teza: Ustalenie czy składniki materialne i niematerialne
przekazywane do Spółki Przejmującej, jak również składniki
materialne i niematerialne pozostające w Spółce Dzielonej po
podziale będą stanowić zorganizowane części
przedsiębiorstwa, czy podział nie spowoduje powstanie
przychodu po stronie Spółki Dzielonej oraz Spółki
Przejmującej, ustalenia zastosowania właściwych przepisów
dotyczących wartości początkowej środków trwałych oraz
wartości niematerialnych i prawnych, powstania obowiązków
płatnika po stronie Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Wartość początkowa środków trwałych i wartości
niematerialnych i prawnych-W razie przekształcenia
formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Zasady dokonywania odpisów amortyzacyjnych-Odpisy
amortyzacyjne przez podmioty powstałe z
przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Zaliczki na podatek
dochodowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3h (uchylony)
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 17 września 2025 r. (data wpływu 17 września 2025 r.)
    oraz pismem z 7 października 2025 r. (data wpływu 7 października 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania
        A. Spółka akcyjna
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania
        B. spółka akcyjną
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji
    publicznej i sektora medycznego. Spółka oferuje m.in.:
        Systemy (...),
        systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,
        systemy lojalnościowe i CRM,
        systemy e-invoicing,
        oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli,
        funduszy inwestycyjnych),
        rozwiązania dla sektora ochrony zdrowia, m.in. w zakresie telemedycyny oraz
        systemy (...),
        usługi data center i chmury obliczeniowej,
        rozwiązania dedykowane dla administracji publicznej.
    Ponadto w związku z dostawami w/w rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może
    dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt
    informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym
    przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak:
        Sektor Telekomunikacyjny
        Sektor (...)
        Sektor (...)
        Sektor (...)
        Sektor e-Zdrowie
        Sektor Administracja Publiczna i Samorządy

    W ramach w/w sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    sub- sektorów oraz tzw. business unitów. Na tej zasadzie w sektorze e-Zdrowie
    funkcjonują sub-sektor Telemedycyna oraz business unit (...).
    Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku
    podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej
    przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden business unit i przeniesienie tych części
    na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie na sprzedaży
    udziałów / akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie
    niewielką część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć Sektora Administracji Publicznej i
    Samorządów (zwanego dalej „Sektorem Public”), a także business unit (...) i sub- sektora
    Telemedycyna.
    W ramach tej reorganizacji planowane jest m.in. wyodrębnienie tej części majątku Spółki
    Dzielonej, która funkcjonuje jako Sektor Public i jest związana z tworzeniem, wdrażaniem i
    utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dedykowanych przede wszystkim dla
    sektora publicznego, szczegółowo opisanej w pkt E poniżej i przeniesienie jej w sposób
    określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w
    zamian za akcje Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez
    wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
    Sektor Public działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu
    usług związanych z systemami szeroko rozumianego sektora jednostek administracji
    publicznej i spółek komunalnych - od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u
    klientów, po utrzymanie i wsparcie. Przy czym, jak szerzej opisano w pkt D.1 poniżej, w
    relatywnie niewielkim zakresie, klientami Spółki Dzielonej są także podmioty sektora
    prywatnego. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych
    niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań: obejmujący prawa do
    oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację techniczną, narzędzia i
    urządzenia IT, a także zespół ponad (...) specjalistów, w tym pracowników sprzedaży,
    wdrożeń i serwisu. Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i
    zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie Podział przez wyodrębnienie Sektora
    Public, a pozostałe dwa podziały dotyczące business unit (...) i sub-sektora Telemedycyna
    mogą być przedmiotem odrębnych wniosków.
    Przed Podziałem Spółka Dzielona nie posiada żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej.
    W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych akcji Spółki Przejmującej, które to
    akcje obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Zgodnie z art. 533 KSH, Spółka Dzielona oraz Spółka
    Przejmująca uzgodnią pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej:
    „Plan Podziału”).
    Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej wchodzącego w skład Sektora Public, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą,
    będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    Dzielonej tworzące Sektor Public, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z

    ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    wchodzących w skład Sektora Public w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Sektora
    Public Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę
    amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do
    składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,
    składających się na Sektor Public przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business
    unitów tworzących poszczególne sektory lub sub-sektory. Po Podziale Spółka Dzielona
    będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w
    oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory, sub-sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych), obejmujących także zobowiązania, związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach
    poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
        środki trwałe (majątek rzeczowy),
        wartości niematerialne i prawne,
        prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez
        Spółkę Dzieloną,
        środki pieniężne,
        zapasy,
        rozliczenia międzyokresowe,
        należności,
        zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze
        związane z ok. (...) pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej
        części przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
        wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z
        Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego
    w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.

    Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży akcji w Spółce Przejmującej
    oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sektor Public, po uprzednim
    wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć
    akcje Spółki Przejmującej prowadzącą swoją dotychczasową działalność oraz prowadzącą
    działalność w zakresie nabytego w drodze Podziału Sektora Public. Z perspektywy
    potencjalnego inwestora nabycie akcji w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona
    wcześniej wyodrębni Sektor Public, jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym
    niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Sektora Public od
    Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to
    przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Sektora Public są umowy z
    klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień
    publicznych. Cesja takich umów na inny podmiot - która byłaby konieczna w przypadku
    sprzedaży Sektora Public - wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa.
    Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów
    nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny
    tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie
    prawa i obowiązki związane z Sektorem Public przejdą z mocy prawa na Spółkę
    Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez
    konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu
    możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Sektora Public w ramach Spółki
    Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej
    działalności. Inwestor, nabywając akcje w Spółce Przejmującej, do której uprzednio
    zostanie wydzielony Sektor Public, zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego
    organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w
    aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwali na
    natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych
    dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Sektora Public.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług ("VAT") i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem
    działalności w SSE.

    Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT i będzie
    zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału.
    Spółka Przejmująca ma jednego akcjonariusza posiadającego status polskiego podatnika
    CIT.
    Działalność gospodarcza Spółki Przejmującej koncentruje się na tworzeniu, wdrażaniu i
    utrzymaniu systemów i rozwiązań informatycznych oraz świadczeniu usług
    informatycznych dedykowanych dla sektora publicznego.
    Historycznie całość działalności w powyższym zakresie była początkowo prowadzona
    przez Spółkę Dzieloną. W pewnym momencie rozwoju tej działalności Spółka Przejmująca
    została utworzona w grupie kapitałowej X. jako nowy, wyspecjalizowany podmiot (centrum
    kompetencji), który miał w sposób ewolucyjny przejąć i rozwijać działalność grupy w
    sektorze Public. Ten ewolucyjny model polegał na zawieraniu nowych umów z klientami w
    zakresie oprogramowania Public przez Spółkę Przejmującą. W tym samym czasie
    działalność Spółki Dzielonej w tym segmencie rynku miała być ograniczona, co do zasady,
    do wykonywania wcześniej zawartych umów, aż do ich wygaśnięcia.
    Obecnie w wyniku opisanych powyżej zmian większość działalności grupy X. w zakresie
    oprogramowania Public jest prowadzona w Spółce Przejmującej. Jednakże w przypadku
    niektórych klientów Spółki Przejmującej Spółka Dzielona działa jako podwykonawca Spółki
    Przejmującej, co wynika z opisanego powyżej ewolucyjnego modelu przejmowania
    działalności w zakresie oprogramowania Public. W przypadku części nowych umów
    zawieranych z klientami przez Spółkę Przejmującą niezbędne było posiłkowanie się
    zasobami i personelem Spółki Dzielonej. W tym celu Spółka Przejmująca zawierała ze
    Spółką Dzieloną umowy podwykonawcze. Po Podziale umowy te wygasną, ponieważ
    przejmie je Spółka Przejmująca łącznie z zasobami i personelem wchodzącymi w skład
    Sektora Public. Obie Spółki uczestniczą też we wspólnych umowach konsorcjalnych z
    klientami i mogą pozostać stronami tych umów po Podziale.
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    D. Szczegółowy opis Sektora Public
    1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością
      Sektora Public
    Przed dniem Podziału z działalnością Sektora Public związane będą w szczególności
    następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym
    między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji
    prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych):
    a) prawa do oprogramowania komputerowego dla szeroko rozumianego sektora
      jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych, rozwijanego i
      sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora Public, w tym w
      szczególności:
          X. (...) (systemy ERP w różnych wersjach, w tym rozwijanej od 1995 roku),
          X. Portal Pracowniczy (system wspomagający czynności związane głównie z
          procesami HR w organizacji, umożliwiający ich zdalną realizację i standaryzację)

          eUrząd - Portal usług publicznych (narzędzie i zestaw usług do realizacji
          zobowiązań ustawowych drogą elektroniczną; w systemie realizowane są
          procedury administracyjne i procesy za pomocą e-usług),
          EZD - Kancelaria Elektronicznego Zarządzania Dokumentacją (obsługa pism i
          czynności kancelaryjnych związanych z przetwarzaniem korespondencji),
          (...) (system obsługujący procesy, w ramach którego możliwe jest definiowanie
          dedykowanych procesów związanych z działalnością organizacji),
          X. (...) (kompleksowe rozwiązanie z zakresu Gospodarki Przestrzennej
          adresowane dla klientów administracji publicznej),
          (...) (rozwiązanie informatyczne, w którego skład wchodzą urządzenia i
          oprogramowanie zapewniające możliwość rejestracji rozpraw sądowych w
          sądach cywilnych oraz karnych RP, prowadzenie zdalnych rozpraw,
          automatyczną transkrypcję nagrań oraz sporządzanie eProtokołu),
          X. (...) - Platforma Mobilnych E-usług Publicznych (integrująca usługi publiczne
          oraz kompleksową ofertę miasta, tj. świadczone przez miasto i podległe jej
          placówki (kulturalne, socjalne, sportowe i oświatowe) usługi).
    b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,
    c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
    d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, w tym przede wszystkim z
      szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych
      m.in. takimi jak: Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Narodowy Bank Polski,
      Ministerstwa, urzędy rządowe i samorządowe, agencje rządowe, spółki komunalne,
      związanych z działalnością Sektora Public, dotyczące tworzenia, wdrażania,
      utrzymywania, sprzedaży i licencjonowania oprogramowania komputerowego
      rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora Public,
    e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
      informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sektora Public
      z udziałem podwykonawców,
    f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
      informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
      usług na rzecz klientów Sektora Public,
    g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
      cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
      osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora Public,
    h) know-how w zakresie działalności Sektora Public, w tym nie tylko produktowe, ale
      również w zakresie rynku zamówień publicznych, co ma istotne znaczenie z uwagi na
      specyfikę rynku sprzedaży oprogramowania na tym rynku,
    i) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektor
      Public (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia
      IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej
      pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie
      oprogramowania dla sektora publicznego),
    j) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w
      ramach Sektora Public wraz z prawami do kodów źródłowych),

    k) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora
      Public przed Podziałem, w tym przede wszystkim niezapłacone przed dniem Podziału
      należności i zobowiązania z tytułu usług i towarów wynikające z umów z klientami i
      dostawcami, zobowiązania względem pracowników i współpracowników,
    l) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sektor Public, np. samochody służbowe,
      telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektora
      Public,
    m)inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sektora Public
      przed Podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z
      klientami.
    Zainteresowani wyjaśniają, że klientami Sektora Public są nie tylko podmioty z szeroko
    pojętego sektora administracji publicznej i samorządów, ale również inne podmioty spoza
    tego sektora, w tym prywatne. W konsekwencji do majątku Sektora Public należą również
    prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z takimi klientami. Wynika to z
    wysokiej funkcjonalności oprogramowania tworzonego w ramach Sektora Public.
    Przykładowo, X. (...) jest rozbudowanym systemem informatycznym klasy ERP, z którego
    najczęściej korzystają jednostki administracji publicznej, samorządy i uczelnie, gdzie ma
    największą liczbę wdrożeń dzięki rozbudowanym modułom finansowo-księgowym,
    kadrowym i sprawozdawczym dostosowanym do wymogów sektora publicznego. (...) nie
    jest jednak oprogramowaniem ograniczonym wyłącznie do tego obszaru, ponieważ ma
    pełną funkcjonalność systemu ERP, obejmującą m.in. finanse, kadry i płace, logistykę,
    produkcję, CRM i kontroling. Dzięki modułowej budowie może być wdrażana również w
    przedsiębiorstwach prywatnych, zwłaszcza w spółkach użyteczności publicznej,
    produkcyjnych czy usługowych, które potrzebują skalowalnego systemu do zarządzania
    procesami biznesowymi.
    Z prowadzeniem działalności Sektora Public nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane
    prawa własności nieruchomości. W skali kraju Sektor Public korzysta z powierzchni
    biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną,
    wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed
    Podziałem Sektor Public wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej.
    Część zadań realizowanych przez pracowników Sektora Public może być wykonywane
    zdalnie przy wykorzystaniu komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz
    narzędzi umożliwiających współpracę online (platformy do zarządzania projektami,
    komunikatory, narzędzia do wideokonferencji, rozwiązania chmurowe zapewniające
    dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca). Ogranicza to zakres potrzebnej
    powierzchni biurowej. Jednocześnie, dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania
    działalności całej Spółki Dzielonej - w tym także działalności Sektora Public - konieczne jest
    korzystanie z określonej infrastruktury fizycznej, takiej jak m.in. przestrzeń kolokacyjna dla
    serwerów czy infrastruktura techniczna niezbędna do świadczenia usług na rzecz
    niektórych klientów. Należy przy tym podkreślić, że infrastruktura ta nie stanowi odrębnej
    powierzchni przypisanej wyłącznie do Sektora Public, lecz jest elementem wspólnego
    zaplecza technicznego wykorzystywanego w ramach działalności całego przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej.
    Z działalnością Sektora Public nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału)
    decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne Sektora Public w ramach wewnętrznej struktury
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

    Działalność w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek
    administracji publicznej i spółek komunalnych jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Sektora Public zdefiniowanego jako oddzielny
    sektor biznesowy.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sektora Public w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Sektora
    Public będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie
    nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w
    procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych
    procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie
    personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności Sektora Public, w
    tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną
    kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała
    pełnienie swojej roli w odniesieniu do Sektora Public po Podziale (tj. po Podziale Spółka
    Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych
    przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej)
    3. Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora Public w ramach działalności Spółki Dzielonej
    (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek
    administracji publicznej i spółek komunalnych prowadzona przez Spółkę Dzieloną w
    ramach Sektor Public była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo
    od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan
    funkcjonalnego wyodrębnienia Sektora Public utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora Public (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Sektor
    Public został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe
    niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań
    i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie
    Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz
    współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów
    cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu
    działalności prowadzonej przez Sektor Public.
    Jak wskazano wcześniej działalność Sektora Public koncentruje się na projektowaniu,
    wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla szeroko rozumianego sektora
    jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych, w tym dla: Zakładu Ubezpieczeń
    Społecznych, Narodowego Banku Polskiego, Ministerstw, urzędów rządowych i
    samorządowych, Agencji rządowych, spółek komunalnych, uczelni itd. W ramach
    działalności Sektora Public były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i
    rozwiązania informatyczne oferowane klientom.
    Sektor Public odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko
    rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych oraz za
    związane z tym dodatkowe usługi i dostawy towarów, takie jak:
        Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta,
        projektowaniu systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu
        różnych systemów, migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji
        powykonawczej i szkoleniowej, utrzymywaniu systemów w działaniu.

        Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących
        systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w
        utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania.
        Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których
        producentem jest firma trzecia.
        Usługi profesjonalne, których przedmiotem jest instalacja i administracja
        infrastrukturą sprzętowo- systemową wraz z utrzymaniem jej w działaniu.
        Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie
        oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania - wszystkie firm trzecich.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że z punktu widzenia praw autorskich umowy
    Sektora Public dzielą się na dwie grupy. W pierwszej grupie Sektor Public wykonuje system
    IT na zamówienie lub modyfikuje system na zamówienie. Prawa autorskie powstałe w tym
    procesie, t.j. oprogramowanie i dokumentacja projektu, systemu i użytkowników zostają -
    zgodnie z praktyką zamówień publicznych - przekazane zamawiającemu.
    W drugiej grupie umów Sektor Public wykonuje systemy bazując na oprogramowaniu, do
    którego prawa autorskie należą do Spółki Dzielonej. W takich przypadkach klientowi jest
    udzielana licencja na oprogramowanie.
    W Sektorze Public zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad (...) osób, w tym
    głównie informatyków - programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o
    pracę (ponad 250), a w części na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Sektor Public jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane
    kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i
    strategicznych tego Sektora. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez
    Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    Sektor Public posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne cele biznesowe i
    strategię rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach
    własnych zespołów kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych zespołów
    kompetencyjnych Sektora Public zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału.
    W ramach Sektora Public zatrudnieni są także dedykowani pracownicy obsługujący
    wyłącznie zadania sprzedażowe Sektora Public, którzy zostaną przejęci przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Podziału.
    W ramach Sektora Public zatrudnione są również inne osoby, które wykonują niektóre
    funkcje typu back- office (np. prawnicy mający specjalistyczną wiedzę w zakresie
    działalności tego Sektora), które również zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą w
    wyniku Podziału.
    4. Wyodrębnienie finansowe Sektora Public
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością w sektorze Public w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla Sektora Public jest prowadzona za pomocą narzędzi
    informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń
    wewnętrznych pomiędzy centrami zysku / miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Sektora Public sporządzany jest odrębny budżet
    /plan finansowy.

    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Sektora Public
    przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością
    operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na
    podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Sektora
    Public przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z
    wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Sektora Public aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego sektora pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi
    pionami działalności Spółki Dzielonej.
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
    działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w SSE.
    Osoby kierujące działalnością Sektora Public i zatrudnione w ramach działalności Sektora
    Public posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej
    działalności w ramach budżetu tego Sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak
    akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków
    funkcjonującą w Spółce Dzielonej.
      E. Zakres i skutki Podziału
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki
    majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z
    działalnością Sektora Public, obejmujące:
    a) prawa do oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji
      publicznej i spółek komunalnych, rozwijanego i sprzedawanego w ramach Sektora
      Public, w szczególności: (...), Prawa do dokumentacji ww. oprogramowania,
    b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,
    c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
    d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami z szeroko rozumianego sektora
      jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych m.in. takimi jak: Zakład
      Ubezpieczeń Społecznych, Narodowy Bank Polski, Ministerstwa, urzędy rządowe i
      samorządowe, agencje rządowe, spółki komunalne, związanych z działalnością Sektora
      Public, w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania
      oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę
      Dzieloną w ramach Sektora Public,
    e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
      informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sektora Public
      z udziałem podwykonawców,
    f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
      informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
      usług na rzecz klientów Sektora Public,
    g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
      cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
      osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora Public,
    h) know-how w zakresie działalności Sektora Public, w tym nie tylko produktowy, ale
      również w zakresie rynku zamówień publicznych, co ma istotne znaczenie z uwagi na
      specyfikę rynku sprzedaży oprogramowania na tym rynku,
    i) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektora
      Public (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia

      IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej
      pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie
      oprogramowania dla sektora publicznego),
    j) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w
      ramach Sektora Public wraz z prawami do kodów źródłowych),
    k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sektorem Public, np. samochody
      służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji
      zadań Sektora Public,
    l) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sektora Public
      przed Podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z
      klientami.
    W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka
    Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Sektora
    Public, w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze
    aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta ogólna
    zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności),
    które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie
    działalności Sektora Public, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach
    Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które
    zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą
    działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz Sektora Public może
    zostać rozwiązany stosunek pracy, a część zostanie przeniesiona do innych jednostek
    organizacyjnych Spółki Dzielonej. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości
    zatrudnienia w ramach Sektora Public. Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieniu w
    ramach Sektor Public (ponad 250 osób) zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na
    zasadach wynikających z art. 231 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o ile
    postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w planie Podziału): sądowych,
    administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i
    innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością Sektora Public
    lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego Sektora.
    Zapasy towarów związanych z działalnością Sektora Public przejdą na Spółkę Przejmującą
    w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią
    zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.
    Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
        środki pieniężne Spółki Dzielonej,
        prawa do rachunków bankowych,
        wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością
        Sektora Public, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie
        stały się jeszcze wymagalne,
        zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora Public,
        powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
        wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów

        o pracę należnych pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się
        pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną
        w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,
        prawo własności nieruchomości Spółki Dzielonej (powierzchni biurowej),
        ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) wszystkie
        albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie
        jest ona związana wyłącznie z działalnością Sektora Public i po Podziale Spółka
        Przejmująca nie będzie miała potrzeby korzystania z całości albo części powierzchni
        biurowe i wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na potrzeby Sektora
        Public,
        ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) całe albo
        część wyposażenia biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
        zajmowaną dotychczas przez Sektor Public (wynika to stąd, że - jak wskazano
        powyżej - po Podziale Spółka Przejmująca może nie mieć potrzeby korzystania z
        całości albo części powierzchni biurowe i wynajmowanej dotychczas przez Spółkę
        Dzieloną na potrzeby Sektora Public),
        współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, tj. elementy
        wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek biznesowych Spółki Dzielonej,
        w tym Sektor Public (infrastruktura ta obejmuje w szczególności: wspólne
        serwerownie, w których funkcjonują serwery współdzielone przez różne business
        unity Spółki Dzielonej, w tym Sektor Public, wspólne macierze dyskowe, na których
        przechowywane są dane wykorzystywane przez wiele jednostek organizacyjnych
        Spółki Dzielonej, współdzielone sieci teleinformatyczne, w tym łącza internetowe w
        różnych lokalizacjach oraz sieci fizyczne i bezprzewodowe, elementy wspólnego
        systemu bezpieczeństwa i zarządzania ruchem sieciowym, takie jak firewalle,
        routery i inne urządzenia sieciowe, a także rozwiązania z zakresu
        cyberbezpieczeństwa i usługi X. Data Center),
        wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one
        częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sektora Public) związane z
        usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i
        procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług:
        obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling,
        zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja,
        korporacyjna obsługa prawna w zakresie wynikającym z KSH, chyba, że dane prawo
        lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału;
        prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
        informatycznych, związanych z szerszą działalnością Spółki Dzielonej, a nie
        dedykowaną działalności Sektora Public, np.(...).
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej
    składników z zakresu Podziału.
    Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do
    prowadzenia działalności operacyjnej Sektora Public. Są jedynie nośnikiem wartości

    finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów,
    niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego Sektora Public. W związku z
    tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które mogą służyć dla celów
    związanych z działalnością Sektora Public i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Sektora Public.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Sektora Public, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu
    zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału.
    Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dniu Podziału.
    W ramach praw i obowiązków lub składników majątkowych (nawet jeżeli były one
    częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sektora Public) związanych z
    usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
    zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży
    służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami,
    zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa prawna w zakresie
    wynikającym z KSH, należy wskazać, że po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną prawa i
    obowiązki lub składniki majątkowe związane z wykonywaniem funkcji na poziomie
    centralnym w zakresie Spółki Dzielonej lub grupy, w której operuje. Ich ewentualne
    uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości
    funkcjonalnej ani operacyjnej oraz wpłynęłoby istotnie na bieżącą działalność Spółki
    Dzielonej. Ponadto, w świetle rozważanej sprzedaży akcji Spółki Przejmującej, powyższe
    funkcje będą finalnie zapewniane w ramach struktury potencjalnego inwestora. W
    zakresie obsługi prawnej na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki
    lub składniki majątkowe związane z usługami prawnymi zorientowanymi na prawie
    zamówień publicznych oraz innymi aspektami ściśle związanymi z działalnością Sektora
    Public. W Spółce Dzielonej pozostaną natomiast te związane z usługami prawnymi w
    zakresie korporacyjnym związanym z zarządzaniem samymi podmiotami grupy, w której
    funkcjonuje Spółka Dzielona.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sektora Public ma
    stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez
    przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie
    podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności
    i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Na tym etapie planowania Podziału nie zostało jeszcze ostatecznie przesądzone, czy i w
    jakim zakresie prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej związanej z
    działalnością Sektora Public będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę
    Przejmującą w ramach Podziału. W wyniku podziału Spółka Przejmująca może przejąć
    całość albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej wraz z
    wyposażeniem, albo nie przejmować ich w ogóle i po Podziale wynająć albo podnająć

    powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności Sektora Public
    (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej albo od
    zewnętrznych wynajmujących). W przypadku zawarcia nowych umów najmu po Podziale,
    umowy te zostaną zawarte w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią
    ciągłość funkcjonowania Sektora Public bez zakłóceń. To samo dotyczy możliwości
    przejęcia w wyniku Podziału wyposażenia wynajmowanych powierzchni biurowych.
    Zostanie ono przyjęte wraz z przejęciem praw i obowiązków z umów najmu powierzchni
    biurowej, albo zostanie wynajęte na podstawie nowych umów najmu, albo zostanie
    odrębnie wynajęte/dokupione przez Spółkę Przejmującą.
    Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
    wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Sektor Public, takie jak np. sieci
    teleinformatyczne i serwery wspólne dla Sektora Public z innymi unitami biznesowymi
    Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów
    technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby Sektor Public. W
    związku z planowanym podziałem, infrastruktura ta będzie wymagała technicznego
    odseparowania i utworzenia niezależnych struktur dla Spółki Przejmującej - tak aby
    zapewnić odrębność jej środowiska teleinformatycznego od środowiska
    wykorzystywanego nadal przez Spółkę Dzieloną. Jednakże sama infrastruktura pozostanie
    własnością Spółki Dzielonej i nie będzie przedmiotem przeniesienia w ramach podziału.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Sektora Public.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp., które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do
    przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie
    musiała uzyskać we własnym zakresie.
    Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie
    korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT
    na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu
    działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.
    F. Kontynuacja działalności Sektora Public Spółki Dzielonej po Podziale w ramach
      przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Sektora Public z mocy samego prawa, ponieważ
    podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez
    wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z
    następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi
    składnikami majątku (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący Sektor Public, na moment Podziału będzie
    posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże
    tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z
    oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)”. Po nabyciu Sektora Public, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność tego Sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej, a przejęci pracownicy Sektora Public, umowy z klientami oraz składniki
    majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną
    kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z

    oprogramowaniem dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i
    spółek komunalnych.
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora Public wyłącznie na
    podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części
    majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu
    pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na:
        uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą
        być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
        określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Sektorem
        Public ze względu na charakter zobowiązania,
        zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
        powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami
        zewnętrznymi). Tam, gdzie będzie to niezbędne ze względów technicznych, po
        Podziale takie umowy mogą być zawarte ze Spółką Dzieloną, a po sprzedaży akcji w
        Spółce Przejmowanej mogą być jeszcze przejściowo kontynuowane. Docelowo
        zakłada się jednak, że po zakończeniu okresu przejściowego usługi te nie będą
        kontynuowane.
        zawarciu przez Spółkę Przejmującą dodatkowych umów z dostawcami usług
        informatycznych, takimi jak Google, Microsoft, Oracle itp. Spółka Przejmująca już
        obecnie (przed Podziałem) korzysta z części takich usług na podstawie
        obowiązujących umów. Jednak z uwagi na specyfikę i potrzeby Sektora Public, może
        zaistnieć potrzeba rozszerzenia zakresu nabywanych usług, renegocjacji
        istniejących umów lub zawarcia nowych umów - również z innymi dostawcami - w
        celu zapewnienia pełnego wsparcia dla działalności przejmowanego Sektora Public
        zawarciu umów najmu / podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
        zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej
        umów o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in.
        księgowości, podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W
        okresie przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę
        Dzieloną lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po
        sprzedaży przez Spółkę Dzieloną akcji w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że
        wszystkie albo większość tych usług nie będzie kontynuowana.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W piśmie z 17 września 2025 r. podali Państwo:
    Znowelizowane przepisy ustawy o CIT podlegające interpretacji:
    Art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT w
    brzmieniu nadanym ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne
    oraz niektórych innych ustaw.
    W zakresie zmienionego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT wyjaśniam, że po
    nowelizacji przepis ten stanowi, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający

    dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w
                                        1 przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515§ 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (podkreślony fragment został dodany przez
    ustawodawcę w ramach nowelizacji)
    Zmiana ta nie ma jednak żadnego wpływu na przedstawiony we wniosku opis zdarzenia
    przyszłego, pytania ani na stanowiska w zakresie skutków podatkowych tego zdarzenia.
    Nowe brzmienie przepisu nie modyfikuje bowiem w żaden sposób kryteriów istotnych dla
    rozstrzygnięcia sprawy będącej przedmiotem wniosku.
    Jednakże, jako że treść art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT jest przytaczana w ramach
    prezentowania przez Wnioskodawcę własnego stanowiska we wniosku, Wnioskodawca
    wskazuje, że przytaczane tam brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT obejmuje także
    jego znowelizowaną wersję wskazaną powyżej.
    Nowe pytanie i nowe stanowisko wynika natomiast ze zmiany przepisów art. 12 ust. 1 pkt
    7 oraz art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT.
    W związku z powyższym zadali Państwo dodatkowe pytanie nr 9 i podali stanowisko do
    niego.
    W piśmie z 7 października 2025 r. wskazali Państwo, że:
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że: „Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest
    zamiar sprzedaży akcji w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej obejmującej Sektor Public, po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki
    Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć akcje Spółki Przejmującej
    prowadzącą swoją dotychczasową działalność oraz prowadzącą działalność w zakresie
    nabytego w drodze Podziału Sektora Public. Z perspektywy potencjalnego inwestora
    nabycie akcji w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Sektor
    Public, jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym
    Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Sektora Public od Spółki Dzielonej na podstawie
    umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że
    istotnym składnikiem majątku Sektora Public są umowy z klientami, w tym umowy
    zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich umów na
    inny podmiot - która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Sektora Public -
    wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby
    czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby
    zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb
    reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie
    prawa i obowiązki związane z Sektorem Public przejdą z mocy prawa na Spółkę
    Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez
    konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu
    możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Sektora Public w ramach Spółki
    Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej
    działalności. Inwestor, nabywając akcje w Spółce Przejmującej, do której uprzednio
    zostanie wydzielony Sektor Public, zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego
    organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w
    aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwali na
    natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych
    dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.”
    W związku z tym fragmentem opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani dodatkowo
    wskazują, że w ich ocenie powyższe oznacza, że planowany Podział zostanie

    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie jest
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, o których mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o
    CIT i w art. 24 ust. 19 ustawy o PIT.

## Pytanie

1) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki
      materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor Public,
      przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym
      zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić
      zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje
      powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9
      ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z
      przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy?
    3) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca
      powinna zastosować do przejętego majątku Sektora Public przepisy art. 16g ust. 9 w
      zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?
    4) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt
      3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w
      tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3
      ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości
      początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Sektora Public, nabytych w ramach
      Podziału?
    5) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako
      podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać akcji
      akcjonariuszom Spółki Dzielonej?
    6) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym
      Spółki Dzielonej?
    7) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki
      Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust.
      1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób
      prawnych?
    8) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki
      Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku
      dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z
      uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej,
      ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art.
      12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału
      (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie
      przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji
      akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani swojemu akcjonariuszowi?

    9) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje
      powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał
      zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań od nr 1 do nr 7 i nr 9 tj. w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 8 w części dotyczącego
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 8 w części
    dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu
    faktycznego (zdarzenia przyszłego):
    1. Zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor
    Public, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w
    tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    2. Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie
    wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.
    3. Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Sektora Public przepisy
    art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.
    4. Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia
    wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania
    przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust.
    18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek
    kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Sektora Public, nabytych w ramach Podziału.
    5. Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału
    (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie
    przydzielać akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    6. Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w
    kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    7. Po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w
    związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    8. Po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych
    z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani
    akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust.
    1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako
    podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko
    Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani
    swojemu akcjonariuszowi.
    Wynika to szczegółowo z poniższej argumentacji, w której:

        w pkt A - przedstawiono przepisy KSH określające istotę i podstawowe zasady
        podziału spółki przez wyodrębnienie części jej majątku;
        w pkt B - przywołano przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale,
        podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie;
        w części ad. 1 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 1, wykazując, że zarówno
        składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor Public,
        przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w
        tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą stanowić
        zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
        w części ad. 2 wykazano neutralność podatkową Podziału dla Spółki Dzielonej jako
        podmiotu przenoszącego wyodrębniany majątek na Spółkę Przejmowaną;
        w części ad. 3 wykazano, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana
        kontynuować podatkową wycenę przejętych składników majątku Sektor Public,
        w części 4, 5 i 6 uzasadniono prawidłowość stanowisk nr 4, 5 i 6 wykazując
        neutralność podatkową Podziału dla Spółki Przejmującej jako podmiotu
        przejmującego majątek wyodrębniony ze Spółki Dzielonej;
        w części ad. 7 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 7, wykazując brak
        obowiązku płatnika po stronie Spółki Dzielonej w związku z Podziałem;
        w części ad. 8 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 8, wykazując, że brak u
        akcjonariuszy przychodów wynikających z Podziału, uzasadnia brak obowiązku
        płatnika po stronie Spółki Przejmującej w związku z Podziałem.
    A. Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie
    Stosownie do art. 528 § 1 KSH:
    Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział
    spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty
    w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:
    Podział może być dokonany:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje
      spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za
      udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
    3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną
      spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
      nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),
    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
      zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH:
    Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o
    podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W

    przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i
    8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
    § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
    likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
    § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie.
    Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W
    przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie
    albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez
    wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:
    Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z
    dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i
    obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    B. Przepisy ustawy o CIT i ustawy o PIT mające zastosowanie przy podziale, podziale
      przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie
    Art. 3 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
    Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej
      50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
    Wartość aktywów, o której mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W
    przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do
    obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie
    aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec
    ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym doszło do
    uzyskania przychodu.
    Art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o
    których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Art. 4a pkt 16a ustawy CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po
    jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem przepisów art. 11c, art. 11i, art. 24a,
    art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
    źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli
    koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie podziałów podmiotów,
    w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
        przychody wspólnika spółki dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:

    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów.
    Art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 są otrzymane pieniądze, wartości
    pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 są wartość otrzymanych rzeczy lub
    praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych
    lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki
    dzielonej.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona, w
    części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej
    spółki w podmiocie dzielonym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki dzielonej taki udział.
    Art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki

    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio.
    Art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c,
    wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki dzielonej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę
    przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości nie
    mniejszej niż 10%.
    Art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego
    posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego
    przez podmiot przejmujący lub nowo zawiązany w drodze transgranicznego podziału
    podmiotów, które podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego - w przypadku, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, w zakresie składników majątku, które podmiot przejmujący
    przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za
    pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku podziału spółek, przychodu wspólnika spółki
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
    Przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g i art. 12 ust. 4 pkt 3h nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółki jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

    Jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów art. 12 ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g, art. 12 ust. 4 pkt 3h i art. 12
    ust. 4 pkt 12 mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których
    mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim
    Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek
    będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
    Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g, art. 12 ust. 4 pkt 3h i art. 12
    ust. 4 pkt 12 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do
    ustawy.
    Art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:
    W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z
    zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość
    początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w
    wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego,
    połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek
    niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.
    Art. 16g ust. 18 ustawy o CIT:
    Przepis art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot
    powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego
    przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu
    dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego,
    połączonego albo podzielonego.
    Art. 16g ust. 19 ustawy o CIT:
    Przepisu art. 16g ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego
    majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.
    Art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:
    Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z
    zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub
    część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji
    przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i
    ust. 2-7.

    Art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu).
    Art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem art.
    26 ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od
    tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie
    stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
    określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania
    podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie
    dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
    prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z
    podatnikiem.
    Art. 9 ust. 1 ustawy o PIT:
    Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Art. 9 ust. 2 ustawy o PIT:
    Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c,
    art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
    przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:
    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT:
    Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek
    pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na
    dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub
    objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania
    przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie
    lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej
    pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do
    wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
    Art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT:

    Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek
    niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone
    w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka
    wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie
    lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą
    prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
    poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
    ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z
    majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
    dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
    Art. 24 ust. 8 zdanie pierwsze ustawy o PIT:
    W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z
    zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.
    Art. 24 ust. 8d ustawy o PIT:
    Przepisy ust. 5 pkt 6-7a oraz ust. 8 stosuje się także do przychodów uzyskiwanych ze
    spółek wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Art. 24 ust. 8da ustawy o PIT:
    Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku, gdy:
    1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami,
    o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
    2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany,
    podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
    członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a
    spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Art. 24 ust. 8da ustawy o PIT:
    Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte
    w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
    wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:

    Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
    dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych.
    Art. 41 ust. 4 ustawy o PIT:
    Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
    dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika
    pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-
    5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Ad.1. Składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor Public,
    przekazywane do Spółki Przejmującej oraz składniki materialne i niematerialne (w tym
    zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale jako zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej
    podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi, że do przychodów w
    spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
    przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający
    w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że o tym, które przepisy ustawy o CIT będą miały zastosowanie do Podziału w
    przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego decyduje to, czy majątek pozostający w
    Spółce Dzielonej oraz majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą stanowią
    zorganizowane część przedsiębiorstwa.
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien
    następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie, - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji
        określonych zadań gospodarczych,
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej

    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
    przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest "zespołem
    składników". Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań
    organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające je wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
    zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 551 i
    552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)

    W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy wskazać na:
        zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych,
        w tym zobowiązań, tworzących całość,
        wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być
        wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy
        oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej
        poprzez statut lub regulamin.,
        wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów,
        kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby
        przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana
        pełna samodzielność finansowa,
        wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część
        przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań,
        potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo:
        zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako
        niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie
        gospodarczym po jego zbyciu,

        kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa
        powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania
        dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.
    Takie rozumienie definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” potwierdzają również
    najnowsze interpretacje indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
        z dnia 8 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.205.2025.3.KM,
        z dnia 23 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.260.2025.2.AW,
        z dnia 10 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.187.2025.2.AW
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we
    wniosku, należy uznać, że zarówno wyodrębniany Sektor Public, jak i Przedsiębiorstwo
    Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, będą w dniu Podziału spełniać wszystkie w
    /w kryteria uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Sektor Public oraz Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako
    „zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”
    Sektor Public stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań” w rozumieniu definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ jest to
    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie rzeczowym i praw
    majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.
    W tym miejscu należy wskazać, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie
    do zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.),
    zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika
    określonego świadczenia - które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i
    niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się
    od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie
    obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty
    określonej kwoty.
    Sektor Public dysponuje zespołem aktywów trwałych i obrotowych, w tym sprzętem
    informatycznym (notebooki, serwery, urządzenia IT), prawami do oprogramowania
    (autorskimi i licencyjnymi), kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know-how oraz
    narzędziami wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania systemów
    Public. Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do Sektora Public
    przypisano prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów zawartych z klientami
    oraz podwykonawcami - kontrakty te mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora
    jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych, są bowiem źródłem przychodów
    i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich obecność w strukturze Sektora Public
    świadczy o jego zdolności operacyjnej.
    Powyższe oznacza, że Sektor Public nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie
    zorganizowaną jednostką wyposażoną w komplet relacji kontraktowych - zarówno po
    stronie należności, jak i zobowiązań.
    Przypisane do Sektora Public składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co
    oznacza, że nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo
    zintegrowane dla realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. świadczenia
    wyspecjalizowanych usług informatycznych dla szeroko rozumianego sektora jednostek
    administracji publicznej i spółek komunalnych. Wszystkie elementy, zarówno rzeczowe,

    jak i niematerialne oraz zobowiązania, są ze sobą powiązane w taki sposób, że
    umożliwiają samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji gospodarczych przez
    Sektor Public.
    Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do
    wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie
    realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i
    ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako
    konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Tym samym, Sektor Public spełnia wymóg „zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również stanowi „zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem jednoznacznie, że składniki
    majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Sektora Public nie tworzą
    przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość,
    zdolną do dalszego samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są to struktury
    organizacyjne i zasoby operacyjne, które kontynuują podstawową działalność Spółki
    Dzielonej, tj. działalność w zakresie wytwarzania, wdrażania i utrzymania
    zaawansowanego oprogramowania dla klientów z wielu branż, w tym m.in.
    telekomunikacyjnej, finansowej, sektora ERP czy lojalności i e-invoicingu.
    Pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale sektory i business unity - takie jak Sektor
    Telekomunikacyjny, Sektor ERP, Sektor Usługi Lojalność, e-invoicing, ICT czy Sektor
    Financial Services - są jednoznacznie zidentyfikowane jako zorganizowane, wyodrębnione
    organizacyjnie jednostki w ramach struktury korporacyjnej. Posiadają przypisane im
    zasoby osobowe, techniczne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności
    operacyjnej w przypisanych im obszarach. Struktury te funkcjonowały i będą
    funkcjonować także po Podziale, zachowując swoją odrębność oraz integralność
    operacyjną. Nie są one zależne od Sektora Public - ani pod względem organizacyjnym, ani
    technologicznym - lecz działają w oparciu o własne produkty, klientów, kontrakty, zasoby
    ludzkie i majątek.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje kompleks
    składników materialnych i niematerialnych. W jego skład wchodzą środki trwałe (majątek
    rzeczowy), wartości niematerialne i prawne (w tym prawa do oprogramowania),
    należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania -
    zarówno wobec pracowników i współpracowników (ok. (...) osób), jak i wynikające z
    kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi.
    Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu
    wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
    Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie
    i organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i
    niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Tym samym,
    pozostałe po Podziale przedsiębiorstwo zachowuje status „zespołu składników” w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i spełnia przesłanki do uznania go za
    przedsiębiorstwo, nie tylko na gruncie podatkowym, lecz także w sensie cywilnoprawnym.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sektora Public oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale
    Sektor Public na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie funkcjonować jako formalnie
    wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, wyposażona w
    własne kierownictwo, przypisane zespoły pracowników, określone kompetencje decyzyjne

    oraz cele operacyjne. Wszystkie te cechy przesądzają o istnieniu „organizacyjnego
    wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Organizacyjne wyodrębnienie Sektora Public znajdzie odzwierciedlenie w przyjętym przez
    Spółkę schemacie organizacyjnym, który stanowi wizualny i funkcjonalny zapis formalnej
    struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że Sektor Public nie tylko będzie
    funkcjonować jako odrębna komórka w działalności operacyjnej, ale też będzie
    zidentyfikowany w dokumentach wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną.
    Sektor Public jest bowiem oddzielnym sektorem biznesowym w ramach przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej, co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze wewnętrznej Spółki
    Dzielonej. Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na dzień
    Podziału będzie wynikać z wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną strukturę
    organizacyjną Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sektora Public przejawia się również w tym, że posiada on
    dedykowane kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego
    segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych
    zadań i odpowiada za funkcjonowanie Sektora Public w ramach przypisanych celów. Takie
    rozwiązanie dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również
    zdolności do odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.
    Dodatkowo, Sektor Public dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym
    pracownikami zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami,
    sprzedażą i wsparciem technicznym, a także dedykowaną obsługą sprzedażową. Taka
    struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta jest nie tylko wydzielona na poziomie
    schematu organizacyjnego, ale faktycznie funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna
    komórka, której personel nie jest współdzielony z innymi business unitami.
    W świetle powyższego, Sektor Public na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie
    przesłanki organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o CIT i definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie przypisane
    miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo, własne zasoby
    kadrowe oraz wykonuje funkcje operacyjne w sposób samodzielny i zorganizowany.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające po Podziale również w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ składa się ze wszystkich
    pozostałych, jasno zdefiniowanych sektorów i business unitów funkcjonujących jako
    odrębne jednostki organizacyjne w strukturze Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie
    stanu faktycznego, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest zorganizowana w formie
    wyodrębnionych sektorów dedykowanych konkretnym obszarom rynku, a każdy z tych
    sektorów obejmuje business unity przypisane do realizacji określonych zadań.
    Struktura ta będzie istnieć na dzień Podziału zarówno formalnie - jako rezultat decyzji
    wewnątrzkorporacyjnych - jak i faktycznie, co potwierdza istnienie przypisanych
    składników majątkowych, zespołów pracowników oraz własnych procesów operacyjnych.
    Przedsiębiorstwo zachowuje po Podziale własne kierownictwo i zasoby, co świadczy o jego
    organizacyjnej odrębności i kontynuacji działalności w ramach wyodrębnionych jednostek
    organizacyjnych.
    Wyodrębnienie finansowe Sektora Public oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale
    Sektor Public spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze Spółki
    Dzielonej funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie,
    wyodrębnienie i rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań - zarówno
    operacyjnych, jak i kontraktowych - z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu
    controllingu. Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w
    ramach wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową
    ewidencję finansową dotyczącą Sektora Public. Dane te są gromadzone na poziomie
    wymiarów zarządczych, obejmujących m.in. alokację kosztów, rozliczenia wewnętrzne

    pomiędzy centrami zysku oraz miejsca powstawania kosztów, co zapewnia precyzyjne
    wyodrębnienie tej jednostki w ujęciu finansowym.
    Spółka Dzielona posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do Sektora
    Public zarówno przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością operacyjną,
    jak i należności i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że działalność tej
    jednostki może być monitorowana, analizowana i planowana w sposób niezależny od
    pozostałych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie Spółka Dzielona
    sporządza odrębny plan finansowy dla Sektora Public, co jest dodatkowym dowodem
    istnienia odrębności finansowej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Co więcej, kierownictwo Sektora Public realizuje działania operacyjne w ramach własnego
    budżetu i posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć
    zgodnie z obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja
    wydatków przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby
    uznać, że jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i
    ponoszenia odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.
    Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych
    nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym
    wyodrębnienia wyniku finansowego Sektora Public w sposób, który spełnia wymagania
    stawiane przez definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona
    jest przesłanka „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o CIT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również z oczywistych
    powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono
    wszystkie pozostałe sektory i unity działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona
    będzie całościowa rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą
    wewnętrznych systemów ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów,
    należności i zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych.
    Oznacza to, że Przedsiębiorstwo Pozostające w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność
    finansowego wyodrębnienia na poziomie wymaganym dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora Public oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale
    Sektor Public spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych - tworzenia, wdrażania,
    sprzedaży i utrzymania systemów informatycznych dla szeroko rozumianego sektora
    jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych - i posiada wszystkie niezbędne
    zasoby do ich samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Sektor
    Public działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług
    związanych z systemami szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i
    spółek komunalnych - od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u klientów, po
    utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników majątkowych i
    osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań:
    obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację
    techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad (...) specjalistów, w tym
    pracowników sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również dedykowane kierownictwo,
    odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i
    decyzyjną.
    W rezultacie Sektor Public stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do
    realizowania zadań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym
    samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.

    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie
    przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej,
    obejmującej tworzenie, wdrażanie i utrzymanie oprogramowania dla klientów z różnych
    sektorów. Działalność ta była i będzie realizowana w ramach wyodrębnionych sektorów i
    business unitów, które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne, każda z własnym
    zakresem zadań gospodarczych.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wejdą wszystkie składniki materialne i
    niematerialne przypisane do tych jednostek - w tym prawa do oprogramowania, środki
    trwałe, umowy z klientami i podwykonawcami, zobowiązania wobec pracowników /
    współpracowników i kontrahentów. Struktura ta jest kompletna i umożliwia samodzielne
    wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z zasobów Sektora Public lub innych
    jednostek zewnętrznych.
    Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie
    zintegrowane wokół realizacji konkretnych zadań rynkowych - np. obsługi projektów IT w
    sektorze bankowym czy telekomunikacyjnym- i w całości będą odpowiadać przedmiotowi
    działalności Spółki Dzielonej. Działalność ta będzie kontynuowana po Podziale bez przerw
    i bez potrzeby wdrażania nowych zasobów, co dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół
    składników przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym
    spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Zdolność Sektora Public oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale
    Zarówno Sektor Public, jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po
    Podziale, wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po
    Podziale, ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny
    operacyjnie i organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.
    Sektor Public obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które
    umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i
    utrzymywania systemów informatycznych dla szeroko rozumianego sektora jednostek
    administracji publicznej i spółek komunalnych. Przenoszony zespół składników obejmuje
    prawa do oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji
    publicznej i spółek komunalnych, kodów źródłowych, know-how, dokumentacji
    technicznej, narzędzi, sprzętu IT, a także umów z klientami i podwykonawcami, w tym
    zobowiązania wynikające z tych umów. Sektor Public posiada też własny zespół ponad (...)
    pracowników i współpracowników, dedykowane kierownictwo, własne cele biznesowe
    oraz możliwość samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów. Po Podziale Spółka
    Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność bez potrzeby pozyskiwania
    dodatkowych zasobów operacyjnych - jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np.
    w zakresie infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-office). To
    potwierdza, że Sektor Public stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Z kolei Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmie
    wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy
    przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne zespoły operacyjne,
    kadrę zarządzającą, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe
    oraz zobowiązania - w tym wobec ok. (...) pracowników i współpracowników. Zachowana
    zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej

    kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce
    część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie
    gospodarczym.
    Tym samym, oba zespoły składników majątkowych - zarówno Sektor Public, jak i
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale - wykazują operacyjną
    zdolność do samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mogłyby działać jako
    niezależne przedsiębiorstwa realizujące przypisane im zadania gospodarcze, zgodnie z art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale.
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do
    kontynuacji działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale, ponieważ Spółka Dzielona, poza Sektorem Public, zachowa wszystkie kluczowe
    struktury organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie
    dotychczasowej działalności w nieprzerwanym zakresie.
    Po wyodrębnieniu Sektora Public Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność
    gospodarczą opartą na pozostałych sektorach, sub-sektorach i business unitach. Struktury
    te są organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów,
    projekty oraz przypisane im aktywa i zobowiązania.
    Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół około (...) pracowników i
    współpracowników oraz istotne składniki majątkowe - środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów
    handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu
    o te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie
    więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania -
    przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka
    Dzielona wyodrębnia kilka unitów (w tym w ramach Podziału - Sektor Public), ale w
    pozostałym zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach. Tym samym,
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale zachowa ciągłość
    operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.
    Ponadto, wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału,
    związane z działalnością Sektora Public, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w
    celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia
    Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe
    zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności
    za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań
    lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.
    Kontynuacja działalności Sektora Public przez Spółkę Przejmującą po Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej
    kontynuacji działalności Sektora Public przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta
    przejmie - w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) - wszystkie
    składniki majątkowe, prawa i obowiązki (zobowiązania) niezbędne do dalszego,
    nieprzerwanego prowadzenia działalności realizowanej dotychczas przez Sektor Public w
    strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania dla szeroko
    rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych (w tym
    autorskie i licencyjne), dokumentacja techniczna, kody źródłowe, know-how, narzędzia,
    sprzęt informatyczny, a także prawa i obowiązki z umów z klientami i podwykonawcami w
    tym w szczególności zobowiązania wynikające z tych umów. Dodatkowo, Spółka
    Przejmująca przejmie pracowników Sektora Public na podstawie art. 231 Kodeksu pracy,
    co zapewni zachowanie personelu i jego kompetencji oraz ciągłość operacyjną.

    Sektor Public już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna
    jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami
    kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym
    zakresie i przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów.
    Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B)
    została utworzona w celu przejęcia i dalszego prowadzenia działalności Sektora Public. Do
    kontynuacji tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych -
    poza zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT,
    współpraca z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. Microsoft, Google, Oracle. i
    usługi back-office), co zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako
    działania niewpływające na ciągłość działalności.
    Ponadto, z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sektora
    Public ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce
    Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i
    zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na
    bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w
    windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku
    wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy
    okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest
    tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki
    Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w
    których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać
    właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się
    pracownikami Spółki Przejmującej.
    W konsekwencji, po Podziale Sektor Public zachowa integralność operacyjną i będzie
    nieprzerwanie kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym
    samym zakresie, w jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.
    W związku z powyższym za prawidłowe należy uznać stanowisko, że zarówno składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor Public przekazywane do
    Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania)
    pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad. 2 (brak przychodu Spółki Dzielonej z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT)
    Jak wykazano w części ad. 1 powyżej, w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym)
    zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor
    Public, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w
    tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W
    związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie
    skutkować powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z
    przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy, zgodnie z którym do
    przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
    przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający
    w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje
    potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, np.:

        z dnia 19 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.157.2025.2.MR1;
        z dnia 24 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.145.2025.2.DK;
        z dnia 22 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.506.2024.2.KW.
    Jednocześnie w ocenie Zainteresowanych w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu
    przyszłym) nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z
    którym przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy - stanowiącego podstawę wyłączenia z
    przychodów wartości składników majątkowych otrzymanych przez spółkę w wyniku
    podziału - nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W przedstawionym stanie
    faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie można przyjąć, że celem planowanego Podziału jest
    unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. Jak szczegółowo wykazano w opisie
    zdarzenia przyszłego, jedynym i rzeczywistym uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest
    przygotowanie do zbycia akcji w Spółce Przejmującej po wyodrębnieniu części biznesu
    Spółki Dzielonej (Sektora Public). Ma to zapewnić inwestorowi nabycie akcji w podmiocie,
    w którym ta działalność będzie skoncentrowana i do którego zostaną przeniesione
    wszystkie niezbędne składniki organizacyjne, majątkowe i osobowe umożliwiające jej
    kontynuację. Z perspektywy interesów nabywcy jest to rozwiązanie korzystniejsze od
    zakupu poszczególnych składników majątkowych (w tym praw i zobowiązań), w
    szczególności ze względu na to, że znaczna część wartości Sektora Public związana jest z
    realizacją umów zawartych z podmiotami sektora publicznego - w tym w trybie zamówień
    publicznych - których cesja byłaby prawnie lub faktycznie niemożliwa bądź obarczona
    istotnym ryzykiem oraz koniecznością uzyskiwania uprzednich zgód. Wybór formy
    reorganizacji w postaci podziału przez wyodrębnienie jest więc determinowany względami
    stricte ekonomicznymi, a nie względami podatkowymi. Celem Podziału nie jest wiec
    osiągnięcie jakiejkolwiek korzyści podatkowej, lecz umożliwienie przeprowadzenia
    transakcji zbycia Sektora Public w sposób efektywny z punktu widzenia zarządzania
    ryzykiem kontraktowym, zapewnienia ciągłości świadczenia usług oraz utrzymania relacji z
    klientami i personelem. Wskazuje to jednoznacznie, że przesłanka wyłączenia stosowania
    art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 13 tej ustawy nie jest spełniona.
    Ad. 3 (obowiązek przyjęcia przez Spółkę Przejmującą składników wyodrębnionego majątku
    Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Dzielonej)
    W ocenie Zainteresowanych zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań, składający się na Sektor Public, wyodrębniany w ramach Podziału ze
    Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej
    Pozostające w niej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (co szczegółowo wykazano w pkt ad. 1).
    W związku z tym, zgodnie z art. 16g ust. 9 i art. 16g ust. 18 i 19 ustawy o CIT, po Podziale
    Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych przejętych w wyniku Podziału w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
    przed Podziałem.
    Ponadto, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, Spółka Przejmująca będzie po Podziale
    dokonywać odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych wchodzących w skład przejętego majątku Sektora Public z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metody ich amortyzacji przyjęte
    przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.

    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Spółka Przejmująca
    powinna zastosować do przejętego majątku Sektora Public przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z
    art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ:
        zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące
        Sektor Public, przekazywane do Spółki Przejmującej,
        jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w
        Spółce Dzielonej po Podziale
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje
    potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, np.:
        z dnia 1 kwietnia 2025 r., znak 0114-KDIP2-1.4010.65.2025.3.PK,
        z dnia 21 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.559.2022.1.JKU,
    Ad. 4 (brak przychodu Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT)
    Przychodem na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT jest w szczególności ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Jednocześnie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT stanowi, że w przypadku, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8c tej ustawy, do przychodów spółki przejmującej nie zalicza się wartości
    tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ustalona na dzień poprzedzający dzień
    Podziału wartość rynkowa wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej przejmowanego
    przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą
    przez Spółkę Dzieloną dla celów podatkowych.
    Jednocześnie, jak wykazano w pkt ad. 2 powyżej, dla celów podatkowych Spółka
    Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Sektor Public,
    otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    składających się na Sektor Public w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej. Ponadto w odniesieniu do tych składników
    majątkowych wchodzących w skład Sektora Public Spółka Przejmująca będzie dokonywać
    odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
    kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną, a w odniesieniu do
    składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,

    składających się na Sektor Public przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej,
    W konsekwencji, skoro w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia
    przyszłego obie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostaną
    spełnione, to w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie
    skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym
    przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy
    o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i
    metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w
    postaci Sektora Public, nabytych w ramach Podziału.
    Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje
    potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, np.:
        z dnia 1 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.259.2025.3.AND,
        z dnia 16 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.83.2025.1.KW.
    Jednocześnie w ocenie Zainteresowanych w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu
    przyszłym) nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z
    którym przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy - stanowiącego podstawę wyłączenia z
    przychodów wartości składników majątkowych otrzymanych przez spółkę w wyniku
    podziału - nie stosuje się w przypadku, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie można
    przyjąć, że celem planowanego Podziału jest unikanie lub uchylanie się od
    opodatkowania. Jak szczegółowo wykazano w opisie zdarzenia przyszłego, jedynym i
    rzeczywistym uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest przygotowanie do zbycia akcji
    w Spółce Przejmującej po wyodrębnieniu części biznesu Spółki Dzielonej (Sektora Public).
    Ma to zapewnić inwestorowi nabycie akcji w podmiocie, w którym ta działalność będzie
    skoncentrowana i do którego zostaną przeniesione wszystkie niezbędne składniki
    organizacyjne, majątkowe i osobowe umożliwiające jej kontynuację. Z perspektywy
    interesów nabywcy jest to rozwiązanie korzystniejsze od zakupu poszczególnych
    składników majątkowych (w tym praw i zobowiązań), w szczególności ze względu na to, że
    znaczna część wartości Sektora Public związana jest z realizacją umów zawartych z
    podmiotami sektora publicznego - w tym w trybie zamówień publicznych - których cesja
    byłaby prawnie lub faktycznie niemożliwa bądź obarczona istotnym ryzykiem oraz
    koniecznością uzyskiwania uprzednich zgód. Wybór formy reorganizacji w postaci
    podziału przez wyodrębnienie jest więc determinowany względami stricte
    ekonomicznymi, a nie względami podatkowymi. Celem Podziału nie jest wiec osiągnięcie
    jakiejkolwiek korzyści podatkowej, lecz umożliwienie przeprowadzenia transakcji zbycia
    Sektora Public w sposób efektywny z punktu widzenia zarządzania ryzykiem
    kontraktowym, zapewnienia ciągłości świadczenia usług oraz utrzymania relacji z
    klientami i personelem. Wskazuje to jednoznacznie, że przesłanka wyłączenia stosowania
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 13 tej ustawy nie jest spełniona.
    Ad. 5 (brak przychodu Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT)

    Ustawa o CIT jako przychód związany z podziałem spółki definiuje również ustaloną na
    dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki
    dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT).
    Jednakże w przypadku podziału przez wyodrębnienie udziały (akcje) spółki przejmującej
    nie są przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Zgodnie z art. 529 § 1
    pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie jest dokonywany przez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały
    lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka
    dzielona.
    W związku z tym, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w
    wyniku Podziału w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ Podział nie spełnia hipotezy tego przepisu, co
    powoduje, że przepis ten nie będzie miał zastosowania do Podziału.
    Dlatego, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla
    Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez
    wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać akcji akcjonariuszom Spółki
    Dzielonej.
    Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje
    potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, np. w interpretacji z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.261.2024.3.
    DK, w której uznano, że „art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania,
    ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego
    przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z
    opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Przy podziale przez
    wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
    zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub
    nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.”
    Ad. 6 (brak przychodu Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT)
    W przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, z uwagi na brak
    udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej przepis art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przypadku Podziału, ponieważ przepis
    odnosi się wyłącznie do majątku, który przypada spółce przejmującej jako udziałowcowi
    spółki dzielonej. Z przepisu tego wynika bowiem, że opodatkowaniu podlega wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej ponad cenę poniesioną przez niego
    na nabycie udziałów (akcji) tej spółki. W związku z tym przepis nie będzie miał
    zastosowania do Podziału.
    Dlatego, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla
    Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT
    z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje
    potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, np. w interpretacji z dnia 24 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.149.2025.2.PK, w której uznano, że w analogicznej sytuacji „nie powstanie dla
    Spółki Przejmującej również przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f

    ustawy o CIT, bowiem Spółka ta nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki Dzielonej.”
    Ad. 7 (brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Dzielonej)
    Jak wykazano w pkt ad. 4, 5 i 6, w wyniku Podziału nie powstanie po stronie Spółki
    Przejmującej przychód podlegający opodatkowaniu z tytułu wartości otrzymanego
    majątku od Spółki Dzielonej na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy
    CIT.
    Ponadto, biorąc pod uwagę treść przepisów art. 22 ust. 1 oraz art. 26 ust. 1 ustawy CIT,
    stwierdzić należy, że Spółka Dzielona nie mogłaby być płatnikiem, o którym mowa w art.
    26 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ nie dokonuje wypłat należności z tytułu art. 21 i 22 ust. 1
    ustawy o CIT. Potencjalny przychód, który mógłby powstać w związku z podziałem Spółki
    Dzielonej i otrzymaniem przez Spółkę Przejmującą składników majątku Spółki Dzielonej,
    byłby kwalifikowany do źródła przychodów z art. 7b ust. 1a ustawy o CIT, a ten przepis nie
    został objęty dyspozycją art. 21 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ponadto w niniejszej sprawie nie będzie miał zastosowania również art. 26 ust. 6 ustawy o
    CIT, zgodnie z którym w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h
    oraz j, spółka przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana
    jako płatnik, w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał
    dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu
    skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według
    siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w
    art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych
    zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi
    ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek
    urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
    sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Podatnik jest
    obowiązany przed tym terminem przekazać płatnikowi kwotę tego podatku. (...). Spółka
    Dzielona nie jest bowiem wskazana jako płatnik w ww. przepisie.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki
    Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje
    potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 8 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.700.2023.4.AW.
    Ad. 8 (brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej)
    Zgodnie z tym, co wcześniej wyjaśniono, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, art.
    529 § 1 pkt 5 KSH stanowi, że udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej.
    Dlatego w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku
    Podziału żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną przydzielone akcjonariuszom
    Spółki Dzielonej, lecz obejmie je Spółka Dzielona.
    Żaden z przepisów ustawy o CIT nie przewiduje powstania przychodu w spółce dzielonej
    przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH w związku z tym, że w wyniku
    podziału przez wyodrębnienie otrzymuje ona udziały (akcje) w spółce przejmującej.
    W szczególności nie znajdzie tutaj zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
    CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4, jest ustalona

    na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w
    następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.
    Z tych samych powodów nie znajdzie również tutaj zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b
    ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4, jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych pytanie nr 7 i stanowisko nr 7
    dotyczy skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych i braku
    obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej wobec tych z akcjonariuszy Spółki
    Dzielonej, którzy są osobami fizycznymi.
    Celem sformułowanych w tym zakresie we wniosku pytania nr 7 i stanowiska nr 7 jest
    potwierdzenie, że w związku z Podziałem na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył
    obowiązek płatnika wynikający z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ponieważ akcjonariusze Spółki
    Dzielonej będący osobami fizycznymi nie uzyskają w wyniku Podziału żadnych przychodów
    podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W tym zakresie przedmiotem pytania nr 7 jest ustalenie, czy w związku z opisanym
    Podziałem, w wyniku którego akcje Spółki Przejmującej zostaną przydzielone wyłącznie
    Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom, nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej
    obowiązek płatnika w związku z brakiem po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej
    przychodów/dochodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Na podstawie wskazanych i cytowanych powyżej przepisów ustawy o PIT (art. 9 ust. 1 i 2,
    art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a, art. 24 ust. 8, art. 24 ust. 8d, art. 24 ust. 8da,
    art. 24 ust. 8db, art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41 ust. 1) należy uznać, że:
        przychodem z kapitałów pieniężnych jest dochód faktycznie uzyskany z udziału w
        zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT),
        przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a tej ustawy przewidują powstanie przychodu po
        stronie udziałowca wyłącznie w sytuacji, gdy w wyniku podziału przydzielone są mu
        udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
        w opisanym zdarzeniu przyszłym akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują
        żadnych akcji w Spółce Przejmującej, ponieważ wszystkie nowoemitowane akcje
        Spółki Przejmującej są w wyniku Podziału przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej,
        a nie jej akcjonariuszom,
        dlatego po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie
        powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w
        art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT,
        w konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku
        podatkowego w PIT po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw
        do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.
    Podsumowując, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w
    wyniku Podziału w Spółce Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie przepisów art.
    12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT.

    Oznacza to, że wobec braku jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy Spółki
    Dzielonej w związku z Podziałem i wynikającym stąd brakiem przychodów tych
    akcjonariuszy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika
    wynikające z art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT oraz art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego
    od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w
    wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz
    Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo
    8ba ustawy o CIT albo w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału
    (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie
    przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji
    akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani swojemu akcjonariuszowi .
    Ad 9
    W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje
    powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał
    zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT (w brzmieniu nadanym ustawą z 5 sierpnia 2025
    r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw, przychodem jest
    wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w
    wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość
    rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT w brzmieniu nadanym ustawą z
    5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw
    stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7
    ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie
    jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca to
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie
    przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w
    drodze podziału przez wyodrębnienie.
    Powyższe oznacza, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie wartość rynkowa
    wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    CIT) nie jest zaliczana do przychodów, jeżeli łącznie spełnione są dwa warunki:
    1) przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
    2) spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w wyniku
      podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w
      skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z
      ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.
    W zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku oba w/w warunki są spełnione łącznie.

    Składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor Public,
    przekazywane do Spółki Przejmującej w wyniku podziału przez wyodrębnienie będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    co szczegółowo opisano w stanowisku nr 1 i w uzasadnieniu do tego stanowiska.
    Jednocześnie Spółka Przejmująca, otrzymująca w wyniku Podziału zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Sektora Public, przyjmie dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład wyodrębnionej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, ponieważ
    będzie obowiązana zastosować w tym przypadku przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g
    ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładające na Spółkę Przejmującą
    obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Sektora Public,
    nabywanych w wyniku Podziału. Szczegółowo opisano to w stanowisku nr 3 i w
    uzasadnieniu do tego stanowiska.
    W związku z tym prawidłowe jest stanowisko, że w przedstawionym stanie faktycznym
    (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po
    stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
    ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1
    Państwa stanowisko zgodnie z którym zarówno składniki materialne i niematerialne (w
    tym zobowiązania) tworzące Sektor Public, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i
    składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej
    po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
    Ad 2
    Państwa stanowisko zgodnie z którym Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki
    Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału
    będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej
    ustawy jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
    Ad 3
    Państwa stanowisko zgodnie z którym Spółka Przejmująca powinna zastosować do
    przejętego majątku Sektora Public przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz
    art. 16h ust. 3 ustawy o CIT jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
    Ad 4
    Państwa stanowisko zgodnie z którym Podział nie będzie skutkować dla Spółki
    Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
    wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze
    względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów
    art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających
    na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji

    w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
    składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci
    Sektora Public, nabytych w ramach Podziału jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
    Ad 5
    Państwa stanowisko zgodnie z którym Podział nie będzie skutkować dla Spółki
    Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z
    uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie)
    Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej jest
    prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
    Podkreślenia wymaga, że ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo
    energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218) został zmieniony
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych, który obecnie brzmi:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
      5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    Zmiana tego przepisu nie ma wpływu rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.
    Ad 6
    Państwa stanowisko zgodnie z którym Podział nie będzie skutkować dla Spółki
    Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z
    uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej jest
    prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
    Ad 7
    Państwa stanowisko zgodnie z którym po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na
    podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne
    obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
    Ad 8
    Państwa stanowisko zgodnie z którym po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne
    obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że
    w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz
    Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo
    8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez
    wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej,
    a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani swojemu
    akcjonariuszowi.
    Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
    Ad 9
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

    Zgodnie z art. 528 § 1 KSH:
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
      spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny
      podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie
      został pokryty w całości.
    Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”)
    wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału
    spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została
    uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
    W myśl art. 529 § 1 KSH, Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
      przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i
      zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub
      nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na
    spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona.
    Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki
    dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie
    obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część
    majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za
    aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz
    spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie lub podziale przez
    wyodrębnienie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 9 jest ustalenie, czy w
    przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje
    powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał
    zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej ustawa o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do
      spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku

      podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa
      takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
      niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Natomiast w myśl art. art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT:
      do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem:
      a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność
      intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,
      b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla
      celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
      wnoszącego ten wkład,
      c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub
      jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów
      podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w
      drodze podziału przez wyodrębnienie.
    Przepisy te ustawą z 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218) otrzymały ww. nowe brzmienie.
    Literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału
    przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku
    podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12
    ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie spółki przejmującej (jedynie ta
    spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).
    Należy zauważyć, że kwestię powstania przychodu w spółce podlegającej podziałowi, w
    tym w przypadku podziału przez wyodrębnienie reguluje art. 12 ust. 1 pkt 9 i związany z
    nim art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Z wymienionymi przepisami koresponduje art. 15
    ust. 1b ustawy o CIT regulujący kwestię ustalenia wysokości przysługujących kosztów w
    przypadku późniejszego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę
    dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie. Przepis ten rozróżnia sposób rozliczenia
    kosztów w zależności od powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    CIT, a więc nie uwzględnia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
    Mając zatem powyższe na uwadze, mimo że zgodnie z uzasadnieniem nowelizacji art. 12
    ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, miała ona na celu „zrównanie traktowania dla celów podatku CIT
    podziału przez wyodrębnienie z aportem”, zakres dokonanych zmian legislacyjnych, w tym
    literalna zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie pozwala na objęcie
    opodatkowaniem tym przepisem spółki dzielonej w wyniku podziału przez wyodrębnienie.
    Dodatkowo warto zwrócić uwagę, że zmianie nie uległy także art. 15 ust. 1j i 1k ustawy o
    CIT, które nadal odwołują się tylko do przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w
    zamian za wkład niepieniężny, a więc pomijają przypadek otrzymania/wniesienia wkładu
    w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie.
    Uwzględniając powyższe skoro w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie, w spółce
    dzielonej nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to nie ma
    również podstaw do zastosowania w tym zakresie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT,
    tj. przepisu wyłączającego powstanie ww. przychodu przy spełnieniu określonych
    warunków.

    Zatem Państwa stanowisko w części dotyczącej ustalenia czy Podział nie spowoduje
    powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy
    o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o
    CIT jest nieprawidłowe.
    W ocenie Organu, literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w
    przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z
    otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku,
    przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po
    stronie spółki przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).
    Odnosząc powyższe na grunt Państwa sprawy wskazać należy, że w przypadku podziału
    przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, wartość rynkowa wyodrębnianego
    majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie będzie
    zaliczana do przychodów po stronie Spółki przejmującej z uwagi na łącznie spełnienie
    warunków:
    1) wyodrębniony w ramach podziału przez wyodrębnienie Sektor Public stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa (potwierdza to stanowisko organu do pytania
      nr 1),
    2) jak wynika z wniosku Spółka Przejmująca, otrzymująca w wyniku podziału przez
      wyodrębnienie Sektor Public, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w
      skład tego Sektora w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko zgodnie z którym Podział nie spowoduje
    powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7
    ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c
    ustawy o CIT jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem
    faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we
    wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów
    podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę
    ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek
    udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on
    dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego,
    ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych
    okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem
    się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli
    w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni
    się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie
    będzie Państwa chroniła.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.

    Należy również zaznaczyć, iż zgodnie z treścią art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, m.in. przepisu
    art. 12 ust. 4 pkt 3h, nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli m.in. podział
    spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów
    ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zbadanie przesłanek i celów
    dokonywanego podziału przez wyodrębnienie jest w pełni możliwe dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie,
    czy przedstawiony przez Państwa w zdarzeniu przyszłym podział przez wyodrębnienie
    został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź
    jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie
    może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. spółka akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji odnośnie pytań nr 1 - 8
    jest art. 14c § 1Ordynacji podatkowej.