Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.227.2025.1.AKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-14
Teza: Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani
jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy o VAT.
Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT
należnego o VAT naliczony wynikający z wystawionej przez
Zbywcę faktury dokumentującej wynagrodzenie należne z
tytułu Transakcji.
Słowa kluczowe: czynności-czynności opodatkowane podatkiem od
towarów i usług
majątek-składniki majątku
odliczenia-prawo do odliczenia
zbycie-odpłatne zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 3
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    21 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy braku uznania przedmiotu Transakcji za zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, opodatkowania ww. czynności oraz prawa do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu Transakcji.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. S.A.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna („Wnioskodawca”, „Spółka”, „Zbywca”) posiada siedzibę działalności
    gospodarczej na terytorium Polski. Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego,
    która podlega (i na moment opisanego zdarzenia będzie podlegać) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Wnioskodawca jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    dalej: („VAT”) w Polsce.
    Spółka jest wyspecjalizowaną spółką produkcyjną wchodzącą w skład Grupy C. (dalej:
    „Grupa”). Spółka jest właścicielem m.in. fabryki w (...) - stanowiącej Oddział (...) A. S.A. -
    Zakład Produkcyjny w (...) (dalej: „Oddział”). Oddział powstał w celu produkcji artykułów
    należących do grup produktowych takich jak (...) (dalej: „(...)”) (przykładowo CN (...)).

    Dotychczasowa działalność Spółki w zakresie produkcji (...) opiera się na współpracy z (...)
    podmiotem z Grupy - D. (dalej: „Podmiot D”), w ramach tzw. koncepcji „(...)”. Na mocy
    łączącej strony umowy w zakresie produkcji na zlecenie (tzw. (...)) Spółka produkuje (...)
    pod markami należącymi do Grupy przy wykorzystaniu surowców i materiałów
    stanowiących wyłączną własność Podmiotu D. Innymi słowy Spółka wytwarza gotowe
    produkty na materiale powierzonym dostarczonym przez Podmiot D. W tym celu Spółka
    korzysta z technologii, receptur, know-how oraz innych praw niematerialnych
    niezbędnych do produkcji (...), które udostępniane są jej przez Podmiot d. Gotowe (...),
    produkowane w fabryce są sprzedawane do odbiorców przez dedykowaną spółkę
    dystrybucyjną z Grupy.
    Spółka B. sp. z o.o. (dalej: „Nabywca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego, której
    zamiarem jest nabycie opisanych poniżej składników majątkowych i prowadzenie
    działalności gospodarczej związanej z produkcją (...). Nabywca jest zarejestrowanym i
    czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Opis planowanej transakcji
    Grupa prowadzi działalność w zakresie produkcji (...) w wymiarze międzynarodowym
    (zakłady produkujące (...) znajdują się również w państwach innych niż Polska). Grupa
    zdecydowała się oddzielić całość działalności związanej z (...) (w ujęciu globalnym) od
    innych linii biznesowych. W konsekwencji, w ramach globalnej transakcji, wydzielona
    zostanie działalność w zakresie produkcji, jak również własność intelektualna przypisana
    do linii biznesowej związanej z produkcją (...).
    W związku z powyższymi planami, na szczeblu lokalnym Spółka przeniesie całość aktywów
    związanych z produkcją (...) w Polsce do zewnętrznego podmiotu (tj. do Nabywcy) w
    ramach transakcji lokalnej tj. przeprowadzonej w Polsce (dalej: „Transakcja”).
    Zamiarem Spółki oraz Nabywcy („Strony”) jest kontynuowanie przez Nabywcę procesu
    produkcji (...) w Polsce po dokonaniu Transakcji (w okresie przejściowym w oparciu o
    umowę „(...)” zawartą z Podmiotem D, a w ostatecznym modelu operacyjnym w ramach
    produkcji na zlecenie na rzecz podmiotu z Grupy Nabywcy - więcej szczegółów w tym
    zakresie Wnioskodawca wskazuje w sekcji „Dalsza działalność Nabywcy po Transakcji”).
    Zgodnie z założeniami, planowana Transakcja na szczeblu lokalnym obejmie w
    szczególności następujące elementy:
    1) Budynki fabryki, w której odbywa się produkcja (...), wraz z gruntem, na którym
      budynki te są posadowione oraz znajdującymi na tym gruncie budowlami i innymi
      naniesieniami (dalej: „Fabryka”). Obecnie w Fabryce produkowane są wyłącznie (...) -
      tym samym, całość nieruchomości przypisanych do tej Fabryki będzie przedmiotem
      Transakcji.
    2) Maszyny produkcyjne oraz inne środki trwałe niezbędne do produkcji (...), w tym części
      zamienne do maszyn i urządzeń, jak również środki trwałe w budowie;
    3) Systemy informatyczne niezbędne do produkcji (...).
    Intencją Wnioskodawcy jest również przeniesienie zakładu pracy obejmującego
    pracowników produkcyjnych, wyspecjalizowanych do pracy przy produkcji (...), zgodnie z
        1art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze
    zm., dalej: „Kodeks pracy”).
    Dodatkowo, w ramach Transakcji, Spółka przeniesie na Nabywcę zobowiązania związane z
    obszarem pracowniczym, w tym wynikające m.in. z rezerw urlopowych/emerytalnych,
    funduszu świadczeń socjalnych, itp.
    Do momentu dostosowania oprogramowania umożliwiającego rozliczenia spraw
    pracowniczych obsługa spraw pracowniczych u Nabywcy będzie przejściowo świadczona
    przez podmiot z Grupy - na podstawie (...), bądź przez zewnętrznego dostawcę. Ma to na
    celu zapewnienie ciągłości wypłat dla pracowników i regulowania zobowiązań

    publicznoprawnych jako płatnik oraz zapewnienie odpowiedniego przetwarzania danych
    pracowników.
    Odnosząc się do kwestii umów z dostawcami niezbędnych do prawidłowego
    funkcjonowania Fabryki, Strony planują przyjęcie następującego podejścia (w zakresie, w
    jakim jest to dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa):
        Umowy, które można w pełni przypisać do linii biznesowej związanej z produkcją
        (...) (np. wynajem magazynu, leasing wózków widłowych), zostaną przeniesione na
        Nabywcę;
        W przypadku umów, których nie można bezpośrednio przypisać do linii biznesowej
        związanej z produkcją (...) lub których przeniesienie na Nabywcę jest niemożliwe z
        innych powodów (np. niektóre media, leasing samochodów, umowa dot.
        zapewnienia pracowników tymczasowych) - w okresie przejściowym Nabywca
        będzie mógł czerpać korzyści z przedmiotowych umów (część kosztów
        odpowiadająca aktywności biznesowej produkcji (...) będzie refakturowana na
        Nabywcę przez Zbywcę).
    Na Nabywcę przejdą też z mocy prawa pozwolenia środowiskowe (np. decyzja emisyjna,
    odpadowa, pozwolenia wodnoprawne). Po dokonaniu Transakcji konieczne będzie
    jednakże wystąpienie do organów, które wydały te decyzje o ich zmianę w zakresie zmiany
    nazwy adresata decyzji. Intencją Stron nie jest natomiast przeniesienie na Nabywcę
    certyfikatów jakościowych (np. systemu bezpieczeństwa żywności) uzyskanych przez
    Zbywcę - również tych, które dotyczyły m.in. działalności Fabryki. Wymagana certyfikacje
    będzie uzyskana przez Nabywcę po Transakcji.
    Jednocześnie Strony zwracają uwagę, że planowana Transakcja nie obejmie następujących
    elementów:
    1. Wartości niematerialne i prawne związane z produkcją (...)
    Należy podkreślić, że do działalności w zakresie produkcji (...) po stronie Zbywcy nie są
    przypisane żadne wartości niematerialne i prawne, w związku z czym wartości takie nie
    będą podlegały przeniesieniu w ramach dokonywanej Transakcji. Ze względu na specyfikę
    koncepcji „(...)”, zakładającej wytwarzanie towarów w oparciu o materiał powierzony
    (koncepcja taka będzie kontynuowana przez Nabywcę po dokonaniu Transakcji w okresie
    przejściowym), posiadanie wartości niematerialnych i prawnych przez producenta nie jest
    i nie będzie wymagane.
    Wszelkie prawa w zakresie własności intelektualnej, związane z produkcją (...) (receptury,
    know-how itp.) są jedynie udostępniane Spółce przez inną spółkę z Grupy (Pomiot D).
    Zgodnie z planowanym modelem, wartości niematerialne i prawne, przypisane do
    produkcji (...), zostaną przeniesione przed Transakcją na podmioty dedykowane do
    prowadzenia działalności w zakresie produkcji (...) (dalej: „Grupa Nabywcy”) w ramach
    transakcji globalnej, tj. nie angażującej Spółki i Nabywcy. Nabywca będzie mógł korzystać z
    tych praw w analogiczny sposób, w jaki korzysta z nich obecnie Spółka (na podstawie
    stosownej umowy).
    2. Surowce i opakowania
    Planowana Transakcja nie będzie obejmowała surowców i opakowań, ponieważ zgodnie z
    obecnie obowiązującym modelem biznesowym (który będzie kontynuowany w okresie
    przejściowym przez Nabywcę po dokonaniu Transakcji) wszystkie surowce i opakowania
    znajdujące się na terenie Fabryki nie stanowią własności Spółki. Materiały te stanowią
    własność Podmiotu D - Spółka nie nabywa ich na żadnym etapie procesu produkcyjnego.
    3. Środki pieniężne i wierzytelności oraz długi i inne zobowiązania Spółki

    Pozostałe elementy, tj. środki pieniężne, należności oraz długi i zobowiązania handlowe
    Spółki, inne niż wskazane we wcześniejszej części niniejszego wniosku, nie będą podlegać
    Transakcji. Strony uzgodniły, że wszystkie koszty związane z działalnością w zakresie
    produkcji (...) poniesione przed datą dokonania Transakcji, w tym koszty poniesione przed
    datą dokonania Transakcji, ale zafakturowane już po dokonaniu Transakcji przez Strony,
    zostaną poniesione przez Spółkę.
    Planowana Transakcja nie będzie również obejmowała transferu rachunków bankowych.

## Dodatkowe informacje

Ponadto, ewidencja księgowa Spółki pozwala na wyodrębnienie wyniku operacyjnego
    oddziału (zarówno księgowo jak i zarządczo). Możliwa jest identyfikacja kosztów i
    przychodów związanych z działalnością dotyczącą produkcji (...).
    Wnioskodawcy planują przed dniem realizacji Transakcji złożyć do właściwego naczelnika
    urzędu skarbowego zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od VAT dostawy
    budynków, budowli lub ich części oraz o wyborze opcji opodatkowania, tj. oświadczenie, o
    którym mowa w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT.
    Ponadto po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca planuje skorzystać z prawa do
    odliczenia VAT naliczonego (po otrzymaniu interpretacji przepisów prawa podatkowego
    potwierdzającej taką możliwość).
    W celu ustalenia wartości Transakcji, Spółka dokona wyceny wyodrębnionych umów i
    innych aktywów. Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji będą podlegały
    wycenie przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Powyższe ma umożliwić
    prawidłową alokację ceny pomiędzy zbywane aktywa.
    Dalsza działalność Nabywcy po Transakcji
    W początkowej fazie działalności Nabywcy wprowadzony zostanie tzw. „przejściowy model
    operacyjny”, w ramach którego Grupa będzie wspierać Nabywcę w określonych obszarach
    działalności, w tym w szczególności zapewni mu wsparcie m.in. informatyczne, operacyjne
    związane z logistyką opakowań, czy też w obszarze finansowo-księgowym. Powyższe
    wynika z faktu, że w okresie przejściowym nabywca nie będzie posiadał wystarczających
    zasobów by prowadzić działalność samodzielnie, bez wsparcia Spółki i Grupy.
    Wskazane rozwiązanie zapewni Nabywcy możliwość kontynuowania działalności
    produkcyjnej, podlegającej opodatkowaniu VAT w niezakłócony sposób. Przewiduje się, że
    okres przejściowy będzie trwał do ok. 2 lat, licząc od dnia przeprowadzenia Transakcji.
    W związku z powyższym Nabywca zamierza kontynuować produkcję (...) bez
    wprowadzania zmian organizacyjnych lub biznesowych - jednakże przy znacznym
    wsparciu ze strony Spółki oraz innych podmiotów z Grupy - ze względu na brak gotowości
    do prowadzenia działalności niezależnie. W przejściowym modelu operacyjnym (...) będą
    produkowane w oparciu o umowę „(...)” zawartą z Podmiotem D (tak jak jest to obecnie),
    natomiast w ostatecznym modelu operacyjnym (wdrożonym po okresie przejściowym)
    koncepcja produkcji na materiale powierzonym zostanie zastąpiona przez model
    polegający na produkcji na zlecenie (na rzecz podmiotu z Grupy Nabywcy).
    W docelowym modelu operacyjnym Nabywca będzie więc wytwarzać (...) na podstawie
    kontraktów produkcyjnych zawartych z innym podmiotem z Grupy Nabywcy. W modelu
    docelowym zakłada się, że Nabywca będzie samodzielnie kupować surowce i opakowania
    oraz sprzedawać gotowe produkty do kontrahenta. Dystrybucja (...) ma odbywać się w taki
    sam sposób jak obecnie, tj. za pośrednictwem dedykowanej spółki dystrybucyjnej w
    Polsce.
    Pytania
    1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy polegające na przyjęciu, że przedmiot
      Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w

      rozumieniu ustawy o VAT, a tym samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu
      VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych
      odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług?
    2) Czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT
      naliczony wynikający z wystawionej przez Zbywcę faktury dokumentującej
      wynagrodzenie należne z tytułu Transakcji?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawców:
    1) Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej
      części w rozumieniu ustawy o VAT. W konsekwencji Transakcja będzie podlegała
      opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych
      kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
      świadczenie usług.
    2) Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT
      naliczony wynikający z wystawionej przez Zbywcę faktury dokumentującej
      wynagrodzenie należne z tytułu Transakcji.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców
    Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1
    Uwagi wstępne
    Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    (dalej: „VAT”) podlegają:
    1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2. eksport towarów;
    3. import towarów na terytorium kraju;
    4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel.
    Natomiast zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy
    oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt ustawy o VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również m.
    in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej.
    Z kolei art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Złożony charakter Transakcji sprawił, że Wnioskodawcy chcą potwierdzić w ramach
    niniejszego wniosku właściwy sposób kwalifikacji Transakcji na potrzeby podatku VAT.
    W ocenie Wnioskodawców, przedmiot Transakcji nie jest wystarczająco złożonym i
    samodzielnym zbiorem składników, by stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz praktyki ukształtowanej w ramach interpretacji
    tego przepisu.

    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku, w ramach
    globalnej transakcji działalność w zakresie produkcji (...) ma zostać wydzielona, a
    ostatecznie sprzedana poza Grupę. W związku z tym, zamiarem Grupy jest sprzedaż
    wszystkich składników majątkowych związanych z Działalnością (...) we wszystkich
    państwach produkujących (...) w taki sposób, aby umożliwić podmiotom przejmującym
    produkcję, dystrybucję i marketing (...) jako tzw. „(...)”, czyli w pełni funkcjonujący i
    samodzielny biznes.
    Zdaniem Wnioskodawców charakter globalnej transakcji nie powinien jednak kształtować
    charakteru transakcji lokalnej (tj. realizowanej przez podmioty lokalne, tj. w Polsce).
    Przeważające znaczenie ma charakter transakcji lokalnej (tj. realizowanej przez podmioty
    prawa polskiego, tj. Spółkę i Nabywcę) i to z tej perspektywy należy dokonywać analizy
    Transakcji.
    Innymi słowy, zdaniem Wnioskodawców, sposób opodatkowania VAT Transakcji należy
    ocenić wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe, które będą przedmiotem Transakcji.
    Należy rozważyć, czy składniki te stanowią przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część
    w rozumieniu ustawy o VAT, czy też przedmiot Transakcji stanowi transfer poszczególnych
    składników majątkowych, które nie stanowią przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części.
    Wnioskodawcy wskazują przy tym, że interpretacja terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT może być przedmiotem interpretacji indywidualnej. Stąd - zdaniem
    Wnioskodawców - organ wydający interpretację jest uprawniony do dokonania wykładni
    terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT i tym samym do dokonania klasyfikacji przedmiotu planowanej
    Transakcji (tj. oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja będzie
    dotyczyła zbycia przedsiębiorstwa, bądź jego zorganizowanej części, czy też
    indywidualnych aktywów niestanowiących przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części).
    Uprawnienie organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych
    wyrokach sądów administracyjnych (stanowisko przyjęte m.in. w wyroku NSA z 30 marca
    2023 r. (sygn. akt II FSK 434/22), w wyroku NSA z 5 listopada 2019 r. (sygn. akt II FSK 1122
    /19), w wyroku NSA z 15 marca 2017 r. (sygn. akt II FSK 475/15) oraz w wyroku NSA z 4
    listopada 2010 r. (sygn. akt II FSK 1019/09).
    W dalszej części niniejszego wniosku o wydanie interpretacji wspólnej, Wnioskodawcy
    przedstawiają argumenty przemawiające za przyjęciem, że przedmiot Transakcji stanowić
    będzie na gruncie przepisów ustawy o VAT transakcję sprzedaży indywidualnych aktywów
    niestanowiących przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej części.
    Klasyfikacja przedmiotu Transakcji
    W ocenie Wnioskodawców, przedmiotowa Transakcja nie stanowi zbycia
    przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej części, wyodrębnionej w ramach działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Spółkę.
    W pierwszej kolejności zdaniem Wnioskodawcy należy rozważyć czy Transakcja mogłaby
    stanowić na gruncie VAT zbycie (sprzedaż) przedsiębiorstwa.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa dla celów tej ustawy.
    Zgodnie jednak z jednolitą praktyką organów podatkowych i sądów administracyjnych, w
                                              1celu nadania znaczenia temu pojęciu, stosuje się definicję zawartą w art. 55 Kodeksu
    cywilnego (dalej: „k.c.”).
    Możliwość odwołania się w tym zakresie do definicji przedsiębiorstwa zawartej w k.c.
    została potwierdzona m.in.:

        w wyroku z 27 kwietnia 2012 r. (I FSK 1039/11), w którym Naczelny Sąd
        Administracyjny zauważył, że „skoro bowiem ustawa o VAT nie określa w swej treści
        definicji przedsiębiorstwa, koniecznym jest zastosowanie wykładni systemowej
        zewnętrznej i sięgnięcie do argumentacji spoza interpretowanego aktu prawnego
        (...). Słusznie zatem Sąd pierwszej instancji odniósł się do definicji przedsiębiorstwa,
                  1zawartej w art. 55 k.c.”.
        szeregu interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej np. w interpretacji z 13 czerwca 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-
        2.4012.109.2022.2.AA, czy też z 2 listopada 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-
        1.4012.498.2021.2.MK, w których organ podkreślił, że „(...) Ze względu na
        szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany
        ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem
        wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
        rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego
        części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Przepisy ustawy o podatku od
        towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb
                                            1przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55 ustawy z 23
        kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny”.
    W myśl regulacji zawartej w omawianym artykule k.c., przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                                                    2Z kolei czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje w myśl art. 55
    k.c. wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W konsekwencji, zdaniem
    Wnioskodawcy sprzedaż przedsiębiorstwa (wyłączona z zakresu ustawy o VAT) ma miejsce
                                1jedynie wtedy, gdy wszystkie wymienione w art. 55 k.c. elementy (o ile występują w
    danym stanie faktycznym) zostaną przekazane nabywcy. W przeciwnym razie (tj. jeżeli
    jakiekolwiek istotne składniki tworzące przedsiębiorstwo nie zostaną przeniesione na
    nabywcę), sprzedaży takiej nie należy postrzegać jako zbycia przedsiębiorstwa.

    Zbycie przez podatnika tylko części jego aktywów z definicji nie może być zatem
    zakwalifikowane jako zbycie przedsiębiorstwa, choćby nawet przedmiotem zbycia była
    zdecydowana większość składników majątkowych funkcjonującego przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi bowiem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców nie można uznać, że planowana
    Transakcja powinna być klasyfikowana jako zbycie przedsiębiorstwa, co wynika przede
    wszystkim z faktu, że przedmiot planowanej Transakcji nie wyczerpuje przytoczonej
    powyżej definicji tego pojęcia. W szczególności Transakcji nie będzie towarzyszyć transfer
    wszystkich składników, wchodzących w skład normatywnej definicji i determinujących
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy. W tym miejscu warto bowiem podkreślić, że
    Fabryka stanowi tylko jeden z czterech oddziałów Spółki, a działalność Spółki, jak zostało
    wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, polega głównie na produkcji artykułów
    spożywczych. Przedmiotem Transakcji będą natomiast tylko niektóre składniki należące
    do majątku przedsiębiorstwa Zbywcy, związane wyłącznie z produkcją (...).
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - przykładowo w interpretacji indywidualnej z 2
    lipca 2024 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.290.2024.2.PRP czy też w interpretacji
    indywidualnej z 11 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.258.2021.2.JJ gdzie organ
    jednoznacznie wskazał, że: „Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość
    pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu,
    powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze,
    a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
    pomimo jego zbycia”.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy Transakcja niewątpliwie nie będzie stanowić
    zbycia przedsiębiorstwa.
    W dalszej kolejności należy zatem rozważyć, czy przedmiot Transakcji może stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych (tak np. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 stycznia 2025 r., sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.819.2024.2.EW; interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 27 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.559.2024.2.SR, czy
    interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 listopada 2024
    r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.505.2024.4.KO) z powyższej definicji wynika, iż aby zespół
    składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP muszą zostać spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Aby można było mówić o powiązaniu funkcjonalnym przenoszonych składników,
    musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że
    należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół. Warunek ten
    sprowadza się w praktyce do odpowiedzi na pytanie, czy przenoszone na nabywcę
    składniki majątku są powiązane ze sobą w taki sposób, że na dzień dokonania transakcji
    nabywca jest w stanie - wyłącznie w oparciu o te składniki - kontynuować działalność
    gospodarczą wykonywaną przez zbywcę. Co przy tym istotne, zdaniem Wnioskodawców,
    konsekwencje wynikające z przeprowadzenia tego typu transakcji należy analizować
    wyłącznie w oparciu o czynności, które w ramach tej transakcji będą miały miejsce na
    terytorium kraju.
    W analizowanym przypadku składniki będące przedmiotem Transakcji (biorąc pod uwagę
    wyłącznie składniki majątku Zbywcy znajdujące się na terytorium Polski) w ocenie Stron
    nie stanowią takiego autonomicznego, zorganizowanego zespołu m.in. z uwagi na fakt, że
    technologie, receptury, know-how oraz inne prawa niematerialne niezbędne do produkcji
    (...) zostaną zbyte w wyniku odrębnej transakcji do innego niż Spółka i Nabywca podmiotu,
    jako efekt globalnej restrukturyzacji działalności Grupy. Jak zostało bowiem wskazane w
    opisie zdarzenia przyszłego, wszelkie prawa niematerialne związane z produkcją (...) są
    jedynie udostępniane Spółce, stanowią bowiem własność Podmiotu D.
    Co więcej, Wnioskodawcy pragną zwrócić uwagę na znaczną rozbieżność czasową
    pomiędzy przeniesieniem własności przedmiotu Transakcji na Nabywcę a wdrożeniem
    finalnego modelu, który umożliwiałby lokalną produkcję i sprzedaż (...) przez Grupę
    Nabywcy bez wsparcia Spółki i innych podmiotów dotychczas zaangażowanych w ten
    rodzaj działalności. W zaplanowanym przez Strony modelu przejściowym (który ma
    funkcjonować od dnia Transakcji przez okres ok. 2 lat) Nabywca będzie realizował swoją
    działalność w oparciu o dotychczasowy model. Tym samym prawa niematerialne zostaną
    jedynie udostępnione Nabywcy na podstawie stosownej umowy z Podmiotem D. Mając na
    względzie powyższe, w ocenie Stron, nawet w przypadku uznania, że klasyfikacja
    analizowanej Transakcji powinna uwzględniać jej kontekst globalny, zaistniały odstęp
    czasu pomiędzy Transakcją a wdrożeniem finalnego modelu operacyjnego, w którym
    Nabywca będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej (bez

    wsparcia Spółki) powoduje, że transfer praw niematerialnych do Grupy Nabywcy należy
    postrzegać jako czynność odrębną od przeniesienia pozostałych składników na Nabywcę.
    Strony pragną również wskazać, że istotnym elementem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, są zobowiązania (co zostało podkreślone
    przez ustawodawcę poprzez ustalenie aktualnego brzmienia przepisu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT). W tym świetle należy wskazać, że w ramach przedmiotowej Transakcji w
    wymiarze ekonomicznym/finansowym na Nabywcę przechodzi jedynie część zobowiązań,
    które są związane z zatrudnianiem pracowników. Transakcja nie obejmuje natomiast
    zobowiązań handlowych - wszystkie koszty związane z działalnością w zakresie produkcji
    (...) poniesione przed datą dokonania Transakcji, w tym koszty poniesione przed datą
    dokonania Transakcji, ale zafakturowane już po dokonaniu Transakcji przez Strony,
    zostaną bowiem poniesione przez Spółkę.
    W wyniku Transakcji nie przejdą na Nabywcę również inne elementy charakterystyczne dla
    transferu przedsiębiorstwa/jego zorganizowanej części w postaci należności oraz środków
    pieniężnych. Bez powyższych elementów, dalsza działalność Nabywcy nie jest natomiast
    możliwa bez uzyskania nowego finansowania, co świadczy o tym, że w momencie
    transferu przedmiot Transakcji nie będzie w stanie samodzielnie realizować określonych
    zadań gospodarczych. Będzie to możliwe dopiero po zapewnieniu przez Nabywcę
    finansowania produkcji (...) w Fabryce.
    Ponadto, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, mogą wystąpić sytuacje, w
    których umowy z dostawcami, niezbędne do prowadzenia działalności, nie zostaną
    przeniesione na Nabywcę. Część umów wiążących Zbywcę została bowiem podpisana na
    potrzeby Spółki jako całości i dokonanie bezpośredniej cesji może nie być możliwe z
    punktu widzenia prawnego lub biznesowego. Jeśli umowy te okażą się wymagane do
    prowadzenia działalności przez Nabywcę, w okresie przejściowym, Nabywca będzie mógł
    czerpać korzyści z przedmiotowych umów (część kosztów odpowiadająca produkcji (...)
    byłaby wówczas refakturowana na Nabywcę przez Zbywcę).
    Dodatkowo, Wnioskodawcy pragną podkreślić, że jak wskazano powyżej, w przejściowym
    modelu operacyjnym, Nabywca w toku swojej działalności będzie korzystał ze wsparcia ze
    strony Grupy, polegającego na świadczeniu na jego rzecz usług m.in. w zakresie obsługi
    finansowo-księgowej, informatycznej, czy też usług wsparcia operacyjnego związanego z
    logistyką opakowań. Podobnie w obszarze kadrowo-płacowym, do czasu przygotowania
    odpowiednich systemów i polityk, Nabywca będzie korzystać ze wsparcia podmiotu z
    Grupy lub usług dostawcy zewnętrznego. Wnioskodawcy zaznaczają przy tym, że bez
    dostępu do wskazanych wyżej usług, kontynuacja działalności przez Nabywcę nie byłaby
    możliwa. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że przenoszone w ramach Transakcji
    składniki majątkowe nie pozwalają na samodzielne, nieprzerwane kontynuowanie
    działalności Spółki przez Nabywcę. Działania Nabywcy wymagają bowiem uzupełnienia o
    dodatkowe, istotne elementy.
    O braku możliwości samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przez zespół
    składników przenoszonych na Nabywcę świadczy również fakt, że, jak wspomniano w
    opisie zdarzenia przyszłego, na Nabywcę nie przejdzie własność surowców i opakowań
    znajdujących się w Fabryce. Zdaniem Wnioskodawców jest to kolejny argument na
    poparcie stanowiska, zgodnie z którym przenoszone składniki nie mogą stanowić ZCP.
    Wnioskodawcy pragną ponownie zaznaczyć, że samodzielność, o której mowa powyżej,
    musi występować od samego początku, to znaczy, że aby uznać zespół transferowanych
    składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zdolność do samodzielnego
    realizowania konkretnych zadań występować musi już w chwili transferu. W przeciwnym
    razie nie możemy mówić o ZCP, a jedynie o pewnych składnikach, które będą zdolne do
    samodzielnego realizowania zadań gospodarczych dopiero po podjęciu odpowiednich
    kroków organizacyjnych, technicznych, administracyjnych, jak również po zapewnieniu
    potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne i niematerialne
    (w przypadku przedmiotowej Transakcji o know-how, technologie, receptury oraz inne

    prawa niematerialne, jak również surowce oraz opakowania). W takiej sytuacji nie może
    być mowy o niezależności, ani samodzielności transferowanego zespołu składników, a tym
    bardziej o zdolności do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.
    W tym zakresie Wnioskodawcy wskazują, że zgodnie z praktyką organów podatkowych
    (patrz. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 listopada
    2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3-4012.389.2024.2.MW) możliwość stanowienia przez zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    W tym zakresie zdaniem Wnioskodawców warto również odwołać się do wydanych przez
    Ministerstwo Finansów objaśnień Podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. -
    „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości
    komercyjnych” („Objaśnienia MF”).
    Jak wskazano bowiem w Objaśnieniach MF, dla dokonania oceny spełnienia powyższego
    kryterium zweryfikować należy, czy przenoszony zespół składników majątkowych zawiera
    elementy pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej
    uprzednio przez zbywcę bez konieczności:
        angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
        transakcji lub,
        podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
        umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
        przejęte składniki.
    Treść Objaśnień MF wskazuje jednoznacznie, że za okoliczność wykluczającą możliwość
    stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest
    podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
    niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że Transakcja nie spełni
    kryteriów pozwalających uznać - w świetle Objaśnień MF - że przenoszony zespół
    składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez Spółkę.
    Wnioskodawcy wskazują również, że elementem przesądzającym o charakterze transakcji
    nie będzie również przeniesienie zakładu pracy obejmującego pracowników
    produkcyjnych. Bez względu na fakt, czy przejście pracowników dokonane zostanie w
          1trybie art. 23 Kodeksu Pracy czy na innej podstawie prawnej oraz czy przejście to ma
    związek z Transakcją, nie będzie to miało ostatecznego wpływu na uznanie, że składniki
    majątkowe związane z działalnością prowadzoną w zakresie produkcji (...) (w połączeniu
    bądź nie z przejętymi pracownikami) nie tworzą przedsiębiorstwa ani ZCP z uwagi na brak
    istotnych elementów charakterystycznych dla przedsiębiorstwa.
    Należy bowiem pamiętać, że prawo pracy, jako odrębna gałąź prawa, zawiera odrębne od
    prawa podatkowego definicje i nie należy ich utożsamiać z definicjami zawartymi w
    przepisach prawa podatkowego. Częścią zakładu pracy (w rozumieniu przepisów Kodeksu
    Pracy) jest każdy jego składnik, np. lokal, maszyna, określone prawo majątkowe, itd. Części
                      1zakładu pracy w rozumieniu art. 23 § 1 k.p. nie można utożsamiać wyłącznie ze
    składnikami materialnymi - mogą ją także stanowić zadania pracodawcy (wyr. SN z 7

    lutego 2007 r., I PK 212/06, OSNP 2008, Nr 5-6, poz. 66). Zatem przejęcie zakładu pracy ma
    miejsce nie tylko przy przekazaniu składników majątkowych, ale także przy przejęciu
    zadań zakładu (wyr. SN z 9 grudnia 2004 r., I PK 103/04, OSN 2005, Nr 15, poz. 220).
    Ocena, że doszło do przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę, zależy od
    ustalenia, iż przejął on w faktyczne władanie część zadania lub zadań, stanowiących
    placówkę zatrudnienia, a więc w zakresie pozwalającym na wykonywanie obowiązków
    pracowniczych. Nie musi to polegać na nabyciu przedsiębiorstwa lub jego części oraz nie
    zależy od rodzaju czynności prawnej, na podstawie której następuje (wyr. SN z 15
    września 2006 r., I PK 75/06, OSNP 2007, Nr 17-18, poz. 250).
    Powyższe wskazuje, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisach podatkowych, od których zależy prawidłowa kwalifikacja dokonanej transakcji
    za gruncie ustawy o VAT, jest całkowicie niezależna od kwalifikacji dokonanej na gruncie
                                      1Kodeksu Pracy i uznania, że pracownicy przeszli w trybie art. 23 k.p.
    Odnosząc się do całości powyższych rozważań, należy zatem stwierdzić, że przedmiot
    Transakcji w kształcie, w jakim zostanie sprzedany przez Zbywcę, nie będzie umożliwiał
    Nabywcy samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. Przedmiot Transakcji, już po
    jego nabyciu przez Nabywcę, będzie musiał bowiem zostać uzupełniony o inne istotne
    elementy wskazane powyżej przez Strony. Tym samym, definicja ZCP nie zostanie w tym
    wypadku spełniona.
    W tym miejscu Wnioskodawcy wskazują, że analogiczne stanowisko zostało potwierdzone
    w interpretacji indywidualnej wydanej na wniosek Spółki przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”):
        20 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.492.2018.1.SM. Rozstrzygnięcie to
        dotyczyło zbliżonego stanu faktycznego, tj. sprzedaży przez Spółkę zespołu
        składników materialnych przeznaczonych do produkcji określonej grupy
        produktowej (tłuszczów).
      Argumentując swoje stanowisko organ podkreślał, że „Transakcja nie obejmie swym
      zakresem takich elementów, jak surowce i opakowania znajdujące się w Fabryce oraz
      należności i zobowiązania Zbywcy. (...) Do czasu pozyskania przez Grupę B. własnych
      zasobów pozwalających na samodzielne świadczenie usług m.in. w zakresie obsługi
      księgowej, informatycznej, konserwacji użytkowanych mediów, czy też usługi wsparcia
      operacyjnego związane z logistyką pakowania produktów, Nabywca będzie
      tymczasowo korzystał ze wsparcia ze strony Grupy A. Przenoszone w ramach
      Transakcji składniki majątkowe nie pozwalają zatem na kontynuowanie działalności
      Spółki przez C., gdyż wymagają uzupełnienia o dodatkowe elementy”. W konsekwencji
      Dyrektor KIS uznał, że: „Nie mamy zatem do czynienia ze zorganizowaną częścią
      przedsiębiorstwa, a jedynie z zespołem składników, które dopiero po podjęciu
      odpowiednich czynności (organizacyjnych, technicznych, administracyjnych,
      zapewnieniu potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne
      i niematerialne) będą zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych”.
        14 maja 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.196.2021.1.JO. Rozstrzygnięcie to również
        dotyczyło zbliżonego stanu faktycznego, tj. sprzedaży przez Spółkę zespołu
        składników materialnych przeznaczonych do produkcji określonej grupy
        produktowej (herbat). W wydanej interpretacji organ również potwierdził
        stanowisko Spółki zgodnie, z którym sprzedaż przez Spółkę zespołu składników
        materialnych przeznaczonych do produkcji nie stanowiła sprzedaży
        przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy o VAT.

    Przedstawione stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Tytułem przykładu, Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”):
        w wyroku z 24 listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15), wskazał, że „Okoliczność,
        że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych
        zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy
        rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on
        wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych
        zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu
        składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami
        majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy.”;
        w wyroku z 1 lutego 2017 r. (sygn. akt I FSK 999/15), gdzie NSA wręcz podkreślił
        niespójność analizy sądu pierwszej instancji w trakcie badania, czy będący
        przedmiotem rozstrzygnięcia zespół składników majątkowych spełnia definicję ZCP:
        „(...) Ocena prawna Sądu w zakresie ustaleń faktycznych stanowiących podstawę
        rozstrzygnięcia jawi się wobec tego jako niespójna. Z jednej strony Sąd podnosi, że
        skarżąca nabyła zorganizowany zespół składników majątkowych, które w chwili
        przekazania były zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych w zakresie
        obrotu paliwem. Z drugiej zaś wskazuje, że dopiero zobowiązania podjęte w
        następstwie nabycia przedmiotowej nieruchomości pozwoliły na realizację ww.
        przedsięwzięcia gospodarczego, co zresztą znajduje też potwierdzenie w
        przywoływanych przez organy (i Sąd) zeznaniach wspólnika (...)”. Dodatkowo, jak
        zauważył NSA, „samo zawarcie następczo umów umożliwiających prowadzenie
        nawet tożsamej co do charakteru działalności nie przesądza o jej kontynuacji w
        oparciu o zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Takie ustalenie pomijałoby
        bowiem wskazany wyżej warunek funkcjonalności zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa już w momencie nabycia składników majątkowych.”;
        w wyroku z 6 maja 2021 r. (sygn. I FSK 646/18), w którym stwierdzono, że „(...)
        należy zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości, który uznał, że w
        odniesieniu do pojęcia „przekazania całości lub części majątku” należy je
        interpretować w ten sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub
        jego samodzielnej części, które obejmuje składniki materialne i, w określonych
        sytuacjach, niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo lub część
        przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, lecz nie
        obejmuje ono zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów
        (...) aby nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części,
        konieczne jest, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
        samodzielnej działalności gospodarczej, a kwestię, czy całość ta musi obejmować
        określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu
        widzenia charakteru danej działalności gospodarczej”.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów
    podatkowych. Przykładowo:

        w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 14 maja 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-
        2.4012.83.2018.2.JM, organ wyjaśnił, że „Konkretny zespół składników materialnych
        i niematerialnych, aby mógł być uznany za przedsiębiorstwo lub za zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa, powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
        w momencie jego zbycia.”;
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
        3.4012.390.2023.4.PJ gdzie stwierdzono, że „(...) zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
        można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
        których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
        Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
        poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
        odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym
        punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w
        funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych
        składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną
        organizacyjnie i funkcjonalnie całość).” Organ potwierdził także „(...) w oparciu o
        będący przedmiotem planowanej sprzedaży zespół składników majątkowych i
        niemajątkowych, nie będzie możliwe (choćby potencjalnie) samodzielne
        prowadzenie działalności produkcyjnej przez Nabywcę. (...) Tym samym zbywana
        Fabryka nie będzie posiadała dolności do funkcjonowania jako niezależne
        przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako
        kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w
        praktyce wskazuje się bowiem możliwość samodzielnego działania na rynku jako
        odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym
        przedsiębiorstwie. Powyższe potwierdza zatem jednoznacznie, że Fabryka, będąca
        przedmiotem planowanej transakcji, nie może zostać uznana za przedsiębiorstwo
        ani zorganizowaną część przedsiębiorstwa Zbywcy”.
    Uwzględniając przytoczone orzecznictwo i praktykę interpretacyjną organów
    podatkowych, w ocenie Stron nie ulega wątpliwości, że ustalając, czy dany zespół
    składników majątkowych powinien być traktowany jako ZCP w rozumieniu przepisów
    ustawy o VAT istotne jest, by zespół ten był nie tylko funkcjonalnie, organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony, ale również stanowił całość zdolną do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej już w momencie przekazania (tj. w momencie
    dokonania transakcji).
    Spełnienie powyższych kryteriów jest konieczne by można było mówić o istnieniu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie VAT.
    Przedmiot Transakcji nabierze natomiast zdolności do prowadzenia działalności
    gospodarczej dopiero po uzupełnieniu go przez Spółkę o inne składniki (obejmujące, w
    szczególności dostęp do know-how, technologie, receptury, inne prawa niematerialne, jak
    również surowce i opakowania) oraz struktury wewnętrzne i systemy (w szczególności w
    zakresie IT, w obszarze finansowo-księgowym oraz kadrowo-płacowym).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, przedmiotowa Transakcja (rozumiana jako
    zbycie składników majątkowych Zbywcy faktycznie znajdujących się na terytorium Polski)

    nie będzie mieściła się w katalogu czynności niepodlegających przepisom ustawy o VAT,
    określonym w art. 6 ustawy o VAT.
    W konsekwencji zdaniem Wnioskodawców należy uznać, że sprzedaż przedmiotowych
    składników będzie stanowiła odpowiednio lokalną dostawę towarów lub świadczenie
    usług w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2
    Mając na uwadze powyższą argumentację, zdaniem Wnioskodawców, Nabywcy będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktur
    wystawionych przez Zbywcę celem udokumentowania wynagrodzenia należnego z tytułu
    Transakcji, ponieważ Transakcja podlega opodatkowaniu VAT, a przedmiot Transakcji
    będzie wykorzystywany przez Nabywcę do kontynuowania usługowej produkcji (...), która
    to stanowi działalności opodatkowaną VAT.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy planują przed dniem realizacji
    Transakcji złożyć do właściwego naczelnika urzędu skarbowego zgodne oświadczenie o
    rezygnacji ze zwolnienia od VAT dostawy budynków, budowli lub ich części oraz o wyborze
    opcji opodatkowania, tj. oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o
    VAT. Tym samym, wszystkie elementy wchodzące w skład Transakcji będą podlegać
    opodatkowaniu VAT.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15
    ustawy o VAT, co do zasady przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Natomiast według art. 86 ust. 2 lit. b, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot
    podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i
    usług czy też dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
    usługi.
    Jednocześnie, przepisy ustawy o VAT wskazują, że podatnik może dokonać odliczenia VAT
    naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług w następujących terminach:
    1) w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez
      podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10), jednak nie
      wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę (art. 86 ust.
      10b pkt 1),
    2) w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jeżeli
      podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w ww. terminie (art. 86 ust.
      11).
    Natomiast stosownie do art. 19a ust. 1 ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje z
    chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi.
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, w ocenie Wnioskodawców, Nabywcy przysługiwać
    będzie prawo do odliczenia pełnej kwoty VAT wykazanego na wystawionej przez Zbywcę
    fakturze dokumentującej Transakcję. Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty
    VAT należnego o kwotę VAT naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym dojdzie do
    sprzedaży (pod warunkiem otrzymania w tym okresie faktury wystawionej przez Spółkę)
    lub w trzech kolejnych okresach rozliczeniowych.
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawców:
        Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej
        części w rozumieniu ustawy o VAT. W konsekwencji Transakcja będzie podlegała

        opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych
        kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
        świadczenie usług.
        Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT
        naliczony wynikający z wystawionej przez Zbywcę faktury dokumentującej
        wynagrodzenie należne z tytułu Transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Dodatkowe informacje
    Informuję, że obecnie obowiązują:
        ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r.
        poz. 361 ze zm.),
        ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)
        ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze
        zm.).
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto, zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą
    Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.