Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1140/14/JD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-12-16
Teza: Czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania od Spółki cypryjskiej wynagrodzenia rzeczowego za umorzenie udziałów powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy? Czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania od Spółki cypryjskiej wynagrodzenia rzeczowego za umorzenie udziałów, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności ustalona na dzień jej otrzymania przez Wnioskodawcę obejmująca w przypadku wierzytelności pożyczkowych także wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów?
Słowa kluczowe: Cypr; majątek; udział-umorzenie udziałów; wartość-wartość nominalna; wartość-wartość rynkowa; zbycie-odpłatne zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 17 września 2014 r. (wpływ do tut. Biura 18 września 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania od Spółki cypryjskiej wynagrodzenia rzeczowego za umorzenie udziałów:

*   powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy (pozostała część pytania oznaczonego we wniosku nr 1),
*   kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności (kwota główna pożyczki powiększona o wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako wynagrodzenia za umarzane udziały – pozostała część pytania oznaczonego we wniosku nr 2)

\-**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 września 2014 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania od Spółki cypryjskiej wynagrodzenia rzeczowego za umorzenie udziałów:

*   powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy (pozostała część pytania oznaczonego we wniosku nr 1),
*   kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności (kwota główna pożyczki powiększona o wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako wynagrodzenia za umarzane udziały – pozostała część pytania oznaczonego we wniosku nr 2).

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą prawną, tj. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością; posiada siedzibę na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania.

Wnioskodawca jest udziałowcem spółki kapitałowej z siedzibą na Cyprze („Spółka cypryjska”). Do majątku Spółki cypryjskiej wchodzą m.in. wierzytelności (do podmiotów trzecich), w tym pożyczkowe obejmujące kwotę główną pożyczki i część odsetkową („Wierzytelności”).

Wnioskodawca planuje umorzyć udziały, które posiada w Spółce cypryjskiej. W ramach wynagrodzenia za umorzone udziały, Spółka cypryjska wyda Wnioskodawcy Wierzytelności (wynagrodzenie w formie niepieniężnej). Wartość Wierzytelności, które otrzyma Wnioskodawca w ramach wynagrodzenia za umorzenie udziałów Spółki cypryjskiej, będzie odpowiadać wartości wynagrodzenia, do którego Wnioskodawca będzie uprawniony.

Umorzenie udziałów w Spółce cypryjskiej nastąpi wedle uregulowanej w cypryjskim prawie spółek handlowych procedury tzw. capital reduction. Umorzenie udziałów Spółki cypryjskiej nastąpi na podstawie uchwały wspólników, którą przesyła się do sądu wraz z odpowiednimi dokumentami w celu jej zatwierdzenia przez sąd. Po jej zatwierdzeniu, sąd przesyła do rejestru spółek na Cyprze odpowiednią adnotację o dokonaniu umorzenia. W ramach procedury umarzane udziały są unicestwiane w związku z podjętą uchwalą wspólników oraz czynnościami sądu. Z tej perspektywy, procedura umorzenia udziałów, co do istoty, stanowi czynność podobną do umorzenia automatycznego przewidzianego w polskich przepisach kodeksu spółek handlowych („KSH”). W ramach przedmiotowego umorzenia udziałów nie dojdzie do likwidacji Spółki.

Po przekazaniu Wnioskodawcy wynagrodzenia w formie niepieniężnej, w Spółce pozostaną m.in.:

*   personel (np. dyrektorzy),
*   tytuł prawny do pomieszczeń, w których prowadzona jest działalność,
*   umowy (np. umowa najmu pomieszczeń, w których prowadzona jest działalność, umowy dotyczące zatrudnienia personelu, etc.),
*   zobowiązania (np. z tytułu umów najmu, umów dotyczących zatrudnienia personelu, zobowiązania handlowe, etc.).

W przyszłości, Wierzytelności, w których posiadanie wejdzie Wnioskodawca w opisany powyżej sposób zostaną mu spłacone przez dłużnika.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania od Spółki cypryjskiej wynagrodzenia rzeczowego za umorzenie udziałów powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy? (pozostała część pytania oznaczonego we wniosku nr 1)

Czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania od Spółki cypryjskiej wynagrodzenia rzeczowego za umorzenie udziałów, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności ustalona na dzień jej otrzymania przez Wnioskodawcę obejmująca w przypadku wierzytelności pożyczkowych także wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów? (pozostała część pytania oznaczonego we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1. W przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania od Spółki cypryjskiej wynagrodzenia rzeczowego za umorzenie udziałów powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy.

Jak zostało wspomniane w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca otrzyma Wierzytelności jako wynagrodzenie rzeczowe za umorzenie udziałów. Wierzytelności zostaną następnie spłacone na rzecz Wnioskodawcy przez dłużnika. W przypadku wierzytelności pożyczkowych, spłata Wierzytelności obejmie zarówno kwotę główną pożyczki, jak również odsetki naliczone do momentu przekazania Wierzytelności w formie wynagrodzenia za umorzenie udziałów. Tym samym, w momencie spłaty Wierzytelności powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm. dalej „Ustawa o CIT”), przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Ad 2. W przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania od Spółki cypryjskiej wynagrodzenia rzeczowego za umorzenie udziałów, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności ustalona na dzień jej otrzymania przez Wnioskodawcę obejmująca w przypadku wierzytelności pożyczkowych także wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest dochód, który stanowi różnicę między przychodem i kosztem uzyskania przychodów. Zatem, w przypadku osiągnięcia przychodu podatkowego z tytułu spłaty Wierzytelności, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z nimi związanych.

Należy podkreślić, że Ustawa o CIT nie zawiera szczególnych regulacji odnoszących się wprost do sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku otrzymania spłaty wierzytelności, które zostały uzyskane w formie niepieniężnego wynagrodzenia za umorzone udziały. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie znajdą ogólne zasady dotyczące ustalania kosztów podatkowych.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. W związku z tym, że Wnioskodawca nabędzie Wierzytelności w wyniku umorzenia udziałów, konieczne jest ustalenie, co będzie stanowić poniesiony koszt w analizowanej sytuacji.

Zdaniem Wnioskodawcy, za koszt nabycia Wierzytelności powinna zostać uznana ich wartość rynkowa z dnia otrzymania przez Wnioskodawcę, tj. z dnia wydania Wierzytelności w ramach wypłaconego wynagrodzenia za umorzone udziały. W przypadku Wierzytelności dotyczących pożyczek, wartość ta będzie obejmować wartość rynkową wierzytelności pożyczkowej oraz wartość odsetek naliczonych do dnia przekazania Wierzytelności w ramach wypłaty wynagrodzenia wypłaconego za umorzone udziały. Wnioskodawca zauważa, że w sytuacji, w której otrzymałby wynagrodzenie za umorzenie udziałów w formie pieniężnej, a następnie nabyłby za te środki Wierzytelności, które w dalszej kolejności zostałyby spłacone przez dłużnika, byłby uprawniony do rozpoznania jako koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie Wierzytelności, czyli ich wartości rynkowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, analogicznie powinny zostać ustalone koszty uzyskania przychodów w analizowanej sytuacji. Nie ma bowiem podstaw prawnych i ekonomicznych, by różnicować sytuację podatników pod kątem ustalenia wartości kosztów uzyskania przychodów ze względu na sposób wejścia w posiadanie wierzytelności pożyczkowych.

Stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w indywidualnej interpretacji podatkowej z 9 lipca 2014 r. (sygn. IPPB3/423-438/14-2/JBB), w której organ potwierdził, że za powyższe koszty należy uznać wartość rynkową wierzytelności z dnia jej nabycia przez Spółkę. Uzasadnieniem dla takiego rozumowania jest ekonomiczny efekt uzyskany przez Spółkę, który będzie identyczny jak w sytuacji, w której Spółka otrzymałaby w wyniku umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej środki pieniężne, za które następnie nabyłaby wierzytelności. W tym przypadku, w przypadku spłaty tych wierzytelności Wnioskodawca miałby prawo do ustalenia kosztu podatkowego w wysokości wydatków pieniężnych poniesionych na nabycie wierzytelności czyli ich wartości rynkowej. Nieuzasadnione byłoby zdaniem Spółki różnicowanie sytuacji prawnopodatkowej podatników, osiągających w końcowym rezultacie ten sam efekt ekonomiczny. Zdaniem Spółki, za prawidłowością takiego zastosowania powyższego przepisu przemawia również fakt, iż wartość rynkową wierzytelności przekazanych Spółce na skutek umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej Spółka rozpozna jako swój przychód podatkowy. W konsekwencji logiczne jest, aby dochód podatkowy z tytułu otrzymanej spłaty wierzytelności był równy nadwyżce uzyskanej ponad jej wartość rynkową z dnia nabycia. W przeciwnym razie miałoby miejsce podwójne opodatkowanie tego samego przysporzenia majątkowego najpierw w momencie nabycia wierzytelności w ramach umorzenia, a następnie w momencie jej spłaty.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w ramach wynagrodzenia za umorzone udziały, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności ustalona na dzień jej otrzymania przez Wnioskodawcę obejmująca w przypadku wierzytelności pożyczkowych także wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako wynagrodzenia za umorzenie udziałów.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone również przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w indywidualnej interpretacji podatkowej z 18 października 2013 r. (sygn. IPTPB3/423-261/13-6/IR);
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w indywidualnej interpretacji podatkowej z 6 czerwca 2014 r. (sygn. ITPB1/415-234/14/AD).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie części pytań oznaczonych nr 1 i 2 dotyczących skutków podatkowych spłaty Wierzytelności otrzymanej w formie dywidendy rzeczowej, wydano odrębną interpretację.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Stefana Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.