Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.192.2025.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-15
Teza: Skutki podatkowe dla spółki z tytułu świadczenia usług przez
prokurenta będącego członkiem zarządu "spółki matki", bez
wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: prokurent
świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia
nieodpłatne -Powstanie świadczeń w naturze i świadczeń
nieodpłatnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy pełnienie funkcji prokurenta
    Spółki przez członka zarządu spółki dominującej – bez wynagrodzenia, stanowić będzie dla

    Wnioskodawcy nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Grupa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest
    podatnikiem podatku CIT podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Jest to spółka
    holdingowa, której rola polega w szczególności na zarządzaniu portfolio udziałów w
    spółkach zależnych, a także na wyznaczaniu i wdrażaniu strategii działania dla wszystkich
    spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz koordynacji i zarządzaniu w
    obszarach centralnych spółek zależnych.
    Całość udziałów Spółki posiada (...). Wspólnik, w celu zapewnienia właściwego nadzoru
    nad działalnością Wnioskodawcy, jako swej spółki zależnej, wyznaczył spośród członków
    swego zarządu jedną osobę (dalej: Prokurent), która będzie pełnić w Spółce funkcję
    prokurenta niewłaściwego.
    Spółka, zgodnie z wytycznymi właściciela, zamierza powołać Prokurenta udzielając mu
    prokury łącznej niewłaściwej, upoważniającej do dokonywania czynności wspólnie z
    Członkiem Zarządu Spółki. Równocześnie Spółka zamierza zawrzeć z Prokurentem umowę
    (dalej: Umowa) z której wynikać będzie, że:
    1) „Prokurent zobowiązany jest do wykonywania przedmiotu Umowy z należytą
      starannością oraz do przestrzegania powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
      w szczególności określonych w kodeksie spółek handlowych, kodeksie cywilnym, a
      także aktów wewnętrznych Spółki, w tym Umowie Spółki, uchwałach organów Spółki
      oraz regulacjach wewnętrznych obowiązujących w Spółce, których znajomość
      Prokurent potwierdza”.
    2) „Prokura zostaje udzielona w celu realizacji przez Prokurenta spraw i czynności
      związanych z Pionem Wiceprezesa Zarządu (...), odpowiedzialnym za (...) w Spółce, w
      tym zwłaszcza kierowania komórkami organizacyjnymi odpowiadającymi za (...) w
      Spółce (...)”.
    3) „Do zadań Prokurenta należy w szczególności koordynowanie, inspirowanie i ocena
      działalności jednostek organizacyjnych Spółki (...), a także poszukiwanie i
      wprowadzanie metod sprzyjających poprawie sprawozdawczości właścicielskiej,
      wyników finansowych i rozwojowi Spółki”.
    W odniesieniu do kwestii wynagrodzenia, Umowa będzie zawierać zapis, zgodnie z którym:
    1) „Zważywszy, że Prokurent pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu (...) odpowiedzialnego za
      obszar finansów, zaś (...) posiada 100% udziałów w Spółce, Spółka nie płaci
      Prokurentowi odrębnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prokurenta i
      wykonywania przedmiotu niniejszej Umowy”.
    Jak wynika z powyższych postanowień umownych, rezygnacja z wynagrodzenia jest
    uzasadniona trzema kluczowymi przesłankami:
    1) Prokurent, oddelegowany do pełnienia funkcji w Spółce, posiada odpowiednie
      kwalifikacje oraz wiedzę związaną z profilem działalności Spółki, co ma przełożyć się

      na zwiększenie skuteczności i efektywności w dalszym rozwoju Wnioskodawcy, a w
      konsekwencji – na poprawę wyników finansowych oraz wzrost osiąganych zysków.
      Zasadniczym motywem, dla którego Wspólnik zdecydował się wyznaczyć Prokurenta
      do pełnienia w Spółce funkcji prokurenta niewłaściwego, jest potrzeba zapewnienia
      efektywnego nadzoru nad bieżącą działalnością operacyjną Spółki, a także zwiększenia
      wpływu Wspólnika na podejmowane decyzje gospodarcze. Tym samym,
      zaangażowanie osoby pełniącej istotną funkcję zarządczą w strukturze Wspólnika ma
      stanowić gwarancję właściwego, zorientowanego na wyniki zarządzania Spółką oraz
      realizacji jej celów strategicznych. W efekcie, działania te mają prowadzić do osiągania
      przez Spółkę lepszych wyników finansowych i generowania zysków, z których
      korzystać będzie bezpośrednio Wspólnik jako jedyny udziałowiec. Zaangażowanie
      Prokurenta w sprawy Spółki traktowane jest przez Wspólnika jako element realizacji
      jej obowiązków w ramach pełnienia funkcji w strukturach Wspólnika, którego celem
      jest zapewnienie skutecznego nadzoru właścicielskiego oraz nadzoru nad finansami
      Spółki zależnej. W związku z tym, wynagrodzenie za podejmowane działania mieści się
      w ramach pełnionej funkcji w (...) i nie wymaga odrębnego rozliczenia ze Spółką.
    2) Zgodnie z zapisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania
      wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (ustawa o ZKW), zasady
      wynagradzania członków zarządu spółek z udziałem Skarbu Państwa regulowane są
      poprzez uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu
      zarządzającego oraz uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu
      zarządzającego, zwane przez ustawę „uchwałami w sprawie wynagrodzeń”. W myśl,
      art. 5 ust. 1 pkt 4 ustawy o ZKW projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń przewidują,
      że (...) członek organu zarządzającego nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu
      pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy
      kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie
      konkurencji i konsumentów. Analogicznie, zdaniem Wnioskodawcy, zasada ta znajduje
      zastosowanie również w odniesieniu do funkcji prokurenta w spółce zależnej, jeśli
      pełni ją osoba zasiadająca jednocześnie w zarządzie spółki dominującej (w tym
      przypadku – Prokurent, będąca Wiceprezesem Zarządu (...) odpowiedzialnym za
      finanse). Choć prokura formalnie nie stanowi członkostwa w organie zarządzającym,
      to z uwagi na charakter pełnionej funkcji oraz jej ścisły związek z nadzorem
      operacyjnym i zarządczym nad spółką zależną, zasadne jest przyjęcie, że czynności
      podejmowane w ramach tej prokury stanowią integralny element pełnienia
      obowiązków w ramach organu zarządzającego spółki dominującej. W rezultacie, brak
      odrębnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji prokurenta w spółce zależnej znajduje
      uzasadnienie w przepisach Ustawy o ZKW oraz stanowi wyraz jednolitości podejścia
      do wynagradzania osób pełniących funkcje nadzorcze w ramach grupy kapitałowej.

## Pytanie

Czy pełnienie przez Prokurenta funkcji prokurenta Spółki bez wynagrodzenia stanowić
    będzie dla Wnioskodawcy nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z nieodpłatnym pełnieniem przez Prokurenta funkcji
    prokurenta Spółki po stronie Spółki nie powstanie przychód z nieodpłatnych świadczeń
    podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Uzasadnienie
              1Zgodnie z art. 109 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny ( winno być: t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1060 ze zm., dalej: k.c.):
    „Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego
    obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo
    do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie
    do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem
    przedsiębiorstwa”.
    Należy również wskazać, że przepisy k.c. nie łączą wykonywania funkcji prokurenta z
    wynagrodzeniem. Zatem, od strony prawa cywilnego, możliwe i dopuszczalne jest
    wykonywanie tej funkcji bez wynagrodzenia.
    Przepisy uCIT (winno być: ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej „ustawa uCIT”) nie zawierają
    definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się jedynie do wymienienia w
    art. 12 ust. 1 uCIT przykładowych przysporzeń uznawanych za przychód. Zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 2 uCIT:
    „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest (winno być: są) w szczególności
    wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
    wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość
    innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń
    związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady
    budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia
    2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem
    jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
    samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie”
    Stosownie do art. 12 ust. 5 uCIT:
    „Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na
    podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego
    rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz
    czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b”
    Według art. 12 ust. 6 uCIT:
    „Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
        odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu;

      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
        miejsca udostępnienia”
    UCIT nie zawiera definicji „nieodpłatnego świadczenia”. Wykładnia tego pojęcia
    wielokrotnie stanowiła natomiast przedmiot orzeczeń sądów administracyjnych. W
    orzecznictwie utrwaliło się stanowisko, zgodnie z którym „nieodpłatne świadczenie” należy
    rozumieć szerzej niż na gruncie prawa cywilnego, a zatem przyjąć, że termin ten oznacza
    „wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie
    korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze w
    działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające
    konkretny wymiar finansowy” (zob.: wyrok NSA z 8 grudnia 2016 r. sygn. II FSK 3424/14, z
    21 czerwca 2017 r. sygn. II FSK 1546/15).
    Jak podkreśla się w orzecznictwie, cywilistyczny podział na czynności prawne odpłatne i
    nieodpłatne ma dla wykładni pojęcia nieodpłatnego świadczenia wyłącznie znaczenie
    pomocnicze. W sytuacji, w której „podatnik zawiera umowę z istoty swojej nieodpłatną, nie
    ma wątpliwości, że nieodpłatne świadczenie uzyskuje; jeżeli natomiast zawiera umowę z
    istoty swojej odpłatną - uzyskanie nieodpłatnego świadczenia warunkowane jest tym, czy
    mimo tego, że świadczenie jest odpłatne, uzyskał je nieodpłatnie, czy też nie; rzecz jasna
    możliwe są także różnorakie sytuacje pośrednie, wynikające z tylko częściowej
    odpłatności” (zob. NSA w wyroku z 21 czerwca 2017 r., sygn. II FSK 1546/15).
    Ponadto, jak słusznie wskazano np. w piśmie (winno być: interpretacji indywidualnej) DKIS
    z 24 września 2019 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.268.2019.2.AG:
    „W doktrynie prawa podatkowego uznaje się, że nieodpłatne świadczenie występuje w
    sytuacji, w której na podmiocie uzyskującym świadczenie nie ciąży obowiązek wykonania
    na rzecz świadczącego żadnego świadczenia wzajemnego (Radosław Kowalski,
    Nieodpłatne świadczenia - przychody i koszty, LEX). W związku z powyższym nie można
    mówić o nieodpłatnym świadczeniu w przypadku, gdy podmiot wykonujący świadczenie
    uzyskuje lub uzyska w przyszłości „w zamian” jakieś przysporzenie o charakterze
    majątkowym”
    Biorąc pod uwagę zarówno poglądy wyrażone między innymi w przytoczonych uchwałach
    NSA (które akceptowane są w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach
    indywidualnych), jak i wykładnię językową pojęcia „nieodpłatne świadczenie”, właściwe
    będzie wnioskowanie, że przez „nieodpłatne świadczenie” należy rozumieć wymierną i
    konkretną korzyść majątkową, która nie jest związana z jednoczesnym powstaniem kosztu
    lub świadczeniem wzajemnym.
    Odnosząc powyższe rozważania do sytuacji będącej przedmiotem wniosku, należy uznać,
    że w przypadku, gdy Prokurent pełnić ma w Spółce swoją funkcję nieodpłatnie nie
    będziemy mieć do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem, ponieważ brak wynagrodzenia
    z tytułu pełnienia tej funkcji nie skutkuje jednostronnym przysporzeniem po stronie Spółki.
    Jak wskazano powyżej, aby można było mówić o nieodpłatnym świadczeniu, konieczne
    jest istnienie ekwiwalentnego braku korzyści po stronie podmiotu świadczącego. W
    analizowanym przypadku - pełnienie funkcji prokurenta przez osobę będącą jednocześnie
    członkiem zarządu spółki dominującej (...) - należy uznać, że świadczenie to realizowane
    jest w ramach nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez (...) nad Spółką. W
    konsekwencji, (...) - ako jedyny wspólnik - uzyskuje z tego tytułu korzyść majątkową w
    postaci lepszego zarządzania Spółką, usprawnienia procesów decyzyjnych oraz
    potencjalnie wyższej dywidendy. Tym samym, nie sposób uznać, że świadczenie to jest
    jednostronne i nieodpłatne w rozumieniu podatkowym. Istnieje bowiem wyraźny oraz
    bezpośredni związek pomiędzy sprawowaniem funkcji prokurenta w Spółce przez

    wyznaczonego do tego celu z ramienia Wspólnika, członka zarządu, a korzyściami jakich
    może się spodziewać Wspólnik w postaci np. przyszłej dywidendy, czy też wzrostu
    wartości spółki zależnej.
    Dodatkowo należy podkreślić, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, chociaż
    Prokurent osobiście nie będzie otrzymywał od Spółki wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej
    właśnie funkcji, to jednak pobiera i będzie pobierał je pośrednio od Wspólnika w związku
    ze swoim stanowiskiem w strukturze organizacyjnej Wspólnika - jako Wiceprezes Zarządu
    (...) odpowiedzialny za obszar finansów. Przypomnieć bowiem należy, że zakres jego
    obowiązków obejmuje m.in. nadzór nad działalnością spółek zależnych, w tym również
    nad działalnością Spółki będącej przedmiotem niniejszej analizy.
    W praktyce oznacza to, że czynności wykonywane w ramach prokury pozostają w ścisłym
    związku z zakresem obowiązków służbowych Prokurenta względem spółki dominującej i
    stanowią realizację jego zadań jako osoby odpowiedzialnej za bieżący nadzór właścicielski
    oraz kontrolę funkcjonowania podmiotów zależnych. Innymi słowy, czynności te mieszczą
    się w ramach jego zatrudnienia i są już objęte wynagrodzeniem wypłacanym przez
    Wspólnika.
    Tak więc, sam brak bezpośredniego przepływu wynagrodzenia ze Spółki dla Prokurenta
    nie może być powodem powstania w Spółce przychodu z tytułu nieodpłatnego
    świadczenia, gdyż tego rodzaju świadczenia Spółka nie uzyskuje. Wyznaczenie osoby
    fizycznej do pełnienia funkcji prokurenta przez Wspólnika należy traktować jako realizację
    jego podstawowego prawa i obowiązku zarządczego wobec podmiotu, którego jest
    bezpośrednim właścicielem. Warto podkreślić, że w ramach grupy kapitałowej w interesie
    spółki dominującej (czyli Wspólnika) leży zapewnienie należytego zarządzania wszystkimi
    podmiotami wchodzącymi w jej skład. Z perspektywy samej Spółki, działania
    podejmowane przez Prokurenta należy postrzegać wyłącznie jako przejaw aktywności
    Wspólnika - wynik realizacji jego obowiązku nadzoru nad Spółką.
    Podobne rozstrzygnięcia znaleźć można ponadto m.in. w pismach (winno być:
    interpretacjach indywidualnych) DKIS (co prawda odnoszą się one głównie do funkcji
    członka zarządu, jednakże zdaniem Wnioskodawcy, analogia do funkcji prokurenta -
    będącej również formą reprezentacji spółki - jest w pełni uzasadniona):
    1) Pismo (winno być: interpretacja indywidualna) DIS w Warszawie z 14 lutego 2017 r.
      sygn. 1462-IPPB6.4510.574.2016.3.AG:
      „(...) świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie
      uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie
      majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego. Z taką sytuacją mamy do czynienia w
      przypadku, gdy udziałowiec pełni funkcję członka zarządu bez wynagrodzenia.
      Udziałowiec taki ma prawo do uzyskania w przyszłości od Spółki przysporzenia
      majątkowego w postaci dywidendy”
    2) Pismo (winno być: interpretacja indywidualna) DIS w Poznaniu z 10 stycznia 2017 r.
      sygn. 3063-ILPB2.4510.172.2016.1.PS:
      „(...) świadczenie otrzymane przez Spółkę w postaci pełnienia przez jej wspólników
      funkcji członków zarządu bez wynagrodzenia w sytuacji, gdy spełniający może uzyskać
      w przyszłości wzajemną korzyść majątkową (prawo do dywidendy) nie jest
      nieodpłatnym świadczeniem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy podatku
      dochodowym od osób prawnych”

    3) Pismo (winno być: interpretacja indywidualna) DIS w Poznaniu z 20 grudnia 2016 r.
      sygn. 3063-ILPB2.4510.161.2016.1.PS:
      „Wspólnikowi z tytułu posiadania udziałów w spółce kapitałowej przysługują bowiem
      określone prawa majątkowe, w szczególności prawo do dywidendy, czy prawo do
      otrzymania majątku spółki w razie jej likwidacji. Oznacza to, że nieodpłatne (bez
      wynagrodzenia) zarządzanie spółką może przynieść wspólnikowi wymierne korzyści
      ekonomiczne. Innymi słowy prezes zarządu, pełniący w zamian za sprawowane w
      ramach swojej funkcji usługi, mimo braku „bezpośredniego” wynagrodzenia,
      otrzymuje korzyści ekonomiczne przykładowo w postaci dywidendy. Nie ma mowy w
      takim przypadku o braku ekwiwalentności, stanowiącego warunek konieczny do
      powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń”
    4) Pismo (winno być: interpretacja indywidualna) DIS w Warszawie z 25 października 2016
      r. sygn. 1462-IPPB6.4510.494.2016.1.SO:
      „(...) gdy funkcję członka zarządu pełni bez wynagrodzenia osoba będąca wspólnikiem
      spółki lub pracownik wspólnika, to po stronie tej spółki nie powstaje przychód z
      nieodpłatnych świadczeń. Jest to spowodowane tym, że wspólnik lub jego pracownik
      (członek zarządu) może uzyskać w przyszłości określone świadczenia od spółki (np.
      dywidendę)”
    Warto też w tym miejscu wskazać, że także spółki zależne od Wnioskodawcy uzyskały
    pozytywne interpretacje przepisów prawa podatkowego potwierdzające, że nieodpłatne
    sprawowanie funkcji w ich organach przez członków zarządu spółki dominującej (czyli
    Wnioskodawcy) nie stanowi nieodpłatanego świadczenia w rozumieniu art. 12 uCIT
    (interpretacje z 29 sierpnia 2024 r. 0111-KDIB1-2.4010.393.2024.1.AK, 0111-KDIB1-
    2.4010.396.2024.1.DP, 0111-KDIB1-2.4010.399.2024.1.BD oraz 0111-KDIB1-
    1.4010.395.2024.1.MF).
    Brak wynagrodzenia za pełnienie funkcji w organach spółek zależnych znajduje również,
    zdaniem Wnioskodawcy, pełne uzasadnienie zarówno w treści przepisów Ustawy o ZKW,
    jak i w systemowym celu tej ustaw, który odzwierciedla aktualny kierunek regulacyjny
    państwa w zakresie polityki wynagrodzeń w spółkach z udziałem Skarbu Państwa,
    jednostek samorządu terytorialnego i innych osób prawnych sektora publicznego. Ustawa
    ta jednoznacznie przewiduje przypadki, w których osoby powiązane kapitałowo nie
    otrzymują wynagrodzenia za pełnione funkcje w spółkach zależnych.
    Zasada ta wynika z przyjętego przez ustawodawcę modelu nadzoru właścicielskiego, w
    którym osoby powiązane kapitałowo – działające w imieniu podmiotu dominującego – nie
    występują jako menedżerowie świadczący usługę zarządzania, lecz jako reprezentanci
    właściciela realizujący jego interesy w strukturze zależnej. W takiej konfiguracji brak
    odpłatności nie tylko nie powinien być traktowany jako świadczenie nieodpłatne w
    rozumieniu przepisów podatkowych, ale stanowi element racjonalnej konstrukcji nadzoru
    właścicielskiego w sektorze publicznym.
    Co istotne, ten sposób uregulowania relacji w grupach kapitałowych znajduje swoje
    wyraźne uzasadnienie w założeniach samej Ustawy o ZKW. Jak wskazano w uzasadnieniu
    do projektu tej ustawy:
    „Projekt ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi
    spółkami ma na celu zasadniczą zmianę podejścia do zasad kształtowania wynagrodzeń w
    spółkach handlowych z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego i
    ich związków, a także państwowych i komunalnych osób prawnych, zwanych dalej
    „Spółkami". W zamierzeniu projektodawców ma on ustalić właściwą proporcję pomiędzy
    potrzebą zapewnienia elastycznego mechanizmu określania wspomnianych wynagrodzeń

    i zbliżenia go w maksymalnym stopniu do zasad obowiązujących na rynku a potrzebą
    pełnej realizacji konstytucyjnej zasady sprawiedliwości społecznej. Dodatkowo projekt
    ustawy zawiera regulacje mające na celu skuteczne przeciwdziałanie potencjalnym
    nadużyciom i patologiom w tym zakresie”
    Z powyższego wynika, że celem wprowadzonych przepisów jest m.in. zapobieganie
    nadużyciom w zakresie nadmiernego wynagradzania osób powiązanych z właścicielem,
    szczególnie w sytuacjach, gdy mają one wpływ na kształtowanie własnych wynagrodzeń w
    spółkach zależnych. Projektodawcy podkreślili również potrzebę zachowania równowagi
    pomiędzy rynkowymi zasadami wynagradzania a realizacją konstytucyjnej zasady
    sprawiedliwości społecznej oraz zasadą celowości i efektywności wydatkowania środków
    publicznych.
    Choć omawiane przepisy nie odnoszą się literalnie do funkcji prokurenta, to jednak ich
    ratio legis ma charakter ogólny i musi obejmować również sytuacje, w których
    przedstawiciel podmiotu dominującego działa w spółce zależnej w sposób inny niż
    zasiadanie w organie osoby prawnej. Choć prokurent nie podejmuje decyzji o charakterze
    zarządczym, to pełni jednak funkcję związane z reprezentacją spółki. W związku z tym
    objęcie tej funkcji przez osobę zasiadającą jednocześnie w zarządzie spółki dominującej
    należy traktować jako element właścicielskiego nadzoru, a nie jako niezależne świadczenie
    wymagające wynagrodzenia i na tym to właśnie tle należy ocenić sytuację przedstawioną
    przez Wnioskodawcę.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata wynagrodzenia w takim przypadku byłaby
    działaniem nieracjonalnym i sprzecznym z zasadami gospodarowania środkami
    publicznymi. Z uwagi na powiązanie tej osoby z zarządem spółki dominującej, taka
    konfiguracja mogłaby generować ryzyko konfliktu interesów, czy też wręcz prowadzić do
    nadużyć wynikających z możliwości oddziaływania takiej osoby na zarząd spółki zależnej, a
    tym samym wpływanie na wysokość wynagrodzenia takiego prokurenta – a przecież to
    właśnie zapobieganie takim niepożądanym sytuacjom leży u podstaw regulacji zawartych
    w ustawie o ZKW.
    W świetle powyższego, brak wynagrodzenia dla Prokurenta za pełnienie funkcji
    prokurenta w Spółce:
    1) znajduje uzasadnienie w przepisach prawa cywilnego i podatkowego,
    2) nie prowadzi do powstania jednostronnego przysporzenia majątkowego po stronie
      Spółki,
    3) stanowi element nadzoru właścicielskiego wykonywanego przez Wspólnika,
    4) mieści się w granicach wynagrodzenia wypłacanego Prokurentowi przez Wspólnika,
    w rezultacie, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód z nieodpłatnych
    świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 uCIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.