Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.634.2024.3.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-29
Teza: Skutki podatkowe nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej.
Słowa kluczowe: nabycie-nabycie prawa; spółki-spółka jawna; wspólnik-zmiana wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Moment powstania przychodu.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychód z praw majątkowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 18

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 października 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismami, które wpłynęły 11 grudnia 2024
    r. i 27 stycznia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    ... 2020 r. nabył Pan od spółki A sp. z o.o. 50 % przysługujących mu ogółu praw i
    obowiązków wspólnika w spółce jawnej pod firmą B sp. j. z siedzibą w .... Zobowiązał się
    Pan do zapłaty ceny w wysokości X zł.
    Na skutek powyższej umowy nowi wspólnicy spółki dokonali stosownych zmian w umowie
    spółki, m.in. poprzez wskazanie że wniósł Pan wkład pieniężny w wysokości X zł. W
    rzeczywistości nie wnosił Pan do spółki tego wkładu, gdyż wkład został wniesiony przez
    zbywcę. Wkład pieniężny wnoszony przez założyciela spółki był wkładem pieniężnym, do
    spółki nie wnoszono aportu.
    Na podstawie umowy z ... 2020 r. wszedł Pan w ogół praw i obowiązków we wskazanym w
    umowie zakresie, w tym również w zakresie prawa do wkładu, co do kwoty X zł. W umowie
    spółki zaktualizowano również udział w zyskach i stratach spółki, adekwatnie do
    opisanego w umowie wkładu. Nabył Pan więc ogół praw i obowiązków za kwotę,
    stanowiącą równowartość wkładu pieniężnego do spółki, który został do Pana przypisany
    na skutek nabycia ogółu praw i obowiązków i stania się wspólnikiem spółki jawnej.
    Uzupełnienie
    Ma Pan nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w
    myśl art. 3 ust 1 i ust. 1a ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    B sp. j. nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W związku z nabyciem przez Pana ogółu praw i obowiązków w B sp. j.:
    a) wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne: Pan, ... i ...;
    b) umowa została zatytułowana jako umowa zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika,
      została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa
      została zawarta pomiędzy Panem, który jest nabywcą a ówczesnym wspólnikiem A sp.
      z o.o. Na podstawie umowy A sp. z o.o. zbyła na Pana rzecz 50% przysługujących mu
      ogółu praw i obowiązków jako wspólnika B sp. j., a nabywca ogół praw i obowiązków
      nabył. Część ogółu praw i obowiązków, która stanowiła część umowy, odpowiadała
      połowie (50%) ogółu praw i obowiązków zbywcy, w szczególności 50% posiadanego
      przez zbywcę udziału w zyskach i stratach spółki oraz 50% wniesionego wkładu do
      spółki. Część ogółu praw i obowiązków, która była przedmiotem umowy, stanowiła
      odzwierciedlenie połowy ogółu praw i obowiązków należących do zbywcy, co stanowi
      ...% osiąganych zysków i ponoszonych strat oraz kwotę X zł wniesioną tytułu
      wniesionego wkładu do spółki;
    c) poprzez sformułowanie „50% przysługujących mu praw i obowiązków” należy
      rozumieć, że na podstawie umowy A sp. z o.o. zbyła na Pana rzecz 50%
      przysługujących mu ogółu praw i obowiązków jako wspólnika B sp. j., a nabywca ogół
      praw i obowiązków nabył. Część ogółu praw i obowiązków, która stanowiła część
      umowy, odpowiadała połowie (50%) ogółu praw i obowiązków zbywcy, w szczególności
      50% posiadanego przez zbywcę udziału w zyskach i stratach spółki oraz 50%
      wniesionego wkładu do spółki. Określenie w ten sposób przedmiotu umowy nie było
      kwestionowane przez sąd rejestrowy. Na podstawie tej umowy został Pan ujawniony
      jako wspólnik B sp. j.
    W chwili nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce B sp. j. Wnioskodawca nie był ani jej
    wspólnikiem, ani członkiem zarządu. Nabycie przez Wnioskodawcę ogółu praw i
    obowiązków w spółce B sp. j. nie nastąpiło od podmiotu powiązanego, o którym mowa w
    art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Kwota, za którą Wnioskodawca nabył ogół praw i obowiązków w spółce jawnej
    odpowiadała wartości rynkowej tego prawa.
    Zapłata za nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej miała stanowić wypłatę w
    pieniądzu.
    Na pytanie:
      Czy prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą? Jeżeli tak, to:
      • w jakim zakresie prowadzi Pan działalność;
      • jaka jest jej forma opodatkowania;
      • czy nabył Pan ogół praw i obowiązków w spółce jawnej w ramach tej działalności;
    odpowiedział Pan, że:
      Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej.
    Pytanie (po uzupełnieniu)
    1. Czy nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków w B sp. j. stanowi źródło przychodu
      w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych? A jeżeli tak, to jakie?
    2. Jeśli na pierwsze pytanie odpowiedź będzie pozytywna; czy uiszczona cena będzie
      stanowiła koszt uzyskania przychodu?
    Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)
    Nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków w B sp. j. nie stanowi źródła przychodu w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż w pkt 28.
    Natomiast w myśl art. 5a pkt 28 lit. e) ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę jawną będącą podatnikiem
      podatku dochodowego od osób prawnych.
    Z kolei zgodnie z art. 5a pkt 29 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i
      obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e.
    Z wniosku i jego uzupełnień wynika, że B sp. j., w której nabył Pan ogół praw i obowiązków
    nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W myśl art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: KSH”):
      Spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka
      komandytowo-akcyjna.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 22 § 1 KSH:
      Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną
      firmą, a nie jest inną spółką handlową.
    Stosownie do art. 22 § 2 KSH:

      Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim
      majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem
      art. 31.
    W myśl art. 10 § 1 ww. ustawy:
      Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
      osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
    Z art. 10 § 2 ww. ustawy wynika, że:
      Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
      osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba
      że umowa spółki stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 10 § 4 ww. ustawy:
      Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została
      zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu
      wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i
      nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem
      elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
    Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z
    oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej (art. 10 § 5 KSH).
    Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przy czym, stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
        a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
          wartościowych,
        b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
          pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Z kolei, w myśl przepisu art. 18 ww. ustawy:
      Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw
      autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do
      projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych
      i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
    Zawarte w powołanym wyżej przepisie wyliczenie praw majątkowych ma charakter
    otwarty, o czym świadczy użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.
    Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art.
    18 ww. ustawy można zaliczyć także inne prawa nie wymienione wprost w tym przepisie.
    Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych podlegają zarówno przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw
    jak również z ich odpłatnego zbycia.
    Z wniosku wynika, że nabył Pan ogół praw i obowiązków w spółce jawnej, która nie jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Na podstawie umowy wszedł Pan
    w ogół praw i obowiązków we wskazanym w umowie zakresie, w tym również w zakresie

    prawa do wkładu. W umowie spółki zaktualizowano również udział w zyskach i stratach
    spółki, adekwatnie do opisanego w umowie wkładu. Nabył Pan więc ogół praw i
    obowiązków za kwotę, stanowiącą równowartość wkładu pieniężnego do spółki, który
    został do Pana przypisany na skutek nabycia ogółu praw i obowiązków i stania się
    wspólnikiem spółki jawnej. Kwota za którą nabył Pan ogół praw i obowiązków w spółce
    jawnej odpowiadała wartości rynkowej tego prawa.
    Pana wątpliwości dotyczą tego, czy nabycie przez Pana ww. ogółu praw i obowiązków w
    spółce jawnej stanowi źródło przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    W tym miejscu wyjaśnić należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie
    definiuje pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania
    w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego
    (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy prawa
    cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek
    mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla
    celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę
    autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład
    pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy
    odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów
    regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.
    Przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy
    przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub
    banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny”
    (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).
    W przypadku spółki jawnej można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana
    spółce w celu pokrycia kapitału spółki określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w
    gotówce albo też w formie bankowego transferu pieniądza. „Wkład niepieniężny”
    natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału spółki wartości majątkowe,
    które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa). W zamian za
    wniesione wkłady osoba fizyczna otrzymuje uprawnienia do udziału w zyskach i stratach
    spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. Prawa
    te, pomimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia.
    Przekładając powyższe na grunt analizowanej sprawy wskazuję, że samo nabycie ogółu
    praw i obowiązków w spółce jawnej jest czynnością neutralną podatkowo. Przyszłym
    przychodem będzie dalsza odsprzedaż tego ogółu praw i obowiązków, lub otrzymany po
    likwidacji spółki jawnej majątek.
    Biorąc powyższe ustalenia pod uwagę, stwierdzam, że na gruncie opisanego we wniosku
    zdarzenia samo nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków w B sp. j. nie będzie
    stanowiło źródła przychodu, tym samym, nie będzie skutkować powstaniem po Pana
    stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tego prawa.
    Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest zatem prawidłowe.
    Z uwagi na uznanie za prawidłowe Pana stanowiska w zakresie pytania nr 1, odstąpiłem
    od udzielenia odpowiedzi na pytanie oznaczone nr 2, bowiem oczekiwał Pan na nie
    odpowiedzi w sytuacji uznania Pana stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.