Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.258.2025.1.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-02
Teza: W zakresie skutków podatkowych nabycia akcji za
pośrednictwem firm inwestycyjnych.
Słowa kluczowe: akcja-sprzedaż akcji
biuro-biuro maklerskie
instrumenty-instrumenty finansowe
pośrednictwo
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia od podatku-Zwolnienia
przedmiotowe-Pozostałe zwolnienia
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 4-art. 9-pkt 9-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek. o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia
    akcji za pośrednictwem firm inwestycyjnych. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

    X Sp. z o.o. ("Wnioskodawca" lub "Kupujący") jest osobą prawną, podmiotem
    zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym, podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi działalność w
    zakresie holdingowym, zarządzania kapitałem i inwestycji w przedsiębiorstwa prowadzące
    działalność w różnych sektorach gospodarki.
    Przedmiotem wniosku jest ustalenie skutków podatkowych transakcji sprzedaży akcji w
    polskiej spółce akcyjnej działającej w branży (...) ("Spółka"). Wnioskodawca planuje nabyć
    100% akcji („Akcje”) od dwóch sprzedających ("Sprzedający").
    Transakcja zostanie przeprowadzona na podstawie umowy sprzedaży zawartej pomiędzy
    Kupującym a Sprzedającymi ("Umowa Sprzedaży") za pośrednictwem polskich firm
    inwestycyjnych. Zawarcie Umowy Sprzedaży nastąpi po uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu
    Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK").
    Firmami inwestycyjnymi pośredniczącymi w transakcji będą dwa podmioty (dalej: "Firma
    Inwestycyjna" lub łącznie "Firmy Inwestycyjne"), będące polskimi firmami inwestycyjnymi
    w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ("ustawa o OIF"). Firmy
    Inwestycyjne prowadzą działalność obejmującą obrót papierami wartościowymi oraz
    innymi instrumentami finansowymi, jak również wykonują inną działalność maklerską
    przewidzianą w ustawie o OIF. Działalność ta jest prowadzona na podstawie zezwolenia
    wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego.
    Firma Inwestycyjna działająca jako Biuro maklerskie stanowi bank prowadzący działalność
    maklerską, oraz posiada w szczególności zezwolenie na wykonywanie zleceń, jak również
    na przechowywanie lub rejestrowanie instrumentów finansowych, w tym prowadzenie
    rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz
    prowadzenie rachunków pieniężnych, a także prowadzenie ewidencji instrumentów
    finansowych. Biuro maklerskie zostało zaangażowane przez Wnioskodawcę do
    zidentyfikowania interesujących z perspektywy Kupującego spółek z wybranych sektorów
    gospodarki oraz pośredniczenia i organizacji transakcji nabycia tych spółek. Jednym z
    podmiotów zidentyfikowanych w ten sposób jest Spółka, której akcje Wnioskodawca ma
    zamiar nabyć. Biuro maklerskie jako Firma inwestycyjna wyszukała Spółkę jako cel
    inwestycyjny, skojarzyła zatem Sprzedających i Kupującego oraz pośredniczy, w tym
    negocjuje w imieniu Wnioskodawcy, w całym procesie transakcyjnym związanym z
    nabyciem Spółki. Cały etap transakcji prowadzący do wynegocjowania Umowy Sprzedaży
    został zatem dokonany za pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej.
    Z uwagi na ograniczenia natury regulacyjnej, Biuro maklerskie w ramach świadczenia
    usług pośrednictwa musi zaangażować przy zawarciu Umowy Sprzedaży drugą Firmę
    Inwestycyjną, którą jest Dom maklerski wchodzący w skład tej samej grupy kapitałowej.
    Firma Inwestycyjna działająca jako Dom maklerski, prowadzi działalność maklerską,
    działając na podstawie zezwolenia udzielonego przez odpowiednie organy nadzoru, które
    uprawnia tę Firmę Inwestycyjną do prowadzenia działalności maklerskiej/pośredniczenia
    w transakcjach obrotu instrumentami finansowymi, podlegającym nadzorowi Komisji
    Nadzoru Finansowego, zatem wskazana Firma Inwestycyjna posiada w szczególności
    zezwolenie na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów
    finansowych.
    W związku ze specyfiką transakcji oraz dla potrzeb zabezpieczenia ryzyk prawnych
    transakcji, ustalono, że rachunek papierów wartościowych Wnioskodawcy został otwarty
    w Domu maklerskim, który jest uprawniony do realizacji transakcji na akcjach będących w
    obrocie na rynku polskim oraz który jest w stanie obsługiwać transakcje poza rynkiem
    regulowanym.
    Sprzedaż Akcji odbędzie się poprzez złożenie przez Sprzedających dyspozycji sprzedaży
    Akcji Firmie Inwestycyjnej (Domowi maklerskiemu), złożenia przez Kupującego
    analogicznej dyspozycji nabycia Akcji oraz dokonanie przelewu środków pieniężnych przez
    Kupującego zgodnie z dyspozycją złożoną przez Kupującego w Firmie Inwestycyjnej.

    Wobec tego, cała transakcja odbędzie się za pośrednictwem Firm Inwestycyjnych, które
    będą pośredniczyć w procesie sprzedaży Akcji.
    Udział i rola Firm Inwestycyjnych jako pośredniczących w sprzedaży Akcji Spółki został
    określony bardzo szeroko:
      a) Firmy Inwestycyjne będą pośredniczyć w sprzedaży Akcji, współpracując wzajemnie
      na każdym etapie transakcji. Wsparcie udzielane przez Firmy Inwestycyjne obejmuje
      w szczególności realizację zleceń nabycia oraz zbycia papierów wartościowych.
      b) Sprzedaż Akcji zostanie zawarta przy pośrednictwie Firmy Inwestycyjnej, w ramach
      przyjętych / przekazanych zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych (tj.
      Akcji) oraz wykonanie takiego zlecenia na rachunek dającego zlecenie.
      c) Firmy Inwestycyjne występują więc w roli łącznika między Kupującym a
      Sprzedającymi, działając za wynagrodzeniem w celu zawarcia przez nich Umowy
      Sprzedaży, w zakresie czynności związanych z urzeczywistnieniem umowy sprzedaży
      i przeniesienia Akcji.
      d) Będą one świadczyć inne czynności, niezbędne do skutecznego zawarcia i wykonania
      Umowy Sprzedaży.
      e) Zapewnią one również ogólne bezpieczeństwo transakcji oraz obrotu, nadzór nad
      realizacją rozliczenia transakcji i przeniesieniem Akcji jak również dokonają
      wystawienia potwierdzenia dokonania transakcji.
    Stronami umowy dotyczącej pośrednictwa Firm Inwestycyjnych w zawarciu Umowy
    Sprzedaży są zarówno Sprzedający jak i Kupujący. Taki sposób działania Firm
    Inwestycyjnych w ramach przedstawionej w niniejszym wniosku transakcji istnieje od jej
    początku, tzn. na etapie wyszukania Spółki jako interesującej opcji inwestycyjnej dla
    Kupującego, negocjacji ze Sprzedającymi i pośrednictwa w procesie negocjacyjnym
    działało Biuro maklerskie a w ramach pośredniczenia w samej Umowie Sprzedaży
    aktywniejszą rolę przejmuje Dom maklerski. Jest to podyktowane względami
    regulacyjnymi i ma w związku z tym obiektywne uzasadnienie prawne. Oba te podmioty
    (będące z tej samej grupy kapitałowej) działają jednak jako polskie Firmy Inwestycyjne i
    pośredniczą w zawarciu umowy sprzedaży Akcji pomiędzy Sprzedającymi i Kupującymi od
    samego jej początku do zakończenia jej ostatecznego wykonania. Pośrednictwo Firm
    Inwestycyjnych jest realizowane w pełni w ramach transakcji będącej przedmiotem
    niniejszego wniosku i nie dotyczy tylko etapu rozliczenia Umowy Sprzedaży. Po sprzedaży
    Akcji jedna z Firm Inwestycyjnych będzie prowadziła depozyt Akcji oraz rejestr
    akcjonariuszy dla Spółki.

## Pytanie

Czy sprzedaż Akcji na rzecz Wnioskodawcy, przeprowadzona za pośrednictwem Firm
    Inwestycyjnych zgodnie z opisanym stanem faktycznym/opisem zdarzenia przyszłego,
    będzie korzystać ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja sprzedaży Akcji na jego rzecz, przeprowadzona za
    pośrednictwem Firm Inwestycyjnych zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym
    /opisem zdarzenia przyszłego, korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

    - Wprowadzenie
      Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie przez niego Akcji dokonane za pośrednictwem
      Firm Inwestycyjnych, wykonujących wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
      przyszłego czynności będzie podlegać zwolnieniu od opodatkowania podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych („PCC”) na podstawie art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy z dnia 9
      września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz.
      295 ze zm. dalej: ustawa o PCC).
      Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy
      i praw majątkowych. Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają także - na
      podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy - zmiany ww. umów, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
      Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 i art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy z tytułu
      umowy sprzedaży (nabycia) powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i
      ciąży przy umowie sprzedaży na kupującym.
      Na podstawie art. 1 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają czynności
      cywilnoprawne, jeżeli ich przedmiotem są:
        a) rzeczy znajdujące się na terytorium RP lub prawa majątkowe wykonywane na
          terytorium RP;
        b) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą,
          w przypadku, gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na
          terytorium RP i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium RP.
      Mając na uwadze powyższe oraz art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, można stwierdzić, że
      przedstawiona w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego planowana Umowa
      Sprzedaży dotycząca Akcji w kapitale zakładowym Spółki mającej siedzibę na
      terytorium Polski powinna, co do zasady, podlegać opodatkowaniu podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych - jako sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
      Jednakże, w myśl art. 9 pkt 9 ustawy o PCC, zwalnia się od podatku sprzedaż praw
      majątkowych, będących instrumentami finansowymi:
        a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
        b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm
          inwestycyjnych,
        c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
        d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz
          zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w
          ramach obrotu zorganizowanego
          - w rozumieniu przepisów ustawy o OIF.

      Z treści przepisu art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC wynika, że aby możliwe było
      zastosowanie zwolnienia z tego przepisu, to sprzedaż praw majątkowych, będących
      instrumentami finansowymi musi zostać dokonana za pośrednictwem firm
      inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych.
      W konsekwencji, możliwość skorzystania z przedmiotowego zwolnienia wymaga w
      przedmiotowej sprawie spełnienia następujących warunków:
        a) uznania Akcji za instrumenty finansowe w świetle przepisów ustawy o OIF;
        b) uznania Firm Inwestycyjnych pośredniczących w sprzedaży Akcji za firmę
          inwestycyjną w rozumieniu ustawy o OIF;
        c) dokonania sprzedaży Akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w rozumieniu
          ustawy o OIF.
      Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja nabycia Akcji spełnia wskazane powyżej warunki
      umożliwiające zastosowanie zwolnienia od opodatkowania podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych, co wynika z poniżej przedstawionych okoliczności.
    - Uznanie akcji za instrumenty finansowe w świetle przepisów ustawy o OIF.
      Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o OIF, instrumentami finansowymi są papiery
      wartościowe. Z kolei art. 3 pkt 1 lit. a) tej ustawy precyzuje, że do papierów
      wartościowych zaliczają się m.in.: akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów
      Kodeksu spółek handlowych, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity
      depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne oraz inne zbywalne
      papiery wartościowe - również te, które inkorporują prawa majątkowe
      odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub zaciągnięcia długu - wyemitowane
      zgodnie z właściwymi przepisami prawa polskiego lub obcego.
      W rezultacie należy uznać, że Akcje kwalifikują się jako instrumenty finansowe w
      rozumieniu ustawy o OIF, co oznacza, że spełniony został pierwszy warunek
      uprawniający do skorzystania ze zwolnienia z podatku od czynności
      cywilnoprawnych.
    - Uznanie Firm Inwestycyjnych za firmę inwestycyjną lub zagraniczną firmę inwestycyjną
      w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
      Na podstawie art. 3 pkt 33 ustawy o OIF, ilekroć w ustawie jest mowa o firmie
      inwestycyjnej - rozumie się przez to dom maklerski, bank prowadzący działalność
      maklerską, zagraniczną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagraniczną osobę prawną z siedzibą na
      terytorium państwa należącego do OECD lub WTO, prowadzącą na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską.
      Firmy Inwestycyjne, które będą pośredniczyć w przedmiotowej transakcji spełniają
      powyższe warunki. W szczególności bowiem, Firma Inwestycyjna, za pośrednictwem
      której Kupujący i Sprzedający przeprowadzą transakcję zakupu akcji stanowią dom
      maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską działające na podstawie
      zezwolenia udzielonego przez Komisję Nadzoru Finansowego uprawniającego do
      prowadzenia działalności maklerskiej/pośredniczenia w transakcjach obrotu
      instrumentami finansowymi, podlegające nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.

      Dom maklerski oraz bank prowadzący działalność maklerską, zostały wprost
      wymienione przez ustawodawcę jako firmy inwestycyjne w rozumieniu ustawy o OIF.
      W związku z powyższym, należy uznać, że w odniesieniu do przedstawionego stanu
      faktycznego/opisu zdarzenia przyszłego spełniona zostaje również druga z
      przesłanek warunkujących możliwość skorzystania ze zwolnienia od PCC.
    - Dokonanie sprzedaży akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej
      firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy o OIF.
      Ponieważ ani ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, ani ustawa o OIF nie
      definiują pojęcia „pośrednictwa”, zgodnie z zasadami wykładni prawa podatkowego
      należy odwołać się do jego potocznego znaczenia.
      W myśl definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN pod redakcją
      Mieczysława Szymczaka (wyd. PWN, 1998), termin "pośrednictwo" oznacza:
        a) działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami
          lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron,
        b) występowanie w roli łącznika,
        c) załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między
          dwiema stronami.
      Ponadto, zgodnie z art. 69 ust. 2 ustawy o OIF, działalność maklerska, z
      zastrzeżeniem art. 16 ust. 3 i art. 70 tej ustawy, obejmuje wykonywanie czynności
      polegających na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia
      instrumentów finansowych czy też wykonywanie takich zleceń na rachunek dającego
      zlecenie.
      Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że pośrednictwo w sprzedaży, o którym
      mowa w art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC, polega na uczestnictwie w zawarciu umowy
      sprzedaży, a w szczególności na zawarciu tej umowy przez pośrednika działającego
      w imieniu i na rachunek jednej ze stron.
      Organy podatkowe w licznych interpretacjach indywidualnych, analizując pojęcie
      „pośrednictwa” w kontekście art. 9 pkt 9 ustawy o PCC, wskazują, że pośrednictwo
      zachodzi, gdy firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską uczestniczy w
      zawarciu umowy sprzedaży Akcji. Obejmuje to między innymi zawarcie umowy przez
      firmę inwestycyjną w imieniu jednej ze stron transakcji oraz wykonywanie czynności
      maklerskich, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 w związku z pkt 1 ustawy o OIF,
      czyli realizację zleceń nabycia lub zbycia papierów wartościowych na rachunek
      dającego zlecenie.
      W związku z powyższym należy uznać, że przedstawiona w opisie stanu faktycznego /
      zdarzenia przyszłego sprzedaż Akcji będzie realizowana za pośrednictwem firm
      inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o OIF.
      Firmy Inwestycyjne występują bowiem jako pośrednicy w wykonaniu całej transakcji
      między Sprzedającymi a Kupującym. Taki sposób działania Firm Inwestycyjnych w
      ramach przedstawionej w niniejszym wniosku transakcji istnieje od jej początku.
      Na etapie wyszukania Spółki jako interesującej opcji inwestycyjnej dla Kupującego,
      negocjacji ze Sprzedającymi i pośrednictwa w procesie negocjacyjnym działało Biuro

      maklerskie a w ramach pośredniczenia w samej Umowie Sprzedaży aktywniejszą rolę
      przejmuje Dom maklerski. Jest to podyktowane względami regulacyjnymi i ma w
      związku z tym obiektywne uzasadnienie prawne. Oba te podmioty (będące z tej
      samej grupy kapitałowej) działają jako polskie Firmy Inwestycyjne i pośredniczą w
      zawarciu umowy sprzedaży Akcji pomiędzy Sprzedającymi i Kupującymi od samego
      jej początku do zakończenia jej ostatecznego wykonania. Pośrednictwo Firm
      Inwestycyjnych jest realizowane w pełni w ramach transakcji będącej przedmiotem
      niniejszego wniosku i nie dotyczy tylko etapu rozliczenia Umowy Sprzedaży.
      Udział i rola Firm Inwestycyjnych jako pośredniczących w sprzedaży Akcji Spółki
      został określony bardzo szeroko:
        a) Firmy Inwestycyjne będą pośredniczyć w sprzedaży Akcji, współpracując
          wzajemnie na każdym etapie transakcji. Wsparcie udzielane przez Firmy
          Inwestycyjne obejmuje w szczególności realizację zleceń nabycia oraz zbycia
          papierów wartościowych.
        b) Sprzedaż Akcji zostanie zawarta przy pośrednictwie Firmy Inwestycyjnej, w
          ramach przyjętych/ przekazanych zleceń nabycia lub zbycia instrumentów
          finansowych (tj. Akcji) oraz wykonanie takiego zlecenia na rachunek dającego
          zlecenie.
        c) Firmy Inwestycyjne występują więc w roli łącznika między Kupującym a
          Sprzedającymi, działając za wynagrodzeniem w celu zawarcia przez nich
          Umowy Sprzedaży, w zakresie czynności związanych z urzeczywistnieniem
          umowy sprzedaży i przeniesienia Akcji.
        d) Będą one świadczyć inne czynności, niezbędne do skutecznego zawarcia i
          wykonania Umowy Sprzedaży.
        e) Zapewnią one również ogólne bezpieczeństwo transakcji oraz obrotu, nadzór
          nad realizacją rozliczenia transakcji i przeniesieniem Akcji jak również dokonają
          wystawienia potwierdzenia dokonania transakcji.
      Od początku transakcji Firmy Inwestycyjne były, są i będą zaangażowane we
      wszystkie czynności nieodzowne dla zawarcia ostatecznej Umowy Sprzedaży oraz
      przeniesienia własności Akcji. Zatem cała transakcja odbędzie się za pośrednictwem
      polskiego domu maklerskiego i polskiego biura maklerskiego, które będą
      pośredniczyć w procesie sprzedaży Akcji.
      Na tej podstawie należy uznać, że Firmy Inwestycyjne będą pełnić rolę podmiotów
      pośredniczących między Kupującym a Sprzedającymi - działających odpłatnie w celu
      doprowadzenia do zawarcia Umowy Sprzedaży przez strony transakcji.
      W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
      przyszłego sprzedaż Akcji, przeprowadzona za pośrednictwem Firm Inwestycyjnych
      w rozumieniu ustawy o OIF, spełnia wszystkie warunki wymagane do skorzystania ze
      zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w art. 9 pkt 9
      lit. b) ustawy o PCC.
    - Poparcie stanowiska Wnioskodawcy w praktyce podatkowej

      Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza praktyka podatkowa, w tym w szczególności
      stanowiska wyrażone przez Organ w interpretacjach indywidualnych Dyrektora
      Krajowej Informacji Skarbowej z dnia: 6 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
      3.4014.75.2022.2.JKU; 5 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.108.2022.1.PB; 11
      lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.476.2021.1.ŁSZ; 9 lutego 2022 r., Znak: 0111-
      KDIB2-3,4014.478.2021.1.ASZ; 27 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
      3.4014.465.2021.1.MD
      W szczególności zwrócić należy uwagę na następujące stanowiska Organu, które w
      pełni znajdują wymiar w przedstawionym w niniejszym Wniosku stanem faktycznym
      / zdarzeniu przyszłym:
      „ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, jak i ustawa o obrocie
      instrumentami finansowymi nie definiują pojęcia pośrednictwa. W konsekwencji,
      zgodnie z powszechnie przyjętymi zasadami wykładni przepisów prawa
      podatkowego, w celu rozstrzygnięcia zakresu tego terminu należy odnieść się do
      jego potocznego rozumienia. Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka
      Polskiego PWN (pod red. Mieczysława Szymczaka, wyd. PWN 1998), przez
      "pośrednictwo" należy rozumieć:
        - działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub
          załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron,
        - występowanie w roli łącznika,
        - załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema
          stronami.”
          - tak lub analogicznie: interpretacje indywidualne z dnia: 6 maja 2022 r., Znak:
            0111-KDIB2- 3.4014.75.2022.2.JKU; 5 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
            2.4014.108.2022.1.PB; 11 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
            3.4014.476.2021.1. ŁSZ; 9 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
            3.4014.478.2021.1.ASZ; 27 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
            3.4014.465.2021.1.MD
    Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN, „pośrednictwo” oznacza m.
    in. działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami oraz
    występowanie w roli łącznika. Firmy Inwestycyjne, jak wskazano w opisie stanu
    faktycznego / zdarzenia przyszłego, działają właśnie w tej roli - jako łącznik między
    Kupującym a Sprzedającymi, świadcząc usługi odpłatnie i podejmując działania
    ukierunkowane na skuteczne zawarcie oraz wykonanie umowy sprzedaży Akcji.
    Organy podatkowe, w licznych interpretacjach indywidualnych, definiując pojęcie
    "pośrednictwa" na potrzeby wykładni art. 9 pkt 9 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, wskazują, że ma ono miejsce w sytuacji, gdy firma inwestycyjna
    prowadząca działalność maklerską uczestniczy przy dokonywaniu umowy sprzedaży akcji i
    obejmuje, przykładowo, zawarcie umowy przez firmę inwestycyjną w imieniu jednej ze
    stron transakcji, a także czynności maklerskie, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw.
    z pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. wykonywanie zleceń nabycia lub
    zbycia papierów wartościowych, na rachunek dającego zlecenie - tak lub analogicznie:
    interpretacje indywidualne z dnia: 6 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.75.2022.2.JKU;

    5 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.108.2022.1.PB; 11 lutego 2022 r., Znak: 0111-
    KDIB2-3.4014.476.2021.1.ŁSZ; 9 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.478.2021.1.ASZ;
    27 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.465.2021.1.MD
    Zgodnie z ugruntowaną praktyką Organu, pośrednictwo w rozumieniu art. 9 pkt 9 lit. b)
    ustawy o PCC obejmuje m.in. działania firm inwestycyjnych w zakresie czynności
    maklerskich określonych w art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z pkt 1 ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi, tj. wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia papierów
    wartościowych na rachunek dającego zlecenie. W opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego niniejszego wniosku wskazano wprost, że sprzedaż Akcji odbędzie się poprzez
    przyjęcie zleceń nabycia lub zbycia akcji oraz ich wykonanie na rachunek stron, co w pełni
    wpisuje się w poniższą definicję pośrednictwa maklerskiego:
    „Dom Maklerski będzie występować w roli łącznika między Wnioskodawcą a FIZAN, czyli
    działającego za wynagrodzeniem podmiotu pośredniczącego pomiędzy Wnioskodawcą
    jako kupującym a FIZAN jako sprzedającym w celu zawarcia przez nich umowy sprzedaży
    Akcji. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie
    zdarzenia przyszłego sprzedaż Akcji, dokonana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub
    zagranicznej firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi, spełnia wszystkie warunki zwolnienia z podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 9 pkt 9 lit. b ustawy p.c.c.”- tak lub analogicznie:
    interpretacje indywidualne z dnia: 6 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.75.2022.2.JKU;
    5 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.108.2022.1.PB; 11 lutego 2022 r., Znak: 0111-
    KDIB2-3.4014.476.2021.1.ŁSZ; 9 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.478.2021.1.ASZ;
    27 stycznia 2022 r., Znak: 0111- KDIB2-3.4014.465.2021.1.MD.
    W świetle trzeciego powołanego stanowiska potwierdzonego przez Organ, kluczowe
    znaczenie ma to, że firma inwestycyjna działa profesjonalnie i odpłatnie w celu
    doprowadzenia do zawarcia transakcji między stronami, co nadaje jej status pośrednika w
    rozumieniu art. 9 pkt 9 lit. b) ustawy o PCC.
    Jak zaś wskazano w niniejszym wniosku, sprzedaż Akcji odbędzie się za pośrednictwem
    polskiego domu maklerskiego oraz biura maklerskiego, które będą uczestniczyć w każdym
    etapie transakcji - od występowania jako łącznik między Kupującym a Sprzedającym,
    poprzez przyjęcia zlecenia, przez nadzór nad rozliczeniem, aż po wystawienie
    potwierdzenia transakcji. Działania te są zgodne z typową aktywnością profesjonalnych
    pośredników na rynku kapitałowym, co potwierdza, że rola Firm Inwestycyjnych jako
    pośredników nie jest jedynie techniczna i formalna, ale faktyczna i operacyjna.
    Ma to swój szczególny wymiar w tym, że Firmy Inwestycyjne są pośrednikami w ramach
    transakcji od jej samego początku. Biuro maklerskie zostało zaangażowane przez
    Wnioskodawcę do zidentyfikowania interesujących z perspektywy Kupującego spółek z
    wybranych sektorów gospodarki oraz pośredniczenia i organizacji transakcji nabycia tych
    spółek. Biuro maklerskie jako Firma inwestycyjna wyszukała Spółkę jako cel inwestycyjny,
    skojarzyła zatem Sprzedających i Kupującego oraz pośredniczy, w tym negocjuje w imieniu
    Wnioskodawcy, w całym procesie transakcyjnym związanym z nabyciem Spółki. Cały etap
    transakcji prowadzący do wynegocjowania Umowy Sprzedaży został zatem dokonany za
    pośrednictwem Firmy Inwestycyjnej. Z uwagi na ograniczenia natury regulacyjnej, Biuro
    maklerskie w ramach świadczenia usług pośrednictwa angażuje przy zawarciu Umowy
    Sprzedaży drugą Firmę Inwestycyjną, którą jest Dom maklerski wchodzący w skład tej
    samej grupy kapitałowej. Pośrednictwo w samej Umowie Sprzedaży zostało zaś szeroko
    opisane i udokumentowane powyżej w ramach opisu stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego jak i uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Jednolity tekst ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
    opublikowany został w Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm. Zgodnie z nim brzmienie przepisów
    przywołanych w stanowisku jest następujące:
    Art. 3 pkt 33 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to dom
      maklerski, bank prowadzący działalność maklerską, zagraniczną firmę inwestycyjną
      prowadzącą działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
      zagraniczną osobę prawną z siedzibą na terytorium państwa innego niż państwo
      członkowskie, prowadzącą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność
      maklerską.
    Art. 69 ust. 2 pkt 1 i 2 ww. ustawy:
      Działalność maklerska, z zastrzeżeniem art. 16 ust. 3 i 5, art. 70 oraz art. 123a
      obejmuje wykonywanie czynności polegających na przyjmowaniu i przekazywaniu
      zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, wykonywaniu zleceń, o których
      mowa w pkt 1, na rachunek dającego zlecenie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.