Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-948/09-2/JB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2010-03-22
Teza: Czy koszty związane z nabyciem przez Spółkę na własny koszt na rzecz klientów jednostek uczestnictwa zarówno w celu dokonania korekty zaistniałych błędów technicznych jak i błędów w wycenie oraz koszty dodatkowe związane z dokonywaniem tych świadczeń na rzecz klientów zarządzanych przez Spółkę funduszy stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia?
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny; jednostka-jednostka uczestnictwa; koszt; koszt-koszty uzyskania przychodów; nabycie; wydatek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 21.12.2009r. (data wpływu 22.12.2009r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki związane z nabyciem przez Spółkę na własny koszt na rzecz klientów jednostek uczestnictwa zarówno w celu dokonania korekty zaistniałych błędów technicznych jak i błędów w wycenie oraz koszty dodatkowe związane z dokonywaniem tych świadczeń na rzecz klientów zarządzanych przez Spółkę funduszy stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia - **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22.12.2009r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty związane z nabyciem przez Spółkę na własny koszt na rzecz klientów jednostek uczestnictwa zarówno w celu dokonania korekty zaistniałych błędów technicznych jak i błędów w wycenie oraz koszty dodatkowe związane z dokonywaniem tych świadczeń na rzecz klientów zarządzanych przez Spółkę funduszy stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny/ zdarzenie przyszłe:

Spółka prowadzi działalność jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych w oparciu o przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych. Zgodnie z art. 45 w/w ustawy głównym przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie funduszy inwestycyjnych („fundusze”) i zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, oraz reprezentowanie funduszy w stosunku do podmiotów trzecich. Zgodnie z art. 4 ust. 2 tej ustawy, Spółka, jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych, jest organem utworzonych przez siebie funduszy (organ osoby prawnej, jaką jest fundusz).

Podstawowym źródłem przychodów Spółki jest wynagrodzenie z tytułu zarządzania funduszami inwestycyjnymi, jego wysokość jest obliczana zgodnie z brzmieniem statutów poszczególnych funduszy i uzależniona od wysokości ich aktywów netto, przypadających na jednostkę uczestnictwa.

Drugim istotnym źródłem przychodów Spółki są opłaty manipulacyjne (dystrybucyjne), pobierane głównie z tytułu zbycia przez fundusze na rzecz klientów jednostek uczestnictwa (opłaty takie mogą być również pobierane w przypadku niektórych funduszy z tytułu konwersji i odkupu jednostek uczestnictwa) oraz w przypadku niewypełnienia przez klienta zobowiązania do systematycznego lokowania środków w jednostki uczestnictwa funduszy (zerwanie planu systematycznego oszczędzania). Opłaty te pobierane są w wysokości zgodnej z tabelami opłat, udostępnianymi przez Spółkę klientom i uzależnione od wartości jednostek uczestnictwa będących przedmiotem operacji.

Jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych, Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie doświadczenie i przygotowanie zawodowe. Ponadto Spółka i utworzone przez nią fundusze podlegają stałemu nadzorowi sprawowanemu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Spółka obowiązana jest również do wdrażania oraz stosowania procedur zapewniających należyty przebieg procesów wewnętrznych związanych z prowadzeniem działalności operacyjnej, w tym z odsprzedażą, odkupem oraz wyceną jednostek uczestnictwa. Zarówno sprawozdanie finansowe Spółki, jak i sprawozdania finansowe wszystkich zarządzanych przez nią funduszy, w tym metodologia wyceny jednostek uczestnictwa, poddawane są corocznie badaniu przez biegłego rewidenta oraz okresowym audytom wewnętrznym.

Pomimo opisanych powyżej środków stosowanych w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu wszystkich procesów związanych z obrotem jednostkami uczestnictwa, zdarzają się sytuacje, w których na skutek błędu ludzkiego wartość lub ilość jednostek uczestnictwa, przypisanych danemu uczestnikowi, odbiega od wartości prawidłowej.

Powyższe jest najczęściej skutkiem błędu technicznego, takiego jak błędne wprowadzenie danych do systemu lub pobranie od klienta opłat manipulacyjnych w niewłaściwej wysokości. Zdarzają się również sytuacje, gdy błąd ma charakter merytoryczny i dotyczy przyjęcia niewłaściwej metodologii i założeń do wyceny jednostek uczestnictwa (np. odmienna ocena zdarzeń, kwestie nie mogące być przedmiotem kazuistycznej regulacji w procedurach wewnętrznych z uwagi na konieczność interpretacji pewnych zjawisk gospodarczych na skutek których następuje obiektywnie niewłaściwa wycena jednostek uczestnictwa na dany dzień bądź w danym okresie, choć w subiektywnym przekonaniu pracowników odpowiedzialnych za dokonanie tej wyceny mogła być ona prawidłowa).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy koszty związane z nabyciem przez Spółkę na własny koszt na rzecz klientów jednostek uczestnictwa zarówno w celu dokonania korekty zaistniałych błędów technicznych jak i błędów w wycenie oraz koszty dodatkowe związane z dokonywaniem tych świadczeń na rzecz klientów zarządzanych przez Spółkę funduszy stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia?

Stanowisko Wnioskodawcy

W opinii Spółki koszty związane z nabyciem przez Spółkę na rzecz klientów jednostek uczestnictwa zarówno w celu dokonania korekty zaistniałych błędów technicznych, jak i błędów w wycenie oraz koszty dodatkowe, związane z dokonywaniem tych świadczeń na rzecz klientów zarządzanych przez Spółkę funduszy, stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia.

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako „ustawa”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki, należy ustalić, czy wydatki będące przedmiotem wniosku należą do katalogu kosztów nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, określonego w art. 16 ust. 1 ustawy. W przypadku, gdy koszty te nie są wyłączone na mocy w/w regulacji, możliwość zaliczenia wydatków poniesionych przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu należy badać z punktu widzenia ogólnych kryteriów zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych, określonych w art. 15 ust. 1 ustawy.

Zgodnie z przepisem art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kar umownych i odszkodowań z tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad albo zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług.

W opinii Spółki świadczenia dokonywane na rzecz klientów zarządzanych przez nią funduszy inwestycyjnych nie mają charakteru odszkodowania, o którym mowa w wyżej powołanym przepisie.

Wszelkie działania podjęte przez Spółkę związane z nabyciem i przydzieleniem ze środków własnych dodatkowych jednostek uczestnictwa na rzecz klientów zmierzają bowiem do możliwie najbardziej precyzyjnego - odzwierciedlenia zlecenia klienta oraz stanu rejestru klienta, który był nieprawidłowy wskutek błędów

Przykładowo, sytuacja dotycząca błędnej wyceny wystąpiła m. in. w okresie od września 2008r. do marca 2009r. i dotyczyła dokonania nieprawidłowej wyceny wartości aktywów netto przypadających na jednostki uczestnictwa trzech zarządzanych przez Spółkę funduszy. Nieprawidłowa wycena dotyczyła pewnych składników aktywów tych funduszy, tj. dwóch zagranicznych obligacji korporacyjnych, których rentowność, z uwagi na wbudowany element derywatu, uzależniona była przez ich emitentów od zmiany wiarygodności kredytowej Polski na międzynarodowych rynkach finansowych. Nieprawidłowość wyceny tych składników aktywów polegała na braku uwzględnienia w wartości godziwej tych papierów wartościowych przesłanek do obniżenia w/w wiarygodności kredytowej Polski, a więc i wzrostu rentowności tych obligacji. Pomimo występowania tu możliwości różnej oceny sytuacji, powyższe postępowanie zostało uznane przez audytora za dokonanie wyceny w sposób niewłaściwy. Spółka dążąc przede wszystkim do zapobieżenia odpływowi klientów do funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez inne towarzystwa, dokonuje w opisanych wyżej sytuacjach stosownych korekt.

W przypadku błędów technicznych korekty te polegają najczęściej na doprowadzeniu do prawidłowego stanu rejestru klienta, od którego pobrano opłatę manipulacyjną w niewłaściwej wysokości bądź w inny sposób nieprawidłowo zrealizowano jego zlecenie. Korekta dokonywana jest najczęściej poprzez zakup na koszt Spółki dodatkowych jednostek uczestnictwa.

Świadczenia Spółki zmierzają więc do przywrócenia rejestru poszczególnych klientów do stanu odzwierciedlającego w sposób możliwie pełny ich wcześniejsze dyspozycje oraz uwzględniającego rzeczywistą wartość zakupionych jednostek. Jeżeli błędy techniczne lub błędy w wycenie jednostek poszczególnych funduszy zaistniały w odległej przeszłości, jedyną metodą możliwie pełnego odzwierciedlenia stanu rejestru jednostek uczestnictwa klientów, u których wartość jednostek została pierwotnie zaniżona, jest przyznanie im dodatkowych jednostek uczestnictwa urealniających ogólną wartość jednostek posiadanych przez klientów.

Świadczenia Spółki ujęte we wniosku nie powinny być więc uznane za odszkodowanie, a raczej za świadczenia zmierzające do prawidłowego odzwierciedlenia zleceń i stanu rejestru poszczególnych uczestników. Wniosek ten jest tym bardziej uzasadnionym, iż Spółka dokonuje powyższych świadczeń z własnej inicjatywy i zgodnie z wypracowana przez siebie metodologią. W związku z tym żadne wyłączenia wydatków z kosztów uzyskania przychodów określone w art. 16 ust. 1 ustawy, w opinii Spółki nie będą miały zastosowania.

Powyższą kwalifikację świadczeń dokonywanych przez Spółkę na rzecz klientów zarządzanych przez nią funduszy w związku z popełnionymi błędami technicznymi lub nieprawidłową wyceną jednostek uczestnictwa potwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej wydanej na rzecz Spółki w tym samym stanie faktycznym, lecz dotyczącej kwestii obowiązku sporządzania informacji PIT-8C (interpretacja indywidualna z 7 grudnia 2009 r., nr IPPB2/415-564/09-5/MG).

W przypadku błędów polegających na nieprawidłowej wycenie wartości jednostek uczestnictwa, na podstawie skorygowanych wartości aktywów netto przypadających na jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych dotkniętych nieprawidłową wyceną Spółka ustala wpływ zastosowania poprzedniej metodologii wyceny na sytuację uczestników tych funduszy i podejmuje decyzję o nabyciu i przydzieleniu ze środków własnych dodatkowych jednostek uczestnictwa tym klientom, których wartość jednostek uczestnictwa widniejąca w prowadzonych na ich rzecz rejestrach odbiegała w dół od wartości prawidłowej, wskutek dokonania opisanej powyżej błędnej wyceny. W przypadku zdarzeń dotyczących większej ilości klientów, metodologia przypisania uczestnikom dodatkowych jednostek jest weryfikowana przez niezależnego audytora.

W związku z usuwaniem skutków opisanych wyżej zdarzeń Spółka ponosi dodatkowe koszty, do których należą przede wszystkim koszty usług doradczych i audytorskich, sporządzania dodatkowych raportów, sporządzania pisemnych informacji dla klientów i ich wysyłki.

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie podkreślił, że: „przekazanie klientom spółki dodatkowych jednostek nie może być traktowane jako przysporzenie, a jedynie działanie o charakterze restytucyjnym.”

Dyrektor potwierdził więc, iż podstawowym celem działań podejmowanych przez Spółkę jest doprowadzenie do prawidłowego odzwierciedlenia rejestru klienta, który wskutek błędów technicznych lub nieprawidłowej wyceny otrzymał zaniżoną liczbę jednostek lub prawidłową liczbę jednostek o zaniżonej wartości. Świadczenia dokonane przez Spółkę nie mają więc charakteru odszkodowawczego, lecz charakter restytucyjny — zmierzają bowiem do prawidłowego odzwierciedlenia wartości jednostek uczestnictwa należących do klienta.

Ponadto Dyrektor w powołanej interpretacji potwierdził, że wartość jednostek otrzymywanych od Spółki nie stanowi w ogóle przychodu dla uczestników funduszy, a co za tym idzie nie jest odszkodowaniem, które zasadniczo stanowi przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, ewentualnie podlegający zwolnieniu.

Dyrektor wskazał bowiem, że: wyrównanie uczestnikowi fund uszu straty (uszczuplenia w majątku) spowodowanej zawinionym działaniem Spółki, poprzez przekazanie mu dodatkowych jednostek uczestnictwa nie skutkuje powstaniem u uczestnika przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Skoro dla potrzeb podatku dochodowego Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie nie uznał przedmiotowych świadczeń za odszkodowanie (przychód), ta sama kwalifikacja powinna mieć zastosowanie przy analizie możliwości zaliczenia przez Spółkę wydatków związanych z przyznaniem jednostek uczestnikom zarządzanych przez nią funduszy do kosztów uzyskania przychodu.

Biorąc powyższe pod uwagę, możliwość zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów powinna być oceniana w świetle art. 15 ust. 1, a więc dla zaliczenia tych kosztów do kosztów podatkowych spełniać powinny one następujące warunki:

1.  być poniesione przez Spółkę,
2.  pozostawać w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą
3.  ich poniesienie powinno mieć na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów,
4.  koszty powinny zostać właściwie udokumentowane

Ad. a) Przedmiotowe świadczenia zostały wypłacone bezpośrednio ze środków własnych Spółki, ze środków tych opłacono również koszty dodatkowe. Wydatki te mają charakter definitywny.

Ad. b) Wypłata świadczeń i poniesienie kosztów dodatkowych pozostaje w ścisłym związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą tj. z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi, w tym z pośrednictwem w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa.

Ad. c) Wypłata świadczeń, a więc i poniesienie kosztów dodatkowych, miała na celu głównie zapobieżenie ryzyku reputacyjnemu, podtrzymanie dobrych relacji z klientami, zapobieżenie ich odpływowi do funduszy zarządzanych przez inne towarzystwa oraz utrzymanie pozycji rynkowej Spółki i zarządzanych przez nią funduszy inwestycyjnych.

NSA w swym orzecznictwie podkreślał, że „kosztami uzyskania przychodu są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów” (wyrok NSA z 13.3.1998 r., I SA/Lu 230/97). Stanowisko to zostało potwierdzone w innych orzeczeniach: Kosztem uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości” (wyrok NSA z 12.5.1999 r., I SA/Wr 482/97).

Podobne stanowisko zostało przyjęte w nowszym orzecznictwie:

1.  Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zmierzającą do stworzenia, zabezpieczenia i zachowania źródła przychodów.
2.  Kosztami będą wydatki poniesione z zamiarem zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby przynosiło ono przychody także w przyszłości. (wyrok WSA w Krakowie z 23 kwietnia 2009 r., sygn. I SA/Kr 296/09).

Za koszty poniesione w celu zachowania źródła przychodów należy uznać wszystkie koszty poniesione po to aby utrzymać to źródło przychodów w niezmienionym stanie (M. Ślifirczyk, w: G. Dźwigała, Z. Huszcz, P. Karwat, R. Krasnodębski, M. Ślifirczyk, F. Świtała, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Komentarz, Warszawa 2007, str. 261). Koszty poniesione w celu zabezpieczenia źródła przychodu mają w założeniu ochraniać podatnika przed ryzykiem utraty przychodów z danego źródła.

Biorąc pod uwagę fakt, iż wśród podstawowych motywów podjętych przez Spółkę działań była chęć zachowania dobrych relacji z klientami oraz utrzymania dotychczasowych klientów, a także zmniejszenie ryzyka reputacyjnego związanego z zaistniałą sytuacją przedstawioną w opisie stanu faktycznego oraz dobrowolność świadczenia, przesłanka zabezpieczenia lub zachowania źródeł przychodów w opinii Spółki została spełniona.

Ad.d) Wypłata świadczeń została udokumentowana wyciągami bankowymi oraz potwierdzeniem zapisania nabytych na rzecz klientów funduszy jednostek uczestnictwa na rejestrach poszczególnych uczestników. Poniesienie kosztów dodatkowych zostało udokumentowane fakturami od usługodawców zewnętrznych.

Należy również podkreślić, że Spółka, będąc instytucją zaufania publicznego i podlegając szczególnemu nadzorowi ze strony Komisji Nadzoru Finansowego, dochowała należytej staranności, zatrudniając wykwalifikowaną kadrę pracowniczą wdrażając wymagane procedury wewnętrzne, poddając okresowo stosowane metody wyceny weryfikacji przez audyty zewnętrzne, zlecając nieobowiązkowe dodatkowe audyty wewnętrzne.

Mając powyższe na uwadze, a zwłaszcza cel ponoszonych wydatków, jakim jest zarówno zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów, jak i uzyskanie przychodów w przyszłości (opłaty manipulacyjne, opłaty za zarządzanie w związku z nabywaniem i posiadaniem przez uczestników jednostek funduszy zarządzanych przez Spółkę etc.), zdaniem Spółki przedmiotowe wydatki powinny stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodu.

Ponieważ koszty dotyczące przedmiotowych świadczeń, jak również wymienione w opisie stanu faktycznego koszty dodatkowe nie są związane ze ściśle określonymi przychodami Spółki, tj. nie można wskazać przychodu określonego co do czasu jego uzyskania i kwoty, który zostanie dzięki poniesieniu tych kosztów uzyskany, koszty te należy zaliczyć do tzw. kosztów pośrednich w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy.

Zgodnie z brzmieniem tego przepisu koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów (art. 15 ust. 4e ustawy).

W świetle powyższego zdaniem Spółki koszty świadczeń oraz koszty dodatkowe stanowić będą dla Spółki koszty podatkowe w dacie ich poniesienia w rozumieniu art. 15 ust. 4e ustawy, tj.:

1.  w przypadku świadczeń polegających na nabyciu jednostek uczestnictwa — w dacie, na jaką ujęto te koszty w księgach rachunkowych (za datę poniesienia kosztu nie można uznać uprzedniego zarachowania tych kosztów dla celów bilansowych jako rezerwy czy bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów);
2.  w przypadku kosztów dodatkowych — w dacie, na jaką ujęto w księgach rachunkowych Spółki otrzymane z tego tytułu faktury.

W odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, stwierdzam, co następuje:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy podatkowej oraz gdy wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatników musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy, tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu. Podatnik nie musi wprawdzie przyporządkować poniesionych kosztów do konkretnego przychodu, ale wszelkie podjęte przez niego działania, w tym poniesione koszty, powinny zmierzać do osiągnięcia przychodu. Zwrot „w celu” użyty w ww. przepisie oznacza, że nie wszystkie wydatki ponoszone przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością podlegają odliczeniu od podstawy opodatkowania, tj. pomniejszają dochód do opodatkowania.

Z przedstawionego przez Spółkę opisu wynika, że prowadzi ona działalność jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych w oparciu o przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 z późn. zm.; dalej:ufi). Zgodnie z art. 45 ufi ustawy głównym przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie funduszy inwestycyjnych („fundusze”) i zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, oraz reprezentowanie funduszy w stosunku do podmiotów trzecich. Zgodnie z art. 4 ust. 2 ufi, Spółka, jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych, jest organem utworzonych przez siebie funduszy.

Podstawowym źródłem przychodów Spółki jest wynagrodzenie z tytułu zarządzania funduszami inwestycyjnymi, jego wysokość jest obliczana zgodnie z brzmieniem statutów poszczególnych funduszy i uzależniona od wysokości ich aktywów netto, przypadających na jednostkę uczestnictwa.

Drugim istotnym źródłem przychodów Spółki są opłaty manipulacyjne (dystrybucyjne), pobierane głównie z tytułu zbycia przez fundusze na rzecz klientów jednostek uczestnictwa (opłaty takie mogą być również pobierane w przypadku niektórych funduszy z tytułu konwersji i odkupu jednostek uczestnictwa) oraz w przypadku niewypełnienia przez klienta zobowiązania do systematycznego lokowania środków w jednostki uczestnictwa funduszy (zerwanie planu systematycznego oszczędzania). Opłaty te pobierane są w wysokości zgodnej z tabelami opłat, udostępnianymi przez Spółkę klientom i uzależnione od wartości jednostek uczestnictwa będących przedmiotem operacji.

Jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych, Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie doświadczenie i przygotowanie zawodowe. Ponadto Spółka i utworzone przez nią fundusze podlegają stałemu nadzorowi sprawowanemu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Spółka obowiązana jest również do wdrażania oraz stosowania procedur zapewniających należyty przebieg procesów wewnętrznych związanych z prowadzeniem działalności operacyjnej, w tym z odsprzedażą, odkupem oraz wyceną jednostek uczestnictwa. Zarówno sprawozdanie finansowe Spółki, jak i sprawozdania finansowe wszystkich zarządzanych przez nią funduszy, w tym metodologia wyceny jednostek uczestnictwa, poddawane są corocznie badaniu przez biegłego rewidenta oraz okresowym audytom wewnętrznym.

Pomimo opisanych powyżej środków stosowanych w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu wszystkich procesów związanych z obrotem jednostkami uczestnictwa, zdarzają się sytuacje, w których na skutek błędu ludzkiego wartość lub ilość jednostek uczestnictwa, przypisanych danemu uczestnikowi, odbiega od wartości prawidłowej. Powyższe jest najczęściej skutkiem błędu technicznego, takiego jak błędne wprowadzenie danych do systemu lub pobranie od klienta opłat manipulacyjnych w niewłaściwej wysokości. Zdarzają się również sytuacje, gdy błąd ma charakter merytoryczny i dotyczy przyjęcia niewłaściwej metodologii i założeń do wyceny jednostek uczestnictwa (np. odmienna ocena zdarzeń, kwestie nie mogące być przedmiotem kazuistycznej regulacji w procedurach wewnętrznych z uwagi na konieczność interpretacji pewnych zjawisk gospodarczych na skutek których następuje obiektywnie niewłaściwa wycena jednostek uczestnictwa na dany dzień bądź w danym okresie, choć w subiektywnym przekonaniu pracowników odpowiedzialnych za dokonanie tej wyceny mogła być ona prawidłowa).

Istotą sprawy jest rozstrzygniecie, czy wydatki poniesione przez Spółkę, związane z nabyciem na rzecz klientów jednostek uczestnictwa, zarówno w celu dokonania korekty zaistniałych błędów technicznych, jak i błędów w wycenie oraz koszty dodatkowe związane z dokonywaniem tych świadczeń na rzecz klientów zarządzanych przez Spółkę funduszy, stanowią koszt uzyskania przychodu Towarzystwa.

W ocenie organu podatkowego, podstawową kwestią, której rozstrzygnięcie ma wpływ na zakwalifikowanie wymienionych wydatków do kosztów uzyskania przychodów Spółki jest dokonanie oceny, czy wymienione wydatki można w ogóle zakwalifikować, jako koszty Spółki, będącej towarzystwem funduszy inwestycyjnych, a nie funduszem inwestycyjnym.

Zauważyć trzeba, iż stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: updop) wolne od podatku są fundusze inwestycyjne działające na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 ze zm.).

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI), działające natomiast w formie spółki akcyjnej, nie korzysta z takiego zwolnienia.

Istotne jest zatem dokonanie prawidłowego rozdziału kosztów podatkowych ponoszonych przez fundusz inwestycyjny i towarzystwo funduszy inwestycyjnych, z punktu widzenia ich związku z przychodami poszczególnych podmiotów.

Głównym przedmiotem działalności TFI., zgodnie z cyt. art. 45 ufi, jest tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, oraz reprezentowanie funduszy w stosunku do podmiotów trzecich.

Z kolei art. 64 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi, iż TFI. odpowiada wobec uczestników zbiorczego portfela papierów wartościowych oraz uczestników funduszu inwestycyjnego za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków w zakresie zarządzania zbiorczym portfelem papierów wartościowych lub funduszem i jego reprezentacji, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków jest spowodowane okolicznościami, za które towarzystwo odpowiedzialności nie ponosi.

Wydatki, będące przedmiotem zapytania stanowią wydatki ponoszone przez TFI. w związku z nałożoną na nie odpowiedzialnością ustawową, ale bezpośrednio związane z dochodami funduszu inwestycyjnego.

Okoliczność ta ma podstawowe znaczenie dla prawidłowej podatkowej klasyfikacji wydatków, jako kosztów uzyskania przychodów. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako warunek zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów wymieniają związek z przychodami konkretnego podatnika. Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy.

W analizowanej sprawie, wydatki poniesione przez Spółkę związane są z przychodem zarządzanego przez nią funduszu, będącego odrębnym podmiotem prawa, a zatem nie mogą one, zgodnie z regułą zawartą w art. 15 ust.1 ustawy, stanowić kosztów podatkowych TFI. Uznanie stanowiska Spółki za prawidłowe oznaczałoby możliwość „przerzucenia” kosztów z funduszy inwestycyjnych, zwolnionych od podatku, na TFI., co jest niedopuszczalne z uwagi na odrębność podatkową obydwu podmiotów.

Reasumując, przedmiotowe wydatki w ocenie Organu nie stanowią kosztu uzyskania przychodów, w związku z czym odpowiedź na pytanie w zakresie momentu uznania ich za koszt podatkowy jest bezprzedmiotowa

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.