Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.127.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-17
Teza: W zakresie ustalenia, czy w świetle przedstawionego stanu
przyszłego przeprowadzenie połączenia spółek, w wyniku
którego dojdzie do przejęcia Spółki Przejmowanej przez
Wnioskodawcę, będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy
powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o
CIT.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-przejęcie spółki
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z 10
    marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od
    osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego
    przeprowadzenie połączenia spółek, w wyniku którego dojdzie do przejęcia Spółki
    Przejmowanej przez Wnioskodawcę, będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 11 kwietnia 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.127.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło
    17 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka Przejmująca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Właścicielem 100% udziałów Wnioskodawcy jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka Przejmowana”) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmowana ma obecnie wyłącznie jednego wspólnika,
    będącego osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej:
    „Wspólnik”).
    W związku z uproszczeniem struktury podmiotów powiązanych, adekwatnie do
    aktualnego modelu biznesowego, zakłada się połączenie Wnioskodawcy oraz Spółki
    Przejmowanej.
    Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15
    września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę.
    Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana jest jedynym udziałowcem Wnioskodawcy,
    połączenie zostanie przeprowadzone w drodze tzw. połączenia odwrotnego, tj. połączenia
    spółek polegającego na przejęciu spółki-matki przez jej spółkę zależną.
    Z racji tego, że w ramach połączenia będącego przedmiotem niniejszego wniosku
    Wnioskodawca przejmie także wchodzące w skład majątku Spółki Przejmowanej udziały
    własne, które zostaną jednocześnie przydzielone Wspólnikowi w ramach procedury
    łączenia, Wnioskodawca nie będzie dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego i
    emitować nowych udziałów.

    Tym samym, na skutek połączenia Wspólnik stanie się bezpośrednim udziałowcem
    Wnioskodawcy.
    W związku z połączeniem nie wystąpią dopłaty w gotówce na rzecz Wspólnika.
    Składniki majątkowe należące obecnie do Spółki Przejmowanej zostaną dla celów
    podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności, zgodnie z zasadami wynikającymi z
    ustawy o CIT dotyczącymi procesów połączenia, wartość początkowa przenoszonych
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych Spółki Przejmowanej.
    Ponadto, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się,
    że połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12
    ust. 13 ustawy o CIT, ponieważ obecna sytuacja nie generuje wyższych obciążeń
    podatkowych z tytułu transferów dywidend.
    Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z połączeniem nie powstanie po stronie
    żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również
    korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy
    podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - połączenie w pełni
    odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji
    podatkowej nie znajdzie zastosowania.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 17 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość
      przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku,
    - składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną przypisane do działalności prowadzonej
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tym samym spełniony będzie warunek z art. 12
      ust. 4 pkt 3e lit. b ustawy o CIT,
    - wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
      (Wnioskodawcę) nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
      udziałowcom Spółki Przejmowanej,
    - Spółka Przejmująca przejmie majątek Spółki Przejmowanej, w tym udziały własne, tj.
      udziały posiadane przez Spółkę Przejmowaną w kapitale zakładowym Spółki
      Przejmującej. Spółka Przejmująca przekaże udziałowcom przejęte w wyniku połączenia
      i istniejące udziały własne. Nie dojdzie zatem do emisji nowych udziałów.

## Pytanie

Czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie połączenia spółek, w
    wyniku którego dojdzie do przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, będzie
    skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu
    ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.
    1. Regulacje KSH dotyczące połączenia spółek
    W myśl art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami
    osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może
    jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

    Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 połączenie może być dokonane m.in. przez przeniesienie
    całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje,
    które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
    przejęcie).
    Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu
    połączenia przez przejęcie spółek kapitałowych.
    Szczegóły tej procedury zostały przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział I KSH.
    W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH spółka przejmująca wstępuje z dniem
    połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (taka sytuacja wystąpi w
    przypadku przejęcia Spółki Przejmowanej) albo spółek łączących się przez zawiązanie
    nowej spółki (tryb połączenia, który nie będzie miał zastosowania w przypadku
    przedmiotowego połączenia).
    W kontekście połączenia odwrotnego należy dodatkowo wskazać na art. 515 KSH, zgodnie
    z którym: § 1 Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały
    albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                              47nominalnej albo udziały, albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art. 362
                                  48oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka przejmująca
    może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w
    wyniku połączenia z tą spółką.
    § 2 W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka
    przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna,
    wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub spółdzielnie
    od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10% kapitału
    zakładowego.
    Co istotne, wobec obecnego brzmienia art. 515 KSH nie występują wątpliwości dotyczące
    dopuszczalności przeprowadzenia połączenia odwrotnego spółek, w ramach którego nie
    dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.
    2. Regulacje ustawy o CIT dotyczące skutków podatkowych połączenia spółek
    Na wstępie należy zaznaczyć, że perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów
    dotyczących połączeń spółek kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności
    podatkowej procesów połączeń spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku
    innych procesów reorganizacyjnych, np. podziałów spółek), jako naczelna zasada
    wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19
    października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego
    zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia
    aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz
    przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego
    państwa członkowskiego (dalej: „Dyrektywy Rady 2009/133/WE”).
    Jak wskazuje art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
    tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
    źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie

    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub
    spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub
    podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki.
    Dodatkowo, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Kwestia powstania przychodu dla spółki przejmującej w ramach połączenia spółek, została
    uregulowana w następujących przepisach:
    1. art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      a) zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
        łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
        dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
        przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
        majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
      b) jednocześnie ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychód
        może zostać pomniejszony o wartość, o której mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e
        ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt
        8c, przychodu nie stanowi wartość tych składników majątku podmiotu
        przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
          - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
            ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
          - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
            Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
    2. art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT - zgodnie z tym przepisem, przychodem jest ustalona
      na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
      nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
      przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit.
    b i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25. lit. b
    mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      albo
    2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
    3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

    3. Sposób ustalenia wysokości przychodu podatkowego wynikającego z połączenia spółek
    po stronie Wnioskodawcy
    Celem ustalenia skutków podatkowych po stronie spółki przejmującej, w szczególności
    potwierdzenia braku powstania dochodu po stronie spółki przejmującej w związku z
    połączeniem spółek, konieczne jest zatem dokonanie wykładni przywołanych art. 12 ust. 1
    pkt 8c w powiązaniu z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Punktem wyjścia dla
    ustalenia w ramach połączenia przychodu po stronie spółki przejmującej jest na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.
    Przez wartość rynkową majątku należy w ocenie Wnioskodawcy rozumieć wartość
    ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien
    być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań).
    Co istotne, ustalając wartość rynkową przejmowanego majątku pod uwagę powinny być
    brane wszelkie składniki majątkowe, a więc takie których istnienie znajduje
    odzwierciedlenie w zapisach w księgach w związku z ich wprowadzeniem do
    odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w ewidencji środków trwałych) oraz takie,
    które nie zostały wprowadzone do ewidencji bowiem zgodnie z przepisami nie muszą
    bądź nie mogą być wprowadzane do odpowiednich ewidencji.
    Należy jednak wskazać, iż w myśl ww. przepisów ustawy o CIT, w przypadku połączenia
    przychodem po stronie spółki przejmującej, nie jest cała wartość majątku podmiotu
    przejmowanego, lecz ewentualna nadwyżka wartości rynkowej przejmowanych przez
    spółkę przejmującą składników majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku.
    Jednocześnie przychód nie może być wyższy od wartości rynkowej składników majątku.
    W analizowanej sytuacji wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego
    przez Spółkę przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, a dodatkowo ta wartość podatkowa nie jest wyższa od wartości rynkowej
    tych składników.
    Idąc dalej, ustalony wg art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychód, będzie mógł zostać
    pomniejszony o wartość określoną w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
    przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia
    lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Tym samym, z perspektywy Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT przychód może zostać pomniejszony o wartość tych składników majątku
    otrzymanych przez spółkę przejmującą (gdzie wartość składników należy ustalić w oparciu
    o wartości rynkowe, analogicznie jak w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT), które:
    a) spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      podmiotu przejmowanego (co zgodnie z przepisami ustawy o CIT w odniesieniu do
      sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku wynika wprost z art. 16g ust. 9,

      który to dotyczy nie tylko środków trwałych, ale również innych składników majątku.
      Należy bowiem wziąć pod uwagę, że w ramach połączenia zastosowanie znajdzie art.
      16g ust. 9 ustawy o CIT, konstytuujący zasadę kontynuacji wyceny podatkowej
      aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w ramach połączenia),
    b) zostały przypisane do działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wątpliwość, która może powstawać, związana jest z wykładnią ww. regulacji, która
    wskazuje właśnie na warunkowanie neutralności podatkowej połączenia po stronie spółki
    przejmującej (formalnie warunkuje możliwość odpowiedniego pomniejszenia przychodu w
    związku z połączeniem) od kontynuacji przez spółkę przejmującą przyjętych przez spółkę
    przejmowaną zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych.
    Ustawodawca posłużył się przy tym sformułowaniem: „spółka przejmująca przyjęła dla
    celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego”. Tymczasem, nie każdy składnik majątkowy
    przedsiębiorstwa ma swoje odzwierciedlenie w księgach podatkowych. Wnioskodawca
    zwraca uwagę, że szereg składników wpływających na wartość przedsiębiorstwa (co
    warunkuje z kolei poziom przychodu, który następnie należy odpowiednio pomniejszyć)
    nie jest ujawnionych w księgach, bowiem przepisy tego nie umożliwiają. Szereg
    składników majątkowych ma też wartość podatkową równą zeru.
    W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany składnik majątkowy nie jest ujawniony w księgach
    podatkowych spółki przejmowanej, a staje się on w związku z połączeniem składnikiem
    majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez spółkę przejmującą wyceny składnika
    majątkowego na tym samym poziomie, tj. zero, w tym brak wprowadzania go do ewidencji
    (niewprowadzenie do własnych ewidencji), analogicznie jak miało to miejsce przed
    połączeniem, powinno być uznawane za kontynuację zasad wyceny dla celów
    podatkowych, zgodnie z ww. przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT przychód powinien zostać pomniejszony o wartość wszelkich składników
    majątkowych, niezależnie od tego, czy były one wprowadzone do ewidencji podatkowej
    spółki przejmowanej i czy mają wartość większą lub równą zeru, czy też nie, a warunkiem
    jest kontynuacja zasad wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych, przy
    czym kontynuacją jest również utrzymanie wyceny na poziomie „0,00” bądź brak
    wprowadzenia składnika majątkowego do ksiąg podatkowych spółki przejmującej, tak
    samo jak miało to miejsce przed połączeniem w spółce przejmowanej.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, również wartość rynkowa tych składników
    nieujętych formalnie w ewidencji, a których w praktyce wartość podatkowa będzie
    kontynuowana (a więc pozostanie w praktyce bez wartości podatkowej) powinna stanowić
    element zmniejszający przychód.
    Odmienne podejście, a więc asymetria w zakresie składników majątku, których wartości są
    ustalane przy kategoriach stanowiących przychód podatkowy i kategoriach
    pomniejszających pozostałoby w sprzeczności:
    - z celem ustawodawcy prezentowanym w uzasadnieniu ustawy wprowadzającej m.in. art.
      12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w obecnym brzmieniu, zakładającym realizację
      neutralnych procesów reorganizacyjnych przy kontynuacji wyceny podatkowej
      składników majątku oraz
    - z prawem unijnym, a więc Dyrektywą 2009/133, która na szczeblu unijnym gwarantuje
      neutralność procesów reorganizacyjnych, w tym połączeń (a wyjątki od tej reguły
      dotyczą zasadniczo procesów realizowanych bez uzasadnienia ekonomicznego).
    Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód do
    opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, co wynika z faktu iż:
    a) Biorąc pod uwagę analizowane zdarzenie przyszłe, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
      ustawy o CIT, co do zasady przychodem podatkowym po stronie Spółki Przejmującej

      będzie ustalona wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8c
      ustawy o CIT), w części przekraczającej wartość składników Spółki Przejmowanej
      ustaloną na potrzeby podatkowe;
    b) Jest to jednak dopiero pierwszy krok w celu ustalenia finalnego poziomu
      ewentualnego przychodu do opodatkowania, który należy przypisać Spółce
      Przejmującej. Kolejnym krokiem jest bowiem określenie wartości, o którą można
      pomniejszyć wartość przychodu ustaloną w pierwszym kroku;
    c) Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1
      pkt 8c, przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
          - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego (lit. a) oraz
          - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu
          (lit. b);
    d) Biorąc pod uwagę fakt, iż:
        - wszystkie składniki majątkowe Spółki Przejmowanej zostaną w tych samych
          wartościach podatkowych ujęte w księgach Spółki Przejmującej,
        - Spółka Przejmująca przypisze wszystkie składniki majątkowe do działalności
          prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        - jeżeli składnik majątkowy, który stanie się składnikiem majątkowym Spółki
          Przejmującej, nie będzie na moment połączenia ujmowany w księgach
          podatkowych Spółki Przejmowanej bądź będzie ujmowany w wartości „0,00”,
          to taki składnik majątkowy odpowiednio nie będzie ujmowany w księgach
          podatkowych Wnioskodawcy bądź konsekwentnie będzie ujmowany w
          wartości „0,00”, to wymóg kontynuacji wyceny, o którym mowa w art. 12 ust. 4
          pkt 3e lit. a ustawy o CIT, należy uznać za spełniony, a zatem przychód
          ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT powinien zostać
          pomniejszony o wartość rynkową wszelkich składników majątkowych
          przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, niezależnie od tego, czy są one
          wprowadzone do ewidencji podatkowej Spółki Przejmowanej i czy mają
          wartość większą czy równą zeru czy też nie.
    Odrębną kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy zgodnie z drugim z
    przytoczonych przepisów warunkujących neutralność podatkową, tj. art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, w przypadku Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy.
    Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w przypadku połączenia przychodem po
    stronie spółki przejmującej jest nadwyżka wartości rynkowej przejętego od spółki
    przejmowanej majątku ponad wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej.
    Innymi słowy, z perspektywy Spółki Przejmującej w związku z połączeniem może powstać
    przychód podatkowy, jednak wyłącznie w zakresie, w jakim wartość rynkowa
    przejmowanego majątku przekracza wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej.
    Warto wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały
    (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie
    o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Przy połączeniu odwrotnym realizowanym bez podwyższenia kapitału zakładowego,
    chociaż nie ma miejsca wykreowanie nowych udziałów, dochodzi do „objęcia” przez spółkę
    przejmującą udziałów własnych, które są następnie wydawane wspólnikom - tym samym,
    również w takiej sytuacji można mówić o ich wartości emisyjnej w rozumieniu art. 4a pkt
    16a ustawy o CIT.

    W związku z tym, biorąc pod uwagę specyfikę połączenia odwrotnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, wartość emisyjna udziałów/akcji przydzielanych wspólnikom spółki
    przejmowanej powinna być określana na podstawie wartości rynkowej tychże udziałów
    (akcji), która jednocześnie każdorazowo odpowiada wartości majątku spółki przejmowanej
    ustalanej na moment bezpośrednio poprzedzający połączenie (uwzględniającego wartość
    udziałów/akcji spółki przejmującej).
    Jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek jest tzw. połączenie odwrotne,
    które polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. Tym samym
    dochodzi niejako do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki
    zależnej.
    W modelowym łączeniu przez przejęcie to spółka dominująca przejmuje majątek spółki
    zależnej. W przypadku natomiast połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje
    majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje (przyznaje) udziałowcom swoje udziały
    (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego majątku
    udziały (akcje) własne.
    Warto zauważyć, że w świetle brzmienia art. 515 § 1 zdanie drugie KSH w obecnie
    obowiązującym brzmieniu, zniknęły istniejące wcześniej wątpliwości doktrynalne co do
    możliwości dokonania połączenia odwrotnego w taki sposób, że spółka przejmująca
    wydaje wspólnikom spółki przejmowanej własne udziały lub akcje nabyte w drodze
    sukcesji uniwersalnej, bez konieczności uprzedniego podwyższenia kapitału zakładowego.
    W konsekwencji należy przyjmować, że spółka zależna - jako spółka przejmująca - nabywa
    z chwilą połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej (art. 494 § 1 KSH) swoje własne udziały
    /akcje, które może w związku z tym przyznać wspólnikom przejmowanej spółki
    dominującej.
    W analizowanej sytuacji Spółka Przejmująca przejmie majątek Spółki Przejmowanej, w tym
    udziały własne, tj. udziały posiadane przez Spółkę Przejmowaną w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca przekaże Wspólnikom przejęte w wyniku
    połączenia i istniejące udziały własne. Nie dojdzie zatem do emisji nowych udziałów.
    Niemniej, mimo faktu, iż w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału
    zakładowego nie dochodzi do emisji nowych udziałów, lecz do wydania Wspólnikom
    udziałów własnych nabytych od Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia, zdaniem
    Wnioskodawcy, również w tym przypadku dochodzi do przydzielenia Wspólnikom
    udziałów Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Należy bowiem podkreślić, iż brak emisji nowych udziałów nie oznacza, że w ramach
    połączenia odwrotnego przeprowadzonego bez podwyższenia kapitału zakładowego nie
    dochodzi do „przydzielenia” udziałów Wspólnikom Spółki Przejmowanej.
    Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie ma przeszkód, by również w tym przypadku
    mówić o wartości emisyjnej udziałów. Jak wskazano bowiem powyżej, zawarta w art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT definicja wartości emisyjnej udziałów oznacza cenę, po jakiej
    obejmowane są te udziały. W związku z tym, biorąc pod uwagę specyfikę połączenia
    odwrotnego, w ocenie Wnioskodawcy, wartość emisyjna udziałów/akcji przydzielanych
    wspólnikom spółki przejmowanej, powinna być określana na podstawie wartości rynkowej
    tychże udziałów (akcji).
    W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym do połączenia przeprowadzonego bez podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W związku z tym, biorąc pod uwagę, że wartość rynkowa udziałów Spółki Przejmującej
    przydzielonych Wspólnikom będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej (obejmującego jej aktywa oraz zobowiązania), połączenie nie będzie
    skutkowało powstaniem przychodu z perspektywy Spółki Przejmującej.
    Mając na uwadze wszystkie przytoczone argumenty, w ocenie Wnioskodawcy, w świetle
    przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie połączenia spółek, w wyniku którego

    dojdzie do przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, nie będzie skutkować po
    stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.
    Pogląd taki prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych, co potwierdza:
    1. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia
      2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.289.2024.2.AND,
    2. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lipca 2024
      r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.269.2024.2.AW,
    3. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 czerwca
      2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.200.2024.1.AW,
    4. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 marca 2024
      r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.12.2024.1.MR1,
    5. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 listopada
      2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.396.2023.1.BJ,
    6. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12
      października 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.451.2023.2.SH,
    7. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 kwietnia
      2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.771.2022.2.KK,
    8. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lutego 2023
      r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.274.2022.1.IN.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo także, że w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym do połączenia przeprowadzonego bez podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, z uwagi na istotę tzw. połączenia odwrotnego, znajdzie zastosowanie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W związku z tym, biorąc pod uwagę, że wartość rynkowa
    udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych udziałowcom będzie równa wartości
    rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (obejmującego jej aktywa oraz zobowiązania),
    wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej. Pojęcie
    „wartości emisyjnej udziałów” jest pojęciem autonomicznym dla przepisów prawa
    podatkowego w rozumieniu art. 3 pkt 2 Ordynacji Podatkowej. Natomiast przepisy prawa
    podatkowego mogą być przedmiotem interpretacji indywidualnej, o czym wprost stanowi
    art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej. Spółka podkreśla w tym miejscu, że pojęcie „wartości
    emisyjnej udziałów” nie jest pojęciem, które zostało zdefiniowane w kodeksie spółek
    handlowych, czyli w ustawie regulującej zasady łączenia spółek. W związku z tym, sposób
    określenia tej wartości na potrzeby ustalenia wyniku podatkowego Wnioskodawcy
    powinno się odbyć wyłączenie poprzez interpretację przepisu art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
    co jest przedmiotem zapytania przedstawionego we wniosku, którego dotyczy niniejsze
    wezwanie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Z wniosku wynika, że planują Państwo dokonanie połączenia odwrotnego, tj. przejęcia
    spółki-matki przez spółkę-córkę. Z opisu sprawy wynika, że połączenie odbędzie się na
    zasadach wynikających z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączeniu
    temu nie będą towarzyszyć dopłaty gotówkowe oraz nie dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego - Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej
    udziały własne oraz nie dojdzie do emisji nowych udziałów.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką
      przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
    Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Jednocześnie, stosownie do art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i
    polega na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc
    połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy
    jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w
    którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i
    spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek
    spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje
    majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom)
    swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach
    przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.
    Zgodnie z art. 515 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
      nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art. 362

      oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka przejmująca
      może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które
      nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
        - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
      łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Z kolei, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy
    ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
      uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Przychody uzyskane w wyniku połączeń zostały przez ustawodawcę zakwalifikowane jako
    przychody z zysków kapitałowych.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powyższe przepisy wskazują wyłącznie na kwalifikację do odpowiedniego źródła
    przychodów ze względu na konieczność odrębnego obliczenia dochodu z zysków
    kapitałowych oraz z tzw. działalności operacyjnej.
    Ogólne warunki rozpoznania przychodu regulują natomiast przepisy art. 12 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Kategorie przychodów powstałych w przypadku połączenia podmiotów są opisane w
    odniesieniu do spółki przejmującej w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

    Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
      łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż
      10%.
    Przy czym, w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Cytowany art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stosuje się zatem z uwzględnieniem
    przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z
    przychodu. Do przychodów nie zalicza się zatem ewentualnej nadwyżki wartości
    rynkowej majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT.

    Z przytoczonych przepisów wynika, że powstanie dodatniej różnicy pomiędzy wartością
    rynkową przenoszonego majątku a jego wartością podatkową nie będzie skutkowało
    powstaniem przychodu podatkowego, jeżeli spółka przejmująca zachowa zasadę
    kontynuacji wyceny składników majątku dla celów podatkowych.
    Zatem na tle art. 12 ust. 1 pkt 8c w korelacji z ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, opodatkowane
    będzie takie połączenie, w ramach którego dojdzie do urealnienia wartości podatkowej
    składników majątku, czyli gdy przejmowane składniki majątku rozpoznane zostaną
    przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych w wartości wyższej, niż były ujęte w
    spółce przejmowanej (lub gdyby nie został spełniony warunek z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit.
    b). Aby zachować zatem neutralność podatkową połączenia, spółka przejmująca jest
    zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku spółki
    przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych. Po dokonaniu połączenia
    spółka przejmująca powinna kontynuować wycenę wartości składników majątku
    przyjętą dla celów podatkowych przez spółkę przejmowaną przed połączeniem. Przy
    czym zauważyć w tym miejscu należy, że ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja
    podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) przewiduje sukcesję podatkową w
    przypadku m.in. przejęcia podmiotu.
    Dla celów CIT decydujące znaczenie w tym zakresie mają przepisy dotyczące ustalania
    wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych oraz prawnych, a
    także ich amortyzacji, tj. art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3. Na gruncie wskazanych
    przepisów, w przypadku połączenia podmiotów, wartość początkową środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej
    określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o
    której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego. Z kolei podmioty, które przejęły
    całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów
    amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
    kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem
    art. 16i ust. 2-7.
    W przypadku aktywów obrotowych z kolei, wartością podatkową będzie cena ich
    nabycia, która byłaby kosztem uzyskania przychodu w przypadku ich zbycia.
    W świetle powyższego, pod pojęciami „majątku” czy „składników majątku”,
    występujących w art. 12 ustawy o CIT należy rozumieć aktywa, a w szczególności środki
    obrotowe, środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.
    Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie
    ww. przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem
    majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie
    przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie
    zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu
    wartości rynkowej tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ
    na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych
    zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie
    może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania
    wartości rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość
    wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem
    wyceny, należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty
    zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego
    zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które
    stanowią co do zasady koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty.
    Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem
    sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co

    nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również
    rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia
    dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Zatem pojęcie „wartości rynkowej majątku” dla celów art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o
    CIT, należy rozumieć z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    Przechodząc do kolejnego przepisu odnoszącego się do powstania przychodu dla spółki
    przejmującej, tj. art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, wskazać należy, że w przypadku
    połączenia określa on przychód jako ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Z regulacji tej
    wynika zatem, że na potrzeby określenia przychodu dokonuje się porównania ze sobą
    wartości majątku przejmowanego z wartością wydawanych jako ekwiwalent udziałów
    lub akcji wspólnikom spółek łączonych. Jak należy rozumieć wartość emisyjną udziałów
    wskazuje art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, zgodnie z którym wartością emisyjną udziałów
    (akcji) jest cena po jakiej są obejmowane udziały (akcje) określona w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższa od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Na tle omawianego przepisu połączenie będzie zatem dla spółki przejmującej neutralne
    podatkowo, jeśli wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego będzie dokładnie
    odpowiadała wartości emisyjnej udziałów. Natomiast każda nadwyżka wartości
    rynkowej majątku podmiotu przejmowanego ponad emisyjną wartość wydanych w
    zamian z ten majątek udziałów będzie przychodem podatkowym.
    Jednocześnie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d powstanie w tej części przejętego majątku
    spółki przejmowanej, który nie przypada na udziały posiadane przez spółkę
    przejmującą.
    Natomiast do przypadków połączenia przez przejęcie, w których spółka przejmująca
    posiada 100% udziałów w podmiocie przejmowanym, powstanie przychodu należy
    rozpatrywać w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, zgodnie z którym
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej na dzień poprzedzający dzień łączenia,
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
    przejmowanym.
    Dla ustalenia zatem wartości przychodu na podstawie ww. przepisu należy ustalić
    wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego, cenę nabycia udziałów (akcji) tej
    spółki w podmiocie przejmowanym (czyli wartość jaka mogłaby zostać uznana za koszt
    w razie zbycia udziałów (akcji) spółki przejmowanej) oraz udział, jaki spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej. Jednocześnie, w przypadku powstania przychodu na
    mocy ww. przepisu, może znaleźć zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust.
    4 pkt 3f ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku
    spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
    posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie
    mniejszej niż 10%.
    Z zestawienia powyższych przepisów wynika więc, że jeżeli spółka przejmująca miała
    przed połączeniem udział w spółce przejmującej, który jest nie mniejszy niż 10%, to
    wartość majątku spółki przejmowanej przypadająca procentowo na ten udział nie

    stanowi u spółki przejmującej przychodu. Jeśli zatem podmiot przejmujący posiada
    100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, wyłączeniu z przychodów
    podlega 100% wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej.
    Trzeba jednak pamiętać, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f ustawy o CIT mają
    charakter komplementarny i łącznie pozwalają opodatkować majątek przejęty przez
    spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy
    od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Jeśli spółka
    przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie znajdzie
    wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt
    8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów
    zastosowanie będą mają oba przepisy.
    Na gruncie omawianej sprawy mamy do czynienia z połączeniem odwrotnym, w
    ramach którego Spółka przejmująca otrzyma m.in. swoje udziały posiadane przez
    Spółkę przejmowaną. Oznacza to zarazem, że w przedmiotowej sprawie zastosowania
    nie znajdzie przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w związku z uproszczeniem struktury
    podmiotów powiązanych, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako „KSH”),
    planują Państwo przeprowadzenie połączenia w drodze tzw. połączenia odwrotnego ze
    spółką dominującą (Spółką Przejmowaną), tj. połączenia spółek polegającego na
    przejęciu spółki-matki przez jej spółkę zależną. W ramach tego połączenia Spółka
    Przejmowana przeniesie cały swój majątek na Państwa, jako Spółkę Przejmującą
    (połączenie przez przejęcie). Planowane Połączenie nie będzie wiązać się z
    podwyższeniem Państwa kapitału zakładowego i emitowaniem nowych udziałów.
    Właścicielem 100% Państwa udziałów jest Spółka Przejmowana, która ma obecnie
    wyłącznie jednego wspólnika, będącego osobą prawną, mającą siedzibę na terenie
    Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku połączenia nabędą Państwo własne udziały
    wchodzące w skład majątku Spółki Przejmowanej, które następnie zostaną przydzielone
    Wspólnikowi w ramach procedury łączenia. W związku z Połączeniem na rzecz
    Wspólnika Spółki Przejmowanej nie wystąpią dopłaty w gotówce. Wartość rynkowa
    majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Państwa, jako Spółkę Przejmującą,
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki
    Przejmowanej. Składniki majątkowe należące obecnie do Spółki Przejmowanej zostaną
    dla celów podatkowych przyjęte przez Państwa, jako Spółkę Przejmującą, w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Składniki majątku Spółki
    Przejmowanej zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Wskazali Państwo, że celem Połączenia nie jest chęć
    uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania, a jego przeprowadzenie ma nastąpić z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego
    przeprowadzenie Połączenia spółek, w wyniku którego dojdzie do przejęcia Spółki
    Przejmowanej przez Państwa, będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem
    przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.
    Odnosząc się po powyższych wątpliwości wskazać należy, że z cytowanego powyżej art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia
    powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Niemniej jednak, art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem
    przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z
    przychodu. Do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej

    majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o
    CIT.
    W analizowanej sprawie przesłanki te będą spełnione, bowiem jak wskazali Państwo we
    wniosku, w związku z Połączeniem Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej, nabytych w wyniku połączenia,
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz składniki
    majątku nabyte przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia zostaną przypisane przez
    Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji
    Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po Państwa stronie jako
    Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że w
    niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych.
    Przy czym, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT przez wartość emisyjną udziałów
    (akcji) - należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z
    obowiązującą procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W
    ramach tej procedury powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy
    parytet wymiany udziałów (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego
    majątku spółki przejmowanej w przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby
    przypadek połączenia odwrotnego był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej
    sytuacji wymagane będzie wskazanie planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie
    wskazywał również wycenę obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego, w
    sytuacji połączenia odwrotnego, strony transakcji również powinny ustalić „wycenę
    rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd w
    przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są
    udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie
    jako wartość emisyjną.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w ramach planowanego Połączenia Spółka
    Przejmująca przejmie majątek Spółki Przejmowanej, w tym udziały własne, tj. udziały
    posiadane przez Spółkę Przejmowaną w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
    które następnie zostaną wydane w ramach Połączenia Wspólnikowi Spółki
    Przejmowanej.
    Tym samym, w przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału
    zakładowego, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda
    Wspólnikom Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku
    połączenia).
    Zatem, skoro w związku z powyższym połączeniem odwrotnym, ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej

    otrzymanego przez Państwa, jako Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższała wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Przejmowanej, to
    przeprowadzenie ww. połączenia nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania
    przychodu podatkowego po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Zatem, przeprowadzenie Połączenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie
    będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki
    Przejmowanej.
    Podsumowując, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej w wyniku Połączenia
    odwrotnego ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodu po stronie Spółki
    Przejmującej w związku z przeprowadzeniem planowanego połączenia odwrotnego,
    należało uznać za prawidłowe.
    Jednocześnie zauważyć należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo,
    że połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
    jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednak zbadanie
    przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w
    ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym
    stwierdzenie, że połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Ww. okoliczności zostały
    przyjęte jako nie podlegający ocenie prawnej opis sprawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.