Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.498.2022.1.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-10-06
Teza: Czy otrzymane transze z tytułu uzyskanej przez Spółkę rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: przychód; rekompensata-rekompensaty pieniężne; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zezwolenie; zezwolenie-zakres zezwolenia; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

1 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia, czy otrzymane transze z tytułu uzyskanej przez Spółkę rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem podatku CIT.

Działalność Spółki polega na produkcji pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (przedmiot przeważającej działalności wg kodów PKD: 29.32.Z). Zarząd (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w dniu 23 maja 2011 r. wydał na rzecz Wnioskodawcy zezwolenie nr (…), na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Stefy Ekonomicznej (dalej: „Zezwolenie nr 1”), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych na terenie strefy:

\- 29.32 Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych z wyłączeniem motocykli,

\- 28.12 sprzęt i wyposażenie do napędu hydraulicznego i pneumatycznego,

\- 28.99 pozostałe maszyny specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane,

\- 52.10 magazynowanie i przechowywanie towarów,

\- 52.24 usługi przeładunku towarów,

\- 49.41 transport drogowy towarów,

\- 71.20 usługi w zakresie badań i analiz technicznych,

\- 72.19 usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

oraz w zakresie sprzedaży odpadów powstałych w związku z prowadzeniem wyżej wymienionej działalności sklasyfikowanych w pozycjach:

\- 38.31 - usługi w zakresie demontażu wyrobów zużytych oraz

\- 38.32 - usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne,

według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego (Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie Polskiej Kwalifikacji Wyrobów i Usług (PKWiU), Dz. U. nr 207 poz. 1293 z późń. zm.).

Zakończenie inwestycji zaplanowano na (\`(...)\`) 2018 r. Wnioskodawca zobowiązał się do poniesienia na terenie strefy wydatków inwestycyjnych, w rozumieniu § 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz.U. z 2008 r., nr 232 poz. 1548 z późn. zm., dalej: „Rozporządzenie”) o łącznej wartości co najmniej \`(...)\` w terminie do dnia (\`(...)\`)2018 r. Postanowiono o zwiększeniu dotychczasowego zatrudnienia kształtującego się na poziomie \`(...)\` pracowników w przeliczeniu na pełne etaty poprzez zatrudnienie o co najmniej (\`(...)\`) nowych pracowników na terenie strefy po dniu uzyskania zezwolenia w terminie do (\`(...)\`) 2016 r. i utrzymaniu zatrudnienia na poziomie co najmniej (\`(...)\`)pracowników w przeliczeniu na pełne etaty w terminie do dnia (\`(...)\`) 2020 r.

Ponadto zarząd (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w dniu 6 maja 2014 r. wydał na rzecz Wnioskodawcy zezwolenie nr (…) na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) Specjalnej Stefy Ekonomicznej (dalej: „Zezwolenie nr 2”), rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych na terenie strefy:

\- 29.32 Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych z wyłączeniem motocykli,

\- 28.12 sprzęt i wyposażenie do napędu hydraulicznego i pneumatycznego,

\- 28.99 pozostałe maszyny specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowane,

\- 52.10 magazynowanie i przechowywanie towarów,

\- 52.24 usługi przeładunku towarów,

\- 49.41 transport drogowy towarów,

\- 71.20 usługi w zakresie badań i analiz technicznych,

\- 72.19 usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

oraz w zakresie sprzedaży odpadów powstałych w związku z prowadzeniem wyżej wymienionej działalności sklasyfikowanych w pozycjach:

\- 38.31 - usługi w zakresie demontażu wyrobów zużytych oraz

\- 38.32 - usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne,

według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego (Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie Polskiej Kwalifikacji Wyrobów i Usług (PKWiU), Dz. U. nr 207 poz. 1293 z późń. zm.).

Zakończenie inwestycji zaplanowano na (\`(...)\`) 2020 r. Wnioskodawca zobowiązał się do poniesienia na terenie strefy wydatków inwestycyjnych, w rozumieniu § 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz.U. z 2008 r., nr 232 poz. 1548 z późn. zm.) Rozporządzenia o łącznej wartości co najmniej \`(...)\` w terminie do dnia(\`(...)\`)2020 r. Postanowiono o zwiększeniu dotychczasowego zatrudnienia kształtującego się na poziomie (\`(...)\`) pracowników w przeliczeniu na pełne etaty poprzez zatrudnienie o co najmniej (\`(...)\`) nowych pracowników na terenie strefy po dniu uzyskania zezwolenia w terminie do (\`(...)\`)2020 r. i utrzymaniu zatrudnienia na poziomie co najmniej (\`(...)\`)pracowników w przeliczeniu na pełne etaty w terminie do dnia (\`(...)\`) 2025 r.

Wartym nadmienienia jest, że Spółka była adresatem także innych zezwoleń/decyzji o wsparciu, niemniej jednak zostały one wykorzystane lub też nie będą miały związku z niniejszą transakcją. Na potrzeby niniejszego wniosku o interpretację, w dalszej części Zezwolenie 1 i Zezwolenie 2 będą łącznie określane jako „Zezwolenia”.

W związku z działalnością prowadzoną w oparciu o posiadane Zezwolenia Spółka nabywa od C (dalej: „C”) przekładnie zębate, które są montowane w układach kierowniczych projektowanych i wytwarzanych przez Spółkę. C wytwarza przekładnie zębate ze stali dostarczanej jej przez S.

Prowadzona przez Spółkę w ramach Zezwoleń działalność polegająca na produkcji układów kierowniczych wymaga użycia elementów spełniających rygorystyczne wymogi z zakresie ich właściwości fizycznych, w tym głównie trwałości. Wykorzystanie do produkcji układów kierowniczych elementów niepełnowartościowych może prowadzić do zmniejszenia bezpieczeństwa całego układu, tym samym Spółka dokłada wszelki starań, aby wyeliminować z produkcji elementy wadliwe.

W roku podatkowym 2021 r. Spółka nabywała od C partię przekładni (\`(...)\`). W celu zapobiegnięcia wykorzystania w produkcji układów kierowniczych wadliwych przekładni zębatych, Spółka poniosła dodatkowe koszty robocizny reprezentujące prace jakościowe związane z sortowaniem detali wadliwych i koszty złomowania elementów wyprodukowanych ze stali niepełnowartościowej, nienadających się do użycia w produkcji układów kierowniczych w wysokości \`(...)\`

Ostatecznie w celu zakończenia sporu pomiędzy stronami, w dniu 29 marca 2022 r. została zawarta ugoda pomiędzy Spółką a S. Na jej podstawie S zgodził się przekazać Spółce rekompensatę w kwocie \`(...)\` tytułem częściowej rekompensaty poniesionych przez Spółkę dodatkowych kosztów produkcji związanych z sortowaniem i zezłomowaniem przekładni zębatych wyprodukowanych ze stali niepełnowartościowej. Z zawartej ugody wynika, że rekompensata zostanie wypłacona Spółce w trzech transzach, tj.:

\- (\`(...)\`) do (\`(...)\`) 2022 r.,

\- (\`(...)\`) do (\`(...)\`) 2022 r.,

\- (\`(...)\`) do (\`(...)\`) 2022 r.

W dniu(\`(...)\`) 2022 r. Spółka wystawiła notę obciążeniową dla S na kwotę (\`(...)\`), w tym samym dniu pierwsza transza rekompensaty wpłynęła na konto Spółki.

**Pytanie**

Czy otrzymane transze z tytułu uzyskanej przez Spółkę rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT?

**Stanowisko**

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymane przez Spółkę transze środków z tytułu rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei ust. 2 stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Z kolei w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670 ze zm., dalej: „Ustawa o SSE”), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Specjalne Strefy Ekonomiczne stanowią wyodrębnioną administracyjnie część terytorium kraju, na której możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o SSE, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4. W myśl art. 16 ust. 1 Ustawy o SSE podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Zgodnie z art. 16 ust. 2 Ustawy o SSE zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki dotyczące w szczególności:

1) zatrudnienia przez przedsiębiorcę przy prowadzeniu działalności gospodarczej na terenie strefy przez określony czas określonej liczby pracowników,

2) dokonania przez przedsiębiorcę na terenie strefy inwestycji o wartości przewyższającej określoną kwotę,

3) terminu zakończenia inwestycji,

4) maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych inwestycji i dwuletnich kosztów kwalifikowanych pracy,

5) wymagań, o których mowa w art. 5 ust. 3 - w przypadku, gdy inwestycja będzie realizowana na gruntach stanowiących własność lub użytkowanie wieczyste podmiotów innych niż wymienione w art. 5 ust. 1.

Zatem zwolnienie obejmuje dochody uzyskane z tych rodzajów działalności gospodarczej, które zostały wymienione w zezwoleniu. Dodatkowo należy nadmienić, iż na podstawie art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Dokonując oceny, czy dany dochód korzysta ze zwolnienia uregulowanego w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT należy wziąć pod uwagę dwie kwestie. Po pierwsze - czy dochód pochodzi z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Po drugie - czy dochód pochodzi z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie stosownego zezwolenia na prowadzenie działalności w specjalnej strefie ekonomicznej.

W Ustawie o CIT nie zostało uregulowane pojęcie dochodu z działalności gospodarczej, w tym także dochodu z działalności gospodarczej, która prowadzona jest na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie uzyskanego zezwolenia. Ustawa nie reguluje także pojęcia działalności gospodarczej. W tym miejscu należy odnieść się do wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 marca 2018 r. w sprawie o sygnaturze III SA/Wa 1670/17, w którym sąd wskazał, że „między przychodem a wymienionymi rodzajami działalności gospodarczej bądź rolnej musi istnieć związek skutkujący powstaniem przychodu, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością gospodarczą”. Z kolei Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 9 września 2020 r. w sprawie o sygnaturze I SA/Gl 9/20 wskazał, iż „za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zarobkowej działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej, usługowej oraz poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, a także działalności zawodowej, wykonywanej w sposób zorganizowany i ciągły. Jednocześnie w przedmiotowym wyroku WSA wskazał, że „w pełni podziela pogląd wyrażony przez NSA w powołanym już wyżej wyroku z dnia 15 lutego 2018 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 245/16 oraz w wyroku z dnia 22 marca 2019 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 896/17, że nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, te przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń”.

Warto w tym miejscu także przytoczyć trafną tezę zaprezentowaną przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z 16 lutego 2016 r. w sprawie o sygnaturze I SA/Rz 3/16, gdzie podniesiono, że przesłanka zezwolenia musi się więc odnosić do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z danej działalności gospodarczej. Nie rozróżnia ona jaki przychód może być nim objęty. Dotyczy przychodu osiągniętego z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. W żaden sposób nie ogranicza jakiejś grupy przychodów z tej działalności jako niepodlegającej zwolnieniu”.

W ocenie Wnioskodawcy, uzyskana rekompensata jest bezpośrednio powiązana z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w oparciu o posiadane Zezwolenia, ponieważ dotyczy rekompensaty Spółce poniesionych przez nią dodatkowych kosztów produkcji związanych z sortowaniem i złomowaniem przekładni zębatych wyprodukowanych ze stali niepełnowartościowej, która to działalność jest objęta zakresem przedmiotowym Zezwoleń. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, przychód uzyskany tytułem rekompensaty należy uznać za element działalności gospodarczej wskazanej w treści zezwolenia, ponieważ pozostaje w bezpośrednim związku z działalnością określoną w Zezwoleniach.

Należy zauważyć, że Spółka otrzymuje z tytułu prowadzenia przez nią działalności gospodarczej dodatkowy przychód z tytułu innego niż cena za wykonanie usługi/sprzedane towary nie oznacza, że przy chód nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Przesłanka zwolnienia uregulowanego w treści art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy CIT powinna odnosić się do prowadzonej działalności, a nie do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Nie można zatem uznać, że uzyskana rekompensata jest przychodem z działalności pozastrefowej, gdyż nie jest objęta treścią zezwolenia. Należy bowiem zauważyć, że ujęcie w przedmiotowym zwolnieniu wszystkich zdarzeń, które prowadziłyby do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością prowadzoną na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej z całą pewnością nie jest możliwe.

Ponadto, w odniesieniu do powyższych spostrzeżeń wynikających zarówno z orzeczeń sadów, jak i stanowiska Spółki należy wskazać także na wniosek zawarty w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2018 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 245/16, zgodnie z którym „jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE to nie ma przeszkód aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego”. Odnosząc się do wskazanego rozstrzygnięcia w istotnie zbliżonej sprawie wystąpiły jednoznaczne argumenty za przyjęciem, że rekompensata stanowiąca bezpośredni związek z działalnością zwolnioną powinna być do niej zaliczona. Spółka podkreśla, że analogiczna sprawa legła u podstaw niniejszego wniosku.

Zasadność przyjęcia stanowiska Spółki wyrażonego w niniejszym wniosku potwierdzają również przytoczone liczne wyroki sądów administracyjnych oraz interpretacja indywidualna, tj.:

\- wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 16 lutego 2016 r. w sprawie o sygnaturze I SA/Rz 3/16,

\- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2018 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 245/16,

\- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 czerwca 2018 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 1591/16,

\- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2019 r. w sprawie o sygnaturze II FSK 896/17,

\- wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 9 września 2020 r. w sprawie o sygnaturze I SA/GI 9/20,

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 maja 2022 r., znak pisma: 0111-KDIB1-3.4010.124.2022.1.IZ.

Mając na uwadze powyższą argumentację, jak również ww. rozstrzygnięcia sądów administracyjnych oraz stanowisko organów podatkowych w przytoczonej interpretacji zasadnym jest przyjęcie, że otrzymana przez Spółkę rekompensata od S stanowi przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy, objętych zakresem przedstawionego we wniosku pytania, jest kwestia ustalenia, czy otrzymane transze z tytułu uzyskanej przez Spółkę rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop;

dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z kolei, na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Natomiast, zgodnie z brzmieniem obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1670 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”).

Podstawą do korzystania z pomocy publicznej (zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym) jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej specjalnej strefy ekonomicznej, uprawniające do korzystania z tej pomocy (art. 16 ust. 1 ustawy o SSE).

Zgodnie z art. 12 tej ustawy:

dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

\- prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

\- uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu. Zwolnieniem nie będą natomiast objęte dochody związane z działalnością gospodarczą na terenie strefy.

Dokonując analizy ww. przepisów zauważyć należy, że w orzecznictwie zarówno Sądu Najwyższego, jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego, a także w piśmiennictwie ukształtowany jest pogląd, w myśl którego przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie doprowadza do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia oraz ww. regulacje podatkowe na grunt analizowanej sprawy należy zauważyć, że Spółka rekompensatę otrzymuje od S, a nie jest to spółka, z którą Wnioskodawca podpisał umowę na dostarczanie przekładni zębatych wykorzystywanych w prowadzonej działalności na podstawie Zezwolenia.

Wnioskodawca uzyskuje więc transze z tytułu ww. rekompensaty, na podstawie odrębnie zawartego porozumienia z C.

Przychód w postaci rekompensaty, o której mowa we wniosku, nie jest następstwem działalności polegającej na produkcji pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, tj. działalności wynikającej z treści Zezwoleń Spółki. Wynika on natomiast z ustaleń pomiędzy Stronami, na mocy odrębnie zawartego porozumienia/ugody zawierających unormowania, dotyczące omawianego przypadku.

W konsekwencji, należy uznać, że otrzymana rekompensata nie stanowi przychodu z działalności gospodarczej wykonywanej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, na podstawie zezwolenia, podlegającego zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Otrzymana rekompensata nie jest zatem wynikiem działalności produkcyjno-usługowej Spółki i nie jest to w konsekwencji przychód wygenerowany bezpośrednio z posiadanych przez Spółkę Zezwoleń.

Podkreślić należy, że Organ nie neguje kwestii ustaleń pomiędzy Stronami, tj. że Spółka na podstawie zawartego porozumienia z kontrahentami ma prawo do otrzymania rekompensaty. Nie można jednak przyjąć za Spółką, że przychody powstałe z tego tytułu można zaliczyć do przychodów strefowych podlegających zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, uzyskane przez Spółkę przychody w postaci otrzymanych transz z tytułu rekompensaty od kontrahenta nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.

Podkreślenia w tym miejscu wymaga ugruntowana w orzecznictwie oraz doktrynie zasada zakazu rozszerzającej wykładni przepisów mających za przedmiot zwolnienia podatkowe, co w omawianym przypadku znajduje dodatkowe uzasadnienie w postaci sformułowania przepisu art. 17 ust. 4 updop, akcentującego wyłączność zwolnienia od podatku dochodów z działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Ustawodawca w ww. przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności gospodarczej” a nie sformułowania „dochody związane z wykonywaniem działalności gospodarczej”. Niewątpliwie istnieje różnica zakresów pojęciowych wyrażeń „dochód z działalności gospodarczej” oraz „dochód związany z wykonywaniem działalności gospodarczej” – nakazująca traktowanie pierwszego z wymienionych pojęć jako węższego względem drugiego wyrażenia.

Wobec takiego zapisu, nie można zaakceptować poglądu, że do dochodów zwolnionych zalicza się otrzymane przez Spółkę rekompensaty, ponieważ są one bezpośrednio powiązane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Spółkę na terenie SSE w oparciu o posiadane Zezwolenia – jak twierdzi Wnioskodawca.

Uwzględniając zatem okoliczność, że Zezwolenia Spółki na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej nie obejmują swym zakresem rozpatrywanego przychodu, nie można uznać, by wchodził on w zakres działalności strefowej. Zatem, skoro ustawowo określone zezwolenie precyzuje przedmiot i warunki, od spełnienia których uzależnione jest korzystanie ze zwolnienia podatkowego, to mając na uwadze, że uzyskane przez Spółkę zezwolenie dotyczy działalności produkcyjno-usługowej dotyczącej pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, stwierdzić należy, że zwolnienie podatkowe, określone w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, przysługuje wyłącznie z tytułu dochodów z działalności gospodarczej, mającej za przedmiot określoną wyżej działalność prowadzoną na terenie strefy.

Reasumując, otrzymana rekompensata od S nie powinna być kwalifikowana jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie strefy, na podstawie zezwolenia i tym samym dochód, którego źródłem jest taki przychód nie może korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Przysporzenie z ww. tytułu wpływa tym samym na działalność podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.

W świetle powyższego, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym otrzymane przez Spółkę transze środków z tytułu rekompensaty od S stanowią przychód podlegający zwolnieniu z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

\- Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

\- Końcowo odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę wyroków sądowych oraz interpretacji indywidualnej należy zauważyć, że zostały wydane w odmiennych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych. Odnosiły się one co prawda do zagadnienia dotyczącego możliwości skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego, wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, jednak żaden z nich nie dotyczył sytuacji analogicznej do będącej przedmiotem niniejszej interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).