Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-1046/12-4/DG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2013-01-17
Teza: W zakresie skutków podatkowych transakcji wniesienia przez Spółkę wkładu niepieniężnego stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa
Słowa kluczowe: aport; działalność-działalność gospodarcza; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-spółka kapitałowa; udział
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 22.10.2012 r. (data wpływu 24.10.2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych transakcji wniesienia przez Spółkę wkładu niepieniężnego stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 października 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych transakcji wniesienia przez Spółkę wkładu niepieniężnego stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest częścią Grupy Kapitałowej (Wnioskodawca jest podmiotem dominującym w Grupie). Spółka jest największym dystrybutorem części zamiennych do samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych w Europie Środkowo — Wschodniej. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka posiada filie m.in. w Czechach, Bułgarii, Słowacji, na Ukrainie, Litwie, Węgrzech. W ofercie Spółki znajdują się części zamienne do samochodów osobowych i ciężarowych oraz części zamienne i akcesoria do naczep, przyczep, autobusów i maszyn rolniczych.

W związku z przedmiotem i zakresem prowadzonej działalności Spółka posiada rozbudowany system logistyczny. Funkcje logistyczne zintegrowane są w wyodrębnionym w ramach Spółki Pionie Logistyki, który zajmuje się całością zadań z tego zakresu. Pion Logistyki prowadzi również działalność spedycyjną (dalej: działalność logistyczna). Działalność logistyczna wykonywana przez Pion Logistyki prowadzona jest na potrzeby własne Spółki, na rzecz podmiotów powiązanych oraz dla kontrahentów zewnętrznych (niepowiązanych).

W związku z rozwojem działalności gospodarczej Pionu Logistyki i jej odrębności od działalności głównej Spółki, Wnioskodawca podjął decyzję o formalnym wyodrębnieniu działalności logistycznej w strukturach przedsiębiorstwa i przeniesieniu jej do innej spółki kapitałowej. Przeniesienie tej działalności nastąpi w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej Pion Logistyki do innej spółki kapitałowej w zamian za udziały w tej spółce.

Pion Logistyki został wyodrębniony formalnie w strukturze organizacyjnej Spółki jako segment gospodarczy odrębny od pozostałej działalności Spółki. Pion Logistyki posiada własne składniki majątkowe (materialne i niematerialne), pracowników (ponad 70 osób), należności i zobowiązania. Dla celów sprawozdawczości finansowej Pionu Logistyki przygotowywany jest raport finansowy w ramach którego Pion Logistyki jest wyodrębniony w strukturze finansowej Spółki jako samodzielna jednostka finansowa i majątkowa.

Na poziomie szczegółu, powyższe wyodrębnienie obejmuje:

Wyodrębnienie organizacyjne

Pion Logistyki prowadzi działalność gospodarczą realizując między innymi następujące zadania gospodarcze:

*   sterowanie i koordynację procesów przepływu towarów w kraju,
*   sterowanie i koordynację procesów przepływu towarów na rynkach zagranicznych,
*   działalność spedycyjną i inne usługi logistyczne,
*   nadzór i obsługę procesów magazynowych,
*   obsługę celną,

*   prowadzenie i kontrolę procesów inwentaryzacyjnych.

W ramach Pionu Logistyki funkcjonują wyodrębnione działy/ wydziały zajmujące się logistyką krajową i zagraniczną, obsługą celną, działalnością spedycyjną, obsługą magazynową, ochroną, itp. Nadzór nad działalnością Pionu Logistyki sprawuje Członek Zarządu Spółki. Bieżącymi pracami Pionu Logistyki kieruje Kierownik Pionu Logistyki, któremu podlegają pracownicy przypisani do wykonywania funkcji związanych z działalnością logistyczną zatrudnieni w Spółce.

Wyodrębnienie finansowe i majątkowe

Pion Logistyki posiada własny majątek i własne wyniki finansowe, w tym — osiąga przychody i ponosi koszty związane z wykonywaną działalnością. W zakresie w jakim Pion Logistyki prowadzi działalność dla Spółki, jego wydzielenie finansowe następuje poprzez przypisanie do niego przychodów i kosztów jakie uzyskiwałby w ramach tej działalności, gdyby już teraz działał jak niezależne przedsiębiorstwo. W systemie finansowym Spójki operacje/ zdarzenia gospodarcze związane z działalnością Pionu Logistyki są ewidencjonowane do Pionu Logistycznego i obrazują sytuację majątkową Pionu Logistycznego (uproszczony bilans) oraz pozwalają na ocenę kondycji finansowej prowadzonej przez niego działalności gospodarczej (uproszczony rachunek wyników).

Pion Logistyki posiada również własne składniki majątkowe — w tym — środki trwałe obejmujące m.in.: regały magazynowe, taśmociągi, wagi, itd. Pion Logistyki posiada także:

1.  pracowników (pracownicy Spółki przydzieleni do Pionu Logistyki),
2.  należności i zobowiązania,
3.  umowy zobowiązujące i przysparzające (w tym m.in. umowy najmu powierzchni magazynowej).

Całe powyższe „wyposażenie” Pionu Logistyki (strona majątkowa, ludzka, należnościowa i zobowiązaniowa) zostanie przeniesione aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki kapitałowej w zamian za udziały w tej spółce.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Pod względem funkcjonalnym Pion Logistyki stanowi wyodrębniony oraz zorganizowany zespół majątkowy i finansowy zdolny do samodzielnego funkcjonowania na rynku w branży logistycznej. Świadczy o tym m.in.: odpowiednia struktura z ustanowionym kierownictwem, powierzone aktywa (materialne i niematerialne) i zobowiązania pozwalające na prowadzenie powierzonej działalności gospodarczej w ramach powierzonych zadań gospodarczych. Działalność gospodarcza prowadzona przez Pion Logistyki będzie po jego wniesieniu aportem do innej spółki kapitałowej kontynuowana w tej spółce w oparciu o majątek, ludzi, wypracowane metody działania, kontakty handlowe, itd. przynależące aktualnie do Pionu Logistycznego.

W wyniku aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Pionu Logistyki do innej spółki kapitałowej cała dotychczasowa działalność Spółki w zakresie funkcji i zadań dotyczących logistyki zostanie skupiona w tej spółce kapitałowej, która będzie kontynuowała tę działalność na rzecz Spółki, podmiotów powiązanych ze Spółką oraz podmiotów trzecich.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wydzielony segment działalności gospodarczej w postaci Pionu Logistyki w przypadku aportu do innej spółki kapitałowej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
2.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wartość udziałów, które Spółka obejmie w zamian za wniesienie aportem części przedsiębiorstwa w postaci Pionu Logistyki do innej spółki kapitałowej nie będzie stanowiła, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 i art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przychodu podatkowego Spółki?
3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielony w postaci Pionu Logistyki segment działalności gospodarczej, w przypadku jego aportu do innej spółki kapitałowej, będzie stanowił zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i konsekwentnie, transakcja aportowa obejmująca Pion Logistyki, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: VAT)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej są zagadnienia dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytanie nr 1 oraz 2.

W części dotyczącej podatku od towarów i usług, wydana zostanie odrębna interpretacja indywidualna.

Stanowisko Wnioskodawcy:

Ad. 1 i 2

Zdaniem Spółki, wyodrębniony segment działalności gospodarczej w postaci Pionu Logistyki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w znaczeniu wynikającym z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Konsekwentnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, udziały, które Spółka obejmie w spółce kapitałowej w zamian za aport wydzielonej części przedsiębiorstwa w postaci Pionu Logistyki, nie będą stanowiły dla niej przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.” W zakresie pojęcia przedsiębiorstwa ustawa o CIT w art. 4a pkt 3 odsyła do definicji zawartej w art. 55(1) Kodeksu cywilnego, zgodnie z którą: „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Pion Logistyki spełnia wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, pozwalające uznać go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W szczególności — Pion Logistyki obejmuje wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników majątkowych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mogący zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Poniżej Spółka wymienia najważniejsze powody za takim uznaniem.

Głównym argumentem za klasyfikacją podatkową Pionu Logistycznego jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest fakt, że po jego przeniesieniu do innej spółki kapitałowej działalność aktualnie prowadzona przez ten Pion będzie dalej prowadzona w ramach tej spółki. Innymi słowy, spółka kapitałowa przyjmująca aportem Pion Logistyki uzyska wyodrębniony i samodzielny pod kątem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zespół składników majątkowych, w tym — zobowiązania, który bez żadnych dodatkowych działań, czy uzupełnień z jej strony będzie prowadził działalność gospodarczą w powierzonym mu zakresie.

Analizując Pion Logistyki bardziej szczegółowo pod kątem klasyfikacji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, należy zauważyć, że:

*   segment działalności gospodarczej w postaci Pionu Logistyki został formalnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki; segment ten prowadzi własną działalność gospodarczą, posiada własne składniki majątkowe (materialne i niematerialne), w tym — zobowiązania i pracowników (ponad 70 osób) i ze składników tych korzysta w ramach wykonywanej działalności gospodarczej.

*   Pion Logistyki jest także wydzielony w strukturze finansowej Spółki — operacje i zdarzenia gospodarcze związane z działalnością Pionu Logistyki są ewidencjonowane do Pionu Logistycznego i obrazują sytuację majątkową Pionu Logistycznego (uproszczony bilans) oraz pozwalają na ocenę kondycji finansowej prowadzonej przez niego działalności gospodarczej (uproszczony rachunek wyników).

Biorąc pod uwagę wyodrębnienie organizacyjne i finansowe Pionu Logistyki w strukturach Wnioskodawcy oraz wynikającą z tego wyodrębnienia pełną funkcjonalność gospodarczą Pionu Logistyki jako samodzielnej jednostki gospodarczej realizującej własną działalność gospodarczą, zdaniem Spółki, Pion Logistyki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Konsekwentnie, nominalna wartość udziałów, które Spółka uzyska w zamian za aport tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki kapitałowej nie będzie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, stanowiła przychodu podatkowego Spółki. Udziały te zostaną bowiem przez nią objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Stanowisko Spółki w tym zakresie potwierdzają najnowsze interpretacje podatkowe, m.in.: interpretacje indywidualne:

Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 czerwca 2012 r., nr IPPB5/423-301/12-3/DG oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 10 czerwca 2012 r., nr ITPB3/423-163/12/DK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie - stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.