Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.491.2025.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-14
Teza: Dotyczy ustalenia, czy planowane rozwiązanie Spółki bez
likwidacji oraz wydanie w naturze Majątku, będzie neutralne
dla Spółki i nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla
Spółki na gruncie ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
przychód-powstanie przychodu
rozwiązanie
spółki-spółka komandytowa
świadczenie-świadczenie w naturze
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia
nieodpłatne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. sp.k. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką komandytową z siedzibą
    i miejscem zarządu w Polsce, podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów. Z uwagi na realizację celu, dla którego została zawiązana Spółka, jak również
    zmianę planów biznesowych jej wspólników planowane jest rozwiązanie Spółki bez
    przeprowadzania procesu likwidacji, gdyż wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia
    działalności spółki. W momencie rozwiązania Spółka będzie posiadać majątek obejmujący
    m.in. maszyny, urządzenia oraz nieruchomości („Majątek”). Po podjęciu uchwały o
    rozwiązaniu Spółki, ale przed jej wykreśleniem z rejestru spółek, majątek ten zostanie
    przeniesiony na rzecz jej wspólników.
    Należy podkreślić, że umowa Spółki umożliwia jej rozwiązanie bez przeprowadzenia
    procesu likwidacji oraz przekazanie majątku Spółki w naturze na rzecz wspólników. Jest to
    zgodne z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) - dalej „ksh” normującymi zasady rozwiązania spółek, w
    tym spółki komandytowej. Zgodnie bowiem z art. 67 § 1 ksh, w przypadkach określonych
    w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny
    sposób zakończenia działalności spółki. W myśl art. 103 § 1 ksh w sprawach
    nieuregulowanych do spółki komandytowej stosuje się do niej odpowiednio przepisy o
    spółce jawnej. Spółka zostanie rozwiązywana bez przeprowadzenia likwidacji. Umowa
    Spółki przewidywała bowiem, że w razie zaistnienia przyczyn rozwiązania spółki na
    podstawie art. 67 § 1 ksh będzie miał zastosowanie „inny sposób zakończenia działalności
    spółki”, a nie będzie przeprowadzana likwidacja spółki.
    W związku z przyjętym trybem rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji, nie
    powstanie żadne uprzednie określone co do wartości zobowiązanie Spółki wobec
    wspólników, które byłoby uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego. W
    uchwale o rozwiązaniu spółki nie będzie wskazane jaka kwota lub wartość jest należna
    wspólnikom z tytułu rozwiązania spółki. Wydanie Majątku w naturze będzie
    konsekwencją realizacji zapisów umowy spółki. Rozwiązanie spółki bez likwidacji nie
    nakłada na nią obowiązku upłynnienia majątku. Majątek może zostać w całości lub w
    części przekazany wspólnikom w naturze. W przypadku składników majątkowych innych
    niż nieruchomości poza uchwałą o rozwiązaniu spółki nie będzie zawierana dodatkowa
    umowa zbycia pomiędzy spółką a wspólnikami.
    W ramach innego sposobu zakończenia działalności spółki Majątek spółki będzie więc
    wydany jej wspólnikom na mocy uchwały o rozwiązaniu Spółki. Poza uchwałą o
    rozwiązaniu Spółki nie zostanie dokonana żadna inna dodatkowa czynność pomiędzy
    Spółką, a jej wspólnikami. Podstawą wydania Majątku w naturze będzie tylko uchwała o
    rozwiązaniu spółki, która to uchwała jak wskazano wyżej będzie jedynie zawierała
    postanowienie, że majątek rozwiązywanej spółki będzie wydany w naturze jej
    wspólnikom. Jedynie w przypadku nieruchomości zostanie podpisania umowa
    przenosząca nieruchomość w formie aktu notarialnego w wykonaniu uchwały o
    rozwiązaniu (która to uchwała od początku stanowiła o obowiązku wydania tej
    nieruchomości w naturze). W treści tej umowy przenoszącej własność nie będzie więc
    powołane żadne zobowiązanie (nie powstaje ono w tym trybie rozwiązania spółki), lecz
    będzie powołana causa, tj. rozwiązanie Spółki i podział majątku pomiędzy wspólników.

    Umowa przenosząca własność nieruchomości, pomiędzy spółką a wspólnikami, nie
    będzie umową o świadczeniu w miejsce wykonania (datio in soltum), tj. nie będzie to
    umowa o której mowa w art. 453 kodeksu cywilnego. W treści ww. aktu notarialnego
    będzie podana wartość rynkowa nieruchomości, m.in. z tego względu, że wg ustawy o
    notariacie i rozporządzenia wykonawczego w sprawie taksy notarialnej wartość
    przedmiotu transakcji musi być wskazana na potrzeby obliczenia taksy notarialnej.

## Pytanie

Czy planowane rozwiązanie Spółki bez likwidacji oraz wydanie w naturze Majątku, będzie
    neutralne dla Spółki i nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki na gruncie
    ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowane rozwiązanie Spółki bez likwidacji oraz wydanie w
    naturze Majątku, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Spółki i będzie
    czynnością neutralną dla Spółki na gruncie ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydanie Majątku w naturze na rzecz wspólników będzie
    czynnością neutralną na gruncie ustawy o CIT, tj. w związku ze zbyciem na tej podstawie
    prawnej składników majątku Spółki nie powstanie przychód po stronie Spółki. Po
    pierwsze czynność ta nie stanowi przysporzenia dla Spółki (nie spełnia więc ogólnej
    definicji przychodu podatkowego). Po drugie wydanie Majątku w naturze w przypadku
    rozwiązania spółki nie zostało wymienione w żadnym przepisie ustawy o CIT jako
    czynność skutkująca powstaniem przychodu, w szczególności nie jest to czynność objęta
    hipotezą art. 14a ustawy o CIT.
    W ustawie o CIT nie zdefiniowano pojęcia przychodu. W art. 12 ust. 1-9 tej ustawy
    wymieniono tylko przykładowe kategorie przychodów (katalog otwarty). Zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 1 przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności
    otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zarówno w
    doktrynie, jak i orzecznictwie przyjmuje się jednak jednolicie, że przychodem w
    rozumieniu ustawy o CIT są jedynie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia
    majątkowe.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do powstania po stronie rozwiązywanej
    Spółki żadnego przysporzenia z tytułu wydania Majątku - zostanie zrealizowany tylko
    podział jej majątku w naturze, co jest konsekwencją rozwiązania tego podmiotu.
    W sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym
    w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
    całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
    dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy
    wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem
    takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego
    świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż
    wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w
    wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje
    się odpowiednio.
    Aktualne brzmienie art. 14a ustawy o CIT nie obejmuje swoim zakresem innych
    zobowiązań, niż te o charakterze pieniężnym. Zatem w sytuacji, w której zobowiązanie od
    początku ma charakter rzeczowy, powyższy przepis nie może znaleźć zastosowania.
    Należy zauważyć, iż w przypadku spółek kapitałowych podlegających rozwiązaniu,
    konieczne jest przeprowadzenie formalnego procesu likwidacji, polegającego m.in. na
    ściągnięciu wierzytelności, uregulowaniu zobowiązań i podziale pozostałych środków
    pieniężnych. Co do zasady, likwidowana spółka kapitałowa powinna wypłacić majątek

    polikwidacyjny w pieniądzu, zatem jej zobowiązanie względem wspólników ma zwykle
    charakter pieniężny. Majątek likwidowanych spółek kapitałowych powinien co do zasady
    podlegać upłynnieniu, na co wskazują przepisy art. 282 § 1 oraz 468 § ksh, ten fakt został
    również podkreślony przez ustawodawcę w uzasadnieniu do nowelizacji art. 14a ustawy
    o CIT.
    Odmienna sytuacja występuje w przypadku spółek osobowych, w tym spółki
    komandytowej, która też jest podatnikiem CIT jak spółki kapitałowe. Przepisy nie
    nakładają na te podmioty obowiązku przeprowadzenia likwidacji.
    W myśl art. 58 ksh rozwiązanie spółki powodują:
      1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
      2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
      3) ogłoszenie upadłości spółki;
      4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
      5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
      6) prawomocne orzeczenie sądu.
    Zgodnie z art. 67 § 1 ksh, w przypadkach określonych w art. 58 (przyczyny rozwiązania
    spółki) należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób
    zakończenia działalności. Wobec czego, w przypadku spółek osobowych przeprowadzenie
    likwidacji nie jest obowiązkowe i zależy od decyzji, którą podjęli jej wspólnicy. Z kolei
    przepis art. 82 § 2 ksh wskazuje, że to wspólnicy w umowie spółki decydują o sposobie
    podziału majątki likwidowanej spółki, dopiero w przypadku braku stosownych
    postanowień spłaca się wspólnikom udziały. Powyższe przepisy znajdują zastosowanie w
    odniesieniu do spółek komandytowym, bowiem zgodnie z art. 103 § 1 ksh do spółek
    komandytowych stosuje się odpowiednie przepisy o spółce jawnej w przypadku braku
    odmiennych postanowień.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, iż wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu
    spółki komandytowej bez przeprowadzania likwidacji i uzgodnieniu sposobu podziału
    majątku spółki w formie rzeczowej, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Rozwiązanie
    spółki bez likwidacji nie nakłada na nią obowiązku upłynnienia majątku, majątek może
    zostać w całości lub w części przekazany wspólnikom w naturze.
    Podjęcie takiej uchwały w praktyce oznacza, że podział majątku spółki osobowej ma
    charakter zobowiązania niepieniężnego, a wydanie majątku rzeczowego wspólnikom
    będzie spełnieniem świadczenia o tożsamym charakterze co pierwotne zobowiązanie. Nie
    dojdzie w szczególności do spełnienia świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia
    pieniężnego, bowiem taki rodzaj zobowiązania spółki względem jej wspólników nigdy nie
    powstanie.
    Wobec powyższego należy przyjąć, iż w warunkach niniejszej sprawy przesłanki
    zastosowania art. 14a ustawy o CIT nie zostały spełnione.
    Gdyby faktycznie ustawodawca zamierzał objąć opodatkowaniem również obowiązek
    spełnienia świadczenia niepieniężnego, w zamian za świadczenie niepieniężne, mógł i w
    zasadzie powinien jako przykład wskazać zobowiązanie mające charakter wyłączenie
    niepieniężny. Ponadto nic nie stało na przeszkodzie, aby w omawianym przepisie
    wyraźnie zaznaczono, że dotyczy on także spełnienia świadczenia niepieniężnego w
    zamian za świadczenie niepieniężne. Przykładowe wymienienie w przepisie sytuacji, do
    których przepis ten się odnosi, ma za zadanie umożliwić prawidłową jego interpretację. W
    analizowanym przepisie nie podano przykładu żadnego świadczenia, które ma jedynie
    charakter niepieniężny. Konstrukcja tego przepisu, nie daje podstaw do przyjęcia za
    słuszny poglądu, że dotyczy on również spełnienia świadczenia niepieniężnego w zamian
    za świadczenie niepieniężne.
    Zatem do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego
    spełnienia dwóch przesłanek:

      1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego
        dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty,
      2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego
        („gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub
        w części zobowiązanie”).
    W warunkach niniejszej sprawy przesłanki te nie są spełnione. Według zdarzenia
    przyszłego podział majątku Spółki zostanie dokonany w naturze (in natura), a
    zobowiązanie z tego tytułu od początku będzie miało mieć formę rzeczową
    (niepieniężną), tj. poprzez przeniesienie na rzecz wspólnika Majątku. Jest to przy tym
    zgodne z regulacjami ksh. W tym zakresie w doktrynie prawa handlowego wskazuje się
    bowiem, że:
    Wspólnicy mogą ustalić inne zasady doprowadzenia do zakończenia bytu spółki niż
    postępowanie likwidacyjne. Przyjęcie odstąpienia od przeprowadzenia postępowania
    likwidacyjnego powinno się odbyć poprzez uzgodnienie między wspólnikami innego
    sposobu zakończenia działalności spółki jawnej. Ten inny sposób ma polegać na
    porozumieniu co do podziału majątku, sposobu zaspokojenia i zabezpieczenia majątku,
    zasad odpowiedzialności za część zobowiązań, w końcu może to być ustalenie metody
    podziału majątku w naturze (in natura) poprzez odpowiedni podział składników
    majątkowych między wspólników bez konieczności spieniężenia majątku spółki, część in
    natura, część spieniężona. Możliwe jest ponadto zadysponowanie majątkiem w ten
    sposób, że zostaje zbyte przedsiębiorstwo spółki czy jego zorganizowane części (zob.
    również A. Witosz, Likwidacja spółek handlowych w Kodeksie spółek handlowych. Stan
    obecny a stan pożądany (w:) Współczesne problemy prawa prywatnego. Księga
    pamiątkowa ku czci Profesora Edwarda Gniewka, pod red. P. Machnikowskiego, J.
    Gołaczyńskiego, Warszawa 2010, s. 687). Zbycie przedsiębiorstwa może nastąpić na rzecz
    osób trzecich, jak również na rzecz jednego lub kilku wspólników z obowiązkiem spłaty
    udziałów na rzecz wspólników. Poza zbyciem przedsiębiorstwa wspólnicy mogą przenieść
    niektóre aktywa spółki do istniejącej lub utworzonej spółki (S. Sołtysiński (w:) Kodeks,
    2006, t. I, s. 521; podobnie SN w postanowieniu z dnia 29 czerwca 2011 r., IV CSK 473/10,
    LEX nr 1102543, zgodnie z którym porozumienie pomiędzy wspólnikami dotyczące
    innego sposobu zakończenia działalności spółki może obejmować na przykład
    upoważnienie dla określonej osoby do sprzedaży majątku spółki i zaspokojenia
    wierzycieli, ze skutkami określonymi w art. 392 k.c., lub przejęcia majątku przez jednego
    ze wspólników i zobowiązania się wobec pozostałych, że zaspokoi wierzycieli, również ze
    skutkami określonymi w art. 392 k.c.; zob. również komentarz do tego orzeczenia P.
    Popardowskiego, Glosa 2013, nr 4, s. 15 i n.). Nie ma przeszkód, aby połączyć metodę
    podziału in natura, a w pozostałym zakresie przeprowadzić postępowanie likwidacyjne.
    Ustalenia między wspólnikami mogą być zawarte w umowie spółki, poczynione w czasie
    trwania spółki poprzez podjęcie stosownej uchwały czy w końcu po zaistnieniu przyczyn
    rozwiązania spółki. Jednakże określenie sposobu działania w związku z zaistnieniem
    przyczyn rozwiązania jest uzależnione od przyczyny rozwiązania. (zob. A. Kidyba [w:] M.
    Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek
    handlowych, LEX/el. 2025, art. 67.
    Zatem w opisanym zdarzeniu przyszłym, od początku Spółka jest zobowiązana do
    świadczenia niepieniężnego i jako takie ma być ono spełnione. Hipoteza analizowanej
    normy prawnej z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma
    wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód

    podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
      1. Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
        pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Zatem przychodem, co do zasady, jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika,
    która:
      - powiększa jego aktywa,
      - ma definitywny charakter,
      - którą podatnik może rozporządzać jak własną.
    Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT
    jest art. 14 ustawy o CIT, stanowiący w ust. 1, iż:
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:
      Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT
    objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.
    Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio
    przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny
    podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą - gdy wiąże się
    z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec
    powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli
    zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa
    majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez
    strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie
    wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności
    rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).
    Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub
    praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie
    się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że
    analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy
    formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę)
    można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie
    zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na
    rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

    Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:
      W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
      całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl natomiast art. 14a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
      niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
    Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020
    r. (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą
    dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne -
    wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia
    niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.
    W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, że brak jest uzasadnienia prawnego,
    aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która - zgodnie z (...) przepisami
    kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) - upłynni majątek,
    a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku
    dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynnienia
    takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości
    przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom
    (akcjonariuszom).
    Jak wynika z opisu sprawy, z uwagi na realizację celu, dla którego została zawiązana
    Spółka, jak również zmianę planów biznesowych jej wspólników planowane jest
    rozwiązanie Spółki bez przeprowadzania procesu likwidacji, gdyż wspólnicy uzgodnią inny
    sposób zakończenia działalności spółki. W momencie rozwiązania Spółka będzie posiadać
    majątek obejmujące m.in. maszyny, urządzenia oraz nieruchomości („Majątek”). Po
    podjęciu uchwały o rozwiązaniu Spółki, ale przed jej wykreśleniem z rejestru spółek,
    majątek ten zostanie przeniesiony na rzecz jej wspólników. W uchwale o rozwiązaniu
    spółki nie będzie wskazane jak kwota lub wartość jest należna wspólnikom z tytułu
    rozwiązania spółki. Wydanie Majątku w naturze będzie konsekwencją realizacji zapisów
    umowy spółki.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy planowane rozwiązanie Spółki bez likwidacji
    oraz wydanie w naturze Majątku, będzie neutralne dla Spółki i nie będzie skutkowało
    powstaniem przychodu dla Spółki na gruncie ustawy o CIT.
    Należy nadmienić, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku
    dochodowego. Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że likwidacja Spółki i przekazanie jej
    składników majątkowych wspólnikom skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do
    zaspokojenia roszczeń wspólnika. Wykonanie zobowiązania w formie przekazania
    wspólnikowi przez Spółkę likwidowaną składników majątku prowadzi do wygaśnięcia
    zobowiązania tej Spółki. W ten sposób likwidowana Spółka jako dłużnik zwolni się z długu,
    a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikom. Prowadzi to do powstania po
    stronie likwidowanej Spółki przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z aktualnego brzmienia art. 14a ust. 1 ww.
    ustawy.

    Z powyższego przepisu w żaden sposób nie da się wywieść, że użyte w nim pojęcie
    „zobowiązania” ogranicza się do zobowiązania pieniężnego i miałoby ono dotyczyć jedynie
    regulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym. Gdyby rzeczywiście
    taka była intencja ustawodawcy, niewątpliwie dałby on temu wyraz przez stosowne
    dookreślenie tego pojęcia. W myśl zasady lege non distinguente nec nostrum est
    distinguere (gdy ustawa nie rozróżnia, nie do nas należy rozróżnianie), należy przyjąć, że
    art. 14a ust. 1 ustawy o CIT znajduje zastosowania do zobowiązania pieniężnego i
    niepieniężnego.
    Użycie w przepisie art. 14a ust. 1 „w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (...)” służy do
    wskazania przykładów uregulowania zobowiązania. Wyrażenie „w tym” oznacza bowiem
    tyleż co „jak też”, „między innymi”, „na przykład”, nie wyklucza ono uregulowanie
    zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne.
    Przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, że ci podatnicy, którzy przyjęli model,
    zgodnie z którym w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki podział majątku nastąpi w
    drodze spieniężenia składników majątku i wypłaty wspólnikom, ich wartości pieniężnej,
    byliby objęci obowiązkiem podatkowym z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, natomiast ci, którzy
    przyjęliby w umowie spółki rozwiązanie polegające na świadczeniu w naturze
    (rzeczowym), obowiązkowi takiemu by nie podlegali. Prowadziłoby to zatem do niczym
    nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej obu grup podatników oraz niedającej
    się zaakceptować sytuacji kształtowania obowiązku podatkowego, podejmowanymi na
    gruncie dyspozytywnych przepisów prawa cywilnego, własnymi działaniami.
    Zatem, omawiany przepis znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku zobowiązania
    pieniężnego, które zostaje zaspokojone w formie niepieniężnej, ale też zobowiązania
    niepieniężnego regulowanego w formie niepieniężnej. Ze sformułowania art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT wynika bowiem, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń
    niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o
    określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest „wysokość
    zobowiązania” uregulowana w następstwie świadczenia niepieniężnego.
    Jak wynika z opisu sprawy majątek przekazywany wspólnikom obejmować będzie m.in.
    maszyny, urządzenia oraz nieruchomości.
    W wyniku likwidacji Spółki dojdzie więc do przekazania świadczenia niepieniężnego (w
    postaci maszyn, urządzeń oraz Nieruchomości) na rzecz wspólników. Tym samym, w
    wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego dojdzie do uregulowania zobowiązania
    Spółki wobec wspólników z tytułu podziału majątku likwidowanej Spółki. Po stronie Spółki
    powstanie zatem przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w
    opisie sprawy, stwierdzić należy, że w związku z podziałem majątku między wspólników w
    naturze, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.