Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.73.2025.2.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-11
Teza: Brak powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków z tytułu
wypłaty wynagrodzenia za najem nieruchomości na rzecz
Wspólnika Spółki.
Słowa kluczowe: najem
nieruchomości-nieruchomość budowlana
opodatkowanie
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie przyjęcia, że wypłata wynagrodzenia na rzecz Wspólnika Spółki z
    tytułu wynajmu nieruchomości nie będzie stanowić dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 26 lutego 2025 r. (data
    wpływu 26 lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę w Polsce i
    podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym
    od osób prawnych (dalej: "CIT") od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Wnioskodawca (dalej też: Spółka) jest opodatkowana ryczałtem od dochodów
    spółek (tzw. CIT estoński).
    Spółka prowadzi działalność głównie w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej nasion,
    roślin i nawozów.
    Wspólnikami Spółki są obecnie dwie osoby fizyczne. Spółka powstała w wyniku
    przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej (akt założycielski z dnia
    17.10.2023) jednego ze wspólników (dalej: Pierwszy wspólnik). Z uwagi na fakt braku
    możliwości kontynuowania w przyszłości obecnie zawartej umowy najmu nieruchomości,
    gdzie znajduje się obecna siedziba Spółki, Spółka za około półtora roku zamierza wynająć
    nieruchomość od Pierwszego wspólnika celem kontynuowania działalności gospodarczej
    w przedmiotowej nieruchomości i ustanowienia w niej siedziby.
    Nieruchomość stanowi majątek prywatny Pierwszego wspólnika (i stanowiła jego majątek
    prywatny od początku nabycia). Nie stanowiła ona nigdy własności Spółki.
    Przed zawarciem umowy najmu ze Spółką, na terenie Nieruchomości wspólnik wybuduje
                                        2budynek usługowo-magazynowy o powierzchni około 1000-1500m, w tym pomieszczenia
    biurowe. Finansowanie tej inwestycji wspólnik zrealizuje ze środków własnych
    (prywatnych). Przedmiotem najmu będzie część Nieruchomości (część powierzchni
    biurowej i magazynowej), w zakresie niezbędnym do prowadzenia przez Spółkę
    działalności gospodarczej. Pierwszy wspólnik przystosuje ww. część Nieruchomości do
    potrzeb Spółki przed zawarciem umowy najmu. Po zawarciu umowy najmu Spółka
    przeniesie posiadane aktywa do nowej siedziby. Pozostałą część Nieruchomości wspólnik
    wynajmie innym podmiotom lub będzie z niej korzystał na własne potrzeby.
    Umowa najmu zostanie zawarta na warunkach rynkowych. Powiązanie stron nie będzie
    mieć wpływu na zawarcie umowy wynajmu. Powyższa transakcja nie będzie służyła
    dokapitalizowaniu ani Spółki, ani wspólnika. Planowany termin zawarcia umowy najmu
    pomiędzy Spółką a Pierwszym wspólnikiem to II/ III kwartał 2026 r.
    Jednocześnie Spółka wskazuje, że brak możliwości wynajęcia ww. powierzchni wiązałby się
    z koniecznością wynajęcia powierzchni biurowej i magazynowej w okolicy od podmiotu
    trzeciego, a znalezienie nieruchomości odpowiadającej potrzebom Spółki byłoby trudne.
    Ponadto Spółka nie ma potencjału finansowego na wybudowanie budynków potrzebnych
    do prowadzenia działalności. Z punktu widzenia Spółki istotne jest lokowanie wolnych
    środków w towary handlowe, a nabycie w okolicy nieruchomości inwestycyjnej ze względu
    na wysokie ceny nieruchomości nie byłoby dla Spółki opłacalne.

    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Nieruchomość, którą Spółka będzie wynajmować od wspólnika nie była wykorzystywana
    przez wspólnika w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności
    gospodarczej przed przekształceniem JDG w Sp. z o.o.
    Nieruchomość, którą Spółka będzie wynajmować od wspólnika nie była wprowadzona do
    ewidencji Środków Trwałych i Wartości Niematerialnych i Prawnych prowadzonej przez
    wspólnika JDG.
    Nieruchomość, którą Spółka będzie wynajmować od wspólnika nie była wprowadzona do
    ewidencji Środków Trwałych i Wartości Niematerialnych i Prawnych prowadzonej przez
    wspólnika JDG i nie miało miejsca jej wycofanie z ewidencji Środków Trwałych i Wartości
    Niematerialnych i Prawnych.
    Wspólnicy Spółki zadbali o wyposażenie jej w aktywa niezbędne do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Najem nieruchomości będzie wynikał z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki, bowiem
    Spółka nie będzie miała możliwości kontynuowania w przyszłości obecnie zawartej umowy
    najmu nieruchomości, gdzie znajduje się obecna siedziba Spółki. Spółka zamierza wynająć
    nieruchomość od wspólnika celem kontynuowania działalności gospodarczej w
    przedmiotowej nieruchomości i ustanowienia w niej siedziby.
    Spółka obecnie wynajmuje w celu prowadzenia działalności gospodarczej nieruchomość w
    której znajduje się jej aktualna siedziba, w związku z faktem, iż nie będzie miała
    możliwości kontynuowania w przyszłości obecnie zawartej umowy najmu, będzie
    potrzebowała nowej siedziby w celu prowadzenia w niej działalności gospodarczej. Spółka
    na dzień dzisiejszy nie planuje wynajmować innych nieruchomości na cele prowadzenia
    działalności gospodarczej, bowiem najem nieruchomości objętej wnioskiem będzie
    racjonalny wobec jej aktualnych potrzeb. W sytuacji, gdy w związku z rozwojem
    działalności spółki zwiększy się jej zapotrzebowanie na powierzchnię biurową lub
    magazynową, Spółka będzie miała też możliwość zwiększenia wynajmowanej powierzchni
    budynku usługowo-magazynowego poprzez zawarcie aneksu do umowy najmu ze
    wspólnikiem.
    Wynagrodzenie za najem będzie w swojej wysokości obejmowało również cenę za najem
    części budynku usługowo-magazynowego, która będzie stanowiła przedmiot najmu.
    Przedmiotem najmu będzie część Nieruchomości (część powierzchni biurowej i
    magazynowej), w zakresie niezbędnym do prowadzenia przez Spółkę działalności
    gospodarczej.

## Pytanie

Czy wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu
    nieruchomości będącej własnością wspólnika będzie stanowić tzw. ukryte zyski w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm.), dalej: ustawa o CIT, i stanowić dochód podlegający
    opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy Spółką a
    wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości nie będzie stanowić tzw. ukrytych zysków w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie podlegać opodatkowaniu
    estońskim CIT po stronie Spółki.
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przez ukryte zyski, zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, rozumie się świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w

    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu;
      b) trustu lub Innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c (ustawy o CIT)
      ponad ustaloną cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce,
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Do ukrytych zysków, zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
      z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
      pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w
      jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie
      przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego
      przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
      jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się
      za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartość
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:

      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej;
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Wspólnik planowo będzie świadczył na rzecz Spółki usługi wynajmu nieruchomości, z
    tytułu czego będzie otrzymywał wynagrodzenie (czynsz najmu).
    Świadczenia te nie mieszczą się w katalogu wyłączeń, o których mowa w art. 28m ust. 4
    ustawy o CIT. Według Wnioskodawcy, kluczowym zagadnieniem jest art. 28m ust. 3 pkt 3
    ustawy o CIT. Zgodnie z powołanym artykułem, ukrytym zyskiem jest nadwyżka wartości
    rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ustawy o CIT ponad ustaloną cenę tej
    transakcji. W zakresie ustalenia rynkowości ceny ustalonej pomiędzy podmiotami
    powiązanymi zastosowanie znajdują warunki przewidziane dla cen transferowych.
    Zgodnie ze wskazanymi przepisami, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny na
    warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Jak wskazano w opisie
    stanu faktycznego, najem nieruchomości będzie dokonywany według cen rynkowych, tj.
    po cenach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Ponadto, takie transakcje
    na warunkach rynkowych, w ocenie Spółki, zawarłyby również podmioty niepowiązane.
    W ocenie Spółki, dokonując oceny czy kwota wypłacanych przez Spółkę świadczeń
    pieniężnych na rzecz podmiotu powiązanego - Pierwszego wspólnika z tytułu najmu
    wskazanej we wniosku nieruchomości nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych
    zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT należy wziąć pod uwagę następujące
    okoliczności wynikające z opisu sprawy:
        Spółka zawrze ww. umowę najmu z Pierwszym wspólnikiem ze względu na
        okoliczności zewnętrzne i od niej niezależne - brak możliwości kontynuowania w
        przyszłości obecnej umowy najmu.
        nieruchomość ta nie stanowiła wcześniej majątku Spółki, stanowi prywatny majątek
        Pierwszego wspólnika od początku jej nabycia przez Pierwszego wspólnika,
        ww. nieruchomość jest niezbędna w prowadzonej przez Spółkę działalności (Spółka
        będzie ją wykorzystywała na swoją siedzibę oraz miejsce prowadzenia działalności
        m.in. na potrzeby biurowe, magazynów, placów składowych itp.),
        najmowana nieruchomość będzie zdatna do użytkowania w momencie zawarcia
        umowy najmu,
        wszystkie warunki umowy najmu wskazanej we wniosku nieruchomości, będą
        ustalone na warunkach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Fakt
        powiązania stron umowy najmu nie miał wpływu na żadne z warunków zawarcia tej
        umowy.
    Jednocześnie wskazać należy, iż najęcie Nieruchomości wynajmowanej przez Spółkę od
    Pierwszego wspólnika będzie niezbędne do prowadzonej przez nią działalności
    gospodarczej, w powyżej określonym zakresie. Najęcie nieruchomości od podmiotów
    niepowiązanych nie byłoby zasadne biznesowo, choćby ze względu na trudności w
    zlokalizowaniu innych nieruchomości na rynku, na których Spółka prowadzi działalność
    gospodarczą, spełniających potrzeby Spółki, które mogłaby z powodzeniem nająć od
    podmiotów niepowiązanych. Ponadto, ze względu na fakt, iż dla Spółki istotne jest

    lokowanie wolnych środków w towary handlowe, nabycie w okolicy nieruchomości
    inwestycyjnej ze względu na wysokie ceny nieruchomości nie byłoby dla Spółki opłacalne.
    Mając na uwadze powyższe, zawarcie przez Wnioskodawcę umowy najmu nieruchomości
    z podmiotem powiązanym - Pierwszym wspólnikiem będzie wynikać z faktycznych potrzeb
    biznesowych Wnioskodawcy a jej warunki ustalone będą na zasadach rynkowych.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki wypłata wynagrodzenia ustalonego pomiędzy
    Spółką a wspólnikiem z tytułu wynajmu nieruchomości nie będzie stanowić tzw. ukrytych
    zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie podlegać
    opodatkowaniu estońskim CIT po stronie Spółki.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych
    przez Dyrektora KIS:
        z dnia 31 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.448.2024.3.SH,
        z dnia 28 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.492.2024.3.KM,
        z dnia 29 kwietnia 2024 r. , sygn. 0114-KDIP2-2.4010.109.2024.1.IN.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że wypłata wynagrodzenia z
    tytułu wynajmu nieruchomości będącej własnością wspólnika nie będzie stanowić
    dochodu z tytułu ukrytych zysków w myśl art. 28m ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa CIT”) i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;

      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Jak stanowi art. 28m ust. 4 ustawy CIT:
      do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
      sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za
      miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.

    Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku
    do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej
    dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza
        /wspólnika lub podmiotu powiązanego,
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez
    ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec
    albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka z o.o. powstała z przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej jednego ze wspólników (Pierwszy wspólnik).
    Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Głównym przedmiotem
    działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa i detaliczna nasion, roślin i nawozów. Obecnie
    Wspólnikami Spółki z o.o. są dwie osoby fizyczne. Spółka za około półtora roku zamierza
    wynająć od pierwszego wspólnika nieruchomość celem kontynuowania działalności
    gospodarczej w przedmiotowej nieruchomości i ustanowienia w niej siedziby.
    Nieruchomość stanowi majątek prywatny Pierwszego wspólnika. Nieruchomość ta nie
    była wykorzystywana przez wspólnika w ramach prowadzonej JDG. Również nie była
    wprowadzona do ewidencji Środków Trwałych i Wartości Niematerialnych i Prawnych
    prowadzonej przez wspólnika JDG. Na terenie Nieruchomości wspólnik wybuduje budynek
    usługowo - magazynowy, w tym pomieszczenia biurowe. Finansowanie tej inwestycji
    wspólnik zrealizuje ze środków własnych. Przedmiotem najmu będzie część powierzchni
    biurowej i magazynowej w zakresie niezbędnym do prowadzenia przez Spółkę działalności
    gospodarczej. Umowa najmu zostanie zawarta na warunkach rynkowych. Powiązanie
    stron nie będzie mieć wpływu na zawarcie umowy najmu. Transakcja ta nie będzie służyła
    dokapitalizowaniu ani Spółki, ani Wspólnika. Wspólnicy Spółki zadbali o wyposażenie jej w
    aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka obecnie wynajmuje
    w celu prowadzenia działalności gospodarczej nieruchomość w której znajduje się jej
    aktualna siedziba, w związku z faktem, iż nie będzie miała możliwości kontynuowania w
    przyszłości obecnie zawartej umowy najmu, będzie potrzebowała nowej siedziby. W
    sytuacji, gdy w związku z rozwojem działalności spółki zwiększy się jej zapotrzebowanie na
    powierzchnię biurową lub magazynową, Spółka będzie miała też możliwość zwiększenia

    wynajmowanej powierzchni budynku usługowo-magazynowego poprzez zawarcie aneksu
    do umowy najmu ze wspólnikiem. Wynagrodzenie za najem będzie w swojej wysokości
    obejmowało również cenę za najem części budynku usługowo-magazynowego, która
    będzie stanowiła przedmiot najmu. Przedmiotem najmu będzie część Nieruchomości
    (część powierzchni biurowej i magazynowej), w zakresie niezbędnym do prowadzenia
    przez Spółkę działalności gospodarczej.
    Zauważyć należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano na otwarty katalog
    świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również
    wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z
    wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z
    art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści
    tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji
    stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że ponoszenie przez Spółkę wydatków na najem
    nieruchomości nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust.
    3 ustawy o CIT i tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu stosownie do art. 28m
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że Spółka będzie ponosić wydatki na najem
    nieruchomości w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Poniesienie ww. wydatków
    wynika z faktycznych potrzeb biznesowych spółki, a powiązanie stron nie miało wpływu na
    warunki zawarcia tej transakcji. Spółka będzie wynajmować nieruchomość od podmiotu
    powiązanego na zasadach rynkowych, a wypłata wynagrodzenia z tytułu najmu
    nieruchomości nie będzie służyła w rzeczywistości dokapitalizowaniu podmiotu
    powiązanego.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.