Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.353.2025.5.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-04
Teza: Dotyczy skutków podatkowych dostawy nieruchomości
zabudowanych.
Słowa kluczowe: czynności-czynności opodatkowane podatkiem od
towarów i usług
czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
odliczenia-prawo do odliczenia
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b-pkt 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
2

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed
nim lub w okresie krótszym niż dwa lata od pierwszego
zasiedlenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 28 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    podatku VAT, dotyczący ustalenia, czy:
      - dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT,
        zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania
        na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy;
      - sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała
        zwolnieniu z VAT, w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt
        10 ustawy o VAT (przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym
        mowa w art. 43 ust. 10 tej ustawy), ani na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o
        VAT;
      - po dokonaniu Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT
        dokumentującej jej faktyczne dokonanie, przy założeniu, że Strony skutecznie złożą
        oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, Kupujący będzie
        uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
        naliczonego z tytułu nabycia Nieruchomości oraz do zwrotu nadwyżki VAT
        naliczonego nad VAT należnym, zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust.
        11 oraz art. 87 ustawy o VAT;
    - wpłynął 28 maja 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie Organu -
    pismem z 30 lipca 2025 r. (data wpływu: 30 lipca 2025 r.) oraz pismem z 4 sierpnia 2025 r.,
    (data wpływu: 4 sierpnia 2025 r.) i z 5 sierpnia 2025 r., (data wpływu: 5 sierpnia 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

    (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

Status Zainteresowanych
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”) jest spółką z
    siedzibą w (...), której zasadnicza działalność polega na (...). Spółka działa w Polsce poprzez
    oddział (...). Sprzedający występuje w charakterze cywilnoprawnego właściciela
    nieruchomości i udziałów w spółkach celowych nabywanych na rzecz (...).
    (...) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) posiada siedzibę
    działalności gospodarczej w Polsce i jest czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie z danymi
    zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, w skład przedmiotowej działalności
    Kupującego jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
    Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie: „Strony”, „Zainteresowani” lub „Wnioskodawcy”)
    nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o
    charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub
    wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.
    Sprzedający oraz Kupujący planują zawrzeć umowę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”),
    na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności oraz prawo
    użytkowania wieczystego zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, jak również inne prawa i
    obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny
    (dalej: „Transakcja”). Strony wstępnie planują zawrzeć Transakcję w trzecim lub czwartym
    kwartale 2025 roku. Zawarcie Umowy Sprzedaży poprzedzi podpisanie umowy
    przedwstępnej.
    Nieruchomość
    Historia nabycia Nieruchomości
    Rok 2015
    W dniu (...) 2015 roku na podstawie aktu notarialnego nr Rep. (...) (dalej: „Poprzednia
    Umowa Sprzedaży”) Sprzedający nabył od spółki (...) (dalej: „Poprzedni Właściciel”) prawo
    własności nieruchomości składającej się z:
    - zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ul. (...) w (...), stanowiącej działkę
      o numerze ewidencyjnym (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...),
    - niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ul. (...) w (...) składającej się z
      działki o numerze ewidencyjnym (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...),
    - niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej przy ulicy (...) w (...), składającej się
      z działek ewidencyjnych numer (...), (...), (...), dla których Sąd Rejonowy której Sąd
      Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...),
    - zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...), składającej się z działek
      ewidencyjnych numer (...), (...), (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...),
    oraz prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej
    przy ulicy (...) w (...) o numerze ewidencyjnym (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), wydział
    Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...).
    W dalszej części niniejszego wniosku ww. działki gruntu łącznie nazywane będą „Gruntem
    A”.

    Na Gruncie A posadowione były budynki (Budynki (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)) pełniące w
    szczególności funkcje hal produkcyjno-magazynowych oraz budowle.
    Przed nabyciem ww. nieruchomości Sprzedający otrzymał indywidualną interpretację
    podatkową z dnia 11 czerwca 2015 roku, sygn. IPPP3/4512-416/15-2/WH, w której
    Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, działający w imieniu Ministra
    Finansów potwierdził opodatkowanie VAT transakcji oraz prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wykazanej na fakturze
    dokumentującej nabycie składników majątku.
    Poprzedni Właściciel na dzień zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży był podatnikiem
    podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT, a sprzedaż prawa własności
    działek wchodzących w skład Gruntu A oraz prawa użytkowania wieczystego działki
    wchodzącej w skład Gruntu A wraz zabudowaniami była opodatkowana VAT według
    obowiązującej stawki 23% i była zgodna z otrzymanym stanowiskiem przedstawionym w
    ww. interpretacji indywidualnej.
    Poprzedni Właściciel wystawił i doręczył Sprzedającemu stosowną fakturę VAT
    dokumentującą sprzedaż opisanych nieruchomości zgodnie z obowiązującymi przepisami.
    W związku z transakcją wynikającą z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, Sprzedającemu
    przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek naliczony,
    wynikający z faktury dokumentującej nabycie ww. nieruchomości. Sprzedający skorzystał z
    tego prawa tj. wystąpił o zwrot podatku VAT w deklaracji VAT-7 za wrzesień 2015 r.
    Uprawnienie Sprzedającego do otrzymania przedmiotowych zwrotów było przedmiotem
    kontroli podatkowej i zakończyło się skutecznym otrzymaniem zwrotu VAT przez
    Sprzedającego na wskazany do tego celu rachunek bankowy.
    Rok 2018
    W dniu (...) 2018 roku, Sprzedający nabył prawo własności następujących nieruchomości:
      - na podstawie aktu notarialnego rep. numer (...) - niezabudowane, nieogrodzone i
        nieuzbrojone działki o numerach ewidencyjnych (...), (...) oraz (...), dla których Sąd
        Rejonowy w (...), wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze
        (...) (dalej: „Grunt B”),
      - na podstawie aktu notarialnego rep. numer (...) - niezabudowane, nieogrodzone i
        nieuzbrojone działki o numerach ewidencyjnych (...), (...) oraz (...), dla których Sąd
        Rejonowy w (...),wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...)
        (dalej: „Grunt C”).
    Z uwagi na fakt, że ww. transakcje zostały zawarte z osobami fizycznymi niebędącymi
    podatnikami VAT, transakcje zostały opodatkowane podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Zatem na nabyciu Gruntu B i Gruntu C podatek VAT nie wystąpił.
    W dalszej części niniejszego wniosku Grunt A, Grunt B i Grunt C będą łącznie nazywane
    „Gruntem”.
    Opis obecnego stanu Nieruchomości i jej sytuacji prawnej
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
      - prawo własności działek wchodzących w skład Gruntu oraz prawo wieczystego
        użytkowania działki wchodzącej w skład Gruntu,
      - prawo własności Budynków (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...) zlokalizowanych na
        Gruncie (dalej: „Budynki”) wraz z instalacjami, systemami i innymi elementami
        wykorzystywanymi dla potrzeb Budynków oraz wymaganymi do ich obsługi,
        niestanowiącymi odrębnego przedmiotu własności od Budynków,
      - prawo własności naniesień znajdujących się na Gruncie, będących własnością
        Sprzedającego, takich jak naniesienia stanowiące budowle w rozumieniu przepisów

        ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 j.t.,
        dalej: „Prawo budowlane”), m.in. takich jak drogi i chodniki czy sieci niestanowiące
        części Budynków (dalej łącznie: „Budowle”) oraz naniesienia w postaci innych
        obiektów budowlanych, niestanowiących budowli w rozumieniu Prawa
        budowlanego, w tym w postaci obiektów małej architektury w rozumieniu Prawa
        budowlanego.
    Grunt, Budynki, Budowle oraz inne naniesienia na Gruncie w dalszej części niniejszego
    wniosku zwane będą łącznie „Nieruchomością”.
    Na Gruncie znajdują się także elementy infrastruktury m.in. energetycznej, ciepłowniczej,
    czy wodociągowej, które jeżeli stanowią własności Sprzedającego, będą przedmiotem
    planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego.
    Jeżeli jednak są one własnością innych podmiotów (w tym przedsiębiorstw przesyłowych),
    to nie będą one stanowić przedmiotu planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia
    Nieruchomości przez Sprzedającego.
    W tabeli poniżej Strony przedstawiają podsumowanie naniesień, które – według ich
    najlepszej wiedzy na moment złożenia niniejszego wniosku – będą istniały na Gruncie na
    moment dokonania Transakcji.
      Nr działki  Budynek  Budowla
                          Droga przeciwpożarowa z kamienia
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
                              Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                              Kanalizacja deszczowa
                              Pole manewrowe
                              Betonowy parkingBudynek (...)(...)  Sieć kanalizacyjno-sanitarnaBudynek (...)  Sieć transformatorowa
                              Kanalizacja deszczowa
                              Pole manewrowe
                              Betonowy parking
                              Kanalizacja deszczowa
                              Kanalizacja deszczowa
                              Pole manewrowe
                              Betonowy parking
                              System p/poż
                              Stacja kontenerowa
                        Droga obszar (...) i (...) (droga z kostki brukowej)2Chodniki (...) m
                        Instalacje zewnętrzne (...) instalacje elektryczne
                        Instalacje zewnętrzne (...) kanalizacja deszczowa
                      Instalacje zewnętrzne (...) - kanalizacja sanitarna i techniczna
                              Oznakowanie parków
                              Pole manewrowe

                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
                              Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne(...)  Budynek (...)  Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                          Fundament pod silosy na granulat (...)2Drogi i place manewrowe (...) m
                        Instalacje zewnętrzne (...) instalacje elektryczne
                        Instalacje zewnętrzne (...)-kanalizacja deszczowa
                      Instalacje zewnętrzne (...)-kanalizacja sanitarna i techniczna
                              Ogrodzenie terenu (...)
                              Oznakowanie parków
                                Silosy (...)
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
                              Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej(...)  Budynek (...)  Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej  2Drogi i place manewrowe (...) m
                      Instalacje zewnętrzne (...)-kanalizacja sanitarna i techniczna
                              Oznakowanie parków
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
      (...)  Brak  Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy

                              Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne(...)  Budynek (...)
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                                      2Drogi i place manewrowe (...) m  2Parkingi dla samochodów osobowych (...) m2Chodniki (...) m
                        Instalacje zewnętrzne (...)-instalacje elektryczne
                        Instalacje zewnętrzne (...)-kanalizacja deszczowa
                      Instalacje zewnętrzne (...)-woda pożarowa: pompownia - hala
                              Oznakowanie parków
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
      (...)  Brak  Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                          Droga przeciwpożarowa asfaltowa
                          Droga przeciwpożarowa asfaltowa
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
                              Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                            Betonowy parking i chodnik
                          Betonowe pole manewrowe i dojazd do drogi
                              Betonowy parking
                            Betonowe pole manewrowe
                              Betonowy parking
                              Sieć teletechniczna
                              Magazyn palet
                                Kanalizacja
                              Kanalizacja deszczowa
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Kanalizacja deszczowa
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Kanalizacja deszczowa

                                Kanalizacja
                              Kanalizacja deszczowa
                            Rampa przeładunkowa
                              Oświetlenie terenu
                          Droga przeciwpożarowa asfaltowa
                            Rampa przeładunkowa
                              Kanalizacja deszczowa
                            Betonowe pole manewrowe
                            Parking z betonowych płyt
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarnaBudynek (...)Budynek (...)  Sieć kanalizacyjno-sanitarnaBudynek (...)  Kanalizacja deszczowa(...)  Budynek (...)  Betonowe pole manewroweBudynek (...)Budynek (...)  Parking z betonowych płyt
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Kanalizacja deszczowa
                            Parking z betonowych płyt
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                            Betonowe pole manewrowe
                            Sieć wody pitnej i kanalizacyjnej
                              Kanalizacja deszczowa
                            Drogi i betonowe chodniki
                              Kanalizacja deszczowa
                              Kanalizacja deszczowa
                                Kanalizacja
                              Kanalizacja deszczowa
                              Sieć kanalizacyjna
                              Sieć wody pitnej
                              System p/poż/
                              Sieć kanalizacyjna
                              Kanalizacja deszczowa
                              Pole manewrowe
                            Parking z betonowych płyt
                                Kanalizacja
                              Fundamenty silosów
                              Fundamenty
                              Metalowe ogrodzenie
                            Stacja transformatorowa
                            Stacja transformatorowa
                              Budka strażnicza
                            Kontener biurowy-portiernia
                        Droga obszar (...) i (...) (droga z kostki brukowej)
                          Place manewrowe przy budynku (...) (...)
                          Droga obszar (...) (...) (droga asfaltowa)2Chodniki (...) m
                              Parking pole
                          Droga, place manewrowe obszar (...) i (...)
                              Pylon/pylons (...)
                        Droga przeciwpożarowa kostka betonowa (...)/(...)
                              Stacja trafo (...)Wiata (...)
                                Wiata (...)
                                Wiata (...)
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu

                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
                              Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                          Droga przeciwpożarowa z kamienia(...)  Budynek (...)  Kanalizacja deszczowa
                              Pole manewrowe
                              Betonowy parking
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Kanalizacja deszczowa
                              Pole manewrowe
                              Betonowy parking
                              Kanalizacja deszczowa
                              Kanalizacja deszczowa
                              Pole manewrowe
                              Betonowy parking
                              System p/poż
                        Droga obszar (...) i (...) (droga z kostki brukowej)
                              Oznakowanie parków
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
                              Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                          Droga przeciwpożarowa z kamienia(...)  Budynek (...)  Kanalizacja deszczowa
                              Pole manewrowe
                              Betonowy parking
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Kanalizacja deszczowa
                              Pole manewrowe
                              Betonowy parking
                              Kanalizacja deszczowa
                              Kanalizacja deszczowa
                              Pole manewrowe
                              Betonowy parking
                              System p/poż
                        Droga obszar (...) i (...) (droga z kostki brukowej)
                              Oznakowanie parków
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu

                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
      (...)  brak  Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                              Ogrodzenie terenu (...)
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
      (...)  brak  Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Parking betonowy
                              Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna(...)  budynek (...)  Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                                      2Drogi i place manewrowe (...) m  2Parkingi dla samochodów osobowych (...) m
                                    2Chodniki (...) m
                        Instalacje zewnętrzne (...)-instalacje elektryczne
                        Instalacje zewnętrzne (...)-kanalizacja deszczowa
                      Instalacje zewnętrzne (...)-kanalizacja sanitarna i techniczna
                      Instalacje zewnętrzne (...)-woda pożarowa: pompownia - hala
                                      3Instalacje zewnętrzne (...)-bezodpływowy zbiornik (...) m na odpady produkcyjne
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
                              Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne(...)  budynek (...)
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna

                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                                      2Drogi i place manewrowe (...) m  2Parkingi dla samochodów osobowych (...) m
                        Instalacje zewnętrzne (...)-instalacje elektryczne
                        Instalacje zewnętrzne (...)-kanalizacja deszczowa
                      Instalacje zewnętrzne (...)-kanalizacja sanitarna i techniczna
                              Ogrodzenie terenu (...)
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
      (...)  brak  Parking betonowy
                            Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                              Kanalizacja deszczowa
                              Ogrodzenie terenu
                              Ogrodzenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Oświetlenie terenu
                              Parking betonowy
                              Parking betonowy(...)  brak  Przewody sieci technologicznej
                              Sieci energetyczne
                              Sieci telefoniczne
                            Sieć kanalizacyjno-sanitarna
                              Sieć wody p/poż
                              Sieć wody pitnej
                              Ogrodzenie terenu (...)
    (W pierwotnie przysłanym wniosku wskazali Państwo, że Silosy (...), Stacja trafo (...), Wiata
    (...), Wiata (...) oraz Wiata (...) stanowią naniesienia niebędące budowlą w rozumieniu
    przepisów Prawa budowlanego, ale zaklasyfikowane przez Sprzedającego jako budowla na
    gruncie znowelizowanych przepisów ustawy o podatkach i opłatach lokalnych (Dz.U.
    2023.70 z późn. zm.). Kwestię tę jednak, doprecyzowali Państwo w uzupełnieniu wniosku,
    wskazując, że naniesienia te stanowią budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy prawo
    budowlane.).
    Po nabyciu Gruntu Sprzedający nie ponosił wydatków na ulepszenia (w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym) Budynków (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) w wysokości
    przekraczającej 30% ich wartości początkowej. Sprzedający wybudował natomiast i oddał
    do użytkowania w 2021 r. Budynek (...). Budynki (...), (...) i (...) stanowią całość pod
    względem dachu i bryły.
    Działalność gospodarcza Sprzedającego polega m.in. na wynajmie powierzchni w
    Budynkach.
    Od momentu nabycia Budynków (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz oddania do
    użytkowania Budynku (...), powierzchnia Budynków była przedmiotem wynajmu w ramach
    czynności opodatkowanych VAT przez okres przekraczający 2 lata. Obecnie Budynki są w
                      2pełni wynajęte, za wyjątkiem (...) m powierzchni zajmowanej przez administrację parku
                                      2(użytkowanie na potrzeby własne) i (...) powierzchni biurowej m zlokalizowanej w

    budynku (...). Należy zaznaczyć, że ww. powierzchnia biurowa była wcześniej przedmiotem
    wynajmu w ramach czynności opodatkowanych VAT i może również zostać wynajęta w
    przyszłości. Obecny brak najemcy jest z założenia sytuacją o przejściowym charakterze.
    Zasadniczo naniesienia w postaci Budowli posadowionych na Gruncie zostały oddane do
    użytkowania nie później niż w 2022 r. Wyjątkiem od tej reguły jest jedna budowla w
    postaci drogi przeciwpożarowej, która została oddana do użytkowania (...) 2023 r. Od
    momentu nabycia lub wybudowania Budowle pełnią zgodną z ich przeznaczeniem funkcję
    i co za tym idzie są zgodnie z takim przeznaczeniem wykorzystywane przez Sprzedającego
    dla potrzeb prowadzonej przez niego działalności gospodarczej przez okres dłuższy niż 2
    lata (z wyjątkiem drogi przeciwpożarowej wskazanej powyżej, która w zależności od
    momentu zawarcia Transakcji może być wykorzystywana przez okres krótszy lub dłuższy
    niż 2 lata).
    Po nabyciu lub wzniesieniu Budowli Sprzedający nie ponosił wydatków na ich ulepszenie
    (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), w szczególności takich, które
    przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.
    Sprzedający prowadzi działalność w zakresie wynajmu powierzchni w Budynkach od 2015
    r.
    Działalność ta jest opodatkowana VAT. Sprzedający nie wykorzystywał, nie wykorzystuje
    obecnie i nie będzie wykorzystywał Nieruchomości (do dnia zawarcia Transakcji) wyłącznie
    do celów działalności gospodarczej zwolnionej z VAT. Sprzedający jest zarejestrowany w
    Polsce jako podatnik VAT czynny (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji)
    oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek
    naliczony stosownie do art. 86 ustawy o VAT.
    Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału,
    oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację
    oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również
    wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Przychody i
    koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą
    Sprzedającego polegającą na wynajmie Nieruchomości są zewidencjowane zgodnie z
    ogólnymi przepisami o rachunkowości.
    Sprzedający w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta przede wszystkim z
    infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących m.in. usługi
    zarządzania nieruchomością, usługi prawne, księgowo-podatkowe itp. Sprzedający nie
    zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego
    działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z
    innymi podmiotami. Dodatkowo, Sprzedający wykorzystuje zaawansowane
    oprogramowanie komputerowe, które służy do automatyzacji obsługi ruchu
    samochodowego, zbierania informacji i statystyk o pojazdach i osobach, monitorowania
    dostępności miejsc parkingowych dla najemców, zarządzania przeglądami technicznymi,
    zarządzania zgłoszeniami serwisowymi/gwarancyjnymi, rejestracji zużycia mediów,
    archiwizacji dokumentacji oraz innych czynności związanych z obsługą Nieruchomości. To
    oprogramowanie (dalej: „Oprogramowanie”) umożliwia bardziej efektywne i wydajne
    zarządzanie nieruchomością, co przekłada się na usprawnienie obsługi oraz optymalizację
    codziennych operacji.
    Opis planowanej Transakcji
    Przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie m.in. sprzedaż Nieruchomości przez
    Sprzedającego na rzecz Kupującego.
    Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 Kodeksu Cywilnego, Kupujący
    wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego
    wynikające z umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości.

    Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, w ramach planowanej Transakcji nastąpi (w
    ramach ceny sprzedaży Nieruchomości):
    1) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa własności nieruchomości
      wchodzących w skład Gruntu oraz prawa użytkowania wieczystego działki wchodzącej
      w skład Gruntu, jak również prawa własności Budynków, Budowli oraz pozostałych
      naniesień/infrastruktury na Gruncie będących własnością Sprzedającego,
    2) przeniesienie prawa własności wyposażenia oraz innych ruchomości związanych z
      Budynkami, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz
      będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości,
    3) przeniesienie w zakresie przysługujących Sprzedającemu autorskich i pokrewnych
      praw majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością (w szczególności do
      projektów wykorzystanych do budowy Budynków, Budowli), w zakresie pól
      eksploatacji wskazanych w umowach, na podstawie których te prawa nabył
      Sprzedający oraz praw zależnych,
    4) przeniesienie praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia
      wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie
      gwarancji oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) oraz kaucji
      /depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub
      rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu,
    5) przeniesienie istniejących na moment Transakcji praw z tytułu gwarancji budowlanych
      oraz gwarancji udzielonych na prace projektowe związane z Nieruchomością, wraz
      przelewem depozytów pieniężnych zabezpieczających zobowiązania wykonawców na
      okres obowiązywania danej gwarancji oraz zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia
      depozytów zgodnie z umowami o wykonanie robót budowlanych (o ile takie depozyty
      będą ustanowione na moment Transakcji),
    6) wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony dokumentacji związanej z
      Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, w tym
      materiałów Due Diligence, decyzji administracyjnych, kopii korespondencji z
      podmiotami publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych, instrukcji
      obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników
      budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem
      Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z
      aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynkach (w tym umów
      najmu);
    7) przeniesienie praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów z dostawcami
      mediów dotyczącymi obsługi Nieruchomości, z wyłączeniem elementów wskazanych
      poniżej.
    Dodatkowo, jak wskazano powyżej, z mocy prawa nastąpi przeniesienie praw i
    obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości.
    Strony nie wykluczają także nabycia przez Kupującego wszelkich praw i obowiązków
    Sprzedającego związanych z Oprogramowaniem, obejmującego w szczególności
    przekazanie licencji na rzecz Kupującego lub zawarcia przez Kupującego bezpośrednio
    umów z licencjodawcą odnośnie do korzystania z Oprogramowania, W ramach Transakcji
    Sprzedający zapewni przekazanie Kupującemu danych i informacji zebranych dzięki
    Oprogramowaniu. Jednocześnie na moment składania niniejszego wniosku Strony nie
    mogą definitywnie potwierdzić, czy nabycie praw i obowiązków z umów dotyczących
    Oprogramowania ostatecznie nastąpi.
    Wymienione powyżej składniki majątku, w tym prawa i obowiązki związane z
    Nieruchomością, będą dalej łącznie zwane: „Przenoszonymi Elementami”).

    Strony planują wypowiedzenie przez Sprzedającego, w miarę możliwości w dniu
    przeprowadzenia Transakcji lub w okolicach tej daty, zawartych przez niego umów
    związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (np. umów serwisowych).
    Intencją Stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu
    Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie można jednak wykluczyć,
    że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku,
    zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie
    przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną
    przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców.
    Nie można jednak wykluczyć, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości
    zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji. Strony skoordynują swoje
    działania i będą współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpi przerwa w
    dostawach usług i mediów do Nieruchomości po dokonaniu Transakcji. Do czasu zawarcia
    odpowiednich umów przez Kupującego, Sprzedający będzie kontynuował przedmiotowe
    umowy, a Kupujący będzie zwracał Sprzedającemu koszty (bez żadnych dopłat czy marży)
    usług dostarczanych na rzecz Nieruchomości.
    Sprzedający nie będzie przenosił na Kupującego w ramach Transakcji:
    1) praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością czy
      jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,
    2) praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie umów serwisowych dotyczących
      Nieruchomości,
    3) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności z umów świadczenia usług
      księgowych, prawnych i podatkowych,
    4) swojej nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność,
    5) praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego,
    6) środków pieniężnych (za wyjątkiem depozytów),
    7) ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych,
      korporacyjnych), związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności
      gospodarczej,
    8) zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych,
    9) wartości niematerialnych i prawnych składających się na wartość firmy, takich jak:
      know-how, reputacja firmy, kontakty itp.,
    10) źródeł finansowania działalności,
    11) pracowników czy zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia
      pracowników).
    Kupujący zamierza zawrzeć we własnym zakresie umowę o sfinansowanie części bądź
    całości ceny nabycia Nieruchomości. Pozostała część zostanie sfinansowana ze środków
    własnych Kupującego.
    W związku z tym, że Sprzedający oraz Kupujący na dzień Transakcji posiadać będą status
    podatników VAT oraz prowadzić działalność gospodarczą opodatkowaną VAT, a
    Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze stron,
    intencją Stron jest, aby Transakcja została udokumentowana stosowną fakturą z VAT.
    Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji
    złożą we właściwym dla Kupującego Urzędzie Skarbowym lub zawrą w Umowie Sprzedaży
    sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze
    zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11
    ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku

    do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Celem Zainteresowanych jest bowiem
    opodatkowanie Transakcji VAT w całości.
    Kupujący będzie ponosił wszelkie koszty utrzymania Nieruchomości od dnia Transakcji.
    Jeśli z przyczyn technicznych część takich kosztów poniesie Sprzedający, zostaną one
    rozliczone między Stronami.
    W Umowie Sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień.
    Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do
    zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów
    przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów
    najmu, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej,
    kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności
    materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
    Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g
    Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych
    Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia
    dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest
    to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
    Kupujący po nabyciu Nieruchomości zamierza prowadzić działalność gospodarczą
    polegającą na wynajmie powierzchni komercyjnych znajdujących się w Budynkach.
    Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie
    prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy
    profesjonalnych usługodawców.
    Podjęcie działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji i dalsza działalność
    Sprzedającego
    Po nabyciu Nieruchomości Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą
    polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w Budynkach na cele komercyjne.
    Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie
    prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy
    profesjonalnych usługodawców.
    W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej,
    Kupujący – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami
    zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz
    świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3)
    zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi
    Nieruchomości.
    Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do
    zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w
    strukturze Kupującego, tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.
    Zważywszy, że Sprzedający prowadzi obecnie działalność w formie oddziału i posiada
    szereg innych nieruchomości na terenie Polski, po Transakcji oddział będzie kontynuował
    działalność opodatkowaną podatkiem VAT i nie dojdzie do jego likwidacji.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku, na pytanie Organu:
    Czy budynki wymienione w przedstawionej tabeli, tj. budynek (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),
    i (...) stanowią Budynki w rozumieniu w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994
    r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418)?
    Wskazali Państwo:
    Budynki wymienione w tabeli, tj. budynek (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) i (...) stanowią
    budynki w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane.

    Na pytanie Organu:
    Czy Silosy (...), Stacja trafo (...), Wiata (...), Wiata (...), Wiata (...) stanowią urządzenia
    budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy prawo budowalne, zapewniające możliwość
    użytkowania Budynków i/lub Budowli posadowionych na działkach zgodnie z ich
    przeznaczeniem?
    Wskazali Państwo:
    W treści wniosku Spółka wskazała, iż Silosy (...), Stacja trafo (...), Wiata (...), Wiata (...), Wiata
    (...) stanowią naniesienia niebędące budowlami w rozumieniu przepisów Prawa
    budowlanego, ale zaklasyfikowane przez Spółkę jako budowle na gruncie
    znowelizowanych przepisów ustawy o podatkach i opłatach lokalnych (Dz.U. 2025.707 z
    późn. zm.). Po analizie dokumentacji w związku z otrzymanym wezwaniem, Spółka pragnie
    skorygować powyższy fragment, wskazując jednocześnie, że Silosy (...), Stacja trafo (...),
    Wiata (...), Wiata (...), Wiata (...) stanowią budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo
    Budowlane. Nie stanowią one urządzeń budowlanych w rozumieniu art. 3 pkt 9 ww.
    ustawy, zapewniających możliwość użytkowania Budynków i/lub Budowli posadowionych
    na działkach zgodnie z ich przeznaczeniem.
    Na pytanie Organu:
    Na której działce znajduje się droga przeciwpożarowa oddana do użytkowania (...) 2023 r.
    – proszę podać nr działki. Dodatkowo proszę o ostateczne sprecyzowanie czy od
    momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej transakcji upłynie okres dłuższy niż
    2 lata?
    Wskazali Państwo:
    Droga pożarowa znajduje się na działce o numerze (...). Spółka potwierdza, że od
    momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej transakcji upłynie okres dłuższy niż
    2 lata.
    Na pytanie Organu:
    Czy w ciągu 2 lat przed planowaną sprzedażą Nieruchomości ponoszono lub ponoszone
    będą do dnia sprzedaży wydatki na ulepszenie lub przebudowę Budynku (...), które
    stanowiły/będą stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej ww. obiektu, tj. Czy
    dokonano istotnych zmian przeprowadzonych w celu zmiany jego wykorzystania lub w
    celu znaczącej zmiany warunków jego zasiedlenia? Jeżeli ponoszono takie wydatki, to:
    a) kto i na jakiej podstawie ponosił te wydatki?
    b) kiedy były one ponoszone?
    c) czy po dokonaniu tych ulepszeń Budynek (...) lub jego części były oddane do
      użytkowania, w tym również na potrzeby własnej działalności gospodarczej
      ponoszącego wydatki oraz czy w momencie jego dostawy minie okres dłuższy niż dwa
      lata licząc od momentu oddania tego obiektu do użytkowania po dokonaniu ulepszeń?
    d) czy Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego od ww.
      wydatków?
    Wskazali Państwo:
    Od momentu wybudowania Budynku (...) i jego pierwszego zasiedlenia (rok 2021) nie
    miały miejsca ulepszenia przekraczające 30% wartości początkowej ww. obiektu, tj. nie
    dokonano istotnych zmian przeprowadzonych w celu zmiany jego wykorzystania lub w
    celu znaczącej zmiany warunków jego zasiedlenia. W związku z powyższym, tj. brakiem
    ulepszeń Budynku (...) przekraczających próg 30% wartości początkowej - odpowiedzi na
    pytania a-d nie są wymagane.
    Na pytanie Organu:

    Czy zbywane Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będą na moment sprzedaży
    wyodrębnione u Sprzedającego na płaszczyźnie finansowej, tzn. czy na podstawie
    prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko
    przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej
    działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?
    Wskazali Państwo:
    W ocenie Spółki zbywane Nieruchomości w ramach planowanej transakcji nie będą na
    moment sprzedaży wyodrębnione u Sprzedającego na płaszczyźnie finansowej.
    Przyjmuje się, że przez odrębność finansową należy rozumieć sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg prowadzenia odrębnej
    ewidencji zdarzeń gospodarczych, która umożliwia rozdzielenie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań ZCP od przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    całego przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11,
    czy wyrok NSA z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11).
    W przedmiotowej sprawie główny element majątku Sprzedawcy stanowią Nieruchomości i
    możliwe jest przypisanie im większości ponoszonych przez Sprzedawcę kosztów i
    przychodów, niemniej w ocenie Spółki wyodrębnienie finansowe ZCP nie może mieć
    wymiaru czysto hipotetycznego, lecz musi rzeczywiście występować.
    Oznacza to, że dla stwierdzenia wyodrębnienia finansowego danego zespołu składników
    majątkowych od pozostałej części majątku danego podmiotu, jego rachunkowość musi
    być prowadzona w takim układzie i w taki sposób, aby identyfikacja przychodów i kosztów,
    należności i zobowiązań związanych z takim zespołem składników majątkowych
    traktowanym jako pewna odrębna całość była możliwa bez wykonywania dodatkowej
    pracy analitycznej polegającej na odrębnej analizie zapisów księgowych związanych z
    poszczególnymi składnikami wchodzącymi w jego skład i ich sumowaniu.
    Zapewnienie takiej możliwości może nastąpić w różny sposób, w szczególności poprzez
    odpowiednie ustrukturyzowanie planu kont. Niemniej jednak, aby mówić o wyodrębnieniu
    finansowym ZCP, konieczne jest, aby możliwość taka istniała faktycznie, a nie jedynie
    teoretycznie. W tym miejscu należy podkreślić, że Spółka nie prowadzi odrębnego planu
    kont dla Nieruchomości.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym o braku wyodrębnienia finansowego świadczy fakt,
    że w odniesieniu do składników majątku wchodzących w skład Nieruchomości, Zbywca nie
    prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych, czy nie sporządza odrębnego sprawozdania
    finansowego. W indywidualnych interpretacjach podatkowych podkreśla się, że jest to
    kluczowy aspekt przy ocenie wyodrębnienia finansowego. Przykładowo, w interpretacji z 8
    maja 2025 roku, sygn. 0111-KDIB3-1.4012.182.2025.2.AB Dyrektor KIS zgodził się z
    wnioskodawcą, iż „przedmiot Transakcji nie posiada i na dzień przeprowadzenia
    Transakcji nie będzie posiadał samodzielności finansowej pozwalającej na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Dla Nieruchomości oraz zespołu składników
    majątku stanowiącego przedmiot Transakcji nie są prowadzone oddzielne księgi
    rachunkowe ani nie jest sporządzane odrębne sprawozdanie finansowe, w związku z czym
    na podstawie prowadzonej przez Zbywcę ewidencji księgowej nie dochodzi do
    przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    Nieruchomości przez co nie określa się wyniku finansowego dla zespołu składników
    majątku objętych Transakcją. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy,
    przedmiot Transakcji nie wykazuje odrębności organizacyjnej i finansowej ani nie stanowi
    zespołu składników majątkowych wraz z zobowiązaniami, który mógłby funkcjonować jako
    niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone cele gospodarcze”.

    W systemie księgowym możliwość identyfikacji przychodów i kosztów istnieje wyłącznie za
    pomocą tzw. znaczników przypisanych do posiadanych przez Spółkę poszczególnych
    nieruchomości. Taki sposób ewidencji pozwala Spółce podejmować odpowiednie decyzje
    związane z zarządzaniem nieruchomościami i oceniać rentowność danego projektu
    inwestycyjnego. Możliwość takiej ręcznej alokacji kosztów/przychodów do Nieruchomości
    nie powoduje zdaniem Spółki, iż Nieruchomość jest wyodrębniona finansowo.
    Należy również podkreślić, że Spółka nie posiada osobnych rachunków bankowych dla
    Nieruchomości, a jednocześnie żadne rachunki bankowe nie będą przenoszone na
    Kupującego w ramach transakcji.
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Kupujący nie przejmie od
    Sprzedającego:
    - praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego,
    - środków pieniężnych (za wyjątkiem depozytów),
    - ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych,
    korporacyjnych), związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności
    gospodarczej, poza dokumentacją związaną z Nieruchomością, opisaną szczegółowo
    we wniosku o wydanie interpretacji,
    - zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych,
    - należności i zobowiązań bilansowych i pozabilansowych Sprzedającego;
    Podsumowując, zdaniem Spółki, w przedmiotowej sprawie nie dochodzi do wyodrębnienia
    finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, co znajduje potwierdzenie
    zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w interpretacjach indywidualnych.
    Na pytanie Organu:
    Czy przedmiot sprzedaży w momencie sprzedaży będzie posiadał potencjalną zdolność do
    działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze i
    Nabywca będzie miał faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności
    prowadzonej przez Spółkę w zakresie prowadzonym aktualnie przy pomocy
    Nieruchomości?
    Wskazali Państwo:
    Zdaniem Spółki przedmiot sprzedaży nie będzie posiadał potencjalnej zdolności do
    działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze i
    Kupujący nie będzie miał faktycznej możliwości nieprzerwanego kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę w zakresie prowadzonym aktualnie przy pomocy
    Nieruchomości.
    Intencją stron Transakcji jest bowiem samodzielne zawarcie przez Kupującego umów
    wymaganych do prawidłowej eksploatacji Nieruchomości, takich jak umów o zarządzanie
    Nieruchomością, umów administracyjnych, umów o techniczny dozór nad
    Nieruchomością, umów serwisowych a także mających na celu zapewnienie obsługę
    prawną, podatkową i księgową – jak wskazano we wniosku te umowy nie będą
    przenoszone na Kupującego. Dopiero samodzielne i odrębne zawarcie ww. umów sprawi,
    iż Kupujący będzie mógł kontynuować działalność w zakresie wynajmu powierzchni na
    cele komercyjne.
    O ile strony Transakcji dopuszczają możliwość skoordynowania swoich działań by
    przejściowo, do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego, Sprzedający
    kontynuował niektóre z umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości, aby
    zapewnić, ze nie wystąpi przerwa w dostawach usług do Nieruchomości po dokonaniu
    transakcji (Kupujący będzie w takim przypadku zwracał Sprzedającemu koszty, bez
    żadnych dopłat czy marży), będzie to jednak sytuacja przejściowa, motywowana
    koniecznością zapewnienia najemcom możliwości prowadzenia działalności w

    nieprzerwany sposób. Powyższe nie oznacza jednak, iż przedmiot sprzedaży będzie
    posiadał zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo, bowiem nie dokona się
    przeniesienie ww. umów wymaganych do prawidłowej eksploatacji Nieruchomości, a sam
    fakt zapewnienia mediów dla nieruchomości komercyjnej jest konieczny do jej
    wykorzystania niezależnie od przeznaczenia.
    Jak podkreślono we wniosku, nie dojdzie do przeniesienia kluczowych elementów dla
    uznania, że przenoszone składniki będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część. Kupujący nie będzie również miał możliwości nieprzerwanego
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę. Aby tak się stało, Sprzedający
    musiałby przenieść na Kupującego wszystkie wyżej wymienione umowy, co nie będzie
    miało miejsca.
    Na pytanie Organu:
    Czy dla kontynuowania działalności gospodarczej będących przedmiotem sprzedaży
    Nieruchomości będzie konieczne angażowanie przez Kupującego innych składników
    majątku, które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych
    lub prawnych?
    Wskazali Państwo:
    Kupujący w celu kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o Nieruchomości,
    które będą nabywane w ramach transakcji, będzie musiał zawrzeć szereg nowych umów
    pozwalających na kontynuację działalności w zakresie wynajmu nabywanej
    Nieruchomości, jak umowa finansowania, umowy z podwykonawcami, takie jak umowy o
    zarządzanie Nieruchomościami, umowy serwisowe, umowy na dostawę mediów, umowy
    o techniczny dozór nad Nieruchomością czy umowy związane z prowadzeniem bieżącej
    działalności, przykładowo umowy świadczenia usług księgowych, prawnych i
    podatkowych. W przypadku realizacji ewentualnych prac remontowych lub
    modernizacyjnych po nabyciu Nieruchomości Kupujący będzie musiał również pozyskać
    środki finansowe na ich przeprowadzenie oraz zawrzeć umowy z tym związane.
    Na pytanie Organu:
    Czy Kupujący będzie wykorzystywał po transakcji Nieruchomości do prowadzenia
    działalności opodatkowanej podatkiem VAT?
    Wskazali Państwo:
    Po nabyciu Nieruchomości Kupujący będzie wykorzystywał Nieruchomość do prowadzenia
    działalności opodatkowanej podatkiem VAT.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1) Czy dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT,
      zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania na
      podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy?
    2) Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała
      zwolnieniu z VAT, w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt
      10 ustawy o VAT (przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym
      mowa w art. 43 ust. 10 tej ustawy), ani na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o
      VAT?
    3) Czy po dokonaniu Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT
      dokumentującej jej faktyczne dokonanie, przy założeniu, że Strony skutecznie złożą
      oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, Kupujący będzie
      uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
      naliczonego z tytułu?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

    Stanowisko Zainteresowanych przyporządkowane do pytania (poszczególnych pytań)
    przedstawionych we wniosku
    1) Dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT i
      nie będzie wyłączona z opodatkowania z VAT, ponieważ:
      a) planowana Transakcja będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów na terytorium
        kraju (Polski) w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT,
      b) planowana Transakcja nie będzie stanowiła czynności wyłączonej z VAT, o której
        mowa w art. 6 pkt ustawy o VAT, tj. składniki majątku przenoszone na Kupującego
        w ramach Transakcji nie będą stanowiły przedsiębiorstwa ani zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa, na gruncie ustawy o VAT.
    2) Dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie zwolniona z VAT, ponieważ:
      a) nie znajdzie zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2
        Ustawy o VAT (z uwagi na to, że Nieruchomość nie była i do dnia Transakcji nie
        będzie wykorzystywana wyłącznie na cele działalności gospodarczej zwolnionej z
        VAT),
      b) mimo, że znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania w stosunku do
        dostawy Nieruchomości o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT (z
        uwagi na to, że dostawa Nieruchomości nie nastąpi w ramach jej pierwszego
        zasiedlenia, przed jej pierwszym zasiedleniem, ani przed upływem 2 lat od jej
        pierwszego zasiedlenia) to Kupujący oraz Sprzedający zrezygnują z tego
        zwolnienia z VAT składając oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy
        o VAT,
      c) nie znajdzie zastosowania obligatoryjne zwolnienie z opodatkowania VAT, o
        którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT (z uwagi na to, że dostawa
        Nieruchomości będzie objęta zwolnieniem z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, o
        którym mowa powyżej).
    3) Po dokonaniu Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT
      dokumentującej jej faktyczne dokonanie, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia
      kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia
      Nieruchomości oraz do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym, zgodnie
      z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 oraz art. 87 ustawy o VAT (przy
      założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie o którym mowa w art. 43 ust. 10 tej
      ustawy), ponieważ nabywana Nieruchomość będzie służyła działalności
      opodatkowanej VAT Kupującego.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Ad 1
    Uwagi wstępne
    W celu rozstrzygnięcia, czy planowana Transakcja będzie w ogóle podlegać VAT, konieczne
    jest w pierwszej kolejności ustalenie, czy mieści się ona w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów na terytorium Polski, zawartym
    w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz, czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT, wskazanych
    w art. 6 ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania. W szczególności niezbędne jest
    ustalenie, czy przedmiotem planowanej Transakcji nie będzie przedsiębiorstwo, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ani zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”)
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie
    z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie

    stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (ZCP). Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    lub ZCP nie podlega opodatkowaniu VAT. Wyłączenie z zakresu opodatkowania VAT
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP oznacza, że sprzedawca dokonujący takiego
    zbycia nie nalicza podatku należnego, ani nie dokumentuje transakcji fakturą.
    Dopiero w przypadku uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP
    możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z zakresu opodatkowania. Mając na uwadze, że
    wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy,
    powinny podlegać ścisłej, literalnej wykładni.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Ministerstwo Finansów w Objaśnieniach
    podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej: „Objaśnienia MF”).
    Zdaniem Zainteresowanych, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT –
    przedsiębiorstwo oraz ZCP – ma kluczowe znaczenie dla oceny ich sytuacji podatkowej,
    gdyż rozstrzyga o tym, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT
    bądź PCC, a związane z tym obciążenie podatkowe w postaci PCC lub kosztu finansowania
    VAT przed otrzymaniem jego zwrotu będzie miało istotny wpływ na stopień rentowności
    planowanej Transakcji.
    Stąd – organ wydający interpretację jest uprawniony do dokonania wykładni terminów
    „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT i tym samym do dokonania klasyfikacji przedmiotu planowanej Transakcji (tj.
    oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja będzie dotyczyła
    zbycia przedsiębiorstwa, ZCP, czy też poszczególnych aktywów niestanowiących
    przedsiębiorstwa ani ZCP). Uprawnienie organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje
    potwierdzenie w licznych wyrokach sądów administracyjnych – m.in. w wyroku
    Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 4 listopada 2010 r. (sygn. II FSK
    1019/09), w wyroku NSA z dnia 6 stycznia 2010 r. (sygn. I FSK 1216/09), w wyroku NSA z
    dnia 9 października 2008 r. (sygn. I FSK 1239/07), w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (dalej: „WSA”) w Krakowie z dnia 9 grudnia 2011 r. (sygn. I SA/Kr 1691
    /11), w wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 26 maja 2009 r. (sygn. I SA/Bd 197/09) oraz w
    wyroku WSA w Gliwicach z dnia 10 lutego 2009 r. (sygn. I SA/Gl 1044/08).
    Zdaniem Zainteresowanych planowana Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (tj. jako sprzedaż
    przedsiębiorstwa lub ZCP), za czym przemawiają przytoczone poniżej argumenty oparte
    na wykładni ustawy o VAT, interpretacjach indywidualnych, orzecznictwie sądów
    administracyjnych oraz Objaśnieniach MF.
    Definicja ustawowa
    Ustawa o VAT nie zawiera definicji legalnej przedsiębiorstwa. W interpretacjach organów
    podatkowych (por. np. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, dalej: „Dyrektor KIS” z dnia 2 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.302.2024.3.KO, z dnia 13 sierpnia 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.381.2024.4.MG,
    z dnia 15 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.770.2024.1.KW, z dnia 19 listopada
    2024 r., sygn. 112-KDIL1-3.4012.551.2024.2.AKR, z dnia 21 listopada 2024 r., sygn. 0112-
    KDIL1-3.4012.559.2024.2.KK, z dnia 30 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP4.
    4012.646.2018.1.KM, z dnia 20 lutego 2019 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.18.2019.2.AM, czy
    interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej, dalej: „DIS”, w Warszawie z dnia 21
    grudnia 2015 r., sygn. IPPP1/4512-1114/15-2/Kr,) oraz w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (por. np. wyroki NSA z dnia 28 listopada 2006 r., sygn. I FSK 267/06 oraz
    z dnia 19 stycznia 2012 r., sygn. II FSK 1662/10, wyrok WSA w Warszawie z dnia 29
    września 2017 r., sygn. III SA/Wa 2260/16, wyrok WSA w Gdańsku z dnia 15 listopada 2017

    r., sygn. I SA/Gd 1225/17 oraz wyrok WSA w Kielcach z dnia 14 marca 2019 r., sygn. I SA/Ke
    4810) prezentowany jest pogląd, że pojęcie „przedsiębiorstwa” powinno być rozumiane
    zgodnie z jego definicją zawartą w art. 551 Kodeksu cywilnego.
    W myśl regulacji zawartej w powołanym artykule, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwę
      przedsiębiorstwa);
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów; oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                    2Stosownie do dyspozycji art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za
    przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa,
    chyba że co innego wynika z treści czynności albo z przepisów szczególnych. W
    konsekwencji, przeniesienie przedsiębiorstwa ma miejsce co do zasady wtedy, gdy
                          1wszystkie elementy wymienione w art. 55 Kodeksu cywilnego (o ile występują w danym
    stanie faktycznym) zostaną przekazane nabywcy. W przeciwnym razie, jeżeli jakiekolwiek
    istotne składniki tworzące przedsiębiorstwo nie zostaną przeniesione na nabywcę,
    czynności takiej nie należy postrzegać jako przeniesienia przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że za przeniesienie przedsiębiorstwa nie można uznać przeniesienia
    samej Nieruchomości wraz ze ściśle związanymi z nią składnikami materialnymi i
    niematerialnymi stanowiącymi przedmiot Transakcji. Przedmiotem transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa wyłączonej z opodatkowania VAT powinien być połączony funkcjonalnie
    zespół składników majątkowych, a nie tylko konkretnie wskazane składniki wchodzące w
    skład przedsiębiorstwa Sprzedającego. Przeniesienie przedsiębiorstwa polega bowiem na
    przeniesieniu w pełni funkcjonalnej i samodzielnej jednostki organizacyjnej, która posiada
    zdolność do realizowania określonych celów i zadań gospodarczych.
    Przedmiot Transakcji
    Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy, nie można uznać, że przedmiot planowanej
    Transakcji wyczerpuje przytoczoną powyżej definicję przedsiębiorstwa.
    Transakcji nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników składających się
                      1na przedsiębiorstwo w myśl art. 55 Kodeksu cywilnego i w ocenie Stron przesądzających
    o funkcjonowaniu przedsiębiorstwa Dewelopera (także w rozumieniu funkcjonalnym).
    Przedmiotem Transakcji będzie jedynie sprzedaż prawa własności oraz prawa wieczystego
    użytkowania Gruntu, Budynków oraz innych naniesień (w tym Budowli), elementów
    wyposażenia i ruchomości związanych z Nieruchomością (niestanowiących ich części
    składowych), dokumentacji prawnej, projektowej i technicznej oraz innej dokumentacji
    niezbędnej do korzystania z Nieruchomości zgodnie z ich przeznaczeniem, niektórych
    praw i obowiązków ściśle związanych z Nieruchomością (np. praw autorskich do projektu

    budowlanego, gwarancji itp. – tj. elementów szczegółowo opisanych w opisie zdarzenia
    przyszłego.
    Tym samym, przedmiotowej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer kluczowych
    składników wchodzących w zakres aprobowanej przez orzecznictwo definicji
    przedsiębiorstwa, obejmujących w szczególności:
      - nazwę przedsiębiorstwa Sprzedającego;
      - tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz know-how;
      - należności i zobowiązania bilansowe i pozabilansowe Sprzedającego;
      - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym
        rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń
        z najemcami);
      - księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne),
        związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej;
      - pracowników Sprzedającego;
      - środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych (za
        wyjątkiem depozytów);
      - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
        działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności umowy świadczenia usług
        księgowych i podatkowych;
      - umowy związane z finansowaniem działalności Sprzedającego.
    W tym miejscu należy wskazać na liczne orzecznictwo oraz stanowiska organów
    interpretacyjnych, które potwierdzają prawidłowość wyżej przedstawionej argumentacji,
    sprowadzającej się do stwierdzenia, iż brak któregokolwiek ze składników wchodzących w
    skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa powinien skutkować uznaniem, iż transakcja nie może zostać uznana za
    niepodlegające opodatkowaniu VAT zbycie przedsiębiorstwa:
      - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 24 listopada 2024 r., sygn. 0111-
        KDIB3-2.4012.437.2024.3.AR;
      - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 14 listopada 2024 r., sygn. 0111-
        KDIB3-3.4012.401.2024.3.MW;
      - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 6 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
        1.4012.301.2024.4.KO;
      - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 25 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
        1.4012.72.2024.1.AKA;
      - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 13 października 2023 r., sygn. 0112-
        KDIL1-2.4012.362.2023.2.DS;
      - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 8 września 2023 r., sygn. 0113-
        KDIPT1-3.4012.385.2023.2.MJ;
      - Wyrok WSA z dnia 26 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 730/19 – „Sprzedaż pojedynczych
        lub nawet wszystkich nieruchomości nie może być uznana za sprzedaż
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na
        działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż jest to jedynie sprzedaż
        nieruchomości, jako składników majątkowych”;
      - Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 16 października 2018 r., sygn. 0114-
        KDIP1-2.4012.506.2018.3.WH;

      - Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 27 września 2018 r., sygn. 0114-
        KDIP1-2.4012.440.2018.3.WH;
      - Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 28 czerwca 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-
        2.4012.304.2018.2.KT.
    Z racji tego, iż w zakres przedmiotu planowanej Transakcji nie wejdą elementy
    konstytutywne przedsiębiorstwa, w ocenie Stron, przedmiot Transakcji nie będzie stanowił
    zasobu/zespołu składników pozwalających na samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej, będącej całością pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.
    ZCP – definicja
    Pojęcie ZCP – w odróżnieniu od terminu „przedsiębiorstwo” – zostało zdefiniowane w
    ustawie o VAT, a konkretnie w art. 2 pkt 27e tej ustawy. Jak wynika z powołanego przepisu,
    przez ZCP rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie zaś z utrwaloną linią orzeczniczą organów podatkowych (por. m.in. interpretację
    indywidualną Dyrektora KIS z dnia 15 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-
    2.4012.770.2024.1.KW, z dnia 13 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.
    AWY, z dnia 2 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.220.2024.3.AW, z dnia 30 lipca
    2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.451.2024.2.MŻ, z dnia 12 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB3-2.4012.63.2024.3.DK, z dnia 15 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.675.2023.3.
    AWY, z dnia 16 listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM, z dnia 10
    lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.874.2022.1.MN, z dnia 22 grudnia 2022 r., sygn.
    0114-KDIP4-1.4012.581.2022.3.DP, z dnia 15 lutego 2019 r., sygn. 0112-KDIL4.
    4012.668.2018.3.JK, z dnia 29 marca 2018 r.), z powyższej definicji wynika, iż aby zespół
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązania)
    mógł zostać uznany za ZCP, muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
      - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (są
        wyodrębnione funkcjonalnie),
      - zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania gospodarcze.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    ZCP, musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym.
    Powyższe oznacza, że ZCP nie jest prostą sumą poszczególnych aktywów i pasywów, przy
    pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz pewien
    zorganizowany zespół tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką
    te składniki majątkowe odgrywały w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa
    sprzedającego.
    Odrębność organizacyjna przedmiotu Transakcji
    Zdaniem Zainteresowanych, o wyodrębnieniu organizacyjnym można przede wszystkim
    mówić, gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze istniejącego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. (co potwierdzone jest praktyką organów
    podatkowych, m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 19 listopada 2024
    r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.551.2024.2.AKR, z dnia 15 listopada 2024 r., sygn. 0113-

    KDIPT1-2.4012.770.2024.1.KW, z dnia 5 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.432.2024.3.AR, z dnia 23 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.718.2023.4.AR, z
    dnia 31 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.682.2019.1.SR, z dnia 21 marca
    2019 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.16.2019.1.MAZ, czy też z dnia 19 grudnia 2018 r., sygn.
    0113-KDIPT1-3.4012.746.2018.2.MK). Takie organizacyjne wydzielenie powinno być
    dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Ocena ta
    musi być dokonywana według podstawowego kryterium tj. ustalenia jaką rolę składniki
    majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu istniejącego
    przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Zdaniem Zainteresowanych, odrębność organizacyjna oznacza możliwość ustalenia w
    każdym momencie, które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP.
    Co więcej, odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do
    takiego odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej
    dokumentacji, łącznie z księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i
    obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przy pomocy tego
    zespołu, bądź związanych wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    Jakkolwiek Nieruchomość nie stanowi całego majątku Sprzedającego, w omawianym
    zdarzeniu przyszłym w praktyce nie występują żadne ze wskazanych powyżej przesłanek
    mogących przemówić za organizacyjną odrębnością zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych w strukturze organizacyjnej Sprzedającego.
    Przedmiot Transakcji, w tym przede wszystkim zbywana w jej ramach Nieruchomość nie
    jest, nie była i nie zostanie formalnie wydzielona w strukturze organizacyjnej
    Sprzedającego. Nie będzie stanowić odrębnego działu, wydziału czy też oddziału, lecz
    zespół składników majątkowych. Tym samym, nie można mówić o wyodrębnieniu
    organizacyjnym składników majątkowych zbywanych w ramach Transakcji.
    Odrębność finansowa przedmiotu Transakcji
    Odrębność finansową, zdaniem Stron, należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej. Tak
    rozumiana odrębność oznacza wymóg prowadzenia odrębnej księgowości, która
    pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów działalności ZCP od przychodów i
    kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Sprzedający nie prowadził, nie prowadzi obecnie i nie będzie prowadził osobnych ksiąg w
    stosunku do Nieruchomości.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym nie będziemy mieli zatem do czynienia z odrębnością
    finansową przedmiotu planowanej Transakcji.
    Samodzielność i odrębność funkcjonalna przedmiotu Transakcji
    Samodzielność i odrębność funkcjonalna ZCP zdaniem Stron oznacza, że wyodrębnione
    składniki muszą posiadać pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako
    samodzielne przedsiębiorstwo.
    Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, w praktyce
    wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot
    prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Takie
    podejście znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych – na przykład
    w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 21 listopada 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-
    3.4012.559.2024.2.KK, z dnia 15 listopada 2024 r, sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.770.2024.1.
    KW, z dnia 5 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.353.2024.4.JSU, z dnia 29
    października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.394.2024.2.JSU, z dnia 8 kwietnia 2024 r.,
    sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.18.2024.1.MK oraz interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    KIS z dnia 16 sierpnia 2017 r. sygn. 0115-KDIT1-2.4012.400.2017.1.KK, z dnia 14 września
    2017 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.442.2017.1.KOM, oraz z dnia 27 lutego 2019 r. sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.13.2019.2.JO.

    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Przykładowo NSA w wyroku z dnia 20 marca 2012 r. sygn. I FSK 815/11
    stwierdził, że: „interpretowany przepis prawa krajowego dotyczy przedsiębiorstwa lub
    samodzielnej jego części, a więc składników rzeczowych i innych stanowiących łącznie
    przedsiębiorstwo lub jego część. Biorąc zaś pod uwagę, że opodatkowaniu VAT podlega
    działalność gospodarcza, to przenoszony majątek winien służyć właśnie tej działalności.
    Wobec tego uznać należy, że decydujące znaczenie przy określaniu zakresu
    przedmiotowego omawianego przepisu ma element funkcjonalny, tj. podniesiona
    wcześniej możliwość realizowania określonych zadań gospodarczych. Ta natomiast
    konstatacja prowadzi do wniosku, że wyłączenie spod działania ustawy o VAT dotyczy
    także takiej części majątku, której przydatność do prowadzenia działalności gospodarczej
    wynika nie tyle z rodzaju składających się na nią elementów, ile z wyodrębnienia
    organizacyjnego i finansowego, charakterystycznego dla zakładu/oddziału”.
    Innymi słowy, aby część przedsiębiorstwa mogła zostać uznana za jego zorganizowaną
    część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe, materialne
    i niematerialne, wchodzące w skład ZCP, muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Zainteresowanych, fakt, że przedmiotem Transakcji mają być prawa własności
    nieruchomości wchodzących w skład Gruntu oraz prawa użytkowania wieczystego działki
    wchodzącej w skład Gruntu, jak również prawa własności Budynków, Budowli, pozostałych
    naniesień/infrastruktury na Gruncie, elementów wyposażenia oraz innych ruchomości
    związanych z Budynkami, które na dzień Transakcji stanowić będą własność
    Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości, dokumentacja
    prawna, projektowa i techniczna oraz inna dokumentacja niezbędnej do korzystania z
    Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem, umowy najmu i ich zabezpieczenia, a także
    niektóre prawa i obowiązki ściśle związane z Nieruchomością (np. prawa autorskie do
    projektu budowlanego) itp. (elementy szczegółowo opisane w opisie zdarzenia
    przyszłego), pozbawia przedmiot Transakcji zdolności do samodzielnej realizacji
    jakichkolwiek zadań gospodarczych.
    Dopiero w gestii Kupującego będzie leżało takie jego zorganizowanie i dodanie nowych
    składników, aby mógł być wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Kupujący będzie musiał w szczególności zawrzeć szereg innego rodzaju umów
    wymaganych do prawidłowej eksploatacji nieruchomości, takich jak np. umów o
    komercyjne zarządzanie Nieruchomością, umów o administracyjny i techniczny dozór nad
    Nieruchomością, umów serwisowych, a także mających na celu zapewnienie obsługi
    księgowej i prawnej etc.
    Ponadto podkreślenia wymaga, że w skład zbywanej masy majątkowej nie wchodzi szereg
    zobowiązań Sprzedającego (z wyjątkiem ograniczonych obowiązków dotyczących w
    szczególności ściśle związanych z Nieruchomością zabezpieczeń dotyczących
    prawidłowego wykonania umów najmu, jak również z umów dotyczących bezpośrednio
    Nieruchomości – jeśli takie będą istniały na moment zawarcia Transakcji).
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wprost wskazuje na zobowiązania jako niezbędny
    element zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Potwierdzają to również organy podatkowe. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
    Skarbowej w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2011 r., sygn. ILPP1/443-173/11-3/AK wskazano,
    że: „Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, iż
    przeznaczony do zamiany przez zbywcę majątek nie spełnia definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, wynikającej z art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie obejmuje
    całości zobowiązań. Tym samym nie spełnia wszystkich kryteriów wymienionych w tym
    przepisie”.

    Tym samym, składniki majątku zbywane przez Sprzedającego w ramach Transakcji nie
    mogą być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Biorąc pod uwagę powyższe, jako że przedmiot Transakcji nie będzie posiadał zdolności
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, nie zostanie spełniona
    przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP.
    Objaśnienia MF
    Powyższe wnioski wpisują się też w pełni w konkluzje wynikające z Objaśnień MF.
    Zgodnie z Objaśnieniami MF: „[...] co do zasady - dostawa nieruchomości komercyjnych
    stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT”, a jedynie „w
    wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości komercyjnych może zostać uznana
    za czynność niepodlegającą opodatkowaniu, tj. w przypadku spełnienia przesłanek
    kwalifikacji nieruchomości komercyjnej (będącej przedmiotem dostawy) jako
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Jak wynika z Objaśnień MF, typową sytuacją jest dostawa wynajętej nieruchomości. W
    takim przypadku daną transakcję należy uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli
    na moment transakcji spełnione są łącznie następujące kryteria:
    - przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
      (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i
      wystarczający do prowadzenia tej działalności;
    - nabywca – w ramach swojej działalności – ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Zgodnie z Objaśnieniami MF, w celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół
    składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy przede
    wszystkim ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla
    transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT [takich jak: grunt, budynek
    (budynki), budowle, infrastruktura techniczna oraz przynależności, a także prawa i
    obowiązki z umów najmu, które przechodzą na kupującego z mocy prawa, jak również
    prawa i obowiązki z umów najmu (odpowiednio dzierżawy), na podstawie których
    wynajmowane powierzchnie nie zostały (i nie zostaną do dnia transakcji) przekazane
    najemcom] na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    - umowy o zarządzanie nieruchomością;
    - umowy zarządzania aktywami;
    - należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Stosownie do Objaśnień MF, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności
    prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki – np. gdy nabywca
    sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami,
    nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły w/w usługi zarządzania na rzecz
    zbywcy.
    Jak wynika z Objaśnień MF, nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań
    automatycznie wskazuje, że przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia
    kontynuacji działalności prowadzonej przez zbywcę – np. kwestia przeniesienia umów na

    dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.) w związku z transakcją nie jest
    decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa/ZCP. Nie jest natomiast
    istotne czy doszło do przeniesienia na nabywcę integralnych dla transakcji obejmujących
    nieruchomości komercyjne elementów – w szczególności – takich jak:
      - ruchomości,
      - prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów
        najmu ustanowionych przez najemców,
      - prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych,
      - prawa autorskie,
      - dokumentacja techniczna, dokumentacja prawna.
    Przy czym jak wskazuje się w Objaśnieniach MF, wskazanej oceny należy dokonać na
    moment przeprowadzenia transakcji, stąd też w przypadku, „gdy konieczne dla
    kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych
    działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników
    majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP”.
    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, składniki majątkowe będące
    przedmiotem planowanej Transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa ani jego
    zorganizowanej części. Przedmiotem Transakcji będą bowiem wyłącznie elementy
    uważane za standardowy element transakcji sprzedaży nieruchomości komercyjnych oraz
    elementy, które – zgodnie z Objaśnieniami MF – nie są istotne dla oceny przedmiotu
    Transakcji jako przedsiębiorstwa lub ZCP (jak np. ruchomości, prawa autorskie, czy
    dokumentacja). Co więcej, żaden z elementów uznawanych za istotne z punktu widzenia
    kwalifikacji transakcji jako zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, tj.:
      - umowa o zarządzanie Nieruchomością,
      - umowa zarządzania aktywami,
      - należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem,
    - nie będzie przedmiotem Transakcji.
    Pozbawiony wskazanych powyżej elementów przedmiot Transakcji nie będzie mógł służyć
    Kupującemu do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie nieruchomości
    komercyjnych bez wykonania Kupującego dodatkowych czynności, w tym w szczególności
    zawarcia umowy o zarządzanie Nieruchomością oraz umowy o zarządzanie aktywami.
    Innymi słowy Kupujący nie będzie mógł kontynuować działalności Sprzedającego
    wyłącznie w oparciu o składniki, które będą przedmiotem Transakcji.
    Biorąc pod uwagę wszystkie przedstawione wyżej argumenty, przedmiot Transakcji nie
    będzie stanowić przedsiębiorstwa ani ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W
    związku z powyższym, Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu opodatkowania VAT, na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W konsekwencji, zbycie Nieruchomości przez
    Sprzedającego nastąpi w ramach czynności podlegającej opodatkowaniu, zgodnie z art. 5
    ust. 1 ustawy o VAT, tj. w ramach odpłatnej dostawy towarów.
    Ad 2
    Jak wskazano powyżej, przedmiotowa Transakcja w ocenie Stron nie będzie mieściła się w
    katalogu czynności niepodlegających przepisom ustawy o VAT określonym w art. 6 pkt 1
    tej ustawy. W rezultacie powinna podlegać VAT jako odpłatna dostawa towarów w
    rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powyższe, w kontekście pytań postawionych przez Strony, należy
    również przeanalizować, czy planowana dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie
    będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania VAT. W tym miejscu zauważyć należy, że co

    do zasady czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może
    korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem
    (efektywnie według właściwej stawki).
    W przypadku dostawy gruntów, budynków, budowli lub ich części, potencjalnie może mieć
    zastosowanie jedno z ze zwolnień określonych w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o
    VAT.
    Przy tym, zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub
    budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z
    podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
    Wyłączenie zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT
    W odniesieniu do planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie
    przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, obejmujące dostawę towarów
    wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeśli z tytułu
    nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jak
    bowiem wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Nieruchomość nie była, nie jest obecnie i nie
    będzie przed Transakcją (tj. sprzedażą na rzecz Kupującego) wykorzystywana przez
    Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.
    Tym samym, przesłanki umożliwiające zastosowanie zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy o VAT nie zostaną spełnione.
    Wyłączenie zwolnienia z 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Przez tereny budowlane rozumie się, w myśl art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, grunty
    przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Transakcja będzie obejmować dostawę Gruntu, który jest gruntem zabudowanym, co
    wyklucza zastosowanie zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT.
    Wyłączenie zwolnienia z 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwolniona z VAT jest dostawa budynków,
    budowli lub ich części, z wyjątkiem, gdy:
    a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż 2 lata.
    W świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie
    rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub
    rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
    a) wybudowaniu lub
    b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W celu ustalenia, czy w omawianym przypadku zastosowanie znajdzie wskazane wyżej
    zwolnienie, należy zatem w pierwszej kolejności ustalić moment pierwszego zasiedlenia
    budynków i budowli wchodzących w skład Nieruchomości.
    W ocenie zainteresowanych, opierając się na definicji „pierwszego zasiedlenia”, w
    odniesieniu do Budynków i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości pierwsze

    zasiedlenie nastąpiło ponad 2 lata przed Transakcją, z racji tego, że Budynki, Budowle od
    ponad od dwóch lat są wykorzystywane przez Sprzedającego w ramach prowadzonej
    przez niego działalności gospodarczej opodatkowanej VAT w zakresie wynajmu (tj. od
    2015 r.).
    W przypadku Nieruchomości, brak jest ulepszeń przekraczających 30% wartości
    początkowej. Jakkolwiek Budynek (...) został oddany później niż pozostałe Budynki
    wchodzące w skład Nieruchomości, miało to miejsce w 2021 roku - minął więc okres
    dwóch lat od pierwszego zasiedlenia. Od momentu pierwszego zasiedlenia Budynku (...)
    nie miały miejsca ulepszenia przekraczające 30% wartości początkowej.
    W konsekwencji, do dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji znajdzie zastosowanie
    zwolnienie z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Wyjątek od powyższego może dotyczyć wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego budowli
    w postaci drogi przeciwpożarowej będącej częścią składową Nieruchomości, która została
    oddana do użytkowania (...) 2023 r., jednak tylko w sytuacji, w której Transakcja będzie
    miała miejsce przed upływem 2 lat od pierwszego zasiedlenia tej budowli (oddania jej do
    użytkowania). Wówczas dostawa tej budowli nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Z uwagi na fakt, że Sprzedający miał
    prawo do odliczenia podatku VAT w związku z posadowieniem tej budowli, jej dostawa nie
    będzie również podlegać zwolnieniu z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
    o VAT. W takiej sytuacji dostawa przedmiotowej budowli będzie podlegać opodatkowaniu
    VAT według właściwej stawki.
    Uprawnienie Stron do rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT
    Na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, ustawodawca daje podatnikom dokonującym
    dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze
    zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, po spełnieniu
    określonych warunków – możliwość rezygnacji z tegoż zwolnienia i opodatkowania
    transakcji na zasadach ogólnych. W myśl tego przepisu, podatnik może zrezygnować ze
    zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy
    budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca
    budynku, budowli lub ich części:
    1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia, którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
    - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich
    części.
    Jak zaznaczono powyżej, zarówno Sprzedający jak i Kupujący, będą na moment Transakcji
    czynnymi podatnikami VAT. Ponadto, Sprzedający i Kupujący złożą do właściwego
    naczelnika urzędu skarbowego, przed dniem dokonania sprzedaży Nieruchomości, lub
    zamieszczą w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego oświadczenie,
    o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 Ustawy o VAT, wybierając opodatkowanie
    VAT dostawy Budynków oraz Budowli. W związku z tym, dostawa Nieruchomości będzie w
    całości opodatkowana VAT i nie będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Wyłączenie zwolnienia z 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT

    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę budynków,
    budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem,
    że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Wskazany przepis znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy dostawa budynków,
    budowli lub ich części nie jest objęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy o VAT. Tymczasem, w ocenie Zainteresowanych dostawa Budynków oraz Budowli
    wchodzących w skład Nieruchomości będzie w całości objęta zwolnieniem, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, ponieważ w okresie 2 lat przed Transakcją nie
    doszło do ich pierwszego zasiedlenia. Przy tym, jak wskazano powyżej, w zależności od
    daty Transakcji wyjątek może dotyczyć będącej elementem Budowli drogi
    przeciwpożarowej, której dostawa przed upływem 2 lat od jej pierwszego zasiedlenia nie
    będzie podlegała przedmiotowemu zwolnieniu z VAT.
    Sprzedającemu przysługiwało również prawo do obniżenia podatku VAT należnego o
    podatek naliczony, wynikający z faktury dokumentującej nabycie prawa własności oraz
    prawa wieczystego użytkowania Gruntu A wraz z posadowionymi na nim wówczas
    budynkami i budowlami. Sprzedającemu przysługiwało również prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od wszystkich wydatków na wzniesienie
    na tym gruncie pozostałych budowli i naniesień oraz wydatków związanych z budową
    Budynku (...), poniesionych po zawarciu Poprzedniej Umowy Sprzedaży (w tym wskazanej
    powyżej budowli w postaci drogi przeciwpożarowej).
    Jakkolwiek transakcje nabycia przez Sprzedającego prawa własności (niezabudowanego na
    moment nabycia) Gruntu B oraz Gruntu C od osób fizycznych niebędących podatnikami
    VAT były opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych (nie były one
    opodatkowane VAT), to Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego od wszystkich wydatków na posadowienie
    budowli na Gruncie B i Gruncie C wchodzących w skład Nieruchomości.
    W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, do dostawy Budynków, Budowli
    wchodzących w skład Nieruchomości nie znajdzie zastosowania zwolnienie, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.
    Nie zostaną zatem spełnione przesłanki umożliwiające zastosowanie zwolnienia z
    opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT. W związku z
    powyższym, planowana dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji, nie będzie
    podlegała obligatoryjnemu zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    10a w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych:
    - dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie zwolniona z VAT, w
      szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 oraz 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT;
    - dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie również zwolniona z VAT na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, ze względu na fakt, że Strony skutecznie
      złożą oświadczenie o rezygnacji z tego zwolnienia, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy
      o VAT.
    Ad 3)
    Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz będzie opodatkowana VAT,

    wyłączenie prawa do odliczenia kwoty VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki VAT
    naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, czyli tzw. negatywne
    przesłanki odliczenia VAT, nie będzie miało zastosowania.
    Zdaniem Zainteresowanych, po skutecznym złożeniu oświadczenia o rezygnacji ze
    zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, nabycie Nieruchomości w
    ramach Transakcji będzie opodatkowane VAT według właściwej stawki. W związku z tym
    okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie
    jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony w
    sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest
    zwolniona z VAT, nie będą miały miejsca.
    Konsekwentnie, w celu oceny, czy Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia
    VAT naliczonego (oraz prawo do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego) należy przeanalizować
    spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT (tzw. pozytywne
    przesłanki odliczenia VAT).
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w
    zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności
    opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do
    odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu.
    Jak w wspomniano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień dokonania Transakcji Kupujący
    będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT i będzie spełniać ustawową definicję
    podatnika zawartą w art. 15 ustawy o VAT.
    Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący będzie prowadził działalność w zakresie wynajmu
    powierzchni na cele komercyjne. Taki typ działalności podlega zasadniczo opodatkowaniu
    VAT według stawki podstawowej (23%). W konsekwencji należy stwierdzić, że
    Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Kupującego będącego czynnym podatnikiem
    VAT wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Wszystkie elementy, które zostaną nabyte przez Kupującego w ramach Transakcji, będą
    związane ze wspomnianą wyżej działalnością gospodarczą.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma
    kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty VAT
    należnego o kwotę VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym w
    odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy
    lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych,
    jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę.
    Jak natomiast wynika z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy kwota podatku
    naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od
    kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku
    należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Po dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury
    VAT potwierdzającej jej faktyczne dokonanie/sfinalizowanie, Kupującemu będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego z tytułu
    zapłaty ceny zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 ustawy o VAT, gdyż
    spełnione zostaną warunki niezbędne do dokonania takiego obniżenia.

    Jednocześnie w przypadku, gdy w rozliczeniu za dany okres rozliczeniowy wystąpi
    nadwyżka podatku naliczonego nad należnym, Kupującemu będzie przysługiwało z tego
    tytułu prawo do zwrotu różnicy podatku, na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775; ze zm.) zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
        podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
        kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
        oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071). Zgodnie z
    tym przepisem:
        Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
        materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
        Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);

        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
        i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
        oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
        Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
        wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
        prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
        Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
        finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
        materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
        określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna

    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn.
    I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane
    nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli
    były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej
    na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich
    obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego
    zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na
    działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – wciąż byłaby to jedynie sprzedaż
    nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z
    26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy dostawa
    Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art.
    5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6
    pkt 1 tej ustawy.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Sprzedający - (...) oraz Kupujący (...) planują
    zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego
    prawo własności Nieruchomości, jak również inne prawa i obowiązki, w zamian za zapłatę
    przez Kupującego uzgodnionej ceny.

    Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 Kodeksu Cywilnego, Kupujący
    wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego
    wynikające z umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości.
    Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, w ramach planowanej Transakcji nastąpi (w
    ramach ceny sprzedaży Nieruchomości):
      1) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa własności nieruchomości
        wchodzących w skład Gruntu oraz prawa użytkowania wieczystego działki
        wchodzącej w skład Gruntu, jak również prawa własności Budynków, Budowli oraz
        pozostałych naniesień/infrastruktury na Gruncie będących własnością
        Sprzedającego,
      2) przeniesienie prawa własności wyposażenia oraz innych ruchomości związanych z
        Budynkami, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz
        będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości,
      3) przeniesienie w zakresie przysługujących Sprzedającemu autorskich i pokrewnych
        praw majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością (w szczególności do
        projektów wykorzystanych do budowy Budynków, Budowli), w zakresie pól
        eksploatacji wskazanych w umowach, na podstawie których te prawa nabył
        Sprzedający oraz praw zależnych,
      4) przeniesienie praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia
        wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie
        gwarancji oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) oraz kaucji
        /depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub
        rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu,
      5) przeniesienie istniejących na moment Transakcji praw z tytułu gwarancji
        budowlanych oraz gwarancji udzielonych na prace projektowe związane z
        Nieruchomością, wraz przelewem depozytów pieniężnych zabezpieczających
        zobowiązania wykonawców na okres obowiązywania danej gwarancji oraz
        zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia depozytów zgodnie z umowami o
        wykonanie robót budowlanych (o ile takie depozyty będą ustanowione na moment
        Transakcji),
      6) wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony dokumentacji związanej z
        Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, w tym
        materiałów Due Diligence, decyzji administracyjnych, kopii korespondencji z
        podmiotami publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych, instrukcji
        obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego,
        dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z
        utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji
        związanej z aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynkach (w
        tym umów najmu);
      7) przeniesienie praw i obowiązków Sprzedającego wynikających z umów z dostawcami
        mediów dotyczącymi obsługi Nieruchomości, z wyłączeniem elementów
        wskazanych poniżej.
    Dodatkowo, z mocy prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków związanych z
    umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości.
    Strony nie wykluczają także nabycia przez Kupującego wszelkich praw i obowiązków
    Sprzedającego związanych z Oprogramowaniem, obejmującego w szczególności
    przekazanie licencji na rzecz Kupującego lub zawarcia przez Kupującego bezpośrednio
    umów z licencjodawcą odnośnie do korzystania z Oprogramowania, W ramach Transakcji
    Sprzedający zapewni przekazanie Kupującemu danych i informacji zebranych dzięki

    Oprogramowaniu. Jednocześnie na moment składania niniejszego wniosku Strony nie
    mogą definitywnie potwierdzić, czy nabycie praw i obowiązków z umów dotyczących
    Oprogramowania ostatecznie nastąpi.
    Strony planują wypowiedzenie przez Sprzedającego, w miarę możliwości w dniu
    przeprowadzenia Transakcji lub w okolicach tej daty, zawartych przez niego umów
    związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (np. umów serwisowych).
    Sprzedający nie będzie przenosił na Kupującego w ramach Transakcji:
    1) praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością czy
      jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,
    2) praw i obowiązków wynikających z umów w zakresie umów serwisowych dotyczących
      Nieruchomości,
    3) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności z umów świadczenia usług
      księgowych, prawnych i podatkowych,
    4) swojej nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność,
    5) praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego,
    6) środków pieniężnych (za wyjątkiem depozytów),
    7) ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych,
      korporacyjnych), związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności
      gospodarczej,
    8) zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych,
    9) wartości niematerialnych i prawnych składających się na wartość firmy, takich jak:
      know-how, reputacja firmy, kontakty itp.,
    10) źródeł finansowania działalności,
    11) pracowników czy zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia
      pracowników).
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany
    przez Państwa przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu
              1powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer
    szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Planowana transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art.
    2 pkt 27e ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego
    Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno
    formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub
    regulaminów. Wskazali Państwo również, że Nieruchomość nie jest wyodrębniona na
    płaszczyźnie finansowej. Co prawda w systemie księgowym możliwość identyfikacji
    przychodów i kosztów istnieje wyłącznie za pomocą tzw. znaczników przypisanych do
    posiadanych przez Spółkę poszczególnych nieruchomości. Taki sposób ewidencji pozwala
    Spółce podejmować odpowiednie decyzje związane z zarządzaniem nieruchomościami i
    oceniać rentowność danego projektu inwestycyjnego. Jednakże jak Państwo wskazali,
    możliwość takiej ręcznej alokacji kosztów/przychodów do Nieruchomości nie powoduje
    zdaniem Spółki, iż Nieruchomość jest wyodrębniona finansowo. W opisie zdarzenia
    przyszłego wskazano również, że przedmiot sprzedaży nie będzie posiadał potencjalnej
    zdolności do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania

    gospodarcze i Kupujący nie będzie miał faktycznej możliwości nieprzerwanego
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę w zakresie prowadzonym aktualnie
    przy pomocy Nieruchomości.
    Intencją stron Transakcji jest bowiem samodzielne zawarcie przez Kupującego umów
    wymaganych do prawidłowej eksploatacji Nieruchomości, takich jak umów o zarządzanie
    Nieruchomością, umów administracyjnych, umów o techniczny dozór nad
    Nieruchomością, umów serwisowych, a także mających na celu zapewnienie obsługę
    prawną, podatkową i księgową – jak wskazano we wniosku te umowy nie będą
    przenoszone na Kupującego. Dopiero samodzielne i odrębne zawarcie ww. umów sprawi,
    iż Kupujący będzie mógł kontynuować działalność w zakresie wynajmu powierzchni na
    cele komercyjne. W przypadku realizacji ewentualnych prac remontowych lub
    modernizacyjnych po nabyciu Nieruchomości Kupujący będzie musiał również pozyskać
    środki finansowe na ich przeprowadzenie oraz zawrzeć umowy z tym związane.
    W konsekwencji, należy uznać, że przedmiot Transakcji nie będzie wyodrębniony
    organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Zbywcy. Ponadto
    Kupujący będzie musiał zaangażować własne środki i nie będzie w stanie kontynuować
    działalności prowadzonej aktualnie przez Zbywcę bez dodatkowych, podjętych przez
    siebie działań.
    Reasumując należy stwierdzić, że planowana sprzedaż Nieruchomości wraz z
    wyposażeniem oraz innych składników i elementów opisanych we wniosku nie będzie
    stanowić zbycia przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym będzie podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie
    z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie
    art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    Zatem stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało
    uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy sprzedaż
    Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT, w
    szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT (przy
    założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 tej
    ustawy), ani na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.
    Dla dostawy budynków, budowli lub ich części ustawodawca przewidział zwolnienie od
    podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, pkt 10a lub art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
        Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem
        gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem, dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Według art. 2 pkt 14 ustawy:

        Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
        nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
        budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
        Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
        zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
        a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy
        prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
        b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Należy zaznaczyć, że jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub pkt 10a ustawy należy przeanalizować
    możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
        Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
        działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub
        wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Natomiast kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały
    budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w myśl którego:
        W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
        części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia
        się wartości gruntu.
    Zatem przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na
    którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków oraz budowli w zakresie
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu stosuje
    się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części
    trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części
    korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa
    gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „obiektu budowlanego”, „budynku”, „budowli” lub ich części. W tym zakresie należy
    odnieść się do treści art. 3 pkt 2-3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 418):
    Zgodnie z zapisem art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie budowlanym – należy przez to rozumieć
        budynek, budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z instalacjami

        zapewniającymi możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem,
        wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.
    Stosownie do treści art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku – należy przez to rozumieć taki obiekt
        budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za
        pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    Jak stanowi art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli – należy przez to rozumieć każdy obiekt
        budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
        liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
        wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
        reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
        ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
        urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
        uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
        pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
        części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych,
        elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych
        urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod
        względem technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    Ponadto zgodnie z art. 3 pkt 3a ustawy Prawo budowlane:
        Przez obiekt liniowy należy rozumieć obiekt budowlany, którego
        charakterystycznym parametrem jest długość, w szczególności droga wraz ze
        zjazdami, droga kolejowa, wodociąg, kanał, gazociąg, ciepłociąg, rurociąg, linia i
        trakcja elektroenergetyczna, linia kablowa nadziemna i, umieszczona
        bezpośrednio w ziemi, podziemna, wał przeciwpowodziowy oraz kanalizacja
        kablowa, przy czym kable zainstalowane w kanalizacji kablowej, kable
        zainstalowane w kanale technologicznym oraz kable telekomunikacyjne
        dowieszone do już istniejącej linii kablowej nadziemnej nie stanowią obiektu
        budowlanego lub jego części ani urządzenia budowlanego.
    Jak stanowi art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane:
        Przez urządzenia budowlane należy rozumieć urządzenia techniczne związane z
        obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z
        jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym służące
        oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place
        postojowe i place pod śmietniki.
    Zauważyć należy, że urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z
    obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Analiza przytoczonych wyżej przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    regulujących wskazane prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub
    ich części, prowadzi do konkluzji, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z
    ww. podstaw do zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego

    każdorazowe kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie ww.
    obiektów. Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani
    wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie podatnik uprawniony będzie do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter świadczonych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    Z opisu zdarzenia przyszłego oraz uzupełnienia wniosku wynika, że przedmiotem
    Transakcji będzie łącznie 15 zabudowanych działek, oznaczonych nr: (...), (...), (...), (...), (...),
    (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...).
    Zgodnie z ww. wykazem przedłożonym przez Państwa w formie tabeli wynika, że każda z
    ww. działek będących przedmiotem transakcji jest zabudowana naniesieniami
    stanowiącymi budynki i/lub budowle lub ich części w rozumieniu Prawa budowlanego.
    W celu ustalenia, czy w odniesieniu do budynków i budowli lub ich części znajdujących się
    na działkach będących przedmiotem wniosku zastosowanie znajdzie zwolnienie od
    podatku, należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć, czy i kiedy względem ww. naniesień
    doszło do pierwszego zasiedlenia.
    Wskazali Państwo, że na ww. Gruncie znajdują się następujące budynki: (...), (...), (...), (...),
    (...), (...), (...) i (...).
    Od momentu nabycia Budynków (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz oddania do
    użytkowania Budynku (...), powierzchnia Budynków była przedmiotem wynajmu w ramach
    czynności opodatkowanych VAT przez okres przekraczający 2 lata.
    Naniesienia w postaci Budowli posadowionych na Gruncie zostały oddane do użytkowania
    nie później niż w 2022 r. Wyjątkiem od tej reguły jest jedna budowla w postaci drogi
    przeciwpożarowej, która została oddana do użytkowania (...) 2023 r. Przy czym w tym
    zakresie, wskazali Państwo ostatecznie w uzupełnieniu wniosku, że od momentu
    pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej transakcji wskazanej drogi przeciwpożarowej
    upłynie okres dłuższy niż 2 lata.
    Ponadto po nabyciu Gruntu Sprzedający nie ponosił wydatków na ulepszenia (w
    rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) Budynków (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) w
    wysokości przekraczającej 30% ich wartości początkowej. Również w stosunku do
    wybudowanego przez Sprzedającego i oddanego do użytkowania w 2021 r. Budynku (...)
    nie miały miejsca ulepszenia przekraczające 30% wartości początkowej tego obiektu, tj. nie
    dokonano istotnych zmian przeprowadzonych w celu zmiany jego wykorzystania lub w
    celu znaczącej zmiany warunków jego zasiedlenia.
    Po nabyciu lub wzniesieniu Budowli Sprzedający również nie ponosił wydatków na ich
    ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, w szczególności takich,
    które przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.
    Na Gruncie znajdują się także elementy infrastruktury m.in. energetycznej, ciepłowniczej,
    czy wodociągowej, które jeżeli stanowią własności Sprzedającego, będą przedmiotem
    planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego.
    Jeżeli jednak są one własnością innych podmiotów (w tym przedsiębiorstw przesyłowych),
    to nie będą one stanowić przedmiotu planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia
    Nieruchomości przez Sprzedającego.
    Zatem w odniesieniu do ww. Budynków i Budowli znajdujących się na działkach będących
    przedmiotem planowanej transakcji i własnością Sprzedającego, będą spełnione warunki
    niezbędne do zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy, ponieważ od ich pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej transakcji upłynie
    okres dłuższy niż dwa lata.

    Zauważyć również należy, że jeśli na gruncie znajdują się urządzenia budowlane, to
    powinny być traktowane jako element przynależny do Budynków, Budowli i
    opodatkowane według stawek właściwych dla tych obiektów.
    Zatem dostawa urządzeń budowlanych przynależnych do Budynków, Budowli będzie
    również korzystała ze zwolnienia od podatku, tak jak dostawa tych Budynków, Budowli na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
    Jak wskazano powyżej, jeżeli dostawa Budynków albo Budowli lub ich części korzysta ze
    zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu (w tym
    przypadku działek nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)oraz (...)), na
    których Budynki i Budowle są posadowione.
    Wobec zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 10 ustawy w związku ze sprzedażą ww. Budynków i Budowli, bezzasadne jest
    badanie możliwości korzystania ze zwolnienia od podatku na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10a i
    pkt 2 ustawy, gdyż zwolnienia te mają zastosowanie do dostawy budynków, budowli lub
    ich części nieobjętej zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Należy również zauważyć, że jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, na
    gruncie znajdują się również naniesienia w postaci innych obiektów budowlanych,
    niestanowiących budowli w rozumieniu Prawa budowlanego, w tym w postaci obiektów
    małej architektury w rozumieniu Prawa budowlanego.
    Zauważyć należy, że wskazane wyżej naniesienia w postaci innych obiektów budowlanych
    mogą korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług jedynie na podstawie ww.
    art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    Dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
    działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
    przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu)
    tych towarów.
    Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia
    dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Przenosząc powyższą analizę na grunt niniejszej sprawy należy stwierdzić, że jak wynika z
    opisu zdarzenia przyszłego, Sprzedający nie wykorzystywał, nie wykorzystuje obecnie i nie
    będzie wykorzystywał Nieruchomości (do dnia zawarcia Transakcji) wyłącznie do celów
    działalności gospodarczej zwolnionej z VAT.
    Zatem nie zostanie spełniony jeden z warunków wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy o VAT, a tym samym dostawa wskazanych przez Państwa innych obiektów
    budowlanych nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2, w związku z
    tym, ich sprzedaż będzie stanowiła czynność opodatkowaną właściwą stawką podatku VAT.
    W tym miejscu należy zauważyć, że – jak wynika z treści wniosku – wolą Wnioskodawców
    jest objęcie opodatkowaniem VAT (rezygnacja ze zwolnienia) budynków i budowli
    znajdujących się na Nieruchomości. Wskazali Państwo bowiem, że Sprzedający oraz
    Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji złożą we właściwym
    dla Kupującego Urzędzie Skarbowym lub zawrą w Umowie Sprzedaży sporządzonej w
    formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia
    dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT tj.
    wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości w stosunku do tych
    elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie podlegać zwolnieniu, o którym mowa w

    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Celem Zainteresowanych jest bowiem opodatkowanie
    Transakcji VAT w całości.
    Stosownie do art. 43 ust. 10 ustawy:
        Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1
        pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
        warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1. są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2. złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
        – zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
        lub ich części.
    Stosownie do art. 43 ust. 11 ustawy:
        Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części – w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc, ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub
    ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji
    ze zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Niniejsze prawo zostało
    zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Zatem w sytuacji, gdy Strony skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku, spełniając
    warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, planowana dostawa Budynków i/lub Budowli
    znajdujących się na działkach nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)
    oraz (...) będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku VAT.
    Po skutecznym spełnieniu warunków określonych w przepisach art. 43 ust. 10 i art. 43 ust.
    11 ustawy i skorzystania z opcji opodatkowania dostawy Budynków i Budowli według
    właściwej dla tej czynności stawki VAT także dostawa urządzeń budowlanych będzie
    opodatkowana według tej stawki VAT.
    W konsekwencji dostawa działek nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),
    (...) oraz (...), z którymi ww. Budynki i/lub Budowle są związane – przy uwzględnieniu treści
    art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką
    podatku VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, że sprzedaż całej Nieruchomości należącej
    do Sprzedającego nie będzie zwolniona z podatku od towarów i usług i będzie
    opodatkowana właściwą stawką tego podatku.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu nr 3 dotyczą ustalenia, czy po dokonaniu
    Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT dokumentującej jej
    faktyczne dokonanie, przy założeniu, że Strony skutecznie złożą oświadczenie, o którym
    mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Nieruchomości

    oraz do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym, zgodnie z art. 86 ust. 1, ust.
    10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 oraz art. 87 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
        W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
        opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
        zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy,
        Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
        otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10 i 10b pkt 1 ustawy:
        Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
        powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
        importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
        Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
        przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie
        wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub
        dokument celny.
    Stosownie do art. 86 ust. 11 ustawy:
        Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
        określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
        deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
        przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej
        za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Na podstawie art. 87 ust. 1 ustawy:
        W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest
        w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma
        prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub
        do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika zostały
    określone w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia

    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że Sprzedający jak i Nabywca są
    podatnikami VAT oraz że Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości
    w ramach Transakcji złożą we właściwym dla Kupującego Urzędzie Skarbowym lub zawrą
    w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne
    oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43
    ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości
    Nieruchomości w stosunku do tych elementów Transakcji, które mogłyby ewentualnie
    podlegać zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Z kolei w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że po nabyciu Nieruchomości Kupujący
    będzie wykorzystywał Nieruchomość do prowadzenia działalności opodatkowanej
    podatkiem VAT.
    Jednocześnie jak wykazano powyżej planowana transakcja, w świetle przedstawionych we
    wniosku okoliczności, nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie podlegała wyłączeniu z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    W związku z tym, że dostawa przedmiotowej Nieruchomości będzie opodatkowana,
    Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego
    przy jej nabyciu (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 ustawy o VAT) oraz
    do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT).
    Podsumowując, stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (pytań). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b
    § 1 oraz art. 14f § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd

    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Odnośnie natomiast powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy
    zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych
    stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że
    należy je traktować indywidualnie.
    Natomiast odnośnie przywołanych przez Państwa wyroków sądów należy zauważyć, że
    wyroki sądów to rozstrzygnięcia w konkretnej sprawie, osadzonej w określonym stanie
    faktycznym. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78,
    poz. 483 ze zm.) w swoim rozdziale III określa zamknięty katalog źródeł prawa
    powszechnie obowiązującego. Nie przewiduje on takiej mocy dla orzecznictwa sądowego,
    w tym orzecznictwa sądów administracyjnych (w Polsce nie obowiązuje system
    precedensów sądowych). W związku z powyższym, nie negując orzecznictwa, jako cennego
    źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy
    zauważyć, że moc obowiązująca wyroku zamyka się w obrębie sprawy, w której została
    wydana.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.