Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-155/12-2/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-08-08
Teza: Pytanie Wnioskodawcy dotyczy tego czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności do spółki osobowej (SKA) rodzi jakiekolwiek konsekwencje podatkowe po Jego stronie.
Słowa kluczowe: akcja; banki; kredyt; opodatkowanie; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; pożyczka; skutki podatkowe; sprzedaż; spółki; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; spółki-spółka osobowa; udział; udział-objęcie udziałów; wartość; wartość-wartość nominalna; wierzytelność; wierzytelność-wierzytelności własne; wkład-wkłady niepieniężne; zbycie-odpłatne zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 07 maja 2012 r. (data wpływu 11 maja 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych na moment wniesienia wkładu niepieniężnego do SKA w zamian za obejmowane w tej spółce akcje – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 maja 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   konsekwencji podatkowych na moment wniesienia wkładu niepieniężnego do SKA w zamian za obejmowane w tej spółce akcje,
*   ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w przypadku objęcia udziałów lub akcji w spółce kapitałowej pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci akcji w SKA.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności nabywa różnego rodzaju wierzytelności, np. wierzytelności z tytułu faktur (dalej: „Wierzytelności”). Wnioskodawca opierając się na przesłankach biznesowych zamierza przenieść do zależnej spółki komandytowo - akcyjnej (dalej: „SKA”) niektóre nabyte Wierzytelności. Takie działanie ma na celu dywersyfikację ponoszonych ryzyk działalności operacyjnej oraz zmianę struktury pozycji bilansowych Wnioskodawcy, tak aby w miejsce należności od klientów (dłużników), czyli wspominanych Wierzytelności, Wnioskodawca miał udziały w swoich spółkach zależnych, które to spółki mogą również być w przyszłości zbyte, zarówno do inwestorów niepowiązanych z Wnioskodawcą, jak i do spółek powiązanych z Wnioskodawcą.

Przystępując do SKA Wnioskodawca jako akcjonariusz obejmie jej akcje. Akcje te zostaną pokryte wkładem pieniężnym lub wkładem niepieniężnym. Przedmiotem wkładu niepieniężnego będą nabyte wcześniej przez Wnioskodawcę Wierzytelności.

Wnioskodawca nie wyklucza również, że z przyczyn ekonomicznych lub w wyniku podejmowanych działań reorganizacyjnych w przyszłości akcje w SKA zostaną przeniesione do innego podmiotu. Może się to odbyć w formie sprzedaży (odpłatnego zbycia) lub wniesienia ich do spółki kapitałowej jako wkładu niepieniężnego. Odpłatne zbycie może mieć miejsce na rzecz inwestora niepowiązanego z Wnioskodawcą lub na rzecz spółki powiązanej.

Planując racjonalnie swoje działania Wnioskodawca chciałby wiedzieć jakie skutki podatkowe w przyszłości wywołają opisane przez niego operacje gospodarcze.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Pytanie Wnioskodawcy dotyczy tego czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności do spółki osobowej (SKA) rodzi jakiekolwiek konsekwencje podatkowe po Jego stronie.
2.  Pytanie Wnioskodawcy dotyczy sposobu ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w przypadku objęcia udziałów lub akcji w spółce kapitałowej pokrytych wkładem niepieniężnym w postaci akcji w SKA, tj. czy wynik podatkowy z takiej transakcji powinien być ustalony jako różnica pomiędzy wartością nominalną obejmowanych udziałów (akcji) w spółce kapitałowej a wartością historyczną „wydatków” poniesionych na objęcie akcji w SKA.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją wydaną w dniu 08 sierpnia 2012 r. nr ILPB4/423-155/12-3/DS.

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego do SKA w zamian za obejmowane w tej spółce akcje nie będzie na moment wniesienia rodziło po stronie Wnioskodawcy jakichkolwiek konsekwencji podatkowych, w szczególności na moment wniesienia wkładu niepieniężnego nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu ani koszt uzyskania przychodów.

Objęcie w zamian za wkład niepieniężny, akcji w SKA nie powoduje po stronie akcjonariusza takiej spółki powstania przychodu, albowiem znajduje w takim przypadku zastosowanie, wprowadzony z dniem 1 stycznia 2011 r. przepis art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stosownie do którego do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną.

W konsekwencji, na dzień wniesienia takiego wkładu niepieniężnego do SKA nie zostanie również przez Wnioskodawcę rozpoznany koszt uzyskania przychodów. Wynika to z faktu, że aport do SKA, pomimo, że prawnie stanowi formę zbycia (bowiem następuje przeniesienie własności Wierzytelności z Wnioskodawcy na SKA), dla celów podatkowych nie jest uznawany za odpłatne zbycie, ponieważ brak jest elementu odpłatności – w szczególności odpłatności nie stanowią objęte udziały w SKA. Brak możliwości rozpoznania kosztu uzyskania przychodów wynika również z wykładni celowościowej. W sytuacji, gdy przychód się nie zrealizował, brak jest podstaw do rozpoznania odpowiadającego mu kosztu uzyskania przychodów. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, nie przysługuje Mu prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.