Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.215.2025.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-27
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Działu
Handlowego.
Słowa kluczowe: działalność-działalność konkurencyjna
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek. Wniosek ten pierwotnie dotyczył jedynie
    zagadnienia z zakresu podatku od towarów i usług. 26 czerwca 2025 r. wpłynęło
    uzupełnienie Państwa wniosku. Uzupełnienie to stanowiło odpowiedź na wezwanie z 25
    czerwca 2025 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.505.2025.1.MŻ. W ww. uzupełnieniu rozszerzyli
    Państwo zakres pierwotnego wniosku o zagadnienie w podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Zatem data wpływu tego wniosku została uznana za datę wpływu
    wniosku dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od
    czynności cywilnoprawnych wniosek dotyczy skutków podatkowych sprzedaży Działu
    Handlowego. Wniosek uzupełnili Państwo ponownie – w odpowiedzi na wezwanie –
    pismem z 25 lipca 2025 r. (wpływ 25 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu
    X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest podmiotem gospodarczym, którego
    głównym obszarem działalności jest (...). Główne PKD to: 47.52.Z – sprzedaż detaliczna
    drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
    46.90.Z – sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.
    Spółka jest podatnikiem podatku VAT. Dochody Spółki opodatkowane są 19% podatkiem
    dochodowym od osób prawnych (CIT). Spółka otrzymała propozycję zakupu Działu
    Handlowego, zajmującego się tą samą branżą od Spółki konkurencyjnej.
    W tym celu X sp. z o.o. zamierza otworzyć oddział, w którym będzie prowadziła identyczną
    działalność. Spółka konkurencyjna jest również podatnikiem podatku VAT, dochody
    opodatkowuje 19% podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).
    Przedmiotem zakupu mają być:
    - towar znajdujący się w magazynie,
    - baza klientów z dostępem do kontaktów.
    Miejsce prowadzenia działalności pozostanie bez zmian. Pomieszczenia biurowe oraz
    magazynowe zostaną wynajęte na podstawie umowy najmu od dotychczasowego
    właściciela Spółki konkurencyjnej. Jeżeli chodzi o korzystanie z tzw. mediów (energia,
    telefon, Internet) będą one refakturowane przez Spółkę konkurencyjną na Państwa rzecz
    do momentu wygaśnięcia dotychczasowych umów. Następnie zostaną one przepisane na
    Spółkę X.
    Państwa Spółka nie będzie odpowiadała również za zobowiązania i należności Spółki
    konkurencyjnej. Towary handlowe, które są przedmiotem sprzedaży są zakupowane w
    krajach (...) na podstawie zawieranych wcześniej kontraktów handlowych.
    Spółka konkurencyjna na chwilę obecną posiada kilka takich kontraktów, które są w
    realizacji, docelowo zamierza ona je sfinalizować i odsprzedać nabyty towar na podstawie
    faktury VAT na Państwa rzecz.
    Spółka konkurencyjna zatrudnia obecnie 10 osób. Państwa Spółka zamierza
    przeprowadzić weryfikację kadry i zawrzeć nowe umowy o pracę w oparciu o przepisy
    prawa pracy. Spółka X nie będzie dokonywała zakupu wyposażenia, środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych od Spółki konkurencyjnej. Nastąpi również nabycie
    znaku graficznego, którym będzie posługiwał się oddział Państwa Spółki do celów
    marketingowych.

    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku z 25 lipca 2025 r. jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem
    od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem
    ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy od przedstawionej Transakcji Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatkach od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatkach od czynności
    cywilnoprawnych, ponieważ przedmiotowa Transakcja będzie opodatkowana podatkiem
    VAT. Mówi o tym art. 2 ust. 4 pkt a) ustawy o podatkach od czynności cywilnoprawnych:
    „nie podlegają podatkowi 4. czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a). w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów
    sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość,
    opodatkowanych zgodnie z art. 7a.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
        a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
          własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego

          prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
          spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w
          małym domu mieszkalnym − 2%,
        b) innych praw majątkowych − 1%.
    Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:
      Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
      formie aktu notarialnego.
    Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
          wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
          stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
          z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
          - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
            część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe
            prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
            mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
            wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
          - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że otrzymali Państwo
    (Spółka) propozycję zakupu Działu Handlowego, zajmującego się tą samą branżą od Spółki
    konkurencyjnej. W tym celu Spółka zamierza otworzyć oddział, w którym będzie
    prowadziła identyczną działalność. Przedmiotem zakupu mają być:
    - towar znajdujący się w magazynie,

    - baza klientów z dostępem do kontaktów.
    Nastąpi również nabycie znaku graficznego, którym będzie posługiwał się oddział Państwa
    Spółki do celów marketingowych.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 8 sierpnia 2025 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.505.2025.4.MŻ,
    wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdził, że „(...) skoro zbywane przez Spółkę konkurencyjną składniki
    majątkowe, tj. towary handlowe w magazynie, baza klientów i znak graficzny nie będą
    stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl ww. przepisu, to transakcja
    sprzedaży tych składników przez Spółkę konkurencyjną nie będzie mogła być wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym, dostawa na
    rzecz Spółki każdego wymienionego we wniosku składnika majątku wykorzystywanego do
    prowadzenia działalności gospodarczej będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy jako odpłatna dostawa towarów w myśl art.
    7 ust. 1 ustawy w odniesieniu do zbywanych towarów handlowych w magazynie oraz
    odpłatne świadczenie usług w myśl art. 8 ust. 1 ustawy w odniesieniu do zbywanej bazy
    klientów i znaku graficznego.”
    A zatem, skoro Transakcja sprzedaży składników majątkowych, tj. towarów handlowych w
    magazynie, bazy klientów i znaku graficznego wchodzących w skład Działu Handlowego,
    będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie
    z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie
    zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec
    powyższego na Spółce nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja
    indywidualna z 8 sierpnia 2025 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.505.2025.4.MŻ.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w ... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.