Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.247.2025.1.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-22
Teza: W zakresie ustalenia:
1. czy w związku ze subrogacją Pożyczek Wnioskodawca nie
będzie zobowiązany jako płatnik do pobrania podatku u źródła,
2. czy Wnioskodawca zobowiązany będzie do obliczenia,
pobrania oraz wpłacenia do organu podatkowego podatku u
źródła z tytułu wypłacanych odsetek na rzecz Nowego
Pożyczkodawcy, które zostały naliczone przed
przeprowadzeniem subrogacji oraz tych, które zostaną
naliczone po przeprowadzeniu subrogacji.
Słowa kluczowe: pobór-pobór podatku u źródła
pożyczka-odsetki od pożyczki
zwolnienie-warunki zwolnienia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą-
Zwolnienie od podatku dochodów (przychodów)
uzyskiwanych przez podatników z tytułu dywidend oraz
innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium
RP
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Urząd Skarbowy wpłynął Państwa wniosek
    z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    1. czy w związku ze subrogacją Pożyczek Wnioskodawca nie będzie zobowiązany jako
      płatnik do pobrania podatku u źródła,
    2. czy Wnioskodawca zobowiązany będzie do obliczenia, pobrania oraz wpłacenia do
      organu podatkowego podatku u źródła z tytułu wypłacanych odsetek na rzecz Nowego
      Pożyczkodawcy, które zostały naliczone przed przeprowadzeniem subrogacji oraz
      tych, które zostaną naliczone po przeprowadzeniu subrogacji.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową wchodzącą w skład grupy kapitałowej i podlega w
    Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
    całości realizowanych przez siebie dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, posiadającym tytułem własności 100% jego
    udziałów w sposób nieprzerwany przez okres (...), jest spółka X z siedzibą w Niemczech,
    będąca tamtejszym rezydentem podatkowym, który nie korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
    źródło ich osiągania („X”).
    Jedynym wspólnikiem X jest natomiast spółka Y z siedzibą w Niemczech („Y”).
    Wnioskodawca posiada zobowiązania z tytułu umów pożyczek względem Y, tj. obecnie
    pożyczki te spłacane są przez Wnioskodawcę na rzecz spółki babki („Pożyczki”).
    Planowane jest przeniesienie wierzytelności z tytułu Pożyczek przez Y na rzecz X w drodze
    subrogacji, tj. wierzytelności te zostaną wniesione przez Y na kapitał zapasowy X celem
    dokapitalizowania tejże spółki.
    W ten sposób, dojdzie do wstąpienia przez X (dalej również jako „Nowy Pożyczkodawca”)
    w miejsce Y (dalej również jako „Dotychczasowy Pożyczkodawca”). Dojdzie zatem do
    zmiany pożyczkodawcy i przeniesienia na Nowego Pożyczkodawcę zarówno kwoty głównej
    Pożyczek, jak i naliczonych, a nie wypłaconych do chwili subrogacji, odsetek.
    W związku z subrogacją, nie dojdzie do zmiany wysokości wierzytelności Pożyczek, tzn.
    subrogacja nie będzie miała wpływu na kwotę główną oraz wartość naliczonych odsetek
    od Pożyczek. Na dzień wypłaty odsetek z tytułu Pożyczek do Nowego Pożyczkodawcy,
    Wnioskodawca będzie posiadał certyfikat rezydencji Nowego Pożyczkodawcy.
    Nowy Pożyczkodawca będzie ponadto rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych
    wypłacanych na jego rzecz, co znajdzie potwierdzenie w oświadczeniu o posiadaniu
    statusu beneficjenta rzeczywistego, jakie otrzyma Wnioskodawca oraz będzie poparte
    faktami dotyczącymi działalności X.
    Przeprowadzenie przedstawionego scenariusza jest podyktowane (...).

    W związku z tym, nie będą występowały negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c
    ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. z
    dnia 5 lutego 2025 r., Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej jako „UPDOP”), tj. skorzystanie ze
    zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 UPDOP nie będzie sprzeczne w opisywanych
    okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z
    głównych celów przeprowadzenia przedstawionego scenariusza, a sposób działania nie
    będzie sztuczny.
    Istotny element opisu zdarzenia przyszłego zawarty został również we własnym
    stanowisku w sprawie, gdzie wskazaliście Państwo, że:
      1) Nowy Pożyczkodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
        Republice Federalnej Niemiec;
      2) Nie dojdzie również (w związku z zawarciem umowy subrogacji – przyp. Organu) do
        żadnej wypłaty dokonywanej przez Wnioskodawcę ani na rzecz Dotychczasowego
        Pożyczkodawcy ani na rzecz Nowego Pożyczkodawcy.
        Nie powstanie zatem żadna podstawa do potrącenia podatku u źródła, gdyż w
        żaden sposób nie dojdzie do wykonania zobowiązań Wnioskodawcy wynikających z
        Pożyczek.
    Pytania
    1. Czy w związku ze subrogacją Pożyczek Wnioskodawca nie będzie zobowiązany jako
      płatnik do pobrania podatku u źródła?
    2. Czy Wnioskodawca zobowiązany będzie do obliczenia, pobrania oraz wpłacenia do
      organu podatkowego podatku u źródła z tytułu wypłacanych odsetek na rzecz Nowego
      Pożyczkodawcy, które zostały naliczone przed przeprowadzeniem subrogacji oraz
      tych, które zostaną naliczone po przeprowadzeniu subrogacji?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1)
    Państwa zdaniem, subrogacja Pożyczek (przedstawiona zmiana Dotychczasowego
    Pożyczkodawcy na Nowego Pożyczkodawcę) nie spowoduje powstania obowiązku z tytułu
    podatku u źródła, w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie wystąpią obowiązki
    płatnika podatku u źródła.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, subrogacja będzie czynnością, która zostanie
    dokonana pomiędzy Dotychczasowym Pożyczkodawcą, a Nowym Pożyczkodawcą i będzie
    polegała na wniesieniu wierzytelności z tytułu Pożyczek przez Y na kapitał zapasowy X.
    Zmiana nastąpi zatem jedynie w zakresie podmiotu, który może domagać się od
    Wnioskodawcy zwrotu wierzytelności z tytułu Pożyczek.
    Zmianie nie ulegną natomiast przedmiot zobowiązania oraz kwota główna Pożyczek wraz
    z należnymi odsetkami.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie zatem do powstania nowego
    stosunku obligacyjnego pomiędzy Nowym Pożyczkodawcą a Wnioskodawcą występującym
    w roli dłużnika.
    Nie dojdzie również do żadnej wypłaty dokonywanej przez Wnioskodawcę ani na rzecz
    Dotychczasowego Pożyczkodawcy ani na rzecz Nowego Pożyczkodawcy.
    Nie powstanie zatem żadna podstawa do potrącenia podatku u źródła, gdyż w żaden
    sposób nie dojdzie do wykonania zobowiązań Wnioskodawcy wynikających z Pożyczek.

    Wnioskodawca może być natomiast zobowiązany do pełnienia funkcji płatnika jedynie
    wówczas, gdyby dokonywał on wypłat takich należności. W związku z opisywaną
    subrogacją płatności, takie jednak nie wystąpią. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    zastosowania nie znajdzie zatem regulacja art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP.
    Ad 2)
    Państwa zdaniem, nie będą Państwo zobowiązani do obliczenia, pobrania oraz wpłacenia
    do organu podatkowego podatku u źródła z tytułu wypłacanych odsetek na rzecz Nowego
    Pożyczkodawcy, które zostały naliczone przed przeprowadzeniem subrogacji oraz tych,
    które zostaną naliczone po zawarciu umowy subrogacji z wyjątkiem zaistnienia
    okoliczności przewidzianych w art. 26 ust. 2e UPDOP.
    Należy stwierdzić, że na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP podatkiem u źródła według
    stawki 20% objęte są m.in. przychody z odsetek wypłacane na rzecz nierezydentów.
    W opinii Wnioskodawcy, wypłaty odsetek z tytułu Pożyczek dokonywane na rzecz Nowego
    Pożyczkodawcy będą jednak spełniały wszystkie warunki zastosowania zwolnienia
    przewidzianego art. 21 ust. 3 UPDOP, co wynika z następujących okoliczności:
    1) Wnioskodawca wypłacający należności z tytułu odsetek, które nie stanowią przychodów
      określonych w art. 21 ust. 6 UPDOP, podlega nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i nie jest spółką, o której mowa
      w art. 1 ust. 3 pkt 1 UPDOP, zaś Nowy Pożyczkodawca jest jedynym wspólnikiem
      Wnioskodawcy posiadającym tytułem własności 100% udziałów w kapitale
      zakładowym Wnioskodawcy nieprzerwanie (...);
    2) Nowy Pożyczkodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
      Republice Federalnej Niemiec i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
      Będzie on również posiadał status rzeczywistego właściciela należności
      otrzymywanych z tytułu wypłacanych przez Wnioskodawcę odsetek, a Wnioskodawca
      będzie posiadał jego certyfikat rezydencji podatkowej oraz oświadczenie o statusie
      beneficjenta rzeczywistego;
    3) pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec została zawarta umowa
      o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, stanowiąca podstawę
      prawną do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowej;
    4) korzystanie ze zwolnienia przewidzianego art. 21 ust. 3 UPDOP nie będzie sprzeczne z
      przedmiotem lub celem przepisów UPDOP, a sposób działania Wnioskodawcy nie jest
      sztuczny, w szczególności zaś zmiana pożyczkodawcy z Dotychczasowego
      Pożyczkodawcy na Nowego Pożyczkodawcę podyktowana jest okolicznościami
      ekonomicznymi dotyczącymi reorganizacji dokonywanymi w ramach grupy kapitałowej
      do której należy Wnioskodawca.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca wypłacając odsetki z tytułu Pożyczek na rzecz
    Nowego Pożyczkodawcy, nie będzie zobowiązany do obliczenia, pobrania oraz wpłacenia
    do organu podatkowego podatku u źródła, gdyż Nowy Pożyczkodawca spełniać będzie
    łącznie wszystkie warunki wymagane do zwolnienia go z tego podatku. Zapatrywanie to
    dotyczy wypłacanych przez Wnioskodawcę odsetek z tytułu Pożyczek bez różnicy, czy
    zostały one naliczone przed subrogacją, czy też już po niej.
    Wyjątkiem od powyższej zasady będzie przypadek przewidziany w art. 26 ust. 2e UPDOP,
    zgodnie z którym po przekroczeniu wskazanego w tym przepisie progu kwotowego,
    Wnioskodawca będzie, co do zasady, zobowiązany do pobrania i odprowadzenia podatku
    u źródła na zasadach właściwych dla takiej sytuacji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim,
    przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, kto, tj. jaki podmiot jest
    rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”) wypłacanych przez Państwa należności odsetkowych. Państwa wskazanie
    w tym zakresie potraktowano, jako niepodlegający ocenie element opisu sprawy.
    Jednocześnie zauważyć należy, że we wniosku jednoznacznie wskazali Państwo, że
    przeprowadzenie przedstawionego scenariusza jest podyktowane (...).
    W związku z tym wskazali Państwo, że nie będą występowały negatywne przesłanki, o
    których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. skorzystanie ze zwolnienia określonego w
    art. 21 ust. 3 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w opisywanych okolicznościach z
    przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów
    przeprowadzenia przedstawionego scenariusza, a sposób działania nie będzie sztuczny.
    Powyższe okoliczności przyjęto za Państwem i stanowią one element zdarzenia przyszłego.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
    Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z
    tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
    wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów),
    o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich
    lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i
    wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za
    udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub
    prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu,
    urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) –
    ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
    przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
    podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
    z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych
    uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz
    powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
    Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt
    1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego
    samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy
    pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub
    art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o CIT:

    Jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22
    ust. 1 wypłacona podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym nie
    przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat z tych tytułów, w związku ze
    zwolnieniem od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4,
    stosują zwolnienia wynikające z tych przepisów pod warunkiem udokumentowania
    przez spółkę, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 albo w art. 22 ust. 4 pkt 2, mającą
    siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej
    lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego:
    1) jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem
    rezydencji, lub
    2) istnienia zagranicznego zakładu – zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ
      administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo
      przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest
      położony.
    Stosownie do art. 26 ust. 1f ustawy o CIT:
    W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22
    ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust.
    4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych
    tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie
    przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują
    zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c, pod
    warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego na
    piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały
    warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W
    przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie
    oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym
    właścicielem wypłacanych należności.
    W myśl art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:
    Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
    zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
    kapitalizację odsetek.
    Jak stanowi art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT:
    3. Zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1,
      jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
    a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na
          terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki
          podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu
          podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce
          ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o
          których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania
          przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w
          Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w
        innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w

        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez
        względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka:
    a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
          kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub
    b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
          kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
    c) (uchylona)
    4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
    a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
    b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w
          następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie
          członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
    3a. Warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się także
      za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, jak i w
      kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna spółka podlegająca w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio –
      nie mniej niż 25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.
    3b. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o
      którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności.
    3c. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust.
      3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
      całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    4. Przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3
      pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3,
      nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    5. Przepisy ust. 3 i 4 mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
      nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3,
      upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2, przychodów, o
      których mowa w ust. 1 pkt 1. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania
      udziałów (akcji), o których mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat,
      spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z
      odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w ust. 1 pkt 1 w wysokości 20%
      przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od
      następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 3.
    6. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, nie ma zastosowania do przychodów, które
      zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną uznane za:
    1) przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
        których mowa w ust. 1 pkt 1;
    2) przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;
    3) przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa
        do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;

    4) przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
        głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat
        od powstania wierzytelności.
    7. Jeżeli w wyniku powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 między podmiotem
      wypłacającym i uzyskującym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, zostaną
      ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między
      sobą podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3, w wyniku czego
      kwota wypłaconych należności jest wyższa od tej, jakiej należałoby oczekiwać, gdyby
      powiązania te nie istniały, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się tylko do
      kwoty należności określonej bez uwzględniania warunków wynikających z tych
      powiązań. Przepis art. 11d stosuje się odpowiednio.
    8. Przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku
      nr 5 do ustawy.
    9. Zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, nie stosuje się jeżeli wypłacającym należności
      jest spółka, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
    Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zauważyć przy tym należy, że stosownie do art. 22b ustawy o CIT:
    Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
    istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
    Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
    od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik
    ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Zgodnie z art. 22c ustawy o CIT:
    1. Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1
      nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:
    1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
    2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo
        wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
    2. Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących
      okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi
      z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu
      pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach
      art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1,
      sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.
    Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe stwierdzić należy, że w sprawie w
    odniesieniu do płatności odsetek dokonywanych przez Państwa na rzecz Nowego
    Pożyczkodawcy zostaną spełnione wymienione w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT warunki
    zastosowania zwolnienia z poboru podatku, a mianowicie:
    1) Wnioskodawca podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób prawnych od całości realizowanych przez siebie dochodów,
        bez względu na miejsce ich osiągania;
    2) Nowy Pożyczkodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
        Republice Federalnej Niemiec;

    3) Nowy Pożyczkodawca posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w kapitale
        Spółki;
    4) Nowy Pożyczkodawca posiada udziały w Spółce wypłacającej odsetki w sposób
        nieprzerwany przez okres dwóch lat. Posiadanie tych udziałów wynika z tytułu
        własności;
    5) Nowy Pożyczkodawca będzie rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych
        wypłacanych na jego rzecz (co znajdzie potwierdzenie w oświadczeniu o posiadaniu
        statusu beneficjenta rzeczywistego, jakie otrzyma Wnioskodawca oraz będzie
        poparte faktami dotyczącymi działalności X);
    6) Nowy Pożyczkodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
        dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
    7) Planują Państwo przeprowadzenie subrogacji ze względów ekonomicznych, a w
        szczególności podyktowane będzie zaistniałymi zmianami kapitałowymi w grupie
        Wnioskodawcy, dotyczącymi rekompozycji składu osobowego wspólników
        Dotychczasowego Pożyczkodawcy i docelowym zwiększaniem stopnia konsolidacji
        grupy kapitałowej Wnioskodawcy, po odejściu wspólników mniejszościowych
        mających dotychczas udział w Dotychczasowym Pożyczkodawcy.
        W związku z tym, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, nie będą występowały
        negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj.
        skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT nie będzie
        sprzeczne w opisywanych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i
        nie będzie głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia
        przedstawionego scenariusza, a sposób działania nie będzie sztuczny;
    8) Nie są Państwo spółką, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT;
    9) Pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec została zawarta
        umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od
        opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku;
    10) Na dzień wypłaty odsetek z tytułu Pożyczek do Nowego Pożyczkodawcy, będziecie
        Państwo posiadali certyfikat rezydencji Nowego Pożyczkodawcy oraz oświadczenie
        o statusie beneficjenta rzeczywistego;
    11) Nowy Pożyczkodawca (X) jest spółką ustanowioną według prawa niemieckiego
        „Gesellschaft mit beschränkter Haftung” wskazaną w załączniku nr 5 do ustawy o
        CIT pod poz. 11;
    12) Wypłacane należności z tytułu odsetek nie będą stanowiły przychodów określonych
        w art. 21 ust. 6 ustawy o CIT.
    Powołane przepisy, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania
    wypłacanych należności wyrażonej w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z przytoczonych przepisów jednoznacznie wynika, że warunkiem zastosowania zwolnienia
    od podatku dochodowego od osób prawnych określonych przychodów osiągniętych na
    terytorium Polski (w analizowanym zdarzeniu przyszłym są to odsetki) jest spełnienie
    łącznie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 21 ust. 3-5 ustawy o CIT, a
    jednocześnie nie występowanie okoliczności wykluczających zastosowanie zwolnienia od
    podatku u źródła w zakresie odsetek, w szczególności wskazane w art. 21 ust. 6, art. 21
    ust. 7, art. 21 ust. 9 ustawy o CIT. Spółka powinna posiadać oświadczenie, o których mowa
    w art. 26 ust. 1f oraz udokumentowane przez podmiot zagraniczny miejsce siedziby
    certyfikatem rezydencji zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku Nr 1
    wskazać należy, że samo zawarcie umowy subrogacji pożyczki (zmiana pożyczkodawcy)
    nie spowoduje obowiązku pobrania przez płatnika podatku u źródła. Płatnik jest

    zobowiązany do poboru podatku u źródła jeśli dokonuje wypłat na podstawie art. 21 ust. 1
    oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak wynika z wniosku nie będą dokonywali Państwo wypłat odsetek ani innych należności
    wobec Dotychczasowego Pożyczkodawcy lub Nowego Pożyczkodawcy w momencie
    zawarcia umowy subrogacji.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należy uznać za prawidłowe.
    Z kolei odnosząc się do kwestii obliczenia, pobrania oraz wpłacenia do organu
    podatkowego podatku u źródła z tytułu wypłacanych odsetek na rzecz Nowego
    Pożyczkodawcy, które zostały naliczone przed przeprowadzeniem subrogacji oraz tych,
    które zostaną naliczone po zawarciu subrogacji należy zgodzić się z Państwem, że podatek
    pobiera się w dniu dokonania wypłaty i bez różnicy pozostaje kwestia czy zostały one
    naliczone przed zawarciem umowy subrogacji czy już po niej. Spełnienie przesłanek
    wskazanych w art. 21 ust. 3-5 ustawy o CIT a jednocześnie nie występowanie okoliczności
    wykluczających zastosowanie zwolnienia od podatku u źródła w zakresie odsetek,
    wskazane w art. 21 ust. 6, art. 21 ust. 7, art. 21 ust. 9 ustawy o CIT powoduje, że jako
    podmiot wypłacający odsetki na rzecz Nowego Pożyczkodawcy nie będą Państwo
    zobowiązani do obliczenia, pobrania oraz wpłacenia do organu podatkowego podatku u
    źródła.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2
    należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za

    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.