Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.114.2022.1.BM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-20
Teza: Czy Spółka z o.o., powstała na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, będąca następcą prawnym owej działalności i sukcesorem wszelkich praw i obowiązków, w tym również z decyzji o wsparciu, będzie mogła korzystać ze zwolnienia dochodów osiągniętych z realizacji nowych inwestycji określonych w decyzjach o wsparciu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe.
===================================================

Szanowny Panie,
===============

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

25 lutego 2022 r. wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - osoba fizyczna podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na podstawie ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”) - od 1 czerwca 2004 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą podlegającą wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja maszyn rolniczych, w tym przede wszystkim siewników zbożowych i punktowych, pługów, agregatów uprawowych i podorywkowych, wałów przedsiewnych, bron talerzowych i rozsiewaczy nawozów. Przeważający przedmiot wykonywanej przez Wnioskodawcę działalności klasyfikowany jest według PKD jako „Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa” (28.30.Z).

Na podstawie art. 13 ust. 1 i art. 15 ustawy z 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: „ustawa o wspieraniu nowych inwestycji”) Wnioskodawca w 2020 oraz 2021 r. uzyskał trzy decyzje o wsparciu nowej inwestycji wydane przez (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej S.A. Na podstawie decyzji o wsparciu Wnioskodawca zobowiązał się zwiększyć zatrudnienie na terenie realizacji nowych inwestycji oraz ponieść koszty kwalifikowane o łącznej wartości wskazanej w umowach w celu:

\- zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa poprzez budowę

trzysekcyjnej hali produkcyjnej oraz zakup maszyn i urządzeń niezbędnych do doskonalenia, modernizacji i rozszerzania produkcji, jak również specjalistycznych środków transportu (decyzja o wsparciu z 6 lutego 2020 r.);

\- zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa poprzez budowę hali produkcyjnej, zakup maszyn i urządzeń niezbędnych do wdrożenia w firmie nowych zaawansowanych procesów produkcyjnych oraz inwestycję w odnawialne źródła energii, dzięki którym będzie istnieć możliwość wytwarzania energii na potrzeby własne przedsiębiorstwa (decyzja o wsparciu z 26 listopada 2020 r.)

\- zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa poprzez zakup maszyn i urządzeń niezbędnych do wdrożenia w firmie modernizacji procesu technologii cięcia, toczenia i spawania stali wykorzystywanej do produkcji maszyn rolniczych (decyzja o wsparciu z 30 września 2021 r.).

Ze względu na prowadzenie działalności na terenie realizacji nowych inwestycji, o których mowa w otrzymanych decyzjach o wsparciu, Wnioskodawca, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT, korzysta ze zwolnienia dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowych inwestycji określonych w uzyskanych decyzjach o wsparciu.

Wnioskodawca planuje przekształcić prowadzoną przez siebie jednoosobową działalność gospodarczą (dalej także jako: „Przedsiębiorca przekształcany”) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także jako: „Spółka z o.o. lub spółka przekształcona”). Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie odbywało się zgodnie z art. 5841 i następne ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej: „k.s.h.”). Wnioskodawca stanie się wspólnikiem Spółki z o.o.

Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy powstała z przekształcenia Spółka z o.o. będzie mogła korzystać ze zwolnienia podatkowego na zasadach określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. dalej: „ustawa o CIT”), w sytuacji, gdy decyzje o wsparciu zostały wydane Wnioskodawcy przed przekształceniem. Zarówno w ustawie o PIT jak i w ustawie o CIT ustawodawca identycznie uregulował zasady korzystania ze zwolnienie dochodów z działalności osiągniętych z realizacji nowych inwestycji określonych w decyzjach o wsparciu (art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”; art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT).

Należy wskazać, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. nie wpłynie na warunki realizacji nowych inwestycji wskazanych w decyzjach o wsparciu otrzymanych przez Wnioskodawcę przed przekształceniem. Inwestycje te będą nadal realizowane przez Spółkę przekształconą. Zmianie ulegnie jedynie beneficjent pomocy publicznej z racji zmiany organizacyjno-prawnej w wyniku przekształcenia.

### Pytanie

Czy Spółka z o.o., powstała na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, będąca następcą prawnym owej działalności i sukcesorem wszelkich praw i obowiązków, w tym również z decyzji o wsparciu, będzie mogła korzystać ze zwolnienia dochodów osiągniętych z realizacji nowych inwestycji określonych w decyzjach o wsparciu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, uwzględniając zasady sukcesji wynikające z przepisów k.s.h. (art. 5842 § 1 i 2 k.s.h.) oraz sukcesji podatkowej (art. 93a § 4 i art. 93d ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: „o.p.”), jak również brak regulacji w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji uniemożliwiających kontynuowania działalności na terenie realizacji nowych inwestycji przez podmiot przekształcony, możliwe będzie korzystanie przez Spółkę z o.o. ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT na podstawie decyzji o wsparciu wydanych na Przedsiębiorcę przekształcanego.

Za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy przemawiają przede wszystkim zasady sukcesji, w tym sukcesji podatkowej w sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę z o.o.

Zgodnie z art. 584(2) § 1 k.s.h. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, z kolei § 2 tego przepisu wskazuje, że Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Na podstawie art. 93a § 4 o.p. jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Zwolnienie uregulowane w art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT, z którego korzysta Wnioskodawca na podstawie decyzji o wsparciu, jest uprawnieniem przewidzianym w przepisach prawa podatkowego i jako takie objęte jest zakresem sukcesji podatkowej, o której mowa w art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm., dalej: „o.p.”)

Należy również podkreślić, że na podstawie art. 93d o.p. sukcesja podatkowa na zasadach określonych w art. 93a § 4 o.p. ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających m.in. z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego. Jak wskazuje się w piśmiennictwie, decyzją taką jest decyzja o wsparciu (red. M. Gosek, Funkcjonowanie przedsiębiorstw w Specjalnej Strefie Ekonomicznej oraz Polskiej Strefie Inwestycji. Aspekty prawne, podatkowe i księgowe, Warszawa 2022).

W przytoczonym zdarzeniu przyszłym nie ziści się również zawarte w treści art. 93a § 4 o.p., zastrzeżenie, zgodnie z którym podmiot przekształcony nie wstępuje w te prawa przekształcanego przedsiębiorcy, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Zwolnienie dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu jest również uregulowane w ustawie o CIT na analogicznych zasadach jak w ustawie o PIT.

Należy również zauważyć, że w przypadku gdy podmiot przekształcony opodatkowany jest w innym reżimie podatkowym niż podmiot przekształcany zmienia się jedynie beneficjent pomocy publicznej i może on kontynuować stosowanie zwolnienia.

Przepis art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. poz. 1162, z 2019 r. poz. 1495 oraz z 2020 r. poz. 1086, dalej: „ustawa o wspieraniu nowych inwestycji) stanowi, że wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję w drodze decyzji (decyzji o wsparciu). Na gruncie tej ustawy przedsiębiorca definiowany jest jako przedsiębiorca w rozumieniu art. 4 ust. 1 i 2 ustawy z 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców. Zgodnie z przytoczonymi przepisami, przedsiębiorcami są osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi (którym odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną) wykonujące działalność gospodarczą, a także wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Wobec powyższego, podmiotem korzystającym z praw wynikających z decyzji o wsparciu jest obecnie Wnioskodawca, a w przyszłości status przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy o wspieraniu nowych inwestycji będzie posiadała Spółka z o.o.

Decyzję o wsparciu otrzymuje bowiem przedsiębiorca, bez względu na to jaką formę organizacyjno-prawną reprezentuje.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, prawo do korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygasa z upływem okresu, na jaki została wydana decyzja o wsparciu, w przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności decyzji.

Przesłanki warunkujące uchylenie decyzji o wsparciu zostały uregulowane w art. 17 ust. 2, 2a i 3 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji i nie została wśród nich wymieniona okoliczność zmiany formy organizacyjno-prawnej w czasie obowiązywania decyzji o wsparciu. Analogicznie, wskazana okoliczność nie jest również przesłanką do stwierdzenia wygaśnięcia decyzji o wsparciu.

Również na gruncie ustawy o podatkach dochodowych ustawodawca nie wskazał w przepisach uszczegóławiających (art. 21 ust. 5a-5cd ustawy o PIT; art. 17 ust. 4-6d

ustawy o CIT), aby zwolnienie nie miało zastosowania wobec podatnika dokonującego zmiany formy organizacyjno-prawnej w okresie korzystania z tego zwolnienia. Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 września 2019 r. (0112-KDIL3-3.4011.268.2019.2.AA), w której stwierdzono, co następuje: „Przepisy dotyczące decyzji o wsparciu nie zawierają norm, z których wynikałoby, że decyzje tracą ważność lub w jakikolwiek sposób wyłączona lub ograniczona jest możliwość korzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodów osiąganych z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w sp. z o.o., a następnie w spółkę osobową.”

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że do analizowanego zdarzenia przyszłego przez analogię można powołać stan faktyczny, zgodnie z którym dochodzi do przekształceń heterogenicznych podmiotów korzystających ze zwolnienia dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT). Zwolnienie to cechuje się istotnym podobieństwem w swej konstrukcji prawnej do zwolnienia przyznawanego na podstawie decyzji o wsparciu. W takim stanie faktycznym organy podatkowe wyrażają pogląd o możliwości kontynuowania korzystania ze zwolnienia przez podmiot przekształcony. W interpretacji indywidualnej z 29 września 2020 r. (nr 0114-KDIP2-1.4010.228.2020.5.KS) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, iż spółka z o.o. powstała na skutek przekształcenia działalności gospodarczej osoby fizycznej, będąca następcą prawnym owej działalności i sukcesorem wszelkich praw i obowiązków, w tym zezwolenia na działanie w specjalnej strefie ekonomicznej, będzie mogła korzystać ze zwolnienia dochodów osiągniętych w SSE w przyszłości na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Podobne stanowisko organy podatkowe przedstawiły w następujących interpretacjach:

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2019 r. (nr 0114-KDIP2-3.4010.39.2019.1.MS);

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 marca 2018 r. (nr IPPB3/423-671/13-2/S/MC);

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 stycznia 2018 r. (nr 0115-KDIT3.4011.392.2017.1.WM);

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 maja 2017 r. (nr IBPBI/2/423-1146/13-1/ANK);

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 6 lutego 2017 r. (nr 1462-IPPB1.4511.1226.2016.1.KS).

Końcowo Wnioskodawca podkreśla, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. stanie się wspólnikiem tej spółki. Tym samym, Wnioskodawcą jest osoba planująca utworzenie tej spółki. Wobec powyższego, na podstawie art. 14n § 1 pkt 1 o.p., powstała z przekształcenia

Spółka z.o.o. będzie korzystała z ochrony (art. 14k i art. 14m o.p.) wynikającej z wydanej Wnioskodawcy interpretacji indywidualnej.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynści, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.