Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.504.2025.4.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: Koszty usług doradczych związanych z Transakcją,
świadczonych przez Doradcę, nabytych na podstawie faktur
VAT, tj. Wynagrodzenia składającego się z części stałej oraz
części uzależnionej od efektu oraz "Koszty Dodatkowe”,
nabywane na podstawie faktur VAT, związane ściśle z
Transakcją, w szczególności koszty doradztwa prawnego,
usług korzystania z platformy virtual data room, opłaty za
pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłata „Cost
Reimbursement” mogą stanowić koszty uzyskania przychodu
w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dokumentacja-dokumentacja transakcji
doradztwo-doradztwo gospodarcze
doradztwo-doradztwo podatkowe
inwestycje-wydatki inwestycyjne
jednostka-jednostka inwestycyjna
koszt-koszty uzyskania przychodów
koszt-udział w kosztach
transakcja-transakcja łańcuchowa (szeregowa)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18
    września 2025 r., które wpłynęło 22 września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    I. Opis Wnioskodawcy i Grupy
    X S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce – w konsekwencji
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku
    dochodowego. Spółka posiada też pełne prawo do odliczenia VAT jej główna sprzedaż
    stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia
    VAT.
    Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez (...).
    Wnioskodawca posiada bezpośrednio 100% udziałów w następujących spółkach Y Sp. z o.
    o. z siedzibą w (...), Z Sp. z o.o. z siedzibą w (...)oraz A Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej
    łącznie: „Spółki Zależne”).
    Spółki Zależne to podmioty specjalizujące się w dostawach produktów (...). Zajmują się
    procesami produkcyjnymi polegającymi głównie (...). Ponadto, Spółki Zależne zajmują się
    procesami wykańczania produktów (...). Spółki Zależne wytwarzają (...).
    Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy - zgodnie z danymi ujawnionymi
    w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - jest działalność firm
    centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.
    Z). Wnioskodawca pełni bowiem funkcję spółki holdingowej zajmującej się szeroko
    rozumianym zarządzaniem Spółkami Zależnymi oraz zapewnianiem im finansowania.
    Wnioskodawca oraz Spółki Zależne będą dalej łącznie zwane „Grupą”.
    II. Założenia Transakcji
    W związku z planami rozwoju Grupy przez Wnioskodawcę, związanymi z dynamicznym
    rozwojem branży, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego
    wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej (dalej: „Transakcja”). W
    związku z planowaną Transakcją, rozważane było pozyskanie nowego inwestora bądź
    inwestorów (pozyskanie inwestora branżowego lub finansowego, jak również partnera
    strategicznego celem wykreowania synergii kosztowych i przychodowych), którzy mogliby
    zastąpić dotychczasowego akcjonariusza, względnie wejść do Spółki obok
    dotychczasowego akcjonariusza i wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki i Grupy.
    Przed dokonaniem Transakcji, Spółka była kontrolowana przez B, który - poprzez
    ufundowaną przez siebie Fundację Rodzinną (...) (dalej jako „Fundacja Rodzinna”) posiadał
    100% akcji Spółki. B pełnił jednocześnie funkcję członka zarządu we wszystkich spółkach
    należących do Grupy.
    III. Zaangażowanie doradcy transakcyjnego i współpraca z nim

    W celu pozyskania profesjonalnego doradztwa przy realizacji Transakcji, Spółka zawarła
    umowę o świadczenie usług doradczych (dalej: „Umowa Doradztwa”) z C sp. z o.o. z
    siedzibą (...) (dalej: „Doradca”). Doradca to polska spółka prawa handlowego, prowadząca
    działalność gospodarczą w zakresie usług doradczych, niebędąca podmiotem powiązanym
    z Grupą ani osobami kontrolującymi Grupę oraz zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.
    Zgodnie z Umową Doradztwa, zakres usług Doradcy obejmował:
    Faza 1 Proces Przygotowania
    Harmonogram i struktura Transakcji
    1. Wsparcie w ustaleniu harmonogramu Transakcji, identyfikacja kluczowych etapów
      procesu;
    2. Nadzór nad harmonogramem Transakcji;
    3. Analiza i identyfikacja optymalnej struktury Transakcji;
    Wirtualny Pokój Danych
    4. Przygotowanie indeksu dokumentów w ramach Wirtualnego Pokoju Danych;
    5. Koordynacja przygotowania Wirtualnego Pokoju Danych na potrzeby Transakcji;
    Pozycjonowanie Spółki / equity story
    6. Przygotowanie, we współpracy ze Spółką, głównych tez inwestycyjnych (tzw. equity
      story) dla inwestorów;
    7. Analiza aktualnych trendów i głównych obszarów zainteresowań inwestorów
      związanych z sektorem działalności Spółki;
    8. Pomoc w identyfikacji inwestorów;
    Due diligence biznesowe/plan finansowy Spółki;
    9. Pomoc w przeglądzie i przygotowaniu modelu finansowego Spółki na potrzeby
      Transakcji;
    10. Wsparcie w przeglądzie i ocenie głównych ryzyk biznesowych Spółki i identyfikacja
      ewentualnych mitygantów;
    11. Analiza wartości ekonomicznej Spółki (m in. metodą mnożnikową oraz na bazie analizy
      fundamentalnej DCF i LBO).
    Faza 2 Proces Transakcyjny
    Przeprowadzenie zorganizowanego procesu transakcyjnego:
    1. Nawiązanie wstępnego dialogu z wybraną grupą inwestorów w celu ustalenia ich
      zainteresowania Transakcją.
    2. Przygotowanie materiałów marketingowych, m.in. teasera, info pack, prezentacji
      zarządu, oraz tzw. process letters i innych dokumentów, w tym ewentualnych
      prezentacji wewnętrznych na potrzeby procesu decyzyjnego akcjonariuszy Spółki.
    3. Nawiązanie i utrzymywanie kontaktu z potencjalnymi inwestorami i ich doradcami na
      potrzeby prowadzonego procesu.
    4. Koordynacja przygotowania badania Spółki na potrzeby potencjalnych inwestorów.
    5. Nadzór nad tzw. data room sporządzonym w formie wirtualnej (Virtual Data Room
      VDR) przez Spółkę.
    6. Pomoc w koordynacji procesu badania due diligence prowadzonego przez inwestorów.

    7. Koordynowanie pracy innych doradców Spółki, np. doradcy prawnego, podatkowego
      lub księgowego, zatrudnionych przez Spółkę.
    8. Pomoc w pozyskaniu i ocenie warunków ofert otrzymanych od inwestorów.
    9. Pomoc, wraz z doradcą prawnym Spółki, w przygotowaniu oraz negocjacjach
      dokumentacji umownej Transakcji.
    Zgodnie z Umową Doradztwa, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług
    (dalej: „Wynagrodzenie”) składało się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu.
    W zakresie części stałej Wynagrodzenia, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych
    przez Doradcę) zobowiązana była do zapłaty Doradcy, raz w miesiącu, przez okres
    maksymalnie 10 miesięcy, stałej kwoty określonej w Umowie Doradztwa.
    Natomiast na Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu składały się dwa składniki:
    - Wynagrodzenie za sukces. Wynagrodzenie należne Doradcy wyłącznie w przypadku
      zrealizowania Transakcji, w wysokości stanowiącej procent wartości Transakcji
      określony w Umowie Doradztwa.
    - Wynagrodzenie uznaniowe. Wynagrodzenie zależne wyłącznie od woli Spółki. Zgodnie z
      Umową Doradztwa, jeżeli Spółka uzna za stosowne, może podwyższyć kwotę
      wynagrodzenia za sukces, maksymalnie o kwotę stanowiącą, określony w Umowie
      Doradztwa, procent wartości Transakcji.
    Szczegółowy sposób wyliczenia Wynagrodzenia w części uznaniowej oraz terminów i
    warunków jego płatności został ściśle określony w Umowie Doradztwa.
    Niezależnie od dojścia Transakcji do skutku, Spółka zobowiązała się też zwrócić Doradcy
    uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w szczególności
    koszty podróży, zakwaterowania, przesyłek kurierskich i telekomunikacji, poniesione przez
    Doradcę w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy Doradztwa.
    Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Wnioskodawcy, Doradca dokonał
    rekomendacji pod kątem wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali
    zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej
    oferty w zakresie Transakcji.
    Doradca asystował przy ww. badaniu i prowadził negocjacje w imieniu Wnioskodawcy.
    Doradca uczestniczył we wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z
    Wnioskodawcą dotyczących statusu Transakcji.
    IV. Realizacja Transakcji
    W toku powyżej opisanego procesu transakcyjnego, z sukcesem wyłoniono i pozyskano
    nowego inwestora dla Spółki. W ramach realizacji Transakcji, Fundacja Rodzinna
    (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) oraz C Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „C Sp. z
    o.o.”) nabyli, a następnie objęli udziały w spółce D Sp. z o.o. Sp. z o.o. z siedzibą w (...)
    (dalej: „D Sp. z o.o.), w ten sposób, że:
    - C SP. Z O.O. posiada 65% udziałów w kapitale zakładowym oraz 65% głosów w D SP. Z O.
      O.;
    - Fundacja Rodzinna posiada 35% udziałów w kapitale zakładowym oraz 35% głosów w D
      SP. Z O.O..
    C SP. Z O.O. oraz D SP. Z O.O. są kontrolowane przez fundusz inwestycyjny E A. S. z
    siedzibą w (...), specjalizujący się w inwestycjach w spółki przemysłowe, który zapewnił
    finansowanie Transakcji.
    Fundatorem Fundacji Rodzinnej jest B, będący jednocześnie Prezesem Zarządu
    Wnioskodawcy oraz pozostałych spółek należących do Grupy.

    W dniu 1 sierpnia 2025 r. spółka D SP. Z O.O. - w której 65% udziałów posiada C SP. Z O.O.,
    a 35% udziałów posiada Fundacja Rodzinna - nabyła od Fundacji Rodzinnej wszystkie akcje
    Wnioskodawcy.
    W wyniku realizacji Transakcji, Fundacja Rodzinna (tj. dotychczasowy jedyny akcjonariusz
    Spółki kontrolowany przez B, który jednocześnie pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki
    oraz pozostałych spółek należących do Grupy) zachowała mniejszościowy (pośredni) udział
    w Spółce. Ponadto, B pozostał członkiem zarządu Spółki oraz pozostałych spółek
    należących do Grupy i będzie nimi współzarządzał z osobami wyznaczonymi przez nowego
    inwestora.
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące
    warunki ekonomicznie:
    - pozyskanie finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
    - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
    - potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
    - możliwość akwizycji kolejnych podmiotów,
    - potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
    - dostęp do know-how biznesowego,
    - wzmocnienie zarządzania Spółką.
    V. Koszty realizacji Transakcji
    W związku z realizacją Transakcji, Doradca otrzymał od Spółki Wynagrodzenie, w tym
    Wynagrodzenie w części uzależnione od efektu. Wynagrodzenie Doradcy pozostaje w
    związku z ogólną działalnością Spółki, tj. ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora
    zapewniającego dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy.
    Nabywane od Doradcy usługi doradcze przyczyniły się do pozyskania nowego inwestora,
    co przełoży się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki i Grupy, w tym pozyskanie
    dodatkowego finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych
    technologii, zasobów ludzkich czy know-how biznesowego. Podkreślenia wymaga fakt, że
    nowy inwestor inwestując w Spółkę pośrednio dokona inwestycji w Spółki Zależne
    należące do Wnioskodawcy.
    Nabyte przez Spółkę od Doradcy usługi doradcze umożliwią Spółce wdrożenie nowej
    strategii rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Grupy.
    Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług doradczych może zatem przyczynić
    się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę i zarządzaną
    Grupę.
    Ponadto, w toku procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność zaangażowania innych
    doradców oraz firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty
    niepowiązane ze Spółką, będące czynnymi podatnikami VAT) oraz poniesienia
    dodatkowych kosztów i opłat (dalej łącznie: „Koszty Dodatkowe”). Wynagrodzenie należne
    z tytułu Kosztów Dodatkowych udokumentowane zostało fakturami VAT i poniesione
    przez Spółkę.
    Wśród Kosztów Dodatkowych znajdują się między innymi koszty:
    - doradców prawnych, odpowiedzialnych za sporządzenie i negocjowanie dokumentacji
      transakcyjnej niezbędnej do przeprowadzenia Transakcji (w tym przedwstępnej
      warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki, umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji
      Spółki oraz umowy wspólników) oraz pozyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i
      Konsumentów na realizację Transakcji;

    - tłumaczy przysięgłych;
    - notariuszy;
    - firmy udostępniającej platformę virtual data room, służącą udostępnianiu potencjalnym
      inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia audytu Grupy (due
      diligence);
    - opłat za uzyskanie oficjalnych dokumentów dotyczących Grupy i jej aktywów, np.
      dokumenty dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy,
      zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach, itp.
    - opłata tzw. „Cost Reimbursement” należna potencjalnemu inwestorowi, z którym nie
      zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie
      potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu
      ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz
      zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się
      z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover
      Letter”) pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem po przedłożeniu przez niego
      konkretnej dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko
      jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie
      sfinalizowana Transakcja.
    Ograniczenie liczby potencjalnych Inwestorów w drugim etapie procesu ma też wydźwięk
    ekonomiczny dla Spółki. Na podstawie ofert niewiążących otrzymanych w pierwszym
    etapie procesu, Spółka ma możliwość zapoznania się z wstępnymi warunkami Transakcji
    zaproponowanymi przez potencjalnych inwestorów, które zostaną potwierdzone
    /zmodyfikowane po przeprowadzeniu audytu Grupy (due diligence). Każdy potencjalny
    Inwestor przeprowadza badanie due dilligence oraz analizę Spółki poprzez swoje własne
    procedury, które powodują konieczność przygotowania dokumentacji i odpowiedzi na
    pytania przez Spółkę co również generuje dodatkowe koszty w Spółce (zaangażowanie
    pracowników w dodatkową pracę, uzyskanie i przygotowanie dokumentów, itd.).
    Wszystkie Koszty Dodatkowe ukierunkowane są na potwierdzenie poważnego
    zainteresowania Spółki zamiarem finalizacji Transakcji i świadczą o wnikliwej analizie
    przeprowadzonej przez Spółkę w wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez
    potencjalnych inwestorów, a w konsekwencji wyboru nowego inwestora. Potencjalni
    inwestorzy, dopiero po przeprowadzeniu audytu Grupy (due dilligence) sporządzają
    wiążące oferty na podstawie których Spółka może zadecydować o wyborze tej
    najkorzystniejszej, a w konsekwencji o finalizacji Transakcji. Koszty te są naturalnym
    elementem prowadzonego procesu, a czynności zmierzają do finalizacji Transakcji z
    pozytywnym dla Spółki efektem.
    Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że
    wynagrodzenie wypłacane z tyt. „Kosztów Dodatkowych” na podstawie faktur VAT nie jest
    objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz
    ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.
    W piśmie z 18 września 2025 r., które wpłynęło 22 września 2025 r. wskazali Państwo co
    następuje:
    1. Kiedy - proszę podać konkretną datę - zawarli Państwo umowę o świadczenie usług
    doradczych (dalej jako: „Umowa Doradztwa”)?
    Umowa została zawarta (...) 2024 roku.
    2. Na jaki okres została zawarta Umowa Doradztwa?
    Zgodnie z Punktem 9.1 umowy - Umowa wchodzi w życie z dniem podpisanie przez
    ostatnią ze Stron i zostaje zawarta na czas nieokreślony.
    3. Kiedy nastąpi/nastąpiła płatność z tytułu realizacji Umowy Doradztwa?

    Wynagrodzenie w części stałej było należne począwszy od dnia zawarcia Umowy i było
    płatne przez Spółkę co miesiąc z góry, na podstawie faktury VAT wystawionej przez
    Doradcę pierwszego dnia roboczego każdego miesiąca, jednak nie dłużej niż przez
    okres 10 miesięcy w terminie 14 dni od wystawienia faktury. Spółka dokonała całkowitej
    płatności przedmiotowej części wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego, na
    podstawie następujących faktur VAT, wystawionych i doręczonych przez Doradcę: (...).
    Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu - w części „Wynagrodzenia za sukces”
    stało się należne Doradcy w Dacie Zamknięcia Transakcji (realizacji Transakcji) na
    podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę w terminie 14 dni od wystawienia
    faktury. Spółka dokonała całkowitej płatności przedmiotowej części wynagrodzenia tj.
    „Wynagrodzenia za sukces” w dniu (...) 2025 na podstawie faktury VAT nr (...) z (...) 2025.
    W części „ Wynagrodzenie uznaniowe” jest płatne na rzecz Doradcy według wyłącznego
    uznania Spółki. „Wynagrodzenie uznaniowe” byłoby płatne również w Dacie Zamknięcia
    Transakcji wraz z „Wynagrodzeniem za sukces”. W związku z tym, że ta część miała
    charakter uznaniowy Spółki, a Spółka nie zdecydowała o zapłacie tej części
    wynagrodzenia.
    4. Czy spółki: C Sp. z o.o. oraz D Sp. z o.o. były podmiotami powiązanymi z Państwem i/lub
    z Fundacją Rodzinną przed zawarciem Transakcji, o której mowa we wniosku?
    Nie, spółki C Sp. z o.o. Sp. z o.o. orazD Sp. z o.o. Sp. z o.o. nie były podmiotami
    powiązanymi ze Grupą ani z Fundacją Rodzinną przed zawarciem Transakcji o której
    mowa we wniosku.
    5. Co oznacza stwierdzenie: „W ramach realizacji Transakcji, Fundacja (dotychczasowy
    jedyny akcjonariusz Spółki) oraz C Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „C Sp. z o.o.”) nabyli,
    a następnie objęli udziały w spółce D Sp. z o.o. (...) (...)”? Kiedy nastąpiły te transakcje?
    D SP. Z O.O. została zawiązana, jako jednoosobowa spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością, przez F na podstawie aktu założycielskiego z dnia (...) 2025 roku. D
    SP. Z O.O. miała początkowo kapitał zakładowy wynoszący 5.000 zł, składający się ze
    100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.
    W dniu (...) 2025 roku F zawarł z C SP. Z O.O. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie
    której sprzedał na rzecz C SP. Z O.O. 100% udziałów w D SP. Z O.O., tj. 100 udziałów o
    wartości nominalnej 50 zł każdy. W wyniku przedmiotowej transakcji C SP. Z O.O.
    nabyła udziały w D SP. Z O.O..
    W dniu (...) 2025 roku C SP. Z O.O. zawarła z Fundacją Rodzinną umowę sprzedaży
    udziałów, na podstawie której C SP. Z O.O. sprzedała na rzecz Fundacji Rodzinnej 35
    udziałów w kapitale zakładowym D SP. Z O.O.. W wyniku przedmiotowej transakcji
    Fundacja Rodzinna nabyła udziały w D SP. Z O.O..
    W dniu (...) 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników D SP. Z O.O. podjęło
    uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i postanowiło podwyższyć
    kapitał zakładowy D SP. Z O.O. z kwoty (...) zł do kwoty (...) zł, tj. o kwotę (...) zł, poprzez
    utworzenie (...) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej (...) zł
    każdy. Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym D SP. Z O.O.
    zostały objęte przez wspólników, tj. C SP. Z O.O. oraz Fundację Rodzinną, w stosunku do
    swoich dotychczasowych udziałów, tj.:
    - (...) nowoutworzonych udziałów zostało objętych przez C SP. Z O.O. w zamian za wkład
      pieniężny; oraz
    - (...) nowoutworzonych udziałów zostało objętych przez Fundację Rodzinną w zamian za
      wkład pieniężny.
    W związku z powyższym:

    - C SP. Z O.O. posiada (...) udziałów w kapitale zakładowym D SP. Z O.O., które: (1) w
      części dotyczącej (...) udziałów zostały nabyte od F na podstawie ww. umowy
      sprzedaży udziałów z dnia (...) 2025 roku oraz (2) w części dotyczącej (...) udziałów,
      utworzonych na podstawie ww. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z
      dnia (...) 2025 roku, zostały objęte (nabycie pierwotne) przez C SP. Z O.O.;
    - Fundacja Rodzinna posiada (...) udziałów w kapitale zakładowym D SP. Z O.O., które: (1)
      w części dotyczącej (...) udziałów zostały nabyte od C SP. Z O.O. na podstawie ww.
      umowy sprzedaży udziałów z dnia (...) 2025 roku oraz (2) w części dotyczącej (...)
      udziałów, utworzonych na podstawie ww. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
      Wspólników z dnia (...) 2025 roku, zostały objęte (nabycie pierwotne) przez Fundację
      Rodzinną.
    6. W związku z jakimi czynnościami zostały poniesione przez Państwa koszty tłumaczy
    przysięgłych i notariuszy, wchodzące w skład Kosztów Dodatkowych oraz jaki jest
    związek tych kosztów z uzyskaniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła
    przychodów Spółki?
    Koszty tłumaczy przysięgłych i notariuszy zostały poniesione w związku z
    przygotowaniem umów Transakcji (właścicielem C Sp. z o.o. jest podmiot zagraniczny,
    dlatego umowy były również w języku angielskim). Część dokumentów Transakcji
    wymagało udziału notariusza - np. protokoły zgromadzeń wspólników czy
    poświadczenia podpisów pod dokumentami Transakcji. Wskazane powyżej koszty
    pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. mają wpływ na pozyskanie
    Nowego Inwestora, co pozwoli na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość
    działań podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w
    przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci
    przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące
    pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.
    7. Proszę podać:
    a) czy pozyskanie oficjalnych dokumentów przez innych doradców jest dokonywane na
    rzecz Państwa Spółki?
    Tak - pozyskane dokumenty dotyczyły Spółki - np. zaświadczenie o niezaleganiu w
    podatkach i innych należnościach publicznoprawnych, wypis z rejestru zastawów
    skarbowych. Były to opłaty skarbowe.
    Jeśli pozyskiwany dokument dotyczył danej spółki zależnej (np. dokumenty dotyczące
    nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy), to dana spółka zależna
    pokrywała koszt opłat skarbowych czyli opłat za wydanie dokumentu i te koszty są ujęte
    w ewidencji księgowej tejże spółki zależnej.
    b) czy Państwa Spółka korzysta z tych dokumentów do wykonywania czynności
    opodatkowanych?
    Opłaty takie nie podlegały podatkowi VAT. Spółka wykonuje czynności opodatkowane
    fakturami VAT (administrowanie spółkami zależnymi), a otrzymane zaświadczenia
    /wypisy potwierdzają np. brak zaległości podatkowych dotyczących tejże działalności
    opodatkowanej.
    c) jakie oficjalne dokumenty są pozyskiwane przez doradców i jakiego rodzaju opłaty się z
    tym wiążą,
    Zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach, wypis z rejestru zastawów skarbowych,
    zaświadczenie z rejestrów zastawów, wypisy i wyrysy z ewidencji gruntów i budynków.
    Opłaty wynikają z obowiązujących przepisów (opłata skarbowa).
    d) czy pozyskiwanie oficjalnych dokumentów jest udokumentowane fakturami
    wystawionymi na Państwa Spółkę?

    Nie - były to wyłącznie opłaty skarbowe, za które każda ze spółek (w tym spółki zależne)
    ponosiła za siebie. Administracja skarbowa nie wystawia faktur w związku z takimi
    opłatami.
    8. Proszę podać:
    a) czy zwrot „Cost Reimbursement” jest pojęciem określającym usługę świadczoną przez
    doradców na rzecz Państwa Spółki, którą to usługę Spółka wykorzystuje do
    wykonywania czynności opodatkowanych?
    Tak. Usługa jaką otrzymuje Spółka to dostęp do wyników badania i analiz due diligence
    Potencjalnego (Niewybranego) Inwestora. Takie informacje mają związek z
    generowanymi przychodami przez Spółkę (w postaci przychodów opodatkowanych VAT
    za zarządzanie spółkami zależnymi, będące pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.
    b) jaki zakres świadczeń na Państwa rzecz objęty jest pojęciem „Cost Reimbursement”?
    Spółka zobowiązała się do zwrotu kosztów procesu w postaci opłaty „Cost
    Reimbursement”, jednak w zamian otrzymuje świadczenie w postaci dostępu do
    dokumentów wynikowych z tego procesu.
    c) beneficjentem jakiej konkretnie usługi jest Państwa Spółka z tytułu „Cost
    Reimbursement”
    Usługa jaką otrzymuje Spółka to dostęp do wyników badania i analiz due diligence
    Potencjalnego (Niewybranego) Inwestora.
    9. Na rzecz jakiego konkretnie podmiotu następuje wypłata opłaty tzw. „Cost
    Reimbursement”? Czy jest to podmiot powiązany z Państwem i/lub Fundacją Rodzinną?
    Opłata „Cost Reimbursement” następuje na rzecz podmiotu niepowiązanego ze Spółką
    /Grupą ani z Fundacją Rodzinną. Następuje ona na rzecz Potencjalnego Inwestora
    (Niewybranego), który uczestniczył w drugim etapie procesu wyłonienia Inwestora -
    Spółki: G Sp. z o.o.
    10. W jaki sposób jest ustalana wysokość opłaty tzw. „Cost Reimbursement” oraz w jaki
      sposób wybierany jest podmiot na rzecz którego ma być poniesiona?
      Wysokość opłaty „Cost Reimbursement” wynikała z umowy „Cost Cover Letter”
      pomiędzy Niewybranym Inwestorem a Spółkę. W dokumencie jest podany górny limit
      opłaty, natomiast dokładna kalkulacjo kwoty wynika z dokumentów przedstawionych
      przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Do tej
      dokumentacji ma również wgląd Spółka - to są głównie wyniki badania i analiz due
      diligence. Wybór Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do drugiego etapu
      procesu wynikał z analizy Niewiążących Ofert. Do drugiego etapu procesu zostały
      zakwalifikowane tylko dwa podmioty - niewybrany (spółka G Sp. z o.o.) oraz wybrany
      Inwestor.
    11. Jaki jest powód zaangażowania przez Państwa innych doradców oraz firm
      świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych, w związku z którymi ponieśli
      Państwo Koszty Dodatkowe?
      W skład personelu Spółki nie wchodzą prawnicy, tłumacze przysięgli czy inni
      specjaliści, których zaangażowanie było konieczne do przeprowadzenia Transakcji. W
      związku z tym, na potrzeby Transakcji, Spółka skorzystała z usług wyspecjalizowanych
      podmiotów zewnętrznych. Charakter oraz wielkość Transakcji wymagała skorzystania
      z usług zewnętrznych profesjonalistów, aby zapewnić, że cały proces transakcyjny
      zostanie przeprowadzony w sposób zgodny z prawem, profesjonalny i efektywny pod
      względem kosztowym i czasowym.

    12. Czy nabywane przez Państwa usługi doradcze świadczone przez Doradcę, związane z
      opisaną Transakcją, są wykorzystywane do wykonywania wyłącznie czynności
      opodatkowanych, czy także do czynności zwolnionych lub niepodlegających
      opodatkowaniu?
      Do czynności opodatkowanych. Wskazane powyżej usługi doradcze świadczone przez
      Doradcę pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. umożliwiły pozyskanie
      Nowego Inwestora, co pozwala na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość
      działań podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w
      przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci
      przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące
      pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.
    13. Czy w odniesieniu do nabywanych przez Państwa usług doradczych świadczonych
      przez Doradcę, związanych z opisaną Transakcją, nie zachodzą wyłączenia prawa do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wskazane w art. 88
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U. z 2025 r. poz.
      775, ze zm.)?
      Wynagrodzenie wypłacone Doradcy z tytułu usług doradczych świadczonych przez
      Doradcę, związanych z opisaną Transakcją, na podstawie faktur VAT nie jest objęte
      ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz
      ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.
    14. Czy nabywane przez Państwa towary i usługi dotyczące Kosztów Dodatkowych
      związanych z opisaną Transakcją, są wykorzystywane do wykonywania wyłącznie
      czynności opodatkowanych, czy także do czynności zwolnionych lub niepodlegających
      opodatkowaniu?
      Do czynności opodatkowanych. Wskazane powyżej „Koszty Dodatkowe” pozostają w
      związku z ogólną działalnością Spółki oraz z nabywanymi usługami doradczymi
      świadczonymi przez Doradcę, tj. mają wpływ na pozyskanie Nowego Inwestora, co
      pozwoli na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość działań podjętych w
      związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w przyszłości do zwiększenia
      generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci przychodów opodatkowanych VAT
      za zarządzanie spółkami zależnymi będące pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.
    Pytania
    1. Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za
      koszt uzyskania przychodów, kosztów usług doradczych związanych z Transakcją,
      świadczonych przez Doradcę, nabytych na podstawie faktur VAT, tj. Wynagrodzenia
      składającego się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu? (pytanie oznaczone
      we wniosku nr 1)
    2. Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za
      koszt uzyskania przychodów, zdefiniowanych powyżej Kosztów Dodatkowych,
      nabywanych na podstawie faktur VAT lub uiszczonych opłat skarbowych, związanych
      ściśle z Transakcją, tj.: kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy
      virtual data room, opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłatę „Cost
      Reimbursement”? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2, przeformułowane w
      uzupełnieniu wniosku z 18 września 2025 r.)
    Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku z 18 września
    2025 r.)
    Zdaniem Spółki, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest:
    - uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów kosztów nabytych na podstawie
      faktur VAT usług doradczych związanych z Transakcją, czyli wynagrodzenia stałego i
      wynagrodzenia uzależnionego od efektu wypłacanego Doradcy;

    - uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów kosztów nabytych na podstawie
      faktur VAT lub uiszczonych opłat skarbowych „Kosztów Dodatkowych” związanych
      ściśle z Transakcją, tj.: kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy
      virtual data room, opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłaty „Cost
      Reimbursement”.
    Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.
    Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:
    - musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością
      gospodarczą,
    - musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
      zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych
      przychodów (racjonalny charakter),
    - musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie
      została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - jest właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi
    możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16
    ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną
    działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma
    lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodu.
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych, cel
    poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi
    na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się racjonalnie powiązać z uzyskanym lub
    oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy
    wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego
    związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.
    in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in.
    racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty
    organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do
    uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki
    związane z pozyskaniem (nowego) inwestora.
    Racjonalność poniesienia kosztu wynagrodzenia Doradcy
    Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektu
    oznacza, że proces pozyskania inwestora czy partnera strategicznego zakończył się
    sukcesem, tj. nowy inwestor czy partner podjął decyzję o przejęciu kontroli nad Spółką
    albo też rozpoczęciu strategicznej współpracy ze Spółką. Dzięki temu, powinny zostać
    zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą,
    w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do know-how, nowego kapitału oraz akwizycji
    kolejnych podmiotów w celu rozwoju Grupy. To będzie mieć przełożenie na działalność
    operacyjną Spółki i możliwość dalszego rozwoju Spółki i Grupy.
    Racjonalność poniesienia „Kosztów Dodatkowych”

    Poniesienie przez Spółkę Kosztów Dodatkowych oznacza, że cel zatrudnienia Doradcy jest
    realizowany a ponoszone koszty są następstwem działań zrealizowanych przez Doradcę,
    których Spółka nie może zrealizować własnymi zasobami oraz zmierzają w kierunku
    zakończenia Transakcji, np. poprzez przygotowanie umów z nowym inwestorem i
    negocjacje jej warunków, a także prawne zabezpieczenie całej Transakcji. Racjonalne
    działanie Spółki przejawia się również we wnikliwej analizie ofert niewiążących oraz
    ograniczeniem liczby potencjalnych inwestorów zaproszonych do kolejnego etapu
    procesu. Z racji zapewnienia jednemu z potencjalnych inwestorów zwrotu kosztów
    procesu w postaci opłaty Cost Reimbursement do kolejnego etapu procesu i pełnego
    badania due diligence zostało zaproszonych przez Spółkę do dalszego procesu dwóch
    najbardziej perspektywicznych potencjalnych inwestorów. Co za tym idzie Spółka miała
    możliwość wyboru najkorzystniejszej oferty wiążącej otrzymanej po badaniu due
    dilligence, ale zarazem musiała się zobowiązać do zapłaty niewybranemu potencjalnemu
    inwestorowi zwrotu kosztów procesu w postaci opłaty Cost Reimbursement.
    W efekcie tych działań, Spółka po zakończeniu procesu i wejściu nowego inwestora
    uzyskuje dostęp do know-how, nowego kapitału oraz akwizycji kolejnych podmiotów w
    celu rozwoju Grupy. To będzie mieć natomiast przełożenie na działalność operacyjną
    Spółki i możliwość dalszego rozwoju Spółki i Grupy. Z tej przyczyny Spółka stoi na
    stanowisku, że poniesienie Kosztów Dodatkowych jest racjonalne, niezbędne i
    nierozłączne wraz z ponoszonymi kosztami Doradcy - pozwala bowiem na kompleksowe
    zakończenie Transakcji z najlepszym możliwym wynikiem i utrzymanie perspektywy
    wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszt ten nie jest kosztem o charakterze
    bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjną Spółki i
    możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający
    zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie
    obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę
    sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).
    Dlatego też, poniesienie kosztu Wynagrodzenia Doradcy jak i Kosztów Dodatkowych,
    odpowiednio udokumentowanych i nie mieszczących się w katalogu kosztów
    niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie
    podlegających w żaden sposób zwrotowi na rzecz Spółki, należy uznać za poniesienie
    kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny
    wydatek), a tam samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć wynik podatkowy
    Spółki jako koszt uzyskania przychodów.
    Praktyka organów podatkowych
    Praktyka organów podatkowych w podobnych sytuacjach jest jednolita i korzystna dla
    Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania
    przychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa
    podatkowego:
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września 2022 r., sygn. 0111-
      KDIB1-1.4010.508.2022.1.BS: „Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w
      odniesieniu do wydatków na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku, przy
      założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z
      podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dot.
      uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1
      updop będą spełnione, a wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacane Doradcy na
      podstawie faktury nie jest ograniczeniami (jako koszt) określonymi w art. 16 ust. 1
      ustawy o CIT.”
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2021 r., sygn. 0111-
      KDIB1-1.4010.399.2021.3.EJ: „W konsekwencji uznać należy, że wydatki na Usługi
      doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem
      Transakcji spełniają i będą spełniać wszystkie warunki i przesłanki do uznania ich za
      koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p.”,

    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2021 r., sygn. 0114-
      KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD: „Dzięki pozyskaniu inwestora czy partnera
      strategicznego Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego
      kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego
      rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez
      Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu
      Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za
      koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego
      Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora”,
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 stycznia 2020 r., sygn. 0111-
      KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS: „Podsumowując, wydatki jakie Spółka poniosła/zamierza
      ponieść na nabycie opisanych we wniosku Usług doradczych stanowią dla Spółki w
      całości pośrednie koszty uzyskania przychodów potrącalne zgodnie z art. 15 ust. 4d u.
      p.d.o.p. w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p.”
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 grudnia 2017 r., sygn. 0111-
      KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM: „(...) Podsumowując (...) wydatki obejmujące usługi
      doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą
      udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie
      dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15
      ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i
      uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności.
      Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału
      zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16
      ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania
      przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (...)”,
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2017 r., sygn. 0111-
      KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD: „(...) Mając na uwadze przedstawione przez Spółkę
      uzasadnienie jej stanowiska należy stwierdzić, że planowane przez Spółkę wydatki na
      Usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą stanowiły w całości koszt
      uzyskania przychodów dla Spółki w momencie ich poniesienia (...)”,
    - interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 listopada 2016 r., sygn. 2461-
      IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT: „(...) Z uwagi na cel, jaki miało spełniać nabycie Usług
      doradczych związanych z pozyskaniem inwestora przez Wnioskodawcę, poniesione
      wydatki na ich nabycie należy uznać za ogólne koszty funkcjonowania Wnioskodawcy,
      których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów. Koszty na nabycie
      Usług doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, należy potraktować jako
      ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), tj.
      koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15
      ust. 4d Ustawy o CIT (...)”,
    - interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 listopada 2015 r., sygn. ITPB3
      /4510-436/15/MKo: „(...) Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że
      Wnioskodawca poniósł/ponosi wydatki na nabycie usług doradczych związanych z
      pozyskiwaniem inwestora, które należy zaliczyć do kosztów związanych z dalszym jego
      rozwojem, w konsekwencji nie wiążą się one w sposób bezpośredni z przychodami
      Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro ww. wydatki zostały
      poniesione na podstawie racjonalnych przesłanek ukierunkowanych na zachowanie
      albo zabezpieczenie źródła przychodów oraz nie kwalifikują się do wyłączeń
      określonych w art. 16 ust. 1 omawianej ustawy, będą stanowiły koszty uzyskania
      przychodów w momencie ujęcia ich jako koszt w księgach rachunkowych Spółki”,
    - interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 grudnia 2011 r., sygn. IPPB3
      /423-876/11-2/MC: „(...) koszty usług doradztwa strategicznego, polegającego w
      szczególności na: przeprowadzeniu analizy projekcji finansowych Spółki, jej planów

      rozwoju w celu identyfikacji kluczowych zagadnień biznesowych i strategicznych, które
      mogą przyczynić się do rozwoju zwiększenia wartości Spółki i osiąganego przez nią
      przychodu doradztwa dotyczącego podjęcia decyzji, co do opłacalności, zasadności
      związania się z inwestorem strategicznym mogą być traktowane, jako ogólne koszty
      działalności Spółkę mające na celu optymalizację prowadzonej przez Spółkę
      działalności. Koszty te nie są zaś związane z konkretnym przychodem (...)”.
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 maja 2024 r., sygn. 0114-
      KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN: „(...) poniesienie wydatku związanego z wypłacaniem
      wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia uzależnionego od efektu, na rzecz
      Doradcy będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Spółki, stosownie do art. 15
      ust. 1 ustawy CIT. Wynika to z faktu, że wynagrodzenie to jest wypłacane za usługi
      doradcze w procesie pozyskania inwestora dla Spółki, a więc jest ponoszone w celu
      zabezpieczenia i zachowania źródła przychodów, jest odpowiednio udokumentowane
      (na podstawie faktury VAT) i nie znajduje się w katalogu kosztów niepodatkowych
      (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT). Wynagrodzenie to nie zostanie również
      Spółce w żadnej sposób zwrócone. Również wynagrodzenie to nie będzie wiązało się z
      podwyższeniem kapitału zakładowego”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu,
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem
    przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania
    przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada
    się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie
    można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie
    uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie
    stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem
    działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami
    podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości
    powstał związany z nimi przychód.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on
      zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
      przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez
      osoby inne niż podatnik),

    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania
      przychodów.
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT, oraz
    pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich
    poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie
    zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    Przepis art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której
    pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić
    związek przyczynowo-skutkowy.
    Art. 16 ust. 1 ustawy CIT, zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów
    uzyskania przychodów.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w związku z realizacją Transakcji, Doradca
    otrzymał od Spółki Wynagrodzenie, w tym Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu.
    Wynagrodzenie Doradcy pozostaje w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. ma wpływ
    na pozyskanie nowego inwestora zapewniającego dalszy stabilny rozwój Spółki oraz
    Grupy. Nabywane od Doradcy usługi doradcze przyczyniły się do pozyskania nowego
    inwestora, co przełoży się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki i Grupy, w tym
    pozyskanie dodatkowego finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych
    klientów, nowych technologii, zasobów ludzkich czy know-how biznesowego. Podkreślenia
    wymaga fakt, że nowy inwestor inwestując w Spółkę pośrednio dokona inwestycji w Spółki
    Zależne należące do Wnioskodawcy. Nabyte przez Spółkę od Doradcy usługi doradcze
    umożliwią Spółce wdrożenie nowej strategii rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na
    dalszy rozwój działalności Grupy. Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług
    doradczych może zatem przyczynić się w przyszłości do zwiększenia generowanych
    przychodów przez Spółkę i zarządzaną Grupę.
    Ponadto, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w toku procesu transakcyjnego pojawiła
    się konieczność zaangażowania innych doradców oraz firm świadczących usługi wsparcia
    procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką, będące czynnymi
    podatnikami VAT) oraz poniesienia dodatkowych kosztów i opłat (dalej jako: „Koszty
    Dodatkowe”). Wynagrodzenie należne z tytułu Kosztów Dodatkowych udokumentowane
    zostały fakturami VAT i poniesione przez Spółkę. Wśród Kosztów Dodatkowych znajdują
    się między innymi koszty:
    - doradców prawnych, odpowiedzialnych za sporządzenie i negocjowanie dokumentacji
      transakcyjnej niezbędnej do przeprowadzenia Transakcji (w tym przedwstępnej
      warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki, umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji
      Spółki oraz umowy wspólników) oraz pozyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i
      Konsumentów na realizację Transakcji;
    - tłumaczy przysięgłych;
    - notariuszy;

    - firmy udostępniającej platformę virtual data room, służącą udostępnianiu potencjalnym
      inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia audytu Grupy (due
      diligence);
    - opłat za uzyskanie oficjalnych dokumentów dotyczących Grupy i jej aktywów, np.
      dokumenty dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy,
      zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach, itp.
    - opłaty tzw. „Cost Reimbursement” - należna potencjalnemu inwestorowi z którym nie
      zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie
      potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu
      ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz
      zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się
      z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover
      Letter”) pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem po przedłożeniu przez niego
      konkretnej dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko
      jednej takiej opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie
      sfinalizowana Transakcja.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Państwa
    Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów:
    - kosztów usług doradczych związanych z Transakcją, świadczonych przez Doradcę,
      nabytych na podstawie faktur VAT, tj. wynagrodzenia składającego się z części stałej
      oraz części uzależnionej od efektu
    - „Kosztów Dodatkowych”, nabywanych na podstawie faktur VAT, związanych ściśle z
      Transakcją, w szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z
      platformy virtual data room, opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłatę
      „Cost Reimbursement”.
    Odnosząc przedstawione uregulowania prawne na grunt rozpatrywanej sprawy w
    kontekście zapytania przedstawionego przez Państwa Spółkę stwierdzić należy, że w
    odniesieniu do wydatków objętych pytaniami oznaczonymi we wniosku nr 1 i 2,
    związanych z realizacją transakcji nabycia nowego inwestora, przesłanki dotyczące
    uznania wskazanych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust.
    1 ustawy o CIT, są spełnione. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze
    względu na: pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
    potencjalnie tańszy dostęp do kapitału, synergie kosztowe i przychodowe, dostęp do
    nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, dostęp do know-how
    biznesowego.
    Tym samym, poniesione przez Państwa:
    - koszty usług doradczych związanych z Transakcją, świadczonych przez Doradcę,
      nabytych na podstawie faktur VAT, tj. Wynagrodzenia składającego się z części stałej
      oraz części uzależnionej od efektu;
    - „Koszty Dodatkowe”, nabywane na podstawie faktur VAT, związane ściśle z Transakcją,
      w szczególności koszty doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual
      data room, opłaty za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłata „Cost
      Reimbursement”
    mogą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr
    1 i 2 należało uznać za prawidłowe.
    Zaznaczyć należy, że w przypadku gdy poniesione koszty na usługi doradcze wiązałyby się
    z podwyższeniem kapitału zakładowego, nie mogłyby zostać zaliczone do kosztów
    uzyskania przychodów.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja indywidualna rozstrzyga w zakresie pytań oznaczonych we wniosku
    nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od
    towarów i usług (pytania oznaczone we wniosku nr 3 i 4) wydane zostanie odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych
    wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Odnosząc się z kolei do przywołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego
    stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego
    prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.