Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.549.2025.2.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-02
Teza: Otrzymanie przez Fundację Rodzinną zwrotu kwoty głównej
wraz z odsetkami wynikającymi z umów pożyczek
partycypacyjnych.
Słowa kluczowe: fundacje-fundacja rodzinna
partycypacja
pożyczka-odsetki od pożyczki
pożyczka-spłata pożyczki
pożyczka-zwrot pożyczki
umowa-umowa pożyczki
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Zwolnienia podmiotowe-Fundacja rodzinna
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 25%
z działalności gospodarczej fundacji rodzinnej
wykraczającej poza zakres określony w ustawie o
fundacji rodzinnej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 1-pkt 25

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 grudnia 2025 r. (wpływ
    10 grudnia 2025 r.).Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

a. Wnioskodawca jest fundacją rodzinną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 21 lutego
      2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ustawa o fundacji
      rodzinnej” lub „UFR”) utworzoną na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w
      formie aktu notarialnego.
    b. (...)
    c. Celem wyjaśnienia, Wnioskodawca wskazuje, że ww. Interpretacja potwierdza, że
      otrzymanie przez Fundację Rodzinną od fundatora praw majątkowych uprawniających
      do zwrotu kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami wynikającymi z umów pożyczki
      partycypacyjnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Fundacja
      rodzinna korzysta bowiem w tym zakresie ze zwolnienia przewidzianego w art. 6 ust. 1
      pkt 25 ustawy CIT. Tym samym, celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie
      stanowiska w zakresie kwestii późniejszego otrzymania zwrotu pożyczki wraz z
      oprocentowaniem.
    d. Fundatorem Fundacji Rodzinnej jest osoba fizyczna posiadająca rezydencję podatkową
      w Polsce (dalej: „Fundator”).
    e. Fundacja Rodzinna została utworzona w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w
      interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów.
      Szczegółowymi celami Fundacji Rodzinnej są: (...).
    f. Fundacja Rodzinna, zgodnie z aktem założycielskim, może prowadzić działalność
      gospodarczą tylko w zakresie dozwolonym na podstawie obowiązujących przepisów
      ustawy o fundacji rodzinnej, w tym w szczególności w zakresie:
    1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;
    2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
    3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
      podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za
      granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz
      podmiotach;
    4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o
      podobnym charakterze;
    5) udzielania pożyczek;
    6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do Fundacji Rodzinnej w celu
      dokonywania płatności związanych z działalnością Fundacji Rodzinnej.
    g. Fundacja Rodzinna nabyła udziały w spółkach kapitałowych należące wcześniej do
      Fundatora. Fundacja ma dodatkowo nabyć prawa majątkowe wynikające z umów
      pożyczek partycypacyjnych. Majątek ten zostanie wniesiony przez Fundatora Fundacji
      Rodzinnej w celu wyposażenia Fundacji Rodzinnej w środki pieniężne pochodzące ze
      zwrotu pożyczek oraz odsetek.

    h. Umowa pożyczki partycypacyjnej reguluje sposób wypłaty oprocentowania na rzecz
      pożyczkodawcy (inwestora). Główne wynagrodzenie przyjmuje formę zmiennego
      oprocentowania, którego wysokość uzależniona jest od zysków osiąganych przez
      osobę prawną. Szczegółowy sposób obliczania zysku został określony w umowie i
      dostosowany do poziomu osiąganych dochodów. Dodatkowo, na poczet
      oprocentowania zmiennego wliczane są stałe odsetki, wynoszące około (...)% rocznie.
    i. Fundacja Rodzinna poza prawem do zwrotu pożyczki oraz odsetek nie będzie posiadać
      żadnych innych praw, w szczególności umowa pożyczki partycypacyjnej nie będzie
      przenosić na Fundację Rodzinną żadnych uprawnień do kontroli nad pożyczkobiorcą.
      Fundacja Rodzinna nie będzie miała wpływu na strukturę organizacyjną, zarządzanie
      ani decyzje operacyjne pożyczkobiorcy. Nie będzie uczestniczyła w codziennym
      funkcjonowaniu ani w podejmowaniu decyzji dotyczących działalności pożyczkobiorcy.

## Pytanie

Czy w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, otrzymanie przez Fundację
    Rodzinną zwrotu kwoty głównej wraz z odsetkami wynikającymi z umów pożyczek
    partycypacyjnych, nie spowoduje powstania po stronie Fundacji Rodzinnej przychodu do
    opodatkowania, z uwagi na zwolnienie przewidziane w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2025 r. poz. 278, dalej:
    „ustawa o CIT”)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego,
    otrzymanie przez Fundację Rodzinną zwrotu kwoty głównej wraz z odsetkami
    wynikającymi z umów pożyczek partycypacyjnych, nie spowoduje powstania po stronie
    Fundacji Rodzinnej przychodu do opodatkowania, z uwagi na zwolnienie przewidziane
    wart. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
    Uwagi ogólne - podstawa prawna.
    a. Zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy o CIT, przez pojęcie „fundacja rodzinna” należy
      rozumieć zarówno fundację rodzinną, jak i fundację rodzinną w organizacji, w
      rozumieniu przepisów ustawy o fundacji rodzinnej.
    b. Na mocy art. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, ustawa ta określa zasady organizacji i
      funkcjonowania fundacji rodzinnej, w tym prawa oraz obowiązki fundatora i
      beneficjenta.
    c. Zgodnie z art. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja rodzinna jest osobą prawną
      utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów
      oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundator określa w statucie
      szczegółowy cel fundacji rodzinnej.
    d. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, fundacja rodzinna jest zwolniona z
      opodatkowania podatkiem CIT.
    e. W myśl art. 6 ust. 6-8 ustawy o CIT:
    1) Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o
      którym mowa w art. 24b i art. 24q.
    2) Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności
      gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy
      o fundacji rodzinnej.
    3) Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie dotyczy przychodów osiąganych
      przez fundację rodzinną z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym
      charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część
      przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez
      beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z

      fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i
      praw, o których mowa w art. 1 la ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.
    f. Zgodnie z art. 24r ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli fundacja rodzinna prowadzi działalność
      gospodarczą wykraczającą poza zakres określony wart. 5 ustawy o fundacji rodzinnej,
      stawka podatku, o którym mowa w art. 19 ustawy o CIT, wynosi 25% podstawy
      opodatkowania.
    g. Na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja rodzinna może
      prowadzić działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. -
      Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, dalej: ustawa prawo przedsiębiorców
      lub ustawa PP) wyłącznie w zakresie:
    1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;
    2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
    3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
      podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za
      granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz
      podmiotach;
    4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o
      podobnym charakterze;
    5) udzielania pożyczek:
      a. spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
      b. spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
      c. beneficjentom;
    6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu
      dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
    7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i
      zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych ¡zwierzęcych
      uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz
      produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych
      lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do
      produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;
    8) gospodarki leśnej.
    h. Z kolei, zgodnie z art. 5 ust. 3 ustawy o fundacji rodzinnej: przepis ust. 1 pkt 1 nie
      dotyczy praw wynikających z przystąpienia do podmiotów, o których mowa w ust. 1
      pkt 3, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz składników mienia, o których mowa w
      ust. 1 pkt 4.
    Stanowisko Wnioskodawcy.
    a. Jak wskazano wyżej zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy CIT, fundacja rodzinna jest
      zwolniona podmiotowo z podatku dochodowego od osób prawnych. Wyjątki od tej
      reguły zostały zawarte w przepisach art. 6 ust. 6-8 ustawy CIT. W żadnym z tych
      wyłączeń ustawodawca nie przewidział zdarzeń polegających na otrzymywaniu mienia
      przez fundację rodzinną, zatem - co do zasady - otrzymanie mienia jest dla fundacji
      rodzinnej zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie CIT.
    b. W myśl natomiast ww. art. 6 ust. 7 ustawy CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt
      25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej
      poza zakres określony w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Jak wynika z treści
      powołanego art. 24r ust. 1 ustawy CIT, w zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi

      działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy o fundacji
      rodzinnej, stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy
      opodatkowania.
    c. W celu dokonania oceny, czy dana „aktywność” fundacji mieści się w katalogu zawartym
      w art. 5 ust. 1 pkt 1-8 ustawy o fundacji rodzinnej, należy na wstępie rozważyć, czy
      można ją w ogóle uznać za działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy PP.
      Zgodnie z tym przepisem, działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność
      zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Tym samym,
      wskazane są cztery cechy, które łącznie musi spełnić aktywność podmiotu, do uznania
      jej za działalność gospodarczą:
      1) zorganizowanie;
      2) zarobkowość;
      3) wykonywanie działalności we własnym imieniu;
      4) ciągłość.
    d. W tym miejscu Wnioskodawca zwraca uwagę, że nie należy traktować wszelkich
      aktywności podejmowanych przez fundacje rodzinne w sposób dychotomiczny, tzn.
      nie należy klasyfikować działań fundacji rodzinnych do działalności gospodarczej, o
      której mowa w art. 5 UFR (tzw. dozwolona działalność gospodarcza), bądź do
      działalności gospodarczej niewymienionej w tym przepisie (tzw. niedozwolona
      działalność gospodarcza). Wynika to przede wszystkim z faktu, iż nie każde działanie
      podejmowane przez fundację rodzinną ma charakter działalności gospodarczej w
      rozumieniu art. 3 ustawy PP. Istnieje wiele działań właścicielskich, które fundacje mogą
      podejmować w celu realizacji celów i założeń, dla których zostały powołane i nie są to
      działania mające charakter działalności gospodarczej.
    e. W opisanej sytuacji w wyniku otrzymania przez Fundację Rodzinną praw do zysku
      wynikających z umów pożyczek partycypacyjnych, Fundacja Rodzinna nabędzie
      roszczenie do zwrotu pożyczki i oprocentowania. Fundator wniesie wierzytelność do
      Fundacji chcąc przekazać fundacji prawa majątkowe, które będą generowały gotówkę
      w przyszłości pozwalającą na kolejne inwestycje. Więc jest to zdarzenie podobne do
      wniesienia przez Fundatora środków pieniężnych. Tak jak zostało wskazane, umowa
      pożyczki partycypacyjnej określa zasady wypłaty przychodów do pożyczkodawcy
      (inwestora), tj. zasadniczą formą zysku jest oprocentowanie zmienne. Na poczet
      oprocentowania zmiennego zaliczane są stałe odsetki ustalone na poziomie ok. 1%
      rocznie.
    f. Fundacja Rodzinna poza prawem do wypłaty zysku nie będzie posiadać żadnych innych
      praw, w szczególności umowa pożyczki partycypacyjnej nie będzie przenosić na
      Fundację Rodzinną żadnych uprawnień do kontroli nad pożyczkobiorcą. Fundacja
      Rodzinna nie będzie miała wpływu na strukturę organizacyjną, zarządzanie ani decyzje
      operacyjne pożyczkobiorcy. Nie będzie uczestniczyła w codziennym funkcjonowaniu
      ani w podejmowaniu decyzji dotyczących działalności pożyczkobiorcy.
    g. Należy zauważyć, że zdarzenia polegające na:
      1) otrzymaniu przez Fundacje Rodzinną praw wynikających z umów pożyczek
        partycypacyjnych (skutkującym nabyciem roszczenia o wypłatę odpowiednio
        oprocentowania), oraz
      2) późniejszym otrzymywaniu przez Fundację Rodzinną zwrotu pożyczki wraz z
        oprocentowaniem,
      nie mogą zostać uznane za efekt wykonywania przez Fundację Rodzinną działalności
      gospodarczej w rozumieniu ustawy PP. Brak jest przesłanek, aby na tle
      przedstawionego opisu sprawy utożsamiać ww. zdarzenia z prowadzeniem przez
      Fundację Rodzinną działalności gospodarczej, do której odnosi się art. 5 ustawy o

      fundacji rodzinnej. W konsekwencji nie znajdzie w tym przypadku zastosowania art. 6
      ust. 7 ustawy CIT, wyłączający możliwość skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w
      art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy CIT. Otrzymanie praw majątkowych z umowy pożyczki oraz
      jej zwrot w przyszłości ma charakter zasilenia fundacji kapitałem.
    h. W związku z powyższym, Wnioskodawca podkreśla, że postanowienia umowy pożyczki
      partycypacyjnej nie dadzą Fundacji Rodzinnej jakichkolwiek uprawnień do kontroli nad
      podmiotem będącym pożyczkobiorcą. Umowa ta nie będzie przewidywała możliwości
      ingerencji Fundacji Rodzinnej w struktury organizacyjne, zarządzanie, ani
      podejmowanie decyzji operacyjnych podmiotu pożyczkobiorcy. Fundacja Rodzinna nie
      będzie miała żadnych uprawnień do wskazywania osób odpowiedzialnych za
      zarządzanie pożyczkobiorcą, ani do wywierania jakiegokolwiek wpływu na wybór
      kierunków jego działalności operacyjnej. W szczególności, Fundacja Rodzinna nie
      będzie uczestniczyć w procesach związanych z codziennym funkcjonowaniem
      pożyczkobiorcy, ani nie będzie podejmowała decyzji dotyczących jego bieżącej
      działalności. Rola Fundacji Rodzinnej w ramach umów ograniczy się do otrzymania
      zwrotu pożyczki wraz z odsetkami. Wszelkie decyzje dotyczące sposobu zarządzania
      finansami pożyczkobiorcy, w tym decyzje inwestycyjne, pozostaną w wyłącznej
      kompetencji zarządu pożyczkobiorcy.
    i. Ponadto, zgodnie z przywołanym wcześniej art. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, fundacja
      rodzinna może posiadać różnego rodzaju aktywa i nimi zarządzać w zgodzie z
      ustawowym celem jej działalności, w tym między innymi zarządzać zyskiem z umów
      pożyczek partycypacyjnych. Fundacja rodzinna zobowiązana jest zarządzać mieniem w
      sposób racjonalny i uzasadniony ekonomicznie, po to, żeby w długiej perspektywie
      czasu mieć możliwość zapewnienia świadczeń beneficjentom, realizując przy tym
      ustawowe i statutowe cele swojego istnienia. Rozporządzenie zyskiem przez Fundację
      Rodzinną będzie więc w tym zakresie stanowiło zwykłe wykonywanie swoich praw
      wynikających z ustawy o fundacji rodzinnej.
    j. Konstatując, aktywność polegająca na otrzymywaniu przez Fundację Rodzinną praw
      wynikających z umów pożyczek partycypacyjnych tytułem wkładu od fundatora oraz
      późniejszym otrzymywaniu przez Fundację Rodzinną zwrotu pożyczki oraz
      oprocentowania nie może zostać uznana za efekt wykonywania przez Fundację
      Rodzinną działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy PP. Brak jest przesłanek, aby
      na tle przedstawionego opisu sprawy utożsamiać ww. zdarzenia z prowadzeniem
      przez Fundację Rodzinną działalności gospodarczej, do której odnosi się art. 5 ustawy
      o fundacji rodzinnej. W konsekwencji nie znajdzie w tym przypadku zastosowania art.
      6 ust. 7 ustawy o CIT, wyłączający możliwość skorzystania ze zwolnienia, o którym
      mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
    k. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stosuje analogiczną wykładnię powołanych
      przepisów, która polega na tym, że w celu dokonania oceny, czy dana „aktywność”
      fundacji mieści się w katalogu zawartym w art. 5 ust. 1 pkt 1-8 ustawy o fundacji
      rodzinnej, należy na wstępie rozważyć, czy można ją w ogóle uznać za działalność
      gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy PP. Takie stanowisko, w różnych sprawach
      dotyczących fundacji rodzinnych (np. w zakresie klasycznych pożyczek, lokat
      bankowych czy tez wierzytelności do wypłaty zaległego zysku), zostało przedstawione
      przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych:
    1) interpretacja indywidualna z 29 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.552.2024.2.
      MW:
    „Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy iż skoro ustawodawca dopuszcza
    wniesienie do fundacji rodzinnej na pokrycie funduszu założycielskiego mienia w
    postaci m.in. wierzytelności z tytułu pożyczki, a fundacja rodzinna zgodnie z art. 2 ust. 1
    ustawy o fundacji rodzinnej, jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia i
    zarządzania nim (...), to w rozpatrywanym przypadku spłacane wierzytelności (kwota
    główna, odsetki i wynagrodzenie) nie mogą zostać uznane za efekt wykonywania przez

    fundację rodzinną działalności gospodarczej. Do wierzytelności (kwota główna, odsetki i
    wynagrodzenie) nie może mieć zastosowania wyłączenie, o którym mowa wart. 6 ust. 7
    ustawy CIT. Nie mają zastosowania też inne przepisy wyłączające zwolnienie fundacji z
    opodatkowania. Spłacane wierzytelności (kwota główna, odsetki i wynagrodzenie) nie
    powinny podlegać opodatkowaniu”.
    2) interpretacja indywidualna z 23 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.427.2024.1.
      SH:
    „Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że skoro ustawodawca dopuszcza
    wniesienie do fundacji rodzinnej mienia w formie darowizny w postaci m.in.
    wierzytelności z tytułu pożyczki czy wierzytelności pieniężnej w postaci naliczonych
    odsetek od obligacji, a fundacja rodzinna zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji
    rodzinnej, jest osobę prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia i zarządzania nim
    (...), to w rozpatrywanym przypadku otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty
    Wierzytelności (kwoty nominalnej, odsetek od pożyczki - naliczonych do momentu
    darowizny, a także odsetek od obligacji) oraz otrzymanie przyszłych odsetek
    naliczonych od momentu darowizny (od wierzytelności pożyczkowej) nie mogą zostać
    uznane za efekt wykonywania przez fundację rodzinną działalności gospodarczej. Do
    ww. odsetek oraz kwoty nominalnej nie może mieć zastosowania wyłączenie, o którym
    mowa wart. 6 ust. 7 ustawy o CIT. Nie mają zastosowania też inne przepisy wyłączające
    zwolnienie fundacji z opodatkowania. Otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty
    Wierzytelności (kwoty nominalnej, odsetek od pożyczki - naliczonych do momentu
    darowizny, a także odsetek od obligacji) oraz otrzymanie przyszłych odsetek
    naliczonych od momentu darowizny (od wierzytelności pożyczkowej) nie powinny
    podlegać opodatkowaniu”.
    3) interpretacja indywidualna z 24 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.252.2024.2.EJ:
    „Oceniając czy dana „aktywność” fundacji mieści się w katalogu zawartym w art. 5 ust. 1
    pkt 1-8 ustawy o fundacji rodzinnej, należy na wstępie ocenić, czy można ją uznać za
    działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236). Zgodnie z tym przepisem:
    Działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we
    własnym imieniu i w sposób ciągły. Zakładanie lokat terminowych zarówno w walucie
    polskiej, jak i w walutach obcych nie można uznać za wykonywanie działalności
    gospodarczej w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców. W związku z tym
    bezzasadne pozostaje rozpatrywanie, czy zakładanie lokat terminowych w bankach, a
    także osiąganie zysków z odsetek z lokat, może być uznane za dozwoloną działalność
    gospodarczą fundacji rodzinnej, o którym mowa wart. 5 ust. 1 pkt 2 ustawy o fundacji
    rodzinnej”.
    4) interpretacja indywidualna z 18 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.265.2024.2.AW:
    „Oceniając czy dana „aktywność” Fundacji mieści się w katalogu zawartym wart. 5 ust. 1
    pkt 1-8 ustawy o FR, należy na wstępie ocenić, czy można ją uznać za działalność
    gospodarczą w rozumieniu art, 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236). Zgadnie z tym przepisem: Działalnością
    gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym
    imieniu i w sposób ciągły. Lokowania na bankowym rachunku lokaty terminowej oraz
    posiadania rachunku bankowego przez Fundację Rodzinną nie można uznać za
    wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców,
    zatem aktywność ta pozostaje poza zakresem art. 5 ust. 1 ustawy o FR”.
    5) interpretacja indywidualna z 28 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.170.2024.1.END:
    „Oceniając czy dana „aktywność” fundacji mieści się w katalogu zawartym w art. 5 ust. 1
    pkt 1-8 ustawy o fundacji rodzinnej, należy na wstępie ocenić, czy można ją uznać za
    działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo

    przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236). Zgodnie z tym przepisem: Działalnością
    gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym
    imieniu i w sposób ciągły. Lokowania na bankowym rachunku lokaty terminowej
    środków pieniężnych w walutach obcych należących do fundacji rodzinnej, a
    pochodzących z wymienionych we wniosku tytułów, tj.: funduszu założycielskiego
    wniesionego do fundacji rodzinnej przez fundatorów, otrzymanych darowizn
    otrzymanych spadków, działalności gospodarczej wykonywanej przez fundację rodzinną
    w zakresie określonym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej, nie można uznać za
    wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców.
    W związku z tym bezzasadne pozostaje rozpatrywanie, czy zakładanie lokat
    terminowych w bankach oraz osiąganie zysków z odsetek z lokat, może być uznane za
    dozwoloną działalność gospodarczą fundacji rodzinnej, o którym mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 2 ustawy o fundacji rodzinnej.”
    6) interpretacja indywidualna z 26 kwietnia 2024, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.65.2024.2.KW:
    „Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy iż skoro ustawodawca dopuszcza
    wniesienie do fundacji rodzinnej na pokrycie funduszu założycielskiego mienia w
    postaci m.in. wierzytelności z tytułu pożyczki, a fundacja rodzinna zgodnie żart. 2 ust. 1
    ustawy o fundacji rodzinnej, jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia i
    zarządzania nim (...), to w rozpatrywanym przypadku spłacane odsetki od pożyczki nie
    mogą zostać uznane za efekt wykonywania przez fundację rodzinną działalności
    gospodarczej. Do odsetek nie może mieć zastosowania wyłączenie, o którym mowa w
    art. 6 ust. 7 ustawy CIT. Nie mają zastosowania też inne przepisy wyłączające zwolnienie
    fundacji z opodatkowania. Spłacane odsetki nie powinny podlegać opodatkowaniu”.
    7) interpretacja indywidualna z 22 kwietnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.30.2024.1.
      KW:
    „Tym samym, zarówno otrzymanie pod tytułem darmym wierzytelności o wypłatę za
    ległego zysku, jak również późniejsze otrzymywanie przez fundację wypłat tego zysku ze
    spółki, nie spowodują powstania po stronie fundacji przychodu do opodatkowania, z
    uwagi na zwolnienie przewidziane w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy CIT. Do powyższych
    zdarzeń nie znajdzie zastosowania żadne z wyłączeń wskazanych w przepisach art. 6
    ust. 6-8 ustawy. W związku z tym, w przedstawionych okolicznościach sprawy
    bezzasadne pozostaje rozpatrywanie, czy przedstawione wyżej zdarzenia mieszczą się
    w którymkolwiek z punktów art. 5 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej”.
    l. Na marginesie Wnioskodawca podkreśla, że odsetki od pożyczki partycypacyjnej nie są
      kosztem podatkowym w myśl art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT. Zatem podmioty,
      które wypłacają odsetki od pożyczek partycypacyjnych, nie rozpoznają z tego tytułu
      kosztów podatkowych. Wynika to z faktu, że ustawodawca traktuje pożyczkę
      partycypacyjną jako rodzaj dywidendy wymieniając ją wśród przychodów z zysku osób
      prawnych (art. 7b ust. 1 pkt l ustawy o CIT).
    W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że stanowisko
    przedstawione na wstępie jest prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

    Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Zwalnia się od podatku fundację rodzinną.
    Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności
      gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy
      z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.
    Stosownie do art. 24r ust. 1 ustawy o CIT:
      W zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą
      wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
      fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t. j. Dz. U. z
    2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):
      Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3
      ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221)
      tylko w zakresie:
      1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego
      zbycia;
      2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
      3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
        podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za
        granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz
        podmiotach;
      4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw
        o podobnym charakterze;
      5) udzielania pożyczek:
      a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
      b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
      c) beneficjentom;
      6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w
        celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
      7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i
        zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych
        uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz
        produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów
        roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu,
        użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;
      8) gospodarki leśnej.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Fundacja Rodzinna nabędzie od fundatora prawa
    majątkowe wynikające z umów pożyczek partycypacyjnych. Fundacja Rodzinna poza
    prawem do zwrotu pożyczki oraz odsetek nie nabędzie żadnych innych praw, w
    szczególności Fundacja nie będzie posiadać żadnych uprawnień do kontroli nad
    pożyczkobiorcą. Fundacja Rodzinna nie będzie miała wpływu na strukturę organizacyjną,
    zarządzanie ani decyzje operacyjne pożyczkobiorcy. Nie będzie uczestniczyła w
    codziennym funkcjonowaniu ani w podejmowaniu decyzji dotyczących działalności
    pożyczkobiorcy

    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy otrzymanie przez Fundację Rodzinną zwrotu
    kwoty głównej wraz z odsetkami wynikającymi z umów pożyczek partycypacyjnych, nie
    spowoduje powstania po stronie Fundacji Rodzinnej przychodu do opodatkowania, z
    uwagi na zwolnienie przewidziane w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    Stwierdzić należy, że przypadku realizacji przez Fundację Rodzinną wierzytelności
    wynikających z umów pożyczek partycypacyjnych mamy do czynienia z działalnością
    gospodarczą fundacji rodzinnej wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ufr.
    Działalność fundacji rodzinnej polegająca na nabyciu wierzytelności nie mieści się w
    dyspozycji tego przepisu.
    Z literalnego brzmienia przepisu art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy o fundacji rodzinnej wynika, że
    fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z
    dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców tylko w zakresie udzielania pożyczek
    spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje, spółkom
    osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik, beneficjentom.
    Mając na uwadze powyższe, należy uznać że działalność Fundacji polegająca na nabyciu
    od fundatora wierzytelności o zwrot kwoty głównej wraz z odsetkami wynikającymi z
    umów pożyczek partycypacyjnych nie mieści się w dyspozycji ww. przepisu.
    Nabycie opisanych przez Państwa praw majątkowych wynikających z umów pożyczek
    partycypacyjnych nie jest tym samym zdarzeniem, jakim jest udzielenie pożyczek przez
    fundację rodzinną.
    Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie
    wskazanym w ustawie (tj. art. 5 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej).
    Przez umowę pożyczki partycypacyjnej rozumie się przekazanie przez inwestora
    (pożyczkodawcę) na rzecz przedsiębiorcy (pożyczkobiorcy) określonej kwoty pieniężnej w
    zamian za procentowy udział w zysku tego przedsiębiorcy z tytułu finansowanej inwestycji.
    W przeciwieństwie do typowej umowy pożyczki (w szczególności określonej w art. 720
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), w
    pożyczce partycypacyjnej wynagrodzenie w postaci odsetek od przekazanego kapitału nie
    występuje w ogóle lub występuje obok procentowego udziału w zysku.
    Jak wskazali Państwo w treści wniosku, główne wynagrodzenie przyjmuje formę
    zmiennego oprocentowania, którego wysokość uzależniona jest od zysków osiąganych
    przez osobę prawną. Szczegółowy sposób obliczania zysku został określony w umowie i
    dostosowany do poziomu osiąganych dochodów. Dodatkowo, na poczet oprocentowania
    zmiennego wliczane są stałe odsetki, wynoszące około 1% rocznie.
    Pożyczkę partycypacyjną należy uznać za wkład we wspólne przedsięwzięcie, którego
    istotą jest czerpanie zysków przez pożyczkobiorcę oraz inwestora z realizowanej
    inwestycji. Wypłata wynagrodzenia na rzecz Fundacji uzależniona będzie od poziomu
    osiągniętych zysków z inwestycji. Umowę charakteryzuje ryzyko ekonomiczne
    realizowanych inwestycji.
    Opisanej w Państwa wniosku realizacji wierzytelności z umów pożyczek partycypacyjnych
    nie można zakwalifikować do którejkolwiek z działalności wymienionej w art. 5 ust. 1
    ustawy o fundacji rodzinnej, w związku z czym będzie podlegała opodatkowaniu na
    podstawie art. 24r ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT.
    Art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy o fundacji rodzinnej, jako bezpośrednio wpływający na normę
    art. 6 ust. 1 pkt 25 (w zw. z art. 6 ust. 7) ustawy o CIT, która dotyczy zwolnienia
    podatkowego musi być interpretowany ściśle (literalnie), podobnie jak wszystkie przepisy
    o takim charakterze.
    Gdyby ustawodawca dopuszczał możliwość uwzględnienia w ramach dozwolonej dla
    fundacji działalności gospodarczej, działalność polegającą na nabywaniu wierzytelności

    byłoby to wyraźnie stwierdzone w ustawie. Działalność Fundacji w tym zakresie, w
    szczególności skutkująca osiąganiem dochodu w związku ze zwrotem kwoty głównej wraz
    z odsetkami w ramach realizacji wierzytelności z tytułu pożyczki partycypacyjnej, nie
    podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust.
    1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT.
    Stwierdzić zatem należy, że przychód Fundacji Rodzinnej powstały w związku z
    otrzymaniem przez Fundację zwrotu kwoty głównej wraz z odsetkami wynikającymi z
    umów pożyczek partycypacyjnych nie podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od
    osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
    Okoliczność w postaci obowiązku gromadzenia mienia i zarządzania nim zgodnie z celem
    powołania fundacji rodzinnej, pomnożenie jej majątku i w związku z tym dokonywanie
    transakcji, nie świadczy o tym, że aktywność taka nie spełnia przesłanki działalności
    gospodarczej. Gromadzenie mienia i zarządzanie nim nie wyklucza uznania, że mamy do
    czynienia z działalnością gospodarczą.
    W uzasadnieniu stanowiska wskazali Państwo wprost, że w wyniku otrzymania przez
    Fundację Rodzinną praw do zysku wynikających z umów pożyczek partycypacyjnych,
    Fundacja Rodzinna nabędzie roszczenie do zwrotu pożyczki i oprocentowania. Fundator
    wniesie wierzytelność do Fundacji chcąc przekazać Fundacji prawa majątkowe, które będą
    generowały gotówkę w przyszłości pozwalającą na kolejne inwestycje.
    Podkreślić należy, że fundacja rodzinna nie jest instrumentem do prowadzenia
    działalności gospodarczej ani instrumentem inwestycyjnym. Fundacja rodzinna jest
    instrumentem sukcesyjnym i w tym celu należy ją stosować.
    Nie można zgodzić się zatem z Państwa stanowiskiem, że przychody osiągane ze zwrotu
    pożyczki oraz oprocentowania nie mogą zostać uznane za efekt wykonywania przez
    Fundację Rodzinną działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy Prawo
    przedsiębiorców, bowiem brak jest przesłanek, aby opisane czynności kwalifikować jako
    prowadzenie przez Fundację Rodzinną działalności gospodarczej, do której odnosi się art.
    5 ustawy o fundacji rodzinnej i w konsekwencji nie znajdzie zastosowania art. 6 ust. 7
    ustawy o CIT, wyłączający możliwość skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6
    ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.