Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4511-679/15-2/MK1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-09-30
Teza: Skutki podatkowe objęcia udziałów w zamian za wkład w postaci wierzytelności własnej.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; udział-objęcie udziałów; wierzytelność
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 13 lipca 2015 r. (data wpływu 24 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w zamian za wkład w postaci wierzytelności własnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów w zamian za wkład w postaci wierzytelności własnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca - osoba fizyczna jest udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - Sp. z o.o. (dalej: Spółka). Wnioskodawca udzielił Spółce oprocentowanej pożyczki. W przyszłości Wnioskodawca planuje skonwertować wartość wierzytelności wynikającej z zawartej umowy pożyczki na kapitał zakładowy Spółki (w tym: na kapitał zapasowy). Wierzytelność będzie obejmowała wartość pożyczonych pieniędzy z wyłączeniem wartości należnych odsetek. Część wkładu zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. W konsekwencji wartość nominalna udziałów w Spółce objętych przez Wnioskodawcę w wyniku wniesienia wkładu będzie niższa od wartości wkładu (wystąpi tzw. agio).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy przychodem Wnioskodawcy z tytułu objęcia udziałów w Spółce w zamian za wkład w postaci wierzytelności własnej będzie nominalna wartość objętych udziałów?
2.  Czy kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy z tytułu objęcia udziałów w Spółce w zamian za wkład w postaci wierzytelności własnej będzie kwota pieniędzy wydatkowana przez Wnioskodawcę tytułem udzielenia pożyczki Spółce ustalona na dzień objęcia udziałów w Spółce ?
3.  Czy w przypadku, gdy wartość ustalonego kosztu uzyskania przychodu z tytułu objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład w postaci wierzytelności własnej będzie wyższa od wartości przychodu ustalonego z tego tytułu, po stronie Wnioskodawcy powstanie strata ze źródła przychodów (kapitałów pieniężnych), o której mowa w art. 9 ust. 2 PIT, niepodlegająca ograniczeniu o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 34 PIT ?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 i 2. W zakresie pytania nr 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przychodem Wnioskodawcy z tytułu objęcia udziałów w Spółce w zamian za wkład w postaci wierzytelności własnej będzie nominalna wartość objętych udziałów. Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem NSA, treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nie ma znaczenia dla oceny skutków podatkowych objęcia udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład w postaci wierzytelności własnej.

Za stanowiskiem Wnioskodawcy przemawia przede wszystkim wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 9 PIT. Zgodnie z tym przepisem za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Tym samym wartość tzw. agio nie będzie przychodem podatkowym.

Zdaniem Wnioskodawcy, wskazanego powyżej rozumienia analizowanego przepisu nie zmienia art. 17 ust. 2 PIT, który w zakresie ustalania wartości przychodów odsyła do odpowiedniego stosowania art. 19 tej ustawy. Słowo „odpowiednie” oznacza, że do ustalenia wartości przychodu określonego w art. 17 ust. 1 pkt 9 PIT ma zastosowanie wyłącznie zdanie pierwsze art. 19 ust. 1 PIT. Wynika to z faktu, iż odpowiednie stosowanie przepisów oznacza, że dany przepis może być stosowany do drugiego zakresu odniesienia tylko w takim stopniu, w jakim nie narusza on przepisu normującego już dane stosunki, do których ma być zastosowany. Wartość nominalna, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 PIT jest wielkością stałą, z jej istoty wynika, że nie może być podwyższona. Podwyższenie takiej wielkości skutkowałoby ukształtowaniem nowej innej wielkości, która nie byłaby już wartością nominalną. Użycie przez ustawodawcę pojęcia „nominalna” wskazuje, że wykluczona jest jakakolwiek możliwość ustalania wartości udziału w oparciu o ceny rynkowe. Ustawodawca bowiem wyraźnie i jednoznacznie stwierdził, że w takim wypadku brana może być jedynie pod uwagę wartość ściśle już określona w umowie spółki. Za takim rozumieniem przepisu art. 17 ust. 1 pkt 9 PIT przemawia również fakt, iż przy późniejszym zbyciu tak objętych udziałów, kosztem podatkowym będzie wyłącznie nominalna wartość obejmowanych udziałów.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy z tytułu objęcia udziałów w Spółce w zamian za wkład w postaci wierzytelności własnej będzie kwota pieniędzy wydatkowana przez Wnioskodawcę tytułem udzielenia pożyczki Spółce ustalona na dzień objęcia udziałów w Spółce. Inaczej mówiąc, kosztem podatkowym będzie kwota pieniędzy wpłacona przez Wnioskodawcę tytułem udzielenia pożyczki, w części, w jakiej wartość pożyczki (bez odsetek) nie została spłacona na dzień objęcia udziałów przez Wnioskodawcę.

Zgodnie z art. 22 ust. 1e pkt 3 PIT w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a, w wysokości: faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie lub wytworzenie, innych niż wymienione w pkt 1 i 2 składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te inne składniki.

Przedmiotem wkładu wnoszonego przez Wnioskodawcę do Spółki będzie wierzytelność własna, wynikająca z zawartej przez niego umowy pożyczki. Wierzytelność ta powstała po stronie Wnioskodawcy wskutek udzielenia przez niego pożyczki (wpłacenia określonej w umowie pożyczki kwoty pieniędzy) - została przez niego wytworzona. W konsekwencji wartość udzielonej przez Wnioskodawcę pożyczki (bez odsetek) ustalona na dzień objęcia udziałów w Spółce stanowić będzie faktycznie poniesiony wydatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1e pkt 3 PIT na wytworzenie prawa majątkowego (wierzytelności własnej) wniesionego następnie do Spółki jako wkład niepieniężny.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.