Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-603/09-4/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2009-10-27
Teza: Czy opłata, która zostanie poniesiona na rzecz podmiotu niemieckiego stanowiąca wynagrodzenie za udostępnienie Spółce rynków zbytu, na których będzie ona mogła pełnić funkcje centrali zaopatrzenia przy jednoczesnym zobowiązaniu się X do zaprzestania wykonywania tych funkcji na rzecz podmiotów powiązanych, prowadzących działalność na tych rynkach, będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: cel-cel wydatku; koszt-koszty uzyskania przychodów; kwota; opłata; wynagrodzenia; zapłata; związki-związek przyczynowo-skutkowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 03 sierpnia 2009 r. (data wpływu 05.08.2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 05 sierpnia 2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka prowadzi w Polsce działalność w zakresie produkcji i sprzedaży detalicznej odzieży marki „X”. Sprzedaży odzieży tej marki dokonują, poza Spółką, także jej podmioty powiązane, prowadzące działalność na terenie Europy Zachodniej, Środkowej i Wschodniej.

Obecnie Spółka jest w trakcie negocjacji z niemieckim podmiotem powiązanym X GmbH (dalej: X), umowy określającej zasady, na mocy których X za odpowiednim wynagrodzeniem odstępuje na rzecz Spółki funkcje centrali zaopatrzenia, w tym kontakty handlowe oraz wszelkie czynności związane z organizacją sprzedaży do podmiotów powiązanych na określonych rynkach.

W dotychczasowej strukturze grupy, X był podmiotem odpowiedzialnym za organizację produkcji odzieży marki X, której szycie zlecane jest głównie kontrahentom z Chin i Indii oraz zaopatrywanie w gotowe towary pozostałych podmiotów powiązanych, prowadzących działalność w zakresie wyłącznej sprzedaży detalicznej tych towarów na terenie poszczególnych krajów Europy, w tym również do Spółki. Pełnił on więc w strukturze grupy funkcję centrali dystrybucyjnej, która według wiedzy Spółki, jest generalnie wynagradzana na zasadach zbliżonych do metody (koszt plus koszty ponoszone przez X oraz marża). W związku z planowaną restrukturyzacją działalności X, czynności wykonywane przez ten podmiot w powyższym zakresie zostałyby przekazane Spółce, która od tego momentu byłaby odpowiedzialna za:

*   organizację produkcji towarów, tj. dokonywanie zamówień i zleceń kontrahentom z Azji na wykonanie ubrań,
*   rozliczenia dostaw od tych kontrahentów,
*   organizację sprzedaży i dystrybucję towarów do podmiotów powiązanych, prowadzących działalność detaliczną.

W konsekwencji, Spółka za odpowiednią, określoną w umowie opłatę, zapewnia sobie wyłączność funkcji centrali zaopatrzenia w towary dla określonych podmiotów powiązanych prowadzących sprzedaż detaliczną na nowych rynkach zbytu, na których dotychczas aktywny był podmiot niemiecki, uzyskując w ten sposób nowe źródło przychodu. Opłata na rzecz X stanowiłaby więc wynagrodzenie / rekompensatę za trwałe zaprzestanie prowadzenia działalności w powyższym zakresie oraz wycofanie się na rzecz Spółki ze wskazanych powyżej rynków zbytu. Wysokość opłaty będzie wyliczona z uwzględnieniem marży, jaką Wnioskodawca będzie realizował w związku z rozliczeniami z zaopatrywanymi podmiotami powiązanymi.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy opłata, która zostanie poniesiona na rzecz podmiotu niemieckiego stanowiąca wynagrodzenie za udostępnienie Spółce rynków zbytu, na których będzie ona mogła pełnić funkcje centrali zaopatrzenia przy jednoczesnym zobowiązaniu się X do zaprzestania wykonywania tych funkcji na rzecz podmiotów powiązanych, prowadzących działalność na tych rynkach, będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym przysługiwać Mu będzie prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wydatku, który zostanie poniesiony na rzecz X z tytułu wynagrodzenia za zaprzestanie wykonywania funkcji centrali zaopatrzenia na danych rynkach zbytu i zapewnienie możliwości wyłącznego pełnienia tych funkcji na tych określonych rynkach przez Spółkę.

1\. Ogólne reguły kwalifikacji wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z treścią powyższej regulacji, dany wydatek kwalifikowany jest do kosztów uzyskania przychodów, jeżeli:

*   wydatek ten, bezpośrednio lub pośrednio, wpływa na uzyskanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodu podatnika,
*   wydatek ten został poniesiony i jest definitywny, przez co należy rozumieć, że w ostatecznym rozrachunku musi on być pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
*   nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W opinii Spółki, wydatek, jaki poniosłaby ona z tytułu wynagrodzenia dla X za zapewnienie Spółce możliwości wyłącznego pełnienia funkcji centrali zaopatrzenia na określonych rynkach, spełnia wszystkie wyżej wymienione przesłanki. W konsekwencji więc, zasadnym będzie uznanie tego wydatku za koszt podatkowy Spółki.

2\. Związek poniesionych wydatków z przychodami Spółki.

Zdaniem Spółki, poniesienie opłaty na rzecz podmiotu niemieckiego będzie ściśle związane z możliwością przyszłego zwiększenia przychodów ze sprzedaży towarów Spółki, bowiem w znaczący sposób poszerzone zostaną kanały dystrybucyjne Spółki. W wyniku planowanej restrukturyzacji działalności, X wycofa się z dokonywania sprzedaży na określonych rynkach, a funkcję wyłącznej centrali zaopatrzenia przekaże Spółce. Celem zawarcia umowy z X będzie zatem dla Spółki przede wszystkim możliwość realizacji wzrostu sprzedaży poprzez poszerzenie bazy głównych odbiorców towarów oraz uzyskanie dostępu do nowych, chłonnych rynków zbytu. Co istotne, w ten sposób Spółka uzyska wyłączność w zaopatrywaniu w odzież marki „X” zidentyfikowanych odbiorców, którymi są podmioty powiązane, zlokalizowane na konkretnych rynkach jako jedyni sprzedawcy detaliczni takiej odzieży. Jako że podmioty te będą zobowiązane do zakupu towarów od Spółki na zasadach analogicznych, jak miało to miejsce w przypadku, gdy ich dostawcą był X, tym bardziej Spółka ma prawo przypuszczać, że Jej przychody w wyniku rozszerzenia kanałów dystrybucji znacząco wzrosną. Spółka spodziewa się zaistnienia znanego w ekonomii efektu skali, gdzie w wyniku poszerzenia działalności o nowe rynki zbytu dojdzie do zwielokrotnienia dotychczasowych obrotów Spółki. Zdaniem Spółki, przyjęcie takiego założenia nie wiąże się z istotnym ryzykiem gospodarczym dla Spółki, przede wszystkim ze względu na wspomniany wyżej fakt, że Spółce znane będą kanały dystrybucji, którymi będzie dokonywać sprzedaży jak również że to odbiorcy - podmioty lokalne, działające na konkretnych rynkach będą odpowiedzialne za osiągnięcie określonego wolumenu sprzedaży na rzecz klientów detalicznych. Tym samym, Spółka może przyjąć realną prognozę wzrostu swoich przychodów ze sprzedaży, co oznacza zabezpieczenie źródła przyszłych przychodów Spółki.

Jednocześnie należy zauważyć, iż trwałe zaprzestanie przez X funkcji centrali zaopatrzenia na przejmowanych przez Spółkę rynkach zbytu posiada określoną wartość ekonomiczną, której miernikiem jest prognozowana suma przychodów możliwych do zrealizowania na odstąpionych rynkach. Ta prognozowana suma jest przede wszystkim wynikiem stosowanego systemu rozliczeń, który zapewniał dotychczas X przychody w wysokości uzgodnionej z odbiorcami marży. Ponieważ system rozliczeń nie powinien się zmienić, Spółka może realnie ocenić wartość możliwych do uzyskania przychodów w wyniku rezygnacji z ich realizacji przez X. Zdaniem Spółki, w związku z tym, że w wyniku zaprzestania działalności w umówionym przez strony zakresie w X zmniejszą się przychody ze sprzedaży, zasadnym jest zrekompensowanie temu podmiotowi w pewnym zakresie niezrealizowanych przychodów. Zdaniem Spółki, rekompensatę taką stanowi właśnie opłata, do poniesienia której Spółka byłaby zobowiązana na podstawie umowy z podmiotem niemieckim.

Co więcej, Spółka pragnie podkreślić, iż wymóg poniesienia tego rodzaju opłaty jest przewidziany w niemieckim prawie podatkowym. W doktrynie niemieckiego prawa podatkowego (podobnie jak w prawie podatkowym wielu innych państw zachodnich) opłata taka, określana jako „exit fee” lub „exit charge”, stanowi swoiste wynagrodzenie należne podmiotowi za tzw. jego „wyjście z biznesu” na rzecz innego podmiotu i jest ujmowana odpowiednio jako przychód podlegający opodatkowaniu lub koszt uzyskania przychodów.

Oznacza to, że X jako podatnik niemiecki będzie z pewnością zobowiązany wykazać przychód z tego tytułu w swoich rozliczeniach podatkowych. W opinii Spółki, pomimo, iż tego rodzaju opłata nie została określona w polskim prawie podatkowym, jej ujęcie powinno być analogiczne (tzn. będzie stanowić koszt uzyskania przychodów dla Spółki), przede wszystkim ze względu na fakt, iż jej poniesienie jest związane z zabezpieczeniem źródła przyszłych przychodów Spółki.

Zasadność ujęcia wynagrodzenia na rzecz podmiotu niemieckiego w kosztach podatkowych Spółki znajduje potwierdzenie również w piśmie Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 sierpnia 2008 r. sygn. IP-PB3-423-912/08-2/GJ. W tej sprawie rozpatrywany był moment ujęcia w kosztach uzyskania przychodu rekompensaty płaconej przez wnioskodawcę podmiotowi powiązanemu - spółce dystrybucyjnej za opuszczenie określonego obszaru terytorialnego, poprzez zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej na tym terytorium wraz z odstąpieniem klientów. W rozstrzygnięciu dotyczącym właściwego rozliczenia tego wydatku, Minister Finansów uznał za bezsprzeczne, że stanowi on koszt uzyskania przychodów. Powyższe stanowisko zostało również potwierdzone przez WSA w Bydgoszczy, który w orzeczeniu z dnia 19 sierpnia 2008 r. o sygn. l SA/Bd 261/08 uznał, że rekompensata wypłacona zbywcy sieci dystrybucji za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej poniesiona została w celu uzyskania przychodów i tym samym powinna stanowić koszt podatkowy.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki, należy uznać, iż opłata, do poniesienia której Spółka będzie zobowiązana w przypadku zawarcia umowy z podmiotem niemieckim, spełnia kryterium związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością i służy zabezpieczeniu źródła przyszłych przychodów Spółki.

3\. Poniesienie wydatku jako warunek uznania go za koszt uzyskania przychodów.

Jak wskazano powyżej, jednym z elementów podatkowej definicji kosztów uzyskania przychodów jest fakt poniesienia kosztu. Zauważyć należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje terminu „poniesienie kosztu”, w związku z czym uznanie, że dotyczy ono pokrycia danego wydatku ze środków majątkowych podatnika, zostało wypracowane w doktrynie i orzecznictwie. Przy czym, obydwa te źródła są zgodne w kwestii, że nie ma znaczenia w tym przypadku tytuł prawny do dysponowania przez podatnika środkami przeznaczonymi na pokrycie takiego wydatku. Stanowisko takie przedstawił m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 5 lutego 1999 r. sygn. l SA/Gd 500/97: „Twierdzenie, że wydatek spełniający powyższe wymogi (tj. związek z prowadzoną działalnością gospodarczą) musi być nadto poniesiony przez podatnika z jego środków finansowych, rozumianych jako uszczuplenie jego zasobów finansowych nie znajduje uzasadnienia w świetle tego przepisu (tj. art. 15 ust. 1)”. Obciążenie majątku podatnika wydatkiem oznacza również, że wydatek taki nie może zostać podatnikowi w żaden sposób zwrócony, a więc powinien on mieć charakter definitywny (tak między innymi NSA w wyrokach z 17 stycznia 1996 r., sygn. SA/Kr 1826/95 oraz z 20 marca 1996 r. sygn. SA/Ka 332/95). Jako, że warunkiem realizacji umowy z podmiotem niemieckim będzie zapłata na jego rzecz ustalonej w niej kwoty wynagrodzenia, w wyniku czego, całkowity majątek Spółki zostanie o tą kwotę zmniejszony w sposób definitywny, należy uznać, że również przesłanka poniesienia kosztu zostanie przez Spółkę spełniona.

4\. Brak wyszczególnienia wydatku w katalogu zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka pragnie podkreślić, iż tytuł wydatku, do którego zapłaty będzie ona zobowiązana w przypadku realizacji porozumienia z podmiotem niemieckim, nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Biorąc zatem pod uwagę wskazany wyżej niewątpliwy związek wydatku z działalnością prowadzoną przez Spółkę, jak również spełnienie przesłanki poniesienia kosztu, pozbawienie Spółki możliwości uwzględnienia wydatku w wyniku podatkowym nie miałoby podstaw w obowiązujących przepisach prawa.

Stąd też, zdaniem Spółki, wydatek stanowiący wynagrodzenie na rzecz podmiotu niemieckiego za zapewnienie Spółce możliwości pełnienia funkcji centrali zaopatrzenia dla określonych podmiotów działających na konkretnych rynkach powinien bezwzględnie zostać uznany za koszt uzyskania przychodów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.