Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.700.2024.9.S/SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-28
Teza: Alokowanie odsetek od kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego
na zakup udziałów w spółce, odpowiednio do dwóch źródeł
przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł
przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
przychód-źródła przychodu
udział-nabycie udziałów
zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne
przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    alokowania odsetek od kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego na zakup udziałów w
    spółce, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych
    źródeł przychodów.
    Opis stanu faktycznego
    A. Spółka z o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej jako Wnioskodawca lub Spółka)
    prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dostaw, dzierżawy oraz serwisu
    eksploatacyjnego automatów biletowych, kasowników, parkometrów, a także innych
    urządzeń służących do automatyzacji poboru opłat, dostarczanych do klientów krajowych
    oraz zagranicznych. Ponadto, w odniesieniu do niektórych klientów krajowych Spółka
    prowadzi również operatorską sprzedaż biletów.
    W dniu (...) 2024 r. Wnioskodawca zawarł z wspólnikami spółki B. Sp. z o.o. (dalej jako
    Spółka nabywana) umowę nabycia 100% jej udziałów. W celu pozyskania środków na
    zakup udziałów Spółki nabywanej Wnioskodawca zawarł z bankiem umowę kredytu
    inwestycyjnego mającego na celu sfinansowanie zakupu udziałów. Wnioskodawca jest
    Spółką działającą w trzech obszarach. Pierwszy obszar związany jest z operatorską
    sprzedażą biletów, tzn. za pośrednictwem biletomatów sprzedaje bilety komunikacji
    miejskiej i za tę usługę Wnioskodawca otrzymuje prowizję z ich sprzedaży. Kolejny obszar
    związany jest z wynajmem urządzeń, głównie biletomatów w komunikacji miejskiej, za co
    Wnioskodawca otrzymuje stały miesięczny przychód. Ostatni obszar działalności
    Wnioskodawcy to świadczenie usług serwisu urządzeń, biletomatów, również związanych
    z komunikacją miejską. Spółka do tej pory opiera swoje projekty o urządzenia, biletomaty
    mobilne i stacjonarne, wyprodukowane przez Spółkę nabywaną.
    W przypadku sprzedaży Spółki nabywanej, a co za tym idzie przejęcia tej spółki przez
    nowych właścicieli pozycja Wnioskodawcy byłaby bardzo zagrożona od strony operacyjnej
    na płaszczyźnie informatycznej, mechanicznej i elektronicznej. Wnioskodawca nie posiada
    wymienionych zasobów, uzyskuje je na zasadzie outsourcingu od Spółki nabywanej.
    Spółka nabywana dostarcza usługi utrzymania systemu nisko- i wysokopoziomowego dla
    wszystkich urządzeń znajdujących się w obsłudze Wnioskodawcy. Analogicznie sytuacja
    wygląda od strony mechanicznej, majątkowe prawa własności do brył, obudów
    biletomatów znajdują się w posiadaniu Spółki nabywanej. Spółka ta posiada ponadto
    wykwalifikowany zespół konstruktorów, którzy są w stanie zmodyfikować urządzenie, przy
    czym zapewniają Wnioskodawcy utrzymanie gwarancji na urządzenia (jeżeli taka
    konieczność występuje). Identyczna sytuacja dotyczy części elektronicznej, która stanowi
    znaczący składnik biletomatów.
    Spółka nabywana ma zespół elektroników, którzy są w stanie zdiagnozować trudne
    problemy pojawiające się w obsłudze urządzeń, a także potrafią wdrożyć nowe
    rozwiązania, funkcjonalności, które Wnioskodawca może wykorzystać w realizacji swoich
    projektów. Dla przykładu:
        Zmiana oprogramowania wyglądu ekranu wyboru na ekranie biletomatu
        /informatyczna/

        Zmiana taryfy biletów u klientów realizujących projekty/informatyczna/
        Wymiana i dobór nowych drukarek znajdujących się w biletomatach/elektroniczno
        – konstrukcyjna/
        Modyfikacja wyglądu obudowy, zmiana wyglądu, malowania/konstrukcyjna/
    Na wszystkie powyższe usługi Wnioskodawca ma podpisane umowy, natomiast w
    przypadku pojawienia się nowych, innych właścicieli Spółki nabywanej, zagrażałoby to
    podstawowemu, operacyjnemu działaniu Wnioskodawcy, która w znacznym stopniu
    opiera swoje biznesy o know-how Spółki nabywanej. Dzięki zakupowi udziałów Spółki
    nabywanej przez Wnioskodawcę, ma on zabezpieczoną podstawową działalność, ale
    również otwierają się przed nim dodatkowe możliwości optymalizacji procesów i działania
    urządzeń. Dzięki transakcji Wnioskodawca ma więcej możliwości, stał się bardziej
    elastyczny oraz zwiększył swoją konkurencyjność na rynku transportu publicznego.
    Wnioskodawca ze względów wyżej wymienionych nie planuje sprzedaży udziałów Spółki
    nabywanej. Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości będzie uzyskiwać przychody z
    dywidend od Spółki nabywanej, natomiast w obecnej chwili nie ma tego w planach i nie
    jest to główny cel zakup udziałów Spółki nabywanej. Wnioskodawca nie planuje również
    połączenia ze Spółką nabywaną.

## Pytanie

Czy uregulowane odsetki od kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na zakup udziałów
    Spółki nabywanej będą stanowić koszt uzyskania przychodu alokowany przez
    Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust.
    2 w zw. z ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odpowiednio do
    dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, uregulowane odsetki od kredytu zaciągniętego przez niego w
    celu nabycia udziałów Spółki nabywanej (dalej także jako Odsetki) stanowić będą koszt
    uzyskania przychodu alokowany przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza
    przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków
    kapitałowych i innych źródeł przychodów.
    Na podstawie art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o
    CIT) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. Dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów
    uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
    podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica
    jest stratą ze źródła przychodów.
    W związku z powyższym, aby obliczyć dochód lub stratę Spółki, w pierwszej kolejności
    należy ustalić dochód lub stratę Spółki z danego źródła przychodów. Do ustalenia takiego
    dochodu niezbędne jest precyzyjne określenie kosztów uzyskania przychodów należących
    do określonego źródła przychodów. W przypadku kosztów, których nie da się precyzyjnie
    przypisać do danego źródła przychodów należy je alokować na podstawie kryterium
    przychodowego.
    W pierwszej kolejności, należy wskazać, iż aby w ogólne koszt, np. w postaci odsetek mógł
    spełnić warunki uznania wydatku za koszt uzyskania przychodów, spełnione muszą być
    warunki wskazane w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj.: ten został poniesiony i jest definitywny,
    przez co należy rozumieć, że w ostatecznym rozrachunku musi on być pokryty z zasobów
    majątkowych podatnika; wydatek ten, bezpośrednio lub pośrednio, musi wpływać na
    uzyskanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodu podatnika; wydatek musi
    pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą – w

    szczególności Spółka świadczy na rzecz ww. Spółek Zależnych odpłatnie usługi wsparcia, a
    także zaopatruje te Spółki Zależne w węgiel, paliwo gazowe i energię elektryczną; wydatek
    nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania
    przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W ocenie Spółki, w odniesieniu do Odsetek od kredytu inwestycyjnego, wszystkie
    powyższe przesłanki zostały spełnione. Wydatki na uregulowanie Odsetek ponoszone
    będą przez Spółkę i ekonomicznie będą obciążać jej majątek. Spółka będzie ponosić
    wydatki na Odsetki w sposób definitywny, bowiem nie podlegały i nie będą podlegać one
    zwrotowi na jej rzecz. Wydatki te będą pozostawać również w związku z działalnością
    gospodarczą Spółki. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego nabycie udziałów w Spółce
    nabywanej zabezpiecza prowadzenie działalności operacyjnej Wnioskodawcy, ale również
    otwiera przed nim dodatkowe możliwości optymalizacji procesów i działania urządzeń. Nie
    powinno budzić wątpliwości, że nabycie udziałów spółki kapitałowej nie jest celem samym
    w sobie, lecz służyć ma osiąganiu lub zabezpieczeniu dalszych przychodów.
    Aby wydatki zostały uznane za związane z przychodami, nie muszą one skutkować
    uzyskaniem konkretnego identyfikowalnego przychodu dla Spółki. Głównym celem
    nabycia udziałów w Spółce nabywanej były korzyści w bieżącej działalności operacyjnej
    Wnioskodawcy. Dodatkowo w oparciu o art. 16 ust. 1 pkt 10-11 ustawy o CIT za koszty
    uzyskania przychodu w związku ze spłacaną pożyczką powinny być uznane wyłącznie
    zapłacone/skapitalizowane odsetki (a nie kwota główna pożyczki/naliczone odsetki), o ile
    przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT są spełnione i nie zachodzą ograniczenia w
    uwzględnianiu odsetek w kosztach uzyskania przychodów (np. przesłanki z art. 15c ustawy
    o CIT).
    Dodatkowo należy wskazać również na zapisy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, zgodnie
    z którym nie uznaje się za koszt uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w
    rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w
    jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody
    związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z
    połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub
    utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej. Jak wspomniano wcześniej Wnioskodawca
    nie planuje połączenia ze Spółką nabywaną, przez co Odsetki nigdy nie wejdą do kalkulacji
    podstawy opodatkowania tej spółki. Tym samym, Odsetki stanowią koszt uzyskania
    przychodów, jeśli są skapitalizowane/zapłacone, zostały poniesione w celu osiągnięcia
    przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów i nie zachodzą względem nich ograniczenia, wskazane powyżej.
    Zatem Odsetki od kredytu inwestycyjnego, będące przedmiotem niniejszego wniosku,
    stanowią i będą stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów. Zgodnie z art.
    16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na
    objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta
    papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e. Użycie przez ustawodawcę w
    powyższym przepisie określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania
    przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji zalicza się wydatki
    bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których
    poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami
    są: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek
    od czynności cywilnoprawnych. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych które nie były
    wydatkami na nabycie udziałów/ akcji. Natomiast wydatki na Odsetki od kredytu
    inwestycyjnego nie są i nie będą wydatkami na nabycie udziałów w Spółce nabywanej w
    rozumieniu tego przepisu. Co za tym idzie odsetki będą tzw. pośrednim kosztem

    uzyskania przychodu. Ustawodawca nie zdefiniował wprost pojęcia kosztów
    bezpośrednich związanych z przychodami, czy też pojęcia „koszty pośrednie uzyskania
    przychodu”, co pomogłoby określić czy odsetki zapłacone przez Spółkę powinny być
    uznane za koszt bezpośredni czy pośredni uzyskania przychodu z danego źródła
    przychodów. W związku z tym, podział na koszty bezpośrednie i pośrednie powinien być
    każdorazowo dokonany przez podatnika (Wnioskodawcę), z uwzględnieniem specyfiki i
    charakteru danego kosztu.
    Przepisy ustawy o CIT, w oparciu o kryterium stopnia powiązania kosztu podatkowego z
    przychodami, zakładają zatem rozróżnienie kosztów na koszty:
        bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
        uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w
        jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód), ujmowane w dacie osiągnięcia
        odpowiadających im przychodów, z pewnymi włączeniami,
        inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
        przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
        prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie), ujmowane w dacie ich
        poniesienia.
    W braku definicji obu kategorii kosztów w przepisach ustawy o CIT, można odwołać się do
    znaczenia słownikowego wyrażeń „bezpośredni”, „bezpośrednio związany”, co oznacza
    „niemający ogniw pośrednich, dotyczący kogoś lub czegoś wprost” („Uniwersalny Słownik
    Języka Polskiego PWN”, pod red. S. Dubisza, Warszawa 2006). Zgodnie z przywołaną
    definicją, kosztem bezpośrednio związanym z przychodami byłby koszt dotyczący wprost
    konkretnych przychodów. Można z tego wnioskować, że przez koszty uzyskania
    przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te rodzaje kosztów,
    których poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu, tj.
    istnieje bezpośrednia łączność, bez etapów pośrednich, pomiędzy danym przychodem i
    poniesionym kosztem. Tego rodzaju związek można utożsamiać także ze stanowiskiem, iż
    poniesienie określonego kosztu powinno stanowić warunek konieczny uzyskania
    konkretnego przychodu. Mimo braku definicji i formalnych zasad podziału kosztów
    bezpośrednich oraz innych niż bezpośrednie w ustawie o CIT, zarówno doktryna, jak i
    orzecznictwo sądów i organów podatkowych wypracowało pewne reguły ogólne,
    pozwalające na przyporządkowanie ponoszonych wydatków do dwóch kategorii kosztów.
    Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, do kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem
    przychodów zaliczać należy koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, a do
    kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodem wszystkie wydatki, które
    są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródeł przychodów.
    Z kolei zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, za koszty bezpośrednio związane
    z uzyskiwanym przychodem należy uznać:
        które mogą przyczynić się do powstania konkretnego przychodu osiągniętego w
        danym momencie;
        wydatki ściśle (bezpośrednio) związane z danymi przychodami, jakie osiąga
        podmiot gospodarczy w związku z charakterem prowadzonej działalności;
        koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów (w odróżnieniu od kosztów
        poniesionych w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów);
        wydatki których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na
        uzyskanie konkretnych przychodów.

    Mając powyższe na względzie i biorąc pod uwagę, że pozostałe przesłanki uznania
    zapłaconych Odsetek za koszt uzyskania przychodu są spełnione, należy uznać, że Odsetki
    od kredytu inwestycyjnego, powinny być uznane przez Wnioskodawcę za pośredni koszt
    uzyskania przychodu, ponieważ przedmiotowe Odsetki jako koszt, nie wykazują
    bezpośredniego związku z przychodami. Należy więc traktować je jako zapłatę za kredyt
    (za finansowanie), pozostającą w związku z działalnością Spółki generującą przychody
    opodatkowane.
    W świetle przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2018 r., oprócz przeprowadzenia
    analizy czy dany wydatek spełnia przesłanki uznania go za koszt uzyskania przychodów
    oraz czy jest to koszt bezpośredni czy pośredni uzyskania przychodów, podatnicy są
    również obowiązani określić do którego ze źródeł przychodów należy alokować dany
    koszt. Podatkowe koszty bezpośrednio związane z przychodem są alokowane do
    odpowiedniego przychodu, a zatem wpływają na wynik podatkowy z danego źródła.
    Koszty pośrednie uzyskania przychodu mogą być natomiast alokowane do jednego z
    dwóch źródeł przychodów, tj. (1) zysków kapitałowych albo (2) innych źródeł przychodów
    (działalność operacyjna), albo do obydwu źródeł przychodów w oparciu o art. 15 ust. 2 w
    zw. z ust. 2b ustawy o CIT. Uznając, że Odsetki od kredytu inwestycyjnego nie stanowią
    wydatku na nabycie udziałów w Spółce nabywanej, koszt ten powinien być rozliczany w
    rachunku CIT Spółki na zasadzie kasowej i odpowiednio alokowany do źródła przychodów:
    zyski kapitałowe albo inne źródła przychodów albo do obydwu Źródeł jednocześnie. W
    celu ustalenia czy odsetki powinny pomniejszać przychody ze źródła zyski kapitałowe czy
    ze źródła pozostałe przychody należy w pierwszej kolejności ustalić jakie kategorie
    przychodów generuje i będzie mogła generować Spółka z tytułu posiadania udziałów w
    Spółce nabywanej. Zatem określenie jakie przychody może generować Spółka z tytułu
    trzymania powyższych udziałów powinno determinować zasady alokacji kosztów
    podatkowych z tytułu płatności odsetek do źródła/ źródeł przychodów. Jak wskazano
    powyżej, Spółka nie zamierza ograniczać swojej działalności względem Spółki nabywanej
    do czynności właścicielskich i zarządzania majątkiem (funkcji czysto holdingowych). Z
    instytucją holdingu mamy do czynienia w przypadku grupy podmiotów samodzielnych
    pod względem prawno-gospodarczym w sytuacji, gdy jeden z nich ma pozycję dominującą
    względem pozostałych. Co do zasady, wyróżnia się holding finansowy (administracyjny)
    oraz holding zarządzający. Możliwe jest również wyodrębnienie typu wynikającego z
    połączenia funkcji dwóch powyższych (holding mieszany). Pierwszy opiera się o
    sprawowanie funkcji właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji). W
    przypadku drugiego, spółka dominująca aktywnie bierze udział w zarządzaniu spółkami
    zależnymi poprzez Świadczenie na ich rzecz usług administracyjnych (np. zarządczych w
    zakresie strategii/ polityki czy marketingu). Trzeci typ jest połączeniem dwóch
    poprzednich. Spółka nie ogranicza swoich funkcji względem Spółki nabywanej do
    wykonywania funkcji właścicielskich i uzyskiwania od niej dywidendy (przychód ze źródła
    zyski kapitałowe - art. 7b ust. 1 lit. a ustawy o CIT).
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego nabycie udziałów w Spółce nabywanej ma
    bezpośrednie przełożenie na działalność operacyjną Wnioskodawcy i jego pozycję na
    rynku transportu publicznego. Zdaniem Wnioskodawcy koszt podatkowy z tytułu Odsetek,
    jako ogólny koszt działalności Spółki, którego nie można przypisać do konkretnego
    przychodu Spółki (nie stanowi kosztu bezpośredniego przychodów ze źródła zyski
    kapitałowe i/lub pozostałych przychodów) powinien stanowić koszt wspólny dla obydwu
    źródeł przychodów. Koszty wspólne podlegają alokacji i w odpowiedniej części
    pomniejszają dochód na danym źródle przychodów wg ustawowego klucza alokacji.
    Podstawę dla takiej alokacji daje art. 15 ust. 2b ustawy o CIT zgodnie, z którym: „W
    przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z
    innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do
    każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami”.
    Natomiast, jak stanowi art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT: „Jeżeli podatnik ponosi koszty
    uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem

    dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku
    dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów,
    koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym
    przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje
    się odpowiednio. Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy
    podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie
    podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego
    opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio”.
    Zatem w sytuacji, w której podatnik ponosi koszty wspólne, których nie jest w stanie
    przypisać do jednego źródła przychodów, to takie koszty należy przyporządkować do
    obydwu źródeł przychodów wg tzw. klucza przychodowego. Oznacza to, że Odsetki, które
    mają efektywnie związek ze wszystkimi przychodami Spółki, w tym z przychodami z
    działalności operacyjnej oraz potencjalnymi przychodami z dywidend, należałoby
    powiązać odpowiednio ze źródłami przychodów: „zyski kapitałowe” i „inne źródła”.
    Konsekwentnie, koszty uregulowanych odsetek powinny być na podstawie art. 15 ust. 2,
    2a i 2b ustawy o CIT alokowane do obydwu źródeł przychodów odpowiednio - według
    klucza przychodowego (wyliczonego jako stosunek odpowiednio łącznych przychodów ze
    źródła zysków kapitałowych osiągniętych przez Spółkę w ogólnej kwocie przychodów
    uzyskanych przez Spółkę oraz łącznych przychodów z „innych źródeł” osiągniętych przez
    Spółkę w ogólnej kwocie przychodów uzyskanych przez Spółkę). Należy zauważyć, że
    zarysowana powyżej problematyka była przedmiotem wielu rozstrzygnięć Naczelnego
    Sądu Administracyjnego, przykładowo w wyrokach z 29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37
    /19, z 20 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20, z 24 marca 2022 r. sygn. II FSK 1695/20 czy
    ostatnio z 7 lutego 2024 r., sygn. II FSK 665/21.
    Odnosząc się do kwalifikacji kosztowej odsetek od pożyczek zaciągniętych na nabycie akcji
    lub udziałów Naczelny Sąd Administracyjny podważał pogląd mówiący o tym, że koszty
    pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie
    akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane
    do wskazanych w art. 7b ustawy o CIT zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy
    kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Przesłanką do
    takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo
    wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b ustawy o CIT przychodów, których uzyskanie
    może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze
    sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji
    lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z
    obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być
    dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b ustawy o
    CIT, to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych
    przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej),
    którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na
    uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć
    związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe.
    Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów NSA przypadku, w których kontrola
    może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje
    lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów
    gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami
    współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know-how. W tej sytuacji nabycie akcji
    lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe
    ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego
    niż zyski kapitałowe). W świetle tych konstatacji, w ocenie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może
    przynosić wskazane w art. 7b ustawy o CIT zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest
    niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji
    lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod

    kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem
    uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art.
    7b ustawy o CIT.
    Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w takiej sytuacji wydatki związane z
    nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT mogą
    być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT jako koszty uzyskania
    przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b
    ustawy o CIT obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów. W roku
    podatkowym, gdy podatnik oprócz wskazanych przychodów z innych źródeł uzyska
    przychody wskazane w art. 7b ustawy o CIT , które wynikać będą z zakupu akcji w
    spółkach to będzie także miał obowiązek przypisać do tych przychodów odpowiednią
    część kosztu z tytułu odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji tych spółek.
    Rozliczenie tych kosztów (ich alokacja), stosownie do art. 15 ust. 2b ustawy o CIT powinna
    zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego nastąpić według proporcji przychodów z
    zysków kapitałowych związanych z akcjami spółek i przychodów z innych źródeł
    przychodów, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji spółek. Ze względów
    wskazanych powyżej Wnioskodawca stoi na stanowisku wskazanym na wstępie.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 13 lutego 2025 r., wydałem interpretację indywidualną
    znak 0114-KDIP2-2.4010.700.2024.1.SP, w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 17 lutego 2025 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 28 lutego 2025 r. (wpływ 28 lutego 2025 r.) wnieśli Państwo skargę na powyższą
    interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
    W skardze wnosili Państwo o:
    1) uchylenie zaskarżonej interpretacji,
    2) zasądzenie kosztów postępowania na rzecz strony skarżącej według norm
      przepisanych.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację wyrokiem
    z 12 czerwca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 813/25.
    Nie wnosiłem skargi kasacyjnej od powyższego wyroku do Naczelnego Sądu
    Administracyjnego.
    W dniu 1 października 2025 r. do organu wpłynęło prawomocne orzeczenia WSA w
    Warszawie o sygn. akt III SA/Wa 813/25.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
        ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja
        musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo
        zastosować do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.