Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.557.2025.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-12
Teza: Przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą
wykonane w ramach świadczonej przez SPV na rzecz Spółki
kompleksowej usługi podlegającej VAT, w odniesieniu do
Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV, Spółka będzie
podatnikiem zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako
importu usług dla celów podatku VAT w Polsce, i w
konsekwencji, SPV nie będzie zobowiązany do rozpoznania
przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku
Słowa kluczowe: SPV
import
sekurytyzacja
usługi-usługi kompleksowe
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia:
    - czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV) będą wykonane w
      ramach świadczonej przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki kompleksowej usługi
      podlegającej VAT (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1),
    - czy w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez Państwa (SPV), Spółka
      będzie podatnikiem zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług
      dla celów podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy Państwo (SPV) nie będą
      zobowiązani do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku
      (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(X) (dalej: „SPV” lub „Wnioskodawca”), adres: (...), numer w (Y) rejestrze spółek: (...), jest
    spółką utworzoną w (Y), zgodnie z przepisami prawa (Y). SPV jest spółką celową utworzoną
    dla potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). SPV jest rezydentem podatkowym (Y). SPV
    nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej, nie posiada również zakładu w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym i właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania. SPV jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w (Y). SPV nie jest
    zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.
    (...) SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej: „Spółka”) jest krajową
    instytucją płatniczą zatwierdzoną przez polską Komisję Nadzoru Finansowego. Spółka jest
    polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (Y) zakładu w rozumieniu przepisów o
    podatku dochodowym i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka
    jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Spółka
    nie jest zarejestrowana do celów podatku VAT w (Y) ani nie posiada w tym kraju stałego
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. „fixed establishment” w rozumieniu
    regulacji VAT).
    Działalność Spółki obejmuje m.in. „pozostałe formy udzielania kredytów”, przede
    wszystkim świadczenie usług polegających na (...).
    Usługi te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (dalej jako
    „Pożyczki (...)” lub „Umowy Pożyczki”) z klientem, który wybierze (...); w ramach Umowy
    Pożyczki Spółka udziela pożyczki klientowi - pożyczkobiorcy (dalej: „Pożyczkobiorca”)
    pozwalającej na skorzystanie z mechanizmu (...) w odniesieniu do (...).
    Charakterystyczną cechą Pożyczek (...) oferowanych przez Spółkę jest to, że odsetki oraz
    prowizje naliczane są dopiero od określonego dnia po udzieleniu finansowania ((...)), przy
    czym w razie braku spłaty do tego określonego dnia, odsetki naliczane są za cały okres od
    złożenia przez klienta zamówienia w sklepie. Innymi słowy, klienci, którzy przed upływem
    ww. terminu uiszczą całą należność lub skutecznie zwrócą towar do sklepu (bądź sklep
    anuluje ich transakcję), nie ponoszą żadnych opłat związanych z korzystaniem z Pożyczek
    (...). W przeciwnym razie, są oni zobowiązani zwrócić należność wraz z naliczonymi
    odsetkami i prowizjami zgodnie z przewidzianym harmonogramem spłat ratalnych (ilość
    rat jest z góry ustalona przez Wnioskodawcę i jest uzależniona od wartości zamówienia).

    W przypadku, gdy klient przekroczy określony termin (w związku z czym zostaną naliczone
    odsetki i prowizje), lecz spłaci swoje zadłużenie szybciej niż wynikałoby to z
    harmonogramu spłat ratalnych, nie ponosi opłat za wcześniejszą spłatę, a część kosztów
    finansowania zostanie mu zwrócona, gdyż prowizja i odsetki są wyliczane na dzień spłaty
    całości transakcji. Wysokość prowizji oraz odsetek przewidzianych przez Umowy Pożyczek
    są zgodne z ograniczeniami wynikającymi z ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie
    konsumenckim.
    W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka
    zamierza przystąpić do transakcji sekurytyzacji (dalej jako: „Sekurytyzacja” lub
    „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności powstałych na podstawie Umów Pożyczek,
    składających się na wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o zapłatę kwoty nominalnej,
    odsetek oraz prowizji wynikających z Pożyczek (...) (dalej: „Wierzytelności”).
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są konsumentami tj. osobami fizycznymi
    dokonującymi z przedsiębiorcą (sklepem oraz Spółką) czynności prawnej niezwiązanej
    bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination
    date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV),
    nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do SPV.
    SPV jest tzw. „osieroconą” spółką, której członkami zarządu są osoby wyznaczone przez
    podmiot świadczący usługi w zakresie zarządzania korporacyjnego. SPV nie jest powiązana
    kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi zobowiązaniami związanymi z
    planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe
    podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez
    zewnętrzny podmiot niepowiązany z Spółką.
    SPV:
    (a) jest rezydentem podatkowym (Y);
    (b) jest zarejestrowana do celów VAT w (Y);
    (c) nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w
      rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania;
    (d) nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT w Polsce ani nie ma stałego miejsca
      prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie VAT.
    Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu
    Sekurytyzacji.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.
    Wierzytelności które zostaną przeniesione do SPV, muszą spełniać określone kryteria
    (dalej: „Kryteria Kwalifikowalności").
    Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi, że żadna z takich Wierzytelności nie
    może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na dzień przeniesienia do SPV, tak aby w
    tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność nieściągalną”. Ponadto Kryteria
    Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności sprzedawane SPV powstały w wyniku
    transakcji z klientami Spółki będącymi osobami fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są
    rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego wniosku należy zatem uznać, że

    „miejscem wykonywania praw majątkowych" - tj. wszystkich Wierzytelności przeniesionych
    przez Spółkę do SPV w ramach Transakcji (jak również wszelkich ponownych przeniesień
    Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej, w ramach Transakcji) - będzie terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do SPV w ramach
    umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. receivables sale and purchase agreement -
    dalej: „RSPA”).
    Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu
    rewolwingowego - dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa
    cywilnego. W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, SPV zapłaci kwotę
    stanowiącą cenę składającą się z:
    (i) „Pierwotnej Ceny Sprzedaży” - stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej
        Pożyczki (...);
    (ii) „Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. Deferred Purchase Price), tj. kwoty, która zostanie
        ustalona i będzie płatna, gdy SPV osiągnie nadwyżkę finansową (tj. w SPV
        pozostaną środki po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą
        kolejnością zaspokojenia wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w
        dacie miesięcznej płatności (po dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie,
        dodatkowy składnik ceny zapewni dystrybucję nadwyżek finansowych przez SPV
        do Spółki, jeśli takie nadwyżki wystąpią;
    (Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży, dalej łącznie jako: „Cena
    Sprzedaży”).
    W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki SPV uzyska finansowanie poprzez
    zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „Senior Facility Agreement”) z
    niepowiązaną instytucją finansową (dalej: „Senior Lender”) oraz (b) umowy
    podporządkowanej pożyczki rewolwingowej (dalej: „Subordinated Facility Agreement”) ze
    Spółką.
    Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi
    Wierzytelnościami (dalej: „Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o
    umowę o administrowanie przeniesionymi Wierzytelności (dalej: „Umowa o
    Administrowanie Wierzytelnościami”, ang. „Servicing Agreement”).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji,
      Spółka, jako inicjator (dalej: „Inicjator”) Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA
      dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria
      Kwalifikowalności) na SPV w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie
      trwania okresu od daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (dalej:
      „Okres Rewolwingowy”), dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i
      cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV (pod warunkiem posiadania przez SPV
      wystarczających środków na nabycie danej transzy Wierzytelności). Każda sprzedaż
      będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    - Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia
      Wierzytelności związanej z daną Pożyczką (...) będzie równa kapitałowi tej Pożyczki.

      Oprócz nabycia prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki (...), SPV nabędzie
      również prawo do prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki (...) (pod
      warunkiem, że transakcja w związku z którą udzielono Pożyczki (...) nie zostanie
      anulowana i tylko w przypadku, gdy odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w
      odniesieniu do danej Pożyczki (...) w związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki
      (...) nie zostanie uiszczona przez Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od
      dokonania transakcji zakupu w sklepie).
    - Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia
      określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć
      Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności
      posiadanych przez SPV w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „Refinancing
      Repurchase Right”). Spółka będzie również miała prawo lub obowiązek, z
      zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych
      Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego
      powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka
      będzie zobowiązana zapłacić SPV kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do
      spłaty w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na
      dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie
      koszty poniesione przez SPV w związku z odkupem danej Wierzytelności.
    - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
      Sekurytyzacji:
      a) Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie
        wierzytelności spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg,
        aby Wierzytelności były terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ
        Wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego
        przez SPV.
      b) w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane
        Wierzytelności będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie
        już potrzebne.
    - Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, SPV
      uzyska finansowanie (pożyczki):
      - na podstawie „Senior Facility Agreement” tj. umowy, w ramach której finansowanie
        zostanie udzielone przez niepowiązaną z SPV instytucję finansową (dalej: „Senior
        Lender”) albo podmiot wyznaczony przez tę instytucję lub na który ww. pożyczka
        zostanie przeniesiona;
      - oraz na podstawie umowy „Subordinated Facility Agreement” zawartej ze Spółką.
    Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym SPV zawrze odrębną umowę tzw. finansowania
    mezzanine (dalej: „Mezzanine Facility Agreement”), aby zapewnić dodatkowe
    finansowanie, które będzie podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach
    Senior Facility Agreement, lecz będzie miało pierwszeństwo zaspokojenia wobec fina
    nsowania wynikającego z Subordinated Facility Agreement (tj. wobec finansowania

    udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone SPV przez Spółkę
    na podstawie Subordinated Facility Agreement jest wymagane m.in. w celu wypełnienia
    określonych obowiązków regulacyjnych. Każdy pożyczkodawca w ramach ww. umów
    pożyczek (tj. Senior Facility Agreement, Subordinated Facility Agreement oraz (o ile dojdzie
    do zawarcia tej umowy) Mezzanine Facility Agreement - łącznie jako „Umowy
    Finansowania”) będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do
    otrzymania odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności
    otrzymanych przez SPV od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera -
    zdefiniowanego poniżej).
    - Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła wspomniana powyżej funkcję
      Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w
      oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy
      Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania
      Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
      Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku
      opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się
      odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od
      Pożyczkobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie
      faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako
      prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim
      wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe
      Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umownie wynagrodzenie.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i
      przekazywaniu tych należności do SPV w nadzwyczajnych sytuacjach, w których
      Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek
      ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał
      obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania
      Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane
      Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na
      zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą
      zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV na podstawie
      Umów Finansowania.
    Należności uzyskane przez SPV w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi
    dostępnymi środkami (dalej: "Dostępne Środki") będą wypłacane miesięcznie w ustalonej
    kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i wydatków na rzecz
    usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych kosztów, (c) aby zapłacić
    wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym Spółce) na podstawie Umów
    Finasowania, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie pozostałe środki jako Odroczoną
    Cenę Sprzedaży.

    - Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie
      Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich
      środków które należą się od SPV usługodawcom i/lub podmiotom finansującym (w
      tym Spółce), były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży;
    - W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach
      opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz SPV jednorazową
      prowizję (dalej: „Opłata”).
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym, nie będzie to prosta transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez zawarcie Umów Finansowania,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności
    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem
    planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich
    sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
    pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością
    Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o
    zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach
    Umów Finansowania.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą wykonane w ramach
      świadczonej przez SPV na rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej VAT?
    2. Czy w odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV, Spółka będzie
      podatnikiem zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla
      celów podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy SPV nie będzie zobowiązana do
      rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    W zakresie pytania 1
    Zdaniem SPV, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą wykonane w
    ramach świadczonej przez SPV na rzecz Spółki kompleksowej usługi podlegającej VAT, w
    odniesieniu do której podatnikiem VAT będzie Spółka, a SPV nie będzie miała obowiązku
    rozliczenia tej usługi na potrzeby VAT w Polsce.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie natomiast
    do art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na
    rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy VAT, w tym
    również m.in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
    formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.

    Zgodnie z jednolitym stanowiskiem TSUE i polskich sądów administracyjnych, co do
    zasady, warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów podatku od
    towarów i usług są:
    a) działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność
    uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej;
    b) odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a
    płatnością;
    c) istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej
    wyświadczenia;
    d) istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.
    W ocenie SPV, analiza opisanej powyżej Transakcji, w ramach której Spółka będzie
    przenosić do SPV Wierzytelności, a SPV będzie te Wierzytelności nabywać w zamian za
    wynagrodzenie, prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne
    do uznania jej za usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, będą spełnione.
    Należy wskazać, że podmiotem świadczącym usługę sekurytyzacji (dalej: „Usługa
    Sekurytyzacji”) będzie SPV. W uproszczeniu należy stwierdzić, że Usługa Sekurytyzacji
    polega na zapewnieniu Spółce finansowania przez SPV. Głównym celem planowanej
    Transakcji będzie bowiem uzyskanie przez Spółkę odpowiedniego finansowania przed
    terminem spłaty Wierzytelności. Zgodnie z przedstawionym szczegółowym opisem
    Sekurytyzacji, celem Spółki jako Inicjatora Sekurytyzacji, jest uzyskanie finansowania przed
    terminem spłaty Wierzytelności. Podmiotem odpowiedzialnym za dostarczenie środków
    finansowych będzie więc SPV. „Konsumentem” (benefcjentem) Usługi Sekurytyzacji będzie
    natomiast Spółka.
    Odpłatnością (wynagrodzeniem dla SPV) za usługę finansowania w ramach Sekurytyzacji
    będzie kwota prowizji (tj. Opłaty). Usługa Sekurytyzacji zostanie wyświadczona w związku z
    zawartą Transakcją. Jej podstawą będą przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego
    umowy szczegółowo regulujące cały proces Sekurytyzacji i wzajemne obowiązki stron
    umowy (tj. przede wszystkim Spółki i SPV).
    Mechanizm prawny Sekurytyzacji:
    - Trzonem analizowanej Usługi Sekurytyzacji jest cesja (przelew) Wierzytelności. Instytucja
      przelewu wierzytelności została uregulowana przepisami art. 509-517 ustawy z dnia
      23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Zgodnie z treścią art.
      509 § 1 wyżej cytowanej ustawy wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść
      wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie,
      zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl § 2 cytowanego
      artykułu wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa
      (...). Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku
      nabywcy wierzytelności następuje - w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego - na
      podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do

      przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
      dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu
      prawa własności.
    - Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
      trzecią, na mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
      wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności, prawa przysługujące
      dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym
      sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu
      wierzytelności, cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od
      dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością
      poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
      W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do
      spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia,
      wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na
      cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy
      cesja miała, tak jak w opisanym zdarzeniu przyszłym, charakter odpłatny).
    - Opisywana Transakcja nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak
      wskazywano powyżej, składa się z wielu czynności, obejmujących nie tylko samo
      nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji oraz ewentualny
      odkup Wierzytelności.
    - Istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, zależnych od przyjętego modelu. Można jednakże
      przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z aktywów danego
      podmiotu (tu: Spółki) zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie
      przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która to spółka następnie
      refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych (lub
      w inny sposób). Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest więc pozyskanie
      kapitału na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój.
    - Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja
      Wierzytelności - nabycie Wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element
      świadczonej przez nią szerszej usługi pośrednictwa finansowego. SPV będzie
      zobowiązana do wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą
      się na jedną kompleksową usługę świadczoną przez SPV, mającą za cel zapewnienie
      Spółce wymaganego finansowania - tj. na Usługę Sekurytyzacji. Biorąc pod uwagę
      przepisy ustawy o podatku od towarów i usług w okolicznościach niniejszej sprawy
      uznać należy zatem, iż SPV wyświadczy na rzecz Spółki usługę, polegającą na
      zapewnieniu środków finansowych jeszcze przed terminem spłaty Wierzytelności. Za
      powyższą usługę SPV uzyska wynagrodzenie w kwocie jednorazowej prowizji (Opłaty).
      Zatem SPV wykona czynności podlegające opodatkowaniu VAT, o których mowa w art.
      8 ust. 1 w zw. z art. 5 ustawy VAT.
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji podatkowych,
    wydawanych dla analogicznych transakcji sekurytyzacji, w tym m.in. w następujących
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

      - z 8 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.157.2025.4.ICZ;
      - z 8 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.160.2025.4.MG;
      - z 31 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.65.2025.4.ICZ;
      - z 5 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG;
      - z 18 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG.
    W zakresie pytania 2
    SPV stoi na stanowisku, że Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do Usługi
    Sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV, obejmującej m.in. nabywanie Wierzytelności. W
    konsekwencji, to Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji jako import
    usług dla celów podatku VAT w Polsce, natomiast SPV nie będzie zobowiązana do
    rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT.
    Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT Usługi Sekurytyzacji
    nabywanej przez Spółkę od SPV konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej usługi.
    Stosownie do art. 28b ust. 1 ustawy VAT, co do zasady, miejscem świadczenia usług w
    przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w rozumieniu
    powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a ustawy VAT), między innymi, podmioty,
    które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub
    działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat
    takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6 ustawy VAT.
    Mając na uwadze, że Spółka jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy VAT i
    jednocześnie usługobiorcą Usługi Sekurytyzacji świadczonej przez SPV, miejscem
    świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka ma siedzibę
    działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy VAT, podatnikami są również osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    (a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
      stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
      przypadku usług, do których stosuje się art. 28e ustawy VAT, podatnik ten nie jest
      zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 ustawy VAT,
    (b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b ustawy VAT (co ma w
      tym przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 ustawy VAT lub
      osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub
      obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 ustawy VAT.
    Wyżej wskazane warunki dla uznania Spółki za podatnika z tytułu usług świadczonych
    przez SPV (Usługi Sekurytyzacji) będą spełnione w omawianej Transakcji. Spółka będzie
    usługobiorcą przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności
    gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy VAT, pod pojęciem „import usług” rozumie się
    świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy VAT.

    Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy VAT, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art.
    17 ust. 1 pkt. 4 ustawy VAT usługodawca nie rozlicza podatku należnego.
    Mając na uwadze powyższe, Usługa Sekurytyzacji nabywana przez Spółkę od SPV stanowić
    będzie import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy VAT, których miejscem świadczenia
    jest Polska, a Spółka, jako usługobiorca tej usługi, będzie zobowiązana do rozliczenia jej
    dla celów VAT w Polsce. W konsekwencji, SPV nie będzie zobowiązana do rozpoznania
    przedmiotowej Transakcji dla celów polskiego podatku VAT.
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - z 8 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.157.2025.4.ICZ;
    - z 8 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.160.2025.4.MG;
    - z 31 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1 4012.65.2025.4.ICZ;
    - z 5 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG;
    - z 18 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług (tj. w kwestiach objętych pytaniami nr 1 i nr 2) jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 2 pkt 1 ustawy:
      Przez terytorium kraju rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z
      zastrzeżeniem art. 2a.
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę
      towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
    7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów
    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem,
    co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
      - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
        jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
      - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym, z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota

    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną
      w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle
    określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za
    spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.
    W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:
    Za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:
      1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych
        niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów
        osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników,
        wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników,
        członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli
        podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
        podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
        wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;
      2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników,
        w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
        spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
        członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do
        celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.

    Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:
    - w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa - użycie ich do celów
      innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika do
      odliczenia - w całości lub w części - podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie lub
      wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),
    - w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność
      gospodarcza podatnika.
    Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w
    związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia.
    Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej,
    wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług
    podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione
    jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.
    Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik
    przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane
    przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo (SPV) spółką utworzoną w (Y), zgodnie z przepisami
    prawa (Y). Są Państwo (SPV) spółką celową utworzoną dla potrzeb Transakcji opisanej we
    wniosku. Przedmiotem Państwa (SPV) działalności będzie wyłącznie nabywanie
    Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie czynności z tym
    związanych. W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności,
    Spółka zamierza przystąpić do transakcji sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności
    powstałych na podstawie Umów Pożyczek, składających się na wierzytelności wobec
    Pożyczkobiorców o zapłatę kwoty nominalnej, odsetek oraz prowizji wynikających z
    Pożyczek (...). Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny
    przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do Państwa (SPV).
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług w pierwszej kolejności
    dotyczą ustalenia czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV)
    będą wykonane w ramach świadczonej przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki kompleksowej
    usługi podlegającej VAT (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1).
    Należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem
    obrotu gospodarczego.
    Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy
    z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071) - zwanej dalej
    Kodeksem cywilnym.

    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    W myśl art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w
      szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
    Jak stanowi art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
    trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
    wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące
    dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam
    stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu
    wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od
    dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością
    poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W
    zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do
    spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia,
    wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na
    cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja
    miała charakter odpłatny).
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004
    r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 30-31 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzania
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      Puli wierzytelności - rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału
      grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez
      inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności, z których każda z wierzytelności
      stanowiących łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz
      każda wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu (pkt 30);
      Inicjatorze przeniesienia ryzyka z wierzytelności - rozumie się przez to jednostkę
      samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot
      prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi wierzytelności pulę
      wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi wierzytelności
      wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności (pkt 31).
    W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z

    bilansu banku zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana
    spółce specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie
    refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych.
    Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie
    dalszej działalności oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja
    wierzytelności przyszłych, a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją
    przesłanki ich prawnego i ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).
    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od
    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie
    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej
    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Jak wynika z opisu sprawy Wierzytelności, które zostaną przeniesione do Państwa (SPV)
    nie będą wierzytelnościami stanowiącymi tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień
    stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji
    Wierzytelności (tj. ich zbycie do Państwa (SPV)), nie będą istniały przesłanki do uznania
    tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością. Wierzytelności muszą spełniać
    określone kryteria kwalifikowalności, które przewidują między innymi, że żadna z takich
    Wierzytelności nie może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na dzień przeniesienia
    do Państwa (SPV), tak aby w tym dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność
    nieściągalną”. Ponadto Kryteria Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności

    sprzedawane SPV powstały w wyniku transakcji z klientami Spółki będącymi osobami
    fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są rezydentami Polski. Wierzytelności, które będą
    przeniesione do SPV.
    Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw.
    „trudnych”.
    Ponadto powyższa usługa, która będzie wykonywana na podstawie umowy kupna i
    sprzedaży wierzytelności, będzie wykonywana odpłatnie.
    Odnosząc się do kompleksowości usług, podkreślić należy, iż co do zasady, każde
    świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być
    traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji gdy kilka świadczeń obejmuje z
    ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę, usługa ta nie powinna być sztucznie
    dzielona dla celów podatkowych. Zatem, z ekonomicznego punktu widzenia usługi nie
    powinny być dzielone dla celów podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedną usługę
    kompleksową obejmującą kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład
    świadczonej usługi wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu
    czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas
    nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu usługi kompleksowej.
    Kwestia kompleksowości usług była rozstrzygana przez Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. Przywołać można chociażby wyrok z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572
    /07, w którym stwierdzono, iż „każde świadczenie powinno być zwykle uznawane za
    odrębne i niezależne” (również wyrok z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06). Wyrok
    ten sformułował kryteria przesądzające o tym, kiedy występuje świadczenie złożone. Ma
    ono zatem miejsce w sytuacji, gdy (i) świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w
    sobie, lecz stanowi środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi
    podstawowej, (ii) poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich
    rozdzielenie miałoby charakter sztuczny, (iii) kiedy nie istnieje możliwość nabywania
    danego świadczenia od podmiotów zewnętrznych, (iv) kiedy nie istnieje możliwość
    odrębnego fakturowania za daną czynność.
    Usługa kompleksowa zawiera zatem kilka czynności (usług) opodatkowanych różnymi
    stawkami podatku VAT, z tym, że jedna z nich jest usługą główną, przeważającą, nadającą
    danej usłudze jej główny charakter, przy czym wszystkie zmierzają do bezpośredniego
    zaspokojenia określonej potrzeby zamawiającego wskazanej w umowie. Usługę należy
    uznać za pomocniczą, jeśli nie stanowi ona celu samego w sobie, lecz jest środkiem do
    pełnego zrealizowania lub wykorzystania usługi zasadniczej.
    Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy ustawy o podatku od
    towarów i usług należy wskazać, że w niniejszej sprawie nie będzie miała miejsca
    transakcja obejmująca wyłącznie przelew i sprzedaż Wierzytelności przez Spółkę na rzecz
    Państwa (SPV).
    Jak wynika z opisu sprawy - Transakcja Sekurytyzacji - będzie składała się z następujących
    czynności:
    - Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA dokona odpłatnych
      przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria Kwalifikowalności) na Państwa
      (SPV) w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie trwania okresu od
      daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (Okres Rewolwingowy),
      dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez
      Spółkę do Państwa (SPV),
    - Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia
      Wierzytelności związanej z daną Pożyczką (...) będzie równa kapitałowi tej Pożyczki.
      Oprócz nabycia prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki (...), SPV nabędzie
      również prawo do prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki (...),

    - zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia
      określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć
      Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności
      posiadanych przez Państwa (SPV) w celu refinansowania Sekurytyzacji. Spółka będzie
      również miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia wymogów
      określonych w RSPA, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które
      stały się przeterminowane lub z innego powodu przestały spełniać Kryteria
      Kwalifikowalności.
    - celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, uzyskają Państwo (SPV)
      finansowanie (pożyczki):
        - na podstawie „Senior Facility Agreement” tj. umowy, w ramach której
          finansowanie zostanie udzielone przez niepowiązaną z Państwem (SPV)
          instytucję finansową (Senior Lender) albo podmiot wyznaczony przez tę
          instytucję lub na który ww. pożyczka zostanie przeniesiona;
        - oraz na podstawie umowy „Subordinated Facility Agreement” zawartej ze Spółką.
      Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym SPV zawrze odrębną umowę tzw.
      finansowania mezzanine (Mezzanine Facility Agreement), aby zapewnić dodatkowe
      finansowanie, które będzie podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach
      Senior Facility Agreement, lecz będzie miało pierwszeństwo zaspokojenia wobec
      finansowania wynikającego z Subordinated Facility Agreement (tj. wobec
      finansowania udzielonego przez Spółkę).
        - w ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na
          zasadach, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz Państwa (SPV)
          jednorazową prowizję.
    Ponadto, jak wskazali Państwo we wniosku planowana Sekurytyzacja, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym, nie będzie to prosta transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do Państwa (SPV). Istotnymi
    elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez
    Państwa (SPV) poprzez zawarcie Umów Finansowania, zagwarantowanie skutecznej
    obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe
    ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji realizację Państwa (SPV)
    zobowiązań finansowych wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej
    Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do
    Państwa (SPV) celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego
    na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w
    drodze finansowania zapewnionego przez Państwa (SPV) w oparciu o zabezpieczenie w
    postaci Wierzytelności.
    Wobec powyższego mając na uwadze przedstawiony stan prawny oraz charakter
    opisanych czynności należy uznać, że w niniejszej sprawie spełnione są wszystkie
    przesłanki do uznania tych czynności za kompleksowe świadczenie usług. W
    przedmiotowej sprawie beneficjentem świadczenia będzie Spółka, od której Państwo (SPV)
    jako kupujący, zobowiążą się na podstawie umowy kupna i sprzedaży wierzytelności
    (RSPA) wykonać czynności zmierzające do nabycia wierzytelności. Zatem pomiędzy
    stronami zaistnieje stosunek prawny - zawierane będą ww. umowy, a czynności
    wykonywane na podstawie ww. umów będą dokonane odpłatnie.

    Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez Państwa (SPV) jako
    nabywcę na podstawie umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (RSPA) będą stanowić
    kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym będą
    podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii objętej
    pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1, że przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez
    Spółkę do SPV będą wykonane w ramach świadczonej przez SPV na rzecz Spółki
    kompleksowej usługi podlegającej VAT, (...), jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w drugiej kolejności dotyczą kwestii czy w odniesieniu do Usługi
    Sekurytyzacyjnej świadczonej przez Państwa (SPV), Spółka będzie podatnikiem
    zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w
    Polsce, i w konsekwencji, czy Państwo (SPV) nie będą zobowiązani do rozpoznania
    przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku (kwestia objęta pytaniem
    oznaczonym we wniosku nr 2).
    W tym miejscu zauważyć należy, że z przepisu art. 5 ust. 1 ustawy, regulującego zakres
    przedmiotowy opodatkowania podatkiem od towarów i usług wynika, iż dla
    opodatkowania danej transakcji rozstrzygające znaczenie ma ustalenie miejsca dostawy -
    świadczenia.
    Miejsce świadczenia to nic innego jak miejsce opodatkowania danej czynności. Zatem,
    jego określenie ma istotne znaczenie dla prawidłowego ustalenia państwa, w którym
    powstanie obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności.
    Regulacje prawne obowiązujące w tym zakresie, zostały zawarte w ustawie o podatku od
    towarów i usług w rozdziale 3 działu V „Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług”.
    Stosownie do art. 28a ustawy - na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca
    świadczenia przy świadczeniu usług:
    1) Ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
        w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
        zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
        od wartości dodanej;
    2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych
      za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art.
      5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego
      rzecz usług.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według ust. 2 ww. artykułu ustawy o VAT:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.

    Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i
    usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:
      Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
      miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
      gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust.
      1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy o VAT:
      W przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności
      gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba
      działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce
      prowadzenia działalności gospodarczej.
    Natomiast w myśl art. 28b ust. 3 ustawy o VAT:
      W przypadku, gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności
      gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, miejscem
      świadczenia usług jest miejsce, w którym posiada on stałe miejsce zamieszkania lub
      zwykłe miejsce pobytu.
    Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w
    rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej
    działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż
    jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe
    miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy
    stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b
    ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.
    Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg
    zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w
    przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania. W konsekwencji, do usługi tej mają
    zastosowanie zasady ogólne ustalania miejsca świadczenia wynikające z art. 28b ustawy.
    Z analizy sprawy wynika, że Spółka spełnia definicję podatnika, wskazaną w cytowanym
    powyżej art. 28a ustawy. Spółka ((...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest
    krajową instytucją płatniczą zatwierdzoną przez polską Komisję Nadzoru Finansowego.
    Działalność Spółki obejmuje m.in. „pozostałe formy udzielania kredytów”, (...). Spółka jest
    polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (Y) zakładu w rozumieniu przepisów o
    podatku dochodowym i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka
    jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Spółka
    nie jest zarejestrowana do celów podatku VAT w (Y) ani nie posiada w tym kraju stałego
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Natomiast Państwo (SPV - (X)) są spółką utworzoną w (Y), zgodnie z przepisami prawa (Y) i
    są rezydentem podatkowym (Y). Są Państwo (SPV) spółką celową utworzoną dla potrzeb
    Transakcji. Nie posiadają Państwo (SPV) w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani
    też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, nie posiadają Państwo (SPV)
    również zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym i właściwej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania. Są Państwo (SPV) podatnikiem podatku od wartości
    dodanej w (Y) i nie są zarejestrowani dla celów polskiego podatku VAT.
    Wobec powyższego, mając na uwadze, że Spółka jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej
    świadczonej przez Państwa (SPV) polegającej na nabywaniu Wierzytelności od Spółki,

    miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka ((...)
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) ma siedzibę działalności gospodarczej.
    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:
      Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których
      podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą jest:
        - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w
          art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
          zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
        - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których
          miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju -
          podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca
          podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        - w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający
          siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności
          gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem,
          o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i
          zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Na podstawie art. 17 ust. 2 ustawy:
      W przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący
      dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy wskazuje na sytuację, gdy usługa, której miejsce świadczenia a tym samym
    opodatkowania na podstawie przepisów ustawy jest Polska zostaje opodatkowana przez
    nabywcę, który dokonał jej nabycia od dostawcy spoza terytorium Polski. Warunkiem
    zastosowania odwrotnego obciążenia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy względem
    podlegających opodatkowaniu w Polsce usług jest spełnienie warunków dotyczących
    usługodawcy jak i usługobiorcy.
    Jak wynika z opisu sprawy, Spółka spełnia definicję podatnika, o której mowa w art. 28a
    ustawy. Zatem, stosownie do art. 28b ust. 1 ustawy, miejscem świadczenia, a tym samym
    miejscem opodatkowania świadczonych przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki usług
    Sekurytyzacji jest miejsce, w którym Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej, tj.
    Polska. Przy tym Spółka, jako podmiot posiadający siedzibę działalności gospodarczej na
    terytorium Polski, spełnia warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy.
    Co więcej, skoro Państwo (SPV) posiadają siedzibę w innym kraju, niż Polska oraz, jak
    wskazali Państwo w opisie sprawy, nie posiadają Państwo (SPV) w Polsce siedziby
    działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,

    nie posiadają Państwo również zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym i
    właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, spełniony jest również warunek
    określony w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy.
    Wobec powyższego, to Spółka będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy, opodatkować świadczoną przez Państwa (SPV) usługę Sekurytyzacji, zgodnie z
    obowiązującymi w Polsce przepisami prawa podatkowego. Nabycie przez Spółkę
    wskazanej usługi Sekurytyzacji od Państwa (SPV) stanowi dla Spółki import usług, o którym
    mowa w art. 2 pkt 9 ustawy. Natomiast Państwo (SPV) pomimo, że świadczą usługę
    Sekurytyzacji na rzecz Spółki nie będą zobowiązani do opodatkowania przedmiotowej
    usługi na terytorium Polski.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, że Spółka będzie podatnikiem w
    odniesieniu do Usługi Sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV, obejmującej m.in.
    nabywanie Wierzytelności. W konsekwencji, to Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania
    tej transakcji jako import usług dla celów podatku VAT w Polsce, natomiast SPV nie będzie
    zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT,
    jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od
    towarów i usług. Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Ponadto informuję, że interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa
    (SPV) tj. (X), zatem wydana interpretacja nie wywołuje skutków prawnopodatkowych dla
    innych podmiotów biorących udział w usłudze sekurytyzacji, w tym dla Spółki.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.