Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.583.2022.2.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-15
Teza: Obowiązki płatnika.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11b

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 września 2022 r. (wpływ 14 września 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Spółka (T) sp. z o.o., z siedzibą w (…), zatrudnia pracowników, będących polskimi rezydentami podatkowymi i w odniesieniu do świadczeń wypłacanych tym osobom jest podmiotem wykonującym obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w Polsce (Wnioskodawca).

Wnioskodawca należy do grupy podmiotów działających w branży gastronomicznej.

(J) z siedzibą w (Holandia) jest w stosunku do Wnioskodawcy jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217).

W celu motywacji i wzmocnienia lojalności pracowników w spółkach należących do grupy oraz zwiększenia ich zaangażowania w pracę, mającą na celu długoterminowy rozwój grupy, wprowadzone zostały programy motywacyjne:

1\. (…) Plan 2021;

2\. (…) Plan 2021

(dalej programy), których organizatorem jest spółka akcyjna (J), z siedzibą w (…) (Holandia).

Pracownicy (T), będą uczestnikami powyższych programów motywacyjnych (dalej uczestnicy).

Programy przewidują możliwość objęcia lub nabycia akcji spółki J (dalej akcje).

Ogólne zasady funkcjonowania obydwu programów są analogiczne.

Przystąpienie do każdego z programów jest dobrowolne. W ramach uczestnictwa w programach uczestnicy w określonym przedziale czasu i na określonych warunkach obejmują lub nabywają nieodpłatnie akcje w sposób bezpośredniego nabycia lub objęcia akcji.

Warunkiem przystąpienia do programów jest wyrażenie zgody przez uczestnika na przystąpienie do konkretnego programu ze spółką J oraz spełnienie innych warunków formalnych przewidzianych w regulaminach programów.

Przyznanie uprawnień następuje na podstawie zaświadczenia wydanego przez spółkę J o przyznaniu praw w ramach danego programu.

Akcje.

W wyniku realizacji uprawnień wynikających z systemów wynagradzania jakimi są programy organizowane przez J uczestnicy programów nabywają uprawnienia do warunkowego nabycia lub objęcia w przyszłości akcji nowej emisji bądź akcji odkupionych. Nabycie akcji następuje bezpośrednio.

Nabycie lub objęcie akcji może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w programach oraz po zakończeniu okresu wyczekiwania. Okresem wyczekiwania (tzw. Vesting period) jest okres pomiędzy przyznaniem uczestnikowi uprawnień wynikających z programu do nabycia akcji w przyszłości a realizacją uprawnień skutkujących faktycznym nabyciem lub objęciem akcji.

Uczestnicy w okresie wyczekiwania nie mają prawa do dywidendy, prawa do swobodnego dysponowania akcjami ani innych praw przysługujących akcjonariuszom spółki. Uczestnicy nabywają te prawa w momencie nabycia własności akcji.

Jeśli warunki określone w programach te są spełnione, uczestnicy nabywają (obejmują) akcje. W wyniku nabycia akcji uczestnicy programów nabywają również uprawnienia wspólników, takie jak prawo do dywidendy oraz nabywają prawo dysponowania akcjami.

Po nabyciu lub objęciu akcji przez uczestnika, akcje mogą być przekazane w zarząd fundacji prawa holenderskiego, powołanej na potrzeby zarządzania akcjami uczestników w ramach programów motywacyjnych. W przypadku przekazania akcji pod zarząd (…), uczestnikom zostaną wydane kwity depozytowe odpowiadające posiadanym przez nich akcjom, przy użyciu których mogą oni realizować uprawienia wynikające z akcji, w tym prawo do dywidendy, czy też uprawnienia do zbycia akcji.

Podstawa wprowadzenia programów.

Zasady funkcjonowania programów określają regulaminy programów opracowane przez J. Organami spółki podejmującymi kluczowe decyzje dotyczące zasad funkcjonowania programów, przyznawania uprawnień i administrowania programami są walne zgromadzenie akcjonariuszy, zarząd i rada nadzorcza spółki J.

Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy upoważnia zarząd spółki J do zadecydowania o przeznaczeniu części akcji na realizację postanowień wynikających z programów, w tym do przyznawania uprawnień uczestnikom, emisji akcji i innych instrumentów uprawniających do objęcia lub nabycia akcji.

Podstawą funkcjonowania programu motywacyjnego jest:

1\. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy J o przekazaniu części akcji na potrzeby realizacji programów obowiązujących w danym czasie;

2\. Regulaminy programów (tj. Plan 2021 oraz Plan 2021) zawierzone przez zarząd spółki;

3\. Upoważnienie dla zarządu udzielone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki J, do podejmowania czynności zmierzających do wykonania postanowień oraz wdrożenia i realizacji programu, w tym do dysponowania akcjami;

4\. Uchwała rady nadzorczej o zatwierdzeniu decyzji zarządu o przyznaniu uprawnień w ramach programów poszczególnym uczestnikom.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano, że:

1\. Uczestnictwo pracowników w Programach organizowanych przez spółkę holenderską nie wynika z treści umowy o pracę zawartych ze spółką T, ani z Regulaminu Wynagradzania, czy też Regulaminu Pracy. Zasady uczestnictwa w Programach określają regulaminy funkcjonowania Programów i polityki globalne ustalone przez J (spółkę holenderską).

2\. Spółka holenderska ponosi koszty administracyjne związane z wdrożeniem i funkcjonowaniem programu. Następnie spółka holenderska obciąża pracodawcę (T) kosztami funkcjonowania programu, związanymi z uczestnictwem pracowników T w Programach.

3\. J - spółka holenderska dokonuje świadczeń na rzecz osób wskazanych we wniosku (Uczestników).

4\. J. - spółka holenderska kwalifikuje osoby wskazane we wniosku (Uczestników) do uczestnictwa w Programach.

5\. Spółka T (Pracodawca) nie jest stroną umowy Programów motywacyjnych wskazanych we wniosku, bądź innych dokumentów ustanawiających plany i regulujących prawa Uczestników.

6\. J - spółka holenderska przyznaje Uczestnikom prawa wynikające Programów, w tym przyznaje Akcje, o których mowa we wniosku.

7\. J - spółka holenderska jest odpowiedzialna za zarządzanie i administrowanie Programami.

8\. Akcje, o których mowa we wniosku będą nabywane nieodpłatnie. Uczestnicy mogą ponosić pewne opłaty dopiero na późniejszym etapie, np. opłaty transakcyjne, czy prowizje związane ze sprzedażą akcji ale nie są to opłaty związane z nabyciem bądź objęciem Akcji.

9\. Akcje są nabywane/obejmowane bezpośrednio, bez wykorzystania instrumentów pochodnych czy innych instrumentów pośrednich. Po przyznaniu Akcji mogą być one przekazane w zarząd fundacji prawa holenderskiego, powołanej na potrzeby zarządzania Akcjami Uczestników w ramach Programów motywacyjnych. W przypadku przekazania Akcji pod zarząd, Uczestnikom zostaną wydane kwity depozytowe odpowiadające posiadanym przez nich Akcjom, przy użyciu których mogą oni realizować uprawienia wynikające z Akcji, w tym prawo do dywidendy, czy też uprawnienia do zbycia Akcji. Wydanie kwitów depozytowych odbywa się już po przyznaniu Akcji.

### Pytanie

Czy przychód Uczestników powstający w związku z uczestnictwem w programach (…) Plan 2021 oraz (…) plan 2021 podlega opodatkowaniu stosownie do art. 24 ust. 11 PIT, a tym samym na Wnioskodawcy – nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z nieodpłatnym bądź częściowo nieodpłatnym obejmowaniem/nabywaniem przez uczestników akcji w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym?

### Państwa stanowisko w sprawie

W opinii Państwa przychód uczestników powstający w związku z uczestnictwem w programach (…) Plan 2021 oraz (…) Plan 2021 podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji stosownie do art. 24 ust. 11 PIT, jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Z kolei ust. 11b cytowanego artykułu wskazuje, iż przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, 0 których mowa w art. 3 pkt 1 lit. B ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego unii europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wskazane regulacje wprowadzają zasadę, zgodnie z którą przychód z tytułu objęcia lub nabycia akcji w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

W konsekwencji, z chwilą przystąpienia uczestnika do programu oraz z chwilą objęcia lub nabycia akcji przez podatnika przychód nie powstaje. Przychód powstaje tylko z chwilą odpłatnego zbycia akcji objętych lub nabytych na podstawie programu, bądź z chwilą otrzymania przychodów, których podstawą uzyskania są objęte akcje (np. dywidendy).

Powyżej cytowane przepisy dotyczące określenia momentu powstania przychodu w wyniku realizacji programu motywacyjnego mają zastosowanie, gdy łącznie spełnione są następujące warunki:

1) Program utworzony przez spółkę ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b PIT;

2) Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 PIT albo spółki akcyjną będącej w stosunku do tej spółki jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości;

3) W wyniku realizacji programu uczestnicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania m.in. bezpośrednio bądź w wyniku realizacji opcji na akcje obejmują lub nabywają akcje spółki lub spółki w stosunku do niej dominującej.

4) Siedziba spółki, której akcje były przedmiotem sprzedaży znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W przedmiotowej sytuacji doszło do wypełniania wszystkich przesłanek wynikających z powyżej powołanych przepisów.

Odnosząc powyżej powołane przesłanki do przedstawionego wyżej stanu faktycznego, należy wskazać, co następuje.

J jest osobą prawną zorganizowaną w formie spółki akcyjnej, z siedzibą na terytorium Holandii.

J jest w stosunku do wnioskodawcy jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

Programy motywacyjne zostały utworzone przez J oraz zatwierdzone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz zarząd spółki.

Uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki J postanowiono o przekazaniu części akcji na potrzeby realizacji uprawnień wynikających z programów motywacyjnych.

Z powyższego wynika, że programy zostały utworzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy J stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uprawnienie do administrowania programami wykonuje zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Program motywacyjny jest kierowany do uczestników, którzy otrzymują świadczenia oraz inne należności z tytułu określonego w art. 12 PIT.

Nabycie lub objęcie akcji w wyniku uczestnictwa w programach, w takim zakresie, jaki przewidują warunki programu, nie byłoby możliwe przy braku zatrudnienia z Wnioskodawcą.

W wyniku realizacji programów pracownicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach danego programu nabywają lub obejmują akcje. Nabywają tym samym uprawnienia wspólników, takie jak prawo do dywidendy oraz posiadają prawo swobodnego dysponowania prawami udziałowymi.

Należy wobec tego wskazać, że program motywacyjny utworzony przez J ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b PIT.

W konsekwencji, właściwym momentem, w którym należy rozpoznać dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, będzie, stosownie do art. 24 ust. 11 PIT, moment odpłatnego zbycia akcji przez uczestnika.

Nabycie przez pracowników Wnioskodawcy akcji spółki zagranicznej na zasadach preferencyjnych, związane z uczestnictwem w programach motywacyjnych, organizowanym przez spółkę z siedzibą w Holandii, nie stanowi świadczenia uzyskiwanego od pracodawcy. W opisanej sytuacji podmiotem przekazującym świadczenia jest bowiem spółka z siedzibą w Holandii. Obowiązki płatnika po stronie Wnioskodawcy mogłyby powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Wnioskodawcę na rzecz swoich pracowników uczestniczących w programach motywacyjnych.

Skoro Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz swoich pracowników, po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 pit, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników.

Wobec powyższego na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z przychodem powstałym w wyniku obejmowania/nabywania przez uczestników akcji w ramach realizacji programów motywacyjnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.):

płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

\- określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

\- określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:

wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy:

wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia

Po myśli art. 11 ust. 2b powołanej ustawy:

jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Stosownie natomiast do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Zgodnie natomiast z art. 31 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej ,,zakładami pracy'', są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Powołany przepis dotyczy sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy lub wypłacania określonych rodzajów przychodów przez zakłady pracy. Przy czym „zakładem pracy” danego podatnika jest osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej z którą łączy podatnika jeden ze stosunków prawnych wskazanych w omawianym przepisie (m.in. stosunek pracy).

Podstawowym jednak warunkiem dla rozważań o obowiązku płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo wskazanych we wniosku osób w Programach Motywacyjnych będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o którym mowa w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy Uczestnicy będący Państwa pracownikami otrzymują opisane świadczenia związane z Programami Motywacyjnymi od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy czy też inna umowa łącząca Uczestników z Państwem.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego:

§ uczestnictwo Państwa pracowników w Programach organizowanych przez spółkę holenderską nie wynika z treści umowy o pracę zawartych z Państwem, ani z Regulaminu Wynagradzania, czy też Regulaminu Pracy;

§ zasady uczestnictwa w Programach określają regulaminy funkcjonowania Programów i polityki globalne ustalone przez spółkę holenderską;

§ spółka holenderska dokonuje świadczeń na rzecz osób wskazanych we wniosku;

§ spółka holenderska kwalifikuje osoby wskazane we wniosku do uczestnictwa w Programach;

§ nie są Państwo stroną umowy Programów motywacyjnych wskazanych we wniosku, bądź innych dokumentów ustanawiających plany i regulujących prawa Uczestników;

§ spółka holenderska przyznaje Uczestnikom prawa wynikające Programów, w tym przyznaje Akcje, o których mowa we wniosku;

§ spółka holenderska jest odpowiedzialna za zarządzanie i administrowanie Programami;

§ spółka holenderska ponosi koszty administracyjne związane z wdrożeniem i funkcjonowaniem programu. Następnie spółka holenderska obciąża pracodawcę (T) kosztami funkcjonowania programu, związanymi z uczestnictwem pracowników T w Programach.

W opisanych okolicznościach, nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w programach motywacyjnych, o których mowa we wniosku są świadczeniami uzyskiwanymi przez Uczestników od Państwa. W szczególności, nie ma podstaw do uznania, że realizują Państwo na rzecz Uczestników, którzy są związani z Państwem stosunkiem pracy, świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Państwa Spółkę.

**Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po Państwa stronie nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 31. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w Programach Motywacyjnych po stronie Uczestników jako podatników.**

W związku z faktem, iż nie pełnią Państwo w niniejszej sprawie obowiązków płatnika podatku dochodowego niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie beneficjentów opisanych Programów – jako podatników. Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanych we wniosku Programów utworzonych przez Spółkę amerykańską, jak również nie rozstrzyga momentu powstania przychodu po stronie wzmiankowanych beneficjentów tychże Programów. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanach faktycznych świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).