Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.73.2025.1.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-18
Teza: Ustalenie, czy odsetki od umowy pożyczki, które Spółka będzie płacić na rzecz wspólnika (pożyczkodawcy), będą stanowić dla Spółki dochód z tytułu ukrytych zysków i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; pożyczka-odsetki od pożyczki; zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 8-art. 28t-ust. 1-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także jako „Spółka”) jest osobą prawną będącą polskim rezydentem
    podatkowym, opodatkowanym w Polsce od całości osiąganych przez siebie przychodów
    (dochodów). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest (...). Spółka jest opodatkowana
    na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT
    (dalej jako „estoński CIT” lub „ryczałt”).
    Planowane jest zawarcie umowy pożyczki między Spółką (występującą jako
    pożyczkobiorca), a jej wspólnikiem (występującym jako pożyczkodawca), tj. pożyczka
    zostanie zawarta między podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustaw podatkowych (w
    tym ustawy o PIT i ustawy o CIT).
    Fakt, że Spółka i wspólnik udzielający pożyczki są podmiotami powiązanymi - nie będzie
    miał wpływu na warunki udzielenia pożyczki. W umowie zostaną określone szczegółowo
    warunki jej udzielenia, zwrotu oraz wysokość odsetek. Wszelkie warunki umowy pożyczki
    (w tym wysokość odsetek) będą ustalone na zasadach rynkowych, tj. takich jakie ustaliłyby
    między sobą podmioty niepowiązane.
    Środki finansowe, które Spółka otrzyma tytułem pożyczki są jej niezbędne dla celów
    prowadzenia przez nią działalności gospodarczej (Spółka przeznaczy środki finansowe z
    pożyczki na cele inwestycyjne).
    Gdyby Spółka nie planowała zawrzeć umowy pożyczki ze wspólnikiem, to byłaby
    zmuszona zawrzeć umowę pożyczki z innym, niepowiązanym z nią pożyczkodawcą - na
    takich samych zasadach jak funkcjonować będzie pożyczka ze wspólnikiem (jak bowiem
    wskazano wyżej, umowa pożyczki ze wspólnikiem będzie zawarta na warunkach
    rynkowych, jakie stosują między sobą podmioty niepowiązane). W przypadku
    nieotrzymania pożyczki od podmiotu powiązanego (wspólnik), Wnioskodawca byłby
    zmuszony do pozyskania finansowania z innych źródeł.
    Z umową pożyczki nie będą związane prowizje, wynagrodzenia ani opłaty. Umowa
    pożyczki będzie przewidywała jedynie obowiązek zapłaty odsetek przez Spółkę na rzecz
    wspólnika (pożyczkodawcy).
    W związku z powyższym, Wnioskodawca chce uzyskać odpowiedź na pytanie wymienione
    poniżej.

## Pytanie

Czy odsetki od umowy pożyczki, które Spółka będzie płacić na rzecz wspólnika
    (pożyczkodawcy), będą stanowić dla Spółki dochód z tytułu ukrytych zysków i tym samym
    będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od umowy pożyczki, które Spółka będzie płacić na rzecz
    wspólnika (pożyczkodawcy), nie będą stanowić dla Spółki dochodu z tytułu ukrytych
    zysków i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Uzasadnienie
    W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2,
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności (...).
    W myśl art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
    akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek,
    prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Wskazany przepis stanowi, że odsetki od pożyczki, które podmiot opodatkowany
    estońskim CIT płaci
    na rzecz wspólnika (pożyczkodawcy), co do zasady są opodatkowane ryczałtem.
    Jednak przy analizie sprawy należy wziąć pod uwagę także brzmienie art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT, który za obligatoryjny element definicji ukrytego zysku uznaje wykonanie
    świadczenia na rzecz wspólnika - w związku z prawem do udziału w zysku wspólnika w
    spółce. Jeżeli dane świadczenie nie ma związku z prawem do udziału w zysku wspólnika w
    spółce - to po stronie danej spółki nie powstaje ukryty zysk, który miałby być
    opodatkowany ryczałtem.
    Taka sytuacja, zdaniem Wnioskodawcy, występuje w niniejszej sprawie. Tytułem leżącym u
    podstaw świadczenia Wnioskodawcy na rzecz wspólnika (wypłata odsetek) będzie umowa
    pożyczki, a nie prawo do udziału w zyskach Spółki. Gdyby nie powiązania udziałowe - do
    świadczenia i tak by doszło, tj. Spółka zawarłaby taką umowę pożyczki z podmiotem
    niepowiązanym. Środki finansowe, które Spółka otrzyma tytułem pożyczki są jej niezbędne
    dla celów prowadzenia przez nią działalności gospodarczej (Spółka przeznaczy środki
    finansowe z pożyczki na cele inwestycyjne). Gdyby Spółka nie planowała zawrzeć umowy
    pożyczki ze wspólnikiem, to byłaby zmuszona zawrzeć umowę pożyczki z innym,
    niepowiązanym z nią pożyczkodawcą - na takich samych zasadach jak funkcjonować
    będzie pożyczka ze wspólnikiem (umowa pożyczki ze wspólnikiem będzie zawarta na
    warunkach rynkowych, jakie stosują między sobą podmioty niepowiązane). W przypadku
    nieotrzymania pożyczki od podmiotu powiązanego (wspólnik), Wnioskodawca byłby
    zmuszony do pozyskania finansowania z innych źródeł.
    To oznacza, że odsetki od umowy pożyczki, które Spółka będzie płacić na rzecz wspólnika
    (pożyczkodawcy), nie będą stanowić dla Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków i tym
    samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Za prawidłowością takiego stanowiska przemawiają następujące argumenty:
    1. Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. wydany przez
      Ministra Finansów (stanowi on ogólne wyjaśnienie przepisów prawa podatkowego, o
      których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa).

        a) Na str. 36 Przewodnika, objaśniając zasady identyfikowania ukrytego zysku,
          wskazano, że:
          „Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami
          niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny
          transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt
          czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w
          niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między
          podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić
          potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
          zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej
          spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych”.
        b) Przykład nr 22 z Przewodnika:
          „Ukrytym zyskiem nie będzie sytuacja gdy Wspólnik wynajmuje Spółce
          magazyn na potrzeby przechowywania produkowanych przez nią towarów, w
          zamian za miesięczny czynsz. Czynsz został ustalony według cen rynkowych
          (zgodnie z zasadą ceny rynkowej). Magazyn jest niezbędny w prowadzeniu
          działalności gospodarczej spółki. Z uwagi na zakres prowadzonej działalności
          przez Spółkę, gdyby Spółka nie wynajęła magazynu od wspólnika
          zobligowana byłaby wynająć taki magazyn od innego podmiotu albo
          zrealizować inwestycję w postaci budowy magazynu”.
    2. Wyrok WSA w Gliwicach z 12 maja 2023 r., sygn. akt I SA/Gl 93/23
        „Zatem przy wykładni art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. nie można pominąć wprowadzenia
        przepisu, który mówi o wykonaniu świadczenia w związku z prawem do udziału w
        zysku i należy dokonać łącznej wykładni tego przepisu tj. obejmującej zarówno
        wprowadzenie jak i dalsze wyliczenie. Przy dekodowaniu normy prawnej z art. 28m
        ust. 3 u.p.d.o.p. należy w pierwszej kolejności wziąć pod uwagę fragment znajdujący
        się przed słowami „w szczególności”, a następnie przejść do świadczeń
        wymienionych w wyliczeniu. Tymczasem dokonanie wykładni proponowanej przez
        organ, doprowadziłoby do naruszenia zakazu wykładni per non est, zgodnie z którą
        nie wolno przepisów prawnych interpretować tak, aby pewne ich fragmenty
        okazywały się zbędne. Organ poprzez dokonanie błędnej wykładni wskazanego
        przepisu, pominął analizę czy pożyczka, o której mowa w zdarzeniu przyszłym
        wniosku o wydanie interpretacji, spełnia kryteria wynikające z wprowadzenia w art.
        28m ust. 3 u.p.d.o.p. (...)
        Oceniając, czy dane świadczenie stanowi ukryte zyski, należy - oprócz analizy
        kryterium podmiotowego - zidentyfikować jego podstawę, tj. ustalić, czy podstawą
        tego świadczenia było właśnie prawo do udziału w zyskach, czy może inny tytuł.
        Dopiero jeżeli wykonane świadczenie wiąże się z prawem do udziału w zyskach,
        należy przyjąć, że stanowi ono ukryte zyski. Autor ww. opracowania podaje
        następujący przykład, jeżeli udziałowiec spółki z o.o. niebędący jej pracownikiem ani
        członkiem zarządu korzysta nieodpłatnie z samochodu osobowego spółki, wówczas
        jest to ukryty zysk, ponieważ jedynym tytułem wiążącym tego udziałowca ze spółką,
        a zarazem jedynym tytułem leżącym u podstaw tego udostępnienia, jest powiązanie
        udziałowe - gdyby nie było tego powiązania, wówczas spółka nie udostępniłaby
        temu udziałowcowi samochodu osobowego. Jeżeli jednak świadczenie jest
        wykonywane w związku z innym tytułem aniżeli prawo do udziału w zyskach,
        wówczas nie stanowi ono ukrytych zysków. Na przykład udziałowiec spółki z o.o.
        zatrudniony na podstawie umowy o pracę użytkuje samochód spółki do czynności
        wchodzących w zakres umowy o pracę, przy czym spółka nie weryfikuje, czy
        samochód jest wykorzystywany do celów prywatnych pracownika - wówczas
        samochód jest użytkowany nie dlatego, że osoba fizyczna jest udziałowcem, lecz
        dlatego, iż świadczy pracę na rzecz spółki, a samochód osobowy stanowi narzędzie

        pracy - zatem samochód jest użytkowany w związku ze stosunkiem pracy, a nie w
        związku z prawem do udziału w zyskach. Zatem ustawodawca zdecydował się
        świadomie na zawężenie opodatkowania w ramach ukrytych zysków wyłącznie do
        tych świadczeń na linii podatnik - udziałowiec, które są związane z prawem do
        udziału w zyskach. Innymi słowy, aby rozstrzygnąć, czy mamy do czynienia z
        ukrytymi zyskami w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., należy rozstrzygnąć, „na
        jakiej podstawie”, „dlaczego” realizowane jest świadczenie przez spółkę; należy
        odpowiedzieć na pytanie, „z jakiego powodu” świadczenie jest realizowane.
        Wbrew zatem stanowisku organu zarówno z treści art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. jak i
        objaśnień podatkowych nie wynika, że każda pożyczka udzielona podmiotowi
        powiązanemu przez spółkę objętą ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiła
        dochód z tytułu tzw. ukrytych zysków.
        Należy dodatkowo dokonać analizy czy to świadczenie jest wykonane w związku z
        prawem do udziału w zysku. Organ interpretacyjny nie dokonując takiej analizy
        dopuścił się naruszenia prawa poprzez błędną wykładnię art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw.
        z ust. 3 u.p.d.o.p., a w konsekwencji uznał, że wypłata pożyczki na rzecz podmiotów
        powiązanych każdorazowo stanowi ukryty zysk”.
    Powyższe oznacza, że odsetki od umowy pożyczki, które Spółka będzie płacić na rzecz
    wspólnika (pożyczkodawcy), nie będą stanowić dla Spółki dochodu z tytułu ukrytych
    zysków i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),
    podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28f ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
    Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat
    podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust.
    1 pkt 7,
    Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie
    następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z
    opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za
    ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 – 4 ustawy o CIT,
      1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
    jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
    przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
    podzielonego zysku) lub

    b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
    ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
    wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
    drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
    tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału,
    przekształcenia podmiotów lub wniesienia drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
    opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie
    zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku
    podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
    zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
    zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji
    gospodarczych).
    2. Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
    przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    3. Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
    albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
    beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
    przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w
    walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty
    obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i
    faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
    wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;

    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce.
    4. Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej
    suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
    pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie
    i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc
    dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
    związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
    taboru pływającego oraz innych składników majątku:
    a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na
    cele działalności gospodarczej,
    b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
    wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
    wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

    Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i
    dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia
    miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub
    wykonania świadczenia.
    Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy
    łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.
    Zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Natomiast przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT)
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu)
    udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za
    pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w
    zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
    lub podmiotu powiązanego. Ustawodawca jedynie przykładowo wymienia należności,
    które stanowią ukryte zyski.
    Wskazać należy również na Przewodnik do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r., gdzie na
    str. 33 w pkt 61, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych
    zysków wskazano kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę)
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od
    pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).
    Warto również zauważyć, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii
    ukrytych zysków.
    I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
    akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek,
    prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Oznacza to, że powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy odsetki od umowy pożyczki, które
    Spółka będzie płacić na rzecz wspólnika (pożyczkodawcy), będą stanowić dla Spółki
    dochód z tytułu ukrytych zysków i tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem
    od dochodów spółek.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy oraz Państwa
    wątpliwości w kwestii odsetek od umowy pożyczki, które Spółka będzie płacić na rzecz
    wspólnika (pożyczkodawcy), będącego podmiotem powiązanym z państwa Spółką w
    rozumieniu ustawy o CIT, tj. odsetek od udzielonej przez ten podmiot pożyczki na rzecz
    Państwa Spółki, stwierdzić należy, że na gruncie ustawy o CIT (biorąc pod uwagę art. 28m
    ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT) kwota pożyczki jest „oddzielona” od
    pozostałych elementów takich jak: odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty - związanych
    z udzielaną/spłacaną pożyczką.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że wartość odsetek od udzielonej pożyczki z
    tytułu umowy pożyczki, którą zamierzacie Państwo zawrzeć ze wspólnikiem Państwa

    Spółki, płacona będzie przez Spółkę na rzecz wspólnika (pożyczkodawcy). To Spółka będzie
    płacić odsetki z tytułu pożyczki, którą otrzyma od podmiotu powiązanego, tj. wspólnika
    (pożyczkodawcy).
    Jak wskazano powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych
    zysków. Jednakże powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki od pożyczek
    udzielonych przez podmioty powiązane z podatnikiem.
    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
    przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że skoro katalog ukrytych
    zysków zawiera m.in. odsetki od pożyczek, a ustawodawca świadomie nie ujął ich w
    kategorii płatności podlegających wyłączeniu z ukrytych zysków, to wypłacana w
    przyszłości przez Spółkę na rzecz jej wspólnika (pożyczkodawcy) wartość odsetek od
    pożyczki, która będzie udzielona w przyszłości, będzie stanowiła dla Spółki dochód z tytułu
    ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.
    Ponadto pozostaje do wyjaśnienia jakie znaczenie w zakresie ww. uregulowań należy
    przypisać zawartemu w art. 28m ust. 3 sformułowaniu: „świadczenia (...) wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk”. W ocenie organu,
    sformułowanie to należy interpretować w kontekście tego, co jest rzeczywistym
    przedmiotem opodatkowania zysków spółek w systemie ryczałtu (estońskim CIT).
    Przedmiotem tym - stosownie do tego co już wyżej wskazano - jest co do zasady
    efektywna dystrybucja, w różnych formach, zysku ze spółki kapitałowej do jej właścicieli. W
    sytuacji modelowej właściciele spółki przeznaczają swoje środki na budowanie kapitału
    spółki, który umożliwia jej funkcjonowanie i osiąganie zysków, które z kolei dzielone są
    między wspólników.
    W przedmiotowej sprawie wspólnik dodatkowo będzie finansował działalność Spółki
    pożyczką osiągając z tego tytułu zysk w postaci odsetek. Jak wskazali Państwo we wniosku,
    gdyby Spółka nie planowała zawrzeć umowy pożyczki ze wspólnikiem, to byłaby zmuszona
    zawrzeć umowę pożyczki z innym, niepowiązanym z nią pożyczkodawcą - na takich
    samych zasadach jak funkcjonować będzie pożyczka ze wspólnikiem (jak bowiem
    wskazano wyżej, umowa pożyczki ze wspólnikiem będzie zawarta na warunkach
    rynkowych, jakie stosują między sobą podmioty niepowiązane). W przypadku
    nieotrzymania pożyczki od podmiotu powiązanego (wspólnik), Wnioskodawca byłby
    zmuszony do pozyskania finansowania z innych źródeł.
    Jednakże argument ten wprost przemawia przeciwko Państwa stanowisku. Odsetki od
    pożyczek rynkowych pomniejszałyby wprawdzie ewentualny zysk Państwa Spółki,
    przeznaczony do podziału miedzy wspólników, ale przecież równocześnie powiększałyby
    zysk pożyczkodawców komercyjnych. W zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku
    w miejscu pożyczkodawców komercyjnych pojawia się wspólnik. Uzyskane przez niego
    zyski (oprocentowanie) będą wprost powiązane z działalnością Państwa Spółki, a zatem
    będą również powiązane z udziałem w zysku z tej działalności, przybierającym inną formę
    niż udział w dywidendzie. Tego rodzaju zysk będzie zatem ukrytym zyskiem, o którym
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    W konsekwencji wartość odsetek od umowy pożyczki, które Spółka będzie płacić na rzecz
    wspólnika (pożyczkodawcy), będą stanowić dla Spółki dochód z tytułu ukrytych zysków i
    tym samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie
    art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zatem, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że odsetki od umowy pożyczki,
    które Spółka będzie płacić na rzecz wspólnika (pożyczkodawcy), nie będą stanowić dla
    Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.