Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.155.2025.3.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-22
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 marca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:
        Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku
        Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A, stanowić będzie na
        moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
        prawnych;
        Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku
        Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, stanowić będzie na
        moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
        prawnych;
        Majątek Pozostający w majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) stanowić będzie na
        moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
        art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
        prawnych;
        podział spółki Wnioskodawcy przez wydzielenie będzie się wiązał z powstaniem
        przychodu po stronie Spółki wydzielonej B.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 24 kwietnia 2025 r. (wpływ 24 kwietnia 2025 r.) - w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania
      A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania

      B.B.
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      C.C.
    4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      D.D.
    5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      E.E.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca”) jest
    polską spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym podlegającym w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
    obowiązek podatkowy).
    Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej:
    „VAT”).
    W celu dywersyfikacji ryzyka związanego z prowadzeniem przez Wnioskodawcę
    działalności gospodarczej oraz oddzieleniu od siebie odrębnych linii biznesowych, w trybie
    art. 529 kodeksu spółek handlowych, Wnioskodawca, jako spółka dzielona, będzie spółką
    uczestniczącą w planowanej transakcji przeprowadzenia podziału przez wydzielenie części
    majątku Wnioskodawcy i przeniesienie go do:
        spółki A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka wydzielona A”);
        spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka wydzielona B”).
    Spółka wydzielona A i spółka wydzielona B będą polskimi rezydentami podatkowym
    podlegającymi w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
    całości osiąganych dochodów.
    Aktualnymi udziałowcami Wnioskodawcy (spółki dzielonej), są:
        Pan C.C. posiadający (...) udziałów o wartości nominalnej (...);
        Pan B.B. posiadający (...) udziałów o wartości nominalnej (...).
    Po dokonanym podziale, struktura udziałowców w spółkach wydzielonych będzie
    prezentować się następująco:
    1. Udziałowcami Spółki wydzielonej A będą:
          Pani E.E. posiadająca (...) udziałów o wartości nominalnej (...);
          Pan C.C. posiadający (...) udziałów o wartości nominalnej (...);
          Pan B.B. posiadający (...) udziały o wartości nominalnej (...).
    2. Udziałowcami Spółki wydzielonej B będą:
          Pan D.D. posiadający (...) udział o wartości nominalnej (...);
          Pan C.C. posiadający (...) udziałów o wartości nominalnej (...);
          Pan B.B. posiadający (...) udziały o wartości (...)

    - łącznie zwani „Udziałowcami.
    Wyżej wymienieni Udziałowcy są i będą na moment wydzielenia polskimi rezydentami
    podatkowymi.
    Przyjęta przez ww. udziałowców dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez Spółkę wydzieloną A i Spółkę wydzieloną B będzie taka, jaka byłaby przyjęta przez
    udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Spółkę wydzieloną A i Spółkę wydzieloną B
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki.
    Poniżej wskazano zakładany sposób podziału istotnych aktywów i zobowiązań
    Wnioskodawcy, ze wskazaniem jakie składniki pozostaną w majątku Wnioskodawcy, a
    jakie zostaną przeniesione do Spółki wydzielonej A i Spółki wydzielonej B.
    W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Wnioskodawcy, wyodrębniono trzy
    niezależnie funkcjonujące Działy, zajmujące się:
    1. Dział I zajmujący się prasowaniem odpadów.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu I, która obejmuje
    świadczenie usług związanych z prasowaniem odpadów. Proces prasowania odpadów
    realizowany jest przy użyciu mobilnej prasy, która może być również zainstalowana w
    siedzibie odbiorcy usługi. Niektóre usługi prasowania są wykonywane także przy użyciu
    transportu własnego, co oznacza, że koniecznym elementem do świadczenia usługi
    prasowania jest także ciągnik siodłowy wraz z naczepą, który jest w stanie
    przetransportować sprasowane odpady do wskazanego miejsca. Celem wykonywanych
    czynności jest redukcja objętości odpadów, co skutkuje obniżeniem kosztów ich
    transportu do finalnego odbiorcy, którym najczęściej jest huta. W wyniku
    przeprowadzonego prasowania odpady zajmują mniej miejsca zarówno na terenie
    składowania, jak i w trakcie transportu.
    W skład Działu I wchodzi szereg składników materialnych i niematerialnych, należności i
    zobowiązania, m.in.:
    a) środki trwałe:
          prasowalnica,
          ciągnik siodłowy,
          naczepa,
          pozostanie niezbędny sprzęt biurowy, m.in. komputery, drukarki.
    b) Prawa i obowiązki związane z:
          umowy o pracę z pracownikiem;
          najmem nieruchomości - gruntu, na którym wykonywana jest usługa
          prasowania odpadów oraz budynku wykorzystywanego do celów
          administracyjno-biurowych.
    c) Należności od kontrahentów związane z wykonaną usługą prasowania.
    d) Zobowiązania:
          wynagrodzenie za pracę;
          związane z najmem nieruchomości gruntowej oraz lokalu - biura;

          związane z eksploatacją środków trwałych, tj. paliwo, ubezpieczenie, części
          zamienne;
          związane z obsługą administracyjną biura oraz księgowością;
          związane z załadunkiem i rozładunkiem towarów.
    e) Środki pieniężne.
    f) Baza klientów
    Opisanej wyżej składniki materialne i niematerialne w ramach Działu I pozostaną w
    majątku Wnioskodawcy - spółki dzielonej.
    2. Dział II zajmujący się działalnością usługową związaną z wynajmowaniem
      nieruchomości.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu II, która obejmuje
    zarządzanie i wynajem nieruchomości przemysłowych, takich jak place, składowiska,
    pomieszczenia techniczne, biura, pomieszczenia magazynowe. Działalność ta wymaga
    specjalistycznej wiedzy z zakresu nieruchomości przemysłowych. Do wykonywania tej
    działalności niezbędne są nieruchomości wraz z instalacjami oraz środkami trwałymi
    posadowionymi na nieruchomościach oraz personel mający niezbędną wiedzę z zakresu
    zarządzania i wynajmu nieruchomości komercyjnych.
    W skład Działu II wchodzą:
    a) Środki trwałe:
          Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - składająca się z gruntu gdzie jest
          wieczyste użytkowanie, budynku przemysłowego oraz wagi samochodowej.
          Nieruchomość przeznaczona na punkt skupu złomu. Na nieruchomości
          widnieje cesja kredytowa względem banku (...), nieruchomość będzie
          przedmiotem umowy najmu;
          Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - składająca się z gruntu,
          budynków przemysłowo- biurowych, utwardzonego terenu oraz wagi
          najazdowej samochodowej. Dana nieruchomość przeznaczona jest na magazyn
          centralny. Nieruchomość będzie przedmiotem umowy najmu;
          Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - składająca się z zabudowanego
          gruntu (wieczyste użytkowanie gruntów). Nieruchomość będzie przedmiotem
          umowy najmu;
          Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - ziemia rolna. Na nieruchomości
          widnieje kredyt hipoteczny w banku (...). Nieruchomość będzie przedmiotem
          przyszłych inwestycji.
          pozostanie niezbędny sprzęt biurowy, m.in. komputery, drukarki.
    b) Prawa i obowiązki wynikające z:
          umowy kredytu hipotecznego zaciągniętego w (...) S.A. na nieruchomość
          położoną w (...).
          umowy ubezpieczenia nieruchomości położonej w (...);
          zawartych umów najmu ww. nieruchomości.

    c) Zobowiązania:
          z tytułu umów: na dostarczanie energii elektrycznej, monitoring, opłaty
          komunalne (śmieci, nieczystości, woda), podatek od nieruchomości, wieczyste
          użytkowanie gruntów, Internet;
    - związane z eksploatacją ww. nieruchomości - środków trwałych.
    d) Należności:
          należności od najemców związane z czynszem najmu za świadczoną usługę
          najmu nieruchomości stanowiących ww. środki trwałe;
          należności od wynajmujących z tytułu: energii elektrycznej, monitoringu, opłat
          komunalnych (śmieci, nieczystości, woda), podatku od nieruchomości,
          wieczystego użytkowania gruntów, Internet.
    e) Środki pieniężne
    f) Baza klientów
    Opisanej wyżej składniki materialne i niematerialne w ramach Działu II zostaną wydzielone
    do Spółki wydzielonej A.
    3. Dział III zajmujący się działalnością polegającą na sortowaniu odpadów ze złomu i ich
      dalszej odsprzedaży.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu III, która obejmuje
    nabywanie, sortowanie i dalszą odsprzedaż odpadów (złomu). Działalność ta wymaga
    odpowiednich kompetencji w zakresie nabywania surowca, sposobu jego sortowania oraz
    bazy odbiorców docelowych czystego surowca. Do wykonywania tej działalności
    niezbędne jest posiadanie zapasów (nabyty surowiec, który wymaga przesortowania),
    środków trwałych pozwalających na dokonywanie sortowania, środków transportu
    niezbędnych do transportu surowca, bazy potencjalnych odbiorców czystego surowca.
    W skład Działu III wchodzą, m.in.:
    a) Środki trwałe, m.in.:
          Środki transportowe ( ciągniki siodłowe, samochody ciężarowe, naczepy i
          przyczepy, samochody osobowe, motocykl)
          Maszyny ( maszyny do przerobu złomu, (...) - maszyny przeładunkowo -
          załadunkowe, (...) - maszyna rozładunkowa, ładowarka teleskopowa)
          Wózki widłowe
          Wagi najazdowe i inne
          Spektrometry (analizator)
          Urządzenia do segregacji złomu ( nożyce, przecinarka, separator )
          Kontenery
          Hala namiotowa
    b) Prawa i obowiązki wynikające z:
          Umów o pracę
          umów o prowadzenie rachunków bankowych w (...) S.A.

          umów o prowadzenie rachunków bankowych w (...) Spółka Akcyjna
          Umowy leasingu
          Umowy ubezpieczenia
          Umowa pożyczki z pracownikiem, uznanie długu
          Umowy pożyczki z udziałowcami
          Umowa grupowe ubezpieczenia pracowników (...) S.A.
    c) Należności od kontrahentów
          Należności z tytułu świadczonych usług.
    d) Zobowiązania:
          Zobowiązania wobec kontrahentów, m.in. z tytułu zawartych umów najmu,
          dostawy towarów.
          wynagrodzenie za pracę;
          związane z najmem nieruchomości;
          związane z eksploatacją środków trwałych, tj. paliwo, ubezpieczenie, części
          zamienne;
          związane z obsługą administracyjną biura oraz księgowością;
    e) Środki pieniężne.
    Opisanej wyżej składniki materialne i niematerialne w ramach Działu III zostaną
    wydzielone do Spółki wydzielonej B.
    Majątek wchodzący w skład Działu I będzie w dalszej części nazywany „Majątkiem
    Pozostającym”, natomiast majątek wchodzący w skład Działu II i Działu III będzie łącznie
    zwany w dalszej części „Majątkiem Wydzielanym”.
    Wyniku podziału:
    1. Spółce wydzielonej A zostaną przekazane ponadto:
    1) księgi rachunkowe i podatkowe m.in. w postaci sald i zapisów kont Wnioskodawcy
      związane z Działem II (przy czym część dokumentów, która będzie związana z oboma
      działami może zostać przekazana Spółce Przejmującej w kopiach) oraz
    2) wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z prowadzoną
      działalnością w ramach Działu II w oryginałach lub w kopiach (w zależności od rodzaju
      dokumentacji).
    2. Spółce wydzielonej B, zostaną przekazane ponadto:
    1) księgi rachunkowe i podatkowe m.in. w postaci sald i zapisów kont Wnioskodawcy
      związane z Działem II (przy czym część dokumentów, która będzie związana z oboma
      działami może zostać przekazana Spółce Przejmującej w kopiach) oraz
    2) wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z prowadzoną
      działalnością w ramach Działu II w oryginałach lub w kopiach (w zależności od rodzaju
      dokumentacji).
    Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wyodrębnienie nie jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania. Planowany podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

    Planowany podział Wnioskodawcy będzie miał na celu formalne rozdzielenie działalności
    Wnioskodawcy wykonywanej w ramach Działu I i Działu II i Działu III.
    Wyodrębnienie organizacyjne:
    Wyodrębnienie Działu I i Działu II w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy nastąpi na
    podstawie wewnętrznych dokumentów (uchwał zarządu). W uchwałach zostały
    uregulowane takie kwestie jak zasada funkcjonowania poszczególnych działów oraz
    zakres działalności.
    Wyodrębnienie finansowe:
    Każdy z Działów będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej
    możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również
    należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe będzie
    określenie wyniku finansowego odrębnego dla każdego z nich. Każdemu z obu zespołów
    przypisany także będzie odrębny rachunek bankowy.
    Wyodrębnienie funkcjonalne:
    Każdy z powyższych Działów wyodrębnionych w ramach struktury wewnętrznej
    Wnioskodawcy wypełnia swoje obowiązki w oparciu o przypisane do nich składniki
    majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami
    majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi
    należnościami i zobowiązaniami, itp. jednostki organizacyjne w postaci Działu I i Działu II
    mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania, niezależnie od siebie. Ponadto,
    faktyczny zakres działalności wykonywany w ramach poszczególnych działów jest na tyle
    odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z działów mógłby stanowić odrębną od siebie
    jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.
    Po podziale, Wnioskodawca, Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B, będą mogły
    kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie.
    Do kontynuacji działalności przez Wnioskodawcę oraz do prowadzenia działalności przez
    Spółkę wydzieloną A i Spółkę wydzieloną B Wydzieloną nie będzie konieczne
    podejmowanie dodatkowych działań ani uzupełnianie aktywów spółek o dodatkowe
    składniki majątkowe.
    Wnioskodawca ponadto wskazuje, że:
        Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B przyjmą wartość składników majątku dla
        celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy
        (Spółki Dzielonej), a także
        Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B przypiszą te składniki majątku do
        działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W związku z wątpliwościami Wnioskodawcy pojawiającymi na gruncie interpretacji
    przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (dalej: „ustawa o CIT”) oraz wątpliwościami Udziałowców pojawiającymi się na gruncie
    przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (dalej: „ustawa o PIT”), Wnioskodawca wnosi o ocenę swojego stanowiska.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku Zainteresowani udzielili odpowiedzi na pytanie Organu „Czy w
    związku z planowanym podziałem spółki dzielonej pozostaną w niej składniki Działu I czy
    Działu III” poprzez wskazanie, że w związku z planowanym podziałem spółki dzielonej
    pozostaną w niej składniki Działu I.

    W uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy popełniono oczywistą omyłkę pisarską i część
    uzasadnienia powinna brzmieć w następujący sposób: „Mając na uwadze powyższe, skoro
    zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych tworzący Dział II, Dział II, które będą przejęte przez Spółki wydzielane A i
    B i, a także zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzący Dział I, który
    pozostanie u Wnioskodawcy będą stanowić na dzień podziału ZCP w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 Ustawy o CIT, to w konsekwencji podział przez wydzielenie Wnioskodawcy nie będzie
    skutkował powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, ani po stronie Spółki
    wydzielonej A, po stronie Spółki wydzielonej B.”
    W odpowiedzi na pytanie Organu „czy zespół składników materialnych i niematerialnych
    składający się na Dział III będzie w chwili podziału wydzielony na płaszczyźnie:
        organizacyjnej jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego
        aktu wewnętrznego,
        finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej
        możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do wyodrębnionego Projektu Deweloperskiego (w czym to
        wyodrębnienie będzie się przejawiało, proszę opisać)?
        funkcjonalnej, tj. czy będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
        samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to
        wyodrębnienie będzie się przejawiać)? Wskazali Państwo, że:
    Zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział III będzie w
    chwili podziału wydzielony na płaszczyźnie:
    1. Organizacyjnej jako dział na podstawie uchwały zarządu. W uchwale zostaną
      uregulowane takie kwestie jak zasada funkcjonowania poszczególnych działów oraz
      zakres działalności.
      Ustawa o CIT nie precyzuje definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Pomocne w
      rozstrzygnięciu znaczenia wyodrębnienia organizacyjnego jest również orzeczenie
      Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II FSK 79/17),
      zgodnie z którym: „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.
      in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze
      podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania
      gospodarcze”.
      Jednakże w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „(...) wyodrębnienie organizacyjne
      oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze
      składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie
      wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału,
      departamentu, działu.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek
      dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis).
      Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów
      podatkowych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
      indywidualnej z dnia 20 lutego 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK):
      „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
      swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
      Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno
      być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.
    2. Finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej
      możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
      zobowiązań Działu III.

      Przesłanką wymaganą do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa danych
      składników majątku jest ich wyodrębnienie finansowe w istniejącym
      przedsiębiorstwie. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa
      o CIT nie wprowadza definicji legalnej wyodrębnienia finansowego składników
      majątkowych w ramach danego podmiotu.
      Jak podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie wyodrębnienia
      finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły
      zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. (...) Co
      także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana
      część przedsiębiorstwa była „samodzielna” finansowo (...) ale by była „wyodrębniona”
      bez jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma
      sięgać.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od
      osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
      U Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe Działu III przejawia się poprzez
      prowadzenie ewidencji księgowej Wnioskodawcy - Spółki Dzielonej w taki sposób, aby
      możliwym było przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności
      tej spółki do masy majątkowej działu zajmującego się nabywaniem, sortowaniem i
      dalszą odsprzedażą odpadów (złomu) - zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego
      zawartego we Wniosku dotyczącego opisu składników przydzielonych do Działu III.
      Wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak pełnej samodzielności finansowej.
      Wskazana teza znajduje odzwierciedlenie w praktyce interpretacyjnej organów
      podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
      z dnia 7 marca 2019 r. (Znak: IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) organ podatkowy uznał,
      że: „część majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność
      wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być
      samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie
      finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której
      poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”.
      Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-
      1.4010.508.2018.3.MR) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał
      stanowisko wnioskodawcy, odstępując jednocześnie od wskazania uzasadnienia
      prawnego swojego rozstrzygnięcia, zgodnie z którym: „(...) wyodrębnienie finansowe
      nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie
      finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
      Powyższe, znajduje również potwierdzenie w literaturze przedmiotu, w której
      podkreśla się, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, gdy sposób
      prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie
      majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanego
      zespołu składników (tj. do zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Nie należy jednak
      utożsamiać odrębności finansowej z samodzielnością finansową.” (H. Litwińczuk
      Rozdział 1. Zawiązanie spółki. Utworzenie kapitału zakładowego i późniejsze jego
      podwyższenie s. 67 (w:) Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022).
    3. Funkcjonalnej, tj. Dział III będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
      samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
      Dział III, w ramach struktury wewnętrznej Wnioskodawcy wypełnia swoje obowiązki w
      oparciu o przypisane do nich składniki majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że
      dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-
      technicznym i personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami, itp. Jednostka
      organizacyjna jaką jest Dział III mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania,

      niezależnie od siebie. Ponadto, faktyczny zakres działalności wykonywany w ramach
      poszczególnych działów jest na tyle odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z działów
      mógłby stanowić odrębną od siebie jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.
      Powszechnie przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji
      zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez daną
      masę majątkową, która mogłaby de facto stanowić oddzielne i niezależne
      przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od
      momentu wyodrębnienia tego zespołu składników materialnych i niematerialnych.
      W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17
      stycznia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „(...)
      wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa”.
      W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że
      poszczególne Działy, w tym Dział III stanowią zorganizowane i wyodrębnione
      funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym
      podkreślić, że Dział III dysponuje i będzie dysponować aktywami, pasywami oraz
      zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarcze w
      zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego.
    W odpowiedzi na pytanie Organu „czy w drodze podziału przez wydzielenie dojdzie do
    przejścia pracowników przypisanych do Działu II oraz Działu III, w ramach przejścia
    zakładu pracy lub jego części na nowego pracodawcę, w myśl art. 231 ustawy Kodeks
    Pracy?”, wskazali Państwo, że w drodze podziału przez wydzielenie dojdzie do przejścia
    pracowników przypisanych do Działu II oraz Działu III, w ramach przejścia części zakładu
    pracy na nowego pracodawcę, tj. Spółę Wydzieloną A i Spółkę Wydzieloną B, w myśl art.
    23¹ ustawy Kodeks Pracy.
    Ponadto w odpowiedzi na pytanie Organu „w złożonym wniosku odnoszą się Państwo do
    kwestii „najmu nieruchomości” zarówno dotyczącym Działu I jak też Działu II oraz Działu
    III. Prosimy o wskazanie kto jest stroną umowy najmu? Jakich nieruchomości dotyczą
    umowy najmu zarówno Działu I jak też Działu II oraz Działu III?, wskazali Państwo, że do
    Działu I, który pozostanie jednostką organizacyjną Wnioskodawcy na ten moment nie
    posiada praw i obowiązków związanych z najmem nieruchomości, bowiem Wnioskodawca
    jest właścicielem nieruchomości, na której prowadzona jest działalność gospodarcza. W
    wyniku wydzielenia Wnioskodawca realizujący zadania w ramach Działu I nie będzie
    właścicielem tej nieruchomości, więc zawrze umowę najmu i będzie stroną praw i
    obowiązków wynikających z tej umowy.
    Do Działu II zostaną wydzielone, m.in. aktywa w postaci nieruchomości wskazane w opisie
    zdarzenia przyszłego, które aktualnie są wynajmowane przez Wnioskodawcę na rzecz
    osób trzecich, tj. na rzecz:
        nieruchomość położona w (...), najemca: C.C. prowadzący działalność gospodarczą
        (...)
        nieruchomość położona w (...), najemca: J.J. prowadzący działalność gospodarczą
        pod firmą: C.
    W dziale III znajdują się następujące umowy najmu:
        (...) - Wynajmujący: D. sp. z o.o.
        (...) - Wynajmujący: E. sp. z o.o.

        (...) - Wynajmujący: F. S.A.
        (...) - Wynajmujący: G. sp. z o.o.
        (...) - Wynajmujący: H.H. (...)- zawarta z C.C. prowadzący działalność gospodarczą (...)
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że cofa wniosek w zakresie
    pytań oznaczonych we wniosku numerem 5 i numerem 6.
    Pytania
    1. Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek
      Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku
      Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A, stanowić będzie na moment
      podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
    2. Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek
      Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku
      Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, stanowić będzie na moment
      podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
    3. Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek
      Pozostający w majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) stanowić będzie na moment
      podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
    4. Czy podział spółki Wnioskodawcy (spółki dzielonej) poprzez wydzielenie będzie
      skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego
      opodatkowaniu?
    5. Czy podział spółki Wnioskodawcy poprzez wydzielenie będzie skutkował po stronie
      Udziałowców powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie
      podziału?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań od nr 1 do nr 4, tj. w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 5, tj.
    dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane zostaną odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w okolicznościach przedstawionych w opisie
    zdarzenia przyszłego, Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez
    wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A, stanowić
    będzie na moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Ad. 2
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w okolicznościach przedstawionych w opisie
    zdarzenia przyszłego, Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez
    wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, stanowić
    będzie na moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Ad. 3

    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w okolicznościach przedstawionych w opisie
    zdarzenia przyszłego, Majątek Pozostający w majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej)
    stanowić będzie na moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Ad. 4
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podział spółki Wnioskodawcy (spółki dzielonej)
    poprzez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy
    przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Uzasadnienie
    Ad. 1, Ad. 2, Ad. 3
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
    Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp.
    Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu
    lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    W kontekście przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca stoi na
    stanowisku, że Dział I, Dział II podlegające wydzieleniu, jak również Dział III pozostający w
    strukturze Wnioskodawcy spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad. 4
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.
    Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, stwierdzić należy, że
    wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
    sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie zgodnie z zamysłem ustawodawcy - w
    spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub
    majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
    majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, przychodu nie stanowi wartość rynkowa składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub
    wydzielenia.

    Zgodnie z art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, ust. 4 pkt 3h nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Tym samym, jeśli składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz składniki
    majątkowe pozostające w spółce stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to
    spółka dzielona nie uzyskuje przychodu, zaś podział przez wydzielenie jest dla tej spółki
    neutralny podatkowo na gruncie CIT. Przytoczone przepisy wprost wskazują, że w
    przypadku podziału spółki przez wydzielenie przychód po stronie spółki dzielonej, tj. w
    przedmiotowym przypadku po stronie Wnioskodawcy powstanie wyłącznie w przypadku,
    jeżeli wydzielana część majątku, która zostanie przeniesiona na Spółki wydzielane A i B w
    wyniku podziału lub pozostająca u Wnioskodawcy część majątku nie będą stanowiły ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Innymi słowy obie części majątku muszą spełniać
    wymogi opisane w ww. przepisie.
    Mając na uwadze powyższe, skoro zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych tworzący Dział I, Dział II, które będą przejęte
    przez Spółki wydzielane A i B i, a także zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    tworzący Dział III, który pozostanie u Wnioskodawcy będą stanowić na dzień podziału ZCP
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, to w konsekwencji podział przez wydzielenie
    Wnioskodawcy nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy,
    ani po stronie Spółki wydzielonej A, po stronie Spółki wydzielonej B.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
      skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
      odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ad 1, 2 i 3
    Państwa wątpliwości w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2 i 3, budzi kwestia
    ustalenia, czy Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie
    majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A oraz Majątek Wydzielany
    w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki
    dzielonej) do Spółki wydzielonej B a także Majątek Pozostający w majątku Wnioskodawcy
    (spółki dzielonej), stanowić będą na moment podziału odrębne zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że:
    Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot podziału, musi stanowić całość
    pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych

    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie
    zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy
    składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”).
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i

    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak wynika z wniosku, w celu dywersyfikacji ryzyka związanego z prowadzeniem przez
    Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz oddzieleniu od siebie odrębnych linii
    biznesowych, w trybie art. 529 kodeksu spółek handlowych, Wnioskodawca, jako spółka
    dzielona, będzie spółką uczestniczącą w planowanej transakcji przeprowadzenia podziału
    przez wydzielenie części majątku Wnioskodawcy i przeniesienie go do:
        spółki A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka wydzielona A);
        spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka wydzielona B).
    Spółka wydzielona A i spółka wydzielona B będą polskimi rezydentami podatkowym
    podlegającymi w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
    całości osiąganych dochodów.
    W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Wnioskodawcy, wyodrębniono trzy
    niezależnie funkcjonujące Działy:
    1) Dział I zajmujący się prasowaniem odpadów. Wnioskodawca prowadzi działalność
      gospodarczą w zakresie Działu I, która obejmuje świadczenie usług związanych z
      prasowaniem odpadów. Proces prasowania odpadów realizowany jest przy użyciu
      mobilnej prasy, która może być również zainstalowana w siedzibie odbiorcy usługi.
      Niektóre usługi prasowania są wykonywane także przy użyciu transportu własnego, co
      oznacza, że koniecznym elementem do świadczenia usługi prasowania jest także
      ciągnik siodłowy wraz z naczepą, który jest w stanie przetransportować sprasowane
      odpady do wskazanego miejsca. Celem wykonywanych czynności jest redukcja
      objętości odpadów, co skutkuje obniżeniem kosztów ich transportu do finalnego
      odbiorcy, którym najczęściej jest huta. W wyniku przeprowadzonego prasowania

      odpady zajmują mniej miejsca zarówno na terenie składowania, jak i w trakcie
      transportu.
    2) Dział II zajmujący się działalnością usługową związaną z wynajmowaniem
      nieruchomości. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu II,
      która obejmuje zarządzanie i wynajem nieruchomości przemysłowych, takich jak
      place, składowiska, pomieszczenia techniczne, biura, pomieszczenia magazynowe.
      Działalność ta wymaga specjalistycznej wiedzy z zakresu nieruchomości
      przemysłowych. Do wykonywania tej działalności niezbędne są nieruchomości wraz z
      instalacjami oraz środkami trwałymi posadowionymi na nieruchomościach oraz
      personel mający niezbędną wiedzę z zakresu zarządzania i wynajmu nieruchomości
      komercyjnych.
    3) Dział III zajmujący się działalnością polegającą na sortowaniu odpadów ze złomu i ich
      dalszej odsprzedaży. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie
      Działu III, która obejmuje nabywanie, sortowanie i dalszą odsprzedaż odpadów
      (złomu). Działalność ta wymaga odpowiednich kompetencji w zakresie nabywania
      surowca, sposobu jego sortowania oraz bazy odbiorców docelowych czystego
      surowca. Do wykonywania tej działalności niezbędne jest posiadanie zapasów (nabyty
      surowiec, który wymaga przesortowania), środków trwałych pozwalających na
      dokonywanie sortowania, środków transportu niezbędnych do transportu surowca,
      bazy potencjalnych odbiorców czystego surowca.
    Ponadto jak wynika z opisu sprawy każdy z Działów będzie posiadał samodzielność
    finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na
    podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko
    przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych
    działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego odrębnego dla
    każdego z nich. Każdemu z obu zespołów przypisany także będzie odrębny rachunek
    bankowy. Każdy z powyższych Działów wyodrębnionych w ramach struktury wewnętrznej
    Wnioskodawcy wypełnia swoje obowiązki w oparciu o przypisane do nich składniki
    majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami
    majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi
    należnościami i zobowiązaniami, itp. jednostki organizacyjne w postaci Działu I i Działu II
    mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania, niezależnie od siebie. Ponadto,
    faktyczny zakres działalności wykonywany w ramach poszczególnych działów jest na tyle
    odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z działów mógłby stanowić odrębną od siebie
    jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.
    Po podziale, Wnioskodawca, Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B, będą mogły
    kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Do kontynuacji działalności
    przez Wnioskodawcę oraz do prowadzenia działalności przez Spółkę wydzieloną A i Spółkę
    wydzieloną B Wydzieloną nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych działań ani
    uzupełnianie aktywów spółek o dodatkowe składniki majątkowe.
    Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wyodrębnienie nie jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania. Planowany podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na Dział III będzie w chwili podziału wydzielony na
    płaszczyźnie:
    1) Organizacyjnej jako dział na podstawie uchwały zarządu. W uchwale zostaną
      uregulowane takie kwestie jak zasada funkcjonowania poszczególnych działów oraz
      zakres działalności.
    2) Finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej
      możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
      zobowiązań Działu III. U Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe Działu III przejawia

      się poprzez prowadzenie ewidencji księgowej Wnioskodawcy - Spółki Dzielonej w taki
      sposób, aby możliwym było przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań
      oraz należności tej spółki do masy majątkowej działu zajmującego się nabywaniem,
      sortowaniem i dalszą odsprzedażą odpadów (złomu) - zgodnie z opisem zdarzenia
      przyszłego zawartego we Wniosku dotyczącego opisu składników przydzielonych do
      Działu III.
    3) Funkcjonalnej, tj. Dział III będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
      samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
      Dział III, w ramach struktury wewnętrznej Wnioskodawcy wypełnia swoje obowiązki w
      oparciu o przypisane do nich składniki majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że
      dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-
      technicznym i personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami, itp. Jednostka
      organizacyjna jaką jest Dział III mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania,
      niezależnie od siebie. Ponadto, faktyczny zakres działalności wykonywany w ramach
      poszczególnych działów jest na tyle odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z działów
      mógłby stanowić odrębną od siebie jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.
      W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że
      poszczególne Działy, w tym Dział III stanowią zorganizowane i wyodrębnione
      funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym
      podkreślić, że Dział III dysponuje i będzie dysponować aktywami, pasywami oraz
      zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarcze w
      zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego.
    Ponadto w drodze podziału przez wydzielenie dojdzie do przejścia pracowników
    przypisanych do Działu II oraz Działu III, w ramach przejścia części zakładu pracy na
    nowego pracodawcę, tj. Spółę Wydzieloną A i Spółkę Wydzieloną B, w myśl art. 23¹ ustawy
    Kodeks Pracy.
    W świetle powyższego należy uznać, że zarówno Majątek Wydzielany w ramach
    planowanego podziału przez wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do
    Spółki wydzielonej A, Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez
    wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, jak i
    Majątek Pozostający w majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) będą spełniać warunek
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla
    uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na działalność zorganizowaną jako Dział I, Dział II i Dział
    III stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2 i 3 należało
    uznać za prawidłowe.
    Ad 4
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4, budzi kwestia
    ustalenia, czy podział spółki Wnioskodawcy (spółki dzielonej) poprzez wydzielenie będzie
    skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego
    opodatkowaniu.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, objętych zakresem pytania nr 4, wskazać
    należy, że biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału
    spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym
    przypadku wskazanym w ww. przepisie ustawodawca wskazuje, że przychód występuje
    w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zwartych w tym
    przepisie prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek
    przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części (w omawianej
    sprawie trzy części) majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W
    konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    CIT, uzależnione jest od posiadania przez wszystkie części przedsiębiorstwa
    podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytań nr 1, 2 i 3,
    że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność
    zorganizowaną jako Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez
    wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A, Majątek
    Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku Wnioskodawcy
    (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, jak i Majątek Pozostający w majątku
    Wnioskodawcy (spółki dzielonej) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie powstanie przychód podatkowy na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania nr 4, że skoro
    wydzielony ze Spółki Dział II, oraz wydzielony ze Spółki Dział III jak i pozostający w
    Spółce Dział I, stanowią i stanowić będą na dzień poprzedzający dzień wydzielenia
    zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po
    stronie Państwa nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 należało
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań od nr 1 do nr 4, tj. w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 5, tj.
    dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane zostaną odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W uzupełnieniu wniosku z 24 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, że wycofują wniosek w
    zakresie pytań oznaczonych w złożonym wniosku nr 5 i 6. W związku z powyższym i
    uiszczeniem opłaty za wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w kwocie wyższej od
    należnej, powstała z tego tytułu nadpłata w kwocie (...) zł podlega zwrotowi zgodnie z art.
    14f § 2b pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa oraz z § 18 ust. 1 Rozporządzenia Ministra
    Finansów z dnia 7 grudnia 2010 r. w sprawie sposobu prowadzenia gospodarki finansowej
    jednostek budżetowych i samorządowych zakładów budżetowych (Dz. U. z 2019 r. poz.
    1718). Opłata zostanie zwrócona na wskazany numer rachunku bankowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.