Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.406.2025.4.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: Skoro omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości A
będzie faktycznie w całości opodatkowana podatkiem od
towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to do
opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte
w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
umowa-umowa sprzedaży
własność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 10 października 2025 r. Treść wniosku wspólnego
    jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (...) sp. z o.o. (Kupujący, Nabywca)
        NIP: (...);
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        Pani (...) (Sprzedająca 1)
        Pan (...) (Sprzedający 2)
        (łącznie: Sprzedający)

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji (w szczególności opis
    Nieruchomości A w ramach Transakcji A)
    Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest spółka (...) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) z siedzibą w (...) zarejestrowana na
    potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik podatku od towarów i usług czynny.
    Kupujący będzie zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik
    podatku od towarów i usług czynny również na datę Transakcji (w szczególności Transakcji
    A) (zdefiniowanych poniżej).
    Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania są osoby fizyczne: (...) (dalej:
    „Sprzedająca 1”) oraz (...) (dalej: „Sprzedający 2”). Sprzedająca 1 i Sprzedający 2 w dalszej
    części wniosku będą łącznie zwani „Sprzedającymi”.
    Sprzedający są małżeństwem, w którym obowiązuje ustrój wspólności umownej
    majątkowej małżeńskiej rozszerzonej, wobec zawarcia Umów majątkowych małżeńskich
    (zdefiniowanych poniżej) – w tym zakresie por. uwagi zawarte poniżej w ramach punktu 2.
    Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości.
    Na datę złożenia wniosku Sprzedająca 1 nie jest zarejestrowana w bazie przedsiębiorców
    Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej: „CEIDG”). Sprzedająca
    1 jest zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług czynny i będzie
    zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług czynny również na datę
    Transakcji (w szczególności Transakcji A), przy czym Sprzedająca 1 zarejestrowała się jako
    podatnik podatku od towarów i usług czynny w związku z planowaną Transakcją (w
    szczególności Transakcją A).
    Na datę złożenia wniosku Sprzedający 2 jest zarejestrowany w bazie przedsiębiorców
    CEIDG pod firmą „(...)”. Jak wynika z wpisu do bazy przedsiębiorców CEIDG, zarówno
    przeważająca działalność gospodarcza, jak i wykonywana działalność gospodarcza
    Sprzedającego 2 to: „86.22.Z (...)”, przy czym data rozpoczęcia wykonywania działalności
    gospodarczej przez Sprzedającego 2 to (...) 2001 r.
    Sprzedający 2 jest zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług czynny i
    będzie zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług czynny również na datę
    Transakcji (w szczególności Transakcji A), przy czym Sprzedający 2 zarejestrował się jako
    podatnik VAT czynny w związku z planowaną Transakcją (w szczególności Transakcją A).
    Przed zarejestrowaniem się jako podatnik podatku od towarów i usług czynny Sprzedający
    2 był zarejestrowany jako podatnik podatku od towarów i usług zwolniony, przy czym data

    rejestracji Sprzedającego 2 jako podatnika podatku od towarów i usług zwolnionego to (...)
    2011 r.
    Sprzedający 2 nie wykorzystywał Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) w
    ramach prowadzonej przez siebie praktyki lekarskiej; w tym w szczególności
    Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie została wprowadzona do ewidencji
    środków trwałych w przedsiębiorstwie Sprzedającego 2.
    W dalszej części wniosku Sprzedająca 1 i Sprzedający 2 będą łącznie zwani
    „Sprzedającymi”.
    W dalszej części wniosku Kupujący wraz ze Sprzedającą 1 i Sprzedającym 2 będą łącznie
    zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”.
    Sprzedający i Kupujący zawarli umowę przedwstępną (dalej: „Umowa przedwstępna”), w
    której zobowiązali się zawrzeć warunkowe (pod warunkiem nieskorzystania przez gminę
    (...) z przysługującego jej prawa pierwokupu) a następnie przenoszące umowy sprzedaży
    prawa własności nieruchomości składającej się z następujących działek gruntu:
    1) działek gruntu o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...), obręb (...), (...), dla których Sąd
    Rejonowy dla (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej: „Sąd Rejonowy”) prowadzi księgę
    wieczystą KW (...), oraz
    2) działek gruntu o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...), obręb (...), dla których Sąd
    Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...) pomniejszonych wskutek wywłaszczeń
    dokonanych na podstawie Decyzji ZRID (zdefiniowanych poniżej), oraz
    3) działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...), obręb (...), dla której Sąd Rejonowy
    prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...), oraz
    4) działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...), obręb (...), dla której Sąd Rejonowy
    prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...), oraz
    5) działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...), obręb (...), dla której Sąd Rejonowy
    prowadzi księgę wieczystą KW Nr (...), oraz
    6) fragmentu działki o numerze ewidencyjnym (...), obręb (...), dla której Sąd Rejonowy
    prowadzi księgę wieczystą KW (...), zaznaczonego na mapie stanowiącej załącznik do
    Umowy przedwstępnej.
    Następujące działki gruntu, tj.:
    1) działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...), oraz
    2) działki gruntu, które powstaną po podziale działek o numerach ewidencyjnych (...) oraz
    (...), z wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na podstawie Decyzji ZRID (tj.
    działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...) pomniejszone wskutek
    wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID), oraz
    3) działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...), (...) oraz
    4) fragment działki o numerze ewidencyjnym (...) zaznaczony na mapie stanowiącej
    załącznik do Umowy przedwstępnej
    - będą w dalszej części wniosku zwane łącznie „Nieruchomością”.
    Dla uniknięcia wątpliwości Strony wyjaśniają, że na datę złożenia wniosku planowane jest,
    że:
    1) działka gruntu o numerze ewidencyjnym (...) zostanie podzielona na działki gruntu o
    numerach ewidencyjnych (...) oraz (...), przy czym działka gruntu o nr (...) ma być
    przedmiotem Transakcji (w ramach Transakcji A), natomiast działka gruntu nr (...) ma
    zostać wywłaszczona w ramach Decyzji ZRID i ma nie być przedmiotem Transakcji (w
    szczególności ma nie być przedmiotem Transakcji A);

    2) działka gruntu o numerze ewidencyjnym (...) zostanie podzielona na działki gruntu o
    numerach ewidencyjnych (...) oraz (...), przy czym działka gruntu o nr (...) ma być
    przedmiotem Transakcji (w ramach Transakcji A), natomiast działka gruntu nr (...) ma
    zostać wywłaszczona w ramach Decyzji ZRID i nie być przedmiotem Transakcji (w
    szczególności ma nie być przedmiotem Transakcji A).
    Jak wynika z postanowień Umowy przedwstępnej, wchodzące w skład Nieruchomości
    grunty, będą nabywane przez Kupującego etapami, przy czym w ramach każdego etapu
    fragment Nieruchomości będzie wydzielany w taki sposób, aby:
    a) można było zrealizować na nim w pełni funkcjonalny budynek magazynowy;
    b) wydzielenia nie doprowadzą do sytuacji, iż którekolwiek z działek wchodzących w skład
    Nieruchomości lub ich części, które nie zostały kupione przez Kupującego, pozostaną
    bez dostępu do drogi publicznej.
    W przypadku podjęcia decyzji przez Kupującego o zamiarze nabycia danej części
    Nieruchomości, Kupujący wyśle Sprzedającym zawiadomienie o zamiarze nabycia danej
    części Nieruchomości wraz z mapą określającą granice tej części (dalej: „Zawiadomienie”).
    Zgodnie z postanowieniami, które zostały zawarte w Umowie przedwstępnej:
    1) pierwszy fragment Nieruchomości umożliwiający budowę samodzielnego obiektu
    magazynowego (przy czym, zgodnie z aktualnymi na dzień złożenia wniosku
    ustaleniami, na ten fragment Nieruchomości będą składać się działki o numerach
    ewidencyjnych (...) oraz działki gruntu, które powstaną po podziale działek o numerach
    ewidencyjnych (...) oraz (...), z wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na
    podstawie Decyzji ZRID (tj. działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...)
    pomniejszone wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID) (dalej
    łącznie: „Nieruchomość A”) zostanie nabyty przez Kupującego w ramach pierwszej
    umowy sprzedaży (dalej: „Umowa sprzedaży A”), (dalej: „Transakcja A”) w terminie do
    (...) r., po spełnieniu się Warunków zawarcia Umowy sprzedaży A (zdefiniowanych
    poniżej) lub ewentualnie zrzeczeniu się ich spełnienia przez Kupującego, zaś
    2) pozostała cześć Nieruchomości (tj. część Nieruchomości niestanowiąca Nieruchomości
    A) (dalej: „Nieruchomość B”) (przy czym, na dzień złożenia wniosku planowane jest, że
    Nieruchomość B będzie składała się z działek oznaczonych numerami ewidencyjnymi
    (...), (...) oraz fragmentu działki (...) zaznaczonego na mapie stanowiącej załącznik do
    Umowy przedwstępnej) będzie nabywana przez Kupującego etapami w ramach
    kolejnych umów sprzedaży (dalej łącznie: „Umowy sprzedaży B”), (dalej łącznie:
    „Transakcje B”) w terminie do (...) 2029 r., po spełnieniu się Warunków zawarcia Umów
    sprzedaży B lub ewentualnie zrzeczeniu się ich spełnienia przez Kupującego.
    Jak wynika z postanowień Umowy przedwstępnej, w przypadku przejścia własności
    fragmentów Nieruchomości na Gminę (...) na podstawie Decyzji ZRID przedmiotem
    Umowy będzie pozostała część Nieruchomości nieobjęta Decyzjami ZRID.
    Transakcja A i Transakcje B zwane będą w dalszej części wniosku łącznie: „Transakcjami”.
    Umowa sprzedaży A i Umowy sprzedaży B zwane będą w dalszej części wniosku łącznie:
    „Umowami sprzedaży”.
    Umowa przedwstępna przewiduje, że:
    1) łączna powierzchnia działek wchodzących w skład Nieruchomości A wynosić będzie
    około (...) ha;
    2) fragmenty Nieruchomości B nabywane etapami nie mogą być mniejsze niż 5 ha;
    3) w przypadku nabycia części Nieruchomości, Umowa przedwstępna będzie nadal
    obowiązywała w zakresie nienabytej przez Kupującego części Nieruchomości B, a
    Kupujący będzie uprawniony do składania dalszych Zawiadomień dotyczących nabycia
    kolejnych części Nieruchomości B.

    Z uwagi na powyższe, w Umowie przedwstępnej Sprzedający zobowiązali się po
    otrzymaniu Zawiadomienia od Kupującego udzielić Kupującemu lub wskazanemu przez
    niego pełnomocnikowi profesjonalnemu pełnomocnictw do podziału geodezyjnego
    Nieruchomości B umożliwiającego podział Nieruchomości B w ten sposób, aby określony
    grunt zaznaczony w Zawiadomieniu został wydzielony jako odrębna działka lub działki. Z
    powyższego wynika, że przedmiotem Umów sprzedaży mogą być działki gruntu
    wydzielone geodezyjnie z działek gruntu wchodzących w skład Nieruchomości, przy czym
    nie jest wykluczone, że wybrane fragmenty Nieruchomości ostatecznie nie zostaną nabyte
    przez Kupującego.
    Jednocześnie należy wyjaśnić, że jest możliwe, że Umowy sprzedaży ze Sprzedającymi
    zawrze podmiot wskazany przez Kupującego (dalej: „Podmiot trzeci”) na zasadach i
    warunkach przewidzianych w Umowie przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżonych. W
    szczególności, Umowa przedwstępna może zostać rozwiązana, przy czym warunkiem
    rozwiązania Umowy przedwstępnej będzie uprzednie zawarcie przez Sprzedających z
    Podmiotem trzecim nowej przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości, ustalającej
    takie same zasady i warunki sprzedaży Nieruchomości jak określone w Umowie
    przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżone. Zawarcie przez Podmiot trzeci Umów
    sprzedaży ze Sprzedającymi może nastąpić też w szczególności w rezultacie przeniesienia
    praw i obowiązków wynikających z Umowy przedwstępnej z Kupującego, który zawarł ze
    Sprzedającymi Umowę przedwstępną, na Podmiot trzeci. Dla uniknięcia wątpliwości
    należy również wskazać, że Podmiot trzeci należy do tej samej grupy kapitałowej co
    Kupujący. Jednocześnie, dla uniknięcia wątpliwości Strony wyjaśniają, że wniosek dotyczy
    skutków w podatku od towarów i usług oraz w podatku od czynności cywilnoprawnych,
    które powstaną w związku z zawarciem Umowy przedwstępnej między Sprzedającymi a
    Kupującym. Tym samym, wniosek nie dotyczy skutków w podatku w podatku od towarów i
    usług oraz w podatku od czynności cywilnoprawnych, które mogą powstać w rezultacie:
    i)zawarcia przez Podmiot trzeci nowej przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości
    ustalającej takie same zasady i warunki sprzedaży Nieruchomości jak określone w Umowie
    przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżone, lub
    ii)przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy przedwstępnej z Kupującego,
    który zawarł ze Sprzedającymi Umowę przedwstępną, na Podmiot trzeci).
    Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony wyjaśniają, że przedmiotem Transakcji A,
    której skutków dotyczy wniosek, będzie sprzedaż prawa własności działek o numerach
    ewidencyjnych (...), (...) oraz działek gruntu, które powstaną po podziale działek o
    numerach ewidencyjnych (...) oraz (...), z wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na
    podstawie Decyzji ZRID (tj. działek gruntu o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...)
    pomniejszonych wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID)
    (Nieruchomość A). Kupujący planuje bowiem realizację na Nieruchomości A inwestycji,
    polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z niezbędną
    infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową.
    Należy w tym miejscu wyjaśnić, że Kupujący planuje realizację inwestycji, polegającej na
    wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z niezbędną infrastrukturą
    techniczną, inżynieryjną i drogową również na Nieruchomości B. Jednocześnie, mając na
    uwadze, że Transakcja A i Transakcje B objęte są zakresem Umowy przedwstępnej, aby
    przedstawić całościowo założenia planowanej Transakcji, w opisie zdarzenia przyszłego
    wniosku przedstawione zostały również określone informacje dotyczące planowanych
    Transakcji B.
    W Umowie przedwstępnej zostały zawarte postanowienia, zgodnie z którymi zawarcie
    Umowy sprzedaży A uzależnione będzie od łącznego spełnienia się określonych warunków
    zwanych dalej łącznie: „Warunkami zawarcia Umowy sprzedaży A”. Warunki zawarcia
    Umowy sprzedaży A obejmują w szczególności:

    a) uzyskanie przez Kupującego na jego koszt i jego staraniem ustaleń, z których
    wynikałoby, iż warunki prawne, techniczne (zaopatrzenie w media), glebowo-
    środowiskowe i komercyjne Nieruchomości A umożliwiają realizację inwestycji
    zamierzonej na Nieruchomości A;
    b) przekazanie przez Sprzedających Kupującemu lub podmiotowi wskazanemu przez
    Kupującego oświadczenia Sprzedających uprawniającego Kupującego do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane;
    c) uzyskanie przez Kupującego ostatecznej i prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt
    budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na Nieruchomości A i pozwalającej na
    realizację na Nieruchomości A m.in. inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku
    magazynowo-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i
    drogową (dalej: „Pozwolenie na Budowę A”);
    d) zawarcie przez Kupującego (jako wynajmującego) umowy lub umów najmu na 100%
    powierzchni w budynkach magazynowych wraz z częścią biurowo-socjalną, objętych
    projektem, który zostanie zatwierdzony Pozwoleniem na Budowę A, na warunkach
    komercyjnych zaakceptowanych przez Kupującego, przy czym w Umowie
    przedwstępnej przewidziane zostały wynikające z takich umów najmu minimalne
    okresy najmu oraz minimalne stawki czynszu za metr kwadratowy powierzchni
    użytkowej;
    e) uzyskanie przez Kupującego wszelkich innych decyzji (posiadających walor
    prawomocności) niezbędnych do wybudowania infrastruktury umożliwiającej
    wybudowanie oraz późniejsze użytkowanie inwestycji objętej Pozwoleniem na Budowę
    A, w zakresie w jakim ta infrastruktura nie będzie objęta Pozwoleniem na Budowę A, w
    tym zezwolenia na lokalizację zjazdu z drogi publicznej, decyzji zezwalającej na zajęcie
    pasa drogi publicznej, decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej (o ile
    będzie wymagana);
    f) uzyskanie przez Kupującego wszelkich decyzji, opinii, zgód i zezwoleń wymaganych lub
    pożądanych w celu zapewnienia zjazdu z drogi publicznej na Nieruchomość A;
    g) zmiana oznaczenia w ewidencji gruntów wszystkich gruntów wchodzących w skład
    Nieruchomości A, wskutek której nastąpi zmiana oznaczenia tych gruntów z gruntów
    rolnych (R) na tereny przemysłowe (Ba) lub zurbanizowane tereny niezabudowane (Bp);
    h) uzyskanie przez Kupującego i Sprzedających wspólnej interpretacji podatkowej
    potwierdzającej sposób opodatkowania nabycia Nieruchomości A przez Kupującego od
    Sprzedających;
    i) zatwierdzenie przez zarząd (board of managers) właściwego funduszu, w ramach
    którego nabywana będzie Nieruchomość A oraz po uzyskaniu tego zatwierdzenia,
    uzyskanie uchwały wspólników Kupującego, zezwalającej na nabycie Nieruchomości A.
    Również zawarcie Umów sprzedaży B uzależnione będzie od łącznego spełnienia się
    określonych warunków przewiedzianych w Umowie przedwstępnej, w tym w szczególności
    uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego teren
    całej Nieruchomości B, którego postanowienia będą umożliwiały realizację planowanej
    przez Kupującego inwestycji lub uzyskanie przez Kupującego prawomocnej decyzji o
    warunkach zabudowy obejmującej część Nieruchomości B, która nie będzie objęta
    postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, o którym mowa
    powyżej, a także uzyskania przez Kupującego ostatecznej i prawomocnej decyzji
    zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na
    Nieruchomości B i pozwalającej na realizację na całej Nieruchomości B między innymi
    inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z
    niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową (dalej: „Pozwolenie na
    Budowę 2”).

    Warunki zawarcia Umowy sprzedaży A (podobnie jak warunki zawarcia Umów sprzedaży
    B) przewidziane w Umowie przedwstępnej zostały zastrzeżone na korzyść Kupującego.
    Jak zostało wskazane w Umowie przedwstępnej, w związku z planowaną inwestycją na
    Nieruchomości w celu jej oczekiwanego skomunikowania z drogą publiczną Kupujący
    przejął lub przejmie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez podmiot trzeci
    z Gminą (...) (dalej łącznie: „Umowy Drogowe”) dotyczących realizacji zadania
    inwestycyjnego polegającego na budowie układu dróg gminnych w trybie art. 16 ustawy o
    drogach publicznych (dalej: „Inwestycja Drogowa”). Inwestycja Drogowa ma być
    realizowana w etapach, na podstawie uzyskiwanych decyzji o zezwoleniu na realizację
    inwestycji drogowej (dalej: „Decyzje ZRID”) umożliwiających prawidłowe skomunikowanie
    Nieruchomości A z drogą publiczną, a w kolejnych etapach odpowiednie skomunikowanie
    Nieruchomości B z drogą publiczną oraz zapewnienie oczekiwanego przez organy
    administracji dojazdu do inwestycji planowanej przez Kupującego na Nieruchomości.
    W Umowie przedwstępnej Kupujący zobowiązał się ponadto podejmować czynności
    prawne i faktyczne mające na celu przygotowanie planowanej przez niego inwestycji na
    Nieruchomości (dalej łącznie: „Zobowiązania dotyczące przygotowania inwestycji”).
    Kupujący zobowiązał się w szczególności do:
    1) przygotowania w określonym terminie projektu budowlanego Inwestycji Drogowej wraz
    z uzgodnieniami branżowymi do terenu Nieruchomości, która to Droga umożliwi
    również skomunikowanie fragmentów Nieruchomości B nabywanych w kolejnych
    etapach zgodnie z postanowieniami Umowy przedwstępnej;
    2) współpracy z Gminą (...) w zakresie przygotowania projektu oraz uchwalenia
    miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego Nieruchomość,
    który to plan przewidywałby przeznaczenie fragmentu Nieruchomości (o powierzchni
    nie mniejszej niż około 50 ha (pięćdziesiąt hektarów)) na cele logistyczno-magazynowe.
    W Umowie przedwstępnej Strony postanowiły, że w przypadku nie zawarcia Umów
    sprzedaży przez Kupującego w terminach wskazanych w Umowie przedwstępnej, o ile ich
    nie zawarcie nie zostanie zawinione przez któregokolwiek ze Sprzedających, Kupujący
    zobowiązany będzie:
    1) przenieść na Sprzedających wszelkie przenaszalne decyzje uzyskane przez Kupującego
    dotyczące tej części Nieruchomości, która nie została nabyta przez Kupującego;
    2) przywrócić w określonym terminie na własny koszt Nieruchomość do stanu sprzed
    wykonanych przez Kupującego bez zgody Sprzedających robót budowlanych
    związanych z budową hali magazynowej.
    Ponadto w Umowie przedwstępnej Strony postanowiły, że w przypadku nie zawarcia
    Umowy sprzedaży A lub Umów sprzedaży B, Kupujący zobowiązany będzie na żądanie
    Sprzedających:
    1) przenieść na Sprzedających wszelkie (w zakresie w jakim ich przeniesienie będzie
    prawnie dopuszczalne i skuteczne) prawa i obowiązki wynikające z:
      a) Umów Drogowych, oraz
      b) warunków technicznych wydanych na rzecz Kupującego przez gestorów mediów;
    2) przekazać Sprzedającym dokumentację przygotowaną przez Kupującego lub na jego
    zlecenie w związku z realizacją przez Kupującego Zobowiązań dotyczących
    przygotowania inwestycji
    - w zakresie w jakim powyższe prawa i obowiązki, warunki techniczne oraz dokumentacja
      nie będą dotyczyły fragmentów Nieruchomości uprzednio nabytych przez Kupującego.

    Na działkach wchodzących w skład Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) nie
    będą znajdowały się na datę Transakcji A żadne obiekty budowlane, za wyjątkiem
    przyłącza prądu wraz ze złączem kablowym należących do przedsiębiorstwa, o którym
    mowa w art. 49 § 1 ustawy Kodeks cywilny.
    Strony wyjaśniają, że przed datą Transakcji A przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 §
    1 Kodeksu cywilnego wybuduje na działce o numerze ewidencyjnym (...) (wchodzącej w
    skład Nieruchomości A) przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym, przy czym na datę
    Transakcji A będą one własnością przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu
    cywilnego.
    Na działce nr (...) wchodzącej w skład Nieruchomości B znajduje się (i będzie znajdował się
    na datę Transakcji A) fragment drogi z gruntu rodzimego (fragment drogi polnej).
    Wspomniany fragment drogi nie został wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.
    Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie jest (i nie będzie na datę Transakcji
    A) ogrodzona.
    Na datę złożenia wniosku Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie jest objęta
    ustaleniami obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego.
    Jednocześnie, decyzją Wójta Gminy (...) z (...) 2023 r., nr (...) o warunkach zabudowy,
    ustalone zostały dla podmiotu trzeciego warunki zabudowy dla inwestycji pod nazwą „(...)”
    na działkach o nr ewidencyjnych (...) (dalej: „Decyzja WZ”).
    Nie jest przy tym również wykluczone, że na datę Transakcji A Nieruchomość A lub jej
    część będzie objęta postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego, którego postanowienia będą umożliwiały realizację planowanej przez
    Kupującego inwestycji.
    2. Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości.
    (...) 1998 r. Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zawarli umowę majątkową małżeńską, na
    podstawie której Sprzedający rozszerzyli obowiązującą ich wspólność majątkową
    małżeńską na wszelkie przedmioty nabyte przez nich z jakiegokolwiek tytułu, za wyjątkiem
    określonym w art. 49 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (dalej: „Umowa majątkowa
    małżeńska z 1998 r.”).
    Kolejno, (...) 2011 r. Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zawarli umowę majątkową
    małżeńską, na podstawie której rozszerzyli obowiązującą ich wspólność majątkową
    małżeńską na wszelkie przedmioty nabyte przez którekolwiek z nich w drodze darowizny
    dokonanej do dnia zawarcia tej umowy (dalej: „Umowa majątkowa małżeńska z 2011 r.”).
    Następnie (...) 2025 r. Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zawarli umowę majątkową
    małżeńską, na podstawie której Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zmienili opisane
    powyżej umowy majątkowe małżeńskie w ten sposób, że rozszerzyli obowiązującą w ich
    związku małżeńskim wspólność majątkową małżeńską w odniesieniu do wszelkich
    nieruchomości i praw majątkowych nabytych do chwili obecnej do majątku osobistego
    pod jakimkolwiek tytułem prawnym przez któregokolwiek z małżonków, w tym nabytych w
    drodze dziedziczenia (dalej: „Umowa majątkowa małżeńska z 2025 r.”).
    Dla potrzeb wniosku, Umowa majątkowa małżeńska z 1998 r., Umowa majątkowa
    małżeńska z 2011 r. oraz Umowa majątkowa małżeńska z 2025 r. zwane będą dalej
    łącznie: „Umowami majątkowymi małżeńskimi”.
    Strony wyjaśniają, że prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim
    obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości zostało ustanowione przed dniem (...) 2004 r.
    Sprzedająca 1 nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim
    obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości w drodze dziedziczenia (na podstawie prawomocnego postanowienia

    Sądu Rejonowego dla (...), Wydział (...) Cywilny z (...) 2019 r. o dział spadku, podział majątku
    wspólnego i wykonanie zapisów testamentowych), będąc w związku małżeńskim ze
    Sprzedającym 2.
    Nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w
    szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Następnie, prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem
    w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności na podstawie szeregu
    ostatecznych i niezaskarżalnych w sądowo-administracyjnym toku instancji decyzji o
    przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności wydanych przez
    Starostę Powiatu (...).
    Dla uniknięcia wątpliwości, mając na uwadze Umowy majątkowe małżeńskie zawarte
    przez Sprzedających, działki wchodzące w skład Nieruchomości (w szczególności
    Nieruchomości A) stanowią i będą stanowiły, na planowaną datę Transakcji A, składniki
    majątku wspólnego Sprzedających.
    Na datę złożenia wniosku Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) jest
    przedmiotem umowy dzierżawy z (...) 2020 r. z przeznaczeniem na cele rolnicze (następnie
    aneksowanej) (dalej: „Umowa dzierżawy”). W treści Umowy dzierżawy jako jej strona
    wymieniona jest Sprzedająca 1 (tj. Umowa dzierżawy została podpisana wyłącznie przez
    Sprzedającą 1). Jednocześnie, mając na uwadze Umowy majątkowe małżeńskie zawarte
    przez Sprzedających należy wskazać, że Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A),
    która jest przedmiotem Umowy dzierżawy, należy do majątku wspólnego Sprzedających.
    Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości należy też wyjaśnić, że pożytki z Umowy dzierżawy
    należą do majątku wspólnego Sprzedających.
    Umowa przedwstępna przewiduje, że Sprzedający są uprawnieni do zawierania innych
    umów dzierżawy obejmujących Nieruchomość, o ile ich postanowienia będą umożliwiały
    ich swobodne rozwiązanie przez Sprzedających przed zawarciem Transakcji A oraz
    Transakcji B. Tym samym, nie można wykluczyć, że w przyszłości (w szczególności przed
    datą zawarcia Transakcji A) Sprzedający zawrą kolejne umowy dzierżawy Nieruchomości.
    Poza ww. Umową dzierżawy (ewentualnymi innymi umowami dzierżawy, których
    postanowienia będą umożliwiały ich swobodne rozwiązanie przez Sprzedających przed
    zawarciem Transakcji A oraz Transakcji B) Nieruchomość nie była (i nie będzie na datę
    Transakcji A) przedmiotem innych umów dzierżawy, umów najmu lub innych umów o
    podobnym charakterze.
    Po nabyciu Nieruchomości:
    1) miały miejsce podziały działek gruntu, w wyniku którego powstały w szczególności
    działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości (zarówno podziały
    geodezyjne, jak i w związku z decyzją o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej);
    2) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, obejmującej swoim obszarem w
    szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości, zostało przekształcone w prawo własności;
    3) Nieruchomość nie była przedmiotem scaleń ani decyzji rozbiórkowych;
    4) na Nieruchomości nie były wydzielane drogi wewnętrzne;
    5) Nieruchomość nie została uzbrojona w wodę, gaz i energię elektryczną, jak również
    Sprzedający nie występowali o wydanie warunków przyłączenia ww. mediów, z tym
    zastrzeżeniem, że jak wskazano powyżej, przed datą Transakcji A przedsiębiorstwo, o
    którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego wybuduje na działce o numerze

    ewidencyjnym (...) (wchodzącej w skład Nieruchomości A) przyłącze prądu wraz ze
    złączem kablowym, które na datę Transakcji A będą własnością przedsiębiorstwa, o
    którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego.
    3. Opis działań podejmowanych przez Sprzedających i zakres udzielonych pełnomocnictw.
    Sprzedająca 1 podejmowała określone działania w związku ze sprzedażą Nieruchomości,
    które obejmowały w szczególności:
    1) złożenie (...) 2021 r. do Wójta gminy (...) wniosku o zmianę studium uwarunkowań i
    kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy (...) – wniosek dotyczył terenu
    obejmującego w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład
    Nieruchomości A oraz Nieruchomości B;
    2) złożenie (...) 2021 r. wniosku o przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo
    własności nieruchomości dla terenu obejmującego w szczególności określone działki
    gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A oraz Nieruchomości B, a
    następnie złożenie kolejnych wniosków o przekształcenie prawa użytkowania
    wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu obejmującego pozostałe
    działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A oraz Nieruchomości B;
    3) złożenie (...) 2020 r. wniosku dotyczącego terenu obejmującego w szczególności
    określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A oraz
    Nieruchomości B, w związku z którym (...) 2021 r. Starosta Powiatu (...) wydał decyzję nr
    (...) w sprawie ustalenia klasyfikacji gruntów;
    4) złożenie (...) 2019 r. wniosku (listu intencyjnego) w sprawie:
      a) podjęcia przez wójta Gminy (...) inicjatywy sporządzenia miejscowego planu
        zagospodarowania przestrzennego dla terenu obejmującego w szczególności
        określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A,
      b) podjęcia przez radę Gminy (...) uchwały w przedmiocie przystąpienia do
        sporządzenia studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania
        przestrzennego dla terenu obejmującego pozostałe działki gruntu wchodzące
        aktualnie w skład Nieruchomości;
    5) dokonanie geodezyjnego podziału działek gruntu, w wyniku którego powstały w
    szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości.
    Mając na uwadze planowane przez Kupującego działania związane z realizacją inwestycji
    zamierzonej przez Kupującego na Nieruchomości, Sprzedający wyrazili zgodę na
    dysponowanie we własnym imieniu i na własną rzecz przez podmiot trzeci wchodzący w
    skład grupy kapitałowej Kupującego Nieruchomością na cele budowlane obejmującą w
    szczególności zgodę dla wspomnianego podmiotu trzeciego jak i też osób działających w
    jego imieniu, do podejmowania bezpośrednio w imieniu i na rzecz wspomnianego
    podmiotu trzeciego jako podmiotu uprawnionego do dysponowania Nieruchomością
    wszelkich czynności dotyczących Nieruchomości w zakresie:
    1) występowania do właściwego dostawcy lub dystrybutora mediów (w tym energii
    elektrycznej i gazowej) celem uzyskania technicznych warunków przyłączenia do sieci (w
    tym elektroenergetycznej i gazowej) oraz zawarcia umowy przyłączeniowej
    Nieruchomości na potrzeby obiektu w postaci hali magazynowo-produkcyjnej,
    2) składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania decyzji i pozwoleń, uzgodnień, opinii i
    ekspertyz w zakresie przewidzianym przez prawo budowlane dotyczących realizacji
    inwestycji planowanej na Nieruchomości, w tym pozwolenia (pozwoleń) na rozbiórkę,
    oraz na budowę, jak również innych decyzji, pozwoleń, uzgodnień, opinii, ekspertyz
    niezbędnych do uzyskania pozwolenia (pozwoleń) na budowę,
    3) składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania Nieruchomością na cele
    budowlane

    (dalej: „Zgoda na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane”).
    Sprzedająca 1 udzieliła ponadto pełnomocnictwa osobie trzeciej działającej na zlecenie
    podmiotu trzeciego należącego do grupy kapitałowej Kupującego do występowania w
    imieniu Sprzedającej 1 w postępowaniu dotyczącym podziału działek gruntu, w wyniku
    którego powstały w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład
    Nieruchomości, w szczególności do złożenia wniosku o wszczęcie postępowania
    podziałowego, scaleniowego, odbioru postanowienia na podział, złożenia podpisów na
    protokołach przyjęcia granic, uczestnictwie w przyjęciu granic, uczestnictwa w wznowieniu
    granic oraz złożenia wniosku o wydanie decyzji podziałowej i jej odbiór, a także do
    złożenia oświadczeń o zrzeczeniu się prawa wniesienia odwołania do złożenia wniosku o
    wydanie wypisów i wyrysów dla działek po podziale oraz wykazów zmian i odbioru tych
    dokumentów.
    Sprzedająca 1 wyraziła ponadto zgodę na wykonanie badań archeologicznych na
    nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie
    działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości przez podmiot trzeci należący do grupy
    kapitałowej Kupującego.
    Sprzedającą 1 upoważniła również osobę trzecią działającą na zlecenie podmiotu
    trzeciego należącego do grupy kapitałowej Kupującego do występowania w jej imieniu w
    postępowaniu administracyjnym mającym na celu aktualizację informacji zawartych w
    ewidencji gruntów i budynków dotyczącej nieruchomości obejmującej swoim obszarem w
    szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości.
    Co więcej, Sprzedająca 1 w związku z planowanym zbyciem Nieruchomości udzieliła
    pełnomocnictwa określonemu radcy prawnemu, wskazanemu przez Kupującego, do:
    1) przeglądania akt załączonych do ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości
    stanowiącej nieruchomość gruntową, składającą się z działek o numerach
    ewidencyjnych (...), o których mowa powyżej w punkcie 1. Opis Nieruchomości będącej
    przedmiotem Transakcji (w szczególności opis Nieruchomości A w ramach Transakcji A),
    w tym też do przeglądania akt załączonych do wszelkich ksiąg wieczystych i zbiorów
    dokumentów uprzednio prowadzonych dla wspomnianych wyżej działek gruntu, oraz
    uzyskiwania odpisów, kopii, a także wykonywania zdjęć dokumentów dołączonych do
    ksiąg wieczystych prowadzonych dla wspomnianych wyżej działek gruntu i zbiorów
    dokumentów;
    2) uzyskiwania od sądów, organów administracji rządowej oraz samorządowej wypisów i
    zaświadczeń oraz zasięgania informacji dotyczących stanu prawnego wspomnianych
    wyżej działek gruntu;
    3) przeglądania akt ewidencji gruntów prowadzonej przez właściwy urząd, uzyskiwania
    wypisów z ewidencji gruntów i wyrysów z mapy ewidencyjnej;
    4) składania wniosków oraz uzyskiwania zaświadczeń i zasięgania informacji w organach
    administracji rządowej oraz samorządowej w zakresie roszczeń byłych właścicieli oraz
    innych postępowań administracyjnych lub sądowych dotyczących wspomnianych wyżej
    działek gruntu oraz wpisów ze studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania
    przestrzennego lub miejscowego planu zagospodarowania dla Nieruchomości;
    5) dokonywania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, składania wszelkich
    oświadczeń wiedzy lub woli i podpisywania wszelkich dokumentów (w tym w
    szczególności wniosków), jakie okażą się konieczne lub przydatne w celu realizacji
    przedmiotowego pełnomocnictwa
    (dalej: „Pełnomocnictwo”).
    Sprzedający w Umowie przedwstępnej zobowiązali się również wspierać Kupującego w
    działaniach zmierzających do realizacji inwestycji planowanej przez Kupującego, w

    szczególności Sprzedający zobowiązali się do popierania wniosków Kupującego o wydanie
    decyzji związanych z tą inwestycją i niezaskarżania uzyskanych przez Kupującego decyzji.
    W Umowie przedwstępnej Sprzedający zobowiązali się, że udzielą Kupującemu prawa do
    dysponowania Nieruchomością na cele budowlane oraz zobowiązali się, iż na każde
    żądanie Kupującego udzielą takiej zgody Kupującemu lub wskazanemu przez niego
    podmiotowi (powiązanemu kapitałowo lub osobowo z Kupującym) w formie odrębnego
    dokumentu.
    Jednocześnie, jak zostało już wskazane powyżej, w Umowie przedwstępnej Sprzedający
    zobowiązali się do udzielenia Kupującemu lub wskazanemu przez niego pełnomocnikowi
    profesjonalnemu pełnomocnictw do podziału geodezyjnego Nieruchomości B
    umożliwiającego podział Nieruchomości B w ten sposób, aby grunt zaznaczony w
    Zawiadomieniu został wydzielony jako odrębna działka lub działki.
    W związku z prowadzonymi z Kupującym negocjacjami mającymi na celu ustalenie treści
    postanowień Umowy przedwstępnej, Sprzedający korzystali z pomocy prawnej
    świadczonej przez adwokata oraz prawnopodatkowej świadczonej przez doradcę
    podatkowego. Sprzedający zamierzają również korzystać z ww. pomocy prawnej i
    prawnopodatkowej w związku z realizacją Transakcji (w szczególności Transakcji A).
    Sprzedający nie podejmowali jakichkolwiek działań reklamowych ani marketingowych,
    które miałyby na celu doprowadzenie do sprzedaży Nieruchomości. W szczególności, w
    związku z chęcią sprzedaży Nieruchomości Sprzedający nie umieszczali ogłoszeń w prasie,
    Internecie czy na tablicach reklamowych. Ponadto, Sprzedający nie zawierali jakichkolwiek
    umów dotyczących pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. W tym miejscu należy
    wyjaśnić, że z inicjatywą nabycia Nieruchomości wyszła strona kupująca (innymi słowy to
    strona kupująca zwróciła się z propozycją nabycia Nieruchomości do strony sprzedającej).
    Jak zostało wskazane powyżej, Nieruchomość została oddana w dzierżawę na cele rolnicze.
    Jednocześnie, Nieruchomość nie służyła ani nie służy Sprzedającym do prowadzenia
    własnej działalności rolniczej. W szczególności, Sprzedający nie posiadają statusu rolników
    ryczałtowych w rozumieniu art. 2 pkt 19 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będą
    posiadali takiego statusu na datę Transakcji (w szczególności Transakcji A).
    Zgodnie z założeniami czynionymi przez Sprzedających, planowana sprzedaż
    Nieruchomości przez Sprzedających ma na celu zaspokojenie bieżących i przyszłych
    potrzeb rodziny Sprzedających. Sprzedający nie wykluczają przy tym, że część środków ze
    sprzedaży Nieruchomości zostanie przeznaczona na zakup nieruchomości (np. mieszkań
    dla córek Sprzedających).
    Sprzedający zakładają również, że cześć środków ze sprzedaży Nieruchomości zostanie
    przeznaczona na spłatę zobowiązań finansowych wynikających z przekształcenia
    użytkowania wieczystego w prawo własności Nieruchomości.
    Jednocześnie, na moment złożenia wniosku, Sprzedający nie planują prowadzenia w
    oparciu o uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości środki finansowe działalności w zakresie
    obrotu nieruchomościami.
    Sprzedająca 1 dokonywała w przeszłości sprzedaży innych nieruchomości – (...) 2025 r.
    dokonała sprzedaży:
    1) nieruchomości gruntowej składającej się z działek o numerach ewidencyjnych: (...) o
    powierzchni (...) ha oraz (...) o powierzchni (...) ha (obie nieruchomości gruntowe o
    sposobie korzystania R – grunty orne) położonej w miejscowości (...), gmina (...), powiat
    (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych;
    2) nieruchomości gruntowej utworzonej z działki o numerze (...) o powierzchni (...) ha, o
    sposobie korzystania R – grunty orne, położonej w miejscowości (...), gmina (...), powiat
    (...), objętej księgą wieczystą (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...), (...) Wydział
    Ksiąg Wieczystych

    – Sprzedająca 1 nabyła ww. działki nieruchomości gruntowe w drodze darowizny
    (wspomniana darowizna stanowiła element rozliczeń spadkowych po zmarłym ojcu
    Sprzedającej 1), będąc w związku małżeńskim ze Sprzedającym 2. Wspomniane
    nieruchomości gruntowe były przedmiotem umowy dzierżawy (dzierżawca wykorzystywał
    je do celów składowania).
    Sprzedający przewidują, że w niesprecyzowanej przyszłości mogą dokonać sprzedaży
    kolejnych nieruchomości odziedziczonych przez Sprzedającą 1 po zmarłym ojcu, tj.:
    a) domu jednorodzinnego położonego w (...);
    b) udziału w nieruchomości, na której realizowana jest budowa bloku mieszkalnego;
    c) niezabudowanej działki położonej w (...).
    4. Zakresy Transakcji (w szczególności Transakcji A).
    W ramach Transakcji dojdzie do sprzedaży przez Sprzedających na rzecz Kupującego
    Nieruchomości lub jej części za określoną cenę (w szczególności w ramach Transakcji A
    dojdzie do sprzedaży przez Sprzedających na rzecz Kupującego Nieruchomości A za
    określoną cenę). Dodatkowo Sprzedający mogą przenieść na Kupującego wybraną
    dokumentację dotyczącą Nieruchomości.
    5. Sposób wykorzystania Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) po
    Transakcjach (w szczególności Transakcji A).
    Po przeprowadzeniu Transakcji A Kupujący planuje realizację na Nieruchomości A
    inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z
    niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową, która będzie
    wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Natomiast po przeprowadzeniu Transakcji B Kupujący planuje realizację inwestycji,
    polegającej na wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z niezbędną
    infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową również na Nieruchomości B, która
    będzie wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Kupujący nie planuje wykorzystywania Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A)
    do działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.
    Należy również wskazać, że interpretacją z 4 września 2023 r., nr 0111-KDIB3-
    1.4012.497.2023.2.KO Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”)
    uznał, że sprzedaż na rzecz podmiotu trzeciego nieruchomości obejmującej swoim
    obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości A przez Sprzedającą 1 będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług (nie będzie zwolniona od podatku od towarów i usług i będzie w całości
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług przy zastosowaniu właściwej stawki
    podatku od towarów i usług) (dalej: „Poprzednia interpretacja VAT”). Co więcej,
    interpretacją z 4 września 2023 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.155.2023.2.DR Dyrektor KIS
    uznał, że sprzedaż na rzecz podmiotu trzeciego nieruchomości obejmującej swoim
    obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości A przez Sprzedającą 1 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych (dalej: „Poprzednia interpretacja PCC”). Należy przy tym
    podkreślić, że opis zdarzenia przyszłego, na gruncie którego wydana została Poprzednia
    interpretacja VAT i Poprzednia interpretacja PCC, zawierał określone różnice w stosunku
    do opisu zdarzenia przyszłego zawartego we wniosku. W szczególności (tytułem przykładu)
    Strony wskazują, że w przypadku opisu zdarzenia przyszłego, na gruncie którego wydane
    zostały Poprzednia interpretacja VAT i Poprzednia interpretacja PCC, stroną sprzedającą
    miała być Sprzedająca 1, a nie oboje Sprzedający (tj. Sprzedająca 1 i Sprzedający 2).

    Powyżej przywołałem tylko tę część opisu zdarzenia, która znajduje się we wniosku.
    Pozostała treść opisu zdarzenia, która została zawarta w uzupełnieniu została przywołana
    w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie podlegała w całości
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 7)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie podlegała
    w całości opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Strony stoją na stanowisku, że sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A będzie w
    całości podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W rezultacie, w takim wypadku sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A będzie w
    całości wyłączona z opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Natomiast przepis art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    wskazuje, że czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), w zakresie, w
    jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W konsekwencji, w przypadku akceptacji Państwa stanowiska, zgodnie z którym sprzedaż
    Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie zwolniona od podatku od towarów i
    usług i będzie w całości podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    wspomniana sprzedaż nie będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    W takim bowiem przypadku, norma przewidziana w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych znajdzie zastosowanie w odniesieniu do Transakcji A.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
        Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
        majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
        czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
        Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa
        rzeczy lub prawa majątkowego.

    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
        Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na
        podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego
        rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia,
        oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej
        czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:
        a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym – 2%,
        b) innych praw majątkowych – 1%.
    W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:
        Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych
        w formie aktu notarialnego.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
        zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
        wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
        stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
        z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
        część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
        towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
        towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
        dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
        członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego

    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić
    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący)
    zamierza nabyć od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (Sprzedających)
    działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...) oraz działki gruntu, które powstaną po
    podziale działek o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...), z wyjątkiem działek, które
    zostaną wywłaszczone na podstawie Decyzji ZRID (tj. działki gruntu o numerach
    ewidencyjnych (...) oraz (...) pomniejszone wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie
    Decyzji ZRID) (Nieruchomość A). Planowane jest, że działka gruntu o numerze
    ewidencyjnym (...) zostanie podzielona na działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...)
    oraz (...), przy czym działka gruntu o nr (...) ma być przedmiotem Transakcji (w ramach
    Transakcji A), natomiast działka gruntu nr (...) ma zostać wywłaszczona w ramach Decyzji
    ZRID i ma nie być przedmiotem Transakcji (w szczególności ma nie być przedmiotem
    Transakcji A). Natomiast działka gruntu o numerze ewidencyjnym (...) zostanie podzielona
    na działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...), przy czym działka gruntu o nr
    (...) ma być przedmiotem Transakcji (w ramach Transakcji A), natomiast działka gruntu nr
    (...) ma zostać wywłaszczona w ramach Decyzji ZRID i nie być przedmiotem Transakcji (w
    szczególności ma nie być przedmiotem Transakcji A). Na działkach wchodzących w skład
    Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) nie będą znajdowały się na datę
    Transakcji A żadne obiekty budowlane, za wyjątkiem przyłącza prądu wraz ze złączem
    kablowym należących do przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 ustawy Kodeks
    cywilny. Przed datą Transakcji A przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu
    cywilnego wybuduje na działce o numerze ewidencyjnym (...) (wchodzącej w skład
    Nieruchomości A) przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym, przy czym na datę
    Transakcji A będą one własnością przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu
    cywilnego.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.458.2025.3.MW w zakresie podatku
    od towarów i usług wynika, że sprzedaż Nieruchomości A będzie stanowić czynność
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w
    powiązaniu z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, która nie będzie
    korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ww. ustawy, a
    zatem będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla
    przedmiotu dostawy.
    Zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości A będzie faktycznie w
    całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku
    zwolniona, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt
    4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana
    transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.458.2025.3.MW.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.