Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.236.2025.2.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-15
Teza: Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych
stanowiących Biznes zarządzania nieruchomościami
obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie
usług, który w ramach podziału zostanie przeniesiony do
Nowej Spółki za ZCP i wyłączenia tej transakcji z
opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

i.
ii.
i.

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący
    Biznes zarządzania nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o
    świadczenie usług, który w ramach podziału A. zostanie przeniesiony do Nowej Spółki
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a transakcja ta będzie wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ustawy.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

„A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Wnioskodawca, Spółka) jest
    polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023 poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT).
    Spółka jest jedynym wspólnikiem B. sp. z o.o. (dalej: B.).
    Zgodnie z wpisem do KRS przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest PKD 68.32.Z.
    - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
    Wnioskodawca jest obecnie zaangażowany w dwa rodzaje działalności gospodarczej, tj.:
      i.  działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami na zlecenie (dalej: „Biznes
      zarządzania nieruchomościami”) oraz
    ii.  działalność w zakresie energetyki cieplnej, dostaw wody i odbioru ścieków (dalej:
      „Biznes energetyki cieplnej”).
    Biznes zarządzania nieruchomościami obejmuje świadczenie profesjonalnych usług w
    zakresie zarządzania nieruchomościami na rzecz wspólnot i spółdzielni mieszkaniowych
    oraz współwłaścicieli nieruchomości.
    Głównymi składnikami Biznesu zarządzania nieruchomościami są:
      i.  prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami A. tj. wspólnotami mieszkaniowymi,
      spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości;

    ii.  prawa i obowiązki z umów zawartych z zarządcami nieruchomości bezpośrednio
      zaangażowanymi do obsługi klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami;
    iii.  bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym
      zarządców nieruchomości).
    W ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami, Wnioskodawca wykorzystuje zasoby
    swojej organizacji obejmujące m.in.:
      i.  odpowiednie oprogramowanie i systemy IT zarządcze, finansowe i księgowe;
    ii.  bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych
      usług;
    iii.  prawa i obowiązki wynikające z umów zlecenia zawartych z zarządcami
      nieruchomości, tj. podmiotami (zarówno spółki jak i osoby fizyczne) bezpośrednio
      zaangażowanymi w obsługę klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami;
    iv.  rachunki bankowe dedykowane do obsługi Biznesu zarządzania nieruchomościami;
    v.  osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną
      i zarządczą Biznesu zarządzania nieruchomościami współpracujące z A. na
      podstawie umów o pracę albo umów cywilnoprawnych. Osoby te wykonują również
      usługi na rzecz B. w ramach działalności B. w zakresie zarządzania nieruchomościami
      na podstawie umowy o świadczenie usług administracyjnych zawartej pomiędzy B.
      oraz A.
    W ramach Biznesu energetyki cieplnej A. wykorzystuje zasoby swojej organizacji
    obejmujące m.in.:
      i.  infrastrukturę techniczną (kotłownie własne i dzierżawione oraz sieci przesyłowe) na
      potrzeby dostarczania ciepła i ciepłej wody użytkowej do odbiorców indywidualnych i
      instytucjonalnych;
    ii.  infrastrukturę techniczną (źródła własne oraz sieci przesyłowe) na potrzeby
      dostarczania wody i odbioru ścieków dla odbiorców indywidualnych i
      instytucjonalnych;
    iii.  bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych
      usług;
    iv.  rachunki bankowe dedykowane do obsługi Biznesu energetyki cieplnej;
    v.  osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną
      i zarządczą Biznesu energetyki cieplnej.
    A. oraz B. planują przeniesienie biznesów zarządzania nieruchomościami prowadzonych
    przez odpowiednio A. oraz B. do podmiotu działającego w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością („Nowa Spółka”). Nowa Spółka zostanie utworzona przez A.
    bezpośrednio przed Podziałem A. oraz Podziałem B. opisanych poniżej. A. będzie
    właścicielem 100% udziałów w Nowej Spółce.
    B. również jest zaangażowany w prowadzenie działalności w zakresie biznesu zarządzania
    nieruchomościami w podobnym zakresie do A. Poza działalnością w zakresie zarządzania
    nieruchomościami, A. prowadzi działalność w zakresie biznesu zarządzania najmem.

    W przypadku A., przeniesienie Biznesu zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki
    nastąpi w drodze podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.poz.18 ze zm. dalej: KSH). W
    rezultacie podziału przez wyodrębnienie A. i przeniesienia Biznesu zarządzania
    nieruchomościami A. do Nowej Spółki, udziały w Nowej Spółce zostaną objęte przez A.
    (dalej: „Podział A.”).
    Jednocześnie, w przypadku B., przeniesienie Biznesu zarządzania nieruchomościami
    nastąpi w drodze podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Wskutek
    podziału przez wydzielenie B., udziały w Nowej Spółce zostaną objęte przez jedynego
    wspólnika B., tj. A. (dalej: „Podział B.”). Kwestia skutków podatkowych Podziału B. jest
    przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego.
    W konsekwencji obu opisanych powyżej podziałów (dalej: „Podziały”), A. pozostanie
    jedynym udziałowcem B. jak również pozostanie jedynym udziałowcem Nowej Spółki.
    Jednocześnie, wskutek Podziałów, Nowa Spółka stanie się jedynym właścicielem biznesów
    zarządzania nieruchomościami prowadzonych obecnie przez A. oraz B..
    Zgodnie z planowaną treścią planu Podziału A., do Nowej Spółki zostaną przeniesione
    następujące składniki majątkowe oraz prawa majątkowe:
    a) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami Spółki tj. wspólnotami
      mieszkaniowymi, spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami
      nieruchomości;
    b) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami Spółki w ramach Biznesu
      zarządzania nieruchomościami, w tym, w szczególności z zarządcami nieruchomości
      bezpośrednio zaangażowanymi do obsługi klientów;
    c) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym zarządców
      nieruchomości);
    d) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez Spółkę do
      obsługi Biznesu zarządzania nieruchomościami;
    e) prawo do korzystania ze wzorów dokumentów, umów, ofert, formularzy i procedur
      wypracowanych w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego
      przez Spółkę;
    f) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-
      księgowego, zarządczego, prawa i obowiązki z umów zawartych z dostawcami
      oprogramowania na potrzeby zarządzania nieruchomościami; itd. (dalej: „Prawa
      Majątkowe”).
    Po podziale A., pracownicy A. odpowiedzialni za obsługę księgową, informatyczną,
    administracyjną, prawną i zarządczą Biznesu zarządzania nieruchomościami oraz Biznesu
    energetyki cieplnej, pozostaną pracownikami A. W konsekwencji, oprócz przeniesienia do
    Nowej Spółki Praw Majątkowych, Nowa Spółka zawrze z A. umowę regulującą świadczenie
    przez A. usług na rzecz Nowej Spółki w zakresie obsługi księgowej, administracyjnej,
    prawnej czy też zarządczej (dalej: „Umowa o świadczenie usług”). Zakres świadczeń
    uregulowanych w Umowie o świadczenie usług będzie zbliżony do zakresu wskazanego w
    umowie zawartej pomiędzy B. oraz A. regulującej obecnie świadczenie usług przez A. na
    rzecz B.
    Status Biznesu zarządzania nieruchomościami w przedsiębiorstwie Spółki
    Wyodrębnienie organizacyjne
    (i) Zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w
      Spółce istnieją dwa działy: (i) Biznes zarządzania nieruchomościami obejmujący Prawa
      Majątkowe; oraz

    (ii) Biznes energetyki cieplnej.
    Pracownicy odpowiedzialni za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną
    i zarządczą Biznesu zarządzania nieruchomościami i Biznesu Energetyki cieplnej nie zostali
    przyporządkowani do tych działów i wykonują pracę na rzecz obu działów.
    Wyodrębnienie finansowe
    Systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalają na odrębne
    raportowanie wyników finansowych Biznesu zarządzania nieruchomościami. W
    szczególności, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez A. pozwalają na
    odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach
    Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującą przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do Biznesu zarządzania nieruchomościami.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Biznes zarządzania nieruchomościami może obecnie funkcjonować jako samodzielne
    przedsiębiorstwo.
    Po podziale A. przez wyodrębnienie, zakres Praw Majątkowych, uzupełniony o Umowę o
    świadczenie usług, będzie odpowiadał zakresowi Biznesu zarządzania nieruchomościami
    prowadzonemu obecnie przez A.
    Jednocześnie, zakres składników majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z
    umów zawartych przez A., będzie pozwalał Spółce na kontynuację działalności
    gospodarczej w zakresie Biznesu energetyki cieplnej.
    Cel Podziałów
    Celem powyżej opisanych Podziałów jest uporządkowanie i uproszczenie struktury
    biznesowej grupy kapitałowej do której należą A. oraz B.. W szczególności, prowadzenie
    Biznesu zarządzania nieruchomościami w podobnym zakresie, przez dwie różne spółki
    należące do tej samej grupy i prowadzące również innego rodzaju działalność
    gospodarczą, skutkuje koniecznością utrzymywania dwóch częściowo oddzielnych
    struktur operacyjnych. Obecna struktura wymaga alokowania ludzkich, technicznych i
    informatycznych zasobów realizujących te same zadania pomiędzy dwiema spółkami, co
    zwiększa czasochłonność i koszty działań operacyjnych oraz administracyjnych A. oraz B..
    W ramach docelowej struktury, zasoby ludzkie i techniczne niezbędne do prowadzenia
    Biznesu zarządzania nieruchomościami, będą alokowane wyłącznie do Nowej Spółki, co
    znacznie zwiększy efektywność funkcjonowania biznesu zarządzania nieruchomościami.
    Jednocześnie, przeniesienie biznesów zarządzania nieruchomościami A. oraz B. do Nowej
    Spółki w drodze opisanych powyżej podziałów jest najbardziej efektywną kosztowo,
    czasowo i operacyjnie procedurą. W szczególności, zastosowanie procedury podziału
    odpowiednio przez wydzielenie i wyodrębnienie, pozwala na zastosowanie tzw. sukcesji
    uniwersalnej w stosunku do praw majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z
    umów zawartych w ramach biznesów zarządzania nieruchomościami prowadzonych przez
    A. oraz B. Bez zastosowania procedury podziałów, przeniesienie biznesów zarządzania
    nieruchomościami do Nowej Spółki byłoby niezwykle skomplikowane od strony
    technicznej, biznesowej i prawnej. W szczególności, tego rodzaju operacja wymagałby
    oddzielnego przenoszenia na Nową Spółkę praw i obowiązków wynikających z
    poszczególnych umów zawartych przez A. oraz B. w ramach biznesów zarządzania
    nieruchomościami. Tego rodzaju operacja wymagałaby każdorazowego uzyskania zgód
    drugich stron umów, co skutkowałoby nie tylko istotnie zwiększonym wysiłkiem
    operacyjnym, ale również brakiem pewności co do czasu i zakresu przeniesienia biznesu
    zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki.
    Docelowo, udziały w Nowej Spółce mogą być przedmiotem sprzedaży na rzecz
    niepowiązanego nabywcy. W tym celu, po zakończeniu Podziałów opisanych powyżej i
    przeniesieniu biznesów zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki, A. będzie

    podejmował aktywne działania mające na celu znalezienia podmiotów zainteresowanych
    nabyciem udziałów Nowej Spółki. W przypadku powodzenia takich działań, udziały w
    Nowej Spółce zostaną sprzedane przez A. na rzecz niepowiązanego nabywcy.
    W zależności od uzgodnień stron, warunki transakcji sprzedaży udziałów Nowej Spółki na
    rzecz niepowiązanego nabywcy, mogą obejmować kontynuację współpracy pomiędzy A.
    oraz Nową Spółką w zakresie poszczególnych usług objętych Umową o świadczenie usług,
    w szczególności w zakresie usług księgowych.
    Przedstawiony powyżej opis nie zawiera elementów, o których mowa w art. 14b § 3a
    Ordynacji podatkowej.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym uzupełnieniu w odpowiedzi na pytania wskazali Państwo:
    a) Czy przy użyciu składników będących przedmiotem transakcji Nowa Spółka ma zamiar
      kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej?
      Odpowiedź: Nowa Spółka ma zamiar kontynowania działalności gospodarczej w
      zakresie zarządzania nieruchomościami, wykorzystując składniki majątkowe
      otrzymane wskutek podziału A. Poza składnikami majątkowymi otrzymanymi wskutek
      podziału A. oraz B. sp. z o.o. (dalej: B.), do prowadzenia działalności w zakresie
      zarządzania nieruchomościami, Nowa Spółka będzie wykorzystywała również zasoby
      A. (w szczególności, część zasobów ludzkich) na podstawie umowy, która zostanie
      zawarta pomiędzy A. a Nową Spółką. W konsekwencji, model działania Nowej Spółki
      będzie podobny do wykorzystywanego obecnie przez B. sp. z o.o., która na podstawie
      stosowanej umowy, również częściowo korzysta z zasobów A. do prowadzenia
      działalności w zakresie zarządzania nieruchomościami.
    b) Czy Nowa Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w
      oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji bez konieczności angażowania
      innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania
      dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia nowych umów)? Jeśli
      Nowa Spółka będzie musiała takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
      Odpowiedź: W ramach obecnego modelu działania A. oraz B., zarówno A. oraz B.
      prowadzą działalność w zakresie biznesu zarządzania nieruchomościami. Zarówno A.
      oraz B. są stronami umów m.in. z:
        (i) klientami, tj. wspólnotami mieszkaniowymi, spółdzielniami i współwłaścicielami
        mieszkaniowymi;
        (ii) podmiotami zaangażowanymi przez odpowiednio A. oraz B. do bezpośredniej
        obsługi klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami.
      Jednocześnie, w celu zapewnienia możliwie dużej efektywności biznesowej, istotna
      część infrastruktury i tzw. funkcji centralnych została alokowana do A. W ramach
      obecnego modelu, B. w ramach prowadzonej obecnie działalności w zakresie
      zarządzania najmem oraz zarządzania nieruchomościami, korzysta z tego rodzaju
      infrastruktury i funkcji centralnych (m.in. zasoby informatyczne, księgowe, finansowe,
      prawne, HR itd.) na podstawie stosownej umowy zawartej z A.. Po zakończeniu
      podziału, A. będzie nadal pełnił rolę dostawcy infrastruktury, usług oraz funkcji o
      charakterze centralnym na rzecz spółek powiązanych, w tym na rzecz B. (która będzie
      kontynuowała prowadzenie działalności w zakresie zarządzania najmem) oraz Nowej
      Spółki (która będzie prowadziła działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami).
      W tym celu, bezpośrednio po dniu podziału, A. oraz Nowa Spółka zawrą umowę
      regulującą zasady świadczenia przez A. na rzecz Nowej Spółki pakietu usług (co do
      zasady, odpowiadającemu zakresowi usług świadczonych obecnie przez A. na rzecz B.).

      Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że powyższe rozwiązanie stanowi standardowy
      model funkcjonowania podmiotów w ramach grup kapitałowych, pozwalając na
      zwiększenie efektywności ekonomicznej i kosztowej grupy. Brak scentralizowania
      infrastruktury i zespołów pełniących centralne funkcje skutkowałby chociażby
      koniecznością dzielenia etatów poszczególnych osób pomiędzy poszczególne spółki z
      grupy. Tym samym, wprawdzie Nowa Spółka zawrze z A. umowę o świadczenie usług,
      jednakże, jest to standardowe działanie w ramach grup kapitałowych, nie świadczące o
      braku możliwości samodzielnego funkcjonowania danej spółki w obrocie
      gospodarczym.
    c) Czy na moment przeniesienia Biznesu zarządzania nieruchomościami będą istnieć w
      Państwa przedsiębiorstwie zobowiązania związane z tym Biznesem? Jeśli tak, to czy w
      ramach planowanej transakcji zostaną przeniesione do Nowej Spółki?
      Odpowiedź: Nowa Spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z szeregu umów
      zawartych przez A. w związku z prowadzeniem biznesu zarządzania nieruchomościami
      (w tym, prawa i obowiązki wynikające z umów ze wspólnotami mieszkaniowymi i
      spółdzielniami, jak również prawa i obowiązki z umów zawartych podmiotami
      zaangażowanymi przez A. do bezpośredniej obsługi klientów w zakresie zarządzania
      nieruchomościami). Tym samym, oprócz praw, Nowa Spółka przejmie również
      zobowiązania A. wynikające z zawartych przez A. umów.
      Jednocześnie, Nowa Spółka przejmie bieżące zobowiązania finansowe A. związane z
      Biznesem zarządzania nieruchomościami, takie jak zobowiązania wynikające z
      transakcji nabycia towarów i usług w okresie do dnia podziału, nieopłacone przez A.
      do dnia podziału.
      Jednocześnie, nie można wykluczyć, że tego rodzaju zobowiązania pieniężne nie
      wystąpią, w przypadku, gdy w okresie do dnia podziału, A. opłaci wszystkie faktury
      dotyczące nabycia usług lub towarów związane z biznesem zarządzania
      nieruchomościami.

## Pytanie

Czy przeniesienie do Nowej Spółki, w ramach Podziału A., Biznesu zarządzania
    nieruchomościami obejmującego Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług,
    stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie do Nowej Spółki, w ramach Podziału A., Biznesu
    zarządzania nieruchomościami obejmującego Prawa Majątkowe oraz Umowę o
    świadczenie usług, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 6 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W ramach Podziału A. dojdzie do przeniesienia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach
    przedsiębiorstwa A., które to składniki będą mogły stanowić niezależnie przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania w ramach działalności Nowej Spółki.

    Wyodrębnienie organizacyjne Biznesu zarządzania nieruchomościami
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 7
    kwietnia 2021 r. sygn. akt I SA/Bd 101/21:
      „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, np. w postaci
      działu czy wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r., I
      FSK 784/17), aczkolwiek w części orzeczeń akcentuje się, że chodzi tu o każdy rodzaj
      wyodrębnienia zespołu składników, niekoniecznie formalny (np. wyrok NSA z dnia 21
      stycznia 2020 r., I FSK 1343/17).”
    W przypadku Wnioskodawcy wyodrębnienie organizacyjne Biznesu Zarządzania
    Nieruchomościami nastąpiło w drodze uchwały zarządu A. przewidującej wyodrębnienie
    działów w postaci Biznesu zarządzania nieruchomościami (obejmującego Składniki
    Majątkowe) oraz Biznesu energetyki cieplnej.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego Biznesu zarządzania nieruchomościami został spełniony.
    Wyodrębnienie finansowe Biznesu zarządzania nieruchomościami
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 21
    listopada 2019 r. sygn. akt I SA/Rz 691/19:
      „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią
      ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W
      sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów
      przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby
      przeprowadzania analiz czy wyliczeń.”
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, systemy finansowo-księgowe
    wykorzystywane przez A. pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych
    Biznesu zarządzania nieruchomościami, w tym, na odrębną ewidencję poszczególnych
    zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami
    obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    Biznesu zarządzania nieruchomościami.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia
    finansowego Biznesu zarządzania nieruchomościami został spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Biznesu zarządzania nieruchomościami
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj.
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa

    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że Prawa Majątkowe, które zostaną przeniesione do
    Nowej Spółki w ramach Podziału A. co do zasady będą zakresowo odpowiadać prawom
    majątkowym obecnie wykorzystywanym przez A. do prowadzenia działalności w zakresie
    Biznesu zarządzania nieruchomościami.
    Jednocześnie, poza przeniesieniem Praw Majątkowych w ramach Podziału A., A. oraz
    Nowa Spółka zawrą Umowę o świadczenie usług zapewniającą Nowej Spółce wsparcie w
    postaci pakietu usług księgowych, administracyjnych, prawnych czy też zarządczych o
    zakresie podobnym do pakietu usług świadczonych obecnie na rzecz Biznesu zarządzania
    nieruchomości B. przez A. Tym samym, wskutek przeniesienia Praw Majątkowych w
    ramach Podziału A. oraz zawarcia Umowy o świadczenie usług, Nowa Spółka uzyska
    zakres praw majątkowych oraz świadczeń pozwalający na prowadzenie Biznesu
    zarządzania nieruchomościami w zakresie odpowiadającym biznesowi prowadzonemu
    obecnie przez A.
    Jednocześnie, A. będzie kontynuował prowadzenie Biznesu energetyki cieplnej w zakresie
    prowadzonym przed Podziałem A.
    Z uwagi na powyższe, należy uznać, że przeniesienie do Nowej Spółki, w ramach Podziału
    A., Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującego Prawa Majątkowe oraz Umowę
    o świadczenie usług, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 6 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w

    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie
    z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.

    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
        1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
        2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
        3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
        4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego

      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
      działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra,
      zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
      charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki
    wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce istnieją dwa działy: Biznes zarządzania
    nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe oraz Biznes energetyki cieplnej. Biznes
    zarządzania nieruchomościami jest wyodrębniony w ramach A. jako odrębny dział na
    podstawie uchwały zarządu A., zgodnie z którą w ramach A. funkcjonuje dział biznesu
    zarządzania nieruchomościami oraz biznes energetyki cieplnej. Biznes zarządzania
    nieruchomościami obejmuje świadczenie profesjonalnych usług w zakresie zarządzania
    nieruchomościami na rzecz wspólnot i spółdzielni mieszkaniowych oraz współwłaścicieli
    nieruchomości.
    Spółka planuje przeniesienie Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego m.in.
    przez A. do Nowej Spółki w drodze podziału poprzez wyodrębnienie w trybie
    przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. Nowa Spółka zostanie
    utworzona przez A. bezpośrednio przed Podziałem A. A. pozostanie jedynym udziałowcem
    Nowej Spółki. Na skutek Podziałów, Nowa Spółka stanie się jedynym właścicielem
    biznesów zarządzania nieruchomościami prowadzonych obecnie przez m.in. A.
    Do Nowej Spółki zostaną przeniesione następujące składniki majątkowe oraz prawa
    majątkowe:
    a) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami Spółki tj. wspólnotami
      mieszkaniowymi, spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami
      nieruchomości;

    b) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami Spółki w ramach Biznesu
      zarządzania nieruchomościami, w tym, w szczególności z zarządcami nieruchomości
      bezpośrednio zaangażowanymi do obsługi klientów;
    c) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym zarządców
      nieruchomości);
    d) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez Spółkę do
      obsługi Biznesu zarządzania nieruchomościami;
    e) prawo do korzystania ze wzorów dokumentów, umów, ofert, formularzy i procedur
      wypracowanych w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego
      przez Spółkę;
    f) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-
      księgowego, zarządczego, prawa i obowiązki z umów zawartych z dostawcami
      oprogramowania na potrzeby zarządzania nieruchomościami; itd.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowiący Biznes zarządzania nieruchomościami obejmujący Prawa
    Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług, który w ramach podziału A. zostanie
    przeniesiony do Nowej Spółki będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a
    transakcja ta będzie wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6
    ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych składający się na dział Biznes zarządzania
    nieruchomościami, stanowić będzie na dzień przeniesienia do Nowej Spółki
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ
    odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował
    zobowiązania.
    Jak wynika z wniosku, zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą
    zarządu Spółki, w Spółce istnieją dwa działy: Biznes zarządzania nieruchomościami
    obejmujący Prawa Majątkowe oraz Biznes energetyki cieplnej. Biznes zarządzania
    nieruchomościami jest wyodrębniony w ramach A. jako odrębny dział na podstawie
    uchwały zarządu A., zgodnie z którą w ramach A. funkcjonuje dział Biznesu zarządzania
    nieruchomościami oraz Biznesu energetyki cieplnej.
    W ramach wyodrębnienia finansowego systemy finansowo-księgowe wykorzystywane
    przez A. pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych Biznesu zarządzania
    nieruchomościami. W szczególności, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez
    A. pozwalają na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających
    miejsce w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującą przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Biznesu zarządzania
    nieruchomościami. Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia

    funkcjonalnego, tj. Biznes zarządzania nieruchomościami będzie stanowił niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Ponadto, Nowa Spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z szeregu umów zawartych
    przez A. w związku z prowadzeniem biznesu zarządzania nieruchomościami (w tym, prawa
    i obowiązki wynikające z umów ze wspólnotami mieszkaniowymi i spółdzielniami, jak
    również prawa i obowiązki z umów zawartych podmiotami zaangażowanymi przez A. do
    bezpośredniej obsługi klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami). Tym samym,
    oprócz praw, Nowa Spółka przejmie również zobowiązania A. wynikające z zawartych
    przez A. umów. Jednocześnie, Nowa Spółka przejmie bieżące zobowiązania finansowe A.
    związane z Biznesem zarządzania nieruchomościami, takie jak zobowiązania wynikające z
    transakcji nabycia towarów i usług w okresie do dnia podziału, nieopłacone przez A. do
    dnia podziału.
    Nowa Spółka ma zamiar kontynowania działalności gospodarczej w zakresie zarządzania
    nieruchomościami, wykorzystując składniki majątkowe otrzymane wskutek podziału A..
    Pracownicy A. odpowiedzialni za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną,
    prawną i zarządczą Biznesu zarządzania nieruchomościami oraz Biznesu energetyki
    cieplnej, pozostaną pracownikami A., bo nie zostali przyporządkowani do tych działów i
    wykonują pracę na rzecz obu tych działów, przy czym Nowa Spółka będzie wykorzystywała
    zasoby A. (w szczególności część zasobów ludzkich) na podstawie umowy o świadczenie
    usług, która zostanie zawarta pomiędzy A. a Nową Spółką.
    Co prawda po zakończeniu podziału A. będzie nadal pełnił rolę dostawcy infrastruktury,
    usług oraz funkcji o charakterze centralnym na rzecz spółek powiązanych, w tym na rzecz
    Nowej Spółki (która będzie prowadziła działalność w zakresie zarządzania
    nieruchomościami) i w tym celu, bezpośrednio po dniu podziału, A. oraz Nowa Spółka
    zawrą umowę regulującą zasady świadczenia przez A. na rzecz Nowej Spółki pakietu usług
    (co do zasady, odpowiadającemu zakresowi usług świadczonych obecnie przez A. na rzecz
    B.). Jak Spółka wskazała, powyższe rozwiązanie stanowi standardowy model
    funkcjonowania podmiotów w ramach grup kapitałowych, pozwalając na zwiększenie
    efektywności ekonomicznej i kosztowej grupy, jednak nie świadczy to o braku możliwości
    samodzielnego funkcjonowania danej spółki w obrocie gospodarczym.
    Należy tu zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich
    elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji
    dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować
    działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
    Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół
    składników majątkowych stanowiący dział Biznesu zarządzania nieruchomościami i
    obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług, stanowić będzie na dzień
    jego przeniesienia do Nowej Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.