Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.317.2025.4.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-04
Teza: Zawarcie umów SAFE nie podlega opodatkowaniu podatkiem
od czynności cywilnoprawnych. Dopiero konwersja środków z
Inwestycji na kapitał zakładowy będzie podlegała
opodatkowaniu tym podatkiem.
Słowa kluczowe: inwestycje
inwestycje-inwestycje planowane
kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
kapitał-kapitał zapasowy
kapitał-podwyższenie kapitału
konwersja
spółki-spółka kapitałowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych konwersji
    środków z inwestycji na kapitał zakładowy i zapasowy. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 11 lipca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka prowadzi działalność w zakresie m.in. pozostałej działalności profesjonalnej,
    naukowej i technicznej, gdzie indziej niesklasyfikowanych.
    Wnioskodawca planuje przeprowadzenie innowacyjnego projektu związanego z (...) (dalej:
    „Projekt”). Projekt wymaga zaangażowania istotnych środków finansowych, których spółka
    nie posiada. W celu pozyskania środków finansowych na opracowanie i wdrożenie
    Projektu Spółka planuje zawierać w przyszłości umowy SAFE (Simple Agreement for Future
    Equity; dalej „Umowy” lub „Umowa”) na podstawie wzorca umowy opracowanego i
    opublikowanego przez (...), dostosowanego do polskich obwarowań prawnych. Umowy
    będą zawierane z inwestorami, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, które mogą
    mieć miejsce zamieszkania w Polsce lub zagranicą lub z innymi podmiotami prawa (np.
    spółkami polskimi lub zagranicznymi; dalej: „Inwestorzy”).
    Zgodnie z planowaną treścią Umowy, w zamian za zapłatę zaliczki w określonej kwocie na
    rzecz Spółki przez Inwestora, do określonej daty, Spółka udzieli Inwestorowi prawa do
    objęcia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym na warunkach
    wynikających z Umowy. Umowa będzie przewidywać, że konwersja zainwestowanej przez
    Inwestora kwoty na udziały Spółki (dalej: „Konwersja”) nastąpi w z góry określonej dacie
    (np. po upływie 3 lat), chyba że wcześniej wycena Spółki zostanie ustalona na określonym
    poziomie (np. 1 mln EUR). Data Konwersji oraz kwota wyceny zostały podane
    przykładowo, Spółka nie podjęła jeszcze decyzji o ostatecznej dacie Konwersji i kwocie
    wyceny, które będą wskazywane w Umowach. Zgodnie z Umowami, w dacie Konwersji
    zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, w którym udziały obejmą
    Inwestorzy w proporcji określonej w Umowie (ustalonej na podstawie proporcji
    wniesionych wcześniej kwot inwestycji). Niezależnie od tego, w podwyższonym kapitale
    zakładowym udziały mogą objąć obok Inwestorów, również obecni wspólnicy spółki i
    pokryć je wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Wartość nominalna obejmowanych w
    podwyższonym kapitale zakładowym udziałów może być niższa niż kwota inwestycji
    wpłacona przez danego Inwestora, wówczas nadwyżka tej kwoty ponad wartość
    nominalną udziałów zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy (tzw. agio).
    Na podstawie Umów, Inwestorom będzie przysługiwało prawo do wglądu w sytuację
    Spółki. Spółka będzie zobowiązana m.in. do raportowania o jej sytuacji finansowej, w tym
    do przedstawiania Inwestorom rachunku zysków i strat oraz bilansu po zakończeniu
    każdego półrocza, a po zakończeniu roku – sprawozdania zarządu wraz ze
    sprawozdaniem finansowych i opinią biegłego. Ponadto, kluczowe decyzje na poziomie
    zgromadzenia wspólników będą wymagały zgody Inwestora bądź przedstawiciela
    reprezentującego Inwestora. Dodatkowo, Inwestorowi będzie przysługiwać prawo
    pierwszeństwa w nabyciu udziałów oferowanych do sprzedaży przez obecnych
    wspólników Spółki na takich samych zasadach i warunkach, które obowiązują obecnych
    wspólników Spółki. Inwestor będzie mógł dokonać wyjścia ze Spółki w każdym czasie,
    poprzez sprzedaż posiadanych przez siebie praw wynikających z Umowy, jednak tylko i

    wyłącznie na rzecz najpierw obecnych wspólników Spółki, a w przypadku nieskorzystania
    przez nich z tej oferty na rzecz pozostałych wspólników Spółki (jeśli tacy będą).
    Dodatkowo, Umowy będą zawierać klauzule Tag Along (Prawo Przyłączenia) oraz Drag
    Along (Prawo Przyciągnięcia). Natomiast Inwestorom nie będzie przysługiwała ochrona
    przed tzw. rozwodnieniem udziałów. Umowy będą przewidywać również postanowienia
    na wypadek częściowej lub całkowitej sprzedaży udziałów Spółki lub innych transakcji, w
    tym likwidacji Spółki.
    W momencie składania wniosku, Wnioskodawca jest na etapie poszukiwania Inwestorów.
    Po ich znalezieniu oraz przeprowadzeniu pierwszej rundy zbierania środków finansowych,
    Wnioskodawca przeznaczy zebrane środki na rozwój Projektu. W momencie wystąpienia
    zapotrzebowania na kolejną zbiórkę środków finansowych, Wnioskodawca może
    rozpocząć kolejną rundę zbierania środków finansowych. Liczba rund będzie zależna od
    tempa i skali rozwoju Projektu. Umowy nie będą zawierane na z góry określony okres,
    czas trwania Umów zawartych w danej rundzie będzie zależny od momentu Konwersji
    ustalonego w Umowach z danej rundy. Wówczas środki/zaliczki wpłacone przez
    Inwestorów z danej rundy zostaną skonwertowane na udziały w kapitale Spółki.
    W trakcie trwania Umów, właścicielem środków finansowych wpłaconych przez
    Inwestorów będzie Spółka, która będzie jedynym podmiotem uprawnionym do
    rozporządzania tymi środkami, jednak będzie zobowiązana do wydatkowania ich zgodnie
    z celem przewidzianym w Umowach. W czasie trwania Umów, środki finansowe wpłacone
    przez Inwestorów nie będą oprocentowane, a Inwestorzy nie będą uprawnieni do
    pobierania z nich pożytków aż do momentu konwersji tych środków na udziały w Spółce.
    Inwestorzy nie będą również uprawnieni do udziału w zyskach Spółki dopóki nie zostaną
    jej udziałowcami, tj. do momentu Konwersji.
    Do Umów będą miały zastosowanie regulacje prawa polskiego. Środki finansowe
    wpłacane Spółce przez Inwestorów mogą znajdować się zarówno na rachunkach
    bankowych prowadzonych w Polsce (w przypadku Inwestorów krajowych) jak i zagranicą
    (w przypadku Inwestorów zagranicznych).
    Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce. Spółka
    posiada siedzibę i miejsce faktycznego zarządu w Polsce.
    Istnieje możliwość, że część Inwestorów będzie na moment zawierania Umów podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych ze Spółką.
    Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (i będzie nim
    również na moment zawierania Umów).
    Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    1. Czy zawarcie Umów będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych, a Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tego podatku? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 3).
    2. Czy konwersja środków finansowych wpłaconych przez Inwestorów do Spółki na kapitał
      zakładowy Spółki na podstawie Umów będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem:
    Ad 1.
    Zawarcie Umów nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, a Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty tego podatku.

    Art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy: podatkowi podlegają zmiany umów
    wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy: podatkowi podlegają orzeczenia sądów,
    w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne,
    jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem inne, niewymienione w
    tym przepisie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Umowy SAFE nie zostały uregulowane w polskim ustawodawstwie, zdaniem Spółki należy
    je więc zakwalifikować do tzw. umów nienazwanych. W myśl art. 353 ustawy – Kodeks
    cywilny: Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
    byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani
    zasadom współżycia społecznego. Strony zawierające umowę mają więc wybór pomiędzy
    ustawowo określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj.
    „zaproponowanymi przez ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w
    przepisach prawa cywilnego) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w
    takich wzorcach (tzw. umowy nienazwane).
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zawarcie umowy SAFE, uznanej w świetle
    przepisów Kodeksu cywilnego za umowę nienazwaną, nie należy do katalogu czynności
    cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Czynności tego typu nie można również zakwalifikować, np. jako:
    - umowy pożyczki w rozumieniu Kodeksu cywilnego, ponieważ umowa SAFE nie posiada
      elementu właściwego dla umowy pożyczki, a mianowicie środki przekazane w ramach
      umowy SAFE nie podlegają zwrotowi, a celem Inwestorów nie jest pobieranie pożytków
      z wpłaconych środków finansowych, ale otrzymanie udziałów w podwyższonym
      kapitale zakładowym w momencie Konwersji, czy też

    - umowy spółki/zmiany umowy spółki, wymienionych w tym katalogu, ponieważ na
      moment zawarcia umowy SAFE nie dochodzi jeszcze do zmiany umowy spółki czy też
      podwyższenia w niej kapitału zakładowego, do podwyższenia dochodzi dopiero na
      moment Konwersji i to wówczas zdaniem Spółki kreowany jest obowiązek zapłaty
      podatku od czynności cywilnoprawnych.
    A zatem zawieranie omawianych we wniosku umów SAFE nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Ad 2.
    Konwersja środków finansowych wpłaconych przez Inwestorów do Spółki na kapitał
    zakładowy Spółki na podstawie Umów będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych w części, w jakiej środki te zostaną przeznaczone na
    podwyższenie kapitału zakładowego.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    podatkowi podlegają umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 tej ustawy: podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w
    pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy: w przypadku umowy spółki za zmianę
    umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z
    wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy: użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa
    oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy: obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2,
    powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość
    prawną.
    W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy: obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, przy
    umowie spółki cywilnej ciąży na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na
    spółce.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy: podstawę opodatkowania stanowi przy
    umowie spółki – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo
    podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki
    osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy: stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.
    Taką samą więc stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.
    Z powyższych przepisów wynika, że z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału
    zakładowego spółki kapitałowej powstaje obowiązek podatkowy. Nie ma przy tym
    znaczenia czy samo podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi na podstawie wkładu
    pieniężnego czy niepieniężnego. W rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej z
    wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym, po zawarciu Umów i wystąpieniu tzw. momentu
    Konwersji, czyli zdarzenia, od którego uzależniona jest konwersja wniesionych przez
    Inwestorów środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego, podjęta
    zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego i konwersji wniesionych przez
    Inwestorów wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy Spółki. Wówczas Inwestorzy
    obejmą nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
    Wnioskodawca nie wyklucza, że wartość nominalna udziałów wydanych w zamian za
    wniesione przez Inwestorów do Spółki środki finansowe będzie niższa niż wartość tych

    środków. Oznacza to, że część wkładów wniesionych przez Inwestorów może zostać
    przeznaczona na kapitał zapasowy, czyli dojdzie do powstania agio.
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3
    pkt 2 tegoż artykułu, należy stwierdzić, że podwyższenie kapitału zakładowego stanowi
    zmianę umowy spółki. Oznacza to, że ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy czym opodatkowaniu podlega tylko
    czynność wniesienia wkładu na kapitał zakładowy. Natomiast w tej części, w której wkład
    wniesiony zostanie na kapitał zapasowy − czynność jest neutralna na gruncie podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    W związku z powyższym, opisane we wniosku podwyższenia kapitału zakładowego
    spowodują powstanie po stronie Spółki obowiązku podatkowego w zakresie podatku od
    czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Przy czym, opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie
    kapitału zakładowego, natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału
    zapasowego.
    Tym samym, podstawę opodatkowania powyższym podatkiem stanowić będzie wyłącznie
    wartość wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka
    (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają następujące czynności:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
      Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów,
      jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych,
      oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z powyższych przepisów wynika, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego
    określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności

    cywilnoprawnych. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie
    podlegają opodatkowaniu. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma
    określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza
    to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu
    nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych,
    które zostały w nim wyliczone.
    Z opisu zdarzenia wynika, że planują Państwo przeprowadzenie innowacyjnego projektu
    związanego z (...). W celu pozyskania środków finansowych na opracowanie i wdrożenie
    Projektu, planują Państwo zawierać w przyszłości umowy SAFE. Umowy będą zawierane z
    inwestorami, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, które mogą mieć miejsce
    zamieszkania w Polsce lub zagranicą lub z innymi podmiotami prawa (np. spółkami
    polskimi lub zagranicznymi). Zgodnie z planowaną treścią Umowy, w zamian za zapłatę
    zaliczki w określonej kwocie na rzecz Spółki przez Inwestora, do określonej daty, Spółka
    udzieli Inwestorowi prawa do objęcia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym na warunkach wynikających z Umowy. Umowa będzie przewidywać,
    że konwersja zainwestowanej przez Inwestora kwoty na udziały Spółki nastąpi w z góry
    określonej dacie (np. po upływie 3 lat), chyba że wcześniej wycena Spółki zostanie
    ustalona na określonym poziomie (np. 1 mln EUR). Zgodnie z Umowami, w dacie
    Konwersji zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, w którym
    udziały obejmą Inwestorzy w proporcji określonej w Umowie (ustalonej na podstawie
    proporcji wniesionych wcześniej kwot inwestycji). Niezależnie od tego, w podwyższonym
    kapitale zakładowym udziały mogą objąć obok Inwestorów, również obecni wspólnicy
    spółki i pokryć je wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Wartość nominalna
    obejmowanych w podwyższonym kapitale zakładowym udziałów może być niższa niż
    kwota inwestycji wpłacona przez danego Inwestora, wówczas nadwyżka tej kwoty ponad
    wartość nominalną udziałów zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy (tzw. agio).
    Chcą Państwo dowiedzieć się, czy zawierane przez Państwa umowy SAFE podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
        1Art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061
    ze zm.) stanowi, że:
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Wskazali Państwo, że planują zawierać z Inwestorami umowy SAFE (Simple Agreement for
    Future Equity), na podstawie wzorca umowy opracowanego i opublikowanego przez
    amerykańską instytucję zajmującą się rozwojem tzw. Startupów, dostosowanego do
    polskich obwarowań prawnych. Umowy będą zawierane na opisanych wyżej warunkach.
    Na etapie samego zawierania umowy SAFE nie dochodzi do zmiany umowy spółki,
    bowiem Inwestorzy na tym etapie nie obejmują jeszcze udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym spółki.
    Umowy SAFE zawierane na opisanych warunkach nie odpowiadają także innym tytułom
    wymienionym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności
    umowy pożyczki.
    Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy
      tego samego gatunku i tej samej jakości.

    Nie są Państwo zobowiązani do zwrotu Inwestorowi przekazanych przez niego środków
    pieniężnych, a do wydania – w momencie określonej w umowie konwersji – udziałów w
    Państwa podwyższonym kapitale zakładowym.
    Z tego względu, samo zawarcie umowy SAFE nie wiąże się z powstaniem obowiązku
    podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych po Państwa stronie.
    W myśl art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Z powyższego wynika, że jedną z czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych traktowaną jako zmiana umowy spółki jest zwiększenie
    (podwyższenie) kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Poza zakresem tego przepisu
    pozostają natomiast wszelkie czynności, których skutkiem jest zwiększenie innych
    kapitałów, które zgodnie z odpowiednimi przepisami i postanowieniami umowy (aktu
    założycielskiego) funkcjonują w spółce, w tym kapitału zapasowego.
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o
      podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    Z art. 4 pkt 9 ww. ustawy wynika, że:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ww. ustawy:
      Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku.
    W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) omawianej ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi – przy umowie spółki – przy wniesieniu lub
      podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału
      zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo
      wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
    Z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika natomiast, że:
      Stawka podatku wynosi – od umowy spółki – 0,5%.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy wskazać, że dopiero planowane podwyższenie
    kapitału zakładowego związane z konwersją środków przekazanych Państwu przez
    Inwestorów na kapitał zakładowy w zamian za wydanie przez Państwa Inwestorom
    udziałów będzie na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych traktowane
    jako zmiana umowy spółki kapitałowej podlegająca opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    W konsekwencji stwierdzić należy, że skoro wolą ustawodawcy opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności skutkujące podwyższeniem
    kapitału zakładowego (podstawowego) spółki kapitałowej, to konwersja opisanych we
    wniosku środków pieniężnych z inwestycji w części przeznaczonej na kapitał zapasowy nie
    będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Tym samym dokonanie konwersji na kapitał zapasowy nie spowoduje
    powstania obowiązku podatkowego w tym podatku.
    Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie
    wartość, o którą powiększony zostanie Państwa kapitał zakładowy, natomiast część
    wartości wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zapasowy nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    Bez wpływu na sposób opodatkowania pozostanie więc część, w jakiej wkład zostanie
    podzielony między kapitał zakładowy a kapitał zapasowy. Opodatkowana podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych w wysokości stawki 0,5% będzie jedynie ta część, która
    zostanie wniesiona w momencie konwersji na Państwa kapitał zakładowy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby
      interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.