Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.629.2025.2.MJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych
będących przedmiotem aportu za zbycie zorganizowanej
części przedsiębiorstwa i wyłączenia tej transakcji z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 2 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych
    będących przedmiotem aportu za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
    wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Uzupełniła go
    Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 16 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą ... na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tym samym podlega obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów na terytorium Rzeczpospolitej.
    Wnioskodawczyni jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT. Prowadzi
    indywidualną działalność gospodarczą na zasadzie wpisu do Centralnej Ewidencji i
    Informacji o Działalności Gospodarczej polegającej na:
      Wykonywaniu instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
      klimatyzacyjnych;
      Działalności w zakresie kontroli instalacji gazowych;
      Działalność związaną z prowadzeniem obiektu służącemu poprawie kondycji
      fizycznej - tj. prowadzeniu siłowni, a właściwie wielofunkcyjnego obiektu sportowego.
    W ramach planowej reorganizacji biznesowej, Wnioskodawczyni zamierza wnieść składniki
    majątku związane z działalnością w zakresie wykonywania instalacji wodno-
    kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych do Spółki. Powyższe wynika z
    faktu, że jest to działalność generująca największe ryzyka biznesowe i jej oddzielenie od
    pozostałego majątku osobistego ma silne uzasadnienie gospodarcze (ochrona kluczowego
    majątku osobistego oraz pozostałych biznesów). Wskazana działalność operacyjnie polega
    na sporządzeniu projektów instalacji sanitarnych (wodno - kanalizacyjnych). Działalność
    obejmuje również fazę wykonawczą. Realizowana jest ona dwufalowo - prace związane z
    wentylacją oraz kanalizacją wykonywane są bezpośrednio poprzez pracowników
    zatrudnionych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, zaś prace związane z
    wykonaniem kotłowni realizowane są przez podwykonawców. W ramach tej gałęzi biznesu
    realizowane są również na rzecz kontrahentów działania w zakresie serwisowania
    instalacji klimatyzacyjnych. Dla wskazanej działalności nie jest prowadzony odrębny
    rachunek bankowy, lecz koszty bezpośrednie związane z tą działalnością są wyodrębnione
    (pensje pracowników oraz wynagrodzenie współpracowników, jak również konkretne
    koszty materiałowe). Ze wskazaną działalnością nie jest związany żaden kredyt bankowy
    (takowy istnieje na potrzeby budowy siłowni), lecz można bez problemu przypisać
    zobowiązania w postaci wynagrodzenia podwykonawców. Natomiast po stronie
    należności, które związane są z tym rodzajem działalności pozostają należności z tytułu
    wykonanych prac. Wskazany obszar działalności nie wymaga zaangażowania szczególnych
    aktywów trwałych, wykorzystywany jest samochód stanowiący aktywo trwałe

    wprowadzone do Ewidencji Środków Trwałych. Planowane przeniesienie składników
    majątku związane z działalnością w zakresie wykonywania instalacji wodno-
    kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych do Spółki obejmie należności
    wynikające z faktur wstawionych za usługi związane z tym obszarem działalności
    przedsiębiorstwa, pracowników dedykowanych do wykonania prac w tym obszarze
    (obecnie zajmujących się tym obszarem w ramach jednoosobowej działalności), bazę
    dotychczasowych klientów jednoosobowej działalności, zobowiązania wobec
    podwykonawców oraz dostawców materiałów, jak również pojazd. Tym samym
    przeniesiony w ramach aportu zostanie zespół składników majątkowych wykorzystywany
    do celów, do jakich został utworzony i do czego służył w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej. Jednocześnie Spółka w momencie przeniesienia też będzie
    występować jako czynny podatnik VAT. Ponadto spółka będzie wykorzystywać otrzymane
    składniki majątku do czynności opodatkowanych.
    Uzupełnienie
    W uzupełnieniu wniosku udzieliła Pani odpowiedzi na pytania:
    1. Czy na dzień planowanej transakcji przedmiot zbycia stanowi/będzie stanowił
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych w rozumieniu?
    Odpowiedź: Tak, na dzień planowanej transakcji przedmiot zbycia będzie stanowił
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który można zakwalifikować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.
    2. Jeżeli ww. zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi/będzie stanowił
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, to należy wskazać
    na czym będzie polegać każde ww. wyodrębnienie?
    Odpowiedź
    a) Wyodrębnienie organizacyjne
    Przedmiot zbycia stanowi w istniejącym przedsiębiorstwie wyodrębniony dział
    posiadający własną strukturę zarządczą i operacyjną. Przede wszystkim pracownicy
    odróżniają się od pozostałej kadry pracowniczej posiadaniem specjalistycznych
    uprawnień i doświadczeniem. Wyodrębnienie to znajduje potwierdzenie w:
    • schemacie organizacyjnym,
    • regulaminach wewnętrznych,
    • przyporządkowaniu pracowników do określonych zadań w ramach przedmiotowego
        działu.
    Wewnętrzne dokumenty (np. regulamin organizacyjny, zakresy obowiązków,
    specjalistyczne uprawnienia) jednoznacznie wskazują na istnienie odrębnej jednostki
    organizacyjnej w ramach Spółki zajmującej się sporządzaniem projektów instalacji
    sanitarnych w zakresie wod-kan; instalacji grzewczych, gazowych, wentylacyjnych i
    klimatyzacyjnych. Następnie dochodzi do nadzoru i wykonania ww. prac. Powyższa
    dokumentacja oddziela pozostałe gałęzie funkcjonujące w ramach działalności
    gospodarczej Wnioskodawczyni
    b) Wyodrębnienie finansowe
    Dla wyodrębnionej części przedsiębiorstwa prowadzona jest odrębna ewidencja
    przychodów, kosztów, należności i zobowiązań. Jednak brak odrębnego rachunku
    bankowego. W szczególności:
    • możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z działalnością tej
        części przedsiębiorstwa,

    • prowadzona jest ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych przypisanych
        do tej jednostki,
    • istnieje możliwość wyodrębnienia przypisanych należności i zobowiązań.
    Dzięki temu możliwe jest określenie wyniku finansowego tej części przedsiębiorstwa.
    c) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zbywany zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. W skład ZCP wchodzą wszystkie elementy niezbędne do kontynuacji
    działalności:
    • środki trwałe – przede wszystkich pojazd oraz narzędzia / urządzenia, materiały
        niezbędne do wykonywania prac oraz serwisów,
    • książki serwisowe oraz przeprowadzonych kontroli,
    • zestawienia Klientów
    • wartości niematerialne,
    • personel – każdy pracownik ma przypisane stanowisko prac lub uprawnienia do
        wykonywania danych zakresów usług,
    • know-how, oparty na pracownikach posiadających specjalistyczne uprawnienia i
        wykształcenie,
    • umowy z kontrahentami (które zostaną przeniesione),
    • bazy danych np. w zakresie serwisu klimatyzacji, czy zestawień powstałych na
        podstawie wystawionych Faktur VAT,
    • niezbędne zobowiązania, które zostaną przejęte przez nabywcę (np. związane z
        umowami handlowymi oraz umową o pracę).
    Przeniesiony zespół składników umożliwia nabywcy kontynuowanie działalności bez
    konieczności angażowania dodatkowych zasobów poza standardową działalnością
    integracyjną.
    3. Czy przedmiot zbycia na dzień planowanej transakcji będzie stanowił zespół składników
    materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami, który mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze?
    Odpowiedź: Tak. Przedmiot zbycia, w skład którego wejdą składniki materialne i
    niematerialne oraz związane z nimi zobowiązania, stanowi zespół umożliwiający
    funkcjonowanie jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnej realizacji
    zadań gospodarczych tożsamych z dotychczasową działalnością tej części Spółki.
    4. Czy przedmiot zbycia będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych
    niezbędny i wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań, a prowadzenie
    działalności przez Spółkę nie będzie wymagało angażowania innych składników majątku
    bądź podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych przez Spółkę?
    Jeżeli Spółka będzie zobowiązana do dokonania jakichkolwiek czynności, to należy je
    wskazać?
    Odpowiedź: Tak. Zespół składników będący przedmiotem transakcji jest kompletny i
    wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych. Dodatkowe
    działania: Po transakcji mogą być konieczne standardowe czynności integracyjne, np.
    aktualizacja danych rejestrowych nabywcy lub zawiadomienie kontrahentów o zmianie
    właściciela, jednak nie są to działania warunkujące możliwość prowadzenia działalności
    gospodarczej przez nabywcę.
    5. Czy w oparciu wyłącznie o przedmiot transakcji będzie możliwe samodzielne
    prowadzenie działalności gospodarczej?

    Odpowiedź: Tak. Przenoszone składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiają
    kontynuację działalności w nieprzerwany sposób, bez konieczności korzystania z innych
    zasobów obecnej Spółki.
    6. Czy Spółka będzie wykorzystywała nabyte składniki majątku do prowadzenia
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775)?
    Odpowiedź: Tak. Nabywca zamierza wykorzystywać nabyte składniki majątku do
    prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, tj. do
    odpłatnego świadczenia usług / sprzedaży towarów w ramach działalności gospodarczej.

## Pytanie

Czy planowane przeniesienie składników majątkowych w formie wkładu niepieniężnego
    do Spółki (aportu) będzie wyłączone spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    jako zorganizowana część przedsiębiorstwa?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni planowane przeniesienie składników majątkowych w formie
    wkładu niepieniężnego do Spółki (aportu) będzie wyłączone spod opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług nie
    podlega zbycie składników majątkowych składających się na zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e tej ustawy.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Warto podkreślić, iż
    ustawodawca nie użył żadnego pojęcia definiowanego bądź dookreślonego w ustawie (jak
    np. sprzedaż czy dostawa), co oznacza, że nie jest istotna forma, lecz samo
    zadysponowanie przedsiębiorstwem (lub jego zorganizowaną częścią) w taki sposób, że
    dochodzi do jego zbycia, tym samym zakres desygnatów pojęciowych obejmuje również
    takie czynności prawne jak wniesienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    jako wkładu niepieniężnego do Spółki.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej
    również jako ZCP), rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Tym samym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany
    jako ZCP, spełniać powinien następujące warunki: musi istnieć zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, zespół ten powinien być
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki
    przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, zespół
    tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
    zadania.
    Powszechnie akceptowany jest pogląd, zgodnie z którym - dla uznania zespołu składników
    majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa - nie wystarczy zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i

    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Wyodrębnienie organizacyjne w opinii organów podatkowych oznacza, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, przy
    czym jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy
    fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa. W konsekwencji brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np.
    obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych (por. Wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 11 kwietnia 2018 r., sygn. I SA/GI
    1066/17, Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 r.,
    sygn. III SA/Wa 455/15).
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (por. interpretacja DKIS z 7 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.480.2022.1.MŻ oraz z 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK).
    Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej będzie
    miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe będzie względne przypisanie do danego zespołu
    aktywów określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań. Niemniej jednak, należy wskazać, że wyodrębnienie finansowe
    nie oznacza konieczności prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    odrębnej księgowości, czy też samodzielnego sporządzania bilansu (tak m.in. interpretacja
    DKIS z 30 grudnia 2022 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.497.2022.4.PJ). W wyroku z 10 marca
    2016 r., sygn. III SA/Wa 455/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie słusznie
    wskazał, że wyodrębnienie może nastąpić również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie
    nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać
    dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.”
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest
    zdolność jednostki do przejęcia określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego
    funkcjonowania na rynku. W orzecznictwie wskazuje się, że dla ustalenia czy przenoszony
    zespół składników majątkowych umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
    zbywcę, wystarczające jest przeniesienie minimum środków pozwalających na
    kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności (wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1265/17; interpretacja DKIS z 25
    maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ). Warto również wskazać, że
    zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie jest konieczne by wśród samodzielnych
    gospodarczo składników znajdowało się również prawo do nieruchomości, na której
    działalność ma być prowadzona. Jakkolwiek, działalność gospodarcza musi być, co
    oczywiste, realizowana w określonym fizycznie miejscu, to jednak prawo do władania

    nieruchomością, na której funkcjonuje zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie musi
    wchodzić w skład tak wyodrębnionej całości (por. Wyrok NSA z 7 maja 2019 r., sygn. II FSK
    1296/17).
    Odnosząc powyższe przesłanki do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy
    wskazać, że specyfika analizowanej transakcji polega na tym, że przeniesiony w ramach
    aportu zespół składników majątkowych w dalszym ciągu będzie wykorzystywany do celów,
    do jakich został utworzony i do czego służył w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej, tym samym w ujęciu przedmiotowym, a tak zdefiniowana została
    zorganizowana część przedsiębiorstwa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT działalność
    gospodarcza prowadzona bezpośrednio w oparciu o przekazany zespół składników
    majątkowych nie ulegnie, co do zasady zmianie. Zmianie ulegnie jedynie podmiot
    realizujący działalności.
    Jak wskazano przesłanki wyodrębnienia ZCP są spełnione w sytuacji organizacyjnego
    wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania
    zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Planowana do przeniesienia część działalności jest wyodrębniona funkcjonalnie, ponieważ
    zapewnia możliwość realizacji określonych zadań gospodarczych i ich kontynuacji po
    przeniesieniu ZCP do innego podmiotu (Spółki). Bez znaczenia pozostaje w tym zakresie
    fakt, że część zadań wykonywana jest przez podwykonawców - w żadnym wypadku nie
    oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie istnieje. Decyduje bowiem logika
    danego przedsięwzięcia - takie podejście jest utrwalone również w orzecznictwie, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi posiadać własnych pracowników, czy
    realizować zadań wyłącznie własnymi pracownikami. Natomiast, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa jako funkcjonalnie odrębna jednostka powinna obejmować zasoby
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, do których została
    powołana. Te zasoby powinny być powiązane operacyjnie z prowadzoną działalnością. W
    opisywanym zdarzeniu przyszłym działalność operacyjna nie ulegnie zmianie i po
    przeniesieniu prowadzona będzie dokładnie przy użyciu tych samych zasobów
    (pracowników, podwykonawców, materiałów, know - how), w tym zakresie funkcje i
    aktywa nie ulegną znaczącej zmianie. Ponadto, bez wątpienia przenoszony zespół
    składników majątkowych będzie wyodrębniony finansowo. Wyodrębnione zostaną
    należności wynikające z przenoszonej działalności biznesowej, jak również zobowiązania
    wynikające z wynagrodzeń przenoszonego personelu dedykowanego do przenoszonej
    działalności, jak również faktur kosztowych wynikających z wyświadczonych przez
    podwykonawców usług, czy też faktur za materiał. W konsekwencji będzie miało w
    opisywanej sytuacji miejsce wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej, gdyż możliwe
    będzie względne przypisanie do danego zespołu aktywów określonych wskaźników
    finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, nawet w
    sytuacji braku prowadzenia odrębnej księgowości, czy też samodzielnego sporządzania
    bilansu dla przenoszonej części działalności. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje, że
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionego majątku (tak m.
    in. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z 24 lipca 2015 r. Nr IPTPP1/4512-296
    /15-4/MSU oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 29 stycznia 2016 r.
    Nr IPPP3/4512-8/16-2/WH), co jest oczywiste trudno bowiem wyobrazić sobie racjonalnie
    bezwzględną samodzielność finansową w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej, gdzie nawet cały majątek związany z działalnością gospodarczą nie jest
    prawnie odseparowany od majątku osobistego prowadzącego działalność. Fakt, że nie
    zostały na podstawie żadnego aktu wewnętrznego wyodrębnione działy w ramach
    jednoosobowej działalności nie ma wpływu na ocenę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Bardziej bowiem istotne jest, że już pobieżny przegląd działalność jednoosobowej
    działalność gospodarczej wskazuje na istnienie w jej ramach odrębnych, niezależnych od

    siebie biznesów, z punktu widzenia działalności operacyjnej. Trudno bowiem przyjąć, że
    działalność związana z wykonywaniem instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych,
    gazowych i klimatyzacyjnych ma na poziomie faktycznym cokolwiek wspólnego z
    prowadzeniem siłowni. Wskazane biznesy wymagają bowiem zaangażowania zupełnie
    innego zestawu aktywów, realizowania innych funkcji, czy też niosą za sobą inne ryzyka, a
    także kwantyfikacja oraz materializacja ryzyk ma zupełnie inny zakres.
    W świetle powyższego, stwierdzić należy, że mający być przedmiotem zbycia zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ jest wydzielony w istniejącym
    przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, jest
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Ponadto nabywca ww. zespołu
    składników materialnych i niematerialnych zamierza prowadzić działalność gospodarczą z
    wykorzystaniem nabytego majątku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy
    z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2
    Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, z 11.12.2006, str. 1, ze zm.), zwanej
    dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”.

    W myśl art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE:
      W przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i, że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze
    pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu
    przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania
    różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako
    pewnej całości” – wyrok NSA z dnia 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).
    Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, pod którym to pojęciem rozumie się:

      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać
    ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i
    niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W myśl art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa
      zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej
      przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że
      strony inaczej postanowiły.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1,
    ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r.
    w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145, str. 1, ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie
    lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa
    członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku
    osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny
    przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu,
    państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń

    konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od
    opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów
    niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    W ocenie tut. Organu wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być
    interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    (dalej: „TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.
    W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’
    enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami
    Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń –
    innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w
    zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji
    pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają
    swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje
    państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji.
    TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności
    gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie
    natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.
    Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez
    nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię
    Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte
    w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część
    przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że
    sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której
    Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie
    nastąpiła dostawa towarów”.
    W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy
    korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr
    materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa z wykorzystaniem przejętego majątku.
    W opisie sprawy wskazała Pani, że prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w
    zakresie wykonywania instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
    klimatyzacyjnych; w zakresie kontroli instalacji gazowych; oraz działalność związaną z

    prowadzeniem obiektu służącemu poprawie kondycji fizycznej. Zamierza Pani wnieść
    składniki majątku związane z działalnością w zakresie wykonywania instalacji wodno-
    kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych do Spółki. Dla wskazanej
    działalności nie jest prowadzony odrębny rachunek bankowy, lecz koszty bezpośrednie
    związane z tą działalnością są wyodrębnione (pensje pracowników oraz wynagrodzenie
    współpracowników, jak również konkretne koszty materiałowe). Ze wskazaną
    działalnością nie jest związany żaden kredyt bankowy (takowy istnieje na potrzeby
    budowy siłowni), lecz można bez problemu przypisać zobowiązania w postaci
    wynagrodzenia podwykonawców. Natomiast po stronie należności, które związane są z
    tym rodzajem działalności pozostają należności z tytułu wykonanych prac. Wskazany
    obszar działalności nie wymaga zaangażowania szczególnych aktywów trwałych,
    wykorzystywany jest samochód stanowiący aktywo trwałe wprowadzone do Ewidencji
    Środków Trwałych. Planowane przeniesienie składników majątku związane z
    działalnością w zakresie wykonywania instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych,
    gazowych i klimatyzacyjnych do Spółki obejmie należności wynikające z faktur
    wstawionych za usługi związane z tym obszarem działalności przedsiębiorstwa,
    pracowników dedykowanych do wykonania prac w tym obszarze (obecnie zajmujących
    się tym obszarem w ramach jednoosobowej działalności), bazę dotychczasowych
    klientów jednoosobowej działalności, zobowiązania wobec podwykonawców oraz
    dostawców materiałów, jak również pojazd. Tym samym przeniesiony w ramach aportu
    zostanie zespół składników majątkowych wykorzystywany do celów, do jakich został
    utworzony i do czego służył w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Na
    dzień planowanej transakcji przedmiot zbycia będzie stanowił wyodrębniony
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, który można zakwalifikować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu przepisów prawa podatkowego. Przedmiot zbycia
    stanowi w istniejącym przedsiębiorstwie wyodrębniony dział posiadający własną
    strukturę zarządczą i operacyjną. Pracownicy odróżniają się od pozostałej kadry
    pracowniczej posiadaniem specjalistycznych uprawnień i doświadczeniem.
    Wyodrębnienie to znajduje potwierdzenie w schemacie organizacyjnym, regulaminach
    wewnętrznych, przyporządkowaniu pracowników do określonych zadań w ramach
    przedmiotowego działu. Wewnętrzne dokumenty (np. regulamin organizacyjny, zakresy
    obowiązków, specjalistyczne uprawnienia) jednoznacznie wskazują na istnienie
    odrębnej jednostki organizacyjnej w ramach Spółki zajmującej się sporządzaniem
    projektów instalacji sanitarnych w zakresie wod-kan; instalacji grzewczych, gazowych,
    wentylacyjnych i klimatyzacyjnych. Następnie dochodzi do nadzoru i wykonania ww.
    prac. Powyższa dokumentacja oddziela pozostałe gałęzie funkcjonujące w ramach
    działalności gospodarczej Wnioskodawczyni. Dla wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa prowadzona jest odrębna ewidencja przychodów, kosztów, należności
    i zobowiązań. Jednak brak odrębnego rachunku bankowego. W szczególności możliwe
    jest przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z działalnością tej części
    przedsiębiorstwa, prowadzona jest ewidencja środków trwałych i wartości
    niematerialnych przypisanych do tej jednostki, istnieje możliwość wyodrębnienia
    przypisanych należności i zobowiązań. Dzięki temu możliwe jest określenie wyniku
    finansowego tej części przedsiębiorstwa. Zbywany zespół składników jest przeznaczony
    do realizacji określonych zadań gospodarczych. W skład ZCP wchodzą wszystkie
    elementy niezbędne do kontynuacji działalności: środki trwałe – przede wszystkich
    pojazd oraz narzędzia / urządzenia, materiały niezbędne do wykonywania prac oraz
    serwisów, książki serwisowe oraz przeprowadzonych kontroli, zestawienia Klientów
    wartości niematerialne, personel – każdy pracownik ma przypisane stanowisko prac lub
    uprawnienia do wykonywania danych zakresów usług, know-how, oparty na
    pracownikach posiadających specjalistyczne uprawnienia i wykształcenie, umowy z
    kontrahentami (które zostaną przeniesione), bazy danych np. w zakresie serwisu
    klimatyzacji, czy zestawień powstałych na podstawie wystawionych Faktur VAT,
    niezbędne zobowiązania, które zostaną przejęte przez nabywcę (np. związane z

    umowami handlowymi oraz umową o pracę). Przedmiot zbycia, w skład którego wejdą
    składniki materialne i niematerialne oraz związane z nimi zobowiązania, stanowi zespół
    umożliwiający funkcjonowanie jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do
    samodzielnej realizacji zadań gospodarczych tożsamych z dotychczasową działalnością
    tej części Spółki. Zespół składników będący przedmiotem transakcji jest kompletny i
    wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych. Dodatkowe
    działania: Po transakcji mogą być konieczne standardowe czynności integracyjne, np.
    aktualizacja danych rejestrowych nabywcy lub zawiadomienie kontrahentów o zmianie
    właściciela, jednak nie są to działania warunkujące możliwość prowadzenia działalności
    gospodarczej przez nabywcę. Przenoszone składniki majątkowe i niemajątkowe
    umożliwiają kontynuację działalności w nieprzerwany sposób, bez konieczności
    korzystania z innych zasobów obecnej Spółki. Nabywca zamierza wykorzystywać nabyte
    składniki majątku do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2
    ustawy o VAT, tj. do odpłatnego świadczenia usług / sprzedaży towarów w ramach
    działalności gospodarczej.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania składników majątku związanych z działalnością w zakresie
    wykonywania instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
    będących przedmiotem aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa
    w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zatem, jak wynika z wniosku, przedmiotowa działalność gospodarcza w zakresie
    wykonywania instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
    wyodrębniona w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, stanowi zespół
    składników wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie oraz przeznaczona jest do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Spółka, do której wniesiony zostanie aport będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Wobec powyższego, skoro w niniejszej sprawie działalność gospodarcza w zakresie
    wykonywania instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
    jest wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz Spółka będzie miała
    faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przy użyciu przejmowanego
    majątku, to przedmiotowa transakcja będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji przedmiotowa
    transakcja zbycia w związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Pani stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    • Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

    • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.