Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.744.2025.3.IK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-02
Teza: Uznanie Sprzedających za podatników z tytułu dostawy
nieruchomości, opodatkowanie tej dostawy oraz prawo do
odliczenia przez Nabywcę.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
grunty-grunt niezabudowany
grunty-grunt zabudowany
nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
odliczenia-odliczenie podatku naliczonego od zakupu
opodatkowanie
podatnik
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    22 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 24 listopada 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. sp. z o.o.
      (Nabywca, Kupujący)

    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        A.K.
        (Sprzedająca I, Zbywca I)
        D.D.,
        (Sprzedająca II, Zbywca II)
        R.H.
        (Sprzedająca III, Zbywca III)
      dalej Zbywcy, Sprzedające

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp
    A.K., D.D. oraz R.H. jako sprzedające (dalej: „Sprzedające”) oraz Q. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”) zamierzają dokonać transakcji sprzedaży
    posiadanych przez Sprzedające udziałów częściowo zabudowanej nieruchomości
    zlokalizowanej w (...), działek gruntu o numerach: 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 (dalej: „Transakcja”).
    Sprzedające oraz Kupujący będą w dalszej części łącznie określani jako „Wnioskodawcy”
    lub „Strony”.
    Każda ze Sprzedających posiada udział w Nieruchomości (zdefiniowane poniżej),
    wynoszący 9/36.
    Ponadto Kupujący planuje dokonać nabycia pozostałych udziałów w Nieruchomości od
    pozostałych współwłaścicieli oraz sąsiadującej z Nieruchomością innej nieruchomości
    gruntowej celem przeprowadzenia inwestycji polegającej na budowie centrum
    magazynowo-logistyczno-produkcyjnego (dalej: „Inwestycja”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od
    towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W
    dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej
    przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Sprzedających i
    Kupującego, (pkt 4) okoliczności nabycia nieruchomości przez Sprzedające oraz jej
    wykorzystanie, (pkt 5), okoliczności dotyczące zawartej umowy przedwstępnej nabycia
    nieruchomości oraz pozostałe działań dotyczących nieruchomości oraz, (pkt 6) opis
    działalność Kupującego po Transakcji.
    2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji
    W ramach planowanej Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedających prawo własności
    części udziałów (w łącznej wysokości 27/36) nieruchomości gruntowej położonej w
    województwie pomorskim, w miejscowości (...), obręb ewidencyjny 116 stanowiącą działki
    gruntu o numerach ewidencyjnych 2, 3, 4, 5, 6, 7 oraz 8 o powierzchni 5,5799 ha, dla
    której Sąd Rejonowy (...) (wszystkie działki łącznie dalej jako: „Nieruchomość”).
    Zgodnie z uchwałą nr (...) Rady Miasta w sprawie uchwalenia Miejscowego Planu
    Zagospodarowania Przestrzennego (...), działki 3, 4, 5, 6, 7 położone są na terenie
    oznaczonym symbolem: P/U41 tereny zabudowy produkcyjno-usługowej z dopuszczeniem
    wszelkiej działalności z zakresu produkcji, składów, baz magazynów oraz usług oraz 007-
    KD81 - teren ulic lokalnych.
    Zgodnie z uchwałą nr (...) Rady Miasta (...) w sprawie uchwalenia Miejscowego Planu
    Zagospodarowania Przestrzennego (...)oraz uchwałą nr (...) Rady Miasta (...) w sprawie
    uchwalenia Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego (...), działka 8 położona
    jest na terenie oznaczonym symbolem: P/U41 tereny zabudowy produkcyjno-usługowej z
    dopuszczeniem wszelkiej działalności z zakresu produkcji, składów, baz magazynów oraz

    usług, 007-KD81 - teren ulic lokalnych oraz 042-KD82 - teren ulicy zbiorczej, zaś działka 2
    położona jest na terenie oznaczonym 042-KD82 - teren ulicy zbiorczej.
    Tym samym Nieruchomość stanowi tereny budowlane - grunt przeznaczony pod
    zabudowę w rozumieniu art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT.
    Jak wynika z wypisu z rejestru gruntów (...), działki 3, 4, 5, 6 stanowią grunty orne
    oznaczone symbolem RIVa, działka 2 stanowi łąki trwałe oraz drogi oznaczone symbolami
    ŁIII oraz dr, działka 7 stanowi grunty orne, łąki trwałe oraz grunty pod rowami oznaczone
    symbolami RIVa, ŁIII oraz W, działka 8 stanowi grunty orne, łąki trwałe, grunty pod rowami
    oraz grunty rolne zabudowane oznaczone symbolami RIVa, RIVb, RV, ŁIII, W oraz Br-ŁIII.
                                            2Działka 8 częściowo zabudowana jest budynkiem o powierzchni: ok. 69m - budynek w
    stanie nienadającym się do użytkowania (przeznaczony do rozbiórki), budowlą w postaci
                      2  2drewutni o powierzchni ok. 34m, budynkiem o powierzchni ok. 134m, trwale związanym
    z gruntem słupem reklamowych, trwale związanym z gruntem banerem reklamowym,
    ogrodzeniem placu składowego oraz ruinami budynku w postaci częściowo zawalonych
    ścian. Dodatkowo działka jest częściowo utwardzona. Na działce 8 znajdują się również:
    - Linie elektroenergetyczne niskiego, średniego oraz wysokiego napięcia,
    - Kolektor ściekowy,
    - Kabel teletechniczny
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa osób trzecich i tym samym nie będących własnością
    Sprzedającej oraz niebędącymi przedmiotem Transakcji.
    Linie elektroenergetyczne, kolektor ściekowy oraz kabel techniczny stanowią ruchomość w
                    [1]rozumieniu Kodeksu cywilnego gdyż zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego nie stanowią
    części składowej gruntu będąc własnością przedsiębiorcy przesyłowego. Linie
    energetyczne oraz kolektor ściekowy będące budowlami w rozumieniu art. 3 pkt 3 Prawa
    budowlanego są trwale związane z gruntem.
                                          2Działka 3 częściowo zabudowana jest budowlą o powierzchni ok 16m oraz ogrodzeniem
    placu składowego. Jednocześnie na działce znajdują się linie elektroenergetyczne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa osób trzecich i tym samym nie będących własnością
    Sprzedających oraz niebędącymi przedmiotem Transakcji.
    Działki 8 oraz 3 dalej łącznie jako „Grunt zabudowany”.
    Naniesienia znajdujące się na Gruncie zabudowanym zostały wzniesione ponad dwa lata
    przed dniem złożenia niniejszego wniosku, a także na dzień planowanej Transakcji będą
    wzniesione ponad dwa lata przed jej zawarciem. Jednocześnie, w okresie 2 lat do dnia
    złożenia zawarcia planowanej Transakcji w. w. budynki oraz budowle nie były i nie będą
    przedmiotem żadnych ulepszeń, w szczególności o wartości przekraczającej 30% ich
    wartości początkowej.
    W przypadku uznania, że Sprzedające w ramach Transakcji działają jako podatnicy VAT,
    oraz że Transakcja w zakresie Gruntu zabudowanego podlega zwolnieniu od VAT (zgodnie
    z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT), Wnioskodawcy planują w umowie przyrzeczonej
    złożyć oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia (na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT).
    W pozostałym zakresie (tj. poza Gruntem zabudowanym) Nieruchomość jest i na moment
    dokonania Transakcji będzie niezabudowana, za wyjątkiem linii elektroenergetycznych
    przebiegających przez działki 7, 6, 5, 4, wchodzących w skład przedsiębiorstwa osób
    trzecich i tym samym nie będących własnością Sprzedających oraz niebędącymi
    przedmiotem Transakcji.

    Działki 2, 7, 6, 5 oraz 4 dalej łącznie jako: „Grunt niezabudowany”
    Na działkach 7 oraz 8 znajdują się cieki niewyróżnione, które są trwale związane z
    gruntem oraz zdaniem Wnioskodawców, nie stanowią budowli w rozumieniu art. 3 pkt 3
              [2]Prawa budowlanego.
    Nieruchomość nie jest uzbrojona w innym zakresie niż w. w. oraz nie będzie dodatkowo
    uzbrajana na moment planowanej Transakcji. Nieruchomość posiada dostęp do drogi
    publicznej.
    3. Zarys działalności Sprzedających i Kupującego
    Sprzedające są osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej oraz nie
    są zarejestrowane jako czynni podatnicy VAT. Sprzedające nie prowadzą działalności
    rolniczej w ramach zwolnień z opodatkowania VAT przewidzianych dla rolnika
    ryczałtowego. Na moment finalizacji planowanej Transakcji, jeżeli w odpowiedzi na

## Pytanie

nr. 1 we Wniosku, Organ uzna, że Sprzedające działają jako podatnicy VAT, będą one
    zarejestrowane jako czynni podatnicy VAT. Sprzedające nie prowadzą działalności
    polegającej na dzierżawie lub obrocie ziemią, w tym ziemią rolną (brak takiego wpisu w
    CEIDG).
    Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem
    podatkowym, z siedzibą w (...). Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu
    przepisów Ustawy o VAT oraz jest zarejestrowany (oraz na moment planowanej Transakcji
    będzie zarejestrowany) jako podatnik VAT czynny. Kupujący prowadzi działalność
    gospodarczą polegającą m.in. na realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych i deweloperskich.
    Sprzedające nie występowały z wnioskiem o opracowanie miejscowego planu
    zagospodarowania przestrzennego lub o zmianę planu dla Nieruchomości, a także nie
    wnosiły o wydanie decyzji o warunkach zabudowy.
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że Kupujący nie jest podmiotem powiązanym wobec
                                [3]  [4]Sprzedających w rozumieniu art. 11a Ustawy o CIT, ani art. 23m Ustawy o PIT.
    Pomiędzy Kupującym oraz Sprzedającymi nie zachodzą również powiązania o charakterze
    rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze
    stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedających oraz jej wykorzystanie
    Sprzedające nabyły prawo własności (współwłasność) Nieruchomości na podstawie
    dziedziczenia, potwierdzonego aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia 18 maja 2021 r.
    repertorium (...). Nabycie Nieruchomości przez Sprzedające było nabyciem do majątku
    prywatnego i nie podlegało opodatkowaniu VAT oraz PCC.
    Przed nabyciem Nieruchomości przez Sprzedające (w drodze dziedziczenia),
    Nieruchomość częściowo była wydzierżawiona przez pierwotnego właściciela, pana C.T.
    (działającego również w imieniu swojej żony S.T. - współwłaścicielki, zmarłej 31 marca
                                22012 r.). Dzierżawa dotyczyła powierzchni ok. 1000m (w tym w całości Gruntu
    zabudowanego przez cały okres dzierżawy), wydzierżawiona część gruntu przeznaczona
    była pod działalność gospodarczą, prowadzenie skupu opakowań drewnianych, handel
    drewnem kominkowym oraz innej działalności. Umowa dzierżawy została zawarta w dniu
    9 stycznia 2006 r. (dalej: „Umowa dzierżawy”). Umowa dzierżawy początkowo nie
    przewidywała wynagrodzenia pieniężnego, a działka została przekazana w dzierżawę w
    zamian za opiekę i nadzór. Jednakże w dniu 17 stycznia 2007 r. został zawarty aneks do
    Umowy dzierżawy ustalający miesięczny czynsz w wysokości 250 zł. Czynsz był wypłacany
    regularnie do Pana C.T., aż do jego śmierci w dniu 1 czerwca 2020 r. (czynsz w żadnym
    momencie nie był płacony do Sprzedającym). Od tego momentu, dzierżawca nie wypłacał
    spadkobiercom czynszu. Nieruchomość do dnia dzisiejszego wykorzystywana jest przez

    dzierżawcę do prowadzenia w. w. działalności gospodarczej, jednakże korzystanie to jest
    w całości nieodpłatne. W związku z planowaną Transakcją, Sprzedający (wraz z
    pozostałymi współwłaścicielami) planują rozwiązać Umowę dzierżawy z dzierżawcą nie
    później niż z końcem 2025 r. Sprzedające, planują rozwiązać umowę bez wynagrodzenia tj.
    nie pobierać zaległego czynszu. W pozostałej części, Nieruchomość nie jest
    wykorzystywana przez Sprzedające i leży ugorem. Po nabyciu Nieruchomości nie były na
    niej prowadzone żadne prace budowlane czy inwestycyjne.
    Poza wskazaną powyżej Umową dzierżawy, Nieruchomość nie była przedmiotem
    dzierżawy, najmu lub umów o podobnym charakterze.
    Sprzedające, w przeszłości dokonywały sprzedaży innej nieruchomości, która znajdowała
    się w ich majątku prywatnym. Sprzedaż dokonana w przeszłości dotyczyła sprzedaży
    domu jednorodzinnego (pół bliźniaka), odziedziczonego w ramach tego samego
    postępowania spadkowego, na podstawie którego Sprzedające nabyły Nieruchomość
    będącą przedmiotem Transakcji. Transakcja sprzedaży bliźniaka, nie była opodatkowana
    VAT.
    Sprzedające nie dokonywały żadnych ulepszeń Nieruchomości oraz nie prowadziły działań
    mających na celu uatrakcyjnienie ich dla potencjalnego nabywcy.
    Na dzień niniejszego wniosku, Sprzedające nie posiadają innych nieruchomości
    przeznaczonych na sprzedaż, jednocześnie nie mają jeszcze planów o do wykorzystania
    środków otrzymanych ze sprzedaży Nieruchomości, jednakże najprawdopodobniej
    zostaną one przeznaczone na działalność prywatną, niezwiązaną z działalnością
    gospodarczą.
    W lipcu 2021 r. spółka P. Sp. z o.o. powiązana z Kupującym zgłosiła się do Sprzedających z
    propozycją pośrednictwa w sprzedaży Nieruchomości. W związku z tym, 19 lipca 2021 r.
    zawarta została umowa pośrednictwa zbycia, na podstawie której broker (P. Sp. z o.o)
    zobowiązał się do podjęcia czynności zmierzających do wyszukania nabywcy
    Nieruchomości w zamian za wynagrodzenie.
    W wyniku działań brokera, w dniu 23 września 2021 r. Sprzedające zawarły umowę
    przedwstępną sprzedaży Nieruchomości ze spółką działającą pod firmą E. Sp. z o.o., na
    podstawie której Sprzedające zobowiązały się sprzedać udziały w Nieruchomości
    kupującemu pod warunkiem spełnienia się warunków zawieszających wskazanych w
    umowie. W związku z brakiem spełnienia warunków umowa wygasła z dniem 30 września
    2023 r.
    W związku z wygaśnięciem w. w. umowy przedwstępnej, w dniu 10 października 2023 r.
    Sprzedające zawarły umowę przedwstępną z firmą powiązaną z Kupującym działającą pod
    firmą S. Sp. z o.o., na podstawie której Sprzedające zobowiązały się sprzedać udziały w
    Nieruchomości kupującemu pod warunkiem spełnienia się warunków zawieszających
    wskazanych w umowie. W związku z zawarciem Umowy Przedwstępnej (zdefiniowano
    poniżej), umowa z firmą S. Sp. z o.o. została rozwiązana za porozumieniem stron.
    5. Umowa przedwstępna nabycia Nieruchomości oraz pozostałe działania dotyczące
    Nieruchomości
    W związku z planowaną Transakcją, Wnioskodawcy w dniu 20 grudnia 2024 r. zawarli
    warunkową przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości (dalej: „Umowa
    Przedwstępna”), na podstawie, której Sprzedające zobowiązały się do zawarcia umowy
    sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności udziałów) udziałów w Nieruchomości
    będącej przedmiotem Transakcji na rzecz Kupującego pod określonymi warunkami (dalej:
    „Warunki”).
    W szczególności, Umowa Przedwstępna przewiduje, że przed zawarciem przyrzeczonej
    umowy sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności udziałów) udziałów w
    Nieruchomości zostaną spełnione następujące Warunki:

    1. ujawnienie spadkobierców (...), uzyskaniu przez Sprzedającego zaświadczeń, wydanych
      przez właściwe urzędy gminy i urząd skarbowy w trybie art. 306g ustawy - Ordynacja
      podatkowa oraz zaświadczenia wydanego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych,
      potwierdzających, że Sprzedające nie zalegają z płatnością należnych podatków i
      innych należności publicznoprawnych; Zgodnie z postanowieniami Umowy
      Przedwstępnej, powyższe warunki zawieszające zastrzeżone są na korzyść
      Kupującego, co oznacza, że Kupujący ma prawo żądać zawarcia umów przyrzeczonych
      pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z Warunków;
    2. przeprowadzeniu przez Kupującego procesu analizy stanu prawnego Nieruchomości i
      uznaniu przez Kupującego, według jego oceny, wyników tej analizy za
      satysfakcjonujące;
    3. uzyskaniu przez Kupującego, na jego koszt, ustaleń, z których wynikać będzie, że
      warunki techniczne oraz gruntowo-środowiskowe Nieruchomości są satysfakcjonujące
      i umożliwiają realizację na niej zamierzonej przez Kupującego Inwestycji;
    4. uzyskaniu przez Kupującego potwierdzenia, że warunki techniczne (zaopatrzenia w
      media: wodę, energię elektryczną, gaz, włączenia do układu drogowego i
      odprowadzania ścieków) umożliwiają realizację na Nieruchomości zamierzonej przez
      Kupującego Inwestycji;
    5. uzyskaniu przez Kupującego potwierdzenia, że Nieruchomość posiada dostęp do drogi
      publicznej;
    6. uzyskaniu przez Kupującego - na jego koszt i jego staraniem - warunków technicznych,
      pozwoleń, uzgodnień oraz zgód właściwych podmiotów, w tym dostawców mediów
      oraz jednostek samorządu terytorialnego i organów administracji państwowej na
      zmianę przebiegu mediów, znajdujących się na terenie Nieruchomości, które to media
      (w szczególności gazociągi, linie energetyczne, wodociągi, rurociągi, linie
      telekomunikacyjne) mogą kolidować z Inwestycją, a zmiana ich przebiegu jest
      niezbędna do uzyskania przez Kupującego decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i
      udzielającej pozwolenia na budowę Inwestycji;
    7. uzyskaniu przez Kupującego ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i
      udzielającej pozwolenia na budowę zamierzonej przez Kupującego Inwestycji;
    8. uzyskaniu przez Sprzedające interpretacji indywidualnej mającej na celu ustalenie czy
      sprzedaż przysługujących mu udziałów w Nieruchomości korzystać będzie ze
      zwolnienia z podatku VAT oraz, w przypadku, gdyby sprzedaż udziałów w
      Nieruchomości podlegała obowiązkowi zapłaty podatku VAT, uzyskaniu przez
      Sprzedającego wiążącej informacji stawkowej w zakresie właściwej stawki VAT.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, warunki wskazane w punktach 1-7
    zastrzeżone są na korzyść Kupującego, co oznacza, że Kupujący ma prawo żądać zawarcia
    umowy przyrzeczonej nawet pomimo nieziszczenia się tych warunków.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, Kupujący będzie mógł dokonać cesji
    praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej na inny podmiot - spółkę
    mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Sprzedające w Umowie Przedwstępnej udzieliły Kupującemu prawa do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane to jest dla składania oświadczeń o posiadanym prawie

    do dysponowania nieruchomością na cele budowlane, składania i cofania wniosków oraz
    uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych przyłączy, a
    także do prowadzenia na niej - na koszt Kupującego - badań i odwiertów, niezbędnych do
    potwierdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od zanieczyszczeń, a warunki gruntowe
    umożliwiają realizację na niej Inwestycji, a nadto do wejścia na teren Nieruchomości
    celem usunięcia kolizji istniejących sieci z projektowanym przebiegiem sieci
    Jednocześnie, Sprzedające udzieliły przedstawicielom Kupującego pełnomocnictwa do:
    1. przeglądania akt (w tym dokumentów i pism) księgi wieczystej (...), a nadto składania
      wniosków o sporządzenie kserokopii i fotokopii z akt oraz do odbioru takich
      kserokopii, a także przeglądania i sporządzania kopii dokumentów stanowiących
      podstawę zamieszczenia wzmianek w powołanej wyżej księdze wieczystej,
    2. uzyskiwania od właściwych organów administracji rządowej i samorządowej wszelkich
      zaświadczeń, informacji, wypisów, wyrysów dotyczących stanu faktycznego i
      prawnego Nieruchomości, koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania
      prawnego Nieruchomości,
    3. uzyskiwania wypisów z ewidencji gruntów i budynków oraz wyrysów z map
      ewidencyjnych dotyczących Nieruchomości, w tym uzyskiwania aktualnych
      zaświadczeń geodezyjnych,
    4. uzyskania zaświadczenia w przedmiocie objęcia Nieruchomości uproszczonym planem
      urządzenia lasu lub decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 powołanej wyżej ustawy o
      lasach,
    5. wystąpienia w imieniu Sprzedającego do właściwych podmiotów, celem uzyskania
      technicznych warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej, gazowej,
      teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej
      lub innej infrastruktury technicznej, umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych
      oraz włączenia do układu drogowego, w tym składania i podpisywania wniosków i
      innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru, a nadto zawarcia w imieniu
      Sprzedającego umów przyłączenia do sieci oraz umów określających warunki
      włączenia do układu drogowego,
    6. wystąpienia w imieniu Sprzedającego do właściwych organów w celu uzyskania decyzji
      o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji leśnej oraz zmiany klasyfikacji gruntów we
      właściwych rejestrach,
    7. wystąpienia w imieniu Sprzedającego do właściwych organów w celu uzyskania - na
      koszt Kupującego - decyzji zezwalającej na wycinkę drzew i krzewów znajdujących się
      na Nieruchomości oraz decyzji o wykonaniu nasadzeń zastępczych,
    8. wystąpienia w imieniu Sprzedającego do właściwych organów w celu uzyskania decyzji
      o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji rolniczej, zmiany klasyfikacji gruntów we
      właściwych rejestrach oraz uzyskania decyzji dotyczącej gospodarowania masami
      ziemi podlegającymi ochronie,
    9. złożenia oświadczenia woli w imieniu właściciela Nieruchomości o braku sprzeciwu
      wobec wydanych decyzji związanych z realizacją Inwestycji na Nieruchomości,
    10. dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, które okażą się
      niezbędne w celu realizacji pełnomocnictwa.

    Sprzedające, oświadczyły, że znane im są zamierzenia Kupującego polegające na realizacji
    Inwestycji i że zobowiązują się do niezgłaszania z tego tytułu żadnych roszczeń oraz do
    nieskładania żadnych odwołań, protestów ani skarg w toku postępowań
    administracyjnych, dotyczących realizacji Inwestycji. Sprzedający oświadczyli, że na każde
    wezwanie Kupującego udzielą mu odpowiednich pełnomocnictw celem wykonania Umowy
    Przedwstępnej.
    Końcowo Strony zobowiązały się wzajemnie do dołożenia należytej staranności dla
    wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Przedwstępnej. Sprzedające oświadczyły,
    że w okresie obowiązywania Umowy Przedwstępnej nie dokonają żadnych obciążeń
    Nieruchomości, nie będą prowadzić żadnych negocjacji zmierzających do sprzedaży
    Nieruchomości ani składać żadnych oświadczeń, które stałyby w sprzeczności z
    postanowieniami udokumentowanymi Umową Przedwstępną.
    Na dzień niniejszego Wniosku, Kupujący lub spółki z nim powiązane tj. (...) na podstawie
    udzielonych im pełnomocnictw, upoważnień oraz poprzez dostęp do informacji publicznej
    uzyskały, celem realizacji Transakcji dla działek składających się na Nieruchomość (z
    wyjątkiem działki nr 2) m.in.: (i.) mapę glebowo-rolniczą; (ii.) informację o występowaniu
    gruntów organicznych i mineralnych; (iii.) zaświadczenie dot. obszaru rewitalizacji; (iv.)
    informację o wydanych decyzjach WZ (warunki zabudowy), PnB (pozwolenia na budowę)
    oraz DUŚ (decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach); (v.) informację o inwestycjach
    realizowanych i zrealizowanych (w tym z PINB - Powiatowego Inspektoratu Nadzoru
    Budowlanego); (vi.) informację o osuwiskach; (vii.) informację o najbliżej występującym
    cieku wodnym (Urząd Miasta / Zarząd Zlewni Wód Polskich / RZGW - Regionalny Zarząd
    Gospodarki Wodnej); (viii.) informację konserwatora zabytków (Urząd Miasta / WUOZ -
    Wojewódzki Urząd Ochrony Zabytków); (ix.) informacje o kolizjach sieci: (...); (xi.)
    informację o dostępie do drogi publicznej (...); (xiii.) informację o terenach zagrożonych
    powodzią (RZGW - Wody Polskie); (xiv.) informacje o warunkach geologiczno-górniczych
    (OUG - Okręgowy Urząd Górniczy, WUG - Wyższy Urząd Górniczy); (xv.) informację o
    ochronie gatunkowej (RDOŚ - Regionalna Dyrekcja Ochrony Środowiska); (xvi.) złożono
    wniosek o usunięcie kolizji linii elektroenergetycznej WN (wysokiego napięcia); (xvii.)
    złożono wniosek o uzgodnienie zjazdu (...); (xix.) wniosek o DUŚ (decyzję o
    środowiskowych uwarunkowaniach); (xxi.) decyzja DUŚ, w tym ostateczna oraz
    przepisanie decyzji na Kupującego (wraz z nadaniem ostateczności po przepisaniu).
    Jednocześnie, w ramach planowanej realizacji Transakcji oraz przyszłej Inwestycji,
    planowane jest podjęcie m.in. poniższych działań:
    1. Przebudowa kolektora znajdującego się na Nieruchomości,
    2. Wycinka drzew znajdujących się Nieruchomości (w tym uzyskanie decyzji zezwalających
      na ich wycinkę),
    3. Dokonanie Remediacji - zgodnie z opracowywanym nowym planem zagospodarowania
      terenu oraz uzyskanie decyzji remediacyjnej od Regionalnej Dyrekcji Ochrony
      Środowiska,
    4. Uzyskanie pozwolenia wodnoprawnego dotyczącego usunięcia rowów oraz zrzutu wody
      deszczowej do rowu i oddania wód opadowych,
    5. Uzyskanie decyzji podziałowej, decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji leśnej, decyzji
      derogacyjnej,
    6. Stworzenie projektu zjazdu, w tym uzyskanie warunków technicznych oraz zgody na jego
      wykonanie,
    7. Stworzenie projektu nasadzeń zastępczych,
    8. Uzyskanie decyzji derogacyjnej,

    9. Stworzenie projektu budowlanego,
    10. Uzyskanie decyzji o pozwoleniu na budowę.
    6. Opis działalności Kupującego po Transakcji
    Kupujący planuje nabyć Nieruchomość w celu realizacji na niej inwestycji polegającej na
    budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego. Po realizacji Inwestycji
    Kupujący będzie wykonywał czynności opodatkowane VAT. Kupujący zamierza
    skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni
    w budynku ew. sprzedać innemu podmiotowi celem realizacji w. w. Inwestycji. Działalność
    ta, stanowiąca odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT.
    Ponadto, Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do
    wybudowanej inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruc
    homości przez Kupującego będzie związane z wykonywaniem późniejszych czynności
    podlegających opodatkowaniu VAT przez Kupującego.
    Podsumowując:
    - Nieruchomość stanowi częściowo zabudowany teren budowlany,
    - Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego
      oznaczona jako P/U41 tereny zabudowy produkcyjno-usługowej z dopuszczeniem
      wszelkiej działalności z zakresu produkcji, składów, baz magazynów oraz usług, 007-
      KD81 - teren ulic lokalnych oraz 042-KD82 - teren ulic zbiorczych,
    - Nieruchomość stanowi grunt rolny;
    - Nieruchomość stanowi majątek prywatny Sprzedających;
    - Sprzedające nie są zarejestrowane jako podatnicy VAT czynni na moment złożenia
      niniejszego Wniosku; jednakże w przypadku uznania w odpowiedzi na pytanie nr. 1
      Wniosku, że Sprzedające działają w niniejszej Transakcji jako podatnicy VAT to na
      moment finalizacji Transakcji będą zarejestrowane jako podatnicy VAT
    - Kupujący jest podatnikiem VAT w rozumieniu Ustawy o VAT na moment złożenia
      niniejszego Wniosku;
    - Sprzedające nie zatrudniały ani nie zatrudniają żadnych pracowników ani osób, dla
      których Nieruchomość byłaby zakładem pracy;
    - Obecnie Nieruchomość jest częściowo przedmiotem dzierżawy na cele działalności
      gospodarczej, a częściowo nie jest wykorzystywana;
    - Sprzedające w latach 2021 oraz 2023 zawierały przedwstępne umowy sprzedaży
      Nieruchomości, które nie zostały zrealizowane ze względu na upływ terminu na jej
      zawarcie lub jej rozwiązanie;
    - Sprzedające w 2021 r. zawarły umowę pośrednictwa zbycia celem doprowadzenia do
      sprzedaży Nieruchomości.
    W uzupełnieniu do wniosku wskazano, że:

    1. Wskazanie wszystkich będących własnością Sprzedających budynków i budowli trwale
      związanych z gruntem w rozumieniu art. 3 pkt 2 i pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r.
      Prawo budowlane wraz z numerami działek, na których są posadowione.
    Zgodnie z treścią złożonego wniosku, na wskazanych działkach posadowione są:
    Działka 8
              Naniesienie  Kwalifikacja
          Budynek o powierzchni ok 69 m2  Budynek
          Drewutnia o powierzchni ok. 34 m2  Budynek
          Budynek o powierzchni ok. 134 m2  Budynek
            Słup reklamowy  Budowla
            Baner reklamowy  Budowla
    Działka 3
              Naniesienie  Kwalifikacja
          Budowla o powierzchni ok 16 m2  Budowla
    2. Wskazanie wszystkich będących własnością Sprzedających urządzeń budowlanych w
      rozumieniu art. 3 pkt 9 ww. ustawy Prawo budowlane oraz z którym budynkiem bądź
      budowlą są związane zapewniając możliwość użytkowania budynku bądź budowli
      wraz z numerami działek na których są posadowione?
    Zgodnie z treścią złożonego wniosku, na wskazanych działkach posadowione są:
    Działka 8
              Naniesienie  Kwalifikacja
          Ogrodzenie placu składowego
                              Urządzenie budowlane związane ze składem palet prowadzonym nanieruchomości, zapewniający jego użytkowanie zgodnie zprzeznaczeniem.
          Częściowe utwardzenie działki
                              Urządzenie budowlane (nawierzchnia, dojście, dojazd), służąceużytkowaniu terenu zgodnie z przeznaczeniem.
    Działka 3
              Naniesienie  Kwalifikacja
          Ogrodzenie placu składowego
                            Urządzenie budowlane związane ze składem palet prowadzonym nanieruchomości, zapewniający jego użytkowanie zgodnie z przeznaczeniem.
    3. Odrębnie dla każdego budynku oraz każdej budowli, proszę wskazać:
      a) Czy od pierwszego zasiedlenia (zajęcia) budynków/budowli do chwili planowanej
        sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?
      Działka  Naniesienie  Kwalifikacja  Okres użytkowania

      8  Budynek  Tak - od pierwszego zasiedlenia do planowanej sprzedaży upłynął okresBudynek ok. 69 m²  dłuższy niż 2 lata
      8  Budynek  Tak - od pierwszego zasiedlenia do planowanej sprzedaży upłynął okresDrewutnia ok. 34 m²  dłuższy niż 2 lata
      8  Budynek  Tak - od pierwszego zasiedlenia do planowanej sprzedaży upłynął okresBudynek ok. 134 m²  dłuższy niż 2 lata
      8  Budowla  Tak - od pierwszego zasiedlenia do planowanej sprzedaży upłynął okresSłup reklamowy  dłuższy niż 2 lata
      8  Budowla  Tak - od pierwszego zasiedlenia do planowanej sprzedaży upłynął okresBaner reklamowy  dłuższy niż 2 lata
      3  Budowla  Tak - od pierwszego zasiedlenia do planowanej sprzedaży upłynął okresBudowla ok. 16 m²  dłuższy niż 2 lata
      b) podatku dochodowym budowli/budynków, w stosunku do których miały prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?
    Nie - dla wszystkich budynków i budowli.
      c) Jeżeli Sprzedające poniosły ww. wydatki to czy są one wyższe niż 30% wartości
        początkowej budowli, kiedy zostało zakończone ulepszenie, proszę podać datę?
    Nie doszło do takiej sytuacji.
      d) W przypadku twierdzącej odpowiedzi na ppkt c należy wskazać, czy miało miejsce
        pierwsze zajęcie (używanie) budowli/budynków po ulepszeniu? Jeżeli tak, to kiedy i
        w jaki sposób ono wystąpiło. Należy podać miesiąc i rok oraz czynności?
    Nie dotyczy.
      e) Czy od ponownego pierwszego zasiedlenia (zajęcia) budowli/budynków po jej
        ulepszeniu do chwili planowanej sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?
    Nie dotyczy.
    4. Czy któreś z naniesień znajdujących się na działce, która będzie przedmiotem
      sprzedaży, stanowią ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego), tj. nie są częścią
      składową budynku ani gruntu - proszę wskazać które?
    Zgodnie z treścią wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, na działkach znajdują się
    poniższe naniesienia, będące własnością przedsiębiorstwa przesyłowego zgodnie art. 49
    Kodeksu cywilnego („kc”) i tym samym, zgodnie z art. 48 kc nie będące częścią składową
    budynku, ani gruntu, są to:
    - Linie elektroenergetyczne niskiego, średniego oraz wysokiego napięcia,
    - Kolektor ściekowy,
    - Kabel teletechniczny.
    5. Czy wszystkie naniesienia znajdujące się na działce będą przedmiotem sprzedaży?
    Tak, z wyjątkiem naniesień wymienionych w pytaniu 4, będących własnością
    przedsiębiorstwa przesyłowego zgodnie z art. 49 kc.
    6. Czy Sprzedające są stroną Umowy dzierżawy, która została zawarta pomiędzy
      wydzierżawiającym Panem C.T. a dzierżawcą?
    Umowa dzierżawy została zawarta pomiędzy Panem C.T. (wydzierżawiającym) a
    dzierżawcą. Po śmierci Pana C.T. jego spadkobiercy, w tym Sprzedające - w zakresie
    przysługujących im udziałów w spadku - wstąpiły z mocy prawa w prawa i obowiązki
    wydzierżawiającego. W konsekwencji, z prawnego punktu widzenia należy uznać, że

    Sprzedające, są obecnie stroną umowy dzierżawy po stronie wydzierżawiającego; zawarcie
    nowej umowy nie było wymagane.
    7. Jeżeli Sprzedające są stroną Umowy dzierżawy to czy ta umowa przewiduje zapłatę?
    Tak, Umowa dzierżawy przewiduje miesięczny czynsz dzierżawny w wysokości 250 zł.
    8. Jeżeli Umowa dzierżawy, której stroną są Sprzedające przewiduje zapłatę to dlaczego
      Sprzedające nie pobierają należnego czynszu (tj. tolerują sytuację w której czynsz w
      żadnym momencie nie był płacony do Sprzedających) i nie zamierzają ubiegać się o
      zaległy czynsz? Proszę wyjaśnić.
    Umowa dzierżawy została zawarta w dniu 9 stycznia 2006 r., następnie aneksem z dnia 28
    stycznia 2007 r. wprowadzona została opłata za dzierżawę, w postaci czynszu w wysokości
    250 zł miesięcznie. Od stycznia 2007 r. umowa nie była zmieniana, a czynsz wypłacany był
    na konto pana C.T., aż do jego śmierci.
    Sprzedające nie pobierały czynszu dzierżawnego (tj. udziału w czynszu należnego jako
    współwłaścicielom), ponieważ po nabyciu nieruchomości wystarczające dla nich było, że
    dzierżawca utrzymuje działki na własny koszt co było korzyścią samą w sobie. W związku z
    tym Sprzedające tolerowały dotychczasowy stan faktyczny, nie podejmując czynności
    zmierzających do egzekwowania należności z tytułu czynszu
    9. Której działki/działek będącej/będących przedmiotem sprzedaży dotyczy opisana we
      wniosku Umowa dzierżawy?
    Zgodnie z treścią zawartej umowy dzierżawy, dotyczyła ona działki nr 1. Obecnie, w
    związku ze zmianą numeracji ewidencyjnej, przedmiot dzierżawy obejmuje powierzchnię
    ok 1000 m2 tj. część działki nr 8 oraz część działki nr 3.
    10. W jaki sposób Sprzedające wykorzystywały swój udział w działkach nr 2, 7, 6, 5, 4
      („Gruncie niezabudowanym”) od momentu ich nabycia do dnia planowanej sprzedaży?
      Proszę odnieść się odrębnie do każdej działki.
    Sprzedające nie korzystały z Gruntu niezabudowanego, działki leżały ugorem.
    11. W jaki sposób Sprzedające wykorzystywały swój udział w Nieruchomości stanowiącej
      „Grunt zabudowany” od momentu jej nabycia do dnia planowanej sprzedaży? Proszę
      odnieść się odrębnie do każdego naniesienia znajdującego się na działkach nr 8 oraz 3.
    Sprzedające nie wykorzystywały nieruchomości zabudowanej, ani znajdujących się na niej
    naniesień w żaden sposób faktyczny. Od momentu nabycia do dnia planowanej sprzedaży
    obiekty pozostawały w dotychczasowym stanie, obowiązywała umowa dzierżawy.
    12. Czy którakolwiek z działek gruntu o numerach: 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 i/lub naniesienia
      znajdujące się na „Gruncie zabudowanym” była/były kiedykolwiek wykorzystywana/e
      przez Sprzedające w Ich działalności gospodarczej? Jeśli tak, to proszę konkretnie
      wskazać numer działki, naniesienie oraz w jakiej działalności, w jakim okresie i w jaki
      sposób były wykorzystywane w tej działalności.
    Żadna ze wskazanych działek nie była wykorzystywana w działalności gospodarczej
    Sprzedających. Sprzedające nie prowadziły działalności gospodarczej, w związku z czym
    nieruchomości i obiekty pozostawały w jej posiadaniu wyłącznie w charakterze prywatnym.
    13. Czy część Nieruchomości, która nie jest przedmiotem Umowy dzierżawy, była
      wykorzystywana przez Sprzedające przez cały okres jej posiadania wyłącznie na jego
      cele osobiste, prywatne? Jeśli tak, to proszę wskazać w jaki konkretnie sposób
      Sprzedające wykorzystywały/wykorzystują tę część Nieruchomości na swoje cele
      osobiste, prywatne.
    Część Nieruchomości, która nie była przedmiotem umowy dzierżawy, nie była
    wykorzystywana przez Sprzedające w żaden sposób, działki leżały ugorem.

    14. Czy Sprzedające były w przeszłości zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
      VAT? Jeśli tak, to proszę wskazać z jakiego tytułu i w jakim okresie.
    Nie - Sprzedające, w przeszłości nie były zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
    VAT.
    15. Czy Sprzedające były rolnikiem ryczałtowym? Jeśli tak to od kiedy i w jakim okresie?
    Nie - Sprzedające nie były rolnikiem ryczałtowym.
    16. Czy Sprzedające kiedykolwiek wykorzystywały część Nieruchomości (nie będącą
      przedmiotem Umowy dzierżawy) w prowadzonej przez siebie działalności rolniczej?
      Jeśli tak, to czy dokonywały sprzedaży ewentualnych płodów rolnych pochodzących z
      własnej działalności rolniczej (proszę wskazać jakie to produkty oraz w jakim okresie
      sprzedaż ta miała miejsce) i czy sprzedaż ta była opodatkowana podatkiem VAT?
    Nie - Sprzedające nie były rolnikami i nie prowadziły działalności rolniczej na części
    Nieruchomości nieobjętej umową dzierżawy.
    17. Czy - jeżeli w przypadku uznania, że Sprzedające w ramach Transakcji działa jako
      podatnik VAT oraz gdy Transakcja w zakresie Gruntu zabudowanego będzie podlegała
      zwolnieniu od VAT (zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT) i zdecydują Państwo o
      wyborze opodatkowania przedmiotowej Nieruchomości - Sprzedający i Kupujący, w
      celu rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybierając
      opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
          - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
          lub ich części?
    Opodatkowanie VAT stanowi zasadniczą formę rozliczenia transakcji. W przypadku
    wyboru opodatkowania VAT, tj. jeśli strony zdecydują się na rezygnację ze zwolnienia od
    podatku, zgodne oświadczenie o opodatkowaniu dostawy budynków, budowli lub ich
    części zostanie złożone w akcie notarialnym w momencie zawarcia umowy sprzedaży.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
  1. Czy Sprzedające w ramach opisanej we wniosku Transakcji występują w charakterze
      podatników VAT i w konsekwencji czy sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we
      wniosku Transakcji podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
  2. Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców zawartego w pytaniu nr 1 za
      prawidłowe i uznania, że Sprzedające występują w charakterze podatników VAT, a w
      konsekwencji sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji
      podlegać będzie opodatkowaniu VAT, to czy:
      a) sprzedaż Gruntu niezabudowanego w ramach Transakcji będzie stanowiła
        dostawę terenów budowlanych w rozumieniu Ustawy o VAT, niekorzystającą ze
        zwolnień przewidzianych w art. 43 ust. 1 Ustawy o VAT, i powinna zostać
        udokumentowana fakturą VAT?
      b) sprzedaż Gruntu zabudowanego w ramach Transakcji będzie korzystała ze
        zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, przy czym

        Wnioskodawcy będą mogli - na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT -
        zrezygnować z tego zwolnienia i opodatkować sprzedaż VAT, a w takim
        przypadku sprzedaż powinna zostać udokumentowana fakturą VAT?
  3. Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców zawartego w pytaniu nr 1 i nr 2 za
      prawidłowe i uznania, że Sprzedające przy opisanej Transakcji występują w
      charakterze podatników VAT, a w konsekwencji Transakcja podlegać będzie
      opodatkowaniu VAT to czy po dokonaniu Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie
      Nieruchomości przez Kupującego do celów działalności opodatkowanej VAT, Kupujący
      będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
      naliczonego z tytułu Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11
      Ustawy o VAT) i zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego nad podatkiem
      należnym na rachunek bankowy Kupującego?
    Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
  1. Zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji podlegać będzie
      pod przepisy Ustawy o VAT, ponieważ Sprzedające w ramach Transakcji powinny
      zostać uznane za podatników podatku od towarów i usług.
  2. W ocenie Wnioskodawców, skoro Sprzedające w ramach opisanej we wniosku Transakcji
      występują jako podatnicy VAT, to sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej
      Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT w następujący sposób:
      a) sprzedaż Gruntu niezabudowanego w ramach Transakcji będzie stanowiła
        dostawę terenów budowlanych, do której nie znajdą zastosowania zwolnienia
        przewidziane w art. 43 ust. 1 Ustawy o VAT. W konsekwencji sprzedaż ta będzie
        podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i powinna zostać
        udokumentowana fakturą VAT.
      b) sprzedaż Gruntu zabudowanego w ramach Transakcji będzie korzystać ze
        zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, jednak
        Wnioskodawcy - działając na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT -- będą
        mogli zrezygnować z tego zwolnienia i wybrać opodatkowanie VAT. W takim
        przypadku sprzedaż również powinna zostać udokumentowana fakturą VAT.
        Tym samym sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu VAT w
        całości.
  3. W ocenie Wnioskodawców, jeśli sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji
      będzie opodatkowana VAT to Kupującemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia
      kwoty podatku naliczonego o kwotę podatku należnego oraz zwrot ewentualnej
      nadwyżki podatku naliczonego na rachunek bankowy Kupującego, ponieważ
      nabywana Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Kupującego wyłącznie do
      wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    UZASADNIENIE
    Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji

    Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedające będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu
                                                    [5]przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa,
    występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.
    Określenie, czy Transakcja podlega opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Sprzedających
    wpływa na ich obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT,
    wystawienia faktury VAT na rzecz Kupującego oraz rozliczenia podatku VAT należnego do
    właściwego urzędu skarbowego.
    Z punktu widzenia Kupującego, określenie czy planowana Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT bezpośrednio wpływa na wysokość ceny należnej za przedmiot
    Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia
    podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Stąd każda ze stron planowanej Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z
    wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego,
    dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    Zobowiązanym do zapłaty podatku od towarów i usług jest co do zasady podatnik tego
    podatku, czyli podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu Ustawy o VAT.
    Zgodnie z Ustawą o VAT podatnikami mogą być również w określonych sytuacjach
    podmioty nieprowadzące działalności gospodarczej, jednakże są to szczególne sytuacje,
    które nie mają zastosowania do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego (np.
    wewnątrzwspólnotowe nabycie nowych środków transportu przez osobę fizyczną),
    dlatego Wnioskodawcy nie będą szczegółowo analizować tych sytuacji.
    Ustawa o VAT definiuje pojęcie podatnika, czyli podmiotu, który dokonuje czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT podatnikami są
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności. Jednocześnie, jak wynika z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT
    działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, w świetle definicji zawartej w art. 15
    Ustawy o VAT dla uznania określonych zachowań podmiotu za działalność gospodarczą
    istotne znaczenie ma ich zorganizowany charakter. Przy czym, taka działalność wystąpi
    również w przypadku wykorzystywania towarów lub wartości niematerialnych i prawnych
    w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Zatem dostawa towarów (w tym gruntów) będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w sytuacji, gdy działaniom
    podmiotu dokonującego tej dostawy, można przypisać znamiona prowadzenia
    działalności gospodarczej, co w efekcie przesądza o uzyskaniu statusu podatnika.
    Ponadto w kwestii opodatkowania dostawy gruntów istotne znaczenie ma fakt, czy
    Sprzedający w celu dokonania sprzedaży Nieruchomości podjęli aktywne działania w
    zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych
    przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o
    VAT, co skutkuje koniecznością uznania go za podmiot prowadzący działalność
    gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika podatku od towarów i
    usług, czy też sprzedaż nastąpiła w ramach zarządu majątkiem prywatnym.
    Zwykłe nabycie lub sprzedaż rzeczy nie stanowi wykorzystywania w sposób ciągły majątku
    rzeczowego w celu uzyskania z tego tytułu dochodu, jako że jedynym przychodem z takich

    transakcji może być ewentualny zysk ze sprzedaży tej rzeczy. Natomiast okoliczność
    podjęcia m.in. takich czynności jak uzbrojenie terenu, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    uzyskanie przed sprzedażą decyzji o warunkach zagospodarowania terenu (zabudowy),
    wystąpienie o opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego
    obszaru, najem lub dzierżawa nieruchomości oraz działania marketingowe podjęte w celu
    sprzedaży działki, wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia, w tym zatrudnienie
    profesjonalnego pośrednika sprzedaży stanowią o takiej aktywności w zakresie obrotu
    nieruchomościami, które mogą wskazywać, że czynności sprzedającego przybierają formę
    zawodową (profesjonalną), a w konsekwencji zorganizowaną.
    Problem odnoszący się do rozstrzygnięcia czy sprzedaż działki była sprzedażą majątku
    osobistego, czy też stanowi sprzedaż realizowaną przez podatnika prowadzącego w tym
    zakresie działalność gospodarczą, był przedmiotem orzeczenia TSUE z 15 września 2011 r.
    w sprawach połączonych C- 180/10 i C-181/10.
    Z tezy ww. orzeczenia wynika m.in., że liczba i zakres transakcji sprzedaży nie ma
    charakteru decydującego i nie może stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. TSUE stwierdził, że
    dużych transakcji sprzedaży można dokonywać również jako czynności osobistych.
    Zatem kryterium decydującym o zaliczeniu transakcji sprzedaży nieruchomości przez
    osoby fizyczne do działalności gospodarczej jest podejmowanie aktywnych działań
    angażujących środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i
    usługodawców. TSUE wyjaśnił, że inaczej jest w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Przykładowo podane zostały działania polegające na
    uzbrojeniu terenu albo na działaniach marketingowych. Działania takie nie należą do
    zakresu zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Strony zawarły Umowę Przedwstępną,
    na podstawie której Sprzedający udzielili Kupującemu prawa do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane to jest dla składania oświadczeń o posiadanym prawie
    do dysponowania nieruchomością na cele budowlane, składania i cofania wniosków oraz
    uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych przyłączy, a
    także do prowadzenia na niej - na koszt Kupującego - badań i odwiertów, niezbędnych do
    potwierdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od zanieczyszczeń, a warunki gruntowe
    umożliwiają realizację na niej Inwestycji, a nadto do wejścia na teren Nieruchomości
    celem usunięcia kolizji istniejących sieci z projektowanym przebiegiem sieci
    Jednocześnie, Sprzedające udzieliły przedstawicielom Kupującego pełnomocnictwa do:
    1. przeglądania akt (w tym dokumentów i pism) księgi wieczystej (...), a nadto składania
      wniosków o sporządzenie kserokopii i fotokopii z akt oraz do odbioru takich
      kserokopii, a także przeglądania i sporządzania kopii dokumentów stanowiących
      podstawę zamieszczenia wzmianek w powołanej wyżej księdze wieczystej,
    2. uzyskiwania od właściwych organów administracji rządowej i samorządowej wszelkich
      zaświadczeń, informacji, wypisów, wyrysów dotyczących stanu faktycznego i
      prawnego Nieruchomości, koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego
      badania prawnego Nieruchomości,
    3. uzyskiwania wypisów z ewidencji gruntów i budynków oraz wyrysów z map
      ewidencyjnych dotyczących Nieruchomości, w tym uzyskiwania aktualnych
      zaświadczeń geodezyjnych,

    4. uzyskania zaświadczenia w przedmiocie objęcia Nieruchomości uproszczonym
      planem urządzenia lasu lub decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 powołanej wyżej
      ustawy o lasach,
    5. wystąpienia w imieniu Sprzedającego do właściwych podmiotów, celem uzyskania
      technicznych warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej, gazowej,
      teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej
      lub innej infrastruktury technicznej, umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych
      oraz włączenia do układu drogowego, w tym składania i podpisywania wniosków i
      innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru, a nadto zawarcia w imieniu
      Sprzedającego umów przyłączenia do sieci oraz umów określających warunki
      włączenia do układu drogowego,
    6. wystąpienia w imieniu Sprzedającego do właściwych organów w celu uzyskania decyzji
      o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji leśnej oraz zmiany klasyfikacji gruntów we
      właściwych rejestrach,
    7. wystąpienia w imieniu Sprzedającego do właściwych organów w celu uzyskania - na
      koszt Kupującego - decyzji zezwalającej na wycinkę drzew i krzewów znajdujących się
      na Nieruchomości oraz decyzji o wykonaniu nasadzeń zastępczych,
    8. wystąpienia w imieniu Sprzedającego do właściwych organów w celu uzyskania decyzji
      o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji rolniczej, zmiany klasyfikacji gruntów we
      właściwych rejestrach oraz uzyskania decyzji dotyczącej gospodarowania masami
      ziemi podlegającymi ochronie,
    9. złożenia oświadczenia woli w imieniu właściciela Nieruchomości o braku sprzeciwu
      wobec wydanych decyzji związanych z realizacją Inwestycji na Nieruchomości,
    10. dokonywania wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, które okażą się
      niezbędne w celu realizacji pełnomocnictwa.
    Sprzedające, oświadczyły, że znane im są zamierzenia Kupującego polegające na realizacji
    Inwestycji i że zobowiązują się do niezgłaszania z tego tytułu żadnych roszczeń oraz do
    nieskładania żadnych odwołań, protestów ani skarg w toku postępowań
    administracyjnych, dotyczących realizacji Inwestycji. Sprzedający oświadczyli, że na każde
    wezwanie Kupującego udzielą mu odpowiednich pełnomocnictw celem wykonania Umowy
    Przedwstępnej.
    Co więcej, na dzień niniejszego Wniosku, Kupujący lub spółki z nim powiązane tj. (...) na
    podstawie udzielonych im pełnomocnictw, upoważnień oraz poprzez dostęp do informacji
    publicznej uzyskały, celem realizacji Transakcji dla działek składających się na
    Nieruchomość (z wyjątkiem działki nr 2) m.in.: (i.) mapę glebowo-rolniczą; (ii.) informację o
    występowaniu gruntów organicznych i mineralnych; (iii.) zaświadczenie dot. obszaru
    rewitalizacji; (iv.) informację o wydanych decyzjach WZ (warunki zabudowy), PnB
    (pozwolenia na budowę) oraz DUŚ (decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach); (v.)
    informację o inwestycjach realizowanych i zrealizowanych (w tym z PINB - Powiatowego
    Inspektoratu Nadzoru Budowlanego); (vi.) informację o osuwiskach; (vii.) informację o
    najbliżej występującym cieku wodnym (Urząd Miasta / Zarząd Zlewni Wód Polskich / RZGW
    - Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej); (viii.) informację konserwatora zabytków (Urząd
    Miasta / WUOZ - Wojewódzki Urząd Ochrony Zabytków); (ix.) informacje o kolizjach sieci:
    woda/kanalizacja sanitarna i kanalizacja deszczowa (...); (x.) zapewnienia możliwości
    przyłączenia do sieci: (...); (xi.) (...); (xii.) informacje wodnoprawne: urządzenia melioracji
    wodnych, wydane PWP (pozwolenia wodnoprawne), GZWP/JCWP (Główny Zbiornik Wód
    Podziemnych / jednolite części wód powierzchniowych) - Zarząd Zlewni Wód Polskich;

    (xiii.) informację o terenach zagrożonych powodzią (RZGW - Wody Polskie); (xiv.)
    informacje o warunkach geologiczno-górniczych (OUG - Okręgowy Urząd Górniczy, WUG -
    Wyższy Urząd Górniczy); (xv.) informację o ochronie gatunkowej (RDOŚ - Regionalna
    Dyrekcja Ochrony Środowiska); (xvi.) złożono wniosek o usunięcie kolizji linii
    elektroenergetycznej WN (wysokiego napięcia); (xvii.) złożono wniosek o uzgodnienie
    zjazdu (GZDiZ); (xix.) wniosek o DUŚ (decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach); (xxi.)
    decyzja DUŚ, w tym ostateczna oraz przepisanie decyzji na Kupującego (wraz z nadaniem
    ostateczności po przepisaniu).
    Jednocześnie, w ramach planowanej realizacji Transakcji oraz przyszłej Inwestycji,
    planowane jest podjęcie m.in. poniższych działań:
    1. Przebudowa kolektora znajdującego się na Nieruchomości,
    2. Wycinka drzew znajdujących się Nieruchomości (w tym uzyskanie decyzji
      zezwalających na ich wycinkę),
    3. Dokonanie Remediacji - zgodnie z opracowywanym nowym planem
      zagospodarowania terenu oraz uzyskanie decyzji remediacyjnej od Regionalnej
      Dyrekcji Ochrony Środowiska,
    4. Uzyskanie pozwolenia wodnoprawnego dotyczącego usunięcia rowów oraz zrzutu
      wody deszczowej do rowu i oddania wód opadowych,
    5. Uzyskanie decyzji podziałowej, decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji leśnej, decyzji
      derogacyjnej,
    6. Stworzenie projektu zjazdu, w tym uzyskanie warunków technicznych oraz zgody na
      jego wykonanie,
    7. Stworzenie projektu nasadzeń zastępczych,
    8. Uzyskanie decyzji derogacyjnej,
    9. Stworzenie projektu budowlanego,
    10. Uzyskanie decyzji o pozwoleniu na budowę.
    Końcowo Strony zobowiązały się wzajemnie do dołożenia należytej staranności dla
    wykonania zobowiązań wynikających z Umowy Przedwstępnej. Sprzedający oświadczyli, że
    okresie obowiązywania Umowy przedwstępnej nie dokonają żadnych obciążeń
    Nieruchomości, nie będą prowadzić żadnych negocjacji zmierzających do sprzedaży
    Nieruchomości ani składać żadnych oświadczeń, które stałyby w sprzeczności z
    postanowieniami udokumentowanymi Umową Przedwstępną.
    Zgodnie z art. 95 § 1 Kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie
    przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać
    czynności prawnej przez przedstawiciela. Czynność prawna dokonana przez
    przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla
    reprezentowanego, o czym stanowi § 2 powyższego artykułu. W myśl art. 96 Kodeksu
    cywilnego, umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie
    (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego
    (pełnomocnictwo).
    Stosownie do art. 98 Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo ogólne obejmuje umocowanie
    do czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu
    potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga
    pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Zgodnie z art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego,
    jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo
    do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie. W myśl § 2
    powołanego artykułu, pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności

    udzielone na piśmie. Z regulacji art. 109 Kodeksu cywilnego wynika, że przepisy działu
    niniejszego stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy oświadczenie woli ma być złożone
    przedstawicielowi. Jak wynika z przepisów art. 95 do art. 109 Kodeksu cywilnego,
    pełnomocnictwo - to jednostronne oświadczenie osoby (mocodawcy), na mocy którego
    inna osoba (pełnomocnik) staje się upoważniona do działania w imieniu mocodawcy.
    Zatem każda czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w zakresie
    udzielonego pełnomocnictwa wywoła skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy,
    co wskazuje, że w celu zwiększenia możliwości sprzedaży nieruchomości Sprzedający będą
    podejmowali pewne działania w sposób zorganizowany.
    Po udzieleniu pełnomocnictwa czynności wykonane przez Kupującego wywołują skutki
    bezpośrednio w sferze prawnej Sprzedających. Oznacza to, że w celu zwiększenia
    możliwości sprzedaży Nieruchomości Sprzedający podejmują pewne działania w sposób
    zorganizowany. Zdaniem Wnioskodawców uznać należy, że podejmowane przez
    Sprzedających działania oraz dokonane czynności wykluczają sprzedaż Nieruchomości w
    ramach zarządu majątkiem prywatnym.
    Sprzedające udzielając pełnomocnictwa w ramach Umowy Przedwstępnej na dokonanie
    opisanych we wniosku czynności polegających na przygotowaniu Nieruchomości do
    przeprowadzenia Inwestycji (polegającej na wybudowaniu centrum magazynowo-
    logistyczno-produkcyjnego), podejmują pośrednio działania podobne do tych, jakie
    wykonują podmioty zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomościami, o których
    mowa w orzeczeniach w sprawach C-180/10 i C-181/10, tj. wykaże aktywność w
    przedmiocie zbycia Nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem.
    Powyższe, zdaniem Wnioskodawców, wskazuje na kompleksowe i profesjonalne
    prowadzenie prac mających na celu przygotowanie terenu do realizacji inwestycji, które
    wykracza poza zwykłą sprzedaż nieruchomości.
    Co więcej, jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w wyroku sygn. C-213
    /24 (Grzera): art. 9 ust. 1 dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że można
    uznać za podatnika do celów VAT prowadzącego samodzielnie działalność gospodarczą
    osobę, która sprzedaje grunt stanowiący pierwotnie część jej majątku osobistego,
    powierzając przygotowanie sprzedaży profesjonalnemu przedsiębiorcy, który jako
    pełnomocnik tej osoby podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu
    nieruchomościami, angażując w celu tej sprzedaży środki podobne do wykorzystywanych
    przez producentów, handlowców lub usługodawców w rozumieniu tego przepisu.
    Tym samym, osoba fizyczna która dokonuje sprzedaży gruntu stanowiącego część jej
    majątku prywatnego, w przypadku, gdy działa poprzez profesjonalnego przedsiębiorcę,
    sama może zostać uznana za podatnika VAT, co potwierdza stanowisko Wnioskodawców.
    W tym miejscu, należy wskazać, że, Sprzedające zawarły profesjonalną umowę
    pośrednictwa zbycia Nieruchomości, w wyniku której zawarły umowę przedwstępną z
    firmą E. Sp. z o.o., która co prawda, nie doprowadziła do zawarcia umowy przyrzeczonej,
    jednakże jednoznacznie wskazuje na próbę dokonania sprzedaży Nieruchomości.
                                          2Co więcej, podkreślić należy, że Nieruchomość w części od ok. 1 000m (początkowo) do
          2ok. 4 400m (aktualnie) wydzierżawiona jest pod działalność gospodarczą. Dzierżawa trwa
    nieprzerwanie od roku 2006, a na podstawie Umowy dzierżawy aż do czerwca 2020 r.
    wypłacany był regularny czynsz. Pomimo, iż aktualnie czynsz ten nie jest płacony na rzecz
    spadkobierców to na moment rozwiązania Umowy dzierżawy, zostanie on rozliczony. Co
    więcej, Sprzedający nadal otrzymuje korzyść w postaci nadzoru i opieki nad działkami, w
    związku z czym nie musi ponosić kosztów jakie w przeciwnym razie poniósłby na
    utrzymanie terenu.
    Mając na względzie ww. przepisy oraz utrwaloną praktykę interpretacyjną organów
    podatkowych należy stwierdzić, że Sprzedające dokonując dostawy Nieruchomości w

    ramach opisanej we wniosku Transakcji wystąpią w charakterze podatników VAT w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT.
    Powyższe stanowisko, zgodnie z którym Sprzedające, będą występować w charakterze
    podatnika VAT w związku z faktem, że udzieliła Kupującemu praw do korzystania z
    Nieruchomości w tym również na cele budowlane, pełnomocnictwa o szerokim zakresie,
    którego celem jest uzyskanie wszystkich formalnoprawnych zgód i decyzji do
    przeprowadzenia na Nieruchomości inwestycji polegającej na wybudowaniu
    nieruchomości komercyjnej oraz podjęcie już na moment złożenia Wniosku, szeroko
    zakrojonych działań na podstawie uzyskanych pełnomocnictw, wykracza poza
    rozporządzenie majątkiem osobistym i stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu
    Ustawy o VAT, co zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych
    wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej np.:
    - Interpretacja z dnia 7 maja 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.245.2025.2.JG;
    - Interpretacja z dnia 7 maja 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.254.2025.2.PRM;
    - Interpretacja z dnia 5 maja 2025 r. sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.224.2025.2.WL;
    - Interpretacja z dnia 14 stycznia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.923.2024.2.JSZ;
    - Interpretacja z dnia 7 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.383.2023.2.MŻ
    - Interpretacja z dnia 29 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.315.2022.3.MD;
    - Interpretacja z dnia 27 grudnia 2022 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.523.2022.1.NF;
    - Interpretacja z dnia 1 lutego 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.700.2022.2.KK;
    - Interpretacja z dnia 15 września 2020 sygn. 0112-KDIL1-1.4012.309.2020.1.EB;
    - Interpretacja z dnia 23 sierpnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.318.2023.1.MM;
    - Interpretacja z dnia 7 sierpnia 2023 sygn. 0111-KDIB3-2.4012.359.2023.1.MN;
    - Interpretacja z dnia 11 sierpnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.334.2023.2.MC;
    - Interpretacja z dnia 11 sierpnia 2023 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.348.2023.1.AKR;
    - Interpretacja z dnia 23 sierpnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.305.2023.2.SM;
    - Interpretacja z dnia 7 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.360.2023.1.MN;
    - Interpretacja z dnia 4 sierpnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.318.2023.1.MM.
    Konkluzja
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawców sprzedaż Nieruchomości w
    ramach Transakcji podlegać będzie pod przepisy Ustawy o VAT, ponieważ Sprzedające w
    ramach Transakcji powinny zostać uznane za podatników podatku od towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    1. Uwagi ogólne
    W celu rozstrzygnięcia, czy nabycie Nieruchomości w ramach Transakcji powinno być
    opodatkowane VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa
    Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym
    w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT,
    wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, dostawa nieruchomości stanowi
    dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku
    uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej: również jako „ZCP”) możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z

    zakresu opodatkowania. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady
    powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady
    powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej,
    literalnej wykładni.
    W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest
    ustalenie czy przedmiot Transakcji będzie stanowił odpłatną dostawę towarów w
    rozumieniu przepisów Ustawy o VAT, a jeśli tak, to czy nie podlega wyłączeniu od
    opodatkowania VAT ze względu na to, że przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo
    lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przepisami Ustawy o VAT podatkiem od towarów i usług podlega w
    szczególności odpłatna dostawa towarów (art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT). Jednocześnie
    czynności odpłatnej dostawy towarów podlegają opodatkowaniu VAT niezależnie od tego
    czy zostały dokonane z zachowaniem warunków oraz form określonych przepisami prawa.
    Jak wynika z przepisów Ustawy o VAT przez dostawę towarów należy rozumieć
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również m.in.
    przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej prawa własności towarów w zamian za
    odszkodowanie, wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu,
    wydanie towarów na podstawie umowy komisu, wydanie gruntów w użytkowanie
    wieczyste itd.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Niewątpliwie sprzedaż Nieruchomości za wynagrodzeniem stanowi odpłatną dostawę
    towarów, jeśli dokonywane jest przez podmiot mający status podatnika. Jak zostało
    szczegółowo opisane w uzasadnieniu do Pytania nr 1 -- w ocenie Wnioskodawców
    Sprzedający w ramach Transakcji będą występować jako podatnicy VAT.
    Z tej perspektywy, aby określić czy Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT,
    kluczowe jest ustalenie czy przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP i w związku z tym jest
    wyłączony z opodatkowania VAT.
    2. Brak możliwości uznania sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji za sprzedaż
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT -
    przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część - ma kluczowe znaczenie dla oceny ich
    sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, że Transakcja powinna być wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. W związku z tym,
    zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien dokonać wykładni
    terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6
    pkt 1 Ustawy o VAT i, tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia
    przyszłego planowana Transakcja powinna była zostać wyłączona z opodatkowania
                                  [6]podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Odnośnie do definicji przedsiębiorstwa, należy wskazać, że nie została ona wyrażona w
                                                    1przepisach Ustawy o VAT, ale wynika z przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 55
    Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności

    gospodarczej, obejmującym w szczególności: oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność
    nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz
    inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu
    i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
    ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów
    wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa
    własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne oraz
    tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej.
    W świetle powyższego należy wskazać, że przedmiotem planowanej Transakcji będą
    jedynie Nieruchomości tj. zabudowane oraz niezabudowane działki gruntu.
    Natomiast przedmiotem planowanej Transakcji nie będą prawa i obowiązki z
    jakichkolwiek umów, ani żadne inne składniki majątkowe należące do Sprzedających.
    Nieruchomość nie jest w żaden sposób wyodrębniona (finansowo czy organizacyjnie) w
    majątku Sprzedających. Nieruchomość stanowi majątek prywatny Sprzedających.
    Zdaniem Wnioskodawców taki przedmiot planowanej Transakcji jednoznacznie wskazuje
    na to że przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej
    części.
    Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży
    Nieruchomości za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (m.
    in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
    listopada 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.444.2019.3.EW, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2019 r. o
    sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.721.2018.3.KBR, interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-
    1.4012.722.2018.3.RR, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP4.4012.688.2018.2.KM,
    interpretacja indywidualna z dnia 29 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.198.2020.3.
    KS, interpretacja indywidualna z 3 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.
    MM, interpretacja indywidualna z 10 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.322.2021.2.
    IG czy też interpretacja indywidualna z 14 września 2021, sygn. 0114- KDIP4-
    3.4012.528.2021.3.DS).
    Mając na względzie powyżej przedstawione regulacje, zdaniem Wnioskodawców
    przedmiotem Transakcji nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa ani
    przedsiębiorstwo.
    3. Opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji - uwagi ogólne
    Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż nieruchomości dokonywaną w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W kwestii opodatkowania dostawy nieruchomości należy przeanalizować możliwość
    korzystania ze zwolnienia od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów
    i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 Ustawy o
    VAT.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług zwalnia się dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
    zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie
    przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.

    Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa
    terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji nie będzie miało zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.
    Jak wskazano w opisie stanu przyszłego, Nieruchomość w części będącej Gruntem
    niezabudowanym, objęta jest miejscowym planem zagospodarowania z przeznaczeniem
    jako P/U41 tereny zabudowy produkcyjno-usługowej z dopuszczeniem wszelkiej
    działalności z zakresu produkcji, składów, baz magazynów oraz usług oraz 007-KD81 -
    teren ulic lokalnych.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Jak zostało wskazane w powyższej
    sytuacji Nieruchomość w części stanowiącej Grunt niezabudowany będzie stanowić tereny
    budowlane zgodnie z art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, gdyż na dzień Transakcji Nieruchomość
    będzie objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, w którym Grunt
    niezabudowany będzie stanowić teren budowlany tj. grunt przeznaczony pod zabudowę.
    W części zaś stanowiącej Grunt zabudowany, Nieruchomość jest zabudowana, tym samym
    art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT nie znajdzie do niej zastosowania.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawców w stosunku do Nieruchomości zwolnienie
    przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT nie znajdzie do niej zastosowania.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji nie będzie miało zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.
    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy
    o VAT, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
      dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy
    o VAT.
    W opisie sprawy wskazano, że z tytułu nabycia Nieruchomości Sprzedającym nie
    przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, gdyż
    nabycie jej nastąpiło na podstawie dziedziczenia i w ogóle nie było opodatkowane VAT.
    NSA w wyroku z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12 wskazał, że „zwolnienie, o
    którym mowa w art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc również wynikające z art.

    43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie ma prawa do odliczenia
    podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami dyrektywy lub u.p.t.
    u., co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od podatku (por. art. 86 i art. 88
    ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia podatku w poprzedniej fazie
    obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała opodatkowaniu (por.
    wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04 Jyske Finanse A/S) oraz gdy
    podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia tego nie
    skorzystał”.
    W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia z VAT nie będzie korzystać dostawa towarów,
    w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych niż ściśle
    określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136 Dyrektywy
    2006/112/WE wskazuje zatem, że w przypadkach, w których przy nabyciu towaru VAT w
    ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem prawa do odliczenia
    VAT.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, nie
    może mieć zastosowania do zbycia towaru przez podatnika, jeżeli transakcja sprzedaży, w
    wyniku której nabył on wcześniej ten towar nie była opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług.
    W związku z powyższym w okolicznościach niniejszej sprawy nie można mówić, że
    Sprzedającym przy nabyciu Nieruchomości, takie prawo nie przysługiwało, skoro dostawa
    nie była objęta tym podatkiem w ogóle.
    Tym samym w przypadku Nieruchomości nie wystąpiły łącznie dwa warunki wskazane w
    art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT - a więc zwolnienie z tego przepisu nie znajduje
    zastosowania.
    Opodatkowanie Gruntu niezabudowanego
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a Ustawy o VAT
    W kontekście zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a Ustawy o VAT zdaniem
    Wnioskodawców należy wskazać, że jednym z analizowanych przedmiotów planowanej
    Transakcji jest Grunt niezabudowany tj. działki gruntu niezabudowane budynkami lub
    budowlami, ani żadnymi innymi naniesieniami będącymi przedmiotem Transakcji (poza
    opisanymi w stanie faktycznym). Zatem zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a Ustawy
    o VAT dotyczące terenów zabudowanych nie będą miały zastosowania do jego sprzedaży
    w ramach planowanej Transakcji, gdyż Grunt niezabudowany stanowi i na dzień Transakcji
    będzie stanowić niezabudowane działki gruntu.
    Opodatkowanie Gruntu zabudowanego
    Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a Ustawy o VAT
    Zgodnie z przepisem art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT dostawa budynków, budowli i ich
    części jest zwolniona z VAT, poza następującymi wyjątkami:
      i. dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      ii. pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT, przez pierwsze
    zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu kupującemu lub

    użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub
    ich części, po ich:
      - wybudowaniu, lub
      - ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W celu ustalenia czy zastosowanie znajdzie wskazane zwolnienie, należy w pierwszej
    kolejności ustalić, czy względem budynków i budowli wchodzących w skład Gruntu
    zabudowanego nastąpiło przed lub na moment Transakcji pierwsze zasiedlenie.
    W tym kontekście Wnioskodawcy zwracają uwagę, że zgodnie z ugruntowaną praktyką
    pojęcie pierwszego zasiedlenia interpretowane jest szeroko, jako obejmujące także
    wykorzystywanie nieruchomości przez dany podmiot na potrzeby prowadzonej
    działalności gospodarczej (z którym to wykorzystaniem nie wiąże się wydanie
    nieruchomości w ramach czynności opodatkowanych).
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców należy uznać, że do pierwszego
    zasiedlenia budynków oraz budowli doszło początkowo po oddaniu ich do użytkowania w
    wykonywaniu czynności opodatkowanych lub rozpoczęciu wykorzystywania na własne
    potrzeby, tj. ponad 2 lata przed planowaną Transakcją. Jak zostało wskazane w opisie
    stanu faktycznego, Nieruchomość wykorzystywana jest do prowadzenia działalności
    gospodarczej od 2006 r., tym samym już w tamtym momencie musiało dojść do
    pierwszego zasiedlenia. Co więcej, od tego czasu nie były dokonywane ulepszenia, których
    wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej zabudowań.
    Podsumowując, w stosunku do Gruntu zabudowanego na moment Transakcji
    niewątpliwie więc spełniona będzie przesłanka upływu 2 lat licząc od dnia pierwszego
    zasiedlenia. W tej też części dostawa dokonywana w ramach Transakcji będzie spełniać
    warunki dla zastosowania zwolnienia od opodatkowania przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt
    10 Ustawy o VAT.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze
    zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wybrać opodatkowanie
    dostawy budynków, budowli lub ich części podatkiem VAT, pod warunkiem, że dokonujący
    dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
    - są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    - złożą, przed dniem dokonania dostawy tych obiektów lub w akcie notarialnym, do
      zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów, zgodne oświadczenie,
      że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części podatkiem VAT.
    Jeśli Organ uzna, że Transakcja podlega opodatkowaniu VAT, zarówno Kupujący, jak i
    Sprzedające będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni na moment dokonania
    Transakcji. W konsekwencji, Wnioskodawcy będą uprawnieni, na podstawie art. 43 ust. 10
    Ustawy o VAT, do rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10) Ustawy
    o VAT i opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości w całości. Jeżeli Strony skutecznie
    skorzystają z tego uprawnienia, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie w
    całości opodatkowana VAT.
    Mając na uwadze powyższe, w ramach Transakcji obejmującej Nieruchomość, dostawa
    Gruntu zabudowanego, dla którego w momencie dokonania Transakcji upłynie okres
    pierwszego zasiedlenia oraz co najmniej 2 lat lub dłużej - będzie podlegać zwolnieniu od
    VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10) Ustawy o VAT, przy czym Stronom będzie
    przysługiwało prawo do rezygnacji z tego zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o
    VAT. Jeżeli Strony skutecznie skorzystają z tego prawa - dostawa ta będzie podlegać

    opodatkowaniu VAT. Należy zaznaczyć, że Strony planują złożyć ww. oświadczenie w
    odniesieniu do Gruntu zabudowanego będącego przedmiotem Transakcji.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, wskazany przepis znajduje zastosowanie
    wyłącznie w sytuacji, gdy dostawa budynków, budowli lub ich części nie jest objęta
    zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, pod warunkiem że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Tymczasem, w ocenie Wnioskodawców dostawa Nieruchomości nie będzie objęta
    zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT ponieważ:
    - dostawa Gruntu zabudowanego, w stosunku do których pierwsze zasiedlenie nastąpiło
      w okresie dłuższym niż 2 lata przed Transakcją, podlega zwolnieniu z art. 43 ust. 1
      pkt 10 Ustawy o VAT - nie może być więc objęta tym zwolnieniem,
    - nabycie przez Sprzedających nie podlegało opodatkowaniu VAT (nabycie nastąpiło
      poza systemem VAT), stąd nie została spełniona przesłanka do zastosowania tego
      zwolnienia w stosunku do dostawy Gruntu zabudowanego.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców do Transakcji nie znajdzie zastosowania
    zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT. Tym samym w ramach
    Transakcji obejmującej dostawę nie będzie podlegać zwolnieniu od opodatkowania, a więc
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    Podsumowując z uwagi na fakt, że Sprzedający w ramach Transakcji będą występować
    jako podatnicy VAT oraz w zakresie Gruntu niezabudowanego dostawa nie korzysta z
    żadnego ze zwolnienia od podatku, zaś w zakresie Gruntu zabudowanego korzysta ze
    zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, z którego to na podstawie
    art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT Wnioskodawcy planują zrezygnować to dostawa
    Nieruchomości w ramach Transakcji będzie w całości opodatkowana VAT.
    Wówczas transakcja sprzedaży Nieruchomości powinna zostać udokumentowana fakturą
    VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3
    W ocenie Wnioskodawców w przypadku, gdy sprzedaż Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT (stosownie do Pytania nr 1 i
    nr 2 we Wniosku) to Kupującemu będzie przysługiwać prawo obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego i zwrot ewentualnej nadwyżki na rachunek
    bankowy Kupującego.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów / usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu /
    wytworzeniu.

    Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT, prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu
    za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów
    rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik
    otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym
    podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o VAT.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego po nabyciu Nieruchomości Kupujący
    będzie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na realizacji Inwestycji polegającej
    na budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego. Po wybudowaniu
    Inwestycji Kupujący będzie go wykorzystywać do prowadzenia działalności gospodarczej
    opodatkowanej VAT. Kupujący zamierza skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w
    zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni w budynku lub go sprzedać. Działalność ta,
    jako odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT. Ponadto,
    Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do wybudowanej
    inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruchomości przez
    Kupującego będzie związane z wykonywaniem późniejszych czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT przez Kupującego.
    Zatem Kupujący będzie uprawniony do odliczenia całej kwoty podatku naliczonego z
    tytułu nabycia Nieruchomości od kwoty podatku należnego i ewentualnego zwrotu
    nadwyżki podatku na rachunek bankowy Kupującego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775; ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju (...).
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
      energii.
    Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego
    nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. s. 1, ze zm.), zwanej
    dalej „Dyrektywą VAT”:
    Państwa członkowskie mogą uznać za rzeczy:
      1. określone udziały w nieruchomości,
      2. prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości,

      3. udziały i inne równoważne udziałom tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne
        lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części.
    Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    również zbycie udziału w towarze (np. współwłasności nieruchomości) stanowi odpłatną
    dostawę towarów. Powyższe potwierdził NSA w uchwale 7 sędziów z dnia 24 października
    2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.
    W świetle art. 195 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    1071 ze zm.):
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się - jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji - przepisy odnoszące się do własności. Należy zatem
    uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną
    własności.
    Art. 198 ustawy Kodeks cywilny stanowi, że
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Podkreślić należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego
    właściciela.
    Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Jednakże nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy,
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność
    podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w
    związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.
    Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny,
    pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą
    określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym.

    Na mocy art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006 r., str. 1,
    ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 112:
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności.
      „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
      wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w
      szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości
      niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Jednocześnie w art. 12 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE wskazano, że:
      Państwa członkowskie mogą uznać za podatnika każdego, kto okazjonalnie dokonuje
      transakcji związanej z działalnością, o której mowa w art. 9 ust. 1 akapit drugi, w
      szczególności jednej z następujących transakcji:
        a) dostawa budynku lub części budynku oraz związanego z nim gruntu, przed
        pierwszym zasiedleniem;
        b) dostawa terenu budowlanego.
    W myśl art. 12 ust. 3 Dyrektywy 2006/112/WE:
      Do celów ust. 1 lit. b) „teren budowlany” oznacza każdy grunt nieuzbrojony lub
      uzbrojony, uznawany za teren budowlany przez państwa członkowskie.
    Z przytoczonych regulacji prawa wspólnotowego wynika, że podatnikiem podatku od
    towarów i usług może być każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności
    opodatkowanych, przy czym czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną
    jako działalność gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób
    świadczących usługi, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
    wolnych zawodów lub uznanych za takie.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług w świetle
    powyższych przepisów jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze dana
    czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, po drugie - czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z
    jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy
    dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku
    osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź
    wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został
    wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.
    W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten,
    kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które
    nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy
    zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego.
    Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności
    gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.
    Przyjęcie, że dany podmiot sprzedając grunt działa w charakterze podatnika
    prowadzącego działalność gospodarczą wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym
    zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną). Przejawem zaś takiej aktywności
    określonej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej

    czynności przybierają formę zorganizowaną może być np.: nabycie terenu
    przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe
    formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o
    opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru,
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego
    rodzaju usług o zbliżonym charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność
    „gospodarczą” wskazywać musi ciąg powyżej przytoczonych okoliczności, a nie
    stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.
    Wątpliwości Zainteresowanych w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy Sprzedające
    w ramach opisanej Transakcji występują w charakterze podatników VAT i w konsekwencji
    czy sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej Transakcji będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Działalność gospodarcza powinna cechować się stałością, powtarzalnością i niezależnością
    jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym obrotem gospodarczym. Nie jest
    natomiast działalnością handlową, a zatem i gospodarczą, sprzedaż majątku osobistego,
    który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, czy też prowadzenia działalności, ani też
    w trakcie posiadania nie został wykorzystany do działalności gospodarczej.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w
    sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz
    Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-
    181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie
    mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba
    i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą.
    Inaczej jest natomiast - wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w
    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym.
    Pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy
    o VAT, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, w której zasadnym jest
    odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter
    Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą
    podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do
    prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek
    prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią
    przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze
    wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej
    nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach
    majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np.
    wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to
    zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt
    Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane
    dla zaspokojenia potrzeb własnych.

    Ze wskazanych powyżej orzeczeń wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie
    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania nieruchomości w
    ramach majątku osobistego.
    Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik
    podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności
    faktycznych danej sprawy. W przypadku osób fizycznych, które dokonują sprzedaży,
    przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj.
    majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych
    czynności w ramach działalności gospodarczej, należy szczególnie wnikliwie
    przeanalizować okoliczności, w jakich będzie realizowana transakcja. Co do zasady
    bowiem osoby fizyczne, które dokonują transakcji w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym, wykluczone są z grona podatników VAT.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedające zamierzają sprzedać Zainteresowanemu
    będącemu stroną postępowania - Nabywcy udziały w działkach 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8. Działki o
    nr 8 i 3 są zabudowane, pozostałe to działki niezabudowane. Sprzedające nabyły prawo
    własności (współwłasności) Nieruchomości na podstawie dziedziczenia. Sprzedające, w
    przeszłości nie były zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Sprzedające nie
    były rolnikiem ryczałtowym. Część nieruchomości jest przedmiotem dzierżawy -
                  2powierzchnia ok 1000 m tj. część działki nr 8 oraz część działki nr 3. Ponadto Sprzedające
    nie były rolnikami i nie prowadziły działalności rolniczej na części Nieruchomości
    nieobjętej umową dzierżawy. Umowa dzierżawy została zawarta pomiędzy Panem C.T.
    (wydzierżawiającym) a dzierżawcą. Po śmierci Pana C.T. jego spadkobiercy, w tym
    Sprzedające - w zakresie przysługujących im udziałów w spadku - wstąpiły z mocy prawa w
    prawa i obowiązki wydzierżawiającego. W konsekwencji, z prawnego punktu widzenia
    należy uznać, że Sprzedające, są obecnie stroną umowy dzierżawy po stronie
    wydzierżawiającego; zawarcie nowej umowy nie było wymagane. Umowa dzierżawy
    przewiduje miesięczny czynsz dzierżawny w wysokości 250 zł. Umowa dzierżawy została
    zawarta w dniu 9 stycznia 2006 r., następnie aneksem z dnia 28 stycznia 2007 r.
    wprowadzona została opłata za dzierżawę, w postaci czynszu w wysokości 250 zł
    miesięcznie. Od stycznia 2007 r. umowa nie była zmieniana, a czynsz wypłacany był na
    konto pana C.T., aż do jego śmierci. Sprzedające nie pobierały czynszu dzierżawnego (tj.
    udziału w czynszu należnego jako współwłaścicielom), ponieważ po nabyciu
    nieruchomości wystarczające dla nich było, że dzierżawca utrzymuje działki na własny
    koszt co było korzyścią samą w sobie. W związku z tym Sprzedające tolerowały
    dotychczasowy stan faktyczny, nie podejmując czynności zmierzających do egzekwowania
    należności z tytułu czynszu. Z pozostałego gruntu, czyli działek niezabudowanych
    Sprzedające nie korzystały. Działki leżały ugorem.
    Sprzedające nie wykorzystywały nieruchomości zabudowanej, ani znajdujących się na niej
    naniesień w żaden sposób faktyczny. Od momentu nabycia do dnia planowanej sprzedaży
    obiekty pozostawały w dotychczasowym stanie, obowiązywała umowa dzierżawy.
    Żadna ze wskazanych działek nie była wykorzystywana w działalności gospodarczej
    Sprzedających. Sprzedające nie prowadziły działalności gospodarczej, w związku z czym
    nieruchomości i obiekty pozostawały w jej posiadaniu wyłącznie w charakterze
    prywatnym. Część Nieruchomości, która nie była przedmiotem umowy dzierżawy, nie była
    wykorzystywana przez Sprzedające w żaden sposób, działki leżały ugorem. Sprzedające
    nie dokonywały żadnych ulepszeń Nieruchomości oraz nie prowadziły działań mających na
    celu uatrakcyjnienie ich dla potencjalnego nabywcy. Sprzedające nie występowały z
    wnioskiem o opracowanie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub o
    zmianę planu dla Nieruchomości, a także nie wnosiły o wydanie decyzji o warunkach
    zabudowy.
    Sprzedające w przeszłości dokonywały sprzedaży innej nieruchomości, która znajdowała
    się w ich majątku prywatnym. Transakcja ta nie była opodatkowana VAT. Na dzień
    niniejszego wniosku, Sprzedające nie posiadają innych nieruchomości przeznaczonych na

    sprzedaż, jednocześnie nie mają jeszcze planów o do wykorzystania środków otrzymanych
    ze sprzedaży Nieruchomości, jednakże najprawdopodobniej zostaną one przeznaczone na
    działalność prywatną, niezwiązaną z działalnością gospodarczą.
    W lipcu 2021 r. spółka powiązana z Kupującym zgłosiła się do Sprzedających z propozycją
    pośrednictwa w sprzedaży Nieruchomości. W związku z tym, zawarta została umowa
    pośrednictwa zbycia, na podstawie której broker zobowiązał się do podjęcia czynności
    zmierzających do wyszukania nabywcy Nieruchomości w zamian za wynagrodzenie. W
    wyniku działań brokera, Sprzedające zawarły umowę przedwstępną sprzedaży
    Nieruchomości ze spółką działającą pod firmą E. Sp. z o.o., na podstawie której
    Sprzedające zobowiązały się sprzedać udziały w Nieruchomości kupującemu pod
    warunkiem spełnienia się warunków zawieszających wskazanych w umowie. W związku z
    brakiem spełnienia warunków umowa wygasła. W związku z wygaśnięciem ww. umowy
    przedwstępnej, w dniu 10 października 2023 r. Sprzedające zawarły umowę przedwstępną
    z firmą powiązaną z Kupującym działającą pod firmą (...), na podstawie której Sprzedające
    zobowiązały się sprzedać udziały w Nieruchomości kupującemu pod warunkiem
    spełnienia się warunków zawieszających wskazanych w umowie. W związku z zawarciem
    Umowy Przedwstępnej (zdefiniowano poniżej), umowa z firmą (...) została rozwiązana za
    porozumieniem stron.
    W związku z planowaną Transakcją, Zainteresowani 20 grudnia 2024 r. zawarli warunkową
    przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości , na podstawie, której Sprzedające
    zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności
    udziałów) udziałów w Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji na rzecz
    Kupującego pod określonymi warunkami. Sprzedające w Umowie Przedwstępnej udzieliły
    Kupującemu prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane to jest dla
    składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania nieruchomością na cele
    budowlane, składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień,
    sprawdzeń, opinii, warunków technicznych przyłączy, a także do prowadzenia na niej - na
    koszt Kupującego - badań i odwiertów, niezbędnych do potwierdzenia, iż Nieruchomość
    wolna jest od zanieczyszczeń, a warunki gruntowe umożliwiają realizację na niej
    Inwestycji, a nadto do wejścia na teren Nieruchomości celem usunięcia kolizji istniejących
    sieci z projektowanym przebiegiem sieci. Jednocześnie, Sprzedające udzieliły
    przedstawicielom Kupującego pełnomocnictwa do: innych czynności opisanych we
    wniosku.
    W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 693 § 1 ww. ustawy Kodeks cywilny:
      Przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz
      do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a
      dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.
    Tak więc dzierżawa jest umową dwustronnie obowiązującą i wzajemną, odpowiednikiem
    świadczenia wydzierżawiającego, polegającego na oddaniu rzeczy do używania i
    pobierania pożytków, jest świadczenie dzierżawcy, polegające na płaceniu umówionego
    czynszu. Umowa dzierżawy jest cywilnoprawną umową nakładającą na strony - zarówno
    wydzierżawiającego jak i dzierżawcę - określone przepisami obowiązki.
    W konsekwencji, dzierżawa stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8
    ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Tym samym wypełnia ona określoną w art. 15 ust. 2 ustawy
    definicję działalności gospodarczej.
    W związku z powyższymi okolicznościami stwierdzić należy, że w odniesieniu do sprzedaży
    zarówno niezabudowanych działek jak i zabudowanych, wystąpi ciąg kolejno
    następujących po sobie zdarzeń, które przesądzają, że sprzedaż ww. działek wypełnia
    przesłanki działalności gospodarczej. Sprzedające podjęły działania w zakresie obrotu
    nieruchomościami, które świadczą o angażowaniu środków w sposób podobny do
    wykorzystywanych przez handlowców. Sprzedające nabyły działki będące przedmiotem

    transakcji w drodze dziedziczenia w maju 2021 r., natomiast w lipcu 2021 r. zawarły
    umowę pośrednictwa zbycia, na podstawie której broker zobowiązał się do podjęcia
    czynności zmierzających do wyszukania nabywcy Nieruchomości w zamian za
    wynagrodzenie. W wyniku działań brokera we wrześniu 2023 r. Sprzedające zawarły
    umowę przedwstępną sprzedaży Nieruchomości. Jednakże z uwagi na nie spełnienie
    warunków wynikających z umowy przedwstępnej umowa wygasła we wrześniu 2023 r. Z
    uwagi na wygaśnięcie ww. umowy, Sprzedające zawarły kolejną umowę przedwstępną z
    kolejną spółką. Umowa ta została rozwiązana za porozumieniem stron. W grudniu 2024 r.
    Sprzedające zawarły kolejną umowę przedwstępną ze Zbywcą. Ponadto część dwóch
    działek była przedmiotem dzierżawy.
    Zatem nastąpił ciąg zdarzeń, które wskazują, że sprzedaż działek wypełnia przesłanki
    działalności gospodarczej. Całokształt powyższych okoliczności wskazuje, że aktywność
    Sprzedających nie mieści się w granicach zarządu majątkiem prywatnym, a stanowisko to
    pozostaje w zgodzie z przywołanym wyrokiem TSUE C-180/10, C-181/10.
    Ponadto należy jeszcze zwrócić uwagę na wspomniane wcześniej orzeczenia TSUE w
    sprawie C- 291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht) oraz C-25/03 Finanzamt
    Bergisch Gladbach v. HEktóre, które dotyczyły pojęcia „majątku prywatnego”. Z orzeczeń
    tych wynika, że „Majątek prywatny” to taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie
    jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności
    gospodarczej. Podatnik musi w całym okresie posiadania danej nieruchomości wykazywać
    zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem
    takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla
    zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych.
    Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy, w zakresie dotyczącym części
    działek, które były przedmiotem dzierżawy, należy stwierdzić, że nie spełniają one definicji
    majątku prywatnego, gdyż były wykorzystywane do dzierżawy a nie do zaspokojenia
    własnych potrzeb prywatnych. Tym samym Sprzedające będą występowały w charakterze
    podatnika, w ramach opisanej we wniosku Transakcji sprzedaży działek.
    Dokonując zatem sprzedaży opisanej we wniosku Nieruchomości Sprzedające nie będą
    korzystać z przysługującego im prawa do rozporządzania majątkiem osobistym, a co za
    tym idzie będą występować w charakterze podatnika podatku VAT, o którym mowa w art.
    15 ust. 1 ustawy, w zakresie sprzedaży ww. nieruchomości.
    W konsekwencji, sprzedaż działek zabudowanych tj. 3 i 8 i działek niezabudowanych tj. 2,
    4, 5, 6 i 7 będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art.
    5 ust. 1 pkt 1 w powiązaniu z art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT.
    W konsekwencji stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku nr 1 jest prawidłowe. Jednakże prawidłowość stanowiska wynika z innych
    przyczyn niż wskazane przez Zainteresowanych.
    Niniejsze rozstrzygnięcie jest spójne z ugruntowaną linią orzeczniczą sądów
    administracyjnych (por. wyroki NSA z 6.11.2024 r. sygn. akt I FSK 1014/21, z 24.10.2024 r.
    sygn. akt I FSK 265/21, z 11.10.2024 r. sygn. akt I FSK 364/21, z 21.10.2024 r. sygn. akt I FSK
    347/21, z 23.07.2024 r. sygn. akt I FSK 1677/20, z 10.09.2024 r. sygn. akt I FSK 1675/20).
    Przechodząc do kolejnych wątpliwości Zainteresowanych, wskazać należy, że dokonywana
    czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może korzystać ze
    zwolnienia od tego podatku.
    Odnosząc się do zastosowania zwolnienia dla dostawy udziału działek, należy wyjaśnić, że
    zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o podatku VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT:

      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Stosownie do art. 2 pkt 33 ustawy:
      Tereny budowlane to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym
      planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu -
      zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których
      mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o
    charakterze rolnym, leśnym itp.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z 27 marca 2003 r. o
    planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):
      Kształtowanie i prowadzenie polityki przestrzennej na terenie gminy, w tym
      uchwalanie studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego
      gminy oraz miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, z wyjątkiem
      morskich wód wewnętrznych, morza terytorialnego i wyłącznej strefy ekonomicznej
      oraz terenów zamkniętych, należy do zadań własnych gminy.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 i ust. 2 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:
    Ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz
    określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
    miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
      W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:
        1) lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji
          inwestycji celu publicznego;
        2) sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji
          ustala się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:
      Wójt, burmistrz albo prezydent miasta sporządza projekt planu miejscowego,
      zawierający część tekstową i graficzną, zgodnie z zapisami studium oraz z przepisami
      odrębnymi, odnoszącymi się do obszaru objętego planem, wraz z uzasadnieniem.
    Stosowanie do art. 15 ust. 2 pkt 1 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym:
      W planie miejscowym, określa się obowiązkowo przeznaczenie terenów oraz linie
      rozgraniczające tereny o różnym przeznaczeniu lub różnych zasadach
      gospodarowania.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego - jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego
    braku decyzja o warunkach zabudowy - jako akt indywidualny prawa administracyjnego.
    Ponadto należy podkreślić, że przy dokonywaniu oceny, czy dany grunt jest przeznaczony
    pod zabudowę nie można kierować się wyłącznie jego podstawowym przeznaczeniem
    określonym w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego, lecz należy również
    wziąć pod uwagę jego przeznaczenie uzupełniające, wynikające z tego planu.
    Ustawodawca bowiem definiując w art. 2 pkt 33 ustawy teren budowlany wskazuje, że

    decydujące znaczenie mają m.in. zapisy miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego, nie zawężając przy tym, że chodzi wyłącznie o podstawowe przeznaczenie
    określone w tym planie.
    W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej z 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen - „teren
    budowlany” oznacza każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa
    członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę.
    Zatem także w świetle orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości za teren budowlany uznać
    można jedynie taki, który regulacjami prawa krajowego został przeznaczony pod
    zabudowę.
    Zauważyć należy, że analiza ustawy o podatku od towarów i usług wskazuje
    jednoznacznie, że zwolnienie od podatku VAT obejmuje zbycie nieruchomości
    niezabudowanych (gruntów) wyłącznie w sytuacji, gdy nie są one przeznaczone pod
    zabudowę. Elementem, który determinuje możliwość skorzystania ze zwolnienia od
    podatku VAT przy zbyciu gruntów jest przeznaczenie gruntu na cele inne niż budowlane.
    Przy ocenie, czy przedmiotowe tereny stanowią tereny budowlane, nie wystarczy analiza
    ich podstawowego przeznaczenia określonego w miejscowym planie zagospodarowania
    przestrzennego. Uwzględnić bowiem należy również zapisy dotyczące przeznaczenia
    dopuszczalnego tego terenu. Ewentualnie wznoszone obiekty, co prawda uzupełniają
    podstawową funkcję gruntu, co jednak nie zmienia faktu, że sama możliwość
    wybudowania obiektów budowlanych oznacza, że działki te stanowią grunt przeznaczony
    pod zabudowę. W tym miejscu należy zaznaczyć, że ustawodawca nie uzależnił charakteru
    terenu od głównego celu, który będący przedmiotem opodatkowania VAT teren ma
    spełniać, lecz zwolnienie od opodatkowania VAT zależy od możliwości dokonania
    zabudowy wskazanego terenu.
    Z powyższego wynika, że opodatkowaniu podlegają te dostawy, których przedmiotem są
    nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w przypadku gruntów
    niezabudowanych, tylko te, które stanowią tereny budowlane. Z kolei dostawy gruntów
    niezabudowanych, które nie są przeznaczone pod zabudowę, są zwolnione od podatku od
    towarów i usług.
    Stosownie zaś do art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
          upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co
    do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części,
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika -- bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do
    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:

    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
      dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem
    stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni
    rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię
    literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww.
    preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w
    zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu
    stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich
    części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części
    korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa
    gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.
    Ponadto, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
          a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
          b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą
          tych obiektów
            - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
            budowli lub ich części (tzw. „opcja VAT”).
    Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT:
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
          dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
          przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.

    Z opisu sprawy wynika, że działki 3 i 8 są zabudowane budynkami, budowlami i
    urządzeniami budowalnymi. Ponadto na działce 8 posadowione są linie
    elektroenergetyczne niskiego, średniego oraz wysokiego napięcia, kolektor ściekowy oraz
    kabel teletechniczny wchodzące w skład przedsiębiorstwa osób trzecich i tym samym nie
    będących własnością Sprzedających oraz niebędącymi przedmiotem Transakcji.
    Jak stanowi art. 47 § 1 i 2 ww. ustawy Kodeks cywilny
      § 1 Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      § 2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
    Natomiast w myśl art. 48 ustawy Kodeks Cywilny:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Stosownie do art. 49 § 1 ustawy Kodeks Cywilny:
      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym znajdujące się na działkach budowle należących do
    przedsiębiorstwa przesyłowego, nie stanowią własności Zbywcy (Państwa), lecz
    przedsiębiorstw przesyłowych.
    Wskazać w tym miejscu należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel” zawartego w przytoczonym art. 7 ustawy o podatku od
    towarów i usług nie należy utożsamiać z prawem własności. Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów” akcentuje „własność
    ekonomiczną” funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów prawa cywilnego,
    regulujących przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu C-320/88 Staatssecretaris
    van Financiën v. Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził pogląd, że „wyrażenie
    „dostawa towarów” w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza także
    przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie dochodzi
    do przeniesienia własności rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak jednocześnie
    zastrzegł, że „zadaniem sądu krajowego jest określenie w każdym przypadku, na
    podstawie stanu rzeczy, czy przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel,
    w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiony jest budynek/budowla,
    niestanowiący własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle
    prawa cywilnego część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od
    towarów i usług nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem
    jak właściciel (zarówno w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym), a zatem
    przedmiotem dostawy jest w takim przypadku tylko sam grunt - jako grunt zabudowany.
    W analizowanej sytuacji mamy do czynienia m.in. z sytuacją zbycia działek gruntu
    zabudowanego budynkami, budowlami należącymi do Zbywcy oraz naniesieniami,
    które nie są własnością Zbywcy.
    Z opisu sprawy wynika, że od pierwszego zasiedlenia budynków i budowli do chwili
    planowanej sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata, a Sprzedające nie ponosiły
    wydatków na ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym budowli
    /budynków.

    W związku z powyższym, dostawa Budynków i Budowli posadowionych na działkach 3 i 8
    będzie miała miejsce 2 lata po ich pierwszym zasiedleniu, to planowana dostawa
    budynków i budowli podlegać będzie zwolnieniu z podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 10.
    Jak wynika z opisu sprawy na działkach 3 i 8 znajdują się również urządzenia budowlane.
    W myśl art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    418 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć
      urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość
      użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia
      instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także
      przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    W konsekwencji dostawa budynków i budowli oraz urządzeń budowlanych
    posadowionych na działkach 3 i 8 będzie podlegać zwolnieniu z podatku, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 10.
    Jednocześnie, grunt, na którym posadowione zostały budynki i budowle, dzieli byt prawny
    budynków i budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Oznacza to, że zgodnie z art. 29 a ust. 8 ustawy, w przedmiotowej sprawie do dostawy
    gruntu stosuje się analogicznie ww. zwolnienie, jak przy dostawie budynków i budowli
    znajdujących się na nim.
    Zatem dostawa budynków, budowli i urządzeń budowlanych oraz działek 3 i 8 będzie
    korzystała ze zwolnienia od podatku.
    Z treści wniosku wynika, że intencją Stron jest opodatkowanie tej transakcji. Sprzedający i
    Kupujący (będąc zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni) zamierzają skorzystać z
    możliwości rezygnacji z tego zwolnienia od podatku VAT i wybrać opodatkowania
    transakcji podatkiem VAT.
    W związku z powyższym, jeśli faktycznie przed dokonaniem dostawy przedmiotowej
    Nieruchomości spełnione zostaną warunki wynikające z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy,
    Zainteresowani skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 10 ustawy, to wówczas Transakcja sprzedaży zabudowanych działek 3 i 8, nie będzie
    korzystała ze zwolnienia od podatku VAT i będzie podlegała opodatkowaniu właściwą
    stawką tego podatku.
    Natomiast dostawa działek niezabudowanych 2, 7, 6, 5 i 4 nie będzie korzystała ze
    zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, bowiem jak wskazali
    Zainteresowani we wniosku działki te, to grunt przeznaczony pod zabudowę w rozumieniu
    art. 2 pkt 33 ustawy o VAT.

    W tym miejscu należy wskazać, że jeżeli przy zbyciu nieruchomości wystąpią przesłanki
    uniemożliwiające zastosowanie zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 9, art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy, to należy przeanalizować możliwość zwolnienia
    dostawy w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
      dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    NSA w wyroku z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12 wskazał, że „zwolnienie, o
    którym mowa w art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc również wynikające z art.
    43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie ma prawa do odliczenia
    podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami dyrektywy lub u.p.t.
    u., co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od podatku (por. art. 86 i art. 88
    ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia podatku w poprzedniej fazie
    obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała opodatkowaniu (por.
    wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04 Jyske Finanse A/S) oraz gdy
    podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia tego nie
    skorzystał”.
    W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia z VAT nie będzie korzystać dostawa towarów,
    w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych niż ściśle
    określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136 Dyrektywy
    2006/112/WE wskazuje zatem, że w przypadkach, w których przy nabyciu towaru VAT w
    ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem prawa do odliczenia
    VAT.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, nie może
    mieć zastosowania do zbycia towaru przez podatnika, jeżeli transakcja sprzedaży w
    wyniku której nabył on wcześniej ten towar nie była opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług.
    W związku z powyższym w przedmiotowej sprawie, nie można mówić, że Sprzedającym
    przy nabyciu Nieruchomości, takie prawo nie przysługiwało. Ponadto jak wskazali
    Zainteresowani Sprzedające nie korzystały z Gruntu niezabudowanego, działki leżały
    ugorem. Zatem nie były wykorzystywane wyłącznie do działalności zwolnionej.
    W konsekwencji, dostawa działek niezabudowanych nie będzie korzystała ze zwolnienia
    od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy, a zatem będzie opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług wg stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.
    Zatem dostawa zabudowanych działek, w przypadku rezygnacji ze zwolnienia i dostawa
    niezabudowanych działek będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług wg stawki
    właściwej dla przedmiotu dostawy.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości

      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Jako podatnicy VAT Sprzedające będą zobowiązane wystawić na rzecz Kupującego --
    podatnika VAT, fakturę dokumentującą sprzedaż opisanej we wniosku Nieruchomości.
    Tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 2 jest prawidłowe.
    Przechodząc do Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu nr 3, należy wskazać, że:
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które

    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Jak wskazano wyżej dostawa działek zabudowanych, w przypadku rezygnacji ze zwolnienia
    i niezabudowanych, nie będzie korzystać ze zwolnienia i będzie opodatkowana właściwą
    stawką podatku VAT.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołany stan prawny, należy
    stwierdzić, że spełnione będą warunki wynikające z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT
    uprawniające Kupującego do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia
    Nieruchomości, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, z
    zastosowaniem właściwej stawki podatku VAT. Przepis art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy nie ma
    zastosowania.
    Zatem w opisanej sytuacji, Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    VAT naliczonego związanego z nabyciem działek zabudowanych i niezabudowanych na
    zasadach ogólnych, tj. w szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym będzie wyższa niż
    kwota podatku należnego, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia o tę różnicę kwoty
    podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy,
    zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.
    W konsekwencji, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy

    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
    [1] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, dalej:
    „Kodeks cywilny”),
    [2] Ustawa z dnia 7 lipca 1994 Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 dalej: „Prawo
    budowlane”)
    [3] Ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r.
    poz. 278 z późn. zm. dalej: „Ustawa o CIT”)
    [4] Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 z późn. zm. dalej: „Ustawa o PIT”).
    [5] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z
    późn. zm. dalej: „Ordynacja Podatkowa”).
    [6] Uprawnienie organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w
    licznych wyrokach sądów administracyjnych - tak np. Naczelny Sąd Administracyjny w
    wyroku dnia 6 stycznia 2010 r. (sygn. akt I FSK 1216/09).