Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.567.2025.1.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-23
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu podwyższenia kapitału
zakładowego spółki.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał spółki
kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
kapitał-kapitał zapasowy
obowiązek-obowiązek płatnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Pozostali płatnicy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Szczególne zasady poboru zaliczek i zryczałtowanego
podatku.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Stosowanie
przepisów do podatników posiadających prawa do
1

udziału w zyskach spółki niebędącej osobą prawną;
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jako
składnik majątku; rozszerzenie stosowania przepisów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika z
    tytułu podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

I. Wstęp
    ... Sp. z o.o. z siedzibą w ..., wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego pod numerem KRS ... (dalej także: „Spółka”, „Wnioskodawca”) prowadzi
    działalność gospodarczą głównie w zakresie .... Wspólnikami Spółki od dnia jej powstania
    jest Pan A i Pani B.
    Pani B i Pan A pozostają w związku małżeńskim, w którym obowiązuje ustrój wspólności
    majątkowej małżeńskiej.
    W dniu ... 2021 r. protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusz ...
    rep. ... wspólnicy ... Sp. z o.o. podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki
    o kwotę X zł, tj. do wysokości Y zł w drodze utworzenia nowych udziałów (...).
    Cały podwyższony kapitał zakładowy pokryty został przez wspólnika A wkładem
                                      (1)niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego
    prowadzonego pod nazwą ... o łącznej wartości ... zł. Drugi wspólnik Spółki Pani B złożyła
    oświadczenie o wyrażeniu zgody na wyłączenie przysługującego jej prawa pierwszeństwa
    do objęcia nowych udziałów.
    Zgromadzenie Wspólników postanowiło przeznaczyć kwotę X zł na kapitał zakładowy
    Spółki, a kwotę Z zł na kapitał zapasowy Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
    zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców w KRS w dniu ... 2021 r.
    Wartość kapitału zakładowego Spółki na dzień sporządzenia wniosku wynosi Y zł, z czego
    wspólnik A posiada ... udziałów o łącznej wartości ... zł, a wspólnik B ... udziałów o łącznej
    wartości ... zł.
    Począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r. Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółki na podstawie art. 28j i nast. ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    II. Opis zdarzenia przyszłego
    Spółka planuje dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę Z zł na
    podstawie art. 260 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), tj. uchwałą wspólników o

    zmianie umowy Spółki, tworząc nowe udziały przysługujące wspólnikom w stosunku do
    ich dotychczasowych udziałów i przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego
    pochodzącego z agio, tj. różnicy między kwotą za jaką obejmowane były udziału, a
    ustaloną wartością nominalną udziałów powstałą w związku z podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki opisaną w pkt I powyżej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
    nastąpiłoby do kwoty ... zł, z czego wspólnik A objąłby ... udziałów, a Pani B ... udziałów.

## Pytanie

Czy w związku z przyznaniem Pani B i Panu A udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym, w przypadku gdy na podwyższenie kapitału zakładowego zostaną
    przeznaczone środki pochodzące z kapitału zapasowego Spółki, przeznaczonego na
    kapitał zapasowy w związku z wcześniejszym podwyższeniem kapitału zakładowego i
    wniesieniem przez wspólnika wówczas wkładu w postaci przedsiębiorstwa, powstanie po
    stronie udziałowców - Pani B i Pana A obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od
    osób fizycznych na podstawie ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, którego płatnikiem będzie Spółka ...?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce ... nastąpić ma w trybie art. 260 k.s.h.
    Zgodnie z art. 260 § 2 k.s.h., nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich
    dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
    Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z środków zgromadzonych na kapitale
    zapasowym przez Spółkę będących wynikiem podwyższenia kapitału zakładowego przez
    Spółkę w 2021 r. i objęcia udziałów przez wspólnika za wkład niepieniężny w postaci
    przedsiębiorstwa o wartości wyższej niż wartość nominalna nowych obejmowanych
    wówczas udziałów (agio).
    Zarówno definicja przychodu, zawarta w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (dalej: „ustawa PIT”) stanowiąca, iż przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-
    15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, jak i treść art 14 ust.
    1 ww. ustawy PIT, która stanowi, iż za dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej
    uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
    zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont - nie obejmują swoim zakresem
    opisanej w zdarzeniu przyszłym sytuacji.
    Zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także
    dochód spółki przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód
    stanowiący równowartość przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów takiej spółki.
    Sformułowania zamieszczone po słowach: „w tym także” nie mogą więc prowadzić do
    rozciągnięcia obowiązku podatkowego na przychody nie pochodzące z zysku osoby
    prawnej. Dlatego też sformułowanie: „w tym także” rozumieć należy jako odnoszące się do
    terminu: „faktycznie uzyskany”, co w szczególności oznacza, że faktycznie otrzymane są
    także te świadczenia stanowiące partycypację w zysku osoby prawnej, które stanowią
    równowartość kwot przekazanych z innych kapitałów osoby prawnej na jej kapitał
    zakładowy. Ponieważ ustawodawca posłużył się w tym przypadku terminem „dochód” i nie
    uchylił zasady ogólnej rozciągającej obowiązek podatkowy wyłącznie na przychody z tytułu
    partycypacji w zyskach osób prawnych, wywodzić stąd należy, że opodatkowaniu podlega
    tylko ta część kwot przekazanych z innych kapitałów osoby prawnej na kapitał zakładowy,
    którą określić można jako „zysk” lub „dochód” takiej osoby prawnej. Nie można przyjąć, że
    ustawodawca chciał zdefiniować pojęcie dochodu wspólnika jako dochodu wspólnika,
    oznaczałoby to bowiem błąd logiczny idem per idem. Co więcej, użycie obok siebie dwóch

    bliskoznacznych określeń: „zysk osób prawnych” i „dochód stanowiący równowartość kwot
    przekazanych z innych kapitałów” wskazuje, że chodzi o tę samą kategorię pojęciową.
    W świetle art. 10 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 1 i art. 24 ust. 5 ustawy PIT, brak jest podstaw
    do opodatkowania wewnętrznych transferów kapitałowych, jeżeli środki zgromadzone w
    kapitale zapasowym, a przenoszone do kapitału zakładowego, pochodziły z tzw. agio, a nie
    ze skumulowanych w kapitale zapasowym niepodzielonych zysków spółki. Przyjąć należy,
    że wspólnikowi przysługuje zysk ze spółki tylko wtedy, gdy zostanie podjęta uchwała o
    jego podziale. Wcześniej wspólnik nie ma skutecznego roszczenia o jego wypłatę. Z tą
    chwilą (a więc dopiero po spełnieniu określonych w k.s.h. przesłanek) wspólnik nabywa
    wierzytelność o wypłatę należnej mu części zysku (dywidendy). Podnieść należy, że prawo
    do udziału w zysku jest podstawowym prawem majątkowym przysługującym wspólnikowi,
    jednakże to ogólne prawo należy odróżnić od wierzytelności i opartego na nim roszczenia
    wobec spółki o wypłatę przypadającej mu części zysku przeznaczonego do podziału.
    Ze stanu faktycznego wskazanego we wniosku wynika natomiast, że uchwała - jeśli
    zgromadzenie wspólników ją podejmie - dotyczyć będzie przekazania środków
    zgromadzonych na kapitale zapasowym na kapitał zakładowy, nie będzie to więc uchwała
    o podziale zysku i wypłacie dywidendy.
    Taki transfer kapitałowy nie będzie podlegał zatem obowiązkowi podatkowemu od
    dochodów z udziału w zyskach osób prawnych (tak Naczelny Sąd Administracyjny -
    Ośrodek Zamiejscowy w Krakowie w wyroku z 5 lipca 2002 r. sygn. akt I SA/Kr 1625/00;
    bliżej zob. W. Oleś, M. Rodzynkiewicz, Opodatkowanie wewnętrznych transferów
    kapitałowych w spółce akcyjnej - komentarz do wyroku NSA z 5 lipca 2002 r. sygn. akt I SA
    /Kr 1625/00, „Przegląd Podatkowy” 2003/3, s. 39 i n.).
    Tym samym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że stosownie do przepisów art. 10 ust. 1 w
    zw. z art. 11 ust. 1, art. 17 ust. 1 i art. 24 ust. 5 ustawy PIT, obowiązek podatkowy po
    stronie udziałowców powstałby tylko wówczas, gdyby kapitał zapasowy przeniesiony do
    kapitału zakładowego pochodziłby z nierozdzielanych w latach poprzednich zysków, co w
    opisanym stanie faktycznym nie będzie miało miejsca. Tym samym obowiązek podatkowy
    dla wspólników w niniejszej sprawie niepowstanie, a tym samym Spółka jako płatnik nie
    będzie zobowiązana do jego pobrania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z udziału w zyskach osób prawnych
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
          emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
          ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
          odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów), które są
    dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma

    charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z
    udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym treść wstępu do tego wyliczenia oraz
    użycie przez ustawodawcę określenia „w tym także”.
    Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych będą podlegały opodatkowaniu nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w
    katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Z uregulowań zawartych w art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych wynika, że:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na
      podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na
      podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot
      przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo
      spółdzielni.
    Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane
    dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:
    · wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz
    · zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.
    Wśród wymienionych rodzajów dochodów (przychodów) ustawodawca wskazał dochód
    przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący
    równowartość kwot przekazanych na kapitał zakładowy z innych kapitałów spółki (art. 24
    ust. 5 pkt 4 ustawy). Ratio legis tego przepisu jest związane z tym, że we wskazanych w
    nim sytuacjach dochodzi do rozdysponowania zysków bądź środków z kapitału
    zapasowego spółki w taki sposób, że powiększają one wartość nominalną lub ilość
    udziałów, jakie udziałowiec posiada w spółce. Efekt jest taki, jak gdyby te zyski/środki
    zostały podzielone między udziałowców, a następnie reinwestowane przez nich w spółkę –
    poprzez objęcie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej posiadanych
    udziałów. Element rozdysponowania zysków/środków spółki uzasadnia rozpoznanie w
    tych sytuacjach przychodu z udziału w zyskach spółki.
    W aktualnym piśmiennictwie i orzecznictwie (np. wyrok NSA z 15 stycznia 2019 r. sygn. akt
    II FSK 268/17) wskazuje się jednoznacznie:
      Analiza art. 24 ust. 5 pkt 4 PDOFizU prowadzi do wniosku, że nie jest istotne źródło
      finansowania dochodu podatnika z tytułu posiadanego przez niego udziału w osobie
      prawnej. Znaczenie ma natomiast to, że dochód ten ma swoje źródło w samym
      fakcie bycia właścicielem udziału w osobie prawnej, a więc wynika z samego faktu
      posiadania udziału danej spółki. Przy czym powołane przepisy nie ograniczają
      opodatkowania przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego na
      kapitał zakładowy jedynie do środków pochodzących z zysku spółki. Gdyby
      ustawodawca tak zamierzał, takie ograniczenie w sposób jednoznaczny
      przewidziałby w ustawach podatkowych. Tymczasem tego nie uczynił, co oznacza, że
      każde podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki podlega
      opodatkowaniu. Nie jest przy tym istotne, w jaki sposób został utworzony kapitał
      zapasowy, nie musi on pochodzić z wypracowanego przez spółkę zysku.
    Obowiązki płatnika
    Według art. 41 ust. 1 ww. ustawy:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego

      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art.
    30a ust. 1 pkt 4 ustawy, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych.
    Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym kwoty przekazane z kapitału zapasowego spółki z
    o.o. na jej kapitał zakładowy będą dochodami (przychodami) wspólników z udziału w
    zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Spółka z o.o. będzie w tej sytuacji płatnikiem podatku dochodowego w odniesieniu do tych
    środków, stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wyrok powołany przez Państwa dotyczy indywidualnej sprawy odrębnego podmiotu.
    Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku Organ miał na
    względzie także prezentowane w nim stanowisko i argumenty. Istnieje również aktualne
    orzecznictwo potwierdzające stanowisko Organu (por. wyrok NSA z 15 stycznia 2019 r.
    sygn. akt II FSK 268/17).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.