Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.328.2025.1.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-25
Teza: Wynagrodzenie wypłacone w ramach transakcji mającej na
celu restrukturyzację działalności gospodarczej (tzw. Exit Fee)
stanowi koszt uzyskania przychodów ujmowany jednorazowo
w księgach podatkowych na podstawie tej noty w dacie jego
poniesienia
Słowa kluczowe: exit tax
koszt
moment
restrukturyzacja
transakcja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Spółka jest osobą prawną utworzoną na mocy prawa polskiego (...) Spółka ma siedzibę na
    terytorium Polski i jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm., dalej: „Ustawa CIT”), podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    Polsce. Rok podatkowy (obrotowy) Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Spółka
    uzyskuje przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych.
    Spółka należy do grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”). (...).
    Spółka zrealizowała transakcję polegającą na transferze istotnych funkcji, aktywów i ryzyk
    związanych z restrukturyzacją biznesu. Nabycie miało miejsce od spółki powiązanej z
    Grupy X (dalej jako „Sprzedawca”) z siedzibą w (...). Planowana transakcja wynika z decyzji
    o zakończeniu działalności produkcyjnej w zakładzie Sprzedawcy i sprzedaży
    przedsiębiorstwa, wraz z prowadzoną produkcją do innych podmiotów w ramach Grupy.
    Realizacja odbywa się na podstawie umowy sprzedaży,(...) (dalej jako „Umowa
    Przeniesienia”). (...).
    Spółka nabyła aktywa związane z produkcją (...), a także uzyskała możliwość ich dalszej
    sprzedaży do odpowiednich klientów (dalej: „Transakcja”).
    Zatem w ramach przedmiotowej Transakcji Spółka przejęła od Sprzedawcy część
    działalności gospodarczej obejmującej produkcję.
    Przedmiotem planowanej Transakcji są m.in.: (...).
    Planowana Transakcja ma na celu dalszą restrukturyzację oraz optymalizację procesów
    produkcyjnych i logistycznych, co umożliwi efektywniejsze zarządzanie zasobami oraz
    ryzykiem (...), co stanowi kontynuację wcześniejszych działań w tym obszarze. (...).
    Proces przenoszenia produkcji - a tym samym realizacja całej Transakcji - (...). Każde
    przeniesienie zostanie szczegółowo udokumentowane wraz z datą i ilościami w stosownej
    dokumentacji Transakcji. Zgodnie z Umową Przeniesienia, Transakcja obejmuje również:
    (...).
    Jednocześnie w ramach Transakcji: (...).
    Dodatkowo, w ramach odrębnych transakcji kupna-sprzedaży, przeniesione zostały
    wybrane składniki materialne, takie jak (...).
    Zespół przenoszonych składników wchodzących w skład przedmiotu Transakcji, nie został
    wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Sprzedającego. Przedmiot Transakcji nie jest w
    żaden sposób organizacyjnie ani faktycznie wydzielony w strukturze przedsiębiorstwa
    Sprzedającego, jako odrębny dział, wydział, komórka organizacyjna itp. W odniesieniu do
    przenoszonych składników wchodzących w skład przedmiotu Transakcji nie jest
    prowadzone odpowiednie rozrachunkowe wyodrębnienie, które pozwalałoby na
    przypisanie danych finansowych, takich jak przychody, koszty, należności i zobowiązania,
    do konkretnych składników majątkowych.

    (...).
    Opłata ta stanowi początkową cenę zakupu za przeniesioną część działalności, określoną
    na moment zawarcia Umowy Przeniesienia, zgodnie z jej postanowieniami. Strony
    przewidują możliwość zastosowania mechanizmu korekty ceny zakupu w terminie dwóch
    lat od zakończenia transferu, tj. do końca (...) r.
    Mechanizm korekty znajdzie zastosowanie w przypadku, gdy wycena działalności oparta
    na rzeczywistych wartościach, uwzględniająca rzeczywisty zysk po opodatkowaniu, wykaże
    istotne odchylenie, tj. różnicę wynoszącą co najmniej (...).
    W takim przypadku Spółka będzie zobowiązana do uiszczenia dodatkowej opłaty, bądź
    Sprzedawca będzie zobowiązany do zwrotu określonej kwoty na rzecz Spółki w ramach
    korekty ceny zakupu. Jednocześnie Spółka nie dokonała ani nie planuje dokonywać
    żadnych innych płatności w ramach przedmiotowej Transakcji.
    Wysokość opłaty została określona na podstawie szczegółowej kalkulacji ceny
    transferowej, obejmującej kilka kluczowych etapów. Wycena została przeprowadzona
    zgodnie z metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych, bazując na oczekiwanych
    wolnych przepływach pieniężnych po opodatkowaniu.
    Cały proces kalkulacji został przeprowadzony zgodnie z zasadami cen transferowych, co
    zapewnia jego zgodność z obowiązującymi przepisami oraz praktykami rynkowymi. Proces
    określania ceny transferowej opiera się na analizie rynkowej z perspektywy zarówno
    podmiotu zbywającego, jak i przejmującego (tj. podmiotu powiązanego oraz Spółki),
    uwzględniając potencjalne zyski przed i po przeniesieniu działalności oraz skutki
    podatkowe.
    Podstawą wyceny są rzeczywiste dane finansowe za rok (...) oraz prognozy na lata (...),
    opracowane na podstawie planów biznesowych zbywającego i kupującego. Kluczowe
    parametry wyceny obejmują: (...).
    Wartości bieżące netto zostały określone zarówno dla scenariusza sprzed, jak i po
    przeniesieniu działalności, z uwzględnieniem skutków podatkowych rekompensaty, w tym
    ubruttowienia podatku dla zbywającego oraz korzyści wynikających z amortyzacji
    podatkowej dla kupującego. Cena transferowa została określona w ramach przedziału
    negocjacyjnego, przy czym jej wartość rynkowa została wyznaczona jako punkt środkowy
    tego przedziału.
    Ponadto środki trwałe sprzedającego są przenoszone na różnych przejmujących, a ich
    wartość rynkowa została uwzględniona w kalkulacji ceny zakupu.
    Uzasadnieniem gospodarczym Transakcji jest przeniesienie potencjału do generowania
    zysku oraz funkcji produkcyjnych w ramach działalności prowadzonej dotychczas w (...),.
    Transakcja, realizowana etapowo do końca (...) r.
    Spółka przyjęła odpowiedzialność za określone aspekty działalności w (...), zgodnie z
    zapisami Umowy Przeniesienia. Wszystkie działania podejmowane w ramach Transakcji
    pozostają w zgodzie z obowiązującymi regulacjami podatkowymi i prawnymi.
    Pytania
    1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przeniesienie zespołu składników
      majątkowych w ramach Transakcji nie spełnia definicji zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?

    2) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie
      wypłacane przez Spółkę na rzecz Sprzedającego w ramach Transakcji i
      udokumentowane notą z dnia (...) r. stanowi koszt uzyskania przychodów ujmowany
      jednorazowo w księgach podatkowych na podstawie tej noty w dacie jego poniesienia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1) przeniesienie zespołu składników majątkowych w ramach Transakcji nie spełnia
      definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy
      CIT;
    2) wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Sprzedającego w ramach Transakcji
      stanowi koszt uzyskania przychodów oraz powinno być ujęte jednorazowo, tj. w
      momencie jego poniesienia.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Odniesienie do pytania nr 1.
    Stosownie do treści art. 4a pkt 4 Ustawy CIT zorganizowana część przedsiębiorstwa
    oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Przyjmuje się zatem, że aby uznać wyodrębnienie części działalności podatnika za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione przesłanki zachodzące na
    trzech płaszczyznach:
    - organizacyjnej (oznacza to, że w ramach podmiotu istnieje określona struktura
      organizacyjna, a składniki majątkowe nie są zbiorem luźnych, niepowiązanych ze sobą
      elementów),
    - finansowej i rachunkowej (podatnik prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych, na
      podstawie, której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa),
    - funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wymagane jest także, aby zespół tych składników mógł stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie organizacyjne, jak już zostało wskazane, oznacza, że w ramach podmiotu
    istnieje określona struktura organizacyjna, a składniki majątkowe nie są zbiorem luźnych,
    niepowiązanych ze sobą elementów.
    W ocenie Wnioskodawcy, o wydzieleniu organizacyjnym można mówić, gdy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną, od całości przedsiębiorstwa,
    jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa jak m.in.: dział, wydział itp.
    Zdaniem Wnioskodawcy, ww. wydzielenie w strukturze przedsiębiorstwa powinno mieć
    swoją podstawę w wewnętrznym akcie prawnym przedsiębiorstwa takim jak statut,
    regulamin czy inny akt o tożsamym charakterze.

    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie m.in. w wyroku NSA z 3
    marca 2023 r., w sprawie o sygn. II FSK 1844/20, w której to Sąd wskazał, że: „Rozważając
    kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć między innymi na uwadze, czy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
    który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
    Podobne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji
    indywidualnej z 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ:
    „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę
    organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie
    organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub
    aktu o podobnym charakterze. Jednocześnie zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w
    aktualnej praktyce organów podatkowych, jak i w doktrynie prawa podatkowego
    wyodrębnienia organizacyjnego nie należy utożsamiać z wyodrębnieniem formalno-
    prawnym. Oznacza to, aby określona część przedsiębiorstwa mogła być wyodrębniona
    organizacyjnie, nie musi stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki
    organizacyjnej lub oddziału zarejestrowanego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego”.
    Zespół przenoszonych składników wchodzących w skład przedmiotu Transakcji, nie został
    wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Sprzedającego. Przedmiot Transakcji nie jest w
    żaden sposób organizacyjnie ani faktycznie wydzielony w strukturze przedsiębiorstwa
    Sprzedającego, jako odrębny dział, wydział, komórka organizacyjna itp.
    Brak wyodrębnienia finansowego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, pojęcie wyodrębnienia finansowego należy rozumieć jako
    odpowiednią metodologię ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych, która pozwala na
    właściwe przypisanie przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań do określonej,
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie wyodrębnienie jest kluczowe dla
    przejrzystości i poprawności rozliczeń finansowych, umożliwiając jednoznaczne określenie
    wyników finansowych przypisanych do danej jednostki organizacyjnej.
    Wnioskodawca zaznacza, że w odniesieniu do przenoszonych składników wchodzących w
    skład przedmiotu Transakcji nie jest prowadzone odpowiednie rozrachunkowe
    wyodrębnienie, które pozwalałoby na przypisanie danych finansowych, takich jak
    przychody, koszty, należności i zobowiązania, do konkretnych składników majątkowych. W
    związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy brak jest stosownej ewidencji umożliwiającej
    dokładne przypisanie tych danych do przedmiotowej części przedsiębiorstwa, co
    uniemożliwia traktowanie przenoszonych składników jako wyodrębnionej jednostki w
    sensie finansowym.
    Brak wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przypisanie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, które umożliwiają efektywne zarządzanie działalnością
    gospodarczą w sposób odrębny. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być w
    pełni zdolna do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, które zostały jej
    przypisane w wyniku wydzielenia. W związku z tym, wyodrębnienie funkcjonalne jest ściśle
    związane z kwestią wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ to właśnie organizacyjne
    rozdzielenie zasobów umożliwia prawidłowe realizowanie określonych funkcji w ramach
    przedsiębiorstwa.
    Wobec tego w przypadku, gdy Sprzedawca likwiduje część prowadzonej działalności, która
    nie stanowi zespołu składników majątkowych zdolnych do samodzielnego prowadzenia
    działań gospodarczych, niespełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego.
    W ocenie Wnioskodawcy, brak pełnej zdolności do samodzielnego prowadzenia

    działalności gospodarczej w kontekście przenoszonych składników wchodzących w skład
    przedmiotu Transakcji skutkuje niemożliwością spełnienia wymogów wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy przeniesienie zespołu składników majątkowych
    w ramach Transakcji nie spełnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, ponieważ nie zostaną spełnione wszystkie niezbędne
    kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego.
    Odniesienie do pytania nr 2.
    Zgodnie z treścią art. 15 ust. 4d Ustawy CIT, koszty uzyskania przychodów inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami podlegają potrąceniu w momencie ich poniesienia.
    Jeżeli takie koszty dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy i nie jest możliwe
    dokładne ustalenie, jaka ich część dotyczy danego roku, wówczas powinny być rozliczane
    proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Dzień poniesienia kosztu definiuje art. 15 ust. 4e Ustawy CIT jako dzień, w którym koszt
    został ujęty w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury lub rachunku, z
    wyłączeniem rezerw oraz biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Przepis ten
    należy rozumieć w ten sposób, że dniem poniesienia kosztu jest data, w której dany
    wydatek został wpisany do ksiąg rachunkowych, niezależnie od rodzaju konta księgowego,
    na którym dokonano zapisu, pod warunkiem, że nie jest to konto dotyczące rezerw lub
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Definicja ta odnosi się bowiem do kosztu w rozumieniu prawa podatkowego, a nie
    przepisów o rachunkowości. Odwołanie się do terminologii rachunkowej w tym zakresie
    ma znaczenie wyłącznie pomocnicze, np. w odniesieniu do takich pojęć jak rezerwy czy
    bierne rozliczenia, ale nie wpływa na istotę kosztu podatkowego. Wnioskodawca
    podkreśla, że powyższe stanowisko znajduje poparcie w orzecznictwie sądowym. Sądy
    administracyjne wielokrotnie wskazywały, że o uznaniu danego wydatku za koszt
    podatkowy decydują przepisy prawa podatkowego, a nie przepisy o rachunkowości (np.
    wyroki NSA z 1 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1636/20; z 5 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK
    2613/17).
    Z kolei, zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 Ustawy CIT. Aby dany wydatek mógł zostać potraktowany jako koszt podatkowy, muszą
    łącznie zostać spełnione następujące warunki:
    - koszt jest poniesiony przez podatnika,
    - ma charakter definitywny,
    - jest związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez podatnika,
    - został poniesiony w celu osiągnięcia przychodu ze źródła przychodów lub zachowania
      albo zabezpieczenia źródła przychodów,
    - jest należycie udokumentowany.
    Koszt może zostać uznany za poniesiony w celu osiągnięcia przychodu tylko wtedy, gdy
    odnosi się do przychodu lub źródeł przychodu tego podatnika. Koszty podatkowe
    obejmują zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie
    konkretnych przychodów, jak i wydatki, których nie można przypisać do określonych
    przychodów, ale których poniesienie nastąpiło z zamiarem zachowania lub zabezpieczenia
    źródła przychodów, które będą osiągane w przyszłości.

    Z uwagi na fakt, iż Transakcja stanowi transakcję kontrolowaną, w uzasadnieniu należy
    uwzględnić przepisy z obszaru cen transferowych. W szczególności należy zwrócić uwagę
    na treść § 16 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen
    transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz.
    1129 z późn. zm.; dalej: „Rozporządzenie TP”), zgodnie z którym w przypadku
    restrukturyzacji (rozumianej jako zmiana profilu funkcjonalnego sprzedawcy skutkująca
    przejęciem części dotychczasowych funkcji przez nabywcę) przy badaniu porównywalności
    uwzględnia się również zasadność wprowadzenia i wysokość wynagrodzenia wypłaconego
    w ramach restrukturyzacji.
    Zgodnie z § 18 Rozporządzenia TP, jeżeli do określenia wynagrodzenia z tytułu
    restrukturyzacji została wybrana technika wyceny oparta o wycenę przyszłych
    oczekiwanych korzyści ekonomicznych, to wycenie podlegają łącznie przenoszone funkcje,
    aktywa, kategorie ryzyka, w tym korzyści, efekty synergii oraz szanse.
    Powołane regulacje wskazują więc bezpośrednio na możliwość wystąpienia po stronie
    dokonującej przeniesienia określonych funkcji prawa do wynagrodzenia. Tym samym
    należy zauważyć, że wypłaty wynagrodzenia z tytułu przeniesienia określonych funkcji lub
    aktywów lub ryzyk bywają nieodłącznym elementem występującym przy
    restrukturyzacjach działalności w ramach grup kapitałowych (tzw. Exit Fee).
    W konsekwencji odnosząc się do przedstawionego stanu faktycznego wynagrodzenie za
    Transakcję stanowić będzie Exit Fee i pozostawać będzie w bezpośrednim związku z
    prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki, (...). W skład przenoszonych aktywów
    wchodzą m.in. (...). Ich wykorzystanie ma istotny wpływ na zdolność Spółki do
    generowania przychodów oraz na utrzymanie i zabezpieczenie źródeł tych przychodów.
    Dzięki tym składnikom aktywów Spółka jest w stanie skutecznie kontynuować oraz
    rozwijać swoją podstawową działalność.
    Wynagrodzenie pozostawać będzie również w ścisłym związku z kosztami operacyjnymi,
    niezbędnymi do zapewnienia ciągłości procesów produkcyjnych i dystrybucyjnych. Koszty
    te obejmują m.in. opłaty za licencje, patenty oraz inne prawa własności intelektualnej,
    niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie produkcji i sprzedaży części
    samochodowych. Brak poniesienia tych kosztów skutkowałby brakiem możliwości
    wytwarzania i dystrybucji produktów, co miałoby bezpośredni wpływ na poziom
    generowanych przychodów.
    Ponadto, wynagrodzenie jest związane z nakładami inwestycyjnymi na rozwój
    technologiczny oraz innowacje, które mają kluczowe znaczenie dla utrzymania
    konkurencyjności Spółki na rynku (...). Inwestycje te obejmują badania i rozwój nowych
    produktów, przyczyniając się do zwiększenia atrakcyjności oferty Spółki oraz pozyskiwania
    nowych klientów. W konsekwencji wpływają one na wzrost przychodów oraz ich
    długoterminowe zabezpieczenie.
    Uwzględniając treść art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze Ustawy CIT oraz § 16-18 Rozporządzenia
    TP, należałoby uznać, że kosztem uzyskania przychodów zasadniczo może być również
    wynagrodzenie z tytułu przejęcia określonych funkcji, aktywów oraz ryzyk w ramach
    restrukturyzacji działalności, zakładając przy tym spełnienie przez taki wydatek warunku
    związku z przychodami, określonego w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT.
    W kontekście powyższych przepisów Wnioskodawca wskazuje, że zapłata wynagrodzenia
    za potencjał zysku jest formą wynagrodzenia za przejęcie źródła przychodów. Gdyby
    zapłata wynagrodzenia za potencjał zysku nie miała miejsca, podważany mógłby być
    rynkowy charakter zmiany profilu funkcjonalnego Sprzedawcy, gdyż racjonalnie działający
    podmiot gospodarczy nie wyzbyłby się swojego źródła dochodów na rzecz innego
    podmiotu bez wynagrodzenia.
    Jednocześnie wynagrodzenie będące tzw. opłatą Exit Fee nie zostało wymienione w
    katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów w art. 16 ust. 1

    Ustawy CIT, co oznacza, że nie ma podstaw do wyłączenia go z kosztów uzyskania
    przychodów.
    W opinii Wnioskodawcy, wypłata wynagrodzenia za zespół składników wchodzących w
    skład przedmiotu Transakcji, który będzie generował potencjał zysku spełnia wszystkie
    przesłanki do uznania go za koszt podatkowy na gruncie art. 15 ust. 1 Ustawy CIT. Sama
    istota tego wydatku, tj. przejęcie tzw. potencjału do generowania zysku przez Spółkę
    świadczy o tym, że wiąże się on z osiągnięciem przychodu w przyszłości.
    Zasadniczo w doktrynie podkreśla się, że w sytuacji, gdy w ramach restrukturyzacji
    działalności gospodarczej nabywane są określone funkcje, aktywa oraz ryzyka, wypłata
    wynagrodzenia z tytułu takiego nabycia (tzw. Exit Fee) stanowi koszt uzyskania
    przychodów. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych.
    Przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 sierpnia 2024
      r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.276.2024.4.AK,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 sierpnia 2023
      r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.317.2023.3.JF/MW,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 lipca 2023 r.,
      sygn. 0111-KDIB1-3.4010.212.2023.3.PC.
    W świetle przepisów podatkowych, Wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz
    Sprzedającego w ramach Transakcji stanowi koszt uzyskania przychodów oraz powinno
    być ujęte jednorazowo, tj. w momencie jego poniesienia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie

    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.