Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.196.2024.1.DP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-06
Teza: Czy po przekształceniu JDG w Spółkę, wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT?
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa działalność gospodarcza; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; przekształcanie; wspólnik; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

8 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także jako „Spółka”), która powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w spółkę kapitałową – Pani A. (dalej „JDG”). Przeważającym przedmiotem działalności Spółki wg. Polskiej Klasyfikacja Działalności jest działalność (…). Wnioskodawca jest podatnikiem podatku CIT, który podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT, natomiast jednoosobowa działalność gospodarcza Pani A. (dalej: „Wspólnik” lub „Przedsiębiorca”) jest podatnikiem podatku PIT, który podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku PIT.

Oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. zostało złożone w formie aktu notarialnego dnia (…) r., zaś Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego dnia (…) r. i w tym też dniu powstała, jako że zgodnie z utrwalonym poglądem, w przypadku takiego przekształcenia wpis Spółki do KRS ma charakter konstytutywny.

Spółka w dalszym czasie planuje złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Estoński CIT”), o którym mowa w art. 7aa oraz art. 28c-28t ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Do dnia przekształcenia Przedsiębiorca zgromadził zyski wypracowane w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: „Zyski JDG”). Przedsiębiorca w ramach JDG prowadził pełne księgi rachunkowe. W następstwie przekształcenia Zyski JDG zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy.

Pod pojęciem Zysków JDG Wnioskodawca rozumie wypracowane i opodatkowane w trybie art. 14 Ustawy PIT dochody w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, co do których przed dniem przekształcenia nie została podjęta decyzja o ich wypłacie w całości lub części. Zyski JDG powstały w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Spółki Estońskim CIT.

W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki możliwe jest dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego Spółki pochodzi z Zysków JDG. W szczególności Spółka dokona zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2) Ustawy CIT wyodrębnienia w swoim kapitale własnym na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Planowane jest, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej (tj. w sytuacji dostępnych środków pieniężnych), przekształcona Spółka wypłaciła Przedsiębiorcy będącej wspólnikiem Spółki, w przyszłości zyski stanowiące całość bądź część Zysków JDG.

Uprawnienie wspólnika do wypłaty Zysków JDG będzie wynikało z posiadania na moment ich wypłaty statusu udziałowca Spółki. Wypłata Zysku JDG po przekształceniu w Spółkę nastąpi na podstawie art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), zgodnie z którym to _Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału_.

Tym samym, zgodnie z KSH, możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych z kapitałów zapasowego i rezerwowego utworzonych z zysku - i taki charakter prawny będzie miała ewentualna przyszła wypłata z kapitału zapasowego Spółki. Wypłata nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki o podziale i wypłacie zysku w formie dywidendy, w której wskazane będzie wyraźnie, że wypłata następuje z kapitału zapasowego powstałego z Zysków JDG (dalej: „Uchwała”).

Wypłata środków nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, zbycia udziałów Spółki, darowizny na rzecz Wspólnika, z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w Spółce lub spełnienia jakiegokolwiek innego zobowiązania Spółki wobec Wspólnika, innego niż wynikającego z powyżej wskazanej Uchwały.

Powyższa Uchwała, a zarazem wypłata środków nastąpią w okresie, kiedy Spółka będzie opodatkowana Estońskim CIT.

Z uwagi na przekształcenie i zmianę reżimu podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów z Ustawy PIT (na poziomie Wspólnika/Przedsiębiorcy przed przekształceniem) na Estoński CIT (na poziomie Spółki) Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie skutków podatkowych wypłaty Zysków JDG, które zaistnieją na gruncie Ustawy CIT.

### Pytanie

Czy po przekształceniu JDG w Spółkę, wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, po przekształceniu JDG w Spółkę, wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2122, dalej: „Ustawa zmieniająca”) wprowadzony został do polskiego systemu podatkowego nowy sposób opodatkowania tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych - stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Model opodatkowania Ryczałtem jest dla podatnika fakultatywny, co oznacza, że podatnik samodzielnie decyduje czy chce skorzystać z tej formy opodatkowania swoich dochodów. Po upływie okresu bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych podatnik może zdecydować czy dalej chce być objęty Ryczałtem, czy też rezygnuje z tego modelu i wraca do opodatkowania dochodu na zasadach ogólnych (art. 28f ust. 1 i 2 Ustawy CIT).

Zasady dotyczące opodatkowania w formie Ryczałtu zostały określone w przepisach art. 28c - 28t Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 Ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Powyżej przywołany przepis zawiera katalog zamknięty dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza: (1) dochód z tytułu podzielonego zysku, (2) dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat, (3) dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, (4) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, (5) dochód z tytułu zysku netto, (6) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych oraz (7) dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

W myśl art. 28m ust. 3 Ustawy CIT, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata Zysków JDG przez Spółkę nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności Zyski JDG nie będą:

1\. zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem;

2\. stanowić ukrytego zysku, gdyż przeznaczenie zysku netto na podstawie uchwały o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat, jest formą podziału zysku, tyle że zgromadzonego przez okresem opodatkowania ryczałtem. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT (tak też: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.838.2022.4.ANK);

3\. stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, gdyż podział zysku jest immanentną częścią prowadzenia działalności gospodarczej;

Ponadto JDG nie będą spełniały definicji innych kategorii dochodów wskazanych w art. 28m ust. 1 Ustawy CIT (co wynika wprost z literalnej treści przepisów).

Zatem, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu CIT w formie Estońskiego CIT, wypłata Wspólnikowi Zysków JDG po dniu przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż takie stanowisko zostało potwierdzone w następujących interpretacjach indywidualnych w podobnych stanach faktycznych:

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 grudnia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.648.2023.1.IN;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 grudnia 2023 r, znak: 0114-KDIP2-1.4010.595.2023.1.DK;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 listopada 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.535.2023.1.DP;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.838.2022.4.ANK.

Odnosząc powyższe do sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego należy uznać, iż jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT, wypłata na rzecz Wspólnika Zysków JDG przez Spółkę po dniu przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

Zatem po przekształceniu JDG w Spółkę wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.