Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.878.2024.3.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-26
Teza: Uznanie sprzedaży składników majątkowych związanych z Oddziałem za zcp i wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT, oraz nie uznanie sprzedaży Aktywów za zcp i opodatkowanie podatkiem VAT składników majątkowych, towarów i usług według stawki właściwej dla poszczególnego składnika majątku.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; czynności-czynności podlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 22; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy ustalenia, czy:
        opisany zespół składników majątkowych materialnych i niematerialnych
        wchodzących w zakres A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT oraz czy na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o
        VAT sprzedaż A. nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem (pytania nr 1 i 2);
        Aktywa X. oraz Rynek Z. w ramach Przedmiotu Transakcji będą stanowić odrębny
        przedmiot sprzedaży podlegający opodatkowaniu podatkiem VAT niebędący
        zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT
        (pytanie nr 3).
    Uzupełnili go Państwo pismem z 4 lutego 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką będącą podatnikiem CIT i podlega opodatkowaniu w
    Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzn. jest
    rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym i
    czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”), która
    na rynku polskim specjalizuje się w działalności w zakresie chowu świń i drobiu oraz

    produkcji mięs, w tym uboju trzody chlewnej oraz drobiu, rozbioru, przetwórstwa oraz
    sprzedaży mięsa wieprzowego, drobiowego, produktów mięsnych, paszy, (...) i (...) oraz
    trzody chlewnej i piskląt. Zakłada ona w swojej strukturze istnienie wyspecjalizowanych
    podmiotów odpowiedzialnych za poszczególne funkcje w ramach łańcucha produkcji,
    dostawy produktów na rynek polski oraz międzynarodowy, czy też świadczenia usług na
    rzecz innych podmiotów z Grupy.
    W związku z podjęciem decyzji o rezygnacji przez Wnioskodawcę z działalności polegającej
    na chowie i uboju (...), a także działalności związanej z produkcją produktów mięsnych z
    (...), jak również przetwórstwem (...) i (...), Wnioskodawca rozważa zbycie na rzecz polskiej
    spółki prawa handlowego, zarejestrowanego i czynnego podatnika podatku VAT w Polsce
    (dalej: „Kupujący”), zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do
    prowadzenia działalności związanej z działalnością (...) oraz składników związanych z
    pozyskiwaniem oraz ubojem (...) (dalej: „Przedmiot Transakcji”) w ramach transakcji
    sprzedaży (dalej: „Transakcja”).
    Wnioskodawca i Kupujący nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcą i Kupującym nie zachodzą również
    powiązania, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o VAT.
    Wnioskodawca wskazuje, że Kupujący działa już w sektorze drobiarskim i posiada ogólne
    zaplecze pozwalające mu na prowadzenie działalności gospodarczej, takie jak m.in.
    funkcje księgowości, doradztwa podatkowego, płac i wynagrodzenia, BHP, czy też obsługi
    prawnej. Kupujący rozważa zakup przedstawionych poniżej składników majątku
    Wnioskodawcy.
    Przedmiotem Transakcji będą:
    1) Zakład A. (dalej: „A.” lub „Oddział”),
    2) Aktywa X. i Rynek Z. (Składniki Majątku Z.).
    Wnioskodawca wskazuje, że cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji będzie uwzględniała
    przejęcie przez Kupującego zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawanym A. w
    ramach Przedmiotu Transakcji.
    1. A.
    Spółka wskazuje, że A. stanowi odrębny oddział Wnioskodawcy - Y. sp. z o.o. Oddział w (...),
    który to oddział w całości stanowi Przedmiot Transakcji, z włączeniami wskazanymi w
    niniejszym punkcie.
    W zakresie prowadzonej działalności, A. funkcjonuje w ramach trzech lokalizacji:
    a) biura w (...), pełniącego główne funkcje administracyjne oraz w zakresie prowadzenia
    sprzedaży,
    b) zakładu A. [w województwie (...)], w którym znajduje się podstawowa część produkcyjna
    Oddziału, oraz
    c) szwalni w (...) [w województwie (...)].
    Oddział ten tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i
    niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej. W szczególności, następujące elementy składające się na A. będą wchodziły
    w skład Przedmiotu Transakcji:
    1) aktywa trwałe, przykładowo takie jak: działki z zabudowaniami, przyłączami, i
      wyposażeniem budynków, maszyny produkcyjne, samochody, komputery i urządzenia,
    2) aktywa obrotowe znajdujące się w A. na dzień Transakcji, w tym zapasy,
    3) dokumenty związane z działalnością Oddziału,
    4) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług,

    5) znaki towarowe marek (...), inne znaki towarowe oraz prawa do korzystania z
      logotypów (oznaczenia słowno-graficzne) wykorzystywane w działalności sprzedażowej
      przez A. niezgłoszone do ochrony jako znaki towarowe,
    6) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi w A. na dzień
      Transakcji, na co składają się pracownicy m.in. następujących działów:
      i.  produkcji, zakupów i logistyki,
      ii.  technicznego i kontrolingu,
      iii.  kontroli jakości,
      iv.  sprzedaży i marketingu czy też
      v.  skupu surowca,
    7) know-how, informacje handlowe, techniczne oraz inne informacje stanowiące
      tajemnice przedsiębiorstwa,
    8) sklep internetowy zamieszczony pod adresem: (...) (w tym zapasy produktów
      sprzedawanych w tym sklepie, bazy danych klientów oraz użytkowników zapisanych
      na newsletter, użytkowników akcji promocyjnych i konkursów realizowanych w
      serwisie oraz poprzez media społecznościowe (ang. social media) prowadzone w
      związku ze sklepem internetowym),
    9) prawa do profili w mediach społecznościowych dot. sklepu internetowego oraz (...),
    10) bazy danych odbiorców i dostawców,
    11) bazy danych finansowych i operacyjnych,
    12) inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością Oddziału, a
      niewymienione powyżej.
    W ramach Transakcji, do Kupującego zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni
    w A. wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur organizacyjnych i zależności
    służbowych. W tym zakresie Transakcja będzie stanowiła przejście zakładu pracy w
              1rozumieniu art. 23 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2023,
    poz. 1465 ze zm.). Zgodnie z przepisami prawa pracy, Oddział funkcjonuje jako odrębny
    od Spółki pracodawca.
    Dodatkowo, oprócz pracowników zatrudnionych przez A., na Kupującego przejdą w
    ramach transferu pracowniczego pracownicy zatrudnieni przez centralę Spółki, będącą
    oddzielnym pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy, jednakże wykonujący
    kluczowe zadania dla funkcjonowania Oddziału, tj. Dyrektor Zarządzający, będący
    jednocześnie bezpośrednim przełożonym dla pracowników A., (...).
    Ponadto, Spółka pragnie wskazać, że w skład Przedmiotu Transakcji wejdą też następujące
    zobowiązania:
    1) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń przenoszonych pracowników A.,
    2) zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych
      pracowników A.,
    3) zobowiązania wynikające z prowadzonego Zakładowego Funduszu Świadczeń
      Socjalnych związane z pracownikami A.,
    4) zobowiązania wynikające z zawartych umów leasingu, umów dzierżawy, umów najmu
      oraz innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze związane z A.,
    5) zobowiązania z innych umów cywilnoprawnych funkcjonalnie związanych z A., a nie
      wymienione powyżej.
    Przedmiotem Transakcji (transferu) w ramach umowy sprzedaży A. nie będą natomiast:

    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze,
    2) rachunki bankowe,
    3) zobowiązania wynikające z otrzymanych kredytów i pożyczek,
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych w rachunku bieżącym.
    W związku z tym, że Kupujący posiada własne zasoby niezbędne do obsługi prowadzonej
    działalności z perspektywy m.in. księgowości, obsługi prawnej i podatkowej, zarządzania
    gotówką (ang. treasury), ochrony mienia czy też ochrony środowiska, to w ramach
    Transakcji nie przejdą na niego tożsame funkcje działające w Spółce, które są zapewniane
    przez Spółkę lub inny podmiot z Grupy (...) w Polsce dla wszystkich jednostek
    organizacyjnych Spółki. Będą one realizowane przez Kupującego we własnym zakresie, a
    jeżeli Kupujący nie będzie w stanie wykonać ich samodzielnie, to Spółka może usługowo
    zapewnić obsługę konkretnych funkcji.
    Ponadto, w ramach transakcji na rzecz Kupującego nie przejdą licencje do niektórych
    programów/systemów IT, na których obecnie funkcjonuje A., a które Spółka wykorzystuje
    również na potrzeby innych jednostek organizacyjnych Spółki, np.:
        SAP HR - wykorzystywany na potrzeby kadr i płac,
        SAP ERP - dotyczący zaopatrzenia oraz zakupów, handlu, produkcji, magazynu,
        rozliczeń inansowych, środków trwałych, laboratorium,
        CMMS Agility - dotyczący technicznego utrzymania ruchu na produkcji,
        SCADA Asix - posiadający dane z paneli fotowoltaicznych,
        Workflow Plus - obejmujący dane dotyczące m.in. umów i delegacji,
        Enovatio - dotyczący Capex (inwestycji)
        Usługi Microsoft - potrzebne do zweryfikowania możliwości łatwego przeniesienia
        danych.
    Przy czym, w przypadku braku możliwości zastąpienia przez Kupującego, w oparciu o
    dostępne jemu oprogramowania / systemy IT, funkcjonalności systemów IT / programów
    wykorzystywanych przez A., Spółka w określonym czasie będzie świadczyła usługi
    zapewniające utrzymanie obecnej funkcjonalności.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że A. stanowi wyłączny element wyodrębnionego w
    KRS Oddziału Y. Sp. z o.o. w (...), który jest zdolny do samodzielnej działalności operacyjnej.
    Wyłączone elementy transakcji (np. systemy IT) zostaną zastąpione systemami należącymi
    do Kupującego, co nie wpłynie negatywnie na jego funkcjonowanie, a w zakresie w jakim
    Kupujący nie będzie zdolny do zastąpienia w dniu przejęcia określonego oprogramowania
    / systemu IT, Spółka zapewni ciągłość dostępności do tego oprogramowania/systemu IT w
    formie usługowej. Spółka wskazuje także, że nie ma ekonomicznego uzasadnienia dla
    przeniesienia środków pieniężnych czy też rachunków bankowych związanych z
    działalnością Oddziału, jako że składniki te byłyby co do zasady neutralne dla Transakcji
    (ich wartość musiałaby znaleźć odzwierciedlenie w cenie sprzedaży), tym samym,
    wyłączenie tych składników nie powinno mieć wpływu na analizy przedstawione w
    niniejszym wniosku.
    Spółka ponadto wskazuje, że powyższe materialne i niematerialne składniki majątku A.
    będą w jej ocenie tworzyć jednolitą całość pod względem organizacyjnym, finansowym
    oraz funkcjonalnym, związaną z obszarem wykonywanej dotychczas przez ten zakład
    działalności w przedmiocie produkcji (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne

    Spółka wskazuje, że A. jest obecnie i będzie na moment Transakcji wydzielony
    organizacyjnie w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności:
    A. posiada odrębne kierownictwo (dyrektora) sprawujące kontrolę nad działalnością (...),
    któremu podlegają pracownicy przypisani do A. A. posiada własny wewnętrzny schemat
    organizacyjny. Do A. przypisani są pracownicy, którzy zostaną przeniesieni do Kupującego
    w ramach Transakcji;
    faktyczne wyodrębnienie A. wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności
    oraz realizowanych zadań; w porównaniu do działalności prowadzonej przez pozostałe
    oddziały Wnioskodawcy zajmujące się przede wszystkim przetwórstwem mięsnym, w
    Oddziale pełnione są także funkcje, które w innych oddziałach Spółki przesunięte zostały
    na poziom centrali (jak np. w zakresie sprzedaży i marketingu);
    A. prowadzi odrębny od reszty jednostek w Spółce rodzaj działalności, do którego
    przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje. Poszczególne zadania
    realizowane są przez konkretnych pracowników mających do dyspozycji odpowiednie
    narzędzia i składniki przypisane do tych poszczególnych działalności.
    Jak również zostało już podkreślone - A. stanowi wyłączny element wyodrębnionego w KRS
    Oddziału Y. Sp. z o.o. w (...).
    Wyodrębnienie finansowe
    Spółka wskazuje, że A. jest obecnie i będzie na moment Transakcji wydzielony finansowo
    w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności:
    a) ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
      pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów oraz wierzytelności i
      zobowiązań do A., z możliwymi wyjątkami dotyczącymi elementów wspólnych /
      ogólnego zarządu;
    b) ewidencja księgowa prowadzona przez Wnioskodawcę pozwala na odrębne
      księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem A.;
    c) ponadto, prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację składników przypisanych do A.
      poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego A.:
    a) A. prowadzi działalność biznesową w zakresie przypisanych mu funkcji, w ramach
      których wykonuje czynności polegające na produkcji i dystrybucji m.in. (...);
    b) jak zostało zaznaczone wyżej w ramach A. istnieje określony zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do
      realizacji określonych zadań w ramach tej działalności;
    c) A. jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany
      personel, odrębny od reszty działalności Spółki.
    Należy podkreślić, że Kupujący nabywając A. w opisanym powyżej zakresie, dysponował
    będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi składającymi się na
    odrębnie funkcjonujący oddział i w konsekwencji będzie mógł samodzielnie realizować
    zadania wykonywane uprzednio przez A..
    2. Aktywa X. i Rynek Z.
    Ponadto, niezależnie od zakupu A., Kupujący wyraził również chęć nabycia wybranych
    elementów przypisanych do innego oddziału Wnioskodawcy - Y. sp. z o.o. Oddział w (...);

    dalej „Oddział Spółki w (...)” (zajmującym się m.in. skupem i ubojem drobiu, w tym (...)), tj.
    Aktywów X. (czyli wybrane aktywa Oddziału w (...) związane z ubojem (...)) oraz bazy
    danych dotyczących Rynku Z. (dotyczącego (...)).
    W przypadku sprzedaży Aktywów X. przedmiotem sprzedaży byłyby m.in. następujące
    aktywa:
        urządzenia służące do magazynowania i uboju (...) takie jak: części linii do uboju
        drobiu wodnego i pozyskiwania (...);
        myjnia samochodów do transportu żywca;
        częściowa możliwość używania znaków towarowych marki C. - Kupujący nabędzie
        prawo do korzystania z marki i znaku towarowego na rynku niemieckim
        stosowanego w sprzedaży mięsa (...) na rynek niemiecki, na wybranych polach
        eksploatacji;
        prawa z umów zawartych z hodowcami (...), a niewykonanych jeszcze przez
        hodowców (w trybie cesji umów na rzecz Kupującego o ile hodowcy (...) wyrażą
        zgodę na cesje umowy).
    W odniesieniu do urządzeń, które nie wejdą w skład Transakcji, a które związane są z
    działalnością Wnioskodawcy w zakresie uboju (...), Wnioskodawca planuje dokonać ich
    sprzedaży na rzecz podmiotów trzecich lub utylizacji.
    W przypadku Rynku Z. sprzedana zostanie baza danych dostawców inwentarza żywego
    ((...)) do ubojni Wnioskodawcy, tj. do oddziału Spółki, który znajduje się w (...).
    Wnioskodawca wskazuje także, że w ramach sprzedaży Aktywów X. i Rynku Z. na
    Kupującego nie przejdą między innymi:
    1) prawa i obowiązki z umów o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi przez
      Oddział Spółki w (...) na dzień Transakcji (wszyscy pracownicy pozostaną zatrudnieni w
      Spółce),
    2) środki pieniężne przypisane do Oddziału Spółki w (...) na dzień Transakcji,
    3) nieruchomości,
    4) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług,
    5) inne należności i zobowiązania przynależne do Oddziału Spółki w (...) (z zastrzeżeniem
      cesji umów wskazanej powyżej),
    6) know-how, programy komputerowe, informacje handlowe oraz inne informacje
      stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa,
    7) bazy danych finansowych i operacyjnych.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu w odpowiedzi na pytania Organu wskazali
    Państwo:
    1) Czy w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne majątku A. Kupujący
      będzie miał faktyczną możliwość prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej,
      bez angażowania dodatkowych składników majątkowych nieobjętych transakcją
      sprzedaży lub podejmowania dodatkowych działań?
      Odpowiedź: Wnioskodawca w treści Wniosku wskazał, że Kupujący nabywając A. w
      opisanym zakresie, dysponował będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami
      majątkowymi składającymi się na odrębnie funkcjonujący oddział i w konsekwencji
      będzie mógł samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez A..

      Elementy A., które przechodzą na Kupującego w ramach Transakcji stanowią istotę
      elementów niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie produkcji i
      dystrybucji (...), (...) i wyrobów pościelowych. Wśród najistotniejszych elementów
      stanowiących Przedmiot Transakcji wskazać można m.in. zakład produkcyjny (grunty,
      nieruchomości i ruchomości), pracowników, know-how, informacje handlowe, czy
      techniczne oraz inne informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa, które to
      elementy łącznie pozwalają na kontynuację działalności produkcyjnej A..
      Jednocześnie elementy, które zostaną wyłączone z Przedmiotu Transakcji pełnią
      funkcje jedynie pomocnicze dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej, nie
      warunkując przy tym samej możliwości wykonywania tej działalności. Co więcej,
      Kupujący jako podmiot działający na rynku drobiarskim, posiada ogólne zaplecze
      pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej, takie jak m.in.. funkcje
      księgowości, doradztwa podatkowego, płac i wynagrodzenia, BHP, obsługi prawnej, jak
      również własne rachunki bankowe i środki pieniężne. Wnioskodawca wskazuje także,
      że na moment składania niniejszej odpowiedzi Spółka i Kupujący ostatecznie uzgodnili,
      że Wnioskodawca nie będzie przejściowo usługowo zapewniać Kupującemu niektórych
      akcesoryjnych elementów działalności w zakresie systemów IT, a dane zawarte w
      systemach Wnioskodawcy zostaną przeniesione do systemów posiadanych przez
      Kupującego w ramach Transakcji.
      Wskazane wyłączenia nie wpłyną negatywnie na możliwość kontynuacji działalności za
      pomocą A. przez Kupującego, a wyłączenie ww. elementów z Przedmiotu Transakcji
      ma na celu uniknięcie zdublowania funkcji posiadanych już przez Kupującego, jak
      również możliwość zapewnienia administracyjnych funkcji Wnioskodawcy na poziomie
      centralnym w pozostałych obszarach działalności.
      Reasumując, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że materialne i niematerialne
      składniki majątku A., (również uwzględniając wyłączenie przejścia własności
      wskazanych we wniosku elementów), będą tworzyć jednolitą całość pod względem
      organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym, związaną z obszarem wykonywanej
      dotychczas przez ten zakład działalności w przedmiocie produkcji i dystrybucji (...), (...) i
      wyrobów pościelowych, a po ich nabyciu Kupujący będzie mógł nieprzerwanie
      kontynuować działalność operacyjną realizowaną dotychczas w ramach A.
      Jednocześnie, Kupujący, dla usprawnienia działalności będzie akcesoryjnie
      wykorzystywał własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty A. w postaci oddziału,
      wykonując dotychczasową działalność operacyjną w niezmienionym zakresie
      (organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym), stanie się jednocześnie częścią
      większego przedsiębiorstwa Kupującego (tak jak obecnie ma to miejsce w przypadku
      przedsiębiorstwa Sprzedającego). Tym samym w sytuacji, gdy pewne funkcje w
      przedsiębiorstwie posiadającym różne rodzaje działalności, pełnione są na poziomie
      centralnym, nabycie materialnych i niematerialnych składników majątku A., wymaga
      niejako zintegrowania go z całością prowadzonej działalności gospodarczej.
      Wyłączenie z przedmiotu transakcji elementów o charakterze czysto akcesoryjnym nie
      skutkuje brakiem możliwości uznania danej transakcji za sprzedaż zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa. W orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i organów
      administracji skarbowej przeważa bowiem pogląd, że aby uznać daną transakcję za
      sprzedaż przedsiębiorstwa (czy też jego zorganizowanej części) wystarczające jest
      przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
      realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (zob. m.in.
      wyrok NSA z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19, czy też wyrok NSA z 14 marca
      2023 r., sygn. akt I FSK 198/20).
      Analogicznie, w sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie
      mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
      wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na

      kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej (zob. wyrok WSA w Lublinie z 7
      czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24 czy też interpretacja indywidualna z 22
      października 2024 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.463.2024.3.DK).
      Dodatkowo, jak podkreśla się w najnowszych interpretacjach indywidulanych
      Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, dla ukonstytuowania zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa nie jest wymagane zawarcie w jej strukturach działów obsługujących
      zadania niematerialne. Powyższe zostało podkreślone m.in. w interpretacji
      indywidualnej Dyrektora KIS z 28 sierpnia 2024 r. znak: 0114-KDIP1-1.4012.409.2024.2.
      MM: „Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku,
      prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z
      prowadzeniem (...) Serwisu stanowić będzie na dzień sprzedaży zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie
      odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z możliwością samodzielnego
      funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował przypisane
      należności i zobowiązania. (...) Zaznaczyć należy, że na powyższą ocenę nie będzie miał
      wpływu fakt, że z transakcji wyłączony zostanie sprzęt IT, w tym sieciowy, umowy
      ubezpieczenia majątku, dwa pojazdy objęte umową leasingu oraz wystąpi konieczność
      zawarcia dodatkowych umów do prowadzenia ksiąg i obsługi kadrowej (HR)
      pracowników, gdyż zgodnie z Państwa wskazaniem dokonają Państwo zbycia
      wszystkich składników wchodzących w skład (...) Serwisu niezbędnych do prowadzenia
      dotychczasowej działalności. Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym
      przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład
      standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia
      przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby Nabywca mógł kontynuować działalność
      gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem
      transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku”.
      W podobnym tonie wypowiedział się wcześniej WSA w Krakowie w wyroku z 15
      kwietnia 2010 r., sygn. akt I SA/Kr 29/10, a także organy podatkowe - przykładowo w
      interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej z 28 kwietnia 2023 r., (znak: 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT), z 24
      stycznia 2023 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.7.2023.1.AKA), czy z 4 marca 2022 r. (znak:
      0114-KDIP1-1.4012.786.2021.4.RR) (tak pismo Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej z 31 lipca 2024 r. 0111-KDIB3-3.4012.169.2024.2.AW).
      Zatem w analizowanym zdarzeniu przyszłym, przeniesieniu w ramach A. podlegać
      będzie jednak nie tylko „niezbędne minimum”, a w pełni działający, wyodrębniony w
      KRS oddział, pozwalający Kupującemu na prowadzenie działalności w zakresie
      produkcji i dystrybucji (...), (...) i wyrobów pościelowych.
    Pytania
    1) Czy zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym A. w
      ramach Przedmiotu Transakcji będzie stanowić „zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli A.
      w ramach Przedmiotu Transakcji stanowi „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy sprzedaż A. nie będzie podlegać
      opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    3) Czy zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym
      Aktywa X. oraz Rynek Z. w ramach Przedmiotu Transakcji będą stanowić odrębny
      przedmiot sprzedaży podlegający opodatkowaniu VAT niebędący „zorganizowaną
      częścią przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT , opodatkowany
      VAT wg stawki podstawowej?

    4) Czy zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym A. w
      ramach Przedmiotu Transakcji będzie stanowić „zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    5) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe, czy wartość
      przenoszonych zobowiązań wchodzących w skład A. stanowić będzie dla
      Wnioskodawcy przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt. 3 lit. a) ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko
    Ze względu na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej
    zarówno w ustawie o podatku od towarów i usług, jak i w ustawie o podatku dochodowym
    od osób prawnych, argumentacja Zainteresowanych zawarta w stanowisku do pytania
    oznaczonego we wniosku nr 1 odnosi się także do zagadnienia objętego pytaniem nr 4.
    Dlatego też należy ją przywołać jako część stanowiska do pytania nr 4.
    1) Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, A. w ramach Przedmiotu
      Transakcji będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art.
      2 pkt 27e ustawy o VAT.
    2) Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż A. nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie
      z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    3) Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Aktywa X. oraz Rynek Z. w
      ramach Przedmiotu Transakcji będą stanowić odrębny przedmiot sprzedaży
      podlegający opodatkowaniu VAT nie będący „zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”
      w rozumieniu art. pkt 27e ustawy o VAT , opodatkowany VAT wg stawki podstawowej.
    4) Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, A. w ramach Przedmiotu
      Transakcji będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art.
      4a pkt 4 ustawy o CIT.
    5) Zdaniem Wnioskodawcy, wartość przenoszonych zobowiązań wchodzących w skład A.
      nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt.
      3 lit. a) ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie pytań nr 1 i nr 4
    Ramy prawne
    Punktem wyjścia dla udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 1 oraz pytanie nr 4 wskazane w
    niniejszym wniosku jest ustalenie, czy A. stanowi „zorganizowaną część przedsiębiorstwa”
    (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W tym miejscu należy wskazać, że jednakowe brzmienie definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT, ustawy o VAT, a także ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (Dz. U. z 2024 r., poz. 226 ze zm.),
    zdaniem Wnioskodawcy (znajdującym odzwierciedlanie w orzecznictwie i praktyce),
    powinno skutkować tym, że pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” powinno
    być interpretowane w ten sam sposób zarówno dla celów podatków dochodowych, jak i
    podatku od towarów i usług. Stąd na potrzeby niniejszego wniosku, w celu uzasadnienia
    swojego stanowiska, Spółka zamiennie przedstawia argumentację opartą na praktyce
    organów i orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczących ww. ustaw.
    Zgodnie natomiast z brzmieniem przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumieć należy organizacyjnie
    i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:

    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) istnieje wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) istnieje wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    4) zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    5) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Termin „przedsiębiorstwo” zdefiniowany został z kolei w art. 4a pkt 3 ustawy o CIT,
    poprzez odwołanie do definicji przedsiębiorstwa zawartej w prawie cywilnym. W
    przypadku ustawy o VAT, w której nie istnieje legalna definicja przedsiębiorstwa, w
    orzecznictwie sądów administracyjnych wykształciło się podejście, że definicja zbycia
    „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” także koresponduje z ujęciem
    „przedsiębiorstwa” wyrażonym w prawie cywilnym (wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca
    2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24; wyrok NSA z 13 grudnia 2022 r., sygn. akt III FSK 1345/21,
    LEX nr 3446904).
                  1Zgodnie natomiast z art. 55 Kodeksu cywilnego ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”)
    przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
                                        1Zauważenia zarazem wymaga, iż powołana treść regulacji art. 55 Kodeksu cywilnego nie
    wskazuje zamkniętego, obligatoryjnego katalogu zespołu materialnych i niematerialnych
    składników majątku pozwalających na ich uznanie za przedsiębiorstwo. O kwalifikacji
    takiej przesądza użyte w tej regulacji sformułowanie „w szczególności”, co oznacza, że w
    zależności od konkretnego stanu faktycznego na przedsiębiorstwo może składać się tylko
    część z wymienionych wskazanym wyliczeniem składników, bądź nawet mogą wchodzić w
                                            1skład przedsiębiorstwa inne elementy, niż wymienione regulacją art. 55 Kodeksu
    cywilnego.

                    1Wyliczenie zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. Istotne jest,
    aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo.
    Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów.
    Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne
    związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć
    kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej. Jest to kluczowa kwestia przy ocenie, czy chodzi o
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, których zbycie jest wyłączone spod
    działania ustawy o podatku od towarów i usług (zob. wyrok NSA z 13 grudnia 2022 r., sygn.
    akt III FSK 1345/21, LEX nr 3446904).
    Zatem, w celu ustalenia czy A. będzie stanowił w dacie Transakcji ZCP w rozumieniu
    ustawy o VAT oraz ustawy o CIT, należy przeanalizować, czy w odniesieniu do A. spełnione
    są wyżej wymienione przesłanki, tj. czy jest on odrębnym, zorganizowanym zespołem
    składników materialnych i niematerialnych, czy posiada wyodrębnienie organizacyjne oraz
    finansowe i funkcjonalne. Należy również rozważyć, czy A. posiada zdolność do
    prowadzenia (w przypadku analizowanej Transakcji - kontynuacji) działalności
    gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane
    zadania gospodarcze.
    1) A. jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
    Podstawowym wymogiem, który wynika z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT jest to, że ZCP powinna stanowić zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Oczywistym jest zatem, że za ZCP uznać można
    zorganizowany kompleks majątkowy, przeznaczony do prowadzenia działalności
    gospodarczej, zawierający zarówno składniki natury materialnej, jak też niematerialnej.
    Przy czym istotne jest, by składniki te były ze sobą powiązane w ten sposób, by tworzyły
    swego rodzaju „zespół”, a nie zbiór przypadkowych elementów, które nie stanowią
    jakiejkolwiek całości (zob. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej: z 9 czerwca 2022 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT; z 24 sierpnia
    2023 r., znak: 0112-KDIL1-1.4012.294.2023.2.EB; z 19 listopada 2024 r., znak: 0112-KDIL1-
    3.4012.551.2024.2.AKR, z 28 października 2024 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK).
    Natomiast należy podkreślić, że sama definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT oraz w
    ustawie o CIT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny
    wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP. W orzecznictwie
    sądów administracyjnych, jak i organów administracji skarbowej przeważa pogląd, że są to
    wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne do funkcjonowania ZCP
    jako wyodrębnionej całości (zob. m.in. wyrok NSA z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453
    /19; wyrok NSA z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198/20, LEX nr 3555970; wyrok WSA w
    Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21; wyrok WSA w Łodzi z 4 lipca
    2024 r., sygn. akt I SA/Łd 280/24 oraz interpretacja indywidualna z 26 sierpnia 2021 r.
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT1-2.4012.390.2021.1.AJB). Przy
    czym w sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej działalności gospodarczej (zob. Wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r.,
    sygn. akt I SA/Lu 164/24 czy też interpretacja indywidualna z 22 października 2024 r., znak:
    0114-KDIP2-1.4010.463.2024.3.DK).
                    1Posiłkowe zastosowanie art. 55 Kodeksu cywilnego, sugeruje, jakiego rodzaju mogą to
    być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym

    przedsiębiorstwie, aby można było z niego wydzielić ZCP. Jednakże, jeżeli występują już
    one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego
    zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona
    stanowić ZCP.
    Reasumując, dla spełnienia omawianego warunku dla uznania składników majątku (A.) za
    ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT, konieczne jest by:
        część przedsiębiorstwa obejmowała składniki materialne i niematerialne (w tym
        zobowiązania) oraz równocześnie, by
        składniki te stanowiły swego rodzaju zespół, a nie zbiór przypadkowych elementów,
        które nie stanowią jakiejkolwiek całości.
    Wnioskodawca pragnie ponownie podkreślić, że A. stanowi wyłączny element
    wyodrębnionego w KRS Oddziału Y. Sp. z o.o. w (...), który jest zdolny do samodzielnej
    działalności operacyjnej. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na składniki A. będą się
    składać w szczególności następujące elementy:
        aktywa trwałe, przykładowo takie jak: działki z zabudowaniami, przyłączami, i
        wyposażeniem budynków, maszyny produkcyjne, samochody, komputery i
        urządzenia,
        aktywa obrotowe znajdujące się w A. na dzień Transakcji, w tym zapasy,
        dokumenty związane z działalnością Oddziału,
        należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i świadczenia usług,
        znaki towarowe marek (...), inne znaki towarowe oraz prawa do korzystania z
        logotypów (oznaczenia słowno-graficzne) wykorzystywane w działalności
        sprzedażowej przez A. niezgłoszone do ochrony jako znaki towarowe,
        prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi w A. na dzień
        Transakcji, na co składają się pracownicy m.in. następujących działów:
      i. produkcji, zakupów i logistyki,
      ii. technicznego i kontrolingu,
      iii. kontroli jakości,
      iv. sprzedaży i marketingu czy też
      v. skupu surowca,
        know-how, informacje handlowe, techniczne oraz inne informacje stanowiące
        tajemnice przedsiębiorstwa,
        sklep internetowy zamieszczony pod adresem: (...) (w tym zapasy produktów
        sprzedawanych w tym sklepie, bazy danych klientów oraz użytkowników
        zapisanych na newsletter, użytkowników akcji promocyjnych i konkursów
        realizowanych w serwisie oraz poprzez media społecznościowe (ang. social media)
        prowadzone w związku ze sklepem internetowym),
        prawa do profili w mediach społecznościowych dot. sklepu internetowego oraz (...)

        bazy danych odbiorców i dostawców,
        bazy danych finansowych i operacyjnych,
        inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością Oddziału, a
        niewymienione powyżej.
    Ponadto, w ramach Transakcji, do Kupującego zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy
    zatrudnieni w A. wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur organizacyjnych i
    zależności służbowych.
    Dodatkowo oprócz pracowników zatrudnionych przez A., na Kupującego przejdą w
    ramach transferu pracowniczego pracownicy zatrudnieni przez centralę Spółki, będącą
    oddzielnym pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy, jednakże wykonujący
    kluczowe zadania dla funkcjonowania Oddziału, tj. Dyrektor Zarządzający, będący
    jednocześnie bezpośrednim przełożonym dla pracowników A., (...).
    W skład Przedmiotu Transakcji wejdą też następujące zobowiązania:
    1) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń przenoszonych pracowników A.,
    2) zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych
      pracowników A.,
    3) zobowiązania wynikające z zawartych umów leasingu, umów dzierżawy, umów najmu
      oraz innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze związane z A.,
    4) zobowiązania z innych umów cywilnoprawnych funkcjonalnie związanych z A., a nie
      wymienione powyżej.
    Przedmiotem Transakcji (transferu) w ramach umowy sprzedaży A. nie będą:
    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze,
    2) rachunki bankowe,
    3) zobowiązania wynikające z otrzymanych kredytów i pożyczek,
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych w rachunku bieżącym,
    5) licencje do niektórych systemów IT (te, które są wspólne dla Spółki i są
      wykorzystywane również w innych oddziałach).
    Przy czym, w przypadku braku możliwości zastąpienia przez Kupującego, w oparciu o
    dostępne jemu oprogramowania/systemy IT, funkcjonalności systemów IT / programów
    wykorzystywanych przez A., Spółka w określonym czasie będzie świadczyła usługi
    zapewniające utrzymanie obecnej funkcjonalności.
    Wyłączone elementy transakcji (np. systemy IT) zostaną zastąpione systemami należącymi
    do Kupującego, co nie wpłynie negatywnie na jego funkcjonowanie, a w zakresie w jakim
    Kupujący nie będzie zdolny do zastąpienia w dniu przejęcia określonego oprogramowania
    /systemu IT, Spółka może zapewnić ciągłość dostępności do tego oprogramowania
    /systemu IT w formie usługowej. Spółka wskazuje także, że nie ma ekonomicznego
    uzasadnienia dla przeniesienia środków pieniężnych czy też rachunków bankowych
    związanych z działalnością Oddziału, jako że składniki te byłyby co do zasady neutralne dla
    Transakcji (ich wartość musiałaby znaleźć odzwierciedlenie w cenie sprzedaży). Zatem
    brak przejścia tych składników nie powinien wpływać na rozpatrywanie A. jako spójnej
    całości elementów umożliwiających funkcjonowanie A. jako ZCP.
    Tym samym, zbywany przez Wnioskodawcę A. będzie obejmować zarówno składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), które to wszystkie składniki służą (i będą
    służyć) do prowadzenia działalności w zakresie produkcji (...).

    Składniki te nie będą zatem stanowić „przypadkowego” zbioru elementów, a zespół
    wzajemnie uzupełniających się składników, które jako całość służą (i będą służyć) do
    prowadzenia działalności w zakresie produkcji (...), (...) i wyrobów pościelowych.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać pierwszą przesłankę
    uznania A. za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz przepisów ustawy o CIT.
    2) Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, aby można było
    określić pewien zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    mianem ZCP, zespół tych składników musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie.
    Jednocześnie, ani przepisy ustawy o VAT, ani regulacje ustawy o CIT nie precyzują co
    należy rozumieć pod pojęciem „wyodrębnienia organizacyjnego”. Jednakże w doktrynie
    polskiego prawa podatkowego podkreśla się, że „W definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa uwypuklone zostały zarówno pierwiastek organizacyjny, jak i pierwiastek
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce pojawiać się mogą problemy z rozstrzygnięciem,
    czy określony fragment przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część. Definicja
    ustawowa posługuje się bowiem stosunkowo nieostrymi pojęciami i nakazuje badać
    sytuację hipotetyczną (zdolność samodzielnego funkcjonowania). Wydaje się, że nie
    można tu postawić tezy o charakterze generalnym, pozwalającej na wyróżnienie w każdym
    przypadku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz należy zalecić każdorazowe
    badanie okoliczności konkretnego przypadku. W szczególności charakter struktury
    organizacyjnej może pozwolić na ustalenie, czy dana część ma charakter zorganizowanej
    części. Celowe może być także przeprowadzenie swoistej symulacji - jeśli zarówno
    „oderwana” część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w obrocie
    samodzielnie, to należy uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa” (A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 2).
    W przypadku analizowanej Transakcji Wnioskodawca pragnie wskazać, że A. stanowi
    wyłączny element wyodrębnionego w KRS Oddziału Y. Sp. z o.o. w (...), który jest zdolny do
    samodzielnej działalności operacyjnej. A. funkcjonuje w ramach trzech lokalizacji, które
    łącznie umożliwiają niezależne funkcjonowanie oddziału w zakresie działalności
    polegającej na produkcji (...), tj.:
    a) biura w (...), pełniącego główne funkcje administracyjne oraz w zakresie prowadzenia
      sprzedaży,
    b) zakładu (...) w (...) [w województwie (...)], w którym znajduje się podstawowa część
      produkcyjna Oddziału, oraz
    c) szwalni w (...) [w województwie (...)].
    Sam fakt, że wraz ze sprzedażą A. na Kupującego nie przejdą niektóre licencje oraz
    programy IT, jak i środki pieniężne znajdujące się na rachunku oraz zobowiązania
    wynikające z kredytów i pożyczek, nie wpływa na sposób kwalifikacji transakcji sprzedaży
    A. jako ZCP, gdyż jak wskazał NSA w wyroku z 27 września 2011 r. (sygn. akt I FSK 1383/10),
    elementem ZCP nie muszą być tzw. działy wewnętrzne, czyli komórki organizacyjne
    odpowiedzialne na obsługę kadrową, rachunkową i informatyczną przedsiębiorstwa.
    Stanowisko to jest wielokrotnie wyrażane również w innych orzeczeniach sądów
    administracyjnych (np. w wyroku WSA w Białymstoku z 29 marca 2023 r., sygn. akt I SA/Bk
    483/22).
    W powyższym zakresie w sposób bardziej precyzyjny wypowiedział się m.in. WSA w
    Gliwicach w wyroku z 29 czerwca 2010 r. (sygn. akt III SA/G1 117/10), który stwierdził, że
    nie są one konieczne do realizacji głównej (operacyjnej) funkcji przedsiębiorstwa: „Nie ma
    znaczenia, w ocenie Sądu, że strona skarżąca w zakresie: kadr, usług informatycznych i
    finansowych będzie korzystać z usług zewnętrznych świadczonych przez spółkę na

    podstawie umowy. Obecnie coraz więcej podmiotów gospodarczych, zwłaszcza w celu
    redukcji kosztów związanych z zatrudnianiem pracowników, bądź ze względów
    organizacyjnych, decyduje się na korzystanie w pewnych obszarach działalności z usług
    świadczonych przez podmioty zewnętrzne, co bynajmniej nie odbiera takim podmiotom
    charakteru samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.
    W ten sposób wypowiedział się również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27
    września 2011 r. (sygn. akt I FSK 1383/10): „Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych
    działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia
    tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Istotą
    przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację
    określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych
    działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania
    mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).
    Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo
    jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego”.
    Ponadto w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wskazuje się, że takie
    wydzielenie powinno również wiązać się z przypisaniem wyodrębnionej jednostce
    odpowiedniego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników
    niezbędnych do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, a także określonych
    uprawnień w zakresie prowadzonej przez nią działalności.
    Podsumowując powyżej zaprezentowaną praktykę organów podatkowych oraz sądów
    administracyjnych, jak i stanowisko doktryny prawa podatkowego, o wyodrębnieniu
    organizacyjnym ZCP ze struktur przedsiębiorstwa powinno świadczyć przede wszystkim
    odpowiednie miejsce ZCP w strukturze organizacyjnej podatnika oraz faktyczne
    wydzielenie organizacyjne.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, A. będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania go za wyodrębniony
    organizacyjnie w ramach działalności Wnioskodawcy. Świadczą o tym w szczególności
    poniższe argumenty:
    a) A. posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością tego oddziału
      (Dyrektora Zarządzającego), który jest bezpośrednim przełożonym dla pracowników
      A.. A. posiada określoną strukturę organizacyjną i zależności służbowe, a do Oddziału
      przypisanych jest kilkudziesięciu pracowników. W ramach Transakcji, do Kupującego
      zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni w A. wraz z zachowaniem
      obecnie istniejących struktur organizacyjnych i zależności służbowych. Dodatkowo
      oprócz pracowników zatrudnionych przez A., na Kupującego przejdą w ramach
      transferu pracowniczego pracownicy zatrudnieni przez centralę Spółki, będącą
      oddzielnym pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy, jednakże wykonujący
      kluczowe zadania dla funkcjonowania Oddziału, tj. (...). Zatem w ramach Transakcji do
      Kupującego przejdzie cały personel niezbędny do niezależnego funkcjonowania A. jako
      oddziału;
    b) A. prowadzi odrębny od reszty jednostek w Spółce rodzaj działalności, do którego
      przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje w zakresie produkcji (...), (...) i
      wyrobów pościelowych. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych
      pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do
      tych poszczególnych działalności.
    Wyodrębnienie organizacyjne A. przejawia się zatem również w prowadzeniu przez niego
    działalności gospodarczej w jemu właściwym, specyficznym obszarze, podczas gdy

    pozostałe oddziały Wnioskodawcy zajmują się przede wszystkim przetwórstwem
    mięsnym. Co więcej, w Oddziale pełnione są także funkcje, które w innych oddziałach
    Spółki przesunięte zostały na poziom Centrali (jak np. w zakresie sprzedaży i marketingu);
    c) A. stanowi również wyłączny element wyodrębnionego w KRS Oddziału Y. Sp. z o.o. w
      (...).
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać drugą przesłankę
    uznania A. za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
    3) Wyodrębnienie finansowe
    Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe nie powinno być utożsamiane z
    całkowitą samodzielnością finansową ZCP (która jest niemożliwa do osiągnięcia z uwagi na
    funkcjonowanie każdego z ZCP w ramach całego przedsiębiorstwa). Warunek
    wyodrębnienia finansowego powinno się wiązać z sytuacją, w której przez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do ZCP (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z
    24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22; z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198/20).
    Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2017 r. (znak: 0111-KDIB3-
    2.4012.591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.” Stanowisko to było wielokrotnie potwierdzane w innych
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS (zob. np. interpretacje indywidualne
    Dyrektora KIS: z 10 lutego 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.805.2022.2.RH, z 16 maja
    2023 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.109.2023.1.AM; z 18 września 2024 r., znak: 0112-KDIL1-
    2.4012.389.2024.1.AW).
    Wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać także, że ZCP jest zobowiązana do
    samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części
    przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, polegającej w szczególności na
    odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej
    części przedsiębiorstwa (zob. wyrok WSA w Warszawie z 18 marca 2011 r., sygn. akt III SA
    /Wa 1765/10).
    Podobnie, jak przy przesłance wyodrębnienia organizacyjnego, omawiane tutaj
    wyodrębnienie finansowe nie musi mieć charakteru formalnego, lecz faktyczny (zob. A.
    Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 2.).
    Należy zatem przyjąć, że o wyodrębnieniu finansowym ZCP może świadczyć prowadzenie
    dla podmiotu, z którego zostanie wydzielona ZCP, rachunkowości umożliwiającej
    ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz prezentowanie sytuacji majątkowej i
    finansowej związanej z daną ZCP.
    W ocenie Wnioskodawcy, dla wyodrębnienia finansowego ZCP wystarczy zatem, aby
    rachunkowość prowadzono w takim układzie, by można było ustalić sytuację majątkową
    (aktywa i pasywa) oraz zyskowność danej części przedsiębiorstwa (koszty i przychody).
    Należy jednocześnie zaznaczyć, że do celów wyodrębnienia finansowego nie jest
    niezbędne prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie oddzielnych
    sprawozdań finansowych.
    W tym celu księgi rachunkowe mogą zawierać odrębne konta księgowe, na których
    dokonywane są zapisy operacji gospodarczych dotyczących danego działu / pionu
    biznesowego, którego zbycie jest planowane.
    Powyższa teza stanowi wyraz ugruntowanej praktyki organów podatkowych, która została
    zaprezentowana na przestrzeni lat, m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

        interpretacja indywidualna z 23 listopada 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej, znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW;
        interpretacja indywidualna z 16 listopada 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej, znak: 0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM;
        interpretacja indywidulana z 30 maja 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT1-3.4012.195.2023.2.OS;
        interpretacja indywidualna z 25 października 2022 r. wydana przez Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT2-3.4011.651.2022.2.JŚ;
        interpretacja indywidualna z 12 listopada 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej
        Informacji Skarbowej, znak: 0114-KDIP1-1.4012.725.2024.2.MM.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia finansowego, w ocenie
    Wnioskodawcy, A. będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania go za wyodrębniony
    finansowo w ramach działalności Wnioskodawcy.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego A. jest obecnie i będzie na moment Transakcji
    wydzielony finansowo w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, gdyż:
    a) ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
      pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów oraz wierzytelności i
      zobowiązań do A., z możliwymi wyjątkami dotyczącymi elementów wspólnych
      /ogólnego zarządu;
    b) ewidencja księgowa prowadzona przez Wnioskodawcę pozwala na odrębne
      księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem A.;
    c) ponadto, prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację składników przypisanych do A.
      poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    Zatem spełnione są wszystkie przesłanki umożliwiające stwierdzenie, że A. cechuje się
    odpowiednim wyodrębnieniem finansowym.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać trzecią przesłankę
    uznania A. za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
    4) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zarówno w przepisach ustawy o VAT, jak i ustawy o CIT nie zawarto również informacji, w
    jaki sposób należy rozumieć przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. W opinii
    Wnioskodawcy, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu
    składników majątkowych (a także zobowiązań), mających tworzyć ZCP, do realizacji
    określonych zadań/funkcji gospodarczych. W taki też sposób wyodrębnienie funkcjonalne
    interpretowane jest przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidulanych.
    Przykładowo, zarówno w interpretacji indywidualnej z 23 lipca 2024 r., znak: 0114-KDIP1-
    1.4012.327.2024.3.MŻ, jak i w interpretacji indywidualnej z 14 listopada 2024 r., znak:
    0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał m.in.,
    że: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne stanowisko wynika również z interpretacji indywidualnej z 5 września 2024 r.
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0112-KDIL1-2.4012.320.2024.3.PM, w
    której podniesiono, że: „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną

    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Tożsame stanowisko znaleźć można także w orzeczeniach sądów administracyjnych,
    przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21
    czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11.
    Ponadto, zespół składników powinien zawierać elementy materialne (np. wyposażenie)
    oraz niematerialne (np. umowy, zobowiązania), które są konieczne do prowadzenia
    działalności gospodarczej. W wydanych w tym zakresie indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego wskazano, że elementami zespołu składników
    stanowiących ZCP powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz
    zobowiązania.
    Warto również wskazać, że nabywca ZCP nie musi kontynuować prowadzonej działalności
    gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie w jakim prowadził ją zbywca. W wyroku
    NSA z 27 sierpnia 2019 r. o sygn. akt I FSK 1265/17, Sąd jasno stwierdził, że „ (...) nie ma
    jakichkolwiek warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalność gospodarczej
    dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca. (...) Istotne jest więc, aby
    zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do prowadzenia działalność
    gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych,
    aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników majątkowych
    może służyć”.
    W ten sposób wypowiedział się również NSA w wyroku z 19 kwietnia 2023 r., sygn. akt I
    FSK 853/20, czy WSA we Wrocławiu w wyroku z 3 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Wr 250/21.
    W świetle powyższego należy przyjąć, że kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP
    sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku. Składniki majątkowe, wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie określonej działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia funkcjonalnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, A. będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania go za wyodrębniony
    funkcjonalnie w ramach działalności Wnioskodawcy.
    Świadczy o tym fakt, że:
    a) A. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie przypisanych mu funkcji, w ramach
      których wykonuje czynności polegające na produkcji i dystrybucji m.in. (...), (...) oraz
      wyrobów pościelowych;
    b) jak zostało zaznaczone wyżej w ramach A. istnieje określony zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do
      realizacji określonych zadań w ramach tej działalności;
    c) A. jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany
      personel, odrębny od reszty działalności Spółki.
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, A. jest w stanie funkcjonować samodzielnie na rynku.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać czwartą przesłankę
    uznania A. za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
    Podsumowanie
    Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, w ocenie Wnioskodawcy, A. będzie
    stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    ponieważ:

    1) Przedmiot Transakcji stanowi i będzie stanowił zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) Istnieje i na moment Transakcji będzie istnieć wyodrębnienie organizacyjne zespołu
      tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
    3) Istnieje i na moment Transakcji będzie istnieć wyodrębnienie finansowe zespołu tych
      składników w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
    4) Zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    5) Zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie pytania nr 2
    W celu oceny, czy dana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, należy w
    pierwszej kolejności ustalić, czy transakcja ta mieści się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy nie
    znajduje zastosowania żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT, które ustawodawca
    wskazał w art. 6 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel (...). Towarami natomiast są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
    energii (art. 2 pkt 6 ustawy o VAT).
    Jednocześnie, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy, nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w
    przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, czynność ta
    nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Pojęcie „transakcji zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ww. ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podejście to znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych wydawanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji z 20
    listopada 2023 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.439.2023.2.AKS) Dyrektor KIS stwierdził, że:
    „Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz
    składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa”.
    Wyłączenie ze stosowania przepisów ustawy o VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    ZCP zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w
    poniższych interpretacjach indywidualnych wydanych w dniu:
        23 listopada 2023 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.457.2023.2.AKS);
        29 września 2023 r. (znak: 0111-KDIB3-3.4012.274.2023.3.MS);
        20 września 2023 r. (znak: 0111-KDIB3-2.4012.371.2023.3.DK);
        12 września 2023 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.362.2023.4.EW);

        28 sierpnia 2024 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.409.2024.2.MM);
        7 października 2024 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.610.2024.2.AWY);
        29 lipca 2024 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.351.2024.2.AKA).
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy w opisanym zdarzeniu przyszłym
    A. stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, sprzedaż A. nie podlega oraz nie
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie pytania nr 3
    W świetle przedstawionych wyżej przesłanek uznania za ZCP przenoszonego zespołu
    składników majątkowych składających się na A., zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT, pozostałe elementy Transakcji, tj. Aktywa X. oraz Rynek Z. nie
    powinny zostać uznane za ZCP, lecz stanowią one odrębny przedmiot sprzedaży, do
    którego zastosowanie znajdą zasady ogólne dotyczące dostawy towarów i świadczenia
    usług. Zatem nie będą one podlegać wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt
    1 u stawy o VAT, lecz będą stanowić odrębny przedmiot sprzedaży podlegający
    opodatkowaniu VAT.
    Spółka wskazuje, że niezależnie od zakupu A., Kupujący wyraził również chęć nabycia
    wybranych elementów przypisanych do innego oddziału Wnioskodawcy - Y. sp. z o.o.
    Oddział w (...) (zajmującym się m.in. skupem i ubojem drobiu, w tym (...)), tj. Aktywów X.
    (czyli wybranych aktywów Oddziału Spółki w (...) związanych z ubojem (...)) oraz bazy
    danych dotyczących Rynku Z. (dotyczącego (...)). Wnioskodawca podkreśla, że
    przedmiotem Transakcji będą tylko wybrane elementy, które stanowić będą poszczególne
    aktywa stanowiące jeden z wielu elementów wspomnianego Oddziału Spółki w (...).
    W przypadku sprzedaży Aktywów X. przedmiotem sprzedaży byłyby w szczególności:
        urządzenia służące do magazynowania i uboju (...) takie jak: część linii do uboju
        drobiu wodnego i pozyskiwania (...);
        myjnia samochodów do transportu żywca;
        częściowa możliwość używania znaków towarowych marki C. - Kupujący nabędzie
        prawo do korzystania z marki i znaku towarowego na rynku niemieckim
        stosowanego w sprzedaży mięsa (...) na rynek niemiecki, na wybranych polach
        eksploatacji.
        prawa z umów zawartych z hodowcami (...), a niewykonanych jeszcze przez
        hodowców (w trybie cesji umów na rzecz Kupującego, o ile hodowcy (...) wyrażą
        zgodę na cesje umowy).
    W przypadku Rynku Z. sprzedana zostanie wyłącznie baza danych dostawców inwentarza
    żywego ((...)) do ubojni Wnioskodawcy, tj. do oddziału Spółki, który znajduje się w (...).
    Co istotne poza sprzedażą pozostawałyby:
    1) prawa i obowiązki z umów o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi przez
      Oddział Spółki w (...) na dzień Transakcji (wszyscy pracownicy pozostaną zatrudnieni w
      Spółce),
    2) środki pieniężne przypisane do Oddziału Spółki w (...) na dzień Transakcji,
    3) nieruchomości,
    4) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług,
    5) inne należności i zobowiązania przynależne do Oddziału Spółki w (...) (z zastrzeżeniem
      cesji umów wskazanej powyżej),

    6) know-how, programy komputerowe, informacje handlowe oraz inne informacje
      stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa,
    7) bazy danych finansowych i operacyjnych, inne niż ww. baza danych dostawców
      inwentarza żywego ((...)).
    Zdaniem Wnioskodawcy zarówno Aktywa X., jak i Rynek Z. nie będą mogły być uznane za
    ZCP w związku z tym, że:
    1) przenoszone składniki nie stanowią odrębnego, zorganizowanego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych mogącego stanowić odrębne przedsiębiorstwo Nawet
    rozpatrując łącznie Aktywa X. i Rynek Z., w ocenie Spółki, nie można im nadać przymiotu
    zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, mogącego stanowić
    odrębne przedsiębiorstwo ze względu na ich fragmentaryczność. Oddział w (...) nadal
    będzie funkcjonował, realizując w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy inne,
    dotychczas realizowane, funkcje z zakresu przetwórstwa mięsa białego.
    O ile w ramach sprzedaży dojdzie do przekazania Kupującemu wybranych urządzeń
    służących do magazynowania i uboju (...), jak i częściowej możliwości używania znaków
    towarowych marki C., czy też dojdzie do cesji umów zawartych z hodowcami (...), które na
    dzień Transakcji nie zostaną wykonane oraz dojdzie do przeniesienia bazy danych
    dostawców inwentarza żywego ((...)) ubojni Wnioskodawcy, to Kupujący nie uzyska praw
    do istotnych składników Oddziału Spółki w (...) takich jak nieruchomości, know-how, bazy
    danych finansowych, operacyjnych czy też praw z umów zawartych z pracownikami
    obsługujących nabywane urządzenia, jak również umów z pracownikami Wnioskodawcy,
    odpowiedzialnych za zawieranie umów z dostawcami inwentarza żywego (w szczególności
    (...)).
    Pozostałe urządzenia (niepodlegające sprzedaży, a związane z ubojem (...)) zostaną przez
    Spółkę albo sprzedane do innego podmiotu lub też zezłomowane w przypadku braku
    możliwości ich sprzedaży.
    Pracownicy zaś pozostaną w dotychczasowym zakładzie Wnioskodawcy i jak dotychczas,
    poza tzw. sezonem (...), zostaną im powierzone inne zadania w ramach funkcjonowania
    Oddziału Spółki w (...).
    Biorąc pod uwagę liczbę oraz rodzaj elementów pozostających w Spółce po sprzedaży
    wybranych elementów Oddziału Spółki w (...), przenoszone składniki mogą być co najwyżej
    uznane za zbiór składników wywodzących się z ZCP natomiast same w sobie nie mogą
    takiego ZCP stanowić. W ocenie Spółki nie sposób uznać, że wybrane składniki mogłyby
    stanowić odrębne przedsiębiorstwo.
    2) brak jest wyodrębnienia organizacyjnego przenoszonych składników
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, aby można było określić pewien zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem ZCP, zespół tych składników
    musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Jak zostało
    wcześniej wskazane w doktrynie polskiego prawa podatkowego podkreśla się, że „W
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa uwypuklone zostały zarówno pierwiastek
    organizacyjny, jak i pierwiastek wyodrębnienia finansowego. W praktyce pojawiać się
    mogą problemy z rozstrzygnięciem, czy określony fragment przedsiębiorstwa stanowi jego
    zorganizowaną część. Definicja ustawowa posługuje się bowiem stosunkowo nieostrymi
    pojęciami i nakazuje badać sytuację hipotetyczną (zdolność samodzielnego
    funkcjonowania). Wydaje się, że nie można tu postawić tezy o charakterze generalnym,
    pozwalającej na wyróżnienie w każdym przypadku zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, lecz należy zalecić każdorazowe badanie okoliczności konkretnego
    przypadku. W szczególności charakter struktury organizacyjnej może pozwolić na
    ustalenie, czy dana część ma charakter zorganizowanej części. Celowe może być także
    przeprowadzenie swoistej symulacji - jeśli zarówno „oderwana” część przedsiębiorstwa,
    jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w obrocie samodzielnie, to należy uznać, że

    mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (A. Bartosiewicz [w:] VAT.
    Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 2).
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku Aktywów X., jak i Rynku Z. przesłanka ta również nie
    będzie spełniona. Aktywa X., jak i Rynek Z. stanowią elementy przypisane do Oddziału
    Spółki w (...), ale po ich odłączeniu od tego oddziału, nie mają formy organizacyjnej,
    stanowią one de facto zbiór elementów nie mogących funkcjonować samodzielnie w
    obrocie.
    3) brak jest wyodrębnienia finansowego przenoszonych składników
    Jak już wskazano, zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe nie powinno być
    utożsamiane z całkowitą samodzielnością finansową ZCP (która jest niemożliwa do
    osiągnięcia z uwagi na funkcjonowanie każdego z ZCP w ramach całego przedsiębiorstwa).
    Jak wielokrotnie wskazywano w orzecznictwie warunek wyodrębnienia finansowego
    powinno się wiązać z sytuacją, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z 24 listopada 2022
    r., sygn. akt I FSK 1333/22; z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198/20).
    Pomimo tak szerokiego sposobu rozumienia pojęcia „wyodrębnienia finansowego”
    zdaniem Spółki, nawet w tym ujęciu zarówno Aktywa X., jak i Rynek Z. nie cechują się
    odpowiednim wyodrębnieniem finansowym. Aktywa X. i Rynek Z. stanowią jeden z
    elementów Oddziału Spółki w (...), który prowadzi nie tylko działalność ubojową, ale też w
    zakresie przetwórstwa mięsa (ogólnie pojętego mięsa z drobiu, a nie tylko mięsa z (...)). Jak
    zostało wcześniej wskazane, co do zasady, to oddziały posiadają możliwość
    przeprowadzania rachunkowego wyodrębnienia przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do tego oddziału. Możliwości takiej nie ma wobec poszczególnych aktywów,
    czy też składników niematerialnych. Okoliczności te rozpatrywane są w kontekście
    oddziału, nie zaś dla poszczególnych aktywów.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Aktywa X., jak i Rynek Z. nie
    mogą zostać uznane za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Do sprzedaży tych
    elementów zdaniem Spółki znajdą zatem zastosowanie zasady ogólne dotyczące
    sprzedaży towarów i świadczenia usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl zaś art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel (...). Towarami natomiast są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
    energii (art. 2 pkt 6 ustawy o VAT).
    Zaś zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7,
    w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu
    na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej. Zatem zdaniem Wnioskodawcy
    omawiane składniki Oddziału Spółki w (...) stanowić będą odrębny przedmiot sprzedaży
    podlegający opodatkowaniu VAT w zależności od przedmiotu sprzedaży, tj. jako dostawa
    towarów lub jako świadczenie usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
      oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).

    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
    zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
      funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia
      przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
      czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak
      rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
      przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
      części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
      majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że rozważacie zbycie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności związanej z

    działalnością (...) oraz składników związanych z pozyskiwaniem oraz ubojem (...) w ramach
    transakcji sprzedaży, na rzecz polskiej spółki prawa handlowego, zarejestrowanego i
    czynnego podatnika podatku VAT w Polsce.
    Przedmiotem Transakcji będą:
    1) Zakład (...) (A.)
    2) Aktywa X. i Rynek Z. (Składniki Majątku Z.)
    Z opisu sprawy wynika, że A. stanowi odrębny oddział, który w całości stanowi Przedmiot
    Transakcji.
    W zakresie prowadzonej działalności, A. funkcjonuje w ramach trzech lokalizacji:
    a) biura w (...), pełniącego główne funkcje administracyjne oraz w zakresie prowadzenia
      sprzedaży,
    b) zakładu A. [w województwie (...)], w którym znajduje się podstawowa część
      produkcyjna Oddziału, oraz
    c) szwalni w (...) [w województwie (...)].
    W skład Przedmiotu Transakcji będą wchodziły następujące elementy składające się na A.:
        1) aktywa trwałe, przykładowo takie jak: działki z zabudowaniami, przyłączami, i
        wyposażeniem budynków, maszyny produkcyjne, samochody, komputery i
        urządzenia,
        2) aktywa obrotowe znajdujące się w A. na dzień Transakcji, w tym zapasy,
        3) dokumenty związane z działalnością Oddziału,
        4) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług,
        5) znaki towarowe marek (...), inne znaki towarowe oraz prawa do korzystania z
        logotypów (oznaczenia słowno-graficzne) wykorzystywane w działalności
        sprzedażowej przez A. niezgłoszone do ochrony jako znaki towarowe,
        6) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi w A. na dzień
        Transakcji, na co składają się pracownicy m.in. następujących działów: produkcji,
        zakupów i logistyki, technicznego i kontrolingu, kontroli jakości, sprzedaży i
        marketingu czy też skupu surowca,
        7) know-how, informacje handlowe, techniczne oraz inne informacje stanowiące
        tajemnice przedsiębiorstwa,
        8) sklep internetowy zamieszczony pod adresem: (...) (w tym zapasy produktów
        sprzedawanych w tym sklepie, bazy danych klientów oraz użytkowników
        zapisanych na newsletter, użytkowników akcji promocyjnych i konkursów
        realizowanych w serwisie oraz poprzez media społecznościowe (ang. social
        media) prowadzone w związku ze sklepem internetowym),
        9) prawa do profili w mediach społecznościowych dot. sklepu internetowego oraz
        (...),
      10) bazy danych odbiorców i dostawców,
      11) bazy danych finansowych i operacyjnych,
      12) inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością Oddziału, a
        niewymienione powyżej.
    W ramach Transakcji, do Kupującego zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni
    w A. wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur organizacyjnych i zależności
    służbowych. Oprócz pracowników zatrudnionych przez A., na Kupującego przejdą w
    ramach transferu pracowniczego pracownicy zatrudnieni przez centralę Spółki, będącą
    oddzielnym pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy, jednakże wykonujący

    kluczowe zadania dla funkcjonowania Oddziału, tj. Dyrektor Zarządzający, będący
    jednocześnie bezpośrednim przełożonym dla pracowników A., (...).
    Ponadto w skład Przedmiotu Transakcji wejdą następujące zobowiązania:
    1) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń przenoszonych pracowników A.,
    2) zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych
      pracowników A.,
    3) zobowiązania wynikające z prowadzonego Zakładowego Funduszu Świadczeń
      Socjalnych związane z pracownikami A.,
    4) zobowiązania wynikające z zawartych umów leasingu, umów dzierżawy, umów najmu
      oraz innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze związane z A.,
    5) zobowiązania z innych umów cywilnoprawnych funkcjonalnie związanych z A., a nie
      wymienione powyżej.
    Przedmiotem Transakcji (transferu) w ramach umowy sprzedaży A. nie będą natomiast:
    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze,
    2) rachunki bankowe,
    3) zobowiązania wynikające z otrzymanych kredytów i pożyczek,
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów kredytowych w rachunku bieżącym.
    Ponadto w ramach transakcji nie przejdą licencje do niektórych programów/systemów IT,
    na których obecnie funkcjonuje A., a które Spółka wykorzystuje również na potrzeby
    innych jednostek organizacyjnych Spółki.
    Państwa wątpliwości w sprawie w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy zbycie
    zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia Zakładu (...)
    A. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy, a w związku z tym, czy sprzedaż A. będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Państwa
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Kupującego, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do
    wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Zakładem (...)
    (A.) stanowić będzie na dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością
    organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się tym, że A. posiada odrębne kierownictwo
    (dyrektora) sprawujące kontrolę nad działalnością (...), któremu podlegają pracownicy
    przypisani do A.. A. posiada własny wewnętrzny schemat organizacyjny. Do A. przypisani
    są pracownicy, którzy zostaną przeniesieni do Kupującego w ramach Transakcji. Ponadto
    faktyczne wyodrębnienie A. wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności

    oraz realizowanych zadań; w porównaniu do działalności prowadzonej przez pozostałe
    Państwa oddziały zajmujące się przede wszystkim przetwórstwem mięsnym, w Oddziale
    pełnione są także funkcje, które w innych oddziałach Spółki przesunięte zostały na poziom
    centrali (jak np. w zakresie sprzedaży i marketingu). A. prowadzi odrębny od reszty
    jednostek w Spółce rodzaj działalności, do którego przypisane zostały określone (odrębne)
    zadania i funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników
    mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tych
    poszczególnych działalności. A. stanowi wyłączny element wyodrębnionego w KRS
    Oddziału Y. Sp. z o.o. w (...).
    O wyodrębnieniu finansowym dla A. świadczy natomiast to, że ewidencja księgowa i
    zasady rachunkowości prowadzone przez Państwa pozwalają na rozpoznanie i przypisanie
    przychodów i kosztów oraz wierzytelności i zobowiązań do A., z możliwymi wyjątkami
    dotyczącymi elementów wspólnych/ogólnego zarządu. Ewidencja księgowa prowadzona
    przez Wnioskodawcę pozwala na odrębne księgowanie zdarzeń gospodarczych
    związanych z funkcjonowaniem A.. Ponadto, prowadzona przez Spółkę ewidencja środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację składników
    przypisanych do A. poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    A. będzie również wyodrębniony funkcjonalnie, bowiem A. prowadzi działalność
    biznesową w zakresie przypisanych mu funkcji, w ramach których wykonuje czynności
    polegające na produkcji i dystrybucji m.in. (...), (...), wyrobów pościelowych. W ramach A.
    istnieje określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach tej działalności. A. jest
    zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany personel,
    odrębny od reszty działalności Spółki. Zatem kupujący nabywając A. ww. zakresie
    dysponował będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi
    składającymi się na odrębnie funkcjonujący oddział i w konsekwencji będzie mógł
    realizować zadania wykonywane uprzednio przez A.
    Elementy A., które przechodzą na Kupującego w ramach Transakcji stanowią istotę
    elementów niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie produkcji i dystrybucji
    (...), (...) i wyrobów pościelowych. Wśród najistotniejszych elementów stanowiących
    Przedmiot Transakcji są m.in. zakład produkcyjny (grunty, nieruchomości i ruchomości),
    pracownicy, know-how, informacje handlowe, czy techniczne oraz inne informacje
    stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa, które to elementy łącznie pozwalają na
    kontynuację działalności produkcyjnej A..
    Jednocześnie elementy, które zostaną wyłączone z Przedmiotu Transakcji pełnią funkcje
    jedynie pomocnicze dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej, nie warunkując przy
    tym samej możliwości wykonywania tej działalności. Kupujący jako podmiot działający na
    rynku drobiarskim, posiada ogólne zaplecze pozwalające na prowadzenie działalności
    gospodarczej, takie jak m.in.. funkcje księgowości, doradztwa podatkowego, płac i
    wynagrodzenia, BHP, obsługi prawnej, jak również własne rachunki bankowe i środki
    pieniężne. Wskazali Państwo, że Strony ostatecznie uzgodniły, że nie będziecie Państwo
    przejściowo usługowo zapewniać Kupującemu niektórych akcesoryjnych elementów
    działalności w zakresie systemów IT, a dane zawarte w Państwa systemach zostaną
    przeniesione do systemów posiadanych przez Kupującego w ramach Transakcji.
    Wskazane wyłączenia nie wpłyną negatywnie na możliwość kontynuacji działalności za
    pomocą A. przez Kupującego, a wyłączenie określonych elementów z Przedmiotu
    Transakcji ma na celu uniknięcie zdublowania funkcji posiadanych już przez Kupującego,
    jak również możliwość zapewnienia administracyjnych funkcji na poziomie centralnym w
    pozostałych obszarach działalności.
    Wskazali Państwo również, że materialne i niematerialne składniki majątku A., (również
    uwzględniając wyłączenie przejścia własności wskazanych we wniosku elementów), będą
    w Państwa ocenie tworzyć jednolitą całość pod względem organizacyjnym, finansowym
    oraz funkcjonalnym, związaną z obszarem wykonywanej dotychczas przez ten zakład

    działalności w przedmiocie produkcji i dystrybucji (...), (...) i wyrobów pościelowych, a po
    ich nabyciu Kupujący będzie mógł nieprzerwanie kontynuować działalność operacyjną
    realizowaną dotychczas w ramach A..
    Jednocześnie, Kupujący, dla usprawnienia działalności będzie akcesoryjnie wykorzystywał
    własne zasoby, co wynika z faktu, iż nabyty A. w postaci oddziału, wykonując
    dotychczasową działalność operacyjną w niezmienionym zakresie (organizacyjnym,
    finansowym i funkcjonalnym), stanie się jednocześnie częścią większego przedsiębiorstwa
    Kupującego (tak jak obecnie ma to miejsce w przypadku przedsiębiorstwa Sprzedającego).
    Tym samym w sytuacji, gdy pewne funkcje w przedsiębiorstwie posiadającym różne
    rodzaje działalności, pełnione są na poziomie centralnym, nabycie materialnych i
    niematerialnych składników majątku A., wymaga niejako zintegrowania go z całością
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie należy uznać, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych związany z A., stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z tym jego sprzedaż, stosownie do art. 6 pkt 1
    ustawy, będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że A. spełniać będzie przesłanki do uznania go
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa określoną w art. 2 pkt 27e ustawy i w
    konsekwencji transakcja sprzedaży Zakładu (...) (A.) nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 we wniosku uznaję za prawidłowe.
    Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą tego czy, Aktywa X. oraz Rynek Z. w ramach
    Przedmiotu Transakcji będą stanowić odrębny przedmiot sprzedaży podlegający
    opodatkowaniu podatkiem VAT nie będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    Jak zostało wskazane w opisie sprawy, Kupujący niezależnie od zakupu A. wyraził chęć
    nabycia wybranych elementów przypisanych do innego Państwa oddziału - Y. sp. z o.o.,
    zajmującego się m.in. skupem i ubojem drobiu, w tym (...), tj. Aktywów X..
    W przypadku sprzedaży Aktywów X. przedmiotem sprzedaży byłyby m.in. następujące
    aktywa:
        urządzenia służące do magazynowania i uboju (...) takie jak: części linii do uboju
        drobiu wodnego i pozyskiwania (...);
        myjnia samochodów do transportu żywca;
        częściowa możliwość używania znaków towarowych marki C. - Kupujący nabędzie
        prawo do korzystania z marki i znaku towarowego na rynku niemieckim
        stosowanego w sprzedaży mięsa
        (...) na rynek niemiecki, na wybranych polach eksploatacji;
        prawa z umów zawartych z hodowcami (...), a niewykonanych jeszcze przez
        hodowców (w trybie cesji umów na rzecz Kupującego o ile hodowcy (...) wyrażą
        zgodę na cesje umowy).
    W odniesieniu do urządzeń, które nie wejdą w skład Transakcji, a które związane są z
    Państwa działalnością w zakresie uboju (...), planujecie Państwo dokonać ich sprzedaży na
    rzecz podmiotów trzecich lub utylizacji.
    W przypadku Rynku Z. sprzedana zostanie baza danych dostawców inwentarza żywego
    ((...)) do Państwa ubojni, tj. do oddziału Spółki, który znajduje się w (...).
    Wskazali Państwo, że w ramach sprzedaży Aktywów X. i Rynku Z. na Kupującego nie
    przejdą między innymi:

    1) prawa i obowiązki z umów o pracę zawartych z pracownikami zatrudnionymi przez
      Oddział Spółki w (...) na dzień Transakcji (wszyscy pracownicy pozostaną zatrudnieni w
      Spółce),
    2) środki pieniężne przypisane do Oddziału Spółki w (...) na dzień Transakcji,
    3) nieruchomości,
    4) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług,
    5) inne należności i zobowiązania przynależne do Oddziału Spółki w (...) (z zastrzeżeniem
      cesji umów wskazanej powyżej),
    6) know-how, programy komputerowe, informacje handlowe oraz inne informacje
      stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa,
    7) bazy danych finansowych i operacyjnych
    Podstawowym wymogiem do uznania dostawy majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych w tym zobowiązań, podlegający wydzieleniu w istniejącym
    przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej,
    który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem Transakcji sprzedaży będą wybrane elementy,
    które stanowić będą poszczególne aktywa stanowiące jeden z wielu elementów Aktywów
    X. W przypadku Rynku Z. sprzedana zostanie wyłącznie baza danych dostawców
    inwentarza żywego ((...)) do Państwa Ubojni.
    W ramach sprzedaży dojdzie do przekazania Kupującemu wybranych urządzeń służących
    do magazynowania i uboju (...), jak i częściowej możliwości używania znaków towarowych
    marki C., dojdzie też do cesji umów zawartych z hodowcami (...), które na dzień Transakcji
    nie zostaną wykonane oraz dojdzie do przeniesienia bazy danych dostawców inwentarza
    żywego ((...)) ubojni Wnioskodawcy, to Kupujący nie uzyska praw do istotnych składników
    Oddziału Spółki w (...) takich jak nieruchomości, know-how, bazy danych finansowych,
    operacyjnych czy też praw z umów zawartych z pracownikami obsługujących nabywane
    urządzenia, jak również umów z Państwa pracownikami, odpowiedzialnych za zawieranie
    umów z dostawcami inwentarza żywego (w szczególności (...)). Nie przejdą natomiast na
    Kupującego zobowiązania, które stanowią jeden z elementów niezbędnych do uznania
    sprzedaży zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Pozostałe urządzenia (niepodlegające sprzedaży, a związane z ubojem (...)) zostaną przez
    Państwa albo sprzedane do innego podmiotu lub też zezłomowane w przypadku braku
    możliwości ich sprzedaży.
    Pracownicy pozostaną w dotychczasowym Państwa zakładzie i jak dotychczas, poza tzw.
    sezonem (...), zostaną im powierzone inne zadania w ramach funkcjonowania Oddziału
    Spółki w (...).
    Zatem Aktywa X. oraz Rynek Z. w ramach Przedmiotu Transakcji nie są wystarczające do
    prowadzenia działalności gospodarczej przez Kupującego w oparciu o te składniki bez
    konieczności zaangażowania dodatkowych zasobów organizacyjnych oraz podejmowania
    dodatkowych działań prawnych i faktycznych.
    Tym samym należy stwierdzić, że przedmiotem Transakcji sprzedaży w przypadku
    Aktywów X. i Rynku Z. nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w
    art. 2 pkt 27e ustawy. Nie można więc w rozpatrywanej sprawie zastosować wyłączenia z
    opodatkowania VAT przewidzianego w art. 6 pkt 1 ustawy. Przedmiotem Transakcji będą
    składniki majątkowe, towary i usługi, których sprzedaż powinni Państwo opodatkować
    podatkiem VAT według stawki podatku właściwej dla poszczególnego sprzedawanego
    składnika majątku zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w związku z art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1
    ustawy.

    Oceniając Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznaję je za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług (pytania nr
    1, 2 i 3). W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.