Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-1.4012.186.2025.1.AM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-29
Teza: Nieuznanie przedmiotu aportu za przedsiębiorstwo lub
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. transakcję
niepodlegającą opodatkowaniu.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności opodatkowane
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy nieuznania przedmiotu aportu za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, tj. transakcję niepodlegającą opodatkowaniu. Treść wniosku jest
    następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Gmina (...) (dalej: „Gmina” lub „Wnioskodawca”) jest zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).
    Na podstawie ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t .j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1465 ze zm.; dalej: „ustawa o samorządzie gminnym”), Gmina jest wyposażona w
    osobowość prawną i posiada zdolność do czynności cywilnoprawnych. Gmina wykonuje
    zadania własne samodzielnie lub przez powołane gminne jednostki organizacyjne.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 3 ustawy o samorządzie gminnym, zadania własne Gminy
    obejmują m.in. sprawy wodociągów i zaopatrzenia w wodę, kanalizacji, usuwania i
    oczyszczania ścieków komunalnych, utrzymania czystości i porządku oraz urządzeń
    sanitarnych. W ramach realizacji powierzonych Gminie zadań, Gmina sukcesywnie
    rozbudowuje oraz modernizuje występującą na jej terenie infrastrukturę wodno-
    kanalizacyjną.
    W tym zakresie, Gmina z dniem 30 grudnia 2024 r. zakończyła realizację inwestycji w
    infrastrukturę wodociągową pn. „(...)”, w ramach której wykonano następujące zadania
    inwestycyjne:
    1. „(...)”;
    2. „(...)”.
    W tym miejscu Gmina wskazuje, iż niniejszy wniosek o interpretację dotyczy ww. inwestycji
    wyłącznie w części, w jakiej obejmowała ona realizację zadania inwestycyjnego pn. „(...)”
    wymienionego w pkt 2 powyżej.
    Uwzględniając powyższe, Gmina wskazuje, iż niniejszy wniosek o interpretację nie dotyczy
    ww. inwestycji w zakresie w jakim obejmowała ona realizację zadania inwestycyjnego
    wskazanego w pkt 1 powyżej, a więc zadania pn. „(...)”.
    Dalej ww. inwestycja, w zakresie objętym niniejszym wnioskiem, zwana będzie:
    „Inwestycją”.
    Gmina sfinansowała realizację Inwestycji zarówno ze środków własnych Gminy, jak i ze
    środków zewnętrznych.
    Wydatki poniesione przez Gminę na realizację Inwestycji były dokumentowane
    wystawianymi przez dostawców / usługodawców fakturami VAT ze wskazaniem Gminy
    jako nabywcy dostarczanych towarów / świadczonych usług, w tym z podaniem NIP Gminy.
    Przedmiotem Inwestycji była przebudowa stacji uzdatniania wody w miejscowości (...),
    która ze względu na specyfikę tego rodzaju infrastruktury wodociągowej, stanowi zespół
    powiązanych ze sobą funkcjonalnie obiektów i urządzeń (dalej: „SUW”).
    W ramach Inwestycji przeprowadzono modernizację istniejących elementów SUW, w tym
    istniejącego budynku stacji wodociągowej (dalej: „Budynek”), wybudowano nowe
    elementy SUW oraz wykonano prace polegające na zagospodarowaniu terenu SUW. W
    tym zakresie Gmina wskazuje, że wartość wydatków poniesionych na ulepszenie
    istniejącego Budynku, przekroczyła 30% jego wartości początkowej.

    Realizacja Inwestycji obejmowała również wykonanie instalacji fotowoltaicznej
    wykorzystywanej na potrzeby funkcjonowania SUW (dalej: „Instalacja fotowoltaiczna”).
    SUW wraz z Instalacją fotowoltaiczną znajduje się na należących do Gminy działkach nr 1 i
    2, położonych w obrębie (...).
    Stan ww. działek, po zakończeniu Inwestycji, przedstawia się następująco:
    1. Działka nr 1 (dalej: „Działka A”) – na działce znajdują się naniesienia w postaci: Budynku,
                                      3zbiornika ścieków, dwóch zbiorników o pojemności (...)A m, zbiornika o pojemności
          3(...) B m, zbiornika popłuczyn (...)1, zbiornika popłuczyn (...)2, dwóch studni
      głębinowych ((...)1 i (...)2), przewodów wodociągowych, kanalizacyjnych i
      elektroenergetycznych, elementów ogrodzenia, w tym bramy wjazdowej i furtki oraz
      drogi i chodnika z kostki betonowej;
    2. Działka nr 2 (dalej: „Działka B”) – na działce znajdują się naniesienia w postaci:
      przewodów wodociągowych i elektroenergetycznych, elementów ogrodzenia, drogi i
      chodnika z kostki betonowej oraz Instalacji fotowoltaicznej.
    Działka A oraz Działka B zwane będą również łącznie dalej: „Działkami”.
    Występujące na ww. działkach naniesienia stanowią w zakresie:
        Budynku – budynek w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. – Prawo
        budowlane (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm., dalej: „Prawo budowlane”);
        Instalacji fotowoltaicznej – urządzenie budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 9 Prawa
        budowlanego, związane z Budynkiem;
                                        3zbiornika ścieków, dwóch zbiorników o pojemności (...) 1 m, zbiornika o
                  3pojemności (...) 2 m, zbiornika popłuczyn (...)1, zbiornika popłuczyn (...)2, dwóch
        studni głębinowych ((...)1 i (...)2), przewodów wodociągowych, kanalizacyjnych i
        elektroenergetycznych, elementów ogrodzenia, w tym bramy wjazdowej i furtki,
        drogi i chodnika z kostki betonowej (dalej łącznie jako: „Infrastruktura
        towarzysząca”) – urządzenia budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 9 Prawa
        budowlanego, związane z Budynkiem. W tym miejscu należy zaznaczyć, iż
        Infrastruktura towarzysząca nie była dotychczas wykorzystywana na potrzeby
        działalności zwolnionej z VAT.
    Działka A oraz Działka B znajdują się na terenie, dla którego obowiązuje Miejscowy Plan
    Zagospodarowania Przestrzennego gminy(...) zatwierdzony uchwałą nr (...) Rady Miejskiej
    w (...) z dnia (...) lutego 2004 r. (dalej: „MPZP”). Zgodnie z postanowieniami MPZP,
    przeznaczenie ww. działek jest następujące:
    1. Działka A położona jest na obszarze oznaczonym na rysunku MPZP symbolem terenu:
      K 21 WZ – teren urządzeń zaopatrzenia w wodę;
    2. Działka B położona jest na obszarze oznaczonym na rysunku MPZP symbolem terenu:
      K 24 RP – teren upraw polowych.
    W tym zakresie, jak wynika z treści MPZP, zarówno w odniesieniu do Działki A, dla której
    przewidziane zostało przeznaczenie w postaci: terenu urządzeń zaopatrzenia w wodę, jak i
    Działki B, dla której przeznaczeniem jest: teren upraw polowych, występuje możliwość ich
    zabudowy.
    Jednocześnie, w odniesieniu do ww. nieruchomości nie zostały wydane decyzje o
    warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w art. 4 ust. 2 ustawy z
    dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

    Na terenie Gminy funkcjonuje A. sp. z o. o., zorganizowane w formie komunalnej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) z wyłącznym (100%) udziałem Gminy w
    kapitale zakładowym. Przedmiotem działalności Spółki jest między innymi organizacja
    gospodarki wodno-kanalizacyjnej na terenie Gminy, w szczególności poprzez świadczenie
    usług dostarczania wody oraz odprowadzania i oczyszczania ścieków. Spółka z uwagi na
    posiadaną osobowość prawną stanowi na gruncie VAT odrębnego od Gminy podatnika
    VAT.
    Przyjęty obecnie na terenie Gminy sposób prowadzenia gospodarki wodno-kanalizacyjnej
    znajduje swoje uzasadnienie w posiadanych przez Spółkę zasobach organizacyjnych,
    kadrowych i technicznych, których Gmina nie posiada, a które są niezbędne, aby zapewnić
    odpowiedni poziom świadczonych na terenie Gminy usług w zakresie dostarczania wody i
    odprowadzania ścieków. Współpraca ze Spółką pozwala zatem Gminie na zapewnienie
    wysokiej efektywności wykorzystania infrastruktury wodociągowej i kanalizacyjnej, stałe
    podnoszenie jakości świadczonych usług (w tym np. zwiększenie dostępności usług
    dostawy wody i odbioru ścieków) oraz racjonalizację kosztów i korzyści o charakterze
    organizacyjnym.
    W związku z powyższym, z uwagi na pełnioną przez Spółkę funkcję dostawcy usług w
    zakresie dostarczania wody i odprowadzania ścieków do / od mieszkańców,
    przedsiębiorców i instytucji na terenie Gminy, to Spółka rozlicza VAT należny związany ze
    świadczeniem ww. usług.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony powyżej model prowadzenia gospodarki wodno-
    kanalizacyjnej na terenie Gminy, Gmina w związku z zakończeniem realizacji Inwestycji
    podejmuje niezbędne działania o charakterze formalno-prawnym zmierzające do
    wniesienia Budynku, Instalacji fotowoltaicznej i Infrastruktury towarzyszącej, wraz z
    Działkami (dalej łącznie jako: „Infrastruktura przeznaczona do aportu”), do Spółki w drodze
    czynności aportu (aport rzeczowy, wkład niepieniężny). W efekcie tej czynności Spółka
    stanie się właścicielem ww. majątku, który służył będzie Spółce do prowadzenia
    działalności w zakresie dostarczania wody. Zamiarem Gminy jest przeprowadzenie
    opisanej powyżej czynności aportu w I kwartale 2025 r.
    Gmina w tym miejscu wskazuje, iż od początku realizacji Inwestycji planowała
    wykorzystanie Infrastruktury przeznaczonej do aportu na potrzeby czynności
    opodatkowanych VAT – tutaj aportu ww.infrastruktury na rzecz Spółki, w zamian za
    odpowiednie wynagrodzenie ze strony Spółki. Powyższe działanie odzwierciedla
    wieloletnią praktykę Gminy w zakresie dysponowania infrastrukturą wodno-kanalizacyjną.
    Gmina dokona rozliczenia omawianej transakcji aportu do Spółki składników majątkowych
    (materialnych) wchodzących w skład Infrastruktury przeznaczonej do aportu, w taki
    sposób, że wynagrodzenie otrzymane przez Gminę w związku z aportem będzie składało
    się w części z otrzymanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki (ogółu praw i
    obowiązków przysługujących ich posiadaczowi), a w części ze środków pieniężnych
    odpowiadających wartości podatku VAT należnego po stronie Gminy związanego z
    aportem (a nie w całości z otrzymanych udziałów w odpowiedniej wartości).
    W szczególności, zgodnie z przyjętym rozliczeniem:
        kwota netto, którą otrzyma Gmina w związku z aportem stanowiła będzie wartość
        otrzymanych przez Gminę udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Kwota ta
        odpowiadała będzie zasadniczo sumie wartości netto składników majątkowych
        (materialnych) wchodzących w skład Infrastruktury przeznaczonej do aportu,
        planowanych do wniesienia przez Gminę w formie wkładu niepieniężnego (aportu),
        przy czym z uwagi na charakter transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego łączna
        wartość otrzymanych przez Gminę udziałów stanowiła będzie wielokrotność

        wartości nominalnej pojedynczego udziału. Kwota ta nie obejmie zatem naturalnie
        występującej różnicy pomiędzy dokładną wartością netto wnoszonego majątku a
        sumą otrzymanych udziałów – tj. niepodzielnej reszty mniejszej od pojedynczego
        udziału, która to kwota zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki,
        natomiast
        kwota VAT należnego z tytułu omawianej transakcji, wynikająca z odpowiedniej
        faktury VAT wystawionej przez Gminę, uregulowana zostanie przez Spółkę na rzecz
        Gminy w formie pieniężnej.
    Odpowiednie zapisy określające wynagrodzenie Gminy zostaną uwzględnione w
    sporządzonej w związku z planowanym aportem dokumentacji aportowej.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że w ramach opisywanego aportu na Spółkę zostanie
    przeniesiona jedynie własność Infrastruktury przeznaczonej do aportu. W ramach
    przeprowadzonej transakcji aportu, Gmina nie przekaże zatem na rzecz Spółki:
        oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        praw wynikających z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        praw do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikających z innych
        stosunków prawnych
        wierzytelności, praw z papierów wartościowych, rachunków bankowych i środków
        pieniężnych;
        zobowiązań Gminy (w szczególności zobowiązań z tytułu pożyczek lub kredytów);
        koncesji, licencji i zezwoleń;
        patentów i innych praw własności przemysłowej;
        majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych;
        tajemnic przedsiębiorstwa;
        ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej,
        umów o pracę osób zatrudnionych w Gminie (tj. nie dojdzie do przeniesienia
        zakładu pracy).
    Mając na uwadze powyższe należy również zauważyć, że Infrastruktura przeznaczona do
    aportu, stanowi wyłącznie jeden z elementów całości infrastruktury wodociągowej
    występującej na terenie Gminy, którą obecnie dysponuje Spółka.
    Równocześnie należy podkreślić, iż samo nabycie przez Spółkę (w drodze aportu)
    omawianych składników majątkowych nie będzie wystarczające do prowadzenia przez
    Spółkę działalności gospodarczej z ich wykorzystaniem (tj. działalności w zakresie dostawy
    wody). Przykładowo, w celu wykorzystania planowanego do wniesienia przez Gminę
    wkładu niepieniężnego Spółka musiała będzie wykorzystać należące do niej sieci
    wodociągowe oraz zawarte we własnym zakresie umowy cywilnoprawne z
    usługobiorcami, tj. osobami fizycznymi i osobami prawnymi, na świadczenie usług w
    zakresie dostawy wody. Bez posiadania ww. sieci wodociągowych oraz ustanowienia
    stosunków prawnych z odbiorcami, Spółka nie byłaby w stanie wykorzystywać
    aportowanej infrastruktury do działalności gospodarczej. Innymi słowy elementy te
    decydowały będą o możności wykorzystania przez Spółkę planowanych do wniesienia

    przez Gminę składników majątku do działalności gospodarczej (świadczenie odpłatnych
    usług dostarczania wody na podstawie umów cywilnoprawnych zawartych z
    poszczególnymi odbiorcami).
    W związku z przedstawionym opisem stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Gmina w
    ramach niniejszego wniosku o interpretację chciałaby potwierdzić sposób traktowania ww.
    aportu dla potrzeb VAT, a także jego wpływ na odliczenie VAT naliczonego z tytułu
    wydatków poniesionych na realizację Inwestycji.

## Pytanie

1. Czy wniesienie aportem Infrastruktury przeznaczonej do aportu do Spółki stanowiło
      będzie wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
      transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Wniesienie aportem Infrastruktury przeznaczonej do aportu do Spółki nie będzie
    stanowiło wyłączonej z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w
    rezultacie stanowiło będzie czynność podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Wniesienie aportem Infrastruktury przeznaczonej do aportu do Spółki będzie stanowiło
    czynność cywilnoprawną (patrz: Decyzja Izby Skarbowej w Rzeszowie w sprawie
    interpretacji prawa podatkowego z dnia (...) marca 2006 r., sygn. (...): Należy bowiem
    zauważyć, iż sama czynność wniesienia aportu jest czynnością czysto techniczną i
    następuje w konsekwencji zawarcia (lub zmiany) umowy spółki)”. W rezultacie, Gmina
    działała będzie w przypadku tej czynności jako podatnik VAT na podstawie art. 15 ust. 6
    ustawy o VAT.
    Transakcja wniesienia Infrastruktury przeznaczonej do aportu do Spółki nie powinna być
    w ocenie Gminy uznana przy tym za czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT na
    mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Przepis ten przewiduje, że z zakresu opodatkowania VAT
    wyłączone są transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zgodnie
        1z art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

    Co prawda ww. pojęcie nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT, niemniej skoro
    ustawodawca zdefiniował dane pojęcie w systemie prawnym (tutaj: Kodeksie Cywilnym) to
    nie ma podstaw do tego, aby odrzucać istniejącą definicję i tworzyć nową.
    Natomiast pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane
    bezpośrednio w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zgodnie z którym zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zdaniem Gminy, składniki majątkowe, które będą przedmiotem aportu nie stanowią ani
    przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przedmiotem aportu
    będzie jedynie własność Infrastruktury przeznaczonej do aportu. Jak zaznaczono w opisie
    stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, transakcja wniesienia aportu nie obejmie
    przeniesienia należności Gminy, jak również przeniesienia rachunków bankowych oraz
    środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach Gminy. Spółka nie przejmie również
    zobowiązań Gminy (w szczególności zobowiązań z tytułu pożyczek lub kredytów). W
    ramach aportu nie dojdzie równocześnie do przeniesienia umów o pracę osób
    zatrudnionych w Gminie (tj. nie dojdzie do przeniesienia zakładu pracy). Mając na uwadze
    powyższe należy również zauważyć, że SUW, na potrzeby funkcjonowania którego
    wykorzystywana jest również Instalacja fotowoltaiczna, stanowi wyłącznie jeden z
    elementów całości infrastruktury wodociągowej występującej na terenie Gminy, którą
    zresztą zarządza sama Spółka przy pomocy własnych zasobów.
    Tym samym nie można uznać, że planowana do wniesienia przez Gminę aportem
    Infrastruktura przeznaczona do aportu, stanowi przedsiębiorstwo – Gmina w ramach
    aportu przeniesie wyłącznie określone składniki majątkowe, którym nie będą towarzyszyły
                            1żadne inne elementy wymienione w art. 55 Kodeksu Cywilnego.
    Przedmiotem aportu nie będzie też zorganizowana część przedsiębiorstwa, gdyż
    Infrastruktura przeznaczona do aportu, nie jest organizacyjnie i finansowo
    wyodrębnionym w istniejącym przedsiębiorstwie zespołem składników materialnych i
    niematerialnych, nie obejmuje zobowiązań i nie może w ocenie Gminy stanowić
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, w tym
    przypadku z zakresu działalności wodociągowej.
    Czynność aportu stanowiła będzie zatem podlegającą VAT odpłatną dostawę towarów, o
    której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. W jej przypadku dojdzie do przeniesienia na
    Spółkę prawa do rozporządzania Infrastrukturą przeznaczoną do aportu jak właściciel, w
    zamian za uzyskane przez Gminę wynagrodzenie w postaci udziałów w Spółce (w zakresie
    wartości netto przedmiotu aportu) oraz w postaci środków pieniężnych (w zakresie VAT
    należnego).
    Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych,
    przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 15 kwietnia
        2011 r., sygn. ILPP1/443-10/11-8/NS, gdzie stwierdzono „Wniesienie aportu w
        postaci nieruchomości lub rzeczy ruchomych do spółki prawa handlowego lub
        cywilnego spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów zawartej w art. 7 ust. 1
        ustawy, a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy uznawane jest za
        sprzedaż, ponieważ dostawa ta odbywa się za wynagrodzeniem (wniesienie aportu
        spełnia przymiot odpłatności, istnieje bowiem bezpośredni związek pomiędzy

        dostawą towarów a otrzymanym wynagrodzeniem w formie wyrażonych pieniężnie
        udziałów), a jej efektem jest przeniesienie na inny podmiot prawa do
        rozporządzania tymi towarami jak właściciel, zatem podlega opodatkowaniu”;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 30 marca
        2011 r., sygn. IBPP3/443-1016/10/AB „Aport to wkład na utworzenie lub
        powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach.
        Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aporty pieniężne), rzeczy lub prawa
        (aporty rzeczowe) oraz umiejętności, kompetencje techniczne, czy zawodowe. Z
        uwagi na powyższe, wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) do spółki prawa
        handlowego lub cywilnego spełnia definicję dostawy towarów – następuje tutaj
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Wobec
        powyższego, mamy do czynienia z odpłatną dostawą towarów w ujęciu art. 7 ust. 1
        ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”.
    Uwzględniając przedstawione powyżej uwagi, należy stwierdzić, że wniesienie aportem
    Infrastruktury przeznaczonej do aportu do Spółki nie będzie stanowiło zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym w niniejszej
    sprawie nie znajdzie zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (...) podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Art. 2 pkt 6 i 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:
      6) towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
      energii;
      22) sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne
      świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową
      dostawę towarów.
    Art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;

      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest
    wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji wykonywanych przez podatników w ramach ich działalności gospodarczej.
    Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej
    osoby niebędące dostawą. Na zachowanie to składać się może zarówno działanie
    (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź
    też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Usługą nie będzie natomiast takie
    świadczenie, którego treścią jest przeniesienie na inny podmiot prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel. Stanowi ono bowiem dostawę towarów.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenie określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
    Art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.,
    dalej: Kodeks cywilny):
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;

      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
        2Art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
    pomimo jego zbycia.
    Art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku
    zakładu lub oddziału osoby prawnej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne

    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wymagane jest więc, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Oznacza to, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie oraz posiada
    wewnętrzną samodzielność finansową.
    Aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole – a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest
    definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1
    ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników
    majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w
    istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes Sarl

    Trybunał stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z
    przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc
    pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku
    tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że
    celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. w sprawie Christel Schriever TSUE
    wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie
    muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
    opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał
    uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje
    ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub
    jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość
    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do
    prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością
    prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług.
    (...) grudnia 2024 r. zakończyli Państwo realizację inwestycji, w ramach której wykonano
    następujące zadanie inwestycyjne: „(...)”.
    Przedmiotem Inwestycji była przebudowa stacji uzdatniania wody w miejscowości (...),
    która ze względu na specyfikę tego rodzaju infrastruktury wodociągowej, stanowi zespół
    powiązanych ze sobą funkcjonalnie obiektów i urządzeń (SUW).
    W ramach Inwestycji przeprowadzono modernizację istniejących elementów SUW, w tym
    istniejącego budynku stacji wodociągowej (Budynek), wybudowano nowe elementy SUW
    oraz wykonano prace polegające na zagospodarowaniu terenu SUW.
    Wartość wydatków poniesionych na ulepszenie istniejącego Budynku, przekroczyła 30%
    jego wartości początkowej.
    Realizacja Inwestycji obejmowała również wykonanie instalacji fotowoltaicznej
    wykorzystywanej na potrzeby funkcjonowania SUW (Instalacja fotowoltaiczna).
    SUW wraz z Instalacją fotowoltaiczną znajduje się na należących do Państwa działkach nr
    1 i 2.

    Po zakończeniu Inwestycji:
    1. Na działce nr 1 (Działka A) – znajdują się naniesienia w postaci:
          Budynek,
          zbiornik ścieków,
                            3dwa zbiorniki o pojemności (...)1 m,
                          3zbiornik o pojemności (...)2 m,
          zbiornik popłuczyn (...) 1,
          zbiornik popłuczyn (...) 2,
          dwie studnie głębinowe ((...)1 i (...)2),
          przewody wodociągowe, kanalizacyjne i elektroenergetyczne,
          elementy ogrodzenia, w tym brama wjazdowa i furtka oraz droga i chodnik z
          kostki betonowej;
    2. Na działce nr 2 (Działka B) – znajdują się naniesienia w postaci:
          przewody wodociągowe i elektroenergetycznych,
          elementy ogrodzenia,
          droga i chodnik z kostki betonowej oraz
          instalacja fotowoltaiczna.
    Przedmiot aportu określi Państwo jako Infrastruktura przeznaczona do aportu.
    Dokonają Państwo rozliczenia omawianej transakcji aportu do Spółki składników
    majątkowych (materialnych) wchodzących w skład przedmiotu aportu, w taki sposób, że
    wynagrodzenie otrzymane przez Państwa w związku z aportem będzie składało się w
    części z otrzymanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki (ogółu praw i obowiązków
    przysługujących ich posiadaczowi), a w części ze środków pieniężnych odpowiadających
    wartości podatku VAT należnego, związanego z aportem (a nie w całości z otrzymanych
    udziałów w odpowiedniej wartości).
    W pierwszej kolejności mają Państwo wątpliwości, czy wniesienie aportem Infrastruktury
    przeznaczonej do aportu do Spółki będzie stanowiło wyłączoną z opodatkowania VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że
    opisany przedmiot planowanego aportu, nie stanowi/nie będzie stanowił
                        1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu (aportowi)
    nie będzie towarzyszył transfer kluczowych składników, wchodzących w skład definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa.
    Z okoliczności sprawy wynika, że w ramach aportu na Spółkę zostanie przeniesiona
    jedynie własność Infrastruktury przeznaczonej do aportu, która stanowi tylko jeden z
    elementów infrastruktury wodociągowej funkcjonującej na terenie gminy, którą dysponuje
    Spółka. Rozważana transakcja wniesienia aportu nie będzie obejmować żadnych Państwa
    wierzytelności, praw z papierów wartościowych, rachunków bankowych i środków
    pieniężnych. Spółka nie przejmie również Państwa zobowiązań (w szczególności
    zobowiązań z tytułu pożyczek lub kredytów). Nie dojdzie także do przeniesienia zakładu
    pracy.
    Nie będzie możliwe prowadzenie działalności gospodarczej (tj. działalności w zakresie
    dostawy wody) wyłącznie w oparciu o wniesione do Spółki aportem składniki majątkowe.

    Zatem nie można uznać, że przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo.
    Przedmiot aportu nie stanowi/nie będzie również stanowił zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych
    w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Z okoliczności sprawy nie wynika aby przedmiot aportu był wyodrębniony w Państwa
    strukturze organizacyjnej, jak już wskazano przedmiot aport stanowi tylko jeden z
    elementów infrastruktury wodociągowej funkcjonującej na terenie gminy.
    Przedmiot aportu nie jest/nie będzie na moment aportu również wyodrębniony finansowo
    w ramach prowadzonej przez Państwa działalności. W ramach aportu nie zostaną
    przeniesione wierzytelności, prawa z papierów wartościowych, rachunki bankowe oraz
    środki pieniężne, Spółka nie przejmie Państwa zobowiązań, nie dojdzie także do
    przekazania ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zatem nie można uznać, aby na moment aportu mieli Państwo możliwość
    przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do przedmiotu
    aportu.
    Spółka nie będzie w stanie prowadzić działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    wyłącznie składników majątkowych przeznaczonych do aportu (tj. działalności w zakresie
    dostawy wody). Aby prowadzić działalność gospodarczą po nabyciu przedmiotu aportu
    Spółka będzie musiała wykorzystać należące do niej sieci wodociągowe oraz zawarte we
    własnym zakresie umowy cywilnoprawne z usługobiorcami, tj. osobami fizycznymi i
    osobami prawnymi, na świadczenie usług w zakresie dostawy wody. Bez posiadania ww.
    sieci wodociągowych oraz ustanowienia stosunków prawnych z odbiorcami, Spółka nie
    byłaby w stanie wykorzystywać aportowanej infrastruktury do działalności gospodarczej.
    Zatem przedmiot aportu nie będzie posiadał takiej samodzielności finansowej oraz
    funkcjonalnej, aby Spółka po przejęciu przedmiotu aportu była w stanie prowadzić
    działalność gospodarczą oraz rozliczenia finansowe w sposób niezależny i zorganizowany,
    przy uwzględnieniu uwarunkowań ekonomicznych i rynkowych wykorzystując wyłącznie
    składniki będące przedmiotem aportu.
    Przedmiot aportu nie będzie zatem stanowił organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Jak wyjaśniono powyżej, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z okoliczności sprawy wynika, że przedmiot aportu nie stanowi składników majątkowych
    wydzielonych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, które umożliwiałyby prowadzenie
    niezależnego przedsiębiorstwa. Zatem, przedmiot aportu nie mógłby funkcjonować jako
    samodzielny podmiot gospodarczy, nie będzie na tyle zorganizowany na moment
    dokonania aportu, aby umożliwiał prowadzenie działalności bez dodatkowych nakładów
    Spółki.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie przedmiot aportu, który przekażą Państwo Spółce, nie
                                          1stanowi/nie będzie stanowił ani przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W konsekwencji, wniesienie przez Państwa aportem do Spółki przedmiotu aportu nie
    stanowi/nie będzie stanowić wyłączonej z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy, transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy pytania nr 1 wniosku w zakresie pozostałych pytań, tj. 2-4
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    W interpretacji oparłem się na informacjach przedstawionych przez Państwa w opisie
    sprawy, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli
    celno#skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny od przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.