Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4011.99.2017.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-08-30
Teza: Czy wniesienie aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki komandytowej stanowi dla Wnioskodawcy przychód?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki-spółka komandytowa
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 201 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 29 czerwca 2017 r. (data wpływu 5 lipca 2017 r.), uzupełnionym 28 lipca 2017 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 lipca 2017 r. wpłynął do tutejszego organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej.

W związku z brakami formalnymi stwierdzonymi we wniosku, pismem z 17 lipca 2017 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4011.99.2017.1.PP wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano 28 lipca 2017 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca od 2 listopada 1998 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą X w G. W najbliższej przyszłości Wnioskodawca ma zamiar przystąpić do Y Sp. z o.o. spółka komandytowa w G. wnosząc w formie wkładu niepieniężnego część swojego przedsiębiorstwa w postaci oddziału lakierni proszkowej w zamian za wkład komandytariusza.

Całość wkładu niepieniężnego stanowi samodzielnie działającą część X w G. i obejmuje następujące składniki majątkowe:

*   hala mała (stara) o pow. użytkowej 526,40 m2, w tym:
    *   produkcyjna – 421,00 m2,
    *   biuro/socjalny – 105,40 m2,
*   hala duża (nowa) o pow. użytkowej 700,88 m2,
*   linia do malowania proszkowego (stara),
*   linia do malowania proszkowego (nowa),
*   wanny i DEMI do przygotowania powierzchni przed malowaniem,
*   kotłownia z systemem grzewczym,
*   linia do czyszczenia strumieniowego z systemem odpylania i sprężonego powietrza,
*   działki nr 465/11, 465/13, 465/54, 465/57 o łącznej powierzchni 4 972 m2 ogrodzone w dwoma bramami wjazdowymi i utwardzonym placem o pow. 880 m2,
*   wyposażenie biur, media.

Ponadto lakiernia ma swoje zasoby ludzkie (pracownicy), którzy również znaleźliby się w nowo powstałym podmiocie, jak również posiada samodzielność finansową, jest wyodrębniona w ewidencji finansowo-księgowej.

Wnioskodawca stwierdził, że mający być przedmiotem wkładu do Spółki komandytowej wskazany powyżej zespół składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy X w G. oddział lakierni proszkowej spełnia przesłanki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r., poz. 459, z późn. zm.).

Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z planowaną czynnością wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa X w G. oddział lakierni proszkowej w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Y Sp. z o.o. spółka komandytowa w G. wystąpi po stronie Wnioskodawcy jako wnoszącego obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 2032 z późn. zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Wskazany we wniosku zespół składników majątkowych, który ma zostać przeniesiony w formie aportu do Y Sp. z o.o. spółka komandytowa w G. stanowi zdaniem Wnioskodawcy zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2017 r. poz. 459 z późn. zm.).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera żadnych szczegółowych uwarunkowań w zakresie odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Generalną zasadą opodatkowania podatkiem dochodowym jest opodatkowanie tym podatkiem wszystkich uzyskanych przez podatnika w danym roku korzyści majątkowych, z wyjątkiem tych które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do Y Sp. z o.o. spółka komandytowa w G. stanowi niewątpliwie jej zbycie, gdyż dochodzi przy tej czynności do przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę komandytową.

W przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę aportu do spółki komandytowej, jego wniesienie nie powoduje jednak przyrostu majątku po stronie Wnioskodawcy. W zamian za wniesiony aport Wnioskodawca otrzyma bowiem jedynie uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki komandytowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, wnosząc aport do spółki komandytowej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wystąpi przychód z tytułu odpłatnego zbycia składników majątkowych określony w art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wniesienie do spółki osobowej wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie spowoduje także powstania przychodu z kapitałów pieniężnych określonego w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, gdyż transakcja wniesienia aportu nie stanowi odpłatnego zbycia, o którym mowa w tym przypisie.

Zastosowania nie ma również art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który wprost definiuje jako przychód z kapitałów pieniężnych, wartość wkładów określoną w statucie lub umowie spółki odpowiadającą wartości rynkowej przedmiotu wkładu w spółce mającej osobowość prawną, gdyż spółka komandytowa w której będzie obejmował udziały jest spółką osobową.

Zdaniem Wnioskodawcy, przepis art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jednoznacznie wskazuje na neutralność podatkową czynności wniesienia aportu do spółek niemających osobowości prawnej, a więc w przedmiotowej sprawie do spółki komandytowej.

Stosownie do tego przepisu, wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną (\`(...)\`).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Reasumując, w świetle cytowanego powyżej przepisu art. 21 ust. 1 pkt 50b. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wniesienie przez Wnioskodawcę aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa X w G. w postaci oddziału lakierni proszkowej do Y Sp. z o.o. spółka komandytowa w Gorlicach, zdaniem Wnioskodawcy, nie spowoduje po Jego stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 2032 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca ma zamiar przystąpić do spółki komandytowej wnosząc w formie wkładu niepieniężnego część swojego przedsiębiorstwa w postaci oddziału lakierni proszkowej w zamian za wkład komandytariusza. Całość wkładu niepieniężnego stanowi samodzielnie działającą część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Ponadto lakiernia ma swoje zasoby ludzkie (pracownicy), którzy również znaleźliby się w nowo powstałym podmiocie, jak również posiada samodzielność finansową, jest wyodrębniona w ewidencji finansowo-księgowej. Ponadto Wnioskodawca wskazał, że mający być przedmiotem wkładu niepieniężnego zespół składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy spełnia przesłanki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego.

Stosownie do art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.), spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Spółki osobowe nie są osobami prawnymi, jednak posiadają zdolność do czynności prawnych. Jak wszystkie spółki osobowe, spółka komandytowa nie może mieć statusu spółki jednoosobowej musi być co najmniej dwóch wspólników. Dlatego też spółkę komandytową tworzą dwa rodzaje wspólników komplementariusz – odpowiadający za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony, prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje i komandytariusz – nie działa w spółce, wnosi wkład, odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionej w umowie kwoty finansowej (suma komandytowa).

Jednocześnie jednak pamiętać należy, że spółka komandytowa nie jest samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego, a dochody tej spółki nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki komandytowej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce komandytowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem takiej spółki jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wniesienie do spółki osobowej wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu, na spółkę.

Na mocy art. 50 Kodeksu spółek handlowych wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy równy wartości wkładu określonej w umowie spółki, który stanowi podstawę do określenia praw lub obowiązków wspólnika. Niemniej jednak, w przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. Aby mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia”, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu. W związku z tym, wniesienie aportu do spółki niebędącej osobą prawną nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

Należy przy tym wskazać, że w art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca doprecyzował obowiązujące przepisy, poprzez jednoznaczne wskazanie neutralności podatkowej czynności wniesienia aportu do spółki niebędącej osobą prawną.

Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy, wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

Przy czym, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną, oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28 (art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r.).

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w ww. brzmieniu, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:

1.  spółkę posiadająca osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
2.  spółkę kapitałową w organizacji,
3.  spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4.  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zaznaczenia przy tym wymaga, że regulacje art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odwołują się w swej treści do „przedsiębiorstwa” lub „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, stąd też wniesienie składników majątku stanowiących, bądź nie „przedsiębiorstwo” lub „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” nie wpływa na ocenę poglądu Wnioskodawcy. Zwolnienie z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu wniesienia aportu do spółki osobowej nie jest uzależnione od rodzaju składników majątku będących przedmiotem tego aportu. Bez znaczenia dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy, pozostaje zatem kwestia, czy przedmiot aportu stanowi całe przedsiębiorstwo, czy tylko jego część, czy też poszczególne składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego w postaci opisanych w przedmiotowym wniosku składników majątku do spółki komandytowej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych będzie to czynność prawna neutralna podatkowo.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a,
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1369 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.