Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3.4012.537.2025.2.MBN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-08
Teza: Podatek od towarów i usług w zakresie uznania planowanej
czynności, polegającej na wniesieniu do sp. z o.o. przez X
wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych
części przedsiębiorstwa za transakcję wyłączoną spod
opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art.
6 pkt 1 ustawy oraz braku prawa do odliczenia podatku VAT
naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i
niemajątkowych otrzymanych w ramach aportu.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
kościół-Ustawa o stosunku Państwa do Kościoła
Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej
odliczenia-brak prawa do odliczenia
osoba-kościelne osoby prawne
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie:
    · uznania planowanej czynności, polegającej na wniesieniu do sp. z o.o. przez X wkładu
      niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa − A oraz B
      − za transakcję wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
      zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy – jest prawidłowe;
    · braku prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników
      majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w ramach aportu – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku od towarów i usług w zakresie:
    · uznania planowanej czynności, polegającej na wniesieniu do sp. z o.o. przez osobę
      kościelną wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych części
      przedsiębiorstwa − A oraz B − za transakcję wyłączoną spod opodatkowania
      podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy;
    · braku prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników
      majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w ramach aportu.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 6 października 2025 r. (wpływ 6 października 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie oraz pismem z 9 października 2025 r. (wpływ 9 października
    2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą czynnym,
    zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, w której 100% udziałów
    posiada (...) (dalej jako: „X”), będąca kościelną osobą prawną w rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt
    7 ustawy z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w
    Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2023 r., poz. 1966 z późn. zm.).
    X nie jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT i nie prowadzi samodzielnej
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT. Działalność tę
    prowadzą wyłącznie jej jednostki organizacyjne.
    W strukturze X funkcjonują dwie wyodrębnione jednostki organizacyjne:

    1. A − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w
      zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji religijnych;
    2. B − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w
      zakresie usług poligraficznych.
    Obie jednostki nie posiadają odrębnej osobowości prawnej i działają w ramach X na
    podstawie art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego. Zgodnie z tym
    przepisem, kościelne zakłady wydawnicze, wytwórcze i usługowe, choć nieposiadające
    osobowości prawnej, mogą prowadzić działalność gospodarczą w ramach kościelnej
    osoby prawnej, która je powołała.
    A i B posiadają własne NIP i REGON, samodzielnie składają deklaracje VAT oraz są
    podatnikami VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, jednak właścicielem całego
    wykorzystywanego przez nie majątku pozostaje X. Działalność gospodarcza prowadzona
    przez A i B, jest zatem działalnością samej (...) posiadającej, zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 7
    wskazanej wyżej ustawy osobowość prawną.
    Dotychczas działalność A i B była prowadzona w budynkach należących do X, na
    podstawie decyzji i zgody właściciela, tj. kościelnej osoby prawnej.
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest: wydawanie książek, drukowanie gazet,
    pozostałe drukowanie, introligatorstwo i podobne usługi, reprodukcja zapisanych
    nośników informacji, produkcja gier i zabawek, sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów
    użytku domowego, sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych
    sklepach, sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w
    wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych
    prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
    X, rozważa podniesienie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych
    udziałów i objęcie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki poprzez
    wniesienie wkładu niepieniężnego (aport) w postaci dwóch zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa, prowadzonych przez X w ramach działalności kościelnej osoby prawnej,
    pod nazwą A oraz B.
    W planowanej umowie aportowej X, jako właściciel majątku i jedyny podmiot uprawniony
    do jego zbycia, wniesie do sp. z o.o. wkład niepieniężny, obejmujący dwa przedsiębiorstwa
    − A oraz B.
    W ramach planowanej czynności aportu, do Spółki sp. z o.o. wniesione zostaną wszystkie
    środki trwałe należące do A, takie jak: monitory, drukarki, meble, systemy parkingowe,
    samochody osobowe, serwery i inne urządzenia techniczne. Dodatkowo, w związku z
    aportem A, na Spółkę z o.o. przejdą zasadniczo wszelkie wartości niematerialne i prawne
    A, tj.: programy komputerowe, licencje na publikacje oraz licencje na zdjęcia. Na Spółkę
    przeniesione zostaną również wszystkie zobowiązania i należności, które przypisane są w
    ramach X do A. Przeniesione zostaną umowy z autorami publikacji wydawanych przez A,
    jak również inne umowy związane z działalnością (...). W wyniku aportu, w oparciu o
              1dyspozycję art. 23 Kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy zatrudnieni przez
    kościelną osobę prawną, którzy wykonują prace w A.
    Pracownicy wykonujący pracę w A oraz B są zatrudnieni przez X, ponieważ to ona jest
    kościelną osobą prawną, podczas gdy A oraz B nie posiadają osobowości prawnej.
    W ocenie Wnioskodawcy, na dzień wniesienia aportu, B będzie stanowiła
                        1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, tj. zorganizowany zespół
    składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Analogicznie, w ocenie Wnioskodawcy, na dzień wniesienia aportu, A będzie
                              1stanowiło przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 KC.

    W umowie aportowej, przekazującej do sp. z o.o. cały dorobek wydawniczy
    Stowarzyszenia, wyłączony zostanie wyłącznie jeden składnik majątkowy − prawa
    autorskie do „C”. Właścicielem praw autorskich do C jest X, która A powierzyła jedynie
    niewyłączną licencję na druk i dystrybucję kolejnych wydań, bez przekazywania
    majątkowych praw autorskich.
    Przedmiot wyłączenia obejmuje zarówno tekst główny przekładu zatwierdzony przez
    Konferencję Episkopatu Polski (stanowiący podstawę liturgicznych wydań), jak i wszystkie
    elementy pomocnicze: (...).
    Zapis o wyłączeniu praw autorskich z przedmiotu aportu dokładnie określa, że poza tym
    jednym składnikiem w skład aportu wchodzą wszystkie pozostałe aktywa A. Od nakładów i
    umów licencyjnych na inne tytuły, przez znaki towarowe i know-how, aż po zapasy
    magazynowe. Dzięki temu osoba kościelna zachowuje pełną swobodę decydowania o
    przyszłych tłumaczeniach na inne języki, licencjach zagranicznych, aplikacjach
    internetowych i projektach ekumenicznych, a także gwarancję zachowania niezmienności
    tekstu w duchu pastoralnym i liturgicznym.
    Majątkowe prawa autorskie do „C” chronione są (...), zgodnie z ustawą o prawie autorskim
    i prawach pokrewnych, natomiast niemajątkowe prawa autorskie (prawo autorstwa i
    integralności dzieła) pozostają bezterminowe. Po upływie ochrony majątkowej tekst
    przechodzi do domeny publicznej, jednak osoba kościelan będzie mogła nadal dochodzić
    swoich praw osobistych.
    Tak skonstruowany mechanizm wyłączenia zapewnia osobie kościelnej zarówno
    strategiczną elastyczność w negocjowaniu nowych form eksploatacji „C”, jak i (...).
    W przypadku aportu B do sp. z o.o., wniesione zostaną wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności przez B. W
    szczególności w ramach aportu wniesione do Spółki zostaną środki trwałe w postaci
    mebli, inwestycji w lokalach niemieszkalnych, drukarki, niciarki, linie produkcyjne,
    naświetlarki oraz inne urządzenia techniczne wykorzystywane do prowadzenia
    działalności. Ponadto, w ramach aportu B do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    zostaną wniesione wszelkie wartości niematerialne i prawne przypisane do tej jednostki.
    Przeniesione zostaną również zobowiązania i wierzytelności przypisane do B. W wyniku
                        1aportu, w oparciu o dyspozycję art. 23 Kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy,
    zatrudnieni przez kościelną osobę prawną, którzy wykonują pracę w B.
    Przedmiotem aportu do Spółki nie będą nieruchomości, albowiem zarówno B, jak i A
    prowadzą działalność w budynkach będących własnością X. Działalność w tych budynkach
    będzie kontynuowana przez Sp. z o.o. na podstawie umowy najmu, która zostanie zawarta
    z X.
    Zespół składników objęty aportem umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej bez
    dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych. Spółka będzie kontynuować
    działalność A i B w niezmienionym zakresie wyłącznie w oparciu o składniki otrzymane
    aportem. Spółka nie będzie zobowiązana do podejmowania dodatkowych czynności
    prawnych lub faktycznych w celu kontynuowania działalności. Aport obejmuje pełne,
    funkcjonujące przedsiębiorstwa. Wszystkie składniki będą wykorzystywane wyłącznie do
    wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Na moment transakcji aportu składniki stanowiące własność X będą wyodrębnione na
    następujących płaszczyznach:
    A. organizacyjnej − X jako kościelna osoba prawna funkcjonuje zgodnie z przepisami
      ustawy z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w
      Rzeczypospolitej Polskiej, posiada osobowość prawną i prowadzi działalność
      statutową, religijną i społeczną. Nie posiada natomiast wyodrębnionej struktury
      organizacyjnej dla działalności gospodarczej, która byłaby wykonywana przez nią
      samodzielnie, działalność ta realizowana jest przez jej jednostki organizacyjne (A i B).

    B. finansowej − X nie prowadzi samodzielnej działalności gospodarczej w rozumieniu
      ustawy o VAT i nie jest zarejestrowanym podatnikiem VAT. Nie prowadzi również
      odrębnej ewidencji księgowej w zakresie działalności gospodarczej, ponieważ ta
      prowadzona jest w ramach jednostek organizacyjnych, które samodzielnie składają
      deklaracje podatkowe i rozliczają się jako odrębni podatnicy VAT.
    C. funkcjonalnej − X nie wykonuje samodzielnie czynności o charakterze gospodarczym w
      rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT. Całość działalności gospodarczej prowadzona
      jest przez wyodrębnione jednostki organizacyjne, A i B, działające w ramach X. X nie
      dysponuje bezpośrednio zasobami służącymi do prowadzenia tej działalności i nie
      występuje jako strona czynności faktycznych i prawnych w obrocie gospodarczym.
    Uzupełnili Państwo opis sprawy odpowiadając na poniższe pytania:
    1. W związku ze wskazaniem w opisie sprawy:
      W strukturze X funkcjonują dwie wyodrębnione jednostki organizacyjne:
      1. A − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w
        zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji religijnych;
      2. B − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w
        zakresie usług poligraficznych.
      (...)
      X, rozważa podniesienie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych
      udziałów i objęcie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki
      poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego (aport) w postaci dwóch
      zorganizowanych części przedsiębiorstwa, prowadzonych przez osobę kościelną w
      ramach działalności kościelnej osoby prawnej, pod nazwą A oraz B.
      W planowanej umowie aportowej X, jako właściciel majątku i jedyny podmiot
      uprawniony do jego zbycia, wniesie do sp. z o.o. wkład niepieniężny, obejmujący
      dwa przedsiębiorstwa − A oraz B.
      (...)
      W ocenie Wnioskodawcy, na dzień wniesienia aportu, B będzie stanowiła
                            1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, tj. zorganizowany
      zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia
      działalności gospodarczej. Analogicznie, w ocenie Wnioskodawcy, na dzień
                                                  1wniesienia aportu, A będzie stanowiło przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 KC.
      (...)
      Aport obejmuje pełne, funkcjonujące przedsiębiorstwa.
    - proszę wskazać jednoznacznie, czy aportem do Spółki będą wnoszone dwa odrębne
      przedsiębiorstwa w postaci B oraz A, czy też przedmiotem aportu będą dwie
      wyodrębnione części przedsiębiorstwa (wyodrębniona część przedsiębiorstwa w
      postaci B i wyodrębniona część przedsiębiorstwa w postaci A)?
    Odp.: Aportem do Spółki będą wnoszone dwie odrębne zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, prowadzone obecnie przez X w ramach działalności kościelnej osoby
    prawnej, pod nazwą B oraz A.
    2. Jeśli przedmiotem aportu będą dwa odrębne przedsiębiorstwa, to proszę o wskazanie,
                                                1 czy B na dzień aportu będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55ustawy
      z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) oraz
                                                1czy A na dzień aportu będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy
      Kodeks cywilny?

    Odp.: Na dzień wniesienia aportu B oraz A będą stanowiły przedsiębiorstwa w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego. Jednocześnie, z punktu widzenia przepisów o podatku od towarów i
    usług, obie jednostki należy traktować jako zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż
    spełniają one wymagane kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i
    funkcjonalnego. Warto podkreślić, że Kodeks cywilny nie posługuje się pojęciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lecz wyłącznie pojęciem przedsiębiorstwa −
    dlatego w opisie zdarzenia przyszłego obie kwalifikacje funkcjonują równolegle, w
    zależności od perspektywy prawnej.
    3. Czy po przekazaniu w formie aportu składników wymienionych we wniosku B i A będą
      nadal prowadzić działalność gospodarczą? Jeśli tak to w jakim zakresie – proszę
      szczegółowo opisać. Informacji należy udzielić odrębnie dla B i odrębnie dla A.
    Odp.: Po wniesieniu aportu do Spółki, Wnioskodawca będzie prowadził działalność
    gospodarczą, która prowadzona była dotychczas przez wyodrębnione jednostki − B oraz
    A w zakresie niezmienionym, tj. takim jak dotychczas.
                                        14. Jeżeli B i A nie stanowią przedsiębiorstw w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, to
      należy wskazać czy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa? Informacji
      należy udzielić odrębnie dla B i odrębnie dla A.
    Odp.: Zarówno B, jak i A, na dzień wniesienia aportu, będą stanowiły przedsiębiorstwa w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego. Jednocześnie, dla celów podatku od towarów i usług, obie
    jednostki należy traktować jako zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP), gdyż
    spełniają kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Należy
    podkreślić, że Kodeks cywilny nie posługuje się pojęciem ZCP, lecz wyłącznie pojęciem
    przedsiębiorstwa. Rozróżnienie to wynika z odmiennych celów regulacji cywilnoprawnych
    i podatkowych.
    5. Jeśli B i A stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, to proszę o wskazanie czy
      składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład B i A będą na moment
      transakcji aportu wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
      a) organizacyjnej, tj.:
        · czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i
        niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych
        zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo realizujące te zadania,
        · czy będą wyodrębnione w strukturze organizacyjnej X jako dział, wydział, oddział,
        co wynika ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze,
      b) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
        autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
        prowadzonej przez X ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,
        przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego,
      c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
        Jeżeli tak, to proszę wskazać, na czym to wyodrębnienie organizacyjne, finansowe
        oraz funkcjonalne będzie polegało. Informacji należy udzielić odrębnie dla B i
        odrębnie dla A.
    Odp.: Obie jednostki − B oraz A − wykazują cechy wyodrębnienia organizacyjnego,
    podsiadając odrębne struktury zarządcze i operacyjne w ramach kościelnej osoby
    prawnej.
    B, na dzień wniesienia aportu, będzie stanowiła wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji

    określonych zadań gospodarczych, który zarazem może funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Jednostka ta jest wyodrębniona organizacyjnie w
    strukturze X w oparciu o art. 12 ustawy z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku Państwa do
    Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, który stanowi podstawę prowadzenia
    działalności gospodarczej przez kościelne osoby prawne w formie wyodrębnionych
    jednostek organizacyjnych. B funkcjonuje jako samodzielny dział gospodarczy, posiada
    własną strukturę zarządczą i operacyjną, posługuje się odrębnym numerem NIP i REGON,
    a prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przyporządkowanie do niej przychodów,
    kosztów, należności i zobowiązań oraz ustalenie wyniku finansowego. Dzięki zapleczu
    technicznemu oraz przypisanej kadrze pracowniczej, B posiada pełną zdolność do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług poligraficznych.
    A, na dzień wniesienia aportu, będzie stanowiło wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem może funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Podobnie jak B, jest ono wyodrębnione
    organizacyjnie w strukturze X w oparciu o art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła
    Katolickiego, jako samodzielna jednostka gospodarcza prowadząca działalność
    wydawniczą. A posiada własną strukturę organizacyjną i operacyjną, posługuje się
    odrębnym numerem NIP i REGON, a prowadzona ewidencja księgowa pozwala na
    przypisanie mu przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz na ustalenie wyniku
    finansowego. Wyposażenie materialne, wartości niematerialne i prawne, a także zespół
    pracowników przypisanych do A tworzą pełne zaplecze umożliwiające samodzielne
    prowadzenie działalności w zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji
    religijnych.
    Wyodrębnienie finansowe przejawia się w odrębnych numerach NIP i REGON oraz w
    możliwości przypisania do każdej z tych jednostek poszczególnych przychodów, kosztów i
    wyników finansowych. Funkcjonalnie każda z jednostek zdolna jest do samodzielnego
    realizowania przypisanych każdej z nich zadań gospodarczych, a zespół składników
    przekazywanych aportem stanowi pełne zaplecze do kontynuacji tych działalności w
    ramach Spółki.
    W przypadku aportu B do sp. z o.o., wniesione zostaną wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności przez B. W
    szczególności w ramach aportu wniesione do Spółki zostaną środki trwałe w postaci
    mebli, inwestycji. W lokalach niemieszkalnych, drukarki, niciarki, linie produkcyjne,
    naświetlarki oraz inne urządzenia techniczne wykorzystywane do prowadzenia
    działalności drukarni. Ponadto, w ramach aportu B do Spółki, zostaną wniesione wszelkie
    wartości niematerialne i prawne przypisane do tej jednostki. Przeniesione zostaną
    również zobowiązania i wierzytelności przypisane do B. W wyniku aportu, w oparciu o
              1dyspozycję art. 23 kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy, zatrudnieni przez
    Wnioskodawcę, którzy wykonują pracę w B.
    W przypadku aportu A z aportu wyłączony zostanie jedynie jeden składnik majątkowy, a
    mianowicie prawa autorskie do „C”, które pozostać mają w X. Przedmiot wyłączenia
    obejmuje zarówno prawa autorskie do tekstu głównego przekładu, zatwierdzonego przez
    Konferencję Episkopatu Polski, stanowiącą podstawę liturgicznych wydań, jak i wszystkich
    elementów pomocniczych: (...). Właścicielem pewnym tego tłumaczenia oraz wszystkich
    towarzyszących mu opracowań jest X, która A powierzyła jedynie niewyłączną licencję na
    druk i dystrybucję kolejnych wydań, bez przekazywania majątkowych praw autorskich.
    Zapis o wyłączeniu praw autorskich z przedmiotu aportu będzie dokładnie określać, że
    poza tym jednym składnikiem w skład aportu wchodzą wszystkie pozostałe aktywa A, od
    nakładów i umów licencyjnych na inne tytuły, przez znaki towarowe i know-how, aż po
    zapasy magazynowe.
    6. W związku ze wskazaniem w opisie sprawy:

      W przypadku aportu B do sp. z o.o., wniesione zostaną wszystkie składniki
      majątkowe i niemajątkowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności
      przez b.
    - proszę o jednoznaczne wskazanie, kto komu przekazuje składniki majątkowe i
      niemajątkowe. Proszę o wyjaśnienie tych nieścisłości w opisie sprawy.
    Odp.: Przedmiotem aportu jest przekazanie do Spółki dwóch wyodrębnionych z X
    odrębnych zorganizowanych części przedsiębiorstw w postaci B oraz A.
    7. W związku ze wskazaniem w opisie sprawy:
      W umowie aportowej, przekazującej do sp. z o.o. cały dorobek wydawniczy
      Stowarzyszenia, wyłączony zostanie wyłącznie jeden składnik majątkowy − prawa
      autorskie do „C”. Właścicielem praw autorskich do C jest X, która a powierzyła
      jedynie niewyłączną licencję na druk i dystrybucję kolejnych wydań, bez
      przekazywania majątkowych praw autorskich.
    - proszę jednoznacznie wskazać, czy bez przekazania praw autorskich do C Spółce
      możliwe jest kontynowanie działalności wykonywanej dotychczas przez A w
      niezmienionej formie? Jeśli nie, jakie czynności będzie musiała wykonać Spółka aby
      kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez A?
    Odp.: Kontynuowanie dotychczasowej działalności przez A w niezmienionej formie do
    Spółki jest możliwe bez przekazania aportem praw autorskich do C. Wyłączenie praw
    autorskich do C z przedmiotu aportu ma zapewnić X zarówno strategiczną elastyczność w
    negocjowaniu nowych form eksploracji C, (...). (...). Wyłączenie z przedmiotu aportu
    wskazanych praw autorskich nie ma więc wpływu na możliwość kontynuacji samodzielnie
    działalności. Zespół składników objęty aportem umożliwia prowadzenie działalności
    gospodarczej bez dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych.
    Pytania
    1. Czy planowana czynność, polegająca na wniesieniu do sp. z o.o. przez X wkładu
      niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa − A oraz B
      − będzie stanowiła transakcję niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i
      usług (VAT), zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. Czy sp. z o.o. będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z
      tytułu nabycia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw − A i B w odniesieniu do
      składników majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w drodze aportu, w zakresie,
      w jakim będą one wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych? –
      pytanie ostatecznie sformułowane w piśmie z 6 października 2025 r.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    W ocenie Wnioskodawcy, planowana czynność aportu, zarówno zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych, obejmujących działalność wydawniczą A, jak i zespół
    składników obejmujących działalność drukarską B, nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W ocenie Wnioskodawcy, wydawnictwo i drukarnia stanowią odrębne, zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z tym przepisem, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP)
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który jednocześnie mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że zarówno A, jak i B funkcjonują w ramach
    kościelnej osoby prawnej jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, posiadające

    odrębne identyfikatory podatkowe (NIP oraz REGON), a także wyraźnie określony zakres
    działalności gospodarczej.
    W szczególności należy wskazać, że w odniesieniu do B, organ podatkowy w decyzji z dnia
    4 kwietnia 2017 r., uznał tę jednostkę za odrębnego od kościelnej osoby prawnej
    podatnika podatku od towarów i usług, co dodatkowo potwierdza jej odrębność
    organizacyjną, finansową i funkcjonalną.
    Obie jednostki posiadają własne składniki majątkowe, takie jak środki trwałe, urządzenia
    techniczne, a także wartości niematerialne i prawne, które są im przypisane funkcjonalnie
    i księgowo. Wnoszone zespoły składników nie obejmują wyłącznie poszczególnych
    aktywów, ale stanowią kompletny zestaw elementów pozwalający na prowadzenie
    działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie przez Spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością po dokonaniu aportu.
    A posiada przypisane mu środki trwałe, takie jak sprzęt komputerowy, meble, systemy
    parkingowe, samochody osobowe, serwery oraz inne urządzenia techniczne, jak również
    wartości niematerialne i prawne w postaci licencji na programy komputerowe, publikacje i
    zdjęcia.
    Zdaniem Wnioskodawcy, oceny, że przedmiot aportu do Spółki stanowi zorganizowane
    części przedsiębiorstw, nie zmienia fakt, że z przedmiotu aportu zostanie wyłączony jeden
    ze składników, a mianowicie prawa autorskie do „C”. Spółka będzie mogła bowiem
    kontynuować prowadzenie działalności A nie dysponując prawami autorskimi „C”,
    albowiem zamierza zawrzeć umowę licencji niewyłącznej do praw autorskich majątkowych
    do „C” z X, w której dyspozycji pozostaną wyżej wymienione prawa autorskie. Ponadto,
    wskazać należy, że pozostałe prawa autorskie, które przeniesione zostaną na Spółkę w
    wyniku aportu A, pozwolą tej Spółce na kontynuowanie działalności tego A.
    Analogicznie, B dysponuje zespołem środków trwałych, obejmujących meble, inwestycje w
    lokalach, urządzenia drukarskie, niciarki, linie produkcyjne i inne urządzenia techniczne
    oraz przypisane jej wartości niematerialne i prawne, co umożliwia prowadzenie
    kompleksowej działalności drukarskiej jako zorganizowanej i samodzielnej operacyjnie
    jednostki.
    Obie jednostki wykazują cechy wyodrębnienia organizacyjnego, posiadając odrębne
    struktury zarządcze i operacyjne w ramach kościelnej osoby prawnej. Wyodrębnienie
    finansowe przejawia się w odrębnych numerach NIP i REGON oraz w możliwości
    przypisania do tych jednostek poszczególnych przychodów, kosztów i wyników
    finansowych. Funkcjonalnie jednostki te są zdolne do samodzielnego realizowania
    przypisanych im zadań gospodarczych, a zespół składników przekazywanych aportem
    stanowi pełne zaplecze do kontynuacji tej działalności w ramach spółki kapitałowej.
    W świetle powyższego uznać należy, że wnoszone aportem do Spółki składniki majątkowe
    i niemajątkowe, przypisane odpowiednio do A oraz B, stanowią dwie odrębne
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, planowany aport ww. zorganizowanych
    części przedsiębiorstwa, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem, przepisów ustawy nie
    stosuje się m.in. do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Zastosowanie tej normy prawnej powoduje, że transakcja wniesienia ZCP w formie aportu
    pozostaje poza zakresem ustawy o VAT i nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.
    W orzecznictwie oraz interpretacjach indywidualnych organów podatkowych utrwalony
    jest pogląd, że wniesienie ZCP do spółki kapitałowej w drodze aportu, jeżeli przedmiot
    aportu spełnia przesłanki uznania go za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT, nie podlega
    opodatkowaniu VAT i należy do sfery neutralnej podatkowo. Okoliczność, że wniesienie

    aportu dotyczy kościelnej osoby prawnej nie zmienia oceny prawnej tej transakcji na
    gruncie ustawy o VAT, o ile spełnione są przesłanki materialne przewidziane w art. 2 pkt
    27e oraz art. 6 pkt 1 ustawy.
    Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz obowiązujące przepisy prawa,
    Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że zarówno A, jak i B stanowią zorganizowane
    części przedsiębiorstwa, a ich aport do Spółki nie będzie podlegał opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Ad 2 (stanowisko ostatecznie sformułowane w piśmie z 9 października 2025 r.)
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku gdyby organ interpretacyjny uznał, że planowana
    czynność wniesienia przez X wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki, w postaci
    składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do wyodrębnionych jednostek
    organizacyjnych, tj. A oraz B, nie spełnia przesłanek do uznania jej za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji nie podlega
    wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, to spółce będzie
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników
    majątkowych i niemajątkowych w ramach tej transakcji, w zakresie, w jakim będą one
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i
    usług.
    Jeżeli natomiast organ interpretacyjny uzna, że planowana czynność wniesienia przez X
    wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki, w postaci składników majątkowych i
    niemajątkowych przypisanych do wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, tj. A oraz B,
    spełnia przesłanki do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji podlegać będzie wyłączeniu z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, to Spółce nie będzie przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i
    niemajątkowych w ramach tej transakcji, w zakresie, w jakim będą one wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Podstawową
    przesłanką powstania prawa do odliczenia jest posiadanie statusu podatnika VAT
    czynnego przez nabywcę oraz wykorzystanie nabytych towarów i usług do wykonywania
    czynności opodatkowanych, czyli takich, które skutkują powstaniem obowiązku
    podatkowego i naliczeniem VAT należnego.
    Jak wynika ze stanu faktycznego, aport obejmuje komplet składników majątkowych i
    niemajątkowych, przypisanych do dwóch funkcjonalnych jednostek organizacyjnych
    prowadzonych w ramach działalności kościelnej osoby prawnej − A oraz B.
    Składniki te, w tym środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności,
    zobowiązania, prawa licencyjne, know-how oraz umowy z pracownikami i kontrahentami,
    zostaną przeniesione do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przejmie całość
    operacyjnej działalności wydawniczej i poligraficznej prowadzonych wcześniej przez X.
    Spółka będzie kontynuować tę działalność odpłatnie, we własnym imieniu, w sposób
    ciągły, jako podmiot profesjonalny działający na rynku, a zatem w ramach działalności
    gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.
    W związku z tym, nabywane przez Spółkę w ramach aportu składniki będą w pełni
    wykorzystywane do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT, takich jak
    sprzedaż książek i innych publikacji, świadczenie usług poligraficznych, sprzedaż licencji,
    dystrybucja egzemplarzy autorskich i produktów multimedialnych.
    Prawo do odliczenia VAT stanowi fundamentalną zasadę systemu podatku od wartości
    dodanej, gwarantowaną nie tylko przez polską ustawę o VAT, ale także przez dyrektywę
    2006/112/WE oraz orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. TSUE

    wielokrotnie podkreślał, że VAT ma być neutralny dla podatnika prowadzącego działalność
    opodatkowaną oraz że prawo do odliczenia podatku naliczonego powstaje również w
    sytuacji, gdy zakupy służą przyszłej, a nie tylko aktualnej działalności opodatkowanej, o ile
    zamiar taki jest należycie udokumentowany. Odliczenie podatku naliczonego nie może być
    ograniczane, jeśli nie zachodzą szczególne przesłanki przewidziane w przepisach prawa.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w których
    podkreślono, że podatnik ma prawo do odliczenia VAT naliczonego z tytułu nabycia
    składników w ramach aportu, który podlega VAT, jeśli będą one wykorzystywane do
    działalności opodatkowanej.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku, gdy
    planowana transakcja aportu składników majątkowych i niemajątkowych do Spółki nie
    zostanie uznana za wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym
    zostanie potraktowana jako czynność opodatkowana VAT, sp. z o.o. będzie uprawniona do
    odliczenia podatku naliczonego od tej transakcji w takim zakresie, w jakim nabyte
    składniki będą wykorzystywane do działalności opodatkowanej.
    Takie stanowisko jest zgodne z przepisami krajowej ustawy o VAT, zasadą neutralności
    podatku od towarów i usług, przepisami dyrektywy 2006/112/WE, orzecznictwem
    Trybunału Sprawiedliwości UE oraz utrwaloną praktyką interpretacyjną Krajowej
    Informacji Skarbowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:
    · uznania planowanej czynności, polegającej na wniesieniu do sp. z o.o. przez X wkładu
      niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa − A oraz B
      − za transakcję wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
      zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy – jest prawidłowe;
    · braku prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników
      majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w ramach aportu – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług określa ustawa z dnia 11 marca
    2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej
    „ustawą”.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach − rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży − rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Art. 8 ust. 1 ustawy wskazuje, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego. Stronami tego
    stosunku są: odbiorca (nabywca) usługi oraz podmiot świadczący usługę.
    Świadczenie jest odpłatne, gdy istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a
    odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi wypłacane jest wynagrodzenie. Musi istnieć
    bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem.
    Oznacza to, że ze stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa,
    musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.
    O czynności dokonanej za wynagrodzeniem można mówić w sytuacji, gdy:
    · istnieje ścisły związek pomiędzy wykonanymi czynnościami i wysokością otrzymanego
      wynagrodzenia, oparty na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami,
    · wynagrodzenie może być wyrażone w pieniądzu,
    · związek, o którym mowa powyżej, ma charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby
      można było powiedzieć, że odpłatność następuje za dane świadczenie.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wyłączają określone czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa,
                                                    1należy więc, dla potrzeb przepisów podatkowych, stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, dalej:
    Kodeks cywilny):
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Najistotniejsze jest, czy przenoszony majątek stanowi na
    tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinno łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem. To oznacza, że składniki te powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o
    zbiorze pewnych elementów. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego
    poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Jak
    podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 stycznia 2017 r. (sygn. akt I FSK
    1969/16):
      Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu
      przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego
      powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie
      przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół).
    Zatem przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zgodnie z treścią tego przepisu:

      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zatem, uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie w sytuacji jednoczesnego spełnienia
    wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi mieć miejsce na trzech
    poziomach: organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym (vide: wyrok z 11 kwietnia 2019
    r. sygn. akt II FSK 79/17 Naczelny Sąd Administracyjny).
    W rozumieniu powyższego wyroku:
      1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
        zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w
        sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
      2) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
        określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
        powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy
        niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
        strukturze przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne,
        wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem
        umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
        samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych
        składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie
        wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.
      3) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania
        do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
        Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła
        stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
        zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Podsumowując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    · istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    · zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    · składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    · zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Gdy którakolwiek z przesłanek nie zaistnieje, wówczas nie można uznać zespołu
    składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest
    definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1
    ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników
    majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w
    istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, kluczowym aspektem dla zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy, wyłączającego
    zastosowanie ustawy w stosunku do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest zamiar prowadzenia działalności
    gospodarczej przez nabywcę danego zespołu składników majątkowych stanowiących
    przedmiot zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Powyższe
    stanowisko ma swoje poparcie w orzecznictwie krajowym jak i unijnym.
    Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu
    widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej
    Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-
    497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z
    przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.

    Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel
    Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że
    obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku
    od towarów i usług. Są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100%
    udziałów posiada X, będąca kościelną osobą prawną. X nie prowadzi samodzielnej
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Działalność tę prowadzą
    wyłącznie jej jednostki organizacyjne. W strukturze X funkcjonują dwie wyodrębnione
    jednostki organizacyjne:
    1. A − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w
      zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji religijnych;
    2. B − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w
      zakresie usług poligraficznych.
    Obie jednostki nie posiadają odrębnej osobowości prawnej i działają w ramach X na
    podstawie art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego.
    A i B posiadają własne NIP i REGON, samodzielnie składają deklaracje VAT oraz są
    podatnikami VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy, jednak właścicielem całego
    wykorzystywanego przez nie majątku pozostaje X. Działalność gospodarcza prowadzona
    przez A i B, jest zatem działalnością samej X posiadającej zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 7
    wskazanej wyżej ustawy osobowość prawną.
    X, rozważa podniesienie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych
    udziałów i objęcie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki poprzez
    wniesienie wkładu niepieniężnego (aport) w postaci dwóch odrębnych zorganizowanych
    części przedsiębiorstwa, prowadzonych przez X w ramach działalności kościelnej osoby
    prawnej, pod nazwą A oraz B. W planowanej umowie aportowej X, jako właściciel majątku
    i jedyny podmiot uprawniony do jego zbycia, wniesie do sp. z o.o. wkład niepieniężny,
    obejmujący dwa przedsiębiorstwa − A oraz B.
    W ramach planowanej czynności aportu, do Spółki wniesione zostaną wszystkie środki
    trwałe należące do A, takie jak: monitory, drukarki, meble, systemy parkingowe,
    samochody osobowe, serwery i inne urządzenia techniczne. Dodatkowo, w związku z
    aportem A, na Spółkę z o.o. przejdą zasadniczo wszelkie wartości niematerialne i prawne
    A, tj.: programy komputerowe, licencje na publikacje oraz licencje na zdjęcia. Na Spółkę
    przeniesione zostaną również wszystkie zobowiązania i należności, które przypisane są w
    ramach X do A. Przeniesione zostaną umowy z autorami publikacji wydawanych przez A,
    jak również inne umowy związane z działalnością A. W wyniku aportu, w oparciu o
              1dyspozycję art. 23 kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy zatrudnieniu przez
    kościelną osobę prawną, którzy wykonują prace w A.
    Pracownicy wykonujący pracę w A oraz B są zatrudnieni przez X, ponieważ to ona jest
    kościelną osobą prawną, podczas gdy A oraz B nie posiadają osobowości prawnej. W
    umowie aportowej, przekazującej do sp. z o.o. cały dorobek wydawniczy Stowarzyszenia,
    wyłączony zostanie wyłącznie jeden składnik majątkowy − prawa autorskie do „C”. W
    przypadku aportu A z aportu wyłączony zostanie jedynie jeden składnik majątkowy, a

    mianowicie prawa autorskie do „C”, które pozostać mają w X. Przedmiot wyłączenia
    obejmuje zarówno prawa autorskie do tekstu głównego przekładu, zatwierdzonego przez
    Konferencję Episkopatu Polski, stanowiącą podstawę liturgicznych wydań, jak i wszystkich
    elementów pomocniczych: (...). Właścicielem pewnym tego tłumaczenia oraz wszystkich
    towarzyszących mu opracowań jest X, która A powierzyła jedynie niewyłączną licencję na
    druk i dystrybucję kolejnych wydań, bez przekazywania majątkowych praw autorskich.
    Zapis o wyłączeniu praw autorskich z przedmiotu aportu będzie dokładnie określać, że
    poza tym jednym składnikiem w skład aportu wchodzą wszystkie pozostałe aktywa A, od
    nakładów i umów licencyjnych na inne tytuły, przez znaki towarowe i know-how, aż po
    zapasy magazynowe. Kontynuowanie dotychczasowej działalności przez A w
    niezmienionej formie do Spółki jest możliwe bez przekazania aportem praw autorskich do
    C. Wyłączenie praw autorskich do C z przedmiotu aportu ma zapewnić X zarówno
    strategiczną elastyczność w negocjowaniu nowych form eksploracji C, (...). (...). Wyłączenie
    z przedmiotu aportu wskazanych praw autorskich nie ma więc wpływu na możliwość
    kontynuacji samodzielnie działalności. Zespół składników objęty aportem umożliwia
    prowadzenie działalności gospodarczej bez dodatkowych czynności faktycznych lub
    prawnych.
    W przypadku aportu B do sp. z o.o., wniesione zostaną wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności przez B. W
    szczególności w ramach aportu wniesione do Spółki zostaną środki trwałe w postaci
    mebli, inwestycji w lokalach niemieszkalnych, drukarki, niciarki, linie produkcyjne,
    naświetlarki oraz inne urządzenia techniczne wykorzystywane do prowadzenia
    działalności drukarni. Ponadto, w ramach aportu B do Spółki , zostaną wniesione wszelkie
    wartości niematerialne i prawne przypisane do tej jednostki. Przeniesione zostaną
    również zobowiązania i wierzytelności przypisane do B. W wyniku aportu, w oparciu o
              1dyspozycję art. 23 kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy, zatrudnieni przez
    kościelną osobę prawną, którzy wykonują pracę w B.
    Przedmiotem aportu do Spółki nie będą nieruchomości, albowiem zarówno B jak i A
    prowadzą działalność w budynkach będących własnością X. Działalność w tych budynkach
    będzie kontynuowana przez Sp. z o.o. na podstawie umowy najmu, która zostanie zawarta
    z X.
    Jak Państwo wskazali, na dzień wniesienia aportu B oraz A będą stanowiły
    przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Jednocześnie, z punktu widzenia
    przepisów o podatku od towarów i usług, obie jednostki należy traktować jako
    zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż spełniają one wymagane kryteria
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego.
    Po wniesieniu aportu do Spółki, będą Państwo prowadzić działalność gospodarczą, która
    prowadzona była dotychczas przez wyodrębnione jednostki − B oraz A w zakresie
    niezmienionym, tj. takim jak dotychczas.
    Jak Państwo wskazali, zespół składników objęty aportem umożliwia prowadzenie
    działalności gospodarczej bez dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych. Spółka
    będzie kontynuować działalność A i B w niezmienionym zakresie wyłącznie w oparciu o
    składniki otrzymane aportem. Spółka nie będzie zobowiązana do podejmowania
    dodatkowych czynności prawnych lub faktycznych w celu kontynuowania działalności.
    Aport obejmuje pełne, funkcjonujące przedsiębiorstwa. Wszystkie składniki będą
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Dodatkowo wskazali Państwo, że obie jednostki − B oraz A − wykazują cechy
    wyodrębnienia organizacyjnego, podsiadając odrębne struktury zarządcze i operacyjne w
    ramach kościelnej osoby prawnej.
    B, na dzień wniesienia aportu, będzie stanowiła wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem może funkcjonować jako niezależne

    przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Jednostka ta jest wyodrębniona organizacyjnie w
    strukturze X w oparciu o art. 12 ustawy z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku Państwa do
    Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, który stanowi podstawę prowadzenia
    działalności gospodarczej przez kościelne osoby prawne w formie wyodrębnionych
    jednostek organizacyjnych. B funkcjonuje jako samodzielny dział gospodarczy, posiada
    własną strukturę zarządczą i operacyjną, posługuje się odrębnym numerem NIP i REGON,
    a prowadzona ewidencja księgowa umożliwia przyporządkowanie do niej przychodów,
    kosztów, należności i zobowiązań oraz ustalenie wyniku finansowego. Dzięki zapleczu
    technicznemu oraz przypisanej kadrze pracowniczej, B posiada pełną zdolność do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług poligraficznych.
    A, na dzień wniesienia aportu, będzie stanowiło wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem może funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Podobnie jak B, jest ono wyodrębnione
    organizacyjnie w strukturze X w oparciu o art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła
    Katolickiego, jako samodzielna jednostka gospodarcza prowadząca działalność
    wydawniczą. A posiada własną strukturę organizacyjną i operacyjną, posługuje się
    odrębnym numerem NIP i REGON, a prowadzona ewidencja księgowa pozwala na
    przypisanie mu przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz na ustalenie wyniku
    finansowego. Wyposażenie materialne, wartości niematerialne i prawne, a także zespół
    pracowników przypisanych do A tworzą pełne zaplecze umożliwiające samodzielne
    prowadzenie działalności w zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji religijnych.
    Wyodrębnienie finansowe przejawia się w odrębnych numerach NIP i REGON oraz w
    możliwości przypisania do każdej z tych jednostek poszczególnych przychodów, kosztów i
    wyników finansowych. Funkcjonalnie każda z jednostek zdolna jest do samodzielnego
    realizowania przypisanych każdej z nich zadań gospodarczych, a zespół składników
    przekazywanych aportem stanowi pełne zaplecze do kontynuacji tych działalności w
    ramach Spółki.
    W przypadku aportu B do sp. z o.o., wniesione zostaną wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności przez B. W
    szczególności w ramach aportu wniesione do Spółki zostaną środki trwałe w postaci
    mebli, inwestycji. W lokalach niemieszkalnych, drukarki, niciarki, linie produkcyjne,
    naświetlarki oraz inne urządzenia techniczne wykorzystywane do prowadzenia
    działalności drukarni. Ponadto, w ramach aportu B do Spółki, zostaną wniesione wszelkie
    wartości niematerialne i prawne przypisane do tej jednostki. Przeniesione zostaną
    również zobowiązania i wierzytelności przypisane do B. W wyniku aportu, w oparciu o
              1dyspozycję art. 23 Kodeksu pracy, na Spółkę przejdą pracownicy, zatrudnieni przez
    Wnioskodawcę, którzy wykonują pracę w B.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że aportem do Spółki będą wnoszone
    dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa, prowadzone obecnie przez X w
    ramach działalności kościelnej osoby prawnej, pod nazwą B oraz A. Z punktu widzenia
    przepisów o podatku od towarów i usług, obie jednostki należy traktować jako
    zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż spełniają one wymagane kryteria
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Po wniesieniu aportu do
    Spółki, Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą, która prowadzona była
    dotychczas przez wyodrębnione jednostki − B oraz A w zakresie niezmienionym, tj. takim
    jak dotychczas. Obie jednostki − B oraz A − wykazują cechy wyodrębnienia
    organizacyjnego, podsiadając odrębne struktury zarządcze i operacyjne w ramach
    kościelnej osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe przejawia się w odrębnych numerach
    NIP i REGON oraz w możliwości przypisania do każdej z tych jednostek poszczególnych
    przychodów, kosztów i wyników finansowych. Funkcjonalnie każda z jednostek zdolna jest

    do samodzielnego realizowania przypisanych każdej z nich zadań gospodarczych, a zespół
    składników przekazywanych aportem stanowi pełne zaplecze do kontynuacji tych
    działalności w ramach Spółki.
    Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą w pierwszej kolejności ustalenia, czy
    planowana czynność, polegająca na wniesieniu do sp. z o.o. przez X wkładu
    niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanych części przedsiębiorstwa − A oraz B −
    będzie stanowiła transakcję niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług (VAT), zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że aportem do Spółki będą
    wnoszone dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa, prowadzone obecnie
    przez X w ramach działalności kościelnej osoby prawnej, pod nazwą B oraz A. X, będąca
    kościelną osobą prawną w rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 7 ustawy o stosunku Państwa do
    Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, nie jest czynnym, zarejestrowanym
    podatnikiem VAT i nie prowadzi samodzielnej działalności gospodarczej w rozumieniu art.
    15 ust. 2 ustawy. Działalność tę prowadzą wyłącznie jej jednostki organizacyjne. W
    strukturze X funkcjonują dwie wyodrębnione jednostki organizacyjne:
    1. A − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w
      zakresie wydawania i dystrybucji książek i publikacji religijnych;
    2. B − czynny, zarejestrowany podatnik VAT, prowadzący działalność gospodarczą w
      zakresie usług poligraficznych.
    Jak Państwo wskazali, obie jednostki nie posiadają odrębnej osobowości prawnej i działają
    w ramach X na podstawie art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego.
    Zgodnie z tym przepisem, kościelne zakłady wydawnicze, wytwórcze i usługowe, choć
    nieposiadające osobowości prawnej, mogą prowadzić działalność gospodarczą w ramach
    kościelnej osoby prawnej, która je powołała. A i B posiadają własne NIP i REGON,
    samodzielnie składają deklaracje VAT oraz są podatnikami VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1
    ustawy, jednak właścicielem całego wykorzystywanego przez nie majątku pozostaje X.
    Działalność gospodarcza prowadzona przez A i B, jest zatem działalnością samej X
    posiadającej zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 7 wskazanej wyżej ustawy osobowość prawną. Na
    dzień wniesienia aportu B oraz A z punktu widzenia przepisów o podatku od towarów i
    usług, należy traktować jako zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż spełniają one
    wymagane kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Warto
    podkreślić, że Kodeks cywilny nie posługuje się pojęciem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, lecz wyłącznie pojęciem przedsiębiorstwa − dlatego w opisie zdarzenia
    przyszłego obie kwalifikacje funkcjonują równolegle, w zależności od perspektywy prawnej.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do
    wniosku, że wyodrębnione jednostki organizacyjne osoby prawnej Kościoła Katolickiego,
    tj. B i A, funkcjonujące jako zorganizowany zespół składników majątkowych, na moment
    ich wniesienia w postaci aportu niepieniężnego do Spółki, spełniają definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zarówno A oraz B stanowić będą zespoły składników materialnych i niematerialnych,
    wyodrębnionych na wszystkich trzech płaszczyznach:
    - organizacyjnej − A jak i B na dzień wniesienia aportu działają w strukturze kościelnej
      osoby prawnej, w ramach X jako samodzielne, wyodrębnione jednostki gospodarcze
      na podstawie konkretnego uregulowania prawnego, tj. art. 12 ustawy o stosunku
      Państwa do Kościoła Katolickiego. Każda z nich posiada własną strukturę
      organizacyjną, zarządczą i personalną potrzebną do prowadzenia niezależnej
      działalności gospodarczej. Dodatkowo jednostki posiadają odrębny NIP i REGON,
      funkcjonują jako działy gospodarcze, a na gruncie podatkowym uznane są za
      odrębnych podatników (art. 55 ust. 8 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła
      Katolickiego). Istotne jest również, na co Państwo wskazali, że pracownicy wykonujący
      pracę w A oraz B są zatrudnieni przez X, ponieważ to Ona jest kościelną osobą

      prawną. Przeniesienie pracowników z obu jednostek organizacyjnych na Państwa
                    1nastąpi w oparciu o art. 23 Kodeksu pracy. Tym samym, powyższe pozwala przyjąć,
      że w realiach analizowanej sprawy, kryterium wyodrębnienia organizacyjnego będzie
      spełnione oraz pozwala uznać, że B i A stanowią zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa istniejącą w ramach struktury kościelnej osoby prawnej, realizujące
      działalność w ramach wyodrębnionej, samodzielnej sfery operacyjnej, dla której
      przypisano określony majątek oraz personel;
    - funkcjonalnej − biorąc pod uwagę, że cały majątek wykorzystywany przez jednostki
      organizacyjne (B i A) − będący własnością kościelnej osoby prawnej (X), a oddany
      jedynie do dyspozycji jednostkom na podstawie decyzji i zgody X (właściciela) − będzie
      stanowił przedmiot aportu, w skład którego wejdą wszystkie środki trwałe, wartości
      niematerialne i prawne, w tym zobowiązania, pozwala przyjąć, że majątek ten zapewni
      potencjalną zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do niezależnego
      działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu. Na powyższą sytuację nie
      wpływa również fakt wyłączenia z masy aportowej nieruchomości i praw autorskich do
      C, bowiem, jak Państwo wskazali, kontynuowanie dotychczasowej działalności przez A
      w niezmienionej formie do Spółki jest możliwe bez przekazania aportem powyższych
      praw autorskich, natomiast nieruchomości będą udostępnione Państwu na podstawie
      umowy najmu z X. To pozwoli Państwu na kontynuowanie działalności B i A;
    - finansowej − zarówno dla A jak i B prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa
      pozwalająca na przypisanie odpowiednich przychodów, kosztów, należności i
      zobowiązań oraz na ustalenie wyniku finansowego dla każdej z jednostek
      organizacyjnych. Funkcjonalnie każda z jednostek zdolna jest do samodzielnego
      realizowania przypisanych każdej z nich zadań gospodarczych, a zespół składników
      przekazywanych aportem stanowi pełne zaplecze do kontynuacji tych działalności w
      ramach Spółki.
    W konsekwencji, analizując powyższe kryteria, opisana część mienia w postaci
    wyodrębnionych w ramach kościelnej osoby prawnej jednostek organizacyjnych (B i A),
    może stanowić podstawę do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną
    do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, a tym samym,
    będzie stanowiła transakcję wyłączoną spod opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, wniesienie przez X aportem do Spółki opisanych w zdarzeniu przyszłym
    składników majątkowych w postaci A oraz B, stanowić będzie zbycie dwóch
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 2 pkt 27e ustawy i w
    związku z tym, stanowić będzie czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia, czy Spółce będzie przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i
    niemajątkowych otrzymanych w ramach aportu należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1
    ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Skoro – jak wskazano powyżej – nabywane przez Państwa składniki majątkowe w postaci A
    oraz B stanowić będą na moment wniesienia ich aportem zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 2 pkt 27e ustawy i transakcja ta będzie
    wyłączona z opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, to nie przysługuje
    Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z transakcją nabycia ww.
    składników majątkowych. Nie wystąpi bowiem kwota podatku, która stanowiłaby dla
    Spółki kwotę podatku naliczonego.
    Podsumowując stwierdzam, że sp. z o.o. nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw
    − A i B w odniesieniu do składników majątkowych i niemajątkowych otrzymanych w
    drodze aportu, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym: „Jeżeli
    natomiast organ interpretacyjny uzna, że planowana czynność wniesienia przez X wkładu
    niepieniężnego (aportu) do Spółki, w postaci składników majątkowych i niemajątkowych
    przypisanych do wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, tj. A oraz B, spełnia
    przesłanki do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania na

    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, to Spółce nie będzie przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych i
    niemajątkowych w ramach tej transakcji, w zakresie, w jakim będą one wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług” uznałem za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W myśl art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym. Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego, w szczególności na
    informacjach, że A i B posiadają własne NIP i REGON, samodzielnie składają deklaracje
    VAT oraz są podatnikami VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, jednak
    właścicielem całego wykorzystywanego przez nie majątku pozostaje X. Działalność
    gospodarcza prowadzona przez A i B, jest zatem działalnością samej X posiadającej
    zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 7 wskazanej wyżej ustawy osobowość prawną. W strukturze X
    funkcjonują dwie wyodrębnione jednostki organizacyjne: A i B. Aportem do Spółki będą
    wnoszone dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa, prowadzone obecnie
    przez X w ramach działalności kościelnej osoby prawnej, pod nazwą B oraz A. W
    przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym
    zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W prawodawstwie polskim obowiązuje zasada swobody umów, w ramach której strony
    mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez prawo. Zasady
    zawierania umów regulują przepisy prawa cywilnego, a zatem ich analiza nie mieści się w
    ramach określonych w art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
    (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.), zgodnie z którym Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie,
    interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.