Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.652.2025.3.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-07
Teza: W kwestii ustalenia czy majątek przeniesiony przez Spółkę
Dzieloną na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy transakcja nie będzie
podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    6 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w kwestii ustalenia czy majątek
    przeniesiony przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w
    konsekwencji czy transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 15 września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:
    - A. Spółka z o.o.
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
    - B. Spółka z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

I. Charakterystyka Wnioskodawcy i Spółki Przejmującej
    Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi. Jedynymi
    udziałowcami obu spółek są osoby fizyczne – Pan C.D. i E.F. (dalej: Wspólnicy).
    A. jest spółką zbudowaną w 100% w oparciu o polski kapitał, działającą od (...). Firma
    specjalizuje się w kompleksowej obsłudze logistycznej, oferując szeroki zakres usług w
    branży TSL (Transport, Spedycja, Logistyka) (dalej: TSL). A. obsługuje zarówno klientów
    indywidualnych, małe i średnie przedsiębiorstwa, jak i globalne marki, dostarczając
    spersonalizowane rozwiązania logistyczne.
    A. oferuje usługi spedycji drogowej, lotniczej, morskiej oraz kolejowej, zapewniając
    bezpieczną i efektywną dystrybucję towarów na terenie kraju i za granicą. Firma posiada
    własny budynek biurowy, terminal magazynowy, skład celny i magazyn czasowego
    składowania. Część posiadanych nieruchomości jest wynajmowana na rzecz
    zainteresowanych Klientów. A. posiada również oddział spedycji lotniczej na lotnisku (...)
    oraz przedstawicielstwo w (...) oraz (...). A. specjalizuje się również w przewozie ładunków
    ponadnormatywnych, zapewniając odpowiednie środki transportu i zabezpieczenia.
    Dodatkowo, A. działa jako profesjonalna agencja celna, pomagając klientom w załatwianiu
    wszelkich formalności związanych z eksportem i importem towarów.
    Wnioskodawca jest również właścicielem położonego w miejscowości (...) hotelu (...) –
    wyjątkowego miejsca położonego w sercu (...), oferującego gościom spokój i relaks w
    otoczeniu natury. Ośrodek mieści się (...) z XVII wieku, otoczonym 130 hektarami lasów i
    posiadającym prywatne jezioro. (...) oferuje szeroki wachlarz usług, w tym zakwaterowanie
    w (...) przestronnych pokojach i apartamentach, prywatne domki oraz zabiegi SPA.
    Aktualnie, z przyczyn opisanych w dalszej części Wniosku planowany jest podział przez
    wydzielenie Wnioskodawcy w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15

    września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    KSH), tj. poprzez przeniesienie opisanych szczegółowo poniżej części majątku
    Wnioskodawcy na rzecz Spółki Przejmującej (dalej: Podział).
    II. Opis planowanej transakcji i przyczyny dokonania Podziału
    Jak wskazano w pierwszej części wniosku działalność A. skupia się głównie na świadczeniu
    usług z zakresu TSL. W swojej działalności Wnioskodawca wykorzystuje również
    nieruchomości gruntowe, biurowe i magazynowe, w tym wynajmuje części tych
    nieruchomości na rzecz podmiotów zewnętrznych. Dodatkowo prowadzi działalność
    hotelarską. Działalność A. składa się zatem z trzech segmentów, do których należą:
    1) działalność usługowa w zakresie TSL (dalej: Działalność TSL),
    2) działalność nieruchomościowa (dalej: Działalność Nieruchomościowa) oraz
    3) działalność hotelarska (dalej: Działalność Hotelarska).
    Wnioskodawca doszedł do wniosku, że łączenie trzech ww. rodzajów działalności w
    jednym podmiocie jest nieefektywne ekonomicznie oraz ryzykowne gospodarczo.
    W obecnej sytuacji, sprawne zarządzanie wszystkimi liniami biznesowymi wymaga
    ponoszenia przez Wnioskodawcę dodatkowych wydatków związanych z wyodrębnieniem i
    przyporządkowaniem poszczególnych transakcji do każdej z nich, w tym do alokowania
    kosztów ogólnozakładowych do każdej z tych linii biznesowych co przekłada się na
    większe zaangażowania czasowe pracowników i zwiększone koszty.
    Problematyczna jest również okoliczność, że nie wszystkie linie biznesowe regularnie
    przynoszą zysk. Wiąże się to zatem z obniżeniem wyniku finansowego Wnioskodawcy, co
    nie zawsze jest dobrze postrzegane przez jego kontrahentów oraz potencjalnych
    kontrahentów.
    Posiadanie trzech linii biznesowych w jednym podmiocie, stanowi również ryzyko dla
    funkcjonowania całego A. W przypadku wystąpienia nie dających się przewidzieć
    okoliczności, jedna z prowadzonych linii biznesowych może zacząć przynosić straty,
    których Wnioskodawca nie będzie w stanie pokryć z dochodów osiąganych z innych linii.
    W takim wypadku, dalsze funkcjonowanie Wnioskodawcy może być zagrożone, a w
    skrajnych przypadkach może zakończyć się koniecznością ogłoszenia upadłości.
    Mając na uwadze ww. argumenty, Wnioskodawca wyjaśnia, że głównym celem
    planowanego Podziału jest separacja poszczególnych linii biznesowych, co według A.
    przyniesie jej korzyści ekonomiczne oraz ograniczy ryzyka gospodarcze.
    Ponieważ celem Zainteresowanych jest separacja posiadanych linii biznesowych przy
    zachowaniu ciągłości prowadzonego biznesu, do tego procesu najbardziej odpowiednia
    jest instytucja podziału przez wydzielenie przewidziana w KSH. W konsekwencji,
    planowany jest podział przez wydzielenie i przeniesienie do Spółki Przejmującej
    Działalności Nieruchomościowej. Jednocześnie Wnioskodawca zamierza wydzielić i
    przenieść do innego podmiotu Działalność Hotelarską, przy czym to zdarzenie przyszłe
    będzie przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
    W ramach Podziału, Działalność Nieruchomościowa wraz z przypisanymi składnikami
    majątkowymi oraz zobowiązaniami zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej, która w
    zamian za przejmowany majątek wyda swoje udziały na rzecz Wspólników (jedynych
    udziałowców Zainteresowanych). Zainteresowani podkreślają, że wartość otrzymanego
    przez Spółkę Przejmująca w wyniku Podziału majątku Wnioskodawcy odpowiadać będzie
    wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikom. W związku z
    Podziałem nie przewidziano żadnych dodatkowych dopłat w gotówce.
    Podział umożliwia przeniesienie całej Działalności Nieruchomościowej, w tym:
    (i) pracowników posiadających szeroko pojęty know-how,
    (ii) praw i obowiązków wynikających z zawartych umów,

    (iii) baz danych klientów oraz
    (iv) należności i zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością.
    Oprócz kwestii biznesowych, o których mowa powyżej, Podział (jako wybrany sposób
    wydzielenia poszczególnych linii biznesowych do odrębnych podmiotów) jest
    motywowany również następującymi względami:
        w wyniku dokonania Podziału dojdzie do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków
        prawnych związanych z Działalnością Nieruchomościową. Sukcesja obejmie
        również określone prawa i obowiązki podatkowe. Zapewni to niezakłóconą
        kontynuację prowadzonej działalności. W wyniku dokonania Podziału, historia
        prawna i podatkowa przenoszonych składników majątkowych zostanie zachowana,
        co pozwoli na większy automatyzm planowanego procesu.
      W szczególności, Spółka Przejmująca nie będzie musiała podejmować dodatkowych
      działań faktycznych lub prawnych mających na celu kontynuowanie działalności
      gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe;
        dodatkowo Podział nie spowoduje konieczności angażowania istotnych środków
        pieniężnych w celu doprowadzenia struktury majątku należącego do Wspólników
        do założonego kształtu (które byłyby potrzebne przy innych formach
        przeprowadzenia wydzielenia linii biznesowych);
        przeprowadzenie Podziału jest względnie prostą czynnością, pozwalającą od razu
        uzyskać docelowy efekt;
        w zależności od uwarunkowań biznesowych wspólnicy rozważają sprzedaż całości
        biznesu lub poszczególnych linii biznesowych. Z uwagi na zróżnicowanie
        posiadanych linii biznesowych, transakcja zbycia oddzielnych linii powinna być
        prostsza do przeprowadzenia, gdyż łatwiej jest pozyskać inwestora branżowego
        pod daną linię niż sprzedać całość.
    Reasumując, Zainteresowani wskazują, że planowany Podział powodowany jest szeregiem
    czynników wynikających z przyjętej strategii wydzielenia poszczególnych linii biznesowych
    do oddzielnych podmiotów oraz oceną, iż takie rozwiązanie będzie najkorzystniejsze od
    strony ekonomicznej w zakresie samego funkcjonowania podmiotów należących do
    Wspólników, jak i drogi do osiągnięcia założonego celu biznesowego. Wnioskodawca
    rozważał różne alternatywnie dostępne scenariusze mające na celu wydzielenie
    poszczególnych linii biznesowych. Zdaniem Wnioskodawcy Podział jest najprostszym,
    najefektywniejszym oraz najbezpieczniejszym rozwiązaniem umożliwiającym realizację
    przyjętych celów biznesowych, w tym ze względu na zastosowanie zasad sukcesji prawnej,
    co jest istotne dla niezakłóconego i nieprzerwanego funkcjonowania i prowadzenia
    działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą po Podziale.
    III. Opis Działalności TSL pozostającej u Wnioskodawcy
    W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione składniki majątkowe
    dotyczące Działalności Nieruchomościowej. Wnioskodawca w dalszym ciągu będzie jednak
    prowadzić działalność w zakresie Działalności TSL.
    Składniki (majątkowe) zaangażowane w ramach Działalności TSL

    Usługi TSL posiadają wyodrębnione aktywa oraz zobowiązania związane z realizowanymi
    przez tę linię biznesową zadaniami.
    W szczególności, Wnioskodawca wyodrębnia następujące aktywa i pasywa związane z
    Działalnością TSL:
        prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Wnioskodawcy (ok. 165);
        środki trwałe – głównie sprzęt komputerowy i sieciowy, pojazdy samochodowe oraz
        wyposażenie biurowe;
        wartości niematerialne i prawne, w szczególności dotyczące oprogramowania
        biurowego;
        prawo do użytkowania w zakresie najmu biura i powierzchni magazynowej (umowa
        w tym zakresie zostanie podpisana ze Spółką Przejmującą przed dokonaniem
        podziału);
        instalacja związana z okamerowaniem wykorzystywanych budynków, wyposażenie
        biura i magazynów (meble, regały magazynowe, wózki paletowe i widłowe);
        zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz bieżących kosztów
        działalności;
        rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi;
        prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami;
        prawa i obowiązki wynikające z umowy z firmą ochroniarską (Posiadanie ochrony
        jest niezbędne do prowadzenia Działalności TSL);
        stronę internetową;
        znak towarowy.
    Wyodrębnienie Działalności TSL
    Wyodrębnienie organizacyjne
    W ramach pozostającej u Wnioskodawcy Działalności TSL wykorzystywane są odrębne
    zasoby, w tym środki trwałe/wyposażenie oraz pracownicy.
    W skład Działalność TSL wchodzą:
        Agencja Celna zarządzana przez Dyrektora Agencji Celnej, któremu podlegają
        Kierownik Agencji Celnej w (...), Kierownik Składu Celnego, Kierownik Magazynu
        Czasowego Składowania i Kierownik Agencji Celnej w (...);
        Dział Sprzedaży i Rozwoju Spedycji Drogowej zarządzany przez Dyrektora Działu,
        któremu podlegają Kierownik ds. Kluczowych Klientów, Kierownik ds. Rozwoju,
        Regionalny Kierownik Sprzedaży (...), Regionalny Kierownik Sprzedaży (...),
        Regionalny Kierownik Sprzedaży (...);
        Dział Sprzedaży i Rozwoju Spedycji Morskiej zarządzany przez Dyrektora Działu,
        któremu podlegają, Regionalny Kierownik Sprzedaży (...), Regionalny Kierownik
        Sprzedaży (...) i Regionalny Kierownik Sprzedaży (...);
        Pion Logistyki Morskiej zarządzany przez Dyrektora Pionu Logistyki Morskiej,
        któremu podlegają Dyrektor Działu LCL i Dyrektor Działu FCL;

        Dział Spedycji Drogowej zarządzany przez Dyrektora Działu, któremu podlegają
        Koordynatorzy do spraw Obsługi Klienta, Spedycji Drogowej, Spedycji Krajowej i
        Spraw Nadań Wewnętrznych;
        Dział Spedycji Lotniczej zarządzany przez Dyrektora Działu, któremu podlega
        Kierownik Sekcji Spedycji Lotniczej;
        Dział Logistyki Magazynowej zarządzany przez Dyrektora Działu Logistyki
        Magazynowej, któremu podlegają m.in. Zastępca Dyrektora Działu oraz Kierownik
        Magazynu;
        Dział Marketingu, w którego skład wchodzi Specjalista ds. Marketingu;
        Biuro Zarządu zarządzane przez Kierownika Biura Zarządu, któremu podlegają
        Asystenci Biura Zarządu;
        Dział Zasobów Ludzkich zarządzany przez Dyrektora Działu, któremu podlegają
        Specjalista ds. Kadr i Płac oraz Ekspert ds. Zarządzania Zasobami Ludzkimi;
        Dział Księgowości zarządzany przez Głównego Księgowego, któremu podlegają
        Zastępca Głównego Księgowego, Asystent Księgowej i Specjalista ds. Windykacji;
        Dział IT zarządzany przez Dyrektora Działu, któremu podlegają Specjalista ds.
        Infrastruktury oraz Starsi Specjaliści.
    Działalność TSL jest również wyodrębniona pod względem fizycznym – do działalności tej
    można przypisać dedykowane miejsca w powierzchni biurowej i magazynowej.
    Działalność pozostająca u Wnioskodawcy nie stanowi odrębnego wydzielonego prawnie
    oddziału oraz nie jest odrębnym pracodawcą, a przypisanie składników majątku
    /pracowników do Działalności TSL u Wnioskodawcy ma charakter wewnętrzny, przy czym
    takie przypisanie występuje zarówno na gruncie organizacyjnym (struktura pracownicza)
    jak i finansowym, tj. poprzez odpowiednie przyporządkowanie kosztów.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wnioskodawca ma możliwość identyfikacji i przypisania do Działalności TSL aktywów,
    pasywów, przychodów i kosztów w ramach systemu księgowego.
    Mając na względzie powyższe, możliwe jest przypisanie związanych z Działalnością TSL
    przepływów finansowych oraz ewidencji zdarzeń gospodarczych z nim związanych. Co
    więcej, Wnioskodawca sporządza odrębne raporty zarządcze, bilans oraz rachunek
    zysków i strat dla Działalności TSL, co umożliwia wydzielenie przychodów, kosztów i marży
    dla każdej linii biznesowej.
    Dodatkowo, Działalność TSL posiada oddzielny rachunek bankowy oraz oddzielny budżet
    kosztowy i cele biznesowe.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Składniki majątkowe związane z Działalnością Pozostającą u Wnioskodawcy
    charakteryzują się odrębnością i obejmują elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej (tj. realizacji przypisanych zadań gospodarczych).
    Wnioskodawca posiada możliwość przypisania składników majątkowych do Działalności
    TSL, w tym w szczególności aktywów/pasywów oraz zasobów ludzkich. Po dokonaniu
    Podziału, Wnioskodawca będzie kontynuował działalność przy wykorzystaniu ww.
    składników majątkowych. Przed dokonaniem Podziału, Wnioskodawca będzie miał
    podpisane stosowne umowy na najem nieruchomości wykorzystywanych w ramach
    Działalności TSL ze spółką, do której zostanie wydzielona Działalność Nieruchomościowa
    (to wydzielenie jest przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej). W ramach tych umów, wynajmująca spółka będzie zapewniała dla A.

    media, takie jak woda, energia elektryczna czy wywóz śmieci – koszty mediów będą
    refakturowane na A. .
    Z uwagi na samodzielny charakter Działalności TSL, Wnioskodawca nie musi
    przeprowadzać jej dodatkowych reorganizacji, które stworzyłyby warunki do niezależnego
    funkcjonowania jednostki. Działalność ta w szczególności ma określonych klientów,
    umowy oraz zespół i majątek służący ich realizacji.
    Mając na względzie powyższe informacje, należy podsumować, iż możliwe jest przypisanie
    związanych z Działalnością TSL przepływów finansowych oraz ewidencji zdarzeń
    gospodarczych w szczególności przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań z
    nimi związanych. Na podstawie analizy zarządczej poszczególnych danych finansowych
    oceniana była/jest skuteczność biznesowa Działalności TSL.
    IV. Opis działalności i składników majątkowych, które zostaną przeniesione na rzecz Spółki
      Przejmującej w drodze Podziału
    W ramach Podziału, na rzecz Spółki Przejmującej zostaną przeniesione składniki
    majątkowe związane z Działalnością Nieruchomościową.
    Poniżej zostały wskazane składniki majątku, jakie zostaną przeniesione na Spółkę
    Przejmującą.
    Składniki (majątkowe) zaangażowane w ramach Działalności Nieruchomościowej
    Działalność Nieruchomościowa posiada wyodrębnione aktywa oraz zobowiązania
    związane z realizowanymi przez tę linię biznesową zadaniami.
    W szczególności, Wnioskodawca wyodrębnia następujące aktywa i pasywa związane z
    Działalnością Nieruchomościową:
        prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Wnioskodawcy (7
        pracowników);
        środki trwałe – głównie nieruchomości (m.in. hala prefabrykowana, budynki
        magazynowe, budynki biurowe);
        meble i sprzęt biurowy wykorzystywany przez pracowników, którzy zostaną
        wydzieleni do Spółki Przejmującej,
        dwa samochody wykorzystywane przez pracowników Działalności
        Nieruchomościowej;
        prawo własności nieruchomości oraz gruntów, na których się znajdują;
        zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz bieżących kosztów
        działalności;
        rachunek bankowy wraz ze zgromadzonym na nim środkami pieniężnymi;
        prawa i obowiązki z umów najmu podpisanych z obecnymi najemcami;
        prawa i obowiązki w umów regulujących pozostałe obszary działalności
        Wnioskodawcy (np. umowa na dostawę energii elektrycznej, wody czy wywóz
        nieczystości).
    Wyodrębnienie składników majątkowych przyporządkowanych do Działalności
    Nieruchomościowej
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Działalność Nieruchomościowa jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej
    Wnioskodawcy. Do działalności tej można przypisać w szczególności konkretnych
    pracowników, należności i zobowiązania oraz konkretne umowy.

    Działalności Nieruchomościowa nie została wydzielona w formie odrębnego działu A. ,
    jednak pracownicy, którzy zostaną wydzieleni do B.na co dzień zajmują się zarządzeniem
    oraz najem nieruchomości wchodzących w skład Działalności Nieruchomościowej. Zakres
    ich zadań nie zmieni się po dokonaniu Podziału.
    Działalność Nieruchomościowa nie stanowi odrębnego, wydzielonego prawnie oddziału
    oraz nie jest odrębnym pracodawcą, a przypisanie składników majątku/pracowników do
    Działalności Nieruchomościowej ma charakter wewnętrzny, przy czym takie przypisanie
    występuje zarówno na gruncie organizacyjnym jak i finansowym, tj. poprzez odpowiednie
    przyporządkowanie kosztów.
    Przeniesienie - w ramach Podziału - pracowników Działalności Nieruchomościowej nastąpi
    w formie przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks
    pracy.
    Wśród pracowników, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej znajdą się
    wyłącznie osoby odpowiedzialne za zarządzanie nieruchomościami i ich wynajmem, w tym
    zarządzanie sposobem wykorzystania tych nieruchomości, które zostaną przeniesione
    wskutek Podziału. Od strony organizacyjnej Wnioskodawca traktuje Działalność
    Nieruchomościową jako odrębną działalność ze swoimi budżetami, celami biznesowymi,
    strategiami, itp.
    Wyodrębnienie finansowe
    Księgi rachunkowe Wnioskodawcy są prowadzone w sposób umożliwiający identyfikację
    oraz przypisanie do Działalności Nieruchomościowej aktywów, pasywów, przychodów i
    kosztów związanych z tą działalnością.
    Dodatkowo, Wnioskodawca sporządza odrębne raporty zarządcze, na podstawie których
    możliwe jest wyodrębnienie wszystkich danych finansowych dot. Działalności
    Nieruchomościowej, w tym wyodrębnienia kosztów i zobowiązań dla tej działalności.
    Działalność Nieruchomościowa posiada również niezależny budżet, cele biznesowe oraz
    rachunek bankowy.
    Mając na względzie powyższe informacje, należy podsumować, iż możliwe jest przypisanie
    związanych z Działalnością Nieruchomościową przepływów finansowych oraz ewidencji
    zdarzeń gospodarczych w szczególności przychodów i kosztów, a także należności i
    zobowiązań z nimi związanych. Na podstawie analizy zarządczej poszczególnych danych
    finansowych oceniana była/jest skuteczność biznesowa Działalności Nieruchomościowej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Składniki majątkowe związane z Działalnością Nieruchomościową charakteryzują się
    odrębnością i obejmują elementy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie usług najmu nieruchomości.
    Zdolność Działalności Nieruchomościowej do realizowania dedykowanych zadań
    gospodarczych znajduje swoje oparcie przede wszystkim w:
        posiadaniu nieruchomości, w tym nieruchomości biurowej oraz magazynowej -
        przystosowanej do przechowywania towarów;
        posiadaniu doświadczonych pracowników zarządzających nieruchomościami i ich
        najmem;
        posiadaniu wyposażenia biurowego, w tym sprzętu komputerowego niezbędnego
        do zarządzania nieruchomościami i ich najmem;
        zawartych umowach, w szczególności umowach najmu oraz umowach na media i
        wywóz nieczystości;

        posiadaniu know-how niezbędnego do zarządzania nieruchomościami
        wykorzystywanymi na cele biurowe i magazynowe;
        posiadaniu odrębnych budżetów, celów biznesowych oraz rachunku bankowego
        wraz z zgromadzonymi na nim środkami.
    W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione wszystkie środki trwałe,
    tj. nieruchomości gruntowe, budynki, sprzęt komputerowy oraz pojazdy samochodowe
    wykorzystywane obecnie do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej. Na Spółkę
    Przejmującą zostaną przeniesieni również pracownicy odpowiedzialni za zarządzanie
    nieruchomościami oraz prowadzenie wszelkich związanych z tym rozliczeń.
    Po dokonaniu Podziału, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną
    w ramach Działalności Nieruchomościowej przy wykorzystaniu przejętych składników
    majątkowych oraz wykorzystując unikalny know-how.
    Jednocześnie Wnioskodawcy wyjaśniają, że po dokonaniu Podziału Spółka Przejmująca
    podpisze z A. umowę na obsługę kadrowo-księgową oraz informatyczną.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Zainteresowanych, Działalność Nieruchomościowa
    po podziale będzie mogła działać dalej bez istotnych zmian czy reorganizacji.
    Uzupełninie opisu zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług
    W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali
    Państwo:
    a) czy składniki majątkowe związane z Działalnością Nieruchomościową przeznaczone
      są do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz czy zespół tych składników
      mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadanie
      gospodarcze?
      Odp.: Składniki majątkowe związane z Działalnością Nieruchomościową przeznaczone
      są do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz, że zespół tych składników
      mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadanie
      gospodarcze.
    b) czy Wnioskodawca – A. sp. z o.o oraz Spółka Przejmująca – są czynnymi,
      zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów i usług?
      Odp.: Spółka jest czynnym i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i
      usług, a Zainteresowany na ten moment nie jest czynnym podatnikiem VAT (nie
      figuruje w rejestrze czynnych podatników VAT). Natomiast, Zainteresowany będzie
      czynnym podatnikiem VAT na moment podziału.
    c) do jakich czynności Spółka Przejmująca będzie wykorzystywała zespół składników
      majątkowych składający się na Działalność Nieruchomościową (opodatkowanych,
      zwolnionych)?
      Odp.: Spółka Przejmująca będzie wykorzystywała zespół składników majątkowych
      składających się na Działalność Nieruchomościową, co do zasady do czynności
      opodatkowanych.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego majątek przeniesiony przez Spółkę
    Dzieloną na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy
    transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na
    podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego majątek
    przeniesiony przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w
    konsekwencji transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska zainteresowanych
    Ad. 1
    Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego majątek
    przeniesiony przez Wnioskodawcę na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w
    konsekwencji transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Art. 7 ust. 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że przez dostawę towarów, o której mowa w art.
    5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Natomiast zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się m.in. do
    transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawcy, „transakcję zbycia” należy traktować w sposób zbliżony do
    pojęcia „dostawy towarów”, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    „Zbycie” obejmie zatem wszelkie czynności, w ramach których dochodzi do przeniesienia
    prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, przykładowo sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. W
    ocenie Wnioskodawcy powinno to dotyczyć również transakcji podziału przez wydzielenie.
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane na gruncie interpretacji indywidualnej z 22
    kwietnia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS.
    Biorąc powyższe pod uwagę, planowany Podział, w ramach którego dojdzie do
    przeniesienia na Spółkę Przejmującą Działalności Nieruchomościowej powinien zatem
    zostać uznany za „transakcję zbycia” o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.
    W celu dokonania prawidłowej oceny, czy analizowana transakcja będzie podlegać VAT
    konieczne jest również dalsze ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższej definicji, wyróżnia się następujące przesłanki warunkujące możliwość
    uznania przedmiotu transakcji za zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa:
    (i) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    (ii) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    (iii) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    (iv) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Odnosząc się do pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w interpretacji z 28 maja
    2025 r. o sygn. 0112-KDIL1-3.4012.130.2025.2.MG Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    zauważył, że
    „Podstawowym wymogiem wynikającym z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. [...] Ponadto, przy
    ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji”.
    W rezultacie, wydzielenie ZCP powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:
        organizacyjnej,
        finansowej,
        funkcjonalnej.
    W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z płaszczyzn osobno oraz
    wykazanie, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, majątek pozostający w
    Spółce Dzielonej oraz majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą jest wyodrębniony
    na każdej z omawianych płaszczyzn.
    W pierwszej kolejności należy jednak zauważyć, że składniki majątkowe pozostające w
    Spółce Dzielonej, tj. Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy stanowią zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w tym znaczeniu, że między
    składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne połączenia – nie jest to zatem zbiór
    luźnych elementów. Zespół składników pozostających u Wnioskodawcy służy realizacji
    określonych zadań, tj. prowadzeniu Działalności TSL - nie ma możliwości uznania, że jest
    to jedynie luźny zbiór elementów (między składnikami majątkowymi istnieją bowiem
    funkcjonalne powiązania). Podobne wnioski można przyjąć również w odniesieniu do
    majątku podlegającego przeniesieniu w ramach Podziału (tj. Działalności
    Nieruchomościowej) - nie ma możliwości uznania, że jest to jedynie luźny zbiór
    elementów. Między składnikami majątkowymi istnieją funkcjonalne powiązania i służą one
    prowadzeniu działalności w zakresie świadczenia usług najmu nieruchomości.
    Składniki majątkowe pozostające w Spółce Dzielonej oraz przenoszone w drodze Podziału
    służą innym, odrębnym celom biznesowym, które są jasno zdefiniowane i rozpoznawalne.
    Dodatkowo obie grupy składników majątku spełniają również pozostałe kryteria
    uprawniające do uznania ich za ZCP, a mianowicie:
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Ustawa o VAT nie zawiera definicji przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, jednak
    przyjmuje się, że organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące

    „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa, na co
    wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z 11
    kwietnia 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.61.2025.4.AR.
    Na gruncie opisywanego zdarzenia przyszłego, w działalności Wnioskodawcy jest
    zauważalne wyodrębnienie organizacyjne zarówno w odniesieniu do majątku, który
    pozostanie u Wnioskodawcy, jak i majątku podlegającego przeniesieniu w ramach
    Podziału na rzecz Spółki Przejmującej.
    Majątek pozostający u Wnioskodawcy
    W ramach planowanego Podziału nie dojdzie do przeniesienia składników majątkowych
    składających się na Działalność Pozostającą u Wnioskodawcy. W ocenie Wnioskodawcy, te
    obszary działalności są wyodrębnione organizacyjnie w ramach struktury wewnętrznej
    Wnioskodawcy.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy świadczy
    przede wszystkim to, że Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy posiada wyodrębnione
    aktywa oraz pasywa związane z realizowanymi przez nią zadaniami, w szczególności:
        prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Wnioskodawcy (ok. 165);
        środki trwałe – głównie sprzęt komputerowy i sieciowy, pojazdy samochodowe oraz
        wyposażenie biurowe;
        wartości niematerialne i prawne, w szczególności dotyczące oprogramowania
        biurowego;
        prawo do użytkowania w zakresie najmu biura i powierzchni magazynowej (umowa
        w tym zakresie zostanie podpisana ze Spółką Przejmującą przed dokonaniem
        podziału);
        instalacja związana z okamerowaniem wykorzystywanych budynków, wyposażenie
        biura i magazynów (meble, regały magazynowe, wózki paletowe i widłowe);
        zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz bieżących kosztów
        działalności;
        rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi;
        prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami;
        prawa i obowiązki wynikające z umowy z firmą ochroniarską;
        stronę internetową;
        znak towarowy.
    W ramach Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy wykorzystywane są więc odrębne
    zasoby, w tym środki trwałe/wyposażenie oraz pracownicy.
    Co więcej Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy jest również wyodrębniona pod
    względem fizycznym, ponieważ do działalności tej można przypisać dedykowane miejsca
    w powierzchni biurowej i magazynowej.
    Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy nie stanowi co prawda odrębnego,
    wydzielonego prawnie oddziału oraz nie jest odrębnym pracodawcą, a przypisanie
    składników majątku/pracowników do
    Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy ma charakter wewnętrzny, jednak takie
    przypisanie występuje zarówno na gruncie organizacyjnym (struktura pracownicza) jak i
    finansowym, tj. poprzez odpowiednie przyporządkowanie kosztów.

    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Działalność Pozostająca u
    Wnioskodawcy spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Majątek podlegający przeniesieniu w drodze Podziału
    W ramach planowanego Podziału dojdzie do przeniesienia składników majątkowych
    związanych z Działalnością Nieruchomościową na rzecz Spółki Przejmującej.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Nieruchomościowej świadczy przede
    wszystkim fakt wykonywania niezależnych zadań gospodarczych, poprzez wykorzystanie
    odrębnych aktywów i zobowiązań, a także zaangażowania pracowników alokowanych do
    tej działalności.
    Działalność Nieruchomościowa obejmuje następujące składniki majątkowe:
        prawa i obowiązki wynikające z umów z pracownikami Wnioskodawcy (7
        pracowników);
        środki trwałe – głównie nieruchomości (m.in. hala prefabrykowana, budynki
        magazynowe, budynek biurowy);
        meble i sprzęt biurowy wykorzystywane obecnie przez pracowników, którzy
        zostaną wydzieleni do Spółki przejmującej;
        dwa samochody wykorzystywane przez pracowników Działalności
        Nieruchomościowej;
        prawo własności nieruchomości oraz gruntów, na których się znajdują;
        zobowiązania, w tym zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz bieżących kosztów
        działalności;
        rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi;
        prawa i obowiązki z umów najmu podpisanych z obecnymi najemcami;
        prawa i obowiązki z umów regulujących pozostałe obszary działalności
        Wnioskodawcy (np. umowa na dostawę energii elektrycznej, wody czy wywóz
        nieczystości).
    Składniki majątkowe wchodzące w skład Działalności Nieruchomościowej są przeznaczone
    do realizacji niezależnych zadań gospodarczych. Co prawda Działalność
    Nieruchomościowa nie stanowi prawnie wyodrębnionego oddziału, jednakże, ze względu
    na wewnętrzne przypisanie składników majątku/pracowników do danej działalności
    poprzez odpowiednie przyporządkowanie na gruncie organizacyjnym jak i finansowym,
    Spółka Dzielona traktuje Działalność Nieruchomościową jako odrębną działalność ze
    swoimi budżetami, celami biznesowymi, strategiami, itp.
    Co więcej, przeniesienie pracowników w ramach Podziału nastąpi w formie przejścia
    zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy Działalność Nieruchomościowa spełnia przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Zakłada się, że przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona m.in., kiedy ZCP
    posiada osobne aktywa i pasywa, które zostały do niej alokowane i które związane są z
    danym typem działalności.
    Wyodrębnienie finansowe jest podobnie definiowane przez organy podatkowe.
    Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 9 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.593.2024.3.AB - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zauważa, że:

    „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Powszechnie przyjmuje się również, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać
    całkowitej samodzielności finansowej polegającej na sporządzaniu oddzielnego bilansu
    (tzw. samobilansujący się oddział) lub prowadzeniu osobnych ksiąg rachunkowych.
    Przesłanka wyodrębnienia finansowego sprowadza się natomiast do sytuacji, w której
    poprzez przyjęte metody ewidencjonowania możliwe jest przypisanie składników
    majątkowych, wyników finansowych i parametrów gospodarczych do określonego rodzaju
    prowadzonej działalności.
    Majątek pozostający u Wnioskodawcy
    Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy jest wyodrębniona
    finansowo w ten sposób, że istnieje możliwość ścisłego przypisania do niej zarówno
    osiąganych przychodów jak i większości generowanych kosztów Wnioskodawcy.
    Zespół składników majątkowych związanych z Działalnością Pozostającą u Wnioskodawcy
    ze względu na odmienną specyfikę generuje odrębne i niezależne grupy przychodów i
    kosztów. Część kosztów Wnioskodawcy ma charakter ogólnozakładowy jednak A.
    dokonuje ich alokacji do poszczególnych linii biznesowych przy wykorzystaniu
    odpowiednich kluczy alokacji.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca ma możliwość identyfikacji
    poszczególnych aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów oraz przypisania ich do
    Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy.
    Co istotne, Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy posiada również oddzielny rachunek
    bankowy oraz niezależny (od pozostałej działalności) budżet kosztowy i cele biznesowe.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Działalność Pozostająca u
    Wnioskodawcy spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    Majątek podlegający przeniesieniu w drodze Podziału
    Zdaniem Wnioskodawcy, podobną argumentację jak w odniesieniu do majątku
    pozostającego u Wnioskodawcy, można zastosować również do przenoszonej Działalności
    Nieruchomościowej.
    W szczególności, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca ma
    możliwość identyfikacji i przypisania do Działalności Nieruchomościowej aktywów,
    pasywów, przychodów i kosztów w ramach systemu księgowego.
    Tym samym, przesłanka wyodrębnienia finansowego będzie zdaniem Wnioskodawcy
    spełniona również w odniesieniu do Działalności Nieruchomościowej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Jak wskazano m.in. w interpretacji indywidualnej z 23 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.134.2025.2.MPU wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie
    do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa.
    Podobne podejście zostało zaprezentowane m. in przez Wojewódzki Sąd Administracyjny
    w Szczecinie w prawomocnym wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. I SA/Sz 80/19:
    „Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, sprowadza się natomiast do zbadania, czy
    wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie
    funkcjonować na rynku. W istocie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła
    być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi

    posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako
    samodzielny podmiot gospodarczy.”.
    Majątek pozostający u Wnioskodawcy
    W ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy, spełnia przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Do Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy zostały alokowane składniki majątkowe oraz
    zasoby ludzkie niezbędne do wykonania właściwych dla niej zadań. Po Podziale, u
    Wnioskodawcy pozostaną w szczególności środki trwałe i wyposażenie nieruchomości
    niezbędne do prowadzenia Działalności TSL, wartości niematerialne i prawne (w
    szczególności licencje i oprogramowanie), pracownicy, prawa i obowiązki wynikające z
    zawartych umów, wyposażenie biura i magazynu oraz rachunek bankowy wraz ze
    zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.
    Co więcej przed dokonaniem Podziału, A. podpisze ze Spółką Przejmującą umowę najmu
    wykorzystywanej dotychczas powierzchni biurowej i magazynowej. W związku z tym nawet
    po Podziale do Działalności Pozostającej u Wnioskodawcy można będzie przypisać
    odrębne miejsca w powierzchni biurowej i magazynowej.
    W oparciu o aktywa, pasywa i pracowników, Wnioskodawca będzie mógł w dalszym ciągu
    kontynuować działalność w zakresie TSL.
    Tym samym, Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy nie stanowi przypadkowego i
    niepowiązanego zbioru aktywów, lecz zespół elementów, które poprzez wzajemne
    funkcjonalne powiązania umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej. W konsekwencji, w oparciu o pozostające składniki majątku możliwe jest
    osiągnięcie zakładanego celu gospodarczego, a przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego
    powinna podlegać spełnieniu.
    Majątek podlegający przeniesieniu w drodze Podziału
    W przedmiotowej sytuacji, wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się, zdaniem
    Zainteresowanych, w innych i niezależnych od siebie celach biznesowych, które realizuje
    Działalność Nieruchomościowa.
    Do Działalności Nieruchomościowej zostały alokowane składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług zarządzania
    nieruchomościami w tym najmu nieruchomości.
    Działalność w tym zakresie opiera się głównie na posiadanych składnikach majątku, tj.
    nieruchomościach, które są udostępniane dla Działalności TSL oraz innych najemców jako
    magazyny czy powierzchnia biurowa. Pracownicy przypisani do tej działalności są
    odpowiedzialni za zarząd nieruchomościami, w tym za utrzymanie ich w dobrym stanie
    technicznym, zapewnienie dostawy mediów oraz wywozu nieczystości oraz zarządzanie
    kwestią wynajmu tych nieruchomości. Działalność w tym zakresie nie wymaga posiadania
    dużej liczby pracowników, ponieważ ma głównie charakter zarządczy.
    Tym samym, Działalność Nieruchomościową należy uznać w istocie za zespół składników
    majątkowych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane
    mu zadania.
    Należy wskazać, że w oparciu o przeniesione aktywa, pasywa i pracowników Spółka
    Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność prowadzoną w ramach Działalności
    Nieruchomościowej. Spółka Przejmująca będzie bowiem posiadała wszystkie niezbędne
    składniki majątku oraz pracowników posiadających odpowiedni know-how. Jednocześnie
    Spółka Przejmująca będzie dysponować umowami najmu, które przejdą na nią w wyniku
    Podziału. Pozwoli to na kontynuowanie Działalności Nieruchomościowej bez potrzeby
    ponoszenia dodatkowych nakładów.

    Zainteresowani wskazują, że ww. składniki majątku, które zostaną przeniesione na Spółkę
    Przejmującą stanowią istotę Działalności Nieruchomościowej i są wystarczające oraz
    adekwatne do jej kontynuowania bez potrzeby ponoszenia dodatkowych nakładów.
    Jak wspomniano już w opisie zdarzenia przyszłego, po dokonaniu Podziału Spółka
    Przejmująca podpisze z A. umowę na dostawę usług kadrowo-księgowych i usługi
    informatyczne. Usługi te mają jednak charakter pomocniczy i nie są niezbędne do
    prowadzenia Działalności Nieruchomościowej.
    Pomocniczy charakter tych usług odzwierciedla fakt, że są łatwo dostępne na wolnym
    rynku od wielu dostawców. Oznacza, to że nie stanowią one unikalnej wartości dla
    Działalności Nieruchomościowej. Będzie ona mogła być kontynuowana wyłącznie przy
    użyciu składników majątku przeniesionych na Spółkę Przejmująca wskutek Podziału.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że Podział nie będzie stanowić przeniesienia,
    przypadkowego zbioru składników, ale zbioru elementów powiązanych funkcjonalnie. W
    rezultacie, umożliwi to podjęcie samodzielnej działalności przez Spółkę Przejmującą po
    Podziale w zakresie Działalności Nieruchomościowej. W konsekwencji, zdaniem
    Zainteresowanych, Działalność Nieruchomościowa będzie spełniać przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Podsumowanie
    Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana
    część przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.
    Wynika to również z treści przepisu art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, który stanowi, że – w
    przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub
    nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z treści przytoczonego przepisu wynika,
    że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca
    kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
    Teza ta znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, które jednolicie
    podkreślają, że wyłączenie, o którym mowa w ww. unormowaniu, dotyczy tylko takiej
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku
    której następca prawny (nabywca) będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o
    przekazane przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (por. np. wyroki NSA: z 13
    września 2023 r., sygn. I FSK 710/19, z 27 sierpnia 2019 r., sygn. I FSK 1265/17 z 6 listopada
    2014 r., sygn. I FSK 1668/13).
    W konsekwencji istotne jest, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła
    nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem nabytych składników
    majątku.
    Zamiarem Spółki Przejmującej jest kontynuacja Działalności Nieruchomościowej w ramach
    własnego przedsiębiorstwa. Zatem nabyty zespół składników majątkowych będzie służył
    działalności opodatkowanej Spółki Przejmującej poprzez kontynowanie prowadzonej
    działalności.
    Biorąc pod uwagę, że zarówno:
        zespół składników majątkowych, który na skutek Podziału pozostanie w majątku
        Wnioskodawcy (Działalność Pozostająca u Wnioskodawcy),
        jak i zespół składników majątkowych, który przeniesiony zostanie na Spółkę
        Przejmującą (Działalność Nieruchomościowa) stanowić będzie (odrębnie)

        organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
        Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych
        do realizacji określonych zadań gospodarczych, który może stanowić niezależne
        przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, należy uznać, że zarówno
        Działalność TSL, jak i Działalność Nieruchomościowa,
        stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
        ustawy o VAT.
    W związku z powyższym, Podział będzie wyłączony z zakresu opodatkowania VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II
    ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze
    zm.).
    Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania
    podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy
        spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
        przez wyodrębnienie).
    Zatem należy stwierdzić, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje
    przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur
    związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy -
    przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie i przeniesienie na istniejącą spółkę części majątku spółki
    dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą
    zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak tutaj należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez
    wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu
    regulacji ustawy.
    Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej,
    w tym także w formie umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez
    wydzielenie.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma
    zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji

    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    · zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    · faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez
    zbywcę bez konieczności:
    · angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    · podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie
    Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,

      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego”.
    Ponadto TSUE zauważył, że:
      „przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby
      przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować
      działalność prowadzoną przez zbywcę”.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w
    sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy
    interpretować w taki sposób, że:
      „obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
      składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą”.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych
    (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn.
    akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana:
      „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku
    VAT, a prowadzona przez Państwa działalność obejmuje:
    1) działalność Usługową w zakresie TSL,
    2) działalność Nieruchomościową, oraz
    3) działalność Hotelarską.
    Aktualnie planują Państwo dokonanie Podziału przez wydzielenie z Państwa Spółki w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych -
    Działalności Nieruchomościowej wraz z przypisanymi składnikami majątkowymi oraz
    zobowiązaniami zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy zespół składników majątkowych składający się
    na Działalność Nieruchomościową, który zamierzają Państwo przenieść w wyniku
    Podziału do Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji czy ww. transakcja będzie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze

    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na
    ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość).
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia Działalności
    Nieruchomościowej stanowić będzie na dzień Podziału zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym Działalności Nieruchomościowej przemawia fakt, że –
    jak Państwo podali – Działalność Nieruchomościowa jest wyodrębniona w Państwa
    strukturze organizacyjnej. Do Działalności Nieruchomościowej można przypisać w
    szczególności konkretnych pracowników, należności i zobowiązania oraz konkretne
    umowy. Pracownicy, którzy zostaną wydzieleni do B.– Spółki Przejmującej - na co dzień
    zajmują się zarządzaniem oraz najmem nieruchomości wchodzących w skład Działalności
    Nieruchomościowej. Zakres ich zadań nie zmieni się po dokonaniu Podziału. Od strony
    organizacyjnej traktują Państwo Działalność Nieruchomościową jako odrębną działalność
    ze swoim budżetem, celami biznesowymi, strategiami, itp. Co prawda, wskazali Państwo,
    że Działalność Nieruchomościowa nie stanowi odrębnego, wydzielonego prawnie oddziału
    oraz nie jest odrębnym pracodawcą, a przypisanie składników majątku i pracowników do
    Działalności Nieruchomościowej ma charakter wewnętrzny, przy czym takie przypisanie
    występuje zarówno na gruncie organizacyjnym jak i finansowym, tj. poprzez odpowiednie
    przyporządkowanie kosztów.
    Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego
    zostanie spełnione. Jak Państwo zaznaczyli - księgi rachunkowe są prowadzone w
    sposób umożliwiający identyfikację oraz przypisanie do Działalności
    Nieruchomościowej aktywów, pasywów, przychodów i kosztów związanych z ww.
    działalnością. Dodatkowo, sporządzają Państwo odrębne raporty zarządcze, na
    podstawie których możliwe jest wyodrębnienie wszystkich danych finansowych dot.
    Działalności Nieruchomościowej, w tym wyodrębnienia kosztów i zobowiązań dla tej
    działalności. Działalność Nieruchomościowa posiada również niezależny budżet, cele
    biznesowe oraz rachunek bankowy.
    Mając na względzie powyższe informacje, należy podsumować, że możliwe jest
    przypisanie związanych z Działalnością Nieruchomościową przepływów finansowych
    oraz ewidencji zdarzeń gospodarczych w szczególności przychodów i kosztów, a także
    należności i zobowiązań z nimi związanych. Na podstawie analizy zarządczej
    poszczególnych danych finansowych oceniana była/jest skuteczność biznesowa
    Działalności Nieruchomościowej.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonale na moment Podziału przejawia się tym, że
    składniki majątkowe związane z Działalnością Nieruchomościową charakteryzują się
    odrębnością i obejmują elementy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej
    w zakresie usług najmu nieruchomości. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, Działalność
    Nieruchomościowa jest zdolna do realizowania dedykowanych zadań gospodarczych,
    opierając się przede wszystkim na: posiadaniu nieruchomości, w tym nieruchomości
    biurowej oraz magazynowej, przystosowanej do przechowywania towarów;
    zatrudnieniu doświadczonych pracowników zarządzających nieruchomościami i ich
    najmem; posiadaniu wyposażenia biurowego, w tym sprzętu komputerowego
    niezbędnego do zarządzania nieruchomościami i ich najmem; zawartych umowach, w

    szczególności umowach najmu oraz umowach na media i wywóz nieczystości;
    posiadaniu know-how niezbędnego do zarządzania nieruchomościami
    wykorzystywanymi na cele biurowe i magazynowe; dysponowaniu odrębnymi
    budżetami, celami biznesowymi oraz rachunkiem bankowym wraz ze zgromadzonymi
    na nim środkami.
    Dodatkowo, wskazali Państwo, że w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną
    przeniesione wszystkie środki trwałe, tj. nieruchomości gruntowe, budynki, sprzęt
    komputerowy oraz pojazdy samochodowe wykorzystywane obecnie do prowadzenia
    Działalności Nieruchomościowej.
    Co ważne – w ramach Podziału – dojdzie do przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹
    ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Wśród pracowników, którzy zostaną
    przeniesieni do Spółki Przejmującej, znajdą się wyłącznie osoby odpowiedzialne za
    zarządzanie nieruchomościami i ich wynajmem, w tym zarządzanie sposobem
    wykorzystania nieruchomości, które zostaną przeniesione wskutek Podziału.
    Warto zaznaczyć, że po dokonaniu Podziału, Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność prowadzoną w ramach Działalności Nieruchomościowej przy wykorzystaniu
    przejętych składników majątkowych oraz wykorzystując unikalny know-how. Działalność
    Nieruchomościowa – jak Państwo wskazali - po podziale będzie mogła działać dalej bez
    istotnych zmian czy reorganizacji.
    Co istotne w sprawie, przedmiotem przeniesienia na rzecz Spółki Przejmującej będą
    również zobowiązania związane z Działalnością Nieruchomościową.
    W konsekwencji, należy uznać, że opisany zespół składników materialnych i
    niematerialnych składający się na Działalność Nieruchomościową stanowić będzie na
    dzień dokonania Podziału Spółki przez wydzielenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jej wydzielenia i przeniesienia
    z Państwa Spółki do Spółki Przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem
    VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w
    zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako pytania nr 1. W zakresie pytania nr 2
    dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Należy wskazać, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku.
    W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku Państwa zapytania. Kwestie dotyczące ustalenia czy zespół składników
    majątkowych związanych z Działalnością Pozostającą u Państwa stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, a także dotyczące korekty kwoty podatku naliczonego na
    podstawie art. 91 ust. 9 ustawy — wynikające z opisu sprawy oraz własnego stanowiska,
    które nie zostały objęte zakresem pytania nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej, rozpatrzone.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym

    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    – t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.