Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.797.2024.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-14
Teza: W zakresie kosztów uzyskania przychodów.
Słowa kluczowe: aport; koszt-koszty uzyskania przychodów; wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty dot. udziałów, akcji, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych-Koszty z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Pozostałe koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1k-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 roku, wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania
    przychodów.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - spółka akcyjna z siedzibą i miejscem zarządu na terytorium RP (polski
    rezydent podatkowy) posiada obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    polskim rezydencie podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”). Obecnie Wnioskodawca posiada 21.620
    udziałów (całość udziałów) w kapitale spółki, które zamierza sprzedać na rzecz innego
    podmiotu niepowiązanego w rozumieniu przepisów o cenach transferowych (inwestora).
    Udziały jakie posiada Wnioskodawca były nabywane lub obejmowane w różny, niżej
    przedstawiony sposób:
    1) 50 udziałów Wnioskodawca nabył w drodze umowy sprzedaży za cenę (...) zł od
      wcześniejszego wspólnika spółki w 2017 roku,
    2) 17.361 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału
      zakładowego i zostały one pokryte w całości wkładem pieniężnym przekazanym w
      całości na kapitał zakładowy w 2015 roku,
    3) 4.170 udziałów Wnioskodawca nabył w drodze umowy sprzedaży za cenę (...) zł od
      wcześniejszego wspólnika spółki w 2017 roku,
    4) 19 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i
      zostały one pokryte w całości wkładem pieniężnym, który w części przekazano na
      kapitał zapasowy (agio) w 2023 roku,
    5) 15 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i
      zostały one pokryte w całości wkładem pieniężnym, który w części przekazano na
      kapitał zapasowy (agio) w 2024 roku,
    6) 5 udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i
      zostały one pokryte wkładem niepieniężnym (aport) w innej postaci niż
      przedsiębiorstwo lub zorganizowana część mienia przedsiębiorstwa, który w części
      przekazano na kapitał zapasowy (agio) w 2024 roku.
    W przypadku objęcia udziałów opisanych pod punktem 6) - Wnioskodawca ustalił
    przychód odpowiadający wartości rynkowej przedmiotu wkładu, która odpowiada
    wartości emisyjnej w rozumieniu art. 4a pkt 16 CIT.
    Spółka planuje zbycie, na podstawie umowy sprzedaży, wszystkich 21.620 udziałów, które
    były nabywane lub obejmowane w opisany sposób.
    Pytania
    1. Czy dla udziałów zakupionych na podstawie umów sprzedaży kosztem podatkowym
      dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie cena zapłacona sprzedawcy,
      powiększona o koszty niezbędne do zawarcia umowy jak np. wynagrodzenie
      notariusza poświadczającego podpisy stron umowy jeśli zostały poniesione przez
      Wnioskodawcę?
    2. Czy dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny w całości odniesiony na kapitał
      zakładowy, kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie
      wartość wniesionego wkładu w formie pieniężnej do Spółki przez Wnioskodawcę?
    3. Czy dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny odniesiony w części na kapitał
      zakładowy a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem podatkowym dla

      przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość środków pieniężnych
      wniesionych na pokrycie udziałów w całości, a więc w części odniesionej na kapitał
      zakładowy oraz w części odniesiona na kapitał zapasowy (wartość agio)?
    4. Czy dla udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport) odniesiony w części
      na kapitał zakładowy a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem
      podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość rynkowa
      przedmiotu wkładu z dnia jego wniesienia na pokrycie udziałów, a więc w części
      odniesionej na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (wartość agio)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w
    pytaniu 1 będzie wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę (cena) jaką zapłacono za
    udziały powiększony o wydatki niezbędne i warunkujące zawarcie umowy sprzedaży
    udziałów.
    Ad 2.
    Kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w
    pytaniu 2 będzie wartość równa wniesionym środkom pieniężnym w celu pokrycia
    obejmowanych udziałów.
    Ad 3.
    Kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w
    pytaniu 3 będzie cała wartość środków pieniężnych wniesionych na pokrycie wkładów,
    zarówno przekazana na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (agio).
    Ad 4.
    Kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w
    pytaniu 4 będzie cała wartość rynkowa aportu z dnia jego wniesienia na pokrycie
    wkładów, zarówno przekazana na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (agio), równa
    przychodowi z objęcia udziałów aportowych.
    Uzasadnienie
    Wydatek poniesiony na nabycie udziałów może być rozpoznany jako koszt podatkowy w
    dacie uzyskania przychodu ze zbycia udziałów. Koszt podatkowy na dzień uzyskania
    przychodu ze zbycia udziałów ustala się w zależności od sposobu w jaki sprzedawane
    udział został objęty lub nabyty. W stanie faktycznym mamy do czynienia zarówno z
    udziałami nabytymi w drodze umowy sprzedaży, jak i udziałami objętymi, w tym zarówno
    (za środki – przypis organu) pieniężne jak i w zamian za aport.
    Ad 1.
    Odnosząc się do udziałów zakupionych na podstawie umowy sprzedaży, kosztem
    podatkowym będą wydatki faktycznie poniesione oraz wydatki niezbędne do zawarcia
    umowy sprzedaży udziałów. W art. 16 ust. 1 pkt 8 CIT mowa jest o wydatku na nabycie
    udziałów, pod którym to pojęciem należy rozumieć cenę jaką zapłacono za udziały, jak i te
    wydatki, które były niezbędne i poniesione przez podatnika do zawarcia umowy sprzedaży
    jak np. notarialne poświadczenie podpisów na umowie sprzedaży udziałów o ile został
    wydatek poniesiony przez nabywcę udziałów. W konsekwencji, przy udziałach nabytych,
    kosztem podatkowym będzie zapłacona cena za udział, oraz wszystkie niezbędne wydatki
    poniesione przez podatnika przy zawarciu umowy nabycia udziałów.
    Ad 2.
    W przypadku udziałów nowo obejmowanych przez podatnika, a więc przy nabyciu
    pierwotnym ustawodawca określił, że kosztem jest wydatek na objęcie takich udziałów.
    Objęcie udziałów stanowi czynność określoną w przepisach Kodeksu spółek handlowych

    związaną z utworzeniem udziałów przy założeniu spółki lub podwyższeniu jej kapitału
    zakładowego, która kreuje określone prawo udziałowe w spółce, które jest obejmowane
    przez wspólnika w zamian za określone świadczenie na rzecz spółki, które może mieć
    charakter pieniężny lub niepieniężny. Inaczej mówiąc, wspólnik zobowiązuje się do
    przeniesienia na spółkę określonej ilości środków pieniężnych w zamian za wydanie
    udziałów o określonej wartości. Mając na uwadze, że objęcie udziałów jest dokonywane w
    zamian za przekazanie spółce określonych środków finansowych - wartość nominalna
    przekazanych przez wspólnika środków finansowych na pokrycie udziałów, odniesiona na
    kapitał spółki w której udziały są obejmowane - będzie wyznaczała koszt podatkowy dla
    przychodu ze zbycia objętych udziałów. Mając na uwadze, że w stanie opisanym w pkt 2
    wartość środków przekazana na pokrycie kapitału zakładowego będzie równa
    podwyższonemu kapitałowi zakładowego, bez wątpienia ta wartość będzie stanowiła koszt
    podatkowy.
    Ad 3.
    W przypadku opisanym w pkt 3 dojdzie do objęcia udziałów na analogicznych zasadach,
    jak opisane w pkt 2 z tą różnicą, że środki pieniężne przekazane w związku z pokryciem
    nowo emitowanych udziałów nie zostaną odniesione w całości na kapitał zakładowy, ale w
    części będą odniesione na kapitał zakładowy a w części na agio. Tego typu pokrycie
    kapitału znajduje uzasadnienie w art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Wspólnicy,
    dokonując podwyższenia kapitału zakładowego, mogą zobowiązać się do pokrycia
    obejmowanych udziałów poprzez przekazanie spółce kwoty finansowej wyższej, niż
    wartość nominalna udziałów które są obejmowane. Nadwyżka tzw. agio jest przenoszona
    na kapitał zapasowy spółki, jednakże agio jeśli zostało ustalone musi zostać pokryte w
    całości, analogicznie jak kwota odnoszona na kapitał zakładowy co wynika z art. 163 pkt 2
    KSH. W przypadku objęcia udziałów z agio emisyjnym, kosztem dla wspólnika
    obejmującego udziały będzie cały wydatek który zobowiązał się ponieść na objęcie
    udziałów, bez względu na to w jakiej części będzie on przekazany na kapitał zakładowy a w
    jakiej na kapitał zapasowy. W konsekwencji, w przypadku objęcia udziałów z agio i
    pokrycia takich udziałów kwotą pieniężną, cała kwota pieniężna a więc wraz z agio
    emisyjnym, będzie kosztem przy ustalaniu przychodu z odpłatnego zbycia takich udziałów.
    Ad 4.
    W przypadku udziałów aportowych, ustawodawca ustalił szczególne regulacje prawne dla
    ustalania kosztów przy osiąganiu przychodów ze zbycia takich udziałów. Udziałem
    aportowych, jest udziałów który przy jego objęciu nie został pokryty środkami
    pieniężnymi, lecz został pokryty (wniesiono do spółki) określone prawa np. prawa
    własności do rzeczy. Udziały, które są pokrywane wkładami niepieniężnymi, także mogą
    zostać pokryte w ten sposób, że w części wartość aportu zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, a w pozostałej części na kapitał zapasowy.
    Mając na uwadze, że aport do spółki stanowiły prawa własności do rzeczy, które nie były
    przedsiębiorstwem ani ZCP i własność takich rzeczy została przekazana celem pokrycia
    obejmowanych udziałów, ustalenia kosztów podatkowych ze zbycia tak objętych udziałów
    należy dokonać na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 1 CIT. Powołany przepis nakazuje ustalać
    wysokość kosztu podatkowego przy zbyciu udziałów aportowych w oparciu o art. 12 ust. 1
    pkt 7 CIT. Kosztem podatkowym jest wysokość określona z art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT. Zgodnie
    z tym przepisem stosowanym poprzez odesłanie w art. 15 ust. 1k pkt 1 CIT, kosztem
    podatkowym jest wartość wkładu określona w umowie spółki lub innym dokumencie o
    podobnym charakterze, a w przypadku w którym jest niższa od wartości rynkowej tego
    wkładu lub nie została określona w umowie spółki lub dokumencie o podobnym
    charakterze - wartość rynkowa tego wkładu z dnia przeniesienia przedmiotu wkładu na
    Spółkę. Inaczej mówiąc, ustawodawca określił, że koszt przy zbyciu udziałów objętych w
    zamian za aport odpowiada przychodowi podatkowemu jaki został określony przy
    obejmowaniu udziałów aportowych, a tym jest, co do zasady, wartość rynkowa
    przedmiotu aportu. Nie ma więc znaczenia czy wartość aportu wnoszona do spółki została

    przekazana w całości czy w części na kapitał zakładowy, bowiem dla zachowania
    neutralności podatkowej koszt podatkowy jest wyznaczany w tożsamej wysokości jak
    określono przychód podatkowy przy obejmowaniu udziałów aportowych. Oznacza to, że
    koszt jest równy wartości rynkowej przedmiotu aportu z dnia objęcia udziałów, która to
    wartość wyznaczała przychód podatkowy z tytułu pokrycia udziałów aportowych. Wartość
    rynkowa przedmiotu aportu przeniesionego na spółkę w części przekazana na kapitał
    zakładowy jak i zapasowy będzie wyznaczać koszt podatkowych dla przychodu przy
    odpłatnym zbyciu takich udziałów i jest on równy wartości rynkowej przedmiotu aportu z
    dnia jego wniesienia do Spółki i przyjętego dla ustalenia przychodów podatkowych.
    Podsumowując, kosztem podatkowym ustalanym dla przychodu z odpłatnego zbycia
    udziałów pokrytych aportem, przy pokryciu których wartość aportu została w części
    przekazana na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy, będzie wartość rynkowa
    przedmiotu wkładu z dnia pokrycia obejmowanych udziałów równa wartości ustalonego
    przychodu z objęcia udziałów aportowych, a więc zarówno w części przekazanej na kapitał
    zakładowy jak i w części przekazanej na kapitał zapasowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania).
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 oraz art. 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
    kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Powyższe wskazuje, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów,
    o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.
    Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.
    Oznacza to, że do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie
    koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały
    prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za
    niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych o których mowa w art.
    16 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter zamknięty.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,
    do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się wydatków na objęcie lub nabycie
    udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
    także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
    takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
    spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez

    emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w
    jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia czy dla udziałów
    zakupionych na podstawie umów sprzedaży kosztem podatkowym dla przychodu ze
    sprzedaży takich udziałów będzie cena zapłacona sprzedawcy, powiększona o koszty
    niezbędne do zawarcia umowy jak np. wynagrodzenie notariusza poświadczającego
    podpisy stron umowy jeśli zostały poniesione przez Wnioskodawcę.
    Wskazać należy, że z powołanego wyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wynika, że wydatki
    na nabycie udziałów (akcji) stanowią koszt uzyskania przychodu, ale dopiero w momencie
    uzyskania przychodu ze zbycia tych udziałów (akcji). Tak więc w momencie odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) przez podatnika, wydatki poniesione na nabycie tychże udziałów
    (akcji), będą stanowiły koszt uzyskania przychodu. Warunkiem ich zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodu będzie faktyczne ich poniesienie.
    Zatem, kosztem uzyskania przychodu w momencie sprzedaży udziałów będą wydatki
    poniesione przez Państwa na nabycie tych udziałów oraz wydatki niezbędne i
    warunkujące zawarcie umowy sprzedaży udziałów.
    Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że kosztem podatkowym
    związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów nabytych w sposób opisany w pytaniu nr
    1 będzie wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę, tj. cena jaką zapłacono za udziały,
    powiększona o wydatki niezbędne i warunkujące zawarcie umowy sprzedaży. Zatem
    Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 1 uznano za prawidłowe.
    Za prawidłowe należy również uznać Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 budzi kwestia ustalenia czy dla udziałów
    objętych w zamian za wkład pieniężny w całości odniesiony na kapitał zakładowy, kosztem
    podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość wkładu
    wniesionego w formie pieniężnej przez Wnioskodawcę do Spółki.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Wnioskodawca objął 17.361 udziałów w związku z
    podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte w całości wkładem
    pieniężnym przekazanym w całości na kapitał zakładowy w 2015 r.
    Zatem, w przypadku sprzedaży udziałów objętych w związku z podwyższeniem kapitału
    zakładowego pokrytych w całości wkładem pieniężnym, przekazanym w całości na kapitał
    zakładowy w 2015 r., kosztem uzyskania przychodów dla Spółki będzie wartość wydatków
    (środków pieniężnych) poniesionych w celu pokrycia obejmowanych udziałów.
    Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że kosztem podatkowym
    związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w pytaniu 2 będzie wartość
    równa wniesionym środkom pieniężnym w celu pokrycia obejmowanych udziałów.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 budzi natomiast kwestia ustalenia czy dla
    udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny odniesiony w części na kapitał zakładowy
    a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem podatkowym dla przychodu ze
    sprzedaży takich udziałów będzie wartość środków pieniężnych wniesionych na pokrycie
    udziałów w całości, a więc w części odniesionej zarówno na kapitał zakładowy, jak i w
    części odniesionej na kapitał zapasowy (wartość agio).
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że 19 udziałów Wnioskodawca objął w związku z
    podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte w całości wkładem
    pieniężnym, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio) w 2023 roku. Z kolei 15
    udziałów Wnioskodawca objął w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały
    one pokryte w całości wkładem pieniężnym, który w części przekazano na kapitał
    zapasowy (agio) w 2024 roku.

    Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy że w przypadku sprzedaży udziałów objętych
    w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego i pokryciem ich w całości wkładem
    pieniężnym, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio), kosztem uzyskania
    przychodów dla Spółki będzie cała wartość wydatków (środków pieniężnych) poniesionych
    w celu pokrycia obejmowanych udziałów zarówno przeznaczonych na kapitał zakładowy,
    jak i kapitał zapasowy (agio).
    Wobec powyższego, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym
    kosztem podatkowym związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w
    pytaniu 3 będzie cała wartość środków pieniężnych wniesionych na pokrycie wkładów,
    zarówno przekazana na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (agio).
    W zakresie pytania Nr 4 Państwa wątpliwość budzi kwestia ustalenia czy dla udziałów
    objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport) składników majątku nie stanowiących
    ZCP ani przedsiębiorstwa, odniesiony w części na kapitał zakładowy a w części na kapitał
    zapasowy (objęcie z agio), kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich
    udziałów będzie wartość rynkowa przedmiotu wkładu z dnia jego wniesienia na pokrycie
    udziałów, a więc w części odniesionej na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (wartość
    agio).
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że 5 udziałów Wnioskodawca objął w związku z
    podwyższeniem kapitału zakładowego i zostały one pokryte wkładem niepieniężnym
    (aport) w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część mienia
    przedsiębiorstwa, który w części przekazano na kapitał zapasowy (agio) w 2024 roku.
    W przypadku objęcia udziałów Wnioskodawca ustalił przychód odpowiadający wartości
    rynkowej przedmiotu wkładu, która odpowiada wartości emisyjnej w rozumieniu art. 4a
    pkt 16 ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
    innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
    spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
    rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego
    wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego;
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W świetle art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT,
    w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
    niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów
    ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały
    (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo
    lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci
    komercjalizowanej własności intelektualnej.
    Wskazać należy, że treść art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w wyniku której przepis ten
    odwołuje się do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej powoduje, że w sytuacji
    opisanej we wniosku kosztem podatkowym ustalanym dla przychodu z odpłatnego zbycia
    udziałów pokrytych aportem, przy pokryciu których wartość aportu została w części
    przekazana na kapitał zakładowy, a w części na kapitał zapasowy, będzie, co do zasady,
    wartość rynkowa przedmiotu wkładu z dnia pokrycia obejmowanych udziałów równa
    wartości ustalonego przychodu z objęcia udziałów aportowych, a więc zarówno w części
    przekazanej na kapitał zakładowy jak i w części przekazanej na kapitał zapasowy.
    Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że kosztem podatkowym
    związanym z przychodem ze sprzedaży udziałów opisanych w pytaniu 4 będzie cała

    wartość rynkowa aportu z dnia jego wniesienia na pokrycie wkładów, zarówno przekazana
    na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (agio), równa przychodowi z objęcia udziałów
    aportowych. Zatem Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 4 jest prawidłowe.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    - czy dla udziałów zakupionych na podstawie umów sprzedaży kosztem podatkowym dla
      przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie cena zapłacona sprzedawcy,
      powiększona o koszty niezbędne do zawarcia umowy jeśli zostały poniesione przez
      Wnioskodawcę – jest prawidłowe;
    - czy dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny w całości odniesiony na kapitał
      zakładowy, kosztem podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie
      wartość wniesionego wkładu w formie pieniężnej do Spółki przez Wnioskodawcę – jest
      prawidłowe;
    - czy dla udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny odniesiony w części na kapitał
      zakładowy a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem podatkowym dla
      przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość środków pieniężnych
      wniesionych na pokrycie udziałów w całości, a więc w części odniesionej na kapitał
      zakładowy oraz w części odniesiona na kapitał zapasowy (wartość agio) – jest
      prawidłowe;
    - czy dla udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport) odniesiony w części
      na kapitał zakładowy a w części na kapitał zapasowy (objęcie z agio), kosztem
      podatkowym dla przychodu ze sprzedaży takich udziałów będzie wartość rynkowa
      przedmiotu wkładu z dnia jego wniesienia na pokrycie udziałów, a więc w części
      odniesionej na kapitał zakładowy jak i kapitał zapasowy (wartość agio) – jest
      prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.