Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.346.2025.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-27
Teza: Dotyczy ustalenia czy Wnioskodawca; przy dochowaniu
należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o
CIT; w odniesieniu do dywidend wypłacanych na rzecz
Udziałowca działającego w formie spółki europejskiej (SE) jest
uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o
którym mowa w art. 22 ust. 4; 4d ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dywidendy
spółki-spółka europejska
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w sprawie oceny skutków
    podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczących m.in.
    ustalenia czy Wnioskodawca - przy dochowaniu należytej staranności, o której mowa w
    art. 26 ust. 1 ustawy o CIT - w odniesieniu do dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca
    działającego w formie spółki europejskiej (SE) jest uprawniony do zastosowania zwolnienia
    z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą
    dotyczącą (...). Spółka podlega na terytorium Polski opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Całościowym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka z siedzibą w Niemczech, która dotąd
    prowadziła działalność w formie „Gesellschaft mit beschrankter Haftung” (GmbH), jako B
    (dalej: „Udziałowiec”). Przedmiotem działalności gospodarczej Udziałowca jest (...).
    Udziałowiec podlega na terytorium Niemiec opodatkowaniu od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania. Udziałowiec nie posiada zakładu na terytorium
    Polski - jest on jednak zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca i Udziałowiec wchodzą w skład międzynarodowej grupy kapitałowej C,
    będącej producentem (...) (dalej: „Grupa”).
    Wnioskodawca postanowił potwierdzić, że dywidendy wypłacane na rzecz Udziałowca
    mogą korzystać ze zwolnienia z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym
    od osób prawnych (dalej też: „podatek u źródła” oraz „WHT”), a w efekcie Spółka przy
    wypłacaniu dywidend nie ma obowiązku potrącania ww. podatku ani stosowania
    mechanizmu opisanego w art. 26 ust. 2e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej: „ustawa o
    CIT”), tzw. mechanizm pay and refund. W tym celu, Wnioskodawca złożył wniosek o
    wydanie opinii o stosowaniu preferencji w poborze zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób prawnych od dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca.
    (...) 2024 r. Naczelnik (...) wydał na rzecz Wnioskodawcy „opinię o stosowaniu przez
    Płatnika A Sp. z o.o. NIP: (...) zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego
    od osób prawnych w przypadku dokonywania, w obowiązującym u Płatnika roku
    podatkowym, wypłat dywidend na rzecz Podatnika B, (...), Niemcy, których łączna kwota
    przekroczy kwotę określoną w art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych” (dalej: „Opinia WHT”).
    W Opinii WHT zostało m.in. wskazane, że:
    - „Podatnik B jest wpisany do Rejestru Handlowego pod nr (...). (...) Należy zatem uznać
      za spełniony warunek określony w art. 22 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych, bowiem „Gesellschaft mit beschrankter Haftung” jest podmiotem
      wymienionym w załączniku nr 4 do ustawy CIT”;
    - „(...) Podatnik spełnia warunki określone w art. 22 ust. 4-6 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych, w związku z czym Płatnik jest uprawniony do
      zastosowania zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób

      prawnych w przypadku dokonywania, w obowiązującym u Płatnika roku podatkowym
      wypłat dywidend, na rzecz Podatnika, których łączna kwota przekroczy kwotę 2 000
      000,00 zł”.
    W czerwcu 2025 r. Spółka uzyskała informację, że nastąpiło przekształcenie Udziałowca w
    drodze zmiany formy prawnej. W związku z tym Udziałowiec aktualnie prowadzi
    działalność w formie spółki europejskiej (SE), jako D.
    Technicznie przekształcenie nastąpiło w ten sposób, że B uległo przekształceniu w E, a
    następnie - tego samego dnia - E uległo przekształceniu w D.
    Opisane powyżej zmiany zostały zarejestrowane w niemieckim rejestrze handlowym (...)
    2025 r.
    Poza zmianą formy prawnej Udziałowca nie nastąpiły inne zmiany okoliczności
    faktycznych opisanych w Opinii WHT.
    Wnioskodawca posiada i będzie posiadał aktualne certyfikaty rezydencji Udziałowca oraz
    oświadczenie tego podmiotu, że jest on rzeczywistym właścicielem dywidend
    otrzymywanych od Spółki.

## Pytanie

Czy Wnioskodawca - przy dochowaniu należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust.
    1 ustawy o CIT - w odniesieniu do dywidend wypłacanych na rzecz Udziałowca
    działającego w formie spółki europejskiej (SE) jest uprawniony do zastosowania zwolnienia
    z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT? (oznaczone we wnio
    sku jako nr 1).
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy - przy dochowaniu należytej staranności, o której mowa w art. 26
    ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) - w odniesieniu do dywidend
    wypłacanych na rzecz Udziałowca działającego w formie spółki europejskiej (SE) jest on
    uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust.
    4-4d ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1
    pkt 1 Ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Jednocześnie, przepisy przewidują możliwość objęcia powyższych przychodów
    (dochodów) zwolnieniem przy spełnieniu warunków, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d
    ustawy o CIT.
    Art. 22 ust. 6 ustawy o CIT stanowi, że przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również
    do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o CIT, który nie wymienia spółki
    europejskiej.
    Dokonując wykładni językowej i celowościowej tego przepisu należy zauważyć, że użycie
    sformułowania „odpowiednio również” oznacza, że przepisy art. 22 ust. 4-4d mogą być
    zastosowane do wszystkich podmiotów spełniających określone w nich warunki, a
    dodatkowo również do tych podmiotów, które zostały wymienione w Załączniku nr 4 do
    ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy brak wymienienia w Załączniku nr 4 do ustawy o CIT spółek
    działających w formie spółki europejskiej nie oznacza, że spółki europejskie nie mogą
    korzystać ze zwolnienia opisanego w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

    Przepisy ustawy o CIT, na podstawie których wypłacana w Polsce dywidenda zwolniona
    jest z podatku u źródła, stanowią implementację Dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30
    listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie
    w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (Dz.U.
    UE.L.2011.345.8; dalej: „Dyrektywa Rady 2011/96/UE”).
    Artykuł 22 ust. 6 ustawy o CIT przewiduje, że przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio
    również do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o CIT, który to stanowi
    powtórzenie załącznika I ww. Dyrektywy Rady 2011/96/UE. Załącznik tej dyrektywy w
    części A wyszczególnia wszystkie formy prawne spółek Państw Członkowskich UE
    mogących korzystać z przedmiotowego zwolnienia dywidendowego.
    Wobec powyższego, wskazać należy na definicję pojęcia „spółka Państwa
    Członkowskiego”, zawartą w art. 2 pkt a) Dyrektywy Rady 2011/96/UE, które oznacza każdą
    spółkę, która:
  i. ma jedną z form wymienionych w załączniku I część A;
  ii. zgodnie z prawem podatkowym państwa członkowskiego jest uważana za rezydenta
      podatkowego w tym państwie członkowskim oraz, zgodnie z warunkami umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z państwem trzecim, nie jest uważana
      za rezydenta podatkowego poza Unią;
  iii. ponadto podlega jednemu z podatków wymienionych w załączniku I część B, bez
      możliwości wyboru lub zwolnienia, lub podlega jakiemukolwiek innemu podatkowi,
      który może być zastąpiony przez którykolwiek z tych podatków.
    Wnioskodawca wskazuje, że załącznik I część A Dyrektywy Rady 2011/96/UE wymienia m.
    in. spółki utworzone na mocy rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8 października
    2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE).
    Tym samym brak wyszczególnienia w Załączniku nr 4 do ustawy o CIT formy prawnej
    spółek europejskich nie może stanowić podstawy do odmowy prawa do skorzystania ze
    zwolnienia dywidendowego, regulowanego przepisami art. 22 ust. 4, 4a, 4b, 4d ustawy o
    CIT.
    Załącznik nr 4 do ustawy o CIT nie może ani rozszerzać, ani zawężać zakresu
    podmiotowego zwolnienia dywidendowego. W każdym indywidualnym przypadku
    decydująca dla skorzystania z przedmiotowego zwolnienia jest analiza spełnienia
    wszystkich warunków, określonych w art. 22 ust. 4, 4a, 4b, 4d ustawy o CIT. Niewątpliwe
    właśnie z tego powodu ustawodawca zdecydował się na zastosowanie wyrazu „również” w
    treści przepisu odsyłanego do podmiotów wyszczególnionych w Załączniku nr 4 do ustawy
    o CIT. Co dowodzi, że załącznik ten nie wyszczególnia wszystkich podmiotów
    uprawnionych do zwolnienia, w tym wprost spółki europejskiej.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przy dochowaniu należytej staranności, o której
    mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, w odniesieniu do dywidend wypłacanych na rzecz
    Udziałowca działającego w formie spółki europejskiej uprawniony będzie do zastosowania
    zwolnienia wypłaconych dywidend z opodatkowania podatkiem „u źródła” w Polsce, o
    którym mowa w art. 22 ust. 4, 4a, 4b, 4d ustawy o CIT.
    Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych
    przez organy podatkowe, w tym m.in. w interpretacji z 3 lipca 2023 r. (nr 0111-KDIB1-2.
    4010.235.2023.2.END), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z
    Wnioskodawcą, że ten: „przy dochowaniu należytej staranności, o której mowa w art. 26
    ust. 1 Ustawy o CIT, w odniesieniu do dywidend wypłacanych na rzecz Wspólnika

    działającego w formie spółki europejskiej uprawniony będzie do zastosowania zwolnienia
    wypłaconych dywidend z opodatkowania podatkiem „u źródła” w Polsce, o którym mowa
    w art. 22 ust. 4, 4a, 4b, 4d Ustawy o CIT”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania oznaczonego nr 1 we wniosku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy,
    że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników
    posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
      zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.