Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.556.2025.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-31
Teza: W części transakcji dotyczącej naniesień będących „własnością
innego podmiotu trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem
przesyłowym) umowa sprzedaży podlegać będzie
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
według stawki 2%. W pozostałej części sprzedaż – Zbycie
Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
od towarów i usług, zatem znajdzie do niej zastosowanie
wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od
czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
sieć-sieć przesyłowa
sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Opis zdarzenia przyszłego

I. Przedmiot wniosku.
    Przedmiotem wniosku jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości X. (”Zbycie
    Nieruchomości”) w ramach Transakcji (szczegółowo opisanej poniżej) zbycia
    ogólnopolskiego portfela nieruchomości lokalnych kompleksów handlowych działających
    pod marką „V” (dalej: „V” dla określenia pojedynczego obiektu) przez Zbywcę na rzecz
    Nabywcy (szczegółowo przedstawionych poniżej). W ramach Transakcji równolegle do
    sprzedaży nieruchomości X, Zbywca i Nabywca dokonają sprzedaży innych nieruchomości
    działających pod marką V, przy czym wnioski o wydanie interpretacji w zakresie każdej z
    pozostałych nieruchomości wchodzącej w skład zbywanego portfela składane będą
    osobno. W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Zainteresowani
    przedstawiają poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości
    wchodzących w jego skład oraz planowaną Transakcję, a następnie przedstawiają
    szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    II. Działalność Zainteresowanych i planowana Transakcja.
    Nabywca i Zbywca wskazują, że nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zarówno
    Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani w Polsce
    jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług i będą spełniać ustawową definicję
    podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Opis Nabywcy.
    Zainteresowany będący stroną postępowania - A. (dalej: „Nabywca”) jest spółką utworzoną
    i działającą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Wielkim
    Księstwie Luksemburga. Nabywca zamierza rozpocząć działalność w branży
    nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w zakresie wynajmu nieruchomości na
    własny rachunek. W tym celu Nabywca zamierza nabyć Portfel od Zbywcy.

    Opis Zbywcy.
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania - B. z siedzibą w (...) (dalej: „Zbywca” lub
    „B.”), jest podmiotem wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy (...), XII Wydział Gospodarczy KRS, pod
    numerem KRS: (...), NIP: (...). Zbywca został założony w 2003 r., a jego przeważającym
    przedmiotem działalności, wpisanym do KRS, jest: wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka zajmuje się także szeregiem
    innych aktywności związanych z szeroko rozumianym rynkiem nieruchomości. Aktualnie
    działalność Spółki obejmuje segment nieruchomości komercyjnych, tj. Spółka prowadzi
    działalność deweloperską obejmującą budowę, komercjalizację, wynajem oraz sprzedaż
    nieruchomości mieszczących lokalne kompleksy handlowe tzw. (...) oraz wynajmu innych
    nieruchomości komercyjnych przeznaczonych na wynajem na potrzeby prowadzenia
    działalności sieci handlowej. Zbywca jest częścią szerszej grupy kapitałowej, w której
    prowadzona jest także działalność obejmująca odmienne obszary rynku nieruchomości
    (segment działalności deweloperskiej nieruchomości mieszkaniowych, segment wynajmu
    instytucjonalnego mieszkań, tzw. PRS), jednakże należy zaznaczyć, iż sama Spółka nie
    posiada nieruchomości mieszkaniowych, natomiast świadczy na rzecz spółek z grupy
    usługi w zakresie zarządzania projektami dotyczącymi nieruchomości mieszkaniowych.
    Zbywca skupia w jednym podmiocie zarówno:
    (i) działalność zarządczą, np. zarządzanie projektem deweloperskim (ang. project
      development), komercjalizację (wynajęcie powierzchni handlowych na rzecz najemców
      w celu prowadzenia przez nich działalności w najętych powierzchniach), zarządzanie
      nieruchomością (ang. property management w szczególności bieżący nadzór nad
      poszczególnymi nieruchomościami) oraz zarządzanie aktywami (ang. asset
      management, w szczególności obejmujące strategiczne zarządzanie portfelem
      nieruchomości w celu maksymalizacji wartości portfela i zwrotu z inwestycji), jak też
    (ii) posiadanie i wynajem nieruchomości.
    W początkowym okresie działalność w zakresie posiadania i wynajmu nieruchomości
    miała być prowadzona w ramach spółek celowych (SPV) - istniały 4 takie spółki, które
    zostały następnie połączone z B. zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Aktualnie Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości - lokalnych kompleksów
    handlowych działających pod marką „V”. Ponadto, Spółka posiada (...) nieruchomości, na
    których wybudowane są obiekty wolnostojące, które to obiekty są wynajmowane do sieci
    handlowej.
    Działalność Zbywcy jest finansowana na etapie budowania nieruchomości pożyczkami od
    podmiotu powiązanego (aktualnie spółka-matka), a następnie po ukończeniu pakietu kilku
    projektów następuje refinansowanie takich pożyczek kredytem bankowym.
    Zbywca ma odrębne tzw. działy dot. tzw. developmentu nieruchomości komercyjnych
    (zapewniający obsługę projektów w zakresie nieruchomości komercyjnych posiadanych
    przez Zbywcę) oraz nieruchomości mieszkaniowych (zapewniający świadczenie usług
    zarządzaczych na rzecz innej spółki z grupy prowadzącej działalność „mieszkaniową”) oraz
    „back-office” zapewniający obsługę w zakresie administracji i ogólnego zarządu. Powyższe
    czynności wykonywane są przez pracowników zatrudnionych przez B. Zbywca nie ma
    sformalizowanego wydzielenia organizacyjnego obejmującego swym zakresem składniki
    majątkowe przenoszone w ramach Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji; nie
    funkcjonują odrębne statuty, regulaminy czy inne dokumenty, które wskazywałyby na
    takie wydzielenie. Zadania, które faktycznie wchodzą w zakres zarządzania przedmiotem
    planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji są dzielone między
    pracowników Zbywcy w sposób uwzględniający ich umiejętności, predyspozycje,
    doświadczenie oraz aktualną dostępność, nie zaś w oparciu o jednolity klucz przydziału,
    jaki wynikałby z wyodrębnienia dedykowanego działu obsługującego wyłącznie X. bądź V.
    ogółem.

    Spółka nie prowadzi również wydzielenia finansowego poszczególnych segmentów
    działalności; nie ewidencjonuje kosztów i przychodów odrębnie w odniesieniu do X. bądź
    V. ogółem.
    W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca będą łącznie określani jako „Zainteresowani”
    lub „Strony”.
    Opis Transakcji.
    Zbywca oraz Nabywca zamierzają zawrzeć jedną umowę sprzedaży dotyczącą portfela
    około 35 („Portfel”) położonych w Polsce (...) („Transakcja”), posiadanych obecnie przez B.,
    działających pod marką „V.”. Finalizacja Transakcji zbycia Portfela planowana jest na
    koniec 2025 r. z tym, że rozważane jest uzupełniające nabycie niewielkiej liczby
    nieruchomości w 2026 r.
    Jak wspomniano na wstępie, wniosek dotyczy sprzedaży jednej z nieruchomości
    wchodzących w skład Portfela - X., dalej jako: „Nieruchomość”). Równolegle
    Zainteresowani złożą inne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych, z których każdy
    osobno będzie dotyczyć jednej z pozostałych lokalizacji V., wchodzących w skład Portfela.
    W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Zainteresowani przedstawiają poniżej
    ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego
    skład, a następnie przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    Skład i sposób powstania Portfela podlegającego sprzedaży.
    Jak już wspomniano, Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości V.. Intencją Stron
    jest, aby około 35 V. weszło w skład Portfela sprzedawanego na rzecz Nabywcy.
    Zainteresowani wskazują, że V. są samodzielnymi kompleksami handlowo-usługowymi,
    złożonymi z budynków (oraz towarzyszących im budowli) z lokalami handlowo-
    usługowymi dostępnymi od zewnątrz (pozbawionymi wspólnych wewnętrznych ciągów
    komunikacyjnych), otoczonych - co do zasady - parkingiem.
    Portfel powstawał sukcesywnie od 2012 r., zasadniczo według następującego schematu:
    1) nabycie gruntu (niezabudowanego lub zabudowanego obiektami nieprzydatnymi z
      perspektywy prowadzenia działalności (...), które są usuwane, z tym, że zdarzył się
      przypadek nabycia nieruchomości innego obiektu handlowego (supermarket), który
      został przebudowany na potrzeby (...));
    2) uzyskanie pozwolenia na budowę;
    3) podpisanie umów najmu (komercjalizacja nieruchomości);
    4) budowa;
    5) oddanie do użytkowania.
    Co do zasady, Portfel nie obejmuje kompleksów handlowo-usługowych nabytych jako
    gotowe działające obiekty, w których działalność byłaby kontynuowana w zasadniczo
    niezmieniony sposób (w przypadku nabycia istniejącego obiektu handlowego był on
    przebudowany w celu dostosowania do warunków działania pod marką V. i nastąpiła
    zmiana formatu funkcjonowania z dominującego wielkopowierzchniowego supermarketu
    z towarzyszącymi mniejszymi punktami handlowymi i usługowymi na V. obejmujący kilka
    /kilkanaście średniej wielkości lokali usługowo-handlowych).
    Sposób funkcjonowania Portfela.
    Lokale znajdujące się w nieruchomościach wchodzących w skład Portfela podlegają
    wynajmowi na rzecz podmiotów trzecich w celu prowadzenia przez nie działalności
    gospodarczej, w związku z czym po stronie B. generowany jest przychód z tytułu najmu.
    Wynajmowi/dzierżawie podlegać mogą także części np. części parkingów przeznaczone na
    posadowienie urządzeń lub budowli takich jak stacje elektrycznego ładowania pojazdów,
    automaty vendingowe, bankomaty, paczkomaty, itp. V. należące do Portfela są, co do

    zasady, w całości wynajęte (poniżej 1% powierzchni niewynajętych). Umowy najmu
    powierzchni w V. zawierane są indywidualne na każdą lokalizację (nie ma umów
    zbiorczych obejmujących wiele lokalizacji w ramach Portfela).
    Budowle wchodzące w skład V. nie są samodzielnym przedmiotem najmu i służą obsłudze
    danej nieruchomości jako całości. Należy przy tym zaznaczyć, że parkingi są zasadniczo
    ogólnodostępne dla klientów lokali handlowo-usługowych znajdujących się w V., tj.
    poszczególne miejsca parkingowe nie podlegają najmowi i nie są pobierane opłaty z tytułu
    parkowania. Jednakże w niektórych lokalizacjach z uwagi na szczególnie wysoki popyt na
    miejsca parkingowe wprowadzone zostały ograniczenia czasu parkowania, zaś
    wyznaczony operator (z którym Zbywca podpisał umowę) pobiera od parkujących opłaty
    dodatkowe w razie przekroczenia dopuszczalnego czasu parkowania, z których wpływy
    częściowo dzielone są ze Zbywcą). Ponadto, Zbywca zawarł z (...) - operatorem stacji
    ładowania pojazdów elektrycznych umowę ramową, na podstawie której operator
    najmuje w prawie każdej lokalizacji (wchodzącej w skład Portfela, jak też innych V.) dwa
    miejsca parkingowe na parkingu w celu posadowienia przez operatora ładowarek aut
    elektrycznych (Zbywca pobiera opłatę za najem, ewentualnie może również otrzymywać
    dodatkowe wynagrodzenia odpowiadające udziałowi we wpływach operatora z tytułu
    usług ładowania).
    B. we własnym zakresie poprzez pracowników zatrudnionych w B. (czyli Spółce będącej
    właścicielem nieruchomości) zapewnia zarządzanie portfelem aktywów (asset
    management) oraz zarządzanie nieruchomością (property management). B. korzysta przy
    tym także z usług zewnętrznych usługodawców, którzy zapewniają m.in. wsparcie z
    zakresu obsługi technicznej nieruchomości (tzw. facility management), usługi z zakresu
    monitoringu ochrony przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, czy też dostawę mediów.
    Biorąc pod uwagę relatywnie niewielki rozmiar oraz nieskomplikowany charakter
    obiektów, nieruchomości wchodzące w skład Portfela objęte są następującymi umowami
    dotyczącymi ich obsługi:
    1) umowa obsługi technicznej (facility management) dotycząca sprzątania, odśnieżania,
      utrzymania terenów zielonych, obsługi technicznej - co do zasady zawierana jest
      indywidualna umowa dotycząca danego V. z jednym z kilku wyspecjalizowanych
      świadczeniodawców, z którymi współpracuje Zbywca (w praktyce jeden
      świadczeniodawca może obsługiwać np. 10 obiektów, inny 2 obiekty, itd.);
    2) umowy z firmami świadczącymi monitoring systemu przeciwpożarowego i
      przeciwwłamaniowego (podmiot monitorujący w razie aktywacji alarmu powiadamia
      Straż Pożarną/Policję);
    3) (w niektórych obiektach) umowy na obsługę parkingu (na zasadach wspomnianych
      wyżej);
    4) umowy na dostawę mediów, tj.:
        a) woda i ścieki - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem
          wodociągowym dotyczące każdej lokalizacji,
        b) ciepło lub gaz - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem
          energetyki cieplnej lub dostawcą gazu na każdej lokalizacji,
        c) energia elektryczna - zbiorcza umowa dotycząca sprzedaży energii elektrycznej
          dotycząca całego Portfela (oraz innych V.), zawarta z jednym dostawcą energii
          elektrycznej oraz indywidualne umowy na usługi dystrybucji zawierane z
          lokalnymi operatorami sieci przesyłowej działającymi w danym rejonie,
        d) Internet - indywidualne umowy z operatorem sieci telekomunikacyjnej na każdej
          lokalizacji,

        e) wywóz odpadów - indywidualne umowy z usługodawcami na wybranych
          lokalizacjach.
    Strony uzgodniły, że po Zbyciu Nieruchomości usługi tzw. property management nie będą
    świadczone przez B., lecz przez inny podmiot. Usługi asset management będą świadczone
    przez inny podmiot (niepowiązany z B.). Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na
    Nabywcę prawa do znaku „V.”, po czym Nabywca udzieli Zbywcy „zwrotnej” licencji na
    korzystanie ze znaku. Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej
    wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do zbytych V., w szczególności, w
    przypadku, gdy rozwiązanie istniejących umów i zawarcie nowych przez Kupującego nie
    będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione, dojdzie do przeniesienia praw i
    obowiązków wynikających z takich umów.
    III. Opis Zbycia Nieruchomości będącej przedmiotem niniejszego wniosku.
    A) Zbywana Nieruchomość.
    Zbywana Nieruchomość (tj. X.) położona jest w (...). W skład Nieruchomości wchodzą:
    - prawo własności działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (...); obręb
      ewidencyjny(...), dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi
      księgę wieczystą o numerze (...);
    - prawo własności działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: (i) (...); (ii) (...); iii)
      (...); (iv) (...); obręb ewidencyjny (...), dla których Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...); określane dalej jako: “Grunt”;
    - budynek 1 V. zlokalizowany na Gruncie (na działce (...) wchodzącej w skład Gruntu);
    - budynek 2 V. zlokalizowany na Gruncie (na działce (...) wchodzącej w skład Gruntu);
    - budynek 3 V. zlokalizowany na Gruncie (na działce (...) wchodzącej w skład Gruntu)
      („Budynki”);
    - budowle posadowione na Gruncie, tj: drogi i parkingi; sieć wodociągowa; sieć kanalizacji
      sanitarnej; sieć kanalizacji deszczowej; instalacja gazowa; instalacja elektryczna;
      instalacja telekomunikacji; pylon reklamowy; („Budowle”) oraz pozostałe elementy
      zagospodarowania terenu (latarnie, kosze na odpady, ławki, bankomat, altany
      śmietnikowe).
    Dla uniknięcia wątpliwości oraz w celu kompletnego nakreślenia zdarzenia przyszłego,
    Zainteresowani poniżej wskazują na jakich ww. działkach ewidencyjnych wchodzących w
    skład Gruntu, znajdują się poszczególne naniesienia:
    - działka (...): sieć wodociągowa;
    - działka (...): Budynek, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć
      kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pozostałe elementy
      zagospodarowania terenu;
    - działka (...): Budynek, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć
      kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pylon reklamowy;
    - działka (...): brak naniesień;
    - działka (...): brak naniesień.
    Ponadto, przez działki Gruntu wchodzące w skład sprzedawanej Nieruchomości
    przechodzą sieci uzbrojenia terenu „tranzytowe”, do których włączane są sieci obsługujące
    Nieruchomość, ale które w swoim dalszym biegu obsługują inne podmioty oraz takie,
    które nie obsługują Nieruchomości należącej do Zbywcy, tj.: złącze przyłączeniowe (...),
    kanalizacja deszczowa.
    Część sieci wspomnianych w powyższych akapitach należy do Zbywcy, a część jest
    własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych i tym samym, nie

    należy do Zbywcy i nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości.
    Zainteresowani wskazują także, że mająca powstać w przyszłości stacja ładowania
    samochodów o napędzie elektrycznym, także nie będzie stanowić majątku Zbywcy, w
    związku z czym również nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia
    Nieruchomości.
    W skład Nieruchomości wchodzą dwie działki ((...); (...)), które nie są zabudowane
    Budynkami lub Budowlami lub ich częściami i równocześnie, przez które nie przebiegają
    sieci uzbrojenia terenu należące do podmiotów trzecich. Jednak, działki te są objęte
    miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, z przeznaczeniem na zabudowę
    (drogi wewnętrzne). W skład Nieruchomości wchodzi także działka (...), która nie jest
    zabudowana Budynkami lub Budowlami lub ich częściami należącymi do Zbywcy.
    Jednocześnie znajduje się na niej sieć wodociągowa pozostająca we władaniu gestora.
    Budynki stanowią budynki w rozumieniu ustawy Prawo, zaś Budowle stanowią budowle w
    rozumieniu Prawa budowlanego. Zainteresowani wskazują przy tym, że nawet w
    przypadku hipotetycznego zakwalifikowania niektórych Budowli jako urządzeń
    budowlanych (w rozumieniu Prawa budowlanego), urządzenia te należałoby traktować
    jako elementy przynależne do właściwego Budynku lub Budowli (będących we władaniu
    Zbywcy), a ich traktowanie na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie ulega zmianie.
    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i wykorzystania Nieruchomości do
    działalności gospodarczej Zbywcy.
    Podstawą prawną nabycia przez Zbywcę Gruntu była umowa sprzedaży z 2016 r., w
    ramach której spółka „(...)” przeniosła prawo własności Gruntu na Zbywcę. Sprzedaż była
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zbywca dokonał odliczenia podatku od
    towarów i usług naliczonego, wykazanego na fakturze.
    W momencie nabycia Gruntu był on zabudowany obiektami nieprzydatnymi z
    perspektywy prowadzenia działalności V. - na części działek znajdowały się naniesienia, w
    tym dwa budynki. Z dwóch budynków na gruncie pozostał jeden budynek, który podlegał
    remontowi oraz stacja pomp. Pozostałe obiekty i sieci zostały rozebrane. Zbywca
    następnie uzyskał pozwolenie na budowę oraz rozpoczął budowę V., którą sfinalizował w
    2018 r., tworząc i oddając do użytkowania najemcom Budynki i Budowle wchodzące w
    skład Nieruchomości. W konsekwencji, w 2018 r. doszło do otwarcia X., w następstwie
    czego rozpoczęto wynajem powierzchni w Nieruchomości.
    Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z
    wybudowaniem Budynków i Budowli, z którego to prawa skorzystał.
    Od nabycia Gruntu oraz wybudowania posadowionych na nim Budynków i Budowli,
    Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie żadnego z tych Budynków bądź Budowli w
    kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z Budynków i Budowli.
    Od momentu nabycia Nieruchomości (oraz od momentu wybudowania Budynków i
    Budowli) Zbywca wykorzystuje ją dla celów prowadzonej działalności gospodarczej
    opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności wynajmuje je podmiotom
    trzecim za wynagrodzeniem (przy czym niewielka część powierzchni może pozostawać
    obecnie niewynajęta ze względów komercyjnych, takich jak poszukiwanie najemcy,
    przeciągające się negocjacje, itd.). Powierzchnie przeznaczone pod wynajem były w
    przeszłości (od nabycia/wybudowania) lub są obecnie przedmiotem najmu.
    Zainteresowani wskazują przy tym, że jeżeli niektóre z powierzchni są obecnie
    niewynajęte, to nie wynika to z faktycznego „wycofania” ich z wynajmu, lecz ze względów
    rynkowych (przejściowy brak zainteresowanych). Uzupełniająco, Zainteresowani wskazują
    przy tym, iż pewne części Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (o
    przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle mogą nie być - ze względu
    na swoją naturę - przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie

    powierzchnie/obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości
    i - stanowiąc jej integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni
    na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).
    Zbywca zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o pracę. Pracownicy Zbywcy
    faktycznie realizują zadania z zakresu asset management (tj. m.in. poszukiwanie
    najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie odpowiedniej stopy
    zwrotu z inwestycji, itp.) i property management (tj. bieżące zarządzanie Nieruchomością),
    które Zbywca pełni w stosunku do obiektów będących przedmiotem Transakcji, w tym do
    X. Zgodnie ze wcześniejszymi wskazaniami, Zbywca korzysta także z usług zewnętrznych
    usługodawców, którzy świadczą usługi wskazane już na wcześniejszym etapie wniosku.
    Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, iż:
    - żadna z części składających się na Nieruchomość pozostająca we władaniu Zbywcy nie
      jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Nie
      funkcjonują regulaminy (zarządzenia) lub dokumenty o podobnym charakterze, które
      świadczyłyby o podobnym wyodrębnieniu;
    - Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości,
      ani dla poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie,
      księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący całokształt działalności
      Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z
      Nieruchomością, która będzie przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia
      związane z finansowaniem, które nie będzie przenoszone w ramach Transakcji).
    B) Pozostałe składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży związane z
      Nieruchomością.
    Jak wskazano, przedmiotem sprzedaży (dokonywanej w ramach szerszej całości, jaką jest
    Transakcja) jest Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży
    sporządzonej w formie aktu notarialnego (dalej także: „Umowa Sprzedaży”). Jednocześnie,
    na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071 ze zm., dalej: „Kodeks Cywilny” ), Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce
    Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni
    Nieruchomości.
    Strony zamierzają dokonać Zbycia Nieruchomości z uwzględnieniem następujących
    etapów:
    a) zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia Gruntu, Budynku oraz Budowli oraz
      Innych Praw i Składników związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (dalej:
      „Umowa Przedwstępna”), zgodnie z którą Strony zobowiążą się do zawarcia w
      przyszłości umowy przyrzeczonej;
    b) zawarcie umowy przyrzeczonej (dalej: „Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której
      dojdzie do przeniesienia przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Gruntu, Budynku oraz
      Budowli oraz Innych Praw i Składników, związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości
      .
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca oprócz
    Nieruchomości (Gruntu, Budynków oraz Budowli) nabędzie od Zbywcy również inne
    prawa oraz składniki majątkowe („Inne Prawa i Składniki”) związane z funkcjonowaniem
    Nieruchomości. Dla wprowadzenia jednolitej terminologii na cele tego wniosku, użyte w
    dalszej części wniosku pojęcie „Zbycie Nieruchomości” będzie oznaczać łącznie sprzedaż
    Gruntu, Budynków, Budowli oraz Innych Praw i Składników.
    Zainteresowani wskazują w tym zakresie, że Zbywca obecnie jest stroną umów dot.:
      (i) sprzedaży energii elektrycznej (umowa ramowa);
      (ii) dystrybucji energii elektrycznej;

      (iii) doprowadzenia wody i odprowadzenia ścieków;
      (iv) dostawy gazu;
      (v) Facility management;
      (vi) monitorowania sygnałów lokalnego systemu alarmowego i systemu
          przeciwpożarowego;
      (vii) wywozu odpadów;
      (viii) zapewnienia dostępu do Internet;
      (ix) udostępnienia nieruchomości w celu posadowienia infrastruktury
          telekomunikacyjnej;
      (x) udostępnienia nieruchomości w celu budowy i eksploatacji światłowodowej
          infrastruktury telekomunikacyjnej do lokalu (...);
      (xi) umowy najmu miejsc parkingowych pod budowę stacji ładowania pojazdów
          elektrycznych.
    Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić
    ciągłość dostaw mediów i usług do Nieruchomości Zbywca w możliwym zakresie dokona
    wypowiedzenia wskazanych umów a Kupujący zawrze nowe umowy z dostawcami usług.
    Ewentualnie, w przypadku, gdy takie działanie nie będzie możliwe lub ekonomicznie
    uzasadnione, gdyż w szczególności spowodowałoby obowiązek zapłaty przez Zbywcę kar
    umownych lub opłat na rzecz dostawców, strony spowodują przeniesienie praw i
    obowiązków wynikających z takich umów na Kupującego w zakresie dopuszczalnym przez
    prawo oraz z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z samych umów. Tak długo po
    zawarciu Umowy Sprzedaży, jak Nieruchomość będzie korzystać z usług i mediów na
    podstawie umów zawartych w imieniu Zbywcy, Nabywca będzie zwracał Zbywcy kwoty
    zafakturowane przez dostawców usług i mediów, bez żadnej marży. W przypadku
    przeniesienia praw z ww. umów na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego
    częścią szerszej Transakcji, będą one wchodzić w zakres Innych Praw i Składników.
    Zainteresowani wskazują także, że przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach
    Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą także niżej wymienione
    Inne Prawa i Składniki:
    - zabezpieczenia z umów najmu;
    - uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi z umów o prace budowlane;
    - gwarancje bankowe i depozyty najemców;
    - dokumentacja powykonawcza dotycząca V.;
    - prawa autorskie do dokumentacji budowlanej dotyczącej V.
    Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku „V.”, po czym
    Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego znaku.
    W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują, że przeniesienie Innych Praw i
    Składników w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, nastąpi
    w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej)
    oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca nie
    nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:
    - prawa własności, prawa użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialnych i
      prawnych oraz wszelkich innych praw i wierzytelności związanych z V. należących
      obecnie do Zbywcy, które nie będą przedmiotem Transakcji;
    - umów o pracę zawartych z pracownikami;

    - umowy ramowej z (...) (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części
      niedotyczącej zbywanych (...));
    - umów(y) dotyczących(ej) dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej
      zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredytów bankowych
      (zostaną one spłacone);
    - nazwy przedsiębiorstwa - Zbywca przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „V.”,
      niebędącego nazwą Zbywcy, lecz swoistym znakiem rozpoznawczym przenoszonego
      Portfela (po czym Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego
      znaku).
    - należności/zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia
      Transakcji;
    - praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności
      cywilnej, zdarzeń karno-prawnych, uszkodzenia mienia, itd.
    C) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Zbyciu Nieruchomości.
    Po dokonaniu Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji Nabywca planuje prowadzić
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni handlowo-usługowych
    znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy
    wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.
    Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    Nieruchomości, Nabywca zawrze własne umowy z dostawcami usług, w tym w
    szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i
    zarządzania aktywami (asset management), przy czym B. nie będzie stroną umowy
    (usługodawcą) o zarządzanie nieruchomością (property management) − usługi te będzie
    świadczyć inny podmiot.
    W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca może
    zawrzeć odpowiednie umowy z usługodawcami, w szczególności w zakresie obsługi
    technicznej, monitorowania instalacji przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, obsługi
    parkingu, dostawy mediów itp. Nie można wykluczyć, że część umów (np. na dostawę
    mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz
    Zbywcy. Dodatkowo, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów
    (np. energii elektrycznej czy wody) staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki
    z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Analogicznie, może dojść do
    sytuacji, że umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji, tj.
    prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Na moment
    składania wniosku nie jest to jeszcze przesądzone, ale taki wariant może wystąpić, np. z
    uwagi na długie terminy wypowiedzenia umów na dostawę mediów lub kary za ich
    przedterminowe rozwiązanie lub jedynego dostawcę działającego na lokalnym rynku.
    W zakresie umowy o zarządzanie Nieruchomością - tzw. property management - zgodnie
    ze wcześniejszymi wskazaniami, B. nie będzie dalej świadczyć usług property management
    w odniesieniu do zbytych V. Nabywca zawrze po Transakcji nową umowę o zarządzanie
    nieruchomościami, w celu obsługi nabytego Portfela, z innym podmiotem.
    Ponadto, należy wskazać, że usługi zarządzania aktywami (asset management) będą
    świadczone przez inny podmiot (niepowiązany z B.), z którym nową umowę zawrze
    Nabywca.
    Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał
    z usług świadczonych na podstawie umów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie
    następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w
    szczególności wówczas, gdy, podobnie jak powyżej, warunki umów wiążące Zbywcę z

    dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego
    rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych
    umów we własnym zakresie.
    IV. Kontynuacja działalności przez Zbywcę po Zbyciu Nieruchomości i finalizacji Transakcji.
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji Zbywca będzie kontynuować
    działalność w segmencie nieruchomości komercyjnych, w tym w zakresie wynajmu i
    zarządzania obiektami typu (...). B. będzie dalej posiadać inne już funkcjonujące (...) (nie
    będące przedmiotem Transakcji) oraz kolejne w fazie budowy.
    Zbywca będzie też kontynuować działalność w zakresie budowy kolejnych (...). Oprócz tego
    B. posiada obecnie (i będzie posiadać po Transakcji) (...) obiekty, które wynajmuje sieci
    supermarketów.
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji, po stronie Zbywcy pozostaną również
    w szczególności:
    - umowa ramowa z (...) (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części
        niedotyczącej V. wchodzących w skład Portfela);
    - umowa(y) dotycząca(e) dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej
        zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe
        (zostaną one spłacone);
    - umowy o pracę zawarte z pracownikami - w ramach Zbycia Nieruchomości (oraz
        szerszej Transakcji) nie dojdzie do “przeniesienia” żadnych pracowników;
    - wszelkie inne umowy, które swym zakresem nie dotyczą bezpośrednio przedmiotu
        Transakcji (około 35 przenoszonych zbiorów składników majątkowych).
    W uzupełnieniu (modyfikacji) wniosku z 17 października 2025 r. wskazali Państwo, że
    Zbyciu Nieruchomości jak i całej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer należności
    /zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji.
    Niemniej jednak w celu doprecyzowania stanu faktycznego (winno być: zdarzenia
    przyszłego) wskazali Państwo, że w związku z rozliczeniem czynszów od najemców za
    miesiąc, w którym dojdzie do zawarcia umowy Przyrzeczonej, może dojść do sytuacji, w
    której Zbywca dokona cesji na Nabywcę praw do nieuregulowanych czynszów, w części
    przypadającej za okres od dnia po podpisaniu Umowy Przyrzeczonej do końca miesiąca, w
    którym doszło do podpisania Umowy Przyrzeczonej.
    Uzupełnili także Państwo wykaz posiadanych przez Zbywcę urządzeń/sieci przesyłowych
    znajdujących się na Gruncie, wskazując, że na działce (...) - nie znajduje się sieć
    wodociągowa należąca do Zbywcy. Sieć wodociągowa znajdująca się na tej działce jest
    własnością gestora.
    Wskazali też Państwo, że oprócz ww. sieci wodociągowej, na Gruncie znajduje się także
    sieć elektroenergetyczna należąca do gestora (a zatem nie wchodząca w zakres
    przedmiotowy Zbycia Nieruchomości), która nie była wykazana w pierwotnym brzmieniu
    wniosku. Jednocześnie, Spółka koryguje pierwotne brzmienie wniosku, wskazując, że na
    Gruncie nie znajduje się kanalizacja deszczowa należąca do gestorów.
    W uzupełnieniu tym zmodyfikowali Państwo także niektóre fragmenty wniosku; zmiany
    zostały naniesione powyżej, w odpowiednich (wskazanych przez Państwa) fragmentach
    opisu.
    W odpowiedzi na wezwanie (piśmie z 6 listopada 2025 r.):

    Wskazali Państwo, że wymienione we wniosku: Budynki, Budowle i pozostałe elementy
    zagospodarowania terenu stanowią własność Zbywcy. Natomiast, niektóre sieci i
    instalacje należą do innych podmiotów i jak wskazano we wniosku nie stanowią
    przedmiotu sprzedaży.
    Zamieścili Państwo stosowne informacje - z odniesieniem do poszczególnych działek - w
    zakresie władztwa nad sieciami lub instalacjami, wskazując podział na (i) sieci lub
    instalacje należące do Zbywcy (B.) oraz (ii) sieci lub instalacje należące do innych
    podmiotów (pozostające poza zakresem Transakcji). Dla klarowanego przedstawienia
    struktury własnościowej, przedstawili Państwo dane w formie tabelarycznej.
    Wskazali Państwo, że wskazane we wniosku naniesienia, niebędące własnością Zbywcy
    stanowią własność przedsiębiorstwa przesyłowego oraz/lub podmiotów trzecich.
    Poinformowali Państwo przy tym, że kwestia szczegółowego określenia ich własności - tj.
    czy dana sieć lub instalacja należy do konkretnego przedsiębiorstwa przesyłowego, czy też
    do innego podmiotu trzeciego - nie jest możliwa do jednoznacznego ustalenia w oparciu o
    dostępne stronom transakcji informacje (w praktyce możliwe są sytuacje, iż dana
    instalacja w części należy do przedsiębiorstwa przesyłowego, a w części do innego
    podmiotu trzeciego). Niemniej jednak, podkreślili Państwo, że Zbywca nie posiada
    władztwa nad tymi obiektami. W konsekwencji, sieci i instalacje te znajdują się poza
    zakresem przedmiotowym Transakcji.
    Sieci i naniesienia  ElektroenergetycznaWodociągowaKanalizacji deszczowejKanalizacji sanitarnejInstalacja gazowa
      Działka  B.  Inny  B.  Inny  B.  Inny  B.  Inny  B.  Inny
                          x(...)
              x  x  x  x  x  x(...)
              x  x  x  x  x  x(...)
        (...)
        (...)
    Ponadto wskazali Państwo, że obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy Pozostałych
    elementów zagospodarowania terenu stanowią ruchomości. Na dzień Zbycia
    Nieruchomości na Nieruchomości nie będzie znajdować się stacja ładowania pojazdów
    elektrycznych.
    Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która
    znajduje się w treści uzupełnienia (odpowiedzi na wezwanie) a odnosi się wyłącznie do
    zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.

    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane
    są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze Stron z tytułu
    dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego
    zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i
    usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.
    Jak wskazano powyżej - Państwa zdaniem - zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji
    będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług w pełnym zakresie, jeżeli Strony
    zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W
    takiej sytuacji, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawki podatku wynoszą - przy umowie sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.

    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe
          prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
          mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
          wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji
    nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako
    nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy
    odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 1071):
      Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności.
    W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:
      Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
      Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej
      części składowych.
    W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    W myśl art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    W świetle art. 235 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:
      Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie
      należącym do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez
      wieczystego użytkownika stanowią jego własność. To samo dotyczy budynków i
      innych urządzeń, które wieczysty użytkownik nabył zgodnie z właściwymi przepisami
      przy zawarciu umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste.
      Przysługująca wieczystemu użytkownikowi własność budynków i urządzeń na
      użytkowanym gruncie jest prawem związanym z użytkowaniem wieczystym.
    W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i
    urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty
    trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być
    odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.
    W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia
    wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o
    budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym
    (art. 235 § 1), a także o tzw. urządzenia przesyłowe, i inne podobne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1).
    Odrębna własność budynków (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku
    budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki
    wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste
    stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego). Z tych
    przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego
    przysługującego do nieruchomości (gruntu).
    Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane
    podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od
    podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów
    sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część albo
    prawo użytkowania wieczystego.
    Zatem w sytuacji gdy sprzedaż podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług -
    ale korzysta ze zwolnienia z tego podatku - to do naniesień, które w świetle cywilistycznym
    będą traktowane jako ruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie określone w art. 2
    pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. Wówczas ta część sprzedaży, mimo, że
    będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych należy stwierdzić, że z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają
    generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana
    czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
    przynajmniej jedna ze stron tej czynności (tej konkretnej) jest z tego podatku zwolniona (z

    wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i
    usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie
    miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej
    przedmiotem będzie m.in. nieruchomość albo prawo użytkowania wieczystego.
    Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko
    w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem
    ściśle określonym).
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną
    postępowania (Zbywcy) prawo własności gruntu (działek nr (...), (...), (...), (...), (...)) wraz
    prawem własności Budynków i Budowli oraz pozostałych elementów zagospodarowania
    terenu - określone łącznie jako Nieruchomość oraz inne prawa i składniki majątkowe
    (“Inne Prawa i Składniki”) związane z funkcjonowaniem Nieruchomości - łącznie wszystko
    określane jako „Zbycie Nieruchomości”. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że
    obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy Pozostałych elementów zagospodarowania
    terenu stanowią ruchomości, zatem nie są częścią składową gruntu ani budynku. Na
    Nieruchomości znajdują się też elementy infrastruktury przesyłowej (sieci i instalacje),
    której właścicielem nie są przedsiębiorstwa przesyłowe, lecz inne podmioty trzecie.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:
    - przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług nie będą sieci
      należące do podmiotów trzecich;
    - Zbycie Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
      zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust.
      1 ustawy;
    - planowana dostawa budynków i budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od
      towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;
    - jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze
      zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust.
      10 i ust. 11 cyt. ustawy, to dostawa budynków i budowli należących do Zbywcy będzie
      podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT; dostawa działek nr
      (...) i (...), na których posadowione są ww. budynki i budowle należące do Zbywcy - przy
      uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana według
      właściwej stawki podatku od towarów i usług;
    - do dostawy działek nr (...) oraz (...) nie znajdują zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1
      pkt 9 oraz art. 43 ust. 1 pkt 10 i a także z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od
      towarów i usług; dostawa działek nr (...) oraz (...) będzie opodatkowana według
      właściwej stawki podatku od towarów i usług;
    - dostawa działki nr (...) również będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od
      towarów i usług;

    - dostawa obiektów małej architektury będzie opodatkowana według właściwej stawki
      podatku od towarów i usług;
    - zbycie innych praw i składników związanych z funkcjonowaniem Zbywanej
      Nieruchomości wymienionych we wniosku będzie opodatkowane według właściwej
      stawki podatku VAT.
    - Zbycie Nieruchomości będzie więc w całości opodatkowane podatkiem od towarów i
      usług.
    Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż mają Państwo zamiar zrezygnować z
    przysługującego im zwolnienia w podatku od towarów i usług.
    Z takim stanowiskiem nie można się jednak zgodzić w części dotyczącej naniesień
    „będących własnością innego podmiotu trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem
    przesyłowym), które będą - z punktu widzenia cywilistycznego - własnością Zbywcy.
    Jak wynika z interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług - sprzedaż naniesień
    będących własnością podmiotu trzeciego w świetle przepisów o podatku od towarów i
    usług nie jest traktowana jako dostawa towaru i tym samym czynność ta jest na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług obojętna (neutralna) podatkowo. Dlatego, ze
    względu na uregulowania zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, umowa sprzedaży w tej części będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane
    podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od
    podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów
    sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.
    Zatem w przypadku, gdy poza zakresem danej transakcji w rozumieniu ustawy o podatku
    od towarów i usług znajdują się określone jej składniki, zastosowanie wyłączenia
    określonego ww. przepisem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    tej części transakcji, która dotyczy ww. składników nie jest możliwe.
    W części transakcji dotyczącej naniesień będących „własnością innego podmiotu
    trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem przesyłowym) umowa sprzedaży podlegać
    będzie zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki
    2%. Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w treści art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy - dotyczący tej części umowy sprzedaży
    - będzie ciążył na Nabywcy.
    W tej części stanowisko należało zatem uznać za nieprawidłowe.
    W pozostałej części sprzedaż - Zbycie Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, bo Strony transakcji mają zamiar zrezygnować z
    przysługującego im zwolnienia w podatku od towarów i usług w tej części, w której
    zwolnienie im będzie przysługiwało. Z tych względów do opisanej we wniosku sprzedaży -
    Zbycia Nieruchomości (poza częścią dotyczącą naniesień będących „własnością innego
    podmiotu trzeciego” (niebędącego przedsiębiorstwem przesyłowym) znajdzie
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. W tej części transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W pozostałej części stanowisko należało zatem uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.