Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.502.2025.2.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-29
Teza: Opodatkowanie podatkiem VAT sprzedaży działki oraz
ustalenie podstawy opodatkowania podatkiem VAT dla ww.
czynności sprzedaży działki.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
umowa-umowa dzierżawy
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 czerwca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w kwestii
    opodatkowania podatkiem VAT sprzedaży działki oraz ustalenia podstawy
    opodatkowania podatkiem VAT dla ww. czynności sprzedaży działki.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 lipca 2025 r. (wpływ
    31 lipca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową, posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium
    Polski oraz będącą Polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 u.p.d.o.
    p. Spółka nie korzysta z opodatkowania na warunkach ryczałtu od dochodów spółek.
    Spółka jest także zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (...). Spółka świadczy
    również usługi polegające na (...). Spółka kupuje i sprzedaje (...).
    Wnioskodawca posiada grunt zlokalizowany w X przy ul. (...), nieruchomość jednak nie
    ma jeszcze adresu, nr działki A z obrębu (...), nr Księgi Wieczystej: (...) (dalej: „Działka”).
    Dla nieruchomości istnieje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego – Działka
    jest oznaczona jako tereny zabudowy usługowej. Działka stanowi grunt rolny, jednak
    Spółka uzyskała pozwolenie na budowę nowego budynku na Działce. Działka nie
    wchodzi w skład gospodarstwa rolnego.
    Historia własności Działki:
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (sp. z o.o.) w spółkę komandytową. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z kolei
    powstała w wyniku połączenia dwóch spółek –X sp. z o.o. oraz Y sp. z o.o.
    Przed połączeniem Działka była własnością Y sp. z o.o. i przeszła na własność spółki
    powstałej w wyniku połączenia na zasadzie sukcesji uniwersalnej.
    Spółka Y sp. z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    prowadzonej pod firmą (...) przez panią (...) (dalej jako „Założycielka”).
    Założycielka nabyła udział w wysokości 1/2 w tej nieruchomości na podstawie umowy
    sprzedaży z dnia 12 stycznia 2021 r. zawartej ze spółką (...) SA z siedzibą w (...).
    Pozostały udział 1/2 w tej nieruchomości nabył, w ramach tej samej umowy, mąż
    Założycielki – pan (...) prowadzący działalność gospodarczą pod firmą (...).
    Po jego śmierci, przeprowadzeniu procedur spadkowych i działu spadku, udział w
    nieruchomości do niego należący stał się w 2022 r. własnością Założycielki, w wyniku

    czego stała się ona właścicielką całej Działki. Odziedziczony po mężu udział w tej
    nieruchomości Założycielka włączyła do prowadzonej przez nią działalności
    gospodarczej, jako składnik majątku związany z tą działalnością.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że Działka została nabyta przez Założycielkę i
    jej małżonka jako dwóch osobnych, samodzielnych przedsiębiorców na cele związane z
    prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą. Nabycie Działki przez (....) i (....) było
    czynnością opodatkowaną podatkiem VAT i zostało udokumentowane odpowiednimi
    fakturami z wykazaną kwotą podatku VAT. Obu tym podatnikom przysługiwało prawo
    do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z zakupem ww. Działki.
    Wymaga jeszcze raz podkreślenia, że Spółka jest sukcesorem prawnym jednoosobowej
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Założycielkę.
    Planowana Inwestycja i dzierżawa:
    Posiadanie wielu budynków komercyjnych w jednym podmiocie wiąże się z większym
    ryzykiem gospodarczym. W związku z planowaną inwestycją budowlaną na Działce
    wspólnicy Wnioskodawcy chcieliby przeprowadzić tę inwestycję w odrębnym
    podmiocie. W tym celu wspólnicy Wnioskodawcy zawrą umowę nowej spółki
    komandytowej („Nowa Spółka”). Wnioskodawca zawrze z Nową Spółką umowę
    dzierżawy Działki. W ramach Dzierżawy Nowa Spółka będzie mogła korzystać z Działki,
    pobierać z niej pożytki, a także dysponować nieruchomością na cele budowlane. W
    zamian za to Wnioskodawcy będzie przysługiwał czynsz dzierżawny. W toku
    wykonywania praw z dzierżawy Nowa Spółka wybuduje na Działce budynek objęty
    pozwoleniem na budowę („Inwestycja”). Nowa Spółka będzie miała prawo swobodnie
    rozporządzać budynkiem, w szczególności podejmować wszelkie decyzje biznesowe
    jego dotyczące, np. w zakresie wynajęcia pomieszczeń w budynku, jego ubezpieczenia,
    czy zawarcia umów z dostawcami mediów.
    W ocenie wspólników Wnioskodawcy takie rozwiązanie, polegające na rozdzieleniu na
    inwestycji na dwie spółki jest bezpieczniejsze z gospodarczego punktu widzenia. Poza
    tym daje również w przyszłości wspólnikom więcej opcji wyjścia z nowej Inwestycji – nie
    tylko poprzez sprzedaż samej nieruchomości, ale także poprzez możliwość sprzedaży
    Nowej Spółki.
    Nowa Spółka będzie wyłącznym właścicielem nakładów poczynionych na realizację
    Inwestycji (tj. wybudowanie budynku), zaś tylko w razie nieprzedłużenia umowy
    dzierżawy na następne okresy będzie miała prawo do żądania zwrotu poniesionych
    nakładów, zgodnie z wyceną nakładów, na podstawie stanu i cen obowiązujących w
    dniu rozliczenia, obniżonych o odpisy z tytułu amortyzacji. Wnioskodawca podkreśla, że
    do czasu sprzedaży Działki prawo do rozporządzania jak właściciel budynkiem
    (Inwestycją) będzie miała Spółka z uwagi na fakt, że zgodnie z prawem własność
    budynku podporządkowana jest właścicielowi gruntu. Nowa Spółka będzie zaś
    wyłącznym właścicielem nakładów poczynionych na realizację Inwestycji (tj.
    wybudowanie budynku). Nie oznacza to jednak własności budynków, które jak
    wskazano zawsze przynależą właścicielowi gruntu. Niemniej w razie nieprzedłużenia
    umowy dzierżawy na następne okresy Nowa Spółka będzie miała prawo do żądania
    zwrotu poniesionych nakładów, zgodnie z wyceną nakładów, na podstawie stanu i cen
    obowiązujących w dniu rozliczenia, obniżonych o odpisy z tytułu amortyzacji.
    Wnioskodawca wskazuje, że łączna wartość nakładów inwestycyjnych przekroczy kwotę
    15 000,00 zł.
    Sprzedaż Działki:
    Wraz z umową dzierżawy Wnioskodawca zawrze z Nową Spółką umowę przedwstępną
    sprzedaży Działki wskazującą, że Nowa Spółka będzie po ukończeniu Inwestycji
    uprawniona do nabycia Działki za cenę rynkową z dnia zawarcia umowy przedwstępnej,
    tj. bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość.

    Cena rynkowa zostanie ustalona w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego
    zajmującego się wyceną nieruchomości. Wszelkie koszty związane z realizacją Inwestycji
    zostaną poniesione przez Nową Spółkę ze środków własnych lub z uzyskanych
    kredytów czy pożyczek. Koszty te nie zostaną Nowej Spółce w żaden sposób zwrócone.
    Wymaga podkreślenia, że budynki trwale związane z gruntem należą do właściciela
    gruntu, zgodnie z zasadą superficies solo cedit wskazaną w art. 46 § 1 Kodeksu
    cywilnego (to, co jest na powierzchni, należy do gruntu). Wyjątkiem są budynki
    wzniesione na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste, które stanowią własność
    użytkownika wieczystego. Nie ma więc możliwości, aby budynek wybudowany na
    Działce był odrębnym od gruntu przedmiotem sprzedaży. W konsekwencji,
    przedmiotem sprzedaży może być tylko (i w tym przypadku tak będzie) Działka wraz
    budynkiem (Inwestycją).
    Po ukończeniu Inwestycji Nowa Spółka zrealizuje prawo zakupu, według reguł
    określonych w umowie przedwstępnej. Strony zawrą w tym celu umowę sprzedaży,
    odpowiadającą warunkom z umowy sprzedaży, w szczególności w zakresie sposobu
    ustalenia ceny sprzedaży.
    Po zakończeniu Inwestycji Nowa Spółka będzie wynajmować lokale we wzniesionym
    budynku innym podmiotom na cele związane z ich działalnością gospodarczą
    opodatkowaną VAT – tj. biura.
    Końcowo Spółka wskazuje, że z tytułu realizacji Inwestycji na Działce, Nowej Spółce
    będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego. Zarówno Spółka jak i Nowa będą miały na moment realizacji Inwestycji jak
    i na moment sprzedaży Działki do nowej Spółki status podatnika VAT.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo następujące informacje:
    Na pytanie „Czy między Państwem a Nową Spółką dojdzie przed dostawą
    nieruchomości do rozliczenia nakładów poniesionych na realizację Inwestycji tj.
    wybudowanie budynku?”, odpowiedzieli Państwo, że „Nie, nie dojdzie do rozliczenia
    nakładów. Do rozliczenia nakładów doszłoby tylko w sytuacji, w której finalnie nie
    doszłoby do dostawy nieruchomości. Wówczas Wnioskodawca, jako właściciel
    nieruchomości, musiałby zwrócić Nowej Spółce nakłady poczynione przez nią na
    wybudowanie budynku. Inaczej bowiem Wnioskodawca byłby wzbogacony kosztem
    Nowej Spółki.”
    Na pytanie „Czy budynek wybudowany na Działce w ramach realizacji Inwestycji będzie
    na dzień transakcji spełniał definicję budynku w rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 7
    lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418)?”, wskazali Państwo, że
    „Tak, budynek będzie spełniał definicję budynku w rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy z
    dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane.”
    Na pytanie „Czy na dzień transakcji Nowa Spółka będzie zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem VAT?”, podali Państwo, że „Tak, na dzień transakcji Nowa Spółka będzie
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.”
    Pytania
    1. Czy sprzedaż Działki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT?
    2. Jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 będzie twierdząca, to czy podstawę opodatkowania
      podatkiem VAT stanowić będzie cena sprzedaży Działki ustalona zgodnie z umową
      sprzedaży?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. Sprzedaż Działki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    2. Jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 będzie twierdząca, to podstawę opodatkowania
      podatkiem VAT stanowić będzie cena sprzedaży Działki ustalona zgodnie z umową
      sprzedaży.
    Uzasadnienie stanowiska
    Omówienie podstawy prawnej:
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach,
    rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jak wskazuje art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    terenach budowlanych – rozumie się przez to grunty przeznaczone pod zabudowę
    zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku
    takiego planu – zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o
    których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zwanym dalej „podatkiem” podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju.
    W myśl przepisu art. 7 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również (...)
    wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o
    podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach
    odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń
    przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie
    przeniesione.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
    1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 2 ustawy o VAT, za odpłatne świadczenie usług uznaje
    się również nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego
    pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy,
    członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
    członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów
    innych niż działalność gospodarcza podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność
    gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody.

    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3
    i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę,
    którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu
    sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi
    dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi
    bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez
    podatnika.
    Zgodnie natomiast z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub
    budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z
    podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
    Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Wyjaśnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Odnośnie do pytania 1
    Dostawą towarów jest przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W
    ujęciu ustawy pojęcie dostawy należy rozumieć szerzej niż w ujęciu cywilnoprawnym. W
    pojęciu tym mieści się nie tylko rozporządzanie prawem (co jest przymiotem prawa
    własności), ale również możliwość faktycznego nim dysponowania.
    Definicja dostawy towarów obejmuje zarówno wszelkie przypadki, gdy dochodzi do
    przeniesienia własności rzeczy, jak i sytuacje, gdy bez przeniesienia prawa własności
    następuje przejęcie władztwa ekonomicznego nad rzeczą.
    Dzierżawa, która będzie stosunkiem prawnym łączącym Wnioskodawcę oraz Nową
    Spółkę, w zakresie uprawnienia do prowadzenia działalności na Działce, stanowi odpłatne
    świadczenie usług w rozumieniu ustawy o VAT.
    Dopiero więc w momencie wykonania przyrzeczonej umowy sprzedaży dojdzie do
    przeniesienia prawa dysponowania Działką jak właściciel. Sprzedaż działki będzie więc
    stanowiła dostawę towaru w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.
    Dostawa taka jest zwolniona o ile grunt jest niezabudowany lub nie stanowi terenu
    budowlanego. Z uwagi na fakt, że dla przedmiotowej Działki została wydana decyzja o
    warunkach zabudowy, zwolnienie wskazane w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT nie
    znajdzie zastosowania.
    Podobną sytuację dotyczącą przeniesienia własności dzierżawionego gruntu
    zabudowanego przez dzierżawcę rozstrzygnął NSA w wyroku z dnia 4 września 2018 roku
    (sygn. akt I FSK 1274/16), wskazując, że sprzedaż takiego gruntu jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług.
    Z uwagi na powyższe Wnioskodawca uważa, że sprzedaż Działki będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Odnośnie do pytania 2
    Z punktu widzenia prawa cywilnego właściciel gruntu oddanego w dzierżawę, jest również
    właścicielem wzniesionych na nim budynków i budowli. Sposób rozliczenia się przez
    strony umowy najmu/dzierżawy w związku z ulepszeniami poczynionymi przez
    użytkownika na nieruchomości, pozostawiony jest, w ramach swobody zawierania umów,
    woli stron, chyba że ze względu na treść lub cel umów w tym przedmiocie sprzeciwiałyby
    się właściwości (naturze) stosunku umowy dzierżawy, ustawie lub zasadom współżycia
    społecznego.
    Jak już wspomniano w odpowiedzi na pytanie 1, dostawę towarów należy rozumieć na
    gruncie ustawy o VAT jako przeniesienie ekonomicznego władztwa nad rzeczą. W
    okolicznościach niniejszej sprawy Nowa Spółka będzie właścicielem nakładów
    poczynionych na „wytworzenie” towaru, jakim są zabudowania, zatem Wnioskodawca nie

    dokona dostawy przedmiotowej zabudowy, chociaż przeniesie jej własność – przenosząc
    na Nową Spółkę własność gruntu.
    Z punktu widzenia prawa cywilnego, w momencie zawarcia umowy przyrzeczonej na
    Nową Spółkę formalnie przejdzie prawo własności zabudowań z wszystkimi
    cywilistycznymi konsekwencjami tego faktu, a jednocześnie, biorąc pod uwagę
    rozwiązania przyjęte w ustawie o podatku od towarów i usług, nie wystąpi dostawa
    towaru, w postaci tychże zabudowań, gdyż już wcześniej Nowa Spółka (właściciel
    nakładów) mógł dysponować przedmiotowymi zabudowaniami jak właściciel.
    Powyższe wynika z faktu, że Wnioskodawca nie będzie w ekonomicznym posiadaniu
    naniesień przed dokonaniem sprzedaży gruntu. Dokonując nakładów na wybudowanie
    budynków i budowli, Nowa Spółka będzie działać na własną rzecz (w ujęciu
    ekonomicznym), a nie na rzecz Wnioskodawcy.
    Przed dokonaniem sprzedaży Działki pomiędzy Wnioskodawcą a Nową Spółką, nie dojdzie
    do rozliczenia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na przedmiotowym gruncie, tj.
    Spółka nie nabędzie prawa do rozporządzania naniesieniami znajdującymi się na gruncie,
    wybudowanymi przez Nową Spółkę.
    Przy sprzedaży Działki na rzecz dotychczasowego dzierżawcy Wnioskodawca dokona z
    Nową Spółką wzajemnego rozliczenia w ten sposób, że wartość nakładów dzierżawcy
    poniesionych na wzniesienie budynków i budowli zostanie zaliczona na poczet ceny
    nieruchomości zabudowanej. W końcowym rozliczeniu Wnioskodawca uzyska jedynie
    cenę samego gruntu (bez części składowych).
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z dnia 28 lutego 2019 r., sygn. akt I SA
    /Łd 671/18 wskazał: „Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, w której
    dzierżawca „wytworzył” towar jakim są budynki, budowle i uczynił to z własnych środków,
    bez udziału właściciela gruntu – strony skarżącej, a zapłata ceny transakcji została
    skalkulowana w taki sposób, że nie będzie obejmowała wartości tych budynków i budowli,
    nie ma podstaw do przyjęcia, że przedmiotem dostawy będą te budynki i budowle. Z
    punktu widzenia prawa cywilnego, na dzierżawcę przejdzie prawo własności budynków i
    budowli, ale jednocześnie nie wystąpi dostawa towaru, jakim są budynki i budowle, gdyż
    już wcześniej dzierżawca mógł nimi dysponować jak właściciel. Ekonomiczne władanie
    rzeczami (budynkami i budowlami) należało do dzierżawcy z chwilą ich wybudowania,
    chociaż nie należało do niego prawo własności.
    Podsumowując, nie można uznać, że przedmiotem dostawy, o której mowa w art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT, będzie budynek nierozerwalnie związany z gruntem, jeżeli budynek został
    zbudowany przez nabywcę z własnych środków bez udziału właściciela gruntu, a cena
    zbycia została tak skalkulowana, że nie obejmuje wartości tego budynku. W konsekwencji
    nie można uznać, że przedmiotem opodatkowania pozostaje wartość całej transakcji,
    jeżeli cena zbycia została tak skalkulowana, że nie obejmuje wartości budynku.”
    Analogiczne stanowisko przedstawił również NSA w wyroku przywołanym w uzasadnieniu
    stanowiska dot. pyt. 1 – tj. wyroku z dnia 4 września 2018 roku (sygn. akt I FSK 1274/16),
    wskazując, że sprzedaż jedynie gruntu jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 28 maja
    2021 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.178.2021.1.IK, w której organ stwierdził, że: „W świetle
    art. 7 ust. 1 ustawy, w ramach planowanej dostawy, nie dojdzie więc do przeniesienia
    prawa do rozporządzania ww. nakładami jak właściciel. W rozpatrywanej sprawie nastąpi
    bowiem sprzedaż wyłącznie prawa własności gruntu oznaczonego nr ewid. ..., a nie ww.
    nakładów, które stanowią odrębną ekonomiczną własność innego podmiotu, tj.
    dotychczasowego Dzierżawcy. Zatem w istocie ww. nakłady nie będą stanowiły
    przedmiotu dostawy, bowiem nakłady przed dniem sprzedaży nie będą w ekonomicznym
    posiadaniu Gminy. Pomimo, że z punktu widzenia prawa cywilnego na dzierżawcę
    formalnie przejdzie prawo własności gruntu wraz z naniesieniami, to jednak biorąc pod
    uwagę rozwiązania przyjęte w ustawie o podatku od towarów i usług, w ramach

    planowanej transakcji nie wystąpi dostawa towarów w postaci naniesień posadowionych
    na gruncie, ponieważ to dzierżawca dysponuje nimi jak właściciel. W wyniku sprzedaży
    nieruchomości gruntowej, w odniesieniu do ww. nakładów, nie dojdzie więc do
    przeniesienia prawa do rozporządzania nimi jak właściciel, co oznacza, że nie zostanie
    spełniona dyspozycja art. 7 ust. 1 ustawy”.
    Podsumowując, nie można uznać, że przedmiotem dostawy, o której mowa w art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT, będzie budynek nierozerwalnie związany z gruntem, jeżeli budynek został
    zbudowany przez nabywcę z własnych środków bez udziału właściciela gruntu, a cena
    zbycia została tak skalkulowana, że nie obejmuje wartości tego budynku. W konsekwencji
    nie można uznać, że przedmiotem opodatkowania pozostaje wartość całej transakcji,
    jeżeli cena zbycia została tak skalkulowana, że nie obejmuje wartości budynku.
    Zatem skoro podstawa opodatkowania obejmuje całość świadczenia należnego od
    nabywcy, uznać należy, że podstawą opodatkowania podatkiem VAT w przedmiotowej
    sprawie winna być kwota należna z tytułu sprzedaży gruntu, z pominięciem wydatków
    poniesionych przez dzierżawcę ze środków własnych na posadowienie na gruncie
    zabudowań (cena gruntu nieobejmująca wartości zabudowań).
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, podstawę opodatkowania podatkiem VAT
    stanowić będzie cena Działki wskazana w umowie sprzedaży.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    W świetle przytoczonych powyżej przepisów, grunt spełnia definicję towaru określoną w
    art. 2 pkt 6, a jego sprzedaż traktowana jest jako odpłatna dostawa towarów na
    terytorium kraju.
    Jednak nie każda czynność stanowiąca dostawę w rozumieniu art. 7 ustawy podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była opodatkowana,
    musi być wykonana przez podmiot, który spełnia przesłanki umożliwiające uznanie go –
    dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny,
    pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą
    określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Przy czym, w
    świetle przytoczonych wyżej przepisów, status podatnika podatku od towarów i usług
    wynika z okoliczności dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką komandytową, prowadzącą działalność
    gospodarczą m.in. w zakresie (...).
    Nie ulega zatem wątpliwości, że w okolicznościach niniejszej sprawy, dokonując zbycia
    opisanej nieruchomości (działki nr A), będą Państwo działali w charakterze podatnika, a
    czynność ta dokonywana będzie przez Państwa w ramach działalności gospodarczej w
    rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy.
    Tym samym, planowana sprzedaż działki nr A będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem VAT, jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w
    związku z art. 7 ust. 1 ustawy.

    W myśl art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy:
      Podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Na podstawie art. 29a ust. 7 ustawy:
      Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
      1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
      2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
        momencie sprzedaży;
      3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych
        wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i
        ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji
        na potrzeby podatku.
    Stosownie do art. 29a ust. 8 ustawy:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    Oznacza to, że podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi
    wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu
    dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście
    otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć z Nową Spółką
    umowę dzierżawy działki gruntu nr A. W ramach dzierżawy Nowa Spółka będzie mogła
    korzystać z ww. działki, pobierać z niej pożytki, a także dysponować nieruchomością na
    cele budowlane. W zamian za to Państwu będzie przysługiwał czynsz dzierżawny. W toku
    wykonywania praw z dzierżawy Nowa Spółka wybuduje na ww. działce budynek. Wraz z
    umową dzierżawy zawrą Państwo z Nową Spółką umowę przedwstępną sprzedaży ww.
    działki wskazującą, że Nowa Spółka będzie po ukończeniu Inwestycji uprawniona do
    nabycia ww. działki za cenę rynkową z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, tj. bez
    uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość.
    Zauważenia wymaga, że w myśl art. 48 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071):

      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Zgodnie z brzmieniem art. 47 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
    Jak wynika z art. 693 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz
      do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a
      dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.
    Jak wynika z powyższego przepisu, dzierżawa jest umową dwustronnie zobowiązującą i
    wzajemną. Odpowiednikiem świadczenia wydzierżawiającego, polegającego na oddaniu
    rzeczy do używania, jest świadczenie dzierżawcy, polegające na płaceniu umówionego
    czynszu.
    W myśl art. 694 Kodeksu cywilnego:
      Do dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie z zachowaniem przepisów
      poniższych.
    Stosownie do art. 676 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może
      według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej
      ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego.
    Na podstawie art. 705 Kodeksu cywilnego:
      Po zakończeniu dzierżawy dzierżawca obowiązany jest, w braku odmiennej umowy,
      zwrócić przedmiot dzierżawy w takim stanie, w jakim powinien się znajdować
      stosownie do przepisów o wykonywaniu dzierżawy.
    Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że roszczenie o zwrot nakładów ulepszających,
    jeżeli umowa przewiduje taki sposób rozliczenia przez wydzierżawiającego poniesionych
    przez dzierżawcę nakładów, powstaje w momencie zwrotu dzierżawionych nieruchomości,
    a nie w momencie zakończenia umowy, czy też zawarcia z dzierżawcą umowy sprzedaży
    nieruchomości.
    Dopiero wobec braku stosownych postanowień umowy miałyby zastosowanie powołane
    wyżej przepisy art. 676 i art. 705 Kodeksu cywilnego.
    Jednocześnie należy zauważyć, że umowa dzierżawy wygasa z mocy prawa w sytuacji, gdy
    dochodzi do umowy kupna-sprzedaży dzierżawionego gruntu przez jego dzierżawcę.
    Zatem nie jest konieczne dla skuteczności nabycia gruntu uprzednie rozwiązanie czy
    zakończenie umowy dzierżawy.
    Z ww. przepisów prawa cywilnego wynika, że przedmiotem sprzedaży zawsze jest grunt
    wraz ze wszystkimi budynkami/budowlami i urządzeniami trwale z tym gruntem
    związanymi. Jednocześnie wydzierżawiający jest właścicielem obiektów wzniesionych na
    wydzierżawianym gruncie. Sposób rozliczenia się przez strony umowy dzierżawy w
    związku z ulepszeniami poczynionymi przez dzierżawcę na rzecz najmowaną,
    pozostawiony jest, w ramach swobody zawierania umów, woli stron, chyba że ze względu
    na treść lub cel umów w tym przedmiocie sprzeciwiałyby się właściwości (naturze)
    stosunku najmu, ustawie lub zasadom współżycia społecznego, co wynika z art. 353¹
    Kodeksu cywilnego.

    Podkreślić należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel” zawartego w przytoczonym wyżej art. 7 ustawy, nie należy utożsamiać z
    prawem własności.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów”
    akcentuje „własność ekonomiczną” funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów
    prawa cywilnego, regulujących przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu w sprawie C-
    320/88 Staatssecretaris van Financiën v. Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził
    pogląd, że wyrażenie „dostawa towarów” w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza
    także przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie
    dochodzi do przeniesienia własności rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak
    jednocześnie zastrzegł, że „zadaniem sądu krajowego jest określenie w każdym
    przypadku, na podstawie stanu rzeczy, czy przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą
    jak właściciel, w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).
    Zaznaczenia wymaga, że przepis art. 7 ust. 1 ustawy, definiujący pojęcie „dostawa
    towarów” nie odwołuje się do cywilistycznych pojęć sprzedaży, czy też przeniesienia prawa
    własności, stąd też nie można utożsamiać dostawy towarów w rozumieniu przepisów
    ustawy o VAT z przeniesieniem prawa własności na gruncie prawa cywilnego. W celu
    właściwego zinterpretowania pojęcia „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel” należy mieć na uwadze, że dotyczy ono tego rodzaju czynności, które dają
    nabywcy prawo do postępowania z nim jak właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o
    możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym.
    Istotą dostawy towarów nie jest bowiem przeniesienie prawa własności, zatem wyrażenia
    „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawo własności”.
    Ponadto wskazania wymaga, że czynności przejęcia własności ekonomicznej nie musi
    towarzyszyć przejęcie własności w sensie prawnym, bowiem „dostawa towarów” nie
    ogranicza się wyłącznie do zbycia prawa własności rzeczy. W konsekwencji pojęcie
    „dostawa towarów” oraz ekonomiczne aspekty transakcji, nie muszą wiązać się ze
    skutkami powstającymi na gruncie cywilistycznego prawa własności. Pozwala to na
    uznanie danej czynności za dostawę towarów, nawet w przypadkach nałożenia na
    nabywcę pewnych ograniczeń we władaniu towarem. Chwilą decydującą o przejściu na
    odbiorcę korzyści i ciężarów związanych z nabyciem towaru jest, co do zasady, wydanie
    towaru.
    Dla uznania, że miała miejsce dostawa towarów wystarczy, że podmiot nabędzie tzw.
    własność ekonomiczną, tzn. będzie miał możliwość dowolnego rozporządzania i
    dysponowania uzyskanym towarem. Przykładowo dostawą towarów będzie faktyczne
    rozporządzanie nieruchomością nawet bez zachowania formy aktu notarialnego, sprzedaż
    rzeczy znalezionej, której własności znalazca jeszcze nie nabył.
    Zatem rozważając skutki podatkowe transakcji polegającej na dostawie gruntu na rzecz
    właściciela nakładów posadowionych na tym gruncie, należy mieć na uwadze nie jej
    aspekty cywilnoprawne, lecz te, które mają znaczenie z punktu widzenia ustawy o podatku
    od towarów i usług.
    O ile jest oczywiste, że zbycie gruntu spowoduje przeniesienie na nowego właściciela także
    własności posadowionych na nim budynków i/lub budowli, jako części składowych gruntu,
    to bynajmniej nie jest oczywiste, że tym samym dojdzie do dostawy towarów, jakimi są
    niewątpliwie budynki i/lub budowle w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.
    Analiza przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy oraz treści powołanych
    przepisów prowadzi do stwierdzenia, że skoro budynek, który będzie się znajdował na
    Państwa gruncie zostanie wybudowany przez dzierżawcę (Nową Spółkę), a dostawa
    nieruchomości nastąpi na rzecz dzierżawcy (Nowej Spółki) oraz przed sprzedażą
    nieruchomości pomiędzy Państwem a dzierżawcą (Nową Spółką) nie dojdzie do rozliczenia
    ww. nakładów, tj. nie zwrócą Państwo dzierżawcy nakładów poniesionych na ww.

    budynek, to nie można uznać, że ww. nakłady w aspekcie ekonomicznym będą stanowiły
    Państwa własność.
    W świetle art. 7 ust. 1 ustawy, w ramach planowanej dostawy, nie dojdzie więc do
    przeniesienia prawa do rozporządzania ww. nakładami jak właściciel. W rozpatrywanej
    sprawie nastąpi bowiem sprzedaż wyłącznie prawa własności gruntu, a nie ww. nakładów,
    które będą stanowiły odrębną ekonomiczną własność innego podmiotu, tj. dzierżawcy
    (Nowej Spółki). Zatem w istocie ww. nakłady nie będą stanowiły przedmiotu dostawy,
    bowiem nakłady przed dniem sprzedaży nie będą w Państwa ekonomicznym posiadaniu.
    Pomimo, że z punktu widzenia prawa cywilnego na dzierżawcę (Nową Spółkę) formalnie
    przejdzie prawo własności gruntu wraz z budynkiem, to jednak biorąc pod uwagę
    rozwiązania przyjęte w ustawie o podatku od towarów i usług, w ramach planowanej
    transakcji nie wystąpi dostawa towarów w postaci budynku posadowionego na gruncie,
    ponieważ to dzierżawca (Nowa Spółka) będzie dysponował nim jak właściciel. W wyniku
    sprzedaży nieruchomości, w odniesieniu do ww. nakładów, nie dojdzie więc do
    przeniesienia prawa do rozporządzania nimi jak właściciel, co oznacza, że nie zostanie
    spełniona dyspozycja art. 7 ust. 1 ustawy.
    W rezultacie przedmiotem opodatkowania planowanej sprzedaży nieruchomości na rzecz
    dzierżawcy (Nowej Spółki) w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, będzie wyłącznie prawo
    własności gruntu oznaczonego jako działka nr A.
    Skoro więc nakłady na wybudowanie budynku nie zostaną poniesione przez Państwa ani
    też nie zostaną rozliczone przed planowaną sprzedażą, to tym samym podstawą
    opodatkowania będzie kwota należna obejmująca całość świadczenia należnego od
    dzierżawcy działki nr A, czyli zgodnie z art. 29a ust. 1 w zw. z art. 29a ust. 6 ustawy będzie
    to wyłącznie wartość gruntu, bez uwzględniania wartości poniesionych przez dzierżawcę
    (Nową Spółkę) nakładów na wybudowanie ww. budynku.
    Zauważenia wymaga, że dokonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług może albo być opodatkowana albo zwolniona od tego podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Przepis art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy stanowi, że:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane.
    Na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy:
      Przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z
      miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku
      takiego planu – zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania
      terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu
      przestrzennym.
    Z powyższego wynika, że przeznaczenie określonego gruntu należy oceniać wyłącznie w
    oparciu o istniejący plan zagospodarowania przestrzennego oraz wydane decyzje o
    warunkach zabudowy nieruchomości.
    Natomiast stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od
      podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie
      przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego.

    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku.
    Zatem, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
      dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Jak wynika z treści wniosku, na działce nr A w momencie sprzedaży będzie się znajdował
    wybudowany przez dzierżawcę (Nową Spółkę) budynek, który będzie spełniał definicję
    budynku w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane.
    Zatem działka oznaczona nr A nie będzie stanowiła gruntu niezabudowanego, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy. Tym samym dostawa ww. działki nie będzie mogła
    korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, bowiem
    grunt mający być przedmiotem planowanej dostawy będzie terenem zabudowanym.
    Jednocześnie należy wskazać, że ww. czynność nie będzie korzystała ze zwolnienia od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, gdyż jak wynika z opisu sprawy, nie
    będą Państwo wykorzystywali ww. działki wyłącznie na cele działalności zwolnionej od
    podatku VAT. Jak Państwo wskazali, działka nr A będzie przedmiotem odpłatnej dzierżawy.
    W rezultacie, w związku z brakiem możliwości zastosowania zwolnienia od podatku VAT w
    odniesieniu do planowanej sprzedaży działki nr A na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 oraz
    art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy należy stwierdzić, że ww. czynność sprzedaży działki nr A będzie
    opodatkowana podatkiem VAT.
    Podsumowując, planowana przez Państwa sprzedaż działki nr A na rzecz dzierżawcy
    (Nowej Spółki) będzie stanowiła czynność opodatkowaną podatkiem VAT. Ponadto
    przedmiotem dostawy będzie w tym przypadku jedynie grunt, a podstawą opodatkowania
    będzie wyłącznie wartość gruntu, bez uwzględniania nakładów poniesionych przez
    dzierżawcę (Nową Spółkę), pomniejszona o kwotę podatku należnego.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 i pytania
    oznaczonego nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (pytań). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy i własnym stanowisku, które nie
    zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja
    podatkowa – rozpatrzone.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu

    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o
    wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej
    przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania
    przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym
    miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku wyroków sądów
    administracyjnych, zaznaczyć należy, że wskazane wyroki zostały potraktowane jako
    element Państwa argumentacji, są to jednak rozstrzygnięcia odnoszące się do
    indywidualnych spraw i co do zasady wiążą one stronę postępowania w konkretnych,
    indywidualnych sprawach, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby
    podobne lub zbieżne sprawy. Zatem wskazane we wniosku wyroki sądów nie mają
    wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej należy wskazać,
    że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o
    aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe
    przedstawiony przez danego podatnika. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu
    podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut.
    Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w.... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.