Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.236.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-07
Teza: W przypadku zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych usług
reklamowych przez Spółkę na rachunek transparentnej
podatkowo spółki z siedzibą w Hong Kongu, której jedynym
wspólnikiem jest osoba fizyczna będąca rezydentem Tajlandii; Wnioskodawca nie jest uprawniony do niepobrania
zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych
(„WHT”) na podstawie umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania zawartej z Tajlandią. Skoro podatnikiem w
odniesieniu do dochodów transparentnego podmiotu jest
osoba fizyczna, zastosowanie znajduje ustawa o podatku
dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: jednostka-jednostka transparentna podatkowa
osoba-osoby fizyczne
osoba-osoby prawne
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
usługi-usługi reklamowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo 10 lipca 2025 r. – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), NIP (...) (dalej:
    „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
    całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony
    obowiązek podatkowy). Wnioskodawca zajmuje się tworzeniem i sprzedażą (...).
    Wnioskodawca nie prowadzi na terytorium Hong Kongu, ani na terytorium Tajlandii
    działalności poprzez położony tam zagraniczny zakład.
    W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka nabywa od nierezydenta, tj.
    (...) Limited (podmiotu niepowiązanego, niemającego na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej ani siedziby, ani zarządu) usługi reklamowe – (...).
    Nierezydent, od którego Spółka nabywa usługi reklamowe, ma siedzibę w Hong Kongu i
    nie prowadzi w Polsce działalności poprzez położony tu zakład. (...) Limited ma siedzibę w
    Hong Kongu, przy czym jest tzw. spółką offshore, w związku z tym organy podatkowe
    Hong Kongu nie wydadzą certyfikatu rezydencji dla (...) Limited (gdyby został on wydany,
    (...) Limited musiałaby zmienić status na onshore – a to byłoby niezgodne z przepisami i
    rzeczywistą działalnością Spółki).
    Natomiast w związku z tym, że jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu spółki jest Pan S.
    S., który jest rezydentem podatkowym Tajlandii (zarówno ma tam centrum interesów
    osobistych i gospodarczych, jak również przebywa tam powyżej 183 dni w roku) i
    rzeczywistym beneficjentem (...) Limited – to on przekazał Wnioskodawcy swój certyfikat
    rezydencji podatkowej z Tajlandii. Zatem usługi, o których mowa we wniosku są faktycznie
    świadczone na rzecz Wnioskodawcy na terytorium Tajlandii. Wnioskodawca dysponuje
    certyfikatem rezydencji podatkowej Pana S.S. Wnioskodawca i Pan S.S. nie są podmiotami
    powiązanymi. Zatem w opisanej sytuacji podatek występuje na poziomie wspólnika.
    Spółka (...) Limited jest niejako pominięta (ze względu na status offshore w państwie
    swojej siedziby), w związku z tym to wspólnik – Pan S.S. jest podatnikiem w odniesieniu do
    dochodów (...) Limited.
    Płatność za usługi reklamowe.
    Płatność za usługi reklamowe odbywa się w taki sposób, że Wnioskodawca przelewa
    kwotę na konto (...) Limited wskazaną na otrzymanej fakturze stanowiącą wynagrodzenie z
    tytułu usług reklamowych. Następnie część środków jest przelewana na rachunek
    wspólnika (...) Limited – Pana S.S. i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym na
    terytorium Tajlandii. Wnioskodawca nie dokonuje bezpośrednich płatności na rzecz
    wspólnika (...) Limited. Pozostała część środków zostaje w (...) Limited i jest reinwestowana
    w dalszy rozwój firmy.

    Rzeczywisty właściciel.
    Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do zapłaty za nabywane usługi reklamowe
    przypadające (...) Limited, Spółka ta nie jest ich rzeczywistym właścicielem w rozumieniu
    art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), ponieważ na poziomie tej
    spółki środki te nie ulegają opodatkowaniu. Rzeczywistym właścicielem tych środków jest
    Pan S.S., ponieważ to na jego poziomie środki te ulegają opodatkowaniu i to on uzyskuje
    je dla własnej korzyści.
    Przedmiotowe usługi reklamowe są więc usługami o charakterze niematerialnym,
    wskazanymi w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT. W związku z tym, wynagrodzenie za
    wspomniane usługi reklamowe podlega opodatkowaniu u źródła w Polsce na podstawie
    Ustawy o CIT, a Wnioskodawca – w jego zakresie – pełni funkcję płatnika zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.
    W związku z tym, że odbiorca płatności nie jest jej rzeczywistym właścicielem, płatnik dla
    potrzeb ewentualnej preferencji co do stawki WHT powinien zastosować umowę o
    unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą między Polską a krajem siedziby podmiotu
    będącego rzeczywistym właścicielem tej płatności. Jak już zostało wskazane powyżej Pan S.
    S. jest jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu (...) Limited i jednocześnie podatnikiem
    podatku dochodowego w Tajlandii z uwagi na to, że ma on rezydencję podatkową w
    Tajlandii (co zostało udokumentowane certyfikatem rezydencji podatkowej) – w związku z
    tym to on jest rzeczywistym właścicielem tych należności. W związku z tym na gruncie
    niniejszej sprawy zastosowanie znajdą przepisy Umowy między Rządem Polskiej
    Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Królestwa Tajlandii w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Bangkoku 8 grudnia 1978
    r. (Dz. U. z 1983 r. Nr 37 poz. 170, dalej: „UPO PL-TH”).
    Wnioskodawca wskazuje również, że głównym celem lub jednym z głównych celów
    opisywanej we wniosku struktury nie jest uzyskanie korzyści podatkowej w Polsce
    sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej
    przepisu.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że:
    1. Przedmiotem zainteresowania w zakresie złożonego wniosku jest kwestia poboru
      podatku u źródła w odniesieniu do (...) Limited.
    2. Przedmiotem zainteresowania w zakresie złożonego wniosku nie jest kwestia poboru
      przez Wnioskodawcę jako płatnika podatku u źródła w stosunku do wspólnika
      będącego osobą fizyczną i rzeczywistym właścicielem wypłaconej należności.

## Pytanie

Czy w przypadku zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych usług reklamowych przez
    Wnioskodawcę (jako płatnika) na rachunek (...) Limited, Wnioskodawca jest uprawniony do
    niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych („WHT”) na
    podstawie Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Królestwa
    Tajlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu – w odniesieniu do tych należności?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku zapłaty wynagrodzenia z tytułu
    nabytych usług reklamowych przez Wnioskodawcę (jako płatnika) na rachunek (...) Limited,
    Wnioskodawca jest uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego
    od osób prawnych („WHT”) na podstawie UPO PL-TH – w odniesieniu do tych należności.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Przy czym – stosownie do ust. 3 pkt 5 tego przepisu – za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa
    się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym
    stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby
    prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Do katalogu tak sformułowanych dochodów (przychodów) należą te, które zostały
    wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a Ustawy o CIT, w tym usługi reklamowe. W myśl
    przywołanego przepisu, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z
    tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze -
    ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Tym samym – mając na względzie wyłącznie przepisy Ustawy o CIT – w przedstawionym
    stanie faktycznym Spółka co do zasady ma obowiązek poboru tzw. podatku u źródła jako
    płatnik tego podatku.
    Jednocześnie przepisy te należy stosować z uwzględnieniem umów w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art.
    21 ust. 2 Ustawy o CIT).
    W analizowanej sprawie (...) Limited świadczy usługi reklamowe na rzecz Wnioskodawcy.
    (...) Limited ma siedzibę w Hong Kongu, przy czym jest tzw. spółką offshore, w związku z
    tym organy podatkowe Hong Kongu nie wydadzą certyfikatu rezydencji dla (...) Limited
    (gdyby został on wydany, (...) Limited musiałaby zmienić status na onshore – a to byłoby
    niezgodne z przepisami i rzeczywistą działalnością Spółki). Zatem zgodnie z prawem Hong
    Kongu (...) Limited jest spółką transparentną podatkowo (nie kwalifikuje się jako rezydent
    podatkowy), w związku z tym nie jest możliwe pozyskanie certyfikatu rezydencji
    podatkowej (...) Limited, gdyż to nie spółka jest podatnikiem podatku dochodowego lecz
    jej wspólnicy. Podmiot transparentny podatkowo nie może być uznany za podatnika w
    rozumieniu art. 1 i 1a Ustawy o CIT na potrzeby stosowania art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Spółka transparentna nie jest podmiotem podatku dochodowego w Hong Kongu, to
    wspólnicy są podatnikami.
    Zatem podmiotem, który co do zasady może korzystać z przywilejów wynikających z
    właściwej UPO w odniesieniu do płatności dokonywanych do spółki transparentnej jest
    podatnik podatku dochodowego będący jej bezpośrednim lub pośrednim wspólnikiem.
    Jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu spółki jest Pan S.S., który jest rezydentem
    podatkowym Tajlandii (zarówno ma tam centrum interesów osobistych i gospodarczych,
    jak również przebywa tam powyżej 183 dni w roku) i rzeczywistym beneficjentem (...)
    Limited, to on przekazał Wnioskodawcy swój certyfikat rezydencji podatkowej z Tajlandii.
    W opisanej sytuacji podatek występuje na poziomie wspólnika. Spółka (...) Limited jest
    niejako pominięta (ze względu na status offshore w państwie swojej siedziby), w związku z
    tym to wspólnik – Pan S.S. jest podatnikiem w odniesieniu do dochodów (...) Limited, tym
    samym w niniejszej sprawie należy zastosować przepisy UPO PL-TH.
    Przechodząc na grunt przepisów UPO PL-TH należy w pierwszej kolejności wskazać, że
    Wynagrodzenie, o którym mowa w stanie faktycznym nie stanowi „należności
    licencyjnych” w rozumieniu art. 12 tejże umowy (mogących na jej gruncie podlegać
    opodatkowaniu w państwie źródła). Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 a (winno być: art. 12
    ust. 4 – przyp organu) UPO PL-TH, określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym
    artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności otrzymane jako należność lub należności
    za przeniesienie własności lub wykorzystywanie bądź prawo do wykorzystywania prawa

    autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla
    kin, lub taśmami dla telewizji lub radia, każdego patentu, znaku towarowego, wzoru albo
    modelu, tajemnicy lub technologii produkcyjnej, albo za wykorzystanie lub prawo
    wykorzystania informacji związanych z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie
    przemysłowej, handlowej lub naukowej. Analogicznie, wynagrodzenie wypłacane na rzecz
    nierezydentów z tytułu usług nie stanowi na gruncie UPO PL-TH przychodów o
    charakterze dywidendowym ani odsetkowym, które – odpowiednio – zgodnie z art. 10 ust.
    2 oraz 11 ust. 2 UPO PL-TH mogą podlegać opodatkowaniu u źródła.
    W konsekwencji należy uznać, że przedmiotowe przychody stanowią na gruncie UPO PL-
    TH tzw. „zyski przedsiębiorstwa”, stosownie do art. 7 ust. 1 tej umowy opodatkowane
    wyłącznie w kraju rezydencji otrzymującego je przedsiębiorstwa, przy założeniu, iż
    podatnik taki nie prowadzi działalności na terytorium Polski za pośrednictwem zakładu.
    Oznacza to, że każdy podatnik-rezydent podatkowy Tajlandii, który na terytorium Polski
    uzyskuje przychód/dochód z tytułu usług reklamowych, nie jest obowiązany do zapłaty
    tzw. podatku u źródła, a na wypłacającym tego rodzaju należności nie ciąży obowiązek
    poboru tegoż podatku.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL-TH, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi
    działalność w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład.
    Mając na względzie brzmienie powołanych powyżej przepisów, brak obowiązku pobrania
    podatku w sytuacji dokonania na rzecz nierezydenta wypłaty z tytułu „zysków
    przedsiębiorstwa” występuje w sytuacji zakwalifikowania danego przychodu jako „zysków
    przedsiębiorstwa” na gruncie art. 7 ust. 1 UPO PL-TH.
    W tym miejscu należy zauważyć, że zarówno przepisy Ustawy o CIT, jak i UPO PL-TH nie
    przewidują – poza wskazanymi powyżej – dalszych materialnoprawnych przesłanek, od
    których mogłaby zależeć możliwość niepobrania w Polsce podatku u źródła od „zysków
    przedsiębiorstwa” osiąganych przez nierezydenta.
    Reasumując, zważywszy na fakt, że wynagrodzenie za usługi stanowi „zyski
    przedsiębiorstwa”, o których mowa w art. 7 ust. 1 UPO PL-TH, natomiast otrzymujący je
    nierezydent nie prowadzi w Polsce działalności poprzez położony tu zakład, w sytuacji
    będącej przedmiotem wniosku spełnione są warunki materialnoprawne niepobrania
    podatku w przypadku wypłaty wynagrodzenia z tytułu usług reklamowych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że:
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT stanowi:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości
      prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami
      prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i
      podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania.
    W art. 3 ust. 3 pkt 5 ww. ustawy doprecyzowano, że:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z: tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Z kolei według art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W świetle art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń:
      doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych,
      zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i
      pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym
      charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na mocy art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z

      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, Spółka nabywa usługi reklamowe od
    podmiotu z siedzibą w Hong Kongu. Podmiot ten jest tzw. spółką offshore, w związku z
    tym organy podatkowe Hong Kongu nie wydadzą certyfikatu rezydencji dla tego
    podmiotu. Ze względu na status offshore, podmiot ten jest niejako pominięty w państwie
    swojej siedziby. Jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu podmiotu z Hong Kongu jest
    osoba fizyczna. W związku z tym to wspólnik – osoba fizyczna – jest podatnikiem w
    odniesieniu do dochodów tego podmiotu.
    Jak Państwo wyjaśnili, przedmiotem Państwa zainteresowania w zakresie złożonego
    wniosku jest kwestia poboru podatku u źródła od zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych
    usług reklamowych w odniesieniu do podmiotu z Hong Kongu.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że podmiot, na rzecz którego wypłacane są należności
    z tytułu zapłaty za usługi reklamowe jest niejako pominięty w państwie swojej siedziby
    działając jako spółka offshore. Taki sposób działania oznacza tzw. transparentność spółki
    polegającą na tym, że dochód osiągnięty przez spółkę opodatkowany jest na poziomie jej
    wspólników (proporcjonalnie do posiadanego przez nich udziału), nie zaś na poziomie
    samej spółki. Spółka transparentna nie jest zatem podatnikiem podatku dochodowego z
    tytułu wskazanych we wniosku świadczonych usług reklamowych. Podatnikiem w
    odniesieniu do dochodów transparentnego podmiotu jest jedyny wspólnik i członek
    zarządu – osoba fizyczna.
    Ponieważ więc wskazana spółka jest transparentna podatkowo, to nie ma do niej
    zastosowania ani ustawa o CIT, ani umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Wobec tego nie może spółka, która jest transparentna podatkowo korzystać z przywilejów
    wynikających z umowy o unikaniu podwójnego podatkowania. Nie ma bowiem możliwości
    stosowania takiej umowy w stosunku do podmiotu, który nie jest podatnikiem podatku
    dochodowego w kraju swojej siedziby.
    W związku z powyższym spółka transparentna podatkowo, na rzecz której należna jest
    zapłata z tytułu świadczonych usług reklamowych – nie podlega opodatkowaniu na
    podstawie ustawy o CIT, w tym jej przepisów art. 21 ust. 1 pkt 2a i ust. 2 , na podstawie
    których przepisy ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Transparentna podatkowo spółka nie ma więc możliwości korzystania z preferencyjnego
    opodatkowania, które ewentualnie wynikałoby z umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania.
    Zatem w sprawie, w odniesieniu do spółki transparentnej podatkowo, nie znajdą
    zastosowania przepisy UPO PL-TH, w tym wskazany przez Państwa art. 7 tej umowy.
    Skoro podatnikiem w odniesieniu do dochodów transparentnego podmiotu jest osoba
    fizyczna, zastosowanie w analizowanym przypadku znajduje ustawa o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Tym samym Państwa stanowisko, że w przypadku zapłaty wynagrodzenia z tytułu
    nabytych usług reklamowych przez Spółkę na rachunek transparentnej podatkowo spółki

    z siedzibą w Hong Kongu są Państwo uprawnieni do niepobrania zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób prawnych („WHT”) na podstawie umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania zawartej z Tajlandią – należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z podmiotem wymienionym we wniosku, dla
    którego dane w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami
    zostały przez Państwa wskazane.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.