Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.15.2020.1.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-03-03
Teza: Czy poniesione przez Bank wydatki na nabycie obligacji z kuponem odsetkowym, obejmujące zarówno wartość nominalną obligacji jak i narosłe odsetki (kupon odsetkowy), stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie wykupu obligacji przez emitenta lub w momencie definitywnego zbycia przez Bank obligacji?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; obligacje; odsetki; papier-papiery wartościowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 9 stycznia 2020 r. (data wpływu 14 stycznia 2020 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy poniesione przez Bank wydatki na nabycie obligacji z kuponem odsetkowym, obejmujące zarówno wartość nominalną obligacji jak i narosłe odsetki (kupon odsetkowy), stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie wykupu obligacji przez emitenta lub w momencie definitywnego zbycia przez Bank obligacji – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 stycznia 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy poniesione przez Bank wydatki na nabycie obligacji z kuponem odsetkowym, obejmujące zarówno wartość nominalną obligacji jak i narosłe odsetki (kupon odsetkowy), stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie wykupu obligacji przez emitenta lub w momencie definitywnego zbycia przez Bank obligacji.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest bankiem działającym w formie spółki akcyjnej, prowadzącym działalność bankową w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2357 ze zm.). W ramach prowadzonej działalności, Bank może nabywać aktywa w postaci papierów wartościowych, w tym obligacji.

Obligacje stanowią papiery wartościowe inkorporujące wierzytelność, w których emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela lub posiadacza obligacji i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia, przede wszystkim do wykupu tych obligacji. W przypadku obligacji oprocentowanych, emitent tych obligacji, oprócz obowiązku wykupu obligacji, jest zobowiązany do okresowych świadczeń pieniężnych (w ustalonych z góry terminach), tj. płatności odsetkowych (kuponów odsetkowych), na rzecz obligatariusza.

Posiadane przez Bank obligacje mogą być przedmiotem transakcji warunkowych typu Repurchase Agreement (tzw. Repo) lub Sell-Buy Back (tzw. SBB), których efektem jest czasowe przeniesienie własności papierów wartościowych. W ramach transakcji Repo lub SBB jedna ze stron sprzedaje papiery wartościowe, jednocześnie zobowiązując się do odkupienia w ustalonym czasie tych samych lub równoważnych papierów wartościowych po ustalonej z góry, w dniu zawarcia transakcji, cenie. Przedmiotem pytania Wnioskodawcy w ramach wniosku o interpretację podatkową nie są skutki podatkowe transakcji typu Repo ani SBB. Bank posiada interpretację indywidualną z dnia 23 października 2019 r. (znak: 0111-KDIB1- 2.4010.347.2019.l.AW) która potwierdza, iż dla celów ustalenia skutków transakcji typu Repo i SBB w podatku dochodowym od osób prawnych Bank powinien stosować tzw. podejście bilansowe czyli kwalifikować te transakcje na zasadach analogicznych jak pożyczka, co oznacza brak obowiązku rozpoznania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w momencie warunkowego zbycia papieru wartościowego w ramach ww. transakcji.

Bank może także dokonywać definitywnego zbycia (przeniesienia) wszelkich praw do obligacji z kuponem odsetkowym, bez zobowiązania Banku do ich odkupienia (transakcja typu outright) lub obligacje mogą zostać wykupione przez emitenta.

Nabycie przez Bank obligacji może mieć miejsce zarówno na rynku pierwotnym, jak i na rynku wtórnym. W przypadku transakcji realizowanych na rynku wtórnym, nabywane przez Bank obligacje mogą być nabywane z tzw. kuponem odsetkowym. W takim przypadku uiszczana przez Bank cena zakupu może uwzględniać zarówno cenę dotyczącą wartości nominalnej obligacji oraz cenę odpowiadającą wartości naliczonych (lecz niewypłaconych posiadaczowi obligacji) na dzień nabycia obligacji odsetek (tzw. kuponu odsetkowego), czyli po tzw. cenie brudnej. W takich sytuacjach wartość kuponu odsetkowego zasadniczo jest wskazywana oddzielnie, ponieważ data wymagalności odsetek (wypłaty kuponu) może być wcześniejsza niż data wykupu obligacji. Z perspektywy prawnej jednak cena brudna stanowi jednolite świadczenie pieniężne Banku na rzecz zbywcy. Wypłata kuponu odsetkowego na rzecz Banku może zatem nastąpić przed dniem wykupu przez emitenta lub definitywnego zbycia obligacji.

W związku z powyższym, Bank wnosi o potwierdzenie zasad prezentacji dla celów podatkowych kosztów związanych z nabyciem na rynku wtórnym obligacji z kuponem odsetkowym, w szczególności momentu ujęcia wydatków związanych z nabyciem przez Bank kuponu odsetkowego jako kosztów uzyskania przychodów (tj. kuponu odsetkowego a więc odsetek narosłych dla poprzedniego obligatariusza do dnia nabycia obligacji przez Bank).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy poniesione przez Bank wydatki na nabycie obligacji z kuponem odsetkowym, obejmujące zarówno wartość nominalną obligacji jak i narosłe odsetki (kupon odsetkowy), stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie wykupu obligacji przez emitenta lub w momencie definitywnego zbycia przez Bank obligacji?

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione na nabycie obligacji, obejmujące zarówno wartość nominalną obligacji, jak i wartość narosłych odsetek (kuponu odsetkowego) stanowią koszt uzyskania przychodu Banku dopiero w momencie wykupu obligacji przez emitenta lub w momencie ich definitywnego zbycia przez Bank.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), (tj. określającą ogólne zasady uznawania wydatków za koszty uzyskania przychodów), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W tym miejscu należy zaznaczyć, że Bank nabywa obligacje w celu uzyskania przychodów z ich odsprzedaży lub wykupu oraz otrzymywania przychodów z tytułu odsetek. Zatem, realizacja przez Bank działalności inwestycyjnej niewątpliwie wypełnia ogólne przesłanki warunkujące rozpoznanie przez Bank wydatków związanych z nabyciem obligacji jako kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji papieru wartościowego. Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 2286 ze zm. – winno być t.j. Dz.U. z 2020 poz. 89) pojęcie papieru wartościowego obejmuje m.in. obligacje. Zatem, w ocenie Banku, zasady rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów określone w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT mają zastosowanie do obligacji.

Wskazane regulacje należy stosować z zastrzeżeniem postanowień art. 16 ust. 7e ustawy o CIT (dotyczącego zamiany jednostek uczestnictwa subfunduszy w ramach jednego funduszu inwestycyjnego), który nie ma jednak zastosowania w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym.

Przytoczone regulacje ustawy o CIT dają podatnikowi możliwość rozpoznania wydatków na nabycie papierów wartościowych jako kosztów uzyskania przychodów, niemniej wskazane uprawnienie podlega odroczeniu do momentu efektywnego zbycia lub wykupu papieru wartościowego/obligacji przez emitenta.

Jednocześnie należy podkreślić, iż przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wprost przewiduje, że kosztem uzyskania przychodów mogą być „wydatki na nabycie” papierów wartościowych (w tym obligacji). Powyższe oznacza, że wydatki na nabycie obligacji zasadniczo powinny obejmować wszystkie koszty efektywnie związane z ich nabyciem, a nie tylko cenę zakupionego papieru wartościowego ustaloną w oparciu o wartość nominalną papieru wartościowego. Do kosztów uzyskania przychodów, z chwilą sprzedaży/wykupu obligacji, podatnik powinien być uprawniony zaliczyć wydatki, które warunkują nabycie tych aktywów, z wyjątkiem wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „wydatków na nabycie” o których mowa w ww. przepisie, a wobec braku definicji ustawowych, należy odwołać się do znaczenia tego sformułowania w języku powszechnym. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN „wydatki” to „suma, która ma być wydana” albo „suma wydana na coś" (Słownik języka polskiego PWN, Wydawnictwo Naukowe PWN online, dostęp: https://sjp.pwn.pl/sjp/wydatek;2538937.html). „Nabycie” oznacza natomiast „otrzymać coś na własność, płacąc za to” (tamże, dostęp: https://sjp.pwn.pl/sjp/nabyc;2485482.html). Przez „wydatki na nabycie” należy więc rozumieć wszelkie wydatki warunkujące nabycie papierów wartościowych, tj. wydatki bez których poniesienia nie byłoby możliwe ich skuteczne nabycie przez podatnika.

Z perspektywy Banku skuteczność objęcia obligacji z kuponem odsetkowym uwarunkowana jest zapłatą/uregulowaniem przez nabywcę pełnej ceny papieru wartościowego (a więc dwóch wskazanych powyżej komponentów).

Tym samym, fakt uwzględnienia w cenie zakupu obligacji z kuponem odsetkowym dwóch komponentów, tj. elementu cenotwórczego ustalonego w oparciu o wartość nominalną obligacji oraz elementu cenotwórczego ustalonego w oparciu o wartość narosłych odsetek, zasadniczo nie będzie miał wpływu na możliwość ujęcia przez nabywcę całości wydatków związanych z nabyciem danego papieru wartościowego/obligacji dla celów rozliczeń podatku CIT.

Ponadto należy mieć na uwadze, że obligacje z kuponem odsetkowym obligują emitenta do zapłaty ich posiadaczowi lub właścicielowi ich wartości nominalnej wraz z oprocentowaniem. Dlatego w odniesieniu do obligacji z kuponem odsetkowym, kategoria „wydatku na nabycie” obligacji powinna obejmować również tę część płatności, która efektywnie dotyczy wartości narosłego na dzień nabycia obligacji kuponu odsetkowego.

Zasadniczo odrębne wskazanie ceny kuponu odsetkowego uzasadnione jest odmienną datą wymagalności należności odsetkowej, która może być wcześniejsza niż należność przysługująca z tytułu wykupu obligacji. Płatności za dany okres odsetkowy powstają w określonym terminie w przyszłości, tj. w dniu zapadalności kuponu odsetkowego. Dlatego też właściciel obligacji, który nabył obligację, np. w trakcie okresu odsetkowego, otrzyma świadczenie pieniężne naliczone za cały okres odsetkowy, w którym nabył obligacje, niezależnie od tego ile dni w ciągu tego okresu będzie w posiadaniu danej obligacji.

Należy zauważyć, że przepisy ustawy o CIT nie dają podatnikowi uprawnienia do rozpoznania wydatku z tytułu nabycia m.in. papierów wartościowych w podziale na dwie części, tj. części dotyczącej wartości samego papieru wartościowego (takiego jak obligacje) oraz dotyczącej odsetek należnych posiadaczowi papieru wartościowego.

Przyznanie uprawnienia do dokonania takiego rozbicia musiałoby wiązać się z potwierdzeniem przysługiwania podatnikowi samoistnego prawa do realizacji odsetek w przyszłości. Z uwagi na fakt, że odsetki nie stanowią wierzytelności samoistnej, ale zawsze są związane ze świadczeniem głównym, czyli w tym przypadku z wierzytelnością wynikającą z danego papieru wartościowego, powyższe twierdzenie należy uznać za nieprawidłowe.

Zatem fakt wcześniejszej (tj. przed dniem wykupu przez emitenta/ostatecznego zbycia obligacji) wypłaty na rzecz Banku kuponu odsetkowego nie uprawnia Wnioskodawcy do rozpoznania dla celów podatkowych kosztów związanych z nabyciem ww. kuponu odsetkowego.

W świetle przedstawionych powyżej argumentów należy stwierdzić, że wydatkami na nabycie obligacji z kuponem odsetkowym są zarówno koszty stanowiące bezpośrednio cenę zakupu nominału papieru wartościowego, jak też wydatki na zakup kuponu odsetkowego (a więc odsetek naliczonych na dzień zakupu obligacji na rynku wtórnym). Tym samym, zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, należy uznać, że w przypadku nabycia obligacji na rynku wtórnym Bank będzie uprawniony do rozpoznania całości ceny nabycia ww. obligacji jako kosztu uzyskania przychodu, niemniej dopiero w momencie skutecznego i definitywnego zbycia obligacji przez Bank lub wykupu obligacji przez emitenta.

Końcowo Wnioskodawca pragnie wskazać, iż stanowisko prezentowane przez Bank jest również akceptowane przez organy podatkowe. Na potwierdzenie tez zawartych w uzasadnieniu, Wnioskodawca pragnie przytoczyć następujące interpretacje indywidualne:

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 25 listopada 2009 r., znak IPPB3/423-616/09-2/JB,
*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 sierpnia 2012 r., znak IPPB3/423-371/12-2/MS,
*   Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 24 lutego 2015 r., znak IBPBI/2/423-1423/14/KP,
*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 12 marca 2015 r., znak IPPB3/4510-29/15-2/JBB.

W ocenie Wnioskodawcy na uwagę zasługuje również interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 2 grudnia 2016 r., znak 0461.ITPB3.4510.528.2016.2.MJ, w której organ w uzasadnieniu m.in. wprost stwierdził, że „(\`(...)\`) Wydatkami na nabycie obligacji są zarówno wydatki na nabycie wartości nominalnej obligacji jak i wydatki na nabycie naliczonych odsetek (kuponu odsetkowego) związanych z tą obligacją. Wnioskodawca nie dokonuje oddzielnych nabyć odsetek (kuponów odsetkowych) lecz łącznie nabywa prawo do naliczonych do daty nabycia obligacji odsetek wraz z nabyciem obligacji. W przypadku nabycia obligacji, Spółka nie zaliczy do kosztów podatkowych kwoty wydatkowanej na zakup obligacji w dacie ich nabycia. Poniesione przez Spółkę wydatki na nabycie obligacji, obejmujące zarówno cenę nominalną obligacji jak i naliczone odsetki (tzw. kupony odsetkowe), stanowią koszt uzyskania przychodu Spółki, ale dopiero w momencie wykupu obligacji przez emitenta lub odpłatnego zbycia obligacji”.

Podsumowując, w analizowanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, poniesione przez Bank wydatki na nabycie obligacji na rynku wtórnym, obejmujące zarówno cenę dotyczącą wartości nominalnej tych obligacji, jak i cenę kuponu odsetkowego, stanowią koszt uzyskania przychodu Banku w momencie wykupu tych obligacji przez emitenta lub w momencie ich definitywnego odpłatnego zbycia przez Bank.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Na marginesie Organ wskazuje, że prezentując własne stanowisko w sprawie Wnioskodawca powołał art. 15 ust. 1 updop w niekatulanym brzmieniu. W obecnym brzmieniu przepis ten stanowi, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Okoliczność ta pozostaje jednak bez wpływu na ocenę stanowiska.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.