Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.214.2025.2.AAR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-26
Teza: Samo udzielenie pełnomocnictwa przedstawicielowi
Kupującemu do wykonania określonych czynności w celu
dostosowania gruntu do potrzeb nabywcy nie powoduje, że
Sprzedający zostaną z tego powodu uznani za podatników
podatku VAT prowadzących działalność gospodarczą.
Słowa kluczowe: majątek-majątek osobisty
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
pełnomocnictwo
podatnik-podatnik podatku od towarów i usług
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 kwietnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych sprzedaży udziałów w
    Nieruchomości (w działkach nr 1, 2 oraz w wydzielonym fragmencie działki nr 3).
    Uzupełnili go Państwo pismem z 17 kwietnia 2025 r. (wpływ 17 kwietnia 2025 r.) oraz
    pismem z 2 czerwca 2025 r. (wpływ 2 czerwca 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        B.B.
        C.C.
        D.D.
        E.E.
        F.F.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

F.F., B.B., C.C., D.D., E.E. (dalej: Sprzedający) są współwłaścicielami działek oznaczonych
    numerami 1, 2, 3 objętych księga wieczystą nr (...).
    Księga wieczysta obejmuje inne działki, ale przedmiotem transakcji będą tylko działki
    wskazane powyżej. Nad działką nr 2 przechodzi linia energetyczna. Stanowi ona własność
    przedsiębiorstwa przesyłowego.
    Sprzedający w 2024 r. odziedziczyli 9/64 udziału w Nieruchomości w wysokości: F.F. - 3/16;
    B.B. - 3/16; C.C. - 3/16, D.D. - 4/16, E.E. - 3/16.
    Dla Nieruchomości w chwili obecnej nie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania
    przestrzennego, ale dla celów niniejszego wniosku należy przyjąć, iż w momencie
    dokonania sprzedaży nieruchomości plan będzie uchwalony i będzie przeznaczony pod
    zabudowę, zgodnie art. 2 pkt 33 Ustawy VAT.
    Sprzedający w żaden sposób nie wykorzystują działki. Spadkodawca wraz z pozostałymi
    współwłaścicielami planował sprzedać działki nr 1 i 2 oraz wydzielony fragment działki 3.
    Na wydzielonym fragmencie działki 3, który nie będzie przedmiotem sprzedaży znajdują
    się zabudowania, ale one nie będą przedmiotem transakcji (dalej: Nieruchomość). W tym
    celu, Spadkodawca 22 lipca 2022 r. zawarł, wspólnie z pozostałymi współwłaścicielami
    umowę przedwstępna kupna-sprzedaży z A. sp. z o.o. (dalej: Kupujący). Przedwstępna
    umowa kupna sprzedaży przewiduje, iż umowa przyrzeczona zostanie zawarta o ile:
    a) Nieruchomość będzie wolna od wszelkich praw i roszczeń osób trzecich, zakazów,
      obciążeń (w tym hipotek), a także w działach III i IV Księgi Wieczystej Nieruchomości
      nie będzie żadnych wzmianek, zakazów i ostrzeżeń (innych niż wynikające z Umowy
      Przedwstępnej);
    b) Przez Gminę (...) zostanie uchwalony Miejscowy Plan Zagospodarowania
      Przestrzennego zgodnie z założeniami określonymi przez Kupującą;

    c) Kupujący uzyska ostateczną i prawomocną decyzję środowiskową dla inwestycji,
      polegającej na wybudowaniu obiektu magazynowego, magazynowo-logistycznego lub
      obiektów usługowych, w zakresie dopuszczalnym aktualnie obowiązującym
      miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, wraz z niezbędną
      infrastrukturą i obiektami drogowymi („lnwestycja”) - w terminie do 22 kwietnia 2025 r.;
    d) Kupujący uzyska ostateczną i prawomocną decyzję, zatwierdzającą projekt budowlany
      i udzielającą pozwolenia na budowę na Przedmiocie Umowy (także w połączeniu z
      innymi nieruchomościami sąsiednimi) inwestycji, polegającej na wybudowaniu obiektu
      magazynowego, magazynowo-logistycznego lub obiektów usługowych, w zakresie
      dopuszczalnym aktualnie obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania
      przestrzennego, wraz z niezbędną infrastrukturą i obiektami drogowymi, opisanego w
      lit. (c) powyżej, wraz z wszystkimi niezbędnymi w świetle obowiązujących przepisów
      zgodami, decyzjami i zezwoleniami koniecznymi do rozpoczęcia budowy zgodnie z
      taką decyzją;
    e) Sprzedający uzyskają ostateczną i prawomocną decyzję zezwalającą na wyłączenie
      części Przedmiotu Umowy stanowiącej użytki rolne z produkcji rolnej lub
      zaświadczenie wydane przez właściwy organ administracyjny, potwierdzające
      wcześniejsze wyłączenie tej części Przedmiotu Umowy z produkcji rolnej lub brak
      konieczności uzyskania takiego zezwolenia w odniesieniu do Przedmiotu Umowy;
    f) oświadczenia Sprzedających zawarte w § 1 ust. 3 niniejszej Umowy będą aktualne i
      zgodne ze stanem faktycznym i prawnym na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, a
      Sprzedający powtórzą je w Umowie Przyrzeczonej.
    Powyższe warunki zostały przedstawione przez Kupującego. Natomiast przyjmując
    spadek, Sprzedający przyjęli również zobowiązania wynikające z zawartej umowy.
    Ponadto, strony umowy postanowiły, iż powyższe warunki zastrzeżone zostały wyłącznie
    na korzyść Kupującego, który może żądać zawarcia Umowy Przyrzeczonej pomimo
    niespełnienia któregokolwiek z tych warunków.
    Sprzedający nie zawierali z Kupującym żadnych umów.
    Ponadto, w celu umożliwienia Kupującemu przygotowania się do przeprowadzenia
    inwestycji, Spadkodawca wspólnie z pozostałymi współwłaścicielami Nieruchomości, a
    także Sprzedający, na jego żądanie udzielili pełnomocnictwa przedstawicielowi
    Kupującego do samodzielnego reprezentowania:
    a) przed wszystkimi organami administracji rządowej i samorządowej w postępowaniach
      administracyjnych (zarówno w pierwszej jak i w drugiej instancji) dotyczących
      postępowania w sprawie uchwalenia, bądź zmiany obowiązującego mpzp), uzyskania
      pozwolenia na budowę dla inwestycji budowlanej zlokalizowanej na Nieruchomości na
      wszystkich lub niektórych nieruchomościach, o zakresie i przedmiocie wg uznania
      pełnomocnika, uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na
      realizację planowanej przez Kupującego inwestycji, uzyskania pozwoleń wodno-
      prawnych oraz innych aktów administracyjnych (decyzji, postanowień, pozwoleń,
      zezwoleń, zaświadczeń, uzgodnień, itp.) związanych z planowaną inwestycją, jak
      również reprezentowania właścicieli ww. nieruchomości wobec osób fizycznych,
      prawnych oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej w
      sprawie uzyskania warunków technicznych dla przyłączy oraz lokalizacji infrastruktury
      technicznej i drogowej, w trakcie realizacji planowanej inwestycji;
    b) składania środków odwoławczych, w tym odwołań od decyzji i zażaleń na
      postanowienia w postepowaniach opisanych w pkt (a);
    c) wobec organów administracyjnych oraz geodetów w postepowaniach dotyczących
      podziału nieruchomości i geodezyjnego wydzielenia działek gruntu;

    d) odbioru w imieniu właścicieli ww. nieruchomości wszelkiej korespondencji objętej
      zakresem niniejszego pełnomocnictwa;
    e) dokonania wszelkich czynności, składania i podpisywania wszelkich oświadczeń i pism,
      które mogą okazać się niezbędne do realizacji celu, dla którego udzielono niniejszego
      Pełnomocnictwa.
    Spadkodawca, wspólnie z pozostałymi współwłaścicielami, jak również Sprzedający
    udzielili także Kupującemu zgody na dysponowanie nieruchomością we własnym imieniu i
    na własną rzecz w szczególności zakresie:
    1) występowania do właściwego dostawcy lub dystrybutora mediów (w tym energii
      elektrycznej i gazowej), celem uzyskania technicznych warunków przyłączenia do sieci
      (w tym elektroenergetycznej i gazowej) oraz zawarcia umowy przyłączeniowej na
      działkach na potrzeby obiektu w postaci hal magazynowo-produkcyjnych;
    2) składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania decyzji i pozwoleń, uzgodnień, opinii,
      ekspertyz w zakresie przewidzianym przez prawo budowlane dotyczących realizacji
      inwestycji planowanej przez Kupującego na działkach, w tym pozwolenia (pozwoleń)
      na rozbiórkę oraz na budowę, jak również innych decyzji i pozwoleń, uzgodnień, opinii,
      ekspertyz niezbędnych do uzyskania tego pozwolenia (tych pozwoleń) na budowę;
    3) składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania Nieruchomością na cele
      budowlane.
    Sprzedający nie zawierali z Kupującym żadnych umów.
    Przed sprzedażą Nieruchomości zostaną wyłączone z produkcji rolnej (prawdopodobnie
    wniosek o wyłączenie Nieruchomości z produkcji rolnej lub wniosek o wydanie
    zaświadczenia potwierdzającego wcześniejsze wyłączenie Nieruchomości z produkcji
    rolnej lub brak konieczności uzyskania takiego zezwolenia w odniesieniu Nieruchomości
    złoży Kupujący na podstawie udzielonego pełnomocnictwa), zostanie dokonany podział
    Nieruchomości (prawdopodobnie wniosek o dokonanie podziału złoży Kupujący na
    podstawie udzielonego pełnomocnictwa), zgodnie z granicami uchwalonego miejscowego
    planu zagospodarowania przestrzennego oraz planuje złożyć wniosek o wydanie decyzji
    środowiskowej oraz ewentualnie złożyć wniosek o wydanie pozwolenia na budowę (o ile
    przed sprzedażą zostanie wydana decyzja środowiskowa; jest to mało prawdopodobne).
    Dodatkowo Sprzedający oświadczają, że:
    1. W stosunku do Nieruchomości, Sprzedawcy nie prowadzili jakichkolwiek działań
      mających na celu zachęcenie potencjalnego nabywcy do nabycia Nieruchomości, ani
      nie podejmował jakichkolwiek aktywnych działań marketingowych w celu sprzedaży
      Nieruchomości;
    2. Sprzedający nie zajmowali się obrotem nieruchomościami;
    3. Działki nie były przedmiotem umów najmu, dzierżawy, ani innych umów o podobnym
      charakterze;
    4. Sprzedający nie sprzedawali wcześniej działek;
    5. Sprzedający nie prowadzili działalności gospodarczej i nie są czynnymi i
      zarejestrowanymi podatnikami podatku VAT;
    6. Sprzedający nie posiadają obecnie innych nieruchomości, które zamierzają sprzedać;
    Kupujący natomiast, po zakupie Nieruchomości oraz innych okolicznych działek planuje ją
    wykorzystać w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Nie została jeszcze
    podjęta decyzja, czy Nieruchomość zostanie sprzedana (jeżeli będzie sprzedana, to nie
    zmieni się nic w budowlach/zabudowaniach), czy będzie wykorzystywana w inny sposób

    (dla celów niniejszego wniosku należy przyjąć, iż ta ewentualna działalność będzie
    opodatkowana podatkiem VAT). Kupujący jest czynnym i zarejestrowanym podatnikiem
    podatku VAT.
    Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Sprzedający nie są i nie byli podatnikami podatku VAT.
    Na dzień transakcji działki będą objęte planem zagospodarowania przestrzennego. W
    chwili obecnej nie jest do końca znana treść miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego, natomiast Kupujący wnioskował o ustalenie przeznaczenia
    nieruchomości na cele produkcyjne, magazynowe i usługowe. Dla celów niniejszego
    wniosku należy przyjąć, iż takie będzie przeznaczenie wszystkich działek w uchwalonym
    miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
    Sprzedający nie wykorzystywali żadnej działki. Żaden ze sprzedających nie wykorzystywał
    działki do działalności zwolnionej z VAT, ani do działalności opodatkowanej. Jak było
    wskazane, żadna działka nie była wykorzystywana przez żadnego Sprzedającego.
    Żaden ze sprzedających nie jest, ani nie był rolnikiem ryczałtowym. Żaden ze
    sprzedających nie wykorzystywał żadnej działki do działalności rolniczej w rozumieniu
    ustawy o podatku od towarów i usług.
    Nieruchomość nieodpłatnie wykorzystywał jeden z pozostałych współwłaścicieli.
    Sprzedający nie otrzymywali z tego tytułu żadnego wynagrodzenia.
    Sprzedający udzielą przedstawicielowi Kupującego/Sprzedający udzielili na jego żądanie
    pełnomocnictwa przedstawicielowi Kupującego do samodzielnego reprezentowania:
    a) przed wszystkimi organami administracji rządowej i samorządowej w postępowaniach
      administracyjnych (zarówno w pierwszej jak i w drugiej instancji) dotyczących
      postępowania w sprawie uchwalenia, bądź zmiany obowiązującego mpzp), uzyskania
      pozwolenia na budowę dla inwestycji budowlanej zlokalizowanej na Nieruchomości na
      wszystkich lub niektórych nieruchomościach, o zakresie i przedmiocie wg uznania
      pełnomocnika, uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na
      realizację planowanej przez Kupującego inwestycji, uzyskania pozwoleń wodno-
      prawnych oraz innych aktów administracyjnych (decyzji, postanowień, pozwoleń,
      zezwoleń, zaświadczeń, uzgodnień, itp.) związanych z planowaną inwestycją, jak
      również reprezentowania właścicieli ww. nieruchomości wobec osób fizycznych,
      prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej w
      sprawie uzyskania warunków technicznych dla przyłączy oraz lokalizacji infrastruktury
      technicznej i drogowej, w trakcie realizacji planowanej inwestycji;
    b) składania środków odwoławczych, w tym odwołań od decyzji i zażaleń na
      postanowienia w postępowaniach opisanych w pkt (a);
    c) wobec organów administracyjnych oraz geodetów w postępowaniach dotyczących
      podziału nieruchomości i geodezyjnego wydzielenia działek gruntu;
    d) odbioru w imieniu właścicieli ww. nieruchomości wszelkiej korespondencji objętej
      zakresem niniejszego pełnomocnictwa;
    e) dokonania wszelkich czynności, składania i podpisywania wszelkich oświadczeń i pism,
      które mogą okazać się niezbędne do realizacji celu, dla którego udzielono niniejszego
      pełnomocnictwa.
    Sprzedający udzielą przedstawicielowi Kupującego zgody na dysponowanie
    nieruchomością we własnym imieniu i na własną rzecz w szczególności zakresie:
    1. występowania do właściwego dostawcy lub dystrybutora mediów (w tym energii
      elektrycznej i gazowej), celem uzyskania technicznych warunków przyłączenia do sieci
      (w tym elektroenergetycznej i gazowej) oraz zawarcia umowy przyłączeniowej na
      działkach na potrzeby obiektu w postaci hal magazynowo-produkcyjnych;

    2. składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania decyzji i pozwoleń, uzgodnień, opinii,
      ekspertyz w zakresie przewidzianym przez prawo budowlane dotyczących realizacji
      inwestycji planowanej przez Kupującego na działkach, w tym pozwolenia (pozwoleń)
      na rozbiórkę oraz na budowę jak również innych decyzji i pozwoleń, uzgodnień, opinii,
      ekspertyz niezbędnych do uzyskania tego pozwolenia (tych pozwoleń) na budowę;
    3. składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania Nieruchomością na cele
      budowlane.
    W wyniku czynności podjętych przez pełnomocnika, cena sprzedaży działek w ostatecznej
    umowie sprzedaży zostanie podwyższona.
    Sprzedający nie dokonywali działań skutkujących uczynieniem działek bardziej
    atrakcyjnymi.
    Nad działką nr 2 przechodzi linia energetyczna. Stanowi ona własność przedsiębiorstwa
    przesyłowego. Na działce nie ma innych budowli ani budynków. Działka 1 jest
    niezabudowana. Wydzielony fragment działki 3, który ma być przedmiotem sprzedaży
    również jest niezabudowany.
    Pytania
    1) Czy sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedających podlega opodatkowaniu podatkiem
      od towarów i usług?
    2) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1., czy Kupujący ma prawo do
      odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej przez Sprzedających?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    1) Zdaniem Sprzedających, sprzedaż przez nich Nieruchomości nie podlega
      opodatkowaniu podatkiem VAT.
    2) W przypadku uznania, iż sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedających podlega
      opodatkowaniu podatkiem VAT, Kupujący ma prawo do odliczenia podatku
      naliczonego z faktur wystawionych przez Sprzedających.
    Uzasadnienie
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikami podatku od towarów i usług są osoby
    prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne,
    wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu
    na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby
    naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    W świetle powyższych regulacji podatnikiem jest więc każdy podmiot, który wykonuje
    działalność gospodarczą, przy czym nie jest ważny cel lub skutek takiej działalności, ale
    musi ona być prowadzona samodzielnie.
    W praktyce stosowania wyżej wymienionych przepisów ujawnił się problem dotyczący
    kryteriów ustalenia podmiotowości prawnopodatkowej w przypadkach odnoszących się
    do zarządu majątkiem prywatnym i granic tego zarządu, poza którymi znajduje się już
    obrót profesjonalny. Problem ten znalazł swoje rozstrzygniecie w orzecznictwie TSUE. W
    kluczowym dla polskiego systemu prawnego wyroku z dnia 15 września 2011 r. Słaby i in.:
    C-180/10, C-181/10, TSUE zauważył, że dostawę gruntu przeznaczonego pod zabudowę
    należy uznać za objętą podatkiem od towarów i usług na podstawie prawa krajowego

    państwa członkowskiego, jeżeli państwo to skorzystało z możliwości przewidzianej w art.
    12 ust. 1 dyrektywy 2006/112/WE niezależnie od częstotliwości takich transakcji oraz od
    kwestii, czy sprzedawca prowadzi działalność producenta, handlowca lub usługodawcy,
    pod warunkiem, że transakcja ta nie stanowi jedynie czynności związanej ze zwykłym
    wykonywaniem prawa własności.
    Jednocześnie TSUE wskazał, że osoby fizycznej, która prowadziła działalność rolniczą na
    gruncie nabytym ze zwolnieniem z VAT i przekształconym wskutek zmiany planu
    zagospodarowania przestrzennego niezależnie od woli tej osoby w grunt przeznaczony
    pod zabudowę, nie można uznać za podatnika VAT w rozumieniu art. 9 ust. 1 i art. 12 ust.
    1 dyrektywy 2006/112/WE, kiedy dokonuje ona sprzedaży tego gruntu, jeżeli sprzedaż ta
    następuje w ramach zarządu majątkiem prywatnym tej osoby. Natomiast jeżeli osoba ta w
    celu dokonania wspomnianej sprzedaży podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu
    nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów,
    handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit 2 dyrektywy 2006/112/WE
    należy uznać ją za podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu tego
    przepisu, a więc za podatnika podatku od towarów i usług.
    TSUE stanowisko to konsekwentnie prezentował także w innych orzeczeniach (sprawy: C-
    263/11, C-331/14, C-72/137). Poglądy TSUE zyskały pełną aprobatę Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, który wielokrotnie wyrażał pogląd, że stwierdzenie czy dany podmiot
    w odniesieniu do danej czynności, działa jako podatnik podatku od towarów i usług
    wymaga każdorazowo oceny dokonanej na gruncie stanu faktycznego konkretnej sprawy,
    albowiem odmienność stanów faktycznych zezwala jedynie na sformułowanie pewnych
    wskazań, bez możliwości tworzenia uniwersalnych wzorców kontroli.
    W każdej sprawie konieczne jest ustalenie, że w odniesieniu do danej czynności podmiot
    występował w charakterze podatnika, tj. jako osoba angażująca środki podobne do
    wykorzystywanych przez handlowca, a nie osoba wykonująca prawo własności w stosunku
    do tego gruntu. Istotna jest wiec ocena, czy z dokonanych w danej sprawie ustaleń wynika,
    że strona dokonując sprzedaży gruntów zachowywała się jak handlowiec (wyroki NSA: w
    składzie 7 sędziów z 29 października 2007 r., I FPS 3/07; z 22 października 2013 r., I FSK
    1323/12; z 14 marca 2014 r., I FSK 319/13; z 16 kwietnia 2014 r., I FSK 781/13; z 29 kwietnia
    2014 r., I FSK 621/13; z 11 września 2014 r., I FSK 1352/13; z 3 marca 2015 r., I FSK 1859
    /13; z 8 lipca 2015 r., I FSK 729/14; z 5 czerwca 2019 r., I FSK 983/17; podobnie wyroki WSA:
    z 10 października 2013 r., sygn. akt I SA/Po 379/13; z 11 czerwca 2019 r., sygn. akt I SA/Ol
    249/19; z 25 września 2019 r., sygn. akt I SA/Łd 352/2019).
    Jednocześnie sądy administracyjne wypowiadają zgodny pogląd co do tego, że
    ustawodawca polski nie skorzystał z możliwości określonej w art. 12 ust. 1 i ust. 3
    dyrektywy 2006/112/WE umożliwiającej uznanie za podatnika każdego, kto okazjonalnie
    dokonuje transakcji związanej z działalnością gospodarczą w zakresie pojedynczej
    dostawy budynku lub terenu budowlanego (wyroki NSA z: 30 listopada 2011 r., sygn. akt I
    FSK 1684/11; z 9 listopada 2011 r., sygn. akt I FSK 1655/11; z 14 maja 2015 r., sygn. akt I
    FSK 382/14). Powyższe prowadzi do wniosku, że dokonując oceny zamierzonej sprzedaży
    gruntu w okolicznościach takich jak w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, niezbędne
    jest każdorazowo ustalenie, czy zbywca działał lub będzie działał w ramach zarządu swoim
    majątkiem prywatnym, czy też w celu dokonania tej sprzedaży podjął aktywne działania,
    angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i
    usługodawców w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, co - w tym przypadku -
    skutkowałoby koniecznością uznania, że zbycie nastąpiło w ramach działalności
    gospodarczej w rozumieniu tego przepisu, a zbywca działał jako podatnik podatku od
    towarów i usług.
    Podejmowane przez Sprzedających działania, nie wskazują, że skala ich aktywności w celu
    zbycia Nieruchomości jest porównywalna do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie obrotem nieruchomościami (nie angażują środków podobnych do tych,
    jakie angażują producenci, handlowcy czy usługodawcy). Sprzedający w stosunku do

    Nieruchomości nie wykonywali żadnych działań, które mogłyby być rozpatrywane jako
    działania „jak profesjonalista”.
    W szczególności, nie były podejmowane żadne działania, które służyłyby zwiększeniu
    wartości Nieruchomości. O zawodowym charakterze sprzedaży nie może również
    świadczyć okoliczność udzielenia pełnomocnictwa czy zgody na dysponowanie
    nieruchomością, uzyskanie decyzji dotyczącej wyłączenia z produkcji rolnej (lub uzyskania
    zaświadczenia o braku konieczności uzyskania takiej decyzji), czy też dokonanie podziału
    Nieruchomości, zgodnie z granicami uchwalonego miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego. W związku z tym, że planowana jest duża inwestycja, Kupujący chce mieć
    pewność, iż będzie ona możliwa do przeprowadzenia. Dlatego też nie może zostać uznane
    za działanie „jak profesjonalista” udzielenie pełnomocnictwa/zgody na dysponowanie
    nieruchomością podmiotowi, który zamierza przeprowadzić inwestycję w celu
    umożliwienia uzyskania odpowiednich zgód i pozwoleń. Wszystkie te działania mają służyć
    w ogóle możliwości sprzedaży Nieruchomości, a nie zwiększeniu ich wartości, czy też w
    jakikolwiek sposób byłyby związane z zawodowym czy profesjonalnym charakterem
    podejmowanych działań. Innymi słowy, są to działania „warunkujące” sprzedaż, bez
    których nie doszłaby ona do skutku. Naturalnym jest bowiem, że w przypadku braku
    posiadania odpowiednich zgód, decyzji, pozwoleń, itp. Kupujący może zrezygnować z
    zakupu działek. Działania te nie mogą zostać uznane za działania „jak podejmowane przez
    profesjonalistę”, czy też za wskazujące na ich „zawodowy” charakter. Trudno za
    „profesjonalne działanie” uznać bierne oczekiwanie na zgłoszenie się chętnego do nabycia
    działki, czy udzielenia mu pełnomocnictwa do załatwienia przez niego (nawet w imieniu
    Sprzedających) podjęcia działań niezbędnych mu do celów, dla których zamierza nabyć te
    działki.
    Podsumowując, zdaniem Sprzedających, w związku ze sprzedażą Nieruchomości,
    dokonują oni zarządu majątkiem osobistym i nie angażują środków podobnych do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców. Jeżeli zatem
    dokonują oni zarządu majątkiem osobistym, to w związku z tym nie działają oni w
    charakterze podatnika podatku VAT. W związku z tym sprzedaż Nieruchomości nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Ad 2.
    Z daleko idącej ostrożności, w całości podtrzymując argumentację wskazaną w pkt 1, w
    przypadku uznania, iż transakcja jednak podlega opodatkowaniu podatkiem VAT,
    Kupujący wnosi o potwierdzenie, iż będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    naliczonego z faktury wystawionej przez Sprzedających.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT „W zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124”.
    W związku z tym, że Kupujący zamierza Nieruchomości wykorzystywać do działalności
    opodatkowanej (sprzedaż lub inna opodatkowana działalność), zakup tych działek przez
    Kupującego, będzie związany z jego sprzedażą opodatkowaną. Mając na uwadze
    powyższe, w przypadku uznania, iż sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedających podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT, Kupujący będzie uprawniony do odliczenia podatku
    naliczonego z faktur dokumentujących sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedających.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Według art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Towarem jest także udział w prawie własności. Jest to zgodne z normami unijnymi,
    bowiem w myśl art. 15 ust. 2 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11
    grudnia 2006 r. s. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”:
      Państwa członkowskie mogą uznać za rzeczy:
      1) określone udziały w nieruchomości,
      2) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości,
      3) udziały i inne równoważne udziałom tytuły prawne dające ich posiadaczowi
      prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części.
    Zatem, w świetle powołanych powyżej przepisów zbycie nieruchomości (gruntów, ale i
    udziałów w nich) traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, która to czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Jednakże nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ, aby dana czynność
    podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w
    związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby
    czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności
    będzie działał jako podatnik.

    Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie, ma charakter uniwersalny,
    pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą
    określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Ponadto,
    działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów
    zarobkowych.
    Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie
    majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem,
    czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana
    będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim
    charakterze w odniesieniu do danej transakcji.
    Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy, mamy do czynienia z
    podatnikiem podatku od towarów i usług jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność
    gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.
    Na podstawie art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady:
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności.
      „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
      wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w
      szczególności wykorzystywanie w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości
      niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Z przytoczonych regulacji prawa wspólnotowego wynika, że podatnikiem podatku od
    towarów i usług może być każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności
    opodatkowanych, przy czym czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną
    jako działalność gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób
    świadczących usługi, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
    wolnych zawodów lub uznanych za takie.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług w świetle
    powyższych przepisów jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze dana
    czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, po drugie - czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z
    jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy
    dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku
    osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź
    wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został
    wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.
    W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten,
    kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które
    nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy
    zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego.
    Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności
    gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.
    Przyjęcie, że dany podmiot sprzedając grunt działa w charakterze podatnika
    prowadzącego działalność gospodarczą wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym

    zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną). Przejawem zaś takiej aktywności
    określonej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej
    czynności przybierają formę zorganizowaną może być np.: nabycie terenu
    przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe
    formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o
    opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru,
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego
    rodzaju usług o zbliżonym charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność
    „gospodarczą” wskazywać musi ciąg powyżej przytoczonych okoliczności, a nie
    stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.
    Zatem, w kwestii podlegania opodatkowaniu sprzedaży udziałów w Nieruchomości,
    istotne jest, czy w celu dokonania tej sprzedaży Sprzedający podjęli aktywne działania w
    zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych
    przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy.
    Skutkowałoby to koniecznością uznania Sprzedających za podmioty prowadzące
    działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatników podatku od
    towarów i usług.
    Dodatkowo należy wskazać, że działalność gospodarcza powinna cechować się stałością,
    powtarzalnością i niezależnością jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym
    obrotem gospodarczym. Nie jest natomiast działalnością handlową, a zatem i
    gospodarczą, sprzedaż majątku osobistego, który nie został nabyty w celu jego
    odsprzedaży, czy też prowadzenia działalności, ani też w trakcie posiadania nie został
    wykorzystany do działalności gospodarczej.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w
    sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz
    Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-
    181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie
    mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba
    i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą.
    Inaczej jest natomiast - wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w
    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym.
    Pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy
    o VAT, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, w której zasadnym jest
    odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter
    Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą
    podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do
    prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek
    prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią
    przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze
    wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej
    nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach
    majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np.
    wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to
    zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt

    Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane
    dla zaspokojenia potrzeb własnych.
    Ze wskazanych powyżej orzeczeń wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie
    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania nieruchomości w
    ramach majątku osobistego.
    Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik
    podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności
    faktycznych danej sprawy. W przypadku osób fizycznych, które dokonują sprzedaży,
    przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj.
    majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych
    czynności w ramach działalności gospodarczej, należy szczególnie wnikliwie
    przeanalizować okoliczności, w jakich będzie realizowana transakcja. Co do zasady
    bowiem osoby fizyczne, które dokonują transakcji w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym, wykluczone są z grona podatników VAT.
    Z treści złożonego wniosku wynika, że Sprzedający są współwłaścicielami działek
    oznaczonych numerami 1, 2, 3. Sprzedający w 2024 r. odziedziczyli 9/64 udziału w
    Nieruchomości w wysokości: F.F. - 3/16; B.B. - 3/16; C.C. - 3/16, D.D. - 4/16, E.E. - 3/16.
    Sprzedający planują sprzedać działki nr 1 i 2 oraz wydzielony fragment działki 3 Spółce.
    Na dzień transakcji działki będą objęte planem zagospodarowania przestrzennego. W
    chwili obecnej nie jest do końca znana treść miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego, natomiast Kupujący wnioskował o ustalenie przeznaczenia
    nieruchomości na cele produkcyjne, magazynowe i usługowe.
    Sprzedający nie wykorzystywali żadnej działki. Żaden ze sprzedających nie wykorzystywał
    działek do działalności zwolnionej z VAT, ani do działalności opodatkowanej.
    Sprzedający nie są i nie byli podatnikami podatku VAT. Żaden ze sprzedających nie jest,
    ani nie był rolnikiem ryczałtowym. Żaden ze sprzedających Sprzedający nie wykorzystywał
    żadnej działki do działalności rolniczej w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i
    usług. Nieruchomość nieodpłatnie wykorzystywał jeden z pozostałych współwłaścicieli.
    Sprzedający nie otrzymywali z tego tytułu żadnego wynagrodzenia.
    W stosunku do Nieruchomości, Sprzedawcy nie prowadzili jakichkolwiek działań mających
    na celu zachęcenie potencjalnego nabywcy do nabycia Nieruchomości, ani nie
    podejmowali jakichkolwiek aktywnych działań marketingowych w celu sprzedaży
    Nieruchomości. Sprzedający nie zajmowali się obrotem nieruchomościami. Działki nie były
    przedmiotem umów najmu, dzierżawy, ani innych umów o podobnym charakterze.
    Sprzedający nie dokonywali działań skutkujących uczynieniem działek bardziej
    atrakcyjnymi.
    Sprzedający nie sprzedawali wcześniej działek. Sprzedający nie posiadają obecnie innych
    nieruchomości, które zamierzają sprzedać.
    Spadkodawca 22 lipca 2022 r. zawarł, wspólnie z pozostałymi współwłaścicielami umowę
    przedwstępną kupna-sprzedaży z A. sp. z o.o. (Kupujący). Przedwstępna umowa kupna
    sprzedaży przewiduje, iż umowa przyrzeczona zostanie zawarta o ile:
    a) Nieruchomość będzie wolna od wszelkich praw i roszczeń osób trzecich, zakazów,
      obciążeń (w tym hipotek), a także w działach III i IV Księgi Wieczystej Nieruchomości
      nie będzie żadnych wzmianek, zakazów i ostrzeżeń (innych niż wynikające z Umowy
      Przedwstępnej);
    b) Przez Gminę (...) zostanie uchwalony Miejscowy Plan Zagospodarowania
      Przestrzennego zgodnie z założeniami określonymi przez Kupującego;
    c) Kupujący uzyska ostateczną i prawomocną decyzję środowiskową dla inwestycji,
      polegającej na wybudowaniu obiektu magazynowego, magazynowo-logistycznego lub

      obiektów usługowych, w zakresie dopuszczalnym aktualnie obowiązującym
      miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, wraz z niezbędną
      infrastrukturą i obiektami drogowymi - w terminie do 22 kwietnia 2025 r.;
    d) Kupujący uzyska ostateczną i prawomocną decyzję, zatwierdzającą projekt budowlany
      i udzielającą pozwolenia na budowę na Przedmiocie Umowy (także w połączeniu z
      innymi nieruchomościami sąsiednimi) inwestycji, polegającej na wybudowaniu obiektu
      magazynowego, magazynowo-logistycznego lub obiektów usługowych, w zakresie
      dopuszczalnym aktualnie obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania
      przestrzennego, wraz z niezbędną infrastrukturą i obiektami drogowymi, opisanego w
      lit. (c) powyżej, wraz z wszystkimi niezbędnymi w świetle obowiązujących przepisów
      zgodami, decyzjami i zezwoleniami koniecznymi do rozpoczęcia budowy zgodnie z
      taką decyzją;
    e) Sprzedający uzyskają ostateczną i prawomocną decyzję zezwalającą na wyłączenie
      części Przedmiotu Umowy stanowiącej użytki rolne z produkcji rolnej lub
      zaświadczenie wydane przez właściwy organ administracyjny, potwierdzające
      wcześniejsze wyłączenie tej części Przedmiotu Umowy z produkcji rolnej lub brak
      konieczności uzyskania takiego zezwolenia w odniesieniu do Przedmiotu Umowy;
    f) oświadczenia Sprzedających zawarte w § 1 ust. 3 niniejszej Umowy będą aktualne i
      zgodne ze stanem faktycznym i prawnym na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, a
      Sprzedający powtórzą je w Umowie Przyrzeczonej.
    Powyższe warunki zostały przedstawione przez Kupującego. Natomiast przyjmując
    spadek, Sprzedający przyjęli również zobowiązania wynikające z zawartej umowy.
    Sprzedający udzielą przedstawicielowi Kupującego na jego żądanie pełnomocnictwa
    przedstawicielowi Kupującego do samodzielnego reprezentowania:
    a) przed wszystkimi organami administracji rządowej i samorządowej w postępowaniach
      administracyjnych (zarówno w pierwszej jak i w drugiej instancji) dotyczących
      postępowania w sprawie uchwalenia, bądź zmiany obowiązującego mpzp), uzyskania
      pozwolenia na budowę dla inwestycji budowlanej zlokalizowanej na Nieruchomości na
      wszystkich lub niektórych nieruchomościach, o zakresie i przedmiocie wg uznania
      pełnomocnika, uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na
      realizację planowanej przez Kupującego inwestycji, uzyskania pozwoleń wodno-
      prawnych oraz innych aktów administracyjnych (decyzji, postanowień, pozwoleń,
      zezwoleń, zaświadczeń, uzgodnień, itp.) związanych z planowaną inwestycją, jak
      również reprezentowania właścicieli ww. nieruchomości wobec osób fizycznych,
      prawnych oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej w
      sprawie uzyskania warunków technicznych dla przyłączy oraz lokalizacji infrastruktury
      technicznej i drogowej, w trakcie realizacji planowanej inwestycji;
    b) składania środków odwoławczych, w tym odwołań od decyzji i zażaleń na
      postanowienia w postępowaniach opisanych w pkt (a);
    c) wobec organów administracyjnych oraz geodetów w postępowaniach dotyczących
      podziału nieruchomości i geodezyjnego wydzielenia działek gruntu;
    d) odbioru w imieniu właścicieli ww. nieruchomości wszelkiej korespondencji objętej
      zakresem niniejszego pełnomocnictwa;
    e) dokonania wszelkich czynności, składania i podpisywania wszelkich oświadczeń i pism,
      które mogą okazać się niezbędne do realizacji celu, dla którego udzielono niniejszego
      pełnomocnictwa.
    Sprzedający udzielili także Kupującemu zgody na dysponowanie nieruchomością we
    własnym imieniu i na własną rzecz w szczególności zakresie:
    1) występowania do właściwego dostawcy lub dystrybutora mediów (w tym energii
      elektrycznej i gazowej), celem uzyskania technicznych warunków przyłączenia do sieci

      (w tym elektroenergetycznej i gazowej) oraz zawarcia umowy przyłączeniowej na
      działkach na potrzeby obiektu w postaci hal magazynowo-produkcyjnych;
    2) składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania decyzji i pozwoleń, uzgodnień, opinii,
      ekspertyz w zakresie przewidzianym przez prawo budowlane dotyczących realizacji
      inwestycji planowanej przez Kupującego na działkach, w tym pozwolenia (pozwoleń)
      na rozbiórkę oraz na budowę jak również innych decyzji i pozwoleń, uzgodnień, opinii,
      ekspertyz niezbędnych do uzyskania tego pozwolenia (tych pozwoleń) na budowę;
    3) składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania Nieruchomością na cele
      budowlane.
    Przed sprzedażą Nieruchomości zostaną wyłączone z produkcji rolnej (prawdopodobnie
    wniosek o wyłączenie Nieruchomości z produkcji rolnej lub wniosek o wydanie
    zaświadczenia potwierdzającego wcześniejsze wyłączenie Nieruchomości z produkcji
    rolnej lub brak konieczności uzyskania takiego zezwolenia w odniesieniu Nieruchomości
    złoży Kupujący na podstawie udzielonego pełnomocnictwa), zostanie dokonany podział
    Nieruchomości (prawdopodobnie wniosek o dokonanie podziału złoży Kupujący na
    podstawie udzielonego pełnomocnictwa), zgodnie z granicami uchwalonego miejscowego
    planu zagospodarowania przestrzennego oraz planuje złożyć wniosek o wydanie decyzji
    środowiskowej oraz ewentualnie złożyć wniosek o wydanie pozwolenia na budowę (o ile
    przed sprzedażą zostanie wydana decyzja środowiskową; jest to mało prawdopodobne).
    Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą ustalenia, czy sprzedaż udziałów w działkach
    nr 1, 2 i w wydzielonym fragmencie działki nr 3 będzie stanowić czynność podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT, a w konsekwencji czy Kupującemu ww. Nieruchomość
    będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku
    VAT naliczonego z tytułu tej transakcji.
    Dokonując rozstrzygnięcia kwestii będącej przedmiotem Państwa zapytania, należy
    wskazać, że dojdzie do udzielenia przedstawicielowi Kupującego pełnomocnictwa do
    działania w imieniu Sprzedających w zakresie niezbędnym do podejmowania wszelkich
    działań faktycznych i prawnych, niezbędnych dla uzyskania decyzji i pozwoleń dla
    inwestycji polegającej na wybudowaniu obiektu magazynowego, magazynowo-
    logistycznego lub obiektów usługowych wraz z niezbędną infrastrukturą i obiektami
    drogowymi. Uzyskanie m.in. decyzji środowiskowej czy decyzji zatwierdzającej projekt
    budowlany jest warunkiem zrealizowania właściwej umowy sprzedaży. Te czynności
    nastąpią w sensie chronologicznym, jeszcze przed zawarciem definitywnej umowy
    sprzedaży. Jednakże, udzielenia pełnomocnictwa przyszłemu kupującemu umożliwiające
    podjęcie czynności mających na celu dostosowanie gruntu do potrzeb kupującego nie
    można uznać za staranie Sprzedających, którzy przykładowo starają się grunt uzbroić czy
    uzyskać określone pozwolenia, aby przedmiot sprzedaży uczynić bardziej atrakcyjnym dla
    potencjalnych nabywców.
    W przedmiotowej sprawie należy zatem zauważyć, że nabywca (Kupujący) w momencie
    nabycia spadku przez Sprzedających był już znany, bowiem Spadkodawca w 2022 r. zawarł
    z Kupującym umowę przedwstępną, natomiast przyjmując spadek, Sprzedający przyjęli
    również zobowiązania wynikające z zawartej umowy. Zatem współwłaściciele gruntu
    (Sprzedający) nie muszą już podejmować działań, aby zachęcić kogokolwiek do jego
    nabycia. Skutki prawne czynności wykonanych przez pełnomocnika (przedstawiciela
    Kupującego) w sensie prawnym rzeczywiście dotyczą współwłaścicieli gruntu (uzyskanie
    decyzji, pozwoleń itd.). Jednak starania pełnomocnika nie są staraniami właścicieli
    podejmowanymi w tym celu, aby pozyskać kupującego, aby oferowany grunt uczynić
    atrakcyjniejszym dla potencjalnego nabywcy.
    Należy podkreślić, że Sprzedający odziedziczyli w 2024 r. udziały w Nieruchomości.
    Sprzedający w żaden sposób nie wykorzystywali działek. Żaden ze sprzedających nie
    wykorzystywał działek do działalności zwolnionej z VAT, ani do działalności
    opodatkowanej. Nieruchomość nieodpłatnie wykorzystywał jeden ze współwłaścicieli, przy

    czym Sprzedający nie otrzymywali z tego tytułu żadnego wynagrodzenia. W stosunku do
    Nieruchomości, Sprzedawcy nie prowadzili jakichkolwiek działań mających na celu
    zachęcenie potencjalnego nabywcy do nabycia Nieruchomości, ani nie podejmowali
    jakichkolwiek aktywnych działań marketingowych w celu sprzedaży Nieruchomości.
    Sprzedający nie zajmowali się obrotem nieruchomościami. Działki nie były przedmiotem
    umów najmu, dzierżawy, ani innych umów o podobnym charakterze. Sprzedający nie
    dokonywali działań skutkujących uczynieniem działek bardziej atrakcyjnymi.
    W związku z powyższymi okolicznościami stwierdzić należy, że w odniesieniu do sprzedaży
    udziałów w działkach nr 1, 2 i w wydzielonym fragmencie działki nr 3 nie wystąpił ciąg
    zdarzeń, które jednoznacznie przesądzają, że sprzedaż przedmiotowych nieruchomości
    wypełnia przesłanki działalności gospodarczej. Sprzedający nie podjęli takich aktywnych
    działań w zakresie obrotu nieruchomościami, które świadczyłyby o angażowaniu środków
    w sposób podobny do wykorzystywanych przez handlowców. Całokształt okoliczności
    przedstawionych we wniosku wskazuje, że aktywność Sprzedających w pełni mieści się w
    granicach zarządu majątkiem prywatnym, a stanowisko to pozostaje w zgodzie z
    przywołanym wyrokiem TSUE C-180/10, C-181/10.
    Należy w tym miejscu podkreślić, że wszelkie czynności podjęte przez przedstawiciela
    Kupującego na mocy udzielonego Mu przez Sprzedających pełnomocnictwa, zostaną
    podjęte w interesie przyszłego, skonkretyzowanego nabywcy - Kupującego.
    Mając powyższe na uwadze, w świetle całokształtu okoliczności sprawy, samo udzielenie
    pełnomocnictwa przedstawicielowi Kupującemu do wykonania określonych czynności w
    celu dostosowania gruntu do potrzeb nabywcy nie powoduje, że Sprzedający zostaną z
    tego powodu uznani za podatników podatku VAT prowadzących działalność gospodarczą.
    Zatem dokonując sprzedaży udziałów w działkach nr 1, 2 i w wydzielonym fragmencie
    działki nr 3 Sprzedający będą korzystać z przysługującego im prawa do rozporządzania
    majątkiem osobistym, co nie jest wykonywaniem działalności gospodarczej w rozumieniu
    art. 15 ust. 2 ustawy. Brak tego statusu pozbawia Sprzedających cech podatników podatku
    VAT, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, w zakresie sprzedaży udziałów w działkach
    nr 1, 2 i w wydzielonym fragmencie działki nr 3, a dostawę - cech czynności podlegającej
    opodatkowaniu, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Dodatkowo oczekiwali Państwo odpowiedzi na pytanie nr 2 dotyczące prawa Kupującego -
    A. sp. z o.o. do odliczenia podatku VAT w związku z nabyciem udziałów w Nieruchomości
    składającej się z działek nr 1, 2 i w wydzielonym fragmencie działki nr 3 jedynie w sytuacji
    uznania Sprzedających za podatników podatku VAT z tytułu tej transakcji i opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług tej dostawy. W wydanej interpretacji uznałem, że
    Sprzedający z tytułu dostawy udziałów w Nieruchomości składającej się z działek nr 1, 2 i
    w wydzielonego fragmentu działki nr 3 nie będą działać jako podatnicy podatku VAT,
    zatem transakcja sprzedaży na rzecz Kupującego - A. sp. z o.o. nie będzie stanowiła
    czynności podlegającej opodatkowaniu. W związku z powyższym odstąpiłem od
    odpowiedzi na pytanie nr 2 zadane w złożonym wniosku a odnoszące się do skutków w
    podatku VAT dla Kupującego - A. sp. z o.o.
    Niniejsze rozstrzygnięcie jest spójne z ugruntowaną linią orzeczniczą sądów
    administracyjnych (por. wyroki NSA z 6 listopada 2024 r. sygn. akt I FSK 1014/21, z 24
    października 2024 r. sygn. akt I FSK 265/21, z 11 października 2024 r. sygn. akt I FSK 364
    /21, z 21 października 2024 r. sygn. akt I FSK 347/21, z 23 lipca 2024 r. sygn. akt I FSK 1677
    /20, z 10 września 2024 r. sygn. akt I FSK 1675/20).

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Ponadto, interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W tym miejscu wskazuję, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego,
    gdyż przedstawiony we wniosku problem dotyczy sfery opodatkowania lub ewentualnego
    opodatkowania zainteresowanych uczestniczących w tym samym zdarzeniu przyszłym
    pomimo uznania, że z tytułu transakcji sprzedaży udziału w działkach nr 1, 2 i w
    wydzielonym fragmencie działki nr 3 Sprzedający nie występują w charakterze podatnika
    podatku VAT.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
        zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSĄ). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSĄ), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.