Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.282.2025.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-03
Teza: Dotyczy ustalenie, czy wartość niespłaconych zobowiązań
Spółki wobec Udziałowca, tj. zobowiązanie do zwrotu
udzielonych pożyczek oraz zobowiązanie do zapłaty
naliczonych lecz dotychczas niespłaconych odsetek od
pożyczek, istniejących na dzień zakończenia likwidacji i
wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, będzie
stanowić dla niej przychód podatkowy, w szczególności
przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 lub art. 12 ust.
1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT oraz czy Spółka będzie pełnić funkcję
płatnika w Polsce i będzie miała obowiązek pobrać i
odprowadzić zryczałtowany podatek dochodowy od osób
prawnych.
Słowa kluczowe: likwidacja
pożyczka
rejestry-wykreślenie z rejestru
spółki-likwidacja spółki
zobowiązanie pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”)
    jest spółką kapitałową, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Wnioskodawca prowadzi w Polsce działalność gospodarczą w zakresie (...).
    Posiadany przez Spółkę budynek został sprzedany, a Spółce nie udało się pozyskać
    nowego obiektu do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu. Prowadzona
    działalność gospodarcza nie przynosi oczekiwanych zysków, stąd podjęta została decyzja o
    postawieniu Spółki w stan likwidacji.
    W dniu (...) maja 2025 r. została otwarta likwidacja Spółki.
    Na dzień otwarcia likwidacji Spółka posiada niespłacone zobowiązania (zarówno w
    zakresie spłaty kapitału jak i odsetek) z tytułu umów pożyczek z dnia (...) marca 2018 r., z
    dnia (...) lipca 2018 r. oraz z dnia (...) stycznia 2019 r. zawartych ze swoim 100%
    udziałowcem, (...) z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „Udziałowiec”). Udziałowiec
    (pożyczkodawca) jest spółką holdingową, funduszem typu SICAV-RAIF o zmiennym
    kapitale, prowadzącym działalność według przepisów prawa Luksemburga.
    Udziałowiec jest na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego podmiotem
    transparentnym podatkowo. Przychód uzyskiwany przez Udziałowca jest alokowany do
    podmiotów partycypujących w zyskach Udziałowca, proporcjonalnie do wysokości
    partycypacji w tych zyskach. W zyskach Udziałowca (100%) partycypuje (...) z siedzibą w
    Niemczech (dalej: „(...)”).
    Powyższe oznacza, że na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”)
    Udziałowiec nie może być uznany za podatnika zryczałtowanego podatku dochodowego
    od osób prawnych, ponieważ nie spełnia przesłanek określonych w art. 1 ust. 3 pkt 2
    ustawy o CIT.
    Zatem z polskiej perspektywy podatkowej, podatnikiem zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób prawnych (tzw. podatku u źródła) z tytułu odsetek od pożyczek

    udzielonych Wnioskodawcy przez Udziałowca, jest (...) - jako podmiot partycypujący w
    100% zysków Udziałowca.
    Umowy pożyczek nie zawierają regulacji wskazujących na ustalenie stron o ponoszeniu
    ciężaru ekonomicznego podatku u źródła przez Spółkę (w sytuacji gdyby obowiązek
    rozliczenia tego podatku wystąpił).
    W dniu (...) października 2023 r. dla Wnioskodawcy została wydana przez Naczelnika (...)
    opinia o stosowaniu preferencji, Znak Sprawy: (...), tj. opinia o stosowaniu przez
    Wnioskodawcę pięcioprocentowej stawki podatku wynikającej z art. 11 ust. 2 umowy
    między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w
    Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (dalej: „UPO-PL/DE”), w przypadku dokonywania w
    obowiązującym u płatnika (Spółki) roku podatkowym wypłat należności odsetkowych z
    tytułu umów pożyczek z dnia (...) marca 2018 r., (...) lipca 2018 r., (...) stycznia 2019 r. na
    rzecz podatnika (...) z siedzibą w Niemczech, których łączna kwota przekroczy kwotę
    określoną w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.
    Proces likwidacji Spółki będzie przebiegał zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 18;
    dalej: „KSH”) oraz będzie zmierzać do zakończenia działalności i wykreślenia Spółki z
    Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
    Zgodnie z art. 282 § 1 KSH działania likwidatora będą zmierzały do zakończenia bieżących
    interesów Spółki, ściągnięcia ewentualnych wierzytelności i wypełnienia zobowiązań Spółki.
    Jak wynika z danych finansowych Spółki, z uwagi na poziom zadłużenia względem
    Udziałowca z tytułu pożyczek udzielonych Spółce wraz z naliczonymi, lecz dotychczas
    niespłaconymi odsetkami, działania likwidatora w zakresie upłynnienia majątku Spółki nie
    doprowadzą z pewnością do uzyskania środków umożliwiających pokrycie zobowiązań z
    ww. tytułów, tj. spłaty udzielonych pożyczek oraz odsetek (aktualna wartość majątku
    Spółki jest według danych finansowych niższa niż łączna wartość tego zadłużenia).
    Powyższe oznacza, iż ww. zobowiązania Spółki wobec Udziałowca nie zostaną spłacone w
    trakcie postępowania likwidacyjnego.
    Jednocześnie Udziałowiec (pożyczkodawca) nie zamierza w jakiejkolwiek formie umorzyć
    Spółce zobowiązań z tytułu udzielonych pożyczek i odsetek, nie dojdzie do potrącenia
    wzajemnych wierzytelności (Umowy pożyczek przewidują, że Pożyczkodawca nie będzie
    uprawniony do jednostronnego potrącenia swoich wierzytelności z wierzytelnością
    Pożyczkobiorcy), ani odnowienia, ani nie zamierza zwolnić jej z długu na podstawie art.
    508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz.
    1061; dalej „KC”). Nie dojdzie również do kapitalizacji odsetek od pożyczek.
    Zobowiązania z pożyczek, tj. zobowiązanie do zwrotu udzielonych pożyczek oraz
    zobowiązanie do zapłaty naliczonych, lecz dotychczas niespłaconych odsetek od pożyczek,
    nie są przedawnione i nie ulegną przedawnieniu do momentu zakończenia postępowania
    likwidacyjnego i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego, tj. ustania bytu prawnego Spółki.
    Pytania
    1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wartość niespłaconych zobowiązań Spółki
      wobec Udziałowca, tj. zobowiązanie do zwrotu udzielonych pożyczek oraz
      zobowiązanie do zapłaty naliczonych lecz dotychczas niespłaconych odsetek od
      pożyczek, istniejących na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia jej z rejestru
      przedsiębiorców KRS, będzie stanowić dla niej przychód podatkowy, w szczególności
      przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 lub art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o
      CIT?
    2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka będzie pełnić funkcję płatnika w
      Polsce i będzie miała obowiązek pobrać i odprowadzić zryczałtowany podatek

      dochodowy od osób prawnych od naliczonych lecz dotychczas niespłaconych odsetek
      od pożyczek od Udziałowca, istniejących na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia
      Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania nr 1:
    W ocenie Spółki wartość niespłaconych zobowiązań Spółki wobec Udziałowca, tj.
    zobowiązanie do zwrotu udzielonych pożyczek oraz zobowiązanie do zapłaty naliczonych
    lecz dotychczas niespłaconych odsetek od pożyczek, istniejących na dzień zakończenia
    likwidacji i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla niej
    przychodu podatkowego, w szczególności przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    2 lub art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    W zakresie pytania nr 2:
    W ocenie Spółki nie będzie ona pełnić funkcji płatnika w Polsce i nie będzie miała
    obowiązku pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatek dochodowy od osób
    prawnych od naliczonych lecz dotychczas niespłaconych odsetek od pożyczek od
    Udziałowca, istniejących na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru
    przedsiębiorców KRS.
    Uzasadnienie stanowiska
    Uwagi ogólne
    Na wstępie Wnioskodawca wskazuje, że w KSH brak jest przepisów, które wprost
    regulowałyby sytuację wykreślenia z rejestru przedsiębiorców spółki z o.o. po jej likwidacji,
    pomimo istnienia niezaspokojonych zobowiązań. Niemniej w orzecznictwie sądowym
    wyrażany jest pogląd o dopuszczalności wykreślenia spółki z KRS w takim przypadku.
    Przykładowo, w postanowieniu z dnia 5 grudnia 2003 r. (IV CK 256/02) Sąd Najwyższy
    stwierdził, że w sytuacji w której spółka będąca w likwidacji nie prowadzi żadnych
    interesów i nie ma żadnego majątku, bezzasadne jest przyjęcie założenia, że istnieje
    realna możliwość zaspokojenia wierzycieli, dlatego utrzymywanie jej bytu prawnego nie
    jest konieczne, a takie podmioty należy eliminować z życia publicznego. SN podkreślił, że
    obowiązujące w tym zakresie przepisy KSH nie wskazują sposobu postępowania w
    przypadku, gdy spółka z o.o. ma niewypełnione ciążące na niej zobowiązania mimo zbycia
    w toku postępowania likwidacyjnego całego majątku i przeznaczenie go na spłatę długów.
    Zdaniem SN nie można jednak uznać, że uniemożliwia to wykreślenie z rejestru
    przedsiębiorców spółki niezdolnej do działania i nie mającej majątku.
    Ponadto, art. 282 § 1 KSH należy rozumieć w ten sposób, że zobowiązania tej spółki
    powinny być wykonane w takim zakresie, w jakim wystarcza na to majątek spółki.
    Analogiczne zdanie SN zaprezentował w postanowieniu z dnia 8 stycznia 2002 r. (I CKN 752
    /99). Również w postanowieniu z dnia 20 września 2007 r. (II CSK 240/07) Sąd Najwyższy
    wskazał, że likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych
    składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem
    likwidacyjnym. W konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z o.o. z rejestru
    handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku
    postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone.
    Istnienie niezaspokojonych wierzycieli nie może być zatem powodem utrzymywania przy
    życiu „martwego” podmiotu gospodarczego i spółka taka powinna zostać wykreślona,
    skoro utraciła możność prowadzenia działalności.
    Z powyższego wynika zatem, że pomimo, iż na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia
    Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS Spółka nadal będzie posiadała nieuregulowane
    zobowiązania, a jej wierzyciele nie zostaną zaspokojeni, możliwe będzie wykreślenie jej z
    ww. rejestru, a tym samym zakończenie jej istnienia.

    Stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 1:
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów (...). Dochodem ze źródła
    przychodów - w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT - jest natomiast (z pewnymi zastrzeżeniami)
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w ustawie o CIT pozwala na wyprowadzenie
    wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika
    konkretna korzyść o wymiarze finansowym, powodująca zwiększenie aktywów lub
    zmniejszenie pasywów. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy
    przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących
    na podatniku. Bez znaczenia jest również to, czy przysporzenie jest wynikiem działania
    innej osoby, czy też samego podatnika, jak również to, czy korzyść wiąże się z konkretnymi
    przepływami finansowymi.
    Ustawa o CIT nie zawiera jednak definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Ustawodawca
    ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 tej ustawy otwartego katalogu
    przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest wartość otrzymanych
    nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem jest wartość
    umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek
    (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy. Jako wyjątek od tej
    zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot
    stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym pożyczek, jeżeli ich
    umorzenie jest związane z:
    a) bankowym postępowaniem ugodowym (w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji
      finansowej przedsiębiorstw i banków) lub
    b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub
    c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub
    d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o
      Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz
      przymusowej restrukturyzacji.
    Brzmienie powyższych przepisów wskazuje, że aby powstał przychód podatkowy,
    konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego
    przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy - bądź to wskutek
    otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia
    istniejącego już zobowiązania.
    W niniejszej sprawie nie sposób uznać, aby Spółka miała otrzymać w związku z
    zakończeniem likwidacji i wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców KRS jakiekolwiek
    nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Tym samym nie
    można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie”
    zobowiązania. Należy zatem sięgnąć do odpowiednich przepisów KC dotyczących
    wygaśnięcia wierzytelności lub zobowiązań przez potrącenie, odnowienie, zwolnienie z
    długu (art. 498-508 KC) i rozważyć, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do
    zastosowania któregokolwiek z wyżej wymienionych instrumentów. Jak zauważył bowiem

    NSA w wyroku z dnia 24 czerwca 2010 r., II FSK 345/09, pod pojęciem umorzonych
    zobowiązań generujących przychód w podatku dochodowym należy właśnie rozumieć
    takie instytucje prawa cywilnego jak zwolnienie z długu, potrącenie i odnowienie.
    Potrącenie polega na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po
    zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej/całkowitej
    kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie
    złożone drugiej stronie.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do potrącenia - żadne oświadczenia o
    potrąceniu nie będą bowiem przez Spółkę lub jej wierzyciela - Udziałowca - składane
    (Umowy pożyczek przewidują, że Pożyczkodawca nie będzie uprawniony do
    jednostronnego potrącenia swoich wierzytelności z wierzytelnością Pożyczkobiorcy, a
    ponadto Spółka na moment zakończenia likwidacji i wykreślenia jej z rejestru
    przedsiębiorców KRS nie będzie nawet posiadała wierzytelności wobec Udziałowca, które
    mogłyby zostać potrącone). Odnowienie jest umową między dłużnikiem i wierzycielem, na
    podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje
    się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie,
    lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie
    zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. W opisanym zdarzeniu
    przyszłym nie dojdzie do odnowienia - żadna tego typu umowa z Udziałowcem nie będzie
    zawierana.
    Do zwolnienia z długu dochodzi na podstawie umowy zawartej pomiędzy wierzycielem i
    dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie
    przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego
    zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej
    umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody
    dłużnika przekreśla możliwość umorzenia.
    W doktrynie prawa cywilnego podkreśla się, że zwolnienie z długu może być odpłatne lub
    nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie
    dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania (por. Podatek dochodowy od
    osób prawnych. Komentarz. Aleksandra Obońska, Adam Wacławczyk, Agnieszka Walter,
    2014. Legalis). W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia
    dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę.
    Biorąc pod uwagę, że możliwe jest wykreślenie z rejestru przedsiębiorców spółki z o.o.
    mającej niezaspokojone w postępowaniu likwidacyjnym zobowiązania, należy rozważyć,
    czy takie działanie może być zakwalifikowane jako nieodpłatne zwolnienie z długu, mogące
    skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie tej spółki. W opinii Spółki, w
    opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zwolnienia z długu. Spółka nie będzie
    zawierała z Udziałowcem żadnej umowy - Udziałowiec nie zamierza zwolnić Spółki z długu.
    Tym samym nie zostaną spełnione warunki do zakwalifikowania sytuacji opisanej w
    zdarzeniu przyszłym jako nieodpłatnego zwolnienia z długu.
    Opisane zdarzenie przyszłe nie może być więc utożsamiane z umorzeniem zobowiązań,
    które mogłoby generować po stronie Spółki przychód do opodatkowania w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań (do
    umorzenia bowiem nie dojdzie).
    Jednocześnie podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego
    zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie
    podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Spółki nie wystąpi. Powyższe
    znajduje także potwierdzenie w treści art. 8 ust. 6 ustawy o CIT. Zgodnie z tą regulacją,
    jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych
    (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za
    rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po
    zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych.

    Zgodnie z kolei z ustawą o rachunkowości (z dnia 29 września 1994 r., Dz.U. z 2023 r. poz.
    120 tekst jedn.), księgi zamyka się m.in. na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym
    również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie
    nastąpiło jego umorzenie (art. 12 ust. 2 pkt 2 tej ustawy). Tym samym rok podatkowy
    Spółki zakończy się z dniem zakończenia likwidacji. Na ten dzień zobowiązania będą
    istnieć i jako takie nie spowodują powstania przychodu podatkowego.
    W momencie wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka przestanie istnieć.
    Niemożliwe będzie zatem przypisanie jej - jako podmiotowi już nieistniejącemu -
    jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu. Spółka wskazuje
    dodatkowo, że prezentowane przez nią stanowisko znajduje potwierdzenie również w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - z dnia 14 lutego 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.590.2021.1.MKU,
    - z dnia 14 października 2022 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.111.2022.1.RK,
    - z dnia 9 lutego 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.894.2022.1.PC,
    - z dnia 14 marca 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.15.2023.1.MKO,
    - z dnia 5 października 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.362.2023.2.MM,
    - z dnia 27 maja 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.141.2024.2.AN,
    - z dnia 10 września 2024 r. znak 0111-KDIB1-3.4010.436.2024.1.DW,
    - z dnia 27 października 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.566.2024.1.MF.
    Podsumowując, Spółka stoi na stanowisku, że wartość niespłaconych zobowiązań Spółki
    wobec Udziałowca, tj. zobowiązanie do zwrotu udzielonych pożyczek oraz zobowiązanie
    do zapłaty naliczonych lecz dotychczas niespłaconych odsetek od pożyczek, istniejących
    na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie
    stanowić dla niej przychodu podatkowego, w szczególności przychodu, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 2 lub art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    Stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 2:
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Ww. przepis mówi o wypłatach należności z tytułów wymienionych m.in. w art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT. W art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazano m.in. na uzyskane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (tj.
    podatników nie mających na terytorium Polski siedziby lub zarządu), przychody z odsetek.
    Zryczałtowany podatek dochodowy (tzw. podatek u źródła) od przychodów z odsetek
    wynosi 20%.

    Momentem generującym po stronie płatnika (m.in. osoby prawnej) obowiązek pobrania
    zryczałtowanego podatku dochodowego do osób prawnych (tzw. podatku u źródła) jest -
    zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT – „dokonanie wypłaty” należności (m.in. odsetek).
    Zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT wypłata, o której mowa m.in. w ust. 1, oznacza
    wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
    kapitalizację odsetek.
    W zdarzeniu przyszłym istnienie na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z
    rejestru przedsiębiorców KRS naliczonych lecz dotychczas niespłaconych odsetek od
    pożyczek od Udziałowca, nie będzie oznaczało wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek
    formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.
    Nie dojdzie do zapłaty odsetek - Spółka nie wypłaci odsetek Udziałowcowi. Nie dojdzie
    również do potrącenia wzajemnych wierzytelności (w tym: odsetek). W opisie własnego
    stanowiska w zakresie pytania nr 1 Spółka przedstawiła szeroko instytucję potrącenia. W
    opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do potrącenia - żadne oświadczenia o
    potrąceniu nie będą bowiem przez Spółkę lub jej wierzyciela - Udziałowca - składane
    (Spółka na moment zakończenia likwidacji i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS
    nie będzie nawet posiadała wierzytelności wobec Udziałowca, które mogłyby zostać
    potrącone z odsetkami).
    Nie dojdzie również do kapitalizacji odsetek. Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia
    „kapitalizacji odsetek”.
    Zgodnie z art. 482 KC, od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero
    od chwili wytoczenia o nie powództwa, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły
    się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy.
    Kapitalizacja oznacza doliczenie wymagalnych odsetek do kapitału pożyczki, co powoduje,
    że dalsze odsetki są naliczane od zwiększonej kwoty. Innymi słowy, dochodzi do
    przekształcenia zobowiązania z tytułu spłaty odsetek w zobowiązanie z tytułu spłaty części
    kapitałowej pożyczki. Po dokonaniu kapitalizacji oprocentowanie liczone jest od nowej,
    wyższej podstawy, na którą składa się pożyczony kapitał i doliczone do tego kapitału
    odsetki.
    Wymagalność oznacza, że nastał termin zapłaty odsetek. Strony (dłużnik i wierzyciel) mogą
    postanowić, że jeżeli odsetki nie zostaną zapłacone w określonym terminie płatności
    (wymagalności), strony będą mogły postanowić o ich kapitalizacji. Konieczne stanie się
    wówczas zawarcie odrębnego porozumienia w zakresie kapitalizacji odsetek, które stały
    się wymagalne. Spółka wskazuje, że umowy pożyczek z dnia 27 marca 2018 r., 25 lipca
    2018 r., 3 stycznia 2019 r. zawarte z Udziałowcem nie przewidują możliwości kapitalizacji
    odsetek. Strony nie zamierzają zawierać aneksów do ww. umów pożyczek
    wprowadzających możliwość kapitalizacji odsetek, ani zawierać żadnych innych
    porozumień w tym zakresie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie zatem również
    do kapitalizacji odsetek.
    Spółka stoi zatem na stanowisku, że pozostawienie w Spółce na dzień zakończenia jej
    likwidacji i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS naliczonych, lecz dotychczas
    niespłaconych odsetek od pożyczek od Udziałowca nie będzie oznaczało - w odniesieniu
    do tych odsetek - ich wypłaty w rozumieniu art. 26 ust. 7 ustawy o CIT.
    Jak Spółka wskazała, Udziałowiec jest na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego
    podmiotem transparentnym podatkowo (nie jest podatnikiem podatku dochodowego).
    Przychód uzyskiwany przez Udziałowca jest alokowany do podmiotów partycypujących w
    zyskach Udziałowca, proporcjonalnie do wysokości partycypacji w tych zyskach. W zyskach
    Udziałowca (100%) partycypuje (...) z siedzibą w Niemczech (dalej: (...)”).

    Powyższe oznacza, że na gruncie ustawy o CIT Udziałowiec nie może być uznany za
    podatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, ponieważ nie
    spełnia przesłanek określonych w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem, ustawa o CIT ma zastosowanie do spółek niemających
    osobowości prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z
    przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i
    podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Zatem z polskiej perspektywy podatkowej podatnikiem zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób prawnych (tzw. podatku u źródła) z tytułu odsetek od pożyczek
    udzielonych Wnioskodawcy przez Udziałowca, jest (...) - jako podmiot partycypujący w
    100% zysków Udziałowca.
    Spółka również wskazała, że w dniu (...) października 2023 r. została dla Spółki wydana
    przez Naczelnika (...) opinia o stosowaniu preferencji, znak Sprawy: (...), tj. opinia o
    stosowaniu przez Spółkę pięcioprocentowej stawki podatku wynikającej z art. 11 ust. 2
    UPO-PL/DE w przypadku dokonywania w obowiązującym u płatnika (Spółki) roku
    podatkowym wypłat należności odsetkowych z tytułu umów pożyczek z dnia (...) marca
    2018 r., (...) lipca 2018 r., (...) stycznia 2019 r. na rzecz podatnika - (...), których łączna kwota
    przekroczy kwotę określoną w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.
    Z uwagi jednak na to, że pozostawienie w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i
    wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS naliczonych, lecz dotychczas niespłaconych
    odsetek od pożyczek od Udziałowca nie będzie oznaczało - w odniesieniu do tych odsetek
    - ich wypłaty w rozumieniu art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, nie można twierdzić, że po stronie
    Spółki powstaną obowiązki płatnika podatku u źródła od odsetek (przychodów z odsetek -
    art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) tj. obowiązek pobrania i zapłaty podatku u źródła. Spółka
    wskazuje, że w opisanym zdarzeniu przyszłym trudno jest nawet mówić o jakiejkolwiek
    możliwości „pobrania” podatku u źródła. Umowy pożyczek natomiast nie zawierają
    regulacji wskazujących na ustalenie stron o ponoszeniu ciężaru ekonomicznego podatku u
    źródła przez Spółkę (w sytuacji gdyby obowiązek rozliczenia tego podatku wystąpił).
    Ponadto w momencie wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka
    przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przez nią - jako podmiot już nieistniejący -
    obowiązków płatnika podatku u źródła.
    Podsumowując, w ocenie Spółki nie będzie ona pełnić funkcji płatnika w Polsce i nie
    będzie miała obowiązku pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatek dochodowy
    od osób prawnych od naliczonych lecz dotychczas niespłaconych odsetek od pożyczek od
    Udziałowca, istniejących na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru
    przedsiębiorców KRS.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania oznaczonego nr 2.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

w zakresie pytania nr 1
    Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód

    podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Natomiast, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość, z
      zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z
      tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z
      Funduszu Pracy.
    Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w ustawie o podatku dochodowym od osób
    prawnych, wskazuje na objęcie zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się
    dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, powodująca zwiększenie
    aktywów lub zmniejszenie pasywów. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi
    bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie
    zobowiązań ciążących na podatniku. Bez znaczenia jest również to, czy przysporzenie jest
    wynikiem działania innej osoby, czy też samego podatnika, jak również to, czy korzyść
    wiąże się z konkretnymi przepływami finansowymi.
    Wyjątek od tej zasady wskazano w art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych
      zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań
      jest związane z:
      a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji
      finansowej przedsiębiorstw i banków lub
      b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub
      c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub
      d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o
      Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz
      przymusowej restrukturyzacji.
    Powyższe przepisy wskazują na to, że, aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest
    przede wszystkim to, by po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia
    majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – wskutek otrzymania czegoś
    nieodpłatnie (częściowo odpłatnie) albo na skutek umorzenia istniejącego już
    zobowiązania.
    Przedmiot Państwa wątpliwości jest związany z ustaleniem, czy w przedstawionym
    zdarzeniu przyszłym wartość niespłaconych zobowiązań Spółki wobec Udziałowca, tj.
    zobowiązanie do zwrotu udzielonych pożyczek oraz zobowiązanie do zapłaty naliczonych
    lecz dotychczas niespłaconych odsetek od pożyczek, istniejących na dzień zakończenia
    likwidacji i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, będzie stanowić dla niej
    przychód podatkowy, w szczególności przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 lub
    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

    Jak już wspomniano wyżej, ujęcie przedmiotu opodatkowania w ustawie o CIT, wskazuje
    na wszystkie zdarzenia, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze
    finansowym, zwiększająca aktywa lub zmniejszająca pasywa.
    W Państwa sprawie należy stwierdzić, iż w związku z wykreśleniem Spółki z Rejestru
    Przedsiębiorców KRS nie otrzymają Państwo jakiegokolwiek nieodpłatnego (lub częściowo
    odpłatnego) świadczenia (realne przysporzenie). Tym samym, po Państwa stronie nie
    powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie”
    zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie
    „umorzenie” oznacza „zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś
    należności pieniężnych”.
    Przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze
    zm., dalej jako: „Kodeks cywilny”) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub
    zobowiązań mamy do czynienia:
    - przez potrącenie – art. 498 Kodeksu cywilnego:
      § 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami,
      każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli
      przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone
      tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone
      przed sądem lub przed innym organem państwowym.
      § 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości
      wierzytelności niższej.
    „Potrącenie” polega więc na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela
    (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub
    całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez
    oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do
    opisanego wyżej potrącenia.
    - odnowienie – art. 506 Kodeksu cywilnego:
      § 1. Jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą
      wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej
      podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie).
      § 2. W razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego
      zobowiązania nie stanowi odnowienia. Dotyczy to w szczególności wypadku, gdy
      wierzyciel otrzymuje od dłużnika weksel lub czek.
    „Odnowienie” jest natomiast umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie
    której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec
    wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej
    podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje
    umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Z opisanego zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby w niniejszej sprawie miało dojść do odnowienia.
    - zwolnienie z długu – art. 508 Kodeksu cywilnego:
      Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie
      przyjmuje.
    Do zwolnienia z długu dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej między
    wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie
    zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do
    skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie
    odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak
    zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne

    lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie
    dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania.
    W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze
    nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W opisanym zdarzeniu
    przyszłym nie dojdzie do zwolnienia z długu.
    W przedstawionej sprawie nie dojdzie zatem do umorzenia zobowiązań, które
    spowodowałoby powstanie po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu
    zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych
    zobowiązań.
    Podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno
    stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika.
    Natomiast takie przysporzenie nie wystąpi po Państwa stronie.
    W chwili wykreślenia Państwa Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, przestanie ona
    istnieć, więc niemożliwe będzie przypisanie jej jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym
    przychodu z tego tytułu.
    Podsumowując, wartość niespłaconych zobowiązań Spółki wobec Udziałowca tj.
    zobowiązanie do zwrotu udzielonych pożyczek oraz zobowiązanie do zapłaty naliczonych
    lecz dotychczas niespłaconych odsetek od pożyczek, istniejących na dzień zakończenia
    likwidacji i wykreślenia Państwa z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla
    Państwa przychodu podatkowego podlegającego opakowaniu o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 2 lub art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Powołać w tym miejscu należy prawidłowe brzmienie art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, zgodnie z
    którym:
      Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Powyższe nie ma jednak wpływu na rozstrzygnięcie w rozpatrywanej sprawie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 2
    jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.