Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-3.4012.570.2025.2.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Skutki podatkowe związane z rozwiązaniem Spółki cywilnej.
Słowa kluczowe: likwidacja
przejęcie
spółki-likwidacja spółki cywilnej
spółki-przejęcie spółki
spółki-spółka cywilna
wspólnik-odpowiedzialność wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 4. Opodatkowanie przy
likwidacji działalności spółki i zaprzestaniu działalności
przez osobę fizyczną-Obowiązek podatkowy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 4. Opodatkowanie przy
likwidacji działalności spółki i zaprzestaniu działalności
przez osobę fizyczną-Podstawa opodatkowania
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 4. Opodatkowanie przy
likwidacji działalności spółki i zaprzestaniu działalności
przez osobę fizyczną-Spis z natury
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 5
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 7
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 2
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych związanych z rozwiązaniem Spółki
    cywilnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem, które wpłynęło 14 sierpnia 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką cywilną działającą pod firmą A. (dalej: Spółka lub
    Wnioskodawca). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem
    VAT. W ramach prowadzonej działalności Spółka zajmuje się głównie transportem
    drogowym towarów na zlecenie podmiotów trzecich.
    Spółka wykonuje działalność gospodarczą wykorzystując przede wszystkim flotę
    kilkunastu samochodów ciężarowych. Samochody znajdują się w środkach trwałych Spółki
    i Spółce przysługiwało z tytułu nabycia powyższych składników prawo do odliczenia
    podatku VAT w wysokości 100%. Podobnie w przypadku pozostałych składników majątku
    służących działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, Spółce przysługiwało 100%
    prawo odliczenia podatku naliczonego VAT.

    Wspólnikami Spółki są A. A. oraz B. B., którzy w dalszej części niniejszego wniosku będą
    łącznie określani jako Wspólnicy, a każdy z nich Wspólnikiem.
    Oprócz bycia wspólnikami Spółki, każdy Wspólnik prowadzi również samodzielnie
    jednoosobową działalność gospodarczą, tj.:
    1) A. A. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą B., nr NIP: (...), która
      jest polskim rezydentem podatkowym. Uprzednio Wnioskodawca miał status
      czynnego podatnika VAT, jednak dokonał zawieszenia działalności i na chwilę obecną
      na tzw. „Białej Liście” podatników VAT figuruje jako wykreślony na podstawie art. 96
      ust. 9a pkt 1 ustawy o VAT. Jednocześnie jednak A. A. oświadcza, że na moment
      dokonania czynności opisanych w niniejszym wniosku – tj. na moment rozwiązania
      Spółki i przejęcia części majątku Spółki do jej majątku – odwiesi działalność
      gospodarczą, będzie zarejestrowana dla potrzeb podatku VAT jako podatnik VAT
      czynny i w ramach tej działalności planuje wykonywać wyłącznie czynności
      opodatkowane podatkiem VAT.
    2) B. B. prowadzi również jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą C., nr NIP:
      (...), w ramach której zajmuje się głównie sprzedażą hurtową owoców i warzyw.
      Wspólnik ten w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w formie
      jednoosobowej działalności gospodarczej jest polskim rezydentem podatkowym oraz
      jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.
    Wspólnicy zamierzają rozwiązać Spółkę oraz dokonać podziału majątku Spółki – w drodze
    zniesienia współwłasności – pomiędzy siebie proporcjonalnie do posiadanych w Spółce
    udziałów. Samochody oraz pozostałe składniki majątku, od którego Spółka odliczyła VAT
    naliczony nie będą przez Wspólników wykorzystywane na cele prywatne i będą
    wykorzystywane w ramach prowadzonych przez nich jednoosobowych działalności
    gospodarczych. Majątek Spółki przejęty przez każdego ze Wspólników proporcjonalnie do
    posiadanych w Spółce udziałów będzie przez niego wykorzystywany wyłącznie do
    działalności opodatkowanej VAT polegającej na świadczeniu usług transportowych na
    zlecenie osób trzecich, transportu własnych towarów lub wynajmu podmiotom trzecim.
    Wspólnicy w ramach prowadzonych jednoosobowych działalności gospodarczych będą
    dostarczać towary i świadczyć usługi w całości opodatkowane podatkiem VAT, w związku z
    czym będzie przysługiwać im pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT.
    W celu uniknięcia wątpliwości, Spółka pragnie zaznaczyć, że na dzień przygotowania
    niniejszego wniosku do żadnego podziału majątku Spółki jeszcze nie doszło, a ponadto
    Spółka nie korzysta z żadnych zwolnień z podatku VAT.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego regulującymi kwestię spółek cywilnych, spółka
    cywilna nie stanowi odrębnego od wspólników bytu prawnego. Spółka cywilna to w
    rzeczywistości umowa łącząca strony, które działają w celu osiągnięcia wspólnego celu. Z
    tego powodu – z cywilnoprawnego punktu widzenia – nie można mówić o przeniesieniu
    własności składników majątkowych, gdyż rozwiązanie umowy spółki cywilnej
    Wnioskodawcy oznacza jedynie zniesienie współwłasności składników majątkowych
    będących do momentu rozwiązania Wnioskodawcy we współwłasności obu wspólników.
    Zgodnie z postanowieniem zawartym przez Wspólników spółki cywilnej wynika, że
    porozumienia w zakresie rozwiązania spółki cywilnej Wnioskodawcy zniesienie
    współwłasności poszczególnych składników nie nastąpi przed momentem rozwiązania
    umowy spółki Wnioskodawcy, lecz jako następstwo rozwiązania spółki cywilnej
    Wnioskodawcy. W tym kontekście – oczywiście w pewnym uproszczeniu – można
    stwierdzić, że „przeniesienie” składników majątku spółki nie nastąpi przed rozwiązaniem, a
    dopiero jako następstwo rozwiązania spółki cywilnej Wnioskodawcy.
    Pytania

    1. Czy w związku z rozwiązaniem Spółki i przejęciem składników majątku Spółki do
      majątku każdego ze Wspólników, który to majątek będzie przez każdego ze
      Wspólników wykorzystywany w ramach prowadzonych przez nich jednoosobowych
      działalności gospodarczych wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT,
      powstanie obowiązek zapłaty tego podatku?
    2. Czy w związku z likwidacją Spółki powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury, o
      którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy:
    1. W związku z rozwiązaniem Spółki i przejęciem majątku Spółki do majątku każdego ze
      Wspólników, który to majątek będzie przez każdego ze Wspólników wykorzystywany w
      ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej wyłącznie do czynności
      opodatkowanych podatkiem VAT, nie powstanie obowiązek zapłaty podatku VAT.
    2. W związku z likwidacją Spółki nie powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury, o
      którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy.
    Powyższe stanowisko wynika z następujących okoliczności.
    Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, jak również nie jest ułomną osobą
    prawną. Umowa spółki cywilnej to umowa cywilnoprawna, na podstawie której wspólnicy
    zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w
    sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. W konsekwencji własność
    składników majątkowych spółki cywilnej przysługuje wspólnikom, którzy są
    współwłaścicielami tych składników, zaś likwidacja spółki cywilnej i związany z tym podział
    pomiędzy wspólników jej składników majątkowych stanowi w praktyce zniesienie tej
    współwłasności. W konsekwencji podział spółki cywilnej nie stanowi żadnej z
    wymienionych w art. 5 ustawy o VAT czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    VAT.
    Skutki w podatku VAT likwidacji spółki cywilnej zostały uregulowane w art. 14 ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT, zgodnie z którym opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej
    produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w
    przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.
    Zgodnie zaś z art. 14 ust. 4 ustawy o VAT przepisy ust. 1 i 3 stosuje się do towarów, w
    stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Zatem, na gruncie art. 14 ust. 4 ustawy o VAT, powyższa regulacja art. 14 ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT ma zastosowanie w przypadku, gdy od towarów spółki cywilnej, która jest
    rozwiązywana/likwidowana, przysługiwało wcześniej tej spółce prawo odliczenia z tytułu
    nabycia tych towarów.
    Należy przy tym zauważyć, że art. 14 ustawy o VAT stanowi implementację art. 18 lit. c)
    Dyrektywy 2006/112, zgodnie z którą Państwa członkowskie mogą uznać za odpłatną
    dostawę towarów każdą z następujących czynności z wyjątkiem przypadków, o których
    mowa w art. 19, zatrzymanie towarów przez podatnika lub jego następców prawnych, w
    przypadku gdy zaprzestaje on prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej
    opodatkowaniu, jeżeli VAT od takich towarów podlegał w całości lub w części odliczeniu w
    momencie ich nabycia.
    Wykładni powyższej regulacji dokonał z kolei Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej,
    który w wyroku z 16 czerwca 2013 r., sygn. C-142/12 wskazał, że: „Głównym celem art. 18
    lit. c) dyrektywy VAT jest bowiem uniknięcie tego, żeby składniki majątkowe dające prawo
    do odliczenia podatku VAT nie zostały przedmiotem nieopodatkowanej ostatecznej
    konsumpcji towaru lub usługi w następstwie zaprzestania działalności gospodarczej
    podlegającej opodatkowaniu, jakiekolwiek byłyby jego przyczyny bądź okoliczności.”

    Z kolei w wyroku z 16 czerwca 2016 r., sygn. C-229/15 Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej zaznaczył, że: „Dla osiągnięcia celu art. 18 lit. c) dyrektywy VAT, który polega
    na uniknięciu tego, żeby składniki majątkowe dające prawo do odliczenia podatku VAT nie
    zostały przedmiotem nieopodatkowanej ostatecznej konsumpcji w następstwie
    zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, oraz na
    wyeliminowaniu wszelkich nierówności w zakresie podatku VAT pomiędzy konsumentami,
    którzy nabyli swoje towary od innego podatnika, a tymi, którzy nabyli towary w ramach
    działalności swego przedsiębiorstwa, do opodatkowania wymaganego na mocy art. 18 lit.
    c) dyrektywy VAT powinno dojść, jak zauważyła rzecznik generalna w pkt 34 opinii, o ile
    towar dający prawo do odliczenia podatku VAT zachował wartość końcową w dniu
    zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, niezależnie od
    okresu pomiędzy nabyciem rzeczonego towaru a datą zaprzestania owej działalności.”
    W świetle powyższego majątek pozostały po zakończeniu działalności gospodarczej w
    wyniku likwidacji Spółki podlega opodatkowaniu, jeżeli będzie on przedmiotem
    konsumpcji – innymi słowy jeżeli majątek pozostały po likwidacji Spółki będzie
    wykorzystywany na cele prywatne każdego Wspólnika.
    Tylko w takim przypadku likwidacja Spółki będzie stanowiła podstawę do opodatkowania
    podatkiem VAT majątku pozostałego w Spółce. A contrario z powyższych regulacji wynika,
    że w sytuacji gdy po likwidacji Spółki majątek przejęty przez każdego ze Wspólników
    będzie przez niego wykorzystywany do działalności opodatkowanej VAT-em – to nie
    powstanie obowiązek naliczenia podatku VAT w związku z likwidacją Spółki.
    W konsekwencji, jeśli w wyniku likwidacji Spółki każdy ze Wspólników będzie
    wykorzystywał te towary na potrzeby prowadzonej samodzielnie działalności
    gospodarczej, to nie znajdzie zastosowanie art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zajęcie przeciwnego stanowiska, tj. uznanie, że towary (od których podatnikowi
    przysługiwało odliczenie podatku VAT i które po nabyciu nie stanowiły dostawy) w każdym
    przypadku, niezależnie od dalszego ich wykorzystywania (tj. zarówno na cele działalności
    gospodarczej jak i na cele prywatne) stanowią przedmiot opodatkowania VAT w myśl art.
    14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT naruszałoby w oczywisty sposób podstawą zasadę jaką jest
    zasada neutralności podatku VAT, zgodnie z którą ciężar ekonomiczny podatku VAT
    ponosi wyłącznie ostateczny konsument towaru lub usługi. W takim bowiem przypadku,
    np. rozwiązywana spółka cywilna byłaby zobowiązana do zapłaty podatku VAT (którego nie
    mogłaby odzyskać) nie będąc jednocześnie ostatecznym konsumentem towaru lub usługi.
    Tym samym, jeśli ww. towary w wyniku rozwiązania spółki cywilnej byłyby wykorzystywane
    do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej to art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT w
    ogóle nie miałby zastosowania, zaś Spółka ma moment likwidacji nie musi sporządzać
    spisu z natury.
    Stanowisko to potwierdził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    z 23 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.202.2025.2.IK wskazując, że: „Przenosząc
    zatem ww. przepisy i wykładnię prawa podatkowego na grunt przedmiotowej sprawy,
    stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu
    nie były przedmiotem dostawy przez Spółkę cywilną, w stosunku do których to towarów
    Spółce cywilnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego – będą przeznaczone, w tym konkretnym przypadku, przez
    Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, opodatkowanie
    podatkiem VAT nie wystąpi. W przeciwnym razie żyjący wspólnik – dwu-osobowej Spółki
    cywilnej – dwukrotnie poniósłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co
    nie znajduje uzasadnienia. Takie podejście byłoby niezgodne z zasadą neutralności w
    podatku VAT oraz z celem wprowadzonej regulacji. Podsumowując, w analizowanej
    sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której na moment likwidacji Spółki składniki
    majątkowe należące do Spółki cywilnej, dające jej prawo do odliczenia podatku VAT, nie
    będą stanowiły przedmiotu ostatecznej konsumpcji (tzn. nie zostaną przeznaczone przez
    Wnioskodawcę na cele prywatne), ale będą wykorzystane przez Wspólnika 2 bezpośrednio

    do dalszego prowadzenia przez niego działalności opodatkowanej. Będzie On
    kontynuował w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej
    opodatkowanej podatkiem VAT działalność gospodarczą realizowaną dotychczas przez
    Spółkę cywilną, na podstawie składników majątkowych tej Spółki. W konsekwencji, w
    opisanej wyżej sytuacji, w momencie zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku
    wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego i nabyciu przez jednego ze wspólników Spółki cywilnej
    całości przedsiębiorstwa - w stosunku do których Spółce przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego i które będą
    przeznaczone przez Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, nie
    powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury towarów, o którym mowa w art. 14 ust.
    5 ani obowiązek podatkowy w podatku VAT, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy.”
    Analogiczne stanowisko zajął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    z 23 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.317.2022.1.AMA uznając, że: „W
    przypadku, gdy wskazane towary zostaną wykorzystane bezpośrednio do dalszego
    prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy w ogóle nie znajdzie
    zastosowania. W przeciwnym razie podatnik dwukrotnie ponosiłby ciężar ekonomiczny
    podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia. Podkreślić należy, że
    neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości dodanej. Ponadto, przy
    wykładni prawa podatkowego pod uwagę należy brać również zasady dokonywania
    wykładni systemowej, czy celowościowej. Przenosząc zatem ww. przepisy i wykładnię
    prawa podatkowego na grunt przedmiotowej sprawy, stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy
    towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy przez
    Spółkę cywilną, w stosunku do których to towarów Spółce cywilnej przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego - będą przeznaczone, w
    tym konkretnym przypadku, przez sukcesora (jedynego spadkobiercę) zmarłego
    wspólnika Spółki cywilnej bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej,
    opodatkowanie podatkiem VAT nie wystąpi. W przeciwnym razie żyjący wspólnik - jedyny
    spadkobierca zmarłego drugiego wspólnika dwu-osobowej Spółki cywilnej - dwukrotnie
    poniósłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje
    uzasadnienia. Takie podejście byłoby niezgodne z zasadą neutralności w podatku VAT
    oraz z celem wprowadzonej regulacji. Podsumowując, w analizowanej sprawie mamy do
    czynienia z sytuacją, w której na moment likwidacji Spółki składniki majątkowe należące
    do Spółki cywilnej, dające jej prawo do odliczenia podatku VAT, nie będą stanowiły
    przedmiotu ostatecznej konsumpcji (tzn. nie zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę
    na cele prywatne), ale będą wykorzystane przez jedynego spadkobiercę zmarłego
    wspólnika Spółki (żyjącego wspólnika tej Spółki) bezpośrednio do dalszego prowadzenia
    przez Niego działalności opodatkowanej. Będzie On kontynuował w ramach prowadzonej
    przez siebie działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT działalność
    gospodarczą realizowaną dotychczas przez Spółkę cywilną, na podstawie składników
    majątkowych tej Spółki. W konsekwencji, w opisanej wyżej sytuacji, w momencie
    zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego i
    nabyciu przez jednego ze wspólników Spółki cywilnej całości przedsiębiorstwa - w
    stosunku do których Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego i które będą przeznaczone przez jedynego spadkobiercę
    bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, nie powstanie obowiązek
    przeprowadzenia tzw. remanentu likwidacyjnego ani obowiązek podatkowy w podatku
    VAT, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy. Tym samym, w omawianej sytuacji, nie znajdzie
    zastosowania zasada generalna, o której mowa w art. 14 ust. 1 ustawy.”
    W konsekwencji, z uwagi na fakt, iż w sytuacji, gdy majątek pozostały po likwidacji Spółki,
    w stosunku do którego przysługiwało Spółce prawo odliczenia podatku naliczonego, który
    Wspólnicy będą w dalszym ciągu wykorzystywać w ramach prowadzonych przez nich
    jednoosobowych działalności gospodarczych, to likwidacja Spółki nie będzie skutkować
    opodatkowaniem VAT na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

    Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 5 ustawy o VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 1
    i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki,
    zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia
    przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są
    obowiązani złożyć informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie
    wartości towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji
    podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania
    wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o
    których mowa w ust. 1 pkt 3.
    Zatem sporządzenie powyższego spisu jest obowiązkiem podatnika wyłącznie jeśli wystąpi
    przesłanka wskazana w art. 14 ust. 1 lub ust. 3 ustawy o VAT, tj. obowiązek
    opodatkowania towarów w przypadkach o których mowa w powyższych regulacjach.
    Zatem, jeśli do powyższego opodatkowania na gruncie art. 14 ust. 1 oraz ust. 3 ustawy o
    VAT w ogóle nie dojdzie, to tym samym nie powstaje w tym zakresie także obowiązek
    sporządzania spisu o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych. Tak
    przykładowo uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 28 marca
    2025 r., sygn. 0114- KDIP1-1.4012.212.2025.1.AWY: „Reasumując, skoro na dzień
    rozwiązania Spółki cywilnej nie będzie ona w posiadaniu żadnych składników majątku, to
    nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku VAT, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, nie będą Państwo zobowiązani do sporządzenia "spisu z natury" towarów, o
    którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy.”
    Reasumując, należy wskazać, że:
    1) zniesienie współwłasności składników majątku likwidowanej Spółki nie stanowi
      czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, a w związku z wykorzystaniem
      majątku zlikwidowanej Spółki przez Wspólników do wykonywania działalności
      gospodarczej nie powstanie również obowiązek naliczenia VAT na podstawie art. 14
      ust. 1 ustawy o VAT,
    2) w konsekwencji powyższego na zlikwidowanej Spółce nie będzie spoczywał obowiązek
      sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.
    Proszą Państwo o potwierdzenie powyższego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

    Z powyższych przepisów wynika, że w sytuacji, gdy przedmiotem dostawy są towary w
    rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy i gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do
    rozporządzania tymi towarami jak właściciel, mamy do czynienia z dostawą tych towarów
    w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, jednoznacznie wynika, że
    dostawa towarów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.
    Podkreślić jednak należy, że dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług wtedy, gdy jest dokonywana przez podmiot o statusie podatnika
    działającego w takim charakterze w odniesieniu do tej czynności.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Zatem dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane są przez podmiot mający status
    podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej
    transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub
    świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że
    prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.
    W myśl art. 871 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeksem cywilnym”:
      Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do
      spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w
      umowie spółki, a w razie braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w
      chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu
      usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
    Na podstawie art. 871 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Wspólnikowi występującemu ze spółki wypłaca się w pieniądzu taką część wartości
      wspólnego majątku (po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników) jaka
      odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach
      spółki.
    Przepisy Kodeksu cywilnego nie przewidują procedury likwidacyjnej w spółce cywilnej.
    Przepis art. 875 Kodeksu cywilnego stanowi, że:
      Od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku
      wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, z majątku
      pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując
      odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki a
      nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w
      jakim uczestniczyli w zyskach spółki.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, spółka cywilna wykonująca
    samodzielnie działalność gospodarczą, jest podatnikiem podatku VAT, a rozwiązanie

    spółki rodzi konsekwencje podatkowe. Likwidacja działalności spółki powoduje, że
    podmiot ten przestaje być podatnikiem podatku od towarów i usług. Przepisy ustawy
    przewidują w takim przypadku obowiązek opodatkowania towarów, w stosunku do
    których przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego oraz
    sporządzenie spisu z natury. Obowiązek ten wynika z art. 14 ustawy.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po
      nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku rozwiązania spółki
      cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.
    Stosownie do art. 14 ust. 4 ustawy:
      Przepisy ust. 1 i 3 stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało
      prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić
      spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania
      czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których
      mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć
      informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości
      towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji
      podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania
      wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia
      przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3.
    Jak stanowi art. 14 ust. 6 ustawy:
      Obowiązek podatkowy w przypadku, o którym mowa w ust. 1, powstaje w dniu
      rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających
      opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3.
    W myśl art. 14 ust. 7 ustawy:
      Dostawa towarów dokonywana przez byłych wspólników spółek, o których mowa w
      ust. 1 pkt 1, oraz przez osoby fizyczne, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 3, której
      przedmiotem są towary objęte spisem z natury, podlega zwolnieniu od podatku
      przez okres 12 miesięcy od dnia, o którym mowa w ust. 6, pod warunkiem
      rozliczenia podatku od towarów objętych spisem z natury.
    Zgodnie z art. 14 ust. 8 ustawy:
      Podstawą opodatkowania jest wartość towarów podlegających spisowi z natury,
      ustalona zgodnie z art. 29a ust. 2.
    Zgodnie z art. 29a ust. 2 ustawy:
      W przypadku dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 2, podstawą
      opodatkowania jest cena nabycia towarów lub towarów podobnych, a gdy nie ma
      ceny nabycia - koszt wytworzenia, określone w momencie tej dostawy towarów.
    Przywołany powyżej art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy, nakazując w sytuacji wskazanej w tym
    przepisie, opodatkowanie towarów, różnicuje je na towary własnej produkcji oraz towary,
    które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy. Zatem towary te podzielono na takie,
    które zostały wytworzone przez podatnika oraz takie, które zostały przez niego nabyte. W
    obu tych grupach mogą mieścić się towary, które stanowią tzw. środki obrotowe, jak
    towary handlowe, surowce oraz towary, które zaliczone zostały przez podatnika do jego
    środków trwałych. Aby towary podlegały ujawnieniu w spisie z natury, muszą stanowić
    składnik majątku likwidowanej spółki.

    Obowiązek opodatkowania podatkiem od towarów i usług dotyczy tej części posiadanych
    przez spółkę cywilną towarów, które po nabyciu/wytworzeniu nie zostały odprzedane i w
    stosunku, do których przysługiwało podatnikowi prawo do obniżenia podatku należnego o
    podatek naliczony. Zatem warunkiem koniecznym do opodatkowania towarów w zakresie
    wynikającym z art. 14 ustawy jest istnienie po stronie podatnika prawa do obniżenia
    podatku należnego o podatek naliczony przy zakupie/wytworzeniu towaru.
    Opodatkowanie towarów, które po nabyciu nie zostały odsprzedane, uzasadnione jest
    konstrukcją podatku od towarów i usług jako podatku konsumpcyjnego, jak również jest
    przejawem zasady neutralności tego podatku. Jeśli bowiem podatnik (w opisanej sprawie
    spółka cywilna) odliczył podatek od nabycia towarów, które później zostały przeznaczone
    w istocie na konsumpcję, to wówczas powinien zostać obciążony podatkiem należnym,
    aby zapewnić faktyczne, jednokrotne opodatkowanie konsumpcji. W takim bowiem
    przypadku następuje zrównanie pozycji byłego podatnika, który nabytych towarów nie
    wykorzystał w opodatkowanej działalności gospodarczej, z pozycją ostatecznego
    konsumenta, który musi ponieść ciężar podatku zawartego w cenie nabycia towarów.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka cywilna jest czynnym podatnikiem VAT. W ramach
    prowadzonej działalności Spółka zajmuje się głównie transportem drogowym towarów na
    zlecenie podmiotów trzecich. Samochody znajdują się w środkach trwałych Spółki i Spółce
    przysługiwało z tytułu nabycia powyższych składników prawo do odliczenia podatku VAT.
    Podobnie w przypadku pozostałych składników majątku służących działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, Spółce przysługiwało prawo odliczenia podatku
    naliczonego. Każdy z dwóch Wspólników Spółki prowadzi również samodzielnie
    jednoosobową działalności gospodarczą. Wspólnicy zamierzają rozwiązać Spółkę oraz
    dokonać podziału majątku Spółki – w drodze zniesienia współwłasności – pomiędzy siebie
    proporcjonalnie do posiadanych w Spółce udziałów. Samochody oraz pozostałe składniki
    majątku, od którego Spółka odliczyła VAT naliczony nie będą przez Wspólników
    wykorzystywane na cele prywatne i będą wykorzystywane w ramach prowadzonych przez
    nich jednoosobowych działalności gospodarczych opodatkowanych VAT polegających na
    świadczeniu usług transportowych na zlecenie osób trzecich, transportu własnych
    towarów lub wynajmu podmiotom trzecim. Zniesienie współwłasności poszczególnych
    składników nie nastąpi przed momentem rozwiązania umowy Spółki, lecz jako następstwo
    rozwiązania Spółki cywilnej.
    Na tle przedstawionego opisu sprawy Państwa wątpliwości sprowadzają się do ustalenia,
    czy w związku z likwidacją Spółki i przejęciem majątku Spółki przez wspólników
    prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcza, powstanie obowiązek zapłaty
    podatku VAT.
    Na wstępie, odnosząc się do stanowiska Spółki, należy wskazać, że dotychczasowi
    wspólnicy rozwiązanej Spółki cywilnej mogą kontynuować prowadzoną przez Spółkę
    działalność gospodarczą w ramach działalności jednoosobowych. Jednakże, nie można jej
    traktować jako kontynuacji dotychczasowej działalności Spółki cywilnej, gdyż na gruncie
    podatku VAT, byli Wspólnicy likwidowanej spółki są odrębnymi od Spółki cywilnej
    podatnikami podatku VAT.
    Z powołanych wyżej przepisów wynika, że w spisie z natury sporządzonym na podstawie
    art. 14 ust. 5 ustawy ujmuje się towary, które na dzień rozwiązania Spółki cywilnej, po ich
    nabyciu, nie były przedmiotem dostawy i w stosunku do których podatnikowi
    przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Brzmienie art. 14 ust. 4 ustawy wyraźnie wskazuje, iż odnosi się on do wszystkich towarów
    stanowiących majątek Spółki cywilnej. Bez znaczenia jest zatem fakt, że po dokonaniu
    podziału majątku Spółki pomiędzy wspólników, każdy z nich kontynuuje działalność w
    formie samodzielnej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT i będzie wykorzystywał

    te towary w swojej działalności indywidualnej, gdyż jak już zostało wyżej wskazane
    Wspólnicy nie kontynuują działalności Spółki, nie są następcą prawnym rozwiązanej Spółki
    cywilnej, lecz odrębnymi podmiotami (podatnikami).
    Wskazali Państwo we wniosku, że „przeniesienie” składników majątku Spółki nie nastąpi
    przed momentem rozwiązania umowy Spółki, lecz jako następstwo rozwiązania Spółki
    cywilnej. Tym samym, w momencie likwidacji Spółki, będzie ona w posiadaniu składników
    materialnych.
    W związku z tym, że od wszystkich składników majątku służących działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, Spółce przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku naliczonego, Spółka składniki te powinna wykazać w spisie z natury.
    W efekcie, w związku z likwidacją Spółki powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury,
    o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.
    Ponadto, w następstwie rozwiązania (likwidacji) Spółki cywilnej dojdzie do podziału
    majątku Spółki w drodze - zniesienia współwłasności – pomiędzy dotychczasowych
    wspólników Spółki, proporcjonalnie do posiadanych w Spółce udziałów. Czynności tej nie
    można uznać za dostawę towarów lub świadczenie usług, lecz za rozporządzanie
    majątkiem Spółki, w stosunku do którego rozliczenie podatkowe oparte będzie o art. 14
    ustawy. Wobec powyższego, czynność przekazania ujętych w spisie z natury składników
    majątkowych Spółki jej wspólnikom, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Państwa stanowisko, że zniesienie współwłasności składników majątku likwidowanej
    Spółki nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, a w związku z
    wykorzystaniem majątku zlikwidowanej Spółki przez Wspólników do wykonywania
    działalności gospodarczej nie powstanie również obowiązek naliczenia VAT na podstawie
    art. 14 ust. 1 ustawy o VAT, w konsekwencji na zlikwidowanej Spółce nie będzie spoczywał
    obowiązek sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT,
    uznałem za nieprawidłowe.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, należy zwrócić
    uwagę na to, że interpretacje indywidualne są wydawane w indywidualnych sprawach i nie
    wiążą innych organów wydających interpretacje indywidualne w sprawach innych
    podatników, co jest tym bardziej zrozumiałe zważywszy na różnorodność i odmienność
    okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw podlegających
    interpretacjom. Również interpretacje powołane przez Państwa na poparcie własnego
    stanowiska rozstrzygają w odmiennych stanach faktycznych od sytuacji przedstawionej we
    wniosku.
    Interpretacja z 23 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.202.2025.2.IK odnosi się do
    sytuacji, gdzie po śmierci jednego ze wspólników spółki cywilnej drugi wspólnik będzie
    wykorzystywał majątek spółki do kontynuowania działalności spółki w ramach
    prowadzonej przez siebie działalności opodatkowanej.
    Interpretacja z 23 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.317.2022.1.AMA dotyczy
    sytuacji, w której jeden ze wspólników (syn), po przyjęciu spadku po zmarłym ojcu, planuje
    kontynuowanie działalności prowadzonej przez spółkę - w formie jednoosobowej
    działalności gospodarczej, rejestrując się jednocześnie jako czynny podatnik VAT. Przejęte
    przedsiębiorstwo w spadku będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności
    opodatkowanej VAT.
    Interpretacja z 28 marca 2025 r., sygn. 0114- KDIP1-1.4012.212.2025.1.AWY dotyczy
    sytuacji, w której na dzień rozwiązania spółki cywilnej, spółka ta nie będzie posiadała
    żadnych składników majątku.
    Zatem, powołane przez Państwa interpretacje indywidualne nie mogą stanowić podstawy
    do rozstrzygnięcia w tej sprawie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.