Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.293.2024.1.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-24
Teza: Przychód z tytułu nabycia akcji po cenie nominalnej niższej od ich wartości rynkowej.
Słowa kluczowe: przychód; spółki-wkład do spółki; udział-objęcie udziałów; udział-udział w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

28 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(\`(...)\`);

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

· (…);

· (…).

### Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany 1 jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: „PIT”) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Zainteresowany 2 jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie PIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

Zainteresowany 3 jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie PIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.

(…) S.A. (dalej zwana: „Spółką”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.). Zainteresowani pełnią funkcję członków zarządu Spółki. Wnioskodawcy nie są aktualnie akcjonariuszami Spółki.

W przyszłości planowane jest podjęcie działań, w ramach których Zainteresowani obejmą mniejszościowe udziały w kapitale zakładowym (mniejszościowe pakiety akcji) Spółki. W tym celu planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym przez Zainteresowanych w zamian za wkład pieniężny. Czynności te zostaną wykonane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Podwyższenie kapitału zostanie pokryte wkładem pieniężnym w wysokości wartości nominalnej obejmowanych akcji (nie wystąpi tzw. agio). Wartość rynkowa akcji objętych przez Zainteresowanych będzie wyższa od ich wartości nominalnej (równej wartości emisyjnej) oraz od wkładu wnoszonego przez Zainteresowanych na moment objęcia akcji.

Zainteresowani mogą objąć akcje dające mniejszościowy udział w kapitale zakładowym Spółki w ramach jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki.

### Pytanie

Czy w zakresie zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, nabycie przez każdego z Zainteresowanych akcji w Spółce po ich cenie nominalnej niższej niż ich wartość rynkowa spowoduje powstanie po stronie Zainteresowanych w momencie ich objęcia przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych – w zakresie zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, nabycie przez Zainteresowanych akcji w Spółce po ich cenie nominalnej niższej niż ich wartość rynkowa nie spowoduje powstanie po stronie Zainteresowanych w momencie ich objęcia przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT.

**Uzasadnienie**

**Brak przepisu konstytuującego przychód w związku z planowanym objęciem akcji.**

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych określają przepisy ustawy o PIT. Skutki podatkowe na gruncie podatku dochodowego powinny więc być rozpatrywane w odniesieniu do Zainteresowanych i dokonywanych przez nich czynności nabycia akcji na gruncie ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłem przychodu są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Zdaniem Zainteresowanych jedynym źródłem przychodów, o jakim możemy mówić w opisywanej sytuacji są przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, szczegółowo zdefiniowane w art. 17 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Natomiast zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Z powyższego wynika, że przepisy ustawy o PIT nie wiążą powstania przychodu z wniesieniem wkładu pieniężnego do spółki akcyjnej. Przepisy ustawy o PIT przewidują jedynie, że przychód z kapitałów pieniężnych powstaje w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Dodatkowo, w ustawie o PIT zostało przewidziane zwolnienie od podatku przychodu związanego z wniesieniem do spółki wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT).

Mając na uwadze, że Zainteresowani obejmą akcje w zamian za wkład pieniężny, art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT ustanawiający przychód w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego, nie powinien znaleźć zastosowania.

Zatem należy uznać, że przepisy ustawy o PIT nie wiążą skutków podatkowych ze zdarzeniem w postaci objęcia akcji w zamian za wkład pieniężny (_a contrario_ do art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT).

Podobnie J. Marciniuk (red.), Podatek dochodowy od osób fizycznych. Komentarz. Wyd. 18, Warszawa 2017: „Natomiast objęcie udziałów (akcji) lub wkładów za gotówkę nie powoduje powstania u podatnika przychodu, nawet jeżeli wartość rynkowa obejmowanych akcji jest wyższa od wnoszonego wkładu pieniężnego (por. wyr. WSA w Szczecinie z 18.12.2014 r., I SA/Sz 1179/14, Legalis)”_._

Zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy należałoby uznać, że gdyby wolą ustawodawcy było opodatkowanie objęcia akcji za wkład pieniężny, to wprowadziłby do ustawy przepis wiążący powstanie przychodu z takim zdarzeniem albo odpowiednio zredagował art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, nie ograniczając zakresu jego zastosowania wyłącznie do wkładu niepieniężnego.

Podsumowując, uwzględniając okoliczność, że na gruncie ustawy o PIT istnieje przepis, który wiąże powstanie przychodu z wniesieniem w zamian za obejmowane akcje wkładu niepieniężnego, a zarazem brak jest analogicznego przepisu dotyczącego wnoszenia wkładu pieniężnego, to zdarzenie takie nie powinno skutkować po stronie Zainteresowanych powstaniem przychodu podatkowego na moment objęcia akcji.

**Przeniesienie momentu materializacji kosztu podatkowego do czasu zbycia**

Przepisy ustawy o PIT wiążą powstanie przychodu dopiero z odpłatnym zbyciem akcji. Przychodem są środki uzyskane z odpłatnego zbycia akcji, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Nie ma podstawy (przepisu) w ustawie o PIT do ustalania takiego przychodu na moment ich objęcia.

Na moment powstania przychodu z odpłatnego zbycia akcji możliwe jest rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów w postaci wydatków na objęcie akcji w spółce (art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT). Jednocześnie z przepisu tego wynika, że wydatki związane z objęciem akcji nie mogą być uznawane za koszty uzyskania przychodów w momencie ich objęcia – z uwagi na to, że zarówno przychód, jak i możliwość rozpoznania kosztów jest odroczona do zbycia akcji.

„1. Generalna zasada jest taka, że wydatki na nabycie udziałów, akcji, innych papierów wartościowych, wkładów w spółdzielni, tytułów lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia”. tak w: J. Marciniuk (red.), Podatek dochodowy od osób fizycznych. Komentarz. Wyd. 18, Warszawa 2017.

Taka regulacja, mówiąca, że wydatki związane z objęciem akcji nie mogą być uznawane za koszty uzyskania przychodów w momencie obejmowania akcji, jest konsekwencją przyjęcia przez ustawodawcę zasady, że z tytułu samego ich objęcia w zamian za wkład pieniężny nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu.

Stanowisko to potwierdza A. Bartosiewicz, R. Kubacki \[w:\] A. Bartosiewicz, R. Kubacki, PIT. Komentarz, wyd. V, Warszawa 2015, art. 10, art. 17): „Objęcie udziałów, akcji lub wkładów w zamian za gotówkę nie kreuje u podatnika przychodu. Wynika to pośrednio z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., który stanowi, że kosztem uzyskania przychodu nie są wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce. Jeżeli bowiem te wydatki nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, oznacza to, że nie są ponoszone w celu uzyskania przychodu, ergo – wartość obejmowanych za gotówkę akcji (udziałów, wkładów) nie stanowi przychodu”_._

Mając na uwadze powyższe okoliczności, należy uznać, że ewentualna korzyść, którą Zainteresowani uzyskają w związku z objęciem akcji w Spółce, będzie uwzględniona przy opodatkowaniu ustalanym na moment odpłatnego zbycia akcji w Spółce.

**Brak przysporzenia majątkowego jako brak podstawy do powstania przychodu**

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W kontekście analizowanej sprawy należy zauważyć, że objęcie akcji w Spółce na zasadach opisanych powyżej nie będzie skutkować osiągnięciem przez Zainteresowanych przychodu, w tym także przychodu ze świadczeń w naturze lub nieodpłatnych świadczeń.

Należy zaznaczyć, że mając na uwadze ogólną definicję przychodu określoną w art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód w rozumieniu przepisów ustawy o PIT można uznać definitywnie otrzymane przysporzenie majątkowe, o charakterze trwałym, mające konkretny wymiar majątkowy powiększający aktywa podatnika (lub zmniejszające pasywa). W przypadku objęcia akcji w spółce takiego rodzaju przysporzenie o definitywnym i konkretnym charakterze nie powstaje. Wynika to z faktu, że nadwyżka wartości rynkowej objętych akcji nad ich wartością nominalną nie będzie rzeczywistym, definitywnym oraz wymiernym ekonomicznie przysporzeniem Zainteresowanych. Należy również mieć na uwadze możliwość zmiany (zmniejszenia) wartości rynkowej tych akcji w przyszłości.

Otrzymane akcje w spółce akcyjnej będą zatem stanowić określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, które dopiero w przyszłości mogą potencjalnie wiązać się z przysporzeniem majątkowym. W szczególności takim przysporzeniem majątkowym będzie przychód z odpłatnego zbycia akcji oraz przychód z tytułu uzyskania dywidendy wypłacanej przez spółkę. Natomiast na moment objęcia akcji nie jest możliwe określenie przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym.

Z tego względu, zdaniem Zainteresowanych, objęcie akcji w Spółce nie będzie wiązało się z osiągnięciem rzeczywistego przysporzenia majątkowego, a więc nie będzie stanowiło przychodu na gruncie ustawy o PIT.

Powyższe stanowisko potwierdza wyrok NSA z dnia 24 maja 2018 r. o sygn. II FSK 1524/16, w którym czytamy: „Dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów ujawnia się rzeczywisty przychód z objęcia akcji, który to przychód w chwili objęcia tychże akcji jest potencjalny”.

Podobnie w wyroku NSA z dnia 19 grudnia 2017 r. sygn. II FSK 3421/15 oraz w wyroku NSA z dnia 26 lipca 2017 r. znak II FSK 1792/15, w którym sad przyjął, że: „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wymierną korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie _realizacji (otrzymania) dochodu_, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. (\`(...)\`) Okoliczność, iż udziały zostały objęte w wartości niższej niż rynkowa, znajdzie odzwierciedlenie przy ustalaniu wysokości dochodu w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów. W takim wypadku niższy będzie koszt uzyskania przychodów, a więc w konsekwencji nastąpi zwiększenie podstawy opodatkowania i wyższy podatek dochodowy (\`(...)\`)”.

Podsumowując, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz przytoczonych regulacji prawnych należy uznać, że po stronie Zainteresowanych w momencie objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, pokrytych wkładem pieniężnym nie powstanie przychód do opodatkowania, mimo objęcia tych akcji po cenie nominalnej przy wyższej wartości rynkowej wartości Spółki w porównaniu do wartości jej kapitału zakładowego.

**Jednolita linia interpretacyjna oraz orzecznicza sądów administracyjnych**

Prawidłowość stanowiska Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych w zbliżonych lub tożsamych stanach faktycznych, w których to interpretacjach aprobowane było stanowisko tożsame ze stanowiskiem Zainteresowanych, to znaczy, w szczególności, że:

· brak jest przepisów, które powodowałyby, że objęcie akcji w zamian za wkład pieniężny wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego;

· w takich sytuacjach momentem powstania przychodu podatkowego i towarzyszącego mu kosztu podatkowego jest moment zbycia akcji.

Poprawność powyższego stanowiska została potwierdzona m.in. w poniższych rozstrzygnięciach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

· interpretacji indywidualnej z dnia 13 lutego 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0114-KDIP3-1.4011.1117.2023.1.AK,

· interpretacji indywidualnej z dnia 19 stycznia 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0112-KDIL2-1.4011.26.2024.1.JK,

· interpretacji indywidualnej z dnia 10 stycznia 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0114-KDIP3-1.4011.1002.2023.1.AK,

· interpretacji indywidualnej z dnia 23 listopada 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0115-KDIT1.4011.670.2023.1.MK,

· interpretacji indywidualnej z dnia 5 października 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0115-KDIT1.4011.565.2023.2.MR,

· interpretacji indywidualnej z dnia 7 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0112-KDIL2-1.4011.625.2023.2.AK,

· interpretacji indywidualnej z dnia 4 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0112-KDIL2-1.4011.620.2023.2.JK,

· interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0113-KDIPT2-3.4011.387.2023.1.GG.

Potwierdzenie poprawności powyższego stanowiska można odnaleźć m. in. w poniższych orzeczeniach sądów administracyjnych:

· wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 grudnia 2017 r. (sygn. II FSK 3421/15),

· wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 maja 2018 r. (sygn. II FSK 1524/16),

· wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 6 lipca 2017 r. (sygn. I SA/Po 709/16),

· wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z 15 maja 2018 r. (sygn. I SA/Rz 271/18),

· wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 9 lutego 2017 r. (sygn. III SA/Wa 245/16),

· wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 19 stycznia 2017 r. (sygn. I SA/Gl 958/16),

· wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 sierpnia 2015 r. (sygn. III SA/Wa 2538/14).

Mając na uwadze powyższe argumenty, Zainteresowani wnoszą o uznanie przedstawionego w treści Wniosku stanowiska za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że objęcie przez Zainteresowanych w zamian za wkład pieniężny akcji w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa nowo wyemitowanych akcji, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Zainteresowanych przychodu do opodatkowania.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. m.in. w spółce akcyjnej).

Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy: „kapitały pieniężne”.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

a) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym:

\- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 analizowanej ustawy (przy spełnieniu warunków określonych w tym przepisie);

\- jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

b) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych _a contrario_).

Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

a) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

b) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

\- odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

\- odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Dlatego przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego, z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz _ratio legis_ przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

Wskazuję więc, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, (\`(...)\`)).

Zatem stwierdzam, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego czy pocztowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

**Podsumowanie: w zakresie zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, nabycie przez każdego z Zainteresowanych akcji w Spółce po ich cenie nominalnej niższej niż ich wartość rynkowa w momencie ich objęcia nie spowoduje powstania po stronie Zainteresowanych przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację. Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Państwa kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu. Natomiast odwołanie się do publikacji podatkowych, jako że co do zasady nie stanowią one źródła prawa, także nie jest wiążące dla organu.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Pan M. R. N. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.)