Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB4.4014.9.2019.2.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-03-04
Teza: Czy przepływy pieniężne realizowane w ramach opisywanego Globalnego Systemu Zarządzania Płynnością – cash poolingu będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-przedmiot opodatkowania
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2018 r., poz. 800, ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 08 stycznia 2019 r. (data wpływu – 10 stycznia 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 stycznia 2019 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej także „Spółka”) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej, przy czym zarówno Spółka, jak i I. (zgodnie z definicją poniżej) są kontrolowane przez ten sam podmiot (dalej: „Grupa”), która obejmuje szereg spółek z lokalizacją w ponad czterdziestu Państwach.

Wnioskodawca posiada szereg oddziałów, w ramach których prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Rozliczenia między Wnioskodawcą, a jego oddziałami odbywają się w oparciu o system o charakterze cash poolingu (dalej: „System 1”), czyli kompleksowej usługi zarządzania płynnością finansową, obsługiwanej przez bank I. (dalej: „Bank 1”). System 1 obsługuje jedynie Wnioskodawcę/jego oddziały, nie obsługuje zaś innych podmiotów z Grupy.

Spółka rozważa obecnie „dołączenie” swojego konta rozliczeniowego (tzw. master account) w ramach Systemu 1 do istniejącego w Grupie międzynarodowego cash poolingu, systemu zarządzania płynnością, który jest obsługiwany przez bank B. (dalej: „Bank 2”, dalej system jako „System 2"). Bank 2 nie posiada przy tym stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Agentem rozliczeniowym Systemu 2 (tzw. pool leader’em) jest I. – zagraniczna spółka z siedzibą w Szwajcarii, która nie posiada siedziby działalności gospodarczej w Rzeczpospolitej Polskiej jak również stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Jako, że Wnioskodawca oraz I. wchodzą w skład jednej Grupy, celowym jest aby Wnioskodawca stał się uczestnikiem Systemu 2 i korzystał z korzyści jakie oferuje. Wynika to z faktu, że poza I. w Systemie 2 uczestniczy szereg spółek, które lokują swoje nadwyżki pieniężne w systemie.

System 2, w którym uczestniczy I. jest prowadzony w tzw. formule zero balancing, co oznacza, że na koniec każdego dnia salda na rachunkach poszczególnych uczestników są zerowane, poprzez dokonanie stosownych transferów pieniężnych pomiędzy rachunkami.

Jak wskazano, Wnioskodawca nie uczestniczy w żaden sposób w Systemie 2. System 1 oraz System 2 pozostają od siebie niezależne, w szczególności pomiędzy tymi systemami nie mają miejsca żadne transfery środków.

Zarówno System 1 jak i System 2 są formami zarządzania finansami w ramach usługi świadczonej przez Banki na rzecz uczestników. Struktury te umożliwiają scentralizowanie zarządzania finansami oraz optymalizację przepływów finansowych. W przypadku Systemu 2 pozwala on na obniżenie zadłużenia zewnętrznego podmiotów należących do systemu cash poolingu, jak również na zminimalizowanie kosztów finansowania dzięki stosowaniu konsolidacji sald na jednym rachunku. Czynności związane z funkcjonowaniem Systemu 1 i Systemu 2 są wykonywane przez banki: Bank 1 i Bank 2 (zwane razem: Bankami), którym przysługują stosowne wynagrodzenia.

Szczegóły dotyczące „połączenia" Systemu 1 z Systemem 2.

Jak wskazano, obecnie nie istnieje żadne połączenie pomiędzy Systemem 1 oraz Systemem 2. Rozważane połączenie pozwoli na połączenie konta rozliczeniowego Wnioskodawcy z kontem rozliczeniowym I. (efektywnie połączenie Systemu 1 i Systemu 2 będzie prowadziło do stworzenia rozszerzonego systemu zarządzania płynnością, dalej: „Globalny System Zarządzania Płynnością”).

W Globalnym Systemie Zarządzania Płynnością podmiotem pełniącym rolę efektywnego koordynatora płatności wszystkich uczestników tzn. pool leadera – będzie pełnił I. W systemie będzie dochodziło do codziennego bilansowania środków zgromadzonych na rachunkach uczestników. Pomiędzy kontem rozliczeniowym Wnioskodawcy a kontem I. będą dokonywały się transfery bilansujące, ale w ten sposób, aby na koncie Wnioskodawcy w Banku 1 saldo nie spadało poniżej kwoty równej 1 milion zł. (tzw. target balancing). Bankiem pośredniczącym we wzajemnych transferach będzie bank Bank 3, w którym konto posiada I. Środki przelewane pomiędzy kontami w Banku 1 i Banku 2 będą wykorzystywane do rozliczeń w ramach Globalnego Systemu Zarządzania Płynnością. W szczególności, w ramach systemu, Wnioskodawca nie będzie wiedział, który podmiot uzyska środki przelane na konto rozliczeniowe I., ani na jaki cel zostaną wykorzystane te środki. Globalny System Zarządzania Płynnością będzie zatem spełniał rolę rozszerzonego, grupowego cash poolingu, który obejmie również Wnioskodawcę i na podstawie którego zostanie zapewnione, że stan konta Wnioskodawcy w Banku 1 nie spadnie poniżej wartości uzgodnionej w ramach ustaleń target balancing.

Zarówno Wnioskodawca, jak i I. są stroną wewnątrzgrupowej umowy ramowej w zakresie transakcji finansowych. Umowa ta zawiera ogólne ramy i postanowienia w zakresie dostępnych w ramach Grupy transakcji finansowych i metod zabezpieczania rozliczeń finansowych spółek z Grupy (w tym m.in. wewnątrzgrupowego finansowania, obsługi i rozliczania należności i zobowiązań dokonywanych wewnątrz Grupy, obsługi swapów stóp procentowych oraz wzajemnego przyjmowania depozytów pieniężnych). Strony pragną jednak wskazać, że umowa ta, z uwagi na swój ogólny, ramowy charakter nie zawiera elementów niezbędnych do uznania jej za umowę pożyczki w rozumieniu Kodeksu Cywilnego, tj. (i) nie wskazuje pożyczkobiorców i pożyczkodawców, (ii) nie określa kwot, które miałyby być przedmiotem transakcji, (iii) nie zawiera szczegółowych warunków przekazania i zwrotu środków pieniężnych między stronami.

Powyżej opisany sposób połączenia Systemu 1 oraz Systemu 2 wynika z ograniczeń systemowych/bankowych i został uznany za najłatwiejszy do przeprowadzenia.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy przepływy pieniężne realizowane w ramach opisywanego Globalnego Systemu Zarządzania Płynnością – cash poolingu będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, przepływy pieniężne realizowane w ramach opisywanego Globalnego Systemu Zarządzania Płynnością – cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z przepisami art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1150, ze zm.) do czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych należą:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności, umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Wskazany powyżej katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest katalogiem zamkniętym.

Systemy zarządzania płynnością typu cash poolingu pozostają umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r., Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r., poz. 1025, ze zm.) – w szczególności w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umów, systemów.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transfery pieniężne, dokonywane w ramach opisywanego cash poolingu nie mieszczą się w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wskazującym czynności opodatkowane tym podatkiem.

Potencjalnie, cash pooling jest najbardziej zbliżony swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w ww. katalogu. Jednakże nie stanowi takiej umowy, albowiem w myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Przedstawiony we wniosku system, jako sposób zarządzania płynnością finansową uczestniczących w nim podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Schemat przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, polega bowiem na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej w grupie kapitałowej. Dzięki tego rodzaju usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków.

W przypadku omawianego cash poolingu, mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu. Taka sytuacja ma miejsce w analizowanym przypadku.

Z tytułu uczestnictwa w tego rodzaju transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik tego rodzaju schematu posiadający wolne środki nie wie, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika zostaną wykorzystane. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną skompensowane. Tym samym, nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym jest rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki. Możliwa jest także sytuacja, w której wszyscy uczestnicy będą posiadać salda dodatnie, a zatem żaden podmiot nie będzie w ogóle korzystać z nadwyżki innych uczestników.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki. Czynności tego typu nie można zatem uznać jako umowy pożyczki.

Podsumowując, skoro ustanowienie Globalnego Systemu Zarządzania Płynnością – cash poolingu, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności wymienionej w tym katalogu, tym samym czynności dokonywane w ramach opisywanego schematu nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swego stanowiska Wnioskodawca przywołał szereg interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji, przywołano powyżej tylko tę część stanowiska Wnioskodawcy, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając zatem powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.