Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.225.2023.2.IK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-19
Teza: Uznanie planowanej Transakcji za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

**Interpretacja indywidualna** – **stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

17 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie uznania planowanej Transakcji za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zbywca, Sprzedający

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nabywca, Kupujący

### Opis zdarzenia przyszłego

\- S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „S.”) wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ….

\- S jest polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.

\- S. jest częścią międzynarodowej grupy S., która świadczy usługi w ramach trzech obszarów, tj. spedycji i transportu drogowego, spedycji lotniczej i morskiej oraz logistyki magazynowej.

\- S. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie logistyki magazynowej. W szczególności, S. specjalizuje się m. in. w magazynowaniu, w tym w świadczeniu dodatkowych usług magazynowych zapewniających wartość dodaną, oraz transporcie towarów należących do podmiotów zewnętrznych.

\- W ramach struktury organizacyjnej S. posiada oddziały w następujących lokalizacjach:

\- w K. (S. sp. z o.o. oddział w K.),

\- w G. (S. sp. z o.o. oddział w G.),

\- w S. (S. sp. z o.o. oddział w S. oraz S. sp. z o.o. oddział w S. II),

\- w R. (S. sp. z o.o. oddział w R.),

\- w J. (S. sp. z o.o. oddział w J.),

\- w K. (S. sp. z o.o. oddział w K.),

\- w B. (S. sp. z o.o. oddział w B.),

\- w Ł. (S. sp. z o.o. oddział w Ł.),

\- w W. (S. sp. z o.o. oddział w W.; dalej: „Oddział W.”).

\- S. w ramach wymienionych oddziałów prowadzi centra magazynowo-logistyczne, które świadczą usługi polegające m.in. na przyjmowaniu, magazynowaniu, wydawaniu towarów oraz inne usługi towarzyszące.

\- Oddział W. funkcjonuje w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne.

\- Oddział W. jest:

\- użytkownikiem wieczystym działki gruntu o numerze … położonej w W.,

\- dzierżawcą działki gruntu o numerze … (dalej: „Działka”), na której znajdują się hale magazynowe.

\- Majątek Oddziału W. - poza wskazanym wyżej użytkowaniem wieczystym - stanowi:

\- budynek portierni,

\- hala magazynowa o pow. (\`(...)\`) m kw. (dalej: „Hala I”),

\- hala magazynowa o pow. (\`(...)\`) m kw. (dalej: „Hala II”),

\- ogrodzenie terenu,

\- utwardzony teren,

\- kanalizacja,

\- przyłącze do wody (hala),

\- szlaban,

\- oświetlenie terenu,

\- instalacja elektryczna,

\- budka wartownicza,

\- osiem ramp przeładunkowych,

\- monitoring,

\- dwa podesty dwupoziomowe

\- serwer,

\- licencje na oprogramowanie komputerowe.

\- Oddział W. zawarł (\`(...)\`) listopada 2022 r. umowę o świadczenie usług logistycznych (dalej: „Umowa”). Umowa zawarta została z … (dalej: „O.” ).

\- O. jest podmiotem niezależnym i niepowiązanym z S. w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

\- W ramach Umowy, S. umożliwiła O. korzystanie z Działki oraz budynków magazynowych na niej posadowionych (Hala I oraz Hala II), a także pomieszczenia dla strażnika (budynek portierni).

\- O. na podstawie Umowy ma prawo do korzystania z Działki oraz budynku magazynowego w celu prowadzenia w nim działalności gospodarczej w ramach swojej działalności 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu, z możliwością wspólnego użytkowania dróg dojazdowych, placów manewrowych oraz toalety.

\- Jednocześnie S. zobowiązał się powstrzymywać od wszelkich działań lub zaniechań, które mogłyby zakłócać lub utrudniać prowadzenie działalności O.

\- Umowa została zawarta na okres 5 lat.

\- Umowa faktycznie realizowana jest w ten sposób, że S. umożliwia O. przechowywanie za wynagrodzeniem towarów tego ostatniego. W istocie, czynności, które są faktycznie realizowane odpowiadają umowie składu.

\- O. jest ponadto zobowiązany jest do bieżącego utrzymania nieruchomości, w stanie technicznym umożliwiającym korzystanie z nich.

\- Z tytułu Umowy S. otrzymuje wynagrodzenie miesięczne określone w wysokości (\`(...)\`) PLN powiększone o podatek od towarów i usług.

\- Wynagrodzenie to pokrywa w pełni koszty funkcjonowania Oddziału W.

\- Oddział W. zatrudnia jednego pracownika w wymiarze 1/2 etatu, który odpowiada za realizację zadań przypisanych do Oddziału W. oraz odpowiada za realizację Umowy z O.

\- Oddział W. nie posiada odrębnego rachunku bankowego.

\- Rozliczenia księgowe są prowadzone w taki sposób, że w każdym momencie możliwe jest zidentyfikowanie przyporządkowanych do Oddziału W. przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań). Odbywa się to m.in. na podstawie odrębnych kont księgowych, które są prowadzone na potrzeby Oddziału W. i które w jednym miejscu gromadzą uporządkowane dane na temat jego przychodów i kosztów. Na kontach księgowych dotyczących Oddziału W. księgowane są przychody i koszty związane z działalnością Oddziału W., w tym związane z umowami gospodarczymi, z których prawa i obowiązki są wykonywane przez Oddział W., z pracownikami zatrudnionymi w Oddziale W. oraz ze składnikami majątku przedsiębiorstwa przypisanymi do tego oddziału.

\- Do Oddziału W. można przypisać określony zakres pełnionych zadań i obowiązków polegający na świadczeniu usług związanych z przechowywaniem towarów w oparciu o przydzielony majątek.

\- Zadania gospodarcze w zakresie świadczenia usług przechowywania towarów realizowane są wyłącznie w oparciu o zasoby Oddziału W. Przedmiot działalności Oddziału W. nie jest realizowany przez pozostałe części przedsiębiorstwa S.

\- W Oddziale W. brak jest osobnych wewnętrznych komórek organizacyjnych zajmujących się obsługą zadań pomocniczych w stosunku do głównej działalności tego oddziału tj. HR, IT lub księgowości.

\- Wnioskodawca planuje sprzedać Oddział W. wraz z zespołem składników majątkowych przynależnych do niego przynależnych podmiotowi trzeciemu, niepowiązanemu z S. _w_ rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. M. sp. z o.o. (dalej: „Nabywca”).

\- Nabywca jest podatnikiem VAT czynnym.

\- Wraz ze sprzedażą Oddziału W. Nabywca stanie się pracodawcą dla zatrudnionego w oddziale pracownika.

\- Na Nabywcę przejdą także umowy z dostawcami mediów przypisane do Oddziału W.

\- Nabywca nabędzie Oddział W. z zamiarem kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w oparciu o dane składniki.

### Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (dalej: „ZCP”) i w konsekwencji czy planowana transakcja sprzedaży Oddziału W. Nabywcy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT?

**Stanowisko**

Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji planowana transakcja sprzedaży Oddziału W. Nabywcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

A. Uwagi ogólne dotyczące ZCP

\- Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

\- Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

\- Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT musi on być interpretowany ściśle, co oznacza, że znajdzie on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

\- Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

\- W rezultacie w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT.

\- Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejną fundamentalną przesłanką jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które winno zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

\- Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

\- Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

\- Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

\- Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

\- W konsekwencji, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

\- Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

\- W świetle powyższego, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

i. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

ii. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

\- Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

\- Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

i. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

B. Objaśnienia podatkowe z dnia 11 grudnia 2018 r. - Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (dalej: „Objaśnienia”)

\- Minister Finansów w Objaśnieniach wskazał, że w przypadku dostawy wynajętej nieruchomości „(\`(...)\`) uznać należy daną transakcję za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji spełnione są łącznie następujące kryteria:

\- przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności;

\- nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji (\`(...)\`).”.

\- Zgodnie z Objaśnieniami, ustalając czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i czy jest do jej prowadzenia wystarczający, należy wziąć pod uwagę czy taki zespół składników majątkowych nie będzie wymagać od nabywcy:

i. angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

ii. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

\- Zdaniem Ministra Finansów, „\[w\] celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:

i. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów;

ii. umowy o zarządzanie nieruchomością;

iii.umowy zarządzania aktywami;

iv. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. (\`(...)\`) Dodatkowo, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy”.

C. Sprzedaż Oddziału W.

\- Odnosząc uwagi przedstawione pod literą A oraz B powyżej do opisu zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że planowa sprzedaż Oddziału W. będzie stanowiła sprzedaż ZCP i jako taka nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

\- Oddział W. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, które to składniki łączą więzi pozwalające go uznać za wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

\- Oddział W. jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w strukturze Wnioskodawcy. Został on zorganizowany i wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

\- Do Oddziału W. zostały przypisane składniki majątkowe, w oparciu o które realizowane są przypisane do niego zadania gospodarcze z zakresu logistyki magazynowej - przechowywania towarów.

\- Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Oddział W. posiada m.in. Halę I, Halę II. Jest on także użytkownikiem wieczystym działki gruntu o numerze … położonej w W. oraz dzierżawcą Działki.

\- Oddział W. widnieje w Krajowym Rejestrze Sądowym jako oddział Wnioskodawcy.

\- Z powyższego wynika, że Oddział W. spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.

\- Oddział W., jak już wskazano, funkcjonuje w oparciu o dające się wyodrębnić składniki materialne oraz składniki niematerialne, w tym posiada wyodrębnione i przyporządkowane zobowiązania związane ze swoją działalnością m. in. wobec kontrahentów oraz pracownika Oddziału W.

\- Oddział W. przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. Do Oddziału W. można przypisać określony zakres pełnionych zadań i obowiązków polegający na świadczeniu usług przechowywania towarów.

\- Jednocześnie Oddział W. w ramach wykonywania tych zadań jest samodzielny wobec pozostałych jednostek funkcjonujących w przedsiębiorstwie S. - powierzone mu zadnia realizuje w oparciu o własne zasoby.

\- W ramach sprzedaży Oddziału W., Nabywca stanie się stroną umów niezbędnych do świadczenia usług w zakresie w jakim robi to Oddział W. W szczególności Nabywca stanie się stroną umów w zakresie dostawy mediów. W zawiązku z przejściem Umowy także obowiązki w zakresie bieżącego utrzymania obiektów także będą zabezpieczone. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego O. jest odpowiedzialny za utrzymanie nieruchomości wchodzących w skład Oddziału W. w stanie technicznym umożliwiającym korzystanie z nich.

\- Dodatkowo jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Nabywca nabędzie Oddział W. zamiarem kontynuowania działalności Oddziału W. po jego zakupie.

\- Powyższe, zdaniem S. potwierdza, że Oddział W. jest wyodrębniony funkcjonalnie w ramach jej struktury.

\- S. w ramach swoich systemów księgowych zapewnia odrębną, tj. niezależną od innych zdarzeń zachodzących u S. nie związanych z funkcjonowaniem Oddziału W., ewidencję zdarzeń gospodarczych wynikających z działalności Oddziału W.

\- Na podstawie prowadzonych ewidencji możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Oddziału W. Dodatkowo, ogólne koszty Wnioskodawcy przypisywane są do Oddziału W. na podstawie ustalonego w S. klucza alokacji.

\- Dodatkowo, w odniesieniu do Oddziału W. można wskazać na samodzielność finansową. Koszty jego funkcjonowanie są pokrywane z przychodów uzyskiwanych z realizowanych przez niego zadań. Aktualnie koszty funkcjonowania Oddziału W. są w pełni pokrywane z tytułu przychodów uzyskiwanych na podstawie Umowy od O.

\- Brak samodzielnego rachunku bankowego dla Oddziału W. - w ocenie S. - nie stanowi o braku wyodrębnienia finansowego. Istotna w tym przypadku jest możliwość przypisania środków pieniężnych odpowiadających działalności Oddziału W., a nie sam fakt dysponowania przez ten oddział rachunkiem bankowym osobnym względem S. i pozostałych oddziałów.

\- Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w Oddziale W. brak jest osobnych wewnętrznych komórek organizacyjnych zajmujących się obsługą zadań pomocniczych w stosunku do głównej działalności tego oddziału tj. HR, IT lub księgowości. Nie stoi to jednak na przeszkodzie ustalenia odrębności finansowej Oddziału W. (i przypisania do niego odpowiedniej części kosztów związanych z zapewnieniem przez S. obsługi we wskazanym wyżej zakresie na rzecz Oddziału W.), której nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, czy też samodzielnym sporządzaniem bilansu. O wyodrębnieniu finansowym można mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przypadku Oddziału W. istnieje możliwość wyodrębnienia podstawowych informacji majątkowych, tj. przychodów oraz kosztów, jakie Oddział W. ponosi, a więc można mówić o jego odrębności finansowej.

\- Dodatkowo Nabywca wskazuje, że jego zamiarem jest kontynuowanie działalności Oddziału W. po jego nabyciu. Nabywca będzie realizował dotychczas świadczone usługi przez S. w oparciu o składniki majątkowe Oddziału W.

\- Podsumowując, w ocenie S. i Nabywcy, planowana sprzedaż Oddziału W. będzie stanowiła sprzedaż ZCP ponieważ:

i. w ramach Oddziału W. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

ii. zespół tych składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy,

iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. usług w zakresie przechowywania towarów,

iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze;

v. Nabywca Oddziału W. będzie kontynuował dotychczasową działalność Wnioskodawcy realizowaną w oparciu o Oddział W.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko Państwa w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Końcowo nadmieniam, że jednolity tekst ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ogłoszony jest w Dzienniku Ustaw z 2022 r. poz. 931 ze zm.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Wskazujemy, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (pytania) Zainteresowanych. Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zaznaczenia wymaga, że tut. Organ wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzi postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Wnioskodawcę. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

**S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością** (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Art. 14c § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa stanowi, że

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.