Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.296.2025.2.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: Uznanie aportu przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki
jawnej podlega wyłączeniu z opodatkowania na podst. art. 6
pkt 1 ust. VAT.
Słowa kluczowe: aport
działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
grunty-sprzedaż gruntów
przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towaru i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania, że planowana transakcja wniesienia aportem przedsiębiorstwa do nowo
    utworzonej spółki jawnej będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa a tym samym będzie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełnił go Pan pismem z 29 kwietnia 2025 r. (data wpływu 5 maja 2025 r.) oraz w
    odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 maja 2025 r. (data wpływu 16 maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, pod firmą (...), NIP: (...),
    REGON: (...). Stałym miejscem wykonywania działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest
    (...). Przedmiotem działalności jest m.in. świadczenie usług budowlanych oraz
    krótkoterminowy wynajem domków letniskowych na cele turystyczne.
    Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art.
    3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz.U. z
    2022 r. poz. 2647 z późn. zm.; dalej: .ustawa o PIT”).
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT w rozumieniu ustawy z dnia 11
    marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.; dalej:
    „ustawy o VAT”), a jego działalność jest opodatkowana podatkiem VAT.
    Wnioskodawca zamierza zrestrukturyzować swoją działalność poprzez wniesienie
    aportem przedsiębiorstwa, do nowo utworzonej Spółki Jawnej. Celem planowanego
    aportu jest przede wszystkim kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej, ale w
    formie Spółki Jawnej wraz z bratem. Działanie to ma na celu ułatwienie zamknięcia
    dotychczasowej działalności oraz uniknięcie niepotrzebnych kosztów związanych z
    bieżącym funkcjonowaniem JDG. Wnioskodawcy zależy na tym, aby przedsiębiorstwo
    mogło kontynuować bezpiecznie (w aspekcie prawnym i podatkowym) swoją działalność, a
    zarazem, aby mogło się dalej rozwijać.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca wykorzystuje wszystkie
    składniki materialne i niematerialne, na które składają się:
      1. Domki letniskowe (2 sztuki),

      2. Wyposażenie domków letniskowych:
          zmywarka (2 sztuki),
          płyta indukcyjna (2 sztuki),
          okap (2 sztuki),
          lodówka (2 sztuki),
          kuchenka mikrofalowa (2 sztuki),
          czajnik (2 sztuki),
          odkurzacz (3 sztuki),
          pralka (3 sztuki),
          kosiarka (1 sztuka),
          kosiarka automatyczna (1 sztuka),
          wąż ogrodowy (1 sztuka),
          zestaw mioteł i łopat (1 kpl.),
          regały na wyposażenie (4 sztuki),
          wertykulator (1 sztuka),
          wyposażenie kuchni (garnki, talerze, sztućce, szklanki),
          zestaw pościeli i kołder (1 kpl.),
          łóżka turystyczne pompowane elektrycznie (2 sztuki).
      3. Sprzęt biurowy:
          fotel biurowy (1 sztuka),
          biurko (1 sztuka),
          drukarka (1 sztuka),
          komputer stacjonarny (1 sztuka),
          komputer przenośny (1 sztuka),
          tablet (1 sztuka),
          telefony komórkowe (2 sztuki).
      4. Samochód typu bus ((...), 1 sztuka).
      5. Regały na sprzęt budowlany (5 sztuk),
      6. Sprzęt budowlany elektryczny:
          agregat malarsko-szpachlarski (1 sztuka),
          młot wyburzeniowy (1 sztuka),
          młotowiertarki (2 sztuki),
          wkrętarki (3 sztuki),
          elektryczne mieszadło do zapraw (1 sztuka),
          wyżynarka (1 sztuka),
          piła typu ukośnica (1 sztuka),
          pilarka tarczowa (1 sztuka),
          piła szablowa (1 sztuka),
          nagrzewnica elektryczna (1 sztuka),

          pochłaniacz wilgoci (1 sztuka),
          szlifierka kątowa „mała" (3 sztuki),
          szlifierka kątowa „duża” (1 sztuka),
          odkurzacze budowlane (2 sztuki),
          odkurzacz (1 sztuka),
          szlifierka do zapraw gipsowych (1 sztuka),
          wibrator do kafli (1 sztuka),
          kompresor (1 sztuka),
          myjka ciśnieniowa (1 sztuka),
          miernik napięcia (1 sztuka),
          laser (1 sztuka),
          dalmierz (1 sztuka),
          zgrzewarka do rur PP (1 sztuka),
          szlifierka oscylacyjna (1 sztuka),
          brudownica (1 sztuka),
          gwoździarka (1 sztuka).
      7. Sprzęt budowlany ręczny:
          przecinarki do kafli (2 sztuki),
          zestaw do montażu kafli wielkoformatowych (1 kpl. ),
          zestawy malarskie do malowania (3 kpl. ),
          zestawy ręczne do prac szpachlarskich (3 kpl.),
          tarcze do cięcia betonu, drewna, kafli i metalu (12 sztuk),
          zestaw łopat i mioteł budowlanych (1 kpl.),
          zestaw kluczy i wierteł (1 kpl.),
          zestaw młotków i przecinaków (1 kpl. ),
          pistolety do pian (2 sztuki),
          pistolety do mas akrylowych (2 sztuki),
          zestaw poziomic (1 kpl.),
          zestaw łat tynkarskich (1 kpl.),
          zestaw gwintowników do rur stalowych (1 kpl.),
          mały palnik do rur miedzianych 1 sztuka),
          taczka budowlana (1 sztuka),
          zestaw drabin drewnianych i aluminiowych (1 kpl.)
          zestaw kozłów budowlanych (1 kpl.).
    Wnioskodawca zatrudnia także pracownika na podstawie umowy o pacę. W związku z
    planowanym aportem, pracownik ten zostanie przeniesiony do nowoutworzonej Spółki
    Jawnej.
    Uzupełnienie opisu sprawy
    Zgodnie z wysłanym do Krajowej Informacji Skarbowej uzupełnieniem do wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej na dzień aportu Wnioskodawca będzie w posiadaniu
    jeszcze trzeciej nieruchomości, która po przekazaniu spółce jawnej będzie przez nią

    wynajmowana najemcom. Na ten moment nieruchomość ta nie jest własnością
    Wnioskodawcy.
    Aktualnie wymienione we wniosku w pkt 1-7 składniki majątkowe to wszystkie składniki
    materialne i niematerialne, które Wnioskodawca wykorzystuje do prowadzenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej w zakresie m.in. świadczenia usług
    budowlanych i krótkoterminowego wynajmu domów letniskowych na cele turystyczne.
    Przedmiotem aportu będzie również trzecia nieruchomość, która została opisana w
    uzupełnieniu do wniosku, które zostało wysłane do Krajowej Informacji Skarbowej. Oprócz
    tego nie będzie innych składników majątkowych i niemajątkowych.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne przypisane do JDG są całym majątkiem
    przedsiębiorstwa. Wnioskodawca za ich pomocą świadczy usługi budowlane oraz
    dokonuje wynajmu nieruchomości dla turystów. Składniki mają charakter zorganizowany,
    służą do realizacji dwóch filarów działalności w sposób kompleksowy i wyczerpujący.
    Wnioskodawca po wniesieniu aportu do spółki jawnej niezwłocznie zakończy swoją
    działalność, o której mowa we wniosku.
    Spółka istnieje, została wpisana do KRS, ale prowadzenie działalności gospodarczej jest na
    etapie organizacyjnym. Faktyczne jej rozpoczęcie nastąpi po wniesieniu aportu.
    spółka jawna ma zamiar kontynuowania działalności w takim zakresie w jakim obecnie
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki majątkowe.
    Wnioskodawca za pośrednictwem opisanych we wniosku składników majątkowych
    prowadzi działalność gospodarczą. Po ich przeniesieniu do spółki jawnej będzie ona
    kontynuowana. Oznacza to, że majątek podlegający aportowi posiada zdolność do
    prowadzenia działalności bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych. W ramach spółki jawnej
    Wnioskodawca zakłada, iż majątek ten wystarczy do świadczenia usług budowlanych i
    najmu krótkoterminowego w niezmienionym zakresie.
    W odniesieniu do usług budowlanych może jednak pojawić się sytuacja, gdzie niezbędne
    będzie nabycie określonych materiałów do realizacji danej usługi. Dotyczy to również
    narzędzi wykorzystywanych do tych usług. Dodatkowo w przypadku ich zniszczenia lub
    zużycia zostaną wymienione na nowe.
    Przy usługach najmu Wnioskodawca dopuszcza natomiast wymianę przez spółkę jawną
    określonych elementów w momencie ich zużycia lub zepsucia. Ponadto Wnioskodawca
    dopuszcza możliwość zakup przez spółkę dodatkowego wyposażenia nieruchomości w
    trakcie prowadzenia działalności spółki w celu podnoszenia komfortu pobytu gości
    korzystających z wynajmu domków letniskowych. Mając na uwadze również zapewnienie
    lepszej konkurencyjności na rynku najmu krótkoterminowego domków letniskowych.
    Nie zmienia to jednak faktu, iż powyższe sytuacje dotyczą przyszłych zdarzeń, które mogą
    nastąpić zarówno w jednoosobowej działalności gospodarczej przy wykorzystywaniu
    majątku jak i w spółce jawnej. Na moment aportu spółka będzie mieć więc możliwość
    prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie bez angażowania
    dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych i prawnych.

## Pytanie

Czy planowana transakcja wniesienia w formie aportu przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
    (obejmującego wszelkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
    działalności) do nowo utworzonej Spółki Jawnej stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z
    późn. zm.; dalej: k.c.), a w konsekwencji podlega wyłączeniu z opodatkowania na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

    Pana stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowane wniesienie aportem przedsiębiorstwa do nowo
    utworzonej Spółki Jawnej stanowi „zbycie przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przy czym, ilekroć w ustawie mowa o sprzedaży, należy przez to rozumieć m.in. odpłatną
    dostawę towarów (art. 2 pkt 22 ustawy o VAT).
    W art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ustawodawca wyraźnie przewidział, że przepisów ustawy nie
    stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W zakresie wykładni pojęcia „transakcja zbycia” przyjmuje się, że należy je rozumieć
    podobnie jak „dostawę towarów” określoną w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, co obejmuje
    wszelkie czynności skutkujące przeniesieniem prawa do rozporządzania towarem jak
    właściciel, w tym także aport.
    Wnioskodawca podkreśla, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają samodzielnej definicji
    „przedsiębiorstwa”, toteż - zgodnie z powszechnie przyjętą praktyką interpretacyjną -
                            1należy sięgać do definicji zawartej w art. 55 k.c. Przepis ten określa, że przedsiębiorstwo
    jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych,
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zatem składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o
    zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca zamierza wnieść do Spółki Jawnej całokształt aktywów i praw niezbędnych
    do prowadzenia działalności. Należą do nich:
      1. Domki letniskowe (2 sztuki),
      2. Wyposażenie domków letniskowych:

          zmywarka (2 sztuki),
          płyta indukcyjna (2 sztuki),
          okap (2 sztuki),
          lodówka (2 sztuki),
          kuchenka mikrofalowa (2 sztuki),
          czajnik (2 sztuki),
          odkurzacz (3 sztuki),
          pralka (3 sztuki),
          kosiarka (1 sztuka),
          kosiarka automatyczna (1 sztuka),
          wąż ogrodowy (1 sztuka),
          zestaw mioteł i łopat (1 kpl.),
          regały na wyposażenie (4 sztuki),
          wertykulator (1 sztuka),
          wyposażenie kuchni (garnki, talerze, sztućce, szklanki
          zestaw pościeli i kołder (1 kpl.),
          łóżka turystyczne pompowane elektrycznie (2 sztuki),
      3. Sprzęt biurowy:
          fotel biurowy (1 sztuka),
          biurko (1 sztuka),
          drukarka (1 sztuka),
          komputer stacjonarny (1 sztuka),
          komputer przenośny (1 sztuka),
          tablet (1 sztuka),
          telefony komórkowe (2 sztuki).
      4. Samochód typu bus ((...), 1 sztuka),
      5. Regały na sprzęt budowlany (5 sztuk),
      6. Sprzęt budowlany elektryczny:
          agregat malarsko-szpachlarski (1 sztuka),
          młot wyburzeniowy (1 sztuka),
          młotowiertarki (2 sztuki),
          wkrętarki (3 sztuki),
          elektryczne mieszadło do zapraw (1 sztuka),
          wyżynarka (1 sztuka),
          piła typu ukośnica (1 sztuka),
          pilarka tarczowa (1 sztuka),
          piła szablowa (1 sztuka),
          nagrzewnica elektryczna (1 sztuka),
          pochłaniacz wilgoci (1 sztuka),
          szlifierka kątowa „mała” (3 sztuki),

          szlifierka kątowa „duża" (1 sztuka),
          odkurzacze budowlane (2 sztuki),
          odkurzacz (1 sztuka),
          szlifierka do zapraw gipsowych (1 sztuka),
          wibrator do kafli (1 sztuka),
          kompresor (1 sztuka),
          myjka ciśnieniowa (1 sztuka),
          miernik napięcia (1 sztuka),
          laser (1 sztuka),
          dalmierz (1 sztuka),
          zgrzewarka do rur PP (1 sztuka),
          szlifierka oscylacyjna (1 sztuka),
          brudownica (1 sztuka),
          gwoździarka (1 sztuka),
      7. Sprzęt budowlany ręczny:
          przecinarki do kafli (2 sztuki),
          zestaw do montażu kafli wielkoformatowych (1 kpl. ),
          zestawy malarskie do malowania (3 kpl. ),
          zestawy ręczne do prac szpachlarskich (3 kpl. ),
          tarcze do cięcia betonu, drewna, kafli i metalu (12 sztuk),
          zestaw łopat i mioteł budowlanych(1 kpl.),
          zestaw kluczy i wierteł (1 kpl.),
          zestaw młotków i przecinaków (1 kpl. ),
          pistolety do pian (2 sztuki),
          pistolety do mas akrylowych (2 sztuki),
          zestaw poziomic (1 kpl.),
          zestaw łat tynkarskich (1 kpl.),
          zestaw gwintowników do rur stalowych (1 kpl.),
          mały palnik do rur miedzianych 1 sztuka),
          taczka budowlana (1 sztuka),
          zestaw drabin drewnianych i aluminiowych (1 kpl.)
          zestaw kozłów budowlanych (1 kpl.).
    Na moment dokonywania aportu Wnioskodawca będzie w posiadaniu jeszcze trzeciej
    nieruchomości, która po przekazaniu spółce jawnej będzie przez nią wynajmowana
    najemcom. Nieruchomość ta w dacie złożenia uzupełnienia nie jest jeszcze własnością
    Wnioskodawcy.
    Dodatkowo Wnioskodawca zatrudnia jednego pracownika na podstawie umowy o pracę,
                1który na mocy art. 23 Kodeksu pracy zostanie przeniesiony do nowo utworzonej Spółki
    Jawnej w ramach tzw. przejścia zakładu pracy. Na dzień aportu będzie on również w
    posiadaniu trzeciej nieruchomości, która po przekazaniu spółce jawnej będzie przez nią
    wynajmowana. Powyższe elementy stanowią komplet aktywów i praw niezbędnych do
    nieprzerwanej kontynuacji działalności gospodarczej, co zdaniem Wnioskodawcy

    potwierdza, że w tym przypadku mamy do czynienia z przedsiębiorstwem w rozumieniu
        1art. 55 k.c. W opinii Wnioskodawcy takie przeniesienie całości przedsiębiorstwa, w
              1rozumieniu art. 55 k.c., jest równoznaczne z transakcją zbycia przedsiębiorstwa na
    gruncie ustawy o VAT. Jednocześnie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wyraźnie wyłącza tego
    rodzaju czynności spod regulacji ustawy o VAT, co oznacza brak obowiązku ich
    opodatkowania.
    W świetle powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skoro przedmiotem aportu
    jest zespół składników majątkowych i prawnych pozwalających na nieprzerwaną
    kontynuację jego działalności gospodarczej w nowej formie organizacyjnej, to mamy do
    czynienia z transakcją zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym planowana transakcja nie mieści się w zakresie przedmiotowym ustawy o
    VAT, co wyklucza jej opodatkowanie podatkiem od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.

    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją
                1sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych

    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo,
    o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że
    w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów”.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga,
    przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta
    wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
                2Potwierdza to art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      „(...) regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
      Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał
      wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie
      muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
      opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do

    prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością
    prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność
    gospodarcza, pod nazwą (...). Przedmiotem działalności jest m.in. świadczenie usług
    budowlanych oraz krótkoterminowy wynajem domków letniskowych na cele turystyczne.
    Jest Pan czynnym podatnikiem podatku VAT a prowadzona przez Pana działalność jest
    opodatkowana podatkiem VAT.
    Zamierza Pan zrestrukturyzować swoją działalność poprzez wniesienie aportem
    przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki jawnej. Przedmiotem aportu będą wszystkie
    składniki materialne i niematerialne przypisane do Pana działalności gospodarczej.
    Dodatkowo zatrudnia Pan jednego pracownika na podstawie umowy o pracę, który na
          1mocy art. 23 kodeksu pracy zostanie przeniesiony do nowo utworzonej spółki jawnej w
    ramach tzw. przejścia zakładu pracy.
    Po wniesieniu aportu do spółki jawnej niezwłocznie zakończy Pan prowadzoną działalność
    gospodarczą.
    Spółka jawna ma zamiar kontynuowania działalności w takim samym zakresie w oparciu o
    nabyte w drodze aportu składniki majątkowe.
    Prowadzi Pan działalność gospodarczą za pośrednictwem opisanych we wniosku
    składników majątkowych. Po ich przeniesieniu do spółki jawnej będzie ona
    kontynuowana. Zgodnie z Pana wskazaniem majątek podlegający aportowi posiada
    zdolność do prowadzenia działalności bez angażowania dodatkowych składników
    majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych. Majątek
    ten wystarczy do świadczenia usług budowlanych i najmu krótkoterminowego w
    niezmienionym zakresie.
    Co istotne, wskazał Pan, że na moment aportu spółka będzie miała możliwość
    prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie bez angażowania
    dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych i prawnych.
    W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Panem, że wnoszone aportem składniki
    materialne i niematerialne wchodzące w skład Pana działalności gospodarczej, będą
                              1stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 kodeksu cywilnego a tym samym ich
    aport do nowo powstałej spółki jawnej będzie czynnością niepodlegająca opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.