Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.418.2025.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-13
Teza: Ustalenie czy po dokonaniu nabycia części udziałów własnych
w zamian za potrącenie wierzytelności wynikającej z
udzielonej Pożyczki wewnątrzgrupowej, a następnie
umorzeniu tych udziałów za wynagrodzeniem określonym w
wartości rynkowej, Spółka będzie mogła zaliczać do kosztów
uzyskania przychodów odsetki od Pożyczki Bankowej i inne
koszty z nią związane oraz ustalenie czy odsetki i inne koszty
związane z Pożyczką Bankową powinny być rozpoznane jako
związane z działalnością operacyjną, tj. z uzyskiwanymi
przychodami z innych źródeł przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
pożyczka-odsetki od pożyczki
przychód-źródła przychodu
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody związane z działalnością
gospodarczą i działami specjalnymi produkcji rolnej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 10-lit. c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 13f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,
    czy po dokonaniu nabycia części udziałów własnych w zamian za potrącenie wierzytelności
    wynikającej z udzielonej Pożyczki wewnątrzgrupowej, a następnie umorzeniu tych
    udziałów za wynagrodzeniem określonym w wartości rynkowej, Spółka będzie mogła
    zaliczać do kosztów uzyskania przychodów odsetki od Pożyczki Bankowej i inne koszty z
    nią związane oraz ustalenia czy odsetki i inne koszty związane z Pożyczką Bankową
    powinny być rozpoznane jako związane z działalnością operacyjną, tj. z uzyskiwanymi
    przychodami z innych źródeł przychodów.
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Spółka jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest polskim rezydentem
    podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Polski od całości swoich dochodów. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka należy do grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa”), która jest (...) rynku najmu
    instytucjonalnego mieszkań.
    Jedynym udziałowcem Spółki jest B. (dalej: „B.”), z siedzibą i rezydencją podatkową w
    Szwecji, zarejestrowana w szwedzkim rejestrze handlowym pod numerem: (...). Z kolei
    jedynym udziałowcem B. jest C., spółka również posiadająca siedzibę i rezydencję
    podatkową w Szwecji (dalej łącznie jako: „Udziałowcy”).
    Działalność gospodarcza Spółki
    Spółka pełni funkcję podmiotu holdingowego w Polsce, którego zasadniczym
    przedmiotem działalności jest zarządzanie posiadanym majątkiem w postaci udziałów w
    spółkach zależnych (dalej: „Spółki Zależne”) oraz finansowanie Spółek Zależnych.
    Głównymi aktywami Spółek Zależnych są posiadane przez nie nieruchomości mieszkalne,
    które są wynajmowane. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka dąży do
    optymalnego wykorzystania i pomnażania posiadanych aktywów, zmierzając do
    maksymalizacji ich wartości. Działania te obejmują między innymi udział w kreowaniu
    strategii biznesowej Spółek Zależnych, prowadzenie nadzoru właścicielskiego oraz
    podejmowanie innych czynności zmierzających do zwiększenia efektywności zarządzania
    grupą kapitałową w Polsce, m.in. w zakresie finansowania.
    Spółka jest zaangażowana w finansowanie Spółek Zależnych w formie kapitału oraz
    pożyczek, których celem jest zapewnienie możliwości realizacji inwestycji i prowadzenia

    przez nie działalności gospodarczej. Środki niezbędne do finansowania Spółek Zależnych
    Spółka pozyskuje od B. Spółka z udzielonego finansowania Spółkom Zależnym osiąga
    przychody w postaci odsetek, jednocześnie Spółka płaci odsetki do B. z tytułu udzielonego
    jej finansowania. Działania te mają na celu optymalizację wykorzystania posiadanych
    środków finansowych.
    Spółka jako członek większej grupy kapitałowej realizuje jednocześnie interesy grupy
    poprzez prowadzenie efektywnej polityki zarządzania majątkiem. Celem tych działań jest
    zapewnienie Udziałowcom możliwości uzyskania zwrotu z zainwestowanego kapitału,
    zarówno w postaci wypłat dywidend, jak i poprzez wzrost wartości posiadanych przez nich
    udziałów. Spółka prowadzi zatem działalność, która służy realizacji jej własnego celu
    gospodarczego, polegającego na zarządzaniu aktywami oraz świadczeniu powiązanych
    usług finansowych, a jednocześnie w ramach grupy przyczynia się do realizacji interesu
    swoich udziałowców poprzez budowanie wartości spółki i maksymalizację zysków z
    działalności Spółek Zależnych w postaci przychodów z najmu oraz sprzedaży posiadanych
    przez nie inwestycji.
    Refinansowanie Grupy
    Aktualnie Spółka jest częściowo finansowana kapitałem, a częściowo długiem
    wewnątrzgrupowym pochodzącym od Udziałowców, a jej aktywa obejmują głównie
    udzielone na rzecz Spółek Zależnych pożyczki oraz wartość udziałów w Spółkach
    Zależnych.
    Ze względu na aktualną strukturę Grupy oraz potrzeby finansowe, została podjęta decyzja
    o refinansowaniu Grupy w Polsce.
    Spółka uzyskała w związku z powyższym finansowanie zewnętrzne, w ramach którego na
    podstawie zawartej umowy kredytowej otrzymała oprocentowaną pożyczkę bankową
    („Pożyczka Bankowa”) od konsorcjum dwóch polskich banków („Konsorcjum”). Spółka oraz
    banki wchodzące w skład Konsorcjum nie stanowią podmiotów powiązanych.
    Zgodnie z treścią umowy kredytowej Pożyczka Bankowa została udzielona na ogólne cele
    korporacyjne Spółki.
    Spółka ponosi i będzie ponosić wydatki z tyt. korzystania z Pożyczki Bankowej, w
    szczególności prowizje oraz odsetki.
    W ramach środków pozyskanych w drodze zewnętrznego finansowania Spółka udzieliła do
    B. pożyczkę w kwocie zbliżonej do Pożyczki Bankowej (dalej: „Pożyczka
    Wewnątrzgrupowa”). Udzielona Pożyczka Wewnątrzgrupowa stanowi dla Spółki źródło
    przychodów z tytułu odsetek. Pożyczka Wewnątrzgrupowa nie stanowi pożyczki
    partycypacyjnej w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Dalsze etapy refinansowania Grupy
    W zakresie przyszłej struktury finansowania, Spółka rozważa następujące opcje:
      1. utrzymanie obecnego modelu finansowania, co oznacza dalsze istnienie i obsługę
        udzielonej Pożyczki Wewnątrzgrupowej albo
      2. dokonanie nabycia części udziałów własnych Spółki od B. celem ich umorzenia (tzw.
        umorzenie udziałów) za wynagrodzeniem określonym w wartości rynkowej, w
        kwocie zbliżonej do kwoty kapitału Pożyczki Wewnątrzgrupowej (ewentualnie
        powiększonego o naliczone odsetki).
    W przypadku realizacji każdego z ww. scenariuszy, Spółka zasadniczo zachowa swoje
    aktywa, w tym pożyczki udzielone Spółkom Zależnym, co umożliwi jej dalsze generowanie
    przychodów z tego tytułu.
    W przypadku umorzenia udziałów posiadanych przez B. w Spółce, zgodnie z przepisami
    prawa handlowego, dojdzie do ich unicestwienia.

    Wynagrodzenie należne B. zostanie zapłacone poprzez potrącenie wzajemnych
    wierzytelności B. z wierzytelnością Spółki z tyt. udzielonej Pożyczki Wewnątrzgrupowej.

## Dodatkowe informacje

Planowane działania są podyktowane racjonalnymi przesłankami biznesowymi
    związanymi z zachowaniem źródeł przychodów Spółki przy jednoczesnym zapewnieniu
    refinansowania Grupy, tj. dzięki uzyskanemu finansowaniu bankowemu Spółka uwolni
    środki zainwestowane przez Udziałowców w formie kapitału własnego, co przyczyni się
    również do optymalizacji kosztów finansowania na poziomie Spółki.
    Wszelkie czynności związane z pozyskaniem finansowania, udzieleniem pożyczki oraz
    ewentualnym umorzeniem udziałów zostaną odpowiednio udokumentowane.
    Wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z Pożyczką Bankową nie zostaną jej w żaden
    sposób zwrócone.
    Pytania
      1) Czy w przypadku dokonania umorzenia udziałów posiadanych przez B. w Spółce za
        wynagrodzeniem, odsetki od Pożyczki Bankowej oraz inne koszty ponoszone w
        związku z Pożyczką Bankową, które Spółka poniosła oraz będzie ponosić w
        przyszłości, będą stanowić koszty uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu art. 15
        ust. 1 ustawy o CIT, niepodlegające wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na
        podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT?
      2) W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie 1, czy odsetki od Pożyczki
        Bankowej oraz inne koszty ponoszone w związku z Pożyczką Bankową powinny być
        rozpoznane w całości jako związane z działalnością operacyjną Spółki, tj. jako
        związane z przychodami z innych źródeł przychodów w rozumieniu art. 7 ust. 1
        ustawy o CIT, a w związku z tym nie powinny być kwalifikowane jako koszty
        uzyskania przychodów osiąganych ze źródeł z zysków kapitałowych w rozumieniu
        art. 7b ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dokonania umorzenia udziałów posiadanych przez
    B. w Spółce za wynagrodzenie, odsetki od Pożyczki Bankowej oraz inne koszty ponoszone
    w związku z Pożyczką Bankową, które Spółka poniosła oraz będzie ponosić w przyszłości,
    będą stanowić koszty uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o
    CIT, niepodlegające wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust.
    1 ustawy o CIT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dokonania umorzenia udziałów posiadanych przez
    B. w Spółce za wynagrodzeniem, odsetki od Pożyczki Bankowej oraz inne koszty
    ponoszone w związku z Pożyczką Bankową powinny być rozpoznane w całości jako
    związane z działalnością operacyjną Spółki, tj. jako związane z przychodami z innych
    źródeł przychodów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, a w związku z tym nie powinny
    być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów osiąganych ze źródeł z zysków
    kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska
    Ad 1
    Uwagi ogólne

    Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 ustawy o CIT.
    W ślad za ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, wydatek podatnika
    stanowi koszt uzyskania przychodu, jeżeli spełnia on następujące przesłanki:
      1) został poniesiony przez podatnika,
      2) jest definitywny (rzeczywisty),
      3) został właściwie udokumentowany,
      4) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
      5) poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia
        źródła przychodów,
      6) nie znajduje się w katalogu kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, który
        wymienia koszty, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    W ocenie Wnioskodawcy przedmiotowe wydatki ponoszone w związku z Pożyczką
    Bankową niewątpliwie zostaną poniesione przez Spółkę z jej zasobów majątkowych, mają i
    będą mieć charakter definitywny, ponieważ nie zostaną jej w żaden sposób zwrócone oraz
    zostaną właściwie udokumentowane, przykładowo poprzez zapisy transakcji na
    rachunkach bankowych Spółki.
    W ocenie Wnioskodawcy, wydatki ponoszone w związku z Pożyczką Bankową są związane
    z jego działalnością gospodarczą (jako podmiotu holdingowego, realizującego operacje
    finansowe oraz zarządzającego własnym majątkiem).
    W świetle powyższego, warunki wskazane w pkt 1-4 powyżej zostały zdaniem
    Wnioskodawcy spełnione.
    Ponadto, aby określony wydatek mógł zostać zakwalifikowany jako koszt uzyskania
    przychodów (i) nie może znajdować się w katalogu kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1
    ustawy o CIT, który wymienia koszty, których nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów oraz (ii) powinien być poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub
    zabezpieczenia źródła przychodów lub mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów.
    Wnioskodawca poniżej przedstawia analizę spełnienia tych dwóch przesłanek.
    Wydatek nie znajduje się w katalogu kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT
    Jak wskazano w opisanie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, środki uzyskane z tytułu
    Pożyczki Bankowej zostały przeznaczone na udzielenie Pożyczki Wewnątrzgrupowej.
    Zdaniem Wnioskodawcy żaden z przepisów art. 16 ust. 1 nie wyłącza kosztów (odsetek,
    prowizji itp.) związanych z takim wykorzystanej pożyczki z kosztów uzyskania przychodów.
    Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy powyższa konkluzja nie ulegnie zmianie, nawet
    jeżeli w przyszłości dojdzie do umorzenia udziałów Spółki i potrącenia wierzytelności z
    tytułu zapłaty wynagrodzenia za umarzane udziały z wierzytelnością z tytułu Pożyczki
    Wewnątrzgrupowej. Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT enumeratywnie wylicza wyłączenia w
    zakresie rozpoznania kosztów uzyskania przychodów. Pośród tych wyłączeń znajdują się
    specyficzne wyłączenia w zakresie rozpoznawania kosztów uzyskania przychodu w
    związku z nabyciem udziałów, czy też kosztów związanych z finansowaniem dłużnym.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z

    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania
    przychodów.
    Wskazane w tym przepisie wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów obejmuje
    wyłącznie wydatki, które są bezpośrednio związane z czynnością prawną nabycia lub
    objęcia udziałów, w szczególności cenę nabycia udziałów lub akcji, koszty notarialne,
    podatek od czynności cywilnoprawnych. Przepis ten nie obejmuje swoim zakresem
    kosztów, które z nabyciem udziałów związane są tylko pośrednio, np. odsetek od
    uzyskanego finansowania. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, np.
    wyroku NSA z 29 lipca 2021 roku, sygn. II FSK 37/19, w którym to sąd wskazał, że:
    „Prawidłowe jest stanowisko sądu pierwszej instancji, według którego odsetki od pożyczek
    (kredytów) uzyskanych na zakup akcji (udziałów) nie są kwalifikowane do określonych w
    art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wydatków na zakup akcji (udziałów), co oznacza, że mogą
    stanowić koszt uzyskania przychodów innych niż przychody ze sprzedaży akcji (udziałów)
    jeżeli pożyczka (kredyt), której dotyczą, została zaciągnięta w celu osiągnięcia przychodów
    ze źródła przychodów obejmującego inne przychody niż sprzedaż akcji (udziałów) lub w
    celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Co oznacza, że same wydatki na
    zakup akcji lub udziałów stosownie do ww. przepisu stanowią wskazany w tym przepisie
    koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji lub udziałów, rozpoznawany w momencie
    ich sprzedaży a odsetki od pożyczek (kredytów) zaciągniętych na nabycie akcji lub
    udziałów podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na bieżąco (...). Pogląd
    ten, jak wskazał to sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku,
    ugruntowany jest w orzecznictwie NSA”.
    Mając powyższe na względzie, koszty finansowania dłużnego jako koszty pośrednio
    związane z nabyciem udziałów nie zostały objęte jego zakresem, a zatem art. 16 ust. 1 pkt
    8 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania do wydatków ponoszonych z tytułu Pożyczki
    Bankowej.
    Jednocześnie zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12
    ustawy o CIT uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu
    powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w części, w jakiej zostało ono
    przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów
    (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie
    dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich
    umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:
    a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach
      niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie
      lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których
      podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku, gdy kolejne
      nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia
      pierwszych udziałów (akcji),
    b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    Dokonując wykładni wyżej przytoczonego przepisu należy zauważyć, że wyłącza on z
    kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania dłużnego, jeśli spełnione są łącznie
    następujące warunki:
    1. Finansowanie jest uzyskane od podmiotu powiązanego w rozumieniu przepisów o
      cenach transferowych.

    2. Zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe, które między innymi obejmują nabycie
      lub objęcie udziałów, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego czy
      wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.
    W przedmiotowym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wyłączenie możliwości
    rozpoznania kosztu podatkowego na podstawie tego przepisu nie znajdzie zastosowania,
    gdyż Pożyczka Bankowa została udzielona przez Konsorcjum banków komercyjnych, które
    nie są podmiotami powiązanymi ze Spółką. Mając powyższe na względzie należy
    stwierdzić, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie wyłącza możliwości zaliczenia
    wydatków ponoszonych w związku z Pożyczką Bankową do kosztów uzyskania przychodu.
    Kolejnym przepisem, którego możliwość zastosowania należy rozważyć w opisanym stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym jest art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT, zgodnie z
    którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na umorzenie kapitałów
    pozostających w związku z utworzeniem (nabyciem), powiększeniem lub ulepszeniem
    źródła przychodów.
    W ocenie Wnioskodawcy, wskazany przepis nie znajduje zastosowania w niniejszej
    sprawie, gdyż ponoszone przez Wnioskodawcę koszty finansowania (odsetki, prowizje,
    opłaty bankowe) nie stanowią wydatków ponoszonych bezpośrednio na umorzenie
    kapitału zakładowego ani na zmniejszenie jego wartości. Sama kwota główna udzielonej
    pożyczki ani kwota wynagrodzenia z tytułu umorzenia nie będą stanowiły kosztu
    podatkowego.
    Treść art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT dotyczy bowiem sytuacji, w których podatnik
    ponosi wydatki bezpośrednio związane z działaniami mającymi na celu zmianę kapitału
    zakładowego - jego utworzenie, powiększenie lub umorzenie (obniżenie). Wydatki objęte
    dyspozycją tego przepisu to w szczególności koszty należności na rzecz wspólników z
    tytułu wynagrodzenia za umorzenie udziałów.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w jego przypadku nie zachodzą przesłanki do
    zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT, ponieważ wydatki ponoszone z tytułu
    Pożyczki Bankowej nie są wydatkami poniesionymi bezpośrednio na nabycie udziałów
    własnych ani na realizację wypłat z tytułu ich umorzenia.
    W konsekwencji, art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT nie znajduje w niniejszej sprawie
    zastosowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy do wydatków ponoszonych z tytułu Pożyczki Bankowej nie będą
    również mieć zastosowania inne wyłączenia wskazane w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Tym
    samym, zdaniem Wnioskodawcy należy przeanalizować kolejną przesłankę zaliczenia
    danego wydatku do kosztów, tj. związek z przychodem.
    Poniesienie wydatku w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
    lub jego wpływ na wielkość osiągniętych przychodów
    Dla określenia czy dany wydatek stanowił koszt uzyskania przychodu, powinien on zostać
    poniesiony w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów lub też powinien w inny sposób pozytywnie
    wpływać na wielkość osiąganych przez podatnika przychodów.
    W orzecznictwie przyjmuje się, że zwrot „w celu”, którym posłużył się ustawodawca
    oznacza, że kosztem uzyskania przychodu może być tylko ten wydatek, który pozostaje w
    związku przyczynowo - skutkowym z którymś z opisanych powyżej celów. Każdy wydatek
    należy natomiast oceniać mając na uwadze racjonalność działania podatnika z
    perspektywy możliwości osiągniecia celów jakimi są uzyskanie przychodów ze źródła
    przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów. Oznacza to, że dany
    wydatek powinien przynajmniej potencjalnie móc wpływać na wielkość uzyskiwanych lub
    spodziewanych do uzyskania przychodów z prowadzonej przez podatnika działalności
    gospodarczej albo potencjalnie zabezpieczać lub prowadzić do zachowania istniejących u

    podatnika źródeł przychodów. Kwalifikacja konkretnego wydatku u konkretnego
    podatnika jako kosztu uzyskania przychodu musi więc uwzględniać charakter i profil
    prowadzonej działalności gospodarczej oraz ekonomiczną racjonalność poniesienia
    danego wydatku.
    Warto również podkreślić, że zgodnie z orzecznictwem, dla uznania danego wydatku za
    koszt uzyskania przychodu nie jest konieczne bezpośrednie związanie z osiągnięciem
    dochodu. Wystarczającym jest, aby dany wydatek został poniesiony z zamiarem
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Zatem, uznanie danego wydatku za
    koszt uzyskania przychodu zależy od związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem
    wydatku a powstaniem, lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też
    zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Na marginesie należy
    wskazać, że istotne nie jest to, czy taki wydatek przyniósł oczekiwany rezultat w postaci
    osiągnięcia przychodów, a jedynie czy w momencie jego poniesienia podatnik mógł
    obiektywnie oczekiwać takiego rezultatu. Takie podejście zostało zaprezentowane np. w
    interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11
    grudnia 2023 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.297.2023.3.BS oraz w wyroku WSA w
    Warszawie z 14 września 2023 roku sygn. III SA/Wa 1248/23.
    Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 stycznia 2015
    roku (sygn. akt II FSK 3116/12), w którym wskazał, że:
    „gospodarczo uzasadnione i racjonalne decyzje gospodarcze, podejmowane pierwotnie w
    określonych warunkach, mające oczywisty związek z przychodami, w związku z negatywną
    zmianą okoliczności mogą wywoływać lub wywołują konieczność podejmowania przez
    podatnika działań zmierzających już nie do osiągnięcia przychodów, ale do zachowania
    lub zabezpieczenia źródeł przychodów. Istotne jest, aby oceniając dany wydatek pod
    kątem kosztu podatkowego uwzględniać również logiczny ciąg zdarzeń wywołujących
    określone działania podatnika”.
    Jak natomiast zostało wskazane, środki uzyskane z tytułu Pożyczki Bankowej zostały
    wykorzystane w celu udzielenia Pożyczki Wewnątrzgrupowej, z tytułu której Spółka osiąga
    przychody podatkowe w postaci odsetek. W wyniku tego wydatki ponoszone w związku z
    Pożyczką Bankową są wprost związane z przychodami osiąganymi przez Spółkę, co w
    ocenie Wnioskodawcy powinno mieć wpływ na ocenę tych wydatków również po
    ewentualnym umorzeniu udziałów w Spółce i spłacie Pożyczki Wewnątrzgrupowej.
    Dodatkowo, zdaniem Spółki uzyskanie finansowania zewnętrznego było racjonalnym
    sposobem zapewnienia dopływu dodatkowych środków i refinansowania
    zainwestowanego w Spółce kapitału. Ewentualna próba spieniężenia posiadanych
    aktywów (np. przez wycofanie finansowania udzielonego Spółkom Zależnym lub
    doprowadzenie do zbycia posiadanych przez nie aktywów i dystrybucję zysków)
    prowadziłaby do utraty źródła przychodów (np. z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek)
    oraz braku możliwości osiągnięcia dalszych zysków z tyt. aktywów Spółek Zależnych.
    Z ekonomicznego punktu widzenia, decyzja o zaciągnięciu finansowania zewnętrznego
    (Pożyczki Bankowej) jest racjonalna, ponieważ koszt finansowania dłużnego jest co do
    zasady niższy niż koszt kapitału własnego. W związku z refinansowaniem kapitału
    własnego zainwestowanego przez Udziałowców przy pomocy środków uzyskanych z
    Pożyczki Bankowej, Spółka będzie ponosić niższy koszt kapitału. Ponadto, pozyskanie
    finansowania w formie Pożyczki Bankowej pozwala na utrzymanie m.in. udzielonych
    pożyczek na rzecz Spółek Zależnych i dalsze czerpanie z nich bieżących przychodów
    odsetkowych. Gdyby Spółka zdecydowała się na refinansowanie kapitału np. poprzez
    ściągnięcie pożyczek udzielonych Spółkom Zależnym, zrealizowałaby jednorazowy wpływ
    środków finansowych kosztem utraty przyszłych strumieni przychodów odsetkowych,
    które generują przychody operacyjne, a jednocześnie Spółki Zależne musiałyby pozyskać
    dodatkowe finansowanie w celu pokrycia niedoborów. W związku z powyższym,
    ponoszenie wydatków na Pożyczkę Bankową jest związane pośrednio zarówno z
    osiągnięciem przychodów (z odsetek od już istniejących pożyczek udzielonych przez

    Spółkę) oraz zachowaniem źródła przychodów poprzez możliwość dalszego osiągania
    przychodów z tyt. kapitału udostępnionego Spółkom Zależnym.
    Przy czym jak zostało wskazane w ww. wyroku NSA, aby ocenić związek wydatku z
    powstaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu należy uwzględniać logiczny ciąg
    zdarzeń wywołujących określone działania podatnika. W efekcie mając na względzie
    wszystkie ww. informacje należy uznać, że zaciągnięcie Pożyczki Bankowej i ponoszenie z
    tego tytułu wydatków przez Spółkę (nawet w przypadku następczego potrącenia
    wierzytelności pożyczkowej z wierzytelnością z tytułu wynagrodzenia za umarzane udziały
    w Spółce) będzie miało korzystny wpływ zarówno na osiągnięcie wyższych przychodów, jak
    i na osiągnięcie ich w ogóle (zabezpieczenie źródeł przychodów Spółki).
    Co więcej, wprowadzenie wspomnianego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT,
    również stanowi argument za uznaniem, że nawet w przypadku umorzenia udziałów w
    Spółce i potrącenia wzajemnych wierzytelności, wydatki ponoszone w związku z Pożyczką
    Bankową, spełniają co do zasady kryteria uznania za koszty uzyskania przychodu.
    Zakładając racjonalne działanie ustawodawcy, samo wprowadzenie tego przepisu (tj.
    wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów) powoduje, że ustawodawca potwierdza, że
    koszty finansowania przeznaczone na transakcje kapitałowe, w tym na zakup własnych
    udziałów w celu umorzenia, spełniają co do zasady ogólną definicję kosztów uzyskania
    przychodów, tj. zasadniczo (po spełnieniu pozostałych przesłanek) mogą stanowić koszty
    uzyskania przychodu. W przeciwnym wypadku (tj. gdyby nie było możliwości uznania ich
    za koszt uzyskania przychodu na zasadach ogólnych), wprowadzenie tego przepisu byłoby
    całkowicie zbędne i nieracjonalne.
    Innymi słowy, skoro w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ustawodawca wyraźnie wskazał,
    iż wyłączenie z możliwości zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów dotyczy
    wyłącznie kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego, a
    jednocześnie brak jest tożsamej regulacji odnoszącej się do uzyskania takiego
    finansowania od podmiotu niepowiązanego, to należy przyjąć, iż koszty finansowania
    dłużnego uzyskanego od podmiotu niepowiązanego, przeznaczonego na transakcje
    kapitałowe, w tym m.in. związane z nabyciem udziałów w celu ich umorzenia, mogą
    zasadniczo stanowić koszty uzyskania przychodów.
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w szczególności
    interpretacji indywidualnej z dnia 4 września 2024 roku, sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.367.2024.1.AP oraz interpretacji indywidualnej z dnia 20 grudnia 2024 r. 0114-
    KDIP2-2.4010.578.2024.1.RK.
    Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, poniesienie wydatków związanych z Pożyczką Bankową
    (nawet w przypadku późniejszego umorzenia udziałów Spółki), wykazuje związek z
    osiągnięciem, zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów lub ma wpływ na
    wielkość osiągniętych przychodów.
    Podsumowując powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone w
    związku z Pożyczką Bankową spełniają wszystkie przesłanki do uznania ich za koszty
    uzyskania przychodu. Tym samym należy uznać, że ww. wydatki stanowić będą koszty
    uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, niepodlegające
    wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na marginesie, Wnioskodawca zaznacza, że niniejsze pytanie nie dotyczy kwestii
    stosowania art. 15c ust. 1 ustawy o CIT - Wnioskodawca zamierza bowiem rozpoznawać
    koszty finansowania dłużnego zgodnie z zasadami wynikającymi z tego przepisu.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, dochodem jest suma dochodów z zysków
    kapitałowych oraz dochód z innych źródeł przychodów. Ponadto zgodnie z treścią art. 7
    ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art.

    24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
    tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
    źródła przychodów.
    Z powyższych przepisów wynika, że w ramach danego źródła przychodu powinny zostać
    rozpoznane wszelkie koszty bezpośrednio związane przychodami, jak również koszty
    pośrednie, które można przypisać tylko do tego źródła.
    Jednocześnie zgodnie z treścią art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 ustawy o CIT koszty pośrednie
    stanowiące koszty mieszane tj. wydatki, których nie można przypisać do konkretnego
    źródła, powinny zostać podzielone pomiędzy „koszyki” na podstawie przychodowego
    klucza alokacji.
    Co istotne powyższy przepis wskazuje na konieczność stosowania proporcji do kosztów
    pośrednich, niemożliwych do przypisania do danego źródła przychodu. Proporcja ta
    powinna być zatem obliczana i stosowana wyłącznie w stosunku do tego rodzaju kosztów,
    które nie mogą być obiektywnie przypisane tylko do danego źródła przychodów - takie
    rozumienie potwierdza dostępna praktyka interpretacyjna (przykładowo: interpretacja
    indywidualna z dnia 8 maja 2025 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.133.2025.1.SJ, czy interpretacja indywidualna z dnia
    23 października 2023 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn.
    0111-KDIB1-3.4010.462.2023.2.JKU).
    Przepisy nie wskazują przy tym metodyki przypisywania kosztów do danego przychodu, a
    więc w ocenie Wnioskodawcy należy przy tej ocenie uwzględniać wszystkie okoliczności,
    które racjonalnie mogą wskazywać na związek poniesienia danego wydatku, takie jak m.
    in.: wolę i zamiar podatnika czy strukturę przychodów podatnika.
    Związek wydatków z tyt. Pożyczki Bankowej z tzw. źródłem przychodów innych niż zyski
    kapitałowe
    W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, środki pozyskane w ramach
    Pożyczki Bankowej zostały przeznaczone przez Wnioskodawcę na udzielenie pożyczki do
    B. Tego rodzaju transakcja, tj. udzielenie pożyczki, skutkuje uzyskaniem przez
    Wnioskodawcę przychodów z tytułu odsetek, które są kwalifikowane do przychodów z
    działalności operacyjnej, a nie do zysków kapitałowych. Katalog przychodów z zysków
    kapitałowych, zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, ma bowiem charakter zamknięty i nie
    obejmuje odsetek z pożyczek (innych niż tzw. pożyczki partycypacyjne, której Pożyczka
    Wewnątrzgrupowa nie stanowi).
    Jednocześnie w przypadku umorzenia udziałów w Spółce i potrącenia wzajemnych
    należności z tytułu Pożyczki Wewnątrzgrupowej oraz wynagrodzenia za umarzane udziały,
    w ocenie Wnioskodawcy nie dojdzie do reklasyfikacji związku wydatków z tyt. Pożyczki
    Bankowej do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Wynika to z faktu, że jak zostało
    wskazane powyżej celem ponoszenia wspomnianych wydatków nie jest zapłata
    wynagrodzenia na rzecz B., a refinansowanie obecnego źródła finansowania działalności
    operacyjnej Spółki (tj. refinansowanie kapitału zainwestowanego przez Udziałowców). Tym
    samym Pożyczka Bankowa, jako że została uzyskana na działalność operacyjną Spółki,
    będzie służyć zachowaniu źródeł przychodów Spółki m.in. z tyt. odsetek od pożyczek
    udzielonych na rzecz Spółek zależnych, które powodują po stronie Spółki powstawanie
    przychodów ze źródeł innych niż z zysków kapitałowych.
    W efekcie ewentualne potrącenie wzajemnych należności z tytułu Pożyczki
    Wewnątrzgrupowej oraz wynagrodzenia za umarzane udziały nie może wpływać na
    przypisanie wydatków z tego tytułu do źródła przychodów z zysków kapitałowych,
    ponieważ Pożyczka Bankowa wykazuje związek z zachowaniem lub zabezpieczeniem
    źródła przychodów innego niż z zysków kapitałowych.

    W świetle powyższego, wydatki związane ze spłatą Pożyczki Bankowej powinny zostać
    zaliczone do kosztów operacyjnych, tj. do kosztów uzyskania przychodów związanych z
    przychodami, ze źródeł innych niż z zysków kapitałowych. Wynika to z funkcjonalnego
    związku przedmiotowych kosztów z działalnością polegającą na świadczeniu usług
    finansowych w ramach grupy kapitałowej, a nie z transakcjami skutkującymi powstaniem
    przychodów z tytułu zbycia udziałów lub innych transakcji kapitałowych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa pytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Zatem podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod
    warunkiem, że nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz
    pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich
    poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie
    zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przepis ten konstytuuje więc ogólną
    zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami
    podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo skutkowy.
    W konsekwencji powyższego, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który
    spełnia łącznie następujące warunki:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika;
        jest definitywny (rzeczywisty);
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;
        poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia
        źródła przychodów;
        został właściwie udokumentowany;
        nie może znajdować się w grupie kosztów, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o
        CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów
    uzyskania przychodów.
    Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 updop:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,

      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na umorzenie kapitałów
      pozostających w związku z utworzeniem (nabyciem), powiększeniem lub
      ulepszeniem źródła przychodów.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w
      rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą
      prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w
      jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na
      nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce
      niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego
      lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów
      finansowania dłużnego udzielonego:
        a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w
          podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem,
          w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach
          niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów
          (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12
          miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),
        b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę
          w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    Problem przedstawiony w zadanych pytaniach nie dotyczy wprost przepisów odnoszących
    się do kosztów finansowania dłużnego, jednak jak sami Państwo wskazali, zamierzają
    rozpoznawać koszty finansowania dłużnego zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15c
    ust. 1 i nast. ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 15c ust. 1 updop:
      Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów
      uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
      kosztów finansowania dłużnego przewyższa:
        1) kwotę 3.000.000 zł albo
        2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%
      w którym poszczególne symbole oznaczają:
      P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
      dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
      Po - przychody o charakterze odsetkowym,
      K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
      ustępu,
      Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

      Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z niniejszego ustępu.
    Zgodnie zaś z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,
      Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane
      z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
      finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
      skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
      niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
      kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
      zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na
      rzecz kogo zostały one poniesione.
    Należy podkreślić, że treść powołanego wyżej art. 15c ust. 12 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów
    finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy, o czym świadczy użycie przez
    Ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    Polsce. Należą Państwo do grupy kapitałowej, która jest (...) europejskim rynku najmu
    instytucjonalnego mieszkań. Pełnią Państwo funkcję podmiotu holdingowego w Polsce,
    który zarządza posiadanym majątkiem w postaci udziałów w Spółkach Zależnych.
    Głównymi aktywami Spółek zależnych są posiadane przez nie nieruchomości mieszkalne,
    które są wynajmowane. Są Państwo zaangażowani w finansowanie Spółek Zależnych w
    formie kapitału oraz pożyczek, które zapewniają możliwość realizacji inwestycji i
    prowadzenia działalności gospodarczej. Środki niezbędne do finansowania Spółek
    Zależnych pozyskują Państwo od jedynego wspólnika. Z tytułu udzielonego finansowania
    Spółkom Zależnym osiągają Państwo przychody, jednocześnie płacą Państwo odsetki
    wspólnikowi z tytułu udzielonego Spółce finansowania. Podjęta została decyzja o
    refinansowaniu grupy kapitałowej w Polsce. Uzyskali Państwo Pożyczkę Bankową od
    konsorcjum dwóch polskich banków, które nie są dla Państwa podmiotami powiązanymi.
    Pożyczka Bankowa została udzielona na ogólne cele korporacyjne Spółki. Z tytułu
    korzystania z Pożyczki Bankowej płacone są dodatkowe opłaty takie jak odsetki oraz
    prowizje. Następnie udzielili Państwo Pożyczkę wewnątrzgrupową swojemu Wspólnikowi
    w kwocie zbliżonej do Pożyczki Bankowej. Pożyczka wewnątrzgrupowa stanowi dla Spółki
    źródło przychodów z tytułu odsetek i nie jest pożyczką partycypacyjną w rozumieniu
    przepisów o CIT. Z zakresie przyszłej struktury finansowania Spółka rozważa różne opcje.
    Jedną z nich jest dokonanie nabycia części udziałów własnych od Wspólnika celem ich
    umorzenia za wynagrodzeniem określonym w wartości rynkowej, w kwocie zbliżonej do
    kwoty kapitału Pożyczki wewnątrzgrupowej (ewentualnie powiększonego o naliczone
    odsetki). Wynagrodzenie należne Wspólnikowi zostanie zapłacone poprzez potrącenie
    wzajemnych wierzytelności Wspólnika z wierzytelnością Spółki z tytułu udzielonej Pożyczki
    wewnątrzgrupowej. Zaplanowane działania są podyktowane przesłankami biznesowymi
    związanymi z zachowaniem źródeł przychodów Spółki przy jednoczesnym zapewnieniu
    refinansowania Grupy kapitałowej. Wszelkie czynności związane z pozyskaniem
    finansowania, udzielenie pożyczki oraz ewentualnym umorzeniem udziałów zostaną
    odpowiednio udokumentowane. Wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z Pożyczką
    Bankową nie zostaną Jej w żaden sposób zwrócone.
    Powzięli Państwo wątpliwość, czy odsetki i inne koszty związane z Pożyczką Bankową,
    które ponoszą Państwo i będą ponosić na rzecz konsorcjum banków będą stanowić koszt
    uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

    Należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym w przedmiotowej sprawie
    nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie w tym przepisie
    określenie „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale
    dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio
    warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne
    nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu
    udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności
    cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zasada ta nie odnosi się zatem do innych
    wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji. W szczególności, w
    stosunku do odsetek/prowizji/opłat od kredytu, zastosowania nie będzie miał art. 16 ust. 1
    pkt 8 ustawy o CIT, bowiem odsetki/prowizje/opłaty od kredytu bankowego nie stanowią
    wydatków na nabycie akcji, lecz są zapłatą za kapitał pozyskany od konsorcjum banków
    przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne Spółki.
    Do przedmiotowej sprawy nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. c updop,
    ponieważ pytanie zadanie we wniosku dotyczy kosztów odsetek oraz dodatkowych
    kosztów związanych ze spłatą Pożyczki Bankowej, a te nie stanowią wydatków
    ponoszonych na umorzenie kapitału zakładowego ani na zmniejszenie jego wartości.
    W sprawie nie znajdzie także zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f updop, ponieważ nie
    ponoszą Państwo kosztów finansowania dłużnego opisanych w tym przepisie na rzecz
    podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze przytoczone przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony opis
    stanu faktycznego należy stwierdzić, że koszty prowizji i odsetek płaconych przez
    Wnioskodawcę w związku z zaciągniętym kredytem bankowym na nabycie udziałów
    własnych będą stanowić koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od
    osób prawnych.
    Powyższe stanowisko ma zastosowanie przy uwzględnieniu art. 15c ust. 1 i nast. ustawy o
    CIT, określającymi limit kosztów finansowania dłużnego dla Spółki.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za
    prawidłowe.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b cyt. ustawy, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym
    od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze
      zmniejszenia ich wartości.
    Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l updop:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się odsetki od pożyczki udzielonej osobie
      prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej
      pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę
      prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna).
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:
      Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody
      podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z
      przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe
      przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim
      stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł
      w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 15 ust. 2b updop:
      W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz
      przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do
      przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z
      przychodami.
    W przedmiotowej sprawie Pożyczka Bankowa uzyskana od konsorcjum banków miała
    zostać przeznaczone na ogólne cele korporacyjne Spółki. Środki w ten sposób uzyskane
    przeznaczyli Państwo na udzielenie Pożyczki wewnątrzgrupowej swojemu jedynemu
    Wspólnikowi, co miało zapewnić Spółce przychód z tytułu odsetek od pożyczki. Przychody
    z tytułu odsetek od pożyczki nie znajdują się w zamkniętym katalogu przychodów z
    zysków kapitałowych, wskazanym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. W art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l
    wskazano co prawda, że przychodem z zysków kapitałowych są odsetki od pożyczek,
    jednak wyłącznie takich, gdzie wypłata odsetek lub ich wysokość jest uzależniona od
    osiągnięcia zysku przez osobę prawną otrzymującą pożyczkę lub od wysokości tego zysku
    (pożyczka partycypacyjna). Jak wynika z opisu sprawy, pożyczka jaką przekazali Państwo
    jedynemu Wspólnikowi nie ma charakteru pożyczki partycypacyjnej.
    Wątpliwość na jaką wskazali Państwo w zakresie pytania nr 2 dotyczy tego, czy odsetki
    oraz inne koszty ponoszone w związku z otrzymaną Pożyczką Bankową powinni
    rozpoznawać Państwo w całości jako związane z działalnością operacyjną Spółki, tzn. że są
    związane z przychodami z innych źródeł przychodów, a nie z przychodami z zysków
    kapitałowych. Pożyczka Bankowa, zgodnie z treścią umowy kredytowej została udzielona
    na ogólne cele korporacyjne Spółki. Następnie udzielili Państwo pożyczki na rzecz
    Wspólnika (Pożyczka wewnątrzgrupowa) w kwocie zbliżonej do otrzymanej pożyczki od
    konsorcjum banków. Należy zatem uznać, że Pożyczka Bankowa wykazuje związek z
    zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów nienależącym do zysków
    kapitałowych. Mogące nastąpić w przyszłości potrącenie wzajemnych należności z tytułu
    Pożyczki wewnątrzgrupowej oraz wynagrodzenia za umarzane udziały nie wpłynie na
    przypisanie wydatków związanych z Pożyczką Bankową do innego źródła przychodu.
    Zatem wydatki związane ze spłatą Pożyczki Bankowej, tj. koszty odsetek oraz inne koszty
    związane z ww. pożyczką będą mogły w dalszym ciągu być zaliczane do kosztów uzyskania
    przychodów związanych z przychodami z innych źródeł przychodów.

    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Dodatkowe informacje
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego
        obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym
        oraz
        zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania
        interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.