Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.541.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-05
Teza: Zwrot na rzecz Wnioskodawcy dopłat uiszczonych do
Likwidowanej Spółki będzie stanowił przychód Wnioskodawcy
na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 21 Ustawy CIT i w konsekwencji
Likwidowana Spółka będzie pełniła funkcję płatnika.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
przychód
płatnik
udział-umorzenie udziałów
udziałowiec
wspólnik
świadczenie-świadczenie dobrowolne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zwrot dopłat wniesionych do spółki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 21
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Pytanie

Czy zwrot na rzecz Wnioskodawcy dopłat uiszczonych do Likwidowanej Spółki – na
    podstawie uchwał wskazanych w ww. opisie – nie będzie stanowił przychodu
    Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 21 Ustawy CIT i w konsekwencji
    Likwidowana Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w związku ze zwrotem tych dopłat?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zwrot na rzecz Wnioskodawcy dopłat uiszczonych do
    Likwidowanej Spółki – na podstawie uchwał wskazanych w ww. opisie – nie będzie
    stanowił przychodu Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 21 Ustawy CIT i w
    konsekwencji Likwidowana Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w związku ze
    zwrotem tych dopłat.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice
    kursowe.
    Jak jednak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 21 Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się
    zwróconych wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami –
    w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.
    Zasady wnoszenia dopłat do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określają przepisy
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm.; dalej: „KSH”).

    Zgodnie z art. 177 § 1 KSH umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w
    granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być
    nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (art.
    177 § 2 KSH).
    Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli
    umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179 (art.
    178 § 1 KSH). Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do
    zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia
    szkody wynikłej ze zwłoki (art. 178 § 1 KSH).
    Stosownie do art. 179 § 1 KSH dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są
    wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot dopłat może
    nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie
    przeznaczonym do ogłoszeń spółki (art. 179 § 2 KSH). Zwrot powinien być dokonany
    równomiernie wszystkim wspólnikom (art. 179 § 3 KSH). Zwróconych dopłat nie
    uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat (art. 179 § 4 KSH).
    Jak wynika z art. 228 pkt 5 KSH zwrot dopłat wymaga uchwały wspólników.
    Zgodnie z art. 274 § 1 KSH otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się
    orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o
    rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
    Jak wynika z art. 274 § 3 KSH w okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za
    zgodą wszystkich wspólników.
    Umowa Likwidowanej Spółki przewiduje możliwość zobowiązania wspólników do dopłat.
    Uchwały zobowiązujące do wniesienia dopłat podjęte w okresie likwidacji Likwidowanej
    Spółki zostały podjęte przez jedynego wspólnika, tj. Wnioskodawcę, a więc za zgodą
    wszystkich wspólników. Dopłaty te zostały zatem wniesione do Likwidowanej Spółki
    zgodnie z przepisami KSH.
    Zgodnie z art. 275 § 1 KSH do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące
    organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie
    stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
    Jak stanowi art. 275 § 2 KSH w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać
    wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich
    zobowiązań.
    Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
    wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o
    otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 286 § 1 KSH). Majątek, o którym mowa w §
    1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów (art. 286 § 2 KSH). Umowa
    spółki może określać inne zasady podziału majątku (art. 286 § 3 KSH).
    Zdaniem Wnioskodawcy, art. 275 § 2 KSH oraz art. 286 § 1 KSH nie zakazują zwrotu dopłat
    w okresie likwidacji. Przepisy te wskazują jedynie, że nie jest to możliwe dopóki nie
    zostaną spłacone wszystkie zobowiązania oraz zaspokojeni lub zabezpieczeni wierzyciele.
    Po spłaceniu wszystkich zobowiązań oraz zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
    dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom, przy czym nie może to nastąpić przed upływem
    sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. W
    doktrynie wskazuje się, że „w § 2 wyraźnie określono zakaz wypłacania wspólnikom zysku
    w okresie trwającego postępowania likwidacyjnego, a także zakaz podziału majątku przed
    spłaceniem wszystkich zobowiązań, co jest zbędnym powtórzeniem art. 286 § 1 k.s.h.,
    które dodatkowo wprowadza konfuzję, nie wskazując wyraźnie na termin sześciu miesięcy
    wynikający z powołanej normy. Powyższe ograniczenia nie obowiązują przy tym przez cały
    czas trwania likwidacji, ale jedynie do momentu spłacenia wszystkich zobowiązań, przez
    co należy rozumieć także ewentualne złożenie kwot do depozytu sądowego (art. 285 k.s.

    h.). (tak A. J. Witosz w: Kidyba Andrzej (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom II.
    Komentarz do art. 151-300, 2018). Podobnie stwierdza A. Kidyba w komentarzu do KSH:
    „wyraźnym ograniczeniem jest zakaz wypłacania zysków, ale tylko do momentu spłacenia
    wszystkich zobowiązań. Może zapaść uchwała o podziale zysku między wspólników, ale
    nie można jej zrealizować. Uchwała będzie mogła być uskuteczniona po spłacie wszystkich
    zobowiązań. Jeżeli jednak zobowiązania są tak duże, że nie wystarcza dotychczasowego
    majątku, również zysk, który miał być rozdysponowany między wspólników, może być
    wykorzystany na spłaty. Nawet jeżeli zapadła uchwała o podziale zysku, to wspólnik będzie
    miał roszczenie o jej wypłatę dopiero po spłaceniu wszystkich zobowiązań” (Dumkiewicz
    Małgorzata, Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek
    handlowych, LEX 2025).
    W uchwale z dnia 18 czerwca 2015 r. (sygn. akt III CZP 31/15) Sąd Najwyższy stwierdził, że
    w okresie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do czasu spłaty jej
    zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy, także wtedy, gdy
    uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji. A contrario, należy
    uznać, że po spłaceniu zobowiązań wypłata zysku na rzecz wspólników jest możliwa.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe poglądy doktryny i Sądu Najwyższego dotyczące
    wypłaty zysku należy odnosić również do dopłat zwracanych wspólnikom w okresie
    likwidacji. Wejście dopłaty do majątku spółki nie powoduje utraty przez te środki
    pieniężne charakteru dopłaty w rozumieniu art. 177 i następne KSH. Żaden przepis KSH
    nie wyłącza stosowania art. 179 w zw. z art. 228 pkt 5 KSH w okresie likwidacji spółki.
    Pogląd ten jest potwierdzany w doktrynie, gdzie stwierdza się, że: „z jednej strony dopłaty
    stanowią środki własne spółki zarachowywane na jej kapitale rezerwowym (art. 36 ust. 2e
    RachU), a zatem podlegają zakazowi z art. 275 § 2 (zakaz dokonywania podziału majątku
    spółki), z drugiej zaś strony w okresie likwidacji nie jest wyłączone stosowanie art. 179 o
    zwrocie dopłat, jeżeli tylko uprzednio (przed zwrotem dopłat) wierzyciele zostali stosownie
    zabezpieczeni (argumentum ex art. 286 § 1) (...). Reasumując, jeżeli przed otwarciem
    likwidacji uchwalono dopłaty, które w okresie likwidacji będą w istocie spółce zbędne, to
    co prawda likwidatorzy muszą najpierw te dopłaty ściągnąć od wspólników, ale następnie
    mogą je zwrócić, o ile tylko wierzyciele zostali co najmniej zabezpieczeni. Oczywiście
    powyższa możliwość zwrotu dopłat po zabezpieczeniu wierzycieli zachodzi także wtedy,
    gdy dopłaty zarządzono (uchwalono) jednomyślnie po otwarciu likwidacji, tj. na zasadzie
    art. 275 § 3 (...)” (tak M. Rodzynkiewicz w: Opalski Adam (red.) Kodeks spółek handlowych.
    Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227-300, C.H. Beck
    2018).
    W okresie likwidacji spółki jej wspólnicy mogą zatem podjąć uchwałę w sprawie zwrotu
    dopłat, przy czym istotne jest jedynie to, że nie można jej zrealizować zanim nie zostaną
    spłacone wszystkie zobowiązania oraz nie zostaną zaspokojeni lub zabezpieczeni
    wierzyciele oraz nie może to nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia
    o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Po spełnieniu tych warunków dopłaty mogą
    zostać zwrócone na rzecz wspólników na podstawie podjętej przez nich uchwały. Takie
    stanowisko jest również prezentowane w doktrynie: „zwrot dopłat należy uznać za
    możliwy dopiero przy spełnieniu warunków określonych w § 2, a więc po zaspokojeniu
    wszystkich zobowiązań” (tak A. J. Witosz w: Kidyba Andrzej (red.), Kodeks spółek
    handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-300, 2018).
    Zgodnie z art. 36 ust. 2e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023
    r., poz. 120 ze zmianami; dalej: UoR) w razie powzięcia uchwały wspólników spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość
    dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat
    wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki ten nie
    zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie; uchwalone, lecz niewniesione
    dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych „Należne dopłaty na
    poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)”. Jak natomiast wynika z art. 288 § 1 KSH

    po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień
    poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
    zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji,
    likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi
    rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Z
    powyższych przepisów wynika, że na dzień poprzedzający podział majątku między
    wspólników dopłaty stanowią odrębną pozycję bilansu sprawozdania likwidacyjnego, co
    wyraźnie dodatkowo przemawia za jego odrębnym charakterem w majątku likwidowanej
    spółki.
    W ocenie Wnioskodawcy, przyjęcie, że zwrot dopłaty w okresie likwidacji spółki nie jest
    zwrotem dopłaty, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 21 Ustawy CIT byłoby
    nieuzasadnionym różnicowaniem sytuacji podatników ponieważ dokładnie te same kwoty
    pieniężne otrzymane tytułem zwrotu dopłaty byłyby odmiennie kwalifikowane z punktu
    rozpoznania przychodu tylko w zależności od tego w którym momencie kwota dopłaty
    została zwrócona – czy przed otwarciem likwidacji czy w jej trakcie.
    W tym miejscu należy również zauważyć, że zgodnie z poglądami doktryny dopłata jest
    formą wewnętrznej przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki, od której
    wspólnicy mogą pobierać odsetki (tak m.in. A. Kidyba w: Dumkiewicz Małgorzata, Kidyba
    Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2025
    oraz w: Kidyba Andrzej (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-
    300, 2018 oraz R. Pabis w: J. Bieniak i in., Komentarz KSH, C.H. Beck 2024). Podobnie
    stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniach z dnia 20 lutego 2014 r. (sygn.
    akt II FZ 145/14) oraz z dnia 18 grudnia 2013 r. (sygn. akt II FZ 1098/13): „z uwagi na fakt,
    że dopłata jest formą wewnętrznej przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki,
    Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że może być ona wykorzystana także na pokrycie
    kosztów sądowych w sprawach prowadzonych przez spółkę”. Dopuszczalność pobierania
    odsetek od dopłat (a przez to pożyczkowy charakter dopłat) potwierdza też art. 16 ust. 1
    pkt 13a Ustawy CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    odsetek od dopłat wnoszonych do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych
    przepisach, a także odsetek od dywidend i innych dochodów z udziału w zyskach osób
    prawnych.
    Udzielenie pożyczki, jak i jej spłata (poza skapitalizowanymi odsetkami) są natomiast
    zdarzeniami neutralnymi na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Otrzymanych lub zwróconych pożyczek (z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych
    pożyczek), zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, nie zalicza się bowiem do
    przychodów, natomiast wydatków na spłatę pożyczek (z wyjątkiem skapitalizowanych
    odsetek od tych pożyczek), zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 Ustawy CIT, nie uważa się za
    koszty uzyskania przychodów. Analogiczne, neutralne skutki na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych ma zwrot dopłaty uiszczonej do spółki. Podjęcie uchwały
    w sprawie zwrotu dopłat (co jak wykazano wyżej jest dopuszczalne również w okresie
    likwidacji spółki) powoduje powstanie po stronie likwidowanej spółki zobowiązania do
    zwrotu kwoty pieniężnej uiszczonej wcześniej przez wspólnika, co potwierdza pożyczkowy,
    zwrotny charakter dopłaty.
    Podsumowując, zwrot na rzecz Wnioskodawcy dopłat uiszczonych do Likwidowanej Spółki
    na podstawie uchwał wskazanych w opisie będącym przedmiotem wniosku nie będzie
    stanowił przychodu Wnioskodawcy i w konsekwencji Likwidowana Spółka nie będzie
    pełniła funkcji płatnika w związku ze zwrotem tych dopłat.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W

    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”), nie zawiera definicji przychodu podatkowego.
    Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 updop
    przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. W art. 12 ust. 4 updop zawarto
    natomiast katalog przysporzeń, które nie są przychodami w rozumieniu ustawy.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 updop można więc stwierdzić, że co do zasady, przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa. Przy
    czym sformułowanie „otrzymane” oznacza, że pieniądze, wartości pieniężne i inne
    świadczenia muszą wpłynąć na rachunek bankowy podatnika, bądź faktycznie podatnik
    otrzymał je w inny sposób (np. zapłata gotówką, nabycie prawa). Przychód powstaje zatem
    z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Updop przewiduje przy tym
    wyjątki od powyższej reguły. Dotyczą one m.in.:
    - przychodów z działalności gospodarczej (art. 12 ust. 3 updop);
    - przypadków, w których przysporzenia otrzymywane przez podatnika nie stanowią jego
      przychodów podatkowych (art. 12 ust. 4 updop).
    W świetle art. 7 ust. 1 updop:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 updop:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Według art. 12 ust. 3 updop:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Przepis art. 12 ust. 3 updop, wiąże więc przychody z działalnością gospodarczą, co
    oznacza, że przychody objęte tym przepisem muszą być następstwem prowadzonej
    działalności gospodarczej. Zatem, między przychodem a działalnością gospodarczą musi
    istnieć związek skutkujący powstaniem przychodu, tzn. wszelkie przychody, których
    przyczyną powstania jest prowadzenie przez podatnika działalności gospodarczej są
    przychodami związanymi z działalnością gospodarczą.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 21 updop:
      Do przychodów nie zalicza się zwróconych wspólnikom dopłat wniesionych do spółki
      zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich
      faktycznego wniesienia.

    Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e updop:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się wartość majątku otrzymanego w
      związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.
    Na mocy art. 22 ust. 1 updop:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Jak stanowi art. 26 ust. 1 updop:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. (....)
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo jedynym wspólnikiem Likwidowanej Spółki. Zgodnie
    z § (...) umowy Likwidowanej Spółki wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dopłat w
    każdym roku obrotowym w wysokości do dziesięciokrotności wartości nominalnej
    posiadanych udziałów. Uchwała zgromadzenia wspólników określa wysokość i terminy
    dopłat. Zwrot dopłat następuje na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Po
    otwarciu likwidacji zgromadzenie wspólników Likwidowanej Spółki podjęło szereg uchwał
    w sprawie nałożenia na Państwa obowiązku wniesienia dopłat mających na celu
    zapewnienie środków finansowych Likwidowanej Spółce w związku z kontynuacją procesu
    jej likwidacji. Wszystkie dopłaty nałożone ww. uchwałami zostały uiszczone do
    Likwidowanej Spółki. Na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Likwidowanej
    Spółki w sprawie zwrotu dopłat, zarządzony został zwrot wszystkich dopłat uiszczonych do
    Likwidowanej Spółki. Środki uzyskane ze wskazanej wyżej sprzedaży nieruchomości w
    pierwszej kolejności zostaną przeznaczone na spłatę wszystkich zobowiązań Likwidowanej
    Spółki (w szczególności koszty likwidatora, księgowości, energii, archiwisty, ochrony
    budynku, podatków, inne – o ile wystąpią). Środki pozostałe po spłaceniu wszystkich
    zobowiązań Likwidowanej Spółki zostaną przeznaczone na ww. zwrot dopłat na Państwa
    rzecz, a pozostała część środków (o ile taka pozostanie) zostanie Państwu przekazana w
    ramach podziału majątku likwidacyjnego Likwidowanej Spółki.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy zwrot na Państwa rzecz dopłat
    uiszczonych do Likwidowanej Spółki – na podstawie uchwał wskazanych w ww. opisie – nie
    będzie stanowił Państwa przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 21 updop i w
    konsekwencji Likwidowana Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w związku ze
    zwrotem tych dopłat.
    Powyżej powołany przepis art. 12 ust. 4 pkt 21 updop nie definiuje co należy rozumieć pod
    pojęciem dopłat, lecz odsyła do innych przepisów regulujących to zagadnienie. Oznacza to
    z kolei, że do prawidłowego zastosowania zwolnienia przewidzianego w tej ustawie
    podatkowej, konieczne jest spełnienie warunków o jakich mowa w odrębnych przepisach.
    Zagadnienie dopłat uregulowane zostało w art. 177 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 177 KSH:
      § 1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo
      oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.
      § 2. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w
      stosunku do ich udziałów.
    W świetle art. 178 KSH:

      § 1. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników.
      Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz
      art. 179.
      § 2. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do
      zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać naprawienia
      szkody wynikłej ze zwłoki.
    W myśl art. 179 KSH:
      § 1. Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie
      straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
      § 2. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o
      zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.
      § 3. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.
      § 4. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.
    Dopłaty mogą być wnoszone w związku z czasowymi trudnościami finansowymi spółki,
    potrzebą jej dokapitalizowania, koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów
    inwestycyjnych itp. Jako dopłaty w rozumieniu KSH, mogą być traktowane tylko sumy
    wpłacone do spółki zgodnie z wyżej przedstawionymi przepisami art. 177 i 178 KSH, tzn.
    wówczas, gdy zostały one przewidziane w umowie spółki, a ponadto w wysokości (i
    proporcji) zgodnej z przepisami iuris cogentis KSH.
    Dopłata stanowi specyficzny rodzaj świadczenia pieniężnego ze strony wspólników na
    rzecz spółki, podlegającego regulacji KSH. Instytucja dopłat jest czymś pośrednim między
    wpłatą na udziały w kapitale zakładowym a zwykłą pożyczką, określoną w doktrynie
    mianem wewnętrznej, dotyczącej tylko wspólników, przymusowej pożyczki zaciąganej
    przez spółkę wobec wspólników. Dopłaty służą powiększeniu majątku spółki w celu
    zwiększenia efektywności jej działania. Dopłaty stanowią zatem szczególną instytucję
    prawną przewidzianą dla wszystkich wspólników, mającą gwarantować wspólnikom
    nakładanie obowiązku tych świadczeń proporcjonalnie do udziałów. Dopłaty zwiększają
    środki własne spółki nie powiększając udziałów wspólników.
    Podkreślić ponadto należy, że dopłaty są neutralne podatkowo wyłącznie wówczas, gdy są
    wniesione zgodnie z przepisami prawa, w tym w szczególności zgodnie z przepisami KSH i
    zapisami umowy spółki.
    Po otwarciu likwidacji spółki z o.o. możliwe jest w dalszym ciągu dokonywanie dopłat do
    spółki, przy czym dopłaty mogą być uchwalone tylko za zgodą wszystkich wspólników. W
    tym zakresie będzie zatem wymagana całkowita jednomyślność wspólników. Jeśli spółka
    nie ma majątku, żeby przejść przez proces likwidacji, to może być to sposób na
    sfinansowanie kosztów związanych z wyrejestrowaniem spółki z KRS.
    W okresie od rozpoczęcia procesu likwidacji spółki do momentu jej zakończenia przepisy
    Kodeksu spółek handlowych nie przewidują możliwości zwrotu dopłat na podstawie art.
    179 KSH czy też ich zwrotu w ramach podziału tzw. „majątku pozostałego” na zasadach
    opisanych w art. 286 KSH. Dopłaty te, o ile nie zostały wykorzystane w procesie
    likwidacyjnym, tworzą majątek pozostały do podziału między wspólnikami w związku z
    likwidacją spółki.
    Powyższe potwierdza wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 czerwca 2007 r.
    sygn. akt II FSK 853/06 w którym wprost wskazano, że skoro dopłaty powiększają majątek
    spółki, to ich zwrot stanowi podział tego majątku. Z powyższego wynika, że przepisy art.
    275 § 2 KSH i art. 286 § 1 KSH, stanowiące dosłownie o podziale majątku spółki, obejmują
    swym unormowaniem w rozważonym kontekście, również zwrot dopłat.
    Również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 24 czerwca 2015 r.
    sygn. akt I SA/Gl 1313/14 wskazał, że podział między wspólników „majątku pozostałego

    likwidowanej spółki” nie może przybrać innej formy niż przewidziana w art. 286 § 2 i § 3
    KSH, w tym w postaci zwrotu dopłat. Zwrot taki nie może nastąpić w trybie podziału
    majątku likwidowanej spółki, gdyż podziałowi takiemu podlegają wyłącznie składniki
    majątku spółki pozostałe po likwidacji, zaś majątek tak określony dzieli się między
    wspólników proporcjonalnie do ich udziałów czy innych zasad określonych w umowie
    spółki, a nie w postaci zwrotu dopłat, tj. w formie niezwiązanej z takimi udziałami.
    Proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przez
    przepisy KSH – Tytuł III, Dział I, Rozdział 6 Rozwiązanie i likwidacja spółki.
    Zgodnie z art. 272 KSH:
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    W myśl. art. 274 § 1 KSH:
      Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o
      rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu
      spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
    Co istotne, art. 275 KSH stanowi, że:
      § 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki,
      praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią
      inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
      § 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków
      ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
      § 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich
      wspólników.
    Art. 277 § 1 KSH stanowi, że:
      Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona
      likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób
      reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet
      gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy
      likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
    W myśl art. 279 KSH:
      Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając
      wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego
      ogłoszenia.
    Zgodnie z treścią art. 286 § 1 KSH:
      Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
    Jak wynika z powyższych przepisów – po upływie terminu przewidzianego w art. 286 § 1
    KSH oraz zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli następuje między wspólnikami
    podział majątku pozostałego. Od tego momentu wspólnicy stają się wierzycielami spółki z
    tytułu kwoty likwidacyjnej, a więc kwoty wynikającej z masy majątkowej przeznaczonej do
    podziału między nich, zaś podział tak powstałego majątku odbywa się w stosunku do ich
    udziału.
    Reasumując, w czasie likwidacji brak jest możliwości zwrotu dopłat. Świadczy o tym art.
    275 § 2. KSH, zgodnie z którym „w okresie likwidacji nie można, nawet częściowo,
    wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem

    wszystkich zobowiązań”. To ograniczenie wynika z ogólnej zasady likwidacji, tj. w pierwszej
    kolejności likwidatorzy powinni zaspokoić wierzycieli, a dopiero potem ewentualnie
    rozdzielić majątek pomiędzy wspólników.
    W związku z powyższym należy uznać, że działania opisane we wniosku nie kwalifikują się
    jako zwrot dopłat, lecz stanowią podział majątku spółki. Po zakończeniu likwidacji dopłaty
    jako część majątku spółki wchodzą w skład masy rozdzielanej między wspólników – ale nie
    traktuje się tego odrębnie jako „zwrot dopłat” w znaczeniu art. 179 KSH.
    Zatem po przeprowadzeniu likwidacji spółki, dopłaty będą częścią majątku spółki
    otrzymanego przez wspólników w związku z likwidacją spółki, który stanowi dla
    wspólników przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e
    updop.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 –
    należało uznać za nieprawidłowe.
    Odnosząc się do kwestii obowiązków płatnika wskazać należy, że skoro dopłaty będą
    stanowiły część majątku spółki otrzymanego przez wspólników w związku z likwidacją
    spółki, który podlega opodatkowaniu jako przychody z zysków kapitałowych, to tym
    samym na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 updop na likwidowanej Spółce
    będą ciążyły obowiązki płatnika.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 –
    należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A SA (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z

    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.