Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.673.2024.3.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-25
Teza: Uznanie będącego przedmiotem darowizny zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionego z Pana działalności, zajmującego się produkcją wyrobów z drewna i wyrobów ciesielskich o nazwie (…) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz braku opodatkowania podatkiem od towarów i usług darowizny ww. składników majątkowych.
Słowa kluczowe: darowizna; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca zamierza dokonać na rzecz syna darowizny zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (dalej zwanej również jako: „ZCP”). Przedmiotem darowizny, którą
    planuje on dokonać na rzecz syna, będzie zespół funkcjonalnie ze sobą połączonych
    składnik w materialnych i niematerialnych, w ramach części przedsiębiorstwa w zakresie
    działalności „produkcja pozostałych wyrób w stolarskich i ciesielskich dla (...)”.
    W skład ZCP mającej być przedmiotem darowizny wchodzą:
    1. nieruchomość tj. zabudowana budynkami gospodarczymi użytkowymi działka gruntu o
      pow. (...) dla której Sąd Rejonowy, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
      nr (...),
    2. stacja transformatorowa z linią kablową,
    3. ruchomości stanowiące środki trwałe ZCP takie jak: ładowarka, maszyny do obróbki
      drewna i produkcji stolarskiej oraz ciesielskiej, pojazdy (samochody ciężarowe,
      naczepy, wózek widłowy, samochody osobowe),
    4. materiały i półprodukty oraz gotówka znajdująca się w kasie zakładu.
    Darowizna ZCP skutkować także będzie przeniesieniem praw i obowiązków wynikających
    ze stosunków pracy (z mocy prawa w trybie art. 23 Kodeksu pracy). Przejdzie również
    nazwa zakładu - (...).
    Działka gruntu oddana jest wnioskodawcy w użytkowanie wieczyste natomiast budynki
    posadowione na tym gruncie stanowią odrębne nieruchomości, zarówno użytkowanie
    wieczyste oraz prawo własności budynków przysługuje wnioskodawcy jak i jego małżonce
    w ramach ustawowej wspólności majątkowej małżeńskiej od 2005 r. Wnioskodawca
    prowadzi na ww. działce działalność gospodarczą i dokonuje odpis w amortyzacyjnych
    natomiast małżonka nie prowadzi działalności gospodarczej. Wnioskodawca razem z
    małżonką przekażą darowizną ZCP synowi w formie aktu notarialnego. Syn będzie
    kontynuował działalność w zakresie produkcji pozostałych wyrobów w stolarskich i
    ciesielskich dla (...), którą obecnie prowadzi Wnioskodawca. Po przekazaniu ZCP synowi
    Wnioskodawca będzie prowadził dalej działalność gospodarczą ale innego rodzaju a
    mianowicie wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Przekazanie ZCP w formie darowizny synowi nie spowoduje przekazania całego
    przedsiębiorstwa albowiem wnioskodawca posiadać będzie nadal inne nieruchomości,

    które są przedmiotem najmu lub dzierżawy, nadal będzie odprowadzać podatki od tej
    działalności oraz użytkować pomieszczenia pod adresem swego zamieszkania gdzie jest
    biuro, w którym będzie prowadził sprawy finansowo-administracyjne związane z
    wynajmem i dzierżawą nieruchomości.
    W uzupełnieniu wniosku w zakresie podatku od towarów i usług udzielił Pan
    następujących odpowiedzi na pytania zadane w wezwaniu:
    Na pytanie: „Kiedy ma Pan zamiar dokonać darowizny na rzecz syna ZCP? Prosimy o
    podanie przybliżonej daty.”
    Odpowiedział Pan: „Przybliżona data darowizny – 1 marca 2025 r.”
    Na pytanie: „W jakiej formie prawnej będzie Pana syn prowadził działalność gospodarczą
    po otrzymaniu od Pana ZCP?”
    Odpowiedział Pan: „W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.”
    Na pytanie: „Czy będzie Pan dokonywał wynajmu nieruchomości na rzecz Pana syna bądź
    innych podmiotów powiązanych?”
    Odpowiedział Pan: „Wnioskodawca nie będzie dokonywał wynajmu nieruchomości synowi
    bądź innym podmiotom powiązanym.”
    Na pytanie: „Czy mający być przedmiotem darowizny zespół składników majątkowych na
    moment transakcji będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, w
    istniejącym Pana przedsiębiorstwie?”
    Odpowiedział Pan: „Zorganizowany funkcjonalnie zespół składników majątkowych jakim
    jest zakład produkcji wyrobów z drewna pn. (...) posiada potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
    zadania gospodarcze.”
    Na pytanie: „Czy na moment darowizny mające być jej przedmiotem składniki majątku
    będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony
    organizacyjnie w istniejącym Pana przedsiębiorstwie, prosimy wskazać czym to
    wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.”
    Odpowiedział Pan: „Zarówno obecnie jak i w momencie darowizny zakład (...) stanowi
    wyodrębniony organizacyjnie od innych rodzajów działalności wnioskodawcy zespół a
    wyodrębnienie polega na posiadaniu odrębnej grupy klientów, wykwalifikowanej kadry
    wymaganej do prowadzenia samodzielnego przedsiębiorstwa oraz kadry zarządzającej
    czyli kierownika produkcji i pracowników administracyjnych (sekretariat), którzy z chwilą
    darowizny staną się jego pracownikami.”
    Na pytanie: „Czy na moment darowizny mające być jej przedmiotem składniki majątku
    będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony
    finansowo w istniejącym Pana przedsiębiorstwie? Tzn. czy przez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do wyodrębnionej działalności mającej być
    przedmiotem transakcji, prosimy wskazać w czym to wyodrębnienie będzie się
    przejawiało?”
    Odpowiedział Pan: „Zarówno obecnie jak i w momencie darowizny zakład (...) stanowi
    wyodrębniony finansowo od innych rodzajów działalności wnioskodawcy zespół a
    wyodrębnienie to polega na tym, że zakład ma na stanie i następnie przekazane zostaną w
    ramach darowizny m.in. materiały, półprodukty oraz gotówka znajdująca się w kasie
    zakładu a wszelkie przychody i koszty oraz należności i zobowiązania możliwe są do
    przyporządkowania zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie
    prowadzonej dla zakładu odpowiedniej ewidencji księgowej i będzie możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez obdarowanego.”

    Na pytanie: „Czy na moment darowizny mające być jej przedmiotem składniki majątku
    będą stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony
    funkcjonalnie w istniejącym Pana przedsiębiorstwie, prosimy wskazać czym to
    wyodrębnienie funkcjonalne będzie się przejawiało? Jakie okoliczności będą to
    potwierdzały?”
    Odpowiedział Pan: „Zarówno obecnie jak i w momencie darowizny zakład (...) stanowi
    funkcjonalnie wyodrębnioną całość bowiem obejmuje wszystkie nieruchomości i
    ruchomości m.in. maszyny do obróbki drewna, środki transportu, pojazdy takie jak
    ładowarka czy wózki widłowe, konieczne do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej przez ten zakład a darowizna obejmować będzie całość składników, które
    wchodzą w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i będzie wystarczające dla
    umożliwienia zakładowi dalszego funkcjonowania na rynku bez konieczności angażowania
    dodatkowych aktywów przez obdarowanego.”
    Na pytanie: „Czy w ramach darowizny części przedsiębiorstwa zostaną przeniesione
    zobowiązania związane z majątkiem części przedsiębiorstwa?”
    Odpowiedział Pan: „Zostaną przeniesione zobowiązania związane z tą zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa np. zobowiązania z tytułu dostaw mediów (woda, energia) czy
    zobowiązania wynikające ze stosunków pracy, powstałe przed przejściem zakładu pracy
    na innego pracodawcę.”
    Na pytanie: „Czy na moment dokonania darowizny będzie istniała faktyczna możliwość
    kontynuowania przez obdarowanego działalności prowadzonej przez Pana wyłącznie w
    oparciu o składniki będące przedmiotem darowizny, czy też konieczne będzie w tym celu
    angażowanie innych składników majątku (niebędących przedmiotem transakcji) lub
    konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
    zawarcie umów – innych niż umów na dostarczanie mediów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności w oparciu o przejęte składniki?”
    Odpowiedział Pan: „Będzie istniała faktyczna możliwość dalszego funkcjonowania na
    rynku zakładu (...) bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów przez
    obdarowanego oraz bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych
    za wyjątkiem zawarcia umów na dostawę mediów oraz przekazania pracownikom
    informacji o przejściu na nowego pracodawcę zakładu pracy.”
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie sformułowane w piśmie z 28
    stycznia 2025 r.)
    Czy będący przedmiotem przyszłej darowizny zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych wyodrębniony w działalności Wnioskodawcy zajmujący się
    produkcją wyrobów z drewna i wyrobów ciesielskich o nazwie (...), wchodzący w skład
    prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa, będzie stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa i w konsekwencji darowizna tego zespołu składników majątkowych
    na rzecz syna Wnioskodawcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów
    i usług stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy z dnia z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie
    sformułowane w piśmie z 28 stycznia 2025 r.)
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie oraz finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te

    zadania. Jak wskazuje Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w uzasadnieniu
    wyroku z dnia 19 maja 2016 r. „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich, jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego.”
    Wg wnioskodawcy zakład stolarki budowlanej (...) prowadzony przez niego na działce
    gruntu nie jest zbiorem takich przypadkowych elementów lecz stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa albowiem spełnia przesłanki wymienione w definicji z art. 2 pkt
    27e ustawy o podatku od towarów i usług czyli jest organizacyjnie i finansowo
    wyodrębnionym w istniejącym przedsiębiorstwie zespołem składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania przez obdarowanego syna bez angażowania przez niego dodatkowych
    aktywów.
    Skoro tak to zespół ten może być przedmiotem darowizny w formie aktu notarialnego,
    która będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem VAT w oparciu o art. 6 pkt 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest
    nieprawidłowe.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy

      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią

      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów.”
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z opisu sprawy wynika, że zamierza Pan dokonać na rzecz syna darowizny części
    przedsiębiorstwa. Przedmiotem darowizny, którą planuje Pan dokonać na rzecz syna,
    będzie zespół funkcjonalnie ze sobą połączonych składników materialnych i
    niematerialnych, w ramach części przedsiębiorstwa w zakresie działalności „produkcja
    pozostałych wyrób w stolarskich i ciesielskich dla (...)”. Po przekazaniu darowizny synowi,
    będzie Pan prowadził dalej działalność gospodarczą, ale innego rodzaju tj. wynajem i
    zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    W skład części przedsiębiorstwa mającej być przedmiotem darowizny wchodzą:
    1. nieruchomość tj. zabudowana budynkami gospodarczymi użytkowymi działka gruntu o
      pow. (...) dla której Sąd Rejonowy, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
      nr (...),
    2. stacja transformatorowa z linią kablową,
    3. ruchomości stanowiące środki trwałe ZCP takie jak: ładowarka, maszyny do obróbki
      drewna i produkcji stolarskiej oraz ciesielskiej, pojazdy (samochody ciężarowe,
      naczepy, wózek widłowy, samochody osobowe),
    4. materiały i półprodukty oraz gotówka znajdująca się w kasie zakładu.
    Pana wątpliwości dotyczą kwestii, czy będący przedmiotem przyszłej darowizny
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony w Pana
    działalności zajmujący się produkcją wyrobów z drewna i wyrobów ciesielskich o nazwie
    (...), wchodzący w skład prowadzonego przez Pana przedsiębiorstwa, będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji darowizna tego zespołu

    składników majątkowych na rzecz Pana syna nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że wydzielona część Pana
    przedsiębiorstwa obejmująca składniki majątkowe przypisane do działalności związanej z
    produkcją wyrobów z drewna i wyrobów ciesielskich będzie stanowiła na dzień darowizny
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ
    będzie odznaczała się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmowała
    zobowiązania.
    Jak bowiem Pan wskazał, mający być przedmiotem darowizny zespół składników
    majątkowych jest zorganizowany funkcjonalnie, posiada potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
    zadania gospodarcze.
    Wskazał Pan również, że zarówno obecnie jak i w momencie darowizny zakład stanowi:
    - wyodrębniony organizacyjnie od innych rodzajów Pana działalności zespół a
      wyodrębnienie polega na posiadaniu odrębnej grupy klientów, wykwalifikowanej kadry
      wymaganej do prowadzenia samodzielnego przedsiębiorstwa oraz kadry zarządzającej
      czyli kierownika produkcji i pracowników administracyjnych (sekretariat), którzy z
      chwilą darowizny staną się jego pracownikami;
    - wyodrębniony finansowo od innych rodzajów Pana działalności zespół a wyodrębnienie
      to polega na tym, że zakład ma na stanie i następnie przekazane zostaną w ramach
      darowizny m.in. materiały, półprodukty oraz gotówka znajdująca się w kasie zakładu a
      wszelkie przychody i koszty oraz należności i zobowiązania możliwe są do
      przyporządkowania zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie
      prowadzonej dla zakładu odpowiedniej ewidencji księgowej i będzie możliwe
      kontynuowanie działalności gospodarczej przez obdarowanego;
    - funkcjonalnie wyodrębnioną całość bowiem obejmuje wszystkie nieruchomości i
      ruchomości m.in. maszyny do obróbki drewna, środki transportu, pojazdy takie jak
      ładowarka czy wózki widłowe, konieczne do prowadzenia samodzielnej działalności
      gospodarczej przez ten zakład a darowizna obejmować będzie całość składników, które
      wchodzą w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa i będzie wystarczające dla
      umożliwienia zakładowi dalszego funkcjonowania na rynku bez konieczności
      angażowania dodatkowych aktywów przez obdarowanego.
    Darowizna ZCP skutkować także będzie przeniesieniem praw i obowiązków wynikających
                                1ze stosunków pracy (z mocy prawa w trybie art. 23 Kodeksu pracy). Przejdzie również
    nazwa zakładu- (...).

    Ponadto zgodnie z Pana wskazaniem, w ramach darowizny zostaną również przeniesione
    zobowiązania związane z tą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa np. zobowiązania z
    tytułu dostaw mediów (woda, energia) czy zobowiązania wynikające ze stosunków pracy,
    powstałe przed przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę.
    Co istotne w sprawie, po dokonaniu darowizny, będzie istniała faktyczna możliwość
    dalszego funkcjonowania na rynku zakładu (...) bez konieczności angażowania
    dodatkowych aktywów przez obdarowanego oraz bez podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych za wyjątkiem zawarcia umów na dostawę mediów oraz
    przekazania pracownikom informacji o przejściu na nowego pracodawcę zakładu pracy.
    Syn będzie kontynuował działalność w zakresie produkcji pozostałych wyrobów stolarskich
    i ciesielskich dla (...), którą obecnie Pan prowadzi.
    Tym samym należy zgodzić się z Panem, że wydzielona część Pana majątku związana z
    produkcją wyrobów z drewna i wyrobów ciesielskich będzie spełniała przesłanki do
    uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Mając na uwadze powyższe, darowizna ww. składników majątkowych, na rzecz Pana syna,
    stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Zatem oceniając całościowo Pana stanowisko, należało uznać je za nieprawidłowe.
    Jakkolwiek powołał Pan prawidłową podstawę prawną (art. 6 ust. 1 ustawy), to jednak
    wywiódł nieprawidłowy skutek prawny. Wskazał Pan bowiem, że przedmiotowa darowizna
    będzie korzystała ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem VAT, natomiast w ocenie
    tut. Organu ww. czynność będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem
    VAT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z wycofaniem wniosku w tym
    zakresie, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana oraz stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Pana w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.