Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.720.2023.1.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-22
Teza: Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego Spółka będzie uprawniona do uwzględnienia w rozliczeniu CIT za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia, kosztów i przychodów Spółki Przejmowanej (i w konsekwencji bieżącego wyniku podatkowego) rozpoznanych w roku podatkowym, w którym nastąpi połączenie (tj. od 1 stycznia 2023 r. do dnia rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym), zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: spółki-łączenie spółek przez przejęcie; łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Rok podatkowy-Pojęcie roku podatkowego; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Rok podatkowy-Zamknięcie ksiąg przed upływem roku podatkowego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 8-ust. 6

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

11 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego Spółka będzie uprawniona do uwzględnienia w rozliczeniu CIT za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia, kosztów i przychodów Spółki Przejmowanej (i w konsekwencji bieżącego wyniku podatkowego) rozpoznanych w roku podatkowym, w którym nastąpi połączenie (tj. od 1 stycznia 2023 r. do dnia rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym), zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest spółka publiczną w myśl art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554, z późn. zm.), gdyż od 2015 r. jest podmiotem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Wnioskodawca jest spółką z sektora IT, prowadzi działalność w zakresie sprzedaży oprogramowania własnego i obcego, jak również świadczenia usług wdrożeniowych i integracyjnych systemów i sprzętu komputerowego.

Spółka prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…) na podstawie udzielonych zezwoleń, w związku z czym korzysta ze zwolnienia z podatku CIT dla dochodów uzyskiwanych z działalności określonej w tych zezwoleniach. Spółka uzyskuje również dochody z innej działalności niż określone w zezwoleniach.

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która jest właścicielem i twórcą platformy (…) (dalej: „Platforma”).

W latach 2019 do 2023 Spółka Przejmowana była na etapie tworzenia Platformy, a istotna komercjalizacja platformy rozpoczęła się w 2023 r. W latach 2019-2022 spółka generowała straty zarówno na poziomie bilansowym, jak również podatkowym w związku z etapem tworzenia i ponoszenia nakładów na tworzenie platformy. Za niezamknięty jeszcze rok podatkowy (2023) Spółka Przejmowana odnotowuje nadwyżkę kosztów nad przychodami podatkowymi. W omawianym okresie finansowanie działalności Spółki Przejmowanej oparte było na wsparciu bezpośrednim poprzez wpłaty na kapitał spółki i pożyczki.

Mając na uwadze analizę planów i perspektywach rozwojowych Wnioskodawcy oraz Spółki Zależnej, Zarządy obu tych podmiotów uznały, iż najkorzystniejszym rozwiązaniem będzie podjęcie działań restrukturyzacyjnych polegających na połączeniu Wnioskodawcy z Spółką Zależną. Planowane połączenie ma więc uzasadnienie biznesowe.

W konsekwencji, w dniu 15 listopada 2023 r. doszło do przyjęcia przez Zarząd Wnioskodawcy oraz Spółki Zależnej planu połączenia. Planowana data podjęcia uchwały o połączeniu to 20 grudnia 2023 r. Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467, z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę (łączenie się przez przejęcie, tryb uproszczony dla przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana ulegnie rozwiązaniu.

Zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmowana prowadzą księgi rachunkowe oraz sporządzają sprawozdania finansowe, które w przypadku Spółki, jako podmiotu giełdowego zgodne jest z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (dalej: „MSR”)/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej: „MSSF”), a w przypadku Spółki Przejmowanej zgodne z przepisami UoR. Dodatkowo zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką rachunkowości, połączenie ze spółką zależną rozliczone powinno zostać dla celów rachunkowych na zasadach zbliżonych do zawartej UoR metody łączenia udziałów. Powoduje to, że w oparciu o przyjęte standardy rachunkowe w związku z połączeniem, Spółka i Spółka Zależna nie będą zamykać ksiąg rachunkowych.

W związku z powyższym, połączenie Spółek zostanie rozliczone i ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych Spółki, na zasadach zbliżonych do tych zawartych w art. 44c UoR, tj. metodą zbliżoną do metody łączenia udziałów, która polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia. Wnioskodawca zaznacza, że na skutek planowanego połączenia nie nastąpi utrata kontroli nad Spółką oraz nad Spółką Zależną przez ich dotychczasowych udziałowców.

Biorąc pod uwagę, iż rozliczenie połączenia Spółek (znajdujących się ostatecznie pod kontrolą tej samej jednostki, zarówno przed, jak i po połączeniu jednostek gospodarczych) nastąpi metodą analogiczną do metody łączenia udziałów i nie spowoduje powstania nowej jednostki, planowane jest niezamykanie ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej na dzień połączenia. W konsekwencji, stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), połączenie Spółek nie spowoduje zakończenia roku podatkowego Spółki Przejmowanej.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że zarówno rok obrotowy Spółki oraz Spółki Zależnej, jak tez rok podatkowy odpowiada rokowi kalendarzowemu i trwa od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

### Pytanie

Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego Spółka będzie uprawniona do uwzględnienia w rozliczeniu CIT za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia, kosztów i przychodów Spółki Przejmowanej (i w konsekwencji bieżącego wyniku podatkowego) rozpoznanych w roku podatkowym, w którym nastąpi połączenie (tj. od 1 stycznia 2023 r. do dnia rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym), zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawiony do uwzględnienia w rozliczeniu CIT za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia, kosztów i przychodów Spółki Przejmowanej (i w konsekwencji bieżącego wyniku podatkowego) rozpoznanych w roku podatkowym, w którym nastąpi połączenie (tj. od 1 stycznia 2023 r. do dnia rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym), zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (tj. łączenie się przez przejęcie).

W przypadku Spółki, w związku z tym, że posiada ona 100% udziałów Spółki przejmowanej w ramach połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego i wydania udziałów wspólnikom.

Stosownie natomiast do treści art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Przepis ten zawiera zasadę sukcesji generalnej.

Na gruncie prawa podatkowego powyższa zasada sukcesji również została wyrażona poprzez art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383, z późn. zm.) (dalej: „o.p.”), który stanowi, iż osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Jak wynika z art. 93 § 2 pkt 1 o.p., przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej lub osób prawnych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT, rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników i zawiadomi o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Z powyższego wynika, iż zakończenie roku podatkowego spółki (w tym m.in. spółki akcyjnej) na podstawie przepisów ustawy o CIT może nastąpić w wyniku:

a) zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie, albo

b) wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki akcyjnej.

Odrębnymi przepisami wskazanymi w omawianym powyżej art. 8 ust. 6 ustawy o CIT są przepisy UoR oraz stosowane na ich podstawie przez określone podmioty standardy międzynarodowe (MSFF i MSR). Zagadnienia związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych nie zostały natomiast uregulowane w MSSF, dlatego w kwestii tej należy odnieść się do regulacji określonych w UoR, która odpowiada jednocześnie zapisom przyjętym przez Spółkę w polityce rachunkowości.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 UoR, księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3, 3a, 3b i 3c:

1\. na dzień kończący rok obrotowy;

2\. na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie;

3\. na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej;

4\. w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia;

5\. na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału;

6\. na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości;

7\. na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami - nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 UoR, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku:

\- przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową;

\- połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki;

\- ogłoszenia upadłości jednostki z możliwością zawarcia układu.

Biorąc pod uwagę treść powyższych przepisów, w przypadku łączenia się spółek kapitałowych, UoR przewiduje zamknięcie ksiąg rachunkowych w dwóch przypadkach:

1) w przypadku łączenia spółek przez przejęcie, o czym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, gdy następuje przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

Zasadniczo, spółka przejmowana ma w takim wypadku obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na podstawie art. 12 ust. 2 pkt 4 UoR. Należy jednak podkreślić, że jeśli połączenie następuje metodą łączenia udziałów, w spółce przejmowanej można nie zamykać ksiąg rachunkowych zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR. W konsekwencji, w przypadku łączenia spółek przez przejęcie obowiązkowe zamknięcie ksiąg rachunkowych będzie mieć miejsce jedynie, gdy łączenie spółek nastąpi metodą nabycia.

Księgi rachunkowe spółki przejmowanej są zamykane również;

2) w przypadku łączenia spółek przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki, o czym mowa art. 492 § 1 pkt 2 KSH.

Spółka przejmowana ma w takim przypadku obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na podstawie art. 12 ust. 2 pkt 5 UoR.

Mając na uwadze przywołane regulacje, należy zaznaczyć, iż ustawodawca przewidział w art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR zwolnienie z obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych, w sytuacji, gdy połączenie następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Potwierdzenie powyższego stanowiska wynika także jednoznacznie z przepisów szczegółowych określających zasady łączenie spółek kapitałowych, zawartych w art. 44a-44b UoR.

Zgodnie z art. 44b ust. 14 UoR, regulującym zasady sumowania przychodów w przypadku łączenia spółek metodą nabycia, w przypadku, gdy w wyniku połączenia na spółkę przejmującą przeszedł majątek spółki przejmowanej, włączeniu do rachunku zysków i strat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegają przychody i koszty oraz zyski i straty spółki przejętej od dnia połączenia oraz spółki przejmującej od początku roku obrotowego.

Z powyższego przepisu wprost wynika, iż w przypadku przejęcia spółki metodą nabycia, zamknięciu na moment połączenia ulegają księgi spółki przejmowanej. Rachunek zysków i strat spółki przejmującej powinien bowiem zawierać zsumowane przychody i koszty tej spółki od początku roku obrotowego (a nie od dnia połączenia) oraz przychody i koszty spółki przejmowanej od dnia połączenia. Spółka przejmowana ma więc obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień połączenia. Jest to zgodne z treścią art. 12 ust. 2 pkt 4 oraz ust. 3 pkt 2 UoR, które nie zwalniają z obowiązku zamknięcia ksiąg spółki przejmowanej metodą nabycia.

Natomiast na gruncie art. 44c UoR, łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w ust. 2 i 3 ww. artykułu.

W przypadku rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów, spółka przejmująca w swoim rachunku zysków i strat ma więc obowiązek wykazać przychody i koszty spółki przejmowanej wykazane od początku roku do dnia połączenia. Potwierdza to regułę określoną w art. 12 ust. 2 pkt 3 UoR, zgodnie z którą na moment połączenia spółka przejmowana (jak i przejmująca) nie zamyka swoich ksiąg rachunkowych.

Zasady te znajdują również zastosowanie do podmiotów stosujących MSFF/MSR.

Jak stanowi art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a) i przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8 tejże ustawy, są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.

Stosownie do treści art. 8 ust 6 ustawy o CIT, na dzień połączenia nie dojdzie do zakończenia roku podatkowego tych spółek i nie wystąpi obowiązek złożenia zeznań podatkowych przez Spółkę oraz Spółkę Przejmowaną za okres bieżącego roku podatkowego, poprzedzający połączenie. Taki obowiązek powstanie dopiero na zakończenie przyjętego przez Spółkę roku podatkowego, w którym nastąpi przedstawione w treści zdarzenia przyszłego połączenie, czego konsekwencją będzie sporządzenie przez Spółkę jednego rocznego zeznania podatkowego CIT-8 za rok podatkowy, w którym nastąpi połączenie. W zeznaniu tym Spółka powinna uwzględnić w rozliczeniu osiągniętego dochodu lub poniesionej straty swoje przychody i koszty z ww. roku podatkowego, w tym osiągnięte/poniesione po dniu połączenia Spółek, a także przychody i koszty Spółki Przejmowanej osiągnięte/poniesione w roku podatkowym, w którym nastąpi połączenie, tj. w okresie od pierwszego dnia roku podatkowego Spółki Przejmowanej (od dnia 1 stycznia 2023 roku) do dnia połączenia. Przedmiotowe zeznanie podatkowe Spółka będzie zobowiązana złożyć w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następnego po zakończeniu jej roku podatkowego, tj. do dnia 31 marca 2024 roku.

Prawidłowość przedstawionego powyżej stanowiska Spółki znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach przepisów prawa podatkowego, spośród których można m.in. przywołać:

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 października 2018 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.327.2018.1.BKD, w której wskazano, że: „Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, iż, Spółka A jest jedynym udziałowcem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającej siedzibę na terytorium Polski i będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Spółka B”). Rok obrotowy i podatkowy Spółki A oraz Spółki B pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Obie spółki, tj. zarówno Spółka A jak i Spółka B, prowadzą księgi rachunkowe oraz sporządzają sprawozdania finansowe w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Planowane jest połączenie Spółki A oraz Spółki B, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, w ramach którego Spółka B (spółka przejmująca) połączy się przez przejęcie ze Spółką A (spółka przejmowana). Połączenie Spółki A i Spółki B będzie stanowiło połączenie jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą tj. połączenie jednostek gospodarczych, w ramach którego wszystkie łączące się jednostki znajdują się ostatecznie pod kontrolą tej samej strony lub stron, zarówno przed jak i po połączeniu jednostek gospodarczych, a kontrola ta nie jest tymczasowa. Mając zaś na uwadze, że w przypadku połączenia Spółki A i Spółki B spełnione będą warunki do zastosowania art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR, tj. (i) rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów i (ii) połączenie nie spowoduje powstania nowej jednostki, Spółka A jako spółka przejmowana będzie miała możliwość niezamykania ksiąg rachunkowych na dzień połączenia”.

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 sierpnia 2019 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.212.2019.1.MBD, w której wskazano, że: „(\`(...)\`) Wnioskodawca jako sukcesor podatkowy Spółki przejmowanej na podstawie art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p., w związku 93 § 2 Ordynacji podatkowej, będzie zobowiązany rozpoznać przychody i koszty Spółki przejmowanej rozpoznane od pierwszego dnia roku podatkowego, w którym dojdzie do połączenia do dnia połączenia. Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy będzie zobowiązany do uwzględnienia w swoich rozliczeniach z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy, w którym będzie miał miejsce dzień połączenia, bieżącego wyniku podatkowego C z Roku Połączenia, tj. czy Wnioskodawca będzie zobowiązany uwzględnić dla potrzeb swojego podatku dochodowego od osób prawnych przychody podatkowe i koszty uzyskania przychodów rozpoznane przez C w Roku Połączenia, oraz zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych zapłacone przez C w Roku Połączenia, należy uznać za prawidłowe.”,

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 grudnia 2018 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.436.2018.2.MS, w której wskazano, że: „(\`(...)\`) że księgi rachunkowe spółki przejmowanej nie zostaną zamknięte w związku z połączeniem, rok podatkowy spółki przejmowanej nie zostanie zakończony. W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie obowiązany, jako następca prawny, do złożenia w imieniu spółki przejmowanej zeznania o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) obejmującego okres od początku roku podatkowego, w którym nastąpi połączenie do dnia połączenia, gdyż wskutek połączenia rok podatkowy spółki przejmowanej nie zakończy się. Z uwagi na fakt, że rok podatkowy spółki przejmowanej nie zakończy się w związku z połączeniem, przychody i koszty spółki przejmowanej osiągnięte lub poniesione od początku roku podatkowego, w którym nastąpi połączenie do dnia połączenia nie będą wykazane w odrębnym zeznaniu podatkowym. Wnioskodawca, jako następca prawny spółki przejmowanej, będzie zobowiązany do uwzględnienia tych przychodów i kosztów przy obliczeniu swojego dochodu (straty).”

Tożsame stanowisko do zaprezentowanego powyżej zostało wyrażone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej także w interpretacji indywidualnej:

\- z 5 stycznia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.710.2022.2.AN,

\- z 26 listopada 2019 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.386.2019.1.AK,

\- z 21 listopada 2019 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.378.2019.1.BSA,

\- z 10 sierpnia 2017 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.153.2017.1.KP (wyraźnie odnoszącej się do sytuacji stosowania MSR/MSSF)

Reasumując, na moment połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną nie powstanie obowiązek zamknięcia roku podatkowego, a w związku z tym nie wystąpi konieczność, w terminie 3 miesięcy od daty połączenia, złożenia odrębnego zeznania rocznego i rozliczenia podatkowego zarówno przez Spółkę Przejmującą, jak i Przejmowaną. Tak więc, skoro nie dojdzie do zakończenia roku podatkowego u żadnej ze spółek, Spółka, jako sukcesor Spółki Przejmowanej, będzie uprawniona do uwzględnienia w rozliczeniach podatku dochodowego za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia, kosztów i przychodów Spółki Przejmowanej (bieżącego wyniku podatkowego) rozpoznanych w roku podatkowym Spółki Przejmowanej, w którym nastąpi połączenie, tj. od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia połączenia, zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT.

Końcowo, Wnioskodawca zauważa również, iż w przedmiotowej sprawie nie znajdą zastosowania regulacje przewidziana w art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT oraz w art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT. Przepisy te bowiem odnoszą się do sytuacji, w której ma dojść do rozliczenia strat podatkowych m.in. podmiotów łączonych lub przejmowanych (art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT) lub strat podatnika, który przejął inny podmiot (art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT). Opisana przez Wnioskodawcę treść zdarzenia przyszłego jednoznacznie wskazuje, iż Wnioskodawca w efekcie połączenia ze Spółką Przejmowaną nie zamierza rozliczać strat podatkowych Spółki Przejmowanej.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawiła i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.