Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.116.2025.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-25
Teza: Podział spółki przez wyodrębnienie jej części do nowych
spółek przejmujących, w których udziały obejmie spółka
dzielona; pyta spółka dzielona
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki
udział-objęcie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty
zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2-art. 4-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2025 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wyodrębnienie jej części do nowych
    spółek, w których udziały obejmie spółka dzielona. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, podlegającą w
    Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca jest firmą (...) prowadzącą działalność m.in. w zakresie:
    1) opracowania, wytwarzania i sprzedaży (...), oraz
    2) rozwoju (...) produktów (...) (działalność badawczo-rozwojowa).
    Spółka posiada szereg nieruchomości, które są wykorzystywane w działalności Spółki, jak
    również aktywa finansowe, w tym m.in. udziały w podmiotach zależnych, zarówno z
    siedzibą w Polsce, jak i za granicą, obligacje oraz wierzytelności pożyczkowe.
    Ponadto, Spółka jest właścicielem praw własności intelektualnej, w tym m.in. znaków
    towarowych i wzorów przemysłowych w zakresie opracowywanych, produkowanych oraz s
    przedawanych (...).
    Z uwagi na powyższe w Spółce Dzielonej funkcjonują trzy odrębne jednostki biznesowe
    (dalej razem jako: „Jednostki biznesowe”), tj.:
    - jednostka biznesowa odpowiadająca za (...) (dalej: „JB (...)”), która zajmuje się
      opracowywaniem, produkcją i sprzedażą (...),
    - jednostka biznesowa odpowiadająca za (...) (dalej: „JB (...)”), która zajmuje się pracami
      badawczymi oraz rozwojem w zakresie nowych produktów (...) oraz
    - jednostka biznesowa o charakterze administracyjno-(...) (dalej: „JB (...)”), która z jednej
      strony zarządza aktywami finansowymi Spółki, posiadanymi prawami własności
      intelektualnej, w tym znakami towarowymi i wzorami przemysłowymi, z drugiej zaś
      skupia w sobie funkcje administracyjno-księgowe Spółki, wspólne dla pozostałych
      jednostek biznesowych.
    Jednostki biznesowe, w formie departamentów lub centrów, zostały wyodrębnione w
    strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej wprowadzającą Regulamin
    organizacyjny Spółki, która grupuje jednostki i komórki organizacyjne Spółki do
    poszczególnych Jednostek biznesowych. Jednostki biznesowe obejmują całą strukturę
    organizacyjną oraz wszystkie aktywności Wnioskodawcy. Przedmiotowa uchwała w sposób
    formalny potwierdza również, że Zarząd Spółki przypisał określone zadania gospodarcze
    (co w praktyce potwierdza ich odrębność) do poszczególnych Jednostek biznesowych, co
    pozwala na organizacyjne, operacyjne (funkcjonalne) i finansowe wyodrębnienie
    Jednostek biznesowych w ramach struktury Wnioskodawcy. Każda z Jednostek
    biznesowych jest formalnie identyfikowalna dla celów wewnętrznego zarządzania Spółką.

    W praktyce, Jednostki biznesowe funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach
    wewnętrznej organizacji Spółki.
    Do każdej z Jednostek biznesowych przypisane są personel, aktywa i pasywa,
    zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki związane z daną Jednostką biznesową.
    Każda z Jednostek biznesowych jest możliwą do wyodrębnienia częścią, generującą
    przychody i koszty, której wyniki operacyjne są regularnie analizowane w celu alokacji
    zasobów oraz oceny jej działalności.
    Wszystkie wyodrębnione Jednostki biznesowe (tj. JB (...), JB (...) i JB (...)) sporządzają, dla
    wewnętrznych celów sprawozdawczości zarządczej, oddzielne bilanse na koniec kwartału,
    oraz oddzielne rachunki zysków i strat za okres kwartału.
    Prowadzona ewidencja księgowa umożliwia Spółce przyporządkowanie przychodów
    (rachunkowych i podatkowych), kosztów (rachunkowych i podatkowych), należności i
    zobowiązań do JB (...), JB (...) oraz JB (...).
    Prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych umożliwia wskazanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych związanych z JB (...), JB (...) i JB (...).
    JB (...), JB (...) i JB (...) nie stanowią oddziałów samobilansujących się i nie sporządzają
    samodzielnie sprawozdań finansowych.
    JB (...)
    JB (...) została powołana w celu opracowywania, produkcji i sprzedaży (...), tj.
    odpowiedników produktów referencyjnych, zawierających znane substancje czynne, dla
    których wygasły ograniczenia wynikające z praw własności intelektualnej.
    Działalność ta obejmuje także:
    - opracowywanie nowych (...) (...) (np. zmodyfikowane uwalnianie, nowe postaci (...)),
    - optymalizację technologii produkcji w celu zwiększenia efektywności i obniżenia kosztów,
    - badania (...) – wykazanie równoważności (...) względem (...) oraz
    - opracowywania (...) – w zakresie badań (...) i (...) wymaganych dla produktów
      biologicznych.
    Do JB (...) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.:
    1. Wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów z
      dystrybutorami (także poprzez licencjonowanie) oraz relacji z klientami Wnioskodawcy
      w zakresie działalności JB (...), obejmującej opracowywanie, produkcję i sprzedaż (...).
    2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z
      działaniami wykonywanymi przez JB (...) przypisani do jej działalności wraz ze
      wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, w tym
      dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający JB (...), tj.:
      a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy
        poszczególnych działów/ departamentów,
      b) zespół odpowiedzialny za opracowywanie i produkcję (...) oraz
      c) zespół obsługujący sprzedaż (...).
    3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z działalnością JB (...) lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do JB (...), w tym m.in.:

        - urządzenia techniczne i maszyny służące do produkcji, testowania i
          przechowywania (...),
        - środki transportu związane z produkcją, sprzedażą i dystrybucją (...),
        - licencje na (...), pozwolenia na dopuszczenie do obrotu oraz
        - urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowania.
    4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in.:
      - umowy zakupowe i produkcyjne, w tym m.in. umowy (I) na zakup substancji czynnej
        do produkcji (...), (II) na zakup substancji pomocniczych i opakowań (w
        szczególności dotyczące dostaw składników nieaktywnych i materiałów do
        pakowania), (III) umowy produkcyjne, w zlecenie produkcji (...) firmie zewnętrznej,
        oraz (IV) umowy gotowych produktów (...),
      - umowy dystrybucyjne, w tym m.in. umowy (I) na sprzedaż (...) do hurtowni, (...),
        dystrybutorów, warunki logistyczne i cenowe, oraz (II) na wyłączną dystrybucję (tj.
        gdy jeden dystrybutor ma wyłączne prawa do sprzedaży na danym rynku),
      - umowy licencyjne, w tym m.in. umowy na sprzedaż licencji na produkcję i
        dystrybucję (...) innemu podmiotowi (tzw. umowy (...)), oraz umowy na nabycie
        licencji na sprzedaż lub produkcję (...) od innego producenta (tzw. umowy (...)) oraz
      - umowy dofinansowania o charakterze publicznym m.in. (I) na opracowanie (...) albo
        (II) na wsparcie działań do produkcji takich (...).
    5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w
      ramach JB (...), w tym m.in.: należności handlowe, zapasy substancji czynnych oraz
      innych surowców do produkcji (...), zapasy (...) oraz produkcja w toku, zobowiązania
      handlowe względem dostawców substancji czynnych i substancji pomocniczych,
      zobowiązania instytucji finansowych (z tytułu umów leasingu), czy też zobowiązania
      wynikające z umów na produkcję kontraktową.
    6. Przypisana do JB (...) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
    7. Pozycje księgowe, w tym m.in. rezerwy obejmujące rezerwy na niewykorzystane
      urlopy, odprawy dla pracowników oraz na zobowiązania publiczno-prawne,
      odroczone aktywa podatkowe oraz pozostałe aktywa.
    JB (...) osiąga przychody przede wszystkim ze sprzedaży (...) i licencji na ich produkcję i
    dystrybucję na innych rynkach, jak również z tytułu świadczenia usług produkcji
    kontraktowej. Z kolei koszty ponoszone przez JB (...) stanowią m.in. (I) wydatki na zakup
    substancji czynnych i pomocniczych, jak również innych surowców, (II) opracowanie i
    produkcję (...), (III) wydatki na energię niezbędną do produkcji, (IV) wynagrodzenie
    pracowników wraz z narzutami oraz (V) amortyzacja środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych, o których mowa powyżej. Dodatkowo, do JB (...) Spółka
    Dzielona przypisuje – zgodnie z przyjętym kluczem alokacji – wydatki wspólne, związane z
    ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.
    Z perspektywy działalności prowadzonej przez JB (...), przypisane składniki majątkowe,
    zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej.
    JB (...)
    JB (...) została powołana w celu prowadzenia prac badawczo-rozwojowych w zakresie
    odkrywania i opracowywania nowych substancji czynnych oraz (...) produktów (...), dla
    których Spółka posiada prawa własności intelektualnej. Zakres działalności obejmuje:
      - badania nad nowymi substancjami czynnymi (NCE) oraz ich syntezę,
      - badania (...) i (...) - pełna ocena bezpieczeństwa i skuteczności oraz

      - opracowywanie nowych wskazań terapeutycznych i mechanizmów działania (...).
    Do JB (...) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.:
    1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów w obszarze
      działalności prowadzonej przez JB (...).
    2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z
      działaniami wykonywanymi przez JB (...) przypisani do jej działalności wraz ze
      wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi w tym
      dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający JB (...), tj.:
        a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy
          poszczególnych działów/ departamentów,
        b) zespół naukowców odpowiedzialny za prowadzenie badań naukowych i prac
          badawczo-rozwojowych oraz
        c) inni pracownicy związani z JB (...).
    3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z działalnością JB (...) lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do JB (...), w tym m.in.:
        - urządzenia techniczne, aparatura i sprzęt laboratoryjny służący do badań nad
          rozwojem (...) produktów (...),
        - środki transportu związane z segmentem rozwoju (...) produktów (...) oraz
        - urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowanie wykorzystywane w tej
          działalności.
    4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in. (I) umowy z dostawcami komponentów do
      prowadzonych badań oraz (II) umowy dofinansowania z agencjami wspierającymi
      badania nad (...) produktami (...), w tym granty na rozwój (...) technologii.
    5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w
      ramach JB (...), w tym m.in.: należności handlowe, zobowiązania handlowe, w tym
      zapłaty z tytułu zlecanych badań i testów.
    6. Przypisana do JB (...) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
    7. Rezerwy obejmujące m.in. rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz odprawy dla
      pracowników.
    8. Wyniki prac badawczo-rozwojowych.
    JB (...) w chwili obecnej rozpoznaje przychody z tytułu otrzymywanych dotacji i
    dofinansowań na podstawie umów zawartych z agencjami wspierającymi badania nad (...)
    produktami (...). Dodatkowo, w przyszłości, planowane jest osiąganie przychodów z tytułu
    sprzedaży zakończonych wynikiem pozytywnym prac naukowych i badawczo-
    rozwojowych, udzielania licencji na technologie i posiadane prawa patentowe. Z kolei
    koszty JB (...) stanowią głównie wydatki związane z personelem prowadzącym badania
    oraz koszty usług obcych skutkujących zlecanymi na zewnątrz badaniami i testami.
    Dodatkowo, do JB (...) przypisane są zgodnie z przyjętym kluczem alokacji wydatki
    wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.
    Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez JB (...) przypisane składniki majątkowe,
    zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej.
    JB (...)

    JB (...) została powołana w celu prowadzenia działalności finansowej i inwestycyjnej dla
    wszystkich Jednostek biznesowych oraz wykonywania czynności wspólnych (w tym m.in.
    czynności administracyjno-księgowych obejmujących funkcje HR, funkcje finansowe,
    księgowe, administracyjne i funkcje zarządcze) dla poszczególnych Jednostek
    biznesowych. Dodatkowo, JB (...) zajmuje się zarządzaniem poszczególnymi
    nieruchomościami wchodzącymi w skład Spółki, jak również wszystkimi czynnościami
    związanymi z własnością posiadanych praw własności intelektualnej obejmujących znaki
    towarowe i wzory przemysłowe.
    Do JB (...) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    zespół składników materialnych i niematerialnych, oraz zobowiązania, tj.:
    1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów w obszarze
      działalności prowadzonej przez JB (...).
    2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z
      działaniami wykonywanymi przez JB (...) przypisani do jej działalności wraz ze
      wszelkimi zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi w tym
      dedykowany personel zarządzający, operacyjny i wspierający JB (...), tj.:
      a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy
        poszczególnych działów/departamentów oraz
      b) zespół pracowników, który zajmuje się zarządzaniem aktywami finansowymi
        Spółki (w tym m.in. czynnościami w zakresie ich nabywania i zbywania),
        posiadanymi nieruchomościami oraz znakami towarowymi i wzorami
        przemysłowymi, jak również obsługą administracyjno-księgową Spółki.
    3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z działalnością JB (...) lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do JB (...), grunty, budynki, środki trwałe w budowie w tym
      m.in. wyposażenie biurowe, sprzęt elektroniczny, itp. oraz wartości niematerialne i
      prawne (tj. licencje, systemy księgowe, niezbędne oprogramowanie, itp.) związane z
      wykonywaniem czynności administracyjno-księgowych, w tym funkcji HR, funkcji
      finansowych, księgowych, administracyjnych i funkcji zarządczych. Do JB (...) zostały
      zaalokowane posiadane prawa własności intelektualnej, w szczególności znaki
      towarowe i wzory przemysłowe. Ponadto, do JB (...) zostały przypisane wszystkie
      posiadane przez Spółkę nieruchomości.
    4. Umowy zewnętrzne związane z prowadzeniem działalności (...), w tym m.in. (I) umowy
      związane z bankami, domami maklerskimi oraz towarzystwami funduszy
      inwestycyjnych (TFI), jak również (II) umowy w zakresie czynności wspólnych dla
      wszystkich Jednostek biznesowych, w szczególności związane z posiadanymi udziałami
      (akcjami) i innymi papierami wartościowym, umowy z dostawcami systemu
      księgowego i oprogramowania niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie
      administracyjno-księgowym, umowy ubezpieczenia nieruchomości, jak również
      umowy z dostawcami mediów dla nieruchomości.
    5. Przypisane do JB (...) aktywa finansowe, w tym posiadane akcje/udziały, jednostki
      uczestnictwa, obligacje oraz inne papiery wartościowe, jak również udzielone pożyczki
      (innymi słowy, wszystkie aktywa związane z działalnością finansową Spółki), jak
      również środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

    6. Rezerwy obejmujące m.in. rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz odprawy dla
      pracowników, jak również odroczone aktywa podatkowe oraz pozostałe aktywa
      finansowe oraz niefinansowe.
    JB (...) osiąga przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, obligacji i jednostek
    uczestnictwa, jak również z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek. Z kolei koszty JB (...)
    stanowią wydatki związane z nabywaniem przedmiotowych aktywów finansowych,
    wynagrodzenia pracowników, wydatki na utrzymanie i promocję znaków towarowych i
    wzorów przemysłowych, koszty business development, wydatki związane z utrzymaniem i
    zarządzeniem nieruchomościami. Dodatkowo, do JB (...) przypisane są zgodnie z przyjętym
    kluczem alokacji wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.
    Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez JB (...) przypisane składniki majątkowe,
    zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej.
    Podział
    Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych, tj. podział przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał
    na przeniesieniu majątku stanowiącego JB (...) i majątku stanowiącego JB (...), w zamian za
    udziały w tych spółkach, które obejmie Spółka Dzielona. Z kolei majątek stanowiący JB (...)
    pozostanie w Spółce Dzielonej.
    W wyniku podziału, Spółka Dzielona będzie pełniła funkcje tzw. centrum usług wspólnych,
    tj. będzie pełnić szeroko rozumiane funkcje administracyjne (w tym, w zakresie HR,
    finansów, księgowości, administracyjnych i prawnych) wobec podmiotów z grupy, w tym
    również ale nie wyłącznie dla spółek, na które zostaną przeniesione JB (...) i JB (...) (na
    podstawie odpowiednich umów, które zawarte zostaną z chwilą zarejestrowania
    Podziału). Ponadto, Spółka Dzielona jako właściciel nieruchomości, zawrze ze spółkami
    przejmującymi umowy najmu nieruchomości oraz ewentualne umowy na korzystanie z
    praw własności intelektualnej, tj. znaków towarowych i wzorów przemysłowych.
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
    ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści
    podatkowej, czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Przy czym, art. 12 ust.
    13 i 14 ustawy CIT nie są przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej przepisów prawa podatkowego (a zatem ocena, czy Podział zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych).
    Zdaniem Wnioskodawcy, na dzień poprzedzający Podział, zarówno JB (...), jak i JB (...)
    mające być przedmiotem wyodrębnienia ze Spółki Dzielonej, jak również JB (...), która po
    Podziale zostanie w Spółce Dzielonej będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie. W konsekwencji, każda z Jednostek biznesowych mogłaby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które obecnie wykonywane
    są w Spółce Dzielonej. W wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno JB (...), JB (...), jak i
    JB (...) będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie w ramach
    działalności spółek przejmujących, jak i Spółki Dzielonej, tj. będą kontynuowały
    dotychczasową działalność w tożsamym kształcie (tj. jak przed Podziałem). Spółki
    przejmujące – co do zasady – nie będą musiały zaangażować dodatkowych środków w
    celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem JB (...) i JB (...) w tożsamym do
    dotychczasowego (tj. jak przed Podziałem) zakresie, jak również innych składników
    majątku (z wyjątkiem umów najmu nieruchomości, umów na obsługę administracyjno-
    księgową oraz ewentualnych umów na korzystanie z praw własności intelektualnej, o
    czym mowa powyżej, co jednak odzwierciedlać będzie struktury, które w praktyce
    funkcjonuje na rynku (...)).

    Końcowo, JB (...) i JB (...), które zostaną przeniesione w ramach Podziału do spółek
                                          1przejmujących, będą stanowiły zakład pracy, o którym mowa w art. 23 ustawy Kodeks
    Pracy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez
    wyodrębnienie JB (...) i JB (...) do spółek przejmujących nie będzie czynnością skutkującą
    powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie przepisów ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie JB (...) i JB (...) do spółek
    przejmujących nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na
    gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz pkt 2 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy spółki, a także ich zmiany, jeżeli
    powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania.
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce kapitałowej –
    podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku
    umowy spółki za zmianę umowy uważa się m.in. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli
    ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału
    zakładowego.
    Równocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    podatkowi temu nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in.:
    - z łączeniem spółek kapitałowych,
    - przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
    - wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
    - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
    - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
        kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te
        udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Powyższe przepisy nie zawierają jednak regulacji odnoszących się wprost do podziału
    spółki i dlatego też, może powstać wątpliwość czy czynność taka podlega opodatkowaniu
    tym podatkiem.
    Biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz treść
    uzasadnienia ustawodawcy do zmian wprowadzonych do tejże ustawy z 1 stycznia 2009 r.
    należy dojść do wniosku, że podział spółki kapitałowej nie mieści się w katalogu czynności
    objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Powyższa nowelizacja implementowała do polskich przepisów zapisy dotyczące
    opodatkowania czynności restrukturyzacyjnych w świetle Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z
    dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, które

    wyłączają spod opodatkowania podziały spółek. Takie stanowisko znalazło
    odzwierciedlenie w uzasadnieniu do projektu przytoczonej ustawy zmieniającej, w którym
    ustawodawca wskazał wyraźnie, że: „w zakresie opodatkowania spółek kapitałowych
    wprowadzono zmiany dotyczące katalogu czynności uznawanych za zmianę umowy spółki
    kapitałowej dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w tym
    zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych w świetle
    dyrektywy.” (uzasadnienie projektu ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych – druk nr 748 Sejmu RP VI kadencji).
    Przenosząc powyższe argumenty na analizowane zdarzenie przyszłe, należy dojść do
    wniosku, że Podział nie powinien podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych został zawarty w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych i obejmuje m.in. zawarcie umowy spółki oraz jej zmiany. Jednocześnie,
    podział spółek kapitałowych nie został wymieniony jako czynność uznawana za zmianę
    umowy spółki.
    Powyższe – w Państwa ocenie – przesądza, iż czynność podziału przez wyodrębnienie, o
    której mowa w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie stanowi czynności
    opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W związku z powyższym, stoją Państwo na stanowisku, iż przedstawiony w opisie
    zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie JB (...) i JB (...) do spółek
    przejmujących nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na
    gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali Państwo interpretacje indywidualne
    wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Podatkowej.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,

        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez
        wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
          a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
            znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
          b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
            znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
            - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
              zakładowego.
    W myśl art. 4 pkt 9 omawianej ustawy:
      Obowiązek podatkowy z zastrzeżeniem art. 5 ciąży – przy umowie spółki cywilnej –
      na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planują Państwo
    dokonanie podziału Spółki Dzielonej, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1
    pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. podział przez wyodrębnienie. Podział ten będzie
    polegał na przeniesieniu majątku stanowiącego JB (...) i majątku stanowiącego JB (...), w
    zamian za udziały w tych spółkach przejmujących, które Państwo obejmą jako Spółka
    Dzielona. Z kolei majątek stanowiący JB (...) pozostanie w Spółce Dzielonej.
    W Państwa ocenie, Podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie JB (...) i JB (...) do spółek
    przejmujących nie będzie czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego na
    gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.
    Jak słusznie Państwo stwierdzili, podział przez wyodrębnienie nie mieści się w katalogu
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W opisanej sytuacji są Państwo Spółką Dzieloną, której podział dokona się przez
    wyodrębnienie. Będą Państwo wnosić swój majątek w postaci JB (...) i JB (...) do innych
    spółek przejmujących.
    Zatem gdyby nawet z tytułu opisanej czynności powstały jakiekolwiek skutki podatkowe w
    podatku od czynności cywilnoprawnych, to i tak obciążałyby spółki, do której będzie
    wnoszony majątek. Kwestia ta nie jest jednak przedmiotem analizy w tej interpretacji,
    bowiem wniosek o wydanie interpretacji złożyli Państwo jako Spółka zamierzająca
    dokonać podziału przez wyodrębnienie. Zatem ta interpretacja odnosi się wyłącznie do
    skutków podatkowych jakie mogą powstać z tego tytułu po Państwa stronie, tj. Spółki
    zamierzającej dokonać podziału.
    Wobec tego, planowany podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach
    procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych nie
    będzie czynnością powodującą po Państwa stronie – jako Spółki dokonującej podziału –
    obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotowa interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem, została wydana wyłącznie
    dla Państwa. Stosownie bowiem do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej
    sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).
    Zatem, tylko Wnioskodawca, tj. Spółka dokonująca podziału przez wyodrębnienie może
    czerpać z wydanej interpretacji ochronę prawną. Interpretacja ta stanowi bowiem ocenę
    Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie powstania po Państwa stronie skutków
    podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych. Dlatego też jeżeli Spółki
    przejmujące chciałyby otrzymać interpretację w zakresie ciążących na nich ewentualnych
    skutkach podatkowych w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, to powinny
    odrębnie wystąpić z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.