Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.687.2024.2.KKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-22
Teza: Obowiązki płatnika związane z organizacją programu
motywacyjnego.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
programy-program motywacyjny
spółki-spółka akcyjna
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 2 Odpowiedzialność podatnika, płatnika i
inkasenta-Odpowiedzialność podatnika
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział I-art. 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika
    związanych z organizacją programu motywacyjnego. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 stycznia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – X S.A. (dalej: Spółka) jest osobą prawną posiadającą siedzibę oraz zarząd
    na terytorium Polski. Wnioskodawca podlega w Polsce tzw. nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT.
    Zwyczajne Walne zgromadzenie Spółki przyjęło dnia....2024 r. uchwałę ... w sprawie
    ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia,
    emisji warrantów subskrypcyjnych serii A wraz z pozbawieniem w całości
    dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A,
    warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L wraz z
    pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L w całości oraz
    zmiany Statutu Spółki. Program realizowany będzie w drodze nieodpłatnego przyznania
    członkom personelu Spółki imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających
    do objęcia nie więcej niż .... akcji uprzywilejowanych imiennych, niemych serii L o wartości
    nominalnej 1,- zł każda. Zarząd działając w oparciu o postanowienie ww. uchwały oraz
    zgodę Rady Nadzorczej w tym zakresie, planuje uchwalić regulamin programu
    motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółki. W tym celu Spółka sporządziła
    projekt uchwały zarządu Spółki w sprawie przyjęcia Regulaminu programu motywacyjnego
    (dalej: „Regulamin”). Na moment składania wniosku, uchwała ta nie została jeszcze
    podjęta podczas posiedzenia zarządu. Zgodnie z przygotowanym projektem regulaminu,
    celem wprowadzenia Programu jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu
    wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez
    zaangażowanie osób, które odgrywają kluczową rolę w osiągnięciach Spółki.
    Zgodnie z regulaminem, Uczestnikami programu będą kluczowi pracownicy Spółki
    wskazani przez Zarząd Spółki w liczbie nie większej niż 20 osób, którzy zawrą ze Spółką
    indywidualne umowy o przystąpieniu do Programu oraz na ich podstawie uprawnieni
    będą do objęcia bądź objęli Warranty Subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji w
    Spółce. Warrant subskrypcyjny oznacza warrant subskrypcyjny serii A (w rozumieniu
    przepisu art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych), wyemitowany przez Spółkę jako
    imienny papier wartościowy w formie dokumentu zdematerializowanego na podstawie
    powołanej powyżej uchwały nr 15 dnia 27.06.2024 r. Program skierowany jest do
    kluczowych pracowników Spółki, przez których należy rozumieć osoby zatrudnione na
    podstawie umowy o pracę w Spółce na pełen etat, będące specjalistami ze swojej
    dziedziny, dysponujące unikatową wiedzą, doświadczeniem lub umiejętnościami, których
    utrata może doprowadzić do znacznego spadku wartości rynkowej Spółki, oraz osoby,
    które wspierają lub mogą wesprzeć Spółkę w zakresie rozwoju Spółki i poprawy realizacji
    przedmiotu Jej działalności, w szczególności obejmujące stanowiska członka zarządu,
    menadżera, dyrektora, dyrektora działu, kierownika, kluczowego specjalisty. Na moment
    składania wniosku Spółka ma wybrane 4 osoby, którym zostanie zaproponowany udział w
    programie. Wśród nich jest jedna osoba zamieszkała i pracująca poza granicami Polski – w
    Niemczech.
    Uczestnicy w Okresie Uczestnictwa będą nabywali uprawnienie do objęcia Warrantów
    Subskrypcyjnych w liczbie i na zasadach wskazanych w indywidualnych umowach
    przystąpienia do Programu lub Regulaminie, w dniu objęcia Warrantów. Dzień objęcia
    warrantów to dzień ustalony przez Zarząd Spółki, który przypadać powinien nie później
    niż w terminie 30 dni po zakończeniu Okresu Uczestnictwa dla danego Uczestnika lub w
    innym terminie określonym w Regulaminie lub przez Zarząd Spółki. Zarząd Spółki, nie
    częściej niż raz do roku podejmie uchwałę, która obejmować będzie zestawienie
    uczestników wraz z liczbą Warrantów Subskrypcyjnych do których w danym Roku
    Uczestnictwa nabyli prawo a które będą im przyznane w Dniu objęcia Warrantów. W Dniu
    objęcia Warrantów, Zarząd Spółki umożliwi każdemu Uczestnikowi objęcie takiej liczby
    Warrantów Subskrypcyjnych, do jakiej dany Uczestnik nabył uprawnienia w Okresie
    Uczestnictwa, w ilości określonych w uchwałach zarządu. Zarząd, złoży Uczestnikowi
    ofertę nieodpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych w ilości wynikającej z Uchwał

    Zarządu. Uczestnicy będą mogli przyjąć ofertę nieodpłatnego nabycia, poprzez złożenie
    oświadczenia w formie pisemnej w terminie miesiąca od dnia doręczenia oferty. Wraz z
    oświadczeniem o przyjęciu oferty nieodpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych,
    każdy Uczestnik złoży Spółce ofertę nieodpłatnego zbycia na rzecz Spółki Warrantów
    Subskrypcyjnych w sytuacji spełnienia się którejkolwiek z przesłanek Zdarzenia .... (np.
    uczestnik popełnił przestępstwo lub czyn nieuczciwej konkurencji w związku ze swoją
    współpracą ze Spółką). W przypadku niezłożenia oferty nieodpłatnego zbycia na rzecz
    Spółki Warrantów Subskrypcyjnych Spółka jest uprawniona do rozwiązania indywidualnej
    umowy przystąpienia do Programu ze skutkiem natychmiastowym, zaś Uczestnik traci
    wszelkie Uprawnienia w Programie. Jeżeli stosunek pracy w odniesieniu do danego
    Pracownika zostanie zakończony w wyniku zdarzenia „....” np. rozwiązanie umowy za
    porozumieniem stron, Uczestnik będzie miał prawo do tylko takiej liczby Warrantów
    Subskrypcyjnych do jakiej był uprawniony w chwili odpowiednio rozwiązania lub
    wygaśnięcia stosunku pracy. W przypadku, gdy Uczestnik, któremu przysługują Akcje lub
    Warranty opuszcza Spółkę jako...., Spółka może zażądać, by Uczestnik ten, w ciągu 12
    miesięcy od opuszczenia przez niego Spółki (rozwiązania, wygaśnięcia stosunku pracy),
    wykonał wszystkie uprawnienia wynikające z Akcji lub Warrantów, które nabył, tj. umorzył
    je za wynagrodzeniem. W celu zabezpieczenia wykonania powyższego, Uczestnik złoży w
    dniu nabycia przez siebie Akcji (lub odpowiednio Warrantów) w Spółce, nieodwołalną
    ofertę zbycia Akcji (lub odpowiednio Warrantów) na rzecz Spółki za kwotę stanowiącą
    równą ich wartość rynkową (wartość godziwą warrantu lub akcji w oparciu o wycenę
    Spółki dla ostatniej zrealizowanej rundy inwestycyjnej), która to oferta obowiązywać
    będzie do dnia 31 grudnia 2060 r. Oferta zostanie złożona w formie pisemnej. Brak
    złożenia oferty, o której mowa powyżej może spowodować powstrzymanie się przez
    Spółkę ze zrealizowaniem uprawnień Uczestnika w ramach realizacji Programu i
    umożliwienia Uczestnikowi objęcia Akcji lub Warrantów do czasu złożenia przez niego/ją
    oświadczenia i przekazania go Spółce w oryginale.
    Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej. Jeden Warrant
    Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji. Warranty Subskrypcyjne będą
    niezbywalne na rzecz podmiotów innych niż Spółka, nie będą podlegać dziedziczeniu
    (spadkobiercy Uczestnika nie uzyskają prawa wstąpienia do Spółki) oraz nie będą
    podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. Spadkobiercy zmarłego
    Uczestnika mają prawo otrzymania spłaty.
    Uczestnicy, posiadający Warranty Subskrypcyjne, będą mogli objąć Akcje w ilości
    wynikającej z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych w zamian za cenę emisyjną 1,00 zł,
    która jest równa ich wartości nominalnej. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady
    pieniężne. Akcje będą uprawnione do uczestnictwa w dywidendzie w wysokości 101%.
    Dzień objęcia Akcji to co do zasady dzień następujący po Dniu objęcia Warrantów,
    przypadający na pierwsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, odbyte po zakończeniu
    Okresu Uczestnictwa lub w terminie późniejszym ustalonym pomiędzy Spółką a
    Pracownikiem. Dzień objęcia Akcji może nastąpić wcześniej niż w terminie określonym
    powyżej, jeżeli przed wyżej wymienionymi zdarzeniami dojdzie do (a) zbycia majątku
    Spółki w ramach...., (b) zbycia Spółki w ramach ....l lub (c) w przypadku podjęcia takiej
    decyzji przez Zarząd Spółki.
    W związku ze zdarzeniami przewidzianymi w lit. (a), (b), (c) powyżej, Uczestnik będzie
    uprawniony do objęcia takiej liczby Akcji lub odpowiednio Warrantów do jakiej byłby
    uprawniony w momencie zakończenia Okresu Uczestnictwa. Spółka przygotowała również
    projekt Umowy przystąpienia do programu motywacyjnego w Spółce. Z chwilą zawarcia
    umowy, pracownik staje się uczestnikiem w rozumieniu regulaminu. Zgodnie z Umową,
    Spółka składa pracownikowi propozycję przystąpienia do programu, na mocy którego w
    okresie kolejnych 4 lat uczestnictwa w programie („Okres Uczestnictwa”) pracownik
    uprawniony będzie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A, uprawniających do
    objęcia akcji serii L Spółki. Zarząd Spółki będzie corocznie przygotowywał zestawienie
    liczby Warrantów Subskrypcyjnych, które Pracownik będzie uprawniony objąć w Dniu

    objęcia Warrantów (zgodnie z definicją w Regulaminie) i będą one odpowiadać
    poniższemu wyliczeniu:
      wraz z upływem Pierwszego Roku Uczestnictwa będzie to liczba odpowiadająca 25%
      Warrantów Subskrypcyjnych;
      wraz z upływem Drugiego Roku Uczestnictwa będzie to liczba odpowiadająca 25%
      Warrantów Subskrypcyjnych;
      wraz z upływem Trzeciego Roku Uczestnictwa będzie to liczba odpowiadająca 25%
      Warrantów Subskrypcyjnych;
      wraz z upływem Czwartego Roku Uczestnictwa będzie to liczba odpowiadająca 25%
      Warrantów Subskrypcyjnych.
    Uprawnienie do objęcia wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych powstaje, w ten sposób,
    że Pracownik nabywa uprawnienie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych na mocy
    uchwały Zarządu Spółki, podejmowanej niezwłocznie w terminie przypadającym na Dzień
    objęcia Warrantów.
    Poza przypadkami wskazanymi w Regulaminie, Pracownik w Okresie Realizacji Programu
    będzie uprawniony do objęcia akcji serii L Spółki, w liczbie odpowiadającej objętym
    Warrantom Subskrypcyjnym. Przyznanie akcji nastąpi w Dniu Objęcia Akcji. Jeden warrant
    subskrypcyjny uprawniał będzie do objęcia jednej akcji serii L. Termin wykonania prawa z
    warrantu subskrypcyjnego nie może nastąpić później niż w terminie 10 lat od dnia
    podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału
    zakładowego, tj. do dnia 27 czerwca 2034 r.
    Przedstawiony w stanie faktycznym program motywacyjny może obejmować również
    osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na
    moment składania wniosku Spółka ma wybrane 4 osoby, którym zostanie zaproponowany
    udział w programie. Wśród nich jest jedna osoba zamieszkała i pracująca poza granicami
    Polski – w Niemczech.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opis zdarzenia przyszłego
    Warranty nie będą miały określonej wartości rynkowej na moment przyznania. Pracownicy
    nie ponoszą żadnego kosztu nabycia warrantów. Warranty Subskrypcyjne będą
    niezbywalne na rzecz podmiotów trzecich.
    Cena objęcia akcji jest ceną preferencyjną - niższą od wartości rynkowej akcji. Wartość
    rynkowa akcji może spaść poniżej ceny objęcia akcji tylko w momencie upadku firmy.
    Przedmiotowe warranty subskrypcyjne są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3
    pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Dodatkowo od momentu złożenia pierwotnego wniosku zostały wprowadzone zmiany w
    projektowanych dokumentach związanych z programem motywacyjnym (Regulamin,
    Umowa przystąpienia do programu). Zmiany te w ocenie Wnioskodawcy nie będą miały
    wpływu na wynik sprawy. Regulamin na moment złożenia uzupełnienia, po naniesieniu
    zmian, został przyjęty na mocy uchwały Zarządu Spółki. Stąd zdarzenie przyszłe zamieniło
    się na stan faktyczny. Poniżej Wnioskodawca zamieszcza stan faktyczny uwzględniający
    wprowadzone zmiany.
    Zmiany obejmują m.in.
      zmiany w nazewnictwie np. dzień objęcia warrantów na termin objęcia warrantów,
      zmiany w definicjach, które miały zapewnić łatwiejsze ich zrozumienie przez
      uczestników programu.

    Zarząd działając w oparciu o postanowienie ww. uchwały oraz zgodę Rady Nadzorczej w
    tym zakresie, przyjął regulamin programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników
    Spółki na mocy uchwały Zarządu Spółki z dnia 9.12.2024 r. (dalej: „Regulamin”).
    Zgodnie z regulaminem, celem wprowadzenia Programu jest zapewnienie optymalnych
    warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu
    wartości Spółki poprzez zaangażowanie osób, które odgrywają kluczową rolę w
    osiągnięciach Spółki. Zgodnie z regulaminem, Uczestnikami programu będą kluczowi
    pracownicy Spółki wskazani przez Zarząd Spółki w liczbie nie większej niż 20 osób, którzy
    zawrą ze Spółką indywidualne umowy o przystąpieniu do Programu oraz na ich podstawie
    uprawnieni będą do objęcia bądź objęli Warranty Subskrypcyjne uprawniające do objęcia
    akcji w Spółce.
    Warrant subskrypcyjny oznacza warrant subskrypcyjny serii A (w rozumieniu przepisu art.
    453 § 2 Kodeksu spółek handlowych), wyemitowany przez Spółkę jako imienny papier
    wartościowy na podstawie powołanej powyżej uchwały nr 15 z dnia 27.06.2024 r.
    Program skierowany jest do kluczowych pracowników Spółki, przez których należy
    rozumieć osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę w Spółce na pełen etat, będące
    specjalistami ze swojej dziedziny, dysponujące unikatową wiedzą, doświadczeniem lub
    umiejętnościami, których utrata może doprowadzić do znacznego spadku wartości
    rynkowej Spółki, oraz osoby, które wspierają lub mogą wesprzeć Spółkę w zakresie
    rozwoju Spółki i poprawy realizacji przedmiotu jej działalności, w szczególności
    obejmujące stanowiska członka zarządu, menadżera, dyrektora, dyrektora działu,
    kierownika, kluczowego specjalisty. Na moment składania wniosku Spółka ma wybrane 4
    osoby, którym zostanie zaproponowany udział w programie. Wśród nich jest jedna osoba
    zamieszkała i pracująca poza granicami Polski – w Niemczech.
    Uczestnicy w Okresie Uczestnictwa będą nabywali uprawnienie do objęcia Warrantów
    Subskrypcyjnych w liczbie i na zasadach wskazanych w Regulaminie oraz w
    indywidualnych Umowach Uczestnictwa. Termin objęcia warrantów oznacza okres, w
    którym Uczestnicy mogą złożyć oświadczenia o objęciu Warrantów, po otrzymaniu oferty
    ich objęcia złożonej przez Spółkę.
    W terminie 6 miesięcy po zakończeniu Okresu Uczestnictwa Zarząd Spółki podejmie
    uchwałę („Uchwała Zarządu”), która obejmować będzie zestawienie Uczestników wraz z
    liczbą Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia, których uprawniony będzie dany Uczestnik.
    Zarząd podejmie Uchwałę Zarządu przed zakończeniem Okresu Uczestnictwa w terminie 3
    miesięcy od wystąpienia jednego z poniższych zdarzeń:
    a) zbycia majątku Spółki w ramach....;
    b) zbycia akcji Spółki w ramach .... lub
    c) w przypadku podjęcia takiej decyzji przez Zarząd Spółki.
    W związku ze zdarzeniami przewidzianymi w lit. (a), (b), (c) powyżej, Uczestnik będzie
    uprawniony do objęcia takiej liczby Warrantów do jakiej byłby uprawniony w momencie
    zakończenia Okresu Uczestnictwa. W Terminie objęcia Warrantów, Zarząd Spółki umożliwi
    każdemu Uczestnikowi objęcie takiej liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do jakiej dany
    Uczestnik nabył uprawnienia w Okresie Uczestnictwa lub w związku z zaistnieniem
    jednego z powyższych zdarzeń, w ilości określonych w Uchwałach Zarządu. Zarząd, złoży
    Uczestnikowi ofertę nieodpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych w ilości
    wynikającej z Uchwały Zarządu. Uczestnicy będą mogli przyjąć ofertę nieodpłatnego
    nabycia, poprzez złożenie oświadczenia w formie pisemnej w terminie miesiąca od dnia
    doręczenia oferty. Wraz z oświadczeniem o przyjęciu oferty nieodpłatnego nabycia
    Warrantów Subskrypcyjnych, każdy Uczestnik złoży Spółce ofertę nieodpłatnego zbycia na
    rzecz Spółki Warrantów Subskrypcyjnych w sytuacji spełnienia się którejkolwiek z
    przesłanek Zdarzenia .... (np. uczestnik popełnił przestępstwo lub czyn nieuczciwej

    konkurencji w związku ze swoją współpracą ze Spółką). W przypadku niezłożenia oferty
    nieodpłatnego zbycia na rzecz Spółki Warrantów Subskrypcyjnych Spółka jest uprawniona
    do rozwiązania indywidualnej umowy przystąpienia do Programu ze skutkiem
    natychmiastowym, zaś Uczestnik traci wszelkie Uprawnienia w Programie. Jeżeli stosunek
    pracy w odniesieniu do danego Pracownika zostanie zakończony w wyniku zdarzenia „....”
    np. rozwiązanie umowy za porozumieniem stron, Uczestnik będzie miał prawo do objęcia
    tylko takiej liczby Warrantów Subskrypcyjnych do jakiej nabył uprawnienia w chwili
    wystąpienia Zdarzenia..... W przypadku, gdy Uczestnik, któremu przysługują Akcje lub
    Warranty opuszcza Spółkę jako...., Spółka może zażądać, by Uczestnik ten, w ciągu 12
    miesięcy od opuszczenia przez niego Spółki (rozwiązania, wygaśnięcia stosunku pracy),
    zbył objęte Warranty i Akcje na rzecz Spółki za wynagrodzeniem. W celu zabezpieczenia
    wykonania powyższego, Uczestnik złoży w dniu nabycia przez siebie Akcji (lub
    odpowiednio Warrantów), nieodwołalną ofertę zbycia Warrantów lub Akcji) na rzecz Spółki
    za kwotę stanowiącą równą ich wartość rynkową (wartość godziwą warrantu lub akcji w
    oparciu o wycenę Spółki dla ostatniej zrealizowanej rundy inwestycyjnej), wypłaconą w 12
    ratach płatnych przez 12 kolejnych miesięcy, która to oferta obowiązywać będzie do dnia
    31 grudnia 2040 r. Oferta zostanie złożona w formie pisemnej. Brak złożenia oferty, o
    której mowa w zdaniach poprzedzającym może spowodować powstrzymanie się przez
    Spółkę ze zrealizowaniem uprawnień Uczestnika w ramach realizacji Programu i
    umożliwienia Uczestnikowi objęcia Akcji lub Warrantów do czasu złożenia przez niego/ją
    oświadczenia i przekazania go Spółce w oryginale.
    Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej. Jeden Warrant
    Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji. Warranty Subskrypcyjne będą
    niezbywalne na rzecz podmiotów innych niż Spółka, nie będą podlegać dziedziczeniu
    (spadkobiercy Uczestnika nie uzyskają prawa wstąpienia do Spółki) oraz nie będą
    podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. Spadkobiercy zmarłego
    Uczestnika mają prawo otrzymania spłaty. Uczestnicy, posiadający Warranty
    Subskrypcyjne, będą mogli objąć Akcje w ilości wynikającej z posiadanych Warrantów
    Subskrypcyjnych w zamian za cenę emisyjną 1,00 zł, która jest równa ich wartości
    nominalnej. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Akcje będą
    uprawnione do uczestnictwa w dywidendzie w wysokości 101%. Termin objęcia Akcji
    oznacza okres od objęcia Warrantów do upływu Okresu Realizacji Programu Spółka
    przygotowała również projekt Umowy przystąpienia do programu motywacyjnego w
    Spółce. Z chwilą zawarcia umowy, pracownik staje się uczestnikiem w rozumieniu
    regulaminu.
    Zgodnie z Umową, Spółka składa Pracownikowi propozycję przystąpienia do Programu, w
    ramach którego Pracownik uprawniony będzie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych
    serii A, uprawniających do objęcia akcji serii L Spółki, w przypadku spełnienia warunków
    określonych w Umowie i w Regulaminie.
    Z zastrzeżeniem Zdarzeń ...lub Zdarzeń ....., powstanie prawa do objęcia Warrantów
    Subskrypcyjnych i zobowiązania Spółki do złożenia oferty ich objęcia uzależnione jest od
    utrzymania Stosunku Służbowego w okresie czterech lat od dnia zawarcia Umowy, przy
    czym:
      wraz z upływem Pierwszego Roku Uczestnictwa Pracownik uzyska prawo do objęcia
      25% łącznej liczby Warrantów Subskrypcyjnych (do których objęcia będzie
      uprawniony);
      wraz z upływem Drugiego Roku Uczestnictwa Pracownik uzyska prawo do objęcia
      kolejnych 25% łącznej liczby Warrantów Subskrypcyjnych(do których objęcia będzie
      uprawniony);

      wraz z upływem Trzeciego Roku Uczestnictwa Pracownik uzyska prawo do objęcia
      kolejnych 25% łącznej liczby Warrantów Subskrypcyjnych (do których objęcia będzie
      uprawniony);
      wraz z upływem Czwartego Roku Uczestnictwa Pracownik uzyska prawo do objęcia
      kolejnych 25% łącznej liczby Warrantów Subskrypcyjnych (do których objęcia będzie
      uprawniony).
    Stwierdzenie prawa do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie potwierdzone w
    sposób i w terminie określonym w Regulaminie. Poza przypadkami wskazanymi w
    Regulaminie, Pracownik w Terminie Objęcia Akcji będzie uprawniony do objęcia akcji serii
    L Spółki, w liczbie odpowiadającej objętym Warrantom Subskrypcyjnym. Jeden Warrant
    Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii L. Termin wykonania prawa z
    warrantu subskrypcyjnego nie może nastąpić później niż w terminie 10 lat od dnia
    podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału
    zakładowego, tj. do dnia 27 czerwca 2034 r.
    Pytania
    1) Czy planowany do wdrożenia przez Spółkę program motywacyjny umożliwiający
      objęcie Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do obejmowania akcji w Spółce,
      stanowi program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b uPIT?
    2) Czy na Spółce, w związku z planowanym do wdrożenia programem motywacyjnym,
      będą ciążyć obowiązki płatnika w rozumieniu uPIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Spółki, planowany do wdrożenia przez Spółkę program motywacyjny stanowi
    program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b uPIT.
    Ad. 2
    Zdaniem Spółki, na Spółce jako podmiocie organizującym program motywacyjny, o którym
    mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b uPIT, nie będą ciążyły obowiązki płatnika w
    rozumieniu przepisów uPIT, na żadnym etapie realizacji programu motywacyjnego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Ad. 1
    Ustawa o PIT szczegółowo reguluje zasady opodatkowania przychodów osiąganych przez
    podatników w związku z uczestnictwem w tzw. programach motywacyjnych. Zgodnie z art.
    24 ust 11 uPIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
      niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
      akcji.
    Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 11b uPIT przez program motywacyjny, o którym mowa w
    ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:

    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
      wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi (dalej: uOIF), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Powyższe przepisy odnoszą się zatem do faktycznego nabycia lub objęcia akcji spółki w
    sposób bezpośredni lub poprzez realizację:
      praw z pochodnych instrumentów finansowych lub
      praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b uOIF, lub
      innych praw majątkowych.
    Powyższe oznacza, że aby zastosować cytowane przepisy dotyczące programów
    motywacyjnych, nie jest wymagane, aby uczestnikowi programu motywacyjnego były
    przyznane papiery wartościowe o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b uOIF lub pochodne
    instrumenty finansowe. Uczestnikowi może być również przyznane inne prawo majątkowe
    o ile w wyniku realizacji tego prawa uczestnik programu motywacyjnego nabywa prawo do
    faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki. Przez inne prawo majątkowe należy również
    rozumieć warranty subskrypcyjne, uprawniające ich posiadacza do objęcia akcji spółki.
    Jak wskazał DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 29.03.2022 r. sygn. 0112-KDIL2-
    1.4011.1200.2021.1.AMN: „Należy zauważyć, że wskazane w tym przepisie dwa najczęściej
    występujące instrumenty finansowe, które inkorporują prawo do objęcia lub nabycia akcji:
    papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi oraz pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, mają charakter przykładowego wskazania
    takich praw, z realizacji których możliwe jest faktyczne objęcie lub nabycie akcji. O tym, że
    w ramach programu motywacyjnego dopuszczone są również inne sposoby nabywania
    akcji świadczy użycie w tym przepisie zwrotu „lub realizacji innych praw majątkowych”, co
    również odnosi się do realizacji praw z papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1
    lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepis art. 24 ust. 11b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że definiując program motywacyjny
    ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia
    akcji przez osoby uprawnione”.
    Mając na uwadze powyższe, warranty subskrypcyjne spełniają wszelkie przesłanki
    zakwalifikowania jako prawo majątkowe, którego realizacja pozwala na objęcie akcji w
    spółce akcyjnej stąd stanowią „inne prawa majątkowe”, o których mowa w art. 24 ust. 11b
    uPIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 12a u PIT, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu
    uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych,
    których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii
    Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa,
    z którym Rzeczypospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, planowany do wprowadzenia przez Spółkę
    program motywacyjny stanowi program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w
    zw. z ust. 11b uPIT przez wzgląd, że:
      X S.A. jest spółką akcyjną, z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej;
      program został ustanowiony na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego
      Zgromadzenia X S.A. jak również regulamin programu będzie przyjęty w drodze
      uchwały zarządu;
      program skierowany będzie do osób uzyskujących od Spółki przychody ze stosunku
      pracy;
      uczestnicy programu będą uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych
      („innych praw majątkowych”), uprawniających do faktycznego objęcia akcji Spółki;
      celem wprowadzenia programu jest zapewnienie optymalnych warunków dla
      wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości
      Spółki poprzez zaangażowanie osób, które odgrywają kluczową rolę w osiągnięciach
      Spółki.
    Ad. 2
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 uPIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
      niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
      akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a uPIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w
    ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami
    uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 uPIT.
    W świetle powyższych regulacji należy przyjąć, że istotą programów motywacyjnych
    uregulowanych w uPIT jest odroczenie momentu powstania obowiązku podatkowego po
    stronie uczestnika takiego programu - przychód podlegający opodatkowaniu powstanie
    bowiem dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika
    w wyniku realizacji programu. Tym samym, wszelkie zdarzenia zaistniałe w następstwie
    wdrożenia/uczestnictwa w programie motywacyjnym inne niż odpłatne zbycie akcji są
    neutralne podatkowo. W konsekwencji objęcie Warrantów przez uczestnika programu nie
    będzie skutkować powstaniem po jego stronie przychodu (dochodu) podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Również objęcie akcji Spółki
    przez uczestnika programu na podstawie uprzednio objętych warrantów nie będzie
    skutkować powstaniem po jego stronie przychodu (dochodu) podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W momencie odpłatnego zbycia objętych lub nabytych akcji opodatkowaniu podlegać
    będzie dochód kalkulowany jako nadwyżka przychodu uzyskanego z odpłatnego zbycia
    akcji nad wydatkami poniesionymi na ich objęcie lub nabycie.

    Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 uPIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa
    majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-
    c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a uPIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych. Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz
    papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności
    udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt
    1).
    Zgodnie z powyższym odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanego programu
    motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów – kapitały pieniężne.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 uPIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw
    wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego
    zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w
    spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
    dochodu.
    Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 uPIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym
    odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku
    podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach
    określonych w art. 30b.
    Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku realizacji praw
    wynikających z warrantów, rozliczenie uzyskanych przez uczestnika dochodów następuje
    w drodze samoopodatkowania. Tym samym na Spółce jako podmiocie organizującym
    przedmiotowy program, nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu przepisów
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zaprezentowane przez Spółkę stanowisko zarówno w zakresie pytania nr 1 jak i pytania nr
    2 znajduje potwierdzenie w licznych interpretacja indywidualnych, tak np.:
      z dnia 20.06.2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.319.2024.1.KKA oraz
      z dnia 25.07.2024 r. sygn. 0112-KDWL.4011.51.2024.1.WS.
    W powołanych powyżej interpretacjach DKIS wskazał: „Ponadto, warrant subskrypcyjny
    spełnia wszelkie przesłanki zakwalifikowania go jako inne prawo majątkowe, którego
    realizacja pozwala na objęcie akcji w spółce akcyjnej. A zatem, warranty są „innymi
    prawami majątkowymi” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Warto zaznaczyć, że sama okoliczność objęcia akcji w następstwie
    realizacji warrantów, nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych. Wskazuje na to wprost powołany przepis art. 24 ust. 11
    ww. ustawy. Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po Pana stronie
    powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach Programu
    motywacyjnego. Przychód ten należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów
    pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych”.
      z dnia 20.12.2023 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.653.2023.4.NM
    Zgodnie z wyrażonym w niej stanowiskiem: „Podlegający opodatkowaniu przychód po
    stronie Uczestników powstanie w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach Programu
    Motywacyjnego A. W przypadku odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku realizacji
    warrantów subskrypcyjnych, rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów nastąpi

    w drodze samoopodatkowania. W konsekwencji, na Państwu jako podmiocie
    organizującym przedmiotowy Program Motywacyjny A nie będą ciążyły obowiązki płatnika
    oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, na żadnym etapie realizacji Programu Motywacyjnego A”.
    Tożsame stanowiska odnajdujemy również w następujących interpretacjach
    indywidualnych:
      z dnia 12.01.2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.718.2023.2.JŚ;
      z dnia 13.06.2023 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.324.2023.2.AK;
      z dnia 06.06.2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.297.2023.1.PSZ.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
    2383 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
    1) obliczenie,
    2) pobranie,
    3) wpłacenie
    - podatku, zaliczki.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 226 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
      określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego
      formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z
      podatnikiem oraz
      określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

    Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie
    relacji, udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
          świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ww. ustawy,
    zgodnie z którym:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
          otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
          świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są
    obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
      państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
      państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub

      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Jak Państwo wskazali:
      Zwyczajne Walne zgromadzenie Spółki przyjęło dnia 27.06.2024 r. uchwałę nr 15 w
      sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego
      przeprowadzenia (...).
      Program realizowany będzie w drodze nieodpłatnego przyznania członkom
      personelu Spółki imiennych warrantów subskrypcyjnych (...). Zarząd działając w
      oparciu o postanowienie ww. uchwały oraz zgodę Rady Nadzorczej w tym zakresie,
      planuje uchwalić regulamin programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników
      Spółki.
      Zgodnie z przygotowanym projektem regulaminu celem wprowadzenia Programu
      jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki
      oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez zaangażowanie osób, które
      odgrywają kluczową rolę w osiągnięciach Spółki. Program skierowany jest do
      kluczowych pracowników Spółki, przez których należy rozumieć osoby zatrudnione
      na podstawie umowy o pracę w Spółce na pełen etat, będące specjalistami ze swojej
      dziedziny, dysponujące unikatową wiedzą, doświadczeniem lub umiejętnościami,
      których utrata może doprowadzić do znacznego spadku wartości rynkowej Spółki,
      oraz osoby, które wspierają lub mogą wesprzeć Spółkę w zakresie rozwoju Spółki i
      poprawy realizacji przedmiotu jej działalności, w szczególności obejmujące
      stanowiska członka zarządu, menadżera, dyrektora, dyrektora działu, kierownika,
      kluczowego specjalisty.
    Prawidłowo Państwo zatem ocenili, że w opisanych okolicznościach faktycznych program
    motywacyjny spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24
    ust. 11b w zw. z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, bowiem:
      program motywacyjny będzie utworzony przez spółkę akcyjną, której siedziba
      znajduje się w Polsce;
      program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały Zwyczajnego
      Walnego Zgromadzenia Spółki;
      osobami uprawnionymi będą osoby uzyskujące od spółki przychody ze źródeł
      przychodów, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych;
      uczestnicy programu będą uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych
      („innych praw majątkowych”), uprawniających do faktycznego objęcia akcji Spółki;
      celem wprowadzenia programu jest zapewnienie optymalnych warunków dla
      wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości
      Spółki poprzez zaangażowanie osób, które odgrywają kluczową rolę w osiągnięciach
      Spółki.
    Jest więc systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia Spółki akcyjnej, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne
    należności z tytułów określonych w art. 12.

    Prawidłowo Państwo ocenili, że warranty subskrypcyjne spełniają wszelkie przesłanki
    zakwalifikowania jako prawo majątkowe, którego realizacja pozwala na objęcie akcji w
    spółce akcyjnej stąd stanowią „inne prawa majątkowe”, o których mowa w art. 24 ust. 11b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji, do sytuacji uczestnictwa Osób Uprawnionych w Programie mają
    zastosowanie art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem prawidłowa jest Państwa ocena, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    Program będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust.
    11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Uczestników powstanie w momencie
    sprzedaży akcji objętych w ramach programu motywacyjnego. W przypadku odpłatnego
    zbycia akcji objętych w wyniku realizacji warrantów subskrypcyjnych, rozliczenie
    uzyskanych przez podatników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. W
    konsekwencji, na Państwu, jako podmiocie organizującym przedmiotowy program
    motywacyjny nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, na żadnym etapie realizacji programu
    motywacyjnego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczam, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym,
    informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa
    wniosku (pytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy oraz własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w tej interpretacji. Przedmiotem
    niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest określenie źródła i momentu powstania
    przychodu po stronie Uczestników Programu. Państwa wskazanie w tym zakresie
    potraktowano, jako niepodlegający ocenie element własnego stanowiska.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji
    przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania
    podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na
    opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi
    postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we
    wniosku zdarzenie jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego
    stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja
    prawidłowości Państwa stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu
    kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej,
    do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu)
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
    zm.).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze

      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.