Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.716.2025.1.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-18
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności
gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
działalność-działalność gospodarcza-pozarolnicza
działalność gospodarcza
działalność-działalność gospodarcza-prowadzenie
działalności gospodarczej
spółki-przekształcenie spółki
zyski-podział zysku
zyski-udział w zyskach
zyski-wypłata z zysku
zyski-zysk niepodzielony
zyski-zysk zatrzymany
zyski-zyski niezrealizowane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 14 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust.1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca prowadzi działalność indywidualną
    począwszy od 15 stycznia 1997 roku. W 2025 roku podjął decyzję o przekształceniu swojej
    działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca po
    przekształceniu swojej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie
    jedynym wspólnikiem powstałej spółki, a zgodnie z art. 553 k.s.h. spółka ta będzie
    prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego.
    Wnioskodawca w ramach swojej działalności prowadzi księgi rachunkowe, a zyski z
    indywidualnej działalności gospodarczej przez lata były w znacznej części gromadzone w
    firmie i służyły bieżącemu finansowaniu działalności. Zysk o którym mowa we wniosku jest
    zgromadzony przez lata prowadzenia działalności indywidualnej, nie jest to tylko i
    wyłącznie, a raczej nawet w dużej mierze nie stanowi on środków pieniężnych, które
    można by przeznaczyć na wypłatę dla przedsiębiorcy, są to między innymi należności oraz
    inne aktywa takie jak np. zapasy. Kapitał nowo powstałej spółki zgodnie z planem
    przekształcenia będzie kształtował się następująco, kapitał podstawowy kwota w okolicy
    500.000,00zł (dokładna kwota nie jest jeszcze znana), natomiast pozostała część kapitałów
    własnych zostanie zaksięgowana na kapitał zapasowy który również na dzień dzisiejszy nie
    jest jeszcze znany, gdyż księgi nie zostały zamknięte a plan przekształcenia nie jest w pełni
    przygotowany ale będzie to kwota znaczna, w wysokości kilkunastu milionów złotych i
    będzie się składała zarówno ze środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach
    bankowych jak i z tych zgromadzonych w kasie oraz wartości przedsiębiorstwa znajdującej
    pokrycie w środkach trwałych, obrotowych i innych składnikach. Kwota ta w całości
    opodatkowana została w przeszłości podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako
    dochód z prowadzonej indywidualnej działalności gospodarczej. Wnioskodawca
    zastanawia się czy ewentualna wypłata środków zgromadzonych w trakcie prowadzenia
    działalności indywidualnej na kapitale zapasowym, tj. do dnia przekształcenia, już po
    przekształceniu w spółkę z o.o. spowoduje powstanie obowiązku podatkowego.
    Wypłacona w przyszłości część niewypłaconego zysku, która po przekształceniu znalazła
    się w kapitale zapasowym przekształconego podmiotu już raz została opodatkowana, jako
    zyski osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą. Uprawnienie wspólnika do
    uzyskania środków ze spółki z o.o. będzie wynikało z posiadania statusu udziałowca
    przekształconej spółki, natomiast wypłata wspólnikowi, o której mowa w przedmiotowym
    wniosku odnosi się do zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę jako osobę fizyczną
    wykonującego przed przekształceniem w sp. z o.o. jednoosobową działalność
    gospodarczą. Kwota tego zysku została opodatkowana już raz w trybie art. 14 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłata o którą Wnioskodawca pyta w
    przedmiotowym wniosku nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów,
    zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia udziałów, lecz będzie miała charakter
    wskazany we wniosku, będzie to wypłata należna wspólnikowi, który to zysk wypracował i
    opodatkował przed przekształceniem, a z chwilą uzyskania wpisu do KRS o
    przekształceniu nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste. Wypłata zysku
    wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej po przekształceniu w

    sp. z o.o. nastąpi na podstawie art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks
    spółek handlowych. Zgodnie z KSH możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot
    przeniesionych na kapitały rezerwowe i zapasowe. Wypłata środków nie będzie
    świadczeniem wzajemnym, spółka nie uzyska żadnego świadczenia wzajemnego w
    związku z wypłatą środków zgromadzonych uprzednio przez przedsiębiorstwo osoby
    fizycznej. Celem tej wypłaty jest możliwość pozyskania środków do majątku prywatnego
    wspólnika (uprzednio będących w majątku prywatnym i opodatkowanych w ramach
    działalności indywidualnej). Wypłata będzie uprawnieniem wspólnika posiadanym w
    związku ze statusem udziałowca spółki przekształconej i odnosiła się będzie do zysku
    osiągniętego i opodatkowanego przed przekształceniem w ramach indywidualnej
    działalności. Wypłata nastąpi zgodnie z art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 roku
    zgodnie z którą możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych na kapitał
    zapasowy. Zgodnie z KSH możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych z
    kapitałów zapasowego i rezerwowego utworzonych z zysku – i taki charakter prawny
    będzie miała ewentualna przyszła wypłata z kapitału zapasowego Spółki. Wypłata nie
    będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny. Na dzień dzisiejszy umowa spółki nie
    została jeszcze zawarta więc nie znana jest jej ostateczna treść, nie ma planów związanych
    z uprzywilejowaniem jakichkolwiek udziałów.

## Pytanie

Czy z tytułu wypłaty udziałowcowi z kapitału zapasowego wcześniej wniesionego do spółki
    z o.o. w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki
    kapitałowej, wartości już wcześniej opodatkowanej niewypłaconego zysku będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    Pani stanowisko w sprawie
    W Pani ocenie, wypłata tego kapitału zapasowego po przekształceniu w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje powstania u wspólnika przychodów z
    kapitałów pieniężnych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Kwota tych zysków została już opodatkowana na poziomie działalności indywidualnej i nie
    powinna być opodatkowana ponownie pomimo przekształcenia działalności.
    Opodatkowanie tych kwot prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego
    dochodu co stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 87 i art. 217 Konstytucji RP.
    Ponieważ Wnioskodawca w ramach działalności indywidualnej prowadzi księgi
    rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości można więc wyodrębnić kwotę dochodu
    jaka została już opodatkowana na poziomie działalności jednoosobowej i przeniesiona do
    spółki w związku z przekształceniem, nie została ona wypracowana przez spółkę, nie jest
    więc to udział w zysku osoby prawnej a wypłata związana z zakończeniem działalności
    indywidualnej. Nie można przyjąć, że wypłata środków z kapitału zapasowego
    zgromadzonego i opodatkowanego przez osobę fizyczną w ramach indywidualnej
    działalności gospodarczej po przekształceniu w wyżej opisanym przypadku stanowi
    przychód z tytułu dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Przyjęcie odmiennego stanowiska doprowadziło by do
    sytuacji podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, ponieważ dochody
    uzyskiwane w ramach jednoosobowej działalności przed przekształceniem w spółkę
    podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Istotne znaczenie ma również art.
    93a § 4 ordynacji podatkowej, zgodnie z którym jednoosobowa spółka kapitałowa
    powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą
    być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek

    kapitałowych. Wskazać należy, że Wnioskodawca w ramach opisanej sytuacji nie uzyska
    przychodu (dochodu), gdyż wypłacone zostaną środki, które już podlegały opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z działalności gospodarczej.
    Odzwierciedlenie stanowiska Wnioskodawcy znajduje się w wyrokach sądów WSA oraz
    NSA. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 25 sierpnia
    2020 r. sygn. I SA/Po 270/20 sąd zauważył, że „Mając na uwadze powyższe stanowisko,
    konsekwentnie trzeba zgodzić się ze skarżącym, że także niewypłacone zyski spółki jawnej
    nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby
    prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. zasady kontynuacji. Podkreślić także
    należy, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy
    na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe
    będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki
    stanowi zysk z działalności spółki jawnej. Istotna różnica, w stosunku do okoliczności
    faktycznych badanych przez sądy administracyjne w przypadku niepodzielonych zysków
    spółki kapitałowej, polega w niniejszej w sprawie na tym, że w przypadku przekształcenia
    spółki kapitałowej w spółkę osobową, niepodzielone zyski nie zostały przed
    przekształceniem opodatkowane. Tymczasem w sprawie niniejszej skarżący akcentuje
    okoliczność, że jako podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych wpłaca
    miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składa
    zeznanie roczne i wpłaca ewentualną różnicę między podatkiem należnym a sumą
    uiszczonych zaliczek”.
    Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie również w wyroku NSA z dnia 30 maja 2017 r.
    II FSK 1224/15 w którym wskazano że: „Trzeba jednak podkreślić, że zarówno przy
    wniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej, jak
    i przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową ulega zmianie status
    podatnika podatku dochodowego. W przypadku osób fizycznych prowadzących
    jednoosobową działalność gospodarczą, jak i w przypadku wspólników spółki osobowej
    podlegają one podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, a w przypadku spółki
    kapitałowej podatkowi dochodowemu od osób prawnych”... „Wskazany zatem odrębny
    reżim opodatkowania podatkiem dochodowych podmiotów przed przekształceniem i po
    ich przekształceniu powoduje, że spółka kapitałowa nie mogła stać się stroną
    postępowania w zakresie określenia zobowiązania podatkowego osoby fizycznej”.
    Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 sierpnia 2023 r. II FSK 252/21
    wskazuje również „...że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z
    chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 5842
    k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji ... przyjęcie za zasadne stanowiska organu
    doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest
    niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002
    r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że
    podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217
    Konstytucji RP (wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam
    orzecznictwo)”.
    Sąd w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r. II FSK 51/21:
    „W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie
    uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę
    prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do
    takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych”. Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki
    osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski
    spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w

    księgach podatkowych w sposób pozwalający – pomimo upływu czasu – na dokładne
    wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która
    pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej”.
    Podobną sprawą zajmował się również WSA w Łodzi sygn. I SA/Łd 586/3, który w swoim
    wyroku (skardze na interpretację) stwierdził że pomimo przekształcenia działalności
    indywidualnej w sp. z o.o. źródłem uprawnienia wspólnika do wypłaty środków z kapitału
    zapasowego spółki nie będzie status udziałowca spółki, a fakt, że prowadził przed
    przekształceniem działalność gospodarczą i wtedy wypracował zysk który w następstwie
    przekształcenia stał się częścią kapitałów własnych spółki. W ocenie Sądu nie można uznać
    za prawidłowe, swego rodzaju utożsamienia zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę
    przed przekształceniem, z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i
    powtórnie opodatkować jako przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, w
    oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłata
    tych środków, czy to przed przekształceniem, czy też już po dokonanym przekształceniu
    powinna być neutralna podatkowo z racji ich wcześniejszego opodatkowania w JDG.
    Biorąc pod uwagę powyższe argumenty wnioskodawca twierdzi, że wypłata z kapitału
    zapasowego zysków wypracowanych w ramach JDG po przekształceniu w spółkę z o.o. nie
    spowoduje powstania u wspólników przychodu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową, jak i spółki w inną spółkę handlową.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
            2Według art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki –
    osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie

    można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na
    kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki,
    a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.
    Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa
    prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem
    uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów.
    Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami
    Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki
      powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
      rezerwowe.
    Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego
    przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych
    zysków z lat ubiegłych.
    Jednocześnie kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i
    wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia,
    czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w
    jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1
    pkt 7 tej ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako
    przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część
    zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym,
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych
    przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego

    źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te
    pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jak wynika z opisu sprawy, w 2025 r. podjęła Pani decyzję o przekształceniu swojej
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w
    której będzie Pani jedynym wspólnikiem. Do dnia przekształcenia zgromadziła Pani zyski
    wypracowane i opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach
    dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej, które po przekształceniu zostaną
    wykazane w kapitale zapasowym Spółki. Wypłata zysku wypracowanego w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej po przekształceniu w Spółkę nastąpi na
    podstawie art. 192 ustawy Kodeks spółek handlowych.
    Z uwagi na przekształcenie Pani przedsiębiorstwa w Spółkę powzięła Pani wątpliwość w
    zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków
    wypracowanych w ramach działalności gospodarczej i zaksięgowanych na kapitale
    zapasowym Spółki.
    Wskazuję, że skoro Spółka – powstała w wyniku przekształcenia Pani działalności
    gospodarczej – wypłaci Pani jako udziałowcowi zyski, które wypracowała Pani w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypłata ta będzie miała swoją podstawę w
    art. 192 Kodeksu spółek handlowych, spowoduje to powstanie po Pani stronie przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Zatem wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia Pani działalności
    gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach Pani
    jednoosobowej działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: wypłata na Pani rzecz, jako udziałowca, z kapitału zapasowego wcześniej
    wniesionego do Spółki w związku z przekształceniem Pani jednoosobowej działalności
    gospodarczej do spółki kapitałowej wartości już wcześniej opodatkowanego,
    niewypłaconego zysku będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych jako przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako
    cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego,
    stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.