Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.646.2025.2.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Odpłatne zbycie udziałów w sp. z o.o.
Słowa kluczowe: koszt-ustalanie kosztów
udział-sprzedaż udziałów
udział-udział w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu uzyskania przychodu z
odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo
wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów
(akcji), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw
majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów
wartościowych lub realizacji praw z pochodnych
instrumentów finansowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił Pan wniosek pismem z 1
    października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, który w ramach
    przekształcenia struktury swojego zaangażowania kapitałowego nabył udziały w X spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka docelowa”). Zakup udziałów w Spółce
    docelowej został dokonany za symboliczną kwotę 1 zł. Warunkiem zawartym w
    porozumieniach między stronami transakcji było równoczesne umorzenie posiadanych
    przez Wnioskodawcę udziałów w Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „Spółka źródłowa”), które to udziały zostały nabyte wcześniej za kwotę (...) zł. Umorzenie to
    stanowiło element transakcji warunkujący możliwość przystąpienia do Spółki docelowej i
    nabycia w niej udziałów.
    Umorzenie udziałów w Spółce źródłowej nastąpiło bez wynagrodzenia, co oznacza, że
    Wnioskodawca nie uzyskał z tego tytułu żadnego przychodu, a wydatki poniesione na ich
    nabycie (...) nie zostały w żaden sposób podatkowo rozliczone. W wyniku tej operacji
    Wnioskodawca wszedł do Spółki docelowej zachowując uprawnienia podatkowe (w
    szczególności w zakresie zwolnień przewidzianych w ustawie PIT), które miały
    zastosowanie także w Spółce źródłowej.
    Wnioskodawca dysponuje pełną dokumentacją potwierdzającą zarówno zakup udziałów w
    Spółce źródłowej (...), jak i umowę zakupu (...) udziałów w Spółce docelowej (na kwotę 1 zł),
    w której uzależniono transakcję od uprzedniego umorzenia udziałów w Spółce źródłowej.
    Zakup udziałów w Spółce źródłowej składa się z 3 umów na kwoty (...) zł, (...) zł oraz (...) zł
    za nabycie łącznie (...) udziałów.

## Pytanie

Czy Wnioskodawca, w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce docelowej, może jako koszt
    uzyskania przychodu rozpoznać łączny koszt nabycia udziałów, tj. sumę 1 zł zapłaconą za
    udziały w Spółce docelowej oraz (...) zł poniesioną na nabycie udziałów w Spółce źródłowej,
    których umorzenie było warunkiem nabycia udziałów w Spółce docelowej?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, w przedstawionym stanie faktycznym koszt uzyskania przychodu z tytułu
    sprzedaży udziałów w Spółce docelowej powinien obejmować łączny koszt nabycia
    udziałów, tj. 1 zł oraz (...) zł.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2022
    poz. 2647, dalej: „ustawa PIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w
    celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.
    W niniejszym przypadku, choć formalna wartość zapłacona za udziały w Spółce docelowej
    wyniosła 1 zł, to faktyczne uzyskanie tych udziałów było możliwe tylko pod warunkiem
    uprzedniego umorzenia udziałów w Spółce źródłowej. Umorzenie to miało charakter
    warunku transakcyjnego i wynikało z ustaleń pomiędzy stronami – było zatem
    nieodłącznym elementem transakcji prowadzącej do nabycia nowych udziałów. W efekcie
    koszt nabycia udziałów w Spółce docelowej powinien być szacowany jako suma środków,
    jakie podatnik musiał realnie wyłożyć, aby te udziały uzyskać – czyli zarówno 1 zł, jak i (...)
    zł poniesione na udziały umarzane, bez których nie doszłoby do zakupu nowych udziałów.
    Stanowisko wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej
    organów podatkowych, zgodnie z którą koszt uzyskania przychodu obejmuje również
    wydatki pośrednie, jeżeli są one racjonalnie poniesione w celu osiągnięcia lub
    zabezpieczenia przychodu. Organy podatkowe wielokrotnie wskazywały, że wydatki
    okołotransakcyjne związane z nabyciem udziałów, takie jak koszty obsługi prawnej,

    doradztwa czy analizy due diligence, mogą stanowić pośrednie koszty uzyskania
    przychodu. Przykładowo:
    • w interpretacji z 11 czerwca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.46.2021.1.AS) Dyrektor
      KIS potwierdził, że koszty usług okołotransakcyjnych przy nabyciu udziałów mogą
      zostać zaliczone do kosztów podatkowych jako koszty pośrednie potrącane w dacie ich
      poniesienia,
    • w interpretacji z 24 listopada 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.341.2020.1.JC) organ
      wskazał, że wydatki takie jak obsługa prawna i doradcza związana z transakcją mogą
      być kosztem uzyskania przychodu,
    • podobnie w interpretacji z 12 października 2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-3.4010.215.2017.1.
      MC) Dyrektor KIS uznał, że koszty poniesione na doradztwo i analizy transakcyjne
      stanowią koszty podatkowe pośrednie,
    • już wcześniej, w interpretacjach izb skarbowych (np. Katowice – 18 czerwca 2015 r.,
      sygn. IBPBI/2/4510-349/15/IZ; Warszawa – 20 kwietnia 2011 r., sygn. IPPB3/423-139/11-
      2/MC) wskazywano, że koszty pośrednie związane z transakcjami udziałowymi mogą
      być rozliczane jako koszty podatkowe.
    Z powyższej linii interpretacyjnej wynika, że również w niniejszej sprawie, gdzie faktyczne
    nabycie udziałów w spółce docelowej było uwarunkowane umorzeniem udziałów w spółce
    źródłowej, wydatki poniesione na wcześniejsze udziały (...) należy traktować jako
    niezbędny element ekonomiczny transakcji, a więc koszt podatkowy powiązany z
    nabyciem nowych udziałów.
    Mając powyższe na względzie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że łączny koszt nabycia
    udziałów w Spółce docelowej wynosi (...) zł i taki koszt może być rozpoznany w przypadku
    ich odpłatnego zbycia.
    Charakter incydentalny transakcji oraz późniejsza praktyka: Wnioskodawca pragnie
    podkreślić, że opisana transakcja, w ramach której nabycie udziałów w Spółce docelowej
    nastąpiło za symboliczną kwotę (...) zł, przy równoczesnym umorzeniu udziałów w Spółce
    źródłowej bez wynagrodzenia, miała charakter jednorazowy i wyjątkowy. Celem jej
    przeprowadzenia było zapewnienie ciągłości praw i obowiązków wspólnika przy zmianie
    struktury właścicielskiej, a w szczególności zachowanie uprawnień podatkowych w
    zakresie kosztów nabycia udziałów. W dalszych etapach przechodzenia wspólników ze
    Spółki źródłowej do Spółki docelowej przyjęto już inny model działania – oparty na
    standardowych mechanizmach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Polegał
    on na tym, że udziały w Spółce źródłowej były zbywane za wynagrodzeniem, a następnie
    umorzenie udziałów następowało również za wynagrodzeniem. Strony dokonywały
    kompensaty wzajemnych wierzytelności – wynagrodzenie należne wspólnikowi z tytułu
    sprzedaży udziałów zostało kompensowane z kosztem ich umorzenia ponoszonym przez
    spółkę. Takie rozwiązanie pozwoliło na zachowanie pełnej transparentności podatkowej:
    • wspólnik nie ponosił faktycznego uszczerbku finansowego,
    • koszty podatkowe pozostawały udokumentowane w wysokości rzeczywiście
      poniesionych wydatków na nabycie udziałów,
    • prawa podatkowe po stronie wspólnika (w zakresie rozpoznawania kosztów przy
      ewentualnym późniejszym zbyciu udziałów) zostały zachowane.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Źródłem przychodów – w świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy – są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ww. ustawy.
    Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) tej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz
    papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Natomiast w myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Z kolei według art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
      także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
      takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
      spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta
      obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny
      sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w
      części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy posługuje się pojęciem „wydatków na objęcie lub
    nabycie udziałów (akcji)”. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to
    „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod
    red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma,
    opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianym przepisie,
    mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
    Dla oceny, co można uznać za „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów” można
    posiłkować się kryterium związku przyczynowego określonym w art. 22 ust. 1 ustawy.
    Niemniej jednak przepis art. 22 ust. 1 jako przepis o charakterze „ogólnym” (lex generalis)
    nie może być stosowany w szczególnym trybie opodatkowania uregulowanym art. 30b
    ustawy jako „samoistna” podstawa dla rozpoznania kosztów uzyskania przychodów, która
    „rozszerza” katalog kosztów wskazanych przez ustawodawcę w art. 30b ust. 2 ustawy.
    Co istotne, wszystkie wymienione w art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy koszty uzyskania
    przychodów, jakie podatnik może uwzględnić przy rozliczaniu dochodu z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji), wynikają z form uzyskania własności udziałów (akcji). W każdym z
    wymienionych przypadków dla celów ustalenia przychodów z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) i kosztów uzyskania tych przychodów bierze się pod uwagę czynności: objęcia
    (nabycia), a następnie zbycia tych samych udziałów (akcji). Ustawodawca normując
    omawiane zagadnienie uwzględnił zatem bezpośredni związek wydatków, które
    warunkują posiadanie udziałów (akcji) z możliwością uzyskania przychodów z ich zbycia.

    W orzecznictwie przyjmuje się natomiast, że przez wydatki na nabycie udziałów (akcji),
    innych papierów wartościowych, o jakich mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy, należy
    rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem udziałów
    (akcji), innych papierów wartościowych, w szczególności zaś cenę nabycia, opłaty
    notarialne, prowizje biura maklerskiego itp. (por. wyroki w sprawach sygn. akt I SA/Po 34
    /22, II FSK 2221/18, II FSK 2259/14, II FSK 2260/14, I SA/Op 232/22).
    Orzecznictwo zwraca przy tym uwagę, że skoro ustawodawca używa w tym przypadku
    określenia „wydatki”, a nie koszty, to znaczy, że pozwala na uznanie za koszt uzyskania
    przychodów jedynie rozchód środków pieniężnych stanowiący faktyczne zmniejszenie
    aktywów podatnika (por. wyrok NSA z 23 grudnia 2018 r. sygn. akt II FSK 3309/16).
    NSA w wyroku z 10 maja 2024 r., sygn. akt II FSK 2101/23 podkreśla również:
      Skoro w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. ustawodawca odnosi koszt uzyskania
      przychodów do nabycia udziałów lub akcji następnie zbywanych, interpretator tekstu
      prawnego nie może odczytywać przepisu w sposób rozszerzający, odnosząc jego
      desygnat także do wydatków innych, niż poniesione na nabycie lub objęcie następnie
      zbywanych udziałów lub akcji, w tym do wydatków poniesionych na nabycie lub
      objęcie innych udziałów lub akcji, w szczególności tych, które posłużyły do nabycia lub
      objęcia udziałów lub akcji, których odpłatne zbycie jest podatkowo rozliczane.
    Z powyższego wynika, że dopiero z chwilą odpłatnego zbycia udziałów (akcji) ustala się
    koszty, które warunkują ich nabycie oraz zbycie. W praktyce istotną przesłanką zaliczenia
    poniesionego wydatku do kosztów uzyskania przychodu jest istnienie związku
    przyczynowo-skutkowego między tym wydatkiem a osiągniętym przychodem.
    Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
    W opisanym zdarzeniu dojdzie do sprzedaży udziałów w sp. z o.o. (Spółce docelowej)
    nabytych przez Pana za gotówkę. Warunkiem nabycia udziałów w Spółce docelowej było
    umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Pana udziałów w Spółce źródłowej.
    W analizowanej sytuacji podstawą prawną dla rozpoznania kosztów uzyskania
    przychodów w sytuacji odpłatnego zbycia przez Pana udziałów w Spółce docelowej jest
    art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Pojęcie „wydatku
    na objęcie udziałów (akcji)” należy odnieść do wydatków Pana na uzyskanie udziałów w
    Spółce docelowej. To wydatki poniesione przez Pana w celu zostania udziałowcem Spółki
    docelowej (czyli wartość środków pieniężnych wniesionych tytułem wkładu do Spółki
    docelowej) stanowią „wydatki na objęcie lub nabycie” udziałów Spółki docelowej, które
    będzie Pan mógł uwzględnić w kosztach uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
    udziałów – stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Natomiast wydatki poniesione przez Pana na nabycie
    udziałów w Spółce źródłowej nie stanowią kosztów nabycia udziałów, o których mowa w
    ww. regulacjach.
    Na gruncie prawa podatkowego koszty uzyskania przychodu należy bowiem wiązać z
    konkretnym źródłem przychodu, tj. w rozpatrywanej sytuacji z odpłatnym zbyciem
    udziałów w Spółce docelowej. Nie jest więc dopuszczalne „przenoszenie” kosztów
    podatkowych związanych z odrębną transakcją, tj. umorzeniem udziałów bez
    wynagrodzenia w Spółce źródłowej. Powiązanie gospodarcze czy ekonomiczne nie
    uzasadnia podatkowego potraktowania omawianych transakcji:
    · umorzenia udziałów w Spółce źródłowej bez wynagrodzenia oraz
    · odpłatnego zbycia udziałów w Spółce docelowej
    jako jednej transakcji skutkującej zbyciem udziałów w Spółce docelowej.
    Na tle omówionych powyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych transakcje te pozostają odrębnymi zdarzeniami o różnych skutkach

    podatkowych. W konsekwencji wydatki poniesione przez Pana na nabycie udziałów w
    Spółce źródłowej podlegają kwalifikacji podatkowej wyłącznie w momencie ich umorzenia,
    a nie przy odpłatnym zbyciu udziałów w Spółce docelowej.
    Nieprawidłowo więc uważa Pan, że do kosztów uzyskania przychodu przy sprzedaży
    udziałów w Spółce docelowej będzie mógł uwzględnić wydatki poniesione na nabycie
    udziałów w Spółce źródłowej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W odniesieniu do powołanych interpretacji informuję, że zostały one wydane w
    indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w
    odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.