Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB2/4511-412/15-2/KR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-10-12
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-zysk niepodzielony
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 14 lipca 2015 r. (data wpływu 20 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 lipca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”). Pozostałymi wspólnikami Spółki są: spółka kapitałowa będąca polskim rezydentem podatkowym oraz osoba fizyczna będąca polskim rezydentem podatkowym. Udział każdego ze wspólników w zysku Spółki odpowiada udziałowi wspólnika w kapitale zakładowym Spółki. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej.

Obecnie planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę osobową, inną niż spółka komandytowo-akcyjna (najpewniej w spółkę komandytową). Wszyscy wspólnicy będą uczestniczyć w przekształceniu.

Przekształcenie zostanie przeprowadzone w trybie wynikającym z przepisów Kodeksu spółek handlowych (tytuł IV, dział III: przekształcenia spółek). W szczególności przekształcenie będzie miało ten skutek, że spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki przysługujące dotychczas Spółce, a majątek Spółki stanie się majątkiem spółki przekształconej. Przekształcenie dojdzie do skutku w dniu wpisu spółki przekształconej do krajowego rejestru sądowego.

Ponadto, z dniem przekształcenia wspólnicy Spółki staną się wspólnikami spółki osobowej. Udział wspólników spółki przekształconej w zysku będzie możliwie zbliżony do udziału tych wspólników w zysku Spółki. W związku z przekształceniem wspólnicy nie otrzymają żadnych świadczeń z majątku Spółki/spółki przekształconej.

Na dzień przekształcenia Spółka będzie najpewniej wykazywać zyski z lat ubiegłych przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy (tj. na kapitał zapasowy) i/lub zyski wypracowane w roku obrotowym, który zakończy się w związku z przekształceniem. Spółka nie jest następcą prawnym spółki komandytowo-akcyjnej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z przekształceniem Spółki w spółkę osobową u Wnioskodawcy powstanie przychód do opodatkowania na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a jeżeli tak, to w jaki sposób należy kalkulować podstawę opodatkowania?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem u Wnioskodawcy powstanie przychód do opodatkowania, jeżeli na dzień przekształcenia Spółka będzie wykazywała zyski przekazane na kapitały inne niż kapitał zakładowy i/lub zyski wypracowane w roku obrotowym zakończonym ze względu na przekształcenie. Podstawa opodatkowania będzie równa sumie wartości zysków z lat ubiegłych przekazanych na kapitały inne niż kapitał zakładowy i zysku wypracowanego w roku obrotowym zakończonym ze względu na przekształcenie - w części przypadającej na Wnioskodawcę licząc według udziału Wnioskodawcy w kapitale zakładowym (w zysku) Spółki.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia).

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Z kolei w myśl Ordynacji Podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej lub przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Powyższą zasadę stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.

Ogólną definicję przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 11 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie z tym przepisem przychodami, z pewnymi zastrzeżeniami wynikającymi ze szczegółowych uregulowań, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Natomiast w myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się natomiast dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Jak wynika z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce kapitałowej oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Ze wszystkich powyższych przepisów wynika jednoznacznie, że przekształcenie Spółki w spółkę osobową (np. spółkę komandytową) będzie jedynie zmianą formy prawnej i nie będzie skutkować zmianami w zakresie jej majątku - majątek podmiotu przekształconego będzie bowiem tożsamy z majątkiem Spółki. W szczególności w związku z przekształceniem nie dojdzie do żadnych wypłat na rzecz wspólników. Zyski Spółki z lat ubiegłych przekazane na kapitał zapasowy, jak również zyski wypracowane w roku obrotowym, który zakończy się dzień przed dniem przekształcenia wejdą w skład majątku spółki osobowej. Z punktu widzenia wspólników dotychczas posiadane przez nich udziały w spółce z o.o. zostaną zastąpione prawami i obowiązkami w spółce osobowej.

W konsekwencji, jedynym skutkiem przekształcenia dla Wnioskodawcy wynikającym z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie konieczność rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu zysków Spółki z lat ubiegłych przekazanych na kapitał zapasowy i/lub zysku wypracowanego w roku obrotowym, który zakończy się dzień przed dniem przekształcenia. Wartość tego przychodu będzie odpowiadała sumie wartości zysków z lat ubiegłych przekazanych na kapitał zapasowy i zysku wypracowanego w roku obrotowym zakończonym ze względu na przekształcenie (zysku niepodzielonego) - w części przypadającej na Wnioskodawcę licząc według udziału Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki.

Wnioskodawca dodał, że Jego stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo wskazał, że Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 25 kwietnia 2014 r. (IPPB2/415-254/14-4/MK1) stwierdził, że „przekształcenie Spółki w spółkę jawną w trybie art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu do opodatkowania z wyjątkiem dochodu (przychodu) z tytułu wartości niepodzielonych zysków w Spółce, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy.”

Z kolei Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 26 marca 2015 r. (IBPBII/2/415-1173/14/MW) stwierdził, że „w związku z przekształceniem Nowej Spółki w Spółkę Osobową (Wnioskodawca) nie będzie zobowiązany do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych wartości innych niż zyski niepodzielone wypracowane przez Nową Spółkę przed zmianą formy prawnej oraz innych niż zyski przekazane na kapitały inne niż zakładowy.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zauważyć należy, że niniejsza interpretacja oparta została na przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.