Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.108.2023.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-06-29
Teza: W zakresie możliwości nieuznania za przychód podatkowy części ceny sprzedaży uzyskanej ze sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa
Słowa kluczowe: cena; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

14 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 lutego 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości nieuznania za przychód podatkowy części ceny sprzedaży uzyskanej ze sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 17 maja 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.108.2023.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 2 czerwca 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca – Sp. z o.o. (Y) do dnia 30 września 2022 roku prowadził działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w zakresie m.in. kontroli bezpieczeństwa, ochrony utrzymania porządku, obsługi parkingów oraz realizacji szkoleń z zakresu lotnictwa cywilnego. Działalność Spółki składa się z kilku wyodrębnianych organizacyjnie i finansowo pionów, prowadzących różne rodzaje działalności.

Jedynym wspólnikiem Spółki jest X (dalej jako: X).

W dniu 30 września 2022 roku X i Y zawarły umowę zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Zbywcą byli Państwo, a nabywcą był X. Umowa zbycia obejmowała dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa:

1) pierwsza zwana umownie przez strony jako „ZCP A” tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Y zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do świadczenia usług kontroli bezpieczeństwa i dostępu pasażerów, osób niebędących pasażerami oraz kontroli bezpieczeństwa bagażu kabinowego i rejestrowanego na terenie lotnisk cywilnych, którego lista została określona w załączniku do umowy;

2) druga zwana umownie przez strony jako „ZCP B” tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Y zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, posiadający status Niepublicznej Placówki Kształcenia Ustawicznego w oparciu o przepisy ustawy z dnia 14 grudnia 2016 roku Prawo oświatowe (Dz.U. z 2021 poz. 1082 z późn. zm.), którego działalność obejmuje prowadzenie szkoleń z zakresu ochrony lotnictwa cywilnego, ochrony osób i mienia oraz innych szkoleń związanych z bezpieczeństwem, w tym uzyskanie i utrzymanie uprawnień przez pracowników i współpracowników, którego lista została określona w załączniku do umowy.

Strony postanowiły również, że z upływem dnia 30 września 2022 roku pracownicy zatrudnieni w ZCP (dalej jako: pracownicy) zostają przeniesieni do przedsiębiorstwa X na podstawie art. 231 § 1 Kodeksu Pracy, a X z mocy prawa staje się pracodawcą tych pracowników, dla których zakład pracy stanowił miejsce pracy w tym dniu.

Strony ustaliły również, że X za okres do dnia 30 września 2022 roku włącznie zapłaci:

1) wszystkim pracownikom należne i wymagalne wynagrodzenie za okres do dnia 30 września 2022 roku włącznie, w tym należne wynagrodzenie za miesiąc wrzesień 2022 roku;

2) wszystkie składki na ubezpieczenia społeczne z tytułu wynagrodzeń pracowników należnych za okres od dnia 30 września 2022 roku włącznie;

3) wszystkie zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych należne z tytułu wynagrodzeń pracowników, należnych za okres do dnia 30 września 2022 roku włącznie.

Wynagrodzenia w Y wynikające z umów o pracę były wypłacane zgodnie z wewnętrznymi regulacjami obowiązującym w Spółce do 10-ego dnia następnego miesiąca, po miesiącu, za który jest należne.

Strony zgodnie postanowiły, że cena sprzedaży ZCP A zostanie skorygowana o stan należności, zobowiązań i środków pieniężnych związanych z ZCP A na dzień 30 września 2022 roku oraz zostanie skorygowana w oparciu o zobowiązania i należności oraz inne elementy związane z ZCP BKB, których rozlicznie z przyczyn obiektywnych nie nastąpiło na dzień 30 września 2022 roku w szczególności:

a) umowy wewnętrzne ZCP A, przy czym rozliczenie tych umów zostaną pomniejszone o środki pieniężne stanowiące skumulowaną marżę wynikającą z postanowień umów wewnętrznych ZCP A za okres od 01 lipca 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku;

b) zobowiązania i należności wobec pracowników, zleceniobiorców i kontrahentów;

c) zobowiązania publicznoprawne;

d) składniki wartości niematerialnych i prawnych według wartości godziwej;

e) korektę w zakresie przepływów finansowych z tytułu polis ubezpieczeniowych, a które zostaną rozliczone w ramach czynności potransakcyjnych określonych w umowie zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Z kolei w zakresie ceny sprzedaży ZCP B, strony zgodnie postanowiły, że cena ta zostanie skorygowana o stan należności, zobowiązań i środków pieniężnych związanych z ZCP B na dzień 30 września 2022 roku oraz zostanie skorygowana w oparciu o zobowiązania i należności oraz inne elementy związane z ZCP B, których rozlicznie z przyczyn obiektywnych nie nastąpiło na dzień 30 września 2022 roku w szczególności:

a) umowy wewnętrzne ZCP B, przy czym rozliczenie tych umów zostaną pomniejszone o środki pieniężne stanowiące skumulowaną marżę wynikającą z postanowień umów wewnętrznych ZCP B za okres od 01 lipca 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku;

b) zobowiązania i należności wobec pracowników, zleceniobiorców i kontrahentów;

c) zobowiązania publicznoprawne;

d) składniki wartości niematerialnych i prawnych według wartości godziwej;

e) wartość zmiany stanu zapasów według wartości godziwej;

f) korektę w zakresie przepływów finansowych z tytułu polis ubezpieczeniowych, a które zostaną rozliczone w ramach czynności potransakcyjnych określonych w umowie zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Ponadto strony postanowiły, że cena sprzedaży ZCP A i ZCP B zostanie zapłacona przez X w terminie 45 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa, z tym zastrzeżeniem, że gdy w terminie wymagalności odpowiednio ceny ZCP A oraz ceny ZCP B strony nie będą znały wysokości zobowiązań i należności i innych elementów związanych odpowiednio z ZCP A i ZCP B, których rozliczenie z przyczyn obiektywnych nie nastąpiło na dzień 30 września 2022 roku, a które zostaną rozliczone w ramach czynności potransakcyjnych, X zapłaci na rzecz Y wynikającą z tego część ceny ZCP A lub ceny ZCP B w terminie 10 dni roboczych od dnia dokonania rozliczenia.

Zgodnie z zawartą umową X ma prawo dokonania zapłaty ceny ZCP A oraz ceny ZCP B poprzez dokonanie potrącenia z wymagalnymi zobowiązaniami Y wobec X, poprzez złożenie jednostronnego oświadczenia w formie pisemnej (potrącenie umowne) \[okoliczność doprecyzowana w uzupełnieniu wniosku\].

Wynagrodzenia dla pracowników przejętych w ramach ZCP A i ZCP B za miesiąc wrzesień 2022 roku oraz związane z tym wynagrodzeniem zobowiązania publicznoprawne (składki na ubezpieczenia społeczne, zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych) zapłaciło przedsiębiorstwo X, a cena sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa przy jej zapłacie Y została pomniejszona o te wynagrodzenia i zobowiązania publicznoprawne.

W związku z powyższym, doszło do takiej sytuacji, że Y pomimo tego, że faktycznie sfinansował wynagrodzenia ww. pracowników i zobowiązania publicznoprawne związane z tymi wynagrodzeniami (na skutek pomniejszenia ceny sprzedaży ZCP o te zobowiązania), to nie może tych zobowiązań zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu, gdyż zostały one zapłacone z poziomu X. Pojawia się jednak pytanie, czy w momencie rozliczenia transakcji sprzedaży ZCP (A i B) spółka Y może tą część przychodu ze sprzedaży ZCP pomniejszoną o zapłacone przez X wynagrodzenia pracowników przejętych w ramach ZCP A i ZCP B za miesiąc wrzesień 2022 roku oraz związane z tym wynagrodzeniem zobowiązania publicznoprawne, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uznać, że ta część nie stanowi przychodu.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 29 maja 2023 r. Wnioskodawca wskazał, że:

Przejęcie przez X zobowiązań pracowników Y za wrzesień 2022 r., tj. okres poprzedzający zbycie ZCP, które nastąpiło 30 września 2022 r., wynikało ze wzajemnych ustaleń stron wypracowanych w trakcie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie umowy zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Odpowiednio zgodnie z treścią obowiązujących w Y przepisach zbiorowego prawa pracy wynagrodzenia w tym podmiocie są wypłacane w 10 dniu miesiąca następującego po miesiącu, w którym świadczona była praca. Tym samym zobowiązanie do wypłaty wynagrodzenia za pracę za wrzesień 2022 roku w Y z dniem przejścia zakładu pracy i sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa przeszło do X i to ten podmiot zobowiązany był do zapłaty wynagrodzeń do 10 października 2022 roku.

W odpowiedzi na pytanie o treści: _Na jakiej dokładnie podstawie prawnej, spółka zamierza pomniejszyć cenę sprzedaży ZCP o zapłacone przez PPL zobowiązania pracownicze za miesiąc wrzesień 2022 r., biorąc pod uwagę, że jak wynika z wniosku, ustalona cena sprzedaży ZCP została już pomniejszona o te zobowiązania pracownicze?_

_Innymi słowy skoro ustalona przez strony umowy cena sprzedaży, uwzględnia już fakt konieczności zapłaty ww. zobowiązań pracowniczych, a więc została o nie pomniejszona, to w jaki sposób i na jakiej podstawie prawnej cenę tą stanowiącą przychód podatkowy, zamierzacie ponownie Państwo pomniejszyć o wartość tych zobowiązań?_ w uzupełnieniu wniosku wyjaśniono, że Wnioskodawca nie zamierza ponownie (drugi raz) pomniejszyć cenę sprzedaży ZCP o zapłacone przez X zobowiązania pracownicze za miesiąc wrzesień 2022 r. Ustalona przez strony cena sprzedaży ZCP została już pomniejszona o te zobowiązania pracownicze.

### Pytanie

Czy w momencie rozliczenia transakcji sprzedaży ZCP (A i B) spółka Y tą część ceny ze sprzedaży ZCP pomniejszoną o zapłacone przez X wynagrodzenia pracowników przejętych w ramach ZCP (A i B) za miesiąc wrzesień 2022 roku oraz związane z tym wynagrodzeniem zobowiązania publicznoprawne, może uznać, że nie stanowi ona przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a) PDOPrU?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.), dalej jako: PDOPrU, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 PDOPrU, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 PDOPrU można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika, czyli wpływu, bezpośrednio do majątku podatnika względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

Ponadto, wyjątek od reguły, zgodnie z którą przychodem podatnika są przysporzenia faktycznie przez niego uzyskane wprowadza art. 12 ust. 3 PDOPrU.

Stosownie do tego przepisu, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Przepis ten nakazuje ujmować dla celów podatkowych przychody, które jeszcze nie zostały otrzymane przez podatnika, ale są mu należne, tj. stanowią przedmiot wymagalnych świadczeń.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów _(zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014)._ Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejszenie jego zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy. Owa definitywność w zakresie środków pieniężnych definiowana powinna być przez pryzmat możliwości swobodnego nimi dysponowania.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 PDOPrU.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a PDOPrU, do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Przepisy ustawy nie definiują pojęcia „zwrot”, a więc należy je rozumieć w języku potocznym jako oddanie, zwrócenie czegoś, np. zwroty w handlu oznaczają rzeczy niesprzedane, zwrócone producentowi. Aby dany wydatek mógł być zaliczony do kategorii „innych wydatków”, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a PDOPrU, konieczne jest, by „wydatek ten nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów” w rozumieniu przepisu art. 16 tej ustawy oraz by wydatek został przez podatnika poniesiony, a następnie zwrócony podatnikowi. Przy czym wydatek zwrócony powinien być odpowiednikiem wydatku poniesionego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 23 września 2021 roku, sygn. akt I SA/Wr 554/21 wskazał, że: „Wykładnia literalna tego przepisu przekonuje, że wydatek zwrócony to ten sam, a nie taki sam wydatek. Użyty przez ustawodawcę zwrot normatywny „zwrócone wydatki” wskazuje, że pomiędzy ponoszącym wydatek a zwracającym ten wydatek musi istnieć stosunek prawny, z którego wynika obowiązek zarówno poniesienia jak i zwrotu wydatku. Ze wskazanego wyżej wyroku wynika, że aby uznać dany wydatek za wydatek „zwrócony” to koniecznym jest m.in., aby ze stosunku prawnego łączącego strony nie wynikało, że kwota przekazywana na rzecz Spółki stanowi dofinansowanie.”

W sytuacji, gdy dany wydatek nie stanowi kosztów uzyskania przychodów, tj. nie wpływa na zmniejszenie podstawy opodatkowania, również zwrot takiego wydatku (lub jego części) powinien zostać neutralny dla podatnika, tj. nie powinien wpływać na zwiększenie podstawy opodatkowania poprzez zaliczenie go do przychodów podatkowych zgodnie z art. 12 ust. 1 PDOPrU.

Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawcy Y tą część ceny ze sprzedaży ZCP, która została pomniejszona o zapłacone przez X wynagrodzenia pracowników przejętych w ramach ZCP (A i B) za miesiąc wrzesień 2022 roku oraz związane z tym wynagrodzeniem zobowiązania publicznoprawne, można uznać, że nie stanowi ona przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a) PDOPrU.

W ocenie Wnioskodawcy bez wątpienia zobowiązania (należności) poniesione przez X na wynagrodzenia pracowników przejętych w ramach ZCP (A i B) za miesiąc wrzesień 2022 roku oraz związane z tym wynagrodzeniem zobowiązania publicznoprawne, w świetle zawartej między stronami umowy zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa nie stanowią dla Y kosztów uzyskania przychodu (tym samym pierwszy warunek zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o PDOPrU, tj. brak zaliczenia kosztów do kosztów uzyskania przychodów, został spełniony).

Nie mniej jednak faktycznie ww. wynagrodzenia pracowników i związane z nimi zobowiązania publicznoprawne finalnie obciążyły Y. _De facto_ więc Y finalnie poniósł wydatek na te należności. Tym samym, skoro w przedmiotowym stanie faktycznym dany wydatek nie stanowi kosztów uzyskania przychodów, tj. nie wpływa na zmniejszenie podstawy opodatkowania, to zwrot takiego wydatku również powinien zostać neutralny dla podatnika.

W zakresie natomiast drugiej z przesłanek, wskazującej na fakt otrzymania zwrotu wydatku, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że pomniejszenie przez X ceny sprzedaży ZCP o wynagrodzenia pracowników przejętych w ramach ZCP (A i B) za miesiąc wrzesień 2022 roku oraz związane z tym wynagrodzeniem zobowiązania publicznoprawne, stanowi faktycznie zwrot wydatków, co z kolei wypełnia tą przesłankę. Należy bowiem wskazać, zapłata ww. wynagrodzeń i związanych z nimi zobowiązań publicznoprawnych i pomniejszenie ceny sprzedaży ZCP o te zobowiązania jest funkcjonalnie tym samym wydatkiem końcowo poniesionym przez Y.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy w momencie rozliczenia transakcji sprzedaży ZCP (A i B) spółka Y tą część ceny ze sprzedaży ZCP pomniejszoną o zapłacone przez X wynagrodzenia pracowników przejętych w ramach ZCP (A i B) za miesiąc wrzesień 2022 roku oraz związane z tym wynagrodzeniem zobowiązania publicznoprawne, może uznać, że nie stanowi ona przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a) PDOPrU.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji przychodu.

Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika, czyli wpływu, bezpośrednio do majątku podatnika względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

Ponadto, wyjątek od reguły, zgodnie z którą przychodem podatnika są przysporzenia faktycznie przez niego uzyskane wprowadza art. 12 ust. 3 ustawy o CIT. Stosownie do tego przepisu, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejsza jego zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy. Owa definitywność w zakresie środków pieniężnych definiowana powinna być przez pryzmat możliwości swobodnego nimi dysponowania. W ocenie organu przysporzenie w postaci otrzymania przez podatnika środków pieniężnych zostać może uznane za przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, o ile łącznie zostaną spełnione poniższe warunki:

\- przysporzenie to ma charakter definitywny, powodujący w sposób trwały zwiększenie wartości aktywów podatnika lub też zmniejszenie wysokości jego zobowiązań oraz

\- podatnik może rozporządzać otrzymanymi środkami jak własnymi.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,

przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Jak stanowi natomiast art. 14 ust. 2 ustawy o CIT,

wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Przy czym, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Należy przy tym podkreślić, że cytowany przepis odnosi się wyłącznie do poniesionych i zwróconych podatnikowi wydatków niezaliczonych z mocy art. 16 tej ustawy do kosztów uzyskania przychodów. Aby dany wydatek mógł być zaliczony do kategorii „innych wydatków”, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, konieczne jest, by „wydatek ten nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów” w rozumieniu przepisu art. 16 tej ustawy oraz by wydatek został wcześniej przez podatnika poniesiony, a następnie zwrócony podatnikowi. Przy czym wydatek poniesiony powinien być odpowiednikiem wydatku zwróconego. Tak więc "wydatek zwrócony" to ten sam, a nie taki sam wydatek, który został poniesiony.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że 30 września 2022 roku zawarliście Państwo (zbywca) z X (nabywca) umowę zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

Strony postanowiły również, że z upływem 30 września 2022 roku pracownicy zatrudnieni w ZCP (dalej jako: pracownicy) zostają przeniesieni do przedsiębiorstwa X na podstawie art. 231 § 1 Kodeksu Pracy, a X z mocy prawa staje się pracodawcą tych pracowników, dla których zakład pracy stanowił miejsce pracy w tym dniu.

Strony ustaliły również, że X za okres do 30 września 2022 roku włącznie zapłaci:

1) wszystkim pracownikom należne i wymagalne wynagrodzenie za okres do 30 września 2022 roku włącznie, w tym należne wynagrodzenie za miesiąc wrzesień 2022 roku;

2) wszystkie składki na ubezpieczenia społeczne z tytułu wynagrodzeń pracowników należnych za okres od dnia 30 września 2022 roku włącznie;

3) wszystkie zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych należne z tytułu wynagrodzeń pracowników, należnych za okres do dnia 30 września 2022 roku włącznie.

Wynagrodzenia w Y wynikające z umów o pracę były wypłacane zgodnie z wewnętrznymi regulacjami obowiązującym w Spółce do 10-ego dnia następnego miesiąca, po miesiącu, za który jest należne.

Strony zgodnie postanowiły, że cena sprzedaży ZCP A zostanie skorygowana o stan należności, zobowiązań i środków pieniężnych związanych z ZCP A na dzień 30 września 2022 roku oraz zostanie skorygowana w oparciu o zobowiązania i należności oraz inne elementy związane z ZCP BKB, których rozlicznie z przyczyn obiektywnych nie nastąpiło na dzień 30 września 2022 roku

Zgodnie z zawartą umową X ma prawo dokonania zapłaty ceny ZCP A oraz ceny ZCP B poprzez dokonanie potrącenia z wymagalnymi zobowiązaniami Państwa wobec X, poprzez złożenie jednostronnego oświadczenia w formie pisemnej (potrącenie umowne).

Wynagrodzenia dla pracowników przejętych w ramach ZCP A i ZCP B za miesiąc wrzesień 2022 roku oraz związane z tym wynagrodzeniem zobowiązania publicznoprawne (składki na ubezpieczenia społeczne, zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych) zapłaciło przedsiębiorstwo X, a cena sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa przy jej zapłacie Państwa została pomniejszona o te wynagrodzenia i zobowiązania publicznoprawne.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w momencie rozliczenia transakcji sprzedaży ZCP (A i B) spółka Y tą część ceny ze sprzedaży ZCP pomniejszoną o zapłacone przez X wynagrodzenia pracowników przejętych w ramach ZCP (A i B) za miesiąc wrzesień 2022 roku oraz związane z tym wynagrodzeniem zobowiązania publicznoprawne, może uznać, że nie stanowi ona przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 6a) ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że co do zasady przychodem ze sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (jako swoistych składników majątku składających się z określonych aktywów i pasywów) jest cena wyrażona w zawartej umowie, która winna odpowiadać wartości rynkowej. Jak wynika z wniosku cena (dokonanej 30 września 2022 r.) sprzedaży wskazanych we wniosku zorganizowanych części przedsiębiorstwa uwzględniła fakt, że nabywca zobowiązany będzie do zapłaty wynagrodzeń pracowniczych za miesiąc wrzesień 2022 r. oraz zobowiązań publicznoprawnych od tych wynagrodzeń.

Brak jest tym samym podstaw prawnych do pomniejszenia uzyskanego przez Państwa z ww. sprzedaży przychodu o wartość zobowiązań, które już uwzględnione zostały w cenie sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa, zmniejszając tym samym uzyskany z tego tytułu przychód podatkowy. W niniejszej sprawie nie znajdzie przy tym zastosowania wskazany przez Państwa przepis art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT.

Wbrew Państwa twierdzeniu ww. wydatek nie został przez Państwa poniesiony lecz jedynie uwzględniony w cenie sprzedaży, zmniejszając przychód podatkowy. Wpłynął więc on już na Państwa rozliczenie podatkowe. Nie sposób więc go uznać za „zwrot wydatków nie zaliczonych do kosztów podatkowych”.

Brak jest więc podstaw prawnych do pomniejszenia uzyskanego przez Państwa ze sprzedaży ZCP przychodu o wskazane we wniosku zobowiązania pracownicze.

Wobec powyższego przedstawione przez Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Końcowo dodać należy, że sposób sformułowania przez Państwa zadanego we wniosku pytania oraz części własnego stanowiska w sprawie może sugerować, że zamierzają Państwo wyłączyć z przychodów tę jego część, która odpowiada przychodowi ze sprzedaży pomniejszonemu o zobowiązania pracownicze, co tym bardziej ze wskazanych w niniejszej interpretacji indywidualnej powodów nie może mieć miejsca.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651).