Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.526.2023.1.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-17
Teza: Dotyczy ustalenia, czy Wnioskodawca jest zwolniony z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za poprzedni rok podatkowy na podstawie art. 11n pkt 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; koszt; przychód; ryczałt; zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

18 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy Wnioskodawca jest zwolniony z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za poprzedni rok podatkowy na podstawie art. 11n pkt 3 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

K Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą, podlegającym rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jest za dzień złożenia Wniosku polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz miejsce zarządu w Polsce. Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.: „UOR”).

Wnioskodawca podlega opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek („Ryczałt”). Wnioskodawca spełnia zatem wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Wspólnikami Spółki były i są obecnie wyłącznie osoby fizyczne.

W okresie opodatkowania Ryczałtem Spółka dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W poprzednim roku podatkowym (1 stycznia 2022 r. - 31 grudnia 2022 r.), w okresie opodatkowania Ryczałtem, Spółka była nabywcą towarów od podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium państw stosujących szkodliwą konkurencję podatkową. Wartość transakcji w poprzednim roku podatkowym przekroczyła próg 500 tys. zł, o którym mowa w art. 11o ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przedmiotem działalności dostawców jest produkcja (…). Działalność Wnioskodawcy polega (…). Wnioskodawca zakupuje półprodukty od kontrahentów z siedzibą lub zarządem w ww. jurysdykcjach i wykorzystując te półwyroby sprzedaje do klientów w kraju i za granicą wyroby gotowe.

Spółka w poprzednim roku podatkowym osiągnęła stratę netto w rozumieniu przepisów UOR, nie wystąpił zatem zysk, który mógłby podlegać opodatkowaniu Ryczałtem w ramach jego podziału lub dystrybucji. Wobec Wnioskodawcy nie znajdą zastosowania przepisy art. 11n pkt 1-2 oraz pkt 4-9 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym w 2022 r.

**Pytanie**

Czy Wnioskodawca jest zwolniony z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za poprzedni rok podatkowy na podstawie art. 11n pkt 3 ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, jest on zwolniony z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za poprzedni rok podatkowy na podstawie art. 11n pkt 3 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy z literalnej wykładni przepisów ustawy o CIT wynika, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia za poprzedni rok podatkowy dokumentacji cen transferowych dla transakcji zakupu towarów/półwyrobów. Przepis art. 11n pkt 3 ustawy o CIT stanowi bowiem wprost, że zwolnione z obowiązku dokumentacyjnego z art. 11k ust. 1 są transakcje kontrolowane, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu, z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Z punktu widzenia niniejszego wniosku najistotniejsza jest pierwsza część ww. przepisu, tj. fragment „transakcje kontrolowane, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu”. Nie ulega bowiem wątpliwości, że kategorie przychodu (podatkowego) oraz kosztu uzyskania przychodu nie występują u podatników Ryczałtu, a już na pewno nie w tym rozumieniu, którym posługuje się przepis tj. jako kategorie wpływające na ustalenie bieżącego wyniku podatkowego wynikającego z przyrostu majątku po stronie podatnika.

Wybierając Ryczałt podatnik CIT stosuje bowiem przepisy ustawy o rachunkowości („UOR”) m.in. dla potrzeb ustalenia podstawy opodatkowania z tytułu podzielonego zysku w Ryczałcie (art. 28c pkt 2,3 i 4, art. 28d-28f ustawy o CIT). Innymi słowy, podstawę opodatkowania dla dochodu z tytułu podzielonego zysku ustala się w oparciu o zysk netto, o którym mowa w rachunku zysków i strat (art. 28m ust. 1 pkt 1 oraz art. 28n ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT). Jednocześnie, po zmianie formy opodatkowania na Ryczałt, podatnicy nie podlegają w ogóle opodatkowaniu CIT na zasadach wskazanych w art. 19 ustawy o CIT. W konsekwencji, wobec takich podmiotów nie znajdują zastosowania m.in. przepisy art. 7 ust. 1-6a, art. 7b, art. 15 i art. 18 ustawy o CIT.

Przedstawiony powyżej sposób rozumienia specyfiki opodatkowania Ryczałtem potwierdził sam ustawodawca w uzasadnieniu do ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2122; „Ustawa Wprowadzająca”), która wprowadziła Ryczałt do ustawy o CIT. W Ustawie Nowelizującej ustawodawca wskazał bowiem, że;

_„Art. 28h - stosowanie innych przepisów ustawy CIT_

_Podatnik wybierając ryczałt stosuje wyłącznie regulacje rozdziału 6b, z pominięciem pozostałych przepisów ustawy o CIT. Ponieważ jest to alternatywny sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do klasycznego CIT przepis art. 28h wskazuje, iż dla ustalenia podstawy opodatkowania oraz podatku od ryczałtu nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT, regulujących analogiczne kwestie._

_Do podatnika opodatkowanego ryczałtem zastosowanie będą mieć jednak przepisy rozdziału 3a (Struktury hybrydowe), z których dochody kwalifikowane są jako dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych oraz inne przepisy z którymi związany jest obowiązek ustalenia odrębnej podstawy opodatkowania, tj. dochód z zagranicznej jednostki kontrolowanej czy dochód z niezrealizowanych zysków.”_

Ratio legis tych regulacji jest dla Wnioskodawcy oczywisty - Ryczałt jest alternatywną formą opodatkowania CIT. Skoro podatnicy Ryczałtu, zmieniając formę opodatkowania zrównują wynik podatkowy z wynikiem księgowym (na podstawie art. 7aa ustawy o CIT), a także ustalają podstawę opodatkowania w Ryczałcie dla dochodu z tytułu podzielonego zysku opierając się o UOR i wynik finansowy netto jednostki, to nie znajdują zastosowania w stosunku do Wnioskodawcy następujące terminy:

\- przychodów (podatkowych), oraz

\- kosztów uzyskania przychodów.

Kontynuując, przepis art. 11n pkt 3 ustawy o CIT stanowi o niewystępowaniu kategorii przychodów (podatkowych) oraz kosztów uzyskania przychodów w sposób trwały. Słownik Języka Polskiego definiuje pojęcie „trwały” jako:

\- „istniejący przez dłuższy czas lub nieulegający szybkim zmianom”;

\- „zdatny do użytku przez dłuższy czas_”._

Innymi słowy, termin „trwały” należy utożsamiać z terminami „czasowo, na dłużej”.

Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że zmiana formy opodatkowania na Ryczałt ma charakter czasowy, tj. na okres bezpośrednio następujących po sobie 4 lat obrotowych (zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT). Okres opodatkowania Ryczałtem może zostać przedłużony na kolejne lata (art. 28f ust. 2 ustawy o CIT). Niemniej, uzyskane w czasie opodatkowania Ryczałtem przysporzenia, które stanowiłyby w zwykłym systemie podatkowym przychody (podatkowe) i koszty (podatkowe) w sposób trwały pozostają opodatkowane w modelu Ryczałtu, a więc w sposób trwały nie stanowią przychodu i kosztu w tym rozumieniu. Nie jest bowiem tak, że owe przychody i koszty są tymczasowo nieopodatkowane, by po pewnym czasie powrócić u podatnika jako podstawa jego rozliczenia podatkowego na klasycznych zasadach. Osiągnięte w trakcie opodatkowania Ryczałtem przychody i koszty są trwale rozliczane podatkowo w inny sposób i w tym sensie trwale nie stanowią przychodu i kosztu w rozumieniu tego przepisu.

Istotą wskazanej regulacji jest niesporządzanie przez podatników dokumentacji

Cen transferowych dla transakcji, które nie wpływają i nie mogą wpłynąć na wysokość podatku do zapłaty przez tychże podatników, niezależnie od ich wartości. Jeśli bowiem transakcja w sposób trwały nie generuje przychodu podatkowego i/lub kosztu podatkowego, to nie może wpływać na rozliczenia podatkowe a przez to obejmowanie jej obowiązkiem dokumentacyjnym jest zbędne. Z drugiej zaś strony, dokumentowane mogą i powinny być transakcje, które realnie wpływają i mogą wpłynąć na rozliczenia podatkowe podatnika Argumenty te znajdują analogiczne zastosowanie w przypadku podatników opodatkowanych Ryczałtem. Także w ich przypadku nie może być mowy o przychodzie i koszcie w rozumieniu wskazanym w tym przepisie, który wpływałby na ich bieżące rozliczenia podatkowe stąd sporządzanie dla takich transakcji dokumentacji cen transferowych byłoby zbędne.

W świetle powyższych ustaleń, zmiana formy opodatkowania na Ryczałt skutkuje, co do zasady, brakiem stosowania innych przepisów ustawy o CIT, z pewnymi wyjątkami wskazanymi w uzasadnieniu do Ustawy Wprowadzającej. Zastrzeżenia przy tym wymaga, że Wnioskodawca nie kwestionuje ustaleń poczynionych w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów pt. przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. („Przewodnik”), że podatnicy Ryczałtu zobowiązani są do stosowania przepisów o cenach transferowych (str. 6 Przewodnika):

\- „Należy wskazać, że ryczałt jest alternatywnym sposobem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do klasycznego CIT. Przepis art. 28h ustawy o CIT wskazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT. Przepis art. 28h ustawy o CIT nie wyłącza jednak stosowania innych przepisów tej ustawy, regulujących odrębne obowiązki podatkowe, tj. w zakresie cen transferowych (rozdział 1a) (\`(...)\`). Oznacza to, że przepisy regulujące te kwestie, znajdują zastosowanie również do podatników, którzy wybrali opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.”

Niemniej jednak, skoro podatnicy Ryczałtu stosować powinni przepisy rozdziału 1a ustawy o CIT, to mają prawo do skorzystania ze zwolnień z art. 11n ustawy o CIT (wnioskowania a maiori ad minus). Zdaniem Wnioskodawcy, opodatkowanie Ryczałtem wpisuje się zatem w zwolnienie z art. 11n pkt 3 ustawy o CIT, a Wnioskodawca nie ma obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, za poprzedni rok podatkowy, dla transakcji zakupu towarów/półproduktów.

Przyjęcie przeciwnego stanowiska prowadziłoby do sytuacji absurdalnych, tj. Wnioskodawca dokonywałby swoich rozliczeń podatkowych oraz realizowałby swoje obowiązki podatkowe w dwóch odrębnych reżimach ustawy o CIT, tj. w ramach Ryczałtu oraz na podstawie przepisów o cenach transferowych, podczas gdy przepisy regulujące ogólną formę opodatkowania CIT, w sposób wyraźny, zwalniają z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, gdy w stosunku do podatnika nie znajdują zastosowania pojęcia przychodów (podatkowych) i kosztów uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że intencją ustawodawcy było ograniczenie obowiązków podatkowych podatnikom CIT, którzy dokonali zmiany formy opodatkowania na Ryczałt (podatnicy Ryczałtu stosują przepisy ustawy o CIT, innych niż Rozdział 6b, w ograniczonym zakresie). Takim przykładem jest choćby brak obowiązku informowania o realizowanej strategii podatkowej, który dotyczy podmiotów wskazanych w art. 27b ust. 1 ustawy o CIT, czyli objętych obowiązkiem publikacji indywidualnych danych podatników na stronie podmiotowej Ministerstwa Finansów. Intencją ustawodawcy w tym zakresie było zwiększenie transparentności podatkowej u tzw. największych podatników - w tym celu na stronie internetowej Ministerstwa Finansów publikowane są najistotniejsze dane podatkowe tych tzw. największych podatników, np. przychód roczny, wysokość kosztów uzyskania przychodów, dochód podatkowy (podstawa opodatkowania) oraz zapłacony podatek dochodowy.

Podkreślenia wymaga zatem, że Organ potwierdził w wydawanych interpretacjach indywidualnych, że podatnicy Ryczałtu nie mają obowiązku stosowania przepisów o obowiązku publikowania informacji o strategii podatkowej (art. 27c ustawy o CIT) - tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.263.2023.1.AS. Organ w ww. interpretacji wskazuje ponadto m.in., że:

„Dokonując wykładni przepisu art. 27c ustawy o CIT wskazać także należy na cel nowelizacji wprowadzającej tę regulację. Z uzasadnienia rządowego projektu nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (druk sejmowy nr 642 z 30 września 2020 r., (\`(...)\`) wynika, że w ramach uszczelnienia projekt przewiduje wprowadzenie obowiązku sporządzenia i podania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej. (\`(...)\`) Projektowane przepisy odnosić się będą do podatników, o których mowa w art. 27b ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o CIT. Obecnie na podstawie art. 27b ustawy o CIT w stosunku do tych podmiotów upubliczniane są podstawowe dane z ich zeznań podatkowych, np. przychody, koszty, dochód i należny podatek.”

Wobec powyższego, istnieje szereg argumentów za stanowiskiem przemawiającym za tym, że u podatników Ryczałtu nie występują terminy „przychód (podatkowy)” oraz „koszt uzyskania przychodu” i te zjawisko ma charakter trwały. W konsekwencji, dla zakupu towarów/półproduktów, Wnioskodawca jest zwolniony, za poprzedni rok podatkowy, z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 3 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, nie ma uzasadnionych podstaw do przyjęcia przeciwnego stanowiska, tj. wyłączającego podatnikom Ryczałtu prawa do zastosowania art. 11n pkt 3 ustawy o CIT. Wynika tak z literalnej wykładni przepisów ustawy o CIT.

Co istotne, stosowanie wykładni rozszerzającej w polskim prawie podatkowym jest zabronione. Pierwszeństwo stosowania wykładni językowej oraz generalny zakaz stosowania wykładni rozszerzającej w procesie interpretacji przepisów podatkowych wynika z art. 217 Konstytucji. W myśl ww. przepisu określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje wyłącznie w drodze ustawy. W rezultacie nie jest możliwe odwoływanie się przez organy podatkowe do definicji pozaustawowych, chyba że przedmiotem aktów prawa niższej rangi (np. rozporządzeń) są elementy nie mające istotnego znaczenia dla konstrukcji określonej daniny (M. Florczak-Wątor (w:) Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, wyd. II, red. P. Tuleja, LEX/el. 2021, art. 217.). W podobnym tonie orzekł Trybunał konstytucyjny w wyroku z dni 13 grudnia 2017 r., sygn. akt SK 48/15. Co do zasady taki wyjątek nie występuje w ustawach o podatku dochodowym.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca podlega opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek. Wnioskodawca spełnia zatem wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Wspólnikami Spółki były i są obecnie wyłącznie osoby fizyczne. W okresie opodatkowania Ryczałtem Spółka dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Kwestią do rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy Wnioskodawca jest zwolniony z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za poprzedni rok podatkowy na podstawie art. 11n pkt 3 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy CIT.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28h ust. 1 ustawy CIT:

Podatnika opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d.

Przepis art. 28h ustawy o CIT wskazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT. Przepis art. 28h ustawy o CIT nie wyłącza jednak stosowania innych przepisów tej ustawy, regulujących odrębne obowiązki podatkowe, tj. w zakresie cen transferowych (rozdział 1a). Oznacza to, że podatnicy opodatkowani w formie ryczałtu od dochodów spółek co do zasady obowiązani są do stosowania przepisów ustawy CIT w zakresie cen transferowych (rozdział 1a ustawy), w tym do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Transakcje kontrolowane nieobjęte obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych zostały wymienione w art. 11n ww. ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 11n pkt 3 ustawy o CIT:

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu, z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości w pierwszej kolejności wskazać należy, że podatnicy ryczałtu od dochodów spółek podlegają regulacjom dotyczącym cen transferowych, które zostały określone w Rozdziale 1a ustawy CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Spółka w poprzednim roku podatkowym osiągnęła stratę netto w rozumieniu przepisów UOR, nie wystąpił zatem zysk, który mógłby podlegać opodatkowaniu Ryczałtem w ramach jego podziału lub dystrybucji.

Jak wynika z odpowiedzi na interpelację poselską nr 38761 z 27 lutego 2023 roku w sprawie obowiązków podatników ryczałtu od dochodów spółek (pytanie nr 4), wobec braku odmiennej definicji, pojęcie „straty podatkowej” występujące w Rozdziale 1a ustawy CIT, należy rozumieć jako stratę przyjętą dla celów podatku CIT, bez względu na formę rozliczenia tego podatku.

Podatnicy ryczałtu od dochodów spółek dokonują rozliczeń podatkowych w oparciu o informacje wynikające z ksiąg rachunkowych, prowadzonych na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. W celu wyeliminowania różnic pomiędzy wynikiem podatkowym oraz wynikiem rachunkowym podatników ryczałtu od dochodów spółek, przed wyborem tej formy opodatkowania, podatnicy są obowiązani do sporządzenia informacji, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, w ramach której wykazują różnicę pomiędzy przychodami oraz kosztami w ujęciu podatkowym oraz rachunkowym.

Jak bowiem wskazano na str. 11 w pkt 11 Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r.:

„Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokona ujednolicenia swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również kategoriami podatkowymi”.

Zaznaczyć należy, iż przepis art. 11n pkt 3 ustawy o CIT stanowi wprost, że wyłączone z obowiązku dokumentacyjnego z art. 11k ust. 1 są transakcje kontrolowane, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodów z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Z literalnego brzmienia art. 11n pkt 3 ustawy o CIT, nie wynika bowiem że mowa jest w nim o przychodach w rozumieniu art. 12 ustawy o CIT oraz o kosztach uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT. Zatem skoro Ustawodawca nie posłużył się wprost w tym przepisie kategorią przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ustawy o CIT oraz kosztu podatkowego w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT to oznacza, że przepis ten będzie miał zastosowanie do podatników ryczałtu od dochodów spółek, którzy nie wykazują przychodów podatkowych i kosztów podatkowych na podstawie art. 12 ustawy o CIT i art. 15 ustawy o CIT. Zaznaczyć bowiem należy, iż podatnicy ryczałtu od dochodów spółek dokonują rozliczeń podatkowych w oparciu o informacje wynikające z ksiąg rachunkowych, prowadzonych na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości, a po wyborze ryczałtu od dochodów spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również kategoriami podatkowymi.

W związku z powyższym, w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzenia za poprzedni rok podatkowy dokumentacji cen transferowych dla transakcji zakupu towarów/półwyrobów. Przepis art. 11n pkt 3 ustawy o CIT stanowi bowiem wprost, że zwolnione z obowiązku dokumentacyjnego z art. 11k ust. 1 są transakcje kontrolowane, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu, z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Zatem Państwa stanowisko, iż Wnioskodawca będzie zwolniony z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za poprzedni rok podatkowy na podstawie art. 11n pkt 3 ustawy o CIT, należało uznać za nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).