Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.485.2025.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-12
Teza: Dotyczy ustalenia, czy koszty finansowania dłużnego związane
z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, w części
odpowiadającej refinansowaniu kredytu zaciągniętego na
nabycie udziałów X (Transza A), nie są objęte ograniczeniem
wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT i czy powinny
być przez Wnioskodawcę kwalifikowane jako koszty uzyskania
przychodów z tzw. innych źródeł przychodów (nie z zysków
kapitałowych).
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
kredyt
kredyt-kredyt refinansowy
ograniczenie
udział-nabycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania
dłużnego-Wydatki uznawane za koszty finansowania
dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 13e

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 30 października 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Członkami PGK są A Sp. z o.o. (spółka dominująca PGK, dalej: „Spółka”, „A”), dawniej: B sp.
    z o.o., oraz C Sp. z o.o. (dalej: „C”), dawniej: D S.A.
    Umowa PGK została zawarta (...). Pierwotna umowa PGK obejmowała lata (...). Następnie
    umowa ta została przedłużona na lata (...) (rejestracja przedłużonej umowy PGK przez
    Naczelnika Urzędu Skarbowego miała miejsce w dniu ...).
    Udziałowcami A są E (40% udziałów w A), F S.a.r.l. (30% udziałów w A) oraz G sp. z o.o.
    (30% udziałów w A) (dalej: „Udziałowcy”). A pełni funkcję spółki holdingowej która
    pozyskuje, zarządza i rozlicza finansowanie, wyznacza kierunki rozwoju PGK i sprawuje
    nadzór nad C jako jej jedyny udziałowiec.
    Jednocześnie podstawowym przedmiotem działalności C jest (...).
    Pierwotne finansowanie
    W pierwszej połowie 2019 r. A (wówczas B Sp. z o.o.) otrzymał finansowanie od
    Udziałowców w formie kapitałowej (wkłady pieniężne) i dłużnej (pożyczki) oraz pozyskał
    finansowanie dłużne od zewnętrznych instytucji finansowych (dalej: „Stary Kredyt”). Tak
    zgromadzone środki pozwoliły A na udzielenie finansowania spółce X S.a.r.l. („X”) z
    siedzibą w Luksemburgu (ówczesnego jedynego akcjonariusza D S.A.) i spółce C, a także
    na nabycie udziałów X - co wiązało się z pośrednim przejęciem spółki C.
    Finansowanie uzyskane przez A od instytucji finansowych było podzielone na transze, z
    czego jedna z nich - Transza A - była przeznaczona bezpośrednio na sfinansowanie
    nabycia udziałów X przez A (wówczas B).
    Po nabyciu udziałów w X, spółka ta została przejęta przez A (wówczas B) w trybie
    połączenia transgranicznego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516(1) Kodeksu
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505). W rezultacie byt prawny X ustał i spółka
    ta została wykreślona z luksemburskiego rejestru spółek handlowych. Od tego czasu A stał
    się bezpośrednim udziałowcem spółki D S.A. (obecnie: C).
    Sytuacja X
    X była spółką holdingową, która od 2012 r. posiadała 100% akcji w D S.A. W drugiej
    połowie 2019 r. spółka ta została przejęta przez B (obecnie: A).
    Historycznie X uzyskiwała przychody finansowe z tytułu odsetek oraz dywidend
    wypłacanych przez D S.A. (obecnie: C), natomiast nie uzyskiwała przychodów

    operacyjnych. X pełniła funkcje związane z zarządzaniem akcjami w D S.A. oraz funkcje
    finansowe.
    Refinansowanie
    W drugiej połowie 2022 r. C i A sfinalizowały proces pozyskiwania nowego finansowania
    od zewnętrznych instytucji finansowych (dalej: „Nowy Kredyt”).
    Celem pozyskania nowego finansowania było przede wszystkim zgromadzenie środków
    na realizację planów inwestycyjnych C związanych z budową (...).
    Pozyskanie nowego finansowania wiązało się z koniecznością pełnej spłaty poprzednio
    zaciągniętego przez A finansowania, w tym finansowania na nabycie udziałów X (czyli
    Starego Kredytu). Wynikało to z faktu, że konsorcjum banków udzielające Nowego Kredytu
    wymagało ustanowienia odpowiednich zabezpieczeń (w tym na majątku obu spółek) z
    pierwszeństwem zaspokojenia - co nie byłoby możliwe bez wygaszenia wcześniejszej
    umowy kredytowej, która przewidywała podobne zabezpieczenia. W przypadku braku
    refinansowania Starego Kredytu, zabezpieczenia ustanowione podczas jego zaciągania
    miałyby pierwszeństwo zaspokojenia przed zabezpieczeniami ustanowionymi w umowie
    Nowego Kredytu, na co udzielające go instytucje finansowe nie wyraziły zgody i co
    stanowiło warunek konieczny udzielenia Nowego Kredytu.
    Tak jak wskazano powyżej, refinansowaniu podlegała także ta część Starego Kredytu,
    która służyła nabyciu udziałów w spółce X (Transza A).
    Zgodnie z nową umową kredytową, instytucje finansowe udzielają nowego finansowania
    bezpośrednio do A, natomiast każda nowa transza finansowania stanowi jednocześnie
    podstawę do udzielenia pożyczki przez A do C (którą C wykorzystuje na cele inwestycyjne).
    Jednocześnie A uzyskuje z tytułu pożyczki udzielonej do C wynagrodzenie (w formie
    odsetek). Tym samym, gdyby nie zaciągnięcie Nowego Kredytu oraz (związane z tym)
    refinansowanie Starego Kredytu, A nie miałaby możliwości uzyskiwania nowych
    przychodów finansowych z tytułu pożyczek udzielanych do C.
    A ponosi różne wydatki związane z korzystaniem z Nowego Kredytu w tym w szczególności
    koszty odsetek, prowizji, opłat i zabezpieczeń związanych z Nowym Kredytem.
    Wnioskodawca zakłada, że w związku z planami rozwoju Grupy A obecne finansowanie
    (Nowy Kredyt) będzie także refinansowane w przyszłości. Wynika to z modelu
    biznesowego przyjętego w Grupie A, która zakłada ciągłe inwestowanie w modernizację i
    rozwój posiadanej infrastruktury, co wymaga istotnych nakładów kapitałowych (...).
    Brak kontynuacji działalności X po 2019 r.
    Niezależnie od powyższego należy wskazać, że po 2019 r. Spółka nie uzyskiwała i nie
    uzyskuje żadnych przychodów, które są związane z kontynuacją działalności gospodarczej
    X jako spółki przejmowanej. Tak jak wskazano powyższej X był podmiotem holdingowym,
    który uzyskiwał głównie przychody z tytułu dywidend i odsetek wypłacanych przez D S.A.
    (obecnie: C), natomiast nie uzyskiwał przychodów operacyjnych.
    Dla pełnego obrazu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka wskazuje, że:
    a) w ramach przejęcia X, Spółka przejęła także pożyczki udzielone w przeszłości przez X,
      przy czym wszystkie te pożyczki (wraz z odsetkami) zostały w całości uregulowane w
      2019 r. (a więc ok. 3 lata przed pozyskaniem Nowego Kredytu),
    b) Spółka uzyskuje przychody z tytułu dywidend wypłacanych przez C, przy czym
      dywidendy podlegają szczególnemu reżimowi opodatkowania zgodnie z art. 22
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o PDOP”), a w
      konsekwencji nie są uwzględniane przy ustalaniu dochodu, stanowiącego podstawę
      opodatkowania zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o PDOP.
    Po 2019 r. (a tym bardziej po uzyskaniu Nowego Kredytu) Spółka nie uzyskuje żadnych
    przychodów z tytułu odsetek od pożyczek, które byłyby kontynuacją działalności X (tj.
    przejętych przez X). Spółka uzyskuje przychody odsetkowe z tytułu pożyczek udzielonych

    do C, ale są to pożyczki udzielone samodzielnie przez A w zw. m.in. z zapotrzebowaniem
    na finansowanie na cele budowy ... (tj. w zw. z Nowym Kredytem).
    Obecnie, w ramach podstawy opodatkowania PGK są ujmowane przychody związane z
    działalnością gospodarczą C oraz przychody własne A.
    Pytania
    1. Czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, koszty finansowania dłużnego
    związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, w części odpowiadającej
    refinansowaniu kredytu zaciągniętego na nabycie udziałów X (Transza A), nie są objęte
    ograniczeniem wskazanym w tym przepisie?
    2. Czy koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem przypadające w części
    odpowiadającej refinansowaniu Starego Kredytu przeznaczonej na nabycie udziałów w
    X (Transzy A) i niewyłączonej z kosztów uzyskania przychodów, powinny być przez
    Wnioskodawcę kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł
    przychodów (nie z zysków kapitałowych)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem
    zaciągniętym przez Spółkę, w części odpowiadającej refinansowaniu kredytu zaciągniętego
    na nabycie udziałów X (Transza A), nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym
    przepisie.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem
    przypadające w części odpowiadającej refinansowaniu Starego Kredytu przeznaczonej na
    nabycie udziałów w X (Transzy A) powinny stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania
    przychodów z innych źródeł przychodów (nie z zysków kapitałowych).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad.1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, wydatki związane
    z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, z którego refinansowano kredyt w części
    przeznaczonej na nabycie udziałów w przejętej spółce X, nie są objęte ograniczeniem
    wskazanym w tym przepisie.
    Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, nie zalicza się do kosztów finansowania
    dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki -
    w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są
    przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w
    związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy
    prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
    Przepisy ustawy o PDOP w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP jednoznacznie stanowią,
    że ograniczenie w rozliczaniu kosztów finansowania dłużnego dotyczy tylko finansowania
    pozyskanego w celu nabycia udziałów (akcji). Jak zaś zostało wskazane w opisie stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego, koszty finansowania dłużnego ponoszone obecnie
    przez Wnioskodawcę wynikają z Nowego Kredytu, który nie był związany z procesem
    akwizycyjnym, tj. nabyciem udziałów (akcji), tylko nastąpił już po nim i miał charakter
    stricte inwestycyjny/operacyjny.
    W odniesieniu do zagadnienia czy kredyt refinansujący powinien być traktowany tak samo
    jak kredyt na nabycie udziałów (akcji) wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny w

    wyroku z dnia 28 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Po 113/24. W uzasadnieniu po pierwsze
    wskazał, że: „w orzecznictwie sądów administracyjnych wypracowano linię orzeczniczą,
    zgodnie z którą stanowczy i ingerencyjny charakter norm prawnopodatkowych implikuje
    konieczność przyznania pierwszeństwa zasadzie wykładni gramatycznej (językowej),
    przypisując pozostałym metodom wykładni, w tym wykładni systemowej i funkcjonalnej, a
    także historycznej, przymiot poboczny, subsydiarny.”
    oraz
    „Mając powyższe na uwadze Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę przyznał
    rację skarżącej, że w przedstawionych we wniosku okolicznościach faktycznych nie ma
    uzasadnionych podstaw do odstąpienia do wyniku językowej wykładni art. 16 ust. 1 pkt
    13e u.p.d.o.p. i posiłkowania się wykładnią celowościową, do której to odwołał się organ
    interpretacyjny.
    Zasadnie skarżąca podniosła w skardze, że przyjęta przez organ wykładnia ww. przepisu
    prowadzi do nieracjonalnych rezultatów. Interpretacja organu zakłada bowiem
    monitorowanie długu i odsetek na przestrzeni wielu lat, w celu określenia jaka część
    odsetek od długu refinansującego stanowi odsetki od historycznego długu zaciągniętego
    w celu nabycia udziałów. W rezultacie stanowisko organu oparte jest na założeniu, według
    którego, każdy kolejny dług refinansujący zobowiązania danego podatnika nie jest
    spłacony w całości, a podatnik wciąż jest stroną historycznego długu zaciągniętego w celu
    dawno sfinalizowanej transakcji zakupu udziałów. W takiej sytuacji nigdy nie dojdzie do
    całkowitej spłaty długu zaciągniętego w celu nabycia udziałów. Jak trafnie wskazała
    skarżąca, taki dług będzie się „rolować” wraz z każdym refinansowaniem zobowiązań
    podatnika”.
    W efekcie WSA ocenił, że z treści art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP i jej wykładni
    językowej niewątpliwie wynika, że limitowaniu podlegają tylko odsetki od finansowania
    zaciągniętego bezpośrednio na nabycie udziałów. Norma ta nie ma więc zastosowania do
    odsetek od kredytów zaciągniętych w celu refinansowania długów akwizycyjnych.
    Stanowisko to zostało potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia
    17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24, który utrzymał ww. wyrok w mocy i oddalił skargę
    kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W uzasadnieniu NSA stwierdził, że
    decydujące znaczenie powinna mieć wykładnia językowa przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e
    ustawy o PDOP. Ta podstawowa w prawie podatkowym metoda interpretacyjna prowadzi
    do jednoznacznych wniosków, mianowicie, tylko bezpośredni dług akwizycyjny skutkuje
    nieodliczalnym kosztem odsetkowym.
    Analizując więc literalne brzmienie przepisu, koszty finansowania dłużnego (wynikające z
    Nowego Kredytu) ponoszone obecnie przez Spółkę nie są kosztami, o których mowa w art.
    16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP. Wynika to stąd, że Nowy Kredyt nie został zaciągnięty w
    celu sfinansowania nabycia udziałów spółki, tylko w celu refinansowania zobowiązania - a
    więc związane z nim koszty nie powinny podlegać ograniczeniom wskazanym w tym
    przepisie.
    W ocenie Wnioskodawcy do podobnych wniosków prowadzi także wykładnia
    celowościowa rozpatrywanego przepisu.
    Zasadniczym celem wprowadzenia art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP było wyłączenie
    możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z
    przeprowadzania tzw. transakcji debt push down, stosowanej m.in. przy przejęciach
    spółek, tj. przeciwdziałanie agresywnej optymalizacji podatkowej. Ratio legis tego przepisu
    potwierdza uzasadnienie do projektu ustawy nowelizującej, która wprowadziła art. 16 ust.
    1 pkt 13e ustawy o PDOP do polskiego porządku prawnego (Druk sejmowy nr 1878).
    Zgodnie z uzasadnieniem: „dodawany przepis art. 16 ust. 1 pkt 13e ma na celu wyłączenie
    możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z
    przeprowadzania tzw. transakcji debt push down, stosowanej przy przejęciach spółek. [...]
    Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od

    kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki,
    które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno „samej
    siebie”. Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej
    spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia
    jej udziałów lub akcji. (str. 79 uzasadnienia do ustawy nowelizującej)”.
    Jednak sam fakt, iż dany kredyt refinansuje historyczne zobowiązania akwizycyjne, nie
    oznacza automatycznie, że i ten kredyt został zaciągnięty w celu nabycia udziałów (akcji)
    spółki. Nie ma racjonalnych argumentów na poparcie tezy, że po nabyciu udziałów
    podatnik wciąż realizuje zamierzenie gospodarcze w postaci akwizycji, skoro została ona
    już dokonana, a połączenie spółek - zrealizowane i odpowiednio zarejestrowane. Taki stan
    faktyczny pozostaje poza zakresem hipotezy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP -
    szczególnie, że (tak jak w przypadku Spółki) refinansowanie Starego Kredytu miało miejsce
    trzy lata po nabyciu udziałów w X i było ściśle związane z pozyskaniem nowego
    finansowania na inwestycje .
    Wnioskodawca wskazuje, że refinansowanie motywowane było wyłącznie celami
    biznesowymi związanymi z działalnością operacyjną (tj. pozyskaniem środków
    finansowych na budowę ... C). Innymi słowy, refinansowanie nie zostało wykorzystane do
    obejścia istoty i sensu wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów objętego regulacją art.
    16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, który wyłącza z kosztów odsetki z tytułu finansowania
    dłużnego związanego z celem akwizycyjnym.
    Pozyskanie nowych środków finansowych w formie Nowego Kredytu na inwestycję w
    rozwój działalności gospodarczej wymagało udzielenia zabezpieczeń na majątku spółek z
    pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz udzielających go instytucji finansowych. W
    przypadku braku udzielenia takich zabezpieczeń, Nowy Kredyt nie zostałby udzielony i nie
    doszłoby w konsekwencji do realizacji nowych inwestycji objętych tym finansowaniem.
    Spłata Starego Kredytu, którego celem było (literalnie) nabycie udziałów (akcji), o którym
    mowa jest w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP była zatem warunkiem uzyskania
    Nowego Kredytu i realizacji założonych przez Spółkę celów operacyjnych.
    Mając na uwadze, że Stary Kredyt był zabezpieczony na majątku Spółki z pierwszeństwem
    zaspokojenia - ustanowienie nowych zabezpieczeń z pierwszeństwem wymagało
    wygaszenia wcześniej udzielonych zabezpieczeń - co było możliwe tylko w przypadku
    spłaty Starego Kredytu. Pozyskanie refinansowania stanowiło więc warunek konieczny
    udzielenia Nowego Kredytu.
    Porównując więc cel wprowadzenia regulacji zawartej w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o
    PDOP z okolicznościami zaciągnięcia Nowego Kredytu, należy stwierdzić, że nie można mu
    w żaden sposób przypisać celu akwizycyjnego wskazanego w tym przepisie.
    Co więcej, zrównanie kredytu zaciągniętego na cele akwizycyjne z kredytem
    refinansującym prowadziłoby do sytuacji, w której Spółka, zaciągając ew. kolejne kredyty
    refinansujące, nigdy nie będzie mogła zaliczyć odsetek od tych kredytów do kosztów
    uzyskania przychodów. Zrównując kredyt akwizycyjny z kredytem refinansującym - de
    facto w przypadku pozyskiwania kolejnych refinansowań nigdy nie dojdzie do całkowitej
    spłaty zadłużenia zaciągniętego na nabycie udziałów i dług ten będzie rolowany bez końca.
    Tymczasem wielokrotne refinansowanie różnych form zadłużenia na przestrzeni lat, z
    różnym oprocentowaniem oraz różnymi terminami i wartościami spłat spowoduje, że
    określenie, jaka część bieżących odsetek może dotyczyć Starego Kredytu może być
    niemożliwe.
    Mając powyższe na uwadze należy uznać, że wykładnia zakładająca automatyczne
    przypisanie kredytowi refinansującemu celu akwizycyjnego, prowadzi do osiągnięcia
    wyników stojących w sprzeczności z koncepcją racjonalnego ustawodawcy, gdyż
    zobowiązywałaby podmioty takie jak Spółka do wywiązania się z obowiązków, których nie
    można spełnić. Stałoby to w sprzeczności z naczelną zasadą prawa jaką jest impossibilium
    nulla obligatio est (nikt nie jest zobowiązany do rzeczy niemożliwych) będącej

    fundamentem zasady praworządności. NSA w wyroku z dnia 25 sierpnia 2010 r., sygn. akt
    I FSK 872/09 zauważył, że: jakkolwiek niebagatelną rolę przypisuje się jej w prawie
    zobowiązaniowym, to jednak powinna ona być także respektowana w szeroko rozumianej
    sferze prawa publicznego. Dobre prawo nie wymaga rzeczy niemożliwych od jego
    adresata także wtedy, gdy jest nim organ administracji publicznej.
    W konsekwencji, prawodawca nie może więc wprowadzać norm przewidujących
    obowiązki (uprawnienia) niewykonalne, a przynajmniej wykładnia przepisów stwarzająca
    stan niemożliwy do wykonania powinna z góry zostać uznana za niewłaściwą. W
    konsekwencji, wykładnia celowościowa art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP również
    prowadzi do wniosku o braku możliwości stosowania tego przepisu do długu
    refinansującego, ponieważ w przeciwnym razie wynikająca z przepisów prawa
    podatkowego generalna reguła zaliczenia odsetek do kosztów uzyskania przychodów (art.
    15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o PDOP) nie mogłaby znaleźć
    zastosowania do Spółki w takim samym zakresie, jak wobec innych podmiotów
    finansujących się długiem, mimo braku okoliczności uzasadniających takie rozróżnienie. A
    zatem, wykładnia celowościowa tego przepisu jest spójna z jego interpretacją językową, co
    realizuje postulat wykładni prawa podatkowego, gdzie wykładnia językowa i celowościowa
    winny dawać zgodny wynik.
    Niezależnie od powyższego, należy uwzględnić, że w ramach obecnie funkcjonującej PGK
    nie są rozpoznawane przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej X (tj.
    spółki, której udziały nabyła A, a następnie która została przejęta przez A). W ramach
    podstawy opodatkowania PGK są ujmowane przychody z działalności gospodarczej C oraz
    własne przychody A.
    Przedmiotem nabycia przez B (obecnie: A) sfinansowanego z transzy A Starego Kredytu
    nie były akcje w D (obecnie: C) tylko udziały w X. Wobec powyższego w ocenie
    Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku tym bardziej nie są spełnione przesłanki
    przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, ponieważ w ramach PGK literalnie nie
    dochodzi do osiągania przychodów (pomniejszających podstawę opodatkowania)
    związanych z kontynuacją działalności gospodarczej spółki, której udziały zostały nabyte
    (tu: X).
    Jest to uzasadnione m.in. tym, że po 2019 r. (a tym bardziej po pozyskaniu Nowego
    Kredytu) osiągane przez Spółkę przychody o charakterze odsetkowym, z tytułu udzielenia
    finansowania C, nie stanowią żadnej kontynuacji działalności nabytej spółki X.
    O ile Spółka osiąga przychody z tytułu odsetek płaconych przez C, podobnie jak X osiągała
    podobne przychody od D (obecnie C) - to należy podkreślić, że w obu przypadkach odsetki
    te wynikają z innych podstaw (tj. z innego stosunku prawnego). W rezultacie żadne
    przychody uzyskiwane przez A po 2019 r. (a tym bardziej po pozyskaniu Nowego Kredytu)
    nie stanowią przychodów z kontynuacji działalności przejętej spółki tj. X (co stanowi
    warunek do nieuznania wskazanych kosztów, za koszty uzyskania przychodu zgodnie z
    dyspozycją art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP).
    Dla powyższych wniosków bez znaczenia pozostaje możliwość otrzymywania dywidend od
    C, z uwagi na odmienne reguły opodatkowania dywidend na gruncie ustawy o PDOP.
    Nawet, gdyby uznać, że w tym zakresie A kontynuuje działalność X - to należy zauważyć, że
    koszty uzyskania finansowania nie mogą pomniejszać podstawy opodatkowania
    podatkiem dochodowym otrzymywanych dywidend - jako że te są objęte zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym na mocy art. art. 7 ust. 3 pkt 2 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o
    PDOP.
    W ocenie Wnioskodawcy do podobnych wniosków prowadzi też wykładnia celowościowa
    analizowanego przepisu. Został on wprowadzony po to, aby zapobiec „konsumowaniu”
    dochodów z działalności operacyjnej przejmowanych spółek przez odsetki od kredytów
    zaciąganych na ich nabycie. Jednak w przedstawionym stanie faktycznym (winno być:
    „stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym”), w ramach PGK nie są rozpoznawane żadne

    przychody z działalności operacyjnej stanowiącej kontynuację działalności X (co stanowiło
    cel mechanizmów tzw. debt push down). W efekcie przejęcie X nie prowadzi do
    uszczuplenia podatku dochodowego należnego od dochodów rozpoznawanych w ramach
    wyniku podatkowego PGK. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że także i z tego powodu
    art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP nie powinien mieć zastosowania do kosztów
    finansowania dłużnego związanych z Nowym Kredytem.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP koszty finansowania
    dłużnego związane z Nowym Kredytem, w części w jakiej został on wykorzystany na
    refinansowanie Starego Kredytu, związanej z nabyciem udziałów spółki X (transza A),
    należy traktować jako koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł.
    Art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP stanowi, że kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1.
    Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy
    również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać
    zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art.
    7b ust. 1 ustawy o PDOP.
    Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, dla kwalifikacji
    prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów,
    istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych
    uzyskanych w drodze kredytu (pożyczki).
    Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe
    jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich
    zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem
    pożyczka została poniesiona w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od pożyczki,
    można uznać za poniesione w celu uzyskania przychodu.
    Zatem dla określenia, czy ponoszone koszty finansowania dłużnego związane z Nowym
    Kredytem stanowią koszty uzyskania przychodów ze źródeł kapitałowych, czy też koszty
    uzyskania przychodu z tzw. innych źródeł, należy przeanalizować cel, w jakim zaciągnięty
    został Nowy Kredyt oraz zakwalifikować przychody, jakich osiągnięciu lub zabezpieczeniu
    miał on służyć, do kategorii przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych
    źródeł.
    Jak wskazano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym - głównym celem zaciągnięcia
    Nowego Kredytu przez Spółkę było pozyskanie środków finansowych na rozwój
    prowadzonej w ramach Grupy A działalności gospodarczej o charakterze operacyjnym, w
    szczególności poprzez umożliwienie sfinansowania budowy (...).
    Zgodnie z nową umową kredytową, instytucje finansowe udzielają nowe finansowanie
    bezpośrednio do A, natomiast każda nowa transza finansowania stanowi jednocześnie
    podstawę do udzielenia pożyczki przez A do C. Jednocześnie A uzyskuje z tytułu pożyczki
    udzielonej do C wynagrodzenie (w formie odsetek). Tym samym, gdyby nie zaciągnięcie
    Nowego Kredytu oraz (związane z tym) refinansowanie Starego Kredytu, A nie miałaby
    możliwości uzyskiwania nowych przychodów finansowych z tytułu pożyczek udzielanych
    do C (które C wykorzystuje na cele inwestycyjne).
    Zrefinansowanie Starego Kredytu (w części przeznaczonej na nabycie udziałów w X) było
    jednym z warunków narzuconych przez podmioty udzielające finansowania, bez którego
    udzielenie Nowego Kredytu nie byłoby możliwe.

    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że Nowy Kredyt został zaciągnięty w celu
    zachowania lub zabezpieczenia (zwiększenia) przychodów z działalności operacyjnej
    polegającej na:
      i. z perspektywy A - uzyskiwaniu przychodów z tytułu odsetek od udzielanego przez A
      finansowania do C,
      ii. z perspektywy całej PGK - uzyskiwaniu dalszych przychodów z tytułu podstawowej
      działalności C polegającej na (...),
    a więc bezsprzecznie przychodów niewymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP - które
    zatem należy zakwalifikować jako przychody uzyskiwane z tzw. innych źródeł przychodów.
    Dlatego należy uznać, że koszty związane z Nowym Kredytem (w tym odsetki i prowizje)
    stanowią koszty uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów niż zysków
    kapitałowych.
    Powyższe stanowisko znajduje także uzasadnienie w poglądach wyrażanych przez
    Naczelny Sąd Administracyjny, np.: Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7
    lutego 2024 r., sygn. akt II FSK 665/21, w którym stwierdził, że: „Odnosząc się do
    kwalifikacji kosztowej odsetek od pożyczek zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów
    Naczelny Sąd Administracyjny nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym w skardze
    kasacyjnej że koszty pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z
    wydatkami takimi jak nabycie akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą
    przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych
    zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła -
    zyski kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji
    (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p.
    przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub
    udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek
    udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony
    okolicznością, że praktyka związana z obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub
    udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów
    kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane
    równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć
    działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub
    udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z
    zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która
    przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe.”
    Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 lutego 2023 r. sygn. akt II FSK 1969
    /20, w którym argumentował: „Wobec tego w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego,
    sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w
    art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do
    uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować
    jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt
    uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych
    przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.
    W takiej sytuacji wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art.
    16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.
    jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o
    których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub
    udziałów.”
    oraz
    „Reasumując stwierdzić należy, że jeżeli wydatki związane z kosztami ekspansji poniesione
    zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości
    wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje
    związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe nawet

    wtedy, gdy wynikiem ich poniesienia było nabycie akcji innej spółki. W takiej też sytuacji
    rozważeniu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z tego samego źródła powinny
    podlegać dodatnie i ujemne różnice kursowe związane z ponoszeniem tych wydatków (art.
    15a ust. 1 - 3 u.p.d.o.p.).”
    Podobnie wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października lutego 2024 r.
    sygn. akt II FSK 90/22: „Nie ma zatem racji skarżący kasacyjnie organ, że cel poniesienia
    wydatku, założony przez podatnika przy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy
    dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu i czy można go powiązać z konkretnym
    źródłem przychodu.
    3.2. W niniejszej sprawie spornym kosztem są koszty transakcyjne. Organ podzielił
    stanowisko spółki, że są to koszty uzyskania przychodu niezwiązane bezpośrednio z
    przychodami. Odnosi się zatem do nich zasada zawarta w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p.
    Nieprawidłowe jest stanowisko skarżącego kasacyjnie organu, że koszty te związane są
    wyłącznie ze źródłem przychodów, o którym mowa w art. 7b u.p.d.o.p. Spółka, co wynika z
    przedstawionego przez nią zdarzenia przyszłego, nie zamierza nabywać akcji lub udziałów
    wyłącznie w celu obrotu nimi lub uzyskania prawa do dywidendy, ale zamierza poprzez
    uzyskanie wpływu na inne spółki zwiększyć przychody z prowadzonej przez nią
    działalności operacyjnej. Nabycie usług doradczych ma służyć obu źródłom przychodów,
    działając rozsądnie spółka powinna bowiem ocenić, czy zapewnienie wpływu na inną
    spółkę przyniesie korzyść w postaci np. uzyskania know-how lub też przykładowo
    poszerzenia bazy magazynowej zaspokajającej potrzeby spółki. Nabycie usług prawnych,
    w tym związanych z przeprowadzonym w przejmowanym podmiocie prawnego due
    diligence służy nie tylko podjęciu prawidłowej decyzji o nabyciu akcji lub udziałów, ale
    także zabezpieczeniu źródła przychodów z działalności operacyjnej. Pozwala bowiem na
    poznanie sytuacji podmiotu, w którym udziały lub akcje mają być zakupione i uniknięcie
    ryzyka wadliwego wyboru partnera biznesowego. Także wydatki związane ze spłacanymi
    odsetkami od finansowania udzielonego na nabycie udziałów lub akcji oraz wydatki
    związane z dodatkowymi opłatami dotyczącymi udzielonego dofinansowania, wydatki w
    związku z różnicami kursowymi, powstałymi przy spłacie finansowania zaciągniętego na
    nabycie udziałów lub akcji w walucie obcej również służą zabezpieczeniu obu źródeł
    przychodów, ma bowiem wpływ na wysokość posiadanych przez spółkę środków
    finansowych, niezbędnych także (a nawet przede wszystkim) do prowadzenia działalności
    operacyjnej. Wydatki na nabycie polisy ubezpieczeniowej, w związku z transakcją nabycia
    udziałów lub akcji w przejmowanym podmiocie, ubezpieczającej od ryzyk podatkowych
    oraz prawnobiznesowych, które mogą skutkować negatywnymi konsekwencjami
    finansowymi po stronie nabywcy również służy zabezpieczeniu obu źródeł przychodów.
    Spółka zyskuje bowiem ochronę przed ewentualnymi ryzykami, które mogą mieć wpływ
    także na zabezpieczenie źródła przychodów z działalności operacyjnej, pozbawiając spółkę
    środków finansowych na prowadzenie tej działalności”.
    Podobne wnioski zostały też wyrażone w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego w
    sprawach: sygn. akt II FSK 37/19, sygn. akt II FSK 1695/20, sygn. akt II FSK 411/21, sygn. akt
    II FSK 2627/20.
    W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, że powyższe wyroki dotyczą bezpośrednio
    samych kosztów akwizycyjnych bądź też odsetek od kredytów akwizycyjnych (tj.
    finansowania zaciągniętego bezpośrednio na nabycie udziałów). Jednocześnie, co zostało
    już przedstawione w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy wobec pytania nr 1,
    przedmiotem niniejszego wniosku są koszty finansowania dłużnego od kredytu
    zaciągniętego w celu zrefinansowania kredytu akwizycyjnego oraz udzielenia dalszego
    finansowania do C, a przez to osiąganie przychodów odsetkowych i rozwój operacyjnej
    działalności gospodarczej realizowanej w ramach PGK. Ta okoliczność, w ocenie
    Wnioskodawcy, świadczy o tym, że refinansowanie miało cel stricte finansowy (a nie
    kapitałowy) i ukierunkowany na możliwość uzyskiwania dodatkowych przychodów przez A
    z tytułu pożyczek udzielonych do C, natomiast w przypadku C z tytułu zwiększonych ....
    Powyższe tym bardziej przemawia za zakwalifikowaniem ponoszonych kosztów

    finansowania dłużnego związanych z Nowym Kredytem do kosztów uzyskania przychodów
    z innych źródeł przychodów (nie przychodów kapitałowych).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi
    możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art.
    16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek
    z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość
    osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie,
    racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła
    przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania
      przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków
    enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą
    koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi
    przychodami.

    Podatnik kwalifikując zatem poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów
    powinien kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego
    pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu,
    albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że jego poniesienie ma (lub może
    mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie
    źródła przychodów).
    Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały,
    aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz
    aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła
    przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów,
    w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju
    kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła
    przychodu w przyszłości.
    O ile udzielenie kredytu jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim
    związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca (tu: Spółka), po
    spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.
    Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej
    wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne
    znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w
    drodze kredytu (pożyczki). Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych
    odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i
    gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę
    osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt (pożyczka) został wykorzystany w celu uzyskania przychodu
    lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np.
    odsetki od kredytu (pożyczki), można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.
    Koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu, mogą zatem być zaliczone do kosztów
    uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art.
    16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek
      (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (...).
    Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych
      albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).
    Wskazać należy, że 1 stycznia 2018 r. roku ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175, dalej „ustawa
    nowelizująca”) wprowadzono m.in. regulację szczególną dotyczącą kosztów finansowana
    dłużnego.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, kosztów finansowania dłużnego w
      rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w
      części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane
      są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w
      szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego,
      przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
    Dodany przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznania odsetek od kosztów
    finansowania dłużnego wynikających z przeprowadzenia tzw. transakcji dept push-down,
    stosowanej przy przejęciach spółek.

    W myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:
      Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane
      z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
      finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
      skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
      niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
      kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
      zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na
      rzecz kogo zostały one poniesione.
    Państwa wątpliwość w zakresie pytanie Nr 1 dotyczy kwestii ustalenia, czy w świetle art. 16
    ust. 1 pkt 13e ustawy o PDOP, koszty finansowania dłużnego związane z Nowym Kredytem
    zaciągniętym przez Spółkę, w części odpowiadającej refinansowaniu kredytu zaciągniętego
    na nabycie udziałów X (Transza A), nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym
    przepisie.
    Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że ustawa nowelizująca miała na celu
    uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych. Jednym z celów ww.
    nowelizacji było zlikwidowanie agresywnej optymalizacji podatkowej poprzez modyfikację
    przepisów ograniczających wysokość odliczanych odsetek (kosztów finansowania
    dłużnego). Do tej pory najczęściej powołano spółkę celową, która stawała się
    bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie
    posiadała wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne
    było zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub
    wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa była łączona ze spółką, której
    udziały były nabywane (spółką przejmującą mogła być zarówno spółka celowa, jak i spółka
    nabywana).Transakcja ta rodziła konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu
    odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów)
    przejętej spółki, które po połączeniu spółek stawały się odsetkami od kredytu (pożyczki) na
    kupno „samej siebie”. Skutkowało to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z
    działalności operacyjnej spółki nabywanej był pomniejszany o koszt (odsetki) związany z
    finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.
    Dlatego wprowadzono art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, zgodnie z którym, nie można
    zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu
    art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej
    pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody
    związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z
    połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub
    utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
    Jak wcześniej wskazano za koszty uzyskania przychodu mogą być uznane koszty, które
    pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a także koszty,
    które nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    W kontekście powyższego należy zwrócić szczególną uwagę na brzmienie powołanego
    wcześniej art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.
    Dyspozycją tego przepisu objęte są koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym
    na nabycie udziałów w części w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej
    tej spółki. Ustawodawca wskazał, w powołanym wcześniej przepisie, że kontynuacja
    działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog przypadków objętych
    zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym na co wskazuje sformułowanie „w
    szczególności” użyte w jego treści. W ocenie Organu w niniejszej sprawie zastosowanie
    znajdzie ww. przepis.
    Spółka uzyskała bowiem w 2019 r. finansowanie dłużne, które zostało przeznaczone m.in.
    na zakup udziałów w Spółce X, która następnie została przejęta przez A Sp. z o.o. W drugiej
    połowie 2022 r. Spółka pozyskała nowe finansowanie od zewnętrznych instytucji

    finansowych, które przeznaczyła również na refinansowanie części Starego Kredytu, który
    służył nabyciu udziałów. Zatem w wyniku zaistnienia opisanych zdarzeń, doszło do
    wypełnienia normy objętej zakresem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.
    Powyższa sekwencja zdarzeń objęta jest normą powołanego wcześniej art. 16 ust. 1 pkt
    13e ustawy o CIT, a co za tym idzie, odsetki (wydatki) od kredytu zaciągniętego przez
    Spółkę w części dotyczącej nabycia udziałów przejętej Spółki X nie mogą być uznane za
    koszty uzyskania przychodów. Również w odniesieniu do kredytu refinansowego będzie
    miało zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, bowiem cel
    kredytu, na który został przeznaczony kredyt pierwotnie, a następnie refinansowany jest
    ten sam, tj. zakup udziałów Spółki X.
    Ponadto wskazać należy, że w każdej sytuacji, gdy dochodzi do zaliczenia odsetek od
    kredytu do kosztów uzyskania przychodów należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu, gdyż
    jedynie odsetki od kredytu, który służył uzyskaniu przychodów bądź zachowaniu lub
    zabezpieczeniu źródła przychodów mogą stanowić koszty podatkowe (por. uchwała
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 grudnia 2011 r. sygn. akt II FPS 2/11). W
    sytuacji, gdy dochodzi do refinansowania pierwotnego kredytu takiej oceny również
    należy dokonać, odnosząc ją do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego. W przeciwnym
    razie w stosunku do każdego kredytu zaciągniętego na spłatę poprzedniego kredytu nie
    istniałaby możliwość weryfikacji celu zaciągnięcia kredytu, gdyż „znikałby” on wraz z
    zaciągnięciem kredytu refinansowego. Dlatego w takiej sytuacji zawsze należy zbadać cel
    zaciągnięcia kredytu pierwotnego, a w sytuacji gdy było nim nabycie udziałów(akcji) spółki,
    o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e updop, należy dokonać ograniczenia odsetek
    zgodnie z tym przepisem. Dodatkowo można zauważyć, że ograniczenie, o którym mowa
    w art. 16 ust. 1 pkt 13e updop dotyczy odsetek od kredytu zaciągniętego na nabycie
    udziałów (akcji) spółki niezależnie od roku, w którym kredyt został zaciągnięty, tj. przed czy
    po wejściu w życie powyższego przepisu (przed czy po 1 stycznia 2018 r.) - por. wyrok NSA
    z dnia 24 listopada 2022 r. sygn. akt II FSK 725/20.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art.
    16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, wydatki związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez
    Spółkę, z którego refinansowano kredyt w części przeznaczonej na nabycie udziałów w
    przejętej spółce X, nie są objęte ograniczeniem wskazanym w tym przepisie - jest
    nieprawidłowe.
    Państwa drugą wątpliwością jest kwestia ustalenia, czy koszty finansowania dłużnego
    związane z Nowym Kredytem przypadające w części odpowiadającej refinansowaniu
    Starego Kredytu przeznaczonej na nabycie udziałów w X (Transzy A) i niewyłączonej z
    kosztów uzyskania przychodów, powinny być przez Wnioskodawcę kwalifikowane jako
    koszty uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł przychodów (nie z zysków kapitałowych).
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy że skoro jak wskazano powyżej
    wydatki związane z Nowym Kredytem zaciągniętym przez Spółkę, z którego
    refinansowano kredyt w części przeznaczonej na nabycie udziałów w przejętej spółce X, są
    objęte ograniczeniem wskazanym w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, to nie mogą one
    stanowić kosztów uzyskania przychodów z tzw. innych źródeł, bowiem nie jest spełniony
    podstawowy warunek wynikający z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, z którego wynika, że nie
    można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku orzeczeń sądów administracyjnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich
    wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową
    interpretację. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania
    kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, że ze wskazanych w
    niniejszej interpretacji powodów Organ nie zgadza się z ich treścią.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są
      przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.