Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.618.2025.4.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-09
Teza: Skutki podatkowe wystąpienia ze spółki jawnej.
Słowa kluczowe: spółki
spółki-spółka jawna
wspólnik-wystąpienie wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2-pkt 16

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 24 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 29 sierpnia 2025 r.(wpływ 2 września 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – Pan (...) (dalej: Wnioskodawca) podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej (dalej: Spółka
    jawna) wraz z pozostałymi dwoma wspólnikami będącymi osobami fizycznymi. Wspólnicy

    uczestniczą w Spółce jawnej w zyskach i stratach spółki w częściach równych. Spółka
    jawna powstała z przekształcenia w 2005 r. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
    trybie art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych (dalej: Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością). W momencie przekształcenia Spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością w Spółę jawną Wnioskodawca oraz pozostali dwaj wspólnicy posiadali
    po (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł każdy z nich. Natomiast zgodnie z
    umową Spółki jawnej wkłady wspólników Spółki jawnej stanowią wkłady wniesione przez
    wspólników do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wg wartości nominalnych w
    pierwotnej dacie ich wniesienia wynosiły kwotę (...) zł w odniesieniu do każdego ze
    wspólników.
    Wartość jednego udziału w kapitale zakładowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    na dzień przekształcenia tej spółki w Spółkę jawną ustalona na podstawie sprawozdania
    finansowego sporządzonego do celów przekształcenia wynosiła (...) zł, co dawało łączną
    wartość udziałów Wnioskodawcy na dzień przekształcenia w wysokości (...) zł.
    W 2025 dwaj pozostali wspólnicy Spółki jawnej dokonali zbycia przysługujących
    wspólnikom ogółów praw i obowiązków spółce. Zbycie nastąpiło na mocy darowizny.
    Obecnie Wnioskodawca rozważa wystąpienie ze Spółki jawnej na mocy porozumienia z
    pozostałymi wspólnikami za wynagrodzeniem w kwocie nie wyższej niż (...) zł, a więc nie
    wyższej niż łączna wartość udziałów Wnioskodawcy na dzień przekształcenia, które w
    istocie stanowiły formę wkładu do Spółki jawnej powstałej z przekształcenia Spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca nie zlecał wyceny rynkowej jego ogółu praw i obowiązków w Spółce jawnej.
    Kwota wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki jawnej zostanie ustalona w wyniku
    negocjacji, jednak nie będzie to kwota wyższa niż wskazana powyżej.
    Uzupełnienie
    1. Wnioskodawca wskazuje, że prawa wspólnika w spółce z ograniczoną
      odpowiedzialnością uzyskał w grudniu 2001 r. Spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (...) r., z
      kolei podstawę wpisu stanowiła uchwała trzech wspólników spółki cywilnej z dnia (...)
      2001 r. zawarta w formie aktu notarialnego, na mocy której zawiązali oni spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością, zaś na pokrycie wkładu trzej wspólnicy wnieśli
                            1 przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55Kodeksu cywilnego – przedsiębiorstwo spółki
      cywilnej prowadzone wówczas przez wszystkich trzech wspólników.
    2. Wnioskodawca w trakcie istnienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółki
      jawnej nie dokonywał zmian we własności udziałów/ogółu praw i obowiązków.
    3. Jak wskazano w pkt 1, Wnioskodawca objął udziały w spółce z ograniczoną
      odpowiedzialnością w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w
                1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego – przedsiębiorstwo spółki cywilnej prowadzone
      wówczas przez wszystkich trzech wspólników. Wniesiono całe przedsiębiorstwo, gdyż
      wkład wnieśli wszyscy trzej wspólnicy spółki cywilnej.

## Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym otrzymanie przez Wnioskodawcę w związku z
    wystąpieniem ze Spółki jawnej kwoty w wysokości nie wyższej niż (...) zł, a więc nie wyższej
    niż łączna wartość udziałów Wnioskodawcy na dzień przekształcenia w Spółkę jawną,
    będzie powodowała po stronie Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku dochodowego
    od osób fizycznych.
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – w opisanym zdarzeniu przyszłym otrzymanie przez
    Wnioskodawcę w związku z wystąpieniem ze Spółki jawnej kwoty w wysokości nie wyższej
    niż (...) zł, a więc nie wyższej niż łączna wartość udziałów Wnioskodawcy na dzień

    przekształcenia w Spółkę jawną, nie będzie powodowała po stronie Wnioskodawcy
    obowiązku zapłaty jakiegokolwiek podatku dochodowego od osób fizycznych.
    W myśl art. 14 ust. 2 pkt 16 Ustawy PIT przychodem z działalności gospodarczej są także
    środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu
    wystąpienia z takiej spółki.
    Natomiast przepis art. 14 ust. 3 pkt 11 Ustawy PIT stanowi, że do przychodów, o których
    mowa w art. 1 i 2, nie zalicza się: środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika
    spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części
    odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów
    nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8, pomniejszonej o wypłaty dokonane
    z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, o ile
    wcześniej nie pomniejszyły przychodu do opodatkowania, o którym mowa w ust. 2 pkt 16a.
    Zgodnie z treścią art. 24 ust. 3c Ustawy o PIT dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze
    spółki niebędącej osobą prawną w przypadku otrzymania środków pieniężnych jest
    różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na
    nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce niezaliczonymi w jakiejkolwiek
    formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w opisanym zdarzeniu przyszłym
    przychodem Wnioskodawcy będzie wartość środków pieniężnych otrzymanych przez
    Wnioskodawcę tytułem wystąpienia ze Spółki pomniejszona o wartość opodatkowanego
    wcześniej dochodu z tytułu udziału w tej Spółce, pomniejszonej o otrzymane wypłaty z
    tytułu tego udziału i wydatki niestanowiące kosztów podatkowych. Tak ustalona wartość
    przychodu będzie podlegała pomniejszeniu o wydatki na nabycie lub objęcie prawa do
    udziału w takiej Spółce – stosownie do treści art. 24 ust. 3c Ustawy PIT i następnie tak
    ustalona wartość dochodu będzie stanowiła bowiem podstawę opodatkowania.
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych „Zagadnienie ustalenia
    kosztu uzyskania przychodu uzyskanego z tytułu wystąpienia ze spółki osobowej było
    przedmiotem licznych orzeczeń sądów administracyjnych (zob. wyroki NSA z 8 sierpnia
    2018 r., sygn. akt II FSK 2276/16; z 14 października 2015 r., sygn. akt II FSK 2661/13; z 24
    listopada 2015 r. sygn. akt II FSK 2224/13 oraz WSA w Gdańsku z 9 października 2019 r.,
    sygn. I SA/Gd 1298/19; WSA w Łodzi z 3 marca 1016 r. sygn. akt I SA/Łd 82/16; opubl. w
    intranetowej bazie orzeczeń sądów administracyjnych CBOSA na stronie orzecznictwo.
    nsa. gov.pl). W orzecznictwie tym ugruntowało się stanowisko, że zgodnie z art. 24 ust. 3c
    u.p.d.o.f. wydatek stanowiący koszt uzyskania przychodu z tytułu wystąpienia ze spółki
    osobowej ma dotyczyć »nabycia lub objęcia prawa do udziałów w takiej spółce«, a nie
    nabycia przedmiotu wkładu. »Wydatkowanie« określonych składników majątkowych
    następuje w chwili wniesienia ich do spółki osobowej, wtedy bowiem wychodzą one z
    majątku wnoszącego wkład i wchodzą do majątku spółki. Istotna jest zatem ich wartość w
    chwili wniesienia, albowiem ona w dacie wniesienia wkładu stanowi o uszczupleniu
    majątku osoby nabywającej udziały w spółce. Przepis art. 24 ust. 3c u.p.d.o.f. nie daje
    podstaw do poszukiwania wartości historycznej wkładu, jako środków pieniężnych
    wydatkowanych na nabycie danego składnika majątkowego. Stanowisko to w pełni
    zaaprobował także NSA w najnowszych judykatach, t.j. w wyrokach z 22 lipca 2020 r. sygn.
    akt. II FSK 1237/18 i z dnia 4 sierpnia 2020 r., II FSK 1238/18 (opubl. CBOSA)” (tak NSA w
    wyroku z dnia 28 kwietnia 2021 r., sygn. akt II FSK 288/21).
    Identyczne stanowisko zostało zaprezentowane przez NSA w wyroku z dnia 9 października
    2024 r., sygn. akt II FSK 73/22, w którym podsumowano dotychczasowy dorobek
    orzeczniczy w tym względzie.
    W świetle powyższego, skoro w opisanym zdarzeniu przyszłym kosztem uzyskania
    przychodu będzie wartość wkładów, jaką te wkłady prezentują na moment ich wniesienia
    do Spółki jawnej, a otrzymana przez Wnioskodawcę kwota nie będzie wyższa od wartości
    udziałów Wnioskodawcy na dzień przekształcenia w Spółkę jawną (a więc wartości wkładu

    do Spółki jawnej), to w takiej sytuacji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza – spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    Na podstawie art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność
      nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
      pozywana.
    W myśl art. 22 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych:
      § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną
      firmą, a nie jest inną spółką handlową.
      § 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym
      swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z
      uwzględnieniem art. 31.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Stosownie do art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Jak stanowi art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami
    podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z
    2025 r., poz. 111 ze zm.).
    Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W myśl art. 93a § 2 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej
      (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.
    W świetle powyższego stwierdzam, że przekształcenie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością w spółkę jawną nie jest traktowane jak likwidacja spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością i powstanie nowego podmiotu (spółki jawnej), a jedynie jako proces
    zmierzający do zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności
    gospodarczej.
    Zauważam też, że spółka jawna, w której wspólnikami są tylko osoby fizyczne, nie posiada
    osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych, a dochody tej spółki
    nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Dlatego wspólnik spółki jawnej
    będący osobą fizyczną dochód z udziału w tej spółce będzie opodatkowywał podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 65 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego
      wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu,
      uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
    Stosownie do art. 65 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony
      w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca
      się w naturze
    Z powyższego wynika, że wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej powoduje obowiązek
    rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika. Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości
    udziału kapitałowego występującego wspólnika przez sporządzenie osobnego bilansu,
    uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, czyli wartość jej majątku w obrocie
    prawnym i gospodarczym (wartość, jaką można uzyskać za spółkę). Bilans ten winien
    zawierać wszystkie składniki materialne i niematerialne (wg cen rynkowych), które mają
    wartość wymierną w pieniądzu. Zatem – wartość udziału kapitałowego należnego
    występującemu ze spółki wspólnikowi jest ustalana na podstawie bilansu sporządzonego
    według cen rynkowych. Ustalony w ten sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony
    występującemu wspólnikowi w pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione do spółki przez
    wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Udział wypłacany wspólnikowi
    powinien uwzględniać wniesione do spółki wkłady, a także procentową część nadwyżki
    majątkowej ponad wniesione przez wspólników wkłady.
    Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8
      ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Z kolei, stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w

      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W sytuacji, gdy pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
    prawną, opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników w ramach źródła
    przychodów – działalność gospodarcza.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    W myśl art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:
      1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów
      uzyskania przychodów i strat;
      2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki
      niebędącej osobą prawną.
    Zgodnie z tą zasadą - dochody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowuje
    się osobno u każdego wspólnika w stosunku do jego udziałów.
    Jednocześnie, udział kapitałowy wspólnika występującego z takiej spółki odpowiada
    wartości majątku wspólnego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, przy
    uwzględnieniu proporcji, w jakiej wspólnik występujący ze spółki uczestniczył w zyskach
    spółki.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Ten przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
    W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Ponadto zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodem z działalności gospodarczej są również środki pieniężne otrzymane
      przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki.
    Natomiast na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych
      otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z
      takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika
      nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8,
      pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki
      niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, o ile wcześniej nie pomniejszyły
      przychodu do opodatkowania, o którym mowa w ust. 2 pkt 16a.
    Z przepisów tych wynika więc, że co do zasady środki pieniężne uzyskane z tytułu
    wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną stanowią przychód z działalności
    gospodarczej.
    Jednocześnie do przychodów tych nie zalicza się środków pieniężnych w części
    odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów
    nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce oraz
    wydatki, które zgodnie z ustawą nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów.
    Zatem, zgodnie z regułą wynikającą z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, należy − po pierwsze − ustalić łączną nadwyżkę przychodów nad
    kosztami ich uzyskania. Następnie kwotę tę należy pomniejszyć o dokonane z tytułu
    udziału w spółce niebędącej osobą prawną wypłaty oraz o wydatki niestanowiące kosztów
    uzyskania przychodów. Tak ustalona wartość podlega wyłączeniu z przychodów
    podlegających opodatkowaniu. Jeżeli kwota otrzymana przez wspólnika z tytułu jego
    wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną jest równa lub niższa od określonej w ww.
    sposób wartości, to kwota ta nie jest zaliczana do przychodów z działalności gospodarczej.
    Natomiast w przypadku, gdy kwota ta jest większa, do przychodów z działalności
    gospodarczej należy zaliczyć tylko nadwyżkę.
    Ponadto zgodnie z art. 24 ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w
      przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego
      tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do
      udziałów w takiej spółce niezaliczonymi w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania
      przychodów.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że jest Pan wspólnikiem spółki
    jawnej (dalej: Spółka), która powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.). W 2025 roku dwaj pozostali wspólnicy Spółki
    dokonali zbycia przysługującego im ogółu praw i obowiązków w Spółce. Zbycie nastąpiło
    na mocy darowizny. Obecnie planuje Pan wystąpić ze Spółki na mocy porozumienia za
    wynagrodzeniem w kwocie nie wyższej niż łączna wartość Pana udziałów na dzień
    przekształcenia. Do Spółki z o.o. wniósł Pan przedsiębiorstwo w postaci spółki cywilnej,
    której był Pan wspólnikiem.

    Celem ustalenia, jaka kategoria wydatków mieści się w zawartym w powyższej regulacji
    sformułowaniu „wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów”, należy odwołać się do
    jego wykładni językowej. Według Słownika Języka Polskiego – przez „wydatek” należy
    rozumieć „sumę, która ma być wydana albo sumę wydaną na coś” (zob. Słownik
    Współczesnego Języka Polskiego pod red. Bogusława Dunaja, Warszawa 1996, s. 1200).
    Definicja pojęcia „wydatek” wskazuje, że oznacza on faktycznie wydaną sumą pieniędzy,
    wskazuje na konieczność uszczuplenia majątku w celu pozyskania określonego dobra
    (rzecz, prawo). „Wydatek” może również dotyczyć sytuacji, gdy uszczuplenie majątku
    następuje w innej postaci niż środki finansowe, np. przez wydanie rzeczy.
    Dlatego też, na podstawie przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego oraz
    obowiązujących przepisów prawa podatkowego, za wydatki na nabycie lub objęcie prawa
    do udziału w spółce niebędącej osobą prawną należy uznać faktycznie poniesione przez
    Pana wydatki (fizycznie wydatkowane środki) w związku z objęciem tego prawa. W
    przypadku, gdy prawo do udziału w spółce nabywane jest w zamian za środki pieniężne,
    wydatkiem na nabycie tego prawa jest kwota faktycznie zapłacona za ten udział.
    Natomiast w przypadku, gdy ww. prawo nabywane jest w zamian za inne składniki
    majątku (wnoszone aportem), za wydatki na nabycie prawa do udziału w spółce
    niebędącej osobą prawną, o których mowa w cyt. art. 24 ust. 3c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, należy uznać wydatki faktycznie poniesione przez
    wnoszącego wkład na nabycie tych składników majątkowych.
    Był Pan wspólnikiem spółki cywilnej. Razem z pozostałymi wspólnikami wniósł Pan
    aportem przedsiębiorstwo spółki cywilnej do Spółki z o.o. jako wkład niepieniężny. Spółka
    z o.o. została przekształcona następnie w Spółkę. Jednocześnie podkreślam, że zarówno
    czynność wniesienia przedsiębiorstwa spółki cywilnej do Spółki z o.o., jak i czynność
    przekształcenia Spółki z o.o. (spółki przekształcanej) w Spółkę (spółkę przekształconą) są
    neutralna podatkowo.
    Ponadto zaznaczam, że w momencie przekształcenia Spółki z o.o. w Spółkę wspólnicy nie
    wnoszą żadnych wkładów, a wycena majątku (w tym wkładów wspólników) dokonywana w
    planie przekształcenia ma wyłącznie na celu określenie kapitałów spółki przekształconej i
    wysokości ogółu prawa i obowiązków wspólników w spółce przekształconej. Taka wartość
    bilansowa nie stanowi wydatku na nabycie/objęcie prawa do udziałów w spółce
    przekształconej. Wydatkami tymi nie będzie również wartość majątku przedsiębiorstwa
    spółki cywilnej w dniu wniesienia jej aportem do Spółki z o.o.
    W Pana przypadku wydatkami tymi będą wydatki historyczne poniesione na nabycie
    /wytworzenie składników majątku przedsiębiorstwa spółki cywilnej, które nie zostały
    zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w żadnej formie, zarówno przez Pana w
    ramach spółki cywilnej, jak i Spółki, a także przez Spółkę z o.o. Zatem nieprawidłowe jest
    Pana stanowisko, że kosztem uzyskania przychodów będzie wartość wkładów, jaką te
    wkłady prezentują na moment wniesienia do Spółki.
    Podsumowanie: w Pana sytuacji dochodem tytułu wystąpienia ze Spółki będzie różnica
    między przychodem otrzymanym z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 16 w
    zw. z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych a wydatkami
    na nabycie wytworzenie składników majątku przedsiębiorstwa spółki cywilnej, które nie
    zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w żadnej formie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazuję, że powołane przez Pana orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Pana kwestii. Nie negując

    tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm
    prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie
    mają zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.