Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.315.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-19
Teza: W zakresie ustalenia, czy przeprowadzenie Połączenia,
polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, będzie skutkować
powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o
CIT po stronie Wnioskodawcy, jako Spółki Przejmującej oraz
po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika Spółki
Przejmowanej.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
spółki-przejęcie spółki
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
udziałowiec-jedyny udziałowiec
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 lipca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób
    prawnych w zakresie ustalenia, czy przeprowadzenie Połączenia, polegającego na
    przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, będzie
    skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie
    Wnioskodawcy, jako Spółki Przejmującej oraz po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika
    Spółki Przejmowanej.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 14 sierpnia 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.315.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło
    21 sierpnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną prowadzącą działalność w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, działającej na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”) z
    siedzibą (...). Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych
    zgodnie z u.p.d.o.p. oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
    przez Sąd Rejonowy (...). Początkowo wspólnikami Wnioskodawcy były dwie osoby fizyczne
    w osobach AB oraz CD, którzy posiadali po 12.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej
    600.000 zł. AB i CD posiadali łącznie 24.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej
    1.200.000 zł.
    Następnie 31 maja 2023 r. podjęto uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
    Wnioskodawcy o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy z kwoty 1.200.000 zł
    do kwoty 11.900.000 zł poprzez utworzenie nowych 214.000 udziałów o łącznej wartości
    nominalnej 10.700.000 zł i zaoferowaniu wszystkich nowych udziałów Wnioskodawcy
    spółce B spółka jawna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego pod numerem KRS (...), w zamian za wkład niepieniężny. Podwyższenie kapitału
    zakładowego Wnioskodawcy zostało zarejestrowane 6 czerwca 2023 r.
    Obecnie, po zawarciu umowy sprzedaży udziałów 27 czerwca 2023 r., jedynym
    wspólnikiem Wnioskodawcy jest spółka prawa irlandzkiego C1, numer w rejestrze
    handlowym (...) (dalej: „C”), posiadająca 238.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej
    11.900.000 zł, której wspólnikiem jest z kolei spółka prawa irlandzkiego D1, numer w
    rejestrze handlowym (...) (dalej: „D”).
    Spółka Przejmująca jest producentem (...). Zgodnie z informacją odpowiadającą odpisowi
    pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego Wnioskodawcy, przeważającym przedmiotem
    działalności Spółki Przejmującej jest (...).

    Dodatkowo, Spółka Przejmująca prowadzi działalność w szczególności w zakresie (...)
    Jak wskazano wyżej, wszystkie udziały Spółki Przejmującej są bezpośrednio posiadane
    przez C oraz pośrednio przez D, a jej spółką-siostrą jest E sp. z o.o. (dalej: „Spółka
    Przejmowana”) z siedzibą w (...), gdzie dalej Spółka Przejmująca wraz z C, D, a także z E sp.
    z o.o. będzie określana jako: ,,Grupa”.
    Spółka Przejmowana została zawiązana na mocy aktu notarialnego z 12 lipca 2021 r.
    Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest D, posiadając jej 100 udziałów o łącznej
    wartości 5 000,00 zł. Spółka Przejmowana jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych, zgodnie z u.p.d.o.p. podlegając nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce oraz będąc czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka Przejmowana
    prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie (...).
    Grupa planuje przeprowadzić reorganizację struktury w Polsce, której efektem finalnym
    ma być przejęcie Spółki Przejmowanej i funkcjonowanie w Polsce tylko jednego podmiotu,
    tj. Spółki Przejmującej. W rezultacie dokonania połączenia, dojdzie do integracji biznesu
    Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej i osiągnięcia dzięki temu efektu synergii
    poprzez konsolidację działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Przejmowaną i
    Spółkę Przejmującą w jednym podmiocie, a także ograniczenia kosztów, zmniejszenia
    obowiązków raportowych oraz uproszczenie struktury Grupy w Polsce. Przedmiotowa
    restrukturyzacja pozwoli również m.in. na uproszczenie struktury rozliczeń
    wewnątrzgrupowych. W konsekwencji, Połączenie ma doprowadzić do ograniczenia
    kosztów i obowiązków administracyjnych związanych z funkcjonowaniem Grupy w Polsce.
    Przeniesienie wszystkich udziałów posiadanych przez D w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmowanej, tj. przeniesienie tych udziałów pomiędzy D (jako zbywcą tychże udziałów), a
    Spółką Przejmującą (jako nabywcą tychże udziałów, tj. udziałów posiadanych przez D w
    Spółce Przejmowanej) ma nastąpić w drodze umowy sprzedaży udziałów (uwzględniającej
    wycenę tychże udziałów, która to ma być dokonana przez niezależny podmiot). W
    rezultacie, Spółka Przejmowana stanie się spółką jednoosobową Spółki Przejmującej w
    rozumieniu art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h., tj. spółką kapitałową, której wszystkie udziały będą
    należały do Spółki Przejmującej.
    Następnie ma dojść do połączenia pomiędzy Spółką Przejmującą, a Spółką Przejmowaną
    w trybie art. 516 § 1 w zw. z art. art. 516 § 6 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej (co też pozostaje w zgodzie z treścią art. 514 § 1 k.s.h.,
    zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za
    udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje
    spółki przejmowanej), pozwalającym na stosowanie określonych uproszczeń w przypadku
    przejmowania przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W konsekwencji,
    nie dojdzie do wydania nowych udziałów, które byłyby objęte przez wspólników spółki
    przejmowanej, jako że jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest Spółka
    Przejmująca.
    Po dokonanym połączeniu, Spółka Przejmująca:
    - ustali wartość początkową przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji
      środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Od
      tak ustalonej wartości początkowej Spółka Przejmująca będzie dokonywała odpisów
      amortyzacyjnych, z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów
      amortyzacyjnych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną oraz będzie kontynuować
      metody amortyzacji przyjęte przez Spółkę Przejmowaną,

    - w odniesieniu do pozostałych składników przejmowanego majątku (tj. niebędących
      środkami trwałymi i wartościami niematerialnymi i prawnymi) Spółka Przejmująca
      będzie kontynuowała ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o wartości przyjęte
      przez Spółkę Przejmowaną w księgach podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 4 o.p.
    W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć z mocy prawa bez
    przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Natomiast jedynym udziałowcem Spółki
    Przejmującej nadal będzie C.
    Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Ponadto, w ramach
    połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie jest przewidziane przekazanie
    wspólnikowi Spółki Przejmującej dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.
    Na obecną chwilę data dokonania połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej
    nie została jeszcze zaplanowana, a na tę chwilę połączenie najprawdopodobniej będzie
    miało miejsce w listopadzie 2025 roku.
    Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, opisane w niniejszym wniosku,
    odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Proces
    integracji działalności łączących się spółek poprzez umieszczenie ich w jednym podmiocie
    gospodarczym ma na celu wyeliminowanie dublujących się kosztów, zbędnych procesów,
    ograniczenie obowiązków administracyjnych oraz uproszczenie struktury Grupy. Powyższe
    świadczy o tym, że planowane działanie będzie w pełni uzasadnione ekonomicznie.
    Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest
    potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów
    prawa podatkowego kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego
    Połączenia. Kwestia ta stanowi element zdarzenia przyszłego w ramach niniejszego
    wniosku.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 sierpnia 2025 r. (wpływ za pośrednictwem
    platformy e-PUAP 21 sierpnia 2025 r.) wskazali Państwo ponadto, m.in. że:
    - Z uwagi na planowany sposób dokonania połączenia, tj. w trybie art. 516 § 1 w zw. z art.
      art. 516 § 6 k.s.h. Spółka Przejmująca nie planuje przeprowadzać wyceny rynkowej
      majątku podmiotu przejmowanego, który to zostanie otrzymany przez Spółkę
      Przejmującą w rezultacie dokonanego połączenia. Ustalenie wartości majątku Spółki
      Przejmowanej będzie oparte o dane bilansowe Spółki Przejmowanej. Po dokonaniu
      połączenia, nie dojdzie do aktualizacji wartości bilansowej majątku przejętego przez
      Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia.
      Wnioskodawca ponownie podkreśla, że po dokonanym połączeniu, Spółka Przejmująca:
      - ustali wartość początkową przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz
        wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w
        ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki
        Przejmowanej. Od tak ustalonej wartości początkowej Spółka Przejmująca będzie
        dokonywała odpisów amortyzacyjnych, z uwzględnieniem dotychczasowej
        wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną oraz
        będzie kontynuować metody amortyzacji przyjęte przez Spółkę Przejmowaną,
      - w odniesieniu do pozostałych składników przejmowanego majątku (tj. niebędących
        środkami trwałymi i wartościami niematerialnymi i prawnymi) Spółka Przejmująca
        będzie kontynuowała ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o wartości
        przyjęte przez Spółkę Przejmowaną w księgach podatkowych w rozumieniu art. 3
        pkt 4 o.p.
      W następstwie powyższego, jak i pozostałych argumentów Wnioskodawcy wskazanych
      we Wniosku oraz w dalszej części niniejszego pisma, zdaniem Wnioskodawcy,

      przeprowadzenie opisywanego połączenia nie będzie skutkować powstaniem
      przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej.
    - Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
      Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
      Spółka Przejmująca przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
      Wnioskodawca podtrzymuje również, że warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e
      ustawy o CIT zostały spełnione.
    Pytania
    1) Czy przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako Spółki
      Przejmującej?
    2) Czy przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika
      Spółki Przejmowanej?
    Państwa stanowisko w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 20 sierpnia
    2025 r.)
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie
    Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, zakładając, że Wnioskodawca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość wszystkich przejętych składników majątku Spółki Przejmowanej w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze te składniki
    majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie
    Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 491 § 1 k.s.h., spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze
    spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo
    spółką nowo zawiązaną.
    Z kolei w myśl art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie może zostać dokonane przez
    przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na rzecz spółki (przejmującej) za
    udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej
    (łączenie się przez przejęcie).
    Jak z kolei wskazuje art. 494 § 1 k.s.h., spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana
    wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo
    spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego
    Wniosku, obecnie planowane jest połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej
    poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Zarówno Spółka
    Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana prowadzą działalność w formie spółki z

    ograniczoną odpowiedzialnością, będąc tym samym spółkami kapitałowymi. Z uwagi na
    bycie w przyszłości jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą,
    w wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce
    Przejmującej (art. 514 § 1 k.s.h.). W rezultacie, zgodnie z przepisami k.s.h. połączenie
    Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej jest możliwe.
    Planowane połączenie, a zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.
    Przechodząc do treści przepisów podatkowych należy wskazać, że w myśl art. 12 ust. 1 pkt
    8c u.p.d.o.p. przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jak wynika z powyższego, przychód po stronie Spółki Przejmującej nie powinien powstać,
    jeżeli zastosowanie znajdzie odpowiednie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e
    u.p.d.o.p. W konsekwencji, do przychodu Spółki Przejmującej nie powinny zostać zaliczone
    wartości składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymane w wyniku połączenia, które
    to składniki majątku Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości
    wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Co istotne, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. odwołują się do
    kategorii wartości rynkowej składników majątku oraz ich wartości przyjętej dla celów
    podatkowych (wartości podatkowej), a tym samym, przepisy te nie dotyczą wartości
    księgowych (bilansowych).
    Jak natomiast wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, nie dojdzie do wyceny rynkowej
    składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w
    rezultacie dokonanego połączenia (ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej
    będzie oparte o dane bilansowe Spółki Przejmowanej). Jednocześnie, nie dojdzie do
    aktualizacji wartości bilansowej składników majątkowych przejętych przez Spółkę
    Przejmującą od Spółki Przejmowanej. Ponadto, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego,
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
    Spółka Przejmująca przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, co uzasadnia stanowisko Spółki Przejmującej, że nie powinien
    wystąpić przychód na gruncie przepisów u.p.d.o.p.
    Zgodnie z art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p., w razie połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19,
    dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo
    podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami
    prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.
    Z kolei jak wynika z art. 16g ust. 18 u.p.d.o.p., przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z
    odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo

    połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo
    wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i
    obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.
    Jak stanowi natomiast art. 16h ust. 3 u.p.d.o.p., podmioty, o których mowa w art. 16g ust.
    9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia
    podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek
    tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej
    wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot
    przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    Jak wynika z przytoczonych przepisów u.p.d.o.p., określają one zasadę kontynuacji wyceny
    dla celów podatkowych oraz metody amortyzacji środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych przez podmiot przejmujący, w odniesieniu do otrzymanych w
    wyniku połączenia składników majątku. Co więcej, również w piśmiennictwie podkreśla
    się, że w przypadku procesów restrukturyzacyjnych na podmioty przejmujące majątek
    nałożony jest obowiązek kontynuacji wyceny przejętych składników majątkowych, co
    oznacza przyjęcie dla celów podatkowych wartości tych składników majątku wynikających
    z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (H. Litwińczuk, 1.1.2. Aspekty podatkowe [w:]
    Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022, Lex).
    Powyższe oznacza, że Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do ustalenia wartości
    początkowej przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Od tak ustalonej
    wartości początkowej Spółka Przejmująca będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych, z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez
    Spółkę Przejmowaną oraz będzie kontynuować metody amortyzacji przyjęte przez Spółkę
    Przejmowaną.
    Natomiast w odniesieniu do pozostałych składników przejmowanego majątku (tj.
    niebędących środkami trwałymi i wartościami niematerialnymi i prawnymi) Spółka
    Przejmująca będzie kontynuowała ich wycenę dla celów podatkowych w oparciu o
    wartości przyjęte przez Spółkę Przejmowaną w księgach podatkowych w rozumieniu art. 3
    pkt 4 o.p., zgodnie z zasadą sukcesji generalnej praw i obowiązków wynikających z
    przepisów podatkowych, o której mowa w art. 93 o.p. W momencie zbycia przejętych
    składników majątku Spółka Przejmująca będzie uprawniona do rozpoznania wydatków
    poniesionych przez Spółkę Przejmowaną na ich nabycie jako kosztów uzyskania
    przychodów.
    W konsekwencji, zakładając, że zgodnie z powyższymi przepisami Spółki Przejmująca
    będzie kontynuowała wycenę wszystkich składników majątku Spółki Przejmowanej dla
    celów podatkowych oraz przyporządkuje wszystkie przejęte składniki majątku do
    działalności prowadzonej na terytorium Polski, do połączenia powinien znaleźć
    zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., co będzie oznaczało brak powstania
    przychodu na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p.
    Co istotne, w ramach planowanej transakcji Spółka Przejmująca jako podmiot posiadający
    100% udziałów Spółki Przejmowanej przejmie całość jej majątku. W konsekwencji, jeżeli
    zostaną spełnione warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., nie będzie
    konieczne przeprowadzenie szczegółowej wyceny wartości rynkowej majątku
    przejmowanego w wyniku połączenia dla celów określenia przychodu powstałego z
    zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., ponieważ wyłączenie będzie odnosiło się do
    wszystkich przejmowanych składników majątku.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dokonania opisywanego
    połączenia, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., ze względu na zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.
    p.d.o.p.

    Planowane połączenie, a zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.
    Oprócz przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., po stronie Spółki
    Przejmującej przychód mógłby powstać również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.
    p. Zgodnie z tym przepisem, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w
    szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Jak jednak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku analizowanego
    połączenia planowane jest przeprowadzenie połączenia bez podwyższania kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z faktu, że połączenie będzie polegało na
    przejęciu własnej jednoosobowej spółki, tj. podmiotu, w którym Spółka Przejmująca
    będzie posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym. W konsekwencji, nie będzie miało
    miejsce wydanie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym na rzecz udziałowca
    Spółki Przejmowanej.
    Z tego powodu do analizowanego połączenia nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 1
    pkt 8d u.p.d.o.p., jako że warunkiem powstania przychodu na gruncie tego przepisu jest
    wydanie udziałów spółki przejmującej w toku połączenia, do czego w przedstawionym
    opisie zdarzenia przyszłego nie dojdzie z ww. powodów.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku analizowanego połączenia nie
    powstanie przychód Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.
    Planowane połączenie, a zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.
    Dodatkowo przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p. przewiduje, że przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Powyższa regulacja odnosi się zatem do przypadków połączenia przez przejęcie, w których
    spółka przejmująca posiada udziały w podmiocie przejmowanym. Taka sytuacja występuje
    w przypadku planowanego Połączenia.
    Jednakże w zakresie przychodu o którym mowa w powyższym przepisie może znaleźć
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Zgodnie z tym
    przepisem do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej,
    odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W konsekwencji, na podstawie tego przepisu może powstać przychód w stosunku do
    spółki przejmującej posiadającej udziały w podmiocie przejmowanym. Do przychodu nie
    zalicza się jednak wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej odpowiadającej
    iloczynowi udziału procentowego spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej oraz wartości majątku spółki przejmowanej. Prowadzi to jednocześnie do
    konkluzji, że w sytuacji, w której dany podmiot posiada 100% udziałów w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, wyłączeniu z przychodów podlega 100% wartości
    otrzymanego majątku spółki przejmowanej, a zatem spółka przejmująca nie osiągnie w
    takiej sytuacji przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.
    Powyższe stanowisko jest potwierdzane w licznych interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w szczególności:
    - z 17 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC

    - z 17 stycznia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.713.2022.2.BS,
    - z 5 października 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.448.2022.1.BJ.
    Biorąc pod uwagę powyższe, a w szczególności fakt, że Spółka Przejmująca będzie
    posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, należy stwierdzić,
    że planowane połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki
    Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, skoro przyjmie on dla celów podatkowych
    wartość składników majątku Spółki Przejmowanej otrzymanych na skutek połączenia w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze te składniki
    majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP, to planowane połączenie nie
    będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu u.p.d.o.p. po
    stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej (tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.
    o.p. w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p.). Jednocześnie przedstawione w niniejszym
    wniosku Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Spółki Przejmującej
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.
    Ad 2.
    W przypadku wspólnika spółki przejmowanej przychód w następstwie połączenia może
    powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jednocześnie, w myśl przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza
    się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte
    w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
    wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Jak wynika z powyższego, możliwość powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba u.p.d.o.p. jest uzależniona na przydzielenia wspólnikowi spółki przejmowanej
    udziałów (akcji) w następstwie połączenia. Jeżeli takie udziały (akcje) zostały przydzielone,
    należy zweryfikować czy istnieją przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w ramach
    planowanego połączenia nie będzie miało miejsce wydanie udziałów Spółki Przejmującej,
    jako że połączenie będzie dotyczyło przejęcia spółki zależnej (Spółki Przejmowanej) przez
    jedynego wspólnika (Spółkę Przejmującą). Z uwagi na przytaczany wyżej przepis art. 514 §
    1 k.s.h., nie jest bowiem możliwe wydanie własnych udziałów samej sobie.
    W konsekwencji, w przypadku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie
    może powstać przychód wspólnika spółki przejmowanej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    u.p.d.o.p., gdyż w ramach połączenia nie dojdzie do wydania żadnych udziałów na rzecz
    wspólnika Spółki Przejmowanej i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej
    udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów do której
    odnosi się komentowany przepis. Ze względu na brak możliwości powstania przychodu na
    mocy art. 12 ust. 1 pkt 8ba u.p.d.o.p. również wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt

    12 u.p.d.o.p. nie będzie miało zastosowania do planowanej transakcji. Wobec tego analiza
    spełnienia przesłanek wyłączenia w przypadku planowanego połączenia jest
    bezprzedmiotowa.
    Takie stanowisko zostało potwierdzone choćby w interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej:
    - z 5 czerwca 2025 r., 0111-KDIB1-1.4010.152.2025.2.SH,
    - z 4 lipca 2024 r., 0111-KDIB1-1.4010.205.2024.2.AND czy
    - z 5 października 2022 r., 0111-KDIB2-1.4010.448.2022.1.BJ.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisywanego połączenia nie
    będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej
    jako wspólnika Spółki Przejmowanej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zauważyć jednak należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek
    jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub
    podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Wnioskodawcę w opisie
    zdarzenia przyszłego połączenie, zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą
    informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element
    opisu zdarzenia przyszłego.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartego w nich
    stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt niniejszej sprawy.
    Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.