Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-140/14-5/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-06-24
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie określenia, czy w związku z konfuzją wierzytelności i zobowiązań obu podmiotów powstaną różnice kursowe.
Słowa kluczowe: grupa-podatkowa grupa kapitałowa; konfuzja; odsetki; podatnik; połączenie; pożyczka; różnica-różnice kursowe; umowa; wierzytelność; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 21 marca 2014 r. (data wpływu 25 marca 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia, czy w związku z konfuzją wierzytelności i zobowiązań obu podmiotów powstaną różnice kursowe (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 marca 2014 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony o dodatkową opłatę w dniu 3 czerwca 2014 r. – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   powstania przychodu podatkowego w wyniku konfuzji wierzytelności i zobowiązań w związku z planowanym połączeniem spółki pozostającej poza PGK ze spółką będącą stroną umowy o PGK (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),
*   określenia, czy w związku z konfuzją wierzytelności i zobowiązań obu podmiotów powstaną różnice kursowe (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),
*   ustalenia, czy w związku z konfuzją wierzytelności i zobowiązań znajdą zastosowanie zasady dotyczące „niedostatecznej kapitalizacji” zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

„A” Spółka Akcyjna (dalej: „A” lub „Wnioskodawca”, spółka dominująca w Grupie Kapitałowej „A” (dalej: „Ax”) utworzyła wraz ze spółkami zależnymi:(…) (dalej: „spółki zależne”) Podatkową Grupę Kapitałową (dalej: „PGK”) w rozumieniu art. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

PGK została utworzona na podstawie umowy podatkowej grupy kapitałowej zawartej w formie aktu notarialnego z dnia 18.09.2013 r. (dalej: „umowa PGK”) i zarejestrowanej przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Zgodnie z umową PGK, spółką dominującą w ramach PGK jest „A”. Jednocześnie, zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 1a ust. 3 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, „A” została wskazana w umowie PGK jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów Ordynacji podatkowej (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749, dalej: „Ordynacja podatkowa”).

„Ay” S.A. (dalej: „Ay”, Spółka Przejmująca) – jest jedynym udziałowcem spółki – „W” Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana” lub „W”) prowadzącej działalność w zakresie energetyki wiatrowej. „W” nie wchodzi w skład PGK.

W celu uproszczenia struktury kapitałowej i zminimalizowania kosztów jej utrzymania, a także skupienia mocy wytwórczych energii elektrycznej Grupy Kapitałowej „Ax” planuje się połączenie wskazanych powyżej podmiotów w drodze przejęcia „W” przez „Ay”.

Na moment przed połączeniem Spółka Przejmująca będzie wierzycielem Spółki przejmowanej z tytułu umów pożyczek zawartych w walucie euro lub w PLN (dalej: „Pożyczki”). Zważywszy na to, że przed połączeniem zobowiązania z tytułu Pożyczek mogą nie zostać uregulowane, z chwilą przejęcia nastąpi „konfuzja” wierzytelności i długu, co spowoduje ich wygaśnięcie z mocy prawa.

Dodatkowo należy nadmienić, że dla celów podatkowych „Ay” dokonuje rozliczeń różnic kursowych zgodnie z tzw. metodą podatkową, o której mowa w art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Podobną metodę stosuje Spółka Przejmowana.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy konfuzja wierzytelności i zobowiązań z tytułu Pożyczek oraz odsetek od Pożyczek pozostanie neutralna z podatkowego punktu widzenia, tzn. nie spowoduje powstania przychodu dla Spółki Przejmowanej, a w konsekwencji dla jej następcy prawnego – Spółki Przejmującej?
2.  Czy w związku z konfuzją wierzytelności i zobowiązań z tytułu Pożyczek i odsetek od Pożyczek powstaną różnice kursowe zarówno dla Spółki Przejmowanej, jak i dla Spółki Przejmującej?
3.  Czy do przedstawionego zdarzenia przyszłego polegającego na konfuzji wierzytelności i zobowiązań wynikających z Pożyczek będą miały zastosowanie zasady dotyczące tzw. niedostatecznej kapitalizacji, określone w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2. Jednocześnie nadmienia się, że w zakresie pytania nr 1 w dniu 24 czerwca 2014 r. została wydana interpretacja indywidualna nr ILPB3/423-140/14-4/EK, natomiast w zakresie pytania nr 3 interpretacja indywidualna nr ILPB3/423-140/14-6/EK.

Zdaniem Wnioskodawcy, konfuzja wierzytelności i długu z tytułu Pożyczek oraz odsetek od Pożyczek nie stanowi uregulowania zobowiązania, w konsekwencji nie prowadzi do powstania podatkowych różnic kursowych.

W przypadku zobowiązań określanych w walutach obcych, zgodnie z art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody i koszty mogą być odpowiednio korygowane przez realizujące się różnice kursowe. Warunkiem powstania różnic kursowych od kredytu (pożyczki) udzielonej/otrzymanej w walucie obcej jest różnica wartości tej pożyczki pomiędzy dniem jej udzielenia a dniem jej zwrotu/spłaty, ustalana na podstawie faktycznie zastosowanego kursu walut z tych dni.

Należy więc stwierdzić, iż aby powstały różnice kursowe w odniesieniu do kwoty głównej pożyczki, konieczne jest dokonanie jej zwrotu/spłaty. Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż mając na uwadze przedstawione zdarzenia przyszłe, w żadnym wypadku nie dojdzie do takiego zwrotu/spłaty pożyczki. Skutkiem konfuzji wierzytelności i zobowiązań z Pożyczek niespełnione zobowiązanie wygaśnie z mocy prawa, co oznacza, że Spółka Przejmująca nie będzie miała roszczenia o zwrot/spłatę. Nie można więc uznać, iż w jakikolwiek sposób nastąpi zwrot/spłata kapitału pożyczki do spłaty, której była zobowiązana Spółka Przejmująca. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym nie mogą powstać różnice kursowe w odniesieniu do kapitału pożyczki będącej przedmiotem konfuzji.

Z kolei, w odniesieniu do różnic kursowych naliczanych na zobowiązaniu odsetkowym wyrażanym w walucie obcej, kluczowe znaczenie ma fakt zapłaty tych odsetek bądź też ich uregulowania w jakiejkolwiek formie. W tym wypadku „uregulowanie”, zgodnie z obowiązującą linią interpretacyjną należy rozumieć bardzo szeroko. Obejmuje ono również niepieniężne formy rozliczenia, w tym w formie potrącenia. Niemniej jednak, aby doszło do uregulowania zobowiązania, konieczne jest spełnienie świadczenia zaspokajającego interes wierzyciela. Jak zostało to już wskazane powyżej, w momencie przejęcia „W” przez „Ay” zobowiązania z Pożyczek wygasną z mocy prawa, na skutek połączenia wierzytelności i odpowiadającego jej długu w jednym podmiocie. Nie może więc być mowy o jakimkolwiek uregulowaniu należności lub spełnieniu świadczenia przez dłużnika.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe:

*   Naczelnika Drugiego Mazowieckiego US w Warszawie w piśmie z 17 listopada 2006 r. nr 1472/ROPI/423-277/06/DP i z 10 listopada 2006 r. nr 1472/ROP1/423-284/06/AJ,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 20 listopada 2007 r. nr ILPB3/423-59/07-2/HS,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 3 listopada 2008 r. nr IPPB3/423-1087/08-4/DG,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2010 r. nr IPPB3/423-293/10-4/AG.

Reasumując, w opinii Wnioskodawcy, konfuzja wierzytelności i długu z tytułu udzielonej pożyczki oraz naliczonych odsetek nie skutkuje powstaniem podatkowych różnic kursowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism urzędowych, tut. Organ informuje, że rozstrzygnięcia te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.