Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.337.2025.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-26
Teza: Dotyczy ustalenia:; czy wypłata Wnioskodawcy przez Spółkę, w okresie
opodatkowania Spółki ryczałtem od spółek, kwoty określonej
w oświadczeniu Wnioskodawcy złożonym przed
przekształceniem, stanowiącej całość lub część zysków
wypracowanych i opodatkowanych przez Wnioskodawcę w
ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej,
stanowić będzie dla Spółki dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od spółek,; czy świadczenia realizowane w okresie opodatkowania Spółki
ryczałtem od spółek, na rzecz podmiotów powiązanych, w
ramach transakcji sprzedaży (…), stanowić będą ukryte zyski w
rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy
o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako „CIT”),; czy uzyskane w przyszłości od podmiotów powiązanych
przychody z tytułu sprzedaży wyprodukowanej przez Spółkę
(…), będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w związku
z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem
ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma; w rozumieniu art.
28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
spółki-przekształcenie spółki
wartość-wartość dodana
zyski-wypłata z zysku
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2-lit. g
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą
    pod firmą (...). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca
    rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej (...) 2018 r.
    Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, ujawnionym CEIDG, jest (...).
    Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe stosownie do wymogów ustawy o
    rachunkowości.
    Wnioskodawca planuje przekształcić się w jednoosobową spółkę kapitałową (dalej jako
    „Spółka”). Po przekształceniu wspólnikami Spółki mogą być również inne osoby fizyczne
    aniżeli Wnioskodawca. Po przekształceniu Spółka wybrałaby opodatkowanie ryczałtem od
    spółek. Do wyboru tej formy opodatkowania może dojść od momentu przekształcenia lub
    w okresie późniejszym.
    Do momentu przekształcenia Wnioskodawca będzie osiągał dochody, które będą
    opodatkowane na bieżąco podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca
    przed przekształceniem, o którym mowa, chciałby podjąć decyzję w przedmiocie
    przeznaczenia do wypłaty całości lub części zysku osiągniętego w ramach prowadzonej
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a tym samym o jego wycofaniu do majątku
    prywatnego. Decyzja zostałaby sformułowana w oświadczeniu pisemnym Wnioskodawcy.
    Oświadczenie określałoby kwotę zysku przeznaczonego do wypłaty, a także termin, do
    którego ten zysk powinien zostać wypłacony Wnioskodawcy. Decyzja Wnioskodawcy
    znalazłaby odzwierciedlenie w księgach rachunkowych prowadzonych dla jednoosobowej
    działalności gospodarczej w ten sposób, że kwota oznaczona w oświadczeniu, zostanie
    przeniesiona z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela.

    Na dzień poprzedzający przekształcenie zostaną zamknięte księgi rachunkowe
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a także na ten dzień zostanie sporządzone
    sprawozdanie finansowe.
    W obrębie bilansu stanowiącego część sprawozdania, o którym mowa, ujawnione zostanie
    przesunięcie wartości określonej w oświadczeniu Wnioskodawcy, o którym mowa
    powyżej, z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela. Istnieje
    możliwość, że do wypłaty całości lub części kwoty określonej w oświadczeniu dojdzie w
    okresie opodatkowania Spółki ryczałtem od spółek.
    Ponadto w okresie opodatkowania ryczałtem Spółka planuje zawierać transakcje
    sprzedaży wyprodukowanej przez siebie (...) na rzecz podmiotów powiązanych.
    Działalność operacyjna Wnioskodawcy polega na (...).
    Wnioskodawca dysponuje zapleczem (...), które Wnioskodawca nabywa od podmiotów
    niepowiązanych. Taka działalność byłaby kontynuowana przez Spółkę. Działalność
    podmiotów powiązanych, na rzecz których miałaby być sprzedawana (...) od Spółki, polega
    na (...). Nabywana przez te podmioty (...) będzie wykorzystywana do (...) w ramach (...).
    Transakcje, o których mowa, będą zawierane na warunkach rynkowych i nie będą służyć
    dokapitalizowaniu Spółki, ale wynikać z faktycznych potrzeb biznesowych. Transakcje, o
    których mowa, dokonywane będą w ramach podstawowej działalności operacyjnej Spółki i
    podmiotów powiązanych. Podmioty powiązane będą dysponować majątkiem
    pozwalającym na zapłatę za nabytą (...).
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z racji umiejscowienia działalności Spółki oraz
    podmiotów powiązanych, a także jej rodzaj, do transakcji, o których mowa, mogłoby
    dochodzić niezależnie od istniejących powiązań.
    W związku ze sprzedażą (...) na rzecz podmiotów powiązanych będzie ustalana marża.
    Marża będzie ustalana na warunkach rynkowych. Przewidywana wysokość marży ze
    sprzedaży (...) na rzecz podmiotów powiązanych mieścić się będzie w przedziale 10% - 30%.
    Dotychczas Wnioskodawca zawierał wielokrotnie transakcje sprzedaży (...) na rzecz
    podmiotów powiązanych z marżą jak powyżej. Wnioskodawca dopuszcza możliwość, że
    przychody Spółki osiągnięte w okresie opodatkowania ryczałtem od spółek, ze sprzedaży
    (...) na rzecz podmiotów powiązanych, liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku
    od towarów i usług, mogą osiągnąć lub przekroczyć 50% wszystkich przychodów Spółki.
    Pytania
    1. Czy wypłata Wnioskodawcy przez Spółkę, w okresie opodatkowania Spółki ryczałtem
      od spółek, kwoty określonej w oświadczeniu Wnioskodawcy złożonym przed
      przekształceniem, stanowiącej całość lub część zysków wypracowanych i
      opodatkowanych przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej przez niego
      działalności gospodarczej, stanowić będzie dla Spółki dochód podlegający
      opodatkowaniu ryczałtem od spółek?
    2. Czy świadczenia realizowane w okresie opodatkowania Spółki ryczałtem od spółek, na
      rzecz podmiotów powiązanych, w ramach transakcji sprzedaży (...), stanowić będą
      ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako „CIT”)?
    3. Czy uzyskane w przyszłości od podmiotów powiązanych przychody z tytułu sprzedaży
      wyprodukowanej przez Spółkę (...), będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w
      związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym
      lub wartość ta jest znikoma - w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy.

    1. Wypłata Wnioskodawcy przez Spółkę, w okresie opodatkowania Spółki ryczałtem od
      spółek, kwoty określonej w oświadczeniu Wnioskodawcy sporządzonym przed
      przekształceniem, stanowiącej całość lub część zysków wypracowanych i
      opodatkowanych przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej przez niego
      działalności gospodarczej, nie będzie stanowić dla Spółki dochodu podlegającego
      opodatkowaniu ryczałtem od spółek;
    2. Świadczenia realizowane w okresie opodatkowania Spółki ryczałtem od spółek, na
      rzecz podmiotów powiązanych, w ramach transakcji sprzedaży (...), nie będą stanowić
      ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT;
    3. Uzyskane w przyszłości od podmiotów powiązanych przychody z tytułu sprzedaży
      wyprodukowanej przez Spółkę (...), będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w
      związku z którymi jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym w
      stopniu wyższym niż znikomy – w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 CIT:
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
    jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
    przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
    podzielonego zysku) lub,
    b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
    ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
    wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
    drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
    tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
    przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
    opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie
    zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku
    podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
    zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
    zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji
    gospodarczych).
    Zgodnie z art. 28m ust. 2 CIT: Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty
    zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 CIT: Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie
    się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
    albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi

    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
    beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
    przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w
    walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty
    obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i
    faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
    wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce.
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 CIT: Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie
    zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej
    suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
    pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie
    miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
    osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
    związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
    taboru pływającego oraz innych składników majątku:
    a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na
    cele działalności gospodarczej,
    b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
    wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
    wynagrodzeń i opłat.

    Zgodnie z art. 28m ust. 4a CIT: Do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o
    których mowa w ust. 1 pkt 3, nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz
    odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów
    osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników
    majątku:
    1) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na
    cele działalności gospodarczej;
    2) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 28m ust. 5 CIT: W przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 2 lit. a oraz ust.
    4a pkt 1, ciężar dowodu, że składnik majątku jest wykorzystywany wyłącznie na cele
    działalności gospodarczej, spoczywa na podatniku.
    Mając na uwadze pytanie nr 1 wskazać należy, że Wnioskodawca dopuszcza, że w okresie
    opodatkowania Spółki ryczałtem od spółek dojdzie do wypłaty całości lub części kwoty
    stanowiącej całość lub część zysków Wnioskodawcy, opodatkowanych podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    W związku z powyższym wypłacane w ten sposób środki nie będą stanowić dochodu
    odpowiadającego wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania
    ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
    finansowego netto przeznaczony do wypłaty wspólnikom, o którym mowa w art. 28m ust.
    1 pkt 1 lit. a CIT.
    Środki, o których mowa, nie będą również stanowić dochodu z pozostałych tytułów
    wymienionych w art. 28m ust. 1 CIT, w szczególności nie będą one stanowić dochodu z
    tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie wypowiadał się w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych, że „...wypłata zysku netto wypracowanego i
    opodatkowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed
    przekształceniem wykazany został w planie przekształcenia, a tym samym w bilansie
    spółki, jako zobowiązanie Spółki wobec wspólnika, który został udziałowcem spółki
    przekształconej, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile
    podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie
    przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek”. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    wielokrotnie również zajmował stanowisko, że z takim udokumentowaniem mamy do
    czynienia, kiedy niewypłacony zysk przedsiębiorcy został określony na podstawie ksiąg
    rachunkowych prowadzonych na potrzeby JDG, wyodrębniony na osobnym koncie
    księgowym i ujęty w bilansie jako zobowiązanie wobec wspólnika.
    Wypłata przez Spółkę środków, o których mowa, będzie zatem spłatą wierzytelności
    wobec przekształconego przedsiębiorcy - Wnioskodawcy, a nie wypłatą zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem od spółek.
    W rezultacie wypłata Wnioskodawcy przez Spółkę, w okresie opodatkowania Spółki
    ryczałtem od spółek, kwoty określonej w oświadczeniu Wnioskodawcy złożonym przed
    przekształceniem, stanowiącej całość lub część zysków wypracowanych i opodatkowanych
    w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, nie będzie
    stanowić dla Spółki dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od spółek.
    W Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r., stanowiącym
    ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów
    (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy Ordynacja
    podatkowa, wskazano m.in.:

    - „Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
      powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
      rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia
      danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby
      do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi); dokonując takiej oceny
      należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności,
      zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej
      spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych... W relacji spółka – wspólnik istotne
      może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w
      aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy ewentualny
      niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań polegających na
      dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w innej
      formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
      nieruchomości)”.
    - „Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
      obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
      polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
      opodatkowana ryczałtem; świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
      dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
      dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
      przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak
      wobec podmiotów niepowiązanych; takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
      podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
      towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z
      podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności
      podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak
      transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i
      transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny
      być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.
    Dodać należy, że przepisy dotyczące dochodu z ukrytego zysku nie wskazują czy
    świadczenie kreujące taki dochód ma być wykonane przez spółkę będącą podatnikiem
    ryczałtu (transakcja sprzedaży) czy świadczenie to ma zostać przez spółkę nabyte
    (transakcja zakupu) czy też zostać zrealizowane w innej formie (np. refakturowania,
    zwrotu kosztów, kompensaty etc.). W konsekwencji należy uznać, że dochody z ukrytych
    zysków może dotyczyć zarówno transakcji sprzedażowych, jak i zakupowych.
    Dochody z ukrytych zysków mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi
    wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, przy czym w przypadku wydatków
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie
    powiązań z podmiotem, na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje
    się transakcji.
    Z przepisów CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z
    tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie
    zdecydował się na sformułowanie definicji ani nawet przykładowego katalogu tego rodzaju
    wydatków.
    Z Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. wynika, że za wydatki
    niezwiązane z działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które
    nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów. Przy ocenie wydatków kwalifikujących się do
    wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, jak wskazano powyżej, należy się
    posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania
    przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak
    również orzecznictwa sądowo-administracyjnego.

    Przy ocenie kwalifikacji wydatków jako wydatków niezwiązanych z działalnością
    gospodarczą można posiłkować się również orzecznictwem. Z wyroku Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Opolu z dnia 9 grudnia 2022 r., sygn. akt I SA/Op 279/22,
    wynika:
    - wobec braku definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą zasadnym
      jest posłużenie się definicjami z języka powszechnego;
    - słownik języka polskiego PWN definiuje przymiotnik „związany” jako: mający związek,
      coś wspólnego z kimś, z czymś; a contrario „niezwiązany” należy rozumieć jako:
      niemający związku, czegoś wspólnego z kimś, z czymś;
    - ustawodawca również nie zdefiniował terminu „składniki majątku, które nie są
      wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej”;
    - analizując wskazane sformułowanie w znaczeniu języka potocznego należy uznać, że
      ustawodawca określa zbiór składników majątkowych, które oprócz wykorzystania dla
      celów działalności gospodarczej są także wykorzystane dla celów innych (np. celów
      prywatnych podatnika);
    - jednakże jeśli te składniki majątkowe są wykorzystywane w sferze działalności
      gospodarczej to nie sposób uznać, że poniesione na te składniki wydatki nie mają
      związku z działalnością gospodarczą;
    Z Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. wynika, że za wydatki
    niezwiązane z działalnością gospodarczą będą uznane publicznoprawne wydatki o
    charakterze sankcyjnym, np. kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania
    zobowiązania podatkowego; takie wydatki oprócz tego, że mają charakter sankcyjny, nie
    są również poniesione w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania źródła
    przychodów jak również ich ponoszenie nie jest podstawa prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    W następstwie powyższego, świadczenia realizowane przez Spółkę na rzecz podmiotów
    powiązanych w ramach transakcji sprzedaży (...) będą dokonywane w ramach
    podstawowej działalności Spółki i podmiotów powiązanych. Będą one zawierane na
    warunkach rynkowych. Transakcje nie będą służyć dokapitalizowaniu Spółki, ale będą
    wynikać z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki i podmiotów powiązanych. Spółka
    będzie potrzebowała bowiem znaleźć rynek zbytu na produkowaną przez siebie (...), zaś
    podmioty powiązane będą potrzebowały ją nabywać w związku z prowadzoną
    działalnością w zakresie (...). Podmioty powiązane będą dysponować majątkiem
    pozwalającym na zapłatę za nabyte towary. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że do tego
    rodzaju transakcji mogłoby dochodzić niezależnie od istniejących powiązań. W rezultacie
    świadczenia, o których mowa, nie będą stanowiły ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m
    ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 CIT.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 CIT: opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia m.in. łącznie następujące warunki mniej niż
    50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z
    uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
    a) z wierzytelności,
    b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    c) z części odsetkowej raty leasingowej,
    d) z poręczeń i gwarancji,
    e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

    f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi
    transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub
    wartość ta jest znikoma.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT: ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych -
    oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość
    udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem
    art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT: ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o
    podmiotach powiązanych - oznacza to:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
    podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    - ten sam inny podmiot lub
    - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej
    znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
    d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
    spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT: przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym
    mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    a) udziałów w kapitale lub
    b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w
    tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji
    gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
    osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
    powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT: podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny
    transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, aby móc wybrać formę
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie
    warunki określone w przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
    Warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy
    opodatkowania. Organy skarbowe stoją na stanowisku, że wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać
    możliwość korzystania z tej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą
    aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach
    przychodów.
    Z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g CIT wynika, że jednym z warunków
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z

    tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w
    poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od
    towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest
    wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym.
    Organy skarbowe w pierwszej kolejności odnoszą się zatem do słownikowej definicji tego
    pojęcia, wskazując, że zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana
    (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa.
    Stanowi ona jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na
    zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o
    wartości przewyższającej jego koszt. Wartość dodana, w ujęciu mikroekonomicznym, to
    przyrost wartości dóbr w wyniku procesu produkcji (Kubiak E., Nakonieczna-Kisiel H.
    (1999). Ekonomia Makroekonomiczne podstawy polityki gospodarczej, Wydawnictwo
    Samorządowe FRDL, Warszawa str. 43) lub można ją też rozumieć jako różnicę pomiędzy
    utargiem przedsiębiorstwa a kosztami zakupów materiałów i usług od innych firm, zatem
    jest to różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztem pozyskania koniecznych
    nakładów; różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztem nabycia dóbr i usług od
    innych firm (R. Barto, Makroekonomia, Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, Warszawa
    1997, str. 59). Wartość dodana stanowi różnicę pomiędzy wartością rynkową produktu lub
    usługi a kosztami wytworzenia (W. Smid Boss Leksykon, Dr Lex, Kraków 2012, str. 576).
    Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN, pod pojęciem
    „znikomy” należy rozumieć „bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub
    znaczenia”. W świetle dorobku OECD poprzez usługi o niskiej wartości dodanej rozumie
    się świadczenia rutynowe nieprowadzące do wytworzenia istotnych dóbr niematerialnych
    oraz niewiążące się z istotnym ryzykiem gospodarczym. Wskazano przy tym, że usługi o
    niskiej wartości dodanej świadczone w ramach grupy charakteryzują się następującymi
    cechami: - mają charakter pomocniczy; - nie są głównym przedmiotem (ang. core
    business) działalności grupy; - nie angażują unikalnych oraz cennych wartości
    niematerialnych i prawnych ani nie prowadzą do wytworzenia unikalnych oraz cennych
    wartości niematerialnych i prawnych; - nie tworzą wysokiego ryzyka dla świadczącego
    usługi. Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2023 r., znak:
    0114-KDIP2-2.4010.194.2022.2.KW:
    „Przez usługi o niskiej wartości dodanej należy rozumieć usługi o charakterze rutynowym,
    wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie
    przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą
    to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie
    mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji”. W sposób podobny do
    powyższego wypowiedział się również Dyrektor KIS w interpretacji z 26 kwietnia 2023 r.
    znak: 0111-KDIB2-1.4010.71.2023.2.AS. Nie należy w pełni utożsamiać usług o niskiej
    wartości dodanej z koncepcją transakcji o znikomej wartości dodanej, co wynika z zakazu
    wykładni synonimicznej, wedle której różnym zwrotom nie można nadawać tego samego
    znaczenia (por. J. Pustuł, Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych, czyli estoński CIT a la
    polonaise, PP 2021, nr 3, s. 27-38). Niemniej jednak można potraktować to jako pewną
    wskazówkę, jakie warunki powinny być brane pod uwagę przy ocenie czy wartość dodana
    jest znikoma (pojęcie bliskoznaczne z pojęciem „niska wartość”). W ocenie Wnioskodawcy,
    starając się określić czy w ramach transakcji sprzedaży (...) jest wytwarzana wartość
    dodana w stopniu wyższym niż znikomy, nie należy ograniczać się wyłącznie do prostego
    rachunku finansowego i wysokości uzyskiwanej przez Spółkę marży. Istotna jest ocena
    całokształtu zamierzonej działalności Spółki, uwzględnienie specyfiki tej działalności,
    okoliczności transakcji oraz aktywną rolę Spółki w kreowaniu wartości dodanej. Jeżeli
    chodzi o transakcje sprzedaży (...) to Spółka będzie dysponowała odpowiednimi aktywami
    i personelem umożliwiającymi produkcję (...). Spółka posiada wiedzę i doświadczenie w
    zakresie (...). Nabyta (...) będzie wykorzystywana przez podmioty powiązane do (...). W
    ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, sprzedaż (...) do

    podmiotów powiązanych, z których przychody przekroczą 50% sumy przychodów Spółki
    (wraz z kwotą podatku VAT) nie będzie stanowiła przeszkody dla opodatkowania ryczałtem
    od dochodów spółek. Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż (...) będzie stanowić czynność, w
    związku z którą wytwarzana będzie wartość dodana pod względem ekonomicznym w
    stopniu wyższym niż znikomy (o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g). Ponadto
    podkreślenia wymaga, że ustawodawca nie wskazał również po której stronie ma zostać
    wytworzona wartość dodana pod względem ekonomicznym, tj. czy po stronie sprzedawcy
    czy nabywcy, z czego należy wnioskować, że taka wartość dodana może powstać zarówno
    po stronie jeden ze stron transakcji, jak i wszystkich. W ocenie Wnioskodawcy w
    przypadku realizacji z podmiotami powiązanymi transakcji sprzedaży (...), wartość dodana
    pod względem ekonomicznym w stopniu wyższym niż znikomy będzie powstawać po
    każdej ze Stron transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Panią we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Pani zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska,
    nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
      wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
      składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku
      łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku
      przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto
      uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;

      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
      niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym
      wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
      wkładu niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem.
      5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.
    Jednocześnie zgodnie z art. 93a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
      będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną
      działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
      kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
      kapitałowych.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani jednoosobową
    działalność gospodarczą. Planuje Pani przekształcić się w jednoosobową spółkę
    kapitałową. Po przekształceniu rozważany jest wybór opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Decyzja o przeznaczeniu do wypłaty całości lub części zysku osiągniętego w ramach
    prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej zostałaby sformułowana w
    oświadczeniu pisemnym oraz znalazłaby odzwierciedlenie w księgach rachunkowych
    prowadzonych dla jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Pani wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wypłata Wnioskodawcy przez Spółkę, w
    okresie opodatkowania Spółki ryczałtem od spółek, kwoty określonej w oświadczeniu
    Wnioskodawcy złożonym przed przekształceniem, stanowiącej całość lub część zysków
    wypracowanych i opodatkowanych przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej przez
    niego działalności gospodarczej, stanowić będzie dla Spółki dochód podlegający
    opodatkowaniu ryczałtem od spółek.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1
    ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
    - dochód z tytułu podzielonego zysku,
    - dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat
    - dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    - dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
    - dochód z tytułu zysku netto,
    - dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
    - dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
      świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony
      zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem.

    Zauważyć należy, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej,
    wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem
    zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że
    wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów
    spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej
    wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu
    ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z
    definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o
    których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk.
    Przeznaczenie zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w
    okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka
    dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych
    zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT.
    Analogicznie należy potraktować wypłatę zysku wypracowanego przez Spółkę
    opodatkowanego na zasadach ogólnych (czyli przed przejściem na ryczałt od dochodów
    spółek).
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie
    wypłaty przez Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego
    jednoosobową działalność gospodarczą na rzecz Przekształconego przedsiębiorcy
    będącego udziałowcem tej Spółki z o.o. środków pieniężnych odpowiadających całości lub
    części zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej który
    pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego
    działalności gospodarczej oraz zysku wypracowanego przez Spółkę przed przejściem na
    estoński CIT, opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach
    ogólnych, nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od
    dochodów spółek, o ile Spółka będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość
    udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane będą tytułem
    niewypłaconych zysków uzyskanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej
    bądź przez Spółkę z o. o. w okresie poprzedzającym opodatkowanie w formie ryczałtu od
    dochodu spółek.
    Mając na uwadze powyższe, Pani stanowisko oznaczone nr 1 we wniosku należało uznać
    za prawidłowe.
    Przedmiotem Pani wątpliwości jest również kwestia ustalenia czy świadczenia realizowane
    w okresie opodatkowania Spółki ryczałtem od spółek, na rzecz podmiotów powiązanych,
    w ramach transakcji sprzedaży (...), stanowić będą ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust.
    3 w zw. z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej
    jako „CIT”).
    Jak wskazano powyżej świadczeniami, które mogą powodować powstania dochodu z
    tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zarówno zakupu jak i sprzedaży na rzecz
    podmiotów powiązanych. Jeśli jednak warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, stanowią podstawowy przedmiot działalności podatnika opodatkowanego
    ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach, jak transakcje dokonywane przez
    takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w
    prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie
    dochodu z tytułu ukrytego zysku.

    Jak wynika z wniosku transakcje sprzedaży (...) na rzecz podmiotów powiązanych, będą
    zawierane na warunkach rynkowych i nie będą służyć dokapitalizowaniu Spółki. Sprzedaż
    (...) podmiotom powiązanym będzie wynikać z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki.
    Podmioty powiązane będą dysponować majątkiem pozwalającym na zapłatę za nabytą
    (...). Transakcje, o których mowa, dokonywane będą w ramach podstawowej działalności
    operacyjnej Spółki i podmiotów powiązanych.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że opisane we wniosku transakcje sprzedaży (...) na
    rzecz podmiotów powiązanych, które będą wykorzystywane do (...), nie będą stanowiły dla
    Spółki kapitałowej, ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 w zw. z art. 28m ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, Pani stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    należało uznać za prawidłowe.
    Przechodząc do kolejnej Pani wątpliwości dotyczącej ustalenia czy uzyskane w przyszłości
    od podmiotów powiązanych przychody z tytułu sprzedaży wyprodukowanej przez Spółkę
    (...), będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w związku z którymi nie jest
    wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma -
    w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia m.in. łącznie następujące warunki mniej niż 50% przychodów z
      działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z
      uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
        a) z wierzytelności,
        b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
        c) z części odsetkowej raty leasingowej,
        d) z poręczeń i gwarancji,
        e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
          praw,
        f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
        g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
          przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość
          dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to podmioty powiązane w
      rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa
      w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co
      najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
      wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
      - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b,
      rozumie się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
      ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
      decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
      nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:
      Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
      ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w
    przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w
    każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.
    Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów
    mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej formy opodatkowania tym
    podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody
    opierają na pasywnych źródłach przychodów.
    W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod
    względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) – transakcje te ograniczone
    są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Pani wątpliwości wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. g ustawy o CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania
    mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym,
    liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z
    transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – w
    przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod
    względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera definicji wartości dodanej
    pod względem ekonomicznym. Zatem, w pierwszej kolejności należy odnieść się do
    słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania – ekonomiczna
    wartość dodana (EVA – Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania
    przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości
    firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego
    kapitału o wartości przewyższającej jego koszt.

    Zaznaczyć przy tym należy, że osiągana na danej transakcji marża nie będzie jedynym
    wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym.
    Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie
    powstanie lub będzie znikoma.
    Natomiast, odnosząc się do pojęcia „znikomy” wskazać należy, że zgodnie z internetowym
    Słownikiem języka polskiego, znikomy, to «bardzo mały pod względem nasilenia, liczby,
    rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że przychody Spółki osiągnięte w okresie
    opodatkowania ryczałtem spółek, ze sprzedaży (...) na rzecz podmiotów powiązanych
    liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, mogą osiągnąć
    lub przekroczyć 50% wszystkich przychodów Spółki. Ponadto w opisie sprawy wskazano,
    że przewidywana wysokość marży ze sprzedaży (...) na rzecz podmiotów powiązanych
    mieścić się będzie w przedziale 10%-30%. Wnioskodawca zawierał wielokrotnie transakcje
    sprzedaży (...) na rzecz podmiotów powiązanych z marżą jak powyżej.
    Biorąc pod uwagę rodzaj i zakres czynności jakie będą dokonywane, zakres
    zaangażowanych przez przyszłą Spółkę zasobów, stwierdzić należy, że wymienione w Pani
    wniosku transakcje sprzedaży towarów podmiotowi powiązanemu niewątpliwie
    przyczynią się do powstania wartości dodanej i wartość ta nie będzie znikoma.
    Przypomnieć należy, że warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji
    podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w
    której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem
    ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie będzie miała miejsca w
    sprawie.
    Reasumując, należy zgodzić się z Panią, że uzyskane w przyszłości przychody z tytułu
    sprzedaży (...) przez Spółkę (...), będą stanowiły przychody osiągane z transakcji, w związku
    z którymi jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym w stopniu
    wyższym niż znikomym w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT.
    Pani stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Panią interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Panią wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.