Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.91.2025.2.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-08
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży
Udziałów w Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    31 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości. Uzupełnili go
    Państwo pismem z 31 marca 2025 r. (wpływ 7 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku wspólnego
    jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A Sp. z o.o. (...);
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        Pani B. G. (...);
    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Pan G. W. (...);
    4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Pan M. W. (...);
    5) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        Pani I. K. (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”)
    prowadzącym działalność deweloperską.
    Spółka zamierza nabyć nieruchomość (dalej: „Nieruchomość”) składającą się z działek
    ewidencyjnych o numerach (...) o łącznym obszarze 0,9636 ha, (...).
    (...)
    Nieruchomość jest niezabudowana. Działki ewidencyjne nr (...) wchodzące w skład
    Nieruchomości posiadają bezpośredni dostęp do drogi publicznej, to jest ulicy (...), zaś
    działka ewidencyjna nr (...)wchodząca w skład Nieruchomości znajduje się przy drodze
    publicznej, tj. ulicy (...).
    (...)Spółka zawarła z Panią B. G., Panem G. W., Panem M. W. oraz Panią I. K. (dalej jako:
    „Sprzedający”) umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w prawie własności
    Nieruchomości (akt notarialny (...); dalej: „Umowa”). Sprzedający są współwłaścicielami
    Nieruchomości w udziałach wynoszących po 1/4, a udziały należące do Sprzedających
    zwane będą dalej jako: „Udziały w Nieruchomości”. Nieruchomość będąca przedmiotem
    Umowy w momencie sprzedaży stanowić będzie nieruchomość niezabudowaną.
    (...)
    Działki ewidencyjne nr (...) wchodzące w skład Nieruchomości nie stanowią nieruchomości
    rolnej w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju
    rolnego, z uwagi na fakt, że w Planie Miejscowym przeznaczone są na cele nierolne.
    Działka ewidencyjna nr (...) nie podlega przepisom ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o
                                                2kształtowaniu ustroju rolnego, ponieważ ma powierzchnię mniejszą niż 3.000 m.
    Wskazać należy, że Nieruchomość nie była i nie jest przedmiotem żadnej umowy
    dzierżawy, najmu, użyczenia (poza opisanym poniżej użyczeniem na rzecz Wnioskodawcy)
    i nie jest posiadana bez tytułu prawnego przez osoby trzecie.
    Spółka ma zamiar wykorzystywać nabytą Nieruchomość w prowadzonej działalności
    gospodarczej (opodatkowanej podatkiem VAT) poprzez wybudowanie na działkach nr (...)
    zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami z garażem podziemnym oraz
    naziemnymi miejscami postojowymi wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną i
    drogową, oraz wjazdem na teren inwestycji od ul. (...) (dalej: „Inwestycja”), a następnie
    sprzedaż zlokalizowanych w Inwestycji lokali.
    Zgodnie z Umową transakcja sprzedaży przenosząca własność Nieruchomości na Spółkę
    zostanie zawarta po łącznym spełnieniu zdefiniowanych w umowie przedwstępnej
    warunków, w tym m.in.:

      1) uzyskanie przez Wnioskodawcę satysfakcjonujących wyników audytu stanu
      prawnego i technicznego Nieruchomości, przeprowadzonego do dnia 3 lutego 2025
      r. (warunek ten został już spełniony);
      2) uzyskanie przez Wnioskodawcę na własny koszt prawomocnego i ostatecznego
      pozwolenia na budowę dla Inwestycji;
      3) uzyskanie przez Wnioskodawcę na własny koszt prawomocnego i ostatecznego
      pozwolenia na wycinkę drzew i krzewów znajdujących się na Nieruchomości;
      4) Nieruchomość będzie wolna od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, długów i
      obciążeń oraz ograniczeń w rozporządzaniu, a także nie będzie zajmowana przez
      osoby trzecie.
    W kontekście uzyskiwania pozwolenia na budowę dla Inwestycji, Spółka złożyła dotychczas
    wniosek o wyłączenie z produkcji rolniczej działek ewidencyjnych nr (...).
    W związku z powyższym, Sprzedający udzielili Wnioskodawcy prawa do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane w celu realizacji Inwestycji, w rozumieniu art. 3 pkt 11
    ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane na zasadzie użyczenia. Oznacza to w
    szczególności, że udzielenie tego prawa upoważnia Wnioskodawcę do uzyskania wszelkich
    decyzji administracyjnych niezbędnych, warunków technicznych i uzgodnień, upoważnia
    Wnioskodawcę do wejścia na teren Nieruchomości oraz do wykonywania wszystkich robót
    budowlanych w celu realizacji Inwestycji. Udzielenie tego prawa zawarte jest w cenie
    sprzedaży Nieruchomości.
    Ponadto, Sprzedający:
    a) zezwolili Spółce na przeprowadzenie audytu Nieruchomości przekazując wszelkie
      posiadane informacje i dokumenty, które dotyczą Nieruchomości oraz współpracując
      ze Spółką w celu ustalenia stanu prawnego i technicznego Nieruchomości;
    b) zezwolili na wejście na teren Nieruchomości, w celu pobrania próbek gruntu i
      dokonania niezbędnych pomiarów i badań;
    c) zezwolili Spółce na występowanie przed organami administracji geologicznej w
      sprawie zatwierdzenia projektu robót geologicznych, zgłaszania robót geologicznych i
      zatwierdzania dokumentacji geologiczno-inżynierskiej dla Inwestycji na Nieruchomości
      oraz na wykonywanie robót geologicznych (wiercenia badawcze o średnicy do 150
      mm oraz sondowania);
    d) zobowiązali się dostarczyć do umowy przenoszącej własność Nieruchomości
      zaświadczenia wydane w trybie art. 19 ust. 6 ustawy o podatku od spadków i darowizn
      potwierdzające uregulowanie podatku od spadków i darowizn od nabycia spadku po
      S. W. i A. W.
    Sprzedający wyrazili również zgodę na uzyskanie przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 306
    g ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa zaświadczeń z właściwego
    Urzędu Skarbowego oraz właściwego Urzędu Miasta, stwierdzających, że Sprzedający nie
    zalegają z zapłatą podatków i innych opłat publicznoprawnych, a także zaświadczeń z
    właściwych oddziałów ZUS/KRUS potwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą
    składek z tytułu ubezpieczeń społecznych.
    W tym kontekście Sprzedający udzielili radcy prawnemu pełnomocnictw do wystąpienia w
    ich imieniu i uzyskania zaświadczeń o niezaleganiu w opłacaniu składek ZUS.
    3 października 2024 r. Spółka i Sprzedający zawarli również porozumienie, na mocy
    którego Sprzedający udzielili Spółce zgody na dysponowanie Nieruchomością w celu
    realizacji Inwestycji z możliwością cesji tego prawa przez Spółkę na osoby trzecie.

    Przedmiotowa zgoda uprawnia Spółkę lub osoby trzecie wskazane przez Spółkę do
    złożenia oświadczenia o prawie do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w
    rozumieniu art. 3 pkt 11 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane oraz do wejścia w
    teren celem wykonania robót budowlanych wchodzących w zakres Inwestycji. Opisana
    zgoda upoważnia Spółkę lub osoby trzecie wskazane przez Spółkę do dysponowania
    prawem do Nieruchomości w zakresie niezbędnym do wyjednania wszelkich zgód, opinii,
    uzgodnień, pozwoleń, i decyzji administracyjnych takich jak: decyzja o lokalizacji inwestycji
    celu publicznego, decyzja o rozbiórce istniejących na Nieruchomości budynków i
    obiektów, decyzja o pozwoleniu wodno-prawnym, decyzja o pozwoleniu na budowę, oraz
    innych niewymienionych powyżej, jeśli okażą się niezbędne do wyjednania przez
    Wnioskodawcę pozwolenia na budowę Inwestycji.
    Przy czym, na mocy oświadczenia z dnia 3 października 2024 r. Spółka zobowiązała się do
    niepodejmowania żadnych robót budowlanych na Nieruchomości bez pisemnej zgody
    Sprzedających.
    Zgodnie z oświadczeniem z dnia 3 października 2024 r. Sprzedający wyrazili również zgodę
    aby Spółka:
    - wystąpiła do właściwych organów administracji publicznej, zarządców dróg lub
      właściwych gestorów mediów o wydanie:
      - warunków technicznych, opinii, uzgodnień, oraz decyzji niezbędnych dla realizacji
        Inwestycji, w tym pozwolenia na budowę Inwestycji,
      - opinii komunikacyjnych, oraz warunków usunięcia kolizji,
      - wszelkich postanowień, uzgodnień lub pism towarzyszących wydaniu wyżej
        wskazanych decyzji lub warunków;
    - wystąpiła z wnioskiem/wnioskami o wycinkę drzew i krzewów znajdujących się na
      Nieruchomości i w tym celu, na zasadzie art. 83 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ochronie
      przyrody z dnia 16 kwietnia 2004 r. udostępnili Nieruchomość Spółce do posiadania,
      ponadto wyrazili zgodę, aby Spółka usunęła z terenu Nieruchomości drzewa i krzewy
      na swój koszt;
    - wystąpiła z wnioskiem/wnioskami o lokalizację zjazdów na teren Nieruchomości i na
      zasadzie art. 29 ust. 1 ustawy z dnia 21 marca 1985 roku o drogach publicznych
      potwierdzili, że w ramach posiadanego prawa do dysponowania Nieruchomością na
      cele budowlane Spółka jest użytkownikiem Nieruchomości;
    - w razie konieczności zawarła z właściwymi gestorami mediów umowy przyłączeniowe,
      niezbędne dla realizacji Inwestycji na Nieruchomości;
    - podejmowała wszelkie inne działania konieczne do przygotowania i realizacji Inwestycji
      na Nieruchomości;
    - występowała przed organami administracji geologicznej w sprawie zatwierdzenia
      projektu robót geologicznych, zgłaszania robót geologicznych i zatwierdzania
      dokumentacji geologiczno- inżynierskiej dla Inwestycji na Nieruchomości oraz na
      wykonywanie robót geologicznych (wiercenia badawcze o średnicy do 150 mm oraz
      sondowanie);
    - podejmowała wszelkie czynności, w tym składała i odbierała wszelkie oświadczenia,
      dokumenty lub uzgodnienia w toku postępowań wszczętych w wyniku wystąpień, o
      których mowa powyżej.

    Sprzedający udzielili radcy prawnemu pełnomocnictwa do wglądu w akta wszelkich
    toczących się obecnie oraz zakończonych postępowań administracyjnych lub sądowych, w
    których Sprzedający Nieruchomość lub ich poprzednicy prawni są lub byli stronami z
    tytułu przysługujących im praw do Nieruchomości, a także do wglądu w:
    1) akta ksiąg wieczystych, prowadzonych dla Nieruchomości przechowywane w sądzie
      wieczystoksięgowym i poprzedzających je ksiąg wieczystych oraz hipotecznych, a
      także zbiorów dokumentów prowadzonych dla Nieruchomości lub ich części,
    2) dokumentację Nieruchomości przechowywaną w rejestrze gruntów,
    3) akta postępowań administracyjnych lub sądowych związanych z Nieruchomością,
      oraz do uzyskania, w szczególności z ewidencji gruntów wszelkich informacji i
      dokumentów dotyczących Nieruchomości. Pełnomocnik jest upoważniony do
      uzyskiwania pełnej informacji dotyczącej dokumentów znajdujących się w aktach w/w
      postępowań, a w szczególności do sporządzania notatek i odpisów, wykonywania
      kopii oraz fotografowania dokumentów znajdujących się w w/w dokumentacji i aktach,
      a także do składania wniosków o wykonanie ich kopii, odpisów lub uwierzytelnionych
      odpisów, a także do odbioru kopii, odpisów, uwierzytelnionych odpisów oraz do
      składania wniosków o przesłanie kopii określonych dokumentów znajdujących się w w
      /w aktach.
    Ponadto, Sprzedający udzieli pełnomocnictw radcy prawnemu upoważniających go
    dokonywania wszelkich czynności związanych z uzyskaniem zaświadczeń o wysokości lub
    braku zaległości podatkowych na podstawie art. 306 e lub g ustawy z dnia 29 sierpnia
    1997 r. Ordynacja podatkowa, a także zaświadczeń z KRUS oraz PFRON potwierdzających,
    że Sprzedający nie posiadają żadnych zaległości wobec tych instytucji lub zaświadczeń, że
    Sprzedający nie figurują w rejestrze którejkolwiek z tych instytucji. Sprzedający upoważnili
    także pełnomocnika do dokonywania wszelkich czynności związanych z uzyskaniem
    dokumentów, o których mowa w art. 19 ust. 6 ustawy z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku
    od spadków i darowizn.
    Sprzedający są osobami fizycznymi niebędącymi stronami postępowania w sprawie
    wydania interpretacji indywidualnej zainicjowanego na skutek wniesienia niniejszego
    wniosku, którzy mają status zainteresowanych w rozumieniu art. 14r Ordynacji
    podatkowej, wskazanych w załącznikach do wniosku o wydanie interpretacji ORD-WS/B.
    Sprzedający nabyli Udziały w Nieruchomości w drodze dziedziczenia do majątków
    osobistych. Mianowicie, Pani I. K. i Pan M. W. nabyli Udziały w Nieruchomości w drodze
    dziedziczenia po ojcu Panu A. W. zgodnie z aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia 24
    maja 2023 r., zaś Pani B. G. i Pan G. W. nabyli Udziały w Nieruchomości w drodze
    dziedziczenia po ojcu Panu S. W. zgodnie z aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia 17
    lipca 2024 r. Od momentu nabycia Nieruchomość nie była wykorzystywana przez
    Sprzedających w żaden sposób.
    I. K., M. W. i B. G. nie prowadzili i nie prowadzą działalności gospodarczej, jak również nie
    są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. G. W. w przeszłości prowadził, ale obecnie
    nie prowadzi działalności gospodarczej, jak również nie jest zarejestrowany jako podatnik
    VAT czynny.
    Ponadto Sprzedający nie ponosili nakładów, nie dokonywali ulepszeń oraz nie poczynili
    jakichkolwiek działań zmierzających do zwiększenia wartości Nieruchomości i w celu
    sprzedaży. Sprzedający nie prowadzili także działań marketingowych w celu sprzedaży
    Nieruchomości, w tym nie zawierali umowy z biurem nieruchomości. W związku z
    zakupem Udziałów w Nieruchomości jedynie Spółka zawarła umowę z biurem
    nieruchomości.
    Sprzedający nie dokonywali w przeszłości sprzedaży innych nieruchomości.

    W świetle powyższego Wnioskodawca i Sprzedający powzięli wątpliwości odnośnie
    opodatkowania VAT oraz PCC transakcji sprzedaży Udziałów w Nieruchomości.
    Wnioskodawca wraz z Zainteresowanymi postanowili, że podejmą działania w celu
    ustalenia czy sprzedaż Udziałów w Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych czy też podatkiem VAT, w tym celu wystąpią ze
    wspólnym wnioskiem o interpretację.
    Pytania
    Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych w zakresie
    pytania nr 1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w
    Nieruchomości, Sprzedający nie działają w charakterze podatników VAT), sprzedaż
    Udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie opodatkowana
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o
    PCC według właściwej stawki, którego ciężar poniesie Spółka jako kupujący? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych w zakresie
    pytania nr 3 za prawidłowe (tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie jest
    objęta zwolnieniem z VAT, ale podlega opodatkowaniu VAT według właściwej stawki),
    sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w przypadku uznania stanowiska Spółki i Zainteresowanych w zakresie
    pytania nr 1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w
    Nieruchomości Sprzedający nie działają w charakterze podatników VAT), przeniesienie
    własności Udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1
    pkt 1 lit. b) ustawy o PCC według właściwej stawki. Na mocy art. 4 pkt 1 ustawy o PCC
    obowiązek podatkowy z tego tytułu będzie ciążył na Spółce. (stanowisko w zakresie
    pytania nr 2)
    Państwa zdaniem, w przypadku uznania stanowiska Spółki i Zainteresowanych w zakresie
    pytania nr 3 za prawidłowe (tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie
    korzystała ze zwolnienia z VAT, ale będzie podlegała opodatkowaniu VAT według właściwej
    stawki), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o
    PCC według właściwej stawki. (stanowisko w zakresie pytania nr 4)
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych do pytania nr 2
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży
    oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust.
    1 pkt 1 ustawy o PCC) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o
    PCC).
    Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, inne
    niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z kolei zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o PCC, użyte w ustawie określenie podatek od
    towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT lub
    podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w
    państwach członkowskich.
    Zaznaczyć należy, że w przypadku umów sprzedaży nieruchomości, o wyłączeniu z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że
    strony tej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie
    fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest
    opodatkowana VAT.
    W związku z tym podkreślić należy, że jakkolwiek zapytanie Wnioskodawcy dotyczy
    opodatkowania sprzedaży nieruchomości PCC, to jednak w pierwszej kolejności
    rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność będzie podlegała opodatkowaniu
    VAT (objęta pytaniem nr 1 niniejszego wniosku).
    Ewentualne objęcie przedmiotowej sprzedaży Udziałów w Nieruchomości podatkiem VAT
    (w przypadku, gdyby Sprzedający działali w charakterze podatników VAT) może bowiem
    skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w PCC.
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, w ocenie Wnioskodawcy i
    Zainteresowanych, przy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie będą
    działać w charakterze podatników VAT prowadzących działalność gospodarczą w
    rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, a tym samym transakcja sprzedaży Udziałów w
    Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
    Zatem, skoro transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT, powyższa czynność nie będzie korzystała z wyłączenia z
    opodatkowania PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC i będzie opodatkowana
    tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC według właściwej
    stawki. W związku z tym podatnikiem na gruncie ustawy o PCC będzie Spółka.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych do pytania nr 4
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży
    oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust.
    1 pkt 1 ustawy o PCC) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o
    PCC).
    Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, inne
    niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania numer 1, w ocenie Wnioskodawcy i
    Zainteresowanych, przy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie będą
    działać w charakterze podatników VAT prowadzących działalność gospodarczą w
    rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.
    Jednakże, w przypadku, gdyby Organ uznał, że Sprzedający działają w charakterze
    podatników VAT i uznał stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe,
    tj. uznał, że transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie korzystała ze
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT według właściwej stawki, taka dostawa nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

      Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
      formie aktu notarialnego.
    Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w
          tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania zamierza na podstawie umowy sprzedaży nabyć od
    Zainteresowanych niebędących stroną postępowania Nieruchomość składającą się z
    działek ewidencyjnych o numerach (...). Spółka zawarła z Zainteresowanymi niebędącymi
    stroną postępowania umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w prawie własności
    Nieruchomości. Sprzedający są współwłaścicielami Nieruchomości w udziałach
    wynoszących po 1/4. Nieruchomość w momencie sprzedaży stanowić będzie
    nieruchomość niezabudowaną.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od

    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 9 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.243.2025.2.AK,
    wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdził, że „(...) Dokonując sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający
    będą korzystali z przysługującego im prawa do rozporządzania majątkiem osobistym, co
    nie jest wykonywaniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Brak
    tego statusu pozbawia Sprzedających cech podatników podatku VAT, o których mowa w
    art. 15 ust. 1 ustawy, w zakresie sprzedaży Udziałów w Nieruchomości, a dostawę - cech
    czynności podlegającej opodatkowaniu, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, w świetle opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego Sprzedający nie
    będą działali w charakterze podatników VAT prowadzących działalność gospodarczą w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, a w rezultacie sprzedaż Udziałów w
    Nieruchomości na rzecz Spółki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    (...) Państwa wątpliwości w sprawie, zawarte w pytaniu nr 2 (oznaczonym we wniosku nr 3)
    dotyczą ustalenia czy sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie stanowić czynności
    zwolnionej z opodatkowania podatkiem VAT. Jednakże nie udziela się odpowiedzi na to
    pytanie, gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie w przypadku uznania
    stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe,
    tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości Sprzedający dziąłają w
    charakterze podatników VAT.”
    A zatem, w związku z tym, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegać będzie opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w sprawie nie znajdzie zastosowania
    wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wobec powyższego na Kupującym - Zainteresowanym będącym stroną postępowania
    będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia
    ww. umowy według stawki 2%.
    Końcowo zauważyć należy, że analiza pytania oznaczonego we wniosku nr 4 - w związku z
    rozstrzygnięciem w zakresie podatku od towarów i usług nieuznającym Sprzedających za
    podatników podatku od towarów i usług - jest bezzasadna.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja
    indywidualna z 9 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.243.2025.2.AK.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
          1) z zastosowaniem art. 119a;
          2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
          3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.