Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.748.2024.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-28
Teza: Umorzenie udziałów Spółki bez wynagrodzenia, należących do pozostałych wspólników Spółki.
Słowa kluczowe: przychód; udział-umorzenie udziałów; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

Interpretacja indywidualna
==========================

\- stanowisko prawidłowe
========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

28 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 27 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów w Spółce bez wynagrodzenia, należących do pozostałych wspólników Spółki.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
--------------------------------------------

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

**C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością**

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

**A.A.**

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

**B.B.**

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania C. Sp. z o.o. (dalej „Wnioskodawca”) jest spółką prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie określonym w PKD:

*   (…)

Zakres ten wynika z aktu założycielskiego Spółki (pierwotnie Spółka była spółką jednoosobową, dlatego jej ustrój został uregulowany aktem założycielskim, a nie umową spółki), natomiast obecnie faktyczna działalność Spółki ogranicza się do zakresu określonego w PKD jako:

*   (…)

Spółka jest podatnikiem na gruncie ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”), opodatkowanym na zasadach ogólnych (nie korzysta z ryczałtu od dochodów spółek), posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wspólnikami Spółki są:

*   B.B. (90 udziałów o łącznej wartości nominalnej 450 000 zł), dalej zwany „Zainteresowanym B.B.”,
*   A.A. (90 udziałów o łącznej wartości nominalnej 450 000 zł), dalej zwany „Zainteresowanym A.A.”,
*   E. sp. z o.o. (60 udziałów o łącznej wartości nominalnej 300 000 zł), dalej zwana „E.”.
*   D.D. (2 udziały o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 210 000 zł.

B.B. i A.A. są braćmi. D.D. jest ich matką.

Wszyscy Wspólnicy Spółki mają rezydencję podatkową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w wyniku czego podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie odpowiednio podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych.

Planowane jest:

1) zmiana aktu założycielskiego Spółki, wprowadzająca możliwość umarzania udziałów Spółki (obecnie akt założycielski Spółki jej nie przewiduje),

2) dokonanie dobrowolnego umorzenia całości udziałów Spółki przysługujących obecnie E. oraz D.D., bez wynagrodzenia, za zgodą tychże Wspólników, w drodze nabycia udziałów przez Spółkę, tj. w trybie, o którym mowa w art. 199 § 1 zdanie drugie w zw. z art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W konsekwencji jedynymi Wspólnikami Spółki staną się Zainteresowany B.B. oraz Zainteresowany A.A.

Pytania
-------

1) Czy w związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia udziałów Spółki należących do E. oraz D.D. powstanie po stronie Zainteresowanej Spółki przychód lub dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2) Czy w związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia udziałów Spółki należących do E. oraz D.D. powstanie po stronie pozostałych Wspólników Spółki, tj. Zainteresowanego B.B. lub Zainteresowanego A.A. przychód lub dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

### Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie pytania nr 1 dotyczącego dochodowego od osób pranych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
-------------------------------------

Ad. 2

W związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia udziałów Spółki należących do E. oraz D.D. nie powstanie po stronie pozostałych Wspólników Spółki, tj. Zainteresowanego B.B. ani Zainteresowanego A.A., przychód lub dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie - część wspólna

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów.

Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h”).

Zgodnie z regulacją art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Stosownie natomiast do art. 199 § 2 k.s.h., umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 k.s.h.).

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.

Umorzenie udziałów Wspólników E. i D.D. w Spółce nastąpić ma w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., tj. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników podjęta w oparciu o uprzednią zgodę ww. Wspólników, w której wyrażą oni zgodę na umorzenie należących do nich udziałów bez wynagrodzenia

Uzasadnienie dotyczące pytania nr 2.

Przechodząc na grunt podatku dochodowego od osób fizycznych, zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania dochodu wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r., poz. 854, ze zm., dalej „ustawa o PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, zawierającym ogólną definicję przychodu, przychodami są (z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f) otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy, w tym dochodów związanych z udziałem w spółkach dotyczą w szczególności:

*   art. 17 ust. 1 pkt 4, zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
*   art. 17 ust. 1 pkt 6, zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych oraz z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
*   art. 17 ust. 1 pkt 9, zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio;
*   art. 17 ust. 1 pkt 12, zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z tytułu otrzymania składników majątku w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tych składników majątku.

Pojęcie dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych zostało określone w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, w myśl którego dochodem (przychodem) tym jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

2) (uchylony)

3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.

W świetle powyższego należy w pierwszej kolejności zaznaczyć, że o powstaniu przychodu, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, można mówić tylko w przypadku otrzymania lub postawienia do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych albo otrzymania świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Wspólnik pozostający w spółce, której udziały należące do innych wspólników zostały umorzone, nie otrzymuje żadnych pieniędzy ani wartości pieniężnych (ani też nie są one stawiane do jego dyspozycji). Nie otrzymuje też żadnych nieodpłatnych świadczeń. Definicja przychodu z ww. przepisu zawiera wprawdzie szereg zastrzeżeń, jednak nie odsyłają one do żadnego przepisu szczególnego, który modyfikowałby sytuację prawną wspólnika pozostającego w spółce, której udziały należące do innych wspólników zostały umorzone.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest wprawdzie dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Przychodem w tym przypadku jest jednak przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone, ponieważ to w jego przypadku powstaje wówczas przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. Oczywiste jest przy tym, że umorzenie udziałów jednego z udziałowców w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jakkolwiek tożsame z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych wspólników, których udziały umarzane nie są.

Konkludując, podobnie jak w przypadku wcześniej opisywanych regulacji podatku dochodowego od osób prawnych, z treści wskazanych przepisów ustawy o PIT wynika, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód i tym samym obowiązek podatkowy. I tak, w pierwszej kolejności ustawodawca uzależnił powstanie przychodu od otrzymania lub postawienia do dyspozycji określonych wartości i świadczeń (art. 11 ustawy jako przepis zawierający ogólną definicję przychodu), a z drugiej - w przepisach szczególnych, dotyczących poszczególnych źródeł przychodów (w tym w szczególności o odpłatnym zbyciu udziałów, ich umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian itp. - art. 17, art. 24 ust. 5 ustawy) nie zmodyfikował tej ogólnej reguły w zakresie dotyczącym sytuacji wspólnika umorzenia udziałów wspólnika pozostającego w spółce, której udziały należące do innych wspólników zostały umorzone. W świetle powyższego bez znaczenia pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem, czy bez wynagrodzenia. Umorzenie może wprawdzie skutkować zwiększeniem wartości rynkowej udziałów wspólników pozostających w spółce, ale dopóki zwiększenie to nie zostanie faktycznie zrealizowane w wyniku na przykład odpłatnego zbycia udziałów, dopóty nie będzie miało ono znaczenia z punktu widzenia obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione argumenty, stwierdzić należy, że po stronie Zainteresowanych B.B. i A.A., jako Wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie w związku z umorzeniem udziałów Spółki, przysługujących E. oraz D.D., przychód ani dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Nie osiągną oni bowiem żadnych konkretnych korzyści majątkowych, a także nie osiągną oni także przychodu (dochodu) na podstawie któregokolwiek z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca.

Analogiczne stanowisko zajmował już wielokrotnie Dyrektor KIS, m.in. w interpretacjach z:

1\. interpretacji indywidualnej z 9 września 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.444.2024.6.PT, w której organ uznał, że:

„w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po stronie Zainteresowanych - osób fizycznych pozostających wspólnikami Spółki A - nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów w Spółce A, należących do Spółki B. Zainteresowani, jako osoby fizyczne - wspólnicy spółki, nie osiągną żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po stronie Zainteresowanych nie powstanie zatem faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca.

Co więcej, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce A, należących do Spółki B nie powstanie po stronie Zainteresowanych - osób fizycznych, także przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ udziałowiec, który pozostaje w Spółce, nie otrzymuje w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia, ani żadnych innych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym.”

2\. interpretacji indywidualnej z 26 lipca 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.381.2024.1.SJ, w której organ uznał, że:

„stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.

Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.”

3\. interpretacji indywidualnej z 5 lipca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.419.2023.1.KF, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy - udziałowca, osoby fizycznej, pozostającego w X - nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika (Y), gdyż wspólnik - osoba fizyczna nie osiągnie żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zatem faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostały w spółce wspólnik nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałego w spółce wspólnika. Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Istotą dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe, czy to wprost wymienione w przepisach PIT czy też mieszczące się w pojęciu przychodu. Przychód podatkowy na gruncie PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Nie ulega wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Y w X pozostali udziałowcy - osoby fizyczne nie otrzymają pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabywają również nowych praw. W szczególności umorzenie udziałów nie oznacza otrzymania tych udziałów przez pozostałych udziałowców - osób fizycznych. Nabyte przez spółkę X udziały nie zostaną rozdzielone na pozostałych udziałowców, lecz umorzone. Każdy z pozostałych udziałowców - osób fizycznych będzie posiadał nadal tyle samo udziałów, ile posiadał przed umorzeniem.”

4) interpretacji indywidualnej z 28 marca 2023 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1.AG, w której organ uznał, że:

„na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzam, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce I, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów Spółki II, które posiada w Spółce I, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów Spółki II w Spółce I. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (tu: Spółki II) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników (tu: przez Pana). Reasumując - dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Spółkę II w Spółce I bez wynagradzania nie będzie rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.”

5) interpretacji indywidualnej z 22 marca 2023 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.96.2023.1.AS, w której organ uznał, że:

„Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem akcji innego akcjonariusza, gdyż nie osiągnie Pan żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia akcji innego akcjonariusza. W związku z umorzeniem akcji danego akcjonariusza pozostały w Spółce akcjonariusz nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymuje on świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie akcji należących do danego akcjonariusza nie oznacza otrzymania udziałów danego akcjonariusza przez pozostałego w Spółce akcjonariusza.”

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1\. umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2\. umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3\. umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 226, ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 4 cytowanej ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;

Pojęcie dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych zostało określone przez ustawodawcę w art. 24 ust. 5 ww. ustawy, w myśl którego:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

2) (uchylony);

3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Regulacja powyższego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów. Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.

Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji), z czym nie mamy do czynienia w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów należących do innego wspólnika. Bez znaczenia w omawianej sprawie pozostaje okoliczność, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem, czy bez wynagrodzenia.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne, stwierdzić należy, że po Państwa stronie, jako pozostających w spółce udziałowców, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem bez wynagrodzenia udziałów należących do innych wspólników Spółki, gdyż nie osiągną Państwo żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Brak jest podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymają Państwo świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na niniejszą interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).