Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-543/15-4/AJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-09-25
Teza: Kwestia opodatkowania u źródła w Polsce należności wypłacanych Beneficjentom trustów typu Delaware Statutory Trust zarejestrowanych w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej z tytułu leasingu samolotów.
Słowa kluczowe: podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; Stany Zjednoczone
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 8 czerwca 2015 r. (data wpływu 17 czerwca 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 30 lipca 2015 r. (data wpływu 3 sierpnia 2015 r.) na wezwanie Organu podatkowego z dnia 23 lipca 2015 r. (data doręczenia 27 lipca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania u źródła w Polsce należności wypłacanych Beneficjentom trustów typu Delaware Statutory Trust zarejestrowanych w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej z tytułu leasingu samolotów– **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania u źródła w Polsce należności wypłacanych Beneficjentom trustów typu Delaware Statutory Trust zarejestrowanych w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej z tytułu leasingu samolotów.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka A. „A.” S.A. (dalej: Spółka) jest przewoźnikiem lotniczym wykonującym głównie przewozy w transporcie międzynarodowym. Spółka użytkuje w leasingu finansowym samoloty pasażerskie na podstawie umów zawartych z ABC (dalej: T. lub Leasingodawcy). Leasingodawcy są trustami typu Delaware Statutory Trust zarejestrowanymi w Stanach Zjednoczonych.

Administratorem oraz powiernikiem w Trustach jest B. Bank z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (dalej: Powiernik). W analizowanym stanie faktycznym Powiernik nie otrzymuje żadnych należności od Spółki w związku z umową leasingu samolotów.

Leasingowane samoloty realizują loty w ramach siatki połączeń i pod kodem lotniczym Spółki. Należności z tytułu rat leasingowych są płacone bezpośrednio przez Spółkę beneficjentom Trustów tj. C. (będącego beneficjentem ABC), ABC (będącego beneficjentem ABC), ABC (będącego beneficjentem ABC) - spółkom z grup ABC z siedzibą w Irlandii (dalej: Beneficjenci).

Zgodnie z wiedzą Spółki, dochody Beneficjentów w całości podlegają opodatkowaniu w Irlandii bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.

Ponadto, Spółka otrzymała od ABC pisemne oświadczenie, w którym stwierdzono, iż:

Każdy samolot jest leasingowany Spółce przez T. typu Delaware Statutory Trust.

Każdy z Trustów jest transparentny podatkowo w Stanach Zjednoczonych.

Beneficjentami każdego z Trustów są spółki będące rezydentami w Irlandii.

Z uwagi na fakt, iż własność ekonomiczna każdego z samolotów jest przypisana do Beneficjenta irlandzkiego, raty leasingowe płacone przez Spółkę podlegają polsko- irlandzkiej umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Beneficjenci przekazali Spółce informacje o irlandzkich numerach podatkowych, gdyż Beneficjenci każdego z Trustów są zarejestrowani do celów podatkowych w Irlandii.

Wszystkie raty leasingowe płacone przez Spółkę podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Irlandii.

Zaznaczyć należy, iż Spółka posiada aktualne certyfikaty rezydencji podatkowej, potwierdzające miejsce siedziby Beneficjentów dla celów podatkowych w Irlandii.

Organ podatkowy uznał, że ww. opisu nie można było uznać za wyczerpujący w rozumieniu art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej i w związku z tym wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia Wniosku poprzez wskazanie:

czy zgodnie z amerykańskim prawem i umową trustu beneficjenci trustów (opisanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej) są zobowiązani - jako podatnicy - do opodatkowania dochodów z dzierżawy/leasingu składników majątku będących przedmiotem umowy trustu (w opisanym przypadku - samolotów), a nie np. powiernicy (ang. trustees),

kto jest cywilnoprawnym właścicielem opisanych samolotów – podmiotem ujawnionym jako właściciel (nie użytkownik) w rejestrze statków powietrznych, czy T. (Leasingodawcy) posiadają osobowość prawną i zdolność do czynności prawnych, czy też rzeczywistą stroną umowy leasingowej jest Powiernik,

czy po zakończeniu umów leasingu finansowego własność przedmiotu leasingu przejdzie na Wnioskodawcę, a jeżeli tak, to czy i jakie warunki muszą zostać spełnione (aby Wnioskodawca został właścicielem samolotu).

W odpowiedzi Wnioskodawca doprecyzował i sprostował opis stanu faktycznego o następujące kwestie:

1.  zgodnie z informacjami otrzymanymi od przedstawiciela grupy AWAS na podstawie amerykańskiego prawa i zawartych umów Trustów:
    *   powiernicy nie są zobligowani jako podatnicy do opodatkowania dochodów z leasingu samolotów;
    *   Beneficjenci Trustów są zobowiązani jako podatnicy do opodatkowania dochodów z leasingu samolotów w Irlandii zgodnie z prawem irlandzkim;
2.  Cywilnoprawnymi właścicielami opisanych samolotów i podmiotami ujawnionymi jako właściciele w rejestrze statków powietrznych są T.;
3.  T. (Leasingodawcy) posiadają osobowość prawną i zdolność do czynności prawnych, zatem rzeczywistą stroną umów leasingowych są T., a nie Powiernicy.
4.  Spółka sprostowała informację zawartą we wniosku o interpretację dotyczącą wskazania, że umowy zawarte z Trustami są umowami leasingu finansowego. Umowy leasingu będące przedmiotem zapytania Spółki dotyczą leasingu operacyjnego, a nie finansowego. Zawarte z wymienionymi Trustami umowy leasingu operacyjnego nie przewidują przejścia własności samolotów na Spółkę.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w świetle przedstawionego wyżej stanu faktycznego należności wypłacane Beneficjentom z tytułu leasingu samolotów, które to należności są w całości opodatkowane w Irlandii, powinny podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 updop ?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Instytucja trustu nie została uregulowana w polskich przepisach prawnych. Cytując za doktryną: „W tradycyjnym ujęciu trust nie jest osobą prawną, lecz wydzieloną pulą zasobów zarządzanych przez powiernika na podstawie wiążącej umowy prawnej. T. prawie zawsze działają w oparciu o pisemną umowę i przepisy miejscowego prawa powierniczego. Osoba (jedna lub więcej osób fizycznych, spółka osobowa lub kapitałowa) zakładająca trust nazywa się założycielem. (\`(...)\`) Należy zaznaczyć, że w większości jurysdykcji podatkowych, w których ta instytucja funkcjonuje, prawo nie przyznaje trustowi osobowości prawnej.” (Trust i prywatna fundacja jako narzędzie planowania podatkowego, „Przegląd podatkowy”, 6/2007). Trust jest zatem umową cywilnoprawną, której istota sprowadza się do zobowiązania powierniczego. Jak czytamy powyżej, prawo wewnętrzne większości państw nie przyznaje trustowi osobowości prawnej. Trust nie jest więc podmiotem prawa podatkowego. Konsekwentnie, biorąc pod uwagę transparentność podatkową trustu, nie można przypisać trustowi przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W instytucji trustu podmiotowość prawno-podatkową posiadają co do zasady założyciele, powiernicy i beneficjenci. Na gruncie zarówno prawa amerykańskiego - właściwego dla miejsca założenia trustu, jak i prawa Irlandii - właściwego ze względu na siedzibę Beneficjentów, trust jest podmiotem transparentnym podatkowo. Co do zasady to beneficjenci, jako osoby uprawnione do czerpania korzyści z trustu, są podmiotami prawa podatkowego.

W analizowanym stanie faktycznym właśnie Beneficjenci otrzymują przysporzenie w postaci należności z tytułu rat leasingowych wypłacanych przez Spółkę.

Zaznaczyć należy, iż Spółka posiada aktualne certyfikaty rezydencji podatkowej Beneficjentów, potwierdzające iż podmioty te posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w Irlandii. Beneficjenci są zatem zobowiązani rozliczać w Irlandii całość swoich światowych dochodów, bez względu na miejsce źródła przychodów. Dodatkowo Spółka otrzymała pisemne potwierdzenie od Beneficjentów, iż należności z tytułu rat leasingowych wypłacane Beneficjentom, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Irlandii. Spółka stoi na stanowisku, iż analiza obowiązków podatkowym Beneficjentów nie leży po stronie Spółki. Spółka natomiast, jako podmiot wypłacający należności irlandzkim Beneficjentom, poddaje analizie potencjalne obowiązki płatnika podatku dochodowego zgodnie z art. 26 ust. 1 updop w związku z art. 21 ust. 1 i art. 12 polsko-irlandzkiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Należy zaznaczyć, iż zgodnie z art. 12 ust. 3 lit. a ww. umowy sprostowanej Obwieszczeniem Ministra Spraw Zagranicznych z dnia 16 czerwca 2000, określenie „należności licencyjne” nie obejmuje należności z tytułu „użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego”.

W analizowanym stanie faktycznym samolot pasażerski jest uznawany za urządzenie przemysłowe, co potwierdzały organy podatkowe oraz sądy administracyjne (pismo z dnia 12 maja 2005 r. 1471/DPZ/423/5/TH, wyrok NSA SA/Sz 183/95). Zatem opłaty z tytułu rat leasingowych samolotu należy traktować jako należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego.

Biorąc pod uwagę fakt, iż należności z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego nie mieszczą się w zakresie przedmiotowym definicji „należności licencyjnych” zawartej w art. 12 polsko-irlandzkiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, należności wypłacane Beneficjentowi z tytułu opłat za leasing samolotów nie będą stanowiły należności licencyjnych (lecz dochody wymienione w art. 7 ww. umowy).

Mimo, iż updop nakłada obowiązek pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od należności wypłacanych z tytułu użytkowania urządzenia przemysłowego, to mając na uwadze nadrzędność postanowień polsko-irlandzkiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nad przepisami updop, należy stwierdzić, iż wypłaty należności z tytułu opłat za leasing samolotów na rzecz irlandzkich Beneficjentów, nie będą objęte obowiązkiem pobierania podatku u źródła, gdyż w świetle postanowień wspomnianej umowy wypłaty te nie są należnościami licencyjnymi. Konsekwentnie Spółka wypłacająca należności leasingowe Beneficjentom Trustów nie będzie miała obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku u źródła.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego - jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie Organ podatkowy podkreśla, że przyjął za Wnioskodawcą jako element stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego m.in., że:

*   zgodnie z amerykańskim prawem i umową trustu, trustees nie są zobowiązani do opodatkowania przedmiotowych dochodów w Stanach Zjednoczonych, a trust nie jest podatnikiem podatku dochodowego w USA, jest transparentny podatkowo,
*   cywilnoprawnymi właścicielami samolotów są trusty,
*   Beneficjenci trustów są zobowiązani jako podatnicy do opodatkowania dochodów z leasingu samolotów w Irlandii zgodnie z prawem irlandzkim.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.