Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.230.2025.2.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Skutki podatkowe subrogacji wierzytelności pożyczkowej
Słowa kluczowe: pożyczka
przychód
subrogacja
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Inne przysporzenia stanowiące przychody
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 kwietnia 2025 r o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 lipca 2025 r. (wpływ 25
    lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o. o. z siedzibą w Z (dalej: „Spółka”, „X”) prowadzi działalność gospodarczą w
    zakresie (...). Równocześnie X pozostaje wierzycielem innej spółki z grupy tj. Y Sp. z o. o. z
    siedzibą w N. (dalej: „Y”) z tytułu kapitału udzielonych pożyczek (...) oraz z tytułu
    naliczonych odsetek z udzielonych pożyczek.
    W związku z przejęciem Spółki przez nowego udziałowca A (...), planowane jest
    uporządkowanie i dostosowanie struktury finansowania oraz struktury właścicielskiej (...)
    spółek wchodzących w skład grupy (...) do organizacji i koncepcji poszczególnych linii
    biznesowych funkcjonujących w całej grupie (...).
    W związku z powyższym planowane jest m.in. przejęcie od Spółki przez udziałowca (tj. A)
    całości, a w odniesieniu do pozostałych pożyczek części wierzytelności z tytułu kapitału
    pożyczek udzielonych przez Spółkę jako pożyczkodawca do spółki Y. Przejęcie
    wierzytelności (oraz ich części) ma nastąpić w trybie art. 518 par. 1 pkt 3 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 2024. 1061) tj. w drodze subrogacji. Rezultatem
    subrogacji ma być to, że A wstąpi w prawo zaspokojonego wierzyciela, tj. X w stosunku do
    Y jako dłużnika, do wysokości dokonanej za zgodą dłużnika zapłaty. Rozliczenie subrogacji
    pomiędzy A, a Spółką nastąpi w drodze potrącenia innej wierzytelności z tytułu pożyczki
    (wraz z naliczonymi odsetkami) pomiędzy Spółką, a jej udziałowcem (tj. A). W wyniku
    powyższej operacji wyeliminowane zostanie zadłużenie pomiędzy Spółką a jej
    udziałowcem (tj. A), a zadłużenie pomiędzy Spółką a Y ulegnie zmniejszeniu.
    Pytania
    1) Czy dla celów podatku dochodowego od osób prawnych Spółka powinna potraktować
      subrogację dokonywaną w trybie art. 518 par. 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego jako zbycie
      wierzytelności własnej i rozpoznać przychód równy wartości nominalnej
      wierzytelności z tytułu kapitału pożyczki objętej subrogacją, a odniesieniu, do
      pożyczek które zostaną objęte subrogacją jedynie w części Spółka powinna rozpoznać
      przychód równy tej części wartości nominalnej wierzytelności, która zostanie objęta
      subrogacją?

    2) Czy przychód Spółki, o którym mowa w pytaniu 1 powyżej rozpoznany w związku ze
      spłatą przez udziałowca części wierzytelności na zasadzie art. 518 par. 1 pkt 3 Kodeksu
      cywilnego będzie stanowił przychód z tzw. innych niż zyski kapitałowe źródeł
      przychodów, o których mowa w art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych (Dz.U.2025.278; dalej: „ustawa o CIT”)?
    3) Czy dla celów podatku dochodowego od osób prawnych kosztem uzyskania
      przychodów Spółki związanym z przychodem, o którym mowa w pytaniu 1 powyżej
      będzie wydatek poniesiony przez Spółkę w postaci kapitału udzielonej pożyczki, a w
      odniesieniu do pożyczek, które zostaną objęte subrogacją jedynie w części kosztem
      uzyskania przychodów Spółki związanym z przychodem, o którym mowa w pytaniu 1
      będzie wydatek poniesiony przez Spółkę w postaci wypłaconego kapitału pożyczki w
      tej części, w której wierzytelność będzie objęta subrogacją?
  4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    - Dla celów podatku dochodowego od osób prawnych Spółka powinna potraktować
    subrogację dokonywaną w trybie art. 518 par. 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego jako zbycie
    wierzytelności własnej i rozpoznać przychód równy wartości nominalnej wierzytelności
    z tytułu kapitału pożyczki objętej subrogacją, a odniesieniu, do pożyczek które zostaną
    objęte subrogacją jedynie w części Spółka powinna rozpoznać przychód równy tej
    części wartości nominalnej wierzytelności, która zostanie objęta subrogacją;
    - Przychód Spółki, o którym mowa w pytaniu 1 powyżej rozpoznany w związku ze spłatą
    przez udziałowca części wierzytelności na zasadzie art. 518 par. 1 pkt 3 Kodeksu
    cywilnego będzie stanowił przychód z tzw. innych niż zyski kapitałowe źródeł
    przychodów, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT;
    - Dla celów CIT kosztem uzyskania przychodów Spółki związanym z przychodem, o którym
    mowa w pytaniu 1 powyżej będzie wydatek poniesiony przez Spółkę w postaci kapitału
    pożyczki, a w odniesieniu do pożyczek, które zostaną objęte subrogacją jedynie w części
    kosztem uzyskania przychodów Spółki związanym z przychodem, o którym mowa w
    pytaniu 1 będzie wydatek poniesiony przez Spółkę w postaci wypłaconego kapitału
    pożyczki w tej części, w której wierzytelność będzie objęta subrogacją.
    Uzasadnienie.
    Pytanie 1.
    Zasadą ogólną dotyczącą pożyczek wynikającą z ustawy o CIT jest ujmowanie wypłat i
    zwrotów kapitału pożyczki jako przepływu pieniężnego niestanowiącego przychodu, czy
    kosztu ani po stronie pożyczkodawcy, ani pożyczkobiorcy (art. 12 ust. 4 pkt 1 oraz 16 ust. 1
    pkt 1 lit. a ustawy o CIT).
    Zgodnie z jednolitym stanowiskiem wyrażanym przez organy podatkowe na przestrzeni lat
    powyższa zasada nie ma jednak zastosowania do instytucji prawnej uregulowanej w art.
    518 ust. 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego (tzw. subrogacja) tj. wstąpienia w prawa
    zaspokojonego wierzyciela, w którym to przypadku nie dochodzi tu do wygaśnięcia
    wierzytelności będącej przedmiotem subrogacji, ale do jej odjęcia dotychczasowemu
    wierzycielowi i przejęcia, wskutek jej spłaty, przez nowego wierzyciela.
    Należy przy tym podkreślić, iż w przypadku subrogacji nie następuje uregulowanie
    zobowiązania, albowiem zobowiązanie dłużnika do spełnienia świadczenia jest w dalszym
    ciągu utrzymane, a zmienia się jedynie podmiot, do rąk którego świadczenia ma trafić.

    Zachowana zostaje w pełnym zakresie tożsamość stosunku prawnego, w ramach którego
    dłużnik jest zobowiązany do określonego świadczenia, a zatem osobie trzeciej przysługuje
    dotychczasowa wierzytelność i w żadnym razie nie następuje nawiązanie pomiędzy osobą
    trzecią a dłużnikiem jakiegokolwiek nowego stosunku prawnego. Okoliczność ta jest
    powszechnie przyjmowana na gruncie prawa cywilnego. Tytułem przykładu można
    wskazać w tym zakresie na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 lipca 2003 r., sygn. III CZP
    43/03, w którym zostało stwierdzone:
    „U podstaw instytucji subrogacji ustawowej leży kilka zasad konstrukcyjnych. Po pierwsze,
    ukształtowany wcześniej stosunek obligacyjny między wierzycielem a dłużnikiem trwa
    nadal po zaspokojeniu roszczenia tego wierzyciela przez osobę trzecią, nowy wierzyciel
    (spłacający) kontynuuje zatem ten sam jurydycznie stosunek obligacyjny do czasu
    uzyskania świadczenia od dłużnika. Spełnienia świadczenia do rąk wierzyciela przez osobę
    trzecią nie jest więc zdarzeniem powodującym wykreowanie nowego stosunku
    obligacyjnego między nowym wierzycielem a dłużnikiem. Po drugie, podmiot
    subrogowany po wykonaniu zobowiązania wstępuje w sytuację prawną wierzyciela wobec
    dłużnika, dochodzi zatem do zachowania tożsamości więzi prawnej łączącej dłużnika z
    zaspokojonym wierzycielem ze wszystkimi elementami tej więzi, w tym wierzytelności
    (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 31 maja 1985 r., III CRN 148/85,
    OSNCP 1986, nr 3, poz. 34). Subrogacja prowadzi więc do wstąpienia subrogowanego ex
    lege w istniejącą już prawnie ukształtowaną wierzytelność poprzedniego uprawnionego”.
    Na gruncie CIT, przyjmuje się, że powyżej wskazany charakter czynności determinuje jej
    traktowanie podatkowe i z tego powodu, z perspektywy podmiotu wyzbywającego się
    wierzytelności, subrogacji nie traktuje się jak spłaty, której towarzyszy wygaśnięcie
    wierzytelności (tu jako spłaty pożyczki), ale przyjmuje się, że dochodzi do jej odpłatnego
    zbycia przez dotychczasowego wierzyciela.
    Powyższa klasyfikacja subrogacji na gruncie CIT została potwierdzona przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej np. w indywidualnej interpretacji podatkowej z 25
    października 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.310.2021.1.AR, w której uznano, że:
    „(...) brak jest podstaw, aby różnicować skutki podatkowe nabycia wierzytelności na
    podstawie umowy sprzedaży wierzytelności oraz subrogacji, ponieważ ich skutek
    ekonomiczny jest podobny. W obydwu przypadkach dochodzi do zmiany wierzyciela i
    nabycia wierzytelności przez nowego wierzyciela, który w przyszłości ma otrzymać od
    dłużnika spłatę wierzytelności. Zdaniem Wnioskodawcy, do zdarzenia przyszłego
    zastosowania nie znajdą natomiast przepisy art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, które
    wyłączają z przychodów podatkowych kwoty zwróconych pożyczek. W ocenie
    Wnioskodawcy przepis ten nie będzie miał zastosowania, ponieważ Wnioskodawca nie stał
    się wierzycielem wobec Dłużnika w wyniku udzielenia mu Pożyczki, ale w wyniku spłaty
    pierwotnego wierzyciela (Wspólnika) w drodze Subrogacji i wstąpienia przez
    Wnioskodawcę w prawa dotychczasowego wierzyciela. W związku z tym rozliczenie spłaty
    Wierzytelności powinno się odbyć na zasadach ogólnych - kwota/kwoty otrzymanej spłaty
    /spłat Wierzytelności - będą stanowiły przychód podatkowy, natomiast Wnioskodawca
    będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów równych wydatkom
    poniesionym na jej nabycie (tj. kwocie spłaty Wierzytelności na podstawie umowy
    subrogacji”.
    Analogiczne podejście do traktowania subrogacji na gruncie CIT zostało przedstawione w
    szeregu innych indywidualnych interpretacji prawa podatkowego, w szczególności w
    następujących interpretacjach wydanych przez:
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 maja 2024 r.,sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.310.2021.1.AR (dot. przedstawionego problemu, w zakresie dochodów z
      działalności gospodarczej);
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 maja 2020 r.,sygn. 0114-KDIP2-
      2.4010.42.2020.2.AM;

    - Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 grudnia 2014 r., sygn. IBPBI/1/415-1024/14
      /KB (dot. przedstawionego problemu, w zakresie dochodów z działalności
      gospodarczej).
    W związku z powyższym zdaniem Spółki wskutek subrogacji dokonanej na zasadzie art.
    518 ust. 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania
    przychodu dla celów CIT w wysokości ustalonej kwoty zapłaty/przysporzenia dokonanej
    przez udziałowca tytułem spłaty wierzytelności kapitału pożyczki, a w odniesieniu do
    części pożyczek, które subrogacja obejmie jedynie w części kapitału.
    Pytanie 2.
    Ustawa o CIT wprowadza podział przychodów na dwa źródła tzn. przychody z zysków
    kapitałowych, określonych w art. 7b ustawy o CIT oraz tzw. przychodów z innych źródeł.
    Katalog przychodów z zysków kapitałowych zawiera m.in. przychody ze zbycia niektórych
    praw majątkowych, w tym przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez
    podatnika, przy czym katalog przychodów z zysków kapitałowych nie zawiera przychodów
    ze zbycia wierzytelności pochodzących z udzielenia pożyczki ze środków podatnika
    (wierzytelności własna).
    Ponieważ katalog przychodów z zysków kapitałowych jest katalogiem zamkniętym i
    równocześnie nie zawiera przychodów pochodzących z udzielenia pożyczki ze środków
    podatnika (wierzytelności własnej), to zdaniem Spółki należy uznać, że tego rodzaju
    przychód należy zaklasyfikować do drugiego możliwego źródła przychodów tzw.
    pozostałych źródeł przychodów (tzn. do przychodów innych niż przychody z zysków
    kapitałowych).
    Pytanie 3.
    Definicja kosztów uzyskania przychodów w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT)
    zawiera kryterium związku danego kosztu z uzyskiwanymi przychodami, przy czym
    związek ten może mieć charakter bezpośredni lub pośredni, w tym również lub za koszt
    uzyskania przychodów traktuje się również koszty poniesione w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów. Katalog kosztów, które mimo, że spełniają wskazaną
    definicję zostały wyłączone przez ustawodawcę z kosztów uzyskania przychodów został
    ujęty w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, gdzie m.in. określono, że nie stanowią kosztu uzyskania
    przychodów straty z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności lub jej części (...) z wyjątkiem
    wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowana jako przychód należny -
    do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Zdaniem Spółki skutkiem potraktowania subrogacji jako zdarzenia wywołującego po
    stronie Spółki konieczność rozpoznania przychodu dla celów CIT, jest możliwość
    rozpoznania przez Spółkę kosztu uzyskania przychodów związanych z rozpoznanym
    przychodem. Powszechnie organy podatkowe przyjmują, że w przypadku zbycia
    wierzytelności własnych, pochodzących z udzielonych pożyczek kosztem uzyskania
    związanym z przychodem osiągniętym ze zbycia wierzytelności pożyczkowej jest wartość
    nominalna zbywanej wierzytelności, przy czym dla celów podatkowych nie ma możliwości
    rozpoznania straty na takiej transakcji bowiem udzielona pożyczka nigdy nie stanowiła
    przychodu podatkowego (por. Interpretacja indywidualna z 12 lutego 2024 r., Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.521.2023.1.BJ). W przypadku
    Spółki, w przypadku objęcia subrogacją całej wierzytelności z tytułu kapitału pożyczki,
    kosztem uzyskania przychodów powinna być cała kwota nominalna zbywanej
    wierzytelności (kapitału pożyczki), a w przypadku objęcia subrogacją jedynie części
    wierzytelności z tytułu kapitału pożyczki, kosztem powinna być kwota nominalna zbywanej
    wierzytelności w proporcji w jakiej zbywana część wierzytelności przypada do całej kwoty
    wierzytelności z tytułu kapitał pożyczki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy Spółka powinna
    potraktować subrogację dokonywaną w trybie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego jako
    zbycie wierzytelności własnej i rozpoznać przychód równy wartości nominalnej
    wierzytelności z tytułu kapitału pożyczki objętej subrogacją, a odniesieniu, do pożyczek
    które zostaną objęte subrogacją jedynie w części Spółka powinna rozpoznać przychód
    równy tej części wartości nominalnej wierzytelności, która zostanie objęta subrogacją.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Jak wynika z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Stosownie do Art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:
      Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem
      ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
      wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
        1) wystawienia faktury albo
        2) uregulowania należności.
    Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Pod pojęciem odpłatnego zbycia wierzytelności należy rozumieć wszystkie sytuacje, w
    których jedna ze stron umowy przenosi wierzytelność (której jest wierzycielem) na inną
    osobę odpłatnie (w zamian za zapłatę w pieniądzu lub przeniesienie własności innej
    rzeczy, bądź prawa). Stronami tej umowy są: wierzyciel jako zbywca oraz osoba trzecia
    jako nabywca. Pomimo zmiany osoby uprawnionej treść zbywanego prawa nie ulega
    zmianie. Jednocześnie dodać należy, że wnioskodawca może dowolnie kształtować
    warunki umów cywilnoprawnych. Organy podatkowe nie mają prawa ingerować w sferę
    swobody zawierania umów cywilnoprawnych, natomiast są uprawnione do oceny ich
    skutków prawnopodatkowych.
    Zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm., regulującym instytucję subrogacji:

      Osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości
      dokonanej zapłaty jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa
      wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie.
    Subrogacja (łac. subrogatio; inaczej podstawienie) jest instytucją prawa cywilnego
    polegająca na wstąpieniu w prawa zaspokojonego wierzyciela. Wierzytelność może być
    spłacona przez osobę trzecią w całości lub do określonej wysokości.
    Osoba trzecia, spłacając wierzyciela, nabywa prawo do dochodzenia od dłużnika wartości
    dokonanej zapłaty na tych samych zasadach co zaspokojony wierzyciel. Zmiana
    wierzyciela następuje z mocy ustawy, w chwili dokonania zapłaty długu przez osobę
    trzecią.
    Wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela polega na tym, że istniejącym stosunku
    zobowiązaniowym (dłużnik - wierzyciel), osoba trzecia wstępuje w miejsce
    dotychczasowego wierzyciela, dłużnik zaś zostaje z długu zwolniony, lecz zaciąga nowy
    dług wobec osoby trzeciej. W miejsce relacji dłużnik - wierzyciel powstaje relacja dłużnik -
    osoba trzecia (nowy wierzyciel). Następuje więc zmiana wierzyciela a wierzytelność wciąż
    istnieje wobec dłużnika.
    W przypadku wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego transakcji subrogacji wierzytelności
    pożyczkowej dokonanej w trybie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, zastosowanie
    powinny znaleźć ogólne reguły określone w ustawie o podatku dochodowym od osób
    prawnych dotyczące ustalania wysokości przychodów i kosztów uzyskania przychodu z
    tytułu zbycia prawa majątkowego.
    Z opisu zawartego we wniosku wynika, że subrogacją objęta jest całość lub część
    wierzytelności z tytułu kapitału udzielonych pożyczek, Wnioskodawca nie wskazał, że
    subrogacją będą objęte odsetki od tych pożyczek.
    W związku z powyższym, w przypadku przeniesienia wierzytelności własnej z tytułu
    pożyczki w wykonaniu umowy subrogacji przychód ze zbycia wierzytelności należy ustalić
    w wysokości dokonanej spłaty, tj. równej wartości nominalnej wierzytelności z tytułu
    kapitału pożyczki objętej umową subrogacji, a odniesieniu, do pożyczek które zostaną
    objęte subrogacją jedynie w części Spółka powinna rozpoznać przychód równy tej części
    wartości nominalnej wierzytelności, która zostanie objęta subrogacją.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustania, czy przychód Spółki
    rozpoznany w związku ze spłatą przez udziałowca części wierzytelności na zasadzie art.
    518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego będzie stanowił przychód z tzw. innych niż zyski
    kapitałowe źródeł przychodów, o których mowa w art. 7b ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Wydzielając odrębne źródło przychodów ustawodawca zamieścił w art. 7b ustawy o CIT
    katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła. Należy zatem
    mieć na uwadze, że kwalifikacja danego przychodu do źródła przychodów z zysków
    kapitałowych powinna następować w oparciu o zamknięty katalog przychodów
    wymieniony w tym przepisie.
    Odniesienie do przychodów otrzymanych z tytułu wierzytelności zawiera art. 7b ust. 1 pkt
    5 ustawy o CIT:

      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody ze zbycia wierzytelności
      uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów
      zaliczanych do zysków kapitałowych.
    Analiza treści powyższego przepisu prowadzi do wniosków, że do przychodów z zysków
    kapitałowych zalicza się:
    1) przychody ze zbycia wierzytelności nabytych, a następnie odsprzedanych - czyli
      wierzytelności innych niż należności własne (pierwotne) podatnika, które
      równocześnie nie wynikają z przychodów o charakterze zysków kapitałowych - chodzi
      tu głównie o przychody uzyskane we wtórnym obrocie wierzytelnościami,
    2) przychody ze zbycia wierzytelności własnych (pierwotnych), które wynikają z
      przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych, np. zbycie należności z tytułu
      sprzedaży udziałów (akcji, papierów wartościowych, zbycia ogółu praw i obowiązków
      w spółce osobowej itp.).
    Analiza przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że
    przychód Spółki rozpoznany w związku ze spłatą przez udziałowca części wierzytelności na
    zasadzie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego nie jest żadną z ww. czynności. Biorąc pod
    uwagę, że katalog przychodów kapitałowych jest katalogiem zamkniętym i nie obejmuje
    swym zakresem przychodów z tytułu zbycia wierzytelności własnej w drodze subrogacji,
    otrzymywane przez Państwa przychody powinny być kwalifikowane jako przychód z
    innych źródeł aniżeli przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1
    Ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się do Państwa pytania nr 3 dotyczącego ustalenia, czy kosztem uzyskania
    przychodów Spółki związanym z przychodem, o którym mowa w pytaniu nr 1, będzie
    wydatek poniesiony przez Spółkę w postaci kapitału pożyczki, a w odniesieniu do
    pożyczek, które zostaną objęte subrogacją jedynie w części kosztem uzyskania
    przychodów Spółki związanym z przychodem, o którym mowa w pytaniu nr 1 będzie
    wydatek poniesiony przez Spółkę w postaci wypłaconego kapitału pożyczki w tej części, w
    której wierzytelność będzie objęta subrogacją, wskazać należy, że zasady kwalifikowania
    wydatków jako kosztów uzyskania przychodów ustawodawca uregulował przede
    wszystkim w art. 15 oraz art. 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.
      Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego
      ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego
      poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Zatem, dla kwalifikacji podatkowej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został
    on poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy
    jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania
    przychodu istnieje związek przyczynowo-skutkowy.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne
      niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    -nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa
    wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub
    wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach,
    należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem
    kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych,
    bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    W przypadku zbycia wierzytelności pożyczkowych, których Spółka wcześniej nie zbyła,
    zasadność rozpoznania kosztu uzyskania przychodów będzie wynikać z tego, iż powstaniu
    wierzytelności pożyczkowych podlegających zbyciu towarzyszyło poniesienie przez
    Państwa konkretnego wydatku równego kwocie wypłaconych pożyczek (wartości
    nominalnej kapitału pożyczek). Spółka poniosła ekonomiczny ciężar obciążający jej
    majątek, aby wykreować wierzytelności z tytułu pożyczek.
    W opisanych okolicznościach kosztem podatkowym może być jedynie wartość nominalna
    udzielonych faktycznie pożyczek. Jest to bowiem wartość odzwierciedlająca wysokość
    faktycznie poniesionych przez Spółkę wydatków. Kwoty przeniesione na rzecz
    pożyczkobiorcy stanowią od strony przepisów prawa podatkowego jedyne obciążenie
    Spółki związane z osiągnięciem przychodu z tytułu zbycia wierzytelności. Nie budzi zatem
    wątpliwości, iż do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć kwotę udzielonej
    pożyczki (kwota główna wyrażona w wartości nominalnej pożyczki). Udzielenie pożyczki
    wiąże się bowiem z faktycznym pomniejszeniem majątku Spółki jako pożyczkodawcy.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że zbycie wierzytelności nie prowadzi do spłaty
    wierzytelności przez dłużnika, ponieważ ten w dalszym ciągu nie uregulował swojego
    zobowiązania, tylko po zbyciu wierzytelności, jest on zobowiązany wobec innego
    podmiotu. Uzyskana przez zbywcę w wyniku sprzedaży wierzytelności kwota nie może być
    zatem traktowana jako spłata wierzytelności dokonana przez pierwotnego dłużnika. W
    konsekwencji, Spółka przysporzenie uzyskane ze zbycia wierzytelności powinna zaliczyć do
    swoich przychodów w podatku dochodowym i w związku z tym ma prawo do
    uwzględnienia w kosztach uzyskania przychodów kwoty udzielonej pożyczki w wartości
    nominalnej.
    Zatem, w związku z dokonaną subrogacją wierzytelności Spółka powinna rozpoznać jako
    koszt uzyskania przychodu w przypadku objęcia subrogacją całej wierzytelności z tytułu
    kapitału pożyczki całą kwotę nominalną zbywanej wierzytelności (kapitał pożyczki), a w
    przypadku objęcia subrogacją jedynie części wierzytelności z tytułu kapitału pożyczki
    kosztem powinna być kwota nominalna zbywanej wierzytelności w proporcji w jakiej
    zbywana część wierzytelności przypada do całej kwoty wierzytelności z tytułu kapitału
    pożyczki.
    Na marginesie wskazać należy, że w przypadku zbycia wierzytelności może znaleźć
    zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób
    określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio
    zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako
    przychód należny. Przepis ten jednak w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania
    ponieważ z wniosku wynika, że w związku z subrogacją nie dojdzie do powstania straty.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.