Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.721.2024.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-07
Teza: Skutki podatkowe wycofania wkładu ze spółki.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-wkład do spółki; wkład-wycofanie wkładu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z działalności gospodarczej.-Inne przychody.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 3i

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy skutków podatkowych wycofania wkładu ze spółki. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. A (dalej: „Wnioskodawca”) jest wspólnikiem A spółka jawna (dalej: „A” lub „Spółka
    jawna”) posiadającym w niej 99,9988% ogółu praw i obowiązków. A jest częścią B (dalej:
    „Grupa”), która (...) świadczy usługi w obszarach (...).
    Głównym celem działalności Grupy jest (...).
    Od 2018 r. A funkcjonowała w formie spółki komandytowej (dalej: „Spółka komandytowa”).
    Wartość wkładu w Spółce komandytowej posiadanego przez A. A wynosiła wówczas (...) zł,
    wkładu B. A (ojca Wnioskodawcy) – (...) zł, a wkład trzeciego wspólnika, A spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością, wynosił (...) zł. Łączna wartość wkładów wspólników w
    Spółce komandytowej wynosiła zatem V zł.
    Następnie w 2020 r. Wnioskodawca przejął ogół praw i obowiązków w Spółce
    komandytowej od B. A w drodze darowizny. W wyniku tego wartość wkładu posiadanego
    przez Wnioskodawcę w Spółce komandytowej wzrosła do X zł.
    W styczniu 2021 r. nastąpiło przekształcenie Spółki komandytowej w A spółka jawna i w
    takiej formie prawnej A działa do dziś. Wartość wkładu Wnioskodawcy w Spółce jawnej
    została ustalona w dotychczasowej kwocie X zł. Zgodnie z umową spółki A udziały
    kapitałowe wspólników są równe wysokości umówionych wkładów. Wnioskodawca
    pragnie również zaznaczyć, że przed przekształceniem Spółka komandytowa nie posiadała
    statusu podatnika CIT.
    Powyższe działania, w szczególności przeniesienie (...) oraz darowizna ogółu praw i
    obowiązków w A spółka komandytowa na rzecz Wnioskodawcy, były elementem
    stopniowego przekazywania funkcji strategicznych z perspektywy działalności Grupy przez
    jej założycieli na syna (Wnioskodawcę), które miało miejsce przez kilka lat działalności
    Grupy.
    A nie jest podatnikiem podatku CIT, ponieważ nie spełnia dyspozycji art. 1 ust. 3 pkt 1a
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), z uwagi na złożenie stosownych
    informacji CIT-15J, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT do właściwego
    Naczelnika Urzędu Skarbowego.
    Wnioskodawca w odniesieniu do dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej
    korzysta z formy opodatkowania stawką liniową w myśl art. 30c ustawy o PIT. Dochody
    Wnioskodawcy opodatkowane w tej formie obejmują dochody z A (w części w jakiej
    uczestniczy w zysku).
    Obecnie Wnioskodawca rozważa częściowe wycofanie wkładu z A za wynagrodzeniem.
    Wnioskodawca otrzyma środki pieniężne z tytułu zwrotu równowartości części
    wniesionego wkładu stanowiącego jego udział kapitałowy. Na tę chwilę nie jest jednak
    znana kwota wkładu, która ma podlegać częściowemu wycofaniu.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm.; dalej: „ustawa o PIT”)
    przychodem z działalności gospodarczej są m.in.: środki pieniężne otrzymane przez
    wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w
    takiej spółce, przy czym przepis ust. 3 pkt 11 stosuje się odpowiednio. Oznacza to również,
    że dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu stawką liniową 19%, tj. na zasadach
    określonych w art. 30c ustawy o PIT.
    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o PIT do powyższego przychodu nie zalicza
    się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z
    tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem
    przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w
    art. 8 [tj. przypadającej na wspólnika – dopisek Wnioskodawcy], pomniejszonej o wypłaty
    dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania
    przychodów, o ile wcześniej nie pomniejszyły przychodu do opodatkowania, o którym
    mowa w ust. 2 pkt 16a.

    Ponadto, na podstawie art. 24 ust. 3i ustawy o PIT, w przypadku otrzymania przez
    wspólnika środków pieniężnych z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce
    niebędącej osobą prawną, dochodem wspólnika jest różnica między przychodem z tego
    tytułu a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziału w takiej spółce w proporcji,
    jaką stanowi u wspólnika wartość zmniejszenia udziału kapitałowego do wartości udziału
    kapitałowego przed jego zmniejszeniem.
    W związku z tym Wnioskodawca powziął wątpliwości co do sposobu ustalenia kwoty
    wydatków na nabycie lub objęcie udziału w spółce, o których mowa w art. 24 ust. 3i
    ustawy o PIT.

## Pytanie

Czy w przypadku częściowego wycofania wkładu z A przez Wnioskodawcę wydatkami na
    nabycie lub objęcie prawa do udziału w A, o których mowa w art. 24 ust. 3i ustawy o PIT,
    będzie wartość jego wkładu do A, tj. X zł?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku częściowego wycofania wkładu przez
    Wnioskodawcę wydatkami Wnioskodawcy na nabycie lub objęcie prawa do udziału w A, o
    których mowa w art. 24 ust. 3i ustawy o PIT, będzie wartość tego wkładu, tj. X zł (ustalona
    następnie w proporcji, o której mowa w tym przepisie).
    Zgodnie z art. 24 ust. 3i ustawy o PIT w przypadku otrzymania przez wspólnika środków
    pieniężnych z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą
    prawną, dochodem wspólnika jest różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym
    zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziału w takiej spółce w
    proporcji, jaką stanowi u wspólnika wartość zmniejszenia udziału kapitałowego do
    wartości udziału kapitałowego przed jego zmniejszeniem.
    Z kolei zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy PIT, za spółkę niebędącą osobą prawną należy
    uznać spółkę inną niż określoną w pkt 28 tegoż artykułu, tj. inną niż:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Powyższe oznacza, że spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu ustawy PIT jest m.in.
    spółka jawna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jak
    zostało wskazane, A nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    ponieważ nie spełnia dyspozycji art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT z uwagi na złożenie
    stosownych informacji CIT-15J, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT.
    W związku z tym wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce będą
    wydatki jakie Wnioskodawca poniósł na objęcie ogółu praw i obowiązków (udziału) w A.
    Przepisy ustawy o PIT nie precyzują natomiast co należy rozumieć przez pojęcie
    „wydatków na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce”. Zdaniem Wnioskodawcy
    „wydatkowanie” określonych składników majątkowych następuje w chwili wniesienia ich
    do spółki osobowej, wtedy bowiem wychodzą one z majątku wnoszącego wkład i wchodzą

    do majątku spółki. Istotna jest zatem ich wartość w chwili wniesienia, albowiem ona
    stanowi o uszczupleniu majątku osoby nabywającej udziały w spółce.
    Jak stanowi art. 558 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”) plan przekształcenia powinien zawierać
    co najmniej:
    1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w
      miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
    2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości
      godziwej udziałów albo akcji wspólników.
    W myśl art. 558 § 2 KSH, do planu przekształcenia należy dołączyć m.in. sprawozdanie
    finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w art. 558 § 1
    pkt 1 KSH, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie
    roczne sprawozdanie finansowe (pkt 4).
    W odniesieniu do spółki przekształconej stosuje się art. 555 KSH, który stanowi, że do
    przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki
    przekształconej. Oznacza to, że w umowie spółki przekształconej należy określić wkłady
    wspólników oraz ich wartość oraz następnie zarejestrować spółkę przekształconą w
    rejestrze przedsiębiorców KRS. Z chwilą wpisu Spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców
    KRS nastąpiła zmiana formy prawnej tej spółki, z tym momentem przestała istnieć Spółka
    komandytowa. Wspólnicy Spółki komandytowej stali się wspólnikami Spółki jawnej. Sąd
    rejestrowy z urzędu wykreślił spółkę przekształcaną, tj. Spółkę komandytową.
    Z przytoczonych przepisów art. 555 § 1 KSH, a także art. 558 § 1 pkt 1, 2 i § 2 pkt 3 i 4 KSH
    wynika zatem obowiązek ustalenia wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej, ale
    także obowiązek sporządzenia dla celów przekształcenia sprawozdania finansowego na
    określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu
    przekształcenia. Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej ma zatem
    istotne znaczenie w procesie zmiany formy prawnej spółek. Majątek spółki przekształcanej
    zaliczany jest bowiem na poczet majątku spółki przekształconej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe regulacje KSH wskazują, że w przypadku
    przekształcenia dochodzi do wniesienia przez wspólników majątku do spółki
    przekształconej. Podstawą do tego jest majątek spółki przekształcanej, który jest
    wnoszony przez wspólników do spółki przekształconej.
    Dlatego w przepisach dotyczących planu przekształcenia ustanowiony został wymóg
    ustalenia wartości majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia.
    Według Wnioskodawcy, powyższe świadczy o tym, że przy przekształceniu dochodzi do
    wniesienia wkładu do spółki przekształconej, które podlega de facto tym samym
    regulacjom, co wniesienie wkładu przy zawiązaniu takiej samej spółki jak spółka
    przekształcona. Wobec tego brak jest podstaw do tego, żeby na gruncie podatkowym
    traktować je inaczej niż wniesienie wkładu, które nastąpiło przy zawiązaniu spółki. Dlatego
    wynikające z art. 24 ust. 3i ustawy o PIT podatkowe konsekwencje wniesienia wkładu do
    spółki przekształconej należy ustalać tak samo jak w przypadku wniesienia wkładu do
    spółki osobowej przez osobę fizyczną przy zawiązaniu spółki. Dla wnoszącego wkład
    kosztem ekonomicznym jest zatem jego wartość z daty wniesienia do spółki.
    Analogiczne stanowisko zostało przyjęte przez Naczelny Sąd Administracyjny w
    następujących przykładowych orzeczeniach:
    • Wyrok NSA z 9 lutego 2021 r., II FSK 2596/20: „Naczelny Sąd Administracyjny w ww.
      wyroku uznał, że skoro osiągnięty przychód, który ma otrzymać wnioskodawca wobec
      zwrotu w formie pieniężnej części wkładu spółki jawnej, wniesionego do spółki
      komandytowej, związany został z poniesieniem określonych wydatków w celu
      osiągnięcia tego przychodu, wyrażających się wniesieniem wkładu do spółki

      komandytowej (aport), to tenże wkład (wydatek spółki jawnej) poniesiony w celu
      uzyskania ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej powinien w odpowiedniej
      proporcji uczestniczyć jako koszt uzyskania przychodu z tytułu otrzymania zwrotu.
      Dalej Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że poniesienie (wydatkowanie)
      określonych składników majątkowych następuje w chwili wniesienia ich do spółki
      osobowej (komandytowej). Wtedy bowiem wychodzą one z majątku wnoszącego
      wkład i wchodzą do majątku spółki. Istotna jest zatem ich wartość w chwili wniesienia,
      albowiem ona stanowi o uszczupleniu majątku osoby nabywającej udziały (także, gdy
      ma to miejsce w postaci majątku spółki osobowej, w której uczestniczy
      wnioskodawca)”;
    • Wyrok NSA z 28 kwietnia 2021 r., II FSK 288/21: „Biorąc pod uwagę powyższe wnioski
      wskazujące na to, że przy przekształceniu spółki w spółkę osobową dochodzi do
      wniesienia wkładu do spółki przekształconej, które podlega tym samym regulacjom co
      wniesienie wkładu przy zawiązaniu takiej samej spółki jak spółka przekształcona, brak
      jest podstaw do tego żeby na gruncie podatkowym traktować je inaczej niż wniesienie
      wkładu, które nastąpiło przy zawiązaniu spółki. Wniosek ten uzasadniają także
      przedstawione powyżej racje prezentowane w orzecznictwie NSA wskazujące na to, że
      dla wnoszącego wkład kosztem ekonomicznym jest jego wartość z daty wniesienia do
      spółki, a nie z daty np. nabycia przez wspólnika przedmiotu wkładu, lub z daty
      wniesienia do innej spółki (przy przekształceniu spółek lub gdy wkład do spółki
      osobowej wnosi inna spółka, do której wkład wcześniej został wniesiony)”.
    • oraz w wyrokach WSA w Warszawie: z 7 września 2023 r., III SA/Wa 977/23; z 6 września
      2023 r., III SA/Wa 976/23; z 8 sierpnia 2023 r., III SA/Wa 968/23; z 8 sierpnia 2023 r., III
      SA/Wa 967/23: „Dla wnoszącego wkład kosztem ekonomicznym jest jego wartość z
      daty wniesienia do spółki, a nie z daty np. nabycia przez wspólnika przedmiotu
      wkładu, lub z daty wniesienia do innej spółki (przy przekształceniu spółek lub gdy
      wkład do spółki osobowej wnosi inna spółka, do której wkład wcześniej został
      wniesiony)”.
    Mając na uwadze powyższe orzecznictwo oraz brzmienie art. 24 ust. 3i ustawy o PIT, który
    wprost odnosi się do wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
    niebędącej osobą prawną, zdaniem Wnioskodawcy wydatki na objęcie udziałów w A
    należy ustalić na moment objęcia przez Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków w A, tj.
    na moment przekształcenia ze Spółki komandytowej w Spółkę jawną.
    Przemawia za tym również fakt, że spółka przekształcana (Spółka komandytowa) przestała
    istnieć na skutek przekształcenia. Wobec tego w celu zidentyfikowania wydatku na nabycie
    lub objęcie udziałów w A znaczenie ma moment przekształcenia ze Spółki komandytowej
    w Spółkę jawną i w celu ustalenia wydatków na nabycie lub objęcie udziałów w A należy
    posiłkować się wartością majątku Spółki komandytowej i wartością wkładów objętych
    przez wspólników ustaloną na moment przekształcenia w Spółkę jawną.
    W analizowanym przypadku kapitał Spółki jawnej (tj. spółki przekształconej) został pokryty
    majątkiem Spółki komandytowej (spółki przekształcanej). Łączna wartość wkładów w
    Spółce jawnej została ustalona na poziomie V zł, z czego kwota X zł odpowiadała wkładowi
    objętemu przez Wnioskodawcę.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, wydatkiem na nabycie lub objęcie
    udziału w A będzie dla Wnioskodawcy kwota X zł odpowiadająca wartości wkładu objętego
    przez Wnioskodawcę na moment przekształcenia A ze Spółki komandytowej w Spółkę
    jawną.
    Analogiczne wnioski zostały zaprezentowane również w innych wyrokach sądów
    administracyjnych, np.: Wyrok WSA w Warszawie z 7 września 2023 r., III SA/Wa 977/23;
    Wyrok WSA w Warszawie z 6 września 2023 r., III SA/Wa 976/23; Wyrok WSA w Warszawie
    z 8 sierpnia 2023 r., III SA/Wa 968/23; Wyrok WSA w Warszawie z 8 sierpnia 2023 r., III SA
    /Wa 967/23.

    Ponadto Wnioskodawca pragnie wskazać, że tożsama ugruntowana linia orzecznicza
    wykształciła się również w odniesieniu do skutków podatkowych całkowitego wystąpienia
    ze spółki osobowej i wykładni pojęcia „wydatki na nabycie lub objęcie udziału”, o którym
    mowa w odpowiadającym art. 24 ust. 3c ustawy o PIT (np.: Wyrok WSA w Gdańsku z 9
    października 2019 r., I SA/Gd 1298/19; Wyrok NSA z 24 listopada 2015 r., II FSK 2224/13;
    Wyrok NSA z 21 października 2022 r., II FSK 1091/20; Wyrok WSA w Łodzi z 14 grudnia
    2017 r., I SA/Łd 903/17).
    Zdaniem Wnioskodawcy, wykładnię tego pojęcia zaprezentowaną w powyższym
    orzecznictwie należy zastosować również do częściowego wycofania wkładu, którego
    skutki podatkowe uregulowane są w art. 24 ust. 3i ustawy o PIT, przede wszystkim z uwagi
    na zastosowanie analogicznego sformułowania („wydatki na nabycie lub objęcie udziału”).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Ilekroć jest w ustawie mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Natomiast w myśl art. 5a pkt 28 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mająca siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W myśl art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodem z działalności gospodarczej są również środki pieniężne otrzymane przez
      wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego
      w takiej spółce, przy czym przepis ust. 3 pkt 11 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy:
      Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych
      otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z
      takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika
      nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8,
      pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki
      niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, o ile wcześniej nie pomniejszyły
      przychodu do opodatkowania, o którym mowa w ust. 2 pkt 16a.
    Z powołanych wyżej regulacji wynika, że - co do zasady - środki pieniężne uzyskane z
    tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną stanowią
    przychód z działalności gospodarczej. Jednocześnie do przychodów tych nie zalicza się

    środków pieniężnych w części odpowiadającej uzyskanej przez wspólnika spółki
    niebędącej osobą prawną nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których
    mowa w art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pomniejszonej o
    wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce oraz wydatki, które zgodnie z tą ustawą nie
    mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów.
    W uzasadnieniu do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych
    ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105), druk 1532, wskazano, że:
      Przede wszystkim do katalogu przychodów zaliczanych do pozarolniczej działalności
      gospodarczej znajdującego się w art. 14 ust. 2 ustawy o PIT został dodany przychód z
      otrzymania środków pieniężnych ze zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce
      niebędącej osobą prawną. Obecnie, w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego
      przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną, orzecznictwo sądowe uznaje, że nie
      powstaje przychód do opodatkowania, co prowadzi do możliwości wyprowadzenia
      majątku ze spółki przez wspólników bez opodatkowania powstałych dochodów (...).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera pojęcia udziału
    kapitałowego. Natomiast przytoczony wyżej przepis art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy nie
    odsyła do konkretnych regulacji prawnych występujących w innych ustawach.
    W piśmiennictwie przyjmuje się, że udział kapitałowy wspólnika stanowi określoną
    wartość księgową wyrażoną w złotych, która stanowi podstawę dla określenia praw lub
    obowiązków wspólnika w spółce w przypadkach przewidzianych przez ustawę lub umowę
    Spółki (...) Umowa może przewidywać, że udział kapitałowy jest mniejszy, równy lub
    większy niż wartość wkładu, przy czym udział ten inaczej niż w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością może podlegać zmianie bez konieczności zmiany umowy Spółki, np.
    wskutek pobrania odsetek w roku obrotowym, w którym Spółka nie miała zysku lub
    poniosła straty (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szamański, J. Szwaja, Kodeks Spółek
    Handlowych; Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2001; t. I, s. 326).
    Udział kapitałowy jest zatem ściśle powiązany z wkładami wspólników. Wspólnicy nie mają
    prawa do udziału w całym majątku spółki. Posiadają jedynie określone przepisami
    kodeksu uprawnienia dotyczące majątku spółki (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych.
    Komentarz; t. I). Podobne stanowisko zajął w cytowanym wyżej komentarzu S. Sołtysiński
    wskazując, że w czasie trwania spółki wspólnikowi nie przysługuje żaden udział w majątku
    należącym do spółki i nie może on nim rozporządzać (s. 327).
    Przychód, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 16a, może zostać pomniejszony o koszty
    uzyskania przychodów.
    Stosownie bowiem do art. 24 ust. 3i ustawy:
      W przypadku otrzymania przez wspólnika środków pieniężnych z tytułu zmniejszenia
      udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną, dochodem wspólnika jest
      różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na
      nabycie lub objęcie prawa do udziału w takiej spółce w proporcji, jaką stanowi u
      wspólnika wartość zmniejszenia udziału kapitałowego do wartości udziału
      kapitałowego przed jego zmniejszeniem.
    Przepis ten przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów odwołuje się w swej treści do:
      wydatków na nabycie lub objęcie prawa do udziału w takiej spółce.
    Celem ustalenia jaka kategoria wydatków mieści się w zawartym w art. 24 ust. 3i ww.
    ustawy sformułowaniu „wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału” odwołać należy
    się do jego wykładni językowej. Przez „wydatek” należy rozumieć „sumę, która ma być
    wydana albo sumę wydaną na coś” (zob. Słownik Współczesnego Języka Polskiego pod
    red. Bogusława Dunaja, Warszawa 1996, s. 1200). Definicja pojęcia „wydatek” wskazuje, że
    oznacza on faktycznie wydaną sumę pieniędzy, uszczuplenie majątku w celu pozyskania

    określonego dobra (rzeczy, prawa). „Wydatek” może również dotyczyć sytuacji, gdy
    uszczuplenie majątku następuje w innej postaci niż środki finansowe, np. rzeczy.
    Za wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce niebędącej osobą prawną
    należy uznać faktycznie poniesione przez podatnika wydatki (fizycznie wydatkowane
    środki) w związku z objęciem tego prawa.
    W przypadku, gdy prawo do udziału w spółce nabywane jest w zamian za środki pieniężne
    wydatkiem na nabycie tego prawa jest kwota faktycznie zapłacona za ten udział.
    Natomiast w przypadku, gdy ww. prawo nabywane jest w zamian za inne składniki
    majątku (wnoszone aportem) za wydatki na nabycie prawa do udziału w spółce osobowej
    należy uznać wydatki faktycznie poniesione na nabycie składników majątkowych
    wnoszonych aportem (tzw. ich wartość historyczna), a nie ich wartość na dzień wniesienia.
    Tak obliczony dochód podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przepis art. 24 ust. 3i ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie stanowi
    odejścia od ogólnej, wynikającej z art. 22 ust. 1 ww. ustawy, zasady, według której
    kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych
    w art. 23 ustawy, a zatem muszą to być też wydatki faktycznie poniesione (tj. skutkujące
    realnym uszczupleniem aktywów podatnika).
    Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
    W związku z planowaną wypłatą środków pieniężnych tytułem zwrotu równowartości
    części wkładu z A powstanie po Pana stronie przychód, który należy kwalifikować jako
    przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej – art. 14 ust. 2 pkt 16a ustawy.
    Dochód z tego tytułu, w każdym przypadku, należy ustalić na podstawie art. 24 ust. 3i
    ustawy.
    W Pana przypadku, tj. sytuacji zwrotu równowartości części wkładu z A, przy ustaleniu
    dochodu należy więc wziąć pod uwagę koszt „historyczny”. Będzie to więc kwota
    zapłacona przez Pana tytułem wkładu pieniężnego do Spółki komandytowej. Koszt ten
    należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej zwracana równowartość części wkładu w Spółce
    jawnej pozostaje do całkowitej wartości tego wkładu określonej bezpośrednio przed takim
    zwrotem (obniżeniem).
    Na gruncie przepisów prawa przekształcenie nie jest momentem objęcia przez wspólnika
    nowego prawa, ale kontynuacją prawa uczestnictwa w spółce w nowej formie. Z
    powyższych względów przekształcenie spółki nie jest co do zasady momentem
    podatkowym (zarówno w ujęciu przychodowym, jak i kosztowym).
    Wobec tego, z uwagi na zasadę kontynuacji bycia wspólnikiem spółki przy przekształceniu,
    w analizowanej sytuacji pojęcia: „przychodów”, „kosztów ich uzyskania”, „wypłat
    dokonanych z tytułu udziału w tej spółce”, „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania
    przychodów” należy odnieść do pierwotnie założonej Spółki komandytowej.
    Fakt posiadania udziałów w Spółce jawnej powstałych w wyniku uprzedniego
    przekształcenia Spółki komandytowej jest bowiem wynikiem poniesienia tych pierwotnych
    wydatków i późniejszego przekształcenia formy prawnej Pana uprawnień wynikających z
    poniesienia tych wydatków (wniesienia wkładu pieniężnego do Spółki komandytowej,
    przekształconej następnie w Spółkę jawną).
    Analizując zatem sposób uzyskania przez Pana udziałów objętych w drodze
    przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę Jawną należy podkreślić, że udziały te
    powstały z przekształcenia „ogółu praw i obowiązków” Pana jako wspólnika Spółki
    komandytowej (tj. jako strony umowy spółki komandytowej). Moment utworzenia Spółki
    komandytowej był momentem uzyskania („objęcia”) przez Pana uprawnień do wspólnego
    majątku wspólników Spółki komandytowej i przyjęcia obowiązków wynikających z bycia

    wspólnikiem. Późniejsza zmiana formy prawnej działalności skutkowała zmianą „formy
    prawnej” uprawnień Pana w majątku służącego prowadzeniu działalności i Pana
    obowiązków związanych z tą działalnością. Przekształcenie Spółki komandytowej w Spółkę
    jawną nie wiązało się zatem z wniesieniem przez Pana wkładu do Spółki jawnej.
    Nie można zatem zgodzić się z Panem, że w związku ze zwrotem równowartości części
    wkładu ze Spółki jawnej kosztem uzyskania przychodu będzie wartość wkładów, jaką te
    wkłady prezentują na moment przekształcenia Spółki komandytowej w Spółkę jawną.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Orzeczenia powołane przez Pana dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów.
    Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku organ miał na
    względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
    Z uwagi na sposób sformułowania wniosku przedmiotem interpretacji przepisów prawa
    podatkowego może być wyłącznie ocena prawna danego stanu faktycznego bądź
    zdarzenia przyszłego, dotyczącego Wnioskodawcy, dokonywana na gruncie przepisów
    prawa podatkowego. Organ wydający interpretację rozstrzyga, czy zainteresowany
    prawidłowo ocenia kwestię wpływu zaistnienia opisanej sytuacji faktycznej na obowiązki i
    uprawnienia wynikające z unormowań prawa podatkowego. Nie może zatem stanowić
    przedmiotu interpretacji indywidualnej dokonanie obliczeń konkretnych kwot przychodów
    i kosztów. Są to bowiem czynności związane z obowiązkiem samoobliczenia podatku
    ciążącym na podatniku podatku dochodowego od osób fizycznych, a więc będące
    koniecznością stosowania przepisów, a nie ich interpretacji. Organ upoważniony do
    wydawania interpretacji może więc jedynie wskazać jakie przepisy podatnik powinien
    zastosować przy realizacji swoich obowiązków podatkowych oraz jakie jest ich prawidłowe
    rozumienie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z

    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).