Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.506.2023.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-12
Teza: Czy w związku z nabyciem udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to kapitału zakładowego oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału zakładowego po stronie Spółki powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; przychód-przychód z kapitału pieniężnego; umorzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty związane ze składnikami majątku; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24e

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

3 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z nabyciem udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia i obniżeniem przez to kapitału zakładowego oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia, po stronie Spółki powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 6 grudnia 2023 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 8 grudnia 2023 r., uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło 21 grudnia 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Wnioskodawca lub „Spółka") prowadzi działalność gospodarczą w Polsce na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. W ubiegłych latach Spółka odnotowała straty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z póżn. zm.). W celu pokrycia tych strat planowane jest dokonanie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego będzie miało miejsce poprzez umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, za zgodą jedynego wspólnika spółki, w drodze nabycia udziałów przez Spółkę.

Umorzenie udziałów zostanie dokonane w trybie dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia na podstawie art. 199 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z póżn. zm.). W wyniku umorzenia 3.398.700 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) udziałów przysługujących jedynemu wspólnikowi - XY z siedzibą w (\`(...)\`) w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej (\`(...)\`) każdy, o łącznej wartości nominalnej (\`(...)\`), nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty (\`(...)\`) do kwoty (\`(...)\`).

Środki uzyskane z tytułu umorzenia udziałów i obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na pokrycie strat z lat ubiegłych.

**Pytanie**

Czy w związku z nabyciem udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to kapitału zakładowego oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału zakładowego po stronie Spółki powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, kwestie związane z umarzaniem udziałów określa ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) (dalej: "k.s.h."). Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h. "Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki". Natomiast zgodnie z art. 199 § 3 k.s.h. "Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia". Z prawnego punktu widzenia umorzenie udziałów wiąże się z unicestwieniem udziałów. Umorzenie dobrowolne oznacza zatem nabycie udziałów przez sp. z o.o. w celu ich unicestwienia. Konsekwencją umorzenia udziałów może być obniżenie kapitału zakładowego sp. z o.o.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych określa ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z póżn. zm.) (dalej: "ustawa o CIT"). Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11 c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie; podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont (art. 12 ust. 3 ustawy o CIT). Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT, ogólnej definicji przychodu podatkowego. Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci powstania przychodów w rozumieniu ww. ustawy może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie pasywów podatnika, czyli jego zobowiązań.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanej sytuacji stanu faktycznego zdarzenia przyszłego takie przysporzenie nie występuje. Spółka dokona nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, czyli w celu unicestwienia udziałów. Tym samym Spółka nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego o definitywnym charakterze, które w sposób ostateczny powiększałoby jej majątek. Po stronie Spółki nie powstanie również przychód z nieodpłatnych świadczeń (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), ponieważ udziały zostaną nabyte bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, a więc nie można mówić o nieodpłatnym otrzymaniu praw w postaci udziałów. Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 10 stycznia 2017 r. Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.952.2016.1.MST, w której stwierdzono: "Niezależnie od faktu, że określony w art. 12 ustawy o CIT, katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest wyczerpujący, umorzenie przez spółkę kapitałową własnych udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej spółce. Spółka bowiem, w sensie ekonomicznym, nic nie uzyska i nie nastąpi po jej stronie żadne przysporzenie majątkowe. Nie nastąpi także umorzenie jej zobowiązań wobec wspólników, gdyż nabycie lub objęcie przez wspólnika udziału w spółce kapitałowej nie powoduje powstania po stronie spółki żadnego zobowiązania finansowego wobec tego wspólnika. Tym samym, umorzenia udziałów nie można utożsamiać ze stanowiącym przychód umorzeniem zobowiązań, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Ponadto, nie została spełniona żadna z przesłanek zawartych w art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, gdyż w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia nie można stwierdzić, że doszło do otrzymania świadczenia. W świetle powyższego, oceniając skutki będące następstwem umorzenia udziałów własnych bez wynagrodzenia dla wspólnika, należy stwierdzić, że w wyniku tej operacji, po stronie Spółki nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT, a tym samym czynność ta pozostanie bez wpływu na dochód podlegający opodatkowaniu tym podatkiem".

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również inne interpretacje indywidualne m.in.: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

\- 11 marca 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.465.2020.2.AP,

\- 30 marca 2020 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.46.2020.1.ŚS,

\- 25 maja 2018 r., znak: 0111- KDIB2-3.4010.80.2018.2.LG.

Podsumowując: w związku z nabyciem udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to kapitału zakładowego oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału zakładowego, po stronie Spółki nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy

z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa(t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanych:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.