Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.214.2017.1.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-09-29
Teza: Czy wartość przejętych przez Kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa stanowić będzie przychód podatkowy Wnioskodawcy ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ponad ustaloną w umowie cenę jego sprzedaży lub pomniejszać będzie koszty uzyskania przychodów ustalone w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, które weszły w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż; zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 24 lipca 2017 r. (data wpływu 31 lipca 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu Spółki ze zbycia ZCP – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 31 lipca 2017 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia przychodu Spółki ze zbycia ZCP.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) w Polsce. W przyszłości Wnioskodawca planuje zawrzeć umowę, na mocy której dokona sprzedaży do innego podmiotu (dalej: „Kupujący”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”). W skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wejdą m.in. zobowiązania (długi) funkcjonalnie związane z tą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, które zostaną przejęte przez Kupującego w trybie art. 519 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”).

Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zostanie ustalona na podstawie sporządzonej wyceny niezależnego rzeczoznawcy i odpowiadać będzie wartości rynkowej tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wartość przejętych przez Kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa stanowić będzie przychód podatkowy Wnioskodawcy ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ponad ustaloną w umowie cenę jego sprzedaży lub pomniejszać będzie koszty uzyskania przychodów ustalone w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, które weszły w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Zdaniem Wnioskodawcy, przychodem podatkowym ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie ustalona w umowie cena jego sprzedaży, a wartość przejętych przez Kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić odrębnego przychodu podatkowego Wnioskodawcy, ani nie będzie pomniejszać kosztów uzyskania przychodów ustalonych w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, które weszły w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wynika z przytoczonej definicji zobowiązania stanowią jeden ze składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa wiąże się z przejęciem przez kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie związanych z tą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

W zamian za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa związaną z przejęciem przez Kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie z nią związanych Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie (cenę) odpowiadające wartości rynkowej tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zatem wynagrodzenie (cenę) uwzględniające wartość przejętych przez Kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychód podatkowy Wnioskodawcy będzie należało określić zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy CIT, tj. w wysokości wartości sprzedanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyrażonej w cenie określonej w umowie sprzedaży, która jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będzie odpowiadać wartości rynkowej tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, do wartości określonego stosownie do art. 14 ust. 1 Ustawy CIT, przychodu ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinien on doliczać wartości przejętych przez Kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, ponieważ brak jest w Ustawie CIT podstawy prawnej dla takiego działania.

W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość umorzonych zobowiązań. Z uwagi na to, że ustawodawca nie zdefiniował w Ustawie CIT pojęcia umorzenia zobowiązania należy dokonać jego interpretacji przy zastosowaniu podstawowej na gruncie prawa podatkowego wykładni językowej. Według internetowego Słownika Języka Polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (www.sjp.pwn.pl) „umorzyć” to m.in. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”. Konsekwencją umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. W konsekwencji, umorzenie zobowiązania na gruncie prawa cywilnego to w istocie tzw. zwolnienie z długu uregulowane w art. 508 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Tymczasem jak stwierdzono w opisie zdarzenia przyszłego, zobowiązania (długi) funkcjonalnie związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa zostaną przejęte przez Kupującego w trybie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego. Przepis ten reguluje zupełnie odrębną od zwolnienia z długu instytucję tzw. przejęcia długu, w której osoba trzecia wstępuje na miejsce dłużnika. Oznacza to, że na skutek przejęcia zobowiązania (długi) nie ulegają umorzeniu, ale ma jedynie miejsce zmiana dłużnika. Zatem skoro przy przejęciu długu nie dochodzi do zlikwidowania zobowiązania, to nie ulega ono umorzeniu, co stanowi warunek konieczny dla zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT.

Reasumując w sytuacji, gdy osoba trzecia wstępuje w miejsce dłużnika (ma miejsce przejęcie długu) nie dochodzi do umorzenia zobowiązania. W związku z tym, sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wraz z przejęciem przez Kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie związanych z tą sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie doprowadzi do umorzenia tych zobowiązań (długów). W konsekwencji, w takim przypadku po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT. Te same okoliczności przesadzają również za brakiem konieczności pomniejszenia kosztów uzyskania przychodów o wartość przenoszonych zobowiązań. W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawca ustalać będzie koszty zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, które weszły w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wartość przenoszonych zobowiązań w żaden sposób nie będzie powodować zmniejszenia wartości podatkowej zbywanych aktywów ustalonych zgodnie z art. 15 ust. l Ustawy CIT.

Prawidłowość zaprezentowanego stanowiska potwierdzają liczne interpretacje indywidualne prawa podatkowego, w tym m.in.:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 kwietnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.18.2017.1.APO;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 2 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPB6.4510.528.2016.1.AZ;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 9 lutego 2016 r., sygn. IBPB-1-3/4510-4/16/APO;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 stycznia 2016 r., sygn. IBPB-1-3/4510-558/15/WLK.

Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy, jego przychodem ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie ustalona w umowie cena jego sprzedaży, a wartość przejętych przez Kupującego zobowiązań (długów) funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić odrębnej pozycji przychodu Wnioskodawcy ani nie będzie korygować (pomniejszać) kosztów uzyskania przychodów ustalanych przez Wnioskodawcę w związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.