Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.521.2025.2.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: W zakresie ustalenia: 1) czy Spółka jest uprawniona do
zastosowania stawki opodatkowania właściwej dla siedziby
beneficjenta rzeczywistego wypłacanej dywidendy, tj. Francji,
zgodnie z art. 10 ust. 2 UPO z Francją przy uwzględnieniu
koncepcji look through approach; 2) jaką stawkę podatku
wynikającą z UPO z Francją; 5 % czy 15%; Spółka powinna
zastosować.
Słowa kluczowe: Francja
dywidendy
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
pośrednictwo
rezydencja-certyfikat rezydencji
stawka-stawki podatku-stawka preferencyjna podatku
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
właściciel-rzeczywisty właściciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący obowiązku
    poboru podatku u źródła.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 30 października 2025 r.
    (data wpływu 31 października 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. Sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca, A.) jest osobą prawną, posiadającą
    status polskiego rezydenta podatkowego (tj. podlega nieograniczonemu opodatkowaniu
    od całości osiąganych przez siebie przychodów), zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Działalność Spółki skupia się na działalności w zakresie sprzedaży hurtowej pozostałych
    maszyn i urządzeń (PKD 46 69 Z).
    A. Spółka z o.o. zamierza wypłacić zagranicznej spółce B. AB (dalej: B.) z siedzibą w Szwecji
    dywidendę z tytułu udziału w zyskach Spółki. Spółka B. jest jedynym wspólnikiem A. B.
    zatrudnia pracowników oraz posiada wyposażenie do prowadzonej działalności.
    W związku z faktem, iż Spółka chciała potwierdzić możliwość zastosowania zwolnienia od
    wypłacanej dywidendy w dniu (...) marca 2025 roku wystąpiła z wnioskiem o wydanie
    opinii o stosowaniu preferencji WH-WOP. W dniu (...) maja 2025 roku Naczelnik (...) Urzędu
    Skarbowego w (...) wydał decyzję odmowną w zakresie wydania opinii o stosowaniu
    preferencji w kwestii stosowania przez Spółkę zwolnienia z poboru zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób prawnych dla wypłaty dywidendy do wspólnika B.
    W uzasadnieniu do wydanej decyzji odmownej Naczelnik (...) Urzędu Skarbowego w (...)
    wskazał, iż spółka szwedzka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, bowiem
    nie posiada ona substancji biznesowej (środków trwałych, wyposażenia, pracowników)
    pozwalającej na swobodne i zorganizowane prowadzenie działalności gospodarczej. W
    opinii Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w (...) B. jest wyłącznie formalnym odbiorcą
    dywidend i nie może swobodnie dysponować, rozporządzać dochodem z tytułu
    uzyskanych dywidend oraz samodzielnie decydować o jego przeznaczeniu, bowiem pełną
    swobodę w dysponowaniu dochodem w tym funduszami szwedzkiej spółki mają inne
    podmioty znajdujące się w strukturze Grupy.

    B. należy do grupy kapitałowej, w której spółką dominującą jest C. SAS z siedzibą we
    Francji. C. posiada 100% udziałów w B. Dywidenda otrzymana od A. przez B. może zostać
    przekazana do jedynego wspólnika z siedzibą we Francji tj. C.
    Mając powyższe na uwadze należy wskazać, że B. de facto pośredniczy w transferze
    dochodów do rzeczywistego beneficjenta należności, spółki francuskiej C.
    Z uwagi na powyższe Spółka uważa, że zgodnie z art. 22 ust. 1 w zw. z art. 22a ustawy o
    CIT jest uprawniona do zastosowania preferencyjnej stawki podatku wynikającej z art. 10
    ust. 2 Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki
    Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków
    od dochodu i majątku (UPO z Francją), z uwzględnieniem podejścia look through
    approach.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 30 października 2025 r. (data wpływu 31 października 2025 r.) w odpowiedzi na
    wezwanie organu doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego następująco:
    1. Rzeczywistym właścicielem należności jest francuska spółka C., która jest spółką
      kapitałową. C. podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych w swoim kraju
      siedziby, czyli we Francji.
    2. Spółka C. rozpozna w Francji przychód podatkowy z tytułu otrzymanej dywidendy,
      zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi.
    3. B. może wypłacać dywidendy właścicielowi rzeczywistemu (C.) z dywidend
      przekazanych przez A. Sp. z o.o. Jeżeli B. zdecyduje się przekazać dywidendę
      otrzymaną od A., należność przekazana właścicielowi rzeczywistemu (C.), zachowuje
      swój charakter i tożsamość gatunkową, tj. zostanie również przekazana jako
      dywidenda.
    4. Spółka dochowuje należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, iż jest weryfikowana zgodność
      otrzymanych dokumentów oraz informacji dotyczących rzeczywistego właściciela
      dywidendy, uwzględniając dostępne publicznie dane oraz okoliczności faktyczne i
      prawne.
    5. Spółka będzie w posiadaniu certyfikatu rezydencji potwierdzającego miejsce siedziby
      rzeczywistego właściciela dywidendy.
    6. Spółka będzie posiadać pisemne oświadczenie dotyczące statusu rzeczywistego
      właściciela dywidendy, które potwierdza prawo do otrzymania zwolnienia lub
      preferencyjnego opodatkowania.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Spółka jest
      uprawniona do zastosowania stawki opodatkowania właściwej dla siedziby
      beneficjenta rzeczywistego wypłacanej dywidendy, tj. Francji, zgodnie z art. 10 ust. 2
      UPO z Francją przy uwzględnieniu koncepcji look through approach?
    2. Jeśli odpowiedź na pytanie nr 1 będzie twierdząca, jaką stawkę podatku wynikającą z
      UPO z Francją - 5 % czy 15% - Wnioskodawca powinien zastosować?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Spółki we wskazanym stanie faktycznym możliwe jest zastosowanie
    preferencyjnej stawki podatku, zgodnie z art. 10 ust. 2 UPO z Francją przy uwzględnieniu
    koncepcji look through approach.
    Ad 2

    Zdaniem Spółki właściwą stawką podatku u źródła od wypłaconej dywidendy będzie
    stawka 5%, zgodnie z art. 10 ust. 2 lit. a) UPO z Francją.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1
    W Objaśnieniach Podatkowych z dnia 3 lipca 2025 r. Minister Finansów wskazuje, że
    płatnik przed zastosowaniem klauzuli look through approach powinien, w ramach
    należytej staranności, ustalić:
    1) rzeczywistego właściciela należności;
    2) czy rzeczywisty właściciel rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu
      otrzymanej należności;
    3) czy płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów są rodzajowo tożsame;
    4) czy spełnione są warunki przewidziane dla danej preferencji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
    z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania
    podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.
    Podatnicy posiadają możliwość skorzystania ze zwolnienia z zapłaty podatku
    dochodowego z tytułów wskazanych w art. 22 ust. 1, przy spełnieniu łącznie wszystkich
    warunków, a więc:
    a) dla przychodów uzyskanych na terytorium RP, wymienionych w art. 22 ust. 1:
          wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
          prawnych jest spółka, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium RP,
          uzyskującym przychody z dywidend jest podmiot podlegający opodatkowaniu
          podatkiem dochodowym całości swoich dochodów na terytorium UE lub
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
          spółka otrzymująca dywidendę posiada bezpośrednio nie mniej niż 10%
          udziałów w spółce wypłacającej dywidendę,
          spółka otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
          całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Jak natomiast wynika z brzmienia art. 26 ust. 1, jeżeli konkretna umowa o unikaniu
    podwójnego opodatkowania z państwem kontrahenta precyzuje inaczej, możliwe jest
    zastosowanie stawki WHT innej, aniżeli wskazana w ramach art. 22 Ustawy o CIT.
    Warunkiem koniecznym zastosowania preferencyjnej stawki opodatkowania jest w takim
    wypadku posiadanie certyfikatu rezydencji kontrahenta oraz dochowanie należytej
    staranności w identyfikacji jego podatkowej rezydencji.

    Stosownie do art. 10 ust. 1 UPO z Francją, dywidendy, które płaci spółka mająca siedzibę
    na terytorium jednego Umawiającego się Państwa osobie mającej miejsce zamieszkania
    lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się Państwa, mogą być opodatkowane
    przez drugie Umawiające się Państwo.
    Natomiast na mocy art. 10 ust. 2 UPO z Francją, dywidendy te mogą być opodatkowane w
    tym państwie i według prawa tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego
    spółka ma swoją siedzibę; podatek ten nie może jednak przekroczyć:
    a) 5% kwoty dywidendy brutto, jeżeli odbiorca jest spółka (z wyłączeniem spółek
      osobowych) rozporządzającą bezpośrednio co najmniej 10% akcji z prawem głosu
      osoby prawnej, wypłacającej dywidendy,
    b) 15% kwoty dywidendy brutto we wszystkich innych przypadkach.
    Należy przy tym wskazać, że zastosowanie obniżonej stawki podatku u źródła możliwe jest
    wyłącznie, jeżeli odbiorca należności jest również podmiotem uprawnionym do ich
    otrzymania (tzw. beneficial owner).
    W celu interpretacji terminu „beneficial owner” należy odwołać się do komentarza do
    Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: „Komentarz
    OECD”). W Komentarzu OECD wskazano, że postanowienia umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania w zakresie dotyczącym wypłat należności mają zastosowanie jedynie w
    przypadku, gdy to podmiot uzyskujący należność posiada status rzeczywistego odbiorcy
    („beneficial owner”), czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną
    płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. Co do zasady, w sytuacji, gdy
    płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego rezydentem określonego
    państwa, który następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo w
    którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane do zastosowania wobec tego
    pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Sam bowiem
    fakt bycia rezydentem określonego państwa i otrzymania płatności nie jest
    wystarczającym warunkiem do skorzystania z postanowień umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania w sytuacji, gdy prawo do dysponowania dochodem ma ograniczony
    charakter. Z treści Komentarza OECD wynika wprost, że „spółka podstawiona nie może
    normalnie być uważana za osobę uprawnioną, ponieważ, mimo iż jest formalnym
    właścicielem dochodu, to w praktyce dysponuje ona bardzo ograniczonymi
    uprawnieniami, które czynią z niej powiernika lub zwykłego zarządcę działającego na
    rachunek zainteresowanych stron”.
    W świetle powyższego, należy uznać, że dla zastosowania preferencyjnej stawki wskazanej
    w art. 10 ust. 2 UPO z Francją powinny zostać spełnione następujące warunki:
        podmiot uprawniony do dywidendy „beneficial owner” ma miejsce zamieszkania
        lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
        podmiot wypłacający dywidendę będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji.
    W tym miejscu należy zwrócić uwagę na wypracowaną na gruncie międzynarodowego
    prawa podatkowego koncepcję look through approach.
    Sposób zastosowania tej koncepcji na gruncie opodatkowania u źródła został
    przedstawiony przez Ministerstwo Finansów w projekcie objaśnień z 19 czerwca 2019 r.
    Zgodnie z treścią „Projektu objaśnień podatkowych dotyczących zasad poboru podatku u
    źródła” z dnia 19 czerwca 2019 r. „podmioty pośredniczące, a więc te, które co do zasady
    nie spełniają definicji rzeczywistego właściciela, nie powinny korzystać z uprawnień
    przyznawanych przez poszczególne UPO. Niemniej jednak z przewidzianych w UPO i
    prawie Unii Europejskiej (tzn. Dyrektywy PS i IR) mogą korzystać inwestorzy (udziałowcy) z
    kraju objętego tymi postanowieniami, jeżeli są oni podatnikami w stosunku do otrzymanej
    należności i spełniają inne warunki przewidziane dla tych uprawnień (np. w określonych

    sytuacjach posiadają status rzeczywistego właściciela). Rozwiązanie to odpowiada
    koncepcji znanej pod nazwą look through approach.
    Co więcej, jak ww. projekcie objaśnień zostało wskazane, jeżeli zachodzi taka sytuacja, że
    rzeczywistym właścicielem należności jest: „inny podmiot (co należy wykazać lub zbadać)
    wówczas do opodatkowania podatkiem u źródła będą miały zastosowanie przepisy UPO
    lub przepisy krajowe wdrażające dyrektywy unijne właściwe dla państwa rezydencji tego
    podmiotu (ang. look through approach)”.
    Z powyższego wynika, iż założeniem koncepcji look through approach, jest ustalenie
    statusu rzeczywistego właściciela, na rzecz którego bezpośredni odbiorca, np. udziałowiec
    uprawniony do otrzymania dywidendy, przekazuje daną płatność. Jest to zatem koncepcja,
    zgodnie z którą wiąże się możliwość zastosowania umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania państwa siedziby rzeczywistego właściciela danej należności, a nie jej
    bezpośredniego odbiorcy.
    Odnosząc się do zakresu zastosowania koncepcji look through approach, w projekcie
    objaśnień wskazano, że odbiorca należności, po spełnieniu wymaganych warunków (np.
    przedstawienia certyfikatu rezydencji), byłby uprawniony do skorzystania z preferencji
    wskazanych w danej UPO.
    Zgodnie ze wspominanym projektem objaśnień, przy ocenie, czy dany podmiot jest
    przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub
    faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi należy brać
    pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia oraz realizacji transakcji, a tym
    samym należy zbadać kto rzeczywiście posiada uprawnienie do uzyskania należności i czy
    jej odbiorca nie jest zobowiązany do przekazania tej należności kolejnemu podmiotowi.
    Wskazuje to na tzw. zasadę look through approach, zgodnie z którą jeżeli rzeczywistym
    właścicielem należności jest inny podmiot niż ten, na rzecz którego dokonywane są
    płatności przez polskich płatników podatku u źródła, należy stosować postanowienia
    danej umowy zawartej z państwem siedziby tego podatnika. Takiego zdania jest m.in.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16
    października 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.354.2019.1.JC).
    Powyższe stanowisko wskazuje na to, że wskazanie przez Ministerstwo Finansów na
    możliwość skorzystania z koncepcji look through approach, zgodnie z projektem
    objaśnień, miało umożliwiać zastosowanie preferencji podatkowych w zakresie podatku u
    źródła i być korzystne dla polskich płatników tego podatku. Możliwość zastosowania
    koncepcji look through approach jest również powszechnie akceptowana i potwierdzona
    przez orzecznictwo oraz praktykę organów podatkowych.
    Przykładem stosowania koncepcji look through approach w orzecznictwie może być
    przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 18 czerwca
    2015 r. (sygn. akt I SA/Łd 551/15), w którym podniesiono, że „w sytuacji, gdy płatność
    dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego rezydentem określonego państwa, który
    następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo, w którym powstaje
    dana płatność, nie jest zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika
    postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Nie wyłącza to jednak
    możliwości zastosowania postanowień umowy wobec ostatecznego odbiorcy odsetek,
    który jako faktyczny odbiorca jest «osobą uprawnioną do odsetek», mającą prawo do
    czerpania z nich korzyści i nie musi być w tej sytuacji odbiorcą bezpośrednim, ale może
    otrzymać odsetki za pośrednictwem Agenta (jak w analizowanym przypadku)”.
    W celu dodatkowego potwierdzenia możliwości zastosowania postanowienia umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z państwem siedziby podatnika,
    Wnioskodawca przykładowo wskazuje:
        wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 marca 2015 r. (sygn. akt II FSK
        215/13), w którym Sąd stwierdził, że: „w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na

        rzecz pośrednika będącego rezydentem określonego państwa, który następnie
        przekazuje tę płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo w którym powstaje dana
        płatność nie jest zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika
        postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (wyrok NSA z dnia 13
        grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2873/11). Nie oznacza to natomiast braku
        możliwości zastosowania postanowień umowy wobec ostatecznego odbiorcy
        odsetek, który jako faktyczny odbiorca jest "osobą uprawnioną do odsetek”. Cechą
        „osoby uprawnionej do odsetek” (beneficial owner of the interest) jest ostateczne
        czerpanie korzyści z prawa do odsetek. Nie chodzi więc o to, aby „odbiorca
        odsetek” był odbiorcą bezpośrednim, ale o to, by jako odbiorca faktyczny (a nie
        pośrednik) był „osobą uprawnioną” do odsetek. Dotyczy to zarówno możliwości
        zastosowania obniżonej stawki podatku w państwie źródła odsetek (art. 11 ust. 2
        Umowy polsko-niemieckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowani)
        (analogicznie przepis art. 11 ust. 2 UPO PL-Lux - przyp. Wnioskodawca), jak też
        możliwości opodatkowania określonego rodzaju odsetek wyłącznie w państwie, w
        którym beneficjent ma miejsce zamieszkania lub siedzibę (art. 11 ust. 3 Umowy
        polsko-niemieckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania).”
        wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31 stycznia 2023 r. (sygn. akt II
        FSK 1588/20), w którym podniesiono: „(...) W tym miejscu konieczne jest
        zastrzeżenie, że preferencja podatkowa będzie dopuszczalna w sytuacji, w której co
        prawda wypłata dywidendy nie odbywa się na rzecz jej rzeczywistego beneficjenta,
        jednakże stosowana jest zasada look-through approach. Koncepcja ta pozwala na
        zastosowanie preferencyjnego opodatkowania, bądź zwolnienia z opodatkowania,
        w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest co prawda poprzez pośrednika - podmiot
        niebędący rzeczywistym beneficjentem, ale ów rzeczywisty beneficjent ma siedzibę
        na terytorium UE (EOG) i jest znany. Zauważyć należy, że zasada ta zdaje się nie być
        kwestionowana przez organ interpretacyjny (por. interpretacja DKIS z 14 czerwca
        2022 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.128.2022.2.AR, dostępna na stronie http://sip.mf.gov.
        pl.). Posłużenie się tym przykładem jest istotne, gdyż ilustruje on sytuację, w której
        pośrednik niebędący rzeczywistym beneficjentem dywidendy, po jej otrzymaniu
        przekazuje tę dywidendę innemu podmiotowi z grupy - rzeczywistemu
        beneficjentowi mającemu również siedzibę na terenie UE (EOG).”
        interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 września 2021 r.
        (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.551.2021.2.IR), w której Organ potwierdził, że
        Wnioskodawca „ma prawo do stosowania mechanizmu look through approach, tj.
        każdorazowego poszukiwania beneficjenta rzeczywistego wypłacanych odsetek. (...)
        W konsekwencji, kwalifikacja podatkowa wypłacanych przez Spółkę odsetek
        powinna zostać przeprowadzona na gruncie umowy o unikaniu podwójnego
        opodatkowania zawartej pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a państwem siedziby
        rzeczywistego właściciela odsetek. Reasumując, należy zgodzić się z Wnioskodawcą,

        że w przypadku przyszłej wypłaty odsetek od pożyczek do (...), Spółka jako płatnik
        będzie mogła zastosować stawkę podatku u źródła wynikającą z umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania właściwej dla danego rzeczywistego właściciela (...).”
        interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 czerwca 2020 r.
        (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.105.2020.2.MK), w której Dyrektor KIS stwierdził: „(...)
        należy zastosować zapisy przewidziane w umowie zawartej między Polską i
        Państwem B, a nie Państwem A - a w konsekwencji Wnioskodawca może stosować
        stawkę podatku dochodowego wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego
        opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a Państwem B, w którym siedzibę ma
        rzeczywisty właściciel należności licencyjnych, otrzymanych od Spółki przez
        licencjodawcę z Państwa A.”
        interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 marca 2020 r.
        (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.534.2019.2.JC), w której uznano: „(...) Spółka (i pozostali
        Wnioskodawcy) podkreślają, że ich zdaniem Centrum Rozliczeniowe może zostać
        uznane za podatnika jedynie w zakresie wypłacanych przez Wnioskodawcę
        należności z tytułu jego własnych dochodów, np. należnych prowizji czy
        wynagrodzenia za świadczenie usług, czyli generalnie w zakresie rozliczeń, które
        będą stanowiły jego definitywne przysporzenie majątkowe, a nie w zakresie
        należności z tytułu świadczeń realizowanych przez innego Rzeczywistego
        Usługodawcę. Innymi słowy, przy każdej pojedynczej płatności należy zastosować
        „look through approach” i ustalić czyim definitywnym przysporzeniem jest dana
        płatność”.
    Należy zaznaczyć, iż powyższe przykłady wyroków sądów administracyjnych i interpretacji
    indywidualnych odnoszą się głównie do zastosowania koncepcji look through approach w
    przypadku wypłaty należności licencyjnych i odsetek, jednakże Minister Finansów w
    projekcie objaśnień zastosował tą koncepcję również w odniesieniu do wypłaty dywidend.
    Jednakże istnieją również stanowiska Sądów, które dopuszczają stosowanie takiej
    koncepcji. Zgodnie z wyrokiem WSA w Poznaniu z dnia 21 stycznia 2025 r. (sygn. akt. I SA
    /Po 650/24): „W zaskarżonej interpretacji zaakceptowano stanowisko Ministra Finansów
    odnośnie koncepcji „look through approach” wyrażone w projekcie Objaśnień
    podatkowych z dnia 25 września 2023 r., z którego wynika, że stosowanie wskazanej
    koncepcji nie znajduje uzasadnienia ani w przepisach ustawy o CIT bądź ustawy o PIT, ani
    w przepisach Ordynacji podatkowej. Wprawdzie koncepcja „look through approach” w
    istocie nie ma jednoznacznej, wyraźnej podstawy prawnej. W ocenie Sądu powyższe nie
    oznacza, że trzeba ją uznać za pozbawioną podstawy prawnej w ogóle, gdyż podstawy
    prawne mogą mieć bardziej lub mniej jednoznaczny charakter. (...). Nie sposób zatem
    wykluczyć w ogóle stosowania koncepcji „look through approach”, której oparcie wynika z
    brzmienia art. 10 umów o unikaniu podwójnego opodatkowania wzorowanych na modelu
    Konwencji OECD. Przy czym uwzględnienie powyższej koncepcji wymaga indywidualnej
    analizy danych działalności i transakcji poszczególnych podmiotów gospodarczych.”
    WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 29 października 2024 r. (sygn. akt. I SA/Po 472/24)
    sugeruje konkretne przesłanki mówiące o stosowności korzystania z koncepcji look-
    through approach. Są nimi:

        wykorzystanie spółki pośredniczącej pomiędzy państwem płatnika a państwem
        odbiorcy należności będącego rzeczywistym beneficjentem nie skutkuje
        obniżeniem podatku u źródła pobieranym w państwie płatnika;
        występuje tożsamość płatności co do rodzaju w relacji płatnik - zagraniczna spółka
        pośrednicząca - zagraniczny odbiorca płatności będący rzeczywistym beneficjentem;
        całość struktury lub dana płatność nie jest sztuczna w rozumieniu art. 22c ustawy o
        CIT.
    Zdaniem Spółki w opisywanym przypadku spełnione są wszystkie warunki wynikające z
    wyroku Sądu oraz z Objaśnień Podatkowych z 3 lipca.
    Wnioskodawca wskazuje, że w analizowanym planowanym zdarzeniu przyszłym nie
    dochodzi do sytuacji, w której wykorzystanie spółki pośredniczącej pomiędzy
    Rzecząpospolitą Polską (jako państwem źródła) a państwem odbiorcy należności
    będącego rzeczywistym właścicielem (beneficial owner) prowadziłoby do obniżenia stawki
    podatku u źródła lub zwolnienia z tego podatku w Polsce. W szczególności Spółka
    pośrednicząca nie korzysta z bardziej preferencyjnej stawki podatku niż rzeczywisty
    odbiorca - pomimo że wypłata należności następuje na rzecz spółki pośredniczącej, to
    zastosowanie zwolnienia lub obniżonej stawki podatku w Polsce byłoby możliwe również
    w przypadku bezpośredniej wypłaty należności do rzeczywistego odbiorcy. Innymi słowy,
    pośrednie przekazanie płatności nie wpływa na poziom opodatkowania w państwie źródła.
    Zastosowanie preferencyjnego traktowania podatkowego nie jest uzależnione od
    lokalizacji pośrednika - niezależnie od tego, czy płatność byłaby kierowana bezpośrednio
    czy z udziałem pośrednika, warunki umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz
    przesłanki przewidziane w ustawie o CIT (w szczególności w art. 21 i art. 22) byłyby
    spełnione tak samo.
    Ponadto zarówno spółka pośrednicząca, jak i rzeczywisty beneficjent należności mają
    siedzibę w państwach, z którymi Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, oraz spełniają warunki tej umowy - brak jest więc jakiegokolwiek
    elementu, który wskazywałby na próbę skorzystania z niedozwolonej korzyści podatkowej
    wynikającej z pośrednictwa.
    Dodatkowo struktura wypłaty nie została ukształtowana w celu osiągnięcia korzyści
    podatkowej w Polsce - spółka pośrednicząca pełni w strukturze funkcję ekonomicznie
    uzasadnioną (np. funkcję zarządzającą, finansującą, holdingową lub koordynującą
    inwestycje grupowe), a jej udział w przepływie płatności nie został ukształtowany
    wyłącznie lub głównie w celu zmniejszenia opodatkowania w Polsce.
    W zakresie drugiego warunku Wnioskodawca pragnie wskazać, że w omawianym
    przypadku występuje tożsamość płatności co do rodzaju oraz charakteru ekonomicznego.
    Należność przekazywana przez A. na rzecz zagranicznej spółki pośredniczącej ma ten sam
    charakter prawny i ekonomiczny jak płatność ostatecznie trafiająca do rzeczywistego
    beneficjenta. Nie dochodzi do żadnej modyfikacji tytułu prawnego ani charakterystyki
    płatności na którymkolwiek etapie transakcji. Strumień płatności jest transparentny i
    spójny. Rzeczywisty właściciel rozpoznaje w kraju rezydencji przychód podatkowy z tytułu
    otrzymanej należności.
    W zakresie ostatniego warunku Wnioskodawca wskazuje, że struktura, w której
    uczestniczy spółka pośrednicząca, została utworzona z przyczyn gospodarczych, nie zaś w
    celu obejścia lub nadużycia prawa podatkowego. Struktura ta odzwierciedla rzeczywiste
    funkcje i ryzyka podmiotów w grupie. Spółka pośrednicząca prowadzi rzeczywistą
    działalność operacyjną, posiada odpowiednie zasoby i ponosi ryzyka gospodarcze, a jej
    udział w przepływie płatności wynika z funkcji pełnionej w strukturze grupy, nie zaś z
    zamiaru obejścia przepisów podatkowych.

    W konsekwencji, uwzględniając zaprezentowane stanowiska sądów administracyjnych i
    organów podatkowych oraz Objaśnienia Podatkowe z 3 lipca 2025 r., przy założeniu, że
    Wnioskodawca posiada certyfikat rezydencji spółki francuskiej, należałoby uznać, iż
    Wnioskodawca jest uprawniony do skorzystania z preferencyjnej stawki podatku u źródła
    od dywidendy na podstawie art. 10 ust. 2 UPO z Francją przy uwzględnieniu koncepcji look
    through approach.
    Ad 2
    Jak wcześniej zostało przywołane, według art. 10 ust. 1 UPO z Francją, dywidendy, które
    płaci spółka mająca siedzibę na terytorium jednego Umawiającego się Państwa osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się
    Państwa, mogą być opodatkowane przez drugie Umawiające się Państwo.
    Natomiast na mocy art. 10 ust. 2 UPO z Francją, dywidendy te mogą być opodatkowane w
    tym państwie i według prawa tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego
    spółka ma swoją siedzibę; podatek ten nie może jednak przekroczyć:
    a) 5% kwoty dywidendy brutto, jeżeli odbiorca jest osobą prawną rozporządzającą
      bezpośrednio co najmniej 10% akcji z prawem głosu osoby prawnej, wypłacającej
      dywidendy,
    b) 15% kwoty dywidendy brutto we wszystkich innych przypadkach.
    Z wykładni literalnej przepisu art. 10 ust. 2 lit. a UPO z Francją jednoznacznie wynika, że
    warunkiem zastosowania stawki w wysokości 5% jest posiadanie bezpośredniego co
    najmniej 10% akcji z prawem głosu w spółce wypłacającej dywidendę.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest szwedzki podmiot B., który posiada 100%
    udziałów w Spółce. Jednakże z uwagi na charakter holdingowy spółki oraz brak
    nieograniczonego prawa do rozporządzania otrzymaną dywidendą (spółka jest
    zobowiązana do przekazania płatności dalej) należy stwierdzić, że występuje ona w roli
    pośrednika, który przekazuje otrzymane płatności dalej, a zatem nie stanowi ona
    rzeczywistego właściciela, co potwierdził także Naczelnik Urzędu Skarbowego w (...),
    uzasadniając tym, że szwedzki podmiot po podziale zysku, wypłaca otrzymane środki
    wspólnikowi C. z siedzibą we Francji. Stwierdzić zatem należy, iż rzeczywistym właścicielem
    wypłacanej dywidendy jest spółka C. z siedzibą we Francji.
    Jak wynika z definicji zawartej w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, rzeczywistym właścicielem jest
    podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:
    a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    Zdaniem Ministra Finansów zasadne jest stosowanie ustawowej definicji rzeczywistego
    właściciela dla celów stosowania obniżonej stawki podatku u źródła, przewidzianej w
    danej umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Spółka C. otrzymaną dywidendę przeznacza na finansowanie własnej działalności
    operacyjnej, zatem w kontekście przywołanych warunków, spółka:
        otrzymuje należność dla własnej korzyści,

        nie występuje w roli pośrednika, przekazując całość dywidendy innemu podmiotowi,
        prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy spółka C. z siedzibą we Francji spełnia
    przesłanki do zakwalifikowania jej jako rzeczywistego właściciela wypłacanej przez
    Wnioskodawcę dywidendy.
    Uwzględniając podejście look through approach, Wnioskodawca dokonując wypłaty
    dywidendy nie powinien, dla potrzeb prawidłowego poboru podatku u źródła brać pod
    uwagę wyłącznie tego, kto jest formalnym odbiorcą dywidendy, ale przede wszystkim
    ustalić kto jest rzeczywistym właścicielem wypłacanej dywidendy. Dla prawidłowego
    poboru podatku u źródła istotny jest przede wszystkim status prawnopodatkowy
    rzeczywistego właściciela danej należności, a nie jej formalnego odbiorcy. W przypadku
    występowania pośrednika należności oraz kolejnego w łańcuchu podmiotu będącego
    rzeczywistym właścicielem, płatnik powinien stosować przepisy odpowiedniej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania z państwem, którego rezydentem jest rzeczywisty
    właściciel należności lub zastosować właściwe przepisy krajowe (a zatem pomijając przy
    kwalifikacji danej płatności dla celów podatkowych pośrednika).
    Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym zastosowanie znajdzie art.
    10 ust. 2 lit. a) UPO, który stanowi, że dywidendy mogą być opodatkowane w tym
    państwie i według prawa tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego spółka
    ma swoją siedzibę; podatek ten nie może przekroczyć 5% kwoty dywidendy brutto, jeżeli
    odbiorca jest osobą prawną rozporządzająca bezpośrednio co najmniej 10% akcji z
    prawem głosu osoby prawnej, wypłacającej dywidendy.
    Spółka C. z siedzibą we Francji posiada 100% udziałów w spółce B., który jest właścicielem
    100% udziałów Wnioskodawcy.
    B. jest spółką holdingową, która docelowo przekazują dywidendę wypłaconą od
    Wnioskodawcy do C. C. jest spółką operacyjną, prowadzącą rzeczywistą działalność na
    terenie Francji. Spółka ta przeznacza całość otrzymanej dywidendy na działalność
    operacyjną, dywidenda nie jest przekazywana bezpośrednio dalej do podmiotów
    powiązanych. Zatem w ocenie Wnioskodawcy C. spełnia definicję rzeczywistego właściciela
    należności.
    Przy uwzględnieniu koncepcji look through appraoch, C., który co prawda nie jest
    bezpośrednim odbiorcą dywidendy, ale jest jej rzeczywistym właścicielem, spełnia warunki
    uprawniające do zastosowania stawki podatku od źródła przy wypłacie dywidendy
    wynikającej z art. 10 ust. 2 lit. a) UPO w wysokości 5%.
    Podobne stanowisko jest przedstawione m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 14 czerwca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.128.2022.2.AR), gdzie uznał
    za prawidłowe stanowisko, wobec którego możliwe jest zastosowanie koncepcji look
    through appraoch przy zwolnieniu z podatku wypłacanej należności w sytuacji gdy
    podmiot, który nie jest bezpośrednim odbiorcą jest jej rzeczywistym właścicielem. W
    interpretacji potwierdzono, że warunek posiadania 10% udziałów można uznać za
    spełniony, jeżeli rzeczywisty właściciel spełnia go w odniesieniu do spółki pośredniczącej, a
    ta względem spółki wypłacającej dywidendę.
    Również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu wyrokiem z dnia 20 grudnia 2023 r.
    (sygn. akt I SA/Op 287/23) wskazał: „(...) Jak zatem słusznie wskazano w skardze,
    interpretacja nie zawiera kompletnej oceny stanowiska Skarżącej oraz uzasadnienia
    prawnego tej oceny, a w szczególności pominięto rozważania Spółki dotyczące
    przedstawionej przez nią wykładni celowościowej przepisów art. 22 ust. 4 pkt 2 w zw. z art.
    26 ust. 1 Ustawy CIT z uwzględnieniem zasady look-through approach. Organ w
    interpretacji indywidualnej z dnia 21 sierpnia 2023 r. w lakonicznym uzasadnieniu swojego
    stanowiska stwierdził, że spółka, „która uzyskuje faktycznie dochód z wypłaconej
    dywidendy (a więc jest rzeczywistym właścicielem dywidendy), nie jest bezpośrednim

    udziałowcem Wnioskodawcy. Zatem nie zostanie spełniony jeden z warunków, który jest
    konieczny do zwolnienia przychodu z tytułu wypłaty dywidendy” - całkowicie przy tym
    pomijając przedstawioną przez Spółkę kwestię koncepcji look-through approach.”
    Zdaniem Wnioskodawcy warunek posiadania 10% udziałów określony w art. 10 ust. 2 lit a)
    UPO można uznać za spełniony w odniesieniu do C., gdyż spółka spełnia go wobec spółki
    pośredniczącej (B.), a ta względem spółki wypłacającej dywidendę (A. sp. z o.o.).
    Biorąc powyższe pod uwagę, przy założeniu posiadania certyfikatu rezydencji spółki
    francuskiej, zdaniem Wnioskodawcy możliwe jest zastosowanie 5% stawki podatku
    zgodnie z art. 22a ustawy o CIT w zw. z art. 10 ust. 2 lit. a) UPO z Francją.
    Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości jej stanowiska w opisanej powyżej sprawie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte
    pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Niniejsza interpretacja
    wydana została w oparciu o opis zdarzenia przyszłego ujęty we wniosku, z którego wynika,
    że:
        C. z siedzibą we Francji jest rzeczywistym właścicielem odsetek, o którym mowa we
        wniosku;
        B. z siedzibą w Szwecji pośredniczy w transferze dochodów do rzeczywistego
        beneficjenta należności, spółki francuskiej C.;
        należność przekazana rzeczywistemu właścicielowi C. przez B. zostanie również
        przekazana jako dywidenda;
        Wnioskodawca, wypłacając dywidendę, dochowa należytej staranności zgodnie z
        art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
        prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”, „updop”).
    Kwestie te jako element zdarzenia przyszłego nie podlegają ocenie organu.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, ze zm. dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:

      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości
      prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami
      prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i
      podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 4a pkt 14 i pkt 21 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      14) spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21;
      21) spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisach powyższych wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego,
    w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania
    przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej
    rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
      spełnia łącznie następujące warunki:
        a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
          przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub
          jej części,
        b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
          zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

        c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności
          są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym
          przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą,
          uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten
          podmiot w zakresie otrzymanej należności.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone m.in.w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    W art. 22 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 22 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu
    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Mając na uwadze brzmienie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, zasadne
    jest zatem odwołanie się do przepisów Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej
    Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie
    dnia 20 czerwca 1975 r. (Dz.U. z 1977r. poz. 5, dalej „UPO”), zmodyfikowanej przez
    Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego
    mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku,
    podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7 czerwca 2017 r. (dalej: „Konwencja MLI”).
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt b i c UPO:
      w rozumieniu niniejszej konwencji, jeżeli z jej kontekstu nie wynika inaczej:
      b) określenie „osoba” obejmuje osoby fizyczne, spółki i wszystkie inne zrzeszenia
      osób
      c) określenie „spółka” oznacza osoby prawne lub każdą jednostki, którą dla celów
      opodatkowania traktuje się jako osoby prawne.
    W myśl art. 10 ust 1 UPO:
      Dywidendy, które płaci spółka mająca siedzibę w Umawiającym się Państwie osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
      podlegają opodatkowaniu w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 10 ust. 2 lit. a i b UPO:
      Dywidendy te mogą być jednak opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie i
      według prawa tego Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją
      siedzibę, ale gdy osoba, która pobiera dywidendy jest ich rzeczywistym odbiorcą,
      podatek ten nie może przekroczyć:
        a) 5% kwoty dywidendy brutto, jeżeli odbiorca jest spółką (z wyłączeniem spółek
          osobowych), rozporządzającą bezpośrednio co najmniej 10% kapitału spółki
          wypłacającej dywidendy,
        b) 15% kwoty dywidendy brutto we wszystkich innych przypadkach.
    Ww art. 10 ust. 2 lit. a UPO został zmodyfikowany przez art. 8 ust. ust. 1 MLI zgodnie z
    którym:
      [Art. 10 ust. 2 lit. a) niniejszej Umowy] znajdzie zastosowanie tylko wówczas, jeśli
      warunki własnościowe opisane w tych postanowieniach są spełnione przez cały
      okres 365 dni, który obejmuje dzień wypłaty dywidend (w celu obliczania tego okresu
      nie będą brane pod uwagę zmiany własnościowe bezpośrednio wynikające z
      reorganizacji, takich jak połączenie lub podział spółki, która posiada udziały lub akcje
      bądź spółki, która wypłaca dywidendy.
    W praktyce oznacza to, że stosowanie art. 10 ust. 2 lit. a Umowy jest zmodyfikowane
    poprzez dodanie warunku minimalnego okresu posiadania (365 dni), o którym mowa w
    art. 8 ust. 1 Konwencji MLI.
    W świetle art. 10 ust. 3 UPO:

      Użyty w tym artykule wyraz "dywidendy" oznacza wpływy z akcji lub innych praw
      związanych z udziałem w zyskach, z wyjątkiem wierzytelności, jak również wpływy
      pochodzące z innych udziałów w spółce, które według prawa podatkowego Państwa,
      w którym spółka wydzielająca dywidendy ma siedzibę, zrównane są z wpływami z
      akcji.
    Natomiast na podstawie art. 10 ust. 4 UPO:
      Postanowień ustępów 1 i 2 nie stosuje się, jeżeli odbiorca dywidend, mający miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw, wykonuje w drugim
      Umawiającym się Państwie, w którym znajduje się siedziba spółki płacącej
      dywidendy, bądź działalność przemysłową lub handlową za pośrednictwem zakładu,
      który jest w nim położony, bądź wolny zawód w oparciu o stałą placówkę, która jest
      w nim położona, i gdy udział, z tytułu którego wypłaca się dywidendy, rzeczywiście
      wiąże się z działalnością zakładu lub wykonywaniem wolnego zawodu. W tym
      przypadku stosuje się odpowiednio postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.
    Sprawa przedstawiona do oceny organu sprowadza się zatem do możliwości
    zastosowania właściwej UPO, z wykorzystaniem koncepcji look-through approach (LTA), w
    zakresie dywidend wypłacanych do Spółki szwedzkiej (jedynego udziałowcy Spółki polskiej
    wypłacającej dywidendy) jako pośredniczącej, kiedy rzeczywistym właścicielem dywidend
    będzie Spółka francuska (jedyny udziałowiec Spółki szwedzkiej).
    Z opisu sprawy wynika, że A. sp. z o.o. zamierza wypłacić zagranicznej spółce B. (dalej: B.) z
    siedzibą w Szwecji dywidendę z tytułu udziału w zyskach Spółki. Spółka B. jest jedynym
    wspólnikiem A.
    B. należy do grupy kapitałowej, w której spółką dominującą jest C. z siedzibą we Francji. C.
    posiada 100% udziałów w B.
    B. pośredniczy w transferze dochodów do rzeczywistego beneficjenta należności, spółki
    francuskiej C.
    Rzeczywistym właścicielem należności jest francuska spółka C., która jest spółką
    kapitałową. C. podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych w swoim kraju
    siedziby, czyli we Francji. Spółka C. rozpozna w Francji przychód podatkowy z tytułu
    otrzymanej dywidendy, zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi.
    Należność przekazana właścicielowi rzeczywistemu (C.), zachowuje swój charakter i
    tożsamość gatunkową, tj. zostanie również przekazana jako dywidenda.
    Spółka dochowuje należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, iż jest weryfikowana zgodność otrzymanych
    dokumentów oraz informacji dotyczących rzeczywistego właściciela dywidendy,
    uwzględniając dostępne publicznie dane oraz okoliczności faktyczne i prawne. Spółka
    będzie w posiadaniu certyfikatu rezydencji potwierdzającego miejsce siedziby
    rzeczywistego właściciela dywidendy oraz będzie posiadać pisemne oświadczenie
    dotyczące statusu rzeczywistego właściciela dywidendy, które potwierdza prawo do
    otrzymania zwolnienia lub preferencyjnego opodatkowania.
    Odnosząc się do powyższego, należy wskazać, że płatnik każdorazowo musi dokonać
    weryfikacji odbiorców wypłacanych należności pod kątem posiadania statusu
    rzeczywistego właściciela (tzw. beneficial owner) w celu zastosowania zwolnienia lub
    niższej stawki podatku u źródła przy wypłacie dywidend (także wówczas, gdy dana UPO
    nie zawiera klauzuli beneficial owner). Taki obowiązek wynika z celu zawieranych umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”), tj. eliminacji podwójnego opodatkowania,
    ale UPO te nie mogą być jednak nadużywane poprzez tworzenie i wykorzystywanie
    sztucznych podmiotów, np. pośredników nieprowadzących rzeczywistej działalności
    gospodarczej, zajmujących się wyłącznie przekazywaniem należności. Dlatego
    weryfikowanie statusu rzeczywistego właściciela jest konieczne, aby zapobiegać zjawisku
    tzw. „treaty shopping”. Co więcej, celem UPO jest zapewnienie zwolnienia lub obniżonej

    stawki dla wypłacanej z państwa źródła określonej rodzajowo należności. Innymi słowy,
    UPO ograniczają władztwo podatkowe państwa źródła dla określonej kategorii płatności.
    Dlatego, jeżeli polski płatnik wypłaca dywidendy, to aż do poziomu rzeczywistego
    właściciela w łańcuchu podmiotów powinny one zostać przekazane w tej samej formie.
    Ponadto, płatnik każdorazowo powinien także ustalić, czy rzeczywisty właściciel należności
    rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności i spełnia
    warunki do zastosowania preferencji wynikające z danej UPO. Dla zastosowania niższej
    stawki opodatkowania dywidendy wynikającej z UPO, płatnik powinien także ustalić, czy
    spełniony jest warunek posiadania udziałów.
    Ad 1
    Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 1 dotyczy możliwości zastosowania przez
    Państwa jako płatnika postanowień UPO Polska-Francja przy uwzględnieniu koncepcji look
    through approach dla opodatkowania dywidendy wypłacanej przez polską spółkę do
    spółki szwedzkiej niebędącej rzeczywistym właścicielem dywidendy, przekazywanej
    następnie spółce kapitałowej, będącej rzeczywistym właścicielem dywidendy oraz
    rezydentem podatkowym Francji.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że B. pośredniczy w transferze dochodów do
    rzeczywistego beneficjenta należności, spółki francuskiej C., która jest spółką kapitałową,
    podlega podatkowi dochodowemu od osób prawnych w swoim kraju siedziby, czyli we
    Francji. Nadto, Spółka C. rozpozna w Francji przychód podatkowy z tytułu otrzymanej
    dywidendy, zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi. Należność przekazana
    przez B. właścicielowi rzeczywistemu (C.), zachowuje swój charakter i tożsamość
    gatunkową, tj. zostanie również przekazana jako dywidenda. Spółka polska - płatnik, przy
    wypłacie dywidendy dochowuje należytej staranności oraz będzie posiadać certyfikat
    rezydencji potwierdzającego miejsce siedziby rzeczywistego właściciela dywidendy wraz z
    pisemnym oświadczeniem dotyczącym statusu rzeczywistego właściciela dywidendy.
    W tym miejscu należy wskazać, że przywołane przepisy art. 10 UPO operują wprost
    pojęciem „rzeczywistego odbiorcy”. W konsekwencji postanowienia umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania w zakresie określającym niższe stawki podatku od stawki
    podstawowej przewidzianej w ustawie o CIT albo upoważniające do niepobierania tego
    podatku mogą znaleźć zastosowanie tylko w stosunku do rzeczywistego beneficjenta
    dywidend i to status tej osoby powinien determinować prawo do skorzystania z
    preferencyjnych zasad przewidzianych w zapisach tej UPO.
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że przepis art. 10 ust. 4 UPO wyłącza możliwość
    skorzystania z preferencyjnej stawki opodatkowania w stosunku do dywidend, których
    odbiorca wykonuje w drugim Umawiającym się Państwie (w tym przypadku w Polsce)
    działalność przemysłową lub handlową za pośrednictwem zakładu położonego w tym
    państwie.
    Z uwagi na przywołane przepisy prawa oraz opis zdarzenia przyszłego należy wskazać, w
    sytuacji, w której dochód z dywidendy wypłaconej przez A. Sp. z o.o spółce C. za
    pośrednictwem B., zostanie rozpoznany przez C. we Francji oraz charakter płatności
    dywidendy dla celów podatkowych nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym, tj. będą one
    traktowane jako dywidendy, a nadto C. nie prowadzi działalności przemysłowej lub
    handlowej za pośrednictwem zakładu położonego w Polsce, to są Państwo uprawnieni
    jako płatnik do zastosowania preferencyjnej stawki opodatkowania właściwej dla siedziby
    beneficjenta rzeczywistego wypłacanej dywidendy, tj. Francji, zgodnie z art. 10 ust. 2 UPO
    z Francją przy uwzględnieniu koncepcji look through approach.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.
    Ad 2

    Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest ustalenie, jaką stawkę podatku
    wynikającą z UPO z Francją w odniesieniu do wypłacanych dywidend - 5 % czy 15% -
    powinni Państwo zastosować.
    W tym miejscu raz jeszcze należy wskazać na brzmienie art. 10 ust. 2 lit. a i b UPO, zgodnie
    z którym:
      Dywidendy te mogą być jednak opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie i
      według prawa tego Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją
      siedzibę, ale gdy osoba, która pobiera dywidendy jest ich rzeczywistym odbiorcą,
      podatek ten nie może przekroczyć:
        c) 5% kwoty dywidendy brutto, jeżeli odbiorca jest spółką (z wyłączeniem spółek
          osobowych), rozporządzającą bezpośrednio co najmniej 10% kapitału spółki
          wypłacającej dywidendy,
        d) 15% kwoty dywidendy brutto we wszystkich innych przypadkach.
    Ww. art. 10 ust. 2 lit. a UPO został zmodyfikowany przez art. 8 ust. ust. 1 MLI zgodnie z
    którym:
      [Art. 10 ust. 2 lit. a) niniejszej Umowy] znajdzie zastosowanie tylko wówczas, jeśli
      warunki własnościowe opisane w tych postanowieniach są spełnione przez cały
      okres 365 dni, który obejmuje dzień wypłaty dywidend (w celu obliczania tego okresu
      nie będą brane pod uwagę zmiany własnościowe bezpośrednio wynikające z
      reorganizacji, takich jak połączenie lub podział spółki, która posiada udziały lub akcje
      bądź spółki, która wypłaca dywidendy.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego spółka B. jest jedynym wspólnikiem A. (spółki
    polskiej). B. należy do grupy kapitałowej, w której spółką dominującą jest C. z siedzibą we
    Francji. C. posiada 100% udziałów w B. Dywidenda otrzymana od A. przez B. może zostać
    przekazana do jedynego wspólnika z siedzibą we Francji tj. C. Rzeczywistym właścicielem
    należności jest francuska spółka C., która jest spółką kapitałową. C. podlega podatkowi
    dochodowemu od osób prawnych w swoim kraju siedziby, czyli we Francji. Spółka C.
    rozpozna w Francji przychód podatkowy z tytułu otrzymanej dywidendy, zgodnie z
    obowiązującymi przepisami podatkowymi.
    Ponadto z wniosku wynika, że C. jest spółką operacyjną, prowadzącą rzeczywistą
    działalność na terenie Francji. Spółka ta przeznacza całość otrzymanej dywidendy na
    działalność operacyjną, dywidenda nie jest przekazywana bezpośrednio dalej do
    podmiotów powiązanych.
    Należy wskazać, że weryfikacja zastosowania stawki podatku lub zwolnienia, wynikających
    z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, powinna się
    odbywać z należytą starannością. Obowiązek dochowania należytej staranności, o której
    mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie
    pobiera podatku u źródła na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania,
    stosuje zwolnienie lub obniżoną stawkę. Należy podkreślić, że należyta staranność w
    weryfikacji warunków niepobrania podatku, zastosowania zwolnienia bądź obniżonej
    stawki podatku wymagana jest po stronie płatnika. Wniosek taki wynika z literalnego
    brzmienia art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Spółka dochowuje należytej staranności, o
    której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza
    to, iż jest weryfikowana zgodność otrzymanych dokumentów oraz informacji dotyczących
    rzeczywistego właściciela dywidendy, uwzględniając dostępne publicznie dane oraz
    okoliczności faktyczne i prawne. Nadto, Spółka będzie w posiadaniu certyfikatu rezydencji
    potwierdzającego miejsce siedziby rzeczywistego właściciela dywidendy, a także będzie
    posiadać pisemne oświadczenie dotyczące statusu rzeczywistego właściciela dywidendy,
    które potwierdza prawo do otrzymania zwolnienia lub preferencyjnego opodatkowania.

    Mając na uwadze powyższe przepisy prawa oraz opis sprawy, nie można zgodzić się z
    Państwa stanowiskiem, że warunek posiadania 10% udziałów określony w art. 10 ust. 2 lit
    a) UPO można uznać za spełniony w odniesieniu do C., gdyż spółka spełnia go wobec
    spółki pośredniczącej (B.), a ta względem spółki wypłacającej dywidendę (A. sp. z o.o.).
    Z treści art. 10 ust 2 lit. a UPO wynika wprost, że stawkę preferencyjną podatku w
    wysokości 5% można zastosować wówczas, gdy jej odbiorca rozporządza bezpośrednio co
    najmniej 10% kapitału spółki wypłacającej dywidendy. Zmodyfikowanie art. 10 ust. 2 lit. a
    UPO poprzez art. 8 ust. 1 Konwencji MLI oznacza, że stosowanie art. 10 ust. 2 lit. a UPO
    obejmuje spełnienie warunku minimalnego okresu 365 dni posiadania udziałów lub akcji
    w Spółce wypłacającej dywidendę przez rzeczywistego odbiorcę dywidendy. W pozostałych
    natomiast przypadkach możliwe jest zastosowanie stawki w wysokości 15%.
    W przedmiotowej sprawie rzeczywisty właściciel dywidendy - C. - nie rozporządza
    bezpośrednio kapitałem Spółki A. (płatnika), nie posiada bowiem w niej udziałów.
    Jedynym, a zatem bezpośrednim udziałowcem, jest B. W związku z tym, nie mogą Państwo
    zastosować w stosunku do wypłacanej dywidendy stawki 5%. Właściwą stawką
    opodatkowania, w sytuacji, gdy C. nie prowadzi działalności przemysłowej lub handlowej
    za pośrednictwem zakładu położonego w Polsce, będzie stawka 15%, wynikająca z art. 10
    ust. 2 lit. b UPO.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytań. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie zostały
    objęte pytaniami nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej, rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym,
    w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają
    zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu
    faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami oraz orzecznictwem, to nie ma
    możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią one źródła materialnego
    prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...), ul. (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.