Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-209/14/SD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-05-12
Teza: Czy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w związku z przejmowaniem innych spółek stanowią koszty uzyskania przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; opłata-opłata notarialna; opłata-opłaty sądowe; spółki-łączenie spółek przez przejęcie; łączenie-łączenie spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 14 lutego 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 18 lutego 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w związku z przejmowaniem innych spółek stanowią koszty uzyskania przychodów - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 lutego 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w związku z przejmowaniem innych spółek stanowią koszty uzyskania przychodów.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest spółką publiczną, a jej akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych. W przeszłości Wnioskodawca przejmował inne spółki kapitałowe prowadzące działalność na rynku usług i produktów informatycznych. Do przejmowania tych podmiotów dochodziło w trybie określonym przepisami art. 492 i nast. (łączenie się spółek) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej jako „KSH”). W procesach łączenia spółek Wnioskodawca był spółką przejmującą.

Bezpośrednim celem przejmowania innych spółek przez Wnioskodawcę było stworzenie jednej z największych spółek informatycznych w Europie. Połączenia dokonywane przez Wnioskodawcę służyły wzmocnieniu potencjału łączących się spółek (tzw. efekt synergii), w zasadniczy sposób zwiększając możliwości konkurowania przez Wnioskodawcę na rynku krajowym i europejskim oraz podniosły jakość oferowanych produktów i usług. Koncentracja kapitału, która nastąpiła w wyniku przejmowania innych spółek przez Wnioskodawcę skutkowała zwiększeniem możliwości tworzenia własnych produktów informatycznych, a także pozwoliła Wnioskodawcy rozszerzyć ofertę produktową i bazę klientów.

Zamierzone przez Wnioskodawcę cele zostały osiągnięte. W 2013 r. Grupa awansowała na 6 miejsce (z 7 pozycji w 2012 r.) w rankingu największych producentów oprogramowania w Europie.

W związku z przejmowaniem innych spółek Wnioskodawca poniósł następujące wydatki:

1.  opłaty sądowe z tytułu rejestracji połączeń spółek w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS);
2.  koszty wymaganych przez prawo obowiązkowych ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
3.  opłaty notarialne;
4.  opłaty ponoszone na rzecz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW);
5.  koszty usług informatycznych;
6.  koszty wynajmu sali na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i poczęstunku dla akcjonariuszy;
7.  koszty usług doradczych zleconych przez Wnioskodawcę w związku z przejmowaniem innych spółek.

Żadne z ww. wydatków nie stanowiły części ceny nabycia udziałów/akcji przejmowanych spółek i nie zostały dotychczas zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek postaci.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w związku z przejmowaniem innych spółek stanowią koszty uzyskania przychodów?

Zdaniem Wnioskodawcy, poniesione wydatki w związku z przejmowaniem innych spółek stanowią koszty uzyskania przychodów.

I.Charakter wydatków związanych z łączeniem spółek, a definicja kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej „ustawa o pdop”), kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o pdop. Z treści tego przepisu wynika, że dany wydatek może być uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki:

*   koszt zostanie poniesiony,
*   celem poniesienia kosztu jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów,
*   koszt nie został uwzględniony przez ustawodawcę na liście wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawartej w art. 16 ust. 1 ustawy o pdop.

W doktrynie i orzecznictwie zostały określone dodatkowe kryteria uznawania wydatków za koszty uzyskania przychodów, w szczególności:

*   definitywny charakter poniesionego kosztu,
*   związek z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   odpowiednie udokumentowanie.

Ponadto wskazuje się, że przepis art. 15 ust. 1 ustawy o pdop „konstytuuje zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatników musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy. Związek ten może być natomiast bezpośredni lub pośredni, tzn. kosztem uzyskania przychodu będą wydatki, które mogą przyczynić się do powstania konkretnego przychodu oraz wydatki pośrednio związane z funkcjonowaniem podatnika” (tak Naczelnik Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu w postanowieniu z 9 marca 2007 r., Znak: ZD/4061-275/1/06). Warunkiem zakwalifikowania pewnych wydatków, jako tak pojmowanego kosztu, jest ich celowe ponoszenie przez podatnika dla osiągnięcia przychodów. Jak wskazuje się w orzecznictwie ustawodawca nieprzypadkowo posłużył się pojęciem „przychodów”, a nie „przychodu”. Liczba mnoga, w której użyto tego słowa wskazuje, że aby jakiś wydatek uznać za koszt w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy, nie trzeba wykazywać zależności między nim, a powstaniem lub powiększeniem konkretnego, poddającego się kwantyfikacji (mierzalnego) przychodu (por. uchwała 7 sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 czerwca 2007 r., sygn. akt II FPS 8/06).

Wydatki ponoszone w związku z restrukturyzacją spółek (tj. w związku z przekształceniami, połączeniami oraz podziałami spółek) nie zostały wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o pdop, jako niepodlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów. W związku z tym, o zaliczeniu wydatków związanych z połączeniem spółek do kosztów uzyskania przychodów powinno decydować to, czy ponosząc wydatki związane z połączeniem, łączące się spółki działały w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (zob. J. Pustuł, Wydatki ponoszone w związku z połączeniem spółek a koszty uzyskania przychodów. Monitor Podatkowy 12/2008). Przy czym, o celowości danego wydatku w kontekście prowadzonej działalności, decyduje podmiot prowadzący tę działalność, a nie organ podatkowy (tak NSA w wyrokach: z 13 maja 1998 r., sygn: SA/Sz 1354/97; z 28 listopada 1997 r., sygn: SA/Gd 513/96; z 28 lutego 1997 r., sygn: SA/Gd 3458/95).

Połączenie się spółek handlowych może następować w wyniku różnych przyczyn. Zazwyczaj jednak przeprowadzenie takiej operacji powodowane jest zamiarem zwiększenia przychodów uzyskiwanych przez podmiot powstały w wyniku restrukturyzacji, w porównaniu do sumy przychodów uzyskiwanych przez każdą z łączących się spółek przed połączeniem. Z ekonomicznego punktu widzenia połączenie spółek prowadzi do połączenia potencjałów gospodarczych dwóch przedsiębiorstw, co może przynieść różnorakie pozytywne skutki, np. zintensyfikowanie sprzedaży, polepszenie pozycji rynkowej, oszczędności na kosztach związanych z administracją i zarządzaniem, poszerzenie zakresu branżowego działalności. Określane jest to zbiorczo jako efekt synergii, tj. efekt, jaki można osiągnąć dzięki zintegrowaniu dwóch lub więcej rodzajów działalności, tak aby w rezultacie przyniosły większą korzyść, niż gdyby synergia nie miała miejsca (por. A. Helin, K. Zorde, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, Warszawa 1998, s. 8 i nast.).

Zamiar osiągnięcia takiego efektu przyświecał też Wnioskodawcy, dlatego jego zdaniem poniesione przez niego koszty stanowią ogólne wydatki związane z prowadzoną przez niego działalnością, mające pośredni wpływ na uzyskanie przychodu oraz służące zabezpieczeniu źródeł przychodu. Ponadto operacje te mieszczą się w strategicznym i zaplanowanym schemacie działań związanych z poszerzaniem działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Z tego powodu, zdaniem Wnioskodawcy, uprawnione jest uznanie ich za koszty uzyskania przychodu (możliwość uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków o charakterze ogólnym potwierdził Minister Finansów w piśmie z 26 kwietnia 2002 r., sygn. PB3-8214-99/WK/02 oraz późniejsza nowelizacja art. 15 ust. 1 ustawy o pdop).

Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie znajduje również potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Pozytywnie do możliwości zaliczenia wydatków związanych z łączeniem spółek do kosztów uzyskania przychodów odnieśli się m.in.: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 27 grudnia 2007 r. (Znak: IBPB3/423-172/07/SD), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 17 marca 2008 r. (Znak: ITPB3/423-230/07/MK), Naczelnik Pierwszego Wielkopolskiego US w Poznaniu w postanowieniu z 9 marca 2007 r. (Znak: ZD/4061-275/1/06), Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w postanowieniu z 20 grudnia 2006 r. (Znak: 1472/ROP1/423-309/06/RM), Naczelnik US Poznań-Jeżyce w postanowieniu z 29 listopada 2006 r. (Znak: TD/423-12/06) oraz Naczelnik Małopolskiego Urzędu Skarbowego w postanowieniu z 19 sierpnia 2005 r. (Znak: DP3/423-25/05/58745).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.