Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.313.2025.3.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-06
Teza: Dotyczy opodatkowania sprzedaży nieruchomości.
Słowa kluczowe: dostawa-dostawa towarów
faktura
odliczenia
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
podatnik
sprzedaż
teren-teren budowlany
zwolnienie
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 33
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania sprzedaży
    nieruchomości jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 15 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie:
    - ustalenia, czy Sprzedająca w ramach opisanej we wniosku Transakcji występuje w
      charakterze podatnika VAT i w konsekwencji czy sprzedaż Nieruchomości w ramach
      opisanej we wniosku Transakcji podlegać będzie pod przepisy Ustawy o VAT, (

## Pytanie

nr 1)
    - ustalenia, czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców zawartego w pytaniu nr
      1 za prawidłowe i uznania, że Sprzedająca występuje w charakterze podatnika VAT, a w
      konsekwencji Transakcja podlegać będzie pod ustawę o VAT, to czy sprzedaż
      Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji będzie opodatkowana
      podatkiem od towarów i usług jako dostawa terenów budowlanych, a tym samym
      powinna zostać udokumentowana fakturą VAT, (pytanie nr2)
    - ustalenia, czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców zawartego w pytaniu nr
      1 i nr 2 za prawidłowe i uznania, że Sprzedająca przy opisanej Transakcji występuje w
      charakterze podatnika VAT, a w konsekwencji Transakcja podlegać będzie
      opodatkowaniu VAT to czy po dokonaniu Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie
      Nieruchomości przez Kupującego do celów działalności opodatkowanej VAT, Kupujący
      będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
      naliczonego z tytułu Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11
      ustawy o VAT) i zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego nad podatkiem
      należnym na rachunek bankowy Kupującego, (pytanie nr 3).
    wpłynął 15 maja 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 czerwca 2025 r. (data wpływu
    25 czerwca 2025 r.), stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu z 16 czerwca 2025 r.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1. Zainteresowany będący stroną postępowania - (X.);
      2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - (Y.)
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp
    (Y.) jako sprzedająca (dalej: „Sprzedająca”), oraz (X.) jako kupujący (dalej: „Kupujący”)
    zamierzają dokonać transakcji sprzedaży nieruchomości niezabudowanej zlokalizowanej,

    w miejscowości (...) (...), działek gruntów o numerach (A.) oraz (B.), (dalej: „Transakcja”).
    Sprzedająca oraz Kupujący będą w dalszej części łącznie określani jako „Wnioskodawcy”
    lub „Strony”.
    Ponadto Kupujący planuje dokonać nabycia sąsiadujących z Nieruchomością innych
    nieruchomości gruntowych celem przeprowadzenia inwestycji polegającej na budowie
    centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego z częściami socjalno-biurowymi i
    infrastrukturą towarzyszącą (dalej: „Inwestycja”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od
    towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W
    dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej
    przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Sprzedającej i Kupującego,
    (pkt 4) okoliczności nabycia nieruchomości przez Sprzedającej oraz jej wykorzystanie, (pkt
    5) okoliczności dotyczące zawartej umowy przedwstępnej nabycia nieruchomości oraz
    pozostałych działań dotyczących nieruchomości oraz (pkt 6) opis działalność Kupującego
    po Transakcji.
    2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji
    W ramach planowanej Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedającej prawo własności
    nieruchomości gruntowej położonej w województwie (...), powiecie (...), gminie (...), w
    miejscowości (...) (...), którą stanowią działki gruntu o numerach ewidencyjnych:
    - Nr (A.) o powierzchni (...) ha dla której Sąd Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg
      Wieczystych - prowadzi księgę wieczystą KW o nr (...),
    - Nr (B.) o powierzchni (...) ha dla której Sąd Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg
      Wieczystych - prowadzi księgę wieczystą KW o nr (...),
    (dalej razem: „Nieruchomość”).
    Zgodnie z uchwałą nr (...) Rady Gminy (...) z dnia (...) r. w sprawie Miejscowego Planu
    Zagospodarowania Przestrzennego gminy (...) - Obszar (...), obejmującego części wsi: (...)
    (...) i (...) (...), Nieruchomość jest położona na terenie zabudowy usługowo-produkcyjnej
    oznaczonym symbolem (...) oraz (...) (drogi lokalne).
    Tym samym Nieruchomość stanowi tereny budowlane - grunty przeznaczone pod
    zabudowę w rozumieniu art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT. Nieruchomość jest i na moment
    dokonania Transakcji będzie niezabudowana, za wyjątkiem linii gazociągu oraz
    napowietrznej linii energetycznej wchodzących w skład przedsiębiorstwa osób trzecich i
    tym samym nie będących własnością Sprzedającej oraz niebędące przedmiotem

    Transakcji. Na części Nieruchomości znajdują się urządzenia melioracyjne. Nieruchomość
    nie jest uzbrojona oraz nie będzie uzbrojona na moment planowanej Transakcji.
    Nieruchomość posiada dostęp do drogi publicznej.
    Jak wynika z wypisu z rejestru gruntów wydanego na dzień (...) r. z upoważnienia Starosty
    (...), Nieruchomość:
    - w obrębie działki nr (A.) stanowi grunty orne, oznaczone symbolem (...) o powierzchni
      (...) ha oraz grunty orne oznaczone symbolem (...) o powierzchni (...) ha,
    - w obrębie działki nr (B.) stanowi grunty orne, oznaczone symbolem (...) o powierzchni
      (...) ha oraz grunty orne oznaczone symbolem (...) o powierzchni (...) ha.
    3. Zarys działalności Sprzedającej i Kupującego
    Sprzedająca jest osobą fizyczną prowadzącą od (...) r. działalność gospodarczą w zakresie
    działalności prawniczej. Sprzedająca prowadzi także działalność polegającą na kupnie i
    sprzedaży nieruchomości na własny rachunek. Sprzedająca jest zarejestrowana (oraz na
    moment planowanej Transakcji będzie zarejestrowana) jako podatnik VAT czynny.
    Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem
    podatkowym, z siedzibą w (...). Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu
    przepisów Ustawy o VAT oraz jest zarejestrowany (oraz na moment planowanej Transakcji
    będzie zarejestrowany) jako podatnik VAT czynny. Kupujący prowadzi działalność
    gospodarczą polegającą m.in. na realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych i deweloperskich.
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że Kupujący nie jest podmiotem powiązanym wobec
    Sprzedającej w rozumieniu art. 11a Ustawy o CIT [Ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. dalej: „Ustawa o
    CIT”)], aniart.23m Ustawy o PIT [Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm. dalej: „Ustawa o PIT”)]. Pomiędzy
    Kupującym oraz Sprzedającą nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym
    lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy,
    o których mowa wart. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającą oraz jej wykorzystanie
    Sprzedająca nabyła prawo własności Nieruchomości na podstawie Umowy Sprzedaży z
    dnia (...) roku za Rep. A nr (...) od osoby fizycznej. Nabycie Nieruchomości przez
    Sprzedającą było nabyciem w ramach zarządzania majątkiem prywatnym sprzedawcy i nie
    podlegało opodatkowaniu VAT. Sprzedająca uiściła podatek PCC.
    Na moment nabycia, Nieruchomość była niezabudowana i stanowiła działkę rolną (a także
    będzie niezabudowana na dzień zawarcia Transakcji). Po nabyciu Nieruchomości nie były
    na niej prowadzone żadne prace budowlane czy inwestycyjne. Ponadto, od momentu

    nabycia Nieruchomości nie była ona wykorzystywana przez Sprzedającą w żaden sposób,
    Nieruchomość leżała ugorem.
    Sprzedająca w przeszłości nie dokonywała sprzedaży innych nieruchomości. Ponadto
    Sprzedająca nie dokonywała żadnych ulepszeń Nieruchomości oraz nie prowadziła działań
    mających na celu uatrakcyjnienie jej dla potencjalnego nabywcy. W okresie posiadania
    przez Sprzedającą Nieruchomości, w (...) r. zamieszczone zostało ogłoszenie o chęci
    sprzedaży nieruchomości na portalu internetowym. Wobec braku zainteresowania
    Sprzedająca zaniechała jakichkolwiek dalszych działań sprzedażowych i odstąpiła od
    zamiaru sprzedaży. W późniejszym okresie Kupujący zgłosił się do Sprzedającej z
    propozycją zakupu Nieruchomości.
    5. Umowa przedwstępna nabycia Nieruchomości oraz pozostałe działania dotyczące
      Nieruchomości
    W związku z Planowaną Transakcją, Wnioskodawcy w dniu (...) r. zawarli warunkową
    przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości (dalej: „Umowa Przedwstępna”), na
    podstawie, której Sprzedająca zobowiązała się do zawarcia umowy sprzedaży (umowy
    przenoszącej prawo własności) Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji na rzecz
    Kupującego pod określonymi warunkami (dalej: „Warunki”).
    W szczególności, Umowa Przedwstępna przewiduje, że przed zawarciem przyrzeczonej
    umowy sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności) Nieruchomości zostaną
    spełnione następujące Warunki:
    1. Przeprowadzenie przez Kupującego badania stanu prawnego, środowiskowego,
      technicznego oraz finansowego Nieruchomości, którego wyniki będą
      satysfakcjonujące dla Kupującego;
    2. Uzyskanie przez Kupującego, na swój koszt i na swoją rzecz, prawomocnej i ostatecznej
      decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach zgody na realizację Inwestycji na terenie
      Nieruchomości;
    3. Uzyskanie interpretacji podatkowej na podstawie wspólnego wniosku Kupującego i
      Sprzedającego, potwierdzającej opodatkowanie Transakcji;
    4. Przystąpienie do umów przedwstępnych oraz następnie przyrzeczonych umów
      sprzedaży przez właścicieli pozostałych działek, na terenie których realizowana ma być
      Inwestycja;
    5. W działach III i IV księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości nie zostaną
      ujawnione żadne wpisy bądź wzmianki o wpisach inne niż wyraźnie dozwolone lub
      wymagane zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej;
    6. Wszystkie oświadczenia i zapewnienia wymagane od Sprzedającego na dzień zawarcia
      umowy przyrzeczonej będą zgodne z prawdą.

    Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, powyższe warunki zawieszające
    zastrzeżone są na korzyść Kupującego, co oznacza, że Kupujący ma prawo żądać zawarcia
    umowy przyrzeczonej pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z Warunków.
    Sprzedająca w Umowie Przedwstępnej udzieliła Kupującemu prawa do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane oraz do składania wniosków oraz uzyskiwania
    pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przyłączeniowych oraz
    decyzji (w tym decyzji o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji rolnej), a także do wejścia
    na teren Nieruchomości w celu prowadzenia badań i odwiertów w zakresie niezbędnym
    do sprawdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od zanieczyszczeń, a warunki glebowe
    umożliwiają realizację na nim Inwestycji. Sprzedająca zobowiązała się również do
    udzielenia na żądanie Kupującego pełnomocnictw koniecznych do uzyskania ww.
    uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przełączeniowych, decyzji.
    Jednocześnie, Sprzedająca udzieliła przedstawicielom Kupującego pełnomocnictwa do
    przeglądania akt księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości, obejmujące również
    upoważnienie do składania w imieniu Sprzedającej wniosków o sporządzanie kserokopii z
    akt, jak również występowania, uzyskiwania i odbioru zaświadczeń, informacji, wypisów
    oraz wyrysów od wszelkich podmiotów, w tym organów administracji publicznej,
    dotyczących Nieruchomości, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie: (i) wypisów z
    rejestru gruntów, rejestru budynków i rejestru lokali wraz z wyrysem z odpowiednich map
    ewidencyjnych (ii) wszelkich urzędowych dokumentów stanowiących podstawę dokonania
    zmian oznaczenia poszczególnych części Nieruchomości; (iii) wszelkich dokumentów
    dotyczących miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego oraz studium
    uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego; (iv) zaświadczeń
    dotyczących ewentualnych roszczeń reprywatyzacyjnych oraz roszczeń związanych z
    prawidłowością nabycia własności Nieruchomości przez Skarb Państwa lub jednostki
    samorządu terytorialnego; (v) zaświadczeń dotyczących wpisów do rejestru bądź ewidencji
    zabytków; (vi) zaświadczeń dotyczących kwestii ochrony środowiska i ochrony przyrody;
    (vii) zaświadczeń dotyczących kwestii obszaru rewitalizacji oraz specjalnej strefy
    rewitalizacji w stosunku do Nieruchomości; (viii)zaświadczeń dotyczących kwestii leśnego
    statusu nieruchomości w stosunku do Nieruchomości; (ix) informacji dotyczących
    specjalnej strefy ekonomicznej w stosunku do Nieruchomości; (x) zaświadczeń
    dotyczących zaległości w opłatach danin publicznych; (xi) innych odpisów, informacji i
    zaświadczeń od właściwych organów dotyczących Nieruchomości, które mogą okazać się
    potrzebne w ocenie pełnomocnika oraz podejmowania wszelkich innych czynności
    prawnych lub faktycznych, składania wszelkich oświadczeń woli lub wiedzy, podpisywania,
    składania i odbioru wszelkich dokumentów, które mogą się okazać konieczne lub
    przydatne w celu realizacji zakresu niniejszego pełnomocnictwa.
    Ponadto, w trakcie obowiązywania Umowy Przedwstępnej Sprzedająca zobowiązała się do:

    1. Nie podejmowania jakichkolwiek czynności faktycznych lub prawnych i nie
      dopuszczenia do dokonania jakichkolwiek czynności przez osoby trzecie lub
      wystąpienia zdarzeń mogących niekorzystnie wpłynąć na ich prawa do
      Nieruchomości lub na stan faktyczny Nieruchomości,
    2. Nie zawierania umów dotyczących Nieruchomości,
    3. Nie zmieniania aktualnego sposobu korzystania z Nieruchomości, w tym nie
      wznoszenia na terenie Nieruchomości budynków i budowli,
    4. Nie dopuszczenia do skażenia gleby ani wód gruntowych Nieruchomości,
    5. Przekazania Kupującemu wszelkich zawiadomień, informacji lub dokumentów, przez
      nich otrzymanych, a dotyczących Nieruchomości lub nieruchomości sąsiadujących,
    6. Podjęcia wszelkich czynności koniecznych do spełnienia obowiązków przewidzianych
      w Umowie Przedwstępnej,
    7. Braku składania osobom trzecim ofert sprzedaży tytułu prawnego do Nieruchomości.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, Kupujący będzie mógł dokonać cesji
    praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej na inny podmiot - spółkę
    mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Poza wyżej opisaną Umową Przedwstępną, Wnioskodawcy, w dniu (...) r. zawarli umowę
    dzierżawy Nieruchomości (dalej: „Umowa Dzierżawy”). W ramach Umowy Dzierżawy,
    Sprzedająca (wydzierżawiająca) oddała Kupującemu (dzierżawca) Nieruchomość do
    używania i pobierania pożytków, w zamian za czynsz. Umowa Dzierżawy została zawarta
    na czas oznaczony do dnia (...) r.
    W ramach Umowy Dzierżawy, Sprzedająca zezwoliła Kupującemu na korzystanie z
    Nieruchomości do celów budowlanych, w tym działania we własnym imieniu w zakresie:
    a) prowadzenia uzgodnień i zawierania stosownych porozumień lub uzyskiwania zgód
      /decyzji od dostawców mediów, w szczególności do składania wniosków,
      negocjowania i odbioru wszystkich warunków technicznych przyłączenia do sieci
      elektroenergetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej,
      kanalizacyjnej, sanitarnej i deszczowej od dostawców mediów lub innej
      infrastruktury technicznej umożliwiającej odprowadzenie lub rozprowadzanie wód
      opadowych (melioracje, rowy) lub studni głębinowych, oraz do zmian tych warunków
      oraz uzyskania warunków technicznych oraz dokonywania wszelkich uzgodnień w
      zakresie relokacji przebiegu mediów znajdujących się na Nieruchomości i urządzeń z
      nimi związanych, a kolidujących z planowaną na Nieruchomości inwestycją, a w
      związku z tym powyżej opisane prawo należy interpretować także jako prawo (X.) do
      korzystania z Nieruchomości w rozumieniu art. 7 ust. 3 Ustawy Prawo energetyczne
      [Ustawa z dnia 27 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (t.j. dz. u. z 2024 r. poz. 266)];
    b) wstępu na teren Nieruchomości w celu:
      - przeprowadzenia na Nieruchomości badań i odwiertów, niezbędnych do
        potwierdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od zanieczyszczeń, warunki glebowe
        umożliwiają realizację zamierzonej inwestycji;
      - wykonania badań środowiskowych;

      - badań mających na celu weryfikację jakie elementy infrastruktury technicznej
        znajdują się na Nieruchomości, w tym dokonania odkrywek instalacji
        podziemnych, studni lub urządzeń melioracji;
      - wykonania inwentaryzacji przyrodniczej, dendrologicznej, opisu taksacyjnego lasu;
        o wykonania mapy do celów projektowych i innych pomiarów geodezyjnych;
    c) występowania o wydanie (a także odbiór) decyzji administracyjnych związanych z
      procesem budowlanym na Nieruchomości (decyzji o pozwoleniu na budowę i decyzji
      zatwierdzających projekt budowlany, pozwoleń na rozbiórkę, pozwoleń
      wodnoprawnych decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, decyzji o wyłączeniu
      gruntów (Nieruchomości) z produkcji rolnej lub leśnej, decyzji zezwalających na
      wycinkę drzew i krzewów znajdujących się na Nieruchomości oraz decyzji o
      wykonaniu nasadzeń zastępczych, decyzji zezwalającej na prowadzenie badań
      archeologicznych, decyzji zatwierdzających projekt planu remediacji, decyzji
      zatwierdzających projekt robót geotechnicznych oraz decyzji zatwierdzającej
      dokumentację geologiczno-inżynierską, zgód na likwidację studni głębinowych i
      urządzeń wodnych) oraz składania i podpisywania wszelkich wniosków i
      dokumentów w tym zakresie, ich zmiany, cofania oraz odbioru;
    d) dokonywania wszelkich uzgodnień dotyczących włączenia Nieruchomości do układu
      drogowego, w tym występowania do właściwych organów i służb w celu uzyskania
      warunków na zjazd oraz decyzji o lokalizacji zjazdu z drogi publicznej, w tym
      składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz
      odbioru;
    e) uzyskiwania wypisów z ewidencji gruntów i wyrysów z map ewidencyjnych dla
      Nieruchomości.
    Ponadto, poza udzieleniem powyższych zapewnień oraz pełnomocnictw (oraz ewentualnie
    dodatkowych pełnomocnictw w przyszłości - gdyby takie pełnomocnictwa były konieczne)
    Sprzedająca nie będzie podejmowała żadnych czynności związanych z przygotowaniem
    Nieruchomości do planowanej Transakcji.
    Kupujący, w ramach transakcji nabycia gruntu pod planowaną Inwestycję, zainteresowany
    jest pakietowym nabyciem nie tylko Nieruchomości, ale także nieruchomości sąsiednich,
    łącznie stanowiących „Teren Inwestycji”. Teren Inwestycji obejmuje działki: (...), (...), (...), (...),
    (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...). Kupujący na podstawie umów i pełnomocnictw zawartych lub
    otrzymanych od Sprzedającej oraz alogicznych umów i pełnomocnictw otrzymanych od
    sprzedających pozostałe nieruchomości w ramach Terenu Inwestycji, wykonał dla całego
    Terenu Inwestycji lub jego części m.in. następujące działania zmierzające do
    przygotowania Inwestycji: 1) wykonał badania geotechniczne, 2) wykonał badania
    zanieczyszczeń gruntu, 3) wykonał inwentaryzację przyrodniczą (zwierzęta, rośliny), 4)
    wykonał badanie wysokości poziomu wód gruntowych (piezometry), 5) złożył wnioski o
    wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowanych, 6) złożył wniosek o wydanie
    pozwolenia na budowę na obszar 1 ha gruntu (w celu weryfikacji interpretacji zapisów
    planu miejscowego), 7) uzyskał opinię komunikacyjną, 8) uzyskał dwie decyzje na
    lokalizację zjazdów z dróg publicznych (zwykłego i serwisowego), 9) proceduje podpisanie
    porozumienia drogowego (przebudowa i rozbudowa uli. Granicznej), 10) zawarł

    porozumienie z gestorem sieci wodociągów i kanalizacji (w zakresie przyłączenia do sieci
    wodociągowej), 11)podpisał umowę przyłączeniową do sieci elektroenergetycznej, 12)
    uzyskał warunki techniczne przebudowy sieci gazociągu wysokiego ciśnienia (usunięcia
    kolizji), 13) uzyskał warunki techniczne przebudowy sieci gazociągu wysokiego ciśnienia
    (przyłączenie), 14) uzyskał warunki techniczne przebudowy sieci elektroenergetycznej
    (usunięcia kolizji), 15) uzyskał warunki techniczne na przyłączenie do sieci teletechnicznej,
    16) złożył wniosek o wydanie pozwolenia wodnoprawnego na likwidację części urządzeń
    wodnych (melioracji), 17) wykonał badanie prawne (...) oraz 18) uzyskał weryfikację
    lokalizacji stanowisk archeologicznych u konserwatora zabytków.
    6. Opis działalności Kupującego po Transakcji
    Kupujący planuje nabyć Nieruchomość w celu realizacji na niej inwestycji polegającej na
    budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego z częściami socjalno-
    biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą. Po realizacji Inwestycji Kupujący będzie
    wykonywał czynności opodatkowane VAT. Kupujący zamierza skomercjalizować budynek i
    świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni w budynku. Działalność ta,
    stanowiąca odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT.
    Ponadto, Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do
    wybudowanej inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie
    Nieruchomości przez Kupującego będzie związane z wykonywaniem późniejszych
    czynności podlegających opodatkowaniu VAT przez Kupującego.
    Podsumowując:
    - Nieruchomość stanowi teren budowlany, ale obecnie jest niezabudowany i będzie
      niezabudowany na moment finalizacji Transakcji;
    - Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako
      teren zabudowy usługowo-produkcyjnej oznaczonym symbolem (...) oraz dróg
      lokalnych (symbol (...));
    - Nieruchomość stanowi grunt rolny;
    - Nieruchomość nie stanowi fragmentu gospodarstwa rolnego;
    - Sprzedająca jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny na moment złożenia
      niniejszego Wniosku;
    - Kupujący jest podatnikiem VAT w rozumieniu Ustawy o VAT na moment złożenia
      niniejszego Wniosku;
    - Sprzedająca nie zatrudniała ani nie zatrudnia żadnych pracowników ani osób, dla
      których Nieruchomość byłaby zakładem pracy;
    - Obecnie Nieruchomość nie jest użytkowana (leży ugorem).
    W uzupełnieniu, odpowiadając na pytania Organu wskazali Państwo ponadto, że:
    1. W jakim celu i z jakim zamiarem Sprzedająca nabyła działki nr (A.) i (B.)?
      - Sprzedająca nabyła działki nr (A.) oraz (B.) („Działki”) jako lokata kapitału w związku
        z nadwyżką finansową wypracowaną w ramach prowadzonej działalności
        gospodarczej (działalność prawnicza).

    2. Czy Środki finansowe przeznaczone na zakup działki nr (A.) i (B.) w (...) r. pochodziły z
      kredytu zaciągniętego w ramach prowadzonej przez Sprzedającą działalności
      gospodarczej
        - Środki przeznaczone na zakup Działek nie pochodziły z kredytu, były to w całości
          środki własne.
    3. Powody planowanej w (...) r. sprzedaży działek nr (A.) i (B.) przez Sprzedającą w tak
      krótkim czasie od ich nabycia w (...) r.?
      - Sprzedająca rozpoczęła w (...) roku inną inwestycję (mieszkaniową, budowa domu),
        w związku z tym w przypadku ewentualnej sprzedaży gruntu pozyskałaby środki
        na zaspokojenie potrzeb mieszkaniowych rodziny. W związku z niedojściem do
        skutku sprzedaży, na zakup domu zaciągnęła kredyt/kredyt w wyższej wysokości.
    4. Czy nabycie przez Sprzedającą było finansowane ze środków pochodzących z
      działalności gospodarczej?
      - Tak, środki na nabycie w całości pochodziły z działalności gospodarczej
        Sprzedającej.
    5. Czy działki nr (A.) i (B.) były kiedykolwiek przedmiotem najmu, dzierżawy lub umów o
      podobnym charakterze (poza umową dzierżawy zawartą w dniu (...) r.), jeśli tak, to w
      jakim okresie oraz jakie pożytki czerpała Zainteresowana niebędąca stroną
      postępowania z tego tytułu?
      - Poza wskazaną w opisie stanu faktycznego umową dzierżawy działki nr (A.) i (B.)
        („Działki”) nie były nigdy wcześniej przedmiotem najmu, dzierżawy lub umów o
        podobnym charakterze.
    6. Na co zostaną przeznaczone środki, które otrzyma Zainteresowana niebędąca stroną
      postępowania ze sprzedaży działki nr (A.) i (B.)?
      - Plany nie są jeszcze sprecyzowane być może środki zostaną spożytkowane na
        spłatę/częściową spłatę kredytu hipotecznego lub dalsze inwestycje związane z
        działalnością gospodarczą.
    7. Na której działce (proszę podać numer) znajduje się:
        - linia gazociągu,
        - napowietrzna linia energetyczna,
        - urządzenia melioracyjne?
        - Wskazane sieci znajdują się na obu działkach.
    8. Czy wskazane we wniosku sieci, tj.: podziemna linia gazociągu, napowietrzna linia
      energetyczna (niebędące własnością Sprzedającej) oraz urządzenia melioracyjne, są
      własnością przedsiębiorstwa przesyłowego - odpowiedzi należy udzielić dla każdego
      z tych naniesień?
      - Zarówno podziemna linia gazociągu, jak i napowietrzna linia energetyczna są
        własnością przedsiębiorstwa przesyłowego.
      Urządzenia melioracyjne nie są własnością przedsiębiorstwa przesyłowego.
    9. Czy ww. sieci znajdujące się na działce, której własność będzie przedmiotem sprzedaży
      stanowią ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego), tj. nie są częścią składową
      gruntu?
      - Podziemna linia gazociągu oraz napowietrzna linia energetyczna w rozumieniu
        Kodeksu Cywilnego („k.c.”) stanowią ruchomości, gdyż zgodnie z art. 49 k.c. nie
        stanowią części składowej gruntu będąc własnością przedsiębiorcy przesyłowego.
      urządzenia melioracyjne, jako niebędące własnością przedsiębiorstwa przesyłowego
      nie stanowią ruchomości w rozumieniu k.c. lecz część składową Działki.

  10. Czy linia gazociągu oraz napowietrzna linia energetyczna wchodzące w skład
      przedsiębiorstwa osób trzecich, nie będące własnością Sprzedającej oraz niebędące
      przedmiotem Transakcji, stanowią budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia
      7 lipca 1994 r. # Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418) i czy są trwale
      związane z gruntem, proszę wskazać osobno w odniesieniu do działki nr (A.) i nr (B.)?
      - Tak, podziemna linia gazociągu i napowietrzna linia energetyczna wchodzące w
        skład przedsiębiorstwa osób trzecich, nie będące własnością Sprzedającej
        (Zainteresowanej) oraz niebędące przedmiotem Transakcji, stanowią budowle w
        rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane oraz są trwale związane z
        gruntem. Dotyczy to zarówno działki (A.) oraz(B.).
  11. Czy urządzenia melioracyjne stanowią budowle w myśl art. 3 pkt 3 ww. ustawy Prawo
      budowlane i czy są trwale z gruntem związane, proszę wskazać osobno w
      odniesieniu do działki nr (A.) i nr(B.)?
      - Art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego nie wskazuje jednoznacznie czy urządzenia
        melioracyjne (zdefiniowane w art. 195 i 197 ustawy Prawo Wodne) stanowią
        budowle. Niemniej, zgodnie z art. 29 ust. 2 Prawa budowlanego nie wymaga
        decyzji o pozwoleniu na budowę oraz zgłoszenia budowa obiektów budowalnych
        będących urządzeniami melioracji wodnych (pkt 14). Mając na uwadze powyższe
        w ocenie Wnioskujących urządzenia melioracyjne znajdujące się na Działkach i
        stanowią urządzenia melioracji wodnych (zgodnie z ustawą Prawo Wodne) i nie
        stanowią budowli w myśl art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego.
      Jednocześnie, Wnioskujący wskazują, że urządzenia melioracyjne są trwale związane
      z gruntem.
  12. Jeśli urządzenia melioracyjne są budowlami w myśl art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego
      trwale z gruntem związanymi, to należy wskazać:
      a) Czy przy nabyciu/wytworzeniu urządzeń melioracyjnych przysługiwało
        Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania prawo do obniżenia kwoty
        podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?
      b) Kiedy (w jakim dniu, miesiącu, roku) wystąpiło pierwsze zajęcie (używanie) ww.
        budowli?
      c) Czy urządzenia melioracyjne były lub są przedmiotem najmu, dzierżawy lub
        umów o podobnym charakterze, jeśli tak to należy wskazać dokładne daty
        najmu?
      d) Czy Zainteresowane niebędący stroną postępowania ponosili wydatki na
        ulepszenie w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym urządzeń
        melioracyjnych, w stosunku do których mieli prawo do obniżenia kwoty podatku
        należnego o kwotę podatku naliczonego?
      e) Jeżeli Zainteresowani niebędący stroną postępowania ponosili takie wydatki to
        były one niższe czy wyższe niż 30% wartości początkowej urządzeń
        melioracyjnych, kiedy zakończono ich ulepszenie, proszę podać dokładną datę?
      f) Czy po poniesieniu wydatków na ulepszenie ww. budowli w rozumieniu przepisów
        ustawy o podatku dochodowym, w stosunku do których Zainteresowani
        niebędący stroną postępowania mieli prawo do obniżenia kwoty podatku
        należnego o kwotę podatku naliczonego, a wydatki były wyższe niż 30% wartości
        początkowej przedmiotowych urządzeń melioracyjnych należy wskazać czy
        doszło do ich pierwszego zasiedlenia w rozumieniu ww. definicji i kiedy?

      g) Czy od pierwszego zajęcia, zasiedlenia ww. budowli po ulepszeniu
        przekraczającym 30% ich wartości początkowej, w myśl ww. definicji, do dnia ich
        dostawy minie okres dłuższy niż 2 lata?
      h) Czy urządzenia melioracyjne były wykorzystywane przez Zainteresowani
        niebędący stroną postępowania wyłącznie na cele działalności zwolnionej od
        podatku?
          - Jak wskazano w odpowiedzi do pytania 11, w ocenie Wnioskujących,
          urządzenia melioracyjne znajdujące się na Działkach nie są budowlami w
          rozumieniu art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług:
    1. Czy Sprzedająca w ramach opisanej we wniosku Transakcji występuje w charakterze
        podatnika VAT i w konsekwencji czy sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej we
        wniosku Transakcji podlegać będzie pod przepisy Ustawy o VAT?
    2. Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców zawartego w pytaniu nr 1 za
        prawidłowe i uznania, że Sprzedająca występuje w charakterze podatnika VAT, a w
        konsekwencji Transakcja podlegać będzie pod Ustawę o VAT, to czy sprzedaż
        Nieruchomości w ramach opisanej we wniosku Transakcji będzie opodatkowana
        podatkiem od towarów i usług jako dostawa terenów budowlanych, a tym samym
        powinna zostać udokumentowana fakturą VAT?
    3. Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców zawartego w pytaniu nr 1 i nr 2
        za prawidłowe i uznania, że Sprzedająca przy opisanej Transakcji występuje w
        charakterze podatnika VAT, a w konsekwencji Transakcja podlegać będzie
        opodatkowaniu VAT to czy po dokonaniu Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie
        Nieruchomości przez Kupującego do celów działalności opodatkowanej VAT,
        Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę
        podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust.
        10b pkt 1 i ust. 11 Ustawy o VAT) i zwrotu ewentualnej nadwyżki podatku
        naliczonego nad podatkiem należnym na rachunek bankowy Kupującego?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji podlegać
        będzie pod przepisy Ustawy o VAT, ponieważ Sprzedająca w ramach Transakcji
        powinna zostać uznana za podatnika podatku od towarów i usług.
    2. W ocenie Wnioskodawców, skoro Sprzedająca w ramach opisanej we wniosku
        Transakcji występuje jako podatnik VAT, to sprzedaż Nieruchomości w ramach
        planowanej Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT, ponieważ
        Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego
        z którego wynika, że Nieruchomość stanowi teren budowlany, a także nie mają
        zastosowania zwolnienia wskazane w art. 43 ust. 1 Ustawy o VAT. Wówczas
        Transakcja sprzedaży Nieruchomości powinna zostać udokumentowana fakturą
        VAT.
    3. W ocenie Wnioskodawców, jeśli sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej
        Transakcji będzie opodatkowana VAT to Kupującemu będzie przysługiwało prawo
        do obniżenia kwoty podatku naliczonego o kwotę podatku należnego oraz zwrot
        ewentualnej nadwyżki podatku naliczonego na rachunek bankowy Kupującego,

        ponieważ nabywana Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Kupującego
        wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Uzasadnienie
    Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji
    Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedająca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu
    przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa
    [Ustawa z dnia 29sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z
    późn. zm. dalej: „Ordynacja Podatkowa”)], występują o wydanie interpretacji we wniosku
    wspólnym.
    Określenie, czy Transakcja podlega opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Sprzedającej
    wpływa na jej obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT,
    wystawienia faktury VAT na rzecz Kupującego oraz rozliczenia podatku VAT należnego do
    właściwego urzędu skarbowego.
    Z punktu widzenia Kupującego, określenie czy planowana Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT bezpośrednio wpływa na wysokość ceny należnej za przedmiot
    Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia
    podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Stąd każda ze stron planowanej Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z
    wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego,
    dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    Zobowiązanym do zapłaty podatku od towarów i usług jest co do zasady podatnik tego
    podatku, czyli podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu Ustawy o VAT.
    Zgodnie z Ustawą o VAT podatnikami mogą być również w określonych sytuacjach
    podmioty nieprowadzące działalności gospodarczej, jednakże są to szczególne sytuacje,
    które nie mają zastosowania do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego (np.
    wewnątrzwspólnotowe nabycie nowych środków transportu przez osobę fizyczną),
    dlatego Wnioskodawcy nie będą szczegółowo analizować tych sytuacji.
    Ustawa o podatku od towarów i usług definiuje pojęcie podatnika, czyli podmiotu, który
    dokonuje czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o
    VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą bez
    względu na cel lub rezultat takiej działalności. Jednocześnie, jak wynika z art. 15 ust. 2

    Ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów,
    handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
    rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
    obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, w świetle definicji zawartej w art. 15
    Ustawy o VAT dla uznania określonych zachowań podmiotu za działalność gospodarczą
    istotne znaczenie ma ich zorganizowany charakter. Przy czym, taka działalność wystąpi
    również w przypadku wykorzystywania towarów lub wartości niematerialnych i prawnych
    w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Zatem dostawa towarów (w tym gruntów) będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w sytuacji, gdy działaniom
    podmiotu dokonującego tej dostawy, można przypisać znamiona prowadzenia
    działalności gospodarczej, co w efekcie przesądza o uzyskaniu statusu podatnika.
    Ponadto w kwestii opodatkowania dostawy gruntów istotne znaczenie ma fakt, czy
    Sprzedająca w celu dokonania sprzedaży Nieruchomości podjęła aktywne działania w
    zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych
    przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o
    VAT, co skutkuje koniecznością uznania go za podmiot prowadzący działalność
    gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika podatku od towarów i
    usług, czy też sprzedaż nastąpiła w ramach zarządu majątkiem prywatnym.
    Zwykłe nabycie lub sprzedaż rzeczy nie stanowi wykorzystywania w sposób ciągły majątku
    rzeczowego w celu uzyskania z tego tytułu dochodu, jako że jedynym przychodem z takich
    transakcji może być ewentualny zysk ze sprzedaży tej rzeczy. Natomiast okoliczność
    podjęcia m.in. takich czynności jak uzbrojenie terenu, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    uzyskanie przed sprzedażą decyzji o warunkach zagospodarowania terenu (zabudowy),
    wystąpienie o opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego
    obszaru oraz działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działki, wykraczające poza
    zwykłe formy ogłoszenia, stanowią o takiej aktywności w zakresie obrotu
    nieruchomościami, które mogą wskazywać, że czynności sprzedającego przybierają formę
    zawodową (profesjonalną), a w konsekwencji zorganizowaną.
    Problem odnoszący się do rozstrzygnięcia czy sprzedaż działki była sprzedażą majątku
    osobistego, czy też stanowi sprzedaż realizowaną przez podatnika prowadzącego w tym
    zakresie działalność gospodarczą, był przedmiotem orzeczenia TSUE z 15 września 2011 r.
    w sprawach połączonych C#180/10 i C-181/10.
    Z tezy ww. orzeczenia wynika m.in., że liczba i zakres transakcji sprzedaży nie ma
    charakteru decydującego i nie może stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. TSUE stwierdził, że
    dużych transakcji sprzedaży można dokonywać również jako czynności osobistych.

    Zatem kryterium decydującym o zaliczeniu transakcji sprzedaży nieruchomości przez
    osoby fizyczne do działalności gospodarczej jest podejmowanie aktywnych działań
    angażujących środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i
    usługodawców. TSUE wyjaśnił, że inaczej jest w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Przykładowo podane zostały działania polegające na
    uzbrojeniu terenu albo na działaniach marketingowych. Działania takie nie należą do
    zakresu zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Strony zawarły Umowę Przedwstępną
    na podstawie, której Sprzedająca udzieliła Kupującemu prawa do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane oraz do składania wniosków oraz uzyskiwania
    pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń pinii, warunków technicznych i przyłączeniowych oraz
    decyzji (w tym decyzji o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji rolnej), a także do wejścia
    na teren Nieruchomości w celu prowadzenia badań i odwiertów w zakresie niezbędnym
    do sprawdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od zanieczyszczeń, a warunki glebowe
    umożliwiają realizację na nim Inwestycji. Sprzedająca zobowiązała się również do
    udzielenia na żądanie Kupującego pełnomocnictw koniecznych do uzyskania ww.
    uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przełączeniowych, decyzji.
    Jednocześnie, Sprzedająca udzieliła przedstawicielom Kupującego pełnomocnictwa do
    przeglądania akt księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości, obejmujące również
    upoważnienie do składania w imieniu Sprzedającej wniosków o sporządzanie kserokopii z
    akt, jak również występowania, uzyskiwania i odbioru zaświadczeń, informacji, wypisów
    oraz wyrysów od wszelkich podmiotów, w tym organów administracji publicznej,
    dotyczących Nieruchomości, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie: (i) wypisów z
    rejestru gruntów, rejestru budynków i rejestru lokali wraz z wyrysem z odpowiednich map
    ewidencyjnych (ii) wszelkich urzędowych dokumentów stanowiących podstawę dokonania
    zmian oznaczenia poszczególnych części Nieruchomości; (iii) wszelkich dokumentów
    dotyczących miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego oraz studium
    uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego; (iv) zaświadczeń
    dotyczących ewentualnych roszczeń reprywatyzacyjnych oraz roszczeń związanych z
    prawidłowością nabycia własności Nieruchomości przez Skarb Państwa lub jednostki
    samorządu terytorialnego; (v)zaświadczeń dotyczących wpisów do rejestru bądź ewidencji
    zabytków; (vi) zaświadczeń dotyczących kwestii ochrony środowiska i ochrony przyrody;
    (vii) zaświadczeń dotyczących kwestii obszaru rewitalizacji oraz specjalnej strefy
    rewitalizacji w stosunku do Nieruchomości; (viii) zaświadczeń dotyczących kwestii leśnego
    statusu nieruchomości w stosunku do Nieruchomości; (ix) informacji dotyczących
    specjalnej strefy ekonomicznej w stosunku do Nieruchomości; (x)zaświadczeń dotyczących
    zaległości w opłatach danin publicznych; (xi) innych odpisów, informacji i zaświadczeń od
    właściwych organów dotyczących Nieruchomości, które mogą okazać się potrzebne w

    ocenie pełnomocnika oraz podejmowania wszelkich innych czynności prawnych lub
    faktycznych, składania wszelkich oświadczeń woli lub wiedzy, podpisywania, składania i
    odbioru wszelkich dokumentów, które mogą się okazać konieczne lub przydatne w celu
    realizacji zakresu niniejszego pełnomocnictwa.
    Ponadto, w trakcie obowiązywania Umowy Przedwstępnej Sprzedająca zobowiązała się do:
    1. Nie podejmowania jakichkolwiek czynności faktycznych lub prawnych i nie
      dopuszczenia do dokonania jakichkolwiek czynności przez osoby trzecie lub
      wystąpienia zdarzeń mogących niekorzystnie wpłynąć na ich prawa do Nieruchomości
      lub na stan faktyczny Nieruchomości,
    2. Nie zawierania umów dotyczących Nieruchomości,
    3. Nie zmieniania aktualnego sposobu korzystania z Nieruchomości, w tym nie
      wznoszenia na terenie Nieruchomości budynków i budowli,
    4. Nie dopuszczenia do skażenia gleby ani wód gruntowych Nieruchomości,
    5. Przekazania Kupującemu wszelkich zawiadomień, informacji lub dokumentów, przez
      nich otrzymanych, a dotyczących Nieruchomości lub nieruchomości sąsiadujących,
    6. Podjęcia wszelkich czynności koniecznych do spełnienia obowiązków przewidzianych w
      Umowie Przedwstępnej,
    7. Braku składania osobom trzecim ofert sprzedaży tytułu prawnego do Nieruchomości.
    Zgodnie z art. 95 § 1 Kodeksu cywilnego [Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, dalej: „Kodeks cywilny”)], z zastrzeżeniem wyjątków w
    ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można
    dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. Czynność prawna dokonana przez
    przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla
    reprezentowanego, o czym stanowi § 2 powyższego artykułu. W myśl art. 96 Kodeksu
    cywilnego, umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie
    (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego
    (pełnomocnictwo). Stosownie do art. 98 Kodeksu cywilnego, pełnomocnictwo ogólne
    obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Do czynności przekraczających
    zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że
    ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Zgodnie z art. 99 § 1
    Kodeksu cywilnego, jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna
    forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej
    formie. W myśl § 2 powołanego artykułu, pełnomocnictwo ogólne powinno być pod
    rygorem nieważności udzielone na piśmie. Z regulacji art.109 Kodeksu cywilnego wynika,
    że przepisy działu niniejszego stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy oświadczenie woli
    ma być złożone przedstawicielowi. Jak wynika z przepisów art. 95 do art. 109 Kodeksu
    cywilnego, pełnomocnictwo - to jednostronne oświadczenie osoby (mocodawcy), na mocy
    którego inna osoba (pełnomocnik) staje się upoważniona do działania w imieniu
    mocodawcy.

    Zatem każda czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w zakresie
    udzielonego pełnomocnictwa wywoła skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy,
    co wskazuje, że w celu zwiększenia możliwości sprzedaży nieruchomości Sprzedająca
    będzie podejmowała pewne działania w sposób zorganizowany.
    Po udzieleniu pełnomocnictwa czynności wykonane przez Kupującego wywołują skutki
    bezpośrednio w sferze prawnej Sprzedającej. Oznacza to, że w celu zwiększenia
    możliwości sprzedaży Nieruchomości Sprzedająca podejmuje pewne działania w sposób
    zorganizowany. Zdaniem Wnioskodawców uznać należy, że podejmowane przez
    Sprzedającego działania oraz dokonane czynności wykluczają sprzedaż Nieruchomość w
    ramach zarządu majątkiem prywatnym.
    Sprzedająca udzielając pełnomocnictwa w ramach Umowy Przedwstępnej na dokonanie
    opisanych we wniosku czynności polegających na przygotowaniu Nieruchomości do
    przeprowadzenia Inwestycji (polegającej na wybudowaniu centrum magazynowo-
    logistyczno-produkcyjnego z częściami socjalno- biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą),
    podejmuje pośrednio działania podobne do tych, jakie wykonują podmioty zajmujące się
    profesjonalnie obrotem nieruchomościami, o których mowa w orzeczeniach w sprawach
    C-180/10 i C-181/10, tj. wykaże aktywność w przedmiocie zbycia Nieruchomości
    porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju
    obrotem.
    Należy zauważyć, że Kupujący, w ramach transakcji nabycia gruntu pod planowaną
    Inwestycję, zainteresowany jest pakietowym nabyciem nie tylko Nieruchomości, ale także
    nieruchomości sąsiednich, stanowiących Teren Inwestycji. Kupujący na podstawie umów i
    pełnomocnictw zawartych lub otrzymanych od Sprzedającego oraz alogicznych umów i
    pełnomocnictw otrzymanych od sprzedających pozostałe nieruchomości w ramach
    Terenu Inwestycji, wykonał dla całego Terenu Inwestycji lub jego części m.in. następujące
    działania zmierzające do przygotowania Inwestycji: 1) wykonał badania geotechniczne, 2)
    wykonał badania zanieczyszczeń gruntu, 3) wykonał inwentaryzację przyrodniczą
    (zwierzęta, rośliny), 4) wykonał badanie wysokości poziomu wód gruntowych (piezometry),
    5) złożył wnioski o wydanie decyzji o środowiskowych uwarunkowanych, 6) złożył wniosek
    o wydanie pozwolenia na budowę na obszar 1 ha gruntu (w celu weryfikacji interpretacji
    zapisów planu miejscowego), 7) uzyskał opinię komunikacyjną, 8) uzyskał dwie decyzje na
    lokalizację zjazdów z dróg publicznych (zwykłego i serwisowego), 9) proceduje podpisanie
    porozumienia drogowego (przebudowa i rozbudowa uli. Granicznej), 10) zawarł
    porozumienie z gestorem sieci wodociągów i kanalizacji (w zakresie przyłączenia do sieci
    wodociągowej), 11) podpisał umowę przyłączeniową do sieci elektroenergetycznej, 12)
    uzyskał warunki techniczne przebudowy sieci gazociągu wysokiego ciśnienia (usunięcia
    kolizji), 13) uzyskał warunki techniczne przebudowy sieci gazociągu wysokiego ciśnienia
    (przyłączenie), 14) uzyskał warunki techniczne przebudowy sieci elektroenergetycznej
    (usunięcia kolizji), 15) uzyskał warunki techniczne na przyłączenie do sieci teletechnicznej,
    16) złożył wniosek o wydanie pozwolenia wodnoprawnego na likwidację części urządzeń

    wodnych (melioracji), 17) wykonał badanie prawne (...) oraz 18)uzyskał weryfikację
    lokalizacji stanowisk archeologicznych u konserwatora zabytków.
    Powyższe, zdaniem Wnioskodawców, wskazuje na kompleksowe i profesjonalne
    prowadzenie prac mających na celu przygotowanie terenu do realizacji inwestycji, które
    wykracza poza zwykłą sprzedaż nieruchomości.
    Mając na względzie ww. przepisy oraz utrwaloną praktykę interpretacyjną organów
    podatkowych należy stwierdzić, że Sprzedająca dokonując dostawy Nieruchomości w
    ramach opisanej we wniosku Transakcji wystąpi w charakterze podatnika VAT w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT.
    Powyższe stanowisko, zgodnie z którym Sprzedająca będzie występować w charakterze
    podatnika VAT w związku z faktem, że udzieliła Kupującemu praw do korzystania z
    Nieruchomości w tym również na cele budowlane, pełnomocnictwa o szerokim zakresie,
    którego celem jest uzyskanie wszystkich formalnoprawnych zgód i decyzji do
    przeprowadzenia na Nieruchomości inwestycji polegającej na wybudowaniu
    nieruchomości komercyjnej wykracza poza rozporządzenie majątkiem osobistym i stanowi
    działalność gospodarczą w rozumieniu Ustawy o VAT, co zostało potwierdzone w licznych
    interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    np.:
    - Interpretacja z dnia 7 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.383.2023.2.MŻ
    - Interpretacja z dnia 29 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.315.2022.3.MD;
    - Interpretacja z dnia 27 grudnia 2022 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.523.2022.1.NF;
    - Interpretacja z dnia 1 lutego 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.700.2022.2.KK;
    - Interpretacja z dnia 15 września 2020 sygn. 0112-KDIL1-1.4012.309.2020.1.EB;
    - Interpretacja z dnia 23 sierpnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.318.2023.1.MM;
    - Interpretacja z dnia 7 sierpnia 2023 sygn. 0111-KDIB3-2.4012.359.2023.1.MN;
    - Interpretacja z dnia 11 sierpnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.334.2023.2.MC;
    - Interpretacja z dnia 11 sierpnia 2023 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.348.2023.1.AKR;
    - Interpretacja z dnia 23 sierpnia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.305.2023.2.SM;
    - Interpretacja z dnia 7 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.360.2023.1.MN;
    - Interpretacja z dnia 4 sierpnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.318.2023.1.MM.

    Konkluzja
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawców sprzedaż Nieruchomości w
    ramach Transakcji podlegać będzie pod przepisy Ustawy o VAT, ponieważ Sprzedająca w
    ramach Transakcji powinna zostać uznana za podatnika podatku od towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    1. Uwagi ogólne
    W celu rozstrzygnięcia, czy nabycie Nieruchomości w ramach Transakcji powinno być
    opodatkowane VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa
    Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym
    w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT,
    wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, dostawa nieruchomości stanowi
    dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku
    uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej: również jako „ZCP”) możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z
    zakresu opodatkowania. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady
    powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady
    powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej,
    literalnej wykładni.
    W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest
    ustalenie czy przedmiot Transakcji będzie stanowił odpłatną dostawę towarów w
    rozumieniu przepisów Ustawy o VAT, a jeśli tak, to czy nie podlega wyłączeniu od
    opodatkowania VAT ze względu na to, że przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo
    lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przepisami Ustawy o VAT podatkiem od towarów i usług podlega w
    szczególności odpłatna dostawa towarów (art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT). Jednocześnie
    czynności odpłatnej dostawy towarów podlegają opodatkowaniu VAT niezależnie od tego
    czy zostały dokonane z zachowaniem warunków oraz form określonych przepisami prawa.
    Jak wynika z przepisów Ustawy o VAT przez dostawę towarów należy rozumieć
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również m.in.
    przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej prawa własności towarów w zamian za
    odszkodowanie, wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu,
    wydanie towarów na podstawie umowy komisu, wydanie gruntów w użytkowanie
    wieczyste itd.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.

    Niewątpliwie sprzedaż Nieruchomości za wynagrodzeniem stanowi odpłatną dostawę
    towarów, jeśli dokonywane jest przez podmiot mający status podatnika. Jak zostało
    szczegółowo opisane w uzasadnieniu do Pytania nr 1 - w ocenie Wnioskodawców
    Sprzedająca w ramach Transakcji będzie występować jako podatnik VAT.
    Z tej perspektywy, aby określić czy Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT,
    kluczowe jest ustalenie czy przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP i w związku z tym jest
    wyłączony z opodatkowania VAT.
    2. Brak możliwości uznania sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji za sprzedaż
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT -
    przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część - ma kluczowe znaczenie dla oceny ich
    sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, że Transakcja powinna być wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. W związku z tym,
    zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien dokonać wykładni
    terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6
    pkt 1 Ustawy o VAT i, tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia
    przyszłego planowana Transakcja powinna była zostać wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT [Uprawnienie organów do
    dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów
    administracyjnych -tak np. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku dnia 6 stycznia 2010 r.
    (sygn. akt I FSK 1216/09)].
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Odnośnie do definicji przedsiębiorstwa, należy wskazać, że nie została ona wyrażona w
                                                    1przepisach Ustawy o VAT, ale wynika z przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 55
    Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej, obejmującym w szczególności: oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność
    nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz
    inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu
    i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
    ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów
    wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa
    własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne oraz

    tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej.
    W świetle powyższego należy wskazać, że przedmiotem planowanej Transakcji będzie
    jedynie Nieruchomość tj. niezabudowana działka gruntu.
    Natomiast przedmiotem planowanej Transakcji nie będą prawa i obowiązki z
    jakichkolwiek umów, ani żadne inne składniki majątkowe należące do Sprzedającej.
    Nieruchomość nie jest w żaden sposób wyodrębniona (finansowo czy organizacyjnie) w
    majątku Sprzedającej. Nieruchomość została nabyta w ramach działalności gospodarczej
    prowadzonej przez Sprzedającą. Sprzedająca nie korzysta jednak z Nieruchomości (leży
    ona ugorem).
    Zdaniem Wnioskodawców taki przedmiot planowanej Transakcji jednoznacznie wskazuje
    na to, że przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej
    części.
    Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży
    Nieruchomości za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (m.
    in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
    listopada 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1#1.4012.444.2019.3.EW, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2019 r. o
    sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.721.2018.3.KBR, interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-
    1.4012.722.2018.3.RR, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP4.4012.688.2018.2.KM,
    interpretacja indywidualna z dnia 29 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.198.2020.3.
    KS, interpretacja indywidualna z3sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.
    MM, interpretacja indywidualna z10sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.322.2021.2.
    IG czy też interpretacja indywidualna z14września 2021, sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.528.2021.3.DS).
    Mając na względzie powyżej przedstawione regulacje, zdaniem Wnioskodawców
    przedmiotem Transakcji nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa ani
    przedsiębiorstwo.
    3. Opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji
    Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż nieruchomości dokonywaną w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    W kwestii opodatkowania dostawy nieruchomości należy przeanalizować możliwość
    korzystania ze zwolnienia od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów
    i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 Ustawy o
    VAT.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług zwalnia się dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
    zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie
    przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa
    terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a Ustawy o VAT
    W kontekście powyższego zdaniem Wnioskodawców należy wskazać, że przedmiotem
    planowanej Transakcji jest Nieruchomość tj. działka gruntu niezabudowana budynkami
    lub budowlami, ani żadnymi innymi naniesieniami będącymi własnością Sprzedającej oraz
    będących przedmiotem Transakcji (poza opisanymi w stanie faktycznym). Zatem
    zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a Ustawy o VAT dotyczące terenów zabudowanych
    nie będą miały zastosowania do sprzedaży Nieruchomości w ramach planowanej
    Transakcji, gdyż Nieruchomość stanowi i na dzień Transakcji będzie stanowić
    niezabudowaną działkę gruntu.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji nie będzie miało zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.
    Jak wskazano w opisie stanu przyszłego, Nieruchomość jest objęta miejscowym planem
    zagospodarowania z przeznaczeniem jako teren zabudowy usługowo-produkcyjnej
    oznaczony symbolem (...), oraz dróg (symbol (...)).
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Jak zostało wskazane w powyższej
    sytuacji Nieruchomość będzie stanowić tereny budowlane zgodnie z art. 2 pkt 33 Ustawy o

    VAT, gdyż na dzień Transakcji Nieruchomość będzie objęta miejscowym planem
    zagospodarowania przestrzennego, w którym Nieruchomość będzie stanowić teren
    budowlany tj. grunt przeznaczony pod zabudowę.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawców sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej
    Transakcji będzie opodatkowana VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT a
    contrario jako dostawa terenów budowlanych.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji nie będzie miało zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.
    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy
    o VAT, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
      ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy
    o VAT.
    W opisie sprawy wskazano, że z tytułu nabycia Nieruchomości Sprzedającej nie
    przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, gdyż
    nabycie jej nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży zawartej z osobą fizyczną
    dokonującą sprzedaży w ramach zarządzania majątkiem prywatnym i w ogóle nie było
    opodatkowane VAT. Transakcja była opodatkowana PCC.
    NSA w wyroku z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12 wskazał, że „zwolnienie,
    którym mowa w art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc również wynikające z art.
    43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie ma prawa do odliczenia
    podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami dyrektywy lub u.p.t.
    u., co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od podatku (por. art. 86 i art. 88
    ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia podatku w poprzedniej fazie
    obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała opodatkowaniu (por.

    wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04 Jyske Finanse A/S) oraz gdy
    podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia tego nie
    skorzystał”.
    W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia z VAT nie będzie korzystać dostawa towarów,
    w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych niż ściśle
    określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136 Dyrektywy
    2006/112/WE wskazuje zatem, że w przypadkach, w których przy nabyciu towaru VAT w
    ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem prawa do odliczenia
    VAT.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, nie
    może mieć zastosowania do zbycia towaru przez podatnika, jeżeli transakcja sprzedaży, w
    wyniku której nabył on wcześniej ten towar nie była opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług.
    W związku z powyższym w okolicznościach niniejszej sprawy nie można mówić, że
    Sprzedającej przy nabyciu Nieruchomości, takie prawo nie przysługiwało, skoro dostawa
    nie była objęta tym podatkiem w ogóle.
    Dodatkowo, nie został spełniony również drugi warunek, tj. Nieruchomość nie służyła
    wyłącznie działalności zwolnionej VAT, gdyż była elementem majątku nabytego w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej, aczkolwiek w ogóle nie służyła działalności
    podlegającej podatkowi od towarów i usług. Nieruchomość jak zostało wskazane w opisie
    sprawy leżała ugorem.
    Tym samym w przypadku Nieruchomości nie wystąpiły łącznie dwa warunki wskazane w
    art. 42 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT - a więc zwolnienie z tego przepisu nie znajduje
    zastosowania.
    Podsumowując z uwagi na fakt, że Sprzedająca w ramach Transakcji będzie występować
    jako podatnik VAT i dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie opodatkowana
    VAT jako dostawa terenów budowlanych, oraz nie korzysta ze zwolnienia od podatku w
    szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9, jak również na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    2 Ustawy o VAT, to Sprzedająca będzie występowała jako podatnik VAT w ramach
    planowanej dostawy Nieruchomości.
    Wówczas transakcja sprzedaży Nieruchomości powinna zostać udokumentowana fakturą
    VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3
    W ocenie Wnioskodawców w przypadku, gdy sprzedaż Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT (stosownie do Pytania nr 1 i

    nr 2 we Wniosku) to Kupującemu będzie przysługiwać prawo obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego i zwrot ewentualnej nadwyżki na rachunek
    bankowy Kupującego.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów/usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu
    /wytworzeniu.
    Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT, prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu
    za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów
    rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik
    otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym
    podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o VAT.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego po nabyciu Nieruchomości Kupujący
    będzie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na realizacji Inwestycji polegającej
    na budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego z częściami socjalno-
    biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą. Po wybudowaniu Inwestycji Kupujący będzie go
    wykorzystywać do prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej VAT. Kupujący
    zamierza skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu
    powierzchni w budynku. Działalność ta, jako odpłatne świadczenie usług, podlega co do
    zasady opodatkowaniu VAT. Ponadto, Kupujący nie będzie dokonywał czynności
    zwolnionych z VAT w stosunku do wybudowanej inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z
    powyższego, nabycie Nieruchomości przez Kupującego będzie związane z wykonywaniem
    późniejszych czynności podlegających opodatkowaniu VAT przez Kupującego.
    Zatem Kupujący będzie uprawniony do odliczenia całej kwoty podatku naliczonego z
    tytułu nabycia Nieruchomości od kwoty podatku należnego i ewentualnego zwrotu
    nadwyżki podatku na rachunek bankowy Kupującego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów iodpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
      oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości dokonywane
    przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której
    stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy.
    Jednak nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy o
    podatku od towarów i usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby
    dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Natomiast w myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, wtym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników,
      a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza

      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności konieczne jest, aby czynność
    podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności będzie
    działał jako podatnik.
    Definicja działalności gospodarczej, zawarta w ustawie, ma charakter uniwersalny,
    pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą
    określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Ponadto,
    działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów
    zarobkowych.
    Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie
    majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem,
    czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Analizując powyższe przepisy należy stwierdzić, że dostawa towarów podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana
    będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim
    charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu
    do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie,
    że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.
    Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy
    dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku
    osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź
    wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został
    wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.
    W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten,
    kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które
    nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy
    zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego.
    Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności
    gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.
    Przyjęcie, że dany podmiot sprzedając grunt działa w charakterze podatnika
    prowadzącego działalność gospodarczą wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym
    zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną). Przejawem zaś takiej aktywności
    określonej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej

    czynności przybierają formę zorganizowaną może być np.: nabycie terenu
    przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe
    formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o
    opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru,
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego
    rodzaju usług o zbliżonym charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność
    „gospodarczą” wskazywać musi ciąg powyżej przytoczonych okoliczności, a nie
    stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.
    Zatem, w kwestii podlegania opodatkowaniu sprzedaży działek nr (A.) i (B.) istotne jest, czy
    w celu dokonania jej sprzedaży, Sprzedająca podjęła aktywne działania w zakresie obrotu
    nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producenta,
    handlowca i usługodawcę w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy. Skutkowałoby to
    koniecznością uznania Sprzedającej za podmiot prowadzący działalność gospodarczą w
    rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika podatku od towarów i usług.
    Dodatkowo należy wskazać, że działalność gospodarcza powinna cechować się stałością,
    powtarzalnością i niezależnością jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym
    obrotem gospodarczym. Nie jest natomiast działalnością handlową, a zatem i
    gospodarczą, sprzedaż majątku osobistego, który nie został nabyty w celu jego
    odsprzedaży, czy też prowadzenia działalności, ani też w trakcie posiadania nie został
    wykorzystany do działalności gospodarczej.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w
    sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz
    Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-
    181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie
    mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba
    i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą.
    Inaczej jest natomiast - wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w
    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym.
    Pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy
    o VAT, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, w której zasadnym jest

    odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter
    Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą
    podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do
    prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek
    prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią
    przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze
    wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej
    nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach
    majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np.
    wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to
    zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt
    Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane
    dla zaspokojenia potrzeb własnych.
    Ze wskazanych powyżej orzeczeń wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie
    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania nieruchomości w
    ramach majątku osobistego.
    Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik
    podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności
    faktycznych danej sprawy. W przypadku osób fizycznych, które dokonują sprzedaży,
    przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj.
    majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych
    czynności w ramach działalności gospodarczej, należy szczególnie wnikliwie
    przeanalizować okoliczności, w jakich będzie realizowana transakcja. Co do zasady
    bowiem osoby fizyczne, które dokonują transakcji w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym, wykluczone są z grona podatników VAT.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanej Transakcji nabędą Państwo od
    Sprzedającej prawo własności nieruchomości gruntowych nr (A.) i (B.). Działki są i na
    moment dokonania Transakcji będą niezabudowane, za wyjątkiem podziemnej linii
    gazociągu, napowietrznej linii energetycznej wchodzących w skład przedsiębiorstwa osób
    trzecich i tym samym nie będących własnością Sprzedającej oraz niebędące przedmiotem
    Transakcji. Urządzenia melioracyjne, nie są własnością przedsiębiorstwa przesyłowego,
    nie stanowią ruchomości w rozumieniu k.c., lecz część składową Działek. Urządzenia
    melioracyjne znajdujące się na Działkach stanowią urządzenia melioracji wodnych
    (zgodnie z ustawą Prawo Wodne) i nie stanowią budowli w myśl art. 3 pkt 3 Prawa
    budowlanego. Jednocześnie, Wnioskujący wskazują, że urządzenia melioracyjne są trwale
    związane z gruntem.

    Sprzedająca nabyła prawo własności Nieruchomości na podstawie umowy sprzedaży z
    dnia (...) roku od osoby fizycznej. Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającą było nabyciem
    w ramach zarządzania majątkiem prywatnym sprzedawcy i nie podlegało opodatkowaniu
    VAT.
    Sprzedająca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie
    działalności prawniczej, a także działalność polegającą na kupnie i sprzedaży
    nieruchomości na własny rachunek. Sprzedająca jest zarejestrowana (oraz na moment
    planowanej Transakcji będzie zarejestrowana) jako podatnik VAT czynny.
    Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku Sprzedająca nabyła działki nr (A.) oraz (B.)
    jako lokatę kapitału w związku z nadwyżką finansową wypracowaną w ramach
    prowadzonej działalności prawniczej.
    W związku z planowaną Transakcją, Wnioskodawcy w dniu (...) r. zawarli warunkową
    przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości, na podstawie, której Sprzedająca
    zobowiązała się do zawarcia umowy sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności)
    Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji na rzecz Kupującego pod określonymi
    warunkami. Sprzedająca w Umowie Przedwstępnej udzieliła Kupującemu prawa do
    dysponowania Nieruchomością na cele budowlane oraz do składania wniosków oraz
    uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i
    przyłączeniowych oraz decyzji (w tym decyzji o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji
    rolnej), a także do wejścia na teren Nieruchomości w celu prowadzenia badań i odwiertów
    w zakresie niezbędnym do sprawdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od zanieczyszczeń, a
    warunki glebowe umożliwiają realizację na nim Inwestycji. Sprzedająca zobowiązała się
    również do udzielenia na żądanie Kupującego pełnomocnictw koniecznych do uzyskania
    ww. uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przełączeniowych, decyzji.
    Jednocześnie, Sprzedająca udzieliła przedstawicielom Kupującego pełnomocnictwa do
    przeglądania akt księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości, obejmujące również
    upoważnienie do składania w imieniu Sprzedającej wniosków o sporządzanie kserokopii z
    akt, jak również występowania, uzyskiwania i odbioru zaświadczeń, informacji, wypisów
    oraz wyrysów od wszelkich podmiotów, w tym organów administracji publicznej,
    dotyczących Nieruchomości.
    Poza wyżej opisaną Umową Przedwstępną, Wnioskodawcy, w dniu (...) r. zawarli umowę
    dzierżawy Nieruchomości. W ramach Umowy Dzierżawy, Sprzedająca (wydzierżawiająca)
    oddała Kupującemu (dzierżawca) Nieruchomość do używania i pobierania pożytków, w
    zamian za czynsz. Umowa Dzierżawy została zawarta na czas oznaczony do dnia 4 marca
    2026 r.
    Odnosząc powyższe do sprawy będącej przedmiotem wniosku - w świetle
    przedstawionych we wniosku okoliczności stanu faktycznego - należy uznać, że w

    odniesieniu do sprzedaży działki (A.) i (B.) Sprzedająca będzie działa jako podatnik podatku
    od towarów i usług. Sprzedająca dokonała zakupu przedmiotowych nieruchomości jako
    lokata kapitału oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w związku z
    prowadzoną działalnością gospodarczą m.in. w zakresie obrotu nieruchomościami. W
    okresie posiadania przez Sprzedającą Nieruchomości, w (...) r. zamieszczone zostało
    ogłoszenie o chęci sprzedaży nieruchomości na portalu internetowym
    Powyższe okoliczności świadczą o tym, że Sprzedająca działała względem tych
    nieruchomości jak podmiot prowadzący działalność gospodarczą czyli podatnik podatku
    od towarów i usług. Ponadto z treści wniosku nie wynika, żeby od momentu zakupu
    Sprzedająca podejmowała działania, które wskazywałyby na osobisty (prywatny) cel
    nabycia i zaspokajanie dzięki niemu osobistych potrzeb Sprzedającej. Ponadto
    Sprzedająca nie wyklucza przeznaczenia środków, które otrzyma ze sprzedaży działek nr
    (A.) i (B.) na dalsze inwestycje związane z działalnością gospodarczą.
    W konsekwencji sprzedaży ww. działek nie można uznać za czynność związaną ze zwykłym
    wykonywaniem prawa własności, do której unormowania ustawy o podatku od towarów i
    usług nie będą miały zastosowania.
    Podsumowując, w okolicznościach niniejszej sprawy należy stwierdzić, że dokonując
    sprzedaży działek nr (A.) i (B.) Sprzedająca wystąpi w charakterze podatnika, o którym
    mowa w art. 15 ust. 1 ustawy, prowadzącego działalność gospodarczą.
    We własnym stanowisku powołali się Państwo na art. 6 pkt 1 ustawy.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje
    zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7
    ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia

    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e
    ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi
    przepisami prawa i analizując go w kontekście wskazanych przez Państwa we wniosku
    faktów, należy zauważyć, że przedmiot Transakcji nie wypełnia definicji przedsiębiorstwa,
                                              1bowiem nie zawiera wszystkich elementów wymienionych w definicji z art. 55 Kodeksu
    cywilnego, lecz jedynie samą własność nieruchomości, a ponadto nie jest przeznaczony do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Jednocześnie przedmiot Transakcji nie jest
    zespołem składników materialnych i niematerialnych, który mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo. Zatem dostawa Nieruchomości stanowiących przedmiot Transakcji nie
    będzie stanowiła zbycia ani przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto Kupujący nie będzie wykorzystywał nabytych działek nr (A.) i (B.) do
    kontynuowania działalności Sprzedającej w zakresie obrotu nieruchomościami, ale
    planuje realizacji na niej inwestycji polegającej na budowie centrum magazynowo-
    logistyczno-produkcyjnego z częściami socjalno-biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą.
    W konsekwencji, sprzedaż działek nr (A.) i (B.) nie będzie stanowić transakcji wyłączonej z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Skoro zatem w przedmiotowej sprawie występują przesłanki stanowiące podstawę
    uznania Sprzedającej za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy, prowadzącego
    działalność gospodarczą, w myśl art. 15 ust. 2 ustawy, to czynność sprzedaży opisanej we
    wniosku Nieruchomości, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, jako odpłatna
    dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy,
    niepodlegająca wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Przechodząc z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie zwolnienia sprzedaży działek nr
    (A.) i (B.) z opodatkowania podatkiem VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) zauważyć
    należy, że zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    W świetle art. 2 pkt 33 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terenach budowlanych - rozumie się przez
      to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem

      zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z
      decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w
      przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią akty prawa miejscowego. Miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego - jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego
    braku decyzja o warunkach zabudowy - jako akt indywidualny prawa administracyjnego,
    co wynika bezpośrednio z art. 2 pkt 33 ustawy.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należąca do Sprzedającej Nieruchomość, która zgodnie z
    opisem zdarzenia przyszłego jest położona na terenie zabudowy usługowo-produkcyjnej,
    stanowi tereny budowlane - grunty przeznaczone pod zabudowę w rozumieniu art. 2 pkt
    33 Ustawy o VAT.
    Niemniej jednak, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego na działkach znajdują się
    budowle w postaci linii gazociągu oraz napowietrznej linii energetycznej wchodzących w
    skład przedsiębiorstwa osób trzecich i tym samym nie będących własnością Sprzedającej
    oraz niebędące przedmiotem Transakcji.
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy zauważyć, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowione są budowle, niestanowiące
    własności Sprzedającej, to ten grunt nie jest pozbawiony przymiotu terenu
    zabudowanego. Wprawdzie ten obiekt budowlany (budynek lub budowla) może stanowić
    w świetle prawa cywilnego część składową nieruchomości lub do tej części nie należeć, to
    w myśl przepisów ustawy o VAT nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania
    tym obiektem jak właściciel (zarówno w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym).
    Zatem w takiej sytuacji przedmiotem dostawy jest tylko sam grunt (jako grunt
    zabudowany).
    Wobec tak przedstawionego opisu sprawy oraz obowiązujących przepisów prawa należy
    stwierdzić, że skoro znajdujące się na Nieruchomości budowle w postaci linii gazociągu
    oraz napowietrznej linii energetycznej są własnością podmiotu trzeciego, to nie sposób
    przyjąć, że Sprzedająca dokona dostawy Nieruchomości wraz ze znajdującym się na nim
    naniesieniem. W przypadku planowanej dostawy Nieruchomości, przedmiotem dostawy
    będzie więc wyłącznie grunt, którego jednak nie można uznać za teren niezabudowany.
    Powyższe wynika z faktu, że na ww. działce posadowione jest naniesienie będące
    własnością podmiotów trzecich - linia gazociągu oraz napowietrzna linia energetyczna.
    Natomiast na części Nieruchomości (działek nr (A.) i (B.)) znajdują się urządzenia
    melioracyjne, które nie są własnością przedsiębiorstwa przesyłowego i nie stanowią
    ruchomości lecz część składową Działki. Urządzenia melioracyjne są trwale związane z
    gruntem.
    Podali Państwo także, że Urządzenia, jako część składowa Działek, będą przedmiotem
    transakcji.

    Zgodnie z Państwa wskazaniem, urządzenia melioracyjne znajdujące się na Działce
    stanowią urządzenia melioracji wodnych (zgodnie z ustawą Prawo Wodne) i nie stanowią
    budowli w myśl art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego.
    Zgodnie z art. 197 ust. 1 ustawy z dnia 20 lipca 2017 r. - Prawo wodne (Dz. U z 2024 r. poz.
    1087 ze zm.):
      Urządzeniami melioracji wodnych są:
      1) rowy wraz z budowlami związanymi z nimi funkcjonalnie,
      2) drenowania,
      3) rurociągi,
      4) stacje pomp służące wyłącznie do celów rolniczych,
      5) ziemne stawy rybne,
      6) groble na obszarach nawadnianych,
      7) systemy nawodnień grawitacyjnych,
      8) systemy nawodnień ciśnieniowych
      - jeżeli służą celom, o których mowa w art. 195.
    Zatem nie można w stosunku do przedstawionego zdarzenia przyszłego brać pod uwagę
    przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy, które dotyczą dostawy budynków, budowli i
    ich część, z uwagi na to że budowle znajdujące się na działkach nie stanowią przedmiotu
    Transakcji, natomiast urządzenia melioracji wodnej nie stanowią budowli.
    Jednocześnie jak już wskazano, ponieważ zbywana Nieruchomość nie stanowi terenu
    niezabudowanego, to do sprzedaży działek (A.) i (B.) nie znajdzie zastosowania przepis art.
    43 ust.1 pkt 9 ustawy, ponieważ dotyczy on dostawy terenów niezabudowanych.
    W tym miejscu należy nadmienić, że dla dostawy nieruchomości, które nie mogą być
    objęte zwolnieniami od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9, 10 i 10a ustawy
    ustawodawca przewidział możliwość zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że dla zastosowania zwolnienia od podatku
    VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą
    być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:
    - towary muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich
      posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu)
      tych towarów.

    Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia
    dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że nabycie przez Sprzedającą działek nr (A.) i (B.) nie podlegało
    opodatkowaniu VAT.
    Należy zauważyć, że NSA w wyroku z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12
    wskazał, że „zwolnienie, o którym mowa w art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc
    również wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie
    ma prawa do odliczenia podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych
    przepisami dyrektywy lub u.p.t.u., co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od
    podatku (por. art. 86 i art. 88 ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia
    podatku w poprzedniej fazie obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie
    podlegała opodatkowaniu (por. wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04
    Jyske Finanse A/S) oraz gdy podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z
    uprawnienia tego nie skorzystał”.
    W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia od VAT nie będzie korzystać dostawa
    towarów, w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych
    niż ściśle określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136
    Dyrektywy2006/112/WE wskazuje zatem, że w przypadkach, w których przy nabyciu
    towaru VAT w ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem
    prawa do odliczenia VAT.
    Wobec powyższego należy wskazać, że w odniesieniu do czynności nabycia przez
    Sprzedającą działek nr (A.) i (B.) nie wystąpił podatek od towarów i usług. Nie można zatem
    uznać, że Sprzedającej przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT skoro dostawa nie
    była objęta tym podatkiem. W takiej sytuacji nie można mówić, że Sprzedającej
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu ww. nieruchomości,
    lub że takie prawo Sprzedającej nie przysługiwało, skoro przy nabyciu tej nieruchomości
    nie wystąpił podatek VAT, który mógłby podlegać odliczeniu przez Sprzedającą.
    Ponadto - jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego - od momentu nabycia
    Nieruchomości nie była ona wykorzystywana przez Sprzedającą w żaden sposób, a zatem
    nie można również uznać, że Sprzedająca wykorzystywała Nieruchomości (działki)
    wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.
    Zatem, sprzedaż działek nr (A.) i (B.) wchodzących w skład Nieruchomości nie będzie
    korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, z uwagi na
    fakt, że nie zostały spełnione warunki, o których mowa w tym przepisie.

    W konsekwencji stwierdzam, że sprzedaż przez Sprzedającą niezabudowanych działek o
    nr (A.) i(B.) będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów
    i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy, która nie będzie
    korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 ustawy.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości dotyczących udokumentowania transakcji
    sprzedaży Nieruchomości fakturą VAT, zauważyć, że zasady dokumentowania czynności
    podlegających opodatkowaniu regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.
    Należy zauważyć, że na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Przepis art. 106b ust. 2 ustawy stanowi, że:
      Podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży
      zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9 lub przepisów
      wydanych na podstawie art. 82 ust. 3.
    Faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia
    gospodarczego zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących
    w niej udział. Co do zasady zatem, faktura musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi
    przepisami prawa krajowego w tym względzie. Prawidłowość materialnoprawna faktury
    zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w
    istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów i świadczonych usług.
    Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie
    innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego.
    Z okoliczności przedstawionych w opisie sprawy wynika, że nabywcą ww. Nieruchomości
    będzie Spółka zarejestrowana (oraz na moment planowanej Transakcji będzie
    zarejestrowana) jako podatnik VAT czynny, a transakcja sprzedaży tej Nieruchomości - jak
    wyżej wskazano - będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystać
    ze zwolnienia od podatku. Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika
    również, że Sprzedająca jest zarejestrowana (oraz na moment planowanej Transakcji
    będzie zarejestrowany) jako podatnik VAT czynny.
    Zatem w sytuacji, w której dokonają Państwo sprzedaży opodatkowanej, to Sprzedająca
    będzie miała obowiązek udokumentowania fakturą VAT planowanej sprzedaży działek nr
    (A.) i (B.).

    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe, przy czym
    należy zauważyć, że opodatkowanie opisanej transakcji sprzedaży działek nr (A.) i (B.) nie
    wynika z ich charakteru jako terenów budowlanych.
    Przechodząc do kwestii prawa do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT
    naliczonego wynikającego z faktur otrzymanych od Sprzedającej dokumentującej sprzedaż
    przedmiotowej Nieruchomości (działek nr (A.) i (B.)), na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o
    VAT oraz prawa do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad należnym na rachunek bankowy
    lub obniżenia o tę różnicę kwoty VAT należnego za następne okresy rozliczeniowe na
    podstawie art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, wskazać należy, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
          usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.

    Z opisu sprawy wynika, że Kupujący planuje nabyć Nieruchomość w celu realizacji na niej
    inwestycji polegającej na budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego z
    częściami socjalno-biurowymi i infrastrukturą towarzyszącą. Po realizacji Inwestycji
    Kupujący będzie wykonywał czynności opodatkowane VAT. Kupujący zamierza
    skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni
    w budynku. Działalność ta, stanowiąca odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady
    opodatkowaniu VAT. Ponadto, Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z
    VAT w stosunku do wybudowanej inwestycji.
    Tym samym, po nabyciu przedmiotowej Działki, Wnioskodawca planuje wykorzystywać ją
    wprowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT oraz
    niepodlegającej zwolnieniu z VAT.
    Zatem Kupujący będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego z faktury otrzymanej w związku z zakupem Nieruchomości (działek
    nr (A.) i (B.)). Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane
    w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.
    Nabyte przez Wnioskodawcę działki nr (A.) i (B.) będą służyły czynnościom
    opodatkowanym.
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały wart. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez
    podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on
    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez
    podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.
    Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie
    rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego.
    Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym będzie wyższa niż
    kwota podatku należnego, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia o tę różnicę kwoty
    podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy,
    zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.
    W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3
    jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    Państwa wniosku (zadanego pytania), w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego.
    Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniami w zakresie podatku od towarów i usług
    wskazanymi we wniosku - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - nie mogą być
    rozpatrzone
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(X.) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.