Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.467.2024.1.DW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-04
Teza: Dotyczy czy powstanie przychód w zw. z planowanym zbyciem udziałów bez wypłaty wynagrodzenia
Słowa kluczowe: przychód; udział-zbycie udziałów; umorzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przedmiot opodatkowania; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

5 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

(…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką (…), która podlega na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Wnioskodawca jest udziałowcem w następujących spółkach (…):

(i) Spółka A - Wnioskodawca jest 100% udziałowcem;

(ii) Spółka B - Wnioskodawca jest 100% udziałowcem;

(iii) Spółka C - Wnioskodawca jest 50% udziałowcem;

(iv) Spółka D - Wnioskodawca jest 70% udziałowcem,

(zwanymi dalej łącznie „Spółkami”).

Pozostałymi udziałowcami Spółek są lub zostaną osoby fizyczne, Polscy rezydenci podatkowi.

W związku z planowanym zastosowaniem przez Spółki opodatkowania w ramach tzw. estońskiego CIT, planowana jest zmiana struktury udziałowej Spółek. W ramach tej zmiany, Wnioskodawca dokona dobrowolnego umorzenia wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w Spółkach.

Umorzenie udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółkach zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18, dalej jako: „KSH”), tj. dobrowolnie za zgodą Wnioskodawcy, w drodze nabycia tych udziałów przez Spółki celem umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia.

Podstawą umorzenia udziałów Wnioskodawcy będzie uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika (Wnioskodawcy) na umorzenie należących do niego udziałów w Spółkach bez wynagrodzenia.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest kwestia ustalenia, czy w skutek planowanego umorzenia udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółkach powstanie po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce (…) został uregulowany w art. 199 KSH.

Umorzenie może być przeprowadzone:

\- za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;

\- bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe;

\- w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie automatyczne.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Ponadto, umorzenie udziałów w spółce (…) może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Wskazuje na to literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, planowane umorzenie wszystkich udziałów Wnioskodawcy w Spółkach ma przybrać formę dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH. Podstawą umorzenia udziałów Wnioskodawcy będzie uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika, tj. Wnioskodawcy, w której wyrazi on zgodę na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego zbycia posiadanych przez niego udziałów, w celu ich umorzenia, nie dojdzie do powstania po jego stronie przychodu na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805, dalej jako: „Ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT przychodem (ze źródła zysków kapitałowych) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji). Przy tym przepis ten dotyczy wyłącznie tzw. umorzenia przymusowego lub automatycznego udziałów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT przychodem z zysków kapitałowych jest również przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia. Przepis ten dotyczy umorzenia dobrowolnego - umorzenia za zgodą wspólnika.

W świetle powyższego, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu zbywającego udziały w celu umorzenia.

Ustawa o CIT, nie zawiera przy tym generalnej definicji przychodu. Art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT, wymienia jedynie kategorie przysporzeń majątkowych uznawanych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych za przychody podlegające opodatkowaniu. W szczególności, do takich przychodów, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należą otrzymane pieniądze i wartości pieniężne. Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w wyniku dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy udziałów w Spółkach, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Brak wynagrodzenia za nabycie udziałów w celu umorzenia skutkuje tym, że Wnioskodawca nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych wartości, określonych w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia na rzecz Spółek w celu ich umorzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 14 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. W sytuacji, gdy cena bez uzasadnionej przyczyny ekonomicznej znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości rynkowej.

Dla celów zastosowania powyższego przepisu konieczne jest wystąpienie:

(i) zbycia rzeczy lub praw majątkowych o charakterze odpłatnym; oraz

(ii) na podstawie umowy, określającej cenę zbycia.

W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do spełnienia żadnej z powyższych przesłanek. Dobrowolne umorzenie udziałów należy traktować jako szczególną instytucję prawną, w której nie występuje umowa określająca cenę zbycia udziałów. W sytuacji skorzystania z możliwości umorzenia udziałów w spółce bez wynagrodzenia, o której mowa w art. 199 § 3 KSH, nie występuje również odpłatność na rzecz udziałowca umarzającego swoje udziały.

W związku z powyższym, w analizowanym zdarzeniu przyszłym art. 14 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia należących do niego udziałów w Spółkach, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie ustawy o CIT, tj. nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu ani przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, m.in.:

\- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 16 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.676.2023.1.MC, w której uznał on, iż:

„Zatem dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów posiadanych przez Państwo bez wynagrodzenia lub innej korzyści majątkowej (tzw. umorzenie bez wynagrodzenia) będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

\- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 31 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.595.2023.2.PK, w której uznał on, iż:

„Podsumowując, dobrowolne zbycie Państwa udziałów poprzez nabycie ich przez Spółkę w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu ani dochód ani przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

\- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 28 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.430.2023.1.MM, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

„W związku z powyższymi regulacjami, dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Y w X bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Y skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu”.

\- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 10 października 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.701.2023.1.MS, w której uznał on, iż:

Mając na względzie powołane wyżej przepisy prawa oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe stwierdzić należy, że dobrowolne umorzenie Pana udziałów na rzecz Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jest Pan wspólnikiem, nie będzie miało charakteru odpłatnego i w związku z tym nie powstanie po Pana stronie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wobec powyższego, Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe”.

\- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 28 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.53.2023.1.AND, w której uznał on, iż:

„Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce I będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

\- Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 16 grudnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.137.2022.2.ASK, w której uznał on, iż:

„Zatem dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce B będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1\. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2\. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3\. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z opisu sprawy wynika, że w związku z zastosowaniem przez Spółki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, planują Państwo zmianę struktury udziałowej Spółek. W ramach tej zmiany Państwo dokonają dobrowolnego umorzenia wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w Spółkach. Umorzenie udziałów posiadanych przez Państwo zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 3 KSH. Podstawą umorzenia udziałów Państwa będzie uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika (Państwa) na umorzenie należących do niego udziałów w Spółkach bez wynagrodzenia.

Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia posiadanych przez Państwo w Spółkach spowoduje po Państwa stronie powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (\`(...)\`) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

I tak, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów w Spółkach należących do Państwa, po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Państwo udziałów w Spółkach będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego, podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).