Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.436.2025.4.MPU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-14
Teza: Dotyczy kwestii uznania opisanych we wniosku działów za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
dostawa-dostawa towarów
energia-energia elektryczna
najem
nieruchomości
opodatkowanie
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
towar
wynajem
źródło-źródło odnawialne
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący m.in. podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z
    opodatkowania podatkiem VAT przeniesienia wydzielonych składników majątkowych ze
    Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na
    wezwanie, pismem z 13 sierpnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia) oraz pismem z 7
    października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) z siedzibą w (...) ul. (...) (dalej: „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą w
    formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest podatnikiem podatku CIT,
    podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca
    jest czynnym podatnikiem VAT. Zakresem podstawowym działalności Spółki jest produkcja
    pozostałych wyrobów z (...) i (...) PKD (...). Przedmiotem działalności jest również wynajem,
    dzierżawa i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD (...).
    Wnioskodawca w celu rozszerzenia swojej działalności gospodarczej nabędzie lub
    wybuduje farmę fotowoltaiczną (dalej: „Dział Fotowoltaiczny”) znajdującą się na odrębnej
    działce niż działka, na których przedsiębiorca prowadził do tej pory działalność. Działki, na
    których powstanie instalacja znajdują się w (...). Nr księgi wieczystej (...) - nr działki (...) –
              2  2powierzchnia (...) m. Nr księgi wieczystej (...) - nr działki (...) - powierzchnia (...) m.

    W celu zapewnienia strategii rozwoju Spółki podjęta została decyzja o wyodrębnieniu
    niezależnych od siebie Działów, tj. Działu Produkcyjnego, Działu Nieruchomościowego i
    Działu Fotowoltaicznego. Wyodrębnienie to ma charakter formalny poprzez podjęcie
    przez Zarząd Spółki stosownej uchwały w tym zakresie.
    - Do zadań Działu Produkcyjnego należy produkcja i handel wyrobami z papieru i tektury.
    - Do zadań Działu Nieruchomościowego należy dzierżawa, najem nieruchomości.
    Do składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy należą w
    szczególności:
    I. Stanowiące własność lub używane na podstawie umów leasingu środki trwałe, w tym m.
        in.:
      - Budynki:
        Położenie: (...), (...)
        Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...),
        Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...),
                      2Łączna powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy (...); (...); (...)
        Położenie: (...), (...)
                                          2Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...)m - Nr inwentarzowy
        (...)
        Grunty:
        Położenie: (...), (...)
        Nr księgi wieczystej KW (...)- Nr działki (...)
        Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...)
                      2Łączna powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy (...)
        Położenie: (...), (...) (...)
                                          2Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy
        (...) Położenie: (...), (...)
                                          2Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy
        (...)
      - urządzenia, maszyny,
      - wyposażenie biurowe,
      - sprzęt IT,
      - samochody.
    II. Wartości niematerialne i prawne oraz prawa do innych niematerialnych składników
        majątkowych, niestanowiących wartości niematerialnych i prawnych dla potrzeb
        podatkowych, w tym głównie oprogramowanie komputerowe.
    III. Aktywa obrotowe, w tym:
      - środki pieniężne w kasie i na rachunkach,
      - papiery wartościowe,
      - należności, w tym krótkoterminowe z tytułu dostaw.
    IV. Wyposażenie niestanowiące środków trwałych.
    V. Zapasy.

    VI. Prawa i obowiązki z umów:
      - sprzedaży usług i towarów,
      - najmu/dzierżawy poszczególnych obiektów,
      - dostawy materiałów,
      - dostawy mediów,
      - innych.
    VII. Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych (umów
        zlecenia oraz umów o dzieło).
    W celu umożliwienia wykonywania asygnowanych, powyżej wskazanych, zadań Spółka
    przypisała:
    - do Działu Produkcyjnego - składniki materialne i niematerialne, stanowiące w
      szczególności aktywa wykorzystywane w celu prowadzenia działalności Działu
      Produkcyjnego.
    - do Działu Nieruchomościowego - składniki materialne i niematerialne, stanowiące prawa
      do ww. nieruchomości oraz prawa i obowiązki z umów w zakresie ich administrowania,
      dostawy mediów itp., dzierżawy na rzecz podmiotów trzecich.
    - W ramach Działu Fotowoltaicznego, który będzie się zajmował sprzedażą energii
                                                2elektrycznej w (...), Nr księgi wieczystej (...) - nr działki (...) – powierzchnia (...) m. Nr
                                      2księgi wieczystej KW (...) - nr działki (...) - powierzchnia (...) m. Funkcjonować będą takie
      składniki materialne jak:
      - panele fotowoltaiczne,
      - ogrodzenie terenu,
      - instalacja odgromowa,
      - zabezpieczenia,
      - sieć transformatorowa,
      - inwertery fotowoltaiczne,
      - przyłącze do sieci.
    Obejmować będzie zespół składników niematerialnych takich jak:
      - umowa z wykonawcą farmy wraz z kopią umowy ubezpieczeniowej od
        odpowiedzialności cywilnej,
      - decyzja o warunkach zabudowy,
      - umowa przyłączeniowa,
      - umowa o sprzedaż energii,
      - kontakty do kontraktorów.
    Dział fotowoltaiczny i zdarzenia gospodarcze jego dotyczące będą ewidencjonowane w
    wyodrębnionej części ksiąg rachunkowych, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno od działalności nowo
    powstałej farmy.
    Dział fotowoltaiczny będzie w stanie samodzielnie wykonywać swoje zadania bez
    angażowania innych składników majątku Wnioskodawcy.
    W związku z przeniesieniem nie wiąże się przejście żadnych pracowników. Farma jest w
    stanie funkcjonować bez bieżącej obsługi pracowników, a okresowe pomiary elektryczne
    lub prace serwisowe mogą być zlecane kontrahentom.

    W stanie obecnym, wydzielenie Działu Produkcyjnego oraz Działu Nieruchomościowego i
    Działu Fotowoltaicznego ma charakter funkcjonalny i jest odpowiednio odzwierciedlone w
    strukturze organizacyjnej Spółki.
    Wyodrębnienie ma potwierdzenie w prowadzonej ewidencji rachunkowej, prowadzonej
    dla Działu Nieruchomościowego przy pomocy narzędzia Excel, gdzie otwarta została
    księga pomocnicza i gdzie co miesiąc ewidencjonowane są przychody i koszty związane z
    Działem Nieruchomościowym.
    Na moment wyodrębnienia Działu Produkcyjnego i Działu Nieruchomościowego
    utworzono odrębne konta księgi głównej, które pozwalają na automatyczne
    wygenerowanie odrębnych bilansów i rachunków zysków i strat.
    Podział funkcjonalny w przedsiębiorstwie Spółki ustanowiony jest poprzez realizację
    odrębnych zadań gospodarczych. Każdy z Działów (poza Działem Fotowoltaicznym)
    generuje obecnie przychody. Dział Produkcyjny działalność produkcyjną i handlową, Dział
    Nieruchomościowy działalność polegająca na dzierżawie (najmie) nieruchomości. Do obu
    Działów przypisani zostali pracownicy Spółki odpowiedzialni wyłącznie za realizację ich
    zadań, oraz zostały przypisane odrębne rachunki bankowe, za pośrednictwem których
    dokonywane są rozliczenia Działów. W wyniku przyporządkowania poszczególnych
    składników majątkowych wszystkie aktywa nieruchomościowe Wnioskodawcy zostały w
    całości przypisane do Działu Nieruchomościowego.
    Jednocześnie wszystkie aktywa związane z prowadzeniem bieżącej działalności
    „operacyjnej” związanej z produkcją i handlem zostały zaliczone do Działu Produkcyjnego.
    Zaznaczyć należy iż, w przyszłości opisana działalność zostanie dodatkowo rozszerzona o
    dzierżawę wszystkich posiadanych nieruchomości. Wnioskodawca zaznacza, że Dział
    Nieruchomościowy wykazuje obecnie przychody, które nie są zależne od przyszłej
    dzierżawy nieruchomości. Rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez Dział
    Nieruchomościowy i Dział Produkcyjny znajduje odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia
    ksiąg rachunkowych, co umożliwia Wnioskodawcy przyporządkowanie poszczególnych
    składników majątku – zarówno materialnych, jak i niematerialnych - osobno, do każdego z
    Działów. Wnioskodawca podkreśla, iż decyzja rozdzielenia działalności jest przede
    wszystkim motywowana dążeniem do pozyskania inwestora, bądź też sprzedażą Działu
    Nieruchomościowego i w przyszłości Działu Fotowoltaicznego.
    Udziałowcy Spółki prowadzą rozmowy z potencjalnymi Inwestorami, którzy byliby
    zainteresowani nabyciem całości lub części udziałów w Spółce. Należy przy tym zaznaczyć,
    że rozmowy wskazują na fakt, iż potencjalni inwestorzy nie są zainteresowani nabyciem
    udziałów w Spółce, jeżeli w tej będą się znajdowały oba rodzaje działalności (inwestorzy
    nie są bowiem zainteresowani aktywami nieruchomościowymi i związaną z nimi
    działalnością). Z uwagi na ryzyka, które w ocenie inwestora generuje posiadanie
    nieruchomości, inwestor chciałby nabyć Spółkę bez nieruchomości. W przypadku podziału
    Spółki inwestorzy zainteresowani są najmem (dzierżawy) nieruchomości. Z tej
    perspektywy istotnym aspektem związanym z oddzieleniem Działu Nieruchomościowego
    od Działu Produkcyjnego jest dostosowanie struktury kapitałowej pod ewentualną
    przyszłą sprzedaż udziałów w Spółce, w której nie będzie już działalności związanej z grupą
    aktywów nieruchomościowych.
    Dodatkowo, w myśl przepisów ustawy o odnawialnych źródłach energii (OZE) oraz Prawa
    spółdzielczego istnieje możliwość stworzenia w przyszłości spółdzielni energetycznej.
    W tym celu w niedalekiej przyszłości planowane jest również prawne oddzielenie
    Działalności Działu Produkcyjnego i w przyszłości Działu Fotowoltaicznego polegające na
    dokonaniu podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. (dalej:
    „Wydzielenie”). Wskutek tego podziału Działalność Działu Nieruchomościowego wraz z
    niezbędnymi aktywami i zobowiązaniami, zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej. Z
    kolei Działalność Działu Produkcyjnego będzie po dokonaniu podziału nadal wykonywana
    przez Spółkę. Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że w przypadku Wydzielenia w

    planie podziału Spółki - zgodnie z przepisami k.s.h. - przyporządkowane zostaną składniki
    majątku wskazane powyżej.
    Podsumowując, w związku z planowanym Wydzieleniem, nastąpi wydzielenie na mocy
    przepisów art.529 § 1 pkt 4 k.s.h. Działu Nieruchomościowego i Działu Fotowoltaicznego.
    W ramach planowanego podziału przydzielony zostanie Spółce Dzielonej odpowiedni
    poziom kapitałów, zapewnione zostaną dodatkowo odpowiednie środki pieniężne
    pozwalające na prowadzenie działalności.
    W wyniku Wydzielenia Dział Nieruchomościowy i Dział Fotowoltaiczny z mocy prawa stanie
    się częścią Spółki Przejmującej, na którą zostaną przeniesione wszelkie składniki
    majątkowe i zobowiązania przypisane do tego Działu, a także wszelkie prawa i obowiązki
    wynikające z zawartych umów związanych z jego funkcjonowaniem, co zgodnie z art. 534 §
    1 k.s.h. szczegółowo opisane będzie w planie podziału. Spółka, po dokonaniu podziału,
    będzie funkcjonować nadal w obszarze Działalności Działu Produkcyjnego, dysponując
    składnikami majątkowymi, zobowiązaniami oraz składnikami niematerialnymi, które służą
    tej działalności zarówno w sposób bezpośredni, jak i pośredni.
    W konsekwencji, na bazie nabytego majątku Spółka Przejmująca Dział Nieruchomościowy i
    Dział Fotowoltaiczny w dalszym ciągu rozwijać będzie dotychczasową działalność
    gospodarczą Spółki realizowaną przez te Działy. Wraz z podziałem Spółka Przejmująca
    będzie zatrudniać właściwych pracowników realizujących zadania w Dziale
    Nieruchomościowym, bowiem przeniesienie ww. Działu będzie wiązało się z „przejściem
    zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy.
    W momencie podziału zostanie zawarta umowa najmu, na podstawie której Spółka
    wynajmie od Spółki Przejmującej Dział Nieruchomościowy nieruchomości niezbędne do
    prowadzenia działalności produkcyjnej i handlowej w (...) (...) w której dotychczas
    prowadzona była działalność Działu Produkcyjnego i Handlowego.
    Przenoszony na Spółkę Przejmującą zespół składników zawierać będzie zespół składników
    majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności nieruchomościowej
    prowadzonej przez Spółkę i wystarczający do prowadzenia tej działalności. Spółka
    Przejmująca (powstała w związku z procedurą prawną podziału), w ramach swojej
    działalności, będzie kontynuować działalność prowadzoną w dotychczasowym zakresie
    przez Spółkę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem
    transakcji, przy pomocy pracowników przejętych od Spółki, ewentualnie przy pozyskaniu
    dodatkowych usług od podmiotów trzecich (innych jak Spółka) w zakresie funkcji
    pomocniczych (np. księgowość). Podobna sytuacja będzie miała miejsce po powstaniu
    Działu Fotowoltaicznego.
    Podobnie jak w przypadku Działu Nieruchomościowego, Dział Fotowoltaiczny zostanie
    przeniesiony na odrębną, nowo powstałą spółkę, której jedynym udziałowcem zostanie
    Udziałowiec Wnioskodawcy. Nowo powstała spółka korzystać będzie (podobnie jak Dział
    Nieruchomościowy) z Ryczałtu od dochodów spółki. Nowo powstała spółka zawiązana
    zostanie przed podziałem. Wartości składników majątku Działu Fotowoltaicznego w nowo
    powstałej spółce przyjęte zostaną w takiej wartości podatkowej jaka wynikała z ksiąg
    prowadzonych przez Spółkę, nie większej niż ich wartość rynkowa.
    Wnioskodawca, zgodnie z tym co zostało wskazane w treści opisanego we wniosku
    zdarzenia przyszłego wskazuje, że działalność Działu Fotowoltaicznego będzie wydzielona
    na bazie uchwały, co ma na celu jasne wydzielenie składników składających się na nią.
    Ponadto, Dział Fotowoltaiczny i zdarzenia gospodarcze jej dotyczące będą
    ewidencjonowane w wyodrębnionej części ksiąg rachunkowych, która umożliwia
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno od
    działalności nowo powstałego Działu. Dział Fotowoltaiczny będzie w stanie samodzielnie
    wykonywać swoje zadania bez angażowania innych składników majątku Wnioskodawcy.

    Dział Fotowoltaiczny, który zostanie przeniesiona na nowo powstałą Spółkę jest w stanie
    funkcjonować samodzielne i wykonywać swoje zadania bez angażowania innych
    składników nalężących do Wnioskodawcy.
    Oznacza to, że nowo powstała Spółka będzie prowadziła działalność w sposób opisany w
    stanie faktycznym wniosku, w oparciu o posiadane składniki materialne i niematerialne.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 13 sierpnia 2025 r. na zadane w wezwaniu
    pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
      1. Czy Wnioskodawca jest/będzie opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek w
        rozumieniu ustawy o CIT? Jeśli tak, to od kiedy? (czy przed dokonaniem podziału
        Spółki przez wydzielenie, czy po tym podziale?)
        ODP: Tak Wnioskodawca jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek w
        rozumieniu ustawy o CIT od 1 stycznia 2023 roku. Spółki Przejmujące także będą
        opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu ustawy o CIT.
      2. Jakie nieruchomości zostaną w Spółce po planowanym podziale przez wydzielenie
        Działu Nieruchomościowego i Działu Fotowoltaicznego?
        ODP: Po podziale przez wydzielenie Działu Nieruchomościowego i działu
        fotowoltaicznego współce nie zostaną żadne nieruchomości.
      3. Jakie są uzasadnione przyczyny ekonomiczne planowanego przeniesienia Działu
        Nieruchomościowego do innej Spółki a następnie wynajmowanie go przez Państwa
        od Spółki Przejmującej?
        ODP: Decyzja rozdzielenia działalności jest między innymi motywowana dążeniem
        do pozyskania inwestora, bądź też sprzedażą Działu Nieruchomościowego i w
        przyszłości Działu Fotowoltaicznego. Ponadto wydzielenie Działu Fotowoltaicznego
        umożliwia spółce przejmującej założenie spółdzielni energetycznej, w ramach której
        będzie mogła sprzedawać wyprodukowaną energię elektryczną pozostałym jej
        członkom.
      4. Co konkretnie wchodzi w skład Działu Nieruchomościowego, który zostanie przejęty
        przez Spółkę Przejmującą? Jakie dokładnie składniki materialne i niematerialne
        będą się składać na Dział Nieruchomościowy na dzień transakcji przeniesienia?
        ODP: Do składników materialnych i niematerialnych Działu Nieruchomościowego
        należą:
        - budynki
        Położenie: (...), (...)
        Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...),
        Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...),
                      2Łączna powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy (...); (...); (...)
        Położenie: (...), (...)
                                          2Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy
        (...)
        - grunty
        Położenie: (...), (...)
        Nr księgi wieczystej KW (...)- Nr działki (...)
        Nr księgi wieczystej KW (...)- Nr działki (...)
                      2Łączna powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy (...)

        Położenie: (...), (...)
                                          2Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy
        (...)
        Położenie: (...)
                                          2Nr księgi wieczystej KW (...)- Nr działki (...)- Powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy
        (...)
        Prawa i obowiązki z umów najmu/dzierżawy
        - Prawa i Obowiązki wynikające z umów o pracę
        - Składniki materialne i niematerialne, stanowiące prawa do ww. nieruchomości
          oraz prawa i obowiązki z umów w zakresie ich administrowania, dostawy
          mediów itp., dzierżawy na rzecz podmiotów trzecich.
      5. Co konkretnie wchodzi w skład Działu Fotowoltaicznego, który zostanie przejęty
        przez Spółkę Przejmującą? Jakie dokładnie składniki materialne i niematerialne
        będą się składać na Dział Fotowoltaiczny na dzień transakcji przeniesienia?
        ODP: W skład Działu Fotowoltaicznego wchodzą takie składniki materialne i
        niematerialne jak:
        - panele fotowoltaiczne,
        - ogrodzenie terenu,
        - instalacja odgromowa,
        - zabezpieczenia,
        - sieć transformatorowa,
        - inwertery fotowoltaiczne,
        - przyłącze do sieci.
        Obejmować będzie zespół składników niematerialnych takich jak:
        - umowa z wykonawcą farmy wraz z kopią umowy ubezpieczeniowej od
          odpowiedzialności cywilnej,
        - decyzja o warunkach zabudowy,
        - umowa przyłączeniowa,
        - umowa o sprzedaż energii,
        - kontakty do kontraktorów.
      6. Czy składniki majątkowe składające się na Dział Fotowoltaiczny i przekazane do
        spółki przejmującej, będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielny
        podmiot gospodarczy i nie będą wymagały zaangażowania innych środków
        materialnych lub niematerialnych?
        ODP: Składniki materialne i niematerialne składające się na dział fotowoltaiczny
        przekazane spółce przejmującej zdolne będą do niezależnego działania jako
        samodzielny podmiot gospodarczy. Nie będą wymagały zaangażowania innych
        środków materialnych i niematerialnych.
      7. Czy składniki majątku wchodzące w skład Działu Fotowoltaicznego będą faktycznie
        wykorzystywane przez Państwa Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej,
        tj. czy jeszcze przed transakcją jego przeniesienia do Spółki przejmującej rozpoczną
        Państwo wykonywanie za ich pomocą czynności opodatkowanych?

        ODP: Składniki majątku wchodzące w skład Działu Fotowoltaicznego będą
        faktycznie wykorzystywane przez spółkę do czynności opodatkowanych przed
        transakcją.
      8. Czy w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Działu Fotowoltaicznego
        spółka przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności
        gospodarczej w niezmienionym zakresie, bez angażowania dodatkowych
        składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań? Jeżeli nowo
        przejmująca spółka będzie zobowiązana do dokonania jakichkolwiek czynności, to
        proszę je wskazać.
        ODP: Spółka przejmująca dział fotowoltaiczny będzie samowystarczalna w zakresie
        prowadzenia działalności.
      9. Czy spółka przejmująca Dział Fotowoltaiczny ma zamiar kontynuować działalność
        prowadzoną dotychczas przez Państwa spółkę (spółkę dzieloną) w oparciu o nabyte
        składniki majątku przypisane do Działu Fotowoltaicznego?
        ODP: Spółka przejmująca Dział Fotowoltaiczny będzie kontynuować działalność
        prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku
        przypisane do działu fotowoltaicznego.
      10. Czy po dokonaniu podziału Państwa Spółki, spółka przejmująca będzie świadczyć
        względem Państwa Spółki jakiekolwiek usługi; jeżeli tak, to proszę wyjaśnić, w jakim
        zakresie, kto będzie odpowiednio świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy usługi
        te będą świadczone odpłatnie?
        ODP: Po dokonaniu podziału, spółka Nieruchomościowa świadczyć będzie usługi
        wynajmu powierzchni magazynowej i biurowej dla spółki Dzielonej oraz będzie
        nabywać odpłatnie od Spółdzielni energetycznej w skład której będzie wchodziła
        Spółka Fotowoltaiczna, częściowo wyprodukowaną energię elektryczną.
      11. Czy wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Działu
        Fotowoltaicznego zostaną przeniesione do spółki przejmującej? Jeśli nie – proszę
        wskazać, które zostaną w Państwa Spółce i dlaczego?
        ODP: Tak, wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Działu
        Fotowoltaicznego zostaną przeniesione do spółki przejmującej.
      12. Czy głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki przez wydzielenie nie
        jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania oraz podziały te zostaną
        przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych?
        ODP: Podział spółki przez wydzielenie nie jest dokonywany w celu uniknięcia lub
        uchylenia się od opodatkowania. Zostaje przeprowadzony z przyczyn
        ekonomicznych.
      13. Czy na dzień przeniesienia wyodrębnione Działy, tj. Dział Fotowoltaiczny i Dział
        Nieruchomościowy będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na
        płaszczyźnie:
        a) organizacyjnej, tj. czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników
          materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
          realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
          niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania (jakie)? Proszę
          opisać;
        b) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwo
          samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to
          wyodrębnienie będzie się przejawiało. Proszę opisać;
        c) finansowej, tj. czy przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
          możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i

          zobowiązań (aktywów i pasywów) do mającej być przedmiotem sprzedaży
          części przedsiębiorstwa i oddzielenie finansów zbywanej części
          przedsiębiorstwa od finansów pozostałej części przedsiębiorstwa? Proszę
          opisać;
        Proszę odnieść się odrębnie do każdego z tych działów.
        ODP:
        a) organizacyjnie - wydzielenie Działu Nieruchomościowego w strukturze Spółki
        nastąpiło na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Spółki, Dział
        nieruchomościowy posiada wewnętrzną strukturę organizacyjną wskazującą na
        zakres obowiązków oraz czynności podejmowanych przez konkretne osoby
        ponosząc przy tym odpowiedzialność za przydzieloną im sferę działalności
        Spółki, całokształt posiadanych przez Dział Nieruchomościowy składników
        majątkowych oraz przypisana do Działu Nieruchomościowego kadra
        pracownicza świadczą o samodzielności organizacyjnej Działu
        Nieruchomościowego i tym samym umożliwiają mu samodzielną realizację
        zadań oraz funkcji gospodarczych;
        b) funkcjonalnie - ogół składników materialnych i niematerialnych
        przyporządkowanych do Działu Nieruchomościowego i Działu Fotowoltaicznego
        służy realizacji zadań tej jednostki, które są związane z szeroko pojętym
        zarządzaniem nieruchomościami Spółki, przypisany do Działu
        Nieruchomościowego i Działu Fotowoltaicznego zespół składników majątkowych
        oraz wyodrębniona struktura organizacyjna, pozwalają Działowi
        Nieruchomościowemu i Działu Fotowoltaicznemu na samodzielną i niezależną
        realizację zadań w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, Dział
        Nieruchomościowy stanowi zespół składników, który sam w sobie, bez
        konieczności uzupełniania go o dodatkowe elementy, jest zdolny do
        samodzielnego funkcjonowania, bez konieczności angażowania dodatkowych
        elementów Dział Nieruchomościowy może być samodzielną i niezależną
        jednostką w obrocie prawnym, podział funkcjonalny w przedsiębiorstwie Spółki
        ustanowiony jest poprzez realizację odrębnych zadań gospodarczych -
        działalności Działu Nieruchomościowego, działalności Działu Produkcyjnego,
        działalności Działu Fotowoltaicznego;
        c) finansowo - w ramach Spółki prowadzona jest ewidencja księgowa, która
        umożliwia przyporządkowanie do poszczególnych Działów zarówno aktywów i
        pasywów, w tym należności i zobowiązań, jak również przychodów i kosztów,
        ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę umożliwia ewidencjonowanie
        poszczególnych zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem Działu
        Nieruchomościowego, Dział Nieruchomościowy posiada wyodrębniony w Spółce
        rachunek bankowy, Spółka jest wstanie określić również na koniec każdego
        miesiąca poziom zobowiązań i należności Działu Nieruchomościowego,
        rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez Dział Nieruchomościowy i
        Dział Produkcyjny znajduje odzwierciedlenie w sposobie prowadzenia ksiąg
        rachunkowych, co umożliwia Spółce przyporządkowanie poszczególnych
        składników majątku - zarówno materialnych, jak i niematerialnych - osobno, do
        każdego z Działów.
        Wydzielony do Spółki przejmującej zespół składników składający się na Dział
        Nieruchomościowy zawierać będzie „zaplecze” umożliwiające kontynuację
        działalności nieruchomościowej prowadzonej przez Spółkę i wystarczający do
        prowadzenia tej działalności. W wyniku bowiem przyporządkowania
        poszczególnych składników majątkowych wszystkie aktywa nieruchomościowe
        Spółki takie jak składniki materialne i niematerialne, stanowiące prawa do ww.
        nieruchomości oraz prawa i obowiązki z umów w zakresie ich administrowania,
        dostawy mediów itp., dzierżawy na rzecz podmiotu trzeciego i refakturowania

        mediów zostały w całości zaszeregowane do Działu Nieruchomościowego.
        Spółka Przejmująca zatem (powstała w związku z procedurą prawną podziału), w
        ramach swojej działalności, będzie kontynuować działalność prowadzoną w
        dotychczasowym zakresie przez Spółkę przy pomocy szeregu składników
        majątkowych będących przedmiotem transakcji, ewentualnie przy pozyskaniu
        dodatkowych usług od podmiotów trzecich (innych jak Spółka) w zakresie funkcji
        pomocniczych (np. księgowość) bez konieczności angażowania dodatkowych
        składników niebędących przedmiotem wydzielenia. Ponadto, przeniesienie ww.
        Działu Nieruchomościowego będzie wiązało się z „przejściem zakładu pracy lub
                                    1jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1 ustawy - Kodeks Pracy.
        Na bazie nabytego majątku Spółka nabywająca Dział Nieruchomościowy i Dział
        Fotowoltaiczny w dalszym ciągu rozwijać będzie dotychczasową działalność
        gospodarczą Spółki realizowaną przez ten Dział.
        Wydzielony ze Spółki jako Dział Nieruchomościowy i Dział Fotowoltaiczny zespół
        składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki nabywającej
        będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy,
        a Spółka nabywająca nie będzie musiała podejmować żadnych działań w celu
        kontynuacji tej działalności.
        Podział spółek handlowych został uregulowany w Kodeksie spółek handlowych
        (dalej: „KSH”). Zgodnie z art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na
        dwie albo więcej spółek kapitałowych.
      14. Od kiedy dokładnie Spółka prowadzi działalność polegającą na wynajmowaniu,
        dzierżawieniu nieruchomości i zarządzaniu nieruchomościami własnymi i
        dzierżawionymi? Jakie i w jakim konkretnie okresie nieruchomości są wynajmowane
        /wydzierżawione?
        ODP: Wynajmowane nieruchomości to powierzchnie magazynowe i powierzchnie
        biurowe. Pierwsza umowa na wynajem została podpisana (...) (...) (...) r. i do teraz
        Spółka posiada aktywne umowy najmu.
      15. Czy planowana transakcja polegająca na wniesieniu Działu Nieruchomościowego
        do innej Spółki będzie obejmowała przeniesienie na tą Spółkę należności o
        charakterze pieniężnym, które związane są z ww. Nieruchomościami? Jeśli tak, to
        prosimy o wskazanie jakie będą to należności i z którymi nieruchomościami będą
        związane.
        ODP: ramach planowanego podziału przydzielony zostanie Spółce Dzielonej
        odpowiedni poziom kapitałów, zapewnione zostaną dodatkowo odpowiednie środki
        pieniężne pozwalające na prowadzenie działalności.
        Będą to należności wynikające z ewidencji księgowej na dzień podziału i dotyczyć
        będą wszystkich wniesionych nieruchomości.
      16. Czy na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione inne nieruchomości (wchodzące w
        skład Działu Nieruchomościowego) niż te, które Państwo będą wynajmować od
        Spółki Przejmującej do prowadzenia działalności produkcyjnej i handlowej? Jeśli tak
        to jakie, w jaki sposób są one wykorzystywane w Państwa Spółce oraz jak będzie je
        wykorzystywała Spółka przejmująca?
        ODP: Na spółkę przejmującą zostaną przeniesione wszystkie nieruchomości
        należące do działu Nieruchomościowego.
      17. Czy w wyniku przejęcia Działu Nieruchomościowego Spółka Przejmująca wejdzie w
        prawa i obowiązki Państwa Spółki wynikające z zawartych przez Państwa umów
        dzierżawy/najmu ww. Nieruchomości, tj. stanie się wynajmującym Nieruchomości?
        Jeśli nie, to dlaczego.

        ODP: Spółka przejmująca wejdzie we wszystkie prawa i obowiązki wynikające z
        zawartych umów.
      18. W jaki sposób Państwa Spółka wykorzystuje zespół składników majątkowe
        (materialne i niematerialne) będące przedmiotem przekazania przez Spółkę w tym
        poszczególne nieruchomości?
        ODP: Składniki majątkowe stanowiące przedmiot przekazania, tj. poszczególne
        nieruchomości wykorzystywane są do prowadzenia działalności produkcyjnej przez
        spółkę dzieloną oraz są wynajmowane (dzierżawione) innym podmiotom
        gospodarczym.
      19. Jaką dokładnie działalność i na czym polegającą będzie prowadziła Spółka
        Przejmująca po otrzymaniu składników materialnych i niematerialnych
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez Państwa Spółkę w zakresie Działu
        Nieruchomościowego?
        ODP: Przenoszony na Spółkę Przejmującą zespół składników zawierać będzie zespół
        składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności
        nieruchomościowej prowadzonej przez Spółkę i wystarczający do prowadzenia tej
        działalności. Spółka Przejmująca (powstała w związku z procedurą prawną
        podziału), w ramach swojej działalności, będzie kontynuować działalność
        prowadzoną w dotychczasowym zakresie przez Spółkę przy pomocy szeregu
        składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, przy pomocy
        pracowników przejętych od Spółki, ewentualnie przy pozyskaniu dodatkowych
        usług od podmiotów trzecich (innych jak Spółka) w zakresie funkcji pomocniczych
        (np. księgowość).
      20. Czy Spółka Przejmująca, jako podmiot otrzymujący zespół składników materialnych
        i niematerialnych przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę, będzie
        kontynuować działalność prowadzoną przez Spółkę w zakresie Działu
        Nieruchomościowego wyłącznie przy pomocy składników materialnych i
        niematerialnych będących przedmiotem przejęcia; jeśli nie – prosimy wskazać, jakie
        inne składniki majątkowe będą potrzebne do kontynuowania tej działalności?
        ODP: Będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Spółkę w zakresie Działu
        Nieruchomościowego przy pomocy składników materialnych i niematerialnych
        będących składnikami przejęcia oraz być może w przyszłości nabędzie inne
        nieruchomości do prowadzenia działalności w zakresie najmu i dzierżawy.
      21. Czy przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w zakresie Działu
        Nieruchomościowego w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych
        relacjach w taki sposób, że by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
        zbiorze pewnych elementów?
        ODP: Przejęte składniki materialne i niematerialne przejęte przez Spółkę
        Przejmującą stanowią zorganizowany zespół składników gotowy realizować
        określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo.
      22. Czy Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
        działalności prowadzonej przez Spółkę w zakresie Działu Nieruchomościowego
        wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących
        przedmiotem przejęcia; czy też Spółka Przejmująca będzie musiał podjąć/wykonać
        jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania
        działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne?
        Jeśli tak, to jakie będą to działania.
        ODP: Do zadań Działu Nieruchomościowego należy w szczególności:
        a) bieżące administrowanie i zarządzanie ww. nieruchomościami Spółki,

        b) utrzymywanie nieruchomości w sposób zgodny z ich przeznaczeniem,
        c) zawieranie i rozwiązywanie umów z najemcami/dzierżawcami, monitoring i
          kontrola ich realizacji,
        d) pobieranie czynszów/opłat eksploatacyjnych,
        e) regulowanie zobowiązań z tytułu umów zawartych z dostawcami mediów oraz
          odbiorcami nieczystości oraz odpadów,
        f) wybór optymalnych dostawców mediów, energii i materiałów,
        g) prowadzenie niezbędnych remontów i konserwacji nieruchomości,
        h) zapewnienie przeprowadzania okresowych przeglądów nieruchomości
          zgodnie zobowiązującymi przepisami,
        i) zapewnianie i/lub monitoring przestrzegania porządku i czystości, a także
          bezpieczeństwa użytkowania i właściwej eksploatacji nieruchomości,
        j) prowadzenie i archiwizacja dokumentacji związanej z nieruchomościami.
        W celu umożliwienia wykonywania asygnowanych, powyżej wskazanych zadań
        Spółka przypisała do Działu Nieruchomościowego składniki materialne i
        niematerialne, stanowiące prawa do ww. nieruchomości, oraz prawa i obowiązki z
        umów w zakresie ich administrowania, dostawy mediów itp.
        Do działalności Działu Nieruchomościowego przyporządkowane zostały
        następujące składniki majątku Spółki:
        1. nieruchomości w których prowadzona jest działalność operacyjna Działu lub
          które są przedmiotem dzierżawy/najmu na rzecz podmiotów trzecich;
        2. środki pieniężne na wyodrębnionym rachunku bankowym Działu
          Nieruchomościowego;
        3. umowy związane z przedmiotem działalności wyodrębnionej jednostki, w
          szczególności umowy na dostawę mediów, umowy dot. ochrony, umowy dot.
          ubezpieczenia, umowy na podstawie których następuje refakturowanie
          mediów, oddanie do używania gruntów/miejsc parkingowych;
        4. zobowiązania (w tym publicznoprawne wynikające z podatku od
          nieruchomości).
      23. Czy przedmiot przekazania do Spółki Przejmującej w momencie dokonania tej
        czynności będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne
        przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze? Jeśli tak, to jakie
        dokładnie będą to zadania gospodarcze oraz czy Spółka Przejmująca będzie miała
        faktyczną możliwość wykonywania tych zadań gospodarczych wyłącznie na
        podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem
        przejęcia; czy też Spółka Przejmująca podejmowała lub będzie musiała podjąć
        /wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia działalności
        gospodarczej (realizacji określonych ww. zadań gospodarczych) w oparciu o nabyte
        składniki materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie były/będą to działania.
        ODP: Po dokonaniu podziału Dział Nieruchomościowy i Dział fotowoltaiczny będzie
        miał faktyczna możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniku
        majątku będące przedmiotem transakcji i będzie kontynuował dotychczasową
        działalność spółki dzielonej przy użyciu składników majątku będących przedmiotem
        transakcji.
      24. Jakie ponosicie Państwo koszty związane z Działem Nieruchomościowym?
        ODP: Zestawienie kosztów w załączniku.
        Koszty:

        - Amortyzacja,
        - Usługi obce.
      25. Jakie konkretnie przychody, które obecnie wykazuje Dział Nieruchomościowy, nie
        są zależne od przyszłej dzierżawy nieruchomości?
        ODP: Zestawienie przychodów w załączniku.
        Żadne z przychodów nie są zależne od przyszłej dzierżawy nieruchomości.
      26. Czy po przeniesieniu Działu Nieruchomościowego Spółka Przejmująca zamierza go
        sprzedać?
        ODP: Spółka Nieruchomościowa po wydzieleniu zamierza kontynuować działalność
        polegającą na dzierżawie najmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi i
        dzierżawionymi. Udziałowcy spółki prowadzą rozmowy z potencjalnymi
        Inwestorami, którzy byliby zainteresowani nabyciem całości lub części udziałów w
        Spółce.
      27. Jakie konkretnie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów związanych z
        funkcjonowaniem Działu Nieruchomościowego zostaną przeniesione na Spółkę
        Przejmującą?
        ODP: Prawa i obowiązki związane z umowami najmu takie jak:
        - ze strony Wynajmującego oddanie Najemcy do używania wydzieloną część
          powierzchni magazynowej z tytułu najmu;
        - Najemca będzie płacił Wynajmującemu miesięcznie czynsz najmu, na
          podstawie wystawionej faktury VAT.
        Faktury będą wystawiane do 15-tego dnia kolejnego miesiąca.
      28. Jaką dokładnie działalność i na czym polegającą Spółka Przejmująca będzie
        prowadziła po otrzymaniu składników materialnych i niematerialnych
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w postacie Działu
        Nieruchomościowego?
        ODP: Spółka Nieruchomościowa po wydzieleniu zamierza kontynuować działalność
        polegającą na dzierżawie najmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi i
        dzierżawionymi (PKD (...)).
      29. Czy Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuowania w oparciu o nabyte składniki
        majątkowe w postaci Działu Nieruchomościowego działalność gospodarczą w takim
        samym zakresie, w jakim była prowadzona w obecnym przedsiębiorstwie Państwa
        Spółki?
        ODP: Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność gospodarczą w takim
        samym zakresie jak obecnie, tj. polegającą na najmie i dzierżawie nieruchomości.
      30. Ile i jakiego rodzaju nieruchomości przyporządkowali Państwo do działalności
        związanej z Działem Nieruchomościowym (czy są to np. nieruchomości użytkowe,
        hale magazynowe, lokale mieszkalne, centrum handlowe itp.), czy są położone w
        jednym miejscu, czy np. w wielu różnych miejscowościach?
        ODP: Przedmiotem wniesienia będą budynki biurowe i magazynowe oraz grunty:
        - budynki
        Położenie: (...), (...)
        Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...),
        Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...),
                        2Łączna powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy (...); (...); (...)

        Położenie: (...), (...)
                                            2Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...) m – Nr
        inwentarzowy (...)
        · grunty
        Położenie: (...), (...)
        Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...)
        Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...)
                        2Łączna powierzchnia (...) m - Nr inwentarzowy (...)
        Położenie: (...), (...)
                                            2Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...) m – Nr
        inwentarzowy (...)
        Położenie: (...)
                                            2Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...) m – Nr
        inwentarzowy (...)
      31. Czy wszystkie nieruchomości, które przyporządkowali Państwo do działalności
        związanej z Działem Nieruchomościowym (oprócz nieruchomości służących dla
        Działu Produkcyjnego) są przedmiotem najmu/dzierżawy, czy też są
        wykorzystywane przez Wnioskodawcę w inny sposób (jaki)?
        ODP: Wynajmowane są nieruchomości w części magazynowej w (...), (...) oraz
        pomieszczenia biurowa w (...)(...), (...).
      32. Czy do działalności związanej z Działem Nieruchomości przyporządkowali Państwo
        wszystkie w ogóle posiadane nieruchomości i planują Państwo przeniesienie
        wszystkich posiadanych nieruchomości czy też nie wszystkie, jeśli nie wszystkie, to
        jakie nieruchomości zostały wyłączone i dlaczego oraz jak są wykorzystywane
        obecnie i jak będą wykorzystywane po dokonaniu przeniesienia do Spółki
        przejmującej?
        ODP: Do działalności związanej z Działem Nieruchomościowym przyporządkowane
        zostały wszystkie nieruchomości z wyjątkiem nieruchomości przypisanej do Działu
        Fotowoltaicznego czyli działką nr księgi wieczystej KW (...) - nr działki (...).

## Pytanie

Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, ogół wskazanych składników
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej wydzielony do Spółek Przejmujących (Dział
    Nieruchomościowy i Dział Fotowoltaiczny) należy uznać za Zorganizowaną Część
    Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czynność
    podziału przez wydzielenie Działu Nieruchomościowego nie będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we wniosku
    Nr 1)
    W uzupełnieniu do wniosku, na prośbę Organu o przeformułowanie pytania, tak aby
    jednoznacznie z niego wynikało czy dotyczy ono wyłącznie podziału Spółki przez
    wydzielenie z niej Działu Nieruchomościowego czy dotyczy także podziału Spółki przez
    wydzielenie Działu Fotowoltaicznego
    Podali Państwo, że:
    Podział spółki przez wydzielenie dotyczy Działu Nieruchomościowego oraz wydzielenie
    działu Fotowoltaicznego jako dwóch odrębnych Działów.
    Państwa stanowisko w sprawie

    Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy, ogół
    wskazanych składników przedsiębiorstwa które stanowią Dział Nieruchomościowy i Dział
    Fotowoltaiczny należy uznać za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e Ustawy o VAT, co w konsekwencji ich zbycie skutkuje, zgodnie z art. 6 pkt 1
    Ustawy o VAT, brakiem opodatkowania VAT.
    Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa (dalej również ZCP) została zdefiniowana w
    przepisach Ustawy o VAT. Zgodnie z art. 2 pkt. 27e Ustawy o VAT, przez Zorganizowaną
    Część Przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym Przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych ,w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określanych zadań gospodarczych, które
    zarazem mogłyby stanowić niezależne Przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy przedmiotem Wydzielenia
    będzie zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze Zorganizowaną
    Częścią Przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Do zadań
    Działu Nieruchomościowego należy w szczególności:
      a. bieżące administrowanie i zarządzanie ww. nieruchomościami Spółki
      b. utrzymywanie nieruchomości w sposób zgodny z ich przeznaczeniem,
      c. zawieranie i rozwiązywanie umów z najemcami/dzierżawcami, monitoring i kontrola
        ich realizacji,
      d. pobieranie czynszów/opłat eksploatacyjnych,
      e. regulowanie zobowiązań z tytułu umów zawartych z dostawcami mediów oraz
        odbiorcami nieczystości oraz odpadów,
      f. wybór optymalnych dostawców mediów, energii i materiałów,
      g. prowadzenie niezbędnych remontów i konserwacji nieruchomości,
      h. zapewnienie przeprowadzania okresowych przeglądów nieruchomości zgodnie z
        obowiązującymi przepisami,
      i. zapewnianie i/lub monitoring przestrzegania porządku i czystości, a także
        bezpieczeństwa użytkowania i właściwej eksploatacji nieruchomości,
      j. prowadzenie i archiwizacja dokumentacji związanej z nieruchomościami.

    W celu umożliwienia wykonywania asygnowanych, powyżej wskazanych zadań Spółka
    przypisała do Działu Nieruchomościowego składniki materialne i niematerialne,
    stanowiące prawa do ww. nieruchomości, oraz prawa i obowiązki z umów w zakresie ich
    administrowania, dostawy mediów itp...
    Do działalności Działu Nieruchomościowego przyporządkowane zostały następujące
    składniki majątku Spółki:
    1. nieruchomości w których prowadzona jest działalność operacyjna Działu, lub które są
      przedmiotem dzierżawy/najmu na rzecz podmiotów trzecich;
    2. środki pieniężne na wyodrębnionym rachunku bankowym Działu Nieruchomościowego;
    3. umowy związane z przedmiotem działalności wyodrębnionej jednostki, w szczególności
      umowy na dostawę mediów, umowy dot. ochrony, umowy dot. ubezpieczenia, umowy
      na podstawie których następuje refakturowanie mediów, oddanie do używania
      gruntów/miejsc parkingowych;
    4. zobowiązania (w tym publicznoprawne wynikające z podatku od nieruchomości).
    W wyniku przyporządkowania poszczególnych składników majątkowych wszystkie aktywa
    nieruchomościowe Wnioskodawcy zostały w całości zaszeregowane do Działu
    Nieruchomościowego i Działu Fotowoltaicznego. Jednocześnie wszystkie aktywa związane
    z prowadzeniem bieżącej działalności "operacyjnej" związanej z produkcją i świadczeniem
    usług dla przemysłu zostały zaliczone do Działu Produkcyjnego.
    W odniesieniu do przypisania do Działu Nieruchomościowego umów najmu lub dzierżawy
    nieruchomości należy wskazać, iż w przyszłości opisana działalność zostanie dodatkowo
    rozszerzona o najem/dzierżawę nieruchomości, które Spółka przejmująca Zorganizowaną
    Część Przedsiębiorstwa będzie odpłatnie udostępniać Spółce.
    Dla uznania, że przejmowana część przedsiębiorstwa stanowi Zorganizowaną Część
    Przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta przejmowana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce Dzielonej
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu podziału przez wydzielenie powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą, w oparciu o
    przejęte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w ramach Działu
    Nieruchomościowego stanowić będzie na dzień jego wydzielenia do Spółki Przejmującej
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT,
    ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa, Dział Nieruchomościowy i Dział Fotowoltaiczny
    będą wyodrębnione:
    - organizacyjnie - wydzielenie Działu Nieruchomościowego w strukturze Spółki nastąpiło
      na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Spółki, Dział nieruchomościowy posiada
      wewnętrzną strukturę organizacyjną wskazującą na zakres obowiązków oraz czynności
      podejmowanych przez konkretne osoby ponosząc przy tym odpowiedzialność za
      przydzieloną im sferę działalności Spółki, całokształt posiadanych przez Dział
      Nieruchomościowy składników majątkowych oraz przypisana do Działu
      Nieruchomościowego kadra pracownicza świadczą o samodzielności organizacyjnej

      Działu Nieruchomościowego i tym samym umożliwiają mu samodzielną realizację
      zadań oraz funkcji gospodarczych;
    - funkcjonalnie - ogół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do
      Działu Nieruchomościowego i Działu Fotowoltaicznego służy realizacji zadań tej
      jednostki, które są związane z szeroko pojętym zarządzaniem nieruchomościami
      Spółki, przypisany do Działu Nieruchomościowego i Działu Fotowoltaicznego zespół
      składników majątkowych oraz wyodrębniona struktura organizacyjna, pozwalają
      Działowi Nieruchomościowemu i Działu Fotowoltaicznemu na samodzielną i
      niezależną realizację zadań w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, Dział
      Nieruchomościowy stanowi zespół składników, który sam w sobie, bez konieczności
      uzupełniania go o dodatkowe elementy, jest zdolny do samodzielnego
      funkcjonowania, bez konieczności angażowania dodatkowych elementów Dział
      Nieruchomościowy może być samodzielną i niezależną jednostką w obrocie prawnym,
      podział funkcjonalny w przedsiębiorstwie Spółki ustanowiony jest poprzez realizację
      odrębnych zadań gospodarczych - działalności Działu Nieruchomościowego,
      działalności Działu Produkcyjnego, działalności Działu Fotowoltaicznego.
    - finansowo - w ramach Spółki prowadzona jest ewidencja księgowa, która umożliwia
      przyporządkowanie do poszczególnych Działów zarówno aktywów i pasywów, w tym
      należności i zobowiązań, jak również przychodów i kosztów, ewidencja księgowa
      prowadzona przez Spółkę umożliwia ewidencjonowanie poszczególnych zdarzeń
      gospodarczych związanych z funkcjonowaniem Działu Nieruchomościowego, Dział
      Nieruchomościowy posiada wyodrębniony w Spółce rachunek bankowy, Spółka jest w
      stanie określić również na koniec każdego miesiąca poziom zobowiązań i należności
      Działu Nieruchomościowego, rozdzielny charakter działalności prowadzonych przez
      Dział Nieruchomościowy i Dział Produkcyjny znajduje odzwierciedlenie w sposobie
      prowadzenia ksiąg rachunkowych, co umożliwia Spółce przyporządkowanie
      poszczególnych składników majątku - zarówno materialnych, jak i niematerialnych -
      osobno, do każdego z Działów.
    Wydzielony do Spółki przejmującej zespół składników składający się na Dział
    Nieruchomościowy zawierać będzie "zaplecze" umożliwiające kontynuację działalności
    nieruchomościowej prowadzonej przez Spółkę i wystarczający do prowadzenia tej
    działalności. W wyniku bowiem przyporządkowania poszczególnych składników
    majątkowych wszystkie aktywa nieruchomościowe Spółki takie jak składniki materialne i
    niematerialne, stanowiące prawa do ww. nieruchomości oraz prawa i obowiązki z umów w
    zakresie ich administrowania, dostawy mediów itp., dzierżawy na rzecz podmiotu
    trzeciego i refakturowania mediów zostały w całości zaszeregowane do Działu
    Nieruchomościowego. Spółka Przejmująca zatem (powstała w związku z procedurą
    prawną podziału), w ramach swojej działalności, będzie kontynuować działalność
    prowadzoną w dotychczasowym zakresie przez Spółkę przy pomocy szeregu składników
    majątkowych będących przedmiotem transakcji, ewentualnie przy pozyskaniu
    dodatkowych usług od podmiotów trzecich (innych jak Spółka) w zakresie funkcji
    pomocniczych (np. księgowość) bez konieczności angażowania dodatkowych składników
    niebędących przedmiotem wydzielenia. Ponadto, przeniesienie ww. Działu
    Nieruchomościowego będzie wiązało się z „przejściem zakładu pracy lub jego części na
                      1innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1 ustawy - Kodeks Pracy.
    Na bazie nabytego majątku Spółka nabywająca Dział Nieruchomościowy i Dział
    Fotowoltaiczny w dalszym ciągu rozwijać będzie dotychczasową działalność gospodarczą
    Spółki realizowaną przez ten Dział.
    Wydzielony ze Spółki jako Dział Nieruchomościowy i Dział Fotowoltaiczny zespół
    składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki nabywającej będzie
    zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a Spółka
    nabywająca nie będzie musiała podejmować żadnych działań w celu kontynuacji tej
    działalności.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług prawnych jest:
    - nieprawidłowe, w zakresie uznania Działu Nieruchomościowego za Zorganizowaną Część
      Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w konsekwencji
      wyłączenie jego zbycia z opodatkowania VAT,
    - prawidłowe, w zakresie uznania Działu Fotowoltaicznego uznać za Zorganizowaną Część
      Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w konsekwencji
      wyłączeniem jego zbycia z opodatkowania VAT.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej: ustawą:
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
        towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
        Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
        oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej wart. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
        Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
        rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).

    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.
    Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające
    jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w takich wzajemnych
    relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych).
    I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,

      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww.
    opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa
    lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo
    członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma
    miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie
    wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu
    drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej
    części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,

    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Ponadto należy mieć na uwadze, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek
    stanowią treść działu II ustawy z dnia 15września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
        Podział może być dokonany:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały
        albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki
        dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki
        dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
        3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
        i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
        4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
        nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez wydzielenie);
        5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
        lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
        wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, podział dokonany przez
    przeniesienie części majątku Spółki do innej istniejącej spółki (podział przez wydzielenie),
    powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.

    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem
    przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa
    to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to
    przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii, czy ogół wskazanych składników przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej wydzielony do Spółek Przejmujących (Dział Nieruchomościowy i Dział
    Fotowoltaiczny) należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji czynność podziału przez wydzielenie Działu
    Nieruchomościowego oraz wydzielenie działu Fotowoltaicznego nie będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
    W pierwszej kolejności należy więc ustalić, czy przenoszone składniki majątkowe stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z okoliczności sprawy (...) z siedzibą w (...) (...) prowadzi działalność gospodarczą
    w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca w celu rozszerzenia
    swojej działalności gospodarczej nabędzie lub wybuduje farmę fotowoltaiczną „Dział
    Fotowoltaiczny” znajdującą się na odrębnej działce niż działka, na których przedsiębiorca
    prowadził do tej pory działalność.
    W celu zapewnienia strategii rozwoju Spółki podjęta została decyzja o wyodrębnieniu
    niezależnych od siebie Działów, tj. Działu Produkcyjnego, Działu Nieruchomościowego i
    Działu Fotowoltaicznego. Wyodrębnienie to ma charakter formalny poprzez podjęcie
    przez Zarząd Spółki stosownej uchwały w tym zakresie.
    W ramach Spółki prowadzona jest ewidencja księgowa, która umożliwia
    przyporządkowanie do poszczególnych Działów zarówno aktywów i pasywów, w tym
    należności i zobowiązań, jak również przychodów i kosztów.
    Dział fotowoltaiczny i zdarzenia gospodarcze jego dotyczące będą ewidencjonowane w
    wyodrębnionej części ksiąg rachunkowych, która umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań osobno od działalności nowo
    powstałej farmy.
    Ogół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Działu
    Nieruchomościowego i Działu Fotowoltaicznego służy realizacji zadań tej jednostki, które
    są związane z szeroko pojętym zarządzaniem nieruchomościami Spółki, przypisany do
    Działu Nieruchomościowego i Działu Fotowoltaicznego zespół składników majątkowych
    oraz wyodrębniona struktura organizacyjna, pozwalają Działowi Nieruchomościowemu i
    Działu Fotowoltaicznemu na samodzielną i niezależną realizację zadań w zakresie
    prowadzonej działalności gospodarczej. Dział Nieruchomościowy stanowi zespół
    składników, który sam w sobie, bez konieczności uzupełniania go o dodatkowe elementy,
    jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania, bez konieczności angażowania
    dodatkowych elementów Dział Nieruchomościowy może być samodzielną i niezależną
    jednostką w obrocie prawnym, podział funkcjonalny w przedsiębiorstwie Spółki
    ustanowiony jest poprzez realizację odrębnych zadań gospodarczych - działalności Działu
    Nieruchomościowego, działalności Działu Produkcyjnego, działalności Działu
    Fotowoltaicznego.
    Składniki materialne i niematerialne składające się na dział fotowoltaiczny przekazane
    spółce przejmującej zdolne będą do niezależnego działania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych i
    niematerialnych. Składniki majątku wchodzące w skład Działu Fotowoltaicznego będą
    faktycznie wykorzystywane przez spółkę do czynności opodatkowanych przed transakcją.

    Spółka przejmująca dział fotowoltaiczny będzie samowystarczalna w zakresie
    prowadzenia działalności. Spółka przejmująca Dział Fotowoltaiczny będzie kontynuować
    działalność prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku
    przypisane do działu fotowoltaicznego.
    Do składników materialnych i niematerialnych Działu Nieruchomościowego należą:
    • budynki
    Położenie: (...), (...)
    Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...),
    Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...),
    Łączna powierzchnia (...) m2 - Nr inwentarzowy (...); (...); (...)
    Położenie: (...), (...)
    Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...) m2 - Nr inwentarzowy (...)
    • grunty
    Położenie: (...), (...)
    Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...)
    Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...)
    Łączna powierzchnia (...) m2 - Nr inwentarzowy (...)
    Położenie: (...), (...)
    Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...) m2 - Nr inwentarzowy (...)
    Położenie: (...) (...)
    Nr księgi wieczystej KW (...) - Nr działki (...) - Powierzchnia (...) m2 - Nr inwentarzowy (...)
    • Prawa i obowiązki z umów najmu/dzierżawy
    • Prawa i Obowiązki wynikające z umów o pracę
    • Składniki materialne i niematerialne, stanowiące prawa do ww. nieruchomości oraz
    prawa i obowiązki z umów w zakresie ich administrowania, dostawy mediów itp.,
    dzierżawy na rzecz podmiotów trzecich.
    Na spółkę przejmującą zostaną przeniesione wszystkie nieruchomości należące do działu
    Nieruchomościowego.
    Wraz z podziałem Spółka Przejmująca będzie zatrudniać właściwych pracowników
    realizujących zadania w Dziale Nieruchomościowym, bowiem przeniesienie ww. Działu
    będzie wiązało się z „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w
    myśl art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy.
    W momencie podziału zostanie zawarta umowa najmu, na podstawie której Spółka
    wynajmie od Spółki Przejmującej Dział Nieruchomościowy nieruchomości niezbędne do
    prowadzenia działalności produkcyjnej i handlowej w (...) (...) w której dotychczas
    prowadzona była działalność Działu Produkcyjnego i Handlowego.
    W skład Działu Fotowoltaicznego wchodzą takie składniki materialne i niematerialne jak:
        - panele fotowoltaiczne,
        - ogrodzenie terenu,
        - instalacja odgromowa,
        - zabezpieczenia,
        - sieć transformatorowa,

        - inwertery fotowoltaiczne,
        - przyłącze do sieci.
        - umowa z wykonawcą farmy wraz z kopią umowy ubezpieczeniowej od
        odpowiedzialności cywilnej,
        - decyzja o warunkach zabudowy,
        - umowa przyłączeniowa,
        - umowa o sprzedaż energii,
        - kontakty do kontraktorów.
    W wyniku Wydzielenia Dział Nieruchomościowy i Dział Fotowoltaiczny z mocy prawa stanie
    się częścią Spółki Przejmującej, na którą zostaną przeniesione wszelkie składniki
    majątkowe i zobowiązania przypisane do tego Działu, a także wszelkie prawa i obowiązki
    wynikające z zawartych umów związanych z jego funkcjonowaniem, co zgodnie z art. 534 §
    1 k.s.h. szczegółowo opisane będzie w planie podziału. Spółka, po dokonaniu podziału,
    będzie funkcjonować nadal w obszarze Działalności Działu Produkcyjnego, dysponując
    składnikami majątkowymi, zobowiązaniami oraz składnikami niematerialnymi, które służą
    tej działalności zarówno w sposób bezpośredni, jak i pośredni.
    W konsekwencji, na bazie nabytego majątku Spółka Przejmująca Dział Nieruchomościowy i
    Dział Fotowoltaiczny w dalszym ciągu rozwijać będzie dotychczasową działalność
    gospodarczą Spółki realizowaną przez te Działy.
    Mając na uwadze opis sprawy należy stwierdzić, że oba działy (Niegrubościowy oraz
    Fotowoltaiczny) został wyodrębnione organizacyjnie. Zostały wyodrębnione na podstawie
    uchwały podjętej przez Zarząd Spółki, oraz każdy z działów ma przypisane odkreślone
    zadani i swoje miejsce w strukturze Spółki.
    Również na gruncie finansowym dokonano wyodrębnienia ww. działów albowiem
    prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań osobno od działalności każdego działu.
    Natomiast nie można uznać że doszło do wyodrębnienia funkcjonalnego Działu
    Nieruchomościowego.
    Przede wszystkim należy zauważyć, że Spółka oprócz działalności polegającej na najmie
    prowadzi w nich także inną działalność (Produkcyjną). Zatem nie można mówić, że nie
    istnieje funkcjonalne wyodrębnienie nieruchomości wykorzystywanych do tej działalności
    od działalności Produkcyjnej. Potwierdza to fakt, że po wydzieleniu Spółka, aby prowadzić
    działalność w tym zakresie będzie wynajmowała część nieruchomości od spółki która
    przejmie dział nieruchomościowy.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że zespół składników majątkowych składający
    się na Dział Nieruchomościowy nie będzie stanowić zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym, przeniesienie go w
    ramach podziału przez wydzielenie do innej istniejącej Spółki Przejmującej nie będzie
    stanowiło czynności wyłączonej z opodatkowania podatkiem VAT stosownie do art. 6
    pkt1ustawy.
    Z kolei odnosząc się do Działu Fotowoltaicznego to mając na uwadze, że:
    - do spółki przejmującej zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe związane z
    tym działem i jednocześnie spółka dzielona, dla prowadzonej działalności, nie będzie
    korzystała z majątku tego działu,
    - Dział Fotowoltaiczny będzie w stanie samodzielnie wykonywać swoje zadania bez
    angażowania innych składników majątku Wnioskodawcy,

    - Spółka przejmująca Dział Fotowoltaiczny będzie kontynuować działalność prowadzoną
    przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do działu
    fotowoltaicznego.
    - oznacza to, że Dział fotowoltaiczny jest wyodrębniony funkcjonalnie.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że zespół składników majątkowych składający
    się na Dział Fotowoltaicznego będzie stanowić zorganizowaną części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym, przeniesienie go w ramach podziału przez
    wydzielenie do innej istniejącej Spółki Przejmującej będzie stanowiło czynność wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie uznania:
    - Działu Nieruchomościowego za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt27e Ustawy o VAT, a w konsekwencji wyłączenie jego zbycia z opodatkowania
      VAT - jest nieprawidłowe,
    - Działu Fotowoltaicznego za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
      pkt 27e Ustawy o VAT, a w konsekwencji wyłączenie jego zbycia z opodatkowania VAT -
      jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Jednocześnie wskazać należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Do wniosku dołączono dokumenty źródłowe. Należy jednak zauważyć, że Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej, nie przeprowadza postępowania dowodowego w związku
    z czym nie jest obowiązany, ani uprawniony do jego oceny; jest związany wyłącznie
    opisem zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę we wniosku i jego
    stanowiskiem.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art.47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.