Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-1.4011.156.2019.3.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-05-31
Teza: skutki podatkowe sprzedaży składników majątku Spółki cywilnej na rzecz wspólnika
Słowa kluczowe: składnik-składnik majątkowy; sprzedaż; spółki-spółka cywilna; wspólnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni – przedstawione we wniosku z dnia 26 marca 2019 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy ePUAP 26 marca 2019 r., identyfikator poświadczenia przedłożenia …), uzupełnionym pismem z dnia 21 maja 2019 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy ePUAP 21 maja 2019 r., identyfikator poświadczenia przedłożenia …), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątku Spółki cywilnej na rzecz wspólnika **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 marca 2019 r. do tutejszego Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od spadków i darowizn.

Wniosek ten nie spełniał wymogów, o których mowa w art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900), w związku z czym pismem z dnia 8 maja 2019 r., Nr 0113-KDIPT2-1.4011.156.2019.1.AP, Nr 0111-KDIB2-2.4015.66.2019.3.MM, na podstawie art. 13 § 2a, art. 169 § 1 i § 2 w związku z art. 14h wymienionej ustawy, wezwano Wnioskodawczynię do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie do uzupełnienia ww. wniosku wysłano za pośrednictwem platformy ePUAP - w dniu 8 maja 2019 r. - identyfikator poświadczenia doręczenia … (data doręczenia 14 maja 2019 r.). Wnioskodawczyni uzupełniła powyższy wniosek pismem wysłanym za pośrednictwem platformy ePUAP - w dniu 21 maja 2019 r., które wpłynęło w dniu 21 maja 2019 r.

We wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni odziedziczyła w spadku po mężu (data otwarcia spadku 28 grudnia 2016 r.) przedsiębiorstwo prowadzone w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, składające się z dwóch sklepów: drogerii (W) oraz sklepu odzieżowo - obuwniczego (B), a także udziały w Spółce cywilnej osób fizycznych (dalej: „Spółka”). Wnioskodawczyni wstąpiła do Spółki w miejsce zmarłego męża. Aktualnie wspólnikami Spółki (dalej: „Wspólnicy”) pozostają: Wnioskodawczyni oraz inna osoba fizyczna (dalej: „Wspólnik 2”). W skład wspólnego majątku Wspólników Spółki wchodzą dwa sklepy odzieżowo - obuwnicze w W oraz w B. Każdy ze sklepów posiada towary i wyposażenie sklepu, środki pieniężne, zobowiązania i należności związane z prowadzeniem danego sklepu, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów cywilnoprawnych (w tym, w szczególności: z umów najmu oraz o pracę), a także księgi i dokumenty związane z prowadzeniem punktu handlowo - usługowego. Wnioskodawczyni wskazuje, że majątkiem Wspólników Spółki nie są objęte nieruchomości, ani spółdzielcze własnościowe prawa do lokalu.

Wnioskodawczyni wraz ze Wspólnikiem 2 planują dokonać sprzedaży składników majątkowych należących do wspólnego majątku Wspólników, a związanych z prowadzoną w poszczególnych sklepach działalnością Spółki.

I tak:

1.  majątek (zatowarowanie oraz wyposażenie) związany z działalnością Spółki w W zostanie sprzedany Wspólnikowi 2 (dalej: „Transakcja 1”),
2.  majątek (zatowarowanie oraz wyposażenie) związany z działalnością Spółki w B zostanie sprzedany Wnioskodawczyni (dalej: „Transakcja 2”), („Transakcja 1” oraz „Transakcja 2” są łącznie zwane: „Transakcjami”).

Obie Transakcje mają być dokonane po upływie 2 lat od otwarcia spadku po zmarłym mężu Wnioskodawczyni, tj. po 28 grudnia 2018 r. Płatność za zakupione towary ma być odroczona i dokonywana systematycznie, w miarę sprzedaży zatowarowania przez nabywców (tj. poszczególnych Wspólników). Wspólnicy Spółki planują dokonać wszelkich płatności przed upływem roku od daty sprzedaży. Spółka (a w zasadzie jej Wspólnicy) rozwiąże stosunki pracy, wypowie umowy najmu. Na koniec transakcji w majątku Spółki pozostanie gotówka, którą Wspólnicy podzielą się zgodnie z przepisami prawa i umowy Spółki.

W piśmie z dnia 21 maja 2019 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, Wnioskodawczyni wskazała, że prowadzi również działalność gospodarczą indywidualnie. Przedmiotem działalności indywidualnej jest przede wszystkim handel odzieżą. Wnioskodawczyni jest wspólnikiem Spółki cywilnej od dnia 28 grudnia 2016 r. Spółka cywilna prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży (odzież, obuwie) w wyspecjalizowanych sklepach. Przychody Wnioskodawczyni opodatkowane są w formie podatku liniowego 19% na podstawie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i dla celów działalności prowadzona jest podatkowa księga przychodów i rozchodów. Sprzedaż majątku Spółki planowana jest na drugą połowę 2019 r. Składniki majątku (towary oraz wyposażenie sklepu w B, za wyjątkiem kas fiskalnych) będą wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawczyni. Cena sprzedaży wskazanych we wniosku składników majątku Spółki będzie odpowiadała cenom rynkowym. Wnioskodawczyni dodatkowo wskazała, że zgodnie z umową Spółki, udział w zysku Spółki został uzgodniony na poziomie 50%, tj. każdy ze wspólników jest uprawniony do równego udziału w zysku.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostały ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

1.  Czy w związku z Transakcją 1 po stronie Wnioskodawczyni powstanie przychód i czy Transakcja 1 spowoduje powstanie obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawczyni na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
2.  Czy w związku z Transakcją 2 po stronie Wnioskodawczyni powstanie przychód i czy Transakcja 2 spowoduje powstanie obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawczyni na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
3.  Czy w związku z dokonaniem Transakcji po stronie Wnioskodawczyni powstanie obowiązek zapłaty podatku od spadków i darowizn w zakresie, w jakim majątek wspólników Spółki cywilnej pochodzący ze spadku po zmarłym mężu Wnioskodawczyni zostanie sprzedany do majątków odrębnych tychże wspólników Spółki cywilnej?

Przedmiotem niniejszej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest ocena stanowiska Wnioskodawczyni w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do pytania Nr 1 oraz Nr 2. Natomiast w pozostałym zakresie dotyczącym podatku od spadków i darowizn wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawczyni (ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku), przesunięcia majątkowe pomiędzy majątkiem wspólników spółki cywilnej, a samymi wspólnikami (w ramach ich odrębnych majątków) są zgodne z przepisami prawa. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 czerwca 2007 r., sygn. akt V CSK 132/07, wyjaśnił, że w przypadku zawiązania spółki prawa cywilnego funkcjonują równolegle obok siebie odrębne masy majątkowe należące do poszczególnych wspólników oraz spółki (wspólność łączna wspólników), przy czym ustawa nie wyklucza przesunięć majątkowych pomiędzy tymi masami. Zakazu takich przesunięć nie można też wyprowadzić z istoty spółki cywilnej, czy też szerzej z istoty stosunku zobowiązaniowego.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509, z późn. zm.; dalej: „u.p.d.o.f.”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f., jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

W myśl art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f., za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f., uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f., przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. la, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 u.p.d.o.f. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r., poz. 1025, z późn. zm.; dalej: „k.c.”), przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Natomiast funkcjonowanie spółek cywilnych oparte jest o przepisy art. 860 - 875 k.c. Zgodnie z art. 860 § 1 k.c., przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

W myśl art. 862 k.c., regulującego kwestię tworzenia wspólnego majątku wspólników poprzez wniesienie rzeczy, w przypadku gdy wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Przytoczony przepis oznacza zobowiązanie się wspólnika do przeniesienia własności rzeczy na współwłasność łączną wspólników (w tym i jego) oraz wydania wspólnikom (spółce) tej rzeczy bez zapłaty ceny. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników, ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku (art. 863 § 1 k.c.). W przypadku wniesienia do spółki cywilnej wkładu w postaci składnika majątku stanowiącego wyłączną własność jednego wspólnika, własność ta z chwilą wniesienia do spółki przekształca się we współwłasność łączną. Współwłasność ta ma charakter bezudziałowy, a każdemu ze wspólników przysługują równe prawa do całego majątku. Spółka cywilna nie posiada własnego majątku. W spółce tej właścicielami poszczególnych składników majątku pozostają wspólnicy spółki w ramach współwłasności łącznej.

Z powyższych przepisów wynika, że umowa spółki cywilnej jest umową zawartą przez wspólników w celu dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Właścicielami majątku wykorzystywanego w prowadzonej w formie spółki cywilnej pozarolniczej działalności gospodarczej są wspólnicy tej spółki w ramach współwłasności łącznej, a nie spółka.

Przechodząc na grunt prawa podatkowego wskazać należy, że zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 u.p.d.o.f.

Z powyższego przepisu wynika, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie koszty, a więc bezpośrednio i pośrednio związane z uzyskiwaniem przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 u.p.d.o.f.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy koszt poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

*   wydatek został poniesiony przez podatnika,

*   jest definitywny, a więc bezzwrotny,

*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

*   poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

*   został właściwie udokumentowany,

*   nie jest kosztem wymienionym w art. 23 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą oraz jest wspólnikiem Spółki cywilnej (Spółki). W ramach Spółki prowadzone są dwa sklepy odzieżowo - obuwnicze w W oraz w B. W ramach Transakcji 1, wspólnicy Spółki chcą sprzedać majątek (zatowarowanie oraz wyposażenie) związany z działalnością Spółki w W Wspólnikowi 2, a w ramach Transakcji 2, wspólnicy Spółki chcą sprzedać majątek (zatowarowanie oraz wyposażenie) związany z działalnością Spółki w B.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące uregulowania prawne stwierdzić należy, że w przypadku, gdy wspólnicy spółki cywilnej sprzedają jednemu ze wspólników towar i wspólnik ten nabywa towar w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, to przychód po stronie tego wspólnika (wspólnika, który nabywa towar) nie wystąpi (czynność dokonywana częściowo z samym sobą), a po stronie drugiego wspólnika (tego wspólnika, który nie nabywa towaru) wystąpi przychód w wysokości 50% kwoty netto ze sprzedaży towarów. W takiej sytuacji, wspólnik nabywający towar ma prawo do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości 50% kwoty netto ze sprzedaży towarów.

Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawczyni, zarówno sprzedaż w ramach Transakcji 1, jaki i Transakcji 2, spowoduje powstanie obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawczyni na następujących zasadach:

1.  w sytuacji opisanej w pytaniu Nr 1 (Transakcja 1) - po stronie Wnioskodawczyni powstanie przychód w wysokości 50% kwoty (netto) ze sprzedaży majątku (zatowarowanie oraz wyposażenie) związanego z działalnością Spółki w W;
2.  w sytuacji opisanej w pytaniu Nr 2 (Transakcja 2) - w indywidualnej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni powinna rozpoznać koszt podatkowy w wysokości 50% kwoty (netto) ze sprzedaży majątku (zatowarowanie oraz wyposażenie) związanego z działalnością Spółki w B. Natomiast w Spółce u Wnioskodawczyni nie wystąpi przychód podatkowy (przychód taki powstanie u Wspólnika 2 - w wysokości 50% kwoty należnej).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawczyni.

Końcowo zaznaczyć należy, że tut. Organ wydając interpretacje w trybie art. 14b ustawy Ordynacja podatkowa jest związany wyłącznie opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym przez Wnioskodawczynię i Jej stanowiskiem, tym samym Organ dokonał wyłącznie analizy okoliczności faktycznych podanych we wniosku.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe będzie zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku ww. postępowań okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Ponadto wskazać należy, że z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – niniejsza interpretacja nie dotyczy drugiego wspólnika Spółki cywilnej.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.