Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-1.4012.169.2025.1.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-15
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy czynności wniesienia przez
Spadkobierców przysługujących im udziałów w
przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego
do spółki jawnej.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku
spadkobiercy
spółki-spółka jawna
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    20 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 lutego 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy wyłączenia z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy czynności wniesienia przez
    Spadkobierców przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku w formie
    wkładu niepieniężnego do spółki jawnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A.A.
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      B.B.
    3. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      C.C.

## Opis zdarzenia przyszłego

Na podstawie przepisów ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym
    przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją
    przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170; dalej: u.z.s.) Wnioskodawca (Zainteresowany
    będący stroną postępowania) został zarządcą sukcesyjnym przedsiębiorstwa w spadku
    pod firmą „D w spadku”.
    Zarząd sukcesyjny nad przedsiębiorstwem został ustanowiony z chwilą śmierci D.D. (dalej:
    Spadkodawca) - Ojca Spadkodawcy.
    Spadkobiercami D.D. są:
    1) jego dzieci: A.A. (Wnioskodawca) oraz B.B. (siostra Wnioskodawcy; Zainteresowany
      niebędący stroną postępowania) oraz
    2) jego małżonka C.C. (matka Wnioskodawcy oraz B.B.; Zainteresowany niebędący stroną
      postępowania).
    (dalej wszyscy wymienieni w pkt 1 i 2 jako: Spadkobiercy). Spadkobiercy posiadają - każdy
    z nich udział w wysokości 1/3 w spadku, w tym udziały w przedsiębiorstwie „D w spadku”.
    W tym miejscu należy wskazać, iż pomiędzy Spadkodawcą oraz jego małżonką - C.C. istniał
    ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej - w momencie śmierci Spadkodawcy, panująca
    pomiędzy Spadkodawcą a jego małżonką C.C. współwłasność łączna przekształciła się z
    mocy prawa we współwłasność w częściach ułamkowych.
    W konsekwencji:
    1) Wnioskodawca posiada udział w wysokości 1/3 w spadku, w tym udział w wysokości 1
      /3 z połowy (1/2) przedsiębiorstwa „D w spadku” (a więc Wnioskodawca posiada 1/6
      udziału);
    2) B.B. posiada udział w wysokości 1/3 w spadku, w tym udział w wysokości 1/3 z połowy
      (1/2) przedsiębiorstwa „D w spadku” (a więc posiada 1/6 udziału);
    3) C.C. posiada udział w wysokości 1/3 w spadku, w tym udział w wysokości 1/3 z połowy
      (1/2) przedsiębiorstwa ”D w spadku” oraz udział w wysokości 1/2 przedsiębiorstwa „D

      w spadku” z uwagi na to, że pomiędzy C.C. a Spadkodawcą panował ustrój wspólności
      majątkowej małżeńskiej (przedsiębiorstwo prowadzone przez zmarłego pod firmą „D”
      objęte było wspólnością majątkową małżeńską).
    Spadkodawca prowadził do chwili śmierci jednoosobową działalność gospodarczą będąc
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem działalności
    przedsiębiorstwa na moment śmierci Spadkodawcy było prowadzenie sklepu spożywczo -
    monopolowego oraz usług stolarskich.
    W następstwie śmierci Spadkodawcy przedsiębiorstwo prowadzone jest obecnie przez
    Wnioskodawcę, będącego zarządcą sukcesyjnym.
    Otrzymane w drodze spadku przez Spadkobierców składniki majątku przedsiębiorstwa w
                                  1spadku stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. - Kodeks cywilny (Dz. U z 1964 r. Nr 16. poz. 93 z późn. zm., dalej: k.c.).
    W następstwie śmierci Spadkodawcy kontynuowana jest działalność przedsiębiorstwa w
    spadku, która jest zgodna z dotychczasowym profilem działalności przedsiębiorstwa
    prowadzonego przez Spadkodawcę. Przedsiębiorstwo w spadku jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. W skład przedsiębiorstwa w spadku wchodzą m.
    in.:
    1) nieruchomość o pow. gruntu 0.2987 ha, obejmująca działkę nr 1, położoną w
      miejscowości ..., zabudowana budynkami pod działalność gospodarczą (nieruchomość
      usługowo-handlowa);
    2) nieruchomość o pow. gruntu 0,1148 ha, obejmująca działkę nr 2, położona w
      miejscowość ..., zabudowana garażami;
    3) nieruchomość, obejmującą działkę nr 3 wraz z budynkami produkcyjno-
      magazynowymi i pomieszczeniami socjalnymi zlokalizowanymi w miejscowości ...;
    4) Instalacja fotowoltaiczna zlokalizowana w miejscowości ...;
    5) Instalacja fotowoltaiczna zlokalizowana w miejscowości ...;
    6) Instalacja fotowoltaiczna zlokalizowana w miejscowości ...;
    7) gwinciarka, stół roboczy;
    8) brama przemysłowa;
    9) sprężarka śrubowa;
    10) ...;
    11) piła panelowa
    12) program do ...;
    13) kocioł grzewczy;
    14) ciągnik rolniczy ...;
    15) ...;
    16) wózek widłowy ...;
    17) instalacja odpylająca;
    18) ...;
    19) Kocioł ...;
    20) odpylacz filtrowy, wentylator;
    21) Komputer ...;
    22) Lada chłodnicza;

    23) Regał chłodniczy;
    24) wiertarka wielowrzecionowa;
    25) iła panelowa;
    26) Centrum obróbcze;
    27) Brama przesuwna;
    28) Kosiarka samojezdna;
    29) odciąg trocin stanowiskowy;
    30) wózek jezdniowy ...;
    31) Zagęszczarka wibracyjna;
    32) frezarka do drewna;
    33) przyrząd do szramkowania;
    34) Wiertarka stołowa;
    35) pilarka tarczowa;
    36) frezarka dolnowrzecionowa;
    37) Frezarka górnowrzecionowa;
    38) wiertarka stołowa;
    39) pilarka tarczowa;
    40) strugarka czterostronna;
    41) strugarka grubościówka;
    42) frezarka górnowrzecionowa;
    43) urządzenie odpylające;
    44) ...;
    45) PIT-36L za 08/2023;
    46) VAT-7 za 08/2023;
    47) wartości towaru w sklepie ...;
    48) utarg w gotówce;
    49) stan ROR;
    50) podatek od nieruchomości III i IV rata 2023 r.;
    51) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o pracę;
    52) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o świadczenie usług;
    oraz długi spadkowe związane z działalnością gospodarczą Spadkodawcy, obejmujące
    różnego rodzaju zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo w spadku od momentu swojego powstania dysponowało wszelkimi
    składnikami niezbędnymi dla funkcjonowania, które składało się na przedsiębiorstwo w
    rozumieniu art. 55(1) k.c.
    Ze względu na wygasający z dniem 11 września 2025 r. zarząd sukcesyjny, Spadkobiercy
    zamierzają podjąć działania pozwalające na kontynuację działalności przedsiębiorstwa z
    uwzględnieniem zamiaru prowadzenia działalności wspólnie przez wszystkich
    Spadkobierców.
    Decyzją Spadkobierców jest kontynuacja działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo
    w spadku w ramach spółki jawnej, która przejąć miałaby całość składników wchodzących

    w skład przedsiębiorstwa w spadku i kontynuować dotychczasowy profil działalności przy
    wykorzystaniu całości przejętych składników.
    W tym celu Spadkobiercy zamierzają utworzyć nowy podmiot w formie spółki jawnej,
    której będą wyłącznymi wspólnikami. Z zawartej umowy spółki jawnej będzie wynikało, że:
    1) udziały Wnioskodawcy w zyskach i stratach spółki będą wynosiły 40%
    2) udziały B.B. w zyskach i stratach spółki będą wynosiły 40%
    3) udziały C.C. w zyskach i stratach spółki będą wynosiły 20%
    Spółka dla celów kontynuacji działalności przedsiębiorstwa w spadku zarejestrowana
    zostanie jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.
    Spółka jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, tj. nie
    będzie spółką, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1992 r. Nr 21, poz. 86 z późn. zm.).
    Spadkobiercy celem zapewnienia pełnej kontynuacji działalności prowadzonej w ramach
    przedsiębiorstwa w spadku przez spółkę jawną, zamierzają w ramach czynności prawnych,
    wnieść w drodze wkładu niepieniężnego do spółki jawnej posiadane przez nich udziały w
    przedsiębiorstwie w spadku.
    Podstawą czynności będzie uchwała wspólników w przedmiocie zmiany umowy spółki
    jawnej, w związku z którą wspólnicy wniosą do spółki dodatkowe wkłady w postaci
    posiadanych przez nich udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, które przeniesione
    zostaną na spółkę w oparciu czynności prawne sporządzone w formie aktu notarialnego.
    Mające być wniesionymi do spółki jawnej udziały w przedsiębiorstwie w spadku dotyczyć
    będą całości składników majątkowych składających się na przedsiębiorstwo w spadku,
    którymi spadkobiercy dysponują na podstawie wyżej opisanych okoliczności, a także
    składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej, które nabyte zostały w okresie trwania zarządu sukcesyjnego.
    Czynność wniesienia wkładu w postaci udziałów w przedsiębiorstwie w spadku obejmie
    wobec powyższego wszystkie jego składniki niematerialne i materialne przeznaczone do
    prowadzenia działalności przedsiębiorstwa w spadku, stanowiące przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 k.c., na które składać będą się w szczególności wymienione w opisie
    zdarzenia przyszłego elementy przedsiębiorstwa w spadku. Powyższe oznacza, że
    przedmiotem aportu będą wszystkie składniki przedsiębiorstwa w spadku, które są
    przeznaczone do realizacji celów działalności gospodarczej.
    Jednocześnie wszyscy pracownicy przedsiębiorstwa w spadku zostaną przez spółkę jawną
                  1przejęci na zasadzie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeksu pracy (Dz. U. z
    1974 r. Nr 24, poz. 141 z późn. zm.).
    Całość czynności skorelowana zostanie ze sobą w czasie, tak aby na skutek przeniesienia
    udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, przejmująca przedsiębiorstwo spółka jawna
    mogła płynnie kontynuować działalność przedsiębiorstwa w spadku. W dacie nabycia
    przedsiębiorstwa w spadku przez spółkę jawną wygaśnie zarząd sukcesyjny, co wynika z
    art. 59 ust. 1 pkt 3 u.z.s.
    Przejmująca wszystkie udziały w spadku spółka jawna będzie zdolna do kontynuowania
    działalności gospodarczej w oparciu o całość przejętych składników materialnych i
    niematerialnych, które składać się będą na całość przedsiębiorstwa w spadku w
              1rozumieniu art. 55 k.c., bez konieczności angażowania dodatkowych środków.

## Pytanie

Czy czynność wniesienia przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w
    przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego do spółki jawnej podlegać
    będzie wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt
    1 u.p.t.u.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki jawnej w postaci
    całości udziałów przedsiębiorstwa w spadku przez obu Spadkobierców, w celu kontynuacji
    działalności przedsiębiorstwa w spadku przez spółkę jawną, tożsame jest ze zbyciem
    przedsiębiorstwa, w związku z czym czynność ta podlegać będzie wyłączeniu z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 ust. 1 u.p.t.u.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u. opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jednocześnie stosownie do art. 7 ust. 1 u.p.t.u. przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel (...).
    W myśl z kolei art. 2 pkt 6 u.p.t.u. ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach -
    rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
    na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie jednakże do art. 6 pkt 1 u.p.t.u. przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza,
    że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie
    podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności, także w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego,
    orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych - dla celów VAT -
    pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art.
    55(1) k.c.
    W myśl z kolei art. 55(1) k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 55(2) k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje
    wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku
    od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 u.p.
    t.u., decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 u.p.t.u., ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    Przepisy ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw wprowadziły
    specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku. Ponadto, przepisy
    ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany w ustawie o podatku od
    towarów i usług.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 u.z.s. przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i
    materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez
    przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci. Jednocześnie w
    myśl art. 2 ust. 2 u.z.s. jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz.
    1740) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w
    spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.
    Artykuł 2 ust. 3 u.z.s. wskazuje przy tym, że przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także
    składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności
    gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których
    mowa w art. 13 u.z.s., w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia
    zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Jak stanowi przy tym art. 3 u.z.s. właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu
    ustawy jest:
    1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
      spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
      poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których
      mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu
      albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu
      windykacyjnego;
    2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
      przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
    3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
      spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna

      albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia
      1964 r - Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w
      przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo
      udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Natomiast zgodnie z art. 4 u.z.s. wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala
    się według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności
    przedsiębiorstwa.
    Co do zasady, udział w przedsiębiorstwie nie posiada cech fizycznie wyodrębnionych
    samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych, tym samym co do zasady nie
    może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, ani też
    zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u.
    Nie można jednak w przedmiotowej sprawie pominąć specyficznych regulacji
    wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.
    Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia
    przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje
    kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.
    W przedmiotowej sprawie Spadkobiercy są właścicielami przedsiębiorstwa w spadku, w
    ramach którego kontynuowana jest w tożsamym zakresie działalność gospodarcza
    Spadkodawcy. Fakt wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego w oznaczonym terminie nakłada na
    Spadkobierców konieczność podjęcia działań mających na celu zapewnienie możliwości
    dalszej kontynuacji prowadzonej w ramach przedsiębiorstwa w spadku działalności
    gospodarczej. W tym celu Spadkobiercy zamierzają przenieść całość majątku
    przedsiębiorstwa w spadku na rzecz spółki jawnej, która ma kontynuować działalność
    gospodarczą w oparciu o przejęty zespół składników przedsiębiorstwa w spadku.
    Ze względu na specyficzne regulacje ustawy o zarządzie sukcesyjnym aby osiągnąć ten cel
    Spadkobiercy wniosą do spółki jawnej, każdy z nich, posiadane udziały w
    przedsiębiorstwie w spadku. Na skutek czynności dojdzie do przejęcia przez spółkę jawną
    całości majątku przedsiębiorstwa w spadku, które na moment wniesienia wkładu
                                                    1niepieniężnego (aportu) będzie spełniało definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55
    k.c., ponieważ przedmiotem aportu będzie zespół składników majątkowych (materialnych
    i niematerialnych), który pozwala na prowadzenie przez spółkę jawną działalności
    gospodarczej w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją Spadkodawca, a następnie
    przedsiębiorstwo w spadku. Na spółkę jawną przejdą bowiem wszystkie składniki majątku
    konieczne do kontynuacji przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez
    przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie.
    W konsekwencji, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy należy stwierdzić, że
    wniesienie przez Spadkobierców całości przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie
    w spadku jako wkład niepieniężny (aport) do spółki jawnej będzie stanowiło aport
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego.
    Mając zatem na uwadze istotę ustawy o zarządzie sukcesyjnym należy uznać, że
    wniesienie całości udziałów w przedsiębiorstwie w spadku przez obu Spadkobierców do
    utworzonej przez nich spółki jawnej, składających się na całość przedsiębiorstwa w
    spadku, będzie podlegać wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art.
    6 pkt 1 ustawy.
    Potwierdzeniem prawidłowości stanowiska mogą być interpretacje indywidualne
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, spośród których wymienić można m.in.:
    1) interpretację indywidualną z dnia 27 kwietnia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-3.4012.54.2023.4.JG;

    2) interpretację indywidualną z dnia 7 czerwca 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej, sygn. 0111-KDIB3-1.4012.157.2023.5.IK;
    3) interpretację indywidualną z dnia 1 lutego 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-3.4012.667.2023.4.JG;
    4) interpretację indywidualną z dnia 6 lipca 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.261.2023.3.AG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
        1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
        2) eksport towarów;
        3) import towarów na terytorium kraju;
        4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium
          kraju;
        5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Prawo dopuszcza, aby własność tej samej rzeczy przysługiwała niepodzielnie kilku
    osobom. W świetle art. 195 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwaną dalej Kodeksem cywilnym:
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności.
    Jak stanowi art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo
      współwłasnością łączną.
    Zgodnie z art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Współwłasność łączną regulują przepisy dotyczące stosunków, z których ona wynika.
      Do współwłasności w częściach ułamkowych stosuje się przepisy niniejszego działu.

    Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy.
    Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej. Należy
    zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią
    prawną własności.
    W przypadku współwłasności w częściach ułamkowych każdy ze współwłaścicieli ma
    określony ułamkiem udział w rzeczy. Udział wyraża zakres uprawnień współwłaściciela
    względem rzeczy wspólnej. Współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję
    wyłącznego właściciela. Ze względu na charakter udziału, jako wyłącznego prawa
    współwłaściciela, zgodnie z art. 198 Kodeksu cywilnego, zasadą jest, że:
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
    Współwłaściciele są zatem odrębnymi podmiotami prawa.
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część (dalej ZCP) nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy
    lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne, czy zawodowe.
    Wniesienie aportem towarów jako odpłatna dostawa towarów, jak również wniesienie
    aportem praw do wartości niematerialnych i prawnych, które w świetle ustawy o podatku
    od towarów i usług stanowi świadczenie usług, do spółki prawa handlowego lub cywilnego
    w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.
    Przepis art. 6 pkt 1 ustawy, ze względu na szczególny charakter, powinien być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego i orzecznictwie sądowym – dla
    celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją
              1zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.

                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
          i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
          oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
                                          1Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Wyliczenie to ma
    charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa
    nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w
    konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu
    składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej –
    decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Dla oceny,
    czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo,
    należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać
    indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.
    W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do
    spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności,
    przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej, który w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes Sarl
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku

    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy, dotyczy między
    innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie
    składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa
    lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia
    towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że
    nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
    Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone
    dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko
    fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z
    tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem
    decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi
    wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej
    części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.
    Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku
    od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    Zatem – stosownie do powołanych orzeczeń – zbycie przedsiębiorstwa powinno być
    oceniane w każdej takiej czynności indywidualnie. Przy czym podstawą takiej oceny – a
    więc podstawą uznania czy mamy do czynienia z przeniesieniem przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części – nie może być wartość wnoszonych składników lub
    elementów. Ponadto, kryterium uznania za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa przenoszonych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki
    któremu mogą one realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna
    funkcjonalność oraz organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to
    składniki zarówno materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem.
    Przy czym sama czynność przeniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa dotyczy głównie kompletnego objęcia fizycznych elementów
    umożliwiających określone działanie, a jeśli z taką działalnością związane są także
    składniki niematerialne wówczas także i one powinny zostać przeniesione na nowego
    nabywcę.
    Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r.
    poz. 170), zwanej dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj
    podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Ponadto przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany m.in. w
    ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz w ustawie o
    podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
                                                1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy
      z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w
      całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje
      całe to przedsiębiorstwo.
    Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
        1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
          spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
          poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o
          których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo
          testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na
          podstawie zapisu windykacyjnego;
        2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
          przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
        3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie
          w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba
                                            1prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z
          dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo
          tytułem wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie
          tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Natomiast zgodnie z art. 4 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości
      udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.
    Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:

        1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
        2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą
          sukcesyjnym.
    Art. 9 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że:
      Powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę oraz wyrażenie zgody osoby
      powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji w przypadkach, o
      których mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem
      nieważności.
    Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
      obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego
      działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia
      przedsiębiorstwa w spadku.
    Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Zarząd sukcesyjny wygasa z:
        1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
          żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
          windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
          przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny
          działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
          przedsiębiorstwie w spadku;
        2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
          zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
          poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
          windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
        3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
          mowa w art. 3 pkt 3;
        4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba
          że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
        5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
        6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
        7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości
      prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz.
      106, 568, 1065, 1106 i 1747).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
        1) zarządu sukcesyjnego albo

        2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
          został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
          ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
          podatników i płatników.
    Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:
      Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego
      prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
    W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
        1) zarządu sukcesyjnego albo
        2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
          został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
          ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
          podatników i płatników.
    Z opisu sprawy wynika, że Spadkodawca prowadził do chwili śmierci jednoosobową
    działalność gospodarczą będąc czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W
    następstwie śmierci Spadkodawcy przedsiębiorstwo prowadzone jest obecnie przez
    Zainteresowanego będącego stroną postępowania, będącego zarządcą sukcesyjnym.
    Spadkobiercami D.D. są jego dzieci A.A. i B.B. oraz jego małżonka C.C.. Spadkobiercy
    posiadają - każdy z nich - udział w wysokości 1/3 w spadku, w tym udziały w
    przedsiębiorstwie „D w spadku”. Pomiędzy Spadkodawcą oraz jego małżonką - C.C. istniał
    ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej - w momencie śmierci Spadkodawcy.
    W konsekwencji:
    1) Wnioskodawca posiada udział w wysokości 1/3 w spadku, w tym udział w wysokości 1
      /3 z połowy (1/2) przedsiębiorstwa „D w spadku” (a więc Wnioskodawca posiada 1/6
      udziału);
    2) B.B. posiada udział w wysokości 1/3 w spadku, w tym udział w wysokości 1/3 z połowy
      (1/2) przedsiębiorstwa „D w spadku” (a więc posiada 1/6 udziału);
    3) C.C. posiada udział w wysokości 1/3 w spadku, w tym udział w wysokości 1/3 z połowy
      (1/2) przedsiębiorstwa ”D w spadku” oraz udział w wysokości 1/2 przedsiębiorstwa „D
      w spadku” z uwagi na to, że pomiędzy C.C. a Spadkodawcą panował ustrój wspólności
      majątkowej małżeńskiej (przedsiębiorstwo prowadzone przez zmarłego pod firmą „D”
      objęte było wspólnością majątkową małżeńską).
    Otrzymane w drodze spadku przez Spadkobierców składniki majątku przedsiębiorstwa w
                                  1spadku stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. - Kodeks cywilny (Dz. U z 1964 r. Nr 16. poz. 93 z późn. zm., dalej: k.c.). W następstwie
    śmierci Spadkodawcy kontynuowana jest działalność przedsiębiorstwa w spadku, która
    jest zgodna z dotychczasowym profilem działalności przedsiębiorstwa prowadzonego
    przez Spadkodawcę. Przedsiębiorstwo w spadku jest czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług.
    Spadkobiercy zamierzają podjąć działania pozwalające na kontynuację działalności
    przedsiębiorstwa z uwzględnieniem zamiaru prowadzenia działalności wspólnie przez
    wszystkich Spadkobierców. Decyzją Spadkobierców jest kontynuacja działalności
    prowadzonej przez przedsiębiorstwo w spadku w ramach spółki jawnej, która przejąć
    miałaby całość składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa w spadku i
    kontynuować dotychczasowy profil działalności przy wykorzystaniu całości przejętych
    składników. W tym celu Spadkobiercy zamierzają utworzyć nowy podmiot w formie spółki

    jawnej, której będą wyłącznymi wspólnikami. Spółka dla celów kontynuacji działalności
    przedsiębiorstwa w spadku zarejestrowana zostanie jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług. Spadkobiercy celem zapewnienia pełnej kontynuacji działalności
    prowadzonej w ramach przedsiębiorstwa w spadku przez spółkę jawną, zamierzają w
    ramach czynności prawnych, wnieść w drodze wkładu niepieniężnego do spółki jawnej
    posiadane przez nich udziały w przedsiębiorstwie w spadku. Podstawą czynności będzie
    uchwała wspólników w przedmiocie zmiany umowy spółki jawnej, w związku z którą
    wspólnicy wniosą do spółki dodatkowe wkłady w postaci posiadanych przez nich udziałów
    w przedsiębiorstwie w spadku, które przeniesione zostaną na spółkę w oparciu czynności
    prawne sporządzone w formie aktu notarialnego. Mające być wniesionymi do spółki
    jawnej udziały w przedsiębiorstwie w spadku dotyczyć będą całości składników
    majątkowych składających się na przedsiębiorstwo w spadku, którymi spadkobiercy
    dysponują na podstawie wyżej opisanych okoliczności, a także składników materialnych i
    niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, które nabyte
    zostały w okresie trwania zarządu sukcesyjnego. Czynność wniesienia wkładu w postaci
    udziałów w przedsiębiorstwie w spadku obejmie wobec powyższego wszystkie jego
    składniki niematerialne i materialne przeznaczone do prowadzenia działalności
                                                1przedsiębiorstwa w spadku, stanowiące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 k.c.
    Jednocześnie wszyscy pracownicy przedsiębiorstwa w spadku zostaną przez spółkę jawną
                  1przejęci na zasadzie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeksu pracy (Dz. U. z
    1974 r. Nr 24, poz. 141 z późn. zm.). Przejmująca wszystkie udziały w spadku spółka jawna
    będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o całość przejętych
    składników materialnych i niematerialnych, które składać się będą na całość
                              1przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu art. 55 k.c., bez konieczności angażowania
    dodatkowych środków.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy czynność wniesienia przez Spadkobierców
    przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu
    niepieniężnego do spółki jawnej podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy
    może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak
    nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę
    współwłasność.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze
    Spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku, tj.
    każdy ze Spadkobierców zamierza przekazać przysługujący mu udział. Co do zasady,
    udział w przedsiębiorstwie nie posiada cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych
    składników majątkowych i niemajątkowych, tym samym nie może być uznany za
                        1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani też zorganizowaną jego
    część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Nie można jednak w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji
    wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.
    Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia
    przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje
    kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy

    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.
    W analizowanej sprawie przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność
    zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyła małżonka i dzieci
    zmarłego przedsiębiorcy we współwłasności ułamkowej, stając się jednocześnie
    właścicielami przedsiębiorstwa w spadku. Zatem Spadkobiercy udziałów już prowadzą
    działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy przed wniesieniem udziałów do spółki
    jawnej. Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki niematerialne i materialne jakie
    należą do przedsiębiorstwa w spadku, i które służą do prowadzenia jego działalności.
    Całość czynności skorelowana zostanie ze sobą w czasie, tak aby na skutek przeniesienia
    udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, przejmująca przedsiębiorstwo spółka jawna
    mogła płynnie kontynuować działalność przedsiębiorstwa w spadku. Spółka jawna będzie
    zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o całość przejętych
    składników materialnych i niematerialnych, które składać się będą na całość
    przedsiębiorstwa, bez konieczności angażowania dodatkowych środków.
    W przedmiotowej sprawie zostaną spełnione wszystkie przesłanki pozwalające uznać, że
    przedsiębiorstwo w spadku będzie - na dzień wniesienia w formie aportu do spółki jawnej
                                    1- spełniało definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego. Tym
    samym, wniesienie wszystkich udziałów przysługujących Spadkobiercom – jako wkład
    niepieniężny (aport) do spółki jawnej będzie podlegało wyłączeniu od opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, czynność wniesienia przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w
    przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego do spółki jawnej będzie
    polegało wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6
    pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.