Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.637.2024.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-25
Teza: Obowiązek sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury, w związku z przekształceniem Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: remanent-remanent końcowy; spis-spis z natury; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania dochodu do opodatkowania.-Podatnicy prowadzący podatkową księgę przychodów i rozchodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 2

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko nieprawidłowe
==========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

27 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawidłowości ustalenia dochodu z działalności prowadzonej w formie Spółki. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A.C.;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B.C. (…).

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcami są dwie osoby fizyczne (dalej: Wnioskodawcy), podlegające na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowego zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT).

Wnioskodawcy są wspólnikami spółki jawnej (dalej: Spółka), której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji mebli, sprzedaży płyt meblowych oraz akcesoriów meblowych.

Spółka nie stosuje przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: UoR) z uwagi na brak takiego obowiązku. Spółka stosuje przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz. U. 2019 poz. 2544; dalej: Rozporządzenie). Spółka nie sporządza spisu z natury w rozumieniu § 24 ust. 1 Rozporządzenia w okresach miesięcznych.

W bieżącym roku planowane jest przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami tytułu IV działu III (art. 551 i następne) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) stosować będzie przepisy UoR, tj. prowadzić będzie księgi rachunkowe. Księgi rachunkowe zostaną otwarte na dzień przekształcenia i zamknięte na dzień kończący rok obrotowy spółki przekształconej, tj. na dzień 31 grudnia 2024 r.

### Pytanie

Czy w związku z przekształceniem Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury, o którym mowa w § 24 ust. 1 Rozporządzenia i tym samym Wnioskodawcy ustalając przypadający na każdego z Wnioskodawców dochód z działalności gospodarczej prowadzonej w formie Spółki w 2024 r. obowiązani będą do uwzględnienia różnic remanentowych, o których mowa w art. 24 ust. 2 ustawy o PIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury, o którym mowa w § 24 ust. 1 Rozporządzenia i tym samym Wnioskodawcy ustalając przypadający na każdego z Wnioskodawców dochód z działalności gospodarczej prowadzonej w formie Spółki w 2024 r. nie będą obowiązani do uwzględnienia różnic remanentowych, o których mowa w art. 24 ust. 2 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 1 § 2 KSH spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 KSH, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia).

Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH). Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH).

Regulacja zawarta w art. 553 KSH wyraża zasadę kontynuacji, w myśl której istnieje tożsamość podmiotu przekształcanego i podmiotu przekształconego, a dochodzi jedynie do zmiany formy prawnej tego podmiotu. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie.

Jednocześnie na gruncie prawa podatkowego odrębną regulację w zakresie tzw. sukcesji podatkowej wprowadza art. 93a § 1 ustawy z dnia z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Jak stanowi natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 24 ust. 2 ustawy o PIT, u podatników osiągających dochody z działalności gospodarczej i prowadzących księgi przychodów i rozchodów dochodem z działalności jest różnica pomiędzy przychodem w rozumieniu art. 14 a kosztami uzyskania powiększona o różnicę pomiędzy wartością remanentu końcowego i początkowego towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadków, jeżeli wartość remanentu końcowego jest wyższa niż wartość remanentu początkowego, lub pomniejszona o różnicę pomiędzy wartością remanentu początkowego i końcowego, jeżeli wartość remanentu początkowego jest wyższa.

Zgodnie z art. 24a ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność gospodarczą, są obowiązane prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, zwaną dalej „księgą”, z zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres sprawozdawczy, a także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o.

Zagadnienia związane z prowadzeniem podatkowej księgi przychodów i rozchodów uregulowane zostały w Rozporządzeniu. Jak stanowi § 2 ust. 1 Rozporządzenia, osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, o których mowa w art. 24a ust. 1 i 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, zwanej dalej „ustawą o podatku dochodowym”, są obowiązane prowadzić księgę, z zastrzeżeniem ust. 2, według wzoru ustalonego w załączniku nr 1 do rozporządzenia, w sposób określony w rozdziale 2.

Zgodnie z § 5 ww. Rozporządzenia, osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, o których mowa w § 2 ust. 1, obowiązane do prowadzenia księgi, zwane dalej „podatnikami”, prowadzą ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z art. 22n ust. 2-6 ustawy o podatku dochodowym.

Jak stanowi § 24 ust. 1 Rozporządzenia, podatnicy są obowiązani do sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadów, zwanego dalej „spisem z natury”, na dzień 1 stycznia, na koniec każdego roku podatkowego, na dzień rozpoczęcia działalności w ciągu roku podatkowego, a także w razie utraty w ciągu roku podatkowego prawa do opłacania podatku na podstawie ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2019 r. poz. 43,1495, 1649 i 2200), zmiany wspólnika, zmiany proporcji udziałów wspólników lub likwidacji działalności. Obowiązek sporządzenia spisu z natury na dzień 1 stycznia roku podatkowego nie dotyczy podatników, którzy sporządzili spis z natury na koniec poprzedniego roku podatkowego.

W tym przypadku zamiast spisu z natury na dzień 1 stycznia roku podatkowego do księgi wpisuje się spis z natury sporządzony na dzień 31 grudnia poprzedniego roku podatkowego (§ 24 ust. 2 Rozporządzenia).

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z ustawą o PIT spółka jawna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych jest spółką transparentną podatkowo, tj. podatnikiem podatku dochodowego nie jest spółka, a jej wspólnicy – proporcjonalnie do udziałów w zysku. W zależności od statusu wspólników, znajdują zastosowanie przepisy ustawy o PIT lub ustawy o CIT. Wnioskodawcy są osobami fizycznymi – przychody uzyskiwane przez osoby fizyczne za pośrednictwem spółki jawnej uznaje się za przychody z działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o PIT.

Jak stanowi natomiast art. 24 ust. 2 ustawy o PIT, u podatników osiągających dochody z działalności gospodarczej i prowadzących księgi przychodów i rozchodów dochodem z działalności jest różnica pomiędzy przychodem w rozumieniu art. 14 a kosztami uzyskania, z uwzględnieniem różnic remanentowych.

W dalszej kolejności należy wskazać, że w rozumieniu Rozporządzenia spółka jawna osób fizycznych jest określana jako podatnik. Wspomniane różnice remanentowe, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy o PIT, powstają na skutek sporządzenia przez podatnika w rozumieniu Rozporządzenia i wpisania przez podatnika w rozumieniu Rozporządzenia do podatkowej księgi przychodów i rozchodów spisu z natury, o którym mowa w § 24 ust. 1 Rozporządzenia.

Zgodnie z ww. przepisem, podatnik zobowiązany jest do sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury jedynie w określonych w Rozporządzeniu przypadkach, tj.:

– na dzień 1 stycznia,

– na koniec każdego roku podatkowego,

– na dzień rozpoczęcia działalności w ciągu roku podatkowego,

– w razie utraty w ciągu roku podatkowego prawa do opłacania podatku na podstawie ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2019 r. poz. 43, 1495, 1649 i 2200),

– zmiany wspólnika, zmiany proporcji udziałów wspólników lub likwidacji działalności.

Na podstawie § 24 ust. 3 Rozporządzenia podatnik w rozumieniu Rozporządzenia może również dobrowolnie sporządzać spis z natury w innych terminach, przy czym – jak wskazali Wnioskodawcy – w przypadku Spółki powyższe nie ma miejsca.

Mając na uwadze powołane przepisy i powyższe ustalenia należy wskazać, że przepisy prawa nie wprowadzają obowiązku sporządzenia spisu z natury w przypadku przekształcenia spółki jawnej. Tym samym, zdaniem Wnioskodawców, w opisywanym zdarzeniu przyszłym taki obowiązek nie wystąpi – ani na dzień poprzedzający dzień przekształcenia ani na koniec roku podatkowego każdego z Wnioskodawców (tj. roku kalendarzowego). Należy w szczególności zaznaczyć, że w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie dojdzie do zakończenia roku podatkowego Spółki, gdyż Spółka nie jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego i nie znajduje zastosowania w stosunku do niej pojęcie roku podatkowego w rozumieniu ustawy o PIT i Rozporządzenia.

Natomiast w dniu zakończenia roku podatkowego każdego z Wnioskodawców (wspólników Spółki), tj. w dniu 31 grudnia 2024 r., Spółka będzie prowadzić działalność w innej formie prawnej, tj. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej odrębnym podatnikiem podatku dochodowego i prowadzącej księgi rachunkowe. Tym samym wpisanie przez spółkę przekształconą (jako podatnika w rozumieniu Rozporządzenia) spisu z natury do podatkowej księgi przychodu i rozchodów nie będzie możliwe. Wnioskodawcy pragną również podkreślić, że w opisywanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do likwidacji Spółki, gdyż zastosowanie ma w tym przypadku zasada kontynuacji, wprowadzana przez wspomniany art. 553 KSH.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawców, z uwagi na brak obowiązku sporządzenia spisu z natury Wnioskodawcy ustalając dochód z działalności gospodarczej prowadzonej w formie Spółki w 2024 r. nie będą zobowiązani do uwzględnienia różnic remanentowych, o których mowa w art. 24 ust. 2 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą osobą prawną, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Jak stanowi art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.

Zgodnie z art. 24 ust. 2 ustawy:

U podatników osiągających dochody z działalności gospodarczej i prowadzących księgi przychodów i rozchodów dochodem z działalności jest różnica pomiędzy przychodem w rozumieniu art. 14 a kosztami uzyskania powiększona o różnicę pomiędzy wartością remanentu końcowego i początkowego towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadków, jeżeli wartość remanentu końcowego jest wyższa niż wartość remanentu początkowego, lub pomniejszona o różnicę pomiędzy wartością remanentu początkowego i końcowego, jeżeli wartość remanentu początkowego jest wyższa (…).

Według art. 24a ust. 1 ww. ustawy:

Osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność gospodarczą, są obowiązane prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, zwaną dalej „księgą”, z zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres sprawozdawczy, a także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o.

Stosownie do § 24 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (Dz. U. z 2019 r. poz. 2544):

Podatnicy są obowiązani do sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadów, zwanego dalej „spisem z natury”, na dzień 1 stycznia, na koniec każdego roku podatkowego, na dzień rozpoczęcia działalności w ciągu roku podatkowego, a także w razie utraty w ciągu roku podatkowego prawa do opłacania podatku na podstawie ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2019 r. poz. 43, 1495, 1649 i 2200), zmiany wspólnika, zmiany proporcji udziałów wspólników lub likwidacji działalności.

Z powyższych przepisów wynika, że w celu ustalenia prawidłowej wysokości dochodu u podatników osiągających dochody z działalności gospodarczej i prowadzących księgi przychodów i rozchodów należy ustalić różnicę pomiędzy przychodem a kosztami uzyskania z uwzględnieniem różnic remanentowych.

Należy ponadto zauważyć, że wydatki na zakup towarów, materiałów i surowców uwzględniane są w podatkowej księdze przychodów i rozchodów w całości, niezależnie od tego, czy wszystkie z nich posłużą uzyskaniu przychodu w danym roku podatkowym. Przeprowadzenie remanentów końcowych i początkowych pozwala po części zrealizować zasadę potrącalności kosztów w czasie. Odpowiednie powiększenie lub pomniejszenie dochodu o różnice remanentowe prowadzi do uwzględniania, lub nieuwzględniania, przy obliczaniu dochodu wydatków, które nie zostały poniesione w celu uzyskania przychodu podatkowego w danym roku podatkowym (zakupione towary lub materiały nie zostały sprzedane czy też wykorzystane w produkcji).

**Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji**

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przekształcenie spółki jawnej (Spółki) w spółkę z o.o. ma na celu zmianę formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej z dniem przekształcenia, tj. z dniem wpisania spółki z o.o. do rejestru spółka jawna staje się spółką przekształconą. Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla Spółkę.

Z dniem przekształcenia zmienia się sposób opodatkowania dochodów z działalności, które podlegały opodatkowaniu przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zaś po przekształceniu ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Co istotne, zmianie ulega również sposób prowadzenia ksiąg – po przekształceniu prowadzone będą wyłącznie księgi rachunkowe. Podatnik ma zatem obowiązek zamknięcia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (księgi) i wyliczenia dochodu. Dochód ten ustalić należy w oparciu o przychody i koszty wynikające z księgi oraz wyliczoną różnicę remanentową.

Ponieważ Państwo są podatnikiami z tytułu dochodów osiąganych przez Spółkę do momentu jej przekształcenia w sp. z o.o. to dla prawidłowego określenia Państwa dochodu istotny jest spis z natury, tj. stan towarów handlowych czy materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadków na moment przekształcenia – utraty statusu podatnika.

Zatem pomimo tego, że przekształcenie Spółki nie oznacza likwidacji działalności, a sp. z o.o. jest kontynuatorem tej działalności powinni Państwo sporządzić spis z natury, bowiem remanent sporządzony na moment przekształcenia będzie remanentem „końcowym” w Spółce pozwalającym na prawidłowe ustalenie Państwa dochodu za okres kiedy działalność prowadzili Państwo w formie Spółki. Pomimo, iż przepisy wykonawcze w tym zakresie nie zawierają szczegółowej regulacji należy przyjąć, że taki remanent jest niezbędny w celu prawidłowego ustalenia Państwa dochodu.

Podsumowując, w sytuacji, gdy Spółka wykonuje działalność gospodarczą oraz prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów, do rozliczenia Państwa dochodów z tej działalności za 2024 r., stosownie do art. 24 ust. 2 ustawy, niezbędne jest sporządzenie spisu z natury na moment zaprzestania działalności w formie Spółki.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan A.C. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).