Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4.4012.375.2019.10.S.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Zwolnienie z podatku VAT usług pośrednictwa w zawieraniu
umów o zarządzanie PPK oraz określenia momentu powstania
obowiązku podatkowego z tytułu świadczenia ww. usług
pośrednictwa.
Słowa kluczowe: instrumenty-instrumenty finansowe
plan-Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK)
usługi-usługi pośrednictwa
usługi-usługi zwolnione
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi zarządzania
funduszami, portfelami, pracowniczymi programami
emerytalnymi i pracowniczymi planami kapitałowymi
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi, których przedmiotem
są instrumenty finansowe
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. g
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 41

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2019 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 czerwca 2019 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie zwolnienia z podatku VAT usług pośrednictwa w zawieraniu
    umów o zarządzanie PPK oraz określenia momentu powstania obowiązku podatkowego z
    tytułu świadczenia ww. usług pośrednictwa. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) S.A. (dalej „Wnioskodawca” lub „Bank”) jest instytucją finansową prowadzącą
    działalność bankową, która obejmuje m.in. udzielanie finansowania w formie kredytów i
    pożyczek, a także wykonuje usługi inwestycyjne w odniesieniu do instrumentów
    finansowych, na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.) – dalej: „Ustawa o obrocie”. Na skutek
    prowadzonej działalności Wnioskodawca dysponuje szeroką bazą klientów oraz
    potencjalnych klientów korporacyjnych. Znacząca część z tych podmiotów zatrudnia
    pracowników w ramach prowadzonych przez siebie przedsiębiorstw.
    Pracownicze plany kapitałowe
    Z dniem 1 stycznia 2019 r. weszła życie ustawa z dnia 4 października 2018 r. o
    pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2215) – dalej: „Ustawa o PPK”
    określająca m.in. zasady gromadzenia środków w pracowniczych planach kapitałowych
    (dalej „PPK”). Obecnie Bank rozważa podjęcie współpracy z instytucjami finansowymi,
    które będą oferowały na rzecz podmiotów zatrudniających usługi zarządzania i
    prowadzenia PPK.
    Na podstawie Ustawy o PPK, przy spełnieniu określonych warunków, podmiot
    zatrudniający (m.in. pracodawca) zawiera umowę o zarządzanie PPK. Umowa ta jest
    zawierana z instytucją finansową, którą w rozumieniu Ustawy o PPK jest fundusz
    inwestycyjny zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, które zostało
    umieszczone w ewidencji PPK w trybie Ustawy o PPK, fundusz emerytalny zarządzany
    przez powszechne towarzystwo emerytalne w rozumieniu ustawy o organizacji i
    funkcjonowaniu funduszy emerytalnych albo pracownicze towarzystwo emerytalne, które
    zostały umieszczone w ewidencji PPK, lub zakład ubezpieczeń, który został umieszczony w
    ewidencji PPK.
    Należy wskazać, że określone podmioty zatrudniające są zobowiązane do podpisania
    umów o zarządzanie PPK. O ile jednak prawo narzuca na podmiot zatrudniający
    obowiązek podpisania umowy o zarządzanie, o tyle wybór instytucji finansowej, z którą
    podmiot zatrudniający podpisze umowę jest pozostawiony podmiotowi zatrudniającemu.
    Należy także wskazać, że uczestnictwo w PPK jest dobrowolne. Na podstawie Ustawy o
    PPK, uczestnik PPK może zrezygnować z dokonywania wpłat do PPK na podstawie
    deklaracji złożonej podmiotowi zatrudniającemu w formie pisemnej. Deklaracja musi
    zawierać dane dotyczące podmiotu zatrudniającego i uczestnika PPK oraz oświadczenie
    uczestnika PPK o posiadaniu przez niego wiedzy o konsekwencjach jej złożenia. Co 4 lata,
    od dnia 1 kwietnia, podmiot zatrudniający będzie ponowie zobowiązany do rozpoczęcia

    dokonywania wpłat za uczestnika PPK, który zrezygnował z dokonywania wpłat do PPK,
    chyba że uczestnik PPK ponownie zrezygnuje z dokonywania wpłat do PPK, składając
    podmiotowi zatrudniającemu właściwą deklarację.
    Podmiot zatrudniający i uczestnik PPK finansują wpłaty podstawowe z własnych środków.
    W sytuacji, gdy dany PPK prowadzony jest w oparciu o fundusz inwestycyjny przedmiotem
    inwestycji w ramach tego PPK są jednostki uczestnictwa w takim funduszu.
    Zawarcie umowy z A. Spółka Akcyjna
    Mając na uwadze, że Ustawa o PPK zobowiązuje każdy podmiot zatrudniający do zawarcia
    umowy o zarządzanie PPK, zaś Bank dysponuje szeroką bazą klientów oraz potencjalnych
    klientów, zatrudniających pracowników w ramach prowadzonych przez siebie
    przedsiębiorstw, Wnioskodawca zawarł z A. Spółka Akcyjna (dalej „A.”), działającą na
    zlecenie B. Towarzystwo Funduszów Inwestycyjnych S.A. (dalej „TFI”), umowę dotyczącą
    dystrybucji PPK (dalej „Umowa Dystrybucyjna”). TFI jest podmiotem zarządzającym
    funduszem inwestycyjnym zdefiniowanej daty pod nazwą F. (dalej „Fundusz”).
    Na podstawie Umowy Dystrybucyjnej A. powierzyła Bankowi wykonywanie czynności z
    zakresu wyszukiwania podmiotów zatrudniających w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 21
    Ustawy o PPK, niebędących osobami fizycznymi (dalej „Zatrudniający”), zainteresowanych
    nawiązaniem współpracy z TFI w zakresie zarządzania PPK (dalej „PPK A.”), celem zawarcia
    przez Zatrudniającego umowy o zarządzanie PPK z Funduszem (dalej „Umowa o
    zarządzanie PPK”) oraz nabywania przez pracowników Zatrudniających jednostek
    uczestnictwa w Funduszu.
    TFI jest również podmiotem zarządzającym PPK A., umieszczonym w ewidencji PPK. PPK A.
    prowadzone będą w oparciu o Fundusz, który funkcjonuje w formie specjalistycznego
    funduszu inwestycyjnego otwartego. W konsekwencji uczestnicy inwestujący w PPK A.
    będą dokonywać inwestycji w jednostki uczestnictwa w Funduszu.
    Zgodnie z brzmieniem par. 1 ust. 1 Umowy Dystrybucyjnej, przedmiotem Umowy
    Dystrybucyjnej będzie świadczenie przez Bank usług pośrednictwa celem zawarcia przez
    Zatrudniającego Umowy o zarządzanie PPK z Funduszem oraz nabywania przez
    pracowników Zatrudniających jednostek uczestnictwa w Funduszu.
    Zakres usług Banku świadczonych na podstawie Umowy Dystrybucyjnej
    Na podstawie Umowy Dystrybucyjnej Bank będzie świadczyć usługi polegające na:
    a) wyszukiwaniu Zatrudniających, zainteresowanych zawarciem z Funduszem Umowy o
      zarządzanie PPK:
    b) umawianiu Zatrudniających, o których mowa powyżej, na spotkania, w których mają
      uczestniczyć przedstawiciele A., TFI lub Funduszu, na których przedstawiane są
      informacje o PPK, TFI lub Funduszu - w celu zawarcia Umowy o zarządzanie PPK oraz
      nabywania przez pracowników Zatrudniających jednostek uczestnictwa w Funduszu;
    c) przekazywaniu zainteresowanym Zatrudniającym w imieniu A. materiałów lub
      informacji otrzymanych od A. i udostępnianych przez TFI, informujących o działalności
      TFI i Funduszu, w tym zasadach zarządzania przez TFI PPK - w celu zawarcia Umowy o
      zarządzanie PPK oraz nabywania przez pracowników Zatrudniających jednostek
      uczestnictwa w Funduszu;
    d) przekazywaniu A. informacji o Zatrudniających zainteresowanych rozpoczęciem
      współpracy z TFI w zakresie zarządzania PPK
    (dalej „Usługi”).
    Bank ma prawo udostępniać Zatrudniającym wyłącznie te dokumenty lub materiały
    informacyjne, co do których A. nie zastrzegła braku możliwości ich udostępniania tym
    podmiotom. A. może określić zakres i termin ich udostępnienia. Udostępnienie
    dokumentów lub materiałów następuje z uwzględnieniem zasad ochrony bezpieczeństwa

    danych, w tym danych osobowych obowiązujących w A. (w zakresie w jakim Bank został
    poinformowany i pisemnie zaakceptował zasady ochrony bezpieczeństwa danych, które
    stosuje A.).
    Działania Banku w związku z Umową Dystrybucyjną będą ograniczone do:
    (i) Zatrudniających, którzy zatrudniają co najmniej 250 osób według stanu na dzień 31
      grudnia 2018 r. (Faza 1); oraz
    (ii) Zatrudniających, którzy zatrudniają co najmniej 50 osób według stanu na dzień 30
      czerwca 2019 r. i nie są Zatrudniającymi z Fazy 1 (Faza 2).
    Umowa Dystrybucyjna przewiduje możliwość rozszerzenia w przyszłości zakresu jej
    obowiązywania również na innych Zatrudniających.
    Wynagrodzenie Banku z tytułu świadczenia Usług
    Bankowi przysługuje wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności składających się na
    Usługi, zakończonych zawarciem Umowy o zarządzanie PPK z Funduszem (dalej
    „Wynagrodzenie”).
    Wysokość Wynagrodzenia będzie ustalana i wypłacana w oparciu o liczbę aktywnych
    uczestników przez 10 kolejnych lat od zawarcia przez Zatrudniającego z Funduszem
    Umowy o zarządzanie PPK, od której należne jest Wynagrodzenie.
    Na podstawie Umowy Dystrybucyjnej, przez aktywnego uczestnika rozumie się uczestnika
    PPK A. w oparciu o Umowę o zarządzanie PPK, który:
    a) opłacił składki na PPK w ramach Funduszu zarządzanego przez TFI przynajmniej w
      minimalnej wysokości zgodnie z Ustawą o PPK w miesiącu poprzedzającym coroczny
      okres rozliczeniowy;
    b) nie złożył ważnej deklaracji o rezygnacji z dokonywania wpłat do PPK, o której mowa w
      art. 23 ust. 2 Ustawy o PPK (ale wliczając uczestników PPK, w stosunku do których taka
      deklaracja przestała wywierać skutki i wpłaty powinny być dokonywane), na koniec
      corocznego okresu rozliczeniowego:
    c) nie zawiesił dokonywania wpłat zgodnie z art. 24 Ustawy o PPK na koniec okresu
      rozliczeniowego
    (dalej „Aktywni uczestnicy PPK A.”).
    Liczba Aktywnych uczestników PPK A. ustalana będzie osobno w każdym z 10 lat dla
    potrzeb kalkulacji Wynagrodzenia, według stanu na:
    (i) ostatni dzień roboczy marca 2020 roku oraz każdego kolejnego roku, w kolejnych 9
      latach kalendarzowych - w odniesieniu do Zatrudniających z Fazy 1;
    (ii) ostatni dzień roboczy września 2020 roku oraz każdego kolejnego roku, w kolejnych 9
      latach kalendarzowych - w odniesieniu do Zatrudniających z Fazy 2
    - każdy taki dzień zwany dalej „Dniem Kalkulacji".
    W ciągu pierwszych 5 dni roboczych miesiąca kalendarzowego przypadającego
    bezpośrednio po miesiącu, w którym będzie przypadał Dzień Kalkulacji, A. będzie
    przekazywała Bankowi raport, który będzie stanowił podstawę dla kalkulacji
    Wynagrodzenia (dalej „Raport”). Raport będzie zawierał co najmniej wskazanie liczby
    Aktywnych uczestników PPK A. w Dniu Kalkulacji z podziałem na Zatrudniających oraz
    łączną kwotę należnego Wynagrodzenia.
    Wynagrodzenie kalkulowane będzie w następujący sposób:
    a) w roku 2020 - kwota X od każdego Aktywnego uczestnika PPK A.;
    b) w kolejnych 9 latach kalendarzowych - kwota Y od każdego Aktywnego uczestnika PPK
      A..

    W konsekwencji, dopiero z dniem otrzymania Raportu, Bank będzie w stanie określić
    Wynagrodzenie należne w danym roku kalendarzowym.
    Płatność Wynagrodzenia będzie następowała po doręczeniu przez Bank faktury lub innego
    księgowego dokumentu wskazującego należną kwotę, który Bank wystawi A. w oparciu o
    Raport.
    Ewentualne rozwiązanie Umowy Dystrybucyjnej nie będzie zwalniało A. z konieczności
    zapłaty Wynagrodzenia związanego z Umowami o zarządzanie PPK, w odniesieniu do
    których Bank wykonywał czynności na podstawie Umowy Dystrybucyjnej. W sytuacji
    rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, w przypadku gdy A. w sposób rażący naruszy
    postanowienia Umowy Dystrybucyjnej, całe należne Wynagrodzenie staje się natychmiast
    wymagalne. W takim przypadku również Wynagrodzenie, które nie zostało jeszcze
    skalkulowane albo opłacone, stanie się natychmiast wymagalne, przy czym
    wynagrodzenie z tytułu lat, dla których Dzień Kalkulacji jeszcze nie przypadł będzie
    ustalone według liczby Aktywnych uczestników PPK A. na ostatni Dzień Kalkulacji, za który
    przekazano Raport na rzecz Banku.
    Bank na podstawie Umowy Dystrybucyjnej może zażądać od A., nie częściej niż raz do
    roku, przeprowadzenia audytu w celu sprawdzenia poprawności danych oraz wyliczeń
    przedstawionych w Raporcie.
    Pytania
    1) Czy Usługi podlegają zwolnieniu z opodatkowania podatkiem VAT?
    2) W przypadku uznania, że Usługi stanowią usługi zwolnione z VAT na podstawie art. 43
      ust. 1 pkt 12 lit. g) Ustawy o VAT (tj. jako usługi zarządzania PPK) albo usługi
      opodatkowane podstawową stawką VAT, w którym momencie Bank powinien
      rozpoznawać moment powstania obowiązku podatkowego z tytułu świadczenia Usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko w odniesieniu do Pytania nr 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi podlegają zwolnieniu z opodatkowania podatkiem VAT.
    Uwagi wstępne dotyczące PPK
    Z dniem 1 stycznia 2019 r. weszła w życie ustawa z dnia 4 października 2018 r. o
    pracowniczych planach kapitałowych określająca, m.in., zasady gromadzenia środków w
    PPK, zawierania umów o zarządzanie PPK, finansowania i dokonywania wpłat do PPK oraz
    wypłat i zwrotu środków zgromadzonych w PPK
    Zgodnie z art. 3 Ustawy o PPK, PPK jest tworzony w celu systematycznego gromadzenia
    oszczędności przez uczestnika PPK z przeznaczeniem na wypłatę po osiągnięciu przez
    niego 60. roku życia oraz na inne cele określone w ustawie. Środki gromadzone w PPK
    stanowią prywatną własność uczestnika PPK (z zastrzeżeniem art. 105 Ustawy o PPK).
    Na podstawie art. 7 ust. 1 Ustawy o PPK podmiot zatrudniający w rozumieniu art. 2 ust. 1
    pkt 21 Ustawy o PPK (m.in. pracodawca, o którym mowa w art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca
    1974 r. - Kodeks pracy) zawiera umowę o zarządzanie PPK, jeżeli zatrudnia co najmniej
    jedną osobę zatrudnioną (w tym zasadniczo pracowników, o których mowa w art. 2
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy).
    Ustawę o PPK stosuje się do podmiotów zatrudniających, w zależności od liczby
    zatrudnionych, począwszy od 1 lipca 2019 r., 1 stycznia 2020 r., 1 lipca 2020 r. albo 1
    stycznia 2021 r.
    Umowa o zarządzanie PPK jest zawierana z instytucją finansową w postaci elektronicznej
    pozwalającej na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku. Podmiot zatrudniający, w
    porozumieniu z zakładową organizacją związkową działającą w tym podmiocie
    zatrudniającym, wybiera instytucję finansową, z którą zostanie zawarta umowa o
    zarządzanie PPK. Instytucją finansową w rozumieniu Ustawy o PPK jest fundusz

    inwestycyjny zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, które zostało
    umieszczone w ewidencji PPK w trybie Ustawy o PPK, fundusz emerytalny zarządzany
    przez powszechne towarzystwo emerytalne w rozumieniu ustawy o organizacji i
    funkcjonowaniu funduszy emerytalnych albo pracownicze towarzystwo emerytalne, które
    zostały umieszczone w ewidencji PPK, lub zakład ubezpieczeń, który został umieszczony w
    ewidencji PPK.
    W tym kontekście należy wskazać, że uczestnictwo w PPK jest dobrowolne. Na podstawie
    art. 23 ust. 2 Ustawy o PPK uczestnik PPK może zrezygnować z dokonywania wpłat do PPK
    na podstawie deklaracji złożonej podmiotowi zatrudniającemu w formie pisemnej.
    Deklaracja musi zawierać dane dotyczące podmiotu zatrudniającego i uczestnika PPK oraz
    oświadczenie uczestnika PPK o posiadaniu przez niego wiedzy o konsekwencjach jej
    złożenia. Co 4 lata, od dnia 1 kwietnia, podmiot zatrudniający będzie dokonywał wpłat za
    uczestnika PPK, który uprzednio zrezygnował z dokonywania wpłat do PPK, chyba że
    uczestnik PPK ponownie zrezygnuje z dokonywania wpłat do PPK, składając podmiotowi
    zatrudniającemu właściwą deklarację.
    Podmiot zatrudniający i uczestnik PPK finansują wpłaty podstawowe z własnych środków.
    W sytuacji, gdy dany PPK prowadzony jest w oparciu o fundusz inwestycyjny przedmiotem
    inwestycji w ramach tego PPK są jednostki uczestnictwa w takim funduszu.
    Kwalifikacja podatkowa Usług na gruncie podatku VAT
    Ustawa o VAT przewiduje szereg zwolnień z podatku VAT. Przepisy Ustawy o VAT stanowią
    w tym zakresie implementację postanowień dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    z 2006 r. L. 347) – dalej: Dyrektywa. Tym samym w celu dokonania prawidłowej wykładni
    zakresu zwolnień przewidzianych w Ustawie o VAT należy wziąć pod uwagę treść
    Dyrektywy VAT oraz unijne i krajowe orzecznictwo sądowe.
    Mając przy tym na uwadze, że PPK stanowią instytucję nową w polskim systemie
    prawnym, brak jest praktyki oraz wskazówek interpretacyjnych w zakresie stosowania
    przepisów, które dotyczą PPK. Istnieje szereg form prowadzenia PPK oraz możliwości ich
    kwalifikacji, w zależności od nadanych im ram prawnych. Zasadniczo należy jednak
    zauważyć, że PPK realizują zarówno funkcje inwestycyjne, jak i spełniają rolę
    ubezpieczeniową. W tym kontekście Wnioskodawca chciałby uzyskać potwierdzenie, w jaki
    sposób powinien kwalifikować Usługi (realizowane w odniesieniu do PPK) na gruncie
    podatkowym.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Usługi stanowią usługi pośrednictwa w świadczeniu usług,
    których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w Ustawie o obrocie,
    zwolnione z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 Ustawy o VAT.
    Kwalifikacja Usług jako usług pośrednictwa w świadczeniu usług, których przedmiotem są
    instrumenty finansowe, o których mowa w Ustawie o obrocie
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 Ustawy o VAT zwalnia się usługi, których przedmiotem są
    instrumenty finansowe, o których mowa w Ustawie o obrocie, z wyłączeniem
    przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym
    zakresie.
    Usługi dotyczące PPK A. jako usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe
    PPK A. prowadzone będą w oparciu o Fundusz, który funkcjonuje w formie
    specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego, będącego instytucją wspólnego
    inwestowania w rozumieniu Ustawy o obrocie.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o obrocie, instrumentami finansowymi są, m.in.
    tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania niebędące papierami
    wartościowymi. Ponadto, na podstawie art. 3 pkt 3 Ustawy o obrocie, przez tytuły
    uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania należy rozumieć wyemitowane na

    podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego papiery wartościowe lub
    niebędące papierami wartościowymi instrumenty finansowe reprezentujące prawa
    majątkowe przysługujące uczestnikom instytucji wspólnego inwestowania, w tym w
    szczególności jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. W konsekwencji jednostki
    uczestnictwa w Funduszu, będącym specjalistycznym funduszem inwestycyjnym
    otwartym, stanowią instrumenty finansowe w rozumieniu Ustawy o obrocie.
    Z uwagi na fakt, że PPK A. prowadzone będą w oparciu o Fundusz, przedmiotem inwestycji
    w PPK A. będą jednostki uczestnictwa Funduszu, kwalifikowane jako instrumenty
    finansowe. Tym samym usługi dotyczące inwestycji w PPK A. powinny być kwalifikowane
    na gruncie VAT jako - zwolnione z podatku - usługi, których przedmiotem są instrumenty
    finansowe.
    Usługi jako usługi pośrednictwa w zakresie usług dotyczących PPK
    Zgodnie z brzmieniem par. 1 ust. 1 Umowy Dystrybucyjnej, przedmiotem Umowy
    Dystrybucyjnej będzie świadczenie przez Bank usług pośrednictwa celem zawarcia przez
    Zatrudniającego Umowy o zarządzanie PPK z Funduszem oraz nabywania przez
    pracowników Zatrudniających jednostek uczestnictwa w Funduszu. Jak przy tym wskazano
    powyżej jednostki uczestnictwa w Funduszu będą kwalifikowane jako instrumenty
    finansowe w rozumieniu Ustawy o obrocie.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, należy rozważyć, czy Usługi - jako usługi,
    których przedmiotem, zgodnie z brzmieniem Umowy Dystrybucyjnej, jest pośrednictwo
    celem zawarcia Umów o zarządzanie PPK oraz nabywania instrumentów finansowych -
    mogą być uznawane za usługi pośrednictwa w świadczeniu usług, których przedmiotem są
    instrumenty finansowe, o których mowa w Ustawie o obrocie.
    Z uwagi na fakt, że ani polskie przepisy podatkowe, ani też przepisy prawa unijnego
    dotyczące podatku od wartości dodanej, nie zawierają bezpośrednio legalnej definicji
    usług pośrednictwa finansowego powszechnie przyjmuje się, że znaczenia i zakresu tego
    pojęcia należy poszukiwać w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    (dalej „TSUE”) oraz w orzecznictwie i praktyce polskich sądów i organów podatkowych.
    W zakresie dotyczącym jurysprudencji unijnej jednym z najbardziej adekwatnych orzeczeń
    jest wyrok TSUE z dnia 21 czerwca 2007 roku w sprawie Volker Ludwig v Finanzamt
    Luckenwalde (C-453/05). Jak wskazał TSUE w powołanym orzeczeniu (zob. pkt 23), pojęcie
    pośrednictwa finansowego „obejmuje działalność wykonywaną przez osobę
    pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której
    działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych
    umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za
    którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa. W tym
    kontekście celem takiej działalności jest uczynić wszystko co niezbędne, by dwie strony
    zawarły umowę, przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy”.
    W tym kontekście należy powołać także wyrok TSUE z dnia 13 grudnia 2001 roku w
    sprawie Commissioners of Customs & Excise v CSC Financial Services Ltd. (C-235/00), w
    którym Trybunał wyjaśnił, iż pośrednictwo w omawianym znaczeniu „odnosi się do
    działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej
    produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie
    usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów.
    [Usługi pośrednictwa] stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są
    wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą
    one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy,
    nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta,
    warunków płatności jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem [usług pośrednictwa] jest
    zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony
    umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora
    określonego w warunkach umowy.”

    Powyższy pogląd jest także w pełni recypowany w orzecznictwie polskich sądów i praktyce
    organów podatkowych (zob.np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z
    dnia 30 sierpnia 2016 roku, sygn. IPPP1/4512-674/16-2/EK). Zgodnie z powyższym
    rozumieniem za konstytutywne elementy usługi „pośrednictwa finansowego” należy uznać:
    (i) podejmowanie (przez pośrednika) wysiłków i działań - innych niż działania typowe dla
      samej usługi finansowej, do której sprzedaży pośrednik stara się doprowadzić -
      zmierzających do tego, by podmiot oferujący produkt finansowy oraz jego potencjalny
      nabywca zawarli ze sobą umowę o świadczenie określonych usług finansowych,
    (ii) pozostawanie przez pośrednika poza zakresem samej umowy o produkt finansowy,
      której nie jest stroną i która bezpośrednio nie dotyka jego interesów, oraz
    (iii) uzyskiwanie od jednej ze stron usługi finansowej przez pośrednika z tytułu
      świadczonych przez niego usług pośrednictwa wynagrodzenia odrębnego od
      wynagrodzenia za usługi finansowe należnego na rzecz strony wykonującej te usługi.
    Do podobnej (choć mniej szczegółowej) definicji usług pośrednictwa finansowego
    prowadzi również analiza językowa tego pojęcia, którą organy podatkowe również
    posługują się posiłkowo – „zgodnie z definicją zawartą w Słowniku języka polskiego PWN,
    przez pośrednictwo rozumie się <działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie
    się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron, kojarzenie
    kontrahentów w transakcjach handlowych oraz umożliwianie kontaktu uczestnikom rynku
    pracy>. Zatem pośrednictwo obejmuje czynności dokonywane w imieniu oraz na rzecz
    innego podmiotu gospodarczego, w wyniku których dochodzi do zawarcia transakcji
    między tym przedsiębiorcą a podmiotem trzecim” (zob. np. interpretacja Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 sierpnia 2017 roku, sygn. 0112-KDIL1-
    1.4012.182.2017.1.AK).
    W konsekwencji, należy uznać, że usługi pośrednictwa finansowego, w tym usługi
    pośrednictwa w świadczeniu usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o
    których mowa w Ustawie o obrocie, polegają na działalności, która może obejmować
    stwarzanie danemu podmiotowi możliwości zawarcia umowy z inną stroną poprzez m.in.
    kojarzenie stron i przekazywanie im informacji przydatnych do podjęcia decyzji o zawarciu
    umowy.
    Co istotne, ze zwolnienia z podatku VAT korzystają również usługi finansowe, które
    świadczone są przez pośrednika pozostającego jedynie w pośrednim stosunku ze
    stronami umowy - tj. przez podmiot, który świadczy swoje usługi na rzecz innego
    pośrednika (Zgodnie z poglądem wyrażonym przez TSUE w wyroku C-124/07 J.C.M Beheer
    BV z 3 kwietnia 2008 r. Podobnie uznawał Wojewódzki Sad Administracyjny w Warszawie
    w wyroku z 5 lutego 2015 r., sygn. III SA/Wa 1801/14, oraz wyroku z 2 października 2012 r.,
    sygn. III SA/Wa 3484/11). Co więcej, takie usługi będą uważane za usługi pośrednictwa
    finansowego nawet wówczas, gdy będą świadczone przez podmioty (osoby) niebędące
    formalnie agentami czy też brokerami (Zob. interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 listopada 2017 r., sygn. IPPP1/4512/819
    /15-4/17/S/KC).
    W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że istota zobowiązań Banku wobec A.
    sprowadza się do podejmowania wysiłków i działań zmierzających do tego, aby doszło do
    zawarcia jak największej liczby Umów o zarządzanie PPK, celem zmaksymalizowania liczby
    Aktywnych uczestników PPK A.. Potwierdza to przyjęty przez strony Umowy
    Dystrybucyjnej model wynagradzania Banku z tytułu świadczenia Usług, który ma
    charakter prowizyjny. Strony Umowy Dystrybucyjnej ściśle uzależniły bowiem wysokość
    Wynagrodzenia (oraz to, czy jest ono w ogóle należne) od efektywności świadczonych
    Usług, znajdującej swój wyraz w liczbie Aktywnych uczestników PPK A. w danym roku
    kalendarzowym.
    Na skutek działań Banku, realizowanych w ramach Usług, Zatrudniający będą, m.in.,
    otrzymywać informacje o działalności TFI i Funduszu, w tym o zasadach zarządzania przez

    PPK A., co będzie miało na celu skłonienie tych podmiotów do wyboru Funduszu, jako
    podmiotu z którym Zatrudniający podpiszą umowę o zarządzanie PPK i w konsekwencji
    sprawienie, że pracownicy Podmiotów Zatrudniających, którzy podejmą decyzję o
    inwestycji w PPK, będą inwestować w PPK A., w postaci nabycia jednostek uczestnictwa w
    Funduszu (będących instrumentami finansowymi). Należy przy tym zaznaczyć, że - w
    świetle Umowy Dystrybucyjnej - Bank nie ma interesu w zakresie treści Umów o
    zarządzanie PPK, jak również nie będzie stroną takich umów, zaś jego rola będzie się
    koncentrowała na pośrednictwie celem zawarcia takich umów oraz nabywania przez
    pracowników Zatrudniających jednostek uczestnictwa w Funduszu. Tym samym, na
    podstawie Umowy Dystrybucyjnej, Bank będzie podejmował inne działania, niż działania
    typowe dla podmiotu zarządzającego PPK. Interes Banku nie będzie zatem dotyczył treści
    Umów o zarządzanie PPK, a skutecznego wyszukiwania i przekonania jak największej
    liczby Zatrudniających do zawarcia Umowy o zarządzanie PPK, celem maksymalizacji liczby
    pracowników nabywających jednostki uczestnictwa w Funduszu.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Usługi stanowią usług pośrednictwa w
    świadczeniu usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w
    Ustawie o obrocie, zwolnione z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 Ustawy o
    VAT. W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje, że w myśl art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e) Ustawy
    o VAT obowiązek podatkowy z tytułu świadczenia usług zwolnionych od podatku zgodnie z
    art. 43 ust. 1 pkt 37-41 powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu
    świadczenia tych usług. Tym samym uznanie Usług za usługi zwolnione na podstawie na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 Ustawy o VAT skutkowałoby koniecznością rozpoznawania
    przez Bank obowiązku podatkowego z tytułu Usług cyklicznie, każdorazowo w momencie
    otrzymania Wynagrodzenia przysługującego w danym roku kalendarzowym.
    Alternatywne podstawy zakwalifikowania Usług jako zwolnionych na gruncie Ustawy o VAT
    Jak Wnioskodawca wskazywał powyżej, PPK stanowią nową instytucję prawną, która – w
    zależności od nadanych jej ram prawnych - może realizować wiele funkcji, w
    zróżnicowanym stopniu. W konsekwencji, niezależnie od kwalifikacji Usług jako
    pośrednictwa w świadczeniu usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o
    których mowa w Ustawie o obrocie, zwolnionych na podstawie art. 43 ust 1 pkt 41 Ustawy
    o VAT, Wnioskodawca wskazuje, że istnieją alternatywne możliwości zakwalifikowania
    Usług jako zwolnionych z podatku VAT, tj. jako: (i) usług pośrednictwa w świadczeniu usług
    ubezpieczeniowych na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 Ustawy o VAT albo (ii) usług
    zarządzania pracowniczymi planami kapitałowym na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. g)
    Ustawy o VAT.
    Kwalifikacja Usług jako usług pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych
    Na podstawie art. 135 ust. 1 lit. a) Dyrektywy VAT państwa członkowskie zwalniają
    transakcje ubezpieczeniowe i reasekuracyjne, wraz z usługami pokrewnymi świadczonymi
    przez brokerów ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych.
    Zgodnie z kolei z art. 43 ust. 1 pkt 37 Ustawy o VAT, implementującym ww. przepis
    Dyrektywy VAT, zwolnieniu od podatku VAT podlegają m.in. usługi ubezpieczeniowe,
    usługi reasekuracyjne i usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i
    reasekuracyjnych.
    Należy wskazać, że ani Dyrektywa VAT, ani Ustawa o VAT nie zawierają definicji pojęć
    „usługa ubezpieczeniowa” oraz „pośrednictwo w świadczeniu usług ubezpieczeniowych”.
    Pojęcia te na gruncie podatku VAT - podobnie jak pojęcie „pośrednictwa finansowego” -
    stanowią autonomiczne pojęcia (unijnego) prawa podatkowego. Zdaniem Wnioskodawcy,
    oznacza to, że ewentualnej kwalifikacji Usług na potrzeby podatku VAT należy dokonać w
    oderwaniu od ich kwalifikacji na gruncie regulacyjnym prawa krajowego. Za usługi
    pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych, mogą być zatem uznane usługi

    mające określone cechy pozwalające na uznanie ich za usługi tego rodzaju, mimo, że w
    świetle odrębnych polskich przepisów, nie będą uważane za pośrednictwo
    ubezpieczeniowe.
    Zgodnie z orzecznictwem TSUE, usługą ubezpieczeniową jest usługa polegająca na
    zapewnieniu ubezpieczonemu, w razie wystąpienia ryzyka objętego zakresem ochrony,
    świadczenia uzgodnionego przy zawarciu umowy, w zamian za zapłatę składki
    ubezpieczeniowej z góry (tak TSUE np. w wyrokach w sprawach: C-224/11 BGŻ Leasing z
    17 stycznia 2013 r., C-242/08 Swiss Re Germany Holding z 22 października 2009 r., C-8/01
    Taksatorringen z 20 listopada 2003 r., czy też C-349/96 Card Protection Plan Ltd. z 21
    lutego 1999 r.).
    Jak przy tym TSUE podkreśla w swoim orzecznictwie, warunkiem skorzystania ze
    zwolnienia od podatku VAT przewidzianego dla usług ubezpieczeniowych nie jest to, aby
    stroną umowy ubezpieczenia był zakład ubezpieczeń. Usługa której istotą jest
    zapewnienie ochrony ubezpieczeniowej będzie więc mogła być uznana za usługę
    ubezpieczeniową w świetle Dyrektywy VAT nawet jeżeli świadczy ją podmiot niebędący
    ubezpieczycielem. Tym samym, pomimo iż polskie regulacje określają zamknięty katalog
    czynności ubezpieczeniowych wykonywanych przez zakłady ubezpieczeń na podstawie
    stosownej licencji, to nie determinuje to zakresu zwolnienia od podatku VAT na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 37 Ustawy o VAT. Analizowane zwolnienie stanowi zatem zwolnienie o
    charakterze przedmiotowym, a nie podmiotowym, zaś pojęcie usługi ubezpieczeniowej
    należy dla celów tego zwolnienia rozumieć w sposób szerszy niż definiują to polskie
    przepisy regulacyjne.
    W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do usług pośrednictwa w
    świadczeniu usług ubezpieczeniowych aktualne pozostają uwagi poczynione powyżej w
    odniesieniu do pośrednictwa w świadczeniu usług, których przedmiotem są instrumenty
    finansowe, dotyczące natury pośrednictwa.
    W ocenie Wnioskodawcy, PPK realizują funkcje ubezpieczeń społecznych, stanowiąc
    element powszechnego systemu emerytalnego. Również PPK A. stanowi szeroko
    rozumiane ubezpieczenie emerytalne, pełniące podobną rolę w systemie emerytalnym co
    pracownicze programy emerytalne czy też fundusze emerytalne
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, istnieje możliwość kwalifikacji Usług jako usług
    pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37
    Ustawy o VAT.
    Kwalifikacja Usług jako usług zarządzania PPK w rozumieniu Ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT państwa członkowskie zwalniają transakcje
    zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa
    członkowskie. Regulacją implementującą powyższe zwolnienie do polskiego porządku
    prawnego jest art. 43 ust. 1 pkt 12 Ustawy o VAT, zgodnie z którym zwalnia się od podatku
    usługi zarządzania:
    a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi
      portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach
      inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
    b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
      inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią,
    c) ubezpieczeniowymi funduszami kapitałowymi w rozumieniu przepisów o działalności
      ubezpieczeniowej,
    d) otwartymi funduszami emerytalnymi oraz dobrowolnymi funduszami emerytalnymi w
      rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, a także
      Funduszem Gwarancyjnym utworzonym na podstawie tych przepisów,

    e) pracowniczymi programami emerytalnymi w rozumieniu przepisów o pracowniczych
      programach emerytalnych,
    f) obowiązkowym systemem rekompensat oraz funduszem rozliczeniowym utworzonymi
      na podstawie przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a
      także innymi środkami i funduszami, które są gromadzone lub tworzone w celu
      zabezpieczenia prawidłowego rozliczenia transakcji zawartych w obrocie na rynku
      regulowanym w rozumieniu tych przepisów albo w obrocie na giełdach towarowych w
      rozumieniu przepisów o giełdach towarowych, przez partnera centralnego, agenta
      rozrachunkowego lub izbę rozliczeniową w rozumieniu przepisów o ostateczności
      rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów
      wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami,
    g) pracowniczymi planami kapitałowymi, w rozumieniu ustawy z dnia 4 października 2018
      r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. poz. 2215).
    Tym samym, skoro art. 43 ust. 1 pkt 12 Ustawy o VAT stanowi implementację zwolnienia
    wyrażonego w Dyrektywie VAT, jego interpretacji należy dokonywać w zgodzie z treścią
    art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT. Również wnioski wynikające z orzecznictwa TSUE,
    wypracowanego na gruncie ww. regulacji Dyrektywy VAT, znajdują zastosowanie do
    zwolnień przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 12 Ustawy o VAT.
    Interpretacja art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT była przedmiotem licznych rozstrzygnięć
    TSUE, który wielokrotnie podnosił cel tej regulacji, jakim „jest między innymi ułatwienie
    inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pośrednictwem przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania, bez ponoszenia kosztów podatku VAT, i zapewnienie w ten
    sposób neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru
    między bezpośrednim inwestowaniem w papiery wartościowe a inwestowaniem w nie za
    pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania.” (Zob. wyroki TSUE w
    sprawach: C-169/04 Abbey National z 4 maja 2006 r., C-363/O5 JP Morgan Fleming
    Claverhouse lnvestment Trust i The Association of Investment Trust Companies z 28
    czerwca 2007 r., C-424/11 Wheels Common lnvestment Fund Trustees z 7 marca 2013 r., C-
    275/11 GfBk z 7 marca 2013 r., czy też C-464/12 ATP Pension Service z 14 marca 2014 r.)
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE pojęcia „specjalnego funduszu
    inwestycyjnego” oraz „zarządzania” tym funduszem, wyrażone w art. 135 ust. 1 lit. g)
    Dyrektywy VAT stanowią autonomiczne pojęcia prawa UE, w związku z czym powinny być
    co do zasady interpretowane w sposób jednolity, pozwalający uniknąć rozbieżności w
    stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich
    (przykładowo wyroki TSUE w sprawach C-424/11 Wheels Common lnvestment Fund
    Trustees oraz C-464/12 ATP Pension Service, czy też w sprawie C-595/13 Fiscale Eenheid X
    NV cs z 9 grudnia 2015 r.). Tym samym, ich treść nie może być zmieniona przez państwa
    członkowskie, przy czym nie zostały one również jednoznacznie zdefiniowane przez
    prawodawcę unijnego.
    Zakres pojęcia „specjalny fundusz inwestycyjny”
    Zgodnie z orzecznictwem TSUE zasadniczym kryterium specjalnego funduszu
    inwestycyjnego w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT jest gromadzenie
    środków wielu beneficjentów, pozwalające na rozłożenie ryzyka ponoszonego przez tych
    beneficjentów na szereg papierów wartościowych (zob. wyrok TSUE w sprawie C-464/12
    ATP Pension Service). Jak wskazywał TSUE, fundusz inwestycyjny, którego uczestnicy nie
    ponoszą ryzyka zarządzania tym funduszem nie mieści się w zakresie znaczeniowym
    pojęcia „specjalnych funduszy inwestycyjnych” w rozumieniu Dyrektywy VAT (zgodnie z
    rozstrzygnięciami TSUE w sprawach C-424/11 Wheels Common lnvestment Fund Trustees
    oraz C-464/12 ATP Pension Service).
    Uwzględniając wnioski wynikające z orzecznictwa TSUE, zdaniem Wnioskodawcy, PPK
    stanowią specjalne fundusze inwestycyjne w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy

    VAT oraz 43 ust. 1 pkt 12 Ustawy o VAT. Powyższe wynika z natury prawnej i ekonomicznej
    PPK, w szczególności z ich otwartego charakteru oraz faktu, ich uczestnicy ponoszą ryzyko
    ekonomiczne w sposób analogiczny do inwestorów wnoszących środki finansowe do
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Ponadto, również polski ustawodawca
    potwierdził taką kwalifikację PPK wprowadzając zwolnienie czynności zarządzania PPK do
    art. 43 ust. 1 pkt 12 Ustawy o VAT, czyli przepisu implementującego kompleksowo unijne
    zwolnienie z VAT zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi. W tym kontekście
    Wnioskodawca zaznacza, że PPK A. prowadzone będą w oparciu o Fundusz, który
    funkcjonuje w formie specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego. W
    konsekwencji uczestnicy inwestujący w PPK A. będą dokonywać inwestycji w jednostki
    uczestnictwa w Funduszu.
    W konsekwencji, należy uznać, że PPK A. są specjalnymi funduszami inwestycyjnymi w
    rozumieniu powyższych przepisów Dyrektywy VAT.
    Zakres pojęcia „zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi”
    Odnosząc się do zakresu pojęcia „zarządzania” specjalnymi funduszami inwestycyjnymi,
    TSUE wyjaśniał wielokrotnie (m.in. w sprawach: C-169/04 Abbey National, C-44/11
    Deutsche bank z 19 lipca 2012 r. i C-464/12 ATP Pension Service), że na zarządzanie
    składają się czynności właściwe dla działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwa
    zbiorowego inwestowania. W szczególności w odniesieniu do usług zarządzania
    świadczonych przez podmiot zarządzający będący osobą trzecią TSUE uznał, że czynności
    te powinny tworzyć odrębną całość, ocenianą globalnie, oraz stanowić elementy właściwe
    i istotne dla zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi. Świadczone usługi
    powinny zatem dotyczyć specyficznych i istotnych elementów związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi. Samo bowiem świadczenie usług o charakterze materialnym,
    czy też technicznym nie jest objęte zakresem art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT.
    Poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w Załączniku II do
    dyrektywy z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe – (UCITS) - dalej jako „Dyrektywa UCITS” w
    rubryce „Administracja” (zgodnie z poglądem TSUE wyrażonym m.in. w sprawach C-169/04
    Abbey National, C-275/11 GfBk, C-464/12 ATP Pension Service). Zdaniem TSUE nie tylko
    zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących
    przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe
    wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w
    rozumieniu Dyrektywy VAT. Fakt, iż usługi świadczone przez osobę trzecią nie wiążą się z
    dokonaniem zmian w sytuacji prawnej lub finansowej funduszu także nie stoi na
    przeszkodzie objęciu ich pojęciem „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w
    rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy VAT (zob. wyroki TSUE w sprawach C-275/11
    GfBk i C-464/12 ATP Pension Service). Również polskie organy podatkowe interpretują
    pojęcie „zarządzania” specjalnymi funduszami inwestycyjnymi w podobny sposób,
    wywodzą jego znaczenie z prawa unijnego oraz Załącznika II do Dyrektywy UCITS
    (przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 25
    stycznia 2017 r., sygn.. 1462-IPPP1.4512.958.2016.1.BS, czy też w interpretacji
    indywidualnej z 27 września 2016 r., sygn. IPPP1/4512-518/16-4/AS).
    W szczególności, wśród czynności zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym w
    powyższym rozumieniu mieszczą się czynności polegające na „wprowadzeniu do obrotu”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, za „wprowadzanie do obrotu” zasadniczo należy uznawać
    wszelkie czynności polegające na udostępnianiu jednostek uczestnictwa funduszu szerszej
    grupie odbiorców. Tym samym, w pojęciu tym mieszczą się również czynności
    wspomagające nawiązanie faktycznych i prawnych relacji z innymi uczestnikami rynku (w
    szczególności poprzez stworzenie możliwości zawierania kontraktów z innymi

    uczestnikami obrotu), które są podejmowane w celu ukształtowania pozycji rynkowej
    podmiotu i zainteresowania pozostałych uczestników rynku oferowanymi przez ten
    podmiot produktami.
    Dla pełnego obrazu, należy zaznaczyć, że chociaż w swoich rozstrzygnięciach TSUE odnosił
    się do postanowień Dyrektywy UCITS, to jednak uwagi poczynione przez TSUE pozostają
    aktualne również na gruncie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z
    dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr
    1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (D. Urz. UE. Z 2011 r., L. 174 - „Dyrektywa AIFM”). Załącznik I
    do ww. dyrektywy wskazuje na zakres funkcji wchodzących w skład zarządzania
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, zbieżny z zakresem funkcji wskazanym w
    Załączniku II do Dyrektywy UCITS w odniesieniu do zbiorowego zarządzania portfelem
    (zob. wyrok C-595/13 Fiscale Eenheid X NV, w którym TSUE obszernie wypowiadał się na
    temat podobieństwa innych przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania do funduszy
    będących przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe w
    rozumieniu Dyrektywy UCITS, wskazując, m.in., że: „Fundusz inwestycyjny byłby zatem
    podobny do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania takich jak zdefiniowane przez
    dyrektywę UCITS, gdyby określone osoby nabyły jednostki uczestnictwa w tym
    przedsiębiorstwie, jeżeli zwrot z inwestycji, jakich dokonały zależy od wyników inwestycji
    dokonanych przez zarządzających funduszami w czasie, gdy osoby te są posiadaczami
    tych jednostek i jeżeli uczestnicy mają prawo do zysków lub ponoszą ryzyko związane z
    zarządzaniem funduszem.”) Tym samym, omówione wyżej wytyczne wynikające z
    orzecznictwa TSUE odwołującego się do Dyrektywy UCITS powinny mieć zastosowanie
    również do zarządzania funduszami funkcjonującymi w oparciu o przepisy Dyrektywy
    AIFM, w tym do PPK A. i Funduszu.
    Możliwość podzlecenia usług zarządzania lub ich części
    Należy również zaznaczyć, że czynności zarządzania świadczone przez podmiot trzeci na
    rzecz zarządzającego funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g)
    Dyrektywy VAT także podlegają zwolnieniu z VAT na podstawie tego przepisu (tak też TSUE
    w wyroku w sprawie C-275/11 GfBk z 7 marca 2013 r., czy też Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 23 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 1028/16).
    Objęcie usług świadczonych przez osobę trzecią podstawową stawką VAT skutkowałoby
    uprzywilejowaniem TFI realizujących czynności zarządcze we własnym zakresie, ze szkodą
    dla TFI, które zdecydowałyby się korzystać z usług osób trzecich. Tymczasem z zasady
    neutralności podatkowej wynika, że podmioty gospodarcze powinny mieć możliwość
    wyboru modelu organizacyjnego, który z czysto gospodarczego punktu widzenia jest dla
    nich najbardziej odpowiedni, nie narażając się na to, że dokonywane przez nie czynności
    nie będą objęte zwolnieniem z opodatkowania przewidzianym w 135 ust. 1 lit. g)
    Dyrektywy VAT (tak też TSUE w wyrokach w sprawach C-275/11 GfBk, C-169/04 Abbey
    National oraz C-464/12 ATP Pension Service).
    Co przy tym istotne, czynności podzlecane przez zarządzającego i realizowane przez
    podmiot trzeci mogą obejmować jedynie niektóre z funkcji realizowanych w ramach
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi (tytułem przykładu wskazać można na wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 1028/16, dotyczący
    usług doradczych i informacyjnych, czy też wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
    z 21 lutego 2019 r., sygn. III Sa/Wa 1210/18, wydany w odniesieniu do usług prawnych). W
    konsekwencji, bez znaczenia dla kwalifikacji Usług pozostanie, że Bank będzie realizował
    usługi zarządzania PPK na zlecenie A..
    Podsumowanie w zakresie kwalifikacji Usług jako usług zarządzania PPK w rozumieniu
    Ustawy o VAT
    W oparciu o orzecznictwo TSUE, wskazać należy, że:

    (i) pojęcia „specjalnych funduszy inwestycyjnych” oraz „zarządzania” tymi funduszami na
      gruncie podatku VAT stanowią autonomiczne pojęcia prawa unijnego i przy ich
      definiowaniu należy odnosić się nie do przepisów krajowych, a do regulacji unijnych;
    (ii) PPK stanowią specjalne fundusze inwestycyjne w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g)
      Dyrektywy VAT; w rezultacie, do określenia zakresu zwolnienia wyrażonego w art. 43
      ust. 1 pkt 12 lit. g) Ustawy o VAT, przewidzianego dla usług zarządzania PPK, należy
      posiłkować się wskazówkami zawartymi w orzecznictwie TSUE w odniesieniu do usług
      zarządzania funduszami inwestycyjnymi;
    (iii) wśród czynności zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym mieszczą się
      czynności polegające na „wprowadzeniu do obrotu”, za które należy uznawać wszelkie
      czynności polegające na udostępnianiu jednostek uczestnictwa funduszu szerszej
      grupie odbiorców. Tym samym, w pojęciu tym mieszczą się również czynności
      wspomagające nawiązanie faktycznych i prawnych relacji z innymi uczestnikami rynku
      (w szczególności poprzez stworzenie możliwości zawierania kontraktów z innymi
      uczestnikami obrotu), które są podejmowane w celu ukształtowania pozycji rynkowej
      podmiotu i zainteresowania pozostałych uczestników rynku oferowanymi przez ten
      podmiot produktami; sytuacja taka miejsce w przypadku Usług świadczonych przez
      Bank;
    (iv) czynności wchodzące w zakres usługi zarządzania funduszami mogą być wykonywane
      przez podmiot trzeci na zasadzie podzlecenia, przy czym nie jest przeszkodą do
      stosowania zwolnienia z VAT sytuacja, w której podzlecono jedynie część czynności
      wchodzących w zakres usługi zarządzania funduszami, tak jak w sprawie będące
      przedmiotem niniejszego wniosku.
    Podsumowanie uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do Pytania nr 1
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, Usługi stanowią usługi pośrednictwa w
    świadczeniu usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w
    Ustawie o obrocie, zwolnione z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 Ustawy o
    VAT. Niemniej, niezależnie od powyższej kwalifikacji, zdaniem Wnioskodawcy, istnieje
    alternatywna możliwość zakwalifikowania Usług jako zwolnionych z podatku VAT: (i) usług
    pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37
    Ustawy o VAT albo (ii) usług zarządzania pracowniczymi planami kapitałowym na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. g) Ustawy o VAT. Niezależnie jednak od przyjętej
    podstawy prawnej, zdaniem Wnioskodawcy, Usługi podlegają zwolnieniu z opodatkowania
    podatkiem VAT.
    Stanowisko w odniesieniu do Pytania nr 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania, że Usługi stanowią usługi zwolnione z VAT
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. g) Ustawy o VAT (tj. jako usługi zarządzania PPK) albo
    usługi opodatkowane podstawową stawką VAT, Bank powinien rozpoznawać moment
    powstania obowiązku podatkowego z tytułu świadczenia Usług z dniem wykonania Usług,
    rozumianym każdorazowo jako dzień przekazania Raportu będącego podstawą dla
    ustalenia wysokości Wynagrodzenia przysługującego Bankowi w danym roku.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają m.in.
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 Ustawy o
    VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7
    Ustawy o VAT.

    Zgodnie z art. 19a ust. 1 Ustawy o VAT obowiązek podatkowy powstaje zasadniczo z
    chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi. Z kolei, na podstawie art. 19a
    ust. 2 Ustawy o VAT, w odniesieniu do przyjmowanych częściowo usług, usługę uznaje się
    również za wykonaną, w przypadku wykonania części usługi, dla której to części określono
    zapłatę.
    W myśl natomiast art. 19a ust. 3 Ustawy o VAT usługę, dla której w związku z jej
    świadczeniem ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się
    za wykonaną z upływem każdego okresu, do którego odnoszą się te płatności lub
    rozliczenia, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi. Usługę świadczoną w sposób
    ciągły przez okres dłuższy niż rok, dla której w związku z jej świadczeniem w danym roku
    nie upływają terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego
    roku podatkowego, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi.
    Jak wskazywał Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego, zgodnie z założonym modelem
    wynagradzania Banku, Wynagrodzenie przysługujące w danym roku kalendarzowym
    będzie każdorazowo wyliczane przez A. na Dzień Kalkulacji przypadający w danym roku, tj.
    na ostatni dzień roboczy marca (w przypadku Fazy 1) albo września (w odniesieniu do Fazy
    2). Wynagrodzenie wyliczone będzie w Raporcie na podstawie liczby Aktywnych
    uczestników PPK A. w Dniu Kalkulacji z podziałem na Zatrudniających. Wynagrodzenie
    kalkulowane będzie w następujący sposób:
    1) w roku 2020 - kwota X od każdego Aktywnego uczestnika PPK A. według stanu na
      Dzień Kalkulacji, przypadający w 2020 r.;
    2) w kolejnych 9 latach kalendarzowych - kwota Y od każdego Aktywnego uczestnika PPK
      A. według stanu na Dzień Kalkulacji, przypadający w danym roku kalendarzowym, w
      którym Wynagrodzenie jest należne.
    W konsekwencji, w toku prawidłowej realizacji Umowy Dystrybucyjnej, dopiero z dniem
    przekazania Raportu w danym roku kalendarzowym potwierdzone zostanie, że Usługi
    Banku przyniosły efekt w postaci uczestnictwa w danym okresie w PPK A., na podstawie
    nabytych jednostek uczestnictwa Funduszu, Aktywnych uczestników PPK A., a tym samym,
    że Usługi zostały wykonane. Dopiero po Dniu Kalkulacji przypadającym w danym roku
    kalendarzowym oraz przekazaniu Raportu z wyliczeniem Wynagrodzenia, Bank będzie
    wiedział, czy w danym roku kalendarzowym przysługuje mu jakiekolwiek Wynagrodzenie z
    tytułu wykonania Usług. Tym samym, dopiero po uzyskaniu Raportu, będzie mógł określić,
    czy za Usługi jest mu należne wynagrodzenie.
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, zasadnym jest twierdzenie, że do
    dnia wykonania Usług, rozumianego jako dzień przekazania Raportu będącego podstawą
    dla ustalenia wysokości Wynagrodzenia przysługującego Bankowi w danym roku, Bank nie
    będzie zobowiązany do rozpoznania momentu powstania obowiązku podatkowego w
    podatku VAT z tytułu świadczenia Usług.
    Podsumowując, obowiązek podatkowy z tytułu Usług będzie powstawał dopiero w
    momencie wykonania Usług, rozumianym jako moment potwierdzenia, że Usługi Banku w
    danym roku kalendarzowym przyniosły efekt. Dopiero wtedy będzie też następowało
    skonkretyzowanie się wysokości Wynagrodzenia Banku. Tym samym - z uwagi na fakt, że
    Wynagrodzenie ma być płatne co roku, w wysokości określanej każdorazowo w Dniu
    Kalkulacji - należy uznać, że obowiązek podatkowy z tytułu Usług będzie powstawał
    odrębnie w odniesieniu do Wynagrodzenia należnego w każdym kolejnym roku, tj. Bank
    powinien rozpoznawać obowiązek podatkowy z tytułu Usług przez 10 lat, na dzień
    wykonania Usług, rozumiany jako dzień przekazania Raportu będącego podstawą dla
    ustalenia wysokości Wynagrodzenia przysługującego Bankowi w danym roku, przy czym
    podstawę opodatkowania stanowiłaby kwota Wynagrodzenia należnego w danym roku
    kalendarzowym.

    Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie również w rozstrzygnięciach organów
    podatkowych, zgodnie z którymi za moment powstania obowiązku podatkowego z tytułu
    wykonywania umów rezultatu, w których strony uzgodniły wynagrodzenie za odniesienie
    określonego sukcesu, należy uznawać chwilę osiągnięcia celu określonego w umowie tego
    rodzaju (tak przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 7 grudnia 2017 r., sygn. IPPP1/4512-3-59/16-4/MPE, czy też Dyrektor Izby
    Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 22 listopada 2010 r., sygn. IPPP2
    /443-564/10-4/JW). Przykładowo, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z dnia 7 grudnia 2017 r., sygn. IPPP1/4512-3-59/16-4/MPE, organ podatkowy rozstrzygał
    kwestię momentu powstania obowiązku podatkowego z tytułu usług polegających na
    pomocy w uzyskaniu odszkodowania, gdzie wartość wynagrodzenia była określona jako %
    faktycznie uzyskanego odszkodowania (tj. podstawa opodatkowania nie mogła zostać
    określona w momencie zakończenia czynności faktycznych). Organ podatkowy
    potwierdził, że: „(...) z uwagi na powyższe ustalenia stron w zakresie momentu wykonania
    usługi jak również samą specyfikę tych usług w niniejszej sprawie za moment wykonania
    usługi można uznać, jak wskazuje Spółka, dzień wpływu odszkodowania na rachunek
    bankowy Spółki, bądź też dzień wpływu odszkodowania bezpośrednio na rachunek Klienta
    - w zależności od tego, która ze stron otrzyma przelew kwoty odszkodowania. Celem
    zawartej między stronami umowy jest pomoc w uzyskaniu odszkodowania w przypadku
    odmowy przyjęcia na pokład albo odwołania lub dużego opóźnienia lotów, stąd należy
    uznać, że uzyskane takiego odszkodowania oznacza faktyczne wykonanie usługi -
    wykonanie wszystkich działań i czynności składających się na usługę, do których
    zobowiązana była Spółka. (...).”
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy zauważyć, że celem Usług Banku jest doprowadzenie
    do zawarcia Umowy o zarządzanie PPK z Funduszem oraz nabywania przez pracowników
    Zatrudniających jednostek uczestnictwa w Funduszu. W konsekwencji Umowa
    Dystrybucyjna będzie stanowić umowę rezultatu, w której wysokość Wynagrodzenia
    przysługująca Bankowi w danym roku uzależniona będzie od liczby Aktywnych
    uczestników PPK A. (w oparciu o Umowę Dystrybucyjną) na dany Dzień Kalkulacji. Tym
    samym niewykluczona jest sytuacja, w której - z uwagi na brak Aktywnych uczestników
    PPK A. - Wynagrodzenie w danym roku nie będzie Bankowi przysługiwać. Zdaniem
    Wnioskodawcy, taki sposób ustalenia Wynagrodzenia sprawia, że Umowę Dystrybucyjną -
    jako umowę rezultatu - należy uznawać za faktycznie wykonaną w danym roku
    kalendarzowym z dniem przekazania Raportu, doręczonego Bankowi po Dniu Kalkulacji
    przypadającym w tym roku, w odniesieniu do Wynagrodzenia przysługującego w tym roku.
    W konsekwencji, uwzględniając koncepcję umów rezultatu, wypracowaną przez organy
    podatkowe, należy uznać, że obowiązek podatkowy z tytułu Usług powstaje odrębnie w
    odniesieniu do Wynagrodzenia przysługującego w każdym kolejnym rok kalendarzowy
    obowiązywania Umowy Dystrybucyjnej, tj. Bank powinien rozpoznawać obowiązek
    podatkowy z tytułu Usług przez 10 lat, na dzień przekazania Raportu będącego podstawą
    dla ustalenia wysokości Wynagrodzenia przysługującego Bankowi w danym roku.
    W kontekście powyższego, należy także wskazać, że w dniu 2 maja 2019 r. TSUE wydał
    orzeczenie o sygn. C-224/18, zgodnie z którym możliwe jest powiązanie wykonania usługi z
    dokonaniem jej formalnego odbioru przez zleceniodawcę, w sytuacji gdy (i) formalność
    odbioru została uzgodniona przez strony w umowie wiążącej je postanowieniami
    umownymi odzwierciedlającymi rzeczywistość gospodarczą i handlową w dziedzinie, w
    której usługa jest wykonywana oraz (ii) formalność ta stanowi materialne zakończenie
    usługi i ustala ostatecznie wysokość należnego świadczenia wzajemnego.
    Co więcej, jak wskazał TSUE, „podstawę opodatkowania odpłatnego świadczenia usług
    stanowi świadczenie wzajemne rzeczywiście otrzymane z tego tytułu przez podatnika (...).
    W konsekwencji w zakresie, w jakim nie jest możliwe określenie wynagrodzenia należnego
    od usługobiorcy przed dokonaniem przez niego odbioru usług budowlanych lub
    budowlano-montażowych, podatek od tych usług nie może stać się wymagalny przed

    owym odbiorem.” Tym samym należy uznać, że TSUE stoi na stanowisku, iż do momentu
    ustalenia wysokości wynagrodzenia przysługującego z tytułu zrealizowanych usług,
    obowiązek podatkowy w podatku VAT nie powstaje, gdyż nie można jednoznacznie
    określić podstawy opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, uznanie - w przypadku kwalifikacji Usług za usługi zarządzania
    PPK albo usługi opodatkowane podstawową stawką VAT - że Bank powinien rozpoznawać
    moment powstania obowiązku podatkowego z tytułu świadczenia Usług każdorazowo z
    dniem wykonania Usług, rozumianym każdorazowo jako dzień przekazania Raportu, jest
    spójne z prezentowanym wyrokiem TSUE oraz systemowymi zasadami opodatkowania
    podatkiem VAT, który zasadniczo dotyczy świadczeń odpłatnych.
    Po pierwsze konieczność przekazania Raportu przez A. na rzecz Banku została uzgodniona
    w Umowie Dystrybucyjnej. Raport będzie stanowił formę akceptacji i, w efekcie, rozliczenia
    Usług przez A. przez potwierdzenie, że Wynagrodzenie w danym roku jest należne
    Wnioskodawcy w określonej wysokości. Po drugie, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega
    wątpliwości, że Umowa Dystrybucyjna oraz konieczność sporządzania Raportu i
    przekazywania go przez A. na rzecz Banku odzwierciedlają rzeczywistość gospodarczą i
    handlową w sektorze działalności akwizycyjnej, w którym Usługi są wykonywane, gdyż
    uwzględniają przy wyliczeniu Wynagrodzenia liczbę Aktywnych uczestników PPK A.. Po
    trzecie zaś formalność odbioru Usług przez A. w postaci Raportu stanowi, zdaniem
    Wnioskodawcy, materialne zakończenie Usług, gdyż - co podnosi również TSUE - ustala
    wysokość należnego Wynagrodzenia należnego Bankowi z tytułu świadczenia Usług.
    Ponadto, powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje uzasadnienie praktyczne,
    związane z okresem na jaki zawarta została Umowa Dystrybucyjna oraz w jakim będzie
    następowało ustalanie i wypłata Wynagrodzenia. Przyjęcie bowiem przeciwnej koncepcji,
    tj. uznanie, iż moment powstania obowiązku podatkowego z tytułu świadczenia Usług
    należy ustalić wcześniej, byłoby niezgodne z wnioskami wynikającymi z orzecznictwa TSUE,
    gdyż uniemożliwiałoby prawidłowe ustalenie wysokości podstawy opodatkowania oraz
    dokonanie jej ewentualnych korekt w przyszłości, po upływie 5-letniego terminu
    przedawnienia zobowiązania podatkowego.
    Podkreślić bowiem należy, że, np, na dzień zawarcia danej Umowy o zarządzanie PPK,
    Bank nie będzie w stanie określić podstawy opodatkowania Usług. Nie będzie znał
    ostatecznej kwoty Wynagrodzenia za Usługi, ani nie będzie miał pewności, czy
    Wynagrodzenie to w ogóle będzie należne. Będzie ono przysługiwało Bankowi dopiero po
    Dniu Kalkulacji przypadającym w danym roku kalendarzowym, w odniesieniu do
    Wynagrodzenia przysługującego w tym roku kalendarzowym, o ile na dany Dzień
    Kalkulacji będą występowali Aktywni uczestnicy PPK A..
    W konsekwencji uznanie, że obowiązek podatkowy w VAT będzie powstawał w danym
    momencie jednokrotnie w odniesieniu do całości Wynagrodzenia, przyszłego i o
    nieustalonej z góry wysokości, oznaczałoby, że Bank musiałby na ten moment oszacować
    podstawę opodatkowania (zakładając, po pierwsze, że jakiekolwiek wynagrodzenie będzie
    należne Bankowi, a po drugie, przyjmując czysto hipotetyczne założenie co do
    spodziewanej liczby Aktywnych uczestników PPK A.). Podejście takie byłoby jednak,
    zdaniem Wnioskodawcy, sprzeczne z brzmieniem art. 29a ust. 1 Ustawy o VAT, który
    stanowi, że podstawą opodatkowania podatkiem VAT jest wszystko, co stanowi zapłatę,
    którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu
    sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej. Przepis ten nie dopuszcza bowiem
    możliwości szacowania podstawy opodatkowania.
    Podkreślić przy tym należy, że po upływie okresu przedawnienia zobowiązania
    podatkowego za okres, za który Bank wystawiłby pierwotną fakturę z tytułu wykonania
    Usług na hipotetyczną kwotę za cały 10-letni okres umowy, Bank nie byłby uprawniony do
    uwzględnienia faktur korygujących - nawet, jeżeli uznałby w przyszłości, po
    skonkretyzowaniu się Wynagrodzenia, iż podstawa opodatkowania wykazana w fakturze
    pierwotnej powinna ulec zmianie. Zmiany podstawy opodatkowania po upływie okresu

    przedawnienia zobowiązania podatkowego nie wywołują bowiem skutków na gruncie VAT.
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, przykładowo
    w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 kwietnia 2018 r., sygn. 0114-
    KDIP4.4012.75.2018.1.BS, w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15
    września 2015 r., sygn. IPPP1/4512-641/15-2/AS, czy w interpretacji Dyrektora Izby
    Skarbowej w Katowicach z 14 kwietnia 2014 r., sygn. IBPP1/443-16/14/LSz.
    Z uwagi zatem na fakt, że ostateczna wysokość całego Wynagrodzenia przysługującego
    Bankowi na podstawie Umowy Dystrybucyjnej będzie znana dopiero po 10 latach, tj. po
    upływie terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego za okresy, w których dojdzie
    do zawarcia Umów o zarządzanie PPK, Bank w praktyce nie byłby uprawniony do
    dokonania ww. korekty deklaracji VAT. Powyższe rozwiązanie prowadziłoby do
    nieopodatkowania świadczenia Usług przez Bank i w efekcie uszczuplenia należności
    publicznoprawnej w tym zakresie.
    Podsumowując, biorąc pod uwagę powyższe, tj. koncepcję umów rezultatu, brak podstaw
    prawnych do szacowania / przeszacowania podstawy opodatkowania oraz brak podstaw
    prawnych do dokonania korekty deklaracji VAT z uwagi na upływ terminu przedawnienia
    zobowiązania podatkowego, zdaniem Wnioskodawcy, nie byłoby prawidłowe uznanie, że
    obowiązek podatkowy z tytułu Usług powstaje jednokrotnie w odniesieniu do całości
    hipotetycznie wyliczonego Wynagrodzenia, np. z dniem w którym doszło do zawarcia
    danej Umowy o zarządzanie PPK. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje także oparcie w
    powołanym wyroku TSUE z dnia 2 maja 2019 r.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania, że Usługi stanowią usługi
    zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. g) Ustawy o VAT (tj. jako usługi
    zarządzania PPK) albo usługi opodatkowane podstawową stawką VAT, Bank powinien
    rozpoznawać moment powstania obowiązku podatkowego z tytułu świadczenia Usług z
    dniem wykonania Usług, rozumianym każdorazowo jako dzień przekazania Raportu
    będącego podstawą dla ustalenia wysokości Wynagrodzenia przysługującego Bankowi w
    danym roku.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 12 września 2019 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak 0114-KDIP4.4012.375.2019.3.AK, w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 16 września 2019 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    14 października 2019 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie.
    Na podstawie o art. 146 § 1 i art. 200 ppsa wnieśli Państwo o:
    1) uchylenie Zaskarżonej Interpretacji w całości oraz
    2) zasądzenie na rzecz Skarżącej zwrotu kosztów postępowania niezbędnych do
      celowego dochodzenia praw, w tym zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, według
      norm przepisanych.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z
    17 września 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 2547/19.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 24 września 2024 r. sygn. akt I FSK 147/21
    oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny 24 września 2024 r.

    Odpis prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 17
    września 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 2547/19 wpłynął do tut. Organu 13 marca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie i Naczelny Sąd Administracyjny w
        ww. wyrokach;
        ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Katalog czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług zawiera art. 5 ust. 1
    ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz.
    2174 ze zm.) zwanej dalej „ustawą”, który stanowi, że:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej "podatkiem",
      podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Usługą jest każde świadczenie na rzecz danego podmiotu niebędące dostawą towarów.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy więc rozumieć każde zachowanie się na rzecz
    innej osoby, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś

    na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie
    określonych stanów rzeczy).
    Art. 41 ust. 1 ustawy:
      Stawka podatku wynosi 22%, z zastrzeżeniem ust. 2-12c, art. 83, art. 119 ust. 7, art.
      120 ust. 2 i 3, art. 122 i art. 129 ust. 1.
    Art. 146aa ust. 1 pkt 1 ustawy:
      W okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do końca roku następującego po roku, dla
      którego wartość relacji, o której mowa w art. 38a pkt 4 ustawy z dnia 27 sierpnia
      2009 r. o finansach publicznych, jest nie większa niż 43% oraz wartość, o której
      mowa w art. 112aa ust. 5 tej ustawy, jest nie mniejsza niż -6%, stawka podatku, o
      której mowa w art. 41 ust. 1 i 13, art. 109 ust. 2 i art. 110, wynosi 23%.
    Zarówno w treści ustawy o podatku od towarów i usług, jak i w przepisach wykonawczych
    do niej, ustawodawca przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami
    obniżonymi lub zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od
    towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43
    ustawy.
    Art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. g) ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania pracowniczymi planami kapitałowymi, w
      rozumieniu ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach
      kapitałowych (Dz. U. poz. 2215).
    Art. 43 ust. 1 pkt 37 i 41 ustawy:
      Zwalnia się od podatku:
    37) usługi ubezpieczeniowe, usługi reasekuracyjne i usługi pośrednictwa w świadczeniu
      usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych, a także usługi świadczone przez
      ubezpieczającego w zakresie zawieranych przez niego umów ubezpieczenia na cudzy
      rachunek, z wyłączeniem zbywania praw nabytych w związku z wykonywaniem
      umów ubezpieczenia i umów reasekuracji;
    41) usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z
      dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2017 r. poz.
      1768, z późn. zm.), z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania
      nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie.
    Art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L z 2006 r. Nr 347 poz. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą”.
    Art. 135 ust. 1 lit. a i d Dyrektywy:
      Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje:
      a) transakcje ubezpieczeniowe i reasekuracyjne, wraz z usługami pokrewnymi
        świadczonymi przez brokerów ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych;

      d) transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące rachunków depozytowych,
        rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i innych zbywalnych
        instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE zwolnienia, o których mowa w art. 135 ust. 1
    Dyrektywy, stanowią autonomiczne pojęcia prawa unijnego, które służą unikaniu
    rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach
    członkowskich. Ponadto, pojęcia użyte do opisania zwolnień od podatku powinny być
    interpretowane w sposób ścisły, ponieważ zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej
    zasady, zgodnie z którą podatkiem VAT objęta jest każda usługa świadczona odpłatnie
    przez podatnika.
    Wykładnia tych pojęć musi być zgodna z celami, jakim służą zwolnienia oraz musi spełniać
    wymogi zasady neutralności podatkowej. Zasada ścisłej wykładni nie oznacza zatem, że
    pojęcia użyte w celu opisania zwolnień powinny być interpretowane w sposób, który
    uniemożliwiałby osiągnięcie zakładanych przez nie skutków (np. wyrok w sprawie C-334
    /14 De Fruytier, pkt 18).
    Orzeczenie z 5 czerwca 1997 r. w sprawie C-2/95 Sparekassernes Datacenter (SDC)
    dotyczy przedmiotowych zwolnień na gruncie wspólnego systemu VAT, w którym TSUE
    wskazał cechy charakterystyczne usługi finansowej w kontekście ustalenia warunków
    stosowania zwolnienia dla konkretnych podtypów usług finansowych wymienionych w art.
    13 (B) B(d) pkt 3 i 5 VI Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. d i lit. f Dyrektywy). Sprawa
    dotyczyła usług świadczonych przez SDC (stowarzyszenie) przede wszystkim na rzecz
    banków oraz innych jednostek podłączonych do jego systemu informatycznego. SDC
    świadczyło usługi przetwarzania danych związanych z transakcjami prowadzonymi przez
    jego klientów, a także pewnych usług związanych ze sprawami administracyjnymi swoich
    członków. Trybunał orzekł, że ani sposób wykonywania usług, ani charakter prawny
    usługodawcy, ani nawet brak bezpośredniej umowy podmiotu wykonującego usługi z
    ostatecznym odbiorcą nie wykluczają zastosowania zwolnień, o których mowa w art. 13 (B)
    (D) pkt 3 i 5 VI Dyrektywy, pod warunkiem, że usługi świadczone przez dany podmiot są
    przez klienta Banku postrzegane jako element otrzymanej usługi finansowej. Ponadto, aby
    świadczone usługi korzystały ze zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE
    dotyczyć specyficznych i istotnych elementów związanych z daną usługą finansową.
    Należy też wskazać, że TSUE w ww. orzeczeniu dodał, że „Sam fakt, że jakiś element jest
    niezbędny do zakończenia transakcji zwolnionej z podatku, nie daje podstaw do konkluzji,
    że usługa, którą dany element reprezentuje jest zwolniona”. Nadto, TSUE odniósł się
    również do kwestii wykonywania czynności pomocniczych (stanowiących element usługi
    zasadniczej) oraz dostarczył wskazówek interpretacyjnych w zakresie dotyczącym m.in.
    transakcji płatniczych.
    Aby świadczone usługi korzystały ze zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE
    dotyczyć specyficznych i istotnych elementów związanych z daną usługą finansową. Samo
    świadczenie usług o charakterze materialnym czy też technicznym nie jest objęte
    zwolnieniem – „aby stanowić »transakcję dotyczącą przelewów« świadczone usługi muszą
    zatem mieć skutek przelania funduszy oraz pociągać za sobą zmiany sytuacji prawnej i
    finansowej. Usługę zwolnioną na gruncie Dyrektywy należy odróżnić od czysto fizycznego
    lub technicznego świadczenia, takiego jak udostępnianie bankowi systemu przetwarzania
    danych”. W powyższym wyroku TSUE uznał także, że usługi pomocnicze dla usług
    finansowych mogą korzystać ze zwolnienia z VAT tylko jeśli same w znacznym stopniu
    „stają się” usługą finansową. Dla uznania usług związanych z przelewami za zwolnione,
    Trybunał w istocie wymaga, aby te usługi wywoływały taki efekt jak przelew, tzn.
    prowadziły do przeniesienia środków i zmieniały sytuację prawną i finansową
    zainteresowanego podmiotu. Trybunał wskazał również, że usługi polegające na
    udostępnieniu finansowych informacji bankom i innym użytkownikom nie są objęte
    zwolnieniem przewidzianym w podpunktach (3) i (5) art. 13(B)(d) VI Dyrektywy.

    Podobne stanowisko zostało przedstawione przez Trybunał w orzeczeniu z 13 grudnia
    2001 r. w sprawie C-235/00 CSC Financial Services Ltd. W wyroku tym TSUE stwierdził, że
    „obrót papierami wartościowymi polega na działaniach zmieniających sytuację prawną i
    finansową między stronami i działania te są porównywalne do przypadków przeniesienia
    lub płatności. Dostawa zwykłej usługi technicznej lub administracyjnej, nie zmieniającej
    sytuacji prawnej lub finansowej nie wydaje się więc być objęta zwolnieniem ustalonym w
    art. 13 część B lit. d pkt 5 Szóstej dyrektywy. (...) Wynika z tego więc, że usługi o
    charakterze administracyjnym nie zmieniające prawnej bądź finansowej pozycji stron nie
    są objęte zwolnieniem ustalonym w art. 13 część B lit. d pkt 5”.
    Z kolei w wyroku w sprawie C-350/10 Nordea Pankki Suomi Oyj TSUE wskazał że, aby móc
    zakwalifikować świadczone usługi jako czynności zwolnione z opodatkowania w
    rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 3 i 5 szóstej dyrektywy, powinny one tworzyć odrębną
    całość, która – jeśli ją oceniać globalnie – w konsekwencji wypełnia specyficzne i istotne
    funkcje usługi opisanej w tym przepisie. W odniesieniu do operacji dotyczących przelewów
    w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 3 szóstej dyrektywy świadczone usługi muszą
    skutkować przekazaniem środków pieniężnych oraz prowadzić do zmian prawnych i
    finansowych. Należy dokonać rozróżnienia między usługą zwolnioną w rozumieniu
    wspomnianej dyrektywy a dostarczaniem zwykłego świadczenia fizycznego lub
    technicznego, takiego jak udostępnienie bankowi systemu informatycznego. W tym celu
    sąd krajowy powinien w szczególności zbadać zakres odpowiedzialności usługodawcy
    względem banków, zwłaszcza to, czy odpowiedzialność ta ograniczona jest do aspektów
    technicznych, czy też obejmuje specyficzne i istotne elementy czynności.
    Zatem zgodnie z orzecznictwem TSUE ze zwolnienia z tytułu usług finansowych nie
    korzystają świadczone odrębnie usługi wspierające usługi finansowe, nawet jeśli są
    niezbędne do ich świadczenia, ale mają czysto techniczny charakter, np. usługi
    administracyjne, usługi call center czy usługi „swift”.
    Z analizy ww. orzeczeń wynika więc, że ze zwolnienia będą korzystać usługi stanowiące
    element usług finansowych, jeżeli:
    1) z ogólnego punktu widzenia stanowią osobną całość,
    2) obejmują funkcje charakterystyczne dla usługi zwolnionej,
    3) świadczone usługi muszą pociągać za sobą zmiany w sytuacji prawnej i finansowej
      zainteresowanych podmiotów.
    Natomiast odnosząc się do usług ubezpieczeniowych należy wskazać, że Trybunał orzekł,
    że istotą transakcji ubezpieczeniowej jest w ogólnym rozumieniu to, że ubezpieczyciel
    zobowiązuje się w przypadku gdy zaistnieje ryzyko objęte ubezpieczeniem, świadczyć
    ubezpieczonemu usługę uzgodnioną podczas zawierania umowy w zamian za uprzednią
    wpłatę składki (wyroki TS w sprawie Card Protection Plan C-349/96, EU:C:1999:93, pkt 17;
    Skandia C-240/99, EU:C:2001:140, pkt 37; Taksatororringen C-8/01, EU:C:2003:621, pkt 39).
    Trybunał wyraził stanowisko, że transakcja ubezpieczeniowa nieodzownie pociąga za sobą
    istnienie umowy między dostawcą usługi ubezpieczenia i osobą, która jest ubezpieczona
    na wypadek ryzyka, czyli ubezpieczonym.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają również definicji
    „pośrednictwa” w świadczeniu usług finansowych.
    W celu zdefiniowania jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa
    finansowego, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym
    orzecznictwem TSUE. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe
    PWN, wersja internetowa), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej,
    mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw
    dotyczących obu stron; występowanie w roli łącznika lub rozjemcy. Równorzędnie, przez
    pośrednictwo rozumie się załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych
    między dwiema stronami, pośredniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie

    stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do
    zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za
    pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną
    pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, iż bezpośrednią
    przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi
    słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący
    pomiędzy dwiema osobami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej,
    aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym
    znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań
    pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku
    prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w
    stosunek umowny z osobą trzecią.
    Pośrednictwo obejmuje zatem czynności dokonywane w imieniu oraz na rzecz innego
    podmiotu gospodarczego, w wyniku których dochodzi do zawarcia transakcji między tym
    przedsiębiorcą a podmiotem trzecim. Działanie „w imieniu” oznacza działanie z czyjegoś
    upoważnienia, w zastępstwie kogoś, natomiast działanie na czyjąś korzyść oznacza
    działanie dla kogoś, dla czyjegoś dobra.
    W celu rozstrzygnięcia, co w świetle ww. przepisów prawa podatkowego należy rozumieć
    pod pojęciem „pośrednictwa”, należy odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w
    sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w której TSUE
    stwierdził, że:
      „(...) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może
      obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia
      takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz
      klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest
      uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam
      pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy”. (pkt 38)
    Ponadto w ww. wyroku wskazano, że pojęcie pośrednictwa:
      „(...) obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest
      stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od
      typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie
      pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca
      ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa. W tym kontekście
      celem takiej działalności jest uczynić wszystko co niezbędne, by dwie strony zawarły
      umowę, przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy (zob.
      podobnie wyrok z dnia 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 CSC Financial Services,
      Rec. str. I 10237, pkt 39). Natomiast nie ma miejsca działalność polegająca na
      pośrednictwie, jeśli jedna ze stron umowy zleca podwykonawcy część czynności
      faktycznych związanych z umową (zob. podobnie ww. wyrok w sprawie CSC Financial
      Services, pkt 40)”. (pkt 23)
    Natomiast w wyroku z dnia 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of
    Customs & Excise v CSC Financial Services Ltd, Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa
    obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną
    umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych
    świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo
    stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie
    jako za odrębną działalność pośrednictwa. Działalność ta może obejmować m.in.
    wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z
    drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń
    wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie
    strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści
    umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art.
    13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się do działalności pośrednika, który nie

    przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz
    którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres
    umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę
    świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na
    jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu
    odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywanie kontaktu z drugą stroną
    lub negocjowanie, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać
    jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych
    w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek
    własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy.
    W wyroku z 3 kwietnia 2008 r. w sprawie C-124/07 pomiędzy J.C.M. Beheer B.V. a
    Staatssecretaris van Financien TSUE zwrócił uwagę, że przepisy wspólnotowe nie
    zawierają żadnych wskazówek odnoszących się do stosunku pomiędzy brokerem lub
    pośrednikiem ubezpieczeniowym a stronami umowy ubezpieczeniowej, do której się
    przyczynił. Stwierdzenie posiadania statusu brokera lub pośrednika ubezpieczeniowego
    zależy zatem od cech badanej działalności. Działalność pośrednictwa ubezpieczeniowego
    dotyczy działalności wykonywanej przez pośrednika, który nie zajmuje miejsca
    jakiejkolwiek ze stron umowy, dotyczącej produktu ubezpieczeniowego. Powinna to być
    usługa wykonana na rzecz strony umowy oraz opłacona przez nią jako odrębna
    działalność pośrednictwa. Pośrednictwo ma na celu dokonanie wszelkich niezbędnych
    czynności faktycznych lub czynności prawnych związanych z zawieraniem lub
    wykonywaniem umów ubezpieczenia.
    Powyższe tezy znalazły potwierdzenie w wyroku z 17 marca 2016 r. w sprawie C-40/15
    Minister Finansów przeciwko Aspiro SA, gdzie Trybunał wskazał (w kontekście uznania
    danej działalności za usługi „świadczone przez brokerów ubezpieczeniowych i agentów
    ubezpieczeniowych” w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. a Dyrektywy VAT), że w pierwszej
    kolejności usługodawca powinien pozostawać w stosunku z ubezpieczycielem i
    ubezpieczonym. Stosunek ten może być wyłącznie pośredni, jeżeli usługodawca jest
    podwykonawcą brokera lub agenta. W drugiej kolejności jego działalność powinna
    obejmować istotne aspekty pośrednictwa ubezpieczeniowego, takie jak wyszukiwanie
    klientów ubezpieczeniowych i kontaktowanie ich z ubezpieczycielem.
    W powołanych wyżej orzeczeniach TSUE wskazał zatem przykładowe elementy wchodzące
    w skład usługi „pośrednictwa”. Zgodnie z orzecznictwem Trybunału, usługa pośrednictwa
    finansowego powinna stanowić:
        usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca
        wynagrodzenie,
        z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika
        powinny stanowić element usługi finansowej,
        celem jest dążenie do zawarcia umowy, przy czym pośrednik nie ma żadnego
        interesu co do treści umowy,
        usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności
        faktycznych związanych z umową (nie może to być wyłącznie udostępnianie
        informacji stronom transakcji finansowej).
    Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla
    usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w
    odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów
    dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi
    funkcjonowanie rynku finansowego. Podkreślić trzeba, że zwolnienia przewidziane w
    Dyrektywie VAT stanowią autonomiczne pojęcia prawa unijnego, określenia zaś użyte do

    opisania tych zwolnień powinny być poddawane wykładni ścisłej, stanowią one bowiem
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą opodatkowaniu VAT podlega każda usługa
    i każda dostawa towarów dokonywana odpłatnie przez podatnika. Interpretacja
    rozszerzająca zakres zwolnienia poza ten, który wynika wprost z treści przepisu, jest
    niedozwolona. Powyższe potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE (dla
    przykładu wyrok w sprawie C-175/09 Axa UK – pkt 25 i przywołane tam orzecznictwo).
    Z okoliczności przedstawionych przez Państwa wynika, że są Państwo instytucją finansową
    prowadzącą działalność bankową, która obejmuje m.in. udzielanie finansowania w formie
    kredytów i pożyczek, a także wykonuje usługi inwestycyjne w odniesieniu do
    instrumentów finansowych, na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Na skutek prowadzonej działalności dysponują Państwo szeroką bazą klientów oraz
    potencjalnych klientów korporacyjnych. Znacząca część z tych podmiotów zatrudnia
    pracowników w ramach prowadzonych przez siebie przedsiębiorstw.
    Mając na uwadze, że Ustawa o PPK zobowiązuje każdy podmiot zatrudniający do zawarcia
    umowy o zarządzanie PPK, zaś Państwo dysponują szeroką bazą klientów oraz
    potencjalnych klientów, zatrudniających pracowników w ramach prowadzonych przez
    siebie przedsiębiorstw, zawarli Państwo z A. Spółka Akcyjna („A.”), działającą na zlecenie A.
    Towarzystwo Funduszów Inwestycyjnych S.A. („TFI”), umowę dotyczącą dystrybucji PPK
    („Umowa Dystrybucyjna”). TFI jest podmiotem zarządzającym funduszem inwestycyjnym
    zdefiniowanej daty pod nazwą F. („Fundusz”).
    Na podstawie Umowy Dystrybucyjnej A. powierzyła Państwu wykonywanie czynności z
    zakresu wyszukiwania podmiotów zatrudniających w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 21
    Ustawy o PPK, niebędących osobami fizycznymi („Zatrudniający”), zainteresowanych
    nawiązaniem współpracy z TFI w zakresie zarządzania PPK („PPK A.”), celem zawarcia przez
    Zatrudniającego umowy o zarządzanie PPK z Funduszem („Umowa o zarządzanie PPK”)
    oraz nabywania przez pracowników Zatrudniających jednostek uczestnictwa w Funduszu.
    TFI jest również podmiotem zarządzającym PPK A., umieszczonym w ewidencji PPK. PPK A.
    prowadzone będą w oparciu o Fundusz, który funkcjonuje w formie specjalistycznego
    funduszu inwestycyjnego otwartego. W konsekwencji uczestnicy inwestujący w PPK A.
    będą dokonywać inwestycji w jednostki uczestnictwa w Funduszu.
    Przedmiotem Umowy Dystrybucyjnej będzie świadczenie przez Państwa usług
    pośrednictwa celem zawarcia przez Zatrudniającego Umowy o zarządzanie PPK z
    Funduszem oraz nabywania przez pracowników Zatrudniających jednostek uczestnictwa
    w Funduszu.
    Na podstawie Umowy Dystrybucyjnej będą Państwo świadczyć usługi polegające na:
    a) wyszukiwaniu Zatrudniających, zainteresowanych zawarciem z Funduszem Umowy o
      zarządzanie PPK:
    b) umawianiu Zatrudniających, o których mowa powyżej, na spotkania, w których mają
      uczestniczyć przedstawiciele A., TFI lub Funduszu, na których przedstawiane są
      informacje o PPK, TFI lub Funduszu - w celu zawarcia Umowy o zarządzanie PPK oraz
      nabywania przez pracowników Zatrudniających jednostek uczestnictwa w Funduszu;
    c) przekazywaniu zainteresowanym Zatrudniającym w imieniu A. materiałów lub
      informacji otrzymanych od A. i udostępnianych przez TFI, informujących o działalności
      TFI i Funduszu, w tym zasadach zarządzania przez TFI PPK - w celu zawarcia Umowy o
      zarządzanie PPK oraz nabywania przez pracowników Zatrudniających jednostek
      uczestnictwa w Funduszu;
    d) przekazywaniu A. informacji o Zatrudniających zainteresowanych rozpoczęciem
      współpracy z TFI w zakresie zarządzania PPK.
    Państwa działania w związku z Umową Dystrybucyjną będą ograniczone do:

    (i) Zatrudniających, którzy zatrudniają co najmniej 250 osób według stanu na dzień 31
      grudnia 2018 r. (Faza 1) oraz;
    (ii) Zatrudniających, którzy zatrudniają co najmniej 50 osób według stanu na dzień 30
      czerwca 2019 r. i nie są Zatrudniającymi z Fazy 1 (Faza 2).
    Umowa Dystrybucyjna przewiduje możliwość rozszerzenia w przyszłości zakresu jej
    obowiązywania również na innych Zatrudniających.
    Przysługuje Państwu wynagrodzenie z tytułu wykonywania czynności składających się na
    Usługi, zakończonych zawarciem Umowy o zarządzanie PPK z Funduszem
    („Wynagrodzenie”).
    Wysokość Wynagrodzenia będzie ustalana i wypłacana w oparciu o liczbę aktywnych
    uczestników przez 10 kolejnych lat od zawarcia przez Zatrudniającego z Funduszem
    Umowy o zarządzanie PPK, od której należne jest Wynagrodzenie.
    Państwa wątpliwości dotyczą prawa do korzystania ze zwolnienia z podatku VAT usług
    świadczonych przez Państwa na rzecz A. Spółka Akcyjna na podstawie zawartej Umowy
    Dystrybucyjnej.
    Art. 1 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z
    2018 r. poz. 2215 ze zm.):
      Ustawa określa zasady gromadzenia środków w pracowniczych planach
      kapitałowych, zwanych dalej "PPK", zawierania umów o zarządzanie PPK i umów o
      prowadzenie PPK, finansowania i dokonywania wpłat do PPK oraz dokonywania
      wypłat transferowych, wypłat i zwrotu środków zgromadzonych w PPK.
    Art. 2 pkt 11, 27, 29 i 33 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:
    11) instytucja finansowa - fundusz inwestycyjny zarządzany przez towarzystwo funduszy
      inwestycyjnych, które zostało umieszczone w ewidencji PPK w trybie przepisów
      rozdziału 10, fundusz emerytalny zarządzany przez PTE albo pracownicze
      towarzystwo emerytalne, które zostały umieszczone w ewidencji PPK w trybie
      przepisów rozdziału 10, lub zakład ubezpieczeń, który został umieszczony w
      ewidencji PPK w trybie przepisów rozdziału 10
    27) rachunek PPK - zapis w rejestrze uczestników funduszu inwestycyjnego lub w
      subrejestrze uczestników subfunduszu funduszu inwestycyjnego z wydzielonymi
      subfunduszami, lub w rejestrze członków funduszu emerytalnego, lub wyodrębniony
      rachunek w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym, prowadzony na zasadach
      określonych w niniejszej ustawie, a w zakresie w niej nieuregulowanym - na zasadach
      określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych, w ustawie o organizacji i
      funkcjonowaniu funduszy emerytalnych oraz w ustawie o działalności
      ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;
    29) środki zgromadzone na rachunku PPK - jednostki uczestnictwa funduszy
      inwestycyjnych lub subfunduszy wydzielonych w funduszach inwestycyjnych z
      wydzielonymi subfunduszami lub jednostki uczestnictwa ubezpieczeniowego
      funduszu kapitałowego, nabywane przez uczestnika PPK za wpłaty, wpłaty
      dodatkowe, dopłaty roczne, przyjęte wypłaty transferowe lub za środki przekazane z
      tytułu konwersji lub zamiany lub zgodnie z art. 87 ust. 21, albo jednostki
      rozrachunkowe funduszy emerytalnych, na które uczestnikowi PPK przeliczane są
      takie wpłaty, wpłaty dodatkowe, dopłaty roczne, wypłaty transferowe lub środki
      przekazane z tytułu konwersji lub zamiany zgodnie z art. 87 ust. 21;
    33) uczestnik PPK - osobę fizyczną, która ukończyła 18. rok życia, w imieniu i na rzecz
      której podmiot zatrudniający zawarł umowę o prowadzenie PPK z instytucją
      finansową.
    Art. 3 ust. 1 i 2 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:

        1. PPK jest tworzony w celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez
          uczestnika PPK z przeznaczeniem na wypłatę po osiągnięciu przez niego 60.
          roku życia oraz na inne cele określone w ustawie.
        2. Środki gromadzone w PPK stanowią prywatną własność uczestnika PPK, z
          zastrzeżeniem art. 105.
    Art. 7 ust. 1-5 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:
        1. Podmiot zatrudniający zawiera umowę o zarządzanie PPK, jeżeli zatrudnia co
          najmniej jedną osobę zatrudnioną, w imieniu której, zgodnie z przepisami
          rozdziału 3, jest obowiązany zawrzeć umowę o prowadzenie PPK.
        2. Umowa o zarządzanie PPK jest zawierana z instytucją finansową w postaci
          elektronicznej pozwalającej na utrwalenie jej treści na trwałym nośniku.
        3. Podmiot zatrudniający, w porozumieniu z zakładową organizacją związkową
          działającą w tym podmiocie zatrudniającym, wybiera instytucję finansową, z
          którą zostanie zawarta umowa o zarządzanie PPK. Wyboru dokonuje się w
          szczególności na podstawie oceny proponowanych przez instytucje finansowe
          warunków zarządzania środkami gromadzonymi w PPK, ich efektywności w
          zarządzaniu aktywami oraz posiadanego przez nie doświadczenia w
          zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi lub funduszami emerytalnymi. Wyboru
          dokonuje się mając także na uwadze najlepiej rozumiany interes osób
          zatrudnionych.
        4. Jeżeli w podmiocie zatrudniającym nie działa zakładowa organizacja związkowa,
          podmiot zatrudniający wybiera instytucję finansową, z którą zostanie zawarta
          umowa o zarządzanie PPK, w porozumieniu z reprezentacją osób
          zatrudnionych wyłonioną w trybie przyjętym w danym podmiocie
          zatrudniającym.
        5. Jeżeli na miesiąc przed upływem terminu, w którym podmiot zatrudniający jest
          obowiązany do zawarcia umowy o zarządzanie PPK, nie zostanie osiągnięte
          porozumienie, o którym mowa w ust. 3 lub 4, podmiot zatrudniający wybiera
          instytucję finansową, z którą zostanie zawarta umowa o zarządzanie PPK, z
          uwzględnieniem ust. 3.
    Art. 8 ust. 1 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:
      Podmiot zatrudniający zawiera umowę o zarządzanie PPK nie później niż na 10 dni
      roboczych przed dniem, w którym w stosunku do pierwszej osoby zatrudnionej jest
      obowiązany zawrzeć umowę o prowadzenie PPK, zgodnie z art. 16.
    Art. 9 ust. 1 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:
      Podmiot zatrudniający zawiera umowę o zarządzanie PPK z funduszami
      zdefiniowanej daty zarządzanymi przez jedno towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
      PTE, pracownicze towarzystwo emerytalne albo zakład ubezpieczeń, z zastrzeżeniem
      art. 12.
    Art. 10 ust. 1 i 2 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:
        1. Umowa o zarządzanie PPK określa w szczególności:
        1) strony umowy;
        2) nazwę funduszy zdefiniowanej daty, o których mowa w art. 38 lub art. 39,
          zarządzanych przez podmiot zarządzający instytucją finansową;
        3) warunki i tryb zawierania przez podmiot zatrudniający umów o prowadzenie
          PPK;
        4) warunki gromadzenia środków i zarządzania nimi przez poszczególne fundusze
          zdefiniowanej daty, o których mowa w pkt 2;

        5) warunki, terminy i sposób dokonania wypłaty, wypłaty transferowej lub zwrotu;
        6) wysokość wpłat dodatkowych finansowanych przez podmiot zatrudniający dla
          poszczególnych grup osób zatrudnionych;
        7) sposób deklarowania wpłat dodatkowych finansowanych przez uczestnika PPK i
          sposób zmiany wysokości tych wpłat;
        8) maksymalną wysokość wynagrodzenia za zarządzanie funduszem zdefiniowanej
          daty, kosztów obciążających ten fundusz i opłat obciążających uczestnika PPK
          oraz warunki, o ile są przewidziane, na jakich mogą one zostać obniżone bez
          konieczności zmiany umowy;
        9) warunki zmiany umowy;
    10) warunki i okres wypowiedzenia umowy;
    11) warunki dokonywania konwersji lub zamiany.
      2. W przypadku zawarcia umowy o zarządzanie PPK z zakładem ubezpieczeń do
        umowy tej dołącza się regulamin lokowania środków ubezpieczeniowego
        funduszu kapitałowego oraz ogólne warunki ubezpieczenia. Umowa o zarządzanie
        PPK z zakładem ubezpieczeń określa także:
      1) wysokość sumy ubezpieczenia;
      2) wysokość składki ochronnej, z zastrzeżeniem art. 49 ust. 2;
      3) brak możliwości potrącania kosztów ochrony ubezpieczeniowej ze środków
        funduszu zdefiniowanej daty będącego ubezpieczeniowym funduszem
        kapitałowym w przypadku niedokonywania wpłat lub zawieszenia dokonywania
        wpłat.
    Art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:
      1. Podmiot zatrudniający zawiera w imieniu i na rzecz osób zatrudnionych w
        podmiocie zatrudniającym umowę o prowadzenie PPK. Lista osób będących
        uczestnikami PPK stanowi załącznik do umowy o prowadzenie PPK, którego
        zmiana nie stanowi zmiany umowy o prowadzenie PPK.
      2. Umowa o prowadzenie PPK jest zawierana z instytucjami finansowymi, z którymi
        podmiot zatrudniający zawarł umowę o zarządzanie PPK.
    Art. 16 ust. 1 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:
      Podmiot zatrudniający zawiera umowę o prowadzenie PPK w imieniu i na rzecz
      osoby zatrudnionej po upływie trzeciego miesiąca zatrudnienia w podmiocie
      zatrudniającym, nie później niż do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
      którym upłynął termin 3 miesięcy zatrudnienia, chyba że osoba zatrudniona
      zadeklaruje przed upływem tego terminu niedokonywanie wpłat do PPK, na
      podstawie deklaracji, złożonej w formie pisemnej podmiotowi zatrudniającemu, albo
      przestanie być w stosunku do tego podmiotu zatrudniającego osobą zatrudnioną. Do
      deklaracji, o których mowa w zdaniu poprzednim, przepis art. 23 stosuje się
      odpowiednio.
    Art. 17 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:
      Jeżeli podmiot zatrudniający nie dopełni obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie
      PPK nie później niż do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
      upłynął termin 3 miesięcy zatrudnienia, przyjmuje się, że w pierwszym dniu po
      upływie tego terminu z mocy prawa powstał stosunek prawny wynikający z umowy o
      prowadzenie PPK pomiędzy osobą zatrudnioną a instytucjami finansowymi, z
      którymi podmiot zatrudniający zawarł umowę o zarządzanie PPK. Umowę o
      prowadzenie PPK uważa się za zawartą na warunkach wynikających z umowy o
      zarządzanie PPK.

    Art. 20 ust. 1 i 2 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:
        1. Umowa o prowadzenie PPK określa w szczególności:
        1) strony umowy, w tym wybraną instytucję finansową;
        2) dane identyfikujące uczestnika PPK;
        3) sposób deklarowania wpłat dodatkowych finansowanych przez uczestnika PPK i
          sposób zmiany wysokości tych wpłat;
        4) nazwy funduszy zdefiniowanej daty zarządzanych przez podmiot zarządzający
          instytucją finansową;
        5) warunki gromadzenia środków i zarządzania nimi przez poszczególne fundusze
          zdefiniowanej daty, o których mowa w pkt 4;
        6) sposób składania deklaracji w sprawie podziału wpłat dokonywanych do PPK
          pomiędzy poszczególne fundusze zdefiniowanej daty, o których mowa w pkt 4;
        7) sposób zmiany funduszu zdefiniowanej daty, o którym mowa w pkt 4;
        8) warunki, terminy i sposób dokonania wypłaty, wypłaty transferowej lub zwrotu;
        9) sposób składania dyspozycji;
    10) zakres, częstotliwość i formę informowania uczestnika PPK o środkach
      zgromadzonych na jego rachunku PPK;
    11) maksymalną wysokość wynagrodzenia za zarządzanie funduszem zdefiniowanej
      daty, kosztów obciążających ten fundusz i opłat obciążających uczestnika PPK oraz
      warunki, o ile są przewidziane, na jakich mogą one zostać obniżone bez konieczności
      zmiany umowy.
        2. W przypadku zawarcia umowy o prowadzenie PPK z zakładem ubezpieczeń do
          umowy tej dołącza się regulamin lokowania środków ubezpieczeniowego
          funduszu kapitałowego oraz ogólne warunki ubezpieczenia. Umowa o
          prowadzenie PPK z zakładem ubezpieczeń określa także:
        1) wysokość sumy ubezpieczenia;
        2) wysokość składki ochronnej, z zastrzeżeniem art. 49 ust. 2;
        3) brak możliwości potrącania kosztów ochrony ubezpieczeniowej ze środków
          funduszu zdefiniowanej daty będącego ubezpieczeniowym funduszem
          kapitałowym w przypadku niedokonywania wpłat lub zawieszenia dokonywania
          wpłat.
    Art. 38 ust. 1 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych:
      Towarzystwo funduszy inwestycyjnych, PTE lub pracownicze towarzystwo
      emerytalne zarządzające wybraną instytucją finansową lub zakład ubezpieczeń
      będący wybraną instytucją finansową są obowiązane zarządzać odpowiednio
      funduszami inwestycyjnymi albo funduszami emerytalnymi w liczbie odpowiadającej
      co najmniej liczbie ograniczeń poziomu ryzyka inwestycyjnego, o którym mowa w art.
      40 ust. 1, stosującymi odmienne zasady polityki inwestycyjnej uwzględniające różny
      wiek uczestników PPK, zwanymi dalej "funduszami zdefiniowanej daty".
    Jak wynika z uregulowań ustawy o pracowniczych planach kapitałowych, funkcjonowanie
    PPK opierać się będzie na dwuetapowym procesie. W pierwszej kolejności zgodnie z art. 7
    ustawy o pracowniczych planach kapitałowych pomiędzy podmiotem zatrudniającym, a
    wybraną instytucją finansową, zawierana będzie umowa o zarządzanie PPK. Drugim
    etapem będzie zawarcie umowy o prowadzenie PPK. Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o
    pracowniczych planach kapitałowych stronami tej umowy będą osoba zatrudniona oraz
    instytucja finansowa, przy czym podmiot zatrudniający będzie działał w imieniu i na rzecz
    osób zatrudnionych. Ponadto zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o pracowniczych planach

    kapitałowych, umowa o prowadzenie PPK będzie zawierana z instytucjami, z którymi
    podmiot zatrudniający zawarł umowę o zarządzanie PPK, a więc ustawa o pracowniczych
    planach kapitałowych nie zezwala na zawarcie umowy o prowadzenie PPK z inną
    instytucją finansową niż tą, z którą dany podmiot zatrudniający zawarł umowę o
    zarządzanie PPK.
    WSA w wyroku z 17 września 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 2547/19 wskazał, że:
      „Sąd za niezasadny uznał natomiast zarzut skargi dotyczący błędnej wykładni art. 43
      ust. 1 pkt 12 lit. g) ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem zwolnione z
      opodatkowania są usługi zarządzania pracowniczymi planami kapitałowymi, w
      rozumieniu ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach
      kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 oraz z 2019 r. poz. 1074 i 1572).
      W ocenie Sądu, usługi pośrednictwa świadczone przez Skarżącą nie mogą być
      uznane za usługi zarządzania pracowniczymi planami kapitałowymi. Niezależnie
      bowiem od szerokiego rozumienia pojęcia „zarządzania specjalnymi funduszami
      inwestycyjnymi” wypracowanego na gruncie orzecznictwa TSUE, nie sposób uznać
      samego pośrednictwa w zawieraniu umów o zarządzanie i prowadzenie PPK jako
      usług zarządzania pracowniczymi planami kapitałowymi”.
    Art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. g) ustawy, zwalnia z tego podatku świadczenie usług w zakresie
    zarządzania PPK, a więc usług wynikających z zawarcia umowy, o której mowa w cyt. art.
    10 ust. 1 ustawy o PPK.
    W celu szczegółowego określenia zakresu pojęcia usług zarządzania funduszami należy
    odwołać się do wyroków TSUE m.in. w sprawach C-169/04 Abbey National oraz w sprawie
    C-595/13 Fiscale Eenheid X.
    W ww. wyrokach TSUE wyjaśnił m.in., że objętymi zwolnieniem transakcjami zarządzania
    specjalnymi funduszami inwestycyjnymi są te, które są właściwe dla działalności
    prowadzonej przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. W szczególności w
    odniesieniu do usług zarządzania świadczonych przez podmiot zarządzający będący osobą
    trzecią Trybunał uznał, że czynności te powinny tworzyć odrębną całość, ocenianą
    globalnie, oraz stanowić elementy właściwe i istotne dla zarządzania specjalnymi
    funduszami inwestycyjnymi. Poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem
    do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje
    administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania. Trybunał
    stwierdził, że nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem
    aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne
    i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub
    udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu
    podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków
    okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie
    prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem
    inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej dyrektywy (odpowiednio
    art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112/WE).
    Uwzględniając powyższe wyroki, nie należy zatem wiązać bezpośrednio pojęcia
    zarządzania funduszem inwestycyjnym, emerytalnym itd. (art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o
    podatku od towarów i usług) z pojęciem umowy o zarządzanie PPK, o której mowa w
    przepisach ustawy o pracowniczych planach kapitałowych.
    Jednakże przede wszystkim – jak zauważył również WSA w Warszawie rozstrzygający
    Państwa sprawę - nie sposób uznać samego pośrednictwa w zawieraniu umów o
    zarządzanie i prowadzenie PPK jako usług zarządzania pracowniczymi planami
    kapitałowymi. Art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. g) ustawy, nie przewiduje możliwości stosowania
    zwolnienia dla usług pośrednictwa zmierzających do zawarcia umowy o zarządzanie PPK.
    Zatem usługi pośrednictwa świadczone przez Państwa, w wyniku których pomiędzy
    Zatrudniającym a Funduszem zostanie podpisana umowa o zarządzanie PPK, a w

    konsekwencji również umowa o prowadzenie PPK, nie będą korzystały ze zwolnienia z
    podatku od towarów i usług na podstawie powyższego przepisu.
    W wyroku z 17 września 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 2547/19 WSA wskazał, że:
      „(...) aby doprowadzić do zawarcia umowy o prowadzenie PPK, w pierwszej kolejności
      należy doprowadzić do zawarcia umowy o zarządzanie PPK. Ostatecznie decyzja o
      przystąpieniu do PPK będzie zależała od woli konkretnej osoby zatrudnionej
      (mechanizm funkcjonowania PPK zakłada, że każda osoba zatrudniona zostanie
      domyślnie zgłoszona do PPK, jakkolwiek będzie mogła podjąć decyzję o rezygnacji z
      PPK). Efektywnie więc to podmiot zatrudniający będzie decydował o wyborze
      instytucji finansowej, która będzie świadczyła PPK. Co więcej, tylko podmiot
      zatrudniający będzie mógł zawrzeć umowę o prowadzenie PPK (działając w imieniu i
      na rzecz osoby zatrudnionej). Ustawa o PPK nie zezwala, aby umowy o prowadzenie
      PPK były zawierane bezpośrednio pomiędzy osobą zatrudnioną (działającą
      samodzielnie, we własnym imieniu i na własną rzecz) oraz instytucją finansową.
      Ponadto ustawa o PPK nie zezwala na zawarcie umowy o prowadzenie PPK z inną
      instytucją finansową niż ta, z którą dany podmiot zatrudniający zawarł umowę o
      zarządzanie PPK.
      Konstrukcja ustawy o PPK powoduje, że wyłączną drogą do zawarcia umowy o
      prowadzenie PPK jest najpierw zawarcie umowy o zarządzanie PPK. Oznacza to, że
      przekonanie danego podmiotu zatrudniającego do zawarcia umowy o zarządzanie
      PPK z konkretną instytucją finansową ma decydujące znaczenie dla możliwości
      dystrybucji PPK wśród osób zatrudnionych u danego podmiotu zatrudniającego.
      W istocie więc pośrednictwo w zawieraniu umów o zarządzenie PPK jest
      jednocześnie pośrednictwem w zawieraniu umów o prowadzenie PPK.
      Tym samym organ winien wziąć pod uwagę, że Skarżąca będzie pośredniczyć de
      facto nie tylko w zawieraniu umów o zarządzanie PPK, ale również w zawieraniu
      umów o prowadzenie PPK”.
    W dalszej części uzasadnienia WSA w Warszawie zauważył również, że:
      „(...) nie powinno budzić wątpliwości, że wykładni polskich przepisów odnoszących
      się do zwolnień podatkowych, w tym w szczególności w zakresie zwolnienia
      dotyczącego usług o charakterze finansowym, należy dokonywać z uwzględnieniem
      zasad wykładni prawa wspólnotowego, w tym przede wszystkim z uwzględnieniem
      zasad i tez wynikających bezpośrednio z bardzo bogatego orzecznictwa TSUE w tym
      zakresie. Na ich podstawie można zauważyć, że w zakresie, w jakim przepisy
      odnoszące się do zwolnień podatkowych stanowią wyjątki od zasady ogólnej,
      zgodnie z którą podatek VAT pobiera się od każdej usługi świadczonej odpłatnie
      przez podatnika, wykładni wspomnianych wyjątków należy dokonywać w sposób
      ścisły. Wymóg ten nie oznacza jednak, że pojęcia stosowane w celu zdefiniowania
      zwolnienia muszą być interpretowane w sposób, który czyni je bezskutecznymi. Ich
      analiza powinna być zgodna przede wszystkim z celem wspomnianych zwolnień i
      powinna jednocześnie uwzględniać wymogi zasady neutralności tego podatku.
      Mając na uwadze całość powyższej argumentacji, organ interpretacyjny ponownie
      dokona wykładni art. 43 ust. 1 pkt 41 i pkt 37 ustawy o VAT, na gruncie zdarzenia
      przyszłego opisanego we wniosku o interpretację, mając na uwadze zaprezentowane
      powyżej stanowisko Sądu.
      Ponownie rozpoznając sprawę organ interpretacyjny uwzględni również cel
      wprowadzonego zwolnienia, cel funkcjonowania PPK, zwolnienie z opodatkowania
      innych typów zbiorowego inwestowania, a także zasadę neutralności podatkowej.
    Z art. 2 ust. 1 pkt 11 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych wynika, że przez
    instytucję finansową należy rozumieć fundusz inwestycyjny zarządzany przez towarzystwo
    funduszy inwestycyjnych, które zostało umieszczone w ewidencji PPK w trybie przepisów

    rozdziału 10, fundusz emerytalny zarządzany przez PTE albo pracownicze towarzystwo
    emerytalne, które zostały umieszczone w ewidencji PPK w trybie przepisów rozdziału 10,
    lub zakład ubezpieczeń, który został umieszczony w ewidencji PPK w trybie przepisów
    rozdziału 10.
    Działalność powyższych instytucji regulują szczegółowo przepisy, odpowiednio ustawy z
    dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1355 ze zm.), ustawy z dnia 28
    sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (t. j. Dz. U. z 2018 r.
    poz. 1906 ze zm.) oraz ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i
    reasekuracyjnej (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 381 ze zm.), w tym m.in. poprzez określenie ich
    zakresu działalności.
    Art. 4 ust. 1 i 3 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej:
    1. Przez działalność ubezpieczeniową rozumie się wykonywanie czynności
      ubezpieczeniowych związanych z oferowaniem i udzielaniem ochrony na wypadek
      ryzyka wystąpienia skutków zdarzeń losowych.
    3. Zakład ubezpieczeń nie może wykonywać innej działalności poza działalnością
      ubezpieczeniową i bezpośrednio z nią związaną, z zastrzeżeniem ust. 6 i 11 oraz art.
      43 ust. 1.
    Katalog czynności ubezpieczeniowych zawarty został z kolei w ust. 7 ustawy o działalności
    ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej.
    Z zawarciem umowy o prowadzenie PPK wiąże się prowadzenie na rzecz uczestnika PPK
    (tj. zgodnie z art. 2 pkt 33 ustawy o PPK - osoby fizycznej, która ukończyła 18. rok życia, w
    imieniu i na rzecz której podmiot zatrudniający zawarł umowę o prowadzenie PPK z
    instytucją finansową) rachunku PPK. Na rachunku PPK będą gromadzone środki w postaci
    jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub subfunduszy wydzielonych w
    funduszach inwestycyjnych z wydzielonymi subfunduszami lub jednostki uczestnictwa
    ubezpieczeniowego funduszu kapitałowego, nabywane przez uczestnika PPK za wpłaty,
    wpłaty dodatkowe, dopłaty roczne, przyjęte wypłaty transferowe lub za środki przekazane
    z tytułu konwersji lub zamiany lub zgodnie z art. 87 ust. 21 ustawy o pracowniczych
    planach kapitałowych, albo jednostki rozrachunkowe funduszy emerytalnych, na które
    uczestnikowi PPK przeliczane są takie wpłaty, wpłaty dodatkowe, dopłaty roczne, wypłaty
    transferowe lub środki przekazane z tytułu konwersji lub zamiany zgodnie z art. 87 ust. 21
    ustawy o pracowniczych planach kapitałowych.
    Natomiast treść art. 20 ust. 2 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych wskazuje, że
    działalność instytucji finansowych prowadzona w ramach programu pracowniczych
    planów kapitałowych w ściśle określonych przypadkach nie pozostaje w oderwaniu od
    podstawowej działalności instytucji, prowadzonej poza programem PPK, wchodząc w
    zakres przedmiotu działalności określonych w poszczególnych ustawach sektorowych.
    W przypadku PPK prowadzonych przez towarzystwa ubezpieczeniowe, zgodnie z cyt. art. 2
    pkt 27 ustawy o pracowniczych planach kapitałowych, rachunkiem PPK jest wyodrębniony
    rachunek w ubezpieczeniowym funduszu kapitałowym.
    Powyższe przepisy wskazują, że aby instytucja finansowa zajmująca się inwestowaniem
    środków zgromadzonych przez pracowników zatrudniającego, mogła korzystać ze
    zwolnienia z podatku od towarów i usług w zakresie zarządzania tymi środkami, na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy musi przede wszystkim spełniać warunki
    wynikające z tego przepisu, a ponadto, oprócz czynności wynikających z ustawy o
    pracowniczych planach kapitałowych dotyczących lokowania pozyskanych środków,
    oferować również ochronę ubezpieczeniową. Wymóg ten został przypisany wyłącznie do
    zawierania umów o prowadzenie PPK z zakładami ubezpieczeń.
    Art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:

      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem
      działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania
      nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w
      ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
      majątkowe.
    Z cyt. art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy wynika, że zwalnia się od podatku usługi, których
    przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r.
    o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem przechowywania tych
    instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie.
    Art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 sierpnia 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.):
      Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami
      wartościowymi tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania.
    Art. 3 pkt 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o tytułach uczestnictwa w instytucjach wspólnego
      inwestowania - rozumie się przez to wyemitowane na podstawie właściwych
      przepisów prawa polskiego lub obcego papiery wartościowe lub niebędące
      papierami wartościowymi instrumenty finansowe reprezentujące prawa majątkowe
      przysługujące uczestnikom instytucji wspólnego inwestowania, w tym w
      szczególności jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych.
    Wykonywane przez instytucję finansową na podstawie umowy o prowadzenie PPK
    czynności spełniają zatem kryterium uznania ich za usługi, których przedmiotem są
    instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.
    Oznacza to, że usługi pośrednictwa w zawieraniu umów o prowadzenie PPK, co do zasady
    powinny podlegać zwolnieniu od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy.
    Tym samym również usługi pośrednictwa w zawieraniu umów o zarządzenie PPK co do
    zasady powinny korzystać ze zwolnienia z tego podatku, ponieważ jak zauważył WSA w
    Warszawie w wyroku z dnia 17 września 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 2547/19, pośrednictwo
    w zawieraniu umów o zarządzanie PPK jest w istocie jednocześnie pośrednictwem w
    zawieraniu umów o prowadzenie PPK.
    Aby jednak świadczone usługi pośrednictwa w zawieraniu umów o zarządzanie PPK mogły
    korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, należy zweryfikować czy charakter
    tych usług w kontekście wytycznych wskazanych w orzecznictwie TSUE wskazuje, że
    stanowią one usługi pośrednictwa finansowego.
    Jak wynika z przedstawionych okoliczności Państwa rolą jest doprowadzenie do zawarcia
    umowy o zarządzanie pomiędzy podmiotem zatrudniającym a Funduszem - F..
    Bezpośrednim więc efektem świadczonych przez Państwa usług pośrednictwa będzie
    zawarcie umowy o zarządzanie przez Zatrudniającego z Funduszem, co skutkować będzie
    zawarciem przez Fundusz umów o prowadzenie PPK.
    Zatem odniesienie do usług wykonywanych przez Państwa na podstawie Umowy
    Dystrybucyjnej uwag wynikających z orzecznictwa TSUE w kwestii zwolnienia z podatku
    usług pośrednictwa oraz treści wyroku z 17 września 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 2547/19
    prowadzi do wniosku, że czynności wykonywane przez Państwa polegające na:
        wyszukiwaniu Zatrudniających, zainteresowanych zawarciem z Funduszem Umowy
        o zarządzanie PPK;

        umawianiu Zatrudniających na spotkania, w których mają uczestniczyć
        przedstawiciele A., TFI lub Funduszu, na których przedstawiane są informacje o
        PPK, TFI lub Funduszu - w celu zawarcia Umowy o zarządzanie PPK oraz nabywania
        przez pracowników Zatrudniających jednostek uczestnictwa w Funduszu;
        przekazywaniu zainteresowanym Zatrudniającym w imieniu A. materiałów lub
        informacji otrzymanych od A. i udostępnianych przez TFI, informujących o
        działalności TFI i Funduszu, w tym zasadach zarządzania przez TFI PPK - w celu
        zawarcia Umowy o zarządzanie PPK oraz nabywania przez pracowników
        Zatrudniających jednostek uczestnictwa w Funduszu;
        przekazywaniu A. informacji o Zatrudniających zainteresowanych rozpoczęciem
        współpracy z TFI w zakresie zarządzania PPK
    uznać należy za usługi pośrednictwa w zawieraniu umów o zarządzanie PPK, będące
    jednocześnie pośrednictwem w zawieraniu umów o prowadzenie PPK, które korzystają ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania 1 jest prawidłowe.
    Jednocześnie należy wskazać, że w związku z uznaniem, że usługi świadczone przez
    Państwa będą korzystały ze wolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41
    ustawy, rozpoznanie wniosku w zakresie pytania nr 2 stało się bezzasadne, gdyż
    oczekiwali Państwo odpowiedzi na pytanie nr 2 w przypadku uznania, że usługi
    świadczone przez Państwa korzystają ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 12 lit. g) ustawy bądź są opodatkowane podstawową stawką podatku VAT.
    Podobne zdanie wyraził WSA w wyroku z 17 września 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 2547/19
    wskazując, że:
      „Odnośnie natomiast do zarzutu naruszenia art. 19a ust. 1 ustawy o VAT,
      dotyczącego momentu powstania obowiązku podatkowego (pytanie nr 2 z wniosku o
      interpretację), Sąd zauważa, że z uwagi na sposób sformułowania tego pytania we
      wniosku jako swego rodzaju alternatywy i powiązanie go z odpowiedzią na

## Pytanie

pierwsze, ma ono charakter wtóry do problemu zasadniczego, jakim jest kwestia
      zwolnienia z opodatkowania opisanych usług pośrednictwa oraz podstawy prawnej
      tego zwolnienia. Dopiero przesądzenie tej podstawowej kwestii da możliwość zajęcia
      ostatecznego stanowiska, co do momentu powstania obowiązku podatkowego z
      tytułu świadczonych usług. Zapewni to również spójność interpretacji indywidualnej”.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji, tj. 12 września 2019 r.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.