Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.422.2025.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-16
Teza: Uznanie, że odsetki spłacane przez Spółkę od dnia Połączenia
będą stanowić koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15
ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dług-przejęcie długu
koszt-koszty uzyskania przychodów
następstwo prawne
pożyczka-odsetki od pożyczki
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
sukcesja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania,
    że odsetki spłacane przez Spółkę od dnia Połączenia będą stanowić koszty uzyskania
    przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.”) jest polską spółką prawa handlowego (spółką
    akcyjną), która podlega opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich
    dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Wnioskodawca ma status instytucji pożyczkowej w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia
    12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1028 ze zm.).
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy usługi
    finansowe polegające w szczególności na udzielaniu pożyczek pieniężnych dla klientów
    indywidualnych (konsumentów) lub osób fizycznych prowadzących jednoosobową
    działalność gospodarczą.
    Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest B. s.a. r.l. z siedzibą w (...) (dalej: „B.”).
    Wnioskodawca wraz z B. należą do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa C.”), do której należy
    również D. – (...) spółka kapitałowa będąca jedynym udziałowcem B. Grupa C. prowadzi
    działalność w sektorze usług finansowych i specjalizuje się w pożyczkach ratalnych
    udzielanych klientom indywidualnym oraz osobom prowadzącym działalność
    gospodarczą. Obecnie głównym rynkiem prowadzenia biznesu Grupy C. jest rynek polski.
    W latach 2017-2018 w rozwój Grupy C. była zaangażowana E. (dalej: „E.”) – (...) spółka
    inwestycyjna, która m.in. pozyskiwała finansowanie dla Grupy C. (dla B. oraz innych spółek
    z Grupy C.) w postaci pożyczek i pożyczek podporządkowanych od zewnętrznych
    podmiotów (dalej: „Pierwotne finansowanie”). Jednym z odbiorców Pierwotnego
    finansowania był również Wnioskodawca, w stopniu dostosowanym do swoich
    ówczesnych potrzeb finansowych i płynnościowych.
    W 2019 r. w Grupie C. zostały zainicjowane procesy restrukturyzacyjne, których skutkiem
    była zmiana struktury własnościowej w ramach której doszło do zbycia udziałów B. przez
    jej ówczesnych udziałowców i nabycia ich przez E., działającej w imieniu i na rzecz D.
    Elementem ww. procesów restrukturyzacyjnych była również restrukturyzacja zadłużenia
    B. i innych spółek z Grupy C. z tytułu Pierwotnego finansowania, co nastąpiło również w
    2019 r. poprzez zawarcie nowych umów pożyczek i pożyczek podporządkowanych
    pomiędzy E. a B. regulujących (i) skoncentrowanie zadłużenia spółek z Grupy C. względem
    E. w B., która stała się podmiotem zobowiązanym do spłaty Pierwotnego finansowania
    oraz (ii) odnowienie tego finansowania i jego uregulowanie nowymi umowami (dalej:
    „Obecne finansowanie”). Obecne finansowanie może zostać przeznaczone przez B. na
    obsługę planu restrukturyzacyjnego dotyczącego Pierwotnego finansowania oraz na
    ogólne cele korporacyjne. W związku z Obecnym finansowaniem, poza samym kapitałem,
    E. należne są od B. odsetki od zaangażowanego kapitału pożyczek.
    W okresie, który nastąpił po opisanych powyżej procesach restrukturyzacyjnych, rola B. w
    Grupie C. jako spółki holdingowej, z uwagi na uwarunkowania biznesowe, w tym
    ograniczenie lub zaprzestanie działalności Grupy C. na wybranych rynkach, ulegała
    stopniowemu ograniczeniu. Na moment składania niniejszego wniosku głównym aktywem
    B. jest 100% akcji Wnioskodawcy. Ponadto, spłata i koszty obsługi zewnętrznego
    zadłużenia B. względem E. z tytułu Obecnego finansowania, przewyższają obecne, bieżące
    przychody B. z prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.
    W ramach dalszej restrukturyzacji Grupy C. została podjęta decyzja o uproszczeniu
    struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być połączenie
    transgraniczne B. oraz A., w którym Wnioskodawca będzie występował jako spółka

    przejmująca, a B. jako spółka przejmowana (dalej: „Połączenie”) oraz związana z nim
    restrukturyzacja zadłużenia w Grupie C. Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone
    w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    (Dz.U. z 2024, poz. 18, dalej: „KSH”), w ramach którego Wnioskodawca przejmie cały
    majątek B., nabywając w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które jednocześnie
    wyda jedynemu akcjonariuszowi B. tj. D. Akcje Wnioskodawcy z tytułu przejęcia w wyniku
    połączenia z B. zostaną wydane D. w trybie art. 515 § 1 zdanie drugie KSH.
    W wyniku uniwersalnej sukcesji prawnej (art. 494 § 1 KSH) i podatkowej (art. 93 § 1 pkt 1
    Ordynacji podatkowej) z dniem Połączenia Wnioskodawca, jako spółka przejmująca,
    wstąpi w prawa i obowiązki B. jako spółki przejmowanej.
    Na majątek B., oprócz aktywów (w tym akcji Wnioskodawcy), składają się również
    zobowiązania. Wśród nich są zobowiązania z tytułu Obecnego finansowania powstałe w
    2019 r. W wyniku planowanego Połączenia, Wnioskodawca stanie się dłużnikiem E. z tytułu
    Obecnego finansowania i po Połączeniu będzie ponosił koszty związane z zapłatą odsetek
    wynikających z Obecnego finansowania. Wnioskodawca wskazuje, że po Połączeniu będzie
    dysponował dokumentacją związaną z Obecnym finansowaniem, w tym w szczególności
    umowami, potwierdzeniami przelewów i rozliczeń B. oraz E. przed Połączeniem z tytułu
    tych umów, na okoliczność potwierdzenia faktu zawarcia oraz wykonywania umów
    dotyczących Obecnego finansowania.
    Wnioskodawca wskazuje, że planowane Połączenie jest podyktowane istotnymi
    przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, które wynikają z aktualnej sytuacji finansowej
    i operacyjnej Grupy C. Uproszczenie struktury korporacyjnej i własnościowej, którego
    elementami mają być Połączenie oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w
    Grupie C., powinny doprowadzić do realizacji celów biznesowych Grupy C. i umożliwienia
    kontynuacji jej działalności w zmodyfikowanej strukturze, przy dalszej koncentracji na
    rynku polskim, bez spółki B. (z uwagi na ograniczenie funkcji tego podmiotu w Grupie C.
    oraz aktualne uwarunkowania biznesowe w Grupie C.).
    Konsolidacja działalności operacyjnej w ramach jednego podmiotu w konsekwencji
    Połączenia, powinna przyczynić się do optymalizacji procesów zarządczych i operacyjnych,
    a także do uproszczenia struktury organizacyjnej (korporacyjnej oraz własnościowej), jak
    również do redukcji kosztów administracyjnych i zarządczych związanych z
    utrzymywaniem odrębnych podmiotów w strukturze.
    Kolejną z przyczyn restrukturyzacji w Grupie C., której elementem jest planowane
    Połączenie jest zrestrukturyzowanie istniejącego zadłużenia i jego terminowa spłata, co w
    obecnym stanie byłoby utrudnione. Z perspektywy Grupy C. transakcja powinna
    doprowadzić do racjonalizacji struktury zadłużenia oraz konsolidacji kluczowych aktywów
    w ramach jednostki o najwyższym potencjale generowania przychodów. W rezultacie
    operacja powinna przyczynić się do zwiększenia wartości grupy poprzez redukcję kosztów
    finansowania (w długim okresie), poprawę płynności oraz wzmocnienie pozycji rynkowej.
    Przyczyni się to również do zabezpieczenia interesów wierzycieli i stabilności finansowej
    Grupy C., a w efekcie do możliwości niezakłóconej kontynuacji prowadzenia działalności
    operacyjnej przez Wnioskodawcę oraz zabezpieczenie źródeł finansowania.
    Podsumowując, planowane Połączenie jest podyktowane uzasadnionymi przyczynami
    ekonomicznymi i biznesowymi, a jego głównymi celami są poprawa efektywności
    operacyjnej i finansowej Grupy C. oraz zapewnienie stabilności finansowej i utrzymanie
    solidnych podstaw do dalszego rozwoju działalności gospodarczej w ramach Grupy C.,
    przy jednoczesnej restrukturyzacji zadłużenia i zabezpieczeniu interesu wierzycieli z tytułu
    Obecnego finansowania.
    Ponadto, na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca wskazuje, że:
    · w związku z sukcesją prawnopodatkową w wyniku Połączenia, w wyniku której
      Wnioskodawca stanie się dłużnikiem w zakresie Obecnego finansowania i będzie
      zobowiązany do jego spłaty, Wnioskodawca nie przewiduje powstania nadwyżki

      kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, przyjętym
      na potrzeby stosowania limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Nawet
      gdyby taka nadwyżka miała powstać, Wnioskodawca dokona wyłączenia z kosztów
      uzyskania przychodów kosztów finansowania, w części w jakiej nadwyżka kosztów
      finansowania dłużnego przekroczy wyższą z kwot wskazanych w art. 15 ust. 1c ustawy
      o CIT; przy czym zagadnienie to nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.
    · Obecne finansowanie ani Pierwotne finansowanie nie zostało uzyskane w celu nabycia
      udziałów (akcji) jakiejkolwiek spółki w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT;
    · Obecne finansowanie ani Pierwotne finansowanie nie zostało przeznaczone na
      transakcje kapitałowe w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy odsetki od Obecnego finansowania, które będą spłacane od dnia Połączenia przez
    Wnioskodawcę, będą mogły stanowić koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15
    ust. 1 ustawy o CIT dla Wnioskodawcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od Obecnego finansowania, które będą spłacane od dnia
    Połączenia przez Wnioskodawcę będą mogły stanowić koszty uzyskania przychodów w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT dla Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 ustawy o CIT. W myśl tego przepisu, wszystkie wydatki poniesione w związku z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu kategorii kosztów zastrzeżonych w
    ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-
    skutkowym z osiąganymi przychodami (poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie /
    zwiększenie lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła tego przychodu).
    W świetle powyższego, z uwzględnieniem utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów
    podatkowych, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania
    przychodu, muszą być łącznie spełnione następujące warunki:
    · został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    · jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    · pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    · poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    · został właściwie udokumentowany,
    · nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Z powyższego wynika, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i
    gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą,
    których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem
    do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno
    te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, które spełniają te warunki. W
    istocie więc koszty takie obejmują wszelkie wydatki mające uzasadnienie ekonomiczne z
    punktu widzenia prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej, z wyjątkiem
    kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

    Poniżej Wnioskodawca przedstawia swoje stanowisko odnośnie do spełnienia
    poszczególnych warunków wskazanych w powyższym wyliczeniu przez odsetki od
    Obecnego finansowania, pozwalających na ich kwalifikację jako kosztów uzyskania
    przychodów.
    i. Poniesienie kosztu przez podatnika
    Odsetki od Obecnego finansowania zostaną ujęte jako koszt w księgach rachunkowych
    Wnioskodawcy, na podstawie odpowiednich dowodów księgowych, i w momencie
    płatności zostaną pokryte z jego środków pieniężnych.
    Tym samym, płatność odsetek spowoduje realne uszczuplenie majątku Wnioskodawcy i
    będzie stanowić faktyczne (pieniężne), obciążenie po jego stronie. Wydatek ten nie
    zostanie poniesiony przez osoby inne niż Wnioskodawca.
    Tym samym, w analizowanej sprawie spełniony zostanie warunek faktycznego poniesienia
    kosztu, rozumianego jako zmniejszenie aktywów lub zwiększenie zobowiązań.
    ii. Definitywny (rzeczywisty) charakter kosztu
    Połączenie Wnioskodawcy i B. oraz wynikająca z tego prawnopodatkowa sukcesja
    generalna praw i obowiązków B. przez Wnioskodawcę będzie wiązała się z pełnym
    przejęciem odpowiedzialności za spłacenie i obsługę Obecnego finansowania. Z
    perspektywy prawnej, dłużnikiem w ramach Obecnego finansowania po Połączeniu stanie
    się bowiem Wnioskodawca.
    Konsekwencją tej odpowiedzialności będzie ponoszenie realnych wydatków z tego tytułu
    przez Wnioskodawcę w formie odsetek. Wydatki na odsetki ponoszone przez
    Wnioskodawcę nie będą w żadnej formie zwracane ani kompensowane przez inne
    podmioty z Grupy C. lub jakiekolwiek podmioty trzecie. Oznacza to, że dokonanie wydatku
    nastąpi z majątku Wnioskodawcy w sposób ostateczny (definitywny).
    W związku z tym, odsetki od Obecnego finansowania będą stanowiły trwałe uszczuplenie
    majątku Wnioskodawcy, co w ocenie Wnioskodawcy przesądza o spełnieniu przesłanki
    definitywnego poniesienia tych kosztów.
    iii. Związek poniesionego kosztu z prowadzoną działalnością gospodarczą
    Kolejną z przesłanek dla możliwości zaliczenia danego wydatku do kosztów uzyskania
    przychodów jest jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą podatnika.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wyłącznie wydatki całkowicie oderwane od działalności
    gospodarczej, niemające żadnego związku z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa, nie
    powinny być uznawane za koszty uzyskania przychodu. Wszelkie inne wydatki, o ile zostały
    poniesione w sposób racjonalny i gospodarczo uzasadniony, oraz są związane (choćby
    pośrednio) z działalnością gospodarczą podatnika, mogą zostać zaliczone do kosztów
    uzyskania przychodów, nawet w sytuacji, gdy z obiektywnych przyczyn nie doprowadzą
    bezpośrednio do osiągnięcia przychodu.
    W ocenie Wnioskodawcy, aby ocenić spełnienie wskazanej przesłanki w zdarzeniu
    przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, należy wziąć pod uwagę
    okoliczność Połączenia oraz wynikającą z tego zasadę prawnopodatkowej sukcesji
    uniwersalnej.
    W doktrynie wskazuje się, iż „Sukcesja uniwersalna, a więc wstąpienie spółki przejmującej
    we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, wywołuje także skutki w sferze praw
    i obowiązków publicznoprawnych. W konsekwencji uznać należy, że skoro następstwo
    prawne występuje pod tytułem ogólnym, to nie mamy do czynienia z zakończeniem
    działalności spółki przejętej, lecz z kontynuacją tej działalności przez spółkę przejmującą”
    (tak A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych,

    LEX/el. 2025, art. 494, podkreślenie Wnioskodawcy). Sukcesja w przypadku Połączenia
    będzie miała charakter pełny i nastąpi uno actu z dniem Połączenia. Z tym dniem A. wstąpi
    we wszystkie prawa i obowiązki B.
    Jak podkreślił Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z 29 czerwca 2015 r. (I ACa 231/15),
    dla zaistnienia skutków w postaci sukcesji uniwersalnej nie są potrzebne żadne
    dodatkowe czynności poza tymi, których należy dokonać w postępowaniu łączeniowym
    (tak również Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 24 stycznia 2017 r., VI ACa 1725/15).
    Co również podkreśla się w doktrynie, „W szczególności, jeżeli elementem majątku spółek
    przejmowanej lub łączących się przez zawiązanie nowej spółki są długi, to na ich przejście
    na spółkę przejmującą albo powstającą w procedurze połączenia nie jest konieczna zgoda
    wierzycieli” (M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa
    2024, art. 494).
    Jak wskazuje się w doktrynie „Sukcesja uregulowana w przepisach Ordynacji podatkowej
    ma szczególny charakter, wynikający z publicznego charakteru objętych nią praw i
    obowiązków. Oznacza to, że w sytuacji gdy przepisy innych gałęzi prawa przewidują
    następstwo prawne, nie jest to jednoznaczne z istnieniem sukcesji podatkowej; do
    przejęcia podatkowych praw i obowiązków konieczna jest bowiem wyraźna podstawa w
    przepisach prawa podatkowego”. Podkreśla się również, że „Celem uregulowania w
    Ordynacji podatkowej instytucji następstwa prawnego było, z jednej strony, zapewnienie
    wierzycielom podatkowym możliwości egzekwowania należności podatkowych ciążących
    na poprzednikach od ich następców, z drugiej – umożliwienie następcom korzystania z
    praw poprzedników” (R. Dowgier [w:] Ordynacja podatkowa. Tom I. Zobowiązania
    podatkowe. Art. 1-119zzk. Komentarz aktualizowany, red. L. Etel, LEX/el. 2025, art. 93.).
    W myśl powyższego, Wnioskodawca będzie działał jako sukcesor uniwersalny B., co
    oznacza, że będzie kontynuował działalność gospodarczą prowadzoną uprzednio przez
    ten podmiot. W ramach tej działalności będzie spełniał określone świadczenia i dochodził
    określonych praw, do czego będzie zobowiązany i uprawniony jako sukcesor.
    Wszelkie wydatki, które będą konsekwencją wstąpienia w prawa i obowiązki B., będą
    zatem bezpośrednio związane z dalszym prowadzeniem działalności przez A. w ramach
    połączonego podmiotu. W tym ujęciu, wydatki będą pozostawały w funkcjonalnym i
    gospodarczym związku z działalnością Wnioskodawcy. Jak bowiem wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego, przejęte w związku z sukcesją uniwersalną zobowiązanie z tytułu
    Obecnego finansowania dotyczy finansowania, które zostało pierwotnie pozyskane na
    potrzeby bieżącej działalności gospodarczej Grupy C. (w tym także – stosownie do
    bieżących potrzeb – Wnioskodawcy), w tym w szczególności na potrzeby prowadzenia
    działalności pożyczkowej, a jednocześnie funkcja polegająca na koncentracji i obsłudze
    finansowania zewnętrznego Grupy C. (Obecnego finansowania) nie ulegnie likwidacji, tylko
    konsolidacji w ramach działalności Wnioskodawcy.
    W wyniku Połączenia, działalność operacyjna Grupy C. zostanie skoncentrowana w
    ramach struktur Wnioskodawcy. Wnioskodawca w ramach prowadzonej przez siebie
    podstawowej działalności gospodarczej, po Połączeniu, będzie kontynuować świadczenie
    usług finansowych, w tym udzielania pożyczek pieniężnych dla klientów indywidualnych
    (konsumentów) oraz osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Tym
    samym, obsługa przejętych zobowiązań z tytułu Obecnego finansowania będzie
    czynnością związaną z dotychczasową działalnością gospodarczą Wnioskodawcy oraz
    Grupy C., w ramach której Wnioskodawca funkcjonuje, i stanowi jej integralny element,
    znajdując uzasadnienie w obecnych uwarunkowaniach biznesowych, pozycji
    Wnioskodawcy w Grupie C., która zostanie objęta w wyniku reorganizacji oraz zamiarze
    uproszczenia struktury organizacyjnej (w tym Połączenia).
    Jako że wydatki z tytułu Obecnego finansowania są ściśle powiązane z finansowaniem
    uprzednio zaciągniętym w celu zapewnienia płynności i rozwoju działalności pożyczkowej
    Grupy C., funkcjonalnie wpisują się one zarówno w bieżącą, jak i w przyszłą (po
    Połączeniu) aktywność Wnioskodawcy, umożliwiając dalsze świadczenie usług.

    Dodatkowo, należy podkreślić, że przejęcie zobowiązania z tytułu Obecnego finansowania
    nastąpi w ramach procesu integracji wewnątrzgrupowej, w której uproszczenie i
    konsolidacja struktury finansowania Grupy C. jest naturalną konsekwencją zasady
    uniwersalnej sukcesji, która następuje z mocy prawa. Co do zasady, Wnioskodawca jest
    zobowiązany do spełnienia świadczeń i nie może wyłączyć swojej odpowiedzialności w tym
    względzie.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy obsługa Obecnego finansowania
    przez A. i ponoszenie kosztów odsetek od tego finansowania będzie związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę w strukturze Grupy C. po
    Połączeniu, a zatem omawiana przesłanka powinna być uznana za spełnioną.
    iv. Poniesienie kosztu w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła
      przychodów
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla uznania danego wydatku za koszt uzyskania
    przychodu jednym z elementów obligatoryjnych jest, aby wydatek został poniesiony w
    celu osiągnięcia przychodów lub zachowania bądź zabezpieczenia ich źródła. W
    konstrukcji przepisu ustawodawca posługuje się sformułowaniem „w celu”, które nie
    oznacza wyłącznie działania, które skutkuje bezpośrednim uzyskaniem przychodu, ale
    obejmuje również działania zmierzające do osiągnięcia przychodów lub mające charakter
    prewencyjny, wspierający lub zabezpieczający prowadzenie działalności gospodarczej.
    Taki związek pomiędzy kosztem a przychodem nie musi mieć charakteru bezpośredniego,
    może być również pośredni, o ile sam koszt został poniesiony w sposób racjonalny,
    zgodny z logiką gospodarczą, i pozostaje w funkcjonalnym związku z prowadzoną
    działalnością. Pośrednie koszty uzyskania przychodów to bowiem takie wydatki, których
    nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione
    jako prowadzące do ich osiągnięcia. Koszty poniesione w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów mogą być ukierunkowane np. na zapewnienie
    kontynuacji działalności, ograniczenie ryzyka przyszłych strat, uniknięcie destabilizacji
    operacyjnej, a nawet utrzymanie struktury organizacyjnej pozwalającej na sprawne
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa podatnika.
    W tym kontekście Wnioskodawca zwraca uwagę, że ponoszenie kosztów obsługi
    Obecnego finansowania (w tym odsetek), które zostanie przejęte w ramach sukcesji przez
    Wnioskodawcę, należy postrzegać jako działanie zmierzające przede wszystkim do
    zabezpieczenia źródła przychodów, w tym także jako środek służący zapobieganiu stratom
    w przyszłości. Bez ich ponoszenia, należałoby się bowiem liczyć z ryzykiem pogorszenia
    płynności finansowej Grupy C., koniecznością przejęcia zobowiązań przez inny podmiot z
    grupy kapitałowej, a tym samym, z potencjalną koniecznością poniesienia wyższych
    kosztów w przyszłości.
    Alternatywnie, brak kontynuacji obsługi Obecnego finansowania mógłby prowadzić do
    zakłóceń w działalności, w tym do konieczności reorganizacji struktury Grupy C. (np.
    sprzedaży akcji Wnioskodawcy przez B.) w sposób niezamierzony, nieoptymalny i
    kosztowny operacyjnie, który mógłby doprowadzić do zmian w strukturze własnościowej
    Grupy C. oraz ryzyko utraty źródła przychodów. Na tej podstawie, Połączenie oraz
    towarzyszące mu przejęcie zobowiązania z tytułu Obecnego finansowania powinno
    ograniczyć to ryzyko i umożliwić konsolidację finansowania w jednym podmiocie,
    umożliwiając zapewnienie płynności finansowej i ciągłości działalności operacyjnej przez
    Wnioskodawcę i w całej Grupie C. W ocenie Wnioskodawcy, obsługa Obecnego
    finansowania przez A. i ponoszenie kosztów odsetek od tego finansowania będzie
    natomiast stanowiło element racjonalnego zarządzania finansami i będzie nierozerwalnie
    związane z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów przez Wnioskodawcę.
    Co istotne, zobowiązanie, którego dotyczą przedmiotowe odsetki, zostało pierwotnie
    zaciągnięte w celu finansowania bieżącej działalności operacyjnej Grupy C., w tym
    finansowania działalności pożyczkowej oraz kosztów z nią związanych (w tym również

    samego Wnioskodawcy, w stopniu, w jakim było to uzasadnione ówczesnymi potrzebami i
    pozycją w Grupie C.). Z perspektywy funkcjonalnej nie uległa zmianie natura tego
    finansowania, bowiem służyło i nadal służy ono realizacji celów gospodarczych związanych
    z generowaniem przychodów. Przejęcie zobowiązania przez Wnioskodawcę w związku z
    Połączeniem nie zmienia ekonomicznego charakteru odsetek i nadal pozostaną one
    kosztem ponoszonym w związku z prowadzeniem działalności operacyjnej w zakresie
    udzielania pożyczek, ukierunkowanej na osiąganie przychodów.
    Co również istotne, wysokość zadłużenia wewnątrzgrupowego, od którego naliczane są
    odsetki, ma bezpośredni wpływ na zdolność kredytową Grupy C. i podmiotów
    wchodzących w jej skład (w tym Wnioskodawcy) w procesach ubiegania się o finansowanie
    zewnętrzne w przyszłości. Zatem obsługa tego finansowania i ponoszenie jego kosztów (tj.
    odsetek) przez podmiot zobowiązany do tego w związku z sukcesją generalną (tj.
    Wnioskodawcę) wpłynie na zabezpieczenie i utrzymanie źródła przychodów, a także na
    perspektywę osiągania w przyszłości przychodów – Wnioskodawca jako nierzetelny
    dłużnik naraziłby się na utratę zaufania inwestorów i miałby trudności z uzyskaniem
    takiego finansowania w przyszłości, co mogłoby mieć istotny wpływ na prowadzenie
    działalności w zakresie udzielania pożyczek (Wnioskodawca jako instytucja pożyczkowa nie
    może przyjmować depozytów, zatem jego działalność pożyczkowa częściowo jest także
    finansowana długiem).
    Utrzymywanie Obecnego finansowania w obecnej strukturze może ponadto utrudniać
    negocjacje z instytucjami finansowymi i wydłużać procesy decyzyjne. Natomiast jego
    obsługa i stopniowa redukcja powinna przełożyć się na poprawę wskaźników finansowych
    oraz zwiększenie zdolności kredytowej Grupy C., co w sposób bezpośredni wpływa na
    zabezpieczenie i utrzymanie źródła przychodów przez Wnioskodawcę, a także na
    perspektywę osiągania w przyszłości przychodów (zarówno przez Wnioskodawcę, jak i
    globalnie – z perspektywy Grupy C.).
    W ocenie Wnioskodawcy, odsetki od Obecnego finansowania będą zatem stanowiły koszt
    ponoszony w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, a w dłuższym
    horyzoncie – potencjalnie również ich uzyskania. Z uwagi na to, omawiana przesłanka
    powinna być uznana za spełnioną.
    v. Właściwe udokumentowanie kosztu
    Wnioskodawca podkreśla, że wszelkie wydatki związane z obsługą Obecnego
    finansowania będą ewidencjonowane i dokumentowane zgodnie z obowiązującymi
    przepisami prawa podatkowego i bilansowego. Dokumentacja będzie obejmować m.in.
    umowy dotyczące udzielonego finansowania, potwierdzenia przelewów lub inne
    wewnętrzne dowody księgowe. Dzięki temu możliwe będzie jednoznaczne przypisanie
    danego wydatku do konkretnego zdarzenia gospodarczego.
    Przesłanka właściwego udokumentowania kosztu powinna zatem być uznana za spełnioną.
    vi. Koszt nie podlega wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT ani innych
      przepisów ustawy o CIT
    Wnioskodawca podkreśla, że analizowane wydatki spełniają pozytywne przesłanki z art. 15
    ust. 1 ustawy o CIT i jednocześnie nie podlegają żadnemu z ustawowych wyłączeń
    przewidzianych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności nie znajdą zastosowania
    przepisy:
    a) art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT – ze względu na fakt, że Obecne finansowanie
      nie było waloryzowane kursem waluty obcej;
    b) art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT – ujęciu jako koszty uzyskania przychodów będą
      podlegały wyłącznie odsetki faktycznie zapłacone przez Wnioskodawcę, nie zaś
      naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki.

    c) art. 16 ust. 1 pkt 13e oraz 13f ustawy o CIT – zgodnie z założeniami przedstawionymi w
      opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku
      jest takie zdarzenie przyszłe, w którym dyspozycja ww. przepisów nie jest spełniona.
    Wnioskodawca podnosi ponadto, że w sytuacjach, w których ustawodawca zamierzał
    wyłączyć możliwość zaliczenia określonych wydatków (w tym odsetek) do kosztów
    uzyskania przychodów, uczynił to w sposób jednoznaczny i wyraźny. Jak wskazuje się w
    doktrynie, „Katalogu kosztów negatywnych nie należy czytać rozszerzające. Tylko ściśle
    wymienione w nim przypadki nie stanowią kosztów uzyskania przychodów” (P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość,
    wyd. XV, Warszawa 2024, art. 16.). W konsekwencji, na zasadzie wykładni a contrario, w
    przypadkach niewymienionych w zamkniętym katalogu art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,
    zastosowanie znajduje zasada ogólna wyrażona w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, ograniczenia przewidziane w art. 15c ustawy o CIT,
    dotyczące tzw. nadmiarowych kosztów finansowania dłużnego, również nie znajdą
    zastosowania w niniejszym przypadku. Zobowiązanie przejęte w wyniku Połączenia i
    wynikającego z niego odsetki, ze względu na charakter oraz skalę działalności
    Wnioskodawcy, po Połączeniu nie będą stanowiły nadmiarowego kosztu finansowania w
    rozumieniu przepisów (przy czym zagadnienie to nie jest przedmiotem niniejszego
    wniosku). W rezultacie, wydatki te należy oceniać wyłącznie w świetle przesłanek ogólnych
    wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy również inne wyłączenia przewidziane w zamkniętym katalogu
    wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT
    nie znajdą zastosowania w analizowanym zdarzeniu przyszłym.
    Przesłanka, zgodnie z którą koszt nie podlega wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1
    ustawy o CIT, powinna zatem być uznana za spełnioną.
    vii. Stanowiska organów podatkowych
    Wnioskodawca dodatkowo pragnie zwrócić uwagę na praktykę interpretacyjną organów
    podatkowych. Przykładowo, w stanie faktycznym, w którym w wyniku połączenia spółka
    przejmująca stała się dłużnikiem z tytułu pożyczki spółki przejmowanej wydana została
    interpretacja indywidualna z dnia 11 lipca 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.227.2019.1.
    AW, w której organ podatkowy potwierdził (odstępując od uzasadnienia prawnego
    dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy), że w przypadku dokonania przez
    wnioskodawcę faktycznej spłaty zobowiązań odsetkowych, naliczonych z tytułu
    historycznie otrzymanych przez spółkę przejmowaną pożyczek, będą one mogły stanowić
    koszt uzyskania przychodów jednakże z zastosowaniem limitów określonych przez art. 15c
    ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r.).
    Ponadto, Wnioskodawca zwraca także uwagę, że w stanie prawnym do 1 stycznia 2018 r.
    były wydawane interpretacje indywidualne potwierdzające możliwość zaliczenia do
    kosztów uzyskania przychodów odsetek od finansowania spółki przejmowanej na nabycie
    akcji/udziałów spółki przejmującej przejętych w związku z połączeniem spółek i sukcesji
    generalnej. Wyłącznie tytułem przykładu Wnioskodawca wskazuje na interpretację z dnia 8
    czerwca 2017 r. sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.31.2017.2.SO, w której wskazano, że „skoro
    Udziałowiec będzie miał prawo do zaliczania płaconych odsetek do kosztów uzyskania
    przychodów, to ze względu na to, że prawo to będzie podlegać sukcesji podatkowej w
    rozumieniu art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej w ramach realizacji planowanego
    Połączenia, w skutek którego Spółka stanie się następcą prawnym i podatkowym
    Udziałowca, zasadne będzie zaliczanie przez Spółkę ww. odsetek do kosztów uzyskania
    przychodów. Spółka pragnie przy tym podkreślić, że moment naliczenia odsetek, który
    będzie mógł przypadać zarówno przed planowanym Połączeniem, jak i po jego realizacji,
    pozostanie w ocenie Spółki bez wpływu na możliwość zaliczania przez Spółkę ww. odsetek
    do kosztów uzyskania przychodów w okresie przypadającym po Połączeniu do końca
    czasu trwania Umów Finansowania przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego pod

    warunkiem dokonania przez Spółkę ich zapłaty/kapitalizacji (lub uregulowania takiego
    zobowiązania odsetkowego w innej formie, w tym poprzez potrącenie)”. Z tym
    stanowiskiem zgodził się organ podatkowy i odstąpił od uzasadnienia prawnego
    dokonanej oceny stanowiska.
    Choć stan prawny uległ zmianie, poprzez dodanie art. 16 ust. 1 pkt 13e w ustawie o CIT,
    wyłączającego z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego
    uzyskanego w celu nabycia udziałów/akcji spółki i aktualnie koszty finansowania dłużnego
    z tytułu tzw. długu akwizycyjnego nie mogą być zaliczane do kosztów uzyskania
    przychodów, to jednak należy podkreślić, że to wyłączenie dotyczy specyficznie
    określonych sytuacji, a nie każdego zdarzenia w wyniku którego dochodzi do sukcesji
    uniwersalnej jak np. połączenia). Katalog z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie powinien być
    natomiast interpretowany rozszerzająco, lecz w sposób ścisły.
    Powyższe w ocenie Wnioskodawcy może dodatkowo przemawiać za możliwością
    uwzględniania w kosztach uzyskania przychodów odsetek od finansowania przejętego w
    wyniku sukcesji generalnej (i) o ile spełnione są przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (jak
    w ocenie Wnioskodawcy jest w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku) oraz
    (ii) nie są spełnione negatywne przesłanki z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT (jak w ocenie
    Wnioskodawcy jest w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku, z zastrzeżeniem
    że zastosowanie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13e lub 13f ustawy o CIT zdaniem
    Wnioskodawcy nie powinno nastąpić, i w niniejszej sprawie nie jest to przedmiotem
    zapytania Wnioskodawcy, co zostało podkreślone w opisie zdarzenia przyszłego).
    viii. Podsumowanie
    W rezultacie, mając na uwadze spełnienie przesłanek określonych w art. 15 ust. 1 ustawy
    o CIT oraz brak spełnienia warunków do zastosowania wyłączeń wskazanych w art. 16 ust.
    1 tej ustawy, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów
    ponoszone wydatki z tytułu odsetek od Obecnego finansowania.
    Wydatki te – jako koszty poniesione, definitywne, racjonalne, gospodarczo uzasadnione,
    pozostające w związku z prowadzoną działalnością, wykazujące związek z przychodem i
    odpowiednio udokumentowane – będą stanowić koszty uzyskania przychodów dla
    Wnioskodawcy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy odsetki od Obecnego finansowania, które będą
    spłacane od dnia Połączenia przez Wnioskodawcę będą mogły stanowić koszty uzyskania
    przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT dla Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)

    Zatem podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod
    warunkiem, że nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz
    pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich
    poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie
    zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przepis ten konstytuuje więc ogólną
    zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami
    podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo skutkowy.
    W konsekwencji powyższego, kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który
    spełnia łącznie następujące warunki:
    · został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika;
    · jest definitywny (rzeczywisty);
    · pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;
    · poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła
      przychodów;
    · został właściwie udokumentowany;
    · nie może znajdować się w grupie kosztów , których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z kosztów
    uzyskania przychodów.
    Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 updop:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek
      (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z
      tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w
      przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej, jeżeli:
      - pożyczkobiorca (kredytobiorca) w związku ze spłatą pożyczki (kredytu) zwraca
      kwotę kapitału większą niż kwota otrzymanej pożyczki (kredytu) – w wysokości
      różnicy pomiędzy kwotą zwrotu kapitału a kwotą otrzymanej pożyczki (kredytu),
      - pożyczkodawca (kredytodawca) otrzymuje środki pieniężne stanowiące spłatę
      kapitału w wysokości niższej od kwoty udzielonej pożyczki (kredytu) – w wysokości
      różnicy pomiędzy kwotą udzielonej pożyczki (kredytu) a kwotą zwróconego kapitału.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo
      umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).
    Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w
      rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w
      części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane

      są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w
      szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego,
      przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w
      rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą
      prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w
      jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na
      nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce
      niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego
      lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów
      finansowania dłużnego udzielonego:
    a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach
      niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie
      lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których
      podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne
      nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia
      pierwszych udziałów (akcji),
    b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że jedynym akcjonariuszem
    Spółki jest B. s.a.r.l. z siedzibą w (...). Wraz z B. należą Państwo do grupy kapitałowej
    (Grupa C.).
    W latach 2017-2018 w rozwój Grupy C. była zaangażowana E. – (...) spółka inwestycyjna,
    która m.in. pozyskiwała finansowanie dla Grupy C. (dla B. oraz innych spółek z Grupy C.) w
    postaci pożyczek i pożyczek podporządkowanych od zewnętrznych podmiotów (dalej:
    „Pierwotne finansowanie”). Jednym z odbiorców Pierwotnego finansowania byli również
    Państwo, w stopniu dostosowanym do swoich ówczesnych potrzeb finansowych i
    płynnościowych. W 2019 r. w Grupie C. zostały zainicjowane procesy restrukturyzacyjne,
    których skutkiem była zmiana struktury własnościowej w ramach której doszło do zbycia
    udziałów B. przez jej ówczesnych udziałowców i nabycia ich przez E., działającej w imieniu i
    na rzecz D.
    Elementem ww. procesów restrukturyzacyjnych była również restrukturyzacja zadłużenia
    B. i innych spółek z Grupy C. z tytułu Pierwotnego finansowania, co nastąpiło również w
    2019 r. poprzez zawarcie nowych umów pożyczek i pożyczek podporządkowanych
    pomiędzy E. a B. regulujących (i) skoncentrowanie zadłużenia spółek z Grupy C. względem
    E w B., która stała się podmiotem zobowiązanym do spłaty Pierwotnego finansowania
    oraz (ii) odnowienie tego finansowania i jego uregulowanie nowymi umowami (dalej:
    „Obecne finansowanie”). Obecne finansowanie może zostać przeznaczone przez B. na
    obsługę planu restrukturyzacyjnego dotyczącego Pierwotnego finansowania oraz na
    ogólne cele korporacyjne. W związku z Obecnym finansowaniem, poza samym kapitałem,
    E. należne są od B. odsetki od zaangażowanego kapitału pożyczek.
    W ramach dalszej restrukturyzacji Grupy C. została podjęta decyzja o uproszczeniu
    struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być połączenie
    transgraniczne B. oraz A., w którym będą Państwo występowali jako spółka przejmująca, a
    B. jako spółka przejmowana (dalej: „Połączenie”) oraz związana z nim restrukturyzacja
    zadłużenia w Grupie C. Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492
    § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, w ramach którego Spółka przejmie cały
    majątek B., nabywając w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które jednocześnie
    wyda jedynemu akcjonariuszowi B. tj. D. Akcje Spółki z tytułu przejęcia w wyniku
    połączenia z B. zostaną wydane D. w trybie art. 515 § 1 zdanie drugie KSH.

    W wyniku uniwersalnej sukcesji prawnej (art. 494 § 1 KSH) i podatkowej (art. 93 § 1 pkt 1
    Ordynacji podatkowej) z dniem Połączenia Wnioskodawca, jako spółka przejmująca,
    wstąpi w prawa i obowiązki B. jako spółki przejmowanej.
    Na majątek B., oprócz aktywów (w tym akcji Spółki), składają się również zobowiązania.
    Wśród nich są zobowiązania z tytułu Obecnego finansowania powstałe w 2019 r. W wyniku
    planowanego Połączenia, staną się Państwo dłużnikiem E. z tytułu Obecnego finansowania
    i po Połączeniu będą Państwo ponosili koszty związane z zapłatą odsetek wynikających z
    Obecnego finansowania. Po Połączeniu Spółka będzie dysponowała dokumentacją
    związaną z Obecnym finansowaniem, w tym w szczególności umowami, potwierdzeniami
    przelewów i rozliczeń B. oraz E. przed Połączeniem z tytułu tych umów, na okoliczność
    potwierdzenia faktu zawarcia oraz wykonywania umów dotyczących Obecnego
    finansowania.
    Planowane Połączenie jest podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i
    biznesowymi, a jego głównymi celami są poprawa efektywności operacyjnej i finansowej
    Grupy C. oraz zapewnienie stabilności finansowej i utrzymanie solidnych podstaw do
    dalszego rozwoju działalności gospodarczej w ramach Grupy C., przy jednoczesnej
    restrukturyzacji zadłużenia i zabezpieczeniu interesu wierzycieli z tytułu Obecnego
    finansowania.
    W związku z sukcesją prawnopodatkową w wyniku Połączenia, w wyniku której staną się
    Państwo dłużnikiem w zakresie Obecnego finansowania i będą zobowiązani do jego
    spłaty, nie przewidują Państwo powstania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w
    rozumieniu art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, przyjętym na potrzeby stosowania limitu, o
    którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Nawet gdyby taka nadwyżka miała powstać,
    Spółka dokona wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania, w
    części w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekroczy wyższą z kwot
    wskazanych w art. 15 ust. 1c ustawy o CIT. Obecne finansowanie ani Pierwotne
    finansowanie nie zostało uzyskane w celu nabycia udziałów (akcji) jakiejkolwiek spółki w
    rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Obecne finansowanie ani Pierwotne
    finansowanie nie zostało przeznaczone na transakcje kapitałowe w rozumieniu art. 16 ust.
    1 pkt 13f ustawy o CIT.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy odsetki od Obecnego finansowania, które będą
    spłacane od dnia Połączenia przez Spółkę, będą mogły stanowić koszty uzyskania
    przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 ksh:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 ksh:
      Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki
      (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Stosownie do art. 494 § 1 ksh:

      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy wskazać należy, iż spółka przejmująca staje się
    następcą prawnym spółki przejmowanej i wstępuje we wszelkie podatkowe prawa i
    obowiązki przejętego podmiotu. Oznacza to, że skutki podatkowe czynności (zdarzeń)
    wykonanych przez spółkę przejmowaną przed momentem połączenia, przypisane są
    podmiotowi przejmującemu. Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia) spółka
    przejmująca staje się stroną wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej.
    Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną (B.) oraz wynikająca z tego
    sukcesja generalna praw i obowiązków Spółki przejmowanej będzie wiązała się z pełnym
    przejęciem przez Państwa odpowiedzialności za spłacenie i obsługę Obecnego
    Finansowania.
    Jak wynika z wniosku, wydatki na zapłatę odsetek nie zostaną Państwu w żadnej formie
    zwrócone ani kompensowane przez inne podmioty z Grupy C. lub podmioty trzecie.
    Wydatki te będą stanowiły trwałe uszczuplenie Państwa majątku, co przesądza o
    spełnieniu przesłanki definitywnego poniesienia kosztów. Odsetki od Obecnego
    finansowania zostaną ujęte jako koszt w księgach rachunkowych Spółki, na podstawie
    odpowiednich dowodów księgowych. Wszelkie wydatki, które będą konsekwencją
    wstąpienia w prawa i obowiązki B., będą bezpośrednio związane z dalszym prowadzeniem
    przez Państwa działalności w ramach połączonego podmiotu. Będą pozostawały w
    funkcjonalnym i gospodarczym związku z działalnością Spółki. Ponoszenie kosztów obsługi
    Obecnego finansowania (w tym odsetek) jest działaniem zmierzającym przede wszystkim
    do zabezpieczenia źródła przychodów. Połączenie oraz towarzyszące mu przejęcie
    zobowiązań z tytułu Obecnego finansowania umożliwi zapewnienie płynności finansowej i
    ciągłości działalności operacyjnej Spółki oraz całej Grupy C. Obsługa Obecnego
    finansowania przez Spółkę i ponoszenie kosztów odsetek od tego finansowania będzie
    stanowiło element racjonalnego zarządzania finansami i będzie nierozerwalnie związane z
    zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów Spółki. Wydatki związane z obsługą
    Obecnego finansowania będą ewidencjonowane i dokumentowane zgodnie z
    obowiązującymi przepisami prawa podatkowego i bilansowego. Dokumentacja będzie

    obejmować m.in. umowy dotyczące udzielonego finansowania, potwierdzenia przelewów
    lub inne wewnętrzne dowody księgowe. Dzięki temu możliwe będzie jednoznaczne
    przypisanie danego wydatku do konkretnego zdarzenia gospodarczego. Ponadto
    analizowane wydatki nie podlegają żadnemu z ustawowych wyłączeń przewidzianych w
    art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Mając powyższe na uwadze, wskazać należy, że odsetki od Obecnego finasowania, które
    będą spłacane od dnia Połączenia przez Państwa będą stanowiły koszty uzyskania
    przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądu
    administracyjnego zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie
    wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.