Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.28.2025.2.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-03
Teza: Wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka cywilna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 14 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę
    Cywilną, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. i po
    złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, nie
    będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w formie spółki
    cywilnej pod firmą A. z siedzibą w (...), przy ul. (...), posiadającej NIP: (...) oraz REGON: (...)
    (dalej jako Spółka Cywilna).
    Wspólnikami Spółki Cywilnej są wyłącznie osoby fizyczne, tj. B.B. i C.C. (dalej jako
    Wspólnicy Spółki Cywilnej).
    Wnioskodawca składa niniejszy wniosek na podstawie art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29
    sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej o.p.), zgodnie z którym, przepisy art. 14k i
    art. 14m o.p. stosuje się odpowiednio w przypadku zastosowania się przez spółkę do
    interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem spółki na wniosek osób
    planujących utworzenie tej spółki - w zakresie dotyczącym działalności tej spółki. Zgodnie
    natomiast z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r.,
    sygn. II FSK 283/15: „zwrot "na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki - w
    zakresie dotyczącym działalności tej spółki", użyty w art. 14n § 1 pkt 1 o.p. należy rozumieć
    w ten sposób, że w kręgu osób uprawnionych do złożenia wniosku o udzielenie
    interpretacji indywidualnej w sprawach związanych z przyszłą sytuacją spółki prawa
    handlowego znajdują się również wspólnicy spółki cywilnej, planujący przekształcenie tej
    spółki w spółkę prawa handlowego”.
    Każdy ze wspólników posiada 50% udział w zyskach Spółki Cywilnej. Dochody Wspólników
    Spółki Cywilnej uzyskiwane ze Spółki Cywilnej są opodatkowane w formie podatku
    liniowego zgodnie z art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wspólnicy Spółki Cywilnej są polskimi rezydentami podatkowymi. W
    najbliższym czasie Wspólnicy Spółki Cywilnej planują przekształcenie Spółki Cywilnej w sp.
    z o.o. (dalej jako Spółka z o.o.). Przekształcenie to zostanie dokonane na podstawie art.
    551 § 2 i n. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h).
    Powstała z przekształcenia Spółka z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
    Cywilnej w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i będzie kontynuować dotychczasową
    działalność. Skład osobowy wspólników spółki przekształcanej i przekształconej będzie
    tożsamy.
    W ramach Spółki Cywilnej, w latach ubiegłych Wspólnicy Spółki Cywilnej, w tym
    Wnioskodawca osiągali zyski. Wspólnicy Spółki Cywilnej, ze względów płynnościowych nie
    dokonywali w całości wypłat zysków z lat ubiegłych. Przed przekształceniem Spółki
    Cywilnej w sp. z o.o. planowane jest podjęcie decyzji o wypłacie zysków z lat ubiegłych
    wykazanych na kapitale własnym. W związku z tym nastąpi przeksięgowanie zysków z lat
    ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Wspólników
    Spółki Cywilnej, w części przypadającej na każdego ze Wspólników Spółki Cywilnej, zgodnie

    z udziałem w zysku Spółki Cywilnej określonym w umowie Spółki Cywilnej.
    Przeksięgowanie to nastąpi na podstawie uchwały Wspólników Spółki Cywilnej.
    Podejmując decyzję o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów,
    Wspólnicy Spółki Cywilnej, w sprawozdaniu finansowym stanowiącym załącznik do planu
    przekształcenia spółki cywilnej w Spółkę z o.o., zaprezentują część kwoty niewypłaconych
    dotychczas zysków po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do Wspólników
    Spółki Cywilnej. Pozostała część kapitału podstawowego przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej
    zasili natomiast kapitały Spółki z o.o. i taka również będzie prezentacja w bilansie otwarcia
    Spółki z o.o., w której widnieć będzie zobowiązanie Spółki z o.o. do Wspólników Spółki
    Cywilnej.
    Niniejszy wniosek dotyczy jedynie środków przeznaczonych do wypłaty Wspólnikom Spółki
    Cywilnej, w tym Wnioskodawcy, która ulegnie przekształceniu w Spółkę z o.o. Pomimo
    przeznaczenia części zysków do wypłaty, kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony zostanie
    w takiej wysokości, aby zapewnić Spółce z o.o. płynność finansową. Kapitał zakładowy
    Spółki z o.o. będzie miał pokrycie w kapitale własnym wykazanym w sprawozdaniu
    sporządzonym na cele przekształcenia, przy uwzględnieniu, że na wysokość tego kapitału
    ujemnie wpływać będzie wyżej wskazane zobowiązanie. Wypłaty na rzecz Wspólników
    Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawcy z tytułu niewypłaconych dotąd zysków dokonywane
    będą przez Spółkę z o.o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej sytuacji
    finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy płynności finansowej). Kwota zysków z lat
    ubiegłych, które uchwałą Wspólników Spółki Cywilnej zostaną przeznaczone do wypłaty na
    rzecz wspólników, zostanie wypłacona jednorazowo lub w ratach. Wypłata nastąpi więc po
    przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. Wypłata ww. kwoty nie będą wiązać się ze
    statusem B.B. i C.C. jako wspólników Spółki z o.o., a jedynie z działalnością jaką prowadzili
    przed przekształceniem w Spółkę z o.o. Na skutek wypłaty nie zmieni się w żaden sposób
    zakres uprawnień B.B. i C.C. jako udziałowców Spółki.
    Wypłata zysku nie będzie się również wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości
    nominalnej udziałów, a także nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach Spółki.
    Kwota przeznaczona do wypłaty nie będzie zasilać żadnego z kapitałów Spółki z o.o. Spłaty
    będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem Wspólników Spółki Cywilnej, w tym
    Wnioskodawcy, nie będą one wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy,
    zapasowy, rezerwowy). Spłaty będą dokonywane wyłącznie na rzecz Wspólników Spółki
    Cywilnej, w tym Wnioskodawcy, niezależnie od przyszłego składu osobowego udziałowców
    Spółki z o.o. Spółka z o.o. planuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej:
    „ryczałt”, „CIT estoński”), zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.,
    dalej: ustawa o CIT).
    Zgodnie z planem, Spółka z o.o. ma zostać objęta ryczałtem od dochodów spółek
    począwszy od dnia przekształcenia. Spółka z o.o. spełniać będzie warunki do objęcia jej
    ryczałtem, a także nie dotyczą jej przesłanki wykluczające możliwość opodatkowania
    według tych zasad.
    Pytania
    1) Czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w zdarzeniu
      przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o.
      i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem,
      będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych?
    2) Czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, opisanych w zdarzeniu
      przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o.
      i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem,
      będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych?

    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego nr 1 zostanie
    wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 2
    W ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną,
    opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z
    o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem
    nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie:
    W ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną,
    opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z
    o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem,
    nie będzie również podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W szczególności, wskazane wyżej wypłaty nie będą stanowić tzw. ukrytego zysku w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Podkreślić należy, że w skład
    przejmowanych przez Spółkę z o.o. obowiązków wejdą także wszelkie zobowiązania, które
    istniały po stronie przekształcanej Spółki Cywilnej w dniu przekształcenia. Bezsprzecznie
    zaliczyć do nich należy także zobowiązania Spółki Cywilnej z tytułu przeznaczenia do
    wypłaty niewypłaconych wcześniej zysków tej spółki. Będą to środki pieniężne, które nie
    znajdą się w majątku Spółki z o.o., a które zostały skierowane do przeniesienia do majątku
    prywatnego wspólników Spółki Cywilnej jeszcze przed przekształceniem. Spółka z o.o.
    będzie z tego tytułu zobowiązana względem Wspólników Spółki Cywilnej (wówczas byłych)
    do wypłaty na ich rzecz tych środków.
    Rozdział 6b ustawy o CIT reguluje ryczałtowe opodatkowanie dochodów spółek.
    Zgodnie z art. 28m ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub,
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

    6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2. świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8. wydatki na reprezentację;
    9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, które przed przekształceniem
    Spółki Cywilnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą wspólników zostały
    przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, nie będzie spełniała przesłanek do uznania
    za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą
    zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także
    stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały
    definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków
    z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto. W świetle powyższego, jeżeli

    spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wspólnikom zysków z
    działalności spółki przekształcanej (które przed przekształceniem zostały przeznaczone
    uchwałą Wspólników Spółki Cywilnej do wypłaty na rzecz wspólników) przez spółkę
    przekształconą po dniu przekształcenia Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Stanowisko powyższe, w odniesieniu do zobowiązania ciążącego na spółce z o.o.,
    powstałej z przekształcenia spółki cywilnej potwierdza szereg interpretacji, w tym m.in.:
    1) interpretacja z dnia 29 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.270.2024.2.IN
    Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek,
    wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki cywilnej
    przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).
    Tym samym wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia
    zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    2) interpretacja z dnia 10 listopada 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.328.2022.4.IN
    Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom
    zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie
    spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki
    przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania
    ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą,
    ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku.
    Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki cywilnej (przekształcanej) nie sposób będzie
    uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku
    netto. Mając na uwadze powyższe, wypłata wypracowanych przed przekształceniem
    zysków z działalności spółki cywilnej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (przekształconej). Tym samym wypłata wspólnikom Spółki
    wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków przez Spółkę nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    3) interpretacja z dnia 21 grudnia 2022 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.423.2022.10.SH.
    Analogiczne interpretacje wydawano na gruncie zapytań składanych przez wspólników
    spółki jawnej (wspólnicy spółki jawnej mogą być opodatkowani analogicznie do
    wspólników spółki cywilnej).
    Organy wyrażały analogiczne opinie również w innych interpretacjach, w tym m.in.:
    interpretacja z dnia 21 grudnia 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.513.2022.8.WS,
    interpretacja z dnia 21 grudnia 2022 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.423.2022.10.SH,
    interpretacja z dnia 9 czerwca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM
    W analogicznych sprawach zapadają korzystne wyroki Naczelnego Sądu
    Administracyjnego. Uwagę zwrócić należy przede wszystkim na najnowsze orzeczenie z 14
    marca 2024 r., w którym NSA potwierdza, że po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z
    o.o. można wypłacić ze spółki z o.o. zysk osiągnięty, gdy działalność była prowadzona w
    formie spółki cywilnej:
    1) wyrok NSA z 14 marca 2024 r. (II FSK 808/21) Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził
      się z organami skarbowymi oraz wcześniejszym wyrokiem WSA. Uznał, iż Jeśli
      wspólnicy wnieśli taki zysk ze spółki cywilnej do kapitału spółki z o.o., wyodrębnili go w
      bilansie i raz już zapłacili od niego PIT, to nie można traktować wypłaty po

      przekształceniu jako przychodu z tytułu udziału w zysku osoby prawne Podobne
      wyroki zapadały również na gruncie jednoosobowej działalności gospodarczej i spółki
      jawnej:
    2) wyrok NSA z 12 października 2023 r. (II FSK 327/21) Wbrew stanowisku organu nie
      można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną i
      przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią
      udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach
      rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała).
      Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z
      działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie
      niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz
      kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej
      sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego
      dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka.
    3) wyrok NSA z 30 sierpnia 2023 r. (II FSK 252/21) Niewypłacone zyski z jednoosobowej
      działalności osoby fizycznej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w
      spółkę nie stają się zyskami osoby prawnej.
    4) wyrok NSA z 29 czerwca 2023 r. (II FSK 51/21) Niewypłacone zyski spółki osobowej
      (jawnej) nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami
      osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji. Są to
      zyski (dochody) wspólnika spółki osobowej już opodatkowane przez niego podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych (podlegające opodatkowaniu). Zatem wypłata tychże
      zysków (dochodów), wyraźnie wyodrębnionych w bilansie spółki przekształconej, nie
      może zostać ponownie opodatkowana.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy CIT,
      Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:

      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
      sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie
      ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego Wspólnikami Spółki Cywilnej są
    wyłącznie osoby fizyczne, tj. B.B. i C.C. Wspólnicy Spółki Cywilnej planują przekształcenie
    Spółki Cywilnej w sp. z o.o. Przekształcenie to zostanie dokonane na podstawie art. 551 § 2

    i n. ustawy Kodeks spółek handlowych. Powstała z przekształcenia Spółka z o.o. wstąpi we
    wszystkie prawa i obowiązki Spółki Cywilnej w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i
    będzie kontynuować dotychczasową działalność. Skład osobowy wspólników spółki
    przekształcanej i przekształconej będzie tożsamy.
    W ramach Spółki Cywilnej, w latach ubiegłych Wspólnicy Spółki Cywilnej osiągali zyski.
    Wspólnicy Spółki Cywilnej, ze względów płynnościowych nie dokonywali w całości wypłat
    zysków z lat ubiegłych. Przed przekształceniem Spółki Cywilnej w sp. z o.o. planowane jest
    podjęcie decyzji o wypłacie zysków z lat ubiegłych wykazanych na kapitale własnym. W
    związku z tym nastąpi przeksięgowanie zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na
    zobowiązanie długoterminowe względem Wspólników Spółki Cywilnej, w części
    przypadającej na każdego ze Wspólników Spółki Cywilnej, zgodnie z udziałem w zysku
    Spółki Cywilnej określonym w umowie Spółki Cywilnej. Przeksięgowanie to nastąpi na
    podstawie uchwały Wspólników Spółki Cywilnej. Podejmując decyzję o zwrocie środków
    pieniężnych - wycofaniu części aktywów, Wspólnicy Spółki Cywilnej, w sprawozdaniu
    finansowym stanowiącym załącznik do planu przekształcenia spółki cywilnej w Spółkę z o.
    o., zaprezentują część kwoty niewypłaconych dotychczas zysków po stronie zobowiązań
    jako zobowiązanie w stosunku do Wspólników Spółki Cywilnej. Pozostała część kapitału
    podstawowego przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej zasili natomiast kapitały Spółki z o.o. i
    taka również będzie prezentacja w bilansie otwarcia Spółki z o.o., w której widnieć będzie
    zobowiązanie Spółki z o.o. do Wspólników Spółki Cywilnej.
    Wypłaty na rzecz Wspólników Spółki Cywilnej, z tytułu niewypłaconych dotąd zysków
    dokonywane będą przez Spółkę z o.o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej
    sytuacji finansowej. Kwota zysków z lat ubiegłych, które uchwałą Wspólników Spółki
    Cywilnej zostaną przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, zostanie wypłacona
    jednorazowo lub w ratach. Wypłata nastąpi więc po przekształceniu Spółki Cywilnej w
    Spółkę z o.o. Wypłata ww. kwoty nie będą wiązać się ze statusem B.B. i C.C. jako
    wspólników Spółki z o.o., a jedynie z działalnością jaką prowadzili przed przekształceniem
    w Spółkę z o.o. Na skutek wypłaty nie zmieni się w żaden sposób zakres uprawnień B.B. i C.
    C. jako udziałowców Spółki. Wypłata zysku nie będzie się również wiązać ze zmniejszeniem
    ilości ani wartości nominalnej udziałów, a także nie wpłynie na poziom prawa do udziału w
    zyskach Spółki. Kwota przeznaczona do wypłaty nie będzie zasilać żadnego z kapitałów
    Spółki z o.o. Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem Wspólników
    Spółki Cywilnej, nie będą one wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy,
    zapasowy, rezerwowy). Spółka z o.o. planuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów
    spółek. Zgodnie z planem, Spółka z o.o. ma zostać objęta ryczałtem od dochodów spółek
    począwszy od dnia przekształcenia. Spółka z o.o. spełniać będzie warunki do objęcia jej
    ryczałtem, a także nie dotyczą jej przesłanki wykluczające możliwość opodatkowania
    według tych zasad.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o
    CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
        dochód z tytułu podzielonego zysku,
        dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
        dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
        dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
        dochód z tytułu zysku netto,
        dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
        dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
        świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
        podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest

        udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub
        z tym udziałowcem.
    Przenosząc powyższe na grunt Pana sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom
    zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie
    spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto
    wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku
    niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej
    operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki
    cywilnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.
    Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek,
    wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki cywilnej
    przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).
    Tym samym wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia
    zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania nr 2 w podatku dochodowym od osób
    prawnych jest prawidłowe.
    Jednocześnie zauważyć należy, że Pana stanowisko w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych uznano za prawidłowe w sytuacji, gdy będzie Pan w stanie ponad wszelką
    wątpliwość udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane są/będą
    tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych przez spółkę cywilną w okresie
    poprzedzającym opodatkowanie w formie ryczałtowej.
    Wskazać także należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest
    ocena, czy spółka przekształcona spełnia warunki do korzystania ze zryczałtowanej formy
    opodatkowania. Powyższe przyjęliśmy za Panem jako element opisu sprawy nie
    podlegający ocenie prawnej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji/stanu prawnego, który obowiązywał w dniu
    wniesienia wniosku.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pytania przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko
    sprawy będącej przedmiotem Pana zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i
    własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.