Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/436-54/12-2/WS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-05-04
Teza: Wniesienie aportem przedsiębiorstwa do spółki komandytowej – określenie podstawy opodatkowania.
Słowa kluczowe: aport; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; spółki-spółka osobowa; wartość-wartość rynkowa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 14 lutego 2012 r. (data wpływu 23 lutego 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie podstawy opodatkowania – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 lutego 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie podstawy opodatkowania.

**W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.**

Wnioskodawczyni jako osoba fizyczna prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług drukarskich. Działalność Zainteresowanej w pełnym zakresie opodatkowana jest podatkiem od towarów i usług. Wnioskodawczyni planuje przeprowadzić restrukturyzację, która polegać będzie na wniesieniu całego prowadzonego przez Nią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 (1) Kodeksu Cywilnego do spółki komandytowej w formie aportu. W skład przedsiębiorstwa wchodzą m.in. nieruchomość zabudowana budynkiem wykorzystywanym w wprowadzonej przez Zainteresowaną działalności gospodarczej, środki trwałe w postaci maszyn, sprzętu komputerowego oraz samochodów osobowych. Przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni obciążają także kredyty zaciągnięte w związku z nabyciem maszyn i sprzętów wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Taką samą operację przeprowadzi mąż Wnioskodawczyni. Spółka komandytowa, do której Zainteresowana wraz z mężem wniosą prowadzone przez nich obecnie przedsiębiorstwa będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Wnioskodawczynię i Jej męża wykorzystując wniesiony przez Nich majątek.

**W związku z powyższym zadano następujące pytanie.**

Czy podstawą opodatkowania wniesienia aportem przedsiębiorstwa do spółki komandytowej na potrzeby podatku od czynności cywilnoprawnych będzie wartość rynkowa przedsiębiorstwa, czy też wartość przedsiębiorstwa określona w umowie przez wspólników równa wartości netto wszystkich wnoszonych aktywów (środków trwałych, materiałów) pomniejszonej o wartość zobowiązań (kredyty bankowe)?

Zdaniem Wnioskodawczyni, w sprawie znajduje zastosowanie przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w którym wskazano, że podstawę opodatkowania przy wniesieniu wkładów do spółki osobowej jest wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej. Przepisy przywołanej ustawy nie odwołują się do pojęcia „wartości rynkowej”, lecz do wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej, to podstawę opodatkowania w takim przypadku, stanowić będzie wartość wkładu zadeklarowana przez wspólników spółki komandytowej. Zdaniem Wnioskodawczyni za wartość taką należy przyjąć wartość netto wszystkich aktywów, w szczególności środków trwałych, materiałów pomniejszoną o wartość zobowiązań obciążających wnoszone w formie aportu przedsiębiorstwo. W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.), podatkowi temu podlegają m.in. czynności cywilnoprawne: umowy spółki oraz zmiany umowy spółki jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. la pkt 1 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną. Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki osobowej za zmianę umowy uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania. Umowa spółki osobowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Reczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba tej spółki. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży - przy umowie spółki cywilnej na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki, w tym spółki jawnej, na spółce. W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Zgodnie z literalnym brzmieniem powyższego przepisu podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów, która winna być wyceniona przez wspólników przy zmianie umowy spółki. Zdaniem Wnioskodawczyni wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej równa się wartości netto wszystkich wnoszonych aktywów (wartość netto środków trwałych, materiałów, należności od odbiorców itd.) pomniejszonej o wartość zobowiązań (kredyty bankowe, zobowiązania publiczno-prawne, pożyczki). I w ten sposób obliczona wartość stanowić powinna podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.**

Z analizy opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni jako osoba fizyczna prowadzi działalność gospodarczą. Wnioskodawczyni planuje przeprowadzić restrukturyzację, która polegać będzie na wniesieniu całego prowadzonego przez Nią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 (1) Kodeksu Cywilnego do spółki komandytowej w formie aportu. W skład przedsiębiorstwa wchodzą m.in. nieruchomość zabudowana budynkiem wykorzystywanym w prowadzonej przez Zainteresowaną działalności gospodarczej, środki trwałe w postaci maszyn, sprzętu komputerowego oraz samochodów osobowych. Przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni obciążają także kredyty zaciągnięte w związku z nabyciem maszyn i sprzętów wykorzystywanych w działalności gospodarczej.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.), podatkowi podlegają umowy spółki. Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowi przy zawarciu umowy spółki – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

Natomiast w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

W związku z powyższym, w przedmiotowej sprawie podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość wkładu zadeklarowana przez spółkę.

Powołany bowiem powyżej przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej” wkładów, lecz do wartości wkładów. Nie ma zatem ustawowego obowiązku, aby podstawę opodatkowania przedmiotowej czynności ustalać według „wartości rynkowej”, skoro ustawa tak nie stanowi.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Zatem, w rozpatrywanej sprawie wartość wkładów do spółki osobowej, w tym komandytowej, wynikająca z umowy, będąca podstawą opodatkowania wyceniana jest przez wspólników tej spółki, czyli strony konkretnej czynności cywilnoprawnej.

Mając na uwadze powyższe, opisany przez Wnioskodawczynię sposób ustalenia podstawy opodatkowania, należy uznać za zgodny z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawczyni należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.