Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-274/16/MD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-07-21
Teza: w przedmiotowej sprawie wartość wkładu do spółki osobowej (spółki komandytowej), wynikająca z umowy, będąca podstawą opodatkowania wyceniana jest przez wspólników tej spółki, czyli strony konkretnej czynności cywilnoprawnej.
Słowa kluczowe: aport; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki; wartość-wartość rynkowa; wkład
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 25 kwietnia 2016 r. (data wpływu do Biura – 29 kwietnia 2016 r.), uzupełnionym 7 lipca 2016 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu do spółki komandytowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 kwietnia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu do spółki komandytowej.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w związku z tym, w piśmie z 14 czerwca 2016 r., znak: IBPB-2-1/4514-274/16/MD wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek został uzupełniony 7 lipca 2016 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca zamierza przystąpić do spółki komandytowej z siedzibą w Polsce lub zawiązać spółkę komandytową w siedzibą w Polsce (dalej: Spółka Komandytowa). Jako wkład nowo zawiązanej Spółki Komandytowej albo jako wkład do istniejącej już Spółki Komandytowej Wnioskodawca zamierza wnieść całe swoje przedsiębiorstwo. Przedsiębiorstwo to będzie posiadać swoją wartość rynkową. Nie można jednak wykluczyć, iż jako wartość wkładu (wartość przedsiębiorstwa) Wnioskodawca w umowie Spółki Komandytowej wskaże inną wartość rynkową przedsiębiorstwa.

Wniosek składany jest w imieniu Spółki Komandytowej przez jej przyszłego wspólnika.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, iż opisana w zdarzeniu przyszłym Spółka Komandytowa jeszcze nie powstała i nie powstanie do dnia otrzymania interpretacji indywidualnej. Spółka ta zostanie dopiero utworzona. Spółkę tę Wnioskodawca zawiąże z innymi osobami. Po zawiązaniu Spółki i zarejestrowaniu jej przez sąd rejestrowy Wnioskodawca niezwłocznie wniesie aport. Wnioskodawca nie będzie zatem przystępował do Spółki Komandytowej, kiedy ta już powstanie, natomiast będzie jedną z osób zawiązujących Spółkę. Spółka Komandytowa nie powstanie również z przekształcenia innego podmiotu. Wnioskodawca złożył wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej jako osoba planująca utworzenie spółki w rozumieniu art. 14n Ordynacji podatkowej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy czynność wniesienia wkładu w postaci przedsiębiorstwa będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz w jaki sposób Spółka Komandytowa powinna ustalić wartość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie wartość przedsiębiorstwa określona w umowie Spółki Komandytowej, przy czym dla wyznaczenia wartości podstawy opodatkowania bez znaczenia pozostanie faktyczna (rynkowa) wartość rynkowa wkładu – przedsiębiorstwa. Innymi słowy podstawą opodatkowania będzie wartość przedsiębiorstwa wskazana w umowie Spółki Komandytowej, nawet wówczas, gdy podana w umowie spółki wartość jest inna niż wartość rynkowa wkładu (przedsiębiorstwa).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółek oraz ich zmiany.

Zgodnie z treścią art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce. Stąd Spółka Komandytowa w związku z zawarciem umowy spółki komandytowej będzie zobowiązana co do zasady opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) cyt. ustawy, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki, przy zawarciu umowy – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Jednocześnie w świetle art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawę opodatkowania stanowi przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Według Wnioskodawcy, z uwagi na to, iż przedmiotem zapytania jest umowa spółki osobowej, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie wartość wniesionego przez Wnioskodawcę wkładu w postaci przedsiębiorstwa. W ocenie Wnioskodawcy istotna w tym przypadku będzie wartość przedsiębiorstwa określona w umowie spółki, a nie jego wartość rynkowa.

W przepisach art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) oraz art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawodawca określając wartość podstawy opodatkowania wyraźnie wskazuje bowiem na „wartość”, a nie „wartość rynkową”, tak jak na przykład czyni to określając podstawę opodatkowania dla czynności sprzedaży rzeczy.

Wnioskodawca wskazał, iż podobne stanowisko w tej sprawie można odnaleźć w literaturze przedmiotu czy też w interpretacjach indywidualnych (np. interpretacja indywidualna z dnia 6 października 2009 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, znak: IPPB2/436-277/09-2/MZ). W komentarzu autorstwa Goettel Aleksy, Goettel Mieczysław, Komentarz do ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, Oficyna 2007, w odniesieniu do ustalania wartości podstawy podatkowania przy wnoszeniu wkładów do spółki czytamy co następuje: „Analizując przepisy dotyczące spółek, łatwo zauważyć, że ustawodawca, określając podstawę opodatkowania, nie odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej” rzeczy lub praw majątkowych (są one przecież typową postacią niepieniężnych wkładów do spółki), lecz wyłącznie do ich „wartości”. Jak już była o tym mowa, w spółkach osobowych wartość wnoszonych wkładów musi być określona w umowie spółki (przy zmianie umowy spółki wartość wkładów powiększających majątek spółki zostanie podana w aneksie do umowy), natomiast w spółkach kapitałowych (to samo dotyczy spółek komandytowo-akcyjnych w odniesieniu do kapitału) wartość wniesionych wkładów odpowiada wartości zgromadzonego kapitału zakładowego lub wartości jego podwyższenia. Dodatkowo w spółce akcyjnej przy jej zawiązywaniu przewidziano obowiązek wspólników-założycieli podania w sprawozdaniu metody wyceny wkładów niepieniężnych oraz poddania sprawozdania badaniu przez jednego lub kilku biegłych rewidentów (art. 311 i 312 k.s.h.). Zasadniczo więc wartość wkładów niepieniężnych wyceniają sami wspólnicy i, jak się wydaje, organ podatkowy nie może tej wyceny podważyć, nawet gdyby miał co do jej trafności uzasadnione wątpliwości. Ustawodawca w sposób wyraźny dał do zrozumienia, że w tym zakresie nie ma zastosowania miernik wartości rynkowej.”

W ocenie Wnioskodawcy, wartość wkładów do spółki komandytowej winna zostać, zgodnie z art. 105 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, określona przez wspólników spółki komandytowej w treści umowy spółki komandytowej. Stąd skoro wartość wkładu (wartość przedsiębiorstwa) określona zostanie przez wspólników w umowie spółki komandytowej, to ta wartość, bez względu na to czy jest równa lub inna niż wartość rynkowa przedsiębiorstwa, będzie stanowić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (oczywiście jeżeli wystąpią okoliczności wskazane w art. 6 ust. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to od tej podstawy opodatkowania odliczone winny zostać stosowne wartości wskazane w tym przepisie).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 223), podatkowi podlegają umowy spółki.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 cyt. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Art. 1 ust. 5 pkt 1 powołanej ustawy stanowi, że umowa spółki osobowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba tej spółki.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce.

Jak stanowi art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ww. ustawy, podstawę opodatkowania stanowi przy zawarciu umowy spółki – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Natomiast w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 powołanej ustawy). Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Z treści przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca planuje wniesienie do nowo tworzonej Spółki Komandytowej, aportu w postaci przedsiębiorstwa. Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy opisanym aporcie będzie wartość wkładu (przedsiębiorstwa) wskazana w umowie Spółki Komandytowej, nawet wówczas, gdy podana w umowie spółki wartość będzie inna niż wartość rynkowa przedsiębiorstwa.

Odnosząc się do stanowiska Wnioskodawcy należy wskazać, iż powołane wyżej przepisy art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a), jak i lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie odwołują się do pojęcia „wartości rynkowej”, lecz do wartości wkładów do spółki osobowej. Nie ma zatem ustawowego obowiązku, aby podstawę opodatkowania przedmiotowej czynności ustalać według „wartości rynkowej”, skoro ustawa tak nie stanowi. To oznacza, że podstawę opodatkowania, w takim przypadku, stanowić będzie wartość wkładu zadeklarowana przez wspólników w umowie spółki.

W związku z powyższym w przedmiotowej sprawie wartość wkładu do spółki osobowej (spółki komandytowej), wynikająca z umowy, będąca podstawą opodatkowania wyceniana jest przez wspólników tej spółki, czyli strony konkretnej czynności cywilnoprawnej.

Mając na uwadze powyższe, opisany przez Wnioskodawcę sposób ustalenia podstawy opodatkowania, należy uznać za zgodny z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.