Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.353.2025.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: Możliwość kontynuacji roku podatkowego po przekształceniu
spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: rok-rok podatkowy
spółki-przekształcenie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Rok
podatkowy-Zamknięcie ksiąg przed upływem roku
podatkowego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 2f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 2g

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek
    opatrzony datą 9 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy
    podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle przepisów
    ustawy o PDOP Wnioskodawca w związku z przekształceniem ze spółki komandytowej w

    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuować rok podatkowy spółki
    przekształcanej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka”,
    „Wnioskodawca” lub „spółka przekształcona”), jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych (dalej: „CIT” ) oraz rezydentem podatkowym w Polsce, podlegającym na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki (...) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „spółka przekształcana”) – podatnika CIT i
    rezydenta podatkowego w Polsce, podlegającego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Rok podatkowy spółki przekształcanej, jak
    i spółki przekształconej, trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.
    Wnioskodawca zarówno przed przekształceniem, jak i po przekształceniu, jest podmiotem
    obowiązanym do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Rokiem obrotowym spółki
    przekształcanej, jak i spółki przekształconej jest okres od 1 stycznia do 31 grudnia.
    Data przekształcenia (wpisu do KRS) to (...) 2025 r.

## Pytanie

Czy w świetle przepisów ustawy o PDOP Wnioskodawca w związku z przekształceniem ze
    spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuować rok
    podatkowy spółki przekształcanej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem ze spółki komandytowej w spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka przekształcona będzie kontynuowała rok
    podatkowy spółki przekształcanej.
    Uzasadnienie stanowiska
    Jak wynika z art. 4a pkt 21 ustawy o PDOP, ilekroć w ustawie jest mowa o „spółce” –
    oznacza to:
    1) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    2) spółkę kapitałową w organizacji,
    3) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    4) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zatem „spółka” w rozumieniu ustawy o PDOP to m.in. spółka komandytowa (jako spółka, o
    której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP) oraz spółka z o.o. (jako spółka
    posiadającą osobowość prawną). Jednocześnie, „spółka niebędącą osobą prawną” oznacza
    spółkę inną niż określona w pkt 21 tego przepisu (art. 4a pkt 14 ustawy o PDOP).
    Zgodnie z art. 9 ust. 2g pkt 1 ustawy o PDOP, w przypadku przekształcenia spółki
    niebędącej osobą prawną w spółkę, albo przejęcia spółki niebędącej osobą prawną przez
    spółkę w następstwie łączenia, na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, a w
    przypadku przejęcia – na dzień wpisu do rejestru połączenia, spółka niebędąca osobą

    prawną jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych (w przypadku, gdy prowadzi
    księgi rachunkowe).
    A contrario, z powyższych przepisów nie wynika obowiązek zamknięcia ksiąg
    rachunkowych na potrzeby podatkowe w przypadku przekształcenia spółki komandytowej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. „spółki” (podatnika) w „spółkę” (podatnika)
    w rozumieniu definicji ustawy o PDOP.
    W ocenie Wnioskodawcy wykładnia literalna ww. przepisów prowadzi do wniosku, że
    ustawodawca nakłada obowiązek zamknięcia ksiąg tylko w przypadku określonego
    statusu spółki przekształcanej i spółki przekształconej, tj. gdy ma miejsce przekształcenie
    „spółki niebędącej osobą prawną” w „spółkę”, z uwzględnieniem definicji zawartych w art.
    4a pkt 14 i 21 ustawy o PDOP. Sytuacja ta nie występuje w opisanym przez Wnioskodawcę
    stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym.
    Jednocześnie, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, wynikającą z art. 93a § 1 pkt 2
    Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia
    spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Uwzględniając przy tym
    przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.), jest to więc sytuacja przekształcenia spółki komandytowej (nieposiadającej
    osobowości prawnej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka będąca osobą
    prawną).
    W rezultacie, ze względu na ww. zasadę sukcesji, w tym odnoszoną do rozliczeń
    podatkowych, a jednocześnie z racji, że będzie miało miejsce przekształcenie jednego
    podatnika CIT (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP), w drugiego podatnika CIT (art. 1 ust. 1
    ustawy o PDOP) – możliwe jest realne zachowanie ciągłości rozliczeń na potrzeby podatku
    dochodowego. W szczególności nie dochodzi bowiem do zmiany podmiotu (podatnika) w
    ujęciu podatkowym. Wniosek ten jest zatem spójny z ww. wnioskami wynikającymi z
    analizy art. 9 ust. 2g ustawy o PDOP.
    Uwzględniając zatem art. 9 ust. 2g w zw. z definicjami „spółek” z art. 4a pkt 14 i 21 ustawy
    o PDOP oraz zasadę sukcesji podatkowej z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, w
    ocenie Wnioskodawcy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie spowoduje obowiązku zamknięcia ksiąg na potrzeby podatkowe, a
    tym samym rok podatkowy spółki przekształcanej (spółki komandytowej) jest
    kontynuowany przez spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością)
    jako następcę podatkowego. Tym samym rok podatkowy Wnioskodawcy będzie trwać od
    1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 4a pkt 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 21.
    Zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółki, o których mowa w art. 1
      ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ustawy mają zastosowanie do spółek komandytowych i spółek
      komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.

    Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.
    U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o roku obrotowym - rozumie się przez to rok
      kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy
      kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego
      zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli
      jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to
      można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z
      księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W
      przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być
      dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.
    Z powyższego przepisu wynika, że rok obrotowy stosowany jest również dla celów
    podatkowych.
    Ogólną definicję roku podatkowego zawiera art. 11 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja
    podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), który stanowi, że:
      Rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy, chyba że ustawa podatkowa stanowi
      inaczej.
    Zasady określania roku podatkowego dla celów podatku dochodowego od osób prawnych
    zostały szczegółowo uregulowane w treści art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:
      Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba
      że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym
      dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników;
      wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
      kalendarzowych.
    W myśl art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:
      Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych
      (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku
      podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca
      następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia
      ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres
      od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku
      podatkowego.
    Stosownie do art. 9 ust. 2f ustawy o CIT:
      W przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną spółka
      przekształcana jest obowiązana zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić
      sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości na dzień
      poprzedzający dzień przekształcenia, przy czym przepis art. 8 ust. 6 stosuje się
      odpowiednio.
    Zgodnie z art. 9 ust. 2g ustawy o CIT:
      W przypadku przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w spółkę, albo
      przejęcia spółki niebędącej osobą prawną przez spółkę w następstwie łączenia, na
      dzień poprzedzający dzień przekształcenia, a w przypadku przejęcia – na dzień wpisu
      do rejestru połączenia, spółka niebędąca osobą prawną jest obowiązana do:
        1) zamknięcia ksiąg rachunkowych – w przypadku, gdy prowadzi księgi
          rachunkowe;
        2) sporządzenia wykazu składników majątku jej przedsiębiorstwa, w przypadku
          gdy nie prowadzi ksiąg rachunkowych, zawierającego co najmniej następujące
          dane:

        a) liczbę porządkową,
        b) określenie (nazwę) składnika majątku,
        c) oznaczenie rodzaju transakcji nabycia składnika majątku,
        d) datę nabycia składnika majątku,
        e) kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku,
        f) kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do
          kosztów uzyskania przychodów,
        g) wartość początkową składnika majątku,
        h) metodę amortyzacji,
        i) sumę odpisów amortyzacyjnych,
        j) wartość składnika majątku przyjętą dla celów podatkowych – w przypadku gdy
          składnik ten został nabyty w inny sposób niż w drodze zakupu.
    Z literalnego brzmienia przepisu art. 9 ust. 2f ustawy o CIT, wynika, że zamknięcie ksiąg
    rachunkowych i sporządzenie sprawozdania finansowego, jest obligatoryjne w przypadku
    przekształceń, w którym Spółka, tj. podatnik podatku dochodowego od osób prawnych
    przekształca się w spółkę niebędącą osobą prawną, czyli niebędącą podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. Zatem obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych i
    sporządzenia sprawozdania finansowego na podstawie tego przepisu nie wystąpi w
    przypadku przekształcenia spółki w spółkę tj. podatnika CIT w podatnika CIT.
    Natomiast z literalnego brzmienia art. 9 ust. 2g ustawy o CIT, wynika obowiązek
    zamknięcia ksiąg rachunkowych w przypadku m.in. przekształcenia spółki niebędącej
    osobą prawną, czyli niebędącej podatnikiem CIT w spółkę będącą podatnikiem CIT, o ile
    spółka ta prowadzi księgi rachunkowe.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka z o.o. powstała w wyniku
    przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej. A zatem,
    nastąpiło przekształcenie spółki w spółkę.
    Powyższe oznacza, że w tej sytuacji nie będzie miał zastosowania art. 9 ust. 2f, ani art. 9
    ust. 2g ustawy o CIT, ponieważ nie dojdzie do przekształcenia spółki w spółkę niebędącą
    osobą prawną, ani też spółki niebędącej osobą prawną w spółkę.
    Zatem, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz
    przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że przekształcając spółkę z o.o. spółkę
    komandytową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które to podmioty są
    „spółkami” w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT nie będą Państwo zobowiązani do
    zamknięcia ksiąg rachunkowych na podstawie art. 9 ust. 2f i/lub 2g ustawy o CIT i tym
    samym będą Państwo kontynuować rok podatkowy spółki przekształcanej.
    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym w związku z przekształceniem ze spółki z o.
    o. spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka
    przekształcona będzie kontynuowała rok podatkowy spółki przekształcanej, należy uznać
    za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.