Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT3.4011.313.2018.1.DB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-08-23
Teza: Środki pieniężne wypłacone Wnioskodawczyni jako udział kapitałowy w związku z wystąpieniem ze spółki jawnej, odpowiadające opodatkowanym już podatkiem dochodowym od osób fizycznych i nigdy nie otrzymanym zyskom osiągniętym przez spółkę jawną, zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawczyni - nie będą stanowiły dla Niej przychodu, a więc nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza; przychód; spółki; spółki-spółka jawna; spłata; wspólnik; wspólnik-wystąpienie wspólnika
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni przedstawione we wniosku z dnia 2 lipca 2018 r. (data wpływu 4 lipca 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wystąpienia ze spółki jawnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 lipca 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wystąpienia ze spółki jawnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawczyni do 31 grudnia 2017 r. była wspólnikiem spółki jawnej. Z dniem 31 grudnia 2017 r. wystąpiła ze spółki. W chwili obecnej jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą. Z tytułu rozliczenia się ze spółką jawną, Wnioskodawczyni otrzyma wypłatę udziału kapitałowego, którego wartość zgodnie z art. 65 Kodeksu spółek handlowych oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika. Wypłata ta może objąć zyski, które zostały wygenerowane przez spółkę jawną i nie otrzymane przez Wnioskodawczynię, ale zatrzymywane przez wszystkie lata prowadzonej działalności w spółce jawnej.

Wyliczenie wartości zbywczej spółki jawnej przedstawione przez księgową prowadzącą księgi spółki jawnej wygląda następująco:

Aktywa: kasa gotówkowa, zapas magazynowy, należności z tytułu dostaw, należności budżetowe, środki trwałe = 1 313 095,76 zł.

Pasywa: kredyty w rachunku bieżącym, zobowiązania wobec kontrahentów, zobowiązania budżetowe = 499 166,97 zł.

Aktywa minus pasywa = 813 928,79 zł. Udziały kapitałowe przypadające na jednego wspólnika (każdy posiada udział w wysokości 25%) = 203 482,19 zł.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy środki pieniężne, które zostaną wypłacone Wnioskodawczyni, odpowiadające opodatkowanym już przez Wnioskodawczynię podatkiem dochodowym (i nigdy nie otrzymanym przez Wnioskodawczynię) zyskom osiągniętym przez spółkę jawną nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w związku z wystąpieniem ze spółki jawnej ?

Zdaniem Wnioskodawczyni, środki pieniężne, które będą wypłacone jako udział kapitałowy w związku z wystąpieniem ze spółki jawnej nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, środki otrzymane przez wspólnika podlegają opodatkowaniu, jako przychód z działalności gospodarczej. Równocześnie, zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o p.d.o.f. – do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki osobowej z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa art. 8 ww. ustawy pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce (i wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów).

Wyżej wymienione przepisy są częścią systemu podatkowego dotyczącą opodatkowania w spółkach osobowych, gdzie spółka nie jest płatnikiem podatku dochodowego, a odrębnymi płatnikami są udziałowcy, którzy płacą podatek dochodowy, niezależnie czy zysk został przekazany wspólnikowi czy też zatrzymany w spółce. Zgodnie z tą zasadą oraz brzmieniem art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o p.d.o.f., cześć udziału kapitałowego, która będzie wypłacona Wnioskodawczyni w związku z wystąpieniem ze spółki jawnej, odpowiadająca opodatkowanym wcześniej zyskom osiągniętym przez spółkę jawną, które nie zostały przekazane Wnioskodawczyni – nie powinna być zaliczona do przychodów na moment wystąpienia ze spółki. Zgodnie z zasadą jednokrotnego opodatkowania spółek osobowych w/w stanowisko Wnioskodawczyni zdaje się być prawidłowe. Wnioskodawczyni zwraca uwagę na wiele interpretacji organów podatkowych potwierdzających jej stanowisko.

W związku z powyższym Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że środki pieniężne, które będą jej wypłacone w związku z wystąpieniem ze spółki jawnej, odpowiadające opodatkowanym już przez Wnioskodawczynię podatkiem dochodowym (i nigdy nie otrzymanym) zyskom osiągniętym przez spółkę jawną nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577) spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

W myśl art. 4 § 1 pkt 1 cyt. ustawy, spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Stosownie do art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwana. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Zgodnie z art. 28 ww. ustawy majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Jak stanowi art. 51 § 1 Kodeksu spółek handlowych, każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach (art. 51 § 2 cyt. ustawy).

W myśl art. 65 § ww. ustawy, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze (art. 65 § 3 cyt. ustawy).

Z powyższego wynika, że wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej powoduje obowiązek rozliczenia udziału kapitałowego wspólnika. Rozliczenie poprzedza ustalenie wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika, poprzez sporządzenie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, czyli wartość jej majątku w obrocie prawnym i gospodarczym (wartość, jaką można uzyskać za spółkę). Bilans ten winien zawierać wszystkie składniki materialne i niematerialne (wg cen rynkowych), które mają wartość wymierną w pieniądzu. Zatem wartość udziału kapitałowego należnego występującemu ze spółki wspólnikowi jest ustalana na podstawie bilansu sporządzonego według cen rynkowych. Ustalony w ten sposób udział kapitałowy powinien być wypłacony występującemu wspólnikowi w pieniądzu, zaś rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Udział wypłacany wspólnikowi powinien uwzględniać wniesione do spółki wkłady, a także procentową część nadwyżki majątkowej ponad wniesione przez wspólników wkłady.

Spółka jawna jest osobową spółką prawa handlowego, nieposiadającą osobowości prawnej. Posiada jednak podmiotowość prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może także posiadać własny majątek, odrębny od majątków jej wspólników. Spółka ta nie jest samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego, a dochody tej spółki nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu polegają natomiast dochody poszczególnych wspólników tej spółki. Jeżeli wspólnikiem spółki jawnej jest osoba fizyczna, to w odniesieniu do jej dochodów uzyskanych z tej spółki zastosowanie znajdują zasady opodatkowania przewidziane w ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1509).

Stosownie do art. 5a pkt 26 tejże ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż w pkt 28.

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ww. ustawy ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

1.  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
2.  spółkę kapitałową w organizacji,
3.  spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4.  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

Zgodnie z art. 5b ust. 2 ww. ustawy, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (pozarolniczej działalności gospodarczej).

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

Jak stanowi art. 9 ust. 1 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

W myśl art. 14 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 16 ww. ustawy przychodem z działalności gospodarczej są również środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki.

W myśl art. 14 ust. 3 pkt 11 ww. ustawy, do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Stosownie natomiast do treści art. 24 ust. 3c ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce.

Z przepisów tych wynika więc, że co do zasady środki pieniężne uzyskane z tytułu wystąpienia ze spółki niebędącej osobą prawną, stanowią przychód z działalności gospodarczej.

Jednocześnie do przychodów tych nie zalicza się środków pieniężnych w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce oraz wydatki, które zgodnie z ustawą nie mogą stanowić kosztu uzyskania przychodu.

Podsumowując treść przytoczonych uregulowań prawnych wyjaśnić należy, że spółka niebędąca osobą prawną jest transparentna podatkowo, co oznacza, iż dochód osiągnięty przez tę spółkę opodatkowany jest na poziomie jej wspólników (proporcjonalnie do posiadanego przez nich udziału), nie zaś na poziomie samej spółki. Przychody i koszty uzyskania przychodów podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych z udziału w spółce niebędącej osobą prawną powinny być przez niego uwzględniane na bieżąco przy obliczaniu zaliczek na podatek dochodowy, a następnie - dla potrzeb rocznego rozliczenia podatku. Zatem późniejsza wypłata zysku między wspólników jest podatkowo neutralna, ponieważ wspólnicy opodatkowują uzyskiwane dochody na bieżąco w trakcie roku podatkowego, w czasie gdy byli wspólnikami spółki. Aby zapobiec sytuacji, w której zysk taki, wypłacony wspólnikowi przy jego wystąpieniu ze spółki niebędącej osobą prawną, podlegałby (ze względu na cytowany wyżej zapis art. 14 ust. 2 pkt 16) opodatkowaniu podatkiem dochodowym po raz drugi, do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadzono regulację art. 14 ust. 3 pkt 11. Na podstawie ww. przepisu środki pieniężne przekazane występującemu ze spółki niebędącej podatnikiem podatku dochodowego wspólnikowi jako równowartość przypadających na niego opodatkowanych wcześniej zysków spółki (o ile nie zostały one wcześniej wypłacone) nie mogą stanowić przychodu.

Jak wynika z treści przedstawionego wniosku, Wnioskodawczyni do 31 grudnia 2017 r. była wspólnikiem spółki jawnej. Z dniem 31 grudnia 2017 r. wystąpiła ze spółki. W chwili obecnej jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą. Z tytułu rozliczenia się ze spółką jawną, Wnioskodawczyni otrzyma wypłatę udziału kapitałowego, którego wartość zgodnie z art. 65 Kodeksu spółek handlowych oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika. Wypłata ta może objąć zyski, które zostały wygenerowane przez spółkę jawną i nie otrzymane przez Wnioskodawczynię, ale zatrzymywane przez wszystkie lata prowadzonej działalności w spółce jawnej.

Biorąc pod uwagę przedstawione zdarzenie przyszłe oraz przytoczone przepisy prawne, należy stwierdzić, że środki pieniężne otrzymane przez Wnioskodawczynię z tytułu wystąpienia ze spółki jawnej - a więc niebędącej osobą prawną – na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy o podatku dochodowym będą stanowić dla niej przychód z działalności gospodarczej. Jednakże, zgodnie z brzmieniem art. 14 ust. 3 pkt 11 ww. ustawy, nie będą one stanowiły przychodu w tej części, w jakiej odpowiadają równowartości nigdy jeszcze nie wypłaconych (w jakikolwiek sposób) Wnioskodawczyni zysków spółki - skoro zyski te zostały już przez Nią rozpoznane jako przychód przy obliczaniu zaliczek na podatek dochodowy, a następnie rozliczone w rocznym zeznaniu podatkowym.

Reasumując, środki pieniężne wypłacone Wnioskodawczyni jako udział kapitałowy w związku z wystąpieniem ze spółki jawnej, odpowiadające opodatkowanym już podatkiem dochodowym od osób fizycznych i nigdy nie otrzymanym zyskom osiągniętym przez spółkę jawną, zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawczyni - nie będą stanowiły dla Niej przychodu, a więc nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.