Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-120/13-2/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-07-15
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych z tytułu rozwiązania spółki komandytowej, wierzytelności w związku z rozwiązaniem spółki komandytowej oraz spłaty wierzytelności uzyskanych w wyniku rozwiązania spółki komandytowej.
Słowa kluczowe: likwidacja; przychód; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka osobowa; spłata; wierzytelność; wspólnik; środek-środki pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 08 kwietnia 2013 r. (data wpływu 15 kwietnia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania:

*   środków pieniężnych z tytułu rozwiązania spółki komandytowej – **jest prawidłowe,**
*   wierzytelności w związku z rozwiązaniem spółki komandytowej – **jest prawidłowe,**
*   spłaty wierzytelności uzyskanych w wyniku rozwiązania spółki komandytowej – **jest nieprawidłowe.**
    
    UZASADNIENIE
    
    W dniu 15 kwietnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania:
    
    *   środków pieniężnych z tytułu rozwiązania spółki komandytowej,
    *   wierzytelności w związku z rozwiązaniem spółki komandytowej,
    *   spłaty wierzytelności uzyskanych w wyniku rozwiązania spółki komandytowej.
    
    W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.
    
    Wnioskodawca jest udziałowcem w spółce kapitałowej (dalej jako: Spółka). Wnioskodawca nie wyklucza, iż w przyszłości Spółka zostanie przekształcona w spółkę komandytową, a następnie dojdzie do jej rozwiązania jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników. W przypadku, gdy w dacie podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, nie będzie konieczności przeprowadzania czynności likwidacyjnych, w szczególności wykonania zobowiązań spółki (w tym zapłaty zobowiązań pieniężnych), wspólnicy podejmą uchwałę o zakończeniu działalności spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji.
    
    W wyniku rozwiązania Spółki, Wnioskodawca może otrzymać zarówno środki pieniężne, jak i inne składniki majątku Spółki, w tym wierzytelności wobec podmiotów trzecich z tytułu zapłaty ceny za zbyte przez Spółkę składniki majątku (podział majątku spółki in natura). Przedmiotowe wierzytelności były więc rozpoznane wcześniej jako przychód podatkowy.
    
    W związku z powyższym zadano następujące pytania.
    
    1.  Czy otrzymane w wyniku rozwiązania Spółki (spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia ze spółki kapitałowej) środki pieniężne stanowić będą dla Wnioskodawcy przychód podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    2.  Czy otrzymane w wyniku rozwiązania Spółki (spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia ze spółki kapitałowej) wierzytelności stanowić będą dla Wnioskodawcy przychód podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    3.  Czy otrzymane w wyniku rozwiązania Spółki (spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia ze spółki kapitałowej) wierzytelności wobec osób trzecich stanowić będą w momencie ich spłaty przez dłużnika, przychód podatkowy dla Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.
    
    Zdaniem Wnioskodawcy, środki pieniężne otrzymane w wyniku rozwiązania Spółki - spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, nie będą stanowić dla Wnioskodawcy przychodów podatkowych w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych.
    
    Uzasadnienie.
    
    W myśl art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 tej ustawy, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Co do zasady, należą do nich wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 12 ust. 4 ww. ustawy.
    
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.
    
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, iż otrzymanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę w wyniku rozwiązania spółki komandytowej będzie neutralne podatkowo na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) tej ustawy.
    
    Nie ma przy tym znaczenia, iż ustanie bytu prawnego spółki może nastąpić bez postępowania likwidacyjnego. Możliwość taka wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
    
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie posługuje się pojęciem „rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną”. Przez likwidację spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy więc rozumieć zakończenie działalności takiej spółki poprzez wykreślenie jej z KRS, bez względu na to, czy będzie to poprzedzone czynnościami likwidacyjnymi, czy też decyzją wspólników postępowanie likwidacyjne nie będzie prowadzone.
    
    Należy więc w związku z tym przyjąć, iż dyspozycja przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obejmuje ustanie bytu prawnego spółki komandytowej (poprzez wykreślenie spółki komandytowej z KRS), będące skutkiem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, bez względu na to, czy wystąpią przesłanki uzasadniające przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego spółki.
    
    Neutralność podatkową rozwiązania spółki osobowej zostało potwierdzone w drodze licznych interpretacji indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe (część interpretacji została wydana na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak regulacje na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych są identyczne). Przykładowo:
    
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy: „Odnosząc opisaną sytuację do analizowanych przepisów prawa podatkowego, należy stwierdzić, że otrzymanie przez Wnioskodawcę z tytułu likwidacji spółki komandytowej: – środków pieniężnych - nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, bowiem przysporzenie to korzysta z wyłączenia z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”,
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 25 stycznia 2013 r. nr ILPB1/415-1036/12-2/IM: „w przypadku, gdy w wyniku likwidacji spółki jawnej lub spółki komandytowej, wspólnik otrzyma środki pieniężne, nie powstanie u niego przychód z działalności gospodarczej. W przypadku, gdy w wyniku likwidacji spółki jawnej lub spółki komandytowej wspólnik otrzyma majątek niepieniężny, w momencie likwidacji nie powstaje u niego przychód z działalności gospodarczej. Przedmiotowy przychód powstaje dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki jawnej lub spółki komandytowej”,
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2013 r. nr IPPB1/415-1625/12-3/ES, w której uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „skutek w postaci wyłączenia dzielonego majątku likwidowanej spółki osobowej, stanowiącego środki pieniężne, z kategorii „przychodów z działalności gospodarczej” również jest niewątpliwy, ponieważ wynika wprost z treści przepisu. Ustawa nie pozostawia zatem żadnych wątpliwości co do intencji ustawodawcy i z uwagi na jednoznaczne brzmienie art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy PIT nie daje innych możliwości interpretacyjnych”,
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 20 listopada 2012 r. nr ILPB1/415-800/12-2/AP: „w sytuacji otrzymania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych z tytułu likwidacji spółki komandytowej, środki te nie będą stanowiły dla Niego przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.
    
    Reasumując, otrzymane w wyniku rozwiązania Spółki - spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, środki pieniężne nie będą stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych.
    
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.
    
    Zdaniem Wnioskodawcy, wierzytelności otrzymane w wyniku rozwiązania Spółki - spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, nie będą stanowić dla Wnioskodawcy przychodów podatkowych w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych.
    
    Uzasadnienie.
    
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska dotyczącego pyt. 1, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady, należą do nich wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 12 ust. 4 tej ustawy.
    
    Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3b ww. ustawy, otrzymanie składników majątku spółki osobowej w związku z jej likwidacją nie będzie stanowić dla wspólnika przychodu z działalności gospodarczej. Przychód podatkowy po stronie wspólnika może się natomiast pojawić na moment ewentualnego zbycia składników majątku nabytych w wyniku likwidacji spółki osobowej. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje w tym względzie żadnych wyjątków.
    
    W konsekwencji, w przypadku gdy w wyniku rozwiązania spółki komandytowej, Wnioskodawca otrzyma składniki majątku spółki - wierzytelności, w momencie rozwiązania spółki nie powstaje u Wnioskodawcy przychód podatkowy. Z powołanego art. 12 ust. 4 pkt 3b ww. ustawy wynika jednoznacznie, że przychód powstaje dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia składników majątku (np. wierzytelności) otrzymanych w związku z likwidacją spółki, o ile zbycie to nastąpi przed upływem sześciu lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki komandytowej (rozumiana jako wykreślenie spółki komandytowej z KRS), do dnia ich odpłatnego zbycia i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.
    
    Przedmiotowe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektorów Izb Skarbowych (interpretacje te zostały wydane na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak regulacje na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych są identyczne). Przykładowo:
    
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 20 listopada 2012 r. nr ILPB1/415-800/12-2/AP: „w przypadku gdy w wyniku likwidacji spółki komandytowej Wnioskodawca otrzyma składniki majątku o charakterze niepieniężnym, w tym wierzytelności wobec osób trzecich, w momencie likwidacji spółki komandytowej nie powstanie u Niego przychód w rozumieniu przepisów ww. ustawy”,
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 8 marca 2013 r. nr ITPB1/415-1302b/12/MR, w której uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „otrzymania przez niego wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych temu wspólnikowi przez spółkę osobową w wyniku jej rozwiązania bez przeprowadzenia procedury likwidacji są identyczne, jak w przypadku rozwiązania spółki osobowej w wyniku przeprowadzenia procedury likwidacji. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane przez niego, jako wspólnika spółki osobowej, wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych temu wspólnikowi przez spółkę osobową w wyniku jej rozwiązania bez przeprowadzania procedury likwidacji, nie będzie skutkować powstaniem po jego stronie przychodu podatkowego w PDOF”.
    
    Reasumując powyższe, na moment rozwiązania spółki komandytowej u Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy z tytułu otrzymania wierzytelności. Przychód taki mógłby powstać wyłącznie w sytuacji odpłatnego zbycia tych wierzytelności przez Wnioskodawcę.
    
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3.
    
    Zdaniem Wnioskodawcy, wierzytelności otrzymane w wyniku rozwiązania spółki komandytowej nie stanowią przychodu podatkowego Wnioskodawcy na moment spłaty przez dłużnika.
    
    Uzasadnienie.
    
    Również na moment spłaty przedmiotowych wierzytelności przychód podatkowy nie powstanie. W takiej bowiem sytuacji nie dochodzi do zbycia składnika majątkowego, a wyłącznie do uregulowania zobowiązania przez dłużnika. Przepis art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje opodatkowanie tylko w przypadku odpłatnego zbycia składników majątku.
    
    Wierzytelność powstała w związku ze zbyciem majątku, z tytułu której to transakcji Spółka rozpoznała już przychód podatkowy.
    
    Stanowisko, zgodnie z którym wierzytelności otrzymane w wyniku rozwiązania spółki osobowej nie stanowią przychodu podatkowego wspólnika zarówno na moment ich otrzymania, jak i spłaty przez dłużnika, zostało potwierdzone m.in. w drodze interpretacji indywidualnych (interpretacje zostały wydane na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak regulacje na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych są identyczne). Przykładowo:
    
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 20 listopada 2012 r. nr ILPB1/415-800/12-2/AP: „w przypadku spłaty przez dłużnika wierzytelności otrzymanych przez Zainteresowanego w wyniku likwidacji spółki komandytowej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu cyt. Ustawy”,
    *   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 4 lipca 2012 r. nr IPPB1/415/569/12-2/EC, w której uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „wierzytelności otrzymane w wyniku likwidacji spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, nie będą stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych zarówno w momencie ich otrzymania, jak i na moment spłaty”.
    
    Reasumując powyższe, Wnioskodawca nie uzyska przychodu podatkowego na moment spłaty przez dłużnika wierzytelności otrzymanej w związku z rozwiązaniem Spółki.
    
    W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za:
    
    *   **prawidłowe** – w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych z tytułu rozwiązania spółki komandytowej,
    *   **prawidłowe** – w zakresie skutków podatkowych otrzymania wierzytelności w związku z rozwiązaniem spółki komandytowej,
    *   **nieprawidłowe** – w zakresie skutków podatkowych otrzymania spłaty wierzytelności uzyskanych w wyniku rozwiązania spółki komandytowej.
    
    Odpowiedź na pytanie nr 1 i 2.
    
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, iż Wnioskodawca jest udziałowcem w spółce kapitałowej. W przyszłości spółka kapitałowa może zostać przekształcona w spółkę komandytową, a następnie dojdzie do rozwiązania tej spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników. W wyniku jej rozwiązania Wnioskodawca może otrzymać środki pieniężne oraz inne składniki jej majątku, w tym wierzytelności wobec podmiotów trzecich, które były rozpoznane wcześniej jako przychód podatkowy.
    
    Na wstępie wskazać należy na brzmienie art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), w myśl którego dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe; przychód określa się na dzień przekształcenia.
    
    Powyższe oznacza, iż ustawodawca kwalifikuje przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową (tu: spółkę komandytową) jako zdarzenie, które – w przypadku, gdy majątek przekształcanej spółki kapitałowej obejmuje niepodzielone zyski – skutkuje powstaniem dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowanego zryczałtowanym podatkiem dochodowym. Jednocześnie, należy stwierdzić, że „niepodzielone zyski” obejmują wszelkie zyski wypracowane przez spółkę kapitałową, lecz niewypłacone wspólnikom przed datą przekształcenia, w tym zyski przekazane na kapitał rezerwowy i zapasowy.
    
    Powołana wyżej ustawa podatkowa nie zawiera definicji przychodu, precyzując, poprzez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1 – 3, rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4).
    
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się:
    
    *   środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki (pkt 3a lit. a),
    *   wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji, przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa – art. 14 ust. 1 – 3 stosuje się odpowiednio (pkt 3b).
    
    Powyższe przepisy zostały wprowadzone do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2011 r. Ich celem było – w przypadku przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) tej ustawy – uniknięcie podwójnego opodatkowania środków pieniężnych otrzymywanych przez wspólnika spółki osobowej w związku z jej likwidacją, natomiast w przypadku przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3b ww. ustawy – odroczenie momentu wystąpienia przychodu, uzyskanego „w naturze” przez wspólnika likwidowanej spółki osobowej, będących skutkiem operacji gospodarczych, w wyniku których wspólnik wykazał już – stosownie do treści art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – przychody i koszty uzyskania tych przychodów, niezależnie od faktu dokonania wypłaty na rzecz tego wspólnika uzyskanej przez spółkę osobową nadwyżki uzyskanych przychodów nad poniesionymi kosztami.
    
    Jednocześnie, należy mieć na uwadze, iż do takich „innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku” zaliczyć należy również otrzymane przez podatnika wierzytelności przysługujące uprzednio spółce komandytowej, w tym wierzytelności wobec podmiotów trzecich z tytułu zapłaty ceny za zbyte przez nią składniki majątku.
    
    Z powyższego wynika, iż wyłączeniu z przychodów podlegają środki pieniężne oraz inne niż środki pieniężne składniki majątku otrzymane przez wspólnika spółki osobowej z tytułu likwidacji spółki.
    
    Jednocześnie, wątpliwość Wnioskodawcy budzi fakt, czy tożsame skutki podatkowe mają miejsce w przypadku, gdy spółka osobowa ulega rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
    
    Możliwość likwidacji i rozwiązania spółki osobowej przewiduje Kodeks spółek handlowych, który pośród powodów zakończenia działalności spółki wskazuje m.in. jednomyślną uchwałę wszystkich wspólników lub przyczyny przewidziane w umowie spółki. W przypadku zaistnienia powyższych okoliczności, należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Zarówno postępowanie likwidacyjne spółki, jak i inny sposób zakończenia jej działalności, polega na podjęciu czynności faktycznych i prawnych, które zmierzają do upłynnienia majątku spółki. Likwidacja rozumiana jest więc jako postępowanie, które ma doprowadzić do rozwiązania spółki. W wyniku likwidacji / rozwiązania spółka osobowa przestaje istnieć. Powoduje to konieczność zwrotu wspólnikom wkładów oraz spieniężenia majątku spółki albo podziału tego majątku w naturze pomiędzy wspólników.
    
    W związku z powyższym, należy uznać, iż zarówno likwidacja, jak i rozwiązanie spółki osobowej, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wywołują te same konsekwencje podatkowe.
    
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, iż art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) oraz pkt 3b ww. ustawy, dotyczy dochodów wspólnika spółki osobowej otrzymanych również w wyniku rozwiązania tej spółki. Zatem, w przedmiotowej sprawie otrzymanie środków pieniężnych oraz wierzytelności spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, w wyniku jej rozwiązania nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.
    
    Reasumując, środki pieniężne oraz wierzytelności spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, której Wnioskodawca będzie wspólnikiem, otrzymane przez Wnioskodawcę z tytułu rozwiązania spółki komandytowej, nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    
    Odpowiedź na pytanie nr 3.
    
    Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika również, iż możliwe jest, że po rozwiązaniu spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, Wnioskodawca otrzyma spłatę wierzytelności przez dłużnika.
    
    Wobec powyższego, należy mieć na uwadze, że jakkolwiek przepisy cytowanego już wcześniej art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprost określają jedynie skutki późniejszego zbycia przez wspólnika spółki osobowej otrzymanych przez tego wspólnika innych niż pieniądze składników likwidowanej (rozwiązywanej) spółki, w tym wierzytelności, to jednak na mocy ogólnych przepisów art. 12 ust. 1 tej ustawy, przychodem tego wspólnika będą również otrzymane pieniądze, będące następstwem wyegzekwowania wspomnianych wierzytelności.
    
    Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    
    Powyższe oznacza, że przychód objęty jest obowiązkiem podatkowym wówczas, gdy rzeczywiście miało miejsce przekazanie środków pieniężnych lub wartości pieniężnych na rzecz danego podatnika. Za takim rezultatem wykładni przemawia językowe rozumienie zwrotu: „otrzymane pieniądze i wartości pieniężne”. Oznacza to, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest data jego otrzymania, czyli wpływu pieniędzy lub wartości pieniężnych bezpośrednio do majątku podatnika. Zasilenie kasy podatnika gotówką, względnie dokonanie odpowiedniego zapisu na jego rachunku bankowym skutkuje powstaniem po stronie podatnika możliwości rozporządzania tymi środkami.
    
    Na podstawie art. 12 ust. 1 omawianej ustawy, należy zatem stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.
    
    Ponadto, wskazać należy, iż na moment otrzymania wierzytelności rozwiązywanej spółki komandytowej nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy. Jednakże późniejszy obrót tymi składnikami podlega już opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zasady te należy również stosować w przypadku spłaty, tj. uregulowania przez dłużnika tych wierzytelności. Uregulowanie takie, podobnie jak sprzedaż spowoduje bowiem otrzymanie środków pieniężnych.
    
    Odnośnie przedmiotowych wierzytelności, stwierdzić zatem należy, iż po ich otrzymaniu – w wyniku rozwiązania spółki komandytowej – nastąpi zmiana kwalifikacji tych wierzytelności. Zatem, nie będzie to już spłata wierzytelności własnej, która – jako przychód należny – została opodatkowana, lecz wierzytelności, którą Wnioskodawca „nabył” w wyniku rozwiązania spółki komandytowej.
    
    Mając na uwadze powyższe, spłatę wierzytelności z tytułu zapłaty ceny jako otrzymane pieniądze, Wnioskodawca zobowiązany jest zaliczyć do Jego przychodów podatkowych.
    
    Reasumując, otrzymane w wyniku rozwiązania spółki komandytowej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wierzytelności wobec osób trzecich stanowić będą w momencie ich spłaty przez dłużnika przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    
    Jednocześnie, tut. Organ pragnie zauważyć, iż we własnym stanowisku w sprawie, w odniesieniu do pytań nr 1 i 3 Wnioskodawca wskazał, że: „(…) Przez likwidację spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy więc rozumieć zakończenie działalności takiej spółki (\`(...)\`) Przepis art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje opodatkowanie tylko w przypadku odpłatnego zbycia składników majątku”, podczas gdy powinno być „ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych” (podkreślenia tut. Organu). Organ, odnosząc się do treści złożonego wniosku, uznał powyższe za oczywistą omyłkę, pozostającą bez wpływu na ocenę istoty stanowiska Wnioskodawcy.
    
    Natomiast w odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji, stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    
    Nadmienić również należy, że zgodnie z art. 14e § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, minister właściwy do spraw finansów publicznych może, z urzędu, zmienić wydaną interpretację ogólną lub indywidualną, jeśli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości.
    
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    
    Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
    
    Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.