Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.747.2024.2.JŚ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-27
Teza: Ustalenie czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych jest wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i tym samym jego wartość podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych dotyczący
    potwierdzenia, czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych jest
    wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i tym
    samym jego wartość podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwanie – pismem z 12 lutego 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
      1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowanym będącym stroną postępowania oraz zainteresowanym niebędącym
    stroną postępowania (dalej „Zainteresowani”) są osoby fizyczne będące wspólnikami
    spółki jawnej (dalej „Spółki jawnej") prowadzącej działalności w zakresie:
    1. chowu i hodowli drobiu.
    2. usług weterynaryjnych oraz
    3. usług dezynfekcji ferm drobiu
    W związku z dynamicznym rozwojem powyższych obszarów pojawiła się konieczność
    uporządkowania struktury organizacyjnej i kapitałowej prowadzonej obecnie przez Spółkę
    jawną działalności i wydzielenia do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej „Spółka z o.o.”) działalności w zakresie usług weterynaryjnych
    oraz usług dezynfekcji ferm drobiu od pozostałych głównych obszarów, w których
    działalność prowadzi Spółka jawna (uzasadnione przyczyny ekonomiczne)
    Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątku znajdujące się w posiadaniu Spółki
    jawnej wykorzystywane obecnie do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    usług weterynaryjnych oraz usług dezynfekcji ferm drobiu, a także wszelkie prawa, umowy
    i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie, w
    szczególności:
    1. towary znajdujące się w magazynie (leki weterynaryjne) - na dzień składania niniejszego
    wniosku jest to 255 pozycji,
    2. umowy o pracę zawarte z dwoma lekarzami weterynarii, pięcioma technikami
    weterynarii, dwoma pracownikami biurowymi, jedną osobą sprzątającą,
    3. umowa zlecenie zawarta z technikiem weterynarii,
    4. blisko 80 umów zawartych z kontrahentami m.in. na zakup leków i szczepionek
    weterynaryjnych, zakup artykułów biurowych, zakup odzieży roboczej, zakup środków do
    dezynfekcji,

    5. blisko 70 umów zawartych z klientami na świadczenie usług weterynaryjnych i/lub usług
    dezynfekcji,
    6. umów leasingu na samochody wykorzystywane w świadczeniu usług weterynaryjnych i
    dezynfekcji ferm drobiu,
    7. umowa najmu nieruchomości.
    Wyżej wymienione elementy są ze sobą ściśle powiązane i są wystarczające do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego
    podmiotu. Zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot
    aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako „dział” weterynarii i
    dezynfekcji ferm drobiu. Jest on niezależny od pozostałej części działalności Spółki jawnej i
    jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Pracownicy,
    których umowy o pracę również będą składnikiem aportu, nie wykonują żadnych innych
    obowiązków wykraczających poza sferę związaną z ww. działami, w ramach których
    zostały powierzone im obowiązki pracownicze.
    Dla działu weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu prowadzony jest dedykowany rachunek
    bankowy, na który wpływają należności od klientów za świadczenie usług weterynaryjnych
    i usług dezynfekcji ferm drobiu, co pozwala na rozdzielenie wpływów i wydatków
    dotyczących zarówno usług weterynarii jak i dezynfekcji ferm drobiu od pozostałej
    działalności Spółki jawnej.
    Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych wyżej wskazane składniki wchodzące w
    skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki jawnej.
    Uzupełnienie
    To czy opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych jest
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie,
    a zatem czy może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, było naszym pytaniem do
    organu, przedstawionym we wniosku. Dyrektor KIS nie ma prawa przerzucać na nas
    obowiązku udzielenia odpowiedzi na zadane przez nas samych pytanie.
    Jako Zainteresowani możecie udzielić jedynie odpowiedzi, co zresztą uczyniliśmy już w
    ramach własnego stanowiska w sprawie, że w naszej ocenie zespół składników
    materialnych i niematerialnych jest wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie zespołem składników materialnych i
    niematerialnych.
    Wyodrębnienie organizacyjne - Zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce
    w strukturze organizacyjnej jako dział. Ta informacja została wskazana w opisie stanu
    faktycznego. Jest to „dział” usług weterynaryjnych i dezynfekcji ferm drobiu.
    Wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie uchwały wspólników.
    Wyodrębnienie finansowe - Prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do składników stanowiących
    przedmiot aportu.
    Wyodrębnienie funkcjonalne - przedmiotowy zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowi funkcjonalnie odrębną całość i obejmuje elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych.
    Przedmiot aportu na dzień planowanej transakcji będzie, w ocenie Zainteresowanych,
    stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami, który

    mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania
    gospodarcze.
    Na skutek wniesienia aportu do Spółki z o.o. nastąpi przejęcie pracowników w trybie art.
    231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodek pracy (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.).
    W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu będzie możliwe samodzielne prowadzenie przez
    sp. z o.o. działalności gospodarczej.
    Po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych spółka jawna będzie
    prowadziła działalność gospodarczą w zakresie chowu i hodowli drobiu. Jest to dział
    wyodrębniony od działu usług weterynaryjnych oraz usług dezynfekcji ferm drobiu, a do
    jego prowadzenia wykorzystywane są odrębne składniki majątku.
    Po zbyciu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku, w
    posiadaniu spółki jawnej pozostaną pozostałe składniki majątkowe wykorzystywane w
    prowadzonej działalności spółki jawnej w zakresie chowu i hodowli drobiu. Wszystkie
    składniki majątkowe wykorzystywane w ramach działu usług weterynaryjnych i usług
    dezynfekcji ferm drobiu są przedmiotem aportu i nie pozostaną w spółce jawnej.
    Spółka z o.o., o której mowa we wniosku, będzie prowadziła działalności w tym samym
    zakresie co spółka jawna. Jak wskazano we wniosku, Spółka z o.o. będzie kontynuowała
    działalność spółki jawnej w zakresie usług weterynaryjnych oraz usług dezynfekcji ferm
    drobiu w oparciu o przeniesione składniki majątku. Po wniesieniu aportu, spółka jawna
    nie będzie już prowadziła działalności w powyższym zakresie - będzie prowadziła
    działalność w pozostałym zakresie, tj. w zakresie chowu i hodowli drobiu.
    Spółka z o.o., o której mowa we wniosku, będzie prowadziła działalność przy
    wykorzystaniu wyłącznie nabytych od spółki jawnej składników.
    Spółka z o.o., o której mowa we wniosku nie będzie musiała ani podejmować ani
    wykonywać żadnych działań faktycznych lub prawnych (np. zawierać umów z podmiotami
    trzecimi, zapewniać innych składników majątku poza nabytymi w ramach transakcji, itp.)
    ani angażować innych składników majątku w celu prowadzenia/kontynuowania
    działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe.
    Spółka będzie podlegać opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej (w
    Polsce) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Pytania
    Czy opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle
    wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych i tym samym jego wartość podlega zwolnieniu z podatku
    dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych, opisany wyżej zespół składników materialnych i
    niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by
    mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i tym samym jego wartość podlega
    zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt
    109 ww. ustawy.
    Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych jest analogiczna do tej ustanowionej ustawą o
    VAT. Oznacza to, że na tle przepisów ww. ustawy przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa również, jak w przypadku podatku VAT, rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań

    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Stanowisko sądów administracyjnych nie mogło się zatem różnić i również w przypadku
    podatku dochodowego wskazuje na potencjalną zdolność funkcjonowania na rynku jako
    samodzielny podmiot gospodarczy jako warunek konieczny do rozpoznania
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w
    wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17 „Aby część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona -
    obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne,
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego
    przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod
    uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny
    one stanowić pewną całość”.
    Ważne zatem, aby na moment wydzielenia składniki będące przedmiotem aportu były na
    tyle ze sobą powiązane i wzajemnie dla siebie wystarczające, by bez innych składników
    niewchodzących w skład aportu, mogły funkcjonować i realizować samodzielnie zadania
    gospodarcze. Jest to możliwe jedynie gdy składniki te są wyodrębnione pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym oraz finansowym. W okolicznościach niniejszej sprawy nie
    ma wątpliwości, że składniki majątku będące przedmiotem aportu są na tych trzech
    płaszczyznach oddzielone od pozostałej części przedsiębiorstwa, bowiem:
    1. Wszystkie składniki materialne i niematerialne są ze sobą powiązane i są w stanie
      razem funkcjonować jako niezależny podmiot - wyodrębnienie pod względem
      funkcjonalnym,
    2. Wyodrębnione składniki materialne i niematerialne są w stanie niezależnie od
      istniejącego przedsiębiorstwa działać i realizować powierzone mu zadania gospodarcze
    - wyodrębnienie pod względem organizacyjnym,
    3. Prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do składników stanowiących przedmiot aportu -
      wyodrębnienie pod względem finansowym.
    Na co zwrócił uwagę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 18
    września 2023 r. nr 0111- KDIB3-1.4012.509.2023.3.IK „zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można
    było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych
    składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. Z takim zespołem powiązanych ze sobą składników
    mamy do czynienia w niniejszej sprawie.
    Wymienione w stanie faktycznym składniki majątku pozostają ze sobą we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Składniki majątku stanowiące przedmiot aportu w niniejszej sprawie nie
    są sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych. Jak
    wskazano w opisie stanu faktycznego przedmiotem aportu będą w szczególności umowy
    o prace wszystkich pracowników wykonujących powierzone im obowiązki w ramach

    funkcjonowania działu weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu, towary handlowe
    sprzedawane w ramach ww. działów, a także umowy leasingowe samochodów
    służbowych wykorzystywanych do świadczenia usług weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu.
    Przechodząc natomiast do kwestii zwolnienia podatkowego, w pierwszej kolejności
    wskazać należy, że co do zasady w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego,
    wartość tego wkładu określona w statucie lub umowie spółki, stanowi dla podatnika
    przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych). Jeżeli natomiast przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła
    dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład, to w świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy, wartość tego wkładu jest
    zwolniona z podatku dochodowego od osób fizycznych. Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji z dnia 25 kwietnia 2024 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.188.2024.3.KP
    potwierdził, że „wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z
    działalnością hurtową, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a
    pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie zwolnione od podatku
    dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy”.
    Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował w
    interpretacji z dnia 8 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.90.2024.3.AA oraz w
    interpretacji z dnia 4 kwietnia 2024 r. nr 0112- KDIL2-2.4011.110.2024.4.MW.
    Końcowo nadmienić należy, że decyzja o aporcie wymienionych w stanie faktycznym
    składników majątku została podyktowana koniecznością rozdzielenia działalności
    związanej z usługami weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu od pozostałej działalności
    Spółki jawnej zakresie chowu i hodowli drobiu. W związku z tym planowane działania
    nastąpią z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie znajdzie zastosowania mała
    klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania wyrażona w art. 24 ust. 20 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Mając powyższe na względzie opisany wyżej zespół składników materialnych i
    niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by
    mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i tym samym jego wartość podlega
    zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt
    109 ww. ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
    Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
    komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i
    spółka akcyjna.
    Z kolei dla oceny, czy wyodrębniona część przedsiębiorstwa wniesiona aportem do
    nowo utworzonej spółki z o.o. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    należy posłużyć się definicją z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163).
    Stosownie do tego przepisu:
    Ilekroć w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo

    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Przez przedsiębiorstwo należy przy tym rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu
    przepisów Kodeksu cywilnego (art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych).
                  1 Zgodnie natomiast z art. 55ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
        przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak wynika z powołanej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć
    zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania pozwalające uznać go za
    funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności
    gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji
    pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone
    działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych
    zakresów działalności możliwym jest wyodrębnienie zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa.
    Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, status
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa,
    która spełnia łącznie następujące warunki:
      1. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
      2. jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
      3. jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4. mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
        zadania gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.

    Dlatego też wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział,
    wydział, oddział, itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania
    funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone
    zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne (w tym zobowiązania) wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą tworzyć pewną całość gospodarczą zdolną do urzeczywistniania
    określonych zadań gospodarczych. Składniki muszą umożliwić ich nabywcy
    kontynuowanie działalności gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa u jego zbywcy.
    Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie
    przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i
    warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność
    indywidualnego analizowania każdego przypadku.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z informacji przedstawionych we wniosku oraz jego uzupełnienia wynika, że jesteście
    Państwo wspólnikami Spółki jawnej prowadzącej działalności w zakresie:

    1. chowu i hodowli drobiu,
    2. usług weterynaryjnych oraz
    3. usług dezynfekcji ferm drobiu.
    W związku z dynamicznym rozwojem powyższych obszarów pojawiła się konieczność
    uporządkowania struktury organizacyjnej i kapitałowej prowadzonej obecnie przez Spółkę
    jawną działalności i wydzielenia do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością działalności w zakresie usług weterynaryjnych oraz usług dezynfekcji
    ferm drobiu od pozostałych głównych obszarów, w których działalność prowadzi Spółka
    jawna (uzasadnione przyczyny ekonomiczne). Przedmiotem aportu będą wszystkie
    składniki majątku znajdujące się w posiadaniu Spółki jawnej wykorzystywane obecnie do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług weterynaryjnych oraz usług
    dezynfekcji ferm drobiu, a także wszelkie prawa, umowy i zobowiązania wynikające z
    prowadzonej działalności w powyższym zakresie. Zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako „dział” weterynarii i dezynfekcji ferm drobiu. Jest on
    niezależny od pozostałej części działalności Spółki jawnej i jest w stanie samodzielnie
    funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Pracownicy, których umowy o pracę
    również będą składnikiem aportu, nie wykonują żadnych innych obowiązków
    wykraczających poza sferę związaną z w/w działami, w ramach których zostały powierzone
    im obowiązki pracownicze. Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych wyżej wskazane
    składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki jawnej. W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu
    będzie możliwe samodzielne prowadzenie przez sp. z o.o. działalności gospodarczej.
    Spółka będzie podlegać opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej (w
    Polsce) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Jak wskazałem powyżej, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym
    zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, w tym zobowiązań, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem,
    samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych przesłanek wyklucza uznanie zespołu
    składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art.
    5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak wynika z opisu sprawy, zespół składników materialnych i niematerialnych będący
    przedmiotem aportu stanowi wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej
    oraz funkcjonalnej zespół zdolny do bycia odrębnym przedsiębiorstwem samodzielnie
    realizującym przypisane mu zadania gospodarcze.
    Reasumując, wyodrębniony w Spółce zespół składników majątkowych zakresie usług
    weterynaryjnych oraz usług dezynfekcji ferm drobiu, a także wszelkie prawa, umowy i
    zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie, który będzie
    przedmiotem aportu stanowi w świetle art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Przechodząc do kwestii opodatkowania aportu, wyjaśniam, co następuje.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

    W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie
      lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
        traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
    Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9,
      z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki
    (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości
    wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego
    wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są
    wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest
    przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla
    celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład.

    Zwracam uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z tego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie
    spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja
    ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero
    w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które
    przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.
    Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zauważam zatem, że wniesienie przez Państwa zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych zakresie
    usług weterynaryjnych oraz usług dezynfekcji ferm drobiu, a także wszelkie prawa, umowy
    i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie, który
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało
    powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten
    będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie usług
    weterynaryjnych oraz usług dezynfekcji ferm drobiu, a także wszelkie prawa, umowy i
    zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie, który stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będzie zwolnione od podatku dochodowego na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji
    przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania
    podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na
    opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi
    postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej

    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we
    wniosku zdarzenie przyszłe jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu
    rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna
    weryfikacja prawidłowości stanowiska Zainteresowanych może być dokonana jedynie w
    toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania
    kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji
    interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w
    zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U.
    z 2025 r. poz. 111).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935; (dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.