Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.56.2025.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-12
Teza: Opodatkowanie podatkiem PCC czynności zmiany umowy
spółki z tyt. podwyższenia kapitału zakładowego, gdzie akcje w
podwyższonym kapitale zakładowym objęła spółka Skarbu
Państwa oraz spółki kapitałowe, w których kapitale
zakładowym spółka ta posiadała ponad 50% kapitału
zakładowego.
Słowa kluczowe: Skarb Państwa
dyrektywy
kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-podwyższenie kapitału
spółki-spółka kapitałowa
umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi
    na wezwanie - 18 marca 2025 r. (data uiszczenia opłaty). Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    „...” S.A. (zwany dalej Wnioskodawcą albo Spółką) z uwagi na sytuację finansową
    zdecydowała o przeprowadzeniu postępowania restrukturyzacyjnego, tj. postępowania o
    zatwierdzenie układu. ... . W tym zakresie, po przeprowadzeniu dnia układowego oraz
    przyjęciu propozycji układowych sporządzony został wniosek do sądu o zatwierdzenie
    układu. ... r. sąd rejonowy wydał postanowienie, w którym zatwierdził układ w
    postępowaniu o zatwierdzenie układu Wnioskodawcy. Postanowienie stało się
    prawomocne ... r. zgodnie z art. 171 ust. 1 w zw. z ust. 2 ustawy z dnia 15 maja 2015 r.
    Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2022 r. poz. 2309 z późn. zm.; dalej: „ustawa o
    restrukturyzacji”).
    W związku z zatwierdzeniem układu przez sąd rejonowy doszło m.in. do konwersji części
    Wierzytelności (90% Wierzytelności) na akcje, co spowodowało podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółki i emisję nowych akcji zwykłych imiennych. Zgodnie z kolei z art. 169
    ust. 3 w zw. z art. 156 ust. 1 pkt 4 ustawy o restrukturyzacji, który wskazuje, że „jeżeli
    układ przewiduje konwersję wierzytelności na udziały lub akcje, prawomocnie
    zatwierdzony układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 i 1488) czynności związane z
    podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki
    akcyjnej, emisją akcji prostej spółki akcyjnej, przystąpieniem do spółki, objęciem udziałów
    lub akcji oraz wniesieniem wkładu”.
    Wierzycielami, którzy objęli akcje nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym
    Spółki w ramach powyżej opisanego układu, są X S.A. oraz spółki kapitałowe, w których
    kapitale zakładowym X S.A. posiadała na moment zatwierdzenia jak i uprawomocnienia
    się układu udziały/akcje przekraczające 50% kapitału zakładowego (dalej zwane
    Akcjonariuszami). Jedynym akcjonariuszem X S.A. jest Skarb Państwa.

## Pytanie

Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach opisanego w stanie faktycznym
    postępowania układowego, gdzie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    objęły X S.A. oraz spółki kapitałowe, w których kapitale zakładowym X S.A. posiadała na
    moment zatwierdzenia jak i uprawomocnienia się układu udziały/akcje reprezentujące
    ponad 50% kapitału zakładowego podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach opisanego w
    stanie faktycznym postępowania układowego, gdzie akcje w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki objęły X S.A. oraz spółki kapitałowe w których kapitale zakładowym X S.
    A. posiadała na moment zatwierdzenia jak i uprawomocnienia się układu udziały/akcje
    reprezentujące ponad 50% kapitału zakładowego nie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Uzasadnienie
    1) Zasady stosowania prawa wspólnotowego w polskim porządku prawnym
    1. Nadrzędność prawa wspólnotowego

    W związku z przystąpieniem Rzeczpospolitej Polskiej z dniem 1 maja 2004 r. do struktur
    Unii Europejskiej, na podstawie Aktu Akcesyjnego, prawo wspólnotowe stało się od tej
    daty częścią porządku prawnego obowiązującego w Polsce, mając przy tym, w przypadku
    kolizji z prawodawstwem krajowym, pierwszeństwo stosowania, co wynika z treści art. 91
    ust. 3 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej z 2 kwietnia 1997 roku (Dz. U. nr 78, poz. 483 ze
    zm., zwanej dalej „Konstytucją RP”) w związku z art. 2 Aktu Akcesyjnego dotyczącego
    warunków przystąpienia Polski do Unii Europejskiej (z którego wynika, iż od dnia
    przystąpienia do Unii Europejskiej Polska związana jest postanowieniami Traktatów
    założycielskich i aktów przyjętych przez instytucje Wspólnot i Europejski Bank Centralny).
    Zgodnie z art. 53 powyższego Aktu Polska jest również obowiązana do stosowania całości
    acquis communautaire, a więc również dyrektyw.
    Zasada pierwszeństwa prawa wspólnotowego ma również oparcie w ugruntowanym
    orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich (dalej jako: „TSUE”) .
    Pierwszeństwo prawa wspólnotowego oznacza, że „w sytuacji, gdy przepisy prawa
    państwa członkowskiego są sprzeczne z (bezpośrednio skutecznymi) przepisami prawa
    wspólnotowego, wówczas sąd państwa członkowskiego jest obowiązany rozstrzygnąć te
    kolizje zgodnie z zasadą pierwszeństwa zdefiniowaną przez Europejski Trybunał
    Sprawiedliwości”. W orzeczeniu w sprawie Simmenthal (C-106/77) TSUE wskazał na
    konsekwencje pierwszeństwa prawa wspólnotowego zobowiązując sądy krajowe do
    stosowania prawa wspólnotowego bez zwłoki i bezpośrednio, nawet jeżeli jest ono
    sprzeczne z przepisami krajowymi zawartymi w konstytucji krajowej i niezależnie od tego,
    czy przepis krajowy został wydany wcześniej czy później w stosunku do normy
    wspólnotowej. Trybunał podkreślił w uzasadnieniu tego wyroku, że każdy sąd krajowy
    musi, w ramach swojej jurysdykcji, stosować prawo wspólnotowe w całości i udzielać
    ochrony prawom podmiotowym przyznanym podmiotom prywatnym przez prawo
    wspólnotowe. Z kolei bezpośredni skutek przepisów traktatowych oznacza, że przepisy
    prawa wspólnotowego przyznają obywatelom Unii Europejskiej prawa podmiotowe, które
    powinny być chronione przez sądy państw członkowskich.
    W niezwykle istotnym dla tej materii wyroku w sprawie Van Gend (C-26/62), TSUE
    stwierdził, że Wspólnota stanowi nowy porządek prawny prawa międzynarodowego, na
    rzecz którego państwa członkowskie przekazały część swoich suwerennych praw, zaś jego
    postanowienia wiążą nie tylko państwa członkowskie, ale także ich obywateli. Niezależnie
    od ustawodawstwa państw członkowskich, prawo wspólnotowe może nie tylko nakładać
    obowiązki na podmioty indywidualne, ale także może przyznawać im prawa, które stają
    się częścią ich statusu prawnego. Prawa te powstają nie tylko wówczas, gdy Traktat wprost
    tak stanowi, ale również na podstawie jednoznacznie sformułowanych obowiązków, jakie
    Traktat nakłada na podmioty prywatne, państwa członkowskie oraz instytucje Wspólnoty.
    Tym samym Trybunał w przedmiotowym wyroku uznał istnienie bezpośredniego skutku
    prawa wspólnotowego, co oznacza, że jest ono samodzielnym źródłem praw i obowiązków
    osób fizycznych oraz prawnych. Jednym z elementów porządku prawnego Unii
    Europejskiej są dyrektywy. Za prawidłową implementację dyrektyw odpowiedzialne są
    państwa członkowskie. Wynika to zarówno z definicji zamieszczonej w art. 249 Traktatu
    ustanawiającego Wspólnotę Europejską (Dz. Urz. WE C 1992, Nr 224, zwanego dalej:
    „TWE”), jak i z zasady solidarności wyrażonej w art. 10 TWE. Dyrektywa ma na celu
    harmonizację praw państw członkowskich, a zbliżenie prawodawstw państw
    członkowskich, umożliwiające właściwe funkcjonowanie wspólnego rynku, jest jednym z
    głównych celów TWE. Implementacja dyrektyw może obejmować wiele etapów w celu
    osiągnięcia rezultatu zakładanego przez dyrektywę. Najważniejsze jest jednak podjęcie
    takich działań dostosowawczych, które będą odpowiadać „istocie samej dyrektywy i będą
    dostosowane do jej celu”. Można także mówić o implementacji, która winna wiernie
    „oddawać ducha i cel dyrektywy”. Dla TSUE najważniejszym kryterium oceny właściwego
    funkcjonowania norm dyrektyw w prawie krajowym jest zapewnienie im pełnej
    praktycznej efektywności i w ten sposób pełne osiągnięcie wyznaczonego rezultatu. W
    odniesieniu do uwarunkowań instytucjonalnych należy zauważyć, że nie chodzi tutaj tylko

    o odpowiedni wybór organów krajowych odpowiedzialnych za transpozycję czy
    implementację sensu stricte, ale również o praktykę sądową. Zdaniem TSUE, w ramach
    kompetencji organów sądowych mieści się ocena działań organów prawodawczych i
    wykonawczych oraz realizacja praw podmiotowych wynikających z norm dyrektyw.
    Szczególnie warto tu przypomnieć pogląd wyrażany przez TSUE, zgodnie z którym po
    wejściu w życie dyrektywy organy sądowe są zobowiązane kontrolować, czy działania
    innych organów nie udaremniają lub nie stanowią poważnego zagrożenia dla
    terminowego osiągnięcia rezultatu wyznaczonego w dyrektywie. Wynika to z bezwzględnej
    natury obowiązku osiągnięcia rezultatu określonego w dyrektywie. Dyrektywa wiąże każde
    Państwo Członkowskie, do którego jest kierowana, w odniesieniu do rezultatu, który ma
    być osiągnięty, pozostawia jednak organom krajowym swobodę wyboru formy i środków.
    Z przytoczonej definicji wynika, że chodzi o osiągnięcie przez dyrektywę wymaganego
    stanu rzeczy. Ustalenie celu czy rezultatu, który musi być osiągnięty, odbywa się w drodze
    wykładni wszystkich przepisów dyrektywy, jak również jej preambuły. Jednocześnie
    dyrektywa jest aktem wymagającym implementacji przez państwo członkowskie w
    określonym czasie. Innymi słowy, normy dyrektywy winne stać się wiążące nie „dla”
    państw członkowskich, ale „w” państwach członkowskich, zgodnie z intencją prawodawcy
    wspólnotowego, który używa dyrektyw do regulowania obiektywnie określonych sytuacji
    jako aktu prawnego generalnego i abstrakcyjnego . Należy również zauważyć, że po
    upływie terminu wyznaczonego do implementacji, normy dyrektywy powinny być
    zintegrowane z normami krajowymi i wywierać takie skutki dla jednostek, jakie wywiera
    prawo krajowe w danej dziedzinie.
    2. Bezpośredni skutek dyrektywy
    Zasada bezpośredniej skuteczności dyrektyw została ukształtowana w licznym
    orzecznictwie TSUE. W odniesieniu do dyrektyw TSUE uznał, że uprawnienia przyznane
    jednostkom przez prawo wspólnotowe mogą być powoływane przed organami krajowymi
    bezpośrednio w celu ich wykonania, o ile spełnione są następujące warunki:
    - przepisy danej dyrektywy są precyzyjne i bezwarunkowe,
    - z norm dyrektywy wynikają prawa jednostek wobec państwa,
    - upłynął termin implementacji dyrektywy przez dane państwo członkowskie, a jej normy
      nie zostały implementowane, albo implementacja jest nieprawidłowa.
    Należy zaznaczyć, że przy formułowaniu powyższej zasady TSUE akcentował jednak tylko
    obowiązek państw, czyli bezpośredni wertykalny skutek dyrektyw – możliwość
    powoływania się na bezpośrednio skuteczne normy prawa wspólnotowego przez
    jednostkę wobec państwa. Na potwierdzenie powyższego należy zauważyć, iż w
    fundamentalnym wyroku w sprawie C-41/74 (Van Duyn), TSUE podkreślił, iż możliwość
    powołania się przez podatnika na Dyrektywę i możność jej bezpośredniego zastosowania
    jest niezbędna, dlatego że skuteczność dyrektywy nakładającej na Państwo Członkowskie
    obowiązek podjęcia działania byłaby ograniczona, gdyby jednostka nie mogła powołać się
    wprost na Dyrektywę przed sądem państwa członkowskiego, ten zaś nie mógłby
    uwzględnić tej kwestii jako zagadnienia prawa wspólnotowego, a zatem mającego
    pierwszeństwo nad prawem krajowym. Ponadto, z wyroku TSUE w sprawie C-431/92,
    (Komisja przeciwko Niemcom), wynika wprost, iż organy państw członkowskich, w tym
    także organy podatkowe, mają obowiązek stosowania dyrektyw nawet w przypadku, gdy
    nie zostały one w ogóle przez dane państwo implementowane.
    3. Wnioski
    Zasada bezpośredniej skuteczności dyrektywy oznacza, że zarówno organ administracji
    publicznej, w tym organ podatkowy, jak i sąd krajowy ma obowiązek niestosowania norm
    prawa krajowego sprzecznych z dyrektywą.
    2) Opodatkowanie umowy spółki albo jej zmiany w wyniku wkładów wnoszonych przez
    wybrane podmioty zwolnione od opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych

    1. Naruszenie art. 7 ust. 1-2 Dyrektywy 2008/7 w związku z art. 7 ust. 1-2 Dyrektywy 69
    /335 - opodatkowania wkładów wnoszonych do spółek kapitałowych spełniających
    definicję jednostki gospodarki uspołecznionej na 1 lipca 1984 r.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Dyrektywy 69/335 w brzmieniu nadanym Dyrektywą 85/303 „(...)
    państwa członkowskie zwolnią z podatku od spółek kapitałowych te transakcje, które 1
    lipca 1984 roku były zwolnione z tego podatku lub opodatkowane stawką 0,50 % lub
    niższą. Zwolnienie będzie podlegać warunkom, które do tej pory dotyczyły udzielenia
    zwolnienia lub, zależnie od okoliczności, nałożenia podatku według stawki 0,50 % lub
    niższej”.
    Wskazana regulacja odnosi się do stanu prawnego sprzed wejścia Polski do Unii
    Europejskiej. Akceptacja przez Polskę w ramach Aktu Akcesyjnego całego acquis
    communtaire (w tym Dyrektywy 69/335) oznacza, iż Polska, implementując Dyrektywę 69
    /335, zobowiązana była do uwzględnienia krajowego stanu prawnego z dnia 1 lipca 1984 r.
    Wprowadzenie zaś nowej Dyrektywy 2008/7 nie zmienia tej wykładni ze względu na
    porządkujący jej charakter. Interpretacji art. 7 ust. 1 dyrektywy 69/335 w kontekście
    wstąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej dokonał w trybie orzeczenia
    prejudycjalnego Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 16 lutego
    2012 r. C-372/10 Pak-Holdco. W orzeczeniu tym Trybunał wskazał, że w przypadku
    państwa, takiego jak Polska, które przystąpiło do Unii ze skutkiem od dnia 1 maja 2004 r.,
    art. 7 ust. 1 dyrektywy 69/335 powinien być interpretowany w ten sposób, że
    przewidziane w nim obowiązkowe zwolnienie dotyczy wyłącznie czynności objętych
    zakresem stosowania Dyrektywy, które to czynności w dniu 1 lipca 1984 r. były w tym
    państwie członkowskim zwolnione od podatku kapitałowego lub były opodatkowane
    owym podatkiem według stawki obniżonej wynoszącej 0,5 % lub niższej.
    Oznacza to, że data 1 lipca 1984 r., która na mocy art. 7 ust. 1 dyrektywy 69/335,
    zmienionej dyrektywą 85/303, traktowana jest jako data odniesienia, wiąże również
    Rzeczpospolitą Polską. W tym kontekście relewantnym jest wyrok z dnia 21 czerwca 2007
    r. w sprawie C-366/05 Optimus, w którym TSUE orzekł, że „w przypadku państwa takiego
    jak Portugalia, które przystąpiło do Wspólnoty Europejskiej w dniu 1.01.1986r. w braku
    postanowień wprowadzających odstępstwa w akcie przystąpienia tego państwa lub w
    innym akcie prawa wspólnotowego, art. 7 ust. 1 Dyrektywy 69/335/EWG musi być
    interpretowany w ten sposób, że przewidziane w nim obowiązkowe zwolnienie dotyczy
    wszystkich czynności objętych zakresem zastosowania tej Dyrektywy, które w dniu
    1.07.1984r. były w tym państwie zwolnione od podatku kapitałowego lub które były
    podatkowane tym podatkiem według stawki obniżonej wynoszącej 0,5 procent lub niższej”.
    W kontekście powyższego rozstrzygnięcia wskazać należy, że prawidłowa wykładnia art. 7
    ust. 1 dyrektywy 69/335 wskazuje, że przepis ten zobowiązuje państwa członkowskie do
    zwolnienia z podatku wyłącznie czynności objętych zakresem zastosowania tej dyrektywy i
    to pod warunkiem, że operacje te były w dniu 1 lipca 1984 r. w prawie krajowym państwa
    członkowskiego zwolnione od podatku lub opodatkowane stawka 0,5 % albo niższą.
    Należy podkreślić w świetle wyroku w sprawie Optimus należy uznać, że jeśli w danym
    państwie dana czynność nie podlegała w dniu 1 lipca 1984 r. efektywnie opodatkowaniu
    podatkiem kapitałowym niezależnie od tego, czy została ona zwolniona z opodatkowania,
    czy też nie podlegała opodatkowaniu z innego powodu, to państwo członkowskie od
    momentu akcesji do UE nie jest uprawnione do opodatkowywania tej czynności
    podatkiem kapitałowym. O zakresie czynności podlegających zwolnieniu z podatku
    kapitałowego w danym państwie członkowskim decyduje prawo krajowe obowiązujące w
    tym państwie na dzień 1 lipca 1984 r., niezależnie od tego, czy to państwo było wówczas
    członkiem Wspólnot Europejskich (poprzedniczki Unii Europejskiej). Oznacza to, że
    wszelkie czynności z zakresu dyrektyw kapitałowych, które w dniu 1 lipca 1984 r. nie były
    w Polsce efektywnie opodatkowane ówczesnym krajowym podatkiem kapitałowym -
    opłatą skarbową, podlegają obowiązkowemu zwolnieniu z PCC po dniu akcesji RP do UE w
    dniu 1 maja 2004 r.

    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wyroku NSA z dnia 16 listopada 2011 r.,
    sygn. II FSK 895/11, w którym wyrażono pogląd, że skoro w stanie prawnym
    obowiązującym na lipca 1984 r. na podstawie § 55 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia
    16 maja 1983 r. w sprawie opłaty skarbowej (Dz.U. Nr 34,poz. 161) przewidziano
    zwolnienie z opłaty skarbowej zawiązania spółki lub zawiązania zespołu prowadzącego
    działalność w zakresie pozyskiwania i produkcji materiałów budowlanych z miejscowych
    surowców to po dacie akcesji do UE obowiązuje zwolnienie z pcc w odniesieniu do
    podwyższenia kapitału zakładowego spółek kapitałowych prowadzących podobną
    działalność.
    2. Stan prawny obowiązujący w Polsce na 1 lipca 1984 r.
    W stanie prawnym obowiązującym w Polsce w dniu 1 lipca 1984 r. w zakresie
    opodatkowania opłatą skarbową wnoszenia wkładów do spółek kwestia ta była
    uregulowana ustawą z dnia 19 grudnia 1975 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 45, poz. 226;
    dalej „uos”), która w art. 1 ust. 1 pkt 3 lit. d) przewidywała pobieranie opłaty skarbowej od
    pism stwierdzających zawiązanie spółki przez osoby fizyczne i osoby prawne niebędące
    jednostkami gospodarki uspołecznionej.
    Mając na uwadze, że na gruncie ustawy o opłacie skarbowej zawiązanie spółki było
    zrównane z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce oznacza to, że w zakresie w
    jakim udziały albo akcje w kapitale zakładowym spółki zostały objęte przez podmioty
    definiowane jako jednostki gospodarki uspołecznionej, w takim zakresie kapitał zakładowy
    albo jego podwyższenie było wyłączone z opodatkowania opłatą skarbową. Stan prawny
    taki obowiązywał do wejścia w życie z dniem 1 marca 1989 r. ustawy o opłacie skarbowej z
    dnia 31 stycznia 1989 r. Zwrócić należy uwagę, że choć sama nazwa kategorii podmiotów –
    jednostki gospodarki uspołecznionej może kojarzyć się ze słusznie minionym okresem
    gospodarki planistycznej to w stanie prawnym obowiązującym na dzień 1 lipca 1984 r.
    przepisy precyzyjnie definiowały zakres podmiotowy tej kategorii.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 26 lutego 1982 r. o opodatkowaniu jednostek
    gospodarki uspołecznionej (Dz.U. 1982 nr 7 poz. 55 wraz z późn. zm.) ustawa reguluje
    opodatkowanie:
    1) przedsiębiorstw państwowych,
    2) zrzeszeń przedsiębiorstw i innych organizacji grupujących przedsiębiorstwa
      państwowe,
    3) przedsiębiorstw międzynarodowych i innych jednostek gospodarczych utworzonych
      przez organ administracji państwowej wspólnie z innymi państwami na podstawie
      porozumienia bądź umowy,
    4) utworzonych przez przedsiębiorstwa państwowe przedsiębiorstw mieszanych z
      podmiotem zagranicznym, organizacją spółdzielczą bądź z organizacją społeczną ludu
      pracującego,
    5) zagranicznych osób prawnych działających w Polsce na podstawie porozumienia
      między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a rządami obcych państw,
    6) banków, z wyjątkiem Narodowego Banku Polskiego,
    7) szkół wyższych i jednostek badawczych,
    8) innych niż wymienione w pkt 1-7 państwowych jednostek organizacyjnych,
      prowadzących działalność gospodarczą,
    9) spółdzielni i ich związków oraz Naczelnej Rady Spółdzielczej i Centralnego Związku
      Rzemiosła,
    10) spółek handlowych, w których Skarb Państwa albo jednostki gospodarki
      uspołecznionej posiadają udział wynoszący ponad 50% kapitału zakładowego,
    11) spółek wodnych i leśnych oraz ich związków,

    12) organizacji politycznych, społecznych i zawodowych - zwanych dalej „jednostkami
      gospodarczymi”.
    Powyższe wyliczenie podmiotów wchodzących w zakres podmiotowy ustawy to w rzeczy
    samej definicja JGU przez wyliczenie. Takie stanowisko zostało wyrażone także przez sądy
    administracyjne. W szczególności jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny ustawa z dnia
    26 lutego 1982 r. o opodatkowaniu jednostek gospodarki uspołecznionej w art. 1 ust. 1
    wymienia te jednostki organizacyjne, do których ma zastosowanie; tworzy - dla celów
    podatkowych - katalog jednostek gospodarki uspołecznionej. (...) Jednostkami gospodarki
    uspołecznionej w rozumieniu powołanej ustawy są m.in. spółki handlowe, w których Skarb
    Państwa albo jednostki gospodarki uspołecznionej posiadają udział wynoszący ponad 50
    procent kapitału zakładowego (art. 1 ust. 1 pkt 10 ustawy).
    Równocześnie jednostkami gospodarki uspołecznionej, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 12 tej
    samej ustawy, są organizacje polityczne, społeczne i zawodowe.
    Podobnie JGU definiuje Zarządzenie Ministra Finansów z dnia 16 listopada 1983 r. w
    sprawie ogólnych zasad prowadzenia rachunkowości przez jednostki gospodarki
    uspołecznionej jak również Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 31 lipca 1982 r. w
    sprawie szczegółowych zasad obliczania podatków, terminów i trybu płatności oraz trybu
    sporządzania i przedstawiania organom podatkowym rozliczeń (deklaracji) podatkowych
    przez jednostki gospodarki uspołecznionej (Dz.U. 1982 nr 24 poz. 171) oraz
    Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 31 lipca 1982 r. w sprawie zasad i trybu
    zgłaszania obowiązku podatkowego (rejestracji podatkowej) przez jednostki gospodarki
    uspołecznionej (Dz.U. 1982 nr 24 poz. 172) co wskazuje na celowe zakreślenie takiej a nie
    innej definicji JGU dla celów prawa podatkowego. Na marginesie wskazać należy, że
    większość form prawnych wskazanych w zakresie podmiotowym definicji JGU funkcjonuje
    także w systemie wolnorynkowym.
    Należy także podkreślić, że ustawa z dnia 26 lutego 1982 o opodatkowaniu jednostek
    gospodarki uspołecznionej obowiązywała do 4 lipca 1993 r. Legalność tego aktu prawnego
    nie była kwestionowana i na jego podstawie wielokrotnie orzekały sądy już w III RP. W
    myśl art. 1 ust. 1 ustawy o opodatkowaniu jednostek gospodarki uspołecznionej pkt 10 w
    związku z ust. 2 ustawy z 26 lutego 1982 r. o opodatkowaniu jednostek gospodarki
    uspołecznionej jednostką gospodarki uspołecznionej (dalej zwana JGU) są spółki
    handlowe, w których Skarb Państwa albo JGU posiadają udział wynoszący ponad 50%
    kapitału zakładowego.
    Podobnie JGU definiuje Zarządzenie Ministra Finansów z dnia 16 listopada 1983 r. w
    sprawie ogólnych zasad prowadzenia rachunkowości przez jednostki gospodarki
    uspołecznionej. W myśl § 1 pkt 6 w związku z § 2 pkt 1 Zarządzenia JGU stanowi spółka
    handlowa, w których Skarb Państwa albo jednostki gospodarki uspołecznionej posiadają
    udział wynoszący ponad 50% kapitału zakładowego. Podobną definicją posługiwało się
    także Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 31 lipca 1982 r. w sprawie szczegółowych
    zasad obliczania podatków, terminów i trybu płatności oraz trybu sporządzania i
    przedstawiania organom podatkowym rozliczeń (deklaracji) podatkowych przez jednostki
    gospodarki uspołecznionej (Dz.U. 1982 nr 24 poz. 171) oraz Rozporządzenie Ministra
    Finansów z dnia 31 lipca 1982 r. w sprawie zasad i trybu zgłaszania obowiązku
    podatkowego (rejestracji podatkowej) przez jednostki gospodarki uspołecznionej (Dz.U.
    1982 nr 24 poz. 172) co wskazuje na celowe zakreślenie takiej a nie innej definicji JGU dla
    celów prawa podatkowego PRL. Dekodując przepisy obowiązujące na dzień 1 lipca 1984 r.
    można wskazać, że w ówczesnym stanie prawnym wniesienie wkładu do spółki przez
    spółkę handlowa, w której Skarb Państwa posiada udział wynoszący ponad 50% kapitału
    zakładowego nie podlegało opodatkowaniu opłatą skarbową. Udział Skarbu Państwa
    kapitale zakładowym X S.A. wynosi 100%. Oznacza to, że podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółki poprzez objęcie nowej emisji akcji Spółki przez X S.A. oraz spółki
    kapitałowe, w których X S.A. posiadała udziały stanowiące ponad 50% kapitału
    zakładowego nie powinno być opodatkowane PCC.

    Powyższą interpretację dotyczącą zakresu podmiotowego JGU potwierdza orzecznictwo
    Sądu Najwyższego, gdzie wskazano, że w okresie obowiązywania ustawy z dnia 26 lutego
    1982 r. o opodatkowaniu jednostek gospodarki uspołecznionej, tj. do 4 lipca 1993 r., spółki
    handlowe, w których Skarb Państwa lub jednostki gospodarki uspołecznionej posiadały
    udziały wynoszące ponad 50% kapitału zakładowego - zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 10 ustawy
    - podlegały tejże ustawie. Zakres podmiotowy tego przepisu obejmuje spółki handlowe,
    czyli - jak trafnie wywiódł Sąd Wojewódzki - zarówno spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, jak i spółki akcyjne, w których Skarb Państwa lub j.g.u. posiadają
    udziały przekraczające 50% kapitału zakładowego. Występujące w art. 1 ust. 1 pkt 10 ww.
    ustawy pojęcie „udział” nie może zatem być rozumiane tak jak w kodeksie handlowym,
    czyli stosowane wyłącznie do spółek z o.o. Dlatego, jakkolwiek w kodeksie handlowym, w
    odniesieniu do spółki akcyjnej stosuje się określenie „akcja”, a nie „udział”, to przy
    wykładni art. 1 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy z dnia 26 lutego 1982 r. należy zastosować
    wykładnię celowościową, wykładnia gramatyczna bowiem nie jest wystarczająca. Gdyby
    ustawodawca miał na uwadze rozumienie pojęcia „udział” w znaczeniu występującym w
    kodeksie handlowym, to nie posłużyłby się w tym przepisie ogólnym pojęciem „spółki
    handlowe”, lecz zawęziłby je wyłącznie do spółek z o.o. Uzasadniony jest wniosek, że
    intencją ustawodawcy było objęcie ww. ustawą z dnia 26 lutego 1982 r. wszystkich spółek
    handlowych, w których finansowe zaangażowanie Skarbu Państwa lub j.g.u. przekracza
    50%.
    W wyroku NSA z dnia 16 listopada 2011 r., sygn. akt II FSK 895/11 stwierdzono, że skoro w
    stanie prawnym obowiązującym na 1 lipca 1984 r. na podstawie § 55 rozporządzenia Rady
    Ministrów z dnia 16 maja 1983 r. w sprawie opłaty skarbowej (Dz.U. Nr 34,poz. 161)
    przewidziano zwolnienie z opłaty skarbowej zawiązania spółki lub zawiązania zespołu
    prowadzącego działalność w zakresie pozyskiwania i produkcji materiałów budowlanych z
    miejscowych surowców to po dacie akcesji do UE obowiązuje zwolnienie z PCC w
    odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego spółek kapitałowych prowadzących
    podobną działalność. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 10 ustawy z 26 lutego 1982 r. o
    opodatkowaniu jednostek gospodarki uspołecznionej jednostką gospodarki
    uspołecznionej są spółki handlowe, w których Skarb Państwa albo JGU posiadają udział
    wynoszący ponad 50% kapitału zakładowego. Udziały w kapitale zakładowym posiadane
    przez Skarb Państwa oraz JGU należy sumować w celu wykazania czy dany podmiot
    stanowi JGU.
    Mając na uwadze, że udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym X S.A. wynosi 100%
    oraz udział X w kapitale zakładowym pozostałych Akcjonariuszy wynosi powyżej 50%
    oznacza to, że spółki te tj. zarówno X S.A. jak i Akcjonariuszy należałoby traktować jak JGU,
    a tym samym obejmowanie przez takie spółki akcji w kapitale zakładowym spółki akcyjnej
    nie było na 1 lipca 1984 r. opodatkowane opłatą skarbową. Tym samym podwyższenie
    kapitału zakładowego Spółki poprzez objęcie nowej emisji akcji Spółki przez X S.A. oraz
    Akcjonariuszy w ramach konwersji wierzytelności na kapitał w ramach opisanego w stanie
    faktycznym nie powinno być opodatkowane PCC.
    Stanowisko zaprezentowane przez Spółkę zostało w pełni potwierdzone w wyroku
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 czerwca 2024 r., sygn. akt III FSK 31/24 oraz
    w wyroku NSA z dnia 14 listopada 2024 r., sygn. akt III FSK 680/24. W uzasadnieniu
    pierwszego z powołanych powyżej wyroków wskazano: Skoro w stanie prawnym na dzień
    1 lipca 1984 r. nie podlegało opodatkowaniu opłatą skarbową podwyższenie kapitału
    zakładowego spółek kapitałowych w wyniku wniesienia wkładów przez określoną prawnie
    kategorię podmiotów, to na podstawie orzecznictwa TSUE po dacie akcesji RP do UE
    zwolnione z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnej (podatkiem
    kapitałowym) – który zastąpił opłatę skarbową - powinno być podwyższenie kapitału
    zakładowego w wyniku wniesienia wkładów przez ww. podmioty.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy spółki.
    Zgodnie natomiast z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się: podwyższenie
      kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o
      podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 169 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 r.
    Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1428 ze zm.):
      Jeżeli układ przewiduje konwersję wierzytelności na udziały lub akcje, prawomocnie
      zatwierdzony układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. -
      Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96) czynności związane z
      podwyższeniem kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub
      spółki akcyjnej, emisją akcji prostej spółki akcyjnej, przystąpieniem do spółki,
      objęciem udziałów lub akcji oraz wniesieniem wkładu.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    Stosownie natomiast do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki
      osobowej albo przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów
      powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono
      kapitał zakładowy.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy spółki 0,5%.
    Z powołanych powyżej przepisów wynika, że czynność podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki kapitałowej stanowi zmianę umowy spółki i podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w związku z
    przeprowadzonym u Państwa postępowaniem restrukturyzacyjnym doszło do konwersji
    części wierzytelności na akcje, co spowodowało podwyższenie Państwa kapitału
    zakładowego. Wierzycielami, który objęli akcje nowej emisji w podwyższonym kapitale
    zakładowym są X S.A. oraz spółki kapitałowe, w których kapitale zakładowym X S.A.
    posiadała na moment zatwierdzenia jak i uprawomocnienia się układu udziały/akcje

    przekraczające 50% kapitału zakładowego. Jedynym akcjonariuszem X S.A. jest Skarb
    Państwa.
    Państwa zdaniem, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki gdzie akcje w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki objęły X S.A. oraz spółki kapitałowe, w których
    kapitale zakładowym X S.A. posiadała na moment zatwierdzenia jak i uprawomocnienia
    się układu udziały/akcje reprezentujące ponad 50% kapitału zakładowego, nie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Swoją argumentację opierają
    Państwo na przepisach art. 7 ust. 1-2 Dyrektywy 69/335 ze względu na brak
    opodatkowania na dzień 1 lipca 1984 r. wkładów do spółek kapitałowych wnoszonych
    przez jednostki gospodarki uspołecznionej.
    Odnosząc się zatem do Państwa stanowiska, na wstępie należy wyjaśnić, że z treści
    Preambuły Dyrektywy Rady 69/335/EWG z dnia 17 lipca 1969 r. dotyczącej podatków
    pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. U. L 249 z 3.10.1969, s. 25, ze zm., dalej
    Dyrektywa 69/335/EWG) wynika, że celem regulacji jest odejście od nakładania przez
    państwa członkowskie podatku kapitałowego (czyli podatku naliczanego od wkładów
    kapitałowych do spółek kapitałowych). To ogólne wskazanie znalazło swój normatywny
    wyraz w treści art. 7 ust. 1 Dyrektywy 69/335/EWG, który stanowi, że:
      Państwa Członkowskie zwolnią z podatku kapitałowego operacje, inne niż operacje
      określone w art. 9, które w dniu 1 lipca 1984 r. były zwolnione z podatku lub
      opodatkowane stawką 0,50 % lub niższą. (...)
    Niemniej jednak w treści tego aktu wskazany został jednocześnie enumeratywny katalog
    operacji kapitałowych, które podlegają podatkowi kapitałowemu.
    I tak zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. c) ww. Dyrektywy 69/335/EWG:
      Podatkowi kapitałowemu podlegają następujące operacje: podwyższenie kapitału
      spółki kapitałowej poprzez wniesienie wkładów jakiegokolwiek rodzaju.
    Zatem wśród czynności, które podlegają podatkowi kapitałowemu wymieniono w
    Dyrektywie również czynność polegającą na podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez
    wniesienie wkładów.
    Co prawda przepisy Dyrektywy 69/335/EWG nie zawierały wprost postanowień
    stanowiących o tym, że nie jest dozwolone ponowne wprowadzanie opodatkowania
    podatkiem kapitałowym, w sytuacji, gdy w jakimkolwiek momencie państwo członkowskie
    odstąpiło od jego naliczania, to jednak zasadę tę należy wywieść z celu regulacji, tj. z
    dążenia do zapewnienie swobody przepływu kapitału poprzez usuwanie barier
    podatkowych. Potwierdzeniem tego jest również brzmienie przepisów dyrektywy Rady
    2008/7/EWG z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia
    kapitału (Dz.U. UE L. Nr 46, str. 11), uchylającej Dyrektywę 69/335/EWG.
    Zgodnie z pkt 6 Preambuły Dyrektywy 2008/7/EWG:
      Utrata przychodów, która byłaby wynikiem natychmiastowego zastosowania takich
      środków, jest nie do przyjęcia dla państw członkowskich, które obecnie stosują
      podatek kapitałowy. W związku z tym te państwa członkowskie powinny mieć
      możliwość dalszego nakładania podatku kapitałowego na wszystkie lub część
      przedmiotowych operacji, zakładając, że w jednym i tym samym państwie
      członkowskim musi być stosowana jednolita stawka podatku. Państwo członkowskie,
      które podejmie decyzję o nienakładaniu podatku kapitałowego na wszystkie lub
      niektóre operacje objęte niniejszą dyrektywą, nie powinno mieć możliwości
      ponownego wprowadzenia takich podatków.
    Zatem państwo członkowskie, które podejmie decyzję o nienakładaniu podatku
    kapitałowego na wszystkie lub niektóre operacje objęte dyrektywą, nie ma możliwości
    ponownego wprowadzenia takich podatków.

    Z unormowań dyrektywy kapitałowej w sposób jasny wynika, że niezależnie od zwolnienia
    jakie przewidziane zostało w art. 7 ust. 1 Dyrektywy 69/335/EWG, podatkowi
    kapitałowemu podlegały określone w art. 4 ust. 1 operacje kapitałowe, w tym zmiana
    umowy spółki polegająca na podwyższeniu jej kapitału zakładowego. Jednocześnie prawo
    do utrzymania opodatkowania tym podatkiem zostało uwarunkowane tym, że w dniu 1
    lipca1984 r. według prawa krajowego państwa członkowskiego, operacja kapitałowa nie
    była zwolniona z podatku kapitałowego lub była opodatkowana stawką podatku wyższą
    niż 0,5%. Zwolnienie jakie przewidziane zostało w art. 7 ust. 1 nie wyklucza zatem
    możliwości dalszego stosowania opodatkowania operacji kapitałowych pomimo tego, że
    nadrzędnym celem Dyrektywy 69/335/EWG jest odstąpienie od stosowania przez państwa
    członkowskie podatków pośrednich.
    W stanie prawnym obowiązującym na dzień 1 lipca 1984 r. kwestia opodatkowania
    operacji na kapitale spółek była uregulowana ustawą z dnia 19 grudnia 1975 r. o opłacie
    skarbowej (t.j. Dz. U. z 1975 r., Nr 45 poz. 226).
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 3 lit. d) ww. ustawy:
      Opłatę skarbową pobiera się od następujących dokumentów stwierdzających
      czynności cywilnoprawne: pism stwierdzających zawiązanie spółki przez osoby
      fizyczne i osoby prawne nie będące jednostkami gospodarki uspołecznionej.
    W art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Rada Ministrów w drodze rozporządzenia określi przedmioty opłaty skarbowej
      wymienione w art. 1, zasady ustalania podstawy obliczania opłaty, wysokość stawek
      opłaty od poszczególnych przedmiotów opłaty, jak również zwolnienia od tej opłaty
      nie przewidziane w ustawie.
    Ww. upoważnienie stanowiło podstawę prawną wydania rozporządzenia Rady Ministrów z
    dnia 16 maja 1983 r. w sprawie opłaty skarbowej (Dz.U. Nr 34, poz. 161).
    Stosownie do § 54 ust. 1 ww. rozporządzenia Rady Ministrów:
    Opłata skarbowa od umowy spółki wynosi - od podstawy obliczenia opłaty:
      1) od wkładów, których przedmiotem jest nieruchomość lub prawo wieczystego
        użytkowania 10%,
      2) od innych wkładów 5%.
    Zgodnie natomiast z § 54 ust. 3 ww. rozporządzenia Rady Ministrów:
    Podstawą obliczenia opłaty skarbowej stanowi:
      1) przy zawiązaniu spółki - kapitał zakładowy,
      2) przy powiększeniu kapitału zakładowego spółki - kwota, o którą powiększono
        kapitał zakładowy.
    Biorąc pod uwagę wskazane wyżej kryteria dotyczące zakresu regulacji przewidzianej dla
    rozporządzeń uznać należy, że Rada Ministrów doprecyzowała (zdefiniowała) przedmiot
    opodatkowania w odniesieniu do pisma stwierdzającego zawiązanie spółki poprzez
    wskazanie przy określeniu podstawy opodatkowania na dwie sytuacje - zawiązanie spółki i
    powiększenie kapitału zakładowego spółki. A zatem w stanie prawnym obowiązującym w
    dniu 1 lipca 1984 r. podwyższenie kapitału zakładowego spółki było objęte opłatą
    skarbową w stawce wyższej niż 0,5%. Tym samym, Rzeczpospolita Polska nie była
    zobowiązana na podstawie przepisów wspólnotowych (unijnych) do zwolnienia
    podwyższenia kapitału w spółce od podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Bez znaczenia pozostaje natomiast status spółek, które objęły akcje nowej emisji w
    podwyższonym kapitale zakładowym, tzn. czy mogłyby na dzień 1 lipca 1984 r. być uznane

    za jednostki gospodarki uspołecznionej, a tym samym podwyższenie kapitału
    zakładowego dokonane z ich udziałem byłoby zwolnione od opłaty skarbowej na
    podstawie art. 1 ust. 1 pkt 3 lit. d) ustawy o opłacie skarbowej z 1975 r.
    Przywołana przez Państwa Dyrektywa 69/335/EWG, obejmuje bowiem swoim zakresem
    jedynie spółki kapitałowe. Skoro tak, to nie można odwoływać się do statusu podmiotu
    wnoszącego wkład, jako jednostki gospodarki uspołecznionej w warunkach gospodarki
    centralnie planowanej. Regulacja zawarta w akcie prawa unijnego dotyczy podmiotów
    wolnorynkowych.
    Ponadto przesłanką zastosowania art. 7 ust. 1 Dyrektywy 69/335/EWG jest zwolnienie lub
    opodatkowanie stawką 0,5% lub niższą prawem krajowym 1 lipca 1984 r. operacji objętych
    zakresem Dyrektywy, wyznaczonym przez art. 4 (wyliczenie operacji objętych „podatkiem
    kapitałowym”). Przesłanka ta - analogicznie, jak w przypadku Dyrektywy 2008/7 - ma
    charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy. Nie ma więc potrzeby przy badaniu stanu
    prawnego w Polsce w dniu 1 lipca 1984 r. sięgać po szczegółową analizę zakresu
    podmiotowego ustawy o opłacie skarbowej. Status jednostki gospodarki uspołecznionej -
    w stanie prawnym z 1 lipca 1984 r. jest nieistotny, bowiem kluczowa dla oceny możliwości
    zastosowania art. 7 ust. 1 Dyrektywy jest kwestia dokonanej operacji, od której został
    naliczony podatek od czynności cywilnoprawnych. Bezspornym jest, że w świetle
    współczesnej ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych operacja podwyższenia
    kapitału zakładowego spółki kapitałowej podlega opodatkowaniu. Tego typu operacja
    byłaby także opodatkowana 1 lipca 1984 r. na gruncie ustawy o opłacie skarbowej, przy
    uwzględnieniu jej zakresu przedmiotowego. Tym samym status podmiotu obejmującego
    akcje w podwyższonym kapitale zakładowym nie ma żadnego znaczenia prawnego.
    Reasumując, w stanie prawnym obowiązującym w prawie krajowym w dniu 1 lipca 1984 r.
    opłatą skarbową było objęte podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, a
    stawka podatku była wyższa niż 0,5 %. Po 1 maja 2004 r. Polska nie była w związku z tym
    zobowiązana na podstawie przepisów wspólnotowych do zwolnienia podwyższenia
    kapitału w spółce akcyjnej od podatku od czynności cywilnoprawnych a status prawny
    podmiotu obejmującego akcję nie ma znaczenia. Tym samym opisana we wniosku
    czynność podwyższenia Państwa kapitału zakładowego podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego ... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.