Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.885.2023.2.PT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-08
Teza: Obowiązki płatnika związanych z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: programy-program motywacyjny; Wielka Brytania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 32

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

2 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika związanych z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 5 grudnia 2023 r. (wpływ 5 grudnia 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej „A. ”) jest polską spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej E.

W celu zwiększenia motywacji i retencji pracowników, a także powiązania uzyskiwanych przez nich dochodów z wynikami grupy, wybranym pracownikom spółek z grupy, w tym A., przyznana została możliwość uczestnictwa w globalnym planie motywacyjnym B. (dalej „B. ”) w ramach którego uczestnicy nabywają akcje brytyjskiej spółki D. Plan B. funkcjonuje w ramach planu motywacyjnego C., zatwierdzonego uchwałą akcjonariuszy D. z dnia 27 kwietnia 2017 r. Plan B. jest następcą planu F., funkcjonującego w obrębie tego samego planu motywacyjnego C. w minionych latach. Szczegóły dotyczące momentu powstania obowiązku podatkowego jak i obowiązków płatnika podatku w stosunku do planu F. zostały ujęte w wydanej uprzednio przez KIS interpretacji indywidualnej o numerze: 0113-KDIPT2-3.4011.496.2020.2.MS.

W ramach planu B., pracownicy na szczeblach od WL2 wzwyż otrzymują tzw. „akcje warunkowe”, które nie są faktycznymi akcjami, a jedynie stanowią warunkowe prawo do nieodpłatnego nabycia akcji po 3-letnim okresie nabywania uprawnień, pod warunkiem, że osoby te będą nadal zatrudnione przez podmiot z grupy E., a odpowiednie cele finansowe określone przez plan zostaną osiągnięte. Ilość przyznawanych corocznie akcji warunkowych jest związana z wynikami danego pracownika i zależy od poziomu jego zaangażowania oraz ilości wnoszonych przez niego korzyści dla spółki. W trakcie 3-letniego okresu nabywania uprawnień pracownik nie może zbywać akcji warunkowych, ale przysługuje mu wirtualny ekwiwalent dywidendy (jeśli jest ona wypłacana w przypadku prawdziwych akcji D. ), który jest przekształcany w dodatkowe akcje warunkowe (te akcje warunkowe również są podstawą do nabycia faktycznych akcji w przyszłości, jeśli spełnione zostaną określone warunki). Prawo, w postaci akcji warunkowych, pracownicy A. nabywają nieodpłatnie od spółki brytyjskiej. Podkreślić należy, że akcje warunkowe nie są instrumentami finansowymi w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lecz niezbywalnymi, warunkowymi prawami do nieodpłatnego otrzymania faktycznych akcji, których realizacja będzie możliwa dopiero po upływie okresu nabywania uprawnień, pod warunkiem, że spełnione zostaną inne wymogi, określone przez plan. Prawo w postaci akcji warunkowych nie jest papierem wartościowym ani instrumentem pochodnym, o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uczestnictwo w planie B. nie wynika z treści umowy o pracę zawartej pomiędzy A. a pracownikami uczestniczącymi w planie, natomiast jest związane z faktem ich zatrudnienia przez podmiot z grupy E. Ponadto wszelkie koszty związane z uczestnictwem w planie B. pracowników A. zostaną ostatecznie poniesione przez A. na podstawie rozliczeń pomiędzy poszczególnymi podmiotami grupy E. Uczestnictwo w planie jest dobrowolne.

Akcje otrzymane w ramach planu B. są udostępnione uczestnikowi za pośrednictwem elektronicznego systemu (…) (brak formalnej umowy pomiędzy uczestnikiem a D. lub A.), w ramach którego może on po ich faktycznym nabyciu dokonać sprzedaży. Grupa E. nie ma dostępu do konta pracownika w systemie (…) ani wpływu na jego decyzje dotyczące sprzedaży akcji po momencie ich otrzymania. Sprzedaż następuje na zasadach rynkowych na giełdzie.

Brytyjski podmiot D. jest w stosunku do A. jednostką dominującą wedle definicji wynikającej z art. 3 ust. 1 pkt. 37 ustawy o rachunkowości.

A. pełni rolę pracodawcy uczestników planu i nie jest zobowiązana do udzielania świadczeń na rzecz uczestników w ramach planu.

**Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego**

Uczestnictwo w programie nie wynika z zawartych umów ani z innych uregulowań prawnych, dotyczących systemu wynagradzania tych osób. Pracownik deklaruje chęć uczestnictwa za pośrednictwem platformy internetowej (…). Plan Motywacyjny opisany we wniosku stanowi kompleksowy system wynagradzania, kierowany do pracowników spółek z grupy E. w różnych krajach i stanowi formę gratyfikacji.

Organizatorem planu motywacyjnego E. jest brytyjska spółka D.

Nie ma formalnej umowy podpisanej pomiędzy pracownikiem a żadnym z powyższych podmiotów. Pracownik deklaruje chęć uczestnictwa za pośrednictwem platformy internetowej (…).

Prawo, w postaci akcji warunkowych, pracownicy A. nabywają nieodpłatnie od spółki brytyjskiej D.

Plan został zatwierdzony uchwałą akcjonariuszy D. z dnia 27 kwietnia 2017 r. Uchwała dotyczą zatwierdzenia Planu Motywacyjnego, którego zasady są zawarte w treści planu.

Będziecie Państwo obciążeni kosztami związanymi z uczestnictwem na podstawie informacji o kwocie należnej do rozliczenia, która jest oparta na ilości przyznanych udziałów netto i cenie akcji w momencie nabycia uprawnień. Koszty są zwracane na podstawie wewnętrznych rozliczeń spomiędzy spółkami.

Uczestniczyć w Planie B. i otrzymać akcje warunkowe mogą aktywni pracownicy, którzy są na szczeblu WL2 lub wyżej. Liczba otrzymanych akcji warunkowych będzie zależała od czynników związanych z efektywnością pracownika. Ogólne warunki uczestnictwa określa E. , natomiast ich doprecyzowanie jest zawarte w polityce dotyczącej zasad planu B.

Przyznane akcje warunkowe nie mają określonej wartości rynkowej na moment przyznania i nie istnieje rynek obrotu tymi prawami.

### Pytanie

Mając na uwadze przedstawiony powyżej stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe, wnoszą Państwo o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w odniesieniu do określenia źródła przychodu i momentu powstania przychodu w związku z umożliwieniem pracownikom A. nieodpłatnego nabywania akcji D., a także wynikających z tych zdarzeń obowiązków A. jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z nieodpłatnym objęciem akcji D. w ramach Planu B., po stronie uczestników nie powstanie przychód podatkowy ani w momencie przyznania pracownikom prawa do warunkowego nieodpłatnego otrzymania akcji (akcje warunkowe), ani w momencie realizacji nagród z akcji warunkowych i nieodpłatnego otrzymania akcji, ponieważ spełnione zostaną warunki wskazane w ar. 24 ust. 11 - 12a ustawy o PDOF, pozwalające na odroczenie opodatkowania, do momentu zbycia akcji. Tym samym przychód po stronie uczestników powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji D. objętych w ramach planu B.

W związku z powyższym w odniesieniu do akcji D. nabytych nieodpłatnie w ramach planu B. na Państwu nie będą spoczywały żadne obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będą Państwo mieli obowiązku obliczenia i pobrania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu otrzymania tychże akcji przez swoich pracowników.

Uzasadnienie Państwa stanowiska

Przyznanie akcji warunkowych:

W świetle aktualnego stanu prawnego, Państwa zdaniem, otrzymanie tzw. akcji warunkowych tj. prawa do nieodpłatnego nabycia w przyszłości akcji D. w ramach planu B. nie będzie skutkować dla pracowników powstaniem przychodu. Państwa zdaniem, na gruncie ustawy PDOF, przyznanie prawa do warunkowego objęcia akcji nie może zostać uznane za świadczenie otrzymane, gdyż takie uprawnienie stanowi jedynie potencjalną możliwość nabycia akcji w przyszłości przy założeniu, że zostaną spełnione warunki określone przez plan. Ponadto należy podkreślić, że przyznane akcje warunkowe nie są instrumentami finansowymi, a także, że pracownik nie może swobodnie dysponować przyznanymi uprawnieniami - w szczególności nie może przekazanych mu uprawnień zbyć ani w żaden inny sposób zrealizować przed upływem czasu wskazanego w planie.

W przypadku niedotrzymania warunków określonych w planie, pracownik zasadniczo traci prawo do faktycznego nabycia akcji bez jakiegokolwiek ekwiwalentu czy rekompensaty, zaś przed dojściem do realizacji tego prawa nie ma on żadnej możliwości rozporządzania faktycznymi akcjami czy otrzymywania dywidendy z ich tytułu. A zatem całość okoliczności jednoznacznie wskazuje na to, że pracownicy nie otrzymują przysporzenia majątkowego w momencie przyznania im akcji warunkowych tj. warunkowego prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, gdyż nie stanową one dla nich przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód do opodatkowania. W związku z powyższym, w świetle przepisów ustawy PDOF przyznane pracownikom akcje warunkowe nie stanowią przychodu podatkowego dla pracowników w momencie ich przyznania.

Realizacja praw, tj. nieodpłatne otrzymanie akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy PDOF, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) Spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 PDOF,

2) Spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 PDOF,

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Przepis art. 24 ust. 11a ustawy PDOF definiuje dochód z odpłatnego zbycia akcji jako różnicę między przychodem pozyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38 ustawy PDOF.

Zgodnie natomiast z brzmieniem art. 24 ust. 11 b ustawy PDOF za program motywacyjny należy uznać system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez jeden z podmiotów wskazanych powyżej, w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt. 1 lub 2.

Ponadto art. 24 ust. 12a ustawy PDOF wskazuje, iż postanowienia powyższych przepisów stosuje się do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podsumowując, zgodnie z powyższymi przepisami (art. 24 ust. 11 - 12a ustawy PDOF), otrzymanie bezpłatnie akcji lub możliwość ich objęcia przez pracownika po cenie preferencyjnej nie prowadzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie otrzymania akcji, jeśli są spełnione następujące przesłanki:

1) akcje otrzymane są w ramach planu motywacyjnego utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (wspólników/akcjonariuszy), tworzącego system wynagradzania,

2) przyznawane akcje są albo akcjami spółki zatrudniającej, albo spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości,

3) przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium UE lub EOG lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,

4) akcje przyznawane są wyłącznie osobom zatrudnionym na podstawie umowy o pracę bądź umowy cywilnoprawnej (z wyłączeniem mowy o współpracę w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej), a także osobom wykonującym swoje funkcje na podstawie powołania w skład organów spółki.

Spełnienie powyższych warunków kumulatywnie oznacza, że w momencie objęcia akcji nieodpłatnie lub po cenie preferencyjnej po stronie osoby obejmującej akcje nie dochodzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu. Przychód z tego tytułu powstaje dopiero z chwilą odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach planu motywacyjnego. Przychód ten powinien zostać zaklasyfikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, jego źródłem jest bowiem odpłatne zbycie papierów wartościowych, o którym mowa w art. 17 pkt. 6 ustawy PDOF. W konsekwencji, przychód ten (ustalony zgodnie z art. 19 ustawy PDOF) po jego pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodu, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt. 38 ustawy PDOF (koszt nabycia zbywanych akcji) podlega zgodnie z art. 30b ustawy PDOF opodatkowaniu 19% podatkiem od zysków kapitałowych. Obowiązek zadeklarowania uzyskiwanego przychodu do opodatkowania, jak również obowiązek zapłaty 19% podatku od zysków kapitałowych, spoczywa w takiej sytuacji bezpośrednio na podatniku (uczestniku). Obowiązki płatnika w zakresie poboru podatku nie ciążą w tym zakresie w żadnym wypadku na Wnioskodawcy.

Mając na uwadze przesłanki dotyczące zastosowania odroczenia powstania przychodu w związku z przyznaniem pracownikom akcji w ramach planu motywacyjnego do momentu ich zbycia przez pracownika oraz stan faktyczny sprawy, wskazują Państwo poniższe:

1\. Forma prawna wprowadzanie Planu - Plan B. funkcjonuje obecnie w ramach planu motywacyjnego C. , zatwierdzonego uchwalą walnego zgromadzenia akcjonariuszy D. z dnia 27 kwietnia 2017.

2\. Charakter Planu - Należy również podkreślić, że Plan B. posiada wyraźne cechy spójnego i złożonego systemu motywacyjnego, którego głównym celem jest zachęcanie wybranych pracowników spółek E. na całym świecie do większego zaangażowania, poprzez połączenie ich zysków finansowych z zyskiem firmy (poprzez wartość akcji E.) jak również poprzez uzależnienie wysokości otrzymanej nagrody od ich indywidualnych wskaźników zaangażowania.

3\. Forma prawna organizatora - Brytyjska spółka D. (…) jest spółką, której akcje dostępne są w obrocie publicznym i mogą być przedmiotem notowań giełdowych. Charakter akcyjny wspomnianej Spółki potwierdza również Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), które wymienia: spółkę akcyjną oraz spółkę (…), jako spółki o równorzędnym charakterze prawnym.

4\. Siedziba organizatora - D. posiada siedzibę w Wielkiej Brytanii, z którą Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

5\. Uczestnicy Planu - w ramach spółki A. (oraz innych spółek grupy E. ) uprawnione do uczestnictwa w planie B. są wyłącznie osoby będące pracownikami A. (lub innych podmiotów grupy E. ); szczególnie zasady dotyczą pracowników, którzy zmarli, przeszli na emeryturę lub zakończyli stosunek pracy w trakcie uczestnictwa w Planie. Uczestnictwo w planie jest dobrowolne.

6\. Forma nagrody - W ramach Planu B. uczestnicy otrzymują nieodpłatnie akcje D. (po spełnieniu określonych w Planie warunków).

7\. Powiązania z organizatorem - D. jest spółką dominującą w stosunku do A. zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

Nieodpłatne nabycie akcji spółki D.:

Podsumowując, w Państwa ocenie warunki odroczenia momentu opodatkowania z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji przez pracowników A. w ramach Planu B. wynikające z przepisów art. 24 ust. 11-12a ustawy PDOF w przypadku nabycia akcji brytyjskiej spółki D. należy uznać za spełnione. Jest ona bowiem jednostką dominującą względem spółki A. Sp. z o.o. W konsekwencji, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PDOF jakikolwiek przychód pracowników związany z nieodpłatnym nabyciem akcji D. w ramach Planu B. powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji. Przychód podatkowy, który powstanie w momencie sprzedaży akcji D. będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych podlegający opodatkowaniu 19% stawką podatku na zasadach wskazanych w art. 30b ustawy o PDOF. W takim przypadku, rozliczenie przychodu uzyskanego przez osoby uprawione w związku z uczestnictwem w Planie B. nastąpi w drodze samoopodatkowania. Osoby te będą na podstawie art. 45 ust 1a pkt. 1 ustawy o PDOF zobowiązane do rozliczenia uzyskanego przychodu na formularzu PIT-38 w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku, w którym zbędą akcje objęte w ramach Planu B. A zatem do obliczenia i zapłaty powyższego podatku zobowiązane będą bezpośrednio osoby uprawnione.

Tym samym w związku z otrzymaniem przez uczestników Planu B. akcji spółki D., po Państwa stronie na żadnym z etapów nie powstaną obowiązki płatnika PDOF, o których mowa m.in. w art. 31-32 oraz art. 39 ustawy o PDOF.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

*   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
*   określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Po myśli art. 11 ust. 2b powołanej ustawy:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Powołane przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy.

W związku z powyższym należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują akcje warunkowe, o których mowa we wniosku, od Państwa, czy od innych podmiotów. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz pracowników.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jesteście Państwo polską spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej. W celu zwiększenia motywacji i retencji pracowników, a także powiązania uzyskiwanych przez nich dochodów z wynikami grupy wybranym pracownikom spółek z grupy (w tym Państwa pracownikom) przyznana została możliwość uczestnictwa w globalnych planach motywacyjnych B. (dalej: B. ), w ramach których uczestnicy nabywają akcje/akcje warunkowe brytyjskiej spółki D. Uczestnictwo Państwa pracowników w globalnym planie B. nie wynika z treści umowy o pracę zawartej między Państwem, a pracownikami uczestniczącymi w planach, natomiast jest związane z faktem ich zatrudnienia przez podmiot z grupy. Wskazali Państwo również, że prawo, w postaci akcji warunkowych, pracownicy A. nabywają nieodpłatnie od spółki brytyjskiej D. Pełnicie Państwo rolę pracodawcy uczestników planu i nie jesteście Państwo zobowiązani do udzielania świadczeń na rzecz uczestników w ramach planu, ponosicie jedynie koszt uczestnictwa pracowników w Planie.

W konsekwencji w opisanych okolicznościach nie można stwierdzić, że otrzymywane nieodpłatnie przez Państwa pracowników akcje warunkowe na preferencyjnych warunkach związane z uczestnictwem w planie będą przez nich uzyskiwane od Państwa jako pracodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia będzie inny podmiot (tj. spółka brytyjska).

Reasumując – skoro nie będziecie Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, to po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskane świadczenia są przychodami podmiotów je otrzymujących, w tym przychodami z określonych źródeł przychodów oraz w jakim momencie ewentualnie powstanie ten przychód po stronie Państwa pracowników. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy obowiązków Państwa jako płatnika w zakresie poboru zaliczki na podatek dochodowy i obowiązków informacyjnych.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestię braku istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Interpretacja nie rozstrzyga, czy zaistnienie opisanego zdarzenia przyszłego lub uzyskiwanie przez uczestników opisanych świadczeń związanych z ich uczestnictwem w planie akcyjnym spowoduje po ich stronie jako podatników obowiązki podatkowe. Nie rozstrzyga również, czy opisany plan akcyjny jest programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro bowiem nie są Państwo podmiotem, który wypłaca świadczenia z planu akcyjnego, zagadnienia te nie były istotne dla rozstrzygnięcia o Państwa obowiązkach jako płatnika. Nie są również Państwa indywidualną sprawą jako zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).