Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4015.125.2024.4.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-06
Teza: W zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów.
Słowa kluczowe: spadek; spółki-spółka kapitałowa; udział
Zagadnienia: Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania-Zakres opodatkowania
Przepisy: [PSD] Ustawa o podatku od spadków i darowizn-Rozdział 1-art. 1-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

31 lipca 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 29 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 października 2024 r. (data wpływu 14 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

### Pani A.A. („Wnioskodawczyni”) pozostawała w związku małżeńskim ze zmarłym 21 lutego 2021 r. Panem B.B. („Spadkodawcą”) do dnia jego śmierci. Spadkodawca prowadził w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorstwo „X” („X”). W skład majątku X wchodzą m.in. nieruchomości, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, należności i inne składniki. Spadkodawca przed śmiercią powołał, zgodnie z przepisami Ustawy o zarządzie sukcesyjnym („UoZS”), zarząd sukcesyjny w osobie Pani A.A., który następnie został przedłużony zgodnie z UoZS do 21 lutego 2026 r. Oznacza to, że obecnie X ma status przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu UoZS.

### Przedsiębiorstwo X przed śmiercią Spadkodawcy stanowiło przedmiot majątku wspólnego Spadkodawcy i Wnioskodawczyni. Wnioskodawczyni nabyła z mocy ustawy spadek po Spadkodawcy w udziale po 1/3 części zgodnie z zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia 23 marca 2021 r. Wnioskodawczyni wraz z pozostałymi spadkobiercami planują zawarcie umowy („Umowa”), w której ustalą jaki udział przypadać będzie Wnioskodawczyni w przedsiębiorstwie w spadku X.

### Przedsiębiorstwo w spadku X jest podatnikiem PIT zgodnie z art. 1a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa PIT”), prowadzi księgi handlowe oraz jest podatnikiem VAT. Przedsiębiorstwo w spadku X jest także przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego

### Wnioskodawczyni nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej.

### Wnioskodawczyni wraz pozostałymi spadkobiercami planuje zbycie X poprzez:

### i. dokonanie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w spadku X lub 100% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku X do spółki kapitałowej w zamian za udziały w tej spółce („Udziały”) przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, a następnie

### ii. sprzedaż Udziałów po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego.

### W wyniku powyższego spółka kapitałowa, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w spadku X, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku X. Z kolei Wnioskodawczyni przypadną Udziały w spółce odpowiadające proporcji zgodnej z udziałem Wnioskodawczyni w przedsiębiorstwie w spadku X (przy czym udział ten może zostać ustalony w drodze Umowy). Udziały w spółce kapitałowej zostaną objęte bezpośrednio przez Wnioskodawczynię (i pozostałych spadkobierców).

### Pytanie

### Czy nabycie Udziałów przez Wnioskodawczynię będzie neutralne podatkowo na gruncie podatku od spadków i darowizn?

### Pani stanowisko w sprawie

Pani zdaniem, otrzymanie Udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa w spadku X lub udziałów w przedsiębiorstwie w spadku będzie dla Pani neutralne podatkowo na gruncie podatku od spadków i darowizn.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część Pani stanowiska, która odnosi się do podatku od spadków i darowizn.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pani stanowiska tylko w zakresie podatku od spadków i darowizn. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 596):

Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:

1) dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego;

2) darowizny, polecenia darczyńcy;

3) zasiedzenia;

4) nieodpłatnego zniesienia współwłasności;

5) zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;

6) nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.

Na podstawie art. 1 ust. 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że ustawa o podatku od spadków i darowizn ściśle określa granice przedmiotu opodatkowania, tj. nabycie według określonych tytułów, wyczerpująco wymieniając tytuły, na podstawie których nabycie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Powyższy katalog czynności ujęty w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn ma charakter zamknięty. Zatem, opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlega tylko nabycie i to takie, które zostało w nim wymienione w sposób wyraźny.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pani żoną Spadkodawcy. Spadkodawca prowadził w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorstwo X. Nabyła Pani z mocy ustawy spadek po Spadkodawcy w udziale po 1/3 części, zgodnie z zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Wraz z pozostałymi spadkobiercami planują Państwo zawarcie umowy, w której ustalą Państwo jaki udział będzie Pani przypadać w przedsiębiorstwie w spadku X. Wraz z pozostałymi spadkobiercami planuje Pani zbycie X poprzez (i) dokonanie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w spadku X lub 100% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku X do spółki kapitałowej w zamian za udziały w tej spółce („Udziały”) przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, a następnie (ii) sprzedaż Udziałów po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego. Udziały w spółce kapitałowej zostaną objęte bezpośrednio przez Panią (i pozostałych spadkobierców).

Chciałaby Pani dowiedzieć się, czy nabycie Udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa w spadku będzie neutralne podatkowo w podatku od spadków i darowizn.

Stoi Pani na stanowisku, że nabycie Udziałów będzie dla Pani neutralne podatkowo.

Z uwagi na fakt, że do nabycia przez Panią Udziałów nie dojdzie żadnym z tytułów wymienionych w ustawie o podatku od spadków i darowizn, ponieważ otrzyma je Pani w zamian za aport przynależnej Pani części przedsiębiorstwa w spadku, to nabycie to nie będzie opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn. Dalsze bowiem rozporządzenie przedmiotem spadku, jakim jest przedsiębiorstwo nabyte w drodze dziedziczenia po mężu, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).