Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.697.2025.1.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-25
Teza: Dotyczy przekazania wspólnikom majątku likwidowanej spółki
a przychód podatkowy po stronie spółki.
Słowa kluczowe: likwidacja
majątek
majątek-podział majątku
przychód
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody w przypadku
uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez
wykonanie świadczenia niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X (zwana dalej: „Wnioskodawcą” lub „Spółką”) jest spółką założoną w (...) r. Wnioskodawca
    jest czynnym podatnikiem podatku VAT oraz podatkiem podatku dochodowego od osób
    prawnych (CIT).
    Wspólnicy Spółki, to:
    1) (...).
    Spółka została powołana do zrealizowania projektu pn. „(...)”.
    Priorytetowym celem przedsięwzięcia inwestycyjnego było zapewnienie pełnej zgodności z
    obowiązującymi normami prawnymi w zakresie (...).
    W ramach projektu Spółka wykonała, w dużej części z dofinansowaniem unijnym, opisane
    niżej inwestycje. Inwestycje te - jeśli inaczej nie zaznaczono - stanowią własność Spółki (na
    zasadzie art. 49 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071 z późn. zm.).
    Są to następujące inwestycje wykonane dla:
    1. (...).
    2. (...).
    3. (...).
    4. (...).
    5. (...).
    Inwestycje były realizowane, jako poszczególne zadania Spółki, np. (...). Po zrealizowaniu
    każdego zadania, wybudowana w jego ramach infrastruktura była przekazywana
    udziałowcom Spółki na podstawie umowy dzierżawy. Każdy udziałowiec otrzymał
    infrastrukturę położoną na terenie jego działania i często współfinansowaną przez niego
    (przy realizacji zadania dofinansowywanego ze środków unijnych, każdy udziałowiec
    pokrywał udział własny).
    Inwestycje zostały przyjęte do używania przez Spółkę w 20(...) r. i od tego momentu są
    przedmiotem opisanych we wniosku umów dzierżawy. Przy wytworzeniu Inwestycji Spółka
    skorzystała z prawa do odliczenia podatku naliczonego. Po wybudowaniu Inwestycji,
    Spółka nie czyniła na nie żadnych nakładów.
    Po zakończeniu projektu z dofinansowaniem unijnym Spółka realizowała dalsze inwestycje
    z zakresu (...) na rzecz poszczególnych udziałowców z uzyskiwanego od nich czynszu
    dzierżawnego. Inwestycje te po zakończeniu, były przekazywane na podstawie umowy
    dzierżawy udziałowcom, podobnie, jak inwestycje z dofinansowaniem unijnym.
    W ramach tych inwestycji zrealizowano na rzecz:
    - (...).
    - (...).
    Majątek Spółki jest podzielony na (...) segmentów, wyodrębnionych organizacyjnie. Każdy
    segment, to infrastruktura położona na terenie działania każdego z udziałowców i służąca
    realizacji jego celów, składająca się z kilku wykonanych zadań (liczba zadań odpowiada
    liczbie umów dzierżaw). Oddzielnie gromadzona jest dokumentacja dotycząca każdego z
    segmentów.

    Z wyodrębnieniem organizacyjnym wiąże się też wyodrębnienie funkcjonalne. Każdy z
    segmentów służy realizacji określonych zadań gospodarczych udziałowca Spółki. Stanowi
    on funkcjonalnie odrębną całość.
    Poszczególne segmenty są wyodrębnione finansowo. Wnioskodawca ewidencjonuje
    koszty i przychody oddzielnie dla każdego segmentu. Dochody każdego segmentu, to
    czynsz z tytułu zawartych umów dzierżaw. Do każdego z segmentów przypisywane są
    koszty bezpośrednio związane z jego funkcjonowaniem, takie jak podatki, opłaty za
    umieszczenie urządzeń w (...), itp. Koszty pośrednie są przypisywane do poszczególnych
    segmentów kluczem podziałowym.
    Każdy udziałowiec realizuje zadanie w zakresie (...) na wyodrębnionej dzierżawionej części
    infrastruktury/majątku Spółki, niezależnej od siebie, bezpośrednio lub przez powołaną
    przez udziałowca – (...). Wnioskodawca poza dzierżawą posiadanej (...) nie prowadzi żadnej
    innej działalności gospodarczej. Spółka dzierżawi majątek służący (...) bezpośrednim jego
    użytkownikom, tj. spółkom (...) ww. (...), taką możliwość przewidują też zawarte umowy o
    dofinansowanie. „Pośrednictwo" w dzierżawie tych składników majątkowych nie jest
    uzasadnione.
    Majątek służący (...) nadal będzie dzierżawiony tej (...). Prowadzi ona samodzielnie (...), a
    usługi w zakresie (...) zleca podmiotowi trzeciemu niezależnemu od (...).
    Podobnie majątek (...) nadal będzie przez niego dzierżawiony. Miasto (...) wykupi od
    Wnioskodawcy (...). Jest to majątek nieprzynoszący dochodów (niepowiązany z żadną
    sprzedażą, tak jak w przypadku (...)), eksploatowany bezpośrednio przez Miasto.
    W dniu (...) 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o
    rozwiązaniu Spółki oraz otwarciu jej likwidacji. Proces likwidacji jest w toku. Zgodnie z
    decyzją wspólników oraz postanowieniami umowy Spółki majątek Spółki zostanie
    podzielony miedzy wspólników na zasadach określonych w art. 286 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Każdy wspólnik otrzyma przypadający na
    niego segment majątkowy spółki, tj. majątek wybudowany z jego współfinansowaniem lub
    z wpłacanego przez niego czynszu.
    Zasady podziału majątku likwidacyjnego w naturze wynikają wprost z umowy Spółki, która
    przewiduje, że każdy ze wspólników otrzyma przypadający na niego segment majątkowy.
    Podział majątku likwidacyjnego, zgodnie z umową Spółki oraz decyzją wspólników, ma
    nastąpić w naturze. Podział majątku w naturze nie nastąpi w celu spełnienia świadczenia,
    które pierwotnie miało charakter pieniężny. Pierwotnym założeniem jest przekazanie
    wspólnikom majątku likwidacyjnego w naturze.
    Przeniesieniu na rzecz udziałowców będą podlegać zatem:
    - (...).
    Przeniesieniu na rzecz wspólników nie będą podlegać żadne inne umowy (nie będzie
    takich umów). Wnioskodawca nie ubezpiecza przedmiotów dzierżawy, a dostawa energii
    elektrycznej niezbędnej do funkcjonowania przedmiotów dzierżawy odbywa się na
    podstawie umów zawartych przez korzystających z infrastruktury bezpośrednio z
    dostawcą energii. Nie przejdą do nabywców na zasadzie art. 23 (1) Kodeksu pracy
    pracownicy Wnioskodawcy. Do funkcjonowania przekazanych ZCP nie będzie konieczne
    po stronie nabywców zatrudniania jakichkolwiek pracowników.

## Pytanie

Czy dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy Spółki, w związku z rozwiązaniem
    Spółki, podziału jej majątku między wspólników w naturze, będzie skutkować powstaniem
    po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy Spółki, w związku
    z rozwiązaniem Spółki, podziału jej majątku między wspólników w naturze, nie będzie
    skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 dalej: „k.
    s.h.”).
    Zgodnie z art. 272 k.s.h.:
    Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z
    rejestru.
    Natomiast, w myśl art. 282 § 1 k.s.h.:
    Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić
    zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą
    wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.
    Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie
    na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
    Stosownie do art. 286 § 1 i 2 k.s.h.:
    Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
    wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o
    otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między
    wspólników w stosunku do ich udziałów.
    Jednakże, jak stanowi § 3 niniejszego przepisu:
    Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    W związku z powyższym, na skutek likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    możliwe jest przeniesienie prawa własności składników majątku spółki będącej w
    likwidacji na jej wspólników, przy uwzględnieniu wskazanych powyżej przepisów.
    Wątpliwości Spółki dotyczą ustalenia, czy dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy
    Spółki, w związku z rozwiązaniem Spółki, podziału jej majątku między wspólników w
    naturze, będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku
    dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn.
    zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku
    na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że
    katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru
    wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w
    art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze
    w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych
    zobowiązań itd. Konieczne jest więc ustalenie, czy przekazanie majątku likwidowanej
    spółki wspólnikom, prowadzi do powstania przysporzenia po stronie spółki. W tym
    przypadku konieczna jest analiza okoliczności w jakich dokonywane jest przekazanie
    majątku.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:
    Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich
    wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub
    usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że przeniesienie na wspólnika
    składników majątku pozostałych po likwidacji spółki, nie będzie odpłatnym zbyciem tych
    składników, a zatem nie spowoduje powstania przychodu z tego tytułu, przewidzianego w
    powołanym powyżej art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z kolei stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:
    W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
    całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
    dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy
    wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem
    takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego
    świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż
    wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w
    wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje
    się odpowiednio.
    Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie
    przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
    całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o
    charakterze pieniężnym.
    Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki
    oraz otwarciu jej likwidacji. Proces likwidacji jest w toku. Zgodnie z decyzją wspólników
    oraz postanowieniami umowy Spółki majątek Spółki zostanie podzielony miedzy
    wspólników na zasadach określonych w art. 286 k.s.h.
    Podział majątku likwidacyjnego, zgodnie z umową Spółki oraz decyzją wspólników, ma
    nastąpić w naturze. Podział majątku w naturze nie nastąpi w celu spełnienia świadczenia,
    które pierwotnie miało charakter pieniężny. Pierwotnym założeniem jest przekazanie
    wspólnikom majątku likwidacyjnego w naturze.
    W wyniku podziału majątku likwidacyjnego, na rzecz udziałowców zostaną przekazane:
    - (...).
    Jak wynika z przywołanego powyżej art. 286 § 2 k.s.h., majątek spółki pozostały po
    spłaceniu wierzycieli, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Przepis nie
    określa, czy podział powinien być dokonany po spieniężeniu majątku spółki czy też może
    być dokonany w naturze. Obowiązek upłynnienia majątku spółki przez likwidatorów nie
    jest bowiem bezwzględny (art. 282 k.s.h.).
    Skoro, jak wynika z powyższego, k.s.h. dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w
    naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników
    może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze
    pieniężnym.
    Skoro zgodnie z postanowieniami umowy Spółki oraz wolą jej wspólników przekazanie
    majątku likwidowanej Spółki ma nastąpić poprzez wydanie składników materialnych, to
    powołany powyżej art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, również nie znajdzie zastosowania do
    przedstawionego zdarzenia przyszłego. Wydanie majątku w naturze nie nastąpi bowiem w
    celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny.
    Należy bowiem zauważyć, że przepis ten nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału
    majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały
    majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.
    Uwzględniając powyższe, wskazać zatem należy, że dokonanie zgodnie z postanowieniami
    umowy Spółki, w związku z rozwiązaniem Spółki, podziału jej majątku między wspólników
    w naturze, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

    Powyższa argumentacja znajduje potwierdzenie zarówno w orzecznictwie sądów
    administracyjnych, jak i organów podatkowych. Przykładowo Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. II FSK 423/23, oceniając skutki
    podatkowe przekazania majątku likwidacyjnego w naturze przez spółkę komunalną na
    rzecz jedynego wspólnika (gminy) uznał, że operacja ta nie będzie skutkowała powstaniem
    przychodu podatkowego po stronie Spółki. Jak podkreślił NSA:
    „Skoro Kodeks spółek handlowych dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w
    naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników
    może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze
    pieniężnym. Jeśli, tak jak w tym przypadku, zgodnie z wolą jedynego wspólnika
    przekazanie majątku likwidowanej spółki miało nastąpić poprzez wydanie składników
    materialnych składających się na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., to art. 14a
    ust. 1 u.p.d.o.p. nie miał zastosowania do zdarzenia przyszłego. Wydanie majątku w
    naturze nie nastąpiło bowiem w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało
    charakter pieniężny.
    Przepis ten, jak wynika z jego treści, nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku,
    a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek
    miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.”
    Do podobnych wniosków doszedł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku
    z dnia 15 kwietnia 2025 r. sygn. I SA/Kr 143/25, w uzasadnieniu którego czytamy:
    „Równocześnie podkreślić należy, że podział majątku likwidowanej spółki między
    wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Podział
    pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników
    następuje na podstawie odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie
    poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem, art. 14a u.p.d.
    o.p. nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających
    z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie
    przez spółkę określonych zobowiązań, (zob., Podatek dochodowy od osób prawnych,
    Komentarz, red. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter, Warszawa 2016). W
    piśmiennictwie przyjmuje się, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem
    umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, a tylko taka relacja mogłaby stanowić o
    wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna będąca częścią procesu
    likwidacyjnego. Wydanie majątku jest ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem.
    Przypisanie jej przychodotwórczego charakteru wymagałoby tworzenia w spółce rezerw
    pieniężnych na zapłatę podatku oraz opóźniałoby proces likwidacyjny (zob. J. Sekita,
    Towary lub usługi zamiast zapłaty. Wybrane problemy opodatkowania datio in solutum,
    „Przegląd Podatkowy” 2016, nr 1).
    Ponadto nie można tracić z pola widzenia, że w przedstawionym przez Skarżącą we
    wniosku opisie zdarzenia przyszłego będzie miało miejsce wydanie wspólnikom spółki
    składników majątku w naturze, a więc nie występuje sytuacja, w której spełniane jest
    świadczenie niepieniężne w miejsce świadczenia pieniężnego. Natomiast, o czym była już
    mowa, hipoteza analizowanej normy prawnej art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie znajduje
    zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze
    niepieniężnym. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego wspólnicy Spółki w umowie spółki
    przewidzieli wprost, że majątek Spółki pozostały po spłacie i zabezpieczeniu wierzycieli
    pozostanie podzielony pomiędzy wspólników proporcjonalnie do stosunku w jakim
    uczestniczyli w zyskach Spółki oraz, że podział majątku nastąpi w drodze przeniesienia
    własności poszczególnych składników majątku Spółki na wspólników Spółki. Od początku
    jest to więc świadczenie niepieniężne i jako takie ma być spełnione. Uwypuklić przy tym
    trzeba, że Kodeks spółek handlowych dopuszcza taki podział majątku likwidowanej spółki.
    Przepis art. 82 § 2 k.s.h. nie określa bowiem czy podział powinien być dokonany po
    spieniężeniu majątku spółki czy też może być dokonany w naturze, dając w tym względzie
    prymat woli wspólników. Przy czym fraza zdania drugiego o treści „w przypadku braku

    stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały” prowadzi do wniosku, że
    prymat ma w tym względzie podział składników majątku w naturze. Zgodzić należało się
    również z argumentacją Skarżącej, że wynikająca z art. 77 § 1 zd. 1 k.s.h. powinność
    upłynnienia majątku spółki nie ma charakteru bezwzględnego gdyż stałoby to w
    sprzeczności z art. 82 § 2 k.s.h. W konsekwencji jeżeli umowa spółki przewiduje podział
    majątku spółki pomiędzy wspólników in natura, to należy spieniężyć (upłynnić) tylko tyle
    majątku, ile jest potrzebne na zaspokojenie (ewentualnie zabezpieczenie) zobowiązań
    spółki cały zaś majątek, który pozostanie po spłacie wierzycieli i po zachowaniu
    odpowiednich kwot na pokrycie zobowiązań niewymagalnych i spornych, może na mocy
    umowy spółki być podzielony in natura. Skoro zatem Kodeks spółek handlowych
    dopuszcza taką możliwość a wspólnicy w umowie spółki przewidzieli, że podział majątku
    nastąpi w drodze przeniesienia własności poszczególnych składników majątku Spółki na
    wspólników Spółki to art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie będzie miał zastosowania, gdyż wydanie
    majątku w naturze nie nastąpi w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało
    charakter pieniężny.”
    Z przywołaną argumentacją zgodził się również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 4 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.10.
    AG, w treści której organ, w ślad za Naczelnym Sądem Administracyjnym przyjął, że art.
    14a ustawy o CIT nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji,
    gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a
    ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.
    Wnioskodawca zdaje sobie sprawę, że przywołane rozstrzygnięcia zapadły w
    indywidualnych sprawach podatników, jednak przedstawiona w nich argumentacja w
    całości przystaje do problemu prawnego przedstawionego w przedmiotowym wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód
    podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    1. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
        w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
        także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
        wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych
        przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w
        rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
        użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego
        lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich
        związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT,
    jest art. 14 ustawy o CIT, stanowiący w ust. 1, iż:
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez

      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:
      Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT,
    objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.
    Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio
    przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny
    podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą – gdy wiąże się
    z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec
    powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli
    zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa
    majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez
    strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie
    wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności
    rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).
    Zgodnie z art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw
    majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie się
    przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że
    analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy
    formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę)
    można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie
    zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na
    rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).
    Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT,
      W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
      całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl natomiast art. 14a ust. 2 ustawy o CIT,
      Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
      niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
    Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020
    r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą
    dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne –
    wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia
    niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.
    W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, że brak jest uzasadnienia prawnego,
    aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która – zgodnie z (...) przepisami
    kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) – upłynni
    majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w

    podatku dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez
    upłynnienia takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu
    przyrostu wartości przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim
    wspólnikom (akcjonariuszom).
    Jak wynika z opisu sprawy w dniu (...) 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
    Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki oraz otwarciu jej likwidacji. Proces likwidacji
    jest w toku. Zgodnie z decyzją wspólników oraz postanowieniami umowy Spółki majątek
    Spółki zostanie podzielony miedzy wspólników na zasadach określonych w art. 286 ustawy
    z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Każdy wspólnik otrzyma
    przypadający na niego segment majątkowy spółki, tj. majątek wybudowany z jego
    współfinansowaniem lub z wpłacanego przez niego czynszu.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy
    Spółki, w związku z rozwiązaniem Spółki, podziału jej majątku między wspólników w
    naturze, będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Należy nadmienić, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku
    dochodowego. Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że likwidacja Spółki i przekazanie jej
    składników majątkowych wspólnikom skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do
    zaspokojenia roszczeń wspólników. Wykonanie zobowiązania w formie przekazania
    udziałowcom przez Spółkę likwidowaną składników majątku prowadzi do wygaśnięcia
    zobowiązań tej Spółki. W ten sposób likwidowana Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a
    ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikom. Prowadzi to do powstania po
    stronie Spółki likwidowanej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z aktualnego brzmienia art. 14a ust. 1 ww.
    ustawy.
    Z powyższego przepisu w żaden sposób nie da się wywieść, że użyte w nim pojęcie
    „zobowiązania” ogranicza się do zobowiązania pieniężnego i miałoby ono dotyczyć jedynie
    regulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym. Gdyby rzeczywiście
    taka była intencja ustawodawcy, niewątpliwie dałby on temu wyraz przez stosowne
    dookreślenie tego pojęcia. W myśl zasady lege non distinguente nec nostrum est
    distinguere (gdy ustawa nie rozróżnia, nie do nas należy rozróżnianie), należy przyjąć, że
    art. 14a ust. 1 znajduje zastosowanie do zobowiązania pieniężnego i niepieniężnego.
    Użycie w przepisie art. 14a ust. 1 „w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (...)” służy do
    wskazania przykładów uregulowania zobowiązania. Wyrażenie „w tym” oznacza bowiem
    tyleż co „jak też”, „między innymi”, „na przykład”, nie wyklucza ono uregulowanie
    zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne.
    Przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, że ci podatnicy, którzy przyjęli model,
    zgodnie z którym w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki podział majątku nastąpi w
    drodze spieniężenia składników majątku i wypłaty wspólnikom ich wartości pieniężnej,
    byliby objęci obowiązkiem podatkowym z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, natomiast ci, którzy
    przyjęliby w umowie spółki rozwiązanie polegające na świadczeniu w naturze
    (rzeczowym), obowiązkowi takiemu by nie podlegali. Prowadziłoby to zatem do niczym
    nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej obu grup podatników oraz niedającej
    się zaakceptować sytuacji kształtowania obowiązku podatkowego, podejmowanymi na
    gruncie dyspozytywnych przepisów prawa cywilnego, własnymi działaniami.
    Zatem, omawiany przepis znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku zobowiązania
    pieniężnego, które zostaje zaspokojone w formie niepieniężnej ale też zobowiązania
    niepieniężnego regulowanego w formie niepieniężnej. Ze sformułowania art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT wynika bowiem, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń
    niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o
    określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest „wysokość
    zobowiązania” uregulowana w następstwie świadczenia niepieniężnego.

    Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w
    opisie sprawy, stwierdzić należy, że w związku z podziałem majątku między udziałowców
    w naturze, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do powołanej przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnej
    stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu w
    wykonaniu wyroku Sądu.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników organ posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów
    i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Przytoczone orzeczenia Organ potraktował jako element Państwa argumentacji, lecz nie
    mogły mieć one wpływu na ocenę prawną rozpatrywanej sprawy. Nie negując powołanego
    orzeczenia jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa
    podatkowego należy zwrócić uwagę, że organ podatkowy jest zobowiązany traktować
    indywidualnie każdą sprawę.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.