Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-767/15-2/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-11-13
Teza: Wydatki na nabycie aktywów otrzymanych w związku z likwidacją innej spółki.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; koszt-koszty uzyskania przychodów; likwidacja; udział-umorzenie udziałów; wartość-wartość nominalna; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko — przedstawione we wniosku z dnia 27 sierpnia 2015 r. (data wpływu 7 września 2015 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu ustalenia wydatków na nabycie aktywów otrzymanych w związku z likwidacją innej spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 września 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu ustalenia wydatków na nabycie aktywów otrzymanych w związku z likwidacją innej spółki.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski („Wnioskodawca”, „Spółka”). W toku swojej działalności, Spółka nabędzie udziały w spółce kapitałowej prawa cypryjskiego z siedzibą na Cyprze (dalej jako „CypCo”). Nabycie udziałów CypCo nastąpi w ramach transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, tj. poprzez wniesienie udziałów w CypCo na pokrycie kapitału zakładowego Spółki.

Następnie przeprowadzona zostanie likwidacja CypCo, a jej majątek zostanie wydany do Spółki w naturze. W konsekwencji, na skutek likwidacji CypCo na rzecz Spółki zostaną wydane aktywa CypCo obejmujące m. in. udziały w innej spółce kapitałowej prawa cypryjskiego (dalej jako „CypCo2”). W przyszłości Spółka nie wyklucza przeprowadzenia likwidacji CypCo2.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

W jaki sposób, w razie przyszłej likwidacji CypCo2, Spółka powinna ustalić wydatki na nabycie aktywów otrzymanych w związku z likwidacją CypCo (m.in. udziałów CypCo2) na potrzeby kalkulacji przychodu z likwidacji CypCo2?

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na nabycie aktywów otrzymanych w związku z likwidacją CypCo (m.in. udziałów CypCo2), powinny zostać ustalone w wysokości wartości rynkowej udziałów CypCo2, na dzień otrzymania przez Spółkę udziałów CypCo2 w ramach majątku likwidacyjnego CypCo.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na. miejsce ich osiągania.

Zdaniem Wnioskodawcy, jakkolwiek kwestia właściwej kwalifikacji dochodów z likwidacji spółki kapitałowej na gruncie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania była przedmiotem licznych dyskusji, stwierdzić należy, że w świetle postanowień tych umów dochody otrzymane w związku z likwidacją CypCo będą podlegały opodatkowaniu w Polsce.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki stanowi dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, do przychodu tego nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki - w części stanowiącej koszt jego nabycia bądź objęcia.

Przepisy podatkowe nie zawierają regulacji, które wskazywałyby bezpośrednio zasady określania wydatków na nabycie (innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne) składników majątkowych, nabytych przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w wyniku likwidacji spółki kapitałowej. Ponieważ jednak, jak to zostało wskazane powyżej, otrzymanie majątku pozostałego po likwidacji spółki kapitałowej jest zdarzeniem podlegającym opodatkowaniu, zaś wartość otrzymanych w ramach takiego majątku aktywów stanowi przychód, który co do zasady podlega opodatkowaniu, to nie powinno ulegać wątpliwości, że wartość ta powinna stanowić jednocześnie podstawę do ujęcia przez Spółkę wartości podatkowej otrzymanych składników majątkowych. Taka wartość podatkowa stanowić będzie jednocześnie koszt uzyskania przychodu z tytułu późniejszego odpłatnego zbycia tych aktywów bądź rozporządzenia nimi w inny odpłatny sposób.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się, w razie otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, z zastrzeżeniem ust. 10b - ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej.

Jakkolwiek przedstawione wyżej przepisy dotyczą wyłącznie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, zdaniem Wnioskodawcy brak jest uzasadnienia dla przyjęcia odmiennej formuły ustalania wartości pozostałych składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki kapitałowej. Niezależnie bowiem od tego, czy składniki majątkowe wchodzące w skład majątku polikwidacyjnego mają charakter środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych czy też innych aktywów ma do nich zastosowanie ta sama zasada podatkowa, zgodnie z którą ich wartość stanowi przychód podatnika z tytułu nabycia majątku po likwidowanej spółce kapitałowej. Wartość ta powinna jednocześnie stanowić koszt podatkowy w przypadku odpłatnego ich zbycia czy rozporządzenia w inny odpłatny sposób.

W przypadku przyjęcia odmiennego stanowiska, dochodziłoby efektywnie do podwójnego opodatkowania tej samej wartości, tj. po raz pierwszy w momencie otrzymania majątku likwidacyjnego a następnie przy dokonaniu odpłatnego zbycia bądź innego rozporządzenia tym majątkiem.

Powyższe nie wpływa jednocześnie na możliwość opodatkowania ewentualnego przyrostu wartości aktywów w Spółce pomiędzy dniem otrzymania majątku likwidacyjnego a dniem dokonania odpłatnego zbycia bądź rozporządzenia w inny odpłatny sposób. Nadwyżka taka stanowić będzie dochód Spółki podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki na nabycie składników majątku CypCo otrzymanych w ramach majątku likwidacyjnego powinny być określone w wysokości wartości rynkowej otrzymanych składników majątkowych z dnia ich otrzymana przez Spółkę. Wartość ta stanowić będzie jednocześnie przychód Spółki z tytułu likwidacji CypCo pomniejszony o ewentualne wydatki na nabycie udziałów/akcji likwidowanej CypCo.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają przy tym liczne interpretacje indywidualne, w tym m.in.:

1.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, z dnia 6 lutego 2015 r., sygn. akt: IPPB3/423-1177/14-2/MC,
2.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, z dnia 12 listopada 2014 r., sygn. akt: ILPB2/415-848/14-4/JK,
3.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, z dnia 4 listopada 2014 r., sygn. akt: ILPB2/415-828/14-4/WM,
4.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, z dnia 20 maja 2014 r, sygn. akt: ILPB2/415-213/14-2/TR,
5.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, z dnia 19 maja 2014 r., sygn. akt: ILPB2/415-212/14-2/WM,
6.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, z dnia 16 maja 2014 r., sygn. akt: ILPB2/415-196/14-2/WS,
7.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, z dnia 7 stycznia 2014 r., sygn. akt: ILPB2/415-963/13-4/WS,
8.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, z dnia 3 stycznia 2014 r., sygn. akt: IPPB3/423-832/13-2/MS1,
9.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, z dnia 18 października 2013 r., sygn. akt: IPTPB3/423-261/13-5/IR,
10.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, z dnia 1 sierpnia 2012 r., sygn. akt: IBPB1/2/423-479/12/JD,
11.  Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego, wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, z dnia 11 sierpnia 2010 r„ sygn. akt: ILPB3/423-416/10-3/EK (oraz powołane w treści tej interpretacji inne, wcześniej wydawane interpretacje).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.