Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.313.2017.1.SO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-02-22
Teza: w zakresie ustalenia, czy w odniesieniu do pożyczek wskazanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym zawartych w formie umów pożyczek lub weksli, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych pożyczek w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; podmiot-podmioty powiązane; pożyczka
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 18 grudnia 2017 r. (data wpływu 27 grudnia 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w odniesieniu do pożyczek wskazanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym zawartych w formie umów pożyczek lub weksli, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych pożyczek w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.) – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 27 grudnia 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w odniesieniu do pożyczek wskazanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym zawartych w formie umów pożyczek lub weksli, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych pożyczek w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. \[dalej: Spółka lub Wnioskodawca\] jest spółką holdingową, której podstawową działalnością są inwestycje w papiery wartościowe. Dodatkowo, Spółka posiada także nieruchomości biurowe i czerpie pożytki z wynajmu tych nieruchomości.

Spółka jest członkiem grupy kapitałowej \[dalej: Grupa\] i zawarła z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: Ustawa o CIT) umowy w zakresie:

1.  otrzymania przed 1 stycznia 2017 roku finansowania od podmiotów powiązanych \[dalej: Pożyczkodawcy\] na podstawie umów pożyczek lub emisji weksli \[dalej łącznie: Otrzymane Pożyczki\];
2.  udzielenia przed 1 stycznia 2017 roku oprocentowanego finansowania podmiotom powiązanym \[dalej: Pożyczkobiorcy\] na podstawie umów pożyczek lub objęcia weksli \[dalej łącznie: Udzielone Pożyczki\],

Otrzymane finansowanie zostało udzielone Spółce na podstawie umów (pożyczek lub weksli) zawartych przed 1 stycznia 2017 roku. Środki finansowe wynikające z tych umów zostały przekazane Spółce przed 1 stycznia 2017 roku.

Udzielone finansowanie zostały udostępnione Pożyczkobiorcom na podstawie umów (pożyczek lub weksli) zawartych przed 1 stycznia 2017 roku, a środki finansowe wynikające z tych umów zostały przekazane Pożyczkobiorcom również przed 1 stycznia 2017 roku.

Termin spłaty Otrzymanych i Udzielonych Pożyczek \[dalej: Pożyczki\] przypadają na przyszłe okresy rozliczeniowe.

Spółka nie wyklucza możliwości, iż w przyszłości terminy spłaty Pożyczek i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie z tytułu ich udzielenia będą przedłużane.

Spółka zawarła lub zamierza zawrzeć również inne transakcje z podmiotami powiązanymi. Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 Ustawy o CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w odniesieniu do Pożyczek wskazanych w pkt 1-2 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, zawartych w formie umów pożyczek lub weksli, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych Pożyczek w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)?
2.  W przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, czy w sytuacji przedłużenia terminu spłaty Pożyczek (udzielonych w formie umowy pożyczki lub weksli) i/lub odsetek stanowiących wynagrodzenie Spółki bądź Pożyczkodawcy z tytułu ich udzielenia (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.) należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych Pożyczek w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu ich spłaty)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek w zakresie pytania nr 2 zostanie rozpatrzony odrębnie.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do Pożyczek wskazanych w pkt 1-2 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych Pożyczek w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Podstawowe regulacje dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych zostały określone w art. 9a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2017 r., poz. 2343, z późn. zm.; dalej: „Ustawa o CIT”). Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a i b podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:
    1.  dokonujący w roku Dodatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) (\`(...)\`)\- są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń \[dalej: Dokumentacja Podatkowa\].

W ocenie Spółki, powyższy przepis wyraźnie wskazuje, że podatnicy są zobowiązani do sporządzenia Dokumentacji Podatkowej jedynie dla transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym.

Dla wyjaśnienia znaczenia pojęcia „dokonywać” należy odwołać się do wykładni językowej. Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku języka polskiego (W. Doroszewski (red ), Słownik języka polskiego \[dalej: Słownik języka polskiego\]), pojęcie „dokonywać” oznacza „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”.

Z kolei zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza „dojść do skutku”.

Biorąc pod uwagę powyższe definicje pojęcia „dokonywać”, w ocenie Spółki zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym ..doszły do skutku”.

Z kolei umowa pożyczki została zdefiniowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r. poz. 380, z późn. zm.) \[dalej: Kodeks cywilny\]. Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu Cywilnego „przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości”.

W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyższą definicję, w odniesieniu do umowy pożyczki transakcja jest dokonywana („dochodzi do skutku”) w momencie zobowiązania się pożyczkodawcy do jej udzielenia i zobowiązania się pożyczkobiorcy do jej spłaty – czyli de facto w momencie zawarcia umowy pożyczki.

Analogicznie zdaniem Wnioskodawcy należy określić moment, w którym dokonywane są („dochodzą do skutku”) transakcje oparte na wekslach. Należy przy tym odwołać się do przepisów ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo wekslowe \[tj. Dz.U. 2016 poz. 160 ze zm., dalej: Prawo wekslowe\] stanowiących podstawą prawną emisji weksli.

Zgodnie z przepisami Prawa wekslowego, weksel jest dokumentem stanowiącym bezwarunkowe zobowiązanie do zapłaty określonej osobie, w określonym terminie i miejscu przez wystawcę weksla lub osobę przez niego wskazaną określonej na wekslu sumy pieniędzy. Emisja weksla własnego jest zdarzeniem powodującym powstanie określonych praw i obowiązków, a mianowicie po stronie nabywcy powstaje powinność wpłaty kwoty nabycia, natomiast dla wystawcy bezwarunkowy obowiązek zapłaty określonej w nim kwoty pieniężnej, czyli zobowiązanie do wykupu weksla po jego okazaniu.

W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę przepisy Prawa wekslowego, w odniesieniu do emisji weksla transakcja jest dokonywana („dochodzi do skutku”) w momencie zobowiązania się nabywcy weksla wpłaty kwoty nabycia oraz bezwarunkowego zobowiązania się wystawcy weksla do wykupu weksla – czyli de facto w momencie zawarcia umowy wekslowej oraz w momencie wystawienia weksla na rzecz określonego podmiotu.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie sposób przyjąć, aby w kolejnych latach po dacie zawarcia Pożyczek mogłyby one stanowić „inne zdarzenia ujmowane w księgach rachunkowych” w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o CIT. W przekonaniu Spółki uznanie danego zdarzenia gospodarczego za „transakcję” w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o CIT wyklucza jego jednoczesną kwalifikację do katalogu zdarzeń mieszczących się w pojęciu „innych zdarzeń”. Z samego posłużenia się przez ustawodawcę pojęciem „innego zdarzenia” można bowiem wywodzić wniosek, iż jest ono powiązane z jakimś określonym zdarzeniem lub zdarzeniami (tu: transakcjami), od których się ono odróżnia. Można zatem na tej podstawie uznać, iż istnieje jakiś katalog tych zdarzeń (tu: transakcji) i innych zdarzeń (nie będących transakcjami). W konsekwencji nie jest możliwe postawienie znaku równości pomiędzy pojęciem „transakcji” i „innego zdarzenia”, a w kontekście art. 9a ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT należy uznać je za pojęcia przeciwstawne. Zatem skoro Pożyczka kwalifikowana jest do kategorii transakcji, to nie może ona być jednocześnie „innym zdarzeniem” dla potrzeb art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. b, ani w dacie jej dokonania/zawarcia, ani w kolejnych okresach.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do Pożyczek wskazanych w pkt 1-2 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. (zostały „dokonane”/„doszły do skutku” przed 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że nie są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o CIT – ani nie stanowią ujmowanych w księgach rachunkowych innych zdarzeń w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.), i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia Dokumentacji Podatkowej dla tych Pożyczek również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Prawidłowość stanowiska prezentowanego przez Spółkę znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 października 2017 roku (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.283.2017.1.APO) dotyczącej obowiązku sporządzania Dokumentacji Podatkowej dla transakcji udzielenia pożyczek i poręczenia kredytu dokonanych przed 1 stycznia 2017 roku. W przywołanej interpretacji podatnik wyraził pogląd, a Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej go potwierdził, iż w zakresie powyższych transakcji brak jest obowiązku sporządzania Dokumentacji podatkowej począwszy od 2017 roku.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w sprawie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.