Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.81.2021.2.IZ/MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-05-28
Teza: spełnienie obowiązków wynikających z art. 108a ust. 1a ustawy o VAT w związku z dokonaniem przez Spółkę płatności w me-chanizmie podzielonej płatności za faktury zakupowe z rachunku VAT otwartego przez Spółkę Płynnościową
Słowa kluczowe: mechanizm podzielonej płatności (MPP; split payment); przelew; rachunki-rachunek bankowy; zapłata
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 108

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 16 lutego 2021 r. (data wpływu 16 lutego 2021 r.) uzupełnionym pismem z 16 lutego 2021 r. (data wpływu 16 lutego 2021 r.), pismem z 16 lutego 2021 r. (data wpływu 16 lutego 2021 r.), pismem z 16 lutego 2021 r. (data wpływu 16 lutego 2021 r.), pismem z 16 lutego 2021 r. (data wpływu 16 lutego 2021 r.) oraz pismem z 4 maja 2021 r. (data wpływu 13 maja 2021 r.) będącym odpowiedzią na wezwanie tut. Organu z 27 kwietnia 2021 r. (skutecznie doręczone Stronie 27 kwietnia 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie spełnienia obowiązków wynikających z art. 108a ust. 1a ustawy o VAT w związku z dokonaniem przez Spółkę płatności w mechanizmie podzielonej płatności za faktury zakupowe z rachunku VAT otwartego przez Spółkę Płynnościową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 lutego 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie spełnienia obowiązków wynikających z art. 108a ust. 1a ustawy o VAT w związku z dokonaniem przez Spółkę płatności w mechanizmie podzielonej płatności za faktury zakupowe z rachunku VAT otwartego przez Spółkę Płynnościową.

Wnioskodawca uzupełnił wniosek pismem z 16 lutego 2021 r. (data wpływu 16 lutego 2021 r.), pismem z 16 lutego 2021 r. (data wpływu 16 lutego 2021 r.), pismem z 16 lutego 2021 r. (data wpływu 16 lutego 2021 r.), pismem z 16 lutego 2021 r. (data wpływu 16 lutego 2021 r.) oraz pismem z 4 maja 2021 r. (data wpływu 13 maja 2021 r.) będącym odpowiedzią na wezwanie tut. Organu z 27 kwietnia 2021 r. (skutecznie doręczone Stronie 27 kwietnia 2021 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka A (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest (…) rezydentem podatkowym. Ma formę prawną polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest realizacja projektów przemysłowych „pod klucz” dla podmiotów z branży hutniczej. Spółka realizuje również projekty na rzecz klientów z siedzibą w Polsce.

W związku z realizacją takich projektów Spółka zarejestrowała się na VAT w Polsce. W efekcie posiada status podatnika czynnego VAT i figuruje w rejestrze podatników VAT prowadzonym na podstawie art. 96b ustawy o VAT, tzn. na tzw. Białej Liście.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych Spółka nie jest rezydentem podatkowym w Polsce. Ponadto, ze względu na to, że okres realizacji projektów w Polsce nie przekracza progu 12 miesięcy, o którym mowa w art. 5 ust. 3 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską i (…), Spółka nie płaci podatku dochodowego od dochodu powstającego w związku z realizacją projektów w Polsce.

W związku z rejestracją na VAT w Polsce oraz realizacją projektów na rzecz polskich klientów Spółka wystawia faktury VAT na rzecz polskich klientów, gdzie: kwoty netto są określone w walucie obcej (najczęściej w EURO), natomiast kwoty podatku VAT należnego są wyrażone w złotych polskich lub w walucie wraz z kursem przeliczenia na PLN. W dalszym ciągu wniosku dla uproszczenia będzie używane wskazanie, że kwoty podatku VAT należnego są wyrażone w złotych polskich.

Jednocześnie, Spółka należy do grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa Kapitałowa” lub „GP”). W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonuje system zarządzania płynnością nazywany systemem płatności na rzecz, który jest obsługiwany przez spółkę z siedzibą w (…) o nazwie Spółka B (dalej: „Spółka Płynnościowa”).

Mechanizm płatności na rzecz

Istota mechanizmu „płatności na rzecz” jest następująca:

*   Uczestnikami systemu płatności na rzecz jest Spółka Płynnościowa oraz spółki operacyjne należące do Grupy Kapitałowej (…), w tym także Spółka,

*   w przypadku „płatności na rzecz”, Spółka Płynnościowa ma tylko jeden rachunek bankowy na daną walutę, na który są wpłacane należności (wpływy) wynikające z faktur wystawianych przez spółki operacyjne z Grupy Kapitałowej, jak również są realizowane spłaty zobowiązań na rzecz spółek operacyjnych związane z ich bieżącą działalnością gospodarczą; jest to więc rachunek zbiorczy,

*   oznacza to, że dla faktur wystawionych w EURO przez wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej spłaty są dokonywane na ten sam rachunek bankowy w EURO otwarty przez Spółkę Płynnościową,

*   w konsekwencji, konto bankowe prowadzone w EURO, otwarte w banku zagranicznym jest kontem grupowym, otwartym na imię wyżej wskazanej Spółki Płynnościowej, ale są na nim przechowywane środki finansowe, denominowane w EURO, należące do wszystkich lub większości spółek operacyjnych z Grupy Kapitałowej,

*   w rezultacie, na rachunek bankowy w EURO są dokonywane spłaty należności handlowych i innych denominowane w EURO, należne spółkom operacyjnym działającym w ramach Grupy Kapitałowej, nazywane wpływami na rzecz (z angielskiego: „Receipts on behalf”); z ww. rachunku bankowego w EURO są dokonywane płatności zobowiązań, zwane dalej „płatnościami na rzecz” („Payments on behalf”),

*   każda faktura wystawiana w walucie obcej przez Spółkę (jak również każdą inną spółkę z Grupy Kapitałowej, która uczestniczy w procesie płatności na rzecz) ma identyfikator Spółki w formie cyfrowej, który wyłącznie jest jej dedykowany i jednoznacznie ją określa; w oparciu o przedmiotowy identyfikator następuje jednoznaczna identyfikacja płatności należnej Spółce; zastosowanie identyfikatora „indywidualizuje” należności Spółki, tzn. umożliwia ich identyfikację i przypisanie Spółce; mechanizm ten pełni więc funkcję analogiczną jak wpłata należności na indywidualny rachunek bankowy i następnie transfer salda rachunku indywidualnego na rachunek zbiorczy, co ma miejsce w przypadku cash poolingu rzeczywistego,

*   wszystkie wpływy należne Spółce (jak i wypływy środków) są ujmowane na specjalnym, księgowym koncie rozrachunkowym; informacja o stanie tego konta rozrachunkowego pełni taką samą rolę co wyciąg z rachunku bankowego, tzn. informuje o stanie środków pieniężnych jakie Spółka posiada lub o zadłużeniu wobec spółek z Grupy Kapitałowej, które w danym dniu (lub okresie rozliczeniowym) mają salda dodatnie,

*   podsumowując, środki pieniężne wykazane na informacji o stanie konta rozrachunkowego stanowią własność Spółki, którymi może ona dysponować jak środkami pieniężnymi posiadanymi na własnym rachunku bankowym.

Wyżej został przedstawiony mechanizm funkcjonowania dla płatności w EURO. Jednak, Spółka planuje stosować zbliżony mechanizm płatności także dla płatności denominowanych w polskiej walucie, tzn. dla płatności w złotym polskim (dalej: PLN).

Mechanizm działania byłby następujący:

*   Spółka Płynnościowa otwiera rozliczeniowy rachunek bankowy w polskim banku; jest to bankowy rachunek rozliczeniowy, dla którego otwarty zostaje także rachunek VAT; jest to więc rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe,

*   Spółka wystawia fakturę VAT na klienta polskiego, tzn. czynnego podatnika VAT, gdzie kwota netto na fakturze VAT jest wyrażona w walucie obcej (najczęściej w EURO), natomiast kwota podatku należnego jest przeliczona po właściwym kursie i wyrażona w PLN,

*   Na fakturze VAT są wskazane dwa numery rachunku bankowego; dla kwoty netto wyrażonej w EURO jest to rachunek w banku zagranicznym; dla kwoty podatku należnego VAT jest to numer rachunku rozliczeniowego otwartego na imię Spółki Płynnościowej w polskim banku,

*   Sformułowanie „na imię Spółki Płynnościowej” oznacza, że rachunek rozliczeniowy dla którego jest prowadzony rachunek VAT został otwarty na podstawie umowy zawartej między bankiem z siedzibą w Polsce a Spółką Płynnościową,

*   Klient dokonuje dwóch płatności: jedna płatność w EURO na rachunek zagraniczny, druga płatność w kwocie podatku VAT dokonywana jest w złotych polskich przy użyciu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank, przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności; w rezultacie kwota podatku VAT trafia na rachunek VAT,

*   Spółka środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT może wykorzystać do zapłaty swoich zobowiązań podatkowych, w szczególności zobowiązań z tytułu podatku VAT,

*   Może się także zdarzyć, że Spółka będzie wnioskowała o zgodę na przekazanie środków zgromadzonych na rachunku VAT na rachunek bankowy w trybie art. 108b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

*   Środki finansowe zgromadzone na rachunku VAT mogą być także wykorzystywane do regulowania płatności za zakup towarów lub usług podlegających obowiązkowej metodzie podzielonej płatności,

*   Może zaistnieć taka sytuacja, że środki pieniężnego trafiające na rachunek VAT otwarty w polskim banku będą wynikały ze spieniężenia nie tylko faktur wystawionych przez Spółkę, ale także z faktur VAT wystawianych przez inne spółki z Grupy Kapitałowej, realizujące w Polsce projekty,

*   W odniesieniu do cash poolingu mającego formę „płatności na rzecz” jedna ze spółek należących do Grupy Kapitałowej (spółka siostra) otrzymała interpretację z 31 maja 2019 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.73.2019.3.JC, która odnosi się przede wszystkim do zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych.

W piśmie uzupełniającym z 10 maja 2021 r. Wnioskodawca doprecyzował opis sprawy następująco:

Spółka potwierdza, że w wystawianych przez Spółkę fakturach dokumentujących sprzedaż towarów lub usług kwota należności ogółem będzie przekraczała 15 000 zł lub równowartość tej kwoty w walucie obcej.

To wyjaśnienie dotyczy praktycznie wszystkich faktur wystawianych przez Spółkę w związku z realizowanymi w Polsce projektami, dla których miejsce świadczenia lub miejsce dostawy znajduje się na terytorium Polski.

Załącznik numer 15 do ustawy o VAT zawiera wykaz towarów i usług, o których mowa w art. 105a, ust. 1, art. 106e, ust. 1 pkt 18a, art. 108a ust. 1a oraz art. 108e Ustawy o VAT. Załącznik nr 15 do ustawy o VAT stanowi listę ok. 150 pozycji objętych od 1 listopada 2019 r. obowiązkiem mechanizmu podzielonej płatności.

W ramach realizowanych projektów Spółka co do zasady nie nabywa towarów lub usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, podlegających obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności.

Jednak, nie można wykluczyć, iż w związku z realizacją projektów w przyszłości zaistnieje sytuacja, kiedy Spółka dokona zakupów usług/towarów, które są wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o VAT.

Ze względu na to, że wykorzystanie towarów lub świadczenie usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT nie stanowi podstawowego zakresu działalności Spółki w Polsce, kwestia zapłaty za towary lub usługi wymienione w Załączniku nr 15 do ustawy o VAT, z wykorzystaniem rachunku bankowego otwartego na imię spółki Płynnościowej jest podniesiona w pytaniu nr 3, które zostało zawarte we wniosku z dnia 12 lutego 2021 r. złożonym przez Spółkę o wydanie indywidualnie interpretacji podatkowej.

Reasumując, Spółka odpowiada, iż:

*   Co do zasady, zakres działalności prowadzonej przez Spółkę powoduje, że Spółka nie dokonuje zakupu usług/towarów wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, tzn. podlegających obowiązkowej metodzie podzielonej płatności,

*   Jednak, nie można wykluczyć takich przepadków, kiedy zakupy dokonywane na potrzeby konkretnego projektu będą obejmowały usługi/towary wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT.

Korzystanie z rachunku rozliczeniowego będzie polegało na tym, iż na fakturach wystawionych na swoich klientów w zakresie podatku VAT Spółka będzie podawała numer bankowego rachunku rozliczeniowego w PLN otwartego dla Spółki Płynnościowej, w szczególności dla otrzymania tej części należności handlowej, która odpowiada wartości podatku VAT należnego.

Zlecając płatności na rzecz swoich dostawców (tzn. wierzycieli) Spółka będzie dokonywała płatności w ciężar rachunku bankowego otwartego dla Spółki Płynnościowej.

Korzystanie z bankowego rachunku bieżącego otwartego dla Spółki Płynnościowej będzie obejmowało następujące czynności:

*   Spółka posiada należności i zobowiązania handlowe wobec podmiotów niepowiązanych i niepowiązanych.

*   Zobowiązania są księgowane w systemie księgowym Spółki, następnie są eksportowane z systemu księgowego, wykorzystując funkcję eksportującą przelewy do pliku xml. Format xml eksportu przelewów jest ściśle zdefiniowany przez Bank. Jednak, w okresie przejściowym w miejsce funkcji eksportującej przelewy z systemu księgowego, Spółka wykorzystuje manualne wprowadzanie zobowiązań do płatności bezpośrednio w systemie tm5. Tm5 jest oprogramowaniem, które pozwala na wprowadzanie danych związanych z przelewami bankowymi, dokonywanie autoryzacji tych przelewów oraz transfer tych informacji do banku, w którym otwarty jest bankowy rachunek rozliczeniowy.

*   Po wprowadzeniu przelewu do płatności w tm5, płatność jest akceptowana przez 2 uprawnione osoby ze Spółki bezpośrednio w tm5. Następnie uprawnieni pracownicy Spółki Płynnościowej wykonują dodatkowe sprawdzenia, uzupełniają dodatkowe parametry, akceptują przelew i wysyłają go do banku. Po przejściu pełnej ścieżki akceptacji i wysłaniu przelewu do banku płatność pojawia się na wyciągu księgowego konta rozrachunkowego o określonym numerze.

Podsumowując:

*   Na bankowym rachunku rozliczeniowym otwartym na imię Spółki Płynnościowej będą znajdowały się środki pieniężne pochodzące ze spieniężenia należności handlowych należących do Spółki, co do zasady w zakresie odpowiadającym wartości podatku należnego VAT,

*   Nie są to środki pieniężne należące do Spółki Płynnościowej, gdyż spółka ta nie prowadzi działalności operacyjnej w zakresie realizowania projektów automatyki przemysłowej, w tym nie wykonuje żadnych czynności, które na gruncie przepisów ustawy o VAT miałby miejsce dostawy lub świadczenia na terytorium Polski,

*   Celem realizacji przelewu bankowego Spółka inicjuje proces przez manualne wprowadzanie danych dot. danego przelewu bankowego do systemu tm5,

*   Wprowadzane dane są jedynie sprawdzane przez pracowników Spółki Płynnościowej,

*   Uwzględniając powyższe, w szczególności, że środki pieniężne należą do Spółki, i to Spółka inicjuje i zatwierdza działania mające na celu dokonanie przelewu, celem spłaty swoich zobowiązań, odpowiedź na pytanie nr 3 jest następująca:
    *   to Spółka (tzn. Wnioskodawca) faktycznie dokonuje zapłaty za usługi/towary nabywane przez Wnioskodawcę oraz będzie faktycznie dokonywała zapłaty należności (podatku VAT) do urzędu skarbowego.

Spółka Płynnościowa nie działa w imieniu Wnioskodawcy jako np.: pełnomocnik lub jako inny rodzaj przedstawiciela. Dokonując płatności z wykorzystaniem rachunku otwartego na imię Spółki Płynnościowej Wnioskodawca będzie działał we własnym imieniu i na własny rachunek.

Funkcja Spółki Płynnościowej jest następująca:

*   Spółka Płynnościowa zarządza płynnością finansową w grupie kapitałowej (…), co przede wszystkim obejmuje zarządzanie cash poolingiem mającym formę płatności na rzecz, w tym zakresie wykonuje niżej wskazane funkcje,

*   Jednak, rzeczywistym właścicielem środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym otwartym na imię Spółki Płynnościowej będzie Wnioskodawca, gdyż ww. środki finansowe będą pochodzić ze spieniężenia należności handlowych należących do Spółki,

*   Główne funkcje wykonywane przez Spółkę Płynnościową są następujące:
    *   funkcja techniczna nr 1; podstawową rolą Spółki Płynnościowej w związku z systemem płatności na rzecz jest zapewnienie, że czynności zachodzące na rachunku bieżącym zostaną w sposób prawidłowy i bezzwłocznie ujęte na koncie księgowym Wnioskodawcy o określonym numerze, które odzwierciedla stan środków pieniężnych Wnioskodawcy,
    *   funkcja techniczna nr 2; druga funkcja Spółki Płynnościowej polega na zapewnieniu, że zlecenia płatności zobowiązań Spółki zostaną wykonane przez bank, w którym otwarty jest bankowy rachunek bieżący na imię Spółki Płynnościowej. W tym celu, Spółka Płynnościowa zapewnia, aby informacje o zleceniach płatniczych były przekazywane do systemu tego banku,
    *   funkcja zapewnienia zgodności z prawem; ponadto, Spółka Płynnościowa ma obowiązek zapewnić, aby płatności dokonywane w ciężar bankowego rachunku rozliczeniowego były dokonywane z poszanowaniem obowiązków nakładanych przez przepisy prawa bankowego oraz przepisy dotyczące czynności płatniczych, np. przepisy dotyczące przeciwdziałaniu praniu pieniędzy,
    *   funkcja płynnościowa; rolą ekonomiczną Spółki Płynnościowej jest zapewnienie wystarczających środków pieniężnych dla prawidłowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej (…).

Pomiędzy Spółką a Spółką Płynnościową zostały zawarte umowy, które regulują prawa i obowiązki stron związane z zarządzeniem płynnością, w tym także stosowaniem mechanizmu płatności na rzecz. Poniżej te umowy są wskazane.

Umowa ramowa pt.: „Agreement on Participation (…) Cash Management System” wraz z załącznikiem w postaci: „Supplementary Terms and Conditions for Participation (…) Cash Management System” (tłumaczenie własne: „Umowa uczestnictwa w Systemie Zarządzania Płynnością (…)” oraz „Uzupełniające warunki uczestnictwa w zarządzaniu płynnością w (…)”), została zawarta między spółką prawa (…) Spółką B a Wnioskodawcą.

Podsumowując, podstawą prawną dysponowania rachunkiem bankowy przez Spółkę jest wyżej wskazana umowa ramowa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie (oznaczone we wniosku jako pytanie nr 3):

Czy w sytuacji kiedy Spółka dokona zapłaty zakupowej faktury VAT podlegającej obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności przy użyciu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank, przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności z rachunku VAT otwartego przez Spółkę Płynnościową, to czy taka forma zapłaty będzie uznane za zapłatę z użyciem obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT, w sytuacji kiedy rachunek rozliczeniowy, dla którego jest prowadzony rachunek VAT jest otwarty na imię Spółki Płynnościowej?

Stanowisko Wnioskodawcy:

Spółka stoi na stanowisku, iż dokonanie zapłaty zakupowej faktury VAT podlegającej obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności przy użyciu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank, przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności z rachunku VAT otwartego przez Spółkę Płynnościową powinno być uznana za zapłatę z użyciem obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT, także w sytuacji kiedy rachunek rozliczeniowy, dla którego jest prowadzony rachunek VAT jest otwarty na imię Spółki Płynnościowej.

W ramach realizowanych projektów Spółka co do zasady nie realizuje dostaw towarów ani nie świadczy usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, podlegających obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności.

Jednak, w przyszłości nie można wykluczyć takiej sytuacji, kiedy będzie dokonywać zakupów towarów lub usług, które będą podlegać obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności. W związku z takim zakupami Spółka będzie obowiązana do dokonania płatności z wykorzystaniem rachunku VAT.

W związku z powyższym może pojawić się pytanie, czy Spółka będzie uprawniona do dokonania płatności kwalifikującej się do obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności korzystając z rachunku bankowego, otwartego na imię Spółki Płynnościowej.

Odpowiedź na to pytanie wymaga analizy art. 108e ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 108e ustawy o VAT, „Podatnicy, którzy dokonują dostawy towarów lub świadczą usługi, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy, oraz podatnicy nabywający te towary lub usługi są obowiązani posiadać rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, lub imienny rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej otwarty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, prowadzone w walucie polskiej.”

Istota regulacji zawartej w art. 108e ustawy o VAT jest następująca:

*   Przepis powyższy obejmuje dostawy towarów lub świadczenie usług, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy o VAT,

*   Załącznik nr 15 do ustawy o VAT obejmuje wykaz towarów i usług, do których ma zastosowanie obligatoryjny mechanizm podzielonej płatności,

*   W odniesieniu do dwóch grup podatników, tzn. podatników dokonujących dostaw towarów i świadczących usługi z załącznika nr 15 oraz w stosunku do podatników nabywających te towary i usług, analizowany przepis wymaga, aby obie te grupy podatników posiadały rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo bankowe,

*   Z punktu widzenia przedstawionego stanu faktycznego, kluczowe jest odczytanie znaczenia sformułowania „posiadać rachunek rozliczeniowy”.

Jak to zostało przedstawione w Stanie Faktycznym Spółka Płynnościowa zawarła umowę rachunku bankowego z bankiem z siedzibą w Polsce, na podstawie której to umowy został otwarty rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe. Do rachunku rozliczeniowego został utworzony rachunek VAT.

W odniesieniu do rachunku rozliczeniowego otwartego na imię Spółki Płynnościowej, Spółka będzie uprawniona do korzystania z tego rachunku rozliczeniowego, a tym samym także rachunku VAT w następującym zakresie:

*   Spółka będzie miała pełny dostęp do przedmiotowego rachunku bankowego i będzie uprawniona do jego używania w zakresie dozwolonym przepisami podatkowymi,

*   Spółka będzie wykorzystywała rachunek rozliczeniowy, a szczególnie rachunek VAT do spieniężania swoich należności handlowych, przede wszystkim w zakresie kwot odpowiadających należnemu podatkowi VAT,

*   Środki finansowe zgromadzone na rachunku VAT Spółka ma zamiar wykorzystywać do regulowania płatności w zakresie dozwolonym w art. 62b ust. 2 ustawy Prawo Bankowe, w szczególności do zapłaty kwot odpowiadających podatkowi naliczonemu wykazanemu na fakturach zakupowych oraz zapłacie podatku VAT do urzędu skarbowego, a także do dokonywania innych rozliczeń wymienionych w art. 62b ust. 2 ustawy Prawo Bankowe,

*   Możliwa jest także sytuacja, kiedy Spółka będzie występować do naczelnika właściwego urzędu skarbowego o udzielenie upoważnienia do przetransferowania środków zgromadzonych na rachunku VAT na rachunek rozliczeniowy.

Powyższe okoliczności wskazują, że Spółka będzie w pełni korzystać z rachunku rozliczeniowego oraz rachunku VAT w zakresie dozwolonym przez przepisy podatkowe do przyjmowania płatności i dokonywania przelewów bankowych.

Fakt korzystania z przedmiotowego rachunku rozliczeniowego, w tym rachunku VAT, w zakresie wyżej opisanych, wg Spółki, oznacza, że Spółka „posiada rachunek rozliczeniowy”, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.

Podsumowanie

Uwzględniając powyższą argumentację Spółka stoi na stanowisku, iż dokonanie zapłaty zakupowej faktury VAT podlegającej obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności przy użyciu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank, przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności z rachunku VAT otwartego przez Spółkę Płynnościową powinno być uznana za zapłatę z użyciem obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ust. 1 a ustawy o VAT, także w sytuacji kiedy rachunek rozliczeniowy, dla którego jest prowadzony rachunek VAT, jest otwarty na imię Spółki Płynnościowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Ustawą z 9 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1751) z dniem 1 listopada 2019 r. wprowadzono m.in. nowy blok przepisów zawartych w rozdziale 1a w art. 108a-108e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 108a ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685 ze zm.) zwanej dalej „ustawą”, podatnicy, którzy otrzymali fakturę z wykazaną kwotą podatku, przy dokonywaniu płatności kwoty należności wynikającej z tej faktury mogą zastosować mechanizm podzielonej płatności.

W myśl art. 108a ust. 1a ustawy przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza kwotę 15.000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej, podatnicy są obowiązani zastosować mechanizm podzielonej płatności. Do przeliczania na złote kwot wyrażonych w walucie obcej stosuje się zasady przeliczania kwot stosowane w celu określenia podstawy opodatkowania.

Podatnik obowiązany do wystawienia faktury, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 18a, jest obowiązany do przyjęcia płatności kwoty należności wynikającej z tej faktury z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (art. 108a ust. 1b ustawy).

W myśl art. 108a ust. 2 ustawy z 11 marca 2004 r. zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności polega na tym, że:

1.  zapłata kwoty odpowiadającej całości albo części kwoty podatku wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek VAT;
2.  zapłata całości albo części kwoty odpowiadającej wartości sprzedaży netto wynikającej z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek bankowy albo na rachunek w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, dla których jest prowadzony rachunek VAT, albo jest rozliczana w inny sposób.

Jak stanowi art. 108a ust. 3 – zapłata z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności dokonywana jest w złotych polskich przy użyciu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności, w którym podatnik wskazuje:

1.  kwotę odpowiadającą całości albo części kwoty podatku wynikającej z faktury, która ma zostać zapłacona w mechanizmie podzielonej płatności;
2.  kwotę odpowiadającą całości albo części wartości sprzedaży brutto;
3.  numer faktury, w związku z którą dokonywana jest płatność;
4.  numer, za pomocą którego dostawca towaru lub usługodawca jest zidentyfikowany na potrzeby podatku.

Na podstawie art. 108a ust. 7 ustawy, w przypadku stwierdzenia, że podatnik dokonał płatności z naruszeniem ust. 1a, naczelnik urzędu skarbowego lub naczelnik urzędu celno-skarbowego ustala dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości odpowiadającej 30% kwoty podatku przypadającej na nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, wykazane na fakturze, której dotyczy płatność. W stosunku do osób fizycznych, które za ten sam czyn ponoszą odpowiedzialność za wykroczenie skarbowe albo za przestępstwo skarbowe, dodatkowego zobowiązania podatkowego nie ustala się.

Natomiast w myśl art. 108a ust. 8, przepisu ust. 7 nie stosuje się, jeżeli dostawca lub usługodawca rozliczył całą kwotę podatku wynikającą z faktury, która została zapłacona z naruszeniem ust. 1a.

Jak wyżej wskazano w art. 108a ust. 7 i 8, wprowadza się sankcję dla nabywcy, który mimo ciążącego na nim obowiązku uregulowania kwoty podatku VAT wykazanej na fakturze w mechanizmie podzielonej płatności ureguluje tę kwotę w inny sposób. Sankcja za ten czyn wynosi 30% kwoty podatku wykazanego na takiej fakturze. Obowiązek zastosowania mechanizmu podzielonej płatności dotyczy wyłącznie kwoty odpowiadającej kwocie podatku VAT przypadającej na nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15. Jeżeli zatem nabywca otrzyma fakturę o wartości brutto powyżej 15 000 zł i faktura ta będzie obejmowała swym zakresem towary, czy usługi wymienione w załączniku nr 15, wówczas (bez względu czy sprzedawca zamieścił na niej informację „mechanizm podzielonej płatności”) ma on obowiązek uregulowania kwoty podatku VAT od takiej pozycji na fakturze w mechanizmie podzielonej płatności.

Ponadto, jak stanowi art. 105a ust. 1 ustawy, podatnik, o którym mowa w art. 15, na rzecz którego dokonano dostawy towarów, o których mowa w załączniku nr 15 do ustawy, odpowiada solidarnie wraz z podmiotem dokonującym tej dostawy za jego zaległości podatkowe, w części podatku proporcjonalnie przypadającej na dostawę dokonaną na jego rzecz, jeżeli w momencie dokonania tej dostawy podatnik wiedział lub miał uzasadnione podstawy do tego, aby przypuszczać, że cała kwota podatku przypadająca na dokonaną na jego rzecz dostawę lub jej część nie zostanie wpłacona na rachunek urzędu skarbowego.

Na podstawie art. 105a ust. 3 pkt 6 ustawy, przepisu ust. 1 nie stosuje się do nabycia towarów, za które podatnik dokonał zapłaty z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest (…) rezydentem podatkowym. Ma formę prawną polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest realizacja projektów przemysłowych „pod klucz” dla podmiotów z branży hutniczej. Spółka realizuje również projekty na rzecz klientów z siedzibą w Polsce. W związku z realizacją takich projektów Spółka zarejestrowała się na VAT w Polsce. W efekcie posiada status podatnika czynnego VAT i figuruje w rejestrze podatników VAT prowadzonym na podstawie art. 96b ustawy o VAT, tzn. na tzw. Białej Liście. Spółka wystawia faktury VAT na rzecz polskich klientów, gdzie: kwoty netto są określone w walucie obcej (najczęściej w EURO), natomiast kwoty podatku VAT należnego są wyrażone w złotych polskich lub w walucie wraz z kursem przeliczenia na PLN.

Jednocześnie, Spółka należy do grupy kapitałowej w ramach której funkcjonuje system zarządzania płynnością nazywany systemem płatności na rzecz, który jest obsługiwany przez spółkę z siedzibą w (…) (Spółka Płynnościowa). Istota mechanizmu „płatności na rzecz” jest następująca: uczestnikami systemu płatności na rzecz jest Spółka Płynnościowa oraz spółki operacyjne należące do Grupy, w tym także Spółka; Spółka Płynnościowa ma tylko jeden rachunek bankowy na daną walutę, na który są wpłacane należności (wpływy) wynikające z faktur wystawianych przez spółki operacyjne z Grupy Kapitałowej, jak również są realizowane spłaty zobowiązań na rzecz spółek operacyjnych związane z ich bieżącą działalnością gospodarczą; jest to więc rachunek zbiorczy, oznacza to, że dla faktur wystawionych w EURO przez wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej spłaty są dokonywane na ten sam rachunek bankowy w EURO otwarty przez Spółkę Płynnościową, na rachunek bankowy w EURO są dokonywane spłaty należności handlowych i innych denominowane w EURO, należne spółkom operacyjnym działającym w ramach Grupy Kapitałowej, nazywane wpływami na rzecz („Receipts on behalf”); z ww. rachunku bankowego w EURO są dokonywane płatności zobowiązań, zwane „płatnościami na rzecz” („Payments on behalf”), każda faktura wystawiana w walucie obcej przez Spółkę ma identyfikator Spółki w formie cyfrowej, który wyłącznie jest jej dedykowany i jednoznacznie ją określa; w oparciu o przedmiotowy identyfikator następuje jednoznaczna identyfikacja płatności należnej Spółce; mechanizm ten pełni więc funkcję analogiczną jak wpłata należności na indywidualny rachunek bankowy i następnie transfer salda rachunku indywidualnego na rachunek zbiorczy, co ma miejsce w przypadku cash poolingu rzeczywistego, wszystkie wpływy należne Spółce (jak i wypływy środków) są ujmowane na specjalnym, księgowym koncie rozrachunkowym; informacja o stanie tego konta rozrachunkowego pełni taką samą rolę co wyciąg z rachunku bankowego, tzn. informuje o stanie środków pieniężnych jakie Spółka posiada lub o zadłużeniu wobec spółek z Grupy Kapitałowej, które w danym dniu (lub okresie rozliczeniowym) mają salda dodatnie, środki pieniężne wykazane na informacji o stanie konta rozrachunkowego stanowią własność Spółki, którymi może ona dysponować jak środkami pieniężnymi posiadanymi na własnym rachunku bankowym. Pomiędzy Spółką a Spółką Płynnościową zostały zawarte umowy, które regulują prawa i obowiązki stron związane z zarządzeniem płynnością, w tym także stosowaniem mechanizmu płatności na rzecz. Podstawą prawną dysponowania rachunkiem bankowy przez Spółkę jest umowa ramowa.

Ponadto we wniosku wskazano, że Spółka planuje stosować zbliżony mechanizm płatności dla płatności denominowanych w polskiej walucie, który byłby następujący: Spółka Płynnościowa otwiera rozliczeniowy rachunek bankowy w polskim banku; jest to bankowy rachunek rozliczeniowy, dla którego otwarty zostaje także rachunek VAT; jest to więc rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, środki finansowe zgromadzone na rachunku VAT mogą być także wykorzystywane do regulowania płatności za zakup towarów lub usług podlegających obowiązkowej metodzie podzielonej płatności. W ramach realizowanych projektów Spółka co do zasady nie nabywa towarów lub usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, podlegających obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności. Jednak, nie można wykluczyć takich przepadków, kiedy zakupy dokonywane na potrzeby konkretnego projektu będą obejmowały usługi/towary wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o VAT.

Wątpliwości Wnioskodawcy w niniejszej sprawie dotyczą ustalenia, czy sposób dokonywania płatności za faktury zakupowe wystawione na Spółkę za towary i usługi wymienione załączniku nr 15 jak i inne przy użyciu mechanizmu podzielonej płatności, wskazany w opisie sprawy będzie zgodny z treścią przepisu art. 108a ust. 1a ustawy o VAT.

Odnosząc się do kwestii objętej zakresem postawionego we wniosku pytania oznaczonego nr 3 w pierwszej kolejności należy wskazać, że obowiązek bezwzględnego stosowania mechanizmu podzielonej płatności wprowadzony przepisami obowiązującymi od 1 listopada 2019 r. dotyczy wyłącznie konkretnych towarów i usług enumeratywnie wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy. Jednocześnie będzie funkcjonował dobrowolny system podzielonej płatności na pozostałe towary i usługi, który został wprowadzony ustawą z 15 grudnia 2017 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 62 ze zm.).

Podkreślenia wymaga fakt, że zapis art. 108a ust. 1a ustawy, wprowadza obowiązek zastosowania mechanizmu podzielonej płatności przy regulowaniu należności z faktury, w której wartość sprzedaży brutto przekracza 15 000 zł i faktura ta obejmuje swym zakresem towary lub usługi wskazane w załączniku nr 15 do ustawy. W pozostałych przypadkach Podatnicy mogą dobrowolnie dokonywać płatności przy użyciu MPP.

Jak wynika z okoliczności sprawy, na bankowym rachunku rozliczeniowym otwartym na imię Spółki Płynnościowej będą znajdowały się środki pieniężne ze spieniężenia należności handlowych należących do Wnioskodawcy i Wnioskodawca będzie rzeczywistym właścicielem środków pieniężnych zgromadzonych na tym rachunku. Wnioskodawca dokonując płatności z wykorzystaniem rachunku otwartego na imię Spółki Płynnościowej na rzecz swoich dostawców będzie działał we własnym imieniu i na własny rachunek.

Mając zatem powyższe na uwadze uznać należy, że dokonanie zapłaty za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza kwotę 15.000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej przy użyciu komunikatu przelewu udostępnionego przez bank, przeznaczonego do dokonywania płatności w mechanizmie podzielonej płatności z rachunku VAT otwartego przez Spółkę Płynnościową będzie uznane za zapłatę z użyciem obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT.

W konsekwencji, stwierdzić należy, że w przypadku, gdy płatności za nabywane towary lub usługi objęte obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności dokonywane będą na warunkach przedstawionych w okolicznościach niniejszej sprawy, Wnioskodawca wypełni obowiązek wynikający z art. 108a ust. 1a ustawy.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w zakresie pytania nr 3 złożonego wniosku, natomiast w zakresie pozostałych pytań oznaczonych numerami 1, 2, 4- 6 we wniosku zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem Organu, który ją wydał (art. 54 § 1 ww. ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.