Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.927.2023.10.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-09
Teza: Przekształcenie JDG, w spółke z o. o. i wypłata zaległych
zysków.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
spółki-przekształcenie spółki
zobowiązanie
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zasady pobierania zaliczek.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 października 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 stycznia 2024 r. (data
    wpływu). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą.
    Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej. Wnioskodawca planuje dokonać przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialności (dalej również:
    Spółka z o.o.), w trybie art. 551 § 5 k.s.h. Jedynym udziałowcem Spółki z o.o. po
    przekształceniu będzie Wnioskodawca. Spółka z o.o. działać będzie pod firmą A. Sp. z o.o.
    Wnioskodawca, ze względów płynnościowych nie dokonywał w całości wypłat zysku z lat
    ubiegłych. Wnioskodawca planuje przed przekształceniem dokonać wycofania części
    wypracowanych zysków i przeznaczyć je do wypłaty. Podejmując decyzję o zwrocie
    środków pieniężnych – wycofaniu części aktywów, Wnioskodawca w sprawozdaniu
    finansowym stanowiącym załącznik do planu przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej w Spółkę z o.o., zaprezentuje część kwoty niewypłaconych dotychczas
    zysków po stronie zobowiązań jako zobowiązanie w stosunku do Wnioskodawcy.
    Pozostała część kapitału podstawowego przedsiębiorstwa jednoosobowego zasili
    natomiast kapitały Spółki z o.o. i taka również będzie prezentacja w bilansie otwarcia
    Spółki z o.o., w której widnieć będzie zobowiązanie Spółki z o.o. do Wnioskodawcy.
    Wniosek niniejszy dotyczy jedynie środków przeznaczonych do wypłaty właścicielowi
    przedsiębiorstwa, które ulegnie przekształceniu w Spółkę z o.o. Pomimo przeznaczenia
    części zysków do wypłaty, kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony zostanie w takiej
    wysokości, aby zapewnić Spółce z o.o. płynność finansową. Kapitał zakładowy Spółki z o.o.
    będzie miał pokrycie w kapitale własnym wykazanym w sprawozdaniu sporządzonym na
    cele przekształcenia, przy uwzględnieniu, że na wysokość tego kapitału ujemnie wpływać
    będzie wyżej wskazane zobowiązanie. Wypłaty na rzecz Wnioskodawcy z tytułu
    niewypłaconych dotąd zysków dokonywane będą przez Spółkę z o.o. z posiadanych przez
    nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy
    płynności finansowej). Kwota przeznaczona do wypłaty nie będzie zasilać żadnego z
    kapitałów Spółki z o.o. Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem
    Wnioskodawcy, nie będą one wpływać na żaden kapitał Spółki z o.o. (podstawowy,
    zapasowy, rezerwowy). Spłaty będą dokonywane wyłącznie na rzecz Wnioskodawcy,
    niezależnie od przyszłego składu osobowego udziałowców Spółki z o.o. Spółka z o.o.
    planuje opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „ryczałt”, „CIT estoński”),
    zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT). Zgodnie
    z planem, Spółka z o.o. ma zostać objęta ryczałtem od dochodów spółek począwszy od
    dnia przekształcenia. Spółka z o.o. spełniać będzie warunki do objęcia jej ryczałtem, a
    także nie dotyczą jej przesłanki wykluczające możliwość opodatkowania według tych zasad.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Z chwilą powstania Spółki z o.o. w ramach przekształcenia, po stronie Spółki z o.o. figuruje
    zobowiązanie względem przekształcanego przedsiębiorcy, które ma wymiar bilansowy jak
    i cywilnoprawny, a źródłem jego powstania jest decyzja, która została podjęta przez

    przekształcanego przedsiębiorcę o wycofaniu części zysków wypracowanych i
    opodatkowanych w działalności jednoosobowej.
    Zobowiązanie w wymiarze cywilnoprawnym (Spółki z o.o. względem Wnioskodawcy)
    powstało z chwilą przekształcenia.
    Spółka z o.o. nie przejmuje zobowiązania cywilnoprawnego, lecz zobowiązanie to
    powstało z chwilą wpisu spółki do rejestru. Uprawnienie Wnioskodawcy do uzyskania
    opisanych wypłat ma wynikać wyłącznie z faktu uprzedniego prowadzenia przez
    Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej (w ramach której wypracował
    „zysk” opodatkowany a niewypłacony do majątku prywatnego) i podjęcia decyzji o
    wycofaniu części zysków z przedsiębiorstwa na moment przekształcenia i przeznaczeniu
    ich do wypłaty.
    Podejmując decyzję o przekształceniu, gdyby przedsiębiorca nie podjął takiej decyzji i nie
    ujął takich kwot w zobowiązaniach w sprawozdaniu finansowym będącym załącznikiem do
    planu przekształcenia, to wartość majątku przedsiębiorcy przekształcanego, a tym samym
    wartość kapitału własnego spółki przekształconej, byłaby odpowiednio wyższa. Z uwagi na
    wykazanie w bilansie otwarcia Spółki z o.o. wyżej wskazanego zobowiązania, spółka już z
    chwilą powstania ma kapitał własny niższy niż wynikałoby to z wartości majątku
    wniesionego przez przedsiębiorcę przekształcanego, bowiem już z chwilą powstania,
    Spółka posiada zobowiązanie względem Wnioskodawcy. Spłata tego zobowiązania będzie
    dokonywana tytułem wypłat dokonywanych ze spółki.
    Umowa spółki z o.o. nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych.

## Pytanie

Czy Spółka z o.o., wypłacając na rzecz Wnioskodawcy niewypłacone dotąd zyski
    wypracowane przez jednoosobową działalność gospodarczą Wnioskodawcy przed
    przekształceniem i przeznaczone do wypłaty jeszcze przed przekształceniem, będzie
    pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłacanych zysków?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka z o.o. wypłacając na rzecz Wnioskodawcy niewypłacone
    dotąd zyski wypracowane przez jednoosobową działalność gospodarczą Wnioskodawcy
    przed przekształceniem i przeznaczone do wypłaty jeszcze przed przekształceniem, nie
    będzie pełnić funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłacanych
    zysków. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2647 z późn. zm., dalej: ustawa
    o PIT), jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Z kolei art.
    17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.
    in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków
    pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych; b) oprocentowanie
    udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach; c)
    podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki; d) wartość dokonanych na rzecz
    wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według
    zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT. Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o PIT, dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym według stawki 19%.
    Płatnikiem zryczałtowanego podatku od przychodu z tytułu dywidendy i innych
    przychodów związanych z udziałem w zyskach osób prawnych jest osoba prawna, która
    dokonuje tych świadczeń na rzecz wspólników (art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o
    PIT). W świetle powyższych regulacji, dywidendy i inne wypłaty z tytułu udziału w zyskach,
    podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%,
    który odprowadzany jest przez spółkę (płatnika podatku) dokonującą takich wypłat.
    Artykuł 1 ustawy z dnia 15 lipca 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.
    U. z 2022 r., poz. 2587 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT) wymienia podmioty opodatkowane

    podatkiem CIT. W katalogu tym nie znajduje się osoba fizyczna osiągająca dochód z tytułu
    prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Jednoosobowy przedsiębiorca
    opodatkowuje osiągany przychód na bieżąco podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Artykuł 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z
    2022 r., poz. 1467 z późn. zm., dalej: k.s.h.) stanowi, że przedsiębiorca będący osobą
    fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcić
    formę prowadzonej działalności w spółkę kapitałową, a więc również w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 5842 § 1 k.s.h., spółce przekształconej
    przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Należy
    podkreślić, że z chwilą przekształcenia Wnioskodawcy będącego osobą fizyczną w spółkę
    kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się
    majątkiem spółki, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Osoba fizyczna z
    właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej
    działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w
    zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji). Jednocześnie,
    biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w
    pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę,
    czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny.
    Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy
    czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub
    prywatnego nastąpi przed przekształceniem. Tak jak ma to miejsce w sprawie niniejszej, w
    której środki przeznaczone do wypłaty przedsiębiorcy przekształcanemu przedstawione
    zostaną w sprawozdaniu finansowym stanowiącym załącznik do planu przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z o.o. po stronie zobowiązań jako
    zobowiązanie w stosunku do wspólnika (Wnioskodawcy). W związku z przekształceniem w
    skład przejmowanych przez Spółkę z o.o. obowiązków wejdą również wszelkie
    zobowiązania, które istniały po stronie przedsiębiorcy przekształcanego w dniu
    przekształcenia. Bezsprzecznie zaliczyć do nich należy także wskazane wyżej zobowiązanie
    wypłaty zysku wypracowanego, ale niewypłaconego dotychczas w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy. Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka z o.o. nie
    będzie pełniła roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z
    art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ponieważ przychód uzyskany przez
    Wnioskodawcę, będącego udziałowcem Spółki z o.o. nie będzie miał charakteru
    dywidendy lub innych wypłat związanych z ich prawem do udziału w zyskach. Wypłacone
    przez Spółkę z o.o. środki pieniężne stanowić będą wykonanie zobowiązania ciążącego na
    tej spółce. Co więcej, środki te wypracowane zostały przez przedsiębiorcę
    przekształcanego i zostały już przez niego opodatkowane na bieżąco. Stanowisko
    powyższe, w bardzo podobnym stanie faktycznym potwierdza interpretacja Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 marca 2022 r., 0114-KDIP3- 1.4011.1151.2021.1.
    MG: „W takiej sytuacji bowiem z uwagi na to, że podejmie Pan przed przekształceniem,
    decyzję o zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się
    interpretować majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który
    zostanie przeznaczony do Pana wypłaty, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po
    przekształceniu. W związku z powyższym, otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z
    relacji, która łączy Pana z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością
    gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością – jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Zobowiązanie, nie jest elementem kapitałów własnych przekształconej spółki, dlatego w
    rozpatrywanej sprawie, w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, nie będzie
    miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji prawidłowe jest Pana
    stanowisko, zgodnie z którym dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    (powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą)
    wypłaty na Pana rzecz - jedynego udziałowca tej spółki, po przekształceniu, środków
    stanowiących Pana zysk netto powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany

    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego
    zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie dla Pana czynnością
    prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.” W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawcy uznać należy za
    prawidłowe.
    Postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia
    Postanowieniem z 17 stycznia 2024 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.927.2023.2.BS
    pozostawiłem Pana wniosek bez rozpatrzenia. Uznałem, że Pana wniosek i jego
    uzupełnienie nie pozwalają na merytoryczne rozpatrzenie Pana sprawy w kwestii
    dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Postanowienie doręczono Panu 31 stycznia 2024 r.
    Wniósł Pan zażalenie na to postanowienie.
    Postanowieniem z 4 kwietnia 2024 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.927.2023.3.BS.LS, Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy skarżone postanowienie I instancji.
    Skarga na postanowienie o utrzymaniu w mocy zaskarżonego postanowienia
    Pismem z 14 maja 2024 r. (data wpływu) wniósł Pan skargę na postanowienie II instancji
    do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
    Wniósł Pan o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego go
    postanowienia, które zostały wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę – wyrokiem z 18 września
    2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1304/24.
    22 listopada 2024 r. wniósł Pan skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    W dniu 18 czerwca 2025 r., Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem znak II FSK 232/25
    uchylił zaskarżony wyrok w całości, oraz uchylił postanowienie Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 4 kwietnia 2024 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.927.2023.3.BS.LS
    W dniu 9 września 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uchylił postanowienie
    poprzedzające postanowienie o utrzymaniu w mocy znak 0114-KDIP3-1.4011.927.2023.2.
    BS.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w ww. wyroku,
        ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
      na rachunkach ilościowych,
      oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
      w spółdzielniach,
      podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Na mocy art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych – z zastrzeżeniem art. 52a – pobiera się 19%
      zryczałtowany podatek dochodowy.
    Wątpliwości Pana dotyczą skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy – osoby fizycznej, środków
    pieniężnych z pozycji bilansu „zobowiązania długoterminowe” z zysków osiągniętych
    jeszcze przed przekształceniem przez przedsiębiorcę a niewypłaconych do czasu
    przekształcenia.
    Należy mieć na uwadze przede wszystkim art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):
      Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a
      dłużnik powinien świadczenie spełnić.
    Zgodnie z art. 353 § 1 ustawy Kodeks cywilny zobowiązania to relacje prawne dwustronne
    lub wielostronne [z komentarza do art. 353 KC t. II pod red. M. Gutowskiego (dostęp: (...)].
      Zobowiązanie zawsze stanowi prawną relację pomiędzy dwiema stronami:
      wierzycielem i dłużnikiem. Wierzyciel – strona czynna – to strona uprawniona w

      stosunku zobowiązaniowym. Dłużnik – strona bierna – to strona zobowiązana w
      stosunku zobowiązaniowym.
    Z powyższego wynika, że wskazanie – że w jednoosobowej działalności gospodarczej
    powstaje zobowiązanie wobec jej właściciela – nie ma podstawy prawnej. Dłużnik i
    wierzyciel są tą samą osobą. Taka sytuacja nie jest normowana przepisami ustawy Kodeks
    cywilny. W związku z tym, skoro na moment przekształcenia nie może funkcjonować w
    jednoosobowej działalności gospodarczej zobowiązanie wobec właściciela, to spółka z o.o.
    nie może posiadać od momentu jej powstania zobowiązania długoterminowego wobec
    właściciela. Zatem zyski zasilają kapitał zapasowy.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
    z 2020 r. poz. 1526 ze zm.):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) – (przedsiębiorca
      przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową
      spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 tej ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 ww. ustawy:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
              2Zgodnie z art. 584 § 3 omawianej ustawy:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po
    przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki,
    i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy
    też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym
    wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w
    przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego
    przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje
    się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z
    posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach
    określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
              9Zgodnie z art. 584 Kodeksu spółek handlowych:
      W oświadczeniu o przekształceniu przedsiębiorca przekształcany wskazać musi
      wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształconej.
        4Art. 584 w zw. z art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych brzmi:
      Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie
      minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego czy to w spółce z

      ograniczoną odpowiedzialnością czy w spółce akcyjnej. Kapitał zakładowy spółki
      przekształconej pokrywany jest całym przedsiębiorstwem przedsiębiorcy
      przekształconego, stąd przyjmuje się, że wartość (zasadniczo bilansowa) tego
      przedsiębiorstwa ujawniona w planie przekształcenia musi odpowiadać co najmniej
      wysokości kapitału zakładowego wskazanego w oświadczeniu o przekształceniu.
                  4Z kolei, zgodnie z art. 584 Kodeksu spółek handlowych:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
      powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy rozdziału 6 ww. ustawy nie stanowią
      inaczej.
    Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
                                        4stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584 Kodeksu spółek
    handlowych.
    Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o
    powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu
    przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje
    możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczona
    odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy
    też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych
    (aportów).
    W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od
    wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
                                                4przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584 w zw. z
                    4art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584 w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
    Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.
    Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału
    zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów
    przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat
    wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy
    fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty
    bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.
    Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396
    Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału
    zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok
    obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.
    Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy.
    Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy
    obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze
    znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.
    Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych,
    zgodnie z którym:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki
      powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
      rezerwowe.

    Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy
    wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego
    spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być
    rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako
    dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy;
      W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w
      całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
    Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat, na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek
    handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w
    razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz
    odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się
    postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach
    nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.
    W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na
    kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie
    zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.
    W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości
    kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
    przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art.
      4584 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.
    Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
    2021 r. poz. 217 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień
    dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów
    (funduszy) własnych.
    Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:
      Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich
      rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub
      umowy o utworzeniu jednostki.
    W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy występuje:
    1) z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków
      trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny
      wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),
    2) w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub
      podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości
      nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),
    3) w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży,
      pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza
      kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),
    4) w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich
      wartością nominalną a cną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art.
      36a ust. 2),
    5) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie
      się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest
      znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej
      ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

    6) w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub
      koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał
      zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości
      nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest
    odrębnym podmiotem gospodarczym.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba
    fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby
    prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela
    majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie
    praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować
    wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Przychody udziałowca otrzymane z tytułu wypłaty z kapitału zapasowego spółki
    kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w
    rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną
    uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Dokonanie przez Spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego
    działalność gospodarczą na rzecz wspólnika wypłaty środków pieniężnych tytułem zysków
    wypracowanych przez tego wspólnika przed przekształceniem tej działalności w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, z kapitału zapasowego tej spółki, stanowić będzie
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie wniesienia wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się
      Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...) . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z
    2023 r. poz. 259.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).