Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.667.2024.2.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-24
Teza: Skutki podatkowe wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wspólnik-uchwała wspólników; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych

    wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie –
    pismem z 17 grudnia 2024 r. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: Spółka z o.
    o.), posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej
    Polskiej. Udziałowcami Spółki z o.o. są trzy osoby fizyczne, posiadające nieograniczony
    obowiązek na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka z o.o. powstała w 2022 r. z
    przekształcenia spółki jawnej (dalej również: Spółka Jawna). Spółka Jawna powstała w 2019
    r. Wspólnikami Spółki Jawnej przez cały okres jej trwania były wyłącznie osoby fizyczne. Od
    momentu przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę z o.o. skład osobowy udziałowców Spółki
    z o.o. nie uległ zmianie. Spółka Jawna została wykreślona z rejestru KRS w 2022 r. Spółka
    Jawna wypracowała w 2021 r. zysk, który nie został przy przekształceniu odniesiony ani na
    kapitał podstawowy, ani na kapitał zapasowy spółki przekształconej. Zysk ten znajdował
    się w bilansie Spółki z o.o. w pozycji „Zysk z lat ubiegłych”. Udziałowcy Spółki z o.o.
    postanowili w 2024 r. podzielić zysk wypracowany przez Spółkę Jawną i dokonać jego
    wypłaty. W tym celu, każdy ze wspólników Spółki Jawnej z chwili jej przekształcenia,
    wezwał Spółkę z o.o. jako następcę prawnego Spółki Jawnej do wypłaty na ich rzecz zysku
    wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r., w wysokości zgodnej z umową Spółki
    Jawnej. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Spółki z o.o. w formie uchwały
    upoważniło zarząd Spółki z o.o. do dokonania czynności związanych z wypłatą zysku Spółki
    Jawnej, zgodnie z żądaniami skierowanymi do Spółki z o.o. Na podstawie uchwały oraz
    żądań Spółka z o.o. wypłaciła wspólnikom Spółki Jawnej środki tytułem udziału w zyskach
    Spółki Jawnej w 2021 r. Wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r.,
    która została dokonana już przez Spółkę z o.o. nie jest w żaden sposób związana ze
    statusem udziałowca w Spółce z o.o. W stanie faktycznym wspólnicy Spółki Jawnej
    żądający wypłaty udziału w zyskach są również udziałowcami Spółki z o.o., jednak nie
    miało to wpływu na uprawnienie do żądania wypłaty tych środków. Prawo do wypłaty
    udziału w zyskach wynikało jedynie z faktu uczestnictwa w spółce przekształcanej - Spółce
    Jawnej.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
    Pytanie: Jaki będzie charakter prawny planowanej wypłaty udziału w zyskach Spółki jawnej
    (w oparciu, o które przepisy Kodeksu spółek handlowych), w szczególności czy będzie to
    wypłata dywidendy, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, zmniejszenia
    wartości nominalnej udziałów lub odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki lub inny
    charakter - prosimy o doprecyzowanie, jaki;
    Odpowiedź: Opisana czynność będzie miała charakter wypłaty udziału w zyskach Spółki
    Jawnej i dokonana zostanie na podstawie art. 51 § 1 i art. 52 § 1 w zw. z art. 553 § 1 k.s.h.
    Pytanie: Czy i w jaki sposób czynność prawna, na podstawie której nastąpi ww. wypłata
    wpłynie na zakres uprawnień wspólników Spółki z o.o., w szczególności czy będzie wiązać
    się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce albo czy wpłynie na poziom
    prawa do udziału w zyskach spółki;
    Odpowiedź: Nie, czynność prawna, na podstawie której nastąpi ww. wypłata nie wpłynie
    na zakres uprawnień wspólników Spółki z o.o.
    Pytanie: Wobec wskazania, że:
      (...) każdy ze wspólników Spółki Jawnej w chwili jej przekształcenia, wezwał Spółkę z o.
      o. jako następcę prawnego Spółki Jawnej do wypłaty na ich rzecz zysku
      wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r., w wysokości zgodnej z umową Spółki
      Jawnej.

    prosimy wyjaśnić:
      a) czy uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez Spółkę jawną
        będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku tej
        spółki? Jeśli tak, należy wyjaśnić podstawę prawną istnienia tego uprawnienia;
    Odpowiedź: Doprecyzowując powyższy fragment stanu faktycznego: każdy ze wspólników
    Spółki Jawnej, który był jej wspólnikiem w chwili przekształcenia, wezwał Spółkę z o.o. jako
    następcę prawnego Spółki Jawnej do wypłaty na ich rzecz zysku wypracowanego przez
    Spółkę Jawną w 2021 r., w wysokości zgodnej z umową Spółki Jawnej.
    Uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną będzie
    wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku tej spółki. Podstawę
    tego uprawnienia wyznacza art. 51 § 1 k.s.h. oraz art. 52 § 1 k.s.h.
    Z kolei z art. 553 § 1 k.s.h. wynika obowiązek Spółki z o.o. jako następcy prawnego Spółki
    Jawnej do wypłaty tego zysku zgodnie z żądaniem wspólników. W myśl tego przepisu,
    spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
      b) czy zyski wypracowane w ramach działalności prowadzonej w formie Spółki jawnej
        zostały ujęte w planie przekształcenia jako element przedsiębiorstwa (kapitał) Spółki
        jawnej przekształcanej w Spółkę z o.o. czy też jako zobowiązanie w stosunku do
        wspólników Spółki jawnej (element obciążający majątek Spółki jawnej);
    Odpowiedź: Zyski wypracowane w ramach działalności prowadzonej w formie Spółki
    Jawnej zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym dołączonym do planu przekształcenia
    jako Zysk z lat ubiegłych.
    Zysk ten nie został odniesiony ani na kapitał podstawowy, ani na kapitał zapasowy. Kwoty
    tych zysków nie zwiększyły kapitałów podstawowego ani zapasowego Spółki z o.o.
    Pytanie: Czy wspólnicy podjęli przed przekształceniem Spółki jawnej w Spółkę z o.o.
    decyzję o przeznaczeniu zysku do podziału między wspólników?
    Odpowiedź: Nie, tak jak wskazano we wniosku, decyzja o przeznaczeniu zysku do podziału
    podjęta została dopiero w 2024 r. - każdy ze wspólników Spółki Jawnej, będący
    wspólnikiem w chwili przekształcenia, wezwał Spółkę z o.o. (następcę prawnego Spółki
    Jawnej) do wypłaty, a udziałowcy Spółki z o.o. podjęli uchwałę o upoważnieniu zarządu
    Spółki z o.o. do dokonania czynności związanych z wypłatą zysku Spółki Jawnej, zgodnie z
    żądaniami skierowanymi do Spółki z o.o.
    Pytanie: Czy wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę jawną będzie dotyczyła wyłącznie
    zysków opodatkowanych i osiągniętych przez Spółkę jawną przed datą jej przekształcenia?
    Odpowiedź: Tak, wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną będzie dotyczyła
    wyłącznie zysków opodatkowanych i osiągniętych przez Spółkę Jawną przed datą jej
    przekształcenia.

## Pytanie

Czy Spółka z o.o., dokonując wypłaty udziału w zyskach Spółki Jawnej zgodnie z
    wezwaniem Wspólników, występowała w roli płatnika podatku dochodowego od osób
    fizycznych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki z o.o., nie działała Ona w charakterze płatnika od dokonywanych na rzecz
    wspólników Spółki Jawnej wypłat zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną w 2021 r.,
    ponieważ nie była to wypłata z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej. Spółka Jawna była
    spółką transparentną podatkowo, co oznacza, że zysk za 2021 r. był na bieżąco
    opodatkowany i jego wypłata przez Spółkę z o.o., czyli następcę prawnego, nie wiązała się
    z ponownym opodatkowaniem. Wypłata zysku Spółki Jawnej nie stanowi dla wspólników

    przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a tym samym Spółka z o.o. nie pełni
    roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm., dalej: ustawa o PIT), przychody z udziału w
    spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego
    prawa do udziału w zysku.
    Spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nie posiada osobowości
    prawnej w rozumieniu ustawy o PIT oraz ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.), zatem
    podatnikami podatku dochodowego są jej wspólnicy, a nie sama spółka jawna.
    Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, przychody wspólnika z
    udziału w spółce niebędącej osobą prawną uznawane są za przychody z pozarolniczej
    działalności gospodarczej. Przychody wspólnika z udziału w takiej spółce opodatkowane
    są zatem na bieżąco, a spółka nie składa deklaracji ani nie pełni funkcji płatnika podatku
    dochodowego.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Od uzyskanych dochodów (przychodów) z
    dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zysku osób prawnych, pobiera się
    zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT).
    Płatnikiem zryczałtowanego podatku z tego tytułu, na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z ust.
    4 ustawy o PIT jest spółka, która dokonuje wypłat dywidendy.
    Przenosząc powyższe na realia tej sprawy należy stwierdzić, że przekształcenie Spółki
    Jawnej w Spółkę z o.o. nie skutkowało modyfikacją charakteru prawnego wypłaty zysku
    wypracowanego w 2021 r. Wypłata przez Spółkę z o.o. zysku Spółki Jawnej za 2021 r. nie
    miało charakteru wypłaty dywidendy z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Środki te stanowią
    zysk wypracowany w spółce jawnej, która - jak wskazano powyżej - jest spółką
    transparentną podatkowo, czyli opodatkowane są przychody wspólników, a nie spółki jako
    takiej. Środki te były opodatkowane na bieżąco w spółce jawnej, a ich późniejsza wypłata
    nie ma wpływu na ich status prawny.
    Zgodnie z art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), spółce przekształconej przysługują prawa i obowiązki
    spółki przekształcanej. Z tego względu to Spółka z o.o., jako następca prawny Spółki Jawnej
    był podmiotem właściwym, do którego należało zaadresować wezwanie o wypłatę
    należnego wspólnikom udziału w zysku Spółki Jawnej za 2021 r.
    Wprawdzie art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.
    Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.) wskazuje, że osoba prawna powstała w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki,
    jednak zasada ta, zwana zasadą kontynuacji, nie ma zastosowania do niniejszej sprawy,
    bowiem na Spółkę z o. o nie mogą przejść obowiązki, które dotyczyły osób fizycznych i ich
    opodatkowania w podatku dochodowym od osób fizycznych. Za wyrokiem Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r. sygn. II FSK 51/21, powtórzyć należy: „Skład
    orzekający w niniejszej sprawie podziela zasadnicze elementy argumentacji sądu
    pierwszej instancji wyrażone na tle poglądów prawnych wypracowanych w orzecznictwie
    Naczelnego Sądu Administracyjnego w ramach wykładni art. 93a § 1 pkt 2 Op (zob. np.
    wyrok NSA z 30 maja 2017 r. sygn. akt II FSK 1224/15) .W wyroku tym wskazano, że w
    przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, spółka ta staje się
    sukcesorem spółki osobowej. Należy jednak pamiętać, że przekształcenie spółki osobowej
    w spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i

    obowiązki wynikające z przepisów u.p.d.o.f. Ustawa ta bowiem dotyczy dochodów osób
    fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne (wspólnicy
    spółki osobowej). Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 1
    pkt 2 Op być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki
    osobowej. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.o.f. w ramach
    sukcesji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 Op przeszły na podmiot, który podlega zupełnie
    innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku
    przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia
    działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom
    opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i
    obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty.
    Podkreślono w tym wyroku, odwołując się do wcześniejszego orzecznictwa (zob. wyrok
    NSA z 20 grudnia 2012 r. sygn. II FSK 958/11), że odpowiednie stosowanie art. 93a § 1 Op
    powinno uwzględniać specyfikę opodatkowania spółki osobowej, a więc i brak
    podmiotowości podatkowej tej spółki na gruncie podatków dochodowych. Odmienna
    sytuacja występuje w przypadku przejścia praw i obowiązków na następcę prawnego w
    zakresie podatku VAT, ponieważ regulacje dotyczące tego podatku są wspólne dla
    poprzednika prawnego jak i następcy prawnego, a zatem prawa i obowiązki wynikają z
    jednego reżimu prawnego. W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod
    pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady
    rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków
    wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa
    pojęcia „przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”. Tym samym w przypadku
    niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można
    mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej
    wspólników) zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający -
    pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego
    (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki
    osobowej. Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 Op powinna być zatem
    rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów)
    wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane
    zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu
    w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz
    kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej - podlegającego
    opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.
    Powyższe stanowisko wyraził również WSA we Wrocławiu w wyroku z 12 lipca 2022 r.
    (sygn. I SA/Wr 1187/21), a także w wyroku z 23 lipca 2024 r. (sygn. I SA/Wr 226/24). W tym
    drugim orzeczeniu podkreślono również, że opodatkowanie środków wypłacanych
    tytułem udziału w zyskach spółki jawnej (spółki przekształcanej), ale już przez spółkę z o.o.
    (spółkę przekształconą) oznaczałoby podwójne opodatkowanie tego samego dochodu, co
    stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i 217 Konstytucji Rzeczpospolitej
    Polskiej. Środki, które mają zostać wypłacone przez Spółkę z o.o. zostały już raz
    opodatkowane w Spółce Jawnej i zostały wyodrębnione w bilansie jako „Zysk z lat
    ubiegłych”. Spółka z o.o., wypłacając wspólnikom zysk wypracowany przez Spółkę Jawną w
    2021 r., spełniła zobowiązanie, które przeszło na nią w związku z przekształceniem. Jak
    wskazano w opisie stanu faktycznego, wypłata nie jest w żaden sposób powiązana ze
    statusem udziałowca w Spółce z o.o. Warunkiem koniecznym dla wypłaty był status
    wspólnika Spółki Jawnej, a nie Spółki z o.o. Z tego względu, wypłata ta nie miała charakteru

    wypłaty dywidendy ze Spółki z o.o., a więc dla jej udziałowców - którzy uprzednio byli
    również wspólnikami Spółki Jawnej - nie stanowi przychodu z udziału z zyskach osób
    prawnych z art. 17 ust 1 pkt 4 ustawy o PIT. Wreszcie, skoro wypłata ta nie stanowi po
    stronie wspólników przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, to tak samo Spółka z o.
    o. nie pełni roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41
    ust. 4 ustawy o PIT. W związku z powyższym, mając na względzie przytoczone powyżej
    przepisy oraz orzecznictwo sądów administracyjnych, stanowisko Wnioskodawczyni
    należy uznać za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie,
      podział i przekształcanie spółek handlowych.
    W myśl art. 1 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    Zgodnie z art. 51 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w
      tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
    Z kolei w myśl art. 52 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku
      obrotowego.
    W myśl art. 551 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.

    Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej (w sprawie spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej (w sprawie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ).
    Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki
    majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia
    poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W
    dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.
    U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.):
      Księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3 - na dzień zmiany formy
      prawnej - w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 20 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zobowiązaniach rozumie się przez to wynikający z
      przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej
      wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów
      jednostki.
    Zgodnie z art. 36 ust. 1 ww. ustawy:
      Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich
      rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub
      umowy o utworzeniu jednostki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Spółka Jawna wypracowała w 2021 r.
    zysk, który nie został przy przekształceniu odniesiony ani na kapitał podstawowy, ani na
    kapitał zapasowy spółki przekształconej. Zysk ten znajdował się w bilansie Spółki z o.o. w
    pozycji „Zysk z lat ubiegłych”. Udziałowcy Spółki z o.o. postanowili w 2024 r. podzielić zysk
    wypracowany przez Spółkę Jawną i dokonać jego wypłaty. W tym celu, każdy ze
    wspólników Spółki Jawnej z chwili jej przekształcenia, wezwał Spółkę z o.o. jako następcę
    prawnego Spółki Jawnej do wypłaty na ich rzecz zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną
    w 2021 r., w wysokości zgodnej z umową Spółki Jawnej. Nadzwyczajne zgromadzenie
    wspólników Spółki z o.o. w formie uchwały upoważniło zarząd Spółki z o.o. do dokonania
    czynności związanych z wypłatą zysku Spółki Jawnej, zgodnie z żądaniami skierowanymi do
    Spółki z o.o. Na podstawie uchwały oraz żądań Spółka z o.o. wypłaciła wspólnikom Spółki
    Jawnej środki tytułem udziału w zyskach Spółki Jawnej w 2021 r.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.)

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Z wniosku wynika, że wspólnikami wskazanej we wniosku spółki jawnej były wyłącznie
    osoby fizyczne. Zatem nie była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych. Była natomiast spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z

      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...)
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem
      ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    W analizowanej sprawie decyzja o przeznaczeniu ww. zysku do podziału podjęta została w
    Spółce z o.o. dopiero w 2024 r. w związku z tym, że każdy ze wspólników Spółki Jawnej,
    będący wspólnikiem w chwili przekształcenia, wezwał Spółkę z o.o. (następcę prawnego
    Spółki Jawnej) do ich wypłaty. Udziałowcy Spółki z o.o. podjęli uchwałę o upoważnieniu
    zarządu Spółki z o.o. do dokonania czynności związanych z wypłatą zysku Spółki Jawnej,
    zgodnie z żądaniami skierowanymi do Spółki z o.o.
    Niepodzielony zysk z lat ubiegłych został ujęty w bilansie jako „Zysk z lat ubiegłych” więc
    po stronie pasywów w kapitale własnym. Zatem, wypłata środków na podstawie uchwały
    podjętej dopiero w 2024 r. przez wspólników spółki z o.o. będzie skutkować obniżeniem
    wysokości części A bilansu (Kapitał własny). Spółka z o.o. posiada obecnie majątek
    uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie
    ma znaczenia dla wypłat dokonywanych z majątku Spółki z o.o. Należy zatem uznać, że
    zysk ten jest zyskiem Spółki z o.o.

    Mając na uwadze powyższy stan faktyczny oraz wskazane wyjaśnienia należy stwierdzić,
    że przychody otrzymane przez byłych wspólników spółki jawnej ( będących po
    przekształceniu wspólnikami spółki z o.o.) z tytułu wypłaty z majątku spółki z o.o.
    niepodzielonego zysku z lat ubiegłych stanowią dla wspólników tej spółki przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.
    Spółka z o.o. pełni zatem rolę płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, o
    którym mowa w art. 41 ust. 4 ww. ustawy.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana orzeczeń sądowych informuję, że zostały one
    wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących
    w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosujecie się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.