Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.3.2025.1.WK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-10
Teza: Skutki podatkowe przekazania córce przedsiębiorstwa w
drodze darowizny.
Słowa kluczowe: darowizna
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Nieodpłatna dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 31 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy nieodpłatne przekazanie całego przedsiębiorstwa
    w formie darowizny, tj. apteki w formie aktu notarialnego oraz ruchomych i

    niematerialnych składników majątku przedsiębiorstwa, zobowiązań i należności,
    pracowników, koncesji oraz towarów handlowych w formie pisemnej z podpisami
    notarialnie poświadczonymi, na rzecz córki będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania
    podatkiem VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisana w CEiDG pod
    nazwą: Apteka (...), NIP (...), REGON (...), adres: (...).
    Apteka prowadzi sprzedaż detaliczną wyrobów farmaceutycznych i medycznych oraz
    zajmuje się produkcją leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych. Wnioskodawczyni
    jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, prowadzi podatkową księgę
    przychodów i rozchodów rozliczając podatek dochodowy od osób fizycznych w formie
    podatku liniowego.
    Wnioskodawczyni planuje przekazać w formie darowizny całość swojego przedsiębiorstwa
    córce, która będzie prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą wpisana w CEiDG w
    takim samym zakresie, co Wnioskodawczyni, złoży u Naczelnika Urzędu Skarbowego w (...)
    zgłoszenie VAT-R, celem rejestracji jako czynny podatnik podatku VAT, będzie prowadzić
    podatkową księgę przychodów i rozchodów, tj. przekaże córce wszystkie składniki
    materialne i niematerialne wchodzące w skład majątku przedsiębiorstwa: nieruchomość
    (budynek apteki), meble wchodzące w skład wyposażenia apteki, komputery, notebook,
    drukarki fiskalne, wagi elektroniczne, klimatyzatory, witryny chłodnicze, telefon, a także
    koncesje na prowadzenie apteki ogólnodostępnej wydanej przez (...), zobowiązania i
    należności, pracowników (art. 23 ustawy Kodeks pracy) oraz towary handlowe, co łącznie
                                  1będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Powyższe przekazanie przedsiębiorstwa nastąpi w formie darowizny przy czym darowizna
    budynku apteki będzie miała formę aktu notarialnego, natomiast darowizna ruchomych
    składników i składników niematerialnych majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, tj.
    mebli wchodzących w skład wyposażenia apteki, komputerów, notebooka, drukarek
    fiskalnych, wag elektronicznych, klimatyzatorów, witryn chłodniczych, telefonu, a także
    koncesji na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, zobowiązań i należności, pracowników
    oraz towarów handlowych, nastąpi w formie pisemnej z podpisami notarialnie
    poświadczonymi.
    Przekazane składniki przedsiębiorstwa są niezbędne i wystarczające do w pełni
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez córkę Wnioskodawczyni,
    która zamierza kontynuować działalność matki w takim samym zakresie. Córka nie będzie
    musiała angażować żadnych innych składników majątku, które nie wchodziłyby w zakres
    przedmiotowego nieodpłatnego przekazania.
    Córka Wnioskodawczyni dokonała już wpisu swej działalności gospodarczej w CEIDG,
    uzyskała NIP oraz REGON i w dniu rozpoczęcia działalności gospodarczej zawiesiła ją.
    Przed dokonaniem przedmiotowej darowizny przedsiębiorstwa córka Wnioskodawczyni
    wznowi działalność gospodarczą oraz złoży właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego
    zgłoszenie rejestracyjne VAT-R. Dodać należy, że po wznowieniu działalności gospodarczej
    przez córkę Wnioskodawczyni i po rejestracji jej jako podatnik VAT czynny, ale przed
    dokonaniem przedmiotowej darowizny apteki, córka Wnioskodawczyni zamierza nabyć
    (kupić w drodze umowy sprzedaży) inną aptekę od innego przedsiębiorcy znajdującą się w
    tej samej miejscowości, co apteka prowadzona przez Wnioskodawcę.
    W związku z przekazaniem przedsiębiorstwa (darowizny) córka Wnioskodawczyni
    zamierza wejść w prawa i obowiązki wynikające z umów Wnioskodawczyni m.in. z
    dostawcami mediów (energii elektrycznej, wody, ścieków, odpadów, telekomunikacyjnych)

    oraz wynikające z innych stosunków prawnych, m.in. stosunku pracy (w odpowiednim
    terminie zawiadomi pracowników o przejściu zakładu pracy na inny podmiot), a także
    zobowiązań publiczno-prawnych związanych z działalnością gospodarczą.
    Córka Wnioskodawczyni będzie kontynuować amortyzacje środków trwałych, tj. przyjmie
    taką samą wartość początkową, jaka była ujęta w przedsiębiorstwie matki oraz uwzględni
    dotychczasowe odpisy amortyzacyjne.

## Pytanie

Czy nieodpłatne przekazanie całego przedsiębiorstwa w formie darowizny, tj. apteki w
    formie aktu notarialnego oraz ruchomych i niematerialnych składników majątku
    przedsiębiorstwa, zobowiązań i należności, pracowników, koncesji oraz towarów
    handlowych w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, na rzecz córki
    będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?
    Pani stanowisko w sprawie
    Pani zdaniem, nieodpłatne przekazanie całego przedsiębiorstwa (apteki) w formie
    darowizny, tj. apteki w formie aktu notarialnego oraz ruchomych i niematerialnych
    składników majątku przedsiębiorstwa, zobowiązań i należności, pracowników, koncesji
    oraz towarów handlowych w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi,
    spełnia definicje zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca
    2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), a wobec tego nie
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 powołanej wyżej ustawy o podatku od towarów i usług,
    przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem charakter przedmiotowej czynności
    prawnej wyłączony ze stosowania ustawy o VAT skutkował będzie tym, że będzie to
    czynność niepodlegająca VAT, tzn. zwolniona z podatku VAT.
    Stosownie do odesłania zawartego w art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
                                                    1dochodowym od osób fizycznych, tj. odesłania do przepisów kodeksu cywilnego (art. 55)
    – przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5) koncesje, licencje i zezwolenia,
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe
      prawa pokrewne,
    7) tajemnice przedsiębiorstwa,
    8) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zauważyć przy tym należy, że katalog składników (elementów) przedsiębiorstwa, o których
    mowa w ww. przepisie, nie ma charakteru zamkniętego, o czym świadczy użycie
    sformułowania „w szczególności”.

    W związku z powyższym w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego mogą
    wchodzić także inne składniki majątkowe, niewymienione w cyt. powyżej przepisie, np.:
    zobowiązania wynikające z prowadzonej w ramach tego przedsiębiorstwa pozarolniczej
    działalności gospodarczej.
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
                      2przepisów szczególnych (art. 55 Kodeksu cywilnego).
    Przy przekazaniu całego przedsiębiorstwa zastosowanie znajdzie art. 6 pkt 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług, według którego przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W Pani ocenie, mamy bezsprzecznie do czynienia z przeniesieniem całego
    przedsiębiorstwa, tj. wszystkich wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa
    nieruchomości, wyposażenia, pracowników, koncesji, zobowiązań i należności oraz
    towarów handlowych, o których mowa w opisanym stanie zdarzenia przyszłego.
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, czy zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e tej ustawy, uwzględnić należy również
    następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych materialnych i niematerialnych
      będących przedmiotem transakcji
      oraz
    2) faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Obie te okoliczności zostały w opisie przyszłego stanu faktycznego wykazane.
    W związku z powyższym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    nieodpłatne przekazanie w formie darowizny przez matkę, córce przedsiębiorstwa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również
      przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego
      przedsiębiorstwa, w szczególności:

      1) przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego
        pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców,
        akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów
        stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia,
      2) wszelkie inne darowizny
      – jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
      wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją
                1sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
                                          1gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego
    „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe
    elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                              1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem
                                    2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie
    wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o
    uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących
    przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty. Stanowisko takie aprobują sądy
    administracyjne, wskazując, że „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników
    materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych”
    (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223
    /11) oraz że „dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę
    minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
    przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. akt I FSK 688/07).
    Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści
    czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest
    jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny
    być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania
    przez nie swojej funkcji.
                                  1Tym samym, jeżeli warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną
    spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało
    przepisom ustawy.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.

    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu
    przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których
    niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak
    nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający
    kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z dostawą
    przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku
    będą przedmiotem dostawy, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności
    pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej
    analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów.”
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje
    pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego
    przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników,
    które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia
    istotnych elementów przedsiębiorstwa powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą
    sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli

    wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla
    funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, czynność będzie na gruncie VAT uznana za
    sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres
    ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć
    jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników,
    bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji
    elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy Pani wątpliwości dotyczą ustalenia, czy
    nieodpłatne przekazanie całego przedsiębiorstwa w formie darowizny, tj. apteki w formie
    aktu notarialnego oraz ruchomych i niematerialnych składników majątku
    przedsiębiorstwa, zobowiązań i należności, pracowników, koncesji oraz towarów
    handlowych w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, na rzecz córki
    będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT.
    W złożonym wniosku wskazała Pani, że prowadzi Pani jednoosobową działalność
    gospodarczą pod nazwą: Apteka (...). Apteka prowadzi sprzedaż detaliczna wyrobów
    farmaceutycznych i medycznych oraz zajmuje się produkcją leków i pozostałych wyrobów
    farmaceutycznych. Wnioskodawczyni jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług, prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów rozliczając podatek
    dochodowy od osób fizycznych w formie podatku liniowego. Planuje Pani przekazać w
    formie darowizny całość swojego przedsiębiorstwa córce, która będzie prowadzić
    jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną w CEIDG w takim samym zakresie, co
    Pani, złoży u Naczelnika Urzędu Skarbowego zgłoszenie VAT-R, celem rejestracji jako
    czynny podatnik podatku VAT, będzie prowadzić podatkową księgę przychodów i
    rozchodów, tj. przekaże Pani córce wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzą
    ce w skład majątku przedsiębiorstwa: nieruchomość (budynek apteki), meble wchodzące
    w skład wyposażenia apteki, komputery, notebook, drukarki fiskalne, wagi elektroniczne,
    klimatyzatory, witryny chłodnicze, telefon, a także koncesje na prowadzenie apteki
    ogólnodostępnej wydanej przez (...), zobowiązania i należności, pracowników (art. 23
    ustawy Kodeks pracy) oraz towary handlowe, co łącznie będzie stanowię przedsiębiorstwo
              1w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego. Powyższe przekazanie przedsiębiorstwa nastąpi
    w formie darowizny, przy czym darowizna budynku apteki będzie miała formę aktu
    notarialnego, natomiast darowizna ruchomych składników i składników niematerialnych
    majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, tj. mebli wchodzących w skład wyposażenia
    apteki, komputerów, notebooka, drukarek fiskalnych, wag elektronicznych,
    klimatyzatorów, witryn chłodniczych, telefonu, a także koncesji na prowadzenie apteki
    ogólnodostępnej, zobowiązań i należności, pracowników oraz towarów handlowych, nastą
    pi w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przekazane składniki
    przedsiębiorstwa są niezbędne i wystarczające do w pełni samodzielnego prowadzenia
    działalności gospodarczej przez Pani córkę, która zamierza kontynuować działalność Pani
    w takim samym zakresie. Córka nie będzie musiała angażować żadnych innych składników
    majątku, które nie wchodziłyby w zakres przedmiotowego nieodpłatnego przekazania. W
    związku z przekazaniem przedsiębiorstwa (darowizny) Pani córka zamierza wejść w prawa
    i obowiązki wynikające z Pani umów m.in. z dostawcami mediów (energii elektrycznej,
    wody, ścieków, odpadów, telekomunikacyjnych) oraz wynikające z innych stosunków
    prawnych, m.in. stosunku pracy (w odpowiednim terminie zawiadomi pracowników o przej
    ściu zakładu pracy na inny podmiot), a także zobowiązań publiczno-prawnych związanych
    z działalnością gospodarcza. Pani córka będzie kontynuować amortyzacje środków
    trwałych, tj. przyjmie taka sama wartość początkowa, jaka była ujęta w przedsiębiorstwie
    Pani oraz uwzględni dotychczasowe odpisy amortyzacyjne.
    Jak wskazano wyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje
    zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań. Ponadto, decydujące jest to, aby w

    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej.
    Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa
    podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli faktycznie nastąpi darowizna wszystkich
    składników majątku Pani przedsiębiorstwa zarówno materialnych, jak i niematerialnych,
    to taka darowizna będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, darowizna ta będzie wyłączona
    z opodatkowania podatkiem VAT.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy, należy stwierdzić, że w rozpatrywanym
    przypadku zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania
                                          1przedmiotu transakcji za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Tym samym, darowizna całego majątku przedsiębiorstwa będzie stanowiła transakcję, o
    której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy oraz na tej podstawie będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Zatem, darowizna całości majątku Pani
    przedsiębiorstwa do działalności gospodarczej Pani córki nie stanowi dostawy towarów, o
    której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy.
    Podsumowanie
    Nieodpłatne przekazanie całego przedsiębiorstwa w formie darowizny, tj. apteki w formie
    aktu notarialnego oraz ruchomych i niematerialnych składników majątku
    przedsiębiorstwa, zobowiązań i należności, pracowników, koncesji oraz towarów
    handlowych w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, na rzecz Pani
    córki będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Pani stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku gdy w
    toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Zwrócić należy uwagę, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem Pani wniosku (zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy, które nie
    zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – w
    wydanej interpretacji rozpatrzone, w szczególności dotyczy to oceny form
    udokumentowania przekazania przedsiębiorstwa w formie darowizny na rzecz Pani córki,
    tj. darowizny budynku apteki w formie aktu notarialnego, natomiast darowizny

    ruchomych składników i składników niematerialnych majątku przedsiębiorstwa
    Wnioskodawczyni, tj. mebli wchodzących w skład wyposażenia apteki, komputerów,
    notebooka, drukarek fiskalnych, wag elektronicznych, klimatyzatorów, witryn
    chłodniczych, telefonu, a także koncesji na prowadzenie apteki ogólnodostępnej,
    zobowiązań i należności, pracowników oraz towarów handlowych, w formie pisemnej z
    podpisami notarialnie poświadczonymi.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.