Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.585.2025.2.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-09
Teza: Ustalenie źródła przychodu z tytułu odpłatnego zbycia X
przyznanych Wnioskodawcy w ramach programu
motywacyjnego MIP na udziałach kapitałowych Spółki LLC.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
osoba-osoba współpracująca
prawa-prawa majątkowe
programy-program motywacyjny
udział-udział kapitałowy-udział kapitałowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychód z praw majątkowych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 18

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 24 lipca 2025 r. (wpływ 30 lipca 2024 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej i - zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz U. z 2025 r. poz 163 z póżn. zm. - zwana dalej:
    „ustawą o PIT”) - podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    W ramach relacji zawodowej ze spółką A. LLC z siedzibą w (...), USA (zwana dalej. „Spółką”),
    Wnioskodawca uczestniczy w programie motywacyjnym na udziałach kapitałowych A LLC-
    na podstawie Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach (zwana dalej: „Umową"), której
    stronami są:
        Spółka - A LLC.
        B. LLC - podmiot zarządzający programem (zwana dalej: „B. LLC”).
        Wnioskodawca - jako uprawniony beneficjent.
    W ramach tego programu motywacyjnego - dnia 15 listopada 2024 r. - Wnioskodawcy
    przyznane zostały instrumenty udziałowe określane jako „X. X przyznawane w ramach
    planu C (C Plan) posiadają cechy zbliżone do udziałów kapitałowych. Są one elementem
    długoterminowego planu udziałowego powiązanego ze wzrostem wartości A LLC. W
    przeciwieństwie do zwykłego wynagrodzenia pieniężnego, X dają uprawnienie do
    partycypacji wyłącznie w przyszłych zyskach i wzroście wartości Spółki - są to tzw. „D”
    mające charakter udziału w przyszłych zyskach. Każdy przyznany X jest powiązany z tzw.
    Hurdle Amount (progiem bazowym wartości) określonym w Umowie. Oznacza to, że
    udziałowiec uzyska korzyść dopiero wtedy, gdy wartość Spółki przekroczy ustalony próg -
    prawa te mają zatem charakter warunkowy i spekulacyjny, zależny od wzrostu wartości
    przedsiębiorstwa. Umowa wprost stwierdza, że X stanowią „warunkowe i spekulacyjne
    prawo do udziału w przyszłym wzroście” wartości Spółki. Innymi słowy, początkowo nie
    reprezentują one żadnej bieżącej wartości majątkowej (nie dają udziału w
    dotychczasowym kapitale), a jedynie udział w przyszłym przyroście wartości ponad
    ustalony próg. Taka konstrukcja odpowiada udziałom uprzywilejowanym co do wzrostu
    wartości - podobnie jak opcje czy „udziały założycielskie" - gdzie realna korzyść pojawia się
    dopiero wraz ze wzrostem wartości Spółki.
    W Umowie podkreślono, że X nie są wynagrodzeniem za pracę, lecz formą udziału
    kapitałowego. W preambule Umowy wskazano, że przyznanie X ma na celu
    wynagrodzenie długoterminowe powiązane z finansowym wzrostem i wzrostem wartości
    Spółki. Co istotne, strony jednoznacznie zaznaczyły, że te prawa majątkowe „nie stanowią
    wynagrodzenia za świadczone usługi", lecz odzwierciedlają prawo do udziału w przyszłych
    zyskach i wzroście wartości przedsiębiorstwa. To kluczowa cecha odróżniająca X od
    typowych świadczeń pracowniczych - ich wartość zależy od sukcesu Spółki i nie jest z góry
    zagwarantowana. Dodatkowo konstrukcja X zakłada brak udziału w bieżącym kapitale
    Spółki - potwierdza to definicja, zgodnie z którą „X reprezentują prawo do uczestniczenia
    w przyszłych zyskach oraz wzroście wartości Spółki", bez uprawnień do istniejącej wartości
    majątku. Posiadacze X nie mają też praw głosu ani innych praw kontrolnych w Spółce, co
    również wskazuje, że są to udziały typowo motywacyjne, ukierunkowane na wzrost
    wartości. Niemniej jednak, ekonomicznie X stanowią formę udziału kapitałowego - dają
    realne prawo do udziału w przyszłym zysku kapitałowym, w szczególności z tytułu
    sprzedaży Spółki lub likwidacji jej aktywów, proporcjonalnie do wzrostu jej wartości, gdyż
    odbiorca programu staje się pośrednio udziałowcem poprzez spółkę B LLC.
    [Warunki nabywania uprawnień]

    Nabywanie uprawnień do X jest uzależnione przede wszystkim od pozostawania w relacji
    ze Spółką przez określony czas (świadczenia usług/pracy), ale ostateczna korzyść zależy od
    wzrostu wartości Spółki. Przyznane udziały wstępnie „vestują" częściowo od razu, a w
    pozostałej części stopniowo w czasie. Przykładowo, w umowie 67% przyznanych X staje się
    nabyte (vested) w Dniu Przyznania, a pozostałe 33% „vestuje" kwartalnie w ciągu dwóch
    lat (8 równych kwartalnych transz) - pod warunkiem, że odbiorca (Wnioskodawca) nadal
    posiada te udziały w odpowiednich terminach (tj. nadal współpracuje ze Spółką). Oznacza
    to, że czas świadczenia usług jest kluczowy dla pełnego nabycia praw: jeśli Wnioskodawca
    zaprzestanie świadczenia usług na rzecz Spółki przed upływem okresu nabywania
    uprawnień (vesting).
    Istotnym elementem jest jednak to, że samo nabycie X nie gwarantuje jeszcze wymiernej
    korzyści finansowej, jeśli wartość Spółki nie wzrośnie. Konstrukcja X powoduje, że nawet w
    pełni vested udziały będą miały wartość tylko wtedy, gdy wartość Spółki przekroczy
    początkowy Hurdle Amount. Innymi słowy, Wnioskodawca może w pełni nabyć
    uprawnienia do udziałów poprzez długotrwałe świadczenie usług, ale realny dochód
    uzyska dopiero, -gdy Spółka odnotuje wzrost wartości (np. przy sprzedaży Spółki
    inwestorowi, wejściu na giełdę lub wypłacie zysków). Takie powiązanie wskazuje, że X
    wymagają spełnienia dwóch czynników: (1) pozostawania w Spółce przez założony okres
    (czynnik personalny) oraz (2) sukcesu ekonomicznego Spółki (czynnik wartościowy).
    Umowa przewiduje również przyspieszenie vestingu w razie Spółki (Sale of the Company -
    transakcji wyjścia). W momencie sprzedaży 100% posiadanych X staje się automatycznie
    vested (pod warunkiem, że odbiorca (Wnioskodawca) nadal je posiada w dniu transakcji).
    To standardowy mechanizm chroniący Wnioskodawcę - jeśli następuje znaczące
    wydarzenie zapewniające im potencjalny zysk (sprzedaż Spółki), może on skorzystać z
    pełni przyznanych udziałów niezależnie od tego, czy upłynął pełny okres vestingu. W
    efekcie może partycypować w podziale ceny sprzedaży Spółki proporcjonalnie do swoich X.
    Podsumowując, warunki vestingu wskazują, że nabycie pełni praw do X wymaga
    kontynuacji usług przez pewien okres (element lojalnościowy). Jednocześnie jednak
    rzeczywista wartość z tych praw wynika z wzrostu wartości Spółki. To ważne w kontekście
    podatkowym - owe udziały nie są jednostronnym świadczeniem za pracę (które otrzymuje
    się wyłącznie za przepracowany czas), lecz prawem majątkowym, którego wartość ujawnia
    się dopiero przy wzroście kapitału spółki (analogicznie jak w przypadku np. opcji na akcje).
    Taka struktura vestingu (czas + wzrost wartości) sprzyja traktowaniu ewentualnych zysków
    jako dochodu kapitałowego, ponieważ sukces Wnioskodawcy jest sprzężony z sukcesem
    Spółki, a nie gwarantowany z góry.
    [Zasady wykupu i utraty praw]
    W przypadku zakończenia współpracy Wnioskodawcy ze Spółką (Separation) rozróżniono
    sytuacje odejścia „za porozumieniem/ ogólnie" oraz zwolnienia z przyczyn dyscyplinarnych
    („For Cause"), przy czym w obu scenariuszach wszystkie nienabyte udziały przepadają (co
    jest naturalne -prawa nabyte warunkowo nie zostały nabyte z uwagi na niespełnienie
    warunku pozostawania w Spółce). Kluczowe jest jednak traktowanie udziałów już nabytych
    (Vested Interests) w momencie zakończenia współpracy.
    Zakończenie współpracy z innych przyczyn niż dyscyplinarne.
    Zgodnie z Umową, z dniem zakończenia świadczenia usług dalszy vesting ustaje, a
    wszystkie posiadane przez Wnioskodawcę X (zarówno vested, jak i unvested) podlegają
    zasadom wykupu określonym w umowie Spółki (...). W przypadku udziałów vested Spółka
    (lub podmiot przez nią wskazany, np. spółka holdingowa) ma prawo (choć nie obowiązek)
    odkupić je po wartości rynkowej. Innymi słowy, jeśli Wnioskodawca odchodzi np. za
    porozumieniem stron, Spółka może zdecydować się wykupić jego nabyte udziały po ich
    bieżącej wycenie rynkowej, zapewniając mu ekwiwalent finansowy odpowiadający

    wartości tych udziałów. Jeżeli Spółka nie wykona prawa wykupu, Wnioskodawca
    zachowuje swoje X (formalnie poprzez udziały w B LLC), choć w praktyce korporacyjnej
    zwykle dąży się do wykupu dla uproszczenia struktury właścicielskiej.
    Zakończenie współpracy z przyczyn „dyscyplinarnych" (Termination for Cause).
    W przypadku zakończenia współpracy z Wnioskodawcą X z powodu zaistnienia przesłanek
    dyscyplinarnych (zdefiniowanych w Umowie - zwykle obejmujących poważne naruszenia
    obowiązków, działanie na szkodę spółki, nieuczciwość itp), wszystkie posiadane X – w tym
    również te, które zostały już nabyte (vested) - podlegają wykupowi zgodnie z zasadami
    określonymi w §13.5 umowy spółki A LLC (...). Zgodnie z tym postanowieniem, jeśli zarząd
    Spółki ustali, że przyczyna (cause) istniała już w momencie zakończenia współpracy,
    Spółka ma prawo odkupić wszystkie X należące do Wnioskodawcy za wartość nominalną.
    Oznacza to, że nawet w pełni nabyte udziały mogą zostać przejęte przez Spółkę
    praktycznie bez wynagrodzenia, jeśli Wnioskodawca naruszył kluczowe standardy
    lojalności, zgodności czy etyki. Kluczowe jest, że Umowa wyraźnie traktuje taki wykup jako
    utratę warunkowego prawa udziałowego, a nie jako „clawback" wypłaconego
    wynagrodzenia - co podkreśla, że X mają charakter inwestycyjny, a nie pracowniczy. Tego
    rodzaju zastrzeżenie pełni funkcję ochronną dla Spółki i wzmacnia motywacyjno-
    lojalnościowy charakter programu - beneficjent, który działa na szkodę Spółki, nie
    powinien uczestniczyć w przyszłych zyskach. W kontekście podatkowym nie osłabia to
    jednak argumentu o kapitałowej naturze praw, ponieważ mechanizm dotyczy utraty
    udziałów na warunkach uprzednio uzgodnionych, a nie cofnięcia wynagrodzenia za pracę.
    [Terminologia stosowana w Umowie]
    W Umowie konsekwentnie stosowana jest terminologia właściwa dla praw właścicielskich
    /kapitałowych, a unika określeń sugerujących zwykłe świadczenie pracownicze czy bonus
    za wyniki. Kilka przykładów takiej terminologii: X określane są jako „Units" (jednostki
    udziałowe) w kapitale spółki (...) (B LLC). Wnioskodawca zostaje „Member” (członkiem
    /udziałowcem) tej Spółki, co wskazuje na przyznanie mu formalnych praw udziałowych
    (choć ograniczonych do ekonomicznego udziału w zyskach, bez praw głosu w spółce
    głównej). Zastrzeżono co prawda, że bycie członkiem B nie czyni automatycznie
    udziałowcem A LLC, ale to wynika z konstrukcji technicznej -udziały w A LLC są pośrednio
    posiadane przez B LLC, która pełni funkcję wspólnego wehikułu (holding vehicle) dla
    uczestników programu. Niemniej z punktu widzenia Wnioskodawcy, posiada on udział w
    spółce B, która z kolei posiada udziały w A - czyli ekonomicznie jest udziałowcem (choć
    pośrednim).
    W Umowie podkreślono, że Wnioskodawca działa „w charakterze inwestora” i nabywa te
    udziały jako inwestycję. To bardzo istotne sformułowanie - jasno rozdziela rolę
    pracownika od roli udziałowca-inwestora. Wnioskodawca sam oświadcza, że otrzymuje X
    jako inwestor, a Umowa stwierdza, że nie nadaje mu to żadnego dodatkowego statusu
    pracowniczego. Taki język wspiera argumentację, że przysporzenie z X to rezultat
    inwestycji kapitałowej, a nie stosunku pracy.
    W całej dokumentacji brak jest określeń typu „premia”, „bonus”, „wynagrodzenie
    dodatkowe za wyniki” itp. Zamiast tego, wszędzie mowa o „udziałach”, „jednostkach”,
    „prawie do zysków", „uczestnictwie w wartości spółki”. Przykładowo, X są częścią „Equity
    lncentive Program" - programu zachęt o charakterze kapitałowym (udziałowym).
    Sformułowania te sygnalizują, że Wnioskodawca otrzymuje instrument finansowy, a nie
    wynagrodzenie za pracę. Umowa wyraźnie mówi o „grant” (przyznaniu) X oraz o Award
    Agreement - co przypomina stylistykę planów opcyjnych/akcyjnych, a nie np. regulaminu
    bonusów za wyniki. Słowo award co prawda oznacza nagrodę, ale w kontekście equity
    oznacza po prostu dokument przyznania jednostek uczestnictwa. Jak wspomniano
    wcześniej, jest expressis verbis postanowienie, że X „nie są przeznaczone jako
    wynagrodzenie za usługi”. To językowe rozdzielenie od sfery świadczenia pracy jest celowe.
    [Brak gwarancji kontynuacji zatrudnienia]

    Typowym elementem profesjonalnych planów kapitałowych jest klauzula, że uczestnictwo
    w planie nie gwarantuje zatrudnienia ani jego kontynuacji. Przyznanie X nie tworzy
    obowiązku zatrudnienia na przyszłość ani nie ogranicza prawa Spółki do rozwiązania
    współpracy w dowolnym momencie. Wnioskodawca, zawierając Umowę, oświadcza, że
    rozumie, iż samo otrzymanie udziałów motywacyjnych nie stanowi składnika umowy o
    pracę ani umowy o świadczenie usług, który dawałby podstawę do oczekiwania
    kontynuacji zatrudnienia/współpracy na innej podstawie. [Wzmianka o sekcji 83(b)
    Kodeksu Podatkowego USA (Intemal Revenue Code) w Umowie] Umowa zawiera
    odniesienie do amerykańskich przepisów podatkowych, a dokładniej zobowiązuje
    Wnioskodawcę do rozważenia złożenia wyboru podatkowego zgodnie z Section 83(b)
    Kodeksu Skarbowego USA. W przypadku przyznania X, które podlegają vestingowi (czyli
    nie są nabyte od razu), odbiorca (Wnioskodawca) ma prawo - w ciągu 30 dni od dnia
    przyznania - złożyć do IRS oświadczenie (83(b) election), że chce być opodatkowany w
    chwili otrzymania, mimo że udziały są jeszcze warunkowe. Celem wyboru 83(b) w USA jest
    przesunięcie punktu opodatkowania na moment grantów, gdy wartość udziału jest niska
    lub zerowa, tak aby cały przyszły przyrost wartości był traktowany jako zysk kapitałowy, a
    nie bieżący dochód ze stosunku pracy. Innymi słowy, odbiorca decyduje się zapłacić
    ewentualny minimalny podatek od wartości początkowej instrumentu (często zero, bo (...)
    na starcie nie ma realnej wartości ponad Hurdle), dzięki czemu przy sprzedaży udziałów
    cały zysk jest opodatkowany preferencyjnie jako gain ze sprzedaży udziałów.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    Zarówno A LLC, jak i B LLC są spółkami typu limited liability company (LLC), utworzonymi
    zgodnie z przepisami prawa stanu (...) (USA). Zgodnie z § 18-201 (a) (...) Limited Liability
    Company Act: „A limited liability company formed under this chapter shall be a separate
    legal entity (...)” [„Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona na podstawie
    niniejszego rozdziału stanowi odrębny byt prawny (...)”]. Oznacza to, że na gruncie prawa
    stanowego (...) każda z tych spółek posiada osobowość prawną.
    Jednocześnie, zgodnie z obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych przepisami
    federalnymi (Internal Revenue Codę oraz IRS) dotyczącymi podatku dochodowego,
    mającego zastosowanie do A LLC, jak i B LLC - obie spółki są tzw. „pass-through entities”,
    czyli podmiotami transparentnymi podatkowo.
    Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie dokonał
    wyboru żadnej formy opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej, ponieważ jej
    nie prowadzi. W konsekwencji, jako osoba fizyczna, podlega opodatkowaniu na zasadach
    ogólnych, stosownie do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wnioskodawca nie wykonuje działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu na
    terytorium Stanów Zjednoczonych w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania zawartej między Polską a Stanami Zjednoczonymi (umowa z dnia 8
    października 1974 r.) ani w rozumieniu ustawy o PIT.
    Wnioskodawca świadczy usługi doradczo-programistyczne na rzecz A LLC, obejmujące w
    szczególności (...). Usługi te są realizowane na podstawie umowy zawartej pomiędzy A LLC
    a FF prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, będącą małżonką
    Wnioskodawcy. Wnioskodawca posiada status „osoby współpracującej” w rozumieniu art.
    8 ust. 11 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, tj.
    osoby współpracującej z małżonkiem prowadzącym jednoosobową działalność
    gospodarczą - tu: FF. W konsekwencji, w ramach statusu „osoby współpracującej” wobec
    jednoosobowej działalności gospodarczej małżonki, Wnioskodawca świadczy na rzecz A
    LLC usługi (...).
    Wnioskodawca jest uczestnikiem programu motywacyjnego zarządzanego przez B LLC na
    mocy odrębnej Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach (X Award Agreement), zawartej
    bezpośrednio z nim. Na podstawie Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach,
    Wnioskodawca otrzymał instrumenty udziałowe X, które uprawniają wyłącznie do udziału

    w przyszłym wzroście wartości A LLC, zgodnie z warunkami vestingu; nie stanowią one
    wynagrodzenia za świadczone usługi (...).
    Instrumenty udziałowe określone jako X zostały nabyte nieodpłatnie. Wnioskodawca nabył
    X bez obowiązku zapłaty czy wniesienia jakiejkolwiek wkładu.
    X przyznane w ramach struktury LLC nie spełniają definicji papierów wartościowych w
    rozumieniu art. 5a pkt 11 ustawy o PIT, ponieważ nie są przedmiotem obrotu
    zorganizowanego, nie reprezentują wierzytelności ani udziału w spółce kapitałowej, a
    także nie zostały wyemitowane zgodnie z polską ustawą o obrocie instrumentami
    finansowymi.
    Nie spełniają również definicji pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art.
    5a pkt 13 ustawy PIT, ponieważ nie stanowią instrumentów, których wartość zależy
    wyłącznie od instrumentu bazowego (np. akcji, kursu walut) i nie są notowane ani
    zawierane na rynku regulowanym, alternatywnym systemie obrotu czy rynku OTC.
    X są natomiast innym prawem majątkowym - specyficznym instrumentem udziałowym
    funkcjonującym w ramach struktury amerykańskiej spółki osobowej (LLC), który uprawnia
    do udziału w przyszłym zysku oraz potencjalnym wzroście wartości spółki po
    przekroczeniu określonego progu (hurdle). Mają one charakter kapitałowy, warunkowy i
    inwestycyjny, co uzasadnia ich kwalifikację jako prawa majątkowego w rozumieniu art. 10
    ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.
    Nie istnieje rynek publicznego ani zorganizowanego obrotu instrumentami typu X. Są to
    instrumenty przyznawane indywidualnie w ramach wewnętrznych programów
    motywacyjnych amerykańskich spółek LLC, najczęściej z zastrzeżeniem ograniczeń
    zbywalności (np. wymogu zgody spółki lub obowiązku odsprzedaży udziałów do spółki -
    tzw. call option). Zazwyczaj nie są one przedmiotem swobodnego obrotu, a ich
    przeniesienie możliwe jest wyłącznie w ramach ustalonych scenariuszy (np. wykup przez
    spółkę, sprzedaż inwestorowi, zmiana kontroli). Z perspektywy praktyki rynkowej i
    prawnej, X są niepłynne, niezbywalne na rynku publicznym i służą głównie celom
    lojalnościowo-motywacyjnym.
    Zbycie X polega na przeniesieniu praw udziałowych D przysługujących uczestnikowi
    programu motywacyjnego zarządzanego przez B LLC, zgodnie z zasadami wynikającymi z
    Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach (...), a także dokumentacji korporacyjnej spółki A
    LLC.
    W przypadku zakończenia współpracy odbiorcy (Wnioskodawcy) ze Spółką (Separation)
    rozróżniono sytuacje odejścia „za porozumieniem/ogólnie” oraz zwolnienia z przyczyn
    dyscyplinarnych („For Cause”), przy czym w obu scenariuszach wszystkie nienabyte udziały
    przepadają (co jest naturalne - prawa nabyte warunkowo nie zostały nabyte z uwagi na
    niespełnienie warunku pozostawania w Spółce). Kluczowe jest jednak traktowanie
    udziałów już nabytych (Vested Interests) w momencie zakończenia współpracy.
    Zakończenie współpracy z innych przyczyn niż dyscyplinarne (zakończenie współpracy z
    przyczyn innych niż dyscyplinarne): Zgodnie z Umową o przyznaniu udziałów w zyskach, z
    dniem zakończenia świadczenia usług dalszy vesting ustaje, a wszystkie posiadane przez
    odbiorcę X (zarówno vested, jak i unvested) podlegają zasadom wykupu określonym w
    umowie Spółki (...). W przypadku udziałów vested Spółka (lub podmiot przez nią wskazany,
    np. spółka holdingowa) ma prawo (choć nie obowiązek) odkupić je po wartości rynkowej.
    Innymi słowy, jeśli odbiorca odchodzi np. za porozumieniem stron, Spółka może
    zdecydować się wykupić jego nabyte udziały po ich bieżącej wycenie rynkowej,
    zapewniając mu ekwiwalent finansowy odpowiadający wartości tych udziałów. Jeżeli
    Spółka nie wykona prawa wykupu, odbiorca (Wnioskodawca) zachowuje swoje X
    (formalnie poprzez udziały w B LLC), choć w praktyce korporacyjnej zwykle dąży się do
    wykupu dla uproszczenia struktury właścicielskiej.

    Zakończenie współpracy z przyczyn „dyscyplinarnych” (Termination for Cause): W
    przypadku zakończenia współpracy z odbiorcą X z powodu zaistnienia przesłanek
    dyscyplinarnnych (obejmujących poważne naruszenia obowiązków, działanie na szkodę
    spółki, nieuczciwość itp.), wszystkie posiadane X - w tym również te, które zostały już
    nabyte (vested) - podlegają wykupowi zgodnie z zasadami określonymi w §13.5 umowy
    spółki A LLC (...). Zgodnie z tym postanowieniem, jeśli zarząd Spółki ustali, że przyczyna
    (cause) istniała już w momencie zakończenia współpracy, Spółka ma prawo odkupić
    wszystkie X należące do odbiorcy (Wnioskodawcy) za wartość nominalną. Oznacza to, że
    nawet w pełni nabyte udziały mogą zostać przejęte przez Spółkę praktycznie bez
    wynagrodzenia, jeśli odbiorca (Wnioskodawca) naruszył kluczowe standardy lojalności,
    zgodności czy etyki. Kluczowe jest, że Umową o przyznaniu udziałów w zyskach wyraźnie
    traktuje taki wykup jako utratę warunkowego prawa udziałowego, a nie jako „clawback”
    wypłaconego wynagrodzenia — co podkreśla, że X mają charakter inwestycyjny, a nie
    pracowniczy. Tego rodzaju zastrzeżenie pełni funkcję ochronną dla Spółki i wzmacnia
    motywacyjno-lojalnościowy charakter programu -beneficjent, który działa na szkodę
    Spółki, nie powinien uczestniczyć w przyszłych zyskach. W kontekście podatkowym nie
    osłabia to jednak argumentu o kapitałowej naturze praw, ponieważ mechanizm dotyczy
    utraty udziałów na warunkach uprzednio uzgodnionych, a nie cofnięcia wynagrodzenia za
    pracę. Obecnie Wnioskodawca nie planuje dokonywać zbycia X (wniosek dotyczy
    zdarzenia przyszłego), jednak w razie podjęcia zamiaru o zbyciu X będzie mogło ono
    nastąpić w jednym z powyżej wskazanych trybów i na rzecz podmiotów wymienionych
    powyżej.
    Na pytanie czy po zbyciu X nada/ przysługiwać Panu będą jakieś prawa wobec Spółek
    odpowiedział Pan, że nie.

## Pytanie

Czy przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia X -przyznanych
    Wnioskodawcy w ramach programu motywacyjnego C na udziałach kapitałowych A LLC -
    stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o
    PIT, podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym zgodnie z
    art. 30b ust. 1 ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Przychód, który Wnioskodawca ewentualnie osiągnie z odpłatnego zbycia instrumentów
    typu X otrzymanych w ramach programu C B LLC, należy zakwalifikować jako przychód z
    kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, podlegający
    opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ust. 1
    ustawy o PIT. Wnioskodawca uzasadnia stanowisko następującymi argumentami
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów
    (nieograniczony obowiązek podatkowy). Oznacza to, że w okresie rezydencji podatkowej w
    Polsce - Wnioskodawca ma obowiązek zadeklarować w Polsce swoje ogólnoświatowe
    przychody, w tym dochody powstałe w związku z udziałem w programie motywacyjnym na
    udziałach kapitałowych A LLC.
    Przepis art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15,
    art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są
    otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i
    wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.

    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne
    i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w
    art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c ustawy o PIT.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz
    papierów wartościowych.
    Przepis art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT doprecyzowuje, że przychód określony w art. 17
    ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji
    praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia
    udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w
    zamian za wkład niepieniężny, z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w
    inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych - podatek dochodowy
    wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Kwalifikacja przychodu ze sprzedaży X jako przychodu z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust.
    1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT)
    X, które zostały przyznane Wnioskodawcy w ramach programu C, stanowią na gruncie
    polskiego prawa podatkowego prawo majątkowe o charakterze kapitałowym,
    porównywalne w istocie ekonomicznej do udziałów w spółce kapitałowej. Choć A LLC jest
    spółką prawa stanu (...) w USA, jej struktura prawna odpowiada spółce kapitałowej -
    posiada odrębną osobowość prawną oraz zdolność do czynności prawnych.
    Wnioskodawca nie nabywa udziałów bezpośrednio w A LLC, lecz X w spółce B LLC
    zarządzającego programem motywacyjnym C. Ostatecznie jednak nabyte przez
    Wnioskodawcę jednostki X są ekonomicznym ekwiwalentem udziału kapitałowego w A
    LLC, jako że uprawniają do uczestnictwa w przyszłym wzroście wartości tej Spółki ponad
    ustalony poziom (Hurdle Amount).
    Z ekonomicznego punktu widzenia X dają Wnioskodawcy rzeczywiste prawo do udziału w
    przyszłych zyskach kapitałowych Spółki, w szczególności z tytułu transakcji sprzedaży
    Spółki lub likwidacji jej aktywów, przy czym partycypacja w zysku następuje w przypadku
    wzrostu wartości Spółki. W konsekwencji, Wnioskodawca jako uczestnik programu staje
    się pośrednim udziałowcem poprzez spółkę B LLC.
    Zgodnie z ugruntowaną linią interpretacyjną, przez „udziały” w rozumieniu powołanego
    przepisu należy rozumieć nie tylko klasyczne udziały w spółkach kapitałowych mających
    siedzibę w Polsce, ale także prawa udziałowe w podmiotach zagranicznych, które spełniają
    funkcje ekonomiczne zbliżone do udziałów lub akcji. Skoro więc X przyznane
    Wnioskodawcy reprezentują prawo do udziału w przyszłym wzroście wartości zagranicznej
    spółki o cechach kapitałowych - ich odpłatne zbycie należy traktować jako odpłatne zbycie
    udziałów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Przychód uzyskany z
    tytułu takiej transakcji kwalifikuje się do źródła przychodów kapitały pieniężne i nie
    powinien być zaliczany ani do przychodów ze stosunku pracy, ani do innych źródeł
    przychodów, zwłaszcza biorąc pod uwagę charakter X jako instrumentu kapitałowego o
    warunkowym, spekulacyjnym i inwestycyjnym charakterze. X nie stanowią ekwiwalentu za
    świadczoną pracę ani nie gwarantują jakiegokolwiek przysporzenia z tytułu zatrudnienia -
    zysk z ich realizacji jest możliwy wyłącznie przy spełnieniu określonych warunków
    rynkowych, takich jak wzrost wartości Spółki, oraz uzależniony od mechanizmu vestingu.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko inwestycyjne, typowe dla posiadacza praw kapitałowych, a
    nie beneficjenta świadczeń płacowych. W konsekwencji przychód uzyskany z odpłatnego
    zbycia X odpowiada dochodowi z inwestycji kapitałowej i powinien podlegać
    opodatkowaniu w sposób przewidziany dla dochodów z odpłatnego zbycia udziałów, tj.

    według 19% stawki zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 30b ust. 1
    ustawy o PIT.
    Należy zauważyć, że przyjęcie powyższej kwalifikacji prawnej - tj. uznanie przychodu z
    odpłatnego zbycia X za przychód z kapitałów pieniężnych - jest w pełni zgodne z celem
    oraz systematyką ustawy o PIT. Ustawa ta dokonuje wyraźnego rozróżnienia pomiędzy
    dochodami z pracy (lub działalności wykonywanej osobiście), a dochodami mającymi
    charakter inwestycyjny lub kapitałowy, których źródłem są działania podejmowane przez
    podatnika w charakterze inwestora, a nie pracownika czy zleceniobiorcy.
    Wnioskodawca, jako beneficjent programu motywacyjnego opartego na rzeczywistym
    udziale kapitałowym, znajduje się w pozycji funkcjonalnie zbliżonej do inwestora.
    Odpłatne zbycie X, które stanowią warunkowe prawo do partycypacji w przyszłym
    wzroście wartości Spółki, nie różni się istotnie - pod względem ekonomicznym ani
    podatkowym - od zbycia udziałów nabytych w ramach klasycznych inwestycji
    kapitałowych. W obu przypadkach wartość uzyskanego przychodu uzależniona jest od
    wartości rynkowej Spółki w momencie transakcji, a nie od wykonywanej uprzednio pracy
    lub świadczenia usług. Dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę z takiej transakcji stanowi
    zatem dochód z inwestycji kapitałowej, który - zgodnie z definicją ustawową - zalicza się do
    źródła przychodów wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o
    PIT, tj. „kapitały pieniężne".
    Na marginesie zasadniczego wywodu, należy zwrócić również uwagę na fakt, że w Umowie
    jest mowa o wyborze sekcji 83(b) Kodeksu Podatkowego USA (Internal Revenue Code), co
    świadczy o tym, iż strony Umowy traktują X jako własność kapitałową od momentu
    przyznania (mimo że podlega vestingowi). Istotne jest bowiem, że tylko przy
    instrumentach własnościowych sensowne jest stosowanie 83(b). Gdyby to był bonus
    pieniężny uzależniony od przyszłych wyników, nie byłoby czego „obejmować” 83(b).
    Oczywiście polskie przepisy nie przewidują ekwiwalentu wyboru 83(b). Jednakże nie może
    zostać pominięta okoliczność, że skoro instrument został skonstruowany tak, aby spełniał
    warunki preferencyjnego opodatkowania jako zysk kapitałowy w systemie amerykańskim,
    to analogiczne podejście można uzasadnić na gruncie ustawy o PIT. Innymi słowy, X od
    początku są pomyślane jako udział (podlegający ewentualnemu opodatkowaniu dopiero
    przy realizacji zysku).
    W świetle powyższego, uprawnionym jest traktowanie X jak „udział" w rozumieniu art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Tym samym odpłatne zbycie X przez Wnioskodawcę stanowi
    odpłatne zbycie udziałów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT i będzie
    podlegał opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, stosownie do art.
    30b ust. 1 ustawy o PIT. Stawka opodatkowania dochodu ze zbycia X - 19% podatek
    zryczałtowany (art. 30b ust. 1 ustawy o PIT). W konsekwencji zakwalifikowania przychodu
    uzyskanego z ewentualnego odpłatnego zbycia X - jako przychodu z kapitałów pieniężnych
    w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, wskazać należy, że do opodatkowania
    dochodu osiągniętego przez Wnioskodawcę zastosowanie znajdzie przepis art 30b ust. 1
    ustawy o PIT.
    Zgodnie z tym przepisem, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów podlega
    opodatkowaniu według zryczałtowanej stawki podatkowej w wysokości 19%. Przepis ten
    ma zastosowanie niezależnie od tego, czy instrumenty były nabyte w Polsce czy za granicą
    - kluczowe znaczenie ma kwalifikacja przychodu do źródła „kapitały pieniężne”, co w
    przedmiotowym przypadku zostało wykazane i uzasadnione. Podsumowując, dochód
    uzyskany przez Wnioskodawcę ze sprzedaży X - jako prawa udziałowego o charakterze
    kapitałowym -podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art.
    30b ust. 1 ustawy o PIT.
    Mając na uwadze, przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy
    ustawy o PIT, należy uznać, że przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu
    odpłatnego zbycia instrumentów X, przyznanych w ramach programu motywacyjnego C,
    powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art.

    17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Taki przychód - jako dochód z odpłatnego zbycia praw
    udziałowych - podlega opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym,
    zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.
    Wnioskodawca wykazał, że X:
    1. Stanowią rzeczywiste, choć warunkowe, prawa udziałowe w A LLC - realizowane
      pośrednio przez B LLC - co czyni je instrumentami o charakterze kapitałowym, a nie
      świadczeniem pracowniczym.
    2. Nie przedstawiały wartości majątkowej w momencie przyznania, a więc nie generowały
      przychodu do opodatkowania na etapie przyznania.
    3. Ich wartość - i tym samym przychód - ujawnia się dopiero w momencie realizacji
      ekonomicznej korzyści, tj. odpłatnego zbycia X, co jest tożsame z momentem zbycia
      udziału w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.
    4. Posiadają kluczowe cechy ryzyka inwestycyjnego - brak gwarancji zysku, uzależnienie
      od sukcesu Spółki, możliwość utraty praw w razie działania na jej szkodę - co odróżnia
      je zasadniczo od przychodów ze stosunku pracy
    5. Ich struktura została świadomie zaprojektowana jako kapitałowa, co znajduje
      potwierdzenie zarówno w postanowieniach umownych (np. wskazanie na rolę
      inwestora, brak statusu pracowniczego), jak i odwołaniu do instytucji amerykańskiego
      prawa podatkowego – w szczególności wyboru sekcji 83(b) Kodeksu Podatkowego USA
      (Internal Revenue Code), stosowanego wyłącznie przy instrumentach własnościowych.
    Co istotne, analogiczne mechanizmy (opcje, RSU, udziały motywacyjne) były wielokrotnie
    uznawane przez organy podatkowe w Polsce jako generujące przychód z kapitałów
    pieniężnych dopiero na etapie ich odpłatnego zbycia, a nie na etapie ich przyznania czy
    nabywania w ramach vestingu. Brak określonej wartości początkowej, warunkowość
    korzyści oraz formalne potwierdzenie, że X nie stanowią wynagrodzenia za usługi, lecz
    narzędzie partycypacji we wzroście wartości Spółki - przemawia za przyjęciem
    analogicznej interpretacji w niniejszym przypadku.
    W świetle powyższego, zasadnym i w pełni uzasadnionym jest stanowisko, zgodnie z
    którym dochód uzyskany przez Wnioskodawcę z odpłatnego zbycia X stanowi przychód z
    kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, opodatkowany
    19% podatkiem zryczałtowanym na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. Interpretacja ta
    jest spójna zarówno z przepisami, jak i ugruntowaną linią interpretacyjną organów
    podatkowych, a także odpowiada rzeczywistemu, inwestycyjnemu charakterowi
    analizowanego instrumentu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):
      Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
      (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Natomiast art. 3 ust. 2a cytowanej ustawy stanowi, że:

      Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
      zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów
      (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Według art. 3 ust. 1a ww. ustawy:
      Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      uważa się osobę fizyczną, która:
      1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub
      gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
      2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku
      podatkowym.
    Według art. 4a ustawy:
      Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
      unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłami przychodów są
      7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;
    Źródło to nie jest jednorodne, obejmuje:
        przychody z kapitałów pieniężnych - wymienione w art. 17 ust. 1 ww. ustawy;
        przychody z praw majątkowych, w tym ich odpłatnego zbycia - uregulowane w art.
        18 komentowanej ustawy.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Stosownie do treści art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw
      autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do
      projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych
      i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
    Przepisy ww. ustawy, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie definiują
    tego pojęcia, a zawarty w ww. regulacji katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co
    wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.
    Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art.
    18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można zaliczyć także inne prawa
    niewymienione w tym przepisie. Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zarówno
    przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw jak również z ich zbycia.

    Przez prawa majątkowe, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, należy rozumieć prawa podmiotowe, które mogą występować w trzech
    postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów.
    Jednym z podziałów praw podmiotowych, jaki jest dokonywany w doktrynie, jest podział
    na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe. Podstawą dokonania tego podziału jest
    interes, jaki one realizują. Prawa majątkowe związane są z interesem ekonomicznym
    danego podmiotu. W doktrynie prawa podatkowego (por. np. A. Gomułowicz, J. Małecki,
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Komentarz, Warszawa 2002 s. 93,
    153-154) przy definiowaniu praw majątkowych sięga się do wykładni systemowej i
    powszechnie stosowanego tego terminu na gruncie prawa cywilnego.
    Prawa majątkowe to, najogólniej rzecz ujmując, prawa podmiotowe pozostające w ścisłym
    związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem
    charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:
    1. zbywalnością (mogą być przedmiotem obrotu),
    2. posiadaniem określonej wartości majątkowej.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan osobą fizyczną
    podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W ramach relacji
    zawodowej ze spółką A LLC z siedzibą w stanie (...), USA (zwana dalej. „Spółką”),
    uczestniczy Pan w programie motywacyjnym na udziałach kapitałowych A LLC - na
    podstawie Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach (zwana dalej: „Umową"), której
    stronami są:
        Spółka - A LLC.
        B LLC - podmiot zarządzający programem (zwana dalej: „B LLC”).
        Pan - jako uprawniony beneficjent.
    Zarówno A LLC, jak i B LLC są spółkami typu limited liability company (LLC), utworzonymi
    zgodnie z przepisami prawa stanu (...) (USA). Na gruncie prawa stanowego (...) każda z tych
    spółek posiada osobowość prawną. Jednocześnie, zgodnie z obowiązującymi w Stanach
    Zjednoczonych przepisami federalnymi dotyczącymi podatku dochodowego- obie spółki
    są tzw. podmiotami transparentnymi podatkowo.
    W ramach programu motywacyjnego przyznane zostały Panu instrumenty udziałowe
    określane jako „X". X dają uprawnienie do partycypacji wyłącznie w przyszłych zyskach i
    wzroście wartości Spółki. Umowa wprost stwierdza, że X stanowią „warunkowe i
    spekulacyjne prawo do udziału w przyszłym wzroście” wartości Spółki. Innymi słowy,
    początkowo nie reprezentują one żadnej bieżącej wartości majątkowej (nie dają udziału w
    dotychczasowym kapitale), a jedynie udział w przyszłym przyroście wartości ponad
    ustalony próg. Taka konstrukcja odpowiada udziałom uprzywilejowanym co do wzrostu
    wartości - podobnie jak opcje czy „udziały założycielskie" - gdzie realna korzyść pojawia się
    dopiero wraz ze wzrostem wartości Spółki. W Umowie podkreślono, że X nie są
    wynagrodzeniem za pracę, lecz formą udziału kapitałowego. Konstrukcja X zakłada brak
    udziału w bieżącym kapitale Spółki - potwierdza to definicja, zgodnie z którą „X
    reprezentują prawo do uczestniczenia w przyszłych zyskach oraz wzroście wartości
    Spółki", bez uprawnień do istniejącej wartości majątku. Posiadacze X nie mają też praw
    głosu ani innych praw kontrolnych w Spółce, co również wskazuje, że są to udziały typowo
    motywacyjne, ukierunkowane na wzrost wartości. Niemniej jednak, ekonomicznie X
    stanowią formę udziału kapitałowego - dają realne prawo do udziału w przyszłym zysku
    kapitałowym, w szczególności z tytułu sprzedaży Spółki lub likwidacji jej aktywów,
    proporcjonalnie do wzrostu jej wartości, gdyż odbiorca programu staje się pośrednio
    udziałowcem poprzez spółkę B LLC.

    Rzeczywista wartość z tych praw wynika z wzrostu wartości Spółki. Owe udziały są prawem
    majątkowym, którego wartość ujawnia się dopiero przy wzroście kapitału spółki. W
    Umowie X określane są jako „Units" (jednostki udziałowe) w kapitale spółki B LLC.
    Wnioskodawca zostaje „Member” (członkiem/udziałowcem) tej Spółki, co wskazuje na
    przyznanie mu formalnych praw udziałowych (choć ograniczonych do ekonomicznego
    udziału w zyskach, bez praw głosu w spółce głównej). Zastrzeżono co prawda, że bycie
    członkiem B nie czyni automatycznie udziałowcem A LLC, ale to wynika z konstrukcji
    technicznej -udziały w A LLC są pośrednio posiadane przez B LLC, która pełni funkcję
    wspólnego wehikułu (holding vehicle) dla uczestników programu. Posiada Pan udział w
    spółce B, która z kolei posiada udziały w A.
    X przyznane w ramach struktury LLC nie spełniają definicji papierów wartościowych w
    rozumieniu art. 5a pkt 11 ustawy o PIT, ponieważ nie są przedmiotem obrotu
    zorganizowanego, nie reprezentują wierzytelności ani udziału w spółce kapitałowej, a
    także nie zostały wyemitowane zgodnie z polską ustawą o obrocie instrumentami
    finansowymi. Nie spełniają również definicji pochodnych instrumentów finansowych w
    rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy PIT, ponieważ nie stanowią instrumentów, których
    wartość zależy wyłącznie od instrumentu bazowego (np. akcji, kursu walut) i nie są
    notowane ani zawierane na rynku regulowanym, alternatywnym systemie obrotu czy
    rynku OTC. X są natomiast innym prawem majątkowym - specyficznym instrumentem
    udziałowym funkcjonującym w ramach struktury amerykańskiej spółki osobowej (LLC),
    który uprawnia do udziału w przyszłym zysku oraz potencjalnym wzroście wartości spółki
    po przekroczeniu określonego progu (hurdle). Mają one charakter kapitałowy, warunkowy
    i inwestycyjny, co uzasadnia ich kwalifikację jako prawa majątkowego w rozumieniu art. 10
    ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.
    Nie istnieje rynek publicznego ani zorganizowanego obrotu instrumentami typu X. Są to
    instrumenty przyznawane indywidualnie w ramach wewnętrznych programów
    motywacyjnych amerykańskich spółek LLC, najczęściej z zastrzeżeniem ograniczeń
    zbywalności (np. wymogu zgody spółki lub obowiązku odsprzedaży udziałów do spółki -
    tzw. call option). Zazwyczaj nie są one przedmiotem swobodnego obrotu, a ich
    przeniesienie możliwe jest wyłącznie w ramach ustalonych scenariuszy (np. wykup przez
    spółkę, sprzedaż inwestorowi, zmiana kontroli). Z perspektywy praktyki rynkowej i
    prawnej, X są niepłynne, niezbywalne na rynku publicznym i służą głównie celom
    lojalnościowo-motywacyjnym. Zbycie X polega na przeniesieniu praw udziałowych „(...)”
    przysługujących uczestnikowi programu motywacyjnego zarządzanego przez B LLC,
    zgodnie z zasadami wynikającymi z Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach (X Award
    Agreement), a także dokumentacji korporacyjnej spółki A LLC.
    Po zbyciu X nie będą przysługiwać Panu prawa wobec Spółek.
    W przypadku zakończenia współpracy ze Spółką rozróżniono sytuacje odejścia „za
    porozumieniem/ ogólnie" oraz zwolnienia z przyczyn dyscyplinarnych. W przypadku
    zakończenia współpracy z innych przyczyn niż dyscyplinarne, zgodnie z Umową, z dniem
    zakończenia świadczenia usług dalszy vesting ustaje, a wszystkie posiadane X (zarówno
    vested, jak i unvested) podlegają zasadom wykupu określonym w umowie Spółki (...). W
    przypadku udziałów vested Spółka (lub podmiot przez nią wskazany, np. spółka
    holdingowa) ma prawo (choć nie obowiązek) odkupić je po wartości rynkowej. W
    przypadku zakończenia współpracy z powodu zaistnienia przesłanek dyscyplinarnych
    (zdefiniowanych w Umowie - zwykle obejmujących poważne naruszenia obowiązków,
    działanie na szkodę spółki, nieuczciwość itp), wszystkie posiadane X – w tym również te,
    które zostały już nabyte (vested) - podlegają wykupowi zgodnie z zasadami określonymi w
    §13.5 umowy spółki A LLC (...). Zgodnie z tym postanowieniem, jeśli zarząd Spółki ustali, że
    przyczyna (cause) istniała już w momencie zakończenia współpracy, Spółka ma prawo
    odkupić wszystkie X za wartość nominalną.
    Z analizy opisu zdarzenia przyszłego wynika zatem, że X nie spełniają definicji papierów
    wartościowych w rozumieniu art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób

    fizycznych, nie spełniają również definicji pochodnych instrumentów finansowych w
    rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy tym samym przychód z tytułu ich zbycia nie może zostać
    zakwalifikowanych do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu wskazanego przez
    Pana art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    X stanowiąc formę udziału kapitałowego - dają realne prawo do udziału w przyszłym zysku
    kapitałowym, w szczególności z tytułu sprzedaży Spółki lub likwidacji jej aktywów,
    proporcjonalnie do wzrostu jej wartości, tym samym należy je traktować jako prawa
    majątkowe w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy.
    X stanowią zatem prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym
    interesem Pana. W przypadkach określonych w Umowie i na zasadach w niej określonych
    istnieje możliwość zbycia po cenie uzależnionej od sytuacji w jakiej dokonywane jest
    zbycie, co pozwala traktować X jako prawa majątkowe.
    Wobec tego X stanowi prawo majątkowe w rozumieniu przytoczonych wyżej wyjaśnień.
    Przychód uzyskany przez Pana z tytułu zbycia X przyznanych w ramach programu
    motywacyjnego będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art.
    18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Dochód uzyskany z praw majątkowych - w przedmiotowej sprawie ze zbycia X - zgodnie z
    art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlega zsumowaniu z
    dochodami ze wszystkich źródeł przychodów, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art.
    30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, opodatkowanymi na tzw.
    zasadach ogólnych, czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi
    w ciągu roku podatkowego.
    Stosownie do art. 45 ust. 1 ww. ustawy:
      Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego
      wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym,
      w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku
      podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w
      dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.
    W tym samym terminie, z zastrzeżeniem ust. 7 podatnicy obowiązani są wpłacić różnicę
    między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą
    zapłaconych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez
    płatników (art. 45 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że otrzymany przez Pana przychód z tytułu zbycia X
    zakwalifikować należy jako przychód z praw majątkowych, o których mowa w art. 18
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tego źródła podlega
    zsumowaniu z dochodami z innych źródeł, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych
    czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku
    podatkowego i należy go wykazać w zeznaniu rocznym, składanym w terminie od dnia 15
    lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym przychód został
    otrzymany.
    Tym samym stanowisko Pana jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.