Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.913.2022.2.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-02-24
Teza: Czy przychód podatkowy z tytułu Opłaty za gotowość produkcyjną będzie zaliczał się do dochodów Wnioskodawcy uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Stefy oraz objętej Decyzją o wsparciu, przez co będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT?
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; przychód; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

21 grudnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przychód podatkowy z tytułu Opłaty za gotowość produkcyjną będzie zaliczał się do dochodów Wnioskodawcy uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Stefy oraz objętej Decyzją o wsparciu, przez co będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 6 lutego 2023 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od osiągniętych dochodów. Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej B, która jest liderem na rynku wywarzania wysoce zaawansowanych technologicznie (…) polimerowych o różnorodnych zastosowaniach.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…) (dalej: „Strefa”) na podstawie decyzji o wsparciu nr (…) z dnia (\`(...)\`) lutego 2019 r., która została następnie zmieniona decyzjami: nr (…) z dnia (\`(...)\`) grudnia 2019 r.; nr (…) z dnia (\`(...)\`) września 2020 r.; nr (…) z dnia (\`(...)\`) marca 2022 r. (dalej łącznie: „Decyzja o wsparciu”).

Decyzja o wsparciu wydana została w oparciu o przepisy ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r. poz. 1752 ze zm., dalej: „ustawa WNI”). Wskazany w Decyzji o wsparciu przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz. U. z 2015 r. poz. 1676 ze zm.), obejmuje następujące grupowania:

\- Sekcja C:

\- 22.21.41.0 - pozostałe płyty, arkusze, folie, taśmy i pasy, z tworzyw sztucznych komórkowych,

\- Sekcja E:

\- 38.11.5 - odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu,

\- 38.32 - usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne,

\- Sekcja H:

\- 52.10 - magazynowanie i przechowywanie towarów.

Natomiast realizowane w ramach Decyzji o wsparciu przedsięwzięcie inwestycyjne polegało na budowie nowego zakładu wraz z infrastrukturą towarzyszącą, w którym produkowane będą pianki blokowe typu (\`(...)\`), o wyjątkowej jednorodności rozmiarów komórek, słabym zapachu, wysokiej czystości i szczególnych właściwościach fizycznych. Pianki wykorzystywane są w przemyśle motoryzacyjnym, opakowaniowym, budowlano-konstrukcyjnym oraz medycznym. Dzięki inwestycji Wnioskodawca zamierza również zrealizować następujące cele:

a) zbudowanie silnej i konkurencyjnej pozycji, zarówno na rynku polskim, jak i międzynarodowym,

b) aktywizację lokalnego rynku pracy poprzez stworzenie nowych miejsc pracy, zagospodarowanie nadwyżki siły roboczej, przeprowadzenie szkoleń branżowych dla nowych pracowników oraz rozwój kwalifikacji zawodowych zatrudnionych pracowników,

c) rozwój aktywności gospodarczej w rejonie poprze z nawiązanie lokalnych powiązań biznesowych oraz korzystanie z potencjału lokalnych przedsiębiorców.

Warunki, które Wnioskodawca zobowiązany jest spełnić w związku z realizacją nowej inwestycji objętej Decyzją o wsparciu są następujące (część z nich została spełniona w momencie składania niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej):

1) zrealizowanie nowej inwestycji na konkretnej nieruchomości;

2) wzrost i utrzymanie określonego poziomu zatrudnienia w danym okresie czasowym;

3) poniesienie na terenie realizacji inwestycji kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji, o łącznej wartości co najmniej 90.850.000,00 zł;

4) ustalenie maksymalnej wartość kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji na poziomie 118.105.000,00 zł;

5) zobowiązanie Spółki do spełnienia określonych kryteriów jakościowych w zakresie:

a) zrównoważonego rozwoju gospodarczego, poprzez osiągnięcie odpowiedniego poziomu sprzedaży poza terytorium kraju;

b) zrównoważonego rozwoju społecznego, m.in. poprzez prowadzenie działalności gospodarczej o niskim negatywnym wpływie na środowisko, wspieranie zdobywania wykształcenia i kwalifikacji zawodowych, czy podejmowanie działań w zakresie opieki nad pracownikiem.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy B (dalej: „Grupa”), która dąży do poszerzania swojej działalność na terytorium Polski, poprzez rozwój potencjału gospodarczego, w tym zwiększanie produkcji oraz liczby klientów. Kluczowe znaczenie pełni w tym zakresie wybudowany i uruchomiony w 2021 r. zakład produkcyjny należący do Spółki i stanowiący przedsięwzięcie inwestycyjne objęte Decyzją o wsparciu.

W ramach Grupy, Wnioskodawca pełni funkcje producenta kontraktowego. Jego głównym zleceniodawcą jest obecnie C z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dane identyfikacyjne: …, …, …, …, numer VAT: …, dalej: „Zleceniodawca”), który angażuje Wnioskodawcę do produkcji wyrobów gotowych i ich sprzedaży bezpośrednio do wskazanych przez siebie klientów. Jednocześnie, to Zleceniodawca odpowiada za uzgadnianie warunków transakcji pomiędzy Spółką a klientami, w tym zwłaszcza za utrzymywanie relacji biznesowych, negocjowanie cen oraz ilości zamówień. Po wyprodukowaniu wyrobów gotowych Spółka sprzedaje je bezpośrednio klientom w ilości i po cenie ustalonej przez Zleceniodawcę. Klienci nie są podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, ze Spółką czy Zleceniodawcą.

Dochody Spółki uzyskane z tytułu przedmiotowej sprzedaży produktów do klientów są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”), na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Ze względu na pełnioną funkcję producenta kontraktowego, Wnioskodawca jest zobowiązany do utrzymywania mocy produkcyjnych na określonym poziomie. W szczególności, dotyczy to niezbędnej infrastruktury, tj. hali produkcyjnej, przestrzeni magazynowej, maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz personelu zaangażowanego do procesu produkcyjnego. Gotowość operacyjna jest niezbędna dla zachowania przewagi konkurencyjnej całej Grupy - Wnioskodawca musi być stale przygotowany na realizację każdego wolumenu zamówień. Ponieważ zarówno cena wyrobów gotowych, jak i wielkość zamówień (a w konsekwencji wartość sprzedaży) zależy od kontraktów wynegocjowanych przez Zleceniodawcę, może się zdarzyć, że Wnioskodawca poniesie straty z powodu niskiego wykorzystania mocy produkcyjnych. Chodzi o sytuację, gdy zmniejszona ilość zamówień w danym okresie nie pozwala na optymalne korzystanie z potencjału operacyjnego Spółki. Wnioskodawca nie wykorzystuje wówczas w pełni swoich mocy produkcyjnych, a mimo to ponosi niezbędne koszty operacyjne, takie jak: amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, zużycie energii, koszty usług obcych, koszty wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń, podatki i opłaty (dalej: „Koszty operacyjne”).

Mając na uwadze fakt, iż Wnioskodawca nie ma wpływu na wielkość realizowanej sprzedaży oraz wysokość osiąganego z niej przychodu, który w odpowiedniej części pokrywałby Koszty operacyjne związane z produkcją, Spółka i Zleceniodawca zamierzają wprowadzić opłatę za niewykorzystane moce produkcyjne (dalej: „Opłata”). W założeniu, Opłata ma być wynagrodzeniem za świadczoną przez Wnioskodawcę usługę gotowości do produkcji (dalej: „Usługa”) i stanowić swoistego rodzaju „rekompensatę”, za część ponoszonych Kosztów operacyjnych. Wnioskodawca wyodrębni spośród Kosztów operacyjnych koszty o charakterze stałym i zmiennym, gdzie te pierwsze będą stanowiły podstawę kalkulacji Opłaty. Wszystkie warunki, termin wypłaty, rodzaje kosztów oraz sposób kalkulacji Opłaty zostaną opisane w odrębnej umowie, zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Zleceniodawcą. Na tej podstawie, Wnioskodawca będzie otrzymywał od Zleceniodawcy wynagrodzenie za utrzymanie zdolności produkcyjnych na podstawie wystawionej faktury.

W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie podatkowej kwalifikacji wynagrodzenia z tytułu przyszłej Opłaty.

W uzupełnieniu wniosku, które wpłynęło 6 lutego 2023 r., w ramach odpowiedzi na zadane pytania wskazali Państwo, że:

Decyzja o wsparciu posiadana przez Spółkę została wydana na realizację nowej inwestycji polegającej na założeniu nowego zakładu.

Inwestycja Spółki została zakończona do dnia 31 grudnia 2022 r. zgodnie z wymogiem zawartym w decyzji o wsparciu. Spółka jest obecnie na etapie utrzymania efektów realizacji projektu i utrzymania zadeklarowanych wskaźników.

Spółka osiągnęła pierwszy przychód ze sprzedaży traktowany jako przychód zwolniony z opodatkowania w ramach inwestycji określonej w decyzji o wsparciu w dniu (\`(...)\`) lutego 2021 r. Uwzględniając, że pytanie Organu odnosi się do uzyskania dochodu, a nie przychodu, Spółka wskazuje dodatkowo, że w odniesieniu do zamkniętych lat podatkowych, w których obowiązywała decyzja o wsparciu, tj. za lata 2019-2021, Spółka pomimo osiągania przychodów z działalności objętej decyzją o wsparciu, nie osiągała dochodu podatkowego, z uwagi trwającą inwestycją w budowę nowego zakładu oraz wstępną fazę rozwoju działalności produkcyjnej. Natomiast ewentualny dochód podatkowy za rok 2022 zostanie ustalony przez Spółkę w deklaracji CIT-8, która zostanie złożona do dnia 31 marca 2023 r.

**Pytanie**

Czy przychód podatkowy z tytułu Opłaty za gotowość produkcyjną będzie zaliczał się do dochodów Wnioskodawcy uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Stefy oraz objętej Decyzją o wsparciu, przez co będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, przychód podatkowy z tytułu Opłaty będzie zaliczał się do dochodów Wnioskodawcy uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Stefy oraz objętej Decyzją o wsparciu, a w konsekwencji będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z kolei w myśl art. 17 ust. 4 ustawy CIT, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zwolnieniu podlega zatem dochód Wnioskodawcy, który spełnia łącznie następujące dwa warunki:

1) pochodzi z działalności gospodarczej, w ramach której realizowana jest nowa inwestycja objęta Decyzją o wsparciu,

2) został uzyskany na terenie Strefy, o której mowa w Decyzji o wsparciu.

Nie ulega wątpliwości, iż dochody Wnioskodawcy uzyskane bezpośrednio ze sprzedaży wyrobów gotowych wytworzonych w zakładzie produkcyjnym (stanowiącym nową inwestycję w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. a ustawy WNI) zlokalizowanym na terenie Strefy, spełniają oba powyższe warunki, w związku z czym, korzystają ze wskazanego zwolnienia przedmiotowego.

Należy mieć jednak na uwadze, iż treść art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT nie ogranicza się jedynie do dochodów ze sprzedaży towarów lub usług, lecz odnosi się do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Ponieważ ustawa CIT nie zawiera definicji pojęcia działalności gospodarczej, zasadnym wydaje się odwołanie do art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (tekst jedn. Dz. U. z 2021 r. poz. 162 ze zm.), który definiuje działalność gospodarczą jako zorganizowaną działalność zarobkową, wykonywaną we własnym imieniu i w sposób ciągły. Tak szeroka definicja pojęcia działalności gospodarczej uzasadnia objęcie jej zakresem nie tylko wiodącą część działalności przedsiębiorcy (w przypadku Wnioskodawcy - działalność produkcyjna), ale również wszelkie inne czynności wystarczająco blisko i bezpośrednio związane z tą działalnością, zwłaszcza te które nie mogłyby być wykonywane w oderwaniu od działalności podstawowej (w przypadku Wnioskodawcy - utrzymywanie mocy produkcyjnych na określonym poziomie, które jest nieodłącznie powiązane z procesem wytwarzania wyrobów gotowych i strategią Grupy do utworzenia nowego zakładu będącego elementem przewagi konkurencyjnej Grupy na rynku europejskim).

W efekcie, przedmiotowe zwolnienie obejmuje także inne niż sprzedaż wyrobów gotowych kategorie dochodów, które są ściśle i bezpośrednio związane z działalnością produkcyjną prowadzoną na podstawie Decyzji o wsparciu. W ocenie Wnioskodawcy, taki charakter ma właśnie przyszła Opłata za Usługę, której celem jest zachowanie zdolności produkcyjnych na ustalonym poziomie. W szczególności, Opłata ta ma pokrywać Koszty operacyjne, których ponoszenie jest niezbędne dla utrzymania optymalnego potencjału operacyjnego na wypadek zwiększonego zapotrzebowania na produkowane wyroby gotowe, a które to Koszty operacyjne nie mogłyby zostać sfinansowane we własnym zakresie przez Wnioskodawcę, m.in. z uwagi na niedostateczną wartość sprzedanych wyrobów gotowych. Należy pamiętać, iż Wnioskodawca nie ma wpływu na wielkość sprzedaży, gdyż jest ona zależna od działań podjętych przez Zleceniodawcę, odpowiedzialnego w ramach Grupy za negocjowanie umów z klientami i pozyskiwanie nowych zamówień.

Utrzymywanie mocy produkcyjnych dotyczy nierozłącznie procesu wytwarzania wyrobów gotowych, przez co odbywa się w ramach działalności gospodarczej oraz na terenie, o którym mowa w Decyzji o wsparciu. Przedmiotowa Usługa obejmuje te same maszyny, urządzenia, personel oraz niezbędną infrastrukturę wykorzystywaną w procesie produkcyjnym, przez co jest niezbędna do realizacji zamówień w wielkości i terminach ustalonych przez Zleceniodawcę. Usługa oraz należne z tego tytułu wynagrodzenie, przyjmujące formę Opłaty, nie mają zatem charakteru samodzielnego i odrębnego od działalności produkcyjnej Wnioskodawcy. Co więcej, świadczenie Usługi byłoby niemożliwe, gdyby Spółka nie dysponowała zakładem produkcyjnym wyposażonym w użyteczne i sprawne składniki majątku przeznaczone do produkcji wraz z odpowiednią liczbą pracowników.

Należy mieć również na uwadze, iż samo utrzymywanie mocy produkcyjnych w oderwaniu od produkcji wyrobów gotowych byłoby pozbawione sensu ekonomicznego. Zleceniodawca (ani żaden inny kontrahent) z pewnością nie byłby zainteresowany ponoszeniem wydatków tytułem zachowania gotowości operacyjnej, gdyby nie zamierzał korzystać, w zależności od bieżącego zapotrzebowania, z możliwości produkcyjnych Spółki. Zapewnienie ich na ustalonym poziomie poprzez świadczoną przez Wnioskodawcę Usługę jest więc nierozerwalnie i funkcjonalnie związane z realizowanym procesem produkcyjnym i ma wobec niego charakter subsydiarny.

Niewskazanie Usługi wraz z przynależnym jej kodem PKWiU w Decyzji o wsparciu nie powinno wpływać na przyjętą wyżej kwalifikację tej usługi, jako świadczenia ściśle i bezpośrednio związanego z działalnością produkcyjną. PKWiU nie przewiduje bowiem odrębnego kodu właściwego dla świadczonej przez Wnioskodawcę Usługi, gdyż jej byt jest zależny od produkcji wyrobów gotowych. Utrzymywanie mocy produkcyjnych stanowi jedną z czynności wykonywanych w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy, o której mowa w Decyzją o wsparciu, dlatego Usługa nie może zostać uznana za działalność odrębną, nieobjętą Decyzją o wsparciu.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowa usługa gotowości do produkcji jest, oprócz samej produkcji i dystrybucji wyrobów gotowych, jednym z przejawów działalności gospodarczej wykonywanej przez Wnioskodawcę w ramach Decyzji o wsparciu oraz na terenie Strefy. Zwolnienie od podatku CIT z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT dotyczy zatem zarówno uzyskiwanego przez Wnioskodawcę wynagrodzenia z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych, jak również wynagrodzenia za utrzymanie zdolności produkcyjnych. W konsekwencji, planowana Opłata zaliczać się będzie do dochodów Wnioskodawcy uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w zakresie i na terenie objętej Decyzją o wsparciu, przez co korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo:

\- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 stycznia 2020 r., sygn. II FSK 312/18: „Zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej (\`(...)\`) Istotne jest też, by spełniony został wymóg subsydiarności, w tym wypadku świadczonej usługi do produktu głównego wytworzonego w strefie. (\`(...)\`) Należy także zauważyć, że przepis art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. nie mówi o dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o „dochodach uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia”, który to zwrot jest niewątpliwe szerszy aniżeli zwrot - dochód ze sprzedaży towarów i usług”,

\- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2019 r., sygn. II FSK 896/17: „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu. (\`(...)\`) Trzeba bowiem mieć na uwadze, że zarówno cena uzyskana bezpośrednio ze sprzedaży towarów i usług, jak i inne świadczenia, które Spółka otrzymuje w ramach realizacji umowy przedmiotowo mieszczącej się w granicach wyznaczonych zezwoleniem, są dochodami z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p.” (podobnie w wyroku z 15 lutego 2018 r., sygn. II FSK 245/16);

\- interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.427.2022.1.PC: „Opłata ta, to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Opłata ta zabezpiecza kontrahentowi dostawy od Spółki, ale jednocześnie rekompensuje Spółce dodatkowe koszty jakie musi ponosić oraz w pewien sposób gwarantują Spółce zbyt towarów. Podsumowując, otrzymywana opłata związaną ze zwiększeniem mocy produkcyjnych nie jest samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymanej opłaty powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE”;

\- interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.200.2021.4.MBD: „Fakt, że podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedane towary nie oznacza, że takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że wynagrodzenie z tytułu Utrzymywania zdolności produkcyjnej to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Wynagrodzenie to zabezpiecza wypełnienie globalnych zobowiązań Grupy wobec nabywców. Nie można także uznać, że jest to przychód z działalności pozastrefowej, ponieważ nie jest objęty treścią zezwolenia. Ujęcie w zwolnieniu wszystkich zdarzeń prowadzących do uzyskania przychodu związanego z określoną działalnością wykonywaną na terenie SSE jest niemożliwe. Podsumowując, otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu Utrzymywania zdolności produkcyjnej nie jest samodzielną, odrębną działalnością. Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymywanego wynagrodzenia powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE” (podobnie w interpretacji z 18 lutego 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.534.2020.1.APO).

Wprawdzie przytoczone wyżej wyroki i interpretacje indywidualne odnosiły się do art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT, to zdaniem Wnioskodawcy wnioski wynikające z tych rozstrzygnięć będą miały analogiczne zastosowanie do art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 74, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy CIT:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przychód podatkowy z tytułu Opłaty za gotowość produkcyjną będzie zaliczał się do dochodów Wnioskodawcy uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Stefy oraz objętej Decyzją o wsparciu, przez co będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Przenosząc powyższe przepisy podatkowe na grunt analizowanej sprawy należy wyjaśnić, że nie wszystkie rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatników realizujących nowe inwestycje na podstawie decyzji o wsparciu stanowią przychody, z których dochód podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT. Wsparcie na realizację nowej inwestycji polega na zwolnieniu z podatku dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu oraz uzyskanych na terenie określonym w tej decyzji. Zatem, przychodami uwzględnianymi w dochodzie, który podlega zwolnieniu z opodatkowania, są wyłącznie przychody z działalności gospodarczej, w ramach której realizowana jest nowa inwestycja.

Jednakże, fakt, że podmiot prowadzący działalność na podstawie decyzji o wsparciu otrzymuje z tytułu tej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedane towary nie oznacza, że takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej.

Jak wynika z okoliczności przedstawionej sprawy: _W ramach Grupy, Wnioskodawca pełni funkcje producenta kontraktowego. Jego głównym zleceniodawcą jest obecnie C z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dane identyfikacyjne: …, …, …, …, numer VAT: …, dalej: „Zleceniodawca”), który angażuje Wnioskodawcę do produkcji wyrobów gotowych i ich sprzedaży bezpośrednio do wskazanych przez siebie klientów. Jednocześnie, to Zleceniodawca odpowiada za uzgadnianie warunków transakcji pomiędzy Spółką a klientami, w tym zwłaszcza za utrzymywanie relacji biznesowych, negocjowanie cen oraz ilości zamówień._

(…) _Wnioskodawca nie ma wpływu na wielkość realizowanej sprzedaży oraz wysokość osiąganego z niej przychodu, który w odpowiedniej części pokrywałby Koszty operacyjne związane z produkcją, Spółka i Zleceniodawca zamierzają wprowadzić opłatę za niewykorzystane moce produkcyjne (dalej: „Opłata”). W założeniu, Opłata ma być wynagrodzeniem za świadczoną przez Wnioskodawcę usługę gotowości do produkcji (dalej „Usługa”) i stanowić swoistego rodzaju „rekompensatę”, za część ponoszonych Kosztów operacyjnych_.

_Wnioskodawca wyodrębni spośród Kosztów operacyjnych koszty o charakterze stałym i zmiennym, gdzie te pierwsze będą stanowiły podstawę kalkulacji Opłaty. Wszystkie warunki, termin wypłaty, rodzaje kosztów oraz sposób kalkulacji Opłaty zostaną opisane w odrębnej umowie, zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Zleceniodawcą. Na tej podstawie, Wnioskodawca będzie otrzymywał od Zleceniodawcy wynagrodzenie za utrzymanie zdolności produkcyjnych na podstawie wystawionej faktury._

Odnosząc powyższe wyjaśnienia oraz ww. regulacje podatkowe na grunt analizowanej sprawy należy zauważyć, że Opłatę, której dotyczą Państwa wątpliwości, Wnioskodawca będzie otrzymywać od Zleceniodawcy, a więc od podmiotu innego niż faktyczny nabywca jego produktów.

W tym miejscu, Organ zawraca uwagę, że wsparcie na realizację nowej inwestycji polega na zwolnieniu z podatku dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu oraz uzyskanych na terenie określonym w tej decyzji.

Zatem, przychód z tytułu Opłaty za gotowość produkcyjną otrzymany na podstawie odrębnej umowy ze Zleceniodawcą, który nie jest nabywcą (klientem), nie będzie zaliczał się do dochodu osiągniętego z realizacji nowej inwestycji. W związku z tym, dochód ten powinien podlegać zaliczeniu do prowadzonej przez Państwa działalności niepodlegającej zwolnieniu z opodatkowania CIT.

Podkreślić należy, że Organ nie neguje kwestii ustaleń pomiędzy Stronami, tj. że Spółka na podstawie zawartej umowy ze Zleceniodawcą ma prawo do otrzymania Opłaty. Należy jednak pamiętać, że omawianym zwolnieniem podatkowym są objęte wyłącznie dochody osiągane przez podatnika na podstawie decyzji o wsparciu w zakresie realizacji inwestycji określonej tą decyzją. Nie można więc przyjąć, że przychody powstałe z ww. tytułu można zaliczyć do przychodów osiągniętych z nowej inwestycji.

Wobec powyższego, uzyskane przez Spółkę przychody w postaci otrzymanych Opłat za gotowość produkcyjną nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

Podkreślenia wymaga również ugruntowana w orzecznictwie oraz doktrynie zasada zakazu rozszerzającej wykładni przepisów mających za przedmiot zwolnienia podatkowe, co w omawianym przypadku znajduje dodatkowe uzasadnienie w postaci sformułowania przepisu art. 17 ust. 4 omawianej ustawy, akcentującego wyłączność zwolnienia od podatku dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko, w myśl którego przychód podatkowy z tytułu Opłaty za gotowość produkcyjną będzie zaliczał się do dochodów Wnioskodawcy uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Stefy oraz objętej Decyzją o wsparciu, przez co będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, uznano za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

\- Odnosząc się do powołanych przez Skarżącą wyroków, należy zauważyć, że orzeczenia sądowe wydawane są w indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego. Ponadto, powołane wyroki dotyczyły innych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych od przedstawionego w niniejszej interpretacji.

\- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:/KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).