Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.310.2017.1.JP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-01-04
Teza: Czy w odniesieniu do transakcji wskazanej w pkt 1 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że jest „dokonywana” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; gwarancje; limit; podmiot-podmioty powiązane; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 31 października 2017 r. (data wpływu 7 listopada 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzenia przez Wnioskodawcę dokumentacji podatkowej z tytułu transakcji w postaci gwarancji udzielonej przed 1 stycznia 2017 r. (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 listopada 2017 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie m.in. obowiązku sporządzenia przez Wnioskodawcę dokumentacji podatkowej z tytułu transakcji w postaci gwarancji udzielonej przed 1 stycznia 2017 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca – (dalej także: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest członkiem grupy kapitałowej i zawarła transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o CIT w postaci udzielenia przed 1 stycznia 2017 r. gwarancji, której przebieg przedstawia się następująco:

*   podmiot powiązany z siedzibą w Czechach ubezpieczył swoją działalność u czeskiego ubezpieczyciela;
*   Spółka zagwarantowała, że pokryje wypłaty odszkodowań przysługujących podmiotowi powiązanemu z siedzibą w Czechach od ubezpieczyciela do wysokości ustalonego limitu;
*   beneficjentem gwarancji jest podmiot powiązany z siedzibą w Czechach – udzielenie gwarancji było warunkiem zawarcia umowy ubezpieczenia;
*   Spółce przysługuje wynagrodzenie od podmiotu powiązanego z siedzibą w Czechach w postaci procentu od wartości gwarancji;
*   okres gwarancji kończy się po 1 stycznia 2017 r.

Przychody Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, przekroczyły w 2016 r. równowartość 2 mln euro.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy w odniesieniu do transakcji wskazanej w pkt 1 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że jest „dokonywana” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)?
2.  W przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy dla celów ustalenia wartości transakcji gwarancji wskazanej w pkt 1 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego determinującej uznanie tej transakcji za transakcję mającą istotny wpływ w dokumentowanym roku podatkowym na wysokość dochodu (straty) Wnioskodawcy w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 9a ust. 1d, należy zsumować jedynie należną wartość wynagrodzenia w dokumentowanym roku podatkowym, bez uwzględniania wartości gwarancji?

**Zdaniem Wnioskodawcy:**

Ad. 1. W odniesieniu do transakcji wskazanej w pkt 1 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że nie jest „dokonywana” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Ad. 2. W przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, dla celów ustalenia wartości transakcji gwarancji wskazanej w pkt 1 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego determinującej uznanie tej transakcji za transakcję mającą istotny wpływ w dokumentowanym roku podatkowym na wysokość dochodu (straty) Wnioskodawcy w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 9a ust. 1 d, należy zsumować jedynie należną wartość wynagrodzenia w dokumentowanym roku podatkowym, bez uwzględniania wartości gwarancji.

Uzasadnienie.

Ad.1.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT, podatnicy:

*   których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro,
*   dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty),

są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższy przepis wyraźnie wskazuje, że podatnicy są zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, jedynie dla transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym.

Zgodnie ze słownikiem języka polskiego pod redakcją W. Doroszewskiego, „dokonywać” oznacza: „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”. Z kolei, zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza: „dojść do skutku”.

Biorąc pod uwagę powyższe, zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”.

W ocenie Wnioskodawcy, transakcja gwarancji „dochodzi do skutku” – jest dokonywana – w momencie zobowiązania się gwaranta do wykonania zobowiązania – czyli de facto w momencie zawarcia umowy gwarancji.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji wskazanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, która została zawarta przed 1 stycznia 2017 r. (została „dokonana” przed 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że nie jest „dokonywana” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Należy podkreślić, iż zaprezentowane powyżej przez Wnioskodawcę stanowisko zostało potwierdzone w podobnej sprawie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, tj. w interpretacji indywidualnej z 12 października 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.283. 2017.1.APO (organ odstąpił od uzasadnienia, w pełni zgadzając się ze stanowiskiem Wnioskodawcy).

Ad. 2.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 lit a) ustawy o CIT, podatnicy:

*   których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro
*   dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty),

są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

Z kolei zgodnie z art. 9a ust. 1d ustawy o CIT, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50.000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość: (\`(...)\`)

2\. 20.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100.000.000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140.000 euro powiększoną o 45.000 euro za każde 10.000.000 euro przychodu powyżej 20.000.000 euro;

Biorąc pod uwagę powyższe regulacje należy wskazać, że przepisy ustawy o CIT determinują obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej od dokonywania w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), zdefiniowanymi jako transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym określoną w przepisach kwotę (jej wysokość uzależniona jest od przychodów podatnika).

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość tych transakcji dla celów określenia obowiązku podatkowego należy ustalić na podstawie danych wynikających z ksiąg rachunkowych, które stanowią podatkowe przychody lub koszty dokumentowanego roku, ponieważ:

*   jedynie przychody lub koszty podatkowe mogą mieć wpływ na wysokość dochodu (straty),
*   przepisy wyraźnie stanowią, że wartość transakcji należy ustalać w ramach roku podatkowego.

W związku z tym, w sytuacji zawarcia umowy gwarancji, dla celów ustalenia wartości transakcji gwarancji determinującej uznanie tej transakcji za transakcję mającą istotny wpływ w dokumentowanym roku podatkowym na wysokość dochodu (straty) Wnioskodawcy w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 9a ust. 1d, należy zsumować jedynie należną wartość wynagrodzenia w dokumentowanym roku podatkowym, bez uwzględniania wartości gwarancji bowiem wartość gwarancji nie ma żadnego wpływu na wysokość dochodu (straty) Wnioskodawcy.

Dodatkowo należy zaznaczyć, iż w przypadku np. umowy najmu samochodu bezdyskusyjnym jest fakt, że wartość transakcji stanowi cena najmu samochodu, a nie suma ceny najmu i wartości samochodu.

Zatem w odniesieniu do umowy gwarancji, w żaden sposób nie można twierdzić, że wartość transakcji stanowi suma wartości gwarancji i wynagrodzenia z tytułu jej udzielenia.

Reasumując, dla celów ustalenia wartości transakcji gwarancji determinującej uznanie tych transakcji za transakcje mające istotny wpływ w dokumentowanym roku podatkowym na wysokość dochodu (straty) Wnioskodawcy w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 9a ust. 1d, należy zsumować jedynie należną wartość wynagrodzenia w dokumentowanym roku podatkowym z tytułu udzielenia gwarancji, bez uwzględniania wartości gwarancji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zważywszy, że stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 uznano za prawidłowe, bezprzedmiotowym jest odnoszenie się do pytania oznaczonego we wniosku nr 2 oraz dokonywanie w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy. Pytanie to ma bowiem charakter alternatywny, uzależniony od skutku nieprawidłowości stanowiska dotyczącego pytania oznaczonego we wniosku nr 1.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Augustyna Kośnego 70, 45-372 Opole, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.