Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.540.2024.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-04
Teza: W zakresie ustalenia czy w przypadku opisanego we wniosku stanu faktycznego nie powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; spółki-przekształcenie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów  
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 3

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

4 września 2024 roku wpłynął Państwa wniosek 28 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku opisanego we wniosku stanu faktycznego nie powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawcą jest A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) przy ul. (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego prowadzonego przez sąd rejonowy w (…) pod numerem: (…), NIP: (…), REGON: (…), która powstała z przekształcenia spółki jawnej (wpis do rejestru przedsiębiorców w dniu 1 lipca 2024 r.), tj. B spółka jawna (…) z siedzibą w (…) przy ul. (…), wpisanej do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w (…) pod numerem: (…), NIP: (…), REGON: (…) (dalej jako: „spółka jawna”).

Dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych spółka jawna prowadziła księgi rachunkowe zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”).

Spółkę jawną tworzyło dwóch wspólników – osoby fizyczne. Wszyscy wspólnicy posiadali nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, zaś sama spółka jawna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (była transparentna podatkowo).

Z dniem 1 lipca 2024 r. został dokonany wpis w rejestrze przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego (dalej jako: „KRS”), zgodnie z którym, na mocy przekształcenia spółki jawnej powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka z o.o.”).

Przedmiot niniejszego wniosku związany jest z opodatkowaniem dochodu spółki przekształconej.

W związku z przekształceniem, stosownie do przepisu art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości, na dzień poprzedzający wpis do KRS Spółki z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej, doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Księgi rachunkowe przekształconej spółki, tj. Spółki z o.o., zostały ponownie otwarte na dzień wpisu spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS (zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości). Oznacza to, że księgi rachunkowe zostały zamknięte na dzień 30 czerwca 2024 r., a następnie otwarte na dzień 1 lipca 2024 r.

Zgodnie z umową spółki z o.o. rok podatkowy i obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Wobec powyższego, rok podatkowy i obrotowy kończy się 31 grudnia 2024 r.

Spółka z o.o. złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Korzystając z możliwości przewidzianej w przepisie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, Spółka z o.o. złożyła zawiadomienie przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego (tj. przed 31 grudnia 2024 r.). Spółka z o.o. wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 sierpnia 2024 r.

W takiej sytuacji, spółka z o.o. podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT na zasadach ogólnych (zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) od dnia 1 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r. Następnie, z uwagi na zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki z o.o. w dniu 31 lipca 2024 r. i ponowne ich otwarcie w dniu 1 sierpnia 2024 r. – spółka z o.o. od dnia 1 sierpnia 2024 r. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, w przypadku stanu faktycznego opisanego we wniosku, nie powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, w przypadku stanu faktycznego opisanego we wniosku, nie powstanie dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Uzasadnienie własnego stanowiska:

Jak wynika z art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Natomiast, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT:

W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień – w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną (zgodnie z art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT).

Mając na uwadze ww. przepisy, na podatników powstałych z przekształcenia (m.in. Spółki z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia spółki jawnej), w przypadku wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nałożony został obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia. Dotyczy to jednak tylko spółek, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt od dochodów spółek.

W myśl art. 8 ust. 6 ustawy o CIT:

Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Z przedstawionego w niniejszym wniosku stanu faktycznego wynika, że spółka przekształcona, tj. Spółka z o.o., złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa wart. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Z zawiadomienia, które złożyła spółka przekształcona, tj. Spółka z o.o., wynika, że od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpił wpis przekształcenia, spółka z o.o. wybiera opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W sytuacji, gdy wpis przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. nastąpił 1 lipca 2024 r., spółka z o.o. wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 sierpnia 2024 r., tym samym, pierwszy rok podatkowy spółki przekształconej, tj. Spółki z o.o., obejmował okres od dnia rejestracji przekształcenia w rejestrze przedsiębiorców KRS (dzień, na który otwarto księgi rachunkowe spółki z o.o. – w rozpatrywanym stanie faktycznym od dnia 1 lipca 2024 r.) do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (w rozpatrywanym stanie faktycznym do dnia 31 lipca 2024 r.).

Mając powyższe na uwadze, zdaniem wnioskodawcy, art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, dotyczący obowiązku wykazania dochodu z przekształcenia, nie znajdzie zastosowania w stanie faktycznym opisanym w niniejszym wniosku, ponieważ pierwszy rok podatkowy spółki przekształconej, tj. Spółki z o.o., nie jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem. Pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek rozpoczął się bowiem, w rozpatrywanym stanie faktycznym, 1 sierpnia 2024 r. i będzie trwał do 31 grudnia 2024 r.

Potwierdzenie stanowiska wnioskodawcy zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2023 r. w sprawie Znak: 0111-KDIB2-1.4010.371.2023.1.AS, w której wskazano, że: „w związku z przekształceniem ze spółki jawnej w spółkę z o.o. księgi rachunkowe zostaną otwarte na dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, tj. 1 września 2023 r. Księgi rachunkowe zostaną natomiast zamknięte na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. odpowiednio 30 września 2023 r. lub 31 października 2023 r. (w zależności od tego, kiedy zostanie złożone zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek). Jest to zatem Państwa pierwszy rok podatkowy jako spółki przekształconej. Księgi rachunkowe po zmianie opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek zostaną ponownie otwarte na dzień rozpoczęcia nowego roku podatkowego, tj. odpowiednio 1 października 2023 r. lub 1 listopada 2023 r. Uwzględniając powyższe, zgodzić się z Państwem należy, że pierwszy rok podatkowy spółki po przekształceniu nie będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, a tym samym nie będzie na Państwu ciążył obowiązek wykazania dochodu z przekształcenia, o którym mowa wart. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT”.

Dodatkowo, potwierdzenie zaprezentowanego we wniosku stanowiska odnaleźć można także w:

1\. Interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 listopada 2023 r. w sprawie Znak: 0111-KDIB2-1.4010.418.2023.1.AS,

2\. Interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2022 r. w sprawie Znak: 0111-KDIB1-2.4010.470.2022.10.EJ,

3\. Interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2022 r. w sprawie Znak: 0111-KDIB1-2.4010.440.2022.11.AK.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie warunki wskazane w tym artykule. Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo, przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT,

opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.

Stosownie z art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT,

podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem:

1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W myśl art. 7aa ust. 2 ww. ustawy,

W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:

1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:

a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz

b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:

a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz

b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz

3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek..

Jak stanowi z kolei art. 7aa ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT,

W zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1.

W myśl art. 7aa ust. 5 pkt 2 ww. ustawy,

w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 2 – podatnik dokonuje zapłaty podatku w całości w terminie wskazanym w art. 27 ust. 1 albo w częściach w okresie nie dłuższym niż 2 lata, licząc od końca pierwszego roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, przy czym o sposobie przyjętego rozliczenia podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT,

przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do podatnika utworzonego z przekształcenia w spółkę przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą albo spółki niebędącej osobą prawną.

Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych oznacza koniec obowiązku prowadzenia odrębnej ewidencji podatkowej. Spółka, podejmując decyzję o przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, powinna zamknąć bieżący rok podatkowy, uzgodnić ewidencję podatkową z ewidencją rachunkową i zacząć nowy rok już na zasadach ryczałtu.

Zasady zmiany roku podatkowego określone są w art. 8 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT,

rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Stosownie do art. 8 ust. 6 ustawy o CIT,

jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Na podstawie art. 8 ust. 6a ustawy o CIT,

jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, miesiąc poprzedzający pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem jest ostatnim miesiącem roku podatkowego tego podatnika.

W myśl art. 28e ust. 1 ustawy o CIT,

rokiem podatkowym podatnika opodatkowanego ryczałtem jest rok obrotowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zgodnie natomiast z art. 28e ust. 2 ustawy o CIT,

jeżeli podatnik dokonał wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, zgodnie z art. 28j ust. 5, za pierwszy rok podatkowy opodatkowania ryczałtem uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca miesiąca przyjętego przez podatnika roku obrotowego.

Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: „uor”),

ilekroć w ustawie jest mowa o roku obrotowym – rozumie się przez to rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 uor,

księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3 na dzień zmiany formy prawnej.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 uor,

księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d:

1) na dzień kończący rok obrotowy,

2) na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,

3) na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,

4) w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,

5) na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału,

6) na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,

7) na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami

\- nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Jeżeli spółka zdecyduje się na rozliczanie podatku dochodowego w formie ryczałtu od dochodów spółek, powinna zadeklarować wybór opodatkowania ryczałtem do końca pierwszego miesiąca w pierwszym roku korzystania z nowego sposobu rozliczania. Moment przejścia na ryczałt jest więc zależny od spółki, ponieważ może ona zdecydować w każdym momencie o zamknięciu aktualnego roku podatkowego.

W myśl art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio.

Z treści powyższych przepisów wynika, że na podatników powstałych w wyniku przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nałożony został obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia. Dochód ten stanowi kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Państwa Spółka (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) powstała z przekształcenia spółki jawnej, której wspólnikami były dwie osoby fizyczne i została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 1 lipca 2024 r. Na dzień poprzedzający wpis do KRS Spółki z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej, doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych. Księgi rachunkowe zostały zamknięte na dzień 30 czerwca 2024 r., a następnie otwarte na dzień 1 lipca 2024 r. Zgodnie z umową spółki z o.o., rok podatkowy i obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, czyli rok podatkowy i obrotowy kończy się 31 grudnia 2024 r. Spółka z o.o. złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego (tj. przed 31 grudnia 2024 r.) i wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia 1 sierpnia 2024 r. W związku z tym, Państwa Spółka (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT na zasadach ogólnych (zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) od 1 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r., a od 1 sierpnia 2024 r. podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy, w warunkach wskazanych we wniosku, tj. w sytuacji wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek powstanie dla Państwa Spółki dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

W świetle wymienionych wyżej przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że spółka jawna, z której przekształcenia powstała Państwa Spółka (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości prowadziła księgi rachunkowe. W związku z przekształceniem ze spółki jawnej w spółkę z o.o., księgi rachunkowe zostały zamknięte i ponownie otwarte na dzień wpisu spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców KRS, tj. 1 lipca 2024 r.

Następnie księgi rachunkowe zostały zamknięte na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. 31 lipca 2024 r. Czyli okres od 1 lipca 2024 r. do 31 lipca 2024 r. jest Państwa pierwszym rokiem podatkowym jako spółki przekształconej.

Następnie, po zmianie opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, księgi rachunkowe zostały ponownie otwarte na dzień rozpoczęcia nowego roku podatkowego, tj. 1 sierpnia 2024 r.

Uwzględniając powyższe, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że pierwszy rok podatkowy Spółki po przekształceniu nie będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, a tym samym, nie powstanie dla Państwa Spółki dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT.

W związku z tym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).