Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPP4/4512-1-150/15-4/BA
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-06-30
Teza: Podatek od towarów i usług w zakresie uznania parku maszynowego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz prawa do odliczenia podatku z faktury dokumentującej czynność wniesienia aportem parku maszynowego do spółki technologicznej.
Słowa kluczowe: dostawa-dostawa towarów; odliczenia-prawo do odliczenia; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-art. 29 (uchylony); [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-art. 29a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-art. 30b; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-art. 30c

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 23 kwietnia 2015 r. (data wpływu 28 kwietnia 2015 r.) uzupełnionym pismem z dnia 19 czerwca 2015 r. (data wpływu 22 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania parku maszynowego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz prawa do odliczenia podatku z faktury dokumentującej czynność wniesienia aportem parku maszynowego do spółki technologicznej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania parku maszynowego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz prawa do odliczenia podatku z faktury dokumentującej czynność wniesienia aportem parku maszynowego do spółki technologicznej. Wniosek uzupełniono pismem z dnia 19 czerwca 2015 r. (data wpływu 22 czerwca 2015 r.) o informacje dotyczące nowopowstałej Spółki komandytowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej X. specjalizującej się w produkcji wyrobów elektrotechnicznych. W dalszej części niniejszej sprawy Wnioskodawca określany jest również jako: „spółka produkcyjna”. Wnioskodawca planuje powołać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółkę osobową działającą w formie spółki komandytowej („spółka technologiczna”), w której obejmie pozycję komplementariusza. Przyczyną powołania spółki technologicznej jest planowana reorganizacja działalności grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Wnioskodawca oraz spółka technologiczna. W ramach planowanej reorganizacji dojdzie do wyodrębnienia zespołu środków trwałych (m.in. budynków, budowli oraz maszyn służących do produkcji wyrobów elektrotechnicznych – „park maszynowy”) wchodzących obecnie w skład majątku spółki produkcyjnej oraz wniesienia ich w formie wkładu niepieniężnego do spółki technologicznej. Po wniesieniu w formie wkładu niepieniężnego parku maszynowego, spółka technologiczna – jako wyspecjalizowany w tym zakresie podmiot – przejmie odpowiedzialność za bieżący i przyszły zarząd parkiem maszynowym. Po przeprowadzeniu powyższej transakcji, środki trwałe wchodzące w skład parku maszynowego pozostaną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego do spółki technologicznej, spółka produkcyjna uzyska od zewnętrznych rzeczoznawców wycenę przedmiotu aportu (tj. środków trwałych wchodzących w skład parku maszynowego) ze wskazaniem ich aktualnej wartości rynkowej; wartość ta będzie zawierać należny podatek VAT („wartość rynkowa parku maszynowego”). Zgodnie z ustaleniami pomiędzy spółką technologiczną, drugim wspólnikiem spółki technologicznej oraz spółką produkcyjną, w zamian za aport, spółka produkcyjna obejmie udział kapitałowy w spółce technologicznej („udział kapitałowy”) odpowiadający wartości rynkowej parku maszynowego. Spółka produkcyjna jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny, natomiast spółka technologiczna zostanie zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Spółka produkcyjna zaklasyfikuje wniesienie aportu jako czynność opodatkowaną VAT, która zostanie udokumentowana stosowną fakturą VAT wystawioną przez spółkę produkcyjną. Spółka technologiczna będzie wykorzystywać nabyte w wyniku aportu składniki majątkowe (tj. park maszynowy) w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej do wykonywania czynności opodatkowanych VAT – w następstwie wniesienia parku maszynowego do spółki technologicznej dojdzie do zawarcia między spółką technologiczną oraz spółką produkcyjną odpłatnych umów, na mocy których spółka produkcyjna stanie się uprawniona do wykorzystywania parku maszynowego w swojej działalności. Zasady funkcjonowania parku maszynowego nie znajdują obecnie potwierdzenia w dokumentach korporacyjnych spółki produkcyjnej, np. w uchwałach jej zarządu. W szczególności, park maszynowy nie został wyodrębniony organizacyjnie w strukturze spółki produkcyjnej i nie stanowi odrębnej jednostki organizacyjnej, np. oddziału, wydziału.

Ponadto, do parku maszynowego nie zostały przyporządkowane – poza majątkiem trwałym (tj. środkami trwałymi służącymi do prowadzenia działalności produkcyjnej oraz pozostałymi środkami trwałymi wykorzystywanymi przez tzw. działy wspierające, np. dział administracji, dział sprzedaży) – inne istotne składniki materialne i niematerialne, które byłyby funkcjonalnie i organizacyjnie związane z funkcjonowaniem parku maszynowego; w szczególności do parku maszynowego nie zostały przypisane:

*   należności i prawa z tytułu sprzedaży produktów,
*   zobowiązania,
*   środki pieniężne,
*   umowy (w tym umowy ramowe) zawarte z odbiorcami produktów Spółki.





Do parku maszynowego zostali przyporządkowani pracownicy odpowiedzialni za właściwe funkcjonowanie środków trwałych służących do produkcji, którzy należą do tzw. zespołu utrzymania ruchu. Park maszynowy nie posiada własnych, dedykowanych działów wsparcia (odpowiadających za obsługę administracyjną, kadrową i finansową), co w tym zakresie czyni go całkowicie zależnym od spółki produkcyjnej.

Za wyjątkiem przychodów z tytułu sprzedaży majątku trwałego, w rachunku zysków i strat spółki produkcyjnej nie występują przychody, które można by w sposób bezpośredni przypisać do parku maszynowego. Posiadany przez spółkę produkcyjną system księgowy nie posiada funkcjonalności pozwalającej na ewidencjonowanie całości przychodów oraz całości kosztów związanych z parkiem maszynowym w sposób umożliwiający ich wyodrębnienie z ogółu przychodów i kosztów spółki produkcyjnej. Spółka produkcyjna nie prowadzi również dla parku maszynowego odrębnej rachunkowości zarządczej w zakresie osiąganego przez niego wyniku finansowego lub analizy przypisanych do niego kosztów pośrednich. Dodatkowo, park maszynowy nie posiada odrębnego rachunku bankowego służącego do otrzymywania należności i regulowania zobowiązań. Obecnie, w związku z planowanym wyodrębnieniem środków trwałych wchodzących w skład parku maszynowego oraz wniesieniem ich przez spółkę produkcyjną w formie wkładu niepieniężnego do spółki technologicznej, Wnioskodawca pragnie potwierdzić skutki podatkowe powyższego zdarzenia na gruncie ustawy o VAT.

W uzupełnieniu do wniosku Wnioskodawca wskazał, że wraz z drugim wspólnikiem, tj. spółką kapitałową należącą do grupy kapitałowej X. z siedzibą w Holandii, planują utworzenie spółki komandytowej („spółka technologiczna”), do której Wnioskodawca planuje wnieść aportem park maszynowy. Intencją Wnioskodawcy oraz drugiego wspólnika jest, by spółka technologiczna działała pod adresem: x. Zgodnie z obecnymi planami dotyczącymi spółki technologicznej, będzie ona działała pod firmą Y. spółka komandytowa, oraz będzie się ona posługiwała skrótem firmy: Y.

Obecnie Wnioskodawca oraz drugi wspólnik poczynili ustne porozumienia co do najistotniejszych elementów umowy spółki technologicznej, roli poszczególnych wspólników jak również kierunkowych zasad podziału zysków. Ustalenia te będą podstawą do stworzenia projektu umowy spółki technologicznej, przy czym obecnie trwają prace nad sformalizowaniem poczynionych ustnych ustaleń oraz opracowaniem projektu umowy spółki. Wnioskodawca oraz drugi wspólnik planują, by na początku lipca 2015 r. została podpisana przed notariuszem umowa spółki komandytowej oraz by najpóźniej do połowy lipca 2015 r. w Wydziale Gospodarczym KRS Sądu Rejonowego dla W. został złożony odpowiedni wniosek o rejestrację spółki komandytowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy opisany w przedmiotowej sprawie zespół składników majątkowych, który tworzy park maszynowy, nie spełnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym transakcja wniesienia parku maszynowego w formie wkładu niepieniężnego do spółki technologicznej będzie podlegać opodatkowaniu VAT?
2.  Czy jeśli odpowiedź na pytanie 1 będzie pozytywna (tj. zgodna ze stanowiskiem przedstawionym przez Wnioskodawcę, iż zespół składników majątkowych, który tworzy park maszynowy, nie spełnia definicji ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym transakcja wniesienia parku maszynowego w formie wkładu niepieniężnego do spółki technologicznej będzie podlegać opodatkowaniu VAT), to czy w sytuacji, w której spółka produkcyjna przyjmie jako podstawę opodatkowania VAT wartość udziału kapitałowego odpowiadającą wartości rynkowej parku maszynowego, pomniejszoną o kwotę należnego podatku VAT, spółka technologiczna będzie miała prawo do odliczenia całości tak skalkulowanej przez spółkę produkcyjną kwoty VAT, która to kwota zostanie wykazana na fakturze dokumentującej czynność wniesienia aportem parku maszynowego do spółki technologicznej?

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.  Opisany w przedmiotowej sprawie zespół składników majątkowych, który tworzy park maszynowy, nie spełnia definicji ZCP w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym transakcja wniesienia parku maszynowego w formie wkładu niepieniężnego do spółki technologicznej będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
2.  Jeśli odpowiedź na pytanie 1 będzie pozytywna (tj. zgodna ze stanowiskiem przedstawionym przez Wnioskodawcę, iż zespół składników majątkowych, który tworzy park maszynowy, nie spełnia definicji ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym transakcja wniesienia parku maszynowego w formie wkładu niepieniężnego do spółki technologicznej będzie podlegać opodatkowaniu VAT), to w sytuacji, w której spółka produkcyjna przyjmie jako podstawę opodatkowania VAT wartość udziału kapitałowego odpowiadającą wartości rynkowej parku maszynowego, pomniejszoną o kwotę należnego podatku VAT, spółka technologiczna będzie miała prawo do odliczenia całości tak skalkulowanej przez spółkę produkcyjną kwoty VAT, która to kwota zostanie wykazana na fakturze dokumentującej czynność wniesienia aportem parku maszynowego do spółki technologicznej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

A. Kwalifikacja podatkowa zespołu składników majątkowych tworzących park maszynowy.

Definicja ZCP zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, iż ZCP oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Mając na względzie powyższy przepis, aby stwierdzić, że określony zespół składników majątkowych stanowi ZCP powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

1.  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący zobowiązania,
2.  zespół ten powinien zostać wyodrębniony organizacyjnie (w istniejącym przedsiębiorstwie),
3.  zespół ten powinien zostać wyodrębniony finansowo (w istniejącym przedsiębiorstwie),
4.  zespół ten powinien być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalnie),
5.  wyodrębniony zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie wskazane zadania.

W świetle powyższych warunków, aby dany zespół składników majątkowych stanowił ZCP nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej z pominięciem występujących między nimi powiązań. Warunkiem klasyfikacji określonej masy majątkowej jako ZCP jest zapewnienie jej odrębności organizacyjnej i finansowej, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w sytuacji wyodrębnienia jej ze struktur przedsiębiorstwa, w którego skład wchodzi. Jednocześnie, brak wypełnienia któregokolwiek z powyższych kryteriów uniemożliwia kwalifikację danego zespołu składników majątkowych jako ZCP.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii orzeczniczej organów podatkowych, przykładowo w wydanej w ostatnim czasie interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 12 lutego 2015 r., sygn. IPTPP2/443-882/14-2/JSz.

Ad. 1. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący zobowiązania

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia zespołu składników materialnych i niematerialnych, które tworzą ZCP. W interpretacjach indywidualnych można spotkać tezę, że określenie „zespół” należy wiązać ze zorganizowanym zbiorem elementów o charakterze materialnym i niematerialnym, których wzajemne relacje wskazują, że elementy te nie zostały dobrane w sposób przypadkowy.

Bez wątpienia w skład parku maszynowego wchodzą pewne składniki materialne, tj. aktywa rzeczowe wykorzystywane do produkcji wyrobów gotowych (np. budynki, budowle i maszyny).

Niemniej jednak, do parku maszynowego nie zostały przyporządkowane inne istotne składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, które byłyby funkcjonalnie i organizacyjnie związane z funkcjonowaniem parku maszynowego, w szczególności:

*   należności i prawa z tytułu sprzedaży produktów,
*   zobowiązania,
*   wartości niematerialne i prawne,
*   środki pieniężne,
*   umowy, w tym umowy ramowe, związane z odbiorcami produktów Spółki.

W związku z powyższym, nie można uznać, iż istniejące składniki materialne, które mają wejść w skład parku maszynowego (np. budynki, budowle i maszyny) stanowią „zespół” składników materialnych i niematerialnych. Zdaniem Wnioskodawcy, o istnieniu „zespołu” można by mówić jedynie w przypadku, gdyby w jego skład – poza aktywami rzeczowymi – wchodziły istotne elementy o charakterze niematerialnym, w szczególności należności oraz umowy z kontrahentami spółki produkcyjnej.

Mając na uwadze powyższe – zdaniem Wnioskodawcy – niezasadnym jest uznanie, iż park maszynowy stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych” w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad. 2. Wyodrębnienie organizacyjne (w istniejącym przedsiębiorstwie)

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, iż ZCP „ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 17 grudnia 2014 r., sygn. IPTPPl/443-747/14-2/AK).

Wnioskodawca wskazuje, iż park maszynowy nie został wyodrębniony organizacyjnie w strukturze spółki produkcyjnej i nie stanowi odrębnej jednostki organizacyjnej. W szczególności, zasady funkcjonowania parku maszynowego nie znajdują potwierdzenia w dokumentach korporacyjnych spółki produkcyjnej, np. w uchwałach Zarządu spółki produkcyjnej.

O braku wyodrębnienia organizacyjnego parku maszynowego przesądza również fakt braku występowania wyodrębnionej grupy składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przypisanych w całości do parku maszynowego (por. uwagi w zakresie pkt 1 powyżej).

W kontekście powyższego – w ocenie Wnioskodawcy – park maszynowy nie został wyodrębniony pod względem organizacyjnym w strukturach spółki produkcyjnej.

Ad. 3. Wyodrębnienie finansowe (w istniejącym przedsiębiorstwie)

Warunek wyodrębnienia finansowego należy rozumieć jako prowadzenie przez podmiot rachunkowości w taki sposób, aby możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 16 grudnia 2014 r. (sygn. IPTPP1/443-748/14-2/RG) stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W ocenie Wnioskodawcy, park maszynowy nie stanowi zespołu składników, który został wyodrębniony pod względem finansowym, za czym przemawiają następujące okoliczności:

*   w systemie księgowym spółki produkcyjnej nie występują funkcjonalności pozwalające na ewidencjonowanie przychodów i części kosztów związanych z parkiem maszynowym,
*   nie jest prowadzona odrębna sprawozdawczość finansowa dla parku maszynowego, w szczególności nie jest przygotowywany odrębny rachunek wyników oraz bilans parku maszynowego,
*   nie jest prowadzona odrębna rachunkowość zarządcza dla parku maszynowego w zakresie wyniku finansowego parku maszynowego bądź analizy przypisanych do niego kosztów pośrednich,
*   park maszynowy nie posiada odrębnego budżetu,
*   do parku maszynowego nie został przypisany odrębny rachunek bankowy służący do otrzymywania należności i regulowania zobowiązań parku maszynowego.

Wnioskodawca podkreśla, iż w jego ocenie kluczowa z punktu widzenia odrębności finansowej jest możliwość prowadzenia niezależnej sprawozdawczości finansowej. W kontekście powyższego, tak rozumiany warunek wyodrębnienia finansowego w odniesieniu do parku maszynowego należy uznać za niespełniony.

Tym niemniej, nawet gdyby odrębność finansową utożsamić z samodzielnością finansową, wówczas warunek ten również należałoby uznać za niespełniony w stosunku do działalności parku maszynowego, ze względu na niezapewnienie mu odpowiedniej wartości środków pieniężnych na wyodrębnionym rachunku bankowym, a także brak przypisania określonych źródeł przychodów (przykładowo należności, kontraktów handlowych i in.).

Ad. 4. Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)

Warunek przeznaczenia składników majątkowych do realizowania określonych zadań gospodarczych należy odnosić do funkcjonalnego wyodrębnienia ZCP, a spełnienie tego warunku należy ocenić przez pryzmat przypisania do ZCP określonych funkcji (działań) gospodarczych.

Funkcją składników majątkowych wchodzących w skład parku maszynowego jest ich zdolność do wykorzystywania w działalności produkcyjnej z zakresu wytwarzania wyrobów elektrotechnicznych. Funkcja ta nie będzie realizowana przez spółkę technologiczną, która otrzyma w formie wkładu niepieniężnego park maszynowy, bowiem spółka ta nie będzie posiadała odpowiednich zasobów, które umożliwiłyby jej podjęcie działalności produkcyjnej (w szczególności spółka technologiczna nie będzie posiadać własnych pracowników produkcyjnych oraz nie zostanie wyposażona w kontrakty zawarte przez Spółkę z jej partnerami handlowymi). Innymi słowy, funkcja, którą potencjalnie można by przypisać do środków trwałych wchodzących w skład parku maszynowego, jaką jest wykonywanie działalności produkcyjnej, nie zostanie formalnie przypisana do parku maszynowego oraz nie będzie faktycznie realizowana przez spółkę technologiczną po otrzymaniu parku maszynowego w formie wkładu niepieniężnego.

W kontekście powyższego – w ocenie Wnioskodawcy – warunek przeznaczenia parku maszynowego do realizacji określonych zadań gospodarczych nie został spełniony.

Ad. 5. Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania

Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników majątkowych i niematerialnych za ZCP jest zdolność do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych, co należy rozumieć jako „potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy”. Innymi słowy, dla spełnienia definicji ZCP koniecznym jest, aby park maszynowy nie tylko prowadził określone działania gospodarcze, lecz także był zdolny do prowadzenia tych działań samodzielne, w razie wydzielenia go ze struktur dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w pkt 4 powyżej, park maszynowy nie jest zdolny do realizowania samodzielnych zadań z zakresu produkcji wyrobów elektrotechnicznych, jak również zadania te nie zostały mu formalnie przypisane.

Z uwagi na brak możliwości prowadzenia samodzielnej działalności produkcyjnej przez park maszynowy, środki trwałe wchodzące w jego skład mogą jedynie zostać udostępnione innemu podmiotowi do wykorzystania w działalności gospodarczej tego podmiotu na podstawie umowy o korzystanie (przykładowo: umowy najmu, dzierżawy bądź leasingu). W ocenie Wnioskodawcy, sama zdolność do bycia przedmiotem umowy o korzystanie (np. umowy najmu) jest niewystarczająca, by uznać, iż park maszynowy posiada zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa. Należy podkreślić, że jeżeli zdolność określonych składników majątkowych do bycia przedmiotem umowy o korzystanie byłaby wystarczająca do uznania tych składników za ZCP, to wówczas każda grupa aktywów posiadająca taką zdolność powinna zostać uznana za ZCP, niezależnie od oceny zdatności tych aktywów do prowadzenia operacyjnej działalności gospodarczej (np. produkcyjnej).

W kontekście powyższego – zdaniem Wnioskodawcy – nie została spełniona przesłanka zdolności do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania.

Podsumowując – zdaniem Spółki – zespół składników majątkowych, który tworzy park maszynowy, nie spełnia definicji ZCP w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Klasyfikacja zespołu składników majątkowych jako ZCP była wielokrotnie przedmiotem zapytań kierowanych do Ministra Finansów. Poniżej Wnioskodawca przedstawia przykładowe interpretacje indywidualne, w których zostało zaprezentowane analogiczne podejście władz skarbowych do kwestii kwalifikowania zespołu składników majątkowych jako ZCP:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 17 lutego 2015 r. (sygn. IBPP3/443-1360/14/JP),
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 lutego 2015 r. (sygn. IBPP3/443-1288/14/KG),
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 12 listopada 2014 r. (sygn. ILPP5/443-201/14-4/PG),
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 13 października 2014 r. (sygn. ILPP1/443-634/14-5/AI).

B. Konsekwencje na gruncie VAT wynikające z braku możliwości zakwalifikowania parku maszynowego jako ZCP

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju. Natomiast zgodnie z art. 7 ust. l ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt l ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Zgodnie z art. 6 pkt l ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Zdaniem Wnioskodawcy, czynność wniesienia parku maszynowego w formie wkładu niepieniężnego do odrębnego podmiotu (spółki technologicznej) stanowi odpłatną dostawę towarów na terytorium kraju, bowiem w jej wyniku dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania towarami (tu: składnikami parku maszynowego) jak właściciel, jak również przeniesienie to ma charakter odpłatny (wnoszący wkład otrzymuje w zamian udział kapitałowy w spółce technologicznej).

W efekcie, mając na względzie, iż park maszynowy nie stanowi ZCP, czynność wniesienia parku maszynowego w formie wkładu niepieniężnego do spółki technologicznej podlega opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów.

C. Podsumowanie

Mając na uwadze, iż:

*   zespół składników majątkowych, który tworzy park maszynowy, nie spełnia definicji ZCP w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
*   transakcja wniesienia przez spółkę produkcyjną w formie aportu składników majątkowych tworzących park maszynowy do spółki technologicznej spełnia warunki uznania ją za dostawę towarów podlegającą w myśl art. 5 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 opodatkowaniu VAT,
*   transakcja ta została dokonana przez spółkę produkcyjną w ramach jej działalności gospodarczej

należy uznać, że transakcja wniesienia przez spółkę produkcyjną parku maszynowego w formie wkładu niepieniężnego do spółki technologicznej będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

Metoda ustalenia podstawy opodatkowania transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego (parku maszynowego) przez spółkę produkcyjną

Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w zakresie pytania l, czynność wniesienia w formie wkładu niepieniężnego środków trwałych wchodzących w skład parku maszynowego będzie podlegać na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu jako odpłatna dostawa towarów, wykonana przez spółkę produkcyjną w ramach jej działalności gospodarczej.

W związku z uznaniem czynności wniesienia wkładu za dostawę towarów opodatkowaną VAT, dla obliczenia prawidłowej wysokości podatku należnego od tej czynności konieczne będzie prawidłowe określenie podstawy opodatkowania VAT.

Spółka produkcyjna ustali podstawę opodatkowania VAT stosując zasady ogólne, wyrażone w:

*   art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym podstawą opodatkowania VAT jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej,
*   art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym podstawa opodatkowania nie obejmuje kwoty podatku VAT.

Stosując powyższe przepisy, spółka produkcyjna uzna za „zapłatę” wartość objętego przez nią udziału kapitałowego w spółce technologicznej. Wartość udziału kapitałowego będzie równa wartości rynkowej przedmiotu aportu (która będzie uwzględniała wartość należnego podatku VAT). Na tej podstawie, spółka produkcyjna ustali podstawę opodatkowania VAT czynności wniesienia parku maszynowego do spółki technologicznej w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej przedmiotu wkładu (tj. parku maszynowego), po pomniejszeniu o kwotę należnego podatku VAT.

Powyższy sposób ustalenia podstawy opodatkowania VAT czynności wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki osobowej znajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach podatkowych Ministra Finansów, m.in. w interpretacjach wydanych z upoważnienia Ministra Finansów przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, w dniu 20 listopada 2014 r. (sygn. IBPP2/443 -827/14/AB),
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, w dniu 13 sierpnia 2014 r. (sygn. ILPP2/443-543/14 -2/MN).

Prawo do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez spółkę produkcyjną

Zgodnie z art. 86 ust. l ustawy o VAT, w zakresie, w jakim nabywane towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Spółka technologiczna – zgodnie z zaprezentowanym powyżej opisem zdarzenia przyszłego – będzie wykorzystywać środki trwałe wchodzące w skład parku maszynowego w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT (co do zasady spółka technologiczna będzie odpłatnie udostępniać spółce produkcyjnej środki trwałe wchodzące w skład parku maszynowego). Oznacza to, że na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT spółce technologicznej będzie przysługiwać prawo do odliczenia w całości kwoty VAT wykazanej na fakturze wystawionej przez spółkę produkcyjną w związku z wniesieniem w formie wkładu niepieniężnego parku maszynowego do spółki technologicznej. Prawo to będzie przysługiwać Spółce również wtedy, gdy odpłatne udostępnienie przybierze formę dostawy towarów (np. na podstawie art. 7 ust. l pkt 2 ustawy o VAT, tj. w przypadku wydania towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze), która zostanie dokonana tylko raz.

W ocenie Wnioskodawcy, nie wystąpi ponadto żadna z okoliczności wskazanych w art. 88 ust. 3a ustawy o VAT, który to przepis enumeratywne określa sytuacje, w których nabywca towarów lub usług nie ma prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwoty podatku naliczonego wykazane na fakturach VAT.

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż wartość zastosowana do ustalenia podstawy opodatkowania – tj. wartość udziału kapitałowego odpowiadająca wartości rynkowej parku maszynowego – będzie stanowić kwotę rzeczywistą, tj. znajdującą oparcie w realnym przebiegu operacji wniesienia wkładu niepieniężnego (parku maszynowego) przez spółkę produkcyjną do spółki technologicznej.

Podkreślenia wymaga również fakt, iż kwota wykazana przez spółkę produkcyjną na fakturze dokumentującej wniesienie aportem składników majątkowych wchodzących w skład parku maszynowego, zostanie ujawniona w deklaracji VAT tego podmiotu i VAT z tego tytułu zostanie rozliczony.

Zatem również z tego względu nie ma jakichkolwiek podstaw do ograniczenia prawa spółki technologicznej do odliczenia VAT z ww. faktury, skoro spółka technologiczna będzie wykorzystywać środki trwałe wchodzące w skład parku maszynowego wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Podsumowanie

Reasumując, zważywszy, że zespół składników majątkowych, który tworzy park maszynowy, nie będzie spełniać definicji ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym transakcja wniesienia parku maszynowego w formie wkładu niepieniężnego do spółki technologicznej będzie podlegać opodatkowaniu VAT, to w sytuacji, w której spółka produkcyjna przyjmie jako podstawę opodatkowania VAT wartość udziału kapitałowego odpowiadającą wartości rynkowej przedmiotu wkładu (tj. parku maszynowego), pomniejszoną o kwotę należnego podatku VAT, spółka technologiczna będzie miała prawo do odliczenia całości tak skalkulowanej przez spółkę produkcyjną kwoty VAT, która to kwota zostanie wykazana na fakturze dokumentującej czynność wniesienia aportem parku maszynowego do spółki technologicznej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.