Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-580/11-2/JC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2011-08-31
Teza: Jak należy rozumieć w sytuacji przedstawionej we wniosku obowiązek sporządzania tzw. dokumentacji podatkowej przewidziany w art. 9a ustawy CIT, czego dotyczy termin „transakcja” użyty w tym przepisie i do czego należy odnosić kwoty progowe wyrażone w EURO decydujące o tym czy występuje obowiązek sporządzenia takiej dokumentacji?
Słowa kluczowe: agent; cash pooling; dokumentacja; obowiązek; podmiot-podmioty powiązane; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 10.06.2011 r. (data wpływu 24.06.2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ww. ustawy, w związku z zawartą umową cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24.06.2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ww. ustawy, w związku z zawartą umową cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka przystąpiła z dniem 1 stycznia 2011 roku do funkcjonującego w grupie kapitałowej scentralizowanego systemu zarządzania środkami pieniężnymi i płynnością finansową („cash-pooling”). Ideą tego systemu jest optymalizacja zarządzania środkami pieniężnymi i płynnością finansową każdego z podmiotów w nim uczestniczących, mająca na celu z jednej strony zagwarantowanie korzystnych odsetek od nadwyżek środków pieniężnych dla podmiotów posiadających takie nadwyżki, zaś z drugiej zagwarantowanie korzystnego i dostępnego od ręki finansowania działalności dla podmiotów nieposiadających wystarczających wolnych środków pieniężnych, przy jednoczesnym zapewnieniu i utrzymywaniu bieżącej płynności finansowej każdego z podmiotów uczestniczących w systemie na optymalnym poziomie. Zarządzaniem systemem, w tym transferem środków oraz naliczaniem i wypłacaniem odsetek zajmuje się całościowo i kompleksowo wytypowany do tego podmiot grupy („Cash-Pool Lider”), z siedzibą w Niemczech, który w swoim biurze w H. posiada wykwalifikowany zespół osób kompetentnych do wykonywania tego typu czynności.

Na potwierdzenie powyższego Spółka zawarła z Cash-Pool Liderem stosowne porozumienie na piśmie.

Zgodnie z porozumieniem zawartym przez Spółkę z Cash-Pool Liderem:

1.  Cash-Pool Lider ma zarządzać (lokować) środkami pieniężnymi Spółki tak aby codzienny stan wolnych środków na jej bieżących rachunkach bankowych utrzymywał się poniżej kwoty 100.000 EURO,
2.  Cash-Pool Lider udzielił Spółce możliwości zaciągania finansowania do łącznej wysokości 28.000.000 EURO (otwarty bezterminowy i wielokrotnie odnawialny limit kredytowy).

Uruchamianiem transferów pieniężnych, wykonywaniem przelewów oraz ustalaniem wysokości transferowanych kwot zajmuje się Cash-Pool Lider. Cash-Pool Lider zajmuje się również transferami zwrotnymi przelanych kwot, w momencie gdy uzna takowe za zasadne - tj. zwrotem ulokowanych kwot lub spłatą kwot otrzymanych. Cash-Pool Lider zarządza przepływami pieniężnymi mając na celu przede wszystkim optymalizację płynności finansowej Spółki, przy jednoczesnej eliminacji wszelkich dodatkowych procedur formalnych z tym związanych, maksymalizacji korzyści i minimalizacji kosztów. W celu umożliwienia Cash-Pool Liderowi skutecznego wykonywania umowy, Spółka udostępnia swoje środki pieniężne zgromadzone na bieżących rachunkach bankowych do dyspozycji Cash-Pool Lidera. Cash-Pool Lider posiada też pełną informację o planach finansowych i zamierzeniach gospodarczych Spółki, a także spodziewanych wpływach i wydatkach z jej działalności bieżącej.

Poza czynnościami wspomnianymi powyżej, Cash-Pool Lider zajmuje się również kalkulacją i rozliczaniem odsetek - zarówno od zdjętych z rachunku bieżącego (ulokowanych) nadwyżek finansowych, jak i od kwot przelanych na rachunki bieżące Spółki (transz faktycznie uruchomionego finansowania).

Za usługi opisane powyżej Spółka będzie płacić Cash-Pool Liderowi stosowne wynagrodzenie (cenę) uzgodnione pomiędzy Spółkę a Cash-Pool Liderem.

Cash-Pool Lider jest wobec Spółki podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy CIT.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  pytania na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług. 1.a) Czy Spółka w opisywanej transakcji występuje jako podmiot świadczący usługę, czy też świadczącym usługę jest wyłącznie Cash-Pool Lider? 1.b) Czy Spółka powinna rozpoznawać i rozliczać import usług z tytułu usług świadczonych przez Cash-Pool Lidera? 1.c) Co powinno być przyjęte za podstawę opodatkowania importu usług w przypadku omawianej transakcji? 1.d) Jaką stawkę VAT powinna w tym przypadku zastosować Spółka?
2.  pytanie na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Czy omawiana transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
3.  pytanie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak należy rozumieć w sytuacji przedstawionej we wniosku obowiązek sporządzania tzw. dokumentacji podatkowej przewidziany w art. 9a ustawy CIT, czego dotyczy termin „transakcja” użyty w tym przepisie i do czego należy odnosić kwoty progowe wyrażone w EURO decydujące o tym czy występuje obowiązek sporządzenia takiej dokumentacji?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie trzecie: dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pozostałych pytań: dotyczących podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Przez „transakcję” w rozumieniu art. 9a ustawy CIT należy rozumieć usługę świadczoną na jej rzecz przez Cash-Pool Lidera, zaś przy określaniu wartości „transakcji” w rozumieniu tegoż przepisu, do której to wartości będą też miały zastosowanie progi kwotowe wyrażone w EURO decydujące o obowiązku sporządzenia dokumentacji, należałoby przyjąć kwotę wynagrodzenia Cash-Pool Lidera za wyświadczoną na rzecz Spółki usługę. Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w polskim ustawodawstwie. W takim przypadku, zdaniem Spółki, należałoby posłużyć się znaczeniem słownikowym tego terminu, zgodnie z którym transakcja to „operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też zawarcie takiej umowy”. Zgodnie z tym tokiem rozumowania, zdaniem Spółki, w omawianym przypadku, jako „transakcję” należy rozumieć usługę świadczoną na jej rzecz przez Cash-Pool Lidera. Idąc konsekwentnie dalej, wartością tej „transakcji” jest kwota wynagrodzenia (cena) za usługę płacona przez Spółkę na rzecz Cash-Pool Lidera za wyświadczoną przez niego usługę. O tym czy występuje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej zgodnie z art. 9a ustawy CIT będzie więc zdaniem Spółki decydować stosunek / relacja łącznej kwoty wynagrodzenia Cash-Pool Lidera (w rozliczeniu za poszczególne lata podatkowe Spółki) do kwot progowych wyrażonych w EURO wymienionych w tymże przepisie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j. t. Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm.), podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami - w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 - lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji, obejmującej:

1.  określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji (uwzględniając użyte aktywa i podejmowane ryzyko),
2.  określenie wszystkich przewidywanych kosztów związanych z transakcją oraz formę i termin zapłaty,
3.  metodę i sposób kalkulacji zysków oraz określenie ceny przedmiotu transakcji,
4.  określenie strategii gospodarczej oraz innych działań w jej ramach - w przypadku gdy na wartość transakcji miała wpływ strategia przyjęta przez podmiot,
5.  wskazanie innych czynników - w przypadku gdy w celu określenia wartości przedmiotu transakcji przez podmioty uczestniczące w transakcji uwzględnione zostały te inne czynniki,
6.  określenie oczekiwanych przez podmiot obowiązany do sporządzenia dokumentacji korzyści związanych z uzyskaniem świadczeń - w przypadku umów dotyczących świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym.

Powyższy obowiązek, na podstawie art. 9a ust. 2 ww. ustawy, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100.000 EURO - jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30.000 EURO - w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50.000 EURO - w pozostałych przypadkach.

Definicja podmiotów powiązanych została umieszczona w art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. I tak, jeżeli:

1.  podatnik podatku dochodowego mający siedzibę (zarząd) lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwany dalej "podmiotem krajowym", bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym za granicą lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna lub prawna mająca miejsce zamieszkania albo siedzibę (zarząd) za granicą, zwana dalej "podmiotem zagranicznym", bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów, albo
4.  podmiot krajowy bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
5.  te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów

\- i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Z powyższego wyraźnie wynika, iż aby mógł powstać wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji podatkowej, konieczne jest jednoczesne ziszczenie się dwóch warunków: musimy mieć do czynienia z transakcją oraz taka transakcja musi mieć miejsce pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego ani cywilnego, zatem można uznać, iż nie posiada ono definicji legalnej. W takim przypadku należy posłużyć się znaczeniem słownikowym, w myśl którego (według Internetowego Słownika Języka Polskiego - http://sjp.pwn.pl) transakcja to operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług lub też zawarcie takiej umowy.

Z opisu stanu faktycznego wynika, iż Spółka przystąpiła do funkcjonującego w grupie kapitałowej scentralizowanego systemu zarządzania środkami pieniężnymi i płynnością finansową („cash-pooling”). Zarządzaniem systemem, w tym transferem środków oraz naliczaniem i wypłacaniem odsetek zajmuje się całościowo i kompleksowo wytypowany do tego podmiot grupy („Cash-Pool Lider”), z siedzibą w Niemczech, który w swoim biurze w H. posiada wykwalifikowany zespół osób kompetentnych do wykonywania tego typu czynności. Do zadań Cash-Pool Lidera należy m.in.:

*   zarządzanie środkami pieniężnymi Spółki,
*   udzielenie Spółce możliwości zaciągania finansowania,
*   uruchamianie transferów pieniężnych, wykonywanie przelewów oraz ustalanie wysokości transferowanych kwot,
*   transfer zwrotny przelanych kwot,
*   kalkulacja i rozliczanie odsetek - zarówno od zdjętych z rachunku bieżącego (ulokowanych) nadwyżek finansowych, jak i od kwot przelanych na rachunki bieżące Spółki (transz faktycznie uruchomionego finansowania).

Spółka wskazała, iż za ww. usługi będzie płacić Cash-Pool Liderowi stosowne wynagrodzenie (cenę) uzgodnione pomiędzy Spółkę a Cash-Pool Liderem oraz iż, Cash-Pool Lider jest wobec Spółki podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy CIT.

Wobec powyższego, w przedmiotowej sytuacji, mianem transakcji określić będzie można usługę cash poolingu świadczoną przez Cash-Pool Lidera na podstawie umowy zawartej z Wnioskodawcą, za którą należne jest Cash-Pool Liderowi stosowne wynagrodzenie. Ponieważ, jak wynika ze stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, Cash-Pool Lider jest powiązany w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ze Spółką (czyli z drugą stroną transakcji), zostanie również spełniony drugi z dwóch wspomnianych wyżej warunków, od którego zaistnienia zależy obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 ww. ustawy, z tytułu wynagrodzenia za świadczoną na rzecz Wnioskodawcy usługę cash poolingu. Tym samym, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ww. ustawy wystąpi w zakresie wynagrodzenia dla Cash-Pool Lidera za świadczoną na rzecz Spółki usługę, o ile nastąpi wypełnienie przesłanki dotyczącej przekroczenia rocznej wartości zawieranych transakcji, o której mowa w art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Reasumując, w opinii tut. Organu należy zgodzić się z Wnioskodawcą, iż w omawianym stanie faktycznym jako „transakcję” należy rozumieć usługę świadczoną na rzecz Spółki przez Cash-Pool Lidera, wartością tej „transakcji” jest kwota wynagrodzenia (cena) za ww. usługę, natomiast o obowiązku sporządzenia dokumentacji będzie decydować stosunek/relacja łącznej kwoty wynagrodzenia Cash-Pool Lidera (w rozliczeniu za poszczególne lata podatkowe Spółki) do kwot progowych wyrażonych w EURO wymienionych w art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Spółki należało uznać za prawidłowe.

Należy jednocześnie dodać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego, które w przedmiotowej sprawie umożliwiłoby pełną ocenę zawartej umowy cash poolingu. Ocena ta zostanie poddana badaniu w prowadzonych przez organy skarbowe postępowaniach kontrolnych. Tym samym, jeżeli przedstawiony we wniosku stan faktyczny różni się od stanu faktycznego występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.