Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.654.2024.2.DB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-09
Teza: Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów
Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: przychód
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 października 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnił go Pan na wezwanie organu 20 grudnia 2024 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest jednym z udziałowców w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (A
    Sp. z o.o., KRS: (...)).

    Wnioskodawca doprecyzowuje, że struktura własnościowa w ww. spółce przedstawia się
    następująco: Wnioskodawca posiada 50 udziałów o wartości nominalnej 5 000 PLN.
    Wnioskodawca aktualnie posiada całość udziałów.
    Wnioskodawca podlega obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: "PIT") od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca
    ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca nie
    prowadzi indywidualnej działalności gospodarczej.
    Obecnie planowana jest zmiana struktury własnościowej w ww. spółce w taki sposób, aby
    wyłącznie B sp. z o.o. (KRS: (...)) była w 100% udziałowcem ww. spółki. Celem powyższego
    jest uporządkowanie struktury biznesowej w taki sposób, aby dedykowana spółka
    holdingowa została powołana do zarządzania ww. spółką (co umożliwi m.in. znacznie
    łatwiejszą możliwość ewentualnego dekapitowania spółki i ułatwi proces wykonywania
    praw własnościowych).
    W związku z powyższym po objęciu udziałów przez B sp. z o.o. planowane jest dokonanie
    umorzenia udziałów Wnioskodawcy za zgodą Wnioskodawcy i bez wynagrodzenia.
    Planowane umorzenie udziałów Wnioskodawcy w kapitale spółki zostałoby
    przeprowadzone zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505, dalej: "k.s.h."). Umorzenie to ma być dokonane
    dobrowolnie, za zgodą Wnioskodawcy, w drodze nabycia tych udziałów przez spółkę celem
    umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia.
    W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie skutków
    podatkowych, jakie mogłoby przynieść Wnioskodawcy opisane wyżej planowane
    dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia.

## Pytanie

Czy w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty
    wynagrodzenia Wnioskodawca wygeneruje przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie
    z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
    spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, z późn. zm.).
    Umorzenie może być przeprowadzone:
    · za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę – tzw. umorzenie
      dobrowolne,
    · bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe,
    · w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe
      (automatyczne).
    Zgodnie z art. 199 § 3 ww. ustawy, za zgodą wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić
    bez wynagrodzenia. Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do
    zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego
    dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. Tryb umorzenia ma istotne znaczenie na gruncie
    ustawy o PIT.
    Na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) umorzenie dobrowolne i
    przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku
    umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w
    drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem

    w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji,
    czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego. Należy podkreślić, że z
    dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki
    wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika
    jego udziały.
    Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r.
    poz. 1128, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego
    rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz
    dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru
    podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c).
    W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
    praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art.
    30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku
    kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w
    naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji), w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych
    powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Artykuł 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Jednakże przytoczony przepis art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy nie obejmuje swą dyspozycją
    zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.
    Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych
    dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy
    zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych.
    Jak wyjaśniono powyżej, w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze
    zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych –
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednak należy podkreślić, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o
    charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez
    wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Innymi słowy, udziałowcowi, którego
    udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje tytuł prawny do żądania wypłaty
    wynagrodzenia. Stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu,
    który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.

    Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany
    podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych.
    W myśl art. 30b ust. 1 ww. ustawy, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
    praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z
    odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo
    wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19%
    uzyskanego dochodu.
    Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych
    określonych w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    ustawodawca przewidział odmienne zasady opodatkowania, wyrażone w art. 30a i 30b tej
    ustawy. W związku z tym należy zauważyć, że umorzenie udziałów przez ich zbycie w celu
    umorzenia w istotny sposób różni się od sposobu opodatkowania przychodów z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych. W pierwszym przypadku podatnicy są zobowiązani do
    opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika. Natomiast w
    odniesieniu do przychodów z udziału w zyskach osób prawnych zasadą jest udział płatnika
    w pobraniu zryczałtowanego podatku dochodowego.
    Zauważyć jednak należy, że przytoczony uprzednio przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych obejmuje swą dyspozycją wyłącznie zbycie o
    charakterze odpłatnym. Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, że w danej sytuacji
    powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to przychód. W
    sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, przychód
    nie powstaje. Innymi słowy, podatnik, którego udziały umarzane są w trybie, który nie
    przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do uzyskania wypłaty
    wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania
    przychodu. Ponadto należy zaznaczyć, że fakt zbycia przez jednego z udziałowców
    udziałów w spółce kapitałowej (co ma miejsce w przedmiotowej sprawie) nie jest jednak
    tożsamy z dokonaniem (w ogóle) zbycia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy
    takiego zbycia nie dokonują, a co więcej (w szczególe) – zbycia odpłatnego.
    Dodatkowo zauważyć należy, że wyżej wymieniona ustawa podatkowa nie zawiera
    żadnych innych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku ze zbyciem udziałów
    (celem umorzenia) przez jednego z udziałowców po stronie pozostałych udziałowców
    (których udziały nie są zbywane i umarzane) powstaje przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Powyższe zostało potwierdzone m. in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 19 lipca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011.436.2021.1.MS.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone
    regulacje prawne stwierdzić należy, że w związku z planowanym dobrowolnym
    umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty wynagrodzenia po stronie
    Wnioskodawcy jako osoby fizycznej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne
    przysporzenie majątkowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że na dzień wydania interpretacji indywidualnej obowiązuje tekst jednolity
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 226 ze zm.).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się
      Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.