Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.118.2025.1.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki.
Słowa kluczowe: kodeks-kodeks spółek handlowych
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty
zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2-art. 4-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych podziału spółki. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Spółka
    dzielona”) jest polską spółką, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce). Spółka
    jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą, która obejmuje: świadczenie usług zarządzania
    nieruchomościami. Spółka prowadzi także działalność w zakresie komercjalizacji obiektów
    o funkcji handlowo - usługowej oraz doradztwa dla deweloperów takich budynków w
    zakresie komercyjnym.
    W zakresie usług zarządzania nieruchomościami Spółka zarządza relacjami z najemcami,
    prowadzi różne rozliczenia, przygotowuje deklaracje na podatek od nieruchomości,
    koordynuje zawieranie polis ubezpieczeniowych, kontraktuje usługi świadczone na rzecz
    nieruchomości umożliwiające prawidłowe funkcjonowanie nieruchomości, sporządza
    budżety dla nieruchomości oraz archiwizuje dokumentację oraz dane.
    W zakresie usługi pośrednictwa w wynajmie nieruchomości (komercjalizacja) oraz
    doradztwa, Spółka zapewnia wsparcie inwestorom w zakresie planowania, sporządzania
    tzw. tenant mixu najemców, planu marketingu w celu pozyskania najemców, prowadzi
    aktywne poszukiwanie najemców i doprowadza do zawierania z nimi umów najmu. Usługi
    doradztwa obejmują wsparcie inwestorów w całym procesie deweloperskim, od nabycia
    gruntu przez proces projektowy, realizację (proces budowy), koncepcję komercyjną,
    promocję projektu i sprzedaż projektu.
    Spółka rozpoczęła proces swojego podziału przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 §
    1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych (dalej także jako: „KSH”) zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w postaci Działu usług zarządzania nieruchomościami (dalej także jako:
    „ZCP1” lub „Dział zarządzania”) na rzecz B sp. z o.o. z siedzibą (...) (dalej także jako: „Spółka
    przejmująca”), w zamian za objęcie nowych udziałów.
    Spółka przejmująca nie posiada udziałów w Spółce dzielonej.
    W Spółce następuje formalne, w związku z uchwałą Zarządu (...), wyodrębnienie obu
    powyższych działalności, tzn. wyodrębnienie działalności związanej z zarządzaniem
    nieruchomościami jako Działu zarządzania oraz działalności działu pośrednictwa w
    wynajmie i doradztwa (dalej: „Dział komercjalizacji i doradztwa”). Do Spółki przejmującej
    ma zostać przeniesiony ZCP1.
    Należy zaznaczyć, że wspomniana Uchwała Zarządu jedynie formalnie odzwierciedla w
    sposób precyzyjny już istniejące wyodrębnienie w zakresie struktury, zadań, osób oraz
    aktywów tworzących Dział zarządzania oraz Dział komercjalizacji i doradztwa w ramach
    Spółki (aktywa, zobowiązania, inne składniki przypisane do Działu zarządzania zostaną
    opisane w dalszej części wniosku).
    Celem planowanej transakcji wyodrębnienia ZCP1 do Spółki przejmującej jest rozdzielenie
    odmiennych w sensie organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działalności Działu
    zarządzania oraz Działu komercjalizacji i doradztwa.
    Rozdzielenie tych dwóch rodzajów działalności i w konsekwencji przeniesienie Działu
    zarządzania do Spółki przejmującej pozwoli na zmniejszenie kosztów działalności
    gospodarczej Spółki, które w głównej mierze generowane są w zakresie wynagrodzeń
    osobowych pracowników dedykowanych do pracy w ramach Działu zarządzania oraz w
    związku z koniecznością tworzenia i utrzymywania rezerw finansowych pozwalających na
    ograniczenie negatywnych skutków ryzyka usług zarządzania nieruchomościami w

    zakresie m.in. czynników zewnętrznych, takich jak zmiany na rynku nieruchomości czy
    regulacje prawne, jak i czynników wewnętrznych, takich jak stan techniczny nieruchomości
    czy skuteczność zarządzania.
    Przeniesienie ZCP1 do Spółki przejmującej pozwoli w dalszej perspektywie na skupienie
    się Właścicieli Spółki na rozwoju pozostającego w Spółce Działu komercjalizacji i
    doradztwa poprzez maksymalizację dochodów. Celem Spółki będzie bowiem dalsza
    ekspansja na rynku oraz systematyczne zwiększanie marżowości jak i rentowności
    pozostałych usług. Istotnym czynnikiem branym pod uwagę przez Spółkę jest również
    minimalizacja ryzyka operacyjnego działalności gospodarczej, które to ryzyko w przypadku
    usług realizowanych przez Dział zarządzania, jest nieporównywalnie większe niż w
    przypadku usług realizowanych przez Dział komercjalizacji i doradztwa.
    Dodatkowo celem Spółki będzie również zwiększenie efektywności zarządzania procesem
    pośrednictwa w wynajmie na nieruchomościach.
    Poniżej Wnioskodawca opisuje, w jaki sposób zostało zorganizowane wyodrębnienie
    organizacyjne, funkcjonalne i finansowe Działu zarządzania (ZCP1) w ramach Spółki.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu zarządzania w ramach Spółki
    Wskazać zatem należy, że wydzielenie organizacyjne Działu zarządzania potwierdzać
    będzie istnienie:
    a) odrębnego przedmiotu działalności (usługi zarządzania nieruchomościami)
      realizowanego przez formalnie (prawnie) wyodrębnioną w ramach Spółki, na
      podstawie uchwały Zarządu Spółki, w sprawie zatwierdzenia struktury organizacyjnej
      Działu zarządzania;
    b) wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do Działu
      zarządzania, specyfikacji umów z kontrahentami, bazy klientów ZCP1;
    c) osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu zarządzania;
    d) możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Działu zarządzania
      w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.
      in. umowy, pracownicy i składniki materialne jak komputer, telefon, inne), które
      zostały odpowiednio do niego zaalokowane;
    e) przypisania konkretnych pracowników do Działu zarządzania, którzy jednocześnie nie
      wykonują pracy w ramach Działu komercjalizacji i doradztwa;
    f) dedykowanej struktury Działu zarządzania i przypisania określonego zakresu zadań do
      tego działu.
    Dział zarządzania jako wyodrębniona organizacyjnie jednostka może samodzielnie
    planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu
    składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod
    kierownictwem osoby odpowiedzialnej za jednostkę wskazanej w uchwale Zarządu. W
    szczególności, Dział zarządzania posiada strukturę organizacyjną umożliwiającą
    samodzielne planowanie, kontrolę oraz realizację zadań gospodarczych. Nie jest
    wymagane zaangażowanie podmiotów trzecich w działalność Działu zarządzania.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Działu zarządzania w ramach Spółki
    Wydzielenie funkcjonalne Działu zarządzania potwierdzać będzie istnienie:
    a) posiadania przez Dział zarządzania aktywów alokowanych wyłącznie do jego
      działalności;
    b) posiadanie przez Dział zarządzania uprawnienia do nabywania towarów i usług na
      potrzeby własne związane z prowadzoną działalnością;

    c) w wyniku wyodrębnienia i przeniesienia ZCP1 do B Sp. z o.o. zadania przypisane do
      Działu zarządzania nie zostaną przeniesione do innego działu Spółki lub przypisane
      innym pracownikom – przeciwnie, Spółka zaprzestanie świadczenia usług zarządzania
      nieruchomościami;
    d) dokumentacji biznesowej i handlowej oraz umów dotyczących Działu zarządzania,
      które zostały podpisane, są realizowane i zostaną również przeniesione w rezultacie
      podziału przez wyodrębnienie ZCP1 do B Sp. z o.o. Przychody i należności z tego
      rodzaju umów oraz umowy z dostawcami towarów lub usług dotyczących działu
      umożliwiać będą nieprzerwaną kontynuację działalności ZCP1;
    e) po wyodrębnieniu i przeniesieniu ZCP1 do B Sp. z o.o. nie zaistnieje konieczność
      zawierania przez B Sp. z o.o. żadnych dodatkowych istotnych umów lub uzyskiwania
      dodatkowych zezwoleń w celu zapewnienia możliwości prowadzenia działalności
      gospodarczej przez ZCP1 od pierwszego dnia po dacie transakcji wyodrębnienia do B
      Sp. z o.o.
    W związku z powyższym będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej przez ZCP1 bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub
    podejmowania dodatkowych działań. Spółka przejmująca ZCP1 będzie miała faktyczną
    możliwość kontynuowania prowadzonej dotychczas działalności w tożsamym zakresie.
    Spółka przejmująca ZCP1 w odniesieniu do składników majątkowych będących
    przedmiotem zbycia nie będzie musiała podjąć jakichkolwiek dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia działalności w oparciu o nabywane
    składniki.
    Wyodrębnienie finansowe Działu zarządzania w ramach Spółki
    Wydzielenie finansowe Działu zarządzania potwierdzać będzie istnienie:
    a) odrębnych analiz zyskowności i efektywności działania Działu zarządzania;
    b) możliwości przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      Działu zarządzania, możliwości wyodrębnienia i skatalogowania poszczególnych
      elementów bilansowych, tj. poszczególne aktywa materialne i niematerialne będą
      powiązane z Działem zarządzania, będzie miała miejsce precyzyjna identyfikacja
      pracowników przypisanych do Działu zarządzania;
    c) odrębnego konta bankowego dedykowanego do obsługi Działu zarządzania wraz ze
      środkami pieniężnymi, które są związane z wykonywanymi przez ten dział zadaniami,
      które będą niezbędne do kontynuowania działalności przez ten dział już w ramach
      działalności B Sp. z o.o.;
    d) przypisanych należności i zobowiązań, tj. w szczególności należności handlowych, a
      także zobowiązań wynikających np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń
      należnych pracownikom alokowanym do Działu zarządzania. Wyodrębnione
      należności i zobowiązania można przy tym przyporządkować finansowo do
      wyodrębnionego w ramach Działu zarządzania majątku (np. wyposażenia);
    e) możliwości przygotowania odrębnych rachunków zysków i strat dla Działu zarządzania.
    Wskazać przy tym należy, iż jedynie przychody i koszty o charakterze ogólnym (tj. takie,
    których nie można w sposób jednoznaczny przyporządkować do Działu zarządzania w
    obrębie Spółki) celem ewentualnego przygotowania rachunku zysków i strat dla Działu
    zarządzania mogą być alokowane wewnętrznie pomiędzy działami kluczami alokacji (np.
    na podstawie proporcji przychodów Działu zarządzania w przychodach Spółki).
    W zakres rzeczowy ZCP1 wchodzić będą w szczególności:

    a) jedno z pomieszczeń w obecnie wynajmowanym lokalu (...) przeznaczone tylko dla
      prowadzenia działalności Działu zarządzania (ewentualnie inne pomieszczenie/-a
      przypisane do Działu zarządzania, w razie zmiany umowy najmu lokalu, w którym
      prowadzona jest działalność Spółki);
    b) własność ruchomości - własność urządzeń służących do prowadzenia działalności
      gospodarczej oraz świadczenia usług zarządzania nieruchomościami, w tym posiadane
      środki trwałe;
    c) sprzęt elektroniczny wskazany w uchwale Zarządu Spółki;
    d) wyposażenie biura wskazane w uchwale Zarządu Spółki;
    e) umowy związane z działalnością gospodarczą, w tym umowy zawarte z pracownikami
      oraz umowa najmu biura (ewentualnie – możliwość podnajmu biura od A Sp. z o.o.);
    f) wartości niematerialne i prawne w tym programy komputerowe, wskazane w uchwale
      Zarządu Spółki;
    g) wierzytelności i środki pieniężne;
    h) dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
    i) dokumentacja związana z obsługą projektów prowadzonych przez Dział zarządzania.
    Dział zarządzania posiada i będzie posiadał autonomię i niezależność w realizacji swoich
    zadań.
    Dział zarządzania posiada i będzie posiadał swobodę w doborze środków i metod
    prowadzenia działalności. Pracownicy Działu zarządzania w kontaktach z podmiotami
    zewnętrznymi (np. z kontrahentami) oraz wewnątrz Spółki odpowiednio wskazują na
    swoją przynależność do Działu zarządzania – np. poprzez odniesienie do Działu w danych
    kontaktowych danego pracownika.

## Pytanie

Czy opisany w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym podział Spółki przez wyodrębnienie
    w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH części majątku w postaci ZCP1 do Spółki przejmującej
    podlega/będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko
    Państwa zdaniem, przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1
    pkt 5 KSH części majątku w postaci ZCP1 do Spółki przejmującej nie podlega/nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi
    podlegają:
    1. następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona)
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona)
    h) ustanowienie hipoteki,

    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki;
    2. zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt
      4;
    3. orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
      same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ustawy o PCC w przypadku umowy spółki za zmianę
    umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
      dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
      nieodpłatnego używania;
    2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
    a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje
      się na terytorium państwa członkowskiego,
    b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się
      na terytorium państwa członkowskiego
    - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział może być dokonany przez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały
    lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka
    dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem
    podziały spółek. Również żaden inny przepis ustawy o PCC nie stanowi o opodatkowaniu
    PCC podziału przez wyodrębnienie.
    Ze stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że
    planowany jest podział Spółki przez wyodrębnienie. Podział zostanie dokonany w trybie
    art. 529 § 1 pkt 5 KSH.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 5 KSH, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem PCC.
    Ww. stanowisko znajduje potwierdzenie w bogatym orzecznictwie organów podatkowych.
    Przykładowo:

    - Interpretacja Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.268.2024.4.
      BZ: „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we
      wniosku podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury
      przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie
      czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
      Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie
      powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych”.
    - Interpretacja Dyrektora KIS z dnia 9 września 2024 r., Znak: „Mając na uwadze
      powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki
      przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem
      art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą
      opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z
      planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy
      w podatku od czynności cywilnoprawnych”.
    - Interpretacja Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.272.2024.4.
      BZ: „Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest
      podział Spółki dzielonej. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy
      Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Państwa (jako spółkę
      przejmującą) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. Jedynym
      Państwa udziałowcem będzie Spółka dzielona. Mając na uwadze powołane powyżej
      przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez
      wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art.
      529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą
      opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z
      planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy
      w podatku od czynności cywilnoprawnych”.
    Podobnie:
    - Interpretacja Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.138.2024.4.
      KK oraz
    - Interpretacja Dyrektora KIS z dnia 12 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.300.2024.5.
      AD oraz
    - Interpretacja Dyrektora KIS z dnia 4 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
      2.4014.237.2023.2.MM.
    Podsumowując, przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5
    KSH części majątku w postaci ZCP1 do Spółki przejmującej nie podlega/nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
      pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
      spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
      spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
        a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
        b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
        - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    W myśl art. 4 pkt 9 omawianej ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży – przy umowie spółki cywilnej -
      na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    Ze stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że
    rozpoczęli Państwo proces swojego podziału przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 §
    1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci
    Działu usług zarządzania nieruchomościami na rzecz Spółki przejmującej, w zamian za
    objęcie nowych udziałów.
    W Państwa ocenie, przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1
    pkt 5 KSH części majątku w postaci ZCP1 do Spółki przejmującej nie podlega/nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.
    W opisanej sytuacji jesteście Państwo Spółką, która będzie dokonywała podziału przez
    wyodrębnienie. Będziecie Państwo przenosić część majątku na Spółkę przejmującą.
    Zatem gdyby nawet z tytułu opisanej czynności powstały jakiekolwiek skutki podatkowe w
    podatku od czynności cywilnoprawnych, to i tak obciążałyby spółkę, do której będzie
    wnoszony majątek. Kwestia ta nie jest jednak przedmiotem analizy w tej interpretacji,
    bowiem wniosek o wydanie interpretacji złożyli Państwo jako Spółka dzielona dokonująca
    /zamierzająca dokonać podziału przez wyodrębnienie. Zatem ta interpretacja odnosi się
    wyłącznie do skutków podatkowych jakie mogą powstać z tego tytułu po Państwa stronie,
    tj. spółki dokonującej/zamierzającej dokonać podziału.
    Wobec tego, podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury
    przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie jest/nie
    będzie czynnością powodującą po Państwa stronie – jako Spółki dokonującej podziału –
    obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.
    Tym samym, uznaliśmy Państwa stanowisko za prawidłowe jednakże z innego powodu niż
    przedstawili Państwo w swoim stanowisku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.