Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-1126/14-2/MS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-01-28
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w przypadku połączenia przez przejęcie rozliczonego metodą łączenia udziałów, przychody i koszty podatkowe osiągnięte przez Spółkę Przejmowaną do dnia połączenia powinny zostać zsumowane z przychodami i kosztami podatkowymi osiągniętymi przez Spółkę Przejmującą w roku połączenia i wykazane dopiero łącznie na koniec roku w jednym rozliczeniu podatkowym CIT 8 składanym przez Spółkę Przejmującą?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; koszt; przychód; spółki; zaliczka; łączenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 8

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 27 października 2014r. (data wpływu 3 listopada 2014 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w zeznaniu podatkowym po połączeniu spółek metodą łączenia udziałów - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w zeznaniu podatkowym po połączeniu spółek metodą łączenia udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Przejmująca) B. (dalej: Spółka Przejmowana), zwane dalej razem: Spółkami należą do tej samej grupy kapitałowej. Spółki są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W roku 2015 planowane jest zarejestrowanie połączenia obu Spółek (dalej: Połączenie). Na dzień zarejestrowania Połączenia Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt . 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: KSH) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (tzw. połączenie przez przejęcie). W związku z faktem, że na dzień zarejestrowania Połączenia Wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów Spółki Przejmowanej, połączenie przeprowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy (zgodnie z art. 515 § 1 KSH). Połączenie nastąpi metodą łączenia udziałów i w związku z tym nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej (zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt . 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, dalej: UoR).

Spółka Przejmująca w roku Połączenia (tj. w roku 2015) planuje wpłacać zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych (dalej: CIT) w uproszczonej formie, zgodnie z art. 25 ust. 6 ustawy CIT. W obu Spółkach rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

W związku z faktem, iż rejestracja połączenia spółek planowana jest na rok 2015, Wnioskodawca wnosi o analizę konsekwencji podatkowych zdarzenia opisanego we wniosku na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT") obowiązujących po dniu 1 stycznia 2015 r.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w przypadku połączenia przez przejęcie rozliczonego metodą łączenia udziałów, przychody i koszty podatkowe osiągnięte przez Spółkę Przejmowaną do dnia połączenia powinny zostać zsumowane z przychodami i kosztami podatkowymi osiągniętymi przez Spółkę Przejmującą w roku połączenia i wykazane dopiero łącznie na koniec roku w jednym rozliczeniu podatkowym CIT 8 składanym przez Spółkę Przejmującą?

Stanowisko Wnioskodawcy:

W przypadku połączenia przez przejęcie rozliczonego metodą łączenia udziałów, przychody i koszty Spółki Przejmowanej osiągnięte od rozpoczęcia roku podatkowego do dnia połączenia powinny zostać zsumowane odpowiednio z przychodami i kosztami osiągniętymi przez Spółkę Przejmującą w całym roku podatkowym, w którym doszło do połączenia. Zsumowane przychody i koszty połączonych spółek powinny zostać łącznie wykazane w zeznaniu CIT-8 Spółki Przejmującej za rok, w którym dojdzie do połączenia.

Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (dalej: „OP") osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się m.in. osób prawnych (w tym kapitałowych spółek handlowych) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób. Z kolei, w myśl art. 93 § 2 pkt 1 OP przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

W myśl przytoczonego artykułu Wnioskodawcy będą przysługiwały wszelkie prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego Spółki Przejmowanej, w tym również prawa i obowiązki związane z rozliczeniem podatkowym.

Jednocześnie, przepisy art. 93e OP wskazują iż powyższe zasady wprowadzone art. 93 OP stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy nie stanowią inaczej.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż brak jest przepisów regulujących wprost, który podmiot odpowiedzialny jest za złożenie rozliczenia podatkowego przez spółkę przejmowaną w przypadku rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów bez konieczności zamykania ksiąg rachunkowych - spółka przejmowana czy spółka przejmująca. Zastosowanie znajdą więc ogólne przepisy dotyczące składania rozliczeń podatkowych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o CIT rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników i zawiadomi o tym właściwego naczelnika urzędu skarbowego; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 Ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąc następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Z powyższego wynika, iż zakończenie roku podatkowego podatnika na podstawie przepisów Ustawy o CIT może nastąpić w wyniku:

*   zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie albo
*   wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych podatnika.

Zasady dotyczące prowadzenia ksiąg rachunkowych reguluje ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: UoR).

Stosownie do art. 12 ust. 2 pkt 4 UoR, księgi rachunkowe zamyka się w jednostce przejmowanej na dzień przejęcia tej jednostki przez inną jednostkę, tj. na dzień wpisu do rejestru tego połączenia, nie później niż w ciągu trzech miesięcy od zaistnienia tych zdarzeń. Jednakże można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie przejęcia następuje metodą łączenia udziałowi nie powoduje powstania nowej jednostki (art. 12 ust. 3 UoR).

Jednocześnie przewidziano zwolnienie z obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych, w sytuacji gdy połączenie następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki (art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR). Treść tego przepisu w sposób jasny i nie budzący wątpliwości wskazuje, iż wyłączenie w nim wskazane odnosi się do zamknięcia ksiąg spółki przejmowanej, a nie przejmującej.

Stąd, w przypadku wyboru metody łączenia udziałów bez zamykania ksiąg rachunkowych, Spółka Przejmująca w swoim rachunku zysków i strat ma obowiązek wykazać przychody i koszty Spółki Przejmowanej wykazane od początku roku do dnia połączenia. Potwierdza to więc zasadę określoną w art. 12 ust. 2 pkt 3 UoR, iż na moment połączenia spółka przejmowana (jak i przejmująca) nie zamyka swoich ksiąg rachunkowych.

Biorąc powyższe pod uwagę, w przypadku gdy Spółki połączą się metodą łączenia udziałów, Spółka Przejmowana nie będzie obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych. Tym samym nie dojdzie na dzień rejestracji Połączenia do zakończenia roku podatkowego Spółki Przejmowanej.

Jednocześnie Wnioskodawca zwraca uwagę, iż w przypadku połączenia spółek kapitałowych przez przejęcie majątku spółki przejmowanej, spółka przejmowana traci swój byt prawny. Od dnia połączenia ewidencja zdarzeń gospodarczych następuje w księgach rachunkowych spółki kontynuującej po połączeniu działalność.

W związku z powyższym Wnioskodawca, jako sukcesor podatkowy Spółki Przejmowanej na podstawie art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT w związku 93 § 2 OP, będzie zobowiązana uwzględnić przychody i koszty Spółki Przejmowanej rozpoznane od zakończenia ostatniego roku podatkowego przed Połączeniem do dnia rejestracji Połączenia.

Zdaniem Spółki Przejmującej ostateczne rozliczenie przychodów i kosztów podatkowych Spółki Przejmowanej nastąpi dopiero w zeznaniu CIT-8 Spółki Przejmującej za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia. Poniższe wynika z faktu, iż:

*   z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej wynikające z prawa podatkowego,
*   z przepisów prawa podatkowego nie wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przez Spółkę Przejmowaną
*   w trakcie roku Spółka Przejmująca będzie opłacała miesięczne zaliczki na podatek CIT w formie uproszczonej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.