Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/436-125/12-4/AF
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2012-05-31
Teza: Należy stwierdzić, iż nabycie przez Wnioskodawcę udziałów w polskiej spółce z o.o. podlegało opodatkowaniu zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania w powyższej sprawie stanowiła wartość rynkowa prawa majątkowego z dnia dokonania czynności cywilnoprawnej. Należy nadmienić, iż bez znaczenia pozostają w analizowanej sprawie ustalenia Stron dotyczące sposobu płatności za nabyte udziały.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; prawa-prawa majątkowe; udział-nabycie udziałów; wartość-wartość rynkowa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 21.03.2012 r. (data wpływu 26.03.2012 r.) uzupełniony w dniu 07.05.2012 r. (data nadania 07.05.2012 r., data wpływu 08.05.2012 r.) na wezwanie z dnia 27.04.2012 r. (data doręczenia 04.05.2012 r.) Nr IPPB2/436-125/12-2/AF o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26.03.2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest spółką prawa niemieckiego, rezydentem podatkowym w Republice Federalnej Niemiec. Spółka nabyła 100% udziałów w polskiej spółce z o.o. (dalej: Polska Spółka) od jedynego Udziałowca Polskiej Spółki (dalej: „Udziałowiec”). Strony uzgodniły, że nabycie udziałów Polskiej Spółki od Udziałowca zostanie przeprowadzone w taki sposób, że:

*   cena udziałów została ustalona na poziomie wartości rynkowej prawa majątkowego,

*   w momencie zakupu udziałów Spółka zapłaciła Udziałowcowi 35% ceny udziałów, pozostała część ceny została rozłożona na pięć równych rat płatnych w okresach rocznych,

*   wraz z zapłatą każdej z rat, Spółka dodatkowo zapłaci na rzecz Udziałowca odsetki naliczone od kwoty pozostałej do wypłaty części ceny udziałów Polskiej Spółki,

*   wysokość odsetek zostanie określana na podstawie pozostałej do zapłaty części ceny nabycia oraz jest każdorazowo określana na dzień płatności danej raty i będzie wynosić 1,5% + 12 miesięczny wskaźnik WIBOR, za rok kalendarzowy bezpośrednio poprzedzający umówiony termin zapłaty danej raty.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z zawarciem przedmiotowej transakcji na warunkach opisanych w stanie faktycznym do niniejszego wniosku Spółka zobowiązana była wyłącznie do zapłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia udziałów, o którym mowa w art. 1 ust. 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z dnia 9 września 2000 r. (dalej: „ustawa PCC”) kalkulowanego jako 1% wartości sprzedawanych udziałów. Podatek ten powinien był zostać odprowadzony na konto właściwego urzędu skarbowego w terminie 14 dni od dnia dokonania sprzedaży.

Pismem z dnia 27.04.2012 r. Nr IPPB2/436-125/12-2/AF wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez:

*   Uzupełnienie wniosku o brakujący podpis w poz. 73 wniosku ORD-IN.

Uzupełnienia podpisu można dokonać poprzez złożenie podpisanego wniosku w tym samym zakresie zaznaczając we wniosku ORD-IN w części A.2 pkt 9 opcję 2 „uzupełnienie wniosku”.

*   Uzupełnienie stanu faktycznego przedstawionego we wniosku poprzez wskazanie, daty zawarcia transakcji nabycia udziałów.

Wnioskodawca uzupełnił wniosek w terminie. Wnioskodawca wyjaśnił, że datą zawarcia transakcji nabycia udziałów jest dzień 03.02.2012 r.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy przedstawione powyżej stanowisko podatnika w zakresie powstania obowiązku podatkowego i sposobu kalkulacji wysokości podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z transakcją przeprowadzoną na warunkach opisanych w przedmiotowym stanie faktycznym jest prawidłowe?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 1 ust 1 pkt 1) lit. a) ustawy PCC opodatkowaniu podlega czynność zawarcia umowy sprzedaży praw majątkowych. Przy czym zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1) tej ustawy czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W analizowanym przypadku Wnioskodawca niebędący rezydentem polskim nabywa prawa majątkowe w postaci udziałów w polskiej Spółce. Polska Spółka posiada z kolei siedzibę na terytorium Polski. W związku z tym transakcja zakupu udziałów przeprowadzona na warunkach opisanych w stanie faktycznym do niniejszego wniosku podlegała w analizowanym przypadku opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1) ustawy PCC podstawę opodatkowania w umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Natomiast stawka podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku sprzedaży udziałów została określona w art. 7 ust. 1 pkt 1) lit b) poziomie wynosi 1%.

W analizowanym przypadku cena sprzedaży udziałów została ustalona na podstawie ich wartości rynkowej. W związku z powyższym podstawę opodatkowania PCC stanowiła cena sprzedaży udziałów Spółce. Fakt, że płatność ceny za udziały została rozłożona na raty, nie miała wpływu na sposób naliczania, termin zapłaty ani wysokość podatku. Dla powstania zobowiązania kluczowy był fakt dokonania czynności cywilnoprawnej w postaci sprzedaży udziałów. Ustawa PCC nie odnosi się bowiem do tego w jaki sposób strony uzgodnią między sobą warunki płatności. W związku z powyższym fakt, że w momencie nabycia udziałów Spółka zapłaciła jedynie część ceny ich wartości, w żaden sposób nie wpłynie na wysokość podatku jaki Spółka będzie zobowiązana zapłacić.

Stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 26 maja 2008 r. sygn. IPPB2/436-62/08-2/MK, który stwierdził, że dla ustalenia wysokości podstawy opodatkowania PCC decydujące znaczenie ma rynkowa wartość rzeczy (prawa) w chwili zawarcia umowy, bez względu na to, kiedy rzecz została kupującemu wydana. Na wysokość obliczonego na tej podstawie podatku nie mają też wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej rzeczy. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy (ze względu na istniejące okoliczności) zmiana wartości rynkowej rzeczy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.), podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, iż Wnioskodawca jest spółką prawa niemieckiego, rezydentem podatkowym w Republice Federalnej Niemiec. Spółka nabyła 100% udziałów w polskiej spółce z o.o. od jedynego Udziałowca Polskiej Spółki w dniu 03.02.2012 r. Strony uzgodniły, że nabycie udziałów Polskiej Spółki od Udziałowca zostanie przeprowadzone w taki sposób, że:

*   cena udziałów została ustalona na poziomie wartości rynkowej prawa majątkowego,

*   w momencie zakupu udziałów Spółka zapłaciła Udziałowcowi 35% ceny udziałów,

*   pozostała część ceny została rozłożona na pięć równych rat płatnych w okresach rocznych,

*   wraz z zapłatą każdej z rat, Spółka dodatkowo zapłaci na rzecz Udziałowca odsetki naliczone od kwoty pozostałej do wypłaty części ceny udziałów Polskiej Spółki,

*   wysokość odsetek zostanie określana na podstawie pozostałej do zapłaty części ceny nabycia oraz jest każdorazowo określana na dzień płatności danej raty i będzie wynosić 1,5% + 12 miesięczny wskaźnik WIBOR, za rok kalendarzowy bezpośrednio poprzedzający umówiony termin zapłaty danej raty.

Zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16 poz. 93 ze zm.) przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Istotną cechą umowy sprzedaży jest zawsze wymiana określonych rzeczy na pieniądze. Zatem cenę w umowie sprzedaży stanowi suma pieniężna. W polskim prawie umowa sprzedaży nie wymaga do swej ważności żadnej szczególnej formy, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w ustawie (np. forma aktu notarialnego przy sprzedaży nieruchomości). Zawarcie umowy sprzedaży następuje w wyniku zgodnego oświadczenia woli stron. Rzeczami w rozumieniu art. 45 Kodeksu cywilnego są tylko przedmioty materialne. Rzeczy dzielą się na nieruchomości (grunty, budynki oraz części budynków tzw. nieruchomości lokalowe) i na rzeczy ruchome.

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 wymienionej ustawy podlegają omawianemu podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 cytowanej ustawy.

Zgodnie z powyższym artykułem czynności cywilnoprawne w tym umowy sprzedaży podlegają omawianemu podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy ciąży na kupującym.

Zgodnie z brzmieniem art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c) ww. ustawy podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

W myśl art. 6 ust. 2 wartość rynkową przedmiotu czynności określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli natomiast stosownie do art. 6 ust. 3 ustawy - podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Natomiast w przypadku, gdy podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

Z zapisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika więc, że wartość rynkowa prawa majątkowego musi być określona na dzień dokonania czynności (zawarcia umowy). Zmiana umowy sprzedaży polegająca na podwyższeniu lub obniżeniu ceny w konkretnej umowie nie wpływa w sposób automatyczny na wymiar podatku od czynności cywilnoprawnych. Poprawność określenia przez kupującego podstawy opodatkowania (wartości rynkowej prawa majątkowego) może być zweryfikowana tylko po przeprowadzeniu postępowania podatkowego i dowodowego.

Na tle powyższego stwierdzić należy, że w odniesieniu do umowy sprzedaży - jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego.

Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy, bez względu na to, kiedy rzecz została kupującemu wydana oraz bez względu na sposób zapłaty. Na wysokość obliczonego na tej podstawie podatku nie mają też wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego.

Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Obwiązują one nie tylko w wypadku sprzedaży, lecz także innych umów dotyczących przeniesienia własności rzeczy lub innych praw majątkowych.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) tejże ustawy, stawka podatku od umowy sprzedaży udziałów wynosi 1%.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, iż nabycie przez Wnioskodawcę udziałów w polskiej spółce z o.o. podlegało opodatkowaniu zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania w powyższej sprawie stanowiła wartość rynkowa prawa majątkowego z dnia dokonania czynności cywilnoprawnej. Należy nadmienić, iż bez znaczenia pozostają w analizowanej sprawie ustalenia Stron dotyczące sposobu płatności za nabyte udziały.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.