Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.880.2024.3.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-24
Teza: Wniesienie wierzytelności do sp. j. powstałych po stronie otrzymujących aport, oraz obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
Słowa kluczowe: aport; cena-ceny transferowe; dokumentowanie; spółki-spółka jawna; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Ceny transferowe.-Dokumentacja cen transferowych.-Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z działalności gospodarczej.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11-ust. 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 2-pkt 8; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4b-Oddział 3-art. 23w-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    8 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2024 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 19 grudnia 2024 r. (wpływ 23
    grudnia 2024 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A.A.
    2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        B.B.
        C.C.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy są wspólnikami w częściach równych w spółce jawnej. Wszyscy
    Wnioskodawcy są polskimi rezydentami podatkowymi, których dochody w całości
    podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach określonych w art. 3 ust. 1 1a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Niezależnie od tego Wnioskodawcy są również
    wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przedmiotem działalności spółki jawnej jest dystrybucja (...) (w odniesieniu do (...) (marka
    X) spółka jawna funkcjonuje jako część sieci dealerskiej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, w której udziałowcami są Wnioskodawcy, natomiast w odniesieniu do
    (...) (marka Y.) spółka jawna działa niezależnie), a także sprzedaż (...). Spółka jawna
    powstała oryginalnie z przekształcenia spółki cywilnej. Obecnie spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (w której udziałowcami są Wnioskodawcy), planuje przystąpić do
    spółki jawnej, w której udziałowcami są Wnioskodawcy (spółka jawna oraz spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością są powiązane osobowo). W celu przystąpienia do spółki
    jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej swoją
    wierzytelność wobec tej spółki jawnej.
    W rezultacie przystąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki jawnej,
    zmianie ulegnie umowa spółki jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników (dojdzie
    do poszerzenia składu wspólników o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz w
    zakresie obejmującym udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki
    jawnej implicite udział dotychczasowych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej
    ulegnie pomniejszeniu.
    Dojdzie również do ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego
    wspólnika (Wnioskodawcy) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego
    wierzytelności. Ponadto w wyniku opisanej czynności, zważywszy na fakt, iż jeden i ten
    sam podmiot (spółka jawna) stanie się dłużnikiem i wierzycielem z tego samego tytułu, to
    spółka jawna stanie się podmiotem praw i obowiązków w ramach tego samego stosunku
    prawnego, dojdzie do tzw. konfuzji (wygaśnięcia wniesionej wierzytelności).
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona wniesienia wierzytelności po jej wartości
    nominalnej, tj. wynikającej z kwoty faktur wystawionych na rzecz spółki jawnej. Dokładna
    kwota stanowiąca wartość wnoszonej wierzytelności, nie jest obecnie znana z tego
    względu, że w ramach bieżącej współpracy z jednej strony spółka z ograniczoną

    odpowiedzialnością wystawia na rzecz spółki jawnej na bieżąco nowe faktury, z drugiej zaś
    strony spółka jawna dokonuje także zapłaty za faktury wystawiane przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością wcześniej.
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka jawna uznają, że nominalna wartość
    wnoszonej wierzytelności wynikająca z zsumowania kwoty faktur wystawionych przez
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz spółki jawnej, oddaje rynkową wartość
    tych wierzytelności w momencie ich wnoszenia.
    W celu nakreślenia możliwie szerokiego kontekstu sytuacji związanej z istnieniem oraz
    funkcjonowaniem zarówno spółki jawnej jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    oraz okoliczności planowanego przystąpienia przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością do spółki jawnej, Wnioskodawcy pragną wyjaśnić, iż spółka jawna
    powstała oryginalnie z przekształcenia spółki cywilnej w roku 2002, zaś pierwotnie została
    powołana w celu rozdzielenia działalności gospodarczej polegającej na dystrybucji
    produktów konkurencyjnych wobec produktów marki (...) (marka X) stanowiących
    przedmiot działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Obecnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w której udziałowcami są
    Wnioskodawcy), planuje przystąpić do spółki jawnej w której udziałowcami są
    Wnioskodawcy (spółka jawna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są powiązane
    osobowo). W celu przystąpienia do spółki jawnej, spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej swoją wierzytelność wobec tej spółki jawnej.
    W rezultacie przystąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki jawnej,
    zmianie ulegnie umowa spółki jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników (dojdzie
    do poszerzenia składu wspólników o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz w
    zakresie obejmującym udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki
    jawnej implicite udział dotychczasowych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej
    ulegnie pomniejszeniu. Dojdzie również do ustanowienia w spółce jawnej udziału
    kapitałowego przystępującego wspólnika (Wnioskodawcy) w wysokości wartości
    nominalnej wnoszonej przez niego wierzytelności. Ponadto w wyniku opisanej czynności,
    zważywszy na fakt, iż jeden i ten sam podmiot (spółka jawna) stanie się dłużnikiem i
    wierzycielem z tego samego tytułu, to spółka jawna stanie się podmiotem praw i
    obowiązków w ramach tego samego stosunku prawnego, dojdzie do tzw. konfuzji
    (wygaśnięcia wniesionej wierzytelności).
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona wniesienia wierzytelności po jej wartości
    nominalnej, tj. wynikającej z kwoty faktur wystawionych na rzecz spółki jawnej. Dokładna
    kwota stanowiąca wartość wnoszonej wierzytelności, nie jest obecnie znana z tego
    względu, że w ramach bieżącej współpracy z jednej strony spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością wystawia na rzecz spółki jawnej na bieżąco nowe faktury, z drugiej zaś
    strony spółka jawna dokonuje także zapłaty za faktury wystawiane przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością wcześniej.
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka jawna uznają, że nominalna wartość
    wnoszonej wierzytelności wynikająca z zsumowania kwoty faktur wystawionych przez
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz spółki jawnej, oddaje rynkową wartość
    tych wierzytelności w momencie ich wnoszenia.
    W celu nakreślenia możliwie szerokiego kontekstu sytuacji związanej z istnieniem oraz
    funkcjonowaniem zarówno spółki jawnej jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    oraz okoliczności planowanego przystąpienia przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością do spółki jawnej, Wnioskodawcy pragną wyjaśnić, iż spółka jawna
    powstała oryginalnie z przekształcenia spółki cywilnej w roku 2002, zaś pierwotnie została
    powołana w celu rozdzielenia działalności gospodarczej polegającej na dystrybucji
    produktów konkurencyjnych wobec produktów marki (...) (marka X) stanowiących
    przedmiot działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

    Model współpracy spółki jawnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się
    generalnie rzecz biorąc na wzajemnym świadczeniu sobie usług oraz na zaopatrywaniu
    spółki jawnej, jako dealera w (...) (marka X) (sporadycznie dochodzi do transakcji, w
    których to spółka jawna zaopatruje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) (marka
    Y), jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zgłasza zapotrzebowanie na
    zaopatrzenie swojego konkretnego Klienta w produkt tańszy niż (...) (marka X). Jeśli chodzi
    natomiast o wzajemne świadczenie usług to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    udostępnia spółce jawnej odpłatnie, część swojej powierzchni magazynowej natomiast
    spółka jawna świadczy na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpłatne usługi
    logistyczne (obsługa magazynu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). W rezultacie we
    wzajemnych rozliczeniach spółek doszło do powstania wierzytelności, która ma być
    właśnie przedmiotem wkładu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki jawnej.
    Wnioskodawcy pragną przy tym zaznaczyć, że:
    a) Wartość wierzytelności stanowiących przedmiot wkładu do spółki jawnej nie
      przekracza kwot określonych w art. 23w ust. 2 PIT,
    b) Wszyscy Wnioskodawcy:
          mają (odpowiednio) siedzibę lub miejsca zamieszkania na terytorium
          Rzeczpospolitej Polskiej,
          nie osiągają dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
          specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art.
          16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach
          ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604),
          nie osiągają dochodów z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o
          wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych
          inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie
          określonym w tej decyzji o wsparciu,
          nie ponieśli straty podatkowej w roku ubiegłym tj. 2023 (zważywszy, iż do
          planowanego wniesienia opisanej w tym wniosku wierzytelności do spółki
          jawnej oraz objęcia udziałów w tej spółce, może dojść w roku 2025,
          Wnioskodawcy postulują przyjęcie przez Dyrektora KIS dla potrzeb ustalenia
          zdarzenia przyszłego, iż Wnioskodawcy nie poniosą straty podatkowej również
          w roku 2024).
    Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, iż na dzień składania Wniosku, nie podjęli jeszcze decyzji
    odnośnie złożenia przez spółkę jawną zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1
    lit. b, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia
    zaistnienia zmiany w składzie wspólników spółki jawnej (CIT-15J).
    W związku z opisanym powyżej zamierzeniem, Wnioskodawcy powzięli wątpliwość
    odnośnie skutków podatkowych planowanej czynności. Wnioskodawcy pragną nadmienić,
    iż osobny wniosek o interpretację indywidualną odnoszący się do skutków podatkowych
    planowanej czynności dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dla spółki jawnej
    zostanie złożony przez te spółki.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

    W pierwszej kolejności Wnioskodawcy pragną zwrócić uwagę, że spółka jawna z zasady nie
    jest nigdy podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Podatnikami podatku
    dochodowego od osób fizycznych są ewentualnie wspólnicy spółki jawnej o ile są osobami
    fizycznymi, ale nigdy sama spółka.
    Spółka jawna może natomiast w określonych okolicznościach stać się podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Tak więc jednoznaczna odpowiedź, jakiej oczekuje Dyrektor KIS na tak postawione

## Pytanie

powinna brzmieć: nie, w momencie wniesienia wierzytelności spółki z o.o. do spółki
    jawnej, podobnie jak w żadnym innym momencie swojego istnienia - spółka jawna nie
    będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż przepisy podatkowe
    nie przewidują takiej możliwości.
    Natomiast Wnioskodawcy w opisie zdarzenia przyszłego zaznaczyli co następuje:
    „Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, iż na dzień składania Wniosku, nie podjęli jeszcze
    decyzji odnośnie złożenia przez spółkę jawną zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust.
    3 pkt. 1 lit. b, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc
    od dnia zaistnienia zmiany w składzie wspólników spółki jawnej (CIT-15J).”
    Tak więc w świetle przedstawionego przez Wnioskodawców opisu zdarzenia przyszłego,
    pytanie zadane przez Wnioskodawców odnosi się do zdarzenia przyszłego, którego
    elementem jest wskazana powyżej informacja. Innymi słowy intencją Wnioskodawców było
    /jest aby elementem zdarzenia przyszłego, który zostanie wzięty pod uwagę przez
    Dyrektora KIS przy wydawaniu interpretacji indywidualnej, była

## Ocena stanowiska

Wnioskodawców zarówno w sytuacji w której
    a) Wnioskodawcy zdecydują o złożeniu przez spółkę jawną zawiadomienia, o którym
      mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b CIT - w efekcie czego spółka jawna zachowa status
      spółki transparentnej podatkowo, oraz
    b) w której Wnioskodawcy zdecydują o nieskładaniu przez spółkę jawną zawiadomienia, o
      którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b CIT - w efekcie czego spółka jawna stanie się
      podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (przy czym zgodnie z art. 1 ust.
      5 CIT w takim przypadku zmiana statusu spółki jawnej dokona się z dniem zaistnienia
      zmian w składzie podatników).
    Pytania Wnioskodawców, w szczególności pytanie pierwsze odnoszą się w związku z tym
    do obu przedstawionych możliwości, które mogą wydarzyć się w przyszłości.
    Z tego właśnie względu Wnioskodawcy przedstawiając własne stanowisko w tej sprawie
    zaznaczyli w części stanowiącej uzasadnienie stanowiska, że w ich ocenie niezależnie od
    tego czy status podatkowy spółki jawnej ulegnie zmianie wskutek przystąpienia do niej
    nowego wspólnika będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, czy też nie (tj.
    niezależnie od tego czy spółka jawna stanie się z dniem wniesienia wkładu i przystąpienia
    nowego wspólnika - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, czy też pozostanie podmiotem transparentnym
    podatkowo), po stronie Wnioskodawców jako wspólników spółki jawnej będących
    osobami fizycznymi nie powstanie przychód podatkowy w związku z wniesieniem przez
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (czyli przystępującego wspólnika) do spółki
    jawnej wkładu w postaci wierzytelności (wobec tej spółki jawnej). Stanowisko to nie ulega
    zmianie.
    Niezależnie jednak od powyższych wyjaśnień, Wnioskodawcy pragną zasygnalizować, że
    ze względu na sposób sformułowania przez organ podatkowy tego pytania,
    Wnioskodawcy powzięli wątpliwość co do intencji organu podatkowego, jego oczekiwań
    (jakiej w istocie informacji oczekuje od Wnioskodawców organ podatkowy zadając tak
    sformułowane pytanie) a w konsekwencji co do prawidłowego rozumienia tego pytania
    przez Wnioskodawców.

    Biorąc pod uwagę powyższe zastrzeżenie, Wnioskodawca pragnie zadeklarować, że
    udzielając powyższej odpowiedzi, starał się możliwie najpełniej wyjaśnić opis zdarzenia
    przyszłego, tak jak zrozumiał oczekiwanie organu podatkowego.
    Nie mniej jednak w przypadku jeśli jest to rozumienie błędne, Wnioskodawcy są gotowi
    dodatkowo doprecyzować opis zdarzenia przyszłego w kierunku oczekiwanym przez
    organ podatkowy, jeśli organ podatkowy zechce zadać Wnioskodawcom dodatkowe
    pytania lub doprecyzować pytanie zadane powyżej.
    Wnioskodawcy informują, że suma wartości wszystkich transakcji zaliczanych do kategorii
    innych transakcji niż towarowa, finansowa i usługowa nie przekracza u nich kwoty 2 000
    000 zł.
    Pytania
    1) Czy w wyniku przeprowadzenia opisanej w ramach zdarzenia przyszłego czynności
      polegającej na wniesieniu do spółki jawnej przez spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością wierzytelności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec tej
      spółki jawnej oraz w rezultacie przystąpieniu przez spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością do spółki jawnej, dojdzie do powstania przychodu po stronie
      Wnioskodawców, jako dotychczasowych wspólników tej spółki jawnej?
    2) Czy w przypadku przeprowadzenia czynności opisanych we wniosku, Wnioskodawcy
      będą zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w okolicznościach opisanych w zdarzeniu
    przyszłym, w wyniku przeprowadzenia opisanej w ramach zdarzenia przyszłego czynności
    polegającej na wniesieniu do spółki jawnej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    wierzytelności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec tej spółki jawnej oraz w
    rezultacie przystąpienia przez tę spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki
    jawnej, nie dojdzie do powstania przychodu po stronie Wnioskodawców, jako
    dotychczasowych wspólników tej spółki jawnej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców
    Przychodami na gruncie ustawy o PIT są wszelkie otrzymane przez podatnika
    przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym i których rzeczywiste otrzymanie
    powoduje obowiązek zapłaty podatku. Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego dochodu. Zatem przychodem
    jako źródłem dochodu jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika, może
    powiększyć jego aktywa lub też polega na pomniejszeniu jego zobowiązań. W związku z
    tym o powstaniu przychodu możemy mówić tylko wówczas, gdy podatnik osiąga trwałą
    korzyść w postaci zwiększenia stanu aktywów lub zmniejszenia stanu pasywów. Powyższe
    ma zastosowanie również do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o PIT, wspólnicy spółki osobowej, w zakresie swojego
    uczestnictwa w takiej spółce, uzyskują dochód podlegający opodatkowaniu wyłącznie w
    zakresie zysków wypracowanych przez tę spółkę przychody i koszty z działalności spółki
    osobowej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego, przypisywany jest jej
    wspólnikom i opodatkowany na ich poziomie, zgodnie z przysługującymi im udziale w
    zyskach spółki osobowej. Innymi słowy, podstawą do opodatkowania PIT po stronie
    Wnioskodawców będzie wyłącznie ustalony dochód wynikający z osiągniętych przychodów
    i poniesionych kosztów przez spółkę jawną w związku z jej działalnością, przypadający
    proporcjonalnie na każdego Wnioskodawcę zgodnie z jego udziałem w zysku spółki jawnej.
    Samo wniesienie wkładu niepieniężnego (tu: wierzytelności) do spółki jawnej przez
    nowego, przystępującego do tej spółki, wspólnika, nie będzie stanowiło przychodu
    Wnioskodawców (dotychczasowych wspólników spółki jawnej) na gruncie PIT. Okoliczność,

    iż w wyniku wniesienia wierzytelności dochodzi do konfuzji pozostaje w tym kontekście
    bez znaczenia o tyle, iż w wyniku wniesienia do spółki jawnej wierzytelności wobec tej
    spółki dłużnikiem i wierzycielem w ramach jednego stosunku prawnego, staje się w tym
    wypadku spółka jawna a nie jej wspólnicy. Spółka jawna funkcjonuje bowiem w obrocie
    prawnym jako podmiot dysponujący odrębnym od wspólników majątkiem, a to w ramach
    tego majątku dochodzi do konfuzji. Należy bowiem pamiętać, że zgodnie z art. 8 kodeksu
    spółek handlowych, spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym
    własność nieruchomości i innych praw rzeczowych, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
    pozywana. Z powyższego wynika, że majątek spółki przez cały czas jej trwania jest
    traktowany jako majątek odrębny od majątku osobistego poszczególnych wspólników.
    Przystąpienie do spółki jawnej nowego wspólnika nie oznacza, że pozostali otrzymują
    jakąkolwiek część takiego wkładu. Majątek spółki jawnej pozostaje wciąż majątkiem
    odrębnym od majątku osobistego wspólników. W kontekście takiego stwierdzenia należy
    zatem wskazać, że przystąpienie wspólnika do spółki jawnej w okolicznościach opisanych
    we wniosku jest zdarzeniem neutralnym podatkowo dla pozostałych wspólników. W
    związku z takim zdarzeniem nie otrzymują bowiem żadnego przysporzenia majątkowego,
    które mogłoby być kwalifikowane jako przychód (w szczególności jako przychód z
    pozarolniczej działalności gospodarczej).
    Niezależnie od tego w opinii Wnioskodawców okoliczność, iż na dzień składania wniosku
    Wnioskodawcy nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie złożenia przez spółkę jawną
    zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b, ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmiany w składzie
    wspólników spółki jawnej (CIT-15J) a co za tym idzie możliwe jest zarówno utrzymanie
    statusu spółki jawnej jako podmiotu transparentnego podatkowo, jak i zmiana tego
    statusu na status podatnika CIT (wskutek przystąpienia spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością), pozostaje bez wpływu na przytoczone przez Wnioskodawców
    rozumowanie. Kluczowa w opisanej sprawie jest bowiem odrębność majątkowa spółki
    jawnej, która to okoliczność jest niezależna od statusu spółki na gruncie podatku
    dochodowego.
    Ad. 2
    Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w przypadku przeprowadzenia czynności opisanych
    we wniosku, Wnioskodawcy nie będą zobowiązani do sporządzenia dokumentacji
    podatkowej cen transferowych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców
    Zgodnie z art. 23w ustawy PIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w
    postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych, za rok podatkowy, w
    terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu
    wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między
    sobą podmioty niepowiązane.
    W myśl art. 23w ust. 2 PIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla
    transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku
    podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
    1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
    2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
    3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
    4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
    Zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt. 4 ustawy PIT ilekroć w rozdziale o Cenach transferowych jest
    mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
      podmiot, lub

    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    - ten sam inny podmiot lub
    - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej
      znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
    ca) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. e, i jej wspólnika, lub
    d) podatnika i jego zagraniczny zakład;
    Powołane przepisy odwołują się do pojęcia transakcji kontrolowanych, których definicja
    ustawowa zawarta została w art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT. Przepis ten stanowi, że
    ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to
    identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze
    gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których
    warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
    Wskazane przepisy nakładają obowiązki dokumentacyjne na podmioty powiązane w
    rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z opisu stanu faktycznego wynika, że w
    niniejszej sprawie do transakcji dochodzi pomiędzy podmiotami powiązanymi. Kwestia ta
    jako element stanu faktycznego, nie będzie zatem przedmiotem dalszych rozważań.
    Jak wynika z powołanego wyżej art. 23w ust. 2 ustawy o PIT, przepis ten określa progi
    dokumentacyjne dla określonych rodzajów transakcji. Istotnymi z punktu widzenia
    zawieranych transakcji są także dalsze ustępy art. 23w ww. ustawy. I tak, stosownie do art.
    23w ust. 3 ustawy o CIT, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:
    1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od
      przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych,
      usługowych albo innych transakcji;
    2) strony kosztowej i przychodowej.
    Artykuł 23w ust. 4 ww. ustawy stanowi natomiast, że wartość transakcji kontrolowanej o
    charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę
    dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów
    powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.
    Na podstawie art. 23w ust. 5 ww. ustawy, przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma
    charakter jednorodny, uwzględnia się:
    1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
    2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 23v ust.
      1 pkt 1, oraz
    3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 23p ust. 1-3, oraz
    4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
    Jak wynika z powyższego progi ustalone są odrębnie dla każdego zbioru pojedynczych
    transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym - co oznacza, że wartości
    pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze na potrzeby
    określenia obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych sumuje się i
    następnie określa się, do której z kategorii transakcji wskazanych w art. 23w ust. 2 ustawy
    o PIT można zakwalifikować transakcje jednorodne. Po wybraniu kategorii transakcji
    zsumowaną wartość pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze
    odnosi się do progu przewidzianego dla danej kategorii transakcji. Aby więc prawidłowo

    ustalić obowiązki dokumentacyjne konieczne jest nie tylko ustalenie jednorodnej
    transakcji kontrolowanej, ale również jednoznaczne ustalenie kategorii, do której powinna
    zostać zakwalifikowana dana transakcja kontrolowana.
    Pojęcie "transakcja kontrolowana" nie zostało zdefiniowane w przepisach ustawy o CIT.
    Jednocześnie ustawa nie zawiera definicji pojęcia "transakcja". Definicji takiej nie zawierają
    także przepisy prawa cywilnego, zatem należy stwierdzić, iż pojęcie to nie posiada definicji
    legalnej. W tym stanie rzeczy, zgodnie z powszechnie przyjętą dyrektywą wykładni
    językowej, pojęciom użytym w przepisach, a nie posiadającym definicji legalnej, należy
    przypisać znaczenie, jakie to pojęcie ma w naturalnym języku potocznym. Stąd, zasadne
    jest odwołanie się do słownikowej definicji tych pojęć (tu: wyrok NSA z 30 września 2015 r.,
    sygn. akt II FSK 3137/14).
    Zgodnie z definicją internetowego Słownika Języka Polskiego (www.sjp.pwn.pl) przez
    transakcję należy rozumieć "operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów
    lub usług", "umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też zawarcie
    takiej umowy".
    Na potrzeby interpretacji przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT - pojęcie "transakcja"
    zostało szeroko zaprezentowane w wyroku z 8 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 4000/13,
    wskazanym również przez Spółkę, w którym NSA utożsamia pojęcie transakcji z pojęciem
    umowy i dowodzi, że: "użyte w art. 9a ust. 1 tej ustawy ma już ugruntowane znaczenie
    zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie. Wskazuje się mianowicie przy odczytywaniu
    jego znaczenia na konieczność odwołania się do reguł znaczeniowych języka polskiego i
    sięgnięcia do definicji słownikowych, zgodnie z którymi "transakcja" jest rozumiana jako
    "zawarcie umowy, zwłaszcza handlowej, dotyczącej kupna lub sprzedaży; układ,
    porozumienie jako wynik rokowań" (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, pkt IV.2 (w:) Komentarz
    do art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Lex/el.; znaczenie to
    przyjęto za Słownikiem języka polskiego, PWN). Dalej wskazano w cytowanej publikacji, że
    w ujęciu słownikowym "transakcja" to operacja handlowa albo bankowa typu kupno-
    sprzedaż, ale na większą skalę także porozumienie, układ w jakiejś sprawie, które jest
    wynikiem rokowań, przetargów i ustępstw. (...)
    Należy zatem przyjąć, że transakcją w świetle art. 9a ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) będzie także
    wniesienie aportu do spółki kapitałowej w formie udziałów lub akcji, zakup (nabycie)
    udziałów czy objęcie akcji lub udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian
    za wkład pieniężny".
    W opinii Wnioskodawców, powyższe rozumowanie będzie mieć zastosowanie również w
    przypadku wniesienia aportu (tu: wierzytelności) do spółki jawnej.
    Jednocześnie ustawa o PIT nie zawiera również definicji pojęcia "towar". Zgodnie ze
    Słownikiem Języka Polskiego przez "towar" należy rozumieć wytwór pracy ludzkiej
    zaspokajający jakąś potrzebę człowieka, produkowany na sprzedaż. Stąd, powyższa
    definicja "towaru" jest rozumiana szeroko i obejmuje wszystkie aktywa materialne.
    Dokonując oceny, do której kategorii powinna zostać zakwalifikowana transakcja
    wniesienia aportu należy wskazać na objaśnienia TPR wydane do rozporządzenia Ministra
    Finansów z 21 grudnia 2018 r. w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2487 ze zm.), w których
    wskazano, że podatnicy zobowiązani są zakwalifikować przeprowadzane transakcje do
    poszczególnych "Kategorii transakcji" i w ramach tych kategorii przypisać transakcje do
    odpowiednich kodów (zgodnie z ich ujęciem w lokalnej dokumentacji cen transferowych).
    W kategorii "transakcje związane z obrotem towarowym" (sprzedaż/zakup towarów) nie
    zostały wskazane transakcje wniesienia aportu, co jednoznacznie wyklucza ujęcie takich
    transakcji jako "towarowych". Natomiast transakcje aportowe (wniesienie/otrzymanie
    aportu) zostały ujęte w kategorii „transakcje dotyczące aktywów" (transakcje kapitałowe).
    Zatem, ustawodawca wyraźnie rozróżnia ten rodzaj transakcji kontrolowanej. Z tego

    względu do transakcji towarowych zaliczane są tylko transakcje związane z działalnością
    gospodarczą dotyczące zakupu/sprzedaży towarów w obrocie produkcyjno-
    dystrybucyjnym. Jednak w tej kategorii transakcji nie zostały ujęte transakcje wniesienia
    /otrzymania aportu.
    Stąd, transakcje wniesienia aportu na gruncie przepisów dotyczących dokumentacji cen
    transferowych należy kwalifikować z punku widzenia skutków prawnych, jakie te
    transakcje powodują (np. zwiększenie aktywów, podwyższenie kapitału). Określenie, czy
    jest to aport mający charakter materialny (rzecz) czy też charakter niematerialny z punktu
    widzenia obowiązku dokumentacyjnego i informacyjnego cen transferowych - jak to
    wyraźnie wynika z ww. objaśnień TPR - pozostaje bez znaczenia dla określenia kategorii
    transakcji kontrolowanej.
    Charakter transakcji wniesienia aportu z całą pewnością nie pozwala też zaliczyć jej do
    kategorii transakcji finansowej, czy też usługowej, stąd należy stwierdzić, że wniesienie
    aportu stanowi transakcję inną określoną w art. 23w ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, dla której
    próg dokumentacyjny wynosi 2 000 000 zł.
    Jak wskazali Wnioskodawcy w treści wniosku (dokonując opisu zdarzenia przyszłego),
    wartość wierzytelności stanowiącej przedmiot wkładu do spółki jawnej nie przekracza
    wskazanej powyżej kwoty. Z tego względu Wnioskodawcy nie będą objęci obowiązkiem
    sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych.
    Niezależnie od tego Wnioskodawcy pragną zwrócić uwagę na istniejące zwolnienie z
    obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych wynikające z treści
    art. 23z ustawy CIT. Zważywszy na opisane w treści wniosku okoliczności stanowiące
    element zdarzenia przyszłego z których wynika, że Wnioskodawcy spełniają warunki
    niezbędne dla zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej wynikające
    z art. 23z ustawy o PIT, to nie będą podlegali temu obowiązkowi również ze względu na to
    zwolnienie.
    Wymaga jednak podkreślenia, że jeżeli podmiot rozpozna wystąpienie zwolnienia z art.
    23z ust. 1 ustawy o PIT, to zgodnie z art. 23zf ust. 1 pkt 2 taki podmiot będzie zobowiązany
    do przekazania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, w terminie do końca
    jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, za pomocą środków
    komunikacji elektronicznej, informacji o cenach transferowych za rok podatkowy,
    sporządzonej na podstawie wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w
    Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra
    właściwego do spraw finansów publicznych (informacja TPR-C). Nie mniej jednak
    Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż obowiązek ten nie znajdzie zastosowania w ich
    przypadku gdyż obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej w przypadku opisanej
    w zdarzeniu przyszłym czynności nie wystąpi u Wnioskodawców ze względu na
    nieprzekroczenie progu dokumentacyjnego a nie ze względu na spełnienie warunków
    określonych w art. 23z ust. 1 CIT, jako że przepis ten ma zastosowanie wyłącznie do tych
    transakcji, które przekraczają próg dokumentacyjny określony w art. 23w ust. 2 PIT.
    Ocena stanowiska
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka
      akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską,
      spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    Zgodnie z art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność
      nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
      pozywana.
    Spółki osobowe, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie
    osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak
    wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.
    Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest
    właścicielem majątku wniesionego w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego
    w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w
    przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe, jako
    odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.
    W myśl art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą,
      a nie jest inną spółką handlową.
    Zgodnie z art. 22 § 2 ww. ustawy:
      Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim
      majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art.
      31.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 5a ust. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
        rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
        statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.;
        Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
        traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
    W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od

    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) spółki komandytowe oraz niektóre spółki
    jawne uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie 1
    stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych został zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej).
    Niektóre spółki jawne stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka jawna będąca podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych przestała być spółką transparentną podatkowo.
    W pierwszej kolejności przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia rozpoznania
    przychodu po stronie wspólników spółki jawnej w związku z wniesieniem do tej spółki
    przez spółkę z o.o. wierzytelności.
    W niniejszej sprawie zainteresowani stwierdzili, że nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie
    złożenia przez spółkę jawną zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b,
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia
    zaistnienia zmiany w składzie wspólników spółki jawnej (CIT-15J).
    Zatem spółka jawna jest spółką osobową. W zależności od tego, czy wspólnicy są osobami
    fizycznymi czy prawnymi, podlegają opodatkowaniu albo podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych, albo podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się do skutków podatkowych otrzymania wierzytelności, powstałych po stronie
    wspólników otrzymujących aport wskazać należy, że ustawodawca, regulując w ustawie o
    podatku dochodowym od osób fizycznych zasady opodatkowania wspólników spółek
    osobowych, nie odniósł się bezpośrednio do skutków podatkowych dla wspólników w
    przypadku wniesienia wkładów do spółki przez jednego z nich.
    Wyżej wymieniona ustawa nie zawiera żadnych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że
    w związku z wniesieniem wkładów do spółki przez jednego ze wspólników po stronie
    pozostałych wspólników powstaje z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym.
    W niniejszej sprawie wskazać również należy na art. 14 ust. 2 pkt 8 ww. ustawy, zgodnie z
    którym:
    Przychodem z działalności gospodarczej jest wartość otrzymanych świadczeń w naturze i
    innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem
    ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c,
    określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami
    tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia
    zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Stosownie do treści art. 11 ust. 2a ww. ustawy:
    Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu
      lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,

      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy
    wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a
    odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b ww. ustawy).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych zaliczając nieodpłatne świadczenie do
    czynników kształtujących podstawę opodatkowania, nie precyzuje, co należy rozumieć
    przez „nieodpłatne świadczenie”. Zgodnie z wykładnią gramatyczną, odpłacać to „oddawać
    komuś coś w zamian”, odpłatny zaś to „taki za który się płaci, wymagający zapłacenia,
    zwrot kosztów” (Nowy Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 2002). Nieodpłatny to
    niewymagający opłaty. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, po raz pierwszy
    sformułowanym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 stycznia 2000 r.,
    sygn. akt I SA/Gd 2285/98, a potem w uchwale siedmiu sędziów NSA z 18 listopada 2002
    r., sygn. akt FPS 9/02 i w uchwale składu siedmiu sędziów NSA z 16 października 2006 r,
    sygn. akt II FPS 1/06, pojęcie to obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia
    prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te
    wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych,
    których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą
    ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść
    majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem
    uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Nieodpłatne świadczenie ma
    miejsce, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne,
    co w konsekwencji wyraża się w zaistnieniu stanu, w którym po stronie przyjmującego
    dochodzi do zwiększenia aktywów bądź zmniejszenia pasywów.
    Świadczenia otrzymującego, aby podlegały opodatkowaniu, muszą zatem prowadzić do
    pojawienia się po stronie podmiotu je otrzymującego przychodu, czyli korzyści
    majątkowej, która może wystąpić w dwóch postaciach: prowadzi do powiększenia
    aktywów, co jest zwykłym skutkiem wypłaty pieniędzy, albo do zaoszczędzenia wydatków,
    co może być następstwem świadczenia rzeczowego lub w formie usługi. W wyniku takiego
    świadczenia w majątku podmiotu otrzymującego nie pojawia się wprawdzie realny
    dochód (w znaczeniu ekonomicznym), ale ponieważ znaczenie dochodu na gruncie ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych jest szersze, zaoszczędzenie wydatków musi
    być traktowane na równi z przyrostem majątku.
    Najbardziej istotną dla pojęcia nieodpłatnego świadczenia jest przesłanka, dotycząca
    ekwiwalentności, w istocie pozwalająca na stwierdzenie, kiedy mamy do czynienia ze
    świadczeniem nieodpłatnym. Tylko świadczenia nieekwiwalentne mogą stanowić
    przychód podatkowy po stronie otrzymującego. Ekwiwalentność, która wyłącza możliwość
    powstania przychodu podatkowego z tytułu nieodpłatnego przysporzenia, oznacza
    wystąpienie świadczenia wzajemnego. Ekwiwalentność nie może wystąpić ani w
    momencie dokonywania świadczenia, ani w jakimkolwiek momencie w przyszłości. Jeżeli
    bowiem występuje ekwiwalent, jest też korzyść po drugiej stronie, a więc wyłączona jest
    możliwość uznania świadczenia za nieodpłatne. Przysporzenie w majątku podatnika musi
    mieć dla niego pewną wartość, którą można wyrazić w wymiarze finansowym. Chodzi o to,
    by świadczenie otrzymane bez wynagrodzenia było dla otrzymującego wartościowe.
    Świadczenie nieodpłatne będące przychodem podatkowym powinno wynikać z
    dwustronnego stosunku, tzn. powinien istnieć możliwy do identyfikacji podmiot
    świadczący oraz podmiot otrzymujący. Wynika to wprost z brzmienia ustawy, która mówi
    o świadczeniu, a nie o przysporzeniu. Zgodnie z definicją słownikową „świadczenie”
    oznacza obowiązek wykonania lub przekazania czegoś na czyjąś rzecz.
    Dodać należy, iż wartość wniesionego przez inne podmioty wkładu nie jest nieodpłatnym
    świadczeniem dla pozostałych wspólników, gdyż wynika to z samej istoty tworzenia i
    funkcjonowania spółki jawnej. Warunkiem powstania takiej spółki jest działanie w sposób

    oznaczony, np. poprzez wniesienie wkładów, którymi mogą być np. pieniądze bądź aporty
    w formie niepieniężnej.
    Tak więc, wniesienie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która zamierza
    przystąpić do spółki jawnej, wkładu niepieniężnego (aportu), o którym mowa we wniosku
    do spółki jawnej nie spowoduje - po stronie Zainteresowanych (wspólników spółki jawnej
    będących osobami fizycznymi) - powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Również w przypadku, gdy spółka jawna stanie się podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych, a co za tym idzie osobą prawną - to w wyniku wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci wierzytelności po Państwa stronie nie powstanie przychód
    podatkowych. Podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych byłaby spółka
    jawna, a nie jej wspólnicy i ewentualny przychód mógłby powstać po stronie spółki, a nie u
    jej wspólników.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Następną kwestią do rozstrzygnięcia jest obowiązek sporządzenia dokumentacji
    podatkowej cen transferowych.
    Zgodnie z art. 23w ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej
      dokumentacji cen transferowych, za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego
      miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe
      zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Zgodnie z art. 23w ust. 2 ww. ustawy:
      Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji
      kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku
      podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
      1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
      2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
      3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
      4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
    Stosownie do art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
        inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej
        znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
    ca) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. e, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład.
    Powołane przepisy odwołują się do pojęcia transakcji kontrolowanych, których definicja
    ustawowa zawarta została w art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Przepis ten stanowi, że:

      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to
      identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze
      gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których
      warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
    Wskazane przepisy nakładają obowiązki dokumentacyjne na podmioty powiązane w
    rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z
    opisu stanu faktycznego wynika, że w niniejszej sprawie do transakcji dochodzi pomiędzy
    podmiotami powiązanymi. Kwestia ta jako element stanu faktycznego, nie będzie zatem
    przedmiotem dalszych rozważań.
    Jak wynika z powołanego wyżej art. 23w ust. 2 ww. ustawy, przepis ten określa progi
    dokumentacyjne dla określonych rodzajów transakcji. Istotnymi z punktu widzenia
    zawieranych transakcji są także dalsze ustępy art. 23w ww. ustawy.
    I tak, stosowanie do art. 23w ust. 3 tej ustawy:
      Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:
      1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od
        przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych,
        finansowych, usługowych albo innych transakcji;
      2) strony kosztowej i przychodowej.
    Artykuł 23w ust. 4 ww. ustawy stanowi natomiast, że wartość transakcji kontrolowanej o
    charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę
    dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów
    powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.
    Na podstawie art. 23w ust. 5 ww. ustawy:
      Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:
      1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
      2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 23v
        ust. 1 pkt 1 oraz
      3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 23p ust. 1-3, oraz
      4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
    Dodatkowo zgodnie z art. 23z pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w
      art. 23w ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:
      1) zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania,
        siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w
        którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
      a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b,
      b) nie poniósł straty podatkowej.
    Jak wynika z powyższego progi ustalone są odrębnie dla każdego zbioru pojedynczych
    transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym - co oznacza, że wartości
    pojedynczych transakcji kontrolowanych o jednorodnym charakterze na potrzeby
    określenia obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych sumuje się i
    następnie określa się, do której z kategorii transakcji wskazanych w art. 23w ust. 2 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych można zakwalifikować transakcje jednorodne.
    Po wybraniu kategorii transakcji zsumowaną wartość pojedynczych transakcji
    kontrolowanych o jednorodnym charakterze odnosi się do progu przewidzianego dla
    danej kategorii transakcji. Aby więc prawidłowo ustalić obowiązki dokumentacyjne
    konieczne jest nie tylko ustalenie jednorodnej transakcji kontrolowanej, ale również

    jednoznaczne ustalenie kategorii, do której powinna zostać zakwalifikowana dana
    transakcja kontrolowana.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera definicji pojęcia
    „transakcja”. Definicji takiej nie zawierają także przepisy prawa cywilnego, zatem należy
    stwierdzić, iż pojęcie to nie posiada definicji legalnej. W tym stanie rzeczy, zgodnie z
    powszechnie przyjętą dyrektywą wykładni językowej, pojęciom użytym w przepisach, a nie
    posiadającym definicji legalnej, należy przypisać znaczenie, jakie to pojęcie ma w
    naturalnym języku potocznym. Stąd, zasadne jest odwołanie się do słownikowej definicji
    tych pojęć (tu: wyrok NSA z 30 września 2015 r., sygn. akt II FSK 3137/14).
    Zgodnie z definicją internetowego Słownika Języka Polskiego (www.sjp.pwn.pl) przez
    transakcję należy rozumieć „operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów
    lub usług”, „umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też zawarcie
    takiej umowy”.
    Na potrzeby interpretacji przepisów rozdziału 1a ustawy o CIT - pojęcie „transakcja”
    zostało szeroko zaprezentowane w wyroku z 8 marca 2016 r, sygn. akt II FSK 4000/13,
    wskazanym również przez Spółkę, w którym NSA utożsamia pojęcie transakcji z pojęciem
    umowy i dowodzi, że: „użyte w art. 9a ust. 1 tej ustawy ma już ugruntowane znaczenie
    zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie. Wskazuje się mianowicie przy odczytywaniu
    jego znaczenia na konieczność odwołania się do reguł znaczeniowych języka polskiego i
    sięgnięcia do definicji słownikowych, zgodnie z którymi „transakcja” jest rozumiana jako
    „zawarcie umowy, zwłaszcza handlowej, dotyczącej kupna lub sprzedaży; układ,
    porozumienie jako wynik rokowań” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, pkt IV.2 /w:/ Komentarz
    do art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Lex/el.; znaczenie to
    przyjęto za Słownikiem języka polskiego, PWN). Dalej wskazano w cytowanej publikacji, że
    w ujęciu słownikowym „transakcja” to operacja handlowa albo bankowa typu kupno-
    sprzedaż, ale na większą skalę także porozumienie, układ w jakiejś sprawie, które jest
    wynikiem rokowań, przetargów i ustępstw. (...)
    Należy zatem przyjąć, że transakcją w świetle art. 9a ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) będzie także
    wniesienie aportu do spółki kapitałowej w formie udziałów lub akcji, zakup (nabycie)
    udziałów czy objęcie akcji lub udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian
    za wkład pieniężny”.
    W związku z powyższym, każde wniesienie aportu do spółki powiązanej będzie uznane za
    transakcję kontrolowaną.
    Jednocześnie ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera również
    definicji pojęcia „towar”.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego przez „towar” należy rozumieć wytwór pracy
    ludzkiej zaspokajający jakąś potrzebę człowieka, produkowany na sprzedaż. Stąd,
    powyższa definicja „towaru” jest rozumiana szeroko i obejmuje wszystkie aktywa
    materialne.
    Dokonując oceny, do której kategorii powinna zostać zakwalifikowana transakcja
    wniesienia aportu należy wskazać na objaśnienia TPR wydane do rozporządzenia Ministra
    Finansów z 21 grudnia 2018 r. w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 2487 ze zm.), w których
    wskazano, że podatnicy zobowiązani są zakwalifikować przeprowadzane transakcje do
    poszczególnych „Kategorii transakcji” i w ramach tych kategorii przypisać transakcje do
    odpowiednich kodów (zgodnie z ich ujęciem w lokalnej dokumentacji cen transferowych).
    W kategorii „transakcje związane z obrotem towarowym” (sprzedaż/zakup towarów) nie
    zostały wskazane transakcje wniesienia aportu, co jednoznacznie wyklucza ujęcie takich
    transakcji jako „towarowych”.

    Natomiast transakcje aportowe (wniesienie/otrzymanie aportu) zostały ujęte w kategorii
    „transakcje dotyczące aktywów” (transakcje kapitałowe). Zatem, ustawodawca wyraźnie
    rozróżnia ten rodzaj transakcji kontrolowanej. Z tego względu do transakcji towarowych
    zaliczane są tylko transakcje związane z działalnością gospodarczą dotyczące zakupu
    /sprzedaży towarów w obrocie produkcyjno-dystrybucyjnym. Jednak w tej kategorii
    transakcji nie zostały ujęte transakcje wniesienia/otrzymania aportu.
    Stąd, transakcje wniesienia aportu na gruncie przepisów dotyczących dokumentacji cen
    transferowych należy kwalifikować z punku widzenia skutków prawnych, jakie te
    transakcje powodują (np. zwiększenie aktywów, podwyższenie kapitału).
    Określenie, czy jest to aport mający charakter materialny (rzecz) czy też charakter
    niematerialny z punku widzenia obowiązku dokumentacyjnego i informacyjnego cen
    transferowych - jak to wyraźnie wynika z ww. objaśnień TPR - pozostaje bez znaczenia dla
    określenia kategorii transakcji kontrolowanej.
    W związku z tym, nie można uznać transakcji wniesienia aportu jako transakcji o
    charakterze towarowym. Charakter transakcji wniesienia aportu z całą pewnością nie
    pozwala też zaliczyć jej do kategorii transakcji finansowej, czy też usługowej, stąd należy
    stwierdzić, że wniesienie aportu stanowi transakcję inną określoną w art. 23w ust. 2 pkt 4
    ww. ustawy, dla której próg dokumentacyjny wynosi 2 000 000 zł.
    Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, w roku dokonania wkładu, o którym mowa
    we wniosku, suma wartości wszystkich transakcji zaliczanych do kategorii innych
    transakcji niż określone w art. 23w ust. 2 pkt 1-3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (tzn. innych niż transakcje towarowe, finansowe, usługowe) nie przekroczy u
    Wnioskodawcy kwoty 2 000 000 zł.
    W związku z nieprzekroczeniem progu określonego w art. 23w ust. 2 pkt 4 ww. ustawy, nie
    będą Państwo zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej cen transferowych.
    W związku z tym, że nie będą mieli Państwo obowiązku sporządzenia dokumentacji cen
    transferowych na podstawie art. 23w ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, nie będą Państwo korzystać ze zwolnienia zawartego w art. 23z pkt 1 ww.
    ustawy. Spełnienie warunków określonych w art. 23z ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych brane jest bowiem pod uwagę w przypadku, gdy
    transakcje przekraczają progi dokumentacyjne określone w art. 23w ust. 2 ww. ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji
        ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.