Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.99.2025.1.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-05
Teza: Możliwość zastosowania zwolnienia z art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a
ustawy o CIT
Słowa kluczowe: pożyczka
pożyczka-odsetki od pożyczki
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 13f

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    S.A. (dalej także jako: „Z”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że przedmiotem działalności Spółki Z S.A.
    jest udzielanie ... poprzez zawarte umowy ....
    X Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub także jako „X”) jest polskim rezydentem podatkowym,
    podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu – podatnikiem podatku CIT.
    YA Sp. z o.o. Sp. j. (dalej także jako: „AB I”, „YA” lub „SPJ”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu –
    podatnikiem podatku CIT.
    Łącznie zwani dalej także jako: „zainteresowani”.
    Z S.A. pozyskał finansowanie zewnętrzne.
    Całość poniżej opisanej transakcji zwana jest dalej także jako: „transakcja”.
    Z S.A. udzielił partnerowi – X Sp. z o.o. finansowania, którego celem było pośrednie
    nabycie przez X ogółu praw i obowiązków w Spółce jawnej będącej podmiotem
    niepowiązanym.
    W ramach przeprowadzonej transakcji Z po pozyskaniu finansowania zewnętrznego
    udzielił finansowania X (dalej także jako: „Kupujący”) na pośrednie nabycie YA Sp. z o.o. Sp.
    j. (dalej także jako: „SPJ”) od osób fizycznych będących ich ówczesnymi właścicielami (dalej
    także jako: „Sprzedający”).
    Pożyczka numer 1 została zawarta dnia 26 kwietnia pomiędzy osobami reprezentującymi
    Z oraz X.
    Pożyczka numer 2 została zawarta dnia 26 kwietnia pomiędzy osobą reprezentującą X Sp.
    z o.o. oraz Sprzedającymi, którzy występowali jako ówcześni Wspólnicy SPJ.
    W tym miejscu Wnioskodawca informuje, że pomiędzy Kupującymi, a Sprzedającymi nie
    występują powiązania, które zostały zdefiniowane w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Powiązania nie występowały również na moment przeprowadzenia transakcji.
    Z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych struktura przedmiotowej transakcji została
    ukształtowana w sposób następujący.
    Przed dniem 1 stycznia 2023 r. Wspólnikami Spółki Jawnej były osoby fizyczne
    (Sprzedający).
    Sprzedający przed przeprowadzeniem transakcji nabyli udziały w SPV – dwóch spółkach z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
      1) Spółki SPV przystąpiły do Spółki Jawnej (SPJ) jako wspólnicy 1 stycznia 2023 r.
      2) Po przystąpieniu SPV do SPJ 24 stycznia 2023 r. nastąpiło wystąpienie Sprzedających
      tj. osób fizycznych będących poprzednimi Wspólnikami Spółki Jawnej. Wystąpienia
      Sprzedających z SPJ nastąpiło w drodze spłaty w myśl postanowień art. 65 ustawy z
      dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z
      późn. zm.).
      3) Spółki SPV objęły w SPJ ogół praw i obowiązków w równych częściach (odpowiednio
      OPO SPV1 i SPV 2).
      4) X 26 kwietnia 2023 r. udzieliła na rzecz YA finansowania oznaczonego we wniosku
      jako Pożyczka nr 2.
      5) Tego samego dnia Spółka X nabyła udziały w SPV.
    Niezależnie od świadczenia w postaci ceny za udziały w SPV 1 oraz SPV 2 Sprzedający (jako
    wspólnicy występujący ze Spółki) otrzymali od SPJ wypłaty z tytułu wystąpienia ze Spółki
    (dalej także jako wypłata bezpośrednia). Udzielone przez kupującego dalsze finansowanie
    warunkowało nabycie kontroli nad SPJ. Rezultatem transakcji była spłata występujących
    wspólników SPJ co skutkowało po stronie kupującego pośrednie objęcie kontroli nad SPJ.

    Opisywane powyżej elementy transakcji z punktów od 3 do 5 przeprowadzone zostały w
    ramach zamknięcia transakcji.
    W ramach zamknięcia:
    - Kupujący zawarł z SPJ umowę pożyczki nr 2. Umowa została podpisana pomiędzy
    Kupującym – X oraz Sprzedającymi – ówczesnymi reprezentantami SPV 1 i SPV 2
    występującymi jako osoby reprezentujące wspólników SPJ.
    - Sprzedający i Kupujący zawarli umowę nabycia udziałów w SPV 1 i SPV 2
    - Kupujący zawarł umowę pożyczki nr 1 z Z S.A.
    - Podmiot zapewniający finansowanie kupującemu (Z) oraz Kupujący (X) zawarły umowę
    przekazu wielokrotnego (opisany szerzej w dalszej części stanu faktycznego) dotyczącą
    płatności:
      I. wynikającej z Umowy Pożyczki 1 kwoty pożyczki na rzecz Kupującego,
      II. wynikającej z Umowy Pożywki 2 kwoty pożyczki na rzecz SPJ,
      III. wynikających z Umowy oraz Umów Przyrzeczonych kwoty Ceny Udziałów SPV 1 oraz
          Udziałów SPV 2,
      IV. wynikających z Porozumienia o Wystąpieniu Wspólników Wypłaty Bezpośredniej
      V. Niewykonanie, którejkolwiek czynności powodowało możliwość odstąpienia stron
          od transakcji.
    Udzielone finansowanie w postaci pożyczki nr 1 i 2 warunkowało przeprowadzenie
    transakcji poprzez realizację zobowiązania wobec Sprzedających, którzy nie byli powiązani
    z żadną ze stron transakcji.
    Uwarunkowanie, o którym mowa powyżej polegało na tym, że:
    - Sprzedający byli uprawnieni do odstąpienia od Umowy oraz Umów Przyrzeczonych ze
    skutkiem natychmiastowym oraz ze skutkiem wobec wszystkich pozostałych Stron,
    także w imieniu drugiego Sprzedającego, w przypadku, gdyby jakakolwiek część
    należnej mu kwoty Ceny (za udziały w SPV 1 i SPV2) oraz Wypłaty Bezpośredniej
    (każdorazowo z zastrzeżeniem obniżeń przewidzianych Umową lub Porozumieniem o
    Wystąpieniu Wspólników) nie została uznana na jego rachunku bankowym o godz. 15:
    00 drugiego Dnia Roboczego następującego po wykonaniu przez Kupującego zlecenia
    płatności w systemie bankowym.
    - Kupujący był uprawniony do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym oraz
    ze skutkiem wobec wszystkich pozostałych Stron, w przypadku, gdyby w ramach
    Zamknięcia nie doszło do lub nie byłoby możliwe jednoczesne (w ramach Zamknięcia)
    przeniesienie tytułu prawnego do zarówno Udziałów SPV 1 oraz Udziałów SPV 2 (a
    pośrednio OPO SPV 1 oraz OPO SPV 2) na rzecz Kupującego.
    Z kolei schemat finansowania w przeprowadzonej transakcji kształtował się następująco. Z
    pozyskał finansowanie w formie oprocentowanego kredytu bankowego (dalej także jako
    Kredyt). Finansujący jest podmiotem działającym na podstawie przepisów ustawy - Prawo
    bankowe.
    Z jako organizator sieci franczyzowej udzielił wymaganego finansowania na rzecz X w
    formie pożyczki ( dalej także jako Pożyczka 1).
    Następnie X udzielił finansowania bezpośrednio SPJ w drodze pożyczki (dalej także jako:
    Pożyczka 2) dzięki czemu SPJ uregulowała swe zobowiązanie wobec Sprzedających.
    Aspekt przepływów środków finansowych był następujący:

    A. Z oraz Kupujący zawarli Umowę Pożyczki nr 1 (zgodnie z definicją powyżej), na
      podstawie której Z (jako pożyczkodawca) jest zobowiązany do spełnienia świadczenia
      pieniężnego na rzecz Kupującego (jako pożyczkobiorcy),
    B. Kupujący oraz SPJ zawarli Umowę Pożyczki nr 2, na podstawie której Kupujący (jako
      pożyczkodawca) jest zobowiązany do spełnienia świadczenia pieniężnego na rzecz SPJ
      (jako pożyczkobiorcy),
    C. Kupujący zobowiązany jest do spełnienia świadczeń pieniężnych wynikających z
      umowy nabycia oraz umów przyrzeczonych w stosunku na rzecz, Sprzedających tj.
      odpowiednio, Ceny Udziałów SPV 1 oraz Ceny Udziałów SPV 2 (zgodnie z definicjami
      poniżej),
    D. SPJ zobowiązana jest do spełnienia świadczeń pieniężnych wynikających z lub
      określonych w Porozumieniu o Wystąpieniu Wspólników (Sprzedających) na rzecz,
      odpowiednio, występujących uprzednio osób fizycznych będących poprzednimi
      Wspólnikami SPJ (Sprzedający).
    E. zgodnie z Porozumieniem o Wystąpieniu Wspólników oraz umową nabycia część
      wypłaty na rzecz występujących wspólników SPJ (osób fizycznych) została
      odprowadzona przez Spółkę jako płatnika podatku na rachunek odpowiedniego
      urzędu skarbowego, podczas gdy pozostała część Wypłaty tj. Wypłata Bezpośrednia
      były płatne przez Spółkę na, odpowiednio, Rachunek Bankowy (występujących
      wspólników SPJ (Sprzedających).
    W ślad za powyższym Strony w ramach zawartej umowy przekazu dokonały przelewu od Z
    S.A. (udzielającego pożyczki nr 1) na rzecz Sprzedających w postaci następujących
    świadczeń:
      - Ceny nabycia udziałów SPV 1 i SPV 2
      - Wypłaty Bezpośredniej wspólników SPJ.
    Po uznaniu rachunku bankowego Sprzedających z tytułu ww. należności Kupujący oraz
    Sprzedający podpisali oświadczenie o przejściu udziałów w SPV 1 i SPV 2 na rzecz Kupuj
    ącego.
    W przypadku przedmiotowej transakcji X przeznaczył część kwoty na nabycie udziałów w
    SPV 1 i SPV 2.
    Pozostała cześć tj. otrzymanej od Z S.A. kwoty pożyczki została przeznaczona na udzielenie
    oprocentowanej pożyczki na rzecz SPJ.
    Opisywany w treści stanu faktycznego schemat finansowania podyktowany był
    możliwością pozyskania finansowania dłużnego od Banku przez podmiot z lepszym
    ratingiem co wprost przekładało się na korzystniejsze warunki finansowania opisywanej
    operacji.
    Wnioskodawca informuje, transakcje udzielenia pożyczek zostały dokonane na zasadach
    rynkowych, w szczególności stopa procentowa określona w umowach pożyczki (Pożyczka
    1 i Pożyczka nr 2) została ustalona na zasadach rynkowych.
    W związku z powyżej opisanym schematem X będzie zobowiązany do zapłaty odsetek na
    rzecz Z S.A. z tytułu zawarcia umowy pożyczki (pożyczka nr 1) natomiast w związku z
    umową pożyczki zawartą z SPJ (pożyczka nr 2) X otrzyma odsetki.
    Z S.A i X Sp. z o.o. – przed prowadzeniem transakcji były podmiotami powiązanymi
    zgodnie z definicją zawartą w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    X Sp. z o.o. oraz YA Sp. z o.o. Sp. j. po przeprowadzeniu transakcji stały podmiotami
    powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

    Z S.A oraz YA Sp. z o.o. Sp. j. po przeprowadzeniu transakcji stały podmiotami
    powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Pytanie:
    Czy w świetle opisanego stanu faktycznego odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej przez Z na
    rzecz Wnioskodawcy w części jakiej pożyczka została przeznaczona na udzielenie dalszego
    finansowania będą podlegały zwolnieniu opisanemu w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej przez Z rzecz Wnioskodawcy
    (kupujący) w części przeznaczonej na udzielenie przez X oprocentowanej pożyczki na rzecz
    YA (SPJ) nie będą podległy wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16
    ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ponieważ korzystać będą ze zwolnienia zwolnieniu opisanego
    w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o CIT.
    Uzasadniając własne stanowisko Wnioskodawca w pierwszej kolejności wskazuje, że
    odsetki od zaciągniętej pożyczki nr 1 na potrzeby udzielenia dalszego finansowania w
    postaci pożyczki nr 2, będą spełniały ogólną definicję kosztu uzyskania przychodów.
    Z normy zawartej w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT wynika, iż kosztami uzyskania przychodów
    są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów z wyjątkiem kosztów wymienionych w
    art. 16 ust. 1.
    W przedstawionym stanie faktycznym celem działania Wnioskodawcy było osiągniecie
    przychodu bowiem niewątpliwie Kupujący przeznaczył otrzymane od Z pożyczki
    bezpośrednio na sfinansowanie pożyczek udzielanych SPJ, co powoduje, że otrzymane
    należności odsetkowe od SPJ stanowić będą podlegające opodatkowaniu CIT przychody,
    zawarty w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT w związku z powyższym warunek związku kosztu z
    przychodem należy uznać za spełniony.
    Jednocześnie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną
    działalnością gospodarczą. W art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ustawodawca zawarł
    ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania
    dłużnego ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych. Zgodnie z tym przepisem nie
    uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu
    art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od
    podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono
    przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na:
    - nabycie lub objęcie udziałów (akcji),
    - nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
    - wniesienie dopłat,
    - podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich
      umorzenia,
    z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:
        a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w
          podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem,
          w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach
          niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów
          (akcji), w przypadku, gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12
          miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

        b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w
          państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    W świetle przedstawionego powyżej brzmienia przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT
    w pierwszej kolejności należy odnieść się do tego jakie podmioty w świetle art. 11a ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT należy uznać za pomioty powiązane, jakich kosztów finansowania
    dotyczy ten przepis oraz jak należy rozumieć pojęcie transakcji kapitałowych.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT do którego odwołuje się art. 16 ust. 1 pkt 13f
    ustawy o CIT, ilekroć w Ustawie o CIT jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
      podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ: - ten sam inny podmiot lub - małżonek,
      krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący
      wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
        (I) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
        (II) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
    d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
      spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    W świetle powyższej definicji:
    Z S.A i X Sp. z o.o. - przed prowadzeniem transakcji były podmiotami powiązanymi zgodnie
    z definicją zawartą w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    X Sp. z o.o. oraz YA Sp. z o.o. Sp. j. po przeprowadzeniu transakcji stały podmiotami
    powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Z S.A oraz YA Sp. z o.o. Sp. j. po przeprowadzeniu transakcji stały podmiotami
    powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się
    wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od
    podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
    szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową
    raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty
    zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych,
    niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
    W świetle powyżej przedstawionej definicji odsetki jakie SPJ będzie płaciła na rzecz
    Kupującego związku z udzielonym mu finansowaniem należy uznać za koszt finansowania
    dłużnego.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    kosztów finansowania dłużnego (w przedstawionym powyżej rozumieniu), uzyskanych od
    podmiotu powiązanego (w przedstawionym powyżej rozumieniu - art. 11a ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT), w części, w jakiej zostały one przeznaczone na transakcje kapitałowe.
    Artykuł 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie zawiera definicji transakcje kapitałowe, jednak w
    szczególności odnosi się do:
      - nabycia lub objęcia udziałów (akcji),
      - nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

      - wniesienia dopłat,
      - podwyższenia kapitału zakładowego lub
      - wykupu udziałów własnych w celu ich umorzenia.
    Powyższe wyliczenie jest katalogiem otwartym, co oznacza, że zakresem pojęcia
    transakcje kapitałowe mogą być objęte również inne transakcje kapitałowe
    niewymienione w tym przepisie.
    Z uwagi na okoliczność, że przepisy nie precyzują w sposób dokładny rozumienia
    „transakcji kapitałowych” w ocenie Wnioskodawcy należy odwołać się do wykładni
    językowej przedmiotowych przepisów.
    Wykładnia językowa pojęcia „transakcji kapitałowych” wymaga odwołania się do
    słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego
    pojęcie „transakcji” oznacza:
      - operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług,
      - umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, czy też
      - zawarcie takiej umowy (https://sjp.pwn.pl/slowniki/transakcja.html).
    Mając zatem na uwadze powyższe, przez pojęcie transakcji należy rozumieć wszelkiego
    rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr.
    Z kolei przez „kapitał” należy rozumieć środki trwałe oraz aktywa finansowe
    zainwestowane w produkcję i mające przynosić dochód (Słownik języka polskiego,
    https://sjp.pwn.pl/szukaj/kapita%C5%82.html).
    Przez transakcje kapitałowe należy więc rozumieć operacje, transakcje lub umowy
    handlowe związane z kapitałem zakładowym lub zapasowym spółki (w tym np.
    podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, umorzenia udziałów, dopłaty do
    kapitału), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe poszczególnych
    wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub wartości
    nominalnej posiadanych udziałów.
    Co istotne zgodnie z art. 16 ust. 13f lit. a ustawy o CIT w przypadku gdy koszty
    finansowania dłużnego uzyskane od podmiotu powiązanego w części jakiej zostało ono
    przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów
    (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie
    dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich
    umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego na nabycie lub
    objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie
    kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik
    uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub
    objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych
    udziałów (akcji) podatnik uprawniony jest do rozpoznania kosztów finansowania dłużnego
    jako koszt uzyskania przychodu.
    Zatem powyżej opisywany stan prawny wskazuje, że:
    1) gdy podatnik pozyskuje finansowanie dłużne od podmiotu powiązanego aby
      następnie przeznaczyć je na transakcję kapitałową polegającą m.in. na nabyciu
      udziałów/akcji/ogółu praw i obowiązków
    2) zobowiązany jest do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania
      dłużnego, o których mowa powyżej

    3) jednakże jeżeli owe koszty finansowania dłużnego zostaną przeznaczone na nabycie
      lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach
      niepowiązanych limitowanie, o którym mowa powyżej nie znajdzie zastosowania.
    Dokonując subsumpcji wskazanych przepisów prawa materialnego pod przedstawiony
    stan faktyczny należy uznać, że celem udzielonego przez Wnioskodawcę finansowania na
    rzecz SPJ jest przeprowadzenie transakcji kapitałowej, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt
    13f ustawy o CIT.
    Kwestią kluczową w zakresie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT jest określenie
    celu, na jaki pozyskane środki muszą być wydatkowane, aby podatnik nie mógł zaliczyć
    kosztu finansowania tego długu do kosztów uzyskania przychodów. Przepis ten wskazuje,
    że jego zastosowanie będzie miało miejsce w przypadku, gdy pozyskany dług zostanie
    przez podatnika przeznaczony na transakcje kapitałowe, w szczególności nabycie lub
    objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
    prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów
    własnych w celu ich umorzenia.
    W związku z okolicznością, że udzielone finansowanie w postaci pożyczki nr 2
    warunkowało przeprowadzenie transakcji kapitałowej polegającej na pośrednim nabyciu
    kontroli nad podmiotem niepowiązanym, tj. SPJ to zdaniem Wnioskodawcy, w niniejszej
    sprawie w odniesieniu do odsetek od pożyczki nr 1 zastosowanie powinien znaleźć przepis
    art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a) ustawy o CIT, który stanowi, że koszty finansowania dłużnego
    pozyskane od podmiotu powiązanego nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania
    przychodu jeżeli zostały przeznaczone na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu
    praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3
    ustawy o CIT z podatnikiem.
    Dlatego też skoro w niniejszej sprawie Wnioskodawca pozyskał finansowanie (pożyczka nr
    1) od podmiotu powiązanego. Celem pozyskanego finansowanie było przeprowadzenie
    transakcji kapitałowej na poziomie SPJ poprzez spłatę występujących wspólników SPJ co
    skutkowało po stronie kupującego pośrednie objęcie kontroli nad SPJ.
    SPJ na moment przeprowadzenia transakcji nie była podmiotem powiązanym.
    Zatem Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka X nie będzie zobowiązana do
    wyłączenia z kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego od pożyczki nr
    1 ponieważ zastosowanie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a) ustawy o CIT.
    Powyżej opisywany stan faktyczny wpisuje się wprost pod zastosowanie zarówno art. 16
    ust. 1 pkt 13f ponieważ finansowanie zostało udzielone pomiędzy podmiotami
    powiązanymi aby następnie zostać przeznaczone na transakcję kapitałową. Jednakże
    istotną okolicznością jest, że na moment przeprowadzenia transakcji SPJ i Wnioskodawca
    były podmiotami niepowiązanymi. Tym samym celem transakcji było nabycie ogółu praw i
    obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o
    CIT.
    Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej
    przez Z na rzecz Wnioskodawcy (kupujący) w części przeznaczonej na udzielenie przez X
    oprocentowanej pożyczki na rzecz AB I(SPJ) nie będą podległy wyłączeniu z kosztów
    uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych ponieważ korzystać będą ze zwolnienia na podstawie art. 16 ust. 1 pkt
    13f lit. a tejże ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W

    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
    Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu,
    muszą być spełnione następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu,
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
      lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodu.
    Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały,
    aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz
    aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła
    przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów,
    w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju
    kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła
    przychodu w przyszłości.
    O ile udzielenie kredytu/pożyczki jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle
    odsetki z nim/nią związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca

    /pożyczkobiorca, po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania
    przychodów.
    Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej
    wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne
    znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w
    drodze kredytu/pożyczki. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych
    odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i
    gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę
    osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt/pożyczka został/a wykorzystany/a w celu uzyskania
    przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie
    uboczne, tj. np. odsetki od kredytu/pożyczki, można uznać jako poniesione w celu
    uzyskania przychodu.
    Koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu/pożyczki, mogą zatem być zaliczone do
    kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit.
    a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek
      (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (...).
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo
      umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).
    Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty
    uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od
    zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami.
    Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez
    podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek
    związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.
    Pojęcie wydatków jest szerokie, a ustawa o CIT nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i
    wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu regulującego ciążące na nim zobowiązanie
    np. z tytułu pożyczki.
    Poniesienie kosztu w rozumieniu omawianej ustawy jest świadomym, celowym działaniem
    podatnika. Polega na faktycznym i definitywnym przesunięciu określonej wartości z jego
    majątku do majątku innego podmiotu. W szczególności, może mieć postać wydatkowania
    środków pieniężnych bądź przekazania innych wartości majątkowych, a także potrącenia
    (kompensaty).
    Tak więc sformułowanie „poniesione wydatki” będzie odnosiło się do wydatków zarówno
    pieniężnych, jak i niepieniężnych, bezpośrednio poniesionych na wypełnienie istniejącego
    zobowiązania podatnika.
    Zatem w świetle ww. przepisów podatkowych regulujących zaliczanie odsetek do kosztów
    uzyskania przychodów należy podkreślić, iż przy zaliczaniu odsetek do kosztów uzyskania
    przychodów musi być spełniony warunek, aby kredyt/pożyczka został/a zaciągnięty/a w
    celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.
    Ponadto, w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ustawodawca zawarł ograniczenie w
    zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego uzyskanego
    od podmiotu powiązanego.
    Stosownie do treści art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w
      rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą
      prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w

      jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na
      nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce
      niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego
      lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów
      finansowania dłużnego udzielonego na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu
      praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3
      z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych
      podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część
      udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12
      miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji).
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
        inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
        spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
    Z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wynika, że:
      Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane
      z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
      finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
      skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
      niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
      kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
      zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na
      rzecz kogo zostały one poniesione.
    Wykładnia gramatyczna przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT prowadzi do wniosku,
    że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego:
    - uzyskanych od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy
      o CIT,
    - w części, w jakiej zostały one przeznaczone na transakcje kapitałowe.
    Przepis ten zwiera istotne ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu
    kosztów finansowania dłużnego uzyskanych od pomiotów powiązanych, jeśli uzyskane
    środki zostaną przeznaczone na transakcje kapitałowe, a w szczególności na:
      - nabycie lub objęcie udziałów (akcji),
      - nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
      - wniesienie dopłat,
      - podwyższenie kapitału zakładowego lub
      - wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

    Podkreślić przy tym należy, że ww. wyliczenie jest katalogiem otwartym, co oznacza, że
    zakresem pojęcia transakcje kapitałowe objęte zostały również inne transakcje z udziałem
    kapitału nie wymienione w tym przepisie.
    Kwestią kluczową w zakresie tego przepisu jest określenie celu, na jaki pozyskane środki
    muszą być wydatkowane, aby podatnik nie mógł zaliczyć kosztu finansowania tego długu
    do kosztów uzyskania przychodów. Przepis ten wskazuje bowiem, że jego zastosowanie
    będzie miało miejsce w przypadku, gdy pozyskany dług zostanie przez podatnika
    przeznaczony na transakcje kapitałowe, w szczególności nabycie lub objęcie udziałów
    (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie
    dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich
    umorzenia.
    Mając na względzie, że pojęcie „transakcji kapitałowych” nie zostało zdefiniowane w
    ustawie CIT, jak również, że katalog czynności przeznaczenia środków finansowych przez
    podatnika poprzedzony został wyrazami „w szczególności”, co wskazuje, że jest on
    katalogiem otwartym, należy odnieść się do wykładni językowej pojęcia „transakcji
    kapitałowych”.
    Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem
    języka polskiego pojęcie „transakcji” oznacza operację handlową dotyczącą kupna lub
    sprzedaży towarów lub usług, umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub
    usług, czy też zawarcie takiej umowy (https://sjp.pwn.pl/slowniki/transakcja.html).
    Mając zatem na uwadze powyższe, przez pojęcie transakcji należy rozumieć wszelkiego
    rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr lub świadczenia
    usług.
    Z kolei, przez transakcje kapitałowe należy rozumieć operacje lub umowy handlowe
    związane z kapitałem zakładowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału
    zakładowego), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe
    poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub
    wartości nominalnej posiadanych udziałów (por. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych.
    Komentarz, wydawnictwo C.H. Beck, 2020, wydanie 3, art. 177).
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej
    przez Z na rzecz Wnioskodawcy w części jakiej pożyczka została przeznaczona na udzie
    lenie dalszego finansowania będą podlegały zwolnieniu opisanemu w art. 16 ust. 1 pkt 13f
    lit. a ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, transakcje kapitałowe, o których mowa w tym przepisie obejmują
    w szczególności:
      - nabycie lub objęcie udziałów (akcji),
      - nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
      - wniesienie dopłat,
      - podwyższenie kapitału zakładowego lub
      - wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.
    Co istotne, jest to katalog przykładowych operacji, zatem pozostałe transakcje mające
    związek z posiadanym kapitałem również objęte są zakresem tego przepisu.
    W rozpatrywanej sprawie, ponoszą Państwo koszty odsetek od pożyczki nr 1, zawartej
    pomiędzy Wnioskodawcą a Z, która została przeznaczona na udzielenie dalszego
    finansowania w postaci pożyczki nr 2 na rzecz SPJ. Z kolei, otrzymane finansowanie SPJ
    przeznaczy na uregulowanie swoich zobowiązań wobec wspólników występujących ze
    spółki (Sprzedających). Niezależnie od świadczenia w postaci ceny za udziały w SPV 1 oraz
    SPV 2 Sprzedający (jako wspólnicy występujący ze Spółki) otrzymali od SPJ wypłaty z tytułu
    wystąpienia ze Spółki (dalej także jako wypłata bezpośrednia). Wystąpienie Sprzedających

    z SPJ nastąpiło w drodze spłaty w myśl postanowień art. 65 ustawy z 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm).
    Z powyższego wynika, że w analizowanej sprawie środki finansowe otrzymane przez
    Państwa zostaną przeznaczone na transakcję kapitałową związaną ze spłatą udziału
    kapitałowego w związku z wystąpieniem wspólników ze spółki jawnej.
    W związku z udzieleniem kredytu/pożyczki przychodem są spłacone odsetki, jednak w
    przypadku kredytów/pożyczek istotnym jest kwestia na jaki cel został udzielony kredyt
    /pożyczka, a w analizowanej sprawie jest to transakcja kapitałowa. Dla prawidłowego
    odczytania analizowanej normy prawnej istotnym jest przeznaczenie środków
    otrzymanych w ramach udzielonego finansowania, a skoro takim celem było
    przeprowadzenie transakcji kapitałowej (spłata wspólników spółki jawnej) to zastosowanie
    znajdzie omawiane ograniczenie.
    Spłata zobowiązań, o których mowa powyżej niewątpliwie mieści się w zakresie pojęcia
    transakcji kapitałowych. Poprzez transakcje kapitałowe nie należy rozumieć wyłącznie
    transakcji dotyczących spółek kapitałowych i związanych z nimi akcji bądź udziałów, ale
    także transakcje, które dotyczą spółek osobowych i operacji na ogóle praw i obowiązków
    w spółce niebędącej osobą prawną. O czym świadczy chociażby przykładowy katalog
    operacji wymienionych w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, gdzie wskazano na nabycie
    ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną. Zatem również transakcja
    polegająca na spłacie udziału kapitałowego wspólnika spółki jawnej mieści się w definicji
    transakcji kapitałowych.
    W rozpatrywanej sprawie koszty finansowania dłużnego poniesione przez Państwa na
    rzecz podmiotu powiązanego – Z mają związek z transakcją kapitałową. Zauważyć bowiem
    należy, że w wyniku spłaty zobowiązań wobec Sprzedających nastąpiło ich wystąpienie ze
    SPJ i doszło do zmiany Wspólników w Spółce jawnej, co niewątpliwie stanowi transakcję
    kapitałową. Zatem, opisana w stanie faktycznym pożyczka nr 1 została przeznaczona na
    transakcję kapitałową związaną ze spłatą zobowiązań Spółki jawnej wobec występujących
    z niej Wspólników.
    Skoro pożyczka została udzielona przez podmiot powiązany na transakcję kapitałową, to
    jest objęta dyspozycją przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.
    W tym miejscu należy wskazać, wbrew stanowisku Spółki, nie znajdzie zastosowania
    wyjątek, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o CIT. Przywołany przepis
    wskazuje, że poniesione koszty finansowania dłużnego na transakcje kapitałowe nie będą
    podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów m. in. w sytuacji gdy udzielone
    finansowanie dłużne zostało przeznaczone na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub
    ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych
    podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów
    (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc
    od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji).
    Z powyższego wynika, że o możliwości zastosowania wyjątku z art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a
    decyduje cel na jaki zostanie przeznaczone udzielone finansowanie.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że środki finansowe otrzymane przez Państwa w
    ramach pożyczki nr 1, zostały przeznaczone udzielenie pożyczki Spółce jawnej (pożyczka
    nr 2), która finalnie przeznaczy je na spłatę udziału kapitałowego w związku z
    wystąpieniem wspólników ze Spółki jawnej. Co oznacza, że udzielone finansowanie
    Państwa Spółce nie zostało przeznaczone na żaden z tytułów wymienionych w lit. a art. 16
    ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, z uwagi na okoliczność, że koszty finansowania dłużnego uzyskane
    od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, zostały
    przeznaczone na transakcję kapitałową i w rozpatrywanej sprawie nie znajdzie

    zastosowania wyjątek, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o CIT, odsetki
    od pożyczki nr 1 w części przeznaczonej na udzielenie przez Spółkę oprocentowanej
    pożyczki na rzecz Spółki jawnej podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w ..... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.