Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.223.2025.4.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-27
Teza: Obszar funkcjonowania przedsiębiorstwa związany z obsługą
rynku nieruchomości może zostać uznany za ZCP w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
osób prawnych, a w konsekwencji objęcie przez X sp. z o.o.
udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością za wkład
niepieniężny w postaci takiej zorganizowanej części
przedsiębiorstwa nie będzie podlegało rozliczeniu w podatku
dochodowym od osób prawnych w momencie obejmowania
udziałów i wnoszenia wkładu niepieniężnego, czyli nie będzie
w związku z tą czynnością rozpoznawany przychód na
podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wkład niepieniężny do spółki lub spółdzielni
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 12 maja
    2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób
    prawnych w zakresie ustalenia, czy obszar funkcjonowania przedsiębiorstwa związany z
    obsługą rynku nieruchomości może zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, a w konsekwencji czy objęcie przez Państwa udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością za wkład niepieniężny w postaci takiej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa nie będzie podlegało rozliczeniu w podatku dochodowym od osób
    prawnych w momencie obejmowania udziałów i wnoszenia wkładu niepieniężnego, czyli
    nie będzie w związku z tą czynnością rozpoznawany przychód na podstawie art. 12 ust. 4
    pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 czerwca 2025 r. (data
    wpływu 30 czerwca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Działalność spółki X sp. z o.o. skupiona jest w następujących trzech obszarach:
      1. handel detaliczny i hurtowy (...),
      2. działalność piekarniczo-cukiernicza,
      3. działalność związana z obsługą rynku nieruchomości.
    Spółka prowadzi księgowość w sposób pozwalający wyodrębnić przychody i koszty
    każdego z powyższych obszarów, w tym przydział do nich zatrudnionych pracowników i
    kosztów związanych z tym zatrudnieniem. Poszczególne obszary posiadają różniące się od
    siebie grupy kontrahentów, a w konsekwencji dające się wyodrębnić rozrachunki z nimi -
    należności i zobowiązania.
    Poszczególne obszary posiadają swą wewnętrzną strukturę organizacyjną i są kierowane
    przez wyznaczone do tego w strukturze spółki osoby.
    W ocenie spółki każdy z trzech opisanych obszarów działania spółki stanowi zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przeznaczonych do

    realizacji określonych zadań gospodarczych, z których każdy mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Obszary te są wyodrębnione w
    istniejącym przedsiębiorstwie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca działalność związaną z obsługą rynku
    nieruchomości opiera się w przeważającej mierze na wynajmie własnych nieruchomości
    dla zewnętrznych kontrahentów, ale również wykorzystywaniu części nieruchomości do
    prowadzenia działalności w obszarze handlowym i piekarniczym. Spółka dla głębszego
    organizacyjnego wyodrębnienia umożliwiającego pełną przejrzystość funkcjonowania w
    każdym z trzech obszarów prowadzenia działalności przygotowuje stopniowe
    przeniesienie każdego z obszarów do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    nowotworzonej lub istniejącej, której spółka będzie jedynym wspólnikiem.
    Zdarzeniem przyszłym, którego dotyczy niniejszy wniosek jest planowane podwyższenie
    kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której spółka będzie
    jedynym wspólnikiem objęte przez X sp. z o.o. za wkład niepieniężny w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z obsługą rynku nieruchomości. W
    ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeniesione zostaną do spółki wszystkie
    nieruchomości posiadane przez X sp. z o.o., pracownicy, umowy najmu oraz zobowiązania
    i należności związane z przejętym obszarem działalności.
    Nieruchomości, które wykorzystywane są obecnie w obszarze handlu detalicznego,
    hurtowego i towarami masowymi oraz działalności piekarniczo-cukierniczej, będą im
    wynajmowane przez spółkę, która przejmie je w ramach nabycia w drodze aportu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych X sp. z o.o.
    Wspólnikami X sp. z o.o. są wyłącznie będące obywatelami polskimi osoby fizyczne, a
    spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach ogólnych.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 27 czerwca 2025 r. wskazali
    Państwo, że:
  1. W ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z obsługa
    nieruchomości wniesione zostaną do spółki zróżnicowane składniki majątku, które
    funkcjonalnie powiązane będą z powyższym obszarem, w tym:
      a. Grunty, budynki i budowle.
      b. Maszyny, urządzenia i wyposażenie związane z nieruchomościami,
      c. Majątek obrotowy, w tym należności związane z aportowanym obszarem i
        ustalona kwota środków pieniężnych.
      d. Zobowiązania niebędące oczywiście składnikami majątku lecz związane z
        aportowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    2. Przedmiot aportu, czyli działalność związana z obsługą rynku nieruchomości będzie w
      dniu transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym w ramach
      funkcjonującego przedsiębiorstwa zespołem składników materialnych i
      niematerialnych, z czego:
      a. Wyodrębnienie organizacyjne polegało będzie na tym, że w strukturze spółki
        wyodrębniony będzie dział obsługi rynku nieruchomości z jego kierownikiem i
        pracującymi w ramach tego działu pracownikami, jak również nieruchomościami
        przez ten dział obsługiwanymi.

      b. Wyodrębnienie funkcjonalne będzie związane z rodzajem działalności, a wiec
        obejmowało wszystkie umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości, umowy na
        dostawę wszelkich mediów związanych z obsługą nieruchomości (prąd, woda,
        gaz), umowy na konserwację.
      c. Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na możliwości przyporządkowania do
        wyodrębnionego organizacyjnie działu obsługi rynku nieruchomości związanych
        nim przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, ale również środków
        trwałych.
    3. Przedmiot aportu, czyli działalność związana z obsługą rynku nieruchomości będzie
      posiadał na dzień aportu potencjalną zdolność do działania jako niezależne
      przedsiębiorstwo realizując określone zadania gospodarcze. W celu prowadzenia
      działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości spółka nabywająca w drodze
      aportu zorganizowaną części przedsiębiorstwa nie będzie miała konieczności
      podejmowania dodatkowych działań aby tą działalność prowadzić. Będzie mogła
      prowadzić działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości na podstawie
      wniesionego aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    4. Wnioskodawca nie zdecydował jeszcze, czy aport przedsiębiorstwa dokonany
      zostanie do istniejącego już podmiotu, czy też taki podmiot zostanie dopiero
      utworzony, natomiast pewne jest to, że na dzień dokonywania aportu
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
      będzie X sp. z o.o.
    5. Wartość wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      obejmującej działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości zostanie określona
      w umowie spółki, do której wkład będzie wnoszony, w oświadczeniu składanym
      przez X sp. z o.o. o objęciu nowych udziałów w spółce do której aport będzie
      wnoszony, jak również w umowie przeniesienia własności zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa. Ponieważ X będzie jedynym wspólnikiem spółki, do której aport
      będzie wnoszony dokonana zostanie wycena zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa według wartości księgowej składników majątkowych ujętych w
      księgach zbywcy, czyli X sp. z o.o. Wartość rynkowa części nieruchomości objętych
      aportem, szczególnie tych, które nabyte były dziesiątki lat temu może być wyższa od
      tej jaka ujęta jest w księgach X sp. z o.o. i będzie przyjęta do wyceny aportowanej
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Strony czynności, czyli X, jako aportujący i
      spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która ten aport będzie przyjmowała nie
      będą dokonywały żadnych przeszacowań składników majątkowych, a w
      konsekwencji zostaną one przyjęte do ksiąg nabywcy aportu, oraz dla celów
      podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg zbywcy.
    6. W ramach aportu opisanego we wniosku nastąpi przejście części zakładu pracy
                              1wnioskodawcy na spółkę zgodnie z art. 23 ustawy kodeks pracy, a w konsekwencji
      pracownicy związani z aportowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa czyli
      działalnością związaną z obsługą rynku nieruchomości staną się z mocy prawa
      pracownikami spółki, do której wnoszony będzie aport.
    7. Dokonanie planowanych działań reorganizacyjnych ma za swój cel przyczyny
      ekonomiczne, do których w głównej mierze należy podniesienie sprawności
      organizacyjnej, podniesienie rentowności i zwiększenie zdolność do pozyskania
      finansowania zewnętrznego dla dokonania modernizacji, której wymaga znacząca
      część nieruchomości. Planowane działania związane z aportem zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa nie stawiają sobie za cel ani unikania, ani też uchylania się
      od opodatkowania.
    8. X posiada kilkadziesiąt nieruchomości, z których znaczącą część wynajmuje, część
      wykorzystuje w obszarze handlu hurtowego i detalicznego oraz prowadzonej
      piekarni. Jeżeli nieruchomości wykorzystywane w pozostających w spółce obszarach
      działalności, czyli handlu hurtowym i detalicznym oraz działalności piekarniczej
      zostaną objęte aportem, to spółka, która nabędzie je w ramach aportu będzie je dla
      X sp. z o.o. wynajmowała lub dzierżawiła z zachowaniem warunków rynkowych.

## Pytanie

Czy opisany we wniosku obszar funkcjonowania przedsiębiorstwa związany z obsługą
    rynku nieruchomości może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w
    konsekwencji czy objęcie przez X sp. z o.o. udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością w sposób opisany w niniejszym wniosku, czyli za wkład niepieniężny w
    postaci takiej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegało rozliczeniu w
    podatku dochodowym od osób prawnych w momencie obejmowania udziałów i
    wnoszenia wkładu niepieniężnego, czyli nie będzie w związku z tą czynnością
    rozpoznawany przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Opisany we wniosku obszar funkcjonowania przedsiębiorstwa związany z obsługą rynku
    nieruchomości może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w
    konsekwencji objęcie przez X sp. z o.o. udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością w sposób opisany w niniejszym wniosku, czyli za wkład niepieniężny w
    postaci takiej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegało rozliczeniu w
    podatku dochodowym od osób prawnych w momencie obejmowania udziałów i
    wnoszenia wkładu niepieniężnego, czyli nie będzie w związku z tą czynnością
    rozpoznawany przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy aport zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w
    trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej

    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
            1 przepis art. 55ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz.
    18 ze zm.) wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie
    zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy
    składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 Kodeksu
    cywilnego.

    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
      jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
        podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
        spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
        składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
        części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
        wkład.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Podkreślenia wymaga, iż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie
    zalicza się do przychodów wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki albo
    spółdzielni jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
    oraz spółka lub spółdzielnia otrzymany wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Należy przy tym
    zauważyć, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ma miejsce wtedy gdy nabywca kontynuuje działalność
    gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa). Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu
    składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten
    zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w
    istniejącym przedsiębiorstwie.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy opisany we wniosku obszar
    funkcjonowania przedsiębiorstwa związany z obsługą rynku nieruchomości może zostać
    uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    a w konsekwencji czy objęcie przez Państwa udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością w sposób opisany we wniosku, czyli za wkład niepieniężny w postaci
    takiej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegało rozliczeniu w podatku
    dochodowym od osób prawnych w momencie obejmowania udziałów i wnoszenia wkładu
    niepieniężnego, czyli nie będzie w związku z tą czynnością rozpoznawany przychód na
    podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek
    wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których

    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Mając na uwadze powyższe, składniki majątkowe składające się na opisaną we wniosku
    działalność związaną z obsługą rynku nieruchomości będą stanowić na dzień aportu
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, albowiem
    w opisie sprawy oraz jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że:
    - przedmiot aportu, czyli działalność związana z obsługą rynku nieruchomości będzie w
      dniu transakcji organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym w ramach
      funkcjonującego przedsiębiorstwa zespołem składników materialnych i
      niematerialnych, z czego:
      - Wyodrębnienie organizacyjne polegało będzie na tym, że w strukturze spółki
        wyodrębniony będzie dział obsługi rynku nieruchomości z jego kierownikiem i
        pracującymi w ramach tego działu pracownikami, jak również nieruchomościami
        przez ten dział obsługiwanymi;
      - Wyodrębnienie funkcjonalne będzie związane z rodzajem działalności, a wiec
        obejmowało wszystkie umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości, umowy na
        dostawę wszelkich mediów związanych z obsługą nieruchomości (prąd, woda,
        gaz), umowy na konserwację;
      - Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na możliwości przyporządkowania do
        wyodrębnionego organizacyjnie działu obsługi rynku nieruchomości związanych
        nim przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, ale również środków
        trwałych;
    - przedmiot aportu, czyli działalność związana z obsługą rynku nieruchomości będzie
      posiadał na dzień aportu potencjalną zdolność do działania jako niezależne
      przedsiębiorstwo realizując określone zadania gospodarcze;
    - w celu prowadzenia działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości spółka
      nabywająca w drodze aportu zorganizowaną części przedsiębiorstwa nie będzie
      miała konieczności podejmowania dodatkowych działań aby tą działalność
      prowadzić. Będzie mogła prowadzić działalność związaną z obsługą rynku
      nieruchomości na podstawie wniesionego aportem zespołu składników
      materialnych i niematerialnych;
    - w ramach aportu nastąpi przejście części zakładu pracy wnioskodawcy na spółkę
                1zgodnie z art. 23 ustawy - Kodeks pracy, a w konsekwencji pracownicy związani z
      aportowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa staną się z mocy prawa
      pracownikami spółki, do której wnoszony będzie aport;
    - dokonanie planowanych działań reorganizacyjnych ma za swój cel przyczyny
      ekonomiczne, do których w głównej mierze należy podniesienie sprawności
      organizacyjnej, podniesienie rentowności i zwiększenie zdolność do pozyskania
      finansowania zewnętrznego dla dokonania modernizacji, której wymaga znacząca
      część nieruchomości. Planowane działania związane z aportem zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa nie stawiają sobie za cel ani unikania, ani też uchylania się
      od opodatkowania.

    W związku z powyższym stwierdzić należy, że mający być przedmiotem aportu zespół
    składników materialnych i niematerialnych, wnoszony do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (istniejącej lub nowoutworzonej), stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstanie przychodu podatkowego na podstawie art.
    12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT po stronie Spółki, w związku z wniesieniem aportu, tj.
    działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości, do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością ponownie zauważyć należy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
    przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w
    przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.
    Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie
    przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza
    się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
    część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa przyjmie dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych X sp. z o.o.
    W związku z powyższym, skoro będąca przedmiotem aportu działalność związana z
    obsługą rynku nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (nabywca) przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w
    wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych, to po Państwa stronie nie powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.