Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.70.2025.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-07
Teza: Ustalenie, czy wypłacane wynagrodzenie z tytułu czarteru
jachtu należy uznać za należność z tytułu użytkowania lub
prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym
także środka transportu, wskutek czego wypłacane przez
Wnioskodawczynię należności będą opodatkowane podatkiem
dochodowym zgodnie z art. 21 ust. 1 updop i w związku z tym
pobierać podatek dochodowy od wypłaty należności.
Słowa kluczowe: najem
podatek-podatek pobierany u źródła
statek
transport-środek transportu
urządzenie-urządzenie przemysłowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej jako: Spółka lub Wnioskodawczyni) jest polskim rezydentem podatkowym
    podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Prowadzi
    działalność gospodarczą, której przedmiotem, zgodnie danymi w zamieszczonymi w KRS
    jest m.in. (...).
    Spółka rozważa rozszerzenie świadczonych usług o usługi polegające na organizacji (...)
    oraz pobytów na jachtach poza granicami RP. Usługi będą świadczone głównie w
    następujących krajach:
    - Włochy;
    - Grecja;
    - Chorwacja;
    - Hiszpania.
    Spółka nie posiada, ani nie będzie posiadać zagranicznego zakładu na terenie żadnego z
    ww. krajów w myśl umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych między
    Rzecząpospolitą a każdym z nich.
    Jachty będą czarterowane od kontrahentów mających swoje siedziby w wymienionych
    wyżej krajach. Współpraca będzie funkcjonować na warunkach zależnych od okoliczności i
    specyfiki organizowanej imprezy. Spółka przewiduje, że czarter jachtu obejmujący rejs
    jedynie po wodach wewnętrznych kraju, w którym dokonano czarteru.
    Planowane jest Czarterowanie czterech standardów jednostek pływających, dalej jako
    jacht: (...)
    Umowy zawierane z kontrahentami będą każdorazowo określały dokładne warunki na
    jakich będzie odbywał się czarter. W ramach planowanej usługi Wnioskodawczyni planuje
    czarterować od armatora jacht wraz z ubezpieczeniem OC, natomiast wszelkie pozostałe
    obowiązki, tj. zakup paliwa, nawiązanie współpracy ze skiperem jachtu, opracowanie
    planu rejsu, opieka nad uczestnikami oraz inne czynności związane z organizacją pobytu
    na jachcie ciążyć będą na Spółce.
    Spółka przyjmuje założenie, że żaden z zagranicznych kontrahentów nie będzie prowadzić
    działalności gospodarczej w Rzeczypospolitej Polskiej poprzez położony w tym państwie
    zakład, w związku z działalnością którego kontrahent otrzymuje wynagrodzenie od
    Wnioskodawczyni. Ponadto Spółka przyjmuje założenie, że przed wypłatą wynagrodzenia
    dysponować będzie certyfikatem rezydencji kontrahentów.
    Wnioskodawczyni ma wątpliwości dotyczące tego, czy należności za świadczenia wskazane
    w opisie zdarzenia przyszłego usług będą podlegały opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 21 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Pytania
    1. Czy w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji wypłacane wynagrodzenie
      z tytułu czarteru jachtu należy uznać za należność z tytułu użytkowania lub prawa do
      użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, wskutek
      czego wypłacane przez Wnioskodawczynię należności będą opodatkowane podatkiem

      dochodowym zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.)?
    2. Alternatywnie w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy
      Wnioskodawczyni w przypadku czarteru opisanych w stanie faktycznym jednostek
      pływających ze wskazanych w stanie faktycznym państw prawidłowo nie będzie
      pobierać podatku dochodowego od wypłaty należności przy założeniu posiadania
      certyfikatu rezydencji kontrahenta klasyfikując wypłacane środki jako zyski
      przedsiębiorstw?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawczyni, należności za świadczenia wskazanych w opisie zdarzenia
      przyszłego usług nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych z
      tytułu art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
      2023 r. poz. 2805 z późn. zm.) z uwagi na fakt, iż nie należy uznać wskazanych
      jednostek pływających za urządzenie przemysłowe.
    2. Alternatywnie, jeżeli organ uzna, że opisywane należności podlegają opodatkowaniu
      zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
      2023 r. poz. 2805 z późn. zm.) wówczas zdaniem Wnioskodawczyni prawidłowym
      będzie nie pobieranie podatku dochodowego od wypłaty takiej należności, przy
      założeniu posiadania certyfikatu rezydencji kontrahenta, zgodnie z odpowiednią
      umową o unikaniu podwójnego opodatkowania kwalifikując wypłacane należności
      jako zyski przedsiębiorstw.
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej jako: ustawa o CIT),
    podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
    z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how)
    - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Katalog opisanych wyżej kategorii przychodów opodatkowanych ryczałtowo jest
    zamknięty. Z tego względu wypłacane wynagrodzenie z innych tytułów nie będzie
    opodatkowane podatkiem dochodowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    W orzecznictwie i w doktrynie zwraca się szczególną uwagę na pierwszoplanowe
    znaczenie wykładni językowej przy dokonywaniu interpretacji przepisów. Wykładnia
    gramatyczna ma za zadanie ustalić znaczenie wyrażeń i zwrotów użytych w tekście
    przepisów prawa (analiza semantyczna).
    Jak zostało wskazane w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26
    października 2021 r., sygn. akt: II FSK 979/21:
    - „W prawie podatkowym pogląd ten znajduje swoje oparcie w art. 217 ustawy z dnia 2
      kwietnia 1997 r. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn.
      zm.), w myśl którego nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie
      podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad
      przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków
      następuje w drodze ustawy. Ustawa jest tekstem zapisanym w języku polskim i każdy
      podatnik może poznać treść prawa podatkowego w oparciu o reguły językowe”.

    Wskazywany przez Wnioskodawczynię przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że
    podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów m.in. za użytkowanie lub prawo
    do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu.
    Użyte przez Ustawodawcę sformułowanie „w tym także” nie tworzy osobnej kategorii
    przedmiotu opodatkowania, a zdaniem Wnioskodawczyni jedynie doprecyzuje co również
    podlega opodatkowaniu jako urządzenie przemysłowe.
    W procesie wykładni przepisów prawa nadrzędną metodą wykładni jest wykładnia
    językowa, która polega na rozumieniu przepisu na podstawie jego treści (jego dosłownego
    brzmienia). Oznacza to, że w celu zinterpretowania przepisu musimy odwołać się do reguł
    języka potocznego, czyli do znaczenia słów w powiązaniu z regułami gramatyki, składni,
    fleksji języka.
    W języku potocznym dokonując wyliczeń oraz stosując sformułowanie „w tym” oznacza, że
    kwestia wymieniona po sformułowaniu „w tym” powinna mieścić się w zakresie
    znajdującym się przed tym sformułowaniem. Innymi słowy zakres przedmiotowy
    określony przed wyrażeniem „w tym” ma szerszy zakres, natomiast kwestie wyrażone po
    sformułowaniu „w tym” stanowią jedynie doprecyzowanie.
    Interpretując ww. przepis zgodnie z wykładnią językową należy stwierdzić, że
    ustawodawca używając określenia „urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu” wskazuje, że aby dany składnik majątku mógł być uznany za środek
    transportu podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 musi mieścić się on w
    szerszej definicji urządzenia przemysłowego. Literalne brzmienie tego przepisu mówi
    zatem, że nie można uznać za podlegającą opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT należność wypłacaną w zamian za użytkowanie urządzenia będącego
    środkiem transportu, jeśli nie jest ono urządzeniem przemysłowym.
    Na gruncie opisywanego zdarzenia przyszłego nie jest istotne, zgodnie z powyższym, czy
    wskazane w stanie faktycznym jednostki pływające są uznawane za środek transportu czy
    też nie - istotnym jest bowiem zdaniem Wnioskodawczyni czy stanowią one urządzenia
    przemysłowe.
    Kolejnym argumentem przemawiającym za przyjęciem przedstawionej wykładni jest
    uznanie, że racjonalny Ustawodawca w celu opodatkowania na gruncie art. 21 ustawy o
    CIT wszelkich środków transportu wyodrębniłby je w osobnej kategorii, a nie zdecydował
    się na powiązanie ich z urządzeniami przemysłowymi.
    Na poprawność powyższej wykładni przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje
    również analogiczna wykładnia innych przepisów tej ustawy. Jako przykład można wskazać
    art. 24d ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT, który stanowi, że:
    „Dochodem (stratą) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej jest osiągnięty
    przez podatnika w roku podatkowym dochód (strata) ustalony zgodnie z art. 7 ust. 2 z
    odszkodowania za naruszenie praw wynikających z kwalifikowanego prawa własności
    intelektualnej, jeżeli zostało uzyskane w postępowaniu spornym, w tym postępowaniu
    sądowym albo arbitrażu”.
    We wskazanej jednostce redakcyjnej również zostało zawarte wyrażenie „w tym”
    wskazujące, że dochodem podatnika z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej
    jest również odszkodowanie za naruszenie praw wynikających z kwalifikowanego prawa
    własności jeżeli zostało uzyskane w postępowaniu spornym, w tym w postępowaniu
    sądowym albo arbitrażu.
    Uznać na podstawie powyższego należy, że po pierwsze nie każde odszkodowanie
    uzyskane w postępowaniu sądowym albo arbitrażu będzie dochodem z kwalifikowanego
    prawa własności intelektualnej, a jedynie to które wynika z naruszenia praw wynikających
    z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej. Przepis ten należy bowiem czytać
    całościowo, a część przepisu zawarta po wyrażeniu „w tym” jest jedynie

    doprecyzowaniem, którego nie można odczytywać niezależnie od pierwszej części
    przepisu.
    Zdaniem Wnioskodawczyni, analogicznie należy postąpić przy rozczytywaniu znaczenia
    art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Nie każdy bowiem środek transportu podlega
    opodatkowaniu na gruncie tego przepisu, lecz jedynie taki środek transportu, który jest
    również urządzeniem przemysłowym - przepis ten powinien być bowiem również
    odczytywany kompleksowo.
    Istotne zdaniem Wnioskodawczyni dla ustalenia czy należności wypłacane tytułem
    użytkowania wskazanych w stanie faktycznym jednostek pływających podlegać będą
    opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jest zatem ustalenie, czy
    stanowią one urządzenie przemysłowe, niezależnie od tego czy będą uznane za środek
    transportu.
    W analizowanej ustawie podatkowej brak jest definicji legalnej słowa „urządzenie
    przemysłowe”, w takiej sytuacji należy zatem w pierwszej kolejności odwołać się do języka
    potocznego.
    Za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów „urządzenia” i „przemysłowy”
    należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Otóż, wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu:
    „przedmiotu o złożonej konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę”
    (por.: Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl). Zaś wyraz „przemysłowy”
    oznacza „związany z przemysłem, używany, stosowany w przemyśle” (por. Nowy Słownik
    Języka Polskiego, por red. B. Dunaja, s. 543). Z kolei wyraz „przemysł” oznacza „działalność
    polegającą na produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn”
    (por.: Wielki Słownik Języka Polskiego, www.wsjp.pl).
    Jak zostało wskazane w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z
    dnia 22 czerwca 2020 r., sygn. akt: III SA/Wa 1456/19:
    - „Reasumując powyższe rozważania, pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy rozumieć
      jako „składnik majątku pełniącego pomocniczą funkcję w ramach procesu
      przemysłowego rozumianego jako ciąg działań mechanicznych lub chemicznych
      służących do masowej produkcji towarów”.
    Odnosząc powyższe do rozstrzyganej sprawy, w ocenie Sądu, Organ podatkowy
    dokonał błędnej wykładni pojęcia „urządzenia przemysłowego (...)” wynikającego z treści
    art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., uznając, że pojęcie to należy rozumieć maksymalnie
    szeroko, w znaczeniu pojęcia „ICS equipment”, czyli „industrial”, „comercial”, jako
    stanowiącego pewną nierozłączną kategorię międzynarodowego prawa podatkowego,
    podobnie jak zakład, a w konsekwencji, kwalifikując do kategorii „urządzeń
    przemysłowych” wymienione przez Skarżącą zasoby serwerowni tj. urządzenia
    serwerowe, pamięci masowej.
    Przeczy temu w pierwszej kolejności wykładnia językowa przepisu albowiem przy
    interpretacji przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. nie można pomijać przymiotnika
    „przemysłowy”, a więc „dotyczący przemysłu” (por. wyrok NSA z dnia 21 lutego 2012 r. II
    FSK 1476/10, CBOSA), który ma kluczowe znaczenie w przedmiotowej sprawie (zakaz
    wykładni per non est). Do tego zaś sprowadza się rozumowanie organu podatkowego,
    które wbrew potocznemu znaczenia słowa „przemysłowy” w istocie koncentruje się
    jedynie na słowie „urządzenie” i wywodzi ze znaczenia tego wyrazu konsekwencje
    podatkowe wobec Skarżącej”.
    Uznać zatem należy, że aby przychód uzyskany przez nierezydenta za użytkowanie
    określonego urządzenia podlegał opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy
    o CIT musi to być urządzenie przemysłowe, tj. takie które przeznaczone jest do
    wykorzystania w przemyśle i jego zastosowanie wiąże się ściśle z tą dziedziną.
    Uznać zatem zdaniem Wnioskodawczyni należy, że opisywane w stanie faktycznym
    jednostki pływające nie stanowią urządzeń przemysłowych - z uwagi na brak ich

    wykorzystywania w przemyśle - służą one bowiem do pływania, a także umożliwiają:
    poznawanie nowych ludzi poprzez współpracę w zespole, obcowanie z przyrodą oraz
    naukę żeglarstwa.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w stanowiskach Sądów Administracyjnych,
    przykładowo:
    - „Nie ulega wątpliwości, że sprzęt wynajmowany przez spółkę należy zaliczyć do
      urządzeń, jednakże przy interpretacji powołanych przepisów nie można pomijać
      przymiotnika „przemysłowy”, a więc „dotyczący przemysłu, związany z przemysłem,
      stosowany w przemyśle”. Przemysł natomiast oznacza „produkcję materialną
      polegającą na wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń
      mechanicznych”. Słusznie więc sąd pierwszej instancji wskazał, że wynajmowany przez
      spółkę sprzęt nie jest urządzeniem przemysłowym, gdyż nie jest ze swej istoty
      przeznaczony do procesu masowej produkcji. Niewątpliwie każde urządzenie
      przemysłowe jest urządzeniem ułatwiającym pracę, ale nie każde urządzenie
      ułatwiające pracę jest urządzeniem przemysłowym” - Wyrok Naczelnego Sądu
      Administracyjnego z dnia 18 maja 2017 r., sygn. akt: II FSK 1180/15;
    - „Pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy rozumieć jako składnik majątku pełniącego
      pomocniczą funkcję w ramach procesu przemysłowego rozumianego jako ciąg działań
      mechanicznych lub chemicznych służących do masowej produkcji towarów” - Wyrok
      Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 25 lutego 2021 r., sygn. akt I SA/Po 794
      /20.
    Zgodnie z zasadami prawidłowej wykładni przepisów prawnych w toku wykładni nie
    można pomijać niektórych fragmentów przepisów. Przy przyjęciu, że wszelkie środki
    transportu podlegają opodatkowaniu na gruncie niniejszego przepisu część przepisu
    zawierająca wyrażenie „w tym” byłaby niepotrzebna - nie miałaby zastosowania. Skoro
    Ustawodawca zdecydował się na taki zabieg uznać należy, że jego intencją nie było
    opodatkowanie wszelkich środków transportu, a jedynie tych stanowiących jednocześnie
    urządzenia przemysłowe.
    Podsumowując zdaniem Wnioskodawczyni, należności wpłacane kontrahentowi
    nieposiadającemu rezydencji podatkowej w Polsce z tytułu czarteru opisywanych w stanie
    faktycznym jednostek pływających nie powinny podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż uznać należy, że nie stanowią one urządzeń przemysłowych.
    Ad. 2
    Alternatywnie, jeżeli Organ uzna, że opisywane należności podlegają opodatkowaniu
    zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT wówczas zdaniem Wnioskodawczyni będzie ona
    zobowiązana co do zasady do poboru 20% podatku z tego tytułu.
    Zgodnie jednak z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT są
    obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową
    jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
    W związku z tym, że Spółka planuje dysponować certyfikatem rezydencji kontrahentów ze
    wskazanych w stanie faktycznym państw konieczne jest przeanalizowanie obowiązku
    potrącenia podatku u źródła na mocy odpowiednio:

    - Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Włoskiej
      w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
      zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania z dnia 21 czerwca 1985 r. (Dz. U. z 1989
      r. Nr 62, poz. 374 z późn. zm.), dalej jako UPO pomiędzy Polską, a Włochami;
    - Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Greckiej
      w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
      majątku z dnia 20 listopada 1987 r. (Dz. U. z 1991 r. Nr 120, poz. 524), dalej jako UPO
      pomiędzy Polską, a Grecją;
    - Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Chorwacji w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 19
      października 1994 r. (Dz.U. z 1996 r. Nr 78, poz. 370 z późn. zm.), dalej jako UPO
      pomiędzy Polską, a Chorwacją;
    - Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o
      unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku,
      podpisanej w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r. (Dz. U. z 1982 r. Nr 17, poz. 127),
      dalej jako UPO pomiędzy Polską, a Hiszpanią.
    Aby zastosować poprawną stawkę należy zakwalifikować zapłatę należności do
    odpowiedniego przepisu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - z uwagi na
    rozróżnienie w zakresie wysokości preferencyjnych stawek.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO pomiędzy Polską, a Włochami określenie „należności
    licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności
    uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego
    do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz
    filmami i taśmami dla telewizji lub radia, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu,
    planu, tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego albo za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego oraz za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO pomiędzy Polską, a Grecją określenie „należności
    licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności, które są
    płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa autorskiego do dzieła
    literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i
    taśmami dla telewizji lub radia, do patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu,
    tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo
    do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego albo za
    informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej
    lub naukowej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO pomiędzy Polską, a Chorwacją określenie „należności
    licencyjne”, użyte w tym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego,
    włącznie z filmami dla kin, oraz patentu, know-how, znaku towarowego, wzoru lub
    modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub urządzenia
    przemysłowego, handlowego lub naukowego, jak również za informacje związane z
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.
    Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 UPO pomiędzy Polską, a Hiszpanią użyte w niniejszym
    artykule określenie „należności licencyjne” oznacza wszelkiego rodzaju należności, które
    są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa autorskiego do dzieła
    literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami lub
    taśmami dla radia lub telewizji, do patentu, znaku towarowego, rysunku, modelu, planu,
    tajemnicy lub technologii produkcyjnej albo za użytkowanie lub prawo do użytkowania
    urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, albo za informacje związane z
    doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.

    Punktem wspólnym powołanych powyżej przepisów umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania jest zaklasyfikowanie wszelkiego rodzaju należności za użytkowanie lub
    prawo użytkowania urządzenia przemysłowego jako należności licencyjnych w rozumieniu
    przepisów.
    Warto jednak zauważyć, że w odróżnieniu od przepisów krajów w powołanych przepisach
    nie pojawia się zwrot „w tym także środka transportu”.
    Jeśli zatem należności wynikają z użytkowania urządzenia przemysłowego wówczas należy
    je traktować jako należności licencyjne w przeciwnym razie, zdaniem Wnioskodawcy
    należy odnieść się do innych przepisów szczególnych, a w przypadku braku
    zakwalifikowania wynagrodzenia z tytułu użytkowania wskazanych jednostek pływających
    należy wynagrodzenie takie zakwalifikować jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu
    wskazanych powyżej umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Jak zostało wskazane w pierwszej części niniejszego pisma za punkt wyjścia przy
    interpretacji znaczenia wyrazów „urządzenia” i „przemysłowy” należy przyjąć ich znaczenie
    słownikowe. Otóż, wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu: „przedmiotu o złożonej
    konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę” (por.: Wielki Słownik Języka
    Polskiego, http://www.wsjp.pl). Zaś wyraz „przemysłowy” oznacza „związany z
    przemysłem, używany, stosowany w przemyśle” (por. Nowy Słownik Języka Polskiego, por
    red. B. Dunaja, s. 543). Z kolei wyraz „przemysł” oznacza „działalność polegającą na
    produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn” (por.: Wielki
    Słownik Języka Polskiego, www.wsjp.pl).
    Jak zostało wskazane w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z
    dnia 22 czerwca 2020 r., sygn. akt: III SA/Wa 1456/19:
    - „Reasumując powyższe rozważania, pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy rozumieć
      jako „składnik majątku pełniącego pomocniczą funkcję w ramach procesu
      przemysłowego rozumianego jako ciąg działań mechanicznych lub chemicznych
      służących do masowej produkcji towarów”.
      Odnosząc powyższe do rozstrzyganej sprawy, w ocenie Sądu, Organ podatkowy
      dokonał błędnej wykładni pojęcia „urządzenia przemysłowego (...)” wynikającego z
      treści art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., uznając, że pojęcie to należy rozumieć maksymalnie
      szeroko, w znaczeniu pojęcia „ICS equipment”, czyli „industrial”, „comercial”, jako
      stanowiącego pewną nierozłączną kategorię międzynarodowego prawa podatkowego,
      podobnie jak zakład, a w konsekwencji, kwalifikując do kategorii „urządzeń
      przemysłowych” wymienione przez Skarżącą zasoby serwerowni tj. urządzenia
      serwerowe, pamięci masowej.
      Przeczy temu w pierwszej kolejności wykładnia językowa przepisu albowiem przy
      interpretacji przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. nie można pomijać przymiotnika
      „przemysłowy”, a więc „dotyczący przemysłu” (por. wyrok NSA z dnia 21 lutego 2012 r.
      II FSK 1476/10, CBOSA), który ma kluczowe znaczenie w przedmiotowej sprawie (zakaz
      wykładni per non est). Do tego zaś sprowadza się rozumowanie organu podatkowego,
      które wbrew potocznemu znaczenia słowa „przemysłowy” w istocie koncentruje się
      jedynie na słowie „urządzenie” i wywodzi ze znaczenia tego wyrazu konsekwencje
      podatkowe wobec Skarżącej”.
    Uznać zatem zdaniem Wnioskodawczyni należy, że opisywane w stanie faktycznym
    jednostki pływające nie stanowią urządzeń przemysłowych - z uwagi na brak ich
    wykorzystywania w przemyśle - służą one bowiem do pływania a także umożliwiają:
    poznawanie nowych ludzi poprzez współpracę w zespole, obcowanie z przyrodą oraz
    naukę żeglarstwa.
    Z tego też względu zdaniem Wnioskodawczyni błędnym byłoby dokonanie
    zaklasyfikowania wynagrodzenia z tytułu użytkowania wskazanych jednostek pływających
    do należności licencyjnych. W konsekwencji zdaniem Wnioskodawczyni wynagrodzenie z

    tego tytułu powinno zostać zaklasyfikowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art.
    7 ust. 1 wskazanych powyżej umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO pomiędzy Polską, a Chorwacją zyski przedsiębiorstwa
    Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że
    przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez
    położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski
    przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej
    mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
    Pozostałe wskazane przez Wnioskodawczynię umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania również przewidują opodatkowanie zysków przedsiębiorstwa jedynie w
    państwie jego rezydencji za wyjątkiem sytuacji osiągania przez przedsiębiorstwo zysków
    poprzez zakład podatkowy znajdujący się w innym państwie.
    Jeśli zatem opisywane w stanie faktycznym wynagrodzenie nie zostanie przypisane do
    zakładu podatkowego kontrahenta wówczas będzie ono podlegało opodatkowaniu
    wyłącznie w państwie jego rezydencji.
    Wynika z tego zatem, że w przypadku posiadania certyfikatu rezydencji kontrahenta na
    moment wypłaty należności z tytułu użytkowania określonych w stanie faktycznym
    jednostek pływających na Wnioskodawczyni nie będzie ciążyć obowiązek poboru podatku,
    zgodnie z art. 7 właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w zw. z art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z
    tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania
    świadczenia.
    Zgodnie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione
    w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których
    mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej
    za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w
    zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
    - ustala się w wysokości 20% przychodów;
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
    portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
    wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa
    żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego
    przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego
    przez pasażera
    - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod

    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków
    niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę
    działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    5 płatnika z podatnikiem.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy wynagrodzenie
    wypłacane z tytułu czarteru jachtu stanowić będzie należności z tytułu użytkowania lub
    prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu
    opodatkowane na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT mieszczą się m.in.
    przychody z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego, w tym także środka transportu.
    Kluczowym dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest rozumienie użytego w art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zwrotu „użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego, w tym także środka transportu”, a w szczególności pojęcia „urządzenie
    przemysłowe”. W ustawie podatkowej brak jest definicji legalnej słowa „urządzenie
    przemysłowe”. Niezbędnym jest zatem odwołanie do języka potocznego albowiem
    regułom języka normatywnego odpowiadają określone dyrektywy wykładni językowej, w
    myśl których (...) przy tłumaczeniu znaczenia normy należy jej przypisać takie znaczenie,
    jakie ma ona w języku potocznym, chyba, że ważne względy przemawiają za odstępstwem
    od tego znaczenia (por. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 99).
    Za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów „urządzenie” i „przemysłowe”
    należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Otóż, wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu:
    „przedmiotu o złożonej konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę”
    (Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl); „mechanizmu bądź zespołu
    mechanizmów, niekiedy bardzo skomplikowanych technicznie, służących do wykonywania
    określonych czynności, pełniących jakąś funkcję; przyrządu” (Nowy Słownik Języka
    Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 749); „mechanizmu lub zespołu mechanizmów, służącego
    do wykonania określonych czynności” (Słownik Języka Polskiego PWN, http://sjp.pwn.pl).
    Zaś wyraz „przemysłowy” oznacza „związany z przemysłem, używany, stosowany w
    przemyśle” (Nowy Słownik Języka Polskiego, por red. B. Dunaja, s. 543).
    Z kolei wyraz „przemysł” oznacza „działalność polegającą na produkcji towarów
    określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn” (Wielki Słownik Języka Polskiego,
    www.wsjp.pl); „podstawowy dział gospodarki, obejmujący masowe wytwarzanie za
    pomocą środków technicznych określonej grupy wyrobów” (Nowy Słownik Języka
    Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 543).
    W świetle powyższych definicji oraz zgodnie z ugruntowanym w doktrynie i orzecznictwie
    stanowiskiem przyjąć należy, że pojęcie „urządzenie przemysłowe” (podobnie jak
    handlowe lub naukowe), powinno być rozumiane maksymalnie szeroko (orzecznictwo NSA
    przyznało status urządzenia przemysłowego np. samochodom, naczepom, samolotom,
    koparkom, kontenerom, zbiornikom - por. m.in. wyroki NSA z 6 grudnia 1996 r., sygn. akt
    III SA 1091/94, z 12 stycznia 1996 r., sygn. akt SA/Ka 2296/94, z 16 maja 1995 r., sygn. akt
    SA/Sz 183/95); ma ono bowiem charakter sformułowania ogólnego, mieszczącego w sobie
    wszelkie możliwe urządzenia, stanowiące pewien zespół mechanizmów, elementów
    technicznych, które mogą mieć zastosowanie w działalności podmiotów o określonej
    specyfice - przemysłowej, handlowej lub naukowej.
    Z przytoczonej powyżej definicji wynika, że urządzenie ma służyć do wykonywania danej
    czynności, ułatwiać pracę. Statek niewątpliwie stanowi mechanizm lub zespół elementów
    służący do wykonywania przez wynajmującego czynności. Jest zatem urządzeniem

    przemysłowym w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, z którego wynika że
    ustawodawca włączył wprost do zakresu przedmiotowego pojęcia „urządzenia
    przemysłowego” również środki transportu. Wynika z tego bez wątpienia, że zamiarem
    ustawodawcy było opodatkowanie wszelkich korzyści uzyskiwanych przez podmioty
    zagraniczne z tytułu najmu i użytkowania środków transportu od polskich rezydentów
    podatkowych.
    W świetle powyższego uznać należy, że należności wypłacane za usługi czarteru jachtów
    polegające na wypożyczeniu jachtu wraz z ubezpieczeniem OC od zagranicznych
    Kontrahentów mieszczą się w zakresie należności z tytułu użytkowania lub prawa do
    użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu objętych
    zakresem art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Zatem podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych zgodnie z tym przepisem.
    Tym samym, Państwa stanowisko wskazujące, że należności za świadczenie wskazanych w
    opisie zdarzenia przyszłego usług nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od osób
    prawnych z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT jest nieprawidłowe.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą obowiązku poboru podatku
    dochodowego od wypłaty należności z tytułu czarteru jachtów w sytuacji posiadania przez
    Spółkę certyfikatów rezydencji zagranicznych Kontrahentów.
    Wskazać należy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku zastosowanie znajdzie:
    - Umowa zawarta między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki
      Włoskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
      dochodu i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania, sporządzona w Rzymie 21
      czerwca 1985 r. (Dz. U. z 1989 r. nr 62, poz. 374 ze zm., dalej: UPO PL-IT);
    - Umowa zawarta między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki
      Greckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
      dochodu i majątku sporządzona w Atenach 20 listopada 1987 r. (Dz. U. z 1991 r., Nr
      120, poz. 524, dalej: UPO PL-GR) zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną
      implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu
      zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez
      Polskę oraz przez Republikę Grecką 7 czerwca 2017 r.;
    - Umowa zawarta między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Chorwacji w sprawie
      unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku,
      sporządzona w Warszawie dnia 19 października 1994 r. (Dz.U. z 1996 r., Nr 78, poz.
      370 ze zm., dalej: UPO PL-CH) zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną
      implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu
      zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez
      Polskę i Chorwację 7 czerwca 2017 r.;
    - Umowa zawarta między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii
      o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od
      majątku, podpisanej w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r. (Dz. U. z 1982 r. nr 17, poz.
      127, dalej: UPO PL-ES), zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną
      implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu
      zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez
      Polskę oraz Hiszpanię 7 czerwca 2017 r.
    W myśl art. 7 ust. 1 i 7 UPO PL-IT:
    1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
    tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym
    się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w
    ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak
    tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

    7. Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych
    artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane
    przez postanowienia niniejszego artykułu.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 7 UPO PL-GR:
    1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
    tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym
    się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w
    ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak
    tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
    7. Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, do których stosuje się odrębne uregulowania w
    innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą
    naruszane przez postanowienia niniejszego artykułu.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i 7 UPO PL-CH:
    1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
    tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym
    się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w
    ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak
    tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
    7. Jeżeli w zyskach mieszczą się części dochodu, które zostały odrębnie uregulowane w
    innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą
    naruszane przez postanowienia tego artykułu.
    W myśl art. 7 ust. 1 i 7 UPO PL-ES:
    1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
    tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym
    się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w
    ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się
    Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą
    być przypisane temu zakładowi.
    7. Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych
    artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszone
    przez postanowienia niniejszego artykułu.
    W świetle powyższego należy zauważyć, że powołany art. 7 ust. 7 ww. umów przyznaje
    pierwszeństwo poszczególnym artykułom dotyczycącym konkretnych kategorii. W związku
    z tym art. 7 ma zastosowanie do dochodów przedsiębiorstwa, które nie wchodzą w zakres
    dochodów objętych innymi artykułami.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL-IT:
    Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie, wypłacane osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
    być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    W myśl art. 12 ust. 1 UPO PL-GR:
    Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie, wypłacane osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
    być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL-CH:
    Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie, wypłacane osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
    być opodatkowane w tym drugim Państwie.

    W myśl art. 12 ust. 1 UPO PL-ES:
    Należności licencyjne, pochodzące z Umawiającego się Państwa, wypłacane osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
    być opodatkowane w tym drugim Umawiającym Państwie.
    Stosownie natomiast do art. 12 ust. 2 UPO PL-IT:
    Jednakże należności te mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie,
    w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy odbiorca tych należności
    jest ich właścicielem, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10 procent
    kwoty brutto tych należności.
    W myśl art. 12 ust. 2 UPO PL-GR:
    Jednakże należności te mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie,
    w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy odbiorca tych należności
    jest ich właścicielem, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10 procent
    kwoty brutto tych należności. Właściwe władze Umawiających się Państw ustalą w drodze
    wzajemnego porozumienia sposób stosowania tego ograniczenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 2 UPO PL-CH:
    Jednakże takie należności licencyjne mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym
    się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, ale
    jeżeli odbiorca należności licencyjnych jest ich rzeczywistym beneficjentem, wówczas
    ustalony podatek nie może przekroczyć 10 procent kwoty brutto należności licencyjnych.
    W myśl art. 12 ust. 2 UPO PL-ES:
    Należności te jednak mogą być opodatkowane także w Umawiającym się Państwie, w
    którym powstały, i zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, lecz podatek w ten
    sposób ustalony w wypadku, gdy podlegają one opodatkowaniu w drugim Umawiającym
    się Państwie, nie przekroczy 10% kwoty tych należności.
    Zgodnie zaś z art. 12 ust. 3 UPO PL-IT:
    Określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego
    rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego
    prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z
    filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, patentu, znaku towarowego,
    wzoru lub modelu, planu, tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego albo za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub
    naukowego lub za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
    przemysłowej, handlowej lub naukowej.
    W myśl art. 12 ust. 3 UPO PL-GR:
    Określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego
    rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa
    autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla
    kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, do patentu, znaku towarowego, wzoru
    lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub
    naukowego albo za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie
    przemysłowej, handlowej lub naukowej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO PL-CH:
    Określenie „należności licencyjne”, użyte w tym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju
    należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania dzieła literackiego,
    artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, oraz patentu, know-how, znaku

    towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego
    lub urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, jak również za informacje
    związane z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.
    W myśl art. 12 ust. 4 UPO PL-ES:
    Użyte w niniejszym artykule określenie „należności licencyjne” oznacza wszelkiego rodzaju
    należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa autorskiego
    do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz
    filmami lub taśmami dla radia lub telewizji, do patentu, znaku towarowego, rysunku,
    modelu, planu, tajemnicy lub technologii produkcyjnej albo za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, albo za informacje
    związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej.
    Zatem analizowane umowy obejmują definicją należności licencyjnych wszelkiego rodzaju
    należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego,
    handlowego lub naukowego.
    Podkreślić należy, że interpretując przepisy zawarte w ww. umowach o unikaniu
    podwójnego opodatkowania zawartych pomiędzy Polską, a Włochami, Grecją, Chorwacją i
    Hiszpanią należy także zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji w sprawie podatku
    od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie Komentarza do niej. Zostały one
    wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które
    zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w niej postanowień. Modelowa
    Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa,
    natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania.
    Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy
    rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.
    Odnosząc się zatem do analizy pojęcia „urządzenie przemysłowe” wskazać należy, że w
    wersji anglojęzycznej Konwencji Modelowej OECD (OECD Model Tax Convention on
    Income and on Capital), pojęciu urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego
    odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Pojęcie „commercial”
    ma szersze znaczenie niż polski przymiotnik „handlowy” i oznacza również „komercyjny”
    (por. np. megaslownik.pl.), czyli związany z działalnością nastawioną na osiągnięcie zysku
    (por. sjp.pwn.pl).
    Natomiast w Raporcie będącym załącznikiem do Komentarza do Konwencji OECD (wersja
    pełna 2012 r., publ. w serwisie internetowym oecd.org, Raport R2) zatytułowanym „The
    Taxation of Income Derived from the Leasing of ICS (Industrial, Commercial or Scientific -
    przyp. Organu podatkowego) Equipment” (Opodatkowanie dochodu pochodzącego z
    wynajmu urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych) jednoznacznie wskazano
    w pkt 10 lit. a) typowe przedmioty wynajmu: „office equipment, motor cars, containers,
    computers and plant”, czyli „urządzenia biurowe, samochody, kontenery, komputery,
    urządzenia fabryczne”.
    Zgodnie z Komentarzem do Konwencji OECD pojęcie urządzenia „ICS”, czyli urządzenia
    przemysłowego, handlowego lub naukowego jest kategorią nierozdzielną, oznaczającą
    urządzenia wykorzystywane w działalności o charakterze komercyjnym, profesjonalnym
    zarówno w działalności stricte przemysłowej, jak i szeroko rozumianej działalności
    handlowo-usługowej lub naukowej (w tym w działalności podmiotów świadczących usługi
    transportowe, telekomunikacyjne, budowlane, a także w energetyce, ciepłownictwie itp.).
    Za taką interpretacją przemawia również nie tylko wykładnia literalna art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT (użyto sformułowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu),

    ale także wykładnia celowościowa tego przepisu. Bez wątpienia bowiem zamiarem
    ustawodawcy było opodatkowanie wszelkich korzyści uzyskiwanych z wynajmu, leasingu i
    innych praw do użytkowania określonych urządzeń przez podmioty zagraniczne w Polsce.
    W orzecznictwie podkreśla się, że przyjęcie „wąskiego” rozumienia pojęcia „urządzenia
    przemysłowego” prowadziłoby do wyłączenia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych
    przez osoby zagraniczne z tytułu używanych w szerokim zakresie przez krajowe podmioty
    gospodarcze różnego rodzaju urządzeń przemysłowych, stanowiących własność
    kontrahentów zagranicznych, co byłoby oczywiście sprzeczne z ratio legis art. 3 ust. 2 i art.
    21 ustawy o CIT.
    Również konstrukcja i brzmienie tego artykułu włączającego jednoznacznie do urządzeń
    przemysłowych środki transportu wskazuje, że wykładnia zawężająca rozumienie
    urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego tylko do związanego z wąsko
    rozumianym przemysłem lub handlem nie znajduje logicznego uzasadnienia (inaczej
    urządzenie transportowe nie mogłoby być uznane za przemysłowe).
    Zarówno analiza konstatacji Komitetu ds. Podatkowych OECD odnoszących się do art. 12
    Konwencji Modelowej OECD, jak i ww. orzecznictwa sądowego nie pozostawia zatem
    wątpliwości, że pojęcie „urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego” należy
    rozumieć szeroko i że pojęcie to obejmuje nie tylko urządzenia przemysłowe (w tym
    energetyczne), ale także m.in. urządzenia transportowe, budowlane, biurowe,
    komputerowe czy telekomunikacyjne.
    Jak wskazano powyżej, wypłata należności na rzecz zagranicznych Kontrahentów mieści
    się w zakresie należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia
    przemysłowego, w tym także środka transportu objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT. Ponadto, z uwagi na okoliczność, że odbiorcami należności będą podmioty
    zagraniczne w rozpatrywanej sprawie zastosowanie znajdą przepisy art. 12 ust. 3 UPO PL-
    IT, art. 12 ust. 3 UPO PL-GR, art. 12 ust. 3 UPO PL-CH oraz art. 12 ust. 4 UPO PL-ES umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Należy zatem stwierdzić, że w odniesieniu do przedstawionego przez Państwa zdarzenia
    przyszłego, skoro wypożyczenie statku mieści się w kategorii „użytkowania lub prawa do
    użytkowania urządzenia przemysłowego” w rozumieniu zarówno art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT, jak i art. 12 ust. 3 UPO PL-IT, art. 12 ust. 3 UPO PL-GR, art. 12 ust. 3 UPO PL-
    CH oraz art. 12 ust. 4 UPO PL-ES, to co do zasady są Państwo zobowiązani pobierać jako
    płatnik, na podstawie art. 26 ustawy o CIT w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    podatek dochodowy od wypłacanych na rzecz Kontrahentów należności z tytułu czarteru
    jachtów. W związku z powyższym na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika określone w
    przepisach ustawy o CIT.
    Ponadto, w przedmiotowej sprawie znajdą zastosowanie postanowienia art. 12 ust. 3 UPO
    PL-IT, art. 12 ust. 3 UPO PL-GR, art. 12 ust. 3 UPO PL-CH oraz art. 12 ust. 4 UPO PL-ES i w
    związku z tym będą Państwo zobowiązani do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego
    podatku dochodowego w wysokości 10% z tytułu wypłacanych Kontrahentom należności
    za wynajem jachtów, pod warunkiem posiadania certyfikatów rezydencji podmiotów
    zagranicznych oraz dochowaniu warunków należytej staranności. Dodatkowo należy
    wskazać, że w przypadku UPO PL-IT, UPO PL-GR, UPO PL-CH odbiorca powinien być
    właścicielem należności licencyjnej.
    Z uwagi na powyższe nie można podzielić Państwa stanowiska wskazującego, że
    wynagrodzenie z tytułu czarteru jachtów uzyskiwane przez Kontrahentów zagranicznych
    należy kwalifikować na podstawie art. 7 właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania jako zyski przedsiębiorstw.
    Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest nieprawidłowe.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. prawomocnym wyrokiem
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 17 listopada 2022 r., sygn. akt I SA
    /OI 462/22.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.