Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.164.2022.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-30
Teza: Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa wartości firmy (goodwill) powstałej w związku z aportem przedsiębiorstwa do Spółki.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; wartość-wartość firmy-wartość dodatnia firmy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 1-lit. b

**Interpretacja indywidualna**

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

13 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa wartości firmy (goodwill) powstałej w związku z aportem przedsiębiorstwa do Spółki.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawca jest objęty w Polsce nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w rozumieniu Ustawy o CIT oraz posiada status czynnego podatnika podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2021 poz. 685 ze zm., dalej jako: „Ustawa o VAT”).

Wnioskodawca jest spółką komandytową powstałą w wyniku przekształcenia podmiotu A. Sp. z o.o. z siedzibą w B. (dalej jako: „C.”) na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników C. z dnia 15 września 2021 r.

W 2004 roku doszło do podwyższenia kapitału zakładowego C. oraz wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci przedsiębiorstwa indywidualnego przedsiębiorcy działającego pod firmą D. w B. Spółka C. w zamian za otrzymany aport wyemitowała udziały, których wartość nominalna wynosiła 8.975.000.00 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy 00/100 złotych). Łączna wartość przedsiębiorstwa była równa wartości nominalnej nowych udziałów C. i jednocześnie była wyższa od łącznej wartości wszystkich składników majątkowych. W wyniku opisanej powyżej transakcji w C. powstała dodatnia wartość firmy (dalej jako: „Goodwill”), rozumiana jako dodatnia różnica między wartością nominalną wydanych przez Spółkę udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci Przedsiębiorstwa, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do Spółki Przedsiębiorstwa z dnia wniesienia. Jednocześnie Goodwill stanowi wartość niematerialną i prawną, o której mowa w art. 3 pkt 14 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2021 poz. 217 ze zm., dalej jako: „ustawa o rachunkowości”).

Jako że przedmiotowa wartość firmy powstała w drodze aportu tj. w sposób odmienny niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, to zgodnie z art. 16c pkt 4 ustawy o CIT nie podlegała amortyzacji dla celów podatkowych. W związku z powyższym wartość ta stanowiła wartość materialną i prawną niepodlegającą amortyzacji.

W listopadzie 2021 r. Wnioskodawca dokonał sprzedaży swojego przedsiębiorstwa. Zgodnie z treścią art. 552 Kodeksu cywilnego przedmiotem sprzedaży były co do zasady wszystkie składniki majątkowe Przedsiębiorstwa według stanu na dzień sprzedaży, w tym m.in. te nabyte w ramach aportu w 2004 roku, a wciąż istniejące w dacie sprzedaży.

### Pytanie

Czy wartość Goodwill powstałego w związku z aportem przedsiębiorstwa do C. będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy wartość firmy (Goodwill), w wysokości określonej na moment otrzymania w 2004 roku aportu, stanowi koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa.

Ogólne zasady ustalania kosztów uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych można wyinterpretować na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

1) Ogólne zasady ustalania kosztów:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opat za wieczyste użytkowanie gruntów,

b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,

c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych.

\- wydatki te, zaktualizowane z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są kosztem uzyskania przychodów z zastrzeżeniem pkt 8a, a w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Stosowanie do przytoczonych przepisów wydatki na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowią koszt uzyskania przychodu w momencie zbycia danego składnika. Zasadą jest, że wydatkami jest cena zapłacona za nabycie danego środka.

Wydatki na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych są kosztem uzyskania przychodów w momencie ich zbycia. W przypadku składników majątkowych, nabywanych lub powstających w drodze aportu, wydatkami na nabycie jest wartość nominalna wyemitowanych udziałów na rzecz podmiotu, który dokonywał wniesienia wkładu.

2) Aport przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 15 ust. 1u ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów ustala się w wysokości, o której mowa w art. 15 ust. 1s. W przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego (aportu), wartość poszczególnych składników majątku, wchodzących w skład przedsiębiorstwa ustala się:

‒ w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych,

‒ w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych składników.

W oparciu o powyższe przepisy należy przyjąć, że podmiot otrzymujący aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinien przyjąć składniki majątkowe po wartości podatkowej netto, po jakiej występowały u podmiotu wnoszącego wkład w formie aportu.

3) Wartość początkowa firmy

Przepisy ustawy o CIT zawierają szczególne zasady dotyczące ustalania wartości początkowej wartości firmy oraz zasady jej amortyzacji.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, a wartością rynkową tych składników wchodzących w skład kupionego, przejętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Ponadto, zgodnie z art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, wartość firmy powstała w inny sposób niż w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze: kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania na podstawie umowy leasingu operacyjnego lub wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji – stanowi wartość niematerialną i prawną niepodlegającą amortyzacji.

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części. Wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych są kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Dodatkowo zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 jako wartości niematerialne i prawne, amortyzacji podlegają z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywalnego okresu używania wartości firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:

‒ kupna,

‒ przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami rozdziału 4a dokonuje korzystający,

‒ wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.

Co ważne, na podstawie art. 16c pkt 4 amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2. Mając powyższe na uwadze, ustawa CIT przewiduje szczególne sposoby ustalania wartości początkowej Goodwill, która powstała w wyniku aportu. Jednocześnie przepisy wprowadzają zasadę, iż wartość firmy powstała w drodze aportu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części nie podlega amortyzacji.

Artykuł 15 ust. 1s i 1u ustawy o CIT nie znajdą zatem zastosowania do wartości firmy powstałej w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, albowiem wartość firmy znajduje się poza zakresem wspomnianych przepisów, gdyż nie spełnia warunków wynikających z art. 15 ust. 1s, zgodnie z którym składniki powinny wchodzić w skład przedsiębiorstwa oraz składniki powinny istnieć u podmiotu wnoszącego wkład.

Mając powyższe na uwadze, wskazać należy, że wartość firmy powstaje dopiero w księgach nabywcy przedsiębiorstwa, tym samym nie można mówić o nabyciu wartości firmy, lecz o jej powstaniu w związku z wniesieniem aportu.

W dalszej kolejności należy wskazać, iż skoro ww. przepis tj. art. 15 ust. 1s i 1u ustawy o CIT nie będą miały zastosowania do ustalenia wartości początkowej firmy powstałej w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, to koszt uzyskania przychodu w przypadku jego sprzedaży powinien być ustalony w oparciu o generalne zasady ustalania kosztu przy sprzedaży środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, tzn. art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT.

Zatem mając na uwadze wskazane przepisy ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy, na skutek wniesienia do C. Przedsiębiorstwa, którego wartość rynkowa przewyższała rynkową wartość składników wchodzących w skład danego przedsiębiorstwa, powstaje wartość firmy (Goodwill) stanowiąca niepodlegającą amortyzacji wartość niematerialna prawną, która może zostać zaliczona do kosztów podatkowych dopiero w momencie zbycia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Konsekwentnie więc, zdaniem Wnioskodawcy, w momencie zbycia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa, Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia do kosztów podatkowych wartości Goodwill.

Powyższa wykładnia przepisów została wielokrotnie zaakceptowana przez organy podatkowe i pozwala w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa na zaliczenie do kosztów wartości firmy (Goodwill) powstałej w wyniku aportu. Stanowisko to znajduje swe odzwierciedlenie w następujących interpretacjach indywidualnych:

‒ Interpretacja indywidualna IPPB5/4510-1133/15-2/AK wydana 22 stycznia 2016 r., w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie wskazał, iż:

_„W konsekwencji, w przypadku zbycia w ramach Transakcji innych składników majątku, w ocenie Wnioskodawcy wydatki na ich nabycie lub wytworzenie, niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów, będą stanowiły koszty uzyskania przychodu._

_Reasumując, w związku z planowaną Transakcją (sprzedaż majątku Oddziału na rzecz Nabywcy w postaci ZCP), Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości ceny sprzedaży przedmiotu Transakcji wyrażonej w umowie przy założeniu, że cena ta nie będzie odbiegać bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej._

_Z kolei do kosztów uzyskania przychodów Oddział może zaliczyć:_

_i. wydatki na nabycie lub wytworzenie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład majątku Oddziału, pomniejszone o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych (\`(...)\`)";_

‒ Interpretacja indywidualna IPPB5/4510-27/16-2/MR z 25 lutego 2016 r. w której organ podatkowy potwierdził następujące stanowisko spółki:

_„Zdaniem Spółki koszt uzyskania przychodu powinien zostać ustalony w następujący sposób:_

_(\`(...)\`)_

_\*w przypadku Goodwillu przy zbyciu przedmiotu aportu (przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) zastosowanie będą miały ogólne zasady, tj. kosztem uzyskania przychodu będzie wartość początkowa firmy w wysokości określonej w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego.”_

‒ Interpretacja indywidualna IPPB3/4510-956/15-2/AG wydana 29 grudnia 2015 r. w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w pełni potwierdził następujące stanowisko spółki: _„Reasumując, Spółka - w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa otrzymanego w drodze aportu-będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w postaci m.in. wartości firmy powstałej w wyniku aportu, tj. dodatniej różnicy między wartością nominalną udziałów wydanych Udziałowcowi w zamian za to przedsiębiorstwo a wartością rynkową składników majątkowych tego przedsiębiorstwa z dnia wniesienia.”_

‒ Interpretacja indywidualna IPPB3/423-716/13-2/AG wydana 4 grudnia 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, w której organ podatkowy potwierdził w całości prawidłowość stanowiska podatnika, zgodnie z którym

_„przy zbyciu przedmiotu aportu (przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) zastosowanie będą miały ogólne zasady, tj. kosztem uzyskania przychodu będzie wartość początkowa firmy w wysokości określonej w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego.”_

(\`(...)\`)

_„w przypadku Goodwillu przy zbyciu przedmiotu aportu (przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) zastosowanie będą miały ogólne zasady, tj. kosztem uzyskania przychodu będzie wartość początkowa firmy w wysokości określonej w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego"_

‒ Interpretacja indywidualna ILPB3/423-204/11-2/MM wydana 8 sierpnia 2011 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, w której organ podatkowy wskazał, iż:

_„wartość firmy powstała w wyniku wniesienia do Spółki aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwa, która następnie w ramach zbycia przedmiotu aportu, również zostanie sprzedana, stanowić będzie – zgodnie z_ _art. 15 ust. 1_ _w związku z_ _art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b_ _ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - koszt uzyskania przychodów w wysokości określonej w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego”._

‒ Interpretacja indywidualna IPPB5/4510-118/16-7/RS wydana 9 maja 2016 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

_„Dlatego też - w ocenie Wnioskodawcy - z tytułu zbycia Pionu Finansowego stanowiącego ZCP w rozumieniu_ _art. 4a pkt 4_ _ustawy o p.d.o.p., E. powinna zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wartość Goodwill w wysokości określonej w księgach E. na moment przejęcia przedsiębiorstwa (stanowiącego Pion Finansowy).”_

Podsumowanie

Podsumowując, Spółka dokonując sprzedaży przedsiębiorstwa otrzymanego w drodze aportu, jest uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w postaci wartości firmy (Goodwill), tj. dodatniej różnicy między wartością nominalną udziałów wydanych udziałowcowi w zamian za to przedsiębiorstwo a wartością rynkową składników majątkowych tego przedsiębiorstwa z dnia wniesienia.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: „updop” lub „ustawa o CIT”):

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Na podstawie art. 15 ust. 1 updop podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

‒ został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu,

‒ podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

‒ jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

‒ pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

‒ poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

‒ został właściwie udokumentowany,

‒ nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b updop:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części

– wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia

Definicja wartości niematerialnych i prawnych została określona w art. 3 ust. 1 pkt 14 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm. dalej: „UoR”):

Ilekroć w ustawie jest mowa o wartościach niematerialnych i prawnych - rozumie się przez to, z zastrzeżeniem pkt 17, nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki, a w szczególności:

a) autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje,

b) prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych oraz zdobniczych,

c) know-how.

W przypadku wartości niematerialnych i prawnych oddanych do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub leasingu, wartości niematerialne i prawne zalicza się do aktywów trwałych jednej ze stron umowy, zgodnie z warunkami określonymi w ust. 4. Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również nabytą wartość firmy oraz koszty zakończonych prac rozwojowych.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka jest spółką komandytową powstałą w wyniku przekształcenia podmiotu A. Sp. z o.o. na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 2021 r. W 2004 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci przedsiębiorstwa indywidualnego. Wnioskodawca, w zamian za otrzymany aport wyemitował udziały, których wartość nominalna wynosiła 8.975.000.00 zł. Łączna wartość przedsiębiorstwa była równa wartości nominalnej nowych udziałów Wnioskodawcy, była też wyższa od łącznej wartości wszystkich składników majątkowych. W wyniku opisanej powyżej transakcji u Wnioskodawcy powstała dodatnia wartość firmy („Goodwill”), rozumiana jako dodatnia różnica między wartością nominalną wydanych przez Spółkę udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci Przedsiębiorstwa, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do Spółki Przedsiębiorstwa z dnia wniesienia. Przedmiotowa wartość firmy powstała w drodze aportu tj. w sposób odmienny niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, to zgodnie z art. 16c pkt 4 ustawy o CIT nie podlegała amortyzacji dla celów podatkowych. W związku z powyższym wartość ta stanowiła wartość materialną i prawną niepodlegającą amortyzacji. W listopadzie 2021 r. Wnioskodawca dokonał sprzedaży swojego przedsiębiorstwa. Zgodnie z treścią art. 552 Kodeksu cywilnego przedmiotem sprzedaży były co do zasady wszystkie składniki majątkowe Przedsiębiorstwa według stanu na dzień sprzedaży, w tym m.in. te nabyte w ramach aportu w 2004 roku, a wciąż istniejące w dacie sprzedaży.

Państwa wątpliwości są związane z prawidłowym ustaleniem wartości kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa, tj. czy wartość „Goodwill” będzie w tej sytuacji stanowiła koszt uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 updop:

Wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, a wartością rynkową tych składników wchodzących w skład kupionego, przejętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Na podstawie art. 16c pkt 4 updop

wartość firmy powstała w inny sposób niż w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze: kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania na podstawie umowy leasingu operacyjnego lub wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji – stanowi wartość niematerialną i prawną niepodlegającą amortyzacji.

Jako że przedmiotowa wartość firmy powstała w drodze aportu, to w myśl art. 16c pkt 4 updop nie podlegała amortyzacji dla celów podatkowych. Wartość ta podlega jednak zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w chwili odpłatnego zbycia nabytych w drodze aportu składników majątkowych w formie sprzedaży przedsiębiorstwa.

Należy zatem stwierdzić, że Państwa stanowisko **jest prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 t.j.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 t.j.).