Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT2-3.4010.209.2017.12.MJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-02-26
Teza: Czy certyfikat rezydencji pozyskany w postaci dokumentu w formie pliku „pdf” lub „jpg" stanowi zaświadczenie, o jakim mowa w art. 4a pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: Irlandia; rezydencja-certyfikat rezydencji
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1235, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej po ponownym rozpatrzeniu sprawy w związku z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 25 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Sz 984/17 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 1276/18, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 20 lipca 2017 r. (data wpływu 26 lipca 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy certyfikat rezydencji pozyskany w postaci dokumentu w formie pliku „pdf” lub „jpg" stanowi zaświadczenie, o jakim mowa w art. 4a pkt 12 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - jest **prawidłowe** (pytanie nr 4 wniosku).

UZASADNIENIE

26 lipca 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy certyfikat rezydencji pozyskany w postaci dokumentu w formie pliku „pdf” lub „jpg" stanowi zaświadczenie, o jakim mowa w art. 4a pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Dotychczasowy przebieg postępowania:

15 września 2017 r. Dyrektor Krajowej informacji Skarbowej wydał dla Wnioskodawcy interpretację indywidualna, znak 0115-KDIT2-3.4510.209.2017.1.MJ, w zakresie ustalenia, czy certyfikat rezydencji pozyskany w postaci dokumentu w formie pliku „pdf” lub „jpg" stanowi zaświadczenie, o jakim mowa w art. 4a pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w której uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.

Wnioskodawca na ww. interpretacje przepisów prawa podatkowego złożył skargę z 10 października 2017 r. (data wpływu skargi 20 października 2017 r.).

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie wyrokiem z 25 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Sz 984/17 uchylił zaskarżoną ww. interpretację indywidualną z 15 września 2017 r. znak 0115-KDIT2-3.4510.209.2017.1.MJ.

W wyroku tym Sąd wskazał między innymi, że _„(…) obecnie - jak dalej wskazała we wniosku Spółka - od dnia 1 stycznia 2017 r. certyfikaty rezydencji irlandzkim firmom wydawane są – i jest to zasada - jako dokument „PDF” i przesyłane są tym podmiotom bezpiecznym kanałem elektronicznym. W tej sytuacji, skoro irlandzka administracja skarbowa uznaje „certyfikaty rezydencji” pozyskiwane ze stron internetowych podatników w formie plików „pdf” lub „jpg”, jako dokument uznany w tym kraju za ważny, to brak jest podstaw do zakwestionowania tego stanu rzeczy, a już tym bardziej by bezpodstawnie stwierdzić, że taki dokument stanowi jedynie kopię, a więc, że nie stanowi certyfikatu rezydencji w rozumieniu art. 4a pkt 12 u.p.d.o.p. jako wystarczającego dowodu na wykazanie miejsca zamieszkania/siedziby otrzymującego należności/wynagrodzenie za usługi z terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 194 § 1 O.p., dokumenty urzędowe sporządzone w formie określonej przepisami prawa przez powołane do tego organy władzy publicznej stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo stwierdzone. Z przytoczonego przepisu zatem wprost wynika, że dokument urzędowy (by stanowił dowód tego, co zostało w nich urzędowo stwierdzone) musi być sporządzony, po pierwsze – w formie określonej przepisami prawa, po drugie - przez powołane do tego organy władzy publicznej, tj. organy właściwe w zakresie swojego działania (swoich kompetencji). Polski ustawodawca nie uzależnił zatem uznania danego dowodu za dokument urzędowy od kraju jego pochodzenia, a jedynie wymaga by taki dokument urzędowy (mający stanowić dowód tego co stwierdza) spełniał wskazane warunki określone w art. 194 § 1 O.p._

_A zatem, gdy zgodnie z prawem danego państwa istnieje możliwość uzyskania certyfikatu rezydencji podatkowej, zarówno w formie papierowej, jak i formie elektronicznej, natomiast obie formy wydawane są przez właściwy organ danego państwa i jednocześnie mają status równorzędny w porządku prawnym obowiązującym w tym państwie, to nie ma podstaw do kwestionowania ważności tak wystawionego certyfikatu rezydencji.”_

Od ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjny w Szczecinie z 25 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Sz 984/17, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej złożył skargę kasacyjną z 16 marca 2018 r. znak 0110-KWR4.4020.8.2018.2.MK do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Wyrokiem z 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 1276/18 Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną.

W wyroku tym Sąd wskazał między innymi, że _„Przy przyjęciu w ramach ustaleń faktycznych wskazanych przez skarżącą kwestii, iż irlandzka administracja skarbowa uznaje tak pozyskiwane certyfikaty rezydencji za ważne, co więcej - wydaje je w tej formie i udostępnia za pośrednictwem bezpiecznego kanału elektronicznego, w istocie brak było podstaw do zakwestionowania przez organ takiego stanu rzeczy, nie wspominając o twierdzeniu jakoby taki dokument stanowił kopię.”_

W myśl art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325z późn. zm.), ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wskutek powyższego, wniosek Wnioskodawcy w powyższym zakresie wymaga ponownego rozpatrzenia przez tutejszy organ.

We wniosku przedstawiono następujące stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej jako: Wnioskodawca, Spółka) nabywa bądź zamierza nabywać od firm (przedsiębiorców) mających swoje siedziby oraz rezydencje podatkowe poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej różnego rodzaju usługi (dalej jako: nierezydenci). Spółka jest zarejestrowana w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym. Zakup usług od nierezydentów pozostaje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki i ma wpływ (bądź będzie miał wpływ) na osiągane przez nią przychody lub ich zabezpieczenie. Spółka wypłaca nierezydentom należne wynagrodzenie za świadczone usługi, przy czym jest to wynagrodzenie należne świadczącemu usługę, bez uwzględnienia ewentualnych obciążeń podatkowych. Nierezydenci nie posiadają na terenie Polski zakładu ani placówki, a wypłacane im należności pozostają w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie kraju ich siedziby i rezydencji podatkowej.

Spółka nabywa/zamierza nabywać następujące usługi:

1.  reklamy - od firmy (…) z siedzibą w Irlandii, która świadczona jest w Internecie, głównie za pośrednictwem portalu społecznościowego (…) i polega na wyświetlaniu treści określonych przez Spółkę wskazanym członkom grupy docelowej. Spółka otrzymuje raport o rozliczeniach w cyklach miesięcznych, który stanowi podstawę płatności i rozliczeń stron;
2.  (…) - od firmy (…) z siedzibą w Irlandii, która to usługa należy do szeroko pojętego marketingu sieciowego i stanowi system reklamowy firmy (…) służący do emitowania reklam tekstowych, graficznych oraz wideo. Część reklam emitowanych przez ten system występuje jako tzw. linki sponsorowane w wyszukiwarce, jednak reklama ta może być także wyświetlana na witrynach partnerskich (zrzeszonych przez program ….) oraz na portalu (…) jest korzystnym narzędziem promocji ze względu na fakt, że reklamodawca nie płaci za publikację reklamy, ale za kliknięcie w nią, czyli wyłącznie za potencjalnych klientów. Reklamy nie trafiają do przypadkowych odbiorców, lecz wyłącznie do tych, którzy mogą być zainteresowani danym produktem lub usługą. Reklama (…) może być wyświetlana poprzez wybór słów kluczowych lub witryn internetowych. Spółka w związku ze świadczonymi usługami będzie otrzymywać fakturę VAT - zakup tych usług jest rozważany przez Spółkę;
3.  zarządzania usługą (…) - od firmy z siedzibą w Wielkiej Brytanii (jest to spółka prowadzona w formie odpowiadającej polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością), należącej do firm określanych mianem agencji (…), czyli firm świadczących usługi z zakresu zarządzania usługami marketingu sieciowego poprzez optymalizację stron internetowych pod wyszukiwarki. Spółka za świadczone usługi będzie otrzymywać fakturę VAT - zakup tych usług jest rozważany przez Spółkę.

Spółka posiada certyfikaty rezydencji podmiotów z siedzibą w Irlandii w formie plików „pdf” lub „jpg”, które firmy te zamieszczają na stronach internetowych. Taka forma udostępnienia certyfikatu rezydencji wynikała w poprzednich latach i wynika m.in. z ogromnej liczby korzystających z usług tych firm, co skutkuje tym, że technicznie nie jest możliwe przekazanie każdemu z usługobiorców certyfikatu rezydencji w firmie papierowej. Stąd certyfikaty te są dostępne w formie dokumentu elektronicznego, a konkretnie w formie zapisu „PDF" lub „jpg". Jak podaje irlandzka administracja skarbowa, są to ważne dokumenty, którymi można się posługiwać, wydawane przez te organy jako potwierdzenie siedziby dla celów podatkowych. Obecnie, jak wynika z informacji pozyskanych od irlandzkiej administracji skarbowej, tj. od dnia 1 stycznia 2017r., certyfikaty rezydencji wydawane są firmom zasadniczo w formie pliku "PDF" i wysyłane bezpiecznym kanałem elektronicznym.

Jednocześnie Spółka posiada certyfikat rezydencji podmiotu świadczącego usługę zarządzania usługą (…) w formie papierowej, a konkretnie kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.

W związku z powyższym opisem zadano min. następujące pytanie, oznaczone nr 4 wniosku:

Czy certyfikat rezydencji pozyskany w postaci dokumentu w formie pliku „pdf” lub „jpg" stanowi zaświadczenie, o jakim mowa w art. 4a pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

W zakresie pozostałych pytań wydano odrębne rozstrzygnięcia.

**Wnioskodawca przedstawił następujące stanowisko:**

Wedle definicji zawartej w art. 4a pkt 12 ustawy CIT "Certyfikat rezydencji oznacza zaświadczenie o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca siedziby podatnika”. Doktryna i orzecznictwo wskazują, że certyfikat rezydencji stanowi dokument urzędowy, który potwierdza w sposób i w formie prawem przewidzianej okoliczności w nim przedstawione. Wykształciło się także stanowisko, że certyfikat rezydencji winien zostać przedstawiony przez podatnika (płatnika) w oryginale (ewentualnie w kopii poświadczonej urzędowo) z tłumaczeniem przysięgłym.

Jak wskazano we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej, Wnioskodawca dysponuje certyfikatami rezydencji podmiotów z Irlandii świadczących mu usługi w formie dokumentu „pdf” lub „jpg”, które to dokumenty zamieszczane są na stronach internetowych tych nierezydentów. Powyższe wynikało m.in. z tego, że podmioty świadczące opisane usługi, wykonują je na masową skalę, a liczba nabywających te usługi sięga tysięcy, a może nawet milionów osób. Wnioskodawca nie jest w stanie wykazać rezydencji podatkowej podmiotów świadczących mu usługi za pomocą innego dokumentu, poza pobranym certyfikatem rezydencji ze strony internetowej tych firm. Irlandzka administracja skarbowa wskazuje na to, że jest to dokument uznany w tym kraju za ważny. W ocenie Wnioskodawcy taki certyfikat rezydencji spełnia wymagania wskazane w art. 4a pkt 12 ustawy CIT i stanowi wystarczający dowód na wykazanie miejsca zamieszkania/siedziby otrzymującego należności/wynagrodzenie za usługi z terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Obecnie, od dnia 1 stycznia 2017 r. certyfikaty rezydencji irlandzkim firmom wydawane są - i jest to zasada - jako dokument "PDF” i przesyłane są tym podmiotom bezpiecznym kanałem elektronicznym.

Należy przede wszystkim wskazać, że przepisy prawa podatkowego nie wymagają, aby certyfikat rezydencji był dokumentem, który powstaje w określonej formie i tylko w takiej formie jest udostępniany podatnikowi (płatnikowi). Przedstawienie certyfikatu rezydencji w formie papierowej, jako wydruku pliku sformatowanego w postaci „pdf”czy „jpg" nie narusza żadnych przepisów prawa, a jednocześnie mieści się w pojęciu dokumentu. Należy przede wszystkim wskazać, że plik „pdf” czy „jpg" stanowi format, w jakim dokument jest przechowywany i udostępniany. Przedstawienie tego dokumentu w formie opisanego pliku elektronicznego nie narusza struktury i formy dokumentu, a nadto nie pozwala na dokonywanie zmian w formie pliku elektronicznego. Tym bardziej w sytuacji, w której zagraniczna administracja skarbowa wydaje dokument w postaci pliku "PDF", jako dokument elektroniczny przesyłanym bezpiecznym kanałem elektronicznym, nie ma podstaw do kwestionowania jego ważności.

W ocenie strony udostępnienie certyfikatu rezydencji jako dokumentu urzędowego w formie pliku elektronicznego zapisanego w formacie „pdf” czy „jpg" nie narusza ani struktury logicznej ani treści dokumentu wystawionego przez obcą administrację skarbową. Powyższe nie narusza treści art. 180 ani art. 187 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Z kolei żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie nakazuje, aby certyfikat rezydencji został przedstawiony w konkretnej formie. Z kolei sytuacja, gdy wystawiany przez obcą administrację skarbową dokument jest udostępniany od dnia 1 stycznia 2017 r. w formie "PDF" tym bardziej uzasadnia uznanie go za dokument równoważny z dokumentem urzędowym (dokument w formie elektronicznej).

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy przedstawienie certyfikatu rezydencji wydanego podatnikowi w formie pobranego ze strony internetowej podatnika dokumentu w postaci pliku „pdf" czy „jpg", stanowi wystarczający dowód zaświadczający o rezydencji podatkowej i mieści się w pojęciu certyfikatu rezydencji wskazanego w art. 4a pkt 12 ustawy CIT.

W świetle powyższego tutejszy organ dokonując merytorycznej oceny złożonego wniosku – uwzględniając stan prawny obowiązujący na dzień jego złożenia oraz uwzględniając wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 25 stycznia 2018 r. i Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 1276/18 – uznaje stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.