Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.156.2025.1.DKG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-27
Teza: Ustalenia, czy udzielenie Pożyczki będzie podlegało
opodatkowaniu Ryczałtem po stronie Wnioskodawcy.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
pożyczka
transakcja-transakcja z podmiotem powiązanym
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w związku z udzieleniem pożyczki podmiotowi
    powiązanemu Wnioskodawca będzie zobligowany do rozpoznania dochodu z tytułu
    ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Pismem z 21 maja 2025 r. powyższy wniosek został przez Państwa uzupełniony.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Od lutego 2022 r.
    Wnioskodawca wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art.
    28c-28t ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Wnioskodawca świadczy usługi spedycyjne.
    Wnioskodawca planuje w przyszłości udzielać pożyczek spółce powiązanej (dalej
    „Spółka powiązana”), która jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością,
    opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28c-28t ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych od stycznia 2022 r.,
    świadczącą usługi transportowo-spedycyjne oraz usługi księgowe.
    Obie spółki są ze sobą powiązane przez osoby fizyczny będące wspólnikami obu spółek
    oraz przez członków Zarządów w obu spółkach.
    Wnioskodawca planuje w przyszłości udzielać pożyczek „Spółce powiązanej” z
    przeznaczeniem na terminowe regulowanie bieżących zobowiązań wynikających z
    faktur kosztowych oraz wynagrodzeń pracowników w trakcie przejściowych problemów
    z płynnością finansową „spółki powiązanej”. Pożyczki te mają charakter
    krótkoterminowy (do jednego roku) i będą przekazywane w formie przelewu
    bankowego. Środki z pożyczki nie będą wykorzystywane na cele konsumpcyjne,
    finansowanie dywidendy, umorzenie udziałów, zakup udziałów, jak również na
    transakcje z innymi podmiotami powiązanymi. Ponadto, pożyczki nie będą
    przeznaczone na wydatki niezwiązane z prowadzoną działalnością gospodarczą, lecz na
    potrzeby bieżącej działalności operacyjnej, w celu utrzymania płynności finansowej
    Spółki powiązanej w sytuacjach przejściowych trudności. Umowa pożyczki będzie
    zawarta w formie pisemnej, a jej warunki, w tym oprocentowanie, będą zgodne z
    zasadami rynkowymi, co eliminuje możliwość uznania transakcji za działanie mające na
    celu transferowanie zysków. Środki uzyskane z pożyczki nie zostaną również
    przeznaczone przez „Spółkę powiązaną” na nabycie towarów, usług czy jakichkolwiek
    innych świadczeń od innych podmiotów powiązanych czy ich udziałowców lub
    wspólników.

## Pytanie

Czy w związku z udzieleniem pożyczki podmiotowi powiązanemu Wnioskodawca będzie
    zobligowany do rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m
    ust. 3 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze, że zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka
    powiązana są opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT-em),
    nie ma podstaw do uznania udzielonej pożyczki za ukryte zyski. W modelu estońskiego
    CIT-u wszelka dystrybucja zysku na rzecz wspólników podlega opodatkowaniu w
    momencie wypłaty, niezależnie od podmiotu wypłacającego (tj. Wnioskodawcy lub
    Spółki powiązanej). W związku z tym ewentualne korzyści finansowe wspólników obu
    spółek, wynikające z wypłaty zysków, będą opodatkowane na tych samych zasadach.
    Pożyczka nie stanowi mechanizmu służącego unikaniu opodatkowania, lecz ma na celu
    wsparcie bieżącej działalności gospodarczej Spółki powiązanej. Brak jest zatem przesłanek

    do uznania jej za świadczenie ukrytych zysków, gdyż nie występuje okoliczność unikania
    opodatkowania ani transferu zysków do wspólników poza regulacjami przewidzianymi w
    ustawie o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie pożyczki Spółce powiązanej nie skutkuje
    koniecznością rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust.
    3 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że zgodnie z interpretacjami organów podatkowych, tran
    sakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi, mające na celu realizację rzeczywistych
    potrzeb gospodarczych, a nie obejście przepisów podatkowych, nie powinny być
    traktowane jako działania generujące ukryte zyski. Zastosowanie zasad rynkowych przy
    ustalaniu warunków pożyczki dodatkowo potwierdza, że pożyczka nie stanowi
    świadczenia na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych, które mogłyby być uznane
    za ukryte zyski.
    Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie pożyczki Spółce powiązanej nie skutkuje
    koniecznością rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków z uwagi na fakt, że
    transakcja ta nie jest świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku przez
    podmiot powiązany. Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT „przez ukryte zyski, o których
    mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem”.
    Celem pożyczki jest wsparcie działalności gospodarczej Spółki powiązanej, a nie transfer
    zysków do wspólników lub innych podmiotów powiązanych. Środki z pożyczki będą
    wykorzystywane wyłącznie na potrzeby związane z działalnością zarobkową i komercyjną
    Spółki powiązanej, co wyklucza ich wykorzystanie w sposób noszący znamiona ukrytych
    zysków.
    Zdaniem Wnioskodawcy zasadnym jest, aby tego rodzaju pożyczkę rozpatrywać przede
    wszystkim w oparciu o ekonomiczne kryteria takiej transakcji, a tym samym kierować się
    ideą wprowadzeniu systemu estońskiego CIT, którą jest ideą rozwoju kapitałowego
    polskich firm, zwłaszcza rodzinnych. Jak w większości tego rodzaju sytuacji, również i
    przedmiotowej sytuacji, mamy do czynienia z podmiotami powiązanymi rodzinnie, gdyż
    zarówno w Spółce, jak również w Spółce powiązanej, której ma być udzielona pożyczka
    występować będą te same osoby fizyczne. W przeciwnym wypadku, gdyby zastosować w
    stosunku do nich tak daleko idące restrykcje w przedmiocie pożyczek, jakie wynikają z
    literalnego brzmienia przepisu art. 28m ust. 3 pkt 1 w ustawie o CIT, z pewnością do
    udzielenia takiej pożyczki w ogóle nie dojdzie.
    Pożyczka ma być docelowo przeznaczona na wsparcie Spółki powiązanej w trakcie braku
    płynności finansowej, a w konsekwencji jest uzasadniona gospodarczo. Pożyczkobiorca
    nie przeznaczy jej na czynności noszące znamiona wypłaty zysku. Raz jeszcze podkreślić
    należy, że w ocenie Wnioskodawcy za każdym razem należy weryfikować, czy wypłacane
    świadczenie jest wykonywane w związku z prawem do zysku, a nie każdą pożyczkę z góry
    uznawać jako ukryty zysk, bazując wyłącznie na literalnym brzmieniu przepisów, w
    oderwaniu od weryfikacji opartej o wszechstronną analizę. Jak wskazano w zdarzeniu
    przyszłym, przeprowadzenie tej transakcji jest niezbędne w związku z zapotrzebowaniem
    kapitałowym Spółki powiązanej, związanym z prowadzeniem przez nią działalności
    gospodarczej. Celem udzielonej pożyczki nie będzie realizacja celów konsumpcyjnych czy
    alternatywnych wobec wypłaty zysku ze spółki - znajdzie to swoje potwierdzenie w
    umowie pożyczki.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, udzielona Spółce powiązanej pożyczka nie
    będzie spełniać przesłanki efektywnej dystrybucji zysku spółki opodatkowanej ryczałtem

    do jej podmiotu powiązanego. Pożyczka stanowi jedynie tymczasowe dokapitalizowanie
    na określonych warunkach. Wnioskodawca zauważa, że przesłanka ta nie zostanie
    spełniona w omawianym zdarzeniu przyszłym, ponieważ w efekcie pożyczki nie powstanie
    definitywne przysporzenie po stronie Spółki powiązanej (pożyczkobiorcy). Jak będzie
    wynikało z treści zawartej umowy pożyczkobiorca nie tylko będzie zobowiązany zwrócić
    pożyczoną kwotę (kapitał pożyczki), ale także poniesie dodatkowe koszty związane z
    naliczanymi odsetkami. Kwota przekazana przez Spółkę tytułem pożyczki będzie zatem
    niedefinitywnym przysporzeniem po stronie Spółki powiązanej a ponadto będzie wiązała
    się z dodatkowym obciążeniem (odpłatność pożyczki).
    Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że udzielenie pożyczki Spółce
    powiązanej w opisanych okolicznościach nie powoduje powstania obowiązku rozpoznania
    dochodu z tytułu ukrytych zysków.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający,
      wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT,
      przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę
      pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
      wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi.
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT,
      do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki
      (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi
      lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

      podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi: suma dochodu z tytułu ukrytych
      zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
      ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub
      wydatku.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w związku z udzieleniem
    pożyczki podmiotowi powiązanemu Wnioskodawca będzie zobligowany do rozpoznania
    dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Zgodnie z treścią powołanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem.
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano otwarty katalog świadczeń, które
    mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały
    przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest
    kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi
    lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi
    (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).
    Wskazać należy również na Przewodnik do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r., gdzie na
    str. 33 w pkt 61, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych
    zysków wskazano kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę)
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od
    pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
    przedstawione we wniosku, stwierdzić należy, że udzielona pożyczka pieniężna przez
    Państwa podmiotowi powiązanemu, będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków
    określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zatem, nie można zgodzić się z Państwem, że w związku z udzieleniem pożyczki Spółce
    powiązanej w opisanych okolicznościach nie powoduje powstania obowiązku rozpoznania
    dochodu z tytułu ukrytych zysków.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które przedstawili Państwo we wniosku i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
    zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi elementem czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.