Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.411.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-16
Teza: Ustalenie, że zespół składników materialnych i
niematerialnych zorganizowanych jako Oddział stanowi ZCP w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT; ustalenie przez
Kupującego wartości początkowej środków trwałych nabytych
od Sprzedającego.
Słowa kluczowe: oddział
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
wartość-wartość firmy-wartość dodatnia firmy
wartość-wartość początkowa-wartość początkowa
środka trwałego
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Wartość początkowa środków trwałych i wartości
niematerialnych i prawnych
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 10-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 10-pkt 2

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Sprzedający”) ma siedzibę na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług.
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą podstawową w zakresie produkcji (...)
    sprzedawanego na rynek polski i zagraniczny. W ramach tej działalności, od początku
    działalności Spółka produkuje i sprzedaje różnego rodzaju materiał, a także inne produkty
    związane ze sprzedażą materiału (...).
    W celu dywersyfikacji działalności oraz poszerzenia oferty produktowej. Spółka podjęła
    decyzję o rozpoczęciu produkcji innego rodzaju materiału (...). (...) materiał charakteryzuje
    się jednorodną zamkniętokomórkową strukturą, dzięki czemu jest bardzo twardy i
    wytrzymały. Takie parametry pozwalają na zastosowanie w miejscach o specjalnych
    wymaganiach, gdzie zwykły materiał mógłby ulec uszkodzeniu. (...) są materiałem do
    „zadań specjalnych”. Charakteryzuje je bardzo niska nasiąkliwość, a w konsekwencji
    bardzo wysoka odporność na wodę i wilgoć. Dlatego jest to doskonały materiał do
    zastosowania w miejscach, gdzie występuje duże ryzyko zawilgocenia i duża amplituda
    temperatur. Materiał stosuje się np. przy (...). Inwestycja ta została zrealizowana w formie
    wydzielenia odpowiedniego zaplecza produkcyjnego, organizacyjnego i logistycznego,
    umożliwiającego samodzielne prowadzenie działalności w zakresie produkcji materiału
    pod marką (...).
    Produkcja materiału została ulokowana w wyodrębnionym funkcjonalnie i organizacyjnie
    kompleksie produkcyjnym w (...). Jednostka ta działa obecnie pod nazwą „Oddział (...)” i
    stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych zdolny do
    samodzielnego prowadzenia działalność gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży
    materiału („Oddział (...)”, „ZCP”).
    W strukturze Sprzedającego istnieje organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie produkcji
    materiału, jako Oddział (...). Oddziałem kieruje Dyrektor Oddziału. Zarząd Spółki podjął
    uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą
    Oddział (...). Oddział (...) posiada własne Procedury Zakładowej Kontroli Produkcji, Księgę
    Jakości i Instrukcje stanowiskowe.
    Księgi rachunkowe Spółki pozwalają na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez Oddział (...),

    możliwe jest również sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego dla Oddziału
    (...) oraz odrębnej wyceny ZCP.
    Co więcej, Oddział (...) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania, gdyż istnieje grupa pracowników przypisana wyłącznie do Oddziału
    (...), do działalności Oddziału (...) przypisane są nw. składniki majątku zawarte w jego
    ewidencjach rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartość niematerialnych i
    prawnych, Oddział ma swoją autonomię decyzyjną.
    W roku 2025, w wyniku zmiany strategii biznesowej Spółki (polegającej na
    skoncentrowaniu się na działalność podstawowej, tj. produkcji materiału) oraz z uwagi na
    analizę rentowności, prognoz rynkowych, kryzys w branży (...) i potencjalne możliwości
    inwestycyjne, Spółka podjęła decyzję o sprzedaży (...). W szczególności, planowane jest
    zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z
    działalnością w zakresie produkcji i sprzedaży materiału do podmiotu niepowiązanego –
    zewnętrznego inwestora (tj. (...) spółki z o.o., będącej współwnioskodawcą w niniejszej
    sprawie („Kupujący”), („Sprzedaż”).
    Kupujący jest dystrybutorem materiałów (...) oraz specjalistycznych rozwiązań dla (...).
    Oferta dystrybucyjna obejmuje (...). Oferuje też gamę produktów do (...). Kupujący jest
    podatnikiem VAT czynnym. W skład Oddziału (...) będącego przedmiotem Sprzedaży
    wchodzi następujący zespół składników materialnych i niematerialnych:
    a) nieruchomości służące prowadzonej działalności w Oddziale (...), tj. działki gruntowe
      wraz z zabudową produkcyjną i techniczną zlokalizowane w (...) przy ul. (...) (działki nr
      ... obręb ...), w tym hala produkcyjno-magazynowa, budynki pomocnicze, zbiorniki na
      gazy, zbiorniki na wodę, silosy, instalacje, infrastruktura p.poż., portiernia, wiata na
      odpady i zbiornik retencyjny, plac parking, chodniki, oświetlenie;
    b) środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalność w Oddziale (...), w tym
      specjalistyczne maszyny i urządzenia do produkcji i testowania (...), w tym w
      szczególności automatyczna linia produkcyjna (...) oraz (...);
    c) wyposażenie biura, sprzęt biurowy, wyposażenie pomieszczeń dodatkowych i zaplecze
      socjalne;
    d) wartości niematerialne i prawne, know-how w zakresie produkcji (...), doświadczenie
      pracowników;
    e) dokumentacja techniczna i produkcyjna dotycząca (...);
    f) zespół kilkudziesięciu pracowników przypisanych wyłącznie do działalność Oddziału (...),
      w tym pracownicy produkcyjni, techniczni, administracyjni, logistyczni i magazynowi;
    g) zapasy surowców do produkcji (...);
    h) zorganizowany system produkcyjny i procedury zapewniające samodzielność
      operacyjną i produkcyjną dot. (...);
    i) wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów serwisowych i usługowych związanych
      z Oddziałem (...) niezbędnych do kontynuacji działalności w zakresie produkcji (...) (w
      tym w szczególności z kontraktów na (...), inne umowy świadczenia usług związane z
      Oddziałem (...) – pod warunkiem, że druga strona tych umów wyrazi zgodę na cesję
      wierzytelności/przeniesienie zobowiązań z nich wynikających);
    j) tajemnice przedsiębiorstwa dot. produkcji (...) w Oddziale (...);
    k) księgi rachunkowe i dokumentacja wewnętrzna Oddziału (...).
    Szczegółowa lista zespołu składników materialnych i niematerialnych będących
    przedmiotem transakcji stanowić będzie załącznik do umowy Sprzedaży ZCP. Transakcja
    zostanie dokonana w dwóch etapach:

    1) w pierwszej kolejności zostanie zawarta umowa przedwstępna sprzedaży ZCP, a w
      ramach tej umowy – dodatkowo umowa warunkowa sprzedaży nieruchomości; jest to
      związane z prawem pierwokupu nieruchomości przysługującym specjalnej strefie
      ekonomicznej;
    2) następnie zostanie zawarta umowa sprzedaży składników majątkowych ZCP i umowa
      sprzedaży nieruchomości. Umowy te łącznie stanowić będą transakcję sprzedaży ZCP.
    Przedmiotem Sprzedaży nie będą:
    - pozostałe nieruchomości, środki trwałe wyposażenie wartości niematerialne i prawne,
      zapasy i wyroby gotowe należące do Spółki związane z inną niż (...) produkcją Spółki
      (głównie z produkcją ...);
    - wyroby gotowe (...);
    - inni pracownicy Spółki, którzy nie są przypisani wyłącznie do Oddziału (...);
    - wierzytelności Spółki inne niż wynikające z ww. umów serwisowych i usługowych;
    - pozostałe zobowiązania Spółki w tym zobowiązania publiczno-prawne (z tytułu
      podatków, ubezpieczeń społecznych), handlowe oraz wynikające z zawartych umów
      finansowych roszczenia wynikające z prowadzonego postępowania sądowego;
    - niektóre funkcje wspierające (np. księgowość, kadry, IT).
    Nieprzeniesienie niektórych funkcji pomocniczych oraz wierzytelności nie wpływa na
    zdolność nabywanego zespołu składników do samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej. Po Sprzedaży Spółka będzie prowadzić dotychczasową działalność, z
    wyłączeniem produkcji (...). Z kolei Kupujący będzie prowadził działalność gospodarczą w
    zakresie produkcji (...) bez wsparcia Spółki.

## Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych opisany powyżej jako Oddział (...)
    stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a jeśli tak, to w jaki sposób Kupujący
    powinien ustalić wartość początkową środków trwałych nabytych od Sprzedającego
    (pytanie oznaczone we wniosku numerem 3 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku).
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawców przedmiotem Sprzedaży będzie wyodrębniony organizacyjnie,
    finansowo i funkcjonalnie kompleks składników majątkowych i niemajątkowych, który:
    • posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
      produkcji (...);
    • posiada przypisanych pracowników know-how i umowy;
    • jest wyodrębniony jako jednostka organizacyjna w strukturze Spółki Oddział (...);
    • nie wymaga istotnego wsparcia operacyjnego ze strony Sprzedającego, z wyjątkiem
      usług pomocniczych o charakterze przejściowym.
    W ocenie Wnioskodawców planowana transakcja będzie sprzedażą zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o CIT.
    Zgodnie z art. 4a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych („ustawa o CIT”) ilekroć w ustawie jest mowa o (...) 4) zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Tożsamą definicję ZCP zawiera art. 2 pkt 27e Ustawy VAT powołany niżej Ustawodawca
    wprowadził identyczną definicję ZCP zarówno na gruncie Ustawy o CIT, jak również
    Ustawy o VAT. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawców wykładnia pojęcia ZCP może
    być dokonywana łącznie w odniesieniu do obydwu ww. podatków, a wyniki tej wykładni
    nie powinny się różnić. Powyższe stanowisko wynika z zasady racjonalności ustawodawcy
    oraz zasady zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa.
    Tożsame stanowisko w tym zakresie zostało przedstawione przez organy podatkowe, w
    ocenie których „pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane dla
    potrzeb Ustawy VAT identycznie jak w ustawie o CIT. Oczywiste jest przy tym, że w ramach
    jednolitego systemu prawa nie można przypisywać tej samej definicji dwóch odmiennych
    zakresów znaczeniowych” (przykładowo interpretacja Dyrektora KIS z 12 marca 2018 r.
    znak 0111-KDIB2-1.4510.20.2018.1.JP; interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z 9 lutego 2015 r. znak IPPP3/443-1181/14-2/JF, interpretacja Dyrektora Izby
    Skarbowej w Warszawie z 18 lutego 2015 r. znak IPPP1/443-1422/14-2/BS).
    W uzasadnieniu stanowiska odnoszącego się do pytania oznaczonego we wniosku
    numerem 1 dotyczącego podatku od towarów i usług Wnioskodawca wskazał m.in.:
    W tym miejscu podkreślić należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie
    zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb interpretacji przepisu art. 6
                                        1pkt 1 ustawy, należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Zgodnie z tym przepisem – przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości w tym urządzeń materiałów towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomość;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własność przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Ponadto art. 55 Kodeksu cywilnego stanowi, że czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treść czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Natomiast przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa – w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT – rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zorganizowana
    część przedsiębiorstwa jako przedmiot zbycia musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany
    kompleks praw obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.

    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć
    wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona
    organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowana część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa
    za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych,
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Zdaniem Wnioskodawców mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy
    należy stwierdzić, że wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych będący
    przedmiotem sprzedaży, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Przedstawione przez Wnioskodawcę okoliczności sprawy
    wskazują bowiem, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych cechować
    się będzie wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.
    Po pierwsze z wniosku wynika, że Oddział (...) Sprzedającego stanowi zespół składników
    materialnych (np. nieruchomości maszyny i urządzenia zapasy wyposażenie) i
    niematerialnych (np. know-how tajemnice przedsiębiorstwa, doświadczenie
    pracowników). W skład tego zespołu wejdzie również cześć zobowiązań związanych z
    Oddziałem (...). Nie zostaną przeniesione wszystkie zobowiązania, jednak należy uznać, że
    na gruncie definicji legalnej ZCP obowiązek przeniesienia całości zobowiązań nie
    występuje. Zgodnie z tą definicją, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    ZCP powinny zostać przeniesione w takim kształcie, aby umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Kwalifikacja danego
    zespołu składników majątkowych i niemajątkowych jako ZCP nie jest uzależniona od
    przeniesienia wszystkich zobowiązań związanych z danych zespołem składników.
    Stanowisko powyższe znalazło potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 12 maja 2011 r. (sygn. II FSK 2222/09), w którym to wyroku NSA
    podkreślił, iż uznanie danego podmiotu za ZCP jest uzależnione od istnienia zespół
    składników materialnych i niematerialnych wraz ze zobowiązaniami, który będzie
    funkcjonował na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Jednakże NSA podkreślił, że definicja ZCP nie wymaga, aby bezwzględnie wszystkie
    zobowiązania musiały wchodzić w skład aportowanego majątku, a tylko te, bez których
    ZCP traci swój funkcjonalny charakter. Jest to kolejny wyrok sądu administracyjnego
    wpisujący się w linię orzeczniczą. Znane są też wyroki, według których brak przeniesienia
    zobowiązań nie jest traktowany jako przesłanka dyskwalifikująca (np. wyrok WSA w
    Rzeszowie z dnia 22 listopada 2016 r.). Sądy odwoływały się w tych sprawach do
    orzecznictwa europejskiego w tym zakresie w tym wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z
    10 listopada 2011 r. C 444/10 Finanzamt Ludenscheid v Chust er Schnerer.
    Po drugie, zespół ten jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturach Spółki jako Oddział
    (...). Oddział ten posiada przyporządkowane do siebie nieruchomości, środki trwałe oraz
    pracowników, a także posiada wyodrębnione zadania. W strukturze Sprzedającego istnieje
    organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie produkcji (...) jako Oddział (...). Oddziałem
    kieruje Dyrektor Oddziału. W praktyce przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne
    powinno zostać uzewnętrznione w formie odpowiednich zapisów uchwały statutu,
    regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa pod nazwą Oddział (...). Oddział (...) posiada własne Procedury
    Zakładowej Kontroli Produkcji, Księgę Jakości i Instrukcje stanowiskowe.
    Przedmiot Sprzedaży jest również wyodrębniony finansowo – księgi Spółki pozwalają na
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
    działalnością prowadzoną przez Oddział (...) możliwe jest również sporządzenie
    odrębnego sprawozdania finansowego dla Oddziału (...) oraz odrębnej wyceny ZCP.
    Wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z koniecznością prowadzenia odrębnej
    księgowości czy też koniecznością sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazują organy podatkowe (tak np. DKIS w
    interpretacjach indywidualnych z 7 września 2022 r. znak 0111-KDIB3-3.4012.480.2022.1.
    MZ oraz z 17 stycznia 2020 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.

    Ponadto zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Oddziału
    (...), stanowiący przedmiot planowanej umowy Sprzedaży spełnia cechę wyodrębnienia
    funkcjonalnego, gdyż w momencie jego zbycia możliwe będzie prowadzenie działalności
    produkcyjnej (...) przez Kupującego w oparciu tylko o zespół tych składników, bez
    konieczności uzupełniania ich o inne elementy. Zespół składników wchodzących w skład
    Oddziału (...) łącznie służy prowadzeniu działalności gospodarczej, gdyż wszystkie jego
    elementy są konieczne dla skutecznego jej prowadzenia. Wyodrębnienie funkcjonalne
    rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy
    wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym samym, warunkiem
    wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia określonych zadań
    gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku. Powyższe stanowisko
    znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej DKIS z 15 lipca 2022 r. znak 0111-
    KDIB3-2.4012.286.2022.2.KK: „aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa”.
    W niniejszej sprawie:
    (i) Kupujący ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę
      przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    (ii) Kupujący będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o
      składniki będące przedmiotem transakcji.
    Produkcja (...) z wykorzystaniem hali produkcyjnej, maszyn i pozostałych środków trwałych
    zakupionych od Spółki może być prowadzona jako zupełnie odrębna działalność
    gospodarcza. Oddział (...) posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo, realizujące zadania gospodarcze bez potrzeby angażowania
    dodatkowych zasobów z reszty przedsiębiorstwa. Kupujący będzie prowadził działalność
    gospodarczą w zakresie produkcji (...) bez wsparcia Spółki. W celu prowadzenia
    działalności przez Kupującego nie będzie konieczne już podejmowanie dodatkowych
    działań niezbędnych do prowadzenia działalności w oparciu o przejęte składniki
    materialne i niematerialne.
    Nieprzeniesienie niektórych funkcji pomocniczych oraz wierzytelności nie wpływa na
    zdolność nabywanego zespołu składników do samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną.
    Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności zdarzenia przyszłego obowiązujące
    regulacje prawne oraz argumentację odnoszącą się do charakteru i funkcji Oddziału (...),
    należy uznać, że:
    1. stanowi on zespół składników materialnych i niematerialnych,
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego
      przedsiębiorstwa,
    3. składniki te zostały przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4. a całość mogłaby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
      realizujące wskazane zadania gospodarcze.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców Przedmiot Sprzedaży stanowi ZCP również na
    gruncie Ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku przedstawili Państwo dodatkowe stanowisko Wnioskodawców:
    Mając powyższą ocenę na uwadze, że przedmiotem nabycia pozostaje zorganizowana
    część przedsiębiorstwa, po stronie Kupującego spowoduje to określone skutki na gruncie

    CIT. Na podstawie art. 16g ust. 10 ustawy o CIT: „W razie nabycia w drodze kupna lub
    przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych stanowi:
    1) suma ich wartości rynkowej – w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy,
      ustalonej zgodnie z (art. 16g) ust. 2;
    2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną
      zgodnie z (art. 16g) ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących
      środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi – w przypadku
      niewystąpienia dodatniej wartości firmy”.
    Z kolei stosownie do art. 16g ust. 2 ustawy o CIT: „Wartość początkową firmy stanowi
    dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    ustaloną zgodnie z (art. 16g) ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji)
    w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych
    wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego
    do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do
    spółki albo spółki niebędącej osobą prawną”.
    W końcu, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, amortyzacji podlega
    (niezależnie od przewidywanego okresu używania) wartość firmy, jeżeli wartość ta
    powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze
    kupna.
    Jeśli wystąpi dodatnia wartość firmy, to Kupujący powinien ustalić łączną wartość
    początkową nabytych środków trwałych jako sumę ich wartości rynkowej. Jednocześnie,
    Kupujący będzie uprawniony amortyzować dodatnią wartość firmy zgodnie z art. 16b ust.
    2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.
    Natomiast jeśli nie wystąpi dodatnia wartość firmy (albo mówiąc inaczej – wystąpi ujemna
    wartość firmy), to wtedy Kupujący powinien ustalić łączną wartość początkową nabytych
    środków trwałych w łącznej wartości stanowiącej różnicę między ceną nabycia
    przedsiębiorstwa a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi
    ani wartościami niematerialnymi i prawnymi. W przypadku ujemnej wartości firmy,
    wartość ta nie będzie podlegała amortyzacji.
    Przepisy podatkowe – w przypadku ujemnej wartości firmy – nie precyzują w jaki sposób
    ustalić wartość początkową poszczególnych środków trwałych i wartości materialnych i
    prawnych, a jedynie wskazują, iż ich łączna wartość nie może przekroczyć wyniku działania
    określnego w art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT. W takiej sytuacji, Kupujący po ustaleniu
    wartości godziwej nabytych środków trwałych i wartości materialnych i prawnych
    powinien zastosować proporcję. W ocenie Kupującego może się okazać, iż proporcja ta
    może zostać ustalona w różny sposób, o ile nie powoduje ona niedochowania w art. 16g
    ust. 10 ustawy o CIT. Przykładowo proporcja ta może zostać ustalona w oparciu o dane
    historyczne – szczególnie gdy stosunkowo niedawno nabył te składniki majątkowe –
    otrzymane od Sprzedającego, z uwzględnieniem czynników dodatkowych, które Kupujący
    będzie oceniał indywidualnie w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, jak:
    - stan techniczny,
    - zużycie bądź
    - wartość użytkowa dla Kupującego, która może być inna niż dla Sprzedającego.
    Zdaniem Kupującego, powinien on udokumentować przyjętą metodologię i uzasadnienie
    dlaczego podjął taką decyzję o zastosowanej proporcji, przy czym nie jest wymagane, aby
    posiadał dokument wyceny rynkowej niezależnego eksperta dla każdego z poszczególnych
    składników majątkowych i nie jest to wymagane przepisami prawa.

    Podsumowując Wnioskodawcy uznają, że Oddział (...) stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (ZCP), co oznacza zastosowanie art. 16g ust. 10 ustawy o CIT do
    ustalenia wartości początkowej środków trwałych – w przypadku dodatniej wartości firmy
    przez sumę wartości rynkowej składników, a przy ujemnej wartości firmy przez różnicę
    między ceną nabycia a wartością pozostałych składników majątkowych. W sytuacji
    ujemnej wartości firmy, gdzie przepisy nie precyzują sposobu alokacji wartości na
    poszczególne środki trwałe, Kupujący może zastosować proporcję opartą na danych
    historycznych i czynnikach indywidualnych (stan techniczny, zużycie, wartość użytkowa),
    pod warunkiem udokumentowania metodologii – przy czym nie wymaga się wyceny
    niezależnego eksperta dla każdego składnika.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT):
        Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza
        to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
        zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
        przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem
        mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale
    musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość –
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako
    o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa
    za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    O tym czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do
    właściwego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością
    prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów. Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany
    zespół składników materialnych i niematerialnych cechuje się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

    Jak wskazali Państwo we wniosku, w celu dywersyfikacji działalności oraz poszerzenia
    oferty produktowej podjęli Państwo decyzję o inwestycji mającej na celu rozpoczęcie
    produkcji nowego materiału. Inwestycja ta została zrealizowana w formie wydzielenia
    odpowiedniego zaplecza produkcyjnego, organizacyjnego i logistycznego, umożliwiającego
    samodzielne prowadzenie działalności w zakresie produkcji tego materiału, która została
    ulokowana w wyodrębnionym funkcjonalnie i organizacyjnie kompleksie produkcyjnym.
    Jednostka ta działa obecnie i stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych zdolny do samodzielnego prowadzenia działalność gospodarczej w
    zakresie produkcji i sprzedaży materiału.
    W Państwa strukturze istnieje organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie produkcji jako
    Oddział kierowany przez Dyrektora Oddziału. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie
    wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Oddziału. Oddział posiada własne
    Procedury Zakładowej Kontroli Produkcji, Księgę Jakości i Instrukcje stanowiskowe. Księgi
    rachunkowe Spółki pozwalają na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez Oddział, możliwe
    jest również sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego dla Oddziału oraz
    odrębnej wyceny ZCP.
    Z wniosku wynika również, że Oddział mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania, gdyż do Oddziału przypisana jest istniejąca grupa
    pracowników oraz składniki majątku zawarte w jego ewidencjach rzeczowych aktywów
    trwałych i wyposażenia oraz wartość niematerialnych i prawnych (nieruchomości, środki
    trwałe, wyposażenie, sprzęt biurowy, zaplecze socjalne, wartości niematerialne i prawne,
    know-how, doświadczenie pracowników, dokumentacja techniczna i produkcyjna, zespół
    kilkudziesięciu pracowników przypisanych wyłącznie do działalność Oddziału, zapasy
    surowców, zorganizowany system produkcyjny i procedury zapewniające samodzielność
    operacyjną i produkcyjną, wierzytelności i zobowiązania, tajemnice przedsiębiorstwa,
    księgi rachunkowe i dokumentacja wewnętrzna Oddziału). Oddział ma swoją autonomię
    decyzyjną.
    W roku 2025, w wyniku zmiany strategii biznesowej Spółki (polegającej na
    skoncentrowaniu się na działalność podstawowej) oraz z uwagi na analizę rentowności,
    prognoz rynkowych, kryzys w branży i potencjalne możliwości inwestycyjne, Spółka
    podjęła decyzję o sprzedaży Oddziału. Planowane jest zawarcie umowy sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z działalnością Oddziału do
    podmiotu niepowiązanego – zewnętrznego inwestora.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do
    uznania zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiącego przedmiot sprzedaży, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Opisany we wniosku zespół składników stanowi zespół
    składników materialnych i niematerialnych organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze. Jednocześnie pozostające w
    przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne mogą również stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące swoje zadania gospodarcze.
    Z powyższego wynika, że opisany majątek sprzedawany Kupującemu spełnia wymogi
    ustawowej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu 4a pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Odnosząc się natomiast do sposobu ustalenia wartości początkowej nabytych przez
    Kupującego składników majątku stanowiących środki trwałe lub wartości niematerialne i
    prawne wskazać należy, że w art. 16g ustawy o CIT zróżnicowano zasady ustalania przez

    podatników wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych w zależności od sposobu ich nabycia oraz rodzaju nabywanych środków
    trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.
    Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
        Za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
        prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie odpłatnego nabycia cenę
        ich nabycia;
    W myśl art. 16g ust. 3 ustawy o CIT:
        Za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane
        z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości
        niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu,
        załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i
        uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych,
        skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i
        usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od
        towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie
        przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot
        różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku
        importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników
        majątku.
    Natomiast według art. 16g ust. 10 ustawy o CIT:
        W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania
        przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową
        nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:
        1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy,
        ustalonej zgodnie z ust. 2;
        2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
        ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących
        środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku
        niewystąpienia dodatniej wartości firmy.
    Przy czym, jak wynika z art. 16g ust. 12 ustawy o CIT:
        Przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz
        wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z ust. 1 pkt 3-5 oraz ust. 2, 10 i 11
        stosuje się odpowiednio art. 14.
    W świetle przytoczonych przepisów sposób ustalenia wartości początkowej środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach kupna
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części zależy od tego, czy z tytułu zakupu
    wystąpiła u podatnika (nabywcy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części)
    dodatnia wartość firmy czy też nie.
    W razie wystąpienia dodatniej wartości firmy wartość początkową poszczególnych
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach kupna
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy ustalić dzieląc łączną wartość
    rynkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na poszczególne
    środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.
    W przeciwnej sytuacji, tj. w razie wystąpienia ujemnej wartości firmy, wartość początkową
    poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w
    ramach kupna przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części stanowi odpowiednio

    pomniejszona część wartości rynkowej tych środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych (odpowiednio, tj. w taki sposób, aby ich łączna wartość
    początkowa nie przekraczała kwoty ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT).
    W obu przypadkach przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stosuje się odpowiednio art. 14 ustawy
    o CIT dotyczący sprzedaży majątku. Oznacza to, że ustalona wartość początkowa
    poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych powinna
    odpowiadać ich wartości rynkowej (z wynikającym z art. 16g ust. 10 ustawy o CIT
    zastrzeżeniem dotyczącym łącznej ich wartości początkowej).
    A zatem łączną wartość początkową środków trwałych należy podzielić na poszczególne
    środki trwałe z zachowaniem proporcji odnoszącej się do wartości rynkowej tych środków
    trwałych – art. 16g ust. 12 ustawy o CIT.
    Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    nabytych w drodze kupna zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonywane są na
    zasadach ogólnych (nie obowiązuje w takich przypadkach zasada kontynuacji amortyzacji).
    Również na zasadach ogólnych odpisy takie mogą być zaliczane do podatkowych kosztów
    uzyskania przychodów, tzn. że dla każdego środka trwałego musi być ustalona właściwa
    dla niego stawka podatkowa.
    Mając powyższe na uwadze, nie można się zgodzić ze sformułowaniem użytym w
    przedstawionym przez Państwa stanowisku, że:
    „Przykładowo proporcja ta może zostać ustalona w oparciu o dane historyczne –
    szczególnie gdy stosunkowo niedawno nabył te składniki majątkowe – otrzymane od
    Sprzedającego, z uwzględnieniem czynników dodatkowych, które Kupujący będzie oceniał
    indywidualnie w odniesieniu do poszczególnych składników majątku, jak:
    - stan techniczny,
    - zużycie bądź
    - wartość użytkowa dla Kupującego, która może być inna niż dla Sprzedającego (...)”.
    Tym samym Państwa stanowisko, że:
    - Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT – jest prawidłowe;
    - wartość początkową środków trwałych w przypadku wystąpienia dodatniej wartości
      firmy należy ustalić przez sumę wartości rynkowej składników – jest prawidłowe;
    - wartość początkową środków trwałych w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości
      firmy należy ustalić przez różnicę między ceną nabycia a wartością pozostałych
      składników majątkowych gdzie Kupujący może zastosować proporcję opartą na
      danych historycznych i czynnikach indywidualnych (stan techniczny, zużycie, wartość
      użytkowa) – jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których

    zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    W pozostałym zakresie objętym wnioskiem dotyczącym podatku od towarów i usług
    zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.