Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-05
Teza: Opodatkowanie czynności wykonywanych na podstawie umowy sekurytyzacji.
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz sekurytyzacyjny; import-import usług; mechanizm podzielonej płatności (MPP; split payment); opodatkowanie; podatnik; sekurytyzacja; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy - importu usług; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Podatnicy; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV. Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-Obowiązek podatkowy - usługi zwolnione zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37-41; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV. Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-Obowiązek podatkowy - zasada ogólna; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz podatnika; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa opodatkowania-Elementy składowe podstawy opodatkownia; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady ogólne; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII. Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -Zwolnienia przedmiotowe-Usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja  -Rozdział 1a. Mechanizm podzielonej płatności -Zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności  
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 9; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-Rozdział 1-art. 19a-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-Rozdział 1-art. 19a-ust. 5-pkt 1-lit. e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28b; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-art. 29a-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-art. 29a-ust. 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 15; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1a-art. 108a-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1a-art. 108a-ust. 1a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 grudnia 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku od towarów i usług, który dotyczy
    ustalenia:
    - czy udzielenie finansowania w ramach opisanej Transakcji sekurytyzacji wierzytelności, w
      ramach której następuje sprzedaż Wierzytelności przez Sprzedawcę do Nabywcy,
      stanowiła/będzie stanowić w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym
      (zdarzeniu przyszłym) wniosku świadczenie usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o
      VAT przez Nabywcę Wierzytelności na rzecz Sprzedawcy (kwestia objęta pytaniem nr 1),
    - czy – jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca – świadczenie tej usługi przez
      Nabywcę na rzecz Sprzedawcy korzystało/będzie korzystało ze zwolnienia z podatku
      VAT (kwestia objęta pytaniem nr 2),
    - czy Sprzedawca był/będzie podatnikiem w odniesieniu do nabywanej usługi świadczonej
      przez Nabywcę i w konsekwencji, czy Sprzedawca był/będzie zobowiązany do
      rozpoznania importu usług dla celów podatku VAT w Polsce (kwestia objęta pytaniem
      nr 3),
    - czy podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług dla Sprzedawcy w zakresie
      importu usług świadczonych przez Nabywcę była/będzie suma kwoty „Zatrzymanych
      Rezerw” oraz Opłat uiszczanych przez Sprzedawcę (kwestia objęta pytaniem nr 4),
    - czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym rozpoznanie
      (wykazanie) importu usług dla potrzeb podatku od towarów i usług powinno było
      /powinno nastąpić w dacie otrzymania Opłat przez Nabywcę oraz w dacie, w której
      „Zatrzymane Rezerwy” są efektywnie zatrzymywane przez Nabywcę (kwestia objęta
      pytaniem nr 5),

    - czy płatność wynagrodzenia przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy za sprzedaż
      Wierzytelności powinna była/powinna zostać dokonana z zastosowaniem mechanizmu
      podzielonej płatności (w zakresie, w jakim Wierzytelności powstały w wyniku dostaw
      towarów i usług wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT oraz przekraczają
      wartość brutto 15.000 złotych) (kwestia objęta pytaniem nr 7),
    - czy przy przekazaniu przez Sprzedawcę działającego w charakterze Administratora na
      rzecz Nabywcy otrzymanych od dłużników zapłat za Wierzytelności powstałe w wyniku
      sprzedaży towarów i usług wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT na kwotę
      brutto przekraczającą 15 000 złotych, Sprzedawca był/będzie zobowiązany do
      zastosowania mechanizmu podzielonej płatności (kwestia objęta pytaniem nr 8).
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (A) S.A.
        (...)
        (...)
        (...)
        Zagraniczny numer identyfikacyjny: (...)
        dalej jako „Nabywca”
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        (B) Sp. z o.o.
        (...)
        (...)
        NIP: (...)
        dalej jako „Sprzedawca”
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Uwaga formalna do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (nie stanowi elementu opisu
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, który jest przedstawiony po niniejszej uwadze
    formalnej, poniżej).
    Niniejszy wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego
    dotyczy konsekwencji podatkowych na gruncie podatku VAT oraz podatku od czynności
    cywilnoprawnych przystąpienia przez spółkę: (B) Sp. z o.o. (zdefiniowanej we wniosku jako
    "Sprzedawca") do kompleksowej transakcji sekurytyzacji tradycyjnej wierzytelności, z (...)
    spółką (A) S.A. (zdefiniowaną we wniosku jako "Nabywca"). W ramach tej transakcji
    dochodzi i będzie dochodziło do sprzedaży wierzytelności przez spółkę (Sprzedawcę) na
    rzecz ww. (A) S.A. (Nabywcę).
    Przystąpienie do transakcji polega na przystąpieniu przez (B) Sp. z o.o. do obowiązujących
    i wykonywanych obecnie (przez inne spółki z grupy kapitałowej spółki) umów, których
    konsekwencje podatkowe zostały potwierdzone w (...) indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
    Spółka stała się stroną dokładnie tych samych umów, o takiej samej treści oraz takiej
    samej konstrukcji.
    W tym zakresie, dla sprecyzowania:
    · Spółka należy międzynarodowej grupy kapitałowej (X) będącej (...) oraz (...) (...) (...);

    · Będąca przedmiotem niniejszego wniosku transakcja sekurytyzacji została pierwotnie
      zawarta pomiędzy (A) S.A. z czterema innymi polskimi spółkami z grupy (X) tj. spółkami:
      - (C) Sp. z o.o.
      - (D) Sp. z o.o.
      - (E) Sp. z o.o.
      - (F) Sp. z o.o.
      (przy czym, ze względów biznesowych, spółka (E) Sp. z o.o. następnie wystąpiła z
      transakcji);
    · Umowy te są więc obecnie wykonywane pomiędzy trzema innymi polskimi spółkami z
      grupy (X) oraz wyżej wskazaną (A) S.A.;
      Wskazane powyżej cztery spółki z grupy (X) wystąpiły w dniu 17 stycznia 2024 r. z
      wnioskami o wydanie indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego, w
      których kompleksowo zostały opisane zasady omawianej transakcji sekurytyzacji oraz
      zadane zostały pytania dotyczące skutków tej transakcji.
      W wyniku złożenia tych wniosków Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał
      osiem interpretacji przepisów prawa podatkowego (cztery identyczne interpretacje
      dotyczące podatku VAT oraz cztery identyczne interpretacje dotyczące podatku od
      czynności cywilnoprawnych):
    · Dla spółki (C) Sp. z o.o. oraz (A) S.A.:
      VAT: (...)
      PCC: (...)
    · Dla spółki (D) Sp. z o.o. oraz (A) S.A.:
      VAT: (...)
      PCC: (...)
    · Dla spółki (E) Sp. z o.o. oraz (A) S.A.:
      VAT: (...)
      PCC: (...)
    · Dla spółki (F) Sp. z o.o. oraz (A) S.A.:
      VAT: (...)
      PCC: (...)
    Przed wydaniem ww. interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wezwał ww.
    spółki do doprecyzowania przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. W
    odpowiedzi na wezwanie, pismami z dnia 22 marca 2024 r. ww. wnioskodawcy uzupełnili
    stan faktyczny poprzez udzielenie odpowiedzi na pytania zadane przez Dyrektora. Ww.
    Wnioskodawcy doprecyzowali także pytania oraz własne stanowisko.
    Niniejszy wniosek o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest
    analogiczny do wniosków złożonych wraz z (A) S.A.: przez inne spółki z grupy (X), z
    uwzględnieniem dodatkowych informacji przedłożonych w pismach z dnia 22 marca 2024
    r. i stanowiska przedstawionego w tych interpretacjach przez Dyrektora, przy czym, dla
    sprecyzowania:
    1. Punkty 1 – 6 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego są powtórzeniem opisu
      zawartego w złożonych wnioskach, z uwzględnieniem jednego doprecyzowania
      (dokonanego w ramach pisma z 22 marca 2024 r. dotyczącego rzeczywistego
      charakteru dyskonta oraz opłat związanych z udzielonym finansowaniem);

    2. Punkt 7 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zawiera

## Dodatkowe informacje

istotne z punktu widzenia podatku VAT, które pokrywają się z odpowiedziami
      udzielonymi przez spółki we wskazanej powyżej odpowiedzi z dnia 22 marca 2024 r.
    3. Punkt 8 opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zawiera dodatkowe informacje
      istotne z punktu widzenia podatku od czynności cywilnoprawnych, które pokrywają się
      w odpowiedziami udzielonymi przez Spółki we wskazanej powyżej odpowiedzi z 22
      marca 2024 r.
    4. Zadane pytania oraz stanowisko przedstawione we wniosku odpowiada pytaniom oraz
      stanowisku wskazanemu we wniosku o interpretację, które zostały doprecyzowane
      (pytanie 2, 4 oraz 5) w piśmie z 22 marca 2024 r., z tym zastrzeżeniem, że ponieważ w
      uzasadnieniu wydanych interpretacji Dyrektor uznał, że podstawą dla zastosowania
      zwolnienia z opodatkowania świadczonych usług jest artykuł 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy o
      VAT, w niniejszym wniosku o interpretację wskazywana jest taka podstawa prawna.
    Innymi słowy, niniejszy wniosek jest w istocie równobrzmiący z wnioskami, w wyniku
    których zostały wydane wymienione powyżej interpretacje.
    Dodatkowo, pragniemy poinformować, że interpretacja zostanie wydana już po
    przystąpieniu przez (B) Sp. z o.o. do umowy z (A) S.A. oraz po dokonaniu pierwszych
    sprzedaży wierzytelności (które będą kontynuowane również po wydaniu interpretacji). Z
    tego względu, w formularzu wniosku zostało zaznaczone, że dotyczy on zarówno „stanu
    faktycznego” jak również „zdarzenia przyszłego”, zaś sama treść wniosku używa zarówno
    czasu teraźniejszego/przeszłego jak również czasu przyszłego (np.: „Sprzedaż
    Wierzytelności została dokonana oraz będzie dokonywana w ramach kompleksowej
    transakcji „sekurytyzacji tradycyjnej” wierzytelności (...)”).
    Opis stanu faktycznego (stanów faktycznych), zdarzenia przyszłego (zdarzeń przyszłych)
    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego
    jest potwierdzenie skutków na gruncie Ustawy o podatku od towarów i usług (dalej:
    „Ustawa o VAT”) oraz Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: Ustawa o
    PCC) sprzedaży wierzytelności („Wierzytelności”) przysługujących (B) Sp. z o.o. (dalej:
    „Sprzedawca”).
    Należy przyjąć, że pierwsze transze wierzytelności zostaną sprzedane jeszcze przed
    wydaniem interpretacji przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Z tego względu, w
    dalszej części opisu wniosku, używany jest zarówno czas teraźniejszy/przeszły, jak również
    czas przyszły, aby wydana interpretacja prawidłowo odzwierciedlała, że dotyczy ona
    zarówno tzw. „stanu faktycznego”, jak również zdarzenia przyszłego.
    Sprzedaż Wierzytelności została dokonana oraz będzie dokonywana w ramach
    kompleksowej transakcji „sekurytyzacji tradycyjnej” wierzytelności („Transakcja”) w
    rozumieniu (oraz z uwzględnieniem wymogów) Artykułu 2 pkt 1 Rozporządzenia
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z dnia 12 grudnia 2017 r. w sprawie
    ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla
    prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji („Rozporządzenie SECR”).
    Transakcja została (oraz w przyszłości będzie) ustrukturyzowana jako tzw. „w pełni
    wspierana transakcja (...)” [termin „(...)” jest skrótem z ang. terminu „(...)”, co oznacza
    papiery wartościowe zabezpieczone aktywami] w rozumieniu Artykułu 2 pkt 22
    Rozporządzenia SECR, która musiała oraz musi być zgodna ze szczegółowymi ramami
    dotyczącymi prostej, przejrzystej i standardowej sekurytyzacji („STS”) określonymi w
    Rozporządzeniu SECR. Transakcja obejmowała oraz będzie w przyszłości obejmowała m.
    in.:
    - sprzedaż przez Sprzedawcę Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia, do
        celów sekurytyzacji (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 2 Rozporządzenia SECR)
        ustanowionej w (...), pod nazwą (A) S.A., działającej w tym zakresie na rzecz i na
        rachunek swojej masy majątkowej 1 („Nabywca” lub „(...)”) (tzw. z ang.

        „compartment 1” – szczegółowe wyjaśnienia w tym zakresie zostały opisane w
        dalszej części wniosku);
    - wyemitowanie przez Nabywcę papierów wartościowych (z ang. „notes”) celem
        uzyskania finansowania na zakup Wierzytelności (środki pozyskane ze spłaty
        nabytych Wierzytelności są oraz będą wykorzystywane w celu spłaty
        wyemitowanych papierów wartościowych) do podmiotów finansujących w ramach
        „w pełni wpieranych programów (...)” (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 21
        Rozporządzenia SECR), finansowanych przez jednostki sponsorujące (w rozumieniu
        Artykułu 2 pkt 5 Rozporządzenia SECR).
    oraz
    - zawarcie szeregu innych umów (w szczególności administrowania Wierzytelnościami
        przez Sprzedawcę, ubezpieczenia Wierzytelności, umów wymaganych przez (...)
        prawo sekurytyzacyjne) typowo zawieranych w ramach sekurytyzacji wierzytelności.
    Dla wyjaśnienia, sekurytyzacja jest procesem którego zasadniczym celem jest pozyskanie
    finansowania dla aktywów (np. wierzytelności handlowych) poprzez emisję papierów
    wartościowych tj. aktywów o wysokiej płynności, za pośrednictwem jednostek specjalnego
    przeznaczenia do celów sekurytyzacji ((...)). Obejmuje ona sprzedaż wierzytelności do
    jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji, w wyniku czego aktywa te są
    wyłączane z ryzyka kredytowego (ryzyka niewypłacalności) Sprzedawcy, oraz na
    wyemitowaniu papierów wartościowych (których spłata zabezpieczona jest
    wierzytelnościami nabytymi przez (...)) przez (...) np. obligacji na rzecz podmiotów
    zewnętrznych dostarczających finansowanie.
    W ten sposób, w wyniku poszczególnych etapów transakcji dochodzi do efektywnego
    uzyskania finansowania przez Sprzedawcę, niezbędnego do prowadzonej działalności.
    W dalszych częściach wniosku, przedstawione zostały niezbędne informacje dotyczące
    Sprzedawcy, Nabywcy, charakteru Wierzytelności oraz zasad i warunków na których
    została oraz w przyszłości będzie przeprowadzona Transakcja.
    2. Sprzedawca
    Sprzedawca należy do grupy (X), będącej globalną firmą technologiczną dostarczającą
    systemy do (...), (...) oraz (...). Działalność Sprzedawcy polega przede wszystkim na
    dostawie (...) używanych w (...) i (...) (...).
    Sprzedawca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT na terytorium Polski.
    Z tytułu dokonanych dostaw towarów lub wyświadczonych usług Sprzedawcy przysługują
    Wierzytelności o zapłatę ceny za dostarczone towary i/lub świadczone usługi.
    Wierzytelności te mogą przysługiwać zarówno względem podmiotów mających siedzibę
    /stałe miejsce prowadzenia działalności w Polsce, jak również podmiotów mających
    siedzibę/stałe miejsce prowadzenia działalności poza Polską (w państwach członkowskich
    Unii Europejskiej lub w pewnych państwach poza EU).
    3. Nabywca
    Nabywcą Wierzytelności i jednocześnie podmiotem przeprowadzającym emisję papierów
    wartościowych w celu pozyskania finansowania na zakup Wierzytelności jest spółka
    ustanowiona i działającą zgodnie z prawem (...), posiadająca status spółki sekurytyzacyjnej
    w rozumieniu (...) ustawy z dnia 22 marca 2004 r. o sekurytyzacji oraz posiadającym status
    jednostki specjalnego przeznaczenia dla celów sekurytyzacji w rozumieniu
    Rozporządzenia SECR.
    Zgodnie z (...) rejestrem handlowym, przedmiotem działalności Nabywcy jest sekurytyzacja
    ryzyka związanego z wierzytelnościami i innymi powiązanymi aktywami w rozumieniu ((...))
    Ustawy o sekurytyzacji. Nabywca może emitować instrumenty finansowe lub zaciągać,
    odnośnie całości lub części, wszelkiego rodzaju pożyczki i papiery wartościowe

    denominowane w różnych walutach, oraz, w jak największym zakresie dozwolonym przez
    ((...)) Ustawę o sekurytyzacji, ustanawiać zastawy, hipoteki, obciążenia lub obciążać innymi
    zabezpieczeniami swoje aktywa, nieruchomości i prawa w celu ubezpieczenia swoich
    zobowiązań. Nabywca może zawierać wszelkie umowy i dokonywać wszelkich czynności
    koniecznych lub przydatnych do przeprowadzenia transakcji dozwolonych na mocy ((...))
    Ustawy o sekurytyzacji, w tym między innymi dokonywać bez żadnych ograniczeń cesji lub
    przeniesienia swoich aktywów, zgodnie z przedmiotowymi umowami.
    W kontekście omawianej Transakcji Nabywca działa na rzecz oraz na rachunek
    wyodrębnionej w swojej strukturze masy majątkowej „1” (po ang. „compartment 1”,
    bezpośrednio tłumaczony na język polski jako „przedział”).
    Dla wyjaśnienia, zgodnie (...) przepisami dotyczącymi podmiotów uczestniczących w
    transakcjach sekurytyzacji, podmioty te, jeżeli uznają to za stosowne, mogą podjąć decyzję
    o utworzeniu jednej lub więcej wydzielonych wewnętrznie i odrębnych od siebie „mas
    majątkowych”.
    Utworzenie odrębnych mas majątkowych w ramach tego samego podmiotu (wskazanych
    powyżej z j. ang. „compartments”) oznacza, że aktywa i pasywa każdej masy majątkowej są
    oddzielone od aktywów i pasywów pozostałych mas majątkowych, a w konsekwencji, że
    prawa i obowiązki wierzycieli i inwestorów, które odnoszą się do specyficznej masy
    majątkowej i są ograniczone wyłącznie do aktywów/pasywów danej, konkretnej masy
    majątkowej.
    Masy majątkowe spółki sekurytyzacyjnej nie są traktowane jako odrębne podmioty dla
    celów podatkowych (jest to wyodrębnienie aktywów i pasywów w ramach jednego
    podmiotu prawnego i podatkowego – w tym przypadku Nabywcy).
    Celem takiego wydzielenia aktywów i pasywów jest umożliwienie jednostce specjalnego
    przeznaczenia dla celów sekurytyzacji równoczesnego uczestnictwa w równoległych
    transakcjach i jednocześnie zapewnienie ochrony inwestorów, którzy mają jednakowy
    poziom zabezpieczenia, jak gdyby zawierali oni transakcje z odrębnymi podmiotami. Dla
    przykładu, jeżeli jedna z mas majątkowych spółki sekurytyzacyjnej nie wywiąże się ze
    zobowiązań, wierzyciele tej masy majątkowej nie mogą dochodzić roszczeń w stosunku do
    aktywów pozostałych mas majątkowych.
    Nabywca (jak również planowany proces sekurytyzacji) podlega pod Rozporządzenie SECR
    i powinien spełniać tzw. Reguły STS (ramy dotyczące prostych, przejrzystych i
    standardowych sekurytyzacji).
    4. Wierzytelności
    Wierzytelności, które były oraz w przyszłości mają być przedmiotem sprzedaży:
    1) Powstały/Powstaną w toku działalności danego Sprzedawcy, w związku ze sprzedażą
      towarów i/lub świadczeniem usług.
    2) Nie były/nie są wierzytelnościami zaległymi, wierzytelnościami przeterminowanymi lub
      wierzytelnościami spornymi w rozumieniu zdefiniowanym (w zakresie tych trzech
      terminów) przez strony w łączącej ich umowie (dla przykładu, nie pozostają
      niezapłacone przez okres dłuższy niż 30 dni). W szczególności, w dacie sprzedaży
      Wierzytelności dłużnicy nie byli/nie będą niewypłacalni, zaś Wierzytelności nie były/nie
      będą traktowane przez Sprzedawców jako niewykonalne lub zagrożone wykonalnością;
    3) Stanowiły/stanowią Wierzytelności które są prawidłowe (ważne) z punktu widzenia
      przepisów prawa, stanowią wykonalne zobowiązania dłużników i nie podlegają
      roszczeniu z tytułu prawa odstąpienia, potrącenia, roszczeniu wzajemnemu lub
      innemu podobnemu instrumentowi;
    4) Mogły/będą mogły zostać prawnie przeniesione w drodze sprzedaży i cesji;

    5) Ich kwota nominalna nie została/nie będzie zapłacona na rzecz Sprzedawcy i nie została
      /nie zostanie rozliczona w drodze potrącenia lub w inny sposób.
    6) Z uwagi na charakter działalności Sprzedawcy (branża (...)) – Wierzytelności mogły/będą
      mogły powstać w wyniku dokonanej przez Sprzedawców dostawy towarów lub
      świadczenia usług, które są wymienione w załączniku nr 15 do Ustawy o VAT, i których
      wartość na fakturze jest/będzie równa lub przekroczyła kwotę 15.000 zł brutto, co
      oznacza, że dostawy (w wyniku których powstają Wierzytelności) mogą podlegać pod
      obowiązkowy mechanizm podzielonej płatności.
    Jak jednak zostanie to wyjaśnione poniżej, jeżeli Wierzytelność powstała lub powstanie w
    wyniku dostawy podlegającej pod obowiązkowy mechanizm podzielonej płatności,
    przedmiotem sprzedaży była/będzie jedynie część odpowiadająca wartości netto
    Wierzytelności.
    5. Proces sprzedaży Wierzytelności do Nabywcy oraz proces emisji papierów
    wartościowych przez Nabywcę
    W ramach opisanej transakcji Sprzedawca dokonał (oraz będzie dokonywał) – na
    podstawie zawartej ramowej umowy sprzedaży wierzytelności (dalej: „Umowa Sprzedaży
    Wierzytelności”) – sprzedaży opisanych we wcześniejszej części wniosku Wierzytelności. W
    tym zakresie, Sprzedawca przystąpił już do istniejącej Umowy Sprzedaży Wierzytelności,
    którą wcześniej zawarły z Nabywcą także niektóre inne podmioty z grupy (X).
    Proces ten przebiega w następujący sposób (poniżej opisany proces ten zostanie opisany
    w czasie teraźniejszym, jednak dotyczy on sprzedaży które miały miejsce przed wydaniem
    interpretacji i które będą miały miejsce w przyszłości):
    Sprzedawca wyznaczył agenta („Agent Operacyjny”), który działając na jego rzecz składa do
    Nabywcy oferty sprzedaży określonych Wierzytelności. Agent Operacyjny sam nie nabywa
    od Sprzedawcy i nie odsprzedaje (we własnym imieniu) Wierzytelności na rzecz Nabywcy.
    Działa on jako agent na rzecz Sprzedawcy i sprzedaż Wierzytelności następuje
    bezpośrednio z majątku Sprzedawcy do majątku Nabywcy. Sprzedawca upoważnia Agenta
    Operacyjnego do zawierania transakcji w jego imieniu oraz składania/otrzymywania
    oświadczeń bezpośrednio na ich rzecz.
    W ustalonych szczegółowo w Umowie Sprzedaży Wierzytelności terminach Agent
    Operacyjny (działający na rzecz Sprzedawcy) przedstawia oferty sprzedaży Wierzytelności,
    które muszą spełniać/spełniają kryteria prawne oraz ekonomiczne do sprzedaży. Każda z
    takich ofert wskazuje szczegółowo m.in.: nazwę, adres dłużnika, datę i numer faktury, datę
    płatności Wierzytelności, oraz wartość nominalną Wierzytelności. Oferta taka wskazuje
    także na potencjalne - powiązane z Wierzytelnościami - zabezpieczenia wykonania
    Wierzytelności.
    Umowa Sprzedaży Wierzytelności szczegółowo reguluje także limity finansowania, tj. limity
    wartości oferty dotyczącej sprzedaży danego pakietu Wierzytelności. W każdym przypadku
    oferta musi dotyczyć Wierzytelności o takiej wartości nominalnej, która – jeżeli oferta
    zostanie zaakceptowana – nie przekroczy uzgodnionego z Nabywcą łącznego limitu
    finansowania Sprzedawcy.
    Składana oferta dotyczy nie tylko przeniesienia Wierzytelności, ale obejmuje także
    przeniesienie (cesję) wszelkich praw bezpośrednio związanych z Wierzytelnościami (np.
    zabezpieczeń Wierzytelności, praw do odsetek z tytułu opóźnienia, innych praw
    wierzyciela wynikających bezpośrednio z przepisów prawa lub z umów które były źródłem
    powstania Wierzytelności).
    Zasadniczo, przedmiotem sprzedaży jest wartość brutto wierzytelności. Jeżeli jednak
    Wierzytelność powstaje w wyniku dostawy, która podlega obowiązkowemu
    mechanizmowi podzielonej płatności, wówczas przedmiotem sprzedaży jest jedynie
    wartość netto Wierzytelności.

    Cena Sprzedaży Wierzytelności jest kalkulowana jako wartość nominalna Wierzytelności
    (przy czym, jak wskazano powyżej, jeżeli Wierzytelność powstała lub powstanie w wyniku
    dostawy podlegającej pod obowiązkowy mechanizm podzielonej płatności, przedmiotem
    sprzedaży będzie jedynie część odpowiadająca wartości netto Wierzytelności i wówczas
    wartość nominalna odnosi się do wartości netto) pomniejszona o dyskonto kalkulowane
    na bazie trzech składników, których wartości oraz zasady kalkulacji są szczegółowo
    uzgodnione w Umowie Sprzedaży Wierzytelności oraz umowie określającej wspólne
    terminy i definicje stosowane w całej transakcji („Harmonogram Definicji Transakcji”).
    Opisane powyżej dyskonto kalkulowane jest w oparciu o trzy składniki: tzw. „Zmniejszenie
    ceny o Rezerwę na Straty” (ang. Loss Reserve Reduction); „Zmniejszenie ceny o Rezerwę
    Ochroną” (ang. Dilution Reserve Reduction) oraz „Zmniejszenie ceny o Rezerwę Zysku”
    (ang. „Yield Reserve Reduction”). Umowa przewiduje szczegółowe kalkulacje dotyczące
    każdego z ww. składników.
    Przy czym, opisane powyżej „dyskonto” jest jedynie wartością rezerw wstępnie
    (tymczasowo) zatrzymanych przez Nabywcę, w związku z nabywaniem Wierzytelności.
    Następnie, w przypadku jeżeli dojdzie do spłaty Wierzytelności przez dłużników, rezerwy
    te są zwracane do Sprzedawcy. Jedynie w przypadku, gdy nie dojdzie do spłaty
    Wierzytelności przez dłużnika, rezerwy te nie są zwracane. W takim przypadku są one
    finalnie zatrzymywane przez Nabywcę (tj. spółkę z (...)). W dalszej części ta zatrzymywana
    część rezerw będzie opisywana jako „Zatrzymane Rezerwy”.
    Niezależnie od powyższego, na podstawie odrębnej umowy referującej do opisanej we
    wniosku „Umowy Sprzedaży Wierzytelności”, Sprzedawca uiszcza opłaty związane z
    udzielonym mu finansowaniem („Opłaty”) w wyniku zawarcia Umowy Sprzedaży
    Wierzytelności. Ta odrębna umowa szczegółowo reguluje zasady kalkulowania tych Opłat.
    Umowa Sprzedaży Wierzytelności określa szczegółowe warunki, które muszą być
    spełnione dla przyjęcia oferty przez Nabywcę. Dotyczy to m.in. następujących warunków:
    (a) oferta spełnia wszystkie warunki przewidziane w Umowie, (b) oświadczenia i gwarancje
    złożone przez Sprzedawców są prawidłowe i prawdziwe, (c) cena sprzedaży została
    prawidłowo skalkulowana.
    Dodatkowo, warunkiem akceptacji oferty jest to, że Nabywca otrzymał wystarczające
    środki na mocy odpowiedniej umowy o finansowanie (opisanej poniżej), aby zapłacić cenę
    zakupu Wierzytelności. W przypadku możliwości sfinansowania tylko części Wierzytelności
    będących przedmiotem oferty, Nabywca jest uprawniony, albo według własnego
    uznaniowego wyboru, albo w sposób losowy, wybrać, które Wierzytelności zostaną
    zakupione i informuje w tym zakresie odpowiednio Sprzedawcę.
    Sprzedaż Wierzytelności ma zasadniczo charakter definitywny, tj. ryzyko zwłoki w zapłacie
    przez dłużnika/niedokonania zapłaty przez dłużnika jest generalnie przeniesione do
    Nabywcy. W konsekwencji, to w imieniu Nabywcy będą w takim przypadku podejmowane
    przez Sprzedawcę czynności faktyczne i prawne mające na celu wyegzekwowanie wartości
    Wierzytelności i Wierzytelność zasadniczo nie jest/nie będzie zwrotnie przenoszona do
    Sprzedawcy (z zastrzeżeniem wyjątku wskazanego w dalszej części opisu zdarzenia
    przyszłego, dotyczącego tzw. „domniemanej windykacji”). Należy wskazać, że w ramach
    opisywanego procesu Nabywca może zawierać dodatkowe umowy z podmiotami trzecimi
    mającymi na celu ograniczenie ryzyka kredytowego związanego z Wierzytelnościami.
    Istotnym elementem w Transakcji jest uzyskanie odpowiedniego finansowania przez
    Nabywcę, w celu umożliwienia mu nabycia Wierzytelności, gdy są one oferowane. W tym
    zakresie, Nabywca zawarł lub zawrze odrębną umowę sprzedaży papierów wartościowych
    (z ang. „notes”) z podmiotem (...) z siedzibą w (...) oraz z podmiotem (...) z siedzibą w (...)
    (odpowiednio: „Umowy nabycia PW” oraz, w zakresie kontrahentów Nabywcy: „Nabywcy
    PW”) sprzedaży papierów wartościowych (z ang. „notes”). Nabywcy PW pozyskują/będą
    pozyskiwali finansowanie na nabycie papierów wartościowych poprzez emisję ich
    własnych papierów wartościowych lub poprzez inne formy finansowania zewnętrznego, w

    tym instrumenty wsparcia płynności od inwestorów w ramach w pełni wspieranego
    program (...) (w rozumieniu przepisów Rozporządzenia SECR).
    Umowy nabycia PW przewidują, że w celu sfinansowania nabycia Wierzytelności, Nabywca
    będzie w określonych terminach emitować papiery wartościowe, których źródłem spłaty
    będą Wierzytelności nabyte od Sprzedawcy. Emisja oraz sprzedaż będą następowały
    zgodnie ze szczegółowymi wymogami prawa i parametrami ekonomicznymi opisanymi w
    załączniku do umów. Papiery wartościowe mogą być wyemitowane wyłącznie na potrzeby
    pozyskania środków na nabycie Wierzytelności od Sprzedawcy, na podstawie opisanych
    powyżej Umów Sprzedaży Wierzytelności.
    Jak wskazano powyżej, Umowy nabycia PW szczegółowo określają wymogi prawne,
    regulacyjne oraz finansowe, które muszą być spełnione w odniesieniu do emitowanych
    oraz obejmowanych papierów wartościowych (m.in. muszą stanowić zbywalne papiery
    wartościowe w rozumieniu przepisów prawa).
    Umowy nabycia PW przewidują także, że emitent papierów wartościowych (tj. Nabywca
    Wierzytelności) zapłaci w zdefiniowanym w takich umowach dniu rozliczenia oraz w dniu
    wykupu papierów wartościowych odpowiednie odsetki, skalkulowane według
    szczegółowych zasad opisanych w takiej umowie.
    6. Administrowanie Wierzytelnościami
    W ramach Umowy Sprzedaży Wierzytelności Nabywca nie wykonywał/nie będzie
    wykonywał na rzecz Sprzedawcy dodatkowych świadczeń administracyjnych typowych np.
    dla umów faktoringowych (administrowanie wierzytelnościami, monitorowanie spłaty,
    wypłacanie zaliczek a następnie przekazywanie kwot uzyskanych ze spłaty wierzytelności)
    czy też świadczeń administracyjnych charakterystycznych dla usług windykacji.
    Natomiast na podstawie umowy serwisowej („Umowa Serwisowa”) będącej odrębną
    umową od Umowy Sprzedaży Wierzytelności Sprzedawca został ustanowiony
    administratorem sprzedanych Wierzytelności („Administrator”).
    W konsekwencji:
    - O ile nie zostaną spełnione określone przesłanki wynikające z Umowy Sprzedaży
        Wierzytelności (np. pogorszenie się sytuacji finansowej Sprzedającego),
        dokonywanie zapłaty jest/będzie dokonywane przez dłużników wyłącznie na
        rachunki bankowe Sprzedawcy (którego numery będą potwierdzone i zatwierdzone
        przez Nabywcę).
    - Na Sprzedawcy działającym w charakterze Administratora spoczywa oraz będzie
        spoczywało podejmowanie działań mających na celu monitorowanie spłat,
        nadzorowanie procesu spłat, a w przypadku zwłoki dłużników – podejmowania
        wszelkich działań prawnych mających na celu skuteczne wyegzekwowanie
        Wierzytelności zgodnie z uzgodnioną polityką windykacyjną. W tym zakresie,
        Sprzedawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie upoważniony
        do pozywania dłużników przed sądami, w celu wyegzekwowania Wierzytelności
        Nabywców, działając na rzecz Nabywców;
    - Sprzedawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie obowiązany do
        prowadzenia odpowiednich rejestrów w zakresie Wierzytelności i powiązanych z
        nimi zabezpieczeń Wierzytelności, kwot zapłaconych przez dłużników i salda
        należnego od dłużników;
    - Sprzedawca działający w charakterze Administratora wspiera (oraz będzie wspierał)
        Nabywców w procesie zwolnienia zabezpieczeń Wierzytelności, gdy Wierzytelności
        zostaną spłacone;
    - Sprzedawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie obowiązany do
        dostarczania audytorom Nabywcy wszelkich niezbędnych informacji w zakresie
        Wierzytelności.

    Sprzedawca ma (oraz będzie miał) obowiązek przekazać (lub rozliczyć w inny uzgodniony
    sposób, jeśli będzie miał zastosowanie) – na zasadach i w terminach określonych w
    umowie – środki uzyskane od dłużników w związku z pełnieniem funkcji administratora
    Wierzytelności.
    W niektórych, specyficznych sytuacjach (szczegółowo zdefiniowanych w Umowie
    Sprzedaży Wierzytelności), istnieje (oraz będzie istniało) domniemanie uzyskania środków
    od dłużników przez Sprzedawcę (dalej: "Domniemana Windykacja"), działającego w
    charakterze Administratora, niezależnie od tego, czy faktycznie zapłata taka nastąpiła. Z
    komercyjnego punktu widzenia odpowiada to zobowiązaniu do odkupu w przypadku
    naruszenia oświadczenia lub udzielonych gwarancji.
    Dotyczy to dla przykładu (oraz będzie dotyczyło) sytuacji, w których: (a) sprzedana
    Wierzytelność nie spełniała warunków przewidzianych w Umowie Sprzedaży
    Wierzytelności, (a więc warunki do sprzedaży wynikające z Umowy Sprzedaży
    Wierzytelności nie zostały spełnione); (b) oświadczenia lub gwarancje złożone przez
    Sprzedawcę w ofercie okażą się nieprawdziwe lub nieprawidłowe w momencie ich
    złożenia (c) Wierzytelność jest prawnie kwestionowana przez dłużnika (np. z powodu
    jakiejkolwiek sprawy dotyczącej towarów lub usług, na które wystawiono oryginał faktury,
    lub z jakiejkolwiek innej sprawy lub w związku z którą taki dłużnik dochodzi potrącenia lub
    roszczenia wzajemnego). W takich sytuacjach istnieje oraz będzie istniało domniemanie
    prawne, że Sprzedawca działający w charakterze Administratora otrzymał spłatę
    Wierzytelności, a stąd muszą przekazać stosowane środki finansowe do Nabywcy i w
    takim przypadku, jeśli Wierzytelność nadal istnieje, zostanie ona "zwrotnie" przeniesiona
    od Kupującego na odpowiedniego Sprzedawcę. Zaletą takiego mechanizmu
    „domniemanej windykacji” z prawnego punktu widzenia jest to, że ponowne przeniesienie
    niekwalifikujących się Wierzytelności od Nabywcy na Sprzedającego nie wymaga dalszej
    interakcji prawnej pomiędzy Nabywcą a odpowiednim Sprzedawcą, ale Umowa Sprzedaży
    Wierzytelności stanowi odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu
    niekwalifikowalnej Wierzytelności.
    7. Dodatkowe informacje istotne z punktu widzenia podatku VAT, precyzujące
    przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:
    · Nabywca (spółka z (...)) jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a Ustawy z dnia 11 marca
      2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „Ustawa o VAT”). Wynika to z okoliczności,
      że Nabywca (spółka z (...)) prowadzi „działalność gospodarczą” w rozumieniu art. 28a w
      zw. z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, polegającą m.in. na udzielaniu finansowania (w tym
      w ramach kompleksowych transakcji sekurytyzacji wierzytelności) w wyniku czego
      uzyskuje on wynagrodzenie (np. w postaci Opłat lub zatrzymanego dyskonta w
      okolicznościach opisanych powyżej).
    · Nabywca (spółka z (...)) nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani
      stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nabywca (spółka z (...)) nie jest
      zarejestrowany dla celów polskiego podatku VAT.
    · Sprzedawca (podmiot polski), który zbywa/będzie zbywać Wierzytelności w ramach
      transakcji „sekurytyzacji tradycyjnej” na rzecz Nabywcy (spółki z (...)), nie posiada w (...)
      siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności
      gospodarczej. Sprzedawca nie jest również zarejestrowany dla celów podatku od
      wartości dodanej na terytorium (...).
    · Aby doprecyzować kwestię opisanego we wniosku „Dyskonta” należy wskazać:
      - Dla przypomnienia: „Cena Sprzedaży Wierzytelności jest kalkulowana jako wartość
        nominalna Wierzytelności (przy czym, jak wskazano powyżej, jeżeli Wierzytelność
        powstała lub powstanie w wyniku dostawy podlegającej pod obowiązkowy
        mechanizm podzielonej płatności, przedmiotem sprzedaży będzie jedynie część
        odpowiadająca wartości netto Wierzytelności i wówczas wartość nominalna odnosi
        się do wartości netto) pomniejszona o dyskonto kalkulowane na bazie trzech

        składników, których wartości oraz zasady kalkulacji są szczegółowo uzgodnione w
        Umowie Sprzedaży Wierzytelności oraz umowie określającej wspólne terminy i
        definicje stosowane w całej transakcji („Harmonogram Definicji Transakcji”)”;
      - Termin „Dyskonto” zostało użyte we wniosku o wydanie interpretacji na łączne
        określenie trzech składników, tzw. „rezerw”;
      - Tymi trzema składnikami są tzw. „Zmniejszenie ceny o Rezerwę na Straty” (ang. Loss
        Reserve Reduction); „Zmniejszenie ceny o Rezerwę Ochroną” (ang. Dilution
        Reserve Reduction) oraz „Zmniejszenie ceny o Rezerwę Zysku” (ang. "Yield Reserve
        Reduction");
      - Umowa przewiduje szczegółowe kalkulacje dotyczące każdego z ww. składników.
      - Należy doprecyzować, że w istocie jednak, opisane we wniosku „Dyskonto” jest
        jedynie wartością rezerw wstępnie (tymczasowo) zatrzymanych przez Nabywcę, w
        związku z nabywaniem Wierzytelności. Następnie, w przypadku jeżeli dojdzie do
        spłaty Wierzytelności przez dłużników, rezerwy te są zwracane do Sprzedawcy.
        Jedynie w przypadku, gdy nie dojdzie do spłaty Wierzytelności przez dłużnika,
        rezerwy te nie są zwracane. W takim przypadku są one finalnie zatrzymywane
        przez Nabywcę (tj. spółkę z (...)). W dalszej części ta zatrzymywana część rezerw
        będzie opisywana jako „Zatrzymane Rezerwy”.
      - Niezależnie od powyższego, na podstawie odrębnej umowy referującej do opisanej
        we wniosku „Umowy Sprzedaży Wierzytelności”, Sprzedawca uiszcza/będzie
        uiszczał opłaty związane z udzielonym mu finansowaniem („Opłaty”) w wyniku
        zawarcia Umowy Sprzedaży Wierzytelności. Ta odrębna umowa szczegółowo
        reguluje zasady kalkulowania tych Opłat.
      - Dlatego też: w ramach transakcji „sekurytyzacji tradycyjnej”, przewidziane jest
        dodatkowe wynagrodzenie wypłacane przez Sprzedawcę w postaci „Opłat” za
        udzielenie finansowania. Jednocześnie, należy doprecyzować, że opisane we
        wniosku „Dyskonto” obejmuje w istocie rezerwy tymczasowo zatrzymywane przez
        Nabywcę przy nabywaniu Wierzytelności, przy czym rezerwy te są zwracane w
        przypadku, w którym dłużnicy spłacą wartość wierzytelność. Zatrzymywana jest
        jedynie ta ich część, która odnosi się do wierzytelności niezapłaconych przez
        dłużników (opisane powyżej „Zatrzymane Rezerwy”). Efektywnie, kwotą ponoszoną
        przez Sprzedawcę w związku z uzyskaniem finansowania są uiszczane „Opłaty”
        oraz wartość „Zatrzymanych Rezerw”
    8. Dodatkowe informacje istotne z punktu widzenia podatku od czynności
    cywilnoprawnych, precyzujące przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe
    · W ramach opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy założyć, że prawa
      majątkowe – wierzytelności, które są/będą przedmiotem sprzedaży są/będą
      „wykonywane” na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
      Dla sprecyzowania: przepisy Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1
      ust. 4 tej ustawy) nie precyzują, co należy rozumieć przez „miejsce wykonywania praw
      majątkowych”, w przypadku, gdy umowa sprzedaży dotyczy praw wynikających z
      wierzytelności handlowych.
      W ocenie wnioskodawców, na potrzeby stosowania art. 1 ust. 4 Ustawy o podatku od
      czynności cywilnoprawnych, za „miejsce wykonywania praw majątkowych” należy
      przyjąć - w zakresie sprzedaży wierzytelności handlowych - państwo, w którym na
      moment dokonania transakcji sprzedaży wierzytelności - dłużnik jest obowiązany do
      spełnienia świadczenia do dotychczasowego wierzyciela (cedenta).
    · Umowa zostanie zawarta na terytorium Rzeczypospolitej Polski;
    · Sprzedaż wierzytelności - jeśli nie podlegałaby opodatkowaniu podatkiem od towarów i
      usług w Polsce (co jest przedmiotem pytań w niniejszym wniosku) - nie będzie

      podlegać opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym niż Polska
      państwie członkowskim.
    · Zwrotne przeniesienie wierzytelności („zobowiązanie do odkupu”) nie przyjmie postaci
      jakiejkolwiek czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych, w szczególności umowy sprzedaży.
      Dla wyjaśnienia: Jak opisano w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wniosku,
      „zwrotne przeniesienie” wierzytelności jest sytuacją, która ma mieć charakter
      wyjątkowy i która związana jest z tzw. „domniemaną windykacją” opisaną w ostatnim
      akapicie wniosku o wydanie interpretacji. Domniemana windykacja polega ona na
      tym, że w pewnych sytuacjach (opisanych we wniosku o wydanie interpretacji)
      Sprzedawca (działający w charakterze tzw. administratora wierzytelności) będzie miał
      obowiązek przekazać do Nabywcy wartość spłaty wierzytelności, niezależnie od tego,
      czy faktycznie zapłata taka nastąpiła przez dłużnika. W takich sytuacjach istnieje oraz
      będzie istniało domniemanie prawne, że Sprzedawca działający w charakterze
      administratora otrzymał spłatę wierzytelności. Jeśli wierzytelność nadal istnieje,
      zostanie ona „zwrotnie” przeniesiona na Sprzedawcę wierzytelności.
      Zaletą takiego mechanizmu „domniemanej windykacji” z prawnego punktu widzenia
      jest to, że ponowne przeniesienie niekwalifikujących się wierzytelności od Nabywcy
      (spółki z (...)) na Sprzedawcę (polską spółkę) nie wymaga dalszej interakcji prawnej
      pomiędzy podmiotami, ale (pierwotna) umowa sprzedaży wierzytelności stanowi
      odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu tzw.
      niekwalifikowalnej wierzytelności.
      W pewnym uproszczeniu, sytuację tą można porównać ze zwrotem wadliwego towaru,
      jaki nabywca towaru dokonuje na rzecz sprzedawcy, jeżeli towar ten nie spełnia
      uzgodnionych parametrów umownych. Zwrot towaru nie następuje na podstawie
      odrębnej umowy, a stanowi element pierwotnej umowy łączącej strony.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy udzielenie finansowania w ramach opisanej Transakcji sekurytyzacji wierzytelności,
      w ramach której następuje sprzedaż Wierzytelności przez Sprzedawcę do Nabywcy,
      stanowiła/będzie stanowić w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym
      (zdarzeniu przyszłym) wniosku świadczenie usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o
      VAT przez Nabywcę Wierzytelności na rzecz Sprzedawcy?
    2. Czy – jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca – świadczenie tej usługi przez
      Nabywcę na rzecz Sprzedawcy korzystało/będzie korzystało ze zwolnienia z podatku
      VAT?
    3. Czy Sprzedawca był/będzie podatnikiem w odniesieniu do nabywanej usługi
      świadczonej przez Nabywcę i w konsekwencji, czy Sprzedawca był/będzie zobowiązany
      do rozpoznania importu usług dla celów podatku VAT w Polsce?
    4. Czy podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług dla Sprzedawcy w zakresie
      importu usług świadczonych przez Nabywcę była/będzie suma kwoty „Zatrzymanych
      Rezerw” oraz Opłat uiszczanych przez Sprzedawcę?
    5. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym rozpoznanie
      (wykazanie) importu usług dla potrzeb podatku od towarów i usług powinno było
      /powinno nastąpić w dacie otrzymania Opłat przez Nabywcę oraz w dacie, w której
      „Zatrzymane Rezerwy” są efektywnie zatrzymywane przez Nabywcę?
    7. Czy płatność wynagrodzenia przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy za sprzedaż
      Wierzytelności powinna była/powinna zostać dokonana z zastosowaniem mechanizmu
      podzielonej płatności (w zakresie, w jakim Wierzytelności powstały w wyniku dostaw
      towarów i usług wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT oraz przekraczają
      wartość brutto 15.000 złotych)?

    8. Czy przy przekazaniu przez Sprzedawcę działającego w charakterze Administratora na
      rzecz Nabywcy otrzymanych od dłużników zapłat za Wierzytelności powstałe w wyniku
      sprzedaży towarów i usług wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT na kwotę
      brutto przekraczającą 15 000 złotych, Sprzedawca był/będzie zobowiązany do
      zastosowania mechanizmu podzielonej płatności?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Udzielenie finansowania w ramach opisanej Transakcji sekurytyzacji wierzytelności, w
      ramach której następuje sprzedaż Wierzytelności przez Sprzedawcę do Nabywcy,
      stanowiła/będzie stanowić w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym
      (zdarzeniu przyszłym) wniosku świadczenie usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o
      VAT przez Nabywcę Wierzytelności na rzecz Sprzedawcy.
    2. Świadczenie usługi, której dotyczy pytanie nr 1 przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy
      korzystało/będzie korzystało ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1
      pkt 40 Ustawy o podatku od towarów i usług.
    3. Sprzedawca był/ będzie podatnikiem w odniesieniu do nabywanej usługi świadczonej
      przez Nabywcę i w konsekwencji Sprzedawca był/będzie zobowiązany do rozpoznania
      importu usług dla celów podatku VAT w Polsce.
    4. Podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług dla Sprzedawcy w zakresie
      importu usług świadczonych przez Nabywcę była/będzie suma kwoty „Zatrzymanych
      Rezerw” oraz Opłat uiszczanych przez Sprzedawcę.
    5. Rozpoznanie (wykazanie) importu usług dla potrzeb podatku od towarów i usług
      powinno było/powinno nastąpić w dacie otrzymania Opłat przez Nabywcę oraz w
      dacie, w której „Zatrzymane Rezerwy” są efektywnie zatrzymywane przez Nabywcę.
    7. Płatność wynagrodzenia przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy za sprzedaż
      Wierzytelności nie musiała/nie musi być dokonywana z zastosowaniem mechanizmu
      podzielonej płatności (w zakresie, w jakim Wierzytelności powstały w wyniku dostaw
      towarów i usług wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT oraz przekraczają
      wartość brutto 15.000 złotych).
    8. Przy przekazaniu przez Sprzedawcę działającego w charakterze Administratora na rzecz
      Nabywcy otrzymanych od dłużników zapłat za Wierzytelności powstałe w wyniku
      sprzedaży towarów i usług wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT na kwotę
      brutto przekraczającą 15 000 złotych, Sprzedawca nie jest/nie będzie zobowiązany do
      zastosowania mechanizmu podzielonej płatności.
    I. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    [Stanowisko Wnioskodawców: Udzielenie finansowania w ramach opisanej Transakcji
    sekurytyzacji wierzytelności, w ramach której następuje sprzedaż Wierzytelności przez
    Sprzedawcę do Nabywcy, stanowiła/będzie stanowić w okolicznościach opisanych w stanie
    faktycznym (zdarzeniu przyszłym) wniosku świadczenie usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1
    Ustawy o VAT przez Nabywcę Wierzytelności na rzecz Sprzedawcy]
    Ogólna definicja usługi na gruncie Ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług. Stosownie natomiast do art. 8
    ust. 1 Ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz
    osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.
    Bogate orzecznictwo (zarówno Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak również
    sądów polskich), a także dorobek doktryny w zakresie podatku VAT pozwoliły na
    wypracowanie określonych warunków, których łączne zaistnienie musi być zweryfikowane
    dla uznania, iż określona transakcja stanowi usługę.

    W tym zakresie warunkami koniecznymi do uznania transakcji za usługę dla celów VAT są:
    - działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność
        uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,
    - odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością,
    - istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej
        wyświadczenia,
    - istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.
    Nabywca jako podmiot świadczący usługę na rzecz Sprzedawcy
    Na gruncie powyższej praktyki należy rozważyć, czy w opisanym stanie faktycznym
    (zdarzeniu przyszłym) doszło/dojdzie do świadczenia usług, a jeśli tak, to przez który z
    podmiotów.
    W sprawie będącej przedmiotem wniosku bez wątpienia Sprzedawca dokonując
    sprzedaży wierzytelności na rzecz Nabywcy nie będzie traktowany jako podmiot
    świadczący usługę na rzecz Nabywcy. Na gruncie polskiej praktyki podatkowej
    bezspornym jest bowiem pogląd, że sprzedaż (lub inna forma zbycia) własnych
    wierzytelności nie podlega - po stronie podmiotu zbywającego - opodatkowaniu VAT.
    Transakcja ta nie stanowi bowiem ani dostawy towarów, ani świadczenia usług przez ten
    podmiot i dlatego też znajduje się poza zakresem VAT. Stanowisko organów podatkowych
    zostało w tym względzie ukształtowane już w początkowym okresie obowiązywania
    obecnej Ustawy o VAT pod wpływem pisma Komisji Europejskiej, która w formie
    odpowiedzi na pytanie Ministra Finansów z dnia 11 listopada 2004 r. wskazała, że zbycie
    wierzytelności własnych, jako forma wykonywania prawa własności, nie powinno być
    traktowane jako świadczenie usług będące przedmiotem opodatkowania w rozumieniu
    ustawy o VAT (Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno-Finansowych z dnia 1 stycznia
    2005 r., Nr 1).
    Pogląd taki potwierdzają także sądy administracyjne (np. wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego o sygn. I FSK 537/11), które wskazują, że „zbycie wierzytelności nie
    stanowi zatem świadczenia usługi, gdyż jest ono jedynie przejawem wykonania prawa
    własności w stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu (dostawy towaru lub
    świadczenia usługi)”.
    Analiza planowanej Transakcji, w której Sprzedawca przenosi/będzie przenosić do
    Nabywcy Wierzytelności, zaś Nabywca dostarcza/będzie dostarczał do Sprzedawcy
    finansowanie oraz uzyskiwał wynagrodzenie prowadzi natomiast do wniosku, że
    spełnione są wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne do uznania tej transakcji za
    usługę świadczoną przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy.
    W tym zakresie:
    - Nabywca jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się świadczeniem usług
        sekurytyzacji oraz innych usług w zakresie finansowania, a świadczenie usługi na
        rzecz Sprzedawcy będzie miało miejsce w ramach prowadzonej przez Nabywcę
        działalności.
    Z uwagi na fakt, że to Nabywca, poprzez nabycie Wierzytelności oraz emisję papierów
    wartościowych, zorganizuje finansowanie i przekaże je Sprzedawcy tytułem ceny za
    Wierzytelności, podmiotem świadczącym przedmiotowe usługi będzie Nabywca.
    - W ramach planowanej sekurytyzacji wystąpi również element odpłatności, gdyż
        Nabywca uzyskuje/będzie uzyskiwał od Sprzedawcy korzyść ekonomiczną za
        przystąpienie i zaangażowanie w transakcję sekurytyzacyjną.
    - Podstawę prawną do wzajemnych rozliczeń są/będą odpowiednie umowy i
        dokumenty transakcyjne regulujące wzajemne obowiązki stron.

    - Zadaniem Nabywcy jest/będzie zapewnienie Sprzedawcy finansowania. Finansowanie
        to jest zapewnione Sprzedawcy poprzez odpłatne nabycie Wierzytelności przez
        Nabywcę od Sprzedawcy. Sprzedawca, uzyskując przedmiotowe środki finansowe,
        będzie zatem nabywcą usługi świadczonej przez Nabywcę.
    Charakter świadczonej usługi - sekurytyzacja jako kompleksowa usługa świadczona przez
    Nabywcę
    Zdaniem Wnioskodawców, nabywanie Wierzytelności przez Nabywcę będzie stanowiło
    element kompleksowej usługi świadczonej przez Nabywcę, której celem będzie
    zapewnienie Sprzedawcy finansowania. Nabywca w ramach Transakcji będzie
    zobowiązany do wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności (m.in. nabycie
    Wierzytelności, emisja dłużnych papierów wartościowych).
    Czynności te łącznie są oraz będą elementem świadczonego przez Nabywcę świadczenia
    kompleksowego, mające na celu zapewnienie Sprzedawcy finansowania.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej ("TSUE" lub "Trybunał") w orzeczeniach
    dotyczących opodatkowania VAT świadczeń kompleksowych wielokrotnie zaznaczał, że
    jeżeli dwa lub więcej świadczeń (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz obiorcy
    tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość, której
    rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności
    stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej.
    Stanowisko takie zostało wyrażone m.in. w orzeczeniu w sprawie C-349/96, w którym TSUE
    stwierdził, że: „pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej
    części składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy
    traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasad opodatkowania,
    co do usługi zasadniczej”.
    Pogląd ten znajduje również potwierdzenie w wyroku TSUE w sprawie C-2/95, jak również
    w wyroku C-41/04. Także w wyroku z 15 maja 2001 r. w sprawie C-34/99 skład orzekający
    stwierdził: „(...) z orzecznictwa Trybunału wynika, że w przypadku, gdy transakcja składa
    się z kilku elementów, stanowią one jedną dostawę, w szczególności w przypadku, gdy
    jeden element należy postrzegać jako stanowiący usługę podstawową, podczas gdy
    pozostałe należy traktować jako usługi pomocnicze, traktowane pod względem
    podatkowym tak jak usługa podstawowa”.
    Zasadniczym elementem usług świadczonych przez Nabywcę jest zapewnienie
    Sprzedawcy finansowania, podczas gdy pozostałe elementy mają w stosunku do niego
    jedynie charakter pomocniczy. Mając na uwadze wykładnię Trybunału, uznać należy, że w
    takim przypadku ma miejsce jedna usługa kompleksowa.
    Takie rozumienie usług sekurytyzacji potwierdzane jest powszechnie przez organy
    podatkowe. Dla przykładu, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    29 czerwca 2017 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.86.2017.1.WN wskazano: „W niniejszej sprawie
    w przypadku usługi świadczonej przez SPV na rzecz Banku nie będzie miała miejsca
    wyłącznie cesja wierzytelności. Nabycie wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element
    szerszej usługi finansowej, której celem jest uzyskanie przez Bank finansowania przed
    wymagalnością wierzytelności. SPV w celu realizacji zawartej z Bankiem umowy będzie
    zobowiązana do wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności (m.in. nabycie
    wierzytelności, emisja obligacji), które złożą się na świadczoną usługę, mającą na celu
    zapewnienie Bankowi wymaganego finansowania - usługę sekurytyzacji. Zatem, biorąc
    pod uwagę przepisy ustawy o podatku od towarów i usług w okolicznościach niniejszej
    sprawy uznać należy, że SPV (Wnioskodawca) wyświadczy na rzecz Banku usługę,
    polegającą na zapewnieniu mu środków finansowych jeszcze przez terminem
    wymagalności wierzytelności z tytułu umów kredytowych. Za powyższą usługę SPV uzyska

    wynagrodzenie ustalone przez strony w postaci prowizji. Wobec tego SPV wykona
    czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, o których mowa w
    art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ustawy o podatku od towarów i usług”.
    Inne przykłady interpretacji wskazujących na takie podejście zostaną przedstawione
    poniżej.
    Stanowisko sądów administracyjnych oraz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    Powyższa kwalifikacja świadczenia Nabywcy na rzecz Sprzedawcy znajduje potwierdzenie
    w licznych orzeczeniach sądów administracyjnych, jak i rozstrzygnięciach organów
    podatkowych, zapadłych w sprawach wprost w odniesieniu do transakcji sekurytyzacji.
    Tytułem przykładu wskazać można:
    - Wyrok NSA z 2 grudnia 2010 r. (sygn. akt: I FSK 669/10), w którym uznano: „Mając na
        uwadze powyższe oraz przedstawiony przez podatnika stan faktyczny, stwierdzić
        należy, że realizowane przez spółkę celową czynności w ramach wskazanego we
        wniosku o udzielenie interpretacji procesu stanowią kompleksową usługę o
        złożonym charakterze. Organ w wydanej interpretacji, koncentrując uwagę przede
        wszystkim na aspekcie cesji Wierzytelności, nie uwzględnił wszystkich elementów
        stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, które mogły mieć wpływ na
        określenie właściwego charakteru usług świadczonych przez Spółkę celową na rzecz
        V.”
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Warszawie z dnia 18 lipca
        2014 r., sygn. akt III SA/Wa 39/14, podobnie w wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 25
        listopada 2009 r., sygn. akt: I SA/Wr 1564/09, w których wskazano: „Wyjaśniając w
        największym skrócie pojęcie sekurytyzacji, należy wskazać, że jest to proces
        ekonomiczny, którego celem jest emisja papierów wartościowych na podstawie
        zespołu Wierzytelności (patrz: 1. Raczkowska, Sekurytyzacja Wierzytelności
        bankowych, Warszawa 2001 r.s. 13-14)”.
    - Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r. (nr IPPP3
        /443-1099/14-2/JF) dotyczącą transakcji sekurytyzacyjnej, w której spółka celowa z
        siedzibą w (...) brała udział w sekurytyzacji Wierzytelności. W odpowiedzi na
        zapytanie podatnika organ jednoznacznie wskazał, że: „Ekonomicznym celem
        opisanej transakcji jest bowiem nabycie Wierzytelności, które stanowić będą
        podstawę dokonanej emisji papierów wartościowych (obligacji), a więc pozyskanie
        środków na rynku kapitałowym. W istotny sposób odróżnia to taką transakcję cesji
        Wierzytelności od nabycia Wierzytelności zrealizowanej w celu odzyskania
        reprezentowanych przez nie wartości pieniężnych. (...) W związku z powyższym
        stwierdzić należy, ze import usług świadczonych przez SPV na rzecz Wnioskodawcy
        w ramach umowy sekurytyzacji stanowić będzie usługi finansowe w zakresie
        długów, zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.”
    W przytoczonych powyżej orzeczeniach podkreślany jest kompleksowy charakter usługi
    sekurytyzacji. W szczególności, sekurytyzacja wierzytelności nie obejmuje jedynie cesji
    wierzytelności przez na podmiot celowy (podmiot emisyjny), lecz zawiera ona także inne
    elementy i działania, które są konieczne i typowe dla tego rodzaju czynności.
    Nabycie wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacyjnych jest traktowane jako
    świadczenie usług przez nabywcę wierzytelności w interpretacjach wydawanych przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Dla przykładu należy wskazać następujące
    interpretacje:
    - z dnia 10 listopada 2017 r., 0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN,
    - z dnia 2 sierpnia 2019 r. 0113-KDIPT1-2.4012.322.2019.1.KT,
    - z dnia 24 maja 2019 r., 0114-KDIP4.4012.195.2019.2.BS,

    - z dnia 25 marca 2022 r., 0111-KDIB3-1.4012.95.2022.2.ICZ,
    - z dnia 10 marca 2022 r., 0111-KDIB3-1.4012.1047.2021.2.ICZ,
    - z dnia 23 maja 2023 r., 0111-KDIB3-1.4012.187.2023.2.MG
    - z dnia 25 lipca 2023 r., 0111-KDIB3-1.4012.305.2023.4.ICZ,
    - z dnia 25 lipca 2023 r., 0111-KDIB2-3.4014.131.2023.4.ASZ.
    Podsumowanie
    Konkludując, nabywając wierzytelności w ramach kompleksowej transakcji (usługi)
    sekurytyzacji wierzytelności, Nabywca będzie świadczył na rzecz Sprzedawcy usługę.
    Pomimo wielości składających się na te usługi czynności (w tym procesu odpłatnego
    nabywania Wierzytelności), z punktu widzenia VAT będzie ona w istocie stanowiła
    kompleksowe świadczenie wykonywane w ramach Transakcji sekurytyzacji.
    II. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    [Stanowisko Wnioskodawców: Świadczenie usługi, której dotyczy pytanie nr 1 przez
    Nabywcę na rzecz Sprzedawcy korzystało/będzie korzystało ze zwolnienia z podatku VAT
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy o podatku od towarów i usług.]
    W ocenie Wnioskodawców, usługa świadczona przez Nabywcę będzie stanowiła usługę
    zwolnioną z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy o VAT. Jak stanowi art. 43 ust. 1
    pkt 40 Ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków
    pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych wszelkiego rodzaju transakcji
    płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
    pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Kwestia zastosowania powyższego przepisu do transakcji sprzedaży wierzytelności w
    ramach kompleksowego procesu sekurytyzacji wierzytelności jest potwierdzana w
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego.
    Przede wszystkim, należy wskazać na cztery interpretacje uzyskane przez inne spółki z
    grupy kapitałowej Sprzedawcy w odniesieniu do tej samej umowy, która jest przedmiotem
    niniejszego wniosku tj. interpretacje o numerach: (...), (...), (...), (...).
    W interpretacjach tych wskazano:
    „Jak wskazano powyżej, sekurytyzacja, czyli operacja finansowa, której zasadniczym celem
    jest pozyskiwanie kapitału, polega na emisji dłużnych papierów wartościowych pod zastaw
    należności, którymi są najczęściej wierzytelności. Transakcja sekurytyzacyjna stanowi
    złożony proces, na który składa się szereg czynności, np. wyodrębnienie jednolitej puli
    aktywów przez inicjatora sekurytyzacji, przeniesienie tych aktywów na rzecz podmiotu
    emisyjnego (np. cesja wierzytelności), emisja papierów wartościowych przez podmiot
    emisyjny.
    W niniejszej sprawie przedmiotem transakcji sekurytyzacji nie były/nie są wierzytelności
    zaległe, wierzytelności przeterminowane lub wierzytelności sporne. Stanowiły /stanowią
    one Wierzytelności, które są prawidłowe (ważne) z punktu widzenia przepisów prawa,
    stanowią wykonalne zobowiązania dłużników i nie podlegają roszczeniu z tytułu prawa
    odstąpienia, potrącenia, roszczeniu wzajemnemu lub innemu podobnemu instrumentowi.
    Ponadto do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15
    ustawy. Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie
    "czynności ściągania długów, w tym factoringu". Oznacza to, że opodatkowanie podatkiem
    VAT przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności
    mających na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach czynności sprzedaży
    Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji oraz
    wyemitowania przez Nabywcę papierów wartościowych celem uzyskania finansowania na
    zakup Wierzytelności.

    Tym samym skoro czynności wykonywane na podstawie Umowy w ramach
    przeprowadzanych transakcji sekurytyzacji dotyczą/będą dotyczyć nabywania
    wierzytelności niespornych, pozbawionych wad prawnych, to czynności te stanowić będą
    usługę finansową w zakresie długów, korzystającą ze zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.”
    Również we wcześniejszych interpretacjach wydawanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej wskazano, że zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 40 ma
    zastosowanie do sprzedaży wierzytelności w ramach sekurytyzacji: Przykładowo w
    interpretacji indywidualnej z dnia 25 marca 2022 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.95.2022.2.
    ICZ) stwierdzono „W konsekwencji, usługę świadczoną przez SPV polegającą na nabyciu
    wierzytelności i zapewnieniu Spółce finansowania potraktować należy jako usługę w
    zakresie długów, która korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy. Do powyższej usługi nie mają zastosowania
    wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy. Wskazany artykuł wyłącza możliwość
    zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie „czynności ściągania długów, w tym factoringu”.
    Oznacza to, że opodatkowanie VAT przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się
    podejmowanie czynności mających na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach
    ww. czynności. Podsumowując, przelewy Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach
    transakcji Sekurytyzacji będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz
    Spółki podlegającej zwolnieniu z podatku VAT, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy”.
    W konsekwencji, świadczenie usługi, której dotyczy pytanie nr 1 przez Nabywcę na rzecz
    Sprzedawcy korzystało/będzie korzystało ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 40 Ustawy o podatku od towarów i usług.
    Dla przykładu należy wskazać także następujące interpretacje indywidualne:
    - z dnia 10 listopada 2017 r., 0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN,
    - z dnia 2 sierpnia 2019 r. 0113-KDIPT1-2.4012.322.2019.1.KT,
    - z dnia 24 maja 2019 r., 0114-KDIP4.4012.195.2019.2.BS,
    - z dnia 25 marca 2022 r., 0111-KDIB3-1.4012.95.2022.2.ICZ,
    - z dnia 10 marca 2022 r., 0111-KDIB3-1.4012.1047.2021.2.ICZ,
    - z dnia 25 lipca 2023 r., 0111-KDIB3-1.4012.305.2023.4.ICZ,
    - z dnia 25 lipca 2023 r., 0111-KDIB2-3.4014.131.2023.4.ASZ,
    Jednocześnie, do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 15
    Ustawy o VAT, który wyłącza ze zwolnienia, o którym mowa, między innymi, czynności
    ściągania długów oraz factoringu.
    Z uwagi na charakter i cel planowanej transakcji sekurytyzacyjnej, brak byłoby
    uzasadnienia dla uznania tej transakcji za czynność ściągania długów lub też factoring. Cel
    i specyfika omawianej transakcji sekurytyzacyjnej z jednej strony i cele czynności ściągania
    długów lub factoringu z drugiej strony są zasadniczo różne. O ile głównym powodem
    przeprowadzenia sekurytyzacji jest pozyskanie finansowania poprzez zamianę
    niepłynnych aktywów (Wierzytelności) na aktywa płynne, o tyle celem czynności ściągania
    długów jest wyłącznie windykacja wierzytelności. W umowie sekurytyzacyjnej obejmującej
    przelew Wierzytelności do Nabywcy brak będzie postanowień przewidujących obowiązek
    Nabywcy do windykacji Wierzytelności na rzecz Sprzedawcy.
    Planowana Transakcja będzie się również w zasadniczy sposób różniła od czynności
    factoringu. Usługi tego rodzaju składają się z wielu różnych działań podejmowanych przez
    faktora, obejmujących, między innymi, windykację należności, monitorowanie spłat przez
    dłużników, dochodzenie należności, udzielenie kredytu faktorantowi, itd. Tymczasem,

    głównym celem omawianej Transakcji, któremu podporządkowane będą wszystkie jej
    elementy składowe, jest zapewnienie Sprzedawcy finansowania poprzez emisję papierów
    wartościowych przez Nabywcę.
    III. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3
    [Stanowisko Wnioskodawców: Sprzedawca był/będzie podatnikiem w odniesieniu do
    nabywanej usługi świadczonej przez Nabywcę i w konsekwencji Sprzedawca był/będzie
    zobowiązany do rozpoznania importu usług dla celów podatku VAT w Polsce].
    Stosownie do art. 28b ust. 1 Ustawy o VAT, co do zasady, miejscem świadczenia usług w
    przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za "podatnika" w rozumieniu
    powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a Ustawy o VAT), między innymi
    podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15
    ust. 2 lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy
    rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6 Ustawy o VAT.
    Mając na uwadze, że Sprzedawca jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a Ustawy o VAT i
    jednocześnie jest/będzie usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez
    Nabywcę, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska jako kraj, w którym
    Sprzedawca posiada siedzibę działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.t.u., podatnikami są również osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e Ustawy o VAT, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 Ustawy o VAT,
    b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b Ustawy o VAT (co
        ma w tym przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 Ustawy o
        VAT lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4 Ustawy
        o VAT.
    Wyżej wskazane warunki dla uznania Sprzedawcy jako podatnika z tytułu usług
    świadczonych przez Nabywcę będą spełnione w zakresie omawianej sprzedaży
    Wierzytelności. Sprzedawca będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a Nabywca nie
    posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 u.p.t.u. pod pojęciem „import usług” rozumie się świadczenie
    usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 4 u.p.t.u.
    Mając na uwadze powyższe, usługi nabywane przez Sprzedawcę od Nabywcy stanowiły
    oraz będą stanowić import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 Ustawy o VAT, których
    miejscem świadczenia jest Polska, a Sprzedawca - jako usługobiorca tych usług – będzie
    zobowiązany do ich rozliczenia dla celów VAT jako usług zwolnionych z tego podatku.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej:
    - z dnia 17 marca 2017 r. (IPPP3/443-1099/14-2/JF),
    - dnia 31 maja 2017 r. (0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG),
    - dnia 2 listopada 2018 r. (0112-KDIL1-3.4012.578.2018.1.KS),
    - z dnia 2 sierpnia 2019 r. (0113-KDIPT1-2.4012.322.2019.1.KT),

    - z dnia 10 listopada 2017 r. (0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN),
    - z dnia 9 listopada 2017 r. (0111-KDIB3-1.4012.457.2017.1.WN),
    - z 17 lutego 2020 r. (0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR),
    - z 10 marca 2022 r. (0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ).
    IV. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 4
    [Stanowisko Wnioskodawców: Podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    dla Sprzedawcy w zakresie importu usług świadczonych przez Nabywcę była/będzie suma
    kwoty "Zatrzymanych Rezerw" oraz Opłat uiszczanych przez Sprzedawcę.]
    Zgodnie z art. 29a. ust. 1 Ustawy o VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2,
    3 i 5, art. 30a- 30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi
    zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z
    tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi
    dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi
    bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez
    podatnika.
    Jak wskazano w opisie sprzedaży Wierzytelności, Nabywca otrzyma wynagrodzenie od
    Sprzedawcy. Wynagrodzeniem Nabywcy będzie kwota Opłat oraz kwota "Zatrzymanych
    Rezerw" otrzymanych w związku z nabyciem Wierzytelności od Sprzedawcy. W związku z
    powyższym, w przedstawionej we wniosku sytuacji podstawą opodatkowania podatkiem
    VAT usługi świadczonej przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy będzie kwota wynagrodzenia
    w formie Opłat oraz „Zatrzymanych Rezerw” w zamian za świadczoną usługę.
    Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w interpretacjach o numerach: (...), (...), (...)
    oraz (...).
    V. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 5
    [Stanowisko Wnioskodawców: Rozpoznanie (wykazanie) importu usług dla potrzeb
    podatku od towarów i usług powinno było/powinno nastąpić w dacie otrzymania Opłat
    przez Nabywcę oraz w dacie, w której „Zatrzymane Rezerwy” są efektywnie zatrzymywane
    przez Nabywcę.]
    Co do zasady, obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług powstaje z chwilą
    dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi, stosownie do art. 19a ust. 1 Ustawy o
    VAT.
    Jednocześnie, w przypadku usług zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    37-41 obowiązek podatkowy powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z
    tytułu świadczenia tych usług, zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e Ustawy o VAT.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w pytaniu
    nr 2, w ocenie Wnioskodawcy usługa sekurytyzacji powinna być traktowana jako
    zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    38 Ustawy o VAT. W konsekwencji, w przypadku usługi objętej niniejszym wnioskiem
    obowiązek podatkowy powstanie w momencie otrzymania Opłat przez Nabywcę oraz w
    dacie, w której „Zatrzymane Rezerwy” są efektywnie zatrzymywane przez Nabywcę.
    Biorąc pod uwagę, że omawiane powyżej regulacje mają zastosowanie również w
    odniesieniu do importu usług, Sprzedawca powinien był/powinien rozpoznać (wykazać)
    usługę dla potrzeb podatku od towarów i usług w momencie otrzymania Opłat przez
    Nabywcę oraz w dacie, w której „Zatrzymane Rezerwy” są efektywnie zatrzymywane przez
    Nabywcę."
    VII. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 7 oraz 8
    [Stanowisko Wnioskodawców:

    Pytanie 7: Płatność wynagrodzenia przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy za sprzedaż
    Wierzytelności nie musiała/nie musi być dokonywana z zastosowaniem mechanizmu
    podzielonej płatności (w zakresie, w jakim Wierzytelności powstały w wyniku dostaw
    towarów i usług wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT oraz przekraczają wartość
    brutto 15.000 złotych)
    Pytanie 8: Przy przekazaniu przez Sprzedawcę działającego w charakterze Administratora
    na rzecz Nabywcy otrzymanych od dłużników zapłat za Wierzytelności powstałe w wyniku
    sprzedaży towarów i usług wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT na kwotę brutto
    przekraczającą 15 000 złotych, Sprzedawca nie jest/nie będzie zobowiązany do
    zastosowania mechanizmu podzielonej płatności.]
    Przystępując do uzasadnienia stanowiska Wnioskodawców na pytanie nr 7 oraz pytanie nr
    8 należy przede wszystkim przypomnieć istotną okoliczność wskazaną w opisie stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego wniosku, a mianowicie, że w sytuacji, gdy Wierzytelność
    powstała lub powstanie w wyniku dostawy zrealizowanej przez Sprzedawcę, podlegającej
    pod obowiązkowy mechanizm podzielonej płatności, przedmiotem sprzedaży była/będzie
    jedynie część netto Wierzytelności.
    W takim przypadku Nabywca nabył/nabędzie wyłącznie część netto Wierzytelności i za tą
    część Wierzytelności będzie następowała zapłata. Część wartości Wierzytelności
    odpowiadająca podatkowi VAT będzie natomiast pozostawała w majątku Sprzedawcy. Z
    tego względu należy uznać, że ani płatność dokonywana przez Nabywcę na rzecz
    Sprzedawcy tytułem nabycia Wierzytelności, ani także późniejsze przekazywanie przez
    Sprzedawcę – działającego w charakterze Administratora – zapłat od dłużników
    (dotyczących części netto) nie będą podlegały przepisom dotyczącym podzielonej
    płatności. Natomiast zapłata przez dłużnika za dostawę towarów dokonywana na rzecz
    Sprzedawcy w zakresie, w jakim będzie ona dotyczyła części VAT wierzytelności, będzie
    płacona do Sprzedawcy działającego w tym zakresie we własnym imieniu i dłużnik będzie
    miał obowiązek stosować do tej zapłaty mechanizm podzielonej płatności.
    Niemniej, niezależnie od powyższych okoliczności należy wskazać, na podstawie
    przepisów Ustawy o VAT oraz praktyki ich stosowania, odzwierciedlonej w interpretacjach
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nawet w sytuacji, gdy
    płatności za nabywanie wierzytelności dotyczą (co w niniejszej sprawie nie ma miejsca)
    kwot brutto (oraz późniejsze przekazywanie na rzecz takich nabywców wierzytelności kwot
    przez sprzedawców działających w charakterze administratorów wierzytelności dotyczy
    kwot brutto) to do płatności tych nie mają zastosowania ograniczenia wynikające z
    przepisów dot. obowiązkowego mechanizmu podzielonej płatności.
    W tym zakresie, zgodnie z przepisem art. 108a ust. 1, 1a i 1b ustawy o VAT:
    1. „Podatnicy, którzy otrzymali fakturę z wykazaną kwotą podatku, przy dokonywaniu
    płatności kwoty należności wynikającej z tej faktury mogą zastosować mechanizm
    podzielonej płatności.”
    1a. Przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr
    15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza
    kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej, podatnicy są obowiązani
    zastosować mechanizm podzielonej płatności. (...).
    1b. Podatnik obowiązany do wystawienia faktury, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt
    18a, jest obowiązany do przyjęcia płatności kwoty należności wynikającej z tej faktury z
    zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności."
    Mając na uwadze ww. przepisy wskazać należy, iż aby wystąpił obowiązek stosowania
    mechanizmu podzielonej płatności łącznie muszą zostać spełnione następujące warunki:
    1. przedmiotem transakcji są towary lub usługi wskazane w załączniku nr 15 do ustawy
        o VAT,

    2. kwota należności brutto wykazana na fakturze dokumentującej dostawę towarów lub
        świadczenie usług z załącznika nr 15 przekracza 15 000 zł (lub jej równowartość
        wyrażoną w walucie obcej),
    3. płatności jest dokonywana „za nabyte towary lub usługi”.
    Zdaniem Wnioskodawców obowiązek zapłaty z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej
    płatności nie dotyczy płatności z tytułu nabycia wierzytelności, nawet jeżeli wierzytelność
    ta dotyczy sprzedaży, do której zastosowanie ma obligatoryjna podzielona płatność. W
    takiej sytuacji dokonywana na rzecz Sprzedawcy płatność nie stanowi zapłaty za nabyte
    towary lub usługi. Istotą tej płatności jest finansowanie działalności Sprzedawcy, a nie
    zapłata za konkretne sprzedane towary lub usługi. W tym przypadku, w miejsce
    obowiązku zapłaty za nabyte towary lub usługi, wstępuje nowy tytuł płatności - płatność z
    tytułu nabytej wierzytelności. Mamy w tym przypadku do czynienia ze szczególnym
    charakterem relacji prawnej, który decyduje o braku zastosowania mechanizmu
    podzielonej płatności w płatnościach.
    Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach
    indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe.
    I tak:
    · W interpretacji z dnia 12 maja 2022 r. o numerze 0114-KDIP4-3.4012.56.2022.3.MP
        wskazano:
    „Biorąc pod uwagę opis analizowanej sprawy oraz przepisy ustawy o podatku od towarów
    i usług dotyczące metody podzielonej płatności, w sytuacji, gdy nabywają Państwo
    wierzytelność, o której mowa w opisie sprawy, nie mają Państwo obowiązku dokonywania
    płatności metodą podzielonej płatności, o której mowa w art. 108a ust. 1 ustawy.
    Należy bowiem wskazać, że obowiązek zapłaty w podzielonej płatności nie dotyczy
    płatności z tytułu nabycia wierzytelności, nawet jeżeli wierzytelność ta dotyczy sprzedaży,
    do której zastosowanie ma obligatoryjna podzielona płatność. W takiej sytuacji
    dokonywana na rzecz Dostawcy płatność nie stanowi zapłaty za nabyte towary lub usługi.
    Istotą tych płatności jest finansowanie działalności Dostawcy, a nie zapłata za konkretne
    sprzedane towary lub usługi. W tym przypadku, w miejsce obowiązku zapłaty za nabyte
    towary lub usługi, wstępuje nowy tytuł płatności, płatność z tytułu nabytej wierzytelności.
    Mamy w tym przypadku do czynienia ze szczególnym charakterem relacji prawnej, który
    decyduje o braku zastosowania mechanizmu podzielonej płatności w płatnościach na
    rzecz Dostawców towarów i usług.
    Podsumowując, zapłata dokonana przez Państwa na rzecz Dostawcy za zakupioną
    wierzytelność, nie będzie objęta obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności, o
    którym mowa w art. 108a ust. 1a ustawy. Jednocześnie nie będą ponosić Państwo
    odpowiedzialności solidarnej za nierozliczony przez Dostawcę podatek od towarów i
    usług, wynikający z dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy Dostawcą a
    Kupującym na podstawie art. 105a ust. 1 ustawy.”
    · W interpretacji z dnia 18 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.862.2019.2.KO, która
        dotyczyła podobnego zagadnienia, jakim było nabywanie wierzytelności w ramach
        usług faktoringu, wskazano:
    „Wnioskodawca wskazał w opisie sprawy, że dokonuje cesji wierzytelności wobec
    niektórych Kontrahentów wyspecjalizowanemu podmiotowi, który prowadzi działalność
    faktoringową. Zgodnie z postanowieniami Umowy, przedmiotem cesji są pewne i
    istniejące w dacie przeniesienia wierzytelności wobec Kontrahentów wyrażone w walucie
    euro, złoty lub innej uzgodnionej przez strony Umowy. Wierzytelności cedowane są bez
    prawa regresu i w związku z tym bez gwarancji wypłacalności dłużnika udzielanej przez
    Spółkę. W wyniku cesji Wierzytelności Faktor jest zobowiązany do wypłaty na rzecz Spółki
    uzgodnionego wynagrodzenia.

    Zatem płatność w postaci uzgodnionego wynagrodzenia, którą Faktor jest zobowiązany do
    wypłaty na rzecz Spółki nie stanowi zapłaty za towary i usługi objęte skupowanymi
    fakturami. Istotą tych płatności jest finansowanie działalności Spółki - Dostawcy
    (Faktoranta), a nie zapłata za sprzedane towary i usługi. W tym przypadku zapłaty za
    towary i usługi dokonują Nabywcy na rzecz pierwotnego wierzyciela tj. Wnioskodawcy,
    który w dalszej kolejności przekazuje otrzymaną kwotę Faktorowi.
    W konsekwencji przyjęcie przez Wnioskodawcę wynagrodzenia wypłaconego przez
    Faktora nie jest objęte obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności, o którym
    mowa w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT.
    W związku z powyższym w przypadku wypłacenia wynagrodzenia przez Faktora na rzecz
    Wnioskodawcy zastosowanie mechanizmu podzielanej płatności nie ma charakteru
    obligatoryjnego wynikającego z art. 108a ust. 1a ustawy o VAT, a zatem Wnioskodawca w
    opisanej we wniosku sytuacji korzystając z usług faktoringu i dokonując dostawy towarów
    i usług objętych obligatoryjnym MPP, nie będzie mieć obowiązku przyjęcia tego
    wynagrodzenia od Faktora z zastosowaniem MPP na rachunek bankowy zawarty w
    Wykazie.”
    · Analogiczne do powyższego stanowisko zawarto w interpretacji z dnia 18 marca 2020
        r. 0111-KDIB3-1.4012.875.2019.2.IK
    ("W związku z powyższym w przypadku wypłacenia wynagrodzenia przez Faktora na rzecz
    Wnioskodawcy zastosowanie mechanizmu podzielanej płatności nie ma charakteru
    obligatoryjnego wynikającego z art. 108a ust. 1a ustawy o VAT, a zatem Wnioskodawca w
    opisanym we wniosku sytuacji korzystając z usług faktoringu i dokonując dostawy
    towarów i usług objętych obligatoryjnym MPP, nie będzie mieć obowiązku przyjęcia tego
    wynagrodzenia od Faktora z zastosowaniem MPP na rachunek bankowy zawarty w
    Wykazie.”)
    · W interpretacji z dnia 21 listopada 2022 r. 0111-KDIB3-1.4012.642.2022.2.WN
        wskazano:
    „W konsekwencji, gdy przedmiotem nabycia przez Państwa Spółkę Wierzytelności będą
    faktury, za które płatność objęta będzie obowiązkiem zastosowania MPP, to wypłata
    wynagrodzenia dokonywana przez Państwa Spółkę na rzecz Kontrahenta będzie
    wynagrodzeniem za nabytą Wierzytelność i jednocześnie nie będzie stanowiła ona zapłaty
    za sprzedane przez Kontrahenta na rzecz Klientów towary/usługi. Rozliczenie dokonywane
    w ramach Umowy zawartej pomiędzy Państwa Spółką a Kontrahentem, nie jest objęte
    obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ust. 1a
    ustawy o VAT, bowiem wynagrodzenie to nie stanowi zapłaty za sprzedawane przez
    Kontrahenta towary/usługi w odniesieniu do których może wystąpić obowiązek
    stosowania MPP.
    Zatem w przypadku nabycia przez Państwa Spółkę od Kontrahenta Wierzytelności, z tytułu
    której płatność za nabycie towarów/usług których Wierzytelność ta dotyczy, powinna
    zostać dokonana z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (MPP) na podstawie
    art. 108a ust. 1b ustawy o VAT, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana do zastosowania
    MPP w odniesieniu do zapłaty dokonywanej na rzecz Kontrahenta z tytułu nabycia tej
    Wierzytelności.”
    · W interpretacji z dnia 15 października 2021 r. 0112-KDIL1-2.4012.423.2021.1.PM
        wskazano:
    „Należy bowiem wskazać, że obowiązek zapłaty w podzielonej płatności nie dotyczy
    płatności z tytułu nabycia wierzytelności, nawet jeżeli wierzytelność ta dotyczy sprzedaży,
    do której zastosowanie ma obligatoryjna podzielona płatność. W takiej sytuacji
    dokonywana na rzecz Sprzedającego płatność nie stanowi zapłaty za nabyte towary lub
    usługi. W tym przypadku, w miejsce obowiązku zapłaty za nabyte towary lub usługi,
    wstępuje nowy tytuł płatności, płatność z tytułu nabytej wierzytelności. Stąd w takiej

    sytuacji Wnioskodawca (nabywca wierzytelności) nie ma obowiązku zapłaty z
    zastosowaniem metody podzielonej płatności.
    W tym miejscu należy zauważyć, że bez znaczenia pozostaje fakt, kiedy usługi budowlane
    będące źródłem Wierzytelności zostały wykonane i udokumentowane. Z punktu widzenia
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług sprzedaż towarów bądź usług jest
    odrębną transakcją od sprzedaży wierzytelności - a ta druga jest przedmiotem niniejszej
    interpretacji.
    Podsumowując, w przypadku zapłaty Sprzedającemu za zakupioną Wierzytelność,
    Wnioskodawca nie jest zobowiązany do uregulowania ceny określonej w umowie
    sprzedaży Wierzytelności za pomocą mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa
    w art. 108a ust. 1a ustawy.”
    Powyższe stanowisko prezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    pośrednio potwierdzają także objaśnienia Ministerstwa Finansów z dnia 23 grudnia 2019
    r. w sprawie Mechanizmu Podzielonej Płatności (które dotyczyły płatności dokonywanych
    przez firmy faktoringowe tzw. zaliczki w związku z nabywaniem wierzytelności):
    „Podkreślić należy, że obowiązkowa zapłata w mechanizmie podzielonej płatności nie
    dotyczy płatności zaliczkowych dokonywanych przez faktora na rzecz dostawcy towarów
    lub usługodawcy w ramach umowy faktoringu, nawet jeżeli dostawca towarów lub
    usługodawca dokonuje w ramach swojej działalności sprzedaży, do której zastosowanie
    ma obligatoryjny mechanizm podzielonej płatności. Dokonywane przez faktora płatności
    zaliczkowe nie stanowią zapłaty za nabyte towary lub usługi, w sytuacji kiedy istotą tych
    płatności jest finansowanie działalności dostawcy lub usługodawcy, a nie zapłata za
    konkretne sprzedane towary lub usługi. Zapłaty za towary lub usługi dokonuje nabywca na
    rzecz faktora. Mamy w tym przypadku do czynienia ze szczególnym charakterem relacji
    prawnej, który decyduje o braku zastosowania MPP przez faktora w płatnościach na rzecz
    dostawcy towarów lub usług. Faktor nie będzie musiał zatem analizować, czy wypłacane
    przez niego środki na rzecz dostawcy towarów lub usługodawcy, służące finansowaniu
    działalności tego podmiotu, są w jakiś sposób związane z dostawą towarów lub
    świadczeniem usług objętych obowiązkowym MPP.”
    Podsumowując, płatność wynagrodzenia przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy za sprzedaż
    Wierzytelności nie musi być dokonywana z zastosowaniem mechanizmu podzielonej
    płatności (w zakresie, w jakim Wierzytelności powstały w wyniku dostaw towarów i usług
    wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT oraz przekraczają wartość brutto 15.000
    złotych.)
    Oczywiście, na marginesie należy wskazać (co nie jest przedmiotem pytania
    Wnioskodawców), że powyższa konkluzja nie zmienia okoliczności, że nabywcy towarów
    lub usług od Sprzedawcy, dokonując zapłaty kwot wskazanych na otrzymanych fakturach
    będą mieli obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności. Ponieważ zapłata ta
    będzie (o czym szerzej mowa poniżej) efektywnie dokonywana na rachunki bankowe
    Sprzedawcy (działającego w charakterze Administratora Wierzytelności), efektywnie
    nastąpi "zabezpieczenie" kwoty podatku VAT poprzez jej wpłatę na "rachunek VAT".
    Innymi słowy, cele, dla których wprowadzono obowiązkowy mechanizm podzielonej
    („zabezpieczanie” kwoty podatku VAT poprzez obowiązek dokonywania zapłat na
    „rachunki VAT”) obiektywnie zostaną osiągnięte.
    Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w niniejszej sprawie na
    podstawie umowy serwisowej („Umowa Serwisowa”) będącej odrębną umową od Umowy
    Sprzedaży Wierzytelności Sprzedawca będzie ustanowiony Administratorem sprzedanych
    Wierzytelności. W konsekwencji dokonywanie zapłaty będzie dokonywane przez
    dłużników (nabywców towarów i usług) zasadniczo wyłącznie na rachunki bankowe
    Sprzedawcy (których numery będą potwierdzone i zatwierdzone przez Nabywcę). Na
    Sprzedawcy, działającym w charakterze Administratora będzie spoczywało podejmowanie
    działań mających na celu monitorowanie spłat, nadzorowanie procesu spłat, a w

    przypadku zwłoki dłużników – podejmowania wszelkich działań prawnych mających na
    celu skuteczne wyegzekwowanie Wierzytelności zgodnie z uzgodnioną polityką
    windykacyjną.
    Następnie, Sprzedawca będzie miał obowiązek przekazać (lub rozliczyć w inny uzgodniony
    sposób, jeśli będzie miał zastosowanie) – na zasadach i w terminach określonych w
    umowie – środki uzyskane od dłużników w związku z pełnieniem funkcji administratora
    Wierzytelności.
    W opinii Wnioskodawców, przekazanie przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy otrzymanych
    przez Sprzedawcę (działającego w charakterze Administratora Wierzytelności) kwot od
    nabywców towarów i usług nie będzie podlegało pod obowiązkowy mechanizm
    podzielonej płatności na podstawie cytowanych powyżej przepisów.
    W tym zakresie – przede wszystkim – jak wskazano powyżej – Sprzedawca będzie
    przekazywał jedynie kwoty netto.
    Co więcej, w takim bowiem przypadku Sprzedawca nie będzie dokonywał płatności „za
    nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy” (gdyż Nabywca nie
    dokonuje tego typu dostaw, a przekazanie płatności będzie miało charakter zwrotu
    otrzymanego uprzednio finansowania w ramach kompleksowej Transakcji sekurytyzacji).
    Również ta kwestia potwierdzana jest w wydawanych interpretacjach organów
    podatkowych. Dla przykładu:
    · W interpretacji z dnia 18 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.862.2019.2.KO, która
      dotyczyła podobnego zagadnienia, jakim było nabywanie wierzytelności w ramach
      usług faktoringu, wskazano: „Mechanizm podzielonej płatności nie będzie miał
      również zastosowania w sytuacji, w której Wnioskodawca dokonuje zwrotu Faktorowi
      otrzymanych od Kontrahentów zapłat za wierzytelności powstałe w wyniku sprzedaży
      towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT na kwotę brutto
      przekraczającą 15 000 złotych, gdyż kwota ta nie dotyczy zapłaty za sprzedane towary i
      usługi przez Faktora. Natomiast mechanizm podzielonej płatności będzie mieć
      zastosowanie w transakcji występującej pomiędzy Wnioskodawcą a nabywcą towarów
      wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy.”
    · Analogiczne do powyższego stanowisko zawarto w interpretacji z dnia 18 marca 2020 r.
      0111-KDIB3-1.4012.875.2019.2.IK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług, w kwestii objętej pytaniami nr 1, 2, 3, 4, 5, 7 i 8 jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7,
    w tym również:

      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów
    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem,
    co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
    · w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
        jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    · świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego

    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
    - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną
        w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
        lub usługi,
    - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
        związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Ponadto, zgodnie z unormowaniami zawartymi w art. 8 ust. 2 ustawy, w pewnych, ściśle
    określonych przypadkach, również nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za
    spełniające definicję odpłatnego świadczenia usług.
    W myśl art. 8 ust. 2 ustawy:
    Za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:
      1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych
        niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych
        podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników,
        udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków
        organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli
        podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
        podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
        wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;
      2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w
        tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
        spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
        członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do
        celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.
    Z powyższych zapisów wynika, że aby nieodpłatne świadczenie usług podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, muszą być spełnione określone warunki:
    · w przypadku użycia towarów stanowiących część przedsiębiorstwa - użycie ich do
        celów innych niż działalność gospodarcza podatnika oraz istnienie prawa podatnika
        do odliczenia – w całości lub w części - podatku naliczonego przy nabyciu, imporcie
        lub wytworzeniu tych towarów (warunki te muszą być spełnione łącznie),
    · w przypadku świadczenia usług - świadczenie ich do celów innych niż działalność
        gospodarcza podatnika.
    Zatem dla ustalenia, czy konkretna, nieodpłatna czynność podlega opodatkowaniu w
    związku z uznaniem jej za odpłatne świadczenie usług, istotny jest cel jej świadczenia.
    Jeżeli nieodpłatne świadczenie wpisuje się w cel prowadzonej działalności gospodarczej,
    wtedy przesłanka uznania takiej nieodpłatnej czynności za odpłatne świadczenie usług
    podlegające opodatkowaniu nie zostanie spełniona. Stwierdzenie takie uzależnione
    jednak jest od konkretnych okoliczności jakie w danej sprawie występują.
    Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik
    przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne

    świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane
    przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    W opisie sprawy przedstawili Państwo proces sprzedaży Wierzytelności do Nabywcy oraz
    proces emisji papierów wartościowych przez Nabywcę. W ramach tego Procesu
    Sprzedawca dokonał (oraz będzie dokonywał) – na podstawie obecnie zawartej ramowej
    umowy sprzedaży wierzytelności „Umowa Sprzedaży Wierzytelności”.
    Sprzedawca wyznaczył Agenta Operacyjnego, który działając na jego rzecz składa do
    Nabywcy oferty sprzedaży określonych Wierzytelności. Agent Operacyjny sam nie nabywa
    od Sprzedawcy i nie odsprzedaje (we własnym imieniu) Wierzytelności na rzecz Nabywcy.
    Działa on jako agent na rzecz Sprzedawcy i sprzedaż Wierzytelności następuje
    bezpośrednio z majątku Sprzedawcy do majątku Nabywcy.
    W ustalonych szczegółowo w Umowie Sprzedaży Wierzytelności terminach Agent
    Operacyjny (działający na rzecz Sprzedawcy) przedstawia oferty sprzedaży Wierzytelności.
    Składana oferta dotyczy nie tylko przeniesienia Wierzytelności, ale obejmuje także
    przeniesienie (cesję) wszelkich praw bezpośrednio związanych z Wierzytelnościami (np.
    zabezpieczeń Wierzytelności, praw do odsetek z tytułu opóźnienia, innych praw
    wierzyciela wynikających bezpośrednio z przepisów prawa lub z umów które były źródłem
    powstania Wierzytelności). Cena Sprzedaży Wierzytelności jest kalkulowana jako wartość
    nominalna Wierzytelności pomniejszona o dyskonto kalkulowane na bazie trzech
    składników, których wartości oraz zasady kalkulacji są szczegółowo uzgodnione w Umowie
    Sprzedaży Wierzytelności oraz umowie określającej wspólne terminy i definicje stosowane
    w całej transakcji („Harmonogram Definicji Transakcji”). Umowa Sprzedaży Wierzytelności
    określa szczegółowe warunki, które muszą być spełnione dla przyjęcia oferty przez
    Nabywcę. Dodatkowo, warunkiem akceptacji oferty jest to, że Nabywca otrzymał
    wystarczające środki na mocy odpowiedniej umowy o finansowanie, aby zapłacić cenę
    zakupu Wierzytelności. Sprzedaż Wierzytelności ma zasadniczo charakter definitywny, tj.
    ryzyko zwłoki w zapłacie przez dłużnika/niedokonania zapłaty przez dłużnika jest
    generalnie przeniesione do Nabywcy. Istotnym elementem w Transakcji jest uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez Nabywcę, w celu umożliwienia mu nabycia
    Wierzytelności, gdy są one oferowane. W tym zakresie, Nabywca zawarł lub zawrze
    odrębną umowę sprzedaży papierów wartościowych. Nabywcy Papierów Wartościowych
    pozyskują/będą pozyskiwali finansowanie na nabycie papierów wartościowych poprzez
    emisję ich własnych papierów wartościowych lub poprzez inne formy finansowania
    zewnętrznego, w tym instrumenty wsparcia płynności od inwestorów w ramach w pełni
    wspieranego program (...). Emisja oraz sprzedaż będą następowały zgodnie ze
    szczegółowymi wymogami prawa i parametrami ekonomicznymi opisanymi w załączniku
    do umów. Papiery wartościowe mogą być wyemitowane wyłącznie na potrzeby pozyskania
    środków na nabycie Wierzytelności od Sprzedawcy, na podstawie opisanych powyżej
    Umów Sprzedaży Wierzytelności.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług, w zakresie objętym
    pytaniem nr 1, dotyczą kwestii czy udzielenie finansowania w ramach opisanej Transakcji
    sekurytyzacji wierzytelności, w ramach której następuje sprzedaż Wierzytelności przez

    Sprzedawcę do Nabywcy stanowiła/będzie stanowić, w okolicznościach opisanych w stanie
    faktycznym (zdarzeniu przyszłym) wniosku, świadczenie usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1
    Ustawy o VAT przez Nabywcę Wierzytelności na rzecz Sprzedawcy.
    Mając na uwadze powyższe należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym,
    które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności
    została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024
    r. poz. 1061 ze zm.), dalej zwany Kodeksem cywilnym, zaś podstawą prawną do dokonania
    cesji wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
    wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew),
    chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości
    zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią
    prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego.
    Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia
    wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi
    inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na
    mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku
    przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo
    bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 30-31 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – ilekroć w ustawie jest mowa o:
    30) puli wierzytelności - rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału grupę
    jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez inicjatora
    przeniesienia ryzyka z wierzytelności, z których każda z wierzytelności stanowiących
    łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda
    wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu;
    31) inicjatorze przeniesienia ryzyka z wierzytelności - rozumie się przez to jednostkę
    samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot
    prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi wierzytelności pulę
    wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi wierzytelności
    wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności;
    W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego
    zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce

    specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie refinansuje
    zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych. Najważniejszym
    celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie dalszej działalności
    oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja wierzytelności przyszłych,
    a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją przesłanki ich prawnego i
    ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący
    usługę na rzecz Nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie
    podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja
    dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy
    towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.
    Następnie w zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).
    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od
    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie
    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial
    Services).
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej
    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Jak wynika z opisu sprawy Wierzytelności nie były/nie są wierzytelnościami zaległymi,
    wierzytelnościami przeterminowanymi lub wierzytelnościami spornymi w rozumieniu
    zdefiniowanym (w zakresie tych trzech terminów) przez strony w łączącej ich umowie (dla
    przykładu, nie pozostają niezapłacone przez okres dłuższy niż 30 dni). W szczególności, w

    dacie sprzedaży Wierzytelności dłużnicy nie byli/nie będą niewypłacalni, zaś Wierzytelności
    nie były/nie będą traktowane przez Sprzedawców jako niewykonalne lub zagrożone
    wykonalnością. Wierzytelności, które były/będą przedmiotem sprzedaży stanowiły
    /stanowią Wierzytelności które są prawidłowe (ważne) z punktu widzenia przepisów
    prawa, stanowią wykonalne zobowiązania dłużników i nie podlegają roszczeniu z tytułu
    prawa odstąpienia, potrącenia, roszczeniu wzajemnemu lub innemu podobnemu
    instrumentowi.
    Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw.
    „trudnych”.
    Wobec powyższego analiza czynności wykonywanych na podstawie ramowej Umowy
    Sprzedaży Wierzytelności, w której Sprzedawca przenosi/będzie przenosić do Nabywcy
    Wierzytelności, zaś Nabywca dostarcza/będzie dostarczał do Sprzedawcy finansowanie
    oraz uzyskiwał wynagrodzenie w postaci „Zatrzymanych Rezerw” oraz „Opłat” prowadzi do
    wniosku, że spełnione są wszystkie przesłanki konieczne do uznania tej transakcji za
    usługę świadczoną przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy.
    Powyższa teza wynika z następujących okoliczności - Nabywca jest podmiotem
    profesjonalnie zajmującym się świadczeniem usług sekurytyzacji oraz innych usług w
    zakresie finansowania, a świadczenie usługi na rzecz Sprzedawcy będzie miało miejsce w
    ramach prowadzonej przez Nabywcę działalności. Pomiędzy stronami zaistnieje stosunek
    prawny wynikający z zawartej ramowej Umowy, a czynności wykonywane na podstawie
    ww. Umowy będą dokonane odpłatnie. W ramach planowanej sekurytyzacji Nabywca
    uzyskuje/będzie uzyskiwał od Sprzedawcy korzyść ekonomiczną za przystąpienie i
    zaangażowanie w transakcję sekurytyzacyjną. Natomiast Sprzedawca, uzyskując
    przedmiotowe środki finansowe, będzie nabywcą usługi świadczonej przez Podmiot
    zagraniczny.
    Ponadto wskazana usługa świadczona na rzecz Sprzedawcy przez Nabywcę stanowi
    usługę kompleksową, której celem będzie zapewnienie Sprzedawcy finansowania.
    Pomimo wielości składających się na tę usługę czynności, sekurytyzację uznać należy za
    jedną kompleksową usługę w rozumieniu ustawy o VAT, na którą składa się całokształt
    relacji pomiędzy stronami w ramach sekurytyzacji z ekonomicznego punktu widzenia
    stanowiących integralne elementy jednej kompleksowej usługi finansowej tj. usługi
    sekurytyzacji.
    Kwestia opodatkowania VAT świadczeń kompleksowych była wielokrotnie przedmiotem
    rozważań TSUE - wykształciła się jednolita linia orzecznicza TSUE zgodnie z którą, jeżeli
    dwa lub więcej świadczeń (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz usługobiorcy
    są tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość,
    której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności
    stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej (zob. w
    szczególności orzeczenia w sprawie C-349/96, w sprawie C-2/95, w sprawie C-41/04 oraz w
    sprawie C-34/99).
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że w okolicznościach opisanych we wniosku ma
    miejsce usługa kompleksowa, w której skład wchodzi:
    - sprzedaż przez Sprzedawcę Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia, do
        celów sekurytyzacji (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 2 Rozporządzenia SECR)
        ustanowionej w (...), pod nazwą (A) S.A., działającej w tym zakresie na rzecz i na
        rachunek swojej masy majątkowej 1 („Nabywca” lub „(...)”);
    - wyemitowanie przez Nabywcę papierów wartościowych (z ang. „notes”) celem
        uzyskania finansowania na zakup Wierzytelności (środki pozyskane ze spłaty
        nabytych Wierzytelności są oraz będą wykorzystywane w celu spłaty
        wyemitowanych papierów wartościowych) do podmiotów finansujących w ramach

        „w pełni wpieranych programów (...)” (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 21
        Rozporządzenia SECR), finansowanych przez jednostki sponsorujące (w rozumieniu
        Artykułu 2 pkt 5 Rozporządzenia SECR).
    Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez Nabywcę (Podmiot
    zagraniczny - Spółkę z (...)) na podstawie Umowy Ramowej stanowi/będzie stanowić
    odpłatne, kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 2 dotyczą kwestii czy świadczenie tej usługi przez
    Nabywcę na rzecz Sprzedawcy korzysta/będzie korzystać ze zwolnienia z podatku VAT.
    Ustawodawca w treści wskazanej ustawy o VAT zastosował zwolnienie od podatku dla
    niektórych czynności.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
    Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia
    rachunków pieniężnych wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów
    pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Ponadto, jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy:
    Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 oraz w ust. 13, nie mają
    zastosowania do:
    1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
    2) usług doradztwa;
    3) usług w zakresie leasingu.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 112. W myśl art. 135 ust. 1
    Dyrektywy 112 – państwa członkowskie zwalniają transakcje ubezpieczeniowe i
    reasekuracyjne – wraz z usługami pokrewnymi świadczonymi przez brokerów
    ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych (lit. a), transakcje udzielania kredytów i
    pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę (lit. b).
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.
    Jak wskazano powyżej, sekurytyzacja, czyli operacja finansowa, której zasadniczym celem
    jest pozyskiwanie kapitału, polega na emisji dłużnych papierów wartościowych pod zastaw
    należności, którymi są najczęściej wierzytelności. Transakcja sekurytyzacyjna stanowi
    złożony proces, na który składa się szereg czynności, np. wyodrębnienie jednolitej puli
    aktywów przez inicjatora sekurytyzacji, przeniesienie tych aktywów na rzecz podmiotu
    emisyjnego (np. cesja wierzytelności), emisja papierów wartościowych przez podmiot
    emisyjny.
    W niniejszej sprawie przedmiotem transakcji sekurytyzacji nie były/nie są wierzytelności
    zaległe, wierzytelności przeterminowane lub wierzytelności sporne. Stanowiły /stanowią
    one Wierzytelności, które są prawidłowe (ważne) z punktu widzenia przepisów prawa,
    stanowią wykonalne zobowiązania dłużników i nie podlegają roszczeniu z tytułu prawa
    odstąpienia, potrącenia, roszczeniu wzajemnemu lub innemu podobnemu instrumentowi.
    Ponadto do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15
    ustawy. Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie
    „czynności ściągania długów, w tym factoringu”. Oznacza to, że opodatkowanie podatkiem

    VAT przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności
    mających na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach czynności sprzedaży
    Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji oraz
    wyemitowania przez Nabywcę papierów wartościowych celem uzyskania finansowania na
    zakup Wierzytelności.
    Tym samym skoro czynności wykonywane na podstawie Umowy w ramach
    przeprowadzanych transakcji sekurytyzacji dotyczą/będą dotyczyć nabywania
    wierzytelności niespornych, pozbawionych wad prawnych, to czynności te stanowić będą
    usługę finansową w zakresie długów, korzystającą ze zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Wobec powyższego należy uznać, że Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 2
    jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 3 dotyczą kwestii czy Sprzedawca był/będzie
    podatnikiem w odniesieniu do nabywanej usługi świadczonej przez Nabywcę i w
    konsekwencji, czy Sprzedawca był/będzie zobowiązany do rozpoznania importu usług dla
    celów podatku VAT w Polsce.
    Dokonując oceny Państwa stanowiska w kwestii objętej pytaniem nr 3 należy wyjaśnić, że
    w przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od
    towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi.
    Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.
    Stosownie do art. 28a ustawy – na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca
    świadczenia przy świadczeniu usług:
      1) Ilekroć jest mowa o podatniku – rozumie się przez to:
      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
        art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
        zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od
        wartości dodanej;
      2) Podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
        nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia
        usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich
        świadczonych na jego rzecz usług.
    Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i
    usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:
    Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
    miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
    gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art.
    28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:
    Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których
    podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą jest:
      - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b – podatnik, o którym mowa w art.
        15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
      - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których
        miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju –
        podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15,
      - w pozostałych przypadkach – podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający
        siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności
        gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana
        lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z
    regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony
    opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie
    usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku.
    Mając na uwadze cytowany stan prawny oraz opis sprawy należy wskazać, że w
    omawianej sprawie usługodawcą będzie podmiot zagraniczny tj. Spółka z (...).
    Jak wynika z wniosku, Spółka z (...) jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a Ustawy z dnia
    11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Wynika to z okoliczności, że Spółka z (...)
    prowadzi „działalność gospodarczą” w rozumieniu art. 28a w zw. z art. 15 ust. 2 Ustawy o
    VAT, polegającą m.in. na udzielaniu finansowania.
    Nabywca - podmiot zagraniczny (Spółka z (...)) nie posiada w Polsce siedziby działalności
    gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Podmiot
    zagraniczny (Spółka z (...)) nie jest zarejestrowany dla celów polskiego podatku VAT.
    Natomiast Sprzedawca, który zbywa/będzie zbywać wierzytelności w ramach transakcji
    sekurytyzacji tradycyjnej na rzecz Spółki z (...), nie posiada w (...) siedziby działalności
    gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Sprzedawca
    nie jest zarejestrowany dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium (...).
    Sprzedawca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikami VAT na terytorium Polski.
    Skoro usługodawca tj. Podmiot z (...) dokona czynności na podstawie ramowej Umowy na
    rzecz podmiotu polskiego tj. na rzecz Sprzedawcy, to czynności wykonywane na podstawie
    ww. Umowy podlegają/będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności
    gospodarczej usługobiorcy czyli Sprzedawcy, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą
    podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski.
    Tym samym Sprzedawca nabywając usługę od kontrahenta posiadającego siedzibę
    działalności gospodarczej w (...), staje się podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia w
    kraju (w Polsce) podatku VAT z tytułu importu usług w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww.
    ustawy.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 3 jest prawidłowe.

    Dokonując oceny Państwa stanowiska w kwestii objętej pytaniem nr 4, należy wyjaśnić co
    następuje:
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:
    Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz
    art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów
    lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy
    lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o
    podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub
    usług świadczonych przez podatnika.
    W myśl art. 29a ust. 6 ustawy:
    Podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że podstawą opodatkowania jest wszystko, co
    stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma
    otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z
    otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze
    mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych
    przez podatnika. Kluczowa dla zrozumienia konstrukcji podstawy opodatkowania jest
    zatem analiza pojęcia wynagrodzenia rozumianego jako wszystko, co stanowi zapłatę
    otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę towarów
    lub świadczenie usług.
    Z opisu sprawy wynika, że cena Sprzedaży Wierzytelności jest kalkulowana jako wartość
    nominalna Wierzytelności pomniejszona o dyskonto kalkulowane na bazie trzech
    składników, których wartości oraz zasady kalkulacji są szczegółowo uzgodnione w Umowie
    Sprzedaży Wierzytelności oraz umowie określającej wspólne terminy i definicje stosowane
    w całej transakcji („Harmonogram Definicji Transakcji”). Termin „Dyskonto” zostało użyte
    we wniosku o wydanie interpretacji na łączne określenie trzech składników, tzw. „rezerw”.
    Tymi trzema składnikami są tzw. „Zmniejszenie ceny o Rezerwę na Straty”; „Zmniejszenie
    ceny o Rezerwę Ochroną” oraz „Zmniejszenie ceny o Rezerwę Zysku”. Opisane we wniosku
    „Dyskonto” jest jedynie wartością rezerw wstępnie (tymczasowo) zatrzymanych przez
    Nabywcę, w związku z nabywaniem Wierzytelności. Następnie, w przypadku jeżeli dojdzie
    do spłaty Wierzytelności przez dłużników, rezerwy te są zwracane do Sprzedawcy. Jedynie
    w przypadku, gdy nie dojdzie do spłaty Wierzytelności przez dłużnika, rezerwy te nie są
    zwracane. W takim przypadku są one finalnie zatrzymywane przez Nabywcę (tj. spółkę z
    (...)). Niezależnie od powyższego, na podstawie odrębnej umowy referującej do opisanej
    we wniosku „Umowy Sprzedaży Wierzytelności”, Sprzedawca uiszcza/będzie uiszczał
    opłaty związane z udzielonym mu finansowaniem („Opłaty”) w wyniku zawarcia Umowy
    Sprzedaży Wierzytelności. Efektywnie, kwotą ponoszoną przez Sprzedawcę w związku z
    uzyskaniem finansowania są uiszczane „Opłaty” oraz wartość „Zatrzymanych Rezerw”.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że podstawą opodatkowania, w rozumieniu art. 29a
    ust. 1 ustawy o VAT, usług świadczonych przez Nabywcę (Spółkę z (...)) na rzecz
    Sprzedawcy, w ramach umowy sprzedaży Wierzytelności są/będą „Opłaty”uiszczane przez
    Sprzedawcę oraz suma kwot „Zatrzymanych rezerw”.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie pytania nr 4, należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości, w kwestii objętej pytaniem nr 5, dotyczą ustalenia czy rozpoznanie
    (wykazanie) importu usług dla potrzeb podatku od towarów i usług powinno było

    /powinno nastąpić w dacie otrzymania Opłat przez Nabywcę oraz w dacie, w której
    „Zatrzymane Rezerwy” są efektywnie zatrzymywane przez Nabywcę.
    Odnosząc się do powyższego należy wyjaśnić, że zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art.
    19a ust. 1 ustawy o VAT:
    Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania
    usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f.
    Natomiast w art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy:
    Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu
    świadczenia usług zwolnionych od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37-41.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do kwestii objętej pytaniem nr 2, usługa sekurytyzacji
    korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, zatem zgodnie z cytowanym przepisem art. 19a ust. 5 pkt 1
    lit. e tej ustawy obowiązek podatkowy powstanie w momencie otrzymania całości lub
    części zapłaty z tytułu świadczenia tych usług.
    Należy podkreślić, że omawiane powyżej regulacje mają zastosowanie również w
    odniesieniu do importu usług.
    Wobec powyższego Sprzedawca Wierzytelności w ramach Umowy sprzedaży
    wierzytelności rozpoznaje/powinien rozpoznać usługę sekurytyzacji dla potrzeb podatku
    od towarów i usług w momencie otrzymania „Opłaty” przez Nabywcę (Spółkę z (...)) oraz w
    momencie „Zatrzymania Rezerwy”.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 5 jest prawidłowe.
    Ponadto Państwa wątpliwości, objęte pytaniami nr 7 i 8, dotyczą kwestii czy płatność
    wynagrodzenia przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy za sprzedaż Wierzytelności powinna
    była/powinna zostać dokonana z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (w
    zakresie, w jakim Wierzytelności powstały w wyniku dostaw towarów i usług
    wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT oraz przekraczają wartość brutto 15.000
    złotych) oraz czy przy przekazaniu przez Sprzedawcę działającego w charakterze
    Administratora na rzecz Nabywcy otrzymanych od dłużników zapłat za Wierzytelności
    powstałe w wyniku sprzedaży towarów i usług wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy
    VAT na kwotę brutto przekraczającą 15 000 złotych, Sprzedawca był/będzie zobowiązany
    do zastosowania mechanizmu podzielonej płatności.
    Odnosząc się do powyższego należy wskazać, że stosownie do art. 108a ust. 1 ustawy:
    Podatnicy, którzy otrzymali fakturę z wykazaną kwotą podatku, przy dokonywaniu
    płatności kwoty należności wynikającej z tej faktury mogą zastosować mechanizm
    podzielonej płatności.
    Zgodnie z art. 108a ust. 1a ustawy:
    Przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15
    do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza
    kwotę 15.000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej, podatnicy są obowiązani
    zastosować mechanizm podzielonej płatności. Do przeliczania na złote kwot wyrażonych
    w walucie obcej stosuje się zasady przeliczania kwot stosowane w celu określenia
    podstawy opodatkowania.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy w pierwszej kolejności podkreślić, że
    obowiązek bezwzględnego stosowania mechanizmu podzielonej płatności wprowadzony
    przepisami obowiązującymi od 1 listopada 2019 r. dotyczy wyłącznie czynności dostawy
    towarów i świadczenia usług enumeratywnie wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy.
    Należy podkreślić, że obowiązek zapłaty w podzielonej płatności nie dotyczy płatności z
    tytułu nabycia wierzytelności, nawet jeżeli wierzytelność ta dotyczy sprzedaży, do której
    zastosowanie ma obligatoryjna podzielona płatność. W ramach umowy sekurytyzacji

    płatność nie stanowi zapłaty za nabyte towary lub usługi. Istotą tych płatności jest
    finansowanie działalności przedsiębiorcy, a nie zapłata za konkretne sprzedane towary lub
    usługi.
    W tym przypadku, w miejsce obowiązku zapłaty za nabyte towary lub usługi, wstępuje
    nowy tytuł płatności, płatność z tytułu nabytej wierzytelności. Mamy w tym przypadku do
    czynienia ze szczególnym charakterem relacji prawnej, który decyduje o braku
    zastosowania mechanizmu podzielonej płatności w płatnościach na rzecz dostawców
    towarów i usług.
    Natomiast biorąc pod uwagę opis analizowanej sprawy oraz przepisy ustawy o podatku
    od towarów i usług dotyczące metody podzielonej płatności, w sytuacji, gdy przedmiotem
    dokonywanych czynności jest sprzedaż Wierzytelności (nawet jeżeli dotyczą one dostawy
    towarów wymienionych w załączniku 15 do ustawy) to płatność wynagrodzenia przez
    Nabywcę na rzecz Sprzedawcy za sprzedaż Wierzytelności nie powinna była/nie powinna
    zostać dokonana z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (w zakresie, w jakim
    Wierzytelności powstały w wyniku dostaw towarów i usług wymienionych w Załączniku 15
    do Ustawy VAT oraz przekraczają wartość brutto 15.000 złotych) oraz przy przekazaniu
    przez Sprzedawcę działającego w charakterze Administratora na rzecz Nabywcy
    otrzymanych od dłużników zapłat za Wierzytelności powstałe w wyniku sprzedaży
    towarów i usług wymienionych w Załączniku 15 do Ustawy VAT na kwotę brutto
    przekraczającą 15 000 złotych, Sprzedawca nie był i nie będzie zobowiązany do
    zastosowania mechanizmu podzielonej płatności.
    Podsumowując, zapłaty dokonane przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy Wierzytelności
    oraz zapłaty przekazane przez Sprzedawcę działajacego w charakterze Administratora na
    rzecz Nabywcy otrzymane od dłużników za Wierzytelności nie są i nie będą objęte
    obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a ust. 1a
    ustawy.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniami nr 7 i 8 jest
    prawidłowe.
    Dodatkowe informacje
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
      · stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w
        dacie zaistnienia zdarzenia,
      · zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego
        w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od
    towarów i usług. Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych jest przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z
    Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.