Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.563.2025.3.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-05
Teza: Kwoty wypłat dla pracowników za odkupienie akcji
fantomowych można zaliczyć do kosztów uzyskania
przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT
Słowa kluczowe: akcja
koszt-koszty uzyskania przychodów
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, A sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o

    podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805). W Spółce planowany
    jest program motywacyjny oparty na akcjach fantomowych (dalej: „Program
    Motywacyjny”), którego uczestnikami są osoby zatrudnione przez Spółkę w oparciu o
    umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowy cywilnoprawne, umowy współpracy lub
    powołane do zarządu Spółki (dalej: „Pracownicy”). Celem Programu jest zwiększenie
    zaangażowania kluczowych Pracowników oraz powiązanie osobistych interesów
    finansowych tych Pracowników z sukcesem finansowym Spółki, co będzie się przekładać
    na osiągnięcie kluczowych parametrów ekonomicznych Spółki.
    Pracownik może uczestniczyć w Programie wyłącznie w przypadku uzyskania
    indywidualnego zaproszenia do programu. W zaproszeniu zostanie określona
    maksymalna ilość akcji fantomowych które może nabyć, o ustalonej cenie zakupu na dany
    dzień. Pracownik może zakupić dowolną ilość z przydzielonej puli zdefiniowanych akcji
    fantomowych. Tylko po uzyskaniu indywidualnego zaproszenia oraz po poniesieniu
    wydatku w ramach tego programu motywacyjnego, Pracownik będzie miał możliwość
    partycypacji w Programie. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne i możliwe tylko dla
    wybranej grupy Pracowników a emisja akcji ograniczona.
    W celu przystąpienia do Programu Pracownik musi więc:
    · wyrazić zgodę na przystąpienie do Programu.
    · należeć do grupy Pracowników, która kwalifikuje się do partycypacji w Programie -
      uzyskać zaproszenie z określoną pulą akcji fantomowych;
    · ponieść wydatek z własnych środków wynikający z obowiązku przystąpienia do
      programu motywacyjnego opisanego powyżej i związanej z tym konieczności
      dokonania zakupu akcji fantomowych Spółki.
    Poniżej szerszy opis organizacji Programu
    Akcje fantomowe emitowane będą średnio co kwartał poprzez wyznaczony do tego
    podmiot - obecnie B sp. z o. o. (dalej: „operator systemu”). Wartość pojedynczej akcji
    zostanie wyliczona na podstawie bilansu kwartalnego A sp. z o.o. Każda emisja akcji
    fantomowych określająca ilość akcji fantomowych, cenę sprzedaży, jak również
    wygenerowaną listę uprawnionych, zaproszonych do programu pracowników podlega
    każdorazowo akceptacji zgromadzenia wspólników A sp. z o.o. poprzez dedykowaną
    uchwałę wspólników.
    Oznacza to, iż na wstępie programu oraz na każdym etapie programu zostanie określona i
    zaakceptowana przez zgromadzenie wspólników dedykowana ilość akcji fantomowych,
    przeznaczonych do sprzedaży o wyznaczonych parametrach jak również lista osób
    uprawnionych do udziału w programie. W imiennych zaproszeniach do uczestnictwa w
    programie skierowanym do dedykowanych pracowników zostanie określona szczegółowo
    ilość oraz cena zakupu puli akcji.
    Pracownik, który zdecyduje się na uczestnictwo w programie dokona zakupu z własnych
    środków przydzieloną pule akcji w części lub całości pakietu. Dokonanie zakupu przez
    Pracowników w ramach programu pakietu akcji nie oznacza, że Pracownik finalnie
    otrzyma jakiekolwiek wynagrodzenie w ramach Programu z uwagi na wiele włączeń, o
    których mowa w dalszej części wniosku, nie mniej A sp. z o.o. gwarantuje w okresach
    rozliczeniowych odkup od pracowników sprzedanych akcji po cenie zakupu.
    Akcje fantomowe to instrumenty finansowe zgodne z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c - ustawa z
    dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2005 Nr 183 poz. 1538 )
    - „instrumentami finansowymi są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty
    terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne,
    których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa,
    wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks

    finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie
    pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10
    rozporządzenia 2017/565”.
    Tak więc akcje fantomowe są jednostkami rozliczeniowymi w ramach Programu a ich
    wartość wyznaczana jest w momencie kwartalnego rozliczenia na podstawie
    sprawozdania finansowego Spółki poprzez ustalenie kluczowych wskaźników. Wartość
    wszystkich akcji fantomowych nie może przekroczyć (...)% zysku Spółki w danym kwartale.
    Akcje fantomowe nie są zbywalne, wobec czego wartość akcji fantomowych nie jest
    możliwa do określenia, a więc nie istnieje rynek, który umożliwiłby wycenę takich akcji a
    finalna realizacja praw wynikających z akcji fantomowych jest niepewna, tj. Pracownicy
    mogą finalnie nie otrzymać żadnych kwot z tego tytułu, jeżeli np. zakończą współpracę ze
    Spółką.
    Akcje fantomowe nie dają i w przyszłości nie będą dawały uczestnikom Programu żadnego
    prawa udziałowego czy korporacyjnego. Akcje fantomowe nie uprawniają Pracowników do
    faktycznego udziału w kapitale Spółki. W związku posiadaniem przez Pracowników akcji
    fantomowych, Pracownikom nie przysługują prawa akcjonariuszy, tj. Pracownicy nie będą
    mieli prawa głosu, prawa do dywidendy lub udziału w zyskach Spółki. Akcje fantomowe nie
    mogą być przedmiotem obrotu.
    Akcje fantomowe nie podlegają dziedziczeniu, natomiast Program przewiduje zasady
    szczególne rozliczenia praw majątkowych wynikających z akcji fantomowych w przypadku
    śmierci uczestnika. Środki pieniężne otrzymywane przez uczestników w ramach Programu
    w związku z posiadanymi akcjami fantomowymi będą wynagrodzeniem z tytułu realizacji
    praw wynikających z akcji fantomowych poprzez konwersję (wykup) posiadanych akcji
    fantomowych na wartość pieniężną ustalaną zgodnie z opisem powyżej.
    Zgodnie z zasadami Programu, z zastrzeżeniem szczególnych regulacji, Pracownik
    przestaje być uczestnikiem Programu, a jego prawa przepadają bez możliwości
    zastąpienia lub rekompensaty, gdy tylko Pracownik przestanie pozostawać w stosunku
    pracy ze Spółką, czyli pracownik musi być zatrudniony w formach opisanych powyżej
    przez Spółkę lub świadczyć usługi w ramach dowolnej umowy współpracy lub kontraktu
    menedżerskiego przynajmniej do momentu rozliczenia zakupionej transzy akcji
    fantomowych. Szczególnymi przypadkami pozwalającymi zachować prawo do akcji
    fantomowych proporcjonalnie do okresu uczestniczenia w Programie są m.in.
    przymusowa redukcja zatrudnienia ze strony Spółki, niezdolność do pracy lub śmierć
    Pracownika. Dobrowolne odejście Pracownika ze Spółki oznaczać więc będzie wykup przez
    Spółkę wszystkich zebranych w ramach Programu akcji fantomowych po cenie zakupu.
    Kwoty przysługujące Pracownikom w związku z realizacją praw z akcji fantomowych w
    ramach Programu (po zakończeniu cyklu), są wypłacane na konta bankowe beneficjentów.
    Podkreślenia wymaga fakt, iż akcje fantomowe przyznawane w ramach Programu, nie
    stanowią udziałów w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych i nie będą dawały Pracownikom żadnych praw lub roszczeń w stosunku do
    Spółki.
    W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytania organu wskazali Państwo, że:
    a) Czy Pracownicy, z którymi łączą Państwa umowy zlecenia to podmioty nieprowadzące
      działalności gospodarczej, podmioty prowadzące działalność gospodarczą (jeśli tak –
      czy umowy zlecenia zawarły w ramach tej działalności)?
    Pracownicy, których łączy umowa zlecenia to podmioty nieprowadzące działalności
    gospodarczej.
    b) Czy Pracownicy, z którymi łączą Państwa umowy współpracy to podmioty
      nieprowadzące działalności gospodarczej, podmioty prowadzące działalność
      gospodarczą (jeśli tak – czy umowy o współpracy zawarły w ramach tej działalności)?
    Po konsultacji, osoby współpracujące nie będą zapraszane do programu.

    c) W jaki sposób (w oparciu o jakie kryteria) będą Państwo wybierać kluczowych
      Pracowników w każdej ze wskazanych przez Państwa kategorii Pracowników, do
      których skierują Państwo ofertę uczestnictwa w Programie (indywidualne zaproszenie
      do Programu)?
      Możliwość uczestnictwa w programie to wyróżnienie. Zaproszone do programu osoby
      to pracownicy, którzy według prezesa zarządu szczególnie zasługują na wyróżnienie,
      np. ze względu na wyniki pracy, zaangażowanie, innowacyjność itp. Ostateczna
      decyzja o „zaproszeniu lub nie”, zostanie potwierdzona przez zgromadzenie
      wspólników. „Kryterium uznaniowe”.
    d) Do jak dużej grupy ma być skierowana oferta uczestnictwa w Programie (proszę podać
      zakładaną liczbę osób)?
      Kilka osób.
    e) Za jaką odpłatnością (w jaki sposób ustaloną – w oparciu o jakie wartości/kryteria ujęte
      w Państwa bilansie kwartalnym) osoby uprawnione będą nabywały akcje fantomowe
      w ramach Programu?
      Osoby uprawnione będą mogły nabyć akcje fantomowe w cenie ok. (...) zł
      (każdorazowa uznaniowa decyzja wspólników). Akcje będą odpłatne, ale w
      stosunkowo niskiej cenie, zdecydowanie poniżej wartości księgowej.
    f) Czy cena nabycia akcji fantomowych określona dla osób uprawnionych będzie niższa
      niż ich wartość, jaka wynikałaby z wyceny rynkowej tego instrumentu finansowego,
      przeprowadzonej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie instrumentami
      finansowymi tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu
      i miejsca ich uzyskania?
      Akcje fantomowe Spółki nie będą dostępne powszechnie, wobec czego nie będzie
      możliwości dokonania wyceny rynkowej tego instrumentu.
    g) Jak rozumieć stwierdzenie, że „wartość akcji fantomowych nie jest możliwa do
      określenia”, skoro będą Państwo określać ich wartość na potrzeby nabycia tych akcji
      fantomowych przez uczestników Programu oraz na potrzeby realizacji praw
      wynikających z akcji fantomowych?
      Wartość akcji fantomowych Spółki nie jest możliwa do określenia, ponieważ nie będzie
      możliwości dokonania wyceny rynkowej tego instrumentu. Wycena „wewnętrzna” na
      potrzeby realizacji praw będzie zależała od uzyskania kluczowych wskaźników
      biznesowych Spółki.
    h) Jak rozumieć, że będą Państwo kierować indywidualne zaproszenia do uczestnictwa w
      Programie? Czy warunki uczestnictwa (tj. warunki uzyskania akcji fantomowych - ich
      ceny nabycia i ilości, zasady realizacji wypłat z tych akcji, warunki ustalania wysokości
      wypłat) będą takie same dla każdego uczestnika Programu, czy warunki te będą się
      różnić dla poszczególnych Pracowników bądź dla poszczególnych grup Pracowników
      (jeśli tak, na czym będą polegały różnice i z czego będzie wynikało zróżnicowanie przez
      Państwa warunków uczestnictwa)?
      Pracownik indywidualnie zaproszony do uczestnictwa otrzyma indywidualna ilość akcji
      (np. do (...) szt.). Pracownik zdecyduje, czy nabywa całą pulę - w tym wypadku (...) szt.
      czy na przykład (...) szt. nie może nabyć więcej niż ilość zaoferowana, czyli (...) szt.
      Innemu pracownikowi Spółka zaoferuje np. (...) szt., innemu (...) itd. Sposób wyliczenia
      oraz „parametry” akcji będą dokładnie takie same. Spółka zastrzega, iż wartość
      wszystkich „sprzedanych akcji po ustaleniu wysokości wypłat nie może przekroczyć
      (...)% wartości wyniku finansowego za dany okres, jak również w skali roku.

    i) Jak jest uregulowana kwestia momentu realizacji praw wynikających z akcji
      fantomowych? W szczególności, czy wykup akcji fantomowych przez Państwa spółkę
      następuje w określonym z góry terminie? Czy uczestnik Programu może sam
      zdecydować, kiedy chce zrealizować prawa wynikające z akcji fantomowych?
      Wypłata następuje zawsze w okresie kwartalnym, miesiąc po zakończonym kwartale.
      Następny kwartał to następna pula akcji fantomowych.
    j) Jak dokładnie jest ustalana wartość akcji fantomowych dla celów realizacji praw
      wynikających z tych instrumentów (wykupu akcji fantomowych) – w oparciu o jakie
      wartości lub wskaźniki dotyczące Państwa Spółki lub inne wartości/wskaźniki?
      Kryteria wartości księgowych, przede wszystkim od wielkości dochodu, w mniejszym
      stopniu od pozostałych wskaźników. Wartość poszczególnych akcji będzie dokładnie
      taka sama (w obrębie kwartału), natomiast wartość wypłaty będzie zależała od
      wartości akcji i wykupionej (posiadanej) ilości przez poszczególnych pracowników.
    k) Czy realizacja praw wynikających z akcji fantomowych wymaga spełnienia określonych
      warunków przez uczestników Programu – innych niż pozostawanie Pracownikiem? W
      szczególności, czy wymaga osiągnięcia przez nich określonych wartości mierników
      dotyczących ich pracy dla Państwa lub współpracy z Państwem?
      Pozostawanie pracownikiem to warunek kluczowy, podstawowy. Wartość
      poszczególnych akcji zależeć będzie od wyniku finansowego (przede wszystkim) całej
      Spółki. Oczywiście bycie pracownikiem oznacza rzetelne realizowanie stawianych
      zadań.
    l) Jak rozumieć, że „finalna realizacja praw wynikających z akcji fantomowych jest
      niepewna”? Z czym wiąże się ta „niepewność”?
      Wartość akcji jak również realizacja praw jest zależna od wyniku finansowego Spółki
      (przede wszystkim). Brak dochodu oznacza brak wypłaty.
    m)Jak rozumieć, że prawa uczestnika Programu wynikające z akcji fantomowych
      „przepadają bez możliwości zastąpienia lub rekompensaty”, gdy przestanie on być
      Pracownikiem Państwa Spółki? W szczególności, czy w takim przypadku osoba, która
      uczestniczyła w Programie uzyskuje jakiekolwiek świadczenie – jeśli tak, to jakie, z
      jakiego tytułu?
      Osoba, która przestaje być pracownikiem przed okresem rozliczeniowym (końcem
      kwartału) a była uczestnikiem programu traci uprawnienia do realizacji praw,
      natomiast Spółka odkupuje od zwolnionego pracownika sprzedane akcje po cenie
      zakupu (tej samej cenie, po której sprzedała).
    n) Jak rozumieć, że akcje fantomowe „nie są zbywalne” – w kontekście wskazania, że są
      one pochodnymi instrumentami finansowymi?
      Akcje fantomowe spółki nie są zbywalne co oznacza, iż jedyna uprawniona osoba do
      odkupienia to Spółka. Akcje nie mogą być odsprzedane, zastawione lub w jakikolwiek
      sposób użyte. Uczestnik podpisuje zobowiązanie o przestrzeganiu tego warunku.
      Akcje fantomowe można traktować jak instrumenty pochodne, ponieważ ich wartość
      zależy od wartości, między innymi, wyniku finansowego Spółki, na tej podstawie ich
      wartość jest wyliczana, co oznacza, że ich przyszła wartość nie jest znana.
    o) Czy świadczenia, które Państwa Pracownicy uzyskają w ramach Programu o
      charakterze motywacyjnym (tj. umożliwienie im nabycia akcji fantomowych za
      określoną odpłatnością i wypłata wynagrodzenia z tytułu realizacji praw z akcji
      fantomowych):
    · pochodzić będą od Państwa Spółki jako podmiotu, z którym łączą ich opisane we
      wniosku umowy, czy

    · pochodzić będą od emitenta akcji fantomowych, tj. B Sp. z o.o. (tj. czy spółka ta – jako
      operator systemu – będzie przyznawać im te świadczenia, działając we własnym
      imieniu)?
    Świadczenie będzie wypłacane przez Spółkę, B dokona tylko i wyłącznie wyliczenia
    zysku Spółki wypracowanego za dany okres i na tej podstawie ustali kwotę
    przeznaczoną na wypłaty. Następnie przeznaczona „pula” zostanie podzielona przez
    ilość akcji i na tej podstawie Spółka wypłaci świadczenia.
    p) Czy B Sp. z o.o. jest firmą inwestycyjną?
      B nie jest firmą inwestycyjną (...).
    q) Czy Państwo również będą dokonywali zakupu akcji fantomowych czy tylko będą
      dokonywali ich odkupu od Pracowników poprzez konwersję (wykup)?
      Nie, Spółka tylko będzie dokonywała odkupu.
    r) Proszę opisać jak będzie wyglądało odkupienie akcji fantomowych; jakie koszty wypłaty
      poniesie Państwa Spółka?
      Tak jak to zostało zaprezentowane w punkcie „o”, B dokonuje tych operacji (...).
    s) Czy wykup instrumentów finansowych (akcji fantomowych) będzie dokonywany za
      pośrednictwem B Sp. z o.o.; czy może Spółka będzie dokonywała wykupu ww. akcji
      bezpośrednio od Pracowników?
      Spółka będzie dokonywać odkupu bezpośrednio od pracowników.

## Pytanie

Czy Spółka może zaliczyć kwoty wypłaty (zapłata za odkupienie akcji fantomowych od
    uczestników programu) do kosztów uzyskania przychodów? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Spółka może zaliczyć kwoty wypłaty (zapłata za odkupienie akcji fantomowych od
    uczestników programu) do kosztów uzyskania przychodów.
    W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych - ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 1992 Nr 21 poz. 86) nie znajdziemy
    zamkniętego katalogu wydatków stanowiących koszty uzyskania przychodów.
    Art. 15 ust. 1 ustawy o CIT: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu
    osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
    źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
    w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
    Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia
    kosztu”.
    Tak więc aby dany wydatek został zakwalifikowany do kosztów podatkowych, musi
    spełniać łącznie następujące warunki: wydatek został poniesiony - bez znaczenia jest, co
    do zasady czy zapłaty dokonano - liczy się poniesienie kosztu, czyli zawarcie transakcji,
    wystawienie faktury, ujęcie w księgach - koszt poniesiony został przez danego
    przedsiębiorcę/firmę, celem poniesionego wydatku było uzyskanie przychodów,
    zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów a wydatek nie został wymieniony w
    katalogu zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    zawierającym wyłączenia z kosztów podatkowych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu,
    każdorazowo wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej.
    Z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego
    wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania
    przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT jest
    dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania
    osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a
    podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt musi w sposób
    bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie
    albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, że wydatek
    aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym,
    nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać
    zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.
    Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za
    koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego
    (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną
    przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego
    zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet
    związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym,
    zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w
    art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Cel ten musi być widoczny, a ponoszone koszty winny go
    realizować bądź co na najmniej zakładać realnie możliwość jego osiągnięcia.” (por. wyrok
    NSA z 2 sierpnia 2012 roku, sygn. akt II FSK 41/11, uchwała NSA z 24 stycznia 2011 r., sygn.
    akt II FPS 6/10, oraz uchwała z 12 grudnia 2011 roku, sygn. akt II FPS 2/11). Poza tym, „przy
    ustaleniu kosztów uzyskania przychodów każdy wydatek – poza wyraźnie wskazanymi w
    ustawie – wymaga indywidualnej oceny pod kątem bezpośredniego lub pośredniego
    związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu. Sytuacje,
    w których ów związek przyczynowy nie jest jednoznaczny, należy rozwiązywać według
    zasad racjonalnego rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku” (por.
    wyrok NSA z 9 września 2011 r., sygn. akt II FSK 1118/10). Kosztowa kwalifikacja
    konkretnego wydatku u konkretnego podatnika musi uwzględniać charakter i profil
    prowadzonej działalności gospodarczej oraz ekonomiczną racjonalność poniesionego
    kosztu (por. wyrok NSA z 1 marca 2016 roku sygn. II FSK 4009/13).
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą
    ustalenia, czy Spółka może zaliczyć kwoty wypłaty (zapłata za odkupienie akcji
    fantomowych od uczestników programu) do kosztów uzyskania przychodów.
    Konstrukcja przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczącego kosztów uzyskania
    przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich
    bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub
    może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu, bądź zabezpieczenie istniejącego

    źródła. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo
    uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem
    jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem
    wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.
    Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki wydatek, który spełnia łącznie
    następujące warunki:
    · został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
    · jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    · pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    · poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła
      przychodów,
    · został właściwie udokumentowany,
    · nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Do kosztów uzyskania przychodów należą m.in. koszty pracownicze. Pojęcie to obejmuje
    przede wszystkim wynagrodzenia zasadnicze, wszelkiego rodzaju nagrody, premie, diety,
    wydatki związane z podnoszeniem kwalifikacji zawodowych oraz inne świadczenia
    pieniężne ponoszone na rzecz pracownika, takie jak np. wydatki na sfinansowanie
    programu motywacyjnego, którego celem jest zwiększenie zaangażowania kluczowych
    pracowników oraz powiązanie osobistych interesów finansowych tych pracowników z
    sukcesem finansowym Spółki, co będzie się przekładać na osiągnięcie kluczowych
    parametrów ekonomicznych Spółki.
    Z opisu sprawy wynika, że w Spółce planowany jest program motywacyjny oparty na
    akcjach fantomowych, którego uczestnikami są osoby zatrudnione przez Spółkę w oparciu
    o umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowy cywilnoprawne oraz powołane do
    zarządu Spółki. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że pracownicy, których łączy
    umowa zlecenia to podmioty nieprowadzące działalności gospodarczej oraz że osoby
    współpracujące nie będą zapraszane do programu. Uczestnictwo w Programie jest
    dobrowolne i możliwe tylko dla wybranej grupy Pracowników a emisja akcji ograniczona.
    Akcje fantomowe emitowane będą średnio co kwartał poprzez wyznaczony do tego
    podmiot (operatora systemu). Każda emisja akcji fantomowych określająca ilość akcji
    fantomowych, cenę sprzedaży, jak również wygenerowaną listę uprawnionych,
    zaproszonych do programu pracowników podlega każdorazowo akceptacji zgromadzenia
    wspólników Spółki poprzez dedykowaną uchwałę wspólników. Pracownik, który zdecyduje
    się na uczestnictwo w programie dokona zakupu z własnych środków przydzieloną pule
    akcji w części lub całości pakietu.
    Akcje fantomowe nie są zbywalne, wobec czego wartość akcji fantomowych nie jest
    możliwa do określenia, a więc nie istnieje rynek, który umożliwiłby wycenę takich akcji a
    finalna realizacja praw wynikających z akcji fantomowych jest niepewna, tj. Pracownicy
    mogą finalnie nie otrzymać żadnych kwot z tego tytułu, jeżeli np. zakończą współpracę ze
    Spółką.
    Akcje fantomowe nie dają i w przyszłości nie będą dawały uczestnikom Programu żadnego
    prawa udziałowego czy korporacyjnego. Akcje fantomowe nie uprawniają Pracowników do
    faktycznego udziału w kapitale Spółki. W związku posiadaniem przez Pracowników akcji
    fantomowych, Pracownikom nie przysługują prawa akcjonariuszy, tj. Pracownicy nie będą

    mieli prawa głosu, prawa do dywidendy lub udziału w zyskach Spółki. Akcje fantomowe nie
    mogą być przedmiotem obrotu.
    Akcje fantomowe nie podlegają dziedziczeniu, natomiast Program przewiduje zasady
    szczególne rozliczenia praw majątkowych wynikających z akcji fantomowych w przypadku
    śmierci uczestnika. Środki pieniężne otrzymywane przez uczestników w ramach Programu
    w związku z posiadanymi akcjami fantomowymi będą wynagrodzeniem z tytułu realizacji
    praw wynikających z akcji fantomowych poprzez konwersję (wykup) posiadanych akcji
    fantomowych na wartość pieniężną. Kwoty przysługujące Pracownikom w związku z
    realizacją praw z akcji fantomowych w ramach Programu (po zakończeniu cyklu), są
    wypłacane na konta bankowe beneficjentów. Akcje fantomowe przyznawane w ramach
    Programu, nie stanowią udziałów w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych i nie będą dawały Pracownikom żadnych praw lub roszczeń w
    stosunku do Spółki. Wypłata następuje zawsze w okresie kwartalnym, miesiąc po
    zakończonym kwartale. Następny kwartał to następna pula akcji fantomowych.
    Wartość akcji fantomowych dla celów realizacji praw wynikających z tych instrumentów
    (wykupu akcji fantomowych) jest ustalana w oparciu o kryteria wartości księgowych,
    przede wszystkim od wielkości dochodu, w mniejszym stopniu od pozostałych
    wskaźników. Wartość poszczególnych akcji będzie dokładnie taka sama (w obrębie
    kwartału), natomiast wartość wypłaty będzie zależała od wartości akcji i wykupionej
    (posiadanej) ilości przez poszczególnych pracowników.
    Spółka będzie dokonywać odkupu bezpośrednio od pracowników. Akcje fantomowe
    Spółki nie są zbywalne co oznacza, iż jedyna uprawniona osoba do odkupienia to Spółka.
    Świadczenie będzie wypłacane przez Spółkę, B dokona tylko i wyłącznie wyliczenia zysku
    Spółki wypracowanego za dany okres i na tej podstawie ustali kwotę przeznaczoną na
    wypłaty. Następnie przeznaczona „pula” zostanie podzielona przez ilość akcji i na tej
    podstawie Spółka wypłaci świadczenia.
    Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania
    przychodów powinna brać pod uwagę:
    1) przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu), oraz
    2) potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie
      obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzam, że
    wydatki ponoszone przez Państwa na odkupienie od pracowników akcji fantomowych w
    ramach programu motywacyjnego będą ponoszone w celu uzyskania przychodów i
    zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    W świetle powyższego, kwoty wypłat dla pracowników za odkupienie akcji fantomowych
    będą Państwo mogli zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust.
    1 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku od czynności
    cywilnoprawnych zostaną wydane/wydano odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.