Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.198.2021.2.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-08-13
Teza: - czy Bank Spółdzielczy – Wnioskodawca (bank przejmujący) prawidłowo postąpi sporządzając Zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8) oraz dokonując łącznego rozliczenia dla banków przejmowanych za okres od dnia następującego po dniu połączenia, tj. dnia 1 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz dla Wnioskodawcy za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., - czy banki przejęte prawidłowo postąpiły sporządzając Zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8) za okres od 01 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r.
Słowa kluczowe: banki-bank spółdzielczy; połączenie; zeznania-zeznania podatkowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 6 maja 2021 r. (który wpłynął do Organu w tym samym dniu za pośrednictwem e-PUAP), uzupełnionym 5 sierpnia 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

*   czy Bank Spółdzielczy – Wnioskodawca (bank przejmujący) prawidłowo postąpi sporządzając Zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8) oraz dokonując łącznego rozliczenia dla banków przejmowanych za okres od dnia następującego po dniu połączenia, tj. dnia 01 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz dla Wnioskodawcy za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. – **jest prawidłowe,**
*   czy banki przejęte prawidłowo postąpiły sporządzając Zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8) za okres od 01 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r. – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 maja 2021 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych połączenia banków spółdzielczych.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 30 lipca 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.198.2021.1.AP wezwano do jego uzupełnienia co też nastąpiło 5 sierpnia 2021 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Z dniem 30 czerwca 2020 r. zgodnie z uchwałami nastąpiło połączenie Banku Spółdzielczego (dalej „Wnioskodawca”, wcześniej: A. Bank Spółdzielczy) - bank przejmujący z X Bankiem Spółdzielczym - bank przejmowany oraz z Bankiem Spółdzielczym Y - bank przejmowany. Członkowie banków przejmowanych stali się członkami banku przejmującego. Połączenie nastąpiło w oparciu o uchwałę nr \`(...)\` z dnia 26 maja 2020 r. Zebrania Przedstawicieli A. Banku Spółdzielczego (obecnie Wnioskodawca) oraz uchwałę \`(...)\` Zebrania Przedstawicieli X Banku Spółdzielczego z dnia 28 maja 2020 r., a także uchwałę nr \`(...)\` z dnia 26 maja 2020 r. Zebrania Przedstawicieli A. Banku Spółdzielczego (obecnie Wnioskodawca) oraz uchwałę\`(...)\` Zebrania Przedstawicieli Banku Spółdzielczego Y z dnia 28 maja 2020 r.

Zgodnie z Ustawą z dnia 16 września 1982r. Prawo spółdzielcze art. 97, w wyżej wymienionych uchwałach, ustalono dzień połączenia banków na dzień 30 czerwca 2020 r. W ww. uchwałach zdefiniowano również m.in. że:

*   podstawę rachunkową połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się banków, sporządzone na dzień połączenia, tj. dzień 30 czerwca 2020 r. zweryfikowane przez biegłego rewidenta,
*   podział nadwyżki bilansowej nastąpi oddzielnie według sprawozdań łączących się banków, sporządzonych na dzień połączenia - majątek banków przejmowanych przechodzi na rzecz banku przejmującego.

W dniu 16 czerwca 2020 r. Komisja Nadzoru Finansowego wyraziła zgodę na przejęcie X Banku Spółdzielczego oraz Banku Spółdzielczego Y przez A. Bank Spółdzielczy (obecnie Wnioskodawca).

Na dzień 30 czerwiec 2020 r. zamknięto księgi rachunkowe w X Banku oraz Banku Y. Za okres od 01 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. przejmowane banki sporządziły sprawozdania finansowe, które zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Za powyższy okres przejęte banki sporządziły Zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8) oraz zapłaciły podatek należny za okres od 01 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. W dniu 01 października 2020 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego, Wydział Gospodarczy, został dokonany wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym informujący o połączeniu z dniem 30 czerwca 2020 r. Wnioskodawcy (wcześniej: A. Bank Spółdzielczy) - bank przejmujący z X Bankiem Spółdzielczym oraz z Bankiem Y jako bankami przejmowanymi. Bank Spółdzielczy Y został wykreślony z KRS z dniem 07 października 2020 r., a X Bank Spółdzielczy z/s w (…) - z dniem 01 grudnia 2020 r. W związku z obowiązującym w Polsce stanem epidemii, wynikającym z rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19, związanymi z tym zmianami w funkcjonowaniu sądów, czas zarejestrowania wyżej opisanych zmian w KRS znacząco się wydłużył.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 3 sierpnia 2021 r. Wnioskodawca wskazał, że rok podatkowy dla Wnioskodawcy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, tj. rozpoczyna się 01 stycznia i kończy się 31 grudnia. Połączenie Wnioskodawcy z X Bankiem Spółdzielczym oraz z Bankiem Spółdzielczym Y nastąpiło w oparciu o przepisy prawa spółdzielczego (art. 96, 98, 99). Połączenie dla celów księgowych nastąpiło na podstawie art. 96 i następnych Prawa Spółdzielczego. Połączenie nastąpiło przez przeniesienie całego majątku X Banku Spółdzielczego oraz Banku Spółdzielczego Y na Wnioskodawcę, poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy Bank Spółdzielczy – Wnioskodawca (bank przejmujący) prawidłowo postąpi sporządzając Zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8) oraz dokonując łącznego rozliczenia dla banków przejmowanych za okres od dnia następującego po dniu połączenia, tj. dnia 01 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz dla Wnioskodawcy za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.?
2.  Czy banki przejęte prawidłowo postąpiły sporządzając Zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8) za okres od 01 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r.?

Zdaniem Wnioskodawcy: Wnioskodawca jako następca prawny stoi na stanowisku, iż w związku z zamknięciem ksiąg rachunkowych w X Banku oraz Banku Spółdzielczym Y za okres od 01 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. banki przejęte prawidłowo złożyły deklarację o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8) za okres od 01 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.

Wnioskodawca stoi na stanowisku iż prawidłowo postąpi sporządzając Zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT-8) oraz dokonując łącznego rozliczenia dla banków przejmowanych za okres od dnia następującego po dniu połączenia tj. dnia 01 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz dla Wnioskodawcy za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Zgodnie z art. 8 ust. 6. Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r., jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W analizowanym przypadku X Banku i Banku Spółdzielczego Y, przyjęty rok podatkowy zgodny z rokiem kalendarzowym, rozpoczęty 01 stycznia 2020 r. został zamknięty przed jego upływem, tj. 30 czerwca 2020 r.

Art. 93 § 1. Ordynacji Podatkowej stanowi, iż — Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1.  osób prawnych,
2.  osobowych spółek handlowych,
3.  osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Ponadto zgodnie z § 2. ww. artykułu przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1.  innej osoby prawnej (osób prawnych);
2.  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej reguluje zasady sukcesji podatkowej u następców prawnych podmiotów, które przestają formalnie istnieć w wyniku łączenia. Przedmiotowe łączenie zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami polega na przeniesieniu całego majątku jednego podmiotu na drugi (regulacja posiłkowa m.in. w art. 492 § 1 pkt 1 KSH). Właśnie jednym z takich zdarzeń, wobec których zastosowanie znajdzie sukcesja podatkowa jest łączenie się spółdzielni. Dlatego też art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej należy uznać za najważniejszą podstawę prawną odnoszącą się do procesu łączenia banków spółdzielczych, ponieważ określa wprost, iż osoba prawna łącząca się przez przejęcie, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdego z łączących się podmiotów i znajdzie oczywiste zastosowanie względem przejęcie banku spółdzielczego przez inny bank spółdzielczy. Tym samym należy wskazać, że proces łączenia się banków polegający na tym, iż bank spółdzielczy przejmujący, jako osoba prawna w ramach dokonywanego połączenia, wchodzi w ogół praw i obowiązków drugiej osoby prawnej - banku przejmowanego, to klasyczny przykład powstania nowej osoby prawnej. Doktryna wskazuje na specyficzny charakter sukcesji podatkowej, która z jednej strony przyjmuje postać zobowiązania spłaty zaległych danin publicznych, z drugiej zaś jest swoistym uprawnieniem do dochodzenia od budżetu państwa albo gminy kwot nadpłaconych lub nienależnie uiszczonych podatków wraz z przysługującym im oprocentowaniem. Biorąc pod uwagę powyższe, to bank przejmujący będzie musiał złożyć roczne zeznanie podatkowe w zastępstwie banku przejętego, który formalnie w momencie sfinalizowana połączenia przestał istnieć i utracił podstawę do występowania we własnym imieniu.

Wynika to bezpośrednio z treści art. 27 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (Dz.U. Nr 21, poz. 86, t.j. z dnia 30 maja 2014 r. Dz.U. z 2014 r. poz. 851) (winno być: ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm.) zwanej dalej „Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych”. Stanowi on zasadniczo, iż podatnicy (bank przejmujący), są obowiązani, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.

Zgodnie z art. 99 ustawy Prawo spółdzielcze połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek od chwili wpisania ich do Krajowego Rejestru Sądowego, z wyjątkiem przejęcia roli organów spółdzielni przejmowanej przez organy spółdzielni przejmującej. Niemniej jednak odrębne postanowienia odnoszą się też do połączenia ksiąg rachunkowych. Skoro podstawą rachunkową połączenia nie są ostatnie okresowe sprawozdania finansowe, tj. za rok 2019, a sprawozdania łączących się banków, sporządzone na dzień połączenia, tj. 30 czerwca 2020 r. (ustawodawca zrezygnował z obligatoryjnego przedstawiania sprawdzonych ostatnich sprawozdań finansowych obu spółdzielni na obu walnych zgromadzeniach połączeniowych), to dalsza wspólna gospodarka finansowa połączonych spółdzielni rozpoczyna się dopiero po odrębnym rozliczeniu wyniku finansowego na dzień połączenia.

Przesądza o tym art. 98 § 1 Prawa Spółdzielczego oraz brak przepisu wskazującego, że wynik ten ma być rozliczony łącznie. Oznacza to, iż po wydaniu pozytywnej decyzji KNF i po dniu połączenia banków, sprawozdanie finansowe sporządza bank przejmujący i wedle tego sprawozdania następuje rozliczenie wyniku finansowego. Istotne jest, że połączenie ksiąg rachunkowych banków łączących się następuje z datą połączenia przyjętą w uchwale walnych zgromadzeń (zebrań przedstawicieli), a nie z datą wpisu do KRS-u.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, że stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe, gdyż ze złożonego wniosku jednoznacznie wynika, że wprawdzie wpisu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego dokonano 1 października 2020 r,. to jako datę połączenia wskazano w Krajowym Rejestrze Sądowym dzień 30 czerwca 2020 r., co potwierdza stosowny wpis w tym rejestrze.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.