Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.602.2024.4.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-24
Teza: Wypłata wynagordzenia komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; podatnik; spółki-spółka komandytowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Informacje o przychodach z innych źródeł.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z innych źródeł.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 6; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5b-ust. 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 20-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe
=========================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

*   w części dotyczącej braku obowiązku wystawienia PIT-11 - **nieprawidłowe,**
*   w pozostałej części **\- prawidłowe.**

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
====================================================

30 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika z tytułu wypłacanego komplementariuszowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie z 27 września 2024 r. – pismem z 5 października 2024 r. (data wpływu: 5 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Wnioskodawcą jest spółka A spółka Komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) (dalej także: spółka), przy ul. (…) , posiadająca nr KRS: (…). Wspólnikami tej spółki komandytowej są:

*   komplementariusz: osoba fizyczna M. W. (pesel: (…))
*   komandytariusz: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka B Sp. z o.o. z siedzibą w (\`(...)\`).

Powyżej wskazana spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na wykonywaniu instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z) – przedmiot przeważającej działalności gospodarczej spółki. Pozostała działalność spółki to:

PKD 42.21.Z – Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;

PKD 43.22. Z – Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych;

PKD 42.22.Z – Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;

PKD 43.29.Z – Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych;

PKD 43.99.Z – Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane;

PKD 77.32.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka jest również zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce.

25 lipca 2024 r. Zebranie Wspólników spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) podjęło w formie aktu notarialnego uchwałę o zmianie umowy spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`), wprowadzając między innymi następujące postanowienia do umowy spółki komandytowej:

Paragraf 10 umowy spółki otrzymuje następujące brzmienie:

1\. Do prowadzenia spraw spółki uprawnieni są wspólnicy, którzy mają prawo jej reprezentacji;

2\. Wspólnikom uprawnionym do prowadzenia spraw spółki może zostać przyznane wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki. Przyznanie tego wynagrodzenia oraz zasady jego wypłaty określać będzie jednomyślna uchwała wspólników.

W powyższym zakresie do umowy spółki został dodany ust. 2 dotyczący możliwości przyznania wynagrodzenia dla wspólników prowadzących sprawy spółki.

26 lipca 2024 r. Zebranie Wspólników spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) podjęło uchwałę nr (\`(...)\`). o następującej treści:

§ 1 Zebranie wspólników spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`), działając na podstawie paragrafu 10 ust. 2 umowy spółki z dnia 27 kwietnia 2023 r., postanawia przyznać komplementariuszowi M. W. corocznie, począwszy od drugiego półrocza roku 2024r. łączne roczne wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki w wysokości 30.000,00 zł netto (słownie: trzydzieści tysięcy złotych 00/100), przy czym wynagrodzenie to będzie wypłacane corocznie w następujący sposób:

a) kwota 15 000,00 zł netto (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100) płatna w terminie do 15 lipca każdego kolejnego roku za pierwsze półroczne każdego kolejnego roku

b) kwota 15 000,00 zł netto (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100) płatna w terminie do 15 stycznia każdego kolejnego roku za drugie półroczne każdego kolejnego roku

§ 2 Pierwsze wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki będzie wypłacone komplementariuszowi M. W. w kwocie 15 000 zł netto (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100) w terminie do 15 stycznia 2025r. za drugie półroczne 2024r.

§ 3 1. Przewodniczący zarządził głosowanie i stwierdził, że za powyższą uchwałą głosowali wszyscy wspólnicy. Przeciwnych ani wstrzymujących się głosów nie było. Uchwała została podjęta jednogłośnie.

2\. Uchwała obowiązuje z dniem jej powzięcia.

Do dnia sporządzenia niniejszego wniosku nie zostało wypłacone komplementariuszowi jeszcze wynagrodzenie wynikające z powyższej uchwały. Wynagrodzenie komplementariuszowi będzie wypłacane na podstawie wskazanej powyżej uchwały. Komplementariusza nie łączy z Wnioskodawcą żadna umowa o pracę.

Jednocześnie komplementariusz spółki prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod firmą: C. z siedzibą w (\`(...)\`). i z tego tytułu zgłosił się jako płatnik składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne do ZUS. Komplementariusz zarówno jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG jak również jako osoba fizyczna nie prowadząca działalności gospodarczej jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce pod nieograniczony obowiązek podatkowy.

Komplementariusz posiada zarówno siedzibę działalności gospodarczej w Polsce jak i miejsce zamieszkania w Polsce. W dacie złożenia wniosku o interpretacje komplementariusz spółki opodatkowuje jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Komplementariusz spółki od 2006-10-16 jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce. W zakresie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej zarejestrowanej w CEIDG komplementariusz spółki ma wpisane następujące kody PKD wykonywanej działalności gospodarczej:

43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych,

42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,

93.21.Z Działalność wesołych miasteczek i parków rozrywki

Obowiązek prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacja przez komplementariusza wynikają z kodeksu spółek handlowych. Na podstawie art. 39 § 1 w zw. z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024r., poz. 18 ze zm., dalej także jako k.s.h.) prawem i obowiązkiem komplementariusza jest prowadzenie spraw spółki. Prowadzenie spraw spółki powierzone jest co do zasady komplementariuszom (art. 121 k.s.h.). Zgodnie z art. 39 § 1 k.s.h.:

„Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki”.

Jednocześnie art. 103 § 1 k.s.h. stanowi:

„W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej”.

Ponadto zgodnie z art. 121 k.s.h:

„Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej”.

Zgodnie z art. 117 k.s.h. komplementariusze mają prawo i obowiązek reprezentowania spółki. Art. 117 k.s.h. stanowi:

„Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki”.

Zgodnie z umową spółki A spółka komandytowa, M. W. jako komplementariusz nie został pozbawiony prawa reprezentacji spółki ani nie został pozbawiony takiego prawa orzeczeniem Sądu. Prowadzenie spraw spółki, w odróżnieniu od jej reprezentacji, polega na podejmowaniu decyzji i czynności wewnątrz struktury spółki i jej przedsiębiorstwa (chociaż sfera prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji wzajemnie się przenikają). Przez prowadzenie spraw spółki komandytowej należy rozumieć wszystkie czynności dotyczące czynności wewnątrz spółki, czyli przykładowo czuwanie nad wykonywaniem zawartych umów, przygotowanie ofert, a także podejmowanie decyzji we wszystkich innych istotnych dla spółki sprawach.

Co do zasady prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem komplementariuszy. Komplementariusz decyduje i będzie decydować o miejscu i czasie dokonania czynności, która wchodzi w zakres prowadzenia spraw Spółki. Wypłata wynagrodzenia należnego za prowadzenie spraw Spółki nie będzie miała żadnego związku z rezultatem działań Spółki. Jego wysokość nie została ukształtowana jako zależna od wysokości przychodów lub dochodów Spółki. Wynagrodzenie to nie będzie miało żadnego związku z udziałem w zysku spółki komandytowej.

Komplementariusz spółki M. W. w dniu 28 lipca 2024r. wystąpił z własnym wnioskiem o interpretacje indywidualną do Dyrektora KIS (wniosek złożony poprzez e-puap), w którym zapytał między innymi czy ma wystawiać faktury VAT z tytułu otrzymywania wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki na podstawie uchwały opisanej w stanie faktycznym niniejszego wniosku.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
--------------------------------------------------------

Spółka komandytowa będzie nabywała od jednoosobowej działalności gospodarczej działającej pod firmą C. z siedzibą w (\`(...)\`) usługi najmu. Możliwa będzie sytuacja, iż spółka będzie dokonywać również zakupu sprzętu od jednoosobowej działalności pod firmą A. Zakres usług najmu będzie dotyczyć sprzętu, a być może również pomieszczeń.

Usługi, które ww. spółka komandytowa będzie nabywała od jednoosobowej działalności gospodarczej działającej pod firmą C. nie będą dotyczyły podjętej uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki komandytowej. Być może w przyszłości będą nabywane inne usługi lub towary, ale nie są one obecnie planowane ani znane w chwili udzielania niniejszej odpowiedzi, dlatego tez Wnioskodawca nie może ich określić.

Na dzień udzielenia niniejszej odpowiedzi nie są zawarte żadne umowy cywilnoprawne pomiędzy jednoosobową działalnością gospodarczą C. z siedzibą w (\`(...)\`) a spółką A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`). Usługi najmu, o którym mowa w odpowiedzi na pytanie 1.1 dotyczą konkretnego zapotrzebowania np. na wynajem sprzętu i nie są to usługi, które długo trwają. Wynajem trwa kilka lub kilkanaście dni i po tym wynajmie umowy najmu są rozwiązywane. Nie są to zatem usługi, które trwają nieprzerwanie np. kwartał, czy cały rok.

Umowa najmu pomieszczenia jeszcze nie została zawarta. Był sprzedawany sprzęt pomiędzy jednoosobową działalnością gospodarczą C. z siedzibą w (\`(...)\`) a spółką A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`), ale były to umowy sprzedaży, które były zawarte przed udzieleniem niniejszej odpowiedzi.

Spółka A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Również M. W. jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w podatku VAT. Spółka komandytowa na dzień udzielenie niniejszej odpowiedzi nie sprzedaje towarów czy usług zwolnionych z VAT. Prowadzenie spraw spółki komandytowej, jak opisano to we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, będzie wiązało się z ustalaniem kierunków działania spółki, podejmowaniem decyzji biznesowych, w tym dotyczących zawierania umów, zmiany umów, rozwiązywania umów, prowadzenia negocjacji itp. A zatem dzięki prowadzeniu spraw spółki komandytowej, spółka komandytowa będzie mogła następnie zawierać umowy, zmieniać umowy lub rozwiązywać umowy, a także podejmować inne działania związane z funkcjonowaniem na rynku. W zakresie zawierania umów sprzedaży usług czy towarów przez spółkę komandytową, czy ich zmiany będą to czynności opodatkowane podatkiem VAT.

Zatem w tym kontekście nabywane przez Spółkę – na podstawie wystawionych przez wspólnika (M. W.) z tytułu prowadzenia przez Niego spraw spółki komandytowej – usługi będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie, które wspólnik (komplementariusz) będzie otrzymywał ze spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) nie będzie stanowiło przychodu ze stosunku pracy, albowiem wynika ono z podjętej uchwały, a nie z zawartej umowy o pracę, spółdzielczej umowy o pracę czy umowy o pracę nakładczą.

Zatem w ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie, które otrzyma wspólnik (komplementariusz) od spółki nie będzie stanowić przychodu wymienionego w art. 12 ust. 1-6 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie, które wspólnik (komplementariusz) będzie otrzymywał ze spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) nie będzie stanowiło przychodu wymienionego w art. 13 pkt 2-9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych z tego powodu, że jak już wskazano we wniosku o wydanie interpretacji i w niniejszym piśmie wynagrodzenie będzie wynikało jedynie z uchwały, a nie z zawartej umowy. Wspólnik (komplementariusz) nie zawarł żadnej umowy ze spółką komandytową na wypłatę wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki komandytowej, jak również nie jest osobą duchowną ani członkiem Rady Mediów Narodowych.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych komplementariusz jest zobowiązany do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentacji. Odpowiedzialność komplementariusza wobec osób trzecich wynika wprost z art.102 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

„Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona”.

Uchwała w sprawie przyznania wynagrodzenia Komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki komandytowej nie określa zasad odpowiedzialności komplementariusza wobec osób trzecich. Uchwała nie porusza tego wątku. Zatem komplementariusz (M. W.) spółki komandytowej (Spółka A spółka komandytowa) ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacje na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych. Sama uchwała o przyznaniu wynagrodzenia nie kreuje żadnej dodatkowej odpowiedzialności komplementariusza. Odpowiedzialność komplementariusza i komandytariusza ma charakter subsydiarny, co oznacza, że za czynności wykonywane w imieniu spółki przez komplementariusza w pierwszej kolejności odpowiada spółka komandytowa, ale również odpowiada na zasadzie subsydiarności komplementariusz oraz komandytariusz (ale komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej, zaś komplementariusz bez ograniczeń). Odpowiedzialność komplementariusza i komandytariusza jest solidarna ponadto. Zasada ta wynika z kodeksu spółek handlowych, a nie z podjętej uchwały w sprawie wypłaty wynagrodzenia komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki.

Treść uchwały o przyznaniu wspólnikowi (komplementariuszowi) wynagrodzenia za prowadzenia spraw spółki komandytowej została opisana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Z treści tej uchwały nie wynika, iż wspólnik (komplementariusz), wykonując opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej czynności, będzie wykorzystywał infrastrukturę i organizację wewnętrzną Spółki, w szczególności poprzez korzystanie z urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu itp.), oraz ewentualnie innych zasobów, którymi Spółka dysponuje (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowe karty płatnicze i kredytowe itp.).

Zatem uchwała nie przyznaje wspólnikowi (komplementariuszowi) powyższych uprawnień. Należy jednakże podkreślić, ze wspólnik (komplementariusz) ma możliwość korzystania z infrastruktury i organizacji wewnętrznej spółki w szczególności poprzez korzystanie z urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu itp.), oraz ewentualnie innych zasobów, którymi Spółka dysponuje (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowe karty płatnicze i kredytowe. To są uprawnienia, dzięki którym wspólnik (komplementariusz) może prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować, np. w trakcie spotkań z kontrahentami, klientami itp. i są to standardowe działania biznesowe. Majątek spółki może bowiem być wykorzystywany przez wspólników spółki do realizacji zadań związanych z reprezentacją spółki i prowadzeniem jej spraw. Uprawnienia te należy w sposób pośredni wywieźć z przepisów kodeku spółek handlowych.

W ocenie Wnioskodawcy, wystawiając fakturę VAT dla spółki komandytowej za prowadzenie spraw spółki na podstawie uchwały M. W. nie powinien wskazywać na fakturze danych jego jednoosobowej działalności gospodarczej, tylko swoje imię i nazwisko. W uchwale w sprawie wypłaty wynagrodzenia komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki również jest wskazane, że wypłata wynagrodzenia nastąpi dla komplementariusza M. W. (nie ma zatem odniesienia do jednoosobowej działalności gospodarczej M. W. wpisanej do CEIDG). Z tego wynikałoby w ocenie Wnioskodawcy, że wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki dla Pana M. W. nie będzie wypłacane na rzecz jego jednoosobowej działalności gospodarczej.

Pytania
-------

1\. Jaką Spółka powinna przyjąć kwalifikację źródła przychodu z tytułu wypłacanego komplementariuszowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`), przyznanego mu opisaną w stanie faktycznym niniejszej sprawy uchwałą zebrania wspólników i czy w związku z wypłatą przedmiotowego wynagrodzenia spółka musi pobierać zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych na poczet wypłaty tego wynagrodzenia oraz czy spółka wystąpi w roli płatnika z tego tytułu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i czy powinna wystawić komplementariuszowi PIT-11 jako płatnik?

2\. Czy Spółka A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) będzie miała prawo odliczać podatek VAT w rozumieniu art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług od faktur wystawianych przez komplementariusza z tytułu wypłaty wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`), przyznanego mu opisaną w stanie faktycznym niniejszej sprawy uchwałą zebrania wspólników?

3\. Czy wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie komplementariuszowi za prowadzenie spraw Spółki, na podstawie wystawianych przez niego faktur VAT i podjętej uchwały zebrania wspólników spółki komandytowej o przyznaniu komplementariuszowi wynagrodzenia opisanej w stanie faktycznym niniejszego wniosku, będzie stanowić koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytań oznaczonych jako nr 2 i nr 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

### Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy pomimo tego, że komplementariusz prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG i będzie wystawiał faktury VAT za otrzymywane wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) to przychody uzyskiwane przez komplementariusza z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) wypłacane na podstawie opisanej w stanie faktycznym niniejszego wniosku uchwały zebrania wspólników i wystawianych przez komplementariusza faktur VAT należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych które opodatkowane będą według skali podatkowej tylko w zeznaniu rocznym (czyli nie w trakcie roku kalendarzowego w formie zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych).

Ponadto zdaniem spółki po stronie Wnioskodawcy nie powstaną obowiązki płatnika w związku z wypłatą komplementariuszowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki co będzie wynikało z faktu, że komplementariusz będzie rozliczał wynagrodzenie samodzielnie w zeznaniu rocznym, w związku z czym spółka nie musi pobierać w ciągu roku zaliczek na podatek dochodowy z tego tytułu, a tym samym spółka nie musi wystawić komplementariuszowi informacji o przychodach PIT-11.

Powyższe wynika z następujących okoliczności:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej także: ustawa o PIT): „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

W celu określenia źródła przychodów dla uzyskanego przez komplementariusza wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki należy odnieść się do źródeł uzyskania przychodów wymienionych przez ustawodawcę w art. 10 ustawy PIT.

Przepis ten zawiera katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W myśl art. 10 ust. 1 ustawy o PIT, źródłami przychodów są: „1. Źródłami przychodów są:

1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;

2) działalność wykonywana osobiście;

3) pozarolnicza działalność gospodarcza;

4) działy specjalne produkcji rolnej;

5) (uchylony);

6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą;

7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;

8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2: a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości, b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, c) prawa wieczystego użytkowania gruntów, d) innych rzeczy, - jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;

8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;

8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da;

9) inne źródła.”

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody uzyskiwane przez komplementariusza spółki komandytowej z tytułu wynagrodzenia przewidzianego w uchwale (podjętej na podstawie umowy Spółki) za prowadzenie spraw tej Spółki nie spełniają przesłanek do zakwalifikowania ich jako przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, przychodów z działalności wykonywanej osobiście, ani jako przychodów z kapitałów pieniężnych. Za takim stanowiskiem przemawiają przedstawione poniżej argumenty.

Zgodnie z art. 13 ustawy o PIT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się m.in. wymienione w pkt 7, pkt 8 i pkt 9 tego przepisu przychody: „Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:

1) (uchylony);

2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych;

3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę;

4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;

5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;

6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;

7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych;

7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;

8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:

a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,

b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością

c) przedsiębiorstwa w spadku - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9;

9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów

10) zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.”

Wynagrodzenie wypłacane komplementariuszowi za prowadzenie spraw Spółki nie kwalifikuje się do żadnego z ww. przypadków. Pomiędzy Spółką a komplementariuszem nie zostanie zawarta żadna umowa, której przedmiotem byłoby prowadzenie spraw Spółki, w szczególności umowa zlecenia, kontrakt menadżerski czy inna umowa o podobnym charakterze. Jak już bowiem zostało wskazane, wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki będzie wypłacane komplementariuszowi wyłącznie w oparciu o umowę Spółki i podjętą uchwałę zebrania wspólników oraz wystawiane przez niego faktury VAT.

Przychody uzyskiwane z tytułu takiego wynagrodzenia nie kwalifikują się zatem do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, wymienionych w 13 pkt 7-9 ustawy o PIT. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie będzie również stanowiło przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. Definicja pozarolniczej działalności gospodarczej zawarta została w art. 5a pkt 6 ustawy o PIT.

Zgodnie z jego treścią, działalność gospodarcza albo pozarolnicza działalność gospodarcza to działalność zarobkowa:

a) wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa,

b) polegająca na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c) polegająca na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych, - prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9.

Pozarolnicza działalność gospodarcza zatem, w rozumieniu omawianej ustawy, to działalność, która: - jest działalnością zarobkową, czyli zespołem działań podejmowanych w celu "zarabiania", generowania zysku, zapewnienia określonego dochodu; sposób jej prowadzenia jest podporządkowany temu, aby osiągać jak najlepsze wyniki gospodarcze; - jest prowadzona w sposób zorganizowany, czyli będący efektem "organizowania"- tj. "przygotowywania, zakładania jakiegoś przedsięwzięcia, nadawania czemuś reguł, wprowadzania porządku" (Nowy Słownik Poprawnej Polszczyzny, Wydawnictwo Naukowe PWN, pod redakcją Andrzeja Markowskiego, Warszawa 2000); - jest prowadzona w sposób ciągły - "ciągłość" w wykonywaniu działalności gospodarczej oznacza względną stałość jej wykonywania; - jest prowadzona we własnym imieniu, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1,2 i 4-9.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Prowadząc sprawy Spółki komplementariusz działa jako reprezentant Spółki. Czynności komplementariusza nie są zatem podejmowane w jego własnym imieniu i na jego rzecz, lecz w imieniu i na rzecz Spółki. Działania komplementariusza mają wprawdzie na celu osiąganie zysku, ale nie przez komplementariusza, tylko przez Spółkę. Podejmowane są w warunkach zorganizowanych, ale ta organizacja dotyczy spółki, która jest beneficjentem efektów działań komplementariusza. Charakter działań komplementariusza wyklucza zatem możliwość uznania go jako podmiotu prowadzącego indywidualną działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o PIT i art. 14 ustawy o PIT. Brak jest zatem podstaw do zaliczenia wynagrodzenia wypacanego komplementariuszowi za prowadzenie spraw Spółki do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. Wynagrodzenia wypłacanego komplementariuszowi za prowadzenie spraw Spółki nie sposób również zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Przyjmuje się, że do tego źródła kwalifikowane są przychody, które wynikają z prawa do udziału (akcji) w spółce. Pewne uściślenie w tym zakresie zawiera dodatkowo art. 24 ust. 5 ustawy o PIT. Zgodnie z jego treścią, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego tytułu, w tym także m.in: - przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, - dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, - dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, - wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki; - w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych; - wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej; - odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę. Sytuacje, w których podstawą dokonanej wypłaty jest tytuł prawny w postaci posiadania udziału (akcji), należy odróżnić jednak od innych przypadków, w których wypłaty dokonywane ze strony spółki nie są związane z udziałem w kapitale.

Komplementariusz otrzymywać będzie bowiem wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które podobnie jak wynagrodzenie członków organów spółki kapitałowej, np. zarządu czy rady nadzorczej, nie powinno być traktowane jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych. Nie ma ono bowiem związku z posiadanym przez komplementariusza udziałem w zyskach czy stratach Spółki. Dlatego brak jest podstaw do zaliczenia tego wynagrodzenia do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Wobec powyższego, wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw Spółki, wypłacane mu wyłącznie na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników, należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT. (…). Wynagrodzenie to będzie zatem opodatkowane według skali podatkowej (opodatkowanie progresywne) po zakończeniu roku, a więc nie w trakcie roku kalendarzowego. Zarówno komplementariusz jak i spółka nie będą zatem zobowiązani z tego tytułu do zapłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w trakcie roku.

To oznacza, że nawet jak komplementariusz wystawi faktury VAT po zakończeniu każdego półrocza to nie będzie zobowiązany do ich opodatkowania w PIT w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej wpisanej do CEIDG, tylko w zeznaniu rocznym składanym jako osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej. Zatem komplementariusz będzie zobowiązany zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych od wypłacanego mu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki za każdy rok w terminie do 30 kwietnia następnego roku.

Przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (zwanego dalej "Dyrektorem KIS"). W interpretacji indywidualnej z 12 sierpnia 2021 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.500.2021.1.k.p. Dyrektor KIS stwierdził, że:

Spółki komandytowe i Wnioskodawcę będą łączyły wyłącznie stosunki określone w Kodeksie spółek handlowych. Spółki Komandytowe i Wnioskodawca nie zamierzają zawierać odrębnych umów, np. o świadczenie usług. Wynagrodzenie Wnioskodawcy-komandytariusza nie stanowi zatem również przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak wskazano powyżej, umowa spółki może przewiadywać powierzenie prowadzenia spraw spółki komandytariuszowi. Zasadą jest, że za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie pobiera wynagrodzenia. Z umowy spółki może jednak wynikać inaczej. Wtedy wspólnik może otrzymywać wynagrodzenie za pracę związaną z prowadzeniem jej spraw. Od wynagrodzenia otrzymywanego za prowadzenie spraw spółki komandytowej odróżnić trzeba należne komandytariuszowi przychody z udziału, jaki posiada w spółce komandytowej. W związku z tym - wypłacane komandytariuszowi kwoty pieniężne, traktowane przez wspólników, jako wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w umowie spółki, należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1, w powiązaniu z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (\`(...)\`) Biorąc zatem pod uwagę powyższe regulacje prawne, przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę (komandytariusza) będącego wspólnikiem spółek komandytowych z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółek, ustalony na podstawie uchwały wspólników tych spółek należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten nie podlega opodatkowaniu w trakcie roku podatkowego, jednak podlega on rozliczeniu w rocznym zeznaniu podatkowym wraz z innymi dochodami uzyskanymi w danym roku podatkowym, opodatkowanymi na zasadach ogólnych.

Stanowisko to jest zgodne z innymi interpretacjami indywidualnymi, np.: pismo z dnia 28 września 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114- KDIP3-2.4011.695.2023.2.MJ:

W spółce komandytowej prowadzenie spraw spółki przez jej wspólnika nie jest równoznaczne z zawarciem umowy o zarządzanie spółką. W związku z tym art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie miał zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, ponieważ komplementariusz nie należy do żadnej z grup wymienionych w tym przepisie, jak również z przedstawionego opisu sprawy wynika, że nie została zawarta dodatkowa umowa o wykonywanie tych czynności. Spółka i Zainteresowany niebędący stroną postępowania nie zawrą odrębnych umów, np. o świadczenie usług. Wynagrodzenie Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania nie stanowi zatem również przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zasadą jest, że za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie pobiera wynagrodzenia. Z umowy spółki może jednak wynikać inaczej. Wtedy wspólnik może otrzymywać wynagrodzenie za pracę związaną z prowadzeniem jej spraw. Od wynagrodzenia otrzymywanego za prowadzenie spraw spółki komandytowej odróżnić trzeba należne przychody z udziału, jaki posiada w spółce komandytowej Zainteresowany niebędący strona postępowania. W związku z tym – wypłacane komplementariuszowi kwoty pieniężne, traktowane przez wspólników, jako wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w umowie spółki i uchwale wspólników, należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1, w powiązaniu z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak już wskazano, na mocy art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodów są m.in. inne źródła. Natomiast stosownie do art. 20 ust. 1 powołanej ustawy podatkowej: Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, zasiłki kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i 17 oraz przychody nieznajdujące pokrycia w ujawnionych źródłach. Zwrot "w szczególności" użyty w zacytowanej w zdaniu poprzednim regulacji oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do "innych źródeł" należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Biorąc zatem pod uwagę powyższe regulacje prawne, przychód osiągnięty przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania będącego wspólnikiem pełniącym funkcję komplementariusza spółki komandytowej z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, wypłaconego na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników tej spółki należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe. W konsekwencji, w sytuacji wypłaty Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania będącego wspólnikiem pełniącym funkcję komplementariusza spółki komandytowej wynagrodzenia z tytułu prowadzenia przez Niego spraw Spółki wypłaconego na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników tej spółki, nie będzie na Państwu spoczywał obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych. Zgodnie z art. 42a ust. 1 ww. ustawy: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania (…)

Zgodnie z pismem z dnia 10 marca 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.18.2022.1.KS:

Biorąc zatem pod uwagę powyższe regulacje prawne, przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę będącego wspólnikiem - komplementariuszem - Spółki z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki, wypłacanego mu na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników Spółki, należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT.

Z pisma z dnia 28 lipca 2021 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115- KDIT1.4011.367.2021.1.MR wynika:

Przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej określone zostały w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zdaniem Wnioskodawcy, takim przychodem nie będzie wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki przyznane komplementariuszowi spółki komandytowej na mocy umowy spółki. Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób

fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (…)W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, wypłacane komplementariuszowi po dniu 30 kwietnia 2021 r. wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w podjętej uchwale, nadal stanowić będzie przychód z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 w powiązaniu z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Z pisma z dnia 6 września 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.595.2022.2.AK wynika:

Biorąc zatem pod uwagę powyższe regulacje prawne, przychód osiągnięty przez Wnioskodawcę (komandytariusza) będącego wspólnikiem spółek komandytowych z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółek, ustalony na podstawie uchwały wspólników tych spółek należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten nie podlega opodatkowaniu w trakcie roku podatkowego, jednak podlega on rozliczeniu w rocznym zeznaniu podatkowym wraz z innymi dochodami uzyskanymi w danym roku podatkowym, opodatkowanymi na zasadach ogólnych.

Podobnie: pismo z dnia 7 listopada 2018 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT3.4011.356.2018.4.JŁ:

Czy przychody osiągnięte przez Wnioskodawcę jako komplementariusza spółki komandytowej z tytułu wynagrodzenia przewidzianego w umowie Spółki za prowadzenie spraw tej Spółki należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób? Zdaniem Wnioskodawcy, osiągnięte przez Niego jako komplementariusza spółki komandytowej przychody z tytułu wynagrodzenia przewidzianego w umowie Spółki za prowadzenie spraw Spółki należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy źródłami przychodów są inne źródła. Natomiast jak stanowi art. 20 ust. 1 ww. ustawy za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17. Zwrot "w szczególności" użyty w art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych oznacza, iż ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 20 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to zarazem, iż do "innych źródeł" należy zakwalifikować wszelkie przychody - w rozumieniu ustawy - których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (…) W spółce komandytowej prowadzenie spraw spółki przez jej wspólnika nie jest równoznaczne z zawarciem umowy o zarządzanie spółką. W związku z tym, art. 13 pkt 7-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie, ponieważ wynagrodzenie Wnioskodawcy jako komplementariusza Spółki nie należy do żadnej z grup wymienionych w ww. przepisie, jak również w przedstawionym stanie faktycznym nie została zawarta żadna dodatkowa umowa o wykonywanie tych czynności. Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, iż przychód osiągany z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki nie stanowi również przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej jest wyłącznie przychód z udziału w spółce komandytowej w wysokości proporcjonalnej do posiadanych udziałów w zysku Spółki, a także przychód uzyskiwany na podstawie umowy zlecenia, w przypadku których Wnioskodawca w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej świadczy na rzecz Spółki usługi prawnicze, związane z obsługą prowadzenia spraw poszczególnych klientów Spółki, które Wnioskodawca samodzielnie pozyskał. Tym samym, z uwagi na powołane regulacje prawne, wynagrodzenie Wnioskodawcy z tytułu prowadzenia spraw Spółki, ustalone na podstawie zapisu w umowie Spółki i podjętej uchwały wspólników należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to zarazem, iż przychód ten nie podlega opodatkowaniu w trakcie roku podatkowego, podlega on rozliczeniu w rocznym zeznaniu podatkowym wraz z innymi dochodami uzyskanymi w danym roku podatkowym, opodatkowanymi na zasadach ogólnych (wg skali podatkowej 18%/32%).

Potwierdzeniem powyższego stanowiska Wnioskodawcy jest interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 stycznia 2014 r., znak IPPB1/415-1117/13-2/EC oraz z dnia 4 lipca 2014 r., znak IPPB1/415-449/14- 2/IF.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.”

Analogiczne stanowisko wskazał Dyrektor KIS w interpretacjach: pismo z dnia 15 lipca 2021 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.399.2021.1.EC, pismo z dnia 14 kwietnia 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.234.2022.1.EC, pismo z dnia 30 maja 2023 r., nr 0115- KDIT1.4011.299.2023.1.DB, pismo z dnia 2 lutego 2023 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.901.2022.3.TR. Biorąc zatem pod uwagę powyższe regulacje prawne, przychód osiągnięty przez komplementariusza będącego wspólnikiem Spółki z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki, wypłacanego mu na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników Spółki, należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT. Przychód ten nie podlega opodatkowaniu w trakcie roku podatkowego, jednak podlega on rozliczeniu w rocznym zeznaniu podatkowym wraz z innymi dochodami uzyskanymi w danym roku podatkowym, opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Podsumowując w ocenie Wnioskodawcy pomimo tego, że komplementariusz prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG i będzie wystawiał faktury VAT za otrzymywane wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) to przychody uzyskiwane przez komplementariusza z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki A spółka komandytowa z siedzibą w (\`(...)\`) wypłacane na podstawie opisanej w stanie faktycznym niniejszego wniosku uchwały zebrania wspólników należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych które opodatkowane są według skali podatkowej w zeznaniu rocznym (czyli nie w trakcie roku kalendarzowego).

W związku z powyższym po stronie spółki nie powstaną obowiązki płatnika – komplementariusz rozliczy wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki samodzielnie w zeznaniu rocznym, w związku z czym spółka nie będzie musiała pobierać w ciągu roku zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tego tytułu, a tym samym spółka nie musi wystawić komplementariuszowi informacji o przychodach na formularzu PIT-11.

Ocena stanowiska
================

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest:

*   w części dotyczącej braku obowiązku wystawienia PIT-11 - **nieprawidłowe,**
*   w pozostałej części **\- prawidłowe.**

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
========================================

Na wstępnie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 46 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), mającym zastosowanie do spółki komandytowej, w związku z art. 103 Kodeksu spółek handlowych:

za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.

Jednakże w myśl art. 37 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Umowa spółki może zatem stanowić inaczej i wówczas mają zastosowanie postanowienia zawarte w tej umowie. Tym samym, przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają możliwość wypłaty wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, jeśli zostanie to uregulowane w umowie spółki.

Z opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zgodnie z umową Spółki umowy Spółki do prowadzenia spraw spółki uprawnieni są wspólnicy, którzy mają prawo jej reprezentacji. Wspólnikom uprawnionym do prowadzenia spraw spółki może zostać przyznane wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki. Przyznanie tego wynagrodzenia oraz zasady jego wypłaty określać będzie jednomyślna uchwała wspólników. Zebranie Wspólników podjęło uchwałę o przyznaniu komplementariuszowi wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki.

Przechodząc na grunt podatkowy należy zacząć od wskazania, że na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 226 ze zm.):

opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie natomiast z art. 10 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, odrębnymi źródłami przychodów są m.in. określone w punktach odpowiednio: 2, 3 i 9 tego ustępu:

*   działalność wykonywana osobiście (pkt2),
*   pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
*   inne źródła (pkt 9).

Podział ten ma istotny wpływ nie tylko na sposób prowadzenia dokumentacji finansowej, ustalenie podstaw opodatkowania, ale także na sposób opodatkowania i jego wysokość. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych klasyfikuje bowiem przychody uzyskiwane przez osoby fizyczne do określonych rodzajów źródeł przychodów.

Definicja pozarolniczej działalności gospodarczej zawarta została w art. 5a pkt 6 ww. ustawy. Zgodnie z jego treścią:

ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej - oznacza to działalność zarobkową:

a) wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,

b) polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c) polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych

\- prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.

Z kolei zgodnie z art. 5b ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

za pozarolniczą działalność gospodarczą nie uznaje się czynności, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1) odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat tych czynności oraz ich wykonywanie, z wyłączeniem odpowiedzialności za popełnienie czynów niedozwolonych, ponosi zlecający wykonanie tych czynności;

2) są one wykonywane pod kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonych przez zlecającego te czynności;

3) wykonujący te czynności nie ponosi ryzyka gospodarczego związanego z prowadzoną działalnością.

Stosownie zaś do art. 5b ust. 2 pkt 2 ww. ustawy:

jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Przy tym, art. 8 ust. 1 ww. ustawy stanowi, że:

przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej określone zostały w art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Jednocześnie, w myśl art. 24 ust. 5 ww. ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;

4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych;

6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;

7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;

7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;

8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;

9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;

10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);

11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.

Biorąc powyższe pod uwagę, w świetle przywołanych wyżej przepisów, przychód z wynagrodzenia komplementariusza za prowadzenie spraw spółki komandytowej przyznanego na mocy umowy spółki nie stanowi przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, albowiem brak jest podstaw prawnych do uznania go za takowy.

Mając jednak na uwadze wymienione w ustawie rodzaje źródeł przychodów należy rozważyć, czy ww. wynagrodzenie komplementariusza za prowadzenie spraw spółki nie stanowi przychodu określonego w art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl postanowień art. 13 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się m.in. wymienione w punktach odpowiednio: 7, 8 i 9 tego ustępu:

*   przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych (pkt 7);
*   przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:

a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,

b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,

c) przedsiębiorstwa w spadku

*   z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9 (pkt 8);
*   przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

W spółce komandytowej prowadzenie spraw spółki przez jej wspólnika nie jest równoznaczne z zawarciem umowy o zarządzanie spółką. Jednocześnie, wpisuje się w to niniejszy opis zdarzenia przyszłego, gdyż jak należy przypomnieć należy przypomnieć umowa Spółki stanowi, że za prowadzenie spraw Spółki komplementariusz, jak i komandytariusz mogą otrzymywać wynagrodzenie. Zebranie Wspólników postanowiło przyznać komplementariuszowi corocznie, począwszy od drugiego półrocza roku 2024 r. łączne roczne wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki w wysokości 30.000,00 zł netto.

W związku z tym, ani pkt 7, ani pkt 8, ani wreszcie pkt 9, artykułu 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie, ponieważ po pierwsze – analizowane wynagrodzenie komplementariusza/ komandytariusza nie należy do żadnej z grup wymienionych w ww. przepisie.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie komplementariusza nie będzie wynikało z umowy zawartej ze Spółką A Sp.k. Wynagrodzenie będzie wypłacane komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki komandytowej wyłącznie na podstawie podjętej uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia komplementariuszowi za prowadzenie spraw spółki komandytowej.

W związku z powyższym, wypłacane komplementariuszowi świadczenie, traktowane przez wspólników jako wynagrodzenie za prowadzenie spraw spółki, które zostało określone w uchwale, należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, zgodnie z art. 20 ust. 1, w powiązaniu z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak już wskazano, na mocy art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

źródłami przychodów są m.in. inne źródła.

W myśl art. 11 ust. 1 tej ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Natomiast stosownie do art. 20 ust. 1 wyżej przywołanej ustawy:

za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Zwrot w szczególności użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do innych źródeł należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wynagrodzenie uzyskane przez komplementariusza z tytułu prowadzenia spraw Spółki, przyznane uchwałą wspólników, należy więc zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, w sytuacji wypłaty komplementariuszowi wynagrodzenia z tytułu prowadzenia przez niego spraw Spółki wypłaconego na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników tej spółki, nie będzie na Państwu spoczywał obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych.

**W tym zakresie Państwa stanowisko jest prawidłowe.**

Odnosząc się natomiast do kwestii obowiązku wystawienia PIT-11 wskazuje, że stosownie do art. 42a ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych

1\. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Wobec tego spółka będzie zobowiązana do wystawienia dla komplementariusza informacji o przychodach z innych źródeł oraz o dochodach i pobranych zaliczkach na podatek dochodowy PIT-11 za rok, w którym dojdzie do faktycznej wypłaty przez Spółkę wynagrodzenia.

**W świetle powyższego w tym zakresie Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.**

Dodatkowe informacje
====================

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem tego wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
=========================================

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).