Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.34.2025.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-18
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy o
Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla
Grupy Rachunków (opcja bez transferów powrotnych
następnego dnia).
Słowa kluczowe: cash pooling
umowa-umowa nienazwana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 stycznia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy o Prowadzenie Systemu Zarządzania
    Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (opcja bez transferów powrotnych
    następnego dnia). Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 27
    marca 2025 r. (wpływ 27 marca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A sp. z o.o.
      (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B sp. z o.o.
      (...);
    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      C sp. z o.o.
      (...);
    4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      (...);
    5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. oraz Zainteresowani niebędący stronami postępowania zamierzają zawrzeć z
    bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Bank) umowę
    zatytułowaną „Agreement on operating a cash management system for a group of
    accounts (option without return transfer on the following day)” (tłum.: Umowa o
    Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (opcja
    bez transferów powrotnych następnego dnia)). Wskazana w zdaniu poprzedzającym
    umowa będzie dalej określana pojęciem „Umowa”.
    Stronami Umowy będą podmioty, które wraz ze Spółką wchodzą w skład jednej grupy
    kapitałowej (dalej: Uczestnicy); Uczestnikami są wszystkie podmioty, poza Bankiem,
    będące stronami Umowy), przy czym będą to zarówno polscy rezydenci podatkowi, jak i
    podmioty mające status nierezydentów.
    W ramach Umowy jeden z Uczestników zostanie wybrany tzw. Pool Leaderem. Pool
    Leader będzie rezydentem podatkowym Hiszpanii.
    Umowa dotyczyć będzie zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na
    podstawie Umowy, Bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych
    Uczestników tzw. usługę cash poolingu. Celem usługi świadczonej przez Bank będzie
    zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Uczestników poprzez
    optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów
    finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.
    W celu rozpoczęcia korzystania z usługi cash poolingu Wnioskodawca oraz pozostałe
    spółki z grupy kapitałowej zawrą (każda odrębnie) z Bankiem umowy bieżących
    rachunków bankowych (dalej: Rachunek). Rachunek będzie służyć do prowadzenia

    bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika. Bank udostępni odrębnie każdemu z
    Uczestników, w tym Wnioskodawcy w Rachunku otwartym przez Bank tzw. Limit Dzienny,
    czyli kredyt śróddzienny w Rachunku na cele związane z finansowaniem bieżącej
    działalności gospodarczej Uczestnika. Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach
    Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników i będzie dokonywał na ich
    zlecenie rozliczeń pieniężnych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte
    zostaną Rachunki prowadzone w jednej walucie (w walucie polskiej).
    Każdy z Uczestników będzie mógł wykorzystać przyznany mu przez Bank Limit Dzienny
    jedynie do wysokości niższej z podanych kwot:
    - do kwoty środków własnych Grupy albo
    - do kwoty, w jakiej Limit Dzienny został przyznany danemu Uczestnikowi przez Bank (w
      przypadku, gdy udostępniony Limit Dzienny jest limitowany dla danego Uczestnika).
    Bank obliczy zdolność kredytową łącznie dla wszystkich Uczestników i na tej podstawie
    przydzieli łączny limit dla Limitów Dziennych dla wszystkich Uczestników. W ramach
    takiego łącznego maksymalnego limitu, Pool Leader może alokować na potrzeby danego
    Uczestnika kwotę Limitu Dziennego, bez konieczności uzyskania w tym zakresie zgody
    Banku. Zwiększenie lub zmniejszenie Limitu Dziennego dla danego Uczestnika w ramach
    kwoty przyznanego maksymalnego łącznego limitu dla wszystkich Uczestników nie
    wymaga odrębnej zgody Banku poza zgodą wyrażoną w Umowie na korzystanie przez
    Uczestników z Limitów Dziennych w kwotach wskazanych przez Pool Leadera, które w
    każdym przypadku nie mogą przekroczyć łącznego maksymalnego limitu zatwierdzonego i
    przyznanego przez Bank.
    Dodatkowo do Rachunku, Pool Leader będzie posiadać także w Banku dwa rachunki
    rozliczeniowe, oba służące jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash
    poolingu. Pool Leader nie będzie otrzymywał żadnego wynagrodzenia z tytułu funkcji
    pełnionej w ramach cash pooling’u.
    Jeden z rachunków otworzony zostanie przez Bank dla Pool Leadera w ramach grupy
    bieżących Rachunków bankowych prowadzonych dla każdego Uczestnika (dalej: Rachunek
    Pool Leadera). Rachunek Pool Leadera będzie miał udostępniony przez Bank limit
    zadłużenia (dalej: Debet Techniczny). Debet Techniczny będzie umożliwiał Pool Leaderowi
    obciążanie Rachunku Pool Leadera na kwotę pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań
    wynikających z nabycia wierzytelności subrogacyjnych względem Uczestników i będzie
    mógł być wykorzystywany wyłącznie w celu spłacenia zadłużenia Uczestników względem
    Banku z tytułu wykorzystanych Limitów Dziennych, a w konsekwencji do wyzerowania
    Rachunków Uczestników objętych cash poolingiem.
    Bank udostępni Pool Leaderowi - na podstawie odrębnej umowy - limit zadłużenia na
    odrębnym rachunku bankowym (dalej: Rachunek Operacyjny) Pool Leadera (dalej: Kredyt
    w Rachunku Operacyjnym), który może być wykorzystany w celu zasilenia Rachunku Pool
    Leadera kwotą niezbędną do spłacenia zadłużenia Uczestników względem Banku
    wynikających z wykorzystania Limitów Dziennych (i tym samym wstąpienia w prawa
    wierzyciela jako wierzyciel subrogacyjny) a w konsekwencji do wyzerowania Rachunków
    Uczestników uczestniczących w cash poolingu.
    Mechanizm cash poolingu opierać się będzie na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na
    prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu
    Technicznego. Możliwe jest, że w niektórych sytuacjach (w sytuacji np. wystąpienia
    przewagi sald ujemnych lub wystąpienia wyłącznie sald ujemnych) Kredyt w Rachunku
    Operacyjnym zostanie wykorzystany.
    Struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie oparta o mechanizm
    prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu, czyli wstąpienie w prawa
    zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez

    spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U.
    64.16.93 ze zm.; dalej: KC).
    Bilansowanie sald na Rachunkach Uczestników dokonywane będzie na koniec każdego
    dnia z chwilą postawienia w stan wymagalności Limitów Dziennych przyznanych przez
    Bank Uczestnikom oraz Pool Leaderowi. W związku z czym, odpowiednio Pool Leader
    będzie dokonywał spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z
    tytułu wykorzystania przez nich Limitów Dziennych lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool
    Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego, a
    w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku Operacyjnym. W ten sposób nastąpi konwersja
    długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego
    długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). Subrogacja
    będzie dokonywana wyłącznie na linii Pool Leader – Uczestnik lub Uczestnik – Pool Leader,
    tzn. Pool Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec
    Uczestnika (albo odpowiednio: Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności
    Banku wobec Pool Leadera). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader,
    jak i pozostali Uczestnicy, nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat
    (Uczestnicy wobec Pool Leadera albo Pool Leader wobec Uczestników). Należy też
    wskazać, iż konwersja długu nastąpi na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w
    samej Umowie, a technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w
    imieniu Uczestników na podstawie zlecenia stałego.
    W wyniku dokonania konwersji długu, na początku każdego dnia następującego po dniu,
    w którym dokonano zerowania sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku wynosić
    będzie zero, z wyjątkiem sytuacji, gdy środki na Rachunku zostały zablokowane w celu
    rozliczenia płatności dokonanych kartami płatniczymi wydanymi przez Bank. Ujemne
    saldo na początku dnia będzie możliwe tylko na Rachunku Operacyjnym, w przypadku gdy
    suma sald wszystkich kont na koniec dnia poprzedzającego będzie ujemna.
    Kwota na jaką został uznany Rachunek Operacyjny w wyniku dokonania bilansowania
    Rachunków zostanie zdeponowana na tym Rachunku Operacyjnym na okres trwania
    Umowy, z zastrzeżeniem że kwota ta będzie mogła być wykorzystana w zakresie służącym
    jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu, w szczególności w celu
    wykonania kolejnych operacji polegających na bilansowaniu Rachunków. Na koniec
    okresu obowiązywania Umowy, Pool Leader oraz Uczestnicy dokonają ostatecznego
    rozliczenia kwot wynikających z transakcji subrogacji.
    Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem wierzytelności, poszczególni Uczestnicy (w
    tym Pool Leader) będą nabywali prawo do odsetek naliczanych od wartości nominalnej
    wierzytelności nabytych w drodze subrogacji. Odsetki będą naliczane na bazie dziennej,
    stosownie do określonej stopy procentowej, natomiast ich płatność przez/do
    poszczególnych Uczestników będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym
    (miesięcznym).
    Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, naliczy odsetki debetowe/kredytowe od salda
    występującego na Rachunku Operacyjnym Pool Leadera. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie
    rozliczenia, Bank uzna Rachunek Operacyjny kwotą należnych odsetek lub odpowiednio
    obciąży rachunek Pool Leadera kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu Kredytu w
    Rachunku Operacyjnym.
    Bank będzie upoważniony do dokonywania, w imieniu każdego z Uczestników, potrącenia
    jego wierzytelności z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy z wzajemnymi i
    wymagalnymi wierzytelnościami Pool Leadera z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc
    kalendarzowy. Wspomniane wyżej odsetki narosłe w czasie poprzedniego miesiąca
    kalendarzowego, będą wymagalne każdorazowo w dacie rozliczenia. Jeżeli po dokonaniu
    powyższych potrąceń, pozostaną do zapłaty jakiekolwiek kwoty z tytułu odsetek, Bank
    będzie upoważniony i zobowiązany do przekazania, w imieniu i na rzecz Uczestników
    będących dłużnikami, kwot pozostałych do zapłaty na rzecz Uczestników będących nadal
    wierzycielami z tytułu wspomnianych wyżej, a niepotrąconych odsetek.

    Zgodnie z Umową, z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu Bank będzie pobierał
    od każdego z Uczestników (w tym Pool Leadera) określone opłaty miesięczne związane z
    usługami świadczonymi przez Bank na rzecz każdego z Uczestników cash poolingu.
    W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wszyscy Uczestnicy (poza Pool Leaderem)
    przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania Pool Leadera wobec
    Banku wynikające z Umowy oraz odrębnej umowy dotyczącej Kredytu w Rachunku
    Operacyjnym, a Pool Leader przyjmie solidarną odpowiedzialność za zobowiązania
    (wynikające z Umowy) innych Uczestników wobec Banku.
    W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że na chwilę obecną przewidywaną stroną
    Umowy będzie jeden podmiot zagraniczny: X S.A., numer identyfikacji podatkowej: (...);
    nazwa kraju, który wydał numer identyfikacji podatkowej: (...). Pozostały opis zdarzenia
    przyszłego przedstawiony w uzupełnieniu wniosku nie dotyczy kwestii wpływających na
    opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jego treść nie została
    przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy zawarcie przez Uczestników Umowy z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach
    Umowy będą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, zawarcie przez Uczestników Umowy z Bankiem oraz czynności
    realizowane w ramach Umowy nie będą podlegać podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych.
    Umowa o świadczenie usługi cash poolingu, ani żadna z czynności wykonywanych w
    ramach Umowy (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy Rachunkami
    Uczestników a Rachunkiem Pool Leadera) nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie stanowią czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o których mowa w art. 1
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych - podatkowi podlegają (...) następujące czynności cywilnoprawne (...):
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona)
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona)
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Powyższy artykuł zawiera zamknięty katalog umów, których zawarcie skutkuje
    powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności

    cywilnoprawnych. A contrario, w przypadku, gdy dana umowa nie została zawarta w ww.
    katalogu należy uznać, że nie podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Umowa cash poolingu jest umową nienazwaną, która nie została uregulowana w ustawie -
    Kodeks cywilny. Umowa cash poolingu jest umową, która została ukształtowana na
    zasadzie swobody umów wynikającej z przepisów Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że
    umowa cash poolingu kształtowana jest w wyniku swobodnego uznania podmiotów, które
    dążą do jej zawarcia. Celem umowy cash poolingu jest doprowadzenie do możliwie
    najefektywniejszego wykorzystania środków finansowych pomiędzy podmiotami
    korzystającymi z usługi cash poolingu.
    Umowa cash poolingu nie została wymieniona w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych co powoduje, że wskazana Umowa nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z uwagi na powyższe, w ocenie Uczestników, żadna czynność wykonywana w ramach
    Umowy nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Czynności
    wykonywane przez Uczestników (w tym Pool Leadera) w ramach Umowy nie mogą być
    również zakwalifikowane jako pożyczka w rozumieniu art. 720 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego "Przez umowę pożyczki dający pożyczkę
    zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy
    oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość
    pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości."
    Przedmiotem umowy pożyczki jest zatem przeniesienie na rzecz biorącego pożyczkę
    określonej ilości rzeczy określonych co do gatunku lub środków pieniężnych, z
    jednoczesnym zobowiązaniem ze strony pożyczkobiorcy do zwrotu przedmiotu umowy
    pożyczki. Umowa cash poolingu jest natomiast umową o świadczenie usług finansowych
    oferowaną przez Bank. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami
    finansowymi Uczestników.
    Głównym celem umowy cash poolingu jest optymalizacja zarządzania stanem środków
    pieniężnych na wielu rachunkach bankowych. System zarządzania płynnością finansową
    umożliwia koncentrację środków Uczestników systemu cash poolingu oraz kompensatę
    przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jednych Uczestników z przejściowymi
    niedoborami zaistniałymi u innych Uczestników. Jedną z najważniejszych korzyści takiego
    systemu jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności podmiotów
    biorących udział w umowie cash poolingu.
    Konstrukcja Umowy, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi
    uczestniczących podmiotów - nie spełnia istotnych znamion umowy pożyczki.
    Przechodząc na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że
    wprowadzony na podstawie Umowy system zarządzania płynnością ma na celu
    najefektywniejsze wykorzystanie środków finansowych pomiędzy powiązanymi
    podmiotami. Zdarzyć się bowiem może, że niektórzy Uczestnicy mogą posiadać chwilowo
    wolne środki finansowe, podczas gdy inni Uczestnicy mogą posiadać niedobór tych
    środków. Z tytułu uczestnictwa w powyższych transakcjach dla wszystkich Uczestników
    powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia
    lub realizacji umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia
    określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnicy systemu
    zarządzania płynnością, zgadzają się jedynie na rozdysponowanie środków na rachunkach
    poszczególnych Uczestników przez Bank tak by na koniec każdego dnia saldo na
    wszystkich rachunkach Uczestników (poza Rachunkiem Operacyjnym) było zerowe, co w
    efekcie skutkuje subrogacjami wskazanymi w opisie stanu faktycznego.
    W związku z powyższym, w ocenie Uczestników, brak jest podstaw do uznania, że
    czynności wykonywane w ramach Umowy można uznać za umowy pożyczek, a tym
    samym brak jest podstaw do objęcia takich transakcji obowiązkiem podatkowym

    wynikającym z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Podsumowując, w opinii Uczestników, zawarcie Umowy z Bankiem oraz czynności
    realizowane w ramach Umowy nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona)
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona)
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
    2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3
      pkt 4;
    3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
      same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – w księdze
    trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.
    Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki
    wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy
    Kodeks cywilny:

      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy
      tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania
    płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych
    elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na
    umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można
    skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami
    innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować
    nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema
    przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki
    finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem
    występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.
    Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone
    prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki,
    ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony
    w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki
    te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo
    uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one
    zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej
    przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym,
    jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich
    posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników,
    który posiada saldo dodatnie.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania
    wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne
    elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że
    wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.
    Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.
    Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego,
    wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność
    podlegająca opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że
      przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub
      innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy
      o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o
      przechowaniu.
    Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu
    nieprawidłowego.
    W treści wniosku wskazano, że struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków
    będzie oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja
    długu, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego
    długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu
    cywilnego). Wskazana instytucja nie została wymieniona w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem, skoro
    nie przyjmie ona charakteru żadnej z czynności w nim wymienionych – czynności oparte
    na subrogacji dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnej.

    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie
    zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można
    zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej,
    to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash
    poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w
    katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Zatem Umowa o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy
    Rachunków (opcja bez transferów powrotnych następnego dnia), którą zamierzają
    Państwo zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują
      się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111)