Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4015.168.2024.3.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-28
Teza: Skutki podatkowe wycofania wycofania Nieruchomości ze spółki jawnej i przekazania ich do majątków wspólników tej spółki.
Słowa kluczowe: nieruchomości; spółki-spółka jawna; uchwały; umowa-umowa nienazwana; wspólnik; wycofanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 października 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od spadków i darowizn w zakresie

    skutków podatkowych wycofania Nieruchomości ze spółki jawnej i przekazania ich do
    majątków wspólników tej spółki. Uzupełnili go Państwo pismem z 21 stycznia 2025 r.
    (wpływ 24 stycznia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest
    następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      ...;
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
    - ...;
    - ...;
    - ...;
    - ...

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej w świetle art. 3 ust. 1 w zw. z art. 1a
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jest jednym z pięciu wspólników (dalej jako „Wspólnik”) spółki jawnej (dalej jako „Spółka”)
    prowadzącej działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka powstała w 2022 r. w wyniku podjęcia uchwały wspólników spółki cywilnej o jej
    przekształceniu na podstawie art. 26 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych.
    W dniu ... 2002 r. została przez Sąd ... wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem
    ... pod nazwą ... spółka jawna, z siedzibą w ....
    Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług posiada NIP ....
    Wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne z udziałami w zyskach 40%, 30%, 10%, 10%, 10%.
    Zgodnie z umową Spółki każdy ze Wspólników ma prawo samodzielnego reprezentowania
    Spółki oraz składania oświadczeń woli i podpisów w imieniu Spółki.
    Spółka jest właścicielem dwóch nieruchomości zabudowanych budynkami użytkowymi na
    gruntach stanowiących własność, dwóch gruntów niezabudowanych stanowiących
    własność oraz użytkownikiem wieczystym jednego gruntu niezabudowanego (dalej jako
    „Nieruchomości”).
    Wymienione nieruchomości zostały przez Spółkę nabyte na podstawie aktów notarialnych
    i rozbudowane w oparciu o stosowne pozwolenia oraz ujęte w ewidencji - Ewidencja
    środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych jako stanowiące składniki
    majątkowe Spółki wykorzystywane w działalności gospodarczej, zgodnie z przedmiotem
    tej działalności.
    Wspólnicy Spółki zdecydowali o złożeniu wspólnego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej wskazując jako wnioskodawcę jednego ze Wspólników - ... (40% udziału w
    zyskach Spółki), pozostając osobami zainteresowanymi (czterech Wspólników).
    Wspólnicy Spółki na podstawie podjętej uchwały zamierzają w formie aktu notarialnego
    wycofać w/w nieruchomości do majątku własnego każdego ze Wspólników.
    Przedmiotem uchwały i aktu notarialnego będzie nieodpłatne przekazanie Wspólnikom
    udziałów w nieruchomościach proporcjonalnie do ich udziałów w zyskach Spółki.
    Wykonanie uchwały nastąpi aktem notarialnym na podstawie umowy określonej w art.
    353 (1) Kodeksu cywilnego, tzw. umowy nienazwanej.

    Przekazanie nieruchomości nie będzie stanowić wycofania wkładu, wypłaty zysku i
    pozostanie bez wpływu na wysokość udziału Wspólnika w zyskach Spółki.
    Spółka nie uzyska żadnych korzyści.
    Ponadto wspólnicy złożą oświadczenia o przyjęciu nieodpłatnego udziału w nieruchomości.
    Czynność opisana nie nastąpi także tytułem darowizny w rozumieniu przepisów ustawy o
    podatku od spadków i darowizn.

## Pytanie

Czy wycofanie i nieodpłatne przekazanie udziału w nieruchomości - w zdarzeniu przyszłym
    - z majątku Spółki na rzecz każdego z Zainteresowanych, proporcjonalnie do posiadanego
    udziału w zyskach Spółki, na podstawie umowy nienazwanej z art. 353(1) zawierającej
    treści opisane w punkcie poprzedzającym będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od
    spadków i darowizn?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, wycofanie i nieodpłatne przekazanie nieruchomości z
    majątku Spółki na rzecz każdego z ww. Zainteresowanych, proporcjonalnie do
    posiadanego udziału w zyskach Spółki nie spowoduje po stronie każdego z nich
    obowiązku w zakresie podatku od spadków i darowizn.
    Katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu został określony w art. 1 ust. 1 i 2
    ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz.
    596) i jest katalogiem zamkniętym.
    Oznacza to, że dotyczy tylko i wyłącznie czynności prawnych w nim zawartych.
    Wskazana ustawa nie zawiera jednak definicji umowy darowizny. Zdefiniowanie znajduje
    się w art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego, z którego wynika, że przez umowę darowizny
    darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem
    swojego majątku.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z wolą stron nie dojdzie do zawarcia
    umowy darowizny pomiędzy Spółką a każdym z Zainteresowanych, ponieważ podstawą
    nieodpłatnego przeniesienia udziału w nieruchomości na rzecz ww. będzie umowa
    nienazwana, sporządzona w formie aktu notarialnego w wykonaniu uchwały podjętej
    przez Wspólników Spółki.
    Umowa nienazwana, o której mowa w art. 353(1) Kodeksu cywilnego ustanawia zasadę
    swobody umów. Zgodnie z tą zasadą strony umowy mogą ułożyć stosunek prawny wg
    swojego uznania byleby jego treść lub cel były zgodne z obowiązującymi przepisami, nie
    sprzeciwiały się właściwości (naturze) zobowiązania lub zasadom współżycia społecznego.
    Umowa nieodpłatnego przeniesienia udziału w nieruchomości przez Spółkę na rzecz
    każdego z ww. Zainteresowanych proporcjonalnie do jego udziału (winno być: ich
    udziałów) w zysku Spółki sporządzona w formie aktu notarialnego będącego wynikiem
    realizacji uchwały podjętej przez Spółkę z zachowaniem warunków umowy nienazwanej
    nie będzie podlegała podatkowi od spadków i darowizn.
    Z uwagi na wolę wyrażoną w uchwale Spółki przedmiotowa czynność zdaniem
    Zainteresowanych nie jest także nieodpłatnym zniesieniem współwłasności w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego gdyż nie następuje podział rzeczy wspólnej (tzw. fizyczny), przyznanie
    rzeczy jednemu lub niektórym Wspólnikom czy też sprzedaż rzeczy wspólnej. Czynność
    wycofania i nieodpłatnego przekazania nieruchomości Spółki na rzecz wspólnika
    proporcjonalnie do jego udziału w zyskach Spółki była przedmiotem interpretacji
    indywidualnych Dyrektora KIS z 6 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4015.130.2020.2.
    ASZ, z 27 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4015.48.2022.1 ASZ, z 21 grudnia 2023 r., Znak
    0111-KDIB2-3.4015.199.2023.2.JKU, z 29 grudnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
    2.4015.137.2022.2.DR.

    W przywołanych pismach organ interpretacyjny stwierdził, że czynność wycofania i
    nieodpłatnego przekazania nieruchomości ze Spółki na rzecz Wspólników do majątku
    osobistego Wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zysku Spółki nie podlega
    podatkowi od spadków i darowizn.
    W uzasadnieniu interpretacji podane są okoliczności w pełni odpowiadające zdarzeniu
    przyszłemu opisanemu przez Zainteresowanych a mianowicie, że:
    - czynność w/w nie znajduje się w zamkniętym katalogu określonym w ustawie o podatku
      od spadków i darowizn,
    - spełnia warunki umowy nienazwanej z art. 353 (1) Kodeksu cywilnego zgodnie z wolą
      stron,
    - nie spełnia warunków umowy darowizny, jak również umowy zniesienia współwłasności
      nieruchomości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1837):
      Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej "podatkiem" podlega nabycie
      przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej tytułem:
      1. dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia
        testamentowego;
      2. darowizny, polecenia darczyńcy;
      3. zasiedzenia;
      4. nieodpłatnego zniesienia współwłasności;
      5. zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez
        spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;
      6. nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.
    Stosownie do art. 1 ust. 2 ww. ustawy:
      Podatkowi temu podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na
      podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek
      uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego
      otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek
      jego śmierci.
    W myśl art. 1a omawianej ustawy:
      Przepisy ustawy o nieodpłatnym zniesieniu współwłasności stosuje się odpowiednio
      do nieodpłatnego:
      1) nabycia własności rzeczy wspólnej (wspólnego prawa majątkowego) albo jej części
        przez niektórych dotychczasowych współwłaścicieli na dalszą współwłasność;
      2) wyodrębnienia własności lokali na rzecz niektórych lub wszystkich współwłaścicieli.
    Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn
    określony w art. 1 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn jest katalogiem
    zamkniętym. Wobec tego jedynie wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub

    praw majątkowych stanowią przypadki podlegające opodatkowaniu podatkiem od
    spadków i darowizn.
    Określony w zacytowanych przepisach przedmiot opodatkowania podatkiem od spadków
    i darowizn wskazuje, że jest nim co do zasady nieodpłatne nabycie własności rzeczy i praw
    majątkowych, wyłącznie z tytułów w nim wymienionych. Istota ekonomiczna tego podatku
    tkwi więc w przyroście majątkowym podatnika, a konkretnie we wzbogaceniu podatnika
    na skutek przejęcia majątku pod tytułem darmym.
    W myśl art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:
      Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.
    Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera definicji darowizny, ani zniesienia
    współwłasności, w związku z tym należy odwołać się do odpowiednich przepisów
    uregulowanych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r.,
    poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z art. 888 § 1 ustawy Kodeks cywilny:
      Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na
      rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.
    Podstawową cechą umowy darowizny jest bezpłatne świadczenie darczyńcy na rzecz
    obdarowanego kosztem swojego majątku. Darowizna należy do czynności, których celem
    jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego - świadczenie musi wzbogacić
    obdarowanego.
    Z kolei w myśl art. 195 Kodeksu cywilnego:
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).
    Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Każdy ze współwłaścicieli może żądać zniesienia współwłasności. Uprawnienie to
      może być wyłączone przez czynność prawną na czas nie dłuższy niż lat pięć.
      Jednakże w ostatnim roku przed upływem zastrzeżonego terminu dopuszczalne jest
      jego przedłużenie na dalsze lat pięć; przedłużenie można ponowić.
    Przepisy art. 211 i 212 Kodeksu cywilnego regulują sposoby wyjścia ze stanu
    współwłasności. Zgodnie z nimi, zniesienie współwłasności może nastąpić m.in. w drodze
    umowy między współwłaścicielami.
    W ramach wymienionych trybów ustawodawca przewiduje trzy sposoby zniesienia
    współwłasności:
    - podział rzeczy wspólnej, czyli np. podzielenie jednej nieruchomości na kilka mniejszych
      (tzw. podział fizyczny),
    - przyznanie rzeczy jednemu lub niektórym ze współwłaścicieli,
    - sprzedaż rzeczy wspólnej (tzw. podział cywilny).
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że jako wspólnicy Spółki
    jawnej, zamierzają Państwo w formie aktu notarialnego, na mocy podjętej uchwały,
    wycofać składniki majątkowe (dwie działki zabudowane, dwie działki niezabudowane i
    prawo użytkowania wieczystego niezabudowanego gruntu) do Państwa majątków
    osobistych. Przedmiotem uchwały i aktu notarialnego będzie nieodpłatne przekazanie
    Wspólnikom udziałów w Nieruchomościach proporcjonalnie do udziału każdego ze
    Wspólników w zysku Spółki. Przeniesienie ww. Nieruchomości do majątków osobistych
    wspólników nie nastąpi tytułem darowizny. Wykonanie uchwały odbędzie się na
    podstawie umowy nienazwanej.

    Z powyższego wynika, że wskazana umowa będzie umową nienazwaną, przenoszącą
    własność w następstwie wykonania zobowiązania wynikającego z uchwały wspólników o
    wycofaniu Nieruchomości z majątku Spółki jawnej.
              1Zgodnie z art. 353 ww. ustawy Kodeks cywilny:
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku
      prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
    Strony zawierające umowę mają wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami
    umów, których postanowienia uregulowane są przepisami prawa cywilnego (tzw.
    „umowami nazwanymi”) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w
    takich wzorcach (tzw. „umowy nienazwane”).
    Skoro więc czynność nieodpłatnego przeniesienia własności Nieruchomości na rzecz
    wspólników będzie umową nienazwaną, przenoszącą prawo własności w następstwie
    wykonania uchwały wspólników o wycofaniu nieruchomości i przeniesieniu ich do
    majątków prywatnych wspólników i nie przybierze postaci umowy darowizny, a także nie
    będzie umową nieodpłatnego zniesienia współwłasności (z uwagi na przyznanie
    wspólnikom udziałów w Nieruchomościach proporcjonalnie do ich udziałów w zyskach
    Spółki) – to z tytułu dokonania tej czynności nie powstanie obowiązek podatkowy w
    zakresie podatku od spadków i darowizn.
    Powyższe oznacza, że po Państwa stronie nie dojdzie do nabycia na podstawie czynności,
    która podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
      mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania

    Pan ... (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego ... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.