Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.483.2020.10.S.APR
0114-KDIP4-3.4012.277.2020.10.S.IG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-25
Teza: Zwolnienia od podatku usług świadczonych na podstawie
umowy o wykonywanie funkcji Agenta Emisji.
Słowa kluczowe: agent-agent emisji
banki
świadczenie-świadczenie kompleksowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
1

1.
2.
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi, których przedmiotem
są instrumenty finansowe
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 41
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 15

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 czerwca 2020 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 czerwca 2020 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. S.A. (dalej: „Bank”) jest bankiem uniwersalnym prowadzącym działalność bankową w
    rozumieniu ustawy Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz.
    2357 ze zm.), będący zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT i (...). Wnioskodawca
    jest bankiem prowadzącym działalność powierniczą w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 36
    ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2020 r.
    poz. 89 ze zm., dalej: „UOIF”), tj. bankiem krajowym uprawnionym na mocy zezwolenia
    Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) do prowadzenia rachunków papierów
    wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych.
    W związku z rozszerzonym zakresem obowiązkowej dematerializacji papierów
    wartościowych, do UOIF wdrożone zostały regulacje dotyczące obligatoryjnego
    korzystania ze wsparcia tzw. agenta emisji. Wnioskodawca jest podmiotem uprawnionym
    do wykonywania funkcji agenta emisji, w rozumieniu art. 7a ust. 1 UOIF, zgodnie z którym
    w przypadku obligacji emitowanych na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o
    obligacjach (Dz. U. z 2018 r. poz. 483 i 2243 oraz z 2019 r. poz. 1572, 1655, 1798 i 2217)
    oraz listów zastawnych emitowanych na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o

    listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1771, z 2018 r. poz. 2243
    oraz z 2019 r. poz. 2217), z zastrzeżeniem art. 5a ust. 2 tej ustawy, w odniesieniu do
    których emitent nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku
    regulowanym ani o wprowadzenie do ASO, a także w przypadku certyfikatów
    inwestycyjnych emitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, który nie jest
    publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, przed zawarciem umowy, której
    przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów
    wartościowych, emitent zawiera umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji tych
    papierów wartościowych z firmą inwestycyjną uprawnioną do prowadzenia rachunków
    papierów wartościowych albo z bankiem powierniczym.
    Ponadto Bank zawarł z B. S.A. z siedzibą w (...) dalej: B. umowę o uczestnictwo
    bezpośrednie w systemie depozytowym w typie uczestnictwa agenta emisji i sponsora
    emisji. Tym samym Wnioskodawca stanowi podmiot uprawniony do pełnienia funkcji
    agenta emisji w rozumieniu zarówno UOIF, jak i regulacji B. (dalej jako: „Agent Emisji”).
    Umowa o wykonywanie funkcji Agenta Emisji zawierana jest przed rozpoczęciem
    proponowania nabycia papierów wartościowych, zaś zgodnie z treścią art. 7b ust. 4 UOIF
    obowiązki Agenta Emisji obejmują co do zasady:
    1) weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji papierów
      wartościowych, wynikających z przepisów prawa;
    2) weryfikację zgodności dokumentacji i oświadczeń przedstawionych przez emitenta z
      wymogami dotyczącymi oferowania papierów wartościowych, wynikającymi z
      przepisów prawa;
    3) weryfikację spełniania przez papiery wartościowe oraz przez ich emitenta warunków
      rejestracji w depozycie papierów wartościowych określonych w regulaminie, o którym
      mowa w art. 50 ust. 1, a także tego, czy przyjęte przez B. lub przez spółkę, której B.
      przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt
      1 i 4, zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość
      prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z papierów wartościowych;
    4) utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych oraz wydawanie
      zaświadczeń, o których mowa w ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz ustawie z
      dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;
    5) zawarcie w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów
      wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a także udzielanie emitentowi
      niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do
      zawarcia tej umowy.
    Umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji nie może wyłączyć ani ograniczyć
    obowiązków Agenta Emisji. Co do zasady, zarówno w sytuacji, w której zgodnie z
    przepisami UOIF udział Agenta Emisji odgrywał będzie charakter obligatoryjny, jak również
    w przypadku korzystania przez Klienta ze wsparcia Banku, jako Agenta Emisji dla potrzeb
    emisji, w ramach których jego udział nie jest wymagany, świadczenie usługi pełnienia
    funkcji Agenta Emisji zawsze obejmować będzie wykonywanie przywołanego wyżej
    zakresu czynności, wynikającego bezpośrednio z treści przepisów UOIF.
    Agent emisji jest obowiązany wykonywać ww. obowiązki w sposób rzetelny i niezależny, z
    zachowaniem należytej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru
    prowadzonej przez niego działalności.
    Prawa z papierów wartościowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 UOIF, powstają z chwilą
    dokonania zapisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych
    prowadzonej przez Agenta Emisji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako
    osoby uprawnione z tych papierów wartościowych. Ponadto Agent Emisji zobowiązany jest
    utworzyć ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych po spełnieniu
    wymogów będących przedmiotem weryfikacji dokonanej w zakresie określonym w ust. 4

    pkt 1-3 lub gdy ujawnione w toku weryfikacji nieprawidłowości lub niezgodności zostały
    usunięte przez emitenta albo nie zagrażają bezpieczeństwu obrotu ani interesom
    inwestorów.
    W myśl zaś art. 7b ust. 8a UOIF z chwilą utworzenia ewidencji osób uprawnionych z
    papierów wartościowych Agent Emisji staje się bezwarunkowo i nieodwołalnie
    umocowany do zawarcia w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja
    tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.
    Pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja
    papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, w szczególności
    udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania
    dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy jest jednym z obligatoryjnych elementów
    wsparcia udzielanego przez Agenta Emisji.
    Pozytywne rozpatrzenie wniosku o zarejestrowanie papierów wartościowych w depozycie
    papierów wartościowych równoznaczne jest z zawarciem umowy pomiędzy emitentem (w
    którego imieniu działa Agent Emisji) oraz B, jak również skutkować będzie
    zarejestrowaniem danych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych,
    równoznacznym z ich wykreowaniem.
    Od chwili zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych obligacji, listów
    zastawnych lub certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 UOIF, zapisy
    w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez
    agenta emisji wywołują skutki prawne związane z zapisem na rachunkach papierów
    wartościowych.
    W celu umożliwienia pełnienia przez Bank funkcji Agenta Emisji, o której mowa powyżej,
    Wnioskodawca co do zasady zawiera z danym emitentem obligacji (dalej: „Klient”) umowę
    w celu określenia zasad i warunków, na jakich Bank będzie wykonywał funkcję Agenta
    Emisji na rzecz Klienta w związku z emisją obligacji, jak również zasad wynagradzania za
    pełnienie tej funkcji (dalej powoływana jako: „Umowa”).
    Usługa Agenta Emisji świadczona przez Bank w ramach Umowy ma charakter
    kompleksowy i obejmuje:
        weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji obligacji,
        wynikających z przepisów prawa;
        weryfikację zgodności działań emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania
        obligacji, wynikającymi z przepisów prawa;
        weryfikację spełniania przez obligacje oraz przez emitenta warunków rejestracji w
        depozycie papierów wartościowych, a także tego, czy przyjęte przez B., zasady
        obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego
        wykonania zobowiązań wynikających z obligacji;
        utworzenie i prowadzenie ewidencji osób uprawnionych z obligacji,
        pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest
        rejestracja obligacji w depozycie papierów wartościowych;
        pomoc w przygotowaniu i złożeniu wniosku o zawarcie umowy o uczestnictwo w B.
        wraz z załącznikami, w przypadku gdy emitent nie jest jeszcze uczestnikiem B. w
        typie emitent.
    Czynności wykonywane przez Agenta Emisji sprowadzają się de facto do weryfikacji
    zgodności z prawem danej potencjalnej emisji papierów wartościowych, jak również
    działań w charakterze pośrednika w procesie rejestracji instrumentów finansowych w B.

    W ramach usługi Agenta Emisji, Bank będzie przejściowo prowadził ewidencję papierów
    wartościowych. Ewidencja, co do zasady, będzie prowadzona od chwili jej utworzenia do
    chwili przeniesienia zapisów dotyczących instrumentów finansowych na indywidualne
    rachunki papierów wartościowych poszczególnych inwestorów (prowadzone w domach
    maklerskich lub innych instytucjach finansowych) - tzn. nie więcej niż kilka dni roboczych.
    Zgodnie z założonym modelem biznesowym, Bank, co do zasady, nie będzie prowadził
    stałego rejestru Sponsora Emisji dla papierów wartościowych objętych usługą Agenta
    Emisji. Usługa ta jest kierowana bowiem do takich emisji papierów wartościowych, które
    zostaną objęte przez inwestorów posiadających indywidualne rachunki papierów
    wartościowych otwarte w instytucjach finansowych.
    Sporadycznie, może zdarzyć się jednak, że inwestor nie wskaże indywidualnego rachunku
    papierów wartościowych i Bank będzie w tym ograniczonym zakresie prowadził rejestr
    Sponsora Emisji.
    Rejestr Sponsora Emisji będzie obejmował zapisy dotyczące papierów wartościowych -
    uważane za rachunki papierów wartościowych - na podstawie ustawy z 29 lipca 2005 r. o
    obrocie instrumentami finansowymi.
    Bank nie pobiera osobnego wynagrodzenia za tymczasowe prowadzenie ewidencji
    papierów wartościowych, o którym mowa wyżej. Nadrzędnym celem usługi Agenta Emisji
    jest doprowadzenie do wprowadzenia instrumentu finansowego do obrotu poprzez
    kreację papieru wartościowego i jego rejestrację w depozycie papierów wartościowych.
    Przejściowe prowadzenie ewidencji papierów wartościowych w usłudze Agenta Emisji ma
    znaczenie marginalne.
    Z tytułu wykonywania funkcji Agenta Emisji, Bank pobiera od Klienta jednorazowe
    wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji Agenta Emisji.
    Dodatkowo, Klient dokonuje na rzecz Banku zwrotu kosztów związanych z ponoszeniem
    przez Bank opłat na rzecz B.

## Pytanie

Czy wskazane w opisie stanu faktycznego usługi wykonywane przez Bank, na podstawie
    umowy o wykonywanie funkcji Agenta Emisji, podlegają zwolnieniu z podatku od
    towarów i usług, w myśl art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy usługi wykonywane przez Bank na podstawie umowy o
    wykonywanie funkcji Agenta Emisji podlegają zwolnieniu z podatku od towarów i usług,
    w myśl art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    W świetle art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług („ustawa o VAT”), opodatkowaniu VAT podlega, w szczególności, odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju. Z kolei zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT,
    przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów.
    Na gruncie systemu VAT obowiązującego w Unii Europejskiej kluczowe znaczenie mają
    przede wszystkim ekonomiczne skutki określonych zdarzeń, co podkreślał w swoich
    orzeczeniach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”), np. w wyroku z dnia 8
    lutego 1990 r. w sprawie C-320/88 Shipping and Forwarding Enterprise SAFE oraz w
    wyroku z dnia 6 lutego 2003 r. w sprawie C-185/01 Auto Lease Holland BV. Oznacza to,
    że system podatku VAT odznacza się wysokim stopniem autonomii w stosunku do
    innych dziedzin prawa, a innymi słowy, nie jest prawidłowe automatyczne przekładanie
    pojęć i zasad występujących w innych gałęziach prawa na grunt podatku VAT. Podatek

    ten posiada bowiem własne zasady i terminologię, mające za punkt wyjścia, jak wyżej
    wskazano, realne skutki przejawów życia gospodarczego.
    Zgodnie z szeregiem orzeczeń TSUE (np. wyrok z dnia 3 marca 1994 r. w sprawie C-16
    /93 R. J. Tolsma, wyrok z dnia 1 kwietnia 1982 r. w sprawie C-89/81 Hong-Kong Trade
    Development Council, wyrok z dnia 5 lutego 1981 r. w sprawie C-154/80 Association
    cooperative „Coóperatieve Aardappelenbewaarplaats GA”), aby mówić o odpłatnym
    świadczeniu niezbędne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
    a) istnienie związku prawnego między świadczeniodawcą i świadczeniobiorcą, w
      ramach którego następuje świadczenie wzajemne;
    b) wynagrodzenie otrzymane przez świadczeniodawcę stanowi wartość faktycznie
      przekazaną w zamian za świadczenie na rzecz świadczeniobiorcy;
    c) istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie
      świadczeniobiorcy;
    d) odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z
      czynnością, która miałaby być opodatkowana podatkiem VAT;
    e) istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT podstawą opodatkowania jest wszystko, co
    stanowi zapłatę, którą usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od
    nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami,
    subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni
    wpływ na cenę usług świadczonych przez podatnika.
    Biorąc pod uwagę fakt, iż:
        usługa Agenta Emisji świadczona jest na podstawie Umowy (istnieje związek
        prawny pomiędzy Bankiem a Klientem),
        otrzymane przez Bank wynagrodzenie, wyrażone w pieniądzu, należne jest za
        konkretne świadczenie ze strony Banku,
        Klient odnosi faktyczną korzyść z racji wykonywanej przez Bank funkcji Agenta
        Emisji, nierozerwalnie powiązanej z wprowadzeniem danego instrumentu
        finansowego na rynek oraz doprowadzeniem do jego sprzedaży na rzecz
        inwestorów,
    w ocenie Banku nie ulega wątpliwości, iż wykonywanie funkcji Agenta Emisji stanowi
    świadczenie usług na gruncie podatku VAT.
    Przepisy ustawy o VAT przewidują szereg zwolnień od podatku VAT, które zostały
    uregulowane w Rozdziale 2 Działu VIII - m in. zwolnienie dla usług, których
    przedmiotem są instrumenty finansowe. I tak w myśl art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT
    zwalnia się od podatku usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o
    których mowa w UOIF, z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania
    nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie.
    Funkcja Agenta Emisji jako usługa o charakterze odmiennym od usług przechowywania
    i zarządzania papierami wartościowymi
    W pierwszej kolejności Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż usługa pełnienia funkcji
    Agenta Emisji przez Bank nie stanowi usługi przechowywania bądź też zarządzania
    papierami wartościowymi.
    Usługi przechowania, nie zostały w sposób szczególny zdefiniowane w ustawie o VAT,
    bądź Dyrektywie VAT ( Dyrektywa Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347

    str. 1 ze zm.). Znaczenia powyższego pojęcia należy tym samym upatrywać w języku
    potocznym. Przechowanie należy zatem rozumieć jako chronienie czegoś przed
    zaginięciem, popsuciem, uszkodzeniem poprzez umieszczenie w odpowiednich
    warunkach.
    Wyłączeniu ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT podlegać będą zatem m.
    in. usługi depozytu instrumentów finansowych, zarówno w formie materialnej, jak i
    zdematerializowanej, na co wskazuje wydana w dniu 20 stycznia 2020 r. interpretacja
    ogólna Ministra Finansów (sygn. PT6.8101.4.2019) w sprawie zastosowania właściwej
    stawki podatku VAT w przypadku wykonywania czynności polegających na
    przechowywaniu instrumentów finansowych.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w przedstawionym stanie faktycznym prowadzenie
    ewidencji papierów wartościowych ma wyłącznie charakter tymczasowy i przejściowy.
    Zatem, ta okoliczność nie powinna przesądzać o charakterze i celu usługi, którym w tym
    przypadku nie jest z pewnością przechowanie instrumentów finansowych.
    Analogicznie do usług przechowywania, usługi zarządzania instrumentami finansowymi
    również nie zostały zdefiniowane w przepisach prawa. Orzecznictwo wypracowane
    przez TSUE wskazuje natomiast, iż usługi takie należy rozumieć jako czynności ściśle
    związane np. z prowadzeniem funduszy inwestycyjnych (Wyrok TSUE z 4 maja 2006 r. w
    sprawie Abbey National (C-169/04).
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, iż usługi Agenta Emisji nie będą również
    stanowiły usługi zarządzania instrumentami finansowymi.
    Funkcja Agenta Emisji jako usługa, której przedmiotem są instrumenty finansowe
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 UOIF, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są:
    1. papiery wartościowe;
    2. niebędące papierami wartościowymi:
      a. tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
      b. instrumenty rynku pieniężnego,
      c. opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
        instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
        waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
        instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
        wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem
        instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d. opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
        inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które
        są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e. opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
        instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
        pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
        finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
        obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
      f. niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
        kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
        których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
        dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują
        właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
      g. instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

      h. kontrakty na różnicę,
      i. opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
        oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
        frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych,
        które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty
        pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które
        wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
      j. uprawnienia do emisji.
    Przez papiery wartościowe w myśl art. 3 pkt 1 UOIF rozumieć zaś należy:
    a. akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
      Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217),
      prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne,
      certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące
      prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia
      długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub
      obcego,
    b. inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
      uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a,
      lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do
      papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp
      zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż nie ulega wątpliwości,
    że obligacje, listy zastawne, czy też certyfikaty inwestycyjne, w odniesieniu do których
    funkcja Agenta Emisji jest pełniona, stanowią instrumenty finansowe w rozumieniu
    przepisów UOIF. Istotnym podkreślenia jest, iż usługi wykonywane przez Bank w
    ramach pełnienia funkcja Agenta Emisji stanowią usługi których przedmiotem są
    instrumenty finansowe, nie zaś wyłącznie odnoszące się do instrumentów finansowych.
    Przez czynności „odnoszące się do” instrumentów finansowych rozumieć bowiem
    należy działania, które nie skutkują przekazaniem środków pieniężnych lub papierów
    wartościowych i nie prowadzą do zmian prawnych i finansowych stron transakcji.
    Przepisy ustawy o VAT nie precyzują jak rozumieć pojęcie „usług, których przedmiotem
    są instrumenty finansowe”.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe (Interpretacja
    indywidualna przepisów prawa podatkowego z dnia 23 września 2019 r., nr 0114-KDIP4.
    4012.395.2019.2.AK) instrument finansowy jest przedmiotem usługi, o której mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT wyłącznie gdy świadczenie tej usługi skutkuje zmianą
    sytuacji prawnej i finansowej między stronami transakcji.
    Podobnie w orzecznictwie sądów administracyjnych stwierdza się, iż „Zamieszczone w
    art. 43 ust. 1 pkt 41 u.p.t.u. sformułowanie „usługi, których przedmiotem są
    instrumenty finansowe” obejmuje czynności związane z emisją i obrotem
    instrumentami finansowymi oraz pośrednictwo w tych transakcjach, w następstwie
    których dochodzi do powstania, zmiany lub wygaśnięcia praw i obowiązków ich stron,
    co oznacza, że w hipotezie tego przepisu nie mieszczą się usługi samego przyjmowania,
    gromadzenia i udostępniania informacji uprawnionym podmiotom o transakcjach
    dotyczących instrumentów finansowych, stanowiące przedmiot działania repozytorium
    transakcji”.- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2017 r., sygn. I FSK
    1708/15.
    Podobne pojęcie w sposób analogiczny zostało również zdefiniowane w orzecznictwie
    TSUE na gruncie przepisów Dyrektywy VAT, które posługują się zwrotem „usług, których
    przedmiotem są akcje (...) i inne papiery wartościowe”.

    W wyroku w sprawie C-29/08 Skatteverket TSUE wskazał, iż „transakcje, których
    przedmiotem są akcje i inne papiery wartościowe” należy rozumieć jako transakcje
    dokonywane na rynku papierów wartościowych zmieniające sytuację prawną i
    finansową pomiędzy stronami. Pojęcie „transakcje dotyczące papierów wartościowych”
    dotyczy w ocenie Trybunału transakcji mogących stworzyć, zmienić lub spowodować
    wygaśnięcie praw i obowiązków z tytułu papierów wartościowych. Podobne konkluzje
    wynikają z wyroków TSUE w sprawach C-2/95 Sparekassernes Datacenter oraz C-235/00
    CSC Financial Services.
    Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, w ocenie Wnioskodawcy wskazać
    należy, iż obowiązki Agenta Emisji, których celem jest zawarcie umowy dotyczącej
    rejestracji papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a w
    konsekwencji doprowadzenia do rzeczywistej emisji danych papierów wartościowych
    sklasyfikować należy w sposób jednoznaczny jako usługi, których przedmiotem są
    instrumenty finansowe, w myśl przepisu art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.
    Działania wykonywane przez Agenta Emisji stanowią odróżniającą się całość, ściśle
    powiązaną z instrumentami finansowymi i spełniającą specyficzne, podstawowe funkcje
    instrumentów finansowych. Zakres działań podejmowanych przez Agenta Emisji, jak
    również rola tego podmiotu w całym procesie emisji określonych papierów
    wartościowych nie ma charakteru działań technicznych czy wyłącznie
    administracyjnych, które mogłyby zostać uznane za działania niemieszczące się w
    zakresie czynności podlegających zwolnieniu z podatku VAT, przewidzianym dla usług,
    których przedmiotem są instrumenty finansowe. Wszelkie obowiązki Agenta Emisji są
    ściśle powiązane z istotą roli Agenta Emisji. Obowiązki Agenta Emisji są niezbędne do
    świadczenia usługi, której przedmiotem są instrumenty finansowe i w sposób
    niepodważalny prowadzą do zmian prawnych i finansowych, stanowiących następstwo
    przeprowadzenia emisji papierów wartościowych, jak również przekazania środków
    pieniężnych pozyskanych w wyniku emisji papierów wartościowych oraz przekazania
    wyemitowanych papierów wartościowych.
    Funkcja Agenta Emisji jako usługa o charakterze kompleksowym
    W ocenie Wnioskodawcy, na gruncie podatku VAT usługę w zakresie pełnienia funkcji
    Agenta Emisji należy klasyfikować jako jedno świadczenie o złożonym charakterze.
    Prawidłowość powyższego stwierdzenia uzasadniona jest w szczególności faktem, iż
    istotą roli Agenta Emisji jest doprowadzenie do rejestracji papierów wartościowych w
    depozycie papierów wartościowych, a w jej konsekwencji faktyczna emisja danych
    papierów wartościowych. Bank w ramach swojej działalności jako Agenta Emisji
    wykonuje szereg czynności, których nie sposób rozpatrywać w oderwaniu od roli, jaką
    pełni Agent Emisji w procesie wprowadzania instrumentów na rynek.
    Problematyka świadczeń złożonych nie została uregulowana w przepisach ustawy o
    VAT, jednakże koncepcja opodatkowania świadczeń kompleksowych w szerokim
    zakresie została analizowana oraz wypracowana w ramach orzecznictwa Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), jak również polskich sądów
    administracyjnych. Przywołać należy m.in. argumentację zawartą w wyroku z dnia 25
    lutego 1999 r. w sprawie C-349/96 Card Protection Plan LTD (CPP) przeciwko
    Commissioners of Customs & Excise, wyroku z dnia 27 października 2005 r. w sprawie C-
    41/04 Levob Verzekeringen BV, OV Bank NV przeciwko Staatssecretaris van Financien,
    czy też w wyroku z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07 RLRE Tellmer Property
    sro przeciwko Financni feditelstvi v Usti nad Labem.
    I tak w wyroku z dnia 25 lutego 1999 r. w sprawie C-349/96 Card Protection Plan Ltd
    (CPP) przeciwko Commissioners of Customs & Excise, TSUE stanął na stanowisku, iż „W
    celu ustalenia, dla celów VAT, czy świadczenie usług obejmujące kilka części
    składowych, które należy traktować jako jedno świadczenie, czy też jako dwa lub więcej
    świadczeń wycenianych odrębnie, należy przede wszystkim wziąć pod uwagę treść
    przepisu art. 2 (1) VI Dyrektywy, zgodnie z którym każde świadczenie usług powinno być

    traktowane jako odrębne i niezależne oraz fakt, iż świadczenie obejmujące z
    ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę nie powinno być sztucznie dzielone, co
    mogłoby prowadzić do nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemu podatku VAT”.
    Ponadto w treści tego samego wyroku podkreślono, że „pojedyncze świadczenie ma
    miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części składowych uznaje się za usługę
    zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy traktuje się jako usługi pomocnicze, do
    których stosuje się te same zasady opodatkowania, co do usługi zasadniczej. Usługę
    należy uznać za usługę pomocniczą w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi
    ona dla klienta celu samego w sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania
    usługi zasadniczej”.
    W wyroku w sprawie C-392/11 Field Fisher Waterhouse LLP - Commissioners for Her
    Majesty’s Revenue and Customs oraz w sprawie C-41/04 Levob Verzekeringen BV i OV
    Bank NV, TSUE stanął na stanowisku, iż przepisy o VAT „należy interpretować w ten
    sposób, że jeżeli dwa lub więcej świadczenia (lub czynności) dokonane przez podatnika
    na rzecz konsumenta, rozumianego jako konsumenta przeciętnego, są tak ściśle
    związane, że obiektywnie tworzą one w aspekcie gospodarczym jedną całość, której
    rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności
    stanowią jedno świadczenie do celów stosowania podatku od wartości dodanej”. W
    wymienionej sprawie TSUE podkreślił również, że jeżeli określona grupa czynności
    wykonywanych na rzecz klienta tworzy z jego perspektywy jednolitą całość, wówczas
    takiej grupy nie należy dzielić na odrębne działania, ponieważ mogłoby to zniekształcić
    ekonomiczny sens takiej transakcji.
    Co do zasady, jeżeli dana transakcja składa się z szeregu świadczeń i czynności należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności, w jakich jest dokonywana rozpatrywana transakcja
    (por. indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego z dnia 25 października
    2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.469.2019.2.AK.). Jednocześnie jednolite świadczenie
    wystąpi w przypadku, gdy dwa lub więcej elementy bądź też dwie lub więcej czynności
    dokonane są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie jedno niepodzielne
    świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby charakter sztuczny - por. wyrok
    TSUE z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C#572/07 RLRE Tellmer Property sro
    przeciwko Finanćni feditelstvi v Usti nad Labem.
    Jednocześnie jak podkreślił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej
    interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 25 października 2019 r., sygn. 0114-
    KDIP4.4012.469.2019.2.AK „stwierdzić należy, że ze świadczeniem złożonym
    (kompleksowym) mamy do czynienia wówczas, gdy świadczenie usługodawcy jest
    rozbudowane i obejmuje dwie lub więcej pojedynczych czynności (świadczeń),
    będących elementami częściowego zobowiązania strony transakcji. Jednocześnie
    świadczenie takie, jeśli może zostać uznane za świadczenie o charakterze złożonym,
    podlega opodatkowaniu jednolitą stawką podatku od towarów i usług, właściwą dla
    świadczenia podstawowego, głównego. Zatem w przypadku świadczeń o charakterze
    złożonym, o wysokości stawki podatku decydować będzie to, czy w danych
    okolicznościach mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, czy też z
    szeregiem jednostkowych świadczeń. Ocena tej okoliczności powinna odbywać się więc
    na podstawie tego, czy dokonywane czynności (świadczenia) wykazują ze sobą tak ścisłe
    powiązanie, że w sensie gospodarczym tworzą jedną całość, której rozdzielenie miałoby
    sztuczny charakter”.
    W powołanych orzeczeniach zwrócono tym samym uwagę na fakt, że dla potrzeb oceny
    określonego działania jako świadczenia jednolitego i kompleksowego najistotniejsze
    jest jego zbadanie (i) z ekonomicznego (gospodarczego) punktu widzenia oraz (ii) z
    perspektywy nabywcy świadczenia. W odniesieniu do kwalifikacji świadczenia z punktu
    widzenia klienta kluczowa jest analiza gospodarczego celu dokonania transakcji po
    stronie nabywcy. Jeżeli z punktu widzenia odbiorcy określonego świadczenia istnieje
    jeden przedmiot świadczenia, wówczas mamy do czynienia ze świadczeniem złożonym,

    którego podział prowadziłby do sztuczności oraz wypaczałby ekonomiczny i faktyczny
    cel dokonywania transakcji.
    Obie powyższe przesłanki spełnione są w przypadku świadczenia realizowanego przez
    Bank: z punktu widzenia Klienta, wszelkie czynności wykonywane przez Bank w ramach
    pełnienia funkcji Agenta Emisji mają ekonomiczny sens jedynie jako całość, ponieważ
    tylko świadczone razem odpowiadają na potrzeby Klienta jako odbiorcy usługi. Klient
    nie jest zainteresowany nabywaniem poszczególnych czynności świadczonych przez
    Bank: w jego interesie jest wyłącznie nabycie pełnej usługi wykonywanej przez Agenta
    Emisji jako kompleksowego świadczenia. Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż
    beneficjent usługi Agenta Emisji dokonuje nabycia świadczenia stanowiącego w sensie
    ekonomicznym nierozerwalną całość.
    Obowiązki Agenta Emisji, o których mowa w art. 7a UOIF są ze sobą ściśle powiązane.
    Przeprowadzenie przez Agenta Emisji czynności, do których jest zobowiązany należy
    określić jako niezbędne celem przeprowadzenia skutecznej emisji papierów
    wartościowych. Biorąc zaś pod uwagę tę okoliczność, nie sposób traktować
    poszczególnych czynności wykonywanych przez Agenta, jako czynności od siebie
    niezależnych. Czynności te składają się bowiem na jedną całość i biorąc pod uwagę, że
    tylko wykonywane łącznie niosą dla Klienta (emitenta) rzeczywistą wartość, tak powinny
    być rozpatrywane. Wnioskodawca stoi tym samym na stanowisku, iż usługi
    wykonywane w ramach pełnienia funkcji Agenta Emisji w sposób jednoznaczny mają na
    celu doprowadzenie do wprowadzenia na rynek danego instrumentu finansowego, jak
    również w konsekwencji doprowadzenie do sprzedaży tego instrumentu finansowego
    na rzecz inwestorów. Rola Agenta Emisji, tym samym, w sposób niezaprzeczalny
    charakteryzuje się złożonością i kompleksowością świadczonej na rzecz Klienta usługi.
    Pojedyncze czynności, do których realizacji zobowiązany jest Agent Emisji w myśl art. 7b
    ust. 4 UOIF nie miałyby ekonomicznego znaczenia. Klient, nabywając usługę Agenta
    Emisji, zainteresowany jest wyłącznie kompleksowym wypełnieniem tej roli przez Bank.
    Kwalifikacja wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Agenta Emisji na gruncie
    przepisów art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Bank świadczy usługi Agenta Emisji na rzecz
    Klientów będących emitentami określonych papierów wartościowych. W ramach
    pełnienia ww. funkcji Bank zobowiązany jest do wykonania szeregu czynności, dzięki
    którym umożliwione zostanie zawarcie umowy dotyczącej rejestracji papierów
    wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a w konsekwencji doprowadzenie
    do rzeczywistej emisji danych papierów wartościowych. Świadczenia wykonywane przez
    Bank w ramach pełnienia funkcji Agenta Emisji należy analizować w sposób
    nierozerwalny z istotą roli Banku jako Agenta Emisji i jej nadrzędnym celem, jakim jest
    wprowadzenie instrumentu finansowego na rynek oraz w efekcie doprowadzenie do
    sprzedaży papierów wartościowych emitenta na rzecz inwestorów.
    Mając na uwadze przedstawioną w treści Wniosku argumentację stwierdzić należy, iż
    usługa Agenta Emisji spełnia wszelkie warunki do uznania jej za zwolnioną z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na gruncie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 41
    ustawy o VAT, tj. stanowi usługę o charakterze kompleksowym, której przedmiotem są
    instrumenty finansowe w związku z wynikającymi z jej świadczenia zmianami stanu
    prawnego i finansowego, nie stanowi usługi przechowywania bądź zarządzania
    instrumentami finansowymi.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, czynności wykonywane w ramach
    świadczenia usługi Agenta Emisji stanowią odpłatną usługę, której przedmiotem są
    instrumenty finansowe, o których mowa w UOIF, prowadzącą do realizacji czynności
    faktycznych i prawnych, skutkujących zmianą sytuacji prawnej i finansowej, zatem
    wynagrodzenie należne Bankowi z tego tytułu powinno korzystać ze zwolnienia
    wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

    Interpretacja indywidualna i postanowienie o zastosowaniu interpretacji ogólnej
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 9 września 2020 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak  0114-KDIP4-3.4012.277.2020.1.EK,  w  której  uznałem  Państwa  stanowisko  za
    nieprawidłowe – w zakresie zwolnienia od podatku VAT usług świadczonych jako Agent
    Emisji, tj.:
        weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji obligacji,
        wynikających z przepisów prawa;
        weryfikację zgodności działań emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania
        obligacji, wynikającymi z przepisów prawa;
        weryfikację spełniania przez obligacje oraz przez emitenta warunków rejestracji w
        depozycie papierów wartościowych, a także tego, czy przyjęte przez B., zasady
        obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego
        wykonania zobowiązań wynikających z obligacji;
        utworzenie i prowadzenie ewidencji osób uprawnionych z obligacji, pośredniczenie
        w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja obligacji
        w depozycie papierów wartościowych;
        pomoc w przygotowaniu i złożeniu wniosku o zawarcie umowy o uczestnictwo w B.
        wraz z załącznikami, w przypadku gdy emitent nie jest jeszcze uczestnikiem B. w
        typie emitent.
    Interpretację doręczono Państwu 9 września 2020 r.
    9 września 2020 r. wydałem również postanowienie znak 0114-KDIP4-3.4012.483.2020.1.
    EK, w którym stwierdziłem, że w zakresie prowadzenia ewidencji papierów wartościowych
    w ramach wykonywania usługi Agenta Emisji, zastosowanie znajduje interpretacja ogólna
    Ministra Finansów z dnia 20 stycznia 2020 r., znak PT6.8101.4.2019, w związku z czym ww.
    wniosek w tej części jest bezprzedmiotowy.
    Postanowienie doręczono Państwu 10 września 2020 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    7 października 2020 r. wnieśli Państwo skargę na ww. interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie.
    Wnieśli Państwo o:
        zgodnie z art. 146 § 1 Ppsa o uchylenie zaskarżonej Interpretacji w całości;
        zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi w sprawie interpretacji
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację –
    wyrokiem z 18 maja 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 2132/20.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 5 marca 2025 r. sygn. akt I FSK 2266/21 oddalił
    skargę kasacyjną.
    Wyrok WSA, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 5 marca
    2025 r.

    Odpis prawomocnego wyroku WSA wpłynął 2 czerwca 2025 r.
    Zażalenie na postanowienie o zastosowaniu interpretacji ogólnej
    16 września 2020 r. złożyli Państwo zażalenie na ww. postanowienie.
    Postanowienie utrzymujące w mocy
    13 listopada 2020 r. wydałem postanowienie znak 0114-KDIP4-3.4012.483.2020.2.EK/BS
    utrzymujące w mocy postanowienie z 9 września 2020 r. znak 0114-KDIP4-
    3.4012.483.2020.1.EK.
    Postanowienie utrzymujące w mocy postanowienie z 9 września 2020 r. doręczono
    Państwu 17 listopada 2020 r.
    Skarga na postanowienie
    14 grudnia 2020 r. wnieśli Państwo skargę na postanowienie z 13 listopada 2020 r. znak
    0114-KDIP4-3.4012.483.2020.2.EK/BS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Warszawie.
    Wnieśli Państwo:
        zgodnie z art 145 § 1 pkt 1 lit. a i c Ppsa o uchylenie zaskarżonego Postanowienia
        oraz na podstawie art. 135 Ppsa poprzedzającego je postanowienia z 9 września
        2020 r. w całości;
        o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania na rzecz Skarżącej na podstawie art.
        200 i art. 205 § 1 Ppsa.
        o rozstrzygnięcie sprawy na rozprawie z pominięciem procedury postępowania
        uproszczonego, o którym mowa w art. 119 pkt 3 Ppsa.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi w sprawie postanowienia
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżone postanowienie oraz
    poprzedzające je postanowienie – wyrokiem z 20 maja 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 86/21.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 5 marca 2025 r. sygn. akt I FSK 2235/21 oddalił
    skargę kasacyjną Organu.
    Wyrok, który uchylił postanowienia stał się prawomocny od 5 marca 2025 r.
    Odpis prawomocnego wyroku wpłynął 26 maja 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroków
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oraz Naczelny Sąd Administracyjny
        w ww. wyrokach;
        ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest
        prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 106 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zakres tych czynności został zdefiniowany w art. 7 i art. 8 ustawy.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast w myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać
    się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie
    bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie
    każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać
    uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
    Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa
    towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są
    wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek
    prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi
    powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają
    postaci wynagrodzenia.
    Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest
    zatem określenie czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania
    tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga
        strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Co istotne, oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało –
    jako usługa – opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Dana usługa podlega więc opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy istnieje
    bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą, a otrzymanym świadczeniem
    wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za
    wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do
    wymiany świadczeń wzajemnych.
    Powołany wyżej art. 8 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że pojęcie świadczenia usług ma
    bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie się
    podatnika – niebędące dostawą towarów – na rzecz innego podmiotu. Z treści cytowanego
    przepisu wynika, że ustawodawca przyjął generalną zasadę, że usługami są wszelkie
    odpłatne świadczenia niebędące dostawą towarów. Stąd też należy stwierdzić, że definicja
    „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest ona
    wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji wykonywanych przez podatników w ramach prowadzonej przez nich
    działalności gospodarczej. Przy czym, o ile dane zachowanie podatnika mieści się w
    ustawowej definicji świadczenia usług lub dostawy towarów, to – co do zasady -
    niezbędnym elementem do uznania tego zachowania za czynność podlegającą
    opodatkowaniu VAT jest spełnienie przesłanki odpłatności.
    Zarówno w ustawie, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewidział
    opodatkowanie niektórych czynności zwolnienie od podatku.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 cyt. ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o
      których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.), z wyłączeniem przechowywania tych
      instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie.
    Powołany art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy implementuje do polskiego systemu prawnego art.
    135 ust. 1 lit. f Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006
    r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:
      Państwa członkowskie zwalniają transakcje, łącznie z pośrednictwem, jednakże z
      wyłączeniem przechowywania i zarządzania, których przedmiotem są akcje, udziały
      w spółkach lub związkach, obligacje i inne papiery wartościowe, z wyłączeniem
      dokumentów ustanawiających tytuł prawny do towarów, oraz praw do papierów
      wartościowych, o których mowa w art. 15 ust. 2.
    Przedmiotem zwolnienia, z mocy Dyrektywy 112, objęte są zatem transakcje, w tym
    pośrednictwo, których przedmiotem są akcje, udziały w spółkach lub związkach, obligacje i
    inne papiery wartościowe. Zwolnieniem nie zostały objęte dokumenty ustanawiające tytuł
    prawny do: towarów oraz praw do papierów wartościowych dających tytuł prawny do
    określonych udziałów w nieruchomości, praw rzeczowych dających ich posiadaczowi
    prawo do korzystania z nieruchomości, udziałów lub innych równoważnych udziałom
    tytułów dających ich posiadaczowi prawne i faktyczne prawo własności lub posiadania
    nieruchomości lub jej części. Z zakresu zwolnienia Dyrektywa 112 wyłączyła usługi
    przechowania i zarządzania akcjami, udziałami w spółkach lub związkach, obligacjami i
    innymi papierami wartościowymi.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Według art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.
    j. Dz. U. z 2020 r. poz. 89 ze zm.), zwanej dalej: UOIF:
      Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są:
      1) papiery wartościowe;
      2) niebędące papierami wartościowymi:
      a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
      b) instrumenty rynku pieniężnego,
      c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
        instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
        waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
        instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
        wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem
        instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
        inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
        wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
        pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
        instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę,
        pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
        finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
        obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
      f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
        kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
        których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
        dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości
        innych pochodnych instrumentów finansowych,
      g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
      h) kontrakty na różnicę,
      i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
        oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
        frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych,
        które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty
        pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które
        wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
      j) uprawnienia do emisji.
    Przy czym, w art. 3 pkt 1 ww. ustawy wskazano, że:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to:
      a. akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
        Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505, 1543, 1655, 1798 i 2217),
        prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy
        zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym
        inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z

        zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa
        polskiego lub obcego,
      b. inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
        uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a,
        lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do
        papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp
        zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
    Z przedstawionych okoliczności wynika, że są Państwo bankiem uniwersalnym
    prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy Prawo bankowe, będący
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT i jednym z największych podmiotów na
    rynku bankowym w Polsce. Są Państwo bankiem prowadzącym działalność powierniczą w
    rozumieniu przepisów art. 3 pkt 36 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (UOIF),
    tj. bankiem krajowym uprawnionym na mocy zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego
    (KNF) do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i
    rachunków zbiorczych.
    W związku z rozszerzonym zakresem obowiązkowej dematerializacji papierów
    wartościowych, do UOIF wdrożone zostały regulacje dotyczące obligatoryjnego
    korzystania ze wsparcia tzw. agenta emisji. Są Państwo podmiotem uprawnionym do
    wykonywania funkcji agenta emisji, w rozumieniu art. 7a ust. 1 UOIF. Ponadto zawarli
    Państwo z B. S.A. z siedzibą w (...) (B) umowę o uczestnictwo bezpośrednie w systemie
    depozytowym w typie uczestnictwa agenta emisji i sponsora emisji. Tym samym stanowią
    Państwo podmiot uprawniony do pełnienia funkcji agenta emisji w rozumieniu zarówno
    UOIF, jak i regulacji B. (Agent Emisji).
    Umowa o wykonywanie funkcji Agenta Emisji zawierana jest przed rozpoczęciem
    proponowania nabycia papierów wartościowych, zaś zgodnie z treścią art. 7b ust. 4 UOIF
    obowiązki Agenta Emisji obejmują co do zasady:
    1) weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji papierów
      wartościowych, wynikających z przepisów prawa;
    2) weryfikację zgodności dokumentacji i oświadczeń przedstawionych przez emitenta z
      wymogami dotyczącymi oferowania papierów wartościowych, wynikającymi z
      przepisów prawa;
    3) weryfikację spełniania przez papiery wartościowe oraz przez ich emitenta warunków
      rejestracji w depozycie papierów wartościowych określonych w regulaminie, o którym
      mowa w art. 50 ust. 1, a także tego, czy przyjęte przez B. lub przez spółkę, której B.
      przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt
      1 i 4, zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość
      prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z papierów wartościowych;
    4) utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych oraz wydawanie
      zaświadczeń, o których mowa w ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz ustawie z
      dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;
    5) zawarcie w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja papierów
      wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a także udzielanie emitentowi
      niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji niezbędnej do
      zawarcia tej umowy.
    Umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji nie może wyłączyć ani ograniczyć
    obowiązków Agenta Emisji. Co do zasady, zarówno w sytuacji, w której zgodnie z
    przepisami UOIF udział Agenta Emisji odgrywał będzie charakter obligatoryjny, jak również
    w przypadku korzystania przez Klienta ze wsparcia Banku, jako Agenta Emisji dla potrzeb
    emisji, w ramach których jego udział nie jest wymagany, świadczenie usługi pełnienia
    funkcji Agenta Emisji zawsze obejmować będzie wykonywanie przywołanego wyżej
    zakresu czynności, wynikającego bezpośrednio z treści przepisów UOIF.

    Agent Emisji jest obowiązany wykonywać ww. obowiązki w sposób rzetelny i niezależny, z
    zachowaniem należytej staranności wynikającej z profesjonalnego charakteru
    prowadzonej przez niego działalności.
    Prawa z papierów wartościowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 UOIF, powstają z chwilą
    dokonania zapisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych
    prowadzonej przez Agenta Emisji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako
    osoby uprawnione z tych papierów wartościowych. Ponadto Agent Emisji zobowiązany jest
    utworzyć ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych po spełnieniu
    wymogów będących przedmiotem weryfikacji dokonanej w zakresie określonym w ust. 4
    pkt 1-3 lub gdy ujawnione w toku weryfikacji nieprawidłowości lub niezgodności zostały
    usunięte przez emitenta albo nie zagrażają bezpieczeństwu obrotu ani interesom
    inwestorów.
    W myśl zaś art. 7b ust. 8a UOIF z chwilą utworzenia ewidencji osób uprawnionych z
    papierów wartościowych Agent Emisji staje się bezwarunkowo i nieodwołalnie
    umocowany do zawarcia w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja
    tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.
    Pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja
    papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, w szczególności
    udzielanie emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania
    dokumentacji niezbędnej do zawarcia tej umowy jest jednym z obligatoryjnych elementów
    wsparcia udzielanego przez Agenta Emisji.
    Pozytywne rozpatrzenie wniosku o zarejestrowanie papierów wartościowych w depozycie
    papierów wartościowych równoznaczne jest z zawarciem umowy pomiędzy emitentem (w
    którego imieniu działa Agent Emisji) oraz B., jak również skutkować będzie
    zarejestrowaniem danych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych,
    równoznacznym z ich wykreowaniem.
    Od chwili zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych obligacji, listów
    zastawnych lub certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 UOIF, zapisy
    w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez
    agenta emisji wywołują skutki prawne związane z zapisem na rachunkach papierów
    wartościowych.
    W celu umożliwienia pełnienia przez Państwa funkcji Agenta Emisji, o której mowa
    powyżej, co do zasady zawierają Państwo z danym emitentem obligacji (Klient) umowę w
    celu określenia zasad i warunków, na jakich będą Państwo wykonywali funkcję Agenta
    Emisji na rzecz Klienta w związku z emisją obligacji, jak również zasad wynagradzania za
    pełnienie tej funkcji (Umowa).
    Usługa Agenta Emisji świadczona przez Państwa w ramach Umowy ma charakter
    kompleksowy i obejmuje:
        weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji obligacji,
        wynikających z przepisów prawa;
        weryfikację zgodności działań emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania
        obligacji, wynikającymi z przepisów prawa;
        weryfikację spełniania przez obligacje oraz przez emitenta warunków rejestracji w
        depozycie papierów wartościowych, a także tego, czy przyjęte przez B., zasady
        obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego
        wykonania zobowiązań wynikających z obligacji;
        utworzenie i prowadzenie ewidencji osób uprawnionych z obligacji,

        pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest
        rejestracja obligacji w depozycie papierów wartościowych;
        pomoc w przygotowaniu i złożeniu wniosku o zawarcie umowy o uczestnictwo w B.
        wraz z załącznikami, w przypadku gdy emitent nie jest jeszcze uczestnikiem B. w
        typie emitent.
    Czynności wykonywane przez Agenta Emisji sprowadzają się de facto do weryfikacji
    zgodności z prawem danej potencjalnej emisji papierów wartościowych, jak również
    działań w charakterze pośrednika w procesie rejestracji instrumentów finansowych w B.
    W ramach usługi Agenta Emisji, będą Państwo przejściowo prowadzili ewidencję papierów
    wartościowych. Ewidencja, co do zasady, będzie prowadzona od chwili jej utworzenia do
    chwili przeniesienia zapisów dotyczących instrumentów finansowych na indywidualne
    rachunki papierów wartościowych poszczególnych inwestorów (prowadzone w domach
    maklerskich lub innych instytucjach finansowych) - tzn. nie więcej niż kilka dni roboczych.
    Zgodnie z założonym modelem biznesowym, co do zasady, nie będą Państwo prowadzili
    stałego rejestru Sponsora Emisji dla papierów wartościowych objętych usługą Agenta
    Emisji. Usługa ta jest kierowana bowiem do takich emisji papierów wartościowych, które
    zostaną objęte przez inwestorów posiadających indywidualne rachunki papierów
    wartościowych otwarte w instytucjach finansowych. Sporadycznie, może zdarzyć się
    jednak, że inwestor nie wskaże indywidualnego rachunku papierów wartościowych i będą
    Państwo w tym ograniczonym zakresie prowadzili rejestr Sponsora Emisji. Rejestr
    Sponsora Emisji będzie obejmował zapisy dotyczące papierów wartościowych - uważane
    za rachunki papierów wartościowych - na podstawie ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi.
    Nie pobierają Państwo osobnego wynagrodzenia za tymczasowe prowadzenie ewidencji
    papierów wartościowych, o którym mowa wyżej. Nadrzędnym celem usługi Agenta Emisji
    jest doprowadzenie do wprowadzenia instrumentu finansowego do obrotu poprzez
    kreację papieru wartościowego i jego rejestrację w depozycie papierów wartościowych.
    Przejściowe prowadzenie ewidencji papierów wartościowych w usłudze Agenta Emisji ma
    znaczenie marginalne.
    Z tytułu wykonywania funkcji Agenta Emisji, pobierają Państwo od Klienta jednorazowe
    wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji Agenta Emisji. Dodatkowo, Klient dokonuje
    na rzecz Państwa zwrotu kosztów związanych z ponoszeniem przez Bank opłat na rzecz B.
    Państwa wątpliwości sprowadzają się do kwestii zastosowania zwolnienia od podatku do
    usług wykonywanych przez Państw na podstawie umowy o wykonywanie funkcji Agenta
    Emisji.
    Regulacje dotyczące agentów emisji znajdują się w powołanej już ustawie o obrocie
    instrumentami finansowymi. I tak, stosownie do art. 7a ust. 1 UOIF:
      W przypadku obligacji emitowanych na podstawie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r.
      o obligacjach (Dz. U. z 2018 r. poz. 483 i 2243 oraz z 2019 r. poz. 1572, 1655, 1798 i
      2217) oraz listów zastawnych emitowanych na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia
      1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1771, z
      2018 r. poz. 2243 oraz z 2019 r. poz. 2217), z zastrzeżeniem art. 5a ust. 2 tej ustawy,
      w odniesieniu do których emitent nie zamierza ubiegać się o dopuszczenie do
      obrotu na rynku regulowanym ani o wprowadzenie do ASO, a także w przypadku
      certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty,
      który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, przed zawarciem
      umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w
      depozycie papierów wartościowych, emitent zawiera umowę o wykonywanie funkcji
      agenta emisji tych papierów wartościowych z firmą inwestycyjną uprawnioną do
      prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo z bankiem powierniczym.

    Jak stanowi ust. 2 powołanego artykułu:
      Umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji jest zawierana przed rozpoczęciem
      proponowania nabycia papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1.
    Stosownie do art. 7a ust. 4 UOIF:
      Obowiązki agenta emisji obejmują:
      1) weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji papierów
      wartościowych, wynikających z przepisów prawa;
      2) weryfikację zgodności dokumentacji i oświadczeń przedstawionych przez emitenta
      z wymogami dotyczącymi oferowania papierów wartościowych, wynikającymi z
      przepisów prawa;
      3) weryfikację spełniania przez papiery wartościowe oraz przez ich emitenta
      warunków rejestracji w depozycie papierów wartościowych określonych w
      regulaminie, o którym mowa w art. 50 ust. 1, a także tego, czy przyjęte przez B. lub
      przez spółkę, której B. przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których
      mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 i 4, zasady obsługi realizacji zobowiązań emitentów
      zapewniają możliwość prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z
      papierów wartościowych;
      4) utworzenie ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych oraz
      wydawanie zaświadczeń, o których mowa w ustawie o funduszach inwestycyjnych
      oraz ustawie z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;
      5) zawarcie w imieniu emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja
      papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych, a także udzielanie
      emitentowi niezbędnej pomocy w zakresie ustalenia i przygotowania dokumentacji
      niezbędnej do zawarcia tej umowy.
    W myśl art. 7a ust. 5 UOIF:
      Umowa o wykonywanie funkcji agenta emisji nie może wyłączyć ani ograniczyć
      obowiązków agenta emisji, o których mowa w ust. 4.
    Ponadto – stosownie do ust. 6 i 7 cyt. przepisu:
      Agent emisji jest obowiązany wykonywać obowiązki określone w ust. 4 w sposób
      rzetelny i niezależny, z zachowaniem należytej staranności wynikającej z
      profesjonalnego charakteru prowadzonej przez niego działalności.
      Agent emisji odpowiada za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym
      wykonaniem obowiązków, o których mowa w ust. 4.
    Na podstawie art. 7a ust. 7a UOIF:
      Prawa z papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, powstają z chwilą
      dokonania zapisu w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych
      prowadzonej przez agenta emisji i przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji
      jako osoby uprawnione z tych papierów wartościowych.
    W myśl art. 7a ust. 8-8b UOIF:
      Agent emisji tworzy ewidencję osób uprawnionych z papierów wartościowych po
      spełnieniu wymogów będących przedmiotem weryfikacji dokonanej w zakresie
      określonym w ust. 4 pkt 1-3 lub gdy ujawnione w toku weryfikacji nieprawidłowości
      lub niezgodności zostały usunięte przez emitenta albo nie zagrażają bezpieczeństwu
      obrotu ani interesom inwestorów.

      Z chwilą utworzenia ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych agent
      emisji staje się bezwarunkowo i nieodwołalnie umocowany do zawarcia w imieniu
      emitenta umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych
      w depozycie papierów wartościowych.
      Agent emisji jest obowiązany złożyć w B. albo w spółce, której B. przekazał
      wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1-6,
      oświadczenia i dokumenty, które zgodnie z regulaminem, o którym mowa
      odpowiednio w art. 50 albo art. 48 ust. 15, są wymagane do zawarcia tej umowy w
      imieniu emitenta, w terminie 2 dni roboczych od dnia utworzenia ewidencji osób
      uprawnionych z papierów wartościowych, chyba że zostaną one umorzone przed
      upływem tego terminu. Jeżeli papiery wartościowe zostaną umorzone przed
      zawarciem tej umowy, ale po złożeniu oświadczeń i dokumentów wymaganych do jej
      zawarcia, agent emisji niezwłocznie informuje o tym B. albo spółkę, której B.
      przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1
      pkt 1-6.
    Na podstawie ust. 9 cyt. przepisu:
      Od chwili zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych obligacji, listów
      zastawnych lub certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w ust. 1, zapisy w
      ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez
      agenta emisji wywołują skutki prawne związane z zapisem na rachunkach papierów
      wartościowych.
    W analizowanej sprawie należy rozstrzygnąć, czy w opisanym stanie faktycznym mamy do
    czynienia ze świadczeniem kompleksowym, czy też ze świadczeniem odrębnych czynności.
    Żadna z norm prawa krajowego, czy też prawa europejskiego nie przewiduje definicji
    „usług złożonych”. Konstrukcja ta powstała na gruncie orzecznictwa Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej, nadając określone cechy tym czynnościom i opisując
    rodzaj relacji pomiędzy nimi. Co do zasady, każde świadczenie dla celów opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak
    w sytuacji gdy jedno świadczenie obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka
    świadczeń, nie powinno być ono sztucznie dzielone dla celów podatkowych. Zatem, z
    ekonomicznego punktu widzenia świadczenia nie powinny być dzielone dla celów
    podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedno świadczenie kompleksowe, obejmujące
    kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład tego świadczenia złożonego wchodzić
    będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz
    mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich
    jako elementu świadczenia kompleksowego.
    Jakkolwiek zdarzają się sytuacje, gdy występuje wielość świadczeń wynikających z jednej
    umowy i mogą być one potraktowane jako jedna usługa (i opodatkowane jedną stawką
    podatkową), możliwe jest to tylko i wyłącznie w takich sytuacjach, gdy na taką usługę
    składa się cały zespół niedających się w istocie wyodrębnić czynności, dających w efekcie
    ostateczną, jednorodną usługę.
    Koncepcję opodatkowania świadczeń kompleksowych wypracował TSUE w wydanych
    orzeczeniach na podstawie pierwotnie obowiązującej Szóstej Dyrektywy Rady (77/388
    /EWG) oraz obecnie obowiązującej Dyrektywy VAT (2006/112/WE).
    W szczególności w wyroku z dnia 25 lutego 1999 r. w sprawie C-349/96 Card Protection
    Plan Ltd (CPP) przeciwko Commissioners of Customs & Excise, Trybunał stwierdził, że
      „W celu ustalenia, dla celów VAT, czy świadczenie usług obejmujące kilka części
      składowych, które należy traktować jako jedno świadczenie, czy też jako dwa lub
      więcej świadczeń wycenianych odrębnie, należy przede wszystkim wziąć pod uwagę
      treść przepisu art. 2 (1) VI Dyrektywy, zgodnie z którym każde świadczenie usług
      powinno być traktowane jako odrębne i niezależne oraz fakt, iż świadczenie

      obejmujące z ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę nie powinno być
      sztucznie dzielone, co mogłoby prowadzić do nieprawidłowości w funkcjonowaniu
      systemu podatku VAT”.
    Trybunał wskazał, że
      „pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części
      składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy
      traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady
      opodatkowania, co do usługi zasadniczej. Usługę należy uznać za usługę pomocniczą
      w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi ona dla klienta celu samego w
      sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej”.
    Trybunał zaakcentował „ekonomiczny punkt widzenia” oraz ocenę z perspektywy
    nabywcy. Z treści powołanego wyroku wynika, że TSUE położył duży nacisk na
    subiektywne kryteria przy ocenie danego świadczenia jako złożonego, jednakże wnioski,
    co do kwalifikacji danego kompleksu zdarzeń gospodarczych jako świadczenia złożonego,
    nie mogą być pozbawione waloru obiektywnego albowiem zakres i sposób
    opodatkowania świadczenia nie może być zależny jedynie od woli stron transakcji. Stąd w
    pierwszym rzędzie Trybunał odwołał się do art. 2(1) VI Dyrektywy, wedle którego każde
    świadczenie usług powinno być zwykle uznawane za odrębne i niezależne a świadczenie
    złożone w aspekcie gospodarczym nie powinno być sztucznie rozdzielane, by nie
    pogarszać funkcjonalności systemu VAT; jeśli dana transakcja składa się z szeregu
    świadczeń i czynności należy uwzględnić wszystkie okoliczności, w jakich jest dokonywana
    rozpatrywana transakcja.
    W orzeczeniu z 27 października 2005 r. w sprawie C 41/04 Levob Verzekeringen BV, OV
    Bank NV przeciwko Staatssecretaris van Financiën, TSUE zawarł kilka uwag pozwalających
    na zidentyfikowanie usług złożonych. Trybunał wskazał mianowicie, że istotne jest
    założenie, z jakim należy podejść do analizy każdego takiego zdarzenia. Tym założeniem
    jest to, by – po pierwsze – każda czynność była zwykle uznawana za odrębną i niezależną,
    jednocześnie – po drugie – trzeba mieć na względzie, że czynność złożona z jednego
    świadczenia w sensie ekonomicznym nie powinna być sztucznie rozdzielana, by nie
    zakłócać funkcjonowania systemu podatku VAT.
    W celu określenia, czy mamy do czynienia z tzw. usługą kompleksową należy – wg TSUE –
    przede wszystkim poszukiwać elementów charakterystycznych dla rozpatrywanej
    czynności celem określenia, czy podatnik dostarcza konsumentowi, rozumianemu jako
    przeciętny konsument, kilka odrębnych świadczeń głównych, czy też jedno świadczenie.
    W konsekwencji, w świetle omawianego wyroku należy przyjąć, że nie będzie mieć
    charakteru kompleksowego taki zestaw świadczeń, których połączenie miałoby charakter
    działania sztucznego. W tym kontekście, za świadczenia odrębne należy więc uznać
    świadczenia wykonywane przez jednego świadczącego na rzecz jednego nabywcy, które
    nawet jeżeli są w pewien sposób powiązane, mogą być traktowane rozłącznie, a
    traktowanie to nie wpłynie na charakter żadnego z nich ani też nie sprawi, że wartość
    świadczeń z punktu widzenia nabywcy będzie inna, niż gdyby świadczenia te były uznane
    za świadczenie złożone.
    Warto także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07
    RLRE Tellmer Property sro przeciwko Finanční ředitelství v Ústí nad Labem, w którym
    Trybunał wskazał, że
      „(...) w pewnych okolicznościach formalnie odrębne świadczenia, które mogą być
      wykonywane oddzielnie, a zatem które mogą oddzielnie prowadzić do
      opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać za jednolitą czynność, jeżeli nie są od
      siebie niezależne. Jest tak na przykład w sytuacji, gdy można stwierdzić, że jedno lub
      więcej świadczeń stanowi świadczenie główne, a inne świadczenie lub świadczenia
      stanowią jedno lub więcej świadczeń pomocniczych dzielących los podatkowy
      świadczenia głównego. W szczególności dane świadczenie należy uważać za

      świadczenie pomocnicze w stosunku do świadczenia głównego, gdy dla klientów nie
      stanowi ono celu samego w sobie, lecz środek do korzystania na jak najlepszych
      warunkach z głównej usługi usługodawcy”
    oraz
      „(...) jednolite świadczenie występuje w przypadku, gdy dwa lub więcej elementy albo
      dwie lub więcej czynności dokonane przez podatnika są ze sobą tak ściśle związane,
      że tworzą obiektywnie jedno niepodzielne świadczenie gospodarcze, którego
      rozdzielenie miałoby charakter sztuczny”.
    Tak również w wyroku z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06 Ministero
    dellEconomia e delle Finanze przeciwko Part Service Srl.
    Wyrok ten sformułował kryteria przesądzające o tym, kiedy występuje świadczenie
    złożone. Ma ono zatem miejsce w sytuacji, gdy:
        świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w sobie, lecz stanowi środek do
        korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi podstawowej,
        poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich rozdzielenie miałoby
        charakter sztuczny,
        kiedy nie istnieje możliwość nabywania danego świadczenia od podmiotów
        zewnętrznych,
        kiedy nie istnieje możliwość odrębnego fakturowania za daną czynność.
    W kontekście powyższych wyroków stwierdzić należy, że ze świadczeniem złożonym
    (kompleksowym) mamy do czynienia wówczas, gdy świadczenie usługodawcy jest
    rozbudowane i obejmuje dwie lub więcej pojedynczych czynności (świadczeń), będących
    elementami częściowego zobowiązania strony transakcji. Jednocześnie świadczenie takie,
    jeśli może zostać uznane za świadczenie o charakterze złożonym, podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług według zasad właściwych dla świadczenia podstawowego,
    głównego.
    Zatem w przypadku świadczeń o charakterze złożonym, o wysokości stawki podatku czy
    zwolnieniu od podatku decydować będzie to, czy w danych okolicznościach mamy do
    czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, czy też z szeregiem jednostkowych
    świadczeń. Ocena tej okoliczności powinna odbywać się więc na podstawie tego, czy
    dokonywane czynności (świadczenia) wykazują ze sobą tak ścisłe powiązanie, że w sensie
    gospodarczym tworzą jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter.
    Z uwagi na tezy powołanych orzeczeń TSUE dotyczących świadczeń złożonych, stwierdzić
    należy, że w opisanych we wniosku okolicznościach wykonywane przez Państwa usługi
    jako Agenta Emisji stanowią świadczenie kompleksowe. Wskazali Państwo, że usługa
    Agenta Emisji świadczona przez Państwa w ramach Umowy obejmuje następujące
    czynności:
        weryfikację spełniania przez emitenta wymogów dotyczących emisji obligacji,
        wynikających z przepisów prawa;
        weryfikację zgodności działań emitenta z wymogami dotyczącymi oferowania
        obligacji, wynikającymi z przepisów prawa;
        weryfikację spełniania przez obligacje oraz przez emitenta warunków rejestracji w
        depozycie papierów wartościowych, a także tego, czy przyjęte przez B., zasady
        obsługi realizacji zobowiązań emitentów zapewniają możliwość prawidłowego
        wykonania zobowiązań wynikających z obligacji;

        utworzenie i prowadzenie ewidencji osób uprawnionych z obligacji,
        pośredniczenie w zawieraniu przez emitenta umowy, której przedmiotem jest
        rejestracja obligacji w depozycie papierów wartościowych;
        pomoc w przygotowaniu i złożeniu wniosku o zawarcie umowy o uczestnictwo w B.
        wraz z załącznikami, w przypadku gdy emitent nie jest jeszcze uczestnikiem B. w
        typie emitent.
    Czynności wykonywane przez Agenta Emisji sprowadzają się do weryfikacji zgodności z
    prawem danej potencjalnej emisji papierów wartościowych, jak również działań w
    charakterze pośrednika w procesie rejestracji instrumentów finansowych w B. W ramach
    wspomnianej usługi Agenta Emisji będą Państwo również przejściowo prowadzili
    ewidencję papierów wartościowych. Ewidencja, co do zasady, będzie prowadzona od
    chwili jej utworzenia do chwili przeniesienia zapisów dotyczących instrumentów
    finansowych na indywidualne rachunki papierów wartościowych poszczególnych
    inwestorów (prowadzone w domach maklerskich lub innych instytucjach finansowych).
    Czynności Agenta Emisji mają zatem wspierać emitenta w działaniach zmierzających do
    zarejestrowania papierów wartościowych. Z punktu widzenia emitenta jest on
    zainteresowany uzyskaniem efektu w postaci zarejestrowania papierów wartościowych.
    Czynności, które Państwo wykonują na postawie Umowy, określone przepisami UOIF,
    służą właśnie temu celowi. A zatem wszystkie działania wykonywane przez Państwa w
    ramach Umowy łącznie służą lepszemu wykonaniu usługi.
    W związku z tym, że funkcja Agenta Emisji służy w efekcie zarejestrowaniu papierów
    wartościowych, bezspornym jest, że świadczą Państwo kompleksową usługę, której
    przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o
    VAT.
    Powyższe stanowisko potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku
    z 18 maja 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 2132/20, uchylającym zaskarżoną interpretację, w
    którym to wyroku stwierdził, że:
      Obowiązek zawarcia umowy z agentem emisji przewidziany w ww. przepisie [art. 7a
      ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi] został ograniczony do
      wskazanych w nim papierów wartościowych, które nie będą emitowane w drodze
      oferty publicznej i w odniesieniu do których emitent nie zamierza ubiegać się o
      dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ani o wprowadzenie do
      Alternatywnego Systemu Obrotu (dalej: ASO), a także do certyfikatów inwestycyjnych
      emitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, który nie jest publicznym
      funduszem inwestycyjnym zamkniętym. Umowę taką emitenci muszą zawrzeć przed
      zawarciem umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów
      wartościowych w depozycie oraz przed rozpoczęciem proponowania nabycia tych
      papierów wartościowych. Chodzi więc o to, aby inwestorzy już od początku procesu
      emisyjnego obligacji objęci byli ochroną świadczoną przez agenta emisji (por.
      Rycerski Adrian, Sójka Tomasz, Agent emisji obligacji IKAR2019/7/9-18). Obowiązki
      agenta emisji (usługi świadczone przez Skarżącego) wynikają natomiast z art. 7a ust.
      4 u.o.i.f.
      Zatem zawarcie powyższej umowy przez emitenta z agentem emisji jest
      obligatoryjne. Bez niej nie doszłoby do emisji wskazanych w art. 7a ust. 1 u.o.i.f.
      papierów wartościowych - w ramach oczywiście emisji niepublicznej. W ocenie Sądu,
      obowiązki (usługi) agenta emisji są więc związane z emisją i obrotem instrumentami
      finansowymi (...)”
    Dalej WSA wskazał, że:

      Zauważyć należy, że ustawodawca przyznał agentowi emisji możliwość
      jednostronnego decydowania o tym, czy dane papiery wartościowe zostaną
      zarejestrowane w KDPW (por. Grześków Mateusz, Status prawny agenta emisji PPH
      2019/5/42-50). Oznacza to, że bez jego zgody konkretna emisja dłużnych papierów
      wartościowych może nie dojść do skutku.
      Ponadto z art. 7 ust. 1 oraz art. 7a ust. 7a i art. 7a ust. 9 u.o.i.f. wynika, że prawa z
      papierów wartościowych, powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji osób
      uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji i
      przysługują osobom wskazanym w tej ewidencji jako osoby uprawnione z tych
      papierów wartościowych. Natomiast dopiero od chwili zarejestrowania w depozycie
      papierów wartościowych obligacji, listów zastawnych lub certyfikatów
      inwestycyjnych, zapisy w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów
      wartościowych prowadzonej przez agenta emisji wywołują skutki prawne związane z
      zapisem na rachunkach papierów wartościowych.
      Zatem należy przyznać rację Skarżącemu, że usługa zarejestrowania w depozycie
      papierów wartościowych obligacji, listów zastawnych lub certyfikatów
      inwestycyjnych - o których mowa w art. 7a ust. 1 u.o.i.f. - o której może agent emisji
      decydować jednostronnie, wiąż się z powstaniem praw z papierów wartościowych.
      Nie można zatem podzielić poglądu organu, że obowiązki agenta emisji mają jedynie
      charakter techniczno-administracyjny.
    W ocenie Sądu,
      czynności (obowiązki wskazane w art. 7a ust. 4 u.o.i.f.) mogą być uznane także za
      świadczenie kompleksowe. Sąd ponownie wskazuje, że podziela tezy wyroków TSUE
      przywołane przez organ w skarżonej interpretacji indywidualnej, jednakże nie
      podziela konkluzji organu w ww. zakresie.
      Zauważyć bowiem należy, że w ocenie prawodawcy realizacja obowiązku korzystania
      z pomocy agenta emisji ułatwić ma emitentom przeprowadzenie procesu rejestracji
      dłużnych papierów wartościowych w depozycie (por. Rycerski Adrian, Sójka Tomasz,
      Agent emisji obligacji IKAR2019/7/9-18). Zgodnie z art. 7a ust. 5 ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi zakres obowiązków agenta emisji nie może zostać
      wyłączony ani ograniczony przez umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji.
      Wskazane w art. 7a ust. 4 u.o.i.f. obowiązki agenta emisji nie mogą być zatem
      wykonane odrębnie. Celem usług jest ułatwienie emitentom przeprowadzenia
      procesu rejestracji dłużnych papierów wartościowych w depozycie z wiodącą rolą
      usługi wskazanej w art. 7a ust. 4 pkt 5 u.o.i.f. Zatem usługi świadczone przez
      Skarżącego powinny zostać uznane za świadczenie kompleksowe.
    Stanowisko powyższe podzielił Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z 5 marca
    2025 r. sygn. akt I FSK 2266/21 wskazał, że:
      Wskazane w złożonym przez Bank wniosku zadania wykonywane przez Bank w
      charakterze Agenta Emisji wchodzą w zakres usług, których przedmiotem są
      instrumenty finansowe. Nie stanowią również usług przechowywania tych
      instrumentów ani zarządzania nimi.
      Z powyższych względów zasadna staje się następująca teza.
      Wynagrodzenie z tytułu wykonywania usługi Agenta Emisji, o której mowa w art. 7a
      ust. 1 i 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.
      z 2020 r., poz. 89, ze zm.), podlega zwolnieniu od podatku od towarów i usług na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz. 106, ze zm.).
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach usługi Agenta Emisji, będą Państwo
    przejściowo prowadzili ewidencję papierów wartościowych. Ewidencja ta, co do zasady,

    będzie prowadzona od chwili jej utworzenia do chwili przeniesienia zapisów dotyczących
    instrumentów finansowych na indywidualne rachunki papierów wartościowych
    poszczególnych inwestorów (prowadzone w domach maklerskich lub innych instytucjach
    finansowych) - tzn. nie więcej niż kilka dni roboczych. Nie pobierają Państwo osobnego
    wynagrodzenia za wskazane wyżej tymczasowe prowadzenie ewidencji papierów
    wartościowych. Nadrzędnym celem usługi Agenta Emisji jest doprowadzenie do
    wprowadzenia instrumentu finansowego do obrotu poprzez kreację papieru
    wartościowego i jego rejestrację w depozycie papierów wartościowych.
    Analiza powyższych okoliczności w kontekście kwalifikacji czynności jako świadczeń
    kompleksowych wg zasad określonych przez TSUE prowadzi do wniosku, że ww.
    przejściowe prowadzenie ewidencji papierów wartościowych stanowi wraz z pozostałymi
    czynnościami Agenta Emisji świadczenie kompleksowe
    Powyższe potwierdził NSA w wyroku z 5 marca 2025 r. sygn. akt I FSK 2235/21, również
    zapadłym w przedmiotowej sprawie wskazał, że:
      Wbrew twierdzeniom organu, stan faktyczny opisany we wniosku o wydanie
      interpretacji indywidualnej (przesłanki zwolnienia z VAT usług Agenta Emisji), nie
      odpowiadał przedmiotowi zagadnienia opisanego w Interpretacji Ogólnej (ustalenie
      stawki VAT dla czynności polegających na przechowywaniu instrumentów
      finansowych). Okoliczności związane z przechowywaniem instrumentów
      finansowych stanowią bowiem jedynie element wszystkich, wskazywanych przez
      Bank czynności wykonywanych w ramach usług Agenta Emisji. To zatem całokształt i
      zespół tych czynności stanowi istotę podnoszonego przez Bank zagadnienia
      prawnego. O ile zatem Interpretacja Ogólna może zostać wzięta pod uwagę przy
      rozpatrywaniu wniosku Banku, jeśli zdaniem organu rzeczywiście znajdzie ona
      zastosowanie w okolicznościach zdeterminowanych treścią jego wniosku, tak
      rezultat wykładni zaprezentowany w Interpretacji Ogólnej poddany musi zostać
      swobodnej ocenie w świetle całokształtu wszystkich istotnych dla sprawy
      okoliczności związanych z wydawaną w tym względzie interpretacją indywidualną.
    Analiza przedstawionego przez Państwa opisu sprawy – uwzględniająca stwierdzenia WSA
    i NSA w wyrokach zapadłych w niniejszej sprawie prowadzi do wniosku, że wszystkie
    opisane przez Państwa we wniosku usługi wykonywane na podstawie umowy o
    wykonywanie funkcji Agenta Emisji stanowią jedno świadczenie kompleksowe, które
    korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41
    ustawy o VAT.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.