Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.118.2020.16.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-24
Teza: Podatek od dochodu z niezrealizowanych zysków po zmianie
rezydencji podatkowej.
Słowa kluczowe: rezydencja-rezydencja podatkowa
zyski-zyski niezrealizowane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Podatek od
dochodów z niezrealizowanych zysków.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30da -ust. 1-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30da -ust. 1-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30da -ust. 2-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30da -ust. 2-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2020 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 kwietnia 2020 r. (data wpływu 23
    kwietnia 2020 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w
    Polsce opodatkowaniu od całości swoich przychodów (dochodów). Wnioskodawca
    samotnie wychowuje małoletniego syna.
    W skład majątku Wnioskodawcy zgromadzonego na terenie Polski wchodzą obecnie w
    szczególności następujące rodzaje aktywów:
      1) środki pieniężne zgromadzone w gotówce, na rachunkach bankowych oraz lokatach
        terminowych, w tym na polskim rachunku bankowym,
      2) nieruchomości mieszkalne, z których część jest czasowo wynajmowana i z których
        Wnioskodawca osiąga przychód/dochód w ramach prowadzonej działalności
        gospodarczej, a część pozostaje do swobodnej dyspozycji Wnioskodawcy,
      3) grunty rolne,
      4) udziały w kilku polskich spółkach kapitałowych,
      5) ogół praw i obowiązków wspólnika w polskich spółkach osobowych (niektóre z tych
        spółek posiadają już nieruchomości lub mogą je w najbliższym czasie nabyć od
        podmiotu trzeciego).
    Łączna wartość wskazanych powyżej aktywów przekracza kwotę ... złotych.
    W celach konsolidacyjnych swojego majątku, Wnioskodawca planuje utworzyć spółkę
    inwestycyjną w formie spółki osobowej (jawnej lub komandytowej) z siedzibą (oraz
    biurem) na terytorium Polski (dalej: „Spółka”). Spółka będzie prowadziła działalność w
    zakresie m.in. wykonywania uprawnień właścicielskich w podmiotach zależnych,
    zarządzania posiadanymi aktywami, świadczenia usług doradczych, udzielania pożyczek,
    pomnażania majątku poprzez nowe inwestycje, itp. Spółka w przyszłości może rozszerzyć
    zakres prowadzonej działalności na inne obszary, w tym w zakresie inwestycji
    bezpośredniej w nieruchomości. Wnioskodawca planuje wnieść do Spółki w formie wkładu
    niepieniężnego swoje aktywa inwestycyjne, m.in. wskazane udziały w spółkach
    kapitałowych, ogół praw i obowiązków w spółkach osobowych, środki pieniężne i złoto
    inwestycyjne. Aktywa te będą związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Wartość
    rynkowa aktywów Spółki będzie nie niższa niż 20 mln złotych. Niewykluczone, że część
    majątku Wnioskodawcy nie zostanie wniesiona do Spółki. Udział wspólników, w tym
    Wnioskodawcy, w zyskach Spółki, będzie proporcjonalny do wartości wkładów
    wniesionych do Spółki (Wnioskodawca będzie posiadał co najmniej 90% udziału w zyskach
    Spółki).
    Powyższa konsolidacja majątku ma na celu m.in. uporządkowanie struktury kapitałowo
    /właścicielskiej aktywów Wnioskodawcy, ułatwienie efektywnej kontroli nad spółkami,
    których Wnioskodawca jest wspólnikiem, zabezpieczenie wykonywania uprawnień
    właścicielskich Wnioskodawcy oraz scentralizowanie przyszłych potencjalnych inwestycji.
    Rolą Spółki będzie wykonywanie uprawnień właścicielskich w podmiotach zależnych,
    zarządzanie posiadanymi aktywami oraz pomnażanie majątku poprzez nowe inwestycje.
    Wnioskodawcy jako wspólnikowi Spółki będzie przysługiwać m.in. prawo do prowadzenia
    spraw spółki. Dodatkowo, za zarządzanie Spółką i jej majątkiem będzie odpowiedzialny
    drugi wspólnik Spółki będący polską spółką kapitałową, której udziały w całości lub części
    będzie posiadać Wnioskodawca. Drugi wspólnik (spółka kapitałowa) zatrudni lub będzie

    współpracował z osobą fizyczną będącą rezydentem Polski, której powierzy obowiązki
    zarządcze nad majątkiem Spółki. Z przyczyn osobistych, Wnioskodawca rozważa zmianę
    otoczenia. W 2020 r. Wnioskodawca zamierza przeprowadzić się na stałe do Holandii. W
    tym celu, planuje On zakup lub wynajem nieruchomości w Holandii (przeznaczonej na
    własne cele mieszkaniowe), otwarcie tam rachunku bankowego oraz zapewnienie edukacji
    przedszkolnej i opieki dla swojego syna na terytorium Holandii. Oznacza to, że
    Wnioskodawca będzie posiadał tam centrum interesów osobistych, będzie tam zwykle
    przebywał oraz przestanie spędzać w Polsce więcej niż 183 dni w trakcie roku. W
    rezultacie, w przyszłości Wnioskodawca może utracić status polskiego rezydenta
    podatkowego, gdyż dojdzie do zmiany rezydencji w rozumieniu art. 30da ust. 2 pkt 2
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r.,
    poz. 1387; dalej: „Ustawa PIT”, dalej: „Zmiana Rezydencji”).
    Jednocześnie, Wnioskodawca może uzyskać holenderską rezydencję podatkową, na
    skutek czego będzie posiadał tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie
    Holandii. Oznacza to, że po Zmianie Rezydencji Wnioskodawca będzie podlegał
    obowiązkowi podatkowemu w Holandii od całości przychodów/dochodów, w tym także
    osiąganych poza Holandią. Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca nie zamierza
    nabywać holenderskiego obywatelstwa i cały czas pozostanie obywatelem
    Rzeczypospolitej Polski. W celu prowadzenia spraw Spółki Wnioskodawca będzie
    przebywał w Polsce od kilkunastu do kilkudziesięciu dni w roku, zależnie od potrzeb.
    Należy zaznaczyć, że Wnioskodawca w dziesięcioletnim okresie poprzedzającym dzień
    Zmiany Rezydencji podatkowej będzie miał miejsce zamieszkania na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez łącznie co najmniej pięć lat.
    Na moment Zmiany Rezydencji w skład majątku Wnioskodawcy będą wchodzić w
    szczególności następujące aktywa:
      - udziały w spółce kapitałowej będącej wspólnikiem Spółki,
      - ogół praw i obowiązków wspólnika w Spółce,
      - ogół praw i obowiązków wspólnika w polskiej spółce osobowej, której więcej niż 50%
        aktywów może składać się z nieruchomości położonych na terytorium Polski,
      - nieruchomości mieszkalne położone na terytorium Polski,
      - grunty rolne położone na terytorium Polski,
      - złoto inwestycyjne,
      - środki pieniężne zgromadzone w gotówce, na polskich rachunkach bankowych.
    Spółka kapitałowa będąca wspólnikiem spółki osobowej (jawnej lub komandytowej) jest
    podmiotem obecnie istniejącym, posiada i będzie posiadać polską rezydencję podatkową.
    Spółka kapitałowa będzie posiadać ogół praw i obowiązków wspólnika w Spółce, środki
    pieniężne i wyposażenie niezbędne do prowadzenia przez nią działalności. Ponadto,
    spółka kapitałowa jest podmiotem powołanym celem realizacji procesu sukcesji
    Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie posiada wyceny tej spółki kapitałowej, jednak
    wskazuje, że wartość rynkowa Jego udziałów w tej Spółce będzie nie wyższa niż 3 mln
    złotych (na dzień zmiany rezydencji). Wnioskodawca nie będzie członkiem zarządu ani
    rady nadzorczej spółki kapitałowej, będzie jednak jednym ze wspólników tej spółki.
    Wnioskodawca nie ma zamiaru przenosić składników majątku, o których mowa we
    wniosku, poza terytorium Polski. Jedynie środki pieniężne lub złoto inwestycyjne mogą
    zostać w przyszłości przeniesione poza terytorium Polski.
    Uzupełnienie
    W piśmie z dnia 20 kwietnia 2020 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca
    wskazał, że ma zamiar przeprowadzić się do Holandii w trakcie drugiej połowy 2020 r. lub

    w roku 2021. Niniejsze uwarunkowane jest m.in. brakiem ograniczeń w przemieszczaniu
    się w związku z panującą pandemią koronawirusa. Wnioskodawca ma zamiar utworzyć
    spółkę inwestycyjną w formie spółki jawnej. Spółka ta będzie spółką holdingową i będzie
    też posiadać aktywa inne niż udziały/akcje lub ogół praw i obowiązków w spółkach. Do
    spółki osobowej, którą Wnioskodawca ma zamiar utworzyć, nie zostaną wniesione
    nieruchomości. Nie utworzy On spółki komandytowej, tylko spółkę jawną.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym od 2004 r. Spełnia On warunek
    posiadania miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez łącznie co
    najmniej pięć lat w dziesięcioletnim okresie poprzedzającym dzień zmiany rezydencji
    podatkowej. Wnioskodawca nie będzie wynajmował na rzecz osób trzecich nieruchomości
    położonej w Holandii.
    W skład wniesionych przez Wnioskodawcę do spółki osobowej w ramach wkładu
    niepieniężnego aktywów inwestycyjnych będą wchodzić też udziały/akcje w spółkach
    kapitałowych, których więcej niż 50% aktywów będzie składać się z nieruchomości
    położonych na terytorium Polski.
    Po Zmianie Rezydencji, Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą – w
    szczególności działalność inwestycyjną – na terenie Holandii, jednocześnie uzyskując z
    tego tytułu przychody w Holandii.
    Poza terytorium Holandii, po Zmianie Rezydencji, Wnioskodawca będzie osiągał przychody
    z tytułu:
      - udziałów w zyskach Spółki inwestycyjnej,
      - udziałów w zyskach polskiej spółki osobowej, której więcej niż 50% aktywów składa
        się z nieruchomości położonych na terytorium Polski,
      - dywidend wypłacanych przez spółkę kapitałową będącą wspólnikiem Spółki
        inwestycyjnej,
      - przychodów z najmu nieruchomości mieszkalnych położonych na terytorium Polski,
      - odsetek od środków pieniężnych zgromadzonych na polskich rachunkach
        bankowych.
    Składniki majątku w postaci środków pieniężnych i złota inwestycyjnego, o których mowa
    we wniosku, są związane z działalnością gospodarczą.
    Część z nieruchomości mieszkalnych będzie wynajmowana, pozostałe nieruchomości
    mieszkalne i grunty rolne nie będą wynajmowane ani wydzierżawiane.
    Wnioskodawca nie zamierza w przyszłości przenosić składników majątku, o których mowa
    we wniosku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka kapitałowa, w której „udziały w całości lub części będzie posiadać Wnioskodawca”,
    jest podmiotem obecnie istniejącym. Będzie Ona wspólnikiem Spółki osobowej, posiada i
    będzie posiadać polską rezydencję podatkową.
    Spółka kapitałowa będzie posiadać ogół praw i obowiązków wspólnika w Spółce, środki
    pieniężne i wyposażenie niezbędne do prowadzenia przez nią działalności. Ponadto,
    spółka kapitałowa jest obecnie wskazana w testamencie Wnioskodawcy jako uprawniona
    do dziedziczenia po Wnioskodawcy w pierwszej kolejności.
    Wartość składników majątku Wnioskodawcy na dzień, w którym zamierza zmienić
    rezydencję podatkową na skutek stałego przeniesienia się do Holandii, będzie wynosiła
    ok. 30 mln złotych. Do tego dochodzić będą środki pieniężne zgromadzone na rachunkach
    bankowych Wnioskodawcy.
    Pytania

      1. Czy po Zmianie Rezydencji dochód Wnioskodawcy, który zostanie osiągnięty w
        związku z Jego uczestnictwem w charakterze wspólnika w Spółce, będzie podlegał
        opodatkowaniu polskim podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako uzyskany
        za pośrednictwem zakładu położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w
        rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i
        Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie
        unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
        opodatkowania w zakresie podatku od dochodów?
      2. Czy na moment Zmiany Rezydencji zarówno ogół praw i obowiązków wspólnika w
        Spółce, jak również udziały w spółkach kapitałowych i prawa i obowiązki w spółkach
        osobowych będące własnością Spółki będą podlegały opodatkowaniu z
        zastosowaniem podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków?
      3. Czy na moment Zmiany Rezydencji składniki majątku prywatnego Wnioskodawcy, tj.
        środki pieniężne oraz nieruchomości położone na terenie Polski będą podlegały
        opodatkowaniu z zastosowaniem podatku od dochodów z niezrealizowanych
        zysków?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Po Zmianie Rezydencji dochód Wnioskodawcy, który zostanie osiągnięty w związku z Jego
    uczestnictwem w charakterze wspólnika w Spółce będzie podlegał opodatkowaniu
    polskim podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako uzyskany za pośrednictwem
    zakładu położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu przepisów
    Ustawy PIT i Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatku od dochodów z dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r.,
    poz. 2120; dalej: „UPO” lub „polsko-holenderska UPO”).
    Ad 2
    Na moment Zmiany Rezydencji zarówno ogół praw i obowiązków wspólnika w Spółce, jak
    również udziały w spółkach kapitałowych oraz prawa i obowiązki w spółkach osobowych
    będące własnością Spółki nie będą podlegały opodatkowaniu z zastosowaniem podatku
    od dochodów z niezrealizowanych zysków.
    Ad 3
    Na moment Zmiany Rezydencji środki pieniężne oraz nieruchomości położone na terenie
    Polski nie będą podlegały opodatkowaniu z zastosowaniem podatku od dochodów z
    niezrealizowanych zysków.
    Uzasadnienie:
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, po Zmianie Rezydencji dochód Wnioskodawcy, który zostanie
    osiągnięty w związku z Jego uczestnictwem w charakterze wspólnika w Spółce będzie
    podlegał opodatkowaniu polskim podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako
    uzyskany za pośrednictwem zakładu położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    w rozumieniu przepisów Ustawy PIT oraz polsko-holenderskiej UPO.
    Zgodnie z Ustawą PIT:
      1) osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
        zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów
        (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony
        obowiązek podatkowy) (art. 3 ust. 2a);

      2) za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
        podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody
        (przychody) z działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej zagraniczny zakład (art. 3 ust. 2b pkt 3);
      3) przepisy art. 3 ust. 1, la, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
        unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczypospolita Polska
        (art. 4a);
      4) zagraniczny zakład to m.in. stała placówka, poprzez którą podmiot mający miejsce
        zamieszkania na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo
        działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział,
        przedstawicielstwo, biuro, fabryka, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw
        naturalnych, chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której
        stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej (art. 5a pkt 22 lit. a);
      5) przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną (...) u każdego podatnika
        określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (...) (art. 8).
    Zgodnie z UPO:
      1) określenie „przedsiębiorstwo jednego umawiającego się Państwa” i
        „przedsiębiorstwo drugiego umawiającego się Państwa” oznaczają odpowiednio
        przedsiębiorstwo prowadzone przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub
        siedzibę w jednym Umawiającym się Państwie i przedsiębiorstwo prowadzone przez
        osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
        Państwie (art. 3 ust. 1 pkt f);
      2) zyski przedsiębiorstwa umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
        tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w
        drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład. Jeżeli
        przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa
        mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej
        mogą być przypisane temu zakładowi (art. 7 ust. 1);
      3) określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo
        prowadzona jest działalność gospodarcza przedsiębiorstwa (art. 5 ust. 1).
    Zarówno zgodnie z Ustawą PIT, jak i UPO, za zagraniczny zakład uznaje się każde miejsce
    regularnie wykorzystywane przez dany podmiot do wykonywania działalności. Placówką
    taką może być w szczególności oddział, przedstawicielstwo czy wynajęte biuro. Z tego, że
    placówka musi być stała wynika, że zakład może istnieć tylko wtedy, gdy placówka nie ma
    charakteru wyłącznie tymczasowego. Za stałą placówkę uznaje się też m.in. władanie
    pewną przestrzenią bez znaczenia na posiadany do niej tytuł prawny przy założeniu, że jej
    wykorzystywanie wykazuje pewien stopień trwałości.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka, w której będzie wspólnikiem, spełnia powyższą
    przesłankę z uwagi na fakt, że będzie posiadać swoją siedzibę (w tym biuro) na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Kolejną przesłanką istnienia zakładu jest prowadzenie za pośrednictwem tej stałej
    placówki działalności gospodarczej przedsiębiorstwa. Jak zostało wskazane w zdarzeniu
    przyszłym, rolą Spółki będzie wykonywanie uprawnień właścicielskich w podmiotach
    zależnych, zarządzanie posiadanymi aktywami (m.in. wniesionymi do Spółki
    nieruchomościami) oraz pomnażanie majątku poprzez nowe inwestycje. Wnioskodawca
    jako wspólnik Spółki będzie zaangażowany w prowadzenie jej spraw. Dodatkowo, za
    zarządzanie Spółką będzie odpowiedzialny drugi mniejszościowy wspólnik Spółki będący
    polską spółką kapitałową. Jak zostało wskazane w zdarzeniu przyszłym, drugi wspólnik

    (spółka kapitałowa) zatrudni lub będzie współpracował z osobą fizyczną będącą
    rezydentem Polski, której powierzy obowiązki zarządcze nad majątkiem Spółki.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe pozwala stwierdzić, że Wnioskodawca jako wspólnik
    transparentnej podatkowo Spółki będzie prowadził za pośrednictwem tej Spółki
    działalność gospodarczą w Polsce, a tym samym niniejsza sytuacja ukonstytuuje
    powstanie tzw. zagranicznego zakładu na terytorium Polski dla Wnioskodawcy.
    Potwierdzenie, że zagraniczny wspólnik spółki transparentnej podatkowo, przez którą
    prowadzi działalność gospodarczą, tworzy zagraniczny zakład w rozumieniu art. 5 umów o
    unikaniu opodatkowania znajduje potwierdzenie w Komentarzu do Modelowej Konwencji
    OECD (dalej: „Komentarz”) oraz doktrynie prawa międzynarodowego.
    I tak, zgodnie z punktem 43 Komentarza dotyczącego art. 5 Modelowej Konwencji OECD,
    zawartym w Komentarzu, mając na uwadze transparentność spółek osobowych, jeśli
    wspólnicy spółki osobowej prowadzą za jej pośrednictwem działalność gospodarczą na
    terenie danego państwa innego niż państwo ich rezydencji podatkowej, to spółka
    osobowa może funkcjonować jako stały zakład dla każdego z nich.
    Jak wskazano zaś w publikacji „Model Konwencji OECD Komentarz” pod redakcją B.
    Brzezińskiego (Wyd. Oficyna Prawa Polskiego, 2010), „W związku z transparentnością
    spółek osobowych, udział w spółce osobowej stanowi formę prowadzenia działalności
    gospodarczej jej wspólników. W konsekwencji, jeśli zostaną spełnione pozostałe przesłanki
    uznania za stały zakład (tj. posiadanie placówki oraz stałość prowadzenia działalności),
    spółka osobowa może funkcjonować jako stały zakład dla każdego z jej wspólników”.
    Dodatkowo, zgodnie z publikacją „Zakład podatkowy. Pytania i odpowiedzi” autorstwa T.
    Musialskiego i K. Stefaniaka (Wolters Kluwer Polska, 2019) „Pomimo że Komentarz do MK
    OECD, jak również sama MK OECD, nie wskazują wprost, powyższą zasadę należy odnieść
    także do zakładu typu podstawowego. Jeżeli zatem wspólnicy spółki transparentnej
    podatkowo są nierezydentami podatkowymi państwa, w którym zarejestrowali spółkę,
    wykonują oni za pośrednictwem tej spółki – działalność gospodarczą. Spółka osobowa
    traktowana jest wyłącznie jako forma organizacyjna, za pośrednictwem której prowadzona
    jest działalność gospodarcza, na skutek której doszło do powstania zakładu. Powstałby on
    także w sytuacji, gdyby wspólnicy prowadzili działalność gospodarczą w państwie źródła w
    innej formie (np. oddział)”.
    Analogiczny pogląd w tej kwestii zajmuje także A. Skaar w opracowaniu poświęconym
    stałemu zakładowi, "Permanent Establishment” (Deventer 1991 r.) oraz M. Jamroży, A.
    Cloer „Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania z Niemcami” (Warszawa 2007 r.) –
    „Działalność gospodarcza wykonywana przez spółkę osobową stanowi zakład – przy
    założeniu, że zostały spełnione przesłanki jego powstania określone w art. 5”.
    Fakt, że nierezydent będący wspólnikiem spółki osobowej prowadzącej działalność
    gospodarczą w danym kraju tworzy tzw. zagraniczny stały zakład w tym kraju, znajduje
    potwierdzenie w znanych Wnioskodawcy indywidualnych interpretacjach podatkowych:
      1) interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 stycznia 2012 r. nr
        IPPB5/423-1005/11-4/PS: „Należy podkreślić, iż nierezydenci wykonując działalność
        gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niezależnie od formy
        działalności gospodarczej i formy prawnej, posiadając udział w polskiej spółce
        osobowej będą podlegać w pierwszej kolejności obowiązkowi podatkowemu w
        Polsce, gdyż na terenie tego państwa jest położone źródło przychodu w postaci
        działalności spółki osobowej”,
      2) interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 listopada 2014 r. nr
        IPPB5/423-765/14-4/AJ: „Skoro wspólnik polskiej spółki komandytowej uzyskuje
        dochody kwalifikowane dla potrzeb opodatkowania podatkiem dochodowym jako
        dochody z działalności gospodarczej (art. 5 ust. 3 u.p.d.o.p.), spółka ta posiada
        siedzibę w rozumieniu art. 105 pkt 1 k.s.h., adres w rozumieniu art. 110 § 1 pkt 1 k.s.

        h., jest zobowiązana (przykładowo) do sporządzania i przechowywania sprawozdań
        finansowych w rozumieniu art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
        rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn. zm.), a także realizuje określone
        cele gospodarcze, to nie sposób uznać, że posiadanie praw udziałowych polskiej
        spółki komandytowej przez nierezydenta nie konstytuuje powstania zakładu co
        najmniej w rozumieniu art. 5 ust. 2 lit. c umowy polsko-cypryjskiej”,
      3) interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 11 października 2016 r.
        nr IPPB5/4510-711/16-4/RS: „W doktrynie prawa międzynarodowego przyjmuje się,
        że przedsiębiorstwo spółki osobowej, której wspólnicy są rezydentami drugiego
        umawiającego się państwa nie jest w rozumieniu umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania przedsiębiorstwem państwa siedziby spółki, ponieważ nie jest
        prowadzone przez osoby mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym
        państwie. Nie ulega jednak wątpliwości, że przedsiębiorstwo, w ujęciu
        funkcjonalnym, prowadzone przez spółkę osobową w umawiającym się państwie
        stanowi stały zakład jej wspólników w tym państwie. W świetle powyższego
        stwierdzić należy zdaniem Spółki, iż prowadzona przez Wnioskodawcę –
        cypryjskiego rezydenta podatkowego działalność w Spółce osobowej z siedzibą w
        Polsce będzie stanowić polski zakład Wnioskodawcy w rozumieniu art. 5 ust. 1 DTT”.
    Analogiczne stanowiska znajdują potwierdzenie w ugruntowanej praktyce orzeczniczej
    sądów administracyjnych, gdzie za przykład posłużyć mogą orzeczenia takie jak:
      1) wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 9 kwietnia 2013
        r. sygn. akt III SA/Wa 2835/12: „Spółka posiadająca osobowość prawną wypracowuje
        zysk we własnym imieniu i jako taka podlega opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od osób prawnych. Natomiast w spółce osobowej zysk ten
        przynależny jest jej wspólnikowi – w tym przypadku spółce cypryjskiej, spółka
        komandytowa jako taka nie podlega zaś podatkowi dochodowemu. Opodatkowaniu
        podlega tylko wspólnik. Tak więc skoro na gruncie przepisów prawa podatkowego
        spółka osobowa nie istnieje (jest transparentna podatkowo), a jednocześnie, w
        świetle przepisów k.s.h. stanowi zorganizowaną strukturę, uzyskującą przychody
        przypadające wspólnikom, należy uznać ją za zakład w rozumieniu przepisów
        umowy polsko-cypryjskiej za pośrednictwem którego przychody uzyskują jej
        wspólnicy”, czy
      2) wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 grudnia 2013 r. sygn. akt II FSK
        104/12: „Stosownie do art. 5 ust. 1 u.p.d.o.p., przychody z udziału w spółce
        niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika
        proporcjonalnie do posiadanego udziału. Spółka niebędąca osobą prawną nie jest
        podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dochody uzyskiwane przez
        spółkę komandytową nie stanowią zatem dochodów spółki, lecz podlegają
        opodatkowaniu wyłącznie na poziomie wspólników. Zgodnie z art. 102 k.s.h. spółka
        komandytowa jest spółką mającą prowadzić przedsiębiorstwo. Aby
        przedsiębiorstwo takie mogło funkcjonować niezbędne jest pozyskanie przez spółkę
        kapitału w postaci wkładów wniesionych na kapitał zakładowy spółki, za które
        udziałowcy, a więc wszyscy wspólnicy (zarówno zatem komplementariusze, jak i
        komandytariusze), obejmują udziały kapitałowe. Stają się oni w ten sposób
        ostatecznymi beneficjentami spółki komandytowej. Z tej przyczyny okolicznością
        mającą podstawowe znaczenie dla celów podatkowych jest nie tyle uzyskiwanie
        przychodów przez taką spółkę z prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa, co
        uzyskiwanie przychodów przez wspólników (w tym także komandytariusza) z racji
        posiadania udziałów w takiej spółce. Jeżeli zatem w Polsce znajduje się źródło
        przychodów rozumiane jako działalność gospodarcza spółki osobowej, stanowiąca
        zorganizowaną strukturę uzyskującą przychody przypadające ostatecznie jej
        wspólnikom i u nich opodatkowane, to można uznać, iż wspólnicy ci, w tym
        przypadku cypryjska spółka kapitałowa będąca komandytariuszem spółki

        komandytowej, uzyskuje przychody z działalności gospodarczej (czyli zyski
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 102 k.s.h.) i w tym przypadku posiadanie
        udziałów nie stanowi tylko formy biernej, pasywnej inwestycji kapitałowej. Jeżeli
        zatem spółka komandytowa nie istnieje sama jako podatnik, ale jednocześnie
        stanowi zorganizowaną strukturę uzyskującą przychody przypadające jej
        wspólnikom, to zachodzą podstawy, aby uznać ją za zakład w rozumieniu art. 5 ust.
        1 u.p.o., za pośrednictwem którego przychody uzyskuje jej zagraniczny wspólnik
        (komandytariusz)”.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, po Zmianie Rezydencji dochód
    Wnioskodawcy, który zostanie osiągnięty w związku z Jego uczestnictwem w charakterze
    wspólnika w Spółce będzie podlegał opodatkowaniu polskim podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych, jako uzyskany za pośrednictwem zakładu położonego na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu Ustawy PIT i polsko-holenderskiej UPO.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, na moment Zmiany Rezydencji zarówno ogół praw i obowiązków
    wspólnika w Spółce, jak również udziały w spółkach kapitałowych i prawa i obowiązki w
    spółkach osobowych będące własnością Spółki nie będą podlegały opodatkowaniu z
    zastosowaniem podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków.
    Zgodnie z Ustawą PIT:
      1) opodatkowaniu podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków podlega
        zmiana rezydencji podatkowej przez podatnika podlegającego w Rzeczypospolitej
        Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, w wyniku której
        Rzeczpospolita Polska w całości albo w części traci prawo do opodatkowania
        dochodów ze zbycia składnika majątku będącego własnością tego podatnika, w
        związku z przeniesieniem jego miejsca zamieszkania do innego państwa (art. 30da
        ust. 2 pkt 2),
      2) w przypadku składnika majątku niezwiązanego z działalnością gospodarczą
        opodatkowaniu podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków w przypadku,
        o którym mowa w art. 30da ust. 2 pkt 2, podlegają tylko składniki majątku
        stanowiące: ogół praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, udziały w
        spółce, akcje i inne papiery wartościowe, pochodne instrumenty finansowe oraz
        tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, zwane dalej „majątkiem osobistym”
        łącznie co najmniej pięć lat w dziesięcioletnim okresie poprzedzającym dzień
        zmiany rezydencji podatkowej (art. 30da ust. 3),
      3) opodatkowanie podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków w wyniku
        zmiany rezydencji podatkowej, o której mowa w art. 30da ust. 2 pkt 2, nie dotyczy
        składników majątku, które po zmianie rezydencji podatkowej pozostają związane z
        położonym na terytorium Polski zagranicznym zakładem podatnika, który zmienił
        rezydencję podatkową (art. 30da ust. 5).
    Zgodnie z UPO, zyski z tytułu przeniesienia własności majątku ruchomego stanowiącego
    majątek zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim
    Umawiającym się Państwie, łącznie z tymi zyskami, które pochodzą z tytułu przeniesienia
    własności takiego zakładu (odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem) mogą być
    opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Mając na uwadze powyższe przepisy należy wskazać, że zmiana rezydencji podatkowej
    powoduje opodatkowanie składników majątkowych należących do podatnika wyłącznie w
    przypadku, w którym Polska w całości albo w części traci prawo do opodatkowania
    dochodów ze zbycia składnika majątku będącego własnością tego podatnika. W sytuacji
    przedstawionej w zdarzeniu przyszłym Zmiana Rezydencji nie spowoduje, że Polska utraci
    prawo do opodatkowania zarówno praw i obowiązków w Spółce, jak również udziałów w
    spółkach kapitałowych oraz praw i obowiązków w spółkach osobowych będących

    własnością Spółki. Jak zostało przedstawione w uzasadnieniu Wnioskodawcy do
    pierwszego pytania, fakt, że Wnioskodawca będzie wspólnikiem w Spółce, powinien
    powodować powstanie zagranicznego zakładu Wnioskodawcy w Polsce. Udziały w
    spółkach kapitałowych i prawa i obowiązki w spółkach osobowych będących własnością
    Spółki będą stanowiły majątek związany z położonym w Polsce zakładem. Tym samym, w
    myśl art. 30da ust. 5 Ustawy PIT, na moment Zmiany Rezydencji opodatkowanie
    podatkiem od niezrealizowanych zysków nie powinno dotyczyć udziałów w spółkach
    kapitałowych oraz praw i obowiązków w spółkach osobowych należących do Spółki,
    ponieważ ewentualne przychody ze zbycia tychże składników przez Spółkę będą podlegały
    opodatkowaniu w Polsce jako tzw. zyski polskiego zakładu Wnioskodawcy. Polska nie
    utraci zatem prawa do opodatkowania tych składników majątku.
    Podobnie zdaniem Wnioskodawcy, Zmiana Rezydencji nie powinna powodować
    opodatkowania podatkiem od niezrealizowanych zysków praw i obowiązków
    Wnioskodawcy w Spółce.
    Zgodnie z UPO, przeniesienie własności zagranicznego zakładu, czyli w przedmiotowej
    sytuacji przeniesienie własności (zbycie) praw i obowiązków w Spółce powinno być
    opodatkowane w Polsce. Powyższe oznacza, że Zmiana Rezydencji nie spowoduje utraty
    przez Polskę prawa do opodatkowania dochodu ze zbycia przez Wnioskodawcę udziału
    kapitałowego w Spółce, gdyż postanowienia UPO gwarantują Polsce prawo do
    opodatkowania takiego dochodu nawet w sytuacji, gdy Wnioskodawca stanie się
    holenderskim rezydentem podatkowym.
    Prawo do opodatkowania dochodu ze zbycia własności zakładu zagranicznego przez kraj
    siedziby takiego zakładu znajduje potwierdzenie w znanych Wnioskodawcy
    indywidualnych interpretacjach podatkowych, przykładowo:
      1) interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 24 sierpnia 2011 r. nr IPTPB2
        /415-236/11-2/Akr – potwierdza stanowisko zaprezentowane przez podatnika i
        dotyczy zmniejszenia udziału nierezydenta w polskiej spółce osobowej, niemniej
        Wnioskodawca zrównuje przedmiotową czynność ze zbyciem części zakładu:
    „Zgodnie z art. 13 ust. 2 DTT, zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego
    stanowiącego część majątku zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa
    posiada w drugim Umawiającym się Państwie, lub z przeniesienia tytułu własności
    majątku ruchomego należącego do stałej placówki, którą osoba zamieszkała w
    Umawiającym się Państwie dysponuje w drugim Umawiającym się Państwie dla
    wykonywania wolnego zawodu, łącznie z zyskami uzyskanymi z przeniesienia własności
    takiego zakładu, odrębnie albo razem z całym przedsiębiorstwem lub takiej stałej
    placówki, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Z regulacji tej wynika zdaniem Wnioskodawcy, że przeniesienie własności majątku
    ruchomego należącego do zakładu (podobnie, jak częściowe przeniesienie własności
    zakładu) podlega opodatkowaniu w państwie jego położenia. W związku z tym należy
    stwierdzić, że zakres jego zastosowania obejmuje również przeniesienie własności
    majątku (środków pieniężnych) Spółki osobowej na jej wspólników w wyniku zmniejszenia
    udziału kapitałowego Wnioskodawcy”;
      2) interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 marca 2016 r. nr
        IPPB5/4510-1187/15-2/AJ: „W związku z tym, zbycie przez holenderski podmiot
        udziałów w luksemburskiej spółce osobowej, na skutek którego nastąpi
        przeniesienie własności udziałów (zbycie zakładu) w polskich spółkach osobowych
        (niebędących podatnikami podatku dochodowego) należy zakwalifikować do
        dochodów opodatkowanych zgodnie z art. 13 ust. 2 Konwencji” (tj. zgodnie z UOP
        pomiędzy Polską a Holandią przywołaną w cytowanej interpretacji – zysków z
        przeniesienia własności mienia ruchomego stanowiącego część mienia zakładu,
        który przedsiębiorstwo umawiającego się państwa posiada w drugim umawiającym
        się państwie);

      3) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 kwietnia 2018 r., nr
        0114-KDIP3 -2.4011.379.2017.4.MG: „Zyski z przeniesienia własności majątku
        ruchomego stanowiącego majątek zakładowy zakładu, który przedsiębiorstwo
        Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie albo z
        przeniesienia własności mienia ruchomego należącego do stałej placówki, którym
        osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie
        dysponuje w drugim Umawiającym się Państwie w celu wykonywania wolnego
        zawodu, łącznie z zyskami, które pochodzą z przeniesienia własności takiego
        zakładu (odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą
        być opodatkowane w tym drugim Państwie (art. 13 ust. 3 ww. umowy)”.
    Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie także w stanowiskach doktryny wyrażonych w
    publikacjach takich jak:
      1) „Model Konwencji OECD, Komentarz”, pod red. B. Brzezińskiego, wyd. Oficyna
        Prawa Polskiego Warszawa 2010, str. 865: Jak podkreśla literatura, zasada
        transparencji podatkowej spółek osobowych w zakresie opodatkowania dochodu
        powinna mieć zastosowanie również w odniesieniu do dochodu uzyskanego ze
        zbycia samych udziałów w takiej spółce. To wspólnicy są de facto opodatkowani z
        tytułu zbycia przez spółkę osobową aktywów będących w rozumieniu prawnym
        własnością spółki. Dla celów stosowania konwencji zbycie udziałów w spółce
        osobowej należy traktować jak zbycie przez wspólników majątku tej spółki oraz
      2) „Klaus Vogel on Double Taxation Conventions, third Edition”, Kluwer Law
        International, str. 827 i nast. czy „Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania z
        Niemcami”pod. Red. M. Jamrożego i A. Cloer, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa
        2007, str. 287 – stanowiska analogiczne do powyższego.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy na moment Zmiany Rezydencji
    zarówno ogół praw i obowiązków wspólnika w Spółce, jak również udziały w spółkach
    kapitałowych i prawa i obowiązki w spółkach osobowych będące własnością Spółki nie
    będą podlegały opodatkowaniu z zastosowaniem podatku od dochodów z
    niezrealizowanych zysków.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, na moment Zmiany Rezydencji składniki majątku prywatnego
    Wnioskodawcy, tj. środki pieniężne oraz nieruchomości położone na terenie Polski nie
    będą podlegały opodatkowaniu z zastosowaniem podatku od dochodów z
    niezrealizowanych zysków.
    Jak zostało już wskazane we wcześniejszej części wniosku o interpretację, zgodnie z art.
    30da ust. 3 Ustawy PIT, do składników majątku osobistego objętych ewentualnym
    opodatkowaniem podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków należą wyłącznie:
      1) ogół praw i obowiązków w spółkach niebędących osobami prawnymi,
      2) udziały w spółkach,
      3) akcje i inne papiery wartościowe,
      4) pochodne instrumenty finansowe,
      5) tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych.
    Pośród powyższych kategorii składników majątkowych nie zostały wymienione ani środki
    pieniężne, ani nieruchomości zarówno mieszkalne, jak i inne takie jak chociażby grunty
    rolne.
    Mając to na uwadze, a także pamiętając o istocie podatku od dochodów z
    niezrealizowanych zysków, którego rolą jest opodatkowanie tych składników majątku, co
    do których po zmianie rezydencji podatkowej Rzeczpospolita Polska straciłaby prawo do

    opodatkowania dochodów z ich zbycia, zarówno środki pieniężne będące w posiadaniu
    Wnioskodawcy, jak i nieruchomości mieszkalne czy grunty rolne stanowiące Jego
    własność, nie będą podlegały opodatkowaniu z zastosowaniem podatku od dochodów z
    niezrealizowanych zysków.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, na moment Zmiany Rezydencji składniki majątku
    prywatnego Wnioskodawcy, tj. środki pieniężne oraz nieruchomości położone na terenie
    Polski nie będą podlegały opodatkowaniu z zastosowaniem podatku od dochodów z
    niezrealizowanych zysków.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Pana wniosek – 20 maja 2020 r. wydałem interpretację indywidualną znak
    0113-KDIPT2-3.4011.118.2020.4.IR, w której uznałem Pana stanowisko w zakresie podatku
    od dochodów z niezrealizowanych zysków po zmianie rezydencji podatkowej z tytułu:
      • Pana dochodu, który zostanie osiągnięty po zmianie rezydencji w związku z Pana
        uczestnictwem w charakterze wspólnika w Spółce (pytanie nr 1) – za prawidłowe;
      • posiadania ogółu praw i obowiązków wspólnika w Spółce (pytanie nr 2) – za
        nieprawidłowe, po sprostowaniu przeze mnie omyłki pisarskiej postanowieniem z
        dnia 14 lipca 2020 r., którym w miejsce słów „prawidłowe” wpisałem
        „nieprawidłowe”;
      • posiadania udziałów w spółkach kapitałowych oraz praw i obowiązków w spółkach
        osobowych będących własnością Spółki (pytanie nr 2) – za prawidłowe, po
        sprostowaniu przeze mnie omyłki pisarskiej postanowieniem z dnia 14 lipca 2020 r.,
        którym w miejsce słów „nieprawidłowe” wpisałem „prawidłowe”;
      • posiadania składników majątku prywatnego, tj. środków pieniężnych oraz
        nieruchomości położonych na terenie Polski (pytanie nr 3) – za prawidłowe.
    Interpretację doręczono Panu 27 maja 2020 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    25 czerwca 2020 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu.
    Wniósł Pan:
      1) na podstawie art. 146 § 1 PPSA o uchylenie przedmiotowej Interpretacji w części
        stanowiącej odpowiedź na pytanie nr 2,
      2) na podstawie art. 200 PPSA o zasądzenie od Organu na rzecz Skarżącego zwrotu
        kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego,
        zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oddalił skargę w całości – wyrokiem z 7
    maja 2021 r. sygn. akt I SA/Wr 384/20.
    Pismem z 10 listopada 2021 r. wniósł Pan skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego
    Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 14 sierpnia 2024 r. sygn. akt II FSK 1445/21:
      · uchylił zaskarżony wyrok w całości,
      · uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji
        Skarbowej z dnia 20 maja 2020 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.118.2020.4.IR.
    Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego wpłynął do mnie 12 lutego 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu
      wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie
      postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa
      uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Naczelny
      Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
    - ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam,
      że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.