Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.458.2025.1.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-01
Teza: Określenie momentu powstania przychodu ze sprzedaży
udziałów w dacie przeniesienia prawa własności udziałów.
Słowa kluczowe: prawa-przeniesienie prawa
przeniesienie
przychód-moment powstania przychodów
udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Inne przychody z
udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, w tym ze
zbycia udziału (akcji)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu-
Przychody z realizacji praw wynikających z pochodnych
instrumentów finansowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 października 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie momentu powstania
    przychodu ze sprzedaży udziałów.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) (dalej także jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej bez względu na miejsce ich osiągania. Akt zawiązania spółki
    komandytowo-akcyjnej (Wnioskodawcy) został zawarty w formie aktu notarialnego (...)
    czerwca 2025 r.
    Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest (...) (dalej także jako: „D sp. z o.o.”).
    Komplementariuszem Wnioskodawcy jest (...)
    Wyłącznym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, zgodnie z aktualnym wpisem do
    Krajowego Rejestru Sądowego, jest działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy
    inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego, sklasyfikowana pod kodem
    PKD 64.31.Z.
    Na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego oraz wpisu do rejestru
    Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych, Wnioskodawca działa jako alternatywna spółka
    inwestycyjna (ASI) w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024
    r. poz. 1034 z późn. zm., dalej: u.o.f.).
    17 lipca 2025 r. doszło do połączenia, w ramach którego Wnioskodawca (Spółka
    Przejmująca) przejął spółkę (...) (dalej także jako: „A sp. z o.o.”, „Spółka Przejmowana”,
    „Sprzedający”), wydając w zamian jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej akcje.
    Jedynym wspólnikiem A sp. z o.o. był D sp. z o.o.
    Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę (połączenie przez
    przejęcie).
    Połączenie nastąpiło z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby
    Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki
    Przejmowanej. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi
    z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja
    uniwersalna). Na Spółkę Przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia w szczególności
    zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że
    ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    W rezultacie A sp. z o.o. utraciła byt prawny, a Wnioskodawca wstąpił we wszystkie jej
    prawa i obowiązki, bez konieczności dokonywania zmian w zawartych umowach. W
    konsekwencji, Wnioskodawca jest uprawniony do wystąpienia z niniejszym wnioskiem
    jako następca prawny A sp. z o.o.
    A sp. z o.o. przed połączeniem była właścicielem (...) udziałów w kapitale zakładowym (...)
    (dalej: „Spółka X”).
    Na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki X z 12 marca 2025 r. („Uchwała o
    Podwyższeniu”) oraz oświadczenia A sp. z o.o. z 12 marca 2025 r. o objęciu udziałów, A sp.
    z o.o. objął 64 nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki X („Nowe Udziały”).

    8 kwietnia 2025 r. (...) oraz (...) (dalej łącznie jako: „Kupujący”) zawarli z A sp. z o.o.
    przedwstępną umowę sprzedaży wszystkich udziałów (w tym Nowych Udziałów)
    posiadanych przez A sp. z o.o. w Spółce X („Umowa Przedwstępna”).
    9 maja 2025 r. Sąd Rejonowy dla (...), wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia
    wniosku Spółki X o rejestrację Uchwały o Podwyższeniu, na które to postanowienie Spółka
    X złożyła skargę („Skarga”); A sp. z o.o. oraz Kupujący uznali, że prawdopodobieństwo
    rozpoznania Skargi w terminie umożliwiającym przeprowadzenie transakcji będących
    przedmiotem Umowy Przedwstępnej w planowanych tam terminach jest bardzo niskie. W
    związku z powyższym A sp. z o.o. oraz Kupujący akceptują cofnięcie Skargi w zakresie
    dotyczącym rejestracji Nowych Udziałów oraz zdecydowali, że nie będzie podejmowana
    kolejna próba rejestracji Uchwały o Podwyższeniu. W związku z tym, A sp. z o.o.
    przysługuje wobec Spółki X wierzytelność o zwrot wkładu wniesionego na pokrycie
    Nowych Udziałów w wysokości (...) zł („Wierzytelność”).
    W związku z powyższym, A sp. z o.o. oraz Kupujący postanowili rozwiązać Umowę
    Przedwstępną i zawrzeć nową umowę sprzedaży udziałów Spółki X.
    30 maja 2025 r. A sp. z o.o., działając jako sprzedający, zawarła z dwoma podmiotami – (...)
    (Kupujący 1) oraz (...) (Kupujący 2) – umowę sprzedaży udziałów Spółki X. W myśl umowy
    sprzedaży, każdy z Kupujących nabywa po 200 udziałów w Spółce X za cenę (...)zł. W
    umowie tej Kupujący oraz A sp. z o.o. ustalają również zasady cesji Wierzytelności przez A
    sp. z o.o. na rzecz Kupującego 1 oraz Kupującego 2.
    Strony umowy z 30 maja 2025 r. przewidziały mechanizm korekty ceny, zgodnie z którym
    ustalono, iż jeżeli w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Kupujący,
    Założyciele lub Podmioty Powiązane tych Stron dokonają transakcji nabycia udziałów
    Spółki X od któregokolwiek z pozostałych wspólników Spółki X, za cenę sprzedaży
    implikującą wycenę Spółki X powyżej Wyceny Spółki, Cena Sprzedaży będzie podlegała
    korekcie („Korekta Ceny”). Kwota Korekty Ceny zostanie obliczona według
    przedstawionego w umowie wzoru.
    Umowa sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.:
    1. zawiera definicję określenia „Cena” jako łączna wartość:
      a. ceny jaką Kupujący 1 oraz ceny jaką Kupujący 2 mają zapłacić A sp. z o.o., za udziały
        Spółki X oraz
      b. ceny cesji jaką Kupujący 1 oraz ceny cesji jaką Kupujący 2 mają zapłacić A sp. z o.o.,
        za cesję opisanej wyżej Wierzytelności;
    2. wskazuje, że: Przeniesienie Udziałów (skutek rozporządzający) nastąpi z chwilą uznania
      pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego („Moment Przeniesienia”).
      Sprzedający zobowiązuje się wskazać na piśmie Kupującemu 1 oraz Kupującemu 2
      Rachunek Bankowy Sprzedającego, najpóźniej do dnia 30 lipca 2025 r.
    3. wskazuje, że: W Momencie Przeniesienia na Kupujących przechodzą wszelkie prawa
      udziałowe w Spółce X związane z posiadaniem Udziałów.
    4. wskazuje, że: W okresie od Dnia Podpisania do Momentu Przeniesienia, Sprzedający
      nie rozporządzi ani nie zobowiąże się do rozporządzenia Udziałami, jak również nie
      ustanowi ani nie zobowiąże się do ustanowienia Obciążenia na Udziałach. Ponadto,
      Sprzedający zapewni, że w razie jakiejkolwiek reorganizacji Sprzedającego (takiej jak
      np. przekształcenie), wobec Sprzedającego nastąpi sukcesja generalna.
    5. wskazuje, że w zamian za Udziały Kupujący zapłacą A sp. z o.o. tytułem sprzedaży
      kwotę w wysokości po (...) zł (łącznie (...) zł), tj. (...) zł za każdy Udział, w terminie od 31
      lipca 2025 r., lecz nie później niż do 1 sierpnia 2025 r. na Rachunek Bankowy A sp. z o.
      o.

    6. wskazuje, że A sp. z o.o. przeleje na rzecz Kupujących po 50% Wierzytelności w zamian
      za uiszczenie przez każdego z Kupujących ceny cesji; przelew ten jest skuteczny z
      chwilą uznania Rachunku Bankowego A sp. z o.o. pełną kwotą ceny cesji; cena cesji
      zostanie zapłacona w terminie od 31 lipca 2025 r., lecz nie później niż do 1 sierpnia
      2025 r. na Rachunek Bankowy A sp. z o.o.
    Co więcej, w dniu podpisania umowy sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.:
    1. Sprzedający dostarczy Kupującym rezygnację pana G. (Prezesa Zarządu Spółki A) z Rady
      Nadzorczej Spółki X, która wejdzie w życie z Momentem Przeniesienia,
    2. Każdy Kupujący przekaże Sprzedającemu akt notarialny o poddaniu się przez danego
      Kupującego na rzecz Sprzedającego egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt.) Kodeksu
      postępowania cywilnego,
    3. Sprzedający dostarczy Kupującym podpisane pełnomocnictwo, na podstawie którego
      osoby wskazane przez Kupujących zostaną upoważnione do reprezentowania
      Sprzedającego,
    4. Sprzedający dostarczy Kupującym podpisaną przez siebie Uchwałę.
    Z kolei niezwłocznie po otrzymaniu płatności Ceny:
    1. Sprzedający przekaże Kupującym potwierdzenie otrzymania Ceny wygenerowane przez
      bank Sprzedającego.
    2. Sprzedający oraz Kupujący podpiszą oświadczenie, w którym potwierdzą wystąpienie
      Momentu Przeniesienia, tj. przejście prawa własności odpowiednich Udziałów na
      Kupujących.
    3. Sprzedający i Kupujący zawiadomią w formie pisemnej Spółkę X o zbyciu Udziałów na
      podstawie art. 187 § 1 KSH.
    Wnioskodawca wyjaśnia również, że celem stron umowy sprzedaży udziałów Spółki X z 30
    maja 2025 r., było aby prawo własności udziałów Spółki X przeszło na Kupujących w dniu
    uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego (Wnioskodawcy), a nie w
    dniu zawarcia umowy sprzedaży, tj. 30 maja 2025 r.
    28 lipca 2025 r. Wnioskodawca, jako następca prawny A sp. z o.o., przekazał Kupującym
    dane Rachunku Bankowego Sprzedającego w rozumieniu Umowy Sprzedaży Udziałów z
    30 maja 2025 r. na potrzeby realizacji zapłaty Ceny.
    31 lipca 2025 r. na wskazany rachunek Wnioskodawcy wpłynęła pełna Cena określona w
    umowie sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r., tj. została uiszczona:
    - cena jaką Kupujący 1 oraz cena jaką Kupujący 2 zobowiązali się pierwotnie zapłacić A sp.
      z o.o., za udziały Spółki X oraz
    - cena cesji jaką Kupujący 1 oraz cena cesji jaką Kupujący 2 zobowiązali się pierwotnie
      zapłacić A sp. z o.o., za cesję opisanej wyżej Wierzytelności.
    Wnioskodawca poinformował o tym Kupujących, a strony transakcji pisemnie
    potwierdziły, że tego dnia nastąpił Moment Przeniesienia udziałów. Równocześnie, w tym
    samym dniu, Wnioskodawca zawiadomił Spółkę X o przejściu udziałów.

## Pytanie

W jakim momencie, w przedstawionym stanie faktycznym, po stronie Wnioskodawcy
    powstanie przychód podatkowy ze zbycia udziałów Spółki X na podstawie umowy
    sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.? Czy przychód ten powstanie 31 lipca 2025 r.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, przychód podatkowy
    ze zbycia udziałów Spółki X na podstawie umowy sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.
    powstanie z chwilą uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego, tj.

    Wnioskodawcy (tj. w „Momencie Przeniesienia” zdefiniowanego w umowie sprzedaży
    udziałów z 30 maja 2025 r.), a więc 31 lipca 2025 r.
    Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a
    ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody ze zbycia udziału
    (akcji) w osobie prawnej lub spółce, w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane
    pieniądze i wartości pieniężne.
    Z kolei art. 12 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za przychody związane z działalnością
    gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a
    także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o
    których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie
    zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów,
    udzielonych bonifikat i skont.
    Natomiast art. 12 ust. 3a ustawy o CIT stanowi, że za datę powstania przychodu, o którym
    mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy,
    zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie
    później niż dzień:
    1) wystawienia faktury albo
    2) uregulowania należności.
    W ocenie Wnioskodawcy z powyższych regulacji wynika, że w przypadku sprzedaży
    udziałów obowiązek podatkowy powstaje w dniu przeniesienia prawa własności (zbycia
    prawa majątkowego), o ile nie nastąpi to później niż dzień wystawienia faktury lub
    dokonania zapłaty. Samo zawarcie umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, jeśli
    nie wywołuje skutku rozporządzającego, nie skutkuje jeszcze powstaniem przychodu na
    gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Poprawność rozpoznania przychodu w momencie faktycznego przeniesienia własności
    udziałów została już potwierdzona między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 18 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.85.2025.1.KM,
    w której wskazano: Wobec powyższego, skoro Umowa ma skutek rozporządzający i w tym
    dniu dochodzi do przeniesienia własności Udziałów, to ten dzień należy uznać za datę
    powstania przychodu podatkowego (jako dzień zbycia prawa majątkowego).
    Tożsame stanowisko wyrażono w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 6 czerwca 2025 r., Znak: KDIB1-1.4010.172.2025.2.AND: Mając na
    uwadze powyższe, w stosunku do podstawowej ceny sprzedaży udziałów można mówić o
    przychodzie należnym w dacie sprzedaży udziałów. Zatem, momentem powstania
    przychodu w analizowanej sprawie w zakresie ceny podstawowej będzie moment
    przeniesienia własności udziałów, a wartością tego przychodu będzie cena ustalona w
    umowie sprzedaży.
    Również w prawomocnym wyroku WSA w Poznaniu z 8 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Po
    557/21 stwierdzono, że: Mając na uwadze powyższe uregulowania prawne, jak również
    ustalony w sprawie stan faktyczny, zdaniem Sądu organ zasadnie przyjął, że w niniejszej
    sprawie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych powstał w
    momencie przeniesienia własności udziałów.
    Do chwili przeniesienia własności udziałów nie nastąpi żadne uregulowanie części
    należności (zaliczka, przedpłata, potrącenie) ani wystawienie faktury.
    Zgodnie z art. 180 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części
    udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami
    notarialnie poświadczonymi.

    Przeniesienie własności udziałów nastąpi z zachowaniem wymogów art. 180 KSH po
    spełnieniu warunków i uznaniu pełnej Ceny na rachunku Sprzedającego (Wnioskodawcy).
    Sama czynność przeniesienia własności udziałów Spółki X zostanie dokonana dopiero w
    dniu otrzymania całości Ceny, co zostanie potwierdzone w formie pisemnej zgodnie z
    postanowieniami umowy. W konsekwencji, dopiero w tym dniu powstanie przychód
    podatkowy po stronie Wnioskodawcy.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy z treści umowy jednoznacznie wynika, że
    przeniesienie własności udziałów Spółki X nastąpi w późniejszym terminie niż samo
    podpisanie umowy sprzedaży udziałów. Za datę powstania przychodu należy zatem uznać
    dzień uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego, tj. Wnioskodawcy (tj. w
    „Momencie Przeniesienia” zdefiniowanego w Umowy sprzedaży udziałów z 30 maja 2025
    r.), a więc 31 lipca 2025 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa pytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Przedstawione we wniosku wątpliwości odnoszą się do momentu powstania przychodu ze
    zbycia udziałów.
    Zauważyć należy, że ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera legalnej
    definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się jedynie w tym zakresie do
    wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej
    kategorii.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT,
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
        przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust.
        3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem
        ich umorzenia.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
        przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
        pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,
        za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
        produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
        zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
        pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
        otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
        skont.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT,
        za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem
        ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
        wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
        1) wystawienia faktury albo
        2) uregulowania należności.

    Z przestawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że 30 maja 2025 r. A sp. z o.o.,
    działając jako Sprzedający, zawarła z dwoma podmiotami – (...) (Kupujący 1) oraz (...)
    (Kupujący 2) – umowę sprzedaży udziałów Spółki X. Umowa sprzedaży udziałów z 30 maja
    2025 r. zawiera m.in. definicję określenia „Cena” jako łączna wartość:
    - ceny jaką Kupujący 1 oraz ceny jaką Kupujący 2 mają zapłacić A sp. z o.o., za udziały
      Spółki X oraz
    - ceny cesji jaką Kupujący 1 oraz ceny cesji jaką Kupujący 2 mają zapłacić A sp. z o.o., za
      cesję Wierzytelności.
    Ww. umowa sprzedaży wskazuje, że przeniesienie Udziałów (skutek rozporządzający)
    nastąpi z chwilą uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego („Moment
    Przeniesienia”). Z umowy wynika również, że w Momencie Przeniesienia na Kupujących
    przechodzą wszelkie prawa udziałowe w Spółce X związane z posiadaniem Udziałów.
    Niezwłocznie po otrzymaniu Ceny Sprzedający oraz Kupujący podpiszą oświadczenie, w
    którym potwierdzą wystąpienie Momentu Przeniesienia, tj. przejście prawa własności
    odpowiednich Udziałów na Kupujących. Celem stron umowy sprzedaży udziałów Spółki X z
    30 maja 2025 r., było aby prawo własności udziałów Spółki X przeszło na Kupujących w
    dniu uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego, a nie w dniu zawarcia
    umowy sprzedaży, tj. 30 maja 2025 r.
    17 lipca 2025 r. doszło do połączenia, w ramach którego Wnioskodawca (Spółka
    Przejmująca) przejął spółkę A sp. z o.o. (Sprzedający), wydając w zamian jedynemu
    wspólnikowi Spółki Przejmowanej akcje. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1
    Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Wnioskodawcę (połączenie przez przejęcie).
    28 lipca 2025 r. Wnioskodawca, jako następca prawny A sp. z o.o., przekazał Kupującym
    dane Rachunku Bankowego Sprzedającego w rozumieniu Umowy Sprzedaży Udziałów z
    30 maja 2025 r. na potrzeby realizacji zapłaty Ceny.
    31 lipca 2025 r. na wskazany rachunek Wnioskodawcy wpłynęła pełna Cena określona w
    umowie sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r., tj. została uiszczona:
    - cena jaką Kupujący 1 oraz cena jaką Kupujący 2 zobowiązali się pierwotnie zapłacić A sp.
      z o.o., za udziały Spółki X oraz
    - cena cesji jaką Kupujący 1 oraz cena cesji jaką Kupujący 2 zobowiązali się pierwotnie
      zapłacić A sp. z o.o., za cesję Wierzytelności.
    Wnioskodawca poinformował o tym Kupujących, a strony transakcji pisemnie
    potwierdziły, że tego dnia nastąpił Moment Przeniesienia udziałów. Równocześnie, w tym
    samym dniu, Wnioskodawca zawiadomił Spółkę X o przejściu udziałów.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia momentu powstania po Państwa stronie
    przychodu podatkowego ze zbycia na podstawie umowy sprzedaży z 30 maja 2025 r.
    udziałów Spółki X.
    Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że przepisy podatkowe nie regulują
    stosunków cywilnoprawnych (zasad zawierania umów cywilnoprawnych, porozumień) ani
    nie mają wpływu na ich treść. Zgodnie z zasadą swobody umów, to strony umowy
    rozstrzygają m.in. zasady rozliczeń z tytułu zawarcia umów cywilnoprawnych.
    Podkreślić należy, że ustalony przez strony termin przeniesienia prawa własności zapłaty
    winien być obustronną wolą stron transakcji zawartej w ramach stosunku
    cywilnoprawnego.
    Jak wskazano w opisie sprawy, Umowa przewidywała, że przeniesienie praw do udziałów
    Spółki X przez A Sp. z o.o. na rzecz Kupującego 1 i Kupującego 2 nastąpi z chwilą uznania
    pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego (skutek rozporządzający). Zatem, do
    przeniesienia własności udziałów doszło 31 lipca 2025 r., bowiem to w tym dniu na

    Państwa rachunek bankowy, jako następcy prawnego A Sp. z o.o., wpłynęła pełna Cena
    określona w umowie sprzedaży udziałów z 30 maja 2025 r.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że przychód powstały z tytułu sprzedaży udziałów
    Spółki X byli Państwo zobowiązani rozpoznać w momencie uznania pełnej Ceny na
    Państwa rachunku bankowym, tj. 31 lipca 2025 r.
    W tym miejscu ponownie należy powołać się na art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, z którego
    wynika, że za datę powstania przychodu uważa się dzień zbycia prawa majątkowego (nie
    później niż dzień wystawienia faktury lub uregulowania należności).
    Wobec powyższego, skoro jak wynika z zawartej 30 maja 2025 r. umowy sprzedaży, skutek
    rozporządzający w postaci przeniesienia prawa własności udziałów nastąpi z chwilą
    uznania pełnej Ceny na Rachunku Bankowym Sprzedającego, to ten dzień należy uznać za
    datę powstania przychodu podatkowego (jako dzień zbycia prawa majątkowego).
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące
    jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.