Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.83.2023.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-13
Teza: Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt. 4a ustawy CIT i w związku z aportem ZCP dokonywanym przez Wnioskodawcę na kapitał zakładowy Zainteresowanego nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy, a Zainteresowany będzie mógł kontynuować amortyzację podatkową
Słowa kluczowe: amortyzacja; aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Wkład niepieniężny do spółki lub spółdzielni; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 16; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16a-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16a-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16b-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g-ust. 10a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g-ust. 18; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g-ust. 9; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16h-ust. 3

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

14 lutego 2023 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy w przedmiocie skutków podatkowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, w związku z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa dokonywanym przez Wnioskodawcę na kapitał zakładowy Zainteresowanego.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 kwietnia 2023 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
--------------------------------------------

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: B. Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „B. S.A.)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Powiązana” lub „B. Sp. z o.o.”)

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)
---------------------------------------------------------------------------

B. S.A. prowadzi działalność gospodarczą w przedmiocie produkcji, sprzedaży i dystrybucji (…). Wnioskodawca należy do grupy podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 1992 z 2022 r. poz. 830 ze zm., winno być: „t.j. Dz.U z 2022 r. poz. 2587 ze zm.”, dalej: „ustawa CIT”).

B. Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w przedmiocie (…).

B. S.A i B. Sp. z o.o. są podatnikami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy CIT. Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce, jak również jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym na potrzeby tego podatku w Polsce. Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Powiązanej.

Spółka planuje przenieść w formie wkładu niepieniężnego (dalej: „aportu”) zespół składników niematerialnych i materialnych wraz z pracownikami stanowiący wydzielony dział w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa. W wyniku dokonania tej czynności dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego powiązanej spółki. Na przenoszone składniki materialne składają się w szczególności następujące środki trwałe stanowiące własność Wnioskodawcy i podlegające amortyzacji:

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- Rzeczowe składniki majątku obrotowego.

Wskazane wyżej (…) stanowią zintegrowany dział pakowania i sortowania (…), który mógłby stanowić, w ocenie Wnioskodawcy, samodzielnie funkcjonujący zakład świadczący usługi pakowania, sortowania oraz świadczenia usług (…). (…).

Wnioskodawca przeniesie do Spółki Powiązanej w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz. U. z 2022 r., poz. 1510, 1700, 2140 ze zm., winno być: „t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1510 ze zm.”) również pracowników wykonujących prace w zakresie obsługi działu pakowania, sortowania, (…). W ramach aportu z B. S.A. na nowego nabywcę zostanie przeniesiona tajemnica przedsiębiorstwa w zakresie procesów pakowania, sortowania, (…), w szczególności w zakresie obsługi maszyn, przebiegu całego procesu, wymagań serwisowych, budowy maszyn etc. Wnioskodawca przekaże również powiązanej spółce niezbędne księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie przenoszonej części przedsiębiorstwa, w szczególności w zakresie amortyzacji przenoszonych środków trwałych, zawartych umów o pracę z pracownikami przydzielonymi do wykonywania zadań w dziale sortowni i pakowni Wnioskodawcy, dokumenty techniczne związane z obsługą maszyn. Przeniesione maszyny zostaną zainstalowane w nieruchomości stanowiącej własność nowego nabywcy, dlatego też Wnioskodawca nie przenosi na nowego nabywcę tytułu prawnego do nieruchomości w ramach realizowanej transakcji. Prowadzenie przedmiotowej działalności nie wymaga specjalnych koncesji, licencji oraz zezwoleń, dlatego takie tu nie występują. Materiały będą wykorzystywane do prowadzenia tej działalności w zakresie sortowania i pakowania już w nowym zakładzie na nowo powierzonych obrotowych składniach rzeczowych dla konkretnych zleceń przez nowego nabywcę. Natomiast Wnioskodawca przeniesie do Spółki Powiązanej składniki majątku obrotowego, które pozostały z dotychczasowej działalności. Tak, jak zostało to wskazane wyżej, przenoszony dział jest wydzielony w strukturze organizacyjnej, dlatego też można go oznaczyć indywidualną nazwą, jako „dział sortowania i pakowania”.

W ramach wartości niematerialnoprawnych na nowego nabywcę zostanie przeniesiony know-how produkcyjny, jak również baza kontaktów. Realizacja przedmiotowej transakcji służy optymalizacji kosztów produkcji w ramach grupy kapitałowej. Na nowego nabywcę zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów zawartych przez Spółkę, w związku z prowadzoną działalnością sortowania i pakowania, w tym w szczególności: umowy z dostawcami materiałów, umowy z serwisantami oraz inne niezbędne umowy do dalszego prowadzenia działalności.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem aportu charakteryzuje się wyodrębnieniem na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej:

a) przedmiot transakcji na dzień aportu będzie wyodrębniony organizacyjne, przy czym nie posiada on odrębnego statutu czy regulaminu, gdyż nie jest to oddział samodzielnie sporządzający bilans,

b) zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada wyodrębnienie finansowe, gdyż poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na dzień aportu będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

c) na dzień aportu przedmiot transakcji będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Przedmiot aportu, tj. dział sortowni i pakowni, o którym mowa we wniosku, stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

b) własność ruchomości, w tym urządzeń, maszyn;

c) know-how, baza kontaktów;

d) tajemnice przedsiębiorstwa;

e) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu, o którym mowa we wniosku, będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez nowego nabywcę. Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki obecnie funkcjonującego u Wnioskodawcy działu. Nowy nabywca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez B. S.A. w zakresie pakowania i sortowania głównie śrub dla przemysłu motoryzacyjnego.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 6 kwietnia 2023 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytania, wskazali Państwo, że opisane we wniosku działania związane z aportem składników majątku zostaną przeprowadzone wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jak również działanie to nie ma na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania.

Aport wymienionych we wniosku zespołu składników majątku zostanie wniesiony przez B. S.A. do B. Sp. z o.o., w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów. Spółka otrzymująca wkład to spółka kapitałowa – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podmiot otrzymujący aport nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych i nie będzie musiał podejmować działań faktycznych (np. zawarcie umów, uzyskanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów) lub innych dodatkowych działań, które są niezbędne.

Wyodrębnienie funkcjonalne: wniesiony aport stanowi zespół, a nie zbiór przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Przenoszony zespół składników jest funkcjonalnie złączony ze sobą i może funkcjonować wyłącznie jako całość, a nie jako pojedyncze maszyny i urządzenia. Pełniona funkcja przez dział sortowni i pakowni może być realizowana wyłącznie, jeśli będzie przenoszona całość tego zespołu. Wyłączenie z tego zespołu jakiegoś elementu powoduje utratę funkcjonalności całego działu, a tym samym brak możliwości realizacji funkcji gospodarczych.

Wyodrębnienie organizacyjne: u Wnioskodawcy istnieje faktyczne wyodrębnienie działalności poprzez alokację personelu oraz pełnionych funkcji do danego rodzaju działalności (…). W związku z tym powinny być one uważane za wyodrębnione działalności pod względem organizacyjnym, z uwagi na istotę prowadzonej działalności. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy jako dział, wydział, oddział itp. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza również, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” posiadają już obecnie u Wnioskodawcy cechę zorganizowania.

Przedmiot planowanego aportu – dział pakowni i sortowni – mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze w istniejącym przedsiębiorstwie.

Spółka otrzymująca wkład niepieniężny, tj. B. Sp. z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. B. S.A.

Aport działu pakowni i sortowni będzie wiązał się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 ust. 1 Kodeksu Pracy.

Wnioskodawca ponadto wskazał, że zwrot „nowy nabywca” użyty w opisie zdarzenia przyszłego oznacza spółkę otrzymującą aport tj. B. Sp. z o.o.

Wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład aportu ZCP obecnie stanowią wydzielone środki trwałe i wartości niematerialne w ewidencji księgowej Wnioskodawcy, które podlegają amortyzacji u Wnioskodawcy. Po dokonaniu aportu Wnioskodawca przekaże Zainteresowanej spółce dokumentację księgową pozwalającą na kontynuację zasad amortyzacji przyjętą u Wnioskodawcy.

Pytania
-------

1\. Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zwaną: „ZCP”) w rozumieniu art. 4 pkt. 4a ustawy CIT?
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy w przedmiocie skutków podatkowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, w związku z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 dokonywanym przez Wnioskodawcę na kapitał zakładowy Zainteresowanego? (pytanie dodane w uzupełnieniu wniosku z 6 kwietnia 2023 r.)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
---------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, w celu ustalenia czy mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, w pierwszej kolejności należy rozważyć, jakie warunki muszą zostać spełnione dla istnienia przedsiębiorstwa. Pojęcie przedsiębiorstwa zdefiniowane zostało w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”). Zgodnie z tą definicją, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Z kolei definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w ustawie CIT w art. 4 pkt 4a. Zgodnie z definicjami zawartymi w przepisach podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analizując przywołaną wyżej definicję ZCP należy zatem podkreślić, iż aby zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione następujące przesłanki:

\- w istniejącym przedsiębiorstwie istnieje zespół składników majątkowych, obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym (w tym zobowiązania);

\- zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie oraz finansowo;

\- składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

\- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość) (sygn. akt I FSK 327/16). Według przepisu art. 4 pkt. 4a ustawy CIT „zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Aby można było daną transakcję zakwalifikować jako „zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, powinna ona obejmować co najmniej składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. O przedmiotowej transakcji można więc mówić tylko wtedy, gdy zespół składników wchodzących w skład transakcji stanowi niezbędne minimum, bez którego dane przedsiębiorstwo nie może realizować swoich zadań gospodarczych. Wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia, jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 Kodeksu cywilnego.

Odnosząc powyższe do opisanego zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że część przedsiębiorstwa, mająca być przedmiotem transakcji zbycia, stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który po odłączeniu z przedsiębiorstwa mógłby stanowić odrębne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów, określone składniki majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zob. także wyrok WSA w Warszawie z 28 kwietnia 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 1767/10, M. Pod. 2011, nr 7, s 40). Nawet wyłączenie z przedsiębiorstwa nieruchomości nie powoduje, że pozostałe składniki majątkowe tego przedsiębiorstwa przestają być zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (zob. również wyrok NSA z dnia 10 marca 2011 r., sygn. akt I FSK 1062/10. LEX nr 784851). Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (\`(...)\`).

W tym miejscu podkreślić należy, że interpretacji pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa” określonego w art. 4 pkt 4a ustawy CIT należy dokonywać w ramach wykładni pro wspólnotowej z uwzględnieniem cyt. normy art. 19 Dyrektywy 112. Regulacja ta natomiast była przedmiotem orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christem Schriever wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112 wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które winno zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Oznacza to, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Spółka wskazała w opisie zdarzenia przyszłego, że mający być przedmiotem aportu dział, stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności gospodarczej bez konieczności angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, a także bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalność gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Przedmiotem aportu do nowego nabywcy będą wszystkie składniki przypisane do działu sortującej pakowania i sortowania istniejącego u Wnioskodawcy. Aport działu pakowni i sortowni będzie wiązał się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 ust. 1 ustawy – Kodeks Pracy. W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu – dział pakowni i sortowni, o którym mowa we wniosku – będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez nowego nabywcę. Na dzień aportu przedmiot transakcji będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Zorganizowana część przedsiębiorstwa – dział sortowni i pakowni – charakteryzuje się wyodrębnieniem na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Przedmiot transakcji na dzień aportu będzie wyodrębniony organizacyjne, przy czym nie posiada on odrębnego statutu czy regulaminu, gdyż nie jest to oddział samodzielnie sporządzający bilans. Zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada wyodrębnienie finansowe, gdyż poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na dzień aportu będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, mający być przedmiotem aportu dział pakowni i sortowni, po jego nabyciu będzie wykorzystywany przez nowego nabywcę do prowadzenia działalności gospodarczej w tym samym zakresie co B. S.A., tj. B. Sp. z o.o. ma zamiar kontynuowania działalności w zakresie pakowania i sortowania, a także świadczenia usług (…).

Reasumując, skoro w niniejszej sprawie składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem aportu, stanowiące dział pakowni i sortowni w przedsiębiorstwie B. S.A. charakteryzują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz B. Sp. z o.o. będzie kontynuował prowadzoną dotychczas działalność gospodarczą w oparciu o dział produkcyjny, to ww. składniki majątkowe i niemajątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT.

Ad 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wniesienie aportu w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT na kapitał zakładowy Zainteresowanej spółki – B. Sp. z o.o. powoduje brak powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy i tym samym dokonanie tego aportu nie podlega opodatkowaniu w podatku dochodowym od osób prawnych przez Wnioskodawcę.

Powyższa kwalifikacja podatkowa wynika z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy CIT, na podstawie której do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT przychodem z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku, wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Natomiast spółka Zainteresowana – B. Sp. z o.o., która otrzyma aport w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów u Wnioskodawcy dla poszczególnych środków trwałych wchodzących w skład ZCP oraz będzie kontynuowała metodę amortyzacji przyjętą przez Wnioskodawcę sprzed realizacji przedmiotowej transakcji na podstawie art. 16h ust. 3a ustawy CIT w zw. z art. 16h ust. 3 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5 albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7. Natomiast zgodnie z art. 16h ust. 3a ustawy CIT przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład, z zastrzeżeniem ust. 3aa.

Wnioskodawca jednocześnie oświadcza, że środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład ZCP stanowią składniki majątku, które są wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnoprawnych u Wnioskodawcy, a więc u podmiotu wnoszącego wkład. Natomiast art. 16h ust. 3aa ustawy CIT nie ma zastosowania w sprawie, ponieważ podmiot wnoszący wkład ma siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Podsumowując skutki podatkowe, w związku z aportem ZCP po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy, natomiast Zainteresowany będzie dokonywał odpisów amortyzacyjnych na zasadzie kontynuacji z zachowaniem dotychczasowych odpisów amortyzacyjnych dokonanych wcześniej przez Wnioskodawcę, tym samym będzie kontynuował również przyjętą przez Wnioskodawcę metodę amortyzacji.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Zatem dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do regulacji zawartej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny(t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1360, ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”).

Jak stanowi art. 551 Kodeksu cywilnego,

przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego,

czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 551 Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

\- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 551 i 552 Kodeksu cywilnego.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Wątpliwości Zainteresowanych dotyczą ustalenia czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt. 4a ustawy o CIT oraz jakie będą skutki podatkowe po stronie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, w związku z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT dokonywanym przez Wnioskodawcę na kapitał zakładowy Zainteresowanego, tj. czy dla Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy w związku z ww. aportem, a dla Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, czy będzie on mógł kontynuować amortyzację podatkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład aportu.

Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Spółka planuje przenieść do Spółki Powiązanej w formie wkładu niepieniężnego (aportu) zespół składników materialnych i niematerialnych wraz z pracownikami, stanowiący wydzielony dział pakowania i sortowania w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa.

Przedmiot aportu charakteryzuje się wyodrębnieniem na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej:

a) przedmiot transakcji na dzień aportu będzie wyodrębniony organizacyjne, przy czym nie posiada on odrębnego statutu czy regulaminu, gdyż nie jest to oddział samodzielnie sporządzający bilans,

b) zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada wyodrębnienie finansowe, gdyż poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na dzień aportu będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

c) na dzień aportu przedmiot transakcji będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Ponadto, dział sortowni i pakowni, o którym mowa we wniosku, stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

b) własność ruchomości, w tym urządzeń, maszyn;

c) know-how, baza kontaktów;

d) tajemnice przedsiębiorstwa;

e) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W oparciu wyłącznie o przedmiot aportu, o którym mowa we wniosku, będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez Spółkę Powiązaną, która będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę.

Mając na uwadze powyższe należy zgodzić się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na dział sortowni i pakowni, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt. 4a ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do kwestii skutków podatkowych na gruncie ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, w związku z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 dokonywanym przez Wnioskodawcę na kapitał zakładowy Zainteresowanego wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Wnioskodawca wskazał, że Spółka Powiązana otrzymująca wkład niepieniężny przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Ponadto, opisane we wniosku działania związane z aportem składników majątku zostaną przeprowadzone wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a działanie to nie ma na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania.

W konsekwencji, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci działu sortowni i pakowni stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Zatem, stanowisko Zainteresowanych w tym zakresie również należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do kwestii odpisów amortyzacyjnych przez Spółkę Powiązaną wskazać należy, że stosownie do art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

2) maszyny, urządzenia i środki transportu,

3) inne przedmioty

\- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Zgodnie zaś z art. 16a ust. 2 ustawy o CIT:

Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania:

1) przyjęte do używania inwestycje w obcych środkach trwałych, zwane dalej „inwestycjami w obcych środkach trwałych”,

2) budynki i budowle wybudowane na cudzym gruncie,

3) składniki majątku, wymienione w ust. 1, niestanowiące własności lub współwłasności podatnika, wykorzystywane przez niego na potrzeby związane z prowadzoną działalnością na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1, zawartej z właścicielem lub współwłaścicielami tych składników - jeżeli zgodnie z przepisami rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający

\- zwane także środkami trwałymi;

4) tabor transportu morskiego w budowie, sklasyfikowany w Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) wprowadzonej rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz.U. poz. 1676, z 2017 r. poz. 2453, z 2018 r. poz. 2440, z 2019 r. poz. 2554 oraz z 2020 r. poz. 556) w grupowaniu o symbolu ex 30.11 „Statki i konstrukcje pływające”, przy czym oznaczenie „ex” oznacza, że zakres wyrobów i usług jest węższy niż określony w grupowaniu.

Natomiast z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT wynika, że:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

1) (uchylony)

2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,

3) (uchylony)

4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

5) licencje,

6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

\- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Zgodnie zaś z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

W myśl art. 16g ust. 10a ustawy o CIT:

Przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej przez podmiot komercjalizujący, w drodze wkładu niepieniężnego.

Natomiast zgodnie z art. 16g ust. 18 ustawy o CIT:

Przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Ponadto należy wskazać, że zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:

Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Na podstawie art. 16h ust. 3a ww. ustawy:

Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład, z zastrzeżeniem ust. 3aa.

Powyższe przepisy prawa wprowadzają obowiązek kontynuacji, co oznacza, że podmiot nabywający przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część jest zobowiązany do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.

We wniosku wskazali Państwo, że wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład aportu obecnie stanowią wydzielone środki trwałe i wartości niematerialne w ewidencji księgowej Wnioskodawcy i podlegają amortyzacji u Wnioskodawcy. Po dokonaniu aportu, Wnioskodawca przekaże Spółce Powiązanej dokumentację księgową, pozwalającą na kontynuację zasad amortyzacji przyjętą u Wnioskodawcy.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka Powiązana jako nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma obowiązek kontynuować zasady amortyzacji przyjęte przez Wnioskodawcę w odniesieniu do przejmowanych składników majątku trwałego zgodnie z art. 16g ust. 9 i 10a ustawy o CIT.

Reasumując, stanowisko Zainteresowanych odnośnie skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, w związku z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenia czy aport składników majątku, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania ma prawo zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).