Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.315.2019.10.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-08
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym przedstawionych we wniosku, jeśli nadwyżka kosztów finansowania dłużnego Spółki przekroczy kwotę 3 000 000 zł, o której mowa w art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT, ograniczenie wynikające z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT będzie miało zastosowanie jedynie do kwoty nadwyżki kosztów finansowania ponad kwotę 3 000 000 zł?
Słowa kluczowe: finansowanie; koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; odsetki; ograniczenie; zadłużenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego-Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 14

**Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 29 lipca 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 6 lutego 2020 r. sygn. akt I SA/Po 920/19 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 grudnia 2022 r. sygn. akt II FSK 1231/20;

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

1 sierpnia 2019 r. wpłynął wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy jeśli nadwyżka kosztów finansowania dłużnego Spółki przekroczy kwotę 3 000 000 zł, o której mowa w art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ograniczenie wynikające z art. 15c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie miało zastosowanie jedynie do kwoty nadwyżki kosztów finansowania ponad kwotę 3 000 000 zł.

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Spółka (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka") jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (tj. od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania). Na potrzeby interpretacji, Wnioskodawca wskazuje, że rok podatkowy Wnioskodawcy jest równy rokowi kalendarzowemu.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą (…).

W związku z charakterem podejmowanej działalności gospodarczej oraz powołaną przynależnością do grupy podmiotów powiązanych, Wnioskodawca korzysta z zaangażowania finansowego zewnętrznego i ponosi koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”),

W ramach różnego rodzaju transakcji, związanych z pozyskiwaniem finansowania działalności gospodarczej, Wnioskodawca osiągnął nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego przekraczającą wartość 3 000 000 zł, jak również przekraczającą 30% wartości tzw. dochodu referencyjnego (EBITDA), o którym mowa ww. art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Możliwe, że wskazane wyżej progi zostaną przekroczone także w kolejnych latach podatkowych.

Wnioskodawca powziął wątpliwość, co do prawidłowej metody kalkulacji kosztów finansowania dłużnego podlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym przedstawionych we wniosku, jeśli nadwyżka kosztów finansowania dłużnego Spółki przekroczy kwotę 3 000 000 zł, o której mowa w art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT, ograniczenie wynikające z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT będzie miało zastosowanie jedynie do kwoty nadwyżki kosztów finansowania ponad kwotę 3 000 000 zł?

**Państwa stanowisko w sprawie:**

Jeśli nadwyżka kosztów finansowania dłużnego Spółki przekroczy kwotę 3 000 000 zł, o której mowa w art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT, ograniczenie wynikające z art. 15c ust. 1 ustawy CIT będzie miało zastosowanie jedynie do kwoty nadwyżki kosztów finansowania ponad kwotę 3 000 000 zł - tj. maksymalny próg zaliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do kosztów uzyskania przychodów w danym roku podatkowym będzie odpowiadał sumie kwot:

\- 3 000 000 zł oraz

\- 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych

Powyższe stanowisko Wnioskodawca uzasadnia w sposób następujący.

Zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2018 roku art. 15c ustawy o CIT (zastępującym wcześniejsze uregulowania art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT dotyczące tzw. „cienkiej kapitalizacji”) w pewnych okolicznościach podatnicy zobowiązani są do limitowania wysokości kosztów uzyskania przychodów.

W myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Jednocześnie, zgodnie z dyspozycją art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT, ww. przepisu ust. 1 nie stosuje się m.in. do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty 3 000 000 zł.

Według Wnioskodawcy, dla dokonania właściwej interpretacji wyżej wymienionych przepisów w zakresie określenia sposobu w jakim koszty finansowania dłużnego mogą stanowić koszty uzyskania przychodów, niezbędna będzie analiza tych przepisów zgodnie z regułami wykładni literalnej (językowej), mającej pierwszeństwo przed innymi regułami interpretacyjnymi (systemową i funkcjonalną).

W ocenie Wnioskodawcy analizując przepisy będące przedmiotem wniosku pod kątem reguły językowej, nie sposób przyjąć, iż w przypadku, gdy kwota nadwyżki kosztów finansowania dłużnego przekracza próg 3 000 000 zł to, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego, wyłącznie w części wynoszącej 30% dochodu wyliczonego zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT (tj. wartość wskaźnika 30% EBITDA obliczonego z uwzględnieniem kwoty 3 000 000 zł).

Zdaniem Wnioskodawcy, gdy nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższy równowartość 3 000 000 zł, limit zaliczenia określonych kosztów tego finansowania do kosztów podatkowych nie jest wyznaczany wyłącznie wartością wskaźnika 30% EBITDA, lecz sumą wartości 3 000 000 zł (tj. wysokości nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, względem których nie stosuje się omawianych przepisów) i wskaźnika 30% EBITDA liczonego dopiero od nadwyżki ponad wspomnianą kwotę 3 000 000 zł.

Przykładowo: gdy nadwyżka kosztów finansowania dłużnego w danym roku podatkowym wynosi 6 000 000 zł, a 30% EBITDA wynosi 2 000 000 zł - to nadwyżka kosztów finansowania dłużnego zostanie zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w kwocie 5 000 000 zł (próg podstawowy 3 000 000 zł + 30% EBITDA 2 000 000 zł). Natomiast, nadwyżka kosztów finansowania dłużnego w kwocie 1 000 000 zł, będzie musiała być w tym roku podatkowym wyłączona z kosztów uzyskania przychodów.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT przewiduje, iż nadwyżka kosztów finansowania dłużnego do kwoty 3 000 000 zł (próg, którego przekroczenie implikuje zastosowanie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT) w roku podatkowym zawsze stanowi koszt uzyskania przychodów w podatku CIT. Wynika to wprost z treści przepisu i użytego przez ustawodawcę sformułowania: „(\`(...)\`) przepisu ust. 1 art. 15c nie stosuje się do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty 3.000.000 zł (\`(...)\`)”.

Powyższe zostało potwierdzone w najnowszych orzeczeniach sądów administracyjnych, spośród których warto przytoczyć:

,,W myśl art. 15c ust. 14 ustawy o CIT przepisu art. 15c ust. 1 pkt 1 tej ustawy nie stosuje się do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty 3 000 000 zł, jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika. Zgodnie z wykładnią gramatyczną tego przepisu, do kwoty nieprzekraczającej 3 000 000 zł w ogóle nie stosuje się ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego. Wniosek taki wynika ze stwierdzenia, iż w takich przypadkach w ogóle nie stosuje się instytucji zdefiniowanej w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Wobec tego limit z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT stosuje się dopiero do kosztów finansowania dłużnego, stanowiących nadwyżkę ponad kwotę 3 000 000 zł.” (tak: Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w dniu 6 czerwca 2019 r., I SA/Rz 253/19)

„Słusznie Skarżąca wywiodła, że kwotę 3 000 000 zł, o której mowa w art. 15c ust. 14 pkt 1 u.p.d.o.p. należy traktować jako wartość, o którą należy obniżyć nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 3 u.p.d.o.p. na potrzeby art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p. Stosowanie ograniczenia w zakresie zaliczenia wydatków finansowych do kosztów nie będzie miało zastosowania do nadwyżki finansowania dłużnego, w części nie przekraczającej w roku podatkowym kwoty 3 000 000 zł” (tak: Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w dniu 12 grudnia 2018 r., I SA/Po 699/18).

Po drugie, należy zwrócić uwagę, że dyspozycja art. 15c ust. 1 ustawy o CIT zawiera sformułowanie, iż podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów podatkowych nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego „w części” w jakiej nadwyżka (\`(...)\`) przewyższa 30% kwoty odpowiadającej (\`(...)\`), a zatem do kosztów uzyskania przychodów w podatku CIT zalicza się wartość wskaźnika 30% EBIDTA „w części” ponad kwotę 3 000 000 zł.

Odmienne założenie prowadziłoby do nieuprawnionej wykładni zawężającej przepisów materialnych prawa podatkowego, skutkującej tym, iż podatnik, którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego nie przekroczyłyby wartości 3 000 000 zł mógłby zaliczyć je w całości do kosztów podatkowych natomiast podatnik, którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekroczyłyby próg 3 000 000 zł byłby zobowiązany do zaliczenia w poczet kosztów uzyskania przychodu jedynie wartości wskaźnika 30% EBIDTA, która to wartość mogłaby być znacznie niższa niż „wolna od limitowania” kwota 3 000 000 zł. Zdaniem Wnioskodawcy tego rodzaju nierówne traktowanie podatników nie znajduje żadnego poparcia w analizowanych przepisach ustawy o CIT i niewątpliwie nie było zamiarem ustawodawcy (posługującego się ww. sformułowaniem „w części”).

Jak bowiem można wyczytać z treści uzasadnienia powołanego powyżej wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu (I SA/Po 699/18):

„Skoro sam ustawodawca wyraźnie wyłączył zastosowanie przepisu art. 15c ust. 1 do tej części nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, która nie przekracza 3.000.000 zł, to nie można dokonywać wykładni art. 15c ust. 1 u.p.d.OrdPU w sposób, który obejmowałby również wskazaną kwotę, a w konsekwencji wbrew literalnemu brzmieniu art. 15c ust. 14 pkt 1 u.p.d.OrdPU stosować wyłączenie wynikające z tego przepisu. Z ww. przepisu wyraźnie wynika, że nadwyżka kosztów finansowania dłużnego do kwoty 3.000.000 zł jest zaliczana do kosztów uzyskania przychodów. W sytuacji zatem, gdy u danego podatnika nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza 3.000.000 zł, to wskaźnik obliczony na podstawie EBITDA należy stosować dopiero do nadwyżki ponad wspomnianą kwotę 3.000.000 zł.”

Podobnie wypowiadały się także inne składy orzekające, w tym m.in.: Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w dniu 13 listopada 2018 r., I SA/Wr 833/18, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w dniu 3 kwietnia 2019 r., I SA/Wr 14/19 i I SA/Wr 7/19 oraz ostatnio Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w dniu 8 maja 2019 r., I SA/Gd 287/19.

Zdaniem Wnioskodawcy, do podobnych wniosków można dojść również stosując pozostałe reguły wykładni, a nawet zestawiając stanowiska przeciwne do twierdzeń Wnioskodawcy z naczelną zasadą Ordynacji podatkowej, tj. zasadą równości wobec prawa, zakładającej takie samo traktowanie podatników znajdujących się w takiej samej sytuacji faktycznej.

Najlepszym odzwierciedleniem naruszenia powołanej zasady będzie uściślenie ww. przykładu. Zatem w przypadku, w którym wartość wskaźnika 30% EBITDA byłaby ujemna (tzw. ujemna EBITDA), a nadwyżka finansowania dłużnego byłaby równa kwocie 3 000 001 zł, Wnioskodawca nie byłby uprawniony, aby rozliczyć jakiekolwiek koszty uzyskania przychodów. Gdyby natomiast, nadwyżka kosztów finasowania dłużnego wniosła 2 999 999 zł, Wnioskodawca byłby uprawniony do zaliczenia tej kwoty do kosztów uzyskania przychodu w całości.

W tym miejscu warto podkreślić, iż sądy administracyjne jednolicie kwestionują dotychczasową argumentację organów podatkowych w zakresie w jakim te odwołują się do implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (tzw. „dyrektywa ATAD”), w ramach której dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), a która w treści art. 4 ust. 1 stanowi, iż nadwyżka kosztów finansowania zewnętrznego podlega odliczeniu w okresie rozliczeniowym, w którym koszty te zostały poniesione, jedynie do wysokości 30% wyniku finansowego podatnika przed uwzględnieniem odsetek, opodatkowania, deprecjacji i amortyzacji (EBITDA).

Sądy te wskazują, że pomimo modyfikacji treści dyrektywy ATAD - o ile obowiązek dokonywania wykładni prounijnej spoczywa także na organie podatkowym to, nie można zapominać, że obowiązek taki ograniczony jest przez ogólne zasady prawa, w szczególności zasadę pewności prawa, a w tym znaczeniu zasada ta nie może służyć jako podstawa do dokonywania wykładni prawa krajowego contra legem, tj. wbrew zapisowi przepisu krajowego.

W powyższym zakresie, zarówno Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 8 maja 2019 r., I SA/Gd 287/19 jak i Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 13 listopada 2018 r., I SA/Wr 833/18 uznały, że:

,,W sytuacji, gdy literalne brzmienie polskiej ustawy odbiega od celu dyrektywy (stworzenia tzw. zasady bezpiecznej przystani - motyw 8 dyrektywy), to jednak zarówno sąd krajowy jak organ podatkowy nie może dokonywać wykładni prounijnej wbrew zapisowi przepisu krajowego.”

Co istotne Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 8 maja 2019 r., I SA/Gd 287/19 podkreślił, że: „Nieprawidłowa implementacja Dyrektywy nie może prowadzić do nałożenia na jednostkę obowiązków niewynikających prawa krajowego. Zaś w zakresie przyznanego uprawnienia, podatnik może bezpośrednio zastosować przepis Dyrektywy. Nie do zaakceptowania jest sytuacja, gdy na jednostkę nakłada się obowiązki wynikających nieprawidłowo wdrożonej Dyrektywy. W sytuacji, gdy norma prawa krajowego jest korzystniejsza, podatnik może zastosować się do dyspozycji wadliwie implementowanej normy krajowej. Ponadto warto jest wspomnieć, że zasadą na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych do momentu wprowadzenia ww. przepisów było zaliczenie ww. kosztów do kosztów uzyskania przychodów. Stąd też ograniczenie ww. kosztów stanowi wyjątek od reguły, który nie należy wykładać w sposób rozszerzający.”

Wnioskodawca w pełni podziela powyższe twierdzenia i uznaje, iż znajdują one zastosowanie w niniejszej sprawie, w szczególności, iż rozstrzygnięcia te były wydawane w analogicznych sprawach.

Równocześnie Wnioskodawca jest świadomy, że powoływane powyżej stanowiska nie posiadają waloru ochronnego w stosunku do Wnioskodawcy, niemniej stanowią one potwierdzenie ugruntowanej linii orzeczniczej i w ocenie Wnioskodawcy nie mogą być ignorowane przez organ interpretacyjny, lecz powinny służyć jako wskazówka przy okazji oceny skutków podatkowych okoliczności prezentowanych w niniejszym wniosku.

Powyższe uzasadnia również dalsza - ugruntowana - praktyka orzecznicza, w myśl której, jeśli w wyniku zastosowania innych reguł wykładni skutki byłyby dla podatnika niekorzystne (w porównaniu do reguły językowej) ich zastosowanie jest zabronione.

Dla przykładu warto podać fragment orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 października 2016 r. w którym wskazuje że: „Prawo podatkowe to w większości normy o charakterze ingerencyjnym, które pozbawiają podatników własności środków pieniężnych. Odstępowanie od dosłownego brzmienia przepisów i doszukiwanie się w nich drugiego dna prowadzić by mogło to nieprzewidywalnych - niebezpiecznych - skutków. Dlatego w doktrynie (por. B. Brzeziński, Podstawy wykładni prawa podatkowego, Gdańsk 2008; M. Zieliński, Wyznaczniki reguł wykładni prawa, Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny, 1998 r. z 4, str. 17-18) wskazuje się, że odstępstwo od rezultatów wykładni językowej jest wykluczone m.in. w przypadku, gdyby wykładnia inna niż językowa była niekorzystna dla podatnika” (sygn. akt II FSK 1582/16).

W konsekwencji Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości zajmowanego stanowiska.

**Interpretacja indywidualna**

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 17 września 2019 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-2.4010.315.2019.1.AK, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 25 września 2019 r.

**Skarga na interpretację indywidualną**

21 października 2019 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. Skarga wpłynęła do mnie 29 października 2019 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie interpretacji oraz o zwrot kosztów postępowania, zgodnie z właściwymi przepisami.

**Postępowanie przed sądami administracyjnymi**

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wyrokiem z 6 lutego 2020 r., sygn. akt I SA/Po 920/19 uchylił zaskarżoną interpretację.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 15 grudnia 2022 r. sygn. akt II FSK 1231/20 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 15 grudnia 2022 r.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zwrócił akta sprawy 13 marca 2023 r.

**Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku**

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

\- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu i Naczelnym Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

\- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.