Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.317.2022.4.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-03-27
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; majątek-składniki majątku; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

19 grudnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 26 stycznia 2023 r. (wpływ 26 stycznia 2023 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 lutego 2023 r. (wpływ 27 lutego 2023 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

### Opis zdarzenia przyszłego (skorygowany w uzupełnieniu wniosku z 26 stycznia 2023 r.)

Spółka A (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce oraz polskim podatnikiem czynnym podatku od towarów i usług (VAT). Spółka A prowadzi działalność w zakresie usług logistycznych i transportowych w odniesieniu do ładunków i przesyłek międzynarodowych frachtowych. Spółka A należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), będącej liderem światowego rynku usług logistycznych.

Spółka B (Zainteresowany będący stroną postępowania) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce oraz polskim podatnikiem czynnym podatku od towarów i usług (VAT). Spółka B również prowadzi działalność w zakresie usług logistycznych i transportowych. Jej struktura organizacyjna obejmuje dwa działy, pierwszy z nich zajmuje się transportem ładunków (napojów alkoholowych) w opakowaniach, zaś drugi zajmuje się transportem ładunków płynnych w zbiornikach (tankach) (dalej: „Dział ŁP”).

Spółka B również należy do Grupy, skutkiem nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym wspólnika Spółki B – niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnik B”) – przez jedynego wspólnika Spółki A, niemiecką spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnik A”). Nabycie udziałów w kapitale zakładowym Wspólnika B przez Wspólnika A nastąpiło w wyniku globalnej transakcji pomiędzy Grupą, a właścicielami międzynarodowej grupy kapitałowej do której uprzednio należał Wspólnik B i Spółka B (dalej: „Grupa B”).

Intencją Grupy jest integracja wybranych rodzajów działalności prowadzonych dotychczas na poszczególnych rynkach przez spółki z Grupy B w ramach spółek należących do Grupy. Z perspektywy rynku polskiego, wspomniana integracja ma polegać na odpłatnym przejęciu przez Spółkę A działalności Spółki B w zakresie prowadzonym przez Dział ŁP, tj. transportu ładunków płynnych, z tym, że wyłącznie w odniesieniu do ładunków niealkoholowych (dalej: „Transakcja”). Po tej Transakcji pozostałe rodzaje działalności prowadzone przez Spółkę B będą przez nią kontynuowane. Dotyczy to świadczenia usług transportu ładunków (napojów alkoholowych) w opakowaniach oraz w tankach, a także świadczenia usług transportu materiałów związanych z produktami alkoholowymi takimi jak butelki, kapsle, materiały promocyjne napojów alkoholowych.

Działalność Spółki B w zakresie transportu ładunków płynnych niealkoholowych opiera się o indywidualne zlecenia przyjmowane od klientów końcowych, z którymi nie były zawierane przez Spółkę B lub Grupę B umowy ramowe. Obsługą zleceń w zakresie transportu ładunków płynnych zajmują się dedykowani pracownicy Spółki B, przyporządkowani do Działu ŁP. Zlecenia są następnie przekazywane przez Spółkę B do realizacji podwykonawcom (przewoźnikom). Utrzymywanie relacji z klientami końcowymi jest realizowane przez pracowników Działu ŁP w ramach zespołu zajmującego się transportem ładunków płynnych.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że podział zadań realizowanych przez Spółkę B na dwa działy nie został formalnie określony dokumentem wewnętrznym Spółki B o charakterze regulaminu organizacyjnego. Taka systematyka wynika ze sposobu organizacji Grupy B. Pracownicy Działu ŁP podlegają kierownikowi Działu ŁP, który z kolei odpowiada funkcjonalnie nie odpowiada przed polskim kierownictwem Spółki B, ale przed kierownictwem pionu Grupy B zajmującego się transportem ładunków płynnych w zbiornikach (tankach).

W celu realizacji zadań w zakresie organizacji transportu ładunków płynnych, pracownicy Działu ŁP korzystają ze składników majątku trwałego Spółki B, np. komputerów, oprogramowania czy mebli, w pomieszczeniach biurowych wykorzystywanych przez Spółkę B, jak również z samochodu (samochodów) wykorzystywanego przez Spółkę B na podstawie umów leasingu.

W okresie bezpośrednio poprzedzającym integrację działalności dotyczącej ładunków płynnych, Spółka A oraz Spółka B rozważają zawarcie umowy o odpłatne świadczenie usług (dalej: "Umowa Usługowa"), na mocy, której Spółka B będzie kontynuować działalność w zakresie transportu ładunków płynnych we współpracy ze Spółką A. W ramach współpracy Spółka A zapewni w tym celu pracownikom Działu ŁP szkolenia dotyczące standardów Grupy, oraz dostęp do niektórych narzędzi informatycznych i baz danych Spółki A. Możliwe również, że Spółka A będzie uprawniona do korzystania z bazy danych (podwykonawców i klientów) Spółki B. Ostateczny kształt Umowy Usługowej poprzedzającej integrację nie został jeszcze zdecydowany i podlega dalszym ustaleniom między Spółką A i Spółką B. Możliwe jest także, że Spółka A i Spółka B nie zdecydują się w ogóle na zawarcie Umowy Usługowej i integracja działalności Działu ŁP w Spółce A nastąpi dopiero w rezultacie Transakcji.

W rezultacie integracji działalności w zakresie organizacji transportu ładunków płynnych w Spółce A:

\- dojdzie do przejęcia części zakładu pracy Spółki B w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy w odniesieniu do pracowników Działu ŁP realizujących zadania wyłącznie w zakresie transportu ładunków płynnych,

\- Spółka A nabędzie wyposażenie biurowe oraz – pod warunkiem zgody leasingodawcy – wstąpi w ogół praw i obowiązków z tytułu umowy leasingu samochodu, wykorzystywanych dotychczas przez pracowników Spółki B, realizujących zadania w zakresie transportu ładunków płynnych,

\- Spółka A nabędzie bazę danych klientów końcowych oraz bazę danych podwykonawców Spółki B (Działu ŁP),

\- Spółka B zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie organizacji transportu ładunków płynnych niealkoholowych,

\- Spółka A będzie prowadzić działalność w zakresie organizacji transportu ładunków płynnych niealkoholowych w oparciu o przejętych pracowników Spółki B (Działu ŁP) i nabyte składniki majątku trwałego Spółki B, ale z wykorzystaniem własnych narzędzi informatycznych i baz danych podwykonawców (w tym m.in. przewoźników) oraz bazy danych klientów i podwykonawców Spółki B (Działu ŁP).

Spółka B nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej w odniesieniu do działalności związanej z transportem ładunków płynnych niealkoholowych. Zaznaczyć jednak należy, że Spółka B byłaby w stanie sporządzić roboczo odrębny rachunek zysków i strat, przyporządkowując np. należności, zobowiązania czy środki trwałe dotyczące wyłącznie działalności Działu ŁP.

Zgodnie z obecnymi planami, po Transakcji Zainteresowani planują podpisać umowę podnajmu części nieruchomości użytkowanej obecnie przez Spółkę B, tak aby pracownicy działu przejmowanego przez Spółkę A w trybie art. 231 Kodeksu pracy kontynuowali wykonywane zadania w obecnym biurze. Na moment przygotowania niniejszego wniosku nie podjęto jednak żadnych finalnych decyzji dotyczących np. refakturowania przez Spółkę B na Spółkę A kosztów ogólnych dotyczących funkcjonowania biura.

Z perspektywy Spółki A, istotne znaczenie ma przede wszystkim doświadczenie i wiedza przejmowanych pracowników Działu ŁP oraz istniejące relacje klienckie Spółki B (dotyczące klientów własnych Spółki B), które przejdą niejako wraz z pracownikami Działu ŁP do Spółki A. Transfer w tym zakresie nie będzie obejmować zleceń w toku zawartych przez Spółkę B samodzielnie, ani umów ramowych (lub o podobnym charakterze) z klientami końcowymi, ponieważ te ostatnie nie były zawierane.

W rezultacie, z perspektywy Spółki A relacje klienckie Spółki B mają wartość, którą można określić w pieniądzu, ale charakter tych relacji pozostaje niematerialny i obecnie utrwalony wyłącznie w postaci zapisów księgowych i historii zleceń w oprogramowaniu CRM, służącym do zarządzania relacjami z klientami (relacje klienckie nie stanowią aktywa w postaci wartości niematerialnej i prawnej Spółki B). W ramach Transakcji Spółka A nabędzie jednak listę klientów oraz podwykonawców Działu ŁP.

Obecnie nie zdecydowano, czy Spółka A w ramach transakcji nabędzie jakiekolwiek inne – od listy klientów i podwykonawców – niematerialne składniki majątkowe Spółki B związane z działalnością Działu ŁP. Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, przejęci pracownicy Spółki B mogą wciąż mieć dostęp do narzędzi informatycznych Spółki B, jednak nie zdecydowano jeszcze czy Transakcja obejmie jakiekolwiek aktywa stanowiące wartości niematerialne i prawne Spółki B. Docelowo, działalność w zakresie transportu ładunków płynnych niealkoholowych będzie kontynuowana przez Spółkę A w oparciu o własne narzędzia informatyczne, m.in. system typu ERP, oprogramowanie CRM, itp.

Wynagrodzenie Spółki B z tytułu Transakcji zostanie określone w oparciu o wycenę niezależnego rzeczoznawcy, w wysokości wartości rynkowej.

Transakcja będzie zdarzeniem uzasadnionym ekonomiczne, zmierzającym do rozszerzenia działalności Grupy w Polsce realizowanej poprzez Spółkę A. W szczególności zaś Transakcja nie będzie podejmowana w celu unikania lub uchylania się od opodatkowania. Zamiarem Zainteresowanych jest wyłącznie potwierdzenie skutków podatkowych planowanej Transakcji.

W uzupełnieniu wniosku z 27 lutego 2023 r. Zainteresowani wskazali m.in., że jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przejęcie działalności Spółki B będzie miało charakter odpłatny. Transakcja będzie opierać się na zobowiązaniu Spółki B do:

\- przeniesienia na Spółkę A wybranych składników przedsiębiorstwa Spółki B służących działalności Spółki B prowadzonej przez Dział ŁP w opisanym zakresie,

\- przeniesieniu na Spółkę A praw i obowiązków z umów o pracę pracowników Działu ŁP,

\- zaprzestaniu przez Spółkę B działalności prowadzonej przed Transakcją przez Dział ŁP,

zaś z drugiej strony na zobowiązaniu Spółki A do zapłaty uzgodnionej między stronami ceny.

Uzasadnionym jest zatem przyjęcie, że umowa, na podstawie której dojdzie do Transakcji, będzie mieć wszystkie istotne cechy umowy sprzedaży (tj. zobowiązanie do przeniesienia własności rzeczy i praw, oraz drugostronne zobowiązanie do zapłaty ceny).

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Zainteresowanych w treści ww. uzupełnienia wniosku, jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług praz podatkiem dochodowym od osób prawnych i nie jest istotny dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych, nie został przytoczony.

### Pytania (oznaczone we wniosku nr 4 i nr 9)

1\. W przypadku potwierdzenia w odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku numerem 1, że ogół wskazanych składników przedsiębiorstwa Spółki B nabywany przez Spółkę A należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki B w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT – czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako sprzedaż, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC?

2\. W przypadku potwierdzenia w odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku numerem 6 (winno być: 7), że przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja podlega opodatkowaniu VAT odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług – czy transakcja nie będzie podlegać PCC w myśl art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych,

### 1) w przypadku potwierdzenia w odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku numerem 1, że ogół wskazanych składników przedsiębiorstwa Spółki B nabywany przez Spółkę A należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki B w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zdaniem Zainteresowanych, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako sprzedaż, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

### 2) w przypadku potwierdzenia w odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku numerem 6 (winno być: 7), że przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja podlega opodatkowaniu VAT odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług, zdaniem Zainteresowanych, transakcja nie będzie podlegać PCC w myśl art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Uzasadnienie stanowiska

Ad. 1)

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega m.in. umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 1 ust. 4 tejże ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi PCC, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium RP lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium RP, albo, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium RP i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium RP – rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne, z wyjątkiem umowy spółki i jej zmiany, nie podlegają PCC w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z kolei zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy PCC w przypadku umowy sprzedaży, ciąży na kupującym.

Zatem w celu rozstrzygnięcia czy Transakcja będzie opodatkowana PCC, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy zbycie omawianych składników majątkowych mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT.

Jak wskazano powyżej, w przypadku podzielenia przez Organ oceny, że ogół składników materialnych i niematerialnych Działu ŁP będący przedmiotem transakcji pomiędzy Spółką A i Spółką B należy uznać za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Transakcja nie powinna podlegać opodatkowaniu VAT (w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT). W konsekwencji, Transakcja skutkować będzie obowiązkiem opodatkowania jej PCC jako sprzedaży, o której mowa w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

Przepisy ustawy o PCC nie przewidują w odniesieniu do transakcji sprzedaży mających za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część szczególnych zasad opodatkowania. Oznacza to, że Spółka A jako podatnik zobowiązana będzie do ustalenia podstawy opodatkowania PCC – stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC – jako wartości rynkowej poszczególnych nabywanych rzeczy lub praw majątkowych wchodzących w skład nabywanej ZCP Spółki B, z wyłączeniem długów i ciężarów (art. 6 ust. 2 _in fine_ ustawy o PCC).

Ad. 2)

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega m.in. umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 1 ust. 4 tejże ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi PCC, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium RP lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium RP, albo, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium RP i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium RP – rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne, z wyjątkiem umowy spółki i jej zmiany, nie podlegają PCC w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z kolei zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy PCC w przypadku umowy sprzedaży, ciąży na kupującym.

Zakładając zatem potwierdzenie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stanowiska Zainteresowanych w przedmiocie pytania oznaczonego we wniosku numerem 7, tj. dokonania oceny, że Transakcja stanowić będzie czynności opodatkowane VAT wykonane przez Spółkę B na rzecz Spółki A, ta ostatnia – jako nabywca – nie będzie zobowiązana do opodatkowania Transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na przepis art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o PCC.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z sytuacji przedstawionej we wniosku oraz jego uzupełnieniu wynika, że Spółka B (Zainteresowany będący stroną postępowania) planuje sprzedać na rzecz Spółki A (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) zespół składników majątku (materialnych i niematerialnych) składających się na działalność w zakresie prowadzonym przez Dział ŁP, tj. transportu ładunków płynnych, z tym, że wyłącznie w odniesieniu do ładunków niealkoholowych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowana transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 marca 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.939.2022.3.IK, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) w opisanym przypadku przejmowany Dział ŁP w części dotyczącej transakcji ładunków płynnych niealkoholowych, nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym jego sprzedaż nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. (…) Skoro do omawianej transakcji nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z podatku, przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu z zastosowaniem właściwej stawki podatku VAT. (…)”.

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży składników majątkowych składających się na działalność w zakresie prowadzonym przez Dział ŁP, będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na kupującym – Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Z uwagi na powyższe rozstrzygnięcie, odniesienie się do pytania Zainteresowanych oznaczonego we wniosku nr 4, które ma charakter warunkowy i przyporządkowanego do tego pytania stanowiska, należało uznać za bezzasadne.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t .j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).