Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.768.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-04
Teza: Określenie źródła przychodu z tytułu udziału w programie
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: pracownik
programy-program motywacyjny
przychód-źródła przychodu
płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z innych źródeł.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1ab-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, będącą polskim rezydentem podatkowym,
    podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce (dalej:
    „Wnioskodawca", „Uczestnik Programu"). Wnioskodawca jest Prezesem Zarządu (...)
    Spółka akcyjna (dalej: „Spółka"), której akcje notowane są na (...). Wnioskodawca pozostaje
    ze Spółką w stosunku pracy i pobiera z tego tytułu wynagrodzenie.
    W celu zwiększenia motywacji osoby na najwyższym szczeblu struktury zarządczej Spółki
    (takiej jak Prezes Zarządu Spółki), o roli niezbędnej do zapewnienia ciągłości i dalszego
    rozwoju organizacji, Spółka planuje wdrożenie Programu Motywacyjnego (dalej:
    „Program"). Celem Programu, do udziału w którym będzie uprawniony Wnioskodawca,
    będzie stworzenie mechanizmów motywujących do zwiększenia zaangażowania w
    realizację celów strategicznych Spółki, dalszy rozwój jej działalności, wzrost wartości oraz
    wzmacnianie pozycji rynkowej, a także zapewnienie długoterminowego powiązania
    interesów Wnioskodawcy z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, w szczególności w
    związku z planowaną sukcesją w ramach pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Celem
    Programu, oprócz związania interesów Wnioskodawcy z interesami Spółki poprzez
    zachętę do długoterminowej współpracy ze Spółką oraz powiązanie warunków Programu
    z osiąganiem przez Spółkę warunków ekonomicznych, będzie w szczególności:
        zachowanie ciągłości zarządzania oraz zapewnienie należytego transferu wiedzy i
        doświadczenia kluczowego dla dalszego funkcjonowania Spółki w związku z
        planowaną sukcesją w zakresie funkcji Prezesa Zarządu Spółki,
        kształtowanie motywacji do budowania długoterminowej wartości dla
        akcjonariuszy Spółki, wzmacniania ładu korporacyjnego i relacji inwestorskich w
        Spółce,
        stworzenie bodźców do skutecznego przygotowania i przeprowadzenia procesu
        sukcesji w Zarządzie Spółki, jako elementu odpowiedzialnego zarządzania oraz
        troski o długofalową stabilność Spółki, a także
        zachęcanie do wdrażania rozwiązań zwiększających efektywność organizacyjną i
        operacyjną, w tym do identyfikacji i rozwijania kadry kierowniczej oraz przyszłych
        liderów Spółki.

    Ze względu na kluczową rolę Wnioskodawcy dla funkcjonowania Spółki, jego wieloletni
    wkład w budowanie pozycji rynkowej oraz doświadczenie w rozwoju pozycji
    międzynarodowej na rynku, kluczowym celem stojącym obecnie przed Spółką jest
    zapewnienie płynnego modelu sukcesji na stanowisku Prezesa Zarządu oraz przekazanie
    posiadanej przez Wnioskodawcę wiedzy i doświadczenia zdobytego podczas wieloletniego
    zarządzania Spółką, kluczowego dla dalszego funkcjonowania Spółki. Mając to na
    względzie, Program został opracowany jako element długofalowych działań Spółki,
    zakładających odpowiedzialne przygotowanie do sukcesji w kluczowym dla niej momencie
    rozwoju. Program ten jednocześnie stanowić będzie odrębny system wynagradzania,
    funkcjonujący poza systemem wynagrodzeń i systemem premiowania obowiązującym
    dotychczas w Spółce - w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał
    dotyczących wynagrodzenia członków organów.
    Wdrożenie Programu nastąpi w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu (dalej: „Uchwała o Utworzeniu
    Programu"). Zgodnie z treścią Uchwały o Utworzeniu Programu, Rada Nadzorcza otrzyma
    upoważnienie do określenia w formie regulaminu szczegółowych zasad i warunków
    realizacji Programu (dalej: „Regulamin Programu", „Regulamin"). Regulamin Programu
    przyjęty zostanie uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Ewentualne zmiany Regulaminu
    Programu będą dokonywane uchwałą właściwego organu Spółki, każdorazowo w ramach
    upoważnienia i z uwzględnieniem zasad wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu.
    Program będzie obowiązywał przez okres pięciu lat obrotowych Spółki, począwszy od
    roku, w którym zostanie utworzony.
    W momencie wdrożenia Programu Wnioskodawca będzie zatrudniony w Spółce w oparciu
    o umowę o pracę i będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu. Niewykluczone jednak, że w
    trakcie trwania Programu - z uwagi na planowaną sukcesję na stanowisku Prezesa
    Zarządu - Wnioskodawca zaprzestanie sprawować funkcję w Zarządzie Spółki i rozpocznie
    sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki lub obejmie inne stanowisko doradcze. W
    każdym przypadku jednak współpraca ta będzie miała charakter powołania do składu
    organu Spółki, umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy, której kwalifikacja dla
    celów podatkowych mieścić się będzie w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT. Tym samym warunek
    pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony zarówno w momencie utworzenia
    Programu, jak i w trakcie jego realizacji.
    Na cele realizacji Programu, Spółka przeznaczy określoną w Regulaminie Programu pulę
    akcji własnych Spółki, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia Walnego
    Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, udzielonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) w stosownej
    uchwale upoważniającej Spółkę do skupu akcji własnych na cele programów
    motywacyjnych. Możliwość realizacji Programu w danym roku będzie warunkowana
    posiadaniem przez Spółkę akcji własnych, w liczbie pozwalającej co najmniej na pokrycie
    zobowiązań Spółki związanych z Programem w danym roku Programu. Spółka
    jednocześnie zobowiąże się do podejmowania wszelkich uzasadnionych działań, w
    granicach obowiązujących przepisów prawa oraz z uwzględnieniem sytuacji rynkowej i
    interesu Spółki, mających na celu nabycie akcji własnych w liczbie niezbędnej do realizacji
    postanowień Programu.
    Niewykluczone, że w sytuacji, w której liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę nie
    wystarczy na pokrycie zapotrzebowania w ramach Programu, Spółka podejmie starania,
    mające na celu zgromadzenie wymaganej dla realizacji Programu liczby akcji w inny
    sposób. Spółka rozważa obecnie zawarcie z podmiotem zewnętrznym (dalej: „Firma
    Inwestycyjna") kontraktu terminowego, na podstawie którego Firma Inwestycyjna
    zobowiąże się do dostarczenia Spółce w określonym terminie akcji Spółki w liczbie
    wymaganej dla obsługi Programu, a następnie w dacie realizacji kontraktu terminowego,
    przekaże Wnioskodawcy przyznaną mu w ramach Programu liczbę akcji. Spółka osiągnie
    tym samym zabezpieczenie przed wzrostem ceny akcji w przyszłości, dzięki ustalonej w

    umowie z Firmą Inwestycyjną ceną realizacji kontraktu terminowego. Spółka będzie
    ponosić ekonomiczne koszty wykonania kontraktu terminowego, tj. cenę realizacji
    kontraktu terminowego, w ramach którego Wnioskodawcy przyznana zostanie określona
    liczba akcji Spółki, bez konieczności przeprowadzania skupu akcji własnych.
    Niezależnie od sposobu, w jaki Spółka przydzieli Wnioskodawcy akcje, tj. niezależnie od
    tego, czy będą to akcje własne Spółki skupione uprzednio w wyniku przeprowadzonego
    skupu akcji własnych, czy będą to akcje Spółki uzyskane w wyniku realizacji kontraktu
    terminowego, Uczestnikowi Programu przysługiwać będzie taka sama liczba akcji, na
    takich samych zasadach, jakie obowiązywałyby, gdyby cała pula Akcji została przyznana z
    puli nabytej przez Spółkę w wyniku przeprowadzonego skupu akcji własnych. Tym samym
    sposób, w jaki Spółka zrealizuje swoje zobowiązanie wynikające z umowy uczestnictwa w
    Programie (dalej: „Umowa") zawartej z Uczestnikiem Programu, pozostanie bez wpływu na
    warunki Programu.
    Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwały o Utworzeniu Programu
    oraz po uchwaleniu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały Regulaminu Programu, Rada
    Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę o zaoferowaniu uczestnictwa w Programie, a
    także poinformuje Uczestnika Programu o objęciu Programem oraz możliwości
    przystąpienia do niego. Jeżeli Wnioskodawca wyrazi zainteresowanie uczestnictwem w
    Programie, Spółka zawrze z Uczestnikiem Programu Umowę. W chwili zawarcia Umowy,
    Wnioskodawca przystąpi do Programu i uzyska nieodpłatnie opcję nabycia, rozumianą
    jako prawo do nabycia określonej liczby akcji od Spółki, po cenie wykonania, pod
    warunkiem spełnienia kryteriów programu, na szczegółowych warunkach określonych w
    Regulaminie Programu i Umowie (dalej: „Opcja Nabycia"). Opcja Nabycia będzie prawem
    majątkowym przysługującym Wnioskodawcy. Prawa wynikające z Opcji Nabycia będą
    niezbywalne, podlegać będą jednak dziedziczeniu.
    Opcja Nabycia stanowić będzie pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1
    pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o którym
    mowa w art. 24 ust.11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U z 2025
    r. poz. 163 ze zm.), tj. takie prawo, w wyniku realizacji którego Uczestnik Programu
    nabywać będzie akcje Spółki. Opcja Nabycia stanowić będzie uprawnienie do
    warunkowego, odpłatnego nabycia akcji od Spółki, a zatem będzie uprawnieniem o
    charakterze majątkowym.
    Wykonanie praw z Opcji Nabycia będzie możliwe corocznie, w transzach powiązanych z
    każdym rokiem Programu, po łącznym spełnieniu wszystkich kryteriów programu
    określonych na dany rok Programu dla danej transzy (tj. kryterium lojalnościowego,
    kryteriów ekonomicznych lub kryterium niefinansowego, przy czym kryteria te mogą
    różnić się dla każdej transzy), szczegółowo określonych w Umowie (dalej: „Kryteria
    Programu").
    Jednocześnie wykonanie praw z Opcji Nabycia będzie warunkowane posiadaniem przez
    Spółkę akcji własnych, w liczbie pozwalającej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z
    Programem w danym roku Programu oraz podjęciem przez właściwy organ Spółki
    uchwały, zgodnie z Regulaminem, na podstawie której - po uprzedniej weryfikacji -
    zostanie stwierdzone w szczególności spełnienie Kryteriów Programu dla danej transzy, a
    także liczba akcji do nabycia od Spółki przez Uczestnika Programu w ramach wykonania
    Opcji Nabycia oraz łączna cena wykonania (dalej: „Uchwała o Weryfikacji"). W wyniku
    wykonania praw z Opcji Nabycia Uczestnik Programu będzie mógł nabyć wyłącznie
    określoną liczbę akcji Spółki po preferencyjnej cenie (tj. po cenie nominalnej), ustalonej w
    Umowie (dalej: „Cena Wykonania"). W szczególności Opcja Nabycia nie będzie mogła być
    rozliczona pieniężnie, tj. poprzez wypłatę w pieniądzu różnicy między ceną rynkową akcji a
    Ceną Wykonania, bez fizycznej dostawy akcji. Kryterium lojalnościowe polegać będzie na
    pozostawaniu przez Uczestnika Programu nieprzerwanie w okresie od dnia 1 stycznia do
    dnia 31 grudnia danego roku Programu w Zarządzie Spółki albo w relacji ze Spółką
    (rozumianej jako stosunek prawny ze Spółką wynikający z umowy o pracę lub innej

    umowy cywilnoprawnej, na podstawie której Uczestnik Programu wykonuje określone
    czynności na rzecz Spółki-w szczególności czynności doradcze-a także stosunek powołania
    do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki) i pełnieniu określonej funkcji w organach
    Spółki - jeżeli zostało tak określone w Umowie. Program może przewidywać możliwość
    proporcjonalnego przyznania akcji Spółki w ramach transzy za dany rok Programu w
    przypadku częściowej realizacji kryterium lojalnościowego, tj. odejścia ze Spółki w trakcie
    danego roku Programu, stanowiącego tzw. „dobre odejście ze Spółki" w rozumieniu
    Regulaminu oraz spełnienia wszystkich pozostałych kryteriów przewidzianych na ten rok
    Programu. Regulamin może również przewidywać, że kryterium lojalnościowe
    przewidziane na określone lata Programu uznaje się za spełnione w przypadku śmierci
    Uczestnika Programu. Kryterium ekonomiczne I polegać będzie na osiągnięciu przez
    grupę, w której Spółka jest jednostką dominującą, określonego wskaźnika finansowego
    (powiązanego ze wskaźnikiem EBITDA) za dany rok Programu, na poziomie nie niższym niż
    50% tego wskaźnika za rok poprzedni oraz jednocześnie nie niższym niż 50% tego
    wskaźnika za rok poprzedzający pierwszy rok Programu i zostanie doprecyzowane na
    poziomie zawartej z Uczestnikiem Programu Umowy.
    Kryterium ekonomiczne II polegać będzie na osiągnięciu w danym roku obrotowym
    okresu trwania Programu (oraz wszystkich latach obrotowych okresu trwania Programu
    go poprzedzających, w zależności od przypadku) skumulowanej wartości wypłat przez
    Spółkę na rzecz akcjonariuszy (rozumianych jako suma wypłaconych na rzecz
    akcjonariuszy dywidend, w tym dywidend zaliczkowych), oraz płatności na rzecz
    akcjonariuszy z tytułu wynagrodzenia za nabywane przez Spółkę akcje własne), na
    poziomie nie niższym niż wskazany w Umowie, przy czym regulamin może przewidywać,
    że do wartości tej wliczać będzie się również dywidendy uchwalone (tj. których wypłata
    została przyjęta stosowną uchwałą walnego zgromadzenia Spółki), a jeszcze niewypłacone
    na moment badania realizacji tego kryterium.
    Kryterium niefinansowe (dodatkowe kryterium dla transzy dotyczącej pierwszego roku
    Programu) będzie kryterium nieodnoszącym się do wskaźników ekonomicznych
    (finansowych) i polegać będzie w szczególności na zaprojektowaniu przez Uczestnika
    Programu planu sukcesji w zakresie funkcji Prezesa Zarządu Spółki, zawierającego
    elementy istotne dla dalszego funkcjonowania Spółki i zapewnienia ciągłości jej
    zarządzania, szczegółowo doprecyzowane w Umowie, który to plan zatwierdzony zostanie
    przez Radę Nadzorczą Spółki w określonym w Umowie terminie.
    Po zakończeniu danego roku Programu, na podstawie danych wynikających ze
    sprawozdania Finansowego Spółki lub służących do sporządzenia sprawozdania
    finansowego Spółki (lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    grupy kapitałowej, w zależności od przypadku) za ten Rok programu, potwierdzonych
    przez sprawozdanie biegłego rewidenta zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
    Sprawozdawczości Finansowej, oraz innych dokumentów potwierdzających spełnienie
    poszczególnych Kryteriów Programu, w każdym przypadku nie później niż do dnia 30
    czerwca każdego roku następującego po roku Programu, którego dotyczy dana transza,
    właściwy organ Spółki wskazany w Regulaminie Programu podejmie Uchwałę o
    Weryfikacji, a następnie poinformuje o jej podjęciu Uczestnika Programu.
    W celu nabycia akcji w wykonaniu Opcji Nabycia, w ramach przysługującej za dany rok
    Programu transzy, Uczestnik Programu złoży Spółce stosowne zawiadomienie, na
    zasadach i w terminach określonych w Umowie. Prawa z Opcji Nabycia można będzie
    wykonać jedynie w terminach określonych w Umowie. Niewykonanie praw z Opcji Nabycia
    w terminach wskazanych w Umowie spowoduje wygaśnięcie Opcji Nabycia i nieodwołalną
    utratę prawa do nabycia akcji objętych Opcją Nabycia w ramach danej transzy, bez prawa
    do odszkodowania. Tym samym Uczestnik Programu będzie ponosił ryzyko związane z
    niewykonaniem prawa z Opcji Nabycia. Wraz ze złożeniem stosownego zawiadomienia o
    wykonaniu Opcji Nabycia, Uczestnik Programu będzie zobowiązany do opłacenia akcji w
    kwocie równej łącznej cenie wykonania, stanowiącej iloczyn Ceny Wykonania oraz liczby

    akcji Spółki objętych Opcją Nabycia w ramach danej transzy. Akcje w wykonaniu praw z
    Opcji Nabycia będą więc nabywane od Spółki odpłatnie, jednak za wynagrodzeniem
    ustalonym na preferencyjnych warunkach (tj. po cenie nominalnej). Mając na względzie
    niepewność realizacji celów oraz ryzyko zmiany kursu akcji w czasie, ostateczny zysk lub
    strata poniesiona przez Uczestnika Programu będzie natomiast możliwa do określenia
    dopiero w momencie zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji Programu.
    Regulamin Programu określał będzie również warunki tzw. „dobrego odejścia ze Spółki"
    (good lewe) oraz „złego odejścia ze Spółki" (bad lewe), od których uzależniona będzie
    możliwość utrzymania bądź wygaśnięcia uprawnień do wykonania Opcji Nabycia w
    przypadku ustania relacji ze Spółką.
    Za „dobre odejście ze Spółki" uważana będzie sytuacja, w której relacja Uczestnika
    Programu ze Spółką ustanie wskutek śmierci, przejścia na emeryturę lub rentę, a także w
    przypadku stwierdzenia u Uczestnika Programu przewlekłej choroby lub trwałej
    niezdolności do pracy (świadczenia usług) lub pełnienia funkcji, wynikającej z wieku lub
    innych istotnych przeszkód, uzasadniających niemożność świadczenia pracy (usług) lub
    sprawowania funkcji. Z kolei za „złe odejście ze Spółki" uważana będzie sytuacja, w której
    Uczestnik Programu dobrowolnie zrezygnuje z pełnionej funkcji w organach Spółki, jeżeli
    ta rezygnacja nie będzie spowodowana obiektywnymi i uzasadnionymi przyczynami,
    takimi jak: przewlekła choroba, trwała niezdolność do pełnienia funkcji wynikającą z wieku
    lub inne istotne przeszkody, uzasadniające niemożność sprawowania funkcji) lub sytuacja,
    w której Uczestnik Programu istotnie naruszy umowę o pracę, umowę cywilnoprawną
    wiążącą Uczestnika Programu ze Spółką lub istotnie naruszy obowiązki zawodowe
    wynikające z pełnionej funkcji członka organu Spółki, zgodnie z obowiązującymi
    przepisami prawa, lub sytuacja, w której Uczestnik Programu istotnie naruszy Kodeks
    Etyki i Postępowania w Biznesie, obowiązujący w Spółce.
    Utrata możliwości wykonania praw z Opcji Nabycia będzie każdorazowo stwierdzana
    uchwałą właściwego organu Spółki, zgodnie z Regulaminem Programu. W przypadku
    śmierci Uczestnika Programu, uprawnienie do wykonania praw z Opcji Nabycia w zakresie
    danej transzy przysługiwać będzie spadkobiercom Uczestnika Programu, pod warunkiem
    spełnienia Kryteriów Programu przewidzianych dla danej transzy, przy uwzględnieniu
    możliwości uznania kryterium lojalnościowego za spełnione w przypadkach określonych w
    Regulaminie.
    Nabyte przez Wnioskodawcę w ramach Programu akcje przyznane w ramach transzy dla
    pierwszego roku Programu podlegać będą ograniczeniu zbywalności w okresie
    wskazanym w Regulaminie Programu. Tym samym Wnioskodawca nie będzie uprawniony
    do natychmiastowego zbycia akcji nabytych w ramach transzy przysługującej mu za
    pierwszy rok Programu niezwłocznie po ich objęciu w wyniku wykonania praw z Opcji
    Nabycia. Ograniczenie zbywalności akcji zostanie wyłączone na mocy Regulaminu
    Programu w szczególnych przypadkach, obejmujących: ogłoszenie, w trybie i na
    warunkach określonych przepisami prawa, wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji
    Spółki, konieczność zastosowania się do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej
    decyzji administracyjnej, w tym w szczególności decyzji Komisji Nadzoru Finansowego,
    nakazującej zbycie przyznanych w ramach Programu akcji, zbycie nabytych w ramach
    Programu akcji na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Uczestnika Programu, pod
    warunkiem zapewnienia przez Uczestnika Programu, że ten podmiot zachowa
    równoważne ograniczenia w rozporządzaniu akcjami, a także dziedziczenia po Uczestniku
    Programu.
    Po nabyciu akcji oraz po upływie okresu ograniczenia zbywalności w przypadku akcji
    objętych w ramach realizacji transzy przysługującej Uczestnikowi Programu za pierwszy
    rok Programu, Uczestnik Programu będzie mógł swobodnie dysponować tymi akcjami, w
    tym dokonać ich sprzedaży na rynku regulowanym lub też zadysponować nimi w inny
    dowolnie wybrany sposób. Uczestnik Programu w szczególności nie będzie zobowiązany
    do odsprzedaży akcji na rzecz Spółki. Tym samym Uczestnik Programu będzie ponosił

    ryzyko związane z wahaniami kursu akcji w czasie, a uzyskana ostatecznie przez
    Uczestnika Programu korzyść ekonomiczna uzależniona będzie od sytuacji Spółki na rynku.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Program Motywacyjny
    przedstawiony we wniosku spełnia warunki programu motywacyjnego, o którym mowa w
    art. 24 ust. 11-llb Ustawy o PIT, a przychód po jego stronie powstanie dopiero w
    momencie zbycia akcji otrzymanych w wyniku realizacji Programu?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany we Wniosku Program spełniał będzie warunki programu
    motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-llb Ustawy o PIT, a przychód
    Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie zbycia akcji otrzymanych w wyniku
    realizacji Programu.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o
    rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub
    nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego
    tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o
    PIT.
    Z treści art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT wynika natomiast, że przez program motywacyjny, o
    którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o
    rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
    świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13
    - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Przepisy art. 24 ust. 11 - 11b wskazują kryteria, których spełnienie jest niezbędne dla
    uznania systemu wynagradzania za program motywacyjny objęty preferencją podatkową
    polegającą na odroczeniu w czasie momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia
    akcji otrzymanych w ramach takiego programu. W celu przesądzenia czy Program spełnia
    przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, konieczne będzie zatem
    przeanalizowanie szczegółowych warunków przewidzianych przez przywołane przepisy.
    Po pierwsze, objęte preferencją podatkową w PIT są programy motywacyjne utworzone
    przez spółki akcyjne, od których podatnik uzyskuje określonego rodzaju świadczenia lub

    spółki dominujące nad spółkami, z którymi podatnik nawiązał współpracę. Warunek ten
    będzie zrealizowany w przypadku Programu - Uczestnik Programu, będzie związany ze
    Spółką stosunkiem pracy w momencie jego utworzenia. Dla celów kwalifikacji przychodu
    ze stosunku pracy właściwe zastosowanie znajdzie przepis art. 12 Ustawy o PIT, regulujący
    otrzymywane przez pracowników świadczenia. Tym samym warunek pozostawania w
    relacji ze Spółką będzie spełniony w momencie utworzenia Programu. Niewykluczone
    jednak, że w trakcie trwania Programu - z uwagi na planowaną sukcesję na stanowisku
    Prezesa Zarządu - Wnioskodawca zaprzestanie sprawować funkcję w Zarządzie Spółki i
    rozpocznie sprawowanie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki lub obejmie inne stanowisko
    doradcze. W każdym przypadku jednak współpraca ta będzie miała charakter powołania
    do składu organu Spółki, umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy, której
    kwalifikacja dla celów podatkowych mieścić się będzie w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT.
    Warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie zatem spełniony również w trakcie
    realizacji Programu. Niezależnie od powyższego Wnioskodawca wskazuje, że w kwestii
    momentu oceny faktu pozostawania w relacji ze spółką będącą organizatorem programu
    motywacyjnego, wypowiadały się sądy administracyjne, które wskazywały jako istotny pod
    kątem tej oceny moment utworzenia programu, a nie moment realizacji uprawnień - jako
    przykłady takich rozstrzygnięć Wnioskodawca wskazuje m.in wyroki:
        Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 13 czerwca 2023 r.,
        sygn. III SA/Wa 186/23,
        Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 19 listopada 2024 r.,
        sygn. I SA/Wr 644/24 (wyrok utrzymany przez NSA - vide wyrok NSA z dnia 13
        czerwca 2025 r„ sygn. II FSK 225/25).
    Tym samym, mając na uwadze opisane we Wniosku okoliczności, Uczestnik Programu,
    który w momencie utworzenia Programu będzie pozostawał ze Spółką w relacji
    wynikającej ze stosunku pracy, a tym samym otrzymywał będzie z tego tytułu
    wynagrodzenie, które dla celów podatkowych kwalifikowane będzie jako przychód ze
    źródła, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT, będzie realizował warunki zastosowania
    zwolnienia, o których mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.
    Po drugie, w wyniku realizacji programu motywacyjnego, uczestnik powinien uzyskać
    prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki lub spółki dominującej. Nie ulega
    wątpliwości, że w opisanym we Wniosku zdarzeniu Program realizowany przez Spółkę
    spełniał będzie także i tę przesłankę. Uczestnik Programu uzyska w pierwszej kolejności
    nieodpłatnie Opcję Nabycia, będącą prawem do nabycia określonej liczby akcji od Spółki,
    po cenie wykonania, pod warunkiem spełnienia kryteriów programu, na szczegółowych
    warunkach określonych w Regulaminie Programu i Umowie. Następnie, co roku, po
    stwierdzeniu w Uchwale o Weryfikacji spełnienia w danym roku Programu kryteriów
    programu, Uczestnik Programu będzie miał możliwość wykonania praw z Opcji Nabycia i
    w rezultacie - nabycia akcji Spółki po Cenie Wykonania za każdą akcję (ustalonej jako cena
    nominalna). Tym samym, w wyniku realizacji kryteriów Programu Uczestnik Programu
    będzie uprawniony do faktycznego nabycia akcji Spółki. Tym samym warunek, o którym
    mowa w art. 24 ust. 11 infine Ustawy o PIT należy uznać za spełniony.
    Po trzecie, spełnione będą przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Przede
    wszystkim, Program stanowił będzie system wynagradzania. W ustawie o PIT nie
    występuje definicja legalna tego pojęcia, tym samym pierwszeństwo przy ustalaniu
    znaczenia tego sformułowania powinna mieć wykładnia językowa. W konsekwencji jako
    system wynagradzania należy rozumieć wszelkie metody ustalenia wysokości i składników
    wynagrodzenia za pracę, jaką wykonuje pracownik. U podstaw programów
    motywacyjnych leży gratyfikacja pracowników (także osób współpracujących ze spółką na
    podstawie stosunków wymienionych w art. 13 Ustawy o PIT), w oparciu o określone
    kryteria. Jest to tym samym narzędzie, które ma na celu w szczególności zabezpieczenie

    interesu pracownika, a także - z perspektywy Spółki - stanowi wydatek służący docelowo
    uzyskaniu przez nią korzyści (ekonomicznej, biznesowej lub innej korzyści, która jednak
    przekłada się docelowo na osiągnięcie zysku). Tym samym, Program w kształcie opisanym
    we Wniosku realizuje tę funkcję. Jest to bowiem system wynagradzania, skierowany do
    Uczestnika Programu, mający służyć motywacji do działania w imieniu i na rzecz Spółki, w
    celu realizacji jej długoterminowych celów strategicznych, które mają w efekcie przynieść
    wymierne korzyści dla samej Spółki, a także dla całej grupy kapitałowej. Zwiększenie
    motywacji Uczestnika Programu do aktywnego podejmowania działań na rzecz Spółki jest
    kluczowe dla odniesienia korzyści przez Spółkę, a także podkreśla wkład, wnoszony przez
    Uczestnika Programu w budowanie wartości Spółki. Tym samym, Program motywuje
    Uczestnika Programu, który jest kluczowym pracownikiem Spółki, do pozostawania w
    relacji ze Spółką oraz budowania jej dalszych sukcesów, planowania i realizacji strategii,
    jak również wzrostu pozycji na rynku. W ostatecznym efekcie, współpraca z Uczestnikiem
    Programu przekładać się będzie na korzyść dla Spółki. Mechanizm Programu,
    stanowiącego system wynagradzania opiera się zatem na partycypacji kluczowych dla
    danej struktury osób w zysku całej organizacji poprzez zapewnienie możliwości udziału
    kapitałowego. Tym samym Program realizuje zarazem cele motywujące oraz
    lojalnościowe. W efekcie jest to system wynagradzania, który został wskazany w art. 24
    ust. 11b Ustawy o PIT.
    Po czwarte, Program utworzony zostanie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszy. W celu przyjęcia i wdrożenia Programu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
    Spółki podejmie Uchwałę o Utworzeniu Programu, zgodnie z treścią, której Rada
    Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia w formie Regulaminu szczegółowych
    zasad i warunków realizacji Programu. Tym samym realizacja Programu nastąpi na
    podstawie decyzji zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, co wypełniać będzie przesłankę
    przewidzianą w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.
    Po piąte, Program będzie realizowany w sposób przewidziany w art. 24 ust. 11b in fine
    Ustawy o PIT, zgodnie z którym w celu spełnienia definicji programu motywacyjnego
    konieczne jest, by przewidywał on nabywanie przez uczestników akcji bezpośrednio lub w
    wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
    papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2004 r.
    o obrocie instrumentami finansowymi, lub w wyniku realizacji innych praw majątkowych.
    Jak zostało wskazane powyżej, Opcja Nabycia stanowić będzie pochodny instrument
    finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
    obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z tym przepisem, instrumentami
    finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi, opcje,
    kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty
    pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa
    procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny,
    indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub
    rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10
    rozporządzenia 2017/565. Samo przyznanie Uczestnikowi Programu Opcji Nabycia nie
    będzie wiązało się z uzyskaniem przez niego przychodu, bowiem instrument ten nie
    będzie wyrażał żadnej wartości ekonomicznej - stanowił będzie jedynie o możliwości jego
    realizacji w przyszłości, w wyniku spełnienia przez Uczestnika Programu Kryteriów
    Programu. W wyniku spełnienia warunków do realizacji praw z Opcji Nabycia Uczestnik
    Programu będzie mógł nabyć za preferencyjną odpłatnością określoną liczbę akcji Spółki.
    Tym samym w wyniku realizacji praw z Opcji Nabycia Uczestnik Programu nabędzie prawa
    do otrzymania akcji Spółki - zrealizowana będzie zatem przesłanka niezbędna dla uznania
    Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisany
    we Wniosku Program realizował będzie wszystkie wymagane elementy programu
    motywacyjnego, jakie są niezbędne dla zastosowania preferencji podatkowej określonej w
    art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

    Końcowo, Wnioskodawca wskazuje również na istotne elementy Programu, które mogą w
    jego ocenie mieć wpływ na klasyfikację dla celów opodatkowania. Wprowadzenie w Spółce
    Programu, jako odrębnego systemu wynagradzania, ma przede wszystkim charakter
    motywacyjny - głównym celem jego wdrożenia jest umożliwienie osobom na najwyższym
    szczeblu struktury zarządczej Spółki partycypowania w osiąganych przez Spółkę wynikach,
    co przekładać się ma na zwiększoną motywację do pracy na jej rzecz. W tym celu we
    wdrażanym Programie przewidziane zostały kryteria, jakie należy spełnić w celu uzyskania
    korzyści - i których osiągnięcie przenosić się będzie jednocześnie na wzrost wartości
    Spółki. Brak osiągnięcia kryteriów Programu będzie natomiast wiązał się z brakiem
    możliwości realizacji praw z Opcji Nabycia, a tym samym z brakiem osiągnięcia korzyści
    przez Uczestnika Programu.
    Podobnie w przypadku spadku wartości nabytych w związku z realizacją praw z Opcji
    Nabycia akcji Spółki, objętych ograniczeniem zbywalności zgodnie z postanowieniami
    Programu, wskutek spadku wyników Spółki w okresach tego ograniczenia zbywalności,
    Uczestnik Programu odniesie korzyść mniejszą; możliwe jest również, że w wyniku
    rażącego spadku wartości akcji Spółki odnotuje stratę. Tym samym skutek ekonomiczny
    realizacji Programu będzie uzależniony od wyników Spółki, na które składać się będzie
    także rezultat działań podejmowanych przez Wnioskodawcę.
    Co więcej, Program ten będzie miał charakter długoterminowy (obowiązywał będzie w
    okresie pięciu lat), przy czym bezpośrednio po nabyciu akcji z pierwszej transzy możliwość
    ich zbycia będzie podlegać ograniczeniom (tzw. „lock-up"), tym samym stanowić będzie
    motywację do dalszego wkładu i zaangażowania w Spółkę.
    W efekcie, partycypacja w Programie opartym na nabywaniu akcji Spółki z jednej strony
    będzie stanowiła dla Uczestnika Programu ryzyko (związane z wahaniami kursu akcji, jak
    również potencjalnym brakiem możliwości realizacji praw z Opcji Nabycia, skutkujących
    brakiem możliwości nabycia akcji w przypadku braku realizacji celów Programu lub zajścia
    innych okoliczności przewidzianych w Programie), z drugiej strony zaś - będzie umożliwiać
    osiągnięcie większych korzyści w przypadku długotrwałego związania relacją ze Spółką i
    aktywnego działania na jej rzecz. W prostym przełożeniu, wypracowany wzrost wartości
    Spółki przekładał się będzie na wzrost korzyści Uczestnika i odwrotnie - w przypadku
    gorszych wyników, Wnioskodawca osiągnie mniejszą korzyść. Tym samym Program
    zachowuje swój charakter motywacyjny i lojalnościowy, jednakże obarcza Uczestnika
    współuczestnictwem w ryzyku inwestycyjnym.
    Ze względu na spełnienie definicji programu motywacyjnego przez Program, tym samym z
    uwagi na realizację przesłanek wymienionych w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, przychód
    Wnioskodawcy z tytułu świadczeń otrzymanych w wyniku jego realizacji powstanie
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Uczestnika Programu akcji, który to
    przychód Wnioskodawca rozpozna jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 17 ust.
    1 pkt 6 Ustawy o PIT. Skoro zatem przychód osiągany przez Wnioskodawcę
    zakwalifikowany będzie do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, podlegał on
    będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym na podstawie przepisu art. 30b ust. 1
    Ustawy o PIT. Ustawodawca wskazał, że w tej sytuacji obowiązki związane z obliczeniem i
    wpłatą podatku ciążą bezpośrednio na podatniku.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. la pkt 1 Ustawy o PIT
    wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy. Zgodnie natomiast z art. 45 ust. la
    pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 Ustawy o PIT, podatnicy są
    obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o
    wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów
    opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego - niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu - podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są
    obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
        państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
        państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
        państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego
    interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe stwierdzam, że przepisy
    te odraczają moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością
    rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione
    są wskazane w nich warunki, tj.:
        musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,
        osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia
        na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,
        spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:
        jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
        zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką
        dominującą w stosunku do spółki,
        podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych
        w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
        w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania
        świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku
        realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
        papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
        instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa
        prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki
        dominującej,
        podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
        dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji
        spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa
        członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
        Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o
        unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Ocena Pana sytuacji
    W opisanym zdarzeniu spełnione będą przesłanki uznania Programu w którym będzie Pan
    uczestniczył za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy.
    Jak bowiem wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego:
        celem będzie stworzenie mechanizmów motywujących do zwiększenia
        zaangażowania w realizację celów strategicznych Spółki, dalszy rozwój jej

        działalności, wzrost wartości oraz wzmacnianie pozycji rynkowej, a także
        zapewnienie długoterminowego powiązania Pana interesów z interesami Spółki i jej
        akcjonariuszy, w szczególności w związku z planowaną sukcesją w ramach pełnienia
        funkcji Prezesa Zarządu Spółki,
        program będzie utworzony w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia
        Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu,
        spółka jest polską spółką akcyjną, której akcje są notowane (...),
        program stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza
        systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz
        Grupie - w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał
        dotyczących wynagrodzenia członków organów,
        będzie Pan uzyskiwać od Spółki świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art.
        13;
        będzie Pan uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach Programu w wyniku
        realizacji Opcji Nabycia, tj. pochodnych instrumentów finansowych, o którym mowa
        w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
        finansowymi, nabędzie Pan prawo do odpłatnego nabycia akcji Spółki.
    Mając na uwadze fakt, że Program w którym będzie Pan uczestniczył stanowi program
    motywacyjny o którym mowa w wyżej cytowanym art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania
    uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji
    objętych (nabytych) przez osobę uprawnioną w wyniku realizacji programu.
    Opodatkowanie dochodu ze zbycia akcji
    W świetle powołanych przepisów przychody uzyskane w ramach Programu - niezależnie
    od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia Pana jako Uczestnika Programu lub
    działalnością wykonywaną osobiście przez Pana jako Uczestnika Programu - będą
    podlegały opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy,
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

    Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,
      Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
      zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
    Po zakończeniu roku podatkowego będzie Pan obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w
    art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy).
    Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych
    przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania.
    Ustalenie źródła przychodu w sytuacji, kiedy do realizacji opcji poprzez nabycie akcji
    dojdzie kiedy nie będzie Pan już uzyskiwał od Spółki świadczeń lub innych należności z
    tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana
    osobiście).
    Z analizy przepisów szczególnych wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia gdy m.in.
    uczestnik tego programu (podatnik) uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście).
    W przypadku, gdy realizacja opcji nastąpi po utracie przez Pana statusu pracownika,
    członka zarządu lub osoby współpracującej na podstawie umowy cywilnoprawnej,
    planowany program motywacyjny nie będzie spełniał przesłanek określonych w art. 24
    ust. 11-11b analizowanej ustawy, tj. nie spełni Pan warunku konieczności uzyskiwania
    świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy.
    W konsekwencji powyższego, w momencie nabycia akcji osiągnie Pan niewątpliwie
    przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł, o
    którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu
      emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w
      rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty
      uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz
      wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także
      dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
      pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane
      z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w
      art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie
    przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o
    których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do
    „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do
    któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b
    ustawy.
    Wobec powyższego, nabycie przez Pana akcji , kiedy nie będzie Pan już pracownikiem
    Spółki, członkiem zarządu bądź nie będzie Pan współpracował na podstawie umowy
    cywilnoprawnej, będzie stanowiło przychód z innych źródeł podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z powyższym, będzie Pan
    zobowiązany do jego wykazania w zeznaniu podatkowym składanym za rok, w którym
    otrzyma Pan akcje, oraz do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych,
    obliczonego według skali podatkowej, określonej w art. 27 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku wyroków informuję, że zostały one wydane w
    indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w
    odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.