Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.108.2025.2.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-08
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży
Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    8 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 kwietnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku
    wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      (...);

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Opis stron Transakcji.
    1.1 Kupujący.
    A sp. z o.o. z siedzibą w W. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej:
    „Kupujący”) jest spółką polskiego prawa handlowego prowadzącą działalność gospodarczą
    w sektorze nieruchomości. Przedmiotem działalności Kupującego jest wynajem i
    zarządzanie nieruchomościami, a także realizacja projektów budowlanych, kupno i
    sprzedaż nieruchomości. W celu poszerzenia portfolio swoich nieruchomości, Kupujący
    planuje nabyć zdefiniowaną w dalszej części wniosku nieruchomość zlokalizowaną w W.
    od spółki B sp. z o.o. w celu realizacji opisanej niżej inwestycji.
    1.2 Sprzedający.
    B sp. z o.o. z siedzibą w W. (działająca wcześniej pod nazwą X sp. z o.o.; Zainteresowany
    niebędący stroną postępowania, dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) jest spółką polskiego
    prawa handlowego prowadzącą działalność gospodarczą na rynku nieruchomości.
    Przedmiotem działalności Sprzedającego są roboty budowlane związane ze wznoszeniem
    budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, a także wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami komercyjnymi. Od początku swojej działalności gospodarczej Spółka
    poszukuje atrakcyjnych terenów inwestycyjnych, na których można zrealizować inwestycje
    deweloperskie w obszarze magazynowania i logistyki. Początkowo Spółka planowała
    nabycie nieruchomości inwestycyjnej położonej w B. - jednak ta transakcja nie doszła do
    skutku. W 2021 r. Sprzedający nabył nieruchomość inwestycyjną zlokalizowaną w W.
    Sprzedający nabył tę nieruchomość z zamiarem przeprowadzenia na niej inwestycji
    budowlanej, niemniej jednak ostatecznie do chwili obecnej nie przystąpił do jej realizacji.
    Obecnie nieruchomość wykorzystywana jest jedynie do najmu znajdujących się na tej
    nieruchomości pylonów reklamowych oraz dzierżawy gruntu. Działalność ta ma jednak
    charakter poboczny i przejściowy (przychody miesięczne z tego tytułu są rzędu kilkuset
    złotych i nie mają żadnego znaczenia dla ekonomiki przedsięwzięcia Sprzedającego) i nie
    zmienia kwalifikacji nieruchomości jako atrakcyjnego gruntu inwestycyjnego
    przeznaczonego do zabudowy.
    W skład majątku Sprzedającego oprócz przedmiotowej nieruchomości, wchodzą także
    środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz należności.

    Głównym aktywem przedsiębiorstwa Sprzedającego jest know-how rynku nieruchomości
    oraz know-how związany ze wznoszeniem budynków i budowli pozwalający na
    prowadzenie różnych inwestycji nieruchomościowych.
    Ponadto, Sprzedający posiada: tajemnice handlowe, firmę, księgi rachunkowe, a także
    pozostałą dokumentację finansową, księgową i inne dokumenty związane z
    prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej. Sprzedający nie zatrudnia
    pracowników, korzysta jednak z usług zewnętrznych podmiotów.
    Sprzedający planuje zbyć przedmiotową nieruchomość oraz rozpocząć proces likwidacji.
    Zarówno Sprzedający, jak i Kupujący są i będą na moment Transakcji zarejestrowani jako
    podatnicy VAT czynni.
    2. Opis Transakcji.
    Strony zamierzają przystąpić do Transakcji, w ramach której Kupujący nabędzie od
    Sprzedającego nieruchomość zlokalizowaną w W., w skład której wchodzą:
  (i) prawo własności działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni (...) ha, dla
      której Sąd Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) (dalej: „Działka” lub
      „Grunt”), oraz
  (ii) prawo własności znajdujących się na Działce naniesień w postaci urządzeń budowlanych
      i budowli (dalej jako: „Budowle”), tj.:
        - 2 pylonów reklamowych - będących kierunkowskazami do znajdującego się w
          pobliżu parku handlowego,
        - powierzchni betonowej - fundamentu pod nośnik reklamowy,
        - nośnika reklamowego - przedmiotu najmu na rzecz podmiotu trzeciego (dalej:
          „Billboard”),
        - nośnika reklamowego - kierunkowskazu do parku handlowego,
        - rozdzielnicy elektrycznej - zasilania oświetlenia reklam znajdujących się na Działce,
        - hydrantu naziemnego z zaworem odcinającym - ochrony przeciwpożarowej
          Działki oraz działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,
        - nawierzchni z kostki betonowej - fragmentu ronda, które stanowi element drogi
          do znajdującego się w pobliżu parku handlowego,
        - krawężników betonowych - ograniczających wjazd na Działkę,
        - hydrantu naziemnego - ochrony przeciwpożarowej Działki oraz działek sąsiednich
          niebędących własnością Sprzedającego,
        - zaworu gazowego - doprowadzenia gazu do Działki oraz działek sąsiednich
          niebędących własnością Sprzedającego,
        - zaworu wodnego - doprowadzenia wody do Działki oraz działek sąsiednich
          niebędących własnością Sprzedającego,
        - wypustu kanalizacji teletechnicznej - doprowadzenia kanalizacji teletechnicznej
          do Działki oraz działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,
        - 2 studni kanalizacji deszczowej - odprowadzania wód opadowych z działki
          sąsiedniej nienależącej do Sprzedającego,
        - kabla instalacji elektrycznej niskiego napięcia - zasilania oświetlenia reklam na
          Działce,
        - 2 rur kanalizacji deszczowej - odprowadzania wód opadowych z działki sąsiedniej
          nienależącej do Sprzedającego,
        - 3 rur instalacji wody - doprowadzania wody dla ochrony przeciwpożarowej i wody
          do Działki i działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,

        - rury instalacji gazu ziemnego - doprowadzenia gazu do Działki i działek sąsiednich
          niebędących własnością Sprzedającego,
        - rury kanalizacji teletechnicznej - doprowadzenia kanalizacji teletechnicznej do
          Działki i działek sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego,
        - rury kanalizacji sanitarnej - odprowadzania ścieków sanitarnych z Działki i działek
          sąsiednich niebędących własnością Sprzedającego.
    Wszystkie ww. Budowle są własnością Sprzedającego.
    W dalszej części niniejszego wniosku Grunt i Budowle będą łącznie określane „
    Nieruchomością”.
    Poza ww. Budowlami, na Gruncie znajduje się jeszcze 5 nośników reklamowych
    (niestanowiących części składowej Działki i niepołączonych trwale z Gruntem)
    wybudowanych przez spółkę Y S.A. w ramach opisanego poniżej stosunku prawnego
    najmu/dzierżawy (dalej: „Budowle na Wynajmowanym Gruncie”).
    Budowle na Wynajmowanym Gruncie nie należą do Sprzedającego, nie były przedmiotem
    dostawy transakcji z 8 listopada 2021 r., w ramach której Sprzedający nabył Nieruchomość
    od spółki Z sp. z o.o. (cena za Nieruchomość obejmowała wówczas jedynie Działkę i
    Budowle, nie obejmowała Budowli na Wynajmowanym Gruncie). Zgodnie z ustaleniami
    Stron, Budowle na Wynajmowanym Gruncie nie będą przedmiotem planowanej przez
    Strony Transakcji.
    Obecnie Sprzedający i Kupujący negocjują warunki przedwstępnej umowy sprzedaży
    (dalej: „Przedwstępna Umowa Sprzedaży”), w ramach której Strony zamierzają zobowiązać
    się do zawarcia (z zastrzeżeniem spełnienia się określonych warunków) przyrzeczonej
    umowy sprzedaży (dalej: „Przyrzeczona Umowa Sprzedaży”), na podstawie, której ma
    dojść do sprzedaży Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego, po
    określonej cenie, powiększonej o kwotę VAT.
    W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, jak również w Przyrzeczonej Umowie Sprzedaży,
    cena ma zostać odpowiednio podzielona i przypisana do Działki i Budowli (oraz
    stosownych pozwoleń dot. Nieruchomości), przy czym cena Budowli jako obiektów nie
    mających żadnej wartości ekonomicznej ani dla Sprzedającego ani Kupującego będzie
    znacząco niższa niż cena przypadająca na grunt.
    3. Historia i status Nieruchomości.
    3.1 Wprowadzenie.
    Sprzedający nabył Nieruchomość w 2021 r. (szczegóły tej transakcji zostały opisane
    poniżej) od spółki Z sp. z o.o.
    Z kolei, Z sp. z o.o. jako wcześniejszy właściciel Nieruchomości (funkcjonując ówcześnie
    pod nazwą W sp. z o.o.; dalej również jako: „Spółka Przejmująca”) nabył Nieruchomość w
    wyniku podziału w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH podmiotu: (...) S.A. (funkcjonującego
    uprzednio pod nazwami: (...); dalej jako: „Spółka Dzielona”), który to podział nastąpił 1
    lutego 2017 r.
    W wyniku tego podziału nastąpiło przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku
    Spółki Dzielonej w postaci wyodrębnionego w Spółce Dzielonej na podstawie stosownej
    uchwały zarządu Spółki Dzielonej zespołu składników majątkowych, funkcjonującego w
    strukturze Spółki Dzielonej pod nazwą (...).
    (...) stanowił zgodnie z planem podziału Spółki Dzielonej zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800) oraz art. 2 pkt 27e Ustawy
    o VAT.

    W skład (...) wchodziła m.in. Nieruchomość, jak również grunt sąsiedni i znajdujący się na
    nim budynek centrum handlowego.
    (...) sp. z o.o. od momentu nabycia (...) prowadził z jego wykorzystaniem działalność
    gospodarczą opodatkowaną VAT polegającą na wynajmie i zarządzaniu tym parkiem
    handlowym (w tym także na najmie/dzierżawie Nieruchomości).
    3.2 Nabycie Nieruchomości przez Sprzedającego.
    W listopadzie 2021 r. Sprzedający działając jeszcze pod swoją wcześniejszą nazwą (tj. X sp.
    z o.o.) nabył Nieruchomość (w skład której wchodził Grunt i Budowle) na podstawie
    umowy sprzedaży z 8 listopada 2021 r. zawartej ze spółką Z sp. z o.o. jako sprzedającym.
    Przed podpisaniem umowy sprzedaży Sprzedający, na mocy umowy cesji, wstąpił w prawa
    i obowiązki wynikające z umowy przedwstępnej dotyczącej sprzedaży tej nieruchomości.
    W związku z tym, że Nieruchomość była wykorzystywana przez ówczesnego jej właściciela
    do działalności opodatkowanej VAT, sprzedaż Nieruchomości na rzecz Sprzedającego
    (działającego wówczas jako nabywca Nieruchomości) została opodatkowana podatkiem
    VAT, a Sprzedający dokonał obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury
    VAT dokumentującej dostawę Nieruchomości przez Z sp. z o.o. na podstawie umowy
    sprzedaży z 8 listopada 2021 r.
    Pozostałe aktywa wchodzące w skład (...) po transakcji z 8 listopada 2021 r. (tj. po
    sprzedaży Nieruchomości na rzecz Sprzedającego) (dalej: „Park Handlowy”) pozostały i
    wciąż są własnością Z sp. z o.o.
    3.3 Budowle zlokalizowane na Gruncie.
    Sprzedający nabył w 2021 r. Grunt wraz z wszystkimi Budowlami, które to zostały
    wybudowane przez wcześniejszych właścicieli Gruntu - tj. w okresie ponad 2 lat przed
    planowaną Transakcją.
    Budowle te nie są i nie były w okresie ostatnich 2 lat przedmiotem ulepszeń w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym, które stanowiłyby co najmniej 30% ich wartości
    początkowej - innymi słowy, Sprzedający nie dokonywał żadnych nakładów na Budowle od
    lat 2 przed planowaną Transakcją.
    Z kolei, budowla w postaci Billboardu jest użytkowana przez podmiot trzeci na podstawie
    odpłatnej umowy najmu z 17 grudnia 2019 r., aneksowanej następnie 2 września 2020 r.
    Zgodnie z jej postanowieniami, Sprzedający wynajmuje Billboard spółce (...) na czas
    nieoznaczony (w 2021 r., jako nowy właściciel Nieruchomości, Sprzedający wstąpił w
    prawa i obowiązki wynikające z tej umowy). Ponadto, na podstawie umowy najmu z 31
    marca 2024 r., Billboard został również wynajęty spółce Z sp. z o.o. (dalej łącznie jako: „
    Umowy Najmu”).
    Pozostałe Budowle były wykorzystywane przez Sprzedającego od momentu ich nabycia do
    prowadzonej przez niego działalności gospodarczej związanej z wynajmem Billboardu
    oraz gruntu pod Budowlami na Wynajmowanym Gruncie.
    Tym samym, Budowle są obecnie i były wykorzystywane przez Sprzedającego do
    działalności gospodarczej opodatkowanej VAT od ponad 2 lat od dnia składania
    niniejszego wniosku (a tym samym, planowanej Transakcji). Działalność ta ograniczała się
    do wykorzystania tej Nieruchomości do celów najmu/dzierżawy i w ten sposób była
    wykorzystywana przez Sprzedającego do prowadzonej przez niego działalności
    gospodarczej podlegającej VAT.
    Należy w tym miejscu podkreślić, iż wykorzystanie Budowli i gruntu do najmu i dzierżawy
    ma charakter uboczny i nie ma istotnego znaczenia w kontekście celu prowadzenia
    działalności gospodarczej przez Sprzedającego. Przychody uzyskane z tego tytułu są
    niewspółmierne do kwoty uiszczonej przy zakupie gruntu i dla Kupującego również nie
    będą stanowić istotnej wartości.

    Zatem istotą działalności gospodarczej przedsiębiorstwa Sprzedającego jest zakup
    nieruchomości i budowa na nich obiektów magazynowych z zamiarem ich sprzedaży bądź
    wynajmu - a nie dzierżawa gruntu pod pylony reklamowe, która ma charakter poboczny.
    3.4 Budowle na Wynajmowanym Gruncie.
    W 2009 r. ówczesny właściciel Gruntu zawarł z podmiotem trzecim (dalej „Dzierżawca”)
    umowę dzierżawy na umieszczenie na Gruncie reklam na nośnikach reklamowych.
    Dzierżawca zobowiązał się do instalacji, opłat za czynsz i energię oraz demontażu
    nośników po wygaśnięciu ww. umowy dzierżawy. W latach kolejnych zawarto nowe
    umowy dzierżawy - a Dzierżawca w ramach ww. stosunku prawnego dzierżawy
    wybudował budowle na Gruncie. Obecnie Sprzedający jest podmiotem wydzierżawiającym
    grunt na rzecz Y S.A. na podstawie umowy dzierżawy z 2 września 2021 r. (dalej: „Umowa
    Dzierżawy”).
    Sprzedający (ani żaden z poprzednich właścicieli Nieruchomości) nie dokonywał rozliczeń
    w zakresie umieszczenia na Gruncie Budowli na Wynajmowanym Gruncie - właścicielem
    ekonomicznym tych budowli jest Dzierżawca.
    3.5 Transakcja.
    3.5.1 Przedmiot i szczegóły planowanej Transakcji.
    W zakresie planowanej Transakcji, zamiarem Stron jest podpisanie (i) Przedwstępnej
    Umowy Sprzedaży Nieruchomości, a następnie (ii) Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży
    Nieruchomości, w rezultacie której prawo własności Nieruchomości zostanie przeniesione
    ze Sprzedającego na Kupującego za cenę uzgodnioną w tej umowie.
    Z dniem podpisania przez Strony Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, nastąpić ma
    przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego:
    - prawa własności Nieruchomości, w skład której wchodzą Grunt i Budowle,
    - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z obowiązujących w dniu Transakcji Umów
      Najmu,
    - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z obowiązującej w dniu Transakcji Umowy
      Dzierżawy,
    - dokumentacji związanej z Nieruchomością (tj. w szczególności dokumenty prawne
      dotyczące Nieruchomości, umowy najmu/dzierżawy, oryginały decyzji
      administracyjnych, pozwolenia, dokumentacja dotycząca procesu budowlanego).
    W Przyrzeczonej Umowie Sprzedaży Sprzedający bezwarunkowo i nieodwołalnie wyrazi
    zgodę na przeniesienie na Kupującego decyzji nr (...) będącej pozwoleniem
    na budowę dwóch hal usługowo-magazynowych z częścią socjalno-biurową i techniczną,
    wiaty rowerowej, portierni, zbiornika wody przeciwpożarowej, przepompowni,
    infrastruktury technicznej i komunikacyjnej oraz zbiornika LPG.
    W ramach i w związku z planowaną Transakcją nie zostaną przeniesione (w drodze cesji
    bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej) ze Sprzedającego na Kupującego prawa,
    obowiązki, zobowiązania i należności związane z prawidłowym funkcjonowaniem
    Nieruchomości, w tym jakiekolwiek prawa i obowiązki z umów ubezpieczenia dotyczących
    Nieruchomości, umów o zarządzanie czy umowy serwisowej. Sprzedający zamierza
    wypowiedzieć wszelkie tego rodzaju umowy (oprócz Umów Najmu i Umowy Dzierżawy).
    Ponadto, w ramach i w związku z planowaną Transakcją nie zostaną przeniesione (w
    drodze cesji bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej) ze Sprzedającego na Kupującego
    prawa, obowiązki zobowiązania i należności związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej przez Sprzedającego, w szczególności:

    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym
      rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z
      Najemcą/Dzierżawcą),
    - prawa i obowiązki wynikające z innych umów, niezwiązanych z funkcjonowaniem
      Nieruchomości,
    - zobowiązania związane z finansowaniem nabycia Nieruchomości,
    - inne zobowiązania o charakterze pieniężnym,
    - tajemnica przedsiębiorstwa oraz know-how Sprzedającego,
    - nazwa przedsiębiorstwa Sprzedającego,
    - księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (poza dokumentami ściśle
      związanymi z Nieruchomością, które zostaną przekazane Kupującemu - o ile takie
      będą).
    Na dzień Transakcji:
    - Nieruchomość nie będzie organizacyjnie wyodrębniona w strukturze Sprzedającego jako
      zakład, oddział itp.,
    - Sprzedający nie będzie prowadził odrębnej rachunkowości w stosunku do
      Nieruchomości. Jedynie potencjalnie będzie możliwe przyporządkowanie przychodów,
      kosztów, należności oraz zobowiązań do Nieruchomości,
    - Sprzedający nie będzie zatrudniał pracowników do obsługi Nieruchomości (w
      konsekwencji, w związku ze sprzedażą Nieruchomości przez Sprzedającego, nie
      dojdzie do przejścia zakładu pracy ze Sprzedającego na Kupującego w trybie art. 23¹
      KP).
    Dodatkowo, zgodnie z ustaleniami Stron:
    - W dniu zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, Strony zamierzają ustanowić nowe
      służebności.
    - Nieruchomość zostanie wydana Kupującemu z chwilą zawarcia Przyrzeczonej Umowy
      Sprzedaży.
    - W dniu zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Sprzedający wystawi na rzecz
      Kupującego fakturę VAT z tytułu Transakcji.
    - Intencją Stron jest opodatkowanie Transakcji VAT. Dlatego też Sprzedający oraz
      Kupujący w akcie notarialnym obejmującym Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży złożą
      zgodne oświadczenie o wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości, o którym
      mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. b) i ust. 11 Ustawy o VAT w zakresie, w jakim dostawa
      Nieruchomości będzie zwolniona z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o
      VAT.
    Podsumowując Sprzedający dokona sprzedaży nieruchomości gruntowej inwestycyjnej
    przeznaczonej do zabudowy w postaci hal magazynowych stanowiącej jeden ze
    składników majątkowych jego przedsiębiorstwa. Natomiast sama istota jego
    przedsiębiorstwa czyli know-how rynku nieruchomości oraz know-how związany ze
    wznoszeniem budynków i budowli pozwalający na prowadzenie różnych inwestycji
    nieruchomościowych pozostaną w dalszym ciągu w gestii Zbywcy.
    3.5.2 Opis planowanej działalności Kupującego po Transakcji.
    Po Transakcji Kupujący zamierza zrealizować na Nieruchomości inwestycję polegającą na
    budowie dwóch hal usługowo-magazynowych z częścią socjalno-biurową i techniczną,
    wiaty rowerowej, portierni, zbiornika wody przeciwpożarowej, przepompowni,
    infrastruktury technicznej i komunikacyjnej oraz zbiornika LPG (dalej: „Inwestycja”). Po

    zakończeniu planowanej Inwestycji, Kupujący zamierza prowadzić działalność
    gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni hal usługowo-magazynowych oraz
    otaczającej ich infrastruktury. Tym samym, Kupujący docelowo nie zamierza
    wykorzystywać Nieruchomości w ten sam sposób co Sprzedający, tj. wyłącznie do najmu
    /dzierżawy budowli znajdujących się na Działce.
    Kupujący zamierza po nabyciu Nieruchomości osiągać tylko przejściowo przychody z
    tytułu Umowy Najmu oraz Umowy Dzierżawy (działalności opodatkowanej VAT). Jednakże
    z uwagi na fakt, iż teren, który zajmują niektóre Budowle jest przeznaczony pod
    Planowaną Inwestycję, Kupujący będzie dążył do możliwie szybkiego rozwiązania tych
    umów.
    Mając na uwadze powyższe, Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Kupującego do
    prowadzenia działalności gospodarczej, a zatem będą podlegały opodatkowaniu VAT.

## Pytanie

Czy w zakresie, w jakim planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, po
    stronie Kupującego nie powstanie zobowiązanie w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, w zakresie w jakim Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT po stronie Kupującego nie powstanie zobowiązanie w podatku od
    czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy PCC.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży
    oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Stosownie z kolei do art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy PCC czynności cywilnoprawne podlegają
    podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5 ustawy PCC, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy
    znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Charakterystyczną cechą podatku od czynności cywilnoprawnych jest jednak to, że co do
    zasady obowiązuje on w przypadku tzw. obrotu nieprofesjonalnego, a zatem
    dokonywanego przez podmioty nieprowadzące działalności gospodarczej lub też
    niewystępujące w charakterze przedsiębiorcy w konkretnych okolicznościach.
    Konsekwencją takiego statusu tego podatku jest wprowadzenie przez ustawodawcę
    zasady określonej w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy PCC, zgodnie z którą nie podlegają
    podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w
    jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem umów sprzedaży,
    których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość,
    opodatkowanych zgodnie z art. 7a ustawy PCC, co jednak nie dotyczy niniejszej sprawy,
    ponieważ przedmiotem Transakcji nie są lokale mieszkalne).
    Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy PCC, zdaniem Wnioskodawców,
    jeżeli określone elementy Transakcji sprzedaży Nieruchomości będą podlegały
    opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będą podlegały wyłączeniu z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o VAT (Sprzedający i Kupujący nie
    tworzą grupy VAT w rozumieniu art. 2 pkt. 47 ustawy VAT), powyższa czynność będzie
    korzystała z wyłączenia z opodatkowania PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy PCC.
    Powyższe stanowisko Sprzedającego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 lutego 2018 r. (sygn. 0111.
    KDIB4.4014.7.2018.2.ASZ): „A zatem, skoro omawiana transakcja sprzedaży, będzie
    faktycznie opodatkowana podatkiem od towarów i usług (i nie będzie z tego podatku
    zwolniona) to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt

    4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku na Nabywcy
    nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu
    zawarcia ww. umowy”.
    Zostało to również potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 9 lutego 2018 r. (sygn. 0111-KDIB4.4014.408.2017.3.BJ): „A zatem,
    skoro omawiana transakcja sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości jak
    również posadowionych na niej budynków i budowli będzie faktycznie opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług (i nie będzie z tego podatku zwolniona, ponieważ Strony
    transakcji - Zainteresowani zrezygnują ze zwolnienia), to w analizowanej sprawie znajdzie
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych”.
    W podobnej sprawie wypowiedział się również NSA, który potwierdzał niejednokrotnie, iż
    okoliczność opodatkowania VAT transakcji sprzedaży nieruchomości wyłącza tę transakcję
    z opodatkowania PCC. Przykładem może być wyrok NSA z 15 lutego 2008 r. (sygn. II FSK
    1737/06).
    Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty
    PCC w związku z nabyciem Nieruchomości w opisanym w ramach niniejszego wniosku
    zdarzeniu przyszłym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego

        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania nabędzie na podstawie umowy sprzedaży od Zainteresowanego
    niebędącego stroną postępowania nieruchomość zlokalizowaną w W., w skład której
    wchodzą:
    (i) prawo własności działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni (...) ha oraz
    (ii) prawo własności znajdujących się na Działce naniesień w postaci urządzeń
        budowlanych i budowli. Wszystkie ww. Budowle są własnością Sprzedającego.
    Zainteresowani w akcie notarialnym obejmującym Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży złożą
    zgodne oświadczenie o wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości, o którym mowa

    w art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. b) i ust. 11 Ustawy o VAT w zakresie, w jakim dostawa
    Nieruchomości będzie zwolniona z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
    W interpretacji indywidualnej z 8 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.231.2025.2.MPU,
    wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdził, że „(...) planowana transakcja sprzedaży nie będzie stanowić zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tym samym będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. (...)
    dostawa Budowli i Działki nr (...) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie
    z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy (...).
    Tym samym, mając na względzie, że w zakresie dostawy Budowli Strony zrezygnują ze
    zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT,
    składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na
    podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa ww. Budowli będzie
    opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.
    (...) dostawa działki nr (...), na której posadowione są ww. Budowle - przy uwzględnieniu
    treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana podatkiem VAT.”
    A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie
    podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego
    podatku zwolniona w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o
    rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej
    sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie
    wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja
    indywidualna z 8 lipca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.231.2025.2.MPU.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację
    indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępo
    waniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako
    „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.