Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-586/16-3/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-07-18
Teza: Konsekwencje podatkowe przekształcenia spółki jawnej w spółkę kapitałową.
Słowa kluczowe: przekształcanie; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 16 maja 2016 r. (data wpływu 23 maja 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania czynności przekształcenia spółki jawnej w spółkę kapitałową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 maja 2016 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania czynności przekształcenia spółki jawnej w spółkę kapitałową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (spółka jawna) planuje przekształcenie spółki jawnej w spółkę kapitałową w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcana spółka jawna nie jest w likwidacji, ani w upadłości. W wyniku przekształcenia obecni wspólnicy spółki jawnej uzyskają status udziałowców spółki z o.o. Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.; dalej: „KSH”). W jego wyniku kapitał zakładowy Spółki z o.o. nie będzie wyższy od wartości wkładów wniesionych uprzednio do przekształcanej spółki jawnej. Podczas przekształcenia zmianie nie ulegnie również wysokość wkładów poszczególnych wspólników spółki jawnej, którzy w momencie przekształcenia staną się udziałowcami Spółki z o.o. Wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej (spółki z o.o.) będzie odpowiadała wartości majątku spółki przekształconej (spółki jawnej) lub będzie od niej niższa. Tym samym, będzie zachodzić ekwiwalentność między wartością majątku przekształcanej spółki jawnej, a wartością udziałów jakie wspólnicy obejmą w powstałej z przekształcenia spółce z o.o.. Spółka przekształcona przejmie cały majątek stanowiący obecnie majątek spółki przekształcanej w tym ruchomości i nieruchomości. Wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej staną się wspólnikami spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone ściśle według przepisów Kodeksu spółek handlowych art. 551-574, tym samym mająca powstać z przekształcenia obecnej spółki jawnej - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej. Spółka przekształcana stanie się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej (spółki jawnej), a jedynie do zmiany jej formy prawnej na spółkę kapitałową - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie dojdzie do sprzedaży majątku spółki jawnej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku w związku z przekształceniem spółki jawnej w spółkę (kapitałową) z ograniczoną odpowiedzialnością po stronie spółki przekształconej spółki z o.o. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegało opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o., nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W pozostałym zakresie wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie spółki jawnej w spółkę (kapitałową) z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Spółka osobowa (jawna ) może być przekształcona w inną spółkę handlową. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i z tą chwilą spółka przekształcona przejmuje wszystkie prawa i obowiązku spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej. (art. 551 i nast. ksh.) Zachodzi tożsamość spółki przekształcanej i przekształconej w wyniku następstwa prawnego. Następstwo to wynika z art. 93a 1 pkt 1 i 2 ordynacji podatkowej, gdzie osoba prawna ( sp. z o.o.) zawiązana w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej lub spółki niemającej osobowości prawnej (sp. jawna), wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Na skutek przekształcenia (jak w opisanym zdarzeniu przyszłym) nastąpi przejęcie wszelkich praw i obowiązków spółki jawnej przesz spółkę z o.o. na gruncie stosunków cywilnoprawnych, prawnopodatkowych.

Co za tym idzie zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustany o CIT, zasadniczym przedmiotem opodatkowania jest dochód (nadwyżka przychodu nad kosztami jego uzyskania), bez względu na rodzaj źródeł przychodów z jakiego dochód ten został osiągnięty. Przychód skutkujący obowiązkiem podatkowym CIT musi być przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, o określonej wartości pieniężnej. W wyniku planowanego przekształcenia nie może być mowy o zmianie w stanie majątku podatnika, a tym samym nie występuję po jego stronie przychód. Brak jest możliwości wskazania faktycznej korzyści majątkowej. W efekcie na skutek przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o., powstająca ( spółka z o.o.) nie uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy zwrócić uwagę na fakt, że przekształcenie spółki jawnej w spółkę kapitałową, ma charakter zmiany formy prawnej i nie powoduje powstania nowego podmiotu. Tym samym powstała po przekształceniu spółka z o.o. nie osiągnie przychodu z tytułu objęcia majątku, który stanowił wcześniej majątek przekształcanej spółki jawnej.

Ponadto, należy zwrócić uwagę, iż w wyniku przekształcenia, powstająca spółka z o.o. nie osiągnie żadnej korzyści materialnej ani też żadna korzyść nie zostanie jej postawiona do dyspozycji. W wyniku przekształcenia cały majątek spółki jawnej stanie się majątkiem spółki kapitałowej. Majątek ten powstanie wyłącznie z majątku spółki przekształconej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.