Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.584.2024.1.KF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-29
Teza: Obowiązki płatnika w związku z nieodpłatnym przekazaniem pracownikom akcji fantomowych.
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe; obowiązek-obowiązek płatnika; pracownik-świadczenia na rzecz pracowników; programy-program motywacyjny; przychód-przychód ze stosunku pracy; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Informacje dla podatników rozliczających się samodzielnie.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zakłady pracy.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z wykonywanej pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 32-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 39-ust. 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z nieodpłatnym przekazaniem pracownikom akcji fantomowych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wchodzą Państwo w skład grupy kapitałowej, której jedynym udziałowcem jest X z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (dalej jako: „Spółka Amerykańska”). Podlegają Państwo w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Planują Państwo utworzenie programu motywacyjnego o nazwie Y (dalej jako: „Program motywacyjny” lub „Plan motywacyjny”). Zasady wdrożenia i funkcjonowania Programu motywacyjnego zostaną zawarte przez Państwa w regulaminie planu (dalej jako: „Regulamin”). Celem Programu motywacyjnego będzie przyciągnięcie i zatrzymanie w Spółce oraz zwiększenie zaangażowania kluczowych/wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz dostosowanie osobistych interesów finansowych tych pracowników do Państwa sukcesu finansowego, co będzie się przekładać na osiągnięcie określonych parametrów ekonomicznych.

Wskazują Państwo, że Program motywacyjny będzie skierowany do wybranych pracowników, którzy będą uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach Programu motywacyjnego (dalej jako: „Uczestnicy”).

Uczestnicy będą wybierani przed rozpoczęciem każdego roku kalendarzowego, w którym będzie obowiązywał Program motywacyjny, przez komitet, składający się, co do zasady, z co najmniej dwóch członków Zarządu Spółki Amerykańskiej i ustanowiony w celu administrowania Planem motywacyjnym (dalej jako: „Komitet”) lub w przypadku braku ustanowienia Komitetu, wybór Uczestników będzie dokonywany przez Zarząd Spółki Amerykańskiej. Ilość Uczestników w każdym roku kalendarzowym, w którym będzie obowiązywać Program motywacyjny nie będzie przekraczała 10 osób.

Program motywacyjny polega na przyznaniu Uczestnikom akcji fantomowych (dalej jako: „Akcje Fantomowe”), które uprawniają do otrzymania w przyszłości wypłaty pieniężnej (dalej jako: „Kwota Rozliczenia”). Kwota Rozliczenia będzie wypłacana przez Państwa w pięciu równych ratach rocznych, począwszy od dnia nabycia przez danego uczestnika Programu motywacyjnego uprawnienia do jej otrzymania.

W celu zrealizowania Programu motywacyjnego, oprócz wdrożenia stosownego Regulaminu, zawrą Państwo również z każdym z Uczestników pisemne umowy uczestnictwa (dalej jako: „Umowy”), w których będzie wskazana ilość Akcji Fantomowych przyznanych Uczestnikom w ramach Programu motywacyjnego obowiązującego w danym roku oraz inne warunki ustanowione przez Komitet.

Jednocześnie w Regulaminie będą wskazane konkretne przypadki, w ramach których wybranym Uczestnikom zostanie automatycznie przyznana możliwość realizacji prawa wynikającego z Akcji Fantomowych (np. w przypadku śmierci danego Uczestnika, czy w sytuacji jeżeli inna osoba lub podmiot nabędzie ponad 50% akcji zwykłych Spółki lub Spółki Amerykańskiej lub gdy większość członków Zarządu Spółki lub Spółki Amerykańskiej zostanie zastąpiona w okresie 12 miesięcy, a także jeżeli nastąpi sprzedaż lub przeniesienie wszystkich lub znaczącej części aktywów Spółki lub Spółki Amerykańskiej (dalej jako: „Przejęcie Kontroli”), itp.).

Planują Państwo również założyć i prowadzić dla każdego z Uczestników rachunek księgowy (dalej jako: „Rachunek”), na którym będzie wskazywana informacja o ilości Akcji Fantomowych przyznanych każdemu Uczestnikowi przez Państwa oraz na którym będzie odzwierciedlona wartość Akcji Fantomowych danego Uczestnika. Będą Państwo co roku przekazywali Uczestnikom zestawienie, określające wartość Akcji Fantomowych zdeponowanych na Rachunku.

Wskazują Państwo, że całkowita liczba Akcji Fantomowych, które zostaną przyznane Uczestnikom w danym roku kalendarzowym nie będzie przekraczała 11% łącznego wynagrodzenia wszystkich Uczestników za poprzedni rok, przeliczonego z polskich złotych na dolary amerykańskie podzielonego przez wartość Akcji Fantomowych w poprzednim roku.

Wartość jednej Akcji Fantomowej, która będzie wpływała na wysokość Kwoty Rozliczenia, będzie równa wartości rynkowej jednej akcji zwykłej Spółki Amerykańskiej określonej na odpowiedni dzień oraz będzie ona potwierdzona przez Zarząd Spółki Amerykańskiej. Niemniej jednak, jeżeli nastąpi Przejęcie Kontroli, wartość Akcji Fantomowych będzie równa wartości akcji zwykłych Spółki Amerykańskiej, którą otrzymają udziałowcy Spółki Amerykańskiej w związku z przejęciem Spółki Amerykańskiej. Ostateczna wartość przyznanych danemu Uczestnikowi Akcji Fantomowych wskazana na Rachunku, będzie ustalana dopiero w momencie nabycia przez Uczestnika prawa do realizacji Akcji Fantomowych.

Pragną Państwo wskazać, że Akcje Fantomowe nie stanowią wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Spółki Amerykańskiej, a z tytułu ich posiadania Uczestnikom nie będą przysługiwały prawo do głosowania ani prawo do dywidendy. Ponadto, Uczestnicy nie będą mogli w jakikolwiek sposób dysponować Akcjami Fantomowymi, w szczególności nie będą mogli ich zbywać lub zastawiać. Ponadto, jeżeli z danym Uczestnikiem zostanie rozwiązany stosunek pracy z powodów wskazanych w Regulaminie (m.in. popełnienia przestępstwa, braku uczciwości w trakcie wykonywania obowiązków służbowych, ujawnienia tajemnicy handlowej Spółki, itp.) lub zostaną naruszone jakiekolwiek postanowienia określone w Umowie, Uczestnik utraci Rachunek i tym samym również przyznane mu wcześniej Akcje Fantomowe, a także prawo do realizacji praw wynikających z Akcji Fantomowych, w związku z czym nie będą Państwo wypłacać takiemu Uczestnikowi Kwoty Rozliczenia.

Koszty związane z wprowadzeniem i administrowaniem Programu motywacyjnego, a także koszty Kwot Rozliczenia wypłaconych przez Państwa w związku z realizacją praw z Akcji Fantomowych będą ponoszone przez Państwa.

Ponadto, Akcje Fantomowe, które będą przyznawane w ramach Programu motywacyjnego nie będą stanowiły udziałów w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych i nie będą dawały Uczestnikom żadnych praw udziałowych w stosunku do Państwa Spółki.

Jednocześnie wskazują Państwo, że, Akcje Fantomowe będą stanowić pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „Ustawa o PIT”), tj. instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej jako: „Ustawa o OIF”).

Jednocześnie wskazują Państwo, że Uczestnikami Programu motywacyjnego będą osoby uzyskujące od Państwa przychody ze źródeł przychodów, o których mowa w art. 12 Ustawy o PIT, tj. przychody ze stosunku pracy. Uczestnikami programu będą osoby fizyczne mające nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT.

### Pytanie

Czy prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym w związku z nieodpłatnym przyznaniem przez Państwa Akcji Fantomowych po stronie Uczestników nie powstanie przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o PIT i tym samym na Państwu nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT, ani obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, w odniesieniu do tak opisanego zdarzenia przyszłego, w związku z nieodpłatnym przyznaniem przez Państwa Akcji Fantomowych, po stronie Uczestników nie powstanie jakikolwiek przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o PIT i tym samym na Państwu nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT, ani obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c Ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f Ustawy o PIT, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do treści art. 11 ust. 2 Ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1\. jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców,

2\. jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu,

3\. jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku,

4\. w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne (to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu) przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności; wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów zostały wskazane jedynie przykładowo. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W myśl art. 32 Ustawy o PIT, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy – wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Stosownie do art. 38 ust. 1 Ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 32-35 Ustawy o PIT, przekazują, z zastrzeżeniem art. 38 ust. 2 i 2a Ustawy o PIT, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Natomiast, zgodnie z treścią z art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi (w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym) i urzędowi skarbowemu (w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym), przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, założeniem Programu motywacyjnego będzie przyznanie nieodpłatnie Uczestnikom Akcji Fantomowych. W oparciu o postanowienia Regulaminu, Uczestnicy w związku z realizacją praw z Akcji Fantomowych, nabędą prawo do otrzymania w przyszłości Kwoty Rozliczenia, będącej wypłatą pieniężną. W związku z powyższym kwestią do rozstrzygnięcia jest ustalenie czy w momencie otrzymania Akcji Fantomowych po stronie Uczestników powstaje jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu PIT.

W Państwa ocenie, przyznanie Uczestnikom w oparciu o Akcje Fantomowe prawa do otrzymania w przyszłości Kwoty Rozliczenia będzie prawem warunkowym. Wskazują Państwo, że w momencie przyznania Akcji Fantomowych Uczestnicy nie będą otrzymywali żadnego trwałego przysporzenia majątkowego, a przyznanie Akcji Fantomowych będzie stanowiło jedynie Państwa zobowiązanie do wypłaty określonej kwoty środków pieniężnych w przyszłości po spełnieniu określonych warunków Programu motywacyjnego. W chwili przyznania Akcji Fantomowych nie jest możliwe oszacowanie wartości ewentualnych korzyści, które Uczestnik może otrzymać w przyszłości, ponieważ Akcje Fantomowe stanowią tylko Państwa przyrzeczenie/obietnicę/deklarację do wypłaty Kwoty Rozliczenia w przyszłości po spełnieniu odpowiednich warunków, a Uczestnicy nie mogą nimi swobodnie dysponować, nie są one też przedmiotem obrotu jakiegokolwiek rynku regulowanego czy też nieregulowanego.

Przysporzenie, które Uczestnicy Programu motywacyjnego otrzymają w chwili nabycia Akcji Fantomowych będzie więc jedynie potencjalne i warunkowe. Zatem, Akcje Fantomowe przyniosą Uczestnikom określone korzyści finansowe wyłącznie w wyniku ich realizacji (wypłaty Kwoty Rozliczenia), po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.

Jednocześnie, w związku z przyznaniem Akcji Fantomowych Uczestnikom nie będą przysługiwały prawo głosu ani prawo do dywidendy. Co istotne, Uczestnicy nie będą mogli w jakikolwiek sposób dysponować Akcjami Fantomowymi, w szczególności nie będą mogli ich zbywać lub zastawiać. Kluczowy jest również fakt, że jeżeli z danym Uczestnikiem zostanie rozwiązany stosunek pracy lub zostaną naruszone jakiekolwiek postanowienia określone w Umowie/Regulaminie, Uczestnik utraci Rachunek i tym samym również przyznane mu wcześniej Akcje Fantomowe.

Pragną Państwo wskazać, że w niżej wskazanych interpretacjach podatkowych, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że w momencie przyznania osobom fizycznym akcji fantomowych, po ich stronie nie powstaje przychód podatkowy:

\- pismo z 23 czerwca 2023 r., nr 0115-KDIT1.4011.331.2023.2.MN;

\- pismo z 10 sierpnia 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.365.2018.2.AK;

\- pismo z 25 czerwca 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.242.2018.1.MK;

\- pismo z 16 września 2014 r., nr IPPB2/415-497/14-2/MK1;

\- pismo z 23 kwietnia 2014 r., nr IPPB2/415-88/14-2/MG;

\- pismo z 30 marca 2014 r., nr IPPB2/415-883/13-4/MK.

Zatem, w Państwa ocenie, mając na uwadze powyższe, w związku z przyznaniem Uczestnikom Akcji Fantomowych po ich stronie nie powstanie przychód podatkowy (w szczególności ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT) podlegający opodatkowaniu PIT. W związku z tym, na Państwu nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne, o których mowa w przepisach Ustawy o PIT.

Jednocześnie wskazują Państwo, że opodatkowanie PIT powstanie dopiero w momencie realizacji przez Uczestników praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. w momencie otrzymania przez nich Kwoty Rozliczenia. Tak uzyskany przychód będzie stanowił przychód ze stosunku pracy danego Uczestnika, z tytułu którego będą Państwo zobowiązani do poboru zaliczki na PIT oraz do wykazania tak uzyskanego przychodu w informacji PIT-11. Ze względu na fakt, iż kwestia ta nie budzi żadnych wątpliwości po Państwa stronie, nie jest ona przedmiotem rozstrzygnięcia w ramach niniejszego wniosku.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm. ):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Stosownie do jego treści:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

– pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

– niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Stosownie do przepisów tej ustawy odrębnymi źródłami przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 1:

Stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Na podmiocie dokonującym świadczeń z ww. tytułu (pracodawcy) ciążą natomiast obowiązki płatnika, wynikające z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Na pracodawcy po zakończeniu roku podatkowego ciąży również obowiązek informacyjny, na podstawie art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy wynika, że planują Państwo utworzenie Programu motywacyjnego, skierowanego do wybranych pracowników. Założeniem Programu motywacyjnego będzie przyznanie nieodpłatnie Uczestnikom Akcji Fantomowych. Akcje Fantomowe nie stanowią wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Spółki Amerykańskiej. Nie będą stanowiły również udziałów w rozumieniu kodeksu spółek handlowych. Akcje Fantomowe będą stanowić pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W oparciu o postanowienia Regulaminu, Uczestnicy w związku z realizacją praw z Akcji Fantomowych, nabędą prawo do otrzymania w przyszłości Kwoty Rozliczenia, będącej wypłatą pieniężną. W związku z powyższym powzięli Państwo wątpliwość czy w momencie otrzymania Akcji Fantomowych po stronie Uczestników powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz czy na Państwu z tego tytułu będą ciążyć obowiązki płatnika.

Jak wskazali Państwo we wniosku, w związku z przyznaniem Akcji Fantomowych Uczestnikom nie będą przysługiwały prawo głosu ani prawo do dywidendy. Co istotne, Uczestnicy nie będą mogli w jakikolwiek sposób dysponować Akcjami Fantomowymi, w szczególności nie będą mogli ich zbywać lub zastawiać. Kluczowy jest również fakt, że jeżeli z danym Uczestnikiem zostanie rozwiązany stosunek pracy lub zostaną naruszone jakiekolwiek postanowienia określone w Umowie, Uczestnik utraci Rachunek i tym samym również przyznane mu wcześniej Akcje Fantomowe.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że nieodpłatne przyznanie Akcji Fantomowych Uczestnikom Programu motywacyjnego – co do zasady – będzie stanowić świadczenie niepieniężne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże z uwagi na to, że Akcje Fantomowe, stanowiące pochodne instrumenty finansowe, będą niezbywalne, warunkowe, a ich otrzymanie nie będzie wiązało się z przyznaniem Uczestnikom praw korporacyjnych, tym samym nie będzie możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Będą one jedynie obietnicą wypłaty wynagrodzenia po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. W konsekwencji w przedstawionym zdarzeniu przyszłym niemożliwe będzie ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**W świetle powyższego otrzymanie przez Uczestników Akcji Fantomowych w ramach Programu motywacyjnego, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie będzie skutkowało po ich stronie powstaniem przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu art. 32 ust. 1 ww. ustawy, ani obowiązek informacyjny wynikający z art. 39 ust. 1 tej ustawy.**

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W interpretacji nie odniesiono się do skutków podatkowych jakie wystąpią w momencie realizacji przez Uczestników praw wynikających z Akcji Fantomowych, tj. w momencie otrzymania przez nich Kwoty Rozliczenia. Kwestia ta – zgodnie z Państwa wskazaniem – nie budziła Państwa wątpliwości i nie była przedmiotem rozstrzygnięcia w ramach niniejszego wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).