Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.648.2024.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-27
Teza: W zakresie ustalenia, czy przeniesienie własności nieruchomości w drodze transakcji sprzedaży na rzecz nabywcy będącego podmiotem powiązanym, na warunkach opisanych w zdarzeniu przyszłym, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i podlega opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: deweloper; działalność-działalność deweloperska; nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; wydatek; zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy przeniesienie własności nieruchomości w drodze
    transakcji sprzedaży na rzecz nabywcy będącego podmiotem powiązanym, na warunkach
    opisanych w zdarzeniu przyszłym, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT i podlega opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art.
    28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową działającą pod firmą X spółka komandytowa,
    której wspólnikami są dwie osoby fizyczne - A jako komplementariusz i B jako
    komandytariusz. Spółka, jak również Wspólnicy, są polskimi rezydentami podatkowymi w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). Spółka nie posiada relacji handlowych z krajami
    stosującymi szkodliwą konkurencję podatkową w rozumieniu przepisów o cenach
    transferowych.
    Spółka prowadzi działalność w branży deweloperskiej. Zajmuje się przede wszystkim
    budową budynków mieszkalnych i lokali mieszkalnych na terenie Polski. Do tej pory
    zrealizowała wiele inwestycji budownictwa mieszkaniowego. Jest czynnym podatnikiem
    podatku VAT.
    Od 1 października 2024 r. Spółka jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek i w
    związku z powyższym powzięła wątpliwości w zakresie występowania ukrytych zysków w
    odniesieniu do planowanego zdarzenia przyszłego, tj. sprzedaży nieruchomości - działki
    dla podmiotu powiązanego.
    Na podstawie umowy z 28 października 2024 r., Repertorium (...), Spółka nabyła od osób
    fizycznych, za cenę 1 500 000,00 zł nieruchomość, składającą się między innymi z
    niezabudowanej działki gruntu nr (...), o powierzchni 0,6372 ha, położonej w (...), gmina
    (...), w powiecie (...), województwo (...), objętą księgą wieczystą (...), prowadzoną przez Sąd
    Rejonowy (...) (dalej zwana także „nieruchomością”). Działka gruntu nr (...) posiada
    bezpośredni dostęp do drogi publicznej. W miejscowym planie zagospodarowania
    przestrzennego położona jest na terenie oznaczonym symbolami: „2 UMN” - tereny
    zabudowy usługowej z dopuszczeniem funkcji mieszkaniowej, „4 ZPw” - tereny zieleni
    stanowiące obudowę cieków wodnych oraz „KDGPr” - rezerwy terenów pod drogę
    publiczną klasy głównej ruchu przyśpieszonego, zaś w ewidencji gruntów i budynków
    oznaczona jest jako grunty orne („Rlllb”, „RIVa”, „RIVb”, „RV”).
    Nieruchomość miała być wykorzystana przez Spółkę przede wszystkim pod zabudowę
    użytkową (lokale użytkowe) z niewielką liczbą lokali mieszkalnych. Z uwagi na podjęcie
    przez organy Spółki decyzji o charakterze strategicznym w zakresie przedmiotu
    działalności Spółki, a mianowicie skoncentrowanie funkcjonowania na działalności
    deweloperskiej (budowa budynków i lokali mieszkalnych), podjęto decyzję o sprzedaży
    przedmiotowej nieruchomości. Sprzedaż zostanie dokonana do podmiotu powiązanego w
    rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tj. do Y spółka z
    o.o. W Spółce tej udziały posiadają po 50% Pan A i Pan B. Podstawowym przedmiotem
    działalności Spółki jest wynajmem lokali użytkowych. W związku z powyższym, opisana

    nieruchomość w naturalny sposób wpisuje się w przedmiot działalności podmiotu
    powiązanego. Z projektu umowy sprzedaży wynika, że cena sprzedaży będzie wynosiła 1
    550 000,00 zł netto, podatek od towarów i usług w kwocie 356 500,00 zł. Cena sprzedaży
    nieruchomości odpowiada jej wartości rynkowej. Strony umowy sprzedaży przewidują, że
    spłata ustalonej ceny sprzedaży zostanie rozłożenia na 37 rat po 52 000,00 zł (ostania rata
    w kwocie 34 000,00 zł), płatne do 14-go dnia każdego miesiąca. Podmiot powiązany
    zamierza wybudować na tej działce budynek z lokalami użytkowymi o charakterze
    biurowym, celem ich wynajmowania dla podmiotów gospodarczych, zgodnie z
    podstawowym przedmiotem działalności tej Spółki. Powiązanie podmiotów
    uczestniczących w planowanej transakcji sprzedaży nie będzie miało jakiegokolwiek
    wpływu na warunki zawarcia tej transakcji. Warunki będą analogiczne jak w przypadku,
    gdyby umowa została zawarta z podmiotem niepowiązanym.
    Wobec powyższego Wnioskodawca wnosi o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów
    prawa podatkowego w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym opisie sprawy znajdzie
    zastosowanie instytucja ukrytych zysków, o której mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 stycznia 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że:
    1. Spółka X spółka komandytowa powstała na podstawie uchwały dotyczącej
      przekształcenia Z spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - akt notarialny
      Repertorium (...). Wpisu Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) dokonano 31
      marca 2015 r.
    2. Spółka powiązana Y spółka z o. o. powstała na podstawie umowy spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością - akt notarialny Repertorium (...) z 20 października 2014 r.
      Następnie została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) 24 listopada 2014 r.
    3. Spółka powiązana nie korzysta z opodatkowania w formie estońskiego CIT.
    4. Według obecnych przewidywań, obok działalności w zakresie wynajmu lokali
      użytkowych, podmiot powiązany nie będzie prowadził działalności dodatkowej.
    5. Przedmiotowa nieruchomość została nabyta od małżonków C i D, zamieszkałych w (...).
      Nabycie nieruchomości nastąpiło od podmiotu niepowiązanego. Małżonkowie C i D nie
      są powiązani z Wnioskodawcą.
    6. Ww. osoby fizyczne, tj. małżonkowie C i D, nabyli nieruchomość, o której mowa we
      wniosku, 12 września 1997 r., na podstawie umowy darowizny, na prawach wspólności
      ustawowej majątkowej małżeńskiej. Wnioskodawca nie posiada wiedzy w jaki sposób i
      przez kogo była faktycznie wykorzystywana. Na moment zakupu była to działka rolna.
    7. Spółka zrezygnowała z realizacji inwestycji na nieruchomości gruntowej zakupionej od
      ww. osób fizycznych z uwagi na podjęcie przez organy Spółki decyzji o charakterze
      strategicznym w zakresie przedmiotu działalności Spółki, a mianowicie
      skoncentrowanie funkcjonowania Wnioskodawcy na działalności deweloperskiej, tj.
      budowie budynków i lokali mieszkalnych. Obecnie realizowane są dwa projekty
      budownictwa mieszkaniowego, z realną perspektywą, tj. w najbliższym czasie, realizacji
      następnych. Biznesowo jest to dla Spółki strategia opłacalna ekonomicznie ze względu
      na duży popyt na budynki i lokale mieszkalne. Decyzja została podjęta w listopadzie
      2024 r., po dokonaniu analizy wyników działalności Spółki, z uwzględnieniem
      posiadanego potencjału oraz z uwzględnieniem wskaźników makro i
      mikroekonomicznych w branży społecznego budownictwa mieszkaniowego.
    8. Wnioskodawca nie będzie świadczył podmiotowi powiązanemu usług budowlanych
      związanych z wybudowaniem na działce, o której mowa we wniosku, budynku z
      lokalami użytkowymi o charakterze biurowym.
    9. Spółka nie planuje w przyszłości wynajmować od podmiotu powiązanego lokali w
      nieruchomości wybudowanej na działce, którą planuje sprzedaż dla tego podmiotu
      powiązanego.

    10. Wspólnicy podmiotu powiązanego dokonali podniesienia kapitału zakładowego Spółki,
      poprzez wpłaty środków pieniężnych (każdy po 250 tys. zł). Fakt ten został zgłoszony do
      Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka stara się obecnie w banku (...) o kredyt
      inwestycyjny na realizację inwestycji.
    11. Działalność Wnioskodawcy finansowana jest przede wszystkim ze środków własnych tj.
      ze sprzedaży budynków i lokali mieszkalnych. Sporadycznie Spółka wspiera się
      kredytem bankowym np. na zakup nieruchomości gruntowej pod inwestycję
      mieszkaniową.
    12. Sprzedaż nieruchomości podmiotowi powiązanemu na warunkach przedstawionych
      we wniosku nie będzie służyła w istocie dekapitalizowaniu tego podmiotu.
    13. Na pytanie, czy umowa sprzedaży nieruchomości będzie przewidywała dodatkowe
      zabezpieczenia prawne na wypadek opóźnień lub braku w płatnościach którejś z rat,
      Spółka odpowiedziała, że w tym aspekcie, rozważane są zapisy zabezpieczające
      transakcję poprzez wpis na hipotekę.
    14. Na pytanie, czy z tytułu rozłożenia ceny sprzedawanej na raty strony nie przewidują
      żadnego podwyższenia ceny o odsetki czy wskaźnik inflacji, tzn. czy suma wszystkich
      rat da uzgodnioną cenę wskazaną w akcie notarialnym, Spółka odpowiedziała, że taki
      zapis pojawi się jako standardowy, który przewiduje wzrost raty o wskaźnik inflacji.
    15. Sprzedaż przedmiotowej nieruchomości zostanie poprzedzona wyceną nieruchomości
      przez biegłego rzeczoznawcę.
    16. Do zawarcia transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami
      transakcji.
    17. Zawarcie planowanej transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych
      Wnioskodawcy, bowiem jak wskazano wyżej, biznesowo jest to dla Spółki opłacalne
      ekonomicznie ze względu na duży popyt na budynki i lokale mieszkalne. Decyzja
      została podjęta po dokonaniu analizy wyników działalności Spółki, z uwzględnieniem
      posiadanego potencjału oraz z uwzględnieniem wskaźników makro i
      mikroekonomicznych w branży społecznego budownictwa mieszkaniowego.

## Pytanie

Czy przeniesienie własności nieruchomości w drodze transakcji sprzedaży na rzecz
    nabywcy będącego podmiotem powiązanym, na warunkach opisanych w zdarzeniu
    przyszłym, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i podlega
    opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy
    o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, przeniesienie własności nieruchomości w drodze transakcji
    sprzedaży na rzecz nabywcy - podmiotu powiązanego, na warunkach opisanych w
    zdarzeniu przyszłym, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT i nie podlega opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek.
    Uzasadnienie stanowiska:
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przez ukryte zyski rozumie się (zgodnie z art. 28m ust. 3 analizowanej ustawy) świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu;
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11 c (ustawy o OT)
      ponad ustaloną cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Przy czym wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa
    wyżej, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT, tj. według zasad rynkowych dla
    danego typu świadczeń.
    Jednakże do ukrytych zysków nie zalicza się (art. 28m ust. 4 ustawy o CIT):
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
        części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
        osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
        pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotność przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne
        miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania
        wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
        taboru pływającego oraz innych składników majątku:

      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Wnioskodawca, jako sprzedający w planowanej transakcji, jest podmiotem powiązanym z
    nabywcą tj. Y spółka z o.o. Na gruncie bowiem ryczałtu od dochodów spółek, podmiotami
    powiązanymi są (art. 28c pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 i art. 11a ust. 2 ustawy o CIT);
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółka niemająca osobowości prawnej i jej wspólnicy, lub
    d) podatnik i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
      spółka kapitałowa wchodząca w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym
        jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji
      gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
      osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia. Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu
      jest, co do zasady, efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej wspólnika, przy czym
      przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
      również inne formy dystrybucji.
    Dochodem z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona
    zgodnie z art. 11c, ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z
    treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji
    stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu. W przedmiotowej sprawie cena
    sprzedaży nieruchomości będzie odpowiadała jej wartości rynkowej. Zostanie ustalona na
    warunkach rynkowych, takich samych jakie byłyby ustalone dla podmiotu niepowiązanego.
    W ocenie Wnioskodawcy, wobec zachowania warunków rynkowych ceny sprzedaży
    nieruchomości, nie dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT, a tym samym nie będzie stanowić dla Spółki ukrytego zysku i nie będzie
    podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Jak wynika z przepisów, ukryte
    zyski stanowią dla podatnika wszelkie świadczenia spółki wykonane w związku z prawem
    do udziału w zysku. W analizowanym przypadku, cena za nieruchomość nie będzie w
    żaden sposób powiązana, uzależniona lub kalkulowana w związku z prawem do udziału w
    zysku. Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest

    nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę
    tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT).
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie własności nieruchomości przez Spółkę na rzecz
    nabywcy (podmiotu powiązanego) w wykonaniu umowy sprzedaży mogłoby się wiązać z
    powstaniem ukrytych zysków w przypadku, gdyby transakcja ta nie była realizowana na
    zasadach rynkowych. Wynika to z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym za
    ukryty zysk uważa się „nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c
    ponad ustaloną cenę tej transakcji”. Nadwyżka wartości rynkowej, o której mowa w tym
    przepisie, nie wystąpi, ponieważ jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, umowa sprzedaży
    zostanie zawarta na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane (w
    szczególności dotyczy to ceny sprzedaży). A sprzedaż nieruchomości zostanie dokonana w
    związku z prowadzoną działalnością operacyjną Spółki.
    Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy można znaleźć w Przewodniku do Ryczałtu od
    dochodów wydanym przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r.,
    stanowiącym objaśnienia podatkowe, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651).
    Na stronie 34 Przewodnika znajduje się następujące wyjaśnienie:
    „Jednakże, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane
    w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez
    jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki
    opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia. Aby świadczenie wykonane z
    podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego
    zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy
    kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie
    powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje
    zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np.
    określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach
    analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np.
    świadczenia podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w
    zakresie obróbki towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej
    transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie
    działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych
    zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami
    niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej,
    to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.”
    W związku z powyższym, sprzedaż przedmiotowej nieruchomości nie będzie traktowana
    jako ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a zatem nie będzie
    stanowiła przedmiotu opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”):

    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków
    (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
    albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
    beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
    przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w
    walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty
    obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i
    faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
    wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce.
    Natomiast zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej
    suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
    pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności

    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie
    miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
    osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
    związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
    taboru pływającego oraz innych składników majątku:
    a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na
    cele działalności gospodarczej,
    b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
    wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
    wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy/ wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m
      ust. 8 ustawy o CIT,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
    podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
    praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
    podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    - ten sam inny podmiot lub

    - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej
    znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
    d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
    spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
    Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    a) udziałów w kapitale lub
    b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w
    tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji
    gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
    osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
    powinowactwa do drugiego stopnia.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy przeniesienie własności
    nieruchomości w drodze transakcji sprzedaży na rzecz nabywcy będącego podmiotem
    powiązanym na warunkach opisanych w zdarzeniu przyszłym stanowi ukryty zysk, w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i podlega opodatkowaniu Ryczałtem od
    dochodów spółek, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.
    W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać
    uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady
    transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest
    nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę
    tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że
    wszystko, co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający
    opodatkowaniu.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z
    kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o
    CIT.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych

    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość
    rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Ocena, czy określona transakcja spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego
    zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze
    zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika, dochód z
    tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek
    wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem,
    w zakresie ocenianego świadczenia.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które
    jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W
    praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie
    zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest udziałowiec/akcjonariusz/wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub
    pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu
    na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie
    powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami
    powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku
    którego stroną jest udziałowiec/akcjonariusz/ wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem,
    może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie
    świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej
    (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę
    zysku w formie dywidendy.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w

    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Zatem, ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między spółką komandytową, a
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinna się ograniczać jedynie do oceny
    ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić
    fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji. Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby Spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki, czy jej
    faktycznych potrzeb biznesowych.
    Z informacji ujętych we wniosku wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą
    od 2015 r. i od 1 października 2024 r. są Państwo podatnikiem ryczałtu od dochodów
    spółek. Prowadzą Państwo działalność w branży deweloperskiej i zajmują się przede
    wszystkim budową budynków mieszkalnych i lokali mieszkalnych na terenie Polski. Spółka
    powiązana powstała w 2014 r. Podstawowym przedmiotem działalności spółki powiązanej
    jest wynajem lokali użytkowych. 28 października 2024 r. nabyli Państwo od podmiotu
    niepowiązanego nieruchomość, która miała być wykorzystana przez Państwa przede
    wszystkim pod zabudowę użytkową (lokale użytkowe) z niewielką ilością lokali
    mieszkalnych. Z uwagi na podjęcie przez organy Państwa Spółki decyzji strategicznej w
    zakresie przedmiotu działalności Spółki i skoncentrowaniu się na działalności
    deweloperskiej, tj. budowie budynków i lokali mieszkalnych, podjęli Państwo decyzję o
    sprzedaży przedmiotowej nieruchomości do podmiotu powiązanego. Decyzja została
    podjęta w listopadzie 2024 r., po dokonaniu analizy wyników działalności Spółki, z
    uwzględnieniem posiadanego potencjału oraz z uwzględnieniem wskaźników makro i
    mikroekonomicznych w branży społecznego budownictwa mieszkaniowego. Działalność
    Spółki finansowana jest przede wszystkim ze środków własnych, tj. ze sprzedaży
    budynków i lokali mieszkalnych. Sporadycznie Spółka wspiera się kredytem bankowym,
    np. na zakup nieruchomości gruntowej pod inwestycję mieszkaniową.
    Cena sprzedaży nieruchomości będzie odpowiadać jej wartości rynkowej i zostanie
    poprzedzona wyceną nieruchomości przez biegłego rzeczoznawcę. Z tytułu rozłożenia
    ceny sprzedaży nieruchomości na raty, Spółka przewiduje wzrost raty o wskaźnik inflacji.
    Spółka rozważa dodatkowo wprowadzenie w umowie sprzedaży nieruchomości
    zabezpieczenia prawnego na wypadek opóźnień lub braku w płatnościach którejś z rat
    poprzez wpis na hipotekę.
    Podmiot powiązany zamierza wybudować na tej nieruchomości budynek z lokalami
    użytkowymi o charakterze biurowym, celem ich wynajmowania dla podmiotów
    gospodarczych, zgodnie z podstawowym przedmiotem swojej działalności. Spółka nie
    będzie świadczyła podmiotowi powiązanemu usług budowlanych związanych z
    wybudowaniem ww. budynku. Spółka nie planuje również w przyszłości wynajmować od
    podmiotu powiązanego lokali w nieruchomości wybudowanej na działce, którą planuje
    sprzedać podmiotowi powiązanemu.
    Sprzedaż nieruchomości podmiotowi powiązanemu nie będzie służyła dokapitalizowaniu
    tego podmiotu powiązanego. Wspólnicy podmiotu powiązanego dokonali podniesienia

    kapitału zakładowego Spółki, poprzez wpłaty środków pieniężnych (każdy po 250 000 zł).
    Fakt ten został zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka stara się obecnie w
    banku – (...) o kredyt inwestycyjny na realizację inwestycji.
    Do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości z podmiotem powiązanym doszłoby
    niezależnie od istniejących powiązań pomiędzy stronami transakcji. Powiązanie
    podmiotów uczestniczących w planowanej transakcji sprzedaży nie będzie miało
    jakiegokolwiek wpływu na warunki zawarcia tej transakcji. Warunki będą analogiczne, jak
    w przypadku , gdyby umowa została zawarta z podmiotem niepowiązanym. Zawarcie
    planowanej transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki, bowiem jest to
    dla Spółki opłacalne ekonomicznie ze względu na duży popyt na budynki i lokale
    mieszkalne. Decyzja została podjęta po dokonaniu analizy wyników działalności Spółki.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że przeniesienie własności nieruchomości w drodze
    transakcji sprzedaży na rzecz nabywcy, będącego podmiotem powiązanym, na warunkach
    opisanych w zdarzeniu przyszłym nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytego zysku, w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a tym samym nie będzie podlegała
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy
    o CIT.
    Wynika to z faktu, że sprzedaż nieruchomości podmiotowi powiązanemu nie będzie
    służyła dokapitalizowaniu tego podmiotu powiązanego. Cena sprzedaży nieruchomości
    odpowiada jej wartości rynkowej i zostanie poprzedzona wyceną przez biegłego
    rzeczoznawcę. Do zawarcia transakcji doszłoby niezależnie od istniejących powiązań
    pomiędzy stronami transakcji. Zawarcie planowanej transakcji wynika z faktycznych
    potrzeb biznesowych Spółki, bowiem ze względu na duży popyt w branży społecznego
    budownictwa mieszkaniowego dla Spółki bardziej opłacalne ekonomicznie jest
    skoncentrowanie się na działalności deweloperskiej i budowie budynków i lokali
    mieszkalnych.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;

    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.