Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-2.4012.548.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Uznanie, że czynność wniesienia aportem Centrum będzie
podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie
korzystała ze zwolnienia od podatku VAT oraz pełne prawo do
odliczenia podatku naliczonego związanego z wytworzeniem
Centrum.
Słowa kluczowe: aport
budynek
czynności-czynności opodatkowane podatkiem od
towarów i usług
gmina
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy:
    · uznania, że czynność wniesienia aportem Centrum będzie podlegała opodatkowaniu
      podatkiem VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT;
    · pełnego prawa do odliczenia podatku naliczonego związanego z wytworzeniem
      Centrum.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 7 października 2025 r. (wpływ 7 października 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Gmina (...) [dalej jako: Gmina lub Wnioskodawca] jest jednostką samorządu terytorialnego
    i jednocześnie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Gmina realizuje zadanie pn.: (...) [dalej jako: Centrum] w ramach inwestycji (...).
    Przedsięwzięcie obejmuje budowę Centrum (...) – budynek składający się z dwóch
    segmentów: pierwszego (1) jednokondygnacyjnego, niepodpiwniczonego oraz drugiego (2)
    piętrowego niepodpiwniczonego, oraz dostawę i montaż wyposażenia rehabilitacyjnego, a
    w szczególności:
    a) budowę budynku użyteczności publicznej, który będzie pełnił funkcję Centrum (...),
    b) budowę utwardzeń nawierzchni miejsc postojowych i wjazdu,
    c) budowę utwardzenia nawierzchni chodników, dojść do budynku,
    d) budowę sieci i przyłączy zewnętrznych kanalizacji sanitarnej, deszczowej, wodnej i
      elektrycznej i oświetlenia zewnętrznego,
    e) budowę wewnętrznej instalacji elektrycznej, oświetlenia, zasilania urządzeń, instalacji
      fotowoltaicznej i niskich prądów,
    f) budowę wewnętrznej instalacji ogrzewania, kanalizacji sanitarnej instalacji wody zimnej
      i ciepłej, instalacji kotłowni, pomp ciepła,
    g) budowę terenów zielonych wraz ze skarpami i montażem elementów małej
      architektury,
    h) wykonanie instalacji fotowoltaicznych na dachu budynku,
    i) budowę zbiornika na deszczówkę,
    j) budowę miejsca na odpady z kontenerem na odpady zmieszane,
    k) roboty ogólnobudowlane wynikające z zakresu zadania,
    l) dostawa i montaż wyposażenia rehabilitacyjnego w części (...),
    m)dostawa i montaż specjalistycznego wyposażenia (...),
    n) dostawa i montaż wyposażenia Centrum (...),
    o) dostawa i montaż wyposażenia kuchni w części (...).
    Za wykonanie powyższego przedsięwzięcia wykonawca ma otrzymać wynagrodzenie
    ryczałtowe w wysokości (...) zł brutto, w tym dostawa i montaż wyposażenia (...) zł brutto.
    Inwestycja jest dofinansowana z Programu Rządowy Fundusz Polski Ład: Programu
    inwestycji strategicznych.
    W związku z realizacją zadania powstaną nowe środki trwałe, które po zrealizowaniu
    zostaną ujęte w aktywach trwałych Urzędu Miasta i Gminy w (...).
    Gmina planuje utworzyć spółkę prawa handlowego pn. Centrum (...), która miałaby
    prowadzić działalność leczniczą w postaci Centrum (...), obejmującą działalność w zakresie
    podstawowej opieki zdrowotnej oraz świadczenia z zakresu rehabilitacji (zarówno na rzecz
    ludności, jak i zainteresowanych podmiotów trzecich, np. klubów sportowych) [dalej jako:
    Spółka].
    Bezpośrednio po zakończeniu inwestycji Gmina zamierza wnieść Centrum wraz z
    gruntem, na którym się znajduje, aportem do Spółki. Przed aportem Gmina nie będzie
    samodzielnie wykorzystywać Centrum, ani nie udostępni go w całości lub w części innym
    podmiotom. Wniesienie Centrum aportem do Spółki nastąpi w możliwie najszybszym
    terminie po jego wytworzeniu i przyjęciu na stan aktywów trwałych Urzędu (z
    uwzględnieniem konieczności dopełnienia stosownych procedur). Zakłada się, że aport
    zostanie dokonany w okresie nieprzekraczającym dwóch lat od momentu zakończenia

    jego budowy i oddania go do użytkowania. Następnie Spółka będzie wykorzystywać
    Centrum do świadczenia usług leczniczych, rehabilitacyjnych oraz częściowo do
    odpłatnego udostępniania na rzecz podmiotów trzecich.
    Zamiar przekazania Centrum nowoutworzonej Spółce istnieje po stronie Gminy od
    momentu podjęcia decyzji o realizacji przedsięwzięcia.
    Przedmiot aportu w postaci Centrum będzie obejmował obiekty stanowiące budynki,
    budowle lub ich części w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, jego
    wyposażenie rehabilitacyjne oraz grunt, na którym się znajduje.
    Doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    1) Pytanie „Czy z tytułu dokonania aportu Centrum (...) (dalej „Centrum”) do Spółki
      otrzymacie Państwo wynagrodzenie? Jeśli tak, to w jakiej formie? Czy wynagrodzenie
      to będzie odpowiadało wartości Centrum”?
      Odpowiedź: Z tytułu dokonania aportu Gmina otrzyma udziały od Spółki. Decyzja
      dotycząca szczegółowych zasad wniesienia aportu zostanie podjęta bezpośrednio
      przed dokonaniem tej czynności. Zakłada się jednak, że dla celów aportu wartość
      Centrum jako przedmiotu wkładu będzie odpowiadać jego wartości rynkowej i znajdzie
      odzwierciedlenie w wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez Gminę w
      zamian za ten aport. Może wystąpić taka sytuacja, że „ze względów matematycznych”
      (wartości nominalnej pojedynczego udziału Spółki) część tej wartości zasili kapitał
      zapasowy Spółki (wartość Centrum może się nie dzielić przez wartość nominalną
      jednego udziału).
    2) Pytanie „Czy po aporcie Centrum ilość Państwa udziałów w Spółce wzrośnie lub
      wartość udziału zostanie podwyższona”?
      Odpowiedź: Zakłada się, że w związku z aportem Gmina obejmie nowe udziały w
      Spółce.
    3) Nawiązując do pytania nr 1 i 2 oraz udzielonych w tym zakresie odpowiedzi, zakłada
      się, że wartość nominalna udziałów jakie Gmina otrzyma od spółki zostanie
      skalkulowana z uwzględnieniem realiów rynkowych. Jedynie „ze względów
      matematycznych” (wartości nominalnej pojedynczego udziału Spółki) część wartości
      nakładów na budowę Centrum może zostać odniesiona na kapitał zapasowy Spółki
      (wartość nakładów może się nie dzielić przez wartość nominalną pojedynczego
      udziału).
    4) W chwili obecnej nie zakłada się, aby Spółka z tytułu otrzymania Centrum była
      zobowiązana do jakiegokolwiek świadczenia na rzecz Gminy.
    5) Pytanie „Jaka część poniesionych nakładów zostanie pokryta z dofinansowania ze
      środków programu Polski Ład, a jaka ze środków własnych Gminy”?
      Odpowiedź: Za wykonanie przedsięwzięcia opisanego we wniosku o interpretację
      wykonawca ma otrzymać wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości (...) zł brutto, z czego
      kwota (...) stanowi wkład własny Gminy, a pozostała kwota (...) dofinansowanie z
      Programu Rządowy Fundusz Polski Ład: Program Inwestycji Strategicznych.
    6) Do przekazania Centrum Spółce w drodze aportu dojdzie na podstawie aktu
      notarialnego. Aport zostanie także poprzedzony Uchwałą Rady Miejskiej Gminy (...).
    7) Tak jak zostało wskazane we wniosku o interpretację, bezpośrednio po zakończeniu
      inwestycji Gmina zamierza wnieść Centrum aportem do Spółki. Przed aportem Gmina
      nie będzie samodzielnie wykorzystywać Centrum, ani nie udostępni go w całości lub w
      części innym podmiotom. Tak więc przed aportem nie dojdzie do pierwszego zajęcia
      ww. budynków, budowli i ich części.
    8) Pytanie „Z uwagi na powyższe pytanie, proszę wprost wskazać, czy aport Centrum
      zostanie dokonany w okresie krótszym niż 2 lata od pierwszego zasiedlenia”.

      Odpowiedź: Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 7 przed aportem nie dojdzie do
      pierwszego zasiedlenia.
    9) Do dnia planowanego aportu Gmina nie będzie ponosiła wydatków na ulepszenie
      Centrum.
    10) Tak jak zostało wskazane we wniosku o interpretację oraz w odpowiedzi na pytanie nr
      7, do dnia planowanego aportu Gmina nie będzie wykorzystywała Centrum, a więc nie
      można powiedzieć, że Gmina będzie wykorzystywała Centrum wyłącznie do
      wykonywania czynności zwolnionych od podatku od towarów i usług.
    11) Pytanie „Czy faktury dokumentujące wydatki poniesione na realizację inwestycji będą
      wystawione na Gminę”?
      Odpowiedź: Tak, faktury dokumentujące wydatki poniesione na realizację inwestycji
      będą wystawione na Gminę.
    12) Pytanie „Czy Centrum będzie przez Państwa wykorzystywane wyłącznie do aportu do
      Spółki? Jeśli nie, to w jaki sposób je Państwo wykorzystują/będą wykorzystywać?
      Proszę wyjaśnić”.
      Odpowiedź: Gmina nie będzie samodzielnie wykorzystywać Centrum, tylko przekaże je
      aportem do Spółki (w tym sensie można stwierdzić, że Centrum będzie
      wykorzystywane przez Gminę wyłącznie do aportu do Spółki).
    Pytania
    1) Czy czynność wniesienia aportem Centrum będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako
      odpłatna dostawa towarów z obowiązkiem wykazania podatku należnego, bez
      możliwości skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego?
    2) Czy Gminie przysługuje pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego związanego z
      wytworzeniem Centrum?
    Państwa stanowiska w sprawie
    Ad 1.
    Czynność wniesienia przez Gminę aportem Centrum do Spółki będzie stanowić odpłatną
    dostawę towarów i będzie podlegała opodatkowaniu VAT według właściwej stawki.
    Ad 2.
    Gminie przysługuje pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego związanego z
    wytworzeniem Centrum od początku realizacji inwestycji.
    Uzasadnienie Państwa stanowiska w sprawie
    Ad 1.
    W obecnym stanie prawnym wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki
    kapitałowej co do zasady stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT według zasad
    ogólnych, o ile jest dokonywana przez podmiot działający w charakterze podatnika VAT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 uptu podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność
    gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Z kolei stosownie do art. 15 ust. 2 uptu działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.

    Jednocześnie art. 15 ust. 6 uptu przewiduje, że nie uznaje się za podatnika organów
    władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań
    nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z
    wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
    Z uwagi na fakt, że aport jest czynnością cywilnoprawną, powyższe wyłączenie zawarte w
    art. 15 ust. 6 uptu nie znajdzie zastosowania, a Gmina w ramach przedmiotowej czynności
    będzie działać w charakterze podatnika VAT.
    Przyjmuje się, iż aport ma charakter czynności odpłatnej, która w kategorii transakcji
    podlegających opodatkowaniu VAT wypełnia zakres odpłatnej dostawy towarów bądź
    odpłatnego świadczenia usług, w zależności od okoliczności i przedmiotu aportu.
    W kontekście stanu faktycznego przyjętego dla potrzeb analizowanej sprawy, zasadne jest
    stwierdzenie, że w opisanej sytuacji czynność aportu Centrum będzie dotyczyła towarów.
    Elementy Centrum będące przedmiotem aportu będą stanowić bowiem budynki, budowle
    lub ich części w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, wyposażenie
    rehabilitacyjne oraz grunt.
    Czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może albo być
    opodatkowana właściwą stawką podatku, albo może korzystać ze zwolnienia od tego
    podatku.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 10 uptu, zwalnia się od podatku dostawę budynków,
    budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
    a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem, a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem, dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z art. 2 pkt 14 uptu przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do
    użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na
    potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
    a) wybudowaniu lub
    b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W analizowanej sprawie należy uznać, że to czynność aportu Centrum będzie stanowić
    pierwsze zasiedlenie, co wyklucza możliwość zastosowania zwolnienia, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 uptu.
    Przy braku możliwości zastosowania zwolnienia od podatku VAT wniesienia Centrum
    aportem do Spółki na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 uptu należy dokonać analizy
    możliwości zastosowania zwolnienia od podatku tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 10a uptu.
    W myśl tego przepisu, zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części
    nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,

    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Biorąc pod uwagę okoliczności przedmiotowej sprawy należy uznać, że dla wniesienia
    aportem Centrum nie znajdzie również zastosowania powyższe zwolnienie. Gminie
    przysługuje bowiem prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących
    wydatki ponoszone w związku z wytworzeniem tego majątku (co zostało wykazane w
    dalszej części niniejszego wniosku).
    W konsekwencji, jeżeli nie zostały spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a uptu, należy jeszcze przeanalizować
    zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 uptu.
    Przepis ten przewiduje, iż zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych
    wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub
    wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Z uwagi na fakt, że
    Centrum nie będzie w ogóle wykorzystywane przez Gminę (a więc nie będzie także
    wykorzystywane przez Gminę wyłącznie na cele działalności zwolnionej), przywołany
    powyżej przepis również nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że skoro wniesienie Centrum aportem do
    Spółki, stanowi odpłatną dostawę towarów, która nie będzie objęta zwolnieniem z
    opodatkowania VAT, będzie podlegała opodatkowaniu VAT według właściwej stawki.
    Powyższe dotyczy także gruntu. Zgodnie bowiem z art. 29a ust. 8 uptu w przypadku
    dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków
    lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Z
    powołanego przepisu wynika zatem, że w przypadku dostawy budynku lub budowli grunt
    przejmuje ich stawkę (grunt opodatkowany jest taką samą stawką VAT jak budynek
    /budowla) tworząc z nim łączną podstawę opodatkowania czynności.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 uptu w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15,
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    W świetle powyższego przepisu, podstawowymi warunkami prawa do odliczenia podatku
    naliczonego są dokonywanie zakupów towarów i usług przez podmiot działający w
    charakterze podatnika VAT, a także związek zakupów z działalnością gospodarczą w
    rozumieniu uptu i jednocześnie czynnościami opodatkowanymi według poszczególnych
    stawek VAT.
    Z powyższego wynika zatem, iż podstawowym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie
    związku dokonywanych zakupów z transakcjami opodatkowanymi VAT, tj. takimi, których
    następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Należy zauważyć, iż formułując w art. 86 ust. 1 uptu warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnił prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Brak jest bowiem wskazania
    momentu, w jakim należy badać przedmiotowy związek (tzn. czy musi on istnieć w
    momencie odliczenia, czy też wystarczy, że z okoliczności towarzyszących nabyciu
    towarów lub usług wynikać będzie, że dokonane zakupy służyć będą działalności
    opodatkowanej). Tym samym należy stwierdzić, iż wolą ustawodawcy było respektowanie
    wszelkich związków czasowych, również związków ze sprzedażą opodatkowaną
    wykonywaną w przyszłości.
    Wyżej poczynione uwagi korespondują z przyjętą w podatku od towarów i usług zasadą
    tzw. niezwłocznego odliczenia. Zasada ta wyraża się tym, że podatnik, aby skorzystać z

    prawa do odliczenia, nie ma obowiązku czekania aż nabyty towar lub usługa zostaną
    efektywnie wykorzystane na potrzeby działalności opodatkowanej. Oznacza to że,
    podatnik jest uprawniony do odliczenia podatku naliczonego również w sytuacji, gdy
    związek tego podatku z czynnościami opodatkowanymi ma charakter planowany (a
    pomiędzy podatkiem naliczonym i należnym nie ma bieżącego – w chwili odliczenia –
    funkcjonalnego związku).
    Na tle poczynionych uwag zasadnym jest zatem wskazanie, że jeśli nabywane przez
    podatnika towary i usługi będą wykorzystywane do prowadzenia przyszłej działalności
    opodatkowanej VAT, wówczas gwarantować będą one bieżące prawo do odliczenia VAT.
    Nie ma bowiem podstaw, aby środek trwały w budowie w zakresie prawa do odliczenia
    traktować odmiennie aniżeli nakłady ponoszone na nabycie gotowego środka trwałego.
    Zgodnie z zakreślonym stanem faktycznym, Gmina ma zamiar przekazać Centrum – w
    formie wkładu niepieniężnego (aportu) – do Spółki. W tym zakresie, po stronie Gminy
    istnieje, od początku realizacji przedsięwzięcia, zamiar wykorzystania Centrum do
    czynności opodatkowanej VAT. Oznacza to jednocześnie, że w odniesieniu do wszystkich
    wydatków związanych z wytworzeniem Centrum, Gminie powinno przysługiwać pełne
    prawo do odliczenia podatku naliczonego.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w odniesieniu do wydatków
    ponoszonych na wytworzenie Centrum, które ma zostać wniesione aportem do Spółki,
    będą spełnione – wskazane w art. 86 ust. 1 uptu – przesłanki warunkujące prawo do
    odliczenia podatku naliczonego, ponieważ Gmina dokonując wytworzenia Centrum działa
    jako podatnik VAT, a wydatki ponoszone w związku z budową ww. infrastruktury będą
    służyły do wykonywania czynności opodatkowanych tym podatkiem, tj. będą przedmiotem
    aportu, który – jak wyjaśniono wyżej – będzie podlegał opodatkowaniu VAT według
    właściwej stawki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Z kolei, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:

        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Należy wskazać, że aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który
    daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aporty
    pieniężne), rzeczy lub prawa (aporty rzeczowe) oraz umiejętności, kompetencje techniczne
    czy zawodowe. W związku z wniesieniem wkładu do spółki realizują się dwa rodzaje
    świadczeń ekonomicznych. Z jednej strony wnoszący wkład (aport) przenosi na spółkę, do
    której dokonuje wkładu, prawo do rozporządzania określonymi składnikami majątku, w
    zamian za co otrzymuje pewne uprawnienia (udziały), które posiadają określoną wartość.
    W związku z tym, powyższa transakcja bez wątpienia ma charakter odpłatny (z którego
    wynika konieczność opodatkowania VAT). Wskazać należy, że z odpłatnością za dostawę
    towarów lub świadczenie usług mamy do czynienia w sytuacji, gdy pomiędzy dostawą
    towarów lub świadczeniem usługi, a zapłatą istnieje adekwatny związek. Odpłatność może
    przybierać różne formy – nie jest warunkiem to, aby została ustalona lub dokonana w
    pieniądzu. Odpłatnością jest więc także np. otrzymanie udziałów spółki, w związku z
    którym wnoszący aport uzyskuje pewną, wymierną korzyść.
    Wniesienie aportu rzeczowego do spółki prawa handlowego lub cywilnego – w zależności
    od tego co jest jego przedmiotem – spełnia definicję odpłatnej dostawy towarów w myśl
    art. 7 (przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel) lub odpłatnego
    świadczenia usług, w świetle art. 8 (każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów), a
    tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.
    W konsekwencji, wniesienie aportem majątku w zamian za udziały należy uznać za
    odpłatną dostawę towarów na terytorium kraju.
    Wyjaśnić ponadto należy, że nie każda czynność, stanowiąca dostawę towarów w
    rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi być
    wykonana przez podatnika.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Natomiast w myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Stosownie do art. 15 ust. 6 ustawy:
      Nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących
      te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa,
      dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych
      na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
    Z powołanych przepisów wynika, że organy władzy publicznej nie będą podatnikami
    podatku od towarów i usług w związku z realizacją zadań, które podejmują jako podmioty

    prawa publicznego, nawet jeśli pobierają należności, opłaty lub składki. Organy te, będą
    natomiast podatnikami podatku od towarów i usług, w przypadku wykonywanych przez
    nie czynności na podstawie umów cywilnoprawnych. Kryterium podziału stanowi
    charakter wykonywanych czynności: czynności o charakterze publicznoprawnym wyłączają
    te podmioty z kategorii podatników, natomiast czynności o charakterze cywilnoprawnym
    skutkują uznaniem tych podmiotów za podatników podatku od towarów i usług, a
    realizowane przez nie odpłatne dostawy towarów i świadczenie usług podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Oznacza to, że organ będzie uznany za podatnika podatku od towarów i usług w dwóch
    przypadkach, tj. gdy wykonuje czynności inne niż te, które mieszczą się w ramach jego
    zadań oraz, gdy wykonuje czynności mieszczące się w ramach jego zadań, ale czyni to na
    podstawie umów cywilnoprawnych.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Realizują Państwo zadanie, polegające na budowie Centrum (...) – budynek składający się z
    dwóch segmentów oraz dostawę i montaż wyposażenia rehabilitacyjnego. Inwestycja jest
    dofinansowana z Programu Rządowy Fundusz Polski Ład: Programu inwestycji
    strategicznych. W związku z realizacją zadania powstaną nowe środki trwałe, które po
    zrealizowaniu zostaną ujęte w aktywach trwałych Urzędu. Planują Państwo utworzyć
    Spółkę, która miałaby prowadzić działalność leczniczą w postaci Centrum (...), obejmującą
    działalność w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej oraz świadczenia z zakresu
    rehabilitacji. Bezpośrednio po zakończeniu inwestycji zamierzają Państwo wnieść Centrum
    wraz z gruntem, na którym się znajduje, aportem do Spółki. Przed aportem nie będą
    Państwo samodzielnie wykorzystywać Centrum, ani nie udostępnią go Państwo w całości
    lub w części innym podmiotom. Wniesienie Centrum aportem do Spółki nastąpi w
    możliwie najszybszym terminie po jego wytworzeniu i przyjęciu na stan aktywów trwałych
    Urzędu (z uwzględnieniem konieczności dopełnienia stosownych procedur). Następnie
    Spółka będzie wykorzystywać Centrum do świadczenia usług leczniczych, rehabilitacyjnych
    oraz częściowo do odpłatnego udostępniania na rzecz podmiotów trzecich. Zamiar
    przekazania Centrum nowoutworzonej Spółce istnieje od momentu podjęcia decyzji o
    realizacji przedsięwzięcia. Centrum obejmuje obiekty stanowiące budynki, budowle lub i
    ich części w rozumieniu ustawy Prawo budowlane, jego wyposażenie rehabilitacyjne oraz
    grunt, na którym się znajduje.
    Z tytułu dokonania aportu otrzymają Państwo udziały od Spółki. Decyzja dotycząca
    szczegółowych zasad wniesienia aportu zostanie podjęta bezpośrednio przed
    dokonaniem tej czynności. Zakłada się jednak, że dla celów aportu wartość Centrum jako
    przedmiotu wkładu będzie odpowiadać jego wartości rynkowej i znajdzie odzwierciedlenie
    w wartości nominalnej udziałów obejmowanych w zamian za ten aport. Może wystąpić
    taka sytuacja, że część tej wartości zasili kapitał zapasowy Spółki. Zakłada się, że w związku
    z aportem obejmą Państwo nowe udziały w Spółce. Zakłada się, że wartość nominalna
    udziałów zostanie skalkulowana z uwzględnieniem realiów rynkowych. Nie zakłada się,
    aby Spółka z tytułu otrzymania Centrum była zobowiązana do jakiegokolwiek świadczenia
    na Państwa rzecz. Do przekazania Centrum Spółce w drodze aportu dojdzie na podstawie
    aktu notarialnego. Aport zostanie także poprzedzony Uchwałą Rady Miejskiej Gminy.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania, że czynność wniesienia aportem Centrum
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia od
    podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, rozpatrując w zakresie podatku VAT kwestie uprawnień i obowiązków
    podmiotów takich jak jednostki samorządu terytorialnego (np. gminy) należy mieć na
    względzie okoliczność, że podmioty te w odniesieniu do niektórych czynności występują
    jako organ władzy publicznej i nie są uznawane za podatników stosownie do ww. art. 15
    ust. 6 ustawy.

    Jednostki samorządu terytorialnego występują w charakterze podatników podatku od
    towarów i usług wyłącznie w zakresie, w jakim działają w ramach stosunku
    cywilnoprawnego.
    W przedmiotowej sprawie warunek ten będzie spełniony, ponieważ wniesienie aportem
    do Spółki Centrum będzie miało charakter cywilnoprawny.
    Zatem w tej sytuacji nie będą Państwo działali jako organ władzy publicznej i w
    konsekwencji nie będą Państwo mogli skorzystać z wyłączenia, o którym mowa w art. 15
    ust. 6 ustawy.
    W analizowanym przypadku wystąpią Państwo w roli podatnika w rozumieniu art. 15 ust.
    1 ustawy, a ww. czynność wniesienia aportem Centrum – zdefiniowana jako dostawa
    towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy – będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Zauważyć należy, że dokonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług może albo być opodatkowana właściwą stawką podatku VAT, albo może
    korzystać ze zwolnienia od tego podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia dostawy towarów zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
          upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z art. 2 pkt 14 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o pierwszym zasiedleniu – rozumie się przez
      to oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie
      użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W przypadku budynków lub budowli niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom – po spełnieniu określonych warunków –
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
        a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy
          prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
        b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
          których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku

          naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
          początkowej tych obiektów.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Z powołanego przepisu wynika, że dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie
    dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:
    · towary muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich
      posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    · brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie,
      wytworzeniu) tych towarów.
    Niespełnienie choćby jednego ze wskazanych warunków daje podstawę do wyłączenia
    dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe kompleksowe
    zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Zauważyć bowiem
    należy, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani
    wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    Natomiast kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały
    budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    W świetle tego przepisu przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków oraz
    budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do
    dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków,
    budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo
    budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta
    również dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.

    Jednocześnie należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie
    definiują pojęcia budynku i budowli. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów
    ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm.).
    Na podstawie art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie budowlanym – należy przez to rozumieć
      budynek, budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z instalacjami
      zapewniającymi możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem,
      wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.
    Według art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku – należy przez to rozumieć taki obiekt
      budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za
      pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach
    Zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli – należy przez to rozumieć każdy obiekt
      budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
      liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
      wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
      reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
      ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
      urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
      uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
      pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
      części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni
      jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń)
      oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem
      technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    Stosownie do art. 3 pkt 3a ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie liniowym budowli – należy przez to rozumieć
      obiekt budowlany, którego charakterystycznym parametrem jest długość, w
      szczególności droga wraz ze zjazdami, droga kolejowa, wodociąg, kanał, gazociąg,
      ciepłociąg, rurociąg, linia i trakcja elektroenergetyczna, linia kablowa nadziemna i,
      umieszczona bezpośrednio w ziemi, podziemna, wał przeciwpowodziowy oraz
      kanalizacja kablowa, przy czym kable zainstalowane w kanalizacji kablowej, kable
      zainstalowane w kanale technologicznym oraz kable telekomunikacyjne dowieszone
      do już istniejącej linii kablowej nadziemnej nie stanowią obiektu budowlanego lub
      jego części ani urządzenia budowlanego.
    W rozpatrywanej sprawie przedmiotem aportu będzie Centrum, w skład którego wchodzą
    budynki, budowle lub i ich części oraz wyposażenie. Zatem w tej sytuacji zasadne będzie
    zbadanie przesłanek, o których mowa m.in. w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że przed aportem nie dojdzie do pierwszego zajęcia ww.
    budynków, budowli i ich części, wchodzących w skład wybudowanego przez Państwa
    Centrum. Zakładają Państwo, że aport Centrum zostanie dokonany w okresie
    nieprzekraczającym dwóch lat od momentu zakończenia jego budowy i oddania go do
    użytkowania. Ponadto, do dnia planowanego aportu nie będą Państwo ponosili wydatków
    na ulepszenie Centrum.
    W konsekwencji w odniesieniu do budynków, budowli i ich części stanowiących obiekt
    Centrum, z uwagi na fakt, że planowana czynność wniesienia w drodze aportu Centrum
    zostanie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia, w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy,
    nie zajdą przesłanki do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy.

    Przy braku możliwości zastosowania zwolnienia od podatku VAT wniesienia aportem do
    Spółki Centrum na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, analizie podlega możliwość
    zwolnienia od podatku tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy.
    Aby dostawa budynku, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy, muszą być spełnione łącznie dwa warunki określone w tym
    przepisie, tj. sprzedającemu nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przy nabyciu budynków, budowli lub ich części
    oraz sprzedający nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli
    ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.
    Aby ustalić, czy wniesienie aportem budynków, budowli i ich części składających się na
    Centrum będzie korzystało ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie ww. przepisu,
    należy rozstrzygnąć czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    naliczonego z tytułu wydatków na ich wytworzenie.
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego sformułowane są w art. 86
    ust. 1 ustawy. W oparciu o powyższy przepis:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od
    towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których
    następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Odliczyć zatem można w całości podatek naliczony, który jest związany z transakcjami
    opodatkowanymi podatnika. Ta zasada wyklucza jednocześnie możliwość dokonywania
    odliczeń podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle
    wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania
    do czynności zwolnionych od podatku lub niepodlegających opodatkowaniu podatkiem
    VAT.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości
    lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych,
    wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych,
    określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają
    podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

    W myśl art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto każde nabycie towarów i usług, przeznaczonych do przyszłego wykorzystania ich
    do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, bez
    względu na to, jakie faktycznie będą efekty tej działalności, należy uznać w momencie jego
    dokonania za związane z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Istotna jest intencja
    nabycia, jeśli dany towar/usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych,
    wówczas – po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych –
    odliczenie jest prawnie dozwolone, oczywiście jeżeli nie wyłączają go inne przepisy ustawy
    (art. 88 ustawy) lub aktów wykonawczych.
    We wniosku wskazano, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i
    faktury dokumentujące wydatki poniesione na realizację inwestycji będą wystawione na
    Państwa. Centrum zostanie w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu)
    przekazany do Spółki, w zamian za co obejmą Państwo udziały (może też wystąpić taka
    sytuacja, że część wartości Centrum zasili kapitał zapasowy Spółki). Zamiar przekazania
    Centrum nowoutworzonej Spółce istnieje od momentu podjęcia decyzji o realizacji
    przedsięwzięcia.
    Powyższe oznacza, że przedmiot inwestycji zostanie wykorzystywany wyłącznie do
    czynności opodatkowanych podatkiem VAT. W związku z powyższym – zgodnie z art. 86
    ust. 1 ustawy – będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego
    przy zakupie towarów i usług na potrzeby realizacji Centrum, pod warunkiem
    niezaistnienia negatywnych przesłanek określonych w art. 88 ustawy.
    W konsekwencji, przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy nie
    będą spełnione, gdyż będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    naliczonego od wydatków ponoszonych na realizację Centrum. Zatem w przedmiotowej
    sprawie dla dostawy (aportu) budynków, budowli lub ich części składających się na
    Centrum nie znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 10a ustawy.
    Z uwagi na przysługiwanie prawa do odliczenia podatku naliczonego, nie znajdzie także
    zastosowania zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy dla ww. czynności.
    Ponadto przedmiotem aportu będzie również wyposażenie Centrum powstałe lub nabyte
    w ramach realizowanej inwestycji. Jednocześnie z wniosku wynika, że od momentu
    podjęcia decyzji o realizacji przedsięwzięcia mieli Państwo zamiar wykorzystania go
    jedynie do realizacji aportu do Spółki, a zatem do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT. Ponadto, wskazali Państwo, że nie będą Państwo
    wykorzystywali Centrum wyłącznie do wykonywania czynności zwolnionych od podatku od
    towarów i usług.
    Tym samym również aport wyposażenia nie będzie korzystał ze zwolnienia, o którym
    mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    W konsekwencji, skoro nie można zastosować żadnego z przewidzianych zwolnień od
    podatku VAT do czynności wniesienia aportem budynków, budowli lub ich części oraz
    wyposażenia wchodzących w skład Centrum, to czynność ta będzie opodatkowana
    podatkiem VAT.
    Podsumowując, stwierdzam, że czynność wniesienia aportem Centrum będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów z obowiązkiem wykazania podatku
    należnego, bez możliwości skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego.

    Jednocześnie będzie Państwu przysługiwało pełne prawo do odliczenia podatku
    naliczonego związanego z wytworzeniem Centrum.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i nr 2
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.