Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-3.4012.739.2025.1.AMA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-20
Teza: Prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, wynikającego z
Faktur Zakupowych wystawionych i odebranych poza
Krajowym Systemem e; Faktur (KSeF).
Słowa kluczowe: faktura-faktura VAT
faktura-faktura elektroniczna
faktura-faktura ustrukturyzowana
odliczenia-prawo do odliczenia
systemy-Krajowy System Faktur (KSeF)
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
importu towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
1

Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 8-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy prawa
    do odliczenia podatku VAT naliczonego, wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych
    i odebranych poza Krajowym Systemem e-Faktur (KSeF).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest spółką kapitałową prawa polskiego, która jest
    zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.
    I. Informacje ogólne
    Spółka należy do międzynarodowej grupy (...) (dalej: „Grupa”), która jest globalnym
    liderem w obszarze okulistyki. Grupa, jako jeden z największych na świecie producentów
    wyrobów medycznych stosowanych w okulistyce, oferuje szeroką gamę produktów do (...).
    Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa, dystrybucja oraz
    promocja produktów farmaceutycznych/medycznych oraz urządzeń związanych z ochroną
    i leczeniem (...). Co odzwierciedla również wpis dla Spółki w Krajowym Rejestrem
    Sądowym, zgodnie którym przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż
    hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z).
    Ponadto, z poziomu Grupy Spółka pełni również rolę centrum usług wspólnych dla innych
    podmiotów należących do Grupy, świadcząc tzw. usługi współdzielone (tzw. shared
    services).
    II. Faktury dla nabywanych towarów/usług
    W toku prowadzonej działalności Spółka nabywa różnego rodzaju towary i usługi.
    Dostawcami/Usługodawcami (dalej: „Dostawcy”) nabywanych przez Spółkę towarów/usług
    mogą być m.in.:
      i) podatnicy VAT - podmioty posiadające siedzibę działalności gospodarczej na
        terytorium kraju, jak i
      ii) podmioty nieposiadające siedziby na terytorium kraju, ale posiadające stałe miejsce
        prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, które uczestniczy w
        dostawie towaru lub świadczeniu usług.
    W przypadku, gdy nabywane przez Spółkę towary lub usługi od Dostawców podlegają
    opodatkowaniu VAT na terytorium kraju, a Dostawcy są zobowiązani do rozliczenia
    należnego podatku VAT z tytułu dokonanych dostaw towarów lub świadczenia usług, to
    Spółka otrzymuje od Dostawców za zakup towarów/usług faktury dokumentujące daną

    dostawę towarów/świadczenie usług z ujętą kwotą podatku VAT należnego (dalej: „Faktury
    Zakupowe” lub „FVZ”).
    III. Prawo do odliczenia podatku naliczonego
    Wnioskodawca podkreśla, że nabywane przez Spółkę towary lub usługi od Dostawców,
    które zostaną udokumentowane Fakturami Zakupowymi są/będą wykorzystywane przez
    Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których powinno Spółce przysługiwać
    prawo do odliczenia VAT naliczonego, gdyż będą one wykorzystywane do:
      (i) czynności opodatkowanych VAT w Polsce lub
      (ii) czynności wykonywanych poza terytorium Polski, w odniesieniu do których kwoty
        VAT naliczonego mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na
        terytorium Polski, a Wnioskodawca posiada dokumenty, z których wynika
        związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.
    A dodatkowo w stosunku do wskazanych Faktur Zakupowych nie zaistnieją negatywne
    przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które wskazano w art. 88 ustawy o VAT.
    IV. Krajowy System e-Faktur
    W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym stosowaniu Krajowego Systemy
    e-Faktur (dalej również: „KSeF”) od:
      a) 1 lutego 2026 r. dla podatników, u których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku
        VAT przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł, oraz
      b) 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych podatników (z wyjątkiem tzw. podatników
        wykluczonych cyfrowo - tj. którzy mogą wystawiać faktury w innej formie w okresie
        od 1 kwietnia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r., jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z
        kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi
        w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł)
      - Faktury Zakupowe powinny być wystawiane przez Dostawców objętych
      obowiązkiem stosowania KSeF od jednej z ww. dat w formie faktur
      ustrukturyzowanych oraz przekazywane Spółce za pośrednictwem Krajowego
      Systemu e-Faktur.
    Przy tym, Wnioskodawca nie może zupełnie wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe -
    wbrew obowiązkowi stosowania KSeF dla danego Dostawcy od 1 lutego 2026 r. lub 1
    kwietnia 2026 r. w zależności od wielkości sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r.
    - zostaną jednak wystawione przez Dostawców Spółki poza Krajowym Systemem e-Faktur
    np. w formie pliku elektronicznego w postaci pdf. lub papierowej (i tym samym
    dostarczone Wnioskodawcy poza KSeF) i na dzień ich otrzymania Wnioskodawca nie
    będzie w posiadaniu danej Faktury Zakupowej wystawionej w postaci faktury
    ustrukturyzowanej wysłanej przez KSeF.
    Przykładowo, Wnioskodawca przewiduje, że może się zdarzyć sytuacja, w której Dostawca
    nie wystawi Faktury Zakupowej w formie faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF,
    uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem
    wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy
    o VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia
    działalności gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu
    KSeF.
    Podobnie, nie można wykluczyć sytuacji, gdy Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej
    przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF,
    czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości miejsca, albo np. w

    tym zakresie Dostawca nie wypełni przepisów i nie dośle na czas wystawionej faktury
    ustrukturyzowanej do KSeF, skąd Wnioskodawca mógłby ją odebrać, tylko dostarczy ją
    poza KSeF.

## Pytanie

Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego
    wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Wnioskodawcy przez
    Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której
    będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona i odebrana przez Wnioskodawcę poza
    Krajowym Systemem e-Faktur?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie
    przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych
    wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew
    obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie
    wystawiona w innej formie niż faktury ustrukturyzowanej tj. bez użycia Krajowego
    Systemu e-Faktur i zostanie odebrana przez Wnioskodawcę poza KSeF.
    Uzasadnienie
    I. Wejścia w życie i stosowania KSeF
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o
    zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023
    r. poz. 1598, dalej: „Ustawa zmieniająca 1”), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które
    miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Następnie, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r.
    zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych
    innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852, zwanej dalej: „Ustawa zmieniająca 2”) termin
    wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r. Przy czym
    zgodnie z ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług
    oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw
    (Dz. U. z 2025 poz. 1203, dalej: „Ustawa zmieniająca 3”) stosowanie obowiązkowego KSeF
    przez poszczególnych podatników uzależniono od wartości osiągniętej przez nich w 2024
    r. sprzedaży wraz z kwotą podatku. Na mocy bowiem art. 2 pkt 1 lit. o Ustawy zmieniającej
    3 wprowadzono zmiany w Ustawie zmieniającej 1 oraz 2 w ten sposób, że art. 145l i art.
    145m otrzymały następujące brzmienie:
    „art. 145l. W okresie od dnia 1 lutego 2026 r. do dnia 31 marca 2026 r. podatnicy
    obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury
    elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z
    kwotą podatku u tych podatników nie przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł.”
    ”art. 145m. 1. W okresie od dnia 1 kwietnia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. podatnicy
    obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury
    elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z
    kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w
    danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł.”
    II. Reguły dot. wystawiania faktur VAT oraz faktur ustrukturyzowanych
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę
    dokumentującą:
    1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt
      2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej
      podatnikiem;

    2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z
      procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
    3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt
      1;
    4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
      których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
      a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
      b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
        dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust.
        1b.
    Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, który wejdzie w życie z dniem 1 lutego 2026
    r. podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego
    Systemu e-Faktur.
    Z tym, że pewne wyjątki od obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych z użyciem
    KSeF przewidziano w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT - mającego zastosowanie od 1 lutego
    2026 r. - według, którego obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania
    faktur:
    1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego
      miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
    2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium
      kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na
      terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy
      w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
    3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII
      w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
    4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą
      działalności gospodarczej;
    5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia
      usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
    6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
    Natomiast przez fakturę ustrukturyzowaną (dalej również jako: „E-faktura”) należy
    rozumieć fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z
    przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie (art. 2 pkt 32a VAT).
    Faktura zaś jest rozumiana jako dokument w postaci papierowej lub w postaci
    elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej
    podstawie (wg art. 2 pkt 31 VAT w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r).
    Co również istotne, taka E-faktura zgodnie z art. 106gb ust. 8 ustawy VAT, który wejdzie w
    życie od 1 lutego 2026 r. jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu KSeF za pomocą
    oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu
    elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji
    działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
    Natomiast w myśl art. 106gb ust. 8 ustawy VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.
    Minister właściwy do spraw finansów publicznych (dalej: „Minister Finansów” lub „MF”)
    udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury
    ustrukturyzowanej (dalej również: „Schema”).
    Jeśli zaś chodzi o moment wystawienia oraz otrzymania E-faktury to co do zasady uznaje
    się ją za:

      i) wystawioną w dniu jej przesłania do KSeF (art. 106na ust. 1 ustawy o VAT, który
        wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.) oraz
      ii) otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym
        systemie numeru identyfikującego tę fakturę (art. 106na ust. 3 ustawy o VAT, który
        wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.).
    Zatem, mając na uwadze wyżej wskazane przepisy dot. wejścia w życie obowiązkowego
    KSeF, jak i reguły odnoszące się do wystawiania faktur ustrukturyzowanych, z 1 lutego
    2026 r. dla części podatników (objętych obowiązkiem stosowania KSeF w pierwszej
    kolejności), a następnie z 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałej części podatników (z
    wyłączeniem tzw. podatników wykluczonych cyfrowo), podstawową zasadą w zakresie
    wystawiania faktur będzie obowiązek ich wystawiania w formie E-faktury przy użyciu KSeF
    stosując udostępnioną przez Ministra Finansów Schemę, z wyjątkami wskazanymi w art.
    106ga ust. 2 ustawy o VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.
    O ile obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF będzie
    stopniowo obejmował wystawców faktury (sprzedawców) to od strony nabywcy przepisy
    ustawy o VAT oraz Ustawy zmieniające 3 nie przewidują takiego stopniowego stosowania
    KSeF, a tym samym z 1 lutego 2026 r. nabywcy w tym (Spółka) będą zasadniczo
    otrzymywać faktury przy użyciu KSeF za pomocą oprogramowania interfejsowego.
    Przy czym, zdaniem Wnioskodawcy, jak wynika z powyższych przepisów to na podatniku
    (sprzedawcy) będzie ciążył obowiązek wystawienia faktury w postaci E-faktury zgodnie ze
    Schemą, i to jego będą dotykać konsekwencje niewysłania faktury do KSeF. Natomiast,
    żaden z przepisów nie nakazuje nabywcy dokonywania weryfikacji zasadności lub
    prawidłowości wystawiania przez podatnika faktury w określonej postaci (a w
    szczególności badania czy faktura powinna być wystawiona w KSeF czy poza KSeF), a tym
    samym egzekwowania dokumentu faktury w postaci E-faktury wysłanej do KSeF.
    Przykładowo pod kątem posiadania przez sprzedawcę stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej w Polsce, czy zaistnienia okoliczności uniemożliwiających
    wystawienie faktury przy użyciu KSeF (awaria, niedostępność KSeF, inna przyczyna).
    III. Prawo do odliczenia podatku naliczonego
    III. 1. Przesłanki pozytywne
    Jeśli zaś chodzi o prawo do odliczenia podatku naliczonego to zgodnie z art. 86 ust. 1
    ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art.
    114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że kwotę podatku naliczonego stanowi
    suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia
    towarów i usług oraz z tytułu dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru
    lub wykonaniem usługi.
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn.
      i) odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz
      ii) gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane
        do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn.
    takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania
    podatkowego).

    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Mając na uwadze, że jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka jest czynnym
    podatnikiem VAT to pierwszą z przesłanek pozytywnych, które należy spełnić dla
    możliwości odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych
    wystawionych nie w formie E-faktur przy użyciu KSeF należy uznać za spełnioną.
    Ponadto, biorąc pod uwagę, że nabywane przez Spółkę towary lub usługi od Dostawców,
    które zostaną udokumentowane Fakturami Zakupowymi nawet z pominięciem KSeF są
    /będą wykorzystywane do:
      (i) czynności opodatkowanych VAT w Polsce lub
      (ii) czynności wykonywanych poza terytorium Polski, w odniesieniu do których kwoty
        VAT naliczonego mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na
        terytorium Polski, a Wnioskodawca posiada dokumenty, z których wynika
        związek odliczonego podatku z tymi czynnościami - to drugą z przesłanek
        pozytywnych w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego
        z Faktur Zakupowych wystawionych nie w formie E-faktur przy użyciu KSeF, w
        ocenie Wnioskodawcy należy uznać również za spełnioną.
    III. 2. Przesłanki negatywne
    Poza wskazanymi powyżej pozytywnymi przesłankami odliczenia podatku naliczonego
    ustawodawca wymienił również w art. 88 ustawy o VAT, zamknięty katalog przesłanek
    negatywnych, tzn. takich, których zaistnienie uniemożliwia nabywcy obniżenie podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego, jednak w zdarzeniu przyszłym będącym
    przedmiotem niniejszego wniosku, jak już wskazano w jego opisie, nie znajdą one
    zastosowania. Warto jednak podkreślić, że przepis ten nie uległ zmianie w związku z
    uchwaleniem przepisów, które mają wprowadzać obligatoryjny KSeF. Oznacza to, że
    intencją projektodawcy nie była zmiana zasad w aspekcie prawa do odliczenia z faktur, w
    zależności od tego w jakiej formie podatnik je dostanie.
    W myśl art. 88 ust. 3a ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia podatku
    należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku gdy:
    1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
      a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;
      b) (uchylona)
    2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona
      od podatku;
    3) (uchylony)
    4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
      a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych
        czynności,
      b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla
        których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
      c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83
        Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;
    5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi
      przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

    6) (uchylony)
    7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do
      czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze -
      w części dotyczącej tych czynności.
    W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy o VAT obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku
    należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako
    podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w
    art. 86 ust. 2 pkt 7.
    W związku z czym, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy,
    którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Z przywołanego art. 88 ustawy o VAT nie wynika, aby jedną z przesłanek negatywnych tj.
    wyłączających prawo nabywcy (będącego czynnym podatnikiem VAT) do odliczenia
    podatku naliczonego, był przypadek, gdy podatek naliczony wynika z faktury
    dokumentującej nabycie towarów lub usług, która zostałaby wystawiona wbrew
    obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, żadna z przesłanek negatywnych
    uniemożliwiających Mu odliczenia podatku naliczonego, wynikającego z Faktur
    Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych przez Dostawców
    wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie będzie spełniona.
    IV. Podsumowanie
    Biorąc pod uwagę, że:
      i) przesłanki pozytywne odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur
        Zakupowych wystawionych poza KSeF wbrew istnieniu tego obowiązku będą
        spełnione oraz
      ii) fakt, że z przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF jak również z przepisów
        ustawy o VAT nie wynika, aby nabywca towarów i usług miał obowiązek
        weryfikowania czy faktura nie została wystawiona w formie E-faktury przy użyciu
        KSeF wbrew istnieniu takiego obowiązku,
      iii) a zarazem nie stanowi to przesłanki negatywnej ograniczającej prawo odliczenia
        podatku naliczonego,
      to zdaniem Wnioskodawcy będzie Mu przysługiwało prawo do odliczenia kwoty
      podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie
      towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF, które
      Wnioskodawca otrzyma poza KSeF.
    Innymi słowy, wystawienie Faktur Zakupowych przez Dostawców wbrew obowiązkowi bez
    użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Spółki prawa do odliczenia podatku
    naliczonego z takiej faktury, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej
    odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy o VAT.
    Co więcej, również przedstawiciele Ministerstwa Finansów wyraźnie wypowiadają się, że w
    związku z wejściem w życie Ustawy nowelizującej 3 nie powinno się zmienić prawo do
    odliczenia VAT z faktur wystawionych poza KSeF. Taką wypowiedź Wnioskodawca
    zidentyfikował przykładowo w prasie w artykule z 4 sierpnia br. „Art. 88 ustawy o VAT,
    który określa sytuacje wyłączające prawo do odliczenia podatku naliczonego, wraz z
    wejściem w życie obowiązkowego KSeF nie zmieniają się. Brak wystawienia faktury w KSeF
    pomimo istnienia takiego obowiązku, nie jest przesłanką wyłączającą prawo do odliczenia
    podatku po stronie nabywcy (zakładając, że są spełnione pozostałe warunki odliczenia
    VAT).” - Artykuł „Według Ministerstwa Finansów nowe przepisy o Krajowym Systemie e-
    Faktur są wystarczająco precyzyjne - GazetaPrawna.pl”.

    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje również wyraźne potwierdzenie w
    interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej („Dyrektor KIS”) m.in. w:
      1) interpretacji indywidualnej z 12 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.507.2025.1.
        JG, w której Dyrektor KIS wskazał:
      „Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od
      towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie
      przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa
      zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest
      rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach
      obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego
      w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku
      naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z
      wyraźnej regulacji ustawowej.
      Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego
      przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia
      podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur
      dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew
      obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur”.
      2) interpretacji indywidualnej z 4 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.838.2024.1.
        MPA, w której Dyrektor KIS wskazał:
        „W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku
        naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków
        wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek
        negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie
        określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie
        wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur
        dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez
        użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę
        prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla
        prawdziwe zdarzenie gospodarcze).
        Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu
        sprawy stwierdzić należy, że Spółce (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie
        przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 1 pkt 8 ustawy - prawo
        do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych
        dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez
        użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Spółkę do czynności
        opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie
        Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur,
        nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi
        to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej
        w art. 88 ustawy.”
      3) interpretacji indywidualnej z 21 marca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.2.2024.2.KK,
        gdzie Dyrektor KIS wyraził następujące stanowisko:
      „Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego
      wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok
      fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego,
      zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z
      czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana
      transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały

      opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Prawidłowe
      wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem
      formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z
      prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie
      powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu
      istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.”
      4) interpretacji indywidualnej z 19 marca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.596.2023.3.
        KK, w której Dyrektor KIS stwierdził:
      „W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku
      naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków
      wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek
      negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie
      określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie
      wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur
      dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez
      użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę
      prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla
      prawdziwe zdarzenie gospodarcze).”
      „Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu
      sprawy stwierdzić należy, że Wnioskodawcy (czynnemu podatnikowi podatku VAT)
      będzie przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do odliczenia
      kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących
      nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego
      Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do czynności
      opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
      Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego
      Systemu e-Faktur, nie pozbawia Wnioskodawcy prawa do odliczenia podatku
      naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej
      odliczenie tego podatku, wymienionej wart. 88 ustawy.”
    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że ma świadomość, iż powołane w niniejszym Wniosku
    interpretacje indywidualne wydane w podobnych sytuacjach nie wywierają mocy
    ochronnej w Jego indywidualnej sprawie, zgodnie z Ordynacją podatkową. Niemniej
    jednak, przedstawione orzeczenia interpretacyjne mają istotne znaczenie dla
    zobrazowania utrwalonej linii interpretacyjnej oraz kierunku wykładni przepisów prawa
    podatkowego dokonywanej przez organy Krajowej Administracji Skarbowej. Wypracowany
    przez organy podatkowe kierunek interpretacyjny powinien być brany pod uwagę podczas
    rozpoznawania niniejszego Wniosku, zwłaszcza w sytuacji, gdy nie nastąpiła zmiana
    przepisów prawa ani nie wystąpiły inne przesłanki, które mogłyby uzasadniać odejście od
    dotychczasowego stanowiska. Powołane rozstrzygnięcia, choć nie mają formalnej mocy
    wiążącej, stanowią bowiem przejaw jednolitej praktyki interpretacyjnej organów
    podatkowych, której respektowanie służy realizacji zasady zaufania obywateli do organów
    władzy publicznej oraz zasadzie pewności i przewidywalności prawa.
    Ponadto, przedstawiony tok rozumowania ma również swoje oparcie w dotychczasowym
    orzecznictwie, które również ze względu na brak zmiany przepisów które determinują
    prawo do odliczenia VAT powinny być brane pod uwagę w procesie wykładni. W
    orzecznictwie konsekwentnie podkreśla się, że puste faktury, to takie które nie
    dokumentują rzeczywistej transakcji, zdarzenia gospodarczego (przykładowo wyrok NSA I
    FSK 686/19 z 21 czerwca 2023 r.).
    Natomiast w odniesieniu do wskazanych przez Wnioskodawcę Faktur Zakupowych -
    wystawione dokumenty, pomimo że nie będą mieć prawidłowej formy (tj. formy faktury
    ustrukturowanej), to będą dokumentować rzeczywiste transakcje dotyczące zakupów

    Wnioskodawcy. Tym samym, brak jest podstaw do uznania tych dokumentów jako
    nierodzących prawa do odliczenia VAT po stronie Wnioskodawcy.
    Co istotne, powyższa konkluzja znajduje również silne oparcie w ugruntowanym
    orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”). TSUE konsekwentnie
    wskazuje na konieczność odróżnienia przesłanek materialnych od przesłanek czysto
    formalnych warunkujących prawo do odliczenia. O ile warunkiem zasadniczym jest
    faktyczne dokonanie dostawy towaru lub wykonanie usługi pomiędzy podatnikami
    działającymi w tym charakterze (przesłanka materialna), o tyle braki czy uchybienia w
    zakresie formy faktury stanowią jedynie niedoskonałości techniczne, które nie mogą same
    w sobie niweczyć uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego.
    Przykładowo w wyroku TSUE z 1 marca 2012 r. w sprawie C-280/10 Kopalnia Odkrywkowa
    Polski Trawertyn P. Granatowicz, M. Wąsiewicz spółka jawna przeciwko Dyrektorowi Izby
    Skarbowej w Poznaniu, podniesiono, że: „podstawowa zasada neutralności podatku VAT
    wymaga, by prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT zostało przyznane w razie
    spełnienia podstawowych wymagań, nawet jeśli podatnicy nie spełnili niektórych
    wymagań formalnych. W konsekwencji, jeżeli organy podatkowe posiadają informacje
    niezbędne do ustalenia, że podatnik, jako odbiorca danych transakcji, jest zobowiązany z
    tytułu podatku VAT, to nie mogą one wprowadzać dodatkowych warunków w zakresie
    przysługującego podatnikowi prawa do odliczenia tego podatku, które to warunki mogłyby
    w efekcie praktycznie uniemożliwić wykonanie tego prawa (w odniesieniu do systemu
    odwrotnego obciążenia zob. wyrok z dnia 21 października 2010 r. w sprawie C-385/09
    Nidera Handelscompagnie, Zb. Orz. s. I - 10385, pkt 42, analogiczne podejście zostało
    wskazane w sprawie C-235/21 Raiffeisen Leasing).
    W praktyce oznacza to, że Faktury Zakupowe, nawet jeśli nie są w formie faktury
    ustrukturyzowanej (brak wymogu technicznego w postaci otrzymania faktury w KSeF),
    nadal dokumentują rzeczywistą transakcję i powinny dawać Wnioskodawcy prawo do
    odliczenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U.
    z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi

    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W świetle art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:
      Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i
      usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza
      terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w
      art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby były wykonywane na
      terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek
      odliczonego podatku z tymi czynnościami.
    Według art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku
    naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno
    przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy:
      1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
      a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;
      b) (uchylona)
      2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
        zwolniona od podatku;
      3) (uchylony)
      4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
      a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych
        czynności,
      b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla
        których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

      c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83
        Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;
      5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi
        przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
      6) (uchylony)
      7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do
        czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na
        fakturze – w części dotyczącej tych czynności.
    W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:
      Podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
      1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art.
        106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku,
        podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz
        osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
      2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik
        korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
      3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany
        w pkt 1;
      4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
        których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
      a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
      b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt
        4,
      c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a
        ust. 1b.
    Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w
      formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i
      przepisami wydanymi na jej podstawie.

    Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez
      to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie
      elektronicznym.
    Według art. 2 pkt 32a ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się
      przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z
      przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
    Zgodnie z art. 106g ust. 1 ustawy:
      Faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje
      nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.
    Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy:
      Faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą
      oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1.
    Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie
    KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024
    r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych
    innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin
    wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.
    Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:
      1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu
        Krajowego Systemu e-Faktur.
      2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
      1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego
        miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
      2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na
        terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności
        gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia
        działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla
        których wystawiono fakturę;
      3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale
        XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych
        procedurach;
      4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą
        działalności gospodarczej;
      5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia
        usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.;
      6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1;
      3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub
        faktury w postaci papierowej.
      4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać
        faktury ustrukturyzowane.
    W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:
      Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej
      platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

    Według art. 106na ust. 1-3 ustawy, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:
      1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do
        Krajowego Systemu e-Faktur.
      2. (uchylony)
      3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego
        Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego
        tę fakturę.
    W świetle art. 106na ust. 4 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:
      W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w
      art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę
      otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego
      nabywcę.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową, zarejestrowaną jako czynny
    podatnik podatku VAT, a zasadniczym przedmiotem Państwa działalności jest sprzedaż
    hurtowa, dystrybucja oraz promocja produktów farmaceutycznych/medycznych oraz
    urządzeń związanych z ochroną i leczeniem (...). Należą Państwo do międzynarodowej
    Grupy (...), która jest globalnym liderem w obszarze okulistyki, oferującym szeroką gamę
    produktów do (...). Ponadto, z poziomu Grupy pełnią Państwo również rolę centrum usług
    wspólnych dla innych podmiotów należących do Grupy, świadcząc tzw. usługi
    współdzielone (tzw. shared services).
    W toku prowadzonej działalności nabywają Państwo różnego rodzaju towary i usługi.
    Dostawcami/Usługodawcami (dalej: „Dostawcy”) nabywanych przez Państwa towarów
    /usług mogą być m.in.:
        podatnicy VAT - podmioty posiadające siedzibę działalności gospodarczej na
        terytorium kraju,
        podmioty nieposiadające siedziby na terytorium kraju, ale posiadające stałe
        miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, które
        uczestniczy w dostawie towaru lub świadczeniu usług.
    W przypadku, gdy nabywane przez Państwa towary lub usługi od Dostawców podlegają
    opodatkowaniu VAT na terytorium kraju, a Dostawcy są zobowiązani do rozliczenia
    należnego podatku VAT z tytułu dokonanych dostaw towarów lub świadczenia usług, to
    otrzymują Państwo od Dostawców za zakup towarów/usług faktury dokumentujące daną
    dostawę towarów/świadczenie usług z ujętą kwotą podatku VAT należnego (dalej: „Faktury
    Zakupowe”).
    Nabywane przez Państwa towary lub usługi od Dostawców, które zostaną
    udokumentowane Fakturami Zakupowymi są/będą wykorzystywane przez Państwa do
    wykonywania czynności, w odniesieniu do których powinno Państwu przysługiwać prawo
    do odliczenia VAT naliczonego, gdyż będą one wykorzystywane do:
        czynności opodatkowanych VAT w Polsce lub
        czynności wykonywanych poza terytorium Polski, w odniesieniu do których kwoty
        VAT naliczonego mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na
        terytorium Polski, a Państwo posiadają dokumenty, z których wynika związek
        odliczonego podatku z tymi czynnościami.

    A dodatkowo w stosunku do wskazanych Faktur Zakupowych nie zaistnieją negatywne
    przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które wskazano w art. 88 ustawy o VAT.
    W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym stosowaniu Krajowego Systemy
    e-Faktur nie mogą Państwo zupełnie wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe - wbrew
    obowiązkowi stosowania KSeF dla danego Dostawcy od 1 lutego 2026 r. lub 1 kwietnia
    2026 r., w zależności od wielkości sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r. -
    zostaną jednak wystawione przez Państwa Dostawców poza Krajowym Systemem e-Faktur
    np. w formie pliku elektronicznego w postaci pdf. lub papierowej (i tym samym
    dostarczone Państwu poza KSeF) i na dzień ich otrzymania nie będą Państwo w
    posiadaniu danej Faktury Zakupowej wystawionej w postaci faktury ustrukturyzowanej
    wysłanej przez KSeF.
    Przykładowo, może zdarzyć się sytuacja, w której Państwa Dostawca nie wystawi Faktury
    Zakupowej w formie faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada
    w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur
    ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy, a następnie okaże
    się, że ten Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności
    gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF.
    Podobnie, nie można wykluczyć sytuacji, gdy Państwa Dostawca nie wystawi Faktury
    Zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy
    niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości
    miejsca, albo np. w tym zakresie Dostawca ten nie wypełni przepisów i nie dośle na czas
    wystawionej faktury ustrukturyzowanej do KSeF, skąd Państwo mogliby ją odebrać, tylko
    dostarczy ją poza KSeF.
    Państwa wątpliwości dotyczą więc kwestii, czy będzie Państwu przysługiwało prawo do
    odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa
    rzecz przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura
    Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona i odebrana przez
    Państwa poza Krajowym Systemem e-Faktur.
    Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i
    usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu
    towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT.
    Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest
    rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu
    gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w
    poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego
    wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji
    ustawowej.
    Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu,
    jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku
    naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur
    dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi,
    bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.
    Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie
    rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu
    transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o
    prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny
    decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste
    transakcje handlowe między określonymi podmiotami.
    W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu

    art. 86 ust. 1 ustawy bądź art. 86 ust. 8 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek
    negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie
    określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia
    opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur
    dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia
    Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do
    odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe
    zdarzenie gospodarcze).
    Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy
    stwierdzić należy, że Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało
    – na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy – prawo do odliczenia kwoty
    podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie
    towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-
    Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew
    obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do
    odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki,
    uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.
    Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych
    przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT
    i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i
    faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub
    towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.
    Ponadto, prawo do odliczenia przysługuje również, jeżeli importowane lub nabyte towary i
    usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium
    kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na
    terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego
    podatku z tymi czynnościami. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej
    czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z
    przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego
    Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie
    stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.
    Tym samym, w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych
    wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców i odebranych przez Państwa - wbrew
    obowiązkowi - bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą
    pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego.
    Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA)

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.