Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.302.2025.1.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-23
Teza: W zakresie uznania, że wnoszony aportem zespół składników
materialnych i niematerialnych w postaci ZCP stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji jest
wyłączone z opodatkowania.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania, że wnoszony Aportem zespół składników materialnych i niematerialnych
    w postaci ZCP stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia
    Aportu ww. składników z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego
    zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.
    2 listopada 2022 roku A. dokonał połączenia przez przejęcie ze spółką akcyjną (...) S.A.
    (dalej: B.), zgodnie z dyspozycją art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (t. j.: Dz. U.
    z 2013 r. poz. 1030 ze zm. dalej: KSH).
    B., przed momentem połączenia, o którym mowa powyżej, była osobą prawną, spółką
    akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i
    tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów. B., zajmował się poszukiwaniem (...) w kraju, importem (...) do
    Polski, magazynowaniem (...) w podziemnych magazynach (...), a także (...) w kraju i za
    granicą oraz świadczeniem usług geologicznych i poszukiwawczych w Polsce i za granicą.
    Majątek B. zawierał składniki stanowiące środki trwałe oraz wartości niematerialne i
    prawne. W skład majątku aktywów B. wchodziło kilka Oddziałów.
    Po dniu połączenia spółek A. i B. w strukturze organizacyjnej A., utrzymano odrębną
    strukturę oddziałów ex B., które obecnie stanowią oddziały rejestrowe w Zespole
    Oddziałów A. S.A., zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zespół Oddziałów
    posiada status odrębnego pracodawcy w A. dla pracowników zatrudnionych we
    wszystkich jego Oddziałach.
    Jednym z oddziałów rejestrowych jest Oddział C. w (...) (dalej: Oddział C.), pełniący funkcję
    (...) wzorcującego, badawczego oraz jednostki certyfikującej wyroby.
    Mając na uwadze potrzeby biznesowe oraz konsolidując strukturę realizowanych funkcji w
    Grupie (...) A. (dalej (...) A.), planowany jest aport Oddziału C. do spółki kapitałowej (dalej:
    Aport), która z uwagi na przedmiot działalności, w sposób optymalny wykorzysta potencjał
    gospodarczy Oddziału C., w szczególności w zakresie maksymalizacji efektywności i
    uzyskania korzyści synergii wynikających z konsolidacji aktywów realizujących w (...) A.
    podobny lub wzajemnie się uzupełniający zakres zadań.
    W odniesieniu do Oddziału C. planowane jest wniesienie go, tytułem wkładu
    niepieniężnego jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) do B. Sp. z o.o.
    (dalej: B.), w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym.
    W wyniku transferu Oddziału C. do B., przewiduje się, iż Oddział C. zostanie ulokowany w
    strukturze Spółki jako Departament – Centralne C. Taki sposób ulokowania Oddziału wiąże
    się z niższymi kosztami operacyjnymi, lepszą integracją z pozostałą częścią organizacji,
    efektywniejszym zarządzaniem i utrzymaniem akredytacji oraz większą elastycznością.
    Ulokowanie Oddziału C. jako Departamentu, pozwali na wykorzystanie już istniejących
    zasobów wsparcia operacyjnego, co przełoży się na zmniejszenie kosztów
    administracyjnych oraz na znaczne uproszczenie procesów i redukcję zbędnych
    wydatków. To założenie pozwala na optymalizację zasobów po stronie Oddziału C. w
    nowej strukturze (brak konieczności utrzymywania działów wsparcia, w tym
    ekonomicznego).

    Te czynniki sprawiają, że takie rozwiązanie jest bardziej korzystne zarówno z punktu
    widzenia efektywności operacyjnej, jak i jakości procesów zarządzania w firmie, a także
    optymalizacji ponoszonych kosztów. Po Aporcie, przy założeniach zwiększenia zakresu
    świadczonych usług na rzecz B. (klienta wewnętrznego), a także utworzenia nowego
    zakresu świadczonych usług w zakresie legalizacji ponownej gazomierzy miechowych
    przewiduje się zwiększenie potencjału do generowania dodatnich przepływów
    pieniężnych, mimo obecnej straty finansowej Oddziału C. Realizacja usług, które obecnie
    są zlecane na zewnątrz przez B., może prowadzić do istotnych oszczędności po stronie B.
    z jednoczesnym generowaniem przychodów po stronie Oddziału C. (...) jako integralna
    część nowej struktury organizacyjnej, będzie mogło świadczyć szereg usług na rzecz B.
    (klienta wewnętrznego), które wcześniej były zlecane firmom zewnętrznym oraz inne
    zadania na podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A. a B. w tym w zakresie
    kontynuacji i ciągłości zapewnienia podmiotom (...) A. dokumentów standaryzacyjnych i
    normalizacyjnych dot. (...). Przejście na realizację tych usług wewnętrznie pozwoli na
    obniżenie kosztów związanych z (...) oraz redukcję dodatkowych wydatków, takich jak
    transport czy usługi pośredniczące, co przyczyni się do poprawy rentowności
    świadczonych usług. Zwiększenie skali działalności Oddziału C. w nowej strukturze
    organizacyjnej, umożliwi także generowanie dodatnich przepływów pieniężnych w długim
    okresie. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, będąc częścią B., będzie mogła szybciej
    wdrażać innowacje, czy inny rodzaj świadczonych usług (np. zakup nowej linii ...),
    usprawnienia oraz optymalizować procesy, co pozwoli na obniżenie kosztów operacyjnych
    i poprawę jakości świadczonych usług. Zakładamy, że tego typu działania będą miały duży
    wpływ na poprawę wyników finansowych Oddziału C.
    Wyodrębnienie ZCP w strukturach A. ma miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.
    Wyodrębnienie organizacyjne ZCP
    Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i
    organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki
    wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki
    pracowników.
    Wnioskodawca zaznacza, iż w ramach A. na dzień złożenia niniejszego wniosku, już
    obecnie funkcjonują, na podstawie obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki
    organizacyjne, które łącznie tworzą Zespół 11 Oddziałów.
    Oddział C. mający być przedmiotem Aportu jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturze
    Wnioskodawcy. Został powołany uchwałą Zarządu B. Kolejne zmiany struktury Oddziału
    były wprowadzane uchwałami z jednoczesną akceptacją zaktualizowanego regulaminu
    organizacyjnego. W akcie wewnętrznym konstytuującym zasady działania Oddziału,
    określony jest jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, w celu podkreślenia jego
    samodzielności.
    Osoba kierująca Oddziałem C. podlega bezpośrednio dyrektorowi Oddziału (...) B. A. S.A.
    Dla Oddziału C. mają zastosowanie odrębne dokumenty wewnętrzne, w tym: regulamin i
    instrukcja prowadzenia działalności normalizacyjnej i standaryzacyjnej, wydawane na
    podstawie regulaminu zarządzenia Dyrektora Oddziału. Ponadto Oddział C. posiada
    dokumentację systemową: Księga Jakości, procedury systemowe, instrukcje systemowe,
    Politykę (...), Deklarację Bezstronności; dokumentację techniczną: procedury badawcze,
    procedury wzorcowania, instrukcje badawcze, instrukcje wzorcowania, procedury oceny,
    zgodności/certyfikacji wyrobów.
    Istnieje grupa pracowników przypisana wyłącznie do Oddziału C.
    Podsumowując zagadnienie wyodrębnienia organizacyjnego, w strukturze
    przedsiębiorstwa, przesłanka ta została wypełniona w następujący sposób:

    1. wyodrębnienie formalne - ściśle, określone miejsce w strukturze organizacyjnej
      przedsiębiorstwa, zawarte w regulaminie organizacyjnym i wewnętrznych
      procedurach,
    2. autonomia decyzyjna - realizacja usług (...) zlecanych przez powiązanych i
      zewnętrznych odbiorców usług,
    3. wyposażenie majątkowe - środki trwałe (...): przyrządy i stanowiska pomiarowe, sprzęt
      komputerowy, meble oraz składniki wyposażenia indywidualnego pracowników,
    4. zarządzanie zespołem pracowniczym - załoga pracownicza: obejmująca strukturę
      stanowisk kadry zarządzającej oraz stanowisk pracowniczych.
                                        1W ramach transakcji dojdzie do przejęcia przez B. w trybie art. 23 ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t. j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465) wszystkich pracowników
    ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli dojdzie do „przejścia zakładu pracy lub jego części
    na innego pracodawcę”.
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych,
    przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są
    odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.
    W ramach Aportu ZCP do B. zostaną przeniesione posiadające zdolność aportową
    następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Aportu będą znajdować
    się w strukturach ZCP, w tym w szczególności:
        środki trwałe i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące działalności A. w
        segmencie (...),
        wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących
        prowadzenia działalności przez ZCP,
        prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw
        własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,
        zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy
        administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,
        środki pieniężne,
        dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym
        umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.
    Zakres kluczowych funkcji autonomicznie realizowanych przez ZCP zarówno obecnie, jak i
    po jego Aporcie do B. przedstawia się/przedstawiać się będzie następująco:
        metrologiczna i jakościowa kontrola nad układami pomiarowymi (...)
        specjalistyczne pomiary gazu ziemnego,
        nadzór urządzeń pomiarowych na obiektach operatorów dystrybucji (...),
        kompleksowe wzorcowanie gazomierzy, torów pomiarowych ciśnienia,
        temperatury, badania przeliczników, sprawdzanie procesowych chromatografów
        (...) oraz analizę pełnego zakresu składników w przesyłanych i dystrybuowanych (...)
        zarządzanie obszarem normalizacji i standaryzacji na rzecz podmiotów (...)
        pełnienie funkcji rozjemcy jako jednostki akredytowanej przez (...), w zakresie
        pomiarów i rozliczeń gazu w przypadku sporów dotyczących wyników pomiaru
        gazu,

        prowadzenie działalności badawczo-pomiarowej związanej z wykonywaniem
        ekspertyz urządzeń pomiarowo-rozliczeniowych, wzorcowanie i badanie urządzeń
        pomiarowych, ocena zgodności i certyfikacja wyrobów stosowanych w (...),
        udział w opracowywaniu wymagań i norm dla układów pomiarowych, a także ich
        opiniowaniu, monitorowaniu norm i regulacji prawnych w zakresie pomiarów (...) i
        sygnalizowanie ich potencjalnego wpływu na działalność podmiotów z (...) A.,
        działalność usługowa dotycząca szkoleń zawodowych i szkoleń doskonalenia
        zawodowego oraz koordynowanie udziału podmiotów z (...) A. w procesach
        normalizacji i standaryzacji technicznej.
    Do działalności Oddziału C. przypisane są konkretne składniki majątku, zawarte w jego
    ewidencji rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartości niematerialnych i
    prawnych. Odrębność Oddziału C. zaznaczona jest w korespondencji firmowej lub
    stopkach korespondencji elektronicznej.
    Wyodrębnienie finansowe ZCP
    Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w
    sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.
    Wnioskodawca wskazuje, iż na dzień Aportu w ramach ZCP możliwe będzie
    odseparowanie kosztów i przychodów generowanych przez poszczególne jednostki
    organizacyjne w sposób opisany poniżej.
    Kluczowe źródła przychodów ZCP będą stanowić:
        przychody ze sprzedaży usług dla kontrahentów zewnętrznych oraz spółek
        działających w ramach (...) A.,
        przychody z realizacji usług, w tym m.in. sprawdzenia i wzorcowania urządzeń
        pomiarowych, legalizacja gazomierzy, szkoleń branżowych, adiustacji urządzeń
        pomiarowych, sprawdzeń chromatografów, obliczeń niepewności wyniku pomiaru
        układu pomiarowego, serwisu stanowisk pomiarowych, analizy próbek gazu,
        testowanie urządzeń pomiarowych, analiza próbek gazów.
    Natomiast kluczowe pozycje kosztowe w ZCP będą stanowić:
        koszty operacyjne związane z działalnością usługową Oddziału, w tym m.in. koszty
        związane z utrzymaniem sprzętu (...),
        koszty osobowe,
        pozostałe koszty administracyjne.
    Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Aportu):
        przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i
        wartości niematerialnych i prawnych,
        przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP,
        zidentyfikowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
        działalnością prowadzoną przez ZCP,

        przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu
        zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w B., która miałaby miejsce po dokonaniu
        wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.
    Wniesienie Aportu jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    głównym bądź jednym z głównych celów Aportu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Pytania
    1. Czy przedstawiony wyżej przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i
      niematerialnych w postaci ZCP będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Czy wniesienie do B. przedmiotowego majątku Aportem w ramach ZCP przez
      Wnioskodawcę zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT będzie
      neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie do B. przedmiotowego Aportem w ramach ZCP przez
    Wnioskodawcę, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT będzie neutralne
    podatkowo dla Wnioskodawcy.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1
    Co do zasady, zbycie aktywów może być dokonane jako (i) przeniesienie zbioru
    pojedynczych aktywów albo (ii) przeniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (zakładu) kontynuującego działalność. Konsekwencje podatkowe
    planowanej reorganizacji będą różne w zależności od tego, czy dokonywane jest
    przeniesienie poszczególnych składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W tym drugim bowiem przypadku
    transakcja ta stanowi czynność podatkowo neutralną w myśl ustawy o VAT.
    Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o VAT -
    jest to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z 9 sierpnia 2024 r. sygn.
    0111-KDIB3- 3.4012.203.2024.4.MPU) na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    2. zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie organizacyjne),

    3. zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe),
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych”
    tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 sierpnia 2024 r., sygn.: 0112-
    KDIL1-2.4012.367.2024.1.DS). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne
    (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu
    działalności gospodarczej, a istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej
    poprzez realizację określonych zadań gospodarczych.
    We wskazanym na wstępie opisie zdarzenia przyszłego jasno wskazano, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące ZCP nie są zbiorem
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich posiadanie (własność)
    przez A. Wprost przeciwnie - składniki te odpowiadają segmentowi specjalistycznej
    działalności (...). Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących ZCP, w
    którego skład wchodzą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza,
    niewątpliwie realizuje obecnie i w B. dalej realizować będzie zadania gospodarcze
    obejmujące ekspertyzy metrologiczne, kalibracje, badania gazomierzy, egzaminy na
    uprawnienia energetyczne, szkolenia, które wcześniej były zlecane firmom zewnętrznym
    oraz inne zadania realizowane na podstawie zawartej umowy ramowej pomiędzy A. a B.,
    w tym w zakresie kontynuacji i ciągłości zapewnienia podmiotom (...) (...) A. dokumentów
    standaryzacyjnych i normalizacyjnych dot. (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane jako wydzielenie w sferze
    zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - wyodrębnienie w
    przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału lub działu wraz z
    przypisaniem do takiej jednostki pracowników.
    Na podstawie interpretacji indywidualnych (przykładowo interpretacja z dnia 16 listopada
    2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM) można stwierdzić, że wyodrębnienie
    organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin,
    zarządzenie lub inny podobny akt. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć w
    szczególności, że:
        zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną
        w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem,

        posiada ona przypisanych do niej pracowników, których umowy przechodzą
        automatycznie na jej nabywcę na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu
        pracy.
    W ramach Aportu ZCP do B. zostanie przeniesiony oddział A., w pełni wyposażony do
    specjalistycznej działalności (...). Stopień zorganizowania rzeczonych składników majątku
    w ramach ZCP pozwala na realizowanie zadań z zakresu działalności (...), a także z innych
    zadań wymienionych powyżej. Powyższe świadczy, zatem o wyodrębnieniu
    organizacyjnym tej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem Aportu będzie ZCP, w skład,
    którego wchodzi jednostka odpowiednio formalnie wydzielona w strukturach
    Wnioskodawcy, tj. C. w (...).
    Niewątpliwie dla ukonstytuowania ZCP niezbędne są zasoby ludzkie w postaci
    odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni stanowią o możliwości
    prowadzenia określonej działalności poza spółką. Wnioskodawca wskazuje zatem, iż wraz
    z transferem przedstawionych elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia
    dedykowanej kadry pracowników ww. oddziału A. Pracownicy ci nadal będą w B.
    wykonywać przypisane im zadania, tak jak ma to miejsce w A. przed Aportem.
    Należy, zatem uznać, że przedstawiony w zdarzeniu przyszłym ZCP wypełnia cechy
    wyodrębnienia organizacyjnego. Wydzielane składniki majątku są, bowiem uformowane w
    odpowiednie struktury, które pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności
    gospodarczej. ZCP będzie posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie
    realizowała działalność (...). W związku z tym należy stwierdzić, iż ZCP odznacza się
    właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań. Stanowisko to zostało niejednokrotnie potwierdzone w
    indywidualnych interpretacjach podatkowych (przykładowo: w interpretacji indywidualnej
    z 13 sierpnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.253.2024.2.MW). Zgodnie z przeważającym
    poglądem organów interpretacyjnych wyodrębnienie finansowe istnieje, jeżeli możliwe
    jest ustalenie wyniku finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnie od
    wyniku finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na których
    ewidencjonowane są np. przychody związane z danym zespołem składników
    majątkowych, nie jest konieczny, ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego
    osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.
    Wnioskodawca zaznacza, iż przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego
    jednoznacznie potwierdza wyodrębnienie finansowe ZCP. Jak bowiem wskazano, głównym
    źródłem jego finansowania są obecnie i po Aporcie do B., będą nadal, przychody ze
    sprzedaży usług w postaci ekspertyz metrologicznych, kalibracji, specjalistycznych badań
    oraz szkoleń.
    W kontekście zaś kosztów, które generuje ZCP i po Aporcie do B. generować będzie nadal,
    znajdują się przede wszystkim koszty operacyjne związane z działalnością (...) oraz koszty
    osobowe. W opisie zdarzenia przyszłego podkreślono również, że w ramach wydzielenia
    ZCP możliwe będzie (na dzień Aportu): przypisanie do poszczególnych jednostek
    tworzących ZCP, środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
    przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP, przygotowanie

    sprawozdania finansowego pro forma, mającego na celu zobrazowanie sytuacji
    finansowej ZCP w B., która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego w
    postaci ZCP.
    W związku z powyższym należy uznać, iż ZCP spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego.
    Z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w stosunku do ZCP
    możliwe będzie przypisanie odpowiednich przychodów i kosztów związanych z
    działalnością ZCP.
    Oddział C. prowadzi działalność w oparciu o własne, wypracowane w ramach bieżącej
    działalności gospodarczej przepływy finansowe oraz dzienny dostępny limit zadłużenia
    przydzielony przez A., w ramach Planu Finansowego A.
    W ramach Aportu dojdzie również do przeniesienia należności i zobowiązań do ZCP, co
    także stanowi o zachowaniu wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z podejściem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo
    interpretacja indywidualna z 8 sierpnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.510.2024.1.AWY)
    wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonej części
    przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Decydującym jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zatem aby część majątku
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać
    zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy
    samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny
    (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część
    majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.
    Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności
    gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwy do odróżnienia od
    głównych działań całego przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność
    prowadzona w ramach ZCP jest w A. niezależna i odrębna od pozostałej działalności
    wykonywanej przez Wnioskodawcę. B. (głównie poprzez wniesiony do niego ZCP) będzie
    po dniu Aportu stanowić centrum kompetencyjne dla (...) A. w zakresie działalności
    wskazanej w niniejszym stanie faktycznym.
    O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, iż w ramach ZCP na rzecz B.
    zostaną przeniesione w postaci Aportu składniki materialne i niematerialne, tj. w
    szczególności: środki trwałe, wartości niematerialne, zapasy, środki pieniężne, zezwolenia,
    koncesje, itp. Są one bezpośrednio dedykowane do prowadzenia działalności Oddziału C.
    Tym samym zdaniem Wnioskodawcy realizowana w opisany wyżej sposób działalność
    potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne ZCP.
    Skoro zatem w opisanym powyżej ZCP:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
    2) ma miejsce jego wyodrębnienie organizacyjne oraz
    3) ma miejsce jego wyodrębnienie finansowe oraz
    4) ma miejsce jego wyodrębnienie funkcjonalne,
    to należy uznać, że wszystkie warunki dla uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT są spełnione.

    Dlatego uprawnionym jest stanowisko Wnioskodawcy, że zespół składników materialnych
    i niematerialnych w postaci ZCP mający być przedmiotem Aportu do B. będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy ZCP posiada zespół składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
    wykazuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, w związku z czym
    należy stwierdzić, iż stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT. Wobec tego, zgodnie z art. 6 pkt 1 w zw. z art 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, transakcja zbycia tego ZCP pozostanie neutralna podatkowo na gruncie podatku od
    towarów i usług.
    Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepis
    ten ustanawia przedmiotowe wyłączenie tego typu transakcji z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług, o ile przedmiotem transakcji jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa.
    Przy czym, w myśl utartej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa również korzysta z
    wyłączenia z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jako że pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć
    w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu (przykładowo interpretacja
    indywidualna z 19 grudnia 2022 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.501.2022.4.AWY).
    Powyższe jest zgodne z orzecznictwem sądów administracyjnych. Choćby w wyroku z 30
    czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał: „w myśl
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się bowiem do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przywołane unormowanie stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE z 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L Nr 347 s. 1; dalej: Dyrektywa 112), który wskazuje, że w przypadku przekazania,
    odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa
    członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku
    osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny
    przekazującego (zdanie 1 art. 19 Dyrektywy 112).”
    Definicja pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zawarta w zacytowanym
    powyżej art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zatem jeżeli ZCP spełnia kryteria uznania go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co zostało w ocenie Wnioskodawcy wyczerpująco
    udowodnione w uzasadnieniu do pytania pierwszego niniejszego wniosku, to do transakcji
    Aportu tego ZCP do B. nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o VAT, co wyłącza
    jego opodatkowanie podatkiem VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
      ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
      paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
      przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
      stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma

      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że Państwa Spółka planuje wniesienie Aportem
    zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Oddziału C. do
    spółki B. sp. z o.o., która to optymalne wykorzysta jego potencjał gospodarczy szczególnie
    w kontekście maksymalizacji efektywności oraz osiągnięcia synergii wynikających z
    konsolidacji aktywów realizujących w (...) A. podobne lub komplementarne zadania.
    W wyniku przeniesienia Oddziału C. do spółki B. wskazali Państwo, że Oddział C. zostanie
    włączony w strukturę spółki jako Departament – C. Ten sposób zorganizowania Oddziału
    C. przyczyni się do obniżenia kosztów operacyjnych, zwiększenia integracji z innymi
    częściami organizacji, a także do efektywniejszego zarządzania i utrzymania akredytacji.
    Dodatkowo, wprowadzenie Oddziału C. w formie Departamentu umożliwi lepsze
    wykorzystanie już istniejących zasobów wsparcia operacyjnego, co z kolei przyczyni się do
    zmniejszenia wydatków administracyjnych oraz uproszczenia procesów.
    Wskazali Państwo, że (...) jako integralny element nowej struktury organizacyjnej, będzie
    miało możliwość świadczenia szeregu usług na rzecz B. (klienta wewnętrznego), które
    dotychczas były zlecane firmom zewnętrznym. Ponadto, (...) podejmie się realizacji innych
    zadań na podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A. a B. W szczególności dotyczy
    to zapewnienia kontynuacji i ciągłości dostarczania dokumentów standaryzacyjnych oraz
    normalizacyjnych związanych z (...), skierowanych do podmiotów (...) A. Przejście na
    wewnętrzną realizację tych usług pozwoli na obniżenie kosztów związanych z (...), a także
    redukcję dodatkowych wydatków, takich jak transport czy usługi pośredniczące, co
    przyczyni się do poprawy rentowności świadczonych usług.
    W ramach Aportu ZCP do B. zostaną przeniesione następujące składniki materialne i
    niematerialne, które na dzień Aportu będą znajdować się w strukturach ZCP, w tym w
    szczególności:
        środki trwałe i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące działalności A. w
        segmencie (...),
        wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących
        prowadzenia działalności przez ZCP,
        prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw
        własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,

        zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy
        administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,
        środki pieniężne,
        dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym
        umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.
    Państwa wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą tego, czy wniesienie Aportem do
    B. – B. sp. z o.o. zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP, będzie
    stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy,
    wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP stanowić będzie na dzień Aportu
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ
    odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował
    zobowiązania.
    Jak wynika z wniosku, w ramach Państwa Spółki już obecnie funkcjonują, na podstawie
    obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki organizacyjne, które łącznie tworzą
    zespół (...) Oddziałów. Oddział C., który będzie przedmiotem Aportu został wyodrębniony
    w Państwa strukturze organizacyjnej. Został powołany uchwałą Zarządu. Dla Oddziału
    mają zastosowania odrębne dokumenty wewnętrzne, w tym m.in.: regulamin i instrukcja
    prowadzenia działalności normalizacyjnej i standaryzacyjnej, wydane na podstawie
    regulaminu zarządzenia Dyrektora Oddziału. Tym samym warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego przenoszonych składników majątkowych w postaci ZCP należy uznać za
    spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym składników majątkowych w postaci ZCP świadczy fakt, iż na
    dzień Aportu w ramach ZCP możliwe będzie odseparowanie kosztów i przychodów
    generowanych przez poszczególne jednostki organizacyjne. Wyodrębnienie finansowe
    ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Aportu): przypisania do
    poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych, przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowania przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP,
    przygotowania sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu zobrazowanie
    sytuacji finansowej ZCP w B., która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego
    w postaci ZCP.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP.
    Wskazali Państwo, że w ramach Aportu ZCP do spółki B. zostaną przeniesione posiadające
    zdolność aportową składniki materialne i niematerialne, które na dzień Aportu będą
    znajdować się w strukturach ZCP. Do działalności Oddziału C. przypisane są konkretne

    składniki majątku, zawarte w jego ewidencji rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia
    oraz wartości niematerialnych i prawnych. Ponadto przedmiotem Aportu będą także
    zobowiązania z umów dotyczących prowadzenia działalności przez ZCP.
                                        1W ramach transakcji dojdzie do przejęcia przez B., w trybie art. 23 ustawy z 26 czerwca
    1974 r. - Kodeks Pracy, wszystkich pracowników ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli
    dojdzie do „przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę”.
    Co istotne w sprawie, (...) jako integralny element nowej struktury organizacyjnej, będzie
    miał możliwość świadczenia szeregu usług na rzecz B. (klienta wewnętrznego), które
    dotychczas były zlecane firmom zewnętrznym. (...) podejmie się realizacji innych zadań na
    podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A. a B. W szczególności dotyczy to
    zapewnienia kontynuacji i ciągłości dostarczania dokumentów standaryzacyjnych oraz
    normalizacyjnych związanych z (...), skierowanych do podmiotów (...) Grupy (...) A.
    Zatem, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał
    zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku,
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, będąc częścią B., będzie mogła szybciej
    wprowadzać innowacje oraz różne nowe usługi, takie jak zakup nowej linii legalizacyjnej. Te
    usprawnienia i optymalizacja procesów przyczynią się do obniżenia kosztów operacyjnych
    oraz poprawy jakości świadczonych usług.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci ZCP spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym jego Aport
    do spółki B. stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.