Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.151.2024.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-23
Teza: Przekazanie wspólnikowi wierzytelności względem Spółki po likwidacji.
Słowa kluczowe: przychód; spółki-likwidacja spółki; wierzytelność; zobowiązanie pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie:

*   powstania przychodu podatkowego, z tytułu wydania Wspólnikowi majątku likwidacyjnego, w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego – **jest prawidłowe**
*   możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego – **jest prawidłowe**.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
====================================================

22 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 1 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego w związku z wydaniem majątku polikwidacyjnego wspólnikowi oraz możliwością zaliczenia kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego do kosztów uzyskania przychodu. Uzupełnili go Państwo pismem z 21 maja 2024 r. (wpływ 21 maja 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
-----------------------------------------------------

*   **
    
    Zainteresowany będący stroną postępowania:
    
    **

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…)

*   **Zainteresowany niebędący stroną postepowania:**

Pan R.G.

(…)

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. Wspólnikiem Spółki (posiadającym 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki) jest pan R.G. (dalej: „Wspólnik”), będący polskim rezydentem podatkowym.

W przyszłości możliwe jest podjęcie uchwały o likwidacji Spółki. Likwidacja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, dalej: "KSH").

Na moment likwidacji Spółce może przysługiwać w stosunku do Wspólnika wierzytelność z tytułu niespłaconego zobowiązania pieniężnego (dalej: „Zobowiązanie Pieniężne”).

W wyniku likwidacji, dojdzie do przekazania części majątku Spółki, stanowiącej równowartość 50% jej majątku, na rzecz Wspólnika. Pozostała część majątku (50%) zostanie przekazana na rzecz drugiego (mniejszościowego) wspólnika. Majątek przekazywany na rzecz Wspólnika będzie obejmował, m.in. wierzytelność Spółki z tytułu Zobowiązania Pieniężnego. W wyniku przekazania przedmiotowej wierzytelności na rzecz Wspólnika, dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Wspólnika do spłaty Zobowiązania Pieniężnego na skutek tzw. konfuzji.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
--------------------------------------------------------

W opisie zdarzenia przyszłego we wniosku zostało zawarte następujące zdanie: „Wspólnikiem Spółki (posiadającym 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki) jest pan P.G. (dalej: „Wspólnik”), będący polskim rezydentem podatkowym”.

Powyższe zdanie powinno brzmieć w następujący sposób: „Wspólnikiem Spółki (posiadającym 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki) jest pan R.G. (dalej: „Wspólnik”), będący polskim rezydentem podatkowym”. Omyłka pisarska polegała na podaniu nieprawidłowego imienia.

Pytania
-------

1\. Czy przekazanie Wspólnikowi – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci przysługującej jej wierzytelności wobec Wspólnika z tytułu niespłaconego Zobowiązania Pieniężnego spowoduje powstanie u Wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2\. Czy przekazanie Wspólnikowi – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci przysługującej jej wierzytelności wobec Wspólnika z tytułu niespłaconego Zobowiązania Pieniężnego spowoduje powstanie u Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego?

3\. Czy w przypadku powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego, o którym mowa w pytaniu 2, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 i 3 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 1 wydamy odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

### Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie Wspólnikowi – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci przysługującej jej wierzytelności wobec Wspólnika z tytułu niespłaconego Zobowiązania Pieniężnego spowoduje powstanie u Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego.

### Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego, o którym mowa w pytaniu 2, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego.

### Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Jak wynika z zaprezentowanego wyżej opisu zdarzenia przyszłego, Spółce w stosunku do Wspólnika przysługuje wierzytelność z tytułu niespłaconego Zobowiązania Pieniężnego.

W przyszłości planowane jest podjęcie uchwały o likwidacji Spółki. Likwidacja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w przepisach KSH.

W wyniku likwidacji, dojdzie do przekazania części majątku Spółki, stanowiącej równowartość 50% jej majątku, na rzecz Wspólnika. Pozostała część majątku (50%) zostanie przekazana na rzecz drugiego (mniejszościowego) wspólnika. Majątek przekazywany na rzecz Wspólnika będzie obejmował, m.in. wierzytelność Spółki z tytułu niespłaconego Zobowiązania Pieniężnego.

W konsekwencji, w wyniku likwidacji Spółki dojdzie do przekazania świadczenia niepieniężnego (w postaci wierzytelności z tytułu Zobowiązania Pieniężnego) na rzecz Wspólnika. Tym samym, w wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego dojdzie do uregulowania zobowiązania Spółki wobec Wspólnika z tytułu podziału majątku likwidowanej Spółki. Po stronie Spółki powstanie zatem przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT.

Resumując, zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie Wspólnikowi – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci przysługującej jej wierzytelności wobec Wspólnika z tytułu niespłaconego Zobowiązania Pieniężnego spowoduje powstanie u Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego.

### Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Ustawa o CIT nie reguluje szczegółowo zagadnienia kosztów uzyskania przychodów, związanych z przychodami o których mowa w art. 14a ust. 1 tej ustawy. Zatem, koszty z tego tytułu powinny być rozpoznane na zasadach ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

(i) został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

(ii) jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

(iii) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

(iv) poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

(v) został właściwie udokumentowany,

(vi) nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W przypadku zbycia wierzytelności pieniężnej, kosztem uzyskania przychodów jest wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona nominalna tej wierzytelności. Tę samą regułę należy zastosować do sytuacji, w której wierzytelność pieniężna (z tytułu udzielonej niespłaconego Zobowiązania Pieniężnego) zostaje przeniesiona na rzecz wspólnika w wyniku likwidacji spółki.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego, o którym mowa w pytaniu 2, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 4 stycznia 2023 r. wydanej przez Dyrektora KIS, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.451.2022.1.DD.

Ocena stanowiska
================

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
========================================

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT:

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje na objęcie zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Bez znaczenia jest również to, czy przysporzenie jest wynikiem działania innej osoby, czy też samego podatnika, jak również to, czy korzyść wiąże się z konkretnymi przepływami finansowymi.

Jako wyjątek od tej zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

Powyższe przepisy wskazują na to, że, aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim to, by po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie) albo na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Zgodnie z art. 14a ustawy o CIT:

1\. W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

2\. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.

Instytucja _datio in solutum_ (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) jest formą umowy uregulowanej w art. 453 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm., dalej KC). I tak, zgodnie z art. 453 KC:

Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady, dłużnik obowiązany jest do rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.

Celem _datio in solutum_ jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określonego w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania – poza umową stron – jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.

Natomiast w art. 353 KC znajduje się definicja zobowiązania:

§ 1. Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić.

§ 2. Świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu

Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z 28 listopada 2020 r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne – wskazano wprost, że jedną z sytuacji, w której dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.

W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano również, że brak jest uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która – zgodnie z przepisami ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) – upłynni majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynnienia takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom (akcjonariuszom).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że planują Państwo podjęcie uchwały o likwidacji Spółki, która zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w KSH.

W momencie likwidacji Spółka przekaże Wspólnikowi majątek Spółki, w tym niespłaconą wierzytelność z tytułu niespłaconego przez Wspólnika Zobowiązania Pieniężnego. W związku z tym dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania wobec Spółki.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, czy w wyniku przekazania wspólnikowi wierzytelności wobec Państwa, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego (pytanie nr 2).

Sposób rozwiązania spółki kapitałowej został uregulowany przepisami KSH.

Zgodnie z art. 272 ww. ustawy:

rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Zgodnie z art. 282 § 1 KSH:

likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). (…).

Stosownie do art. 286 KSH:

§ 1 Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

§ 2 Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

§ 3 Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Zgodnie więc z przepisami zawartymi powyżej, w przypadku likwidacji Spółki, nastąpi przeniesienie prawa własności do pozostałych składników majątkowych likwidowanej spółki na jej udziałowców.

Brzmienie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że decydujące dla ustalenia, czy w Państwa Spółce dojdzie do powstania przychodu, jest określenie rodzaju (przedmiotu) świadczenia wykonanego przez Spółkę – czy w wyniku podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej Spółki zostanie spełnione świadczenie pieniężne czy niepieniężne – jeżeli będzie to świadczenie pieniężne, wówczas przychód na gruncie CIT nie powstanie, natomiast jeżeli będzie to świadczenie niepieniężne, to czynność taka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie przepisu art. 14a ust. 1 CIT (wraz z prawem do uwzględnienia kosztów uzyskania tych przychodów zgodnie z przepisami ustawy o CIT).

Majątek przekazywany Wspólnikowi obejmie, m.in. wierzytelność Spółki z tytułu niespłaconego Zobowiązania Pieniężnego Wspólnika.

W wyniku likwidacji Spółki dojdzie więc do przekazania świadczenia niepieniężnego (w postaci wierzytelności) na rzecz Wspólnika. Tym samym, w wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego dojdzie do uregulowania zobowiązania Spółki wobec Wspólnika z tytułu podziału majątku likwidowanej Spółki (_datio in solutum_). Po stronie Spółki powstanie zatem przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Podsumowując, przekazanie Wspólnikowi – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci przysługującej jej wierzytelności wobec Wspólnika z tytułu niespłaconego Zobowiązania Pieniężnego spowoduje powstanie u Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego.

**W związku z tym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 należało uznać za prawidłowe.**

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia tego, czy Spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwotę nominalną Zobowiązania Pieniężnego, o którym mowa powyżej.

Państwa zdaniem Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego.

Powstanie po stronie Spółki przychodu, o których mowa powyżej, powoduje, że Spółka ma również prawo do uwzględnienia kosztów uzyskania tego przychodu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Zatem wydatek można uznać za koszt uzyskania przychodów wówczas, kiedy pozostaje on w ścisłym związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i jeżeli istnieje związek pomiędzy faktem jego poniesienia, a możliwością powstania (zwiększenia) przychodu bądź związek między jego poniesieniem, a dążeniem do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Nie może to być także wydatek wymieniony w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Z art. 16 ust. 1 ustawy CIT nie wynika żadne ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, które miałoby zastosowanie do przeniesienia wierzytelności na rzecz Wspólników z tytułu niespłaconych zobowiązań pieniężnych po zakończeniu postępowania likwidacyjnego.

W szczególności w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny – do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

W opisanym zdarzeniu przyszłym wartość przenoszonych wierzytelności będzie kompensować przychód z tytułu wydania majątku likwidacyjnego wspólnikom, w kwocie wierzytelności – wysokości nominalnej Zobowiązania Pieniężnego.

Nie budzi zatem wątpliwości, że do kosztów uzyskania przychodów związanych z kompensatą wierzytelności Spółki z tytułu Zobowiązania Pieniężnego Wspólnika można zaliczyć kwotę nominalną Zobowiązania Pieniężnego. Niespłacenie zobowiązania pieniężnego wiąże się bowiem z faktycznym pomniejszeniem majątku Spółki.

Zatem Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości kwoty nominalnej Zobowiązania Pieniężnego.

**Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 3 należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
====================

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący Stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
=========================================

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).