Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-270/10-2/PD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2010-07-23
Teza: Czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na fundusz zapasowy Spółki podwyższającej kapitał, skutkowała będzie dla tej Spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki?
Słowa kluczowe: fundusz; kapitał-kapitał zapasowy; nadwyżki; przychód; spółdzielnie; udział; wartość-wartość nominalna; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 27 kwietnia 2010 r. (data wpływu 10 maja 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu Spółki z tytułu nadwyżki wartości wnoszonego do niej wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów (agio) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 maja 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu Spółki z tytułu nadwyżki wartości wnoszonego do niej wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów (agio). Zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej z ww. wnioskiem o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie dotyczącym działalności tej Spółki wystąpiła Spółdzielnia, jako osoba planująca utworzenie tej Spółki.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe

Spółdzielnia utworzy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której będzie jedynym wspólnikiem. Następnie spółdzielnia, po przejściu w stan likwidacji, zbędzie na rzecz Spółki swoje całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny, w drodze wniesienia przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego za objęcie nowych udziałów Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki odbędzie się z zastosowaniem tzw. agio, a więc wartość wnoszonego jako wkład niepieniężny przedsiębiorstwa będzie wyższa od wartości nominalnej objętych udziałów, a cała wartość nadwyżki zgodnie z postanowieniem art. 154 ustawy Kodeks spółek handlowych zostanie przekazana na fundusz zapasowy Spółki.

Adres siedziby Spółki będzie taki sam, jak adres siedziby Spółdzielni. Zapytanie kierowane jest przez Spółdzielnię jako przez przyszłego wspólnika nieutworzonej jeszcze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co dopuszczone jest art. 14n ustawy Ordynacja podatkowa.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie

Czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na fundusz zapasowy Spółki podwyższającej kapitał, skutkowała będzie dla tej Spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki?

Stanowisko Wnioskodawcy

W opisanym zdarzeniu przyszłym, jeżeli w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki powstaje nadwyżka wartości wniesionego wkładu nad wartością nominalną objętych udziałów i jest ona zaliczana na kapitał zapasowy spółki zgodnie z art. 154 ustawy Kodeks spółek handlowych, to kwota tej nadwyżki nie stanowi dla spółki podwyższającej swój kapitał zakładowy przychodu podatkowego, co wynika bezpośrednio z treści art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzeń przyszłych uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się na kapitał zapasowy.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (j. t. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach – wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Użyty w powyższym przepisie zwrot „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio powstałe w skutek wniesienia wkładu w formie pieniężnej, jak i w formie niepieniężnej. Zgodnie z powyższym, kwota stanowiąca różnicę między wartością przedsiębiorstwa otrzymanego przez Spółkę w drodze aportu, a wartością nominalną wydanych w zamian udziałów (z definicji równą wartości podwyższonego kapitału zakładowego) - tzw. agio - podlega dyspozycji przepisu art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o ile spełniają jednocześnie dwa wymagane przez ww. przepis warunki:

*   rzeczona dopłata następuje przy wydaniu w zamian udziałów,
*   dana wartość zostaje przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

W konsekwencji, wartość takiego agio nie podlega zaliczeniu do przychodów podatkowych Spółki.

Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, kwota będąca nadwyżką wkładu wniesionego przez wspólnika w celu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym ponad wartością nominalną tych udziałów (tj. ponad wartość podwyższenia kapitału zakładowego), nie stanowi przychodu podatkowego Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o ile została przez Spółkę otrzymana przy wydaniu udziałów i przekazana – zgodnie z art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych – na jej kapitał zapasowy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.