Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.447.2025.1.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-02
Teza: Opodatkowanie wynagrodzenia przekazywanego w ramach
konsorcjum.
Słowa kluczowe: konsorcjum
noty-nota księgowa
noty-nota obciążająca
rozliczanie (rozliczenia)-rozliczanie podatku od towarów i
usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy kwestii opodatkowania wynagrodzenia przekazywanego w
    ramach konsorcjum.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Lider) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością,
    będącą polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem VAT. Wnioskodawca
    prowadzi działalność w zakresie dostarczania zaawansowanych (...). W celu wspólnego
    ubiegania się o zamówienia oraz ich realizację, Wnioskodawca zawarł umowę konsorcjum
    (dalej: Umowa) z (...), prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: (...) (dalej: Partner),
    która jest czynnym podatnikiem VAT. Jedyny udziałowiec Lidera oraz Partner są
    małżeństwem.
    Zgodnie z Umową:
    1) Wnioskodawca pełni rolę lidera konsorcjum. Lider jest uprawniony do prowadzenia
      wszelkich spraw Konsorcjum oraz reprezentowania Partnera wobec zamawiającego i
      innych podmiotów.
    2) Wszelkie rozliczenia Konsorcjum z zamawiającym z tytułu realizacji zamówienia,
      włączając w to również wystawianie faktur, dokonywane będą wyłącznie przez Lidera.
      Strony Umowy zgodnie postanawiają, iż Lider jest uprawniony do otrzymywania
      płatności od zamawiającego.
    3) Lider oraz Partner ustalili wstępny podział zadań:
    a) Lider: zakup materiałów i urządzeń oraz zapewnienie siły roboczej niezbędnej do
      wykonania robót objętych zamówieniem;
    b) Partner: przygotowanie oferty Konsorcjum, pozyskanie zamówienia i zawarcie
      kontraktu, wykonanie robót objętych zamówieniem oraz zarządzanie i nadzór nad
      realizacją oraz rozliczeniem zadania objętego zamówieniem.
    4) Każdy z konsorcjantów zobowiązuje się wykonać przyjęty na siebie zakres robót i
      usług, na warunkach określonych w ofercie i podpisanym na jej podstawie kontrakcie,
      z uwzględnieniem postanowień Umowy oraz porozumienia wykonawczego.
    5) W żadnym zakresie – w ramach Konsorcjum – Partner nie jest podwykonawcą Lidera
      ani nie wykonuje prac lub usług na rzecz Lidera.
    6) Faktura VAT wystawiona przez Lidera obejmuje całość świadczenia realizowanego
      przez konsorcjum na rzecz podmiotu trzeciego będącego zamawiającym. Na
      podstawie ww. faktury, Lider otrzymuje całkowitą kwotę wynagrodzenia należnego z
      tytułu realizacji zamówienia przez konsorcjum. Lider konsorcjum zobowiązany jest do
      rozliczenia podatku od towarów i usług (VAT) należnego z tytułu całości usług
      wspólnych świadczonych przez strony w ramach konsorcjum.
    7) Przekazanie przez Lidera Partnerowi odpowiedniej części przychodów, tj. środków
      uzyskanych przez Lidera od zamawiającego na podstawie faktury wystawionej na

      rzecz zamawiającego, w części odpowiadającej zadaniom wykonywanym przez
      Partnera, będzie odbywać się na podstawie noty uznaniowej wystawionej przez Lidera
      Konsorcjum na rzecz Partnera

## Pytanie

1. Czy rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a Partnerem, w ramach konsorcjum,
      polegające na przekazaniu części otrzymanego wynagrodzenia zgodnie z ustalonymi w
      Umowie zasadami, podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    2. Czy prawidłowym sposobem udokumentowania rozliczeń pomiędzy członkami
      konsorcjum, w zakresie w jakim Lider przekaże Partnerowi odpowiednią część
      przychodów (środków uzyskanych przez Lidera od zamawiającego na podstawie
      faktury wystawionej na rzecz zamawiającego, w części odpowiadającej zadaniom
      wykonywanym przez Partnera) jest wystawienie noty rozliczeniowej (obciążeniowej
      /uznaniowej) zamiast faktury VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem:
    1. Rozliczenia pomiędzy członkami konsorcjum, polegające na przekazaniu przez Lidera
      (Wnioskodawcę) części otrzymanego wynagrodzenia Partnerowi, zgodnie z ustalonymi
      w Umowie zasadami, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    2. Prawidłowym sposobem udokumentowania rozliczeń pomiędzy członkami konsorcjum
      w zakresie w jakim Lider przekaże Partnerowi odpowiednią część przychodów
      (środków uzyskanych przez Lidera od zamawiającego na podstawie faktury
      wystawionej na rzecz zamawiającego, w części odpowiadającej zadaniom
      wykonywanym przez Partnera) jest wystawienie noty rozliczeniowej (obciążeniowej
      /uznaniowej) zamiast faktury VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r., o podatku od towarów i usług
    (Dz. U. z 2025 r. poz. 775) dalej: ustawa o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Art. 8 ust. 1 ustawy o VAT definiuje świadczenie usług jako każde świadczenie na rzecz
    osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy.
    Posiłkując się także wskazówkami zawartymi w orzeczeniach Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (np. wyrok z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93, wyrok z 1 kwietnia 1982
    r. w sprawie C-89/81, wyrok z 5 lutego 1980 r. w sprawie C-154/80, czy w sprawach C-276
    /97, C-358/97 i C-408/97) można sformułować ogólne stanowisko, że za świadczenie usług
    za wynagrodzeniem, a więc czynność podlegającą opodatkowaniu VAT, uważane mogą
    być relacje, w których:
    a) istnieje jakiś związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    b) wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość przekazaną w zamian
      za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    c) istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    d) odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    e) istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

    Konsorcjum jest organizacją zrzeszającą kilka podmiotów gospodarczych na określony
    czas, w konkretnym celu. Jakkolwiek ani w prawie cywilnym, ani w prawie podatkowym nie
    występuje legalna definicja konsorcjum, przyjmuje się, że zawarcie umowy konsorcjum
                      1możliwe jest na podstawie art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.
    U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.), w ramach tzw. swobody umów. Istotą umowy konsorcjum
    jest wspólna realizacja określonego przedsięwzięcia przez odrębne podmioty. Celem takiej
    współpracy jest połączenie zasobów i kompetencji partnerów, a nie świadczenie usług
    wewnątrz konsorcjum. Rozliczenia między partnerami są jedynie technicznym aspektem
    tej współpracy, a nie odrębnym świadczeniem. W tym miejscu należy wskazać, że
    opodatkowaniu VAT podlega czynność (tj. dostawa towarów lub świadczenie usług), a nie
    sama płatność.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, rozliczenia dokonywane między członkami
    konsorcjum nie wykazują cech charakterystycznych dla świadczenia usług podlegających
    opodatkowaniu VAT. W szczególności:
    a) między Liderem a Partnerem brak jest związku prawnego jaki istnieje między
      usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następowałoby świadczenie
      wzajemne. Relacje między członkami konsorcjum są regulowane Umową, która
      określa zasady współpracy i podziału przychodów, a nie świadczenia usług,
    b) przekazywane kwoty nie stanowią wynagrodzenia za świadczone usługi, lecz są jedynie
      realizacją postanowień Umowy dotyczących podziału wspólnie wypracowanych
      przychodów,
    c) każdy z konsorcjantów otrzymuje część przychodów odpowiadającą jego wkładowi w
      realizację wspólnego przedsięwzięcia, a nie wynagrodzenie za usługę świadczoną na
      rzecz Lidera,
    d) nie występuje bezpośredni związek między odpłatnością a czynnością, która miałaby
      być opodatkowana. Przekazywane kwoty są pochodną przychodu uzyskanego od
      klienta zewnętrznego, a nie wynagrodzeniem za usługi świadczone wewnątrz
      konsorcjum.
    Rozliczenia dokonywane między członkami konsorcjum mają zatem charakter wewnętrzny
    i stanowią jedynie podział przychodów uzyskanych z realizacji wspólnego przedsięwzięcia.
    Nie dochodzi więc do świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT, a jedynie do
    realizacji postanowień umowy konsorcjum.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym brak jest wzajemnych świadczeń między członkami
    konsorcjum. Każdy z konsorcjantów wykonuje swoją część prac w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia, a następnie partycypuje w przychodach. Nie ma tu mowy o świadczeniu
    usług przez jednego konsorcjanta na rzecz drugiego. Usługobiorcą jest w każdym
    przypadku podmiot zewnętrzny, na rzecz którego wspólnie działają konsorcjanci w
    ramach Umowy.
    Zatem, Lider w żadnym wypadku nie będzie przekazywać środków Partnerowi jako
    wynagrodzenia za otrzymane od Partnera świadczenie, a jedynie w ramach podziału
    środków otrzymanych od zamawiającego za wspólną realizację robót objętych
    zamówieniem. Przekazanie przez Lidera części otrzymanego wynagrodzenia Partnerowi
    nie stanowi ekwiwalentu korzyści po stronie Lidera, która mogłaby być uznana za efekt
    świadczenia na jego rzecz usług. Lider jedynie przekazuje Partnerowi należną część
    wspólnie wypracowanego przychodu. Nie jest to zatem świadczenie wzajemne Lidera.
    Mając powyższe na względzie należy uznać, że rozliczenia pomiędzy Liderem a Partnerem
    nie będą podlegały opodatkowaniu VAT, jako niestanowiące czynności, z którą ustawa o
    VAT wiąże opodatkowanie.
    Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę
    dokumentującą:

    1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a
      pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od
      wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem;
    2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z
      procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
    3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w
      pkt 1;
    4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
      których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
      a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
      b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
      c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust.
      1b.
    Konsekwencją przedstawionej powyżej argumentacji jest to, że właściwym sposobem
    udokumentowania rozliczeń pomiędzy członkami konsorcjum jest wystawienie noty
    rozliczeniowej (obciążeniowej/uznaniowej), a nie faktury VAT. Skoro, jak wykazano
    wcześniej, przekazanie części wynagrodzenia przez Lidera na rzecz Partnera nie stanowi
    ekwiwalentu za świadczenia usługi lub dostawę towaru w rozumieniu ustawy o VAT. W
    związku z tym, w Państwa ocenie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie ma podstaw
    do wystawienia faktury VAT, która służy do dokumentowania transakcji podlegających
    opodatkowaniu VAT.
    Państwa stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w
    tym:
    a) wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 stycznia 2021 r., sygn. akt I FSK
      1685/20: „W przypadku braku wzajemnych świadczeń między członkami konsorcjum,
      rozliczenia pomiędzy nimi mają charakter wewnętrzny, zaś okoliczność, że członkowie
      i lider zachowują odrębny status podatników podatku od towarów i usług nie
      powoduje, że dochodzi między nimi do świadczenia usług. Innymi słowy rozliczenia
      pieniężne między uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia nie mogą być same przez
      się potraktowane jako czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i
      usług, jeśli równocześnie nie towarzyszy im świadczenie usługi”;
    b) wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 października 2014 r., sygn. akt I
      FSK 1418/13: „Okolicznością, która w świetle art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u. decyduje o
      opodatkowaniu jest odpłatność za świadczoną usługę, którą należy rozumieć jako
      wynagrodzenie należne za dane świadczenie. Jest ono najczęściej określane umową
      pomiędzy stronami transakcji i stanowi skutek określonego przysporzenia. Trudno
      taką cechę przypisywać operacji księgowej dokonywanej przez lidera na rzecz
      partnerów konsorcjum”.
    Państwa stanowisko znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez organy podatkowe, np.:
    a) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17
      października 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.489.2022.4.JS;
    b) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 grudnia
      2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.660.2021.4.KS;
    c) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 grudnia
      2021 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.744.2021.4.KO;
    d) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 sierpnia
      2017 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.407.2017.1.AW.

    We wszystkich wskazanych interpretacjach organy podatkowe potwierdziły, że rozliczenia
    wewnątrz konsorcjum, polegające na przekazaniu przez lidera części otrzymanego
    wynagrodzenia pozostałym partnerom, nie podlegają opodatkowaniu VAT, a właściwym
    sposobem udokumentowania rozliczeń pomiędzy członkami konsorcjum jest wystawienie
    noty rozliczeniowej (obciążeniowej/uznaniowej), a nie faktury VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od
    uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.