Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.156.2023.1.PSZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-17
Teza: Przekazani środków ze spółki komandytowej na kapitał zakładowy spółki z o.o.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zapasowy; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-wpłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko nieprawidłowe
==========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

21 lutego 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawca jest spółką z o.o. będącą polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem podatku VAT. Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej w trybie art. 551 i nast. ustawy Kodeks spółek handlowych w dniu 20 grudnia 2021 r.

Spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) z dniem 1 maja 2021 r. Zysk spółki komandytowej osiągnięty w okresie 1 maja 2021 r. do 20 grudnia 2021 r. w momencie przekształcenia stanowił niepodzielony zysk, ponadto na kapitale zapasowym znajdowały się niepodzielone zyski z lat ubiegłych, tj. z okresu, gdy spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku CIT.

W wyniku przekształcenia majątek spółki z o.o. nie uległ powiększeniu w stosunku do majątku spółki komandytowej. Tym samym wartość majątku spółki z o.o. po przekształceniu odpowiada wartości majątku spółki komandytowej na dzień przekształcenia.

W ramach przekształcenia nie doszło do wniesienia dodatkowych wkładów do spółki z o.o. przez jej wspólników, a samo grono wspólników także nie uległo zmianie (jednym ze wspólników w spółce komandytowej i w spółce z o.o. była i jest nadal ta sama osoba fizyczna).

Niepodzielone zyski z lat ubiegłych znajdujące się na kapitale zapasowym oraz niepodzielony zysk wypracowany przez Spółkę komandytową w okresie 1 maja 2021 r. - 20 grudnia 2021 r. zostały przeniesione na kapitał zakładowy spółki z o.o., w którym udziały objęli dotychczasowi wspólnicy, w takich samych proporcjach procentowych, jakie posiadali w Spółce komandytowej przed przekształceniem. Wartość ustalonego w ten sposób kapitału zakładowego przekształconej Spółki z o.o. jest tym samym wyższa od kapitału podstawowego przekształcanej Spółki komandytowej o wypracowane w trakcie działalności niepodzielone zyski.

**Pytanie**

Czy w wyniku przekształcenia na Wnioskodawcy ciążyły obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) względem wspólnika będącego osobą fizyczną?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku przekształcenia na Wnioskodawcy nie ciążyły obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) względem wspólnika będącego osobą fizyczną.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d. 5, 10, 12 i 21.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (\`(...)\`) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni.

Należy podkreślić, że przekształcenie nie będzie stanowiło formy realizacji zysków ze spółki, które mogłoby skutkować powstaniem dochodów (przychodów) po stronie wspólnika spółki będącego osobą fizyczną na gruncie powyższego przepisu ustawy o PIT.

Przepisy ustawy o PIT nie zawierają szczegółowych regulacji dotyczących skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a w konsekwencji nie przewidują powstania przychodu po stronie wspólników będących osobami fizycznymi w związku z takim przekształceniem. W szczególności art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy PIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sprawie.

Na skutek przekształcenia nie doszło również do żadnego innego przysporzenia, które stanowiłoby dodatkowy przychód po stronie wspólnika będącego osobą fizyczną, które mogłoby skutkować obowiązkiem poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności przekształcenie nie obejmowało wypłaty (świadczeń) na rzecz wspólnika będącego osobą fizyczną lub stawiania do jego dyspozycji pieniędzy bądź wartości pieniężnych, w związku z przekształceniem po stronie ww. wspólnika nie wystąpiły wypłaty, świadczenia lub wartości pieniężne, od których spółka mogłaby być obowiązana pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych.

Ponadto należy stwierdzić, że czym innym jest sytuacja wskazana w art. 24 ust. 5 pkt 4 PIT (podwyższenie kapitału zakładowego lub kwoty przekazane na kapitał zakładowy z innych kapitałów spółki), a czym innym przekształcenie spółki w inną spółkę - są to dwie odmienne instytucje prawa, których dotyczą całkowicie odmienne przepisy prawa, są one stosowane w zupełnie innych sytuacjach i ich cele są zupełnie odmienne.

Oznacza to, że w wyniku przekształcenia na Wnioskodawcy nie ciążyły obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) względem wspólnika będącego osobą fizyczną.

W tym miejscu należy zacytować fragmenty kluczowego dla sprawy wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31.08.2022 r., II FSK 2855/19, który dotyczył przekształcenia spółki z o.o.

a) „Podkreślić należy, że przekształcenie podmiotowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną stanowi kontynuację dotychczasowej spółki, jednakże w nowej formie prawnej. Oznacza to, że jest to nadal ta sama choć nie taka sama spółka. Przepisy art. 553 § 1 k.s.h. wprowadzają zasadę kontynuacji, a co za tym idzie w wyniku przekształcenia dochodzi jedynie do zmiany organizacyjno-prawnej struktury spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotu.

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego prawidłowa jest ocena strony, że wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej nie ulegnie likwidacji i zwrotowi podatnikowi lecz stanie się majątkiem spółki przekształconej. Bowiem przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną to proces zmierzający wyłącznie do zmiany formy prawnej istniejącego przedsiębiorstwa.

Strona podkreślała, że w wyniku przekształcenia do spółki przekształconej nie będą wniesione żadne dodatkowe wkłady, a kapitał zakładowy będzie ustalony tylko i wyłącznie w oparciu o kapitały spółki przekształcanej (\`(...)\`)”.

b) (\`(...)\`) Sam fakt przekształcenia nie wiąże się z faktycznym otrzymaniem dochodu (przychodu) przez stronę. Wartość rynkowa i bilansowa spółki przekształconej, a więc i wartość rynkowa akcji przypadających na stronę pozostanie bez zmian, gdyż będzie taka sama jak w spółce przekształcanej. Tak więc nie dojdzie faktycznie do wzrostu wartości rynkowej - rzeczywistej tych udziałów, a zmieni się jedynie ich struktura. Majątek spółki przekształconej będzie tym samym majątkiem, który posiadała spółka przekształcana.

Rację ma również strona wskazując, że wartość nominalna akcji jest liczbowym określeniem stanowiącym odwzorowanie przyjętej wartości, wynikającej z sumy wniesionych do spółki wkładów. Jest wartością umowną, przyjętą przez wspólników i wynikającą z umowy spółki. Wartość nominalna nie musi i najczęściej nie jest wartością rzeczywistą akcji. Wartość nominalna akcji w spółce akcyjnej może zostać zmieniona w wyniku tzw. splitu bądź scalenia, co prowadzi do zmniejszenia lub zwiększenia wartości akcji, ale pozostaje zdarzeniem obojętnym podatkowo dla wspólników spółki. Operacje takie pozostają bez wpływu na wartość rzeczywistą spółki akcyjnej i nie generują dla jej akcjonariuszy żadnych przysporzeń. Stąd prawidłowy jest wniosek strony, że w wyniku zmiany wartości nominalnej (umownej) akcji względem posiadanych wcześniej udziałów, następującej w wyniku przekształcenia, wspólnik nie otrzymuje faktycznego dochodu.

Podkreślić należy, że przepisy u.p.d.o.f. nie przewidują opodatkowania podatkiem dochodowym wspólnika z samego faktu przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Ustawa nie przewiduje również opodatkowania z samego faktu wzrostu wartości akcji w spółce akcyjnej. Z okoliczności, że zawarty w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. katalog jest katalogiem otwartym, nie można tworzyć nowych obowiązków podatkowych nie wynikających z tych przepisów. Wskazać też należy, że jedynym opodatkowaniem, przewidzianym przez ustawodawcę, przekształcenia spółek – jest przekształcenie spółek kapitałowych w spółki osobowe, a z taką sytuacja nie mamy do czynienia w niniejszej sprawie (\`(...)\`)”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów), które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym treść wstępu do tego wyliczenia oraz użycie przez ustawodawcę określenia „w tym także”.

Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych będą podlegały opodatkowaniu nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z uregulowań zawartych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

(…)

4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;

(…)

8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:

• wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz

• zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.

Wśród wymienionych rodzajów dochodów (przychodów) ustawodawca wskazał dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na kapitał zakładowy z innych kapitałów spółki (art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy). Ratio legis tego przepisu jest związane z tym, że we wskazanych w nim sytuacjach dochodzi do rozdysponowania zysków bądź środków z kapitału zapasowego spółki w taki sposób, że powiększają one wartość nominalną lub ilość udziałów, jakie udziałowiec posiada w spółce. Efekt jest taki, jak gdyby te zyski/środki zostały podzielone między udziałowców, a następnie reinwestowane przez nich w spółkę – poprzez objęcie nowych udziałów lub podwyższenie wartości nominalnej posiadanych udziałów. Element rozdysponowania zysków/środków spółki uzasadnia rozpoznanie w tych sytuacjach przychodu z udziału w zyskach spółki.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 31, 33, 34, 35, 41 i 42e).

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 powołanej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Przychody uzyskane z dywidend i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, które zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, są przychodami z kapitałów pieniężnych i powstają w momencie ich faktycznego uzyskania przez podatnika.

Od 1 stycznia 2021 r. w systemie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych i podatkiem dochodowym od osób prawnych zmienił się status podatkowy spółek komandytowych.

Był to wynik nowelizacji przepisów wprowadzonej ustawą z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”).

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:

• spółki komandytowe mieściły się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a pkt 26 ustawy;

• skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;

• spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich wspólników – ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione podatkowym charakterem takich wypłat).

Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku odpowiadającym jego prawu do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna była przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie miały miejsce w spółce w toku jej działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.

Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:

• wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);

• spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 41 ust. 4 ustawy).

Jednocześnie, z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie opodatkowania spółek komandytowych i ich wspólników, ustawodawca przewidział przepisy o charakterze przejściowym.

I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2 (tj. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ), w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że 20 grudnia 2021 r. doszło do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W ramach tego przekształcenia niepodzielone zyski z lat ubiegłych znajdujące się na kapitale zapasowym oraz niepodzielony zysk wypracowany przez Spółkę komandytową w okresie od 1 maja 2021 r. do 20 grudnia 2021 r. zostały przeniesione na kapitał zakładowy spółki z o.o.

Dla oceny, czy w opisanej sytuacji po stronie wspólników Spółki z o.o. powstaną dochody (przychody) z udziału w zyskach osób prawnych istotne jest również, czy wspólnicy faktycznie uzyskają jakieś dochody (przychody) wynikające z ich uczestnictwa w spółce.

W wyniku przekształcenia Spółki komandytowej doszło do zmian w strukturze jej kapitałów. Środki zgromadzone na kapitale zapasowym spółki komandytowej oraz niepodzielony zysk z okresu podlegania opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych zostały przekazane na kapitał zakładowy spółki z o.o. Sytuacja ta jest analogiczna jak przekazanie kwot na kapitał zakładowy z innych kapitałów (funduszy) spółki, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy – tyle, że w analizowanym przypadku nastąpiła w ramach przekształcenia spółki. W opisanym zdarzeniu doszło więc do formy rozdysponowania środków z kapitału zapasowego spółki komandytowej na rzecz wspólników. Środki te powiększyły wartość nominalną lub ilość udziałów, jakie wspólnicy obejmą w spółce z o.o. w stosunku do udziałów, jakie otrzymaliby bez takiego przesunięcia środków.

Dla pełnej oceny analizowanej sytuacji należy również uwzględnić źródło pochodzenia środków, które zostały przeniesione na kapitał zakładowy spółki z o.o. Środki te pochodziły:

1) częściowo z zysków spółki komandytowej wypracowanych w okresie, kiedy miała status spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 oraz

2) częściowo z zysków spółki komandytowej wypracowanych w okresie, kiedy miała już status spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy w brzmieniu tego przepisu obowiązującym od 1 stycznia 2021 roku.

Wobec tego konieczne jest uwzględnienie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

Stosownie do tego przepisu, w sytuacji przekształcenia Państwa Spółki kwoty przekazane ze spółki komandytowej na kapitał zakładowy spółki z o.o. – w części, w jakiej pochodziły z zysków spółki komandytowej wypracowanych w okresie, kiedy miała status spółki niebędącej osobą prawną – nie będą przychodami podatkowymi wspólników. Wynika to z wcześniejszego opodatkowania tych środków po stronie wspólników w trybie art. 8 ust. 1-2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie Państwa Spółka nie będzie płatnikiem podatku w odniesieniu do tych środków.

Kwoty przekazane ze spółki komandytowej na kapitał zakładowy spółki z o.o. w części, w jakiej pochodziły z zysków spółki komandytowej wypracowanych w okresie, kiedy miała już status spółki były dochodami (przychodami) wspólników z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa Spółka jest więc płatnikiem podatku dochodowego w odniesieniu do tych środków, stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Powołane przez Państwa orzeczenie nie jest źródłem prawa i nie może stanowić podstawy prawnej działań organów administracji. Organy administracji są związane oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która była rozpoznawana przez sąd administracyjny – zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).