Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.507.2025.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-15
Teza: Powstanie przychodu w związku z wypłatą zysku po
przekształceniu jdg w spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
obowiązek-obowiązek płatnika
przekształcanie
przychód-powstanie przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania w Polsce i tym samym podlega w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów - niezależnie od
    miejsca ich osiągania, tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
    Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z
    dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r., poz. 211, ze zm.), która jest
    wpisana do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej:
    Przedsiębiorstwo), a której to (zgodnie z CEIDG) przeważającą działalność gospodarczą
    stanowi produkcja wyrobów tartacznych.
    W związku z rozwojem i zwiększaniem skali prowadzonej działalności oraz planów
    dalszego rozwoju, zamierza przekształcić się w spółkę kapitałową, tj. spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka) w trybie wynikającym z Tytułu IV, Działu III, rozdziału VI
    w zw. z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2024, poz. 18, ze zm.).
    Po przekształceniu w Spółkę, Spółka przejdzie na opodatkowanie ryczałtem (tzw. CIT
    Estoński), o którym mowa w rozdziale 6b Ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, ze zm.) (dalej: Ryczałt). Przejście na
    opodatkowanie Ryczałtem dojdzie do skutku, albo od razu po przekształceniu, albo w
    niedługim czasie po przekształceniu, w zależności od tego ile potrwają różnego rodzaju
    czynności administracyjne związane z działalnością biznesową Wnioskodawcy i
    pozostałymi czynnościami administracyjnym.
    Obecnie, Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe, tj. sporządza sprawozdanie
    finansowe, w tym m.in. bilans oraz rachunek zysków i strat na podstawie przepisów o
    rachunkowości.
    Wnioskodawca, w ramach obecnie prowadzonej działalności gospodarczej, w ostatnich
    latach podatkowych wypracował zysk, który jest ujęty w bilansie po stronie pasywów w
    pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. V. Zysk z lat ubiegłych (dalej: Zysk/Zyski).
    W wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa w Spółkę, Zyski osiągnięte przez
    Przedsiębiorstwo przed przekształceniem zostaną wykazane w planie przekształcenia w
    pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. V. Zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca chciałby potwierdzić, że nie dojdzie do
    podwójnego opodatkowania tych Zysków, raz w momencie ich wypracowania w ramach
    prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, a drugi raz na moment ich
    dystrybucji do Wnioskodawcy przez Spółkę.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawca planuje podjąć działania w zakresie przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jeszcze w bieżącym
    roku. Jednocześnie nie można wykluczyć, że z przyczyn biznesowych, niezależnych od woli
    Wnioskodawcy, przekształcenie to nastąpi w późniejszym terminie, w tym również w
    latach kolejnych. Aktualnie intencją Wnioskodawcy jest zainicjowanie procedury

    przekształcenia w roku bieżącym, jednakże ostateczny termin jej zakończenia może zostać
    uwarunkowany czynnikami niezależnymi od Wnioskodawcy i leżącymi po stronie sytuacji
    gospodarczej lub biznesowej.
    W spółce z o.o. zyski wypracowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej
    będą miały status zysków z lat ubiegłych wypracowanych w ramach jednoosobowej
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy. W wyniku przekształcenia, Zyski osiągnięte
    przez Wnioskodawca przed przekształceniem zostaną wykazane w planie przekształcenia
    w pozycji A. Kapitał (fundusz) własny, poz. V. Zysk z lat ubiegłych. W planie przekształcenia
    zostanie dodatkowo wskazane w opisie, że są to zyski wypracowane w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Po przekształceniu również zostaną one
    zaprezentowane jako Zyski z lat ubiegłych - A. Kapitał (fundusz) własny, ponadto w
    sprawozdaniu (w zależności od możliwości, które daje oprogramowanie systemu) będzie
    znajdowała się informacja, że ta pozycja dotyczy zysków wypracowanych w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Zyski nie będą służyły pokryciu kapitału
    zakładowego, natomiast w bilansie spółki z o.o. zostaną ujęte na kapitałach własnych jako
    zyski zatrzymane z lat ubiegłych.
    Na obecnym etapie konkretna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. nie została
    jeszcze ostatecznie ustalona. Jeśli chodzi o strukturę kapitałów własnych, to na ten
    moment, będzie się on najprawdopodobniej składać z kapitału zakładowego
    (podstawowego) oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych. Nie można także wykluczyć, że
    wystąpi kapitał zapasowy lub rezerwowy (nie ma jeszcze ostatecznej decyzji w tym
    zakresie). Jednak, niezależnie od ostatecznej wysokości kapitału zakładowego, wartość
    majątku przedsiębiorstwa nie będzie odpowiadała wartości nominalnej udziałów objętych
    w spółce z o.o. w wyniku przekształcenia, tj. będzie ona wyższa od wartości nominalnej
    udziałów, nadwyżka zostanie rozdysponowana na inne kapitały. Wystąpią także
    zobowiązania w pasywach (poza kapitałami własnymi). Całość kapitałów własnych zostanie
    pokryta majątkiem Wnioskodawcy wynikającym z prowadzenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej, zgodnie z art. 584 indeks 1 i nast. Kodeksu spółek handlowych.
    Wnioskodawca na ten moment nie potrzebuje dysponować tymi Zyskami na cele
    prywatne. Uprawnienie Wnioskodawcy do wypłaty omawianych środków powstanie na
    podstawie Jego decyzji podjętej przed przekształceniem Jego jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z o.o. Decyzja ta będzie dotyczyć przeznaczenia wypracowanego w
    ramach jednoosobowej działalności gospodarczej zysku do przyszłej wypłaty przez spółkę
    z o.o., przy czym sama wypłata nastąpi dopiero po przekształceniu, na podstawie
    stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. W rezultacie, sama wypłata
    zysków nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. (art. 227
    Kodeksu spółek handlowych). Zdaniem Wnioskodawcy, podstawą prawną decyzji
    Wnioskodawcy (o przeznaczeniu wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej zysku do przyszłej wypłaty przez spółkę z o.o.), jest ustawa zasadnicza, tj.
    Konstytucja z dnia 2 kwietnia 1997 r., a przede wszystkim art. 20, który stanowi, że:
    „Społeczna gospodarka rynkowa oparta na wolności działalności gospodarczej, własności
    prywatnej oraz solidarności, dialogu i współpracy partnerów społecznych stanowi
    podstawę ustroju gospodarczego Rzeczypospolitej Polskiej” oraz ustawa z dnia 6 marca
    2018 r. Prawo przedsiębiorców, która m.in. w art. 8 stanowi, że: „Przedsiębiorca może
    podejmować wszelkie działania, z wyjątkiem tych, których zakazują przepisy prawa”. W
    rezultacie, przedsiębiorca korzysta ze swobody działania, a realizując tę swobodę, wolą
    Wnioskodawcy jest, aby zyski wypracowane w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej zostały przeznaczone do ewentualnej przyszłej wypłaty. Decyzja co do
    terminu i warunków tej wypłaty zostanie natomiast podjęta już po przekształceniu, przez
    Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o., zgodnie z obecną wolą Wnioskodawcy. Tym
    samym, zobowiązanie spółki z o.o. do dokonania wypłaty powstanie dopiero z chwilą
    podjęcia stosownej uchwały przez Zgromadzenie Wspólników, zgodnie z art. 227 Kodeksu
    spółek handlowych, co zdaniem Wnioskodawcy stanowi m.in. podstawę wypłaty.

    Każda wypłata zmniejszy pozycje Zyski z lat ubiegłych - A. Kapitał (fundusz) własny, które
    zostały wypracowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Nie jest planowane, żeby te Zyski stanowiły kapitał zapasowy/rezerwowy.
    Źródłem uprawnienia do uzyskania wypłaty tych środków jest decyzja/wola Wnioskodawcy
    co do tego, żeby zyski, które zostały wypracowane w ramach Jego jednoosobowej
    działalności gospodarczej, zostały (po przekształceniu w sp. z o.o.) Mu w przyszłości
    wypłacone.
    W rezultacie źródłem tego uprawnienia nie będzie samo posiadanie statusu udziałowca
    spółki z o.o. ale fakt, że Wnioskodawca prowadzi przed przekształceniem działalność
    gospodarczą, z której został wypracowany zysk.
    Zdaniem Wnioskodawcy, podstawą prawną decyzji Wnioskodawcy (o przeznaczeniu
    wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej zysku do przyszłej
    wypłaty przez spółkę z o.o.), jest przede wszystkim realizacja przepisów ustawy
    zasadniczej, tj. Konstytucji z dnia 2 kwietnia 1997 r., a przede wszystkim art. 20, który
    stanowi, że: „Społeczna gospodarka rynkowa oparta na wolności działalności
    gospodarczej, własności prywatnej oraz solidarności, dialogu i współpracy partnerów
    społecznych stanowi podstawę ustroju gospodarczego Rzeczypospolitej Polskiej” oraz
    realizującej tę zasadę ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, która m.in. w
    art. 8 stanowi, że: „Przedsiębiorca może podejmować wszelkie działania, z wyjątkiem tych,
    których zakazują przepisy prawa”. W rezultacie, wolą i decyzją Wnioskodawcy jest, aby
    zyski zostały przeznaczone do ewentualnej przyszłej wypłaty, przy czym decyzja co do
    terminu i warunków tej wypłaty ma zostać podjęta już po przekształceniu, przez
    Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o. Tym samym, zobowiązanie spółki z o.o. do
    dokonania wypłaty powstanie dopiero z chwilą podjęcia stosownej uchwały przez
    Zgromadzenie Wspólników, zgodnie z art. 227 Kodeksu spółek handlowych.
    Wnioskodawca rozumie, że Organ poprzez sformułowanie:
      „d. Jeżeli wypłata nie nastąpi w ramach relacji prawnej pomiędzy spółką z o.o. a
      Panem jako jej wspólnikiem (nie będzie wynikała z posiadania przez Pana udziałów w
      spółce z o.o.):",
      założył (przyjął) w ramach zadanego pytania, że wypłata objęta niniejszym wnioskiem
      nie będzie wypłatą wynikającą z tyt. podziału zysku wypracowanego w ramach spółki
      z o.o. i tym samym nie będzie stanowić dystrybucji zysków w ramach dywidendy.
    Jeśli powyższe było intencją Organu, to odpowiedź brzmi, że wypłata nie będzie dotyczyć
    zysku wypracowanego w ramach spółki z o.o., a zatem nie będzie dystrybucją dywidendy
    zysku spółki z o.o. do wspólnika. Jeśli inna była intencja Organu, to uprzejma prośba o
    dodatkowe wyjaśnienie i kolejne wezwanie.
    Uprawnienie Wnioskodawcy do wypłaty omawianych środków powstanie na podstawie
    Jego woli co do tego, żeby zyski, które zostały wypracowane w ramach Jego
    jednoosobowej działalności gospodarczej, zostały (po przekształceniu w sp. z o.o.) do
    Niego wypłacone w przyszłości.
    Sama jednak wypłata nastąpi dopiero po przekształceniu w sp. z o.o., na podstawie
    stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. Zatem, zgodnie z obecną wolą
    Wnioskodawcy, decyzja o momencie wypłaty zostanie podjęta już po przekształceniu
    przez wspólników spółki z o.o.
    Konsekwentnie, zobowiązanie spółki z o.o. do dokonania technicznej wypłaty powstanie
    dopiero w momencie podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników.
    Natomiast sama wola/decyzja Wnioskodawcy, co do wypłaty w przyszłości tych Zysków
    przez sp. z o.o. powstaje przed przekształceniem - w ramach swobody prowadzenia
    działalności gospodarczej w tym swobodnego dysponowania Zyskami wypracowanymi w
    ramach jednoosobowej działalności gospodarczej - zgodnie z wolą Wnioskodawcy.

    Jak wynika z powyższego, wypłata tych środków nie nastąpi w ramach wzajemnego
    stosunku prawnego, w którym spółka z o.o. uzyskałaby w zamian jakiekolwiek inne
    świadczenie od wspólnika.
    Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, nie dojdzie tutaj do sytuacji w której Spółka
    zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz Wnioskodawcy kosztem swego
    majątku. Spółka będzie realizowała wolę/decyzję Wnioskodawcy podjętą przed Jego
    przekształceniem, a decyzja o wypłacie zostanie zrealizowana zgodnie z uchwałą
    Zgromadzenia Wspólników, zatem tego typu zdarzenie nie powinno się kwalifikować jako
    bezpłatne świadczenie na rzecz Wnioskodawcy kosztem swego majątku. Tym samym nie
    powinno być objęte ustawą o spadkach i darowiznach.
    Uprawnienie Wnioskodawcy do wypłaty omawianych środków powstanie na podstawie
    Jego decyzji podjętej przed przekształceniem Jego jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z o.o. Decyzja ta będzie dotyczyć przeznaczenia wypracowanego w
    ramach jednoosobowej działalności gospodarczej zysku do przyszłej wypłaty przez spółkę
    z o.o., przy czym sama wypłata nastąpi dopiero po przekształceniu, na podstawie
    stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. W rezultacie, sama wypłata
    zysków nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o. (art. 227
    Kodeksu spółek handlowych), która będzie realizowała wolę/decyzję Wnioskodawcy
    podjętą przed przekształceniem. Zdaniem Wnioskodawcy, podstawą prawną decyzji
    Wnioskodawcy (o przeznaczeniu wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej zysku do przyszłej wypłaty przez spółkę z o.o.), jest ustawa zasadnicza, tj.
    Konstytucja z dnia 2 kwietnia 1997 r., a przede wszystkim art. 20, który stanowi, że:
    „Społeczna gospodarka rynkowa oparta na wolności działalności gospodarczej, własności
    prywatnej oraz solidarności, dialogu i współpracy partnerów społecznych stanowi
    podstawę ustroju gospodarczego Rzeczypospolitej Polskiej” oraz ustawa z dnia 6 marca
    2018 r. Prawo przedsiębiorców, która m.in. w art. 8 stanowi, że: „Przedsiębiorco może
    podejmować wszelkie działania, z wyjątkiem tych, których zakazują przepisy prawa”. W
    rezultacie, przedsiębiorca korzysta ze swobody działania, a realizując tę swobodę, wolą
    Wnioskodawcy jest, aby zyski wypracowane w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej zostały przeznaczone do ewentualnej przyszłej wypłaty. Decyzja co do
    terminu i warunków tej wypłaty zostanie natomiast podjęta już po przekształceniu, przez
    Zgromadzenie Wspólników spółki z o.o., zgodnie z obecną wolą Wnioskodawcy. Tym
    samym, zobowiązanie spółki z o.o. do dokonania wypłaty powstanie dopiero z chwilą
    podjęcia stosownej uchwały przez Zgromadzenie Wspólników, zgodnie z art. 227 Kodeksu
    spółek handlowych, co zdaniem Wnioskodawcy stanowi m.in. podstawę wypłaty.
    Wypłata zysków nie spowoduje zmniejszenia ilości albo wartości udziałów w spółce, ani
    nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach spółki.
    Uprawnienie do uzyskania opisanej we wniosku wypłaty, będzie dotyczyć wyłącznie
    zysków wypracowanych w ramach prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    przez Wnioskodawcę, nie będzie dotyczyć zysków wypracowanych przez Spółkę.
    Uprawnienie Wnioskodawcy do wypłaty omawianych środków powstanie na podstawie
    Jego decyzji podjętej przed przekształceniem Jego jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z o.o. Decyzja ta będzie dotyczyć przeznaczenia wypracowanego w
    ramach jednoosobowej działalności gospodarczej zysku do przyszłej wypłaty przez spółkę
    z o.o., przy czym sama wypłata nastąpi dopiero po przekształceniu, na podstawie
    stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki z o.o.
    W rezultacie, sama wypłata zysków nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia
    Wspólników spółki z o.o. (art. 227 Kodeksu spółek handlowych). Zdaniem Wnioskodawcy,
    podstawą prawną decyzji Wnioskodawcy jest przede wszystkim Konstytucja z dnia 2
    kwietnia 1997 r., a przede wszystkim art. 20, który stanowi, że: „Społeczna gospodarka
    rynkowa oparta na wolności działalności gospodarczej, własności prywatnej oraz
    solidarności, dialogu i współpracy partnerów społecznych stanowi podstawę ustroju
    gospodarczego Rzeczypospolitej Polskiej” oraz ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo

    przedsiębiorców, która m.in. w art. 8 stanowi, że: „Przedsiębiorca może podejmować
    wszelkie działania, z wyjątkiem tych, których zakazują przepisy prawa”.
    W rezultacie, zgodnie z wolą Wnioskodawcy decyzja o momencie wypłaty zostanie podjęta
    już po przekształceniu w spółkę z o.o. Zobowiązanie spółki z o.o. do dokonania wypłaty
    powstanie dopiero w momencie podjęcia tej uchwały przez Zgromadzenie Wspólników.
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, wypłaty Zysków przez Spółkę na
    rzecz Wnioskodawcy, będą dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, tj. czy na Spółce
    będzie ciążył obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania podatku od
    dokonanych wypłat (tzw. podatek u źródła), w przypadku, gdy uchwały dot. wypłaty oraz
    wypłaty nastąpią po wyborze opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek (w ramach
    przekształconej spółki z o.o., tj. będącej na tzw. estońskim CIT) oraz neutralne podatkowo
    na gruncie ustawy o podatku od spadków i darowizn?
    Niniejsza interpretacja dotyczy części pytania dotyczącej podatku dochodowego od osób
    fizycznych. W pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu)
    Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, wypłaty
    Zysków przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy, będą neutralne podatkowo, tj. na Spółce nie
    będzie ciążył obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania podatku od
    dokonanych wypłat (tzw. podatek u źródła), w przypadku, gdy uchwały o wypłacie oraz
    wypłaty nastąpią po wyborze opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek (w ramach
    przekształconej spółki z o.o., tj. będącej na tzw. estońskim CIT).
    Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j.:
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), przedsiębiorca będący osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t. j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 221 ze zm.) -
    (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w
    jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy
    w spółkę kapitałową).
                            1  13  2Przekształcenie następuje w trybie art. 584 do art. 584 KSH. Stosownie do art. 584 § 1
    KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
                                2przekształcanego. Stosownie natomiast do art. 584 § 2 KSH spółka przekształcona
    pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały
    przyznane przedsiębiorcy przed Jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o
                                              2udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Zgodnie z art. 584 § 3 KSH
    osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 tj. prowadząca jednoosobową działalność
    gospodarczą, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki
    przekształconej. Za dzień przekształcenia uznaje się dzień wpisu spółki w rejestrze
    sądowym. W rezultacie na skutek przekształcenia dochodzi do przejścia wszelkich praw
    oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą.
    Konsekwentnie, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie zasadniczo stanowić
    nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz kontynuację jednoosobowej
    działalności gospodarczej (Przedsiębiorstwa) w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to
    jednak zdaniem Wnioskodawcy, że dochód (zysk) wypracowany w trakcie prowadzenia
    działalności gospodarczej w formie Przedsiębiorstwa stanie się, z prawnego punktu
    widzenia, zyskiem wypracowanym przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego

    status się nie zmieni - dochód ten (zysk) nadal pozostanie dochodem (zyskiem)
    wypracowanym w czasie prowadzenia Przedsiębiorstwa (poprzednika prawnego, czyli
    Wnioskodawcy), który był już raz opodatkowany.
    Zgodnie z ustawą z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 226, ze zm., dalej PIT), tj. art. 5a pkt 28 ustawy poprzez spółkę należy
    rozumieć m.in. spółkę z o.o., która posiada osobowość prawną.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym również:
      1) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      2) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej {dochodu ogólnego)
        w spółdzielniach,
      3) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      4) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Z uregulowań zawartych w art. 24 ust. 5 ww. ustawy wynika, że dochodem (przychodem) z
    udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego
    udziału.
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od
    uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy,
    z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 52a.
    Uprawnienie do wypłaty Zysku z Przedsiębiorstwa, jest zdaniem Wnioskodawcy
    bezpośrednio związane z faktem uprzedniego prowadzenia działalności przez
    Wnioskodawcę w formie Przedsiębiorstwa. Jest to bowiem zysk, wypracowany przed
    dniem przekształcenia.
    Spółka dokonując wypłat Zysku z Przedsiębiorstwa na rzecz Wnioskodawcy nie będzie
    więc płatnikiem PIT z tytułu ich wypłaty na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 oraz z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.) zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności gospodarczej, o której
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie
    otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U
    podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od
    towarów i usług, za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny
    podatek od towarów i usług. Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej
    należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
    z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy.
    Natomiast, zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z
    działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać
    w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w
    ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

    Zgodnie z art. 45 ust. 1 powyższej ustawy podatnicy są obowiązani składać urzędom
    skarbowym zeznanie, wg ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu
    (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia
    roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie
    roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Dochód po jego
    opodatkowaniu pozostaje w gestii osoby prowadzącej działalność gospodarczą. Zatem,
    zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, Zysk z Przedsiębiorstwa -
    dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej podlega opodatkowaniu PIT przed
    przekształceniem Przedsiębiorstwa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Mając to
    na uwadze, Zysk z Przedsiębiorstwa już raz podlegał opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym.
    W ocenie Wnioskodawcy, wypłata Zysku z Przedsiębiorstwa, nie powinna zostać uznana za
    związaną z uprawnieniami, jakie przepisy nadają udziałowcom jako właścicielom spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, bowiem wynika on jedynie z faktu uprzedniego
    prowadzenia działalności gospodarczej w formie Przedsiębiorstwa oraz szczególnych
    przepisów dotyczących przekształcenia działalności, tj. sukcesji praw i obowiązków
    przysługujących przedsiębiorcy przekształcanemu przez spółkę przekształconą.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym m.in.
    przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, dochód ze
    zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, wypłata zysku ze spółki.
    W ocenie Wnioskodawcy, planowana wypłata Zysku z Przedsiębiorstwa nie będzie żadną z
    wyżej wymienionych, ani też żadną inną z form dochodu (przychodu) uzyskanego w
    związku z posiadanym udziałem w Spółce. Zysk z Przedsiębiorstwa nie został osiągnięty
    /wygenerowany przez Spółkę - powstaje on w czasie prowadzenia działalności w formie
    Przedsiębiorstwa.
    Zatem, Zysk z Przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych i dla celów
    podatkowych nie powinien być traktowany analogicznie do zysku samej Spółki. Pod
    pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 17 ust. 1
    pkt 4 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT należy co do zasady rozumieć faktycznie
    uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę
    prawną, podlegających opodatkowaniu CIT. Tym samym w przypadku niewypłaconego
    Zysku z Przedsiębiorstwa, podlegającego opodatkowaniu PIT na poziomie właściciela, nie
    powinno się mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej.
    W rezultacie, wypłaty Zysku z Przedsiębiorstwa nie powinny podlegać ponownie
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a konsekwentnie wypłaty
    realizowane przez Spółkę nie będę powodowały zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z
    art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.
    Co istotne, nie istnieją również inne regulacje, które nakazywałyby w analizowanej sytuacji
    powtórnie opodatkować Zysk z Przedsiębiorstwa, bowiem analizowane przepisy dotyczą
    przychodów o charakterze pasywnym/kapitałowym, podczas gdy wypłata Zysku z
    Przedsiębiorstwa dotyczy przychodu o charakterze aktywnym, mającą czysty związek z
    działalnością operacyjną Wnioskodawcy, który wypracował ten zysk w ramach
    prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Co więcej, zdaniem Wnioskodawcy nie byłoby zgodne z wykładnią funkcjonalną/celem
    analizowanych przepisów, żeby nałożyć podatek do zapłaty tylko dlatego, że Zysku z
    Przedsiębiorstwa nie wypłacono przed przekształceniami z uwagi na potrzebę biznesową
    dalszego rozwoju działalności, a więc gdy brak wypłaty (lub decyzji o wypłacie) przed
    przekształceniem jest uzasadnione ekonomicznie.

    Tym samym, Spółka, wypłacając Wnioskodawcy Zysk, nie będzie jako płatnik zgodnie z art.
    41 ust. 1 w zw. z 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT obowiązana do pobierania zryczałtowanego
    podatku dochodowego.
    W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 18 listopada 2020 r.
    sygn. akt I SA/GI 869/20, skład orzekający uznał, że: „wypłata przez spółkę z o.o., powstałą
    z przekształcenia przedsiębiorcy - osoby fizycznej, środków z obniżenia kapitału
    zapasowego powstałego z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem przez
    przedsiębiorcę a niewypłaconych do czasu przekształcenia, jest neutralna podatkowo”.
    Podobnie uznał WSA w Kielcach w wyroku z dnia 17 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Ke 382
    /20, który uznał, że „dokonanie przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia
    przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz udziałowca tej spółki
    wypłaty środków odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia
    poprzez obniżenie kapitału rezerwowego tej spółki nie stanowi przychodu z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f”.
    W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r.
    sygn. akt I SA/Ke 382/20, Sąd uznał, że: „Dokonanie przez spółkę z o.o. powstałą z
    przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz
    udziałowca tej spółki wypłaty środków odpowiadających części zysku wypracowanego do
    dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału rezerwowego tej spółki nie stanowi
    przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt
    4 u.p.d.o.f.”.
    W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 4 marca 2022 r. sygn.
    akt I Sa/Lu 639/21 wskazano: „Jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością zysk przedsiębiorcy (przedtem osoby fizycznej) stał się
    niespornie częścią kapitałów własnych spółki, a podatnik stał się w wyniku przekształcenia
    wspólnikiem w spółce przekształconej, to nie jest to jednak równocześnie przychód z
    tytułu udziału w zysku tej spółki. Wypłacana kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego
    przez osobę prawną, bowiem została wypracowana przed powstaniem tego podmiotu.
    Nie może być zatem uznana za dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w tym
    zysku. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami
    korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej. Dlatego wypłata omawianych
    środków przez równoczesne obniżenie kapitału zapasowego nie przybierze w tym
    wypadku żadnej z form przewidzianych w art. 25 ust. 4 u.p.d.o.f. dla powstania
    opodatkowanego przychodu”.
    Cytowane orzeczenia wskazują, że wypłacone środki, poprzez zmniejszenie kapitału
    zapasowego Spółki nie powinny być wiązane z powstaniem przychodu po stronie
    wspólnika Spółki - takiego samego zdania jest Wnioskodawca i Zainteresowany - skoro
    przedsiębiorca przekształcany zapłacił już podatek od wypłacanego majątku, to nie
    powinien płacić go po raz drugi.
    Co więcej w interpretacji z 14 marca 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.1151.2021.1.MG
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „w sytuacji, gdy decyzja wypłaty
    zysku nastąpi przed przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności
    gospodarczej, to wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę
    przekształconą) wypracowanych przez prowadzoną jednoosobową działalność
    gospodarczą i opodatkowanych uprzednio przez podatnika nie powoduje powstania
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W
    takiej sytuacji bowiem z uwagi na to, że podejmie Pan przed przekształceniem, decyzję o
    zwrocie środków pieniężnych - wycofaniu części aktywów, nie powinno się interpretować
    majątku prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, który zostanie
    przeznaczony do Pana wypłaty, jako majątku spółki kapitałowej powstałej po
    przekształceniu. W związku z powyższym, otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z
    relacji, która łączy Pana z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością

    gospodarczą, która następnie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością - jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Zobowiązanie, nie jest elementem kapitałów własnych przekształconej spółki, dlatego w
    rozpatrywanej sprawie, w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, nie będzie
    miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji prawidłowe jest Pana
    stanowisko, zgodnie z którym dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    (powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą)
    wypłaty na Pana rzecz - jedynego udziałowca tej spółki, po przekształceniu, środków
    stanowiących Pana zysk netto powstały przed dniem przekształcenia i opodatkowany
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w drodze zaistnienia długoterminowego
    zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie dla Pana czynnością
    prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych”.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że uzależnianie istnienia obowiązku podatkowego od
    momentu podjęcia decyzji o wypłaceniu zysków (wypracowanych w trakcie prowadzenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej), tj.:
      brak opodatkowania zysków zatrzymanych, gdy decyzja zostanie podjęta przed
      przekształceniem prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę
      kapitałową;
      opodatkowanie zysków zatrzymanych, gdy decyzja zostanie podjęta po
      przekształceniu prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę
      kapitałową,
    jest sprzeczne z zasadą sprawiedliwości opodatkowania, nazywaną inaczej zasadą
    równości opodatkowania, którą w polskim porządku prawnym należy wywodzić z art. 32
    ust. 1 Konstytucji. Trybunał Konstytucyjny w ten sposób definiuje zakres obowiązywania
    zasady równości:
      w wyroku z 20 października 1998 r. sygn. akt K 7/98 2: „W świetle ustabilizowanego
      orzecznictwa Trybunału z zasady równości, wyrażonej w art. 32 ust. 1 konstytucji,
      wynika nakaz jednakowego traktowania podmiotów prawa w obrębie określonej
      klasy (kategorii). Wszystkie podmioty prawa charakteryzujące się w równym stopniu
      daną cechą istotną (relewantną) powinny być traktowane równo, a więc według
      jednakowej miary, bez zróżnicowań zarówno dyskryminujących, jak i faworyzujących”;
      w wyroku z 28 listopada 1995 r. sygn. akt K 17/95 3, wyrażono myśl, iż „zasada
      równości oznacza także akceptację różnego traktowania przez prawo różnych
      podmiotów”;
      w wyroku z 7 listopada 2007 r. sygn. akt K 18/06 4: „zasada równości daje się wyrazić
      w formule: nie wolno tworzyć takiego prawa, które różnicowałoby sytuację prawną
      podmiotów będących w takiej samej sytuacji faktycznej”.
    Powyżej zaprezentowane stanowisko znajduje, także potwierdzenie w poniższych
    wyrokach sądów administracyjnych oraz interpretacjach indywidualnych wydawanych
    przez organy podatkowe, np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12
    października 2023 r. sygn. akt I FSK 327/21 oraz z 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21,
    wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 10 października 2023 r.
    sygn. akt I SA/Bd 350/23, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 4

    marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Łodzi z 15 lutego 2024 r. sygn. akt I SA/Łd 912/23, interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.757.2023.3.BS, z
    9 czerwca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM.
    Wypłata z Zysku, będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo dla Wnioskodawcy, zarówno
    na gruncie ustawy PIT, jak i ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i
    darowizn.
    W okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, wypłaty Zysków przez Spółkę na
    rzecz Wnioskodawcy, będą neutralne podatkowo. W rezultacie na Spółce nie będzie ciążył
    obowiązek płatnika i związany z tym obowiązek pobrania podatku od dokonanych wypłat
    (tzw. podatek u źródła), w przypadku, gdy uchwały o wypłacie oraz wypłaty nastąpią po
    wyborze opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek (w ramach przekształconej spółki
    z .o.o., tj. będącej na tzw. estońskim CIT).
    Jeśli chodzi o spadki i darowizny, to dystrybucja Zysków do Wnioskodawcy (opisana
    zarówno we wniosku jak i uzupełnieniu) nie jest objęta zakresem ustawy z dnia 28 lipca
    1983 r. o podatku od spadków i darowizn.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi od
    spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne
    własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw
    majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:
      1) dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia
        testamentowego;
      2) darowizny, polecenia darczyńcy;
      3) zasiedzenia;
      4) nieodpłatnego zniesienia współwłasności;
      5) zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez
        spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;
      6) nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.
    Podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie
    dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na
    podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo
    specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.
    Powyższy katalog nie obejmuje swoim zakresem dystrybucji przez Spółkę z o.o. powstałą z
    przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Zysków, które zostały
    wypracowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Konsekwentnie,
    opisane zdarzenie będzie neutralne dla Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób
    fizycznych, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w
    art. 17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych,
    stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący
    podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu
    prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
    katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią
    jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy
    czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na
    podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania
    przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
    dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:
      Z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      1. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
        organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
        dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz
        art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
        z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do
        dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania
        przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez
        płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b,
        najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      4. Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
        dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
        podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art.
        30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z
        zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 tej ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 ww. ustawy:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba
      że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
              2Zgodnie z art. 584 § 3 omawianej ustawy:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po
    przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki
    i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy
    też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym
    wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w

    przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego
    przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje
    się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z
    posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach
    określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
                4Jednocześnie art. 584 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
      powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią
      inaczej.
              9Zgodnie z art. 584 pkt 2 omawianej ustawy:
      Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w
      formie aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego.
    Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum
    ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną
                            4odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584 w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych).
    Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
                                        4stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584 Kodeksu spółek
    handlowych.
    Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o
    powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu
    przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje
    możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy
    też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych
    (aportów).
    W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od
    wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
                                                4przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584 w zw. z
                    4art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584 w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
    Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.
    Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału
    zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów
    przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat
    wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy
    fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty
    bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.
    Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396
    Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału
    zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok
    obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.
    Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy.
    Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy
    obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze
    znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.
    Pana wątpliwości dotyczą skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy – osoby fizycznej, środków

    pieniężnych powstałych z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem przez
    przedsiębiorcę a niewypłaconych do czasu przekształcenia.
    Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych,
    zgodnie z którym:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o
      niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową
      spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy
      lub rezerwowe.
    Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał własny (Zyski z lat ubiegłych) w
    sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału
    zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu,
    może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek
    handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:
      W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w
      całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
    Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat, na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek
    handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w
    razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz
    odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się
    postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach
    nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.
    W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości
    kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
    przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art.
      4584 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.
    Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
    2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień
    dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów
    (funduszy) własnych.
    Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:
    Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich
    rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub
    umowy o utworzeniu jednostki.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, a wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest
    odrębnym podmiotem gospodarczym.
    Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w
    pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę
    czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny.
    Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy
    czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub
    prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być
    uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie
    przekształcenia.

    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek. Osoba fizyczna staje
    się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są
    wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku
    swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie
    praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować
    wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału własnego spółki
    kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w
    rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną
    uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Przenosząc zatem powyższe uregulowania na grunt rozpatrywanej sprawy stwierdzić
    należy, że w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, wypłata zatrzymanych
    zysków nie będzie neutralna podatkowo dla przedsiębiorcy przekształcanego (jedynego
    udziałowca Spółki), tj. powstanie po jego stronie przychód do opodatkowania o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym
    samym na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z
    art. 41 ust. 1 ww. ustawy.
    A zatem stanowisko Pana w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Nie odniosłem się do kwestii „podatku u źródła”, o którym wspomniał Pan w pytaniu,
    ponieważ z opisu zdarzenia przyszłego nie wynika aby taki podatek wystąpił w
    przedmiotowej sprawie. Nie wspomniał Pan o nim również we własnym stanowisku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Pan do
      interpretacji.
      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej