Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.211.2025.3.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-09
Teza: Skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione
w ustawowym katalogu czynności podlegających
opodatkowaniu PCC a czynności tego typu nie można
zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy depozytu
czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym
– z powyższych przyczyn – wykonywanie umowy cash poolingu
dotyczącej zarządzania wspólną płynnością finansową nie
będzie podlegać opodatkowaniu PCC; nie mieści się bowiem w
katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające
opodatkowaniu PCC. Zatem zawarcie i wykonywanie umowy
cash poolingu nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC, a tym
samym, po stronie Uczestnika nie powstanie obowiązek
podatkowy w tym podatku.
Słowa kluczowe: cash pooling
umowa-umowa nienazwana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko
co do gatunku
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo - w
    odpowiedzi na wezwanie - w pismach z 16 czerwca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    I. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X. Sp. z o.o. (Agent)
    II. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      A. Sp. z o.o.
      B. Sp. z o.o.
      C. Sp. z o.o.
      D. Sp. z o.o.
      E. Sp. z o.o.
      F. Sp. z o.o.
      G. Sp. z o.o.
      H. Sp. z o.o.
      I. Sp. z o.o.
      J. Sp. z o.o.
      K. Sp. z o.o.
      L. Sp. z o.o.
      M. Sp. z o.o.
      N. Sp. z o.o.
      O. Sp. z o.o.
      P. Sp. z o.o.
      Q. Sp. z o.o.
      R. Sp. z o.o.
      S. Sp. z o.o.
      T. Sp. z o.o.
      U. Sp. z o.o.

      V. Sp. z o.o.
      W. Sp. z o.o.
      X. Sp. z o.o.
      Y. Sp. z o.o.
      Z. Sp. z o.o.
      AA. Sp. z o.o.
      BB. Sp. z o.o.
      CC. Sp. z o.o.
      DD. Sp. z o.o.
      EE. Sp. z o.o.
      FF. Sp. z o.o.
      GG. Sp. z o.o.
      HH. Sp. z o.o.
      II. Sp. z o.o.
      JJ. Sp. z o.o.
      KK. Sp. z o.o.
      LL. Sp. z o.o.
      MM. Sp. z o.o.
      NN. Sp. z o.o.
      OO. Sp. z o.o.
      PP. Sp. z o.o.
      QQ. Sp. z o.o.
      RR. Sp. z o.o.
      SS. Sp. z o.o.
      TT. Sp. z o.o.
      UU. Sp. z o.o.
      VV. Sp. z o.o.
      WW. Sp. z o.o.
      XX. Sp. z o.o.
      YY. Sp. z o.o.
      ZZ. Sp. z o.o.
      AAA. Sp. z o.o.
      BBB. Sp. z o.o.
      CCC. Sp. z o.o.
      DDD. Sp. z o.o.
      EEE. Sp. z o.o.
      FFF. Sp. z o.o.
      GGG. Sp. z o.o.
      HHH. Sp. z o.o.

      III. Sp. z o.o.
      JJJ. Sp. z o.o.
      KKK. Sp. z o.o.
      LLL. Sp. z o.o.
      MMM. Sp. z o.o.
      NNN. Sp. z o.o.
      OOO. Sp. z o.o.
      PPP. Sp. z o.o.
      QQQ. Sp. z o.o.
      RRR. Sp. z o.o.
      SSS. Sp. z o.o.
      TTT. Sp. z o.o.
      UUU. Sp. z o.o.
      VVV. Sp. z o.o.
      WWW. Sp. z o.o.
      XXX. Sp. z o.o.
      YYY. Sp. z o.o.
      ZZZ. Sp. z o.o.
      AAAA. Sp. z o.o.
      BBBB. Sp. z o.o.
      CCCC. Sp. z o.o.
      DDDD. Sp. z o.o.
      EEEE. Sp. z o.o.
      FFFF. Sp. z o.o.
      GGGG. Sp. z o.o.
      HHHH. Sp. z o.o.
      IIII. Sp. z o.o.
      JJJJ. Sp. z o.o.
      KKKK. Sp. z o.o.
      LLLL. Sp. z o.o.
      MMMM. Sp. z o.o.
      NNNN. Sp. z o.o.
      OOOO. Sp. z o.o.
      PPPP. Sp. z o.o.
      QQQQ. Sp. z o.o.
      RRRR. Sp. z o.o.
      SSSS. Sp. z o.o.
      TTTT. Sp. z o.o.

      UUUU. Sp. z o.o.
      VVVV. Sp. z o.o.
      WWWW. Sp. z o.o.
      XXXX. Sp. z o.o.
    dalej łącznie: Uczestnicy, Zainteresowani.

## Opis zdarzenia przyszłego

X. Sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany będący stroną postępowania” lub „Agent”) jest
    polskim rezydentem podatkowym i wraz ze spółkami, należącymi do tej samej grupy
    kapitałowej, w tym zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania, zamierza
    zawrzeć umowę i przystąpić do oferowanego przez bank z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”)
    kompleksowego systemu zarządzania płynnością finansową, tzw. usługi cash-poolingu
    rzeczywistego (w zakresie przepływów w walucie polskiej i euro). Celem usługi świadczonej
    przez Bank jest umożliwienie Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania i
    pozostałym uczestnikom (dalej Zainteresowany będący stroną postępowania i pozostali
    uczestnicy łącznie jako: „Uczestnicy”) zwiększenia efektywności działalności gospodarczej
    poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald na rachunkach bankowych
    uczestników, co ma się przełożyć na zwiększenie efektywności krótkoterminowego
    zarządzania środkami finansowymi, poprawę płynności finansowej, minimalizację kosztów
    zarządzania środkami finansowymi oraz maksymalizację korzyści związanych z
    posiadanymi nadwyżkami środków finansowych.
    Usługa cash-poolingu polega na zarządzaniu przez Bank przepływami środków
    finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi klientów tej usługi, czyli Zainteresowanego
    będącego stroną postępowania pełniącego rolę agenta i należącego do tej samej grupy
    kapitałowej oraz pozostałych uczestników systemu, tj. zainteresowanych niebędących str
    oną postępowania, w celu centralnego łączenia płynności w oparciu o konwencjonalne
    procedury przelewów bankowych. Ten system zarządzania środkami pieniężnymi będzie
    w szczególności:
      - ułatwiać wewnątrzgrupowe transfery pieniężne,
      - zmniejszać nadwyżki i deficyty środków pieniężnych na rachunkach bankowych,
        minimalizując w ten sposób koszty odsetek i ryzyko inwestycyjne,
      - zmniejszać koszty poprzez kompensowanie wewnątrzgrupowe i bilansowanie
        środków pieniężnych.
    Wszyscy Uczestnicy będą spółkami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych - zainteresowany będący stroną postępowania jest 100%
    udziałowcem zainteresowanych niebędących stronami podstępowania.
    Usługa będzie realizowana w oparciu o umowę o prowadzenie systemu zarządzania
    środkami pieniężnymi dla grupy rachunków, która zostanie zawarta pomiędzy Bankiem a
    uczestnikami i Agentem (dalej: „Umowa”).
    Uczestnicy, podobnie jak Zainteresowany będący stroną postępowania są polskimi
    rezydentami podatkowymi. W celu realizacji Umowy, każdy z Uczestników będzie korzystał
    z bieżącego rachunku bankowego w PLN, prowadzonego na rzecz Uczestników przez Bank
    (dalej: „Rachunki”). Jednocześnie, wyłącznie dla potrzeb prowadzenia rozliczeń w ramach
    systemu cash-poolingu, Bank będzie prowadził na rzecz Agenta specjalny rachunek (dalej:
    „Rachunek Agenta”).

    Na podstawie Umowy, Bank udzieli Uczestnikom, na warunkach określonych w Umowie,
    limitów transakcyjnych, tj. maksymalnych kwot, do których będą realizowane obciążenia
    rachunków Uczestników w trakcie dnia roboczego w ramach sumy sald (dalej: „Limity
    Transakcyjne”). Suma sald to z kolei suma dostępnych środków na rachunkach, które
    objęte są usługą salda netto, która polega na zarządzaniu saldami netto Uczestników i
    Agenta oraz na dokonywaniu transakcji w ciężar sumy sald.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy Agent będzie dokonywał spłaty wierzytelności
    przysługującej Bankowi wobec każdego z uczestników cash-poolingu, którego rachunek
    będzie wykazywał saldo ujemne na koniec każdego dnia roboczego według ich wartości
    nominalnej. Wierzytelność oznacza należność Banku wobec Uczestnika w kwocie równej
    wysokości ujemnego salda na Rachunku danego Uczestnika na koniec danego dnia
    roboczego (dalej: „Wierzytelności”). Jednocześnie, Uczestnicy wyrażą zgodę na spłatę
    wierzytelności przez Agenta, a w wyniku takiej spłaty Agent wstąpi w prawa
    zaspokojonego wierzyciela (tj. Banku) na podstawie tzw. subrogacji, określonej w art. 518
    § 1 pkt 1 lub 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny. W przypadku, w którym
    na rachunku, którego posiadaczem jest Agent wystąpi saldo ujemne, zostanie ono
    przeksięgowane na Rachunek Agenta. Następnie z początkiem kolejnego dnia roboczego
    nastąpi przeksięgowanie sald ujemnych z Rachunku Agenta na rachunki pozostałych
    uczestników cash-poolingu.
    Zgodnie z Umową Agent będzie przejmował zobowiązanie Banku wobec każdego z
    uczestników cash- poolingu, których rachunek wykaże saldo dodatnie według stanu na
    koniec każdego dnia roboczego według ich wartości nominalnej (art. 519 Kodeksu
    cywilnego). Zobowiązanie oznacza zobowiązanie Banku wobec Uczestnika w kwocie
    równej wysokości dodatniego salda na Rachunku danego Uczestnika na koniec danego
    dnia roboczego (dalej: „Zobowiązanie”). W przypadku, w którym na rachunku, którego
    posiadaczem jest Agent wystąpi saldo dodanie, zostanie ono przeksięgowane na
    Rachunek Agenta. Następnie z początkiem następnego dnia roboczego nastąpi
    przeksięgowanie sald dodatnich z Rachunku Agenta na rachunki pozostałych cash-
    poolingu (powinno być: Uczestników cash poolingu).
    Każdy z Uczestników będzie zobowiązany do ponoszenia opłat na rzecz Banku z tytułu
    świadczonych przez Bank usług na podstawie Umowy. Opłaty pobierane będą
    bezpośrednio przez Bank z Rachunków Uczestników.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku, w którym po dokonaniu przeniesienia
    Wierzytelności na Agenta oraz przejęcia Zobowiązania przez Agenta, różnica pomiędzy
    wysokością Wierzytelności i Zobowiązania stanowić będzie saldo dodatnie na Rachunku
    Agenta, wówczas Bank naliczy odsetki od kwoty stanowiącej dodatnie saldo na koniec
    danego dnia roboczego w wysokości zgodnej z umową prowadzenia Rachunków Agenta. Z
    kolei w przypadku, w którym po dokonaniu przeniesienia Wierzytelności na Agenta oraz
    przejęcia Zobowiązania przez Agenta, różnica pomiędzy wysokością Wierzytelności i
    Zobowiązania stanowić będzie saldo ujemne na Rachunku Agenta, wówczas Bank naliczy
    odsetki od kwoty stanowiącej ujemne saldo na koniec danego dnia roboczego zgodnie z
    umową Limitu Overdraft, który jest limitem kredytowym w Rachunku przyznawanym na
    podstawie odrębnej umowy kredytowej.
    Zgodnie z Umową, kwota naliczonych odsetek od salda dodatniego oraz odsetek od salda
    ujemnego uzna, albo odpowiednio obciąży Rachunek Agenta. Rozliczenie to będzie
    dokonywane za okresy rozliczeniowe do piątego dnia roboczego każdego miesiąca
    następującego po okresie odsetkowym, którego rozliczenie dotyczy. Rozliczenie odsetek
    pomiędzy Agentem a Uczestnikami zostanie dokonane przez Bank do piątego dnia
    roboczego każdego miesiąca następującego po okresie odsetkowym.
    Kapitalizacja odsetek jest przewidziana na koniec każdego roku kalendarzowego, tj. w dniu
    31 grudnia.

    Na podstawie Umowy Agent uzyska pełnomocnictwo od każdego Uczestnika, na
    podstawie którego będzie wykonywał techniczne funkcje, w tym dostarczał na rzecz Banku
    określone informacje w związku z niniejszą Umową.
    Oprócz opisanych powyżej funkcji, rolą Agenta, zgodnie z Umową będzie także m.in.:
    - wykonywanie wszelkich działań związanych z zawarciem Umowy w imieniu
      Uczestników,
    - dokonywanie zmian Limitów Transakcyjnych przyznanych poszczególnym Uczestnikom,
    - ponoszenie solidarnej odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania Uczestników wraz z
      Uczestnikami wynikające z uczestnictwa w systemie cash-poolingu.
    Umowa nie przewiduje wynagrodzenia na rzecz Agenta oraz pozostałych uczestników
    cash-poolingu, Uczestnikom przysługują jedynie odsetki naliczane zgodnie z Umową.
    Ponadto jako zabezpieczenie spłaty zadłużenia, każdy z Uczestników poręcza za
    Wierzytelności każdego innego Uczestnika (wzajemny charakter poręczeń).
    Dodatkowo w przyszłości nowi Uczestnicy będą mogli przystąpić do Umowy na podstawie
    umowy przystąpienia.
    W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, co następuje.
    W Umowie cash-poolingu poręczenia zostaną uregulowane w ten sposób, że każdy z
    Posiadaczy Rachunków poręcza za Wierzytelności każdego innego Posiadacza Rachunku
    (wzajemność poręczeń). Wzajemne poręczenia Posiadaczy Rachunków mają mieć
    charakter ekwiwalentny. Odpowiedzialność wynikająca z poręczenia ma mieć charakter
    solidarny, a zatem Bank będzie uprawniony do żądania spłaty Wierzytelności od każdego z
    osobna lub wszystkich łącznie Posiadaczy Rachunków, w tym Agenta. W konsekwencji
    żaden z Uczestników nie otrzyma wynagrodzenia z tytułu udzielanego poręczenia,
    uzyskując przy tym takie samo zabezpieczenie od pozostałych Uczestników.
    W ramach Umowy cash-poolingu, która ma zostać zawarta, Uczestnicy nie będą zawierać
    między sobą transakcji finansowych ani świadczyć jakichkolwiek usług. Tak jak już to
    zostało opisane we wniosku, istotą umowy będzie zarządzanie przepływami środków
    pieniężnych pomiędzy uczestnikami systemu. Umowa nie przewiduje wynagrodzenia dla
    Agenta oraz pozostałych uczestników, poza odsetkami naliczanymi zgodnie z Umową.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy, ten sam schemat naliczania odsetek stosowany jest
    wobec wszystkich Uczestników, w tym również wobec Agenta. W konsekwencji Agentowi
    nie powinny przysługiwać odsetki w wysokości wyższej niż pozostałym Uczestnikom.
    Ponadto w piśmie uzupełniającym, doprecyzowali Państwo samoistnie opis zdarzenia
    przyszłego poprzez wskazanie, że rozliczenia odsetek z tytułu Umowy będą dokonywane
    również w momencie zakończenia udziału w strukturze cash-poolingu przez danego
    Uczestnika z następujących powodów:
    - uzyskania innego finansowania przez danego Uczestnika, np. kredytu;
    - zbycia udziałów (akcji lub innych praw) tego Uczestnika do podmiotu niepowiązanego
      (co oznacza, że dany Uczestnik przestanie być członkiem (...));
    - zakończenia (rozwiązania) umowy cash-poolingu w stosunku do wszystkich
      Uczestników.
    Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która
    znajduje się w uzupełnieniu a nie dotyczy zagadnień w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, powstanie dla Uczestnika obowiązek
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, nie powstanie
    obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Uczestnika.
  I. Zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
      Wskazali Państwo, na przepis art. 1 ust. 1 (powinno być: art. 1 ust. 1 pkt 1) ustawy o
      podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym podatkowi podlegają
      następujące czynności cywilnoprawne:
        a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
        b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
        c) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów
          i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
        d) umowy dożywocia,
        e) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
          dotyczącej spłat lub dopłat,
        f) ustanowienie hipoteki,
        g) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej
          służebności,
        h) umowy depozytu nieprawidłowego,
        i) umowy spółki.
      Ponadto podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają zmiany powyższych
      umów, jeśli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem,
      jak również orzeczenia sądów (w tym sądów polubownych) oraz ugody - jeśli wywołują
      one takie same skutki prawne, jak wymienione powyżej czynności cywilnoprawne
      (zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).
      Wskazali Państwo, że mając na uwadze powyższe uznaje się, iż katalog czynności
      opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest katalogiem
      zamkniętym, co oznacza, że opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wyłącznie
      czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w powołanym wyżej przepisie.
    II. Umowa cash poolingu poza katalogiem czynności opodatkowanych podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że Umowa o prowadzenie systemu zarządzania środkami
    pieniężnymi dla grupy rachunków nie została zawarta we wskazanym powyżej
    zamkniętym katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych i w konsekwencji - nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Co więcej, opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie podlegają także czynności prawne wykonywane w ramach

    Umowy, w tym m.in. subrogacja, do której dochodzi na podstawie zapisów Umowy i
    zastosowania art. 518 § 1 pkt 1 i 3 Kodeksu cywilnego.
      Wskazać należy, że umowa o prowadzenie systemu zarządzania środkami
      pieniężnymi dla grupy rachunków, potocznie zwana umową zarządzania płynnością
      finansową czy też umową cash-poolingu, jest umową nienazwaną, tj.
      nieuregulowaną przepisami prawa (w tym w szczególności przepisami Kodeksu
      cywilnego i przepisami prawa podatkowego).
      Istotą usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową, jaką jest cash-
      pooling, jest wielostopniowy, rozbudowany system rozliczeń finansowych w obrębie
      danej grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające na transferze
      środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych. Nie jest to zaś żadna z
      czynności wymienionych w zamkniętym katalogu czynności podlegających
      opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności zaś nie
      jest to umowa pożyczki czy też umowa depozytu nieprawidłowego.
      Zauważyć należy, iż:
      - w myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę
        zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo
        rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę
        samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej
        jakości;
      - depozyt nieprawidłowy został natomiast uregulowany w art. 845 Kodeksu
        cywilnego; na mocy tego przepisu depozyt nieprawidłowy jest formą
        przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na
        przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku;
        uznaje się więc, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest
        umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki.
      W świetle powołanych wyżej uregulowań należy uznać, iż konstrukcja cash-poolingu
      nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.
      Przede wszystkim, w odróżnieniu od tych umów, Umowa zakłada uczestnictwo co
      najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku
      bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz
      Banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania
      płynnością finansową. Ponadto, w przypadku cash-poolingu brak jest zobowiązania
      do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. W
      strukturze tej powstają dla uczestników określone prawa i obowiązki, ale nie
      dochodzi do zawarcia umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.
      Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego należy podkreślić, iż
      stronami Umowy będzie kilkadziesiąt podmiotów z grupy kapitałowej oraz Bank.
      Ponadto, w związku z Umową żaden z Uczestników nie zobowiązuje się do
      przeniesienia na innego Uczestnika systemu, bądź na rzecz Agenta lub Banku
      jakiejkolwiek kwoty pieniędzy w określonym czasie, tak aby ten inny podmiot mógł tą
      kwotą dysponować.

      Podsumowując - jak Państwo wskazali - Umowa nie stanowi umowy depozytu
      nieprawidłowego ani umowy pożyczki, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu
      podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    III. Subrogacja czynnością nieopodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
      Państwa zdaniem, również czynność prawna będąca podstawą zerowania
      Rachunków w ramach Umowy, tj. subrogacja, czyli wstąpienie w prawa
      zaspokojonego wierzyciela w przypadku zapłaty za cudzy dług, za który ponosi się
      odpowiedzialność osobistą albo pewnymi przedmiotami majątkowymi (na podstawie
      art. 518 § 1 pkt 1 Kodeksu cywilnego) oraz wstąpienie w prawa zaspokojonego
      wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego
      dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego), nie podlega
      opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako czynność
      niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
      Należy podkreślić, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników subrogacji
      w ramach Umowy, w wyniku której następuje spłata salda ujemnego na Rachunku
      jednego Uczestnika przez Agenta za pośrednictwem Rachunku Technicznego Agenta
      jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku. W efekcie tej czynności,
      następuje zatem zmiana wierzyciela na Agenta, który dysponuje wystarczającymi
      środkami finansowymi na spłatę długu innego Uczestnika wobec Banku. Należy
      podkreślić, iż cel ten nie mógłby być osiągnięty w przypadku udzielenia przez Agenta
      pożyczki Uczestnikowi. W związku z tym, zmiana wierzyciela w wyniku subrogacji,
      dokonana na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 i 3 Kodeksu cywilnego, również nie
      powinna być interpretowana jako udzielenie pożyczki Uczestnikowi przez Agenta.
    IV. Zwolnienie z podatku od towarów i usług - brak podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że niezależnie od powyższego należy zauważyć, iż na podstawie art. 2
    pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym
    podatkiem nie podlegają czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany),
    jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z
    podatku od towarów i usług.
    Zgodnie zaś z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług, do usług
    zwolnionych od podatku od towarów i usług należą m.in. usługi w zakresie depozytów
    środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji
    płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
    pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    W świetle powyższych przepisów, usługa polegająca na kompleksowym zarządzaniu
    płynnością finansową grupy kapitałowej (cash-pooling) mieści się w zakresie usług, o
    których mowa powyżej, a więc podlega zwolnieniu z podatku od towarów i usług. W
    konsekwencji, jest to czynność, dla której jedna ze stron (w analizowanej sytuacji Bank)
    jest zwolniona z podatku od towarów i usług, a więc nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo na wydane interpretacje indywidualne, które - Państwa zdaniem -
    potwierdzają ww. stanowisko.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych,
      oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności
      cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) - w księdze
    trzeciej zobowiązania - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.
    Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki
    wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy
    Kodeks cywilny:
    Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego
    określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący
    zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego
    gatunku i tej samej jakości.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania
    płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych
    elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na
    umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można
    skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami
    innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować
    nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema
    przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki

    finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem
    występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.
    Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone
    prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki,
    ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony
    w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki
    te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo
    uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one
    zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej
    przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym,
    jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich
    posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników,
    który posiada saldo dodatnie.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania
    wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne
    elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że
    wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.
    Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.
    Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego,
    wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność
    podlegająca opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że
      przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub
      innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy
      o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o
      przechowaniu.
    Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu
    nieprawidłowego.
    W treści wniosku wskazano, że zgodnie z umową rozliczenia dokonywane pomiędzy
    poszczególnymi uczestnikami (w tym koordynującym) w ramach usługi oparte będą o tzw.
    mechanizm subrogacji. Opisany mechanizm subrogacji nie został wymieniony w art. 1 ust.
    1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co powoduje, że wskazana
    umowa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie
    zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można
    zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy depozytu czy też innej czynności tym
    katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - wykonywanie umowy cash
    poolingu dotyczącej zarządzania wspólną płynnością finansową nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieści się bowiem w
    katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Zatem zawarcie i wykonywanie umowy cash poolingu nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym, po stronie Uczestnika nie
    powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.
    W związku z powyższym bezzasadna jest analiza wyłączenia z art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    i podatku dochodowego od osób prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy Ordynacja podatkowa.