Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.104.2020.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-08-14
Teza: w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Biznesu.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1325) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 14 kwietnia 2020 r. (data wpływu 15 maja 2020 r.), uzupełnionym 31 lipca 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Biznesu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 maja 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Biznesu.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, pismem z 15 lipca 2020 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.282.2020.2.AKA, 0111-KDIB2-2.4014.104.2020.3.PB wezwano Zainteresowanego będącego stroną postępowania do jego uzupełnienia.

Wniosek uzupełniono 31 lipca 2020 r. (poprzez wniesienie brakującej opłaty).

We wniosku złożonym przez:

Zainteresowanego będącego stroną postępowania:

\-G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:

\-B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

przedstawiono następujący stan faktyczny:

G. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania dalej: „G.” lub „Zbywca”) z siedzibą w W. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Zbywca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy głównie usługi inżynieryjne w postaci projektowania rozwiązań technicznych w takich dziedzinach jak lotnictwo, energetyka, czy energia odnawialna. Drugim ważnym pionem działalności G. jest serwisowanie silników lotniczych w ramach nowo otwartego tzw. Materiałowego Centrum Logistycznego (Materiał Logistic Center).

Niniejszy wniosek o interpretację dotyczy dokonanej 1 lipca 2019 r. sprzedaży Biznesu B., dalej określany jako „Biznes”, funkcjonującego przed tą sprzedażą w ramach grupy G. Na skutek podjętej globalnie decyzji o rozdzieleniu się korporacji Z oraz X, również i w Polsce została podjęta decyzję o rozdzieleniu prawnym i formalnym tych dwóch gałęzi biznesowych, działających do tej pory w ramach Grupy G. (dalej: Grupa G.). W Polsce Biznes B. działał między innymi w ramach G., dlatego też globalna decyzja o sprzedaży z Grupy G. Biznesu B. wiązała się z dokonaniem sprzedaży całego Biznesu B. właśnie z G. do odrębnego podmiotu prawnego. Przed 1 lipca 2019 r. G. świadczyła – właśnie poprzez działający w jej ramach Biznes – na rzecz swoich klientów (w tym klientów z Grupy B. oraz innych spółek powiązanych z Grupy G.) w szczególności usługi inżynieryjne w zakresie wzbogacania ropy naftowej i gazu ziemnego.

W konsekwencji G. podjęła decyzję o sprzedaży Biznesu na rzecz polskiej spółki B. Sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „B.”, „Nabywca”). Po dokonaniu tej sprzedaży Biznes kontynuuje swoją działalność właśnie w ramach spółki B. Sp. z o.o.

Sprzedaży przez G. w ramach omawianej transakcji podlegała zorganizowana część przedsiębiorstwa działająca dotychczas w ramach G., składająca się przede wszystkim z ogółu składników majątkowych, w tym zespołu pracowników, oraz związanymi z nimi zobowiązaniami wyodrębnionymi w ramach istniejącego przedsiębiorstwa G. (dalej: „Transakcja”). Zgodnie z umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaka zawarta została pomiędzy G. i B. 1 lipca 2019 r., przedmiotem Transakcji były w szczególności następujące składniki majątkowe wykorzystywane w ramach prowadzonej przez Zbywcę działalności gospodarczej w Polsce dotyczącej Biznesu:

1.  środki trwałe i ruchomości niezbędne do funkcjonowania i prowadzenia działalności przez Biznes – wyposażenie biura, komputery, laptopy, serwery, systemy nagłośnienia, system alarmowy, system telekomunikacyjny, drukarki, telefony komórkowe;
2.  należności handlowe – związane z Biznesem (te, które prawnie i faktycznie mogły zostać przeniesione);
3.  wewnątrzgrupowe dokumenty dotyczące działalności Biznesu;
4.  pracownicy G. pracujący na rzecz Biznesu – 195 pracowników różnego szczebla, wyodrębnionych organizacyjnie i służbowo, w tym osoby sprawujące funkcje kierownicze;
5.  zobowiązania pracownicze związane z funkcjonowaniem Biznesu;
6.  dokumentacja prawna i księgowa, know-how i szczegółowa wiedza związane z funkcjonowaniem Biznesu;
7.  wybrane prawa (licencje) do oprogramowania wykorzystywanego przez Zbywcę do działalności prowadzonej w ramach Biznesu;
8.  zobowiązania handlowe - związane z Biznesem (te, które prawnie i faktycznie mogły zostać przeniesione);
9.  gotówka w kwocie 1 miliona PLN – do celów operacyjnych w początkowym okresie prowadzenia przez Biznes swojej działalności gospodarczej w nowym podmiocie;
10.  kontrakty handlowe z klientami Biznesu stanowiące podstawę i główne źródło uzyskiwanych przez Biznes przychodów;
11.  tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Biznesu, informacje biznesowe.

Cena sprzedaży dla przedmiotowej Transakcji została określona w oparciu o zewnętrzną wycenę Biznesu.

Zespół składników majątkowych obejmował zarówno składniki materialne jak i niematerialne. W szczególności przedmiotem Transakcji był personel dedykowany do wykonywania zadań związanych ze wskazaną powyżej działalnością Biznesu. Z perspektywy prowadzonej przez Biznes działalności to personel, doświadczony i wyspecjalizowany, stanowił najistotniejsze aktywo, które gwarantowało ciągłość wykonywanych funkcji i prowadzonej działalności gospodarczej. Na moment sprzedaży Biznes tworzyło 195 osób, o różnym stopniu zaszeregowania, w tym także sprawujące funkcje kierownicze. Co ważne, wszyscy pracownicy w ramach istniejącego w G. Biznesu byli przed dniem Transakcji wyodrębnieni organizacyjnie. Przedmiotem ich pracy były działania dotyczące Biznesu.

Co do zasady większość umów z klientami oraz dostawcami Biznesu została objęta przedmiotem Transakcji. Niemniej jednak, ze względu na ograniczenia faktyczne i prawne część umów zobowiązaniowych, jak i tych z klientami, zawartych jeszcze przez G., a dotyczących również – ale nie tylko – Biznesu, nie mogła zostać przeniesiona do nowego podmiotu w ramach Transakcji ze względu na szerszy ich zakres obowiązywania niż tylko działalność Biznesu. Jako przykład można wskazać niektóre umowy licencyjne na oprogramowanie wykorzystywane w ramach działalności Biznesu, czy umowa z Y będącym jednym z klientów G., w tym też Biznesu, w zakresie usług inżynieryjnych. W ramach Transakcji przeniesione jednak zostały indywidualne umowy (tzw. Service Agreements) na bazie których Biznes działał wcześniej (i działa teraz nadal, już po Transakcji).

Podobnie, umowa najmu lokalu na potrzeby prowadzenia działalności została zawarta przez Biznes już w ramach Nabywcy (dla takiej umowy brak było potrzeby biznesowej tak długo, jak Biznes stanowił część G., zaś po dokonaniu Transakcji i niejako usamodzielnieniu się Biznesu poprzez przeniesienie go do nowego podmiotu tj. B., powstała potrzeba posiadania prawa do najmu lokalu na potrzeby prowadzonej przez Biznes działalności). Taka umowa najmu została podpisana jeszcze przed dniem Transakcji, a na dzień wydzielenia Biznesu do nowej jednostki prawnej była ona już w mocy. Ma marginesie Zainteresowani wskazują, że pomimo braku formalnej zmiany lokalizacji biura po dniu Transakcji, pomieszczenia, w których prowadzi swą działalność Biznes zostały odseparowane od pomieszczeń używanych do działalności G. Pracownicy obu spółek, tj. G. oraz B. nie mają możliwości swobodnego wstępu do biur zajmowanych przez drugi z tych podmiotów.

W ramach Transakcji nie mogło również dojść do przeniesienia rachunku bankowego, ponieważ B. działając w strukturach G. korzystała z tego samego rachunku bankowego co G. Taka praktyka wynika z polityki Grupy G., gdzie jeden rachunek bankowy jest przypisany do jednej Spółki. Tym samym, na potrzeby Transakcji i rozpoczęcia prowadzenia działalności w nowej jednostce prawnej Biznes musiał otworzyć na swoje potrzeby nowy rachunek bankowy. Podobnie jak we wcześniejszych przypadkach, rachunek ten był gotowy jeszcze przed dniem Transakcji, a Biznes mógł z niego korzystać bezpośrednio po Transakcji działając już w ramach B. Sp. z o.o. jako nabywcy.

W ramach Transakcji nie został przeniesiony system (…) ewidencjonujący zdarzenia gospodarcze Biznesu. Zamiast kontynuowania używania tego samego systemu (…) po dacie Transakcji, Nabywca podjął decyzję o zmianie systemu (…) (z systemu (…) na system (…)), a w okresie przejściowym na powierzenie prowadzenia ksiąg rachunkowych podmiotowi zewnętrznemu usługowo świadczącemu tego typu usługi. Niemniej jednak, pomimo zmiany systemu księgowo-finansowego, Biznes po Transakcji kontynuuje prowadzoną przez siebie jeszcze przed Transakcją działalność i transakcje, w tym te wynikające z kontraktów przeniesionych w ramach Transakcji.

Z formalnego punktu widzenia Biznes nie stanowił formalnie wyodrębnionego działu w strukturach Zbywcy (w szczególności jako oddział czy wydział), jednakże miało miejsce faktyczne wyodrębnienie dla celów raportowych i organizacyjnych. Jednocześnie G. była w stanie wyodrębnić tzw. centra kosztowe, tj. miejsca powstawania kosztów związanych z Biznesem. Analogicznie G. była w stanie wyodrębnić również przychody, które były generowane w związku z działalnością prowadzoną przez Biznes. G. była w stanie sporządzić rachunek zysków i strat Biznesu na moment zbycia, w tym w szczególności przypisać odpowiadające mu przychody i koszty. Zidentyfikowane były również aktywa i zobowiązania związane z Biznesem. W konsekwencji, mimo że na dzień zbycia Biznes nie był formalnie zorganizowany w formie samobilansującego się oddziału, G. w oparciu o prowadzoną ewidencję była w stanie sporządzić bilans i rachunek zysków i strat odzwierciadlające sytuację majątkową oraz wynik prowadzonej przez Biznes działalności.

Żaden z punktów opisanych powyżej, które nie weszły w zakres Transakcji, nie stanowił przeszkody dla kontynuacji prowadzenia przez Biznes jego działalności w niezmienionej formie. Na dzień zbycia Biznes był gotowy do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa oraz personel. Zatem Biznes dysponując własnym personelem, składnikami majątkowymi, własnymi należnościami i zobowiązaniami w znaczeniu ekonomicznym i prawnym był w stanie podjąć się samodzielnego realizowania swoich zadań działając w nowej osobie prawnej, tj. spółce B., natomiast kontynuując rodzaj, zakres i formę prowadzonej działalności sprzed dnia Transakcji. Po zrealizowaniu Transakcji Nabywca kontynuuje zatem i rozwija działalność w zakresie Biznesu.

Dokonana 1 lipca 2019 r. sprzedaż Biznesu została udokumentowana notą obciążeniową z 29 września 2019 r., na której nie został wykazany podatek VAT należny ponieważ przedmiot tej sprzedaży został uznany przez G. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Na marginesie Wnioskodawcy pragną wskazać, że w ramach spółki B. Sp. z o.o. na dzień dokonania Transakcji, funkcjonował jej oddział pod firmą B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością B. Oddział w W. („Oddział”). Przedmiotem działalności Oddziału była i jest nadal dystrybucja sprzętu i oprogramowania, które mają charakter systemów ochrony i monitorowania maszyn służących szeroko pojętemu wydobyciu i przetwarzaniu ropy naftowej i gazu. Oprócz powyższej funkcji dystrybucyjnej Oddział zajmuje się także przeglądem, konserwacją i naprawami dystrybuowanych towarów. O ile przedmiot działalności Oddziału dotyczy obszaru zbliżonego do działalności Biznesu (tj. wydobycie i przetwarzanie ropy naftowej i gazu), o tyle sam Biznes jest zupełnie oddzielny od tego prowadzonego przez Oddział Nabywcy. Co więcej, po przejęciu przez Nabywcę Biznes działa w sposób całkowicie wyodrębniony i samodzielny.

Końcowo wskazać należy, iż opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Zainteresowanych w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w interpretacji Znak: 0114-KDIP1-1.4012.282.2020.3.AKA, obejmującej swym zakresem ocenę stanowiska Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy sprzedaż Biznesu podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, wobec czego na B., jako nabywcy ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż Biznesu podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, wobec czego na B. ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Jednocześnie – stosownie do art. 4 pkt 1 ustawy o PCC obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Zgodnie zaś z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC – nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

W zdarzeniu będącym przedmiotem niniejszego wniosku zbycie Biznesu na rzecz B. nie podlegało opodatkowaniu VAT. W rezultacie niespełniona została przesłanka wyłączająca opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych, obejmująca czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim są one opodatkowane VAT. W świetle powyższych wyjaśnień, w ocenie Zainteresowanych przedmiot Transakcji podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i w związku z tym na B., jako Kupującym, ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, została wydana odrębna interpretacja z 13 sierpnia 2020 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.282.2020.3.AKA.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 815 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy – podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    *   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    *   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r., poz. 106 i 568) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że 1 lipca 2019 r. Zainteresowany będący stroną postępowania sprzedał Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania Biznes B., funkcjonujący przed tą sprzedażą w ramach grupy G. Sprzedaży w ramach omawianej transakcji podlegała zorganizowana część przedsiębiorstwa działająca dotychczas w ramach G., składająca się przede wszystkim z ogółu składników majątkowych, w tym zespołu pracowników, oraz związanymi z nimi zobowiązaniami wyodrębnionymi w ramach istniejącego przedsiębiorstwa G.

Należy podkreślić, że jakkolwiek przedmiotem interpretacji jest zapytanie Zainteresowanych dotyczące opodatkowania umowy sprzedaży Biznesu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem w podatku od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 sierpnia 2020 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.282.2020.3.AKA, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Organ wskazał, że „(…) Biorąc powyższe po uwagę należy wskazać, że wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo Biznes (…) należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W związku z tym przedmiotowa transakcja była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.”

W związku z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku Transakcja sprzedaży wyodrębnionego organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo Biznesu była wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży, w myśl ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy). Zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy – wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli jednak podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, to stosownie do art. 6 ust. 3 ww. ustawy – organ wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik (art. 6 ust. 4 cyt. ustawy).

Przepis art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1%.

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych (art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stosownie do art. 10 ust. 1 ww. ustawy – podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. W myśl natomiast ust. 2 ww. przepisu – notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1145, ze zm.).

Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego – przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego – czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle wyżej przywołanej definicji przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

W myśl art. 535 § 1 ww. Kodeksu – przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 cyt. Kodeksu – przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych.

Przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego mogą być zatem, oprócz rzeczy również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W świetle powyższego, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży, a jej przedmiot stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa jako całość. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Podsumowując, omawiana Transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Biznesu) podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według zasad wyżej wskazanych. Na Nabywcy – Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

W konsekwencji powyższego stanowisko Zainteresowanych należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.