Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.125.2025.1.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-12
Teza: Nieuznanie sprzedaży poszczególnych składników za sprzedaż
zcp wyłączonej z opodatkowania podatkiem VAT, oraz prawa
do odliczenia podatku VAT wynikającego z faktury wystawionej
przez Zbywcę z tytułu zbycia poszczególnych składników.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
majątek-składniki majątku
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy nieuznania sprzedaży poszczególnych składników za sprzedaż zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa wyłączonej z opodatkowania podatkiem VAT, oraz prawa do
    odliczenia podatku VAT wynikającego z faktury wystawionej przez Zbywcę z tytułu zbycia
    poszczególnych składników.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. S.A.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. Sp. z o.o.
    Opis stanu faktycznego

    1) A. (dalej: Sprzedający lub Zbywca lub Sprzedawca) jest zarejestrowanym czynnym
      podatnikiem VAT i polskim rezydentem podatkowym prowadzącym działalność
      gospodarczą w zakresie m.in. wydawania książek. Sprzedający jest jednym z
      największych i najpopularniejszych wydawców w Polsce, który w ramach działalności
      wydaje m.in. encyklopedie, słowniki polskojęzyczne, słowniki obcojęzyczne, literaturę
      naukową, popularnonaukową, w tym podręczniki akademickie. Ponadto, Sprzedający
      zajmuje się także wydawaniem podręczników przeznaczonych do nauki języków
      obcych.
    2) B. (dalej: Nabywca lub Kupujący) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT i
      polskim rezydentem podatkowym prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie
      m.in. wydawania książek i periodyków. Nabywca specjalizuje się w wydawaniu
      podręczników do nauki języków obcych oraz materiałów edukacyjnych dla dzieci, które
      uzupełnia materiałami interaktywnymi, aplikacjami oraz platformami e-learningowymi.
    3) W dalszej części niniejszego wniosku Sprzedający oraz Kupujący będą łącznie określani
      jako Strony.
    4) Strony zawarły 11 września 2024 r. list intencyjny (dalej: List Intencyjny) zgodnie z
      którym Nabywca jest zainteresowany transakcją polegającą na zakupie składników
      majątkowych od Zbywcy, w tym praw własności intelektualnej i/lub praw licencyjnych,
      towarów jak również baz danych aktualnych i byłych klientów Zbywcy (byłych tj. za
      okres 3 lat wstecz licząc od daty podpisania Listu intencyjnego) dot. składników
      opisanych poniżej w celu prowadzenia działalności wydawniczej, sprzedażowej i
      promocyjnej (dalej: Transakcja).
    5) Zamiarem Stron jest doprowadzenie do nabycia przez Nabywcę od Zbywcy całości (z
      wyłączeniem opisanym w Liście Intencyjnym oraz Umowie Sprzedaży, które opisane są
      w dalszej części stanu faktycznego wraz z pozostałymi wyłączeniami) składników
      majątkowych składających się na segment działalności wydawniczej Zbywcy i jego
      działalności sprzedażowej dotyczącej pionu wydawnictw szkolnych, Zbywcy, w zakresie
      serii wydawniczych lub tytułów wskazanych w załączniku do Listu Intencyjnego oraz
      Umowie Sprzedaży, w tym wszelkich związanych z tymi składnikami rzeczy i praw
      określonymi poniżej (dalej: Aktywa), przy czym przedmiotem sprzedaży mają być w
      szczególności prawa do wszystkich aktywnych tytułów Zbywcy składających się na ten
      segment działalności wydawniczej Zbywcy.
    6) Aktywa związane z obszarem języków obcych obejmują całość (z wyłączeniami poniżej,
      które też są wprost wskazanymi w Liście Intencyjnym oraz wyłączeniami jakie zostaną
      wskazane w Umowie Sprzedaży) oferty językowej Zbywcy określonej według serii
      wydawniczych lub tytułów wskazanych w załączniku do Umowy Sprzedaży (dalej:
      Aktualne Tytuły), w tym rzeczy i prawa umożliwiające dalsze prowadzenie działalności
      wydawniczej, sprzedażowej i promocyjnej w ramach tego segmentu działalności
      wydawniczej Zbywcy, które obejmują:
    a) prawa majątkowe lub licencyjne do wszystkich utworów składających się na segment
      oferty językowej Zbywcy do tytułów wchodzących w skład serii wydawniczych lub
      tytułów wskazanych w załączniku do Umowy Sprzedaży (z wyłączeniem tytułów
      własnych X) dystrybuowanych przez Zbywcy, tj. tytułów X innych niż wydane wspólnie
      przez X i Zbywcy lub przez Zbywcę na licencji X), w szczególności utworów, które
      jeszcze nie zostały wydane tj. są w procesie wydawniczym wchodzą w zakres wskazany
      powyżej (również wskazane w załączniku do Umowy Sprzedaży);
    b) prawa do wszystkich innych utworów składających się na materiały dodatkowe lub
      uzupełniające do utworów, o których mowa w lit. (a) powyżej, a także materiały
      wykorzystywane w procesie wydawniczym i dystrybucji, w tym w szczególności:
          pomoce dydaktyczne,

          publikacje internetowe,
          zeszyty ćwiczeń,
          materiały dla nauczyciela,
          materiały multimedialne, audialne i audiowizualne,
          zdjęcia, opisy produktów i inne treści zamieszczone na karcie danego produktu
          w sklepie internetowym i na stronie internetowej A,
          makiety wydawnicze i pliki edytorskie będące 100% podstawą do produkcji;
          katalogi;
          materiały reklamowe,
    c) towary (tytuły tj. utwory wydrukowane) stanowiące zapas magazynowy Zbywcy w
      zakresie dotyczącym tytułów objętych przedmiotem Umowy i związanych z nimi
      wszelkich materiałów dodatkowych na dzień 31 grudnia 2024 roku;
    d) baza danych aktualnych i byłych klientów Zbywcy (dalej: Kontakty Przejmowane) (tj. za
      okres 3 lat wstecz licząc od daty podpisania Umowy), wraz z prawami przysługującymi
      do tej bazy danych, na szczegółowych zasadach określonych w Umowie Sprzedaży;
    e) istniejące pliki produkcyjne z utworami wskazanymi w ppkt a oraz b w formie oraz
      sposób zwyczajowo przyjęty umożliwiającym dalsze z nich korzystanie przez Nabywcę
      na zasadach, na jakich dotychczas były wykorzystywane przez Zbywcę.
    7) Ponadto, Strony planują, iż element Aktywów stanowić będą również prawa w zakresie
      określonym w Umowie Sprzedaży do tytułów nieaktualnych, które nie pozostają już w
      ofercie Zbywcy, wskazane w załączniku do Umowy Sprzedaży (dalej: Nieaktualne
      Tytuły), do których Zbywca przeniesie na rzecz Nabywcy autorskie prawa majątkowe,
      zależne i pokrewne do Nieaktualnych Tytułów w zakresie, w jakim takie przysługują na
      rzecz Zbywcy w dacie zawarcia Umowy Sprzedaży.
    8) Ponadto, Strony uzgodniły, że przeniesienie praw do utworów (tam gdzie przysługują
      one Zbywcy) lub udzielenie licencji (w pozostałych przypadkach), wskazanych powyżej
      w punkcie a) i b) nastąpi na wszystkich polach eksploatacji do jakich prawa przysługują
      Zbywcy i bez ograniczeń, a co najmniej w zakresie pozwalającym - wraz z
      towarzyszącymi im zgodami z zakresu praw osobistych - na dalsze ich wydawanie i
      dystrybucję przez Nabywcę w co najmniej takim samym zakresie jak Zbywca i przez
      okres nie krótszy niż 8 (osiem) lat (o ile byłby on ograniczony dla Zbywcy), a także ich
      dalsze opracowywanie i rozwój jako produktów edukacyjnych i serii wydawniczych.
    9) Aktywa wraz z pozostałymi zobowiązaniami (opisanymi również poniżej) wynikającymi
      z Umowy stanowią przedmiot Transakcji (dalej łącznie: Przedmiot Transakcji), którego
      zbycie nastąpi w ramach umowy sprzedaży między Zbywcą a Nabywcą, którą Strony
      planują zawrzeć w grudniu 2024 r. i na moment złożenia niniejszego wniosku nie
      została jeszcze zawarta (dalej: Umowa Sprzedaży).
    10) Istotnym elementem Transakcji jest również zapewnienie przez Zbywcę w relacji ze
      spółką Y (nr KRS (...)) przeniesienia na Nabywcę licencji niewyłącznej w zakresie
      serwisu Q aktualnie dostępnego na https://... na zasadach określonych w Liście
      Intencyjnym oraz Umowie Sprzedaży, przy czym zasady te znajdą zastosowanie także
      do przeniesienia praw i obowiązków ze Zbywcy na Nabywcę wynikających z Umowy
      Współpracy z dnia 10 listopada 2022 roku zawartego z Z w zakresie wydania i
      dystrybucji cyfrowej wersji repetytorium języka niemieckiego. Y jest dystrybutorem
      Zbywcy, który zapewnia dystrybucję wersji cyfrowych materiałów Zbywcy. Y wyda
      Nabywcy dane dostępowe do Q umożliwiające korzystanie przez Nabywcę z serwisu Q
      w okresie przejściowym, tj. do 31 marca 2025, by do tego momentu Nabywca
      (ewentualnie we współpracy z Y) mogła odtworzyć analogiczną funkcjonalność na
      swoich serwerach. Ponadto jednym z Aktywów objętych umową sprzedaży jest też

      strona www (...).A.pl, jednak ta domena nie będzie sprzedana, zatem do 31 marca
      2025 Sprzedawca i Nabywca dokonają tzw. migracji danych na serwery Nabywcy, na
      które do 31 grudnia 2025 r. będą automatycznie przekierowywane wejścia ze strony
      (...).A.pl; po tej dacie przekierowania zostaną wstrzymane. Ponadto Sprzedawca na
      swoim kanale w serwisie You Tubę do 31 grudnia będzie utrzymywał dotychczas
      wyprodukowane materiały (np. filmy promocyjne czy webinary) dotyczące tytułów
      książek / zeszytów ćwiczeń nabywanych przez Nabywcę na mocy umowy sprzedaży, a
      po 31 grudnia Sprzedawca usunie te treści z kanału You Tubę.
    11) Nabywca akceptuje, iż w zakresie Licencji treść umów zawartych z podmiotami
      uprawnionymi może wymagać przedłużenia okresu licencji i/lub dokonania opłat
      licencyjnych po dacie zawarcia Umowy, co stanowi wyłączną odpowiedzialność
      Nabywcy.
    12) Strony uzgadniają, iż cena określona w Umowie Sprzedaży obejmuje wynagrodzenie za
      nabycie Praw Autorskich oraz Licencji do Utworów na wszystkich polach eksploatacji, o
      których mowa Umowie oraz wszelkie zgody i zezwolenia, w tym zgodę na
      wykonywanie praw zależnych, czy dokonywanie zmian oraz za przeniesienie własności
      nośników na których utrwalono Utwory.
    13) Ponadto, Strony zgodnie potwierdzą, iż z dniem określonym w Umowie Sprzedaży na
      Nabywcę przechodzą także utwory wydrukowane stanowiące zapas magazynowy oraz
      związane z nimi wszelkie materiały dodatkowe. Odbiór ww. zapasów oraz materiałów
      dodatkowych nastąpi na koszt Nabywcy do dnia i z lokalizacji określonej w Umowie
      Sprzedaży. Od daty zawarcia Umowy Sprzedaży obsługa reklamacyjna,
      posprzedażowa i zwroty (z ograniczeniem do zapasów określonych w Umowie
      Sprzedaży) będą obsługiwane na koszt i ryzyko Nabywcy.
    14) Z chwilą wydania rzeczy określonych powyżej, na Nabywcę przechodzą wszelkie ryzyka
      i ciężary z nimi związane, w szczególności obsługa reklamacji i zgłaszanych wad.
      Nabywca nie będzie z tego tytułu dochodził żadnych roszczeń wobec Zbywcy. Nabywca
      ponosi odpowiedzialność za szkodę, którą poniesie Zbywca w przypadku, jeżeli
      Nabywca odmówi spełnienia tego świadczenia. W ramach zobowiązania powyższego
      Nabywca zapewni na swój koszt obsługę reklamacji klientów Zbywcy w tym roszczenia
      z tytułu nienależytego wykonania umów zawartych z klientami), oraz zapewni wymianę
      wadliwych produktów na wolne od wad.
    15) Z zastrzeżeniem powyższych warunków, gdyby okazało się, że w zakres Aktywów
      określonych w załączniku do Umowy Sprzedaży wchodziły utwory, rzeczy bądź prawa,
      co do których Zbywca nie posiadał tytułu prawnego uprawniającego do przeniesienia
      ich na Nabywcę, Zbywca zobowiązany jest:
        1) pozyskać takie utwory, prawa bądź rzeczy w celu nieodpłatnego przeniesienia
          ich na Nabywcę lub
        2) zobowiązać podmiot posiadający takie prawa bądź rzecz, aby przeniósł je
          bezpośrednio na Nabywcę bądź w zakresie majątkowych praw autorskich
          udzielił licencji Nabywcy na warunkach nie gorszych niż wynikające z Umowy
          Sprzedaży lub
        3) doprowadzić do udzielenia Nabywcy odpowiedniej, nieodpłatnej sublicencji do
          utworów na warunkach nie gorszych niż wynikające z Umowy Sprzedaży.
      16) Ponadto w celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że każda z nich jest
        zainteresowana zbyciem/nabyciem wyłącznie całego segmentu związanego z
        językami obcymi, a nie poszczególnych języków na rzecz poszczególnych
        potencjalnych nabywców.
      17) Z chwilą wydania rzeczy a w przypadku praw z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży,
        na Nabywcę przechodzą wszelkie ryzyka i ciężary związane z tymi rzeczami i
        prawami, w szczególności obsługa reklamacji i zgłaszanych wad. Nabywca nie

        będzie z tego tytułu dochodził żadnych roszczeń wobec Zbywcy. Nabywca ponosi
        odpowiedzialność za szkodę, którą poniesie Zbywca w przypadku, jeżeli Nabywca
        odmówi spełnienia takiego świadczenia.
      18) Nabywca ponosi wyłączną odpowiedzialność za należyte wykorzystywanie Prawa
        Autorskiego albo Licencji do Utworów.
      19) Z dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Nabywca przejmuje w całości wyłączną
        komunikację z Kontaktami Przejmowanymi, z tym zastrzeżeniem, iż Strony
        prześlą 2-3 mailingi w ramach informacji do Kontaktów Przejmowanych (wspólna
        komunikacja w ramach co-branding), której treść zostanie ustalona przez Strony
        w trybie roboczym przez strony w dobrej wierze.
      20) Zbywca oświadcza, iż pozostaje wyłącznie uprawniony do słowno-graficznego
        znaku towarowego "A", zgłoszonego pod numerem Z.419450, zarejestrowanego
        w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem prawa
        wyłącznego (...) dla klas 9, 16, 28, 35, 36, 38, 39, 40, 41,42, 45 według klasyfikacji
        nicejskiej wraz z prawami autorskimi majątkowymi do logo stanowiącego
        podstawę ww. znaku towarowego (dalej: Znak Towarowy).
      21) Z chwilą zawarcia Umowy Zbywca udziela na rzecz Nabywcy niewyłącznej licencji
        do Znaku Towarowego na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, przy czym Strony
        zgodnie ustalają, iż ww. zakres terytorialny nie ogranicza Nabywcy do eksploatacji
        Znaku Towarowego w ramach sieci internet (gdzie z założenia dostęp mają osoby
        lub podmioty zagraniczne), ani sprzedaży Produktów (zdefiniowane poniżej) poza
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na pozostałych szczegółowych warunkach
        określonych poniżej (dalej: Licencja).
      22) W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie potwierdzają, iż Licencja obejmuje
        także prawo do wykorzystania innych oznaczeń lub logotypów, do których
        uprawnionych jest Zbywca (np. znak towarowy w zmodyfikowanej formie,
        oznaczenia słowne lub graficzne A), umieszczonych na Istniejących Tytułach
        (zdefiniowane poniżej) w zakresie uzasadnionym dalszym wydawaniem przez
        Nabywcę Istniejących Tytułów, zgodnie z zakresem Licencji.
      23) Licencja udzielana jest w zakresie korzystania ze Znaku Towarowego w utworach
        /produktach, co do których Nabywca nabył tytuł prawny na podstawie Umowy
        Sprzedaży w zakresie istniejących tytułów tj. wydanych przed zawarciem Umowy
        przez Zbywcę, w których Nabywca wykorzystywać będzie Znak Towarowy (dalej:
        Istniejące Tytuły), oraz nowych tytułów z obszaru języki obce tj. wydawanych po
        zawarciu Umowy Sprzedaży samodzielnie przez Nabywcę z wykorzystaniem
        Znaku Towarowego (dalej: Nowe Tytuły) (dalej łącznie: Produkty).
      24) Ww. Licencja do korzystania przez Nabywcę ze Znaku Towarowego udzielana jest
        odpłatnie, przy czym:
        1) opłata licencyjna za Istniejące Tytuły za okres od dnia udzielenia licencji do
          dnia 31 grudnia 2031 r. uwzględniona jest w cenie sprzedaży, zaś
        2) opłata licencyjna za Nowe Tytuły, a także opłata licencyjna za Istniejące Tytuły
          od 1 stycznia 2032 r., stanowi 2,00 % przychodu netto (tj. przychód bez
          uwzględnienia podatku MAT) uzyskiwanego przez Nabywcę z tytułu sprzedaży
          Produktów, powiększona o należy podatek VAT.
      25) Licencja udzielona jest na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2031 r. (dalej: Czas
        Oznaczony), a po ww. terminie automatycznie przekształca się w licencję na czas
        nieoznaczony (dalej: Czas Nieoznaczony).
      26) Strony jednocześnie w Liście Intencyjnym oraz planowanej Umowie Sprzedaży
        określiły mechanizm płatności, a także cenę sprzedaży Przedmiotu Transakcji
        wraz z warunkami, które mogą wpływać na jej zmianę, która będzie zależała od

        różnych zmiennych, jednak podstawowym kryterium będzie wartość obrotu
        Zbywcy za 2024 r. w cenach zbytu netto w odniesieniu do Aktywów wskazanych
        w załączniku do Listu Intencyjnego/Umowy Sprzedaży (które opisano wyżej w
        stanie faktycznym) - z wyłączeniem przychodów z umów dystrybucji i logistyki
        książek wydawanych przez Zbywcę na podstawie licencji udzielonej przez X).
      27) Strony ponadto ustaliły, że:
            O ile nie dojdzie do przejścia na Nabywcę zakładu pracy w trybie art. 23(1)
            KP Zbywca po zawarciu Umowy Sprzedaży, stosownie do bieżącej sytuacji
            biznesowej, może dokonać zwolnień, redukcji etatów lub zmiany struktury
            organizacyjnej związanej z segmentem języków obcych, co w szczególności
            może dotyczyć: redakcja (4-5 osób), osoby do sprzedaży (ok. 8 osób) oraz
            marketing (2-3 osoby). Zbywca w przypadku wypowiedzenia umowy o
            pracę ww. osób dokona płatności wynagrodzenia za okres wypowiedzenia
            oraz innych świadczeń z tym związanych, w zakresie i na zasadach
            wynikających z przepisów prawa pracy (np. odprawa). Strony zgodnie
            potwierdzają, iż ww. osoby mogą zgodnie z przepisami prawa powszechnie
            obowiązującego uczestniczyć w rozmowach rekrutacyjnych z Nabywcą na
            otwarte stanowiska w firmie Zbywcy, zaś intencją Stron jest, aby nie
            wprowadzać żadnych ograniczeń umownych w odniesieniu do ww. osób co
            do rekrutacji przez Nabywcę. Według wstępnej oceny Stron ewentualna
            rekrutacja ww. osób przez Nabywcę prowadzona na podstawie
            indywidualnych rozmów z Nabywcą nie spełnia kryteria przejścia zakładu
            pracy na innego pracodawcę (art. 23(1) KP), a także zapewnią (jeśli znajdzie
            zastosowanie) spełnienie wymogów wynikających z przepisów prawa pracy.
            W przypadku, gdy zaistnieją (po weryfikacji w ramach Due Diligence)
            przesłanki uznania przejścia zakładu pracy na Nabywcę (art. 23(1) KP), a
            Nabywca nie będzie zainteresowany przejęciem danego pracownika,
            Zbywca - na żądanie Nabywcy - przed zawarciem Umowy Sprzedaży
            wypowie stosunek pracy takiego pracownika, a koszty ewentualnej
            odprawy i wynagrodzenia za czas wypowiedzenia pracowników
            nieprzejmowanych finalnie przez Nabywcę odliczone zostaną z Ceny
            Sprzedaży.
            Nabywca nie zamierza przejmować wszystkich pracowników Zbywcy, którzy
            obecnie pracują w segmencie języków obcych, lecz Zbywca przekaże
            każdemu z tych pracowników informację odnoście jego indywidualnej
            sytuacji pracowniczej i związanych z nią uprawnień mających wpływ na
            warunki zakończenia współpracy ze Zbywcą. Informację o tej treści
            (uzgodnionej uprzednio z Nabywcą) Zbywca przekazał swoim pracownikom
            w październiku 2024. Pragniemy też podkreślić, że Zbywca nie gwarantuje,
            że każdy z ww. pracowników Zbywcy znajdzie zatrudnienie u Nabywcy (tj.
            Transakcja zakłada bądź zwolnienia części pracowników, bądź ich
            przeniesienie na inne stanowiska w strukturach Zbywcy), a Nabywca nie
            gwarantuje minimum pracowników z którymi kontynuował będzie

            współprace w swych strukturach. W procesie rekrutacji z Nabywcą biorą
            udział wyłącznie osoby, który wyraziły zgodę w tym zakresie na przekazanie
            przez Zbywcę danych osobowych do Nabywcy.
            W przypadku, gdy zaistnieją przesłanki uznania przejścia zakładu pracy na
            Nabywcę (art. 23(1) KP), a Nabywca nie będzie zainteresowany kontynuacją
            zatrudnienia danego pracownika, Zbywca - na żądanie Nabywcy - przed
            zawarciem Umowy Sprzedaży wypowie stosunek pracy takiego pracownika,
            a koszty ewentualnej odprawy i wynagrodzenia za czas wypowiedzenia
            odliczone zostaną z Ceny Sprzedaży (bądź alternatywnie Zbywca dokona
            zmiany stanowiska pracy takiego pracownika przed zawarciem Umowy
            Sprzedaży tak, by nie był on zatrudniony w ramach pionu wydawnictw
            szkolnych Zbywcy),
            Treści (content) dostępne na platformie Q będą nabyte przez Nabywcę na
            zasadach przewidzianych dla innych składników majątkowych określonych
            w Liście Intencyjnym oraz Umowie Sprzedaży. Prawa i obowiązki
            wynikające z umowy licencyjnej łączącej Zbywcę z Y do platformy (systemu)
            zostaną przeniesione na Nabywcę przez Zbywcę na zasadach określonych
            w Liście Intencyjnym oraz Umowie Sprzedaży,
            Prawa i obowiązki w zakresie umowy licencyjnej łączącej Zbywcę z C
            zostaną przeniesione na Nabywcę przez Zbywcę za zgodą licencjodawcy (X)
            na zasadach określonych w Liście Intencyjnym oraz Umowie Sprzedaży.
    28) Umowa Sprzedaży zostanie zawarta po łącznym spełnieniu się następujących
      warunków:
        a) wyniki badania due diligence nie będą negatywne dla Nabywcy, z zastrzeżeniem,
        że Nabywca zobowiązany będzie na prośbę Zbywcy przedstawić konkretne
        merytoryczne wyjaśnienie przyczyn uznania wyników due diligence za negatywne,
        b) Strony uzgodnią treść Umowy Sprzedaży,
        c) wykonane zostaną prawidłowo wszystkie zobowiązania określone Liście
        Intencyjnym,
        d) możliwe będzie nabycie przez Nabywcę wszystkich składników majątkowych
        składających się na Przedmiot Transakcji, bez jakichkolwiek ograniczeń, obciążeń
        i wad, dające prawo Nabywcy do prowadzenia działalności wydawniczej i
        dystrybucji w co najmniej takim samym zakresie jak Zbywca, a także ich dalsze
        opracowywanie i rozwój jako produktów edukacyjnych i serii wydawniczych na
        zasadach określonych w Liście Intencyjnym,
        e) po stronie Zbywcy nie wystąpią jakiekolwiek zobowiązania lub roszczenia osób
        trzecich, które mogłyby wpłynąć na sytuację, w tym zobowiązania Nabywcy, a w
        szczególności zobowiązania, które nie zostały zakomunikowane przed
        podpisaniem Listu Intencyjnego wobec autorów, redaktorów, tłumaczy,
        korektorów, dystrybutorów, składaczy, drukarni oraz innych osób lub podmiotów
        zaangażowanych w proces wydania publikacji objętych niniejszym Listem
        Intencyjnym lub pracowników Zbywcy w zakresie przedmiotu Transakcji.
    29) Ponadto Strony zgodnie ustaliły, iż Zbywca zobowiązuje się nie prowadzić działalności
      bezpośrednio konkurencyjnej wobec Nabywcy w odniesieniu do tytułów, które zostały
      wskazane w Załączniku do Umowy Sprzedaży będących przedmiotem Transakcji, a

      więc wprowadzać do obrotu produktów, które łącznie ze względu na ich
      przeznaczenie, właściwości i grupę odbiorców mogą stanowić bezpośredni substytut
      ww. tytułów od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży. Przy czym w celu uniknięcia
      wątpliwości Strony zgodnie ustaliły, iż wykonanie przez Strony Listu Intencyjnego oraz
      Umowy Sprzedaży nie stanowi naruszenia powyższego zakazu konkurencji przez
      Zbywcę.
    30) Przedmiot Transakcji (opisany wyżej) nie obejmie takich składników majątku Zbywcy
      związanych z pionem wydawnictw szkolnych (wyłączenia), jak:
        a) należności i zobowiązań pieniężnych Zbywcy związanych z segmentem
        wydawnictw szkolnych Zbywcy, bez względu na to, czy na dzień Transakcji będą
        wymagalne, czy nie,
        b) umów z dystrybutorami, z wyjątkiem wchodzącej w skład Transakcji umowy z Y pl
        (przy czym Nabywca w ramach swej dotychczasowej działalności ma zawarte
        umowy dystrybucyjne z tymi dystrybutorami),
        c) umów leasingu pojazdów pracowników pionu wydawnictw szkolnych Zbywcy,
        d) środków pracy takich jak komputery, telefony itd. pracowników, co do których
        Nabywca kontynuował będzie ich zatrudnienie w strukturach Nabywcy,
        e) nieruchomości ani tytułów do nieruchomości, w których Zbywca dotychczas
        prowadzi działalność w zakresie przedmiotu Transakcji,
        f) umów z drukarniami,
        g) umów z dostawcami papieru,
        h) umów z firmami transportowymi,
        i) środków pieniężnych
        j) pracowników (tą kwestię opisano szerzej w dalszej części niniejszego Wniosku).
    31) W Liście Intencyjnym Strony zastrzegły, że ostateczna lista składników majątkowych
      zostanie ustalona przez Strony po przeprowadzeniu badania due diligence, a
      następnie zostanie ujęta w umowie sprzedaży, jednak co do zasady składniki, które
      zostaną nabyte w ramach Transakcji oraz te, które nie wejdą w skład Transakcji, mają
      być takie jak opisane wyżej.
    32) Przedmiot Transakcji w ramach struktury organizacyjnej Zbywcy nie został
      wyodrębniony jako dział, wydział, oddział itp. na bazie statutu, regulaminu lub innego
      aktu o podobnym charakterze.
    33) Strony wskazują również, że Sprzedający:
        nie prowadzi dla Przedmiotu Transakcji odrębnych ksiąg rachunkowych oraz nie
        posiada odrębnego planu kont dla Przedmiotu Transakcji,
        nie sporządza odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat oraz rachunku
        przepływów pieniężnych dla Przedmiotu Transakcji,
        Nabywca nie przejmie ksiąg rachunkowych Sprzedającego związanych z
        prowadzeniem działalności gospodarczej za pomocą Przedmiotu Transakcji,
        Nabywca nie przejmie rachunków bankowych ani środków finansowych
        Sprzedającego,
        Nabywca nie przejmie należności Sprzedającego.

      34) Co więcej, Zbywca również w żaden inny sposób nie jest w stanie
        przyporządkować przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
        Przedmiotu Transakcji
      35) Strony pragną zaznaczyć, że ustaliły, iż w okresie od dnia podpisania Listu
        Intencyjnego do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Zbywca nie obciąży ani nie
        zbędzie jakichkolwiek składników majątkowych wchodzących w skład Przedmiotu
        Transakcji (za wyjątkiem sprzedaży produktów, o których mowa w Liście
        Intencyjnym i Umowie Sprzedaży oraz prawa dodrukowania tych produktów),
        oraz powstrzyma się przed zawieraniem umów lub zaciąganiem zobowiązań,
        których celem lub skutkiem byłoby zbycie lub obciążenie Przedmiotu Transakcji
        lub jego części na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem regularnej sprzedaży
        produktów (książek będących zapasem Zbywcy oraz dodrukowanych po
        podpisaniu Listu intencyjnego).
      36) Ponadto, z tytułu Transakcji została już przez Nabywcę uiszczona zaliczka
        udokumentowana przez A fakturą z wykazanym VAT 23%.
      37) Ponadto Nabywca (tj. B) będzie wykorzystywać poszczególne, nabyte składniki
        wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem VAT, obejmującej
        wydawanie i sprzedaż publikacji edukacyjnych, w tym podręczników, materiałów
        do samodzielnej nauki, oraz innych materiałów edukacyjnych.
    Pytania
    1) Czy przedmiotem planowanej Transakcji nie będzie zorganizowana część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
      podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 361, z późn. zm.; dalej:
      ustawa o VAT), a w rezultacie czy planowaną Transakcję należy zakwalifikować jako
      sprzedaż poszczególnych składników, podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT
      według stawek właściwych dla każdego z tych składników na podstawie przepisów
      ustawy o VAT?
    2) Czy w razie uznania, że przedmiotem sprzedaży są poszczególne rzeczy i prawa, a nie
      ZCP, Nabywca będzie uprawniony do odliczenia VAT naliczonego z faktur otrzymanych
      od Zbywcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy przedmiotem planowanej Transakcji nie będzie zorganizowana
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w rezultacie
    planowaną Transakcję należy zakwalifikować jako sprzedaż poszczególnych składników,
    podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT według stawek właściwych dla każdego z
    tych składników na podstawie przepisów ustawy o VAT.
    W konsekwencji Nabywca będzie uprawniony do odliczenia VAT naliczonego z faktury
    otrzymanej od Zbywcy.
    UZASADNIENIE
    Ad 1)
        1) Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in.
        odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju - o
        ile jest realizowana, przez podatnika podatku od towarów i usług. W kontekście
        przytoczonego przepisu przyjmuje się powszechność opodatkowania VAT
        transakcji, których przedmiotem są towary i usługi - a jedynie na zasadzie wyjątku
        wprost wymienionego w przepisach, dopuszczalne jest wyłączenie określonych
        transakcji z opodatkowania VAT, przy czym wyjątki od zasady szerokiego zakresu
        opodatkowania VAT powinny być, tak jak każde wyjątki na gruncie przepisów
        podatkowych, interpretowane ściśle, a więc przy ich interpretacji
        niedopuszczalna jest wykładnia rozszerzająca.

        2) Wyjątek od opodatkowania VAT przewiduje między innymi art. 6 pkt 1 ustawy o
        VAT, zgodnie z którym przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
        przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przytoczony
        powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przewiduje zatem, że niektóre czynności (np.
        sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa) są
        wyłączone z zakresu opodatkowania VAT pomimo, że zasadniczo czynności te
        wchodzą w zakres pojęcia opodatkowanej dostawy towarów lub świadczenia
        usług za wynagrodzeniem.
        3) W ocenie Zainteresowanych, w ramach transakcji opisanej w niniejszym wniosku
        nie dojdzie do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy, skoro
        jedynie niektóre składniki majątkowe należące do Zbywcy będą przenoszone do
        Nabywcy, lecz przedmiotem transakcji będą poszczególne towary, prawa i usługi
        wskazane powyżej w ramach opisu zdarzenia przyszłego, które w ocenie
        Wnioskodawcy nie tworzą ZCP.
        4) Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, „zorganizowana część przedsiębiorstwa” to
        organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
        do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
        5) Składniki majątkowe nie spełniające łącznie wszystkich ww. wymogów, a w
        szczególności, choć nie wyłącznie, nie mogące stanowić niezależnego
        przedsiębiorstwa, nie tworzą ZCP i sprzedaż tych składników nie podlega
        wyłączeniu spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, lecz
        będzie opodatkowana stawkami VAT właściwymi dla każdego ze sprzedawanych
        składników.
        6) Podobnie także uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z
        dnia indywidualnej z dnia 5 maja 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.44.2023.4.AS
        wskazując, że: „Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
        zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
        zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek
        zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
        niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.”
        7) W konsekwencji, o tym, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
        przedsiębiorstwa decyduje spełnienie wielu warunków, a zwłaszcza:
        i) istnienie zespołu składników majątkowych, który to zespół jest wyodrębniony
        w istniejącym przedsiębiorstwie, przy czym wyodrębnienie to powinno nastąpić
        jednocześnie na trzech poziomach, tj.:
          a) wyodrębnienie organizacyjne,
          b) wyodrębnienie finansowe i
          c) wyodrębnienie funkcjonalne (zespół aktywów przeznaczony do realizacji
            określonych zadań gospodarczych),
        ii) ww. wyodrębnienia nie są celem samym w sobie, lecz jak wskazuje przywołana
        interpretacja z 5 maja 2023 r., ma to być wyodrębnienie pozwalające na
        samodzielne funkcjonowanie tak wyodrębnionych składników w obrocie
        gospodarczym.
    Wyodrębnienie organizacyjne
        8) W świetle orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów
        podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
        przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako
        dział, wydział, oddział itp. jednostka organizacyjna, przy czym, w doktrynie zwraca

        się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
        statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
        9) Potwierdza to choćby interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
        dnia 16 marca 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.15.2022.2.MB wskazując, że:
        „Wyodrębnienie organizacyjne” oznacza, że zorganizowana część
        przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako
        dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że
        organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
        regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie
        jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
        organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie
        majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie
        jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności
        „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z
        określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają
        jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne."
      10) Ponadto ocena tego wyodrębnienia (nawet jeśli miało miejsce w danym
        przedsiębiorstwie) dla celów opodatkowania sprzedaży VATem lub wyłączenia z
        opodatkowania musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj.
        ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne
        odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa w ramach
        wyodrębnienia jeśli miało miejsce, co jest warunkiem koniecznym, choć nie
        wystarczającym, gdyż jeśli wyodrębnienie takiego oddziału, jednostki
        organizacyjnej, etc., nie miało miejsca w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, to
        bezprzedmiotowe jest badanie, jaką funkcję pełnił nie wyodrębniony zespół
        składników majątkowych nie tworzących odrębnego oddziału, etc.
      11) Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że składniki majątku będące przedmiotem
        Transakcji nie mogą być uznane za wyodrębnione w istniejącym
        przedsiębiorstwie Sprzedającego pod względem organizacyjnym, zwłaszcza że
        nie wynika to np. ze statutu, regulaminu, ani innego aktu o podobnym
        charakterze w Spółce Sprzedającego, więc tym samym uznać należy, iż składniki
        majątku będące Przedmiotem Transakcji nie stanowią jednostki organizacyjnej
        wyodrębnionej w strukturze Sprzedającego. Co więcej, Przedmiot Transakcji nie
        jest również na tyle wyodrębniony ani zorganizowany, aby móc samodzielnie
        funkcjonować w obrocie gospodarczym. Przykładowo, aby Nabywca mógł
        dodrukować i sprzedać tytuły, do których prawa nabędzie od Zbywcy, to mając na
        uwadze, że umowy z drukarniami czy umowy z firmami transportowymi nie
        wchodzą w zakres Przedmiotu Transakcji, Nabywca musi pozyskać te usługi we
        własnym zakresie, czyli zlecić druk i transport drukarniom i firmom
        transportowym, z którymi odpowiednie umowy ma Nabywca, a nie na podstawie
        umów Zbywcy, gdyż tych umów Nabywca nie przejmie, nie wstąpi w prawa i
        obowiązki Zbywcy z tych umów etc. Tymczasem jest to jedna z kluczowych
        kwestii, gdyż pomimo coraz szerszego rynku książek elektronicznych, książki
        drukowane stanowią wciąż jego bardzo istotną część, którą Nabywca musi sobie
        zorganizować i zapewnić we własnym zakresie, skoro te umowy ani wynikające z
        nich świadczenia nie wchodzą w Przedmiot Transakcji.
      12) Mając to na uwadze, uznać należy, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego
        nie zostanie spełniony w ramach Transakcji będącej przedmiotem niniejszego
        Wniosku.
    Wyodrębnienie finansowe
      13) Z kolei wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
        sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
        jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do

        sprzedawanych składników majątkowych, jeśli mają tworzyć ZCP. W sytuacji
        wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa
        od finansów jego zorganizowanej części (tzn. ZCP jest w stanie samodzielnie
        prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego).
      14) Mając powyższe na uwadze, Zainteresowani pragną wskazać, że:
            Sprzedający nie prowadzi dla Przedmiotu Transakcji odrębnych ksiąg
            rachunkowych oraz nie posiada odrębnego planu kont dla Przedmiotu
            Transakcji,
            Sprzedający nie sporządza odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat
            oraz rachunku przepływów pieniężnych dla Przedmiotu Transakcji,
            Nabywca nie przejmie ksiąg rachunkowych Sprzedającego związanych z
            prowadzeniem działalności gospodarczej za pomocą Przedmiotu
            Transakcji,
            Nabywca nie przejmie rachunków bankowych ani środków finansowych
            Sprzedającego,
            Nabywca nie przejmie należności Sprzedającego.
      15) Wprawdzie cena sprzedaży składników wchodzących w skład Przedmiotu
        Transakcji zostanie ustalona w oparciu przede wszystkim o wielkość obrotu
        Zbywcy na niektórych Aktywach wskazanych w Umowie (tj. tytuły książek,
        zeszytów ćwiczeń, itd., których publikacji z końcem 2024 r. zaprzestanie Zbywca i
        od 2025 r. rozpocznie Nabywca) oraz w oparciu o prognozowane wartości
        sprzedaży Aktywów przez Zbywcę od 2025 r., jednak nie oznacza to
        „wyodrębnienia finansowego” sprzedawanych składników.
      16) Możliwość ustalenia ilości sprzedaży danych produktów czy ich wartości w danym
        miesiącu czy w danym kwartale, czy w dowolnym przedziale czasowym nie
        oznacza że doszło do wyodrębnienia finansowego rzekomej „Zorganizowanej
        Części Przedsiębiorstwa”, gdyż w przeciwnym razie należałoby dojść do wniosku,
        że ilekroć zarząd firmy, księgowy, etc. poszukując informacji np. o ilości/wartości
        sprzedaży danego produktu, ustawia w wyszukiwarce systemu księgowego
        przedział czasowy, w jakim chce sprawdzić te informacje, tylekroć należałoby
        uznać, że dochodzi do „wyodrębnienia finansowego”, gdyż możliwe jest
        sprawdzenie powyższych informacji finansowych, ustalenie ile produktów się
        sprzedało w tym okresie, o jakiej wartości łącznie, jakim kontrahentom, którzy z
        nich zapłacili i kiedy, a którzy nie, etc.
      17) Oczywiście takie twierdzenie byłoby nieprawdziwe, a sama możliwość
        sprawdzenia w systemie finansowo - księgowym często bardzo dokładnych
        informacji, w tym finansowych, nie oznacza, że w momencie ich pozyskania
        dochodzi do „wyodrębnienia finansowego” składników, o których informacje (w
        tym finansowe) pozyskano w danym momencie.
      18) Stąd fakt, że takie informacje za 2024 r. oraz estymacje na 2025 r. Zbywca
        przekaże Nabywcy nie oznacza że Transakcja będzie spełniać kryterium
        „wyodrębnienia finansowego”.
        Wyodrębnienie funkcjonalne
      19) W świetle orzecznictwa i stanowisk doktryny, wyodrębnienie funkcjonalne z kolei
        oznacza przypisanie konkretnych zadań gospodarczych - przeznaczenie danego
        zespołu składników do realizacji określonych zadań gospodarczych.
        Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić funkcjonalnie

        wyodrębnioną całość, tj. musi obejmować elementy niezbędne z punktu widzenia
        niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej, jaką prowadzi w strukturze
        istniejącego przedsiębiorstwa. A zatem jeśli dana część majątku przedsiębiorstwa
        ma zostać zaklasyfikowana jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi ona
        - w ramach obiektywnej oceny - mieć potencjalną możliwość funkcjonowania jako
        niezależny podmiot gospodarczy. W związku z powyższym, aktywa materialne i
        niematerialne stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą
        umożliwiać nabywcy rozpoczęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
        przedsiębiorstwa, bez konieczności angażowania dodatkowych aktywów czy
        wykonywania przez nabywcę dodatkowych czynności.
      20) Powyższe znajduje potwierdzenie choćby w wyroku Naczelnego Sądu
        Administracyjnego z 12 marca 2021 r., sygn. I FSK 177/20, w którym wskazano:
        „W zakresie wykładni art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zarówno organy
        podatkowe, jak i Sąd pierwszej instancji prawidłowo odwołały się do orzecznictwa
        Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), w tym do wyroku z 27
        listopada 2003 r., w sprawie C-497/10 oraz wyroku z 10 listopada 2011 r., w
        sprawie C-444/10. Z orzeczeń tych wynika, że przekazanie odpłatnie, nieodpłatnie
        lub jako wkładu do spółki całości lub części aktywów użyte w ww. przepisie
        dyrektywy, jest terminem autonomicznym prawa Unii Europejskiej, który należy
        interpretować jednolicie na całym jej obszarze. Stwierdzenie, że nastąpiło
        przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga, by całość
        przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
        gospodarczej.
        Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome jak i
        nieruchome należy rozpatrywać z punku widzenia charakteru prowadzonej
        działalności. Jak słusznie odnotował Sąd pierwszej instancji, podobne stanowisko
        wyrażane było przez krajowe sądy administracyjne, uznające m.in., że istotnym
        elementem decydującym o wyłączeniu transakcji z zakresu podatku od towarów i
        usług, jest traktowanie nabywcy „jako następcy prawnego przekazującego
        majątek”, z czego TSUE wywodzi konieczność, aby zbywany majątek lub jego
        cześć (przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część na gruncie ustawy o
        podatku od towarów i usług) składały się właśnie na całość zdolną do
        prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej”.
      21) Podobne stanowisko zajął również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
        interpretacji z 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.360.2023.2.MBN
        wskazując, że: „Natomiast o braku wyodrębnienia funkcjonalnego świadczy fakt,
        że przedmiot transakcji nie obejmuje w ogóle personelu, więc samodzielne
        prowadzenie działań gospodarczych możliwe będzie dopiero po zapewnieniu
        personelu przez Spółkę. W ramach planowanej transakcji Spółka wejdzie w
        posiadanie (...), jak i trzech maszyn krawieckich, hafciarki, materiałów do
        produkcji towarów, dodatków krawieckich oraz dwóch laptopów, ale przedmiot
        transakcji nie obejmuje personelu, który musi obsługiwać te składniki, aby
        przedsiębiorstwo mogło faktycznie funkcjonować. W opisanej przez Pana
        sytuacji, w celu prowadzenia działalności gospodarczej Spółka będzie zmuszona
        podjąć szereg czynności, takich jak m.in. przeprowadzenie rekrutacji
        pracowników. Zatem, sytuacja ta wyklucza możliwość stwierdzenia, że
        przenoszony majątek umożliwi kontynuację działalności prowadzonej dotychczas
        przez Pana, wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących
        przedmiotem sprzedaży. Tym samym, należy uznać, że Spółka nie będzie miała
        faktycznej możliwości prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w
        niezmienionym zakresie, wyłącznie w oparciu o nabyte składniki, bez
        konieczności angażowania dodatkowych składników lub podejmowania
        dodatkowych działań. Należy podkreślić, że przedmiot transakcji na moment
        sprzedaży powinien stanowić już w Pana działalności zorganizowany zespół

        składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze. Należy wskazać,
        że nie chodzi o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku
        Spółki i podjęciu określonych działań (np. zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy
        pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako
        niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników
        majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim
        charakterze.”
      22) Zatem, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że brak przejścia personelu
        obsługującego dany zespół składników powoduje, że nie dochodzi do
        wyodrębnienia funkcjonalnego, bowiem konieczne są dodatkowe czynności
        podejmowane przez nabywcę (np. zatrudnienie nowych osób) i nie jest możliwe
        prowadzenie działalności w oparciu jedynie o nabywane składniki.
      23) Z kolei w jednej z najnowszych interpretacji, tj. z 23 września 2024 (0114-KDIP1-
        1.4012.660.2024.2.AWY) KIS stwierdził, że nawet w przypadku uznania, że na
        nabywcę przeszedł zakład pracy w rozumieniu art. 23(1) kodeksu pracy, nie
        oznacza to automatycznie, że przedmiotem transakcji było ZCP dla celów VAT,
        gdyż kwalifikacja na gruncie art. 23(1) kp nie ma automatycznego przełożenia na
        ZCP w rozumieniu ustawy o VAT.
      24) Odnosząc powyższe stanowiska do sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym
        należy wskazać, że w ocenie Zainteresowanych nie można również w ich
        przypadku mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przejmowanych składników
        majątku Zbywcy, żeby pozwalały one na prowadzenie samodzielnej działalności
        gospodarczej bez angażowania zewnętrznych środków, co po części opisaliśmy
        także w części uzasadnienia „Wyodrębnienie organizacyjne” powyżej.
      25) Przede wszystkim tak jak Zainteresowani wskazywali już w niniejszym Wniosku
        Przedmiot Transakcji nie obejmie takich składników majątku Zbywcy związanych
        z pionem wydawnictw szkolnych (wyłączenia), jak:
          1) należności i zobowiązań pieniężnych Zbywcy związanych z pionem
            wydawnictw szkolnych Zbywcy, bez względu na to, czy na dzień Transakcji
            będą wymagalne, czy nie,
          2) umów z dystrybutorami, z wyjątkiem wchodzącej w skład Transakcji umowy
            z Y pl (przy czym Nabywca w ramach swej dotychczasowej działalności ma
            zawarte umowy dystrybucyjne z tymi dystrybutorami),
          3) umów leasingu pojazdów pracowników pionu wydawnictw szkolnych
            Zbywcy,
          4) środków pracy takich jak komputery, telefony itd. pracowników, co do
            których Nabywca kontynuował będzie ich zatrudnienie w strukturach
            Nabywcy,
          5) nieruchomości ani tytułów do nieruchomości, w których Zbywca dotychczas
            prowadzi działalność w zakresie przedmiotu Transakcji,
          6) umów z drukarniami,
          7) umów z dostawcami papieru,
          8) umów z firmami transportowymi,
          9) środków pieniężnych,
          10) pracowników.
      26) Zdaniem Wnioskodawcy, Nabywca nie przejmie też zakładu pracy w rozumieniu
        art. 23(1) kp, a przynajmniej nie jest to celem stron.

      27) Wobec tego, skoro wg interpretacji podatkowych nawet przejęcie zakładu pracy w
        rozumieniu art. 23(1) kp nie oznacza że przedmiotem transakcji jest ZCP w
        świetle VAT, to tym bardziej w analizowanej sytuacji o ZCP nie może być mowy,
        gdy celem stron nie jest przejęcie zakładu pracy w rozumieniu art. 23(1) kp., a
        ewentualne „dobranie” przez Nabywcę do swojego zespołu niektórych byłych
        pracowników Zbywcy.
      28) Tym samym, skoro przedmiotem Transakcji nie będą m.in. umowy z drukarniami,
        umowy z dostawcami papieru, umowy z firmami transportowymi, czy pracownicy
        to tym samym, bez tych składników, Przedmiot Transakcji na moment zawarcia
        Umowy Sprzedaży nie będzie mógł prowadzić samodzielnie działalności
        gospodarczej i konieczne będzie podjęcie dodatkowych czynności (np. zawarcie
        umów) przez Nabywcę aby mógł on kontynuować działalność Zbywcy.
      29) Stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym zbywane składniki majątkowe
        nie stanowią przedsiębiorstwa ani ZCP jest zgodne z Objaśnieniami podatkowymi
        z 11 grudnia 2018 r. wydanymi przez Ministra Finansów na podstawie art. 14a § 1
        pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - „Opodatkowanie
        podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”
        (dalej: Objaśnienia) z uwagi na to, że jak już wykazali powyżej Zainteresowani
        konieczne będzie podejmowanie dodatkowych czynności przez Nabywcę aby
        mógł on kontynuować działalność Sprzedającego. Jednocześnie Zainteresowani
        pragną podkreślić, że Objaśnienia pomimo, iż dotyczą nieruchomości
        komercyjnych to zawierają również wytyczne w zakresie zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa.
    Stosownie z kolei do treści Objaśnień:
        Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o
        którym mowa w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT uwzględnić należy
        następujące okoliczności:
          1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas
            przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących
            przedmiotem transakcji oraz
          2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki
            będące przedmiotem transakcji.
      - Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia Transakcji. Tym
      samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej
      jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są
      przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest
      możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych
      stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP. (...);
      30) W istocie zatem sedno Transakcji stanowią 3 następujące elementy, za które płaci
        Nabywca, tj.:
          i.  Za zakup wyrobów gotowych (podręczników, zeszytów ćwiczeń i związanych
          z nimi materiałów multimedialnych), których do końca 2024 r. nie sprzedał
          Zbywca,

          ii.  Za zakup licencji na dalszą, samodzielną produkcję, określonych tytułów
          podręczników, zeszytów ćwiczeń i związanych z tym materiałów
          multimedialnych,
          iii.  Za zobowiązanie Zbywcy, że nie będzie ww. tytułów/materiałów produkował i
          sprzedawał, lecz skupi się na produkcji i sprzedaży innych swoich tytułów.
      31) Zatem, mając na uwadze powyższe, wg Wnioskodawcy przedmiotem planowanej
        Transakcji nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
        pkt 27e ustawy o VAT, a w rezultacie planowana Transakcja będzie stanowiła
        sprzedaż poszczególnych towarów / usług (np. licencje), podlegającą
        opodatkowaniu podatkiem VAT wg stawek VAT właściwych dla danego rodzaju
        sprzedawanych składników, niewyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na
        podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ad 2)
    Jeżeli zatem, przedmiot planowanej Transakcji będzie stanowiła sprzedaż poszczególnych
    towarów / usług (np. licencje), podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT wg stawek VAT
    właściwych dla danego rodzaju sprzedawanych składników - Nabywca będzie uprawniony
    do odliczenia VAT naliczonego z faktury (w tym zaliczkowej) wystawionej przez Zbywcę w
    związku ze sprzedażą składników majątkowych, które wg Wnioskodawcy nie stanowią
    ZCP, co uzasadniono powyżej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
      formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;

      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych).
    I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić

      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania

    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także, czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, m.in., że:
        Jesteście Państwo (Sprzedający) czynnym podatnikiem podatku VAT i prowadzicie
        Państwo działalność gospodarczą m.in. w zakresie wydawania książek.
        Jako Sprzedający jesteście jednym z największych i najpopularniejszych wydawców
        w Polsce, który w ramach działalności wydaje m.in. encyklopedie, słowniki
        polskojęzyczne, słowniki obcojęzyczne, literaturę naukową, popularnonaukową, w
        tym podręczniki akademickie. Ponadto, zajmujecie się Państwo także wydawaniem
        podręczników przeznaczonych do nauki języków obcych.
        11 września 2024 r. Strony (Sprzedający i Nabywca) zawarły List Intencyjny zgodnie
        z którym Nabywca jest zainteresowany zakupem składników majątkowych od
        Zbywcy, w tym praw własności intelektualnej i/lub praw licencyjnych, towarów jak
        również baz danych aktualnych i byłych klientów Zbywcy (byłych tj. za okres 3 lat
        wstecz licząc od daty podpisania Listu intencyjnego) w celu prowadzenia
        działalności wydawniczej, sprzedażowej i promocyjnej.
        Zamiarem Stron jest doprowadzenie do nabycia przez Nabywcę od Zbywcy całości
        (z wyłączeniem opisanym w Liście Intencyjnym oraz Umowie Sprzedaży,)
        składników majątkowych składających się na segment działalności wydawniczej
        Zbywcy i jego działalności sprzedażowej dotyczącej pionu wydawnictw szkolnych,
        Zbywcy, w zakresie serii wydawniczych lub tytułów wskazanych w załączniku do
        Listu Intencyjnego oraz Umowie Sprzedaży, w tym wszelkich związanych z tymi
        składnikami rzeczy i praw (Aktywa), przy czym przedmiotem sprzedaży mają być w
        szczególności prawa do wszystkich aktywnych tytułów Zbywcy składających się na
        ten segment działalności wydawniczej Zbywcy.
        Aktywa związane z obszarem języków obcych obejmują całość oferty językowej
        Zbywcy określonej według serii wydawniczych lub tytułów wskazanych w załączniku
        do Umowy Sprzedaży, w tym rzeczy i prawa umożliwiające dalsze prowadzenie
        działalności wydawniczej, sprzedażowej i promocyjnej w ramach tego segmentu
        działalności wydawniczej Zbywcy, które obejmują:
    a) prawa majątkowe lub licencyjne do wszystkich utworów składających się na segment
      oferty językowej Zbywcy do tytułów wchodzących w skład serii wydawniczych lub
      tytułów wskazanych w załączniku do Umowy Sprzedaży (z wyłączeniem tytułów
      własnych X) dystrybuowanych przez Zbywcy, tj. tytułów X innych niż wydane wspólnie
      przez X i Zbywcy lub przez Zbywcę na licencji X), w szczególności utworów, które
      jeszcze nie zostały wydane tj. są w procesie wydawniczym wchodzą w zakres
      wskazany powyżej (również wskazane w załączniku do Umowy Sprzedaży);
    b) prawa do wszystkich innych utworów składających się na materiały dodatkowe lub
      uzupełniające do utworów, o których mowa w lit. (a) powyżej, a także materiały
      wykorzystywane w procesie wydawniczym i dystrybucji, w tym w szczególności:
          pomoce dydaktyczne,

          publikacje internetowe,
          zeszyty ćwiczeń,
          materiały dla nauczyciela,
          materiały multimedialne, audialne i audiowizualne,
          zdjęcia, opisy produktów i inne treści zamieszczone na karcie danego produktu
          w sklepie internetowym i na stronie internetowej A.,
          makiety wydawnicze i pliki edytorskie będące 100% podstawą do produkcji;
          katalogi;
          materiały reklamowe,
        c) towary (tytuły tj. utwory wydrukowane) stanowiące zapas magazynowy Zbywcy w
        zakresie dotyczącym tytułów objętych przedmiotem Umowy i związanych z nimi
        wszelkich materiałów dodatkowych na dzień 31 grudnia 2024 r.;
        d) baza danych aktualnych i byłych klientów Zbywcy (dalej: Kontakty Przejmowane)
        (tj. za okres 3 lat wstecz licząc od daty podpisania Umowy), wraz z prawami
        przysługującymi do tej bazy danych, na szczegółowych zasadach określonych w
        Umowie Sprzedaży;
        e) istniejące pliki produkcyjne z utworami wskazanymi w ppkt a oraz b w formie oraz
        sposób zwyczajowo przyjęty umożliwiającym dalsze z nich korzystanie przez
        Nabywcę na zasadach, na jakich dotychczas były wykorzystywane przez Zbywcę.
        Element Aktywów stanowić będą prawa w zakresie określonym w Umowie
        Sprzedaży do tytułów nieaktualnych, które nie pozostają już w ofercie Zbywcy, do
        których Zbywca przeniesie na rzecz Nabywcy autorskie prawa majątkowe, zależne i
        pokrewne do Nieaktualnych Tytułów w zakresie, w jakim takie przysługują na rzecz
        Zbywcy w dacie zawarcia Umowy Sprzedaży.
        Przeniesienie praw do utworów (tam gdzie przysługują one Zbywcy) lub udzielenie
        licencji (w pozostałych przypadkach), wskazanych powyżej w punkcie a) i b) nastąpi
        na wszystkich polach eksploatacji do jakich prawa przysługują Zbywcy i bez
        ograniczeń, a co najmniej w zakresie pozwalającym - wraz z towarzyszącymi im
        zgodami z zakresu praw osobistych - na dalsze ich wydawanie i dystrybucję przez
        Nabywcę w co najmniej takim samym zakresie jak Zbywca i przez okres nie krótszy
        niż 8 lat (o ile byłby on ograniczony dla Zbywcy), a także ich dalsze opracowywanie i
        rozwój jako produktów edukacyjnych i serii wydawniczych.
        Aktywa wraz z pozostałymi zobowiązaniami wynikającymi z Umowy stanowią
        przedmiot Transakcji, którego zbycie nastąpi w ramach umowy sprzedaży między
        Zbywcą a Nabywcą, którą Strony planują zawrzeć w grudniu 2024 r.
        Elementem Transakcji jest zapewnienie przez Zbywcę przeniesienia na Nabywcę
        licencji niewyłącznej w zakresie serwisu Q aktualnie dostępnego na zasadach
        określonych w Liście Intencyjnym oraz Umowie Sprzedaży, przy czym zasady te
        znajdą zastosowanie także do przeniesienia praw i obowiązków ze Zbywcy na
        Nabywcę wynikających z Umowy Współpracy z dnia 10 listopada 2022 r. zawartego
        z Z. Sp. z o.o. w zakresie wydania i dystrybucji cyfrowej wersji repetytorium języka
        niemieckiego.

        Cena określona w Umowie Sprzedaży obejmuje wynagrodzenie za nabycie Praw
        Autorskich oraz Licencji do Utworów na wszystkich polach eksploatacji, o których
        mowa Umowie oraz wszelkie zgody i zezwolenia, w tym zgodę na wykonywanie
        praw zależnych, czy dokonywanie zmian oraz za przeniesienie własności nośników
        na których utrwalono Utwory.
        Z dniem określonym w Umowie Sprzedaży na Nabywcę przechodzą także utwory
        wydrukowane stanowiące zapas magazynowy oraz związane z nimi wszelkie
        materiały dodatkowe.
        Na Nabywcę przechodzą wszelkie ryzyka i ciężary z nimi związane, w szczególności
        obsługa reklamacji i zgłaszanych wad.
        Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na Nabywcę przechodzą wszelkie ryzyka i
        ciężary związane z tymi rzeczami i prawami, w szczególności obsługa reklamacji i
        zgłaszanych wad.
        Z dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Nabywca przejmuje w całości wyłączną
        komunikację z Kontaktami Przejmowanymi, z tym zastrzeżeniem, iż Strony prześlą
        2-3 mailingi w ramach informacji do Kontaktów Przejmowanych.
        Sprzedający oświadcza, ze pozostaje wyłącznie uprawniony do słowno-graficznego
        znaku towarowego „A”.
        Z chwilą zawarcia Umowy Zbywca udziela na rzecz Nabywcy niewyłącznej licencji do
        Znaku Towarowego na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
        Licencja obejmuje także prawo do wykorzystania innych oznaczeń lub logotypów,
        do których uprawnionych jest Zbywca.
    Przedmiot Transakcji nie obejmuje takich składników majątku Zbywcy związanych z
    pionem wydawnictw szkolnych jak:
    a) należności i zobowiązań pieniężnych Zbywcy związanych z segmentem wydawnictw
      szkolnych Zbywcy, bez względu na to, czy na dzień Transakcji będą wymagalne, czy nie,
    b) umów z dystrybutorami, z wyjątkiem wchodzącej w skład Transakcji umowy z Y pl (przy
      czym Nabywca w ramach swej dotychczasowej działalności ma zawarte umowy
      dystrybucyjne z tymi dystrybutorami),
    c) umów leasingu pojazdów pracowników pionu wydawnictw szkolnych Zbywcy,
    d) środków pracy takich jak komputery, telefony itd. pracowników, co do których
      Nabywca kontynuował będzie ich zatrudnienie w strukturach Nabywcy,
    e) nieruchomości ani tytułów do nieruchomości, w których Zbywca dotychczas prowadzi
      działalność w zakresie przedmiotu Transakcji,
    f) umów z drukarniami,
    g) umów z dostawcami papieru,
    h) umów z firmami transportowymi,
    i) środków pieniężnych
    j) pracowników.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy na moment planowanej Transakcji dojdzie do
    zbycia składników majątkowych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa w

    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, której sprzedaż jest wyłączona z opodatkowania, czy też
    dojdzie do zbycia poszczególnych składników majątkowych, których sprzedaż podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część na dzień transakcji
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę w oparciu o nabyte składniki.
    Jak już wyżej wskazałem, podstawowym wymogiem do uznania dostawy majątku za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), podlegający wydzieleniu w
    istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W niniejszej sprawie nie dojdzie do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    ponieważ tylko niektóre składniki majątkowe należące do Państwa przedsiębiorstwa będą
    przenoszone na rzecz Nabywcy. Przedmiotem sprzedaży będą ww. poszczególne towary,
    prawa i usługi. Składniki majątku będące przedmiotem Transakcji w ramach Państwa
    struktury organizacyjnej nie zostały wyodrębnione jako dział, wydział, oddział itp. na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Co świadczy o tym, że nie
    mamy do czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym.
    Niespełnienie kryterium wyodrębnienia finansowego potwierdza fakt, że Sprzedający nie
    prowadzi dla składników majątkowych będących Przedmiotem Transakcji odrębnych ksiąg
    rachunkowych, oraz nie posiada odrębnego planu kont, nie sporządza odrębnego bilansu
    i rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych dla składników
    majątkowych składających się na Przedmiot sprzedaży. Nabywca nie przejmie: ksiąg
    rachunkowych Sprzedającego związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej za
    pomocą składników majątkowych stanowiących Przedmiot sprzedaży, rachunków
    bankowych ani środków finansowych, należności Sprzedającego. Zbywca nie może w
    żaden sposób przyporządkować przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    składników majątkowych stanowiących przedmiot Transakcji.
    Z wniosku nie wynika poza tym, żeby sprzedawane składniki stanowiły zespół, który
    miałby potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy
    realizujący zadania gospodarcze. Z opisu sprawy wynika, że Nabywca nie przejmie zakładu
    pracy w rozumieniu art. 23(1) Kodeksu Pracy, ponieważ nie jest to celem Stron. Ponadto
    sprzedaż nie obejmie składników majątku związanych z pionem wydawnictw szkolnych tj.
    narzędzi niezbędnych do pracy takich jak: komputery, telefony itp., należności i
    zobowiązań pieniężnych, nieruchomości ani tytułów do nieruchomości, w których
    Państwo dotychczas prowadzicie działalność w zakresie wydawania książek. Przedmiotem
    sprzedaży nie będą również umowy z dystrybutorami, umowy leasingu pojazdów
    pracowników, umowy z drukarniami, umowy z dostawcami papieru, umowy z firmami
    transportowymi.
    Zatem Przedmiot Transakcji na moment zawarcia Umowy Sprzedaży nie będzie mógł
    prowadzić samodzielnie działalności gospodarczej i konieczne będzie podjęcie
    dodatkowych czynności (np. zawarcie ww. umów) przez Nabywcę aby mógł on
    kontynuować działalność wyłącznie przy użyciu nabytych składników majątku.

    Z opisu sprawy nie wynika, że składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji będą
    posiadały zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do
    samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Przedmiot Transakcji nie jest na tyle
    wyodrębniony i zorganizowany, aby móc samodzielnie funkcjonować w obrocie
    gospodarczym.
    Powyższe potwierdza, że składniki majątkowe, będące przedmiotem planowanej
    Transakcji sprzedaży, nie mogą zostać uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zatem stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie nie dojdzie do zastosowania
    wyłączenia spod zakresu opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w art. 6 pkt 1
    ustawy, w związku z czym planowana transakcja sprzedaży opisanych składników
    majątkowych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy jako dostawa towarów zgodnie z art. 7 ust. 1 i świadczenie usług w myśl art.
    8 ust. 1 ustawy.
    Mając na uwadze wskazane okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy, należy
    stwierdzić, że opisana transakcja zbycia składników majątkowych przez Sprzedającego na
    rzecz Nabywcy, stanowić będzie czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług jako odpłatne zbycie towarów oraz odpłatne świadczenie usług. Sprzedaż
    wymienionych we wniosku składników majątku jako Sprzedający powinniście Państwo
    opodatkować podatkiem VAT według stawki podatku właściwej dla poszczególnych
    przenoszonych składników majątkowych.
    W zakresie pytania nr 1 Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.
    Przechodząc z kolei do kwestii prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktury
    dokumentującej sprzedaż poszczególnych składników majątkowych należy wskazać, że
    zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy, przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
      zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Zauważyć należy, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z
    prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi
    czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Podkreślić również należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy: transakcja
      udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
      podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Zatem, aby Nabywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z tytułu otrzymanych
    faktur, faktury takie musiałyby dokumentować czynności opodatkowane podatkiem VAT.
    Jak wynika z okoliczności sprawy, Sprzedający i Kupujący są zarejestrowani jako czynni
    podatnicy podatku VAT, a sama transakcja sprzedaży składników majątkowych, będą
    opodatkowane podatkiem VAT według stawek podatku VAT właściwych dla
    poszczególnych składników. Ponadto Nabywca będzie wykorzystywać poszczególne,
    nabyte składniki wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem VAT, obejmującej
    wydawanie i sprzedaż publikacji edukacyjnych, w tym podręczników, materiałów do
    samodzielnej nauki, oraz innych materiałów edukacyjnych.
    Tym samym, Spółka będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT wynikającego z faktury
    wystawionej przez Sprzedającego z tytułu sprzedaży opisanych we wniosku składników
    majątku.
    Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust.
    1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego. Kupujący
    jest czynnym podatnikiem podatku VAT, a nabyte przez niego towary i usługi w ramach
    Transakcji będą służyły - zgodnie z Państwa wskazaniem - do czynności opodatkowanych
    podatkiem VAT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.