Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.520.2019.3.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-11-04
Teza: wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji wniesienia aportem do spółki zespołu składników majątkowych i niemajątkowych związanych z Zakładami produkcyjnymi B1 oraz B2
Słowa kluczowe: opodatkowanie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; wyłączenie; zakład
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 14 sierpnia 2019 r. (data wpływu 20 sierpnia 2019 r.) uzupełnionym pismem z 22 października 2019 r. (data wpływu 29 października 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji wniesienia aportem do spółki zespołu składników majątkowych i niemajątkowych związanych z Zakładami produkcyjnymi B1 oraz B2 – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 sierpnia 2019 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji wniesienia aportem do spółki zespołu składników majątkowych i niemajątkowych związanych z Zakładami produkcyjnymi B1 oraz B2. Ww. wniosek został uzupełniony pismem z 22 października 2019 r. (data wpływu 29 października 2019 r.) będącym odpowiedzią na wezwanie Organu z 15 października 2019 r. znak: 0111-KDIB3-2.4012.520.2019.1.MD, 0111-KDIB2-2.4014.181.2019.3.SK.

W przedmiotowym wniosku, uzupełnionym pismem z 22 października 2019 r. przedstawiono następujący stan faktyczny:

X. Spółka Akcyjna (dalej jako H. lub Wnioskodawca albo Spółka) prowadzi działalność gospodarczą, posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca jest podatnikiem VAT czynnym w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja …. oraz wyrobów ….. Wnioskodawca wykonuje czynności związane z prowadzoną działalnością m.in. w zakładach produkcyjnych Zakład Wyrobów Z…. B1 oraz Zakład Wyrobów … B2 (dalej, odpowiednio: Zakład B1 oraz Zakład B2, łącznie: ZCP lub Zakłady). Zakłady te wykazują brak rentowności, ponadto z uwagi na uwarunkowania makro oraz mikroekonomiczne niezależne od Wnioskodawcy, stan braku rentowności tychże zakładów produkcyjnych będzie utrzymywał się w przyszłości. Jednakże zakończenie działalności prowadzonej w przedmiotowych zakładach może wiązać się z likwidacją miejsc pracy dla dużej liczby pracowników, co może pośrednio negatywnie oddziaływać na realizację celów gospodarczych Państwa Polskiego w obszarze ….

Wobec powyższego Wnioskodawca planuje rozpocząć reorganizację prowadzonej działalności.

Ma ona na celu wyodrębnienie ww. zakładów oraz przeniesienia całej produkcji przez nią wykonywanej na rzecz nowo powołanego podmiotu. W tym celu Wnioskodawca utworzy spółkę kapitałową prawa handlowego (dalej: N.). Następnie wniesie do nowo utworzonej Spółki, jako aport na pokrycie obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów w N., Zakłady produkcyjne B1 oraz B2, wraz ze wszystkimi składnikami majątkowymi, prawami i obowiązkami jak również aktywami i pasywami, związanymi – chociażby pośrednio – z Zakładami B1 oraz B2, które są niezbędne dla prowadzenia działalności produkcyjnej przez te zakłady, w tym również Biuro Rozwoju, Biuro Zakupów w części dotyczącej zakupów wsadu i materiałów eksploatacyjnych oraz cześć zespołu controllingu, pracowników produkcyjnych zatrudnionych na poszczególnych wydziałach produkcyjnych, pracowników kontroli jakości oraz części pracowników Służb Utrzymania Ruchu bezpośrednio odpowiedzialnych za obsługę zakładów produkcyjnych B1 oraz B2.

Nowo założona spółka będzie spółką kapitałową, tj. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, całość udziałów w utworzonej spółce N. zostanie objęta przez Wnioskodawcę. Nowo powstały podmiot będzie prowadził działalność gospodarczą odpowiadającą działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę we wniesionych aportem zakładach. Dalszym etapem procesu restrukturyzacyjnego będzie umorzenie części zobowiązań, jakie Wnioskodawca posiada wobec podmiotu trzeciego.

W tym celu, po utworzeniu oraz wpisaniu N. do Krajowego Rejestru Sądowego, Wnioskodawca dokona zbycia części lub całości udziałów N. na rzecz podmiotu trzeciego, w zamian za umorzenie wierzytelności przysługujących temu podmiotowi wobec Spółki.

Reasumując w skład aportu będą wchodziły:

1.  Rzeczy ruchome stanowiące środki trwałe oraz wyposażenie związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, w tym m. in.:
    1.  maszyny stanowiące linie produkcyjne;
    2.  wyposażenie linii produkcyjnej (frezarki, piły, wanny hartownicze, piece elektryczne, linie profilowania, kotłownie) vtorowiska i rozjazdy torowisk;
    3.  budynki administracyjne oraz hale produkcyjne;
    4.  komputery biurowe,
    5.  budynki hali walcowni;
    6.  budynki warsztatowe;
    7.  wyposażenie biurowe.
2.  Nieruchomości (prawo użytkowania wieczystego), dla których Sąd Rejonowy prowadzi księgi wieczyste o numerach:
    1.  KW …
    2.  KW …
    3.  KW …
    4.  KW …
    5.  KW …
    6.  KW …
    7.  KW …
    8.  KW …
3.  Należności i zobowiązania związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
4.  Know-how związane z wytwarzaniem produktów …;
5.  Prawa i obowiązki, w tym prawa wynikające z udzielonych koncesji oraz pozwoleń;
6.  Pracownicy związani ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Podkreślić należy także, że zakłady B1 oraz B2 zostały ujęte w schemacie organizacyjnym Spółki, jako komórki organizacyjne, których działalność podlega bezpośredniemu zwierzchnictwu wiceprezesa zarządu Wnioskodawcy.

Zasady świadczenia usług w zakładzie B1 oraz B2 oraz wykonywania zadań przez te jednostki organizacyjne są uregulowane przez procedury wewnętrzne i instrukcje związane z prowadzonym procesem produkcyjnym (obsługą maszyn i urządzeń, kontrolą jakości, gospodarką odpadami w zakładach itp). Przytoczone akty wewnętrzne dotyczą wyłącznie działalności wydzielanej części przedsiębiorstwa i są dostosowane do zasad pracy w zakładzie B1 oraz B2.

Ponadto przed zbyciem zakładów, w drodze aportu, jednostki te będą posługiwać się wyodrębnionymi rachunkami bankowymi oraz – co najbardziej istotne – będą one posiadać odrębne ewidencje zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem zakładów.

W piśmie z 22 października 2019 r., stanowiącym uzupełnienie do wniosku, wskazano następujące informacje:

W pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazał, iż od chwili złożenia wniosku doszło do zmiany stanu faktycznego. Aktem notarialnym z dnia 26 sierpnia 2019 r. doszło do powołania spółki, o której mowa w treści wniosku. Podmiotem tym jest Y. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (dalej jako: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji) z siedzibą przy ul. N. 79, xx-xxx R., NIP …, REGON …. Całość udziałów w Spółce z o.o. w organizacji została objęta przez Wnioskodawcę z siedzibą w R. Natomiast transakcja opisana w treści wniosku została dokonana w dniu 1 października 2019 r. Tym samym „zdarzenie przyszłe” opisywane w treści wniosku z dnia 14 sierpnia 2019 r. należy określić jako stan faktyczny.

Wskutek powyższego, w wyżej wskazanym zakresie Wnioskodawca dokonuje zmiany wniosku, poprzez wskazanie, iż przedstawione przez Wnioskodawcę we wniosku okoliczności nie stanowią zdarzenia przyszłego, a są elementem stanu faktycznego, który zaistniał po dniu 1 października 2019 r.

Uzupełniając stan faktyczny przedstawiony w treści wniosku z dnia 14 sierpnia 2019 roku, Wnioskodawca wyjaśnił, że utworzona przez Wnioskodawcę to … Spółka z o.o. w organizacji, która została powołana aktem założycielskim z dnia 26 sierpnia 2019 r. Spółka ta nie została jeszcze zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Na pytanie Organu „Czy planowany do zbycia zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest/będzie przeznaczony do realizacji określonego rodzaju działalności? Jeżeli tak to proszę wskazać konkretny rodzaj działalności” Wnioskodawca wskazał, że Utworzona przez Wnioskodawcę spółka z o.o. w organizacji będzie prowadziła działalność gospodarczą. Przedmiotem przeważającej działalności tego podmiotu będzie (zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 aktu założycielskiego) produkcja …. oraz wyrobów …. Tym samym Spółka z o.o. w organizacji będzie zajmowała się produkcją … oraz ….

Wyodrębniona ze Spółki część majątku pozwala na samodzielną produkcję ż…oraz wyrobów …. Przede wszystkim wyodrębniona została cała linia produkcyjna służąca wykonywaniu ww. czynności. Wniesione do Spółki z o.o. w organizacji wkłady niepieniężne (aport) były zorganizowane w postać samodzielnych zakładów służących do produkcji … oraz wyrobów …. Cechowały się one samodzielnością personalną, bowiem pracownicy zatrudnieni w zakładach, byli osobami wykonującymi pracę wyłącznie w ich obrębie. Ponadto zakłady posiadały wyodrębnioną strukturę zarządzającą, własne piony organizacyjne odpowiedzialne za zaopatrzenie, administrację i inne. Nadto, w chwili wyodrębnienia dla Zakładów sporządzony był odrębny bilans oraz rachunek wyników, a więc prowadzona była ewidencja pozwalająca na wyodrębnienie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań dotyczących wyodrębnionych ze Spółki i przeniesionych na Spółkę z o.o. w organizacji zakładów.

Przechodząc natomiast do samodzielności ww. zakładów po wniesieniu do Spółki z o.o. w organizacji należy zauważyć, że w oparciu o przeniesione składniki majątkowe oraz niemajątkowe, podmiot ten będzie wykonywał działalność gospodarczą polegającą, przede wszystkim na produkcji … oraz wyrobów …. Tym samym wyodrębniona ze Spółki część przedsiębiorstwa stanowić będzie kompletne przedsiębiorstwo Spółki z o.o. w organizacji. Tak więc zauważalna będzie samodzielność organizacyjna, bowiem będzie to odrębny podmiot wykonujący działalność w ramach własnego przedsiębiorstwa. Zakłady wyposażone są w pełną obsadę pracowników, zdolną do wykonywania czynności związanych z prowadzoną przez Spółkę z o.o. w organizacji działalnością gospodarczą. Na nowy podmiot przeniesiono wreszcie określone zobowiązania, m.in. zamówienia i in. umowy, które zapewniają popyt na produkty wytwarzane w ramach działalności Zakładów wniesionych aportem na Spółkę z o.o. w organizacji. W reszcie Spółka z o.o. w organizacji, jako podmiot prawa handlowego prowadzi pełną księgowość oraz ewidencje zdarzeń gospodarczych dotyczących działalności zakładów.

Zakłady produkcyjne B1 oraz B2, na moment dokonania aportu, były organizacyjnie wyodrębnione z pozostałej części spółki Wnioskodawcy. Wyodrębnienie zostało wykonane na podstawie odrębnego względem pozostałej części Wnioskodawcy regulaminu organizacyjnego, w oparciu o którego treść prowadzona była działalność zakładów.

Przed dokonaniem aportu zakładu B1 oraz B2 na spółkę z o.o. w organizacji został sporządzony bilans oraz rachunek wyników za okres 8 miesięcy bieżącego roku. Tym samym, na dzień aportu istniały ewidencje pozwalające na wyodrębnienie wszystkich przychodów, kosztów, należności i zobowiązań dotyczących zarówno zakładu B1, jak i B2. Ewidencje te były odrębne od ewidencji prowadzonych dla spółki Wnioskodawcy i pozwalały na wyodrębnienie zdarzeń gospodarczych dotyczących wyłącznie zakładu B1 oraz B2.

Mając na uwadze, iż dokonano aportu, a spółka z o.o. w organizacji prowadzi działalność, podkreślić należy jakie składniki majątkowe oraz niemajątkowe zostały przeniesione na ten podmiot. Wnioskodawca. wniósł tym samym aportem do spółki sp. z o.o. w organizacji:

*   wartości niematerialne i prawne przypisane do Zakładów;
*   prawa związane z nieruchomościami, tj.: prawo użytkowania wieczystego gruntów wraz z własnością posadowionych na nich budynków, budowli i urządzeń, ujawnione w przepisanych ewidencjach Wnioskodawcy, a związane z funkcjonowaniem Zakładów;
*   zapasy istniejące na dzień wniesienia zakładów aportem;
*   należności krótkoterminowe związane z zakładami;
*   krótkoterminowe aktywa finansowe;
*   rezerwy;
*   zobowiązania krótkoterminowe związane z zakładami; 
*   rozliczenia międzyokresowe związane z zakładami;
*   umowy związane z funkcjonowaniem zakładu;
*   pracownicy przypisani do zakładów i świadczący pracę w zakładach, którzy zostali przeniesieni na podstawie art. 231 Kodeksu pracy.

Zatem od chwili aportu, Spółka z o.o. w organizacji może wykonywać w pełnej skali działalność gospodarczą. Posiada ona zarząd (od chwili powołania spółki, tj. podpisania aktu założycielskiego). Wskutek dokonania aportu Spółka z o.o. w organizacji została wyposażona w nieruchomości, w których wykonywana jest działalność. Nadto dysponuje kompletną linią produkcyjną oraz personelem. Co więcej aportem zostały wniesione także zobowiązania, a więc zakłady wniesione aportem wykonują już czynności produkcyjne w celu spełniania świadczeń przewidzianych w tych umowach na rzecz klientów.

Na pytanie Organu „W konsekwencji, czy mający być przedmiotem aportu zespół składników majątkowych i niemajątkowych związany z zakładem produkcyjnym B1 oraz B2 – to zespół składników materialnych i niematerialnych – będący organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, tak by zespół ten był w stanie samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot, czyli stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa?” Wnioskodawca wskazał, że podsumowując odpowiedzi na powyżej cytowane pytania Organu wskazać należy, że aportem wniesiono wydajne produkcyjnie Zakłady wraz ze zobowiązaniami, które zapewniają samodzielność w zakresie wykonywanej działalności gospodarczej. Wyodrębnione i wniesione aportem zakłady posiadały ewidencje zdarzeń gospodarczych oraz ewidencje księgowe, sporządzono także rachunek zysków, a także ewidencje przychodów, kosztów oraz należności. Powyższe stanowi o finansowej samodzielności wyodrębnionych Zakładów. Samodzielność ta istniała w chwili wyodrębnienia. Odnośnie samodzielności organizacyjnej należy wskazać, że praca oraz funkcjonowanie Zakładów było oparte na podstawie odrębnego regulaminu. Regulamin ten był odrębny od regulaminu/statutu lub innych aktów wewnętrznych odnoszących się do pozostałej działalności Wnioskodawcy. Działalnością Zakładów zarządzała wskazana w regulaminie osoba o określonym stanowisku oraz zakresie kompetencji. Do zakładów przypisano również konkretnych pracowników, którzy świadczyli pracę tylko w ramach działalności Zakładów, i którzy zostali także „przeniesieni” na podstawie art. 231 kodeksu pracy na nowo powstałą spółkę. Zdaniem Wnioskodawcy Zakłady posiadały w chwili aportu zdolność do samodzielnej działalności i produkcji oraz posiadają taką zdolność również w chwili obecnej, jako przedsiębiorstwo sp. z o.o. w organizacji.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) przedstawionym we wniosku, wniesiony aportem do spółki N. zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych z Zakładami produkcyjnymi B1 oraz B2 nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej jako: ustawa o VAT), bowiem będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e tej ustawy?

Stanowisko Wnioskodawcy:

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż odpłatne zbycie opisanego powyżej zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie podlega przepisom ustawy o VAT, za tymi wnioskami przemawiają poniżej przedstawione argumenty.

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Doniosłe jest to, iż w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, w przypadku gdy przedmiotem transakcji jest zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP), to transakcja taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż ustawa o VAT nie definiuje jednak samego pojęcia „przedsiębiorstwa” należy powołać przepis art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty I inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Podkreślenia wymaga, że powyższe wyliczenie stanowi przykład składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa, nie ogranicza jednak w żaden sposób składu przedsiębiorstwa, ani nie wyznacza minimum składników, jakie przedsiębiorstwo powinno posiadać. Jak wynika ze sformułowania „materialne i niematerialne”, na przedsiębiorstwo, czyjego zorganizowaną część składają się nie tylko rzeczowe składniki majątkowe, nawet jeśli ze względów technicznych stanowią zorganizowany zespół rzeczy technicznie wystarczający do zorganizowanego prowadzenia określonej działalności gospodarczej, ale konieczne są również składniki niematerialne. Nadto, kierując się stanowiskiem wyrażonym przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie, wyrażonym w wyroku z 7 listopada 2017 r., sygn. akt I SA/Rz 611/17 „\`(...)\`na przedsiębiorstwo, czy jego zorganizowaną część składają się nie tylko rzeczowe składniki majątkowe, nawet jeśli ze względów technicznych stanowią zorganizowany zespół rzeczy technicznie wystarczający do zorganizowanego prowadzenia określonej działalności gospodarczej. W skład zespołu składników majątkowych i niemajątkowych składających się na przedsiębiorstwo muszą wchodzić, co najmniej oprócz rzeczowych składników majątkowych, prawa niezbędne do prowadzenia określonej działalności (w tym koncesje, licencje czy zezwolenia, o ile są wymagane), określona organizacja realizacji przedsięwzięcia”.

Co istotne, ustawa nie wprowadza obowiązku samodzielności, a jedynie wyodrębnienia pozwalającego na dalszy rozwój jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Podążając zatem za stanowiskiem wyrażonym w orzecznictwie, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie oraz finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Korzystając z dorobku literatury przedmiotu należy wskazać, iż zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest: (I) organizacyjnie i finansowo wyodrębniony, (II) w istniejącym przedsiębiorstwie, (III) zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, (IV) który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (zob. T. Michalik, VAT. Komentarz., wyd. 15, Warszawa 2019, komentarz do art. 2).

Ad. I Wyodrębnienie organizacyjne:

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako, np. dział, oddział, wydział czy też zakład. Ponadto organizacyjne wyodrębnienie określonego zespołu składników majątkowych jest w znacznym stopniu determinowane charakterem struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa.

„Jeżeli wyodrębniona część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w obrocie gospodarczym samodzielnie, wówczas należy uznać, iż „oderwana” część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (A. Bartosiewicz, VAT. Komentarz LEX, Warszawa 2019, Komentarz do art. 2).

Zdaniem Wnioskodawcy, warunek organizacyjny zostanie spełniony, ponieważ zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), stanowiący przedmiot aportu będzie – jak wskazano powyżej – składał się zarówno ze składników materialnych jak i niematerialnych, w tym zobowiązań, funkcjonalnie związanych zarówno z Zakładem B1, jak i Zakładem B2. Oprócz tego będzie miało miejsce przeniesienie praw i obowiązków z aktów administracyjnych ze Spółki na N. związanych z tymi zakładami. Cały zespół wyszczególnionych składników jest przeznaczony do realizacji określonego celu gospodarczego, jakim jest działalność w zakresie produkcji wyrobów …. Tym samym dojdzie do przeniesienia na inny podmiot całej linii produkcyjnej omawianych zakładów.

Co więcej na samodzielność organizacyjną wpływa także fakt, iż wnoszone aportem zakłady produkcyjne obejmują także pełną załogę pracowniczą, dla których to pracowników dojdzie do zmiany pracodawcy, o której mowa w art. 23(1) Kodeksu pracy. Tak więc już w chwili aportu Zakłady (B1 oraz B2) będą w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą, gdyż będą wyposażone w wykwalifikowaną obsługę pracowniczą.

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze powyższe, kryteria wyodrębnienia organizacyjnego zostały spełnione. Do zakładów zostaną przydzielone niezbędne w jego działalności składniki, w odniesieniu, do których uzyskają one możliwość samodzielnego zarządzania.

Odnosząc się jeszcze do kwestii wyodrębnienia organizacyjnego należy nadto nadmienić, iż wymienione składniki nie będą stanowiły przypadkowej masy majątkowej, lecz będą ściśle związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy, w zakresie wydzielonego obszaru działalności. Składniki te będą ściśle ze sobą zespolone, i wraz z przyporządkowanym do nich zespołem ludzkim, zobowiązaniami i należnościami służyć będą realizacji określonych celów gospodarczych Wnioskodawcy, w ramach danej jednostki organizacyjnej przedsiębiorstwa.

Należy zatem uznać, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który zostanie aportowany charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym jako samodzielna jednostka, mogąca realizować własne cele gospodarcze, a zatem może zostać uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na powyższe kryterium. Zakład B1 oraz B2 prowadzą bowiem wyodrębnioną działalność operacyjną, która może samodzielnie funkcjonować. Zostały wyposażone w niezbędne nieruchomości oraz linie produkcyjne i zaplecze merytoryczne w postaci Biura Rozwoju Rynku, Biura Zakupów w części dotyczącej zakupów wsadu i materiałów eksploatacyjnych oraz część zespołu controllingu, pracowników produkcyjnych zatrudnionych na poszczególnych wydziałach produkcyjnych, pracowników kontroli jakości oraz część pracowników Służb Utrzymania Ruchu bezpośrednio odpowiedzialnych za obsługę zakładów produkcyjnych B1 i B2 (ZCP).

Wyodrębnienie finansowe:

Poza definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartej w treści art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w przepisach ustawy brak jest wskazówek pozwalających na jednoznaczne określenie treści kryterium wyodrębnienia finansowego. Kryterium to należy zatem analizować na podstawie reguł wykładni przepisów prawa. Zarówno pojęcie ZCP, jak i „wyodrębnienia finansowego” są pojęciami stworzonymi specjalnie na potrzeby prawa podatkowego. Oznacza to, że w aktach prawnych należących do innych gałęzi prawa również nie znajdziemy wytycznych dotyczących interpretacji tego pojęcia. Przykładowo, definicja przedsiębiorstwa w Kodeksie cywilnym wspomina wyłącznie o wyodrębnieniu organizacyjnym składników majątkowych. Zdaniem Wnioskodawcy nie jest, więc możliwe wyłącznie posiłkowanie się cywilistycznym pojęciem „przedsiębiorstwo”. Stąd w pierwszej kolejności należy odwołać się do wykładni językowej samego terminu „wyodrębnienie finansowe” i przy wyjaśnieniu go odwołać się do jego znaczenia słownikowego.

Według definicji słownikowej zwrot „wyodrębnienie” można rozumieć jako „wydzielenie z pewnej całości”. Z kolei, termin „finanse”, „finansowo” oznacza „środki pieniężne, fundusze będące wyrazem określonych stosunków produkcyjnych”, a także „pod względem finansowym, majątkowym, pieniężnym”. W związku z opisanym zdarzeniem przyszłym Spółka, przed zbyciem ZCP (w drodze aportu) będzie posiadała wyodrębnione rachunki bankowe oraz będzie prowadziła odrębne ewidencje zdarzeń gospodarczych związanych z prowadzoną przez Zakłady działalnością.

Ad. II Funkcjonowanie Zakładów w istniejącym przedsiębiorstwie.

Funkcjonowanie Zakładów w obrębie przedsiębiorstwa Wnioskodawcy nie budzi wątpliwości, bowiem przed zbyciem, służą one Spółce do prowadzenia działalności gospodarczej. Przed zbyciem Wnioskodawca prowadzi w sposób zorganizowany i ciągły działalność gospodarczą. Pracownicy wykonujący czynności w Zakładzie B1 oraz B2, do momentu zbycia ZCP będą pracownikami Wnioskodawcy. Całość działalności Zakładów – pomimo wyraźnego ich wyodrębnienia – stanowią część przedsiębiorstwa Spółki.

Ad. III Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania.

W opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, iż zbyciu podlegać będą nie tylko składniki materialne, tj. ruchomości w postaci maszyn, urządzeń i aparatów ogólnego zastosowania, maszyn specjalnego zastosowania (branżowego) oraz maszyn aparatu ogólnego zastosowania, a także inne środki trwałe, ale także zobowiązania związane z przedmiotem prac wykonywanych przez opisywane zakłady. Co więcej do nowo utworzonej spółki zostaną wniesione aportem decyzje administracyjne niezbędne dla skutecznego prowadzenia produkcji oraz dystrybucji wytworzonych towarów. Nadto istotnym składnikiem niematerialnym przenoszonym na nowo powstałą spółkę będzie know-how związane z wytwarzaniem produktów …, a także pracownicy zajmujących się produkcją w obu Zakładach, jak również pracownicy służb utrzymania ruchu, w tym Biuro Rozwoju Rynku (handlowe), część Biura Zakupów (zakup materiałów produkcyjnych).

W związku z powyższym nie powinno budzić wątpliwości, iż wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych zezwala na prowadzenie dotychczasowej działalności gospodarczej. Tym samym spełnione zostaną przesłanki definicyjne Zorganizowanej Części przedsiębiorstwa zawarta w treści art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad. IV. Składniki mogłyby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo.

Wnioskodawca podkreśla również, że opisane wcześniej składniki materialne i niematerialne, a także zobowiązania oraz umiejscowienie Zakładów w strukturze organizacyjnej Spółki zezwalają na przyjęcie, iż zakłady te są samowystarczalne w stopniu zezwalającym na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Przede wszystkim w Zakładach znajdują się niezbędne urządzenia linii produkcyjnej, które są obsługiwane przez pracowników posiadających doświadczenie niezbędne dla ich obsługi. Tak więc omawiany zespół składników materialnych i niematerialnych jest kompletny, wyodrębniony i przeznaczony do realizowania określonych zadań gospodarczych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 r., poz. 2174 ze zm.), zwanej dalej ustawą o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług.

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, w myśl art. 7 ust.1 ww. ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Towarami, w myśl art. 2 pkt 6 ustawy, są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

*   zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
*   faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(\`(...)\`) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Z opisu sprawy wynika, że przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja …. oraz wyrobów …. Wnioskodawca wykonywał czynności związane z prowadzoną działalnością m.in. w zakładach produkcyjnych Zakład B1 oraz Zakład B2. Zakłady te wykazywały brak rentowności. Wobec powyższego Wnioskodawca przeprowadził reorganizację prowadzonej działalności i wniósł do nowo utworzonej spółki tj. Sp. z o.o. w organizacji , jako aport Zakłady produkcyjne B1 oraz B2. Jak wskazał Wnioskodawca opisana we wniosku transakcja została dokonana w dniu 1 października 2019 r.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych zakłady B1 i B2 cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Wyodrębnienie organizacyjne uwidacznia się w sposób zdecydowany, bowiem – jak wskazał Wnioskodawca – zakłady produkcyjne B1 oraz B2, na moment dokonania aportu, były organizacyjnie wyodrębnione z pozostałej części spółki Wnioskodawcy. Wyodrębnienie zostało wykonane na podstawie odrębnego względem pozostałej części Wnioskodawcy regulaminu organizacyjnego, w oparciu o którego treść prowadzona była działalność zakładów. Działalnością zakładów zarządzała wskazana w regulaminie osoba o określonym stanowisku oraz zakresie kompetencji. Do zakładów przypisano również konkretnych pracowników, którzy świadczyli pracę tylko w ramach działalności zakładów, i którzy zostali także „przeniesieni” na podstawie art. 231 kodeksu pracy na nowo powstałą spółkę.

Wydzielony w ramach Spółki zespół składników majątkowych i niemajątkowych związany z zakładami jest również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie. O wyodrębnieniu tym świadczy fakt, że przed dokonaniem aportu zakładu B1 oraz B2 został sporządzony bilans oraz rachunek wyników za okres 8 miesięcy bieżącego roku. Tym samym, na dzień aportu istniały ewidencje pozwalające na wyodrębnienie wszystkich przychodów, kosztów, należności i zobowiązań dotyczących zarówno zakładu B1, jak i B2. Ewidencje te były odrębne od ewidencji prowadzonych dla spółki Wnioskodawcy i pozwalały na wyodrębnienie zdarzeń gospodarczych dotyczących wyłącznie zakładu B1 oraz B2.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego zespół składników majątkowych i niemajątkowych związany z zakładami wydzielony przez Wnioskodawcę w ramach Spółki jest również wyodrębniony funkcjonalnie. Jak wynika bowiem z treści wniosku od chwili aportu, Nabywca może wykonywać w pełnej skali działalność gospodarczą, posiada zarząd (od chwili powołania spółki, tj. podpisania aktu założycielskiego). Wskutek dokonania aportu sp. z o.o. w organizacji została wyposażona w nieruchomości, w których wykonywana jest działalność. Nadto dysponuje kompletną linią produkcyjną oraz personelem. Co więcej aportem zostały wniesione także zobowiązania, a więc Zakłady wniesione aportem wykonują już czynności produkcyjne w celu spełniania świadczeń przewidzianych w tych umowach na rzecz klientów.

Wnioskodawca wskazał, że aportem wniesiono wydajne produkcyjnie zakłady wraz ze zobowiązaniami, które zapewniają samodzielność w zakresie wykonywanej działalności gospodarczej. Zakłady posiadały w chwili aportu zdolność do samodzielnej działalności i produkcji oraz posiadają taką zdolność również w chwili obecnej, jako przedsiębiorstwo sp. z o.o. w organizacji.

Ponadto jak wynika z treści wniosku zbycie zespołu składników majątkowych i niemajątkowych związanego z zakładami wyodrębnionego w opisany we wniosku sposób nastąpiło na rzecz podmiotu, który kontynuuje działalność gospodarczą odpowiadającą działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę we wniesionych aportem zakładach.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych służącego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji wyrobów …, będącego przedmiotem aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Opisany we wniosku wydzielony przez Wnioskodawcę w ramach Spółki przedmiot aportu stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, który był organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy oraz przeznaczony był do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze.

W konsekwencji, mając na uwadze powyższe, w przypadku gdy przedmiotem transakcji sprzedaży był opisany we wniosku wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zespół składników majątkowych i niemajątkowych związany z zakładami uznać należy, że przedmiotem transakcji była zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W związku z tym przedmiotowa transakcja, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym odpłatne zbycie opisanego zespołu składników będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie podlega przepisom ustawy o VAT, jest prawidłowe.

Informuje się, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.