Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.387.2023.2.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-29
Teza: Wniesienie przedsiębiorstwa spółki wodnej do spółki z o.o. w zamian za udziały w jej podwyższonym kapitale zakładowym.
Słowa kluczowe: aport; spółki-spółka wodna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa spółki 
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 2-art. 4-pkt 9

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

2 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych aportu przedsiębiorstwa spółki wodnej do spółki z o.o. w zamian za jej udziały. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 4 grudnia 2023 r. (wpływ 4 grudnia 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka wodna została utworzona w oparciu o ustawę z dnia 24 października 1974 r. Prawo wodne. (…). Obecnie Spółka wodna działa na podstawie ustawy Prawo wodne oraz Statutu zatwierdzonego decyzją Starosty (…).

Spółka wodna jest niepubliczną formą organizacyjną posiadającą osobowość prawną, która nie działa w celu osiągnięcia zysku, zrzeszającą osoby fizyczne lub prawne na zasadzie dobrowolności i mająca na celu zaspokajanie wskazanych przepisami ustawy potrzeb w zakresie gospodarowania wodami.

Spółka wodna jest od (\`(...)\`) 2000 r. zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Spółka wodna, zgodnie z art. 441 Prawo wodne prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Spółka wodna posiada dwóch członków: Gminę (…) o statusie wiejskim z (\`(...)\`) % udziałami i Spółdzielnię Mieszkaniową (…) z (\`(...)\`) % udziałami.

Zgodnie z § 4 Statutu Spółki wodnej, celem spółki jest ochrona wód przed zanieczyszczeniem, odprowadzanie i oczyszczanie ścieków.

Do zadań statutowych Spółki wodnej należy ochrona środowiska, a w szczególności (…).

Spółka wodna posiada środki trwałe i przedmioty długotrwałego użytkowania, w tym w szczególności:

1) nieruchomość położoną w miejscowości (\`(...)\`). Nieruchomość ta stanowi zabudowaną oczyszczalnią ścieków działkę gruntu o powierzchni (…) ha, oznaczoną w ewidencji gruntów nr (…), w obrębie (…). Nieruchomości gruntowa opisana jest w księdze wieczystej nr (…) prowadzonej przez Sąd Rejonowy (…) Wydział Ksiąg Wieczystych;

2) oczyszczalnię ścieków (…);

3) sieć kanalizacyjną o łącznej długości zewnętrznej (…) m;

4) wyposażenie takie jak (\`(...)\`);

5) pozostałe przedmioty długotrwałego użytkowania, jak szafy, biurka, krzesła itp.

Zgodnie z zaświadczeniem wydanym przez Starostwo Powiatowe (…), grunt wskazany w pkt 1 nie jest objęty Uproszczonym Planem Urządzenia Lasu oraz nie była wydana decyzja na podstawie art. 19 ust. 1 i 3 ustawy o lasach. Jak z kolei wynika z zaświadczenia wydanego przez Urząd Gminy (…), działka powyższa znajduje się w obszarze, dla którego nie ma obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego.

Spółka wodna jest pracodawcą.

(…).

Przez profesjonalne podmioty w dziedzinie wyceny, tj. przez biegłego rewidenta i rzeczoznawcę majątkowego została sporządzona wycena wartości Spółki wodnej wraz z: operatem szacunkowym określenia wartości prawa własności działki gruntu nr (…), wraz z częściami składowymi, położonej w miejscowości (\`(...)\`); opinią o wartości zewnętrznej sieci kanalizacji sanitarnej, zlokalizowanej w miejscowości (\`(...)\`), wchodzącej w skład aktywów trwałych przedsiębiorstwa Spółka wodna; wyceną wartości wyposażenia przedsiębiorstwa Spółka wodna.

Wycena została sporządzona metodą majątkową przy zastosowaniu metody skorygowanych aktywów netto, na podstawie bilansu na dzień (…) r., który wchodzi w skład sprawozdania finansowego.

Wycena wartości przedsiębiorstwa Spółki wodnej została sporządzona w celu wniesienia wkładu niepieniężnego w formie przedsiębiorstwa do spółki pod firmą (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ((…)) (dalej: Sp. z o.o.). Wniesienie całości przedsiębiorstwa Spółki wodnej do Sp. z o.o. jest determinowane faktem, iż obecnie w polskim prawie nie ma możliwości połączenia (przejęcia) Spółki wodnej z (przez) Sp. z o.o. Celem transakcji jest usprawnienie i uelastycznienie struktur organizacyjnych, struktur zarządczych, przepływów finansowych itp. w Gminie (…).

Spółka wodna planuje wnieść swoje przedsiębiorstwo w formie wkładu niepieniężnego do Sp. z o.o. w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki. Następnie, po objęciu udziałów, Sp. z o.o. planuje przeprowadzenie procedury dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów bez obniżania kapitału zakładowego w Sp. z o.o.

Zważywszy, że Spółka wodna powstała (…) r., aktem regulującym jej pierwotne powstanie była ustawa z dnia 24 października 1974 r. Prawo wodne, która została uchylona z dniem 1 stycznia 2002 r. W ślad za art. 110 tej ustawy „Utworzenie spółki wodnej następuje na mocy porozumienia zainteresowanych osób fizycznych i zakładów albo na podstawie decyzji starosty, z dniem wpisania jej do księgi wodnej”. Z kolei w art. 111 ust. 1 ustawy z dnia 24 października 1974 r. Prawo wodne, wprost wskazywał, że „Spółka wodna jest osobą prawną”.

Kontynuacja powyższego zapisu znalazła również miejsce w art. 165 ust. 4 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne, która została uchylona z dniem 1 stycznia 2018 r., stanowiącym, że „Spółka wodna nabywa osobowość prawną z chwilą uprawomocnienia się decyzji starosty o zatwierdzeniu statutu.”

Zgodnie z art. 441 ust. 1 Prawa wodnego „spółki wodne oraz związki wałowe są niepublicznymi formami organizacyjnymi, które nie działają w celu osiągnięcia zysku, zrzeszają osoby fizyczne lub prawne na zasadzie dobrowolności i mają na celu zaspokajanie wskazanych przepisami ustawy potrzeb w zakresie gospodarowania wodami.”

Z kolei w myśl art. 446 ust. 5 Prawa wodnego „Spółka wodna nabywa osobowość prawną z chwilą uprawomocnienia się decyzji starosty o zatwierdzeniu statutu tej spółki.”

Na mocy obecnie obowiązujących przepisów, Spółka wodna jest niepubliczną formą organizacyjną posiadającą osobowość prawną, niemniej zgodnie z art. 331 § 1 ustawy Kodeks cywilny, „Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych.”

Przez pojęcie osobowości prawnej należy rozumieć pojęcie określające zdolność osób prawnych do bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych. Jest immanentnie związane z powstaniem osoby prawnej, gdyż bez osobowości prawnej osoba prawna przestaje istnieć.

Spółka wodna, w związku z powyższym, posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Tym samym, Spółka wodna może objąć udziały w spółce prawa handlowego, tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W myśl art. 431 Kodeksu cywilnego „Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.” Tym samym Spółka wodna na gruncie prawa cywilnego jest przedsiębiorcą.

Z kolei w myśl art. 551 KC „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. (\`(...)\`)” W powyżej definicji istotny jest zwrot „prowadzenie działalności gospodarczej”. Zgodnie z art. 3 ustawy Prawo przedsiębiorców, „Działalnością gospodarczą jest to zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły.”

Jako pierwszą cechę pozwalającą odróżnić działalność gospodarczą od innych aktywności ustawodawca wskazuje zorganizowanie, które należy rozumieć jako wykorzystanie konkretnych składników materialnych (np. nieruchomości lub ruchomości) lub składników niematerialnych (np. know-how, dobre imię, prawa na dobrach niematerialnych), które są przez daną osobę łączone w sensie funkcjonalno-gospodarczym w jeden uporządkowany kompleks, zdatny do tego, aby przy jego wykorzystaniu można było uczestniczyć w obrocie gospodarczym.

Kolejną cechą pozwalającą na odróżnienie działalności gospodarczej od innych aktywności jest jej zarobkowy charakter. W tym miejscu konieczne jest podkreślenie, że zarobkowość należy rozważyć w dwóch aspektach - subiektywnym i obiektywnym. Oba te aspekty mają znaczenie dla rozstrzygnięcia, czy została spełniona omawiana przesłanka.

Wprawdzie, zgodnie z art. 441 ust. 1 Prawa wodnego, spółki wodne nie działają w celu osiągnięcia zysku, niemniej z art. 441 ust. 2 Prawa wodnego „Spółki wodne, zapewniając zaspokojenie potrzeb zrzeszonych w nich osób w zakresie gospodarowania wodami, mogą podejmować prowadzenie działalności umożliwiającej osiągnięcie zysku netto, który przeznacza się wyłącznie na cele statutowe spółki wodnej.” Osiągnięcie zysku netto jest oczywistym spełnianiem przesłanki prowadzenia działalności zarobkowej.

Mając powyższe na uwadze, Spółka wodna spełnia wszystkie przesłanki o jakich mowa w art. 3 ustawy Prawo przedsiębiorców, a tym samym spełnia przesłankę z art. 551 Kodeksu cywilnego. W dalszej charakterystyce powyższego przepisu istotny jest określony przez ustawodawcę katalog otwarty, który:

„obejmuje (\`(...)\`) w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”

Spółka wodna, jak zostało wskazane posiada nieruchomości i ruchomości, w tym urządzenia, materiały oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, jest pracodawcą, posiada zawarte umowy w zakresie prowadzonego przedsiębiorstwa, posiada pozwolenie wodnoprawne. Oczywistym jest również, że posiada tym samym tajemnicę przedsiębiorstwa. Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W celu realizacji nabycia przez Spółkę wodną udziałów w spółce Sp. z o.o. w zamian za wniesienie przedsiębiorstwa, po stronie Spółki Wodnej zostanie podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia na dokonanie takiej czynności. Wprawdzie czynność taka nie została zastrzeżona w § 14 Statutu Spółki wodnej, niemniej nie ulega najmniejszym wątpliwościom, że taka czynność prawna jest czynnością prawną przekraczającą czynności zwykłego zarządu i zgoda taka jest wymagalna.

Sp. z o.o. została zawiązana aktem notarialnym (…) (dalej: Umowa Spółki). § 7 ust. 5 Umowy Spółki stanowi, że „udziały mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi /aportami/.” Zgodnie z § 7 ust. 7 umowy spółki Sp. z o.o. z 1 marca 2014 r. „uchwała Zgromadzenia Wspólników określi warunki przystąpienia do Spółki nowych wspólników”. Z kolei ust. 8 tegoż paragrafu wskazuje, że „Zgromadzenie Wspólników może określić uchwałą sposób pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportami).”

Zgodnie z art. 158 § 1 ustawy Kodeks spółek, „Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.”

Tym samym wobec powyższego, w celu objęcia przez Spółkę wodną udziałów w spółce Sp. z o.o. w zamian za wniesienie przedsiębiorstwa, przez zgromadzenie wspólników Spółki Sp. z o.o. zostanie podjęta uchwała określającą warunki przystąpienia do Spółki nowego wspólnika, tj. Spółki wodnej. Uchwała będzie spełniać zadość dyspozycji art. 158 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

W powyższej sytuacji konieczna będzie zmiana umowy spółki w zakresie m.in. wysokości kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów; zaplanowano podjęcie takiej uchwały. Skuteczne objęcie udziałów w Sp. z o.o. przez Spółkę zostanie poprzedzone zmianą umowy spółki Sp. z o.o. oraz oświadczeniem złożonym przez Zarząd Spółki wodnej o objęciu udziałów w Sp. z o.o. Następnie powyższe czynności zostaną zgłoszone do właściwego Sądu Rejonowego celem rejestracji zmian z uwagi na treść art. 255 Kodeksu spółek handlowych i wejdą w życie w dacie wydania postanowienia Sądu Rejonowego w tym przedmiocie.

Sp. z o.o. jako spółka otrzymująca wkład niepieniężny przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki wodnej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych, w tym przypadku ksiąg rachunkowych, spółki wnoszącej ten wkład czyli Spółki wodnej. Zgodnie z art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych, „udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.”

Ponieważ Umowa spółki Sp. z o.o. nie przewiduje obecnie mechanizmu umorzenia udziałów, jednocześnie z ww. czynnościami związanymi z przystąpieniem Spółki wodnej do Sp. z o.o., nastąpi zmiana umowy spółki Sp. o.o. poprzez dodanie zapisów o dobrowolnym umorzeniu wraz z określeniem stosownej procedury.

Art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że „umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.”

W ślad za art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych „za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.” Po rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie zmiany umowy spółki, wysokości kapitału zakładowego oraz składu udziałowców Spółki Sp. z o.o., zaplanowana jest procedura umorzenia dobrowolnego udziałów należących do Spółki wodnej.

Zarząd Spółki wodnej wystąpi do Zarządu Sp. z o.o. z wnioskiem o umorzenie udziałów należących do Spółki wodnej bez wynagrodzenia i bez obniżania kapitału zakładowego. Następnie zaplanowane jest podjęcie uchwały dot. wyrażenia zgody na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia oraz uchwały dot. umorzenia tych udziałów. Odrębnie zostanie zawarta umowa między Spółką wodną a Sp. z o.o., na mocy której Sp. z o.o. w sposób nieodpłatny nabędzie wszystkie udziały w celu umorzenia. Czynność prawna w tym zakresie będzie skuteczna z chwilą jej podjęcia, niemniej wymaga ona zgłoszenia w Krajowym Rejestrze Sądowym; Zarząd Sp. z o.o., z uwagi na obowiązek, złoży stosowany wniosek o zmianę wpisu do właściwego Sądu Rejonowego.

Po przeprowadzeniu ww. czynności Spółka wodna nie będzie posiadać majątku i nastąpi podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki wodnej na mocy § 24 Statutu uchwały o rozwiązaniu Spółki, powołaniu likwidatora, odwołaniu członków Zarządu. Zgodnie z art. 465 ust. 1 Prawa wodnego, „rozwiązanie spółki wodnej następuje po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.” Ostateczny byt prawny Spółki wodnej ustanie po spełnieniu dyspozycji z art. 467 Prawa wodnego, stanowiącego że „Starosta po otrzymaniu uchwały walnego zgromadzenia spółki wodnej w likwidacji o zatwierdzeniu ostatecznych rachunków i sprawozdań likwidatora występuje z wnioskiem o wykreślenie spółki wodnej z systemu informacyjnego gospodarki wodnej.”.

### Pytanie

Czy Spółka wodna jako podatnik podatku od czynności cywilnoprawnych jest obowiązana rozpoznać jakiekolwiek obowiązki na gruncie tego podatku w przypadku zbycia swojego przedsiębiorstwa w zamian za wkład w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o.?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, nie są Państwo zobowiązani rozpoznać jakichkolwiek obowiązków na gruncie tego podatku w przypadku zbycia swojego przedsiębiorstwa w zamian za wkład w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o.

Na mocy art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w sytuacji gdy przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wnoszona przez spółkę kapitałową do innej spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, wówczas czynność ta nie podlega temu podatkowi.

Natomiast gdy wnoszącym aport do spółki kapitałowej jest inny podmiot niż spółka kapitałowa, np. indywidualny przedsiębiorca, czy handlowa spółka osobowa, czy jak w opisanym stanie faktycznym Spółka wodna, która jest niepubliczną formą organizacyjną posiadającą osobowość prawną, która nie działa w celu osiągnięcia zysku, zrzeszającą osoby fizyczne lub prawne na zasadzie dobrowolności i mającą na celu zaspokajanie wskazanych przepisami ustawy potrzeb w zakresie gospodarowania wodami, wówczas wspomniane wyłączenie nie ma zastosowania.

Podatek od czynności cywilnoprawnych należy wyliczyć według stawki 0,5%. Obowiązek podatkowy ciąży – wg Państwa – na podmiocie przyjmującym aport, a nie na wnoszącym aport, czyli na Sp. z o.o. a nie na Państwu.

Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się: podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Zmiana umowy spółki i podwyższenie kapitału zakładowego nastąpią w Sp. z o.o., czyli nie u Państwa.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają m.in. umowy spółki.

Jak wynika z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 cyt. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Art. 1a pkt 2 cyt. ustawy stanowi, że:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Państwo – Spółka wodna planują wnieść przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W zamian za aport spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda Państwu udziały w podwyższonym kapitale zakładowym.

W tak przedstawionym zdarzeniu należy stwierdzić, że do podwyższenia kapitału zakładowego dojdzie po stronie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która otrzyma od Państwa aportem przedsiębiorstwo. Po Państwa stronie nie dojdzie do zmiany umowy spółki powodującej konieczność opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z tego względu, na Państwu jako wnoszącym aport nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, nie są Państwo bowiem stroną, u której dojdzie do zwiększenia kapitału zakładowego. Ewentualny obowiązek będzie ciążył na spółce z o.o.

Tym samym rozważanie, czy z tytułu opisanej czynności wystąpi obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych i jaka jest stawka podatku jest bezpodstawne. Państwo nie są bowiem z tytułu opisanej czynności podatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.