Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.156.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej ustalenia czy
udzielenie pożyczki przez Wnioskodawcę będzie transakcją z
podmiotem powiązanym oraz będzie ukrytym zyskiem, co
spowoduje powstanie obowiązku podatkowego.
Słowa kluczowe: odsetki
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
pożyczka
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 1
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 8-art. 28t-ust. 1-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismami z 5 listopada 2025 r i 18
    listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą,
    której przedmiotem jest usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych, rozliczanie
    podatków oraz obsługa kadrowo-płacowa. Wnioskodawca osiąga przychody z tytułu
    świadczonych wyżej wymienionych kompleksowych usług księgowo-kadrowych.
    Wnioskodawca opodatkowany jest podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W skład organu Wnioskodawcy wchodzą mąż - będący prezesem zarządu (dalej: „Osoba
    A”) oraz żona będąca wiceprezesem zarządu (dalej: „Osoba B”). Osoba A jest również
    prezesem zarządu w spółce C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...)
    (dalej: „Spółka C”). Spółka C opodatkowana jest również podatkiem dochodowym od osób
    prawnych. Osoba A i B posiada wspólnotę majątkową. Wnioskodawca i Spółka C nie
    posiadają wzajemnie swoich udziałów, występuje tu tylko powiązanie osobowe w postaci
    Osoby A.
    Wnioskodawca planuje w przyszłym roku tzn.: 2026 udzielić pożyczkę do Spółki C, która
    jest niezbędna na dalsze jej funkcjonowanie. Pożyczka ma być udzielona według
    warunków rynkowych.
    Wnioskodawca planuje również od 1 stycznia 2026 r. przejść na opodatkowanie ryczałtem
    od dochodów spółek (dalej: „CIT estoński”).

    Uzupełnienie wniosku
    Osoba A posiada udziały w Spółce X Sp. z o.o. w wysokości (...) udziałów o łącznej wartości
    (...) zł.
    W Spółce C, Osoba A posiada udziały w wysokości (...) udziałów o wartości nominalnej po
    (...) zł każdy, czyli udziały o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (...) zł.
    Osoba B posiada udziały w Spółce Wnioskodawcy w wysokości (...) udziałów o łącznej
    wartości (...) zł. Osoba B nie posiada udziałów w Spółce C.
    Osoba B nie pełni w Spółce C żadnej roli członka zarządu ani żadnej funkcji osoby
    nadzorującej, nie jest również pracownikiem spółki C.
    Osoba A posiada więcej niż 5% udziałów w Spółce Wnioskodawcy i w Spółce C, ponieważ
    posiada 50% udziałów w spółce Wnioskodawcy i 50% udziałów w Spółce C.
    Osoba B posiada w spółce Wnioskodawcy więcej niż 5%, ponieważ Osoba B posiada 50%
    udziałów w spółce Wnioskodawcy.
    Pytania
    1. Czy jeśli Wnioskodawca udzieli pożyczki Spółce C po przejściu na opodatkowanie CIT
      estońskim to będzie to transakcja z jednostką powiązaną według przepisów ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych - ryczałt od dochodów spółek?
    2. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy ta transakcja z jednostką
      powiązaną pomimo spełnienia warunków rynkowych oraz posiadania dokumentacji
      stwierdzającej korzystność otrzymania pożyczki od innej spółki, aniżeli banku
      spowoduje powstanie obowiązku podatkowego i zapłatę podatku CIT estońskiego?
    3. Czy jeśli Osoba A dokona sprzedaży/zbycia udziałów w Spółce Wnioskodawcy to czy w
      momencie kiedy w Spółce Wnioskodawcy Osoba A nie będzie pełniła żadnej funkcji
      członka zarządu etc. nie będzie również udziałowcem Spółki, to czy jeśli Wnioskodawca
      po przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodu spółek udzieli pożyczki Spółce
      C, to czy według przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych –
      ryczałt od dochodów spółek transakcja ta będzie traktowana jako transakcja z
      jednostką powiązaną ze względu na powiązanie rodzinne osobowe między spółkami
      Wnioskodawcy, a Spółką C (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)?
    4. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 3, czy ta transakcja z jednostką
      powiązaną pomimo spełnienia warunków rynkowych oraz posiadania dokumentacji
      stwierdzającej korzystność otrzymania pożyczki od innej spółki, aniżeli banku
      spowoduje powstanie obowiązku podatkowego i zapłatę podatku CIT estońskiego?
    5. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 2 lub nr 4, czy podstawą wyliczenia
      podatku CIT estońskiego będzie wypłacona umowna kwota kapitału pożyczki?
    6. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 2 lub nr 4, czy podstawą wyliczenia
      podatku CIT estońskiego będą wypłacone umowne kwoty odsetek?
    7. Czy wspólność majątkowa składu organu Wnioskodawcy ma w ogóle znaczenie w
      ustaleniu czy Wnioskodawca i Spółka C są jednostkami powiązanymi według
      przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - ryczałt od dochodów
      spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a-b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    podmiot powiązany - oznacza to:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
      podmiot, lub

    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ: - ten sam inny podmiot lub - małżonek,
      krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący
      wpływ na co najmniej jeden podmiot.
    Zgodnie z dalszą treścią ustawy art. 11a ust. 2 pkt 3 przez wywieranie znaczącego wpływu,
    o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się: pozostawanie w związku małżeńskim
    albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.
    W konsekwencji mając powyższe na uwadze Wnioskodawca powinien uznać Spółkę C za
    podmiot powiązany, z uwagi na powiązanie Osoby A, będącej w zarządzie zarówno
    Wnioskodawcy i Spółki C.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych -
    ryczałt od dochodów spółek, transakcja ta podlega pod definicję ukrytych zysków, pod
    którą rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    W związku z powyższym po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy i
    obowiązek zapłaty podatku CIT estońskiego.
    Ad 3. (Stanowisko Wnioskodawcy ostatecznie sformułowane w uzasadnieniu wniosku)
    Zgodnie z treścią ustawy art. 11a ust. 2 pkt. 3 przez wywieranie znaczącego wpływu, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się: pozostawanie w związku małżeńskim
    albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.
    W konsekwencji mając powyższe na uwadze Wnioskodawca powinien uznać Spółkę C za
    podmiot powiązany, z uwagi na pozostawanie w związku małżeńskim Osoby A z Osobą B,
    będącymi członkami zarządu i udziałowcami analogicznie w Spółce C i w Spółce
    Wnioskodawcy.
    Ad 4.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - ryczałt
    od dochodów spółek, transakcja ta podlega pod definicję ukrytych zysków, pod którą
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: kwotę pożyczki
    (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w
    tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    W związku z powyższym po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy i
    obowiązek zapłaty podatku CIT estońskiego.
    Ad 5.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - ryczałt
    od dochodów spółek transakcja ta podlega pod definicję ukrytych zysków, pod którą
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo

    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: kwotę pożyczki
    (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w
    tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi: suma
    dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub
    dokonano wypłaty lub wydatku.
    W związku z powyższym w dniu wypłacenia ustalonej kwoty kapitału pożyczki dojdzie do
    powstania obowiązku podatkowego w wysokości wypłaconej kwoty kapitału pożyczki.
    Ad 6.
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - ryczałt
    od dochodów spółek do ukrytych zysków, których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
    wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
    wynagrodzeń i opłat.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi: suma
    dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub
    dokonano wypłaty lub wydatku. Zgodnie z powyższym w dniu otrzymania przez spółkę
    odsetek związanych z udzieloną pożyczką jednostce powiązanej powstanie obowiązek
    zapłaty podatku CIT estońskiego wyliczonego na podstawie wysokości otrzymanych
    odsetek.
    Ad 7.
    Zgodnie z wykładnią systemową przy braku definicji legalnej w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych, definicja powzięta została zgodnie z Kodeksem
    rodzinnym i opiekuńczym art. 31 § 1. Z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między
    małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca
    przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez
    jednego z nich (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością
    ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.
    Zgodnie z opisaną wyżej definicją wspólnoty majątkowej uznać należy, że niezależnie od
    wspólności bądź rozdzielności majątkowej Wnioskodawca i Spółka C są powiązane ze
    względu na związek małżeński Osoby A i Osoby B. Oczywiście jeśli występuje w
    małżeństwie wspólność majątkowa to można dochodzić do wniosku, że tam jest większe
    prawdopodobieństwo wystąpienia znaczącego wpływu. Przy rozdzielności majątkowej ten
    znaczący wpływ można uznać za mniejszy. Natomiast jeśli wspólność lub rozdzielność
    majątkowa nie została opisana w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych - ryczałt od dochodów spółek to nie powinno mieć to żadnego znaczenia przy
    ustalaniu czy jednostki są powiązane czy nie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W

    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 2, 4 i 5 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
        2) podmiocie - oznacza to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę
          organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład;
        4) podmiotach powiązanych - oznacza to:
        a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej
          jeden inny podmiot, lub
        b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
        c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
        ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
        cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
        d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy
          kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
        5) powiązaniach - oznacza to relacje, o których mowa w pkt 4, występujące
          pomiędzy podmiotami powiązanymi.
    Jako jedną z przesłanek powiązania pomiędzy podmiotami ustawodawca wskazał
    „wywieranie znaczącego wpływu”.
    W myśl art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b,
      rozumie się:
        1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
        a) udziałów w kapitale lub
        b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
        c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
          ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
        2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
          decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
          nieposiadającą osobowości prawnej, lub
        3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
          powinowactwa do drugiego stopnia.
    Art. 11a ust. 3 ustawy o CIT, stanowi:

      Posiadanie pośrednio udziału lub prawa, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, oznacza
      sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za
      pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, przy czym wielkość
      posiadanego pośrednio udziału lub prawa odpowiada:
      1) wielkości udziału albo prawa łączącego dowolne dwa podmioty spośród
      wszystkich podmiotów uwzględnianych przy ustalaniu posiadania pośrednio udziału
      lub prawa – w przypadku gdy wszystkie wielkości udziałów lub praw łączących te
      podmioty są równe;
      2) najniższej wielkości udziału lub prawa łączącego podmioty, pomiędzy którymi
      wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana - w przypadku gdy
      wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są różne;
      3) sumie wielkości posiadanych pośrednio udziałów lub praw - w przypadku gdy
      podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest
      ustalana, łączy więcej niż jeden posiadany pośrednio udział lub prawo.
    W uzasadnieniu do ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193) ,
    wprowadzającej m.in. definicje podmiotu powiązanego do ustawy o CIT, projektodawca
    wskazał, że uwzględnienie aspektu wywierania znaczącego wpływu przez osobę fizyczną
    ma na celu rozszerzenie katalogu powiązań o sytuację, w której istnieje osoba fizyczna,
    mogąca w istotny sposób wpływać na kluczowe decyzje gospodarcze podejmowane przez
    podmiot, nawet pomimo braku formalnego umocowania w organach stanowiących lub
    kontrolnych. Decyzje te mogą obejmować np. wskazywanie przez osobę fizyczną członków
    organów zarządzających lub nadzorujących u podatnika, podejmowanie decyzji o
    rezygnacji z części działalności, wprowadzeniu na rynek nowego produktu lub przejęciu
    pewnego zakresu działalności od podmiotu powiązanego (Druk sejmowy Nr 2860).
    Analiza regulacji prowadzi do wniosku, że ustawodawca za podmioty powiązane uważa
    takie podmioty, z których jeden zarządza (wywiera znaczący wpływ) innym podmiotem.
    Biorąc pod uwagę treść przepisów o podmiotach powiązanych oraz ich celowość, należy
    stwierdzić, że nie chodzi wyłącznie o uprawnienia o charakterze formalnym (np. udział w
    zarządzie, radzie nadzorczej spółki lub innego podmiotu), ale również o faktyczny wpływ
    na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki
      (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
      wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
      powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki,

      prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty
      podatnikowi.
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki
      (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi
      lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków
      i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w
      miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
    Przepis ten wskazuje, że podstawę opodatkowania w zakresie ukrytych zysków ustala się
    w miesiącu wykonania danego świadczenia lub dokonania wypłaty lub wydatku.
    Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i
      dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia
      miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub
      wykonania świadczenia.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest m.in. kwestia ustalenia, czy:
    · jeśli Wnioskodawca udzieli pożyczki Spółce C po przejściu na opodatkowanie CIT
      estońskim to będzie to transakcja z jednostką powiązaną według przepisów ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych - ryczałt od dochodów spółek (pytanie nr 1),
    · jeśli Osoba A dokona sprzedaży/zbycia udziałów w Spółce Wnioskodawcy, to czy w
      momencie kiedy w Spółce Wnioskodawcy Osoba A nie będzie pełniła funkcji członka
      zarządu i Wnioskodawca po przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodu spółek
      udzieli pożyczki Spółce C, to czy transakcja ta będzie traktowana jako transakcja z
      jednostką powiązaną ze względu na powiązanie rodzinne osobowe między spółkami
      Wnioskodawcy a Spółką C (pytanie nr 3 - ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
      wniosku),
    · wspólność majątkowa składu organu Wnioskodawcy ma znaczenie w ustaleniu czy
      Wnioskodawca i Spółka C są jednostkami powiązanymi według przepisów ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych - ryczałt od dochodów spółek (pytanie nr 7).
    Z opisu sprawy wynika, że w skład zarządu Wnioskodawcy (X Sp. z o.o.) wchodzi mąż –
    będący prezesem zarządu (Osoba A) oraz żona będąca wiceprezesem zarządu (Osoba B).
    Osoba A jest również prezesem zarządu w spółce C Sp. z o. o. (Spółka C). Wnioskodawca i
    Spółka C nie posiadają wzajemnie swoich udziałów, występuje tylko powiązanie osobowe
    w postaci Osoby A. Osoba A posiada co najmniej 5% udziałów w Spółce Wnioskodawcy
    oraz w Spółce C. Osoba B posiada co najmniej 5% udziałów w Państwa Spółce.
    Wnioskodawca planuje w 2026 roku udzielić pożyczki Spółce C, która jest niezbędna na
    dalsze jej funkcjonowanie. Pożyczka ma być udzielona według warunków rynkowych.
    Wnioskodawca planuje również od 1 stycznia 2026 r. przejść na opodatkowanie ryczałtem
    od dochodów spółek.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że podmioty X Sp. z o.o. oraz C Sp. z
    o.o. są ze sobą powiązane, co wynika z faktu, iż Osoba A pełni funkcję prezesa w
    podmiocie X Sp. z o.o. oraz w podmiocie C Sp. z o.o. i posiada udziały w obu wyżej
    wymienionych podmiotach a także występują powiązane rodzinne, ponieważ Osoby A i B
    są małżeństwem. Tym samym X Sp. z o.o. wywiera znaczący wpływ na C Sp. z o.o. oraz
    stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT warunek posiadania wielkości udziałów i praw, o
    których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c wynosi co najmniej 5%.

    Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 1 sprowadzające się do twierdzenia, że
    Wnioskodawca powinien uznać Spółkę C za podmiot powiązany jest prawidłowe,
    natomiast zaznaczyć należy, że powiązania Państwa Spółki z C Sp. z o.o. nie wynikają
    wyłącznie z faktu, że Osoba A pełni funkcję członka zarządu w Państwa Spółce i C Sp. z o.
    o., ale jak wyżej wskazano, powiązania wynikają również z posiadania udziałów na
    określonym ustawowo poziomie a także występują powiazania rodzinne.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko do pytania nr 1, z powyższym zastrzeżeniem,
    uznano za prawidłowe.
    Przechodząc do Państwa wątpliwości dotyczących ustalenia, czy jeśli Osoba A dokona
    sprzedaży/zbycia udziałów w Spółce Wnioskodawcy, to czy w momencie kiedy w Spółce
    Wnioskodawcy Osoba A nie będzie pełniła funkcji członka zarządu i Wnioskodawca po
    przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek udzieli pożyczki Spółce C, to
    transakcja ta będzie traktowana jako transakcja z jednostką powiązaną ze względu na
    powiązanie rodzinne osobowe między spółkami Wnioskodawcy, a Spółką C wskazać
    należy, że w sytuacji opisanej w pytaniu nr 3 będziemy mieli do czynienia z powiązaniami
    rodzinnymi, co wynika z faktu, że wiceprezesem i udziałowcem posiadającym co najmniej
    5% udziałów w Wnioskodawcy jest Osoba B, która jest żoną Osoby A, która z kolei posiada
    co najmniej 5% udziałów w C Sp. z o.o.
    Tym samym X Sp. z o.o. będzie wywierać znaczący wpływ na C Sp. z o.o. w związku z
    pozostawaniem w związku małżeńskim Osoby A i B.
    Tym samym Państwa stanowisko do pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Należy również zgodzić się z Państwa stanowiskiem do pytania nr 7, zgodnie z którym przy
    ustalaniu czy jednostki są powiązane nie ma znaczenia czy pomiędzy małżonkami istnieje
    wspólność czy rozdzielność majątkowa.
    Ustawodawca nie wprowadził wyłączenia z definicji podmiotów powiązanych małżeństw,
    które posiadają rozdzielność majątkową. Fakt, czy małżeństwo posiada wspólność czy
    rozdzielność majątkową pozostaje bez znaczenia w kontekście kwalifikacji podmiotów
    powiązanych.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 7 jest prawidłowe.
    Odnosząc się do kolejnych Państwa wątpliwości wskazać należy, że w art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT wskazano otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z
    tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych
    jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest kwota pożyczki (kredytu) udzielonej
    przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od
    pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy
    o CIT).
    Ponadto w treści Przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r., gdzie
    na str. 33 w pkt 61, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych
    zysków wskazano kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę)
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od
    pożyczek (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).
    Tym samym stwierdzić należy, że w związku z tym, że pożyczka, zarówno w sytuacji
    opisanej w pytaniu nr 2, jak i w sytuacji opisanej w pytaniu nr 4 zostanie udzielona na
    rzecz podmiotu powiązanego (Spółki C) co wynika z wyrażonego wcześniej stanowiska
    organu, to kwota pożyczki będzie ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1
    ustawy o CIT, który wprost wskazuje, że kwota pożyczki udzielona przez podatnika
    podmiotowi powiązanemu z udziałowcem stanowi ukryty zysk.

    Tym samym, pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu (C Sp. z o.o.) przez
    Wnioskodawcę (X Sp. z o.o.), zarówno w sytuacji opisanej w pytaniu nr 2, jak i w pytaniu nr
    4 będzie stanowić dla Państwa Spółki (X Sp. z o.o.), dochód z tytułu tzw. ukrytych zysków
    zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt. 2 w związku z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy CIT i tym samym
    będzie podlegać opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek. Jako podstawę
    opodatkowania Spółka powinna wykazać kwotę wypłaconej pożyczki, przy czym podatek z
    tego tytułu Spółka powinna wpłacić do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
    którym pożyczka zostanie wypłacona.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 4 jest
    prawidłowe, natomiast stanowisko w zakresie pytania nr 5, również uznano za prawidłowe
    , jednak z zastrzeżeniem w zakresie terminu w jakim należy wpłacić podatek z tytułu
    ukrytych zysków.
    Nie można natomiast zgodzić się z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania nr 6, że po
    stronie Państwa Spółki będącej podmiotem udzielającym pożyczki w dniu otrzymania
    odsetek związanych z udzieloną pożyczką jednostce powiązanej, powstanie obowiązek
    zapłaty CIT estońskiego wyliczonego na podstawie wysokości otrzymanych odsetek.
    Jak wynika z przywołanych powyżej przepisów w przypadku ryczałtu od dochodów spółek
    z tytułu ukrytych zysków, ustawodawca nałożył obowiązek podatkowy na podmiot
    dokonujący wypłaty, wydatku czy wykonujący świadczenie na rzecz podmiotu
    powiązanego. Co oznacza, że spłacane odsetki od pożyczek stanowią ukryte zyski po
    stronie podmiotu spłacającego pożyczkę a nie podmiotu otrzymującego odsetki.
    Tym samym odsetki, które Wnioskodawca otrzyma od Spółki C Sp. z o.o. z tytułu
    udzielonej pożyczki nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy dochodu z tytułu ukrytych
    zysków określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym nie będą podlegały
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.