Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.697.2024.2.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-10
Teza: Rozpoznanie przychodu z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia po stronie nowo powstałej Spółki.
Słowa kluczowe: opodatkowanie; przychód; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział-umorzenie udziałów; udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przychody w przypadku uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 grudnia 2024 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. rozpoznania przychodu z tytułu
    dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia po stronie nowo powstałej Spółki.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. Spółka jawna
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B.B.
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      C.C.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka jawna (dalej także jako: Spółka A) której podstawowy,
    ujawniony w KRS przedmiot działalności gospodarczej stanowi chów i hodowla drobiu.
    Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.
    Zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania są wspólnicy Wnioskodawcy – dwie
    osoby fizyczne, będące polskimi rezydentami podatkowymi.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w kilku obszarach, z czego oprócz
    wskazanego na wstępie, przeważającego jej zakresu, równolegle wykonuje on działalność
    weterynaryjną a także działalność w zakresie usług dezynfekcji ferm drobiu. Z uwagi na
    istotny rozmiar wymienionych rodzajów aktywności, celem ułatwienia organizacyjnych
    aspektów każdego z nich, Wnioskodawca zamierza dokonać reorganizacji prowadzonej
    działalności, poprzez ich formalne oddzielenie oraz uniezależnienie od siebie.
    W związku z powyższym, planowane jest założenie nowej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej jako: Nowa Spółka), która będzie polskim rezydentem
    podatkowym. Wspólnikami Nowej Spółki będą dwie osoby fizyczne, które pełnią także rolę
    wspólników Wnioskodawcy. Do spółki tej, w ramach ww. reorganizacji, wniesiona zostanie
    część majątku Spółki A w postaci zespołu składników majątkowych i niemajątkowych,
    umożliwiających prowadzenie działalności w obszarze weterynarii oraz usług dezynfekcji
    ferm drobiu, w zakresie tożsamym jak w chwili obecnej wykonuje ją Wnioskodawca.
    Transakcja ta, będzie miała postać aportu wniesionego przez Wnioskodawcę do Nowej
    Spółki, w zamian za który obejmie on jej udziały.
    Po dokonaniu ww. transakcji, zamierzane jest dobrowolne umorzenie, bez wynagrodzenia
    wszystkich udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Nowej Spółce. Ma to się odbyć w
    ten sposób, że Nowa Spółka nabędzie posiadane przez Wnioskodawcę udziały w jej
    strukturach, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie dokonane zostanie
    nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), dalej jako: k.s.h., bez wypłaty
    wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy. Podstawą umorzenia udziałów będzie uchwała
    zgromadzenia wspólników Nowej Spółki, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę
    Wnioskodawcy. W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią
    wobec tego żadnego rodzaju przepływy majątkowe.
    Zaznaczyć należy, że wyżej opisane modyfikacje uzasadnione są uproszczeniem struktury
    Nowej Spółki, poprzez wyeliminowanie z jej szeregów podmiotów innych niż osoby
    fizyczne, co będzie miało wpływ przede wszystkim na zmniejszenie ilości formalności w
    procesie podejmowania decyzji w spółce.

    Ponadto, podkreślenia wymaga, że w efekcie podmiotami decyzyjnymi w Nowej Spółce
    będą te same osoby fizyczne co do momentu umorzenia udziałów, jednakże odbywać się
    to będzie w sposób bardziej efektywny. Jako istotny powód podjęcia opisanych na łamach
    niniejszego wniosku działań należy wymienić także całkowite wyodrębnienie oraz
    uniezależnienie obszaru działalności gospodarczej, która będzie czynnie wykonywana
    przez Nową Spółkę od Wnioskodawcy a także rozdzielenie ryzyk biznesowych związanych
    z prowadzeniem odmiennych rodzajów działalności.
    Pytania
    1. Czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Spółki A
      udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania
      przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych?
    2. Czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do
      Wnioskodawcy udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Nowej Spółki powstanie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    3. Czy dobrowolne umorzenie udziałów w Nowej Spółce, należących do Wnioskodawcy
      bez wynagrodzenia spowoduje po stronie Zainteresowanych – osób fizycznych, które
      będą wspólnikami Nowej Spółki powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu
      na gruncie ustawy o PIT?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania nr
    2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań nr 1 i 3
    dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    ad 2
    W ocenie Wnioskodawcy, wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia
    należących do niego udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Nowej Spółki nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj przychodów, z jakich ten dochód został
    osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest
    przychód. Dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT, przychodem (ze źródła zysków
    kapitałowych) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia
    udziałów (akcji) – przy tym przepis ten obejmuje wyłącznie sytuację tzw. umorzenia
    przymusowego lub automatycznego udziałów.
    Jednocześnie, takim przychodem, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, jest również
    przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia –
    przepis ten obejmuje sytuację dotycząca umorzenia dobrowolnego – umorzenia za zgodą
    wspólnika.
    Wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. Wobec powyższego, jeśli określonej kategorii nie
    można, zgodnie z przepisami ustawy o CIT zakwalifikować jako przychodu, ani dochodu
    podatkowego, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.

    W art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wymienione zostały sytuacje, których zaistnienie powoduje
    powstanie przychodu podatkowego. Powyższa regulacja co prawda zawiera w swojej
    treści katalog otwarty, jednakże z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    – będącym źródłem dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa. Taki sposób definiowania przychodu na gruncie
    przepisów ustawy o CIT potwierdza przede wszystkim stanowisko judykatury, m.in. NSA w
    wyroku z dnia 3 lutego 2015 r., sygn. II FSK 1780/13, wskazuje, iż: „Analiza poszczególnych
    jednostek redakcyjnych art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. pozwala na ustalenie pewnych desygnatów
    przychodu podatkowego. Będą to uzyskane (a w przypadku wymienionym w art. 12 ust. 3
    u.p.d.o.p. również należne) wartości materialne, w sposób definitywny zwiększające
    aktywa podatnika lub zmniejszające jego pasywa Do przychodów takich – co do zasady –
    zaliczyć można m.in. otrzymane pieniądze (art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.)”.
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że zgodnie z przepisami ustawy o CIT a
    także obowiązującym sposobem ich interpretacji, warunkiem koniecznym dla osiągnięcia
    przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego, a transakcja nabycia
    udziałów bez wynagrodzenia w celu ich dobrowolnego umorzenia przeprowadzona
    zgodnie z zasadami przewidzianymi na łamach przepisów k.s.h. nie skutkuje dla podmiotu
    dokonującego takiego nabycia przyrostem aktywów (zmniejszeniem zobowiązań). W
    powyższej sytuacji, Nowa Spółka nabywając udziały posiadane w jej kapitale przez
    Wnioskodawcę, nie uzyska prawa do swobodnego nimi dysponowania. Nabycie to, będzie
    odbywało się w związku z określonym celem – tj. zamiarem ich niezwłocznego umorzenia,
    które jak już wyżej wskazano – prowadzi do unicestwienia tych udziałów. Trudno zatem w
    tym wypadku stwierdzić wystąpienie po stronie nabywcy udziałów jakiegokolwiek
    przysporzenia majątkowego mogącego stanowić przychód w rozumieniu przepisów
    ustawy o CIT.
    Powyższy sposób interpretacji potwierdza także aktualne stanowisko organów
    podatkowych, m.in. Dyrektor KIS w Interpretacji Indywidualnej dnia 29 kwietnia 2021 r.,
    znak: 0111-KDIB1-3.4010.42.2021.1.MBD: „Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce
    (zbycie udziałów na rzecz spółki w celu umorzenia) jest szczególną instytucją prawną, w
    której brak jest umowy określającej cenę zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z
    możliwości przeprowadzenia takiej operacji bez wynagrodzenia, o której mowa w art. 199
    § 3 Kodeksu spółek handlowych, brak też jest odpłatności na rzecz udziałowca
    umarzającego swoje udziały.
    Odnosząc cytowane przepisy do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że w
    wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie będzie podstaw do
    żadnej wypłaty należności na rzecz Wnioskodawcy. Tym samym, po stronie Wnioskodawcy
    nie powstanie dochód do opodatkowania. W sprawie nie występuje żadna z sytuacji
    wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.”
    Podobnie jak wyżej, wypowiedział się także Dyrektor KIS w Interpretacji Indywidualnej z
    dnia 3 października 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.408.2024.1.KW, wskazując, iż:
    „Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów w Spółce posiadanych przez udziałowców bez wynagrodzenia,
    Spółka nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych
    praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę żadnego realnego
    przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.
    Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z
    nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowych udziałowców,
    będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od

    osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód,
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wskutek dobrowolnego umorzenia bez
    wynagrodzenia należących do niego udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Nowej
    Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z KSH wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
    1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa
    się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez

    udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia
    przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do
    nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
    Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z
    umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art.
    7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze
      zmniejszenia ich wartości.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi
    różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód
    podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ
    na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody
    i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego
    oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12
    ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie
    powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na
    co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania
    „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się
    jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze
    definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia,
    które nie stanowią przychodu.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni,
      umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części
      stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

    Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem
    w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika
    Jak wynika z opisanego zdarzenia przyszłego, planowane jest założenie nowej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnikami Nowej Spółki będą dwie osoby fizyczne,
    które pełnią także rolę wspólników Wnioskodawcy. Do spółki tej, w ramach ww.
    reorganizacji, wniesiona zostanie część majątku Spółki jawnej w postaci zespołu
    składników majątkowych i niemajątkowych. Transakcja ta, będzie miała postać aportu
    wniesionego przez Wnioskodawcę do Nowej Spółki, w zamian za który obejmie on jej
    udziały. Po dokonaniu ww. transakcji, zamierzone jest dobrowolne umorzenie, bez
    wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Nowej Spółce.
    Ma to się odbyć w ten sposób, że Nowa Spółka nabędzie posiadane przez Wnioskodawcę
    udziały w jej strukturach, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie dokonane
    zostanie nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 KSH, bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz
    Wnioskodawcy. Podstawą umorzenia udziałów będzie uchwała zgromadzenia wspólników
    Nowej Spółki, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wnioskodawcy. W wyniku transakcji
    umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią wobec tego żadnego rodzaju
    przepływy majątkowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez
    wynagrodzenia należących do Wnioskodawcy udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie
    Nowej Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych.
    Ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego.
    Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wymienione jedynie przykładowe
    przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Za przychód podatkowy może być
    uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny) i
    ostateczny (bezzwrotny).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym
    umorzeniem bez wynagrodzenia udziałów w Nowej Spółce posiadanych przez udziałowca,
    Nowa Spółka nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie
    nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Nową Spółkę
    żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.
    Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Nowa Spółka nie otrzyma w związku
    z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Nowej Spółki powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Na skutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Wnioskodawcy
    udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek

    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.