Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.928.2025.1.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-04
Teza: Skutki podatkowe zbycia udziałów w spółkach z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-nabycie udziałów
udział-sprzedaż udziałów
udział-udział w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 listopada 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 20 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

    Opis zdarzeń przyszłych
    Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, mieszkającą na stałe w Polsce i posiadającą w
    Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy.
    Wnioskodawczyni zawarła dwie umowy przedwstępne nabycia udziałów w dwóch różnych
    spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, które mają siedziby w Polsce. Spółki te nie
    posiadają statusu spółek nieruchomościowych. Udziały nie są uprzywilejowane.
    Wnioskodawczyni wpłaciła zaliczki Sprzedającemu (osoba fizyczna będącą polskim
    rezydentem podatkowym) na poczet ceny nabycia udziałów.
    Obecnie Wnioskodawczyni, w wykonaniu umów przedwstępnych, zamierza ze
    Sprzedającym dokonać transakcji ostatecznych, które przeniosą na nią własność udziałów
    objętych umowami przedwstępnymi za cenę wskazaną w tych umowach.
    Wnioskodawczyni rozważa również możliwość dalszej odsprzedaży przedmiotowych
    udziałów, bowiem od czasu zawarcia umów przedwstępnych wartość Spółek, a tym
    samym nabywanych udziałów, wzrosła.
    Wątpliwości Wnioskodawczyni związane są z momentem powstania dochodu do
    opodatkowania przy zawieranych transakcjach.

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym realizacja zawartych umów przedwstępnych za cenę z
    nich wynikającą (zatem kupno udziałów za cenę obecnie niższą od rynkowej) przyniesie u
    Wnioskodawczyni dochód do opodatkowania, czy też dochód do opodatkowania wystąpi
    dopiero w chwili sprzedaży przez Wnioskodawczynię tych nabytych udziałów (zakładając,
    że cena sprzedaży udziałów przez Wnioskodawczynię będzie wyższa od ceny nabycia)?
    Pani stanowisko w sprawie
    W Pani ocenie, sama realizacja transakcji w postaci nabycia przez Wnioskodawczynię
    udziałów w spółkach z o.o. po uzgodnionej uprzednio cenie, która obecnie jest niższa od
    ceny rynkowej, nie powoduje u niej powstania dochodu do opodatkowania, zaś dochód
    taki powstanie dopiero w momencie sprzedaży nabytych udziałów (przy oczywistym
    założeniu, że cena sprzedaży udziałów przez Wnioskodawczynię będzie wyższa od ceny
    kupna udziałów).
    Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od
    dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych
    instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego
    zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów
    (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian
    za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
    podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 1 ww. ustawy dochodem, o którym mowa powyżej, jest
    różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust.
    1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14.
    Zgodnie z generalną zasadą ustalania kosztów określoną w art. 22 ust. 1 ww. ustawy –
    kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 23
    tej ustawy.
    W świetle art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w
    spółce mającej osobowość prawną oraz innych papierów wartościowych, a także
    wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia

    tych udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu
    wykupu przez emitenta papierów wartościowych a także z odkupienia tytułów
    uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych, albo umorzenia
    jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w
    funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.
    Z powyższego wynika, że dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji ustala się koszty,
    które warunkują ich nabycie oraz sprzedaż. W praktyce istotną przesłanką zaliczenia
    poniesionego przez podatnika wydatku do kosztów uzyskania przychodu jest istnienie
    związku przyczynowo-skutkowego miedzy tym wydatkiem, a osiągniętym przychodem.
    W niniejszym przypadku Wnioskodawczyni nabędzie udziały po uzgodnionej w umowach
    przedwstępnych cenach. Kosztem uzyskania przychodów będą więc wydatki faktycznie
    poniesione przez Wnioskodawczynię na nabycie udziałów oraz związane z nabyciem czy
    zbyciem udziałów ewentualne koszty poniesione przez Wnioskodawczynię – opłaty
    notarialne, czy też PCC od zakupu udziałów.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej
    przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 18 czerwca 2015 r., nr IBPBI/2/4510-
    349/15/IZ, w której organ wskazał, że:
      Do kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem udziałów należy zaliczyć: zapłatę
      ceny, opłaty notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych, które będą kosztem
      uzyskania przychodów w momencie zbycia udziałów.
    Podobne stanowisko zajął m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji
    indywidualnej z dnia 10 lipca 2015 r., nr ILPB3/4510-1-159/15-2/KS, w której stwierdził, że:
      [...] koszty nabycia udziałów/akcji (cena nabycia udziałów/akcji), koszty notarialne
      związane ze sporządzeniem umowy zakupu udziałów/akcji, koszt podatku od
      czynności cywilnoprawnych, koszt prowizji biura maklerskiego, koszty rejestracji
      sprzedaży udziałów/akcji, jako wydatki na nabycie udziałów/akcji stanowią/mogą
      stanowić koszty uzyskania przychodów przy ustalaniu dochodu ze zbycia tych
      udziałów/akcji. Dopiero bowiem z chwilą sprzedaży udziałów/akcji wskazane wydatki
      mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.
    Takie podejście zostało również potwierdzone przez sądy administracyjne w wydawanych
    orzeczeniach.
    Przykładowo w wyroku ozn. sygn. II FSK 643/05 z dnia 7 kwietnia 2006 r. NSA wskazał, że:
      [...] użycie przez ustawodawcę określenia <wydatki na nabycie> oznacza, że do
      kosztów ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji zalicza się wszelkie koszty
      bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, bez których poniesienia
      nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów lub akcji.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawczyni, opodatkowaniu podatkiem dochodowym w
    świetle cytowanych przepisów podlegać będzie dochód stanowiący różnicę między
    przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów przez Wnioskodawczynię, a
    kosztami uzyskania przychodu, które stanowić będzie uzgodniona w umowach
    przedwstępnych cena, za którą Wnioskodawczyni nabędzie udziały, powiększona o ew.
    koszty transakcji: nabycia i sprzedaży udziałów (jeśli to Wnioskodawczyni poniesie te
    koszty). Dochód ze sprzedaży udziałów powstanie w dacie sprzedaży tych udziałów przez
    Wnioskodawczynię i będzie opodatkowany 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym,
    który wykazany zostanie w rocznym zeznaniu PIT-38.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
    zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 tej
    ustawy).
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Jak wynika z powołanych przepisów pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem
    majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca
    odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    - pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    - niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w
    art. 12-20 ustawy.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów
      wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
      (akcji) oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10,
      stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    Przepis art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do treści art. 30b ust. 1 ww. ustawy:
      Od dochodów uzyskanych:
      1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
      finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),

      3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
      4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
      niepieniężny,
      5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
      uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Po myśli natomiast art. 30b ust. 2 pkt 4 omawianej ustawy podatkowej:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    konstytuującym generalną zasadę ustalania kosztów uzyskania przychodu:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów
      wymienionych w art. 23.
    Z kolei w myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu
      przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo
      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
      zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
      uzyskania przychodów.
    Z powołanego wyżej przepisu wynika zatem, iż do kosztów uzyskania przychodów z
    odpłatnego zbycia udziałów – lecz dopiero z chwilą sprzedaży tych udziałów – zalicza się
    wszelkie, faktycznie poniesione przez podatnika koszty, które warunkują ich nabycie.
    Przepis ten dotyczy zarówno objęcia, jak i nabycia udziałów (akcji). W obu tych
    przypadkach, zgodnie ze wskazanym przepisem, poczynione wydatki (również poniżej cen
    rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu
    dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).
    W opisanym zdarzeniu przyszłym nabędzie Pani udziały w spółkach z ograniczoną
    odpowiedzialnością, przy czym cena udziałów będzie niższa niż ich wartość rynkowa.
    Mając na uwadze powyższe ustalenia, nabycie udziałów w spółkach z o.o. po cenie niższej
    niż ich wartość rynkowa nie spowoduje powstania po Pani stronie w momencie ich
    nabycia przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów. Dochodem
    podlegającym opodatkowaniu będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z
    odpłatnego zbycia udziałów a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie
    art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (cena nabycia
    udziałów wyrażona w umowach sprzedaży powiększona o poniesione ewentualnie przez
    Panią wydatki warunkujące nabycie tychże udziałów) pomniejszona o ewentualnie
    poniesione przez Panią koszty, o których mowa w art. 19 ust. 1 cyt. ustawy. W
    konsekwencji powyższego Pani stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.