Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-01
Teza: W zakresie podatku u źródła.
Słowa kluczowe: podatek-podatek pobierany u źródła
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Rodzaje świadczeń i usług podlegających opodatkowaniu
podatkiem u źródła
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    podatku u źródła.

    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 3 marca 2025 r. (data
    wpływu tego samego dnia).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        (...)
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Planowana transakcja dotyczy planowanego przystąpienia polskiej spółki A spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) do wielostronnego i
    międzynarodowego programu sekurytyzacji, w ramach którego spółki z Grupy jako
    uczestnicy sprzedają swoje wierzytelności handlowe. Program sekurytyzacji obejmuje
    następujące inne podmioty zaangażowane w sekurytyzację wierzytelności inicjatorów z
    Grupy:
    - (...), utworzona zgodnie z prawem Republiki Irlandii i będąca irlandzkim rezydentem
      podatkowym (dalej: „SPV”) - jako nabywca wierzytelności,
    - (...) - spółdzielnia z wyłączoną odpowiedzialnością (...) utworzona zgodnie z prawem
      holenderskim i będąca holenderskim rezydentem podatkowym (dalej: „bank”) -
      działająca jako agent kredytu (facility agent), zobowiązany inwestor klasy A (commited
      class A investor), agent zabezpieczenia (security agent) i administrator (administrator),
    - (...) - prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met
      berperkte aansprakelijkherd) z siedzibą w Niderlandach (dalej: „N”) - jako inwestor
      pośredni (typu conduit investor) i niezobowiązany inwestor klasy A (uncommited class
      A investor) oraz w transakcjach z SPV,
    - (...) - spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem szwajcarskim i będąca szwajcarskim
      rezydentem podatkowym (dalej: „A”) - działająca między innymi jako agent inicjatorów
      (originators’ agent), główny podmiot serwisujący (master servicer), inwestor
      podporządkowany klasy B (class B subordinated inwestor) i gwarant należytego
      wykonania umowy (performance indemnity provider).
    Spółka jest podmiotem z siedzibą w Polsce, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce (tj. jest polskim rezydentem podatkowym) i zarejestrowanym jako
    czynny podatnik VAT w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana dla celów podatku VAT w
    Irlandii i nie posiada „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” w Irlandii w
    rozumieniu regulacji w zakresie VAT. Ponadto Spółka nie posiada „zakładu” w Irlandii w
    rozumieniu PL-IR UPO oraz lokalnych irlandzkich i polskich przepisów dotyczących
    podatku dochodowego od osób prawnych (ustawy CIT). Spółka działa w branży
    spożywczej, a jej podstawową działalnością jest produkcja pieczywa oraz świeżych
    wyrobów ciastkarskich i ciastek.
    SPV jest zarejestrowana jako podatnik podatku od wartości dodanej w kraju swojej
    siedziby (Irlandia). SPV nie posiada w Polsce żadnych zasobów – w tym nie zatrudnia w
    Polsce pracowników (lokalnych agentów) i nie będzie zatrudniać pracowników w Polsce po
    przystąpieniu Spółki do analizowanego programu sekurytyzacji. SPV nie jest
    zarejestrowana w Polsce dla celów podatku VAT i nie posiada „stałego miejsca
    prowadzenia działalności” w Polsce w rozumieniu przepisów o podatku VAT. SPV nie
    posiada „zakładu” w Polsce w rozumieniu PL-IR UPO oraz odpowiednich lokalnych
    polskich przepisów o podatku dochodowym (ustawy CIT).

    SPV została utworzona w celu uczestniczenia w transakcjach sekurytyzacyjnych jako
    podmiot, który w ramach swojej działalności nabywa aktywa lub portfele wierzytelności od
    innych spółek w celu ich przekształcenia w papiery wartościowe. SPV została utworzona i
    istnieje wyłącznie w celu przeprowadzania i obsługi transakcji sekurytyzacyjnych oraz
    innych transakcji finansowych - emisji papierów wartościowych i pozyskiwania innych
    form finansowania dłużnego oraz powiązanych działań. Po przystąpieniu przez Spółkę do
    programu sekurytyzacji, profil działalności i cele SPV pozostaną niezmienione - tj. SPV
    będzie kontynuować nabywanie wierzytelności i pozyskiwanie finansowania (w
    szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o których mowa poniżej lub
    organizowanie finansowania pożyczkowego) oraz wykonywanie czynności z tym
    związanych.
    Spółka oraz SPV (dalej łącznie: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również
    powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym,
    majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie VAT.
    Opis Transakcji
    Wnioskodawca jako podmiot uzyskujący wierzytelności handlowe powstające w toku
    swojej działalności gospodarczej, zamierza zawrzeć transakcję sekurytyzacji w odniesieniu
    do niektórych swoich wierzytelności handlowych z SPV („Transakcja”). W ramach
    Transakcji Spółka będzie sprzedawać wierzytelności na rzecz SPV i otrzymywać w zamian
    środki od SPV. SPV przekaże Wnioskodawcy środki finansowe zasadniczo przed terminem
    wymagalności takich wierzytelności handlowych („Usługa Sekurytyzacji” lub
    „Sekurytyzacja”). SPV sfinansuje nabycie wierzytelności handlowych poprzez finansowanie
    zewnętrzne, w szczególności wynikające z papierów wartościowych wyemitowanych w
    oparciu o wierzytelności. Aby wziąć udział w programie sekurytyzacji, Spółka przystąpi do
    pewnych istniejących umów, w tym między innymi:
    1) Umowy Sekurytyzacji Wierzytelności („(...)”, dalej: „Umowa Sekurytyzacji”),
    2) Umowy serwisowej („(...)”, dalej: „Umowa Serwisowa”),
    3) Umowy ramowej („(...)”, dalej: „Umowa Ramowa”),
    4) Umowa pożyczki podporządkowanej („(...)”, dalej: „Umowa Pożyczki”).
    A jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu przepisów polskiej ustawy
    CIT. A nie jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT i nie posiada w Polsce
    „zakładu” w rozumieniu polsko-szwajcarskiej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania lub przepisów ustawy CIT. A jest zaangażowana w grupowy program
    sekurytyzacji w różnych jurysdykcjach. W zakresie Sekurytyzacji, będącej przedmiotem
    niniejszego wniosku, A działa jako agent rozliczeniowy („Agent” lub „Master Servicer”) na
    podstawie Umowy Serwisowej i będzie nadal działać w tym charakterze po przystąpieniu
    przez Spółkę Transakcji Sekurytyzacji.
    Celem Transakcji jest pozyskanie finansowania zabezpieczonego wierzytelnościami
    powstałymi w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej
    polegającej na sprzedaży towarów i usług na rzecz nabywców Wnioskodawcy, w tym
    nabywców z siedzibą w Polsce (dalej: „Dłużnicy”).
    Zainteresowani podkreślają, że Transakcja jest „sekurytyzacją” w rozumieniu
    Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (...) (dalej: „Rozporządzenie UE w
    sprawie sekurytyzacji”).
    Przedmiotem Transakcji będą wierzytelności handlowe Wnioskodawcy (dalej:
    „Wierzytelności” lub „Polskie Wierzytelności”) które będą spełniać, między innymi,
    następujące warunki:
    - będą niewymagalne i nieprzedawnione,

    - wynikają ze zwykłej działalności gospodarczej Wnioskodawcy,
    - stanowią prawnie wiążące, ważne i wykonalne zobowiązania dłużników, i w chwili
      sprzedaży nie są przedmiotem sporu, nie podlegają roszczeniom o unieważnienie,
      potrącanie, zawieszenie, wstrzymanie, a także roszczeniu wzajemnemu lub innym
      roszczeniom;
    - termin ich płatności nie przekracza 120 dni;
    - nie są wierzytelnościami przeterminowanymi.
    Przystąpienie do Sekurytyzacji przez Wnioskodawcę będzie obejmować zarówno zbycie
    przez Spółkę (jako wierzyciela) Wierzytelności do SPV, jak również inne kluczowe operacje,
    w tym:
    - przeniesienie własności Wierzytelności pomiędzy, między innymi, Spółką i SPV,
    - zapewnienie finansowania uprzywilejowanego SPV przez bank i/lub N jako
    - inwestorów zewnętrznych, jak również udzielenie pożyczki podporządkowanej przez A
      na rzecz SPV;
    - obsługę Wierzytelności przez Agenta, który może upoważnić Wnioskodawcę do obsługi
      Wierzytelności jako podwykonawcę, w tym pobierania płatności z tytułu Wierzytelności
      od Dłużników; oraz
    - zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji.
    Sekurytyzacja będąca przedmiotem niniejszego wniosku będzie odpowiadać sekurytyzacji
    tradycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia UE w sprawie sekurytyzacji, tj. przeniesienie
    Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będzie miało charakter rzeczywistej sprzedaży (tzw.
    „true-sale”) i związane będzie z rzeczywistym przeniesieniem własności Wierzytelności z
    pierwotnych wierzycieli (w tym Spółki) na SPV.
    W praktyce, SPV będzie nabywać określone Wierzytelności od Spółki na zasadzie
    rzeczywistej sprzedaży w zamian za płatność uzgodnionej ceny zakupu na podstawie
    Umowy Sekurytyzacji zawartej pomiędzy SPV (nabywca) oraz A (Agentem) i pierwotnymi
    wierzycielami (w tym Spółką). W odniesieniu do polskich Wierzytelności (w przeciwieństwie
    do większości innych wierzytelności handlowych innych podmiotów z Grupy A, objętych
    programem sekurytyzacji), będą one sprzedawane w zakresie kwot netto faktur
    wystawionych przez Spółkę na rzecz Dłużników (tj. bez podatku VAT).
    Cena nabycia Polskich Wierzytelności oraz mechanizm jej zapłaty będą regulowane przez
    Umowę Sekurytyzacji. Jako wynagrodzenie za sprzedaż, przeniesienie i cesję istniejących
    Polskich Wierzytelności, SPV zapłaci Spółce (za pośrednictwem A działającej jako Agent
    wierzycieli) kwotę równą łącznej cenie nabycia dotyczącej odpowiednich Polskich
    Wierzytelności. Cena nabycia Polskich Wierzytelności została zdefiniowana w Umowie
    Sekurytyzacji jako kwota nominalna tych wierzytelności (tj. z wyłączeniem części
    wierzytelności odpowiadającej kwocie podatku VAT).
    Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz SPV miesięcznej opłaty transakcyjnej jako
    wynagrodzenia dla SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji (dalej: „Polska Opłata”).
    SPV będzie finansować nabycie Wierzytelności od wierzycieli, w tym Spółki, poprzez
    finansowanie w ramach pożyczki klasy A udzielonej przez bank i/lub N oraz, w zakresie, w
    jakim wartość nabytych Wierzytelności przekracza takie finansowanie, poprzez pożyczkę
    podporządkowaną klasy B pomiędzy SPV a A.
    Zarządzanie i administrowanie Wierzytelnościami nabytymi przez SPV, w tym
    pozyskiwania od Dłużników spłat środków należnych z tytułu Wierzytelności z faktur
    wystawionych przez Spółkę, zostało powierzone A jako Agentowi na podstawie Umowy
    Serwisowej zawartej m.in. przez Agenta i SPV. Zgodnie z Umową Serwisową, Agent może
    wyznaczyć Spółkę jako podwykonawcę Agenta (dalej: „Sub-servicer” lub „Podwykonawca”)
    w zakresie administrowania Polskimi Wierzytelnościami.

    Charakterystyka transakcji sekurytyzacyjnych
    Transakcje sekurytyzacyjne stanowią specyficzny, kompleksowy instrument pozyskiwania
    finansowania, na który składa się szereg czynności m.in. pozyskanie finansowania przez
    jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji od inwestorów, zapewnienie
    finansowania przez jednostkę specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji na rzecz
    inicjatora (sprzedającego wierzytelności), zabezpieczenie finansowania w drodze
    przeniesienia własności sekurytyzowanych wierzytelności na jednostkę specjalnego
    przeznaczenia do celów sekurytyzacji (zabezpieczenia), czy też obsługa wierzytelności
    przez inicjatorów. Dlatego też, całościowo transakcja sekurytyzacji wymaga uczestnictwa
    określonych partnerów biznesowych - tj. oprócz pierwotnego wierzyciela (sprzedającego
    wierzytelności, tu: Spółka) i jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji
    (nabywcy wierzytelności, tu: SPV) w szczególności również inwestorów oraz zawarcia
    szeregu umów, które będą tworzyć daną transakcję.
    Na rynku europejskim standardowym rozwiązaniem jest wykorzystanie jednostki
    specjalnego przeznaczenia, która znajduje się w jurysdykcji prawnej akceptowalnej dla
    wszystkich stron transakcji (tu: SPV, podmiot zarejestrowany w Irlandii), przede wszystkim
    dla inwestorów. Bardzo ważnym argumentem za wyborem danej lokalizacji jest lokalne
    prawo, które reguluje procesy sekurytyzacji aktywów. W efekcie inwestorzy uzyskują
    akceptowalny i dostateczny poziom komfortu, że konstrukcja prawna jednostki
    specjalnego przeznaczenia zapewnia odpowiedni poziom bezpieczeństwa inwestowanych
    w transakcję środków.
    Podkreślić należy, że efektem i ekonomicznym celem Sekurytyzacji jest pozyskanie
    środków pieniężnych przez Wnioskodawcę wykorzystując aktywa w postaci wierzytelności
    handlowych. Wierzytelności służyć zaś będą zabezpieczeniu finansowania pozyskanego
    przez SPV na zapłatę dla Spółki ceny nabycia Polskich Wierzytelności. Stąd, pakiet
    przeniesionych Wierzytelności stanowi ekonomiczne zabezpieczenie terminowej obsługi
    zobowiązań płatniczych SPV wobec inwestorów, zarówno w zakresie płatności odsetek jak
    i spłat kapitału.
    Celem programu sekurytyzacji do którego przystępuje Spółka jest usprawnienie procesu
    otrzymywania płatności z tytułu wykonywanej działalności przez poszczególne spółki
    operacyjne wchodzące w skład grupy A oraz zwiększenie i zdywersyfikowanie możliwości
    szybszego transferu środków pieniężnych na korzystnych warunkach.
    Dla Wnioskodawcy, Sekurytyzacja pozwoli na otrzymanie środków pieniężnych ze
    sprzedaży Wierzytelności przez terminem ich wymagalności.
    W ramach Transakcji Sekurytyzacji SPV będzie wielokrotnie nabywać od Wnioskodawcy
    Wierzytelności na podstawie umowy Sekurytyzacji. Przeniesienie nastąpi w drodze
    przelewu Wierzytelności. Umowa Sekurytyzacji, do której przystąpi Spółka regulowana jest
    prawem angielskim, niemniej przelew Wierzytelności odpowiadał będzie art. 509 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm., dalej:
    „Kodeks Cywilny”). Wierzytelności będą przenoszone w kwocie netto (tj. bez VAT) wraz z
    roszczeniami ubocznymi i innymi prawami akcesoryjnymi (np. roszczenie o odsetki za
    opóźnienie, zabezpieczenia Wierzytelności etc.).
    W wyniku powyższego SPV stanie się podmiotem uprawnionym do otrzymania (za
    pośrednictwem Agenta i Wnioskodawcy) od Dłużników zapłaty Wierzytelności, których
    terminy wymagalności przypadają później niż terminy zapłaty przez SPV ceny nabycia
    Wierzytelności.
    SPV zobowiąże się do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy ceny równej niespłaconej wartości
    nominalnej Wierzytelności w chwili ich przeniesienia, bez uwzględnienia przypadającej na
    nie części podatku VAT. SPV przysługuje wynagrodzenie z tytułu sekurytyzacji
    Wierzytelności - tj. miesięczna Polska Opłata opisana powyżej. Rozliczenie z SPV płatności
    wynikających z ceny sprzedaży Polskich Wierzytelności oraz kwot pobranych przez Spółkę

    z tytułu windykacji Wierzytelności nastąpi za pośrednictwem A działającej jako Agent
    (Master Servicer). Płatności pomiędzy Agentem a Spółką będą rozliczane w ramach
    umowy cash-poolingu, niemniej umowa ta nie jest elementem Transakcji będącej
    przedmiotem niniejszego zapytania interpretacyjnego.
    Pomimo przystąpienia do Transakcji, Wnioskodawca pozostanie stroną umów
    handlowych na dostawy towarów lub usług z kontrahentami/Dłużnikami Wnioskodawcy.
    Biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca posiada wiedzę o zawartych umowach handlowych,
    relacje z kontrahentami oraz odpowiednie zasoby pozwalające na obsługę Wierzytelności,
    Wnioskodawca na podstawie stosownych uzgodnień z SPV oraz Agentem, który z kolei
    będzie świadczył takie usługi na rzecz SPV, świadczyć będzie na rzecz SPV obsługę
    Wierzytelności od klientów Wnioskodawcy (to jest, od Dłużników), w tym ich ściągania, na
    rzecz SPV.
    Na podstawie Umowy Serwisowej, Wnioskodawca będzie obsługiwał sekurytyzowane
    Wierzytelności zajmując się m.in. administracją umowami, zbieraniem wpłat od
    kontrahentów, prowadzeniem dokumentacji dotyczącej Wierzytelności, raportowaniem,
    monitorowaniem terminowości spłat Wierzytelności, wzywaniem Dłużników do zapłaty
    zaległych należności. Obecnie funkcje związane z obsługą należności handlowych Spółka
    zleciła podmiotom trzecim i założeniem jest, aby podmiot ten wspierał Spółkę w
    administrowaniu należnościami również po przystąpieniu Spółki do Transakcji
    Sekurytyzacji.
    Dłużnicy nadal będą dokonywać płatności za faktury handlowe na rachunki bankowe
    Spółki ujawnione w elektronicznym wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1
    ustawy VAT jako rachunek bankowy zarejestrowanego podatnika VAT (tzw. „Biała Lista”).
    Środki wpłacane przez Dłużników na rachunki bankowe Spółki będą przekazywane (bez
    podatku VAT) na rachunek bankowy SPV za pośrednictwem Agenta.
    Wierzytelności, które po ich sprzedaży przez Spółkę na rzecz SPV zostaną uznane za
    niespełniające określonych kryteriów kwalifikowalności do programu sekurytyzacji,
    zostaną odkupione przez Spółkę. Odkup będzie zrealizowany w formie umowy sprzedaży
    Wierzytelności i będzie realizowany w ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacyjnej.
    Podsumowując, przedstawione powyżej czynności dotyczące przeniesienia Wierzytelności
    wynikających z zawartych przez Spółkę umów handlowych będą stanowiły integralną część
    działań Wnioskodawcy w ramach programu sekurytyzacji, w ramach którego, w zamian za
    określoną zapłatę ceny nabycia, określona pula aktywów (tu: Wierzytelności), wraz z
    generowanymi przez nie przyszłymi strumieniami płatności, zostanie wyodrębniona z
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy i przeniesiona na podmiot płacący cennę nabycia (tu :
    SPV) za wynagrodzeniem (tj. opisaną powyżej Polską Opłatą).
    Pismem z 3 marca 2025 uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący sposób:
    1) Na pytanie: Gdzie będą wykonywane prawa majątkowe - wierzytelności, które będą
      przedmiotem sprzedaży przez Państwa na rzecz SPV? Czy wszystkie będą wykonywane
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?
      Udzielili Państwo odpowiedzi: Przepisy ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych (art. 1 ust. 4 tej ustawy) nie precyzują, co należy rozumieć przez
      „miejsce wykonywania praw majątkowych” w przypadku, gdy umowa sprzedaży
      dotyczy praw wynikających z wierzytelności handlowych. Ani Umowa Sekurytyzacji, ani
      pozostała dokumentacja transakcyjna, ani dokumentacja umów handlowych Spółki, w
      ramach której powstały przedmiotowe Wierzytelności - nie wskazują wprost na
      miejsce w którym są lub będą „wykonywane prawa majątkowe” w postaci
      Wierzytelności. W tym zakresie Wnioskodawca pragnie wskazać, że Wierzytelności
      objęte Sekurytyzacją w większości dotyczą polskich kontrahentów Spółki, natomiast
      częściowo mogą dotyczyć również kontrahentów zagranicznych. Zgodnie z Umową
      Sekurytyzacji, kwestie przeniesienia tych praw majątkowych będą uregulowane pod
      prawem angielskim. Natomiast umowy handlowe w ramach których powstały

      zbywane Wierzytelności zasadniczo są zawierane przez Spółkę pod prawem polskim.
      W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy w analizowanej sprawie dla
      ustalenia „miejsce wykonywania praw majątkowych” w postaci Wierzytelności należy
      kierować się dyrektywami wykładni wynikającymi z polskiego prawa cywilnego,
      aprobowanymi przez polskie organy podatkowe na potrzeby wykładni art. 1 ust. 4
      ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. wynikające m.in. z art. 454
      kodeksu cywilnego). W myśl tych reguł, za „miejsce wykonywania praw majątkowych”
      w zakresie sprzedaży wierzytelności handlowych należy przyjąć państwo, w którym na
      moment dokonania transakcji sprzedaży wierzytelności dłużnik jest obowiązany do
      spełnienia świadczenia pieniężnego do dotychczasowego wierzyciela (cedenta) –
      państwo siedziby dotychczasowego wierzyciela. W konsekwencji na potrzeby Wniosku
      należy uznać, że prawa majątkowe – tj. Wierzytelności zbywane przez Spółkę na rzecz
      SPV w ramach zdefiniowanej we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej
      Transakcji – wygenerowane z tytułu sprzedaży towarów i usług zarówno na rzecz
      polskich jak i zagranicznych kontrahentów Spółki - będą realizowane na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    2) Na pytanie: Czy sprzedaż wierzytelności, o których mowa we wniosku - jeśli nie będzie
      podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to czy będzie
      podlegać opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym państwie
      członkowskim?
      Udzielili Państwo odpowiedzi: Przeniesienie wierzytelności o których mowa we
      wniosku (tj. Przeniesienie własnych wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV) będzie
      stanowić jeden z elementów niezbędnych do realizacji kompleksowej usługi
      sekurytyzacji przez SPV podlegającej regulacjom ustawy o VAT / odpowiednich ustaw o
      podatku od wartości dodanej obowiązujących w innych jurysdykcjach. Przeniesienie
      własnych wierzytelności przez Spółkę do SPV realizowana jest w ramach
      kompleksowej usługi sekurytyzacji świadczonej przez SPV. Zdaniem Wnioskodawcy
      zaprezentowanym w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy we wniosku wspólnym
      o wydanie interpretacji indywidualnej, usługa sekurytyzacji w zakresie wierzytelności
      przenoszonych przez Spółkę powinna być traktowana jako usługa świadczona przez
      SPV, tj. usługodawcę zarejestrowanego na cele VAT w Irlandii na rzecz Spółki, tj.
      usługobiorcy zarejestrowanego na cele VAT w Polsce. W konsekwencji, usługa
      sekurytyzacji w świetle art. 28b ust. 1 ustawy o VAT powinna zostać opodatkowana
      VAT w kraju siedziby usługobiorcy, tj. w Polsce. Jednocześnie, zgodnie ze stanowiskiem
      Wnioskodawcy wyrażonym w uzasadnieniu wniosku wspólnego o wydanie
      interpretacji indywidualnej, usługa sekurytyzacji świadczona przez SPV na rzecz Spółki
      w świetle polskich przepisów o VAT - będzie korzystała, jako usługa finansowa, ze
      zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT.
    3) Na pytanie: Gdzie będą wykonywane prawa majątkowe, które będą przedmiotem
      zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Państwa? Czy wszystkie będą
      wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?
      Udzieli Państwo odpowiedzi: Prawa majątkowe, które mogą być przedmiotem odkupu
      – tj. zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem
      spełnienia określonych w umowie warunków) będą wykonywane na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej. Zwrotne przeniesienie wierzytelności nie przyjmie postaci
      jakiejkolwiek czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych, w szczególności umowy sprzedaży. „Zwrotne przeniesienie”
      wierzytelności jest sytuacją, która ma mieć charakter wyjątkowy i która związana jest z
      tzw. „domniemaną windykacją”. Niemniej jednak, „miejsce wykonywania praw
      majątkowych” w przypadku zwrotnego przeniesienia wierzytelności z SPV na rzecz
      Spółki będą (analogicznie jak „pierwotne” przeniesienie Wierzytelności) wykonywane
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    4) Na pytanie: Gdzie zostanie zawarta umowa sprzedaży wierzytelności, zawierająca
      zasady odkupu wierzytelności od SPV, tj. czy zostanie zawarta na terenie
      Rzeczypospolitej Polskiej czy za granicą?
      Udzieli Państwo odpowiedzi: Zgodnie z treścią wniosku wspólnego o wydanie
      interpretacji w niniejszej sprawie, odkup wierzytelności jest jedną z kwestii
      uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji (jako integralna część Transakcji), która to
      umowa zostanie zawarta w odniesieniu do Spółki poza granicami Rzeczypospolitej
      Polskiej. Odkup Wierzytelności nie wpływa na sposób wykonywania zobowiązań
      pieniężnych dłużnika (kontrahenta Spółki) z pierwotnej transakcji w której
      Wierzytelność powstała. Zatem, jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 2, skoro
      miejscem siedziby pierwotnego wierzyciela (Spółki), który uzyskuje płatność od
      dłużnika jest Polska, „miejscem wykonywania praw majątkowych” z odkupowanej
      Wierzytelność w dalszym ciągu będzie Polska.
    5) Na pytanie: Czy zwrotne przeniesienie wierzytelności, o którym mowa we wniosku -
      jeśli nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce -
      będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym państwie
      członkowskim?
      Udzielili Państwo odpowiedzi: Zwrotne przeniesienie wierzytelności o którym mowa
      we wniosku (tj. odkup wierzytelności niespełniających uzgodnione kryteria przez
      Spółkę od SPV) będzie stanowić jeden z elementów niezbędnych do realizacji
      kompleksowej usługi sekurytyzacji przez SPV podlegającej regulacjom ustawy o VAT /
      odpowiednich ustaw o podatku od wartości dodanej obowiązujących w innych
      jurysdykcjach. Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy zaprezentowanym w
      uzasadnieniu wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej, odkup
      wierzytelności przez Spółkę od SPV (w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji
      świadczonej przez SPV) powinien być traktowany jako usługa świadczona przez SPV, tj.
      usługodawcę zarejestrowanego na cele VAT w Irlandii na rzecz Spółki, tj. usługobiorcy
      zarejestrowanego na cele VAT w Polsce. W tym miejscu podkreślić należy, że wg
      Wnioskodawcy odkup wierzytelności jest elementem usługi sekurytyzacji jako usługi
      kompleksowej świadczonej przez SPV. W rezultacie powyższego, odkup jako usługa
      sekurytyzacji w świetle art. 28b ust. 1 ustawy o VAT powinna zostać opodatkowana
      VAT w kraju siedziby usługobiorcy, tj. w Polsce i objęta zwolnieniem z tego podatku na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT jako usługa finansowa.
    6) Na pytanie: Czy Umowa Sekurytyzacji będzie zawierała postanowienia prawne
      odnoszące się do kwestii odkupu wierzytelności niespełniających określonych
      kryteriów kwalifikowalności do programu sekurytyzacji?
      Udzielili Państwo odpowiedzi: Zgodnie z odpowiedzią na pytanie 4. powyżej oraz
      treścią wniosku wspólnego o wydanie interpretacji w niniejszej sprawie, odkup
      wierzytelności jest jedną z kwestii uregulowanych w Umowie Sekurytyzacji jako
      integralna część Transakcji. Odpowiednio, w Umowie Sekurytyzacji będą
      postanowienia warunkujące kwestię odkupu wierzytelności przez Spółkę od SPV.
    7) Na pytanie: Pomiędzy jakimi podmiotami będzie zawarta Umowa Serwisowa i czy
      umowa ta stanowi integralną część Umowy Sekurytyzacji (proszę wyjaśnić tę kwestię
      czy może umowa ta jest umową odrębną)?
      Udzielili Państwo odpowiedzi: Umowa Serwisowa jest umową odrębną od Umowy
      Sekurytyzacji oraz będzie zawarta przez SPV, A, bank oraz innych inicjatorów
      (podmiotów z różnych jurysdykcji sprzedających swoje wierzytelności) uczestniczących
      w Transakcji (w tym m.in. A sp. z o.o.). Jednocześnie należy podkreślić, iż Umowa
      Serwisowa jest integralną częścią dokumentacji regulujących Transakcję Sekurytyzacji.
    8) Na pytanie: Od jakiego podmiotu będą Państwo otrzymywać wynagrodzenie z tytułu
      wykonywania czynności dokonywanych na podstawie Umowy Serwisowej, tj. obsługi

      sekurytyzowanych Wierzytelności (administrowania wierzytelnościami od Państwa
      dłużników)?
      Udzieli Państwo odpowiedzi: Spółka nie będzie otrzymywać wynagrodzenia z tytułu
      wykonywania czynności dokonywanych na podstawie Umowy Serwisowej.
    Ponadto, wskazali Państwo dane niezbędne w zakresie realizacji wymiany informacji
    podatkowych z innymi państwami, tj. wskazanych we wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej zagranicznych podmiotów zaangażowanych w sekurytyzację wierzytelności.
    Pytania
    1. Czy Polska Opłata, która ma zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz SPV jako
      wynagrodzenie SPV za wykonanie Usługi Sekurytyzacji, będzie stanowić „zysk z
      działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i w konsekwencji nie
      będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w
      Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)
    2. Czy (a) miesięczna Polska Opłata, która ma być uiszczana przez Spółkę na rzecz SPV
      jako wynagrodzenie SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji oraz (b) płatności
      otrzymywane przez Spółkę od Dłużników z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą
      przekazywane przez Spółkę na rzecz SPV (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta)
      w wykonaniu Umowy Sekurytyzacji i Umowy Serwisowej w ramach Transakcji
      Sekurytyzacji nie będą podlegały „podatkowi u źródła” w Polsce? (pytanie oznaczone
      we wniosku Nr 7)
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Zainteresowanych, Polska Opłata, stanowiąca wynagrodzenie SPV za
      realizację Usługi Sekurytyzacji, będzie stanowić „zyski z działalności gospodarczej” SPV
      w rozumieniu art. 7 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem
      Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się
      od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia
      13 listopada 1995 r. (Dz.U. z 1996 r. Nr 29, poz. 129 ze zm.; dalej: „PL-IR UPO”) i w
      konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych w Polsce.
    2. Zdaniem Zainteresowanych, (a) Polska Opłata, stanowiąca wynagrodzenie SPV za
      realizację Usługi Sekurytyzacji, jak również (b) płatności dokonywane przez Spółkę na
      rzecz SPV na podstawie Umowy Sekurytyzacji oraz Umowy Serwisowej (bezpośrednio
      lub za pośrednictwem Agenta), które Spółka otrzyma od Dłużników z tytułu zapłaty za
      Wierzytelności wynikające z wystawionych faktur sprzedaży w ramach realizacji
      Transakcji Sekurytyzacji, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art.
      21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
      prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) i w związku z tym
      Spółka nie będzie zobowiązana do poboru „podatku u źródła” od takich wypłat na
      podstawie art. 26 ustawy CIT.
    Uzasadnienie:
    Ad 1.
    W opinii Zainteresowanych, wynagrodzenie uzyskane przez SPV z tytułu realizacji
    Transakcji Sekurytyzacji (w tym m.in. Polska Opłata, którą SPV otrzyma od Spółki) stanowi
    „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i w konsekwencji nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Transakcja Sekurytyzacyjna przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego jest przejawem
    działalności gospodarczej SPV mającej na celu uzyskanie korzyści finansowej stanowiącej
    przysporzenie (wynagrodzenie) SPV świadczącej Usługę Sekurytyzacji. SPV jest rezydentem
    podatkowym Irlandii, co zostanie potwierdzone ważnym certyfikatem rezydencji SPV
    wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej w Irlandii. W związku z

    powyższym, wynagrodzenie uzyskane przez SPV z tytułu Transakcji Sekurytyzacyjnej (w
    tym Polska Opłata) będzie podlegało opodatkowaniu w Irlandii na podstawie PL-IR UPO.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Za dochód osiągany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w myśl art. 3 ust. 3 ustawy
    CIT, uważa się w szczególności:
    1) dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej zagraniczny zakład,
    2) dochody (przychody) z położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w
      części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości,
    3) dochody (przychody) z papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów
      finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego
      obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku
      giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z
      realizacji praw z nich wynikających dochody (przychody) z tytułu przeniesienia
      własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej
      osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji
      wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących
      następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów
      uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej
      osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub
      osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości,
    4) dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do
      dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
      jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
      zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie
      od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Za dochody te uważa się
      przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT, chyba że stanowią
      dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy CIT.
    5) dochody (przychody) z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a
      ustawy CIT.
    Przepisy art. 3 ust. 3 oraz art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT stosuje się z
    uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    Biorąc pod uwagę, że SPV, która będzie uzyskiwać przychody ze świadczenia Usługi
    Sekurytyzacji na rzecz Spółki, jest rezydentem podatkowym Irlandii, w przedmiotowej
    sprawie zastosowanie znajdzie PL-IR UPO.
    Podstawowym przepisem PL-IR UPO, dotyczącym zasad opodatkowania zysków
    przedsiębiorstw jest art. 7 tej umowy. Stosownie do ust. 1 tego przepisu: „Zyski
    przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym
    Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się
    Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten
    sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko
    w takiej mierze w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi”.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, SPV nie posiada w Polsce „zakładu” w
    rozumieniu PL-IR UPO, co powoduje, że zdanie drugie cytowanego przepisu nie znajduje

    zastosowania w niniejszej sprawie. Prowadzi to do wniosku, że dochód wygenerowany
    przez SPV i zakwalifikowany jako zysk spółki będzie podlegał opodatkowaniu wyłącznie w
    kraju jej rezydencji, tj. w Irlandii.
    Stosownie do art. 7 ust. 7 PL-IR UPO: „Jeżeli w zyskach przedsiębiorstwa mieszczą się
    dochody lub przychody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach
    niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez
    postanowienia tego artykułu”.
    Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w przedmiotowej umowie, między
    innymi, w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), odsetek
    (art. 11), należności licencyjnych (art. 12), zysków ze sprzedaży majątku (art. 13). PL-IR UPO
    zawiera również ogólną klauzulę w art. 22, zgodnie z którą, w przypadku, gdy dana
    kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego,
    wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju
    rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.
    Zatem w świetle PL-IR UPO oraz art. 21 ust. 1 i 2 oraz 22 ust. 1 ustawy CIT w zw. art. 22a
    ustawy CIT, zyski przedsiębiorstwa podmiotu będącego rezydentem podatkowym w
    Irlandii i nieposiadającego zakładu na terytorium Polski mogą podlegać opodatkowaniu w
    Polsce (w tym opodatkowaniu podatkiem pobieranym u źródła) jedynie wówczas, gdy
    zyski te stanowią jeden ze specyficznie wskazanych w PL-IR UPO typów dochodów, które
    mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce (np. odsetki, dywidendy, czy należności
    licencyjne).
    Analizowane wynagrodzenie, które ma zostać zrealizowane przez SPV z tytułu Usługi
    Sekurytyzacji świadczonej między innymi na rzecz Spółki (w tym Polska Opłata, która ma
    być otrzymywana od Spółki), nie stanowi wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1
    pkt 1 ustawy CIT oraz art. 11 PL-IR UPO. Wynagrodzenie nie będzie również stanowiło
    dywidendy lub innego przychodu (dochodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy
    o CIT oraz art. 10 PL-IR UPO. Wreszcie, wynagrodzenie należne SPV z tytułu analizowanej
    Transakcji Sekurytyzacyjnej nie będzie stanowiło należności licencyjnych ani opłat za
    usługi techniczne w świetle art. 21 ust. 1 i art. 12 PL-IR UPO.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Zainteresowanych, wynagrodzenie należne SPV od
    Spółki z tytułu Transakcji Sekurytyzacyjnej (tj. Polska Opłata) stanowi „zyski z działalności
    gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO i w konsekwencji nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacjach Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej. Tytułem przykładu, przywołać można w tym przypadku
    interpretacje m.in.:
    - z 12 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.9.2021.4.MS;
    - z 13 września 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.118.2017.4.BD);
    - z 19 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.318.2018.1.AJ);
    - z 8 listopada 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.373.2018.1.AJ; czy też
    - z 30 maja 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG.
    Ad. 2
    Zdaniem Zainteresowanych, zarówno (a) Polska Opłata stanowiąca wynagrodzenie SPV z
    tytułu świadczenia Usług Sekurytyzacyjnych, jak i (b) płatności dokonywane przez Spółkę
    na rzecz SPV w wykonaniu Umowy Sekurytyzacyjnej oraz Umowy Serwisowej
    (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta), które Spółka otrzyma od Dłużników z tytułu
    zapłaty za Wierzytelności wynikające z wystawionych faktur sprzedaży na rzecz SPV z
    tytułu realizacji Transakcji Sekurytyzacyjnej, nie mieszczą się w katalogu rodzajów

    przychodów podlegających potencjalnemu opodatkowaniu polskim „podatkiem u źródła”
    (dalej: „WHT”) wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy CIT. W rezultacie,
    Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła od tych płatności na
    podstawie art. 26 ustawy CIT.
    Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości
    nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności
    łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy
    pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
    podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22
    ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych
    uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.
    Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych
    uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
    i. z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
      znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
      zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
      how),
    ii. z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    iii. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
    iv. z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych, uzyskanych na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z
      wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu
      pasażerskiego, skorzystanie, z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez
      pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

    Natomiast, stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy CIT, podatek dochodowy od określonych w
    art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Przepisy art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Jak wskazano powyżej, wszelkie płatności dokonywane na rzecz SPV od Spółki w ramach
    Transakcji Sekurytyzacji, w tym zarówno: (a) Polska Opłata, jak również (b) płatności
    dokonywane przez Spółkę na rzecz SPV w wykonaniu Umowy Sekurytyzacji oraz Umowy
    Serwisowej (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta), które Spółka otrzyma od
    Dłużników z tytułu zapłaty Wierzytelności wynikających z wystawionych faktur sprzedaży w
    ramach realizacji Transakcji Sekurytyzacji:
    - nie stanowią wpłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1
      ustawy CIT,
    - stanowią zysk z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO i w
      konsekwencji nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych w Polsce.
    Podsumowując, rozliczenia dokonywane przez Spółkę na rzecz SPV na podstawie Umowy
    Sekurytyzacji (zarówno Polska Opłata, jak i przekazywane płatności z tytułu spłaty
    Wierzytelności wynikających z faktur sprzedaży zapłaconych na rzecz SPV w ramach
    realizacji Transakcji Sekurytyzacji, które Spółka otrzyma od Dłużników) nie będą rodziły
    obowiązku zapłaty WHT w Polsce, a tym samym po stronie Spółki nie powstanie
    obowiązek potrącenia podatku u źródła jako płatnika WHT w Polsce.
    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach wydawanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Tytułem przykładu można w tym
    przypadku przytoczyć interpretacje:
    - z 15 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.407.2024.1.JKU;
    - z 12 kwietnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.9.2021.4.MS;
    - z 19 listopada 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.374.2018.1.SG);
    - z 30 maja 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG;
    - z 3 czerwca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG; oraz
    - z 8 sierpnia 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.267.2019.1.SP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,

      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Nie budzi zatem wątpliwości, że wszelkie wypłaty, o których mowa w art. 21 ust. 1 w zw. z
    art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, implikują powstanie przychodu na terytorium Polski.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Natomiast, zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Z kolei, w myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z

      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy miesięczna Polska Opłata, która ma być
    uiszczana przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za świadczenie Usługi
    Sekurytyzacji oraz płatności otrzymywane przez Spółkę od Dłużników z tytułu spłaty
    Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę na rzecz SPV (bezpośrednio lub za
    pośrednictwem Agenta) w wykonaniu Umowy Sekurytyzacji i Umowy Serwisowej w
    ramach Transakcji Sekurytyzacji nie będą podlegały podatkowi u źródła w Polsce.
    Z opisu sprawy wynika m.in., że Wnioskodawca planuje przystąpić do programu
    sekurytyzacji, w ramach którego spółki z Grupy jako uczestnicy sprzedają swoje
    wierzytelności handlowe. W ramach Transakcji Spółka będzie sprzedawać wierzytelności
    na rzecz SPV i otrzymywać w zamian środki od SPV, tj. podmiotu, który nie posiada stałego
    miejsca prowadzenia działalności w Polsce ani zakładu w rozumieniu przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, ani umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania zawartej miedzy Rządem Rzeczpospolitej Polskiej a Rządem Irlandii.
    W praktyce, SPV będzie nabywać określone Wierzytelności od Spółki na zasadzie
    rzeczywistej sprzedaży w zamian za płatność uzgodnionej ceny zakupu na podstawie
    Umowy Sekurytyzacji zawartej pomiędzy SPV (nabywca) oraz A (Agentem) i pierwotnymi
    wierzycielami (w tym Spółką).
    Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz SPV miesięcznej opłaty transakcyjnej jako
    wynagrodzenia dla SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji (Polska Opłata).
    Zarządzanie i administrowanie Wierzytelnościami nabytymi przez SPV, w tym
    pozyskiwania od Dłużników spłat środków należnych z tytułu Wierzytelności z faktur
    wystawionych przez Spółkę, zostało powierzone A jako Agentowi na podstawie Umowy
    Serwisowej zawartą m.in. przez Agenta i SPV. Zgodnie z Umową Serwisową, Agent może
    wyznaczyć Spółkę jako podwykonawcę Agenta w zakresie administrowania Polskimi
    Wierzytelnościami.
    Spółka nie będzie otrzymywać wynagrodzenia z tytułu wykonywania czynności
    dokonywanych na podstawie Umowy Serwisowej.
    Mając na uwadze powyższe przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że Polska Opłata,
    która ma być uiszczana przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za świadczenie
    Usługi Sekurytyzacji oraz płatności otrzymywane przez Spółkę od Dłużników z tytułu spłaty
    Wierzytelności, które będą przekazywane przez Spółkę na rzecz SPV (bezpośrednio lub za
    pośrednictwem Agenta) w wykonaniu Umowy Sekurytyzacji i Umowy Serwisowej w
    ramach Transakcji Sekurytyzacji nie będą podlegały podatkowi u źródła w Polsce, gdyż
    niestanowią wpłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru podatku u źródła
    od tych płatności na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Polska Opłata,
    stanowiąca wynagrodzenie SPV za realizację Usługi Sekurytyzacji, jak również (płatności
    dokonywane przez Spółkę na rzecz SPV na podstawie Umowy Sekurytyzacji oraz Umowy
    Serwisowej (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta), które Spółka otrzyma od
    Dłużników z tytułu zapłaty za Wierzytelności wynikające z wystawionych faktur sprzedaży

    w ramach realizacji Transakcji Sekurytyzacji, nie mieszczą się w katalogu przychodów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym Spółka nie
    będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła od takich wypłat na podstawie art. 26
    ustawy o CIT.
    Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia czy Polska Opłata, która ma zostać
    zapłacona przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za wykonanie Usługi
    Sekurytyzacji, będzie stanowić „zysk z działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7
    Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (Dz.U. z 1996 r.
    Nr 29, poz. 129 ze zm.; dalej: „PL-IR UPO”) i w konsekwencji nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Odnosząc się powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że zgodnie z art. 7
    ust. 1 PL-IR UPO:
      Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim
      Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo
      prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane
      w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu
      zakładowi.
    W świetle art. 7 ust. 7 PL-IR UPO:
      Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody lub przychody, które zostały odrębnie
      uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych
      artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu.
    Ponadto, w art. 10, 11, 12 oraz 13 PL-IR UPO unormowana została kwestia opodatkowania
    dochodów odpowiednio z tytułów: dywidendy, odsetek, należności licencyjnych oraz
    zysków ze sprzedaży majątku.
    Jak już wskazano wcześniej Polska Opłata, stanowiąca wynagrodzenie SPV za realizację
    Usługi Sekurytyzacji nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.
    Należności z tytułu Polskiej Opłaty, która ma zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz SPV
    jako wynagrodzenie SPV za wykonanie Usługi Sekurytyzacji będą stanowić zyski z
    działalności gospodarczej SPV w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO.
    Zgodzić się zatem należy z Wnioskodawcą, że należności z tytułu Polskiej Opłaty, która ma
    zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz SPV jako wynagrodzenie SPV za wykonanie Usługi
    Sekurytyzacji, nie mieszczą się w zakresie definicji należności licencyjnych zawartej w art.
    12 ww. umowy, nie stanowią także świadczeń o charakterze dywidendowym (art. 10 ww.
    umowy) jak i odsetkowym (art. 11 ww. umowy).
    Zatem, Polska Opłata, będąca wynagrodzenie SPV za realizację Usługi Sekurytyzacji, jako
    niestanowiąca dochodu lub przychodu uregulowanego w innych przepisach PL-IR UPO,
    będzie stanowić zyski z działalności gospodarczej SPV w rozumieniu art. 7 ust. 1 PL-IR UPO.
    Wobec powyższego zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Polska Opłata,
    stanowiąca wynagrodzenie SPV za realizację Usługi Sekurytyzacji, będzie stanowić „zyski z
    działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i w konsekwencji nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    - czy Polska Opłata, która ma zostać zapłacona przez Spółkę na rzecz SPV jako
      wynagrodzenie SPV za wykonanie Usługi Sekurytyzacji, będzie stanowić „zysk z

      działalności gospodarczej” SPV w rozumieniu art. 7 PL-IR UPO i w konsekwencji nie
      będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce
      – jest prawidłowe;
    - czy (a) miesięczna Polska Opłata, która ma być uiszczana przez Spółkę na rzecz SPV jako
      wynagrodzenie SPV za świadczenie Usługi Sekurytyzacji oraz (b) płatności
      otrzymywane przez Spółkę od Dłużników z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą
      przekazywane przez Spółkę na rzecz SPV (bezpośrednio lub za pośrednictwem Agenta)
      w wykonaniu Umowy Sekurytyzacji i Umowy Serwisowej w ramach Transakcji
      Sekurytyzacji nie będą podlegały „podatkowi u źródła” w Polsce – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej – ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r §
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).