Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.311.2025.1.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-10
Teza: W zakresie ustalenia:
1. czy Wnioskodawca otrzymując dywidendę Polskiej Spółki
lub Zagranicznej Spółki uprawniony będzie do skorzystania ze
zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa art. 24n ust. 1
ustawy o CIT,
2. czy Wnioskodawca dokonując sprzedaży udziałów/akcji w
Polskiej Spółce lub Zagranicznej Spółce będzie uprawniony do
skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 24o ust. 1
ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dywidendy
spółki-spółka holdingowa
spółki-spółka zagraniczna
zwolnienie-warunki zwolnienia
zwolnienie-zwolnienie podmiotowo-przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki
holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
1

krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
na rzecz podmiotu niepowiązanego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24n-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na mocy przepisów ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r., poz. 2105, dalej: „ustawa nowelizująca”, „Polski
    Ład”) od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”) szereg zmian, a także dodano nowe przepisy, w tym nowe preferencje podatkowe
    dla spółek holdingowych (rozdział 5b ustawy o CIT), które mają sprzyjać lokalizacji spółek
    holdingowych w Polsce.
    W ramach tzw. „Polskiego Ładu” od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu
    prawnego instytucję spółki holdingowej. Są to zmiany mające na celu wzmocnienie
    konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Regulacja jest skierowana do polskich
    spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona
    alternatywę dla funkcjonującej instytucji (...) ((...)), gdyż ani spółki zależne spółek
    holdingowych, ani same spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład (...).
    Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7
    października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 2180 dalej jako „Ustawa nowelizująca”).

    Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy nowelizującej:
      Przepisy art. 18ed ust. 1, art. 18f ust. 1a i 2, art. 24aa, art. 24m oraz art. 24n ust. 1 i 3
      ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do
      dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2023 r.
    W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      1) krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną
      odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art.
      3 ust. 1;
      2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą
      spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust.
      1, spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
      (akcji) w kapitale spółki zależnej,
      b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
      d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
      stosuje się odpowiednio,
      e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
      - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
      - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
      podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
      86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
      - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
      szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska
      nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
      organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
      3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
      podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
      b) (uchylona),
      c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
      wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
      podobnym charakterze,
      d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      e) (uchylona));
      4) zagranicznej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką, która
      spełnia łącznie następujące warunki:
      a) ma osobowość prawną,
      b) podlega w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i
      nie korzysta ze zwolnienia z tego opodatkowania,
      c) nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana ani położona na terytorium
      lub w kraju:
      - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
      - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
      podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
      86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
      - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
      szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska
      nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
      organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,
      przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
      przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-
      4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    W myśl art. 24n ust. 1 ustawy o CIT,
      Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z dywidend, o których mowa w art.
      7b ust. 1 pkt 1 lit. a, uzyskane przez spółkę holdingową od krajowej spółki zależnej
      lub zagranicznej spółki zależnej.
    Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:
    1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z
      tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej
      spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1
      pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej
      naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia,
      oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    2. Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:
    1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron
      umowy;
    2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały
      (akcje) będą zbywane;
    3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem odpłatnego
      zbycia;
    4) planowaną datę zawarcia umowy.
    3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji)
      krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50%
      wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
      nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do
      takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Adresatem powołanych norm prawnych jest spółka holdingowa, która:
    - zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego pod warunkiem
      złożenia stosowanego oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego,
    - uzyskuje przychody z dywidend, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT
      od krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej.
    Ocena możliwości skorzystania przez Państwa ze zwolnienia określonego w ww.
    przepisach, powinna być poprzedzona m.in. oceną spełnienia przez Państwa definicji
    spółki holdingowej, pod kątem spełnienia warunków wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT.
    Wątpliwości będące przedmiotem wniosku dotyczą m.in. spełnienia warunku określonego
    w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT.
    Jednocześnie, w związku z pytaniami zadanymi we wniosku, argumentujecie Państwo, że
    spełniacie warunek określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT.
    Organ podatkowy nie może się jednak zgodzić z Państwa stanowiskiem.
    Należy bowiem zauważyć, że określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, warunek
    spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do
    zwolnień określonych w art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, należy w pierwszej
    kolejności rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem.

    Zgodnie z jego treścią, udziałów/akcji wnioskodawcy nie może posiadać, pośrednio lub
    bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany
    lub położony na terytoriach lub w krajach określonych w tym przepisie tj. w tzw. raju
    podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do
    celów podatkowych, kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą
    wymiany informacji.
    Analizując przedstawiony we wniosku

## Opis zdarzenia przyszłego

, wskazać należy, że nie
    wynika z niego, aby ww. warunek wynikający z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT,
    został spełniony. W opisie zdarzenia przyszłego przedstawiają Państwo rozbudowaną
    strukturę właścicielską spółek, które bezpośrednio/pośrednio posiadają akcje w Spółce.
    Z opisu sprawy wynika m.in., że jesteście Państwo podmiotem dominującym w ramach
    Grupy Kapitałowej. Akcje Holdingu są notowane na (...). Holding posiada akcjonariuszy
    instytucjonalnych i innych, którzy mogą posiadać powyżej lub poniżej 5% ogólnej liczby
    głosów w Holdingu. Posiadacie Państwo informacje na temat akcjonariuszy bezpośrednich
    oraz pośrednich posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów. Nie posiadacie
    Państwo informacji na temat tego, kto jest Państwa choćby bezpośrednim akcjonariuszem
    w sytuacji, w której nie posiada on akcji dających mu prawo do co najmniej 5% głosów w
    organie stanowiącym Holdingu. Jedyne działanie jakie spółka publiczna może podjąć w
    celu ustalenia akcjonariuszy, którzy nie przekraczają progu 5% w ogólnej liczbie głosów, to
    zwrócić się z wnioskiem do (...) (dalej: „...”) o identyfikację wszystkich swoich akcjonariuszy
    bezpośrednich na podstawie art. 68j ust. 1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi. Państwo, jako spółka publiczna, możecie ustalić kompletną listę swoich
    akcjonariuszy bezpośrednich na wskazany dzień, przy czym dane są aktualne na koniec
    sesji giełdowej danego dnia i możliwość ta dotyczy jedynie akcjonariuszy bezpośrednich.
    Nawet gdyby Spółka pozyskiwała stosowne dane od (...) codziennie do dnia
    poprzedzającego uzyskanie przychodu sprzedaży udziałów/akcji Polskiej Spółce lub
    Zagranicznej Spółce albo wypłaty dywidendy przez Polską Spółkę lub Zagraniczną Spółkę
    nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, nie będzie możliwe ustalenie czy
    posiadaczem choćby jednej akcji nie był podmiot wymieniony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e)
    ustawy o CIT, ponieważ spółki publiczne nie dysponują narzędziami umożliwiającymi
    ustalenie transakcji na ich akcjach, do których dochodzi w trakcie trwania sesji giełdowej.
    Także w kolejnym dniu dane o akcjonariuszach bezpośrednich mogą ulec dezaktualizacji
    na skutek transakcji zawieranych przez akcjonariuszy, na które Holding nie ma wpływu.
    Wykaz akcjonariuszy jest w każdym wypadku przekazywany według stanu na datę
    wsteczną w stosunku do daty otrzymania wykazu.
    Będziecie Państwo mogli ustalić:
    – bezpośrednich oraz pośrednich akcjonariuszy posiadających przynajmniej 5% ogólnej
      liczby głosów w Holdingu, co umożliwia obowiązek zawiadomienia przez takich
      akcjonariuszy Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o nabyciu lub posiadaniu
      znacznego pakietu akcji na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, oraz
    – kompletnej listy akcjonariuszy bezpośrednich Spółki na podstawie art. 68j ust. 1 i 3
      ustawy o obrocie.
    Natomiast w zakresie akcjonariuszy pośrednich, posiadających mniej niż 5% ogólnej liczby
    głosów w Holdingu, nie jesteście Państwo w stanie uzyskać informacji na temat.
    Przedstawiony opis wskazuje, że nie są Państwo w stanie pozyskać informacji nt. danych
    wszystkich pośrednich i bezpośrednich udziałowców (akcjonariuszy) w Spółce. Zatem, na
    podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, nie można wykluczyć, że
    pośrednimi oraz bezpośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) w Spółce będą również
    podmioty mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane, położone na terytoriach lub w
    krajach określonych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy CIT (tj. w tzw. „raju podatkowym”,

    kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
    podatkowych lub kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą
    wymiany informacji).
    Powyższe uniemożliwia ocenę przedstawionego stanowiska jako prawidłowe. W związku z
    tym, nie spełniają Państwo jednego z warunków zawartych w definicji spółki holdingowej,
    co skutkuje brakiem możliwości zwolnienia od podatku dochodowego przychodów z
    dywidend na podstawie art. 24n ust. 1 ustawy o CIT oraz przychodów z tytułu odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wynika bowiem, że analizowanie
    pośredniego posiadania udziałów w spółce holdingowej (w świetle art. 24m ust. 1 pkt 2 lit.
    e ustawy o CIT), powinno kończyć się na poziomie na którym są Państwo zidentyfikować
    strukturę właścicielską.
    Należy zauważyć, że w uzasadnieniu wprowadzanych zmian w zakresie spółek
    holdingowych (Druk sejmowy 1532) w odniesieniu do ograniczenia zakresu definicji spółek
    zależnych, wskazano, że ma to na celu objęcie reżimem holdingowym tzw. struktur
    jednopoziomowych (o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich).
    Proponowane podejście ma utrudnić wykorzystywanie tego typu powiązań do
    niedozwolonych optymalizacji. Przedstawiona we wniosku struktura ma charakter
    wielopoziomowy, przez co nie można zidentyfikować wszystkich pośrednich akcjonariuszy
    Spółki, co ze względu na powyższe uniemożliwia skorzystanie z preferencji podatkowych
    przewidzianych dla spółki holdingowej.
    W świetle powyższego, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych wskazać
    należy, że nie są one wiążące dla organu podatkowego. Orzeczenia te dotyczą tylko
    konkretnych, indywidualnych spraw, osadzonych w określonych stanach faktycznych
    /zdarzeniach przyszłych i tylko w tych sprawach wydane rozstrzygnięcia są wiążące. W
    związku z tym, organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników
    posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów, jednak nie stosują wprost tych
    rozstrzygnięć także i z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa
    podatkowego. Zauważyć również należy, że powołane we wniosku wyroki są
    nieprawomocne.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      1) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.