Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-3.4012.330.2025.4.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Skutki podatkowe wniesienia udziałów Spadkobierców w
Przedsiębiorstwie w spadku jako wkładu niepieniężnego
(aportu) do Spółki.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku
zarząd-zarząd sukcesyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Przedsiębiorstwo w spadku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - zasada ogólna
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    16 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wniesienia udziałów Spadkobierców w
    Przedsiębiorstwie w spadku jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki (pytanie nr 3
    wniosku). Uzupełnili go Państwo pismem z 2 czerwca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A. A.
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        B. B.
        C. C.
        D. D.
        E. E.

## Opis zdarzenia przyszłego

Pani A. A. zainteresowana będąca stroną postępowania o wydanie wspólnej interpretacji
    przepisów prawa podatkowego, jak i pozostali zainteresowani niebędący stroną
    postępowania tj. Pan B. B., Pani C. C., Pan D. D. oraz Pani E. E. (dalej łącznie –
    „Wnioskodawcy”) są osobami fizycznymi podlegającymi pod nieograniczony obowiązek
    podatkowy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej tj. Wnioskodawcy są polskim rezydentem
    podatkowym.
    W związku ze śmiercią 29 marca 2021 r. męża zainteresowanej będącej stroną
    postepowania jak i ojca zainteresowanych niebędących stroną postępowania
    Wnioskodawcy w drodze dziedziczenia ustawowego stali się współwłaścicielami
    przedsiębiorstwa w spadku działającego pod firmą: (...) (dalej – „Przedsiębiorstwo w
    spadku”) zajmującego się produkcją wszelkiego rodzaju (...).

    Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w tym między
    innymi takie składniki jak:
        nieruchomości, ruchomości w tym specjalistyczne maszyny i urządzenia,
        wyposażenie, samochody, surowce, materiały i produkty;
        należności i zobowiązania;
        prawa i obowiązki wynikające ze stosunków cywilnoprawnych z kontrahentami;
        prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy.
    Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, posiadane przez
    przedsiębiorcę w chwili jego śmierci, stworzyły jedno Przedsiębiorstwo w spadku.
    Przedsiębiorstwo w Spadku jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych,
    rozliczającym się na zasadach podatku liniowego (19%), o którym mowa w art. 30c ustawy
    z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    163 ze zm. dalej –„Ustawa o PIT”). Zarówno (...) był czynnym podatnikiem VAT na moment
    śmierci jak i Przedsiębiorstwo w spadku posiada status czynnego podatnika VAT.
    Przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje działalność prowadzoną przez zmarłego. W
    Przedsiębiorstwie w spadku powołany został zarządca sukcesyjny, który prowadzi sprawy
    Przedsiębiorstwa w spadku aż do dnia dzisiejszego.
    Przedsiębiorstwo w spadku nie prowadzi pełnej księgowości. W celu zakończenia kwestii
    sukcesyjnych Wnioskodawcy planują skoncentrować całość udziału w Przedsiębiorstwie w
    spadku poprzez wniesienie przez wszystkich Wnioskodawców wkładu niepieniężnego
    (aportu) w postaci całego przysługującego im udziału w Przedsiębiorstwie w spadku do
    założonej w tym celu spółki kapitałowej tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej (dalej – „Spółka”).
    W wyniku powyższego Spółka, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału
    w Przedsiębiorstwa w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku
    wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku. W szczególności, przekazana do Spółki masa
    będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez
    Przedsiębiorstwo w spadku i faktycznie tak będzie wykorzystywana.
    Na Spółkę przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia automatycznie i
    nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w
    spadku w dotychczasowym zakresie. Z kolei, Wnioskodawcom przypadną udziały w Spółce
    odpowiadające proporcji zgodnej z udziałem Wnioskodawców w Przedsiębiorstwie w
    spadku.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Składniki majątku mające być przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z o.
    o. wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku łącznie stanowią przedsiębiorstwo w
    rozumieniu art. 55(1) ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. 2024 r. poz.
    1061 ze zm.).
    Aktualnie (...) w spadku (dalej – „Przedsiębiorstwo w spadku”) jest w pełni funkcjonującym
    przedsiębiorstwem prowadzącym działalność operacyjną w zakresie produkcji wszelkiego
    rodzaju (...).
    Tak jak to zostało wskazane w treści wniosku o wydanie interpretacji Przedsiębiorstwo w
    spadku, w którym udziały będą przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z o. o.,
    obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, przez co Przedsiębiorstwo w
    spadku spełnia definicję przedsiębiorstwa w myśl art. 55(1) ustawy Kodeks cywilny.

    W szczególności Przedsiębiorstwo w spadku będzie obejmowało między innymi takie
    składniki majątku jak:
        oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa);
        własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, wyrobów,
        wyposażenia, samochodów, surowców i produktów;
        prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        należności, zobowiązania, wierzytelności i środki pieniężne;
        koncesje, licencje i zezwolenia;
        majątkowe prawa autorskie;
        tajemnice przedsiębiorstwa;
        księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Udziały w spółce z o.o. w wyniku planowanego wkładu niepieniężnego (aportu) udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku nabędą wszyscy spadkobiercy zmarłego w tym Pani A. A. jak i
    również wszyscy zainteresowani niebędący stroną postępowania, proporcjonalnie do
    posiadanych udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku.
    Pytanie (pytanie nr 3 wniosku)
    Czy wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki (spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa a w związku z
    tym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawców wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im
    udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do
    Spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa
    a w związku z tym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT.
    W świetle art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm., dalej – „Ustawa o VAT”) czynność zbycia przedsiębiorstwa
    jest wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT. Wyłączenie z zakresu działania przepisów
    Ustawy o VAT zbycia przedsiębiorstwa oznacza, że do czynności tych nie znajdują
    zastosowania żadne z jej regulacji. Wskazać należy, że dla potrzeb ustawy o VAT
    przedsiębiorstwo powinno być definiowane według KC. Z kolei, pojęcie zbycia
    przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT jako podlegające
    wyłączeniu spod opodatkowania, należy rozumieć szeroko jako wszelkie czynności prawne
    powodujące przeniesienie na nabywcę praw i obowiązków wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, w tym prawa jego własności.
    Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy
    o VAT, ma tym samym miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowana część przechodzi co do zasady na własność nabywcy, który kontynuuje
    działalność gospodarczą zbywcy. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Przedsiębiorstwem w znaczeniu
    przedmiotowym jest pewien zorganizowany zespół dóbr materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

    W niniejszej sprawie, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    Przedsiębiorstwa w spadku pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, pewnej całości, a nie zbiorze pewnych elementów. W
    zbywanym Przedsiębiorstwie w spadku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, że przekazana masa może posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W ocenie Wnioskodawców, w niniejszej sprawie należy uwzględnić przede wszystkim cel
    ustawy o zarządzie sukcesyjnym, którym jest zachowanie ciągłości przedsiębiorstwa. Bez
    znaczenia dla stwierdzenia, że wniesienie przez wszystkich spadkobierców
    przedsiębiorstwa w spadku do nowo utworzonej Spółki jest zwolnione od podatku VAT,
    jest fakt, że każdy z Wnioskodawców ma zamiar przekazać przysługujący im udział w
    Przedsiębiorstwa w spadku. Przeniesienie Przedsiębiorstwa w spadku do Spółki odbędzie
    się poprzez aport, gdzie poszczególni dokonujący aportu Wnioskodawcy są uprawnieni do
    masy spadkowej w formie współwłasności - co oznacza, że każdy z nich jako
    współwłaściciel jest odrębnym podmiotem, który może rozporządzać swoim udziałem w
    oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli (współwłasność nie stanowi natomiast
    fizycznego rozgraniczenia własności przedsiębiorstwa w spadku, a żaden z
    Wnioskodawców nie jest i na żadnym etapie procesu nie stanie się natomiast właścicielem
    poszczególnych składników w rzeczy wspólnej).
    W niniejszej sprawie, nastąpi przeniesienie całego Przedsiębiorstwa w spadku, co
    spowoduje, że wniesienie przez Wnioskodawców przysługujących im udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku - które w momencie nabycia przez Spółkę będą stanowiły
    całość przejmowanego majątku, a zatem będą spełniały definicję przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 55(1) KC - jako wkład niepieniężny (aport) do Sp. z o.o. podlegać będzie
    wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Niemniej jednak, kwalifikacji VAT tego aportu nie można dokonywać w oderwaniu właśnie
    od faktu, że wnoszone przez Wnioskodawców udziały w Przedsiębiorstwie w spadku będą
    stanowiły całość tego Przedsiębiorstwa w spadku. Konsekwentnie uznać należy, że tego
    typu czynność dokonana wspólnie przez wszystkich Wnioskodawców, stanowi czynność
    zbycia przedsiębiorstwa, a nie udziału w przedsiębiorstwie w spadku. W rezultacie
    zdaniem Wnioskodawców wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im
    udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do
    Spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa
    a w związku z tym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 Ustawy o VAT.
    Pogląd Wnioskodawców w powyższym zakresie potwierdza między innymi:
        Interpretacja indywidulana Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 grudnia
        2024 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.698.2024.1.LM: „Mając na uwadze istotę ustawy o
        zarządzie sukcesyjnym należy uznać, że wniesienie całości udziałów w
        Przedsiębiorstwie w spadku przez wszystkich Spadkobierców do utworzonej Spółki
        z o.o. stanowiące całość Przedsiębiorstwa w spadku zdolnego do kontynuowania
        działalności gospodarczej tego przedsiębiorstwa, będzie podlegać wyłączeniu od
        opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zatem
        czynność wniesienia aportu udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w ramach
        jednej czynności prawnej przez wszystkich spadkobierców do utworzonej spółki z
        ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.”
        Interpretacja indywidulana Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 maja 2024
        r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.100.2024.2.JG „W konsekwencji wniesienie przez
        Spadkobierców przysługujących Im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku - które

        w momencie nabycia przez Spółkę będą stanowiły całość przejmowanego majątku,
        a zatem będą spełniały definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu
        cywilnego – jako wkład niepieniężny (aport) do Spółki podlegać będzie wyłączeniu
        od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Mając na
        uwadze istotę ustawy o zarządzie sukcesyjnym należy uznać, że wniesienie całości
        udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku przez wszystkich Spadkobierców do
        utworzonej Spółki z o.o. stanowiące całość Przedsiębiorstwa w spadku zdolnego do
        kontynuowania działalności gospodarczej tego przedsiębiorstwa, będzie podlegać
        wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
        VAT.”
        Interpretacja indywidulana Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 marca
        2025 r. sygn. 0112-KDIL3.4012.52.2025.2.AK „Zatem, w przypadku wygaśnięcia
        zarządu sukcesyjnego, spółka jawna, do której Zainteresowani wniosą tytułem
        wkładu nabyte w spadku przedsiębiorstwo, stanie się następcą prawnym w
        podatku od towarów i usług, a czynność przeniesienia majątku Przedsiębiorstwa w
        spadku do spółki jawnej będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania
        podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Podsumowując, stwierdzam, że
        wniesienie aportem udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do przyszłej spółki
        jawnej będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
        ustawy.”
        Interpretacja indywidulana Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego
        2025 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.753.2024.1.MGO „W konsekwencji wniesienie
        przez spadkobierców przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku –
        które w momencie nabycia przez spółkę jawną będą stanowiły całość
        przejmowanego majątku, a zatem będą spełniały definicję przedsiębiorstwa w
        rozumieniu art. 55(1) ustawy Kodeks cywilny oraz podlegać będą wyłączeniu od
        opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Podsumowując, w
        przypadku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, spółka jawna, do której
        Zainteresowani wniosą tytułem wkładu nabyte w spadku przedsiębiorstwo, stanie
        się następcą prawnym w podatku od towarów i usług, a czynność przeniesienia
        majątku Przedsiębiorstwa w spadku do spółki jawnej będzie stanowić czynność
        wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Prawo dopuszcza, aby własność tej samej rzeczy przysługiwała niepodzielnie kilku
    osobom. Na tym polega współwłasność w świetle art. 195 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: Kodeks cywilny).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności.
    Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy.
    Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej.
    Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną
    postacią prawną własności.
    W myśl art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo
      współwłasnością łączną.
    Stosownie do art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Współwłasność łączną regulują przepisy dotyczące stosunków, z których ona wynika.
      Do współwłasności w częściach ułamkowych stosuje się przepisy niniejszego działu.
    W przypadku współwłasności w częściach ułamkowych każdy ze współwłaścicieli ma
    określony ułamkiem udział w rzeczy. Udział wyraża zakres uprawnień współwłaściciela
    względem rzeczy wspólnej. Współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję
    wyłącznego właściciela.
    Ze względu na charakter udziału, jako wyłącznego prawa współwłaściciela, zasadą jest –
    zgodnie z art. 198 Kodeksu cywilnego – że:
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
    Współwłaściciele są zatem odrębnymi podmiotami prawa.
    Z kolei, przepis art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy
    czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy
    towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie,
    czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część (dalej ZCP) nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności
    w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy
    lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne, czy zawodowe.
    Wniesienie aportem towarów jako odpłatna dostawa towarów, jak również wniesienie
    aportem praw do wartości niematerialnych i prawnych, które w świetle ustawy o podatku
    od towarów i usług stanowi świadczenie usług, do spółki prawa handlowego lub cywilnego
    w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.
    Przepis art. 6 pkt 1 ustawy, ze względu na szczególny charakter, powinien być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz
    interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa
                                        1powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.

    Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006
    r. s. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego.
      W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa
      członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
      konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu
      się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie
      przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej, który w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes Sarl
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy, dotyczy między
    innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie
    składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
    Także w wyroku z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10 Trybunał podniósł, że stwierdzenie,
    iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu
    art. 5 ust. 8 VI Dyrektywy wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    Podobnie wskazał NSA w orzeczeniu z 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16
    twierdząc, że „okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół
    składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności

    gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest
    zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja
    określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego
    zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami
    majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku
    od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    W tym miejscu warto wyjaśnić, że o tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione
    na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują
    okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie (por. wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 30 czerwca 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 540/08).
    Ponadto
    – zgodnie z wyrokiem WSA we Wrocławiu z 6 czerwca 2008 r., sygn. akt I SA/Wr 355/08 –
    sprzedaż poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, choćby nawet przedstawiały one
    znaczną wartość w porównaniu z wartością całego przedsiębiorstwa, nie stanowi
    podstawy do uznania, że faktycznie nastąpiła jego sprzedaż. Przedsiębiorstwo jako
    przedmiot musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Zatem – stosownie do powołanych orzeczeń – zbycie przedsiębiorstwa powinno być
    oceniane w każdej takiej czynności indywidualnie. Przy czym podstawą takiej oceny – a
    więc podstawą uznania czy mamy do czynienia z przeniesieniem przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części – nie może być wartość wnoszonych składników lub
    elementów. Ponadto, kryterium uznania za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa przenoszonych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki
    któremu mogą one realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna
    funkcjonalność oraz organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to
    składniki zarówno materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem.
    Przy czym sama czynność przeniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa dotyczy głównie kompletnego objęcia fizycznych elementów
    umożliwiających określone działanie, a jeśli z taką działalnością związane są także
    składniki niematerialne wówczas także i one powinny zostać przeniesione na nowego
    nabywcę.
    Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań

    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Przepisy ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r.
    poz. 170), zwaną dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj
    podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Ponadto przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany m.in. w
    ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz w ustawie o
    podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
                                                1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy
      z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości
      mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to
      przedsiębiorstwo.
    Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
      1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
        spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
        poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o
        których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo
        testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na
        podstawie zapisu windykacyjnego;
      2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
        przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
      3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
        spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba
                                          1prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z dnia
        23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo
        tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie
        tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Natomiast zgodnie z art. 4 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości
      udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.

    Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
      1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
      2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą
        sukcesyjnym.
    Art. 9 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że:
      Powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę oraz wyrażenie zgody osoby
      powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji w przypadkach, o
      których mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem
      nieważności.
    Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
      obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego
      działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia
      przedsiębiorstwa w spadku.
    Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Zarząd sukcesyjny wygasa z:
      1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
        żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
        windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
        przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny
        działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
        przedsiębiorstwie w spadku;
      2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
        zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
        poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
        windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
      3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
        mowa w art. 3 pkt 3;
      4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że
        w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
      5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
      6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
      7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości
      prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz.
      106, 568, 1065, 1106 i 1747).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:

      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo
      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
        został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
        ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
        podatników i płatników.
    Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:
      Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego
      prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
    W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo
      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
        został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
        ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
        podatników i płatników.
    W myśl art. 96 ust. 7 ustawy:
      W przypadku śmierci podatnika naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu
      podatnika z rejestru jako podatnika VAT.
    Zgodnie z regulacją art. 96 ust. 7b ustawy:
      Naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu podatnika, o którym mowa w art.
      15 ust. 1a, z rejestru jako podatnika VAT w przypadku:
      1) zaprzestania przez osobę, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12
        ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
        podatników i płatników, prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku pod firmą
        zmarłego przedsiębiorcy albo
      2) wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego – w przypadku gdy
        zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa
        w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i
        identyfikacji podatników i płatników, albo
      3) zaprzestania pełnienia funkcji przez zarządcę sukcesyjnego, albo
      4) wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.
    Natomiast na podstawie przepisu art. 96 ust. 7c ustawy:
      Osoba, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13
      października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, a w
      przypadku jej śmierci, ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych –
      osoby, o których mowa w art. 14 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, dokonujące
      czynności, o których mowa w art. 13 tej ustawy, są obowiązane do poinformowania
      naczelnika urzędu skarbowego o zaistnieniu zdarzeń, o których mowa w ust. 7b pkt
      1 i 2, niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia wystąpienia tych zdarzeń.

    Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy czynność wniesienia przez Spadkobierców
    przysługujących Im wszystkich udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku jako wkład
    niepieniężny (aport) do Spółki podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem
    VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Z opisu spawy wynika, że w związku ze śmiercią męża i ojca Spadkobiercy w drodze
    dziedziczenia ustawowego stali się współwłaścicielami przedsiębiorstwa w spadku
    zajmującego się produkcją wszelkiego rodzaju (...). Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki przeznaczone do wykonywania
    działalności gospodarczej, posiadane przez przedsiębiorcę w chwili jego śmierci, stworzyły
    jedno Przedsiębiorstwo w spadku. Zmarły przedsiębiorca był czynnym podatnikiem VAT,
    Przedsiębiorstwo w spadku posiada status czynnego podatnika VAT. Przedsiębiorstwo w
    spadku kontynuuje działalność prowadzoną przez zmarłego. W Przedsiębiorstwie w
    spadku powołany został zarządca sukcesyjny, który prowadzi sprawy Przedsiębiorstwa w
    spadku aż do dnia dzisiejszego. Planują Państwo skoncentrować całość udziału w
    Przedsiębiorstwie w spadku poprzez wniesienie przez wszystkich spadkobierców wkładu
    niepieniężnego (aportu) w postaci całego przysługującego Im udziału w Przedsiębiorstwie
    w spadku do założonej w tym celu spółki kapitałowej. W wyniku powyższego Spółka, która
    otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału w Przedsiębiorstwa w spadku,
    przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
    Przedsiębiorstwa. Przekazana do Spółki masa będzie zdolna do kontynuowania
    działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku i tak
    będzie wykorzystywana. Na Spółkę przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do
    podjęcia i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez
    Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie.
    W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy
    może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak
    nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę
    współwłasność.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze
    Spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku. Co
    do zasady, udział w przedsiębiorstwie nie posiada cech fizycznie wyodrębnionych
    samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych, tym samym nie może być
                              1uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani też
    zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Nie można jednak w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji
    wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.
    Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia
    przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje
    kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.
    W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność
    zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyło pięcioro
    Spadkobierców, stając się jednocześnie właścicielami Przedsiębiorstwa w spadku. Zatem

    Spadkobiercy udziałów już prowadzą działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy
    przed wniesieniem udziałów do Spółki, którą
    zamierzają utworzyć w celu kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w spadku,
    obejmując w zamian udziały w Spółce jako jej wspólnicy.
    W konsekwencji wniesienie przez Spadkobierców przysługujących Im udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku – które w momencie nabycia przez Spółkę będą stanowiły
    całość przejmowanego majątku, a zatem będą spełniały definicję przedsiębiorstwa w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego – jako wkład niepieniężny (aport) do Spółki
    podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Mając na uwadze istotę ustawy o zarządzie sukcesyjnym należy uznać, że wniesienie
    całości udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku przez wszystkich Spadkobierców do
    utworzonej Spółki z o.o. stanowiące całość Przedsiębiorstwa w spadku zdolnego do
    kontynuowania działalności gospodarczej tego przedsiębiorstwa, będzie podlegać
    wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Dodatkowe informacje

Zaznaczenia wymaga, że organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym
    błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wskazuję, że niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku VAT (pytania nr 3
    wniosku), natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku
    dochodowego od osób prawnych (pytań nr 1 i 2 wniosku) zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pani A. A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.