Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.253.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-01
Teza: Zespoły składników materialnych i niematerialnych, które na
skutek podziału Spółki przez wydzielenie pozostaną w
przedsiębiorstwie Spółki, jak i zespoły składników
materialnych i niematerialnych, tworzące poszczególne
oddziały/obszary działalności), które zostaną przeniesione do
Spółek Przejmujących, stanowić będą (każde z osobna) ZCP w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i operacja podziału
Spółki przez wydzielenie nie będzie stanowić czynności
skutkującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12
ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h w zw. z art. 4a pkt 4
ustawy o CIT, po stronie Spółki Dzielonej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
1

przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi
    na wezwanie - pismem z 18 czerwca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. E Spółka akcyjna z siedzibą w Q („Spółka”, „Wnioskodawca” lub „E”) jest spółką
        kapitałową z kapitałem polskim, z siedzibą w Polsce, prowadzącą przeważającą
        działalność gospodarczą związaną z (...). Spółka jest podatnikiem podatku
        dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu
        obowiązkowi podatkowemu oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i
        usług. Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, jest polska spółka kapitałowa tj. F
        spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Wspólnik”), podlegająca
        nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, opodatkowana
        podatkiem dochodowym od osób prawnych, której jedynym wspólnikiem jest
        osoba fizyczna, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
        Polsce (opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych).
      2. E jest jedną z czołowych firm w branży związanej z (...). Powstała w wyniku
        przekształcenia firmy X, działającej na rynku od (...) roku. Działalność w zakresie (...)
        E prowadzi od (...) roku. Rozbudowany potencjał logistyczny pozwala na
        świadczenie usług z zakresu (...). (...).
      3. Przeważający przedmiot działalności Spółki, wpisany do KRS, to (...).
      4. Spółka zrealizowała dwie inwestycje związane z (...).
      5. Wnioskodawca, z uwagi na rozbudowany potencjał logistyczny, świadczy również
        usługi z zakresu (...). Z kolei (...)) odbywa się, jak wskazano powyżej, w (...).
        Działalność Spółki obejmuje także (...).
      6. W toku prowadzonej działalności, Spółka dokonywała również inwestycji w zakup
        nieruchomości. Nieruchomości są przedmiotem wynajmu na rzecz podmiotów
        trzecich, przy czym jedna z nieruchomości jest w części wynajmowana a w części
        wykorzystywana przez Wnioskodawcę we własnym zakresie jako biuro i siedziba
        Spółki. Tym samym, w ramach Spółki, powstał kolejny obszar działalności
        stanowiący działalność rentierską (zarządzanie i wynajem posiadanych
        nieruchomości komercyjnych).

      7. Zarząd Wnioskodawcy ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory
        działalności Spółki podejmując uchwały o utworzeniu oddziałów Spółki kolejno w X,
        Y (dwa oddziały) i Z („Oddziały”). W ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce
        funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów/obszarów działalności, mianowicie (i)
        Działalność I, Oddział Y; (ii) Działalność II, Oddział Y II; (iii) Działalność III, Oddział Z;
        (iv) Działalność V, Oddział E (v) Działalność IV, Oddział w X.
      8. W odniesieniu do poszczególnych Oddziałów tj. wskazanych obszarów działalności,
        Spółka sporządza oddzielne bilanse. Spółka ustala odrębnie (dla celów zarządczych)
        wynik finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności.
      9. Do każdego z w/w Oddziałów wykorzystywane są też inne składniki majątku Spółki.
        Zatrudnieni w Spółce pracownicy na umowę o pracę bądź osoby współpracujące ze
        Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej są funkcjonalnie związani/przypisani
        do poszczególnych działalności. Każdy z utworzonych Oddziałów posiada własne
        subkonto na rachunku bankowym prowadzonym przez Wnioskodawcę. Do każdego
        Oddziału wykorzystywane są inne składniki majątku Spółki, umowy (m.in. najmu,
        leasingu, serwisowe, ubezpieczeniowe, związane ze specyfiką prowadzonej
        działalności), pojazdy, zobowiązania (dotacje i kredyty związane z budową
        poszczególnych instalacji) czy nieruchomości i pojazdy.
      10. Wnioskodawca planuje, w niedalekiej przyszłości, zwiększenie skali swojej głównej
        działalności poprzez pozyskanie dodatkowego finansowania z zewnątrz od
        inwestora finansowego lub branżowego. (...). Przystąpienie zewnętrznego inwestora
        obwarowane jest jednak wymogami, co do jasnego ustrukturyzowania istniejącego
        biznesu tj. odzwierciedlającego powyżej opisane Oddziały, celem lepszego
        wykorzystania posiadanych zasobów, uproszczenia procesu decyzyjnego i
        zwiększenia efektywności zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi.
      11. W związku z powyższym, Spółka podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez
        wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
        spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). W ramach
        owego podziału, w zamian za udziały w spółkach przejmujących tj. D, , C, A oraz B
        (dalej łącznie zwane: „Spółki Przejmujące”), które zostaną przyznane jedynemu
        wspólnikowi Wnioskodawcy (tj. F Sp. z o.o. z siedzibą w X), do majątku Spółek
        Przejmujących przekazane zostaną określone składniki majątkowe oraz składniki
        niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki. Ustalona na dzień
        poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej
        otrzymanego przez Spółki Przejmujące, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej
        udziałów wydawanych przez Spółki Przejmujące. Wartość emisyjna udziałów
        przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej
        wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę.
        Spółki Przejmujące dokonają emisji udziałów na rzecz wspólnika Spółki Dzielonej, w
        wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa
        przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółek Przejmujących -
        zakładowy i zapasowy), a tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej
        majątku przejmowanego, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych
        udziałowcowi. Spółki Przejmujące, dla celów podatkowych, przyjmą wartość
        przejętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
        Spółki Przejmujące będą zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych

        składników majątkowych. Spółki Przejmujące przypiszą składniki majątku
        otrzymane od Spółki Dzielonej w ramach podziału do działalności prowadzonej na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
      12. Jak już zostało wskazane, decyzja o podziale ma na celu uporządkowanie struktury
        operacyjnej Spółki, wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do
        odrębnych spółek, w tym tej części biznesu, która całkowicie pozostaje poza
        obszarem zainteresowania potencjalnego inwestora (tj. zarządzanie i wynajem
        nieruchomościami komercyjnymi (...)).
      13. Podział pozwoli na lepsze skoncentrowanie się na indywidualnych celach
        strategicznych wyodrębnionych ZCP, a także uprości procesy decyzyjne oraz
        umożliwi lepsze wykorzystanie zasobów Spółki. Co istotne, dywersyfikacja ryzyka tj.
        wydzielenie zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do nowo
        zawiązanych spółek (Spółek Przejmujących) ograniczy ryzyko (...). Po podziale, każda
        ze spółek będzie ponosić ryzyko gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych
        majątków, przypisanych do konkretnej (...) (w obecnej strukturze całe ryzyko
        skumulowane jest na poziomie Wnioskodawcy). Ponadto, podział pozwoli na
        większą elastyczność w pozyskiwaniu nowych partnerów biznesowych, co może
        przyczynić się do dynamiczniejszego rozwoju poszczególnych jednostek.
      14. Jak wykazano powyżej, podział ma swoje uzasadnienie nie tylko ekonomiczno-
        biznesowe, ale również strategiczne pod kątem uporządkowania działalności, stąd
        też głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest
        uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i jego przeprowadzenie
        dokonywane jest z uwagi na inne cele niż podatkowe.
      15. W związku z powyższymi okolicznościami i oczekiwaniami zewnętrznych
        inwestorów, którzy uzależniają powodzenie całej transakcji (przystąpienie nowego
        inwestora) od skonkretyzowanych zmian w strukturze grupy, polegające na
        formalnym wyodrębnieniu (bowiem faktyczne wyodrębnienie już w istocie
        funkcjonuje) części swojej działalności, która obecnie skumulowana jest w
        poszczególnych oddziałach Spółki, Wnioskodawca planuje przeprowadzić podział
        przez wydzielenie opisany w pkt 11 powyżej.
      16. Na wstępie należy wskazać, że niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych dla
        spółki dzielonej tj. E (...).
      17. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka (dalej określana również jako „Spółka
        Dzielona”) nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
        Sądowego, będzie nadal istnieć i kontynuować swoją dotychczasową działalność
        gospodarczą w oparciu o majątek oraz składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce
        tj. Działalność E. Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i
        niematerialnych będzie mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w
        oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce. Działalność
        pozostająca w Spółce będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na
        płaszczyźnie zarówno finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.
      18. Do nowo zawiązanych spółek zostaną z kolei wyodrębnione zespoły składników
        majątkowych i niemajątkowych w następującym porządku: (i) Działalność I zostanie
        wydzielona do A; (ii) Działalność II zostanie wydzielona do Wnioskodawcy tj. B; (iii)
        Działalność III zostanie wydzielona do C oraz (iv) Działalność IV zostanie wydzielona
        do D.
      19. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez
        zgromadzenie wspólników Spółki oraz zgromadzenie wspólników Spółek

        Przejmujących oraz od wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółek
        Przejmujących do rejestru przedsiębiorców. Udziały w Spółkach Przejmujących
        zostaną wówczas przyznane jedynemu Wspólnikowi. Udziały przyznane
        Wspólnikowi Spółek Przejmujących odzwierciedlać będą strukturę udziałową w
        Spółce na dzień podziału Spółki przez wydzielenie. Wartość zbioru składników
        przenoszonego na Spółki Przejmujące w ramach podziału przez wydzielenie Spółki
        odpowiadać będzie przy tym wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
        Wspólnikowi Spółki.
      20. W efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej,
        obok powstałej po podziale A, C, B, oraz D, pozostaną w szczególności:
        i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane i leasingowane)
          oraz środki trwałe w budowie, m.in.: (...);
            a. (...).
        ii) Aktualne umowy leasingu operacyjnego.
        iii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
          odnoszących się do pozostających w majątku Spółki Dzielonej aktywów
          trwałych, przede wszystkim te, które związane są z prowadzeniem
          działalności, a które nie zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej w ramach
          podziału do Spółek Przejmujących.
        iv) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności
          gospodarczej, z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki
          Dzielonej.
        v) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
          pracownikami/ osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych,
          którzy pozostają w Spółce Dzielonej;
        vi) Wartości niematerialne i prawne, tj. w szczególności domeny oraz portale
          internetowe, a także oprogramowanie komputerowe.
        vii) Zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki Dzielonej, tj. m.in.:
            a. (...);
            b. (...);
            c. (...);
            d. (...);
            e. (...);
            f. (...);
            g. (...);
            h. (...).
    21. Dla pełnego obrazu, w niniejszym opisie stanu faktycznego, wskazane zostanie
        również, jakie składniki majątku i składniki niemajątkowe, zostaną wydzielone z
        dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na skutek podziału.
    22. Stąd też, do majątku Spółki Przejmującej tj. A, na skutek podziału Spółki przez
        wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
        majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I oddziałem
        Spółki w Y, tj.:
        i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. (...),
        ii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
            odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z
            prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i
            obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:

            a. (...);
            b. (...);
            c. (...);
            d. (...);
            e. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności m.in. (...)
              Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału
              Spółki Dzielonej.
        iii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
            pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych,
            które przechodzą na Spółkę Przejmującą;
        iv) Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
            a. (...);
            b. (...);
            c. (...);
            d. (...).
      23. Do majątku Spółki Przejmującej tj. B, na skutek podziału Spółki przez wydzielenie,
        wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i
        składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z II oddziałem Spółki w Y,
        tj.:
        i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki
            trwałe w budowie tj. (...);
        ii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
            odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z
            prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i
            obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:
                a) (...);
                b) (...);
                c) (...);
                d) (...);
                e) (...);
                f) (...);
                g) (...);
                h) (...);
        i) Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, (...).
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
          Dzielonej.
        iii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
            pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów
            cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;
        iv) Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
              a) (...);
              b) Dokumentacja dot. warunków technicznych tj. wody, kanalizacji,
                zasilania w energię elektryczną;
              c) Dokumentacja projektowa i technologiczna.
              d) (...).

    24. Do majątku Spółki Przejmującej, tj. A, na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
        wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I
        oddziałem Spółki Dzielonej (...), tj.:
        v) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. (...),
        vi) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
            odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z
            prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i
            obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:
              e. (...);
              f. (...);
              g. (...);
              h. (...);
          i. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności m.in. (...)
                Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie
                podziału Spółki Dzielonej.
          vii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
              pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów
              cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;
          viii) Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
                f. (...);
                g. (...);
                h. (...);
                i. (...).
    25. Do majątku Spółki Przejmującej tj. C, na skutek podziału Spółki przez wydzielenie,
        wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i
        składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki w Z, m.
        in.:
      i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. (...);
      ii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
          odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z
          prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki
          są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:
              a. (...);
              b. (...);
              c. (...),
              d. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. (...).
                Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie
                podziału Spółki Dzielonej.
      iii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
          pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych,
          które przechodzą na Spółkę Przejmującą;
      iv) Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:
              a. (...).
      26. Końcowo, do majątku Spółki Przejmującej tj. D, na skutek podziału Spółki przez
        wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
        majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem
        Spółki w X, w szczególności:

        i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki
            trwałe w budowie, m.in.:
              a. (...).
              b. Pojazdy i inne środki transportu (w części będące też przedmiotem
                leasingu), m.in. (...).
      ii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
            odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z
            prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i
            obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:
                a. (...);
                b. (...);
                c. (...);
                d. (...);
                e. (...);
                f. (...);
                g. (...).
                Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału
                  Spółki Dzielonej.
        iii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
            pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych,
            które przechodzą na Spółkę Przejmującą.
      27. W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących
        oraz przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi
        zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki i
        osób współpracujących dotychczas ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych
        stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących,
        natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki
        pozostanie w Spółce.
      28. Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci pracownicy, których całość
        lub większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub ze stosunku
        współpracy (w ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką dotyczyła odpowiednio
        poszczególnych oddziałów Spółki (tj. w Y, Z i X). Tym samym pracownikami
        pozostającymi w Spółce i osobami współpracującymi ze Spółką, po rozważanym
        podziale przez wydzielenie, będzie łącznie (około) ponad (...) osób (zatrudnionych
        na etacie, B2B lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej).
      29. Z kolei pracowników i współpracowników przenoszonych do Spółek Przejmujących,
        w efekcie rozważanego podziału przez wydzielenie, będzie odpowiednio: w A ok. (...)
        osób; w B ok. (...) osób; w C ok. (...) osób oraz w D: ok (...) osób. Środki Zakładowego
        Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę a
        Spółki Przejmujące zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy z dnia 4 marca
        1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych.
      30. Obsługa administracyjna i księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie
        przez Spółkę Dzieloną, która stanowić będzie centrum usług wspólnych dla w/w
        podmiotów.

      31. W Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci większość mebli
        biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków
        widłowych, kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione
        pozostałe wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały) m.in. pozostałe
        meble biurowe, regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.
      32. W odniesieniu do obecnej siedziby Spółki Dzielonej w Q, nieruchomość, która jest
        obecnie wykorzystywana we własnym zakresie przez Spółkę Dzieloną, jako biuro i
        siedziba Spółki, zostanie, po podziale, wynajęta odpłatnie, na warunkach
        rynkowych, na rzecz Spółki Dzielonej.
      33. W nawiązaniu do rachunków bankowych, obecnie każdy Oddział posiada
        dedykowane subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla Wnioskodawcy,
        wraz z wyodrębnieniem, każda ze Spółek Przejmujących będzie mieć swój rachunek
        bankowy, z kolei w Spółce Dzielonej pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane
        do obsługi bieżącej przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki,
        którą Spółka będzie nadal kontynuować.
      34. Zatem, uznać należy, iż na skutek planowanego podziału Spółki przez wydzielenie,
        dojdzie do oderwania od niej tych części obszarów działalności, które już teraz
        stanowią w istocie osobne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych,
        składające się na niezależne przedsiębiorstwa, wyodrębnione zarówno na
        płaszczyźnie operacyjnej, funkcjonalnej, finansowej, jak i organizacyjnej.
        Prowadzone przez Spółki Przejmujące wskazanych rodzajów działalności będzie
        możliwe wyłącznie w oparciu o przejętą w ramach podziału masę majątkową, tj. bez
        konieczności „dodania” do tej masy majątkowej jakiś istotnych, kluczowych
        elementów czy zasobów.
      35. Osoby decyzyjne w Spółce zastanawiają się, jakie skutki podatkowe w zakresie
        podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) i podatku dochodowego od osób
        prawnych (dalej: „CIT”) spowoduje powyżej opisana, planowana operacja podziału
        Spółki przez wydzielenie. W tym kontekście osoby decyzyjne w Spółce w
        szczególności zastanawiają się, czy majątek oraz składniki niemajątkowe
        pozostające w Spółce po podziale przez wydzielenie oraz majątek i składniki
        niemajątkowe wydzielane do Spółek Przejmujących stanowić będą zorganizowane
        części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz w
        rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
      36. Intencją Spółki występującej z niniejszym wnioskiem jest zagwarantowanie
        neutralności podatkowej rozważanej operacji na gruncie VAT oraz CIT. Co za tym
        idzie, zamiarem Spółki zw. z niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji
        indywidualnej prawa podatkowego jest upewnienie się, czy słuszne jest założenie,
        że opisane powyżej zbiory składników majątkowych i niemajątkowych - pozostający
        w Spółce oraz wydzielane do Spółek Przejmujących, stanowią zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”).
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 18 czerwca 2025 r. wskazali Państwo ponadto,
    że:

    1. Na dzień podziału każdy z przenoszonych Oddziałów/obszarów działalności będzie
      posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w
      obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji
      księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak i należności i
      zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku
      finansowego.
    2. Składniki majątkowe i niemajątkowe przenoszone do Spółek Przejmujących będą
      stanowiły wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym
      zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania
      gospodarcze, które już funkcjonują w Spółce Dzielonej w formie Oddziałów
      /oddzielnych obszarów działalności.
    3. Spółki Przejmujące będą miały możliwość kontynuowania działalności gospodarczej
      prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną (w ramach poszczególnych
      Oddziałów). Stąd też w zakresie przenoszonych składników majątku/obszarów
      działalności, Spółki Przejmujące będą kontynuować działalność (dotychczas
      prowadzoną w wyznaczonych oddziałach przez Spółkę Dzieloną) bez konieczności
      podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. Wskutek podziału
      przez wydzielenie będzie miała miejsce sukcesja uniwersalna w rozumieniu przepisów
      kodeksu spółek handlowych dla tego rodzaju działań reorganizacyjnych.
    4. Wśród składników majątku działu związanego z Działalnością IV, a przenoszonymi na
      Spółkę Przejmującą D przenoszone są prawa i obowiązki z (...). Z kolei umowy
      związane z poszczególnymi aktywami (składnikami majątku w ramach
      wyodrębnionych obszarów działalności) będą przedmiotem przeniesienia do
      poszczególnych Spółek Przejmujących.
    5. Przejęcie pracowników przez Spółki Przejmujące w ramach opisanego we wniosku
      przeniesienia Oddziałów/obszarów działalności nastąpi z mocy prawa. Oznacza to, że
      prawa i obowiązki dotychczasowych stosunków pracy przechodzą na Spółki
      Przejmujące bez konieczności wypowiadania umów o pracę i zawierania nowych.
    Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    1. Czy zespoły składników materialnych i niematerialnych opisane w zdarzeniu przyszłym
      (pkt 20-25 Wniosku), które na skutek podziału Spółki przez wydzielenie pozostaną w
      przedsiębiorstwie Spółki, jak i te (tj. zespoły składników materialnych i
      niematerialnych, tworzące poszczególne oddziały/obszary działalności), które zostaną
      przeniesione do Spółek Przejmujących, stanowić będą (każde z osobna) ZCP w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. czy należy uznać je za organizacyjnie,
      finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespoły składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczone do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3, ostatecznie
      sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    2. Czy operacja podziału Spółki przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego,
      nie będzie stanowić czynności skutkującej powstaniem przychodu, o którym mowa w
      art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po
      stronie Spółki Dzielonej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    1. W ocenie Wnioskodawcy, w aktualnym stanie prawnym, opisywane w zdarzeniu
      przyszłym (pkt 20-25 Wniosku) zespoły składników materialnych i niematerialnych,
      które na skutek podziału Spółki przez wydzielenie pozostaną w przedsiębiorstwie
      Spółki, jak i te (tj. zespoły składników materialnych i niematerialnych, tworzące
      poszczególne oddziały/obszary działalności), które zostaną przeniesione do Spółek
      Przejmujących, stanowić będą (każde z osobna) ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT, tj. należy uznać je za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
      wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązań, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania. (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    2. Operacja podziału Spółki przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego,
      nie będzie stanowić czynności skutkującej powstaniem przychodu, o którym mowa w
      art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po
      stronie Spółki Dzielonej.
    Zagadnienia ogólne dot. aspektów podatkowych operacji zw. z przeniesieniem ZCP
    1. Zagadnieniem, od którego Spółka za zasadne uznaje rozpocząć prezentację
      uzasadnienia przedstawionego powyżej stanowiska w sprawie oceny prawnej
      zaprezentowanych zdarzeń przyszłych jest kwestia ZCP. Spółka zwraca uwagę, że jest
      to kwestia wspólna rzutująca na treść uzasadnienia szczegółowego zasadniczo
      wszystkich postawionych pytań i z tego względu zasadne jest swoiste wyciągnięcie jej
      przed nawias i omówienie w sposób zbiorczy dla wszystkich postawionych w
      niniejszym wniosku pytań. (...).
    2. Spółka wskazuje, że termin ZCP, jak wynika z samej jego konstrukcji językowej, jest
                                                1terminem węższym od terminu przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w art. 55 ustawy
      z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „KC”). Termin ten odnosi się bowiem
      do pewnej zorganizowanej części danego przedsiębiorstwa. W analizowanym
      zdarzeniu przyszłym przed planowanym podziałem przed wydzielenie istnieje jedno
      przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej. W tym przedsiębiorstwie egzystować mogą
      jednak różne, wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo ZCP.
      Ustalenie, czy zbiory składników majątkowych opisane w zdarzeniu przyszłym
      sklasyfikowane mogą zostać jako ZCP stanowi bezpośrednio odpowiedź na zadane
      pytania.
    3. Termin ZCP został zdefiniowany zarówno w ustawie o VAT (co istotne z perspektywy
      odpowiedzi na pytania nr 1 i 2) jak i w ustawie o CIT (co z kolei kluczowe dla
      odpowiedzi na pytania nr 3 i 4).
    4. Na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP „rozumie się przez to organizacyjnie
      i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    5. Dokładnie w ten sam sposób ZCP jest definiowane w świetle ustawy o CIT, której art.
      4a pkt 4 stanowi mianowicie, że termin ten „oznacza to organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i

      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania”.
    6. Na podstawie tych definicji przyjąć należy zatem, że ZCP może zaistnieć wówczas, jeśli
      spełnione są łącznie następujące warunki:
      i) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, który byłby
          wyodrębniony funkcjonalnie i zdolny do prowadzenia samodzielnej
          działalności (zatem pozytywnego przejścia tzw. „testu oderwania”) - tzn.
          wymagane jest, aby w spółce istniał zespół składników materialnych i
          niematerialnych (w tym zobowiązania), który byłby przeznaczony do realizacji
          określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić niezależne
          przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze;
      ii) zachodzi wyodrębnienie organizacyjne i wyodrębnienie finansowe - tzn.
          wspomniany zespół jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
          istniejącym przedsiębiorstwie.
    7. Ponadto, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”), aby zespół składników majątku mógł zostać uznany
      za ZCP muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
        i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
          powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań
          gospodarczych;
        ii) zespół ten jest funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
        iii) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
        iv) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
        v) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
            (zespół składników jest wyodrębniony funkcjonalnie);
        vi) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo
            samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze (tzw. „test oderwania”).
    8. Dla potrzeb dalszej prezentacji uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy, powyższe
      elementy zostaną w pierwszej kolejności dokładnie omówione.
      Zespół składników materialnych i niematerialnych
    9. Przepisy ani ustawy o VAT, ani też ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod
      pojęciem „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
    10. Według internetowego Słownika Języka Polskiego PWN, słowo „zespół” oznacza m.in.
      „grupę rzeczy lub zjawisk stanowiących wyodrębnioną całość”. Zatem już sam
      wstępny fragment definicji ZCP zawartej w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, traktujący o
      tym, że stanowi ona określony zespół (a nie jedynie przypadkowy zbiór) składników
      majątkowych, podkreśla konieczność istnienia logicznego wyodrębnienia tych
      składników od reszty masy majątkowej wchodzącej w skład przedsiębiorstwa danego
      podmiotu.
    11. Zgodnie z (...) art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, w skład takiego zespołu - aby można było
      mówić o ZCP - muszą wchodzić zarówno składniki materialne jak i niematerialne oraz
      zobowiązania.
    12. Organy podatkowe wskazują, że zobowiązania stanowią niezbędny element ZCP. W
      szczególności, jak zostało podniesione w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
      Skarbowej (dalej jako „Dyrektor IS”) w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2011 r., sygn.
      ILPP1/443- 173/11-3/AK "należy stwierdzić, iż przeznaczony do sprzedaży przez
      zbywcę majątek nie spełnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

      wynikającej z art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie obejmuje całości zobowiązań. Tym
      samym nie spełnia wszystkich kryteriów wymienionych w tym przepisie". Powyższe
      znajduje potwierdzenie również w nowszych interpretacjach indywidualnych,
      wydanych już przez Dyrektora KIS, mianowicie interpretacjach indywidualnych z dnia
      28 lutego 2019 r., Znak: 0114-KDIP1- 1.4012.780.2018.6.RR oraz z dnia 12 lipca 2018
      r., Znak: 0114-KDIP1-3.4012.353.2018.1.KP.
    13. Ponadto w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT mowa jest o zobowiązaniach w rozumieniu
      cywilnoprawnym, a zatem wskazanym w art. 353 § 1 KC (zob. stanowisko
      zaprezentowane przez Dyrektora IS w Warszawie w interpretacji indywidualnej z
      dnia 3 listopada 2016 r., Znak: 1462-IPPP3.4512.740.2016.1.PC). Zgodnie z tym
      przepisem, zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika
      świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Zobowiązanie jest zatem
      obowiązkiem wykonania określonego świadczenia na rzecz innego podmiotu. Gdy w
      art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest mowa o zobowiązaniach,
      chodzi zatem o skonkretyzowane zobowiązania danego podmiotu wobec osób
      trzecich, które muszą być funkcjonalnie powiązane ze składnikami majątkowymi
      tworzącymi ZCP (a nie o bliżej nieokreślone, hipotetyczne obowiązki, czy też
      faktyczne lub prawne obowiązki wynikające z samego faktu posiadania pewnych
      składników majątkowych). Powyższe oznacza, że takimi skonkretyzowanymi
      zobowiązaniami są zobowiązania z zawartych przez dany podmiot umów, czyli
      wszelkie potencjalne, przyszłe lub niewymagalne zobowiązania, w tym zobowiązania
      do zapłaty oraz zobowiązania o charakterze niepieniężnym, wynikające z tych umów.
    14. W ocenie Wnioskodawcy, dla objęcia danego zbioru składniku majątkowych
      terminem „ZCP” w rozumieniu (...) art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT konieczne jest, aby
      zobowiązania stanowiły element zbywanego (przenoszonego na nabywcę) zespołu
      składników materialnych i niematerialnych, tzn. aby ich przeniesienie mieściło się w
      przedmiocie transakcji i było objęte konsensusem stron. Fakt, że w związku z
      otrzymaniem określonych składników majątkowych przez podmiot przejmujący z
      tytułu podziału przez wydzielenie zaczynają ciążyć określone zobowiązania, nie
      wystarczy do stwierdzenia, że takie zobowiązania stanowiły element zbywanego
      zespołu składników materialnych i niematerialnych (szczególnie biorąc pod uwagę,
      że art. 678 KC jest przepisem o charakterze imperatywnym, którego skutków strony
      nie mogą wyłączyć).
    15. Zestawiając powyższe uwagi z opisem zdarzenia przyszłego, należy skonstatować, że
      zarówno część składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa Spółki
      pozostająca w Spółce po jej podziale przez wydzielenie, jak i część tychże składników
      wydzielana i przenoszona do Spółek Przejmujących stanowią zespoły składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
      Wyodrębnienie funkcjonalne
    16. Kolejno przystąpić należy do analizy terminów trzech rodzajów wyodrębnienia, z
      których pierwszym jest wyodrębnienie funkcjonalne.
    17. (...) i ustawa o CIT nie zawierają definicji wyodrębnienia funkcjonalnego. Niemniej
      jednak przesłankę tę w praktyce należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych i zdolności do funkcjonowania jako niezależne
      przedsiębiorstwo. ZCP ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. ma
      obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
      gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Przy czym należy uznać,
      że - aby można było mówić o ich wyodrębnieniu - zakres tych zadań musi odróżniać

      je od innych funkcji gospodarczych realizowanych przy pomocy tego
      przedsiębiorstwa. W konsekwencji należy stwierdzić, że aby można było mówić o
      wyodrębnieniu funkcjonalnym:
      i) funkcje przypisane do danego zespołu składników majątkowych muszą być w
          sposób widoczny odseparowane od pozostałych zadań realizowanych w
          ramach przedsiębiorstwa,
      ii) przy pomocy takiego zespołu składników majątkowych nie powinny być realizowane
          funkcje przypisane do składników wchodzących w skład pozostałej części
          przedsiębiorstwa,
      iii) składniki wchodzące w skład pozostałej części przedsiębiorstwa nie powinny być
          wykorzystywane do realizacji funkcji przypisanych do tego zespołu składników
          majątkowych.
    18. Zatem, aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych
      składników, musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w
      taki sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół
      wyodrębniony w przedsiębiorstwie zbywcy. Już na tym etapie uzasadnienia ogólnego
      stanowiska Wnioskodawcy można zatem wyrazić przypuszczenie, że składniki
      majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki i
      przeniesienia do Spółek Przejmujących stanowić będą autonomiczny, zorganizowany
      zespół jeżeli Spółki Przejmujące, jako podmioty niedysponujące przed podziałem
      Spółki przez wydzielenie zasadniczo żadnym zapleczem użytkowym pozwalającym na
      prowadzenie określonej działalności, przejmą wskazane zbiory składników
      majątkowych i niemajątkowych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki, przy
      pomocą których Spółka dotychczas wykonywała wskazane obszary działalności
      określone każdorazowo przez jej oddziały. Po podziale przez wydzielenie, Spółki
      Przejmujące będą kontynuować działalność Spółki w zakresie dotychczas
      prowadzone przez jej oddziały i przejmą zdolność do niezależnego działania
      gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, w tym zakresie. Oznacza to,
      że w momencie zrealizowania podziału Spółki przez wydzielenie i przeniesienia
      składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa
      Spółki, składniki te umożliwią Spółkom Przejmującym, podjęcie owej działalności w
      ramach odrębnych ZCP wydzielonych ze Spółki.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    19. Drugim z analizowanych trzech rodzajów wyodrębnienia konstytutywnych dla
      zaistnienia ZCP jest wyodrębnienie organizacyjne.
    20. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia funkcjonalnego, (...) i ustawa o CIT nie
      zawierają także i definicji wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce stosowania
      prawa przyjmuje się jednak, iż o spełnieniu tej przesłanki można mówić, gdy ZCP
      stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze danego przedsiębiorstwa.
      Mianowicie, zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu
      organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny
      świadczyć przykładowo odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub
      innego aktu o podobnym charakterze (tak np. interpretacja Dyrektora IS w
      Bydgoszczy z dnia 14 września 2011 r., sygn. ITPP2/443 -888/11/PS). Kryterium
      wyodrębnienia organizacyjnego spełnione byłoby również wówczas, gdyby będąca
      przedmiotem przeniesienia ZCP miała swoje miejsce w strukturze organizacyjnej

      Wnioskodawcy jako dział, oddział, wydział itp. (tak np. interpretacja Dyrektora IS w
      Warszawie z dnia 4 września 2012 r., sygn. IPPP1/443-547/12- 2/MPe). Powyższe
      stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacji Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej z dnia 20 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-
      3.4012.395.2024.2.MAZ, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
      dnia 20 marca 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR, jak i interpretacji
      Dyrektora IS w Bydgoszczy z dnia 13 kwietnia 2016 r., Znak: ITPP2/4512-115/16/AJ.
    21. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zatem, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
      organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itd. Jak stwierdził Wojewódzki
      Sąd Administracyjny (dalej: „WSA”) w Rzeszowie w wyroku z dnia 9 kwietnia 2013 r.,
      sygn. akt I SA/Rz 120/13 „wyodrębnienie organizacyjne to kwestia wyłącznie
      wewnętrznej organizacji przedsiębiorstwa, która nie została poddana regulacji
      prawnej, niemniej jednak przedmiotowe wyodrębnienie musi być dostatecznie
      widoczne, tj. dokonane w oparciu o zobiektywizowane kryteria, znajdujące
      odzwierciedlenie w strukturze całego przedsiębiorstwa”.
    22. Odrębność organizacyjna oznacza zatem możliwość ustalenia w każdym momencie,
      które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP. Co więcej,
      odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do takiego
      odrębnego zespołu składników majątkowych, odrębnej dokumentacji, łącznie z
      księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków
      dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół
      składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    23. W świetle wskazań zamieszczonych w opisie zdarzenia przyszłego, jeszcze przed
      dokonaniem rozważanego podziału przez wydzielenie, w strukturze organizacyjnej
      Spółki Dzielonej doszło do wydzielenia pionów organizacyjnych w postaci oddziałów
      w X, Y i Z. Dokonany podział organizacyjny, w ramach struktury organizacyjnej Spółki
      Dzielonej, odpowiadać będzie podziałowi opisanemu odpowiednio w zdarzeniu
      przyszłym.
    24. Powyższe wskazuje, że przedmiotem wydzielenia ze Spółki i przeniesienia do Spółek
      Przejmujących, będą poszczególne piony organizacyjne Spółki w postaci oddziałów.
      Już zatem na niniejszym etapie uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy o
      charakterze ogólnym dla wszystkich pytań można zauważyć, że przedmiot
      wydzielenia w planowanym podziale przez wydzielenie obejmować będzie
      zasadniczo wyodrębnione pion organizacyjne, które wydzielone zostaną w ramach
      przedsiębiorstwa Spółki. Piony te, podobnie jak i pion pozostający w
      przedsiębiorstwie Spółki po podziale przez wydzielenie, zasadniczo mogłyby
      stanowić osobne spółki prowadzące działalność zw. z określonymi obszarami
      działalności. Rozumiane w ten sposób składniki przedsiębiorstwa Spółki: (i) mające
      pozostać w majątku Spółki i (ii) mające być przedmiotem przeniesienia w ramach
      planowanego podziału przez wydzielenie na Spółki Przejmujące, zostały już zatem
      rozdzielone od siebie w ramach struktur Spółki.

    25. Powyższe oznacza, że w momencie zrealizowania podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie i przeniesienia składników majątkowych i niemajątkowych, o których
      mowa w opisie zdarzenia przyszłego do Spółek Przejmujących przedmiotem
      wydzielenia i przeniesienia będą oddziały Spółek. Podobną uwagę poczynić należy
      także względem zbioru składników majątkowych i niemajątkowych pozostających po
      podziale Spółki w jej majątku, opisanych w pkt 20 opisu zdarzenia przyszłego.
    Wyodrębnienie finansowe
    26. Ostatnim, trzecim z analizowanych trzech rodzajów wyodrębnienia konstytutywnych
      dla zaistnienia ZCP jest wyodrębnienie finansowe.
    27. Tak samo jak miało to miejsce w przypadku analizy wyodrębnienia funkcjonalnego i
      wyodrębnienia organizacyjnego, (...) i ustawa o CIT nie precyzują także, co należy
      rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego. Jak wynika jednak z
      ukształtowanej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych
      wyodrębnienie finansowe wymaga posiadania takiego systemu ewidencji, który
      umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
      do ZCP. Przez taki system należy rozumieć m.in. prowadzenie zakładowych planów
      kont w taki sposób, by była możliwa odrębna ewidencja zdarzeń gospodarczych
      związanych z działalnością ZCP. Przykładowo Dyrektor IS w Warszawie w interpretacji
      indywidualnej z 9 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPP2.4512.784.2016.2.AM, potwierdził,
      że „wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do
      działalności prowadzonej przez ZCP, tj. oznacza to sytuację, w której poprzez
      odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP” (zob. przykładowo
      również: interpretację Dyrektora IS w Warszawie z dnia 2 grudnia 2015 r., Znak: IPPP2
      /4512-938/15-2/MAO oraz interpretację Dyrektora IS w Warszawie z dnia 3 września
      2015 r., sygn. IPPP3/4512-598/15-2/WH). Fakt, że tak rozumiana odrębność oznacza
      wymóg prowadzenia odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych, która umożliwia
      rozdzielenie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań ZCP od przychodów
      i kosztów oraz należności i zobowiązań całego przedsiębiorstwa potwierdzony jest
      także w orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. np. wyrok Naczelnego Sądu
      Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11, czy
      wyrok NSA z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11). Co istotne, jak wskazuje
      się za organem w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej z dnia 7 marca 2019 r. (sygn. IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) "część
      majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku.
      Konieczność wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP
      musi być samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że
      wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz
      sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
      jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”.
      Co ma miejsce w realiach opisywanego stanu faktycznego dotyczącego
      wyodrębnienia finansowego poszczególnych Oddziałów.
    28. Wyodrębnienie finansowe ZCP nie może mieć wymiaru czysto hipotetycznego, lecz
      musi rzeczywiście występować. Oznacza to, że dla stwierdzenia wyodrębnienia
      finansowego danego zespołu składników majątkowych od pozostałej części majątku
      danego podmiotu, jego rachunkowość musi być prowadzona w takim układzie i w

      taki sposób, aby identyfikacja przychodów i kosztów (należności i zobowiązań)
      związanych z takim zespołem składników majątkowych traktowanym jako pewna
      odrębna całość była możliwa bez wykonywania dodatkowej pracy analitycznej
      polegającej na odrębnej analizie zapisów księgowych związanych z poszczególnymi
      składnikami wchodzącymi w jego skład i ich sumowaniu. Zapewnienie takiej
      możliwości może nastąpić w różny sposób, w szczególności poprzez odpowiednie
      ustrukturyzowanie planu kont. Niemniej jednak, aby mówić o wyodrębnieniu
      finansowym ZCP, konieczne jest, aby możliwość taka istniała faktycznie, a nie jedynie
      teoretycznie.
    29. Dlatego też konieczne jest ustalenie czy część majątku Spółki opisana w pkt 20 opisu
      zdarzenia przyszłego i część tegoż majątku opisana w kolejnych punktach opisu
      zdarzenia przyszłego są chociażby częściowo wydzielone finansowo w jej strukturze.
      Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w odniesieniu do poszczególnych oddziałów
      tj. wskazanych obszarów działalności, Spółka sporządza oddzielne bilanse oraz
      rachunek zysków i strat, co oznacza że Spółka przyporządkowuje aktywa i pasywa, w
      szczególności należności i zobowiązania, a także przychody i koszty związane z
      danym obszarem działalności i ustala odrębnie (dla celów zarządczych) wynik
      finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności. Powyższe zdaje się zatem
      uzasadniać możliwość stwierdzenia wystąpienia w przypadku poszczególnych
      składników majątkowych i niemajątkowych Spółki - tych mających pozostać w
      przedsiębiorstwie Spółki i tych mających zostać wydzielonymi i przeniesionymi do
      Spółek Przejmujących wyodrębnienia finansowego jako elementu konstytutywnego
      ZCP.
    Zdolność ZCP do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo
    30. Ostatnią cechą definiującą ZCP jest zdolność do bycia niezależnym
      przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. W
      zakresie tej przesłanki uznaje się w praktyce, iż część mienia przedsiębiorstwa może
      być uznana za jego zorganizowaną część, gdy posiada potencjalną zdolność do
      funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, tj. prowadzenia niezależnej
      działalności gospodarczej (stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
      realizującego zadania gospodarcze). Nazywa się to testem oderwania (ang.
      detachment test), co obrazuje istotę zagadnienia - weryfikację, czy dany zbiór
      składników majątkowych i niemajątkowych może funkcjonować jako niezależne
      przedsiębiorstwo po oderwaniu go od przedsiębiorstwa, w ramach którego
      funkcjonował on dotychczas. Kwalifikacja taka jest zatem możliwa wyłącznie, gdy
      określony zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie mógłby
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania przypisane
      mu w strukturze organizacyjnej danego podmiotu.
    31. Oznacza to, jak już omówiono powyżej, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
      składników, przy pomocy których w przyszłości będzie może prowadzić
      (zorganizować) odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników.
      Przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
      funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
      wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Istotne jest jednak również, aby
      przenoszone składniki majątkowe mogły służyć realizacji określonych zadań
      gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo.
    32. W doktrynie i praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS wskazuje się w tym zakresie, że
      „Celowe może być także przeprowadzenie swoistej symulacji - jeśli zarówno

      „oderwana” część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w
      obrocie samodzielnie, to należy uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną
      częścią przedsiębiorstwa” (tak: A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XV,
      Warszawa 2021, art. 2, podobnie zob. także: interpretację indywidualną Dyrektora
      KIS z dnia 7 czerwca 2018 r., Znak: 0112-KDIL1-1.4012.254.2018.1.MR czy
      interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 26 kwietnia 2017 r., Znak: 0114-
      KDIP1-3. 4012.7.2017.2.MT). Konieczna jest zatem analiza pewnego hipotetycznego
      stanu, polegającego na, jak to jest określane w teorii i praktyce prawa podatkowego,
      „oderwaniu” określonych składników majątkowych od pozostałej części mienia ich
      właściciela.
    33. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17
      stycznia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „(...)
      wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa”.
    34. Powyższe elementy są spełnione przez każdy z opisywanych Oddziałów. W ramach
      planowanej operacji podziału Spółki przez wydzielenie Spółki Przejmujące będą
      prowadzić działalności skoncentrowane obecnie w oddziałach Spółki w X, Y i Z tj. (i)
      Działalność I (A); (ii) Działalność II (B) (iii) Działalność III (C) (iv) Działalność IV (D).
    35. Zespoły składników majątkowych i niemajątkowych (oraz zobowiązania), które Spółki
      Przejmujące pozyskają w ramach podziału Spółki przez wydzielenie, zostaną
      „oderwane” od przedsiębiorstwa Spółki i staną się podstawą prowadzenia
      odpowiedniej działalności przez Spółki Przejmujące, nie niwecząc przy tym w żaden
      sposób zdolności Spółki do kontynuowania swojej działalności tj. Działalności V.
    36. Powyższe oznacza zatem, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, o
      którym mowa w pkt 20, oraz zespół składników majątkowych i niemajątkowych, o
      którym mowa w kolejnych pkt opisu zdarzenia przyszłego stanowią niezależnie od
      siebie ZCP, które po oderwaniu od dotychczasowej całości przedsiębiorstwa Spółki
      będą zdolne do realizacji zadań gospodarczych jak niezależne przedsiębiorstwa.
    Pojęcie transferu ZCP w prawie Unii Europejskiej
    37. Chociaż powyższą argumentację potencjalnie można by już uznać za wystarczającą dla
      dowiedzenia, że zbiory składników majątkowych i niemajątkowych - pozostający w
      Spółce i wydzielany ze Spółki celem przeniesienia do Spółek Przejmujących, stanowią
      ZCP, Wnioskodawca pragnie dodatkowo wskazać, że istnieją jeszcze inne przesłanki za
      uznaniem tychże zbiorów za niezależne ZCP, które to przesłanki wywieść można z
      prawa Unii Europejskiej.
    38. Należy dodatkowo zauważyć, iż pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
      części (z ang. "totality of assets of part thereof") stanowi pojęcie prawa unijnego, które
      zostało zdefiniowane w orzeczeniach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
      (dalej: „TSUE”) dotyczących VAT. Ponieważ zaś VAT jest podatkiem zharmonizowanym,
      to ocena zaistnienia ZCP w rozumieniu ustawy o VAT powinna odbywać się nie tylko z
      perspektywy prawa krajowego, ale także i z perspektywy prawa Unii Europejskiej.
    39. Wnioskodawca pragnie zatem zwrócić uwagę, iż zgodnie z treścią orzeczenia TSUE w
      sprawie

      C-497/01 Zita Modes Sarl „pojęcie transferu, za wynagrodzeniem lub bez
      wynagrodzenia, lub wniesienia do spółki całego lub części majątku przedsiębiorstwa,
      powinno być interpretowane w taki sposób, że obejmuje ono przeniesienie
      przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części w tym środki trwałe i obrotowe zdolne do
      prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie tylko proste zbycie
      aktywów takich jak wyroby gotowe”.
    40. Orzeczenie to definiuje zakres pojęcia transferu przedsiębiorstwa oraz jego
      zorganizowanej części, w rozumieniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17
      maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w
      odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej:
      ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U. UE. L. z 1977 r. Nr 145, str. 1 z późn.
      zm.), a zatem poprzedniczki obecnej Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada
      2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z
      2006 r. Nr 347, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa VAT”), transpozycja którego to
      przepisu do polskiego porządku prawnego stanowi art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zakres
      przedmiotowy obu przepisów powinien zatem być analogiczny, co oznacza że tezy
      wspomnianego orzeczenia TSUE wyznaczają granice interpretacji pojęcia ZCP użytego
      w przepisach krajowych.
    41. Jak wynika z powyższej definicji sformułowanej przez TSUE, dla zaistnienia ZCP w
      rozumieniu Dyrektywy VAT (i dyrektywy ją poprzedzającej), niezbędne jest by składniki
      doń wchodzące mogły samodzielnie, tj. bez dodawania żadnych dodatkowych
      elementów lub modyfikowania elementów istniejących samodzielnie realizować
      zadania gospodarcze, tj. m.in.:
    i) nabywać towary lub usługi niezbędne do prowadzenia takiej działalności, w
          szczególności posiadać ważne umowy zakupu towarów lub usług z dostawcami
          towarów lub usług niezbędnych dla prowadzenia działalności gospodarczej,
    ii) być zdolnym do wytworzenia towarów lub usług, które mogłyby być przedmiotem
          sprzedaży,
    iii) posiadać kontakty z klientami (w tym zawarte umowy sprzedaży, najmu, dzierżawy,
          etc.) wytwarzanych przez przedsiębiorstwo towarów lub usług lub też know-
          how odnośnie do tego, jak wejść w kontakty z tymi klientami,
    iv) posiadać odpowiednią obsługę administracyjną.
    42. Jak zarazem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, efektem podziału Spółki przez
      wydzielenie będzie pozostawienie w Spółce wszystkich istotnych składników
      materialnych oraz niematerialnych, wchodzących w skład Spółki, które są niezbędne
      do kontynuowania przez nią działalności oraz wydzielanych i wytransferowanych do
      Spółek Przejmujących wszystkich istotnych składników materialnych i niematerialnych
      wchodzących w skład poszczególnych oddziałów. Mając na względzie treść katalogów
      zamieszczonych w opisie zdarzenia przyszłego oznacza to, ze w skład zespołów
      składników wchodzić będą wszystkie istotne elementy wymagane dla zaistnienia
      określonych ZCP w świetle orzecznictwa TSUE.

    43. W świetle powyższych uwag, Wnioskodawca stoi stanowisku, że operacja podziału
      Spółki przez wydzielenie stanowić będzie operację, w efekcie której ze Spółki
      wydzielone zostaną cztery ZCP, zaś piąty ZCP pozostanie w przedsiębiorstwie Spółki.
    44. Wobec powyższego Spółka stoi na stanowisku, że zarówno zbiór składników
      majątkowych i niemajątkowych pozostający w Spółce po jej podziale przez
      wydzielenie, jak i zbiór tychże składników wydzielany ze Spółki i przenoszony do
      majątku Spółek Przejmujących stanowią ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i (...)
      (co odpowiednio warunkuje już w ocenie Spółki konieczność udzielenia odpowiedzi
      twierdzącej na zadane pytania).
    Zagadnienia ogólne dot. aspektów podatkowych podziału przez wydzielenie
    45. Ustalenie statusu zbioru składników majątkowych i niemajątkowych pozostającego w
      Spółce oraz zbioru składników majątkowych i niemajątkowych wydzielanych ze Spółki i
      przenoszonych do Spółki Przejmującej jako ZCP jest szczególnie istotne dla oceny
      zagadnień zw. z neutralnością podatkową planowanej operacji podziału przez
      wydzielenie w VAT i CIT.
    46. W celu wprowadzenia zatem do uzasadnienia szczegółowego stanowiska Spółki, w
      pierwszej kolejności za zasadne uważa się zarysowanie istotnych zagadnień dot.
      konsekwencji podatkowych operacji podziału przez wydzielenie dla spółki dzielonej
      (Spółki) oraz spółek przejmujących (Spółki Przejmującej).
    47. Wnioskodawca zauważa, że przepisy KSH przewidują dwa modele przeprowadzenia
      podziału przez wydzielenie z punktu widzenia kapitałów własnych spółki dzielonej.
      Zgodnie z pierwszym z nich kapitał zakładowy spółki dzielonej ulega obniżeniu (a także
      proporcjonalna część udziałów wspólnika ulega umorzeniu), a następnie kapitał
      zakładowy spółki przejmującej zostaje podwyższony. Co istotne wysokość obniżonego
      kapitału nie musi być równa kwocie podwyższenia kapitału. Zgodnie z drugim z
      przewidzianych modeli podziału przez wydzielenie, spółka dzielona nie musi obniżać
      kapitału zakładowego, pod warunkiem że wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych
      spółki dzielonej innych niż zakładowy (co będzie miało miejsce w realiach niniejszego
      zdarzenia przyszłego).
    48. (...).
    49. W przypadku opodatkowania CIT, chociaż generalnie w przypadku podziałów spółek
      dla potrzeb rozliczenia CIT przychód stanowi ustalona na dzień podziału wartość
      emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
      udziałowcowi spółki dzielonej oraz w spółce podlegającej podziałowi, wartość rynkowa
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane
      ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, to jednak w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h
      w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8b-8c i pkt 9 ustawy o CIT operacja podziału przez
      wydzielenie dokonywana przy pomocy podziału przez wydzielenie jest neutralna
      podatkowo, o ile majątek przejmowany na skutek podziału przez nowo zawiązaną
      spółkę przejmującą lub majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią ZCP.

    50. Powyższe dowodzi, że stwierdzenie, że zarówno zbiór składników majątkowych i
      niemajątkowych pozostający w Spółce po planowanym podziale przez wydzielenie
      (wyliczony enumeratywnie w pkt 20 opisu zdarzenia przyszłego), jak i zbiór składników
      majątkowych i niemajątkowych wydzielany ze Spółki w ramach planowanego podziału
      przez wydzielenie i przenoszony do Spółek Przejmujących (wyliczony enumeratywnie
      w kolejnych pkt opisu zdarzenia przyszłego), stanowią niezależnie od siebie odrębne
      ZCP, determinuje neutralność podatkową analizowanej operacji
      w (...) CIT (...), w istotny sposób potwierdzając słuszność odpowiedzi twierdzącej
      zaprezentowanej przez Spółkę w odniesieniu do zadanych pytań.
    Stanowisko szczegółowe ws. oceny prawnej pytania Nr 1 (we wniosku oznaczonego Nr 3)
    51. Pytanie nr 3, podobnie jak pytanie nr 1 odnosi się do statusu zbioru składników
      majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce po jej podziale przez
      wydzielenie jako ZCP, z tą różnicą w porównaniu z pytaniem nr 1, że pytanie nr 3
      odnosi się do statusu rzeczonego zbioru składników na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT, a nie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Niemniej jednak, zważywszy na identyczną treść
      wskazanych przepisów, Spółka zauważa, że wobec udzielenia odpowiedzi twierdzącej
      na pytanie nr 1, także i na pytanie nr 3 sformułować należy odpowiedź twierdzącą, tj.
      że w rzeczy samej, zespół składników majątkowych i niemajątkowych opisany w pkt 20
      opisu zdarzenia przyszłego, który na skutek podziału Spółki przez wydzielenie
      pozostanie w przedsiębiorstwie Spółki, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt
      4 ustawy o CIT, tj. należy uznać go za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
      wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    52. Aby omawiany zbiór składników majątkowych móc uznać za ZCP w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT, zbiór ten powinien spełniać łącznie następujące przesłanki:
      i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
          powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań
          gospodarczych;
      ii) zespół ten jest funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      iii) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      iv) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
      v) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół
          składników jest wyodrębniony funkcjonalnie);
      vi) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
          realizujące te zadania gospodarcze (tzw. "test oderwania").
    53. Spełnienie każdego z powyższych warunków zostało już pozytywnie zweryfikowane w
      części ogólnej uzasadnienia stanowiska Spółki poświęconej kwestii pojęcia ZCP.
      Mianowicie:

    i) wykazano, że analizowany zbiór składników majątkowych i niemajątkowych
          pozostających w Spółce po podziale przez wydzielenie jest w istocie zespołem
          składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, powiązanych
          funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    ii) zespół ten będzie funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym;
    ii) zespół ten będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    iv) zespół ten będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    v) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    vi) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
          realizujące te zadania gospodarcze (tzw. "test oderwania", w tym przypadku
          rozpatrywany przez pryzmat możliwości kontynuowania działalności przez ZCP
          pozostały w Spółce po podziale).
    54. Mając na uwadze powyższe, odpowiedź na pytanie nr 3 powinna być twierdząca, tj.
      zbiór składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa Spółki pozostający
      w jej majątku po podziale Spółki przez wydzielenie stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT, co zostało m.in. potwierdzone w interpretacji Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej z dnia 14 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.
      KW.
      Stanowisko szczegółowe ws. oceny prawnej pytania nr 2 (we wniosku oznaczonego Nr
      4)
    55. Czwarte, postawione w niniejszym wniosku pytanie, dotyczy kwalifikacji operacji
      podziału Spółki przez wydzielenie dla potrzeb CIT rozpoznawanych od strony Spółki
      Dzielonej. W ocenie Wnioskodawcy, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, operacja
      ta nie będzie stanowić czynności skutkującej powstaniem przychodu, o którym mowa
      w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po
      stronie Spółki Dzielonej.
    56. Powyższe stanowisko Spółka uzasadnia wskazując, że chociaż zgodnie z art. 7b ust. 1
      pkt 1 lit. h ustawy o CIT: „Za przychody z zysków kapitałowych uważa się: przychody z
      udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące
      przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: przychody wspólnika spółki
      dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
      wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, to jednak zgodnie z art.
      12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT: „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w
      szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
      skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
      podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na
      spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia;
      przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio”.
    57. Podział przez wydzielenie będzie zatem neutralny podatkowo w CIT dla Spółki jedynie
      wówczas, gdy wydzielana część przedsiębiorstwa jak i część pozostająca w spółce

      dzielonej, niezależnie od siebie stanowić będą ZCP. Stwierdzenie, iż wydzielana lub
      pozostająca część nie stanowią ZCP skutkuje opodatkowaniem CIT części
      przenoszonej, a jej wartość rynkowa stanowić będzie podstawę opodatkowania.
      Opodatkowanie po stronie Spółki nigdy nie będzie zatem odnosić się do wartości
      majątku pozostającego w Spółce. Potwierdza to treść art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o
      CIT, który stanowi, że „Do przychodów nie zalicza się: w spółce podlegającej
      podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
      wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
      spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej
      składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane
      ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia”.
    58. Powyższe oceny znajdują potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych i
      praktyce organów podatkowych. Przykładem orzeczenia sądu administracyjnego
      zawierającego powyższe rozumowanie (tj. neutralność podatkową w CIT podziału
      przez wydzielenie dla spółki dzielonej w sytuacji, gdy w spółce dzielonej pozostałe
      zbiór składników majątkowych ZCP i równocześnie zbiór składników majątkowych
      wydzielanych do nowej spółki także stanowi ZCP) jest np. wyrok WSA we Wrocławiu z
      dnia 24 września 2010 r., sygn. akt I SA/Wr 1150/10.
    59. Podobnych przykładów dostarcza także praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS. Np. w
      interpretacji indywidualnej z dnia 18 lipca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.185.
      2018.1.ŚS, ów Dyrektor potwierdził, że „w razie dokonania podziału przez wydzielenie
      - jeżeli majątek pozostający w spółce dzielonej jak również majątek przenoszony na
      spółkę przejmującą - będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa to spółka
      dzielona i jej udziałowiec nie uzyskają przychodu podlegającego opodatkowaniu”
    60. Na marginesie powyższych rozważań zauważyć także należy, że terminem
      stosunkowo nowym w treści przepisów ustawy o CIT jest „wartość emisyjna”, która
      stanowi podstawę obliczania przychodu z tytułu podziału przez wydzielenie (którym to
      przychodem jest wartość emisyjna wydzielonego zbioru składników majątkowych
      przenoszonego do innej spółki - bez względu na to czy ZCP nie stanowi właśnie ten
      zbiór, czy też zbiór składników majątkowych pozostających w spółce dzielonej). W tym
      kontekście należy wskazać, że wartość ta co do zasady odpowiada wartości rynkowej.
    61. Samo pojęcie „wartości emisyjnej” wprowadzone zostało z początkiem 2018 r. dla
      potrzeb regulacji normujących operacje reorganizacyjne dla określenia wysokości
      przychodu z łączenia i podziałów spółek i zastąpiło ono dotychczas funkcjonującą w
      tym zakresie „wartość nominalną”. Wartość emisyjna to wartość, która nie może być
      niższa od wartości rynkowej, zatem z założenia odzwierciedlać będzie faktyczną
      wartość udziałów nowo utworzonej w ramach podziału przez wydzielenie spółki (która
      ma przejąć wydzielona część spółki dzielonej), ergo - ich wartość rynkową, jeżeli
      stwierdzone zostanie, że majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie
      nie stanowi ZCP.
    62. Przedmiotem ewentualnych wątpliwości może być kwestia, jakie dokładnie wartości
      cząstkowe składają się razem na wartość emisyjną. Przykładowo, w interpretacji

      indywidualnej z dnia 24 maja 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC Dyrektor
      KIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że dla potrzeb określenia wartości
      emisyjnej wartość rynkowa zbioru składników majątkowych niestanowiących ZCP lub
      przedsiębiorstwa, przenoszonych na spółkę przejmującą ze spółki dzielonej powinna
      zostać pomniejszona o wartość rynkową przenoszonych pasywów. Podobną ocenę
      podatnika Dyrektor KIS uznał za prawidłową w interpretacjach indywidualnych z dnia
      15 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.466.2020.1.PB i z dnia 20 października
      2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.394.2020.1.IZ oraz z dnia 26 maja 2020 r., Znak:
      0111-KDIB1-2.4010.94. 2020.1.AK. We wnioskach o wydanie ww. interpretacji
      indywidualnych podatnicy przedstawili wyjątkowo szczegółowe analizy wartości
      składających się na wartość emisyjną, wskazując, że oparcie przez ustawodawcę
      koncepcji wartości emisyjnej na wartości rynkowej przenoszonego majątku wymaga
      uwzględnienia przy jej wyliczaniu wartości całości przenoszonych aktywów i
      zobowiązań, w innym bowiem wypadku wartość emisyjna nie odpowiadałaby wartości
      rynkowej całości przenoszonego majątku, co było ideą wprowadzonych od 2018 r.
      zmian polegających na zastąpieniu terminu „wartości nominalnej” terminem „wartości
      emisyjnej”. Co zarazem istotne, w interpretacjach tych Dyrektor KIS zaakceptował
      stanowisko podatników, którzy wskazywali, że wartość emisyjna nie tylko nie może
      być niższa od wartości rynkowej przenoszonego majątku (co wynika wprost z
      przepisów ustawy o CIT) ale i wskazali, że „wartość emisyjna nie może więc
      przekraczać wartości majątku podmiotu, uwzględniającej także jego zobowiązania i
      wartość emisyjna nie może być niższa od wartości rynkowej udziałów spółki
      przejmowanej, gdyż zawsze będzie jej równa” (cytaty za interpretacją w sprawie 0111-
      KDIB2-1.4010.466.2020.1.PB, np. w interpretacji w sprawie 0111-KDIB1-
      3.4010.394.2020.1.IZ odnaleźć można analogiczne uwagi, odnoszące się jedynie do
      akcji spółki przejmowanej, a nie jej udziałów) co potwierdza wyrażoną przez
      Wnioskodawcę ocenę, że wartość emisyjna to w rzeczywistości synonim wartości
      rynkowej przenoszonego majątku.
    63. Podsumowując, skoro Spółka zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zamierza tak
      skonstruować podział przez wydzielenie, że jednocześnie zarówno zbiór składników
      majątkowych i niemajątkowych pozostających w majątku Spółki, jak i zbiór składników
      podlegających przeniesieniu na Spółki Przejmujące w drodze wydzielenia ze Spółki
      posiadać będą przymiot ZCP (co zdeterminowane zostało już w analizie ogólnej dot.
      tego zagadnienia i analizach szczególnych dot. pytań nr 1-3), to stwierdzić należy, że
      planowana operacja tego rodzaju stanowić będzie transakcję neutralną podatkowo z
      perspektywy CIT dla Spółki Dzielonej.
    64. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, odpowiedzi na wszystkie postawione w
      niniejszym wniosku pytania powinny być twierdzące.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Przede wszystkim interpretacja ta dotyczy
    oceny czy zespoły składników materialnych i niematerialnych opisane w zdarzeniu
    przyszłym (pkt 20-25 Wniosku), które na skutek podziału Spółki przez wydzielenie
    pozostaną w przedsiębiorstwie Spółki, jak i te (tj. zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, tworzące poszczególne oddziały/obszary działalności), które zostaną
    przeniesione do Spółek Przejmujących, stanowić będą (każde z osobna) ZCP w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz skutków podatkowych planowanego podziału przez
    wydzielenie dla Państwa Spółki jako spółki dzielonej. Zatem inne kwestie wynikające z
    opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały
    rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez
    wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). W ramach owego podziału, w
    zamian za udziały w spółkach przejmujących tj. D, C, A i B (dalej łącznie zwane: „Spółki
    Przejmujące”), które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Wnioskodawcy (tj. F Sp. z o.
    o. z siedzibą w X), do majątku Spółek Przejmujących przekazane zostaną określone
    składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa
    Spółki.
    W związku z powyższym powzięli Państwo wątpliwość czy zespoły składników
    materialnych i niematerialnych opisane w zdarzeniu przyszłym (pkt 20-25 Wniosku), które
    na skutek podziału Spółki przez wydzielenie pozostaną w przedsiębiorstwie Spółki, jak i te
    (tj. zespoły składników materialnych i niematerialnych, tworzące poszczególne oddziały
    /obszary działalności), które zostaną przeniesione do Spółek Przejmujących, stanowić
    będą (każde z osobna) ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)
    oraz czy podział Spółki przez wydzielenie nie będzie stanowić czynności skutkującej
    powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h
    w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT po stronie Spółki Dzielonej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
      - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale

    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Do nowo zawiązanych spółek zostaną wyodrębnione zespoły składników majątkowych i
    niemajątkowych w następującym porządku: (i) Działalność I zostanie wydzielona do A; (ii)
    Działalność II zostanie wydzielona do Wnioskodawcy tj. B; (iii) Działalność III zostanie
    wydzielona do C oraz (iv) Działalność IV zostanie wydzielona do D.
    O wyodrębnieniu funkcjonalnym poszczególnych składników majątku świadczy fakt, że
    Zarząd Spółki Dzielonej ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory działalności E
    podejmując uchwały o utworzeniu oddziałów Spółki Dzielonej kolejno w X, Y (dwa

    oddziały) i Z („Oddziały”). W ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce Dzielonej
    funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów/obszarów działalności, mianowicie (i)
    Działalność I, Oddział Y; (ii) Działalność II, Oddział Y II; (iii) Działalność III, Oddział Z; (iv)
    Działalność V, Oddział E (v) Działalność IV, Oddział w X.
    Do Spółki Przejmującej A, na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie,
    wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i
    składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I oddziałem Spółki Dzielonej w
    Y, tj.:
  ix) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. (...),
  x) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się
        do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
        działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do
        Spółki Przejmującej, w szczególności:
          k. (...);
          l. (...);
          m. (...);
          n. (...);
          o. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności m.in. (...)
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
            Dzielonej.
xi) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
        /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
        Spółkę Przejmującą;
xii) Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
          i. (...);
          j. (...);
          k. (...);
          l. (...).
            Do majątku Spółki Przejmującej tj. B, na skutek podziału Spółki Dzielonej
            przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego
            przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które
            związane były dotychczas z II oddziałem Spółki Dzielonej w Y, tj.:
  v) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
        budowie tj. (...);
  vi) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się
        do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
        działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do
        Spółki Przejmującej, w szczególności:
          j) (...);
          k) (...);
          l) (...);
          m) (...);
          n) (...);
          o) (...);
          p) (...);
          q) (...);
          r) Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, (...).

            Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału
            Spółki Dzielonej.
vii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
        /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
        Spółkę Przejmującą;
viii) Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
          e) (...);
          f) Dokumentacja dot. warunków technicznych tj. wody, kanalizacji, zasilania w
            energię elektryczną;
          g) Dokumentacja projektowa i technologiczna.
          h) (...).
            Do majątku Spółki Przejmującej tj. C, na skutek podziału Spółki Dzielonej
            przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego
            przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które
            związane były dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w Z, m.in.:
v) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. (...);
vi) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do
        wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności,
        w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
        Przejmującej, w szczególności:
          e. (...);
          f. (...);
          g. (...),
          h. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. (...).
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
          Dzielonej.
  vii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
        /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
        Spółkę Przejmującą;
  viii) Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:
          b. (...).
    37. Końcowo, do majątku Spółki Przejmującej tj. D, na skutek podziału Spółki Dzielonej
      przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
      majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki
      Dzielonej w (...), w szczególności:
  iv) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
        budowie, m.in.:
          c. (...).
          d. Pojazdy i inne środki transportu (w części będące też przedmiotem
            leasingu), m.in. (...).
  v) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się
        do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
        działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do
        Spółki Przejmującej, w szczególności:
          h. (...);
          i. (...);
          j. (...);
          k. (...);

          l. (...);
          m. (...);
          n. (...).
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
          Dzielonej.
  vi) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
        /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
        Spółkę Przejmującą.
    Do majątku Spółki Przejmującej tj. D, na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i
    składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w X,
    w szczególności:
    i. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
      budowie, m.in.:
        a. (...);
        b. (...).
      Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
      odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z
      prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są
      wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:
        a. (...);
        b. (...);
        c. (...);
        d. (...)
        e. (...);
        f. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. (...)
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
          Dzielonej.
    Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
    /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę
    Przejmującą.
    Ponadto, w efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej,
    obok powstałej po podziale A, C, B oraz D, pozostaną w szczególności:
    i. (...);
        a. (...).
    ii. (...).
    iii. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
        się do pozostających w majątku Spółki Dzielonej aktywów trwałych, przede
        wszystkim te, które związane są z prowadzeniem działalności, a które nie zostaną
        wydzielone ze Spółki Dzielonej w ramach podziału do Spółek Przejmujących.
    iv. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności
        gospodarczej, z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki Dzielonej.
    v. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
        /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, którzy pozostają w
        Spółce Dzielonej;

    vi. Wartości niematerialne i prawne, tj. (...).
    vii. Zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki Dzielonej, tj. m.in.:
          a. (...);
          b. (...);
          c. (...);
          d. (...);
          e. (...);
          f. (...);
          g. (...);
          h. (...).
    O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, że składniki majątkowe i
    niemajątkowe przenoszone do Spółek Przejmujących będą stanowiły wyodrębniony
    zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwa realizujące te zadania gospodarcze.
    W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących oraz
    przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami
    składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki Dzielonej i osób
    współpracujących dotychczas ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych
    stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących,
    natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki
    pozostanie w Spółce Dzielonej.
    We wniosku wskazali Państwo, że Spółki Przejmujące będą miały możliwość
    kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną
    (w ramach poszczególnych Oddziałów). Stąd też w zakresie przenoszonych składników
    majątku/obszarów działalności, Spółki Przejmujące będą kontynuować działalność
    (dotychczas prowadzoną w wyznaczonych oddziałach przez Spółkę Dzieloną) bez
    konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. W skutek
    podziału przez wydzielenie będzie miała miejsce sukcesja uniwersalna w rozumieniu
    przepisów kodeksu spółek handlowych dla tego rodzaju działań reorganizacyjnych.
    W Państwa Spółce, czyli w Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci
    większości mebli biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego,
    wózków widłowych, kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione
    pozostałe wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały) m.in. pozostałe meble
    biurowe, regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.
    Na wyodrębnienie funkcjonalne nie ma wpływu fakt, że obsługa administracyjna i
    księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez Spółkę Dzieloną, która stanowić
    będzie centrum usług wspólnych m.in. dla Spółek Przejmujących.
    Wskazali Państwo również, że wśród składników majątku działu związanego z
    zarządzaniem i wynajmem nieruchomościami komercyjnymi, a przenoszonymi na Spółkę
    Przejmującą D sp. z o.o. przenoszone są prawa i obowiązki z umów, na podstawie których
    (...). Przeniesione zostaną także umowy o zarządzanie nieruchomością (m.in. (...)), jak i
    należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem, tj. należności
    pieniężne z tytułu umów najmu. Z kolei umowy związane z poszczególnymi aktywami
    (składnikami majątku w ramach wyodrębnionych obszarów działalności) także będą
    przedmiotem przeniesienia do poszczególnych Spółek Przejmujących.

    W analizowanej sprawie spełnione są również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla
    poszczególnych obszarów przenoszonych działalności do Spółki Dzielonej. Zgodnie z
    Państwa wskazaniem, na dzień podziału przenoszone składniki majątku do Spółek
    Przejmujących będą posiadać samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.
    Obecnie każdy Oddział posiada dedykowane subkonto na rachunku bankowym
    prowadzonym dla E, wraz z wyodrębnieniem, każda ze Spółek Przejmujących będzie mieć
    swój rachunek bankowy, z kolei w Spółce Dzielonej pozostaną rachunki bankowe
    wykorzystywane do obsługi bieżącej przepływów pieniężnych związanych z działalnością
    Spółki Dzielonej, którą Spółka Dzielona będzie nadal kontynuować.
    Ponadto, w wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z
    rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie nadal istnieć i
    kontynuować swoją dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o majątek oraz
    składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce Dzielonej, tj. działalność V.
    Pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie
    mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i
    niemajątkowe, pozostające w Spółce Dzielonej. Działalność pozostająca w Spółce Dzielonej
    będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno
    finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.
    Zatem, biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że w wyniku planowanego Podziału
    przenoszone składniki majątku Państwa Spółki do Spółek Przejmujących (A, C, B oraz D)
    oraz składniki pozostające w Państwa Spółce (E Spółka Akcyjna) każde z osobna będą
    stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    tj. będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej oraz
    mogące stanowić niezależne przedsiębiorstwa.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 (we wniosku oznaczonego Nr 3) jest
    prawidłowe.
    Odnosząc się do kwestii powstania na skutek podziału przez wydzielenie przychodu po
    stronie Państwa Spółki, jako Spółki Dzielonej, wskazać należy, że stosownie do
    postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przy podziale lub
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów.
      W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
      opodatkowania jest przychód.

    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
        w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
        prawnej lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art.
    12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany
    nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, części majątku pozostające w spółce
    podlegającej podziałowi, jak i części majątku przenoszone z tej spółki muszą stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    każde z tych części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie
    atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww.
    ustawy.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości ujętych w pytaniu oznaczonym Nr 2 (we wniosku
    oznaczonym Nr 4), wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności
    sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespoły składników majątkowych
    przenoszone do Spółek Przejmujących, tj.: (i) działalność I; (ii) działalność II (iii)
    działalność III; oraz (iv) działalność IV, jak i zespół składników majątkowych pozostający
    w Spółce Dzielonej (Działalność V), stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Państwa Spółki, w związku z
    planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko odnośnie pytania Nr 2 (oznaczonego we
    wniosku Nr 4) jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji
    spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego
    lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu
    przyszłym podział spółki oparty jest na przesłankach ekonomicznych i nie będzie
    dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania, nie może podlegać
    ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający
    weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    W zakresie podatku od towarów i usług zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.