Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.365.2025.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-23
Teza: Połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału
zakładowego spółki przejmującej nie będzie zmianą umowy
spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
kodeks-kodeks spółek handlowych
połączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych połączenia spółek kapitałowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwanie – pismem z 10 listopada 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

„A” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych. Na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1717 z późn. zm., dalej: „ustawa o
    CIT”) (dalej: Wnioskodawca lub Spółka przejmująca).
    Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (...).
    Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej jako: Spółka przejmowana), posiadając w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej
    100% udziałów. Spółka przejmowana jest polskim rezydentem podatkowym, podlegając
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu bez względu na miejsce osiągania
    dochodów.
    Udziały w Spółce przejmowanej weszły do majątku Wnioskodawcy jako prawa majątkowe,
    przejęte w związku z przejęciem innej spółki niż Spółka przejmowana przez
    Wnioskodawcę, które miało miejsce w (...) r.
    Spółka przejmowana posiada status spółki nieruchomościowej, w rozumieniu art. 4a pkt
    35a lit. b) ustawy o CIT, niemniej ze względu na połączenie dwóch polskich podmiotów,
    kwestia ta nie ma praktycznego znaczenia. Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana
    należą do Grupy kapitałowej (dalej: Grupa, Grupa A), w której spółką dominującą jest „C”
    (...) będąca jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, niemniej spółka ta nie uczestniczy w
    procesie połączenia. Planowane połączenie będzie zatem odbywać się w całości na
    podstawie polskich przepisów, także w zakresie skutków podatkowych planowanego
    połączenia, które w celu uniknięcia wątpliwości nie będzie połączeniem transgranicznym.
    Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana są czynnymi podatnikami podatku od
    towarów i usług.
    Planowane jest połączenie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką
    przejmowaną, w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.
    Wnioskodawca jako podmiot przejmujący ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej oraz podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w
    niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka przejmowana posiad siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlega
    (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Udziały w Spółce przejmowanej, które Wnioskodawca otrzymał w ramach przejmowanego
    majątku innej spółki, nie zostały objęte w drodze wymiany udziałów, lub przydzielone w
    drodze łączenia czy podziałów spółek na podstawie odrębnych przepisów. W ocenie
    Wnioskodawcy, przejęcie majątku innego podmiotu w ramach łączenia, który to podmiot
    posiadał udziały w innym podmiocie (w tym przypadku Spółce przejmowanej), stanowi
    otrzymanie tych udziałów w drodze przejęcie majątku a nie przydziału udziałów a prawa z
    nich wykonywane, stanowią efekt sukcesji uniwersalnej, która wiąże się z przejęciem

    innego podmiotu. Udziały Spółki przejmowanej, nie zostały zatem przydzielone
    Wnioskodawcy w ramach połączenia, ale stanowiły przejęty w ramach połączenia z inną
    spółką majątek tej spółki. Niemniej, na co wskazuje Wnioskodawca już na etapie opisu
    zdarzenia przyszłego, wskazane warunki są kwestionowane w dominującej linii
    orzeczniczej jako niezgodne z Dyrektywą Rady UE 2009/133/WE z dnia 19 października
    2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w
    przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i
    wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia
    statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa
    członkowskiego (Dz.U.UE.L.2009.310.34) - dalej Dyrektywa. Niemniej w Spółce
    przejmowanej udziały nie były obejmowane w drodze wskazanych powyżej czynności, a
    ich posiadanie przez Wnioskodawcę, wynika z przejęcia majątku innej spółki, która
    posiadała udziały Spółki przejmowanej. Dodatkowo, Wnioskodawca podkreśla, że
    połączenie z inną spółką nastąpiło w (...) r.
    Planowane połączenie będzie dokonane z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne,
    którymi są między innymi:
    - uproszczenie struktury kapitałowej w ramach Grupy A w Polsce. Spółka przejmująca
      pełni obecnie rolę spółki holdingowej, natomiast Spółka przejmowana (...). Połączenie,
      uprości strukturę i skupi w Spółce przejmującej te funkcje.
    - W Spółce przejmującej po połączeniu i przejęciu działalności Spółki przejmowanej
      skoncentrują się zyski, co wyeliminuje zbędne przepływy finansowe, a w połączeniu
      także z wyeliminowaniem kosztów funkcjonowania dwóch podmiotów, pozwoli na
      racjonalizację kosztów działalności, skupionych w Spółce przejmującej. Usprawni to
      również przepływy z udziału w zyskach w Grupie, koncentrując to na Spółce
      przejmującej.
    - Połączenie, jak już powyżej wskazano zmierza także do ograniczenia kosztów
      prowadzonej działalności. W szczególności zmniejszeniu ulegną koszty:
        - ogólnoadministracyjne – połączenie spowoduje obniżenie kosztów
          administracyjnych wskutek scentralizowania funkcji zarządczych oraz
          kontrolnych w ramach jednego skonsolidowanego podmiotu (obecnie Spółka
          przejmująca oraz Spółka przejmowana mają dwa odrębne zarządy a wskutek
          połączenia pozostanie jeden zarząd na poziomie Spółki przejmującej);
        - sprawozdawczości – funkcjonowanie łączonych spółek jako odrębnych jednostek
          gospodarczych wymusza sporządzanie przez każdą z nich własnego
          sprawozdania finansowego, raportów, dokumentów księgowych, deklaracji
          podatkowych, prowadzenie osobnych rejestrów dla potrzeb podatku od
          towarów i usług, itp. Połączenie pozwoli ograniczyć nakłady pracy i koszty
          związane z realizacją obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych (w tym
          również koszty zewnętrznej obsługi księgowej);
        - obsługi prawnej – funkcjonowanie łączonych spółek jako odrębnych podmiotów
          prawnych wymusza podejmowanie uchwał i decyzji osobno przez każdą ze
          spółek. Ponadto, każda ze spółek jest obowiązana prowadzić odrębną
          dokumentację prawną. Połączenie spowoduje, że kontrola formalno-prawna
          ograniczać się będzie wyłącznie do jednego podmiotu prawnego (Spółki
          przejmującej). Połączenie wpłynie tym samym na optymalizację kosztów
          związanych z obsługą prawną (koszty notarialne, opłaty sądowe itp.);
    Połączenie Spółek wpłynie korzystnie na sposób funkcjonowania poprzez skupienie
    kompetencji decyzyjnych i wykonawczych w jednym ośrodku zarządczym, co umożliwi
    przyspieszenie i usprawnienie przebiegu procesu decyzyjnego. Połączenie przyczyni się
    także do zwiększenia efektywności w zarządzaniu finansami struktury kapitałowej
    skupionej wokół Spółki przejmującej, w szczególności poprzez ograniczenie i optymalizację
    przepływów pieniężnych dokonywanych pomiędzy podmiotami.

    Generalnie zatem jako podsumowanie, planowane połączenie w zakresie ekonomicznych
    przesłanek zmierza do:
    - racjonalizacji kosztów funkcjonowania,
    - zwiększenia efektywności zarządzania działalnością,
    - zwiększenia efektywności zarządzania przepływami pieniężnymi w tym związanymi z
    udziałami w zyskach;
    - centralizacja i uproszczenie procesów w zakresie zarządzania w strukturze Grupy na
    poziomie polskim.
    Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest ani celem, ani zamiarem żadnej ze
    stron planowanego połączenia.
    Połączenie będzie przeprowadzone na podstawie 492 § 1 pkt 1, w zw. z art. 514 oraz 515
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2024 poz. 18) –
    dalej KSH. Wnioskodawca wskazuje, że w dalszej części niniejszego wniosku, odnosi się do
    opisu i skutków przejęcia podmiotów przejmowanych ww. trybie.
    Tryb ten zwany inkorporacją przewiduje przeniesienia całego majątku Spółki
    przejmowanej na Spółkę przejmującą i co do zasady związane jest to z wydaniem udziałów
    wspólnikom spółki (spółek) przejmowanych. Podmioty przejmowane na skutek przejęcia
    tracą swój byt prawny bez przeprowadzenia likwidacji z chwilą wykreślenia z rejestru – art.
    493 § 1 KSH.
    Skutkiem połączenia, jest wstąpienie Wnioskodawcy we wszystkie prawa i obowiązki
    spółek przejmowanych – art. 494 KSH. Spółka przejmująca wstępuje także we wszystkie
    praw i obowiązki spółki (spółek) przejmowanych przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego – art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz.
    U. 2023 poz. 2383) – dalej OP.
    Jak zostało wskazane przez Wnioskodawcę, na moment połączenia Wnioskodawca jako
    Spółka przejmująca posiada i będzie posiadał wszystkie udziały w Spółce przejmowanej. W
    przypadku połączenia Spółki przejmowanej z jedynym ich udziałowcem (Wnioskodawcą),
    nie może dojść do objęcia przez Spółkę przejmującą własnych udziałów za udziały w
    Spółce przejmowanej, co wprost wynika z przepisów KSH – art. 514. W związku z
    planowanym połączeniem nie dojdzie także do podwyższenia kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy oraz wydania udziałów, na zasadach określonych w art. 515 KSH.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca
    wskazuje, że wartość ta wynika i będzie wynikała z ksiąg podatkowych Spółki
    przejmowanej.
    Przejęty majątek Spółki przejmowanej, który zostanie przejęty przez Wnioskodawcę na
    potrzeby obligatoryjnego planu połączenia zostanie wyceniony w wartościach
    wynikających z ksiąg Spółki przejmowanej. Wnioskodawca nie wyklucza jednak, że w dniu
    poprzedzającym dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej
    otrzymywanego przez Wnioskodawcę może przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku i nie będzie ona wyższa od wartości rynkowej tych
    składników. Przejęcie Spółki przejmowanej nie będzie wiązało się z przeniesieniem
    działalności Wnioskodawcy poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

## Pytanie

Czy połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną, spowoduje dla Wnioskodawcy
    skutki na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku
    nr 6)
    Państwa stanowisko w sprawie

    Państwa zdaniem, w związku z połączeniem ze Spółką przejmowaną, nie powstaną
    obowiązki podatkowe na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Ustawa o PCC zawiera zamknięty katalog czynności prawnych podlegających
    opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9
    września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U.2024 poz. 295) – dalej
    ustawa PCC podatkowi podlegają następujące czynności prawne:
    a. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b. umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c. (uchylona),
    d. umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e. umowy dożywocia,
    f. umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat
    g. (uchylona),
    h. ustanowienie hipoteki,
    i. ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej
      służebności,
    j. umowy depozytu nieprawidłowego,
    k. umowy spółki;
    Opodatkowaniu podlegają również zmiany ww. umów o ile powodują podwyższenie
    podstawy opodatkowania. Dotyczy to również umów spółek, za które uznawane jest
    zgodnie z art. 1 ust 3 pkt 2 ustawy PCC: przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału
    zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Natomiast w pkt 3
    powołanego ust. 3, ustawodawca wskazuje, że za zmianę umowy spółki uważa się
    również: przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
    spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    Co do zasady zatem, opodatkowanie podatkiem PCC ma miejsce, jeżeli mamy do
    czynienia ze zmianą umowy spółki (ze względu na status Spółek w planowanym
    połączeniu, odnosi się to tylko do spółek kapitałowych), które powoduje podwyższenie
    kapitału zakładowego. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy
    PCC: Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek
    kapitałowych. Zatem nawet w sytuacji, w której doszłoby do podwyższenia kapitału spółki
    kapitałowej, przejmującą inną spółkę kapitałową, nie powstałby obowiązek w podatku PCC.
    Dodatkowo, jak wynika z powołanych przepisów, obowiązek podatkowy w podatku PCC w
    związku ze zmianą umowy spółki powiązany jest w przypadku spółek kapitałowych z
    ewentualnym podwyższeniem kapitału spółki przejmującej (tylko w podmiocie
    przejmującym może do tego ewentualnie dochodzić). Brak wydawania udziałów, ze
    względów, które opisał Wnioskodawca w niniejszym wniosku, oznacza, że w rozumieniu
    powołanych przepisów, nie dochodzi do zmiany umowy spółki. Dodatkowo, przy takim
    połączeniu, nie zaistnieje inna czynność wskazana w zamkniętym katalogu czynności
    opodatkowanych PCC. W ocenie Wnioskodawcy, przy połączeniu można mówić jedynie o
    ewentualnej zmianie umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 lub 3 ustawy PCC, przy
    czym brak spełnienia przesłanki podwyższenia kapitału, wyklucza uznanie planowanego
    połączenia za zmianę umowy spółki – nawet gdyby za taką była uznana, to na mocy art. 2
    pkt 6 lit. a) ustawy o PCC, nie podlegałby podatkowi.

    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 14
    sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.190.2025.4.DR, w której odniesiono się zarówno
    do sytuacji połączenia bez podnoszenia kapitału, jak i skutkującego takim podwyższeniem:
    „W związku z powyższym należy stwierdzić, że jeżeli w wyniku połączenia nie dojdzie do
    podwyższenia Państwa (Spółki Przejmującej) kapitału zakładowego, to planowane
    połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, gdyż nie będzie stanowiło ono zmiany umowy spółki w rozumieniu ww.
    ustawy.
    Natomiast jeżeli w wyniku połączenia dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału
    zakładowego, to w przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z jego treści jednoznacznie
    wynika, iż podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich
    zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych.”
    W ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie nie wywoła skutków na gruncie podatku
    PCC.
    Końcowo, w ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie będzie dla Wnioskodawcy
    neutralne podatkowo. Planowane połączenie na zasadach opisanych w niniejszym
    wniosku, w którym nie dochodzi do wydawania udziałów oraz podwyższenia kapitału
    Wnioskodawcy, nie będzie podlegało podatkowi PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Zgodnie z art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
    Użyte w ustawie określenia oznaczają: spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną
    odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie
    spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie
    kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:
    Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
    1) w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;
    2) w przypadku spółki kapitałowej:
    a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

    b) siedziba tej spółki
    – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego
    państwa członkowskiego.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży umowie spółki cywilnej – na
    wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:
    Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub
    łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku
    przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w
    wyniku przekształcenia lub połączenia.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
    Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.
    Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
    Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w
    rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem
    przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego
    spółki kapitałowej.
    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym
    ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:
    a) łączeniem spółek kapitałowych,
    b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
    c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
    – przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
    – udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
      kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te
      udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich
    zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują
    czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności
    związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”.
    Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
    Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
    osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką
    przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

    Stosownie do art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
    Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki
        (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych:
    Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
    wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
    zawiązanie nowej spółki.
    Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez
    zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo
    zawiązanej.
    W myśl art. 514 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
    Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
    które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
    przejmowanej.
    Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez
    osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki
    przejmowanej.
    Zgodnie z art. 516 § 1 i § 6 Kodeksu spółek handlowych:
    W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez
    powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje
    o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki
    przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy
    spółką przejmującą jest spółka publiczna.
    Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę
    przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także
    przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu
    połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o
    których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia
    wniosku o zarejestrowanie połączenia.
    Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że planowane jest połączenie Państwa jako
    Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, w której posiadają Państwo 100% udziałów w
    kapitale zakładowym. Połączenie będzie przeprowadzone na podstawie 492 § 1 pkt 1, w
    zw. z art. 514 oraz 515 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W
    związku z planowanym połączeniem nie dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału
    zakładowego oraz wydania udziałów, na zasadach określonych w art. 515 KSH.
    Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia
    przyszłego stwierdzić należy, że opisana przez Państwa czynność nie będzie mieściła się w
    katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i
    tym samym nie będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego
    podatku, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia – w wyniku połączenia spółek nie
    dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej – Państwa.
    Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko wtedy, gdyby w wyniku
    połączenia spółek Państwa kapitał zakładowy jako spółki przejmującej został
    podwyższony. Skoro jednak – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego –

    połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, to w
    takiej sytuacji połączenie spółek będzie czynnością nieobjętą zakresem ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    Należy zauważyć, że połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału
    zakładowego spółki przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Skoro zatem, czynność połączenia nie jest objęta zakresem ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, bo opisane połączenie nie wiąże się z podwyższeniem
    Państwa kapitału zakładowego, to bezpodstawna jest analiza czy w sprawie ma
    zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostaną
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.