Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4015.4.2021.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-04-27
Teza: Czy otrzymanie instrumentów RSU oraz RTU lub otrzymanie na ich podstawie akcji oraz waluty wirtualnej podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn?
Słowa kluczowe: darowizna; instrumenty; podatek-podatek od spadków i darowizn
Przepisy: [PSD] Ustawa o podatku od spadków i darowizn-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2020 r., poz. 1325, ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni przedstawione we wniosku z 18 grudnia 2020 r. (data wpływu – 12 stycznia 2021 r.), uzupełnionym 29 marca 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych otrzymania instrumentów RSU i RTU oraz otrzymania na ich podstawie akcji i waluty wirtualnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 stycznia 2021 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych otrzymania instrumentów RSU i RTU oraz otrzymania na ich podstawie akcji i waluty wirtualnej.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 12 marca 2021 r. znak: 0115-KDIT1.4011.40.2021.2.MT, 0114-KDIP4-3.4012.10.2021.5.ET, 0111-KDIB2-3.4015.4.2020.3.ASZ wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 29 marca 2021 r.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:**

Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w szczególności polegającą na świadczeniu usług w zakresie projektowania grafiki komputerowej. Jednym z kontrahentów Wnioskodawczyni jest osoba prawna z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Wnioskodawczyni świadczy usługi na rzecz tego podmiotu, za co wystawia faktury za poszczególne okresy rozliczeniowe na uzgodnioną kwotę ryczałtową. Niezależnie od powyższego wynagrodzenia, spółka amerykańska celem zacieśnienia więzów zawodowych i zachęcenia do dalszej współpracy z firmą postanowiła przyznać określonym zleceniobiorcom (w tym również Wnioskodawczyni) bonusy w postaci instrumentów RSU i RTU. Instrument RSU to uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji firmy. Instrument RTU to z kolei uprawnienie do otrzymania w przyszłości jednostek waluty wirtualnej (FIL).

Z zawartych umów, w wyniku których Wnioskodawczyni otrzymuje instrumenty RSU i RTU, wynika, że instrumenty te nie podlegają sprzedaży, cesji, przeniesieniu, zastawieniu, ani zbyciu w żaden inny sposób. Konsekwencją posiadania jednostek RSU i RTU jest późniejsze (w wyznaczonych przez firmę terminach) przekazywanie posiadaczom tych instrumentów akcji oraz jednostek waluty wirtualnej. Akcje oraz waluta wirtualna są przekazywane do spersonalizowanego portfela Wnioskodawczyni i po przekazaniu może Ona z nich korzystać – akcje może zbyć, a walutę wirtualną wymienić na towary lub usługi lub na walutę rzeczywistą. Z umowy dotyczącej przyznania RSU wynika jednakże, że w przypadku zamiaru sprzedaży akcji Wnioskodawczyni ma obowiązek poinformować firmę, której akcje zamierza zbyć, o szczegółach sprzedaży dotyczących: ilości akcji będących przedmiotem sprzedaży, planowanej ceny, nazwiska i adresu proponowanego przejmującego. Firma ma zagwarantowaną umownie możliwość skorzystania z prawa pierwokupu.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że umowy, które dotyczą współpracy Wnioskodawczyni z kontrahentem nie przewidywały możliwości uzyskiwania przez Wnioskodawczynię bonusów, w tym bonusów w postaci przyznania RTU i RSU, tym bardziej więc nie określały szczegółowych warunków uzyskiwania takich bonusów (np. osiągnięcie określonego poziomu obrotu, długość okresu współpracy). Przyznanie tych instrumentów nie było uwarunkowane żadnymi działaniami bądź zobowiązaniami Wnioskodawczyni. Instrumenty te zostały Wnioskodawczyni przyznane suwerenną decyzją Zarządu kontrahenta. Wnioskodawczyni zawarła z kontrahentem dodatkowe (odrębne) umowy na otrzymanie instrumentów RTU i RSU – osobna umowa dotyczy instrumentów RSU, osobna instrumentów RTU.

Z umowy RTU wynika, że instrumenty te zostają przyznane Wnioskodawczyni na okres 6 lat. Realizacja praw wynikających z instrumentów warunkowana jest: 1) kontynuowaniem współpracy z kontrahentem w okresie 6 lat, na który przyznane zostały instrumenty, 2) uruchomieniem sieci Filecoin, z której tokeny są wydobywane – w przypadku instrumentów RTU lub wymogiem, aby Spółka zakończyła pierwszą ofertę publiczną, transakcję korporacyjną lub uruchomienie sieci Filecoin – w przypadku RSU dopiero uruchomienie sieci powoduje powstanie uprawnienia do realizacji praw z instrumentów RTU. Prawa z RTU realizowane są w okresach miesięcznych (1/72 tokenów), przy czym 1/12 tokenów została przyznana po upływie 6 miesięcy od przyznania RTU. Z kolei w odniesieniu do RSU instrumenty te również są przyznane na okres 6 lat, przy czym realizacja praw z nich wynikających następuje zgodnie z harmonogramem: 1/12 po upływie roku nieprzerwanego świadczenia usług, a następnie po 1/72 po zakończeniu każdego miesiąca nieprzerwanego świadczenia usług. Zawarte umowy jasno precyzują, że nie tworzą ani nie modyfikują istniejących umów o pracę, konsultacji ani umów o świadczenie usług między Wnioskodawczynią a kontrahentem. Nie nakłada również na kontrahenta żadnego zobowiązania do kontynuowania, odnawiania lub przedłużania istniejącej umowy. Wnioskodawczyni nie jest zatem zobowiązana do jakichkolwiek świadczeń w zamian za otrzymane instrumenty RTU i RSU, nie ponosi również żadnej odpłatności z tego tytułu. Zawarte umowy są jednym z dokumentów regulujących przyznawanie instrumentów RTU i RSU. Oprócz umowy wydane zostały również prospekty informacyjne określające zasady programu przyznawania instrumentów RTU i RSU. Zasady określone w tych dokumentach są jednak zbieżne z zapisami umowy dotyczącymi nabywania uprawnień do realizacji instrumentów RTU i RSU opisanymi powyżej. Umowy zostały zawarte zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, nie mogą więc mieć do nich zastosowania przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.

Uprawnienia wynikające z instrumentów RTU i RSU zależą od dwóch czynników: a) kontynuowania współpracy z kontrahentem przez okres, na który zostały przyznane oraz b) uruchomienia sieci Filecoin, w której tokeny będą wydobywane.

Natomiast przyznanie samych instrumentów wynika wyłącznie z decyzji Zarządu kontrahenta. Z zawartych umów wynika, że Wnioskodawczyni przyznano 18042 jednostek instrumentu RTU i 466 jednostek instrumentu RSU. Każdy z instrumentów uprawnia do otrzymania odpowiednio: jednego tokena za każdą jednostkę przyznanego RTU oraz jednej akcji zwykłej przedsiębiorstwa kontrahenta za każdą jednostkę RSU. W zawartych przez Wnioskodawczynię umowach zapisano, że instrumenty RTU i RSU są niezbywalne. Jednakże Wnioskodawczyni nie jest w stanie ustalić natury instrumentów, ponieważ z zawartej umowy wprost wynika, iż kontrahent Wnioskodawczyni jest jednym z pierwszych podmiotów wypuszczających tego typu instrumenty i nie ma jeszcze dostatecznie ustalonego precedensu dla tego typu transakcji. Kontrahent sam zastrzegł w umowie, że w przyszłości mogą pojawić się problemy i niejasności odnoszące się do rozwiązań zaproponowanych w umowie. Tym samym Wnioskodawczyni nie jest w stanie udzielić odpowiedzi na pytanie, czy tego typu instrumenty są niezbywalne ze swej natury, czy jedynie na gruncie danej umowy. Wskazać należy, że ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi odnosi się do instrumentów finansowych funkcjonujących na terytorium Unii Europejskiej. Instrument finansowy regulowany przez prawo amerykańskie nie może być więc instrumentem w rozumieniu przedmiotowej ustawy. Wnioskodawczyni otrzymała już instrumenty RTU i RSU.

**W związku z powyższym opisem – po przeformułowaniu - zadano m.in. następujące pytanie:**

Czy otrzymanie instrumentów RSU oraz RTU lub otrzymanie na ich podstawie akcji oraz waluty wirtualnej podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn?

Zdaniem Wnioskodawczyni, żadne ze zdarzeń opisanych we wniosku, tj. ani otrzymanie instrumentów RTU i RSU, ani realizacja praw z nich wynikających, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawczyni tylko w zakresie podatku od spadków i darowizn. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. z 2019 r., poz. 1813, ze zm.) – podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:

1.  dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego;
2.  darowizny, polecenia darczyńcy;
3.  zasiedzenia;
4.  nieodpłatnego zniesienia współwłasności;
5.  zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;
6.  nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.

Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 2 ww. ustawy – podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.

Stosownie do art. 2 cyt. ustawy nabycie własności rzeczy znajdujących się za granicą lub praw majątkowych wykonywanych za granicą podlega podatkowi, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny nabywca był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn określony w art. 1 ust. 1 i 2 oraz art. 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn jest katalogiem zamkniętym. Wobec tego wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych stanowią jedyne przypadki podlegające opodatkowaniu tym podatkiem

Stosownie do art. 5 cyt. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że spółka amerykańska celem zacieśnienia więzów zawodowych i zachęcenia do dalszej współpracy z firmą postanowiła przyznać Wnioskodawczyni bonusy w postaci instrumentów RSU i RTU. Instrument RSU to uprawnienie do otrzymania w przyszłości akcji firmy. Instrument RTU to z kolei uprawnienie do otrzymania w przyszłości jednostek waluty wirtualnej. Z zawartych umów, w wyniku których Wnioskodawczyni otrzymuje instrumenty RSU i RTU, wynika, że instrumenty te nie podlegają sprzedaży, cesji, przeniesieniu, zastawieniu, ani zbyciu w żaden inny sposób.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że instrumenty RSU i RTU zostały Wnioskodawczyni przyznane suwerenną decyzją Zarządu kontrahenta. Wnioskodawczyni zawarła z kontrahentem dodatkowe (odrębne) umowy na otrzymanie instrumentów RTU i RSU – osobna umowa dotyczy instrumentów RSU, osobna instrumentów RTU. Zawarte umowy jasno precyzują, że nie tworzą ani nie modyfikują istniejących umów o pracę, konsultacji ani umów o świadczenie usług między Wnioskodawczynią a kontrahentem. Nie nakładają również na kontrahenta żadnego zobowiązania do kontynuowania, odnawiania lub przedłużania istniejącej umowy. Wnioskodawczyni nie jest zatem zobowiązana do jakichkolwiek świadczeń w zamian za otrzymane instrumenty RTU i RSU, nie ponosi również żadnej odpłatności z tego tytułu. Zawarte umowy są jednym z dokumentów regulujących przyznawanie instrumentów RTU i RSU. Oprócz umowy wydane zostały również prospekty informacyjne określające zasady programu przyznawania instrumentów RTU i RSU. Zasady określone w tych dokumentach są jednak zbieżne z zapisami umowy dotyczącymi nabywania uprawnień do realizacji instrumentów RTU i RSU opisanymi powyżej.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawczyni wskazała, że umowy, w wyniku których Wnioskodawczyni otrzymuje instrumenty RSU i RTU zostały zawarte zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, nie mogą więc mieć do nich zastosowania przepisy ustawy Kodeks cywilny.

Skoro zatem Wnioskodawczyni otrzymała instrumenty RSU oraz RTU na podstawie umów, które nie przyjęły formy umowy darowizny ani też żadnej innej czynności, określonej przepisami Kodeksu cywilnego, wymienionej w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, określonym w art. 1 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn, to nabycie tym tytułem, nie podlega w ogóle regulacjom ustawy o podatku od spadków i darowizn. A zatem nabycie przez Wnioskodawczynię instrumentów RSU oraz RTU, nie spowodowało powstania po stronie Wnioskodawczyni obowiązku podatkowego wynikającego z ustawy o podatku od spadków i darowizn. Tym samym Wnioskodawczyni nie jest zobowiązana do zapłaty podatku od spadków i darowizn z tytułu ww. nabycia.

Jak wskazano powyżej opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, podlega jedynie nabycie tytułem czynności wymienionej w zamkniętym katalogu określonym w art. 1 i art. 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Wnioskodawczyni wskazała, że instrumenty RSU i RTU, które otrzymała uprawniają do otrzymania w przyszłości akcji firmy i jednostek waluty wirtualnej. Należy zauważyć, że realizacja prawa do otrzymania akcji i waluty wirtualnej na podstawie zawartych przez Wnioskodawczynię umów, jako zdarzenie odrębne od nabycia tego prawa, również nie podlega przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn. To oznacza, że i z tego tytułu (tj. z tytułu realizacji praw do otrzymania akcji i waluty wirtualnej) Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do zapłacenia podatku od spadków i darowizn.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawczyni należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem podanym przez Wnioskodawczynię w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.