Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.474.2023.1.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-14
Teza: 1. Czy ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego, Spółka przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego przysługującego jej na podstawie DoW powinna alokować przychody i koszty odpowiednio do działalności zwolnionej z PDOP albo opodatkowanej, bez konieczności odrębnej wyceny każdego przesunięcia między Zakładem nr 1 a pozostałymi zakładami Spółki? 2. Czy do celów obliczenia dochodu lub straty w podatku dochodowym, Spółka może alokować koszty wspólne dla wszystkich zakładów do działalności zwolnionej albo opodatkowanej, za pomocą proporcji w jakiej suma kosztów bezpośrednich i pośrednich przypisanych do Zakładu nr 1 będzie pozostawać w sumie kosztów bezpośrednich i pośrednich wszystkich zakładów? 3. Czy ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego i stosowaną metodę cen transferowych, Spółka do celów obliczenia wyniku podatkowego może alokować przychody do działalności zwolnionej albo opodatkowanej na podstawie proporcji sumy kosztów pośrednich i bezpośrednich przypisanych odpowiednio do działalności zwolnionej i opodatkowanej? 4. Czy, w przypadku gdy nie wszystkie wyprodukowane wyroby Spółki zostaną sprzedane w danym okresie sprawozdawczym, Spółka może alokować przychody w sposób wskazany w pytaniu nr 3, z uwzględnieniem kosztów przypisanych do wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym, na podstawie proporcji liczby metrów kwadratowych wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym w zakładzie objętym DoW, do całości produkcji wszystkich zakładów w danym okresie sprawozdawczym, wyrażonej w metrach kwadratowych wyrobów?
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; koszt-proporcjonalne rozliczenie kosztów; proporcja; zwolnienie-warunki zwolnienia; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne przypisywanie kosztów do źródła przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

16 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

\- ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego, Spółka przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego przysługującego jej na podstawie DoW powinna alokować przychody i koszty odpowiednio do działalności zwolnionej z PDOP albo opodatkowanej, bez konieczności odrębnej wyceny każdego przesunięcia między Zakładem nr 1 a pozostałymi zakładami Spółki,

\- do celów obliczenia dochodu lub straty w podatku dochodowym, Spółka może alokować koszty wspólne dla wszystkich zakładów do działalności zwolnionej albo opodatkowanej, za pomocą proporcji w jakiej suma kosztów bezpośrednich i pośrednich przypisanych do Zakładu nr 1 będzie pozostawać w sumie kosztów bezpośrednich i pośrednich wszystkich zakładów,

\- ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego i stosowaną metodę cen transferowych, Spółka do celów obliczenia wyniku podatkowego może alokować przychody do działalności zwolnionej albo opodatkowanej na podstawie proporcji sumy kosztów pośrednich i bezpośrednich przypisanych odpowiednio do działalności zwolnionej i opodatkowanej,

\- w przypadku gdy nie wszystkie wyprodukowane wyroby Spółki zostaną sprzedane w danym okresie sprawozdawczym, Spółka może alokować przychody w sposób wskazany w pytaniu nr 3, z uwzględnieniem kosztów przypisanych do wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym, na podstawie proporcji liczby metrów kwadratowych wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym w zakładzie objętym DoW, do całości produkcji wszystkich zakładów w danym okresie sprawozdawczym, wyrażonej w metrach kwadratowych wyrobów.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega na terytorium Polski opodatkowaniu od całości swoich dochodów, jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

(…) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…), stosowanych przede wszystkim w (…). Wnioskodawca w lokalizacji w (…) posiada (…) zakłady produkcyjne położone od siebie w niewielkiej odległości. Uruchomienie działalności wszystkich zakładów ma mieć miejsce docelowo w (…) roku. Na moment składania niniejszego wniosku produkcję prowadzi jedynie Zakład nr 1. Zakład nr 2 prowadzi obecnie testy przed uruchomieniem produkcji - rozpoczęcie produkcji jest planowane na (…) roku. Rozpoczęcie produkcji w pozostałych zakładach ma mieć miejsce później.

Spółka w związku z inwestycją w Zakładzie nr 1 uzyskała (\`(...)\`) 2019 r. decyzję o wsparciu (…) (dalej: „DoW”), o której mowa w art. 13 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 74), wydaną przez (…) Specjalną Strefę Ekonomiczną. Na podstawie DoW, Spółce przysługuje zwolnienie z PDOP. DoW wydana została na prowadzenie na terenie Zakładu nr 1 działalności gospodarczej rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie następujących wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych:

\- 20.16 - tworzywa sztuczne w formach podstawowych,

\- 27.20.24 - części do akumulatorów elektrycznych, włączając separatory,

\- 27.90 - pozostały sprzęt elektryczny,

\- 29.31 - wyposażenie elektryczne i elektroniczne do pojazdów silnikowych,

\- 29.32 - pozostałe części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,

\- 30.91 - motocykle,

\- 52.10 - magazynowanie i przechowywanie towarów,

\- 71.20 - usługi w zakresie badań i analiz technicznych,

\- 72.19 - usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych;

oraz w zakresie sprzedaży odpadów powstałych z działalnością opisaną powyżej, określonych w następujących kategoriach:

\- 38-11-5 - odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu,

\- 38-32 - usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne;

według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego (rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 04 września 2015 r. w sprawie Polskiej Kwalifikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) – Dz.U. z 2015 r. poz. 1676).

Po zakończeniu prac budowlanych i instalacyjnych, Spółka będzie dysponowała we wszystkich zakładach (…) liniami produkcyjnymi do produkcji półproduktów, (…) oraz (…) liniami produkcyjnymi do produkcji wyrobów gotowych, (…).

Proces produkcyjny w każdym z zakładów składa się z dwóch etapów, tj. (…). Spółka jest w stanie ocenić swoje zdolności produkcyjne oraz faktyczną wysokość produkcji na podstawie wskaźnika liczby wyprodukowanych metrów kwadratowych wyrobów w danym okresie sprawozdawczym. Na tej podstawie Spółka będzie ustalała ceny produktów i półproduktów w danym okresie sprawozdawczym. Ze względu na ograniczone moce przerobowe a także ze względu na potrzebę optymalizacji ekonomicznej procesu produkcji (zarządzanie przezbrojeniami), Spółka zakłada możliwe przemieszczenia półproduktów w różnym stopniu ich realizacji pomiędzy zakładami, od momentu rozpoczęcia produkcji w Zakładzie nr 2 (a następnie w pozostałych zakładach), w tym przesunięcia między zakładem objętym zakresem DoW a pozostałymi zakładami.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą jako producent kontraktowy (tzw. contract manufacturer - dalej również: „CM”) działający na zlecenie innego podmiotu - spółki-matki zlokalizowanej w Korei Południowej. Spółka-matka:

\- udostępnia technologię wytworzenia,

\- zarządza biurem sprzedaży, tj. dzieli zlecenia z rynku pomiędzy podmioty w grupie,

\- odpowiada za pozyskiwanie zleceń, obsługę klienta oraz przedsprzedażowy i posprzedażowy kontakt z klientem.

Tym samym, Wnioskodawca ponosi jedynie ograniczone ryzyko w związku z prowadzoną działalnością. To spółka-matka ustala koncepcję działalności oraz podejmuje najważniejsze decyzje związane z kluczowymi aspektami działalności.

Spółka (jako CM) pełni następujące funkcje:

\- jest odpowiedzialna za efektywne wytwarzanie produktów zgodnie z wytycznymi spółki-matki

\- posiada zapewnienie zyskowności produkcji na stałym poziomie.

Zgodnie z tym modelem biznesowym (contract manufacturer), Wnioskodawca powinna uzyskać od zlecającego (spółki-matki) wynagrodzenie z tytułu realizacji produkcji uwzględniające rynkowy narzut pozwalający na pokrycie pozostałych kosztów funkcjonowania przedsiębiorstwa, innych niż koszty bezpośrednie i pośrednie produkcji oraz gwarantujące rynkowy zysk. Mając powyższe na uwadze, Spółka kalkuluje cenę sprzedaży wyrobów gotowych z zastosowaniem metody opartej na kosztach. Marża dodawana do kosztu mieści się w przedziale określonym analizą porównawczą (tzw. benchmarking study) cen rynkowych sporządzoną na potrzeby dokumentacji cen transferowych.

Na potrzeby kontroli rentowności oraz kalkulacji podatku dochodowego, Spółka jest w stanie wydzielić następujące kategorie kosztów:

\- Koszty bezpośrednie (na przykład: koszty materiałów bezpośrednich, część kosztów wynagrodzeń, część kosztów amortyzacji, itd.) - koszty przypisane do każdej z linii produkcyjnej lub do każdego z zakładów produkcyjnych.

\- Koszty pośrednie (na przykład: część kosztów wynagrodzeń, część kosztów amortyzacji, koszt mediów itd.) - koszty te są przypisane do poszczególnych linii produkcyjnych na podstawie kluczy podziałowych skonstruowanych na bazie odpowiednich danych (np. zatrudnienie, godziny pracy, wolumen produkcji).

\- Koszty wspólne dla wszystkich zakładów, tj. koszty ogólnego zarządu, w skład, których wchodzą głównie koszty administracyjnej obsługi firmy, koszty pozostałe operacyjne.

Na chwilę obecną, kiedy produkcję prowadzi jedynie Zakład nr 1 objęty zakresem DoW, a Spółka ma możliwość precyzyjnego podziału uzyskanych przychodów na podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz zwolnione z opodatkowania (na podstawie DoW), koszty wspólne alokowane są do poszczególnych zakładów przy użyciu klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o PDOP.

W związku z planowanym uruchomieniem produkcji w Zakładzie nr 2, a następnie w pozostałych zakładach, Spółka przewiduje przemieszczenia materiałów, półproduktów i produktów pomiędzy zakładem objętym zwolnieniem a zakładami nieobjętymi tym zwolnieniem.

### Pytania

1\. Czy ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego, Spółka przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego przysługującego jej na podstawie DoW powinna alokować przychody i koszty odpowiednio do działalności zwolnionej z PDOP albo opodatkowanej, bez konieczności odrębnej wyceny każdego przesunięcia między Zakładem nr 1 a pozostałymi zakładami Spółki?

2\. Czy do celów obliczenia dochodu lub straty w podatku dochodowym, Spółka może alokować koszty wspólne dla wszystkich zakładów do działalności zwolnionej albo opodatkowanej, za pomocą proporcji w jakiej suma kosztów bezpośrednich i pośrednich przypisanych do Zakładu nr 1 będzie pozostawać w sumie kosztów bezpośrednich i pośrednich wszystkich zakładów?

3\. Czy ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego i stosowaną metodę cen transferowych, Spółka do celów obliczenia wyniku podatkowego może alokować przychody do działalności zwolnionej albo opodatkowanej na podstawie proporcji sumy kosztów pośrednich i bezpośrednich przypisanych odpowiednio do działalności zwolnionej i opodatkowanej?

4\. Czy, w przypadku gdy nie wszystkie wyprodukowane wyroby Spółki zostaną sprzedane w danym okresie sprawozdawczym, Spółka może alokować przychody w sposób wskazany w pytaniu nr 3, z uwzględnieniem kosztów przypisanych do wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym, na podstawie proporcji liczby metrów kwadratowych wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym w zakładzie objętym DoW, do całości produkcji wszystkich zakładów w danym okresie sprawozdawczym, wyrażonej w metrach kwadratowych wyrobów?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1\. Ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego, Spółka przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego przysługującego jej na podstawie DoW powinna alokować przychody i koszty odpowiednio do działalności zwolnionej z PDOP albo opodatkowanej, bez konieczności odrębnej wyceny każdego przesunięcia między Zakładem nr 1 a pozostałymi zakładami Spółki.

2\. Do celów obliczenia dochodu lub straty w podatku dochodowym, Spółka może alokować koszty wspólne dla wszystkich zakładów do działalności zwolnionej albo opodatkowanej, za pomocą proporcji w jakiej suma kosztów bezpośrednich i pośrednich przypisanych do Zakładu nr 1 będzie pozostawać w sumie kosztów bezpośrednich i pośrednich wszystkich zakładów.

3\. Ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego i stosowaną metodę cen transferowych, Spółka do celów obliczenia wyniku podatkowego może alokować przychody do działalności zwolnionej albo opodatkowanej na podstawie proporcji sumy kosztów pośrednich i bezpośrednich przypisanych odpowiednio do działalności zwolnionej i opodatkowanej.

4\. W przypadku gdy nie wszystkie wyprodukowane wyroby Spółki zostaną sprzedane w danym okresie sprawozdawczym, Spółka może alokować przychody w sposób wskazany w pytaniu nr 3, z uwzględnieniem kosztów przypisanych do wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym, na podstawie proporcji liczby metrów kwadratowych wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym w zakładzie objętym DoW, do całości produkcji wszystkich zakładów w danym okresie sprawozdawczym, wyrażonej w metrach kwadratowych wyrobów.

Ad. Pytanie 1

Artykuł 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP stanowi, że wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d ustawy o PDOP, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Artykuł 17 ust. 4 ustawy o PDOP stanowi, że zwolnienie podatkowe, o których mowa powyżej, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Artykuł 17 ust. 6a ustawy o PDOP wskazuje, że w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

Artykuł 17 ust. 6b ustawy o PDOP stanowi natomiast, że przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego, przysługującego przedsiębiorcy prowadzącemu działalność na podstawie zezwolenia lub na podstawie decyzji o wsparciu za pośrednictwem jednostki organizacyjnej, o której mowa w art. 17 ust. 6a tej samej ustawy, przepisy rozdziału 1a oddziału 2 ustawy o PDOP stosuje się odpowiednio do transakcji między tą jednostką organizacyjną a pozostałą częścią przedsiębiorstwa podatnika. Rozdział 1a oddział 2 ustawy o PDOP reguluje zasadę ceny rynkowej w stosowaniu cen transferowych, wskazując m.in., że podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Co za tym idzie, do przesunięć między Zakładem nr 1, którego działalność objęta jest zakresem DoW, a pozostałymi zakładami Spółki, które nie są objęte zwolnieniem z PDOP, Spółka powinna stosować regulacje dot. stosowania cen transferowych na podstawie powołanego wyżej art. 17 ust. 6b ustawy o PDOP, tak jakby były to transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi.

W przypadku większości podmiotów, tj. podmiotów posiadających inny model biznesowy niż Spółka, w tym stosujących inną metodę cen transferowych do rozliczeń z podmiotami dominującymi, oznaczałoby to konieczność każdorazowej wyceny przesunięć między zakładami objętymi decyzją o wsparciu a zakładami nieobjętymi tą decyzją, na podstawie zasady ceny rynkowej. Jednakże, ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego oraz stosowanie metody opartej na kosztach do rozliczeń ze spółką-matką, w ocenie Spółki model biznesowy rozliczeń wewnętrznych między zakładami Spółki, jaki powinien być zastosowany na podstawie wskazanego powyżej art. 17 ust. 6b ustawy o PDOP, to metoda zbliżona do metody podziału zysku, w przypadku której w ocenie Spółki nie ma potrzeby dokonywania wyceny każdego przesunięcia między zakładami. Na podstawie tej metody, zyski ustala się na podstawie wyliczenia uzyskanych przychodów i poniesionych kosztów a podział tych zysków dokonywany jest na podstawie kontrybucji stron - w tym przypadku zakładów. Należy zaznaczyć, że produkcja we wszystkich zakładach będzie jednorodna i obejmuje te same procesy. Wytworzone półprodukty oraz produkty końcowe w każdym z zakładów mają te same cechy i właściwości. Spółka prowadzić będzie zatem jednolitą działalność w ramach wszystkich zakładów, produkować będzie jednakowe wyroby oraz uzyskiwać będzie na nich jednakową marżę, niezależnie od tego w jakiej części wyrób powstawał będzie w zakładzie objętym zakresem DoW, a w jakiej w pozostałych zakładach. Co za tym idzie, w ocenie Spółki uzasadnione jest zastosowanie zasady ceny rynkowej do rozliczeń między zakładami Spółki, poprzez zastosowanie metody podziału zysku, tak by odpowiednio przypisać do działalności zakładu objętego zakresem zwolnienia z PDOP zysk jaki został wytworzony z jego wykorzystaniem, a zysk wytworzony z wykorzystaniem pozostałych zakładów przypisać do ich działalności.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, w celu właściwego zastosowania regulacji art. 17 ust. 6b ustawy o PDOP w sytuacji Spółki, powinna ona odpowiednio alokować przychody i koszty uzyskania przychodów do działalności zwolnionej (prowadzonej przez Zakład nr 1) albo do działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych (prowadzonej przez pozostałe zakłady). Niniejsze pozwoli na adekwatny podział uzyskanego zysku Spółki na odpowiednią działalność (zwolnioną albo opodatkowaną), a zatem nie będzie konieczności odrębnej wyceny każdej transakcji między Zakładem nr 1 a pozostałymi zakładami Spółki.

Spółka zwraca ponadto uwagę, że ze względu na dużą liczbę przesunięć pomiędzy zakładem objętym zakresem DoW, a trzema pozostałymi zakładami, szczegółowa wycena konkretnych przesunięć na podstawie ich każdorazowej analizy byłaby wysoce problematyczna i generowałaby znaczące obciążenie administracyjne, o ile w ogóle byłaby możliwa. Taka analiza jest także w ocenie Spółki zbędna, ze względu na to, że wskazana powyżej metoda powinna zapewnić właściwą alokację wyniku podatkowego na działalność zwolnioną i opodatkowaną, z uwzględnieniem zasady ceny rynkowej.

Podsumowując, ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego, Spółka przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego przysługującego jej na podstawie DoW powinna alokować przychody i koszty odpowiednio do działalności zwolnionej z PDOP albo opodatkowanej, bez konieczności odrębnej wyceny każdego przesunięcia między Zakładem nr 1 a pozostałymi zakładami Spółki.

Spółce znana jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 kwietnia 2022 r., o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.4.2022.2.MBD, w której podobny sposób alokacji stosowany przez podatnika został uznany za prawidłowy.

Ad. Pytanie 2

Jako że Spółka dla obliczenia należnego jej wynagrodzenia od spółki-matki stosuje metodę opartą na kosztach powiększonych o jednolity rynkowy narzut, przychody Spółki są wtórne w stosunku do poniesionych kosztów. Co za tym idzie, Spółka powinna najpierw odpowiednio alokować koszty do działalności zwolnionej albo opodatkowanej, co pozwoli następnie prawidłowo określić wysokość przychodów z tych działalności.

Art. 15 ust. 2 ustawy o PDOP stanowi, że jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Jednakże, ze wskazanego wyżej względu wtórności przychodów Spółki w stosunku do kosztów uzyskania przychodu, alokacja kosztów wspólnych dla wszystkich zakładów za pomocą przychodowego klucza alokacji, o którym mowa powyżej, nie byłaby właściwa, ponieważ w celu obliczenia stosunku przychodów zwolnionych do ogólnej kwoty przychodów Spółka powinna najpierw dokonać właściwej alokacji całości kosztów uzyskania przychodów (w tym kosztów wspólnych) do działalności zwolnionej albo opodatkowanej, zatem na etapie właściwej alokacji kosztów uzyskania przychodów Spółka nie ma możliwości wykorzystania przychodowego klucza alokacji.

Konsekwentnie, Spółka powinna dokonać właściwej alokacji kosztów wspólnych za pomocą innej metody. W ocenie Spółki, właściwą metodą będzie przypisanie tych kosztów do działalności zwolnionej albo opodatkowanej w takiej proporcji w jakiej w jakiej suma kosztów bezpośrednich i pośrednich przypisanych do Zakładu nr 1 będzie pozostawać w sumie kosztów bezpośrednich i pośrednich wszystkich zakładów. Taka metoda alokacji kosztów wspólnych pozwoli na adekwatną ich alokację do właściwego rodzaju działalności. Taka alokacja jest w ocenie Spółki szczególnie uzasadniona ze względu na to, że przychody Spółki są wtórne wobec jej kosztów, a zatem sposób alokacji oparty na proporcji kosztów bezpośrednich i pośrednich będzie taki sam w zasadzie działania jak przychodowy klucza alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2 ustawy o PDOP.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, do celów obliczenia dochodu lub straty w podatku dochodowym, Spółka może alokować koszty wspólne dla wszystkich zakładów do działalności zwolnionej albo opodatkowanej, za pomocą proporcji w jakiej suma kosztów bezpośrednich i pośrednich przypisanych do Zakładu nr 1 będzie pozostawać w sumie kosztów bezpośrednich i pośrednich wszystkich zakładów.

Ad. Pytanie 3

Jak wskazano powyżej, ze względu na stosowaną metodę cen transferowych, przychody Spółki są wtórne w stosunku do jej kosztów. Zatem, w ocenie Spółki, właściwą metodą ustalenia przychodów Spółki z działalności zwolnionej albo z działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych powinno być ustalenie tych przychodów na podstawie kosztów przypisanych do tych działalności w sposób opisany powyżej, powiększonych o właściwy narzut zysku.

Jako że Spółka do rozliczeń ze spółką-matką stosuje metodę opartą na kosztach, niniejsze pozwoli na adekwatne przypisanie przychodów do odpowiedniej działalności, bezpośrednio na podstawie właściwie alokowanych kosztów, ze względu na to, że wysokość przychodów w stosowanej metodzie cen transferowych wynika wprost z wysokości kosztów, które powiększa się o właściwy narzut zysku.

Podsumowując, ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego i stosowaną metodę cen transferowych, Spółka do celów obliczenia wyniku podatkowego może alokować przychody do działalności zwolnionej albo opodatkowanej na podstawie proporcji sumy kosztów pośrednich i bezpośrednich przypisanych odpowiednio do działalności zwolnionej i opodatkowanej.

Ad. Pytanie 4

W działalności Spółki może wystąpić sytuacja, w której wyroby wyprodukowane w danym okresie rozliczeniowym nie będą sprzedane w tym samym okresie. W związku z tym, właściwym sposobem określenia przychodów z działalności zwolnionej Spółki w takiej sytuacji, w jej ocenie, powinno być określenie tych przychodów na podstawie kosztów alokowanych do wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym, a w konsekwencji ceny produktu/półproduktu w danym okresie sprawozdawczym, na podstawie proporcji liczby metrów kwadratowych wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym w zakładzie objętym zakresem DoW do sumy liczby metrów kwadratowych wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym we wszystkich zakładach.

Taki sposób obliczenia przychodów z działalności zwolnionej pozwoli adekwatnie odzwierciedlić przychody uzyskane przez Spółkę z tytułu działalności zakładu objętego zwolnieniem z PDOP, zgodnie ze stosowaną przez nią metodą cen transferowych, z uwzględnieniem faktycznego wolumenu produkcji w danym okresie sprawozdawczym. Jako że, jak wskazano, przychody Spółki wynikają wprost z poniesionych kosztów, odpowiednia alokacja kosztów za pomocą wskazanej proporcji pozwoli prawidłowo określić wysokość przychodów uzyskanych w związku z produkcją zakładu objętego DoW oraz pozostałych zakładów w danym okresie sprawozdawczym.

Podsumowując, w przypadku gdy nie wszystkie wyprodukowane wyroby Spółki zostaną sprzedane w danym okresie sprawozdawczym, Spółka może alokować przychody w sposób wskazany w pytaniu nr 3, z uwzględnieniem kosztów przypisanych do wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym, na podstawie proporcji liczby metrów kwadratowych wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym w zakładzie objętym DoW, do całości produkcji wszystkich zakładów w danym okresie sprawozdawczym, wyrażonej w metrach kwadratowych wyrobów.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 74 ze zm., dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”, „updop”),

wolne od podatku są dochody podatników dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI,

przez nową inwestycję należy rozumieć:

1\. inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

2\. nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 updop,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 updop, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

\- przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku,

\- kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m

Analiza powyższych przepisów wskazuje zatem na to, że na podatnikach prowadzących działalność na podstawie decyzji o wsparciu spoczywa obowiązek prowadzenia ewidencji zapewniającej określenie kwoty dochodu zwolnionego z podatku dochodowego oraz dochodu podlegającego opodatkowaniu.

Podobne wnioski wynikają także z analizy art. 17 ust. 6a-6b updop, zgodnie z którym:

6a. w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem specjalnej strefy ekonomicznej określonym w zezwoleniu lub terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu.

6aa. przepis ust. 6a stosuje się odpowiednio do ustalania wielkości zwolnienia od podatku dochodowego w przypadku, gdy na terenie określonym w zezwoleniu lub w decyzji o wsparciu jest prowadzona działalność gospodarcza określona w tym zezwoleniu lub działalność gospodarcza, w ramach której jest realizowana nowa inwestycja, oraz inna działalność tego podatnika.

6b. przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego, przysługującego przedsiębiorcy prowadzącemu działalność na podstawie zezwolenia lub na podstawie decyzji o wsparciu za pośrednictwem jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w zezwoleniu lub decyzji o wsparciu, o której mowa w ust. 6a, przepisy rozdziału 1a oddziału 2 stosuje się odpowiednio do transakcji między tą jednostką organizacyjną a pozostałą częścią przedsiębiorstwa podatnika.

Z cytowanych powyżej przepisów wynika, że jeżeli przedsiębiorca prowadzi działalność nieobjętą decyzją o wsparciu i działalność zwolnioną, może korzystać z ulgi określonej w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop, wyłącznie w zakresie dochodów wskazanych w wydanej decyzji w zakresie nowej inwestycji oprowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z regułą, z której wynika, że zwolnienia podatkowe są odstępstwem od zasady powszechności i sprawiedliwości opodatkowania, przepisy dotyczące zwolnień powinny być interpretowane w sposób ścisły, bez stosowania wykładni rozszerzającej. Stosując więc wykładnię językową omawianych przepisów, należy przyjąć, że działalność przedsiębiorcy, która chociażby na jednym z etapów realizowana jest poza terenem decyzji o wsparciu, nie może być objęta działaniem tych przepisów.

Odnosząc się do stanowiska Spółki w zakresie pytania oznaczonego nr 1, nie można zgodzić się, że ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego oraz stosowanie metody opartej na kosztach do rozliczeń ze spółką-matką, w ocenie Spółki model biznesowy rozliczeń wewnętrznych między zakładami Spółki, jaki powinien być zastosowany na podstawie wskazanego powyżej art. 17 ust. 6b ustawy o PDOP, to metoda zbliżona do metody podziału zysku, w przypadku której w ocenie Spółki nie ma potrzeby dokonywania wyceny każdego przesunięcia między zakładami.

Z cytowanych powyżej przepisów jednoznacznie wynika, że przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego przysługującego przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję na podstawie decyzji o wsparciu, za pośrednictwem jednostki organizacyjnej, do transakcji między tą jednostką organizacyjną, a pozostałą częścią przedsiębiorstwa podatnika stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 1a oddziału 2 ustawy o CIT, czyli zasadę ceny rynkowej, z uwzględnieniem przepisów rozporządzeń wykonawczych.

Wyodrębnienie organizacyjne ma pozwolić na prawidłowe ustalenie dochodu podatkowego zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym CIT z realizacji nowej inwestycji na podstawie decyzji o wsparciu na terenie objętym tą decyzją. Podkreślić należy, że „wydzielenie organizacyjne” nie oznacza konieczności formalnego utworzenia przez podatnika oddziału, sporządzającego samodzielnie sprawozdanie finansowe. Niezbędne jest jednak takie zmodyfikowanie systemu rachunkowości i ewidencji podatkowej, aby zapewnić wszystkie informacje konieczne dla właściwego udokumentowania zakresu omawianego zwolnienia z opodatkowania.

Do transakcji między jednostką organizacyjną prowadzącą działalność na podstawie decyzji o wsparciu na terenie objętym tą decyzją a pozostałą częścią przedsiębiorstwa, pozostającą poza terenem określonym decyzją o wsparciu, należy stosować odpowiednio przepisy dotyczące zasady ceny rynkowej. Oznacza to, że jeżeli przedsiębiorca realizuje nową inwestycję na terenie objętym decyzją o wsparciu i dokonuje transakcji z pozostałą częścią przedsiębiorstwa, pozostającą poza terenem określonym decyzją o wsparciu, zobowiązany jest do ustalania cen w taki sposób, w jaki zostałyby one ustalone pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Zasady oparte na cenie rynkowej mają zapewnić rzetelne przypisanie odpowiedniej wartości przychodów i kosztów do działalności opodatkowanej oraz zwolnionej.

Zgodnie z art. 11d ustawy o CIT, ceny transferowe weryfikuje się, stosując metodę najbardziej odpowiednią w danych okolicznościach, wybraną spośród następujących metod:

1) porównywalnej ceny niekontrolowanej;

2) ceny odsprzedaży;

3) koszt plus;

4) marży transakcyjnej netto;

5) podziału zysku.

W przypadku, gdy nie jest możliwe zastosowanie ww. metod, stosuje się inną metodę, w tym techniki wyceny, najbardziej odpowiednią w danych okolicznościach. Przy wyborze metody najbardziej odpowiedniej w danych okolicznościach uwzględnia się w szczególności warunki, jakie zostały ustalone lub narzucone, dostępność informacji niezbędnych do prawidłowego zastosowania metody oraz specyficzne kryteria jej zastosowania.

W związku z powyższymi wyjaśnieniami, podkreślić należy, że powołane przepisy nie przewidują żadnych odstępstw czy wyjątków w zależności od przyjętego w Spółce modelu biznesowego. Rola Spółki jako producenta kontraktowego nie może skutkować brakiem konieczność stosowania przepisów art. 17 ust. 6a i 6b updop.

Zatem, stanowisko Spółki w zakresie pytania oznaczonego nr 1 uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 2, wskazać należy, że stosownie do art. 15 ust. 1 updop,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W tym miejscu należy podkreślić, że w odniesieniu do kosztów, co do których podatnik nie jest w stanie dokonać takiego podziału (w zakresie kosztów związanych z działalnością objętą ww. decyzją o wsparciu i z działalnością Wnioskodawcy, której ta decyzja nie dotyczy), bowiem są to koszty wspólne, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a updop, można zastosować zasadę proporcjonalnego ich rozliczenia.

W myśl art. 15 ust. 2 updop:

jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 15 ust. 2a updop:

zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Należy zauważyć, że powołany powyżej art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2a upodp, znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy w danym okresie funkcjonują różne źródła dochodów, tj. opodatkowane i nieopodatkowane/zwolnione i nie ma możliwości ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła. Powyższa metoda może być stosowana przy wykorzystaniu porównywalnych danych w okresie istnienia dwóch różnych źródeł przychodów, w związku z którymi ponoszone są koszty podlegające proporcjonalnemu rozliczeniu. Z całej ogólnej sumy przychodów i kosztów podatkowych podatnik musi wyodrębnić te, które mają wpływ na dochód podlegający opodatkowaniu i wyeliminować te, które nie powinny mieć tego wpływu.

Jak już wyżej wskazano, warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- faktyczne poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z działalności zwolnionej jak i przychodów z innych źródeł przychodów,

\- brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów z działalności zwolnionej oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Faktycznie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością, w pierwszej kolejności należy ocenić na podstawie kryteriów określonych w art. 15 i art. 16 updop. Następnie wydatki, które mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu, powinny zostać przyporządkowane do dochodów z działalności opodatkowanej i nieopodatkowanej (tj. niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych albo zwolnionej z tego podatku). To przyporządkowanie winno nastąpić na podstawie właściwie sporządzonych dokumentów i prowadzonych ksiąg podatkowych. Dopiero, jeżeli nie jest możliwe ich dokładne przyporządkowanie do poszczególnych rodzajów działalności, należy dokonać tego zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a updop. Ustalenie wysokości kosztów uzyskania przychodów zgodnie z powołaną zasadą ma więc charakter szczególny i może mieć zastosowanie jedynie w stosunku do niektórych kosztów, np. dotyczących zarówno działalności objętej decyzją o wsparciu i pozostałej działalności, których obiektywnie nie można rozdzielić na dotyczące dochodów zwolnionych od podatku i dotyczące dochodów podlegających opodatkowaniu.

Zatem, nie można zgodzić się z Wnioskodawcą, że skoro wskazane przez Wnioskodawcę zasady podziału kosztów zmierzają do przypisania w sposób możliwie najbardziej zbliżony do rzeczywistości tych kosztów do działalności zwolnionej i opodatkowanej, to należy je uznać za prawidłowe. Ustawodawca nie określił innego sposobu przyporządkowania kosztów w sytuacji uzyskiwania dochodów z działalności zwolnionej i opodatkowanej jak tylko z zastosowaniem klucza przychodowego wskazanego w art. 15 ust. 2 i 2a updop. Podatnik zatem nie może dokonywać „modyfikacji” klucza przychodowego według swojego uznania. Brak możliwości takiego przyporządkowania obliguje podatnika do zastosowania metody przypisania wysokości kosztów określonej w ww. przepisie. Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

W świetle powyższego stanowisko Spółki w zakresie pytania oznaczonego nr 2 należy uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się do stanowiska Spółki w zakresie pytania oznaczonego nr 3 i 4 wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika, względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. W obrocie bezgotówkowym będzie to dzień uznania rachunku bankowego podatnika jako rachunku wierzyciela. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi podmiot może rozporządzać jak właściciel.

Przychodem są bowiem przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego.

W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).

Dany przychód zostaje przyporządkowany do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, kiedy jest on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności gospodarczej. Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 wymienionej ustawy, że dla zakwalifikowania danych przychodów do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo-skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością gospodarczą.

Należy podkreślić, że przepisy ustawy o CIT nie przewidują zasad alokacji przychodów powstających w jednoczesnym związku z działalnością opodatkowaną i zwolnioną z opodatkowania wg odpowiednich proporcji - tak jak ma to miejsce w przypadku kosztów podatkowych. Z kolei, próba zastosowania jakiegokolwiek klucza alokacji przychodów nie znajduje podstaw w żadnym z obowiązujących przepisów tej ustawy.

Dodatkowo wskazać należy, że regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej, zgodnie z decyzją o wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

\- prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji,

\- uzyskiwanie dochodu z nowej inwestycji określonej w ww. decyzji.

W świetle powyższego, w przypadku osiągania dochodu z tytułu prowadzenia działalności na podstawie wydanej decyzji o wsparciu niezwykle istotne jest prawidłowe ustalenie faktycznej wysokości przychodów pochodzących z nowej inwestycji z zastosowaniem cytowanych powyżej przepisów.

Zatem, nie można zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

\- ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego i stosowaną metodę cen transferowych, Spółka do celów obliczenia wyniku podatkowego może alokować przychody do działalności zwolnionej albo opodatkowanej na podstawie proporcji sumy kosztów pośrednich i bezpośrednich przypisanych odpowiednio do działalności zwolnionej i opodatkowanej,

\- w przypadku gdy nie wszystkie wyprodukowane wyroby Spółki zostaną sprzedane w danym okresie sprawozdawczym, Spółka może alokować przychody w sposób wskazany w pytaniu nr 3, z uwzględnieniem kosztów przypisanych do wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym, na podstawie proporcji liczby metrów kwadratowych wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym w zakładzie objętym DoW, do całości produkcji wszystkich zakładów w danym okresie sprawozdawczym, wyrażonej w metrach kwadratowych wyrobów.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań oznaczonych nr 3 i 4 należy uznać za nieprawidłowe.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy:

\- ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego, Spółka przy ustalaniu wielkości zwolnienia od podatku dochodowego przysługującego jej na podstawie DoW powinna alokować przychody i koszty odpowiednio do działalności zwolnionej z PDOP albo opodatkowanej, bez konieczności odrębnej wyceny każdego przesunięcia między Zakładem nr 1 a pozostałymi zakładami Spółki – jest nieprawidłowe,

\- do celów obliczenia dochodu lub straty w podatku dochodowym, Spółka może alokować koszty wspólne dla wszystkich zakładów do działalności zwolnionej albo opodatkowanej, za pomocą proporcji w jakiej suma kosztów bezpośrednich i pośrednich przypisanych do Zakładu nr 1 będzie pozostawać w sumie kosztów bezpośrednich i pośrednich wszystkich zakładów – jest nieprawidłowe,

\- ze względu na model biznesowy Spółki jako producenta kontraktowego i stosowaną metodę cen transferowych, Spółka do celów obliczenia wyniku podatkowego może alokować przychody do działalności zwolnionej albo opodatkowanej na podstawie proporcji sumy kosztów pośrednich i bezpośrednich przypisanych odpowiednio do działalności zwolnionej i opodatkowanej – jest nieprawidłowe,

\- w przypadku gdy nie wszystkie wyprodukowane wyroby Spółki zostaną sprzedane w danym okresie sprawozdawczym, Spółka może alokować przychody w sposób wskazany w pytaniu nr 3, z uwzględnieniem kosztów przypisanych do wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym, na podstawie proporcji liczby metrów kwadratowych wyrobów wytworzonych w danym okresie sprawozdawczym w zakładzie objętym DoW, do całości produkcji wszystkich zakładów w danym okresie sprawozdawczym, wyrażonej w metrach kwadratowych wyrobów – jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).