Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0461-ITPB3.4510.487.2016.2.AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-12-16
Teza: Czy połączenie Spółki ze Spółką przejmowaną będzie stanowić dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie art. 10 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 10 ust. 5 ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: grupa-podatkowa grupa kapitałowa; rozliczanie (rozliczenia)-rozliczanie straty; strata
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 19 września 2016 r. (data wpływu 21 września 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 września 2016 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na usługi doradcze w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych. Wobec tego pismem z dnia 3 października 2016 r. znak 0461-ITPB3.4510.487.2016/AK wezwano Spółkę do jego uzupełnienia. Niniejsze zostało dokonane pismem z dnia 6 października 2016 r. (data wpływu 10 października 2016 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą prawną (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Polski, podatnikiem podatku od osób prawnych (dalej: „CIT”) oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej „VAT”). Wnioskodawca jest większościowym udziałowcem spółki S sp. z o. o. (dalej „sp. z o. o.” lub „Spółka Przejmowana”).

Wnioskodawca zamierza połączyć się z sp. z o. o. (dalej „Połączenie”). Wnioskodawca na dzień połączenia będzie jedynym udziałowcem sp. z o. o. Połączenie to nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej: „KSH”), to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie, zgodnie z art. 506 § 1 i § 4 KSH, zostanie dokonane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, obejmującej zgodę na Plan Połączenia. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie nastąpi wydanie udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi bez podnoszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. Po połączeniu Spółka Przejmująca będzie całkowicie kontynuowała działalność prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną, w szczególności wszystkie składniki majątkowe otrzymane w wyniku połączenia będą wykorzystywane do celów działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (czyli od czynności, w związku z którymi Spółce Przejmującej będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego).

W myśl art. 494 § 1 KSH w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca z dniem Połączenia (dalej: „Dzień Połączenia”) wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą z Dniem Połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej przed ich Połączeniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Za dokonaniem połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej przemawia szereg argumentów. Powody, dla których przeprowadzone zostanie przejęcie są następujące:

1.  połączenie podyktowane jest koniecznością wprowadzenia zmian w strukturze i funkcjonowaniu grupy kapitałowej celem uproszczenia tej struktury, a także zwiększenia konkurencyjności i efektywności,
2.  połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną spowoduje integrację przedsiębiorstw obydwu spółek i prowadzonej przez te Spółki działalności, co ułatwi procesy zarządzania tymi działalnościami; na skutek połączenia nastąpi również integracja zasobów obydwu podmiotów, co w założeniu powinno umożliwić bardziej efektywne wykorzystanie tych zasobów;
3.  połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną ograniczy koszty zarządzania środkami finansowymi w ramach grupy;
4.  połączenie umożliwi łączącym się spółkom redukcję kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych osób prawnych; zbędne stanie się sporządzanie odrębnych planów finansowych, sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdań finansowych dwóch podmiotów prawnych. Poza tym, uproszczeniu ulegną procedury związane ze składaniem deklaracji podatkowych.

W związku z powyższym planowane Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie lub uchylanie się od opodatkowania, o którym mowa w art. 10 ust. 5 ustawy o CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy, w związku z przedstawionym w opisie zdarzeniem przyszłym, Połączenie Spółki ze Spółka Przejmowaną będzie stanowić dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie art. 10 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 10 ust. 5 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie ustawy CIT, skutki połączenia przez przejęcie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy KSH reguluje art. 10 ust. 1 i art. 10 ust. 2 ustawy o CIT, które stanowią, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału (akcji). W związku z tym zdaniem Wnioskodawcy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, o którym mowa w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na podstawie art. 10 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych reguluje art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi. Połączenie może być dokonane m. in. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej – tzw. łączenie przez przejęcie na mocy art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Natomiast w myśl art. 515 § 1 KSH połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366. Wskazane połączenie znajdzie zastosowanie w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym. Na mocy art. 493 § 1 KSH, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Jednocześnie, Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (art. 494 § 1 KSH). Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także Ordynacja Podatkowa. W świetle art. 93 § 1 i § 2 ustawy Ordynacja podatkowa, z zastrzeżeniem sytuacji przewidzianej w art. 93e tej ustawy, osoba prawna łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.

W odniesieniu do skutków podatkowych łączenia spółek kapitałowych oraz zagadnienia dotyczącego kwalifikacji do grupy dochodów z udziału w zyskach osób prawnych zastosowanie ma art. 10 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Jednocześnie, w myśl art. 10 ust. 2 ustawy o CIT, przy połączeniu lub podziale spółek:

1.  dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie stanowi dochodu, o którym mowa w ust. 1, nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną majątku spółki przejmowanej lub dzielonej ponad nominalną wartość udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej lub dzielonej;
2.  dla spółki przejmującej, która posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości mniejszej niż 10% dochód stanowi nadwyżka wartości przejętego majątku odpowiadająca procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k lub art. 16 ust. 1 pkt 8; dochód ten określa się na dzień wykreślenia spółki przejmowanej lub dzielonej z rejestru albo na dzień wydzielenia.

Stosownie natomiast do treści art. 10 ust. 4 ustawy o CIT, przepisów ust. 2 pkt 1 oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 nie stosuje się w przypadkach, gdy połączenie lub podział spółek nie są przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei jak stanowi art. 10 ust. 5 ustawy o CIT, przepis ust. 2 ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami:

1.  o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek innych spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo
2.  o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania albo
3.  o których mowa w art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Wskazany powyżej przepis art. 10 ust. 2 ustawy o CIT w zw. z art. 10 ust. 5 ustawy o CIT formułuje zasadę, w świetle której jeżeli w wyniku połączenia spółka przejmująca otrzymuje majątek spółki przejmowanej, którego wartość jest wyższa niż nominalna wartość udziałów (akcji) wydanych przez nią udziałowcom spółki przejmowanej, owa nadwyżka nie stanowi dochodu spółki przejmującej z udziału w zyskach osób prawnych. Tym samym wskazane regulacje konstytuują neutralność podatkową procesu łączenia w stosunku do tzw. „ukrytych rezerw” w majątku spółki przejmowanej. Ustawodawca w art. 10 ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT przewidział możliwość opodatkowania dochodu spółki przejmującej jedynie w sytuacji, gdy spółka przejmująca ma w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział mniejszy niż 10%. W tym przypadku intencją ustawodawcy jest opodatkowanie spółki przejmującej, w przypadku gdy wartość przejętego przez nią majątku spółki przejmującej jest wyższa od kosztów uzyskania przychodów obliczonych zgodnie z art. 15 ust. 1k lub art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

W opisywanym zaś w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym, planowane jest połączenie spółek kapitałowych (Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej) poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę. Połączenie to polegać będzie na przeniesieniu na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej. Oba podmioty są rezydentami Rzeczypospolitej Polskiej dla celów podatków dochodowych. Co więcej, Wnioskodawca posiadać będzie na dzień połączenia 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki kapitałowej. Tym samym jego udział w kapitale zakładowym Spółki kapitałowej przekroczy 10%. W konsekwencji Wnioskodawca nie rozpozna dochodu (przychodu) na dzień połączenia przez przejęcie Spółki kapitałowej.

Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w licznych indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych przez organy podatkowe. Tytułem przykładu, Spółka wskazuje na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 20 marca 2015 r. (sygn. ITPB3/423-613/14/MK), w której na gruncie stanu faktycznego: „Wnioskodawca – spółka akcyjna rozważa połączenie ze spółką z o.o., w której Spółka posiada 100% udziałów (dalej: „Spółka przejmowana”). Przejęcie nastąpi po dniu 1 stycznia 2015r. i na skutek połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą (…) organ stwierdził, że (…) dla Wnioskodawcy (spółki przejmującej) planowane połączenie przez przejęcie będzie neutralne podatkowo, o ile zostaną spełnione warunki określone w art. 10 ust. 4 tej ustawy”.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe, przykładowo jak czytamy w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 lutego 2014 r. (sygn. IPPB3/423-983/13-2/AG) „w konsekwencji w sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym gdy spółka przejmująca (Wnioskodawca) spółkę przejmowaną (Spółkę) posiadać będzie na dzień połączenia 100% udziałów w tej spółce przejmowanej, zastosowanie znajduje art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka przejmująca będąca udziałowcem spółki przejmowanej w wyniku połączenia nie może wydać samej sobie swoich własnych udziałów w zamian za majątek spółki przejmowanej. Oznacza to, że dochodzi po prostu do przejęcia majątku tej spółki i wygaśnięcia prawa z tytułu posiadanych udziałów w spółce przejmowanej, którego wartość nie stanowi jednak dochodu podatkowego na podst. art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z uwagi na powyższe, należy stwierdzić, iż zgodnie z art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (z uwzględnieniem art. 10 ust. 5 tej ustawy), nie będzie stanowiła dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych dla Wnioskodawcy (spółki przejmującej) wartość otrzymanego przez nią majątku Spółki Przejmowanej (…)”. Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z dnia 9 czerwca 2015 r. (sygn. IPTPB3/4510-90/15-5/KC), Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie również w interpretacjach z dnia 18 czerwca 2014 r. (sygn. IPPB3/423-323/14-2/AG) oraz z dnia 8 maja 2014 r. (sygn. IPPB3/423-206/14-2/AG). Również Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 27 lutego 2015 r. (syng. IBPBI/2/423-1440/14/IŻ), stwierdził, że: „(…) w oparciu o przesłanki z art. 10 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 10 ust. 4 updop, planowane połączenie przez przejęcie będzie dla spółki przejmującej (Wnioskodawcy) neutralne podatkowo oraz nie będzie stanowiła dla spółki przejmującej (Wnioskodawcy) dochodu z udziału w zyskach osób prawnych wartość otrzymanego przez nią majątku spółki przejmowanej (Y sp. z o. o.), jeżeli połączenie spółek będzie przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych”.

Powyższe stanowisko podziela także Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, przykładowo w interpretacji z dnia 11 maja 2011 r. (sygn. ITPB3/423-117/11/AW) podkreślił, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca przejmie, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, spółkę, w której posiada 100% udziałów (…). Przepis art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, formułuje ogólną zasadę, iż przy połączeniu/dzieleniu spółek kapitałowych dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie stanowi dochodu z udziału w zyskach osób prawnych nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przyjmującą lub nowo zawiązaną majątku spółki przejmowanej lub dzielonej ponad nominalną wartość udziałów (akcji) przyznanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej lub dzielonej. (…) konstatując, w przedmiotowej sprawie Wnioskodawca nie uzyska przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, ani jako spółka przejmująca, ani tez jako udziałowiec spółki przejmowanej”. Podobne stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 23 września 2015 r. (sygn. IBPB-1-2/4510-499/15/MS).

Zdaniem Wnioskodawcy, w rozpatrywanym stanie faktycznym nie zachodzą przesłanki zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o CIT, który wyłącza stosowanie art. 10 ust. 2 pkt 1 tej ustawy, ponieważ planowane połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę nastąpi z przyczyn uzasadnionych ekonomicznie, a nie w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o CIT, art. 10 ust. 2 pkt 1 nie znajduje zastosowania w przypadku, gdy połączenie spółek nie jest przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W takich okolicznościach zatem, przejecie spółki kapitałowej wiąże się z obowiązkiem rozpoznania dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych przez spółkę przejmującą.

Stanowisko to zostało potwierdzone przez Dyrektora tutejszej Izby Skarbowej w Bydgoszczy, jak czytamy w interpretacji z dnia 31 października 2013 r. (sygn. ITPB3/423-351/13/PST) podatkowy zgodził się ze stanowiskiem spółki, iż „w oparciu o przesłanki z art. 10 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 10 ust. 4 ustawy, nie będzie stanowiła dochodu z udziału w zyskach osób prawnych dla Wnioskodawcy (spółki przejmującej) wartość otrzymanego przez nią majątku Spółki Zależnej (spółki przejmowanej), jeżeli połączenie spółek będzie przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Gdyby jednak warunek., o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy, nie został spełniony, a głównym bądź jednym z celów połączenia obu spółek było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowani, wówczas przepis art. 10 ust. 2 pkt 1 ustawy nie będzie miał zastosowania (…). Dochód taki może powstać w sytuacji, gdy połączenie nie będzie dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania”. Takie stanowisko przyjął również m. in. w interpretacji z dnia 6 lipca 2015 r. (sygn. IBPBI/2/4510-428/15/DS) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach oraz w interpretacji z dnia 28 kwietnia 2014 r. (sygn. ITPB4/423-23A/14/AM) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy.

Wnioskodawca wskazuje, iż połączenie podyktowane jest przede wszystkim koniecznością wprowadzenia zmian w strukturze i funkcjonowaniu grupy kapitałowej celem uproszczenia tej struktury, a także zwiększenia konkurencyjności i efektywności. Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną spowoduje integrację przedsiębiorstw obydwu spółek i prowadzonej przez te Spółki działalności, co ułatwi procesy zarządzania tymi działalnościami. Na skutek połączenia nastąpi również integracja zasobów obydwu podmiotów, co w założeniu powinno umożliwić bardziej efektywne wykorzystanie tych zasobów.

Ponadto, połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną ograniczy koszty zarządzania środkami finansowymi w ramach grupy. Połączenie umożliwi łączącym się spółkom redukcję kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych osób prawnych. Zbędnym stanie się sporządzanie odrębnych planów finansowych, sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdań finansowych dwóch podmiotów prawnych. Poza tym uproszczeniu ulegną procedury związane ze składaniem deklaracji podatkowych.

W opinii Wnioskodawcy, optymalnym rozwiązaniem jest zatem połączenie obu spółek w ramach jednego podmiotu. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przejęcie Spółki Przejmowanej podyktowane jest jedynie przesłankami o charakterze ekonomicznym, ponieważ transakcja ta ma na celu wprowadzenie zmian w strukturze i funkcjonowaniu grupy kapitałowej oraz zwiększenie jej konkurencyjności i efektywności. Wynika stąd, iż art. 10 ust. 4 ustawy o CIT w opisanym stanie faktycznym nie znajduje zastosowania, a wobec tego przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Ministra Finansów, np.:

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2015 r. (sygn. ILPB4/423-531/14-2/ŁM),
*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 stycznia 2015 r. (sygn. IPPB3/423-1121/14-2/AG),
*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 10 grudnia 2013 r. (sygn. ITPB3/423-424a/13/DK).

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, ze w oparciu o przesłanki z art. 10 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 10 ust. 4 ustawy o CIT, planowane Połączenie przez przejęcie będzie dla Spółki Przejmującej neutralne podatkowo oraz nie będzie stanowiła dla Spółki Przejmującej dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych wartość otrzymanego przez nią majątku Spółki Przejmowanej, ponieważ Połączenie spółek będzie przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego – jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016, poz. 718 ze. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.