Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/4510-1-70/16-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-05-06
Teza: Wymiana udziałów – powstanie przychodu – art. 12 ust. 4d.
Słowa kluczowe: aport; dochód; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-podwyższenie kapitału; przychód; przychód-powstanie przychodu; transakcja; udział; udział-wymiana udziałów; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 7 marca 2016 r. (data wpływu 9 marca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego w związku z planowaną transakcją aportu udziałów spółki Y do Spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 marca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego w związku z planowaną transakcją aportu udziałów spółki Y do Spółki.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca zamierza w przyszłości nabyć w ramach jednej transakcji udziały w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „spółka Y”). Wnioskodawca nabędzie udziały spółki Y w wyniku wniesienia udziałów spółki Y do Wnioskodawcy jako aportu. Aport ten zostałby wniesiony przez większościowego wspólnika spółki Y, posiadającego bezwzględną większość udziałów spółki Y (dalej: „Wspólnik”). Przed dniem wniesienia aportu Wnioskodawca nie będzie posiadać żadnych udziałów spółki Y.

W wyniku wniesienia aportu przez Wspólnika Wnioskodawca nabędzie udziały spółki Y zapewniające mu bezwzględną większość praw głosu w spółce Y. Aport zostanie wniesiony przez Wspólnika w zamian za udziały Wnioskodawcy. Przedstawiona wymiana udziałów skutkować będzie podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, który zostanie zarejestrowany w KRS. W konsekwencji, Wspólnik obejmie udziały Wnioskodawcy. Zarówno Wnioskodawca, jak i spółka Y są spółkami już istniejącymi i zarejestrowanymi w KRS. W związku z tym, wniesienie aportu do Wnioskodawcy w postaci udziałów spółki Y nie będzie skutkować utworzeniem Wnioskodawcy, ale wyłącznie podwyższeniem jego kapitału zakładowego. Miejscem siedziby zarówno spółki Y, jak i Wnioskodawcy jest Polska i w Polsce spółki te podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wspólnik wnoszący udziały spółki Y do Wnioskodawcy to polski rezydent podatkowy, osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Polsce, będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Udziały w kapitale Wnioskodawcy nie będą obejmowane przez Wspólnika wraz z zapłatą przez Wnioskodawcę jakichkolwiek dodatkowych kwot na jego rzecz. Innymi słowy, w zamian za aport w postaci udziałów spółki Y, Wspólnik obejmie wyłącznie udziały Wnioskodawcy wyemitowane w związku z podwyższeniem jego kapitału zakładowego. Nie otrzyma on zatem od Wnioskodawcy żadnych świadczeń pieniężnych (zapłaty).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy do przychodów Wnioskodawcy nie będzie zaliczało się wartości udziałów spółki Y, które zostaną wniesione do majątku Wnioskodawcy przez Wspólnika w zamian za wydane mu udziały Wnioskodawcy oraz wartości udziałów Wnioskodawcy przekazanych Wspólnikowi?

Zdaniem Wnioskodawcy, do jego przychodów nie będzie zaliczało się wartości udziałów spółki Y, które zostaną wniesione do majątku Wnioskodawcy przez dotychczasowego większościowego udziałowca spółki Y w zamian za wydane mu udziały Wnioskodawcy oraz wartości udziałów Wnioskodawcy przekazanych temu Wspólnikowi.

Uzasadnienie.

Zdaniem Wnioskodawcy, można uznać, że przy nabyciu udziałów spółki Y (w ramach jednej transakcji) jako aportu wniesionego przez Wspólnika znajduje zastosowanie art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z tym, Wnioskodawca nabywa udziały spółki Y w ramach tzw. wymiany udziałów. Tym samym nie wystąpi u Wnioskodawcy w takim przypadku przychód równy wartości udziałów przekazanych Wspólnikowi oraz wartości udziałów spółki Y nabytych przez Wnioskodawcę. Warunki niezbędne do uznania danej operacji za wymianę udziałów skutkujące brakiem przychodu u Wnioskodawcy zostały określone w art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że planowana transakcja zostanie przeprowadzona z udziałem dwóch istniejących już w chwili sporządzenia wniosku, a tym samym istniejących w chwili planowanej transakcji podmiotów (wpisanych do KRS), utworzonych na podstawie prawa polskiego i podlegających opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania. Dodatkowo jeden ze wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego podmiotów planuje dokonać ze Wspólnikiem drugiego wskazanego w opisie zdarzenia przyszłego podmiotu czynności prawnej polegającej na wymianie udziałów. W wyniku przeprowadzenia tej czynności Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce Y.

Zdaniem Wnioskodawcy, spełnione będą w takim przypadku kryteria wskazane w art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pozwalające na uznanie opisanej transakcji za wymianę udziałów. Dodatkowe warunki niezbędne do uznania operacji wnoszenia udziałów spółki Y jako aportu za tzw. wymianę udziałów określone zostały w art. 12 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca pragnie w związku z powyższym wskazać, że zarówno spółka Y jak i sam Wnioskodawca jako podmioty utworzone według prawa polskiego i określone jako „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” zostały wymienione w poz. 29 załącznika nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Dodatkowo Wspólnik jest osobą fizyczną i podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, a w zamian za wnoszone przez siebie większościowe udziały spółki Y, obejmować będzie wyłącznie udziały Wnioskodawcy wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Tym samym w świetle powyższego spełnione będą kryteria wskazane w art. 12 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Skoro dojdzie do wniesienia aportu przez Wspólnika należy przyjąć, że Wnioskodawca nabędzie udziały spółki Y zapewniające mu bezwzględną większość głosów w tej spółce Y w wyniku dokonania jednej transakcji.

W świetle wskazanych wyżej wniosków Wnioskodawca prosi o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska zgodnie z którym, do przychodów Wnioskodawcy nie będzie zaliczało się wartości udziałów spółki Y, które zostaną wniesione do majątku Wnioskodawcy przez dotychczasowego udziałowca spółki Y w zamian za wydane mu udziały Wnioskodawcy oraz wartości udziałów Wnioskodawcy przekazanych temu Wspólnikowi.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.