Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.572.2023.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-29
Teza: Powstanie przychodu podatkowego, z tytułu wydania Wspólnikowi majątku likwidacyjnego, w wysokości kwoty Pożyczki wraz z odsetkami oraz możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty Pożyczki wraz z odsetkami.
Słowa kluczowe: konfuzja; koszt-koszty uzyskania przychodów; pożyczka; przychód; spółki-likwidacja spółki; wspólnik; zobowiązanie-wygaśnięcie zobowiązania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
====================================================

22 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 26 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   powstania przychodu podatkowego, z tytułu wydania Wspólnikowi majątku likwidacyjnego, w wysokości kwoty Pożyczki wraz z odsetkami – stanowisko **jest prawidłowe**
*   możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty Pożyczki wraz z odsetkami – stanowisko **jest prawidłowe**.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
-----------------------------------------------------

*   **Zainteresowany będący stroną postepowania:**

„A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

*   **Zainteresowany niebędący stroną postepowania:**

„K.K.”

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski. Większościowym wspólnikiem Spółki (posiadającym 95% udziałów w kapitale zakładowym Spółki) jest pan „K.K.” (dalej: „Wspólnik”), będący polskim rezydentem podatkowym.

Spółce w stosunku do Wspólnika przysługuje wierzytelność z tytułu udzielonej Wspólnikowi pożyczki oraz należnych (naliczonych) odsetek od tej pożyczki (dalej: „Pożyczka”).

W przyszłości planowane jest podjęcie uchwały o likwidacji Spółki. Likwidacja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, dalej: „KSH”).

W wyniku likwidacji, dojdzie do przekazania części majątku Spółki, stanowiącej równowartość 95% jej majątku, na rzecz Wspólnika. Pozostała część majątku (5%) zostanie przekazana na rzecz drugiego (mniejszościowego) wspólnika.

Majątek przekazywany na rzecz Wspólnika będzie obejmował, m.in. wierzytelność Spółki z tytułu udzielonej Wspólnikowi Pożyczki, na którą będzie składała się kwota główna Pożyczki oraz naliczone i niespłacone odsetki. W wyniku przekazania przedmiotowej wierzytelności na rzecz Wspólnika, dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Wspólnika do spłaty Pożyczki na skutek tzw. konfuzji.

Pytania
-------

1\. Czy przekazanie Wspólnikowi – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci przysługującej jej wierzytelności wobec Wspólnika z tytułu udzielonej Pożyczki (obejmującej kwotę główną Pożyczki oraz naliczone i niespłacone odsetki) spowoduje powstanie u Wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2\. Czy przekazanie Wspólnikowi – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci przysługującej jej wierzytelności wobec Wspólnika z tytułu udzielonej Pożyczki (obejmującej kwotę główną Pożyczki oraz naliczone i niespłacone odsetki) spowoduje powstanie u Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w wysokości kwoty głównej Pożyczki oraz naliczonych i niespłaconych odsetek?

3\. Czy w przypadku powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego, o którym mowa w pytaniu 2, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości kwoty głównej Pożyczki, która została udzielona Wspólnikowi?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania oznaczone nr 2 i 3 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 1 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

### Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie Wspólnikowi – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci przysługującej jej wierzytelności wobec Wspólnika z tytułu udzielonej Pożyczki (obejmującej kwotę główną Pożyczki oraz naliczone i niespłacone odsetki) spowoduje powstanie u Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w wysokości kwoty głównej Pożyczki oraz naliczonych i niespłaconych odsetek.

### Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego, o którym mowa w pytaniu 2, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości kwoty głównej Pożyczki, która została udzielona Wspólnikowi.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

### Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Jak wynika z zaprezentowanego wyżej opisu zdarzenia przyszłego, Spółce w stosunku do Wspólnika przysługuje wierzytelność z tytułu udzielonej Wspólnikowi Pożyczki, obejmująca kwotę główną Pożyczki oraz naliczone i niespłacone odsetki.

W przyszłości planowane jest podjęcie uchwały o likwidacji Spółki. Likwidacja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w przepisach KSH.

W wyniku likwidacji, dojdzie do przekazania części majątku Spółki, stanowiącej równowartość 95% jej majątku, na rzecz Wspólnika. Pozostała część majątku (5%) zostanie przekazana na rzecz drugiego (mniejszościowego) wspólnika. Majątek przekazywany na rzecz Wspólnika będzie obejmował, m.in. wierzytelność Spółki z tytułu udzielonej Wspólnikowi Pożyczki, na którą będzie składała się kwota główna Pożyczki oraz naliczone i niespłacone odsetki.

W konsekwencji, w wyniku likwidacji Spółki, dojdzie do przekazania świadczenia niepieniężnego (w postaci wierzytelności z tytułu udzielonej Pożyczki) na rzecz Wspólnika. Tym samym, w wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego, dojdzie do uregulowania zobowiązania Spółki wobec Wspólnika z tytułu podziału majątku likwidowanej Spółki. Po stronie Spółki powstanie zatem przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie Wspólnikowi – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci przysługującej jej wierzytelności wobec Wspólnika z tytułu udzielonej Pożyczki (obejmującej kwotę główną Pożyczki oraz naliczone i niespłacone odsetki) spowoduje powstanie u Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w wysokości kwoty głównej Pożyczki oraz naliczonych i niespłaconych odsetek.

### Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3

Ustawa o CIT nie reguluje szczegółowo zagadnienia kosztów uzyskania przychodów, związanych z przychodami, o których mowa w art. 14a ust. 1 tej ustawy. Zatem koszty z tego tytułu powinny być rozpoznane na zasadach ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, lub też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

I. został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

II. jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

III. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

IV. poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

V. został właściwie udokumentowany,

VI. nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W przypadku zbycia wierzytelności pożyczkowej, kosztem uzyskania przychodów jest wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota główna pożyczki (bez odsetek). W takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczek wiąże się dla pożyczkodawcy z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy. Tę samą regułę należy zastosować do sytuacji, w której wierzytelność pożyczkowa (z tytułu udzielonej przez spółkę pożyczki) zostaje przeniesiona na rzecz wspólnika w wyniku likwidacji spółki.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego, o którym mowa w pytaniu 2, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wysokości kwoty głównej Pożyczki, która została udzielona Wspólnikowi.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 4 stycznia 2023 r. wydanej przez Dyrektora KIS, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.451.2022.1.DD.

Ocena stanowiska
================

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
====================

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t .j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

„A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
=========================================

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.