Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.48.2017.1.APO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-04-25
Teza: Czy z tytułu sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach ZCP środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, kosztem uzyskania przychodu będzie wartość podatkowa netto aktywów, tj. wartość wydatków na nabycie środków trwałych lub wytworzenie ich we własnym zakresie powiększona o wydatki na ich ulepszenie oraz cena nabycia wartości niematerialnych i prawnych, pomniejszone o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych?
Słowa kluczowe: koszt; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 15 marca 2017 r. (data wpływu 17 marca 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach ZCP środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 marca 2017 r. wpłynął do tut. organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach ZCP środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Zbywca”) jest podmiotem prowadzącym działalność w sektorze górniczym. Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki obejmuje wydobycie węgla kamiennego.

W związku z konsolidacją sektora górniczego, mającą na celu m.in. zapewnienie dalszego funkcjonowania kopalń zrzeszonych w Spółce oraz utrzymanie zatrudnienia górników, podjęta została decyzja o wydzieleniu oraz przeniesieniu części majątku Spółki do innego podmiotu – X sp. z o.o. (dalej: „Inwestor” lub „Nabywca”). Przeniesienie części majątku Spółki na rzecz Inwestora ma zostać dokonane w formie transakcji sprzedaży.

W ramach planowanej transakcji, Inwestor dokona nabycia od Spółki zorganizowanego i funkcjonalnie powiązanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych, przede wszystkim w zakresie wydobycia, przeróbki i sprzedaży węgla kamiennego, metanu oraz innych kopalin towarzyszących, a także działalności z tym związanej, w tym produkcji energii elektrycznej w oparciu o spalanie metanu lub innych gazów uzyskiwanych w toku wydobycia. W ocenie Wnioskodawcy, sprzedawany do Inwestora zespół składników majątkowych i niemajątkowych posiadać będzie status zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu przepisów podatkowych - w celu potwierdzenia prawidłowości tego stanowiska Wnioskodawca złożył odrębny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

W ramach transakcji Inwestor dokona nabycia m.in. następujących składników majątkowych i niemajątkowych, związanych z działalnością Spółki:

*   rzeczowe aktywa trwałe - w tym budynki, budowle, wyrobiska górnicze, maszyny i urządzenia, niskocenne składniki majątkowe, środki trwałe w budowie;
*   zapasy materiałów, towarów, produktów gotowych i półproduktów, wyrobiska ruchowe;
*   wartości niematerialne i prawne - w tym licencje, programy, systemy, oprogramowanie komputerowe;
*   dokumentacje techniczne, hydrologiczne, geologiczne oraz projekty zagospodarowania złóż i plany ruchu zakładów górniczych, jak i majątkowe prawa autorskie do dokumentacji technicznej, hydrologicznej oraz projektów zagospodarowania złóż i planów ruchu zakładów górniczych;
*   know-how w postaci regulaminów, instrukcji i procedur dotyczących produkcji oraz konserwacji wyposażenia, w tym przechowywane w postaci elektronicznej;
*   kaucje lub wadia wniesione na poczet postępowań przetargowych, w których w związku z transakcją dojdzie do zmiany zamawiającego,
*   prawa wynikające z umów związanych z funkcjonowaniem ww. części przedsiębiorstwa,
*   koncesje, licencje, zezwolenia oraz inne uprawnienia wynikające z decyzji lub innego rodzaju aktów administracyjnych, które kształtują sytuację prawną Spółki w związku z funkcjonowaniem ww. części przedsiębiorstwa,
*   środki pieniężne,
*   prawa i obowiązki, wynikające z umów zawartych przez Spółkę, związanych z przenoszonymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi,
*   udziały Spółki w Y Sp. z o.o. (dalej: „Y”), świadczącym na rzecz Spółki, w tym w szczególności na rzecz sprzedawanych kopalń, usługi w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych, obsługi kadrowo-płacowej, archiwalnej oraz działalności szkoleniowej i dydaktycznej. Udziały w Y były historycznie obejmowane przez Spółkę w zamian za wkłady pieniężne oraz wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Cały kapitał zakładowy Y został pokryty przez Spółkę przed 1 stycznia 2017 r.

Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie zawarta między Spółką a Nabywcą, będzie mieć charakter odpłatny. Cena przedmiotu transakcji zostanie ustalona na podstawie sporządzonej wyceny i odpowiadać będzie warunkom rynkowym. W szczególności, cena nabycia majątku uwzględniać będzie wartość funkcjonalnie związanych z nim zobowiązań oraz rezerw na zobowiązania.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy z tytułu sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach ZCP środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, kosztem uzyskania przychodu będzie wartość podatkowa netto aktywów, tj. wartość wydatków na nabycie środków trwałych lub wytworzenie ich we własnym zakresie powiększona o wydatki na ich ulepszenie oraz cena nabycia wartości niematerialnych i prawnych, pomniejszone o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach ZCP środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych kosztem uzyskania przychodu będzie ich niezamortyzowana wartość podatkowa określona zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Z tytułu dokonania sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka, zgodnie z dyspozycją art. 12 ust. 1 pkt 1 oraz art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, rozpozna przychód w wysokości ustalonej z Nabywcą ceny sprzedaży, określonej w oparciu o wartość rynkową zbywanych składników majątkowych i niemajątkowych, wchodzących w skład ZCP. Należy zauważyć, że ustawa o CIT nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu odpowiednich przepisów ustawy o CIT.

Zgodnie z zasadami ogólnymi, kosztem uzyskania przychodu jest wyłącznie taki koszt, który spełnia łącznie warunki, określone w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

*   został poniesiony przez podatnika;
*   jego poniesienie miało na celu uzyskanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów, tj. istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania;
*   nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych na mocy art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak zostało wskazane, w przypadku sprzedaży ZCP koszty uzyskania przychodu powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanej masy majątkowej, według zasad określonych w odpowiednich przepisach ustawy o CIT. Zgodnie z opisem sprawy przedstawionym we wniosku, Wnioskodawca dokona sprzedaży następujących składników majątkowych i niemajątkowych, związanych z działalnością Spółki:

*   rzeczowe aktywa trwałe - w tym budynki, budowle, wyrobiska górnicze, maszyny i urządzenia, niskocenne składniki majątkowe, środki trwałe w budowie;
*   zapasy materiałów, towarów, produktów gotowych i półproduktów, wyrobiska ruchowe;
*   wartości niematerialne i prawne - w tym licencje, programy, systemy, oprogramowanie komputerowe;
*   dokumentacje techniczne, hydrologiczne, geologiczne oraz projekty zagospodarowania złóż i plany ruchu zakładów górniczych, jak i majątkowe prawa autorskie do dokumentacji technicznej, hydrologicznej oraz projektów zagospodarowania złóż i planów ruchu zakładów górniczych;
*   know-how w postaci regulaminów, instrukcji i procedur dotyczących produkcji oraz konserwacji wyposażenia, w tym przechowywane w postaci elektronicznej;
*   kaucje lub wadia wniesione na poczet postępowań przetargowych, w których w związku z transakcją dojdzie do zmiany zamawiającego,
*   prawa wynikające z umów związanych z funkcjonowaniem ww. części przedsiębiorstwa,
*   koncesje, licencje, zezwolenia oraz inne uprawnienia wynikające z decyzji lub innego rodzaju aktów administracyjnych, które kształtują sytuację prawną Spółki w związku z funkcjonowaniem ww. części przedsiębiorstwa,
*   środki pieniężne,
*   prawa i obowiązki, wynikające z umów zawartych przez Spółkę, związanych z przenoszonymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi,
*   udziały Spółki w Y, świadczącym na rzecz Spółki, w tym w szczególności na rzecz sprzedawanych Kopalń, usługi w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych, obsługi kadrowo-płacowej, archiwalnej oraz działalności szkoleniowej i dydaktycznej.

Uwzględniając powyższe uwagi, Spółka powinna ustalić koszty uzyskania przychodu odrębnie dla przenoszonych w ramach transakcji składników majątkowych i niemajątkowych, na zasadach przewidzianych we właściwych przepisach ustawy o CIT. Biorąc pod uwagę ogólne zasady w zakresie podatku CIT, w przypadku sprzedaży ZCP, co do zasady, kosztem uzyskania przychodu będzie zatem wartość podatkowa sprzedawanych aktywów przyjęta dla celów podatkowych i wynikająca z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, niezaliczona wcześniej do kosztów podatkowych. Niemniej w odniesieniu do wybranych pozycji aktywów ustawodawca wskazał szczególne zasady opodatkowania.

Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, wskutek dokonania sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w odniesieniu do wchodzących w jej skład i podlegających amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie tych środków trwałych oraz wydatków na nabycie wartości niematerialnych i prawnych, a także wydatków na ulepszenie środków trwałych, które powiększyły ich wartość początkową, pomniejszonych o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków.

Biorąc powyższe pod uwagę, Wnioskodawca, dokonując sprzedaży ZCP w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, uprawniony będzie do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości sumy wydatków na nabycie środków trwałych lub wytworzenie ich we własnym zakresie, powiększonej o wydatki na ich ulepszenie ujętych w wartości początkowej i pomniejszonych o dokonane odpisy amortyzacyjne.

Równocześnie w zakresie wartości niematerialnych i prawnych, kosztem uzyskania przychodu będzie suma wydatków poniesiona na nabycie przedmiotowych wartości niematerialnych i prawnych pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2, 4 i 5 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.