Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-296/15/PC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-11-06
Teza: Czy w związku ze wskazanym wyżej połączeniem, Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej wartości niematerialnych i prawnych (praw ochronnych na znak towarowy) i zaliczenia tych odpisów w koszty podatkowe, wynikające z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych spółki przejmowanej?
Słowa kluczowe: amortyzacja; połączenie; wartość-wartość początkowa; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 6 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 17 sierpnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji Spółki Przejmowanej - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji Spółki Przejmowanej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz prowadzi działalność w zakresie sprzedaży krajowej oraz eksportowej maszyn i urządzeń górniczych, a także części do ww. przedmiotów.

Spółka w czasie swojej wieloletniej działalności wytworzyła wartości niematerialne i prawne, o których mowa w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1410 ze zm., dalej „u.p.w.p.”). Wśród ww. wartości znajdowały się także prawa do znaków towarowych, o których mowa w art. 120 u.p.w.p.

Na ww. znaki towarowe Spółka uzyskała od Urzędu Patentowego prawo ochronne, o którym mowa w art. 120 u.p.w.p. Stało się to poprzez rejestrację znaków towarowych w Urzędzie Patentowym. W ten sposób Spółka wytworzyła znaki ochronne, które stanowiły część jej przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca w ramach swojej działalności gospodarczej dokonał zbycia praw ochronnych na znaki towarowe do innej spółki wnosząc te prawa aportem. Następnie spółka, która otrzymała te prawa w wyniku aportu zbyła je do innego podmiotu (Spółka B). Stało się to poprzez zawarcie umowy sprzedaży ze Spółką B, która stała się właścicielem ww. praw w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.). W ten sposób Spółka B dokonała „nabycia” praw do ochrony znaków towarów, o czym jest mowa w art. 16b u.p.d.o.p. Nabycie znaków towarowych było związane z przedmiotem działalności Spółki B, która polega m.in. na zarządzaniu, budowaniu ich wartości oraz rozpoznawalności, a także odpłatnym udzielaniu licencji na korzystanie ze znaków towarowych.

Znaki towarowe, które zostały nabyte przez Spółkę B posiadały wartość jednostkową powyżej 3.500 zł, dodatkowo nadawały się one do gospodarczego wykorzystania. Spółka B korzystała ze znaków towarowych przez ponad rok. W związku z powyższym, Spółka B na podstawie art. 16b u.p.d.o.p. dokonuje odpisów amortyzacyjnych od wartości nabytych znaków towarowych. Wnioskodawca należy do Grupy Spółek, które rozpoczęły proces restrukturyzacyjny swojej działalności. Ww. proces polega na połączeniu spółek z Grupy poprzez przejęcie spółek zależnych przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca rozważa również restrukturyzację działalności obu spółek (tj. Wnioskodawcy i Spółki B) w postaci ich połączenia na podstawie art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej „k.s.h.”). Połączenie będzie polegało na przeniesieniu całego majątku Spółki B - Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, który dzisiaj jest 100% właścicielem Spółki B.

W ten sposób w przyszłości doszłoby do nabycia przez Wnioskodawcę m.in. wszelkich wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 u.p.d.o.p., w tym do nabycia pierwotnie wytworzonych przez Wnioskodawcę znaków towarowych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku ze wskazanym wyżej połączeniem, Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej wartości niematerialnych i prawnych (praw ochronnych na znak towarowy) i zaliczenia tych odpisów w koszty podatkowe, wynikające z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych spółki przejmowanej?

Zdaniem Wnioskodawcy, w wypadku połączenia przez przejęcie (inkorporacji) innej spółki kapitałowej. Wnioskodawca będzie mógł nadal dokonywać odpisów amortyzacyjnych stanowiących dla niej koszt uzyskania przychodów od wartości początkowej znaków towarowych określonej w ewidencji spółki przejmowanej.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851, ze zm.; dalej: „u.p.d.o.p.”), kosztami uzyskania przychodu są koszty osiągnięte w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 u.p.d.o.p. W myśl art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b u.p.d.o.p., do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się wydatków na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych; wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych są kosztem uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie z art. 16b ust. 1 u.p.d.o.p., amortyzacji podlegają m.in. nabyte, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania, prawa określone w u.p.w.p. o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1 u.p.d.o.p., zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Spółka B - Spółka Przejmowana, według opisanych wcześniej okoliczności sprawy, dokonuje odpisów amortyzacyjnych na podstawie art. 16b u.p.d.o.p. Jest to możliwe dzięki nabyciu praw do znaków towarowych na podstawie umowy sprzedaży, co zostało opisane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

Równocześnie art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p. wskazuje, że w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Powyższy przepis znajduje zastosowanie wobec przedstawionego zdarzenia przyszłego, zgodnie z art. 16g ust. 18 u.p.d.o.p. przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Stosownie do art. 93 § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, w niniejszej sprawie w wyniku połączenia Wnioskodawca, jako Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Pełna sukcesja będzie miała miejsce również na gruncie uregulowań prawa handlowego. Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

W świetle przywołanych uregulowań k.s.h. oraz Ordynacji podatkowej, spełniona zostanie przesłanka, o której mowa w art. 16g ust. 18 u.p.d.o.p. - Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki B - Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym należy uznać, że w odniesieniu do Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie regulacja określona w art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p. Zatem Wnioskodawca jako następca prawny Spółki B będzie uprawniony do rozpoznania w prowadzonej przez siebie ewidencji wartości niematerialnych i prawnych wartości początkowej znaków towarowych, która będzie określona w ewidencji wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Od tak ustalonej wartości początkowej Wnioskodawca będzie mógł dokonywać odpisów amortyzacyjnych, które będą dla niego stanowiły koszt uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p.

Ponadto, na podstawie art. 16h ust. 3 u.p.d.o.p. Spółka będzie zobowiązana do zachowania tzw. „zasady kontynuacji”, zgodnie z którą podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu, dokonują dalszych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony. Doktryna opisuje powyższą zasadę w ten sposób iż: W wielu wypadkach przy przekształcaniu podmiotów następuje nie tylko przejęcie wartości początkowej środka trwałego, ale przede wszystkim kontynuowanie odpisów amortyzacyjnych. Dzieje się tak zawsze, gdy podmioty powstałe z przekształcenia, podziału albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, mają prawo do sukcesji podatkowej opisanej w przepisach o.p. Kontynuacja amortyzacji polega na dokonywaniu odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuacji metody amortyzacji przyjętej przez podmiot przekształcany, podzielony, połączony. Możliwe jest w tym przypadku jedynie (gdy amortyzacja realizowana jest według stawek z Wykazu) obniżanie lub podwyższanie odpisów według zasad określonych w art. 16i ust. 2-7 u.p.d.o.p. Zasadę kontynuacji amortyzacji stosuje się również w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład (P. Małecki, M. Mazurkiewicz Komentarz do art. 16(h) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych /W:/CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz. el/LEX 2015).

Oprócz literatury przedmiotu stanowisko Wnioskodawcy znajduje również oparcie w wykładni organów podatkowych. Świadczy o tym najnowsza linia interpretacyjna Ministra Finansów, której przykłady można odnaleźć m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 8 maja 2014 r., nr IPPB5/423-130/14-4/MW, czy interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 19 lutego 2015 r., nr IBPBI/1/423-76/14/JS. Przykładowo już w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 13 października 2011 r. nr ILPB3/423-319/11-5/MM stwierdzono, że w świetle art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 u.p.d.o.p. po dokonaniu przejęcia innej spółki, spółka przejmująca powinna określić wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wartościach wynikających z ewidencji spółki przejmowanej i kontynuować amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych z uwzględnieniem wartości dotychczasowych odpisów i metody amortyzacji - na zasadzie kontynuacji amortyzacji dokonanej przez wnioskującego. Podobnie wypowiedział się również Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w postanowieniu z 22 lutego 2007 r. nr 147l/DPD1/423-161/05/SG.

Mając powyższe na uwadze można stwierdzić, że w poruszonym temacie istnieje jednolite stosowanie przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe, o których mowa w art. 13 Ordynacji podatkowej.

Podsumowując, zdaniem Spółki, u Wnioskodawcy - jako następcy prawnego Spółki B – wartość początkowa składników majątkowych Spółki B (praw ochronnych na znak towarowy), które staną się własnością Wnioskodawcy w związku z połączeniem przez przejęcie, powinna zostać ustalona w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki B. Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Wnioskodawca ma prawo do kontynuacji dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem wysokości tych odpisów oraz zasad amortyzacji stosowanych przez spółkę B do momentu połączenia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.