Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.717.2024.3.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-03
Teza: Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we
    wniosku zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    ustalenia czy planowany przez Wnioskodawcę aport będzie stanowił wniesienie w formie

    wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy CIT, a tym samym wartość wkładu nie będzie zaliczana do przychodów
    Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) powołanej ustawy.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 16 stycznia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. jest spółką akcyjną mającą miejsce siedziby na terytorium Polski, posiadającą
    polską rezydencję podatkową. Wnioskodawca posiada status spółki publicznej w
    rozumieniu art. 4 pkt 20 przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach
    wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
    spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). Spółka
    notowana jest na rynku (...).
    Wnioskodawca prowadzi działalność w innowacyjnej branży tzw. (...), tj. specjalizuje się w
    krótko-, średnio- i długoterminowym najmie samochodów, w tym świadczy usługi (...) dla
    klientów indywidualnych. Spółka oferuje pełny zakres typów najmu poczynając od najmu
    samochodów na godziny, poprzez najem na dni, miesiące, jak i lata. W dalszej części
    niniejszego wniosku, Wnioskodawca prezentuje opis świadczonych usług, który będzie
    miał znaczenie z perspektywy zagadnienia będącego przedmiotem niniejszego wniosku.
    Najem Krótkoterminowy
    Działalność w zakresie najmu krótkoterminowego pojazdów prowadzona jest m.in. przy
    użyciu systemu transakcyjnego X (dalej: „System X”) składającego się z aplikacji mobilnej
    lub formularzy internetowych, za pośrednictwem, których dochodzi do zawarcia umów
    najmu pojazdów z użytkownikami, koncentrując się na automatycznym wynajmie
    pojazdów przez aplikację oraz online.
    System X został stworzony w ramach wykorzystania własnych zasobów programistycznych
    Wnioskodawcy. System składa się z następujących komponentów:
    a) Aplikacja mobilna - aplikacja A,
    b) System C - dostępny przez www,
    c) Warstwa integracyjna (Urządzenia (...); Warstwa telematyczna; Usługi peryferyjne do
      świadczonych usług).
    W ramach wytworzonego rozwiązania systemowego zostały utworzone funkcjonalności
    wykorzystywane do realizacji usług w aplikacji A (które świadczone są w ograniczonym
    zakresie)/smart-rental.
    Wnioskodawca oferuje tym samym możliwość realizacji usługi dostępu do aplikacji
    mobilnej lub innego systemu informatycznego umożliwiającego korzystanie z usług oraz
    systemów telematycznych zainstalowanych w samochodzie umożliwiających rezerwację
    samochodu, otwieranie i zamykanie oraz monitorowanie parametrów jazdy i samochodu
    czy jego lokalizację.
    Wnioskodawca posiada sieć samoobsługowych wypożyczalni samochodów. Klient, aby
    wynająć auto powinien zainstalować na swoim smartfonie aplikację mobilną oraz
    posiadać ważne prawo jazdy. W celu korzystania z usług polegających na wynajmie
    samochodów przez System X niezbędne jest posiadanie dostępu do Systemu X, który
    zostaje przekazany Użytkownikowi po dokonaniu rejestracji przy użyciu tego systemu.
    Warunkiem korzystania z usług jest akceptacja Regulaminu dostępnego na ww. stronie
    internetowej (za pomocą elektronicznego formularza) lub w aplikacji mobilnej. Instrukcja
    korzystania z usługi jest dostępna na stronie internetowej (...). Użytkownik wypełnia
    formularz rejestracji dostępny na stronie internetowej lub w aplikacji podając swoje dane
    osobowe. Wypełniając formularz użytkownik potwierdza, że akceptuje regulamin
    (dostępny link).

    Następnie dochodzi do założenia i aktywacji konta w Systemie X. Aby korzystać z usług,
    należy pobrać aplikację mobilną na smartfona. Użytkownik jest zobligowany do podpięcia
    karty płatniczej w Systemie X. Po założeniu konta użytkownik ma możliwość dokonywania
    rezerwacji po zalogowaniu się przy użyciu adresu e-mail i nadanego hasła. W ramach
    wykonania rezerwacji użytkownik loguje się do systemu przy użyciu komputera lub
    aplikacji mobilnej. Aby rozpocząć korzystanie z usługi zgodnie z dokonaną rezerwacją,
    użytkownik (usługobiorca) musi udać się do wybranej wypożyczalni Wnioskodawcy, w
    której samochód został zarezerwowany, uruchomić aplikację mobilną A na smartfonie,
    która pozwala na otwarcie, a następnie zamknięcie samochodu. System autentyfikuje
    użytkownika i za pośrednictwem dodatkowych systemów zamontowanych w
    samochodzie, pozwala zdalnie otworzyć samochód i odblokować immobilizer samochodu.
    Rozliczenie za korzystanie z usługi następuje po zakończeniu użytkowania, w oparciu o
    rzeczywisty czas jazdy i pokonany dystans. Między użytkownikami, a Wnioskodawcą
    dochodzi w ten sposób do zawarcia umów najmu samochodu w rozumieniu prawa
    cywilnego.
    Najem Standard
    Z kolei usługi najmu średnio, i długoterminowego samochodów świadczone są głównie na
    podstawie odrębnych umów zawieranych na piśmie z konsumentami (klientami
    indywidualnymi), jak i z podmiotami gospodarczymi (firmami). W tym zakresie aplikacja
    mobilna A. nie jest w ogóle wykorzystywana (dalej: „Najem Standard”).
    W ramach działalności Najmu Krótkoterminowego i Najmu Standard (za wyjątkiem najmu
    długoterminowego pojazdów klasy premium) Wnioskodawca prowadzi działalność w
    dziesięciu kluczowych miastach w Polsce (W., K., W., Ł., P., G., S., K., R., G.). Wnioskodawca
    posiada zespoły doświadczone w obsłudze klientów i pojazdów jak i współpracuje z
    zespołem programistów IT rozwijających autorskie systemy i aplikacje mobilne A (około 45
    osób).
    Wnioskodawca posiada również bogatą bo liczącą ok. 110 000 podmiotów bazę
    użytkowników. Z kolei flota samochodowa będąca przedmiotem umów obejmuje ok. 300
    ubezpieczonych aut będących przedmiotem umów najmu lub leasingu z podmiotami
    finansującymi.
    Najem Premium
    Ponadto Wnioskodawca wyróżnia w swojej działalności szczególnego rodzaju usługę, tj.
    najem długoterminowy samochodów klasy premium. Usługa ta jest dedykowana dla
    klientów biznesowych i obejmuje wynajem pojazdów o wartości jednostkowej powyżej
    200 000,00 zł netto sprowadzanych pod indywidulane zamówienie klienta. Umowy
    zawierane są na okres minimum 12 miesięcy. W tym zakresie również nie jest
    wykorzystywana aplikacja mobilna (dalej: „Najem Premium”). W zakresie tej usługi
    Wnioskodawca:
    a) oferuje pojazdy na terenie całej Polski, w zależności od lokalizacji klienta;
    b) posiada pracowników dedykowanych do obsługi pojazdów;
    c) posiada wyodrębnioną bazę użytkowników biznesowych, którym oferuje usługi najmu
      długoterminowego klasy premium;
    d) zapewnia indywidulaną konfigurację zamówień i dostosowanie pojazdów do
      indywidulanych potrzeb klientów.
    Usługi Programistyczne
    Ponadto wobec rosnącego najmu rynku A Spółka rozszerzyła model biznesowy o usługi
    wykorzystujące zasoby systemu X (systemy, know-how, operacje) świadczone na
    pojazdach klientów biznesowych (dalej: „Usługi Programistyczne”). W ramach ww.
    działalności Spółka oferuje produkty:

    a) (...) systemy i operacje do współdzielenia flot firmowych;
    b) Systemy i operacje dla podmiotów z branży usług wynajmu (...);
    c) Najem elastyczny (www.najemelastyczny.pl) przeznaczony dla konsumentów- klientów
      Grupy B. (użytkownik ma możliwość skorzystania z usług prowadzących do zawarcia
      umowy najmu elastycznego w ramach konta; założenie konta wymaga dokonania
      przez użytkownika rejestracji w serwisie jak i zaakceptowania regulaminu i polityki
      prywatności; umowa najmu elastycznego samochodu może być zawarta w formie
      pisemnej; w ramach konta użytkownik posiada możliwość wprowadzenia i modyfikacji
      danych niezbędnych do zawarcia i obsługi umowy najmu, w tym wystawienia faktury,
      a także stosownych ustawień, w tym dotyczących zgód marketingowych);
    d) C (produkt na etapie wdrożenia komercyjnego), który dotyczy usługi osobistego
      opiekuna dla właścicieli aut prywatnych (...).
    Powyższe systemy informatyczno-technologiczne nie dotyczą również usług Najmu
    Premium.
    Obecnie Wnioskodawca planuje wyodrębnienie w ramach swojego przedsiębiorstwa
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Następnie Wnioskodawca planuje
    wnieść tak wyodrębniony ZCP w drodze aportu do zależnej od Wnioskodawcy spółki
    kapitałowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej (nie zostało to
    jeszcze postanowione) (dalej jako: „Spółka”). W zamian za wniesiony aport Wnioskodawca
    otrzyma udziały/akcje w tej Spółce.
    Co do zasady w skład ZCP wchodzić będzie zespół składników majątkowych oraz
    niemajątkowych związanych z segmentami usług Najmu Krótkoterminowego oraz Najmu
    Standard jak również Usług Programistycznych, zaś w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    pozostaną wyłącznie składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia
    działalności w zakresie Najmu Premium.
    Innymi słowy w skład ZCP wchodzić będą więc następujące składniki materialne i
    niematerialne służące do świadczenia usług Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard
    oraz Usług Programistycznych:
    a) Nazwa „X” i „C” i oznaczenia indywidualizujące;
    b) Znaki towarowe X. S.A., C;
    c) Prawa dotyczące korzystania z ruchomości tj. umowy najmu i leasingu samochodów -
      wszystkie pojazdy wyposażone w systemy telematyczne (nie dotyczy to pojazdów
      premium, które są wynajmowane klientom długoterminowo);
    d) Majątek ruchomy w tym wyposażenie biura, sprzęt komputerowy itd., użytkowany
      przez pracowników dedykowanych do działalności objętej ZCP;
    e) Dwóch pracowników zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę (dojdzie w związku z
      powyższym do przeniesienia części zakładu pracy na zasadach określonych w art. 231
      Kodeksu pracy; wraz z przejściem tych pracowników przeniesione zostaną umowy o
      pracę wraz z wynikającymi z tych umów prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i
      zobowiązaniami oraz niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu; tym samym
      stosunek pracy tych pracowników przeniesionych automatycznie przejdzie zatem z
      Wnioskodawcy na Nabywcę ze skutkiem od daty przeniesienia z mocy prawa).
    f) Umowy o współpracę oraz umowy zlecenia (poza pracownikami odpowiedzialnymi za
      windykację i obsługującymi usługi najmu pojazdów klasy premium) - w tym zakresie
      umowy o współpracę oraz umowy zlecenia zawarte z Wnioskodawcą zostaną
      rozwiązane i osoby te zawrą nowe umowy z Nabywcą ZCP;
    g) Umowy zawarte z kontrahentami będącymi klientami indywidualnymi
      (niebiznesowymi) i dostawcami (poza umowami zawartymi z dostawcami usług
      dotyczących windykacji i usługi najmu pojazdów klasy premium);

    h) Umowy zawarte z klientami biznesowymi (firmami) - poza umowami dotyczącymi
      klientów pojazdów klasy premium);
    i) Dokumentacja służąca świadczeniu usług, do których dedykowany będzie ZCP (w tym
      regulaminy);
    j) Zobowiązania finansowe, pracownicze oraz handlowe związane z działalnością ZCP, w
      tym zobowiązania wymagalne jak i niewymagalne;
    k) Wierzytelności z tytułu dostawy usług na rzecz klientów indywidualnych i biznesowych
      (nieprzenaszalne wierzytelności objęte postępowaniem sądowym opisano w dalszej
      części niniejszego wniosku);
    l) Umowy ubezpieczeniowe, polisy w zakresie przenoszonych pojazdów (nie dotyczy
      pojazdów wykorzystywanych w usługach Najmu Premium);
    m)Prawa dotyczące korzystania z nieruchomości: umowa najmu lokalu biurowego,
      umowy dotyczące dostawy mediów, telefony, przy czym Wnioskodawca wskazuje, że
      działalność w zakresie usług Najmu Premium będzie wykonywana pod
      dotychczasowym adresem na podstawie umowy podnajmu zawartej z podmiotem,
      który nabędzie ZCP;
    n) Umowy licencyjne dotyczące oprogramowania służącemu działalności ZCP;
    o) Prawo do domen internetowych, strona internetowa, formularz sprzedaży, będące
      kanałami sprzedaży służącymi działalności ZCP;
    p) System X, aplikacja, inne programy komputerowe związane z działalnością ZCP;
    q) Inne majątkowe prawa autorskie i pokrewne (w tym filmy, reklamy, prawa do
      programów komputerowych) służące działalności ZCP;
    r) Środki pieniężne dostępne na kontach bankowych przyporządkowanych do
      działalności ZCP;
    s) Umowy wybranych rachunków bankowych dotyczących ZCP;
    t) Księgi handlowe i dokumenty księgowe dotyczące ZCP;
    u) Inna dokumentacja w postaci m.in. regulaminów, instrukcji, wzorów kontraktów,
      dotyczących RODO, regulaminy i polityki dotyczące świadczenia usług,
      korespondencja, dokumenty rejestracyjne;
    v) Tajemnice przedsiębiorstwa, know-how związane z działalności ZCP;
    w) Bazy danych i konta użytkowników (z wyłączeniem klientów korzystających z usług
      Najmu Premium);
    x) Dostępy do kont na portalach społecznościowych (...) - kanały komunikacji.
    Z drugiej zaś strony, przedmiotem aportu nie będą i tym samym pozostaną po stronie
    Wnioskodawcy wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością w
    zakresie usług Najmu Premium, tj. w szczególności:
    a) Umowy leasingu samochodów wykorzystywanych do świadczenia usług Najmu
      Premium,
    b) Inny majątek ruchomy, w tym wyposażenie biura, sprzęt komputerowy itd.,
      użytkowany przez pracowników dedykowanych do działalności Najmu Premium;
    c) Umowy z pracownikami/współpracownikami dedykowanymi do działalności Najmu
      Premium.
    Ponadto ze względów operacyjnych oraz prawnych, z przedmiotu transakcji wyłączone
    będą wierzytelności przysługujące od klientów indywidualnych (głównie konsumentów), co
    do których zostały wszczęte sprawy sądowe z powództwa Wnioskodawcy przeciwko
    użytkownikom z tytułu świadczonych usług, o łącznej wartości (przy uwzględnieniu

    wartości przedmiotu sporu) około (...) mln, jak i o zapłatę z tytułu naprawienia szkody za
    uszkodzenie pojazdów stanowiących flotę Wnioskodawcy przeznaczoną do świadczenia
    usług najmu jak i z tytułu świadczonych klientom biznesowym usług, o łącznej wartości
    ponad (...) tys. zł. Co do zasady przedmiotowe wierzytelności są związane z zakresem
    objętym ZCP, jednak ze względów formalnych (procesowych), w szczególności wobec art.
    192 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego, przeniesienie tych wierzytelności
    wymagałoby zgody każdego z dłużników, co ze względu na znaczną ilość spraw (łącznie
    ponad 1570) jest istotnie utrudnione, a zbycie tych wierzytelności jest ekonomicznie
    niezasadne. Do obsługi tych wierzytelności dedykowany jest pracownik, współpracujący w
    tym zakresie z kancelarią zewnętrzną oraz wewnętrzny prawnik obsługujący
    postępowania sądowe mające za przedmiot roszczenia Wnioskodawcy względem
    użytkowników o zapłatę z tytułu naprawienia szkody za uszkodzenie pojazdów
    stanowiących flotę Wnioskodawcy. Umowy zawarte z ww. pracownikami oraz kancelarią
    prawną nie podlegają również przeniesieniu do nowego podmiotu.
    Ze względu na fakt, że wierzytelności i powiązane z nimi usługi stanowią jednak majątek
    (oraz umowy) przypisany do ZCP konieczne będzie zawarcie umowy o współpracę (umowa
    serwisowa) pomiędzy Wnioskodawcą, a Spółką, na mocy, której koszty ponoszone przez
    Wnioskodawcę związane z windykacją powiększone o marżę, będą zwracane przez Spółkę,
    a odzyskane wierzytelności będą przekazywane Spółce.
    Ponadto przedmiotem transakcji nie będą ewentualne i sporne zobowiązania z toczących
    się postępowań sądowych wszczętych przeciwko Wnioskodawcy tj.:
    a) z powództwa dealera samochodów o zapłatę z tytułu utraty wartości samochodów
      wykorzystywanych w ramach prowadzonej działalności - na podstawie zawartej
      umowy odkupu samochodów (wartość przedmiotu sporu wynosi (...) zł.; sprawa jest
      na początkowym etapie, po wymianie pism procesowych i przed pierwszą rozprawą)
      oraz;
    b) z powództwa dostawcy usług informatycznych w zakresie wysyłki wiadomości SMS
      adresowanych dla użytkowników usług Wnioskodawcy (wartość przedmiotu sporu
      wynosi (...) zł; roszczenie powoda zostało zabezpieczone poprzez zajęcie rachunku
      bankowego Wnioskodawcy na ww. kwotę; sprawa jest na początkowym etapie, po
      doręczeniu pozwu Wnioskodawcy) oraz;
    c) z powództwa ubezpieczyciela samochodów o zapłatę z tytułu płatności rat co do
      wystawionych polis ubezpieczeniowych dotyczących niektórych pojazdów
      stanowiących flotę Wnioskodawcy (sprawy głównie na etapie końcowym w ramach I
      instancji lub podlegające rozpoznaniu przez sąd II instancji).
    Przedmiotem transakcji nie będą również:
    a) Zobowiązania względem zarządów dróg miejskich (łączna kwota: około (...) tys. zł),
      które obecnie są przedmiotem postępowań administracyjnych wszczętych przez
      Wnioskodawcę, mających za przedmiot wnioski o udzielenie ulgi w spłacie zobowiązań
      z tytułu opłat w strefie płatnego parkowania złożone na podstawie art. 64 ust. 1 pkt 2)
      lit. b) w zw. z ust. 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;
    b) Zobowiązanie do zapłaty na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego opłaty z tytułu
      nadzoru za 2023 r. - wysokość opłaty jest przedmiotem ustaleń w ramach toczącego
      się postępowania administracyjnego;
    c) Pracownicy/zleceniobiorcy/współpracownicy w liczbie 2-3 osób obsługujący usługi
      Najmu Premium, windykację oraz księgowość Wnioskodawcy.
    W związku z transakcją aportu ZCP, dojdzie do wyodrębnienia organizacyjnego,
    finansowego i funkcjonalnego ZCP w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.
    Wewnętrzna struktura organizacyjna Wnioskodawcy będzie ukształtowana de facto w
    oparciu o kryterium segmentu biznesowego, w którym prowadzona jest działalność

    gospodarcza, tj. w strukturze Wnioskodawcy pozostanie segment Najmu Premium, zaś
    pozostałe segmenty, tj. Najem Krótkoterminowy, Najem Standard oraz Usługi
    Programistyczne zostaną przypisane do ZCP.
    Każdy z segmentów posiadać będzie przypisane zespoły składników majątkowych oraz
    niemajątkowych, które będą odpowiadały za sprzedaż usług w ramach danego segmentu.
    Tym samym w strukturach Wnioskodawcy będzie istniało pełne wyodrębnienie na
    poziomie osobowym i majątkowym, tj. osób i zasobów rzeczowych odpowiedzialnych za
    obsługę poszczególnych segmentów.
    Wyodrębnienie nastąpi również na płaszczyźnie finansowej, tj. w systemie księgowym
    będą funkcjonować odrębne miejsca powstawania kosztów (centra kosztowe) dla danego
    segmentu usług. Z kolei centrom kosztowym przepisane będą centra przychodów, co
    umożliwi podział kont bilansowych na odrębne segmenty. W efekcie możliwe będzie
    sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat wyłącznie dla ZCP oraz wyłącznie dla
    segmentów usług, które zostaną aportowane do Spółki (wyjątek będzie w sposób
    naturalny dotyczył takich pozycji, których nie da się w księgach handlowych wyodrębnić tj.
    np. kont podatków czy też wyników finansowych z lat ubiegłych).
    Co istotne, również środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie
    zostaną rozdzielone pomiędzy odpowiednie segmenty w strukturze Spółki.
    Wreszcie, jeśli chodzi o wyodrębnienie funkcjonalne, które wydaje się najistotniejsze z
    perspektywy zagadnienia będącego przedmiotem niniejszego wniosku, również zostanie
    ono odniesione do poszczególnych ww. segmentów sprzedaży usług. Każdy segment
    sprzedaży (Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard, Usług Programistycznych oraz
    Najmu Premium) będzie posiadał oddzielny personel przewidziany do prowadzenia
    działalności operacyjnej oraz przypisane do nich środki trwałe, wartości niematerialne i
    prawne jak również wyposażenie i zasady funkcjonowania. Tym samym po dokonaniu
    transakcji, Wnioskodawca będzie kontynuować dotychczasową działalność w zakresie
    Najmu Premium bez zakłóceń, a Spółka będzie kontynuować dotychczasową działalność w
    zakresie Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard i Usług Programistycznych.
    Podsumowując, na dzień dokonania opisanej we wniosku Transakcji składniki majątkowe
    wchodzące w skład ,,ZCP’’ będą wyodrębnione w Spółce Wnioskodawcy, w tym
    organizacyjnie, na mocy uchwały zarządu - w ramach mającej swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej Spółki - odrębnej jednostki biznesowej. Jednostka ta obejmować będzie
    działalność w zakresie Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard oraz Usług
    Programistycznych, a zbiór składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący zespół
    w ww. jednostce będzie posiadać cechę zorganizowania. Będzie istniał regulamin
    wewnętrzny dla wyodrębnionej jednostki.
    Na potrzeby kontynuacji działalności Wnioskodawcy, w analogicznym zakresie jak
    dotychczas, nie będą wymagane żadne dodatkowe inwestycje i czynności poza tymi
    dokonanymi w ramach transakcji i opisanymi powyżej. Transakcja ta nie będzie miała
    wpływu na działalność operacyjną Wnioskodawcy w zakresie pozostałym po transakcji. Po
    dokonaniu transakcji Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność w zakresie Najmu
    Premium, zaś Spółka będzie prowadziła działalność jako odrębny podmiot w zakresie
    Najmu Krótkoterminowego i Najmu Standard oraz Usług Programistycznych w oparciu o
    nabyty od Wnioskodawcy ZCP.
    Spółka zamierza prowadzić działalność gospodarczą o takim samym zakresie, jak
    działalność dotychczasowa (przed potencjalną transakcją) prowadzona przez
    Wnioskodawcę w ramach segmentu Najmu Krótkoterminowego i Najmu Standard oraz
    Usług Programistycznych. Nabyty od Wnioskodawcy zespół składników materialnych i
    niematerialnych oraz ustalenia dodatkowe wynikające z umowy aportowej dotyczącej ZCP
    pozwolą Spółce na prowadzenie działalności w opisanym zakresie.
    Spółka w dniu transakcji będzie zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce, zaś
    nabyty ZCP będzie służył jej wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych

    podatkiem od towarów i usług. Spółka jako nabywca będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności w zakresie nabytych segmentów sprzedaży, bez angażowania
    dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych i prawnych, wyjąwszy konieczność zawarcia umowy obsługi prawnej celem
    uruchomienia procedury windykacji wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu
    świadczonych usług.
    Strony potencjalnej transakcji, tj. Wnioskodawca oraz Spółkę podpiszą umowę podnajmu
    części biura i oba podmioty będą prowadziły własną działalność wprawdzie w tożsamej
    lokalizacji, lecz każda w odrębnych pomieszczeniach.
    Wnioskodawca wskazuje również, że w uzyskał już korzystne (prawidłowe) interpretacje
    podatkowe dotyczące sprzedaży ZCP w analogicznym zakresie (znak pisma: 0114-KDIP2-
    1.4010.463.2024.3.DK i 0114-KDIP1-1.4012.578.2024.2.ESZ). W związku jednak ze zmianą
    koncepcji transakcji - tj. aportu niepieniężnego do Spółki zamiast sprzedaży - co
    skutkowało zmianą zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca występuje z wnioskiem
    ponownie.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca nie planuje podziału przez wyodrębnienie. Planowana czynność dotyczy
    aportu niepieniężnego - Wnioskodawca wyodrębniony wewnętrznie ZCP wniesienie w
    drodze wkładu niepieniężnego do spółki w zamian za udziały/akcje tej spółki.
    Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych „ZCP” dla celów podatkowych przejmie wartości początkowe składników
    wynikające z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Wnioskodawca oświadcza, że działania związane z aportem składników majątku „ZCP”
    zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź
    jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Pytania
    1) Czy w opisanym stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych,
      w tym zobowiązań składający się na ZCP stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Jeżeli odpowiedź na pytanie wskazane w punkcie 1 jest pozytywna, tj. ZCP stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to
      czy jej aport do Spółki będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT na
      podstawie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    3) Jeżeli odpowiedź na pytanie wskazane w punkcie 1 jest pozytywna, tj. ZCP stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy
      transakcja polegająca na aporcie ZCP do Spółki w zamian za akcje/udziały Spółki,
      podlegać będzie zwolnieniu z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie art. 12 ust.
      4 pkt 25 lit. b powołanej ustawy?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 1 w części
    dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oraz na pytanie nr 3. W zakresie
    pytania nr 1 w części dotyczącej podatku od towarów i usług oraz pytania nr 2 zostało
    wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Punktem wyjścia dla udzielenia odpowiedzi na pytania nr 2 i 3 jest ustalenie, czy
    przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników majątkowych lub
    niemajątkowych stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.

    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT) ilekroć w
    dalszych przepisach tych ustaw jest mowa o ZCP oznacza to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie powołaną powyżej definicją ZCP, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, powinien spełniać łącznie następujące warunki:
    a) musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    b) zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    c) składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    d) zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) w postanowieniu z dnia 16
    stycznia 2023 r., C-729/21, EU:C:2023:74, podkreślił, że pojęcie „przekazania całości lub
    części majątku” należy interpretować w taki sposób, iż cyt:. „obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, lecz nie
    obejmuje samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów”.
    Stwierdzenie, iż nastąpiło przeniesienie samodzielnej części przedsiębiorstwa, wymaga, by
    całość przekazanych składników była wystarczająca dla umożliwienia prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. W tym celu należy dokonać całościowej oceny
    okoliczności faktycznych charakteryzujących daną transakcję. W ramach tej oceny
    szczególne znaczenie należy nadać charakterowi działalności gospodarczej, której
    prowadzenie jest planowane.
    Objęcie zakresem pojęcia „przekazania całości lub części majątku” wymaga, aby nabywca
    miał zamiar prowadzić przekazane przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, a nie
    tylko natychmiast zlikwidować działalność i ewentualnie sprzedać zapasy. Zamiar nabywcy
    może, a w niektórych przypadkach powinien, być brany pod uwagę przy całościowej
    ocenie okoliczności transakcji, o ile można go ustalić na podstawie obiektywnych
    wskazówek (por. również wyroki TSUE z dnia: 19 grudnia 2018 r., Mailat, C-17/18, EU:C:
    2018:1038; 10 listopada 2011 r., Schriever, C-444/10, EU:C:2011:724; 29 października 2009
    r., SKF, C-29/08, EU:C:2009:665; 27 listopada 2003 r., Zita Modes, C-497/01, EU:C:2003:644).
    Podobne stanowisko prezentują polskie sądy administracyjne. Zgodnie z orzecznictwem
    sądów administracyjnych, wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej
    formalnej jednostki (Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia: 14 marca 2023 r.,
    sygn. akt I FSK 2093/18, 21 stycznia 2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17, 20 kwietnia 2018 r.,
    sygn. akt I FSK 1113/16).
    Jak stwierdził NSA w niedawno wydanym orzeczeniu z dnia 3 lipca 2024 r. w sprawie o
    sygn. I FSK 1449/20, „Zarówno z tez sformułowanych w orzecznictwie TSUE, jak i
    orzecznictwie sądów krajowych wynika, że kluczem do oceny czy dany zespół składników
    majątkowych stanowi ZCP jest to, czy ten zbywalny zespół jest w takim kształcie, że bez
    modyfikacji (bez istotnych zmian) możliwe jest dalsze prowadzenie działalności
    gospodarczej w podobnym zakresie, czy też mamy do czynienia z grupą składników, które
    nie stanowią takiej zorganizowanej całości, która niejako „z marszu” od razu

    umożliwiałaby prowadzenie działalności gospodarczej. W stanie faktycznym sprawy nie
    ma wątpliwości, że celem tego nabycia nie jest wyprzedaż składników majątku i likwidacja
    przedsiębiorstwa. We wniosku jest podkreślane, że ten trzeci wspólnik będzie
    kontynuował tę działalność. Działalność ta będzie tego samego rodzaju co dotychczas,
    właściwie nawet nieograniczona ilościowo w porównaniu z działalnością wcześniej
    prowadzoną. Ponadto bez dokonania istotnych modyfikacji można prowadzić, w oparciu o
    ten zespół składników, działalność. W analizowanej sprawie nastąpi bowiem prosta
    kontynuacja tej samej działalności na tym samym zespole składników. Nie ma także
    potrzeby dokonywania jakichkolwiek istotnych zmian funkcjonalnych, organizacyjnych, po
    to żeby działalność w tym samym kształcie prowadzić”.
    W orzecznictwie sądów administracyjnych panuje więc zgodność co do tego, że dla
    uznania, iż mamy do czynienia z ZCP, wystarczająca będzie sytuacja, w której należności i
    zobowiązania przedsiębiorcy można przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia
    finansowego, co oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego
    zorganizowanej części (Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia: 14 marca 2023
    r., sygn. akt I FSK 2093/18, 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22, 28 stycznia 2019
    r., sygn. akt I FSK 293/17).
    Dla oceny czynności zbycia przedsiębiorstwa jest zatem ustalenie, czy przekazane
    elementy tworzą całość umożliwiającą nabywcy prowadzenie określonej aktywności
    gospodarczej. Za niewystarczające uznać należy proste porównanie katalogu składników
    należących do zbywcy prowadzącego przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych
    nabywcy. Chodzi bowiem przede wszystkim o funkcjonalny i organizacyjny związek między
    nabytymi składnikami, decydujący o samodzielnej realizacji celów gospodarczych. W
    sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają istotnego
    znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, to nie mogą one przesądzić, że nie doszło
    do jego dostawy. Dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na
    kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności
    gospodarczej (tak m.in. wyrok NSA z dnia 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19,
    wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16).
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT uwzględnić należy następujące okoliczności:
    a) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    b) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.

    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w licznych indywidualnych
    interpretacjach podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    (dalej: „Dyrektor KIS”) w odniesieniu do wykładni art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT, m.in. w interpretacjach z dnia:
    a) 24 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.312.2024.1.AWY;
    b) 21 czerwca 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.241.2024.2.ESZ;
    c) 20 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.295.2024.1.MM;
    Stanowisko to, w zakresie dotyczącym wykładni art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, znajduje
    również potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach podatkowych Dyrektora KIS,
    np. z dnia:
    a) 15 maja 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.161.2023.2.KM;
    b) 20 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.831.2022.2.KM;
    c) 9 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.654.2022.5.AW
    Wprawdzie kontunuowanie działalności przypisanej do ZCP będzie wymagało od Spółki
    zawarcia umowy obsługi prawnej z kancelarią zewnętrzną i/lub pracownikiem
    dedykowanym do obsługi prawnej, w tym celem uruchomienia procedury windykacji
    wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu świadczonych usług, jednak konieczność
    podjęcia takiego działania nie będzie miało negatywnego wpływu na ocenę potencjalnej
    zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę w zakresie przypisanym
    do ZCP.
    Jak podkreśla się w najnowszym orzecznictwie, dla ukonstytuowania ZCP nie jest
    wymagane zawarcie w jej strukturach działów obsługujących zadania niematerialne,
    Powyższe zostało podkreślone w wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 14 grudnia 2021 r.,
    sygn. akt I SA/Wr 36/21, gdzie są wskazał wyraźnie, iż: „dla bytu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (...) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących
    przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej,
    informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak
    wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych". W
    podobnym tonie wypowiedział się wcześniej WSA w Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia
    2010 r., sygn. akt I SA/Kr 29/10, a także organy podatkowe - przykładowo w
    interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w
    dniu 28 kwietnia 2023 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT, 24 stycznia 2023 r.,
    znak: 0114-KDIP1-1.4012.7.2023.1.AKA, czy 4 marca 2022 r., znak: 0114-KDIP1-
    1.4012.786.2021.4.RR) (tak pismo Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z dnia 31 lipca 2024
    r. 0111-KDIB3-3.4012.169.2024.2.AW).
    W kontekście powyższego należy więc określić, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do samodzielnej
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Jednocześnie wskazane
    wyodrębnienie musi funkcjonować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, które
    dokonuje przeniesienia ZCP. Dla zakwalifikowania danego zespołu składników
    majątkowych jako ZCP istotne jest, aby powyższe przesłanki zostały spełnione łącznie.
    Pomiędzy przenoszonymi składnikami majątku spełniającymi definicję ZCP muszą istnieć
    więc widoczne powiązania i zależności, które wspólnie (tj. jako zorganizowany zespół
    składników majątkowych) będą mogły służyć realizacji określonego celu gospodarczego. W
    ocenie Wnioskodawcy, zespół wszystkich zbywanych składników majątkowych i
    niemajątkowych stanowi ZCP, o czym świadczy poniższe uzasadnienie.

    ZCP jako zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Przepisy ustawy o VAT i ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem
    „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”. Nie mniej w
    interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS podkreśla się, że
    wydzielenie ZCP powinno nastąpić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik
    ludzki, czyli kadra pracownicza” (interpretacja indywidualna z dnia 1 czerwca 2021 r., sygn.
    0114-KDIP1-1.4012.199.2021.2.MŻ).
    Kwestia wyodrębnienia płaszczyzn powiązania składników występujących w ramach
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa została również poruszona w wyroku NSA z 13
    września 2023 r. sygn. I FSK 710/19: „Wymaga zaznaczenia, że z art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT wynika, że organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi zachodzić już w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy), w trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej. Brak zaistnienia którejkolwiek z tych przesłanek wyklucza
    uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część
    w rozumieniu tego przepisu. Z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT mamy do czynienia tylko
    wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego
    przedsiębiorstwa - zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wyrok Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01”.
    Przenosząc powyższe na realia stanu faktycznego, należy wskazać, że aport ZCP do Spółki
    będzie obejmować wszystkie składniki materialne i niematerialne funkcjonalnie i logicznie
    przypisane do zbywanych segmentów biznesowych, w tym dojdzie do przeniesienia
    kluczowych „aktyw” pozwalających na kontynuację działalności, jakim są pracownicy tego
    zespołu, nazwy i oznaczenia indywidualizujące dotychczasową działalność oraz prawa
    dotyczące korzystania z ruchomości, tj. umowy najmu i leasingu samochodów (oraz inne
    przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego aktywa trwałe używane w związku z
    działalnością przypisaną do ZCP).
    W konsekwencji opisana w zdarzeniu przyszłym potencjalna transakcja obejmie zespół
    składników materialnych i niematerialnych funkcjonalnie i logicznie przypisanych do ZCP,
    w tym kluczowe „aktywo”, jakim są pracownicy tego zespołu. W realiach opisanego
    zdarzenia przyszłego możliwe będzie dzięki takiemu rozwiązaniu prowadzenie działalności
    gospodarczej w oparciu o majątek będący przedmiotem opisanej transakcji.
    Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, aby można było
    określić pewien zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    mianem ZCP, zespół tych składników musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Jednocześnie przepisy ustawy o VAT i ustawy o CIT nie precyzują co
    należy rozumieć pod pojęciem „wyodrębnienia organizacyjnego”.
    Niemniej jak podkreśla się w doktrynie, wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np.
    oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że
    nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów
    zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego
    funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma
    oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    W świetle powyższego wyodrębnienie organizacyjne ZCP niekoniecznie musi być widoczne
    na gruncie dokumentacji wewnętrznej przedsiębiorstwa. Fakt zaistnienia wyodrębnienia

    organizacyjnego powinien być głównie oceniany przez pryzmat istniejącej realnie
    struktury organizacyjnej w ramach wydzielanych składników majątkowych, a nie ich
    formalnego wyodrębnienia (tak też w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 9
    sierpnia 2019 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK).
    W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie ZCP będzie spełniać warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, bowiem nastąpi
    wyodrębnienie osobowe i majątkowe określonych segmentów biznesowych, o czym
    świadczą poniższe okoliczności wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
        1) do poszczególnych segmentów sprzedaży Wnioskodawcy przypisani będą
        konkretni pracownicy, świadczący usługi w ramach danego segmentu jak również
        umowy najmu i leasingu samochodów przeznaczonych do świadczenia danych
        usług (w konsekwencji do usług Najmu Krótkoterminowego oraz Najmu Standard
        nie będą przypisane samochody premium, których równowartość przekroczy (...)
        zł;
        2) również do poszczególnych segmentów przypisane będą składniki niemajątkowe,
        w tym umowy i prawa majątkowe.
    Oceniając przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w realiach opisanego zdarzenia
    przyszłego należy mieć na względzie również specyfikę działalności prowadzonej przez
    Wnioskodawcę, która opiera się de facto na trzech fundamentach: elemencie ludzkim,
    środkach trwałych i wyposażeniu oraz klientach i produktach, które będą jednoznacznie
    przypisane do danego segmentu sprzedaży.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zespół zbywanych składników majątkowych i
    niemajątkowych będzie spełniał kryterium wyodrębnienia organizacyjnego na potrzeby
    jego kwalifikacji jako ZCP.
    Wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie
    Z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wynika także, że dla
    określenia pewnego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) mianem „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” powinno istnieć również
    finansowe wyodrębnienie zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych uznaje się, że niniejsza przesłanka
    oznacza sytuację, w której sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu
    pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP
    (tak choćby w interpretacji Dyrektora KIS z 17 stycznia 2020 r. (znak: 0114-KDIP2-
    2.483.2019.1.RK), który stwierdził, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że w tym kontekście „wyodrębnienie finansowe” nie
    oznacza pełnej samodzielności finansowej ZCP. Nie ma konieczności prowadzenia
    odrębnej księgowości dla wydzielanego ZCP, podobnie jak prowadzenia odrębnych
    rachunków bankowych. Zaistnienie przesłanki „wyodrębnienia finansowego” może
    nastąpić przykładowo za pośrednictwem rozbudowanej ewidencji na kontach
    analitycznych prowadzonych ksiąg rachunkowych w ramach przedsiębiorstwa.
    Przenosząc powyższe na stan opisanego zdarzenia przyszłego, ZCP będzie całkowicie
    wyodrębniony finansowo, tj. segmentom sprzedaży dedykowanym ZCP przypisane będą
    przychody, koszty, zobowiązania i należności, albowiem jak wskazano w opisie zdarzenia
    w systemie księgowym będą funkcjonować odrębne miejsca powstawania kosztów (centra
    kosztowe) dla danego segmentu usług. Z kolei centrom kosztowym przepisane będą
    centra przychodów, co umożliwi podział kont bilansowych na odrębne segmenty. W
    efekcie możliwe będzie sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat wyłącznie dla
    ZCP oraz wyłącznie dla segmentów usług, które zostaną przekazane na rzecz Spółki

    (wyjątek będzie w sposób naturalny dotyczył takich pozycji, których nie da się w księgach
    handlowych wyodrębnić tj. np. kont podatków czy też wyników finansowych z lat
    ubiegłych).
    W konsekwencji, uznać należy że ZCP będzie spełniał kryterium wyodrębnienia
    finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wynika także, że dla
    określenia pewnego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) mianem „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” powinno istnieć również
    funkcjonale wyodrębnienie zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Zgodnie ze słownikiem języka polskiego funkcjonalny oznacza m.in.:
    a) „dobrze spełniający swoją funkcję; praktyczny, użyteczny;
    b) mający jakąś funkcję w czymś, np. urządzeniu, systemie.”
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy zatem rozumieć jako przeznaczenie zespołu majątku
    (oraz zobowiązań), mającego stanowić ZCP do realizacji określonych zadań/funkcji
    gospodarczych. Zatem ZCP powinien obejmować elementy niezbędne do dalszego
    samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w obecnej strukturze
    przedsiębiorstwa (vide interpretacja Dyrektora KIS z dnia 5 grudnia 2018 r. znak: 0114-
    KDIP1-3.4012.618.2018.2.JG).
    Zatem podobnie jak już zresztą wskazano powyżej, o wyodrębnieniu funkcjonalnym ZCP
    świadczy m.in. przypisanie do niej odpowiednich zasobów, przyjęte w jednostce
    gospodarczej rozwiązania organizacyjne i finansowe, które umożliwiają realizację przez
    ZCP określonej działalności gospodarczej, niezależnie od pozostałych jednostek w ramach
    danego podmiotu gospodarczego, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów
    na wyposażenie lub wprowadzanie istotnych zmian organizacyjnych w celu umożliwienia
    samodzielnego wykonywania funkcji gospodarczych po wyodrębnieniu ZCP z takiego
    podmiotu.
    Innymi słowy ZCP tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można
    było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Przy czym
    powszechnie przyjmuje się, że wyodrębnienie funkcjonalne oznacza potencjalną zdolność
    do samodzielnej realizacji zadań, która wyraża się możliwością realizacji określonych
    zadań gospodarczych przez zespół składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP,
    który mógłby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane
    zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu.
    Zatem istotą tego kryterium jest ustalenie czy rozpatrywany zespół składników majątku,
    jako odrębna całość, byłby w stanie, od momentu jego wydzielenia, w sposób samodzielny
    funkcjonować na rynku w formie odrębnego przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawcy, ZCP będzie spełniał przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, o
    czym świadczą następujące okoliczności stanu faktycznego:
    a) ZCP będzie posiadał odrębnych klientów przypisanych tylko do segmentu Najmu
      Krótkoterminowego oraz Najmu Standard (i Usług Programistycznych),
    b) ZCP będzie posiadał oddzielny personel alokowany do prowadzenia działalności
      operacyjnej w ww. segmentach usług (jego działalność prowadzona zatem będzie w
      oparciu o pracowników przypisanych do tego segmentu i przypisane do nich środki
      trwałe i wyposażenie).
    W konsekwencji, ZCP będzie posiadał przypisane odpowiednie zasoby do realizacji
    własnych zadań gospodarczych, tj. będzie posiadał zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), które są ze sobą funkcjonalnie powiązane i

    jednocześnie przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, a w
    konsekwencji będzie spełniał kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego niezbędnego dla
    jego kwalifikacji jako ZCP.
    Zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze.
    Jednym z warunków uznania przedmiotu transakcji za ZCP jest jego możliwość do
    stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania
    gospodarcze, w ramach działalności biznesowej prowadzonej w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Jednocześnie wydzielony ZCP na gruncie posiadanych zasobów musi
    posiadać zdolność do kontynuowania działalności w podobnej skali i zakresie, w jakiej
    następowało to w przedsiębiorstwie dokonującym wydzielenia.
    Jak stwierdził NSA w wyroku z 30 czerwca 2021 r., sygn. I FSK 1453/19 „Istotne zatem dla
    oceny czynności zbycia przedsiębiorstwa jest ustalenie, czy przekazane elementy (o
    charakterze materialnym i niematerialnym) tworzą całość umożliwiającą nabywcy
    prowadzenie określonej aktywności gospodarczej. Za niewystarczające uznać należy
    proste porównanie katalogu składników należących do zbywcy prowadzącego
    przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych nabywcy. Chodzi bowiem przede
    wszystkim o funkcjonalny i organizacyjny związek między nabytymi składnikami
    majątkowymi i niemajątkowymi, decydujący o samodzielnej realizacji celów
    gospodarczych. Jak zasadnie wskazywano w jednym z wyroków Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, w sytuacji gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie
    mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, to nie mogą one
    przesądzić, że nie doszło do jego dostawy. Dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.
    W istocie przesłanka ta została już szerzej opisana powyżej, natomiast raz jeszcze
    Wnioskodawca wskazuje, że Spółka przejmie odpowiednie składniki majątkowe i
    niemajątkowe, aby w okresie po dokonanej transakcji aportu prowadzić samodzielną
    działalność gospodarczą w segmencie Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard oraz
    Usług Programistycznych, na rzecz tych samych klientów oraz w oparciu o ten sam
    asortyment, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów finansowych.
    Tym samym Spółka nabędzie wyodrębniony i zorganizowany zespół składników
    majątkowych/ niemajątkowych, który jest kompletny, wystarczający i gotowy do realizacji
    przewidzianych dla niego zadań gospodarczych.
    Co więcej, po dokonaniu transakcji:
    a) Wnioskodawca będzie prowadził działalność w zakresie usług Najmu Premium, oraz
    b) Spółka będzie prowadziła działalność jako odrębny przedsiębiorca w oparciu o nabyty
      od Wnioskodawcy ZCP.
    Spółka zamierza prowadzić działalność gospodarczą o takim samym zakresie, jak
    działalność prowadzona przez Wnioskodawcę w ramach segmentu Najmu
    Krótkoterminowego, Najmu Standard oraz Usług Programistycznych. Nabyty od
    Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, przejście zakładu pracy
    oraz ustalenia dodatkowe wynikające w umowy aportowej pozwolą Spółce na
    prowadzenie działalności w opisanym zakresie.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, ZCP w ocenie Wnioskodawcy niewątpliwie będzie
    posiadał zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze.
    Podsumowując, przedstawiona powyżej argumentacja jednoznacznie potwierdza, że
    mający być przedmiotem transakcji zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

    Ad 3
    Zgodnie za art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest m.in. wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w
    innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na
    dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2
    stosuje się odpowiednio.
    Zaś zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się
    wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
    spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład
    tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Jak zostało przedstawione powyżej przedmiot wkładu niepieniężnego stanowi w ocenie
    Wnioskodawcy zorganizowaną część przedsiębiorstwa. O ile więc stanowisko
    Wnioskodawcy w tym zakresie zostanie uznane za prawidłowe, to wartość wkładu do
    Spółki nie powinna stanowić przychodu dla Wnioskodawcy.
    W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska
    przedstawionego na wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie części pytania nr 1 oraz
    pytania nr 3, dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, jest prawidłowe.
    Odstępuję w ww. zakresie od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.