Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.692.2021.3.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-04-01
Teza: ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Segmentu Operacyjnego, który w ramach Aportu zostanie wniesiony do Y stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy: - Y jako otrzymująca Aport będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podmiotu wnoszącego Aport zgodnie z art. 16g ust. 9 w związku z ust. 10a ustawy o CIT, - wartość Aportu nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT
Słowa kluczowe: aport; majątek-składniki majątku; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-powstanie przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przedmiot opodatkowania-Przychody i koszty niewpływające na dochód/stratę-Straty podatnika, który przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-Wartości niematerialne i prawne-Wartość firmy powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty związane ze składnikami majątku-Ustalenie wartości składników wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 grudnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Segmentu Operacyjnego, który w ramach Aportu zostanie wniesiony do Y stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy:

\- Y jako otrzymująca Aport będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podmiotu wnoszącego Aport zgodnie z art. 16g ust. 9 w związku z ust. 10a ustawy o CIT,

\- wartość Aportu nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 lutego 2022 r. (data wpływu 4 marca 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Polski. Wnioskodawca podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej X prowadzącej działalność w sektorze logistycznym (dalej: „Grupa”).

Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (\`(...)\`) (dalej: „Urządzenia”), w tym (\`(...)\`). Wnioskodawca w niewielkim stopniu prowadzi również działalność w zakresie sprzedaży Urządzeń – w szczególności na rzecz zagranicznych spółek zależnych (dalej łącznie: „Segment Operacyjny”). (…).

Wnioskodawca pełni również funkcję podmiotu holdingowego (tzw. mały holding) dla zagranicznych spółek zależnych z siedzibami w różnych krajach, w których Grupa prowadzi lub prowadziła działalność w zakresie dostarczania/działalność kurierską (dalej: „Segment Holdingowy”).

Obecnie, w związku z rozważaną zmianą modelu biznesowego w ramach Grupy, planowane jest wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego w postaci zespołu składników związanych z Segmentem Operacyjnym (dalej: „Aport”) do innej spółki z Grupy, tj. Y. W efekcie tej transakcji, część działalności związana z Segmentem Operacyjnym zostanie przeniesiona do Y, z kolei u Wnioskodawcy pozostanie Segment Holdingowy.

Aport zostanie przeprowadzony w trybie określonym w art. 255 § 1 w zw. z art. 158 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Y w drodze zmiany umowy spółki.

W zamian za ww. wkład niepieniężny Wnioskodawca obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Y. Liczba udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, objętych w zamian za Aport, zostanie ustalona na zasadach rynkowych, tj. w oparciu o wycenę Segmentu Operacyjnego stanowiącego przedmiot wkładu niepieniężnego oraz wycenę Y.

W związku z powyższym, nie jest wykluczone, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Y zostaną objęte powyżej ich wartości nominalnej (tj. z uwzględnieniem tzw. agio), a powstała w ten sposób nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego (wartości emisyjnej udziałów Y) zostanie odniesiona na kapitał zapasowy Y.

Wycena Segmentu Operacyjnego oraz wycena Y zostaną przeprowadzone przez niezależnego rzeczoznawcę.

Podstawowym przedmiotem działalności Y jest działalność kurierska. Y świadczy usługi kurierskie zarówno dla klientów biznesowych, jak i indywidualnych.

Działalność spółki Y jest wykonywana w oparciu o rozbudowaną strukturę organizacyjną i obszerne zasoby kadrowe wyspecjalizowane w poszczególnych obszarach aktywności biznesowej.

Wyjaśniając motywy biznesowe planowanego Aportu Wnioskodawca wskazuje przede wszystkim na budowanie długoterminowej wartości fundamentalnej Grupy, którego elementem jest konsolidacja głównych typów działalności operacyjnej Grupy oraz kluczowej infrastruktury w ramach jednego podmiotu.

(\`(...)\`). Zarządzanie (\`(...)\`) jest bowiem nierozerwalnie powiązane ze świadczeniem przez Y usług na rzecz klientów zewnętrznych. Sprzedaż tych usług możliwa jest bowiem właśnie dzięki wykorzystaniu specjalnie do tego przeznaczonych Urządzeń, których właścicielem jest Wnioskodawca. Dodatkowo na całą obsługę procesu świadczenia usługi (oprócz samych dostosowanych do tego innowacyjnych Urządzeń) składa się szereg elementów, (\`(...)\`). W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, opisane powyżej zmiany, tj. skoncentrowanie w Y majątku związanego z (\`(...)\`) umożliwiającego świadczenie usług, pozwolą na uzyskanie oszczędności w zakresie bieżących kosztów prowadzenia działalności i przyczynią się do sprawniejszej realizacji usług.

Opis składników majątkowych segmentu operacyjnego będących przedmiotem aportu.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że przedmiotem planowanego Aportu będą wszystkie składniki materialne i niematerialne oraz całość procesów, które składają się na Segment Operacyjny, związany z (\`(...)\`) w kraju. Z przedmiotu Aportu wyłączone natomiast będą udziały w spółkach zagranicznych oraz składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem działalności w ramach Segmentu Holdingowego. W konsekwencji więc, przedmiot planowanego Aportu, na moment jego wniesienia będzie:

\- stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

\- stanowił wyodrębniony organizacyjnie segment w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy (wyodrębnienie organizacyjne),

\- wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy (wyodrębnienie finansowe),

\- mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W skład majątku związanego z Segmentem Operacyjnym, który stanowił będzie jednocześnie przedmiot Aportu do Y wejdą m.in.;

a) składniki materialne:

\- środki trwałe obejmujące Urządzenia (…),

\- stanowiące elementy Urządzeń urządzenia techniczne (projektory, rejestratory przemysłowe, terminale) będące własnością Wnioskodawcy;

\- środki trwałe w budowie (…);

\- części zamienne związane z ww. środkami trwałymi służące utrzymaniu (\`(...)\`) składających się na Segment Operacyjny;

\- środek transportu (…);

b) składniki niematerialne:

\- prawa majątkowe związane z prowadzoną w ramach Segmentu Operacyjnego działalnością, w szczególności wartości niematerialne i prawne obejmujące m.in. licencje na oprogramowanie Urządzeń;

\- prawa majątkowe obejmujące wartości niematerialne i prawne w postaci oprogramowania;

\- prawa majątkowe w postaci wartości niematerialnych i prawnych obejmujących systemy, w tym m.in. systemy do zarządzania wysyłkami, system integracji IT;

\- wartości niematerialne i prawne w realizacji, obejmujące prace rozwojowe związane z oprogramowaniem i systemami koniecznymi do (\`(...)\`);

\- prawa ochronne na znaki towarowe związane z Segmentem Operacyjnym

\- uprawnienia wynikające z umów leasingu, w tym tych, których przedmiotem są Urządzenia;

\- uprawnienia wynikające z umów handlowych związanych z Segmentem Operacyjnym, w szczególności umów najmu gruntów pod Urządzenia, umów z kontrahentami, dostawcami, a także umów na usługi serwisowe Urządzeń;

c) zobowiązania:

\- zobowiązania przypisane do Segmentu Operacyjnego, w tym m.in. zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu pożyczek, zobowiązania z tytułu leasingu, w tym, przedmiotem których będą Urządzenia;

d) pozostałe elementy:

\- środki pieniężne związane z Segmentem Operacyjnym;

\- rachunki bankowe związane z Segmentem Operacyjnym;

\- całość dokumentacji (np. kontrakty handlowe, poszczególne zamówienia handlowe realizowane w ramach kontraktów, dokumentację handlową związaną z Segmentem Operacyjnym, umowy z kontrahentami).

Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników, dlatego też w wyniku Aportu nie dojdzie do przeniesienia zakładu pracy. Jednakże Wnioskodawca posiada współpracowników (osoby współpracujące na podstawie umów cywilnoprawnych), którzy wykonują zadania związane z działalnością Segmentu Operacyjnego. W tym zakresie planowane jest, że po Aporcie osoby te będą kontynuować współpracę na podobnych warunkach z Y na mocy umów zawartych z Y (zakładane jest zawarcie stosownych aneksów do umów cywilnoprawnych, tak by współpracownicy mogli kontynuować współpracę na niezmienionych warunkach z Y). Dodatkowo, Wnioskodawca zwraca uwagę, że inna spółka z Grupy świadczy dla Wnioskodawcy usługi wsparcia procesów biznesowych. Po planowanym Aporcie w dalszym ciągu zakładane jest świadczenie tego rodzaju usług na rzecz Y na mocy stosownych umów. A zatem, biorąc pod uwagę, że w związku z Aportem dojdzie do przejścia do Y osób współpracujących oraz będzie miała miejsce kontynuacja świadczenia usług wsparcia procesów biznesowych, to należy stwierdzić, że także po Aporcie zapewniona będzie zdolność do kontynuowania działalności przez Segment Operacyjny w analogicznym kształcie, jak wcześniej w ramach działalności Wnioskodawcy.

Mając na uwadze specyfikę aktualnie prowadzonej działalności przez Wnioskodawcę (tj. podział na Segment Operacyjny i Segment Holdingowy), Wnioskodawca wskazuje, że Segment Operacyjny jest widocznie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej i finansowej Wnioskodawcy. W planie kont Wnioskodawcy istnieją odrębne konta służące do dokonywania zapisów operacji gospodarczych funkcjonalnie związanych z Segmentem Operacyjnym, a zasady polityki rachunkowości Wnioskodawcy zostały w tym zakresie odpowiednio zaktualizowane.

Co więcej, sposób prowadzenia przez Wnioskodawcę ewidencji rachunkowej pozwala na przyporządkowanie - dla celów rachunkowości zarządczej - Segmentowi Operacyjnemu przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, jak również przypisanie innych aktywów i pasywów związanych z działalnością Segmentu Operacyjnego.

Możliwe jest również określenie wartości należności handlowych i zobowiązań handlowych związanych z Segmentem Operacyjnym. W oparciu o te same zasady możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie do Segmentu Operacyjnego określonych składników majątkowych wynikających z ewidencji środków trwałych, jak również kosztów związanych wyłącznie z Segmentem Operacyjnym.

Mając na uwadze powyższe, Segment Operacyjny na dzień Aportu będzie posiadał odpowiednie zasoby (materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności związanej z obsługą infrastruktury Urządzeń oraz sprzedażą Urządzeń. Na moment wniesienia Aportu Segment Operacyjny będzie wyodrębniony i zorganizowany w wystarczającym stopniu, by została zachowana ciągłość w zakresie przenoszonej działalności. Jedynym elementem działalności Segmentu Operacyjnego, który nie będzie kontynuowany po Aporcie będzie usługa udostępniania Urządzeń. Usługa ta jest bowiem obecnie świadczona przez Wnioskodawcę na rzecz Y, a zatem po Aporcie, kiedy to Y stanie się właścicielem Urządzeń, nie będzie konieczności świadczenia tego typu usług ponieważ Y będzie realizował te zadania samodzielnie. W tym miejscu należy również wskazać, że zarządzanie i obsługa infrastruktury Urządzeń będzie stanowiła w Y działalność komplementarną do prowadzonej obecnie przez Y działalności polegającej na świadczeniu usług na rzecz klientów zewnętrznych.

Tytułem uzupełnienia, wskazali Państwo, że w świetle art. 12 ust. 13 i 14 updop ani głównym ani jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego w zamian za udziały nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie Wnioskodawca wskazał, że planowane wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki Y będzie uzasadnione przyczynami ekonomicznymi.

Spółka otrzymująca wkład niepieniężny (Y) przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

### Pytanie

1\. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Segmentu Operacyjnego, który w ramach Aportu zostanie wniesiony do Y stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy Y jako otrzymująca Aport będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podmiotu wnoszącego Aport zgodnie z art. 16g ust. 9 w związku z ust. 10a ustawy o CIT? (pytanie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

2\. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Segmentu Operacyjnego, który w ramach Aportu zostanie wniesiony do Y, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy wartość wkładu niepieniężnego nie będzie stanowić dla zainteresowanego będącego strona postępowania przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT? (pytanie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Zdaniem Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Segmentu Operacyjnego, który w ramach Aportu zostanie wniesiony do Y stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji, Y, jako otrzymująca Aport będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podmiotu wnoszącego Aport zgodnie z art. 16g ust. 9 w związku z ust. 10a ustawy o CIT.

Ad. 2.

Z uwagi na fakt, że przedmiot wkładu niepieniężnego stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i dodatkowo spółka otrzymująca wkład niepieniężny (Y) przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, to wartość wkładu niepieniężnego nie będzie stanowić przychodu po stronie zainteresowanego będącego stroną postępowania, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2022 r.

Mając na względzie uregulowania ustawy o CIT dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w celu określenia skutków podatkowych wniesienia planowanego Aportu Segmentu Operacyjnego, w pierwszej kolejności należy ustalić status tego Segmentu w kontekście możliwości uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Biorąc pod uwagę wskazane definicje oraz stanowiska prezentowane zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych, należy przyjąć, że status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która łącznie spełnia następujące warunki:

1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2) zespół ten jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej;

3) zorganizowana część przedsiębiorstwa mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W opinii Wnioskodawcy, stanowiący przedmiot planowanego Aportu do Y zespół składników, tworzący Segment Operacyjny, spełnia wszystkie wymienione wyżej warunki, co pozwala uznać go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Segment operacyjny jako zespół składników materialnych i niematerialnych.

Aby zbywany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest, by stanowił on na tyle zorganizowany kompleks, by był zdolny do realizacji zadań gospodarczych. Jak wynika z praktyki organów podatkowych „Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)” (tak m.in. Dyrektor Krajowej Administracji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.479.2021.4.KO).

Zgodnie z informacjami zawartymi w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem Aportu do Y będzie zespół funkcjonalnie ze sobą połączonych w ramach Segmentu Operacyjnego składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionych faktycznie w ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.

Składnikami materialnymi będą m.in. środki trwałe obejmujące Urządzenia, które stanowią kluczowy element Segmentu Operacyjnego. Na składniki niematerialne składać się z kolei będą m.in. prawa majątkowe, w tym licencje na oprogramowanie Urządzeń, systemy służące do obsługi Urządzeń, czy też uprawnienia wynikające z umów z kontrahentami, w tym umowy najmu gruntów pod Urządzenia. Ponadto, przenoszony zespół składników będzie obejmował także zobowiązania, środki pieniężne oraz całość dokumentacji związanej z Segmentem Operacyjnym.

W zakresie zobowiązań – wprost wymienionych w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawie o CIT– Wnioskodawca zwraca uwagę, iż zobowiązania dotyczące Segmentu Operacyjnego zostaną, w związku z Aportem, również przeniesione na Y, z ewentualnym wyłączeniem tych z nich, w stosunku do których wierzyciele nie wyrażą zgody na ich przeniesienie na inny podmiot (tj. przejęcie długu przez Y). Jednakże, zdaniem Wnioskodawcy, sytuacja braku zgody wierzycieli na przeniesienie zobowiązania, o ile w ogóle wystąpi, będzie mieć całkowicie marginalny i jednostkowy charakter, a co więcej będzie okolicznością niezależną od Spółki.

Ponadto, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wniesienie Aportu skutkować także będzie przeniesieniem umów z osobami współpracującymi, którzy świadczą swoje usługi na rzecz Segmentu Operacyjnego. W tym zakresie planowane jest zawarcie stosownych aneksów do umów cywilnoprawnych, tak by współpracownicy mogli kontynuować współpracę na niezmienionych warunkach i świadczyć usługi na rzecz Y.

W konsekwencji, należy więc stwierdzić, że wszystkie składniki materialne i niematerialne funkcjonalnie związane z Segmentem Operacyjnym zostaną wniesione w ramach planowanego Aportu do Y, co umożliwi Y kontynuowanie wykonywania zadań, do których Segment Operacyjny jest powołany.

Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne

Aby zespół składników materialnych i niematerialnych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest także, by zespół ten odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową oraz mógł samodzielnie funkcjonować spełniając funkcje gospodarcze do jakich został powołany.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, składający się na Segment Operacyjny, nie jest jedynie przypadkowym zbiorem składników, lecz stanowi całość wyodrębnioną w strukturach Wnioskodawcy, która pełni samodzielnie funkcje gospodarcze związane z działalnością w zakresie (\`(...)\`).

Wyodrębnienie organizacyjne

Aby można było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędne jest, aby zespół składników posiadał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej danego podmiotu. Konieczność wyodrębnienia organizacyjnego była niejednokrotnie podkreślana w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w interpretacjach podatkowych. Tytułem przykładu wskazać można wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 10 marca 2011 r., sygn. I SA/Po 185/10, w którym wskazane zostało tak: „aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowaną część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielnego podmiotu gospodarczego. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa, np. zakładu, sklepu czy punktu usługowego. Zatem nieodzownym warunkiem do uznania sprzedawanego majątku za część zorganizowaną przedsiębiorstwa jest posiadanie przez niego elementu organizacyjnego”. Przy czym, wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru – rzeczywiste wydzielenie organizacyjne jest wystarczające do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Potwierdzają to stanowiska prezentowane w interpretacjach indywidualnych, przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 października 2019 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.484.2019.2.MH, w której organ stwierdził, że: „O wydzieleniu organizacyjnym i funkcjonalnym świadczy to, że wyodrębniona część jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy (ZCP) nie będzie wydzielona w sposób formalno-prawny, ale w sposób faktyczny, ponieważ możliwe będzie przypisanie określonych umów, zdarzeń gospodarczych, dokumentów oraz operacji do ZCP”. Powyższe stanowisko potwierdzone zostało również w kolejnych interpretacjach indywidualnych wydanych w zbliżonych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych. Przykładowo można tutaj wskazać interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 13 sierpnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.282.2020.3.AKA.

Wnioskodawca podkreśla, iż w odniesieniu do Segmentu Operacyjnego, stanowiącego przedmiot Aportu, można mówić o jego wyodrębnieniu organizacyjnym. Świadczyć o tym może spójna wewnętrzna organizacja tego Segmentu oraz wykonywane w jego ramach zadania. W ramach działalności Wnioskodawcy Segment Operacyjny stanowi odrębną linię biznesową, ma wyodrębniony przedmiot swojej działalności oraz dedykowane środki trwałe niezbędne do realizacji konkretnych zadań biznesowych, (…). Drugim przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest posiadanie udziałów w spółkach zagranicznych i zarządzanie nimi oraz prowadzenie działalności holdingowej związanej z ww. składnikami majątku w ramach Segmentu Holdingowego. Po planowanym Aporcie działalność związana z Segmentem Operacyjnym będzie w dalszym ciągu kontynuowana przez Y (z wyjątkiem udostępniania Urządzeń, w zakresie których dojdzie do kontuzji w ramach Y, który dotąd był dzierżawcą), z wykorzystaniem składników majątkowych przypisanych do Segmentu Operacyjnego. Natomiast, działalność w zakresie Segmentu Holdingowego będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę. Wyodrębnienie organizacyjne Segmentu Operacyjnego, jako wyodrębnienie rzeczywiste, operacyjne, raportowane w sposób wystarczający pozwala na uznanie Segmentu Operacyjnego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe

Przechodząc do analizy w zakresie wyodrębnienia finansowego, Wnioskodawca wskazuje, że w jego opinii, Segment Operacyjny spełnia również warunek odrębności finansowej. Jak przyjmuje się bowiem w praktyce organów podatkowych: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (tak m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.267 2021.3.MD oraz z 11 sierpnia 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.442.2021.2.MJ). W wyodrębnieniu finansowym kluczowe jest więc to, by przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, na podstawie prowadzonej ewidencji finansowo-księgowej możliwe jest w sposób łatwy zidentyfikowanie związanych z funkcjonowaniem Segmentu Operacyjnego przychodów, kosztów, aktywów (w tym związanych z Segmentem Operacyjnym środków trwałych) oraz zobowiązań, co zdaniem Wnioskodawcy, stanowi finansowe wyodrębnienie Segmentu Operacyjnego w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że system księgowy wykorzystywany obecnie przez Wnioskodawcę pozwala na wyodrębnianie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z Segmentem Operacyjnym. Możliwe jest również wyodrębnienie i przypisanie składników majątkowych dedykowanych Segmentowi Operacyjnemu. W konsekwencji więc, biorąc pod uwagę, że:

· w planie kont Wnioskodawcy istnieją odrębne konta służące do dokonywania zapisów operacji gospodarczych funkcjonalnie związanych z Segmentem Operacyjnym,

· sposób prowadzenia przez Wnioskodawcę ewidencji rachunkowej pozwala na przyporządkowanie – dla celów rachunkowości zarządczej – Segmentowi Operacyjnemu przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, jak również przypisanie innych aktywów i pasywów związanych z działalnością tego Segmentu, oraz

· możliwe jest określenie wartości należności handlowych i zobowiązań handlowych związanych z Segmentem Operacyjnym,

należy uznać, że Segment Operacyjny posiada odpowiedni stopień wyodrębnienia finansowego, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Przechodząc do oceny wyodrębnienia funkcjonalnego należy stwierdzić, że w tym aspekcie kluczowe jest posiadanie przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zgodnie bowiem z jednolitym stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa” (tak m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w przytoczonej wcześniej interpretacji indywidualnej z 21 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB3 -2.4012.267.2021.3.MD).

W ocenie Wnioskodawcy, punktem odniesienia przy ocenie wyodrębnienia funkcjonalnego Segmentu Operacyjnego powinna być rola, jaką zespół składników przenoszonych przez Wnioskodawcę na Y odgrywał w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy i na ile stanowił w nim wyodrębnioną funkcjonalnie całość. W tym zakresie Wnioskodawca wyjaśnia, że o wyodrębnieniu funkcjonalnym Segmentu Operacyjnego świadczą następujące okoliczności:

· z działalnością Segmentu Operacyjnego związany jest określony zespół współpracowników świadczących pracę służącą realizacji powierzonych temu Segmentowi zadań. Planowane jest, by współpraca z tymi współpracownikami była kontynuowana również po Aporcie przez Y na niezmienionych warunkach;

· przedmiot Aportu obejmował będzie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Segmentu Operacyjnego, które są zarazem elementami niezbędnymi do prowadzenia działalności w tym zakresie. Składniki te pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach, które powodują, że z całą pewnością można o nich mówić jako o zespole składników, a nie o zbiorze niezależnych od siebie elementów;

· zespół składników materialnych i niematerialnych wnoszonych w formie wkładu niepieniężnego do Y pozwoli na niezwłoczne kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej w ramach Segmentu Operacyjnego przez Y w oparciu o wnoszone składniki majątku. Z uwagi na to, że to Y jest głównym beneficjentem umów na dzierżawę Urządzeń, poprzez Aport dojdzie do konsolidacji funkcji związanych z działalnością Urządzeń w jednym podmiocie. Dalsze wykorzystanie Segmentu Operacyjnego nie będzie wymagało podjęcia przez Y dodatkowych działań takich jak zawarcie nowych umów, uzyskanie pozwoleń itp.

Dodatkowo, co równie istotne, przejęcie funkcji gospodarczych Segmentu Operacyjnego może zostać przeprowadzone bez konieczności dokonania restrukturyzacji organizacyjnej przejętych składników. Segment Operacyjny zostanie wykorzystany przez Y na potrzeby kontynuowania działalności bez konieczności dokonywania zmian organizacyjnych, co oznacza że spełnia on warunki, aby uznać, iż jest wyodrębniony funkcjonalnie.

Zdolność do funkcjonowania segmentu operacyjnego jako niezależnego przedsiębiorstwa

Ostatnim warunkiem koniecznym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest jego zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Miarodajnym kryterium jest zatem ustalenie, czy w skład zespołu składników będącym przedmiotem Aportu wchodzić będzie minimum elementów, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności realizowanej w podmiocie, z którego zorganizowana część jest wydzielona nie byłoby możliwe.

W ocenie Wnioskodawcy, Segment Operacyjny obejmujący współpracowników, środki trwałe (w tym kluczowe składniki w postaci Urządzeń), wartości niematerialne i prawne (w tym licencje na oprogramowania i systemy zarządzania), środki pieniężne, a także uprawnienia wynikające z umów związanych z realizowaną działalnością, należności oraz inne wierzytelności jest zdolny do samodzielnego kontynuowania zadań z zakresu infrastruktury Urządzeń w ramach innej jednostki. Segment Operacyjny na moment Aportu wyposażony będzie we wszystkie niezbędne narzędzia do realizacji powierzonych mu zadań, a składniki majątkowe wchodzące w skład Segmentu Operacyjnego umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej w analogicznym zakresie.

Podkreślenia wymaga to, iż faktyczną możliwość kontynuowania działalności Segmentu Operacyjnego umożliwi przeniesienie na Y praw i zobowiązań wynikających z umów zawartych z kontrahentami, w tym w szczególności umów najmu gruntów pod Urządzenia. Przejęte prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami, a zwłaszcza umowy dotyczące najmu gruntów pod Urządzenia, umożliwią płynną, niezakłóconą kontynuację działalności przez Y. Podobny skutek wystąpi także w związku z przeniesieniem na Y praw i obowiązków z umów leasingu, przedmiotem których są Urządzenia wykorzystywane w działalności Segmentu Operacyjnego.

Istotnym argumentem przemawiającym za uznaniem, że Segment Operacyjny na moment Aportu stanowić będzie zorganizowaną i wyodrębnioną funkcjonalnie część przedsiębiorstwa jest również fakt, że Segment Operacyjny obejmuje także umowy ze współpracownikami posiadającymi odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie zadań przypisanych do Segmentu.

Dodatkowo, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przeszłego, obecnie inna spółka z Grupy świadczy na rzecz Wnioskodawcy usługi wsparcia procesów biznesowych związane również z Segmentem Operacyjnym. Po planowanym Aporcie w dalszym ciągu zakładane jest świadczenie tego rodzaju usług na rzecz Y na mocy stosownych umów. W ocenie Wnioskodawcy, fakt iż po planowanym Aporcie usługi wspomagające działalność Segmentu Operacyjnego (np. księgowość, usługi prawne), świadczone będą na rzecz Y przez inną spółkę z Grupy nie będzie miał wpływu na ocenę wydzielanego zespołu składników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tak bowiem w praktyce organów skarbowych, jak i w orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, iż „dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u. konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych” (tak przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1590/10 oraz w wyroku z 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10).

Dodatkowo, Wnioskodawca zwraca uwagę, że brak kontynuacji przez Y działalności w zakresie udostępniania Urządzeń nie stanowi przeszkody do uznania, że Segment Operacyjny stanowi funkcjonalną całość zdolną do dalszego prowadzenia działalności. Brak kontynuacji tej części działalności Segmentu Operacyjnego wynikać będzie z faktu, że obecnie Wnioskodawca świadczy usługi udostępniania Urządzeń na rzecz Y a zatem, po planowanym wniesieniu przez Wnioskodawcę Segmentu Operacyjnego do Y, Y nie będzie już musiał nabywać usług wynajmu. Nie zmienia to jednak faktu, że w pozostałym zakresie działalność Segmentu Operacyjnego będzie kontynuowana przez Y w pełnym zakresie i Y przejmie zadania z zakresu obsługi i(\`(...)\`).

Mając na uwadze wszystkie przedstawione wyżej argumenty Wnioskodawca jest zdania, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Segmentu Operacyjnego, który w ramach Aportu zostanie wniesiony do Y spełnia warunki dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

\- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który stanowić będzie przedmiot wkładu niepieniężnego do Y spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

W myśl art. 16g ust. 10a ustawy o CIT:

przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej przez podmiot komercjalizujący, w drodze wkładu niepieniężnego.

Powyższe przepisy prawa wprowadzają obowiązek kontynuacji, co oznacza, że podmiot nabywający przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część jest zobowiązany do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że stanowisko Zainteresowanych w zakresie ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Segmentu Operacyjnego, który w ramach Aportu zostanie wniesiony do Y stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy Y jako otrzymująca Aport będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, podmiotu wnoszącego Aport zgodnie z art. 16g ust. 9 w związku z ust. 10a ustawy o CIT jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

W konsekwencji, zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowana transakcja przeniesienia własności wydzielonego zespołu składników materialnych i niematerialnych Segmentu Operacyjnego, o której mowa we wniosku nie będzie skutkowała po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego.

Zatem, stanowisko Zainteresowanych w zakresie ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Segmentu Operacyjnego, który w ramach Aportu zostanie wniesiony do Y, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy wartość Aportu nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Zainteresowanych wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).