Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-2.4012.234.2025.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: Uznanie wyodrębnionego zespołu składników materialnych i
niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz brak podlegania
opodatkowaniu transakcji ich zbycia na podstawie art. 6 pkt 1
ustawy.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-brak obowiązku opodatkowania
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy:
    · uznania wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych za
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz
    · wskazania czy w związku z uznaniem wyodrębnionego zespołu składników materialnych
      i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy transakcja ich zbycia na rzecz wskazanej Spółki nie podlega/nie będzie
      podlegać opodatkowaniu na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest polską
    spółką, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w
    Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce). Spółka jest
    również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą, która obejmuje: świadczenie usług zarządzania
    nieruchomościami. Spółka prowadzi także działalność w zakresie komercjalizacji obiektów
    o funkcji handlowo-usługowej oraz doradztwa dla deweloperów takich budynków w
    zakresie komercyjnym.
    W zakresie usług zarządzania nieruchomościami Spółka zarządza relacjami z najemcami,
    prowadzi różne rozliczenia, przygotowuje deklaracje na podatek od nieruchomości,
    koordynuje zawieranie polis ubezpieczeniowych, kontraktuje usługi świadczone na rzecz
    nieruchomości umożliwiające prawidłowe funkcjonowanie nieruchomości, sporządza
    budżety dla nieruchomości oraz archiwizuje dokumentację oraz dane.
    W zakresie usługi pośrednictwa w wynajmie nieruchomości (komercjalizacja) oraz
    doradztwa, Spółka zapewnia wsparcie inwestorom w zakresie planowania, sporządzania
    tzw. tenant mixu najemców, planu marketingu w celu pozyskania najemców, prowadzi
    aktywne poszukiwanie najemców i doprowadza do zawierania z nimi umów najmu. Usługi
    doradztwa obejmują wsparcie inwestorów w całym procesie deweloperskim, od nabycia
    gruntu przez proces projektowy, realizację (proces budowy), koncepcję komercyjną,
    promocję projektu i sprzedaż projektu.
    Spółka rozpoczęła proces swojego podziału przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 §
    1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych (dalej także jako: „KSH”) zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w postaci Działu usług zarządzania nieruchomościami (dalej także jako: „
    ZCP1” lub „Dział zarządzania”) na rzecz Y sp. z o.o. (dalej także jako: „Spółka przejmująca”),
    w zamian za objęcie nowych udziałów.
    W Spółce następuje formalne, w związku z uchwałą Zarządu, wyodrębnienie obu
    powyższych działalności, tzn. wyodrębnienie działalności związanej z zarządzaniem
    nieruchomościami jako Działu zarządzania oraz działalności działu pośrednictwa w
    wynajmie i doradztwa (dalej: „Dział komercjalizacji i doradztwa”). Do Spółki przejmującej
    ma zostać przeniesiony Dział zarządzania.

    Należy zaznaczyć, że wspomniana Uchwała Zarządu jedynie formalnie odzwierciedla w
    sposób precyzyjny już istniejące wyodrębnienie w zakresie struktury, zadań, osób oraz
    aktywów tworzących Dział zarządzania oraz Dział komercjalizacji i doradztwa w ramach
    Spółki (aktywa, zobowiązania, inne składniki przypisane do Działu zarządzania zostaną
    opisane w dalszej części wniosku).
    Celem planowanej transakcji wyodrębnienia ZCP1 do Spółki przejmującej jest rozdzielenie
    odmiennych w sensie organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działalności Działu
    zarządzania oraz Działu komercjalizacji i doradztwa.
    Rozdzielenie tych dwóch rodzajów działalności i w konsekwencji przeniesienie Działu
    zarządzania do Spółki przejmującej pozwoli na zmniejszenie kosztów działalności
    gospodarczej Spółki, które w głównej mierze generowane są w zakresie wynagrodzeń
    osobowych pracowników dedykowanych do pracy w ramach Działu zarządzania oraz w
    związku z koniecznością tworzenia i utrzymywania rezerw finansowych pozwalających na
    ograniczenie negatywnych skutków ryzyka usług zarządzania nieruchomościami w
    zakresie m.in. czynników zewnętrznych, takich jak zmiany na rynku nieruchomości czy
    regulacje prawne, jak i czynników wewnętrznych, takich jak stan techniczny nieruchomości
    czy skuteczność zarządzania.
    Przeniesienie ZCP1 do Spółki przejmującej pozwoli w dalszej perspektywie na skupienie
    się Właścicieli Spółki na rozwoju pozostającego w Spółce Działu komercjalizacji i
    doradztwa poprzez maksymalizację dochodów. Celem Spółki będzie bowiem dalsza
    ekspansja na rynku oraz systematyczne zwiększanie marżowości jak i rentowności
    pozostałych usług. Istotnym czynnikiem branym pod uwagę przez Spółkę jest również
    minimalizacja ryzyka operacyjnego działalności gospodarczej, które to ryzyko w przypadku
    usług realizowanych przez Dział zarządzania, jest nieporównywalnie większe niż w
    przypadku usług realizowanych przez Dział komercjalizacji i doradztwa.
    Dodatkowo celem Spółki będzie również zwiększenie efektywności zarządzania procesem
    pośrednictwa w wynajmie na nieruchomościach.
    Ponadto, przeniesienie ZCP1 do Spółki przejmującej motywowane jest także wolą
    restrukturyzacji Spółki, w taki sposób by poszczególne obszary jej działalności – oraz jej
    rozwój, w tym podjęcie działalności deweloperskiej, były realizowane przez wyodrębnione
    podmioty.
    Poniżej Wnioskodawca opisuje, w jaki sposób zostało zorganizowane wyodrębnienie
    organizacyjne, funkcjonalne i finansowe Działu zarządzania (ZCP1) w ramach Spółki.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu zarządzania w ramach Spółki
    Spółka dokonując wyodrębnienia Działu zarządzania stworzy wewnętrzne warunki do
    samodzielnego funkcjonowania tego Działu. Pozwoli to na zbudowanie przejrzystej i
    efektywniejszej biznesowo struktury zarządczej i struktury odpowiedzialności za
    realizowane zadania, jak również na rozwijanie działalności zarządzania
    nieruchomościami w sposób niezależny od usług pośrednictwa w wynajmie oraz
    umożliwiający w przyszłości efektywniejsze świadczenie tych usług.
    Wskazać zatem należy, że wydzielenie organizacyjne Działu zarządzania potwierdzać
    będzie istnienie:
    a. odrębnego przedmiotu działalności (usługi zarządzania nieruchomościami)
      realizowanego przez formalnie (prawnie) wyodrębnioną w ramach Spółki, na
      podstawie uchwały Zarządu Spółki, w sprawie zatwierdzenia struktury organizacyjnej
      Działu zarządzania;
    b. wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do Działu
      zarządzania, specyfikacji umów z kontrahentami, bazy klientów ZCP1;
    c. osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu zarządzania;

    d. możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Działu zarządzania
      w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.
      in. umowy, pracownicy i składniki materialne jak komputer, telefon, inne), które
      zostały odpowiednio do niego zaalokowane;
    e. przypisania konkretnych pracowników do Działu zarządzania, którzy jednocześnie nie
      wykonują pracy w ramach Działu komercjalizacji i doradztwa;
    f. dedykowanej struktury Działu zarządzania i przypisania określonego zakresu zadań do
      tego działu.
    Dział zarządzania jako wyodrębniona organizacyjnie jednostka może samodzielnie
    planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu
    składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod
    kierownictwem osoby odpowiedzialnej za jednostkę wskazanej w uchwale Zarządu. W
    szczególności, Dział zarządzania posiada strukturę organizacyjną umożliwiającą
    samodzielne planowanie, kontrolę oraz realizację zadań gospodarczych. Nie jest
    wymagane zaangażowanie podmiotów trzecich w działalność Działu zarządzania.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Działu zarządzania w ramach Spółki
    Wydzielenie funkcjonalne Działu zarządzania potwierdzać będzie istnienie:
    a. posiadania przez Dział zarządzania aktywów alokowanych wyłącznie do jego
      działalności;
    b. posiadanie przez Dział zarządzania uprawnienia do nabywania towarów i usług na
      potrzeby własne związane z prowadzoną działalnością;
    c. w wyniku wyodrębnienia i przeniesienia ZCP1 do Y Sp. z o.o. zadania przypisane do
      Działu zarządzania nie zostaną przeniesione do innego działu Spółki lub przypisane
      innym pracownikom – przeciwnie, Spółka zaprzestanie świadczenia usług zarządzania
      nieruchomościami
    d. dokumentacji biznesowej i handlowej oraz umów dotyczących Działu zarządzania,
      które zostały podpisane, są realizowane i zostaną również przeniesione w rezultacie
      podziału przez wyodrębnienie ZCP1 do Y Sp. z o.o. Przychody i należności z tego
      rodzaju umów oraz umowy z dostawcami towarów lub usług dotyczących działu
      umożliwiać będą nieprzerwaną kontynuację działalności ZCP1;
    e. po wyodrębnieniu i przeniesieniu ZCP1 do Y Sp. z o.o. nie zaistnieje konieczność
      zawierania przez Y Sp. z o.o. żadnych dodatkowych istotnych umów lub uzyskiwania
      dodatkowych zezwoleń w celu zapewnienia możliwości prowadzenia działalności
      gospodarczej przez ZCP1 od pierwszego dnia po dacie transakcji wyodrębnienia do Y
      Sp. z o.o.
    W związku z powyższym będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej przez ZCP1 bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub
    podejmowania dodatkowych działań. Spółka przejmująca ZCP1 będzie miała faktyczną
    możliwość kontynuowania prowadzonej dotychczas działalności w tożsamym zakresie.
    Spółka przejmująca ZCP1 w odniesieniu do składników majątkowych będących
    przedmiotem zbycia nie będzie musiała podjąć jakichkolwiek dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia działalności w oparciu o nabywane
    składniki.
    Wyodrębnienie finansowe Działu zarządzania w ramach Spółki
    Wydzielenie finansowe Działu zarządzania potwierdzać będzie istnienie:
    a. odrębnych analiz zyskowności i efektywności działania Działu zarządzania;
    b. możliwości przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      Działu zarządzania, możliwości wyodrębnienia i skatalogowania poszczególnych
      elementów bilansowych, tj. poszczególne aktywa materialne i niematerialne będą

      powiązane z Działem zarządzania, będzie miała miejsce precyzyjna identyfikacja
      pracowników przypisanych do Działu zarządzania;
    c. odrębnego konta bankowego dedykowanego do obsługi Działu zarządzania wraz ze
      środkami pieniężnymi, które są związane z wykonywanymi przez ten dział zadaniami,
      które będą niezbędne do kontynuowania działalności przez ten dział już w ramach
      działalności Y Sp. z o.o.;
    d. przypisanych należności i zobowiązań, tj. w szczególności należności handlowych, a
      także zobowiązań wynikających np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń
      należnych pracownikom alokowanym do Działu zarządzania. Wyodrębnione
      należności i zobowiązania można przy tym przyporządkować finansowo do
      wyodrębnionego w ramach Działu zarządzania majątku (np. wyposażenia);
    e. możliwości przygotowania odrębnych rachunków zysków i strat dla Działu zarządzania.
    Wskazać przy tym należy, iż jedynie przychody i koszty o charakterze ogólnym (tj. takie,
    których nie można w sposób jednoznaczny przyporządkować do Działu zarządzania w
    obrębie Spółki) celem ewentualnego przygotowania rachunku zysków i strat dla Działu
    zarządzania mogą być alokowane wewnętrznie pomiędzy działami kluczami alokacji (np.
    na podstawie proporcji przychodów Działu zarządzania w przychodach Spółki)
    W zakres rzeczowy ZCP1 wchodzić będą w szczególności:
    a. jedno z pomieszczeń w obecnie wynajmowanym lokalu w A przeznaczone tylko dla
      prowadzenia działalności Działu zarządzania (ewentualnie inne pomieszczenie/-a
      przypisane do Działu zarządzania, w razie zmiany umowy najmu lokalu, w którym
      prowadzona jest działalność Spółki);
    b. własność ruchomości – własność urządzeń służących do prowadzenia działalności
      gospodarczej oraz świadczenia usług zarządzania nieruchomościami, w tym posiadane
      środki trwałe;
    c. sprzęt elektroniczny wskazany w uchwale Zarządu Spółki;
    d. wyposażenie biura wskazane w uchwale Zarządu Spółki;
    e. umowy związane z działalnością gospodarczą, w tym umowy zawarte z pracownikami
      oraz umowa najmu biura (ewentualnie – możliwość podnajmu biura od X Sp. z o.o.);
    f. wartości niematerialne i prawne w tym programy komputerowe, wskazane w uchwale
      Zarządu Spółki;
    g. wierzytelności i środki pieniężne;
    h. dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
    i. dokumentacja związana z obsługą projektów prowadzonych przez Dział zarządzania.
    Dział zarządzania posiada i będzie posiadał autonomię i niezależność w realizacji swoich
    zadań.
    Dział zarządzania posiada i będzie posiadał swobodę w doborze środków i metod
    prowadzenia działalności. Pracownicy Działu zarządzania w kontaktach z podmiotami
    zewnętrznymi (np. z kontrahentami) oraz wewnątrz Spółki odpowiednio wskazują na
    swoją przynależność do Działu zarządzania – np. poprzez odniesienie do Działu w danych
    kontaktowych danego pracownika.
    Pytania
    Czy w ramach opisanego w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym podziału przez
    wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzących ZCP1 stanowi/będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

    Jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli ZCP1 stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy
    jego przeniesienie do Spółki przejmującej nie podlega/nie będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:
    1. wyodrębniony przez Wnioskodawcę ZCP1 w formie Działu zarządzania stanowi/będzie
      stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT.
    2. Jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli ZCP1 w
      formie Działu zarządzania stanowi/będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jego przeniesienie do
      Spółki przejmującej nie podlega/nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na
      podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Ad 1
    Na wstępie należy dokonać analizy możliwości uznania Działu zarządzania za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z tą definicją, poprzez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    O zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić w sytuacji, w której zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:
    · stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w
      funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
    · posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego
      przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
    · jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
      finansowe);
    · zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne
      przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia, w jaki sposób poszczególne typy wyodrębnienia
    interpretowane są w praktyce organów podatkowych oraz w jaki sposób znajduje ona
    odzwierciedlenie w przyjętym przez Wnioskodawcę sposobie wyodrębnienia ZCP1 – Działu
    zarządzania – w strukturach Spółki.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć
    odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym
    charakterze (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 lipca 2014 r.,
    sygn. IBPP4/443-171/14/LG). Dodatkowo „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp.” – tak interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w
    Łodzi z 9 czerwca 2015 r. (sygn. IPTPB3/4510-109/15-2/KC).

    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 20 stycznia 2025 r., sygn. akt
    0114-KDIP1-1.4012.801.2024.3.MKA wskazał, że „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza,
    że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że
    organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że
    składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa”.
    Spółka dokonując wyodrębnienia Działu zarządzania stworzy wewnętrzne warunki do
    samodzielnego funkcjonowania tego Działu. Pozwoli to na zbudowanie przejrzystej i
    efektywniejszej biznesowo struktury zarządczej i struktury odpowiedzialności za
    realizowane zadania, jak również na rozwijanie działalności zarządzania
    nieruchomościami w sposób niezależny od usług pośrednictwa w wynajmie oraz
    umożliwiający w przyszłości efektywniejsze świadczenie tych usług.
    Wskazać zatem należy, że wydzielenie organizacyjne Działu zarządzania potwierdzać
    będzie istnienie:
    a. odrębnego przedmiotu działalności (usługi zarządzania nieruchomościami)
      realizowanego przez formalnie (prawnie) wyodrębnioną w ramach Spółki, na
      podstawie uchwały Zarządu Spółki, w sprawie zatwierdzenia struktury organizacyjnej
      Działu zarządzania;
    b. wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do Działu
      zarządzania, specyfikacji umów z kontrahentami, bazy klientów ZCP1;
    c. osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu zarządzania;
    d. możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Działu zarządzania
      w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.
      in. umowy, pracownicy i składniki materialne jak komputer, telefon, inne), które
      zostały odpowiednio do niego zaalokowane;
    e. przypisania konkretnych pracowników do Działu zarządzania, którzy jednocześnie nie
      wykonują pracy w ramach Działu komercjalizacji i doradztwa;
    f. dedykowanej struktury Działu zarządzania i przypisania określonego zakresu zadań do
      tego działu.
    Dział zarządzania jako wyodrębniona organizacyjnie jednostka może samodzielnie
    planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu
    składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod
    kierownictwem osoby odpowiedzialnej za jednostkę w oparciu o te składniki jednostka
    będzie funkcjonowała po dokonaniu podziału Spółki przez wyodrębnienie. W
    szczególności, Dział zarządzania posiada strukturę organizacyjną umożliwiającą
    samodzielne planowanie, kontrolę oraz realizację zadań gospodarczych. Nie jest
    wymagane zaangażowanie podmiotów trzecich w działalność Działu zarządzania.
    Ponadto, do ZCP1 – Działu zarządzania przypisano składniki opisane szczegółowo w stanie
    faktycznym i zdarzeniu przyszłym.
    Wobec powyższego, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym zdaniem
    Wnioskodawcy został spełniony warunek wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i

    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (J. Marciniuk „Podatek
    dochodowy od osób prawnych. Rok 2008” Komentarz; Wydawnictwo C.H. Beck; Warszawa
    2008; por. także interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 3 sierpnia 2015 r.,
    sygn. IPTPP1/4512-388/15-2/ŻR).
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 20 stycznia 2025 r., sygn. akt
    0114-KDIP1-1.4012.801.2024.3.MKA stwierdził, że „Wyodrębnienie finansowe najpełniej
    realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Zgodnie natomiast ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Interpretacji Skarbowej
    wyrażonym w interpretacji z 23 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.776.2023.3.SH „
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”. Tożsame stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej np.
    w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.669.2023.4.AK.
    Wydzielenie finansowe Działu zarządzania potwierdzać będzie istnienie:
    a. odrębnych analiz zyskowności i efektywności działania Działu zarządzania;
    b. możliwości przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      Działu zarządzania, możliwości wyodrębnienia i skatalogowania poszczególnych
      elementów bilansowych, tj. poszczególne aktywa materialne i niematerialne będą
      powiązane z Działem zarządzania, będzie miała miejsce precyzyjna identyfikacja
      pracowników przypisanych do Działu zarządzania;
    c. odrębnego konta bankowego dedykowanego do obsługi Działu zarządzania wraz ze
      środkami pieniężnymi, które są związane z wykonywanymi przez ten dział zadaniami,
      które będą niezbędne do kontynuowania działalności przez ten dział już w ramach
      działalności Y Sp. z o.o.;
    d. przypisanych należności i zobowiązań, tj. w szczególności należności handlowych, a
      także zobowiązań wynikających np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń
      należnych pracownikom alokowanym do Działu zarządzania. Wyodrębnione
      należności i zobowiązania można przy tym przyporządkować finansowo do
      wyodrębnionego w ramach Działu zarządzania majątku (np. wyposażenia);
    e. możliwości przygotowania odrębnych rachunków zysków i strat dla Działu zarządzania.
    Wskazać przy tym należy, iż jedynie przychody i koszty o charakterze ogólnym (tj. takie,
    których nie można w sposób jednoznaczny przyporządkować do Działu zarządzania w
    obrębie Spółki) celem ewentualnego przygotowania rachunku zysków i strat dla Działu
    zarządzania mogą być alokowane kluczami alokacji (np. na podstawie proporcji
    przychodów Działu zarządzania w przychodach Spółki.
    Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy ww. warunek wyodrębnienia finansowego
    również został spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawie o VAT,
    wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) oznacza przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zespół składników majątkowych tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie
    tylko musi spełniać określone funkcje gospodarcze w istniejącym przedsiębiorstwie, ale
    powinien również być w stanie prowadzić działalność samodzielnie, jak gdyby został

    wydzielony z istniejącego przedsiębiorstwa. Niezwykle istotne jest zatem wystąpienie
    elementu organizacyjnego spajającego niejako składniki majątkowe w pewną
    organizacyjną całość zdolną samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
    Wydzielenie funkcjonalne Działu zarządzania potwierdzać będzie istnienie:
    a. posiadania przez Dział zarządzania aktywów alokowanych wyłącznie do jego
      działalności;
    b. posiadanie przez Dział zarządzania uprawnienia do nabywania towarów i usług na
      potrzeby własne związane z prowadzoną działalnością;
    c. w wyniku wyodrębnienia i przeniesienia ZCP1 do Y Sp. z o.o. zadania przypisane do
      Działu zarządzania nie zostaną przeniesione do innego działu Spółki lub przypisane
      innym pracownikom – przeciwnie, Spółka zaprzestanie świadczenia usług zarządzania
      nieruchomościami;
    d. dokumentacji biznesowej i handlowej oraz umów dotyczących Działu zarządzania,
      które zostały podpisane, są realizowane i zostaną również przeniesione w rezultacie
      podziału przez wyodrębnienie ZCP1 do Y Sp. z o.o. Przychody i należności z tego
      rodzaju umów oraz umowy z dostawcami towarów lub usług dotyczących działu
      umożliwiać będą nieprzerwaną kontynuację działalności ZCP1;
    e. po wyodrębnieniu i przeniesieniu ZCP1 do Y Sp. z o.o. nie zaistnieje konieczność
      zawierania przez Y Sp. z o.o. żadnych dodatkowych istotnych umów lub uzyskiwania
      dodatkowych zezwoleń w celu zapewnienia możliwości prowadzenia działalności
      gospodarczej przez ZCP1 od pierwszego dnia po dacie transakcji wyodrębnienia do Y
      Sp. z o.o.
    W związku z powyższym będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej przez ZCP1 bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub
    podejmowania dodatkowych działań. Spółka przejmująca ZCP1 będzie miała faktyczną
    możliwość kontynuowania prowadzonej dotychczas działalności w tożsamym zakresie.
    Spółka przejmująca ZCP1 w odniesieniu do składników majątkowych będących
    przedmiotem zbycia nie będzie musiał podjąć jakichkolwiek dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia działalności w oparciu o nabywane
    składniki.
    W przedmiotowym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym dojdzie więc zdaniem
    Wnioskodawcy do wyodrębnienia funkcjonalnego.
    To stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.685.2023.3, w której czytamy, że „Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy”.
    Reasumując, ZCP1 został wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym w rozumieniu przepisów ustawy o VAT:
    · wyodrębnienie organizacyjne – formalne wyodrębnienie w strukturach Wnioskodawcy
      nastąpiło w formie uchwały zarządu Spółki i miało charakter wyodrębnienia
      faktycznego (odrębna jednostka organizacyjna funkcjonująca w strukturach
      Wnioskodawcy),
    · wyodrębnienie finansowe – do Działu zarządzania zostały przyporządkowane przychody
      i koszty oraz aktywa i zobowiązania,

    · wyodrębnienie funkcjonalne – ZCP1 samodzielnie realizuje zadania. Jednostka jest
      wyposażona we wszystkie niezbędne aktywa konieczne do realizowania zakładanych
      celów biznesowych.
    Dział zarządzania spełnia przesłankę samodzielności, tj. by ZCP1 mogła potencjalnie
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Dział zarządzania będzie
    wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych.
    Podsumowując, organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie Działu
    zarządzania pozwala na uznanie jego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o VAT.
    Tym samym, w ramach opisanego w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym podziału
    przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzących ZCP1 stanowi/będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Natomiast zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się, m.
    in. do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawa o VAT nie
    definiuje pojęcia „zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. W
    związku z tym należy odwołać się do znaczenia terminu „dostawa towaru” z art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT. „Transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do „dostawy
    towarów”. „Zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu itd. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    To stanowisko zostało potwierdzone m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacjach indywidualnych z 14 kwietnia 2017 r. sygn. akt 0111-KDIB3-
    2.4012.61.2017.1.SR oraz z dnia 30 maja 2017 r. sygn. akt 0114-KDIP4.4012.62.2017.1.
    MPE. W ww. interpretacjach Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zważył, co następuje:
    „Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu”.
    W art. 529 § 1 KSH wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie
    z ww. przepisem podział może być dokonany:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje
      spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za
      udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
      przez zawiązanie nowych spółek);
    3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo
      zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i
      zawiązanie nowej spółki);

    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
      zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
      przez wydzielenie);
    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
      zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie KSH, podział przez
    wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o
    VAT, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jednakże w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie przedmiotem
    przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa
    to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to
    przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 4 lutego 2025 r., sygn. akt 0114-
    KDIP1-1.4012.881.2024.2.ESZ potwierdził, że „W przyszłości, w ramach restrukturyzacji
    Spółki planowane jest dokonanie podziału Spółki w trybie wskazanym w art. 529 § 1 pkt 5
    ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. czyli w ramach podziału przez wyodrębnienie
    poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, tj. Filii Wyodrębnianych na Spółkę
    Przejmującą. (...) W związku z powyższym stwierdzić należy, że zespoły składników
    materialnych i niematerialnych przypisane do każdej z dwóch Filii Wyodrębnianych (Kluby
    B), które zamierzacie Państwo wnieść do Spółki Przejmującej, będą stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a tym
    samym transakcja ich przeniesienia będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym każda Filia
    Wyodrębniana stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy VAT i przypadku dokonania podziału Spółki do Spółki Przejmującej transakcja
    ta nie będzie podlegała VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, i po Stronie Spółki nie
    powstanie z tego tytułu zobowiązanie w podatku VAT, uznaję za prawidłowe”.
    Dyrektor KIS w interpretacji z 20 stycznia 2025 r., sygn. akt 0114-KDIP1-1.4012.787.2024.4.
    ESZ potwierdził, że „W konsekwencji, wyodrębniony Pion Y., który zostanie przeniesiony
    do Spółki Przejmującej, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy a tym samym transakcja jego przeniesienia do Spółki
    Przejmującej w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług”.
    W związku z powyższym, nie ma wątpliwości, że wyodrębnienie Działu zarządzania (ZCP1)
    do Spółki przejmującej spełni warunek transakcji zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a więc jest/będzie wyłączone spod opodatkowania VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek
    stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Na mocy art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
    Jak stanowi art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
        Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa
        – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i
    niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić należy
    zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,

    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam
    tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już
    z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie
    pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
    zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w
    Polsce. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą, która obejmuje świadczenie usług
    zarządzania nieruchomościami, działalność w zakresie komercjalizacji obiektów o funkcji
    handlowo-usługowej oraz doradztwa dla deweloperów takich budynków w zakresie

    komercyjnym. Rozpoczęli Państwo proces swojego podziału przez wyodrębnienie w
    rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w postaci Działu usług zarządzania nieruchomościami (dalej także jako: „
    ZCP1” lub „Dział zarządzania”) na rzecz Y sp. z o.o. (dalej także jako: „Spółka przejmująca”),
    w zamian za objęcie nowych udziałów. W Spółce następuje – w oparciu o uchwałę Zarządu
    – formalne wyodrębnienie obu powyższych działalności, tzn. wyodrębnienie działalności
    związanej z zarządzaniem nieruchomościami jako Działu zarządzania oraz działalności
    działu pośrednictwa w wynajmie i doradztwa (dalej: „Dział komercjalizacji i doradztwa”).
    Do Spółki przejmującej ma zostać przeniesiony Dział zarządzania. Jak Państwo wskazujecie
    wspomniana Uchwała Zarządu jedynie formalnie odzwierciedla w sposób precyzyjny już
    istniejące wyodrębnienie w zakresie struktury, zadań, osób oraz aktywów tworzących
    Dział zarządzania oraz Dział komercjalizacji i doradztwa w ramach Spółki. Celem
    planowanej transakcji wyodrębnienia ZCP1 do Spółki przejmującej jest rozdzielenie
    odmiennych w sensie organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działalności Działu
    zarządzania oraz Działu komercjalizacji i doradztwa. Rozdzielenie tych dwóch rodzajów
    działalności i w konsekwencji przeniesienie Działu zarządzania do Spółki przejmującej
    pozwoli na zmniejszenie kosztów działalności gospodarczej Spółki, które w głównej mierze
    generowane są w zakresie wynagrodzeń osobowych pracowników dedykowanych do
    pracy w ramach Działu zarządzania oraz w związku z koniecznością tworzenia i
    utrzymywania rezerw finansowych pozwalających na ograniczenie negatywnych skutków
    ryzyka usług zarządzania nieruchomościami. Przeniesienie wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa do Spółki przejmującej pozwoli w dalszej perspektywie na skupienie się
    na rozwoju pozostającego w Spółce Działu komercjalizacji i doradztwa poprzez
    maksymalizację dochodów. Istotnym czynnikiem branym pod uwagę przez Państwa jest
    również minimalizacja ryzyka operacyjnego działalności gospodarczej, które to ryzyko w
    przypadku usług realizowanych przez Dział zarządzania – jak Państwo wskazujecie – jest
    nieporównywalnie większe niż w przypadku usług realizowanych przez Dział
    komercjalizacji i doradztwa. Wyodrębnienie organizacyjne Działu zarządzania w ramach
    Spółki jak Państwo wskazujecie stworzy wewnętrzne warunki do samodzielnego
    funkcjonowania tego Działu, co pozwoli na zbudowanie przejrzystej i efektywniejszej
    biznesowo struktury zarządczej i struktury odpowiedzialności za realizowane zadania, jak
    również na rozwijanie działalności zarządzania nieruchomościami w sposób niezależny od
    usług pośrednictwa w wynajmie oraz umożliwiający w przyszłości efektywniejsze
    świadczenie tych usług. Wydzielenie organizacyjne Działu zarządzania potwierdzać będzie
    istnienie:
    a. odrębnego przedmiotu działalności (usługi zarządzania nieruchomościami)
      realizowanego przez formalnie (prawnie) wyodrębnioną w ramach Spółki, na
      podstawie uchwały Zarządu Spółki, w sprawie zatwierdzenia struktury organizacyjnej
      Działu zarządzania;
    b. wyszczególnionych klientów i kontrahentów, przypisanych stricte do Działu
      zarządzania, specyfikacji umów z kontrahentami, bazy klientów ZCP1;
    c. osobnych zobowiązań i należności pracowniczych przypisanych do Działu zarządzania;
    d. możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Działu zarządzania
      w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.
      in. umowy, pracownicy i składniki materialne jak komputer, telefon, inne), które
      zostały odpowiednio do niego zaalokowane;
    e. przypisania konkretnych pracowników do Działu zarządzania, którzy jednocześnie nie
      wykonują pracy w ramach Działu komercjalizacji i doradztwa;
    f. dedykowanej struktury Działu zarządzania i przypisania określonego zakresu zadań do
      tego działu.
    Jak Państwo wskazują Dział zarządzania jako wyodrębniona organizacyjnie jednostka
    może samodzielnie planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze

    przy wykorzystaniu składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych
    pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za jednostkę wskazanej w
    uchwale Zarządu. W szczególności, Dział zarządzania posiada strukturę organizacyjną
    umożliwiającą samodzielne planowanie, kontrolę oraz realizację zadań gospodarczych.
    Nie jest wymagane zaangażowanie podmiotów trzecich w działalność Działu zarządzania.
    Wydzielenie funkcjonalne Działu zarządzania potwierdzać będzie istnienie:
    a. posiadania przez Dział zarządzania aktywów alokowanych wyłącznie do jego
      działalności;
    b. posiadanie przez Dział zarządzania uprawnienia do nabywania towarów i usług na
      potrzeby własne związane z prowadzoną działalnością;
    c. w wyniku wyodrębnienia i przeniesienia ZCP1 do Y Sp. z o.o. zadania przypisane do
      Działu zarządzania nie zostaną przeniesione do innego działu Spółki lub przypisane
      innym pracownikom – przeciwnie, Spółka zaprzestanie świadczenia usług zarządzania
      nieruchomościami;
    d. dokumentacji biznesowej i handlowej oraz umów dotyczących Działu zarządzania,
      które zostały podpisane, są realizowane i zostaną również przeniesione w rezultacie
      podziału przez wyodrębnienie ZCP1 do Y Sp. z o.o. Przychody i należności z tego
      rodzaju umów oraz umowy z dostawcami towarów lub usług dotyczących działu
      umożliwiać będą nieprzerwaną kontynuację działalności ZCP1;
    e. po wyodrębnieniu i przeniesieniu ZCP1 do Y Sp. z o.o. nie zaistnieje konieczność
      zawierania przez Y Sp. z o.o. żadnych dodatkowych istotnych umów lub uzyskiwania
      dodatkowych zezwoleń w celu zapewnienia możliwości prowadzenia działalności
      gospodarczej przez ZCP1 od pierwszego dnia po dacie transakcji wyodrębnienia do Y
      Sp. z o.o.
    W związku z powyższym jak Państwo wskazują będzie możliwe samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej przez wyodrębnioną cześć przedsiębiorstwa bez angażowania
    dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań. Spółka
    przejmująca Dział zarządzania będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
    prowadzonej dotychczas działalności w tożsamym zakresie. Spółka przejmująca
    wyodrębnioną część przedsiębiorstwa w odniesieniu do składników majątkowych
    będących przedmiotem zbycia nie będzie musiała podjąć jakichkolwiek dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych w celu prowadzenia działalności w oparciu o nabywane
    składniki. Wydzielenie finansowe Działu zarządzania potwierdzać będzie natomiast
    istnienie:
    a. odrębnych analiz zyskowności i efektywności działania Działu zarządzania;
    b. możliwości przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      Działu zarządzania, możliwości wyodrębnienia i skatalogowania poszczególnych
      elementów bilansowych, tj. poszczególne aktywa materialne i niematerialne będą
      powiązane z Działem zarządzania, będzie miała miejsce precyzyjna identyfikacja
      pracowników przypisanych do Działu zarządzania;
    c. odrębnego konta bankowego dedykowanego do obsługi Działu zarządzania wraz ze
      środkami pieniężnymi, które są związane z wykonywanymi przez ten dział zadaniami,
      które będą niezbędne do kontynuowania działalności przez ten dział już w ramach
      działalności Y Sp. z o.o.;
    d. przypisanych należności i zobowiązań, tj. w szczególności należności handlowych, a
      także zobowiązań wynikających np. z zawartych umów handlowych czy wynagrodzeń
      należnych pracownikom alokowanym do Działu zarządzania. Wyodrębnione
      należności i zobowiązania można przy tym przyporządkować finansowo do
      wyodrębnionego w ramach Działu zarządzania majątku (np. wyposażenia);
    e. możliwości przygotowania odrębnych rachunków zysków i strat dla Działu zarządzania.

    Jak Państwo wskazują jedynie przychody i koszty o charakterze ogólnym (tj. takie, których
    nie można w sposób jednoznaczny przyporządkować do Działu zarządzania w obrębie
    Spółki) celem ewentualnego przygotowania rachunku zysków i strat dla Działu zarządzania
    mogą być alokowane wewnętrznie pomiędzy działami kluczami alokacji (np. na podstawie
    proporcji przychodów Działu zarządzania w przychodach Spółki)
    W zakres rzeczowy wyodrębnionej części przedsiębiorstwa wchodzić będą w szczególności:
    a. jedno z pomieszczeń w obecnie wynajmowanym lokalu w A przeznaczone tylko dla
      prowadzenia działalności Działu zarządzania (ewentualnie inne pomieszczenie/-a
      przypisane do Działu zarządzania, w razie zmiany umowy najmu lokalu, w którym
      prowadzona jest działalność Spółki);
    b. własność ruchomości – własność urządzeń służących do prowadzenia działalności
      gospodarczej oraz świadczenia usług zarządzania nieruchomościami, w tym posiadane
      środki trwałe;
    c. sprzęt elektroniczny wskazany w uchwale Zarządu Spółki;
    d. wyposażenie biura wskazane w uchwale Zarządu Spółki;
    e. umowy związane z działalnością gospodarczą, w tym umowy zawarte z pracownikami
      oraz umowa najmu biura (ewentualnie – możliwość podnajmu biura od X Sp. z o.o.);
    f. wartości niematerialne i prawne w tym programy komputerowe, wskazane w uchwale
      Zarządu Spółki;
    g. wierzytelności i środki pieniężne;
    h. dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
    j. dokumentacja związana z obsługą projektów prowadzonych przez Dział zarządzania.
    Dział zarządzania posiada i będzie posiadał autonomię i niezależność w realizacji swoich
    zadań.
    Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą wskazania, czy w ramach opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowi/będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz czy jego przeniesienie mając na uwadze art. 6 pkt 1
    ustawy nie podlega/nie będzie podlegać opodatkowaniu.
    Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e
    ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe
    utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa
    za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Na gruncie ustawy okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt
    1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby
    wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół
    składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze

    przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego
    mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Dokonali Państwo w formie uchwały Zarządu formalnego wyodrębnienia działalności
    związanej z zarządzaniem nieruchomościami jako Działu zarządzania, co odzwierciedla w
    sposób precyzyjny już istniejące wyodrębnienie w zakresie struktury, zadań, osób oraz
    aktywów tworzących Dział zarządzania. Dział zarządzania posiada strukturę organizacyjną
    umożliwiającą samodzielne planowanie, kontrolę oraz realizację zadań gospodarczych.
    Nie jest wymagane zaangażowanie podmiotów trzecich w działalność Działu zarządzania.
    Wskazana cześć przedsiębiorstwa została również wyodrębniona funkcjonalnie, dzięki
    czemu Spółka przejmująca Dział zarządzania będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania prowadzonej dotychczas działalności w tożsamym zakresie. Spółka
    przejmująca w odniesieniu do składników majątkowych będących przedmiotem zbycia nie
    będzie musiała podjąć jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w
    celu prowadzenia działalności w oparciu o nabywane składniki. W obecnie
    wynajmowanym przez Państwa lokalu Dział zarządzania posiada odrębnie przypisane
    pomieszczenie oraz wyposażenie gwarantujące samodzielne prowadzenie działalności, a
    do jego obsługi są przypisani konkretni pracownicy.
    Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazują Państwo w
    szczególności na możliwości przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do Działu zarządzania, istnienie odrębnego konta bankowego dedykowanego
    do obsługi Działu zarządzania wraz ze środkami pieniężnymi, które są związane z
    wykonywanymi przez ten dział zadaniami, możliwość przypisania należności i zobowiązań
    oraz możliwości przygotowania odrębnych rachunków zysków i strat dla Działu
    zarządzania.
    Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić
    należy, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, stanowi/będzie stanowić
    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, mogący
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące tę działalność z
    wykorzystaniem własnych zasobów ludzkich, technicznych, finansowych oraz
    majątkowych. Dział zarządzania będący przedmiotem planowanej przez Państwa dostawy
    umożliwia kontynuację działalności gospodarczej przez nabywcę.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do
    uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących Dział
    zarządzania, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy,
    a tym samym jego dostawa nie podlega/ nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, stwierdzam, że transakcja zbycia wyodrębnionych składników
    materialnych i niematerialnych tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy nie podlega/nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem VAT – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    · stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia oraz

    · zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w
      dniu wydania interpretacji.
    W myśl art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem
    przyszłym. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację
    oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła
    w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.