Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.305.2025.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-22
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu
składników materialnych i niematerialnych.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
umowa-umowa sprzedaży
wartość-wartość firmy-wartość dodatnia firmy
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa sprzedaży
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Wartość rynkowa
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
1

podatku-Stawki podatku-Czynności cywilnoprawne-
Umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 1
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 7-ust. 1 -pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i
    niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4
    listopada 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A sp. z o.o. (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B sp. z o.o. (...).
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca dokonał zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako ZCP)
    na podstawie umowy z dnia (...) 2025 r. Stronami umowy są Wnioskodawca (dalej także
    jako Nabywca, Spółka) oraz Wydzielający (dalej także jako Sprzedawca, Spółka). Wniosek
    dotyczy zdarzenia przeszłego i przyszłego.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym działalność w
    specjalnej strefie ekonomicznej w (...), przy czym działalność związana z ZCP oraz
    wynajmowaną nieruchomością nie jest działalnością objętą zezwoleniem strefowym, które
    posiada Wnioskodawca.
    Spółka należy do międzynarodowej grupy A, która dostarcza rozwiązania na potrzeby: (...)
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy są kompleksowe usługi w zakresie (...)
    Wydzielający jest polskim rezydentem podatkowym, działającym od (...) r. na terenie (...).
    Spółka należy do międzynarodowej grupy, (...). Spółka w momencie podpisywania umowy
    specjalizowała się w (...). Po wydzieleniu i sprzedaży ZCP Spółka zakończyła współpracę z
    branżą (...)
    Wnioskodawca, na podstawie podpisanej z Wydzielającym umowy sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej umowa sprzedaży ZCP) zakupił w ramach
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej ZCP) maszyny/urządzenia, narzędzia, sprzęt
    i wyposażenie. Płatność przewidziana jest w (...) ratach. Maszyny pozostały w miejscu, w
    którym były i są zaprogramowane do potrzeb realizacji kontraktu. Nabywca przejmie
    wszystkie niezbędne dla działalności ZCP zezwolenia środowiskowe i inne zezwolenia.
    Dodatkowo Wnioskodawca w ramach umowy zakupu ZCP przejął prawa i obowiązki
    wynikające ze stosunków pracy z wskazanymi w umowie pracownikami w oparciu o art. 23
    (1) Kodeksu pracy (przejście części zakładu pracy) Wydzielającego. Inna spółka z grupy A,
    do której należy Nabywca zawarła kontrakt z Kontrahentem, dla którego dotychczas w
    tym samym miejscu, na tych samych maszynach produkcję wykonywał Sprzedawca.

    Zgodnie z umową na dzień jej zawarcia Wydzielający wyodrębnił zorganizowana część
    przedsiębiorstwa organizacyjne i finansowo w ramach swojego przedsiębiorstwa.
    Przedmiotem sprzedaży nie są objęte takie elementy jak w szczególności: nazwa,
    oznaczenia, własność nieruchomości, prawa wynikające z ewentualnych umów najmu,
    dzierżawy, wierzytelności i zobowiązania, koncesje, licencje, inne, niż wskazane w umowie
    sprzedaży ZCP zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe
    prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i
    dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Strony zawarły jednocześnie umowę najmu części nieruchomości, hal stanowiących
    własność Wydzielającego w celu prowadzenia przez Wnioskodawcę działalności
    gospodarczej przy użyciu składników nabytych w ramach ZCP.
    Strony uzgodniły przekazanie w najem poszczególnych fragmentów nieruchomości w
    sposób etapowy, częściami. W zakresie korzystania z hali/hal w umowie najmu
    przewidziano następujące terminy udostępnienia ich Wnioskodawcy (za ustaloną cenę
    wynajmu plus opłaty eksploatacyjne):
    - od (...) 2025 r. - najem części hali nr 2,
    - od (...) 2026 r. - najem co najmniej 70% hali nr 1,
    - od (...) 2027 r - najem całej hali nr 2.
    Wnioskodawca rozważa zakup nieruchomości (hali nr 1 i hali nr 2), ale nie jest to jeszcze
    pewne. W związku z tym Strony ustaliły w umowie najmu nieruchomości prawo
    Wnioskodawcy do jej zakupu ustanawiając prawo pierwszeństwa zakupu na rzecz
    Wnioskodawcy. Zakup miałby nastąpić do końca (...) 2027 r. lub (...) 2028 r. Płatność za
    zakup odbyłaby się w (...) ratach, co pół roku każda.
    Wnioskodawca korzystając z zakupionych maszyn/urządzeń, w hali w (...) prowadzi
    działalność produkcyjną, głównie dla spółki matki, która sprzedaje produkty do
    bezpośrednich odbiorców, w tym do Kontrahenta. Dotychczas produkty do Kontrahenta
    produkował Sprzedawca. W związku z wygaszaniem działalności przez Wydzielającego,
    Kontrahent zwrócił się do spółki z grupy A, do której należy Wnioskodawca z propozycją
    kontynuowania produkcji, którą dotychczas wykonywał Wydzielający.
    Sprzedawca planując wygasić działalność, przeprowadza aktualnie zwolnienia
    pracowników. Nabywca nie widzi możliwości, aby ewentualnie nabyć udziały i zostać
    wspólnikiem Sprzedawcy. Sprzedawca jeszcze przez jakiś czas będzie działał w hali nr 1
    dlatego m.in. najem tej hali odroczony jest w czasie.
    Aktualna sytuacja finansowa Nabywcy oraz sytuacja gospodarcza nie pozwalają na
    jednoczesne nabycie przez Spółkę zarówno maszyn jak i nieruchomości, dlatego
    konieczne było jej wydzielenie z ZCP i podpisanie umowy najmu. Nabycie nieruchomości
    uzależnione będzie od sytuacji finansowej Nabywcy oraz sytuacji gospodarczej, w tym na
    rynku (...).
    W uzupełnieniu wniosku – w odpowiedzi na pytanie Organu: „Proszę o jednoznaczne
    wskazanie jakie składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa Wydzielającego
    zakupił Wnioskodawca na podstawie umowy z dnia (...) 2025 r.”
    Udzielili Państwo odpowiedzi: „Na podstawie umowy z dnia (...) 2025 r. Wnioskodawca
    przejął:
    a) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z (...) pracownikami,
    b) maszyny, urządzenia i wyposażenie (załącznik do umowy obejmuje (...) pozycji, z
      których każda zawiera od (...) do (...) sztuk), m.in.: (...)
    c) pozwolenia środowiskowe i wszelkie inne niezbędne do prowadzenia działalności, m.
      in.: (...)

    d) na podstawie art. 23 (1) § 2 Kodeksu pracy solidarnie ze Sprzedającym zobowiązania
      wynikające ze stosunku pracy, powstałe przed przejściem części zakładu pracy.”
    Pozostały

## Opis zdarzenia przyszłego

, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy - w razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1- transakcja ta będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 2)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Państwa zdaniem, nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej podatek PCC).
    Jednocześnie ewentualna dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością
    poszczególnych rzeczy i praw majątkowych składających się na ZCP, jako wartość firmy
    (goodwill) będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem PCC.
    W przypadku transakcji, które nie są opodatkowane VAT konieczne będzie opodatkowanie
    ich podatkiem PCC. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, ze zwolnienia z opodatkowania
    PCC korzystają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w
    jakim są opodatkowane podatkiem VAT. Z treści tego artykułu wynika, że o wyłączeniu z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że
    strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz
    wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku
    zwolniona (interpretacja indywidualna z dnia 29 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
    3.4014.246.2023.4.JS).
    Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa poszczególnych rzeczy i praw
    składających się na ZCP, przy czym, zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy o PCC - wartość
    rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych
    cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem
    ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego
    samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
    Płatnikiem podatku jest nabywca, stawka podatku dla rzeczy wynosi 2%, zaś dla praw 1%.
    W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego też, w przypadku,
    gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
    w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do
    rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy
                                      1zatem posłużyć się definicją przedsiębiorstwa zawartą w art. 55 KC.
    W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa sprzedaży
    przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu na
    zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Jeżeli więc w umowie sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw
    majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być
    uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności
    cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną
    wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie
    różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC podatek winien być
    uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw
    majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej

    części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony
    czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej
    poszczególnych elementów.
    Odmiennie wygląda kwestia opodatkowania podatkiem PCC wartości firmy. W ocenie
    Zainteresowanych dodatnia wartość firmy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie jest ani rzeczą, ani prawem majątkowym,
    których sprzedaż podlega opodatkowaniu na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o
    PCC. Dodatnia wartość firmy jest więc wyrażonym w pieniądzu, przyjętym dla celów
    podatkowych i bilansowych kalkulacyjnym stanem faktycznym, a nie prawem
    podmiotowym. Nie mając cechy zbywalności, nie może też być przedmiotem obrotu, a
    ujawnia się dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa.
    W orzecznictwie sądowo administracyjnym wykształciły się dwie przeciwstawne linie:
    jedna uznająca dodatnią wartość firmy za prawo majątkowe, którego sprzedaż podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i druga negująca taką
    kwalifikację prawną, uznająca goodwill za pewną wartość ekonomiczną (sytuację
    faktyczną), wywierającą wprawdzie wpływ na cenę przedsiębiorstwa, ale niestanowiącą
    prawa podmiotowego i w związku z tym niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem PCC
    jako prawo majątkowe.
    Pogląd, zgodnie z którym goodwill jest pewną wartością ekonomiczną (sytuacją faktyczną),
    a nie prawem majątkowym i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu PCC, znajdziemy
    między innymi w wyrokach NSA:
    - z 28 czerwca 2018 r., sygn. II FSK 1932/16,
    - z 23 maja 2019 r., sygn. II FSK 1393/17,
    - z 8 października 2019 r., sygn. II FSK 3272/17,
    - z 10 października 2019 r., sygn. II FSK 3591/17.
    Naczelny Sąd Administracyjny, uznał, że sprzeczność wyroków w zakresie opodatkowania
    goodwill wyłoniła zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości koncentrujące się
    wokół problemu interpretacji art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC. To z kolei uprawniało
    do przedstawienia tego zagadnienia składowi siedmiu sędziów Naczelnego Sądu
    Administracyjnego na podstawie art. 187 § 1 ustawy prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi. Skład siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego stwierdził,
    że dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad
    wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC
    (uchwala z 21 lutego 2022 r., sygn. III FPS 2/21).
    W opisanym przypadku transakcja nabycia ZCP będzie opodatkowana podatkiem PCC, z
    zastrzeżeniem, że w części w jakiej cena nabycia przekroczy wartość aktywów (goodwill)
    Wnioskodawca będzie mógł skorzystać z wyłączenia z podatku PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) oraz lit. b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
        zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    – umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
      albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
      prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    – umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i
    usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z
    uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia wynika, że Zainteresowany będący stroną
    postępowania (Nabywca) dokonał na podstawie umowy z dnia (...) 2025 r. zakupu od
    Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego/Wydzielającego)
    wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, przeznaczonego do realizacji określonych zadań mogących stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z (...) r. Znak: (...)
    wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(...) przedmiot transakcji stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług,
    a tym samym dostawa ZCP w ramach opisanej transakcji nie stanowi dostawy towarów i

    usług, która podlegała by opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT,
    lecz będzie wyłączona spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.”
    Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie jest objęta zakresem ustawy o podatku
    od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy
    o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlega zatem
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach określonych w
    ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podstawę opodatkowania stanowi - przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa
      rzeczy lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:
      Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub
      wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego,
      wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub
      obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając
      jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.
    Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:
      Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub
      podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej
      określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika
      wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona
      z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez
      podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,
    b) innych praw majątkowych − 1%.
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:
      Podatek pobiera się według stawki najwyższej:
      1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło
      przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do
      których mają zastosowanie różne stawki - od łącznej wartości tych rzeczy lub praw
      majątkowych;
      2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których
      obowiązują różne stawki.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

      Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w
      sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz
      obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku
      podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez
      płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a.
      Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
      formie aktu notarialnego.
    Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025
    r. poz. 1071 ze zm.):
      Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
      własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
      zapłacić sprzedawcy cenę.
    Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:
      Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz
      wody.
    Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw
    majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy
    mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej
    osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub
    prawem ustanowionym na tej rzeczy.
    Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych
    brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych
    składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych.
    W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w
            1przepisie art. 55 ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że
    gros czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.
                        1Zgodnie powołanym powyżej art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;

      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2W myśl natomiast art. 55 ww. Kodeksu:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W świetle powyższych przepisów jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych
    podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych
    przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy
    sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i
    ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw
    majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale
    wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności
    poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej – w
    zakresie, w jakim zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa
    majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw
    majątkowych.
    Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do
    katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od
    wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych – art. 6 ust. 2 ww. ustawy.
    Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem
    sprzedaży jako zbiór składników wchodzących w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa
    majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy
    zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Podsumowując, przedsiębiorstwo czy zorganizowana część przedsiębiorstwa może zostać
                                        2zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 55 Kodeksu cywilnego,
    jednakże na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    przedsiębiorstwo (zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa) należy traktować nie jako
    odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro
    przedsiębiorstwo (zorganizowana cześć przedsiębiorstwa) stanowi taki zbiór, to tak też
    należy traktować jego (jej) sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych
    wchodzących w skład przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
    Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa),
    faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na
    to przedsiębiorstwo (zorganizowaną część przedsiębiorstwa).
    Zgadzamy się zatem z Państwa stanowiskiem, że transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania
    stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka
    podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostały wyodrębnione
    wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem transakcji. W przeciwnym
    razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie

    zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem
    transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w
    odniesieniu do całej kwoty.
    Zgodzić się również należy z Państwem, że dodatnia wartość firmy, która powstała w
    wyniku transakcji, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Pojęcie „wartość firmy” („goodwill”) jest określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie
    pierwsze i drugie tej ustawy:
      Wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub
      zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów
      netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od
      wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość
      firmy.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy.
    Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy
    funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak
    wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill”
    związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i
    renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych
    nabywanego przedsiębiorstwa.
    Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę o sygnaturze III FPS 2/21,
    w której ustalił, że dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny
    nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit.
    a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wartość firmy (goodwill) jest pewnym
    stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa,
    niestanowiącą jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym niemogącą być
    przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Oznacza to, że wartość firmy
    (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być
    przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie
    nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Tym samym transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia: interpretacja
    indywidualna z (...) r. Znak: (...) oraz postanowienie o pozostawieniu wniosku bez
    rozpatrzenia z (...) r. Znak: (...).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie

      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.