Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.531.2025.2.PT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-07
Teza: Spółka przekształcona, jako płatnik, będzie w odniesieniu do
wypłat Zysków ze Spółki przekształconej zobowiązana do
pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku
dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy
o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: spółki-spółka jawna
wspólnik
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 44-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. w podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzupełnili Państwo treść
    wniosku pismem z 18 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: „Spółka”) jest spółką jawną w rozumieniu art. 22 i nast.
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 - t.j.
    ze zm., dalej: „KSH”). Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, mające miejsce
    zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, a co za tym idzie, podlegają
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z
    dnia 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 - t.
    j. ze zm., dalej: „UPIT”) - tj. są polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: „Wspólnicy”).
    Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 1
    ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (Dz.U.2025.278 - t.j.).
    Wspólnicy na dzień złożenia wniosku planują przekształcenie Spółki na podstawie art. 551
    i nast. KSH w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przekształcona”).
    Zgodnie z założeniami:
        skład osobowy wspólników Spółki Przekształcanej ma być taki sam, jak skład
        osobowy wspólników Spółki. Innymi słowy, te same osoby będą kontynuować
        działalność, tyle że w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
        w momencie przekształcenia, każdy ze wspólników Spółki obejmie udziały w
        kapitale zakładowym Spółki Przekształconej, dające prawo do udziału w zyskach
        Spółki Przekształcanej w takiej samej części, w jakiej dany wspólnik miał prawo do
        udziału w zyskach Spółki dzień przed przekształceniem;
        kapitał zakładowy Spółki Przekształconej zostanie pokryty majątkiem Spółki, a jego
        nadwyżka ponad kapitał zakładowy Spółki Przekształconej, zostanie przeznaczona
        na jej kapitał zapasowy.
    W dotychczasowym okresie istnienia Spółka wypracowywała zyski.
    Zgodnie z podejmowanymi uchwałami Wspólników, część zysku wypracowanego w danym
    roku obrotowym była wypłacana Wspólnikom (proporcjonalnie do posiadanego prawa do
    udziału w zyskach). Pozostała, niewypłacona część, była przekazywana na kapitał
    zapasowy Spółki.
    W związku z powyższym, na kapitale zapasowym Spółki zgromadzone są niewypłacone
    (zatrzymane) zyski z lat ubiegłych.
    Wspólnicy Spółki nie planują przed dniem przekształcenia podejmowania uchwały o
    wypłacie z kapitału zapasowego zysku Spółki, osiągniętego jako zysk spółki jawnej, a także
    zysku z okresu od 1 stycznia roku, w którym dojdzie do przekształcenia do dnia
    poprzedzającego przekształcenie. W związku z powyższym na dzień poprzedzający dzień
    przekształcenia w Spółce będą występować zatrzymane zyski, wygenerowane w toku
    działalności Spółki jako spółki jawnej a niewypłacone Wspólnikom (dalej: „Zyski SJ”).
    Wspólnicy nie wykluczają jednak, że Zyski SJ będą wypłacane Wspólnikom po
    przekształceniu już przez Spółkę Przekształconą.
    Decyzja o braku wypłaty Zysków SJ przed przekształceniem wynika z faktu, iż wspólnicy nie
    chcą narażać Spółki / Spółki przekształconej na utratę płynności finansowej oraz
    niestabilność finansową z tym związaną.
    Z uwagi na fakt, że Spółka nie jest (i nie była) podatnikiem podatku dochodowego,
    obowiązek podatkowy związany z dochodem osiągniętym w ramach Spółki spoczywa na
    Wspólnikach. W konsekwencji zysk wypracowany w poszczególnych latach obrotowych -
    także w części niewypłaconej do Wspólników - był uwzględniony w podstawie

    opodatkowania wspólników jako dochód z udziału w spółce niebędącej osobą prawną (art.
    8 ust. 1 UPIT). Dochody uzyskiwane w ramach Spółki podlegają (i podlegały)
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochody z pozarolniczej
    działalności gospodarczej wspólników prowadzonej w ramach spółki jawnej (art. 5b ust. 2
    UPIT).
    Od dochodów tych Wspólnicy odprowadzali miesięczne zaliczki na poczet podatku
    dochodowego od osób fizycznych, a także - po zakończeniu roku podatkowego - składali
    roczne zeznania podatkowe.
    W konsekwencji Zyski SJ były i będą do dnia przekształcenia opodatkowane przez
    Wspólników podatkiem PIT de facto jako dochody z pozarolniczej działalności
    gospodarczej.
    W związku z przekształceniem Spółka zamknie księgi rachunkowe na dzień poprzedzający
    dzień przekształcenia. W związku z powyższym rok obrotowy (oraz podatkowy) Spółki
    zakończy się z dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych i konsekwentnie Spółka
    Przekształcona rozpocznie w dniu przekształcenia nowy rok obrotowy (podatkowy).
    Wspólnicy przewidują, że Zyski SJ zostaną wypłacone wspólnikom po przekształceniu już
    przez Spółkę Przekształconą.
    Wnioskodawca wskazuje, że Zyski SJ zostaną wyodrębnione w bilansie Spółki w osobnej
    pozycji w ramach kapitału zapasowego. W konsekwencji nawet po przekształceniu Spółka
    Przekształcona w dalszym ciągu będzie w stanie zidentyfikować i wskazać Wspólnikom,
    którzy będą podejmowali stosowną uchwałę o wypłacie zysków, zysk jakiego roku
    podlegać będzie wypłacie. Zatem uchwały Wspólników o wypłacie zysków, tak jak ma to
    miejsce dotychczas, będą zawierały informację, że zysk wypłacany z kapitału zapasowego
    był zyskiem osiągniętym w okresie formy prawnej spółki jawnej (a więc, że wypłata dotyczy
    Zysków SJ).
    Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego
    Uchwała o podziale zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako
    spółka jawna zostanie podjęta po przekształceniu w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Umowa spółki z o.o. nie będzie przewidywała istnienia udziałów uprzywilejowanych.
    Wszystkie udziały w spółce, która powstanie z przekształcenia Wnioskodawcy będą równe
    - w szczególności co do prawa do udziału w zyskach oraz prawa głosów.
    Czynność prawna, na podstawie, której dokonana zostanie wypłata, nie wpłynie na zakres
    uprawnień wspólników spółki z o.o.
    Źródłem uprawnienia wspólników spółki z o.o. powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy
    do otrzymania zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako
    spółka jawna, będzie fakt, że byli oni wspólnikami Wnioskodawcy, tj. wspólnikami spółki
    jawnej.
    Uprawnienie wspólników spółki z o.o., powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy, do
    otrzymania zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółka
    jawna, będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki
    jawnej.
    Z prawnego punktu widzenia, wypłata ze spółki z o.o. zysku wypracowanego w okresie
    funkcjonowania Wnioskodawcy jako spółka jawna, będzie stanowiła realizację roszczenia
    przysługującego wspólnikom spółki jawnej w stosunku do spółki jawnej o wypłatę zysku,
    do czego spółka z o.o. powstała z przekształcenia będzie zobowiązana jako kontynuatorka
    działalności Wnioskodawcy.
    Wypłata ta, choć formalnie zostanie dokonana w trybie przewidzianym dla dywidendy (na
    podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników zgodnie z art. 192 KSH), dotyczyć będzie

    zysku wypracowanego przed przekształceniem i stanowić będzie realizację uprzednio
    istniejącego na podstawie art. 52 § 1 Kodeksu spółek handlowych roszczenia wspólników
    spółki jawnej. Artykuł 192 KSH wyraźnie pozwala na wypłatę zysków z lat ubiegłych, zatem
    w tym przypadku zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed przekształceniem.
    Omawiana uchwała Zgromadzenia Wspólników nie będzie obejmować zysków
    wypracowanych przez spółkę z o.o., powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy.
    Wspólnicy spółki jawnej mają prawo do otrzymania całego zysku wypracowanego przez
    spółkę, bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały w tym zakresie (przysługuje im
    wynikające z mocy samego prawa - art. 52 § 1 Kodeks spółek handlowych - roszczenie o
    wypłatę zysków) - (por. A. Opalski, art. 52 [w:] A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych.
    Tom IB. Spółki osobowe. Komentarz. Art. 37-150, Warszawa 2024, dost. el. Legalis oraz
    orzecznictwo SN - w tym wyrok z dnia 3 lipca 2008 r., IV CSK 101/08). Wspólnicy spółki
    jawnej, chcąc zrealizować ww. uprawnienie, są zobowiązani zgłosić swoje roszczenie
    spółce (wówczas istniejące zobowiązanie spółki do wypłaty zysku staje się wymagalne).
    Co istotne, zgodnie z art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wspólnicy spółki
    przekształcanej (tu: spółki jawnej) stają się z mocy prawa wspólnikami spółki powstałej z
    przekształcenia.
    Zgodnie z mającą zastosowanie zasadą kontynuacji (art. 553 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych), spółka powstała z przekształcenia (tu: sp. z o.o.) jest kontynuatorką
    działalności spółki przekształconej (tu: spółki jawnej) i pozostaje podmiotem tych samych
    praw i obowiązków, jakie przysługiwały spółce Przekształcanej (por. Z. Jara, art. 553 [w:] Z.
    Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 5, Warszawa 2024, C.H. Beck,
    dost. el. Legalis). Innymi słowy, spółka ta (spółka powstała z przekształcenia) nie wstępuje,
    ale jest cały czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji
    nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie
    (por. post. SA w Poznaniu z dnia 12 września 2013 r., I ACz 1170/13 oraz wyrok SA w Łodzi
    z dnia 11 października 2012 r., I ACa 620/12).
    Podsumowując, w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych:
        wnioskodawca (spółka jawna) posiada istniejące (choć nieskonkretyzowane jeszcze
        co do kwoty i terminu realizacji) zobowiązanie względem swoich wspólników do
        wypłaty zysków, wynikające wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych (art.
        52 § 1);
        zobowiązanie to - z uwagi na omówioną wyżej zasadę kontynuacji - stanie się
        zobowiązaniem spółki z o.o. powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy;
        Wspólnicy zażądają od spółki z o.o. spełnienia świadczenia, co postawi istniejące
        zobowiązanie w stan wymagalności;
        Spółka z o.o. (jako kontynuatorka Wnioskodawcy) wykona żądanie wspólników.
    Wskazanie podstawy prawnej wypłaty zysków wypracowanych w spółce jawnej
    Podstawą prawną wypłaty zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania
    Wnioskodawcy jako spółki jawnej będzie art. 52 § 1 w zw. z art. 553 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych oraz art. 191 § 1 w zw. z art. 192 Kodeksu spółek handlowych i art. 353 § 1
    Kodeksu cywilnego.
    Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (ZZW) spółki z o.o. powstałej z przekształcenia
    Wnioskodawcy, na podstawie art. 191 § 1 w zw. z art. 192 w zw. z art. 52 § 1 w zw. z art.
    553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podejmie uchwałę o podziale zysku z lat ubiegłych,
    osiągniętego przez spółkę jawną (Wnioskodawcę). Zysk ten będzie wyodrębniony w
    bilansie w osobnej pozycji w ramach kapitału zapasowego. Uchwała nie będzie
    obejmować zysków spółki z o.o., powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy. Uchwała

    ograniczy się wyłącznie do zysków z lat ubiegłych, wypracowanych jeszcze przed
    przekształceniem, do których prawo wspólnicy nabyli przed przekształceniem, na
    podstawie art. 52 Kodeksu spółek handlowych.
    Zysk ten, choć wypracowany przed przekształceniem, nie został wcześniej wypłacony
    wspólnikom spółki jawnej, a zatem zgodnie z zasadą kontynuacji może zostać wypłacony
    wspólnikom spółki z o.o., którzy byli wspólnikami spółki jawnej w okresie wypracowania
    tego zysku.
    Jednocześnie ZZW upoważni zarząd spółki z o.o. do dokonania czynności wypłaty zysku z
    okresu prowadzenia działalności w formie spółki jawnej wspólnikom spółki z o.o.,
    będącym wcześniej wspólnikami spółki jawnej.

## Pytanie

Czy w przypadku wypłaty Zysków SJ Wspólnikom, do wysokości przypadającego na nich
    zysku wypracowanego przez spółkę jawną, po przekształceniu, Spółka, będzie
    zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od
    osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 4 UPIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko wnioskodawcy przyporządkowane do poszczególnych pytań przedstawionych
    we wniosku:
    W przypadku wypłaty Zysków SJ Wspólnikom, do wysokości przypadającego na nich zysku
    wypracowanego przez spółkę jawną, po przekształceniu, Spółka Przekształcona, nie będzie
    zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty podatku dochodowego od osób fizycznych
    na podstawie art. 41 ust. 4 UPIT.
    UZASADNIENIE
    W ocenie Wnioskodawcy, Spółka Przekształcona powstała z przekształcenia
    Wnioskodawcy, nie będzie zobowiązana do pełnienia funkcji płatnika podatku
    dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do kwot wypłaconych wspólnikom
    pochodzących z Zysków SJ z uwagi na:
        brak podstawy prawnej do opodatkowania kwot pochodzących z Zysków SJ
        naruszenie konstytucyjnej zasady sprawiedliwości i równości opodatkowania (z
        uwagi na podwójne opodatkowanie tego samego dochodu).
    BRAK PODSTAWY PRAWNEJ DO OPODATKOWANIA ZYSKÓW SJ
    Zgodnie z art. 84 Konstytucji RP: Każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów i
    świadczeń publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. Zasada ta, jest
    uzupełniana przez art. 217 Konstytucji RP, zgodnie z którym: Nakładanie podatków, innych
    danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek
    podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów
    zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy.
    Obydwa te przepisy realizują zasadę: nullum tributum sine lege (nie ma podatku, bez
    ustawy).
    W konsekwencji, aby dane zdarzenie generowało po stronie danej jednostki obowiązki
    podatkowe, musi wynikać to wprost z przepisów ustawy podatkowej.
    W ocenie Wnioskodawcy, brak jest podstawy prawnej w ustawie podatkowej do
    opodatkowywania kwot zysku wypracowanego przez spółkę osobową (tu: spółkę jawną) w
    przypadku ich wypłaty przez osobę prawną (tu: sp. z o.o.), która powstała w wyniku
    przekształcenia spółki jawnej. Tym bardziej nie może być więc mowy o powstaniu
    obowiązków wynikających z roli płatnika.

    Spółka Przekształcona będzie osobą prawną (art. 12 KSH).
    Zdaniem Wnioskodawcy kluczowe w sprawie będącej przedmiotem niniejszego wniosku,
    ma ustalenie charakteru wypłat dokonywanych przez Spółkę przekształconą na rzecz
    Wspólników dotyczących Zysków SJ
    Zgodnie z art. 41. ust. 1 UPIT: 1. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą,
    osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art.
    13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
    pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do
    dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów
    w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu
    składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną
    w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Stosownie do ust. 4 ww. artykułu:. Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 UPIT 19% zryczałtowany podatek pobiera się od
    przychodów z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. a-d UPIT:
    1. Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
    4) dywidendy i inne przychody z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 UPIT: dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych
    jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.
    Przychody (dochody) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, jest opodatkowany zryczałtowaną stawką 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 UPIT).
    Podatek ten jest pobierany przez płatnika - podmiot, który dokonuje wypłaty stanowiącej
    dywidendę lub innych przychód z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych (art. 41 ust. 1 i
    ust. 4 UPIT)
    Powyższe przepisy to jedyne przepisy w ustawie o PIT wskazujące, co stanowi przychód z
    tytułu statusu wspólnika w spółce kapitałowej.
    Wyliczenie przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych z art. 17 ust. 1 pkt 4
    UPIT ma charakter przykładowy. Niemniej, aby dane przysporzenie mogło być
    kwalifikowane jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, musi być
    faktycznie uzyskane z tego udziału. Wskazuje na to treść zarówno art. 17 ust. 1 pkt 4 UPIT
    jak również art. 25 ust. 4 UPIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy wypłata Zysków SJ nie mieści się w kategorii dywidend i innych
    przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych w rozumieniu przepisów
    podatkowych. Wypłata Zysków SJ nie będzie tożsama z żadnym z przykładowych rodzajów

    przychodów z udziału w zyskach osób prawnych (innych niż dywidendy) wyliczonych w
    ww. przepisach.
    Wniosek ten wynika z tego, że Zyski SJ są środkami, które zostały wypracowane w toku
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej (spółki osobowej). Fakt, że
    nie zostaną one wypłacone przed przekształceniem nie powoduje, że z chwilą
    przekształcenia staną się one zyskiem Spółki Przekształconej.
    Pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady
    rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków
    wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa
    pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych". Tym samym w przypadku
    niewypłaconych zysków spółki jawnej (tj. Zysków SJ), podlegających opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej Wspólników, nie można
    mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, zwłaszcza w sytuacji jeżeli zyski spółki jawnej
    (jej wspólników) zostaną wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający -
    pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego spółki
    przekształconej, która pochodzi z zysków sprzed przekształcenia.
    Wniosku tego nie przekreśla treść art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29.08.1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111 - tj. ze zm., dalej: „OP”).
    Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 OP: Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku: 2)
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby
    lub spółki. Z przepisu tego wynika wprost, że spółka powstała z przekształcenia, staje się
    sukcesorką podatkową spółki przekształcanej.
    Niemniej, jak podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego i orzecznictwie, zasada ta
    podlega ograniczeniu w zakresie, w jakim podmiot powstały z przekształcenia nie może
    wykonywać prawa lub obowiązku podmiotu przekształcanego z uwagi na odmienny reżim
    prawny, jakiemu podlega podmiot przekształcony i przekształcany.
    Zastrzeżenie to dotyczy w szczególności sytuacji przekształcenia spółki niebędącej
    podatnikiem podatku dochodowego (np. spółki jawnej) w spółkę kapitałową, która jest
    podatnikiem podatku dochodowego (np. spółkę z o.o.).
    W tym miejscu należy podkreślić, że w ramach przekształcenia spółek niemających
    osobowości prawnej w spółki kapitałowe oraz spółek kapitałowych w spółki niemające
    osobowości prawnej przejęciu podlega ogół praw i obowiązków wynikających z przepisów
    prawa podatkowego, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane przez
    podmiot przejmujący (nowo zawiązany). Ordynacja podatkowa zawiera wprost takie
    zastrzeżenie jedynie w odniesieniu do przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej w
    jednoosobową spółkę kapitałową (art. 93a § 4 OrdPU) oraz wniesienia aportem
    przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej (art. 93a § 5
    OrdPU). Jednak także w przypadku przekształceń w lub ze spółki niemającej osobowości
    prawnej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, należy
    poczynić podobne zastrzeżenie. Spółka kapitałowa, powstała w wyniku przekształcenia
    spółki niemającej osobowości prawnej, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych (np. spółka partnerska), nie będzie następcą prawnym w podatku
    dochodowym, albowiem podmiotem tego podatku są wspólnicy takich spółek osobowych.
    A. Mariański, art. 93a [w:] A. Mariański (red.) Ordynacja podatkowa. Komentarz (wyd. 2),
    Warszawa 2023, C.H. Beck
    Jak słusznie zwrócił uwagę Sąd pierwszej instancji sporne zagadnienie, które stanowi
    podstawę rozstrzygnięcia w sprawie było już przedmiotem rozważań w orzecznictwie
    sądów administracyjnych.

    W wyroku z 29 czerwca 2023 r., II FSK 51/21 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że
    przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia
    podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów u.p.d.o.f. Ustawa ta
    bowiem dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające
    odpowiadają osoby fizyczne (wspólnicy spółki osobowej).
    Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 o.p. być
    wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki osobowej. Nie
    można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.o.f. w ramach sukcesji określonej w
    art. 93a § 1 pkt 2 o.p. przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi
    prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów.
    W wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje kontynuacja
    prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak
    innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły
    przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten
    podmiot jest objęty. Podkreślono w tym wyroku, odwołując się do wcześniejszego
    orzecznictwa (zob. wyrok NSA z 20 grudnia 2012 r., II FSK 958/11), że odpowiednie
    stosowanie art. 93a § 1 o.p. powinno uwzględniać specyfikę opodatkowania spółki
    osobowej, a więc i brak podmiotowości podatkowej tej spółki na gruncie podatków
    dochodowych.
    (...)
    Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników,
    nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające
    opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały
    wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu -
    na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki
    kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej.
    NSA z dnia 25.09.2024 r., II FSK 743/24
    Innymi słowy, na spółkę z o.o. nie mogą przejść prawa i obowiązki podatkowe, które
    należą do innego podmiotu niż spółka jawna - tj. do osób fizycznych, którzy są (byli)
    podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do dochodu spółki
    jawnej.
    W efekcie, zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 OP powinna być rozumiana w
    sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych
    przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników.
    Opodatkowane zyski (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej
    przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata
    skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej
    - podlegającego opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W świetle powyższego ewentualne wypłaty Zysków SJ z opisanego kapitału zapasowego na
    rzecz Wspólników dotyczyć będą środków uprzednio opodatkowanych przez Wspólników
    jako ich dochód z działalności gospodarczej. Wypłaty te nie będą podlegać ponownemu
    opodatkowaniu, a w szczególności nie mogą być uznane za przychód, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowany w
    myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Spółka zaś nie będzie zobowiązana do obliczenia,
    poboru i wpłaty podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.
    NARUSZENIE KONSTYTUCYJNYCH ZASAD SPRAWIEDLIWOŚCI I RÓWNOŚCI
    OPODATKOWANIA

    Spółka wskazuje ponadto, że opodatkowanie Zysków SJ stanowiłoby de facto dwukrotne
    opodatkowanie tego samego dochodu.
    W orzecznictwie sądów administracyjnych oraz Trybunału Konstytucyjnego podkreśla się,
    że opodatkowywanie dwukrotnie tego samego dochodu, stanowi naruszenie art. 2, art. 32
    ust. 1 oraz art. 84 Konstytucji RP które statuują wspólnie zasadę sprawiedliwości oraz
    równości opodatkowania (por. np. wyrok NSA z dnia 20.09.2017 r., II FSK 2089/15).
    Przypomnijmy za stanem faktycznym, że Zyski SJ, to zyski wypracowane przez Spółkę w
    przeszłości oraz które będą wypracowane do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia.
    Sama Spółka jest (była i będzie) podmiotem transparentnym podatkowo - tj. sama nie jest
    podatnikiem podatku dochodowego, a obowiązek rozliczenia podatku ciąży na jej
    wspólnikach (osobach fizycznych).
    Konstrukcja przepisów UPIT dot. opodatkowania dochodów osiąganych z tytułu
    uczestnictwa w spółce jawnej powoduje, że zyski wypracowane przez spółkę jawną są
    opodatkowane na bieżąco przez wspólników, niezależnie od tego, czy decyzją wspólników
    zostaną one przeznaczone do podziału między nich, czy też odniesione na kapitał
    zapasowy.
    Gdyby uznać, że Zyski SJ po ich wypłacie przez Spółkę Przekształconą powinny zostać
    opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 UPIT (lub w
    oparciu o dowolną inną podstawę prawną) mielibyśmy do czynienia z sytuacją, w której
    opodatkowana zostałaby:
        ta sama kwota (co do zasady, ze względu na możliwe różnice wynikające z
        odrębnych zasad ustalania dochodu do celów PIT i zysków do celów rachunkowych);
        dwukrotnie - najpierw „na bieżąco” - w trakcie funkcjonowania spółki jawnej, a
        następnie w zw. z wypłatą przez Spółkę Przekształconą;
        przez te same osoby - tj. wspólników Spółki Przekształcanej, będących wcześniej
        wspólnikami Spółki - podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych
        należnego od dochodu wypracowanego przez spółkę jawną;
        tym samym podatkiem - tj. podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Opodatkowanie w takich warunkach Zysków SJ, prowadziłoby do podwójnego
    opodatkowania tego samego dochodu, co byłoby sprzeczne z konstytucyjną zasadą
    równości i powszechności opodatkowania, wyrażoną w art. 32, 84 oraz z art. 217
    Konstytucji RP, na co wskazuje orzecznictwo:
    1. Trybunału Konstytucyjnego (por. wyrok TK z dnia 22.05.2002 r., K 6/02, OTKA 2002/3
      /33) oraz
    2. Naczelnego Sądu Administracyjnego - w szczególności wyrok NSA dotyczący wypłaty
      zysków, które wypracowała spółka jawna, przez spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia spółki jawnej - z dnia 29.06.2023 r.,
      sygn. akt: II FSK 51/21, LEX nr 3604190.
    Zasada równości opodatkowania oznacza postulat zachowania równomierności w
    opodatkowaniu przez wprowadzenie powszechnego i proporcjonalnego opodatkowania.
    Powszechność opodatkowania oznacza natomiast obciążenie wszystkich podatników na
    tych samych zasadach.
    Zdaniem Wnioskodawcy przyjęcie, że wypłata Zysków SJ do Wspólników opodatkowanych
    wcześniej PIT od tych zysków, podlega kolejnemu opodatkowaniu po przekształceniu
    naruszą zasadę proporcjonalności (zdaniem Wnioskodawcy taka sytuacja prowadzi do
    nadmiernej (nieproporcjonalnej) ingerencji w prawa majątkowe podatnika.

    Ponadto narusza to zasadę sprawiedliwości i równości opodatkowania. Nieuprawnione
    jest różnicowanie sytuacji podatników, którzy wypłacają opodatkowane zyski spółki jawnej
    na bieżąco lub przed przekształceniem, od tych którzy chcą takie zyski wypłacić po
    przekształceniu (ze względów biznesowych). Zdaniem Wnioskodawcy nie istnieją
    racjonalne przesłanki uprawniające do takiego drastycznego zróżnicowania sytuacji
    podatkowej podatników.
    ORZECZNICTWO SĄDÓW ADMINISTRACYJNYCH W TOŻSAMYCH STANACH FAKTYCZNYCH
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że stanowisko Wnioskodawcy jest spójne z utrwaloną linią
    orzeczniczą sądów administracyjnych - w szczególności:
        WSA w Rzeszowie z dnia 27.02.2025 r., I SA/Rz 607/24
        NSA z dnia 25.09.2024 r., II FSK 743/24
        WSA w Warszawie z dnia 12.06.2024 r., III SA/Wa 758/24
        WSA w Łodzi z dnia 15.02.2024 r., I SA/Łd 912/23 oraz I SA/Łd 913/23 (prawomocne)
        WSA w Warszawie z dnia 16.11.2023 r., III SA/Wa 1595/23
        NSA z dnia 29.06.2023 r., II FSK 51/21
        WSA w Warszawie z dnia 25.04.2023 r., III SA/Wa 2897/22
        WSA we Wrocławiu z dnia 12.07.2022 r., I SA/Wr 1187/22 (prawomocny)
    Wszystkie omawiane orzeczenia dotyczą wypłaty zysków powstałych w okresie
    prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki jawnej przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    We wszystkich tych orzeczeniach zostało podkreślone, że zyski wypracowane przez spółkę
    jawną nie tracą swojego charakteru prawno-podatkowego z momentem przekształcenia
    spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tym samym, opodatkowanie
    ww. środków na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 UPIT jest
    niedopuszczalne.
    Niezależnie od tego, takie same wyroki zostały wydane w analogicznych sprawach
    dotyczących zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną
    prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, które miały być wypłacone przez
    spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia ww. działalności.
    Poniżej przykładowe wyroki wydane w ostatnich latach.
        WSA w Kielcach z dnia 16.01.2025 r., I SA/Ke 505/24
        WSA w Olsztynie z dnia 15.01.2025 r., I SA/Ol 442/24
        WSA w Lublinie z dnia 15.01.2025 r., I SA/Lu 538/24
        WSA w Olsztynie z dnia 18.12.2024 r., I SA/Ol 296/24
        WSA w Lublinie z dnia 4.12.2024 r., I SA/Lu 525/24
        NSA z dnia 10.10.2024 r., II FSK 722/24
        WSA w Opolu z dnia 23.02.2024 r., I SA/Op 359/24
        WSA w Łodzi z dnia 12.10.2023 r., I SA/Łd 586/23
        NSA z dnia 30.08.2023 r., II FSK 252/21
    De facto, wyroki te odnoszą się do tego samego problemu prawnego: czy zyski
    opodatkowane w przeszłości jako dochód z działalności gospodarczej osoby fizycznej, w
    momencie zmiany formy działalności gospodarczej na osobę prawną (w drodze procesu

    przekształcenia uregulowanego przepisami KSH) stają się zyskami osoby prawnej, których
    wypłatę należy opodatkować na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4
    UPIT.
    Również tutaj sądy administracyjne - w tym Naczelny Sąd Administracyjny - wypowiada się
    za zakazem ponownego opodatkowania środków wypracowanych w okresie przed
    przekształceniem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024
    r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.). Wartość tego majątku zostaje
    w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2
    pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez
    biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu przekształcenia
    wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
        1. przekształcenia innej osoby prawnej,
        2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Zgodnie natomiast z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej
      (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. zostało
    przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z o.o. wstępuje
    we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej spółki jawnej.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że są Państwo spółką jawną.
    Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami
    podatkowymi. Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wspólnicy na dzień złożenia wniosku planują przekształcenie Spółki na podstawie art. 551
    i nast. KSH w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z założeniami skład
    osobowy wspólników Spółki Przekształcanej ma być taki sam, jak skład osobowy
    wspólników Spółki. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej zostanie pokryty majątkiem
    Spółki, a jego nadwyżka ponad kapitał zakładowy Spółki Przekształconej, zostanie
    przeznaczona na jej kapitał zapasowy. W dotychczasowym okresie istnienia Spółka
    wypracowywała zyski. Zgodnie z podejmowanymi uchwałami Wspólników, część zysku
    wypracowanego w danym roku obrotowym była wypłacana Wspólnikom (proporcjonalnie
    do posiadanego prawa do udziału w zyskach). Pozostała, niewypłacona część, była
    przekazywana na kapitał zapasowy Spółki. W związku z powyższym, na kapitale
    zapasowym Spółki zgromadzone są niewypłacone (zatrzymane) zyski z lat ubiegłych.
    Wspólnicy Spółki nie planują przed dniem przekształcenia w podejmowania uchwały o
    wypłacie z kapitału zapasowego zysku Spółki, osiągniętego jako zysk spółki jawnej, a także
    zysku z okresu od 1 stycznia roku, w którym dojdzie do przekształcenia do dnia
    poprzedzającego przekształcenie. W związku z powyższym na dzień poprzedzający dzień
    przekształcenia w Spółce będą występować zatrzymane zyski, wygenerowane w toku
    działalności Spółki jako spółki jawnej a niewypłacone Wspólnikom. Wspólnicy przewidują,
    że Zyski zostaną wypłacone wspólnikom po przekształceniu już przez Spółkę
    Przekształconą. Zyski zostaną wyodrębnione w bilansie Spółki w osobnej pozycji w ramach
    kapitału zapasowego.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wskazali Państwo że:
        uchwała o podziale zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania
        Wnioskodawcy jako spółka jawna zostanie podjęta po przekształceniu w spółkę z
        ograniczoną odpowiedzialnością;
        umowa spółki z o.o. nie będzie przewidywała istnienia udziałów uprzywilejowanych,
        wszystkie udziały w spółce, która powstanie z przekształcenia Wnioskodawcy będą
        równe - w szczególności co do prawa do udziału w zyskach oraz prawa głosów;

        czynność prawna, na podstawie, której dokonana zostanie wypłata, nie wpłynie na
        zakres uprawnień wspólników spółki z o.o;
        źródłem uprawnienia wspólników spółki z o.o. powstałej z przekształcenia
        Wnioskodawcy do otrzymania zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania
        Wnioskodawcy jako spółka jawna, będzie fakt, że byli oni wspólnikami
        Wnioskodawcy, tj. wspólnikami spółki jawnej;
        uprawnienie wspólników spółki z o.o., powstałej z przekształcenia Wnioskodawcy,
        do otrzymania zysku wypracowanego w okresie funkcjonowania Wnioskodawcy
        jako spółka jawna, będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do
        udziału w zysku spółki jawnej;
        podstawą prawną wypłaty zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania
        Wnioskodawcy jako spółki jawnej będzie art. 52 § 1 w zw. z art. 553 § 1 Kodeksu
        spółek handlowych oraz art. 191 § 1 w zw. z art. 192 Kodeksu spółek handlowych i
        art. 353 § 1 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8
      ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
          podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
          w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1,
          z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
          na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
          państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
          jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
          całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...)
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie

    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Podkreślam, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej).
    Wspólnicy spółki jawnej - w wyniku przekształcenia - stają się wspólnikami przekształconej
    spółki.
    Stąd środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez Spółkę przekształconą (powstałą z
    przekształcenia Spółki jawnej) Zysków wypracowanych w Spółce jawnej, ale wypłaconych
    przez Państwo uchwałą o wypłacie zysków w Spółce przekształconej (spółce z o.o.), będą
    stanowiły dla wspólników, przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy
    czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy
    rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez
    podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w zyskach osoby prawnej
    rozumie się również udział w zyskach spółki z o.o.) i które faktycznie zostały przez niego
    osiągnięte. W majątku spółki z o.o. - po przekształceniu - nie funkcjonuje kategoria
    „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka z o.o. posiada majątek uzyskany w wyniku
    przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla
    wypłaty dokonywanych z majątku spółki z o.o.
    Jednocześnie podkreślam, że w Państwa sprawie nie będzie miał zastosowania art. 13 ust.
    1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), zgodnie z którym:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.
    Przepis ten stosuje się w przypadku przekształcenia spółki (jawnej lub komandytowej),
    która stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w inna spółkę
    również będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w
    Państwa przypadku Spółka jawna (spółka przekształcana) nie stała się podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stwierdzam zatem, że wypłata Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i po
    przekształceniu wypłaconych wspólnikom Spółki przekształconej, na podstawie uchwały o
    wypłacie zysku podjętych po przekształceniu - będzie stanowić przychód dla wspólników z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art.
    30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Dlatego też Spółka przekształcona, jako płatnik, będzie w odniesieniu do wypłat Zysków ze
    Spółki przekształconej zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: w przypadku przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę przekształconą
    (spółkę z o.o. - podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), w momencie
    wypłaty Zysków wypracowanych przez Spółkę jawną (Zyski wypracowane przed
    przekształceniem), jeśli wypłata nastąpi już po przekształceniu w Spółkę przekształconą

    (spółkę z o.o.), wypłata ta będzie podlegała opodatkowaniu po stronie wspólników -
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych za pośrednictwem Spółki Przekształconej
    (spółki z o.o.) - jako płatnika tego podatku, w sytuacji gdy uchwała w przedmiocie wypłaty
    Zysków zostanie podjęta po przekształceniu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i
    wyroków, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika.
    Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich
    zawarte są wiążące. Nie mogą zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r.
    Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z
    późn. zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.