Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.157.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-03
Teza: Na skutek podziału przez wydzielenie Spółka przejmująca
wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
podatkowego prawa i obowiązki Spółki dzielonej (art. 93c O.p.)
i po jej stronie jako spółki przejmującej i akcjonariusza spółki
dzielonej nie powstanie przychód na gruncie ustawy o CIT
Słowa kluczowe: akcja-emisja akcji
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
sukcesja
Zagadnienia: przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 30 kwietnia 2025 r. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje o uczestnikach planowanej transakcji
    Wnioskodawca (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest (...) w rozumieniu (...), posiadającym
    nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    B. S.A. (dalej: „Spółka Dzielona”) jest (...). Spółka Dzielona posiada nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej jest Wnioskodawca, posiadający 100% kapitału
    zakładowego i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
    Wnioskodawca stał się akcjonariuszem Spółki Dzielonej w 2007 r., w wyniku transakcji
    podziału przez wydzielenie C. S.A. i przeniesienia na Wnioskodawcę części majątku C. S.A.
    w zamian za akcje Wnioskodawcy, które objęli akcjonariusze C. S.A. Częścią majątku
    przejętego przez Wnioskodawcę w związku z tą transakcją były akcje C. S.A., który (...)
    funkcjonuje pod nazwą D. S.A.
    Założenia i przyczyny planowanej transakcji
    W dniu (...) r., na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”) (...), Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej podjęły uchwały akceptujące plan
    podziału (dalej: „Plan Podziału”) Spółki Dzielonej.
    Zgodnie z założeniami Planu Podziału, podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie
    art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) poprzez przeniesienie na Spółkę
    Przejmującą określonych aktywów i pasywów (w szczególności określonych kategorii (...))
    oraz praw i obowiązków (dalej: „Podział”).
    Realizacja Podziału stanowi element Indywidualnego Planu Naprawy Spółki Dzielonej, (...).
    Efektem realizacji Podziału ma być poprawa pozycji kapitałowej Spółki Dzielonej i
    ograniczenie ryzyka zmienności wyniku. Przeprowadzenie Podziału jest elementem
    strategii przywrócenia rentowności Spółki Dzielonej i stanowi nierozłączny element
    Indywidualnego Planu Naprawy Spółki Dzielonej.

    Celem Podziału jest zatem optymalizacja profilu ryzyka i profilu biznesowego Spółki
    Dzielonej poprzez koncentrację działalności (...) oraz optymalizacja procesów zarządzania i
    obsługi (...) w grupie kapitałowej, do której należy Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona.
    W większych szczegółach, Podział pozwoli na osiągnięcie następujących efektów:
      - uproszczenie struktury bilansu i optymalizację profilu ryzyka Spółki Dzielonej w celu
        zmniejszenia zmienności wyników Spółki Dzielonej,
      - zwiększenie możliwości pozyskiwania finansowania długoterminowego dla Grupy (...)
        poprzez wykorzystanie emisji listów zastawnych,
      - zapewnienie migrowanym klientom Spółki Dzielonej szerszego spektrum (...) poprzez
        kanały cyfrowe, jak i sieć dedykowanych placówek,
      - zapewnienie dostępu migrowanym klientom Spółki Dzielonej do bogatej oferty
        produktowej i usługowej Grupy (...) o wysokim stopniu digitalizacji,
      - centralizację obsługi (...) w ramach Grupy (...),
      - uzyskanie synergii kosztowych w obszarze operacyjnym i umożliwienie dalszej
        integracji procesowej Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej.
    Mając na uwadze powyższe, z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych, a
    także mając na uwadze (...) (tj. realizacja działań naprawczych dotyczących Spółki Dzielonej
    w obszarze rentowności oraz realizowanie celów sanacyjnych w ramach indywidualnego
    planu naprawy poprzez m.in. określenie katalogu aktywów i pasywów podlegających
    przeniesieniu w ramach Podziału, przeprowadzenie prac analitycznych wskazujących na
    wpływ tego przeniesienia na sytuację kapitałową Spółki Dzielonej oraz określenie
    niezbędnych czynności do operacyjnego przejęcia działalności wydzielanej ze Spółki
    Dzielonej przez Spółkę Przejmującą), podjęto decyzję o Podziale Spółki Dzielonej.
    Wnioskodawca wskazuje, że celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Podział Spółki Dzielonej zostanie zrealizowany poprzez przeniesienie na Spółkę
    Przejmującą części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej
    w postaci części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań
    związanych z działalnością w zakresie (...), spełniających kryteria określone w Planie
    Podziału (dalej: „Działalność Wydzielana”) oraz pozostawienie w Spółce Dzielonej
    Działalności Pozostającej (zdefiniowanej w dalszej części niniejszego wniosku).
    W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca przejmie w Dniu
    Podziału całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych z Działalnością
    Wydzielaną. W związku z powyższym, bezpośrednio po Dniu Podziału, Spółka Dzielona
    zachowa prawa i obowiązki związane z Działalnością Pozostającą. Działalność Spółki
    Dzielonej będzie ograniczona do Działalności Pozostającej, a przedsiębiorstwo Spółki
    Przejmującej zostanie powiększone o Działalność Wydzielaną.
    Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem
    Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej w związku z przejęciem części majątku Spółki Dzielonej. W związku z
    powyższym Spółka Przejmująca nie będzie emitowała akcji w zamian za przejmowany
    majątek Spółki Dzielonej.
    W ramach Podziału dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, o kwotę
    (...) poprzez umorzenie 1 (słownie: jednej) akcji Spółki Dzielonej serii G. Każda akcja Spółki
    Dzielonej ma wartość nominalną (...). Dodatkowo obniżone zostaną kapitały własne Spółki
    Dzielonej inne niż kapitał zakładowy o kwotę stanowiącą różnicę między wartością
    księgową aktywów netto Działalności Wydzielanej na dzień Podziału a kwotą obniżenia
    kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, nie więcej jednak niż o (...).

    Przez dzień Podziału Wnioskodawca rozumie dzień rejestracji obniżenia kapitału
    zakładowego Spółki Dzielonej (dalej jako: „Dzień Podziału”).
    Opis Działalności Wydzielanej
    Zgodnie z Planem Podziału, w wyniku Podziału dojdzie do przeniesienia na Spółkę
    Przejmującą części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej oraz praw i obowiązków
    Spółki Dzielonej, obejmującej w szczególności następujące kategorie (...):
      a) (...),
      b) (...),
      c) (...),
    w stosunku do których spełnione jest którekolwiek z poniższych kryteriów: (i) (...), (ii) (...) i,
    (iii) (...) lub (iv) (...);
    oraz
      d) (...),
      e) (...),
      f) (...),
      g) (...);
    oraz prawa i obowiązki wynikające z (...) wskazanych powyżej, jak też prawa i obowiązki
    powstałe w wyniku (...) wskazanych w punktach a)-c) powyżej, a także inne elementy
    związane z obsługą tych (...).
    Poza ww. (...), w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w Planie
    Podziału składniki majątku związane z Działalnością Wydzielaną oraz zobowiązania,
    określone poniżej, tj.:
    - rzeczowy majątek trwały wykorzystywany do prowadzenia Działalności Wydzielanej
      (wskazane w Planie Podziału laptopy, telefony, karty SIM, urządzenia sieciowe i inne,
      wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wydzielanej w Spółce Dzielonej);
    - wartości niematerialne i prawne związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej (m.
      in. licencje na oprogramowanie informatyczne oraz autorskie prawa majątkowe do
      aplikacji własnej Spółki Dzielonej, wykorzystywane do prowadzenia Działalności
      Wydzielanej w Spółce Dzielonej);
    - papiery wartościowe w postaci obligacji skarbowych posiadanych przez Spółkę Dzieloną,
      wskazanych w Planie Podziału;
    - instrumenty finansowe (...);
    - wszystkie prawa i obowiązki związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej, w tym
      wynikające z umów, przepisów prawa, zdarzeń prawnych, (...). Na Spółkę Przejmującą
      przechodzą w szczególności prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania
      Spółki Dzielonej związane z wykonywaniem Działalności Wydzielanej i wynikające z:
        - (...);
    - wszelkie prawa i obowiązki powstałe w wyniku (...);
    - prawa i obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania Spółki Dzielonej wynikające z
      umów IT, licencyjnych i dotyczących przeniesienia praw autorskich oraz pozostałych
      umów związanych z wykonywaniem Działalności Wydzielanej;
    - prawa i obowiązki w zakresie umów związanych ze świadczeniem usług
      telekomunikacyjnych na potrzeby pracowników wchodzących w skład Działalności
      Wydzielanej;
    - środki pieniężne;
    - należności (...);

    - należności i zobowiązania z tytułu (...);
    - aktywa z tytułu (...);
    - czynne rozliczenia (...);
    - należności i zobowiązania z tytułu (...);
    - zobowiązania z tytułu (...);
    - zobowiązania z tytułu (...);
    - zobowiązania wynikające z (...);
    - zobowiązania związane ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania wobec
      pracowników wchodzących w skład Działalności Wydzielanej, w tym:
        - zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (ZUS i PIT);
        - składki na Pracowniczy Plan Kapitałowy;
        - rezerwa na niewykorzystane urlopy;
        - rezerwa emerytalna;
        - Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz składka PFRON;
    - zbiory bazy danych, w tym danych osobowych:
    - (...).
    - prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach spraw i postępowań przed sądami i
      właściwymi organami toczących się na Dzień Podziału dotyczących Działalności
      Wydzielanej, w szczególności:
        - (...);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
    wykonywaniem Działalności Wydzielanej, których lista została uwzględniona w Planie
    Podziału, a także (...) zawarte z pracownikami Spółki Dzielonej przenoszonymi w ramach
    Podziału.
    W toku bieżącej działalności (...) (o którym mowa w dalszej części niniejszego wniosku),
    możliwe jest zbycie obligacji skarbowych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej.
    Podatkowa wartość składników majątku Działalności Wydzielanej będzie kontynuowana
    przez Spółkę Przejmującą, ale nie można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w
    tym przeprowadzonej integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki
    Przejmującej, Spółka Przejmująca może zaprzestać wykorzystywania części z nich w
    kolejnych okresach następujących po Podziale.
    Ponadto, wskutek integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki
    Przejmującej, część z zasobów, które będą przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku
    Podziału (w tym składników majątku czy zasobów osobowych), może zostać wchłonięta
    przez struktury Spółkę Przejmującą i docelowo zostać przeznaczona do działalności
    prowadzonej przez inne jednostki organizacyjne Spółki Przejmującej.
                          1W ramach Podziału, na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „KP”), tj. w trybie przejścia części zakładu pracy,
    nastąpi transfer pracowników przypisanych do Działalności Wydzielanej (wskazanych w
    Planie Podziału) z Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej.
    Opis Działalności Pozostającej
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie pozostała część majątku (aktywa i
    pasywa) oraz prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, stanowiąca organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań
    związanych z działalnością Spółki Dzielonej (...), w szczególności w zakresie:
      - (...),

      - (...),
      - (...),
      - (...),
      - (...).
    (dalej: „Działalność Pozostająca”).
    W skład Działalności Pozostającej będą wchodziły w szczególności następujące składniki
    majątku służące realizacji Działalności Pozostającej:
    - (...),
    - (...),
    - (...),
    - (...),
    - (...),
    - rzeczowy majątek trwały wykorzystywany na potrzeby Działalności Pozostającej (w tym
      serwery, wyposażenie miejsc pracy, laptopy, telefony komórkowe, samochody
      służbowe);
    - systemy informatyczne niezbędne do prowadzenia Działalności Pozostającej i inne
      wartości niematerialne (w tym licencje, oprogramowanie komputerowe, wartości
      niematerialne w toku wytwarzania);
    - środki pieniężne;
    - aktywa i zobowiązania (...),
    - (...),
    - (...),
    - (...),
    - (...),
    - rozrachunki z pracownikami tj. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z
      pracownikami związanymi z wykonywaniem Działalności Pozostającej oraz wszelkie
      zobowiązania związane ze sprawami pracowniczymi oraz zobowiązania wobec
      pracowników Działalności Pozostającej, w szczególności:
        - zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (ZUS i PIT);
        - składki na Pracowniczy Plan Kapitałowy;
        - rezerwa na niewykorzystane urlopy;
        - rezerwa emerytalna;
        - Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz składka PFRON;
    - pracownicy niezbędni do realizacji zadań Działalności Pozostającej;
    - rezerwy (w tym na pozabilansowe udzielone zobowiązania warunkowe, na przyszłe
      zobowiązania, na sprawy sporne), inne aktywa i zobowiązania, w tym z tytułu podatku
      odroczonego oraz bieżącego;
    - inne aktywa oraz pozostałe zobowiązania o charakterze niefinansowym związane z
      Działalnością Pozostającą, w tym z tytułu podatku odroczonego oraz bieżącego;
    - wszystkie prawa i obowiązki związane z wykonywaniem Działalności Pozostającej, (...):
        - (...).
    Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej
    Działalność Wydzielana odpowiada (pod względem zakresu działalności, przypisanych do
    niej funkcji, aktywów i pasywów, praw i obowiązków oraz zasobów osobowych)
    funkcjonującemu przed Podziałem w strukturze Spółki Dzielonej Obszarowi A.

    Działalność Pozostająca odpowiada (pod względem zakresu działalności, przypisanych do
    niej funkcji, aktywów i pasywów, praw i obowiązków oraz zasobów osobowych)
    funkcjonującemu przed Podziałem w strukturze Spółki Dzielonej Obszarowi B.
    Powyższe obszary (dalej: „Obszary Zadaniowe”) zostały wyodrębnione w strukturze
    organizacyjnej Spółki Dzielonej w drodze Uchwały (..). Struktura organizacyjna i Regulamin
    Organizacyjny, odzwierciedlające dokonane wyodrębnienie Obszarów Zadaniowych
    zostały zatwierdzone przez (...).
    Wyodrębnienie Obszarów Zadaniowych zostało dokonane w celu zapewnienia
    przejrzystości podziału kompetencji w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, w
    szczególności pod kątem (...).
    Uchwałą Zarządu, Spółka Dzielona przydzieliła realizację określonych zadań
    gospodarczych do Obszaru A i Obszaru B, wyposażył je w składniki majątkowe i
    niemajątkowe, a także przypisał do nich zobowiązania i wierzytelności przeznaczone do
    realizacji/związane z realizacją tych zadań.
    W skład Obszaru B wchodzą komórki organizacyjne i zespoły pracowników realizujące
    podstawowe funkcje Spółki Dzielonej (...), a ponadto funkcje bieżącej obsługi (...). W
    ramach Obszaru B realizowane są także procesy i zadania wsparcia Obszaru A w zakresie,
    w jakim nie są one realizowane samodzielnie przez zespoły Obszaru A.
    W skład Obszaru A wchodzą zespoły pracowników realizujące funkcje bieżącej obsługi (...).
    Działalność Obszarów Zadaniowych jest koordynowana przez koordynatorów
    wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej i wyznaczonych na
    podstawie Uchwały Zarządu (dalej: „Koordynatorzy”), tj.:
      - Koordynatora Obszaru A;
      - Koordynatora Obszaru B.
    Ponadto, Uchwała Zarządu przewiduje sposób alokacji przychodów i kosztów do Obszaru
    A i Obszaru B.
    Zgodnie z Uchwałą Zarządu, do Obszarów Zadaniowych są przypisywane przychody z
    tytułu (...).
    Przypisanie przychodów i kosztów do każdego z Obszarów Zadaniowych następuje za
    pomocą kluczy podziału (np. według klucza liczby pracowników realizujących zadania
    przypisane do danego Obszaru Zadaniowego, (...)), a jeśli to możliwe, również
    bezpośrednio (np. zgodnie z listą pracowników, listą wartości niematerialnych i środków
    trwałych, a także zobowiązań i wierzytelności przypisanych do poszczególnych Obszarów).
    Szczegóły podziału przychodów i kosztów, w tym klucze podziału, reguluje dokument
    „Wyodrębnienie finansowe” stanowiący Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu.
    Od momentu podjęcia Uchwały Zarządu Spółka Dzielona cyklicznie (na bazie miesięcznej)
    sporządza rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej dla każdego
    Obszaru Zadaniowego według zasad określonych w Uchwale Zarządu.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 30 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo
    ponadto, że:
    1. W oparciu o przeniesione składniki majątkowe przypisane do Działalności Wydzielanej,
      Przejmująca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez
      Obszar A, funkcjonujący w ramach Spółki Dzielonej. Obsługa tego Obszaru i przejętych
      klientów Spółki Dzielonej nadal będzie prowadzona po Podziale, przez Spółkę
      Przejmującą, co Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego we wniosku,
      przywołując m.in. następujące oczekiwane efekty Podziału: (...). Nie można jednakże

      wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w tym przeprowadzonej integracji
      operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki Przejmującej, Spółka
      Przejmująca może w przyszłości zaprzestać wykorzystywania części z przejętych
      składników majątku. Ponadto, wskutek integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej
      z działalnością Spółki Przejmującej, część z zasobów, które będą przeniesione do
      Spółki Przejmującej w wyniku Podziału (w tym składników majątku czy zasobów
      osobowych), może zostać wchłonięta przez struktury Spółki Przejmującej i docelowo
      zostać przeznaczona do działalności prowadzonej przez inne jednostki organizacyjne
      Spółki Przejmującej.
    2. Mający być przedmiotem transakcji, zespół składników, stanowi zespół składników
      majątkowych i niemajątkowych umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej
      dotychczas przez C. S.A. i jest wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej
      w zakresie przypisanym do Działalności Wydzielanej, zgodnie z Planem Podziału, tj. w
      zakresie (...).
      Nie będzie konieczne, aby Wnioskodawca angażował dodatkowe składniki majątku ani
      zawierał dodatkowe umowy, które warunkowałyby możliwość kontynuowania
      działalności prowadzonej dotychczas przez Spółka Dzielona w zakresie przypisanym
      do Działalności Wydzielanej, tj. których brak uniemożliwiałby prowadzenie działalności
      w tym zakresie, bowiem, jak wskazano w odpowiedzi na poprzednie pytanie, przejęty
      zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie wystarczający do
      kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie przypisanym do Działalności
      Wydzielanej.
      Umowy niezbędne do kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę
      Dzieloną w zakresie przypisanym do Działalności Wydzielanej, takie jak w
      szczególności: (...), przejdą w ramach Podziału na Wnioskodawcę.
      Tym samym, Wnioskodawca nie planuje podejmować takich kroków. Nie można
      jednakże wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w tym przeprowadzonej
      integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki Przejmującej,
      Spółka Przejmująca może w przyszłości dążyć, aby zasoby te rozbudować lub zastąpić
      innymi, co może wiązać się z nabyciem nowych, dodatkowych składników i zawarciem
      dodatkowych umów.
      Jednakże takie działania, co do zasady, będą podejmowane w celu usprawnienia
      przejętej Działalności Wydzielanej, a nie jako determinanty jej kontynuacji.
      Ponadto, w związku z brakiem wydzielenia w ramach Działalności Wydzielanej
      wewnętrznych działów obsługujących kwestie kadrowe, informatyczne czy też
      finansowe, przedmiotowe funkcje wspierające zostaną zapewnione w ramach usług
      nabywanych przez A. S.A. lub będą zapewnione przez odpowiednie wewnętrzne działy
      A. S.A.. Obszary te bowiem nie decydują o realizacji zadań gospodarczych Działalności
      Wydzielanej, lecz wspomagają jedynie jej funkcjonowania jako podmiotu
      gospodarczego i nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych środków w celu
      kontynuacji działalności, bowiem obszary te już funkcjonują w Spółce Przejmującej.
      Na tej samej zasadzie, Wnioskodawca udostępni wykorzystywaną powierzchnię
      biurową dla przejętej Działalności Wydzielanej.
    3. Wnioskodawca wskazuje, iż w ramach planowanego Podziału, zgodnie z Planem
      Podziału, na Wnioskodawcę przeniesiona zostanie Działalność Wydzielana Spółki
      Dzielonej, która została wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej w
      drodze Uchwały nr (...) jako Obszar A.
      Ww. Uchwałą do Obszaru A przypisano funkcje bieżącej obsługi (...).

      Uchwałą Zarządu, Spółka Dzielona przydzieliła do Obszaru A realizację wskazanych
      powyżej zadań gospodarczych i wyposażyła go w składniki majątkowe i niemajątkowe,
      a także przypisała do nich zobowiązania i wierzytelności przeznaczone do realizacji
      /związane z realizacją tych zadań.
      Składniki te zostały szczegółowo również wskazane w Planie Podziału, gdzie określono
      m.in. zakres majątku związanego z Działalnością Wydzielaną, w tym rzeczowy majątek
      trwały (laptopy i telefony) i wartości niematerialne (m.in. licencje na oprogramowanie
      informatyczne), środki pieniężne, (...), a także pozostałe aktywa i zobowiązania.
      Działalność Wydzielana nie obejmuje elementów nieistotnych, pobocznych, które nie
      są konieczne dla prowadzenia działalności polegającej na (...). Wskazane wyżej
      elementy umożliwią funkcjonowanie Działalności Wydzielanej jako samodzielnego
      podmiotu gospodarczego. Umożliwią one zatem Działalności Wydzielanej
      wykonywanie zadań w zakresie obsługi (...) w Planie Podziału.
      O samodzielności Działalności Wydzielanej świadczy przede wszystkim szczegółowe
      zidentyfikowanie i przypisanie do Obszaru A (Działalności Wydzielanej) odrębnych
      zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także
      przypisanie odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników majątku, zasobów
      ludzkich), które umożliwią wykonywanie tych zadań gospodarczych. Ponadto,
      Działalność Wydzielana została wyposażona w wystarczającą ilość aktywów, aby
      zaspokoić szacowane zobowiązania związane z działalnością A.
      Działalność Wydzielana będzie miała zatem zdolność do prowadzenia
      (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, bowiem w Spółce Dzielonej
      obecnie funkcjonuje w wymiarze rzeczywistym Obszar A, w oparciu o przypisane do
      tego Obszaru zasoby, a w ramach Podziału Obszar ten, wraz z tymi zasobami, będzie
      stanowił przedmiot wydzielenia tj. Działalność Wydzielaną, która może być
      kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.
      Dodatkowo Wnioskodawca zaznacza, że na rynku funkcjonuje obecnie (...).
      Mając na uwadze powyższe, Działalność Wydzielana, która w ramach Podziału
      zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, będzie stanowiła na dzień Podziału
      samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji przypisanych do niego zadań
      gospodarczych.
    4. Nie jest możliwe ustalenie przed dokonaniem Podziału wartości rynkowej majątku i
      wartości przyjętej dla celów podatkowych oraz porównanie tych wartości:
        a) po pierwsze, będzie to dopiero możliwe na dzień podziału, zgodnie z literalnym
        brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, który odwołuje się do tych
        wartości „na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału”,
        b) po drugie, pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało zdefiniowane przez
        ustawodawcę i może być interpretowane w różny sposób, a jej określenie zależy
        od przyjętej interpretacji pojęcia „majątek” i możliwe jest przy użyciu różnych
        metod wyceny (np. metody majątkowe, dochodowe, porównawcze), których
        wyniki mogą się od siebie różnić.
      Przedmiotem wniosku jest zdarzenie przyszłe, a nie stan faktyczny, w którym
      nadwyżka, której dotyczy ten przepis, już wystąpiła bądź nie.
      Niemniej, na potrzeby uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca
      wskazuje, że przedmiotem zapytania we Wniosku jest zdarzenie przyszłe, w ramach
      którego ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
      podmiotu dzielonego (B. S.A.) otrzymanego przez spółkę przejmującą (Wnioskodawca)

      będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
      majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
      Wnioskodawca podkreśla, że bez względu na to czy wystąpi nadwyżka wartości
      rynkowej majątku podmiotu dzielonego ponad wartość składników tego majątku
      przyjętą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników),
      czy nie, to konkluzje co do neutralności planowanego podziału dla Wnioskodawcy jako
      spółki przejmującej pozostaną takie same.
      W przypadku bowiem, gdy ta nadwyżka wystąpi (tak jak w zdarzeniu przyszłym, które
      jest przedmiotem zapytania), powstały przychód (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT)
      zostanie wyłączony z opodatkowania ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e
      ustawy o CIT.
      W sytuacji odwrotnej, tj. braku nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu
      dzielonego ponad wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych
      (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), przychód dla spółki przejmującej w
      ogóle nie powstanie.
    5. Nie jest możliwe ustalenie przed dokonaniem Podziału wartości rynkowej majątku:
        a) po pierwsze, będzie to dopiero możliwe na dzień podziału, zgodnie z literalnym
        brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, który odwołuje się do tej wartości
        „na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału”.
        b) po drugie, pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało zdefiniowane przez
        ustawodawcę i może być interpretowane w różny sposób, a jej określenie zależy
        od przyjętej interpretacji pojęcia „majątek” i możliwe jest przy użyciu różnych
        metod wyceny (np. metody majątkowe, dochodowe, porównawcze), których
        wyniki mogą się od siebie różnić.
      Przedmiotem wniosku jest zdarzenie przyszłe, a nie stan faktyczny, w którym
      nadwyżka, której dotyczy ten przepis, już wystąpiła bądź nie.
      Niemniej, na potrzeby uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca
      wskazuje, że przedmiotem zapytania jest zdarzenie przyszłe, w ramach którego
      ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej (Wnioskodawca) w
      kapitale zakładowym spółki dzielonej (B. S.A.) na dzień poprzedzający dzień Podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (B. S.A.) otrzymanego przez spółkę
      przejmującą (Wnioskodawca) będzie przewyższała cenę nabycia udziałów
      Wnioskodawcy w podmiocie dzielonym (B. S.A.).
      Wnioskodawca podkreśla, że bez względu na to czy wystąpi rzeczona nadwyżka
      wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego ponad cenę nabycia udziałów w
      podmiocie dzielonym, czy nie, to konkluzje co do neutralności planowanego podziału
      dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej pozostaną takie same.
      W przypadku bowiem, gdy ta nadwyżka wystąpi (tak jak w zdarzeniu przyszłym, które
      jest przedmiotem zapytania), powstały przychód (art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT)
      zostanie wyłączony z opodatkowania ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3f
      ustawy o CIT.
      W sytuacji odwrotnej, tj. braku nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu
      dzielonego ponad cenę nabycia udziałów w tych podmiotach, przychód dla spółki
      przejmującej w ogóle nie powstanie.
    6. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku
      Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych.
      Tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego „Podatkowa wartość składników
      majątku Działalności Wydzielanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, ale

      nie można wykluczyć, że na skutek decyzji biznesowej, w tym przeprowadzonej
      integracji operacyjnej Działalności Wydzielanej z działalnością Spółki przejmującej,
      Spółka Przejmująca może zaprzestać wykorzystywania części z nich w kolejnych
      okresach następujących po Podziale”.
      Uzupełniając opis zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że Spółka
      Przejmująca przypisze składniki majątku podmiotu dzielonego do działalności
      prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Pytania
    1. Czy w związku z Podziałem Wnioskodawca z Dniem Podziału wstąpi na podstawie art.
      93c Ordynacji podatkowej we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z
      przydzielonymi Wnioskodawcy w planie Podziału składnikami majątku?
    2. Czy w związku z Podziałem Wnioskodawca jako spółka przejmująca powinien
      rozpoznać przychód na gruncie ustawy o CIT?
    3. Czy w związku z Podziałem Wnioskodawca jako akcjonariusz Spółki Dzielonej powinien
      rozpoznać przychód na gruncie ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem, Wnioskodawca z dniem Podziału wstąpi
    na podstawie art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm.) we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego
    prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, pozostające w związku z przydzielonymi
    Wnioskodawcy w planie Podziału składnikami majątku.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem, Wnioskodawca jako spółka przejmująca
    nie powinien rozpoznać przychodu na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Podział będzie dla Wnioskodawcy neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób
    prawnych. Przepisami właściwymi dla oceny skutków podatkowych Podziału z
    perspektywy Wnioskodawcy jako spółki przejmującej będą art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12
    ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Na ich podstawie nie powstanie po stronie Wnioskodawcy
    obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem, Wnioskodawca jako akcjonariusz Spółki
    Dzielonej nie powinien rozpoznać przychodu na gruncie ustawy o CIT.
    Podział będzie dla Wnioskodawcy neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób
    prawnych. Do Wnioskodawcy jako akcjonariusza Spółki Dzielonej nie znajdzie
    zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ani art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. W konsekwencji,
    nie będzie podstawy prawnej do rozpoznania przez niego przychodu podatkowego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1.
    1. Uwagi ogólne
    Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne lub spółki komandytowo-
    akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w
    wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem

    wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w
    związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.
    Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub
    spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    (zgodnie z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej). Przepis ten statuuje tzw. sukcesję generalną
    ograniczoną lub częściową, tzn. w przypadku podziału przez wydzielenie przedmiotem
    sukcesji są tylko prawa i obowiązki podatkowe spółki dzielonej, pozostające w związku ze
    składnikami majątku przypisanymi spółce przejmującej.
    Warunkiem dla sukcesji prawnopodatkowej w przypadku podziału przez wydzielenie jest
    istnienie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
    2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa - warunki
    Na gruncie ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (zgodnie odpowiednio z art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT).
    Zgodnie z doktryną oraz praktyką organów podatkowych, zespół składników materialnych
    i niematerialnych stanowi ZCP pod warunkiem, że składniki te można wyodrębnić z
    przedsiębiorstwa organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W konsekwencji, oceniając czy
    zespół składników majątkowych stanowi ZCP, należy dokonać tej oceny przez pryzmat
    następujących przesłanek:
    - przypisanie składników materialnych i niematerialnych – konkretne składniki materialne
      i niematerialne (w tym zobowiązania) są przypisane do ZCP; składniki ZCP powinny być
      wyselekcjonowane i zestawione razem nieprzypadkowo, ale ze względu na efekt, jaki
      ich łączne wykorzystywanie pozwala osiągnąć; do składników materialnych można
      zaliczyć przykładowo budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie; z kolei składnikami
      niematerialnymi mogą być przykładowo licencje, inne wartości niematerialne i
      prawne, jak również umowy tej ZCP; ponadto składnik ZCP stanowić muszą
      pracownicy realizujący działania związane z tą ZCP;
    - wyodrębnienie organizacyjne - ZCP jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
      wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa i istnieje niezależnie od innych działów
      przedsiębiorstwa; wyodrębnienie może przybrać formę oddziału, zakładu, działu,
      wydziału czy departamentu; wyodrębnienie powinno wynikać z aktów korporacyjnych
      danego przedsiębiorstwa;
    - wyodrębnienie finansowe - nie oznacza to, że ZCP musi być niezależna (samodzielna)
      finansowo, jednak na podstawie odpowiedniego wykazu zadań gospodarczych
      przedsiębiorstwa, możliwe jest przypisanie do ZCP pewnych przychodów, kosztów
      oraz aktywów i pasywów przedsiębiorstwa; w niektórych przypadkach wymagane jest
      dodatkowo, aby ZCP posiadała oddzielny rachunek bankowy;
    - wyodrębnienie funkcjonalne - ZCP realizując zadania gospodarcze może potencjalnie
      samodzielnie funkcjonować na rynku; składniki tworzące ZCP powinny umożliwić ZCP
      rozpoczęcie działalności gospodarczej w charakterze odrębnego podmiotu. Dla oceny
      odrębności funkcjonalnej istotne jest, aby przedmioty działalności ZCP stanowiły

      odrębne obszary działalności w przedsiębiorstwie. Przypisany do ZCP zespół
      składników majątkowych i ich struktura organizacyjna powinny pozwalać na
      samodzielną realizację zadań, za których realizację odpowiada ZCP.
    Mając na uwadze powyższe regulacje, ZCP wystąpi, jeżeli zostaną spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - wyodrębniono organizacyjnie zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - wyodrębniono finansowo zespół tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - przeznaczono zespół tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - wykazano, że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      - samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Podkreślenia wymaga, że dla zdefiniowania danego zbioru składników materialnych i
    niematerialnych jako ZCP niewystarczające jest, aby składniki te stanowiły zebraną masę
    majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby
    można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby
    one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je
    traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację
    dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.
    3. Przypisanie składników materialnych i niematerialnych
    1) Uwagi ogólne
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie oraz w interpretacjach
    podatkowych, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    /przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie możliwe
    prowadzenie działalności gospodarczej. ZCP musi bowiem stanowić zorganizowany zespół
    składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    istniejącego przedsiębiorstwa. Podejście takie zostało przedstawione przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2024
      r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.770.2024.1.KW, w której organ wskazał, m.in., że:
      „Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
      zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
      zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
      płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
      niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
      szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra
      pracownicza”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 września 2024
      r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.617.2024.1.MŻ,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2024
      r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.AWY,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 września 2024
      r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.532.2024.3.AK, w której organ odstąpił od uzasadnienia
      wniosku, w którym wnioskodawca wskazał, m.in., że: „(...) zespół składników

      materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł
      funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj
      działalności gospodarczej”.
    2) Działalność Wydzielana jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i
      niematerialnych
    W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek będzie, w ocenie
    Wnioskodawcy, spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie stanowić zorganizowany
    zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań.
    Przede wszystkim należy wskazać, że Spółka Dzielona dokonał identyfikacji oraz
    formalnego przypisania (które znajduje również odzwierciedlenie w praktyce)
    odpowiednich zasobów do Działalności Wydzielanej, stanowiących zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji zadań
    związanych z działalnością w zakresie obsługi określonych kategorii (...), spełniających
    kryteria wskazane w Planie Podziału, tożsamych z kryteriami przyjętymi w Uchwale dla
    Obszaru A. Zatem podstawą przypisania określonych zasobów Spółki Dzielonej do
    Działalności Wydzielanej był z góry określony cel gospodarczy, jakiemu mają one służyć.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu umożliwienia Działalności Wydzielanej
    właściwego i efektywnego wykonywania jej funkcji, do Działalności Wydzielanej zostały
    przypisane m.in.:
    - prawa i obowiązki Spółki Dzielonej (...),
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
      wykonywaniem Działalności Wydzielanej wraz z zobowiązaniami związanymi ze
      sprawami pracowniczymi oraz zobowiązaniami wobec pracowników wchodzących w
      skład Działalności Wydzielanej - przenoszenie pracowników Spółki Dzielonej do
                                          1Działalności Wydzielanej będzie dokonywane na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26
      lipca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „KP”), który
      reguluje przenoszenie tzw. zakładu pracy;
    - rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i
      funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalność Wydzielaną;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z dostawcami,
      które są funkcjonalnie związane z działalnością Działalności Wydzielanej,
    - środki pieniężne,
    - inne aktywa i zobowiązania,
    wskazane szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego.
    Działalność Wydzielana (stanowiąca w strukturach Spółki Dzielonej do momentu Podziału
    Obszar A) będzie funkcjonować w oparciu o odpowiednie zaplecze pracownicze, dające się
    wyodrębnić składniki materialne oraz niematerialne, w tym również należności i
    zobowiązania, między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że składniki te będą
    tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności w zakresie realizacji
    zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi (...) przypisanych do Działalności
    Wydzielanej.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana (odpowiadająca
    funkcjonującemu przed Podziałem w strukturach Spółki Dzielonej Obszarowi A) będzie
    stanowić na moment Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych,
    wystarczająco jednoznacznie przypisany i zorganizowany do tej Działalności, aby uznać, że
    spełnione jest kryterium przypisania składników materialnych i niematerialnych
    wymagane w ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    3) Działalność Pozostająca jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych
      i niematerialnych
    W odniesieniu do Działalności Pozostającej, w ocenie Wnioskodawcy, analizowany
    warunek również będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie stanowić zorganizow
    any zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań.
    W wyniku Podziału Spółka Dzielona zostanie co prawda pozbawiona części swojej
    działalności, niemniej Działalność Pozostająca będzie nadal prowadzona w ramach tego
    podmiotu - funkcjonującego (...), posiadającego wszystkie atrybuty przedsiębiorstwa czy
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przede wszystkim należy wskazać, że w wyniku Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie
    główna część majątku (aktywa i pasywa) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej, w tym
    (wskazane szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego):
      - prawa i obowiązki wynikające z (...);
      - rzeczowy majątek trwały;
      - systemy informatyczne i inne wartości niematerialne;
      - środki pieniężne;
      - wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z
        wykonywaniem Działalności Pozostającej;
      - prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Pozostającej.
    Będą to składniki pozostałe, inne aniżeli wchodzące w skład Działalności Wydzielanej.
    Działalność Pozostająca (odpowiadająca funkcjonującemu przed Podziałem w strukturach
    Spółki Dzielonej Obszarowi B) będzie funkcjonować w oparciu o odpowiednie zaplecze
    pracownicze, dające się wyodrębnić składniki materialne oraz niematerialne, w tym
    również należności i zobowiązania, między którymi wystąpią takie wzajemne relacje, że
    składniki te będą tworzyć zespół majątkowy umożliwiający prowadzenie działalności w
    zakresie: (i) (...), (ii) (...), (iii) (...), (iv) (...), (v) (...).
    W ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca (odpowiadająca przed Podziałem
    funkcjonującemu w strukturach Spółki Dzielonej Obszarowi B) będzie stanowić na
    moment Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, wystarczająco
    jednoznacznie przypisany i zorganizowany do tej Działalności, aby uznać, że spełnione jest
    kryterium przypisania składników materialnych i niematerialnych wymagane w ustawie o
    CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    4. Wyodrębnienie organizacyjne
    1) Uwagi ogólne
    Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z
    praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w
    sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego
    przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim
    powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    o podobnym charakterze. Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lutego 2025 r.,
      Znak: 0114-KDIP1-1.4012.881.2024.2.ESZ, w której organ wskazał m.in.:
      „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
      swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
      Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno

      być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
      Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
      przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
      występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
      działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
      przedsiębiorstwa”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 stycznia 2025
      r., Znak: 0112-KDIL1-2.4012.616.2024.2.AS,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 grudnia 2024 r.,
      0111-KDIB1-1.4010.497.2024.2.AW, w której organ wskazał m.in.: „Za wyodrębnieniem
      organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się
      na Dział CASE, jaki i Dział RIGID przemawia fakt - jak wskazali Państwo we wniosku - że
      Działy CASE i RIGID, są i na moment Podziału będą wyodrębnione w strukturze Spółki
      Dzielonej na podstawie właściwej uchwały zarządu”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2020 r.,
      Znak: 0114-KDIP1-1.4012.86.2020.4.JO.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    2) Spełnienie warunków dla wyodrębniania organizacyjnego przez Działalność Wydzielaną
    W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie wyodrębniona
    organizacyjnie w strukturach Spółki Dzielonej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Wydzielanej w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej świadczą następujące okoliczności:
    - Działalność Wydzielana została wyodrębniona i ma określone miejsce w strukturze
      organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. tworzy Obszar A wyodrębniony w
      ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,
    - w Uchwale Zarządu Spółka Dzielona formalnie potwierdziła przypisanie określonych
      zadań gospodarczych do Obszaru A i przypisanie do tego Obszaru określonych
      zasobów (osobowych, majątkowych, niemajątkowych), które umożliwią realizację jego
      zadań,
    - działalność Obszaru A jest koordynowana przez Koordynatora Obszaru A,
    - do Obszaru A zostały formalnie przypisane zespoły pracowników Spółki Dzielonej
      realizujące funkcje bieżącej obsługi Obszaru A.
    Mając powyższe na względzie - w ocenie Wnioskodawcy - Działalność Wydzielana,
    funkcjonująca w Spółce Dzielonej jako Obszar A, będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie
    wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, aby uznać za spełnioną na
    moment Podziału również przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego wymaganego w
    ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    3)Spełnienie warunków dla wyodrębniania organizacyjnego przez Działalność Pozostającą
    W odniesieniu do Działalności Pozostającej analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, również będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie
    wyodrębniona organizacyjnie w strukturach Spółki Dzielonej.

    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Pozostającej w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej świadczą następujące okoliczności:
    - Działalność Pozostająca została wyodrębniona i ma określone miejsce w strukturze
    organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. tworzy Obszar B wyodrębniony w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,
    - w Uchwale Zarządu Spółka Dzielona formalnie potwierdziła przypisanie określonych
    zadań gospodarczych do Działalności Pozostającej i przypisanie do tej Działalności
    związanych z nią składników majątkowych i niemajątkowych, które umożliwią realizację
    jej zadań,
    - Działalność Pozostająca posiada własną strukturę organizacyjną opartą na
    departamentach, biurach, zespołach i samodzielnych stanowiskach,
    - działalność Obszaru B jest koordynowana przez Koordynatora Obszaru B,
    - do Obszaru Działalności B zostały formalnie przypisane zespoły pracowników Spółki
    Dzielonej realizujące podstawowe funkcje Spółki Dzielonej jako (...), a ponadto funkcje
    bieżącej obsługi (...), których to pracowników obowiązuje hierarchiczna struktura
    organizacyjna przewidziana dla Obszaru B.
    Mając powyższe na względzie - w ocenie Wnioskodawcy - Działalność Pozostająca,
    funkcjonująca w Spółce Dzielonej jako Obszar A, będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie
    wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, aby uznać za spełnioną na
    moment Podziału również przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego wymaganego w
    ustawie o CIT dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    5. Wyodrębnienie finansowe
    1) Uwagi ogólne
    W ustawie o CIT nie doprecyzowano również jak należy rozumieć aspekt wyodrębnienia
    finansowego, wskazanego w definicji ZCP. W praktyce, wyodrębnienie finansowe jest
    rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję
    rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i
    zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku
    stanowiącego ZCP. Stanowisko takie zostało zaprezentowane w literaturze prawa
    podatkowego: „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty,
    przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
    Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
    Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów ZCP od
    pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP powinna być w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W
    związku z powyższym, istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także, aby
    przychody i koszty oraz należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się
    przyporządkować (alokować) do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki
    sposób, aby możliwe było realizowanie przypisanych do danej ZCP funkcji gospodarczych.
    Taka alokacja powinna znajdować odzwierciedlenie w stosownych ewidencjach
    prowadzonych przez podmiot dzielony.
    Takie rozumienie wyodrębnienia finansowego wynika przykładowo z:
    - wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 4 lipca 2024 r., sygn. akt
      I SA/ŁD 280/24, w którym sąd wskazał m.in.: „Wyodrębnienie finansowe z kolei
      najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie
      oznacza ono samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią
      ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”,

    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lutego 2025 r.,
      Znak: 0113-KDIPT1-1.4012.910.2024.1, w której organ wskazał, że „Wyrazem
      wyodrębnienia finansowego ZCP w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest
      prowadzenie zapisów w ewidencjach, rejestrach, wykazach oraz w księgach
      Wnioskodawcy w sposób, który pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów
      i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych ze stworzeniem zespołu
      składników stanowiących całość”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 stycznia 2025
      r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.889.2024.2.MŻ,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lipca 2020 r.,
      Znak: 0111-KDIB1-1.4010.132.2020.4.AW.
    2) Spełnienie warunków dla wyodrębniania finansowego przez Działalność Wydzielaną
    W odniesieniu do Działalności Wydzielanej analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie wyodrębniona
    finansowo w strukturach Spółki Dzielonej.
    Dzięki odrębności finansowej zapewnionej jeszcze przed Podziałem dla Obszaru A
    tożsamego z Działalnością Wydzielaną przenoszoną w ramach Podziału do Spółki Prz
    ejmującej, Spółka Dzielona będzie w stanie zidentyfikować przedstawione w opisie
    zdarzenia przyszłego:
      - aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do Działalności
        Wydzielanej;
      - zobowiązania przypisane do Działalności Wydzielanej;
      - a także przychody i koszty związane z Działalnością Wydzielaną (...).
    Od momentu podjęcia Uchwały Zarządu Spółka Dzielona cyklicznie (na bazie miesięcznej)
    sporządza rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej dla Obszaru A
    według zasad określonych w Uchwale Zarządu.
    Zatem prowadzona w Spółce Dzielonej ewidencja umożliwia dokonanie dla celów
    zarządczych podziału aktywów i zobowiązań, jak też przychodów i kosztów, oraz
    odpowiedniego przyporządkowania ich do Działalności Wydzielanej.
    Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność
    Wydzielana, funkcjonująca w strukturach Spółki Dzielonej przed Podziałem jako A, będzie
    na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniona finansowo w ewidencjach wewnętrznych
    Spółki Dzielonej, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również przesłankę
    wyodrębnienia finansowego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    3) Spełnienie warunków dla wyodrębniania finansowego przez Działalność Pozostającą
    W odniesieniu do Działalności Pozostającej, analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, również będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie
    wyodrębniona finansowo w strukturach Spółki Dzielonej.
    Dzięki odrębności finansowej zapewnionej jeszcze przed Podziałem dla Obszaru B
    tożsamego z Działalnością Pozostającą po Podziale w Spółce Dzielonej, Spółka Dzielona
    będzie w stanie zidentyfikować przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego:
      - aktywa (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do Działalności
        Pozostającej;
      - zobowiązania związane z działalnością Działalności Pozostającą;
      - a także przychody i koszty związane z Działalnością Pozostającą.

    Od momentu podjęcia Uchwały Zarządu, Spółka Dzielona cyklicznie (na bazie miesięcznej)
    sporządza rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej również dla
    Obszaru Działalności Podstawowej według zasad określonych w Uchwale Zarządu.
    Zatem prowadzona w Spółki Dzielonej ewidencja umożliwia dokonanie dla celów
    zarządczych podziału aktywów i zobowiązań, jak i przychodów oraz kosztów, oraz
    odpowiedniego przyporządkowania ich do Działalności Pozostającej.
    Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność
    Pozostająca, funkcjonująca w strukturach Spółki Dzielonej przed Podziałem jako Obszar B,
    będzie na tyle jednoznacznie i wyraźnie wyodrębniona finansowo w ewidencjach
    wewnętrznych Spółki Dzielonej, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również
    przesłankę wyodrębnienia finansowego wymaganego w ustawie o CIT dla zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    6. Wyodrębnienie funkcjonalne
    1) Uwagi ogólne
    Przepisy ustawy o CIT nie precyzują również jak należy rozumieć przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego. W praktyce wyodrębnienie funkcjonalne jest rozumiane
    jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a także zobowiązań), mającego
    tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań/funkcji gospodarczych.
    Powyższe podejście znajduje potwierdzenie przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 października
      2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.414.2023.1.ANK, w której organ stwierdził m.in.:
      „Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do
      realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
      musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 października
      2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.425.2023.2.AND,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 października
      2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.23.2022.4.SP,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 listopada 2017
      r., Znak: 0115-KDIT2-3.4010.260.2017.1.AD.
    2) Spełnienie warunków dla wyodrębniania funkcjonalnego przez Działalność Wydzielaną
    W odniesieniu do Działalności Wydzielanej, analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie wyodrębniona
    funkcjonalnie w strukturach Spółki Dzielonej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Wydzielanej
    świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do Działalności
    Wydzielanej odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    (już na etapie wyodrębnienia w strukturach Spółki Dzielonej Obszaru A), a także przypisani
    e do Działalności Wydzielanej odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników majątku,
    zasobów ludzkich). Należy podkreślić, że w Spółce Dzielonej funkcjonują także rozwiązania
    organizacyjne i finansowe (jak opisano powyżej), które umożliwiają wykonanie
    przypisanych zadań przez Działalność Wydzielaną.
    Od strony formalnej, Działalność Wydzielana funkcjonująca zgodnie z Uchwałą Zarządu
    jeszcze przed Podziałem jako Obszar A wraz z wchodzącymi w jego skład zespołami
    pracowników, realizuje funkcje bieżącej obsługi (...) Spółki Dzielonej, tj. (...).

    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, formalne przypisanie funkcji do
    Działalności Wydzielanej, operującej w strukturach Spółki Dzielonej jako Obszar A, będzie
    na tyle jednoznaczne i wyraźne, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego wymaganego w ustawie o CIT dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    3) Spełnienie warunków dla wyodrębniania funkcjonalnego przez Działalność Pozostającą
    W odniesieniu do Działalności Pozostającej, analizowany warunek również będzie, w
    ocenie Wnioskodawcy, spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie wyodrębniona
    funkcjonalnie w strukturach Spółki Dzielonej.
    W ocenie Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Pozostającej
    świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do Działalności
    Pozostającej odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej (już na etapie wyodrębnienia w strukturach Spółki Dzielonej Obszaru B), a także
    przypisanie do Działalności Pozostającej odpowiednich zasobów (w tym m.in. składników
    majątku, zasobów ludzkich), c o znajduje również formalne odzwierciedlenie w stosownej
    uchwale Zarządu Spółki Dzielonej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Podział ma na celu optymalizację profilu
    ryzyka i profilu biznesowego Spółki Dzielonej poprzez koncentrację działalności na (...).
    Spółka Dzielona po Podziale będzie wypełniać podstawowe funkcje (...).
    Od strony formalnej, Działalność Pozostająca funkcjonująca zgodnie z Uchwałą Zarządu
    jeszcze przed Podziałem jako Obszar B wraz z wchodzącymi w jego skład Komórkami i
    zespołami pracowników realizuje podstawowe funkcje Spółki Dzielonej jako (...). Należy
    podkreślić, że w Spółce Dzielonej funkcjonują także rozwiązania organizacyjne i finansowe
    (jak opisano powyżej), które umożliwiają wykonanie przypisanych zadań przez Działalność
    Pozostającą.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, formalne przypisanie funkcji do
    Działalności Pozostającej, operującej w strukturach Spółki Dzielonej jako Obszar B, będzie
    na tyle jednoznaczne i wyraźne, aby uznać za spełnioną na moment Podziału również
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego wymaganego w ustawie o CIT dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    7. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze
    1)Uwagi ogólne
    Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany
    zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do
    niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy,
    realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do
    dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w
    obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 września 2024
      r., Znak: 0113-KDIPT1-1.4012.575.2024.1.AKA, gdzie organ stwierdził m.in.: „(...) dla
      uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
      prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
      materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie,
      infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla

      się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
      przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć
      wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
      stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
      zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno
      być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
      przedsiębiorstwa”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 września 2024
      r., Znak: 0112-KDIL1-3.4012.454.2024.1.AKS, gdzie organ stwierdził m.in.: „Oznacza to,
      że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje
      zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
      gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
      składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
      gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to,
      że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników
      gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne
      przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności
      gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa”,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2024
      r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.530.2024.2.AWY.
    We wskazanych powyżej interpretacjach indywidualnych podkreśla się, że możliwość
    stanowienia przez zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizują
    cego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.
    Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół
    składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne
    przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności
    gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o przejęte składniki.
    2) Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze przez
      Działalność Wydzielaną
    W odniesieniu do Działalności Wydzielanej, analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Wydzielana będzie miała zdolność do
    prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, bowiem w Spółki Dzielonej
    obecnie funkcjonuje w wymiarze rzeczywistym Obszar A, w oparciu o przypisane do tego
    Obszaru zasoby, a w ramach Podziału Obszar ten, wraz z tymi zasobami, będzie stanowił
    przedmiot wydzielenia, tj. Działalność Wydzielaną, która może być kontynuowana przez
    Spółkę Przejmującą.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do Działalności Wydzielanej zespół składników
    materialnych i niematerialnych oraz personel dedykowany do obsługi tych składników
    majątku umożliwia realizację procesów niezbędnych do (...). Wnioskodawca podkreśla, że
    Działalność Wydzielana została wyposażona w wystarczającą ilość aktywów, aby zaspokoić
    szacowane zobowiązania związane z działalnością Obszaru A. Tym samym, Działalność
    Wydzielana mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    funkcje.
    Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania do Działalności Wydzielanej
    składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązań, wybranych
    pracowników, stopień wyodrębnienia i zorganizowania Działalności Wydzielanej w
    istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w obszarze organizacyjnym, finansowym i
    funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że Działalność Wydzielana będzie posiadać w

    momencie Podziału potencjalną zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.
    W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do Działalności Wydzielanej oraz jej
    wewnętrzna struktura organizacyjna dadzą także możliwość Spółce Przejmującej
    kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez
    Spółkę Dzieloną poprzez Obszar A.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłankę potencjalnej zdolności do
    funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania
    gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o CIT, należy uznać za spełnioną w
    odniesieniu do Działalności Wydzielanej na Dzień Podziału.
    3) Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze przez
      Działalność Pozostającą
    W odniesieniu do Działalności Pozostającej, analizowany warunek, w ocenie
    Wnioskodawcy, będzie spełniony, tj. Działalność Pozostająca będzie miała zdolność do
    prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do Działalności Pozostającej zespół składników
    materialnych i niematerialnych oraz personel do obsługi tych składników majątku
    umożliwia realizację procesów niezbędnych do (i) (...), (ii) (...), (iii) (...), (iv) (...), (v) (...).
    Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania do Działalności Pozostającej
    składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązań, wybranych
    zespołów pracowników, stopień wyodrębnienia i zorganizowania Działalności Pozostającej
    w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w obszarze organizacyjnym, finansowym
    i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że Działalność Pozostająca będzie posiadać w
    momencie Podziału potencjalną zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze.
    W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do Działalności Pozostającej oraz jej
    wewnętrzna struktura organizacyjna dadzą także możliwość Spółce Przejmującej
    kontynuowania działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez
    Spółkę Dzieloną przez Obszar B.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłankę potencjalnej zdolności do
    funkcjonowania jak przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania
    gospodarcze, o którym mowa w przepisach ustawy o CIT, należy uznać za spełnioną w
    odniesieniu do Działalności Pozostającej na Dzień Podziału.
    8. Zorganizowana część przedsiębiorstwa - podsumowanie
    Mając na uwadze powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana,
    funkcjonująca w Spółce Dzielonej jako Obszar A, stanowić będzie na moment Podziału
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Pozostająca, funkcjonująca w Spółce
    Dzielonej jako Obszar B, stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    9. Sukcesja prawnopodatkowa
    W zakresie sukcesji prawnopodatkowej będącej skutkiem podziału przez wydzielenie
    wypowiadał się m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 marca 2021 r.,
    sygn. akt II FSK 3239/18, w którym wskazano, że: „ustawodawca nie definiuje pojęcia
    «praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku», będących
    przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c O.p. Przyjąć więc należy, że sukcesji nie
    podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych

    zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji zaś podlegają prawa i
    obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie
    uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych”.
    W dalszej części uzasadnienia Sąd stwierdził, że „przedmiotem sukcesji prawno-
    podatkowej przewidzianej w art. 93c O.p. będą jedynie te prawa i obowiązki dzielonej
    osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi w planie podziału
    składnikami majątku. (...) w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie
    ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem
    wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c § 1 O.p., zgodnie z którym
    sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej składnikami majątku. Posłużenie się czasem teraźniejszym oznacza, że
    przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie stany otwarte, to jest prawa i obowiązki, które
    na dzień wydzielenia pozostają jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej
    składnikami majątku. Z literalnej wykładni przepisu wynika, że nie odnosi się on do praw i
    obowiązków, które pozostawały w związku z danymi składnikami majątku przed dniem
    wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem
    wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym
    właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami
    podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie pozostają w związku z
    wydzielonym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z kolei w przypadku, gdy
    dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. pozostaje w
    dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia
    podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c O.p.,
    należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych
    prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę
    przejmującą/nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części
    przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem”.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, sukcesji podlegają zatem te prawa i
    obowiązki, które łącznie spełniają poniższe trzy warunki:
    - są bezpośrednio związane ze składnikami majątku przydzielonymi spółce przejmującej w
      planie podziału (a nie np. z osobą podatnika),
    - powstały przed dniem podziału (przed dniem wydzielenia),
    - nie zostały wykonane (nie zostały zrealizowane) przez spółkę dzieloną przed podziałem
      (przedmiotem sukcesji mogą być tylko stany otwarte, które „pozostają” (czas
      teraźniejszy) jeszcze w związku z przydzielonymi składnikami majątku).
    Tym samym, z uwagi na fakt, że zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność
    Pozostająca, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT,
    zastosowanie znajdzie art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, tj. Wnioskodawca stanie się
    sukcesorem prawnopodatkowym Spółki Dzielonej i wstąpi z dniem Podziału we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej
    pozostające w związku z przydzielonymi Wnioskodawcy w Planie Podziału składnikami
    majątku.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem, Wnioskodawca z dniem
    Podziału wstąpi na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku
    z przydzielonymi Wnioskodawcy w planie Podziału składnikami majątku.
    Ad 2.
    1. Art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT

    Zdaniem Wnioskodawcy, jedynymi przepisami, z których należy wywodzić skutki
    podatkowe Podziału dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej część przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej, w którym Wnioskodawca posiada 100% akcji, są art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz
    art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Przepisy te bowiem najpełniej korespondują z Podziałem
    przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego, w szczególności z uwagi na to, że dotyczą
    wprost podziałów polegających na wydzieleniu części przedsiębiorstwa spółki córki, gdzie
    spółką przejmującą jest spółka matka.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku,
    gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
    taki udział.
    Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Literalne brzmienie obu powyższych przepisów referuje wprost do sytuacji, gdy podział
    jest realizowany z udziałem podmiotów powiązanych w ten sposób, że spółka przejmująca
    posiada określony (co najmniej 10%) udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3f nie stosuje się
    w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Podział
    nastąpi z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych, w związku z czym, w
    ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 13 nie znajdzie zastosowania.
    Stosując powyższe przepisy w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego
    wniosku należy stwierdzić, że:
  i. Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Dzielonej, w konsekwencji w przypadku
      Podziału, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, powstanie dla niej przychód
      podatkowy,
  ii. jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT przychód ten powinien zostać
      w całości wyłączony z przychodów podatkowych, ponieważ Spółka Przejmująca
      posiada w Spółce Dzielonej 100%, a tym samym udział S[półki Przejmującej w Spółce
      Dzielonej odpowiada całości majątku Spółki Dzielonej.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy jest również uzasadnione w kontekście regulacji
    prawa europejskiego (Dyrektywa Rady 2009/133/WE) nakazującego zachowanie
    neutralności podatkowej restrukturyzacji spółek. Na zachowanie takiej neutralności bez
    żadnych dodatkowych warunków pozwoli w przypadku analizowanego Podziału właśnie
    zastosowanie norm art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na zastosowanie do Podziału art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz
    art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, inne przepisy ustawy o CIT nie powinny znaleźć
    zastosowania dla oceny skutków podatkowych Podziału dla Wnioskodawcy jako spółki
    przejmującej.
    2. Pozostałe przepisy

    W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na zastosowanie do Podziału art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz
    art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, inne przepisy ustawy o CIT nie powinny znaleźć
    zastosowania dla oceny skutków podatkowych Podziału dla Wnioskodawcy jako spółki
    przejmującej. Niemniej, dla kompletności analizy, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę,
    że do ustalenia przychodu w przypadku podziału spółek odnoszą się również art. 12 ust. 1
    pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT.
    Pierwszy z nich (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT) wskazuje, że przychodem jest ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Zgodnie natomiast z
    drugim przepisem (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT), przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, konieczną konkluzją w przypadku, gdy kilka równorzędnych
    regulacji przewiduje skutki podatkowe danego zdarzenia, jest znalezienie przepisu
    najlepiej korespondującego z sytuacją Wnioskodawcy i ustalenie przychodu podatkowego
    na jego podstawie. W przypadku ustalenia przychodu powstałego w wyniku Podziału na
    gruncie konkretnego przepisu brak jest konieczności ustalania go ponownie na gruncie
    innego przepisu - odmienny wniosek prowadziłby do naruszenia utrwalonej w doktrynie
    oraz orzecznictwie zasady proporcjonalności (A. Mudrecki, 2.2. Zasada proporcjonalności
    w nauce prawa podatkowego [w:] Zasada proporcjonalności w prawie podatkowym,
    Warszawa 2020).
    Wnioskodawca uważa, że w przypadku ustalenia przychodu w oparciu o więcej niż jeden z
    przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8b-9 ustawy o CIT (tj. przepisów regulujących zasady ustalania
    przychodów w przypadku szeroko rozumianych restrukturyzacji) doszłoby do podwójnego
    opodatkowania tych samych kategorii przychodów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, kłóciłoby się to z założeniem racjonalnego ustawodawcy, który
    wprowadziłby do polskiego systemu prawnego przepisy wywołujące różne skutki dla
    podatników w tych samych okolicznościach. Wniosek taki jest, zdaniem Wnioskodawcy,
    niedopuszczalny, a tym samym ustalenie skutków podatkowych po stronie Spółki
    Przejmującej powinno opierać się na wnioskach płynących z wykładni literalnej oraz
    systemowej wspieranych prakseologicznym założeniem o racjonalności ustawodawcy -
    wynik takiej wykładni jest, zdaniem Wnioskodawcy, jasny, tj. ustalenie przychodu powinno
    nastąpić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT jako przepisie najlepiej k
    orespondującym z sytuacją będącą przedmiotem niniejszego wniosku.
    Dodatkowo, Wnioskodawca zauważa, że stanowiska organów podatkowych wskazują na
    komplementarność przepisów art. 12 ust.1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT tzn.:
    - jeśli spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce dzielonej (co ma miejsce w
      zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku) zastosowanie
      znajduje jedynie art. 12 ust. 1 pkt 8f;
    - jeśli spółka przejmująca nie posiada udziału w kapitale spółki dzielonej wówczas
      zastosowanie znajduje art. 12 ust. 1 pkt 8d,
    - jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów
      zastosowanie mają oba przepisy (tj. art. 12 ust.1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
      CIT). Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a to, jaka
      wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału
      spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

    - Organy podatkowe w swoich stanowiskach potwierdzają komplementarność przepisów
      z art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT oraz zastosowanie art. 12
      ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT do restrukturyzacji, w których spółka przejmująca jest spółką
      matką spółki przejmowanej, przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 października
      2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.465.2024.2.AW,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 sierpnia 2024
      r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.341.2024.2.SH,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 maja 2024 r.,
      Znak: 0114-KDIP2-2.4010.114.2024.5.AP.
    Odmienny wniosek i wskazanie, że oprócz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT zastosowanie
    mogą znaleźć wspomniane art. 12 ust. 1 pkt 8c lub 8d ustawy o CIT prowadziłoby do
    zaistnienia sytuacji, w której jedna transakcja mogłaby generować różne przychody w
    różnej wysokości na różnej podstawie prawnej - taki wniosek jest jednak niedopuszczalny
    przy uwzględnieniu zasady pewności w prawie podatkowym jako kluczowej dla
    unormowań tej gałęzi prawa (P. Borszowski, Definicje legalne jako wyraz relacji pomiędzy
    zasadą pewności w prawie podatkowym a elastycznością przepisów [w:] Zasada pewności
    w prawie podatkowym, red. A. Franczak, A. Kaźmierczyk, Warszawa 2018.).
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d nie mogą znaleźć
    zastosowania w odniesieniu do Podziału. Opis zdarzenia przyszłego najlepiej bowiem
    koresponduje z hipotezą normy zawartej w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT (i
    wyłączającym rozpoznanie przychodu art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT) - przepis ten jasno
    wskazuje sposób ustalania przychodu w sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada udziały
    /akcje w spółce dzielonej - i tylko ten przepis może stanowić podstawę prawną do
    rozpoznania przychodu w wyniku Podziału. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego, Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w Spółce Dzielonej.
    3. Podsumowanie
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Podział będzie dla Wnioskodawcy jako spółki
    przejmującej neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Przepisami
    właściwymi dla oceny skutków podatkowych Podziału z perspektywy Wnioskodawcy
    występującego w tym charakterze będą art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f
    ustawy o CIT. Na ich podstawie nie powstanie po stronie Wnioskodawcy obowiązek
    rozpoznania przychodu podatkowego.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, skutki podatkowe podziału przez wydzielenie dla wspólnika
    spółki dzielonej powinny być wywodzone z art. 12 ust. 1 pkt 8b lub art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Tym samym, skoro - jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska do pytania pierwszego -
    powstałe w wyniku Podziału zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność
    Pozostająca, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT,
    art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym.

    Jednocześnie, argumentem za brakiem zastosowania tego przepisu do analizowanego
    zdarzenia przyszłego jest fakt, że w wyniku Podziału nie powstanie wartość emisyjna akcji.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału nie zostaną bowiem
    wyemitowane nowe akcje i nie zostaną one wydane wspólnikowi (tj. Spółce Przejmującej).
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Biorąc pod uwagę fakt, że w ramach przedmiotowego Podziału nie dojdzie do emisji akcji i
    wydania ich wspólnikowi Spółki Dzielonej (tj. Spółce Przejmującej), zdaniem
    Wnioskodawcy, w takiej sytuacji nie można mówić o przychodzie w wysokości wartości
    emisyjnej akcji wspólnika Spółki Dzielonej (tj. Spółce Przejmującej) - takich akcji bowiem
    nie będzie. W konsekwencji należy stwierdzić, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
    nie znajdzie zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym.
    Stanowiska potwierdzające brak zastosowania powyższych przepisów w sytuacji braku
    emisji akcji zostały wyrażone w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września
      2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.384.2024.1.SP,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 sierpnia 2024
      r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.341.2024.2.SH,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2024 r.,
      Znak: 0114-KDIP2-2.4010.158.2024.1.RK,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 kwietnia
      2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.85.2024.3.KK.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Podział będzie dla Wnioskodawcy neutralny na
    gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Do Wnioskodawcy jako akcjonariusza
    Spółki Dzielonej nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ani art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT. W konsekwencji, nie będzie podstawy prawnej do rozpoznania przez niego
    przychodu podatkowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że A. Spółka Akcyjna
    (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Przejmująca”) planuje przejąć wydzielony z B. S.A. (dalej:
    „Spółka Dzielona”) zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczony do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi (...). Podział
    Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 KSH.
    Jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej jest Wnioskodawca, posiadający 100% kapitału
    zakładowego i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 i Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia czy w związku
    z podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej po Państwa stronie jako Spółki
    Przejmującej oraz jako jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej powstanie przychód na
    gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie spółki przejmującej
    należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.

    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W tym miejscu wskazać należy, że w Państwa przypadku zastosowanie znajdzie art. 12 ust.
    1 pkt 8c i art. 12 ust. 1 pkt 8f (z uwagi na komplementarność z art. 12 ust. 1 pkt 8d) ustawy
    o CIT, ponieważ ustawodawca nie zastrzegł, że przychód z przejęcia majątku podmiotu
    dzielonego może powstać tylko na podstawie jednego z ww. przepisów. Dlatego nie
    można zgodzić się z Państwa twierdzeniem, że jedynymi przepisami, z których należy
    wywodzić skutki podatkowe Podziału dla Państwa jako spółki przejmującej część
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w którym posiadacie Państwo 100% akcji, jest art. 12
    ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z tym w Państwa sprawie należy zbadać czy w opisanym zdarzeniu przyszłym
    nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8f ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Przychodem po stronie spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w ramach zdarzenia przyszłego, będącego
    przedmiotem wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego (B. S.A.) otrzymanego przez spółkę przejmującą (A. S.A.)
    będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku
    (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej na skutek podziału powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Jednak zostanie on wyłączony na podstawie
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Jak bowiem Państwo wskazali, Spółka Przejmująca
    przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Dzielonej w wartości
    wynikającej z jego ksiąg podatkowych i przypisze składniki majątku podmiotu dzielonego
    do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, dla Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art.
    12 ust. 4pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej, w pierwszej kolejności wskazać
    należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są
    komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej
    zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie
    art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej
    mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one
    opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana
    na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

    W opisie sprawy wskazali Państwo, że z uwagi na to, iż Spółka Przejmująca jest jedynym
    akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej w związku z przejęciem części majątku Spółki Dzielonej. W związku z
    tym Spółka Przejmująca nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek
    Spółki Dzielonej.
    Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 550 § 1 KSH, zgodnie z którym:
      Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały
      lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      dzielonej.
    Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Opisany we wniosku Podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT.
    Z przepisu tego wynika, że jeżeli ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
    przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym
    spółki dzielonej taki udział, to po stronie spółki przejmującej powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w ramach zdarzenia przyszłego, będącego
    przedmiotem wniosku, ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej
    (Wnioskodawca) w kapitale zakładowym spółki dzielonej (B. S.A.) na dzień poprzedzający
    dzień Podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (B. S.A.) otrzymanego
    przez spółkę przejmującą (Wnioskodawca) będzie przewyższała cenę nabycia udziałów
    Wnioskodawcy w podmiocie dzielonym (B. S.A.). Dlatego też, mając na uwadze powyższe,
    na skutek przejęcia części majątku Spółki Dzielonej, po Państwa stronie, co do zasady,
    powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki dzielonej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę
    przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości
    równej lub większej niż 10%.
    Jednocześnie wskazać należy, że posiadają Państwo w kapitale zakładowym Spółki
    Dzielonej udział w wysokości 100%, bowiem - jak wynika z wniosku - są Państwo 100%
    akcjonariuszem Spółki Dzielonej. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie zastosowanie
    wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z tym, na skutek przejęcia przez Państwa części majątku Spółki Dzielonej w
    związku z jego podziałem przez wydzielenie, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) nie
    powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze
    względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Reasumując, nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem zawartym we własnym
    stanowisku w sprawie, że jedynymi przepisami, z których należy wywodzić skutki

    podatkowe Podziału dla Państwa jako spółki przejmującej część przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej, w którym posiadają Państwo 100% akcji, są art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz art. 12 ust.
    4 pkt 3f ustawy o CIT. Jednak ze względu na ocenę Państwa stanowiska pod kątem
    neutralności podatkowej ww. twierdzenie nie wpłynęło na istotę oceny tego stanowiska w
    zakresie neutralności podatkowej w związku z zastosowaniem do przychodu z art. 12 ust.
    1 pkt 8c ustawy o CIT wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Zatem Państwa
    stanowisko odnośnie pytania Nr 2 w zakresie neutralności podatkowej ww. podziału spółki
    jest prawidłowe.
    Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, przepisy
    dotyczące opodatkowania podziału przez wydzielenie powinny w Państwa przypadku
    zostać przeanalizowane także z perspektywy akcjonariusza spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie –
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zatem, przychodem akcjonariusza spółki dzielonej jest ustalona na dzień poprzedzający
    dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych
    akcjonariuszowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę,
      po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.

    W opisanym zdarzeniu przyszłym w ramach Podziału będą Państwo pełnili rolę nie tylko
    spółki przejmującej, ale też jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej. Należy zatem
    wskazać, że w ramach Podziału nie dojdzie do wydania jakichkolwiek akcji. W związku z
    tym nie dojdzie do przydzielenia Państwu jako akcjonariuszowi Spółki Dzielonej
    jakichkolwiek akcji.
    W konsekwencji nie zostaną spełnione warunki regulujące możliwość powstania
    przychodu po Państwa stronie jako akcjonariusza Spółki Dzielonej i to zarówno w
    przypadku, gdy majątek wydzielany do Państwa oraz majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jak i w przypadku, w którym jej
    nie stanowią.
    Mając na uwadze powyższe, nie jest konieczne badanie w Państwa przypadku możliwości
    zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w tym
    badanie wystąpienia przesłanek, o których mowa w tym przepisie.
    Reasumując, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
    1) w związku z Podziałem, Wnioskodawca jako spółka przejmująca nie powinien
      rozpoznać przychodu na gruncie ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2),
    2) w związku z Podziałem, Wnioskodawca jako akcjonariusz Spółki Dzielonej nie powinien
      rozpoznać przychodu na gruncie ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
    - jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa
    we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania
    indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy
    przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem
    rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego
    postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego
    postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki
    prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element
    zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:

        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.