Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.720.2021.1.BM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-11
Teza: Czy przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, do którego zalicza się daną transakcję kontrolowaną, a w konsekwencji Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy CIT, w odniesieniu do tej transakcji kontrolowanej (przy założeniu, że strony transakcji spełniają pozostałe warunki wymienione w art. 11n pkt 1 Ustawy CIT)?
Słowa kluczowe: cena; cena-ceny transferowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe.
===================================================

Szanowni Państwo,
=================

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 grudnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 grudnia 2021 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT, podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest polską spółką _joint venture,_ która specjalizuje się w produkcji poliolefin.

Wnioskodawca jest stroną transakcji kontrolowanych zawieranych z podmiotami mającymi miejsce siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będącymi podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4) i art. 11a ust. 2 pkt 1) Ustawy CIT (dalej: „Krajowe Podmioty Powiązane”). Wartość niektórych transakcji kontrolowanych (określona zgodnie z art. 11k ust. 2 i art. 11l ust. 2 Ustawy CIT) realizowanych przez Spółkę z Krajowymi Podmiotami Powiązanymi, pomniejszona o podatek VAT, przekracza w danym roku obrotowym progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy CIT, dla danego rodzaju transakcji kontrolowanej.

Zarówno Spółka, jak i Krajowe Podmioty Powiązane wyodrębniają dwa źródła przychodów, tj. przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b Ustawy CIT, oraz przychody z innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej).

W roku podatkowym zarówno Wnioskodawca, jak i Krajowe Podmioty Powiązane, z którymi zawierane były transakcje kontrolowane, których wartość przekroczyła progi dokumentacyjne, spełniają łącznie następujące warunki:

a) nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy CIT,

b) nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy CIT,

c) nie poniosły straty podatkowej ze źródła przychodów, którego dotyczy dana transakcja kontrolowana.

Jednocześnie, w danym roku podatkowym może zaistnieć sytuacja, w której Wnioskodawca i/lub Krajowy Podmiot Powiązany, będący drugą stroną danej transakcji kontrolowanej, poniesie stratę ze źródła przychodów, do którego nie zalicza się dana transakcja kontrolowana.

Niezależnie Spółka wskazuje, że na wniosek jednego z Krajowych Podmiotów Powiązanych w dniu 29 września 2021 r. wydana została interpretacja indywidualna przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w odniesieniu do porównywalnego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego oraz zagadnienia będącego przedmiotem wniosku (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.320.2021.1.SG).

Ponadto, Wnioskodawca zwraca uwagę na okoliczność pierwotnego wnioskowania w przedmiotowym zakresie w ramach wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej, sprawa rozpatrywana pod sygn. 0111-KDIB1-2.4010.596.2021.1.BG. Z uzyskanych informacji wynika, że w toku rozpatrywania ww. wniosku nie stwierdzono negatywnych przesłanek merytorycznych dla uznania stanowiska za prawidłowe, tym samym intencją Dyrektora KIS było potwierdzenie stanowiska prezentowanego przez Spółkę, niemniej jednak ze względu na okoliczności formalno-prawne zdecydowano, że rozstrzygnięcie powinno zapaść na podstawie dwóch odrębnych wniosków.

### Pytanie

Czy przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, do którego zalicza się daną transakcję kontrolowaną, a w konsekwencji Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy CIT, w odniesieniu do tej transakcji kontrolowanej (przy założeniu, że strony transakcji spełniają pozostałe warunki wymienione w art. 11n pkt 1 Ustawy CIT)?

### Państwa stanowisko w sprawie

Przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się daną transakcję kontrolowaną, a w konsekwencji Spółka będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy CIT, do tej transakcji kontrolowanej (przy założeniu, że strony transakcji spełniają pozostałe warunki wymienione w art. 11n pkt 1 Ustawy CIT).

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

a) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

b) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

c) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

d) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt powyżej.

Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka zawiera z Krajowymi Podmiotami Powiązanymi transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym o wartości przekraczającej progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 Ustawy CIT.

Jednocześnie, Ustawodawca w przepisach Ustawy CIT przewidział szereg zwolnień z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. W tym zakresie, zgodnie z art. 11n pkt 1 Ustawy CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy CIT,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34 Ustawy CIT,

c) nie poniósł straty podatkowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, użyte w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy CIT określenie „nie poniósł straty podatkowej" należy rozumieć wąsko, tzn. w odniesieniu do konkretnego źródła przychodów, w zakresie którego dokonywano transakcji kontrolowanej. Przepis art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy CIT, posługuje się bowiem określeniem „strata podatkowa”, co wskazuje, że stratę jako warunek do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, należy rozpatrywać w sposób, w jaki definiuje ją prawo podatkowe.

Od 1 stycznia 2018 r. została zmieniona definicja straty podatkowej określona w przepisie art. 7 ust. 2 Ustawy CIT. Jest to konsekwencja rozdzielenia w systemie podatku dochodowego od osób prawnych źródeł dochodu podatników podatku dochodowego na dwa źródła:

a) przychody z zysków kapitałowych (vide art. 7b ust. 1 Ustawy CIT) oraz

b) inne przychody (vide art. 12 ust. 1 Ustawy CIT).

Strata podatkowa została zdefiniowana jako nadwyżka pomiędzy kosztami uzyskania przychodów a osiągniętymi przychodami ze źródła przychodów. Ustawodawca rozgraniczył więc możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową na każdym źródle odrębnie. Nie ulega zatem wątpliwości, że pod pojęciem straty podatkowej należy rozumieć właśnie stratę ze źródła przychodów, o której mowa w art. 7 ust. 2 Ustawy CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, wskazany w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy CIT, jeden z warunków zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych należy uznać za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będących stroną transakcji kontrolowanej (ani Wnioskodawca, ani druga strona transakcji kontrolowanej będąca Krajowym Podmiotem Powiązanym) nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję kontrolowaną.

Podsumowując, warunek zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy CIT, należy ustalić w oparciu o wynik podatkowy osiągnięty w roku podatkowym ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję kontrolowaną podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja kontrolowana dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podmioty będące stronami transakcji kontrolowanej poniosły stratę z tego właśnie źródła w roku podatkowym. Jeśli ewentualna strata podatkowa nie dotyczy źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję kontrolowaną, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie powstanie (przy założeniu, że spełnione są pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wymienione w art. 11n pkt 1 Ustawy CIT). Jednoczesne, wystąpienie straty z innego źródła przychodów nie będzie miało w tej sytuacji znaczenia dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Powyższe rozumienie art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy CIT potwierdzone zostało w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 stycznia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.481.2019.1.IZ), zgodnie z którą _Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, uznaje się za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 updop, są spełnione). Brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia._

Tożsame stanowisko potwierdzone zostało również w innych interpretacjach indywidualnych wydanych w tym zakresie, w tym m.in. interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 października 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.341.2019.1.APO), interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.294.2019.2.IZ), interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 maja 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1 2.4010.121.2020.1.ANK), interpretacji Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 8 listopada 2019 r. (sygn. DPP13.8221.81.2019.CPXJ).

Należy zauważyć, ze przedstawione w niniejszym wniosku stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone również w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 9 stycznia 2020 r. (sygn. akt I SA/Wr 861/19), w którym WSA stwierdził, że _Zatem pod pojęciem „straty podatkowej” należy rozumieć stratę ze źródła przychodów, o której mowa w art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. oznacza to w konsekwencji, że warunek zwolnienia ze sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych będzie spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia krajowego wymienione w art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p. są spełnione)._

Uwzględniając argumentację przedstawioną powyżej, zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, iż przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowana jest dana transakcja kontrolowana. W konsekwencji poniesienie przez Wnioskodawcę i/lub Krajowy Podmiot Powiązany będący drugą stroną danej transakcji kontrolowanej straty z innego źródła przychodów, z jednoczesnym osiągnięciem dochodu ze źródła, w ramach którego opodatkowuje dochody uzyskane z danej transakcji kontrolowanej, nie pozbawia Wnioskodawcy prawa do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych pod warunkiem, iż spełnione zostały pozostałe wymogi z art. 11n pkt 1 Ustawy CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Końcowo nadmienić należy, że z dniem 1 stycznia 2022 r. ustawodawca zmienił brzmienie art. 11k ust. 2 Ustawy CIT, zgodnie z którym: lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10.000.000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10.000.000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2.000.000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2.000.000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Jednak zmiana ta nie ma wpływu na rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.