Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.441.2025.2.BS, 0111-KDIB1-
1.4017.7.2025.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Dotyczy skutków podatkowych związanych z podziałem przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wartość-wartość rynkowa
zobowiązanie
zobowiązanie-odpowiedzialność za zobowiązania
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 2 Odpowiedzialność podatnika, płatnika i
inkasenta
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 2
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych oraz w zakresie
    Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oraz Ordynacji
    podatkowej.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 17 września 2025 r. (data
    wpływu tego samego dnia).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A Spółka Akcyjna
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B Fundacja Rodzinna
      3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        C Fundacja Rodzinna
      4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku ujętym w
    piśmie z 17 września 2025 r.)
    A spółka akcyjna (dalej: „A” lub „Spółka dzielona” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową
    prawa polskiego z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto, Spółka jest czynnym
    podatnikiem VAT.
    Obecnie akcjonariuszami Spółki dzielonej są: B Fundacja Rodzinna (dalej: „Wspólnik 1” lub
    „Fundacja 1”) oraz C Fundacja Rodzinna (dalej: „Wspólnik 2” lub „Fundacja 2”) (dalej
    łącznie: „Wspólnicy” lub „Fundacje”). Wspólnicy zostali wyłącznymi akcjonariuszami Spółki
    poprzez nabycie akcji w Spółce w drodze transakcji sprzedaży.

    I. Działalność Spółki
    Zasadniczo Spółka działa w branży (...).
    Z kolei zgodnie z informacjami ujawnionymi na moment składania wniosku w Krajowym
    Rejestrze Sądowym przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest: obróbka metali i
    nakładanie powłok na metale (PKD 25.61 .Z).
    Działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w pięciu zakładach własnych (dalej łącznie
    jako: „Zakłady”) położonych w odrębnych lokalizacjach, a każdy z nich przeznaczony jest
    do wykonywania określonych zadań/usług. W ramach Zakładów mogą funkcjonować
    odrębne linie biznesowe przeznaczone do prowadzenia różnych rodzajów działalności
    /zadań. Każdy z Zakładów realizuje przypisane do niego odpowiednio zadania w oparciu o
      i) zespoły składników majątkowych w postaci m.in. środków trwałych,
      ii) dedykowaną kadrę pracowniczą,
      iii) czy przypisane do niego należności.
    Podobnie jest również w przypadku linii biznesowych działających w Zakładzie w E
    (opisanych szerzej poniżej), mają one bowiem przypisane oddzielne składniki majątkowe,
    dedykowaną kadrę pracowniczą, jak też Spółka alokuje do każdej z tych linii związane z nią
    należności. Do wskazanych Zakładów należą:
    I.1 Zakład 1
    Zakład F (dalej: „Zakład 1” lub „F” lub „F 1”) położony w F, prowadzi działalność poprzez
    dwie linie biznesowe skupiające się na (...).
    Historycznie, Zakład 1 wywodzi się z firmy G. Działalność (...) Zakład 1 został wchłonięty w
    struktury Spółki. Na przestrzeni ostatnich lat poczyniono w nim dużo nowych inwestycji
    poprawiających samą technologię (...) oraz transport wewnętrzny. Usprawniono
    zarządzanie procesem oraz nadzór nad nim. To wszystko powoduje, że co roku Spółka
    poprzez Zakład 1 (...).
    I.2 Zakład 2
    Zakład H (dalej: „Zakład 2” lub „H” lub „H 2”) położony w H, w ramach którego funkcjonuje
    jedna linia biznesowa dotycząca (...).
    Sam Zakład 2 jest (...). Jego początki sięgają lat (...)-tych, gdzie jako I prowadził działalność
    (...). W latach 2000-2001 przeprowadzono gruntowną modernizację i rozbudowę Zakładu
    2, z pełną wymianą linii technologicznej, co wpłynęło na możliwości przerobowe oraz
    podniesienie walorów technicznych świadczonych usług. W 2006 r. Zakład został
    wydzielony ze struktur I i włączony do struktur Spółki. Obecnie, Zakład 2 jako „Zakład H”
    jest (...).
    I.3 Zakład 3
    Zakład J (dalej: „Zakład 3” lub „J” lub „J 3”) jest zlokalizowany w J. Jego działalność jest
    oparta na dwóch liniach biznesowych, tj. (...).
    Zakład 3 został wybudowany na terenach (...) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w (...).
    Rozpoczął swoją działalność (...). Lokalizacja Zakładu 3 (...).
    Ciągłe doskonalenie technologiczne powoduje, że Zakład 3 (...).
    I.4 Zakład 4
    Zakład K (dalej: „Zakład 4” lub „K” lub „K 4”) położony w K i prowadzący działalność w
    zakresie (...).
    Od samego początku istnienia Zakładu 4, podstawowym profilem jego działalności było i
    jest świadczenie usługi (...). Obecnie, Zakład 4 jest (...).
    I.5 Zakład 5

    Zakład E (dalej: „Zakład 5” lub „Zakład E”) położony jest w E, w ramach, którego działają
    dwie linie biznesowe/wydziały (dalej łącznie jako: „Linie”) tj.:
      1) część dotycząca produkcji (...), oraz
      2) pozostała część działalności skupiająca się na (...).
    Historycznie, Zakład E wywodzi się z (...).
    Od samego początku istnienia (...) w ramach Zakładu 5, podstawowym profilem jej
    działalności było świadczenie usług (...). Od 2010 r. oferta została wzbogacona o produkcję
    i sprzedaż (...).
    Obecnie, Zakład 5 jest (...).
    II. Planowany Podział Spółki
    Aktualnie, planowane jest przeprowadzenie reorganizacji, polegającej na zmianie
    struktury własnościowej części biznesu skoncentrowanego w pojedynczym podmiocie (tj.
    Spółce) poprzez odseparowanie Linii 1 funkcjonującej w Zakładzie 5 od pozostałych
    Zakładów 1-4 dedykowanych zasadniczo działalności (...) oraz Linii 2 funkcjonującej w
    Zakładzie 5, która również prowadzi działalność w zakresie (...) - na zasadzie ich
    rozdzielenia do osobnych spółek. W związku z czym rozważane jest dokonanie podziału A
    przez wydzielenie (dalej: „Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek
    Handlowych, tj. ustawy z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U z 2024 poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”), w wyniku którego doszłoby do przeniesienia składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) Zakładów 1-4 oraz składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) Linii 2 (zlokalizowanej w Zakładzie 5) - opisanych
    poniżej - do osobnej istniejącej spółki z siedzibą w Polsce w formie prawnej polskiej spółki
    z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. D spółka z o.o., NIP: ... (dalej: „Spółka przejmująca”)
    będącą spółką kapitałową prawa polskiego, podlegającą w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na
    miejsce położenia źródeł przychodów.
    Z kolei Spółka przejmująca w zamian za przejmowane składniki materialne i niematerialne
    wyda nowo utworzone udziały na rzecz Wspólników.
    Co również istotne w kontekście rozważanego Podziału to, fakt, że łącznie 100% udziałów
    w Spółce przejmującej posiadają (i będą posiadać, na moment wpisania podziału w KRS)
    Fundacje oraz, że Spółka przejmująca, na moment Podziału nie będzie posiadała żadnych
    akcji w Spółce dzielonej. Ponadto, nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa
    w art. 529 § 3 i 4 KSH.
    W efekcie, w ramach planowanego Podziału do Spółki przejmującej zostaną przeniesione
    składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) związane z Zakładami 1-4 oraz
    E prowadzonym przez Zakład 5, do których będą należały, w szczególności:
    - nieruchomości, w tym gruntowe, dotyczące Zakładów 1-5,
    - budynki, w których prowadzona jest działalność Zakładów 1-5,
    - pozostałe środki trwałe związane z działalnością Zakładów 1-4 oraz związane z
      działalnością E, które stanowią w szczególności rzeczowe aktywa majątkowe w postaci
      maszyn i urządzeń oraz pozostałe wyposażenie związane z działalnością Zakładów 1-4
      oraz E,
    - wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Zakładów 1-4 oraz związane z
      działalnością E,
    - zapasy materiałów, półproduktów, produktów itp., związane z działalnością Zakładów 1-
      4 oraz E,
    - prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich
      związane z działalnością Zakładów 1-4 oraz E,

    - część środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki
      wykorzystywanym do obsługi rozliczeń/płatności Zakładów 1-4 oraz E,
    - umowy w zakresie kredytu inwestycyjnego i/lub umowy o multilinię zawarte przez
      Spółkę (jako kredytobiorcą) z instytucją finansową (dalej: „Umowy Kredytu”) oraz
      zobowiązania wynikające z ww. umów (dalej: „Kredyty”),
    - prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów o dofinansowanie w ramach
      programu operacyjnego inteligentny rozwój (dalej: „Umowy o dofinansowanie”)
      zawarte z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej: „NCBiR”) - z tym
      zastrzeżeniem, że przeniesienie w/w umów jest uzależnione od uzyskania przez
      Spółkę zgody NCBiR, w związku z czym w przypadku nieuzyskania takiej zgody od
      NCBiR Umowy o dofinansowanie nie będą mogły zostać przeniesione na Spółkę
      przejmującą z przyczyn niezależnych od Spółki przejmującej i/lub Spółki,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu związane z działalnością Zakładów 1-4
      oraz związane z działalnością E - przy czym, część z nich może wymagać uzyskania
      przez Spółkę stosowych zgód na ich przeniesienie w ramach Podziału,
    - decyzje administracyjnych/pozwolenia w zakresie związanym z Zakładami 1-4 oraz E, w
      tym m.in. decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach, pozwolenia wodnoprawne,
      pozwolenia zintegrowane - z tym zastrzeżeniem, że, przeniesienie części z nich może
      być uzależnione od uzyskania przez Spółkę stosownych zgód/decyzji etc.,
    - umowy pożyczek zawarte przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) ze Wspólnikami (dalej:
      „Umowy Pożyczek”) oraz zobowiązania wynikające z w/w umów (dalej: „Pożyczki”),
    - pracownicy związani z działalnością Zakładów 1-4 oraz E, w tym prawa i obowiązki z
      umów z pracownikami związanymi z działalnością Zakładów 1-4 oraz E, którzy staną
                                    1się pracownikami Spółki dzielonej na podstawie art. 23 ustawy z 26 czerwca 1974 r. -
      Kodeks pracy; t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1510 ze zm., dalej: „KP”).
    a)
    Nie można zupełnie wykluczyć, że w ramach Podziału nie zostaną przeniesione pewne,
    określone składniki majątkowe/umowy i/lub akty administracyjne związane z Zakładami 1-
    4 oraz E, których przeniesienie nie będzie dopuszczalne i/lub efektywnie niemożliwe z
    uwagi na obowiązujące przepisy prawa lub przeniesienie będzie znacznie utrudnione od
    strony kontraktowej lub uzyskania zgody odpowiednich organów (np. umowy na dostawy
    mediów, umowy rachunków bankowych, Umowy o dofinansowanie, etc.), tzn. nie będą
    one mogły zostać przeniesione na Spółkę przejmującą z przyczyn niezależnych od Spółki
    przejmującej i/lub Spółki.
    b)
    Co więcej, w zależności od zawiadomienia (złożonego w odpowiednim czasie) lub zgody
    odpowiednich organów i/lub braku skorzystania z prawa pierwokupu przez odpowiednie
    organy – nie jest wykluczone, że w ramach Podziału nie dojdzie do przeniesienia tytułu
    prawnego do części z ww. nieruchomości (mających status tzw. nieruchomości rolnych)
    objętych zakresem ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego (dalej: „UKOR”) i w efekcie
    objętych pewnymi restrykcjami w przenoszeniu tytułu prawnego do ww. nieruchomości.
    Taką nieruchomością może być m.in. nieruchomość zlokalizowana w H (grunty orne o
    niewielkiej powierzchni) związana lokalizacyjnie z działalnością Zakładu 2, która w
    założeniu ma również zostać przeniesiona (jako część majątku dot. Zakładu 2) na Spółkę
    przejmującą na skutek Podziału.
    Jednak nie można zupełnie wykluczyć, że ww. nieruchomość pozostanie w Spółce
    dzielonej, bowiem jej przeniesienie może wymagać uzyskania zgody Krajowego Ośrodka
    Wsparcia Rolnictwa, co w ocenie Wnioskodawcy, może stanowić pewne utrudnienie
    (pewną przeszkodę prawna), tzn. brak stosownej zgody skutkowałby nieważnością całego
    procesu Podziału. Przy czym jak już wskazano powyżej założeniem jest, że ww. zostanie

    przeniesiona na Spółkę przejmującą, z tym, że ew. brak uzyskania odpowiedniej zgody
    będzie determinował, że ww. nieruchomość nie będzie mogła zostać przeniesiona na
    Spółkę przejmującą.
    Niemniej, nawet jeśli wyżej wskazane przypadki [o których mowa w lit. a) - b) powyżej] by
    wystąpiły, to nie powinny one zagrażać możliwości kontynuacji działalności Zakładów 1-4
    oraz E w Spółce przejmującej. Zamiarem biznesowym jest bowiem przeniesienie wszelkich
    praw i obowiązków wynikających z wszystkich umów dotyczących Zakładów 1-4 oraz E, w
    zakresie w jakim jest to faktycznie i prawnie możliwe.
    Jednocześnie, w związku z planowanym Podziałem, w ramach Spółki dzielonej pozostaną
    składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) związane z odrębną linią
    biznesową dotyczącą produkcji (...), tj. Linią 2, obejmujące w szczególności:
    - wartości niematerialnych i prawne związane z działalnością ZE,
    - pozostałe środki trwałe związane z działalnością ZE, które stanowią w szczególności
      maszyny i urządzenia oraz pozostałe wyposażenie Zakładu 1,
    - zapasy materiałów, półproduktów, produktów itp., związane z działalnością ZE,
    - prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich
      związane z działalnością w ZE,
    - część środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki
      wykorzystywanym do obsługi rozliczeń/płatności ZE,
    - pracownicy związani z działalnością ZE, w tym prawa i obowiązki z umów z ww.
      pracownikami związanymi z działalnością ZE.
    Jak już wyżej wskazano, w Spółce dzielonej ewentualnie mogą pozostać nieruchomości
    zlokalizowane w H (grunty o statusie, tzw. gruntów rolnych objęte restrykcjami – w
    zakresie przenoszenia tytułu prawnego - wynikającymi z UKOR).
    W konsekwencji, po przeprowadzeniu planowanego Podziału, w Spółce dzielonej
    pozostanie ZE (ew. nieruchomości w postaci gruntów rolnych zlokalizowane w H).
    Natomiast, działalność związana z Zakładami 1 - 4 oraz E będzie kontynuowana przez
    Spółkę przejmującą.
    Należy zaznaczyć, iż przeniesione w ramach Podziału do Spółki przejmującej materialne i
    niematerialne składniki majątkowe pozwolą jej w pełnym zakresie kontynuować
    działalność wykonywaną przez Zakłady 1-4 oraz E w Spółce przejmującej.
    Natomiast, materialne i niematerialne składniki pozostałe w Spółce dzielonej po Podziale
    pozwolą w pełnym zakresie kontynuować działalność realizowaną poprzez ZE przez
    Wnioskodawcę. W odniesieniu do nieruchomości Zakładu 5 oraz do budynków (wspólnych
    dla) ZE i E, wykorzystywanych obecnie we własnym zakresie przez Spółkę dzieloną poprzez
    Linie 1 oraz Linie 2, przewiduje się, że zostaną one przeniesione na Spółkę przejmującą na
    skutek Podziału, a wynika to z tego, że przeprowadzenie podziału prawnego ww.
    nieruchomości (z uwzględnieniem części powierzchni odpowiednio zajmowanych przez
    Linię 1 oraz osobno Linię 2) byłoby niemożliwe lub co najmniej bardzo utrudnione pod
    kątem prawnym, zaś wpadkowe (jedynie pod transakcję Podziału) dzielenie prawne
    nieruchomości w E (dziś stanowiących nieruchomości i/lub budynki wspólne dla Linii 1
    oraz Linii 2) byłoby sztuczne i nie wynikałoby z przesłanek ekonomicznych niezwiązanych z
    operacją Podziału - uwzględniając w szczególności konieczność wybudowania ścian
    (pionowych płaszczyzn) wewnątrz nieruchomości budynkowej, jako, że nieruchomość
    wspólna (dla Linii 1 i Linii 2) nie jest obecnie wewnętrznie wydzielona w taki sposób.
    Dlatego też, przewiduje się zawarcie stosownej/ych umowy/ów najmu – pomiędzy Spółką
    przejmującą: jako wynajmującym, oraz Wnioskodawcą: jako najemcą – w zakresie
    zarówno (i) nieruchomości, oraz (ii) powierzchni budynkowej na cele prowadzenia
    działalności przez ZE.

    Na Spółkę przejmująca zostaną przeniesione funkcje wspólne o charakterze ogólno-
    administracyjnym, które przed Podziałem były i są realizowane są dla Spółki dzielonej jako
    całości (tj. dla Zakładów 1-4 oraz Linii w ramach Zakładu 5). Takimi funkcjami wspólnymi
    są m.in.: księgowość, kadry i płace, BHP, dział administracji, kontroling, dział IT i Zarząd. Z
    tym, że nie są to funkcje, które są niezbędne dla prowadzenia podstawowej działalności
    gospodarczej ZE. Funkcje te mogą zostać pozyskane - po Podziale, w wyniku którego
    dojdzie do wydzielenia Zakładów 1 - 4 i E poza Spółkę dzieloną do Spółki przejmującej - od
    Spółki przejmującej na podstawie umowy o świadczenie usług wsparcia lub alternatywnie
    od podmiotu zewnętrznego (outsourcing).
    III. Wyodrębnienie organizacyjne
    Zarówno poszczególne Zakłady 1-5, jak i działające w nich linie biznesowe nie zostały
    formalnie zarejestrowane jako oddziały/wydziały, etc. w strukturze przedsiębiorstwa
    Spółki dzielonej. Przy czym Zakłady 1-4 oraz Zakład 5 i funkcjonujące w nim Linie są
    wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki w sposób sformalizowany na bazie
    podjętej uchwały Zarządu Spółki. Ponadto, w ramach podjętej uchwały Zarządu Spółki
    zostały także formalnie przypisane wybrane składniki majątkowe do poszczególnych
    Zakładów oraz Linii, które służą realizacji zadań przez te Zakłady/Linie.
    Co więcej, wyodrębnienie Zakładów 1-5 w wewnętrznej strukturze Spółki dzielonej wynika
    również z położenia w odrębnych lokalizacjach - odpowiednio F, H, J, K, E, a w związku z
    tym funkcjonują one w różnych obiektach (nieruchomościach budynkowych). Dodatkowo,
    na skutek czynności faktycznych (funkcji biznesowych) ma miejsce rozdzielenie Zakładów i
    Linii funkcjonujących w ramach Zakładu 5, poprzez realizację zadań przez każdy z ww.
    segmentów działalności na rzecz innych klientów w oparciu o kryterium geograficzne.
    Podobnie jest, także jeśli chodzi, o Linie, gdyż mimo że są one skupione w jednym
    zakładzie/ lokalizacji (Zakładzie E) to ich rozdzielenie odbywa się w oparciu o realizację
    całkowicie odmiennych czynności faktycznych, jako, że prowadzą one zupełnie inny rodzaj
    działalności, tzn. Linia 1 produkuje (...), a Linia 2 zajmuje się świadczeniem usług (...).
    Innymi słowy, Linia 1 operuje na towarze, natomiast, Linia 2 wykonuje usługi. Przy czym,
    występują sytuacje, że Linia 1 sprzedaje towary (...) do tego samego klienta, na rzecz
    którego Linia 2 świadczy usługę (...) sprzedanych mu (...) (np. w sytuacji, gdy klient
    zamawia gotowy ...) i/lub innych elementów/materiałów. Zatem, Linia 2 ... przez Linię 1, jak
    i całkowicie innych klientów zewnętrznych. Co więcej, Linia 2 wykonuje również usługę ...
    na całkowicie innych materiałach (...) na rzecz klientów zewnętrznych.
    IV. Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zarówno Zakłady 1-4, jak i Linie w ramach Zakładu 5 stanowią odrębne linie biznesowe,
    które w oparciu o zespół przypisanych do nich składników materialnych i niematerialnych
    umożliwiają im niezależne funkcjonowanie w sferze operacyjnej, bez konieczności
    angażowania dodatkowych istotnych zasobów.
    Innymi słowy, zarówno Zakłady 1-4, jak i Linie w ramach Zakładu 5 funkcjonują zasadniczo
    jako niezależne przedsiębiorstwa w ramach jednego organizmu prawnego jakim jest
    Spółka.
    V. Wyodrębnienie finansowe
    Ewidencja finansowo-księgowa Spółki umożliwia i będzie umożliwiać (na moment
    Podziału) przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do wydzielanych
    Zakładów 1-4 oraz E, a także do pozostającego w Spółce dzielonej ZE.
    Spółka obecnie dla celów rachunkowości zarządczej sporządza cyklicznie raporty
    finansowe - uproszczone rachunki zysków i strat w podziale na każdy Zakład/linie
    biznesowe działające w ramach tego Zakładu - w tym w podziale na Linie 1 i Linie 2.
    W oparciu o prowadzoną ewidencję rachunkową Spółki m.in. na potrzeby sporządzania
    ww. raportów finansowych możliwe jest alokowanie przychodów oraz kosztów

    bezpośrednio związanych z każdym z Zakładów/linii biznesowych działających w ramach
    tego Zakładu, w tym istnieje możliwość przypisania przychodów i kosztów bezpośrednich
    do Linii 1 oraz Linii 2. Ponadto, prowadzona w Spółce ewidencja finansowo-księgowa daje
    możliwość alokowania należności odnoszących się do przychodów bezpośrednio
    przypadających na dany Zakład/linie biznesową wybranego Zakładu (w tym na Linie 1 oraz
    2). Jeśli zaś chodzi o zobowiązania, to dotychczas brak było realnych potrzeb biznesowych
    w zakresie pozyskiwania informacji o zobowiązaniach w podziale na poszczególne Zakłady
    czy linie biznesowe.
    Niemniej jednak, ewidencja finansowo-księgowa Spółki zapewnia możliwość alokacji
    zobowiązań związanych z kosztami bezpośrednimi do konkretnych Zakładów i/lub linii
    biznesowych działających w tych zakładach, w tym Linii 1 i Linii 2.
    Mogą zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/ kosztów
    związanych zarówno z i) Zakładami 1-4 oraz E, które planowo mają zostać wydzielone do
    Spółki przejmującej, oraz ii) E, który ma pozostać w Spółce dzielonej. Niemniej, jest i
    będzie możliwe przypisanie ich do danego Zakładu czy linii biznesowej działającej w
    ramach danego zakładu (w tym Linii 1 i Linii 2) dzięki zastosowaniu odpowiednich kluczy
    alokacyjnych.
    Analogicznie, jest i będzie możliwe przypisanie aktywów (należności)/zobowiązań do
    Zakładów 1 - 4 oraz do E i ZE - w przypadku aktywów (należności)/zobowiązań związanych
    z całością funkcjonowania Spółki. Takie przypisanie będzie możliwe również poprzez
    zastosowaniu właściwych kluczy alokacji.
    VI. Pozostałe kwestie
    Składniki majątku Spółki dzielonej, który będzie podlegał przeniesieniu w ramach
    Podziału, Spółka przejmująca
      i) przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
        dzielonej, oraz
      ii) przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Co więcej, w przypadku planowanego Podziału przyjęta przez Fundacje wartość
    podatkowa udziałów przydzielonych im przez Spółkę przejmującą, nie będzie wyższa niż
    wartość podatkowa akcji w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez te Fundacje dla
    celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.
    Końcowo, Spółka wskazuje, że planowany Podział opisany w niniejszym wniosku zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Podstawowym celem planowanego Podziału jest bowiem reorganizacja struktury
    właścicielskiej Spółki poprzez rozdzielenie części działalności związanej z ZE (i
    pozostawienie jej w Spółce dzielonej) od pozostałych segmentów biznesowych
    funkcjonujących w ramach Spółki tj. Zakładów 1-4 oraz E, które planowo mają zostać
    przeniesione do odrębnego podmiotu (Spółki przejmującej).
    Pytania
      1) Czy wydzielane do Spółki przejmującej zespoły składników materialnych i
        niematerialnych przypisane do Zakładów 1-4 i do E oraz pozostający w Spółce
        dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do ZE,
        stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
        ustawy o CIT?
      2) Czy Podział będzie skutkował powstaniem dla Spółki dzielonej przychodu
        podatkowego?
      3) Czy Podział będzie skutkował powstaniem przychodu/dochodu podatkowego dla
        Fundacji?

      4) Czy przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkową majątku
        Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą, w rozumieniu art. 12 ust. 1
        pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową
        ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek
        powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań?
      5) Czy Spółka przejmująca będzie ponosiła odpowiedzialność na podstawie art. 93c § 1
        OrdPod tylko za zobowiązania podatkowe Spółki dzielonej, związane z Zakładami 1-
        4 oraz E, które nie uległy konkretyzacji do dnia Podziału, a tym samym Spółka
        przejmująca nie będzie ponosiła odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe
        Spółki dzielonej związane z Zakładami 1-4 oraz E, które uległy konkretyzacji do dnia
        Podziału, w szczególności za zakończone, lecz nieprzedawnione okresy
        rozliczeniowe, za które odpowiedzialność będzie ponosić Spółka dzielona?
      6) Czy Spółka przejmująca będzie ponosiła jakąkolwiek odpowiedzialność za
        zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych w związku z ZE?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, Wydzielane do Spółki przejmującej zespoły składników
    materialnych i niematerialnych przypisane do Zakładów 1-4 i E oraz pozostający w Spółce
    dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do ZE, będą
    stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).
    Uzasadnienie:
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy
    rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych
    oraz organów podatkowych ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do
    czynienia, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
        (wyodrębnienie organizacyjne),
      3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
        (wyodrębnienie finansowe),
      4) zespół ten jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych
        (wyodrębnienie funkcjonalne),
      5) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zatem, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    jest wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
    Biorąc pod uwagę powyższe, podstawowym wymogiem jest to, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań). Należy przy tym zauważyć, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych/ przypadkowych składników, przy pomocy których można

    prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników,
    dzięki którym ma ona potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Przykładowo w interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB1-1.4010.606.2021.4.BS z 3
    sierpnia 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.
    Zarówno Zakłady 1-4, jak i E oraz ZE, stanowią odrębne działalności biznesowe, zajmujące
    się realizacją różnych zadań gospodarczych, wykorzystując do swojej działalności
    przypisane do nich (m.in. wg. lokalizacji i/lub rodzaju faktycznych czynności, tj. przedmiot
    działalności) składniki materialne i niematerialne, które nie są przypadkowymi,
    niezwiązanymi ze sobą elementami, lecz są to składniki będące we wzajemnych relacjach,
    które ściśle wiążą się z danym profilem działalności Zakładu czy Linii. Innymi słowy, są to
    zespoły składników materialnych i niematerialnych, które są ze sobą funkcjonalnie
    powiązane, w taki sposób, aby umożliwić odpowiednio Zakładom 1-4 oraz E i ZE
    niezależną realizację ich zadań w ramach odrębnych segmenty biznesowe w strukturze
    Spółki dzielonej. Ponadto, należy podkreślić, iż w ramach planowanego Podziału, także
    zostaną przeniesione na Spółkę przejmującą zobowiązania związane z Zakładami 1-4 oraz
    E wraz z Kredytami wynikającymi z Umów Kredytu, a z kolei w Spółce dzielonej pozostaną
    zobowiązania związane z odrębną linią biznesową prowadzoną w ramach Zakładu 5, tj. ZE.
    Niemniej jednak, nawet w przypadku braku przeniesienia niektórych zobowiązań Spółki
    dzielonej dotyczących Zakładów 1-4 czy E z uwagi na obowiązujące przepisy prawa lub
    trudności od strony kontraktowej, przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji działań
    gospodarczych będzie spełniona.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych m.in. w
    wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11,
    gdzie wskazano, iż: „w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić
    wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z
    tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność
    poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Kolejnym niezbędnym warunkiem dla uznania danego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT, jest jego organizacyjne wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie.
    W ustawie o CIT nie określono, jak należy rozumieć wyodrębnienie organizacyjne,
    niemniej jednak w doktrynie podkreśla się, iż wyodrębnienie to może nastąpić na
    podstawie statutu, regulaminu wewnętrznego czy też decyzji zarządu; może ono mieć
    zarówno wyłącznie faktyczny charakter, co skutkuje tym, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma określoną pozycję w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy-
    podatnika jako wydział, jak i charakter prawny, wskutek utworzenia oddziału, na
    podstawie uchwały zarządu, zarejestrowanego w rejestrze przedsiębiorców w KRS (W.

    Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, wyd. 10, komentarz do art.
    4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
    Podobne stanowisko przyjmują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, np. w
    interpretacji z 25 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND, Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, iż: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że
    organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że
    składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa”.
    Również taką argumentację podzielają sądy administracyjne, przykładowo w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 21 listopada 2012 r., sygn. akt I SA
    /Gd 971/12 sąd stwierdził, że: "Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi
    być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki
    majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość)” Ponadto, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Warszawie z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11, sąd uznał, że:
    „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie
    może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Wyodrębnienie organizacyjne Zakładów 1-4 oraz E i ZE w wewnętrznej strukturze Spółki
    dzielonej, ma i będzie miało sformalizowany charakter w postaci przyjętej uchwały
    Zarządu Spółki. Również w ramach tej uchwały Zarządu Spółki zostały formalnie
    przypisane wybrane składniki majątkowe do poszczególnych Zakładów oraz Linii, które
    służą realizacji zadań przez te Zakłady/ Linie.
    Co więcej, wyodrębnienie Zakładów 1-5 w wewnętrznej strukturze Spółki dzielonej wynika
    również z położenia w odrębnych lokalizacjach - odpowiednio F, H, J, K, E, a w związku z
    tym funkcjonują one w różnych obiektach (nieruchomościach budynkowych). Dodatkowo,
    na skutek czynności faktycznych (funkcji biznesowych) ma miejsce rozdzielenie Zakładów i
    Linii funkcjonujących w ramach Zakładu 5 w Spółce, poprzez realizację zadań przez każdy
    z zakładów na rzecz innych klientów w oparciu o kryterium geograficzne. Podobnie jest,
    także jeśli chodzi, o Linie, gdyż mimo że są one skupione w jednym zakładzie (Zakładzie E)
    to ich rozdzielenie odbywa się w oparciu o realizację czynności faktycznych, jako, że
    prowadzą one zupełnie inny rodzaj działalności, tj. Linia 1 produkuje (...), a Linia 2 zajmuje
    się świadczeniem usług (...). Innymi słowy, Linia 1 operuje na towarze, natomiast, Linia 2
    wykonuje usługi. Przy czym występują sytuacje, że Linia 1 sprzedaje towary (...) do tego
    samego klienta, na rzecz którego Linia 2 świadczy usługę (...) sprzedanych mu ... (np. w
    sytuacji, gdy klient zamawia gotowy ...) i/lub innych elementów/materiałów. Zatem, Linia 2
    ... produkowane przez Linię 1, jak i innych klientów zewnętrznych. Co więcej, Linia 2
    wykonuje również usługę (...) na całkowicie innych materiałach (...) na rzecz klientów
    zewnętrznych.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego będzie
    spełniony.
    Wyodrębnienie finansowe
    Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa o CIT nie definiuje, jak
    należy rozumieć wyodrębnienie finansowe.
    W wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach przyjmuje się, że wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez

    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Takie stanowisko zawierają m.in. interpretacje indywidualne Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 26 lutego 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.615.2024.3.BJ
    czy z 9 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.497.2024.2.AW.
    Z kolei w doktrynie wskazuje się, że w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem
    jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z
    nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na
    podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie
    wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie
    można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi
    przedsiębiorstwa. Tym samym powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane, w naszej opinii, na podstawie samej
    rachunkowości zarządczej. Wyodrębnienie może także przybrać formę odrębnych
    rejestrów sprzedaży dla potrzeb podatku VAT, odrębnych ewidencji składników
    majątkowych (np. środków trwałych lub ewidencji wyposażenia) (...). W szczególności taka
    zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi samodzielnie sporządzać bilansu czy też
    posiadać samodzielnego rachunku bankowego. Należy się także w pełni zgodzić ze
    stanowiskiem, iż w odniesieniu do niektórych pozycji (dotyczących całokształtu
    działalności danego podmiotu) ich przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    może wynikać z określonych kluczy alokacji oraz ewidencji na podstawie dokumentów
    wewnętrznych, co nie będzie miało wpływu na zaklasyfikowanie tego rodzaju zespołu
    składników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (K. Gil, A. Obońska, A.
    Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3,
    Warszawa 2019).
    Spółka prowadzi ewidencję finansowo-księgową, która m.in. na potrzeby sporządzania
    raportów finansowych (uproszczonych rachunków zysków i strat) umożliwia alokowanie
    przychodów oraz kosztów bezpośrednio związanych z każdym z Zakładów/ linii
    biznesowych działających w ramach tego Zakładu, w tym istnieje możliwość przypisania
    przychodów i kosztów bezpośrednich do Linii 1 oraz Linii 2.
    Ponadto, prowadzona w Spółce ewidencja finansowo-księgowa daje możliwość
    alokowania należności odnoszących się do przychodów bezpośrednio przypadających na
    dany Zakład/linie biznesową wybranego Zakładu (w tym na Linie 1 oraz Linie 2). Podobnie
    jest w kwestii zobowiązań, tzn. ewidencja finansowo-księgowa Spółki zapewnia alokację
    zobowiązań do Zakładów i/lub linii biznesowych działających w tych zakładach, w tym Linii
    1 i Linii 2, które to zobowiązania są związane z kosztami bezpośrednimi konkretnych
    Zakładów i/lub linii biznesowych działających w tych zakładach, w tym Linii 1 i Linii 2.
    Ponadto, Spółka na dzień Podziału będzie mieć możliwość przypisania przychodów
    /kosztów/ należności i/lub zobowiązań wspólnych, a więc takich, które są związane
    zarówno z Zakładami 1-4 oraz E (które planowo mają zostać wydzielone do Spółki
    przejmującej) oraz z ZE, który ma pozostać w Spółce dzielonej, co zostanie dokonane
    dzięki zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacyjnych.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego
    należy uznać za spełniony.
    Za spełnieniem przesłanki wyodrębnienia finansowego przez Zakłady 1-4 oraz Linie 1 i
    Linie 2 przemawia m.in. interpretacja indywidualna z 6 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.390.2023.2.KW wydana w podobny stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, w
    której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał:
    „Wskazać należy, że opisana we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego Działalność
    Wydzielana oraz Działalność Pozostała stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, albowiem w
    opisie sprawy wskazali Państwo, że:

    (...)
    2. Na Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów,
    kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej.
    Na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie aktywów/zobowiązań do danej działalności.
    W przypadku aktywów/zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i
    Działalnością Pozostałą, również możliwe będzie przypisanie ich do danej działalności przy
    zastosowaniu właściwych kluczy alokacji.
    Na Dzień Podziału, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała będą
    posiadać osobne rachunki bankowe, przypisane wyłącznie do danej działalności.
    (...)
    Zatem z opisu sprawy wynika, że wydzielony, jak i pozostały w spółce dzielonej zespół
    składników materialnych oraz niematerialnych, w tym zobowiązań, będzie wyodrębniony
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie”.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Dla uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, musi on być także wyodrębniony pod
    względem funkcjonalnym, co zgodnie z praktyką interpretacyjną organów podatkowych
    należy rozumieć jako: „przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj.
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa (przykładowo: interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 marca 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-
    1.4010.268.2022.2.JF).
    Każdy z Zakładów 1-4, jak też poszczególne linie biznesowe funkcjonujące w ramach
    Zakładu 5 tj. E oraz ZE służą w Spółce i realizują określone zadania gospodarcze
    polegające chociażby na świadczeniu usług (...) czy produkcji i sprzedaży (...) (szczegółowo
    opisane powyżej) stanowiąc zupełnie odrębne segmenty biznesowe. Zarówno Zakłady 1-4,
    jak i E oraz ZE (obie linie zlokalizowane w Zakładzie 5) funkcjonują jako niezależne
    przedsiębiorstwa w ramach jednego organizmu prawnego jakim jest Spółka, do czego
    wykorzystują przypisane do nich zespoły składników materialnych i niematerialnych,
    umożliwiające im niezależne funkcjonowanie w sferze operacyjnej, bez konieczności
    angażowania dodatkowych istotnych zasobów. Ponadto, należy zauważyć, że historycznie
    część Zakładów funkcjonowała już jako odrębne podmioty, które następnie zostały
    wcielone w struktury Spółki.
    Zatem, Zakłady 1-4, jak i E oraz ZE (obie linie zlokalizowane w Zakładzie 5) posiadają
    możliwość samodzielnego prowadzenia ich działań gospodarczych przez zespół
    przypisanych do nich składników materialnych i niematerialnych, a tym samym warunek
    wyodrębnienia funkcjonalnego należy uznać za spełniony.
    Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo
    Ostatnim warunkiem dla uznania wybranego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT jest
    możliwość stanowienia przez ten zespół odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa, które
    samodzielnie realizuje zadania gospodarcze. Według organów podatkowych, aby uznać
    część mienia przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa (m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 17 sierpnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP).

    Przeniesione w wyniku Podziału do Spółki przejmującej składniki materialne i
    niematerialne pozwolą Spółce przejmującej kontynuować w pełnym zakresie
    dotychczasową działalność wykonywaną przez Zakłady 1-4 oraz Z w ramach Spółki
    dzielonej. Natomiast, składniki materialne i niematerialne pozostałe w Spółce dzielonej po
    Podziale pozwolą jej w pełnym zakresie kontynuować dotychczasową działalność
    realizowaną poprzez 1 z 2 linii biznesowych zlokalizowaną w Zakładzie 5, tj. ZE.
    Konsekwentnie, należy uznać powyższy warunek za spełniony.
    a)
    Bez znaczenia dla zdolności kontynuacji działalności przez dany zespół składników
    materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa, jako niezależnego podmiotu
    gospodarczego pozostaje fakt, że na skutek Podziału do Spółki przejmującej zostaną
    przeniesione pewne funkcje wspólne o charakterze ogólno-administracyjnym, które
    obecnie realizowane są dla Spółki dzielonej jako całości (tj. dla Zakładów 1-5 w tym E i ZE),
    takie jak: księgowość, kadry i płace, BHP, dział administracji, kontroling, dział IT i Zarząd,
    bowiem nie są to funkcje niezbędne dla prowadzenia działalności gospodarczej przez ZE i
    mogą zostać zapewnione Spółce dzielonej po Podziale w ramach outsourcingu.
    Powyższe, w kontekście zorganizowanej części przedsiębiorstwa potwierdził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 23 marca 2012 r., sygn. akt II FSK 2314/10, wskazując, że:
    „Definicja ta nie wymaga, aby zespół ten obejmował wszelkie elementy obsługi
    funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na
    realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe,
    informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa,
    jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest
    prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
    gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing)”.
    b)
    Podobnie, w przypadku nieruchomości położonych w E oraz wspólnych budynków dla E
    oraz ZE, które obecnie są wykorzystywana we własnym zakresie przez Spółkę dzieloną
    poprzez Linie 1 oraz Linie 2, gdyż sam fakt, że na skutek Podziału zostaną one
    przeniesione na Spółkę przejmującą nie oznacza utraty zdolności do funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo przez E w Spółce dzielonej. Po Podziale bowiem zostaną one
    (w odpowiedniej części) wynajęte przez Spółkę przejmującą na rzecz Spółki dzielonej,
    umożliwiając tym samym niezakłóconą kontynuację działalności ZE. W realiach rynkowych
    nie jest konieczne dla prowadzenia działalności posiadanie nieruchomości, gdyż dany
    podmiot może ją wynająć na potrzeby prowadzenia działalności.
    Co więcej, w przypadku Podziału (objętego niniejszym wnioskiem) niemożliwe lub co
    najmniej bardzo utrudnione prawnie byłoby przeprowadzenie i) w pierwszej kolejności
    podziału nieruchomości w E (z uwzględnieniem części powierzchni odpowiednio
    zajmowanych przez Linię 1 oraz osobno Linię 2) oraz następnie, ii) przeprowadzenie
    Podziału z uwzględnieniem wcześniej podzielonych nieruchomości z lokalizacji w E.
    Konsekwentnie, wpadkowe (jedynie pod transakcję Podziału) dzielenie prawne
    nieruchomości w E (dziś stanowiących nieruchomości i/lub budynki wspólne) dla Linii 1
    oraz Linii 2 byłoby sztuczne i nie wynikałoby z przesłanek ekonomicznych niezwiązanych z
    operacją Podziału A.
    Co więcej, taki podział prawny nieruchomości w E byłby co najmniej bardzo utrudniony
    lub wręcz niemożliwy pod kątem prawnej wykonalności.

    Analogicznie w przypadku gruntów ornych w H, które - w zależności od prawnej i
    faktycznej możliwości ich przeniesienia w ramach Podziału na Spółkę przejmującą - mogą
    ew. pozostać w Spółce dzielonej (przy czym zakłada się, że zostaną one przeniesione do
    Spółki przejmującej pod warunkiem uzyskania odpowiednich zgód od organów
    administracji). Wynika to z tego, że obecnie w/w grunty (rolne) nie są jeszcze efektywnie
    wykorzystywane w operacyjnej działalności H (w ramach działalności operacyjnej ...).
    Natomiast, pierwotnie (na moment ich nabycia) był plan biznesowy by je wykorzystać pod
    rozbudowę infrastruktury H w przyszłości.
    Powyższe potwierdza wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 maja 2019 r.
    sygn. akt II FSK 1296/17, który co prawda odnosił się do kwestii aportu, ale oddaje istotę
    problemu w kontekście istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w powiązaniu z
    koncepcją własności i/lub posiadania majątku nieruchomego: „Jak słusznie zauważył
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 30 sierpnia 2011 r. sygn. akt II FSK 502/10
    wykładnia językowa oraz systemowa interpretowanego przepisu nie daje podstaw do
    przyjęcia, że w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi wchodzić prawo do
    nieruchomości, na której działalność gospodarcza ma być prowadzona. Z kolei, odwołanie
    się do wykładni funkcjonalnej winno w tym wypadku uwzględniać przede wszystkim
    kontekst gospodarczy wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Biorąc pod
    uwagę realia stosunków gospodarczych oraz wynikające z zasady swobody działalności
    gospodarczej prawo prowadzenia tej działalność w dogodnej ze względów ekonomicznych
    formie (przewidzianej przez prawo), stwierdzić należy, że nie jest konieczne by wśród
    samodzielnych gospodarczo składników znajdowało się również prawo do nieruchomości,
    na której działalność ma być prowadzona.
    Jakkolwiek, działalność gospodarcza musi być, co oczywiste, realizowana w określonym
    fizycznie miejscu, to jednak prawo do władania nieruchomością, na której funkcjonuje
    zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie musi wchodzić w skład tak wyodrębnionej
    całości. Należy mieć na uwadze również to, że przyczyną wniesienia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do innego podmiotu gospodarczego może być właśnie dążenie do
    zmiany miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i ulokowania jej na nieruchomości,
    do której tytuł prawny posiada podmiot przyjmujący aport. (...)
    Trudno się zgodzić, że stanowiskiem Sądu pierwszej instancji akceptującym stanowisko
    organu interpretacyjnego, że wyodrębniony w strukturze Spółki Dział Logistyki nie spełnia
    wymogu samodzielności, bowiem nie został wyposażony w nieruchomość, w której
    mógłby niezależnie prowadzić swoją działalność gospodarczą. Niewątpliwie przy tego
    rodzaju działalności gospodarczej konieczne jest realizowanie jej fizycznie w określonym
    miejscu, jednakże nie musi być to miejsce dotychczasowe, a więc nie jest zasadne
    przyjęcie wymogu powiązania z miejscem gdzie prowadzona jest dotychczasowa
    działalność. Ponadto zarówno przed dokonaniem aportu jak i po tej czynności Dział
    Logistyki będzie wykorzystywał w prowadzonej działalności nieruchomości; odpowiednio
    nieruchomość Spółki, a następnie Spółki Zależnej. W związku z tym nie ma okresu
    prowadzenia działalności, w którym Dział Logistyki nie posiada prawa do korzystania z
    nieruchomości, a w konsekwencji, że nie może realizować przypisanych mu zadań
    gospodarczych ze względu na brak fizycznego umiejscowienia tej działalności. Reasumując
    stwierdzić należy, że wykładnia językowa i funkcjonalna art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.
    przeprowadzona z uwzględnieniem rodzaju działalności gospodarczej prowadzonej przez
    opisany we wniosku Dział Logistyki jako wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych prowadzi do uznania, że przeniesienie wymienionych składników z
    wyłączeniem nieruchomości, na której funkcjonuje nie wpływa na ocenę czy przeniesiony,
    wyodrębniony zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Prawo do tej nieruchomości w okolicznościach niniejszej sprawy nie jest elementem
    determinującym czy przeniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa, która
    zarazem mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
    zadania.”

    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno zespoły składników materialnych i
    niematerialnych przypisane do Zakładów 1 - 4 oraz E, jak i zespół składników materialnych
    i niematerialnych przypisanych do ZE, będą stanowiły zorganizowane część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Podział nie będzie skutkował powstaniem dla Spółki dzielonej
    przychodu podatkowego.
    Uzasadnienie:
    Zdaniem Wnioskodawcy, Podział, w wyniku którego dojdzie do przeniesienia składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) dotyczących Zakładów 1-4 oraz E nie
    spowoduje powstania przychodu dla Spółki dzielonej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy o CIT. Wynika to z tego, że zarówno wydzielane składniki materialne i
    niematerialne, jak i składniki materialne i niematerialne pozostające w Spółce dzielonej
    będą spełniać ustawową definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy w zakresie pytania 1
    powyżej).
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - przychód podatkowy stanowi wartość rynkowa składników
    majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje
    się odpowiednio.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, jeżeli majątek przejmowany na
    skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
    podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, to wyłącza się z przychodów spółki podlegającej podziałowi wartość
    rynkową składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane
    ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.
    Biorąc pod uwagę powyżej przytoczone przepisy, aby nie powstał dla A przychód
    podatkowy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, konieczne jest, aby zarówno i)
    składniki majątku dotyczące Zakładów 1-4 oraz E przenoszone na Spółkę przejmującą, jak i
    ii) składniki majątku pozostające w Spółce dzielonej - które dotyczą ZE stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponieważ, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno i) składniki majątku przypisane do Zakładów
    1-4 oraz E, które zostaną wydzielone do Spółki przejmującej, jak też ii) składniki majątku
    alokowane do ZE, które pozostaną po Podziale w Spółce dzielonej, będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa - w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po
    stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Podział nie będzie skutkował powstaniem przychodu/dochodu
    podatkowego dla Fundacji.
    Uzasadnienie:
    I. Przepisy dot. powstania przychodu dla wspólnika przy podziale
    Zgodnie z ustawą o CIT w związku z podziałem potencjalny przychód w odniesieniu do
    wspólnika spółki dzielonej może powstać na bazie dwóch przepisów tj. art. 12 ust. 1 pkt 8b
    oraz 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Zgodnie z pierwszym z nich (tj. art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT) przychodami są w
    szczególności, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów

    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
    dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce,
    nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
    stosuje się odpowiednio.
    Z kolei drugi z nich (tj. art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT) stanowi, że przychodami są w
    szczególności, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    II. Zwolnienie podmiotowe fundacji rodzinnych
    Odnosząc powyższe regulacje do opisanego zdarzenia przyszłego, należy uwzględnić, że
    akcjonariuszami Spółki dzielonej są Fundacje, tj. osoby prawne utworzone zgodnie z
    ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz. 326 ze zm.,
    dalej: „Ustawa o FR” lub „UFR”), które na gruncie ustawy o CIT korzystają ze zwolnienia
    podmiotowego z opodatkowania CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
    Przy czym, od tej ogólnej reguły wyrażonej w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT - o
    zwolnieniu podmiotowym fundacji rodzinnych - przewidziano wyjątki w ust. 6-9 artykułu 6
    ustawy o CIT, w tym m.in. wskazano, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma
    zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres
    określony w art. 5 UFR.
      a) Czy objęcie udziałów w Spółce przejmującej mieści się w ustawowej koncepcji
        „działalności gospodarczej” w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. -
        Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, dalej: „PP”)?
    W ocenie Wnioskodawcy, trudno uznać, że przystępowanie do spółek, w tym nabywacie
    udziałów w Spółce przejmującej w wyniku Podziału będzie spełniać definicję legalną
    działalności gospodarczej w rozumieniu PP dla Fundacji.
    W rozumieniu art. 3 PP działalnością gospodarczą jest bowiem (...) zorganizowana
    działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie można mówić w kontekście nabycia udziałów w Spółce
    przejmującej przez Fundacje w ramach Podziału o i) zorganizowanej działalności
    zarobkowej - transakcja będzie miała charakter jednorazowy, co wyklucza zorganizowany
    charakter, ii) wykonywaną we własnym imieniu - rola Fundacji będzie ograniczona do
    uchwalenia planu podziału, co wyklucza efektywnie działalność we własnym imieniu na
    procesie typu podział spółki, iii) w sposób ciągły - ponownie, transakcja podziału ma
    jednorazowy charakter oraz punktowy rezultat w postaci finalizacji procesu poprzez
    wpisanie podziału do KRS.
    Podobnie, na gruncie historycznego stanu prawnego sądy potwierdzały, że nabywania
    akcji lub udziałów w podmiotach nienotowanych na rynku regulowanym nie mieści się w
    ustawowej koncepcji prowadzenia działalności gospodarczej, np. postanowienie WSA w
    Gdańsku z 24 maja 2018 r., sygn. akt III SA/Gd 17/18, LEX nr 2499525.
    Efektywnie więc dla Fundacji nie powinien powstać przychód/ dochód podatkowy
    (podlegający efektywnemu opodatkowaniu CIT) na Podziale ze względy na fakt, że
    czynność w zakresie objęcia udziałów w Spółce przejmującej w wyniku Podziału nie mieści
    się w ustawowej koncepcji działalności gospodarczej.
    Tak długo jak określone przysporzenie dla Fundacji powstało w wyniku zdarzenia
    niemieszczącego się w koncepcji działalności gospodarczej tak długo nie mogą znaleźć
    zastosowania przepisy o ograniczeniu prawa do zwolnienia z CIT dla fundacji rodzinnych.
    Wynika to z tego, że fundacje rodzinne przestają korzystać ze zwolnienia (podmiotowego)
    z CIT w przypadku wykroczenia poza zakres (dozwolonej) działalności gospodarczej w

    rozumieniu Ustawy o FR (o którym mowa szerzej poniżej). Jeśli więc Fundacje w ogóle nie
    wykonują/ nie będą wykonywać działalności gospodarczej w kontekście Podziału (lub
    bardziej ogólnie transakcji typu podział spółki), to ew. przysporzenie z tego tytułu będzie
    podlegało zwolnieniu z CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
      b) Ew. czy transakcja Podziału mieści się w katalogu, tzw. dozwolonej działalności
        gospodarczej dla fundacji rodzinnej?
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 UFR fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w
    rozumieniu art. 3 PP tylko w zakresie:
      1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;
      2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
      3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
        podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za
        granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz
        podmiotach;
      4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o
        podobnym charakterze;
      5) udzielania pożyczek:
        a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
        b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
        c) beneficjentom;
      6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu
        dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
      7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i
        zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych
        uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz
        produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów
        roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu,
        użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;
      8) gospodarki leśnej.
    Natomiast zgodnie z art. 5 ust. 2 UFR działalność, o której mowa w ust. 1 pkt 7 i 8,
    fundacja rodzinna może wykonywać wyłącznie w związku z prowadzonym gospodarstwem
    rolnym.
    Ponadto zgodnie z art. 5 ust. 3 UFR przepis ust. 1 pkt 1 nie dotyczy praw wynikających z
    przystąpienia do podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych
    podmiotach oraz składników mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4.
    Mając na uwadze, powyższe, [nawet jeśli Dyrektor KIS nie podzieli stanowiska z lit. a)
    powyżej], to w ocenie Wnioskodawcy, Fundacje na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 3 UFR mogą
    wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 PP m.in. w zakresie
    przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
    podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a
    także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach. W
    ustawie o FR brak jest definicji określenia „przystąpienie” co powoduje, że należy szukać
    powszechnego i szerokiego znaczenia tego słowa. Zdaniem Wnioskodawcy, za
    „przystąpienie” Fundacji należy również uznać uzyskanie przez Fundacje udziałów
    nabytych w Spółce przejmującej w ramach planowanego Podziału.
    W związku z powyższym, potencjalny przychód, który mógłby zostać osiągnięty przez
    Fundacje na skutek planowanego Podziału będzie objęty zwolnieniem, o którym mowa w
    art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, z uwagi na fakt, iż posiadanie udziałów przez Fundację w

    spółkach z o.o. będzie stanowić dozwolony zakres ew. prowadzonej przez Fundacje
    działalności gospodarczej zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 UFR. Innymi słowy, planowany
    Podział nie będzie skutkował powstaniem przychodu podatkowego dla celów podatku CIT
    dla Fundacji z uwagi na skorzystanie ze zwolnienia podmiotowego z CIT przez Fundacje.
    Powyższe stanowisko potwierdzają liczne interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, w tym:
      1) interpretacja indywidualna z 18 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
        2.4010.281.2024.2.END, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził
        następujące stanowisko: „Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, fundacja rodzinna może
        wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie przystępowania do spółek
        handlowych, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa
        w tych spółkach. Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie
        można zaliczyć uzyskanie przez Fundację Rodzinną udziałów w Spółce II w wyniku
        Podziału Spółki I przez wydzielenie działalności inwestycyjnej do Spółki II. Wskazać
        należy, że przychód powstanie wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w spółce z
        o.o., a zatem w ramach wymienionego wcześniej art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr. W związku z
        powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Fundacja Rodzinna
        będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z podatku
        dochodowego osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 u.p.d.o.p., w związku
        z otrzymaniem przez Fundację udziałów w Spółce II w wyniku Podziału Spółki I na
        podstawie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych przez wydzielenie
        działalności inwestycyjnej do Spółki II, mimo że na podstawie oraz art. 7b ust. 1 pkt
        1 lit. m oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. Podział Spółki I nie będzie neutralny
        podatkowo”.
      2) interpretacja indywidualna z 3 stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.534.2023.1.
        DP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził następujące
        stanowisko: „Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie
        można zaliczyć uzyskanie udziałów w Spółce II w wyniku Podziału Spółki I przez
        wydzielenie działalności inwestycyjnej do Spółki II. Wskazać należy, że ww. przychód
        powstanie wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w spółce z o.o., a zatem w
        ramach wymienionego wcześniej art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr.
        W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Fundacja
        Rodzinna będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z
        podatku dochodowego osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 u.p.d.o.p.,
        w związku z otrzymaniem przez Fundację udziałów w Spółce II w wyniku Podziału
        Spółki I na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych przez
        wydzielenie działalności inwestycyjnej do Spółki II, mimo że na podstawie oraz art.
        7b ust. 1 pkt 1 lit. m oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. Podział Spółki I nie będzie
        neutralny podatkowo”.
    III. Alternatywny brak powstania przychodu dla wspólnika
    Niemniej, nawet gdyby uznać, że objęcie udziałów przez Fundacje w wyniku planowanego
    Podziału i) mieści się w koncepcji działalności gospodarczej, oraz ii) nie mieści się w
    zakresie dozwolonej działalności gospodarczej wskazanej w art. 5 UFR, a tym samym
    potencjalny przychód (dochód) związany z Podziałem nie będzie objęty zwolnieniem, o
    którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, to w ocenie Wnioskodawcy i tak Fundacje
    nie będą zobowiązane do rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT w
    związku planowanym Podziałem (co uzasadniono szerzej poniżej).
    III.1. Przychód na bazie art. 12 ust. 1 pkt 8b CIT
    Zgodnie bowiem z wyżej już przytoczonym art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodami
    są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
    udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi
    (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy

    podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Zatem, jak wynika z treści art. 12 ust. 1 pkt
    8b ustawy o CIT, przychód dla wspólnika spółki dzielonej, w przypadku podziału przez
    wydzielenie, powstanie wyłącznie w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek
    podziału lub ewentualnie majątek pozostający w spółce dzielonej nie będą stanowiły
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
    Powyższe stanowisko potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 12 września 2022 r., Znak: 0111-KDWB.4010.31.2022.1.AZE, w której
    wskazano, iż: „z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww. ustawy wynika, że
    opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu
    majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli będzie miał
    miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek
    pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie stanowić
    zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza)
    spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału. W
    związku z powyższym, jeżeli majątek wydzielony ze Spółki dzielonej oraz majątek
    pozostający w Spółce dzielonej - stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, to
    wskazany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 8b cytowanej ustawy, nie będzie miał
    zastosowania w przypadku Wnioskodawcy”.
    Mając więc na uwadze, że zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy przedstawionym w
    uzasadnieniu do pytania 1 niniejszego wniosku, zarówno składniki materialne i
    niematerialne przypisane do ZE, które pozostaną w Spółce dzielonej, jak i składniki
    majątku alokowane do Zakładów 1-4 oraz E , które zostaną wydzielone do Spółki
    przejmującej w ramach planowanego Podziału, będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy o CIT, to Fundacje nie będą
    opodatkowane na zasadzie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT.
    III.2. Przychód na bazie art. 12 ust. 1 pkt 8ba CIT
    Jeśli chodzi o przytoczony już wcześniej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT to należy go
    rozpatrywać łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku
    połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    przytoczonym powyżej ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów, oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego

        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział
    spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zważywszy, że:
      a) akcje w Spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Fundacje w wyniku
        wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
        podmiotów (Fundacje nabyły akcje Spółki dzielonej w drodze transakcji sprzedaży),
        oraz
      b) przyjęta przez Fundacje dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
        przez Spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce dzielonej,
        jaka byłaby przyjęta przez Fundacje dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        Podziału;
      c) Podział będzie miał uzasadnienie ekonomiczne/biznesowe;
      d) zarówno Spółka przejmująca, jak i Spółka dzielona będą miały w momencie Podziału
        siedziby na terytorium Polski i będą podlegać na terytorium Polski
        nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
        prawnych tj. jest/będą podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a
        tym samym będą wypełniać przesłankę wymieniona w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o
        CIT
    - to w konsekwencji (nawet przy braku zastosowania ww. opisanego zwolnienia
    podmiotowego z CIT dla Fundacji) planowany Podział i tak nie skutkowałby uzyskaniem
    przychodu podatkowego przez Fundacje na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT w
    związku ze spełnieniem wszystkich przesłanek do zastosowania (wyłączenia przychodu z
    opodatkowania) na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Ad 4.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość
    rynkową majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą, w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość
    rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek
    powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i zobowiązań.
    Uzasadnienie:
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego

    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W obydwu wyżej wymienionych przepisach odnoszących się do możliwości powstania
    przychodu po stronie Spółki przejmującej ustawodawca posługuje się wyrażeniem
    „majątek”, które nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. W związku z tym, w ocenie
    Wnioskodawcy, w celu określenia znaczenia tego pojęcia należy odwołać się do innych
    źródeł.
    I tak odwołując się do znaczenia pojęcia „majątek” z języka potocznego to według definicji
    zawartej w słowniku języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) jest to «czyjś stan posiadania».
    Z kolei ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze
    zm., dalej: KC) również nie odnosi się wprost do definicji powyższego pojęcia. Należy
    jednak wskazać, że w prawie cywilnym przyjmuje się, że określenie „majątek” ma dwa
    znaczenia i może oznaczać zarówno zbiór aktywów przysługujących określonemu
    podmiotowi (znaczenie węższe, definicja zbliżona do pojęcia mienia), jak i zbiór zarówno
    aktywów jak i pasywów (znaczenie szersze).
    Przykładowo, zgodnie z komentarzem do art. 44 KC (red. prof. ucz. UW dr hab. Konrad
    Osajda, Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 30, Warszawa 2022):
    „Wśród koncepcji dotyczących pojęcia majątku wyróżnić można następujące:
      1) koncepcję utożsamiającą majątek wyłącznie ze zbiorem aktywów przysługujących
        określonemu podmiotowi, co jest rozumieniem zbliżonym do pojęcia mienia (...);
      2) koncepcję szerszą, w myśl, której majątek stanowi zbiór zarówno aktywów, jak i
        pasywów;
      3) pogląd, iż majątek może mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze
        (wąskie) albo drugie (szerokie) znaczenie;
      4) koncepcję, zgodnie z którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i
        pasywów danego podmiotu (koncepcja została odrzucona jako niemająca podstawy
        normatywnej).
    Jednocześnie, autorzy ww. komentarza wskazują, że „(...) pojęcie mienia odnosi się zawsze
    tylko do zbioru aktywów (tak SN w wyr. z 3 grudnia 2009 r., IICSK 215/09, Legalis), podczas
    gdy termin „majątek” może odnosić się - w szerokim rozumieniu - zarówno do aktywów i
    pasywów, jak i – w wąskim rozumieniu - jedynie do aktywów”.
    Powyższe wnioski znajdują także potwierdzenie w innych źródłach, przykładowo w innym
    komentarzu do art. 44 KC (red. dr hab. Mariusz Załucki, Kodeks cywilny. Komentarz, Wyd.
    3, Warszawa 2023): „W literaturze cywilistycznej można odnaleźć kilka ujęć terminu
    „majątek”. Po pierwsze, przez majątek rozumie się aktywa przysługujące określonemu
    podmiotowi, co jest terminem zbliżonym do pojęcia mienia (wyr. SA w Łodzi z 28 marca
    2014 r., I ACa 1278/13, Legalis). Według szerszego ujęcia termin „majątek” używany jest
    dla określenia zarówno aktywów, jak i pasywów. Występuje także pogląd, że majątek może
    mieć na gruncie konkretnych przepisów albo pierwsze (wąskie), albo drugie (szerokie)
    znaczenie (wyr. SN z 3 grudnia 2009 r., IICSK 215/09, Legalis), oraz koncepcja, zgodnie z
    którą majątkiem jest różnica powstała z porównania aktywów i pasywów danego
    podmiotu (A. Dyoniak, Pojęcie, s. 120-121). Powszechnie przyjmowane jest stanowisko
    trzecie, zgodnie z którym w przepisach prawa pojęcie majątku wystąpić może zarówno w
    szerokim, jak i wąskim znaczeniu (m.in. A. Dyoniak, Pojęcie, s. 123; Z. Radwański, A.

    Olejniczak, Prawo cywilne, 2015, s. 134-135; M. Bednarek, Mienie, s. 30; W.J. Katner, w:
    SPP, t. 1, 2012, s. 1298)”.
    W ocenie Wnioskodawcy, z powyższego wynika, że majątek może być rozumiany zarówno
    jako zbiór aktywów, jak i zbiór aktywów, jak i pasywów. Jednocześnie, jak wskazano w
    przywołanych powyżej fragmentach, powszechnie przyjmuje się również koncepcję,
    zgodnie z którą majątek może mieć albo wąskie, albo szerokie znaczenia na gruncie
    konkretnych przepisów.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przez pojęcie wartość rynkowa majątku należy rozumieć
    majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów. Za
    taką wykładnią analizowanego pojęcia przemawiają m.in. przedstawione poniżej
    argumenty.
    Przede wszystkim, Wnioskodawca zauważa, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o
    CIT, do przychodów zaliczana jest w szczególności wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań. Tym samym należy podkreślić, że również operacje na
    pasywach (w skład których wchodzą zobowiązania) uznawane są przez ustawodawcę za
    przysporzenie majątkowe stanowiące przychód na gruncie ustawy o CIT.
    W związku z tym można wnioskować, że na gruncie ustawy o CIT majątek rozumiany jest w
    szerszym znaczeniu (tj. jako zbiór aktywów i pasywów), o czym świadczy m.in. brzmienie
    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT.
    Dodatkowo, za przyjęciem szerszego znaczenia pojęcia majątek przemawia wykładnia
    pojęcia wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Biorąc pod uwagę brzmienie powyższego przepisu, wartość emisyjną należy rozumieć jako
    cenę, jaką spółka przejmująca płaci za majątek spółki dzielonej jej wspólnikom. Takie
    podejście potwierdza treść art. 4a pkt 16a) ustawy o CIT wartość emisyjna udziałów (akcji)
    - oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Należy podkreślić, że w przypadku przyjęcia odmiennego rozumienia, wartości majątku
    spółki dzielonej (tj. innego niż wartość aktywów z uwzględnieniem wartości zobowiązań),
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT prawie zawsze powstałby przychód z tytułu
    łączenia bądź podziału spółki. Skoro przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość
    rynkową wydanych udziałów w spółce przejmującej, natomiast, wartość rynkowa udziałów
    z definicji uwzględnia zarówno wartości aktywów spółki, jak i wartość zobowiązań
    (ponieważ wartość ta musi uwzględniać ogół praw i obowiązków danego podmiotu), w
    związku z tym nie może przekraczać wartości majątku podmiotu uwzgledniającej także
    jego zobowiązania.
    Gdyby zatem przyjąć węższe rozumienie majątku (tj. majątek jako zbiór aktywów), wartość
    emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT nigdy nie byłaby mu równa. Tym samym w sytuacji, w której spółka
    dzielona miałaby jakiekolwiek zadłużenie, podział zawsze skutkowałby powstaniem
    przychodu po stronie spółki przejmującej. Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że
    zgodnie z pkt 2 preambuły Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w
    sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku
    łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów
    dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby

    SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.Urz.
    UE.L 310, s. 34 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”)” (...) podziały, podziały przez wydzielenie
    (...) dotyczące spółek różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu
    stworzenia we Wspólnocie warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu
    zapewnienia w ten sposób skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego.
    Takie czynności nie powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub
    zniekształcenia wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw
    członkowskich.
    W tym celu niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł
    podatkowych, które są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić
    przedsiębiorstwom dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich
    produktywność i poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym”. Tym
    samym należy podkreślić, że jednym z celów Dyrektywy jest zapewnienie, że podział nie
    powinien wiązać się z powiększeniem podstawy opodatkowania dla spółek biorących w
    nim udział (zasada neutralności podziału, wynikająca z art. 4 ust. 1 Dyrektywy). W związku
    z tym, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że majątek powinien być rozumiany
    wyłącznie jako zbiór aktywów, takie rozumienie przekładałoby się bowiem na brak
    neutralności podziału, tym samym byłoby sprzeczne z celem Dyrektywy i niezgodne z
    wykładnią prounijną.
    Z kolei, jeśli chodzi o pojęcie samej wartości, to według definicji zamieszczonej w słowniku
    Języka Polskiego PWN przez termin „wartość” należy rozumieć: «to, ile coś jest warte pod
    względem materialnym».
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), „wartość rynkowa” jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w celu dokładnego określenia wartości
    rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy zastosować właściwą metodę wyceny
    mającą na celu określenia wartości rynkowej wydzielanego majątku ze Spółki dzielonej.
    Podsumowując powyższe rozważania, Wnioskodawca wskazuje, że na gruncie art. 12 ust.
    1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wartość majątku należy rozumieć jako
    majątek w ujęciu szerszym, stanowiący zbiór aktywów oraz zobowiązań.
    W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy, wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej -
    który ma zostać wydzielony do Spółki przejmującej - w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, powinna być określona poprzez właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenie jego wartości rynkowej, zaś sam majątek należy rozumieć jako majątek w
    ujęciu szerszym jako stanowiący zbiór aktywów oraz zobowiązań.
    Przedstawione powyżej stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej m.in.:
      a) w interpretacji z 29 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.561.2023.1.AND, w
        której wskazał: „Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość
        rynkowa majątku” winna być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z
        uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość
        tych składników majątku”, do których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być
        ujmowane w szerszym kontekście. W związku z powyższym, w celu dokładnego
        określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez
        spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy
        każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenia
        wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej. Podsumowując, przez ustaloną na

        dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej
        otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d
        ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem
        właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako
        zbiór aktywów i pasywów”.
      b) w interpretacji z 9 maja 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.137.2025.3.JF, w której
        wskazał: „Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej
        majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku
        z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu
        i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem
        (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on
        zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika, o ile
        jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej
        wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
        bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem
        elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości
        rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość
        wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji). Dodatkowo zauważyć należy, że
        przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny należy rozumieć jedynie
        kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z
        wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom,
        opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty uzyskania
        przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
        przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego
        rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w
        ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią
        przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
        Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Dzielonej otrzymanego
        przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT,
        należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody
        wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i
        pasywów oraz z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień”.
    Ad. 5
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka przejmująca będzie ponosiła odpowiedzialność na
    podstawie art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „OrdPod”) tylko za zobowiązania podatkowe Spółki
    dzielonej, związane z Zakładami 1-4 oraz E (Zakładem 2), które nie uległy konkretyzacji do
    dnia Podziału, a tym samym Spółka przejmująca nie będzie ponosiła odpowiedzialności za
    zobowiązania podatkowe Spółki dzielonej związane z Zakładem 2 (tj. Zakładem 1-4 oraz E
    – przypis Organu), które uległy konkretyzacji do dnia Podziału, w szczególności za
    zakończone, lecz nieprzedawnione okresy rozliczeniowe, za które odpowiedzialność
    będzie ponosić Spółka dzielona.
    Ad. 6
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka przejmująca nie będzie ponosiła jakiejkolwiek
    odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych w związku z ZE.
    Uzasadnienie w zakresie pytań 5 i 6:
    I. Przepisy ogólnego prawa podatkowego mające zastosowanie do Podziału
    Podstawą do sukcesji praw i obowiązków podatkowych w przypadku Podziału będą
    przepisy ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111, ze
    zm., dalej: „OrdPod”). Kwestia sukcesji podatkowej - w przypadku podziału przez
    wydzielenie - została uregulowana w art. 93c § 1 OrdPod. Zgodnie z tym przepisem osoby
    prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki

    komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z
    dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej
    dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami
    majątku.
    Jednocześnie, jak wynika z art. 93c § 2 OrdPod przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej,
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Co istotne, w przypadku podziału przez wydzielenie sukcesja ta nabiera szczególnego
    charakteru, tj. sukcesji generalnej częściowej. Oznacza to, że podmiot wydzielany
    przejmuje tylko te prawa i obowiązki, które zostały mu przypisane w planie podziału. Takie
    podejście potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w wyroku z 26 lipca 2019 r.,
    sygn. akt II FSK 3448/17 wskazując, iż: „W przypadku podziału przez wydzielenie spółka
    dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o
    część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu.
    Następstwo prawne w zakresie, o którym powyżej była mowa, dotyczy zatem tylko i
    wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja
    uniwersalna częściowa)”.
    Jednocześnie, z uwagi na fakt, że ustawodawca nie zdefiniował w OrdPod pojęcia „praw i
    obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem
    sukcesji na podstawie wspomnianego art. 93c OrdPod, należy przyjąć, że sukcesji nie
    podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów zostały
    przypisane do spółki dzielonej. Natomiast, sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które
    zostały przypisane do podmiotu przejmującego dzielony majątek.
    II. Konkretyzacja zdarzeń podatkowych przed datą Podziału
    W przypadku zagadnienia zakresu sukcesji podatkowej na transakcji podziału przez
    wydzielenie kluczową kwestią jest czy dane prawo lub obowiązek powstały i istniały przed
    dniem wpisaniu Podziału do KRS. Wynika to z literalnej wykładni art. 93c OrdPod, zgodnie
    z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające w związku” z przydzielonymi
    spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W
    powyższym przepisie ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Zatem,
    przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie tzw. „stany otwarte” - czyli prawa i obowiązki,
    które na dzień podziału „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej składnikami majątku i nie zostały rozliczone przez spółkę dzieloną, tj. takie
    które nie uległy konkretyzacji na gruncie rozliczeń podatkowych. OrdPod wiąże
    następstwo prawne osób prawnych przejmujących jedynie z objęciem majątku
    stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W takim przypadku następstwo
    prawne (sukcesję generalną częściową) należy rozumieć jako kontynuację - od dnia
    wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a
    nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielonej
    części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem (wyrok WSA w Krakowie z 21 lipca 2016
    r., sygn. akt I SA/Kr 502/16).
    W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wpisania
    podziału do KRS lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (tj. zdarzenie to powinno być
    ujęte i rozliczone dla celów podatkowych w spółce dzielonej), to skutki podatkowe z nim
    związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień
    podziału nie pozostają już w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie zarówno w orzecznictwie sądów
    administracyjnych, jak i w linii interpretacyjnej na gruncie wydawanych interpretacji
    indywidualnych prawa podatkowego.

    III. Orzecznictwo sądów administracyjnych
    Przykładowo, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 marca 2021 r.,
    sygn. akt II FSK 3239/18: „w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie
    ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem
    wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c § 1 O.p., zgodnie z którym
    sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej składnikami majątku. Posłużenie się czasem teraźniejszym oznacza, że
    przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie stany otwarte, to jest prawa i obowiązki, które
    na dzień wydzielenia pozostają jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej
    składnikami majątku. Z literalnej wykładni przepisu wynika, że nie odnosi się on do praw i
    obowiązków, które pozostawały w związku z danymi składnikami majątku przed dniem
    wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem
    wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział, powinno być rozliczone w tym
    właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami
    podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie pozostają w związku z
    wydzielonym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z kolei w przypadku, gdy
    dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. pozostaje w
    dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia
    podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej.
    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c O.p., należy
    rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych
    dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą/nowo
    zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu
    przed podziałem”.
    IV. Linia interpretacyjna organów podatkowych
    Podobne stanowisko zostało zawarte chociażby w interpretacji indywidualnej z 23
    listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.498.2021.1.BM, gdzie Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w uzasadnieniu podkreślił, iż: „z uwagi na fakt, że ustawodawca nie
    definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”,
    będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, należy
    przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących
    przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji
    podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed
    podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych. W
    przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane
    prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z
    literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają
    prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub
    spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym,
    ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być
    wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają”
    jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku. Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie
    odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami
    majątku przed dniem wydzielenia.
    W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem. W
    przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie

    (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi
    podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek
    przejmujących”.
    Analogiczne stanowisko przedstawił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 23 listopada 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.498.2021.1.BM,
    wskazując, że: „Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków
    podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na
    podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te
    prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały
    przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które
    choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji
    do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane
    prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z
    literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają
    prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub
    spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym,
    ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być
    wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają”
    jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku.
    Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia.
    W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.
    W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej
    dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi
    podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek
    przejmujących. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c
    Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń
    podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez
    spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych
    wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem”.
    V. Przepisy ogólnego prawa podatkowego niemające zastosowanie do Podziału
    V.1.
    W myśl art. 117 § 1 OrdPod osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące
    albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału
    (podmioty nowo zawiązane) odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości
    podatkowe osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej,
    nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Na podstawie art. 117 § 3 OrdPod zakres odpowiedzialności osób prawnych lub spółek
    komandytowo-akcyjnych przejmujących albo osób prawnych lub spółek komandytowo-
    akcyjnych nowo zawiązanych przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie jest ograniczony do zaległości z tytułu zobowiązań podatkowych
    powstałych do dnia wydzielenia albo dnia wyodrębnienia.
    Według doktryny prawa podatkowego „w przypadku przejęcia składników majątku
    niestanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa osoba prawna nie jest

    sukcesorem generalnym. Ponosi ona jednak odpowiedzialność za zaległości podatkowe
    dzielonej lub przejmowanej osoby prawnej jako osoba trzecia na podstawie art. 117 o.p.
    Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny i obejmuje cały majątek osoby prawnej
    przejmowanej lub powstałej w wyniku podziału” (R. Dowgier [w:] Ordynacja podatkowa.
    Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk. Komentarz aktualizowany, red. L. Etel, LEX
    /el. 2023, art. 93(c)).
    Konsekwentnie do przedstawionego zdarzenia przyszłego w niniejszym wniosku nie
    znajdzie zastosowania art. 117 OrdPod, jako że ww. artykuł przewiduje solidarną
    odpowiedzialność spółki przejmującej za zaległości podatkowe spółki dzielonej, w
    przypadku gdy przejmowany lub pozostały majątek nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - zaś zgodnie ze stanowiskiem (oraz uzasadnieniem) w zakresie pytania
    nr 1 niniejszego wniosku zarówno wydzielane do Spółki przejmującej zespoły składników
    materialnych i niematerialnych przypisane do Zakładów 1-4 i E oraz pozostający w Spółce
    dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do ZE, powinny być
    kwalifikowane jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    V.2.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że do przedstawionego przyszłego stanu faktycznego, w
    jego ocenie, nie znajdzie zastosowanie również art. 112 OrdPod. Wynika to z tego, że
    powyższa regulacja nie znajduje w ogóle zastosowania do transakcji typu podziały spółek.
    Potwierdzenie powyższego stanowiska można znaleźć między innymi w interpretacji z 31
    października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4017.3.2022.2.IZ oraz interpretacja z 21 stycznia
    2022 r., Znak: 1462-IPPB3.4510.997.2016.10.PS/PD.
    VI. Podsumowanie wniosków
    Mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy przenoszone składniki majątku Spółki
    dzielonej dotyczące Zakładów 1-4 i E, jak i składniki majątku ZE pozostające po Podziale w
    Spółce dzielonej, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (na gruncie art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT zgodnie z uzasadnieniem w zakresie pytania nr 1 niniejszego wniosku),
    to Spółka przejmująca:
      1) nie będzie ponosiła odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu rozliczeń
        podatkowych Spółki dzielonej powstałe przed dniem Podziału zarówno w związku
        ze składnikami majątku, które zostały przydzielone Spółce przejmującej w planie
        podziału (Zakłady 1-4 i E), jak i tymi, które nie zostały przydzielone Spółce
        przejmującej w planie podziału (ZE), oraz
      2) nie będzie ponosiła jakiejkolwiek odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu
        rozliczeń podatkowych w związku ze składnikami majątku Spółki dzielonej, które nie
        zostały przydzielone Spółce przejmującej w planie podziału (ZE).
    W praktyce oznacza to w szczególności, że Spółka przejmująca nie będzie ponosiła
    odpowiedzialności za rozliczenia podatkowe Spółki dzielonej związane z majątkiem
    Zakładów 1-4 i E przypisanym jej w planie podziału, ale dotyczącym przeszłych okresów
    rozliczeniowych sprzed Podziału. Konsekwentnie, Spółka przejmująca będzie ponosiła
    odpowiedzialność tylko za ew. zobowiązania podatkowe Spółki dzielonej, które nie uległy
    konkretyzacji do dnia Podziału.
    Za prawidłowością powyższego stanowiska Wnioskodawcy przemawia, również fakt, że
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał tożsame stanowisko podatnika za
    prawidłowe - odstępując przy tym od uzasadnienia prawnego oceny w interpretacji z 31
    października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4017.3.2022.2.IZ czy z 30 października 2019 r.
    Znak: 0114-KDIP2-1.4010.328.2019.3.JF.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych oraz w zakresie Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 5 i Nr 6 dotyczącego Ordynacji podatkowej.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
        Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
        Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
        Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
        przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
        w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
        prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej,
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
        Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
        przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:
        Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
        emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
        wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
        przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub
        majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:

        Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
        wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
        przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
        łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
        Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
        wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
        przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
        przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
        rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
        Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
        wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
        przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
        emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
        łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku
                                      1połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15
        września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
        cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
        spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
        niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
        Przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
        skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
        wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający
        w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa
        składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
        zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
        albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
        odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT :
        Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
        przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
        przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
        pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
        rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki
        nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
        wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
        Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
        przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
        emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz

        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
        Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
        przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
        podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
        uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
        Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
        niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
        głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
        Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
        będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
        Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
        podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, budzi kwestia
    ustalenia, czy wydzielane do Spółki przejmującej zespoły składników materialnych i
    niematerialnych przypisane do Zakładów 1-4 i do E oraz pozostający w Spółce dzielonej
    zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do ZE, stanowić będą
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że:
    Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza
        to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
        zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
        przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem
        mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

        - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
        zadania gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie
    zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy
    składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”).
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak wynika z wniosku, działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w pięciu zakładach
    własnych położonych w odrębnych lokalizacjach, a każdy z nich przeznaczony jest do
    wykonywania określonych zadań/usług. W ramach Zakładów mogą funkcjonować odrębne
    linie biznesowe przeznaczone do prowadzenia różnych rodzajów działalności/zadań.
    Każdy z Zakładów realizuje przypisane do niego odpowiednio zadania w oparciu o:
    i. zespoły składników majątkowych w postaci m.in. środków trwałych,
    ii. dedykowaną kadrę pracowniczą,
    iii. czy przypisane do niego należności.
    Podobnie jest również w przypadku linii biznesowych działających w Zakładzie w E, mają
    one bowiem przypisane oddzielne składniki majątkowe, dedykowaną kadrę pracowniczą,
    jak też Spółka alokuje do każdej z tych linii związane z nią należności.
    W efekcie, w ramach planowanego Podziału do Spółki przejmującej zostaną przeniesione
    składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) związane z Zakładami 1-4 oraz
    E prowadzonym przez Zakład 5, do których będą należały, w szczególności:
    - nieruchomości, w tym gruntowe, dotyczące Zakładów 1-5,

    - budynki, w których prowadzona jest działalność Zakładów 1-5,
    - pozostałe środki trwałe związane z działalnością Zakładów 1-4 oraz związane z
      działalnością E, które stanowią w szczególności rzeczowe aktywa majątkowe w postaci
      maszyn i urządzeń oraz pozostałe wyposażenie związane z działalnością Zakładów 1-4
      oraz E,
    - wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Zakładów 1-4 oraz związane z
      działalnością E,
    - zapasy materiałów, półproduktów, produktów itp., związane z działalnością Zakładów 1-
      4 oraz E,
    - prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich
      związane z działalnością Zakładów 1-4 oraz E,
    - część środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki
      wykorzystywanym do obsługi rozliczeń/płatności Zakładów 1-4 oraz E,
    - umowy w zakresie kredytu inwestycyjnego i/lub umowy o multilinię zawarte przez
      Spółkę (jako kredytobiorcą) z instytucją finansową (dalej: „Umowy Kredytu”) oraz
      zobowiązania wynikające z ww. umów (dalej: „Kredyty”),
    - prawa (wierzytelności) i obowiązki (zobowiązania) z umów o dofinansowanie w ramach
      programu operacyjnego inteligentny rozwój (dalej: „Umowy o dofinansowanie”)
      zawarte z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej: „NCBiR”) - z tym
      zastrzeżeniem, że przeniesienie w/w umów jest uzależnione od uzyskania przez
      Spółkę zgody NCBiR, w związku z czym w przypadku nieuzyskania takiej zgody od
      NCBiR Umowy o dofinansowanie nie będą mogły zostać przeniesione na Spółkę
      przejmującą z przyczyn niezależnych od Spółki przejmującej i/lub Spółki,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu związane z działalnością Zakładów 1-4
      oraz związane z działalnością E - przy czym, część z nich może wymagać uzyskania
      przez Spółkę stosowych zgód na ich przeniesienie w ramach Podziału,
    - decyzje administracyjnych/pozwolenia w zakresie związanym z Zakładami 1-4 oraz E, w
      tym m.in. decyzje o środowiskowych uwarunkowaniach, pozwolenia wodnoprawne,
      pozwolenia zintegrowane - z tym zastrzeżeniem, że, przeniesienie części z nich może
      być uzależnione od uzyskania przez Spółkę stosownych zgód/decyzji etc.,
    - umowy pożyczek zawarte przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) ze Wspólnikami (dalej:
      „Umowy Pożyczek”) oraz zobowiązania wynikające z w/w umów (dalej: „Pożyczki”),
    - pracownicy związani z działalnością Zakładów 1-4 oraz E, w tym prawa i obowiązki z
      umów z pracownikami związanymi z działalnością Zakładów 1-4 oraz E, którzy staną
                                    1się pracownikami Spółki dzielonej na podstawie art. 23 ustawy z 26 czerwca 1974 r. -
      Kodeks pracy; t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1510 ze zm., dalej: „KP”).
    Jednocześnie, w związku z planowanym Podziałem, w ramach Spółki dzielonej pozostaną
    składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) związane z odrębną linią
    biznesową dotyczącą produkcji (...), tj. Linią 2, obejmujące w szczególności:
    - wartości niematerialnych i prawne związane z działalnością ZE,
    - pozostałe środki trwałe związane z działalnością ZE, które stanowią w szczególności
      maszyny i urządzenia oraz pozostałe wyposażenie Zakładu 1,
    - zapasy materiałów, półproduktów, produktów itp., związane z działalnością ZE,
    - prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wobec kontrahentów i osób trzecich
      związane z działalnością w ZE,
    - część środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki
      wykorzystywanym do obsługi rozliczeń/płatności ZE,

    - pracownicy związani z działalnością ZE, w tym prawa i obowiązki z umów z ww.
      pracownikami związanymi z działalnością ZE.
    Zarówno Zakłady 1-4, jak i Linie w ramach Zakładu 5 stanowią odrębne linie biznesowe,
    które w oparciu o zespół przypisanych do nich składników materialnych i niematerialnych
    umożliwiają im niezależne funkcjonowanie w sferze operacyjnej, bez konieczności
    angażowania dodatkowych istotnych zasobów.
    Zarówno poszczególne Zakłady 1-5, jak i działające w nich linie biznesowe nie zostały
    formalnie zarejestrowane jako oddziały/wydziały, etc. w strukturze przedsiębiorstwa
    Spółki dzielonej. Przy czym Zakłady 1-4 oraz Zakład 5 i funkcjonujące w nim Linie są
    wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki w sposób sformalizowany na bazie
    podjętej uchwały Zarządu Spółki. Ponadto, w ramach podjętej uchwały Zarządu Spółki
    zostały także formalnie przypisane wybrane składniki majątkowe do poszczególnych
    Zakładów oraz Linii, które służą realizacji zadań przez te Zakłady/ Linie. Co więcej,
    wyodrębnienie Zakładów 1-5 w wewnętrznej strukturze Spółki dzielonej wynika również z
    położenia w odrębnych lokalizacjach - odpowiednio F, H, J, K, E, a w związku z tym
    funkcjonują one w różnych obiektach (nieruchomościach budynkowych). Dodatkowo, na
    skutek czynności faktycznych (funkcji biznesowych) ma miejsce rozdzielenie Zakładów i
    Linii funkcjonujących w ramach Zakładu 5, poprzez realizację zadań przez każdy z ww.
    segmentów działalności na rzecz innych klientów w oparciu o kryterium geograficzne.
    Podobnie jest, także jeśli chodzi, o Linie, gdyż mimo że są one skupione w jednym
    zakładzie/ lokalizacji (Zakładzie E) to ich rozdzielenie odbywa się w oparciu o realizację
    całkowicie odmiennych czynności faktycznych, jako, że prowadzą one zupełnie inny rodzaj
    działalności, tzn. Linia 1 produkuje (...), a Linia 2 zajmuje się świadczeniem usług (...).
    Innymi słowy, Linia 1 operuje na towarze, natomiast, Linia 2 wykonuje usługi. Przy czym,
    występują sytuacje, że Linia 1 sprzedaje towary (...) do tego samego klienta, na rzecz
    którego Linia 2 świadczy usługę ... sprzedanych mu ... (np. w sytuacji, gdy klient zamawia
    gotowy ...) i/lub innych elementów/materiałów. Zatem, Linia 2 ... zarówno ... produkowane
    przez Linię 1, jak i całkowicie innych klientów zewnętrznych. Co więcej, Linia 2 wykonuje
    również usługę (...) na całkowicie innych materiałach (...) na rzecz klientów zewnętrznych.
    Ewidencja finansowo-księgowa Spółki umożliwia i będzie umożliwiać (na moment
    Podziału) przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do wydzielanych
    Zakładów 1-4 oraz E, a także do pozostającego w Spółce dzielonej ZE.
    Spółka obecnie dla celów rachunkowości zarządczej sporządza cyklicznie raporty
    finansowe - uproszczone rachunki zysków i strat w podziale na każdy Zakład/linie
    biznesowe działające w ramach tego Zakładu - w tym w podziale na Linie 1 i Linie 2.
    W oparciu o prowadzoną ewidencję rachunkową Spółki m.in. na potrzeby sporządzania
    ww. raportów finansowych możliwe jest alokowanie przychodów oraz kosztów
    bezpośrednio związanych z każdym z Zakładów/linii biznesowych działających w ramach
    tego Zakładu, w tym istnieje możliwość przypisania przychodów i kosztów bezpośrednich
    do Linii 1 oraz Linii 2. Ponadto, prowadzona w Spółce ewidencja finansowo-księgowa daje
    możliwość alokowania należności odnoszących się do przychodów bezpośrednio
    przypadających na dany Zakład/linie biznesową wybranego Zakładu (w tym na Linie 1 oraz
    2). Jeśli zaś chodzi o zobowiązania, to dotychczas brak było realnych potrzeb biznesowych
    w zakresie pozyskiwania informacji o zobowiązaniach w podziale na poszczególne Zakłady
    czy linie biznesowe.
    Niemniej jednak, ewidencja finansowo-księgowa Spółki zapewnia możliwość alokacji
    zobowiązań związanych z kosztami bezpośrednimi do konkretnych Zakładów i/lub linii
    biznesowych działających w tych zakładach, w tym Linii 1 i Linii 2.
    Mogą zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/ kosztów
    związanych zarówno z i) Zakładami 1-4 oraz E, które planowo mają zostać wydzielone do
    Spółki przejmującej, oraz ii) ZE, który ma pozostać w Spółce dzielonej. Niemniej, jest i

    będzie możliwe przypisanie ich do danego Zakładu czy linii biznesowej działającej w
    ramach danego zakładu (w tym Linii 1 i Linii 2) dzięki zastosowaniu odpowiednich kluczy
    alokacyjnych.
    Analogicznie, jest i będzie możliwe przypisanie aktywów (należności)/zobowiązań do
    Zakładów 1-4 oraz do E i ZE - w przypadku aktywów (należności)/zobowiązań związanych z
    całością funkcjonowania Spółki. Takie przypisanie będzie możliwe również poprzez
    zastosowaniu właściwych kluczy alokacji.
    W świetle powyższego należy uznać, że zarówno wydzielane ze Spółki dzielonej zespoły
    składników materialnych i niematerialnych przypisane do Zakładów 1-4 i do E oraz
    pozostający w Spółce dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych
    przypisany do ZEf, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 należało
    uznać za prawidłowe.
    Ad. 2
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 dotyczą kwestii
    ustalenia, czy Podział będzie skutkował powstaniem dla Spółki dzielonej przychodu
    podatkowego.
    Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4
    pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech
    sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W
    pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca
    uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek
    pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości ujętych w pytaniu oznaczonym Nr 2, wskazać
    należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie,
    że wydzielany ze Spółki dzielonej i przejmowany przez Spółkę Przejmującą zespół
    składników materialnych i niematerialnych każdy z osobna będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po
    stronie Spółki dzielonej, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie
    do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za
    prawidłowe.
    Ad. 3
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 budzi kwestia ustalenia, czy Podział będzie
    skutkował powstaniem przychodu/dochodu podatkowego dla Fundacji.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że w myśl art. 4a pkt 36 ustawy o
    CIT:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną
        albo fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023
        r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. poz. 326 i 825).

    Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. z 2023 r.
    poz. 326, dalej: „ufr”):
        Ustawa reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnej, w tym prawa i
        obowiązki fundatora i beneficjenta.
    Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT:
        Zwalnia się od podatku fundację rodzinną.
    Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT:
        Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności
        gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5
        ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.
    W myśl art. 24r ust. 1 ustawy o CIT:
        W zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą
        wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
        fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25%
        podstawy opodatkowania.
    Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr:
        Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3
        ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221)
        tylko w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych,
        spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w
        kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach,
        spółdzielniach oraz podmiotach;
    Zgodnie z art. 5 ust. 3 ufr:
        Przepis ust. 1 pkt 1 nie dotyczy praw wynikających z przystąpienia do podmiotów,
        o których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz składników
        mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4.
    Fundacje rodzinne zostały, co do zasady, objęte podmiotowym zwolnieniem od podatku
    dochodowego od osób prawnych. Powyższe zwolnienie nie znajdzie jednak zastosowania
    do fundacji rodzinnych wykonujących działalność gospodarczą inną, niż działalność
    gospodarcza, której wykonywanie przez fundację rodzinną dopuszczają przepisy ustawy o
    fundacji rodzinnej.
    Wskazać należy, że fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o
    którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Wyjątki od tej reguły zostały
    przewidziane w art. 6 ust. 6-9 ustawy o CIT w tym m.in. wskazano, że zwolnienie nie ma
    zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres
    określony w art. 5 ufr.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, fundacja rodzinna może wykonywać działalność
    gospodarczą m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, mających swoją
    siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach. Do zakresu
    dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć uzyskanie przez
    Fundację Rodzinną udziałów/akcji w Spółce przejmującej w wyniku podziału Spółki
    dzielonej.
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności brzmienie ww. art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o
    fundacji rodzinnej, do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie
    można zaliczyć opisany we wniosku przypadek przydzielenia Fundacjom rodzinnym
    udziałów w Spółce przejmującej, wskutek podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, w
    której Fundacje będą posiadać udziały.

    Zatem zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że potencjalny przychód, który mógłby
    zostać osiągnięty przez Fundacje na skutek planowanego Podziału będzie objęty
    zwolnieniem, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, z uwagi na fakt, iż
    posiadanie udziałów przez Fundację w spółkach z o.o. będzie stanowić dozwolony zakres
    ew. prowadzonej przez Fundacje działalności gospodarczej zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3
    UFR. Innymi słowy, planowany Podział nie będzie skutkował powstaniem przychodu
    podatkowego dla celów podatku CIT dla Fundacji z uwagi na skorzystanie ze zwolnienia
    podmiotowego z CIT przez Fundacje.
    Tym samym, skoro Fundacje rodzinne będą uprawnione do korzystania ze zwolnienia
    podmiotowego w stosunku do potencjalnego przychodu z połączenia na podstawie art. 6
    ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, a wskazane powyżej wyłączenia z tego zwolnienia nie znajdą
    zastosowania w zdarzeniu przyszłym, to odnoszenie się do ewentualnego powstania
    przychodu podatkowego dla Fundacji na gruncie ustawy o CIT, stało się bezzasadne.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 należało uznać za
    prawidłowe.
    Ad. 4
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 budzi natomiast kwestia ustalenia, czy przez
    ustaloną na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkową majątku Spółki dzielonej
    otrzymanego przez Spółkę przejmującą, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem
    właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien być rozumiany jako zbiór
    aktywów i zobowiązań.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że omawiane pojęcie nie zostało
    bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu
    rozumienia wynikającego z języka potocznego.
    I tak:
    - wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”; jak
      wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od pojęcia
      „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za
      tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego.
        W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch
        znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe
        posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w
        znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu
        prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów,
        ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą
        odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”;
    - „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa,
      na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot
      (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu
      sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska”,
      Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab.
      Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005,
    - „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających
      wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów
      wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w
      odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega
      ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników
      majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że
      wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań s.” ibid.,

    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej
    https://mfiles.pl), wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić
    produkty lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również
    najbardziej prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na
    zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej,
    preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna
    być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do
    których odnoszą się ww. przepisy, powinno być ujmowane w szerszym kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Podsumowując, przez ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkową
    majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art.
    12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z
    zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być
    rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.

    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia odwrotnego Spółek jest
    w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej.
    Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Wnioskodawca
    wskazuje również, że planowany Podział opisany w niniejszym wniosku zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie
    może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej – ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r §
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
        Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we
        wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska
        wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od
        uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w
        pełnym zakresie.