Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.504.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-15
Teza: 1. W związku z Połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej nie
powstanie przychód, o którym mowa w art. art. 12 ust. 1 pkt
8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
Przy czym w zakresie Spółki Przejmowanej 5 przychód, o
którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie
powstanie, jeżeli wartość rynkowa majątku Spółki
Przejmowanej 5, która przypadanie na udział kapitałowy
Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej 5, nie przewyższy ceny
nabycia ogółu praw i obowiązków Spółki Przejmowanej 5,
poniesionej przez komplementariusza Spółki Przejmowanej 5,
którego majątek przejął Wnioskodawca (na skutek połączenia
z tym komplementariuszem przez przejęcie jego majątku). 2.
Na skutek konfuzji zobowiązań będącej następstwem
połączenia po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie
obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego.
Słowa kluczowe: spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka komandytowo-akcyjna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Kapitał zakładowy i udział w kapitale
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Udział (akcja) i wartość emisyjna udziałów
(akcji)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 18
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka
    Przejmująca”; (...)) posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy na gruncie
    przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

    Wnioskodawca jest częścią operującej na terytorium Polski grupy kapitałowej.
    Wnioskodawca jest komplementariuszem następujących spółek:
    1. B. Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Spółka Przejmowana 1”; (...)). Spółka
      Przejmowana 1 posiada siedzibę oraz jest zarządzana z terytorium Polski, podlega w
      Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu przepisów
      ustawy o CIT;
    2. C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (dalej:
      „Spółka Przejmowana 2”; (...)). Spółka Przejmowana 2 posiada siedzibę oraz jest
      zarządzana z terytorium Polski, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT;
    3. D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (dalej:
      „Spółka Przejmowana 3”; (...)). Spółka Przejmowana 3 posiada siedzibę oraz jest
      zarządzana z terytorium Polski, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT;
    4. E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (dalej:
      „Spółka Przejmowana 4”; (...)). Spółka Przejmowana 4 posiada siedzibę oraz jest
      zarządzana z terytorium Polski, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu w rozumieniu przepisów ustawy o CIT;
    5. F. Spółka z graniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „Spółka
      Przejmowana 5”; (...)). Spółka Przejmowana 5 posiada siedzibę oraz jest zarządzana z
      terytorium Polski, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
      rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Dodatkowo, Wnioskodawca jest wspólnikiem G. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka Przejmowana 6”; (...)). Spółka Przejmowana 6 posiada siedzibę oraz zarząd
    na terytorium Polski, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3, Spółka
    Przejmowana 4, Spółka Przejmowana 5, Spółka Przejmowana 6 zwane są dalej również
    łącznie jako „Spółki Przejmowane”.
    Mając na uwadze obecną strukturę grupy i sposób prowadzenia działalności, podjęto
    decyzję o przeprowadzeniu działań reorganizacyjnych, prowadzących do skonsolidowania
    działalności prowadzonych przez Spółki Przejmowane i Spółkę Przejmującą w jednym
    podmiocie. Tym samym, zdecydowano o połączeniu Spółek Przejmowanych i Spółki
    Przejmującej, w ramach którego Spółka Przejmująca przejmie wszystkie Spółki
    Przejmowane. Połączenie uznano za rozwiązanie optymalne z perspektywy
    administracyjnej, operacyjnej i biznesowej. Ani głównym, ani jednym z głównych celów
    planowanego połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Decyzja o
    połączeniu jest uzasadniona konkretnymi względami ekonomicznymi – chodzi m.in. o:
    1) uproszczenie struktury właścicielskiej w ramach konsolidacji prowadzonej działalności
      gospodarczej w jednym podmiocie;
    2) obniżenie kosztów działalności i funkcjonowania grupy kapitałowej w szczególności w
      zakresie obsługi administracyjnej, IT i księgowej w odniesieniu do kosztów
      ponoszonych przez spółki z grupy jako odrębne jednostki, tj. zniesienie dodatkowych
      kosztów związanych z istnieniem kilku spółek o zbliżonym profilu działalności;
    3) zwiększenie efektywności gospodarczej poprzez skoncentrowanie działalności w
      ramach jednego podmiotu i ograniczenie wzajemnych transakcji i rozrachunków
      wewnątrz grupy oraz usprawnienie wewnętrznego systemu finansowania działalności i
      uproszczenie procesów w zakresie zarządzania, w tym ryzykiem i płynnością
      finansową.

    Łączące się spółki będą spełniały wymagane przez przepisy prawa warunki do
    przeprowadzenia połączenia, w szczególności wynikające z art. 491 § 3 ustawy z 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”), tj. żadna ze spółek nie będzie znajdowała się w likwidacji, nie będzie rozpoczęty
    podziału majątku, jak również żadna ze spółek nie będzie znajdowała się w upadłości.
    Planowane jest dokonanie połączenia poprzez przejęcie w ten sposób, że cały majątek
    Spółek Przejmowanych zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, w konsekwencji
    czego Spółki Przejmowane przestaną istnieć jako odrębny podmiot prawa (dalej:
    „Połączenie przez przejęcie”). W rezultacie Połączenia przez przejęcie, Spółki Przejmowane
    stracą byt prawny bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, a Spółka
    Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.
    Struktura własnościowa poszczególnych Spółek Przejmowanych została przedstawiona
    poniżej:
    1) Spółka Przejmowana 1: Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem,
      Fundusz (dalej: „Fundusz”; (...)) posiada 100% akcji w kapitale zakładowym;
    2) Spółka Przejmowana 2: Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem,
      Fundusz posiada 100% akcji w kapitale zakładowym;
    3) Spółka Przejmowana 3: Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem;
      Fundusz posiada 100% akcji w kapitale zakładowym;
    4) Spółka Przejmowana 4: Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem;
      Fundusz posiada 100% akcji w kapitale zakładowym;
    5) Spółka Przejmowana 5: Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem; Spółka
      Przejmowana 6 jest komandytariuszem. Suma wkładów w Spółce Przejmowanej 5
      wynosi (...) zł. Z czego wkład Wnioskodawcy to (...) zł;
    6) Spółka Przejmowana 6: Spółka Przejmująca jest wspólnikiem (98% udziałów w kapitale
      zakładowym), Fundusz jest wspólnikiem (2% udziałów w kapitale zakładowym).
    Jednocześnie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej posiada Fundusz.
    Połączenie nie będzie skutkowało podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej. Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji
    spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. W
    związku z czym, przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę
    Przejmującą nie nastąpi w zamian za udziały Spółki Przejmującej.
    W zakresie przejmowanych na skutek połączenia składników majątku Spółek
    Przejmowanych, Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca:
    1) przyjmie je dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek
      Przejmowanych oraz
    2) przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    Wnioskodawca wskazuje, iż nabył ogół praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej 1,
    Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, Spółce
    Przejmowanej 5 oraz część posiadanego pakietu udziałów Spółki Przejmowanej 6 w
    wyniku połączenia przez przejęcie odpowiednio komplementariusza Spółek
    Przejmowanych 1-5 oraz wspólników Spółki Przejmowanej 6 (poprzez przejęcie majątku
    tych podmiotów).

    Okolicznością wypadkową procesu połączenia będzie konfuzja wzajemnych zobowiązań
    Wnioskodawcy i Spółek Przejmowanych między sobą, czyli wygaśnięcie prawa
    podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego
    z nim obowiązku.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 14 listopada 2025 r., udzielili Państwo
    następujących odpowiedzi na poniższe pytania:
    1. Czy połączenie wszystkich spółek nastąpi w jednym momencie w ramach jednej
      procedury, czy odrębnie dla każdej ze spółek? Jeżeli odrębnie, to proszę opisać
      chronologicznie poszczególne etapy połączeń.
      Odpowiedź: Połączenie wszystkich spółek nastąpi w jednym momencie w ramach
      jednej procedury.
                                                    12. Czy opisane we wniosku połączenia zostaną przeprowadzone na podstawie art. 515 §
      1 Kodeksu spółek handlowych? Proszę wskazać do każdego połączenia, a w
      szczególności do połączenia ze Spółką Przejmowaną 5 i Spółką Przejmowaną 6 – czy to
                            1połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli nie,
      to z jakiego powodu Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) nie wyda udziałów
      wspólnikowi.
      Odpowiedź: Spółka Przejmowana 6 – połączenie zostanie przeprowadzone w trybie
                    1art. 515 § 1 w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wskazać należy, że w
      tym przypadku jeden wspólnik posiada bezpośrednio i pośrednio wszystkie udziały
      łączących się Spółek. W tym przypadku Spółka Przejmująca posiada 98% udziałów tej
      spółki, zaś Fundusz pozostałe 2%. Natomiast Fundusz posiada 100% udziałów Spółki
      Przejmującej przez co spełniono warunek, o którym mowa w tym przepisie, tj. „gdy
      jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały (...) w łączących
      się spółkach (...)”.
      W przypadku Spółki Przejmowanej 5 – spółka ta jest spółką osobową. Wprost do tego
                                            1połączenia nie znajdzie zastosowania regulacja art. 515 § 1 i art. 515 § 1 KSH (przepisy
      te znajdują się bowiem w Rozdziale 2 KSH „Łączenie się spółek kapitałowych”). Przy
      czym, jak wskazuje się w doktrynie prawa handlowego „Brakuje wyraźnej podstawy
      zastosowania art. 515 k.s.h. do przejęcia spółki osobowej przez spółkę kapitałową, co
      jest istotną wadą legislacyjną (A. Witosz, A.J. Witosz (w:) System prawa prywatnego, t.
      17B, 2016, s. 1147–1148). Jedyną możliwością jest odwołanie się wnioskowania per
      analogiam legis i rozwiązanie to należy poprzeć (...). Luka ta (...) podaje w wątpliwość
      poprawność rozwiązania legislacyjnego, w którym odrębnie uregulowano łączenie się
      z udziałem spółek osobowych” – tak A. J. Witosz [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom
      IV. Komentarz do art. 491–633, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, art. 515. W praktyce
      więc brak podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w przypadku
      połączenia ze Spółką Przejmowaną 5 Wnioskodawca wyprowadza z popartego ww.
      stanowiskiem doktryny wnioskowania per analogiam o stosowaniu art. 515 § 1 KSH i
          1art. 515 § 1 KSH do tej sytuacji.
      W odniesieniu do połączenia ze Spółką Przejmowaną 1, Spółką Przejmowaną 2, Spółką
      Przejmowaną 3, Spółką Przejmowaną 4 (forma spółki komandytowo-akcyjnej) – Spółki
      te również są spółkami osobowymi (na gruncie KSH). Jak wskazano powyżej do tego
                                                1połączenia wprost nie znajdzie zastosowania regulacja art. 515 § 1 i art. 515 § 1 KSH
      (przepisy te znajdują się bowiem w Rozdziale 2 KSH „Łączenie się spółek
      kapitałowych”). Przy czym ponownie, powołując się na wskazane powyżej stanowisko
      doktryny prawa handlowego, brak podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
      Przejmującej w przypadku połączenia odpowiednio ze Spółką Przejmowaną 1, Spółką

      Przejmowaną 2, Spółką Przejmowaną 3, Spółką Przejmowaną 4 Wnioskodawca
      wyprowadza z popartego ww. stanowiskiem doktryny wnioskowania per analogiam o
                                      1stosowaniu do tego połączenia art. 515 § 1 KSH i art. 515 § 1 KSH.
      W praktyce opisane we wniosku połączenia, tj. połączenia z:
      a) Spółką Przejmowaną 1,
      b) Spółką Przejmowaną 2,
      c) Spółką Przejmowaną 3,
      d) Spółka Przejmowaną 4,
      e) Spółką Przejmowaną 5,
      f) Spółką Przejmowaną 6
                                          1# zostaną przeprowadzone na podstawie art. art. 515 § 1 i art. 515 § 1 KSH
      (stosowanego wprost – Spółka Przejmowana 6 albo per analogiam Spółki
      Przejmowane 1-5).
    3. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
      podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Państwa Spółkę będzie przewyższać
      wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od
      wartości rynkowej tych składników?
      Odpowiedź: Wnioskodawca wskazuje, że nie jest jeszcze znana wartość rynkowa
      majątku podmiotów przejmowanych na dzień poprzedzający dzień łączenia i jej
      ustalenie nie jest możliwe tak długo, jak nie jest znany dzień łączenia. Nie jest zatem
      możliwe jednoznaczne wskazanie czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
      wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Spółkę
      Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
      tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników, przy czym należy
      wskazać, że taka sytuacja jest możliwa.
      Natomiast składniki majątkowe podmiotów przejmowanych, które zostaną otrzymane
      przez Spółkę Przejmującą (w ramach łączenia), zostaną przyjęte dla celów
      podatkowych przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółek Przejmowanych. Ponadto, Spółka Przejmująca przypisze przejmowane
      składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    4. Jaki Państwa Spółka posiada udział w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych
      komandytowo-akcyjnych (tj. Spółek Przejmowanych 1-4), rozumianym jako suma
      kapitału zakładowego i kapitału (funduszu) podstawowego?
      Spółka Przejmująca posiada następujący udział w kapitale zakładowym Spółek
      Przejmowanych 1-4 (komandytowo-akcyjnych), rozumianym jako suma kapitału
      zakładowego i kapitału (funduszu) podstawowego (wskazano procentowo):
    1) Spółka Przejmowana 1 – 0,10%,
    2) Spółka Przejmowana 2 – 0,10%,
    3) Spółka Przejmowana 3 – 0,17%,
    4) Spółka Przejmowana 4 – 0,09%.
    5. Jaki Państwa Spółka posiada udział (ogół praw i obowiązków) w spółce komandytowej
      (tj. Spółce Przejmowanej 5)? Proszę wskazać procentowo.
      Udział Spółki w Spółce Przejmowanej 5 wynosi 0,50%. Wnioskodawca rozumie, że
      Organ referuje do procentowej wartości udziału wkładu Spółki w sumie wkładów
      wszystkich wspólników.

    6. W odniesieniu do Spółek Przejmowanych 1-4 czy ustalona, w części odpowiadającej
      udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym spółek przejmowanych
      (rozumianego jako suma kapitału zakładowego i kapitału podstawowego spółki
      komandytowo-akcyjnej), na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa
      majątku podmiotu przejmowanego będzie przewyższać cenę nabycia ogółu praw i
      obowiązków tej spółki w podmiocie przejmowanym?
      Ostateczna wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych 1-4, który w wyniku
      połączenia otrzyma Wnioskodawca nie jest jeszcze znana. Dzień poprzedzający to
      połączenie będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości. Niemniej z ostrożności,
      biorąc pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania
      odpowiedzi na wezwanie wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych 1-4 (która
      zostanie dopiero ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, tj. w przyszłości),
      Wnioskodawca wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych
      (Spółek Przejmowanych 1-4) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę)
      będzie przewyższać cenę nabycia ogółu praw i obowiązków tej spółki (odpowiednio
      każdej z nich) w podmiocie przejmowanym.
      Wnioskodawca wskazuje, iż nabył ogół praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej 1,
      Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3, Spółce Przejmowanej 4, w wyniku
      połączenia przez przejęcie komplementariusza Spółek Przejmowanych 1-4.
    7. W odniesieniu do Spółki Przejmowanej 5 czy ustalona w części odpowiadającej
      udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale podstawowym spółki przejmowanej, na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego będzie przewyższać cenę nabycia ogółu praw i obowiązków tej spółki
      w podmiocie przejmowanym?
      Ostateczna wartość rynkowa tych składników Spółki Przejmowanej 5, które w wyniku
      połączenia otrzyma Wnioskodawca nie jest jeszcze znana. Dzień poprzedzający to
      połączenie będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości. Niemniej z ostrożności,
      biorąc pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania
      odpowiedzi na wezwanie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej 5 (która
      zostanie dopiero ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, tj. w przyszłości),
      Wnioskodawca wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 5
      otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższać cenę
      nabycia ogółu praw i obowiązków tej spółki w podmiocie przejmowanym.
      Wnioskodawca wskazuje, iż nabył ogół praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej 5 w
      wyniku połączenia przez przejęcie komplementariusza Spółki Przejmowanej 5.
    8. W odniesieniu do Spółki Przejmowanej 6 czy ustalona, w części odpowiadającej
      udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień
      poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
      będzie przewyższać cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym?
      Ostateczna wartość rynkowa tych składników Spółki Przejmowanej 6, które w wyniku
      połączenia otrzyma Wnioskodawca nie jest jeszcze znana. Dzień poprzedzający to
      połączenie będzie miał bowiem miejsce dopiero w przyszłości. Niemniej z ostrożności,
      biorąc pod uwagę brak możliwości definitywnego ustalenia na moment składania
      odpowiedzi na wezwanie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej 6 (która
      zostanie dopiero ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, tj. w przyszłości),
      Wnioskodawca wskazuje, że nie można całkowicie wykluczyć, że ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 6
      otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższać cenę
      nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym.

      Wnioskodawca wskazuje, iż nabył posiadany pakiet udziałów w Spółce Przejmowanej 6
      w wyniku połączenia przez przejęcie wspólników Spółki Przejmowanej 6.
    9. Czy w chwili połączenia pomiędzy Państwa Spółką a Spółkami Przejmowanymi będą
      istniały nieuregulowane wzajemne wierzytelności lub zobowiązania? Jeżeli tak, to z
      jakiego tytułu?
      W chwili połączenia pomiędzy Spółką a Spółkami Przejmowanymi będą istniały
      nieuregulowane wzajemne wierzytelności i zobowiązania z tytułu pożyczek
      udzielonych jako finansowanie w ramach grupy kapitałowej.
    Pytania
    1. Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego w związku z planowanym Połączeniem
      po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o
      CIT, a w szczególności czy po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f
      ustawy o CIT?
    2. Czy na skutek konfuzji zobowiązań będącej następstwem Połączenia po stronie Spółki
      Przejmującej powstanie obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy:
    1. W związku z Połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód
      podatkowy na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
      osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a w
      szczególności po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa
      w art. art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
      Przy czym w zakresie Spółki Przejmowanej 5 przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1
      pkt 8f ustawy o CIT nie powstanie, jeżeli wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmowanej 5, która przypadanie na udział kapitałowy Wnioskodawcy w Spółce
      Przejmowanej 5, nie przewyższy ceny nabycia ogółu praw i obowiązków Spółki
      Przejmowanej 5, poniesionej przez komplementariusza Spółki Przejmowanej 5,
      którego majątek przejął Wnioskodawca (na skutek połączenia z tym
      komplementariuszem przez przejęcie jego majątku).
    2. Na skutek konfuzji zobowiązań będącej następstwem połączenia po stronie Spółki
      Przejmującej nie powstanie obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 1
    Zasady łączenia spółek kapitałowych zostały uregulowane w art. 491 i następnych ustawy
    z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „KSH”). W myśl art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą łączyć się między sobą oraz ze
    spółkami osobowymi. Połączenie może być dokonane m.in. poprzez przeniesienie całego
    majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka
    przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej - tzw. łączenie przez przejęcie na
                                1mocy art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Z kolei w myśl art. 515 § 1 KSH połączenie może być
    przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, gdy jeden wspólnik posiada
    bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo
    wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we
    wszystkich łączących się spółkach.
    W odniesieniu do skutków podatkowych łączenia spółek należy wskazać, że zgodnie z art.
    3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, którzy mają siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przedmiotem opodatkowania jest

    dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Za przychody z zysków kapitałowych ustawa uznaje w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane
    z tego udziału, w tym zgodnie z lit. m ww. artykułu - przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    a) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    b) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    c) przychody spółki dzielonej.
    W art. 12 ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca wylistował katalog przychodów podlegających
    opodatkowaniu CIT. Sposób sformułowania przedmiotowej regulacji przez ustawodawcę
    wskazuje na otwarty charakter tego katalogu. W kontekście łączenia się spółek i skutków
    podatkowych (obowiązku rozpoznania przychodu) spółki przejmującej należy wskazać na:
    1) art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT – zgodnie, z którym przychodem spółki przejmującej
      jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
    2) art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT – zgodnie, z którym przychodem spółki przejmującej
      jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych;
    3) art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT – zgodnie, z którym przychodem jest ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
      nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy
      spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
      taki udział.
    Odnosząc się do możliwości powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT, wskazać należy, że z wyżej wymienionego art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że
    wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników. Przychodem po stronie spółki przejmującej może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku. Przychód ten jednak nie powstanie, jeżeli zostaną spełnione warunki, o
    których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, tj.:
    1) wartość tych składników majątku spółki przejmowanej otrzymanych przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia podmiotów zostanie przyjęta
      przez spółkę przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
      przejmowanego oraz
    2) składniki majątki spółki przejmowanej zostaną przypisane przez spółkę przejmującą do
      działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Tym samym, przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT nie powstanie,
    jeżeli spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki
    przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Natomiast przechodząc do kwestii możliwości powstania przychodu spółki przejmującej
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz możliwości powstania przychodu spółki
    przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że
    przedmiotowe przepisy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada
    udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w
    spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie
    pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest
    opodatkowana na podstawie każdego z nich, zależy od udziału spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Wskazać należy, że z wymienionego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że
    przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Jeżeli zatem w wyniku połączenia nie
    dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego, to wówczas art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT nie znajdzie zastosowania (takie stanowisko potwierdza np. interpretacja Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej z 17 lipca 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010. 260.2024.2.JF).
    Z kolei, ze wskazanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem
    będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym. Nie mniej
    jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości
    majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zważając na wskazane powyższej informacje, w ocenie Wnioskodawcy:
    1) nie powstanie po jego stronie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy
      o CIT. Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółek
      Przejmowanych w wartości wynikającej z ich ksiąg podatkowych oraz przypisze je do
      działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) nie powstanie po jego stronie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy
      o CIT. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w wyniku połączenia nie dojdzie do
      podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Wówczas zgodnie z tym co
      wskazano powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
    W kontekście wystąpienia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    należy odnieść się do sytuacji każdej ze Spółek Przejmowanych:
    · Spółki Przejmowane 1-4 – są to spółki komandytowo-akcyjne. Wnioskodawca jest
      jedynym komplementariuszem tych spółek. Jednocześnie, zgodnie z literalną treścią
      art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej
      udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień
      poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki
      w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział. Wnioskodawca nie jest

      akcjonariuszem Spółek Przejmowanych 1-4 – nie posiada więc akcji w kapitale
      zakładowym Spółek Przejmowanych 1-4. Przyjmując jednak, że ww. regulacja art. 12
      ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT znajduje w sprawie zastosowanie, należy zważyć na tzw.
      zasadę dualizmu wkładów w spółce komandytowo-akcyjnej (wyrażoną art. 132 § 1
      KSH). Zgodnie z tą zasadą, spółka komandytowo-akcyjna oprócz kapitału zakładowego
      powinna posiadać także inne fundusze, na które wnoszą wkłady komplementariusze.
      Każda spółka komandytowo-akcyjna musi posiadać kapitał zakładowy jako fundusz,
      którego wysokość jest ustalona w statucie spółki. Natomiast w spółce komandytowo-
      akcyjnej powstanie, obok kapitału zakładowego, także odrębny kapitał (fundusz)
      podstawowy z wkładów kapitałowych komplementariuszy (tak A. Opalski (red.) Kodeks
      spółek handlowych. Tom IB. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150, wyd. 1, 2024).
      Wartość wkładów kapitałowych wniesionych do spółki przez komplementariusza w
      zamian za jego udział i niezwróconych przez spółkę jest podstawą ustalenia
      przypisanego mu udziału kapitałowego. Suma udziałów kapitałowych wspólników
      odpowiada kapitałowi udziałowemu jako cząstce kapitału podstawowego (tak A.
      Opalski (red.) Kodeks spółek handlowych. Tom IB. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–
      150, wyd. 1, 2024). Przyjmując zatem zastosowanie w sprawie regulacji art. 12 ust. 1
      pkt 8f ustawy o CIT, w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej powinna ona mieć
      zastosowanie do kapitału zakładowego lub kapitału podstawowego. Odnosząc tą
      regulację do kapitału zakładowego, jak już wyżej wskazano, Wnioskodawca nie posiada
      akcji w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych 1-4, zatem regulacja nie
      znalazłaby zastosowania. Natomiast odnosząc regulację do kapitału podstawowego
      Spółek Przejmowanych 1-4 – zważając, że w każdej z tych spółek Wnioskodawca jest
      jedynym komplementariuszem – udział kapitałowy Wnioskodawcy wynosiłby 100%, w
      związku z tym zastosowanie znalazłaby regulacja art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. W
      tym zakresie, o ile zastosowanie znalazłaby regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      o tyle przychód nie powstanie, z uwagi na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o
      CIT.
    · Spółka Przejmowana 5 – jest to spółka komandytowa. Spółka komandytowa stosowanie
      do jej konstrukcji przewidzianej regulacjami KSH nie posiada kapitału zakładowego.
      Niemniej z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wynika, że w
      przypadku spółki komandytowej, regulację art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT należy
      odnosić do kapitału podstawowego oraz do wartości udziału kapitałowego spółki
      przejmującej w spółce przejmowanej (np. interpretacja z 2 września 2024 r. Znak: 0111-
      KDIB2-1.4010.247.2024.3.KK). Przychodem spółki przejmującej jest ta część wartości
      rynkowej majątku spółki przejmowanej, która przypada na udział spółki przejmującej,
      w tym przypadku w kapitale podstawowym spółki przejmowanej i która przewyższa
      cenę nabycia przez spółkę przejmującą udziałów (akcji) spółki przejmowanej (przychód
      stanowi jedynie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT).
      Zważając, że udział kapitałowy Wnioskodawcy w kapitale podstawowym Spółki
      Przejmowanej 5 wynosi mniej niż 10%, zastosowanie znajdzie regulacja art. 12 ust. 1
      pkt 8f ustawy o CIT oraz nie znajdzie zastosowania wyłączenie przychodu z art. 12 ust.
      4 pkt 3f ustawy o CIT. Wnioskodawca będzie zatem zobowiązany do rozpoznania
      przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej
      5, która przypada na udział kapitałowy Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej 5, pod
      warunkiem, że ustalona w ten sposób wartość rynkowa Spółki Przejmowanej 5,
      przewyższy cenę nabycia przez Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków Spółki
      Przejmowanej 5. Jak już wyżej wskazano, Wnioskodawca nabył ogół praw i
      obowiązków Spółce Przejmowanej 5 w wyniku połączenia przez przejęcie
      komplementariusza tej spółki (połączenie przez przejęcie majątku tego podmiotu).
      Zważając na niniejsze, stosownie do regulacji art. 93 § 1 w zw. z § 2 ustawy z dnia 29
      sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.),
      Wnioskodawca wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki komplementariusza Spółki
      Przejmowanej 5. Odnosząc to do powyższego, Wnioskodawca będzie zatem
      zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej

      majątku Spółki Przejmowanej 5, która przypada na udział kapitałowy Wnioskodawcy w
      Spółce Przejmowanej 5, pod warunkiem, że ustalona w ten sposób wartość rynkowa
      Spółki Przejmowanej 5, przewyższy cenę nabycia ogółu praw i obowiązków Spółki
      Przejmowanej 5 równą wartości kosztu objęcia ogółu praw i obowiązków tej spółki
      przez komplementariusza Spółki Przejmowanej 5, którego majątek przejął
      Wnioskodawca (na skutek połączenia z tym komplementariuszem przez przejęcie jego
      majątku). Jeżeli zatem wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 5, która
      przypadanie na udział kapitałowy Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej 5, nie
      przewyższy ceny objęcia ogółu praw i obowiązków Spółki Przejmowanej 5 poniesionej
      przez komplementariusza Spółki Przejmowanej 5, którego majątek przejął
      Wnioskodawca (na skutek połączenia z tym komplementariuszem przez przejęcie jego
      majątku), po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12
      ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    · Spółka Przejmowana 6 – Wnioskodawca posiada w kapitale zakładowym Spółki
      Przejmowanej 6 udział w wysokości nie mniejszej niż 10%. Przychód, o którym mowa
      w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie powstanie, z uwagi na wyłączenie, o którym
      mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 2
    W myśl art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie
    prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Oznacza to, iż skutki podatkowe czynności
    (zdarzeń) wykonanych przez Spółkę Przejmowaną przed momentem połączenia,
    przypisane są podmiotowi przejmującemu.
    Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia), spółka przejmująca stanie się stroną
    wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej. W konsekwencji, połączenie spółek
    przez przejęcie będzie skutkować tym, że ten sam podmiot zostanie jednocześnie
    dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku zobowiązaniowego.
    W świetle nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), taka sytuacja będzie stanowić
    konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie stosunku prawnego,
    pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W przypadku konfuzji, wygaśnięcie
    zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu
    praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika. Ze względu na fakt, że
    sprzeczne z istotą stosunku prawnego byłoby jednoczesne pozostawanie „swoim”
    wierzycielem i dłużnikiem, w przypadku skupienia w jednym podmiocie dwóch stron
    stosunku zobowiązaniowego, prawa i obowiązki wynikające z tego zobowiązania wygasają
    ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku, jakim są dwie strony
    zobowiązania.
    Zatem, przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego,
    powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej
    osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i
    należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca
    sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie
    prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego
    (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.
    Mająca miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań, o
    których mowa we wniosku, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów (Spółki
    Przejmującej i Spółek Przejmowanych), nie została bezpośrednio wymieniona w
    przepisach ustawy o CIT, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu
    podatkowego. W ocenie Wnioskodawcy, nie znajdzie zastosowania, w szczególności art. 12
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi
    do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Ponadto, w wyniku połączenia
    nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku

    zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z
    którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.
    W wyniku konfuzji wygasną wzajemne zobowiązania pomiędzy Spółką Przejmującą a
    Spółkami Przejmowanymi, w tym wzajemne wierzytelności i zobowiązania pomiędzy
    Spółkami Przejmowanymi, które na zasadzie sukcesji generalnej przejmie Spółka
    Przejmująca. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie
    dłużnikiem i wierzycielem.
    Na skutek konfuzji zobowiązań, będącej następstwem połączenia, po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstanie obowiązek rozpoznania przychodu podatkowego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 2 jest
    prawidłowe i odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny tego stanowiska.
    Natomiast Państwa stanowisko do pytania Nr 1 jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe, a poniżej uzasadnienie do oceny tego stanowiska.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 ksh,
      spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 ksh,
      połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
          (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
          wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
          przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
          spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 ksh:
      spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
                1 Stosownie do art. 515§ 1 ksh,
      połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. –
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

      osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
      przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 202 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
        1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
          sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego
          z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
          art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
        2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
          24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
          tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
          podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
          przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
          następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego oraz jego uzupełnienia wynika,
    że Państwa Spółka (dalej również: „Spółka Przejmująca”) planuje połączenie w jednym
    momencie z sześcioma Spółkami Przejmowanymi w ramach jednej procedury połączenia.
    Struktura własnościowa poszczególnych Spółek Przejmowanych przedstawia się
    następująco:
    1) B. Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Spółka Przejmowana 1”): Spółka
      Przejmująca jest jedynym komplementariuszem, Fundusz (dalej: „Fundusz”; (...))
      posiada 100% akcji w kapitale zakładowym;
    2) C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (dalej:
      „Spółka Przejmowana 2”): Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem,
      Fundusz posiada 100% akcji w kapitale zakładowym;
    3) D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (dalej:
      „Spółka Przejmowana 3”): Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem;
      Fundusz posiada 100% akcji w kapitale zakładowym;
    4) E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna (dalej:
      „Spółka Przejmowana 4”): Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem;
      Fundusz posiada 100% akcji w kapitale zakładowym;
    5) F. Spółka z graniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „Spółka
      Przejmowana 5”): Spółka Przejmująca jest jedynym komplementariuszem; Spółka
      Przejmowana 6 jest komandytariuszem. Suma wkładów w Spółce Przejmowanej 5
      wynosi (...) zł. Z czego wkład Wnioskodawcy to (...) zł;
    6) G. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana 6”): Spółka
      Przejmująca jest wspólnikiem (98% udziałów w kapitale zakładowym), Fundusz jest
      wspólnikiem (2% udziałów w kapitale zakładowym).
    Jednocześnie, 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej posiada Fundusz.
    Połączenie nie będzie skutkowało podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej.
    Jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku, połączenie ze Spółką Przejmowaną 6
                                      1zostanie przeprowadzone w trybie art. 515 § 1 w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych, ponieważ jeden wspólnik posiada bezpośrednio i pośrednio wszystkie
    udziały łączących się Spółek. W tym przypadku Spółka Przejmująca posiada 98% udziałów
    tej spółki, a Fundusz pozostałe 2%, natomiast Fundusz posiada 100% udziałów Spółki
    Przejmującej, przez co spełniono warunek, o którym mowa ww. przepisie. Połączenie

    Państwa Spółki ze Spółkami przejmowanymi 1-5 nastąpi również – per analogiam – na
                        1podstawie art. 515 § 1 w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
    Ponadto, we wniosku wskazali Państwo, że ani głównym, ani jednym z głównych celów
    planowanego połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a decyzja
    o połączeniu jest uzasadniona konkretnymi względami ekonomicznymi.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy na gruncie
    opisanego zdarzenia przyszłego w związku z planowanym połączeniem po stronie
    Państwa Spółki jako Spółki Przejmującej powstanie przychód podatkowy na gruncie
    ustawy o CIT, a w szczególności czy po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT.
    Należy zauważyć, że przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT powstaje w
    sytuacji, gdy na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa Spółek
    Przejmowanych otrzymana przez Spółkę Przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą niż wartość rynkowa tych
    składników).
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że nie jest jeszcze znana wartość rynkowa
    majątku podmiotów przejmowanych na dzień poprzedzający dzień łączenia i jej ustalenie
    nie jest możliwe tak długo, jak nie jest znany dzień łączenia. Nie jest zatem możliwe
    jednoznaczne wskazanie czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników, przy czym należy wskazać, że taka sytuacja
    jest możliwa.
    Zatem, jeżeli wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników, to nadwyżka
    ta może stanowić przychód.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali
    Państwo, że składniki majątkowe podmiotów przejmowanych, które zostaną otrzymane
    przez Spółkę Przejmującą (w ramach łączenia), zostaną przyjęte dla celów podatkowych
    przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek
    Przejmowanych. Ponadto, Spółka Przejmująca przypisze przejmowane składniki majątku
    do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji opisane
    we wniosku połączenie Państwa Spółki ze Spółkami Przejmowanymi 1-6 nie będą
    skutkowały powstaniem przychodu po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w tym zakresie jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku
    planowanego połączenia ze Spółkami Przejmowanymi, w pierwszej kolejności wskazać

    należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są
    komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej,
    zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie
    art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100%
    udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek
    przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z
    nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale spółki przejmowanej.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT, wskazać należy, że z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych, przy czym przychód nie powstaje w przypadku
                                1połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ksh.
    Z opisu sprawy wynika, że planowane połączenie Państwa Spółki ze Spółkami
                                              1przejmowanymi zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515 § 1 i art. 515 § 1 KSH.
    Kwestia ta jako element opisu sprawy nie podlegała ocenie w niniejszej interpretacji.
    Zatem, planowane połączenie nie spowoduje powstania przychodu na podstawie przepisu
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w tym zakresie jest prawidłowe.
    Natomiast odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT wskazać należy, że przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający
    dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
    przejmowanym − w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej taki udział. Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o
    CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o CIT,
      przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek
      komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 4a pkt 18 i 16 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa:
      o kapitale zakładowym - oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej
      oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3;
      o udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o
      której mowa w art. 1 ust. 3.
    Zgodnie z art. 125 ksh,
      Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
      przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania
      spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz),
      a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
    W myśl art. 126 § 1 ksh,

      W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej
      stosuje się:
      1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec
      wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże
      wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio
      przepisy dotyczące spółki jawnej;
      2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w
      szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy,
      akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
    Stosownie do art. 132 § 1 ksh,
      Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał
      zakładowy lub na inne fundusze.
    W niniejszej sprawie – jak słusznie wskazali Państwo w uzasadnieniu własnego stanowiska
    w sprawie – należy wskazać na tzw. zasadę dualizmu wkładów w spółce komandytowo-
    akcyjnej (wyrażoną art. 132 § 1 KSH). Zgodnie z tą zasadą, spółka komandytowo-akcyjna
    oprócz kapitału zakładowego powinna posiadać także inne fundusze, na które wnoszą
    wkłady komplementariusze. Każda spółka komandytowo-akcyjna musi posiadać kapitał
    zakładowy jako fundusz, którego wysokość jest ustalona w statucie spółki. Natomiast w
    spółce komandytowo-akcyjnej powstanie, obok kapitału zakładowego, także odrębny
    kapitał (fundusz) podstawowy z wkładów kapitałowych komplementariuszy (tak A. Opalski
    (red.) Kodeks spółek handlowych. Tom IB. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150, wyd.
    1, 2024). Wartość wkładów kapitałowych wniesionych do spółki przez komplementariusza
    w zamian za jego udział i niezwróconych przez spółkę jest podstawą ustalenia
    przypisanego mu udziału kapitałowego. Suma udziałów kapitałowych wspólników
    odpowiada kapitałowi udziałowemu jako cząstce kapitału podstawowego (tak A. Opalski
    (red.) Kodeks spółek handlowych. Tom IB. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150, wyd.
    1, 2024).
    Odnosząc tą zasadę do przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, dla ustalenia udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółek przejmowanych (będących spółkami
    komandytowo-akcyjnymi) w celu określenia nadwyżki, o której mowa w tym przepisie,
    kapitał zakładowy należy rozumieć jako suma kapitału zakładowego i kapitału (funduszu)
    podstawowego spółki komandytowo-akcyjnej.
    Z wniosku i jego uzupełnienia wynika, że:
    1. Spółka Przejmująca posiada następujący udział w kapitale zakładowym Spółek
      Przejmowanych 1-4 (komandytowo-akcyjnych), rozumianym jako suma kapitału
      zakładowego i kapitału (funduszu) podstawowego (wskazano procentowo):
    a) Spółka Przejmowana 1 – 0,10%,
    b) Spółka Przejmowana 2 – 0,10%,
    c) Spółka Przejmowana 3 – 0,17%,
    d) Spółka Przejmowana 4 – 0,09%;
    2. Udział Spółki Przejmującej w Spółce Przejmowanej 5 wynosi 0,50%;
    3. Spółka Przejmująca posiada 98% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
      Przejmowanej 6.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że nie można całkowicie wykluczyć, iż:
    a) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotów
      przejmowanych (Spółek Przejmowanych 1-4) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
      będzie przewyższać cenę nabycia ogółu praw i obowiązków tej spółki (odpowiednio
      każdej z nich) w podmiocie przejmowanym,

    b) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmowanej 5 otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać cenę
      nabycia ogółu praw i obowiązków tej spółki w podmiocie przejmowanym,
    c) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki
      Przejmowanej 6 otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) będzie
      przewyższać cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Zatem, gdy powstanie ww. nadwyżka, to po Państwa stronie powstanie, co do zasady,
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Mając na uwadze art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, nie będzie przychodem wartość
    majątku, odpowiadająca procentowemu udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale
    zakładowym Spółek Przejmowanych, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia, o ile udział ten wynosi co najmniej 10%.
    Przy czym, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do
    majątku, który przypada Spółce Przejmującej jako bezpośredniemu udziałowcowi. Z
    przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie
    udziałów (akcji) tej spółki. Powyższa relacja wskazuje, że w przepisie jest mowa o udziale
    bezpośrednim.
    W związku z powyższym, w przypadku przejęcia Spółek Przejmowanych 1-5, gdy wartość
    rynkowa majątku podmiotów przejmowanych (Spółek Przejmowanych 1-5) w proporcji
    przypadającej na Państwa udział w kapitale tych Spółek (rozumiany jako suma kapitału
    zakładowego i kapitału /funduszu podstawowego), otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższać cenę nabycia ogółu praw i obowiązków odpowiednio każdej z tych
    Spółek, po Państwa stronie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT, ponieważ udział Państwa Spółki w Spółkach Przejmowanych 1-5 wynosi mniej niż
    10%. Zatem wyłączenie z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3f ustawy o CIT
    nie będzie miało zastosowanie w tej sytuacji.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w tym zakresie jest nieprawidłowe.
    Natomiast w przypadku przejęcia Spółki Przejmowanej 6, gdy wartość rynkowa majątku
    Spółki Przejmowanej 6 otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej Spółki, przychodem nie będzie wartość majątku,
    odpowiadająca procentowemu udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmowanej 6, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, ponieważ
    Spółka Przejmująca posiada ponad 10% udziałów w Spółce przejmowanej 6. Zatem
    wyłączenie z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3f ustawy o CIT będzie miało
    zastosowanie w tej sytuacji.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w tym zakresie jest prawidłowe.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z
    którym po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy
    na gruncie ustawy o CIT, a w szczególności po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie
    przychód, o którym mowa w:
    · art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT jest prawidłowe,
    · art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT jest prawidłowe.
    · art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT jest:
    - nieprawidłowe, w przypadku, gdy wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych
      (Spółek Przejmowanych 1-5) w proporcji przypadającej na Państwa udział w kapitale
      tych Spółek, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać cenę nabycia
      ogółu praw i obowiązków odpowiednio każdej z tych Spółek,

    - prawidłowe w odniesieniu do Spółki przejmowane 6.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania Nr 2
    jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.