Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.204.2025.3.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-03
Teza: Wydatki poniesione na odsetki w związku z uczestnictwem w
Systemie Cash Pooling będą stanowiły dla Wnioskodawcy
koszt uzyskania przychodu i jednocześnie będą podlegały
przepisom art. 15c ustawy o CIT, Wnioskodawca nie będzie
zobowiązany do rozpoznawania przychodu z tytułu świadczeń
otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo nieodpłatnie w
oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w ramach Systemu
nie dojdzie do powstawania podatkowych różnic kursowych i
Spółka będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia w
zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego
przewidzianego w art. 21 ust. 3; 9 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: cash pooling
odsetki
różnica-różnice kursowe
świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia
nieodpłatne -Powstanie świadczeń w naturze i świadczeń
nieodpłatnych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Uwzględnienie
w kosztach korekty cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15a-ust. 1
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15a-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15a-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
    Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 czerwca 2025 r. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest polską spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych
    (dalej: „CIT”) i podlegającą opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca
    jest również zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej:
    „VAT”), u którego sprzedaż nie jest zwolniona od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9
    ustawy o VAT.
    Spółka funkcjonuje w międzynarodowej strukturze podmiotów powiązanych
    prowadzących działalność w zakresie (...) (dalej: „Grupa”). Aktualnie Grupa prowadzi
    działalność poprzez (...). Przedmiotem działalności Spółki jest (...)
    Jednym z podmiotów wchodzących w skład Grupy jest B, spółka prawa niderlandzkiego, z
    siedzibą w (...) (dalej: „Cash-Pool Lider”, „Lider”). Aktualnie Grupa jest na etapie
    wprowadzania systemu zarządzania płynnością finansową (dalej: „Cash pooling” albo
    „System”), który będzie prowadzony w polskich złotych Instytucja Cash poolingu polega na
    konsolidacji sald rachunków bankowych uczestników tworzących grupę podmiotów
    powiązanych umożliwiając optymalizację procesem zarządzania środkami finansowymi,

    dzięki przelewaniu nadwyżek środków pieniężnych lub pokryciu niedoborów środków
    występujących na rachunkach bankowych uczestników takiego systemu. Dzięki temu,
    konieczność korzystania z zewnętrznego sposobu finansowania w grupach kapitałowych
    jest ograniczona.
    Celem wprowadzenia systemu Cash poolingu w Grupie jest więc konsolidacja środków
    finansowych spółek z Grupy, w tym efektywne zarządzanie środkami pieniężnymi
    denominowanymi w różnych walutach. System pozwala na zwiększenie efektywności
    zarządzania środkami finansowymi uczestników z korzyścią dla wszystkich podmiotów
    biorących w nim udział poprzez:
    • uzyskanie lepszych warunków zarządzania środkami finansowymi ze względu na
      większą siłę negocjacyjną grupy kapitałowej,
    • zwiększenie korzyści finansowych dzięki zastosowaniu wskaźników grupowych dla
      ustalenia oprocentowania finansowania zewnętrznego w Grupie,
    • brak konieczności transferów manualnych przelewanych środków (w przypadku
      zautomatyzowanego procesu),
    • brak konieczności indywidualnej negocjacji warunków udzielenia finansowania
      zewnętrznego.
    System Cash poolingu będzie regulowany w Grupie przez umowy cash poolingu zawierane
    pomiędzy poszczególnymi spółkami z Grupy a Cash-Pool Liderem. Analogiczna umowa
    zawarta zostanie również przez Spółkę (dalej: „Umowa”).
    Celem faktycznej realizacji Systemu, Spółka i Cash-Pool Lider planuje również zawrzeć
    umowę cash poolingu (...) (dalej: „Bank”). Umowa z Bankiem regulować będzie zasady i
    warunki usługi automatycznej konsolidacji sald oraz kwestie techniczne związane z
    automatyczną konsolidacją środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, rolą
    Banku będzie obsługa techniczna Systemu poprzez zapewnienie infrastruktury
    informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania oraz dokonywanie transferów
    pomiędzy rachunkami bankowymi w Systemie Cash Poolingu.
    Cash pooling którego funkcjonowanie planowane jest w Grupie posiadać ma formę „zero-
    balancing cash pooling”, polegającego na fizycznych przepływach środków pieniężnych
    między rachunkami uczestników struktury, tak aby na koniec dnia na koncie
    Wnioskodawcy występowało saldo zerowe. W konsekwencji w wyniku transferu środków
    /zerowania stanu rachunków następuje zmiana wzajemnych rozrachunków (sald) z tytułu
    Cash poolingu pomiędzy Wnioskodawcą a Liderem odzwierciedlona na wewnętrznych
    rachunkach rozliczeniowych prowadzonych przez Lidera dla Wnioskodawcy.
    Funkcję Lidera Systemu pełnić będzie B, wspomniana powyżej spółka powiązana z
    siedzibą w Niderlandach. Lider jest bezpośrednim i jedynym udziałowcem Wnioskodawcy,
    posiadając X udziałów o łącznej wartości (...) w kapitale zakładowym Spółki.
    Do głównych obowiązków Lidera należeć będzie zarządzanie Systemem, zarządzanie
    płynnością finansową w ramach Cash poolingu oraz naliczanie odsetek, dostarczania
    dokumentacji dla celów potwierdzenia rynkowego charakteru transakcji czy prowadzenia
    wewnętrznych rachunków rozliczeniowych.
    Dla Lidera prowadzony będzie rachunek główny (dalej: „Master Account”), na który
    przenoszone zostaną transakcje uznania i obciążenia rachunku Spółki w Banku i na
    którym konsolidowane będą środki pieniężne w ramach Systemu. Dla wszystkich
    podmiotów z Grupy, Lider prowadzić będzie wewnętrzne konto rozliczeniowe w swoim
    systemie księgowym. Rozliczenie odsetek odbywać się ma co miesiąc z dołu, pierwszego
    dnia roboczego każdego miesiąca. Naliczone odsetki będą pobierane lub księgowane na
    odpowiednim wewnętrznym rachunku rozliczeniowym. Stopy procentowe dla wszystkich
    wewnętrznych kont rozliczeniowych biorących udział w Systemie zawarte będą w umowie
    kredytowej zawartej z Bankiem.

    Ponadto, Lider zobowiązany będzie wobec Wnioskodawcy oraz innych podmiotów z
    Grupy partycypujących w Systemie, na każdorazowe ich wezwanie, do przekazywania
    miesięcznych analiz rachunku, jak również dziennych wyciągów z rachunku.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że Cash-Pool Lider otrzymywać będzie należność z tytułu
    swoich usług dla własnej korzyści, w tym samodzielnie będzie decydować o jej
    przeznaczeniu i ponosić ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
    części. Uzyskiwane wynagrodzenie będzie związane z rzeczywistą działalnością Cash-Pool
    Lidera jako instytucji świadczącej usługi finansowe do spółek z Grupy, włącznie z
    zarządzaniem środkami finansowymi.
    Cash-Pool Lider odgrywa aktywną rolę w Cash-Poolingu oraz jest odpowiedzialny za inne
    zadania w Grupie, dlatego nie będzie pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem ani
    innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części
    należności na inny podmiot.
    Kwestia zachowania należytej staranności przez Spółkę jako płatnika podatku wynikająca z
    art. 26 ust. 1 ustawy o CIT oraz zastosowania mechanizmu o którym mowa w art. 26 ust.
    2e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) w zakresie zapłaty zryczałtowanego podatku
    dochodowego z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.
    Dla celów niniejszego wniosku Spółka przyjmuje, że Cash-Pool Lider spełni przesłanki do
    uznania go za rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o
    CIT w stosunku do odsetek wypłacanych w ramach struktury Cash-Poolingu na rzecz Cash-
    Pool Lidera.
    W uzupełnieniu wniosku z 6 czerwca 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:
    1. Cash-Pool Lider posiada siedzibę działalności gospodarczej w (...) na terytorium
      Niderlandów/Holandii i tamże jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT.
    2. Od 1 stycznia (...) r. Cash-Pool Lider jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w
      Polsce. Niemniej, Cash-Pool Lider nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca
      prowadzenia działalności w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Niniejsza kwestia
      była w przeszłości przedmiotem weryfikacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie,
      który w wydanej dnia 24 października 2016 r. interpretacji indywidualnej o sygn. IPPP3
      /4512-496/16-5.JŻ, potwierdził, że Cash-Pool Lider nie posiadał stałego miejsca
      prowadzenia działalności gospodarczej dla celów podatku VAT w Polsce.
    3. Czynności Cash-Pool Lidera w ramach zawartej umowy cash poolingu będą
      wykonywane z miejsca siedziby prowadzonej działalności gospodarczej Cash-Pool
      Lidera (B) czyli (...) na terytorium Niderlandów/Holandii.
    4. Wnioskodawca nie posiada ani nie planuje posiadania na terytorium Niderlandów
      /Holandii siedziby działalności gospodarczej, stałego miejsca prowadzenia działalności
      gospodarczej, ani rejestracji dla celów podatku VAT.
    5. Cash-Pool Lider będzie stosował narzut na odsetkach, który stanowić będzie jego
      wynagrodzenie za wykonywane czynności w ramach umowy cash poolingu.
      Wynagrodzenie to jest niezależne od odsetek przekazywanych przez Cash-Pool Lidera
      do banków finansujących grupę kapitałową, do której należą zarówno Cash-Pool Lider,
      jak i Wnioskodawca. Rynkowy poziom wynagrodzenia został potwierdzony
      przeprowadzoną analizą porównawczą. Tak jak wskazano we wniosku, Cash-Pool Lider
      otrzymywać będzie należność z tytułu swoich usług dla własnej korzyści, w tym
      samodzielnie będzie decydować o jej przeznaczeniu i ponosić ryzyko ekonomiczne
      związane z utratą tej należności lub jej części. Uzyskiwane wynagrodzenie będzie
      związane z rzeczywistą działalnością Cash-Pool Lidera jako instytucji świadczącej usługi
      finansowe do spółek z Grupy, włącznie z zarządzaniem środkami finansowymi.

    6. Wnioskodawca, jako uczestnik systemu cash poolingu, wykonywać będzie czynności
      polegające na automatycznym transferze dostępnych środków pieniężnych z
      własnego rachunku bankowego w bankach obsługujących system cash-poolingu na
      rachunek techniczny prowadzony przez Cash-Pool Lidera, służący do zarządzania
      płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej. W przypadku wystąpienia
      ujemnego salda na rachunku bankowym Wnioskodawcy, środki pieniężne będą
      przekazywane z rachunku technicznego w celu jego pokrycia. Wnioskodawca
      uczestniczy tym samym w codziennej konsolidacji sald pieniężnych w ramach
      struktury cash poolingu. Wszystkie rozliczenia związane z tymi transferami są
      rejestrowane na wewnętrznych rachunkach rozliczeniowych prowadzonych przez
      Cash-Pool Lidera dla poszczególnych uczestników systemu.
    7. W ramach uczestnictwa w systemie cash poolingu będzie mu przysługiwać
      wynagrodzenie wyłącznie w przypadku występowania dodatniego salda na jego
      rachunku. Wynagrodzenie to przybierze formę narzutu na odsetkach naliczanych od
      dodatniego salda, na zasadach analogicznych jak w przypadku Cash-Pool Lidera.
    8. Wnioskodawca nie ustala różnic kursowych na podstawie ustawy o rachunkowości,
      lecz na podstawie art. 15a ustawy o CIT.
    9. Na podstawie obecnie posiadanych informacji przyszłe transfery środków pieniężnych
      w ramach systemu cash poolingu będą realizowane wyłącznie w polskim złotym (PLN).
    10. Spółka otrzymująca należności z tytułu odsetek, tj. B, posiada 100% udziałów w
      kapitale Wnioskodawcy na podstawie tytułu własności nieprzerwanie przez okres co
      najmniej dwóch lat (od (...) r.), co potwierdza odpis pełny z KRS załączony do
      niniejszego wniosku o wydanie interpretacji.
    11. Otrzymujący należności z tytułu odsetek, tj. B, nie korzysta ze zwolnienia z
      opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
      źródło ich osiągania.
    12. Wnioskodawca potwierdza, że wypłacane na rzecz Cash-Pool Lidera należności z tytułu
      odsetek nie będą stanowić przychodów z tytułu:
    • podziału zysków ani spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o których mowa w
      art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    • wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika,
    • wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany prawa do odsetek na prawo do
      udziału w zyskach dłużnika,
    • wierzytelności, która nie przewiduje obowiązku spłaty kwoty głównej lub której spłata
      jest należna po upływie co najmniej 50 lat od jej powstania.
    13. Warunki ustalane między podmiotem wypłacającym a uzyskującym należności (tj.
      Wnioskodawcą i Cash-Pool Liderem), o których mowa w ust. 1 pkt 1, są zgodne z
      warunkami, które zostałyby ustalone między podmiotami niepowiązanymi w
      rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Na potwierdzenie powyższego Cash-Pool
      Lider zlecił niezależnemu, zewnętrznemu doradcy sporządzenie analizy porównawczej
      cen transferowych, która wykazała, że planowana wysokość planowanego narzutu
      stanowiącego wynagrodzenie Cash-Pool Lidera pozostawać będzie w zgodności z
      zasadą ceny rynkowej. Wnioskodawca będzie zawierał i realizował transakcje na
      warunkach wynikających z tej analizy, co zapewni prawidłowość oraz transparentność
      rozliczeń w ramach systemu cash poolingu.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    1. Czy w przedstawionym opisie stanu faktycznego, wydatki poniesione na odsetki w
      związku z uczestnictwem w Systemie będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt
      uzyskania przychodu i jednocześnie będą podlegały przepisom art. 15c ustawy o CIT?

    2. Czy w związku z uczestnictwem w systemie Wnioskodawca będzie zobowiązany do
      rozpoznawania przychodu z tytułu świadczeń otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      nieodpłatnie w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    3. Czy w ramach Systemu dojdzie do powstawania podatkowych różnic kursowych?
    4. Czy w przedstawionych okolicznościach zdarzenia przyszłego Spółka będzie
      uprawniona do zastosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku
      dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT?
    (pytania oznaczone we wniosku nr 1-4)
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    1. W ocenie Wnioskodawcy, odsetki zapłacone w związku z uczestnictwem w Systemie
      będą stanowiły dla niego koszt uzyskania przychodu i jednocześnie podlegały
      przepisom art. 15c ustawy o CIT.
    2. W związku z uczestnictwem w Systemie Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do
      rozpoznawania przychodu z tytułu świadczeń otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      nieodpłatnie w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    3. W ramach Systemu dla waluty PLN, w przypadku transferów pomiędzy rachunkami dla
      waluty PLN Wnioskodawcy, transferów pomiędzy jego rachunkami a rachunkiem
      konsolidacyjnym Master Account Lidera dla waluty PLN, nie dojdzie do powstania
      podatkowych różnic kursowych, o których mowa art. 15a ustawy o CIT.
    4. W ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia z
      podatku u źródła na podstawie art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT w odniesieniu do odsetek,
      które będą wypłacane przez Spółkę w ramach opisanego Systemu.
    Ad 1
    Zgodnie z zasadą ogólną przewidzianą w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
    przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem
    kategorii kosztów wymienionych w treści art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    W przypadku umowy cash-poolingu związek płaconych odsetek z przychodami jest
    niewątpliwy, gdyż odsetki są płacone w związku z finansowaniem bieżących niedoborów
    środków pieniężnych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcą działalności
    gospodarczej. Co więcej, w ramach Systemu dochodzi do minimalizowania kosztów
    finansowania działalności oraz zwiększenie jej efektywności operacyjnej poprzez:
    • uzyskanie lepszych warunków zarządzania środkami finansowymi ze względu na
      większą siłę negocjacyjną grupy kapitałowej,
    • zwiększenie korzyści finansowych dzięki zastosowaniu wskaźników grupowych dla
      ustalenia oprocentowania finansowania zewnętrznego w Grupie,
    • brak konieczności transferów manualnych przelewanych środków (w przypadku
      zautomatyzowanego procesu),
    • brak konieczności indywidualnej negocjacji warunków udzielenia finansowania
      zewnętrznego.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych
    odsetek od tych pożyczek (kredytów) (...). Natomiast art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy
    określa, iż do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz
    niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek
    (kredytów).

    W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego, żadne
    ograniczenie przewidziane przez ww. art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje
    zastosowania. Tym samym, powinien być on uprawniony do zaliczenia wydatków
    poniesionych na zapłatę odsetek należnych w związku z uczestnictwem w Systemie Cash-
    Poolingu do kosztów uzyskania przychodów.
    Przechodząc zaś do możliwości zastosowania przepisu art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, należy
    wskazać, iż przepis ten przewiduje ograniczenie, zgodnie z którym podatnicy są
    obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w
    części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty
    odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów
    pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania
    przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów
    uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz
    kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są
    obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w
    części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego określona zgodnie z powyżej
    wskazaną metodologią przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1. kwotę 3 000 000 zł albo
    2. kwotę obliczoną według wzoru określonego w ww. przepisie.
    Artykuł 15c ust. 3 ustawy o CIT definiuje nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego jako
    kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające
    zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane
    przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o
    charakterze odsetkowym.
    Definicja pojęcia „kosztów finansowania dłużnego”, zawarta w art. 15c ust. 12 ustawy o
    CIT, swoim zakresem obejmuje bardzo szeroki katalog wydatków o charakterze
    finansowym, który będzie podlegał ograniczeniom w zakresie możliwości zaliczania ich w
    ciężar kosztów podatkowych przez podatników.
    Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę literalne brzmienie wyżej cytowanych
    przepisów oraz fakt, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, uzyskanie przez Spółkę
    finansowania w ramach System będzie skutkować koniecznością zapłaty odsetek, koszty
    tych odsetek będą podlegały ograniczeniom przewidzianym w art. 15c ustawy o CIT.
    Powołana definicja wskazuje bowiem, że kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego
    rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika w celu pozyskania środków
    finansowych czego istotą jest uczestnictwo w Systemie.
    Wnioskodawca zaznacza, że wskazane przez niego stanowisko znajduje potwierdzenie
    także m.in. w:
    • interpretacji wydanej 7 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.557.2023.1.BS, w
      której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko wnioskodawcy,
      zgodnie z którym: „do płaconych przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w
      systemie cash poolingu środków, w tym odsetek, ale również do prowizji, opłat
      regulowanych w związku z cash poolingiem na rzecz banku niewątpliwie będą mieć
      zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c ustawy o CIT. Nie budzi bowiem
      wątpliwości, że są to wydatki ponoszone w celu pozyskania środków finansowych w
      ramach uczestnictwa w systemie cash poolingu. Z tych powodów Spółka
      uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów będzie zobowiązana stosować
      zasady wynikające z art. 15c ustawy o CIT”;
    • interpretacji wydanej 4 września 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.407.2023.2.BS, w
      której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej analogicznie stwierdził, iż: „(...) do

      płaconych przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu
      środków, w tym odsetek, ale również do prowizji, opłat regulowanych w związku z
      cash-poolingu na rzecz Banku niewątpliwie będą mieć zastosowanie ograniczenia
      wynikające z art. 15c ustawy o CIT, są to bowiem wydatki ponoszone w celu
      pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w systemie cash-poolingu.
      Zatem zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że odsetki obciążające Wnioskodawcę w
      związku z uczestnictwem w Systemie będą podlegały ograniczeniom w zakresie
      kosztów finansowania dłużnego, wynikającym z art. 15c ustawy o CIT”;
    • interpretacji wydanej 20 kwietnia 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.145.2018.2.JS, w
      której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że w odniesieniu do
      uczestnictwa w systemie cash-poolingu „Wnioskodawca powinien stosować przepisy
      art. 15c u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r.”.
    Ad 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest, w szczególności, wartość
    otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość
    rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Jednocześnie ustawa o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne
    świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6 i 6a sposobu i
    kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń. Z tego
    względu należy odwołać się do rozumienia pojęcia „świadczenia” zgodnego z przepisami
    prawa i nauką prawa cywilnego.
    Pojęcie świadczenia należy rozpatrywać na tle stosunku zobowiązaniowego (art. 353
    ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny - t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Przez
    świadczenie w takim rozumieniu należy uznać zachowanie się zobowiązanego (dłużnika)
    zgodne z treścią zobowiązania i polegające na zadośćuczynieniu godnego ochrony
    wierzyciela. Zachowanie to może polegać na zachowaniu się czynnym (działaniu) lub
    biernym (zaniechaniu lub powstrzymaniu się od jakiegoś działania). Prawodawca nie
    definiuje również pojęcia „nieodpłatności” bądź „odpłatności”. Według Słownika Języka
    Polskiego, PWN (https://sjp.pwn.pl/sjp/odplacic;2493471.html), odpłacić - odpłacać to
    „odwzajemnić się komuś jakimś uczuciem lub zachowaniem”, odpłatny zaś to „taki, za
    który się płaci”( https://sjp.pwn.pl/szukaj/odp%C5%82atny.html).
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że otrzymać coś nieodpłatnie, oznacza
    otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego
    przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Zatem, w
    świetle powołanego powyżej przepisu, aby można było określone świadczenie zaliczyć do
    kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego
    opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot
    dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje
    nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody opodatkowane. Dla celów
    podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia
    prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub
    inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny
    wymiar finansowy.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że w
    ocenie Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Systemie, wskazany powyżej przepis
    art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Oznacza, to że Wnioskodawca
    nie będzie zobowiązany do rozpoznawania przychodów z częściowo nieodpłatnych
    świadczeń w związku z uczestnictwem w Systemie.
    Co prawda w efekcie uczestnictwa w Systemie, Wnioskodawca będzie mógł uzyskiwać
    wyższe dochody poprzez ponoszenie niższych kosztów działalności finansowej niż
    ponosiłby, gdyby samodzielnie korzystał z usług bankowych. Niniejsze wynika z istoty cash

    poolingu, którego celem jest obniżanie kosztów działalności finansowej podatników. Takie
    rozliczenie wynika ze standardowej usługi zarządzania płynnością finansową typu cash
    pooling i nie jest praktyką odbiegającą od sytuacji rynkowej. W konsekwencji, brak jest
    podstaw do przyjęcia, że Wnioskodawca w wyniku uczestniczenia w Systemie będzie
    zobowiązany do rozpoznawania przychodu z częściowo nieodpłatnych świadczeń (w
    efekcie obniżenia kosztów finansowych). Uczestnictwo w Systemie pozwala bowiem na
    zwiększenie dochodów podatkowych podlegających opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie budzi wątpliwości, że jego celem w związku z uczestnictwem
    w Systemie będzie osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi czy też
    administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego
    przysporzenia wobec jakiegokolwiek podmiotu.
    Każda spółka z Grupy, która partycypować będzie w Systemie otrzyma „ekwiwalent” za
    uczestnictwo w Systemie przejawiający się m.in. możliwością uzyskania finansowania w
    przypadku wystąpienia niedoborów. Zdaniem Wnioskodawcy, żadna ze spółek z Grupy nie
    uzyska korzyści nieodpłatnie kosztem innego uczestnika Systemu.
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, działania podejmowane przez poszczególne podmioty
    z Grupy stanowić będą jedynie konsekwencję usługi świadczonej przez Lidera i mają
    wyłącznie pomocniczy wobec niej charakter. Nie stanowią one odrębnych, niezależnych
    transakcji o określonej wartości rynkowej, ale niezbędny element funkcjonowania całego
    systemu Cash-poolingu, konieczny do efektywnego wykonywania usługi przez Lidera.
    Jednocześnie w odniesieniu do Banku, podmiot ten pobierać będzie wynagrodzenie za
    wykonywane czynności w ramach Systemu, a zatem działalność tego podmiotu będzie
    wiązała się z odpłatnością.
    Podsumowując, Wnioskodawca nie będzie zatem zobowiązany do rozpoznawania
    przychodu z tytułu świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych, o których mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w związku z udziałem w Systemie.
    Podobne stanowisko wyrażane jest również m.in. w następujących interpretacjach
    indywidualnych:
    - interpretacja indywidualna z 18 lutego 2020 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.576.2019.2.SJ,
      w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko
      wnioskodawcy, zgodnie z którym: „nie można stwierdzić, że w związku z
      uczestnictwem w systemie cash poolingu, którykolwiek z Uczestników otrzymuje
      nieodpłatne, bądź częściowo odpłatne świadczenie od pozostałych stron Umowy, w
      tym Koordynatora. Obniżenie kosztów podatkowych po stronie Uczestników ma swoje
      uzasadnienie ekonomiczne i wynika z celu i charakterystyki cash poolingu. Uczestnicy
      nie są zatem zobowiązani do rozpoznawania przychodu z tytułu nieodpłatnych lub
      częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.”;
    - interpretacja indywidualna z 19 lutego 2020 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.588.2019.1.AM,
      w której również potwierdzono, że „nie można stwierdzić, że w związku z
      uczestnictwem w systemie cash-poolingu, którykolwiek z Uczestników otrzymuje
      nieodpłatne, bądź częściowo odpłatne świadczenie od pozostałych stron Umowy, w
      tym Koordynatora. Obniżenie kosztów podatkowych po stronie Uczestników ma swoje
      uzasadnienie ekonomiczne i wynika z celu i charakterystyki cash-poolingu.”
    Ad 3
    Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o CIT różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody,
    jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów, jako ujemne różnice
    kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 15a ust. 2 ustawy o CIT dodatnie różnice kursowe powstają,
    jeżeli wartość:

    1) przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
      kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego
      przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie zastosowanego
      kursu waluty z tego dnia;
    2) poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
      kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości
      tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu
      waluty z tego dnia;
    3) otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu
      ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu
      zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według
      faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
    4) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego
      kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego
      kursu waluty z tych dni;
    5) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości
      tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie
      zastosowanego kursu waluty z tych dni.
    Natomiast zgodnie z art. 15a ust. 3 ustawy o CIT ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli
    wartość:
    1) przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
      kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości
      tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie
      zastosowanego kursu waluty z tego dnia;
    2) poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
      kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości tego
      kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z
      tego dnia;
    3) otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu
      ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu
      zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według
      faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
    4) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego
      kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego
      kursu waluty z tych dni;
    5) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego
      kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego
      kursu waluty z tych dni.
    Zatem na podstawie art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz 15a ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT,
    podatkowe różnice kursowe powstają, jeżeli wartość zadłużenia lub należności z tytułu
    kredytu (pożyczki) udzielonej lub otrzymanej w walucie obcej w dniu jego otrzymania
    /udzielenia jest inna od wartości tego zadłużenia w dniu jego spłaty, przeliczonej według
    faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.
    Jednocześnie z powołanych wyżej przepisów wynika, że różnice kursowe mające wpływ na
    podstawę opodatkowania mogą powstać w dacie spłaty/uregulowania zadłużenia w
    sytuacji, gdy zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:
    • udzielenie finansowania/zaciągniecie zadłużenia musi nastąpić w walucie obcej bądź
      zadłużenie musi zostać przewalutowane na walutę obcą;
    • spłata/uregulowanie zadłużenia również musi nastąpić w walucie obcej;

    • powstaną różnice między przeliczoną na PLN wartością zobowiązania w dniu jego
      powstania oraz w dniu jego uregulowania.
    Zatem, aby zastosowanie miały przepisy ustawy o CIT, dotyczące różnic kursowych
    zadłużenie w momencie powstania, jak i w momencie zwrotu, musi mieć charakter
    walutowy.
    Umowa cash poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, jest zatem
    tzw. umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego. Umowa cash poolingu nie
    stanowi umowy pożyczki na gruncie prawa cywilnego, gdyż jest to umowa
    kompleksowego zarządzania płynnością finansową (por. stanowisko do pyt. 6). Niemniej
    organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych stoją na stanowisku, że
    ww. przepisy mają zastosowanie do umowy cash poolingu z uwagi na ekonomiczny cel
    polegający na wzajemnym kompensowaniu niedoborów finansowych, co powoduje, że
    jeden z jej elementów jest zbliżony do umowy pożyczki pod względem ekonomicznym. W
    związku z tym wydawane interpretacje indywidualne potwierdzają, że do finansowania
    udzielonego lub zaciągniętego w ramach Cash-poolingu zastosowanie mają przepisy art.
    15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT.
    Zatem z uwagi na fakt, że transfery sald w ramach Systemu mogą obejmować waluty inne
    niż PLN, w opisanym Systemie:
    a) w przypadku gdy saldo rozrachunków z Liderem jest dodatnie (występuje nadwyżka
      środków przekazanych do Lidera przez Wnioskodawcę lub inny podmiot z Grupy),
      może dojść do powstawania różnic kursowych określonych w art. 15a ust. 2 pkt 4 oraz
      art. 15a ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT, jeżeli po przeliczeniu na złote wystąpi różnica między:
    • wartością środków (nadwyżek) przekazanych przez Wnioskodawcę na Maser Account
      Lidera z dnia przekazania odzwierciedlonych poprzez zwiększenie salda dodatniego
      rozrachunków z Liderem (zwiększenie salda dodatniego oznacza, że Uczestnik zasila
      System),
    • wartością środków pozyskanych przez Wnioskodawcę z Systemu od Lidera celem
      zerowania stanu rachunku z dnia otrzymania tych środków od Lidera
      odzwierciedlonych poprzez zmniejszenie salda dodatniego rozrachunków z Liderem
      (gdy Wnioskodawca pobiera środki finansowe z Cash poolingu następuje zmniejszenie
      jego salda dodatniego, czyli Wnioskodawca otrzymuje „zwrot” środków od Lidera).
    b) również w przypadku, gdy saldo rozrachunków z Liderem jest ujemne (Wnioskodawca
      pobrał od Lidera więcej środków, niż wpłacił do Systemu) może dochodzić do
      powstawania różnic kursowych określonych art. 15a ust. 2 pkt 5 oraz art. 15a ust. 3
      pkt 5 ustawy o CIT, jeżeli po przeliczeniu na złote wystąpi różnica między:
    • wartością środków pozyskanych od Lidera celem zerowania stanu rachunku z dnia
      otrzymania tych środków od Lidera odzwierciedlonych poprzez zwiększenie salda
      ujemnego stanu rozrachunków z Liderem (gdy Wnioskodawca pobiera środki
      finansowe z Cash poolingu, następuje zwiększenie salda ujemnego czyli sumy
      zadłużenia danego Wnioskodawcy),
    • wartością środków (nadwyżek) przekazanych przez Wnioskodawcę na Master Account
      Lidera z dnia przekazania odzwierciedlonych poprzez zmniejszenie salda ujemnego
      stanu rozrachunków z Liderem (następuje wówczas zmniejszenie).
    Przy czym do obliczania różnic kursowych, które mogą powstawać w ramach opisanego
    Systemu, należy zastosować co do zasady kurs średni Narodowego Banku Polskiego z
    ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień zdarzenia (tj. otrzymania/udzielenia lub
    zwrotu środków). Zgodnie bowiem z art. 15a ust. 4 ustawy o CIT, przy obliczaniu różnic
    kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, uwzględnia się kursy faktycznie zastosowane w
    przypadku sprzedaży lub kupna walut obcych oraz otrzymania należności lub zapłaty
    zobowiązań. W pozostałych przypadkach, a także gdy do otrzymanych należności lub

    zapłaty zobowiązań nie jest możliwe uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu
    waluty w danym dniu, stosuje się kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z
    ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ten dzień.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przyszłe transfery środków pieniężnych
    realizowane w ramach Systemu mogą prowadzić do powstania różnic kursowych na
    gruncie art. 15a ust. 2 oraz 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT na zasadach opisanych powyżej.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych
    prawa podatkowego:
    • interpretacja indywidualna z 17 lutego 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.630.2019.1.AT,
      w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko
      wnioskodawcy, zgodnie z którym: „w przypadku spłaty odsetek w walucie obcej,
      zdaniem Wnioskodawcy powstaną podatkowe różnice kursowe zgodnie z
      przywołanymi przepisami i będą stanowiły różnicę w wartości środków w walucie
      obcej przeliczonych na PLN z dnia ich wpływu na rachunek Wnioskodawcy oraz z dnia
      uregulowania odsetek”;
    • interpretacja indywidualna z 10 września 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.268.2020.2.
      AW, w której potwierdzono analogiczne stanowisko: „w przypadku systemu cash
      poolingu prowadzonego dla waluty Euro transfery sald dokonywane pomiędzy
      rachunkami Wnioskodawcy prowadzonymi w walucie Euro a rachunkiem Target
      account powodują powstanie podatkowych różnic kursowych o których mowa art. 15a
      ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT”.
    Ad 4
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W niniejszym
    przepisie, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której
    państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma prawo
    do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie
    dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Następnie, w myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa
    się w szczególności dochody (przychody) m.in. z tytułu należności regulowanych, w tym
    stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby
    prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3
    pkt 5, uważa się przychody wymienione m.in. w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskiwanych na terytorium Polski przez podmioty
    niebędące polskimi rezydentami podatkowymi, obowiązek potrącenia podatku u źródła
    spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego
    przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone m.in. w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychody m.in. z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej odsetek przez podatników podlegających
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, podlegają opodatkowaniu podatkiem u
    źródła w wysokości 20% tych przychodów.
    Jednocześnie, na gruncie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego
    przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

    a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki
      podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli
      wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1,
      podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów
      podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w
      innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
      osiągania;
    3) spółka:
    a) której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
      kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub
    b) której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
      kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
    4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
    a) spółka, o której mowa w pkt 2 albo
    b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w
      następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie
      członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
    Z kolei, w art. 21 ust. 3b ustawy o CIT wskazano, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 3,
    stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a,
    wynika z tytułu własności. Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT zwolnienie, o
    którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta
    ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
    względu na źródło ich osiągania.
    Z kolei w art. 21 ust. 4 ustawy o CIT wskazano, że przepis ust. 3 ma zastosowanie w
    przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w
    wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Ponadto, przepis art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, wprowadzające zwolnienie dla należności
    wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia rzeczywistego
    właściciela należności. Zgodnie z komentarzem do art. 11 KM OECD termin „beneficial
    owner” (którego odpowiednikiem jest pojęcie „rzeczywisty właściciel należności”) powinien
    być interpretowany w kontekście pozostałych postanowień KM OECD i z uwzględnieniem
    jej celu, jakim jest unikanie podwójnego opodatkowania oraz zapobieganie unikaniu
    opodatkowania i nie należy nadawać mu wąskiego, technicznego znaczenia, jakie jest
    przyjmowane przez przepisy wewnętrzne poszczególnych państw. Z komentarza do KM
    OECD wynika, że postanowienia umów (konwencji) o unikaniu podwójnego
    opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają zastosowanie jedynie w przypadku,
    gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status faktycznego odbiorcy („beneficial
    owner”), czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną płatnością nie
    ma wyłącznie formalnego charakteru.
    Definicja „rzeczywistego właściciela” odpowiadająca pojęciu „beneficial owner” (por. niżej)
    została sformułowana w ustawodawstwie krajowym, w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.
    Zgodnie ze wskazanym przepisem, odbiorca należności (np. odsetek) musi łącznie spełnić
    następujące warunki aby wypełnić definicję „rzeczywistego właściciela”:

    • odbiorca otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    • odbiorca nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności
      innemu podmiotowi,
    • odbiorca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli
      należności uzyskiwane są w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy
      czym przy ocenie czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przepis
      art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio.
    Pojęcie prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej zostało uszczegółowione w
    art. 24a ust. 18 ustawy o CIT, zgodnie z którym, przy ocenie czy zagraniczna jednostka
    kontrolowana prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, bierze się pod uwagę w
    szczególności czy:
    1) zarejestrowanie zagranicznej jednostki kontrolowanej wiąże się z istnieniem
      przedsiębiorstwa, w ramach którego ta jednostka wykonuje faktycznie czynności
      stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności czy jednostka ta posiada
      lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
      działalności gospodarczej;
    2) zagraniczna jednostka kontrolowana nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu
      od przyczyn ekonomicznych;
    3) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez zagraniczną
      jednostkę kontrolowaną a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem,
      personelem lub wyposażeniem;
    4) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie
      gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami
      gospodarczymi tej jednostki;
    5) zagraniczna jednostka kontrolowana samodzielnie wykonuje swoje podstawowe
      funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na
      miejscu osób zarządzających.
    Jak wynika z odrębnych przepisów, to na Wnioskodawcy spoczywa obowiązek poboru
    podatku u źródła od wypłaconych odsetek jako płatnik tego podatku. Zastosowanie w
    związku z tym stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania
    podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie
    dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności
    prowadzonej przez płatnika.
    Jednakże, w przypadku łącznego spełnienia przesłanek wskazanych w art. 21 ust. 3 ustawy
    o CIT i niespełnienia przesłanek wskazanych w art. 21 ust. 6 oraz 9 ustawy o CIT, przychód
    należny nierezydentowi z tytułu otrzymanych odsetek zwolniony będzie z opodatkowania
    podatkiem WHT, w związku z czym, na wypłacającym odsetki, nie będzie spoczywał
    obowiązek potrącenia podatku WHT i wpłacenia go na konto właściwego urzędu
    Skarbowego.

    Przepisy prawa podatkowego nie regulują w sposób szczególny kwestii traktowania dla
    celów podatku u źródła odsetek w ramach systemów typu cash pooling, zatem
    konsekwencje podatkowe należy oceniać z punktu widzenia ogólnych zasad
    opodatkowania obowiązujących w ustawie o CIT.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca planuje dokonywać płatności
    odsetek z tytułu udostępnienia Wnioskodawcy środków zgromadzonych na Master
    Account Leadera. Odsetki są ściśle związane z kapitałem, którego dotyczą (z którym
    związane jest ich powstanie). W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, to Lider jako odbiorca
    wynagrodzenia należnego mu za administrowanie Systemu będzie ostatecznym odbiorcą
    powstałych w związku z tymi kwotami odsetek. W tym miejscu, Spółka pragnie podkreślić,
    że Lider spełnią warunki rzeczywistego właściciela należności z tytułu otrzymanych
    Odsetek przysługujących im w związku z uczestnictwem w Systemie określone w art. 4a
    pkt 29 ustawy o CIT. Spółka wskazuje, że dokona odpowiedniej weryfikacji ww. przesłanek.
    Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że ocena spełnienia powyższych warunków nie
    jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.
    Mając na uwadze przytoczone regulacje ustawy o CIT, przesłanki wskazane w
    wymienionych przepisach, wymagane do zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 3 ustawy
    o CIT są następujące:
    1) Wypłacającym należności z tytułu odsetek jest spółka będąca polskim rezydentem
      podatkowym – warunek spełniony, Wnioskodawca jest spółką będącą polskim
      rezydentem podatkowym;
    2) Odbiorcą należności jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania – warunek spełniony,
      Lider jest spółką podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania w kraju członkowskim Unii
      Europejskiej tj. Królestwie Niderlandów.
    3) Spółka otrzymująca należności z tytułu odsetek posiada bezpośrednio nie mniej niż
      25% udziałów (akcji) w kapitale Spółki wypłacającej należności - posiadanie to, musi
      wynikać z tytułu własności i trwać przez okres minimum dwóch lat - warunek
      spełniony, Lider posiada 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy od 16 lutego 2015 r.;
    4) Otrzymujący należności z tytułu odsetek jest ich rzeczywistym właścicielem - warunek
      spełniony, jak wskazano powyżej Lider będzie rzeczywistym właścicielem płatności;
    5) Otrzymujący należności nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania -
      warunek spełniony, Lider nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania ;
    6) Uzyskiwane przychody nie stanowią:
    • przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
      których mowa wart. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    • przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika,
    • przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do
      odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika,
    • przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
      głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od
      powstania wierzytelności;
      Warunek spełniony - żadna z ww. przesłanek nie została spełniona.

    7) Wypłacającym należności z tytułu odsetek nie jest spółka komandytowa lub
      komandytowo- akcyjna - warunek spełniony, Wnioskodawca prowadzi działalność w
      formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
    8) Istnieje podstawa prawna wynikająca z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      otrzymujący należności z tytułu odsetek ma swoją siedzibę lub w którym dochód
      został uzyskany - warunek spełniony, Rzeczpospolita Polska i Królestwo Niderlandów
      zawarły odpowiednią konwencję tj. Konwencję między Rzecząpospolitą Polską a
      Królestwem Niderlandów w sprawie eliminowania podwójnego opodatkowania w
      zakresie podatków od dochodu oraz zapobiegania uchylaniu się i unikaniu
      opodatkowania, podpisana w Warszawie dnia 13.02.2002 r.;
    9) Korzystanie z przedmiotowego zwolnienia nie jest:
    • sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisów ustawy o CIT,
    • głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo
      wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie jest sztuczny;
      Warunek spełniony – w ocenie Wnioskodawcy, żadna z wyżej opisanych sytuacji nie ma
      zastosowania. Wnioskodawca wskazuje, że ocena spełnienia powyższych warunków
      nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.
    10) Płatnik posiada stosowną dokumentację uprawniającą go do zastosowania zwolnienia
      - warunek spełniony - Wnioskodawca na dzień wypłaty należności posiadać będzie
      odpowiednią dokumentację potwierdzającą zachowanie tzw. należytej staranności.
      Wnioskodawca wskazuje, że ocena spełnienia powyższych warunków nie jest
      przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.
    Wnioskodawca zaznacza, że wskazane przez niego stanowisko znajduje potwierdzenie
    także m.in. w:
    • interpretacji wydanej 16 marca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.48.2023.1.RH, w której
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „Wnioskodawca wskazuje, że
      celem dochowania należytej staranności, posiada i będzie posiadać niezbędne
      dokumenty oświadczenia potwierdzające spełnienie opisanych powyżej warunków,
      które uprawniają do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła przewidzianego w
      art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT wobec należności z tytułu Odsetek należnych APS NV oraz
      APS BE w ramach Systemu, w tym zwłaszcza aktualne na moment wypłaty Odsetek
      certyfikaty rezydencji APS NV i APS BE (zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o CIT) oraz
      dokumenty i oświadczenia o których mowa oraz art. 26 ust. 1f ustawy o CIT. Mając na
      uwadze powyższe, stwierdzić należy, że Wnioskodawca spełnia przesłanki do
      zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT. W konsekwencji, w przypadku
      zapłaty przez Spółkę Odsetek, wypłacanych w ramach struktury Systemu Cash
      Poolingu na rzecz APS NV oraz/lub APS BE, Spółka będzie uprawniona do stosowania
      zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art.
      21 ust. 3-9 ustawy o CIT”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie pytań oznaczonych we
    wniosku nr 1- 4 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w zakresie pytań oznaczonych
    we wniosku nr 1 oraz 2.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 3

    Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie nr 3 zadane przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, wydana interpretacja w tym zakresie dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Tym samym nie była przedmiotem interpretacji ta część
    przedstawionego stanowiska do pytania nr 3, która dotyczyła transferów sald w ramach
    Systemu w walutach innych niż PLN, ponieważ w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo,
    że przyszłe transfery środków pieniężnych w ramach systemu cash poolingu będą
    realizowane wyłącznie w polskim złotym (PLN).
    Zgodnie z art. 9b ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy ustalają różnice kursowe na podstawie:
      1) art. 15a, albo
      2) przepisów o rachunkowości, pod warunkiem że w okresie, o którym mowa w ust.
      3, sporządzane przez podatników sprawozdania finansowe będą badane przez firmy
      audytorskie.
    Z wniosku wynika, że rozliczają Państwo różnice kursowe w oparciu o tzw. metodę
    podatkową, czyli na podstawie art. 15a ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe
      albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie
      wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.
    Zdarzenia, z którymi ustawodawca wiąże skutki w postaci wystąpienia podatkowych różnic
    kursowych wymienione zostały w art. 15a ust. 2 (dodatnie różnice kursowe) i ust. 3
    (ujemne różnice kursowe) ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 15a ust. 2 ustawy o CIT:
      Dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:
      1) przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
      kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości
      tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie
      zastosowanego kursu waluty z tego dnia;
      2) poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
      kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości
      tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu
      waluty z tego dnia;
      3) otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w
      dniu ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w
      dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według
      faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
      4) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości
      tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie
      zastosowanego kursu waluty z tych dni;
      5) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości
      tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie
      zastosowanego kursu waluty z tych dni.
    Natomiast art. 15a ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

      1) przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
      kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości
      tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie
      zastosowanego kursu waluty z tego dnia;
      2) poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
      kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości
      tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu
      waluty z tego dnia;
      3) otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w
      dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w
      dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według
      faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
      4) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości
      tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie
      zastosowanego kursu waluty z tych dni;
      5) kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości
      tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie
      zastosowanego kursu waluty z tych dni.
    W przepisach art. 15a ust. 2 i 3 ww. ustawy ustawodawca przewidział zamknięty katalog
    przypadków, w których powstają różnice kursowe dla celów podatkowych. Zatem, dla
    podatników ustalających różnice kursowe na podstawie art. 15a ustawy o CIT (różnice
    kursowe podatkowe), różnice kursowe powiększające odpowiednio przychody albo koszty
    uzyskania przychodów powstają w przypadkach wskazanych w ww. przepisach.
    Podkreślenia wymaga, że w świetle przepisów art. 15a ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT – dla
    powstania podatkowych różnic kursowych koniecznym jest, aby jednocześnie dane
    zdarzenie było wyrażone w walucie obcej i zapłata nastąpiła w walucie obcej.
    Niespełnienie któregoś z tych warunków skutkuje tym, że nie powstają różnice kursowe
    dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.
    Na mocy art. 15a ust. 4 ustawy o CIT:
      Przy obliczaniu różnic kursowych, o których mowa w ust. 2 i 3, uwzględnia się kursy
      faktycznie zastosowane w przypadku sprzedaży lub kupna walut obcych oraz
      otrzymania należności lub zapłaty zobowiązań. W pozostałych przypadkach, a także
      gdy do otrzymanych należności lub zapłaty zobowiązań nie jest możliwe
      uwzględnienie faktycznie zastosowanego kursu waluty w danym dniu, stosuje się
      kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego
      poprzedzającego ten dzień.
    Wykładnia celowościowa przemawia za tym, że przy podatkowej metodzie ustalania różnic
    kursowych w ramach faktycznie zastosowanego kursu walut mogą być uwzględniane, w
    zależności od charakteru operacji walutowej, różne kursy walutowe zastosowane przez
    podatnika, w tym np. bankowe, kantorowe i indywidualne wynikające z umowy.
    Zgodnie z art. 15a ust. 7 ustawy o CIT:
      Za koszt poniesiony, o którym mowa w ust. 2 i 3, uważa się koszt wynikający z
      otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury
      (rachunku), a za dzień zapłaty, o którym mowa w ust. 2 i 3 - dzień uregulowania
      zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.
    Z przepisu tego wynika, że różnice kursowe powstają również w sytuacji, w której nie
    dochodzi do faktycznego transferu pieniędzy. Zapłata zobowiązania, jak również
    otrzymanie należności, w jakiejkolwiek formie (nawet w formie kompensaty w ramach
    systemu cash poolingu) nie stanowi obecnie żadnej przeszkody do uznania, że doszło do
    powstania różnic kursowych (dodatnich lub ujemnych).

    Przepisy art. 15a ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT pozwalają zarówno po stronie przychodów, jak
    i po stronie kosztów wyodrębnić następujące kategorie różnic kursowych:
    • różnice kursowe wprost związane z działalnością gospodarczą, której skutkiem jest
      powstanie należnych przychodów bądź poniesienie kosztów – tzw. różnice kursowe
      transakcyjne (art. 15a ust. 2 pkt 1 i 2 oraz ust. 3 pkt 1 i 2 ustawy o CIT),
    • różnice kursowe od posiadanych w walucie obcej własnych środków pieniężnych lub
      wartości pieniężnych (substytutów pieniądza w postaci papierów wartościowych, jak
      np. akcje, obligacje, a także środków płatniczych, jak np. czeki, akredytywy i inne) z
      tytułu obrotu tych środków pieniężnych lub wartości pieniężnych – tzw. różnice
      kursowe od własnych środków pieniężnych (art. 15a ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3 ustawy o
      CIT),
    • różnice kursowe związane z operacjami finansowymi w formie udzielenia/otrzymania
      kredytu/pożyczki (art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT).
    Są to niezależne od siebie kategorie różnic kursowych, jednak w przypadku zapłaty za
    zobowiązania w walucie obcej (koszty) mogą występować równocześnie różnice
    transakcyjne oraz różnice kursowe od własnych środków pieniężnych.
    Jeśli chodzi o różnice kursowe od tzw. własnych środków lub wartości pieniężnych w
    walucie obcej (art. 15a ust. 2 pkt 3 i art. 15a ust. pkt 3 ustawy o CIT) podnieść należy, że
    sens ekonomiczny tych różnic polega na odzwierciedleniu rzeczywistych przysporzeń i
    strat podatnika z tytułu obrotu własnymi środkami i wartościami pieniężnymi w walucie
    obcej.
    Różnic takich nie ustala się na okoliczność otrzymania lub nabycia środków i wartości
    pieniężnych, lecz są one ustalane na okoliczność wypływu środków i wartości pieniężnych
    w sensie wyzbycia się ich dla podmiotu trzeciego (przepływ środków pieniężnych w
    ramach rachunków bankowych należących do tego samego podatnika nie powoduje więc
    powstania tego rodzaju różnic). A zatem każda wypłata środków pieniężnych w walucie
    obcej skierowana do podmiotu trzeciego skutkuje powstaniem tego rodzaju różnic, za
    wyjątkiem wypłaty związanej ze spłatą bądź udzieleniem kredytu (pożyczki). O wyjątku tym
    przesądza zastrzeżenie zawarte w art. 15a ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT
    odwołujące się do pkt 4 i 5 (zastrzeżenie to w przypadku kredytów/pożyczek wyklucza
    ewentualność podwójnego ustalania różnic kursowych).
    W przypadku pożyczek różnice kursowe – mające wpływ na podstawę opodatkowania –
    mogą powstać na podstawie art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT w
    dacie zwrotu/spłaty udzielonej/otrzymanej pożyczki w sytuacji, gdy zostaną spełnione
    łącznie trzy przesłanki:
    1. udzielenie/otrzymanie kredytu (pożyczki) musi nastąpić w walucie obcej bądź kredyt
      (pożyczka) musi zostać przewalutowana na walutę obcą,
    2. zwrot/spłata kredytu (pożyczki) również musi nastąpić w walucie obcej,
    3. powstaną różnice między przeliczoną na PLN wartością zobowiązania w dniu jego
      powstania (udzielenia/otrzymania pożyczki) oraz w dniu jego uregulowania (zwrotu
      /spłaty pożyczki).
    Zatem, aby zastosowanie miały przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych dotyczące różnic kursowych pożyczka w momencie udzielenia (otrzymania), jak i
    jej zwrotu (spłaty) musi mieć charakter walutowy.
    Umowa cash poolingu, którego funkcjonowanie planowane jest w Grupie posiadać ma
    formę cash poolingu typu rzeczywistego, polegający na faktycznym przelewaniu środków
    między rachunkami uczestników. Umowa cash poolingu jest umową nieuregulowaną w
    ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.,
    dalej: „Kodeks cywilny”), zaliczaną do tzw. umów nienazwanych. Zawierana jest i

    wykonywana w ramach tzw. zasady swobody umów, zgodnie z którą strony zawierające
    umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie
    sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia
    społecznego. Celem umowy cash poolingu jest polepszenie płynności finansowej spółek
    wchodzących w skład Grupy kapitałowej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Biorąc pod uwagę charakter umowy cash poolingu i jej cele, stwierdzić należy, że ma ona
    cechy zbliżone do umowy pożyczki (udostępnianie określonej kwoty pieniędzy w zamian
    za odpowiednie wynagrodzenie – odsetki). Zatem faktycznym jej celem jest udostępnianie
    środków pieniężnych (w formie transferów rzeczywistych, jak również tzw. wirtualnych)
    pomiędzy podmiotami z grupy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci
    odsetek.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym w istocie nie dojdzie do powstania podatkowych
    różnic kursowych w przypadku transferów pomiędzy rachunkami dla waluty PLN
    Wnioskodawcy, transferów pomiędzy jego rachunkami a rachunkiem konsolidacyjnym
    Master Account Lidera dla waluty PLN, bowiem jak wskazali Państwo w uzupełnieniu
    wniosku przyszłe transfery środków pieniężnych w ramach systemu cash poolingu będą
    realizowane wyłącznie w polskim złotym (PLN).
    Zasadniczą przesłanką przesądzającą o braku różnic kursowych jest to, że operacje
    przenoszenia sald dokonywane są w PLN, a nie w walucie obcej. W przypadku gdyby
    przedmiotem tych operacji była waluta obca skutki podatkowe związane z różnicami
    kursowymi z tytułu przenoszenia sald należałoby bowiem oceniać w kontekście udzielenia
    /otrzymania pożyczki, przy czym w grę wchodziłyby w tym przypadku przepisy art. 15a ust.
    2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT.
    W tym stanie rzeczy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w ramach umowy cash
    poolingu nie wystąpią na podstawie art. 15a ustawy o CIT różnice kursowe z tytułu
    przenoszenia sald w walucie PLN.
    Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 3, uznano za prawidłowe.
    Ad 4
    Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie nr 4 zadane przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja w tym zakresie dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu
    sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychody osiągane przez nierezydentów m.in.
    z odsetek są opodatkowane 20% stawką podatku u źródła, chyba że mająca zastosowanie
    w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, której Polska jest stroną, stanowi inaczej.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.

    Na podstawie art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Zgodnie z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT:
      Zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1,
      jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
      b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki
      podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1
      pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu
      dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w
      innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania;
      3) spółka:
      a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
      kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub
      b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
      kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
      c) (uchylona)
      4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
      b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w
      następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie
      członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 21 ust. 3a ustawy o CIT:
      Warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się także
      za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, jak i w
      kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna spółka podlegająca w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio - nie mniej
      niż 25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 21 ust. 3b ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o
      którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności.
    Z kolei zaś art. 21 ust. 3c ustawy o CIT stanowi, że:

      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3
      pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
      całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Zgodnie z art. 21 ust. 4 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3
      pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3,
      nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Zgodnie z art. 21 ust. 5 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 3 i 4 mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
      nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3,
      upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2, przychodów, o
      których mowa w ust. 1 pkt 1. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania
      udziałów (akcji), o których mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat,
      spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z
      odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w ust. 1 pkt 1 w wysokości 20%
      przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od
      następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 3.
    Na podstawie art. 21 ust. 6 ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, nie ma zastosowania do przychodów, które
      zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną uznane za:
      1) przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
      których mowa w ust. 1 pkt 1;
      2) przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;
      3) przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego
      prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;
      4) przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
      głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat
      od powstania wierzytelności.
    Zgodnie z art. 21 ust. 7 ustawy o CIT:
      Jeżeli w wyniku powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 między podmiotem
      wypłacającym i uzyskującym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, zostaną
      ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między
      sobą podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3, w wyniku czego
      kwota wypłaconych należności jest wyższa od tej, jakiej należałoby oczekiwać, gdyby
      powiązania te nie istniały, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się tylko do
      kwoty należności określonej bez uwzględniania warunków wynikających z tych
      powiązań. Przepis art. 11d stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 21 ust. 8 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku
      nr 5 do ustawy.
    W myśl art. 21 ust. 9 ustawy o CIT:
      Zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, nie stosuje się jeżeli wypłacającym należności
      jest spółka, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1.
    W konsekwencji w świetle przytoczonych przepisów, pod warunkiem spełnienia kryteriów
    określonych na gruncie art. 21 ust. 3 i nast. ustawy o CIT, płatności odsetkowe

    dokonywane przez polskich rezydentów na rzecz kwalifikowanych podmiotów
    powiązanych z siedzibą w krajach członkowskich UE/EOG, powinny, co do zasady,
    korzystać ze zwolnienia od podatku u źródła w Polsce.
    W tym miejscu należy zauważyć, że ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z
    2018 r. poz. 2193), od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany w ustawie o
    podatku dochodowym od osób prawnych z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2019 r.
    w zakresie definicji rzeczywistego właściciela (tzw. beneficial owner) (art. 4a pkt 29 ustawy
    o CIT), a także w zakresie zadań płatnika (art. 26 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
      spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    Zmiany legislacyjne w tym zakresie Organ jedynie sygnalizuje, gdyż ustalenie
    „rzeczywistego właściciela” (art. 4a pkt 29 ustawy o CIT) nie może być przedmiotem
    interpretacji indywidualnej – stosownie do art. 14b § 2a pkt 2 lit. b Ordynacji podatkowej.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    W związku z powyższym, wskazać należy, że w art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały
    określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom
    zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega
    opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia,
    potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten
    nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który
    dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz
    nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Powyższe

    zasady stosuje się przy uwzględnieniu postanowień odpowiednich umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Należy także zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych
    w nich postanowień.
    Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej, nie są źródłem powszechnie
    obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy
    umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe
    podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem
    postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej
    Konwencji OECD wraz z Komentarzem.
    Z Komentarza do Konwencji Modelowej OECD wynika, że postanowienia umów
    (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają
    zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status
    rzeczywistego odbiorcy („beneficial owner”), czyli jest podmiotem, którego prawo do
    dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. W związku
    z powyższym, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego
    rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu
    odbiorcy, państwo w którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane do
    zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania.
    Treść Komentarza do Konwencji Modelowej OECD podlegała pewnym modyfikacjom od
    momentu wprowadzenia do ust. 2 art. 11 Konwencji Modelowej OECD kryterium „osoby
    uprawnionej”. Jednak żadna z wersji Komentarza nie podważa powyższych reguł. Sam
    bowiem fakt bycia rezydentem określonego państwa i otrzymania płatności nie jest
    wystarczającym warunkiem do skorzystania z postanowień umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania w sytuacji, gdy prawo do dysponowania dochodem ma ograniczony
    charakter. Oznacza to, że postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania
    mają zastosowanie do podmiotów będących faktycznymi odbiorcami odsetek.
    Analizując istnienie cash poolingu w Polsce, należy wskazać przede wszystkim na brak
    regulacji prawnych w tym zakresie. Prawo cywilne − w części zobowiązaniowej − nie
    zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy, stąd umowa cash poolingu
    pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną.
    Umowa cash poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi,
    stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane
    ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Należy zaznaczyć, że sposób konstrukcji umowy
    cash poolingu jest jednocześnie wyborem odpowiedniego typu instrumentu.
    Cash pooling w najszerzej stosowanym modelu (również w niniejszej sprawie) sprowadza
    się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych
    podmiotów na wspólnym rachunku grupy (konto główne) i zarządzaniu zgromadzoną w
    ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Powyższy model może się różnić w
    kwestiach technicznych w zależności od preferencji uczestników wyrażonych w zawartej
    przez nich umowie.
    Do niezmiennej istoty cash poolingu zalicza się możliwość kompensowania przejściowych
    nadwyżek, wykazywanych przez niektóre z podmiotów, z przejściowymi niedoborami
    zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów
    kredytowania działalności podmiotów z grupy przez kredytowanie się przy wykorzystaniu
    środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują
    podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem, którym może być jednostka z
    grupy.

    Należy jednoznacznie podkreślić, że cechą charakterystyczną systemu cash pooling jest
    konsolidowanie środków finansowych wszystkich uczestników, a nie dokonywanie
    „darowizn” na rzecz Cash Pool Lidera przez pozostałych uczestników. To uczestnicy
    biorący udział w tym systemie mogą rzeczywiście korzystać z przywilejów wynikających z
    prawa własności środków pieniężnych. Status osoby uprawnionej przysługuje
    ekonomicznemu właścicielowi udostępnionego kapitału (a nie ekonomicznemu
    dysponentowi samych odsetek). Uprawnionym właścicielem może być zatem podmiot
    posiadający prawo do kapitału, z tytułu którego udostępnienia należne będą odsetki, jak i
    prawo do zagospodarowania tych odsetek jako ich właściciel, a nie podmiot posiadający
    prawo tylko do ich otrzymania. Należy mieć na uwadze, że odsetki są ściśle związane z
    kapitałem, którego dotyczą (z którym związane jest ich powstanie), jeżeli zatem
    właścicielami środków pieniężnych są poszczególne spółki – uczestnicy cash poolingu, to
    oni są ostatecznymi odbiorcami powstałych w związku z tymi kwotami odsetek.
    Tytuł prawny do odsetek posiadają zatem poszczególne spółki biorące udział w systemie
    cash poolingu, co oznacza, że to one uzyskują przychód podatkowy na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w postaci należnych im odsetek (w przypadającej na nie części,
    która jest im wypłacana za pośrednictwem Cash Pool Lidera).
    Odnosząc się do ustalenia czy Spółka będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia w
    zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3-9 ustawy
    o CIT i w związku z tym nie pobrania z tego tytułu podatku jako płatnik, wskazać należy, że
    jak wynika z opisu sprawy wypłacającym należności z tytułu odsetek jest Spółka z o.o.
    będąca polskim rezydentem podatkowym. Odbiorcą należności jest spółka podlegająca w
    innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania. Funkcję Lidera Systemu pełnić będzie B, spółka powiązana z siedzibą w
    Niderlandach. B, posiada 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy na podstawie tytułu
    własności nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat (od (...) r.). Cash-Pool Lider
    spełni przesłanki do uznania go za rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu art.
    4a pkt 29 ustawy o CIT w stosunku do odsetek wypłacanych w ramach struktury Cash-
    Poolingu na rzecz Cash-Pool Lidera. Otrzymujący należności z tytułu odsetek, tj. B, nie
    korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich
    dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Wypłacane na rzecz Cash-Pool Lidera
    należności z tytułu odsetek nie będą stanowić przychodów z tytułu podziału zysków ani
    spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT, wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika, wierzytelności
    uprawniającej wierzyciela do zamiany prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach
    dłużnika, wierzytelności, która nie przewiduje obowiązku spłaty kwoty głównej lub której
    spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od jej powstania. Warunki ustalane
    między podmiotem wypłacającym a uzyskującym należności (tj. Wnioskodawcą i Cash-Pool
    Liderem), o których mowa w ust. 1 pkt 1, są zgodne z warunkami, które zostałyby ustalone
    między podmiotami niepowiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że zostaną spełnione przesłanki do
    zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT, w stosunku do odsetek
    wypłaconych przez Wnioskodawcę na rzecz Pool-Lidera.
    W konsekwencji, w przypadku zapłaty przez Spółkę odsetek, wypłacanych w ramach
    struktury Systemu Cash Poolingu na rzecz B, Spółka będzie uprawniona do stosowania
    zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21
    ust. 3-9 ustawy o CIT przy spełnieniu przesłanek należytej staranności wynikających z art.
    26 ust. 1 tej ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 4, uznano za prawidłowe.

    Jednocześnie wskazać należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji nie była ocena czy
    podmioty otrzymujące odsetki w ramach cash poolingu, spełniają definicję „rzeczywistego
    właściciela”, o której mowa w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT oraz czy Spółka spełnia przesłanki
    dochowania należytej staranności uprawniające do zastosowania ww. zwolnienia z art. 21
    ust. 3, w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Kwestie te zostały przyjęte jako niepodlegający
    ocenie element opisu stanu zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto jeszcze raz należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego
    wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i
    własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji organów podatkowych wskazać
    należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych
    spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów
    podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, bowiem powołane
    interpretacje nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy
    powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać
    indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
      interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.