Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.202.2025.2.IK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-23
Teza: Uznanie przeniesienia składników majątkowych wchodzących
w skład Przedsiębiorstwa (spółki cywilnej) do działalności
Wspólnika 2 za transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której
mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, która to czynność wyłączona jest
z opodatkowania podatkiem VAT oraz brak powstania
obowiązku sporządzenia spisu z natury towarów, o którym
mowa w art.14 ust. 5 .
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
spis-spis z natury
spółki-spółka cywilna
zarząd-zarząd sukcesyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 4. Opodatkowanie przy
likwidacji działalności spółki i zaprzestaniu działalności
przez osobę fizyczną-Obowiązek podatkowy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 4. Opodatkowanie przy
likwidacji działalności spółki i zaprzestaniu działalności
przez osobę fizyczną-Spis z natury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 4-art. 14-ust. 5
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku od towarów i usług. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -
    pismem z 4 kwietnia 2025 r.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółką cywilną (dalej jako: Spółka), której podstawowy przedmiot
    działalności stanowi sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
    prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
    Spółka posiada stacjonarne studio, w którym potencjalny klient może obejrzeć oferowany
    przez Spółkę asortyment sprzętu AGD a także skorzystać z doradztwa przy jego wyborze.
    Dotychczas Spółka prowadzona była przez dwóch wspólników, jednakże jeden z nich
    zmarł, natomiast jego spadkobiercy nie są zainteresowani kontynuowaniem działalności
    prowadzonej wcześniej przez zmarłego wspólnika.
    W związku z faktem, że nie istnieje możliwość prowadzenia działalności w formie spółki
    cywilnej z udziałem tylko jednego wspólnika, Spółka zostanie rozwiązana. Drugi ze
    wspólników (dalej jako: Wspólnik 2) wyraża jednak wolę kontynuowania prowadzenia
    działalności gospodarczej wykonywanej dotychczas przez Spółkę. W związku z powyższym,
    po poczynieniu uzgodnień ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, Wspólnik 2 zamierza
    dokonać zgodnego podziału składników majątku przedsiębiorstwa w ten sposób, że
    Wspólnik 2 otrzyma do swojej jednoosobowej działalności gospodarczej ogół składników
    materialnych i niematerialnych, które służyły wspólnikom do prowadzenia w ramach
    Spółki cywilnej działalności polegającej na sprzedaży detalicznej sprzętu AGD, w tym także
    wszelkie zobowiązania Spółki, zwalniając przy tym spadkobierców zmarłego wspólnika z
    jakiejkolwiek odpowiedzialności za nie. Wskazany sposób podziału wynika przede
    wszystkim z faktu, iż zmarły wspólnik w toku funkcjonowania podmiotu wypłacił

    przysługującą mu pulę zgromadzonych przez Spółkę środków pieniężnych, zaś inne
    składniki majątku Spółki nie są dla spadkobierców w żaden sposób interesujące, gdyż
    stanowią elementy niezbędne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, zaś ich wolą jest by
    Wspólnik 2 w dalszym ciągu prowadził działalność w taki sposób, w jaki była ona
    wykonywana za życia zmarłego wspólnika.
    Precyzując, wskazać należy, że wskutek ww. podziału, na poczet Wspólnika 2 przekazane
    zostaną w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne: - samochód
    osobowy, - umowa najmu nieruchomości stanowiącej obecną siedzibę spółki oraz miejsce
    prowadzenia salonu sprzedaży, - sprzęt AGD znajdujący się na magazynie, - sprzęt AGD
    znajdujący się na ekspozycji sklepu, - umowa ze zleceniobiorcą spółki, - wszelkie
    zobowiązania ciążące na spółce.
    Wspólnik 2 nie zamierza zbywać otrzymanych składników majątku. Planuje on
    kontynuować działalność w powyższym zakresie, w ramach prowadzonej przez siebie
    jednoosobowej działalności gospodarczej. W żaden sposób nie ulegnie modyfikacji zakres
    usług, które do tej pory świadczone były przez wspólników w ramach Spółki, działalność
    ta, będzie kontynuowana przez Wspólnika 2 w analogicznym zakresie oraz z użyciem tych
    samych składników majątkowych i niemajątkowych.
    W uzupełnieniu do wniosku wskazano, że:
    1. Spółka cywilna jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.
    2. Działalność Spółki cywilnej jest działalnością opodatkowaną podatkiem VAT.
    3. Działalność Spółki cywilnej nie korzysta ze zwolnienia od VAT.
    4. Przejęte przez Wspólnika 2 przedsiębiorstwo będzie nadal wykorzystywane do
      prowadzenia działalności opodatkowanej VAT w tym samym zakresie, dającej pełne
      prawo do odliczenia VAT naliczonego.
    Ponadto z wniosku wynika, że ustanowiono zarządcę sukcesyjnego.
    Pytania
    1. Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który wskutek zgodnego
      podziału majątku rozwiązywanej Spółki otrzymany zostanie przez Wspólnika 2,
      stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie czy transakcja ta podlegać będzie
      wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. Czy w związku z rozwiązaniem Spółki, dojdzie do powstania obowiązku zapłaty przez
      Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a co za tym idzie, czy
      powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie z art. 14 ust. 1
      pkt 5 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który
    wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki otrzymany zostanie przez
    Wspólnika 2, stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie transakcja ta podlegać
    będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art 6 pkt 1 ustawy o VAT
    Zgodnie z art 5 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT. opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

    Natomiast jak stanowi art 7 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której
    mowa w art. 5 ust 1 pkt 1. rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel.
    W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to. że jeżeli
    przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    to transakcja taka nic podlega opodatkowaniu podatkiem VAT Ustawodawca nie
    zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”, wobec czego zbycie
    takie może obejmować wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.; sprzedaż, zamianę, darowiznę czy
    też aport. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej
    Zaznaczyć należy, że ustawa o VAT nie wyjaśnia terminu „przedsiębiorstwa”, zatem w myśl
    stanowiska doktryny (np J Matarewicz [w] Ustawa o podatku od towarów i usług
    Komentarz aktualizowany, LEX/el 2024, art. 6) pomocniczo sięgnąć należy do definicji
                  1ustalonej na łamach art. 55 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 z późn. zm. ), dalej jako; k.c.
            1Zgodnie z art 55 k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów. towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5) koncesje, licencje i zezwolenia,
    6) patenty i inne prawa własność przemysłowej,
    7) majątkowe prawa autorskie I majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa.
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  1Wyliczenie zawarto w art 55 k.c ma charakter przykładowy Istotne jest, aby ten zespół
    składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo Składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o ruch jako o zespole, a nie o zbiorze
    pewnych elementów
    Odnosząc powyższe do niniejszego stanu taktycznego, nie ulega wątpliwości iż zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych, który Wspólnik 2 otrzyma wskutek zgodnego
                                                1podziału majątku Spółki stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art 55 k.c. Jak
    już wskazywano, przedsiębiorstwo musi umożliwiać samodzielne podjęcie działalności
    gospodarczej. Warto zwrócić uwagę, iż w omawianym stanie faktycznym wskutek
    opisywanego podziału Wspólnik 2 otrzyma całość składników przedsiębiorstwa
    prowadzonego dotychczas w ramach spółki cywilnej. Otrzymanie przez Wspólnika 2

    środków trwałych wraz z szeregiem zawartych umów - jest wystarczające a zarazem
    niezbędne, do prowadzeni działalność gospodarczej w zakresie sprzedaży detalicznej
    sprzętu AGD, w sposób tożsamy jak było to wykonywane dotychczas w ramach spółki
    cywilnej. Powyższe potwierdza m.in. NSA w wyroku z dnia 13 grudnia 2022 r. sygn.. III FSK
    1346/21, wskazując, iż „W ustawie o podatku od towarów i usług nie istnieje legalna
    definicja zbycia przedsiębiorstwa Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w
    znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego
    powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa,
    jako pewną całość (zespoły). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić
    przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi
    jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest
    przedsiębiorstwo. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.”
    Wobec powyższego, należy stwierdzić, iż najważniejsze jest to by stanowiące przedmiot
    transakcji składniki majątku umożliwiały kontynuowanie działalności gospodarczej w
    dotychczasowym zakresie - co niewątpliwie możliwe będzie w sprawie stanowiącej
    przedmiot niniejszego wniosku.
    Jak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 13 września 2023 r., sygn. akt I FSK 710
    /19: „Z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 u.p.t.u. mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca
    kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa.” Jak już
    podkreślano na łamach opisu stanu faktycznego, Wspólnik 2 zamierza prowadzić
    działalność w dotychczasowym kształcie tj. w taki sposób w jaki wykonywane było to w
    ramach spółki cywilnej. Wskutek śmierci drugiego ze wspólników nie ma on możliwości
    kontynuacji działalności w formie Spółki cywilnej z uwagi na obowiązujące ograniczenia
    prawne w tym zakresie, zatem planowana transakcja a następnie kontynuacja działalności
    w zakresie sprzedaży detalicznej sprzętu AGD w ramach swojej jednoosobowej
    działalności gospodarczej to jedyna możliwość dalszego prowadzenia przedmiotowej
    działalności. Wobec tego, również podkreślana w orzecznictwie, niezwykle istotna w
    przypadku zastosowania art. 6 pkt 1) ustawy o VAT przesłanka „kontynuacji” zostanie w
    tym wypadku spełniona.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych, który wskutek zgodnego podziału majątku rozwiązywanej Spółki zostanie
    otrzymany przez Wspólnika 2, stanowić będzie przedsiębiorstwo, a co za tym idzie
    transakcja ta podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Ad. 2
    W ocenie Wnioskodawcy w związku z rozwiązaniem Spółki, nie dojdzie do powstania
    obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a
    co za tym idzie, nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie
    z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.
    Jak stanowi art. 14 ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem podlegają towary
    własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w
    przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.
    Zaznaczyć należy, że ww. przepis przewiduje opodatkowanie towarów znajdujących się w
    majątku podmiotu na dzień likwidacji, co potwierdza m.in. NSA w wyroku z dnia 20 marca
    2014 r., sygn. I FSK 1466/13: „Zatrzymanie przez wspólników rozwiązanej spółki cywilnej
    lub handlowej niemającej osobowości prawnej towarów znajdujących się na jej stanie na
    dzień likwidacji, podlega opodatkowaniu na podstawie art. 14 ust. 1 i 4 ustawy z 11 marca

    2004 r. o podatku od towarów i usług - jeżeli w stosunku do tych towarów przysługiwało
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego." W
    niniejszym stanie faktycznym, na dzień rozwiązania Spółki, nie pozostaną w niej już żadne
    składniki majątkowe, gdyż jak już zostało wyjaśnione na łamach opisu stanu faktycznego -
    zostaną one wcześniej całościowo przekazane na rzecz Wspólnika 2. Ponadto, samo
    przekazanie na rzecz Wspólnika 2 wszelkich znajdujących się w majątku Spółki towarów,
    jak już wskazywano na łamach uzasadnienia do pytania nr 1, stanowić będzie transakcję
    wyłączoną z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy odnaleźć można także w Interpretacji
    Indywidualnej z dnia 18 stycznia 2018 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, znak: 0115-KDIT1-2.4012.852.2017.1.PS, gdzie Dyrektor KIS w całości uznał za
    prawidłowe stanowisko podatnika:
    „W przedmiotowej sprawie jako małżonkowie zamierzają państwo rozwiązać prowadzoną
    przez siebie w formie Spółki cywilnej działalność i przenieść nieodpłatnie przedsiębiorstwo
              1w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego tylko na jednego z małżonków, który będzie ją
    kontynuował, będąc czynnym podatnikiem VAT.
    Zdaniem Spółki, należy uznać, że w omawianej sytuacji dojdzie do przekazania całego
                        1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, na rzecz jednego ze
    wspólników (będącego małżonkiem drugiego wspólnika).
    Zatem, czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT, jako niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zdaniem Spółki, w związku z nieodpłatnym przekazaniem całości przedsiębiorstwa do
    działalności gospodarczej wspólnika na dzień rozwiązania spółka nie będzie posiadała
    żadnych towarów, ani składników majątkowych, a zatem na dzień rozwiązania nie
    wystąpią towary podlegające opodatkowaniu. Art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT odnosi się
    do towarów będących w posiadaniu podatnika w dniu rozwiązania spółki.
    W Spółce na dzień rozwiązania spółki nie będzie towarów, a więc nie wystąpi obowiązek, o
    którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a zatem spółka nie będzie zobowiązana
    do sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.
    Nie wystąpi obowiązek zapłaty VAT co do towarów przekazanych wraz z
    przedsiębiorstwem Spółki.
    Analogiczne jak wyżej stanowisko odnaleźć można także w obowiązującym orzecznictwie,
    m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 listopada 2014 r. I FSK 1668
    /13, gdzie zostało wskazane, iż: „W sytuacji przekazania byłemu wspólnikowi
    przedsiębiorstwa należącego do majątku zlikwidowanej spółki cywilnej celem kontynuacji
    przez niego działalności gospodarczej do czynności takiej będzie miał zastosowanie art. 6
    pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2011 r. Nr
    177, poz. 1054 ze zm.). W takiej sytuacji nie będzie miał zastosowania art. 14 ust. 1
    ustawy.” Jak stanowi art. 14 ust. 5. ustawy o VAT. w przypadkach, o których mowa w ust. 1
    i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki,
    zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia
    przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są
    obowiązani złożyć informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie
    wartości towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji
    podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania
    wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o
    których mowa w ust. 1 pkt 3. Jako że jak już wyżej wskazano - w niniejszej sprawie nie
    dojdzie do powstania sytuacji do której zastosowanie znajduje art. 14 ust. 1 pkt 1) ustawy
    o VAT - nie wystąpi również obowiązek wynikający z art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.

    Podsumowując powyższe, w związku z rozwiązaniem Spółki, nie dojdzie do powstania
    obowiązku zapłaty przez Spółkę podatku VAT zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a
    co za tym idzie, nie powstanie obowiązek sporządzenia remanentu likwidacyjnego zgodnie
    z art. 14 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o
    VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W świetle art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
      osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które
      nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ww. ustawy:
      Towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część (dalej „ZCP”) nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, (w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy).

    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz
    interpretacjach organów podatkowych - dla celów VAT - pojęcie przedsiębiorstwa powinno
                                  1być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeksu cywilnego (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.).
                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy:
    Opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po
    nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku:
      1) rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej;
      2) zaprzestania przez podatnika, o którym mowa w art. 15, będącego osobą fizyczną
        albo przedsiębiorstwem w spadku wykonywania czynności podlegających
        opodatkowaniu, obowiązanego, na podstawie art. 96 ust. 6, do zgłoszenia
        zaprzestania działalności naczelnikowi urzędu skarbowego;
      3) wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy
        sukcesyjnego - w przypadku gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i
        dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13
        października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników
        (Dz.U. z 2022 r. poz. 2500 oraz z 2023 r. poz. 614, 1234 i 1723).
    Stosownie do art. 14 ust. 4 ustawy:
      Przepisy ust. 1 i 3 stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało
      prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy:

      W przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić
      spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania
      czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których
      mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć
      informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości
      towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji
      podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania
      wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia
      przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3.
    Jak stanowi art. 14 ust. 6 ustawy:
      Obowiązek podatkowy w przypadku, o którym mowa w ust. 1, powstaje w dniu
      rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających
      opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3.
    W myśl art. 14 ust. 7 ustawy:
      Dostawa towarów dokonywana przez byłych wspólników spółek, o których mowa w
      ust. 1 pkt 1, oraz przez osoby fizyczne, o których mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 3, której
      przedmiotem są towary objęte spisem z natury, podlega zwolnieniu od podatku
      przez okres 12 miesięcy od dnia, o którym mowa w ust. 6, pod warunkiem
      rozliczenia podatku od towarów objętych spisem z natury.
    Stosownie do art. 14 ust. 7a ustawy:
    Przepis ust. 7 stosuje się również do dostawy towarów dokonywanej przez osoby będące
    właścicielami przedsiębiorstwa w spadku na dzień:
      1) zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu przez
        przedsiębiorstwo w spadku;
      2) wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego;
      3) wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    W okolicznościach niniejszej sprawy należy również zwrócić uwagę m.in. na przepisy
    ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i
    innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170),
    zwanej dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, które wprowadziły specyficzny rodzaj
    podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    W myśl art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Stosownie art. 2 ust. 4 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      W przypadkach, o których mowa w rozdziale 8, przepisy ustawy odnoszące się do
      przedsiębiorstwa w spadku stosuje się odpowiednio do udziału przedsiębiorcy w
      majątku wspólnym wspólników spółki cywilnej.

    Natomiast Rozdział 8 ustawy o zarządzie sukcesyjnym odnosi się do zarządu sukcesyjnego
    w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej.
    I tak, na podstawie art. 46 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      W przypadku gdy zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej
      na jego miejsce i został ustanowiony zarząd sukcesyjny, prawa spadkobierców
      wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny. W takim przypadku zarządca
      sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących
      zmarłego wspólnika od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.
    Stosownie do art. 47 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      W przypadku gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki
      cywilnej na jego miejsce, a został ustanowiony zarząd sukcesyjny, z chwilą śmierci
      wspólnika jego spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali
      wspólnicy wyrażą na to zgodę. Zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz
      reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia wyrażenia
      zgody przez pozostałych wspólników.
    W myśl art. 47 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Zarządca sukcesyjny niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego
      zawiadamia o tym pozostałych wspólników na piśmie. Jeżeli wspólnik nie wyrazi
      sprzeciwu na piśmie w terminie czternastu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o
      ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, przyjmuje się, że wyraził zgodę, o której mowa
      w ust. 1. Oświadczenie o zgodzie na wejście albo sprzeciwie wobec wejścia do spółki
      spadkobierców wspólnika pozostali wspólnicy składają zarządcy sukcesyjnemu.
    Zgodnie z art. 48 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      W przypadku gdy na skutek śmierci wspólnika w spółce cywilnej pozostaje jeden
      wspólnik, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem terminu, o którym mowa w
      art. 12 ust. 10, jeżeli wcześniej nie został ustanowiony zarząd sukcesyjny. Przepisy
      art. 46 i art. 47 ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 48 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
    Jedyny wspólnik spółki cywilnej może sam podejmować wszelkie czynności w zakresie
    prowadzenia spraw spółki do dnia:
      1) ustanowienia zarządu sukcesyjnego - w przypadku, o którym mowa w art. 46;
      2) wyrażenia zgody na wejście albo sprzeciwu wobec wejścia do spółki spadkobierców
        wspólnika - w przypadku, o którym mowa w art. 47;
      3) upływu terminu, o którym mowa w art. 12 ust. 10 - w przypadku gdy wcześniej nie
        został ustanowiony zarząd sukcesyjny.
    Jak wynika z opisu sprawy, spółka cywilna - czynny zarejestrowany podatnik podatku VAT -
    prowadzona była przez dwóch wspólników. Jeden ze wspólników zmarł, natomiast jego
    spadkobiercy nie są zainteresowani kontynuowaniem działalności prowadzonej wcześniej
    przez zmarłego wspólnika. W sprawie występuje zarządca sukcesyjny. Drugi ze
    wspólników (Wspólnik 2) wyraża jednak wolę kontynuowania prowadzenia działalności
    gospodarczej. Działalność Spółki cywilnej jest działalnością opodatkowaną podatkiem VAT.
    Działalność Spółki cywilnej nie korzysta ze zwolnienia od VAT.
    Po poczynieniu uzgodnień ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, Wspólnik 2 zamierza
    dokonać zgodnego podziału składników majątku przedsiębiorstwa w ten sposób, że
    Wspólnik 2 otrzyma do swojej jednoosobowej działalności gospodarczej ogół składników
    materialnych i niematerialnych, które służyły wspólnikom do prowadzenia w ramach

    Spółki cywilnej działalności polegającej na sprzedaży detalicznej sprzętu AGD, w tym także
    wszelkie zobowiązania Spółki, zwalniając przy tym spadkobierców zmarłego wspólnika z
    jakiejkolwiek odpowiedzialności za nie.
    Precyzując, wskazać należy, że wskutek ww. podziału, na poczet Wspólnika 2 przekazane
    zostaną w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne: - samochód
    osobowy, - umowa najmu nieruchomości stanowiącej obecną siedzibę spółki oraz miejsce
    prowadzenia salonu sprzedaży, - sprzęt AGD znajdujący się na magazynie, - sprzęt AGD
    znajdujący się na ekspozycji sklepu, - umowa ze zleceniobiorcą spółki, - wszelkie
    zobowiązania ciążące na spółce.
    Wspólnik 2 nie zamierza zbywać otrzymanych składników majątku. Planuje on
    kontynuować działalność w powyższym zakresie, w ramach prowadzonej przez siebie
    jednoosobowej działalności gospodarczej. W żaden sposób nie ulegnie modyfikacji zakres
    usług, które do tej pory świadczone były przez wspólników w ramach Spółki, działalność
    ta, będzie kontynuowana przez Wspólnika 2 w analogicznym zakresie oraz z użyciem tych
    samych składników majątkowych i niemajątkowych.
    Przejęte przez Wspólnika 2 przedsiębiorstwo będzie nadal wykorzystywane do
    prowadzenia działalności opodatkowanej VAT w tym samym zakresie, dającej pełne prawo
    do odliczenia VAT naliczonego.
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że, całość przejmowanego majątku będzie
                                    1spełniała definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego. W oparciu
    o składniki majątku składające się na przedsiębiorstwo Wspólnik 2 samodzielnie będzie
    mógł prowadzić działalność gospodarczą, w tym samym zakresie co spółka cywilna.
    Zatem, przeniesienie składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa
    (spółki cywilnej) do działalności Wspólnika 2, będzie stanowić transakcję zbycia
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, która to czynność wyłączona jest z
    opodatkowania podatkiem VAT na tej podstawie.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 1 jest prawidłowe.
    Przechodząc z kolei do pytania oznaczonego we wniosku nr 2, wskazać należy, że ustawa
    o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej obejmuje także firmy
    prowadzące działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, nie posiadającej
    osobowości prawnej, która w świetle prawa cywilnego stanowi umowę między
    wspólnikami (przedsiębiorcami), którzy chcą realizować wspólny cel gospodarczy.
    Podmiotami praw i zobowiązań związanych z działalnością spółki cywilnej są jej wspólnicy.
    Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu prawa cywilnego. Dlatego to nie
    spółka cywilna, a każdy z jej wspólników ma status przedsiębiorcy. Śmierć wspólnika
    spółki cywilnej rodzi zatem analogiczne skutki co do możliwości dalszego wykonywania
    działalności gospodarczej, jak śmierć przedsiębiorcy działającego samodzielnie.
    W przypadku śmierci jednego ze wspólników spółki cywilnej, przepisy ustawy o zarządzie
    sukcesyjnym znajdą zastosowanie do udziału zmarłego wspólnika w spółce cywilnej.
    Działania zarządcy sukcesyjnego polegają na wykonywaniu praw i obowiązków zmarłego
    wspólnika w spółce. Spółka cywilna jako podatnik nadal istnieje.
    W niniejszej sprawie składniki masy majątkowej Spółki cywilnej, nabyte zostaną przez
    jednego ze wspólników Spółki cywilnej. W oparciu o te składniki Wspólnik 2 zamierza
    kontynuować działalność gospodarczą. Przejęte przez Wspólnika 2 przedsiębiorstwo
    będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT w tym
    samym zakresie, dającej pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego.
    Art. 14 ustawy stanowi implementację art. 18 lit. c) Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE

    L z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.) - dalej: „Dyrektywa 2006/112/WE”. Przepisy dotyczące
    podatku od wartości dodanej w całości objęte są zakresem prawa Unii Europejskiej, a
    Polska jako członek Unii Europejskiej zobowiązana jest do przestrzegania całokształtu
    dorobku prawnego Unii Europejskiej (acquis communautaire). W odniesieniu do podatku
    od towarów i usług oznacza to przestrzeganie postanowień przede wszystkim Dyrektywy
    2006/112/WE oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, dalej:
    „TSUE”, dotyczącego podatku od wartości dodanej.
    Jedną z najważniejszych cech podatku od towarów i usług jest neutralność - oznaczająca,
    że ciężar ekonomiczny tego podatku ponosi wyłącznie ostateczny konsument towaru lub
    usługi, będący końcowym ogniwem łańcucha obrotu. Neutralność podatku wynika z samej
    istoty podatku od wartości dodanej.
    Dyrektywa 2006/112/WE w art. 18 lit. c) przewiduje, że:
      Państwa członkowskie mogą uznać za odpłatną dostawę towarów (za wyjątkiem
      przypadków, o których mowa w art. 19 Dyrektywy 200/112/WE), zatrzymanie
      towarów przez podatnika lub jego następców prawnych w przypadku, gdy
      zaprzestaje on prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu,
      jeżeli VAT od takich towarów podlegał w całości lub w części odliczeniu w momencie
      ich nabycia lub wykorzystania (zgodnie z lit. a tego przepisu).
    W wyroku TSUE z 8 maja 2013 r., w sprawie Marinow C-142/12 wskazano, że „Głównym
    celem art. 18 lit. c) dyrektywy VAT jest (...) uniknięcie tego, żeby składniki majątkowe
    dające prawo do odliczenia podatku VAT nie zostały przedmiotem nieopodatkowanej
    ostatecznej konsumpcji towaru lub usługi w następstwie zaprzestania działalności
    gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, jakiekolwiek byłyby jego przyczyny bądź
    okoliczności.” (EU:C:2013:292, pkt 27).
    W innym wyroku TSUE, z 16 czerwca 2016 r. w sprawie Mateusiak C-229/15 wskazano, że
    „Dla osiągnięcia celu art. 18 lit. c) dyrektywy VAT, który polega na uniknięciu tego, żeby
    składniki majątkowe dające prawo do odliczenia podatku VAT nie zostały przedmiotem
    nieopodatkowanej ostatecznej konsumpcji w następstwie zaprzestania działalności
    gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, oraz na wyeliminowaniu wszelkich
    nierówności w zakresie podatku VAT pomiędzy konsumentami, którzy nabyli swoje towary
    od innego podatnika, a tymi, którzy nabyli towary w ramach działalności swego
    przedsiębiorstwa, do opodatkowania wymaganego na mocy art. 18 lit. c) dyrektywy VAT
    powinno dojść, jak zauważyła rzecznik generalna w pkt 34 opinii, o ile towar dający prawo
    do odliczenia podatku VAT zachował wartość końcową w dniu zaprzestania działalności
    gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, niezależnie od okresu pomiędzy nabyciem
    rzeczonego towaru a datą zaprzestania owej działalności.” (EU:C: 2016:454, pkt 39)
    Dla ustalenia więc, czy art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy znajdzie w niniejszej sprawie
    zastosowanie, kluczowym jest ustalenie, czy towary (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy,
    przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy stosuje się do towarów, w stosunku do których
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment rozwiązania
    spółki cywilnej stanowią przedmiot ostatecznej konsumpcji (tzn. są przeznaczone przez
    właścicieli spółki cywilnej na cele prywatne), czy też będą wykorzystywane bezpośrednio
    do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej.
    Generalnie, na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy, towary, w stosunku do których
    podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, na moment
    rozwiązania (likwidacji) spółki cywilnej, podlegają opodatkowaniu.
    Biorąc jednak pod uwagę zasadę neutralności oraz cel regulacji wprowadzonej w art. 14
    ustawy z uwzględnieniem dokonanej przez TSUE wykładni implementowanego do art. 14

    ustawy przepisu art. 18 lit. c) Dyrektywy 2006/112/WE – powyższa zasada generalna nie
    znajdzie zastosowania w sytuacji, gdy w momencie rozwiązania spółki cywilnej towary
    tego przedsiębiorstwa (zgodnie z art. 14 ust. 4 ustawy, przepis art. 14 ust. 1 i 3 ustawy
    stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego), które po nabyciu nie były przedmiotem
    dostawy, nie stanowią przedmiotu ostatecznej konsumpcji.
    W przypadku, gdy wskazane towary zostaną wykorzystane bezpośrednio do dalszego
    prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy w ogóle nie znajdzie
    zastosowania.
    W przeciwnym razie podatnik dwukrotnie ponosiłby ciężar ekonomiczny podatku od tych
    samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia.
    Podkreślić należy, że neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości
    dodanej. Ponadto, przy wykładni prawa podatkowego pod uwagę należy brać również
    zasady dokonywania wykładni systemowej, czy celowościowej.
    Przenosząc zatem ww. przepisy i wykładnię prawa podatkowego na grunt przedmiotowej
    sprawy, stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy towary własnej produkcji i towary, które po
    nabyciu nie były przedmiotem dostawy przez Spółkę cywilną, w stosunku do których to
    towarów Spółce cywilnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego - będą przeznaczone, w tym konkretnym przypadku, przez
    Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, opodatkowanie
    podatkiem VAT nie wystąpi.
    W przeciwnym razie żyjący wspólnik - dwu-osobowej Spółki cywilnej - dwukrotnie
    poniósłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje
    uzasadnienia. Takie podejście byłoby niezgodne z zasadą neutralności w podatku VAT
    oraz z celem wprowadzonej regulacji.
    Podsumowując, w analizowanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której na
    moment likwidacji Spółki składniki majątkowe należące do Spółki cywilnej, dające jej
    prawo do odliczenia podatku VAT, nie będą stanowiły przedmiotu ostatecznej konsumpcji
    (tzn. nie zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę na cele prywatne), ale będą
    wykorzystane przez Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszego prowadzenia przez niego
    działalności opodatkowanej. Będzie On kontynuował w ramach prowadzonej przez siebie
    działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT działalność gospodarczą
    realizowaną dotychczas przez Spółkę cywilną, na podstawie składników majątkowych tej
    Spółki.
    W konsekwencji, w opisanej wyżej sytuacji, w momencie zakończenia działalności Spółki
    cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego i nabyciu przez jednego ze
    wspólników Spółki cywilnej całości przedsiębiorstwa - w stosunku do których Spółce
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    i które będą przeznaczone przez Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszej działalności
    opodatkowanej, nie powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury towarów, o którym
    mowa w art.14 ust. 5 ani obowiązek podatkowy w podatku VAT, zgodnie z art. 14 ust. 1
    ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 2 jest prawidłowe,
    jednakże podkreślić należy, że prawidłowość stanowiska wynika z innego uzasadnienia,
    aniżeli przedstawione przez Państwa we wniosku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.