Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.99.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-11
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej zaliczenia do
kup odsetek od pożyczki udzielonej przez podmiot powiązany.
Słowa kluczowe: fundusz-Zamknięty Fundusz Inwestycyjny
koszt-koszty uzyskania przychodów
koszt-wyłączenie z kosztów
odsetki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 13f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawcą jest (...) Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), Spółka jest częścią
    międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”) – a jej głównym udziałowcem
    posiadającym ok. 99% udziałów w kapitale Wnioskodawcy jest spółka (...) – podmiot prawa
    luksemburskiego.
    Głównym przedmiotem działalności Spółki jest pozostała działalność wspomagająca usługi
    finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z).
    Działalność operacyjna Spółki obejmuje w szczególności:
    a) windykację i obsługę wierzytelności,
    b) pośrednictwo ubezpieczeniowe.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, w celach inwestycyjnych Spółka
    nabywa certyfikaty inwestycyjne emitowane przez niestandaryzowane sekurytyzacyjne
    fundusze inwestycyjne zamknięte (dalej: „Fundusze”), prowadzące działalność na rynku
    spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych oraz banków, oferując podmiotom
    sektora finansowego możliwość odpłatnego zbycia portfeli przeterminowanych
    wierzytelności konsumenckich znajdujących się na różnych etapach działań
    windykacyjnych. Certyfikaty inwestycyjne nabywane są w drodze zapisu na certyfikaty
    inwestycyjne i wpłaty do Funduszu.
    Nabywane przez Spółkę certyfikaty inwestycyjne stanowią papiery wartościowe, do
    których powstawania oraz przenoszenia stosuje się przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
    o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „OIF”), dotyczące praw ze
    zdematerializowanych papierów wartościowych oraz podlegają zarejestrowaniu w
    depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami OIF.
    Spółka realizuje zyski z dokonanych inwestycji głównie w drodze wykupu certyfikatów
    inwestycyjnych przez Fundusze w celu ich umorzenia. Spółka może również dokonać
    zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz podmiotów innych niż Fundusz, który je
    wyemitował. Uzyskane w ten sposób dochody Spółka rozpoznaje jako przychody z zysków
    kapitałowych, zgodnie z art. 7b ustawy o CIT.
    W celu sfinansowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych Spółka m.in. pozyskuje
    finansowanie dłużne od podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT (dalej: „Podmioty Powiązane”). W tym celu Spółka:
    a) w czerwcu 2024 r. dokonała emisji obligacji nabytych przez Podmioty powiązane,
    b) w lutym 2025 r. zawarła umowę pożyczki z Podmiotem Powiązanym.
    W związku z uzyskaniem powyższego finansowania Spółka ponosi (i będzie ponosić w
    przyszłości) na rzecz Podmiotów Powiązanych koszty finansowania dłużnego w
    rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, w szczególności w postaci odsetek płatnych w
    związku z wyemitowanymi obligacjami jak i zawartą umową pożyczki (dalej: „Koszty
    Finansowania Dłużnego”). Spółka planuje również, że w przyszłości będzie zaciągać kolejne
    finansowanie od Podmiotów Powiązanych, które zostanie przeznaczone na nabywanie
    certyfikatów inwestycyjnych w Funduszach.

    Fundusze, których certyfikaty inwestycyjne były i będą nabywane przez Spółkę były i będą
    na moment nabycia podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o
    CIT.

## Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie
    przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy Wnioskodawca na
    podstawie tej regulacji będzie zobowiązany do wyłączenia z kosztów uzyskania
    przychodów zapłaconych odsetek jak również wszelkich innych kosztów ubocznych
    związanych z pozyskanym finansowaniem dłużnych na nabycie certyfikatów
    inwestycyjnych emitowanych przez Fundusze?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie
    znajdzie zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT [ustawa z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 287 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”) - przyp. organu], a w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie
    zobowiązany wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów zapłaconych przez siebie odsetek
    od finansowania dłużnego (tj. z uwzględnieniem limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1
    ustawy o CIT) pozyskanego na sfinansowanie nabycia certyfikatów inwestycyjnych
    emitowanych przez Fundusze.
    Uzasadnienie stanowiska.
    Artykuł 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1.
    Katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawarty został w art.
    16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12
    uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na
    transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie
    ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
    wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w
    celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:
    a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach
      niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie
      lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których
      podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku, gdy kolejne
      nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia
      pierwszych udziałów (akcji),
    b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT przez podmioty powiązane rozumie się:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
      podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    - ten sam inny podmiot lub

    - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej
      znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
    d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
      spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są
    obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w
    części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty
    odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów
    pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania
    przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów
    uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz
    kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
    Ponadto, zgodnie z art. 15c ust. 12, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się
    wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od
    podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
    szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową
    raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty
    zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych,
    niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
    Mając powyższe na uwadze, z art. 16 ust. 1 pkt 13f, wynikają następujące trzy przesłanki
    jego zastosowania:
    a) poniesienie kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,
    b) uzyskanie finansowania dłużnego od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust.
      1 pkt 4 ustawy o CIT,
    c) przeznaczenie na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie
      udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
      wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych
      w celu ich umorzenia.
    Nie ulega wątpliwości, że w opisywanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym doszło i
    dochodzić będzie do ponoszenia przez Wnioskodawcę Kosztów Finansowania Dłużnego w
    rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu
    art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w związku z uzyskaniem finasowania na nabycie
    certyfikatów inwestycyjnych w Funduszach.
    Niemniej, w ocenie Wnioskodawcy, w opisywanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym
    nie została spełniona przesłanka wymieniona wyżej w pkt c), tj. uzyskane przez
    Wnioskodawcę finansowanie dłużne, nie zostało i nie zostanie w przyszłości przeznaczone
    na transakcje kapitałowe, w szczególności nie zostało wykorzystane na nabycie lub objęcie:
    a) udziałów (akcji),
    b) nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
    c) wniesienie dopłat,
    d) podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich
      umorzenia.

    Podkreślić przy tym należy, że ww. wyliczenie znajdujące się w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy
    o CIT jest katalogiem otwartym, co oznacza, że zakresem pojęcia transakcje kapitałowe
    objęte zostały również inne transakcje z udziałem kapitału nie wymienione w tym
    przepisie.
    Tym samym, kwestią kluczową w zakresie stosowania przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f
    ustawy o CIT jest określenie celu, na jaki pozyskane środki muszą być wydatkowane, aby
    podatnik nie mógł zaliczyć kosztu finansowania tego długu do kosztów uzyskania
    przychodów. Wyżej wymieniony przepis wskazuje bowiem, że jego zastosowanie będzie
    miało miejsce w przypadku, gdy pozyskany dług zostanie przez podatnika przeznaczony
    bezpośrednio lub pośrednio na transakcje kapitałowe, w szczególności nabycie lub objęcie
    udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,
    wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w
    celu ich umorzenia.
    Mając na względzie, że pojęcie „transakcji kapitałowych” nie zostało zdefiniowane w
    ustawie o CIT, jak również, że katalog czynności przeznaczenia środków finansowych przez
    podatnika poprzedzony został wyrazami „w szczególności”, co wskazuje, że jest on
    katalogiem otwartym, należy odnieść się do wykładni językowej pojęcia „transakcji
    kapitałowych”.
    Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem
    języka polskiego pojęcie „transakcji” oznacza operację handlową dotyczącą kupna lub
    sprzedaży towarów lub usług, umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub
    usług, czy też zawarcie takiej umowy (https://sjp.pwn.pl/slowniki/transakcja.html).
    Mając zatem na uwadze powyższe, przez pojęcie transakcji należy rozumieć wszelkiego
    rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr.
    Z kolei, przez transakcje kapitałowe należy rozumieć operacje lub umowy handlowe
    związane z kapitałem zakładowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału
    zakładowego), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe
    poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub
    wartości nominalnej posiadanych udziałów (por. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych.
    Komentarz, wydawnictwo C.H. Beck, 2020, wydanie 3, art. 177).
    Powyższe zostało potwierdzone przez organ m.in. w interpretacji podatkowej sygn. 0111-
    KDIB1-1.4010.615.2022.1.AW z dnia 14 listopada 2022 r.
    Wobec powyższego, zgodnie z wykładnią literalną art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT uznać
    należy, iż nabycie certyfikatów inwestycyjnych Funduszy nie stanowi „transakcji
    kapitałowej” w rozumieniu ustawy o CIT ze względu na fakt objęcia przez Wnioskodawcę
    innego rodzaju praw niż akcje, udziały lub ogół praw i obowiązków w spółkach
    handlowych. Podkreślić należy, iż certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnych
    zamkniętych są formalnie potwierdzeniem uczestnictwa w tych podmiotami i umożliwiają
    udział w aktywach tychże funduszy (np. uzyskanie przychodów w wyniku umorzeniach
    tychże certyfikatów). W szczególności, nie są żaden sposób powiązane z kapitałem
    zakładowym spółek handlowych.
    Przedmiotowe stanowisko w zakresie braku zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o
    CIT do nabycia certyfikatów inwestycyjnych Funduszy wynika również z wykładni
    celowościowej przytoczonego przepisu.
    W ocenie Wnioskodawcy, zauważyć należy, że art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT
    wprowadzony został w celu wyeliminowania działań optymalizacyjnych w grupach
    podmiotów powiązanych, wyłączając możliwość zaliczania do kosztów uzyskania
    przychodów kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotów powiązanych, w
    przypadku przeznaczenia tego finansowania na transakcje kapitałowe.

    Cytowany powyżej przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, jak wskazano w
    uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej ten przepis (Druk sejmowy nr 1532) ma
    on „przeciwdziałać sytuacjom obniżenia dochodu podatkowego w ramach grupy
    podmiotów powiązanych na skutek przekształcenia finansowania dłużnego w
    finansowanie własne. Działanie to polega na zaciągnięciu przez podatnika pożyczki od
    podmiotu powiązanego, która następnie jest zmieniana na transakcję kapitałową (np.
    wkład pieniężny do innej spółki). W ten sposób dochodzi do erozji podstawy
    opodatkowania w ramach grupy kapitałowej na poziomie podatnika uzyskującego
    finansowanie długiem, który dokonuje jego konwersji na kapitał. Odsetki od finansowania
    długiem pomniejszają jego dochód i jednocześnie podatnik nie wykazuje z tego tytułu
    przychodu na skutek przekwalifikowania na finansowanie kapitałem. W skali grupy
    kapitałowej w wyniku takich transakcji wartość zadłużenia względem podmiotów
    niepowiązanych (zewnętrznych) nie wzrasta, ponieważ zmianie ulega wyłącznie
    wewnątrzgrupowy stosunek proporcji długu do kapitału”.
    Tym samym, jak wynika z powyższego uzasadnienia, zastosowanie ograniczenia, o którym
    mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ma miejsce w sytuacji przekwalifikowania
    finansowania długiem (czyli finansowania zwrotnego) na finansowanie kapitałem.
    W analizowanej sprawie będącej przedmiotem opisanego stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, Wnioskodawca otrzymane finansowanie, jak i finansowanie, które otrzyma w
    przyszłości od podmiotów powiązanych, przeznaczył/przeznaczy na nabycie certyfikatów
    inwestycyjnych w Funduszach.
    Nabycie certyfikatów inwestycyjnych nie zostało wymienione w przepisie art. 16 ust. 1 pkt
    13f ustawy CIT jako przykładowa transakcja kapitałowa. Nie wymienia się jej ponadto w
    uzasadnieniu do projektu ustawy, którą dodano przepis.
    Ponad to, podkreślenia wymaga fakt, iż w uzasadnieniu do projektu ustawy o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Druk
    sejmowy nr 2544), obejmującym nowelizację art. 16 ust. 1 pkt 13f, stwierdzono m.in.:
    „Przepisami ustawy z 29 października 2021 r. wprowadzony został do ustawy CIT - art. 16
    ust. 1 - nowy pkt 13f, ograniczający możliwość zaliczania do kosztów uzyskania
    przychodów, kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego i
    przeznaczonego na sfinansowanie działań restrukturyzacyjnych lub polegających na
    akwizycji innych podmiotów. (...) Uwzględniając jednak fakt, iż celem tego przepisu było
    wyeliminowanie działań optymalizacyjnych w grupach podmiotów powiązanych,
    proponuje się: wyłączenie jego stosowania w przypadkach finansowania dłużnego
    udzielonego na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w
    podmiotach niepowiązanych z podatnikiem (wyłączenie to stosuje się również w
    odniesieniu do nabycia kolejnych udziałów (akcji) w podmiotach, w których podatnik
    uprzednio nabył część udziałów (akcji) w przypadku, gdy nabycie kolejnych udziałów (akcji)
    nastąpi w terminie 12 miesięcy począwszy od dnia nabycia pierwszych udziałów (akcji))”.
    Uwzględniając cytowane powyżej fragmenty uzasadnienia projektów ustawy
    wprowadzającej oraz nowelizującej przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT jasnym jest
    w ocenie Wnioskodawcy, że przepis ten - w zamierzeniu ustawodawcy - skierowany jest
    przeciwko działaniom wykazującym cechy optymalizacji podatkowej, polegającym na
    zwiększaniu bazy kosztowej podatnika. Działania te polegać mają na ponoszeniu kosztów
    finansowania dłużnego (np. odsetek od pożyczek), zaś samo pozyskane od podmiotów
    powiązanych finansowanie dłużne wykorzystywane jest do operacji restrukturyzacyjnych
    lub polegających na akwizycji innych podmiotów, poprzez konwertowanie pozyskanego
    finansowania dłużnego na transakcje kapitałowe, które same z siebie nie generują
    przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie podatnika dokonującego tych
    transakcji.
    Odwołując się do powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, należy jednoznacznie uznać, że
    opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym transakcje polegające na zakupie przez

    Wnioskodawcę certyfikatów inwestycyjnych w Funduszach, nie stanowią transakcji
    kapitałowych objętych zakresem przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13j ustawy o CIT.
    Wnioskodawca zwraca również uwagę, iż za przyjęciem takiego rozumienia pojęcia
    „transakcji kapitałowych” przemawia przytoczenie przez ustawodawcę w treści art. 16 ust.
    1 pkt 13f ustawy o CIT oraz w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej przykładowego
    katalogu transakcji, które uważa on za transakcje kapitałowe. W ten bowiem sposób
    ustawodawca wskazał charakter transakcji kapitałowych objętych tą regulacją. Opierając
    się zatem na podanych przez ustawodawcę przykładach oraz w świetle faktu, że pojęcie
    „transakcji kapitałowych” nie zostało zdefiniowane w polskim prawie podatkowym, należy
    uznać, że zamiarem ustawodawcy było objęcie zakresem tego pojęcia czynności i zdarzeń
    dotyczących spółek prawa handlowego mających odzwierciedlenie w ich strukturze
    kapitału jak np. wskazane wyżej nabywanie i obejmowanie udziałów, podwyższenie
    kapitału zakładowego, wykup udziałów czy też wniesienie wkładu do innej spółki.
    Szczególnie istotne jest, iż również wykładnia systemowa art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o
    CIT przemawia za wyłączeniem z definicji „transakcji kapitałowych” nabycia certyfikatów
    inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych.
    Wnioskodawca w tym miejscu zwraca uwagę na umiejscowienie regulacji dotyczących
    funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy sekurytyzacyjnych, w odmiennej gałęzi prawa
    niż regulacji dotyczących spółek. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: k.s.h.) nie zawiera przepisów
    regulujących pozycję prawną funduszy inwestycyjnych - przepisów tych należy szukać
    przede wszystkim w ustawie z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) oraz w
    ustawie z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722
    ze zm.). Na koniec należy wskazać na tak oczywistą kwestię jak to, że spółki prawa
    handlowego wydają udziały, akcje lub przyznają udział kapitałowy (odpowiednio dla
    spółek kapitałowych i osobowych), podczas gdy fundusze inwestycyjne emitują certyfikaty
    inwestycyjne (lub jednostki uczestnictwa).
    Zatem, przedstawione powyżej różnice między funduszami inwestycyjnymi, w tym
    funduszami sekurytyzacyjnymi, a spółkami prawa handlowego zdaniem Wnioskodawcy
    wskazują jednoznacznie, iż zakup/zbycie certyfikatów inwestycyjnych nie mieści się w
    definicji transakcji kapitałowych. W konsekwencji, w ocenie Spółki, rozumienie transakcji
    kapitałowych na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT powinno dotyczyć wyłącznie
    transakcji dotyczących udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego – a tym samym
    nie powinien mieć zastosowania do transakcji będącej przedmiotem opisywanego stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku transakcje, polegające na zakupie przez Spółkę
    certyfikatów inwestycyjnych Funduszy, nie wykazują żadnego istotnego podobieństwa do
    transakcji kapitałowych objętych - zgodnie z celem ustawodawcy - zakresem przepisu art.
    16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT. Jest tak dlatego, że:
    a) nabywane przez Spółkę certyfikaty inwestycyjne stanowią papiery wartościowe, do
      których powstawania oraz przenoszenia stosuje się OIF dotyczące praw ze
      zdematerializowanych papierów wartościowych oraz podlegają zarejestrowaniu w
      depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami OIF,
    b) transakcja polegająca na nabyciu przedmiotowych certyfikatów inwestycyjnych z samej
      swojej istoty nakierowana jest na osiągnięcie przychodu przez nabywcę. Jak wskazano
      w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, przychód powstaje głównie w drodze
      wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusze w celu ich umorzenia, niemniej
      Spółka może również dokonać zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz podmiotów
      innych niż Fundusz, który je wyemitował. Uzyskane w ten sposób dochody Spółka
      rozpoznaje jako przychody z zysków kapitałowych, zgodnie z art. 7b ustawy o CIT,

    c) transakcje polegające na nabyciu certyfikatów inwestycyjnych Funduszy, nie są w żaden
      sposób związane z kapitałem zakładowym jakiegokolwiek podmiotu, a zatem nie
      spełniają definicji „transakcji kapitałowych” przyjętej przez organy podatkowe w
      wydawanych interpretacjach znanych Wnioskodawcy,
    d) finansowanie dłużne uzyskane oraz uzyskiwane w przyszłości przez Wnioskodawcę i
      przeznaczone na zakup certyfikatów inwestycyjnych Funduszy nie przekształca się na
      żadnym etapie i w żaden sposób w transakcję kapitałową,
    e) nabyte certyfikaty inwestycyjne są kwalifikowane przez spółkę jako „długoterminowe
      aktywa finansowe” i głównym ekonomicznym celem Wnioskodawcy jest zatem
      osiągnięcie zysku na przedmiotowych transakcjach, zaś pozyskanie finansowania
      dłużnego, jest narzędziem umożliwiającym Wnioskodawcy sfinansowanie zakupu
      certyfikatów inwestycyjnych,
    f) przychód z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie korzysta ze zwolnienia, o
      którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Nie dochodzi zatem do erozji podstawy
      opodatkowania poprzez podatkowy koszt finansowania i brak odpowiadającego mu
      przychodu podatkowego. Przychód podatkowy powstaje w wyniku każdej transakcji
      zbycia certyfikatów inwestycyjnych – na rzecz Funduszu celem umorzenia lub
      podmiotów trzecich.
    Zatem, na poziomie Spółki, w związku z nabyciem certyfikatów inwestycyjnych
    sfinansowanych z udziałem finansowania dłużnego zachodzi równowaga między stroną
    kosztową i przychodową w rozliczeniach podatkowych Spółki rozumiana w ten sposób, że
    będzie z jednej strony występować koszt podatkowy w wartości wydatków
    przeznaczonych przez Spółkę na nabycie certyfikatów inwestycyjnych oraz koszty
    finansowania dłużnego limitowane zakresem art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Zatem, Spółka
    będzie płacić podatek od dochodu podatkowego z tytułu wykupu certyfikatów
    inwestycyjnych przez Fundusze w celu ich umorzenia (lub zbycia certyfikatów
    inwestycyjnych na rzecz podmiotów trzecich). W konsekwencji, w odróżnieniu od sytuacji
    wskazanej przez ustawodawcę w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej, w sytuacji
    opisywanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, w Spółce nie wystąpi erozja
    opodatkowania.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają przykładowo:
    1. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 września 2022 r., sygn. 0111-
      KDIB2-1.4010.224.2022.1.PB,
    2. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 maja 2023 r., sygn. 0114-
      KDIP2-2.4010.147.2023.1.SP,
    3. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lutego 2023 r., sygn. 0111-
      KDIB1-3.4010.904.2022.1.MBD,
    4. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2022 r., sygn.
      0111-KDIB1-1.4010.615.2022.1.AW,
    5. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 grudnia 2024 r., sygn. 0111-
      KDIB1-1.4010.616.2024.2.KM.
    Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym, nie znajdzie zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f
    ustawy o CIT, a w konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany wyłączyć z
    kosztów uzyskania przychodów zapłaconych przez siebie odsetek od finansowania
    dłużnego (tj. z uwzględnieniem limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT)
    pozyskanego na sfinansowanie nabycia certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez
    Fundusze.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji OGÓLNEJ lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.