Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-470/15-4/RS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-07-14
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku transakcji dokonywanych w okresie obowiązywania PGK pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK (w tym również transakcji zbycia rzeczy lub praw majątkowych), nie znajdą zastosowania regulacje art. 12 ust. 5a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 2 oraz art. 14 ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dochód; grupa-podatkowa grupa kapitałowa; sprzedaż; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 15 maja 2015 r. (data wpływu 20 maja 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania regulacji art. 12 ust. 5a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 2 oraz art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w stosunku do transakcji dokonywanych pomiędzy spółkami tworzącymi Podatkową Grupę Kapitałową w okresie funkcjonowania PGK - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania regulacji art. 12 ust. 5a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 2 oraz art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w stosunku do transakcji dokonywanych pomiędzy spółkami tworzącymi Podatkową Grupę Kapitałową w okresie funkcjonowania PGK.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawcą jest Podatkowa Grupa Kapitałowa pod nazwą PGK P. (dalej: „Wnioskodawca”, „PGK”), o której mowa w art. la ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 poz. 851 j.t. ze zm., dalej ustawa o CIT).

PGK została utworzona na mocy umowy o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej, zawartej aktem notarialnym Repertorium "A" w dniu 10.04.2015 r. (dalej „Umowa”).

Decyzją z 28.04.2015 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego dokonał rejestracji przedmiotowej Umowy. Umowa zawarta została na okres 3 lat. Obecnie PGK oczekuje na nadanie numeru identyfikacji podatkowej (NIP).

W skład PGK wchodzą następujące Spółki:

1.  P. sp. z o.o. (dalej: P.),
2.  S. SA (dalej: S.),
3.  C. S.A. (dalej: C.).

Spółką dominującą PGK w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1) lit. b) ustawy o CIT spółką reprezentującą PGK jest P..

P. to tzw. grupy C. dla obszaru Polski - podmiot odpowiedzialny za zarządzanie całą jej lokalną działalnością (poza hurtowym handlem energią i produktami pochodnymi, które są scentralizowane). P. koordynuje i wspomaga funkcjonowanie polskich spółek Grupy C., odpowiada za restrukturyzację i integrowanie ich działalności zgodnie ze standardami korporacyjnymi, wspiera je w zakresie administracji i zadań pomocniczych oraz zajmuje się działaniami o charakterze strategicznym. S prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m.in. wytwarzania energii elektrycznej, obrotu energią elektryczną oraz wytwarzania ciepła. Oprócz produkcji energii elektrycznej wytwarzanej w skojarzeniu z ciepłem, S. zajmuje się również dostawą pary technologicznej, wody pitnej i wody przemysłowej oraz powietrza do układów klimatyzacyjnych. C prowadzi działalność gospodarczą w zakresie m.in. wytwarzania, dystrybucji, przesyłania oraz handlu energią elektryczną oraz wytwarzania i zaopatrywania w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do systemów klimatyzacyjnych.

Wnioskodawca wskazał również, że P., S. i C. są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 4 ustawy o CiT.

W okresie funkcjonowania PGK i posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych będzie dochodziło do transakcji pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK (w tym również transakcji zbycia rzeczy lub praw majątkowych).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku transakcji dokonywanych w okresie obowiązywania PGK pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK (w tym również transakcji zbycia rzeczy lub praw majątkowych), nie znajdą zastosowania regulacje art. 12 ust. 5a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 2 oraz art. 14 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku transakcji dokonywanych w okresie obowiązywania PGK pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK (w tym również transakcji zbycia rzeczy lub praw majątkowych), nie znajdą zastosowania regulacje art. 12 ust. 5a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 2 oraz art. 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 poz. 851, późn. zm., dalej ustawa o CIT).

I.

Podniesiono, że zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy o CIT podatnikami mogą być podatkowe grupy kapitałowe, tj. grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego, mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych. Podatkowe grupy kapitałowe mogą uzyskać status podatnika po spełnieniu warunków określonych w art. 1a ustawy o CIT.

W świetle art. 7a ustawy o CIT w podatkowych grupach kapitałowych przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest osiągnięty w roku podatkowym dochód stanowiący nadwyżkę sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę nad sumą ich strat. Jeżeli za rok podatkowy suma strat przekracza sumę dochodów spółek, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 1-3.

Przepisy ustawy o CIT nie określają definicji przychodów. Zawierają jedynie przykładowy wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody w rozumieniu tej ustawy. Katalog tych zdarzeń został między innymi wymieniony w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. Co do zasady, przychodem podatkowym podatnika dokonującego transakcji jest cena określona przez strony transakcji (cena transakcyjna).

W ustawie o CIT wprowadzone zostały również regulacje obligujące podatników do stosowania w realizowanych transakcjach cen (warunków) rynkowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W świetle art. 12 ust. 5 ustawy o CIT, wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Z kolei, jak wynika z art. 12 ust. 5a ustawy o CIT, w przypadku rzeczy oraz praw majątkowych otrzymanych częściowo odpłatnie, przychodem jest różnica pomiędzy wartością tych rzeczy i praw ustaloną na podstawie cen rynkowych, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Z powyższych regulacji należy zdaniem Wnioskodawcy wnioskować, że w przypadku gdy w zamian za dokonane świadczenie nabywca nie jest zobowiązany do świadczenia wzajemnego (jak np. zapłata wynagrodzenia) lub też uiszcza je w wartości niższej niż rynkowa, co do zasady powstanie po jego stronie przychód do opodatkowania z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Obowiązek ustalenia ceny na zasadach rynkowych uregulowany został również w art. 14 ustawy o CIT, regulującym zasady ustalania przychodu z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw. Zgodnie z tym przepisem przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

W myśl art. 14 ust. 2 ustawy o CIT wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 3 tej ustawy jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. Natomiast w razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy może oszacować wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych.

Z powołanych powyżej przepisów należy zdaniem Spółki wnioskować, że w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw cena transakcji powinna zostać ustalona na zasadach rynkowych. W przeciwnym wypadku może zostać doszacowana przez organ podatkowy.

W stanie faktycznym będącym przedmiotem wniosku o interpretację kluczowe znaczenie w opinii Spółki ma również treść przepisów dotyczących zasad opodatkowania transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi, które uregulowane zostały w art. 11 ustawy o CIT.

Wskazano, że jak wynika z art. 11 ust. 1-4 ustawy o CIT, jeżeli w wyniku powiązań między podmiotami krajowymi, w tym m.in. kapitałowych, majątkowych oraz personalnych, zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty i w wyniku tego, podatnik nie wykazuje dochodów jakich należałoby oczekiwać gdyby wymienione powiązania nie istniały, dochody takiego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Z powyższych regulacji wynika zdaniem Wnioskodawcy, że również w przypadku transakcji dokonywanych pomiędzy podmiotami powiązanymi warunki transakcji nie powinny co do zasady odbiegać od warunków ustalanych między podmiotami niezależnymi, tj. powinny odbywać się na zasadach rynkowych.

W konsekwencji wskazano, że zarówno art. 11, art. 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 12 ust. 5 i 5a, jak i art. 14 ustawy o CIT obliguje podatników do ustalania przychodu z tytułu dokonywanych transakcji w kwocie odpowiadającej warunkom rynkowym.

II.

Podniesiono, że jak zostało wskazane w stanie faktycznym, spółki wchodzące w skład PGK, tj. P., S. i C. są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 w zw. z art. 11 ust. 4 ustawy o CIT. W konsekwencji, regulacje dotyczące transakcji zawieranych między podmiotami powiązanymi powinny co do zasady znaleźć zastosowanie do transakcji zawieranych między tymi podmiotami.

Podkreślono, że ustawa o CIT przewiduje wyjątek od stosowania wskazanych powyżej regulacji. Zgodnie bowiem z art. 11 ust. 8 pkt 1) ustawy o CIT, przepisy art. 11 ust. 4 nie mają zastosowania do świadczeń między spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową.

Z powołanego przepisu należy zdaniem Wnioskodawcy wnioskować, że w przypadku podmiotów wchodzących w skład podatkowej grupy kapitałowej, mimo, iż spełniają one definicję podmiotów powiązanych (w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT), do transakcji zawieranych pomiędzy takimi podmiotami nie stosuje się regulacji art. 11 ustawy o CIT (tj. wyłączona została możliwość określania wysokości dochodów w przypadku transakcji realizowanych na warunkach odbiegających od rynkowych).

W opinii Spółki powyższa regulacja jest konsekwencją uznania podatkowej grupy kapitałowej jako odrębnego podatnika na gruncie ustawy o CIT. Tym samym, skoro podatnikiem jest grupa jako całość, to wzajemne transakcje pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład powinny pozostać neutralne dla celów podatkowych, tj. nie powinny wpływać na wysokość dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania dla podatkowej grupy kapitałowej.

Zdaniem Wnioskodawcy biorąc pod uwagę powołane regulacje oraz fakt, że planowane transakcje zawierane będą pomiędzy spółkami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT, w przypadku gdyby ustalona została cena niższa niż cena rynkowa, kluczowe jest ustalenie relacji pomiędzy art. 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 12 ust. 5 i 5a i art. 14, a art. 11 ustawy o CIT.

Podniesiono, że jak już wskazano, co do zasady wszystkie powołane przepisy wprowadzają obowiązek ustalania przychodu z tytułu dokonywanych transakcji w kwocie odpowiadającej warunkom rynkowym.

Analiza powołanych przepisów pozwala jednak w opinii Spółki na stwierdzenie, że o ile zakres art. 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 12 ust. 5 i 5a i art. 14 ustawy o CIT dotyczą wszystkich podmiotów, o tyle regulacje art. 11 odnoszą się wyłącznie do transakcji , zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Tym samym podniesiono, że art. 11 ustawy o CIT obejmuje swoim zakresem węższy krąg podmiotów, wyodrębniony spośród ogółu podatników podatku dochodowego. Odnosi się on bowiem do tych podatników, którym można przypisać dodatkową cechę powiązania, w szczególności pod względem kapitałowym, majątkowym czy personalnym.

Zdaniem Wnioskodawcy biorąc pod uwagę, że art. 11 ustawy o CIT wskazuje dodatkową cechę podmiotów objętych hipotezą normy tego przepisu (tj. cechę „powiązania”) względem hipotezy normy art. 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 12 ust. 5 i 5a i art. 14 ustawy o CIT (które odnoszą się do ogółu podatników), to relacja pomiędzy tymi przepisami jest relacją przepisu szczególnego - lex specialis (art. 11), do przepisu ogólnego - lex generali (art. 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 12 ust. 5 i 5a i art. 14 ustawy o CIT).

W konsekwencji w opinii Spółki, mając na uwadze, że planowane transakcje będą zawierane pomiędzy pomiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT w odniesieniu do tych transakcji powinny znaleźć zastosowanie regulacje przepisu szczególnego, tj. art. 11 ustawy o CIT, a tym samym wyłączona zostaje możliwość zastosowania regulacji przepisu ogólnego, tj. art. 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 12 ust. 5 i 5a i art. 14 ustawy o CIT).

Podniesiono, że jednocześnie, jak już wskazano, zgodnie z art. 11 ust. 8 pkt 1) ustawy o CIT przepisy art. 11 ust. 4 nie mają zastosowania do świadczeń między spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową. Przepis ten wprowadza zatem dodatkową cechę szczególną w stosunku do art. 11 ust. 4 (i w efekcie stanowi lex specialis względem zasady ogólnej wyrażonej w art. 11 ust. 4).

Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzono, że w przypadku podmiotów wchodzących w skład PGK, mimo, iż spełniają one definicję podmiotów powiązanych (art. 11 ustawy o CIT), to jednak obowiązujące przepisy wyłączają możliwość szacowania przez organy podatkowe wysokości dochodów takich podatników z tytułu kształtowania cen we wzajemnych transakcjach na warunkach odbiegających od rynkowych (w tym przypadku nie znajdzie bowiem zastosowania art. 11 ust. 4 ustawy o CIT).

Niezależnie od powyższego podkreślono, że stosowanie jakichkolwiek przepisów umożliwiających weryfikację cen stosowanych w transakcjach pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład podatkowej grupy kapitałowej, w szczególności art. 12 ust. 5a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 2 oraz art. 14 ustawy o CIT, spowodowałoby bezprzedmiotowość regulacji zawartej w art. 11 ust. 8 pkt 1).

Podniesiono, że jak już wskazano, cena transakcji zawieranych pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład podatkowej grupy kapitałowej pozostaje bez znaczenia dla wyniku podatkowego tej grupy (w przypadku nabycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych neutralność wynika z faktu ustalenia ich wartości początkowej w cenie nabycia, na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, nie zaś art. 16g ust. 1 pkt 1 a ustawy o CIT). Zwiększanie jej natomiast u tego podmiotu, dla którego rezultat danej transakcji stanowiłby przychód, czy też ustalanie przychodu po stronie odbiorcy świadczenia, w sztuczny sposób zwiększałoby dochód całej PGK.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku transakcji dokonywanych w okresie obowiązywania PGK pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK (w tym również transakcji zbycia rzeczy lub praw majątkowych), nie znajdą zastosowania regulacje art. 12 ust. 5a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 2 oraz art. 14 ustawy o CIT.

III.

Wnioskodawca podniósł, że powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy skarbowe w interpretacjach indywidualnych:

1.  w interpretacji indywidualnej z 10 marca 2015 r., wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB5/423-1253/14-2/RS), organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „w związku ze stosowaniem art. 11 ust. 8 ustawy o PDOP, art. 14 i art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP nie znajdą zastosowania do transakcji dokonywanych w ramach PGK.”
2.  w interpretacji indywidualnej z 22 września 2014 r., wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (sygn. ILPB3/423-277/14-4/JG), organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: „w stosunku do świadczeń odbiegających od wartości rynkowych, świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych dokonywanych pomiędzy spółkami tworzącymi PGK (…), zastosowanie znajdą przepisy art. 11 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (\`(...)\`). W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w stosunku do takich transakcji nie będą mieć zastosowania przepisy dotyczące stosowania cen transferowych pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz szacowania przychodu u zbywcy i otrzymującego tego typu świadczenia.”
3.  w interpretacji indywidualnej z 26 maja 2014 r., wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB5/423-255/14-4/RS), organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „w związku ze stosowaniem art. 11 ust. 8 ustawy o CIT, art. 14 i art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (\`(...)\`) nie znajdą zastosowania do transakcji dokonywanych w ramach PGK.”
4.  w interpretacji indywidualnej z 13 listopada 2013 r., wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB5/423-678/13-2/RS), organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „w przypadku dokonania transakcji sprzedaży pomiędzy podmiotami tworzącymi PGK, dla której cena nabycia zostanie ustalona poniżej wartości rynkowej akcji z dnia dokonania transakcji, u Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tytułu częściowo nieodpłatnego świadczenia na podstawie art. 12 ust. 5a w związku z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP”. Organ zgodził się w wnioskodawcą, że: „fakt, że art. 11 ust. 8 ustawy o PDOP uchyli stosowanie art. 11 ust. 1-4 nie spowoduje, że w zaistniałej sytuacji zastosowanie znajdzie ponownie art. 12 ust. 5a ustawy o PDOP. (\`(...)\`) za takim stanowiskiem przemawiają wskazane powyżej reguły kolizyjne, tj. art. 11 ust. 8 ustawy o PDOP wciąż pozostaje przepisem szczególnym względem art. 12 ust. 5a. Ponadto, przemawiają za tym względy celowościowe. Odmienne stanowisko prowadziłoby bowiem do wniosku, że cel art. 11 ust. 8 ustawy o POOP nie zostałby spełniony.”
5.  w interpretacji indywidualnej z 21 czerwca 2012 r., wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (sygn. IBPBI/2/423-297/12/SD) organ zgodził się z wnioskodawcą, że: „w przypadku dokonywania transakcji pomiędzy spółkami będącymi członkami PGK, w okresie obowiązywania Umowy, przychodem w podatku dochodowym od osób prawnych dla PGK z tytułu tych transakcji będzie wyłącznie cena (wynagrodzenie) określona przez strony takiej transakcji, a zastosowania nie znajdą regulacje dotyczące szacowania dochodu pomiędzy podmiotami powiązanymi, zawarte w art. 11 ustawy o pdop, jak i w art. 14 ustawy o pdop (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) regulacje dotyczące ustalania przychodu z tytułu otrzymania świadczeń nieodpłatnych i częściowo nieodpłatnych, zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o pdop. Dopiero bowiem uznanie, iż zastosowania nie znajdą zarówno art. 14 jak i art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o pdop, będzie wypełniało treścią normatywną art. 11 ust. 8 ustawy o pdop, statuując neutralność podatkową transakcji dokonywanych pomiędzy członkami PGK.”
6.  w interpretacji indywidualnej z 21 stycznia 2013 r., wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (sygn. ITPB3/423-651/12/MK) organ stwierdził, że: „konstrukcja art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. wskazanie dodatkowej cechy podmiotów objętych hipotezą normy tego przepisu (wystąpienie powiązań pomiędzy podatnikami, w tym powiązań kapitałowych, majątkowych czy rodzinnych) wyklucza zastosowanie art. 14 cyt. ustawy w przypadku transakcji dokonanej pomiędzy podmiotami powiązanymi w podatkowej grupie kapitałowej. Analogiczne skutki wywoływać będzie konstrukcja art. 11 ust. 8 tej ustawy. W związku z powyższym, niezależnie od poziomu cen stosowanych przez członków podatkowej grupy kapitałowej, nie podlegają one weryfikacji i szacowaniu przez organy podatkowe dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. W konsekwencji, ustawodawca umożliwił podmiotom tworzącym podatkową grupę kapitałową, stosowanie w rozliczeniach dokonywanych między sobą, cen odbiegających od cen rynkowych”.
7.  w interpretacji indywidualnej z 14 lipca 2011 r., wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (IBPBI/2/423-806/1l/SD) organ zgodził się w wnioskodawcą, że: „zakłócenia powodowałoby stosowanie jakichkolwiek przepisów umożliwiających weryfikacje cen stosowanych w transakcjach pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK, w szczególności art. 11 bądź art. 14 ustawy o pdop. Cena transakcji zawieranych pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład PGK pozostaje bowiem bez znaczenia dla wyniku podatkowego podatkowej grupy kapitałowej. Zwiększanie jej natomiast u tego podmiotu, dla którego rezultat danej transakcji stanowiłby przychód, w sztuczny sposób zwiększałoby dochód PGK. (\`(...)\`) w przypadku dokonywania transakcji, w tym transakcji zbycia rzeczy lub praw majątkowych pomiędzy spółkami będącymi stronami umowy o PGK, organ podatkowy nie będzie uprawniony dla celów podatku dochodowego od osób prawnych do określania ceny takich transakcji do wartości rynkowych, a przez to określania wysokości dochodu podmiotu wchodzącego w skład PGK (a przez to dochodu PGK).”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie braku zastosowania regulacji art. 12 ust. 5a w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 2 oraz art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w stosunku do transakcji dokonywanych pomiędzy spółkami tworzącymi Podatkową Grupę Kapitałową w okresie funkcjonowania PGK - jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy wskazać, iż niniejsza interpretacja dotyczy tylko spraw będących przedmiotem zapytań Zainteresowanego. Inne kwestie poruszone we własnym stanowisku Wnioskodawcy (tj. odnośnie neutralności podatkowej wszelkich rozliczeń dokonywanych w ramach utworzonej Podatkowej Grupy Kapitałowej), które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.

Na marginesie należy zaznaczyć, że regulacje art. 14 ust. 1-3 omawianej ustawy (z wyjątkiem art. 14 ust. 1 zdanie pierwsze) określają zakres uprawnień przysługujących organom podatkowym w ramach procedury kontroli wykazywanych przez podatników skutków podatkowych transakcji odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych - nie zawierają natomiast norm natury materialnoprawnej adresowanych do podatników. Wskazany przepis nie dotyczy w sposób bezpośredni praw i obowiązków Wnioskodawcy, gdyż nie jest on adresatem normy zawartej w przedmiotowym przepisie. Należy bowiem odróżnić kwestię obowiązku wykazania przez Wnioskodawcę skutków podatkowych danej transakcji dla celów jego rozliczeń podatkowych (uiszczenia zaliczki na podatek dochodowy, złożenia zeznania o wysokości osiągniętego dochodu/poniesionej straty w roku podatkowym i wpłaty podatku należnego) od kwestii określenia „ostatecznych” skutków podatkowych danej transakcji po stronie przychodów podatnika - tj. określenia, czy rozpoznane przez niego skutki podatkowe planowanej transakcji po stronie przychodów nie ulegną zmianie w wyniku działań „kontrolnych” właściwego organu podatkowego.

Końcowo w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały także wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.