Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.402.2018.1.EN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-10-10
Teza: w zakresie ustalenia, czy otrzymanie majątku polikwidacyjnego przez Spółkę (w tym Znaku) w wyniku likwidacji Spółki osobowej będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: likwidacja; majątek-składniki majątku; spółki-spółka komandytowa; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2018 r., poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 9 sierpnia 2018 r. (data wpływu do Organu 13 sierpnia 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy otrzymanie majątku polikwidacyjnego przez Spółkę (w tym Znaku) w wyniku likwidacji Spółki osobowej będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 sierpnia 2018 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy otrzymanie majątku polikwidacyjnego przez Spółkę (w tym Znaku) w wyniku likwidacji Spółki osobowej będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - S.A. (dalej: również „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”) od całości osiąganych dochodów. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji poszyć do siedzeń samochodowych oraz poszyć do samolotów, autobusów i pociągów. W ramach tej działalności dysponuje również pionem badań i rozwoju wspierającym produkcję. Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej (dalej: „Grupa”), w skład której wchodzi kilka spółek zależnych, które są zarówno polskimi jak i zagranicznymi rezydentami podatkowymi. Jedną ze spółek zależnych wchodzących w skład Grupy jest spółka jawna (dalej: „Spółka osobowa”). Wspólnikiem posiadającym większościowy udział w Spółce osobowej jest Wnioskodawca (99% udziału w Spółce osobowej), natomiast wspólnikiem mniejszościowym jest inna spółka z Grupy - sp. z o.o. (1% udziału). Spółka osobowa jest czynnym podatnikiem VAT. Podstawowym obszarem działalności Spółki osobowej jest świadczenie usług marketingowych na rzecz Wnioskodawcy i innych spółek z Grupy. Spółka osobowa posiada również prawa ochronne do znaku towarowego, dzięki czemu zakres świadczonych usług marketingowych obejmuje również udzielanie licencji na korzystanie ze znaku towarowego na rzecz Wnioskodawcy. W toku działalności, Wnioskodawca udzielił również pożyczki na rzecz Spółki osobowej, która na moment złożenia niniejszego wniosku nie została spłacona. W związku z udzieleniem pożyczki, Spółka osobowa nalicza z tego tytułu odsetki. Aktualnie Spółka planuje dokonanie reorganizacji w ramach Grupy. W pierwszej kolejności, planowane jest uproszczenie struktury Grupy poprzez likwidację Spółki osobowej, która nastąpi zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W ramach likwidacji, dojdzie do przeniesienia majątku Spółki osobowej na Wspólnika w formie umowy przeniesienia przedsiębiorstwa w ramach wydania majątku likwidacyjnego.

W skład przedsiębiorstwa stanowiącego majątek likwidacyjny Spółki osobowej będą wchodzić:

*   środki pieniężne oraz należności,
*   prawa ochronne do znaku towarowego (dalej: „Znak”),
*   zobowiązanie pożyczkowe Spółki osobowej względem Wnioskodawcy wraz z naliczonymi odsetkami,
*   inne zobowiązania bieżące.

Drugi ze wspólników Spółki osobowej (wspólnik mniejszościowy) otrzyma niewielką część majątku Spółki osobowej (1%) stanowiącą część środków pieniężnych lub/i wierzytelności, które nie będą wchodzić w skład przenoszonego na Wspólnika przedsiębiorstwa.

Rozliczenie ze wspólnikiem mniejszościowym nastąpi przed wydaniem przedsiębiorstwa na rzecz Wspólnika. Przedsiębiorstwo Spółki osobowej wydawane na rzecz Wspólnika będzie stanowiło przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, czyli będzie stanowiło „zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej”. W ramach likwidacji, w osobie Wspólnika, dojdzie do połączenia wierzytelności przysługującej jej względem Spółki osobowej z długiem Spółki osobowej. W ten sposób nastąpi konfuzja i wygaśnięcie zobowiązania Spółki osobowej z tytułu zaciągniętej pożyczki oraz odsetek od tych pożyczek. Po likwidacji Spółki osobowej i wydaniu Wspólnikowi przedsiębiorstwa w ramach majątku likwidacyjnego, nabyte przedsiębiorstwo będzie wykorzystywane przez Wspólnika w toku jego działalności gospodarczej. W szczególności, Wspólnik będzie wykorzystywał Znak w ramach promocji swoich produktów oraz w celu propagowania marki. W związku z powyższym Wnioskodawca jako wspólnik Spółki osobowej zmierza do potwierdzenia swojego stanowiska w zakresie uznania neutralności podatkowej w zakresie likwidacji Spółki osobowej na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm, dalej: „ustawa o PDOP”).

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy otrzymanie majątku polikwidacyjnego przez Spółkę w postaci Znaku w wyniku likwidacji Spółki osobowej będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie majątku polikwidacyjnego przez Spółkę w postaci Znaku w wyniku likwidacji Spółki osobowej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych .

Na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm, dalej: „ustawa o PDOP”), do przychodów nie zalicza się także wartości innych niż wymienionych w art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy o PDOP składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji. Przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa, a w przypadku spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty. Tym samym, w stosunku do składników majątku innych niż środki pieniężne, moment ich opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych został przesunięty do czasu ich odpłatnego zbycia przez wspólnika, co wynika wprost z obowiązujących aktualnie przepisów ustawy o PDOP. Powyższa zasada ma zatem zastosowanie do wszelkich składników majątkowych innych niż środki pieniężne, a zatem jest adekwatna i ma zastosowanie także dla przekazania wartości niematerialnych i prawnych w postaci praw ochronnych do znaku towarowego (w tym Znaku wskazanego w zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku).

Należy wskazać, że podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi (np. spółek jawnych) są wspólnicy tych spółek. Zyski osiągane przez tę spółkę są przy tym na bieżąco uwzględniane w czasie jej trwania u wspólników, jako przychody i koszty podatkowe. W przypadku więc, gdy w związku z likwidacją spółki nieposiadającej osobowości prawnej były wspólnik otrzyma określone składniki majątkowe, wówczas nie stanowią one przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym. Tym samym jest to zdarzenie neutralne podatkowo, co jest spójne z ogólnymi zasadami opodatkowania spółek osobowych. W związku z powyższym zgodnie z literalną wykładnią przepisów ustawy o PDOP, Spółka stoi na stanowisku, że przekazanie majątku likwidacyjnego przez Spółkę osobową na rzecz Wnioskodawcy w postaci Znaku w związku z likwidacją Spółki osobowej nie stanowi przychodu podatkowego po stronie Spółki. Niemniej jednak, Wnioskodawca uzyska przychód podatkowy z tego tytułu w momencie zbycia Znaku już po dokonaniu likwidacji (jeżeli takie zbycie nastąpi).

Powyższe stanowisko potwierdzają także interpretacje indywidulane prawa podatkowego, w tym np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 czerwca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.103.2018.1.KK, w której organ potwierdził, że: składniki majątku likwidacyjnego wydane Wnioskodawcy w wyniku Rozwiązania Spółki komandytowej w postaci innych składników majątku w tym prawa własności Znaków nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy w myśl art. art. 12 ust. 4 pkt 3b przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podobne stanowisko potwierdza także interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 9 września 2016 r., Znak: ILPB1-3/4510-1-7/16-2/DS, w której organ w całości zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że nabycie majątku likwidacyjnego spółki osobowej (w tym środków pieniężnych, znaków towarowych oraz innych składników majątkowych) nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na moment dokonania likwidacji.

Analogiczne stanowisko zostało zawarte m in. w interpretacjach indywidualnych:

*   Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.356.2017.1 JKT,
*   Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 czerwca 2017 r., Znak: S-ILPB4/423-334/13/17-S/MC,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 3 czerwca 2015 r., Znak: IPTPB3/423-86/14-3/KJ,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 27 stycznia 2015 r., Znak: ILPB4/423-522/14-4/ŁM,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 listopada 2015 r., Znak: IPPB3/4510-790/15-2/MS.

W związku z tym, mając na uwadze literalną wykładnię przepisów ustawy o PDOP, a także jednolite stanowisko organów podatkowych w analogicznych sprawach, należy uznać, że otrzymanie majątku polikwidacyjnego (w tym Znaku) na skutek likwidacji Spółki osobowej nie będzie stanowić przychodu podatkowego po stronie Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie wniosku dot. pytań nr 1 i 3 zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe

prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.