Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.340.2024.1.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-09
Teza: Skoro wpłaty utargu na konto wspólnika celem dalszego ich przekazania na konto spółki nie będą związane z żadną czynnością wskazaną w art. 1 upcc, to nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wpłata; wspólnik; wspólnik-świadczenia wspólników
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

8 lipca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 4 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dokonywania wpłat utargu na konto spółki za pośrednictwem konta wspólnika. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

W (…) roku rozpoczął Pan procedurę przekształcenia, na podstawie art. 584 ustawy Kodeks spółek handlowych, prowadzonej działalności gospodarczej pod firmą (…) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Bezpośrednio po przekształceniu będzie Pan jedynym udziałowcem powstałej spółki. Następnie do spółki przystąpi drugi wspólnik w osobie Pana żony. Zgodnie ze sporządzonym w formie aktu notarialnego aktem założycielskim spółki, przedmiot jej działalności obejmować będzie:

1) PKD (…).

Wspólnie z Pana żoną – wspólniczką obejmą Państwo również funkcje członków zarządu spółki. W przyszłości niewykluczone jest poszerzenie składu zarządu o inne osoby.

Płatności z tytułu transakcji sprzedaży, jakie będą dokonywane w spółce, będą mieć charakter gotówkowy i bezgotówkowy. Z racji, że znaczna część klientów płatności za zakupy realizować będzie w formie gotówkowej, dokonując stosownej wpłaty w kasie znajdującej się w siedzibie spółki, powstanie konieczność systematycznego dokonywania wpłat utargów na rachunek firmowy (konto firmowe). Jednak tego typu wpłaty obciążone są prowizjami bankowymi, co przy znacznych kwotach utargów stanowiłoby istotne obciążenie kosztowe dla spółki.

Celem uniknięcia ponoszenia kosztu przedmiotowych prowizji bankowych, co jest w pełni racjonalne i uzasadnione ekonomicznie, gdyż pozytywnie wpłynie na rentowność prowadzonej działalności, rozważane jest zastosowanie następującego modelu wpłat utargów.

Środki pieniężne z kasy firmowej na rachunek firmowy zostaną transferowane za pośrednictwem rachunku (konta) prywatnego członka/rachunków prywatnych członków zarządu. Wpłaty na rachunek prywatny nie są bowiem obciążone prowizjami bankowymi, jak to ma miejsce w przypadku wpłat gotówkowych dokonywanych na rachunek firmowy. Spółka zawrze w tym celu z każdym członkiem zarządu, który będzie miał dokonywać przedmiotowych wpłat, stosowną umowę, z której będzie wynikać, że jego rachunek prywatny będzie służył tylko i wyłącznie dokonywaniu wpłat utargów ze sprzedaży prowadzonej przez spółkę oraz następnie do dokonania niezwłocznego przelewu wpłaconych środków na rachunek firmowy spółki.

Zgodnie z zawartą umową, członek zarządu nie będzie uprawniony do rozporządzania wpłaconymi kwotami. Nie będzie też z tytułu dokonywania przedmiotowych wpłat i przelewów, a także z tytułu krótkoterminowego przechowywania środków na własnym prywatnym rachunku, pobierał od spółki wynagrodzenia. Incydentalnie, w przypadku nieobecności członka zarządu, przedmiotowej wpłaty utargu na jego rachunek prywatny dokona upoważniony do tego pracownik spółki.

Podsumowując, w opisanym modelu rachunek prywatny członka zarządu będzie służył tylko i wyłącznie transferowi środków pieniężnych zgromadzonych w kasie spółki na jej rachunek firmowy, zaś członek zarządu z racji posiadania tego rachunku nie będzie uprawniony do dysponowania zgromadzonymi na nim środkami, będzie natomiast zobowiązany do bezzwłocznego przelania wpłaconych wcześniej środków na rachunek firmowy spółki.

**Pytanie**

Czy wyżej opisana transakcja polegająca na wpłacaniu utargów na specjalnie dedykowany temu celowi rachunek prywatny (osobisty) członka zarządu i następnie bezzwłoczne ich przelewanie na rachunek firmowy spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

**Pana stanowisko w sprawie**

Pana zdaniem, zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki;

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zatem zamknięty. Opisany wyżej model wpłaty utargu na rachunek firmowy spółki za pośrednictwem rachunku prywatnego członka zarządu nie stanowi żadnej z wyżej wymienionych czynności. W szczególności nie stanowi:

\- umowy pożyczki, o której mowa w art. 720 Kodeksu cywilnego z racji, że spółka nie przenosi w żaden sposób własności środków z utargu na rzecz członka zarządu, a członek zarządu nie uzyskuje w żaden sposób możliwości korzystania z tych środków przez określony czas,

\- depozytu nieprawidłowego, o którym mowa w art. 835 Kodeksu cywilnego, z racji, że umowa pomiędzy spółką a członkiem zarządu wyłącza prawo tego drugiego do jakiegokolwiek rozporządzania powierzonymi środkami ściśle definiując jego zadanie i sprowadzając je do pobrania utargu, wpłacenia go na rachunek prywatny i następnie do dokonania bezzwłocznie przelewu środków w kwocie równej utargowi na rachunek firmowy spółki,

\- zmiany umowy spółki, z racji, że z przyczyn oczywistych opisane działanie polegające na transferze gotówki z utargu na rachunek firmowy spółki poprzez rachunek prywatny umowy spółki w żaden sposób nie zmienia ani też nie stanowi podniesienia kapitału zakładowego lub dopłaty do kapitału. Wynika to z faktu, że środki pieniężne z utargu stanowią od samego początku własność spółki (aktywo w postaci środków pieniężnych) i jako taka własność zmieniają wyłącznie lokalizację, z kasy firmowej spółki na jej rachunek firmowy.

Podsumowując Pana stanowisko, w opisanym modelu wpłaty kwoty utargu na rachunek firmowy spółki za pośrednictwem rachunku prywatnego członka zarządu, z racji ograniczenia roli członka zarządu wyłącznie do pobrania, wpłaty na rachunek prywatny i niezwłocznego przelania środków na rachunek firmowy, mamy de facto do czynienia z transferem środków pieniężnych spółki z kasy znajdującej się w siedzibie spółki na jej rachunek firmowy. Podobnie jest w sytuacji, gdy w razie konieczności wpłaty utargu na rachunek członka zarządu dokona upoważniony do tego pracownik spółki. Rachunek prywatny członka zarządu stanowi tylko i wyłącznie narzędzie przedmiotowego transferu. Jednak wykorzystanie tego narzędzia jest konieczne dla wyeliminowania znacznych kosztów prowizji bankowych. Działanie to jest w pełni uzasadnione przesłankami o charakterze ekonomicznym. Co istotne, w opisanym modelu środki pieniężne z utargu od samego początku, tj. od ich pobrania z kasy, do samego końca, tj. do ich przelania na rachunek firmowy spółki, pozostają własnością spółki i nikt nie zostaje uprawniony do rozporządzania nimi.

Tym samym, środki te na żadnym etapie opisanego transferu nie stają się przedmiotem pożyczki, depozytu nieprawidłowego czy też podwyższenia kapitału zakładowego spółki bądź dopłaty do kapitału spółki.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają więc wyłącznie czynności, które zostały wymienione w ustawie.

Stosownie do powołanego już powyżej art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b), j) oraz lit. k) w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przedmiotem opodatkowania są umowy pożyczki pieniędzy oraz depozytu nieprawidłowego oraz umowy spółki i ich zmiany, do których to czynności odnosi się Pan we wniosku.

Jak stanowi art. 4 pkt 7 i 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży:

\- przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego – na biorącym pożyczkę lub przechowawcy;

\- przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Stosownie do art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061):

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Przepisy o przechowaniu zawarte są w art. 835-844 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 835 cyt. Kodeksu:

Przez umowę przechowania przechowawca zobowiązuje się zachować w stanie niepogorszonym rzecz ruchomą oddaną mu na przechowanie.

W myśl art. 837 ww. Kodeksu:

Przechowawca powinien przechowywać rzecz w taki sposób, do jakiego się zobowiązał, a w braku umowy w tym względzie, w taki sposób, jaki wynika z właściwości przechowywanej rzeczy i z okoliczności.

Stosownie do art. 839 cyt. Kodeksu:

Przechowawcy nie wolno używać rzeczy bez zgody składającego, chyba że jest to konieczne do jej zachowania w stanie niepogorszonym.

Zgodnie z art. 845 ww. Kodeksu:

Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

Depozyt nieprawidłowy, o którym mowa w art. 845 ww. Kodeksu, uznawany jest albo za odmianę zwykłej umowy przechowania, instytucję odrębną od umowy pożyczki, albo odrębny typ umowy nazwanej. Uznaje się również, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki. Przedmiotem depozytu nieprawidłowego mogą być wyłącznie pieniądze lub rzeczy oznaczone tylko co do gatunku. Osoba biorąca pieniądze (rzecz) do depozytu nieprawidłowego ma obowiązek oddać taką samą ilość pieniędzy (rzeczy), ale niekoniecznie tę samą.

Depozyt nieprawidłowy ma miejsce wtedy, gdy z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Upoważnienie do rozporządzania oddanymi na przechowanie pieniędzmi jest dla bytu umowy depozytu nieprawidłowego konieczne – sam fakt oddania na przechowanie pieniędzy nie tworzy bowiem jeszcze stosunku depozytu nieprawidłowego z prawem rozporządzania nimi.

Przechowawca „nieprawidłowy” nabywa na własność przedmiot depozytu i może nim rozporządzać tak, jak w umowie pożyczki. Depozyt nieprawidłowy różni się jednak od pożyczki tym, że jest zawierany w interesie składającego. Nie można utożsamiać depozytu nieprawidłowego z pożyczką. Depozyt nieprawidłowy może być odpłatny lub nieodpłatny.

Z treści wniosku wynika, że w czerwcu 2024 roku rozpoczął Pan procedurę przekształcenia, na podstawie art. 584 ustawy Kodeks spółek handlowych, prowadzonej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Bezpośrednio po przekształceniu będzie Pan jedynym udziałowcem powstałej spółki. Następnie do spółki przystąpi drugi wspólnik w osobie Pana żony. Wspólnie z Pana żoną – wspólniczką obejmą Państwo również funkcje członków zarządu spółki. W przyszłości niewykluczone jest poszerzenie składu zarządu o inne osoby. Celem uniknięcia ponoszenia kosztu prowizji bankowych, środki pieniężne z kasy firmowej na rachunek firmowy zostaną transferowane za pośrednictwem rachunku (konta) prywatnego członka/rachunków prywatnych członków zarządu. Wpłaty na rachunek prywatny nie są bowiem obciążone prowizjami bankowymi, jak to ma miejsce w przypadku wpłat gotówkowych dokonywanych na rachunek firmowy. Spółka zawrze w tym celu z każdym członkiem zarządu, który będzie miał dokonywać przedmiotowych wpłat, stosowną umowę, z której będzie wynikać, że jego rachunek prywatny będzie służył tylko i wyłącznie dokonywaniu wpłat utargów ze sprzedaży prowadzonej przez spółkę oraz następnie do dokonania niezwłocznego przelewu wpłaconych środków na rachunek firmowy spółki. Zgodnie z zawartą umową, członek zarządu nie będzie uprawniony do rozporządzania wpłaconymi kwotami. Nie będzie też z tytułu dokonywania przedmiotowych wpłat i przelewów, a także z tytułu krótkoterminowego przechowywania środków na własnym prywatnym rachunku, pobierał od spółki wynagrodzenia. Incydentalnie, w przypadku nieobecności członka zarządu, przedmiotowej wpłaty utargu na jego rachunek prywatny dokona upoważniony do tego pracownik spółki. Podsumowując, w opisanym modelu rachunek prywatny członka zarządu będzie służył tylko i wyłącznie transferowi środków pieniężnych zgromadzonych w kasie spółki na jej rachunek firmowy, zaś członek zarządu,z racji posiadania tego rachunku, nie będzie uprawniony do dysponowania zgromadzonymi na nim środkami, będzie natomiast zobowiązany do bezzwłocznego przelania wpłaconych wcześniej środków na rachunek firmowy spółki.

Skoro zatem wpłacający nie otrzyma pieniędzy na własność, co jest elementem koniecznym dla zaistnienia umowy pożyczki, ani nie będzie miał możliwości dysponowania środkami, co jest konieczne zarówno dla pożyczki jak i dla depozytu nieprawidłowego, to tym samym dokonywane czynności nie mogą być zakwalifikowane ani jako umowy pożyczki, ani jako umowy depozytu nieprawidłowego.

Ponadto, jak wskazał Pan we wniosku, wpłaty te nie będą wiązały się z ze zmianą, podniesieniem ani dopłatami do spółki, stąd też nie stanowią także zmiany umowy spółki.

W konsekwencji, skoro nie będzie to czynność wymieniona w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie informujemy, że stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Przedmiotowa interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem – została wydana wyłącznie dla Pana i tylko Pan może czerpać z niej ochronę.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.