Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.347.2024.3.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-03
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy przenoszącej prawa z umowy pożyczki.
Słowa kluczowe: cesja; pożyczka; terytorium-terytorium Polski; umowa-umowa sprzedaży; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Zasada terytorialności opodatkowania
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust.4

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

12 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w pismach z 30 września 2024 r. oraz 1 października 2024 r. (data wpływu odpowiednio: 30 września 2024 r. oraz 1 października 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), której przedmiot przeważającej działalności obejmuje: (…). Przedmiot pozostałej działalności Spółki stanowi: (…).

Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Pierwszy rok obrotowy Spółki kończył się (…).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka zamierza przystąpić w charakterze wierzyciela do umowy pożyczki (dalej: „Umowa pożyczki”), której stronami są E. (dalej: „E.”) oraz Spółka prawa białoruskiego – N. Zamknięta Spółka Akcyjna (dalej: „N.”).

Umowa pożyczki pomiędzy E. a N. została poddana reżimowi prawa angielskiego. Zgodnie z treścią umowy pożyczki E. zobowiązał się pożyczyć N. określoną kwotę w walucie EUR. Finansowanie odbyło się w ramach programu finansowania grantowego F. (…), założonego przez Fundusz (…) i mającego na celu zwiększenie optymalnego wykorzystania zasobów i ułatwienie transferu technologii poprzez wprowadzenie technologii klimatycznych.

Na podstawie planowanej umowy E. przeniesie (na warunkach i z zastrzeżeniem warunków niniejszej zawieranej umowy) na Spółkę wszystkie prawa, tytuły, korzyści i udziały E. (obecne lub przyszłe, (obecne lub przyszłe, rzeczywiste lub warunkowe)) do, w i na podstawie Umowy pożyczki i dokumentów zabezpieczenia, w tym, bez ograniczeń, wszelkie środki pieniężne płatne na rzecz E. od (i włącznie) daty przeniesienia na podstawie Umowy pożyczki i/lub dokumentów zabezpieczenia oraz wszelkie inne prawa i korzyści przypadające E. z tego tytułu. W zamian za przeniesienie przez E. na rzecz Spółki ww. praw, tytułów, korzyści oraz udziałów Spółka dokona na rzecz E. zapłaty wynagrodzenia określonego w planowanej umowie.

Z uwagi na to, że Umowa pożyczki została poddana reżimowi prawa angielskiego, również umowa pomiędzy E. a Spółką będzie podlegać reżimowi tego prawa. W związku z tą okolicznością, zawarcie umowy pomiędzy E. a Spółką planowane jest poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – najprawdopodobniej w L. (Wielka Brytania).

W związku z powyższym powzięli Państwo wątpliwości odnośnie do opodatkowania planowanej czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że odpłatne przeniesienie praw i obowiązków z umowy pożyczki nastąpi na podstawie umowy cesji. Umowa ta zawiera elementy sprzedaży, albowiem dochodzi do przeniesienia praw i obowiązków – wierzytelności, za odpłatnością. Z uwagi na ten element można stwierdzić, że transakcja będzie spełniać przesłanki do tego aby uznać, że dochodzi do sprzedaży wierzytelności, a więc będziemy mieć do czynienia z umową sprzedaży, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Umowa pomiędzy E. a N. została zawarta w M. (Republika Białorusi).

Umowa pomiędzy E. a N. została poddana właściwości prawa brytyjskiego, a w przypadku sporów w pierwszej kolejności zastosowanie znajduje Regulamin Arbitrażowy UNCITRAL (Komisja Narodów Zjednoczonych ds. Międzynarodowego Prawa Handlowego (United Nation Commission on International Trade Law, UNCITRAL), miejscem arbitrażu został ustanowiony L. (Anglia). Ponadto, w umowie zastrzeżono także, że E. może dochodzić swoich roszczeń zarówno przed sądami białoruskimi, jak również wszystkimi innymi, które mogą okazać się właściwe.

Co do zasady, co wynika z treści stosunku zobowiązaniowego, E. może wykonywać prawa majątkowe wynikające z umowy pożyczki przede wszystkim na terytorium Anglii jak i Białorusi. Według Państwa wiedzy prawa te nie były wykonywane na terytorium Polski, a poza nim.

**Pytanie sformułowane w uzupełnieniu wniosku**

Czy w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego zawarcie pomiędzy Wnioskodawcą a E. poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej odpłatnej umowy cesji przenoszącej na Wnioskodawcę prawa i obowiązki z Umowy pożyczki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

**Państwa przeformułowane stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, w opisanym zdarzeniu przyszłym zawarcie pomiędzy Spółką a E. umowy przenoszącej odpłatnie na Spółkę prawa i obowiązki z Umowy pożyczki, stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jednakże w stosunku do niej znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie.

Tym samym należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 ww. ustawy:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Natomiast w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z powyższego przepisu wynika, że przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży na kupującym

Stosownie do art. 1 ust. 4 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z treści powołanego przepisu wynika, że umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jeżeli prawa majątkowe będące jej przedmiotem są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostanie zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Umowa sprzedaży podlega również podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży w chwili jej zawarcia znajdują się za granicą, ale nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność zostanie dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka zamierza przystąpić w charakterze wierzyciela do umowy pożyczki, której stronami są E. oraz N. Na podstawie planowanej umowy E. przeniesie na Spółkę wszystkie prawa, tytuły, korzyści i udziały E. do tej umowy. W zamian Spółka dokona na rzecz E. zapłaty wynagrodzenia określonego w planowanej umowie. Odpłatne przeniesienie praw i obowiązków z umowy pożyczki nastąpi na podstawie umowy cesji. Transakcja będzie spełniać przesłanki do tego aby uznać, że dochodzi do sprzedaży wierzytelności, a więc będziemy mieć do czynienia z umową sprzedaży, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zawarcie umowy pomiędzy E. a Spółką planowane jest poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Co do zasady, co wynika z treści stosunku zobowiązaniowego, E. może wykonywać prawa majątkowe wynikające z umowy pożyczki przede wszystkim na terytorium Anglii jak i Białorusi. Według Państwa wiedzy prawa te nie były wykonywane na terytorium Polski, a poza nim.

W związku z powyższym skoro – jak wynika z przedstawionego opisu - prawa majątkowe będące przedmiotem umów cesji wierzytelności (tj. wierzytelności wynikające z umów pożyczek) są wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz z uwagi na fakt, że umowa cesji wierzytelności zostanie zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to zawarta przez Państwa (Spółkę) umowa cesji wierzytelności (przyjmująca postać umowy sprzedaży) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z tytułu zawarcia tej umowy nie będzie ciążył na Państwu obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem należy zgodzić się z Państwem, że generalnie umowa cesji wierzytelności, która przyjmie postać umowy sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże w przedstawionym przez Państwa zdarzeniu opisana umowa cesji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ korzysta z wyłączenia na podstawie art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Po****uczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.